로스웰 — 주주총회소집공고 (20200407)
제출인: 로스웰

주주총회소집공고
2.8
로스웰인터내셔널유한회사

주주총회소집공고

2020년 4 월 7 일

회 사 명 :
로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :
저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong

(전 화)86-514-876338757

(홈페이지)http://rothwell.tech

작 성 책 임 자 :
(직 책)부동사장
(성 명)디오지강 (Diao Zhigang)

(전 화)86-216-3845579

(공시대리인 연락처) 02-6497-0757

주주총회 소집공고

(2020년 정기)

주주님께

2020년 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 회사 정관 제35조와 제 36조의 규정에 의하여 2020년 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 전자적 방법으로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 4월 29일 (수요일) 오전 9시
2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩 6층 금융아카데미
3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 2019년(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 이사 후보자 허리화 
 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (재선임)
 3-1호 의안 : 감사 후보자 장근파 
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건
 제7호 의안 : 타법인 주식 양수도 승인의 건
 (자회사 베이징로스웰자동차부품유한회사 지분 양도의 건)

4. 경영참고사항 비치

경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 
당사는 회사 정관 48조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 
가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소: 「http://evote.ksd.or.kr」 
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 4월 19일 - 2020년 4월 28일
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는
 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

8. 기타 사항
당사의 주요 임원진은 코로나바이러스 감염증-19로 인해 한국 비자 발급 제한과 한국방문시 자가격리 문제로 인하여 온라인 화상회의를 통해 주주총회에 참석할 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 4월 7일

로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 저우샹동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

멍더젠
(출석률: 100%)
옌시아오화
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

8기 1차
2019.03.11
① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건
② 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2차
2019.04.02
① 제7기 정기주주총회 소집 결정의 건
② 제7기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
-제1호: 제7기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 승인
-제2호: 감사선임의 건
-제3호: 이사의 보수한도 승인의 건
-제4호: 감사의 보수한도 승인의 건
-제5호: 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 
 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건 
-제6호:자회사 창춘하오텐전자유한회사 해산의 건
찬성
찬성

찬성
찬성

3차
2019.04.30
유상증자 결정의 건
찬성
찬성

4차
2019.08.01
금전대여 연장 결정의 건
찬성
찬성

5차
2019.08.12
상하이종바오 지분투자 결정의 건
찬성
찬성

6차
2019.09.10
자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건
찬성
찬성

9기
1차
2020.03.02

제 8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
※ 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : RMB)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
600,000RMB
100,000RMB
50,000RMB
- 주총승인금액 : 
 300,000 RMB X 2명

주1) 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액( RMB 1,800,000 ) 입니다.
주2) 단위는 RMB입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 자동차 1대는 평균 5천여 종 2 ~ 3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 

따라서 자동차 제조산업은 다양한 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큽니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타 산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과는 비교적 낮은 최종수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산코스트를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economies of Scale)효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 자동차의 진화 트렌드를 살펴보면, 첫째 안정성, 편의성에 대한 소비자의 기대가 높아지면서 스마트카, 자율주행 자동차 등 차량 시스템의 지능화가 빠르게 진행되고 있고, 둘째, 휘발유, 경유를 연로로 사용하는 내연기관 엔진차에서 전기 배터리와 모터로 구동되는 동력원의 전기화 추세가 지속되고 있습니다. 이와 같은 자동차 산업 핵샘경쟁력의 변화는 가치사슬 변화, 산업구조 재편으로 이어지며 완성차 및 부품 소재 공급 기업들에게 위기와 기회를 동시에 제공하고 있습니다.

자동차의 진화 트렌드.jpg
자동차의 진화 트렌드

(자료 출처 : 자동차 산업 핵심 경쟁력의 중심이동 _ 현대경제연구원)

이러하듯 자동차 부품의 전장화, 동력원의 전기화가 진행됨에 따라 기계장비 및 엔진 부품의 비중이 감소하고 전장 부품의 비중이 증가함에 따라 글로벌 자동차 제조원가 중 전장 부품이 차지하는 비중은 2020년에는 50%까지 증가할 것으로 전망 됩니다.

제조원가 중 전장부품 비중 전망.jpg
제조원가 중 전장부품 비중 전망

(자료 출처 : Strategy Analytics) 

(3) 경쟁요소

(가) 기술 및 연구개발 장벽

자동차 전자는 전형적인 기술 집약적 산업으로 제품 제조 과정에서 반도체 핵심 기술 및 기타 시스템 통합 기술 요구합니다. 따라서 자동차 전자 제품 제조사는 소프트웨어, 하드웨어 면에서 아주 높은 종합실력을 갖추어야 합니다. 

자동차 전자 산업에서 사용되는 기술 영역으로는 금속자재학, 고분자재학, 자재력학, 열학, 전공 및 전자 기술, 반도체물리학, 금형 설계 및 개발, 기계가공공정, 반도체제조기술, 인터넷기술, 전자정보기술 등이 있습니다. 따라서 시장에서 경쟁우위를 가지려는 기업은 반드시 위와 같은 세분화된 영역의 기술 우위를 가져야만 하고 관련 기술 영역 내의 연구인원, 연구개발에 필요한 기계, 설비, 시험실 등 물리적 조건을 구비하여야 합니다. 따라서 시장에 진입하기 위해서는 기술과 연구개발조건을 우선적으로 만족해야만 가능합니다.

(나) 고객사 장벽

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 

자동차전자제품은 차량안전, 환경 및 쾌적성 등 성능에 중요한 영향을 미치기 때문에 완성차 제조사는 공급업자를 선택함에 있어서 엄격한 인증 절차를 진행합니다. 자동차전자제품은 고객사에서 선정의향을 보이는 시점부터 생산하기까지 수개월, 길게는 1년의 시간이 소요됩니다. 예를 들면 고객사에서 요구하는 제품의 설계부터 샘플제공까지 복잡한 측정 평가 단계를 거치며 평가 합격 후에만 시험단계로 넘어가 제품을 완성차에 장착하여 실제 작동상태를 측정합니다. 제품의 성능과 완성차와의 매칭 검사가 끝나면 소량생산부터 시작하여 점차 생산량을 늘려갑니다. 제품인증과정에서 고객사가 제시하는 문제점들을 개선하면서 장기간 동안 안정적인 공급, 협력관계가 형성되므로 단기간 내 다른 경쟁업체가 진입하기 어렵습니다.

(다) 규모화, 다양한 제품 공급 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 전자정보산업을 포함한 산업으로서 시장화 정도가 높습니다. 자동차전자제품에 대한 수요는 파동성을 가지고 있으며 서로 다른 자동차 모델, 다른 사양, 다른 구조설계에 대응한 자동차전자제품에 대한 요구도 다릅니다. 따라서 공급자는 제품 품질 요건을 만족하는 기초에서 완성차의 다양화, 규모화의 탄력제품 수요를 만족해야 하므로 규모화 공급능력에 대한 높은 기준이 필요합니다. 

규모화 생산은 기업의 생산효율성을 높여주고 제품 원가를 낮춰주므로 구매, 연구개발, 생산, 판매간의 시너지효과가 발생하게 됩니다. 따라서 새로운 경쟁자는 기술적, 고객적 장벽으로 인해 짧은 시간 내에 규모화 공급을 진행할 수 없습니다.

(라) 제품품질, 자금 및 브랜드 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 자금 집약적 산업입니다. 규모화 경영, 고정자산, 연구개발 조건 도달 등은 모두 대량의 자금을 필요로 하며 또한 지속적인 투자가 필요합니다.

제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다. 새로운 시장 진입자는 제품 품질 보장, 경험, 브랜드 등 모든 면에서 열세에 놓이게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 연결종속회사(이하 연결실체)의 주된 영업활동은 자동차용 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며,

크게 CAN 제어시스템을 기반으로 한 CAN bus 부문, 자동 에어컨디셔닝 등의 차량용 공조설비 부문 및 전기차 배터리팩 시스템의 신에너지 사업 부문으로
구성되어 있습니다. 각 부문별 매출비중은 최근 사업년도 기준으로 CAN bus 부문이 약 42.5%, 차량용 공조설비 부문이 약 12.0%, 신에너지 사업부문이 약 45.5%가 되며, 각 부문별 연결종속회사 현황은 아래와 같습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
연결종속회사
주요제품

CAN bus
부문

강소로스웰, 양주보싱

CAN Gateway, CAN 화면모듈
북두/GPS 듀얼 주행기록장치 등

차량용 공조
설비 부문

베이징로스웰

자동차히터, 에어컨시스템
압축기 및 팽창밸브

신에너지
사업 부문

강소로스웰

DC-DC컨버터, 배터리 팩,
전기모터 제어기

주
)
창춘하오텐은 2019년12월31일부로 해산절차를 마무리 하여 자회사 탈퇴하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 자동차 전자의 매출 비중을 높여가고 있고 향후 성장 전략 또한 자동차 전자 부품의 연구개발 및 생산입니다. 에어컨 시스템의 경우 베이징로스웰에서 BAIC-FOTON으로 전량 납품하고 있고 BAIC-FOTON의 지정 공급상으로 되어 있어 별도의 경쟁이 일어나지 않는 것으로 볼 수 있습니다. 

중국내 자동차 전자 제조 기업은 약 3,000개 정도로 외자기업이 19.8%(독자기업 4.1%, 합자기업 15.7%)로 중국내 자동차 전자 시장에서 67.7%의 점유율을 차지하고 중국 기업은 총수가 80.2%, 시장점유율 32.3%를 차지하고 있습니다. 통계에 따르면 독일 콘티넨탈(Continental), 보쉬, 일본의 덴소(Denso)가 TOP3를 차지하고 있으며 그 외의 외자 기업으로는 Delphi，Visteon，Valeo，TRW, 현대모비스 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 글로벌 자동차 시장 

글로벌 자동차 수요는 금융위기 이후 선진 시장의 대기수요의 구매 전환과 중국 등 신흥 시장의 고성장을 기반으로 증가해 왔으나, 2018년에는 브라질, 러시아 등 호조에도 불구, 중국 부진 심화로 성장이 둔화되었습니다. 지역별로 미국은 감세에 따른 구매력 증가로 전년도 역성장에서 소폭 회복하였으며, 유럽은 상반기까지 양호한 성장을 보였으나 자동차 배출가스 시험법(WLTP: Worldwide harmonized Light vehicles Test Procedure) 도입으로 9월 이후 급감하며 소폭 성장에 그쳤습니다. 중국은 미국과의 무역갈등 심화로 7월 이후 판매가 급감하며 사상 처음으로 역성장하였습니다. 최근 브라질/러시아 등 신흥 시장의 소비심리 회복에도 불구하고 선진/중국 시장의 감소/정체가 전망되기 때문에 2019년에도 자동차 산업은 저성장(+0.1% (YoY))을 이어갈 것으로 보고 있습니다. 지역별로 미국 1,700만대(-1.4% (YoY)), 유럽 1,780만대(-0.2%), 중국 2,320만대(+0.2%), 브라질 266만대(+7.6%) 수준의 판매가 전망됩니다. 

[지역별 자동차 판매 규모] 
 (단위 : 만대)

구분

2015

2016

2017

2018(E)

2019(E)

YoY

세계

8,623

9,036

9,230

9,244

9,249

0.1

미국

1,747

1,755

1,723

1,725

1,700

-1.4

유럽

1,598

1,712

1,770

1,784

1,780

-0.2

일본

505

497

524

525

511

-2.5

중국

2,082

2,383

2,414

2,315

2,320

0.2

인도

276

295

321

338

364

7.6

브라질

248

199

218

248

266

7.6

러시아

160

143

160

181

196

8.3

아세안5국

305

311

328

347

363

4.6

내수

184

183

179

181

179

-1.0

(자료 출처 : 현대자동차 글로벌경영연구소)

(나) 중국 자동차 시장 

중국 내 자동차 산업은 빠른 속도로 발전하였습니다. 연 생산량은 1978년 15만 대에서 2017년 2414만대로 성장하며 특히 2000년대 이후 자동차 생산량은 연 평균 24.3%의 속도로 증가 하고 있습니다. 그 외 자동차 관련 산업들도 자동차 산업에 따라 성장하면서 중국 국민경제의 중요한 중견산업으로 거듭나고 있습니다.

[중국 월간 판매 추이]

중국자동차 판매량.jpg
중국자동차 판매량

(자료 출처 : 블룸버그)

2018년 중국 자동차 시장은 구매세 인하 정책 종료와 더불어 미국과의 무역갈등 심화로 하반기 이후 판매가 급감하며 사상 처음으로 역성장을 하였습니다. 2019년 역시 경제 성장 둔화와 무역 분쟁 지속으로 소비심리가 위축되어 부진이 이어질 전망입니다.

[최근 중국시장 환경]

구분

2018
2019

긍정적
요인

생산능력 확충 → 공급 확대

SOC 투자 확대

중서부 지역의 자동차 대중화

CAFC/NEV 크레딧 정책으로 
신에너지차 출시/판매 확대
정부의 경기부양 정책

부정적
요인

무역갈등으로 소비 불안
경제성장률 둔화

구매세 인하 정책 종료 (7.5%→10.0%)

경기둔화 (GDP '18년 6.6% → '19년 6.3%)
무역갈등 심화로 소비 심리 위축 지속
일부 도시 부동산가 상승 → 구매 후 소비여력 부족

중국 자동차 보유량은 이미 세계 최대 규모이지만, 선진국가와 비교 했을 때 아직 성장 여력이 크며, 중국 정부는 2019년말까지 1,600cc 이하 차량 취득세 50% 감면, 신에너지 자동차 구매 지원 확대 등 자동차 수요 확대를 위한 구매 유인 정책을 도입하여 중국 자동차 시장 판매량은 전년 수준을 유지하며 성장 수요를 맞춰갈 것입니다.

(다) 중국 상용차 시장 
중국 상용차 시장은 금융 위기 이후 고성장을 통하여 글로벌 상용차 수요의 50%를 넘어서고 있습니다. 

중국 상용차 수요는 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다. 

먼저, 중장기 성장 요인은 크게 수요 측면과 공급 측면으로 구분해 볼 수 있습니다. 수요 측면에서는 중국의 급속한 경제 성장, 지역 균형 발전 정책에 따른 화물수송량 및 수송거리 증가와 도로 인프라 향상으로 수요가 지속 증가하였습니다. 공급 측면에서는 상용차 산업 육성 정책에 따른 로컬 상용차 업체간 통폐합을 통한 업체 대형화와 글로벌 상용차 업체의 합자 형태 시장 진출이 확대되어 왔습니다. 

또한, 단기적인 시장 수급 변화 요인은 산업 규제와 산업 지원책으로 구분할 수 있습니다. 대표적인 산업 규제인 배출가스 규제 강화 시 제품 가격 상승에 대비하여 시행 전 선수요가 발생하고 시행 직후 수요가 감소하는 특징을 보였습니다. 이와는 반대로 노후차 교체 보조금을 지급하는 지원책을 시행한 경우 해당 기간 동안 상용차 수요가 급증하는 모습을 보였습니다.

중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다. 

합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.

현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 2010년을 기점으로 경제발전속도 하락, 세계원유 가격 상승 및 중국 내 환경법규의 제한(국가IV표준: 기동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보였지만 최근 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 2018년 트럭시장은 사상 최고치를 갱신하였으며 지속 성장 중에 있습니다.

<중국 트럭 및 버스 판매 추이>

중국 트럭 판매 추이.jpg
중국 트럭 판매 추이

(자료 출처: 언론사 공개자료 정리)

버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

(라) 전기 자동차 시장

최근 자동차 시장의 화두는 단연 전기차 확대 추세와 자율주행차 연구개발입니다. 특히 순수전기차는 전세계적인 환경오염에 대한 경각심과 함께 신에너지 차량의 주력으로 떠오르며 공급량을 확대해 나가고 있습니다. 

글로벌 전기자동차 등록대수는 2백만 대로, IEA는 2030년 총 자동차 등록대수 대비 전기차 비중 30%를 목표로 설정하고 약 6백만 대 보급을 전망하였으나 선진국, 중국 등 전기차 선도국의 정책적 노력으로 2천만대 이상으로 목표를 수정한 상황입니다. 아직 시장 초기 단계에 있는 전기자동차 확산을 위해서는 기술개발 및 구입 보조금 지원, 의무 보급 목표, 충전 인프라 확충이 더욱 중요하다고 할 수 있습니다.

지역별로는 북미, 유럽 등 선진국 시장과 중국 시장이 전기차 및 충전소 보급을 견인하고 있는 가운데, 2016년 기준으로 공공 충전기는 전기차 6대당 1대 수준으로, 특히 선진국 시장에서 개인 충전기 의존도가 높습니다.

[중국 전기차 시장 추이]

중국전기차 시장 전망.jpg
중국전기차 시장 전망

(자료 출처: 블룸버그)

중국은 정부 차원에서 기업은 물론 소비자들에게 대대적인 보조금을 지급함으로써 세계 최대의 전기자동차 시장으로 거듭났습니다. 압도적인 규모의 내수 시장을 이용해 전기차 시장에서도 공룡으로 성장하고 있는 중국은 작년 한 해에만 50만대 이상의 전기차 판매고를 올렸습니다. 이는 글로벌 전기차 판매량의 약 41%를 차지할 정도입니다. 이와 더불어 현재 중국은 2019년부터 친환경차 의무 판매제도를 실시할 예정입니다. 이 제도는 중국에서 연간 3만대 이상의 자동차를 판매하는 기업이 2019년부터 10~12%의 친환경차를 의무적으로 팔아야 한다는 내용입니다. 이와 같은 제도를 실시해 중국은 2020년 180만대까지 판매량을 증가시킬 전망입니다

(마) 중국 자동차 부품 산업 현황

중국 자동차 부품 산업의 연구개발과 산업화는 1990년대부터 시작하여 현재 기술적 토대를 갖추고 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 1980년대까지만 하여도 완전조립생산(CKD)에만 의존하고 있어 거의 공백시장이라고 볼 수 있습니다. 그 뒤로 자동차산업이 발전하면서부터 자동차 부품시장에 대한 수요도 날로 증가하기 시작하였고 당시 대부분 본국내 기업들의 설비 및 기술 수준이 미비하여 해외 기술, 설비를 도입하기 시작하였습니다. 1986년부터 많은 기업들이 점차 자동차 부품 시장에 발을 들여놓기 시작하였으나 각 기업들이 서로 다른 국가에서 기술 및 설비 도입으로 인하여 산업 내 통일된 기술 표준이 없고 핵심 기술이 부족한 국면에 이르게 되었습니다. 1993년 이후 중국 거시정책 아래 본국내 규모가 있는 몇 개의 기업들이 해외 선진기술 설비를 도입하고 기술을 흡수하면서 본국내에 처음으로 규모화 생산 능력을 구비하게 되었습니다. 게다가 해외 다국적 기업들의 독자 또는 합자 형식으로 중국시장에 진입하면서 자동차 부품 시장이 자리를 잡아가기 시작하였습니다.
현재 본국내에서 생산되고 있는 자동차 중 합자기업 생산의 자동차 및 자동차 부품은 이미 해외 동급 자동차의 기술 수준에 도달했습니다. 

[중국 자동차 부품시장 추이]

중국자동차 부품시장.jpg
중국자동차 부품시장

(자료 출처: 중상산업연구원)

또한 중국 정부는 신에너지 자동차를 정책적으로 육성하고 지원하기 위한 조치를 취하면서 산업 발전을 도모하고 있어, 신에너지 자동차 부품산업 분야도 향후 빠른 발전이 있을 것으로 기대됩니다.

- 전기차 관련 제품

중국 전기차용 배터리 시장규모는 2015년 2.7조원 수준에서 2016년 6조원, 2020년 15조원으로 폭발적 성장이 예상됩니다. 기본 가정의 EV와 PHEV 포함 전기차 판매대수는 2015년 149,526대에서 2020년 1,196,208대로, EV와 PHEV 비중은 현재 60%:40%에서 2020년 50%:50%로 전망됩니다.

[중국 전기차 배터리 시장 규모 전망]

중국 전기차 배터리 시장 전망.jpg
중국 전기차 배터리 시장 전망

(자료 출처: 메리츠종금증권 리서치센터)

현재 중국 정부는 대기오염 문제 해결과 로컬 자동차 메이커들의 글로벌 경쟁력 강화를 위해 적극적인 전기차 산업육성정책을 출시하고 있으며 당사는 이런 배경하에 적극적으로 전기차관련 사업을 펼치고 있습니다.

- 커넥티드카(Connected car) 관련 제품

자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 기술력의 변화보다는 차량의 안정성을 최우선으로 하고 있습니다. 따라서 타 산업에 비하여 IT 기술의 도입이 소극적이었으나 최근 IT 기술의 급격한 발전과 동시에 운전자의 안전과 편의를 추구하면서 인간 친화적 자동차 즉 스마트카 (SmartCar)의 방향으로 발전하고 있습니다. 스마트카란 자동차를 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT기기화가 된다는 의미이며 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 실시간 교통정보, 인터넷 검색 등을 직접 제공할수 있습니다. 즉 커넥티드카는 자동차와 IT 기술을 융합하여 인터넷 접속이 가능하고 양방향 인터넷/모바일 서비스가 가능한 자동차를 일컷습니다.

중국의 커넥티드카는 2010년에 "중국국제 IoT박람회 및 IoT대회"에서 처음으로 언급되었으며 그후 2013년 중국자동차공업학회에서 "커넥티드산업기술혁신전략동맹"을 설립하면서 커넥티드카 개념이 시장에 널리 알려지기 시작하였습니다. 그 후 수 많은 완성차기업, IT기업, 통신사, 자동차부품기업 등이 커넥티드 제품을 시장에 내놓기 시작했으며 주로 사람과 차량，차량과 차량간의 통신을 기반으로 하고 있습니다.

[중국 IoV 시장 규모 전망]

중국 iov시장규모.jpg
중국 iov시장규모

(자료 출처: 중국산업 정보)

중국 커넥티트가 시장 규모는 2015년 50억달러에서 2020년 338억달러로 증가가 예상되며, 2020년부터 연평균 45% 증가하여 2025년 시장 규모는 2,162억달러에 달할 전망입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업개요, 나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2019.12.31현재

2018.12.31현재

(단위 : RMB)

과 목
2019년
2018년

자산

비유동자산

329,648,676
305,975,361

관계기업투자주식

37,500,191

1,236,074

장기기타수취채권

3,455,022

3,379,427

유형자산

275,483,369

288,925,291

선급토지임차료

2,996,343

3,076,378

무형자산

5,939,229

6,961,801

이연법인세자산

2,986,815

2,396,390

유동자산

1,668,500,556
1,385,977,309

재고자산

37,499,378

66,132,353

매출채권

546,561,772

888,623,201

기타수취채권

18,557,369

10,4533,428

유동성선급토지임차료

80,035

80,035

기타유동자산

131,678,237

123,993,864

현금및현금성자산

934,123,765

296,694,446

자산총계

1,998,149,231
1,691,952,670

부채

비유동부채

3,115,832
34,221,524

유동부채

448,389,844
374,706,922

단기차입금

271,000,000
247,700,000

매입채무

139,327,076
98,370,818

미지급법인세

-
122,789

기타지급채무

13,751,861
19,558,869

기타유동부채

857,419
2,492,710

부채총계

451,505,676
408,928,446

자본

납입자본

918,754,670
675,265,221

기타불입자본

-
-

기타자본구성요소

(2,199,638)
(9,482,664)

외화환산차액
-
-

이익잉여금

630,088,524
617,241,667

지배회사소유주지분

1,546,643,556
1,283,024,224

비지배지분

-
-

자본총계

1,546,643,556

1,283,024,224

부채와자본총계

1,998,149,231
1,691,952,670

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(2018.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
2019년
2018년

매출액

579,679,971

814,683,873

매출원가

(468,093,366)

(616,016,067)

매출총이익

111,586,606

198,667,806

판매비와관리비

(86,550,420)

(103,773,667)

영업이익

25,036,185

94,894,139

관계기업투자이익

(1,045,883)

(910,902)

금융수익

2,809,668

4,882,053

금융비용

(16,668,096)

(17,665,758)

기타수익

6,608,478

8,960,656

기타비용

(3,803,535)

(4,440,541)

법인세비용차감전순이익

12,936,817

85,719,647

법인세비용

631,627

(9,363,391)

계속사업이익

13,568,444

76,356,256

중단사업손실

-
-

연결당기순이익

12,899,652
76,356,256

해외사업환산손익

7,611,349

5,356,072

연결총포괄이익

20,511,001

81,712,328

- 자본변동표

<자본변동표>

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(2018.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
지배기업 소유주 지분

비지배지분

총계

자본금

기타불입자본

기타자본
구성요소

이익

잉여금

2019.01.01
675,265,221

(9,482,664)
617,188,872

1,282,971,430

연결당기순이익

12,899,652

12,899,652

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

7,611,349

7,611,349

배당금

자사주매수

(328,323)

(328,323)

유상증자
243,489,449

243,489,449

2019.12.31
918,754,670

(2,199,638)

630,088,524

1,546,643,556

- 현금흐름표

<현금흐름표>

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(2018.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목

2018년

영업활동

연결당기순이익
12,899,652

76,356,256

조정사항:

법인세비용

(631,627)

9,363,391

관계기업투자이익

1,045,883

910,902

이자수익

(2,809,668)

-4,882,053

이자비용

16,668,096

17,665,758

유형자산감가상각비

16,920,203

17,495,632

선급토지임차료의 상각

80,035

80,035

무형자산상각비

1,310,673

1,212,137

리스자산상각비
1,945,863
-

유형자산처분손실(이익)
435,220
221,984

유형자산감액손실누계
138,184
50,562

재고자산의 감소(증가)
4,674,899
16,562,697

매출채권의 감소(증가)
342,061,428
281,264,545

기타수취채권의 감소(증가)
(8,103,940)
-9,062,644

기타유동자산의 감소(증가)

1,583,259

매입채무의 증가(감소)
40,956,258
-78,749,771

기타유동부채의증가(감소)
(1,635,290)
-6,703,005

기타지급채무의 증가(감소)
(5,807,008)
1,990,576

선수수익의 증가(감소)
(1,282,288)
-558,594

법인세지급액
(5,684,561)
-20,745,397

이자의수취
2,809,668
4,882,053

이자의지급
(16,668,096)
-16,747,879

영업활동으로부터 발생한 현금흐름
421,200,244
291,728,406

투자활동

관계회사에 대한 투자
-
-

유형자산의 취득

(4,895,072)

-156,465,754

무형자산의 취득

(536,499)

-1,243,867

유형자산의 처분

843,386

512,820

장기부채
-
-

타법인출자
(37,310,000)
-

투자활동으로부터 발생한 현금흐름
(41,898,185)
-237,196,801

재무활동

단기차입금의 차입
493,800,000
450,800,000

장기차입금의 차입
-
30,000,000

단기차입금의 상환
(479,100,000)
-483,400,000

장기차입금의 상환
-
-200,000

배당금의 지급
-
-9,864,589

자사주의 매입
(328,323)
-4,157,750

유상증자
243,489,449
-

재무활동으로부터 발생한 현금흐름
249,937,736
-10,366,701

현금및현금성자산의 순증감
629,239,795
44,164,904

환율변동효과

8,189,524

4,960,712

기초의 현금및현금성자산

296,694,446

247,568,830

기말의 현금및현금성자산

934,123,765

296,694,446

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허리화
1988년1월15일
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허리화
경영관리
2010.06~2011.06
2011.06~2013.12
2013.12~2016.07
2016.07~현재
세명언어학교 교사
궈텅투자그룹 인사총괄
강소로스웰전기유한회사이사장 보조
로스웰인터내셔널 이사회 비서 
로스웰인터내셔널 한국사무소대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허리화
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바 이에 후보자를 당사의 이사 후보자로 추천

확인서

이사확인서_20200407162411

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장근파
1956.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장근파
로스웰인터내셔널
감사
1974.8~1977.10
1977.11~1989.9
1989.10~1993.6
1994.7~1996.10
1996.11~2015.3
2015.7~현재
강도현 공고우 건축자재 공장 직원 
강도현 판금공장 원재료공급과 과장 
강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 
강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 
강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 
로스웰인터내셔널감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장근파
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 지난 임기동안 이사회에 적극적으로 참여함으로서 감사의 직책을 충실히 수행해 왔으며 회사 감사의 충분한 자격이 있다고 판단되어 추천함

확인서

감사 확인서_20200407162404.jpg
감사 확인서_20200407162404

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액

1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
300,000

최고한도액

1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

50,000

최고한도액

50,000

주) 단위는 RMB입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 6 호 의안

가. 의안 제목

- 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건

나. 의안의 요지

결정의 시의성 및 효율성 보장

제 7호 의안

가. 의안 제목

- 타법인 주식 양수도 승인의 건
 (자회사 베이징로스웰자동차부품유한회사 지분 양도의 건)

나. 의안의 요지

2020년 4월 7일, 당사 자회사인 강소로스웰전기유한회사는 남경협종자동차에어건그룹유한회사와 양자간 베이징로스웰차량부품유한회사의 지분 양도를 위한 양해각서(MOU) 체결을 하였습니다. 이에 따라 금번 정기주주총회의 주주특별결의의 결과에 따라 베이징로스웰차량부품유한회사의 지분 양도를 진행할 예정입니다.

(1) 자회사에 관한 사항

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

베이징로스웰
2010.08.05
베이징, 중국
공조시스템 제조업
59,925,294 RMB
기업의결권의
과반수 소유
미해당

[요약 재무상황] (단위 : 천RMB)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2018년
59,925
43,213
16,712
10,800
65,345
5,320

2017년
30,774
13,948
16,825
10,800
67,781
666

2016년
44,787
28,722
16,065
10,800
61,248
1,267

(2) 양도 예정금액 : 17,000,000 RMB

(3) 양도 목적 : 중국 자동차산업 구조변화에 대응한 스마트 전장 및 IoV 부문 사업역량 집중

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 앞으로 모든 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 4월 19일 ~ 2020년 4월 28일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.