SK네트웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200407)
제출인: SK네트웍스

참고서류
3.4
SK네트웍스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 4 월 7 일

위임권유기간시작일:
2020 년 4 월 10 일

권 유 자:
성 명: SK네트웍스(주)
주 소: 경기도 수원시 장안구 경수대로795
전화번호: 070-7800-2114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 
종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SK네트웍스(주)
보통주
13,343,046
5.38%
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식)

* 상기 주식 소유 수량은 임시주주총회 주주확정을 위한 기준일('20.3.19) 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2020.3.19
)
(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
97,142,856
39.14
최대주주
-

한국고등
교육재단
비영리재단
보통주
821,488
0.33
비영리재단
-

최신원
발행사임원
보통주
2,057,292
0.83
발행사임원
-

최재원
계열사임원
보통주
191,661
0.08
계열사임원
-

박상규
발행사임원
보통주
60,000
0.02
발행사임원
-

박장석
기타
보통주
50,000
0.02
기타

현몽주
계열사임원
보통주
20,000
0.01
계열사임원
-

김현수
계열사임원
보통주
11,320
0.00
계열사임원
-

계
-
100,354,617
40.43
-
-

* 상기 주식 소유 비율은 보통주 기준임

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김효정
(SK네트웍스)
보통주
15
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 3월 19일 기준일 현재 보통주 100,000주 이상의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 4 월 10 일, 
 (종료일) 2020 년 4 월 22 일 (주주총회 개시 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2020 년 4 월 22 일 오전 10 시 
 (장소) 서울특별시 중구 남대문로90 SK네트웍스 명동빌딩 17층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 김효정
 (부서 및 직위) 재무기획팀 / 매니저
 (연락처) 070-7800-2763

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제 1호 의안 : 석유제품 소매판매 사업 양도의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

구분
양수인 1
양수인 2
양수인 3

법인명
(주)코람코자산신탁
(주)코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(주)현대오일뱅크

대표이사
윤용로, 정용선
도병운
강달호

주소
서울특별시 강남구 삼성로
511, 골든타워
서울특별시 강남구 삼성로
511, 골든타워
서울특별시 중구 통일로 10연세빌딩 20층
(본점 : 충청남도 서산시
 대산읍 평신2로 182)

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요 내용

(1
)
영업양수도의 경위

사업 포트폴리오 개선 및 재무 건전성 제고를 위
해
석유제품 소매판매 사업 양도를 추진함
 

(2) 계약의 주요 내용 
1) 영업양수도 당사자

구분
양수인 1
양수인 2
양수인 3
양도인

법인명 또는 성명
(주)코람코자산신탁
(주)코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(주)현대오일뱅크
SK네트웍스(주)

설립연월일
2001년 10월 24일

1964년 11월 14일
1953년 4월 8일

납입자본금(*)
11,023백만원
300백만원
1,225,412백만원
648,654백만원

자산총액(*)
555,251백만원
-
11,744,807백만원

1
0,138,772백만원

결산기
12월
12월
12월
12월

거래소 상장
-
-
-
1977년 6월 30일

발행주식의 종류 및 수(*)
보통주: 2,204,563주
보통주: 60,000주
보통주: 245,082,422주
보통주: 248,187,647주
우선주: 113,648주

(
*)SK네트웍스(주)의 경우 2019년 12월말 연결재무제표 기준이며, 양수인들은 2018년 12월말 연결재무제표 기준입니다. 다만, 양수인 2의 경우 설립일이 2019년 중으로 설립 당시 자본금을 기재하였습니다.

2) 영업양도의 목적

사업 포트폴리오 개선 및 재무 건전성 제고

3) 양도하는 영업의 내용

및 범위

SK네트웍스주식회사가 영위하는 석유제품(휘발유, 경유, 등유 등) 소매판매 사업 관련 SK네트웍스주식회사 소유 부동산은 주식회사 코람코자산신탁과 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사에 양도하고, 석유제품 소매판매 사업 및 SK네트웍스주식회사 소유 부동산을 제외한 관련 자산, 인력 등은 현대오일뱅크 주식회사에 양도합니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
1,137,862,368,766
7,769,042,536,052
14.65

매출액
1,435,745,004,240
13,986,475,409,128
10.27

* 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.06.30 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 별도재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다(양도사업을 중단사업으로 반영하기 전 재무제표 기준임).

4)
영업양도 일정

구분
일정

이사회결의일
2020.3.4

주요사항보고서(영업양도)제출일
2020.3.4

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2020.3.19

주주명부폐쇄기간
2020.3.20-2020.4.22

반대주주 의사표시 접수
2020.4.7-2020.4.21

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2020.4.22

주식매수청구권 행사기간
2020.4.22-2020.5.12

영업양수도 기준일
2020.6.1 또는 당사자가 합의한 날

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의, 승인 등의 사정 및 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 영업양도가액

-
영업양도가액 : 1,332,100,000,000원

(가) 지급형태 : 회사는 양수회사들로부터 계약상 양도 대금인 
 13,321억원을 수취할 예정입니다.
 (주식회사 코람코자산신탁 : 3,001억원,
 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
 : 9,652억원, 
 주식회사 현대오일뱅크 : 668억원)

(나) 지급시기 : 계약발효일('20.3.4.)에 계약금 335억원 수취,
 (주식회사 코람코자산신탁 : 260억원, 
 현대오일뱅크 주식회사 : 75억원), 
 
 거래종결일('20.6.1. 또는 당사자가 합의한 날)에 
 12,986억원 수취할 예정입니다.
 (주식회사 코람코자산신탁 : 2,741억원, 
 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
 : 9,652억원, 
 현대오일뱅크 주식회사 : 593억원) 

(다) 상기 예상 일정은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. 

6)

주식매수청구권 사항
(가) 행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주:
4,703원
- 우선주:
75,109원
- 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 투자자 유의 사항

상기 내용은 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

7) 영업양도가
액의 산출 및 근거

(가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
(나) 외부평가기관의 명칭 : 삼영회계법인
(다) 외부평가 기간 : 2020.02.03~2020.02.28
(라) 외부평가 의견 : 적정

* 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2020년 3월 4일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
-

해당사항 없음

※ 기타참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.

2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년 3월 4일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하
실 수 있습니다.