메가스터디 — 합병등종료보고서(합병) (20200402)
제출인: 메가스터디

합병등종료보고서
1.1
메가스터디(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020 년 4 월 2 일

회 사 명 :

메가스터디(주)

대 표 이 사 :

손 은 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 304, 24층(서초동, 국제전자센터)

(전 화) 02-6984-6814

(홈페이지) http://www.megastudyholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 윤 경 호

(전 화) 02-6984-6814

Ⅰ. 일정

구분
메가스터디 주식회사
(존속회사)
메가푸드앤서비스 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의

2020년 01월 21일

2020년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020년 01월 22일

-

합병 계약체결일

2020년 01월 30일

2020년 01월 30일

권리주주확정 기준일

2020년 02월 06일

-

소규모합병 공고

2020년 02월 07일

-

주주명부 폐쇄 기간
시작일

2020년 02월 07일

-

종료일

2020년 02월 11일

-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일

2020년 02월 07일

-

종료일

2020년 02월 25일

-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2020년 02월 26일

2020년 02월 26일

채권자 이의제출 공고

2020년 02월 27일

2020년 02월 27일

채권자 이의제출 기간
시작일

2020년 02월 28일

2020년 02월 28일

종료일

2020년 03월 30일

2020년 03월 30일

합병기일

2020년 03월 31일

2020년 03월 31일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 04월 01일

-

합병 종료보고 공고

2020년 04월 02일

-

합병(해산)등기

2020년 04월 02일

2020년 04월 02일

<주1> 본 합병은 존속회사인 메가스터디 주식회사가 소멸회사인 메가푸드앤서비스 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

<주2> 존속법인인 메가스터디 주식회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

<주3> 권리주주확정 기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 권리 주주확정 기준일입니다.

<주4> 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

<주5> 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(www.megastudyholdings.com)
공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병 전ㆍ후 대주주 등의 지분 변동 현황

메가스터디 주식회사는 메가푸드앤서비스 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사자는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 메가스터디 주식회사가 발행하는 신주는 없어, 신주 발행에 의한 대주주 등 지분변동은 없습니다.

다만, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 최초 주요사항보고서(회사합병결정) 제출일(2020년 1월 21일) 이후 장내 매수로 인해 합
병 전ㆍ후 주식 변동이 아래와 같이 발생하였습니다.

(단위 : 주)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

손주은
본인
보통주
3,348,312
28.09%
3,614,019
30.32%
장내매수

손성은
특수관계인
보통주
258,772
2.17%
258,772
2.17%
-

김성오
특수관계인
보통주
200,763
1.68%
200,763
1.68%
-

김정아
특수관계인
보통주
9,777
0.08%
49,127
0.41%
장내매수

김신해
특수관계인
보통주
3,000
0.03%
3,000
0.03%
-

김신영
특수관계인
보통주
9,000
0.08%
9,000
0.08%
-

계
3,829,624
32.13%
4,134,681
34.68%

<주> 합병 전 주식수 및 지분율은 최초 주요사항보고서(회사합병결정) 제출일 2020년 1월 21일 기준이며, 합병 후 주식수 및 지분율은 본 합병등 종료보고서 제출일 2020년 4월 2일 기준입니다.

나. 합병 후 대주주 등 주식 매각 제한 및 근거

본 합병으로 발행되는 합병신주는 없으며, 위 추가취득 주식은 장내매수로 주식의 매각이 제한되는 사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 메가스터디 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 메가푸드앤서비스 주식회사 역시 메가스터디 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 메가스터디 주식회사와 소멸회사인 메가푸드앤서비스 주식회사는 2020년 2월 27일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2020년 3월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

가. 합병등 전ㆍ후의
요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후

메가스터디(주)
메가푸드앤서비스(주)
메가스터디(주)

[유동자산]
70,082,842,896
9,888,217,174
79,815,348,681

[비유동자산]
171,859,876,640
2,954,263,409
168,192,700,932

자산총계
241,942,719,536
12,842,480,583
248,008,049,613

[유동부채]
15,102,977,799
3,259,904,830
18,159,585,397

[비유동부채]
4,099,872,090
311,580,425
4,008,175,825

부채총계
19,202,849,889
3,571,485,255
22,167,761,222

[자본금]
5,960,479,500
1,000,000,000
5,960,479,500

[기타불입자본]
8,895,352,609
-
11,995,771,353

[기타자본구성요소]
52,680,490
-
52,680,490

[이익잉여금]
207,831,357,048
8,270,995,328
207,831,357,048

자본총계
222,739,869,647
9,270,995,328
225,840,288,391

<주1> 상기 재무상태표는 메가스터디 주식회사와 메가푸드앤서비스 주식회사의 2019년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

<주2> 상기 합병후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.

나. 합병등 전ㆍ후의
상세재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후

메가스터디(주)
메가푸드앤서비스(주)
메가스터디(주)

자 산

I. 유동자산
70,082,842,896
9,888,217,174
79,815,348,681

현금및현금성자산
25,940,373,576
2,853,030,311
28,793,403,887

단기금융상품

6,100,000,000
6,100,000,000

매출채권
12,615,274,388
779,906,495
13,239,469,494

기타채권
425,264,147
64,640,653
489,904,800

기타포괄손익_공정가치측정 금융자산
5,986,761,009
-
5,986,761,009

당기손익_공정가치측정 금융자산
16,774,934,267
-
16,774,934,267

재고자산
2,213,667,087
87,965,351
2,301,632,438

반환재고회수권
1,311,741,723
-
1,311,741,723

기타유동자산
492,703,499
2,674,364
495,377,863

매각예정자산
4,322,123,200

4,322,123,200

II. 비유동자산
171,859,876,640
2,954,263,409
168,192,700,932

당기손익_공정가치측정 금융자산
24,564,511,414
286,710,420
24,851,221,834

관계및공동기업투자자산
19,671,629,722
-
19,671,629,722

종속기업투자자산
43,061,678,758
-
36,890,238,758

투자부동산
64,908,818,329
-
64,908,818,329

유형자산
2,388,872,049
1,336,908,554
3,725,780,603

무형자산
1,630,016,110
3,649,325
1,633,665,435

사용권자산
96,439,603
267,073,241
316,790,417

기타비유동금융자산
14,906,030,161
915,920,887
15,418,674,358

기타비유동자산
145,404,345
-
145,404,345

이연법인세자산
486,476,149
144,000,982
630,477,131

자 산 총 계
241,942,719,536
12,842,480,583
248,008,049,613

부 채

I. 유동부채
15,102,977,799
3,259,904,830
18,159,585,397

매입채무
2,091,057,160
195,322,474
2,286,379,634

기타채무
1,272,494,984
905,978,337
2,022,761,932

기타유동금융부채
7,451,168,645
-
7,451,168,645

기타유동부채
711,338,956
1,546,496,510
2,257,835,466

환불부채
3,215,495,164
-
3,215,495,164

리스부채
97,539,255
187,271,081
237,224,493

당기법인세부채
263,883,635
424,836,428
688,720,063

II. 비유동부채
4,099,872,090
311,580,425
4,008,175,825

확정급여채무
148,749,489
207,219,759
355,969,248

기타장기종업원급여채무
36,836,552
19,830,360
56,666,912

기타비유동금융부채
3,730,698,546
-
3,327,421,856

기타비유동부채
182,897,693
-
182,897,693

리스부채
689,810
84,530,306
85,220,116

부 채 총 계
19,202,849,889
3,571,485,255
22,167,761,222

자 본

I. 자본금
5,960,479,500
1,000,000,000
5,960,479,500

II. 기타불입자본
8,895,352,609
-
11,995,771,353

III. 기타자본구성요소
52,680,490
-
52,680,490

IV. 이익잉여금
207,831,357,048
8,270,995,328
207,831,357,048

자 본 총 계
222,739,869,647
9,270,995,328
225,840,288,391

부 채 및 자 본 총 계
241,942,719,536
12,842,480,583
248,008,049,613

<주1> 상기 재무상태표는 메가스터디 주식회사와 메가푸드앤서비스 주식회사의 2019년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

<주2> 상기 합병후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.