CSA 코스믹 — 합병등종료보고서(합병) (20200402)
제출인: CSA 코스믹

합병등종료보고서
1.1
주식회사 씨에스에이코스믹

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 04월 02일

회 사 명 :

(주)씨에스에이코스믹

대 표 이 사 :

조 성 아

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로30길 20

(전 화) 02-6203-5370

(홈페이지) www.csacosmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총괄전무 (성 명) 반 태 원

(전 화) 02-6203-5370

Ⅰ. 일정

구분

주식회사 
씨에스에이코스믹
(존속회사)

주식회사 
초초스팩토리
(소멸회사)

합병이사회 결의일

2020년 01월 20일
2020년 1월 20일

합병 계약일

2020년 01월 20일
2020년 1월 20일

주주확정 기준일

2020년 01월 16일

-

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 01월 17일

-

종료일

2020년 01월 20일

-

합병반대의사
통지접수기간

시작일

2020년 01월 28일

-

종료일

2020년 02월 11일

-

주주총회일자
2020년 02월 12일

-

채권자 이의제출 공고일

2020년 02월 12일

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 02월 13일

종료일

2020년 03월 03일

합병기일

2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일

2020년 04월 01일

-

합병종료보고 공고일

2020년 04월 01일

-

합병등기(해산등기) 일

2020년 04월 02일
2020년 04월 02일

주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주2) 피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주 총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ]

주주명
관계
합병 전
합병 후

㈜씨에스에이코스믹
(합병존속법인)
㈜초초스팩토리
(피합병소멸법인)
㈜씨에스에이코스믹
(합병존속법인)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜초초스팩토리
합병전 최대주주
2,568,047
13.00%
-
-
-
-

조성아
합병후 최대주주
149,487
0.76%
4,674,100
55.64%
9,789,486
26.41%

반태원
발행회사의 미등기 임원
40,404
0.20%
-
-
40,404
0.11%

조토리
특수관계인
-
-
3,160,860
37.63%
6,519,049
17.58%

자기주식
-
-
-
-
-
2,652,210
7.15%

합계
2,757,938
13.97%
7,834,960
93.27%
19,001,149
51.25%

발행주식 총수
19,747,641
100%
8,400,000
100%
37,072,045
100%

주1)
합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1:2.0624291, (주)씨에스에이코스믹 : (주)초초스팩토리)을 적용하여 산정하였습니다.

주2)
금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 17,324,404주입니다.

주3)
금번 합병을 통해 (주)씨에스에이코스믹(합병존속법인)의 최대주주는 기존(주)초초스팩토리(피합병소멸법인)에서조성아로 변경되었습니다.

주4)
합병에 의해 발행되는 주식(보통주17,324,404주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

주5)

합병후 자기주식은 합병전 (주)초초스팩토리의 주식으로 구성은 기존 2,568,047주 , 합병 단수주 8주, 주식매수청구권 84,155주입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)씨에스에이코스믹 보통주식

주식매수청구권 가격
881원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대
하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수청구권 산정 방법
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 2019년 12월 30일 현재 (주)씨에스에이코스믹이 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태입니다. 

따라서 기준시가를 적용할 수 없는 (주)씨에스에이코스믹은 (주)초초스팩토리과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 합병비율이 산출되었습니다.

나. (주)초초스팩토리(피합병법인) 보통주식

주권비상장법인인 (주)초초스팩토리의 지분 100%를 최대주주인 조성아 외 9명이 소유하고 있으며, 총주주의 동의에 따라 (주)초초스팩토리의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

2. 청구내용

(주)씨에스에이코스믹

- 74,140,555원
 - 행사주식수 : 104,255주 ,
주당가격 : 881원
 (일부 20,100주는 가격협의 절차 진행 중)

(주)초초스팩토리
- 해당사항 없음

3. 매수일자 

구분
매수일
비고

(주)씨에스에이코스믹
2020년 4월 1일
매수대금 전부 지급

주1)
(주)씨에스에이코스믹은 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협의 절차를 진행중입니다.

4. 매수 소요자금의 원천 

(주)씨에스에이코스믹은 자체 보유자금으로 주식매수대금을 2020년 4월 1일 한국예탁결제원을 통해 지급완료 하였습니다. 

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 (주)씨에스에이코스믹 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 (주)씨에스에이코스믹과 피합병법인인 ㈜초초스팩토리는 2020년 02월 12일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2020년 03월 03일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)씨에스에이코스믹은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)초초스팩토리의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)초초스팩토리의 보통주식 1주당 (주)씨에스에이코스믹 보통주식 2.0624291주의 비율로 합병주식(합병신주 총 17,324,404주)을 교부할 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주에 대하여는 합병법인이 이를 자기주식으로 취득하고, 그 대가로 합병주식이 거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

- 해당사항 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)씨에스에이코스믹은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 04월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 04월 16일

2. 교부금 등 지급

(주)씨에스에이코스믹이 (주)초초스팩토리를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)초초스팩토리의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)씨에스에이코스믹이 (주)초초스팩토리를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)초초스팩토리의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구분
합병 전
합병 후

㈜씨에스에이코스믹
㈜초초스팩토리
㈜씨에스에이코스믹

유동자산
15,157,513,487
12,525,910,123
27,683,423,610

비유동자산
12,314,454,288
2,492,406,128
27,427,632,109

자산총계
27,471,967,775
15,018,316,251
55,111,055,719

유동부채
11,016,107,050
13,438,054,285
24,454,161,335

비유동부채
360,988,588
1,031,192,040
1,392,180,628

부채총계
11,377,095,638
14,469,246,325
25,846,341,963

자본금
9,873,820,500
4,200,000,000
18,536,022,500

기타불입자본
40,891,316,125
24,075,224
47,491,914,049

결손금
(34,670,264,488)
(3,675,005,298)
(34,670,264,488)

기타자본구성요소
-
-
(2,092,958,305)

자본총계
16,094,872,137
549,069,926
29,264,713,756

부채와자본총계
27,471,967,775
15,018,316,251
55,111,055,719

주1)
상기 합병 후 재무상태표는 (주)씨에스에이코스믹과 (주)초초스팩토리의 2019년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표를 조정한 것으로, 실제 합병기일(2020년 4월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생 할 수 있습니다.

주2)
합병 후 (주)씨에스에이코스믹의 요약재무정보는 양사 재무제표를 단순 합산하여 기재하였습니다.

주3)
(주) 초초스팩토리 는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다.