미래아이앤지 — 주권관련사채권의취득결정 (20200402)
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미래아이앤지/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.04.02)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

2

종류

무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)남영비비안

대표이사

이규화

자본금(원)

68,679,450,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

68,679,450

주요사업

속옷 및 잠옷 제조업

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

69,585,330,722

자기자본대비(%)

14.37

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

타법인주식 양도 대금중 일부 대용납입

5. 취득목적

단순 투자수익 기대

6. 취득예정일자

2020-04-03

7. 이사회결의일(결정일)

2020-04-02

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

11. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “인수인(사채권자 포함)”은 “본 사채”의 발행일로부터 6개월이 되는 날(2020년 10월 3일) 및 그 이후부터 사채만기일 1개월 전일(2023년 3월 3일)까지 “인수인”이 지정한 일자(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액 중 그 전부 또는 일부의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

1) 조기상환청구수익률: 2.0% 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “인수인”은 조기상환지급기일 7일 전까지 서면 또는 전자메일로 “발행회사”에 통지하여야 한다.(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(공문 및 계약서, 사채권 사본 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

12. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”의 발행일 이후부터 2021년 4월 3일까지 매 1개월마다 “발행회사”의 선택으로 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있다.

1) 매도청구권(Call Option) 행사일: 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다.

[매도청구권(Call Option) 행사일]

2020년 5월 3일, 2020년 6월 3일, 2020년 7월 3일, 2020년 8월 3일, 2020년 9월 3일,

2020년 10월 3일, 2020년 11월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 1월 3일, 2020년 2월 3일,

2021년 3월 3일, 2021년 4월 3일

2) 매도청구방법: “발행회사”는 매도청구권(Call Option) 행사일 7일 전까지 “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자)에게 매도를 청구한다.

3) 매매대금 지급장소: “발행회사”의 본점

4) 매매대금의 계산방법: “발행회사”는 매도청구시 지급하는 원금 및 이에 대한 조기상환할 당시까지의 연 [2]%의 조기상환이자를 “인수인”에게 지급하여야 한다. 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.

5) 조기상환청구권(Put Option)과의 관계: “발행회사”는 “인수인”이 제12항에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우에도 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우 본 항에 따라 매도를 청구한 “본 사채”를 상환할 수 있다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2019년말 연결기준입니다.

- 상기 4. 취득방법은 당사와 발행회사간 체결한 타법인 주식(주식회사 포비스티앤씨) 양도금액의 잔금 중 일부를 대용납입 방식으로 취득하므로 실제 취득금액은 지급하지 않습니다.

- 하기 【 발행회사의 요약 재무상황】의 당해 연도는 2019년말 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말 연결기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

133,298,819,200

31,975,895,773

101,322,923,427

6,867,945,000

200,089,189,693

-2,433,111,817

적정

삼정회계법인

전년도

141,137,610,322

36,526,957,404

104,610,652,918

6,867,945,000

211,392,530,262

-5,760,915,970

적정

광교회계법인

전전년도

149,155,487,336

36,371,731,203

112,783,756,133

6,867,945,000

215,172,721,259

-1,666,159,055

한정

광교회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

2.0

만기이자율(%)

2.0

사채만기일

2023-04-03

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

964

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가 단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 남영비비안 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2021-04-03

종료일

2023-03-03

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는“본 사채”의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가. 목 내지 라. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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