비비안 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200402)
제출인: 비비안

전환사채권 발행결정
2.1
(주)남영비비안

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 02일

회 사 명 :
주식회사 남영비비안

대 표 이 사 :
이 규 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 (서빙고동)

(전 화) 02-3780-1114

(홈페이지) http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 심종수

(전 화) 02-3780-1114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 04월 03일

6. 이자지급방법

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 “본 사채”의 미상환원금잔액에 표면이율(금리)을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2020년 7월 3일, 2020년 10월 3일, 
2021년 1월 3일, 2021년 4월 3일,

2021년 7월 3일, 2021년 10월 3일, 
2022년 1월 3일, 2022년 4월 3일,

2022년 7월 3일, 2022년 10월 3일, 
2023년 1월 3일, 2023년 4월 3일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
964

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가 단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)남영비비안 기명식 보통주

주식수
10,373,443

주식총수 대비
비율(%)
13.12

전환청구기간
시작일
2021년 04월 03일

종료일
2023년 03월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발 행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 “본 사채”의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수 권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수 로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상 증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에 는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사 유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정 일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조 정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위 한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미 만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경 과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전 환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가. 목 내지 라. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
 “본 사채”의 “인수인(사채권자 포함)”은 “본 사채”의 발행일로부터 6개월이 되는 날(2020년 10월 3일) 및 그 이후부터 사채만기일 1개월 전일(2023년 3월 3일)까지 “인수인”이 지정한 일자(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액 중 그 전부 또는 일부의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

1) 조기상환청구수익률: 2.0% 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “인수인”은 조기상환지급기일 7일 전까지 서면 또는 전자메일로 “발행회사”에 통지하여야 한다.(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(공문 및 계약서, 사채권 사본 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:
“발행회사”는 “본 사채”의 발행일 이후부터 2021년 4월 3일까지 매 1개월마다 “발행회사”의 선택으로 인수인 소유의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있다.

1) 매도청구권(Call Option) 행사일: 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다.

[매도청구권(Call Option) 행사일]

2020년 5월 3일, 2020년 6월 3일, 2020년 7월 3일, 
2020년 8월 3일, 2020년 9월 3일, 2020년 10월 3일,
2020년 11월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 1월 3일, 
2020년 2월 3일, 2021년 3월 3일, 2021년 4월 3일

2) 매도청구방법: “발행회사”는 매도청구권(Call Option) 행사일 7일 전까지 “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자)에게 매도를 청구한다.

3) 매매대금 지급장소: “발행회사”의 본점

4) 매매대금의 계산방법: “발행회사”는 매도청구시 지급하는 원금 및 이에 대한 조기상환할 당시까지의 연 [2]%의 조기상환이자를 “인수인”에게 지급하여야 한다. 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.

5) 조기상환청구권(Put Option)과의 관계: “발행회사”는 “인수인”이 제12항에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우에도 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우 본 항에 따라 매도를 청구한 “본 사채”를 상환할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 04월 02일

12. 납입일
2020년 04월 03일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 사채의 대금지급방법: ㈜포비스티앤씨(코스닥 상장법인) 발행주식 양수 관련 잔금 중 본 사채의 권면총액에 해당하는 금액을 대용납입입니다. 아래 관련 공시를 참고 바랍니다.
[관련 공시]
2020.04.01 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2020.03.31 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2020.03.02 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2020.03.02 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2) 기한의 이익상실
가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나. “발행회사”의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

다. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유 로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소 의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되 는 경우

마. “발행회사”가 “본 사채”의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

바. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정 되는 경우

사. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

아. “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

자. “발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 (舊)기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시 된 경우를 포함한다.)

차. 제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

카. 제8조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하는 경우

타. “발행회사”의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

파. “발행회사”의 보통주가 투자주의환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

하. “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.

하-1. “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.

하-2. “발행회사” 또는 발행회사의 최대주주 및 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위 나 불법행위로 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 수사기관, 금융감독원, 국세청 등 관계당국의 처벌을 받게 되는 경우

하-3. “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

하-4. “발행회사”에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장적격성실질심사의 대상이 되거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)미래아이앤지
해당사항 없음
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 코스닥 상장법인 (주)포비스티앤씨 발행 주식 인수 대금 중 잔금 일부

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입