해성산업 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200401)
제출인: 해성산업

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
해성산업주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 01일

회 사 명 :
해성산업주식회사

대 표 이 사 :
조주연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1244

(홈페이지)http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리총괄임원
(성 명) 황성진

(전 화) 02-528-1244

회사합병 결정

1. 합병방법
해성산업 주식회사가 한국제지 주식회사를 흡수합병함
- 존속회사: 해성산업 주식회사 (코스닥 상장법인)
- 소멸회사: 한국제지 주식회사 (유가증권 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

본 합병은 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 합니다. 이와 같은 지배구조개편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병법인인
해성산업(주)
의 최대주주인 단재완은 그 특수관계인의
지분율을 합하여 총 62.92%
(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인
한국제지(주)의
최대주주인 단재완은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총
37.71%
(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

본
합병 완료
시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인
지분은
48.72
%
(보통주기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 해성산업(주)는 존속하며, 한국제지(주)는 소멸합니다.

나.
회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 해성산업(주)와 한국제지(주)는 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에

기업이미지를
높

여

경쟁력 강화를 바탕으로 매출 및 이익증대를 달성할 계획입니다.

본 합병으로

각 사가
한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가
통합되어

다양화 될 것이며,
이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영
을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 투자부문의 신규 사업에 대한 투자 검토를 통해 새로운 미래 먹거리에 대한 고민을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고 금융비용 절감 및 유동성 위험
희석 등도 이루어질 것으로
예상
됩니다. 이러한일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

해성산업(주) 보통주식 : 한국제지(주) 보통주식 =
1 :
1.6661460

5. 합병비율 산출근거

가. 합병비율 산출근거

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

나. 해성산업(주) 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 해성산업(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일)중 앞서는 날의 전일(2020년 03월 31일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가
(2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 31일) :
7,503원

- 1주일 가중평균 주가
(2020년 03월 25일 ~ 2020년 03월 31일) :
7,360원

- 최종일 주가
(2020년 03월 31일) :
7,950원

- 합병가액
(산술평균 주가) :
7,604원

다. 한국제지(주) 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 한국제지(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일)중 앞서는 날의 전일(2020년 03월 31일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가
(2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 31일) :
13,114원

- 1주일 가중평균 주가
(2020년 03월 25일 ~ 2020년 03월 31일) :
11,947원

- 최종일 주가
(2020년 03월 31일) :
12,950원

- 합병가액
(산술평균 주가) :
12,670원

상기와 같이 합병법인이
피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각
7,604
원(액면가액 500원)과
12,670
원(액면가액 5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은
1 : 1.6661460
로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,338,975

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국제지 주식회사
(HANKUK PAPER MFG. CO., LTD)

주요사업
인쇄용지 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
623,669,890,187
자본금
25,024,745,000

부채총계
193,456,837,498
매출액
562,726,994,435

자본총계
430,213,052,689
당기순이익
-22,961,297,783

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 01일

주주확정기준일
2020년 04월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 08일

종료일
2020년 05월 26일

주주총회예정일자
2020년 05월 27일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 05월 27일

종료일
2020년 06월 16일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 30일

합병기일
2020년 07월 01일

종료보고 총회일
2020년 07월 01일

합병등기예정일자
2020년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 07월 13일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
7,689

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 04월 16일) 현재 해성산업(주)의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 04월 01일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 02일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2020년 05월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2020년 05월 25일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 해성산업(주)에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2020년 06월 12일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 매수청구 기간

1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2020년 05월 08일 ~ 2020년 05월 26일
2) 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 05월 27일 ~ 2020년 06월 16일

라. 접수 장소

- 해성산업(주):
서울특별시 강남구 테헤란로 504 3층

- 한국제지(주):
서울특별시 강남구 테헤란로 504 19층

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

- 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 
 (지급 예정일 :
2020년 06월 26일)

나. 지급방법

- 명부 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체예정
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병법인 발행주식 총수(본 주요사항보고서 제출일 현재)의

100분의 15 이상
인
경우 또는 피합병법인 발행주식 총수(본 주요사항보고서 제출일 현재)의
100분의 17 이상
인 경우
, 합병의 일방 당사회사는 본계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※ 상기 '10. 합병일정' 중 주주명부폐쇄기간, 구주권제출기간 및 신주교부일은 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 기재하지 않았습니다. 

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상기 ’10. 합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

라. 합병기일(2020년 07월 01일 예정) 현재 피합병회사 한국제지(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 한국제지(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 해성산업(주)의 보통주식(액면금
액 500원)
1.6661460주
를 교부할 예정입니다.

마. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 07월 13일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

바. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 해성산업(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

사. 합병회사 해성산업(주)는 피합병회사 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

아.
본 주요사항보고서 제출일 현재
합병법인인 해성산업(주)가 보유하고 있는 한국제지(주)의 주식
(281,955주)
에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며,
피합병법인인 한국제지(주)가 직접 취득하여 보유중인 자기주식
(150,000주) 및
한국투자신탁운용 자사주펀드에서 보유하고 있는
한국제지(주)
25,830주
와

한국제지(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소유하게 될 자기주식에 대하여
합병신주를 배정할
예정입니다.

자. 합병 후 존속하는 회사인 해성산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

차. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제13조 참조).

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제 12 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(5) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구권 행사 주식수 합계가 (i) 존속회사의 발행주식총수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사의 발행주식총수의 17%를 초과하는 경우, 존속회사와 소멸회사는 이사회결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정 되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 14 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

타. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

하. 보다 자세한 사항은 추후 해성산업(주)이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

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