좋은사람들 — 증권발행실적보고서 (20200401)
제출인: 좋은사람들

증권발행실적보고서
2.3
(주)좋은사람들

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 04월 01일

회 사 명 :

(주)좋은사람들

대 표 이 사 :

이 종 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 162 (동교동, 좋은사람들 빌딩)

(전 화) 02-320-6600

(홈페이지) http://www.gpin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 백승윤

(전 화) 02-320-6600

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의복, 의복액세서리 및 모피제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
34,800,000,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약
(초과청약 포함)
2020년 03월 23일
2020년 03월 24일
2020년 03월 31일

일반공모
2020년 03월 26일
2020년 03월 27일
2020년 03월 31일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 구주주청약(구주주 초과청약 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 인수비율대로 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없음.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서
20,000,000
100.0
4,846
8,096,525
14,087,953,500
40.4
4,846
8,096,525
14,087,953,500
40.5

초과청약
-
-
3,745
933,977
1,625,119,980
4.7
3,745
933,977
1,625,119,980
4.7

일반공모
-
-
388
11,028,200
19,189,068,000
55.0
388
10,969,498
19,086,926,520
54.8

계
20,000,000
100.0
8,979
20,058,702
34,902,141,480
100.0
8,979
20,000,000
34,800,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율(%)
참여주식수
주식등 수
지분율(%)

제이에이치W투자조합
최대주주
보통주
3,495,688
11.69%
-
3,495,688
7.00%

(주)제이에이치리소스
특수관계인
보통주
-
-
784,732
784,732
1.57%

주1) 당사 최대주주 제이에이치W투자조합은 금번 유상증자 시 배정된 신주인수권증서 2,354,197주를 (주)제이에이치리소스에 전량 양도하였으며, (주)제이에이치리소스는 양수한 신주인수권증서 중 784,732주를 청약하였습니다.
주2) 당사의 대표이사 이종현은 (주)제이에이치리소스의 최대주주(100%) 입니다.
주3) (주)제이에이치리소스는 제이에이치W투자조합의 주요출자자이며, 출자금액 50억원(출자비율 33.33%) 고려 시, 제이에이치W투자조합을 통해 보유한 당사 보통주는 1,165,229주 입니다. 금번 유상증자 청약 주식과 합산 시 (주)제이에이치리소스가 보유한 당사 주식 총수는 1,949,961주, 총 지분율은 약 3.9%입니다.
주4) 상세한 지분변동 사항은 주식등의대량보유상황보고서(일반)을 통해 공시할 예정입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2020년 04월 01일 (등기 완료 예정일: 2020년 04월 03일)
- 상장 예정일: 2020년 04월 10일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2019년 08월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.gpin.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 03월 19일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.gpin.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 03월 26일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.gpin.co.kr) 또는 매일경제신문

유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 03월 30일
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: (주)좋은사람들 → 서울특별시 마포구 양화로 162 
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
34,800,000,000
1,740
20,000,000
34,800,000,000
-

계
34,800,000,000
1,740
20,000,000
34,800,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
34,800,000,000
1,740
20,000,000
34,800,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,590,000,000

-
18,836,556,000
4,500,000,000
-

873,444,000

34,800,000,000

당
사
는 금번
유상증
자를 통
해 조달
하는 자금을 통하여 차입금 상환(1순위), 원부자재 구매(2순위), 기존 브랜드 리빌딩(3순위), 해외 브랜드 라이센스 사업(4순위)을
위한 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다.

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래 우선순위에 따라 집행될 계획이며 부족자금은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

한편, 하기 자금사용목적에 기술된 사항들은 당사 계획 및 추정치이며, 실제 투자금액, 자금집행시기 및 제조설비 확충을 통한 생산량 등은 변동될 수 있습니다. 또한, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[자금의 상세 사용의 목적]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환차금
차입금 상환
2020년 2분기
4,500
1순위

소계
4,500

운영자금
원부자재 구매대금
2020년 2분기 ~ 2020년 3분기
5,590
2순위

기존 브랜드 리빌딩(브랜드 개발 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

1,270
3순위

라이센스 사업(원부자재 구매 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

11,977
4순위

소계
18,837
-

시설자금
기존 브랜드 리빌딩(노후 매장 인테리어 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

6,490
3순위

라이센스 사업(신규 매장 보증금 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

4,100
4순위

소 계
10,590
-

발행제 비용
873
-

합 계
34,800
-

1) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 상세현황 및 상환계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
종류
차입처
이자율
만기일
증권신고서 제출일 
전영업일(20. 02. 28)
증권신고서 제출일 
전영업일(20. 03. 18)
상환
(예정)금액
잔액
담보제공자산 내역

단기차입금
주1)

원화단기차입금
하나은행
3.69%
2020-03-18
4,500
-
4,500
-
파주물류센터 1순위
(26억)

원화단기차입금
우리은행
3.48%

2020-05-24

-
4,500
4,500
-

파주물류센터 1순위
(26억)

원화단기차입금 소계
4,500
4,500
4,500
-
-

장기차입금
원화장기차입금
우리은행
3.45%
2022-05-24
2,550
2,550
-
2,550
파주물류센터 2순위
(87.6억)

원화장기차입금 소계
2,550
2,550
-
2,550
-

차입금 합계
7,050
7,050
4,500
2,550
-

(출처: 당사 제시)

주1)
하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다.
2020년 03월 18일 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하였으며, 신규 발생한 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다.

2) 원부자재 구매대금

2019년 대규모 영업손실이 발생함에 따라 2019년말 가결산 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 약 21억원 수준에 불과하지만, 당사 원부자재 구매대금은 월평균 약 12억원이 소요되고 있습니다. 

당사 매입결제는 매입일 익월 현금결제가 이뤄지고 있지만, 당사 매출이 실제 현금으로 회수되기까지는 평균 약 2개월이 소요됩니다. 당사는 현금 부족분에 대응하기 위해 2020년 중 45억원을 긴급하게 차입한 바 있습니다. 또한 신종 코로나바이러스 여파로 국내 내의시장은 더욱 침체될 것으로 예상되며, 이 경우 당사 매출/매입에 따른 현금 유출입 시점 괴리가 심화되면서 당사 현금가용능력은 더욱 악화될 수 있습니다.
당사는 위와같은 상황에 선제적으로 대응하기 위하여 금번 유상증자 대금 중 약 56억원(약 5개월분)을 원부자재 대금으로 사용하고자 합니다.

[2019년 1월~12월 원부재료 구매대금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

계

월평균

원재료/부재료

1,903

1,275

943

548

934

2,084

1,333

943

900

1,044

1,348

1,097

14,352

1,196

(출처: 당사 제시)

3) 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩

국내 내의류 시장은 2017년 이후 연간 시장규모 약 2조원에서 성장이 정체해 있으며, 유니클로와 같은 SPA 브랜드, 나이키, 아디다스와 같은 유명 스포츠 브랜드, 그리고 해외 브랜드 도입을 통한 홈쇼핑 또는 온라인 판매에 집중하고 있는 코웰패션, 그리티(舊 엠코르셋) 등 신규로 진입한 업체들로 인해 경쟁이 심화되고 있습니다. 

당사는 1993년 창립 이래로 2010년까지는 다소의 기복이 있었지만 5 ~ 10%의 매출액 대비 영업이익률을 유지하였으나, 2011년 이후부터는 영업이익률이 지속적으로 하락하여 1% 전후 또는 -3 ~ -4% (2016년, 2017년)의 영업손실률이 발생하기도 하였습니다. 

당사는 이러한 수익성 악화를 타개하기 위하여 지속적인 원가절감에 집중하고 있습니다만, 수익성 악화의 근본적인 원인은 당사가 창립 초기부터 강조했던 브랜드 가치의 하락에 있다고 판단하고 있습니다. 특히, 최근 유통에서 영향력이 가장 커다란 밀레니얼 세대 (1980년대 이후 출생자)에 대한 보다 적극적인 공략이 필요한 상황으로 판단하고 있으며 이를 위하여 당사는 온라인과 오프라인을 아우르는 새롭고 혁신적인 사업구조를 구축하고자 합니다. 

당사는 사업구조 재구축을 추진하면서 구체적으로는 1) 브랜드 재구축과 브랜드인지도 제고를 위한 활동, 2) 온라인 몰 재구축, 3) 노후 매장 인테리어의 개선 등을 추진할 계획입니다. 당사는 사업구조 재구축을 위한 상기한 세가지 주요 추진업무 중에서 노후 매장 인테리어 개선을 가장 중요한 업무로 판단하고 있습니다. 

당사는 현재 직영점 이외에 전문점, 할인점, 대리점 등 외부 판매 협력업체를 통한 판매를 전개하고 있습니다. 당사가 거래하고 있는 총 판매점은 직영점을 포함해서 약 2,000 개입니다. 이 중에서 지역별로 거점 매장 (직영점 및 우수 협력 매장) 약 60개 (서울 20개, 서울 제외 수도권 20개, 영남지역 10개, 기타지역 10개)를 선정하고 밀레니얼 세대가 공감할 수 있는 형태의 매장으로 서울 및 수도권부터 순차적으로 노후 인테리어 개선을 추진하고자 합니다. 

사업구조 재구축을 위한 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩과 관련한 구체적인 일정은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

추진 업무

2020년
1분기

2020년
2분기

2020년
3분기
2020년
4분기
2021년
1분기

소비자 조사

-

100

200

-
-

로고 개발/ 브랜드 개발
주1)

30
170
400
400
-

홈페이지/ 자사몰 구축

10

90

100

300
-

표준 인테리어 디자인

O

-
-
-
-

노후 매장 인테리어 개선
주2)

-

1,500

3,000

1,500

-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사 브랜드 리뉴얼(4억), 개별브랜드(제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 1st올로) 리뉴얼(각 1억, 총 6억)

주2) 2020년 2분기: 서울 15개 매장, 2020년 3분기: 수도권 30개 매장, 2020년 4분기: 영남 및 그 외 기타지역 15개 매장

주3) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

[
기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
금액
집행 시기
근거

2020년 1분기
2020년 2분기~4분기

시설자금
노후 매장 인테리어

6,000

-
6,000
1억원/매장 x 60 매장

홈페이지/ 자사몰 리뉴얼

500

10
490
-

소계

6,500

10
6,490
-

운영자금
소비자 조사

300

-
300
-

로고 개발/ 브랜드 개발

1,000

30
970
-

소계

1,300

30
1,270
-

합계

7,800

40
7,760
-

금번 유상증자로 사용할 금액
7,760
-
7,760
-

(출처: 당사 제시)

주1) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

4) 해외 유명 브랜드 라이센스 신규 취득

당사가 영위하는 국내 내의 시장은 생필품에 가까웠던 백색내의 시대를 거쳐 이너웨어 대형사 및 글로벌 브랜드의 홈쇼핑 진출, 해외 SPA 브랜드의 국내시장 진출 등으로 경쟁이 격화되며 다채널 경쟁·다변화 전략 시대에 있습니다. 당사 대표 브랜드 '보디가드'(2018년 하반기 국내 내의 구매율 6위, 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출액 608억원 중 '보디가드' 매출 176억원)은 상위 브랜드들과 현격한 격차를 보이고 있으며, 당사는 정체되어있는 매출액 증대 및 수익성 개선을 위해 신규 브랜드 런칭을 통한 신규 수익원 창출이 절실한 상황입니다.

이에 당사는 여성속옷 브랜드 프레드릭스 오브 할리우드(이하 FOH) 판권을 보유하고 있는 미국 A社와의 브랜드 라이센스 계약을 체결하였습니다(체결일: 2020년 01월 06일, 최소 로열티 6만달러 지급일: 2020년 01월 31일).
FOH는 1947년에 미국에서 처음 런칭한 브랜드로 독특한 디자인과 고급 소재 사용으로 북미 시장 내에서 높은 인지도를 가지고 있습니다. 

당사는 2020년 하반기부터 국내 FOH 매출이 본격적으로 발생할 것으로 예상하고 있으며, 예상 매출액은 2020년 55억원, 2021년 180억원 수준입니다(국내 레깅스 시장 규모 약 6,000억원의 3% 수준). 당사는 공헌이익(매출액-고정비) 기준 10% 이상의 이익률을 달성할 수 있는 비용구조를 설계하고자 하나, 이는 당사의 계획 및 추정치일뿐 실제 라이센스 도입 및 생산과정에서 매출액 및 수익성은 감소할 수 있으며, 이 경우 최소 로열티 지급 및 재고자산 진부화 등으로 당사 수익성이 악화될 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[
FOH 매출액 추이]

(단위 : 달러)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년(예상)

매출액
14,842,610
19,504,421
18,812,120
19,378,024

성장률
-
31%
-4%
3%

(출처: 당사 제시)

주) 매출액 이외의 수치는 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

본 사업의 추진을 위한 구체적인 예상비용은 다음과 같습니다.

[
신규 브랜드 라이센스 소요 (예상)비용]

(단위 : 백만원)

구분

상세내역

금액

집행 시기

산출 근거

2020년 1분기

2020년 2분기

2020년

3분기~4분기

시설 자금

매장 보증금
주1)

2,500

-

500

2,000

5억원/매장 x 5개

매장 인테리어/ 비품

1,600

-

320

1,280

4백만원/평 x 80평 x 5개

소계

4,100

-

820

3,280

-

운영 자금

라이센스 로열티
주2)

168

72

-

96

2020년 최소로열티 72백만원 (20.01.31 지급)
2021년 최소로열티 96백만원

상품 기획/ 디자인

2,000

100

900

1,000

외부 디자인 용역업체 75백만원 지급 
(20.01.10 지급)
외부 디자이너 협업 관련 비용 25백만원 
(20.03 중 지급예정)

원부자재 구매

9,400

-
2,200

7,200

2분기는 2020년 매출액 55억원의 40%, 
3~4분기는 2021년 매출액 180억원의 40%

광고 동영상 제작

600

-

300

300

3억원 x 2편 (모델료 포함)

온라인 광고 운영

2,400

-

400

2,000

4억원/월 x 6개월

소계

14,568

172
3,800

10,596

-

예상비용 합계

18,668

172
4,620

13,876

-

금번 유상증자로 사용할 금액

16,077
-
4,620

11,457

-

(출처: 당사 제시)

주1) 라이센스 계약 시 최소 유통망 의무 확보 조항이 삽입되었습니다(라이센스 도입 첫해 최소 2개 점포, 5년차 최소 15개 점포 확보). 상기 수치는 당사가 첫해 5개 매장을 확보할 것을 가정한 수치입니다.

주2) 2020년 최소로열티 72백만원은 2020년초에 지급하며, 2020년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2021년 초에 지급 예정입니다. 2021년 최소로열티 96백만원은 2020년말에 지급하며, 2021년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2022년 초에 지급할 예정입니다. 상기 라이센스 로열티는 당사가 지급해야할 최소 로열티 금액이며, 실제 당사의 국내 FOH 매출에 따라 A社에 지급해야 할 로열티는 증가할 수 있습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 01월 02일
하나은행
명의개서대리인
19,987,519

계
19,987,519

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 03월 24일
한국예탁결제원
-
8,224,624

2020년 03월 24일
일반주주 직접청약
우리사주조합
19,800

2020년 03월 24일
일반주주 직접청약
특수관계인
784,732

2020년 03월 24일
일반주주 직접청약
-
1,346

계
9,030,502

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

10,957,017
12,481
10,969,498

2. 우리사주조합, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역(초과청약 배정)

(단위: 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약
배정비율

11,903,475
933,977
100%

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

10,969,498
11,028,200
1.01:1