앱토크롬 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20200401)
제출인: 앱토크롬

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주) 에이프로젠헬스케어앤게임즈

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 4월 1일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.11.21

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 거래대금지급
잔금일자 변경
잔 금 : \17,955,000,000원 (2020년 05월 29일 현금지급)
잔 금 : \4,500,000,000원 (2020년 04월 01일 현금지급)
 \4,477,500,000원 (2020년 04월 08일 현금지급)
 \8,977,500,000원 (2020년 05월 29일 현금지급)

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
 3)의 표
 5)의 표
잔금일자 변경
주1)
주2)

주1) 정정전

3) 당해 발행회사의 거래주식 입고 일정은 아래와 같습니다.
 (단위 : 주)

입고일
알베르게조합
와이제이3호조합
합계

계약금지급일
(2019.11.21)
2영업일까지
950,000
950,000
1,900,000

잔금지급일
(2020.05.29)
2영업일까지
8,550,000
8,550,000
17,100,000

합계
9,500,000
9,500,000
19,000,000

5) 상기 '7. 거래대금지급'은
거래금액기준으로, 총계약금과 잔금에 대하여 기재하였으며, 각각 양수인으로부터의 계약금 등 지급금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
알베르게조합
와이제이3호조합
합계

계약금
(2019.11.21)
997,500,000
997,500,000
1,995,000,000

잔금
(2020.05.29)
8,977,500,000
8,977,500,000
17,955,000,000

합계
9,975,000,000
9,975,000,000
19,950,000,000

주2) 정정후 

3) 당해 발행회사의 거래주식 입고 일정은 아래와 같습니다.
 (단위 : 주)

입고일
알베르게조합
와이제이3호조합
합계

계약금지급일
(2019.11.21)
2영업일까지
950,000
950,000
1,900,000

2020.04.01

8,550,000
8,550,000

잔금지급일
(2020.05.29)
2영업일까지
8,550,000

8,550,000

합계
9,500,000
9,500,000
19,000,000

5) 상기 '7. 거래대금지급'은
거래금액기준으로, 총계약금과 잔금에 대하여 기재하였으며, 각각 양수인으로부터의 계약금 등 지급금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
알베르게조합
와이제이3호조합
합계

계약금
(2019.11.21)
997,500,000
997,500,000
1,995,000,000

잔금
(2020.04.01)

4,500,000,000
4,500,000,000

잔금
(2020.04.08)

4,477,500,000
4,477,500,000

잔금
(2020.05.29)
8,977,500,000

8,977,500,000

합계
9,975,000,000
9,975,000,000
19,950,000,000

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 21일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김재섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1)

(전 화)031-782-3438

(홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정진철

(전 화)031-782-3438

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
에스맥 주식회사(S-MAC CO., LTD.)

국적
대한민국
대표자
조경숙

자본금(원)
44,187,654,800
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
220,938,274
주요사업
휴대폰 Module개발,생산 등

2. 양도내역
양도주식수(주)
19,000,000

양도금액(원)(A)
24,111,000,000

총자산(원)(B)
237,929,700,985

총자산대비(%)(A/B)
10.13

자기자본(원)(C)
217,201,777,033

자기자본대비(%)(A/C)
11.1

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
25,052,863

지분비율(%)
11.34

4. 양도목적
투자자금 회수

5. 양도예정일자
2020년 05월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
'12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

계약금 : \1,995,000,000원 (2019년 11월 21일 현금지급)

잔 금 : \4,500,000,000원 (2020년 04월 01일 현금지급)
 \4,477,500,000원 (2020년 04월 08일 현금지급)
 \8,977,500,000원 (2020년 05월 29일 현금지급)
합 계 : \19,950,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 
- 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조의 2

2. 사유 
자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상)

외부평가기관의 명칭
이정지율회계법인

외부평가 기간
2019년 11월 18일 ~ 2019년 11월 21일

외부평가 의견

본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의 1주당 기준주가는
1,022원이며, 30%의 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 1,022원에서 최대주당 1,329원으로 산정되었습니다. 따라서 실제 주당 양도금액 1,050원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식
수'는 공시기준일(2019.11.21) 현재
상장주식수 기준
입니다.

2) 상기 '2.양도내역'의 양도금액은 장부가액기준이고, '총자산'과 '자기자본'은 2018년말 연결재무제표 기준이며, 양수인별 양도수량은 아래와 같습니다.

구분
양수인1
양수인2

이름
알베르게조합
와이제이3호조합

거래수량
9,500,000주
9,500,000주

3) 당해 발행회사의 거래주식 입고 일정은 아래와 같습니다.
 (단위 : 주)

입고일
알베르게조합
와이제이3호조합
합계

계약금지급일
(2019.11.21)
2영업일까지
950,000
950,000
1,900,000

2020.04.01

8,550,000
8,550,000

잔금지급일
(2020.05.29)
2영업일까지
8,550,000

8,550,000

합계
9,500,000
9,500,000
19,000,000

4) 상기 '6. 거래상대방'은 아래와 같습니다.

구분
양수인1
양수인2

이름
알베르게조합
와이제이3호조합

거래수량
9,500,000주
9,500,000주

주소
서울특별시 구로구 디지털로 29길 38
서울특별시 성동구 서울숲길 47

5) 상기 '7. 거래대금지급'은
거래금액기준으로, 총계약금과 잔금에 대하여 기재하였으며, 각각 양수인으로부터의 계약금 등 지급금액은 다음과 같습니다.

 (단위 : 원)

구분
알베르게조합
와이제이3호조합
합계

계약금
(2019.11.21)
997,500,000
997,500,000
1,995,000,000

잔금
(2020.04.01)

4,500,000,000
4,500,000,000

잔금
(2020.04.08)

4,477,500,000
4,477,500,000

잔금
(2020.05.29)
8,977,500,000

8,977,500,000

합계
9,975,000,000
9,975,000,000
19,950,000,000

6) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호간의 합의에 의해 변동될 수 있습니다.

7) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 06일)
[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 07일)
[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 08일)
[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 20일)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
341,707,804,773
104,960,267,093
236,747,537,680
44,187,654,800
141,385,799,462
8,459,847,710
적정
한울회계법인

전년도
197,749,257,420
60,651,761,871
137,097,495,549
29,915,145,600
168,217,687,109
7,844,283,479
적정
한울회계법인

전전년도
183,228,091,735
82,413,503,138
100,814,588,597
12,159,395,500
139,482,357,862
-3,986,087,444
적정
삼덕회계법인

* 상기의 발행회사의 요약 재무상황은 2018년말(당해 연도), 2017년말(전년도), 2016년말(전전년도) 연결기준으로 작성되었습니다.