에코볼트 — 주주총회소집공고 (20200401)
제출인: 에코볼트

주주총회소집공고
2.8
에스맥 주식회사

주주총회소집공고

2020년 04월 01일

회 사 명 :
에스맥 주식회사

대 표 이 사 :
조 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 241

(전 화) 031-895-2222

(홈페이지)http://www.s-mac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 기 도

(전 화) 031-895-2222

주주총회 소집공고

(제17기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4와 당사 정관 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 04월 16일 (목요일) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 241 별관 1층 (문의 : 031-895-2222)

3. 회의목적사항

(1) 부의 안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제524조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

(1) 직접행사 : 본인 신분증
 (2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 
 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 금번 주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2020년 04월 01일
 
 경기도 평택시 산단로 241(☏031-895-2222)

에스맥 주식회사

대표이사 조 경 숙 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용구
(출석률: 33%)
채수일
(출석률: 33%)

찬 반 여 부

1
2019.02.12
2018년도(제15기) 재무제표 승인의 件
참석
-

2
2019.02.22
제15기 주주총회소집결의 件
참석
-

3
2019.03.25
타법인주식및출자증권처분결정 정정의 件(에이프로젠H&G)
참석
-

4
2019.04.17
유형자산 처분결정의 件(천안사업장)
-
참석

5
2019.06.24
타법인주식및출자증권처분결정 정정의 件(에이프로젠H&G)
-
참석

6
2019.09.27
타법인주식및출자증권처분결정 정정의 件(에이프로젠H&G)
-
참석

7
2019.10.18
주요사항보고서(유상증자결정)
-
-

8
2019.12.26
타법인주식및출자증권취득결정
-
-

9
2019.12.30
타법인주식및출자증권처분결정 정정의 件(에이프로젠H&G)
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액(*)
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
24,000
24,000
-

＊ 2019년 03월 26일 사임한 사외이사 이용구 보수를 포함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(시장의 특성)

터치스크린은 키보드, 마우스 등의 입력장치를 사용하지 않고, 스크린에 손가락, 펜 등을 접촉하여 입력하는 방식이며, 이런 특성 때문에 누구나 쉽게 입력 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 활용 범위는 현금인출기, 산업장비용 패널에서부터 최근에는 게임기, 핸드폰 및 태블릿PC 등에 폭넓게 활용되고 있습니다.

터치스크린 기술은 저항막방식, 정전용량방식, SAW방식, IR방식 등이 있으며, 이중 정전용량방식이 현재 주요방식으로 사용되고 있으며, 모바일 뿐만 아니라, 최근에는 의료용, 산업용 및 게임용에도 채용이 확대되고 있는 추세입니다.

(산업의 성장성)
세계 스마트폰 시장을 견인하였던 중국은 스마트폰 보급률이 약 65%로 포화상태에 도달하여 교체시장으로 전환될 것으로 예상됩니다. 또 가장 큰 시장인 아시아 지역의 스마트폰 보급률이 50%를 상회해서 출하량의 증가 속도는 둔화될 전망이고 보급률이 높은 북미와 서유럽은 마이너스 성장을 할 것으로 보입니다.

신흥국에서 중저가 시장의 경쟁력 강화를 위한 제품 라인업이 다양해질 전망이고 가격경쟁력 제고를 위해 해외생산이 증가하면서 부품수출이 휴대폰 수출을 견인하는 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 휴대폰 등 모바일기기의 입력장치에 사용되는 휴대폰용 Module을 개발,생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있으며, 휴대폰용 Module사업부문에서 Touch Screen Module 및 Key Module 와 함께 Speaker Module등의 제품으로 구분하고 있습니다.

당사는 Touch Screen Module 사업부문과 대전방지 제품군으로 사업부문을 구별하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

- Touch Screen Module 사업부문
1) 산업의 특성
터치스크린은 키보드, 마우스 등의 입력장치를 사용하지 않고, 스크린에 손가락, 펜 등을 접촉하여 입력하는 방식이며, 이런 특성 때문에 누구나 쉽게 입력 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 활용 범위는 현금인출기, 산업장비용 패널에서부터 최근에는 게임기, 핸드폰 및 태블릿PC 등에 폭넓게 활용되고 있습니다.
터치스크린 기술은 저항막방식, 정전용량방식, SAW방식, IR방식 등이 있으며, 이중 정전용량방식이 현재 주요방식으로 사용되고 있으며, 모바일 뿐만 아니라, 최근에는 의료용, 산업용 및 게임용에도 채용이 확대되고 있는 추세입니다.

2) 산업의 성장성

세계 스마트폰 시장을 견인하였던 중국은 스마트폰 보급률이 약 65%로 포화상태에 도달하여 교체시장으로 전환될 것으로 예상됩니다. 또 가장 큰 시장인 아시아 지역의 스마트폰 보급률이 50%를 상회해서 출하량의 증가 속도는 둔화될 전망이고 보급률이 높은 북미와 서유럽은 마이너스 성장을 할 것으로 보입니다.

신흥국에서 중저가 시장의 경쟁력 강화를 위한 제품 라인업이 다양해질 전망이고 가격경쟁력 제고를 위해 해외생산이 증가하면서 부품수출이 휴대폰 수출을 견인하는 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

가. 국내 및 국외 시장여건
스마트폰 시장은 전세계적으로 선진 시장 교체수요가 둔화되고 있지만 신흥시장의 확대가 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라 기존의 High-end급 제품보다는 중저가 Display 출하가 증가하고 있고 신흥국 내에서의 Local Brand 입지가 강화되고 있는 상황입니다. 또한 시장 전반적으로 AMOLED Display가 확대되는 추세입니다.

테블릿 시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 2%대의 성장을 지속할 전망으로서 2-in-1, 윈도우 태블릿 수요가 성장을 이끌어 나갈 것으로 전망됩니다. 특히 기존의 출하량의 대부분을 차지했던 슬레이트형 태블릿 비중은 84% → 73%로 감소할 전망이고 이를 2-in-1형 8% → 11%, Pro-슬레이트형 8% → 16%의 성장으로 메꿀 것으로 예상됩니다. 특히 윈도우 태블릿은 연평균 9%의 고성장을 할 것으로 전망되고 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위요소
당사는 베트남 현지 공장(박닌, 하남)을 설립하여 직접 납품을 통하여 수요자의 특성에 대한 대응을 통하여 시장 지배력을 확대해 나가고 있습니다.
당사의 주된 영업활동은 휴대폰용 Module 을 제조하여 완제품업체로 납품하는활동이며, 휴대폰의 연구개발단계부터 매출처와 긴밀한 공조체제 아래 정보공유, 공동개발을 수행하고 있습니다. 삼성전자와 같이 세계적인 경쟁력을 갖춘 제조업체가 당사의 주요 매출처이면서 주요 목표시장임을 감안하면 당사는 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준의 이익률 확보가 가능하다는 점, 또한 채권회수에 있어서 위험이 적다는 점 등의 장점을 보유하고 있습니다.

당사는 기존 Key Module 위주의 입력장치의 개발/생산을 위주로 사업이 이루어 졌으나 휴대폰 및 기타 휴대용 기기의 고기능, 고급화에 따른 새로운 입력장치로 터치스크린 부분의 사업을 진행하고 있습니다. 

- 대전방지 제품군
1) 산업의 특성
1990년대까지 반도체와 디스플레이-LCD 관련 제품 제조 시 정전기제거기술 수준은선진국을 모방하는 수준이었으며, 대전방지 (ESD)제품의 주종은 카본블랙 내첨 type과 계면활성제 코팅type이 주류를 이루었습니다. 
그러나 2000년대에 접어들어 국내 반도체, 핸드폰, LCD, PDP 산업의 발전에 힘입어, 고집적 전자회로 및 관련 핵심부품의 정전기적인 문제로 인한 오동작의 원인이 밝혀지고, 분진 및 유해물질에 의한 오염 및 불량 등 정전기 제거 및 오염원 관리의 필요성이 강조되었습니다. 따라서 분진발생과 표면전이 등의 심각한 문제점을 해결할 수 있으면서 카본블랙과 계면활성제 제품을 대체할 수 있는 신소재 개발이 사용자로부터 강하게 요구되어 왔습니다. 

전도성 고분자 산업은 전자부품 및 디스플레이 관련 부품 소재 업체의 필요성에 의한 주문형 기술 집약형 산업입니다. 즉, 첨단응용기술을 요하는 고품질과 품질준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업으로 제품개발 초반부터 기술개발 (전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등)을 진행해야 하는 기술 집약적 NT산업입니다. 

21세기를 리드할 첨단 신소재인 전도성 고분자는 플라스틱의 다양한 가공성, 가벼운 무게, 대량생산 가능성 등의 장점과 금속의 전기 전도도, 열 안정성, 등의 장점을 골고루 갖추고 있습니다. 전도성 고분자를 이용하여 전자파 차폐 및 흡수용, 투명한 전도체, 축전기, 전기 변색 소자, 센서의 전극, 비선형 광학소자, 분자크기의 정류소자 및 정전기제거 목적의 반도체 부품 포장재 등 수많은 응용연구 및 제품화가 이루어지고 있으며 일상용품에서부터 첨단 산업제품에 이르기까지 다양한 분야에서 핵심소재로 사용되고 있습니다.

2) 산업의 성장성
전도성 관련“국내시장 규모는 2006년도 3,300억원 규모”(참고: 한국기술은행, NTB 자료)였으며, 미국시장 규모는 USD$ 10억/03년 이었으며 USD$ 14억/08년을 보이고 있습니다. 전도성 고분자 종류는 총 100여 종이 알려져 있으며, 현재 산업체에서 사용 중인 30여 종이 핵심이고 다음과 같이 두 그룹으로 나눌 수 있습니다. 
Polyaniline, Polypyrrole, Polythiophene, Polyacetylene 등의 그룹과 Ion-complex type 전도성 고분자 그룹으로 사용처 및응용용도 등에 의해서 각각 사용되고 있습니다. 좀더 자세히 살펴보면, Polyaniline 등은 일반적으로 코팅 등의 공정상 기술이 
필요한데, 이는 부도체를 코팅을 통해서 표면을 도체화 하는 기술입니다. 반면에 Ion-Complex 전도성 고분자 등은 부도체 등과 혼합 또는 사전반응 과정을 통해 전체를 도체화 하는 물질입니다.

전자산업 및 정보 통신기기 제조업은 물론 자동차, 정밀의료기기, TFT-LCD 생산라인, 병원과 Bio 및 동물실험 연구 등 크린룸의 응용범위가 확대됨에 따라 관련시장이 계속 확대되고 있습니다. 국내 크린룸 관련시장은 반도체, 나노기술 및 디스플레이 관련시장의 급성장으로 소모성 관련제품의 수요가 계속적으로 증가추세에 있습니다. 특히 디스플레이 및 전자 관련 크린룸 작업장에서 소모성 소재로 사용되는 당사의 대전방지 보호필름 (Antistatic protective film) 및 테이프는 평면 디스플레이제품인 LCD용 편광판 같은 정전기에 아주 민감한 제품에 적용 가능하고, 소형?경량화가 가능한 설계, 디자인의 자유도가 매우 높은 프린트 배선기판에 사용할 수 있으므로, 전자제품의 경박단소화와 디지털화 및 크린룸 관리규정 강화에 따른 일반적인 점착 테이프보다는 불량률을 최소화 할 수 있는 제품으로 대전방지 보호필름 및 전도성 점착테이프의 시장이 크게 확대될 것으로 예측됩니다.

3) 회사의 경쟁우위요소
당사는 수많은 전도성 고분자의 응용분야 중에서 ① 정전기, ESD 및 전자파 방지, ② 전도성 플라스틱 및 고무 개발, 그리고 ③ 투명전극 개발이라는 목표를 세우고 핵심 전도성 고분자 제조 기술, 응용제품 개발에 집중을 하고 있습니다. 정전기 제거 관련 산업에서 전도성 고분자 원료를 사용한 응용기술 개발능력에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다. 
아울러, 당사는 전도성 고분자 원료를 합성하여 ①대전방지 코팅액 제조 ②대전방지 압출 생산능력을 보유 ③그에 따른 대전방지 제품 제조능력(Tray)을 보유하여 개발부터 제조까지 가능한 경쟁우위 요소를 갖추고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 투자사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화 시키고자 합니다. 

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 합니다. 

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 합니다. 

(4) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 분할대상사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 합니다. 

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 투자사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 

<회사분할 내용> 
- 분할되는 회사(존속회사) 
회 사 명: 에스맥 주식회사
사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사 
회 사 명: 에스맥 웰스 매니지먼트 주식회사(가칭*) 
사업부문: 투자사업부문

(*)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있습니다. 

(2) 분할기일은 2020년 06월 01일로 합니다. 

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2020년 04월 17일부터 2020년 05월 17일까지로 한다.

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할대상사업부문이 사용하는 토지 및 건물, 건물부속설비는 분할대상에서 제외한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 물적분할의 진행에 있어서 투자사업부문과 관련한소송이 있을 경우 이에 대한 일체의 의무 및 권리(향후에 승소시 발생 가능한 구상권 등 포함)도 물적분할에 의하여 신설되는회사로 승계되는 것임을 확인한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 

(8) 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2020년 03월 04일

주요사항보고서 제출일

2020년 03월 04일

주주명부 폐쇄 기준일

2020년 03월 19일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2020년 04월 16일

분할기일

2020년 06월 01일

분할보고총회 및 창립총회일

2020년 06월 01일

분할등기(예정)일

2020년 06월 03일

기타일정

주주명부폐쇄 및 기준일 공고일

2020년 03월 04일

주식명의개서 정지기간

2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 26일

주주총회소집통지서 발송일

2020년 04월 01일

채권자 이의제출 공고일

2020년 04월 16일

채권자 이의제출 기간

2020년 04월 17일~ 2020년 05월 17일

(주1) 상기 일정은 관계법령 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있다.

(주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수도 있다.

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있다.

(9) 분할신설회사에 관한 사항
 1) 상호, 사업목적, 본점의 소재지, 공고방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명 : (가칭) 에스맥웰스매니지먼트 주식회사(가칭*) 
 영문명 : (가칭) S-MAC WEALTH MANAGEMENT CO.,LTD(가칭*)

사업목적

1. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업.

2. 민자로 유치되는 사회간접자본시설에 대한 투자, 건설, 운영사업.

3. 택지, 공장부지 조성 및 공급업.

4. 창고, 물류업.

5. 창업자에 대한 투자.

6. 특수목적법인에 대한 직간접투자.

7. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업.

8. 투자회사에 대한 경영관리.

9. 경영 및 기술자문 용역업.

10. 인력운영관리 및 파견업.
11. 전 각호와 관련된 도소매, 판매, 유통업

12. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업.

13. 각 항에 부대하는 사업일체

본점소재지

경기도 평택시 산단로 241 (칠괴동)

공고방법

서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

결산기

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 영업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 함

주) 본 건 분할내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회 등에서 변경될 수 있음

 2) 회사의 자본

구 분

내 용

수권주식수

1,000,000,000주

분할 당시 발행하는 신주의 총수

20,000,000주

1주의 액면금액

500원

분할 당시 등기자본금

10,000,000,000원

 3) 임원에 관한 사항

직 책

이름

주민번호

주요약력

사내이사(대표이사)

조경숙

1960.02.21

KAIST 최고경영자과정

現) (주)금호에이치티 대표이사

現) 에스맥(주) 대표이사

사내이사

김상엽

1965.01.22

아주대학교 경영대학원 석사

삼성전기(주) 마케팅

現) 에스맥(주) 전무

사내이사

정기도

1975.05.28

조선대학교 회계학과

LG이노텍(주)

現) 에스맥(주) 상무

감사

김동훈

1961.12.23

중앙대학교 대학원 전자공학 석사

루미마이크로 전무

現) 루미테크놀로지앤대부㈜ 이사

주1) 본 항 제(1)호의 임원목록은 잠정안으로써 분할승인을 위한 임시주주총회일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있다. 단 분할신설회사의 주주들은 분할신설회사의 창립총회에서 결의를 통해 위 임원목록을 변경할 수 있다

4) 종업원 등 승계와 퇴직금
 분할회사에서 분할신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 그 들의 퇴직금은 분할기준일로 분할신설회사에 승계된다.

 5) 특허권

특허권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 그 분할대상부문을 승계한 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

 6) 신설회사의 계산

"분할되는 회사"가 분할로 "신설회사"에 이전하는 자산 및 부채, 기타 권리의무와 사실관계 일체에 대한 계산은 분할기준일부터 "신설회사"가 한 것으로 한다.

 7) 신설회사의 정관

신설회사의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

 8) 신주배정에 관한 사항
 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(10) 분할 등기일
분할기준일은 2020년 06월 01일로 한다. 

(11) 분할신설회사의 설립방법
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 존속회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

(12)기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 분할되는 회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

(13) 분할재무상태표(2019년 12월 31일 기준)
 (단위 : 원)

구분
분할전
분할회사
(에스맥)
신설회사
(에스맥 웰스 매니지먼트)

자산

유동자산
102,931,036,302
102,931,036,302
33,134,700,000

현금및현금성자산
34,095,871,700
34,095,871,700

매출채권및기타채권
56,953,743,489
56,953,743,489

기타금융자산
205,270,563
205,270,563

당기손익-공정가치측정금융자산
5,128,429,220
5,128,429,220
33,134,700,000

당기법인세자산
135,386,560
135,386,560

기타유동자산
4,251,006,522
4,251,006,522

재고자산
1,432,649,667
1,432,649,667

반환제품회수권
728,678,581
728,678,581

비유동자산
179,747,352,276
179,747,352,276
8,713,460,350

유형자산
19,827,443,955
19,827,443,955

무형자산
225,762,900
225,762,900

투자부동산
10,018,882,634
10,018,882,634

관계기업투자
94,101,140,133
74,731,140,133

종속기업투자
36,168,840,350
69,303,540,350
8,713,460,350

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
19,403,532,304
5,638,832,304

기타금융자산
1,750,000
1,750,000

자산총계
282,678,388,578
282,678,388,578
41,848,160,350

부채

유동부채
72,287,718,231
72,287,718,231
-

매입채무및기타채무
13,741,010,481
13,741,010,481

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

전환사채
24,446,820,068
24,446,820,068

기타유동금융부채
19,479,995,940
19,479,995,940

기타유동부채
3,736,017,633
3,736,017,633

반품충당부채
883,874,109
883,874,109

비유동부채
1,168,956,632
1,168,956,632
-

확정급여채무
416,571,477
416,571,477

기타비유동금융부채
752,385,155
752,385,155

부채총계
73,456,674,863
73,456,674,863
-

자 본

자본금
46,372,457,800
46,372,457,800
10,000,000,000

자본잉여금
128,303,708,993
128,303,708,993
31,848,160,350

기타자본
(514,159,359)
(514,159,359)

기타포괄손익누계액
(6,717,212,396)
(6,717,212,396)

이익잉여금
41,776,918,677
41,776,918,677

자본총계
209,221,713,715
209,221,713,715
41,848,160,350

자본과부채총계
282,678,388,578
282,678,388,578
41,848,160,350

(14) 승계대상 재산목록
 1) 승계자산 목록

(단위 : 원)

구분
대상
금액
비고

관계기업투자주식
다이노나
19,370,000,000

종속기업투자주식
이스트게이트
8,713,460,350

지알이엘
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
에이프로젠
13,764,700,000

써모텍
-

합계
41,848,160,350

- 유동자산
 (단위 : 원)

계정과목

내용

금액

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

33,134,700,000

- 비유동자산
 (단위 : 원)

계정과목

내용

금액

종속기업 및 관계기업

종속기업투자

8,713,460,350

 2) 종속 및 관계기업투자주식 중 종속기업투자 주식의 상세내역은 다음과 같다.
 (단위 : 원)

투자대상기관

투자금액

주식수

잔액

다이노나

18,000,000,000

3,725,000

19,370,000,000

이스트게이트인베스트먼트

10,000,000,000

1,000,000

8,713,460,350

지알이엘

-

-

-

에이프로젠

13,570,000,000

590,000

13,877,209,704

써모텍

500,000,000

25,000

-

합 계

42,070,000,000
5,340,000
41,960,670,054

(15) 신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 에스맥웰스매니지먼트 주식회사라 한다. 영문으로는 S-MAC WEALTH MANAGEMENT CO.,LTD라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업.

2. 민자로 유치되는 사회간접자본시설에 대한 투자, 건설, 운영사업.

3. 택지, 공장부지 조성 및 공급업.

4. 창고, 물류업.

5. 창업자에 대한 투자.

6. 특수목적법인에 대한 직간접투자.

7. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업.

8. 투자회사에 대한 경영관리.

9. 경영 및 기술자문 용역업.
10. 인력운영관리 및 파견업.

11. 전 각호와 관련된 도소매, 판매, 유통업

12. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업.

13. 각 항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점 및 지점 소재지)

① 회사의 본점은 평택시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식과 주권

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다..

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 20,000,000주(1주의 금액 500원)의 주식으로 발행하기로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 당 회사의 주식은 기명식으로 한다.

② 당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

③ 당 회사는 제2항에도 불구하고 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 1/5주로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0.5%이상 5%이내에서, 이사회가 우선 배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 경우에는 그 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 우선주식 중 2005년 12월 1일 발행한 주식 24,000주에 대해서는 그 존속기간을 발행일로부터 2년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑦ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑧ 우선주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권 을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 ‘상법 시행령’ 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ‘상법’ 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3범위를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 제176조의7 제 2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가나. 당해 주식의 권면액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 (우리사주매수선택원)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 ‘근로복지기본법’ 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ (삭제 2014. 03. 20)

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다..

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제16조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제18조 1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사가 유고시 에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제22조 (소집통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ‘상법시행령’이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ‘상법’제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의

개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제 34조 2항의 규정을 준용한다.

제25조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 · 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제32조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 한다.

② 당 회사는 1인이상의 사외이사를 둘 수 있다.

제33조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여이 회사에 재직한 임. 직원으로 한한다.

⑤ 제 4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

제34조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조의 (이사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 이사회 결의에 의하여 공동대표이사를 둘 수 있다.

제43조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제44조 (감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 1(외부감사인의 선임)

① 당 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임 위원회의 승인을 얻어 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거 나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제46조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 가진 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제6장 회계

제50조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.감사 전원의 동의가 있을 때

④제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제3항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제52조의1 (주식의 소각)

당 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제54조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전외의 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

④이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 당 회사의 설립일부터 시행한다.

제2조(적용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타 법령에 의한다.

제3조(최초의 사업연도)

본 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립년월일로부터 동년 12월 31일까지로 한다. 다만, 분할신설회사의 최초 영업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【분할되는 회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019. 12. 31 현재

제 15 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자산

유동자산
103,175,465,049
107,534,327,581

현금및현금성자산
34,095,871,700
35,338,769,722

매출채권및기타채권
56,953,743,489
40,242,043,814

기타금융자산
234,141,404
2,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
5,128,429,220
29,059,673,140

당기법인세자산
379,815,307
134,121,760

기타유동자산
4,950,814,262
59,825,344

재고자산
1,432,649,667
199,893,801

비유동자산
150,417,577,896
176,038,884,987

유형자산
19,827,443,955
17,664,428,933

무형자산
225,762,900
168,523,167

투자부동산
10,018,882,634
16,757,278,003

관계기업투자
64,771,365,753
89,180,073,480

종속기업투자
36,168,840,350
27,455,380,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
19,403,532,304
18,771,001,404

기타금융자산
1,750,000
6,042,200,000

매각예정비유동자산
29,329,774,380
-

자산총계
282,922,817,325
283,573,212,568

부채

유동부채
70,786,323,374
43,511,082,933

매입채무및기타채무
13,805,067,519
20,904,795,995

단기차입금
10,000,000,000
13,000,000,000

유동성전환사채
23,572,375,325
2,262,671,362

당기법인세부채
72,097,804
-

유동기타금융부채
18,780,945,037
7,121,717,845

기타유동부채
4,555,837,689
221,897,731

비유동부채
1,168,956,632
20,402,554,103

전환사채
-
19,211,292,462

확정급여채무
416,571,477
298,504,247

비유동기타금융부채
752,385,155
892,757,394

부채총계
71,955,280,006
63,913,637,036

자본

자본금
46,585,954,000
44,187,654,800

자본잉여금
129,091,482,456
121,703,958,776

기타자본
-514,159,359
-514,159,359

기타포괄손익누계액
-6,717,212,396
-7,349,743,296

이익잉여금
42,521,472,618
61,631,864,611

자본총계
210,967,537,319
219,659,575,532

자본및부채총계
282,922,817,325
283,573,212,568

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 매출액
74,766,484,280
83,404,331,282

II. 매출원가
60,608,984,944
66,815,382,988

III. 매출총이익
14,157,499,336
16,588,948,294

IV. 판매비와관리비
8,842,752,757
10,533,190,151

V. 영업이익
5,314,746,579
6,055,758,143

기타수익
1,537,682,850
1,417,801,175

기타비용
-675,375,082
-4,753,858,385

금융수익
7,218,863,318
5,981,835,126

금융비용
-21,327,525,743
-4,954,387,173

종속기업투자손익
-500,005,310
-

관계기업및공동기업투자손익
-10,430,000,000
-

VI. 법인세비용차감전순이익
-18,861,613,388
3,747,148,886

VII. 법인세비용(수익)
72,097,804
-87,275,790

VIII. 당기순이익(손실)
-18,933,711,192
3,834,424,676

IX. 기타포괄손익

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
455,850,099
-3,861,121,364

확정급여제도의 재측정요소
-176,680,801
-390,131,468

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
632,530,900
-3,470,989,896

(지분상품)

X. 총포괄이익(손실)
-18,477,861,093
-26,696,688

XI. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
-84
18

희석주당이익(손실)
-84
18

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있으며, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.