윙입푸드 — 주주총회소집공고 (20200401)
제출인: 윙입푸드

주주총회소집공고
2.8
윙입푸드홀딩스

주주총회소집공고

2020년 04월 01일

회 사 명 :
윙입푸드홀딩스

대 표 이 사 :
왕현도 (WANG XIAN TAO)

본 점 소 재 지 :
17/F WINSAN TOWER, 98 THOMSON ROAD, WANCHAI, HK

(전 화)86-0760-23215457

(홈페이지)http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)왕정풍

(전 화)86-0760-23215457
(공시대리인)02-368-6313

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
우리 회사는 정관 제35조에 의하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(정관 제38조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 :
2020년 04월 23일(목요일) 오전10:30

2. 장 소 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 33, 맨하탄빌딩 831호 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 현금배당 승인의 건 
제3호 의안 : 정관 변경의 건

제4호의안: 사내이사 재선임 승인의 건

4-1호의안: 사내이사 왕정풍 재선임의 건

제5호의안: 사외이사 재선임 승인의 건

5-1호의안: 사외이사 박종길 재선임의 건

제6호의안: 감사 선임 승인의 건

6-1호의안: 감사 량리산 신규선임의 건

제7호의안: 이사 보수한도 승인의 건_보수한도 1000만RMB

제8호의안: 감사 보수한도 승인의 건_보수한도 100만RMB

제9호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건

제10호의안: 외부감사인 선임의 건

4. 의결권 행사방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 의결권의 행사

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

6. 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 04월
01일

 윙입푸드홀딩스 대표이사 왕현도 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종길
(출석률: 100%)
정민영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.04.03
주주총회소집결의
찬성
찬성

2
2019.04.03
현금ㆍ현물배당 결정
찬성
찬성

3
2019.12.13
주식명의개서정지(주주명부폐쇄)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,719,600
30,500
30,500
-

주1) 상기 주총승인금액(10,000,000RMB), 지급총액및 1인당 평균 지급
액(
USD25,000
)은 보고서 제출 당일서울외국환중개(주)에서 고시한 기준환율
171.96
원/위안과 1,220원/USD를 적용하여 산정하였습니다.

주2) 사외이사 1인은 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다. 
주3) 주총승인금액은 2019년 12월 말 기준 사내이사 4인을 포함한 총 6인의 이사보수 한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : -)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : -)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 한국 표준산업 분류 기준 대분류상 식료품 제조업 산업에 세세분류상 가금류 가공 및 저장 처리업과 육류 기타 가공 및 저장처리업에 속하여 되지고기 및 가금류를 건조ㆍ훈연ㆍ염장ㆍ조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체입니다. 

1) 산업의 특성
(1) 주요 목표시장

당사는 육가공 식품 생산업체로써 식품업을 영위하고 있으며 당사의 제품은 1) 중국식 살라미(전통 소시지), 2) 간편식품(간편 소시지), 3) 중국식 베이컨(납육), 4) 기타식품 크게 4가지로 분류 됩니다. 중국은 아래 그림과 같이 크게 6개의 지역으로 분류되는데 지역별 당사의 주요 목표시장은 전통소시지 및 납육의 경우 화남, 화동, 서남지역이며 주 고객층은 30대 이상 성인 및 주부입니다. 이 같은 이유는 당사의 전통소시지의 조리 특성상 단 맛이 나는 식품이어서 단맛을 선호하는 화남, 화동 지역에 주요 시장이 형성 되어 있으며, 식품의 구매 선택권이 요리를 하는 주부에 치중 되어 있다고 해석할 수 있습니다.

한편, 당사는 향후 중국 전 지역으로의 매출 확대 및 대형마트 및 편의점 등으로의 유통경로 다변화를 위하여 간편소시지를 개발하였습니다. 간편소시지의 경우, 다양한 맛의 제품 시리즈가 상품화 되어있어 지역별 맛의 선호에 크게 영향을 받지 않으며 아동에서부터 성인까지 다양한 연령층이 즐기고 있습니다. 

중국지역

(2) 산업의 연혁

가) 육가공 식품의 탄생 (약 3000년전 ~ 1980년대)

중국 육가공 식품 역사는 약 3000년 이상으로 추정됩니다. 중국에서는 남, 북조시대(B.C. 420~589)에 이미 갈은 염소고기나 양고기에 소금, 간장 등을 첨가하여 창자에 충전하여 만들었다는 기록이 있으며 이러한 제조 방식은 서양식 건조소시지인 살라미와 유사하다고 할 수 있습니다.

그러나 이 시기의 중국의 육가공 식품은 큰 산업으로 발전하는데 한계가 있었습니다. 육류의 건조문제로 인하여 바람이 잘 부는 가을, 겨울에만 생산이 가능하였고, 유통문제로 인하여 생산 지역과 지리적 위치가 가까운 특정 지역에서만 섭취가 가능하였습니다. 이러한 이유로 과거 중국의 육가공 시장은 타 국가와 마찬가지로 생산 및 유통기술의 한계로 인하여 계절적, 지역별 식품으로서만 성장하였습니다.

나) 생산 및 유통 기술의 발전 (1980년대 ~ 2000년대)

1980년대부터 2000년대에는 냉장고의 발명 등 전반적인 산업의 발전과 함께 중국의 육가공 산업도 큰 발전을 이룹니다. 육가공 식품 생산 방식의 일부가 기계화되고, 식품의 저장 기술의 발전 특히, 냉장고의 가정화로 인하여 육가공 시장은 점차 사계절 식품으로 자리잡기 시작하였습니다. 나아가, 중국 전역에 포장 도로 등의 인프라가 구축되기 시작하였고 유통기술 및 유통시장이 발전 됨에 따라 육가공 식품은 특정 지역의 특산품이 아닌 전국적인 식품 종류 중 하나로써 자리잡게 되었습니다. 이러한 발전에 힘입어, 가족업체 규모 위주의 육가공 생산업체 산업에 기업형태의 전문 육가공 업체들이 설립되기 시작하였습니다.

다) 육가공 산업의 규모화 및 통합 (2000년대 ~ 현재)

현재 중국의 육가공 시장은 생산 방식이 자동화 되면서 몇몇 기업들이 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였습니다. 가족 사업위주의 업체들에서 중소 규모의 기업형태로 발전하고 있으며, 중소규모의 기업들은 통합 및 자본투자로 대규모 기업으로 탈바꿈 하고 있습니다.

생산 방식의 기계화 및 자동화가 가능해지면서 중국의 육가공 산업은 점차 대규모 산업으로 발전하게 되었습니다. 몇몇 기업들은 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였고, 이러한 기업들은 시장의 지배적 위치를 확보하기 위하여 산업 통합을 촉진하고 있습니다. 이러한 영향으로 가족단위 기업이 잇따라 영업을 중단하고 있으며 소규모 기업들이 합병되어 OEM생산방식으로 점차 전환되고 있습니다. 앞으로 육가공 산업의 진입 장벽은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.

2) 산업의 성장성

(1) 세계 식품 시장 및 전망

글로벌 식품 시장은 2012년 약 49,837억 달러(약 6,023조원)에서 2015년 55,639억 달러(약 6,724조원)로 연평균 3.74%씩 성장하고 있습니다. 대륙 별로는 2012년 기준 유럽이 17,289억 달러(약 2,089조원)로 전체 식품 시장 규모의 34.7%를 차지하는 가장 큰 규모의 식품시장이었으나, 아시아 식품시장이 다른 대륙의 식품시장 성장을 추월하며 2015년 기준 아시아 식품 시장 규모는 약 19,482억 달러(약 2,354조원)를 기록하였습니다. 이는 대륙 별 세계 식품시장 중 가장 큰 규모이며 전 세계 식품시장의 35.0%를 차지하고 있습니다.

2015년 기준 대륙 별 식품 시장 중 아시아 다음으로 큰 시장은 전통적으로 큰 시장이었던 유럽 시장이며 18,471억 달러(약 2,232조원)의 규모를 가지고 있으며, 이어서 북미 지역이 약 11,235억 달러(약 1,358조원)의 시장을 가지고 있습니다. 중동 및 아프리카는 인구 및 경제적 이유로 세계 식품 시장에서 약 1.7%에 달하는 작은 식품 시장 규모를 형성하고 있습니다.

【세계 식품 시장 대륙별 규모】

구 분

지역

2012

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

USD

(십억)

세계

4,983.7

5,158.5

5,347.7

5,563.9

5,788.2

6,030.8

6,291.0

유럽

1,728.9

1,764.1

1,802.5

1,847.1

1,891.6

1,939.6

1,988.3

아시아

1,649.7

1,737.3

1,834.2

1,948.2

2,068.4

2,196.6

2,338.0

북미

1,056.2

1,081.4

1,102.9

1,123.5

1,143.4

1,162.4

1,179.5

중남미

464.9

487.5

516.1

549.1

586.0

628.2

676.5

중동/아프리카

84.1

88.1

92.0

95.9

99.8

104.0

108.7

KRW

(조원)

세계

6,022.8

6,234.0

6,462.7

6,724.0

6,995.0

7,288.2

7,602.7

유럽

2,089.4

2,131.9

2,178.3

2,232.2

2,286.0

2,344.0

2,402.9

아시아

1,993.7

2,099.5

2,216.6

2,354.4

2,499.7

2,654.6

2,825.5

북미

1,276.4

1,306.9

1,332.9

1,357.7

1,381.8

1,404.8

1,425.4

중남미

561.8

589.1

623.7

663.6

708.2

759.2

817.6

중동/아프리카

101.6

106.5

111.2

115.9

120.6

125.7

131.4

출처: Datamonitor, 전국경제인연합회

유럽은 2013년까지 세계 1위 식품 시장을 유지해오고 있었으나, 아시아의 경제 성장, 특히중국과 인도의 급격한 경제적 성장으로 2015년 1위 자리를 아시아에 내어주게 되었습니다. 유럽 및 북미 식품 시장의 식품 시장 점유율은 2018년까지 계속하여 하락할 것으로 예상되나 아시아 식품 시장은 2018년까지 4.2%의 성장률을 이어가 다른 대륙들의 성장 속도를 상회할 것으로 예상됩니다. 2018년 아시아 식품시장은 23,380억 달러(약 2,826조원)의 규모로 성장하여 글로벌 식품 시장의 37.2%를 차지할 것으로 예상됩니다.

【세계 식품 시장의 대륙별 점유율】

지역

2012

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

유럽

34.7%

34.2%

33.7%

33.2%

32.7%

32.2%

31.6%

아시아

33.1%

33.7%

34.3%

35.0%

35.7%

36.4%

37.2%

북미

21.2%

21.0%

20.6%

20.2%

19.8%

19.3%

18.7%

중남미

9.3%

9.5%

9.7%

9.9%

10.1%

10.4%

10.8%

중동/아프리카

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

출처: Datamonitor

(2) 중국 식품 시장 및 전망

중국 식품시장은 중국의 경제성장과 더불어 급격하게 성장하였습니다. 2011년 약 8,200억달러(약 991조원)였던 중국 식품시장 규모는 연 평균 약 7.8%씩 성장하여 2015년 기준 11,040억 달러(약 1,334조원)로 추정되며 전세계 식품시장 규모의 19.8%를 차지하는 단일 국가로는 가장 큰 시장입니다. 중국의 이 같은 성장은 더욱 가속도를 가하여 2018년까지 연평균 8.5%의 성장률로 14,084억 달러(약 1,702조원)의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

【중국 식품 시장 규모 및 전망】

(단위: 십억 USD)

중국 식품시장 규모 및 전망.jpg
중국 식품시장 규모 및 전망

출처: Datamonitor, 하나대투

이 같은 급격한 중국 식품시장의 성장의 원인으로는 중국 경제의 발전에 따른 중국인들의 식품소비 변화를 꼽을 수 있습니다. 중국인들은 인당 GDP 증가함에 따라 더 많은 양과 더좋은 질의 식품을 선호하게 되었고 이는 소비자의 더 많은 식품 소비로 이어졌습니다. 중국의 인당 GDP는 2011년 기준 약 5,583달러에서 2015년8,141달러로 연간 약 9.9% 증가하였고 동기간 도시인구 기준 인당 식품 소비액은 2011년 약789달러 에서 2015년 912달러로 연평균 약 3.7% 증가하였습니다. 

【중국 도시인구 기준, GDP증가에 따른 음식 소비액】

(단위: USD)

gdp증가에 따른 음식소비액.jpg
gdp증가에 따른 음식소비액

출처: 중국 국가통계청, IMF

3) 경기변동의 특성
(1) 경기변동과의 관계
GDP가 낮은 또는 급격하게 성장중인 개발도상국 육가공 산업의 경우 인당 GDP 상승과 함께 육류 소비량도 함께 성장하며 서로 상관관계를 나타내고 있습니다. 이는 소득증대에따라 대다수의 소비자들이 전 보다 더 많은 고기 섭취를 원한다는 것으로 해석되며, 중국의 경우도 이와 비슷하다고 볼 수 있습니다. 아래 그래프에서 보시다시피, 1990년대 중국인의 연간 육류소비량은 약 30kg에 불과 하였으나 급격한 인당 GDP의 상승과 함께 현대에는 연간 약 50kg의 육류를 섭취하게 되었습니다. 

인당 GDP가 일정 수준에 오른 서양 국가들의 경우에는 육가공 산업은 일반적인 공산품과달리 경기침체에도 고기 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반경기의 변동에 따라 영향을 거의 받지 않는 산업의 특성을 가지고 있습니다.

【중국 GDP 변동에 따른 연간 육류 소비량】

(단위 : Kg(좌), USD(우))

연간 육류소비량.jpg
연간 육류소비량

출처: IMF, OECD-FAO Agricultural Outlook Edition 2016

(2) 계절성

과거 당사의 주력 제품인 전통소시지 및 납육의 경우, 1990년대 이전 생산 및 보관상의 기술 문제 때문에 가을 및 겨울에만 한정적으로 공급되는 계절성 식품이었습니다.

당사의 제품은 절인 상태로 건조되어야 하는데 다온다습한 광동성 기후 특성과 전통적인 생산공정으로는 낙후된 건조기술과 진공기술의 문제로 가을에만 생산이 가능하였고 저장 및 운송기술 문제로 인하여 공급할 수 있는 지역도 한정적이었습니다. 따라서 여름철 고온의 광동성 지역에서는 "겨울바람이 불면 납육(중국식 베이컨)을 먹을 수 있다" 라는 말도 있었습니다.

현대에는 생산기술과 공정의 발전에 따라 전통소시지 및 납육식품은 사계절에 상관없이 생산, 소비되는 일반 식품으로 변하였지만, 아직도 전통적인 식습관 문화가 있어 전통소시지 및 납육은 10월에서 1월인 가을 겨울에 소비가 증가하는 패턴이 있습니다.

4) 경쟁현황

(1) 경쟁상황

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

현재, 당사는 두번째 그룹인 중소규모 기업 사이에 위치하고 있다고 판단됩니다. 생산은 일부 자동화 및 기계화가 되어있습니다. 나아가, 식품안전 인증인 ISO22000을 2015년에 최초 취득하였으며 2017년 3월식품 수출의 필수 인증인 HACCP 인증 또한 취득하였고, 육가공 제품의 대규모 생산을 계획하고 있습니다. 

(2) 경쟁형태

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

매출 지역별 경쟁형태로는 대규모 기업들은 전국적으로 판매하고 있으며, 중소기업들은 기업이 위치한 성과 그 주위의 성 위주로 판매하고 있고, 나머지 5만여개의 가족 형 업체들은 특정지역에서 특산품으로만 판매하고 있습니다. 현재 당사는 대형마트, 체인점, 전자상거래 등 여러가지의 유통경로로 전국에 판매하고 있습니다. 

(3) 진입장벽

중국 육가공 시장의 진입장벽은 대부분의 나라와 마찬가지로 정부의 허가, 법률 등의 제도적 진입장벽은 없으나, 위에서 분류한 바와 같이 생산규모와 정부차원의 식품규제 및 인증에 의거해 세 가지의 경쟁구조 별 진입장벽은 각각 존재합니다.

첫째, 소규모 가족기업 형태로의 진출은 오랜 전통의 노하우와 기술력을 필요로 합니다. 지역별 입맛과 특색을 살릴 수 있는 식품 생산 기술이 필요하다고 생각됩니다. 나아가, 오랜 전통의 업체들은 그 지역에서 인지도가 높아 특정 지역에서의 인지도도 진입장벽으로 작용할 수 있다고 생각합니다.

두 번째, 중소규모 기업 단계의 진입장벽은 자본력과 기업의 인식변화가 요구됩니다. 대부분의 소규모 가족업체들은 수공업 위주여서 위생문제, 열악한 업체 환경, 낙후된 설비 장치로 인하여 다음 진출 단계인 ISO 인증 등의 식품 안전인증을 소유한 기업형태로 발전하기에는 어려움이 있습니다. 이를 바꾸려는 인식변화와 위생적인 생산 환경을 제공할 수 있는 자본력이 필요합니다. 나아가, 특정 지역이 아닌 타 지역에서 매출을 발생시키기 위에서는 높은 수준의 품질과 이를 인정하는 여러 대리상과의 끈끈한 네트워크가 필요합니다.

셋째, 대규모 기업그룹으로의 진출에는 막대한 자본력과 네트워크의 다각화가 진입장벽으로 존재합니다. 위생은 물론 공장규모의 생산capa를 갖출 수 있는 큰 자본력이 필요로 하며 전국 각지에 판매할 수 있는 유통채널의 다각화가 필수입니다. 과거 육가공시장의 유통채널은 농산품시장 위주였으나, 2010년 이후부터 대형마트, 농산품시장, 슈퍼마켓, 전자상거래 등 유통채널의 경로가 다양해졌습니다. 대규모 기업으로의 진출에는 이 모든 유통경로가 있어야 한다고 사료됩니다.

【중국 육가공 시장의 주요 유통채널 변화】

구분

유통 채널

1995년 이전

특정지역, 농산품시장 위주 60%

1995년 ~ 2000년

농산품시장(49%). 대형마트(27%)

2000년 ~ 2010년

농산품시장(39%). 대형마트(33%), 슈퍼마켓(14%)

2010년 이후

유통채널 다양화

출처: 중연보화

【2016년 중국 육가공 시장의 유통채널 별 판매비중】

육가공시장 유통채널별 판매비중.jpg
육가공시장 유통채널별 판매비중

출처: 중연보화

5) 산업내 주요 경쟁력 및 회사의 강점과 단점

첫째, 당사는 100여년의 전통을 이어온 기업으로 광동지역 전통소시지를 대표하는 기업 중 하나라고 할 수 있습니다. 광동에서 4대째 가업을 이어왔으며, 광동의 풍미를 담은 전통소시지를 생산하여 광동지역에서 높은 브랜드 이미지를 가지고 있습니다.

둘째, 당사는 육가공 기업 최초로 전통소시지 맛을 내는 간편제품(간편소시지)을 개발하였습니다. 이는 젊은 소비자층의 수요를 증가시켰을 뿐 아니라 중국 각 지역 소비자의 기호를 고려하여 5가지 맛을 출시함에 따라 판매망을 확장 시켰습니다. 또한, 2017년 현재 차의 향을 내는 납육(중국식 절인고기)의 제조방법의 특허를 출원하였습니다. 향후, 간편 납육식품 및 웰빙소시지 개발 등 지속적으로 기술 및 제품개발을 통하여 시장의 수요에 능동적으로 대응할 예정입니다.

셋째, 당사는 제품의 품질향상과 생산설비의 기계화에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 2017년 3월 16일 식품안전 인증 ISO22000 취득, 2017년 3월 17일 식품 수출의 필수인증 HACCP을 취득하여 안전한 제품생산에 주력하고 있습니다. 또한 자동회전건조 설비의 실용신안 특허를 취득하였으며 열 건조실 등 기계화된 생산설비를 구비하여 생산효율성을 높이고 있습니다. 

넷째, 4대째 체계적으로 구축한 유통망을 보유하고 있습니다. 총 72개의 대리상과 중국 최대 온라인 유통사인 텐마오몰과 징동으로 유통하고 있습니다. 최근 대형마트 진출을 통한 판매망 확대로 당사의 브랜드 인지도가 꾸준히 상승하고 있습니다. 또한, 직영점 형태의 영업활동이 활발히 이루어 지고 있습니다.

구분

당인신그룹주식회사

광주황상황그룹주식회사

광주주가집단이구복

식품유한공사

제품

주요제품

서양식소시지, 전통소시지, 납육

전통소시지, 납육, 월병, 
과자류

딤섬, 전통소시지, 납육,

과자류

주요원료

돼지고기, 소고기 등

돼지고기, 가금류 등

돼지고기, 가금류 등

브랜드

당인신

황상황, 전통소시지선생, 공왕기

추지풍

판매

판매루트

대리상, 직영점, 온라인

대리상, 직영점, 온라인

대리상, 직영점, 온라인

주요

매출처

보보고상업체인주식회사

가윤도슈퍼주식회사

광홍식품그룹주식회사

월마트(중국)

생산

생산방식

자체생산

OEM, 자체생산

OEM, 자체생산

기술

R&D

적외선건조기술

태양광 건조 및 시스템통제

생산기술

독일 한트만에서 들여온

선진화된 충진설비

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 중국 육가공 시장 및 규모

중국 육가공 시장은 가금류와 돼지고기 가공 위주로 약 3,000년이 넘는 긴 역사를 자랑하지만 과거 1) 낮은 소득, 2) 발달되지 않은 유통 기술, 3) 농촌문화로 인하여 서양 육가공 시장에 비하여 그 규모가 크게 발전되어 오지는 않았습니다.

그러나 최근 중국의 1) 소득의 증가, 2) 발달된 유통 기술, 3) 서구화와 도시화로 인하여 중국인들의 육류 섭취가 늘었으며 이에 따라 중국 육가공 시장의 규모도 같이 커지고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg이나 섭취하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.

- 중국 육가공 시장 전망

중국 육가공 시장은 1) 소득의 증가 2) 서양화 및 도시화 3) 인구의 증가를 이유로 더욱 커질것으로 예상됩니다. 2016년기준 약 79.4조원으로 예상되는 중국의 육가공 시장은 연평균 5.75%로 성장하여 2020년 99.3조원 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 주요 제품 등의 현황

(단위: RMB)

구분
2017년
2018년
2019년 반기

매출
비중
매출
비중
매출
비중

중국식살라미
289,240,836
57.7%
284,415,699
49.2%
132,971,618
43.19%

중국식베이컨
89,935,609
17.9%
120,581,483
20.9%
74,217,136
24.11%

간편식품
70,813,669
14.1%
103,286,954
17.9%
68,093,000
22.12%

기타
51,467,712
10.3%
69,693,288
12.1%
32,601,592
10.59%

합계
501,457,826
100.0%
577,977,424
100.0%
307,883,346
100.0%

(2) 시장점유율

【중국 육제품 시장 점유율 추이】

(단위: 억 RMB)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

251.2

5.95%

쌍회발전

226.0

5.15%

쌍회발전

226.0

4.93%

금라집단

56.4

1.33%

금라집단

61.4

1.40%

금라집단

63.2

1.38%

새희망육합

43.2

1.02%

새희망육합

31.7

0.72%

새희망육합

36.5

0.80%

중품식업

24.5

0.58%

중품식업

28.2

0.64%

중품식업

28.7

0.63%

절미식품

22.4

0.53%

절미식품

25.2

0.57%

절미식품

27.2

0.59%

우윤식품

22.1

0.52%

주흑압

22.1

0.50%

주흑압

25.7

0.56%

상해매림

18.7

0.44%

상해매림

20.8

0.47%

상해매림

19.5

0.43%

주흑압

16.6

0.39%

우윤식품

20.5

0.47%

우윤식품

18.1

0.39%

호멜푸드(중국)

8.7

0.21%

호멜푸드(중국)

10.7

0.24%

호멜푸드(중국)

12.4

0.27%

광주주가집단
이구복식품유한공사

4.6

0.11%

광주주가집단
이구복식품유한공사

5.4

0.12%

온씨주식회사

7.8

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

4.5

0.11%

온씨주식회사

5.2

0.12%

광주주가집단
이구복식품유한공사

6.4

0.14%

당인신그룹주식회사

3.8

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

5.1

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

6.0

0.13%

득이사

3.7

0.09%

당인신그룹주식회사

4.4

0.10%

당인신그룹주식회사

5.4

0.12%

윙입푸드

2.3

0.05%

윙입푸드

3.2

0.07%

윙입푸드

4.4

0.09%

기타

3,742.3

88.57%

기타

3,920.2

89.30%

기타

4,095.7

89.37%

합계

4,225.0

100.00%

합계

4,390.0

100.00%

합계

4,583.0

100.00%

자료: 중연보화, 윙입푸드
주) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

(3) 시장의 특성

중국 육가공 시장은 가금류와 돼지고기 가공 위주로 약 3,000년이 넘는 긴 역사를 자랑하지만 과거 1)낮은 소득, 2) 발달되지 않은 유통 기술, 3)농촌문화로 인하여 서양 육가공 시장에 비하여 그 규모가 크게 발전되어 오지는 않았습니다.

그러나 최근 중국의 1)소득의 증가, 2) 발달된 유통 기술, 3) 서구화와 도시화로 인하여 중국인들의 육류 섭취가 늘었으며 이에 따라 중국 육가공 시장의 규모도 같이 커지고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg이나 섭취하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.

【중국 인당 육류 소비량】

(단위: kg)

중국 인당 육류소비량.jpg
중국 인당 육류소비량

출처: OECD

【중국 육가공 시장 규모】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

억 RMB

3,525

3,283

3,954

4,225

4,390

조원

57.7
53.7
64.7
69.1
71.8

출처: 중연보화

중국 육가공 시장 성장의 첫 번째 이유는 중국의 급격한 경제 성장입니다. 중국 인당 GDP는 2011년 약 5,583달러에서 2015년 약 8,141달러로 연 평균 9.2% 로 성장 추세이며, 이러한 소득의 증가는 삶의 질의 향상으로 이어져 식품소비의 증가를 불러 일으켰습니다. 중국 식품시장이 발달하고 중국인들의 육류 섭취량이 늘어남에 따라 중국 육가공 시장도 발달하게 되었습니다. 

【중국 인당 GDP】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

USD

5,583

6,329

7,081

7,719

8,141

KRW(천원)

6,747.0

7,649.1

8,557.3

9,327.9

9,838.4

성장율

23.4%

13.4%

11.9%

9.0%

5.5%

출처: IMF

둘째, 과거 중국의 전통소시지등의 육가공 제품은 특정 지역과 특정 계절에만 한정되어 있었습니다. 대부분의 육가공 제품은 절인 상태로 건조되어야 하는데 전통적인 건조공정은 밀봉 및 습도의 문제로 가을에만 생산이 가능하였고 저장 및 운송기술 문제로 인하여 공급할 수 있는 지역도 한정적이었습니다. 따라서 여름철 고온의 광동성 지역에서는 "겨울바람이 불면 납육(절인고기)식품을 먹을 수 있다" 라는 말도 있었습니다. 그러나 유통기술의 발달로 과거 한정적 지역과 계절에만 먹을 수 있었던 육가공 제품이 다계절ㆍ다지역 식품으로 발달하였습니다. 

【2015년 중국 지역별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

지방

도시

성시합계
(개)

소비

인구

인당

소비금액

금액
(억)

비율

인구수
(억)

비율

화남

광둥, 광시, 하이난, 홍콩

5

614.6

14.0%

1.6

11.9%

384.1

서남

쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱

5

702.4

16.0%

2.0

14.8%

351.2

화북

베이징, 텐진, 허베이, 산시

4

491.7

11.2%

1.4

10.4%

351.2

화동

산둥, 장쑤, 안후이, 상하이

7

1404.8

32.0%

4.2

30.4%

334.5

동북

헤이룽장, 길림, 랴오닝

3

373.2

8.5%

1.1

8.1%

339.3

화중

허난, 후베이, 후난

3

561.9

12.8%

2.2

16.3%

255.4

서북

산시, 신장, 간수, 칭하이

6

241.5

5.5%

1.1

8.1%

219.5

전국

33

4390.0

100.0%

13.8

100.0%

290.9

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

셋째, 서구화로 인하여 육류 소비량이 증가하게 되었고 도시화로 인하여 사람들이 조리시간이 긴 생고기 류보다 상대적으로 조리시간이 덜 걸리거나 바로 섭취할 수 있는 육가공 제품을 찾게 되었습니다. 한국의 경우에도 과거 점차 도시화 됨에 따라 육류 섭취량이 증가하는 현상이 있었습니다. 1995년 한국의 도시화율이 78.2% 였을 때 한국인의 연간 평균 육류섭취량은 약 30kg에 불과하였으나, 2015년 한국의 도시화율은 82.5%에 달하였고 평균 육류섭취량은 무려 52.4kg으로 증가하였습니다. 이러한 현상은 중국에서도 일어나고 있으며, 중국통계청에 따르면 2011년 51.3%에 불과하였던 중국의 도시화 율은 2015년 56.1%로써 중국도 점차 도시화 되어 가고 있습니다. 

【한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화】

(단위: kg(좌), %(우))

한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화.jpg
한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화

출처: OECD, 중국 국가통계국

(4) 신규사업

당사 주력 제품인 전통소시지 및 납육은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서 당사는 지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거 당사는 특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한 당사는 향후 간편식품에 대한 여러 제품 라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며, 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ 손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안), 자본변동표, 현금흐름표

*해당 재무제표는 연결 내부 결산자료이므로 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다. 또한 당해 주주총회 승인 과정에서 변동 될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 5 기 2019. 12. 31 현재

제 4 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : RMB)

과 목
제 5 기
제 4 기

자산

비유동자산

유형자산
117,834,160
113,622,263

사용권자산
9,255,850
0

무형자산
91,539
42,840

장기선급비용
5,258,709
5,406,967

보증금
1,115,520
591,100

이연법인세자산
1,699,261
1,558,769

비유동자산 계
135,255,039
121,221,939

유동자산

보증금
558,000
0

재고자산
43,273,450
15,580,328

매출채권
51,519,023
34,797,947

기타유동자산
11,772,358
3,609,777

현금및현금성자산
525,988,495
500,989,908

유동자산 계
633,111,326
554,977,960

자산총계
768,366,365
676,199,899

자본과부채

자본

지배기업주주지분

자본금
198,402,568
160,047,736

기타자본항목

이익잉여금
414,370,184
356,011,207

자본총계
612,772,752
516,058,943

비유동부채

장기차입금
5,571,350
9,467,150

전환사채
0
0

이연수익
981,445
1,079,305

리스부채
6,455,296
0

이연법인세부채
974,472
868,068

비유동부채 계
13,982,563
11,414,523

유동부채

매입채무
37,463,219
31,329,528

미지급금
3,997,751
2,904,122

미지급비용
9,694,350
10,316,345

환불부채
2,905,457
1,062,877

리스부채
3,051,554
0

기타유동부채
4,259,128
2,681,029

단기차입금
10,000,000
10,000,000

유동성장기차입금
3,895,800
444,850

당기법인세부채
5,374,541
8,806,657

전환사채
60,969,250
81,181,025

유동부채 계
141,611,050
148,726,433

부채총계
155,593,613
160,140,956

자본과부채총계
768,366,365
676,199,899

주) 상기 제5기데이터는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수 있으며, 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 4 기 (2018.01.01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : RMB)

과 목
제 5 기
제 4 기

매출
661,962,917
577,977,424

매출원가
418,360,502
337,684,001

매출총이익
243,602,415
240,293,423

판매비
93,714,698
47,067,094

일반관리비
32,189,779
25,457,361

영업이익
117,697,938
167,768,968

기타수익
4,694,716
576,660

기타비용
526,141
220,000

금융수익
2,672,060
1,958,928

금융비용
23,716,148
3,306,555

법인세비용차감전순이익
100,822,425
166,778,001

법인세비용
31,630,777
46,414,992

당기순이익
69,191,648
120,363,009

기타포괄이익(손실)
0
0

총포괄이익(손실)
69,191,648
120,363,009

주) 상기 제5기 데이터는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수 있으며, 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 5 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

(단위 : RMB)

과 목
제 5 기

미처분이익잉여금
11,562,870

전기이월미처분이익잉여금
(31,827,934)

당기순이익
43,390,804

이익잉여금처분
(3,113,624)

배당금지급
(3,113,624)

차기이월미처분이익잉여금
8,449,246

주)상기 제5기 이익잉여금처분계산서는 가결산자료입니다. 감사보고서와 차이가 있을 수 있으며, 최종결과는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 5 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 4 기 (2018.01.01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : RMB)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타 자본항목
이익잉여금
총계

2018.01.01 (기초자본)
39,000,125
-
-
235,648,198
274,648,323

유상증자
121,047,611
-
-

121,047,611

당기순이익

-
-
120,363,009
120,363,009

2018.12.31 (기말자본)
160,047,736
-
-
356,011,207
516,058,943

2019.01.01 (기초자본)
160,047,736
-
-
356,011,207
516,058,943

당기순이익
0
-
-
69,191,648
69,191,648

연차배당
0
-
-
(10,832,671)
(10,832,671)

전환사채의 전환
38,354,832
-
-
0
38,354,832

2019.12.31 (기말자본)
198,402,56
-
-
414,370,184
612,772,752

주) 상기 제5기 데이터는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수 있으며, 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 5 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 4 기 (2018.01.01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : RMB)

과 목
제 5 기
제 4 기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1) 법인세비용차감전순이익
100,822,425
166,778,001

(2) 비현금항목조정
33,830,983
11,558,352

가.감가상각비
19,544,017
11,967,414

나.선급토지임차료상각비
148,258
197,678

다.무형자산상각비
60,486
14,078

라.이자비용
1,948,074
971,411

마.유형자산처분손실
0
0

바.유형자산폐기손실
78,141
0

사.당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
0
(948,821)

아.당기손익인식금융부채평가손실
18,143,057
0

자.이자수익
(1,381,373)
(922,467)

차.유형자산처분이익
0
0

카.외화환산이익
(14,961)
(10)

타.외화환산손실
0
376,929

파.자산수증이익
0
0

하. 정부보조금수익
(4,694,716)
(97,860)

(3) 운전자본변동전 영업현금흐름
134,653,408
178,336,353

(4) 운전자본의 조정
(42,550,777)
18,643,586

가.매출채권의 감소(증가)
(16,721,077)
15,051,455

나.재고자산의 감소(증가)
(27,693,124)
1,725,260

다.미수금의 감소(증가)
(352,738)
(228,571)

라.기타유동자산의 감소(증가)
(7,809,842)
(2,514,584)

마.장기선급비용의 감소(증가)
0
0

바.매입채무의 증가(감소)
6,133,692
2,887,730

사.미지급금의 증가(감소)
1,093,629
(3,314,039)

아.미지급비용의 증가(감소)
(621,995)
4,914,064

자.환불부채의 증가(감소)
1,842,580
1,062,877

차.기타부채의 증가(감소)
1,578,098
(940,606)

(5) 영업활동으로 인한 현금흐름
92,102,631
196,979,939

(6) 법인세의 지급
(35,096,981)
(46,930,895)

(7) 이자의 수취
1,381,373
922,467

(8) 이자의 지급
(1,948,074)
(971,411)

영업활동으로 인한 순현금흐름액
56,438,949
150,000,100

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1) 유형자산의 취득
(18,809,560)
(662,565)

(2) 건설중인자산의 증가
(1,851,060)
(8,562,159)

(3) 무형자산의 취득
(109,184)
(13,593)

(4) 단기대여금의 증가

(5) 장기대여금의 증가

(6) 유형자산의 처분

(7) 단기대여금의 감소

(8) 장기대여금의 감소

(9) 보증금의 증가
(1,082,420)
(24,600)

투자활동으로 인한 순현금흐름액
(21,852,224)
(9,262,917)

3. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1) 단기차입금의 차입
0
10,000,000

(2) 장기차입금의 차입
0
6,238,000

(3) 유상증자
0
121,047,611

(4) 전환사채의 발행

(5) 정부보조금의 수령
4,596,856
1,000,000

(6) 유동성장기차입금의 상환
(444,850)
(6,226,000)

(7) 리스부채의 상환
(2,922,434)
0

(8) 배당금의 지급
(10,832,671)
0

(9) 자회사자본의 감소

재무활동으로 인한 순현금흐름액
(9,603,099)
132,059,611

4. 현금및현금성자산의 환율변동효과
14,961
(376,919)

5. 현금및현금성자산 순증감액
24,998,587
272,419,875

6. 기초의 현금및현금성자산
500,989,908
228,570,033

7. 기말의 현금및현금성자산
525,988,495
500,989,908

주) 상기 제5기 데이터는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수 있으며, 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
2019년
2018년

주당 현금배당금(원)
12.40
45.75

현금배당금 총액(원)
536,882,186
1,848,595,306

시가배당률(%)
0.6
3.18

주1) 상기 2018년 주당 현금배당금 (0.2681RMB) 및 현금배당금 총액(10,832,671RMB)은 2018년도정기주주총회일 현재(2019.04.25) 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율 170.65원/위안을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 상기 2019년 주당현금배당금(0.07191RMB) 및 현금배당 총액(3,113,624RMB)은 현금배당 결정일(2020.03.31) 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율 169.87원/위안을 적용하여 산정하였습니다.

주3) 상기 2019년 결산 배당금은 정기주주총회의 승인 이후 실제 지급시 환율차이로 인해 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해석

6.(a)

해석

6.(a)

[추가]

“전자등록 ” 주식등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재하는 것을 의미함;

“전자등록계좌부” 주식등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 대한 정보를 전자적 방식으로 편성한 전자증권법상의 장부를 의미함;

“전자등록기관” 전자증권법(이하 정의)에서 정하는 “주식등”의 전자등록에 관한 제도의 운영을 위하여 전자증권법에 따라 허가를 받은 자를 말하며, 예탁원을 의미함;

“전자증권법” 한국의 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률을 의미함;

전자증권제도
시행에 따른 개정

14. 정관 제14-2조를 침해하지 않는 범위에서, 둘 이상의 사람이 주주로서 등록되는 경우, 회사에 다른 반대 증거가 제시되지 않는 한, 해당 주주들은 회사에 대하여 공동보유자로써 이를 보유한 것으로 간주되며 다음 내용이 적용된다

(a) 사망한 자의 법적 대리인인 경우를 제외하고, 회사는 3인을 초과하여 공동보유자로 등록시켜 줄 의무를 부담하지 않는다;

(b) 보유 주식과 관련하여 금원을 지급할 의무가 발생하는 경우 각 공동보유자가 연대하여 이를 지급할 책임을 부담한다;

(c) 공동보유자 중 1인이 사망하면 회사는 생존한 나머지 공동보유자를 주식에 대한 유일한 권리자로 인정한다. 이사회는 필요 시 그 사망에 대한 증빙의 제공을 요구할 권리가 있다;

(d) 공동보유자 중 누구든지 배당이나 주식에 대한 보너스, 이익에 관해 유효한 수령증을 발부할 수 있다; 그리고

(e) 회사는 그 선택에 따라, 공동보유자 중 주주명부 기재 중 먼저 이름이 나오는 사람을 완전한 단독소유자인 것처럼 간주하여 그에게 주식에 대한 증서를 교부하거나 통지를 전달할 수 있고, 그 1인이 주주총회에 참석하고 의결할 수 있으며, 그에게 전달된 통지는 전체 공동보유자에게 전달된 충분한 통지인 것으로 간주된다. 그러한 공동보유자 중 1인은 그러한 공동보유자들을 대리하여 회사의 주주총회에 참석하고 의결할 권리를 가지는 대리인으로 임명될 수 있다. 그러나 공동보유자 중 다수자가 직접 출석하거나 대리인의 출석으로 다수자가 된 경우에는, 달리 모든 공동보유자가 달리 동의하고 그에 따라 회사에 알리지 않는 한, 주주명부에 제일 먼저 이름이 등재된 자가 해당 주식에 대해 단독으로 의결권을 행사할 권한을 가진다.

14. [삭제]

전자증권제도
시행에 따른 개정

14-2. 회사의 주식이 예탁원에 의해 예탁되어 있는 동안은, 회사는 자본시장법 제309조 제5항, 제314조 제6항, 제315조, 제316조 및 제318조를 준수하고 다음의 사항들을 따른다.

(a) 예탁자와 예탁자의 투자자는 각각 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 증권 등의 종류, 종목 및 수량에 따라 예탁증권 등에 대한 공유지분을 가지는 것으로 추정되므로, 예탁원에 예탁된 주식의 공유자(이하 “실질주주”)는 회사의 주주로서의 권리를 행사함에 있어서 자본시장법 제312조 제(1)항에 따라 공유지분 상당의 예탁된 주식을 보유한 것으로 간주된다.

(b) 예탁원은, 적절하다고 판단하는 바에 따라 예탁원이 회사의 주식을 보유하고 있음을 반영하기 위하여 예탁증권 등에 대하여 자기명의로 명의개서 또는 등록을 청구할 수 있다.

(c) 예탁원은 위 (b)항에 따라 자기명의로 명의개서된 주권에 대하여는 예탁자의 신청이 없는 경우에도 주주명부의 기재 및 주권에 관한 사항 등 상장규정에 정해진 사항에 대하여 주주로서의 권리를 행사한다.

(d) 위 (c)항은 회사의 주주에 대한 통지 및 상장규정에 따른 주주명부의 열람 또는 등사 청구에 대하여는 적용하지 않는다.

14-2. [삭제]

전자증권제도
시행에 따른 개정

15. 주주명부에 주주로 등재된 자는 회사조례와 지정거래소에서 정하는 시간 한도를 준수하여(둘 중 더 단기인 것에 따름) 주식의 배정이나 양도 등이 있은 후, 또는 발행조건에 따른 기타 기간 내에, 납입 없이 자신이 보유한 특정 종류의 주식 전부에 대하여 하나의 주권을 수령하거나 최초 발행된 주권 이후 발행되는 각 주권에 대하여 5 홍콩달러(또는 이사회가 결정하고 지정거래소가 정하는 규칙에 따라 허용되는 다른 금액)을 초과하지 않는 금액을 납입한 후 자신이 보유한 하나 이상의 주식에 대하여 다수의 주권을 수령할 권리를 가진다. (다만, 주주가어느 주권으로 표창되는 주식 중 일부만 양도한 후 양도하지 않은 잔고에 대하여 자기 명의로 새로운 주권 발행을 청구한 경우 해당 주권은 그 주주의 비용 부담 없이 발행됨). 단, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, (1) 동 지정거래소에서 통용되는 일반적인 관행이 주권의 발행을 청구하는 주주에 대하여 그 비용을 주주에게 청구하지 아니하고 회사가 부담하는 것이고 (2) 동 지정거래소에 상장된 주식의 주주가 주권발행을 청구할 경우 그 비용은 회사의 부담으로 한다.

15. 주주명부에 주주로 등재된 자는 회사조례에서 정하는 시간 한도를 준수하여 주식의 배정이나 양도 등이 있은 후, 또는 발행조건에 따른 기타 기간 내에, 납입 없이 자신이 보유한 특정 종류의 주식 전부에 대하여 하나의 주권을 수령하거나 최초 발행된 주권 이후 발행되는 각 주권에 대하여 5 홍콩달러(또는 이사회의 결정으로 허용되는 다른 금액)을 초과하지 않는 금액을 납입한 후 자신이 보유한 하나 이상의 주식에 대하여 다수의 주권을 수령할 권리를 가진다. (다만, 주주가어느 주권으로 표창되는 주식 중 일부만 양도한 후 양도하지 않은 잔고에 대하여 자기 명의로 새로운 주권 발행을 청구한 경우 해당 주권은 그 주주의 비용 부담 없이 발행됨).

전자증권제도
시행에 따른 개정

15-2.

(a) 정관 제15-1조에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 주주는 그 등록된 주식에 대하여 서류로 된 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다.

(b) 위와 같은 신고가 있는 때에는 회사는 지체 없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다. 이 경우 회사는 그 주권을 발행할 수 없다.

(c) 위 (a)항의 경우 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다.

(d) 본조(제15-2조)에도 불구하고 주주는 언제든지 회사에 대하여 14일의 사전 통지 하에 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다.

(e) 정관 제15조는 정관 제14-2조의 적용을 받는다.

15-2. [삭제]

전자증권제도
시행에 따른 개정

16. 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국거래소인 한, 회사의 주권은 자본시장법 제322조에서 지정하는 표준 규격을 사용하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 발행된다.

16. 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국거래소인 한, 회사는 전자증권법에 따라 한국거래소에 상장된 주식을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 한다.

전자증권제도
시행에 따른 개정

17. (a) 주권이 닳거나 훼손되거나 멸실되거나 분실 또는 도난 당한 경우, 주주, 양수인, 권리자 또는 구매자(요청받은 주권에 이해관계가 있는 자일 것을 요함)는 이사회가 요구하는 그에 대한 증빙과 회사에 대한 면책을 제공하고(필요한 경우), 그리고 주권이 닳거나 훼손된 경우 구주권의 배송을 하고 1 주권당 5 홍콩 달러(또는 지정거래소가 수수료 최대한도로 결정한 금액 또는 이사회가 정하는 그보다 적은 금액) 을 지불하는 것을 조건으로 그 교체 또는 재발행을 구할 수 있다. 분실, 도난 또는 멸실의 경우 관련 손실 및 회사가 그 멸실, 분실 또는 도난의 증거를 조사하기 위해 지출할 비용은 그 재발행을 구하는 자가 부담한다.

(b) 주권이 손상되거나 훼손되었음을 이유로 교체 또는 재발행을 청구하는 경우 구주권은 회사에 제출되어야 한다.

(c) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 해당 주권의 멸실, 분실 또는 도난을 이유로 어떠한 자가 지정거래소와 연결된 예탁원에 주권의 교체 또는 재발행을 요청하는 경우, 해당 요청자는 위 (a)항에 규정된 바에 따른 멸실, 분실 또는 도난의 증빙 및 면책각서를 제공하고 관련 비용을 납부하는 것에 추가하여 자신의 비용으로 지정거래소가 소재하고 있는 국가에서 전국적으로 배포 및 보급되는 최소 1개 이상의 일간지에 공고를 게재하며, 해당 공고일로부터 3개월이 경과한 때까지 어떠한 이의도 제기되지 않은 경우, 이사회의 승인을 조건으로 해당 주권을 교체 또는 재발행받을 수 있다.

17. (a) 주권이 닳거나 훼손되거나 멸실되거나 분실 또는 도난 당한 경우, 주주, 양수인, 권리자 또는 구매자(요청받은 주권에 이해관계가 있는 자일 것을 요함)는 이사회가 요구하는 그에 대한 증빙과 회사에 대한 면책을 제공하고(필요한 경우), 그리고 주권이 닳거나 훼손된 경우 구주권의 배송을 하고 1 주권당 5 홍콩 달러를 지불하는 것을 조건으로 그 교체 또는 재발행을 구할 수 있다. 분실, 도난 또는 멸실의 경우 관련 손실 및 회사가 그 멸실, 분실 또는 도난의 증거를 조사하기 위해 지출할 비용은 그 재발행을 구하는 자가 부담한다.

(b) 주권이 손상되거나 훼손되었음을 이유로 교체 또는 재발행을 청구하는 경우 구주권은 회사에 제출되어야 한다.

(c) [삭제]

전자증권제도
시행에 따른 개정

20. 주식의 이전에 대한 증서는 이사회가 인정할 수 있는 형식의 것이어야 한다. 동 증서는 양도인 및 양수인에 의하여 직접 혹은 그 대리인에 의하여 체결되어야 한다. 주식이 상장되어 있는 한, 전술한 문장은 적용되지 않고, 주식 양도는 지정거래소의 일반적인 방식에 따라 양도되어야 효력이 있다. 오해를 피하기 위하여 부연하면, 만약 지정거래소가 한국거래소이면, 주권의 교부가 관련 지역의 관련 법규들에 의하여 인정되는 유일하게 효력 있는 양도의 방법이고, 해당 교부는 양도인과 양수인의 증권 계좌 간 주식 양도의 방법으로 이루어질 수 있다. 양수인이 주주명부에 등재되기까지는 양도인이 주주로서 지위를 계속 보유한다.

20. 주식의 이전에 대한 증서는 이사회가 인정할 수 있는 형식의 것이어야 한다. 동 증서는 양도인 및 양수인에 의하여 직접 혹은 그 대리인에 의하여 체결되어야 한다. 주식이 상장되어 있는 한, 전술한 문장은 적용되지 않고, 주식 양도는 지정거래소의 일반적인 방식에 따라 양도되어야 효력이 있다. 오해를 피하기 위하여 부연하면, 만약 지정거래소가 한국거래소이면, 계좌간 대체의 전자등록이 관련 지역의 관련 법규들에 의하여 인정되는 유일하게 효력 있는 양도의 방법이고, 이는 주식이 등록된 전자등록기관에 계좌간 대체의 전자등록 신청 후 양도인과 양수인의 증권 계좌 간 대체의 전자등록의 방법으로 이루어질 수 있다. 양도된 주식이 계좌간 대체의 전자등록이 되기 전까지는 양도인이 소유자로서 지위를 계속 보유한다.

전자증권제도
시행에 따른 개정

21. 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 거래되는 한, 지정된 신문 또는 기타 신문에 공고가 게재되거나 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건에 따른 그 밖의 수단을 통해 공고가 있은 후에, 이사회는 일정 기간 동안 주식의 양도에 관한 등록을 정지할 수 있다. 다만, 그러한 등록정지 및 주주명부 폐쇄는 1년에 30일을 초과하여서는 아니 되며, (주주총회의 보통결의로써 연장이 승인된 경우라 하더라도) 1년에 60일을 초과하여서는 아니 된다. 단, 이와 같은 주주명부 등록을 정지하고자 할 경우 그 기간의 시작으로부터 최소 2주간 전까지 위 공고가 이루어져야 한다.

21. [삭제]

전자증권제도
시행에 따른 개정

58. (b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 거래되고 있는 동안에는, 상장규정이나 관련 지역의 주식예탁시스템, 일반적으로 인정되는 거래관행에 의할 때, 공동보유주주의 주주명부 등재가 이루어지지 아니하고 1인의 주주만이 등재 가능한 경우 그 등재된 1인만이 단독으로 의결권을 행사한다.

58. (b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 거래되고 있는 동안에는, 상장규정이나 관련 지역의 주식전자등록시스템, 일반적으로 인정되는 거래관행에 의할 때, 공동보유주주의 주주명부 등재가 이루어지지 아니하고 1인의 주주만이 등재 가능한 경우 그 등재된 1인만이 단독으로 의결권을 행사한다.

전자증권제도
시행에 따른 개정

75. 위 제62조 내지 제74조 규정에 의한 법인의 권한에 별도의 영향을 주지 아니하는 범위에서, 예탁원(또는 그 피지명인)이 회사의 주주인 경우에는, 예탁원(또는 그 피지명인)은 자신이 적절하다고 판단하는 자를 자신을 위한 의결권행사대리인(들) 또는 대표(들)로 지명하여 제반 주주총회 또는 종류주주총회에 참석 의결하게 할 수 있다. 만일 그와 같이 지정되는 자가 1인을 초과하는 경우, 예탁원의 선임장에는 어느 종류의 어느 수량의 주식에 대하여 각 의결권대리행사인을 지정한 것인지가 특정되어야 한다. 그와 같이 예탁원에 의하여 선임된 자는 예탁원(또는 그 피지명인)을 위하여, 마치 자신이 회사의 자연인 주주인 경우와 같이 예탁원(또는 그 피지명인)의 권한을 행사할 수 있으며, 앞서 말한 정관의 모든 상반되는 규정에도 불구하고, 거수의 경우에도 의결권을 분리 행사할 수 있다.

75. 위 제62조 내지 제74조 규정에 의한 법인의 권한에 별도의 영향을 주지 아니하는 범위에서, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 예탁원은 전자등록주식 등의 권리자의 신청이 있는 경우 예탁원(또는 그 피지명인)은 자신이 적절하다고 판단하는 자를 자신을 위한 의결권행사대리인(들) 또는 대표(들)로 지명하여 제반 주주총회 또는 종류주주총회에 참석 의결하게 할 수 있다. 만일 그와 같이 지정되는 자가 1인을 초과하는 경우, 예탁원의 선임장에는 어느 종류의 어느 수량의 주식에 대하여 각 의결권대리행사인을 지정한 것인지가 특정되어야 한다. 그와 같이 예탁원에 의하여 선임된 자는 예탁원(또는 그 피지명인)을 위하여, 마치 자신이 회사의 자연인 주주인 경우와 같이 예탁원(또는 그 피지명인)의 권한을 행사할 수 있으며, 앞서 말한 정관의 모든 상반되는 규정에도 불구하고, 거수의 경우에도 의결권을 분리 행사할 수 있다.

전자증권제도
시행에 따른 개정

89. 각 이사는 3년간 또는 사망, 사임, 해임시까지 직위를 유지한다.

89. 각 이사의 임기는 선임 시기로부터 3년간 또는 사망, 사임, 해임까지 직위를 유지한다. 그러나 그 임기가 당해 정기주주총회 전 만료될 경우, 해당 이사의 임기는 도래하는 차기 총회에서 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

임원의 임기

130. 이사회는 기준일을 정함과 관련하여, 제21조를 준수하여 주식의 이전 관련 등재를 정지할 수 있다.

130. [삭제]

전자증권제도
시행에 따른 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

왕정풍
1982년 06월
-
-
이사회

박종길
1956년 06월
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

왕정풍
윙입푸드 홀딩스
사내이사
2007.04-2007.12
2008.04-2013.11
2013.12-2014.11
2014.11-현재
2016.12-현재
2018.03-현재
홍콩역무통집단 고객서비스부 주임
불산시존위조명전기유한공사 국제부 판매경리 및 판매 부총경리
광동영업식품유한공사 인사행정부 경리
광동영업식품유한공사 이사/기업사업발전부 총괄
윙입푸드홀딩스(윙입푸드)이사
훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 이사
-

박종길
윙입푸드 홀딩스
사외이사
1984.01-2004.10
2005.02-2005.07
2005.08-2007.12
2010.02-2012.03
2012.06-2014.05
2014.03-현재
2016.12-현재
신한투자증권 부사장
ECN 증권 CEO
동부증권 CFO
한국거래소 경영지원본부 본부장
한국기업지배구조원 상임고문
넥스트리밍 비상근 감사
윙입푸드홀딩스(윙입푸드) 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

왕정풍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박종길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 따른 사외이사 부적격 사유에 해당하는 사실이 없으며, 전문성 및 독립적인 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들의 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

왕정풍이사 확인서_이사.jpg
왕정풍이사 확인서_이사

박종길사외이사 확인서.pdf_page_1.jpg
박종길사외이사 확인서.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

량리산
1975년 11월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

량리산
윙입푸드홀딩스
감사 후보자
1999.02-2006.12
2007.02-2010.12
2011.01-2014.11
2015.01-2019.12
중산시 강산경공유한공사 회계보조 
중산시 해방조명전기유한공사 주관회계 
중산시 일가일상업체인유한공사 회계담당 
광동장정전기그룹주식유한공사 재무총괄
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

량리산
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 재무회계, 세무회계 분야의 전문가로서, 실무적으로 풍부한 현장 경험을 보유하여 이론과 실무를 겸비한 상근 감사로써 독립적이고 공정한 역할 수행이 가능할 것으로 판단됨.

확인서

량리산감사 확인서_감사.jpg
량리산감사 확인서_감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
1000만RMB

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
1,185,367RMB

최고한도액
1000만RMB

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100만RMB

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
158,400RMB

최고한도액
100만RMB

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건

나. 의안의 요지

- 회사가 정기주주총회 21일전에 감사 받은 재무제표를 주주에게 제출하지 못하는 것을 승인하는 것으로, 이번 정기주주총회 소집통지발송 시 감사인의 감사 받은 재무제표를 제출하지 못한 것에 대해서 홍콩법률에 따라 사후 승인을 받기 위한 것입니다.

가. 의안 제목: 외부감사인 선임의 건

나. 의안의 요지

- 본 회사는 RMS코리아(Shinhan Accounting Corporation，A member firm of RSM international)를 본 회사의 한국법정감사인으로 위임합니다.
- 본 회사는 MCI CPA LIMITED를 본 회사의 홍콩법정감사인으로 위임합니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.