졸스 — 합병등종료보고서(합병) (20200331)
제출인: 졸스

합병등종료보고서
1.1
(주)바른손

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 3월 31일

회 사 명 :
주식회사 바른손

대 표 이 사 :
강신범, 안은미

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학3로, 1(이의동, 광교K타워)

(전 화) 031-727-9703

(홈페이지) http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 이형휘

(전 화) 031-727-9703

Ⅰ. 일정

구분

주식회사 바른손
(존속회사)

주식회사 졸스 
(소멸회사)

합병이사회 결의일

2019년 12월 27일
2019년 12월 27일

합병 계약일

2019년 12월 27일
2019년 12월 27일

주주확정 기준일

2020년 01월 22일

-

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 01월 23일

-

종료일

2020년 01월 29일

-

합병반대의사
통지접수기간

시작일

2020년 02월 05일

-

종료일

2020년 02월 19일

-

주주총회일자
2020년 02월 20일

-

채권자 이의제출 공고일

2020년 02월 21일
2020년 02월 21일

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 02월 21일
2020년 02월 21일

종료일

2020년 03월 23일
2020년 03월 23일

합병기일

2020년 03월 30일
2020년 03월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 03월 31일

-

합병종료보고 공고일

2020년 03월 31일

-

합병등기(해산등기) 예정일

2020년 03월 31일
2020년 03월 31일

주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주2) 피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주 총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

주주명
관계
합병 전
합병 후

㈜ 바른손
(합병존속법인)
㈜졸스
(피합병소멸법인)
㈜바른손
(합병존속법인)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)바른손이앤에이
최대주주 본인
5,319,826
31.5%
8,259
41.3%
10,507,603
35.7%

문양권
특수관계인
-
-
600
3%
376,881
1.3%

강신범
발행회사의 임원
-
-
400
2%
251,254
0.9%

백종인
발행회사의 임원
-
-
200
1%
125,627
0.4%

자기주식((주)바른손)
-
49,336
0.3%
1,021
5.1%
690,663
2.3%

합계

5,369,162
31.8%
10,480
52.4%
11,952,028
40.6%

발행주식 총수

16,908,765
100%
20,000
100%
28,980,087
100%

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1:628.1362367((주)바른손 : (주)졸스))을 적용하여 산정하였습니다.
주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 12,562,722주입니다. 
주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.
주4) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 12,562,722주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 바른손 보통주식

주식매수청구권 가격
2,012원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수청구권 산정 방법

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

2,056.20
2019년 10월 27일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

1,989.78
2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

1,990.74
2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,012
-

나. 주식회사(피합병법인)졸스 보통주식
주권비상장법인인 ㈜졸스의 지분 100%를 최대주주인 바른손이앤에이 외 6명이 소유하고 있으며, 총주주의 동의에 따라 ㈜졸스의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

2. 청구내용
가. (주)바른손 : 2,816,800원 ( 행사주식수 : 1,400주 , 주당행사가격 : 2,012원)
나. (주)졸스 : 행사대상 없음. 

3. 매수일자

구분
매수일
비고

(주)바른손
2020년 3월 27일
매수대금 전부 지급

4. 매수 소요자금의 원천 

(주)바른손은 자체 보유자금으로 주식매수대금을 2020년 3월 27일 한국예탁결제원을 통해 지급완료 하였습니다. 

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 (주)바른손 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 (주)바른손과 피합병법인인 ㈜졸스는 2020년 02월 21일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2020년 03월 23일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)바른손은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)졸스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)졸스의 보통주식 1주당 (주)바른손 보통주식 628.1362367주의 비율로 합병주식(합병신주 12,562,722주)을 교부할 예정입니다.

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 바른손이 보유하고 있는 1,021주(5.11%)의 (주)졸스의 주식에도 641,327주(합병후 총발행주식수의 2.18%)의 (주)바른손 합병신주를 교부할 예정입니다.향후 보유하게 되는 자기주식은 매각 및 교환사채 발행 등 다각도로 검토 하여 처분할 예정입니다. 

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)바른손은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 04월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 04월 16일

2. 교부금 등 지급

(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)졸스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)졸스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구분
합병 전
합병 후

㈜바른손
㈜졸스
㈜바른손

유동자산

15,139,672,648

3,105,736,454
18,245,409,102

비유동자산
23,838,525,477
372,157,884
48,217,181,376

자산총계
38,978,198,125
3,477,894,338
66,462,590,478

유동부채
3,830,280,786
2,159,575,573
5,989,856,359

비유동부채
1,394,878,108
325,000,000
1,719,878,108

부채총계
5,225,158,894
2,484,575,573
7,709,734,467

자본금
16,417,365,000
100,000,000
28,980,087,000

자본잉여금
32,153,383,329
-
44,590,478,109

기타포괄손익누계액
(1,672,150,042)
-
(1,672,150,042)

기타자본구성요소
46,272,597,857
-
46,272,597,857

이익잉여금

(59,418,156,913)

893,318,765
(59,418,156,913)

자본총계

33,753,039,231

993,318,765
58,752,856,011

부채와자본총계

38,978,198,125

3,477,894,338
66,462,590,478

주1) 상기 합병 후 재무상태표는 (주)바른손과 (주)졸스의 2019년 12월 31일 기준의 별도재무상태표를 조정한 것으로, 실제 합병기일(2020년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생 할 수 있습니다.
주2) 합병 후 (주)바른손의 요약재무정보는 양사 재무제표를 단순 합산하여 기재하였습니다.