유아이디 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200330)
제출인: 유아이디

전환사채권 발행결정
2.1
(주)유아이디

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 30일

회 사 명 :
(주)유아이디

대 표 이 사 :
박 종 수

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 203

(전 화) 043-211-9064

(홈페이지) http://www.uidkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 정 종 헌

(전 화) 043-211-9064

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
900,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
900,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 04월 01일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

2020년 07월 01일, 2020년 10월 01일, 2021년 01월 01일, 2021년 04월 01일,

2021년 07월 01일, 2021년 10월 01일, 2022년 01월 01일, 2022년 04월 01일,

2022년 07월 01일, 2022년 10월 01일, 2023년 01월 01일, 2023년 04월 01일

7. 원금상환방법
"본 사채"의 원금은 2023년 04월 01일에 원금의 100%를 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,055

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

다만, 발행회사는 2020년 02월 10일 매매거래가 정지되었으며, 이로 인하여 상기 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 3항에 따른 산출기준이 없으므로, 거래정지 당일의 종가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 유아이디 기명식 보통주

주식수
853,080

주식총수 대비
비율(%)
7.18

전환청구기간
시작일
2021년 04월 01일

종료일
2023년 03월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

4) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 매2개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

5) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 04월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한사항]
2020년 10월 01일부터 2021년 03월 01일까지 매월의 01일(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는“본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제2조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 30일

12. 납입일
2020년 04월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 사채의 이율 : 표면이자율과 만기이자율이 각각 연 5.0%로 발행되나, [주식회사등의외부감사에관한법률]에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서상 2020년 07월 01일 ~ 2020년 12월 31일까지의 연결손익계산서상 영업이익이 발생할 경우 표면이자율과 만기이자율이 각각 연 4.0%로 변경된다. 이 경우, 이자율 변경에 대한 적용 시기는 2021년 01월 01일부터로 한다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 04월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 지급일

2021년 04월 01일, 2021년 07월 01일, 2021년 10월 01일, 2022년 01월 01일,

2022년 04월 01일, 2022년 07월 01일, 2022년 10월 01일, 2023년 01월 01일.

(2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 조기상환 청구장소에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-01-31

2021-03-02

2021-04-01

100%

2차

2021-05-02

2021-06-01

2021-07-01

100%

3차

2021-08-02

2021-09-01

2021-10-01

100%

4차

2021-11-02

2021-12-02

2022-01-01

100%

5차

2022-01-31

2022-03-02

2022-04-01

100%

6차

2022-05-02

2022-06-01

2022-07-01

100%

7차

2022-08-02

2022-09-01

2022-10-01

100%

8차

2022-11-02

2022-12-02

2023-01-01

100%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사의 본점에 조기상환을 청구하고, 발행회사는 이를취합하여 조기상환대금을 조기상환일에 지급한다.

※ 발행회사의 매도청구권(Call Option) 

(1) 본 사채의 발행일로부터 6개월에 해당하는 날(2020년 10월 01일)부터 발행 후 11개월이 경과한 날(2021년 03월 01일)까지 매월의 01일 (이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 전환사채 인수계약서 제2조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매매대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 단, 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 사채의 인수인은 발행회사의 제(1)호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일(2021년 03월 01일)까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 회사채를 보유하거나, 회사채를 양도할 경우에는 제(1)호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인이 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 매매금액: ‘매매대금 지급기일’ 전일까지 연단리 5.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.05)x(n/365) - 발행일로부터 매매대금 지급일까지 기지급한 이자금액

(n: 발행일로부터 경과 일수)

(5) 제(1)호부터 제(2)호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제(4)호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 3%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한우진

없음

100,000,000

홍미혜

없음

80,000,000

박권희

없음

150,000,000

박현아

없음

50,000,000

최두원

없음

50,000,000

박상엽

없음

50,000,000

오상근

없음

50,000,000

이종헌

없음

50,000,000

이인범

없음

100,000,000

김정환

없음

30,000,000

정규리

없음

50,000,000

박정수

없음

30,000,000

송민주

없음

20,000,000

엄호진

없음

20,000,000

박병주

없음

40,000,000

이창규

없음

30,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

회사 운영자금 9.0억원

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입