플래스크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200330)
제출인: 플래스크

전환사채권 발행결정
2.1
(주)젬백스지오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 03 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 젬백스지오

대 표 이 사 :
박군희, 최영석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호

(전 화) 02-3443-1911

(홈페이지)http://www.gemvaxzio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최영석

(전 화) 070-8633-7108

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
국내 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,400,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
8,400,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 03월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
810

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 젬백스지오 보통주

주식수
10,370,370

주식총수 대비
비율(%)
13.31

전환청구기간
시작일
2021년 03월 30일

종료일
2023년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉,감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

나) 위 가)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 03월 30일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 30일

12. 납입일
2020년 03월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로부터 1년이내 전환 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option):“본 사채”의 사채권자는“본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 03월 30일 및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2021년 03월 30일: 행사금액의 103.0000%

2021년 09월 30일: 행사금액의 104.5336%

2022년 03월 30일: 행사금액의 106.0900%

2022년 09월 30일: 행사금액의 107.6696%

다) 조기상환 청구장소:“발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소:“발행회사”의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지“발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2021년 01월 30일
2021년 02월 28일
2021년 03월 30일
103.0000%

2차
2021년 08월 01일
2021년 08월 31일
2021년 09월 30일
104.5336%

3차
2022년 01월 30일
2022년 02월 28일
2022년 03월 30일
106.0900%

4차
2022년 08월 01일
2022년 08월 31일
2022년 09월 30일
107.6696%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)젬백스앤카엘
발행회사의 최대주주
8,400,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 사용목적 : 사채 상환 자금
- 채권자 : (주)젬백스앤카엘
- 만기일 : 2020년 03월 29일
- 금리 : 4.0%

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입