신한지주 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식취득결정) (20200327)
제출인: 신한지주

주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
1.4
(주)신한금융지주회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 1일 매수 주문
수량 한도
1일 매수 주문수량 기재
 ('상장회사 자사주 매수
주문 한도 완화' 주석기재
보통주식 : -
보통주식 : 667,516주

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 자기주식 취득 결정은 2019년 11월 14일 공시한 「수시공시의무관련사항(공정공시)」와 관련된 내용입니다. 당사는 해당 공시를 통하여 2020년 중 자기주식을 취득 및 소각할 계획을 밝힌 바 있습니다.

- 상기 '2.취득예정금액(원)'은 금일 당사 이사회에서 결의한 취득 예정금액 기준입니다. 상기 '1.취득예정주식(주)'은 '2.취득예정금액(원)'을 이사회 결의일 전일 신한지주 종가 (2020년 3월 25일 기준 : 27,350원)로 나누고 소수점 절사한 수량입니다. 향후 주가 변동에 따라 실제 취득주식 수량과 취득금액은 변동될 수 있습니다.

- 상기 '3.취득예상기간'은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제3항'에 따른 기간입니다. 단, 당사는 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험 주식회사와의 포괄적 주식교환을 위하여 당사가 보유한 보통주 자기주식 13,882,062주를 처분한 바 있습니다. 이에 따라 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제2항제6호'에 의해 2020년 4월 27일까지 자기주식의 취득이 제한되므로, 상기 취득예상기간에도 불구 실제 취득은 2020년 4월 28일 이후 진행될 예정입니다.

- 상기 '4.보유예상기간' 관련하여, 당사는 자기주식 취득완료 후 '상법제343조제1항' 단서규정에 따라 상기 취득주식을 소각할 예정입니다. 당사는 금일 이사회에서 '자기주식 취득'과 더불어 '주식 소각'에 대해서 결의하였습니다. 주식 소각에 대한 자세한 사항은 금일 당사가 공시한 '주식 소각 결정'을 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '9.취득결정일-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 관련, 당사의 감사위원은 모두 사외이사입니다.
- 상기 10. 1일 매수 주문수량 한도는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-5조'에 따라 아래와 같이 산출되나, 2020년 3월 13일 금융위원회에서 발표한 시장안정조치인 '상장회사 자사주 매수주문 한도 완화'에 따라 2020년 3월 16일부터 6개월간 회사가 결의한 취득예정금액 범위 내에서 제한 없이 매수할 수 있습니다.
※ 1일 매수 주문수량 한도 : [①과 ② 중 많은 수량]과 ③ 중 적은 수량

① 취득 신고 주식수의 10% : 보통주 675,676주

② 이사회 결의일 전일로부터의 1개월간 일평균거래량의 25% : 보통주 667,516주

③ 발행주식총수(보통주와 전환우선주의 합)의 1%

: 보통주 4,999,145주

- 상기 자기주식 취득 결정은 2019년 11월 14일 공시한 「수시공시의무관련사항(공정공시)」와 관련된 내용입니다. 당사는 해당 공시를 통하여 2020년 중 자기주식을 취득 및 소각할 계획을 밝힌 바 있습니다.

- 상기 '2.취득예정금액(원)'은 금일 당사 이사회에서 결의한 취득 예정금액 기준입니다. 상기 '1.취득예정주식(주)'은 '2.취득예정금액(원)'을 이사회 결의일 전일 신한지주 종가 (2020년 3월 25일 기준 : 27,350원)로 나누고 소수점 절사한 수량입니다. 향후 주가 변동에 따라 실제 취득주식 수량과 취득금액은 변동될 수 있습니다.

- 상기 '3.취득예상기간'은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제3항'에 따른 기간입니다. 단, 당사는 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험 주식회사와의 포괄적 주식교환을 위하여 당사가 보유한 보통주 자기주식 13,882,062주를 처분한 바 있습니다. 이에 따라 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제2항제6호'에 의해 2020년 4월 27일까지 자기주식의 취득이 제한되므로, 상기 취득예상기간에도 불구 실제 취득은 2020년 4월 28일 이후 진행될 예정입니다.

- 상기 '4.보유예상기간' 관련하여, 당사는 자기주식 취득완료 후 '상법제343조제1항' 단서규정에 따라 상기 취득주식을 소각할 예정입니다. 당사는 금일 이사회에서 '자기주식 취득'과 더불어 '주식 소각'에 대해서 결의하였습니다. 주식 소각에 대한 자세한 사항은 금일 당사가 공시한 '주식 소각 결정'을 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '9.취득결정일-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 관련, 당사의 감사위원은 모두 사외이사입니다.

- 상기 10. 1일 매수 주문수량 한도는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-5조'에 따라 아래와 같이 산출하였습니다. 다만 상기 '1일 매수 주문수량 한도'에도 불구하고 2020년 3월 13일 금융위원회에서 발표한 시장안정조치인 '상장회사 자사주 매수주문 한도 완화'에 따라 상장회사는 2020년 3월 16일부터 6개월간 회사가 결의한 취득예정 주식수 범위 내에서 제한 없이 매수할 수 있습니다.
※ 1일 매수 주문수량 한도 : [①과 ② 중 많은 수량]과 ③ 중 적은 수량

① 취득 신고 주식수의 10% : 보통주 548,446주

② 이사회 결의일 전일로부터의 1개월간 일평균거래량의 25% : 보통주 667,516주

③ 발행주식총수(보통주와 전환우선주의 합)의 1%

: 보통주 4,999,145주

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 26일

회 사 명 :
(주)신한금융지주회사

대 표 이 사 :
조 용 병

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 20

(전 화) 02-6360-3000

(홈페이지)http://www.shinhangroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR팀장
(성 명) 박 철 우

(전 화) 02-6360-3072

자기주식 취득 결정

1. 취득예정주식(주)
보통주식
5,484,460

기타주식
-

2. 취득예정금액(원)
보통주식
150,000,000,000

기타주식
-

3. 취득예상기간
시작일
2020년 03월 27일

종료일
2020년 06월 26일

4. 보유예상기간
시작일
-

종료일
-

5. 취득목적
주식 소각

6. 취득방법
장내 매수

7. 위탁투자중개업자
신한금융투자 (Shinhan Investment Corp.)

8. 취득 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
3,926
비율(%)
0.0

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2020년 03월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
10

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
667,516

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 자기주식 취득 결정은 2019년 11월 14일 공시한 「수시공시의무관련사항(공정공시)」와 관련된 내용입니다. 당사는 해당 공시를 통하여 2020년 중 자기주식을 취득 및 소각할 계획을 밝힌 바 있습니다.

- 상기 '2.취득예정금액(원)'은 금일 당사 이사회에서 결의한 취득 예정금액 기준입니다. 상기 '1.취득예정주식(주)'은 '2.취득예정금액(원)'을 이사회 결의일 전일 신한지주 종가 (2020년 3월 25일 기준 : 27,350원)로 나누고 소수점 절사한 수량입니다. 향후 주가 변동에 따라 실제 취득주식 수량과 취득금액은 변동될 수 있습니다.

- 상기 '3.취득예상기간'은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제3항'에 따른 기간입니다. 단, 당사는 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험 주식회사와의 포괄적 주식교환을 위하여 당사가 보유한 보통주 자기주식 13,882,062주를 처분한 바 있습니다. 이에 따라 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제2항제6호'에 의해 2020년 4월 27일까지 자기주식의 취득이 제한되므로, 상기 취득예상기간에도 불구 실제 취득은 2020년 4월 28일 이후 진행될 예정입니다.

- 상기 '4.보유예상기간' 관련하여, 당사는 자기주식 취득완료 후 '상법제343조제1항' 단서규정에 따라 상기 취득주식을 소각할 예정입니다. 당사는 금일 이사회에서 '자기주식 취득'과 더불어 '주식 소각'에 대해서 결의하였습니다. 주식 소각에 대한 자세한 사항은 금일 당사가 공시한 '주식 소각 결정'을 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '9.취득결정일-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 관련, 당사의 감사위원은 모두 사외이사입니다.

- 상기 10. 1일 매수 주문수량 한도는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-5조'에 따라 아래와 같이 산출하였습니다.

다만 상기 '1일 매수 주문수량 한도'에도 불구하고 2020년 3월 13일 금융위원회에서 발표한 시장안정조치인 '상장회사 자사주 매수주문 한도 완화'에 따라 상장회사는 2020년 3월 16일부터 6개월간 회사가 결의한 취득예정 주식수 범위 내에서 제한 없이 매수할 수 있습니다.

※ 1일 매수 주문수량 한도 : [①과 ② 중 많은 수량]과 ③ 중 적은 수량

① 취득 신고 주식수의 10% : 보통주 548,446주

② 이사회 결의일 전일로부터의 1개월간 일평균거래량의 25% : 보통주 667,516주

③ 발행주식총수(보통주와 전환우선주의 합)의 1% : 보통주 4,999,145주

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
22,465,426

나. 자본금의 액
2,732,463

다. 직전 사업연도까지 적립된
 자본준비금과 이익준비금의 합계액
14,088,864

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
37,033

소계(가-나-다-라)
5,607,066

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 
 이익배당금액 및 관련 이익준비금
1,000,107

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
-

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
557,365

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
5,164,324

주1) 상기 금액 중 '1.상법상 배당가능 이익 한도'는 2019년도말 기준입니다. 2019년 사업연도 정기주주총회에서 처분 예정인 이익준비금과 대손준비금은 포함되지 않았습니다.
주2) 상기 금액 단위는 백만원 기준입니다.
주3) 상기 금액 중 '다. 직전사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액'에는 신종자본증권과 대손준비금 및 손해배상책임준비금이 포함되어 있습니다.
주4) 상기 금액 중 '6.직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가(이동평균법 적용)'에는 처분주식의 취득원가에서 처분손실 금액이 차감되어 있습니다.

【자기주식 취득 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
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-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
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-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
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-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
13,882,062
-
13,882,062
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
13,882,062
-
13,882,062
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
3,926
-
-
3,926
주2)

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
13,882,062
3,926
13,882,062
-
3,926
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기초수량은 2020년 1월 1일 기준이며 기말수량은 2020년 3월 26일 기준 수량입니다.
주2) 해당 기타 취득은 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험(주)의 완전자회사화를 위한 주식교환 
결과 발생한 단주 취득분입니다.