기아 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (20200327)
제출인: 기아

기아자동차/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2020.03.27)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자

2020-03-27

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2019-09-23

3. 정정사유

거래종결 및 취득대금 확정 등

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

1.발행회사

-

-

회사명

미정

Aptiv holdings LLC

대표자

미정

Karl lagnemma

2.취득내역

-

-

취득금액(원)

667,016,000,000

691,003,000,000

자기자본대비(%)

2.45

2.54

9.기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 거래는 모빌리티 서비스 사업의 성장을 위해 당사, 현대자동차 주식회사, 현대모비스 주식회사가 Aptiv Technologies Limited와 자율주행 Level 4/5 솔루션 개발 및 판매를 주된 사업목적으로 하는 합작법인을 설립 및 투자 하는 거래입니다.

2) 상기 2.의 '취득금액(원)'은 현금 및 특허 라이선스 제공에 대한 대가로 지급되는 합작회사 지분에 대한 평가액이며, 2019. 9. 23. 서울외국환중개 매매기준율(1,191.10원/달러)로 원화 환산한 금액입니다.

3) 상기 1.의 발행회사는 설립예정 법인으로 발행회사명, 대표자는 법인 설립 시 확정될 예정입니다.

4) 상기 1. 의 발행회사는 미국 델라웨어주 법에 따라 Limited Liability Company로 설립될 예정인 바 상기 1.의 자본금은 존재하지 않습니다. 상기 1.의 발행주식총수 및 상기 2.의 취득주식수는 회사 설립 이후 발행 예정인 Unit수를 기재하였습니다.

5) 본건 거래의 종결은 관계기관 협의나 승인이 완료된 후 당사자간 합의에 따라 진행할 예정입니다.

6) 본건 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다.

7) 발행회사는 설립예정법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

8) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

1) 본 거래는 모빌리티 서비스 사업의 성장을 위해 당사, 현대자동차 주식회사, 현대모비스 주식회사가 Aptiv Technologies Limited와 자율주행 Level 4/5 솔루션 개발 및 판매를 주된 사업목적으로 하는 합작법인을 설립 및 투자 하는 거래입니다.

2) 상기 2.의 '취득금액(원)'은 현금 및 특허 라이선스 제공에 대한 대가로 지급되는 합작회사 지분에 대한 평가액이며, 2020. 3. 26. 서울외국환중개 매매기준율(1,230.7원/달러)로 원화 환산한 금액입니다.

3) 상기 1.의 발행회사명은 임시 명칭으로 향후 'Hyundai-Aptiv AD LLC'로 변경될 예정입니다. 다만 발행회사의 대표자는 회사명 변경 이후에도 그대로 유지될 예정입니다.

4) 상기 1. 의 발행회사는 미국 델라웨어주 법에 따라 설립된 Limited Liability Company인 바 상기 1.의 자본금은 존재하지 않습니다. 상기 1.의 발행주식총수 및 상기 2.의 취득주식수는 회사가 발행하는 Unit수를 기재하였습니다.

5) 본건 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다.

6) 이번 거래종결 이전에는, 발행회사는 2019년 10월에 형식상 설립된 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

7) 상기 2.의 취득금액은 백만원단위에서 반올림한 금액입니다.

8) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사

회사명

Aptiv holdings LLC

국적

미국

대표자

Karl lagnemma

자본금(원)

-

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

4,000,000

주요사업

자율주행 기술 개발 및 판매

2. 취득내역

취득주식수(주)

560,000

취득금액(원)

691,003,000,000

자기자본(원)

27,243,463,576,065

자기자본대비(%)

2.54

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

560,000

지분비율(%)

14.00

4. 취득방법

현금 취득 및 특허 라이선스 제공

5. 취득목적

자율주행 기술 관련 합작회사 설립을 통한 모빌리티 서비스 사업의 성장

6. 취득예정일자

-

7. 이사회결의일(결정일)

2019-09-23

- 사외이사 참석여부

참석(명)

5

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부

예

- 계약내용

거래종결일로부터 5년 이내에

합작 상대방이 콜옵션 사유 발생

거래(합작 상대방 측이 합작회사 지분을 직간접으로 보유하는 사업부를 분할매각 등 처분하고, 동 처분 가액 중 합작회사 지분 가치가 50% 이하인 경우)를 위한 계약을 체결하는 경우 당사는 콜옵션 행사 가능

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 거래는 모빌리티 서비스 사업의 성장을 위해 당사, 현대자동차 주식회사, 현대모비스 주식회사가 Aptiv Technologies Limited와 자율주행 Level 4/5 솔루션 개발 및 판매를 주된 사업목적으로 하는 합작법인을 설립 및 투자 하는 거래입니다.

2) 상기 2.의 '취득금액(원)'은 현금 및 특허 라이선스 제공에 대한 대가로 지급되는 합작회사 지분에 대한 평가액이며, 2020. 3. 26. 서울외국환중개 매매기준율(1,230.7원/달러)로 원화 환산한 금액입니다.

3) 상기 1.의 발행회사명은 임시 명칭으로 향후 'Hyundai-Aptiv AD LLC'로 변경될 예정입니다. 다만 발행회사의 대표자는 회사명 변경 이후에도 그대로 유지될 예정입니다.

4) 상기 1. 의 발행회사는 미국 델라웨어주 법에 따라 설립된 Limited Liability Company인 바 상기 1.의 자본금은 존재하지 않습니다. 상기 1.의 발행주식총수 및 상기 2.의 취득주식수는 회사가 발행하는 Unit수를 기재하였습니다.

5) 본건 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다.

6) 이번 거래종결 이전에는, 발행회사는 2019년 10월에 형식상 설립된 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

7) 상기 2.의 취득금액은 백만원 단위에서 반올림한 금액입니다.

8) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

※ 관련공시

-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해연도

-

-

-

-

-

-

전연도

-

-

-

-

-

-

전전연도

-

-

-

-

-

-