SM C&C — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200327)
제출인: SM C&C

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2020 년 03 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

대 표 이 사 :
김 동 준, 남 궁 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)

(전 화) 02-6240-9400

(홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동대표이사
(성 명) 남 궁 철

(전 화) 02-6240-9400

회사합병 결정

1. 합병방법

가. 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 주식회사 호텔트리스를 흡수합병합니다. 
- 존속회사 : 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
- 소멸회사 : 주식회사 호텔트리스

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
-

4. 합병비율
1 : 26.6809865

5. 합병비율 산출근거
1. 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 보통주의 합병가액 산정 
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 합병법인의 합병가액은 자산가치로 평가하였습니다. 
가. 기준시가 : 956원 
나. 자산가치 : 1,257원 
다. 합병가액 : 1,257원

2. 주식회사 호텔트리스 보통주 합병가액 산정 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 33,538원 
 A. 자산가치 : 7,245원 
 B. 수익가치 : 51,067원 
나. 상대가치 : 해당사항 없음 
다. 합병가액 : 33,538원 

3. 합병가격 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,257원(액면가액 500원)과 피합병법인 33,538원(액면가액 5,000원)으로 추정 되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 26.6809865으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제161조와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 하기 위함.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2020년 02월 17일 ~ 2020년 03월 26일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,257원(액면가액 500원)과 33,538원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1: 26.6809865 는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
549,094

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 호텔트리스

주요사업
호텔객실 도매공급업, 여행알선업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,446,630,079
자본금
524,000,000

부채총계
687,397,496
매출액
1,227,313,895

자본총계
759,232,583
당기순이익
683,504,936

- 외부감사 여부
기관명
미해당
감사의견
미해당

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 03월 30일

주주확정기준일
2020년 04월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 04월 14일

종료일
2020년 04월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 04월 13일

종료일
2020년 04월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 04월 29일

종료일
2020년 05월 29일

합병기일
2020년 06월 01일

종료보고 총회일
2020년 06월 01일

합병등기예정일자
2020년 06월 05일

신주권교부예정일
2020년 06월 10일

신주의 상장예정일
2020년 06월 10일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2020년 03월 27일)

2) 상기 8.합병 상대회사 주식회사 호텔트리스의 최근사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사 할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

4) 상기 10. 합병일정'의 종료보고 총회는
2020년 06월 01일
이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

7) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 보유 주식회사 호텔트리스 주식)에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.

8) 합병 당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 목적

- 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사
(합병회사)
회사명
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

소재지
서울시 강남구 삼성로 648

대표이사
김동준, 남궁철

법인구분
주권 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
회사명
주식회사 호텔트리스

소재지
서울시 중구 무교로 20, 10층

대표자
사내이사 정의권

법인구분
주권비상장법인

* 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 소멸회사인 주식회사 호텔트리스를 흡수합병함으로써 주식회사 호텔트리스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물 적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 경영효율성 증대를 추구함에 있습니다. 이러한 합병 시너지를 바탕으로 기업가치 제고 및 경쟁력을 확보하고자 합니다
.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 최대주주는 30.05%(보통주)를 보유하고 있는 주식회사 에스엠엔터테인먼트 입니다. 피합병법인인 주식회사 호텔트리스의 최대주주는 80.36%(보통주)를 보유한
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
이며
본 합병 완료시, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며
, 합병법인의 최대주주 지분은 29.88%(보통주)로 최대주주 변경은 없습니다. 

기타 재무적 수치에 미치는 중요한 영향은 없을 것이지만, 여행서비스를 제공하는 당사의 여행사업부문과 피합병회사의 호텔예약서비스를 결합한 통합 전략 수립으로 시너지 효과를 극대화시켜 경영효율성 증대와 사업경쟁력 강화에 긍정적 영항을 미칠 것으로 예상됩니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 
합병 완료 후 또다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관한 확정 사항은 없습니다.
향후구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

(2) 합병등과 관련한 투자위험요소
 
1) 소규모합병 관련 위험
 
본 합병에 관한 계약 체결일로부터 합병기일까지 사이의 천재지변, 영업부문 전부 또는 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병상대의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 합병 당사자의 협의로 합병계약을 변경하거나 해제 할 수 있습니다. 또한 합병 반대의사 표시 접수기간 동안 접수된 주식이 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 관련 법령에 따라 본 합병은 소규모합병 절차를 진행하지 않으며 합병 계약이 해지 될 수 있습니다.

2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 
본 합병을 통해 소멸예정 회사인 주식회사 호텔트리스가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사 에스엠컬처앤컨텐츠에 승계되는 바 이에 따른 재무적 영향이 제한적이며, 법령 등에 따른 신규 규제 위험이 없고 경영진의 변동 또한 없을 예정이므로 투자함에 있어 고려할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
 
3) 합병등에 관한 옵션 계약에 대한 사항
 - 해당사항 없습니다.

(3) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
 
(4) 당회사간의 이해관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 
본 합병을 통한 소멸예정 회사인 주식회사 호텔트리스는 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 본 주요사항 보고서 제출일 현재 80.36%를 보유한 종속회사 입니다.
 
2) 임원간에 상호겸직
 - 해당사항 없습니다.
 
3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 

- 해당사항 없습니다.

(5) 당회사간의 거래내용
 
1) 차입금 및 대여금 : 해당사항 없습니다.
 
2) 채무보증 : 해당사항 없습니다.
 
3) 담보제공 : 해당사항 없습니다.

4) 매입 및 매출 등의 거래 : 주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과 피합병법인의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
매입

종속기업
(주) 호텔트리스
161,571

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

상호
주식회사 호텔트리스

설립일
2006년 11월

주소
서울시 중구 무교로 20, 10층

주요사업
호텔객실 예약

계열회사의 총수
없음

주권상장 여부
해당사항 없음

결산월
12월

(2) 사업의 내용
 

주식회사 호텔트리스는 2006년 11월에 설립된
회사로 호텔객실 도매공급업, 여행알선업 등을 주사업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년 12월 31일
2018년 12월 31일
2019년 12월 31일

자산

Ⅰ.유동자산
765,008,305
558,316,002
1,366,680,853

1. 현금및현금성자산
210,630,344
60,116,971
714,231,678

2. 매출채권
203,528
466,682
32,363

대손충당금
-
-
-

3. 미수금
291,719,317
465,093,084
359,502,954

대손충당금
(22,346,018)
(22,346,018)
(22,346,018)

4. 선급금
284,801,134
54,966,243
315,239,286

5. 당기법인세자산
-
19,040
20,590

Ⅱ. 비유동자산
65,685,782
73,234,346
79,949,226

1. 임차보증금
5,000,000
5,000,000
5,000,000

2. 기타보증금
63,669,146
63,669,146
58,669,146

대손충당금
(5,604,000)
(5,604,000)
(5,604,000)

3. 비품
12,267,219
12,267,219
12,267,219

감가상각누계액
(11,927,583)
(12,084,351)
(12,241,119)

4. 소프트웨어
12,176,000
19,881,332
17,239,328

감가상각누계액
(9,895,000)
(9,895,000)
(9,895,000)

5. 사용권자산
-
-
21,470,677

상각누계액
-
-
(6,957,025)

자 산 총 계
830,694,087
631,550,348
1,446,630,079

Ⅰ.유동부채
646,451,913
335,822,701
678,682,219

1. 미지급금
276,087,484
265,710,664
528,874,276

2. 미지급비용
2,250,620
4,745,400
7,021,050

3. 예수금
365,405,955
65,366,637
36,144,915

4. 리스부채
-
-
6,641,978

5. 선수금
-
-
100,000,000

6. 당기법인세부채
2,707,854
-
-

Ⅱ. 비유동부채
340,000,000
220,000,000
8,715,277

1. 선수금
340,000,000
220,000,000
-

2. 장기리스부채
-
-
7,216,231

3. 충당부채
-
-
1,499,046

부 채 총 계
986,451,913
555,822,701
687,397,496

Ⅰ.자본금
524,000,000
524,000,000
524,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
184,643,200
184,643,200
184,643,200

Ⅲ. 이익잉여금
(864,401,026)
(632,915,553)
50,589,383

자 본 총 계
(155,757,826)
75,727,647
759,232,583

자본과 부채 총계
830,694,087
631,550,348
1,446,630,079

2) 손익계산서

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년

Ⅰ. 영업수익
398,804,312
584,558,024
1,227,313,895

Ⅱ. 영업비용
288,656,919
339,160,014
465,951,867

1. 급여
150,790,370
229,179,310
268,844,660

2. 상여
5,640,000
-
25,009,197

3. 퇴직급여
13,061,478
9,712,154
27,811,381

4. 복리후생비
19,040,240
27,460,560
36,730,830

5. 감가상각비
298,144
156,768
456,577

6. 무형자산상각비
4,731,004
2,294,668
2,642,004

7. 여비교통비
5,666,170
1,088,366
1,970,412

8. 소모품비
104,500
14,000
-

9. 교육훈련비
(364,800)
189,600
81,000

10. 세금과공과
461,740
197,500
170,500

11. 보험료
3,771,500
4,845,811
6,823,280

12. 광고선전비
24,954,230
12,502,163
19,631,130

13. 지급수수료
42,029,594
33,257,670
58,406,278

14. 판매촉진비
1,564,382
505,640
350,000

15. 지급임차료
11,378,400
11,378,400
3,832,800

16. 협회비
750,000
500,000
500,000

17. 통신비
4,479,967
5,777,404
5,285,102

18. 접대비
300,000
100,000
749,500

19. 사용권자산상각비
-
-
6,657,216

Ⅲ. 영업이익
110,147,393
245,398,010
761,362,028

Ⅳ. 금융손익
26,800,905
(4,484,740)
(60,486,915)

1. 금융수익
46,008,121
8,381,165
9,788,018

2. 금융원가
(19,207,216)
(12,865,905)
(70,274,933)

Ⅴ. 기타영업외손익
5,183,687
(8,020,282)
-

1. 기타수익
5,192,157
26,206
-

2. 기타비용
(8,470)
(8,046,488)
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
142,131,985
232,892,988
700,875,113

Ⅶ. 법인세비용
3,765,952
1,407,515
17,370,177

Ⅷ. 당기순이익
138,366,033
231,485,473
683,504,936

(4) 회계감사인의 감사의견 등
주식회사 호텔트리스는 외부감사 비해당 법인입니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주식회사 호텔트리스의 이사회는

1
인
의 사내이사
로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항 
보고서 제출기준일 현재 주주는 3인이며 최대주주는 합병회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠이며 지분 80.36%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 보고서 제출기준일 임직원은 사내이사 등을 포함 10명입니다. 
 

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 해당사항 없습니다.