에프앤가이드 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200326)
제출인: 화천기계

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
주식회사 에프앤가이드

1101
1000
20200324

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 03월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 03월 25일

보고자 :
화천기계(주)

요약정보

발행회사명
주식회사 
에프앤가이드
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,378,304
48.83

이번 보고서
5,587,397
50.80

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
500,000
4.54

이번 보고서
500,000
4.55

보고사유

임원선임으로 인한 보고의무 발
생

(주) 2019년 5월 2일 발행회사가 보유한 자기주식 15,420주를 소각하여, 발행회사의 전체 발행주식 총수가 11,015,420주에서 11,000,000주로 변동되어, 보유주식등의 수는 변동이 없어도 비율에 소폭 변동이 발생하였습니다.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 에프앤가이드
회사코드
064850

법인구분
코넥스상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,000,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
화천기계(주)
한자(영문)
貨泉機械(株)
(HWACHEON MACHINERY CO.,LTD)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 방배로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-81-45488

직업(사업내용)
금속 절삭기계 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
화천기계(주)
부서
경영지원본부

직위
팀장
전화번호
02-523*****

성명
김대훈
팩스번호
02-523*****

이메일 주소
******hwacheon.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
159,134백만원
부채총액
32,597백만원

자본총액
126,537백만원
자본금
11,000백만원

대표자
권영열, 권형석

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
화천기공
(권영열,권영두)
최대주주 지분율
29.95%

※기준일 : 2019년 9월 30일 분기보고서 

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
화천기공㈜
국내법인
계열회사
410-81-00996
대한민국
광주광역시 광산구 장덕동
금속 절삭기계 제조업
주요주주

2
권형석
개인(국내)
임원
731220
대한민국
서울특별시 서초구 반포동
금속 절삭기계 제조업
계열회사등 임원

3
권영열
개인(국내)
최대주주
460711
대한민국
서울특별시 종로구 평창동
금속 절삭기계 제조업
계열회사등 임원

4
권영두
개인(국내)
계열회사 임원
500517
대한민국
광주광역시 남구 봉선동
금속 절삭기계 제조업
계열회사등 임원

5
권형도
개인(국내)
계열회사 임원
771215
대한민국
광주광역시 남구 봉선동
금속 절삭기계 제조업
계열회사등 임원

6
권형운
개인(국내)
임원
800913
대한민국
광주광역시 남구 봉선동
금속 절삭기계 제조업
계열회사등 임원

7
권영호
개인(국내)
계열회사 임원
541026
대한민국
광주광역시 남구 봉선동
금속 절삭기계 제조업
계열회사등 임원

8
김군호
개인(국내)
계열회사 임원
610516
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
금융정보제공업
임원(등기)

9
이철순
개인(국내)
계열회사 임원
631228
대한민국
서울특별시 송파구 잠실동
금융정보제공업
임원(등기)

10
유병진
개인(국내)
계열회사 임원
670512
대한민국
서울특별시 양천구 목동
금융정보제공업
임원(등기)

11
전영묵
개인(국내)
계열회사 임원
710426
대한민국
서울특별시 양천구 목동
금융정보제공업
임원(등기)

12
최원석
개인(국내)
계열회사 임원
630529
대한민국
서울특별시 서초구 반포동
채권평가업
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

주1) 전영묵의 경우, 2020.3.24 일자로 등기임원으로 추가되었습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
명칭 : 화천기공(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
391,942백만원
부채총액
91,715백만원

자본총액
300,227백만원
자본금
11,000백만원

대표자
권영열, 권영두

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
권영열
최대주주 지분율
27.02%

※기준일 : 2019년 9월 30일 분기보고서 

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없음.

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

- 해당사항이 없음.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.11.01
화천기계(주)
11
5,378,304
48.83
5,378,304
48.83
11,015,420

이번보고서
2020.03.25
화천기계(주)
12
5,587,397
50.80
5,587,397
50.80
11,000,000

증 감
209,093
1.97
209,093
1.97
-15,420

주1) (주)에프앤가이드는 2019.05.02 일자로 보유한 자기주식 15,420주를 무상감자 하여

전체 발행주식총수가 11,015,420주에서 11,000,000주로 변동되었음.
.

주2) 보고서 제출일 현재 (주)에프앤가이드가 자기주식
637,741주를 보유하고 있으나,
이는 처분시 즉시 의결권이 부활할 수 있는 주식이므로 의결권 있는 발행주식 총수를 전체 발행주식총수인 11,000,000로 기재함.

4. 보유목적

본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 추가

변동사유

임원선임

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
화천기계(주)
114-81-45488
548,400
0
0
0
0
0
0
0
0
548,400
4.99

특별
관계자
화천기공(주)
410-81-00996
518,000
0
0
0
0
0
0
0
0
518,000
4.71

권형석
731220
555,233
0
0
0
0
0
0
0
0
555,233
5.05

권영열
460711
371,600
0
0
0
0
0
0
0
0
371,600
3.38

권영두
500517
325,150
0
0
0
0
0
0
0
0
325,150
2.96

권형도
771215
327,616
0
0
0
0
0
0
0
0
327,616
2.98

권형운
800913
327,616
0
0
0
0
0
0
0
0
327,616
2.98

권영호
541026
232,250
0
0
0
0
0
0
0
0
232,250
2.11

김군호
610516
1,239,081
0
0
0
0
0
0
0
0
1,239,081
11.26

이철순
631228
556,515
0
0
0
0
0
0
0
0
556,515
5.06

유병진
670512
126,843
0
0
0
0
0
0
0
0
126,843
1.15

전영묵
710426
209,093
0
0
0
0
0
0
0
0
209,093
1.90

최원석
630529
250,000
0
0
0
0
0
0
0
0
250,000
2.27

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G
5,587,397
50.80

H

주1) (주)에프앤가이드는 2019.05.02 일자로 15,420주 무상감자 하였음.
주2) 발행주식총수인 11,000,000주를 분모로하여 계산하면 50.79% 이나, 표에 기재된 비율은 기재된 비율의 합계상 50.80% 로 계산됨.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,000,000
0
50.80
50.80

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
화천기계(주)
114-81-45488
548,400
0
0
0
0
0
0
548,400
4.99

특별
관계자
화천기공(주)
410-81-00996
518,000
0
0
0
0
0
0
518,000
4.71

권형석
731220
555,233
0
0
0
0
0
0
555,233
5.05

권영열
460711
371,600
0
0
0
0
0
0
371,600
3.38

권영두
500517
325,150
0
0
0
0
0
0
325,150
2.96

권형도
771215
327,616
0
0
0
0
0
0
327,616
2.98

권형운
800913
327,616
0
0
0
0
0
0
327,616
2.98

권영호
541026
232,250
0
0
0
0
0
0
232,250
2.11

김군호
610516
1,239,081
0
0
0
0
0
0
1,239,081
11.26

이철순
631228
556,515
0
0
0
0
0
0
556,515
5.06

유병진
670512
126,843
0
0
0
0
0
0
126,843
1.15

전영묵
710426
209,093
0
0
0
0
0
0
209,093
1.90

최원석
630529
250,000
0
0
0
0
0
0
250,000
2.27

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

권영열
특수관계인
460711
의결권있는 주식
250,000
최원석
담보계약
2017.03.29
-
2.27
계약상대방에 대한 담보권자

최원석
특수관계인
630529
의결권있는 주식
250,000
권영열
담보계약
2017.03.29
-
2.27
계약상대방에 대한 담보제공자

합계(주식등의 수)
500,000
합계(비율)
4.55
-

주1) 표에 기재된 비율의 합계는 4.54이나 발행주식총수인 11,000,000주를 분모로 계산하여 4.55로 기재함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
전영묵
710426
209,093
-
-
-
-
-
-
-
-
209,093
1.90

-
-
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-
-
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-
-
-
-
-
-
-

주1) (주)에프앤가이드는 2019.05.02 일자로 15,420주 무상감자 하였음.
주2) 총 발행주식수가 11,015,420주에서 11,000,000주로 변동함에따라, 보고자 및 특별관계자의 보유비율이 변동되었으나 주식수에는 변동사항이 없음.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

전영묵
710426
2020.03.24
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
209,093
209,093
-
등기임원 선임으로 인한 
특별관계 추가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

전영묵
710426
-
-
799,780,725
799,780,725

주1) 기존 와이즈에프엔 주식 보유분이 합병으로 인해 에프앤가이드 주식으로 발행되었으며, 취득 단가는 합병가액을 기재하였음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음.

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

전영묵
710426

기존 와이즈에프엔 주식 보유분이 합병으로 인해 에프앤가이드 주식으로 발행되었으며, 취득 단가는 합병가액을 기재하였음