신한지주 — 주요사항보고서(자기주식취득결정) (20200326)
제출인: 신한지주

주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
1.4
(주)신한금융지주회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 26일

회 사 명 :
(주)신한금융지주회사

대 표 이 사 :
조 용 병

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 20

(전 화) 02-6360-3000

(홈페이지)http://www.shinhangroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR팀장
(성 명) 박 철 우

(전 화) 02-6360-3072

자기주식 취득 결정

1. 취득예정주식(주)
보통주식
5,484,460

기타주식
-

2. 취득예정금액(원)
보통주식
150,000,000,000

기타주식
-

3. 취득예상기간
시작일
2020년 03월 27일

종료일
2020년 06월 26일

4. 보유예상기간
시작일
-

종료일
-

5. 취득목적
주식 소각

6. 취득방법
장내 매수

7. 위탁투자중개업자
신한금융투자 (Shinhan Investment Corp.)

8. 취득 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
3,926
비율(%)
0.0

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2020년 03월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
10

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 자기주식 취득 결정은 2019년 11월 14일 공시한 「수시공시의무관련사항(공정공시)」와 관련된 내용입니다. 당사는 해당 공시를 통하여 2020년 중 자기주식을 취득 및 소각할 계획을 밝힌 바 있습니다.

- 상기 '2.취득예정금액(원)'은 금일 당사 이사회에서 결의한 취득 예정금액 기준입니다. 상기 '1.취득예정주식(주)'은 '2.취득예정금액(원)'을 이사회 결의일 전일 신한지주 종가 (2020년 3월 25일 기준 : 27,350원)로 나누고 소수점 절사한 수량입니다. 향후 주가 변동에 따라 실제 취득주식 수량과 취득금액은 변동될 수 있습니다.

- 상기 '3.취득예상기간'은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제3항'에 따른 기간입니다. 단, 당사는 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험 주식회사와의 포괄적 주식교환을 위하여 당사가 보유한 보통주 자기주식 13,882,062주를 처분한 바 있습니다. 이에 따라 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의2제2항제6호'에 의해 2020년 4월 27일까지 자기주식의 취득이 제한되므로, 상기 취득예상기간에도 불구 실제 취득은 2020년 4월 28일 이후 진행될 예정입니다.

- 상기 '4.보유예상기간' 관련하여, 당사는 자기주식 취득완료 후 '상법제343조제1항' 단서규정에 따라 상기 취득주식을 소각할 예정입니다. 당사는 금일 이사회에서 '자기주식 취득'과 더불어 '주식 소각'에 대해서 결의하였습니다. 주식 소각에 대한 자세한 사항은 금일 당사가 공시한 '주식 소각 결정'을 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '9.취득결정일-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 관련, 당사의 감사위원은 모두 사외이사입니다.

- 상기 10. 1일 매수 주문수량 한도는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-5조'에 따라 아래와 같이 산출되나, 2020년 3월 13일 금융위원회에서 발표한 시장안정조치인 '상장회사 자사주 매수주문 한도 완화'에 따라 2020년 3월 16일부터 6개월간 회사가 결의한 
취득예정금액 범위 내에서 제한 없이 매수할 수 있습니다.
※ 1일 매수 주문수량 한도 : [①과 ② 중 많은 수량]과 ③ 중 적은 수량

① 취득 신고 주식수의 10%

: 보통주 675,676주

② 이사회 결의일 전일로부터의 1개월간 일평균거래량의 25%

: 보통주 667,516주

③ 발행주식총수(보통주와 전환우선주의 합)의 1%

: 보통주 4,999,145주

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
22,465,426

나. 자본금의 액
2,732,463

다. 직전 사업연도까지 적립된
 자본준비금과 이익준비금의 합계액
14,088,864

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
37,033

소계(가-나-다-라)
5,607,066

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 
 이익배당금액 및 관련 이익준비금
1,000,107

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
-

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
557,365

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
5,164,324

주1) 상기 금액 중 '1.상법상 배당가능 이익 한도'는 2019년도말 기준입니다. 2019년 사업연도 정기주주총회에서 처분 예정인 이익준비금과 대손준비금은 포함되지 않았습니다.
주2) 상기 금액 단위는 백만원 기준입니다.
주3) 상기 금액 중 '다. 직전사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액'에는 신종자본증권과 대손준비금 및 손해배상책임준비금이 포함되어 있습니다.
주4) 상기 금액 중 '6.직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가(이동평균법 적용)'에는 처분주식의 취득원가에서 처분손실 금액이 차감되어 있습니다.

【자기주식 취득 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
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-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
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-
-

기타주식
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-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
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-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
13,882,062
-
13,882,062
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
13,882,062
-
13,882,062
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
3,926
-
-
3,926
주2)

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
13,882,062
3,926
13,882,062
-
3,926
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기초수량은 2020년 1월 1일 기준이며 기말수량은 2020년 3월 26일 기준 수량입니다.
주2) 해당 기타 취득은 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험(주)의 완전자회사화를 위한 주식교환 
결과 발생한 단주 취득분입니다.