보령 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200324)
제출인: 보령홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
보령제약(주)

1101
0001
20200320

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 03월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 03월 24일

보고자 :
(주)보령홀딩스

요약정보

발행회사명
보령제약(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
23,383,690
52.90

이번 보고서
24,315,382
53.84

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,471,979
5.59

이번 보고서
2,471,979
5.59

보고사유
특별관계자의 장내매매 및 주식매수선택권 부여

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
보령제약(주)
회사코드
003850

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
44,200,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)보령홀딩스
한자(영문)
(株)保寧 Holdings
(Boryung Holdings Co.,Ltd)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 창경궁로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
208-81-10848

직업(사업내용)
지주사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
보령홀딩스
부서
재무팀

직위
과장
전화번호
02-367******

성명
남기훈
팩스번호
02-367******

이메일 주소
******06@boryung.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
211,638백만원
부채총액
54,490백만원

자본총액
157,148백만원
자본금
2,106백만원

대표자
김정균 대표이사

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김은선
최대주주 지분율
44.93%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김은선
개인(국내)
최대주주
580325
대한민국
서울 용산구 이태원동
발행회사 임원
임원(등기)

2
김정균
개인(국내)
대표이사
850829
대한민국
서울 용산구 이태원동
계열회사 임원
계열회사등 임원

3
메디앙스(주)
국내법인
계열회사
208-81-03973
대한민국
서울 강남구 논현로
제조, 도매, 화장품외
주요주주

4
보령중보재단
국내법인
계열회사
101-82-17358
대한민국
서울 종로구 창경궁로
사회복지법인
주요주주

5
안재현
개인(국내)
계열회사 임원
611003
대한민국
서울 성동구 독서당로
발행회사 대표이사
임원(등기)

6
이삼수
개인(국내)
계열회사 임원
610415
대한민국
경기 성남시 분당구
발행회사 대표이사
임원(등기)

7
장두현
개인(외국)
계열회사 임원
760704
미합중국
서울 중구 신당동
발행회사 COO
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
151,015백만원
부채총액
69,304백만원

자본총액
81,711백만원
자본금
5,900백만원

대표자
김은정

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김은정
최대주주 지분율
29.80%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 10월 11일
(주)보령홀딩스
4
23,383,690
52.90
23,283,690
52.90
44,200,000

이번보고서
2020년 03월 24일
(주)보령홀딩스
7
24,315,382
53.84
23,354,042
52.84
44,200,000

증 감
931,692
0.94
70,352
-0.06
0

4. 보유목적

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·
양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

상기 사항에 대해 영향력을 행사하고자 함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
특별관계자의 장내매매 및 주식매수선택권 부여

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
14,918,405
-
-
-
-
-
-
-
-
14,918,405
32.72

특별
관계자
김은선
580325
5,412,040
-
-
-
-
-
-
-
-
5,412,040
11.87

김정균
850829
619,520
-
-
-
-
-
-
-
-
619,520
1.36

메디앙스(주)
208-81-03973
2,305,502
-
-
-
-
-
-
-
-
2,305,502
5.06

보령중보재단
101-82-17358
60,715
-
-
-
-
-
-
-
-
60,715
0.13

안재현
611003
19,650
-
-
-
-
-
-
-
320,450
340,100
0.75

이삼수
610415
18,200
-
-
-
-
-
-
-
320,450
338,650
0.74

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
-
-
320,450
320,450
0.70

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

44,200,000
961,350
53.84
52.84

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
14,918,405
-
-
-
-
-
-
14,918,405
32.72

특별
관계자
김은선
580325
5,412,040
-
-
-
-
-
-
5,412,040
11.87

김정균
850829
619,520
-
-
-
-
-
-
619,520
1.36

메디앙스(주)
208-81-03973
2,305,502
-
-
-
-
-
-
2,305,502
5.06

보령중보재단
101-82-17358
60,715
-
-
-
-
-
-
60,715
0.13

안재현
611003
19,650
-
-
-
-
-
320,450
340,100
0.75

이삼수
610415
18,200
-
-
-
-
-
320,450
338,650
0.74

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
320,450
320,450
0.70

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)보령홀딩스
본인
208-81-10848
의결권있는 주식
1,852,459
현대건설
질권설정
2019년 10월 02일
2018/12/11 ~ 2022/02/28
4.19
질권설정

김정균
특수관계인
850829
의결권있는 주식
619,520
NH농협은행
담보대출
2019년 06월 09일
2019/06/09 ~ 2020/06/09
1.40
주식담보

합계(주식등의 수)
2,471,979
합계(비율)
5.59
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김은선
580325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김정균
850829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

메디앙스(주)
208-81-03973
-67,508
-
-
-
-
-
-
-
-
-67,508
-0.15

보령중보재단
101-82-17358
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안재현
611003
19,650
-
-
-
-
-
-
-
320,450
340,100
0.75

이삼수
610415
18,200
-
-
-
-
-
-
-
320,450
338,650
0.74

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
-
-
320,450
320,450
0.70

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

메디앙스(주)
208-81-03973
2019년 11월 13일
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,373,010
-11,582
2,361,428
15,500원
-

메디앙스(주)
208-81-03973
2019년 11월 14일
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,361,428
-12,000
2,349,428
16,054원
-

메디앙스(주)
208-81-03973
2019년 11월 18일
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,349,428
-19,586
2,329,842
15,609원
-

메디앙스(주)
208-81-03973
2019년 11월 28일
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,329,842
-24,340
2,305,502
16,156원
-

안재현
611003
2020년 03월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
19,650
19,650
10,149원
-

이삼수
610415
2018년 09월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
18,200
18,200
11,000원
-

안재현
611003
2020년 03월 20일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
320,450
320,450
11,231원
-

이삼수
610415
2020년 03월 20일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
320,450
320,450
11,231원
-

장두현
760704
2020년 03월 20일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
320,450
320,450
11,231원
-

# 취득단가는 주식매수선택권 행사 가액입니다.
# 주식매수선택권 부여에 관한 사항
- 행사가능 기간 : 2022년 3월 20일 ~ 2027년 3월 19일
- 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상
- 행사가격 : 11,231원

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

안재현
611003
199,427,850
-
-
199,427,850

이삼수
610415
200,200,000
-
-
200,200,000

장두현
760704
0
-
-
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# 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 권리 행사전에는 자금이 발생되지 않습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

안재현
611003
저축 및 근로소득

이삼수
610415
저축 및 근로소득