하이퍼코퍼레이션 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20200324)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)메디프론디비티

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류의 수
 보통주식(주)
신주발행가액/납입금액 변경
2,850,478
6,773,397

4. 자금조달의 목적
 운영자금(원)
납입금액 변경
10,999,994,602
10,999,996,728

6. 신주발행가액
 보통주식(원)
시가하락에 따른 
재산정
3,859
1,624

9. 납입일
납입대상자와의 
협의에 의한 정정
2020년 03월 24일
2020년 04월 01일

12. 신주의 상장예정일
2020년 04월 09일
2020년 04월 17일

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
 2) 최대주주 변경 여부 및 의무보유

- 인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 정민환 외

3인에서 (주)브레인콘텐츠로 외 1인으로 변경될 예정임.

- 인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 정민환 외

3인에서 (주)브레인콘텐츠로 외 2인으로 변경될 예정임.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
 3) 청약에 관한 사항
- 청약일 : 2020년 02월 20일
- 청약취급처 : 주식회사 메디프론디비티 본사
- 주금납입일 : 2020년 03월 24일
- 주금납입처 : 국민은행 학동지점
- 청약일 : 2020년 03월 24일
- 청약취급처 : 주식회사 메디프론디비티 본사
- 주금납입일 : 2020년 04월 01일
- 주금납입처 : 국민은행 학동지점

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
 5) 자금사용내역
(주1) 정정전
(주2) 정정후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
(주3) 정정전
(주4) 정정후

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】
(주5) 정정전 
 - (주)브레인콘텐츠, 글로벌텍스프리(주)
(주6) 정정후
 - (주)브레인콘텐츠, 글로벌텍스프리(주),
 (주)스와니코코

(주1) 정정 전
 5) 자금사용 내역

사용목적
금액(원)
비고

운영자금

10,999,994,602
운전자금 및 신사업투자 등

합 계

10,999,994,602
-

- 위 사용목적별 자금은 경영환경에 따라 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

5) 자금사용 내역

사용목적
금액(원)
비고

운영자금

10,999,996,728
운전자금 및 신사업투자 등

합 계

10,999,996,728
-

- 위 사용목적별 자금은 경영환경에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)브레인콘텐츠
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
1,295,672
1년간 보호예수

글로벌텍스프리(주)
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
1,554,806
1년간 보호예수

(주4) 정정 후

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)브레인콘텐츠
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
2,770,935
1년간 보호예수

글로벌텍스프리(주)
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
2,770,935
1년간 보호예수

(주)스와니코코
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
1,231,527
1년간 보호예수

(주5) 정정전

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)브레인콘텐츠
-
강진원
0.91
-
-
문양근
25.9

장대용
1.24
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년(연결기준)
결산기
12월

자산총계
252,592
매출액
81,988

부채총계
92,218
당기순손익
-8,604

자본총계
160,374
외부감사인
삼정회계법인

자본금
79,209
감사의견
적정

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

글로벌텍스프리(주)
-
강진원
1.37
-
-
(주)브레인콘텐츠
34.89

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년(연결기준)
결산기
12월

자산총계
112,165
매출액
41,536

부채총계
38,250
당기순손익
8,366

자본총계
73,915
외부감사인
삼정회계법인

자본금
9,729
감사의견
적정

(주6) 정정후

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)브레인콘텐츠
-
강진원
0.91
-
-
문양근
25.9

장대용
1.24
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년(연결기준)
결산기
12월

자산총계
252,592
매출액
81,988

부채총계
92,218
당기순손익
-8,604

자본총계
160,374
외부감사인
삼정회계법인

자본금
79,209
감사의견
적정

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

글로벌텍스프리(주)
-
강진원
1.37
-
-
(주)브레인콘텐츠
34.89

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년(연결기준)
결산기
12월

자산총계
112,165
매출액
41,536

부채총계
38,250
당기순손익
8,366

자본총계
73,915
외부감사인
삼정회계법인

자본금
9,729
감사의견
적정

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)스와니코코
-
신규용
-
-
-
(주)브레인콘텐츠
64.22

-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,161,732,993
매출액
23,256,483,077

부채총계
3,982,622,255
당기순손익
5,203,743,290

자본총계
18,179,110,738
외부감사인
한주회계법인

자본금
2,404,620,000
감사의견
적정

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 24일

회 사 명 :
(주)메디프론디비티

대 표 이 사 :
노기선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 양천로 583, 702 
(염창동, 우림블루나인비즈니스센터에이동)

(전 화) 02-545-9277

(홈페이지) http://www.medifron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 창 식

(전 화) 02-545-9277

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,773,397

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,439,113

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,999,996,728

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,624

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 04월 01일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 04월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 발행가액 산정근거
- 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용함. 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.

(단, 원 단위 미만은 절상한다.)

2) 최대주주 변경 여부 및 의무보유
- 인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 정민환 외

3인에서 (주)브레인콘텐츠로 외 2인으로 변경될 예정임.
- 인수인은 인수한 주식 전량을 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음.

3) 청약에 관한 사항
- 청약일 : 2020년 03월 24일
- 청약취급처 : 주식회사 메디프론디비티 본사
- 주금납입일 : 2020년 04월 01일
- 주금납입처 : 국민은행 학동지점

4) 기타사항
- 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변동될 수 있음
- 위 각호에 명시되어있지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사가 관련당사자들과 협의하여 결정하기로 함.

5) 자금사용 내역

사용목적
금액(원)
비고

운영자금

10,999,996,728
운전자금 및 신사업투자 등

합 계

10,999,996,728
-

- 위 사용목적별 자금은 경영환경에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 상법등 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법등 관계법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

④ 상법등 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑦ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적을 달성
(운영자금 확보 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)브레인콘텐츠
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
2,770,935
1년간 보호예수

글로벌텍스프리(주)
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
2,770,935
1년간 보호예수

(주)스와니코코
-
회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 
납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
1,231,527
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)브레인콘텐츠
-
강진원
0.91
-
-
문양근
25.9

장대용
1.24
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년(연결기준)
결산기
12월

자산총계
252,592
매출액
81,988

부채총계
92,218
당기순손익
-8,604

자본총계
160,374
외부감사인
삼정회계법인

자본금
79,209
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

글로벌텍스프리(주)
-
강진원
1.37
-
-
(주)브레인콘텐츠
34.89

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년(연결기준)
결산기
12월

자산총계
112,165
매출액
41,536

부채총계
38,250
당기순손익
8,366

자본총계
73,915
외부감사인
삼정회계법인

자본금
9,729
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)스와니코코
-
신규용
-
-
-
(주)브레인콘텐츠
64.22

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,161,732,993
매출액
23,256,483,077

부채총계
3,982,622,255
당기순손익
5,203,743,290

자본총계
18,179,110,738
외부감사인
한주회계법인

자본금
2,404,620,000
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재