하이퍼코퍼레이션 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20200324)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

메디프론/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2020.03.24)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-03-24

1. 정정관련 공시서류

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-03-24

3. 정정사유

신주인수계약 정정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

1. 계약당사자

- 양수인

(주)브레인콘텐츠 외 1인

(주)브레인콘텐츠 외 2인

2. 계약내역

- 계약의 목적물

* 양수인 (주)브레인콘텐츠 외 1인은 당사의 최대주주와의 주식 및 경영권 양수도계약을 통해 당사의 경영권을 실질적으로 인수하게 되며, 당사의 유상증자(제3자배정) 이후 최대주주로 변경될 예정임.

* 양수인 (주)브레인콘텐츠 외 2인은 당사의 최대주주와의 주식 및 경영권 양수도계약을 통해 당사의 경영권을 실질적으로 인수하게 되며, 당사의 유상증자(제3자배정) 이후 최대주주로 변경될 예정임.

- 양수도 대금

15,499,994,602

15,499,996,728

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

6) 대상주식의 양도일: 잔금지급 완료당일

7) 경영권 이전에 관한 사항

- 당사의 정기주주총회 개최일인 2020년 03월 24일에 (주)브레인콘텐츠가 지명하는 자를 이사 및 감사로 선임 할 예정입니다.

[신주 발행에 관한 사항(유상증자)]

- 상기 주식 및 경영권 양수도계약과 함께 당사는 (주)브레인콘텐츠 외 1인을 대상자로 하는 제3자배정 유상증자를 결의 하였으며, 제3자배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다.

1) 신주 인수계약체결일 :

2020년 02월 20일

3) 발행(예정)주식수:

2,850,478주

4) 납입예정금액:

10,999,994,602원

5) 납입예정일:

2020년 03월 24일

6) 제3자배정 납입대상자에 관한 사항

- (주)브레인콘텐츠:

1,295,672주 (4,999,998,248원)

- 글로벌텍스프리(주):

1,554,806주

(5,999,996,354원)

6) 대상주식의 양도일: 잔금지급 완료당일(잔금 지급 및 주식양수 완료)

7) 경영권 이전에 관한 사항

- 당사의 정기주주총회 개최일인 2020년 03월 24일에 (주)브레인콘텐츠가 지명하는 자를 이사 및 감사로 선임 완료 되었습니다.

[신주 발행에 관한 사항(유상증자)]

- 상기 주식 및 경영권 양수도계약과 함께 당사는 (주)브레인콘텐츠 외 2인을 대상자로 하는 제3자배정 유상증자를 결의 하였으며, 제3자배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다.

1) 신주 인수계약정정일 :

2020년 03월 24일

3) 발행(예정)주식수:

6,773,397주

4) 납입예정금액:

10,999,996,728원

5) 납입예정일:

2020년 04월 01일

6) 제3자배정 납입대상자에 관한 사항

- (주)브레인콘텐츠:

2,770,935주 (4,499,998,440원)

- 글로벌텍스프리(주):

2,770,935주 (4,499,998,440원)

- (주)스와니코코

1,231,527주

(1,999,999,848원)

경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항

(주)브레인콘텐츠

글로벌텍스프리(주)

(주)브레인콘텐츠

글로벌텍스프리(주)

(주)스와니코코

기타 투자판단에 참고할 사항

-

5. 구주 및 경영권양수는 금일 당사의 정기주주총회 종료 후 잔금지급 및 구주인수를 완료 하였습니다.

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자

양도인

정민환

회사와의 관계

최대주주

양수인

(주)브레인콘텐츠 외 2인

회사와의 관계

-

2. 계약 내역

계약의 목적물

- 최대주주의 주식양수도(구주) 계약을 통한 구주 및 경영권 이전

- 유상증자(제3자배정)를 통한 최대주주 변경

* 양수인 (주)브레인콘텐츠 외 2인은 당사의 최대주주와의 주식 및 경영권 양수도계약을 통해 당사의 경영권을 실질적으로 인수하게 되며, 당사의 유상증자(제3자배정) 이후 최대주주로 변경될 예정임.

의무보유 대상 주식의 포함 여부

예

양수도 대금(원)

15,499,996,728

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

1.당사의 최대주주인 정민환은 당사의 경영권을 양도하기 위해 그 보유주식을 아래와 같이 주식회사 브레인콘텐츠에 양도하는 계약을 체결하였습니다.

[구주 및 경영권 양수도 계약에 관한 사항]

1) 계약체결일 : 2020년 02월 20일

2) 총양수도금액 : 금 4,500,000,000원(구주)

3) 양도인: 정민환(357,300주)

4) 양수인: ㈜브레인콘텐츠(357,300주)

5) 대금지급 일정 및 조건

- 2020년 02월 20일: 계약금 5억원

- 2020년 03월 24일: 잔 금 40억원

6) 대상주식의 양도일: 잔금지급 완료당일(잔금 지급 및 주식양수 완료)

7) 경영권 이전에 관한 사항

- 당사의 정기주주총회 개최일인 2020년 03월 24일에 (주)브레인콘텐츠가 지명하는 자를 이사 및 감사로 선임 완료 되었습니다.

[신주 발행에 관한 사항(유상증자)]

- 상기 주식 및 경영권 양수도계약과 함께 당사는 (주)브레인콘텐츠 외 2인을 대상자로 하는 제3자배정 유상증자를 결의 하였으며, 제3자배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다.

1) 신주 인수계약정정일: 2020년 03월 24일

2) 신주의 종류: (주)메디프론디비티 보통주식

3) 발행(예정)주식수: 6,773,397주

4) 납입예정금액: 10,999,996,728원

5) 납입예정일: 2020년 04월 01일

6) 제3자배정 납입대상자에 관한 사항

- (주)브레인콘텐츠: 2,770,935주

(4,499,998,440원)

- 글로벌텍스프리(주): 2,770,935주

(4,499,998,440원)

- (주)스와니코코 : 1,231,527주

(1,999,999,848원)

3. 계약일자

2020-02-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약의 체결일 입니다.

2. 상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다.

4. 하기 경영권 양수인의 재무정보는 연결기준 재무정보입니다.

5. 구주 및 경영권양수는 금일 당사의 정기주주총회 종료 후 잔금지급 및 구주인수를 완료 하였습니다.

* 상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경 될 수 있습니다.

※관련공시

-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

(주)스와니코코

2. 설립연월

2010.07.01

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

서울시 강남구 테헤란로

5. 법인의 최대주주명

(주)브레인콘텐츠

- 보유지분율(%)

64.22

6. 법인의 대표이사

신규용

7. 주요 사업내용

화장품제조 판매업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

22,162

자본금

2,405

부채총계

3,983

매출액

23,256

자본총계

18,179

당기순손익

5,204

외부감사인

한주회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명

(주)브레인콘텐츠

2. 설립연월

1998.09.24.

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

서울시 강남구 테헤란로

5. 법인의 최대주주명

문양근

- 보유지분율(%)

25.90

6. 법인의 대표이사

강진원, 장대용

7. 주요 사업내용

기타 정보 서비스업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

252,592

자본금

79,209

부채총계

92,218

매출액

81,988

자본총계

160,374

당기순손익

-8,604

외부감사인

삼정회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명

글로벌텍스프리(주)

2. 설립연월

2014.07.31.

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

서울특별시 중구 퇴계로

5. 법인의 최대주주명

(주)브레인콘텐츠

- 보유지분율(%)

34.89

6. 법인의 대표이사

강진원

7. 주요 사업내용

금융 지원 서비스업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

112,165

자본금

9,729

부채총계

38,250

매출액

41,536

자본총계

73,915

당기순손익

8,366

외부감사인

삼정회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-