한성크린텍 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20200324)
제출인: 한성크린텍

브레인콘텐츠/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.03.24)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자

2020-03-24

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-02-20

3. 정정사유

신주인수계약 정정에 따른 신주취득내역(일정, 금액, 주식수) 변경

*참고사항: 2020년 03월 24일 구주인수 잔금 지급에 따라 구주인수주식 357,300주는 취득이 완료되었습니다.

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2. 취득내역

- 취득주식수(주):1,652,972

- 취득금액(원):9,499,998,248

- 자기자본(원):160,374,151,079

- 자기자본대비(%): 5.92

- 취득주식수(주):3,128,235

- 취득금액(원):8,999,998,440

- 자기자본(원):158,210,222,531

- 자기자본대비(%):5.68

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

- 소유주식수(주):1,652,972

- 지분비율(%):5.12

- 소유주식수(주):3,128,235

- 지분비율(%):8.64

4. 취득방법

- 신주 : 제3자배정에 의한 유상증자 참여

(1,295,672주/ 4,999,998,248원)

- 신주 : 제3자배정에 의한 유상증자 참여

(2,770,935주/4,499,998,440 원)

6. 취득예정일자

2020-03-24

2020-04-01

- 최근사업연도말 자산총액

- 취득가액/자산총액(%)

252,592,385,294

3.76

262,427,958,570

3.42

10. 이사회 결정일

2020-02-20

2020-03-24

13. 기타투자판단에참고할 사항

1. 구주 인수 내용

1. 구주 인수 내용

1) 계약체결일: 2020년 02월 20일

2) 인수주식수: 357,300주

3) 양수도금액 : 4,500,000,000원(구주)

4) 구주양도인: 정민환

5) 대금지급 일정

- 계약금(5억원) 지급일: 2020년 02월 20일

- 잔 금(40억원) 지급일: 2020년 03월 24일

1. 구주 인수 내용

1) 계약체결일: 2020년 02월 20일

2) 인수주식수: 357,300주

3) 양수도금액 : 4,500,000,000원(구주)

4) 구주양도인: 정민환

5) 대금지급 일정

- 계약금(5억원) 지급일: 2020년 02월 20일

- 잔 금(40억원) 지급일: 2020년 03월 24일

=>구주취득은 2020년 03월 24일 잔금지급으로 취득완료 되었습니다.

13. 기타투자판단에참고할 사항

2. 신주 인수 내용

2. 신주 인수 내용

1) 계약체결일: 2020년 02월 20일

2) 신주의 종류: (주)메디프론디비티 보통주식

3) 인수주식수: 1,295,672주

4) 납입예정금액: 4,999,998,248원(신주)

5) 납입예정일: 2020년 03월 24일

2. 신주 인수 내용

1) 계약체결(정정)일: 2020년 03월 24일

2) 신주의 종류: (주)메디프론디비티 보통주식

3) 인수주식수: 2,770,935주

4) 납입예정금액: 4,499,998,440원(신주)

5) 납입예정일: 2020년 04월 01일

13. 기타투자판단에참고할 사항

가.상기 "자기자본"및 "최근사업년도말 자산총액"은 2018년말 연결 재무제표 기준입니다.

다.상기 "취득예정일"은 구주 매매대금의 잔금지급일 및 신수인수대급 납입일 입니다.

마. 하기 발행회사 요약 재무상황의 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년 재무정보 입니다.

가.상기 "자기자본"및 "최근사업년도말 자산총액"은 2019년말 연결 재무제표 기준입니다.

다. 구주 인수 잔금은 2020년 03월 24일 지급완료 되었으며, 상기 "취득예정일"은 신주인수대금 납입일 입니다.

마. 하기 발행회사 요약 재무상황의 당해연도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 재무정보 입니다.

[발행회사 요약 재무상황]

당해연도: 2018년

전년도: 2017년

전전년도: 2016년

당해연도: 2019년

전년도: 2018년

전전년도: 2017년

[상대방에 관한 사항]

해당사업연도: 2018년도

해당사업연도: 2019년도

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명(국적)

(주)메디프론디비티

대표이사

노기선

자본금(원)

14,719,556,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

29,439,113

주요사업

기계장비 및 관련 물품 도매업, 치매치료제 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

2. 취득내역

취득주식수(주)

3,128,235

취득금액(원)

8,999,998,440

자기자본(원)

158,210,222,531

자기자본대비(%)

5.68

대기업 여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

3,128,235

지분비율(%)

8.64

4. 취득방법

현금취득

- 구주인수(357,300주/ 4,500,000,000원)

- 신주 : 제3자배정에 의한 유상증자 참여

(2,770,935주/4,499,998,440원)

5. 취득목적

지분 및 경영권 인수를 통한 신규사업진출 및 사업다각화 도모

6. 취득예정일자

2020-04-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

262,427,958,570

취득가액/자산총액(%)

3.42

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

아니오

10. 이사회결의일(결정일)

2020-03-24

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

-감사(감사위원) 참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

[구주 및 신주 취득의 내용]

1. 구주 인수 내용

1) 계약체결일: 2020년 02월 20일

2) 인수주식수: 357,300주

3) 양수도금액 : 4,500,000,000원(구주)

4) 구주양도인: 정민환

5) 대금지급 일정

- 계약금(5억원) 지급일: 2020년 02월 20일

- 잔 금(40억원) 지급일: 2020년 03월 24일

=> 구주취득은 2020년 03월 24일 잔금지급으로 취득완료 되었습니다.

2. 신주 인수 내용

1) 계약체결(정정)일: 2020년 03월 24일

2) 신주의 종류: (주)메디프론디비티 보통주식

3) 인수주식수: 2,770,935주

4) 납입예정금액:4,499,998,440원(신주)

5) 납입예정일: 2020년 04월 01일

가.상기 "자기자본"및 "최근사업년도말 자산총액"은 2019년말 연결 재무제표 기준입니다.

나.상기 취득 후 소유지분 비율은 발행회사의 신주발행 이후 지분율 입니다.

다. 구주 인수 잔금은 2020년 03월 24일 지급완료 되었으며, 상기 "취득예정일"은 신수인수대급 납입일 입니다.

라. 상기 이사회 결의일은 신주인수계약 정정 이사회 결의일 입니다.

마.상기 내용과 관련하여 유관기관의 행정업무 처리에 따라 변동될 수 있습니다.

바. 하기 발행회사 요약 재무상황의 당해연도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 재무정보 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

19,460

1,770

17,690

14,720

17,413

-1,779

전년도

21,570

2,374

19,196

14,720

19,890

-5,563

전전년도

26,244

1,494

24,750

14,720

20,910

-11,452

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)메디프론디비티

대한민국

서울시 강서구 양천로 583

203-81-23576

직업(사업내용)

기계장비 및 관련 물품 도매업, 치매치료제 개발 등 신약사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

정민환 외 4인

1,896,853

6.44

대표이사

노기선

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019년도

결산기

12월

자산총계

19,460

자본금

14,720

부채총계

1,770

매출액

17,413

자본총계

17,690

당기순손익

-1,779

외부감사인

삼덕회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

정민환

대한민국

서울시 용산구 한강로

610315

직업(사업내용)

대학교수

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

-

-

-

대표이사

-

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

-

결산기

-

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순손익

-

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-