수성웹툰 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200323)
제출인: 수성웹툰

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 수성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 3 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 수성

대 표 이 사 :
김 덕 진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화)032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정찬복

(전 화) 032-820-5160

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환 사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 03월 23일

6. 이자지급방법

본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지

매3개월마다 연 이점영퍼센트(2.0%)의 4분의 1씩 분할하여 후급한다. 다만,지급기일 이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 6월 25일, 2020년 9월 25일, 2020년 12월 25일, 2021년 3월 25일

2021년 6월 25일, 2021년 9월 25일, 2021년 12월 25일, 2022년 3월 25일

2022년 6월 25일, 2022년 9월 25일, 2022년 12월 25일, 2023년 3월 25일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본사채”의 원금에 대하여는

만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,071

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 수성 기명식 보통주

주식수
2,801,120

주식총수 대비
비율(%)
17.54

전환청구기간
시작일
2021년 03월 25일

종료일
2023년 02월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 23일

12. 납입일
2020년 03월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 기업은행 남동공단 기업금융미래지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 25일전부터 15일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 중도상환청구(Call Option) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 03월 25일부터 본 사채 만기일의 1개월 전날인 2023년 02월 25일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 ‘중도상환일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 20%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 중도상환청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 중도상환청구권(Call Option)이 우선한다.

본건 콜옵션의 행사는 본건 콜옵션 행사 대상사채의 권면금액, 매매대금, 본건 콜옵션을 행사한다는 취지를 기재한 서면통지(이하 본 조에서 “행사통지서”)로 한다. 본건 콜옵션의 행사통지서가 “갑”에게 도달하는 시점에 “을과 “갑” 간에 행사통지서 기재 내용대로 사채 매매계약이 체결된 것으로 간주하며, 그로부터 20일 내에 대상 회사는 위 매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다.

(2) 사채의 발행방법 : 본 사채는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

(3) 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.

(4) 사채 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않습니다.

(5). 사채조달 자금의 사용예정 내역

조달자금 사용용도(예정)
사용 예정기한
사용금액(원)
거래처
비고

7회차 전환사채 상환
2020.03.25
3,000,000,000
사채권자
기발행 사채 대환 자금으로 사용할 예정임

합 계
3,000,000,000

* 위 사용예정 내역은 현재 시점에서 예측치를 기재한 것입니다.

(6) 9.전환에 관한사항 중 주식 총수 대비 비율은 현재의 발행주식총수인 13,171,214주를 기준으로 하여 산정하였습니다. 

(7). 담보제공 내역

(가) 담보제공 자산 내역 : 인천광역서 서구 로봇랜드로 249번길 46-39 소재 당사 토지 및 건물자산일체, 기게장비류 일체

(나) 담보순위: 우선순위 2순위

(다) 담보제공방법 : 부동산담보신탁 (토지,건물), 양도담보 계약 및 특약(기계장치류)
(라) 담보권자별 채권원금 및 채권설정액

채권
우선순위
사채권자
채권원금액
채권 설정액
비고

1순위
MG새마을금고 각10곳
21,800,000,000
26,160,000,000
채권원금의 120%

2순위
상상인플러스저축은행
3,000,000,000
3,600,000,000
채권원금의 120%

(마)담보제공일자: 2023년 3월 25일 (사채 발행일)

(라) 담보제공기간: 본건 채무 상환 시까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

상상인플러스저축은행
없음
3,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

7회차 전환사채 상환용도

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 상상인플러스저축은행
1
송기문
-
송기문
-
주식회사상상인
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
2019

자산총계
1,222,486
매출액
130,809

부채총계
1,000,263
당기순손익
46,308

자본총계
122,223
외부감사인
우리회계법인

자본금
32,100
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

* 상기의 주요재무사항은 K-GAAP 기준임

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 상상인
11,362
유준원
23.34
유준원
23.34
유준원외2명
31.93

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
2019

자산총계
3,627,156
매출액
146,837

부채총계
3,008,493
당기순손익
85,571

자본총계
618,663
외부감사인
우리회계법인

자본금
57,187
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

* 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 및 별도 재무제표 기준입니다.