아센디오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200320)
제출인: 아센디오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)키위미디어그룹

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 20일

회 사 명 :
주식회사 키위미디어그룹

공 동 관 리 인 :
이현태, 정철웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 792, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://www.kiwimediagroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동관리인
(성 명) 이현태, 정철웅

(전 화) 1544-0332

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
30,400,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,618,597

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
15,200,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
-

9. 납입일
2020년 03월 06일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에관한법률」 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니합니다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

㈎ 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2020년 3월 3일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.

㈏ 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 20'03,04), 출자전환(효력발생일 20'03'05), 무상자본감소(효력발생일 20'03.06), 주식병합(효력발생일 20'03.06) 및 3자배정유상증자(효력발생일 20'03.06)를 연속적으로 실시할 예정입니다.

㈐ 상기 15의 이사회결의일(결정일)은 회생법원으로부터 회생계획인가 결정문을 접수 받은 날 입니다.

㈑ 상기 4의 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권 변제에 사용될 예정입니다.

㈒ 상기 9의 납입기일은 신주인수대금 예치금의 주식납입대금 전환일 입니다.

㈓ 당사의 기존 자본감소('19.07.15 주총결의)의 건은 금번 회생법원의 회생계획인가 결정만으로는 취소가 되지않습니다. 이에 당사는 소송대리인을 선임하여 진행중인 감자무효의 소(2019가합586009)를 회생계획인가에 의거 취소하기 위해 노력하고 있으며, 기존 자본감소는 실행하지 않는 방안으로 진행 할 계획입니다.

㈔ 이에 회생계획 진행은 기존 감자('19.07.15 주총결의) 전 주식으로 진행 할 예정입니다.

㈕ 상기 11, 12의 신주권교부예정일 및 신주상장예정일 등의 증자일정은, 상기 감자무효의 소에 대한 법원결정 및 실무절차에 따른 회생진행 과정에서 추후 확정되는대로 재공지하겠습니다.

㈖ 당사는 현재 일부 채권자의 상기 감자무효의 소 제기에 의하여 주권매매거래가 정지되어 있습니다.

㈗ 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 ㈜엘에이치 외 2인에서 ㈜퍼시픽산업으로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

법원으로부터 인가 받은 회생계획에 포함됨
재무구조 개선(「채무자회생및파산에관한법률」에 따른 회생계획 인가)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜퍼시픽산업
-
M&A인수자
해당없음
15,200,000
신주의 효력발생일로부터 6개월간 보호예수

㈜케이엘에이파트너스
-
M&A인수자
해당없음
1,800,000
신주의 효력발생일로부터 6개월간 보호예수

㈜이제트가이드
-
M&A인수자
해당없음
4,800,000
신주의 효력발생일로부터 6개월간 보호예수

㈜케이엠인터내셔날
-
M&A인수자
해당없음
4,800,000
신주의 효력발생일로부터 6개월간 보호예수

㈜파이어우드
-
M&A인수자
해당없음
1,800,000
신주의 효력발생일로부터 6개월간 보호예수

㈜비즈솔루션랩
-
M&A인수자
해당없음
2,000,000
신주의 효력발생일로부터 6개월간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜퍼시픽산업
1
신동철
100
-
-
신동철
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12

자산총계
101,552
매출액
21,772

부채총계
14,044
당기순손익
-127

자본총계
87,508
외부감사인
신한회계법인

자본금
1,450
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

※ 상기 재무사항은 2018년 기말 연결 재무제표 기준입니다.