좋은사람들 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200319)
제출인: 좋은사람들

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)좋은사람들

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 03월 19일

회 사 명 :

(주)좋은사람들

대 표 이 사 :

이 종 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 162 (동교동, 좋은사람들 빌딩)

(전 화) 02-320-6600

(홈페이지) http://www.gpin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 백승윤

(전 화) 02-320-6600

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2019.08.28

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 20,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 금 34,800,000,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로서 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 남색
' 글씨체를 사용하여 기재하였으며, '
굵은 자주색
' 글씨체인 기재사항 자진 정정에 따른 정정사항(2020년 03월 02일자 제출), '
굵은 주황색
' 글씨체인 정정신고서 제출 요구에 따른 정정사항(2020년 02월 19일자 제출) , '
굵은 청록색
' 글씨체인 기재사항 자진 정정에 따른 정정사항(2020년 01월 08일자 제출), '
굵은 분홍색
' 글씨체인 기재사항 자진 정정에 따른 정정사항(2019년 12월 26일자 제출), '
굵은 보라색
' 글씨체인 기재사항 자진 정정에 따른 정정사항(2019년 12월 11일자 제출), '
굵은 갈색
'

글씨체인
정정신고서 제출 요구 및 3분기 보고서 제출에 따른 정정사항
(2019년 11월 27일자 제출),
'
굵은 녹색
' 글씨체인 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항(2019년 09월 30일자 제출), '
굵은 적색
' 글씨체인 기재사항 자진 정정에 따른 정정사항(2019년 09월 24일자 제출), '
굵은 청색
' 글씨체인 기재사항 자진 정정에 따른 정정사항(2019년 09월 11일자 제출)과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1. 공모개요
기재사항 자진정정
[주1]
정정 전
[주1]
정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
기재사항 자진정정
[주2]
정정 전
[주2]
정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
Ⅲ. 투자위험요소
기재사항 자진정정
-
[주3]
기재사항 추가

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
Ⅴ. 자금의 사용목적
기재사항 자진정정
[주6]
정정 전
[주6]
정정 후

[주1] 정정 전

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식
보통주
20,000,000
500
2,485
49,700,000,000
주주배정 후
실권주 일반공모

주1)
기산일: 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 제3거래일 전(2019년 09월 27일)

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 전 제3거래일(2019년 09월 27일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 × [1 - 할인율(30%)]

※ 1차 발행가액
=
--------------------------------------------

1 + [유상증자비율(66.87%) ×할인율(30%)]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2019년 09월 27일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2019-09-27
4,255
1,717,172
7,306,639,855

2019-09-26
4,333
2,798,387
12,124,368,425

2019-09-25
4,420
3,626,318
16,026,956,695

2019-09-24
4,745
3,533,318
16,766,439,595

2019-09-23
4,877
6,524,404
31,817,388,335

2019-09-20
4,557
2,568,811
11,706,289,000

2019-09-19
4,503
4,046,702
18,220,367,915

2019-09-18
4,342
9,101,374
39,515,899,600

2019-09-17
4,127
2,453,752
10,125,726,380

2019-09-16
4,169
12,875,023
53,673,621,655

2019-09-11
3,698
2,763,731
10,219,927,640

2019-09-10
3,574
4,403,371
15,737,067,645

2019-09-09
3,430
784,657
2,691,010,135

2019-09-06
3,452
1,065,876
3,679,582,955

2019-09-05
3,527
829,726
2,926,702,405

2019-09-04
3,512
827,635
2,906,688,550

2019-09-03
3,538
1,425,127
5,042,294,120

2019-09-02
3,487
1,631,834
5,689,871,890

2019-08-30
3,619
4,231,732
15,314,324,215

2019-08-29
3,885
7,428,491
28,860,152,365

2019-08-28
4,718
674,632
3,183,190,425

합 계
75,312,073
313,534,509,800

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,163
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,618
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
4,255
-

산술평균 (D)
4,345
[(A)+(B)+(C)] ÷ 3

기준주가 (E)
4,255
MIN [(C),(D)]

할인율 (F)
30%
-

증자비율 (G)
66.87%
-

1차 발행가액
2,485
[(E)×(1-F)] ÷
[1+(G×F)]

[주1] 정정 후

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식
보통주
20,000,000
500
1,740
34,800,000,000
주주배정 후
실권주 일반공모

주1)
기산일: 구주주 청약초일(2020년 03월 23일) 제3거래일 전(2020년 03월 18일)

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 전 제3거래일(2019년 09월 27일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 × [1 - 할인율(30%)]

※ 1차 발행가액
=
--------------------------------------------

1 + [유상증자비율(66.87%) ×할인율(30%)]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2019년 09월 27일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2019-09-27
4,255
1,717,172
7,306,639,855

2019-09-26
4,333
2,798,387
12,124,368,425

2019-09-25
4,420
3,626,318
16,026,956,695

2019-09-24
4,745
3,533,318
16,766,439,595

2019-09-23
4,877
6,524,404
31,817,388,335

2019-09-20
4,557
2,568,811
11,706,289,000

2019-09-19
4,503
4,046,702
18,220,367,915

2019-09-18
4,342
9,101,374
39,515,899,600

2019-09-17
4,127
2,453,752
10,125,726,380

2019-09-16
4,169
12,875,023
53,673,621,655

2019-09-11
3,698
2,763,731
10,219,927,640

2019-09-10
3,574
4,403,371
15,737,067,645

2019-09-09
3,430
784,657
2,691,010,135

2019-09-06
3,452
1,065,876
3,679,582,955

2019-09-05
3,527
829,726
2,926,702,405

2019-09-04
3,512
827,635
2,906,688,550

2019-09-03
3,538
1,425,127
5,042,294,120

2019-09-02
3,487
1,631,834
5,689,871,890

2019-08-30
3,619
4,231,732
15,314,324,215

2019-08-29
3,885
7,428,491
28,860,152,365

2019-08-28
4,718
674,632
3,183,190,425

합 계
75,312,073
313,534,509,800

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,163
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,618
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
4,255
-

산술평균 (D)
4,345
[(A)+(B)+(C)] ÷ 3

기준주가 (E)
4,255
MIN [(C),(D)]

할인율 (F)
30%
-

증자비율 (G)
66.87%
-

1차 발행가액
2,485
[(E)×(1-F)] ÷
[1+(G×F)]

■ 2차 발행가액의 산출 근거

2차 발행가액은 구주주 청약초일(2020년 03월 23일) 전 제3거래일(2020년 03월 18일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [1 - 할인율(30%)]

[2차 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 03월 18일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2020-03-18
2,577
14,064,448
36,244,046,485

2020-03-17
1,960
2,371,926
4,648,741,370

2020-03-16
1,962
1,176,422
2,307,816,840

2020-03-13
1,944
2,286,550
4,445,495,380

2020-03-12
2,278
2,396,019
5,457,602,160

합 계
22,295,365
53,103,702,235

1주일 가중산술평균주가 (A)
2,382
-

기산일 가중산술평균주가 (B)
2,577
-

A, B의 산술평균 (C)
2,479
-

기준주가
2,479
-

할인율
30%
-

2차 발행가액
1,740
-

주)
2차 발행가액은 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함.

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만,"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일(2020년 03월 23일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 03월 18일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2020-03-18
2,577
14,064,448
36,244,046,485

2020-03-17
1,960
2,371,926
4,648,741,370

2020-03-16
1,962
1,176,422
2,307,816,840

합 계
17,612,796
43,200,604,695

3거래일 가중산술평균주가
2,453

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
1,475
-

1차 발행가액 (B)
2,485
-

2차 발행가액 (C)
1,740
-

확정 발행가액
1,740
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 미만일 경우, 액면가액으로 함.

[주2] 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,485

확정가액
-

모집총액
예정가액
49,700,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 03월 23일

종료일
2020년 03월 24일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 03월 26일

종료일
2020년 03월 27일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

202
0
년 03월 31일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

[주2] 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
1,740

모집총액
예정가액
-

확정가액
34,800,000,000

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 03월 23일

종료일
2020년 03월 24일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 03월 26일

종료일
2020년 03월 27일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

202
0
년 03월 31일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

[주3] 기재사항 추가

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 

■
당사 최대주주의 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정주식 전량을 청약할 예정입니다. 최대주주의 최대출자자((주)에스모 및 (주)디에이테크놀로지) 및 기타출자자(동양네트웍스(주))의 청약참여 여부에 대해서는 증권신고서 제출전일 현재 정해진 바 없습니다.

청약계획에 따르면, 본 증자 완료 이후 최대주주의 주요출자자인 (주)제이에이치리소스의 지분율은 약 3.9% 수준을 유지할 것으로 예상되며, 최대출자자((주)에스모 및 (주)디에이테크놀로지) 지분율은 약 3.3%, 기타출자자의 지분율은 1.4% 수준으로 하락할 것으로 예상됩니다.
최대주주 조합원들의 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자 여러분들께서는 금번 주주배정 유상증자 시에 최대주주 조합원들의 청약 미참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

■ 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 2,000만주는 증자비율 약 67%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 2,991만주의 약 67%에 해당하는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 67%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험이 있음을 다시 한 번 각별히 유념하시기 바랍니다.

[주4] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
49,700,000,000

발 행 제 비 용(2)
1,211,096,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
48,488,904,000

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
8,946,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
1,118,250,000
모집총액의 2.25%

상장수수료
5,900,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등기관련비용
40,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
8,000,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
1,211,096,000

주1)
상기 비용은 예정 발행가 기준으로 산정된 비용으로 확정발행가 산정시 변동될 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

주2)
상기 인수수수료는 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :
2020.02.21
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

25,490

-

22,999

-
-

1,211

49,700

주1)
상기의 금액은 예정 발행가를 기준으로 산정한 금액인 바, 향후 발행가액 확정시 변동될 수 있습니다.

주2)
기타자금은 발행제비용입니다.

당
사
는 금번
유상증
자를 통
해 조달
하는 자금을 통하여 차입금 상환(1순위), 원부자재 구매(2순위), 기존 브랜드 리빌딩(3순위), 해외 브랜드 라이센스 사업(4순위), 해외
공장(베트남) 신규 투자
(5순위), 해외공장(캄보디아)
추가 투자(6순위)를 위한 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래 우선순위에 따라 집행될 계획이며 부족자금은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

한편, 하기 자금사용목적에 기술된 사항들은 당사 계획 및 추정치이며, 실제 투자금액, 자금집행시기 및 제조설비 확충을 통한 생산량 등은 변동될 수 있습니다. 또한, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[자금의 상세 사용의 목적]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
차입금 상환
2020년 2분기
4,500
1순위

원부자재 구매대금
2020년 2분기
2,612
2순위

기존 브랜드 리빌딩(브랜드 개발 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

1,270
3순위

라이센스 사업(원부자재 구매 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

11,977
4순위

해외 공장(베트남) 신규 투자 관련 인건비 및 운영비용

2020년 4분기 ~ 2021년 1분기

2,640
5순위

소계
22,999
-

시설자금
기존 브랜드 리빌딩(노후 매장 인테리어 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

6,490
3순위

라이센스 사업(신규 매장 보증금 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

4,100
4순위

해외 공장(베트남) 토지 및 제조설비 취득
2020년 2분기 ~ 2020년 3분기
9,900
5순위

해외 공장(캄보디아) 토지 및 제조설비 취득

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

5,000
6순위

소 계
25,490
-

발행제 비용
1,211
-

합 계
49,700
-

주)
본 자금의 집행은 시장 환경에 따라 실제 투자 시 예상된 투자금액 및 투자시점이 변경될 수 있습니다.

1) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 상세현황 및 상환계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
종류
차입처
이자율
만기일
증권신고서 제출일 
전영업일(20. 02. 28)
상환
(예정)금액
잔액
담보제공자산 내역

단기차입금
주1)

원화단기차입금
하나은행
3.69%
2020-03-18
4,500
4,500
-
파주물류센터 1순위
(26억)

원화단기차입금 소계
4,500
4,500
-
-

장기차입금
원화장기차입금
우리은행
3.45%
2022-05-24
2,550
-
2,550
파주물류센터 2순위
(87.6억)

원화장기차입금 소계
2,550
-
2,550
-

차입금 합계
7,050
4,500
2,550
-

(출처: 당사 제시)

주1)
하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위 수익권증서) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하고자 하며, 신규 발생 예정인 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다.

2) 원부자재 구매대금

2019년 대규모 영업손실이 발생함에 따라 2019년말 가결산 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 약 21억원 수준에 불과하지만, 당사 원부자재 구매대금은 월평균 약 12억원이 소요되고 있습니다. 

당사 매입결제는 매입일 익월 현금결제가 이뤄지고 있지만, 당사 매출이 실제 현금으로 회수되기까지는 평균 약 2개월이 소요됩니다. 당사는 현금 부족분에 대응하기 위해 2020년 중 45억원을 긴급하게 차입한 바 있습니다. 또한 신종 코로나바이러스 여파로 국내 내의시장은 더욱 침체될 것으로 예상되며, 이 경우 당사 매출/매입에 따른 현금 유출입 시점 괴리가 심화되면서 당사 현금가용능력은 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 위와같은 상황에 선제적으로 대응하기 위하여 금번 유상증자 대금 중 약 26억원(약 2개월분)을 원부자재 대금으로 사용하고자 합니다.

[2019년 1월~12월 원부재료 구매대금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

계

월평균

원재료/부재료

1,903

1,275

943

548

934

2,084

1,333

943

900

1,044

1,348

1,097

14,352

1,196

(출처: 당사 제시)

3) 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩

국내 내의류 시장은 2017년 이후 연간 시장규모 약 2조원에서 성장이 정체해 있으며, 유니클로와 같은 SPA 브랜드, 나이키, 아디다스와 같은 유명 스포츠 브랜드, 그리고 해외 브랜드 도입을 통한 홈쇼핑 또는 온라인 판매에 집중하고 있는 코웰패션, 그리티(舊 엠코르셋) 등 신규로 진입한 업체들로 인해 경쟁이 심화되고 있습니다. 

당사는 1993년 창립 이래로 2010년까지는 다소의 기복이 있었지만 5 ~ 10%의 매출액 대비 영업이익률을 유지하였으나, 2011년 이후부터는 영업이익률이 지속적으로 하락하여 1% 전후 또는 -3 ~ -4% (2016년, 2017년)의 영업손실률이 발생하기도 하였습니다. 

당사는 이러한 수익성 악화를 타개하기 위하여 지속적인 원가절감에 집중하고 있습니다만, 수익성 악화의 근본적인 원인은 당사가 창립 초기부터 강조했던 브랜드 가치의 하락에 있다고 판단하고 있습니다. 특히, 최근 유통에서 영향력이 가장 커다란 밀레니얼 세대 (1980년대 이후 출생자)에 대한 보다 적극적인 공략이 필요한 상황으로 판단하고 있으며 이를 위하여 당사는 온라인과 오프라인을 아우르는 새롭고 혁신적인 사업구조를 구축하고자 합니다. 

당사는 사업구조 재구축을 추진하면서 구체적으로는 1) 브랜드 재구축과 브랜드인지도 제고를 위한 활동, 2) 온라인 몰 재구축, 3) 노후 매장 인테리어의 개선 등을 추진할 계획입니다. 당사는 사업구조 재구축을 위한 상기한 세가지 주요 추진업무 중에서 노후 매장 인테리어 개선을 가장 중요한 업무로 판단하고 있습니다. 

당사는 현재 직영점 이외에 전문점, 할인점, 대리점 등 외부 판매 협력업체를 통한 판매를 전개하고 있습니다. 당사가 거래하고 있는 총 판매점은 직영점을 포함해서 약 2,000 개입니다. 이 중에서 지역별로 거점 매장 (직영점 및 우수 협력 매장) 약 60개 (서울 20개, 서울 제외 수도권 20개, 영남지역 10개, 기타지역 10개)를 선정하고 밀레니얼 세대가 공감할 수 있는 형태의 매장으로 서울 및 수도권부터 순차적으로 노후 인테리어 개선을 추진하고자 합니다. 

사업구조 재구축을 위한 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩과 관련한 구체적인 일정은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

추진 업무

2020년
1분기

2020년
2분기

2020년
3분기
2020년
4분기
2020년
1분기

소비자 조사

-

100

200

-
-

로고 개발/ 브랜드 개발
주1)

30
170
400
400
-

홈페이지/ 자사몰 구축

10

90

100

300
-

표준 인테리어 디자인

O

-
-
-
-

노후 매장 인테리어 개선
주2)

-

1,500

3,000

1,500

-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사 브랜드 리뉴얼(4억), 개별브랜드(제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 1st올로) 리뉴얼(각 1억, 총 6억)

주2) 2020년 2분기: 서울 15개 매장, 2020년 3분기: 수도권 30개 매장, 2020년 4분기: 영남 및 그 외 기타지역 15개 매장

주3) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

[
기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
금액
집행 시기
근거

2020년 1분기
2020년 2분기~4분기

시설자금
노후 매장 인테리어

6,000

-
6,000
1억원/매장 x 60 매장

홈페이지/ 자사몰 리뉴얼

500

10
490
-

소계

6,500

10
6,490
-

운영자금
소비자 조사

300

-
300
-

로고 개발/ 브랜드 개발

1,000

30
970
-

소계

1,300

30
1,270
-

합계

7,800

40
7,760
-

금번 유상증자로 사용할 금액
7,760
-
7,760
-

(출처: 당사 제시)

주1) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

4) 해외 유명 브랜드 라이센스 신규 취득

당사가 영위하는 국내 내의 시장은 생필품에 가까웠던 백색내의 시대를 거쳐 이너웨어 대형사 및 글로벌 브랜드의 홈쇼핑 진출, 해외 SPA 브랜드의 국내시장 진출 등으로 경쟁이 격화되며 다채널 경쟁·다변화 전략 시대에 있습니다. 당사 대표 브랜드 '보디가드'(2018년 하반기 국내 내의 구매율 6위, 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출액 608억원 중 '보디가드' 매출 176억원)은 상위 브랜드들과 현격한 격차를 보이고 있으며, 당사는 정체되어있는 매출액 증대 및 수익성 개선을 위해 신규 브랜드 런칭을 통한 신규 수익원 창출이 절실한 상황입니다.

이에 당사는 여성속옷 브랜드 프레드릭스 오브 할리우드(이하 FOH) 판권을 보유하고 있는 미국 A社와의 브랜드 라이센스 계약을 체결하였습니다(체결일: 2020년 01월 06일, 최소 로열티 6만달러 지급일: 2020년 01월 31일).
FOH는 1947년에 미국에서 처음 런칭한 브랜드로 독특한 디자인과 고급 소재 사용으로 북미 시장 내에서 높은 인지도를 가지고 있습니다. 

당사는 2020년 하반기부터 국내 FOH 매출이 본격적으로 발생할 것으로 예상하고 있으며, 예상 매출액은 2020년 55억원, 2021년 180억원 수준입니다(국내 레깅스 시장 규모 약 6,000억원의 3% 수준). 당사는 공헌이익(매출액-고정비) 기준 10% 이상의 이익률을 달성할 수 있는 비용구조를 설계하고자 하나, 이는 당사의 계획 및 추정치일뿐 실제 라이센스 도입 및 생산과정에서 매출액 및 수익성은 감소할 수 있으며, 이 경우 최소 로열티 지급 및 재고자산 진부화 등으로 당사 수익성이 악화될 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[
FOH 매출액 추이]

(단위 : 달러)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년(예상)

매출액
14,842,610
19,504,421
18,812,120
19,378,024

성장률
-
31%
-4%
3%

(출처: 당사 제시)

주) 매출액 이외의 수치는 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

본 사업의 추진을 위한 구체적인 예상비용은 다음과 같습니다.

[
신규 브랜드 라이센스 소요 (예상)비용]

(단위 : 백만원)

구분

상세내역

금액

집행 시기

산출 근거

2020년 1분기

2020년 2분기

2020년

3분기~4분기

시설 자금

매장 보증금
주1)

2,500

-

500

2,000

5억원/매장 x 5개

매장 인테리어/ 비품

1,600

-

320

1,280

4백만원/평 x 80평 x 5개

소계

4,100

-

820

3,280

-

운영 자금

라이센스 로열티
주2)

168

72

-

96

2020년 최소로열티 72백만원 (20.01.31 지급)
2021년 최소로열티 96백만원

상품 기획/ 디자인

2,000

100

900

1,000

외부 디자인 용역업체 75백만원 지급 
(20.01.10 지급)
외부 디자이너 협업 관련 비용 25백만원 
(20.03 중 지급예정)

원부자재 구매

9,400

-
2,200

7,200

2분기는 2020년 매출액 55억원의 40%, 
3~4분기는 2021년 매출액 180억원의 40%

광고 동영상 제작

600

-

300

300

3억원 x 2편 (모델료 포함)

온라인 광고 운영

2,400

-

400

2,000

4억원/월 x 6개월

소계

14,568

172
3,800

10,596

-

예상비용 합계

18,668

172
4,620

13,876

-

금번 유상증자로 사용할 금액

16,077
-
4,620

11,457

-

(출처: 당사 제시)

주1) 라이센스 계약 시 최소 유통망 의무 확보 조항이 삽입되었습니다(라이센스 도입 첫해 최소 2개 점포, 5년차 최소 15개 점포 확보). 상기 수치는 당사가 첫해 5개 매장을 확보할 것을 가정한 수치입니다.

주2) 2020년 최소로열티 72백만원은 2020년초에 지급하며, 2020년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2021년 초에 지급 예정입니다. 2021년 최소로열티 96백만원은 2020년말에 지급하며, 2021년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2022년 초에 지급할 예정입니다. 상기 라이센스 로열티는 당사가 지급해야할 최소 로열티 금액이며, 실제 당사의 국내 FOH 매출에 따라 A社에 지급해야 할 로열티는 증가할 수 있습니다.

5, 6)

해외공장 투자(기존 캄보디아, 신규 베트남)

2007년 및 2011년 당사는 원가절감을 위해 각각 좋은사람들 개성1공장 및 캄보디아 생산법인을 설립하였으나, 2016년 개성공단 생산중단에 따라 매출원가율이 크게 상승하였습니다
(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%)
. 2016년 이후 당사는 원가상승분을 상쇄하기 위해 당사는 필리핀 등 동남아 지역 외주 생산을 증가시키는 한편, 당사 전주공장 생산을 중단하였습니다.
그럼에도 불구하고 과중한 외주생산 비중
(2019년 3분기
약 62%(생산금액 기준
)

,
약 73%(생산수량 기준)
)
은 1) 해외생산거래처의 임가공단가 인상 요구 시 당사 교섭력을 열위하게 만들며 2) 제품 품질 또한 보장하
기
어려운 상황에 있습니다.

당사는 2011년 캄보디아 공장을 설립하여 꾸준히 운영하고 있으며, 해당 공장의 토지 및 건물을 임대하여 사용하고 있습니다.
2019년 3분기 기준 가동률은 90% 이상을 유지하고 있으며, 회사 전체 생산량 1,305만장 중 약 27.1%인 약 385만장
(생산금액 기준 약 43.7%, 약 525억원)
을 생산하였습니다. 

다만, 당사는
1) 안정적인 생산기지의 추가 확보(현
재, 캄보디아 프놈펜 지역의 경우
도시개발 정책에 따라서 공장용지가 주택용지로 변경되는 추세에 있으며, 당사 임대기간인 2025년 이후 추가적인 연장이 불투명함)
및 2)
외주생산비율 축소 및 자체생산비중 확대를 통한 생산원가 절감 등이 필요한 상황입니다.

따라서, 당사는 당면과제를 해결하고 기존사업의 안정적인 운영, 해외브랜드 추가 도입, 해외시장 진출 등 생산 수요의 증가에 대비하여 당사의 공장이 위치해 있는 캄보디아 프놈펜 외곽지역과 베트남 북부에 위치한 주요 생산 도시인 하이퐁 지역에 새로운 공장을 설립하고자 합니다.

5) 베트남

베트남은 당사의 기존 공장이 위치해 있는 캄보디아 대비 노동자 생산성이 높다는 점
(당사는 당사 및 KOTRA 자문을 통해 베트남 노동자 생산성이 캄보디아 노동자 생산성 대비 약 1.25배 수준이라고 추정하고 있음)
, 가파른 경제성장으로 인하여 베트남 자체적으로도 매력적인 시장이라는 점, 충분한 인구규모로 인하여 생산인력의 확보가 용이하다는 점, 미국 둥 지역에 대한 직접 수출 시에 관세 측면에서 유리하다는 점, 그리고 당사와 협력관계에 있는 업체들이 많이 있어 유사시 지원 받기에 용이하다는
강점을 가지고 있으며, 이에 당사는 베트남 생산기지 설립을 추진하고 있습니다.

베트남 수도인 하노이 인근 50Km 이내에는 신규 봉제공장을 승인 받는 것이 불가능하여, 당사는 베트남 수도인 하노이로부터 약 1~2시간 거리에 있는 공장지대인 하이퐁 지역 An Lao District 일대를 공장 부지로 검토하였고, 해당 부지에 대해 2019년 6월 베트남 현지 감정평가법인을 통해 토지가치평가 보고서를 수령하였습니다(매도자측이 의뢰한 감정평가보고서임) 

[당사 베트남 공장 후보지 위치]

an lao.jpg
an lao

(출처: 당사 제시)

당사는 연면적 약 45,000㎡에 대해 베트남 현지 감정평가법인에 가치평가를 의뢰하였으며, 평가 금액은 보고서 상 약 500만$ 수준입니다. 해당 부지는 기존 봉제업을 운영하고 있는 공장으로, 공장 인수 시 당사 제품 생산을 위한 신규 제조설비 구매비용 지출은 불가피하지만 물류시설 교체비용 및 기타 부대비용 지출은 최소화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 2019년 4분기 법인 설립 및 공장부지를 취득하고자 했습니다. 그러나, 금번 공모 유상증자 납입 지연 및 2019년 3분기 누적 부(-)의 영업현금흐름 창출에 따라 당사는 취득 스케쥴을 연기하였으나, 베트남 공장부지의 경우 매도자와 지속적인 협의를 진행하고 있어 본 유상증자 납입후 즉시 취득이 가능할 것으로 판단됩니다. 당사는 베트남 공장부지 연면적 약 45,000
㎡
에 대해 100$/
㎡
이하로 협상할 예정
이나, 이는 증권신고서 제출전일 현재 당사의 예상치일뿐, 실제 계약 시 변동될 수 있습니다.

당사는 유상증자 완료 시점에 맞추어 해당 부지에 대한 추가적인 가격 협상을 진행할 계획이며, 부지 확정후 법인설립과 건물의 리모델링, 그리고 설비 도입을 추진할 계획입니다
.
당사는 과도한 외주생산 비중 축소를 통한 원가경쟁력 확보 및
당사가 진행하고 있는 브랜드 라이선스와 해외시장 개척의 추진 일정에
맞추어 베트남공장을 통한 당사 제품 생산을
2021년 2분기 내에 시작할 계획입니다.

당사의 베트남 공장 신규 투자 및 생산의 구체적인 추진일정은 다음과 같습니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 및 생산 일정(예정)
및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무

2020년
2분기

2020년
3분기

2020년
4분기
2021년
1분기
2021년
2분기

법인 설립, 토지 및 건물의 취득

5,400
-
-
-
-

설비 발주 및 설치
주1)

450
4,050
-
-
-

생산 직원 교육
주2)

-
-
1,320

1,320

-

시험 생산

-
-
-
O
-

본 생산

-
-
-
-
O

(출처: 당사 제시)

주1) 상기 수치는 베트남 공장부지 연면적 약 45,000
㎡,
100$/㎡를 가정한 수치입니다. 80$/
㎡로 부지를 취득하는 경우 토지 및 건물 취득비용은 약 43억원 수준이며,

주2) 제조설비 구매대금:
2020년 2분기 약 5억원(계약금) 2020년 3분기 약 41억원(잔금) 지급예정. 단, 제조설비 구매대금은 법인 설립, 토지 및 건물 취득 시 집행할 예정이며, 취득 지연시 제조설비 구매대금 지급 또한 연기할 계획입니다.

주3) 생산 직원 고용 및 운영경비: 30만원/명, 월 x 800명 x 6개월으로 산정. 베트남은 도시규모에 따라 1~4지역으로 구분하여 최저급여기준을 관리하고 있습니다. 하이퐁은 하노이, 호지민과 같은 등급인 1지역에 속해 있으며 2020년 1지역 최저임금은 2019년 대비 5.7% 상승한 442만동(약 23만원 수준)입니다. 당사는 원활한 인력 수급을 위해서 최저임금보다 높은 수준의 임금을 책정하고자 합니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 미만 수준입니다.

주5) 본 생산 시 베트남공장에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

당사는 베트남 법인 설립 시 자금 회수를 용이하게 하기 위해 자본금 1억원 미만을 투자하여 자본금 투자를 최소화하고
나머지 필요자금은 대여금 형태로 지원할 계획이며, 구체적인 신규투자 예상비용은 다음과 같습니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 예상 비용]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
금액
집행 시기
산출근거

2020년 2분기
2020년 3분기~2021년 1분기

시설 자금
토지 자산 취득
5,400
5,400
-
12만원/㎡ x 45,000㎡

제조 설비
4,500
-
4,500
미싱 등(하단 참조)

소계
9,900
5,400
4,500
-

운영 자금
현지 채용인원 인건비
1,440
-
1,440
하이퐁 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 6개월

현지 운영비용
1,200
-
1,200
2억원/월 x 6개월

소계
2,640
-
2,640
-

합계
12,540
5,400
7,140
-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(베트남) 공장 제조 설비 상세내역]

(단위 : 백만원, 개)

구분
라인수
수량
금액

추정 생산량

닥트,설비
닥트설비
24
24
420

-

미싱 플랜트
런닝
3
60
180

780,000

남팬티
2
50
240

520,000

드로즈
3
120
473

780,000

트렁크
2
60
240

520,000

여팬티
5
156
750

1,100,000

브라
9
354
1,593

1,620,000

소계
24
800
3,476

5,320,000

기타
집기 등
-
-
604

-

합 계
4,500

5,320,000

(출처: 당사 제시)

주1) 2018년 캄보디아 현지공장의 라인별 생산실적을 기준으로 추정생산량을 산정하였으며,

2021년 2분기
본생산이 시작될 시
초기에는 추정생산량에 못미칠 수 있으나 가동 개시 후 약 1년 후부터는 정상 생산이 가능할 것으로 예상됩니다.

6) 캄보디아

당사가
2011년부터 현
재까지 운영하고 있는 캄보디아 프놈펜 지역 공장의 경우
도시개발 정책에 따라 공장용지가 주택용지로 변경되는 추세에 있어 당사 임대기간인 2025년 이후 추가적인 연장이 불투명합니다. 또한 성수기(하반기) 기준 당사 캄보디아 공장 가동률은 100%에 이르고 있으며 생산설비 규모 확장은 불가능한 상황입니다.이는 당사의 과도한 외주생산 비중의 주요 원인이
며, 당사는 안정적인 생산기지의 추가 확보가
필요한 상황입니다.

국내 법인이 직접적으로 캄보디아의 토지 등 부동산을 취득할 수는 없어, 당사는 현재 당사가 운영중인 공장의 토지주와 협력하여 1억원 미만의 소규모 자본금을 투입하여 JV법인을 신규로 설립하고자 합니다. 

당사는 현재 운영하고 있는 프놈펜 인근 지역을 최우선으로 하여 공장부지를 물색하고 있으며, 프놈펜 지역 내 Sangkat Stung Mean Chey 인근의 40,000㎡의 공장부지 확정이 유력
하나, 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 당사 캄보디아 법인 및 KOTRA의 의견을 종합한 결과 공장부지 구입금액은 프놈펜 20~40km 내에서 50,000원/
㎡
수준이 적정하다고 판단하고 있습니다.

[당사 캄보디아 공장 후보지 위치 - KAHN MEAN CHEY 인근]

khan mean chey.jpg
khan mean chey

(출처: 당사 제시)

당사는 2019년 4분기 법인 설립 및 공장부지를 취득하고자 했습니다. 단, 금번 공모 유상증자 납입 지연 및 2019년 3분기 누적 부(-)의 영업현금흐름 창출에 따라 당사는 취득 스케쥴을 연기하였습니다. 다만, 당사는 기존 캄보디아 공장을 2025년까지 운영할 수 있어, 베트남공장 설립을 최우선적으로 추진하고자 하며 캄보디아 신규공장 취득은 하기와 같은 일정으로 추진하고자 합니다.

[해외 공장(캄보디아) 신규 투자 및 생산 일정(예정)
및 자금소요 계획
]

(단위: 백만원)

추진 업무

2020년
2분기

2020년
3분기

2020년
4분기
2021년
1분기
2021년
2분기
2021년
3분기

공장의 취득

2,000
-
-
-
-
-

설비 발주 및 설치

-
300
2,700
-
-
-

생산 직원 교육

-
-
O
O
-
-

시험 생산

-
-
-
-
O
-

본 생산

-
-
-
-
-
O

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실하여, 당사는 2019년 4분기 법인 설립 및 공장부지를 취득하고자 했습니다. 그러나 금번 공모 유상증자 납입 지연 및 2019년 3분기 누적 부(-)의 영업현금흐름 창출에 따라 당사는 취득 스케쥴을 연기하였습니다.

주2) 당사는 제2공장 설립 일정을 연기하면서 좀더 다양한 후보지를 조사한 후에 가장 적합한 후보지를 선정하여 본 프로젝트를 추진할 예정입니다.

주3) 당사는 현재 캄보디아 제1공장을 통해 2019년 3분기 기준 약 27%를 생산하고 있으나(수량 기준), 공장 부지 / 생산설비 규모 확장이 불가하고 임대기간 연장의 불확실성을 고려하여 제2공장 설립을 진행 예정입니다. 다만, 베트남 공장의 설립을 우선적으로 진행하고, 캄보디아 제2공장의 설립에 대한 일정은 탄력적으로추진할 수도 있습니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 수준입니다.

주5) 본 생산 시 캄보디아제2공장(가칭)에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

당사는 현재 당사의 100% 자회사인 Good People Cambodia Ltd.의 제 2공장 형태로 신규공장을 설립하고 운영할 계획을 가지고 있으며
캄보디아 제2공장의 신설과 관련한 자금은 채권 회수를 용이하게 하기 위해 대여금의 형태 본사에서 지원하여 집행할 계획입니다. 이와 관련한 신규 투자 예상금액은 다음과 같습니다. 

[해외 공장(캄보디아) 추가 투자 예상 비용]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
금액
집행 시기
산출근거

2020년 2분기
2020년 
3분기~4분기

시설자금
제조 설비
3,000
-
3,000
미싱 등(하단 참조)

토지 자산 취득
2,000
2,000
-
프놈펜 인근 지역, 5만원/㎡ x 40000㎡

합 계
5,000
2,000
3,000

(출처: 당사 제시)

한편, 캄보디아 운영비용의 경우 당사 자체자금을 통해 조달할 예정이며, 예상 소요비용은 약 13억원 수준입니다.

[해외 공장(캄보디아) 운영 예상 비용]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
금액
집행시기
산출근거

2020년 2분기
2020년 
3분기~4분기

운영 자금

현지 채용인원 인건비

720

-

720

프놈펜 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 3개월

현지 운영비용

600

-

600

1억원/월 x 6개월

소계

1,320

-

1,320

-

합계

1,320

0

1,320

-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(캄보디아) 공장 제조설비 상세내역]

(단위 : 백만원, 개)

구 분
라인수
수량
금액

추정 생산량

닥트,설비
닥트설비
15
15
325

미싱 플랜트
런닝
2
40
120

520,000

남팬티
1
25
120

260,000

드로즈
2
80
315

520,000

트렁크
1
30
120

260,000

여팬티
4
125
600

880,000

브라
5
200
900

900,000

소계
15
500
2,175

기타
집기 등
-
-
500

합계
3,000

3,340,000

(출처: 당사 제시)

주1) 2018년 캄보디아 현지공장의 라인별 생산실적을 기준으로 추정생산량을 산정하였으며, 2021년 3분기 본생산이 시작될 시 초기에는 추정생산량에 못미칠 수 있으나 캄보디아 제2공장과의 원활한 교류를 통해서 공장 가동 6개월 이후에는 숙련도가 향상되어 정상 생산이 가능할 것으로 예상됩니다.

금번 공모자금을 활용한 캄보디아 및 베트남 신규 공장 설립 시,
2019년 3분기 기준 원가율이 약 56%에 이르는 국내 외주 생산비중은
생산금액 기준 약 35%에서 약 5% 수준으로, 생산수량 기준 약 52%에서 약 10% 수준으로
감소할 것으로 예상되며,
원가율이 약 29% ~ 약 34% 수준을 나타낼 것으로 예상되는 캄보디아 및 베트남의 생산비중은
생산금액 기준 약 92%, 생산수량 기준 약 83%
에 이를 것으로 예상됩니다. 

이 결과
연간 1,500억원 생산을 가정했을 때 ① 기존 생산방식 유지 시: 원자재 약 97억원, 부자재 약 82억원 및 가공비 약 408억원 총 원가금액 약 586억원으로
원가율
약 39% 수준이 예상되며 ② 신규 공장(베트남 및 캄보디아) 설립 시: 원자재 약 182억원, 부자재 약 131억원 및 가공비 약 180억원 총 원가금액 약 493억원으로 원가율은 약 33% 수준으로 감소할 것으로 예상됩니다.

외주생산 비중 또한 생산금액 기준 약 57%, 생산수량 기준 약 72% 수준에서 생산금액 기준 약 8% 수준, 생산수량 기준 약 17% 수준으로 감소하여
일정 수준 이상의 제품 품질 확보 또한 용이할 것으로 예상됩니다.

다만, 상술한 바와 같이
기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실합니다. 임대기간 연장에 실패 시 외주생산 비중이 증가할 수 있으며, 이 경우 원가율이 상승할 것으로 예상됩니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 원가율(추정치)]

(단위 : 백만원, %)

구분

신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전
주1)

신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전
주2)

신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후
주3)

생산비중
(금액)

생산비중
(수량)

생산금액
(공가)

기존
원가금액

기존
원가율

생산비중
(금액)

생산비중
(수량)

생산금액
(공가)

기존
원가금액

기존
원가율

생산비중
(금액)

생산비중
(수량)

생산금액
(공가)

변경
원가금액

변경
원가율

국내(외주)

34.56%

52.20%

41,516

23,043

55.50%

34.56%

52.20%

51,843

28,775

55.50%

5.00%

10.00%

7,500

4,125

55.00%

캄보디아(기존, 자체생산)
주4)

43.66%

27.10%

52,450

14,337

27.30%

42.90%

28.50%

65,496

18,994

29.00%

32.00%

28.00%

48,000

13,920

29.00%

캄보디아(신규, 자체생산)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

27.00%

25.00%

40,500

12,960

32.00%

베트남(신규, 자체생산)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

33.00%

30.00%

49,500

16,830

34.00%

필리핀(외주)

14.08%

10.20%

16,917

5,250

31.00%

14.90%

11.20%

21,125

6,591

31.20%

3.00%

7.00%

4,500

1,440

32.00%

중국(외주)

7.69%

10.50%

9,238

3,516

38.10%

6.50%

6.00%

11,536

4,153

36.00%

-

-

-

-

-

합계

100.00%

100.00%

120,121

46,146

38.40%

100.00%

100.00%

150,000

58,513

39.10%

100.00%

100.00%

150,000

49,275

32.90%

(출처: 당사 제시)

주1)
2019년 3분기 기준 수치이며, 캄보디아 기존 생산비중에는 캄보디아 현지공장에서 캄보디아 현지 외주업체를 통한 생산물량이 포함되어 있습니다. 캄보디아 현지 외주업체 생산량은 캄보디아 현지공장 생산량의 약 15~20%정도를 차지하고 있습니다.

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

주4) 기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실합니다. 임대기간 연장에 실패 시 외주생산 비중이 증가할 수 있으며, 이 경우 원가율이 상승할 것으로 예상됩니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 상세 원가율(추정치)]

(단위 : 백만원, %)

구분

신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전
주1)

신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전
주2)

신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후
주2)

생산금액
(공가)

기존
원가금액

기존
원가율

생산금액
(공가)

기존
원가금액

기존
원가율

생산금액
(공가)

변경
원가금액

변경
원가율

원자재
부자재
가공비
원가소계
원자재
부자재
가공비
원가소계
원자재
부자재
가공비
원가소계

국내(외주)

41,516
184
300
22,559
23,043
55.50%
51,843
230
374
28,168
28,773
55.50%
7,500
27
54
4,044
4,125
55.00%

캄보디아(기존, 자체생산)
주3)

52,450
5,677
3,986
4,674
14,337
27.30%
65,496
7,522
5,280
6,192
18,994
29.00%
48,000
5,656
4,007
4,257
13,920
29.00%

캄보디아(신규, 자체생산)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40,500
5,266
3,730
3,964
12,960
32.00%

베트남(신규, 자체생산)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
49,500
6,838
4,844
5,147
16,830
34.00%

필리핀(외주)

16,917
1,454
1,701
2,095
5,250
31.00%
21,125
1,826
2,135
2,630
6,591
31.20%
4,500
391
485
563
1,440
32.00%

중국(외주)

9,238
11
60
3,446
3,516
38.10%
11,536
12
71
4,070
4,153
36.00%
-
-
-
-
-
-

합계

120,121
7,327
6,046
32,773
46,146
38.40%
150,000
9,590
7,860
41,060
58,511
39.10%
150,000
18,178
13,121
17,976
49,275
32.90%

(출처: 당사 제시)

주1)
2019년 3분기 기준 수치이며, 캄보디아 기존 생산비중에는 캄보디아 현지공장에서 캄보디아 현지 외주업체를 통한 생산물량이 포함되어 있습니다. 캄보디아 현지 외주업체 생산량은 캄보디아 현지공장 생산량의 약 15~20%정도를 차지하고 있습니다.

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

주4) 기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실합니다. 임대기간 연장에 실패 시 외주생산 비중이 증가할 수 있으며, 이 경우 원가율이 상승할 것으로 예상됩니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

[주6] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
34,800,000,000

발 행 제 비 용(2)

873,444,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
33,926,556,000

주1)
상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
6,264,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
783,000,000
모집총액의 2.25%

상장수수료
6,180,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등기관련비용
40,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
8,000,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
873,444,000

주1)
상기 비용은 확정발행가을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 인수수수료는 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :
2020.03.18
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,590

-

18,837

4,500
-

873

34,800

주1)
상기 비용은 확정발행가을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
기타자금은 발행제비용입니다.

당
사
는 금번
유상증
자를 통
해 조달
하는 자금을 통하여 차입금 상환(1순위), 원부자재 구매(2순위), 기존 브랜드 리빌딩(3순위), 해외 브랜드 라이센스 사업(4순위)을
위한 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다.

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래 우선순위에 따라 집행될 계획이며 부족자금은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

한편, 하기 자금사용목적에 기술된 사항들은 당사 계획 및 추정치이며, 실제 투자금액, 자금집행시기 및 제조설비 확충을 통한 생산량 등은 변동될 수 있습니다. 또한, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[자금의 상세 사용의 목적]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환차금
차입금 상환
2020년 2분기
4,500
1순위

소계
4,500

운영자금
원부자재 구매대금
2020년 2분기 ~ 2020년 3분기
5,590
2순위

기존 브랜드 리빌딩(브랜드 개발 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

1,270
3순위

라이센스 사업(원부자재 구매 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

11,977
4순위

소계
18,837
-

시설자금
기존 브랜드 리빌딩(노후 매장 인테리어 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

6,490
3순위

라이센스 사업(신규 매장 보증금 등)

2020년 2분기 ~ 2020년 4분기

4,100
4순위

소 계
10,590
-

발행제 비용
873
-

합 계
34,800
-

주)
본 자금의 집행은 시장 환경에 따라 실제 투자 시 예상된 투자금액 및 투자시점이 변경될 수 있습니다.

1) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 상세현황 및 상환계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
종류
차입처
이자율
만기일
증권신고서 제출일 
전영업일(20. 02. 28)
증권신고서 제출일 
전영업일(20. 03. 18)
상환
(예정)금액
잔액
담보제공자산 내역

단기차입금
주1)

원화단기차입금
하나은행
3.69%
2020-03-18
4,500
-
-
-
-

원화단기차입금
우리은행
3.48%

2020-05-24

-
4,500
4,500
-

파주물류센터 1순위
(30.6억)

원화단기차입금 소계
4,500
4,500
4,500
-
-

장기차입금
원화장기차입금
우리은행
3.45%
2022-05-24
2,550
2,550
-
2,550
파주물류센터 1순위
(87.6억)

원화장기차입금 소계
2,550
2,550
-
2,550
-

차입금 합계
7,050
7,050
4,500
2,550
-

(출처: 당사 제시)

주1)
하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다.
2020년 03월 18일 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하였으며, 신규 발생한 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다.

2) 원부자재 구매대금

2019년 대규모 영업손실이 발생함에 따라 2019년말 가결산 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 약 21억원 수준에 불과하지만, 당사 원부자재 구매대금은 월평균 약 12억원이 소요되고 있습니다. 

당사 매입결제는 매입일 익월 현금결제가 이뤄지고 있지만, 당사 매출이 실제 현금으로 회수되기까지는 평균 약 2개월이 소요됩니다. 당사는 현금 부족분에 대응하기 위해 2020년 중 45억원을 긴급하게 차입한 바 있습니다. 또한 신종 코로나바이러스 여파로 국내 내의시장은 더욱 침체될 것으로 예상되며, 이 경우 당사 매출/매입에 따른 현금 유출입 시점 괴리가 심화되면서 당사 현금가용능력은 더욱 악화될 수 있습니다.
당사는 위와같은 상황에 선제적으로 대응하기 위하여 금번 유상증자 대금 중 약 56억원(약 5개월분)을 원부자재 대금으로 사용하고자 합니다.

[2019년 1월~12월 원부재료 구매대금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

계

월평균

원재료/부재료

1,903

1,275

943

548

934

2,084

1,333

943

900

1,044

1,348

1,097

14,352

1,196

(출처: 당사 제시)

3) 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩

국내 내의류 시장은 2017년 이후 연간 시장규모 약 2조원에서 성장이 정체해 있으며, 유니클로와 같은 SPA 브랜드, 나이키, 아디다스와 같은 유명 스포츠 브랜드, 그리고 해외 브랜드 도입을 통한 홈쇼핑 또는 온라인 판매에 집중하고 있는 코웰패션, 그리티(舊 엠코르셋) 등 신규로 진입한 업체들로 인해 경쟁이 심화되고 있습니다. 

당사는 1993년 창립 이래로 2010년까지는 다소의 기복이 있었지만 5 ~ 10%의 매출액 대비 영업이익률을 유지하였으나, 2011년 이후부터는 영업이익률이 지속적으로 하락하여 1% 전후 또는 -3 ~ -4% (2016년, 2017년)의 영업손실률이 발생하기도 하였습니다. 

당사는 이러한 수익성 악화를 타개하기 위하여 지속적인 원가절감에 집중하고 있습니다만, 수익성 악화의 근본적인 원인은 당사가 창립 초기부터 강조했던 브랜드 가치의 하락에 있다고 판단하고 있습니다. 특히, 최근 유통에서 영향력이 가장 커다란 밀레니얼 세대 (1980년대 이후 출생자)에 대한 보다 적극적인 공략이 필요한 상황으로 판단하고 있으며 이를 위하여 당사는 온라인과 오프라인을 아우르는 새롭고 혁신적인 사업구조를 구축하고자 합니다. 

당사는 사업구조 재구축을 추진하면서 구체적으로는 1) 브랜드 재구축과 브랜드인지도 제고를 위한 활동, 2) 온라인 몰 재구축, 3) 노후 매장 인테리어의 개선 등을 추진할 계획입니다. 당사는 사업구조 재구축을 위한 상기한 세가지 주요 추진업무 중에서 노후 매장 인테리어 개선을 가장 중요한 업무로 판단하고 있습니다. 

당사는 현재 직영점 이외에 전문점, 할인점, 대리점 등 외부 판매 협력업체를 통한 판매를 전개하고 있습니다. 당사가 거래하고 있는 총 판매점은 직영점을 포함해서 약 2,000 개입니다. 이 중에서 지역별로 거점 매장 (직영점 및 우수 협력 매장) 약 60개 (서울 20개, 서울 제외 수도권 20개, 영남지역 10개, 기타지역 10개)를 선정하고 밀레니얼 세대가 공감할 수 있는 형태의 매장으로 서울 및 수도권부터 순차적으로 노후 인테리어 개선을 추진하고자 합니다. 

사업구조 재구축을 위한 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩과 관련한 구체적인 일정은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

추진 업무

2020년
1분기

2020년
2분기

2020년
3분기
2020년
4분기
2020년
1분기

소비자 조사

-

100

200

-
-

로고 개발/ 브랜드 개발
주1)

30
170
400
400
-

홈페이지/ 자사몰 구축

10

90

100

300
-

표준 인테리어 디자인

O

-
-
-
-

노후 매장 인테리어 개선
주2)

-

1,500

3,000

1,500

-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사 브랜드 리뉴얼(4억), 개별브랜드(제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 1st올로) 리뉴얼(각 1억, 총 6억)

주2) 2020년 2분기: 서울 15개 매장, 2020년 3분기: 수도권 30개 매장, 2020년 4분기: 영남 및 그 외 기타지역 15개 매장

주3) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

[
기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
금액
집행 시기
근거

2020년 1분기
2020년 2분기~4분기

시설자금
노후 매장 인테리어

6,000

-
6,000
1억원/매장 x 60 매장

홈페이지/ 자사몰 리뉴얼

500

10
490
-

소계

6,500

10
6,490
-

운영자금
소비자 조사

300

-
300
-

로고 개발/ 브랜드 개발

1,000

30
970
-

소계

1,300

30
1,270
-

합계

7,800

40
7,760
-

금번 유상증자로 사용할 금액
7,760
-
7,760
-

(출처: 당사 제시)

주1) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

4) 해외 유명 브랜드 라이센스 신규 취득

당사가 영위하는 국내 내의 시장은 생필품에 가까웠던 백색내의 시대를 거쳐 이너웨어 대형사 및 글로벌 브랜드의 홈쇼핑 진출, 해외 SPA 브랜드의 국내시장 진출 등으로 경쟁이 격화되며 다채널 경쟁·다변화 전략 시대에 있습니다. 당사 대표 브랜드 '보디가드'(2018년 하반기 국내 내의 구매율 6위, 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출액 608억원 중 '보디가드' 매출 176억원)은 상위 브랜드들과 현격한 격차를 보이고 있으며, 당사는 정체되어있는 매출액 증대 및 수익성 개선을 위해 신규 브랜드 런칭을 통한 신규 수익원 창출이 절실한 상황입니다.

이에 당사는 여성속옷 브랜드 프레드릭스 오브 할리우드(이하 FOH) 판권을 보유하고 있는 미국 A社와의 브랜드 라이센스 계약을 체결하였습니다(체결일: 2020년 01월 06일, 최소 로열티 6만달러 지급일: 2020년 01월 31일).
FOH는 1947년에 미국에서 처음 런칭한 브랜드로 독특한 디자인과 고급 소재 사용으로 북미 시장 내에서 높은 인지도를 가지고 있습니다. 

당사는 2020년 하반기부터 국내 FOH 매출이 본격적으로 발생할 것으로 예상하고 있으며, 예상 매출액은 2020년 55억원, 2021년 180억원 수준입니다(국내 레깅스 시장 규모 약 6,000억원의 3% 수준). 당사는 공헌이익(매출액-고정비) 기준 10% 이상의 이익률을 달성할 수 있는 비용구조를 설계하고자 하나, 이는 당사의 계획 및 추정치일뿐 실제 라이센스 도입 및 생산과정에서 매출액 및 수익성은 감소할 수 있으며, 이 경우 최소 로열티 지급 및 재고자산 진부화 등으로 당사 수익성이 악화될 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[
FOH 매출액 추이]

(단위 : 달러)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년(예상)

매출액
14,842,610
19,504,421
18,812,120
19,378,024

성장률
-
31%
-4%
3%

(출처: 당사 제시)

주) 매출액 이외의 수치는 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

본 사업의 추진을 위한 구체적인 예상비용은 다음과 같습니다.

[
신규 브랜드 라이센스 소요 (예상)비용]

(단위 : 백만원)

구분

상세내역

금액

집행 시기

산출 근거

2020년 1분기

2020년 2분기

2020년

3분기~4분기

시설 자금

매장 보증금
주1)

2,500

-

500

2,000

5억원/매장 x 5개

매장 인테리어/ 비품

1,600

-

320

1,280

4백만원/평 x 80평 x 5개

소계

4,100

-

820

3,280

-

운영 자금

라이센스 로열티
주2)

168

72

-

96

2020년 최소로열티 72백만원 (20.01.31 지급)
2021년 최소로열티 96백만원

상품 기획/ 디자인

2,000

100

900

1,000

외부 디자인 용역업체 75백만원 지급 
(20.01.10 지급)
외부 디자이너 협업 관련 비용 25백만원 
(20.03 중 지급예정)

원부자재 구매

9,400

-
2,200

7,200

2분기는 2020년 매출액 55억원의 40%, 
3~4분기는 2021년 매출액 180억원의 40%

광고 동영상 제작

600

-

300

300

3억원 x 2편 (모델료 포함)

온라인 광고 운영

2,400

-

400

2,000

4억원/월 x 6개월

소계

14,568

172
3,800

10,596

-

예상비용 합계

18,668

172
4,620

13,876

-

금번 유상증자로 사용할 금액

16,077
-
4,620

11,457

-

(출처: 당사 제시)

주1) 라이센스 계약 시 최소 유통망 의무 확보 조항이 삽입되었습니다(라이센스 도입 첫해 최소 2개 점포, 5년차 최소 15개 점포 확보). 상기 수치는 당사가 첫해 5개 매장을 확보할 것을 가정한 수치입니다.

주2) 2020년 최소로열티 72백만원은 2020년초에 지급하며, 2020년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2021년 초에 지급 예정입니다. 2021년 최소로열티 96백만원은 2020년말에 지급하며, 2021년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2022년 초에 지급할 예정입니다. 상기 라이센스 로열티는 당사가 지급해야할 최소 로열티 금액이며, 실제 당사의 국내 FOH 매출에 따라 A社에 지급해야 할 로열티는 증가할 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 03월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.