좋은사람들 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200318)
제출인: 좋은사람들

참고서류
3.4
(주)좋은사람들

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 18일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 21일

권 유 자:
성 명: 주식회사 좋은사람들
주 소: 서울특별시 마포구 양화로 162 
전화번호: 02-320-6600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)좋은사람들
보통주
210,732
0.70%
본인
자기주식

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.
※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

제이에이치W투자조합
최대주주
보통주
3,495,688
11.69%
최대주주
-

계
보통주
3,495,688
11.69%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이종현
-
-
대표이사
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 21일, 
 (종료일) - 2020년 3월 30일(주주총회 개시 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 30일 09시
 (장소) - 서울시 마포구 양화로 162 (주)좋은사람들 본사 17층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 서종각 (부서 및 직위) - 경영지원실장
 (연락처) - 02-320-6652

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

과거 백물내의 위주의 시장에서 '패션내의'라는 새로운 카테고리를 창출하고 기능성내의, 언더웨어 산업의 브랜드화를 선도한 (주)좋은사람들은 해당 산업을 고부가가치 산업으로 이끌어 왔습니다. 특히 소비자 Needs가 점차 다양화됨에 따라 타겟과 트렌드를 세분화하여 보디가드, 섹시쿠키, 예스, 돈앤돈스, 제임스딘, 리바이스, 퍼스트올로 등의 브랜드를 운영하고 있습니다.

내의와 란제리 산업은 2000년대 중반까지 시장이 확대되었으나 이후 해외생산에 기반에 둔 저가 제품군의 범람과 할인점, 아울렛, 온라인 유통에서의 소비패턴이 일반화됨에 따라 시장 성장이 정체되어 있습니다. 또한, 출산인구의 감소와 인구 고령화에 따라 생필품 성향의 내의류 제품은 향후 더더욱 시장이 축소될 것으로 예상됩니다. 하지만 건강과 웰빙에 대한 관심의 증가, 뉴실버 및 액티브시니어로 대표되는 노년 인구의 증가에 따라 기능성 제품에 있어서는 새로운 수요가 창출할 것으로 기대됩니다.

뉴노멀 저성장기가 이어질 것으로 예상되는 가운데 국내 패션시장 또한 지속적으로 해외 글로벌 브랜드와의 치열한 무한경쟁이 진행됨에 따라 가격이나 가치차별화가 되지 않는 제품과 브랜드는 더 이상 생존하기 어려울 것입니다.

이러한 환경에서 회사는 저가시장에 대비한 생산인프라를 개발하고, 고부가가치시장을 위해 수년 전부터 업계에서 가장 일찍 스포츠기능성 베이스레이어를 개발하여 유통에 전개하고 있습니다. 품질과 가격경쟁력이 우수한 개성공단이 2016년 전면 중단되는 사태가 발생하였지만, 회사는 캄보디아 공장 및 필리핀, 베트남 등 새로운 생산기지를 발빠르게 개척하여 왔고 추가적으로 개성공장을 대체할 해외생산기지를 개발해 여전히 경쟁력 있는 제품을 생산하고 유통할 것 입니다.

또한, 변화하는 소비자의 라이프스타일에 맞춰 과감하게 실시한 예스 브랜드의 리뉴얼이 성공적으로 진행되고 있으며, 최근 급변하는 유통환경과 다양한 고객의 니즈를 반영하여 백화점 내 새로운 콘셉트의 편집숍 'M2S'를 전개하는 등 변화에 발빠르게 대응하며 트렌드를 주도해 나가고 있습니다.

더불어 최근에는 업계 최초 IoT 융복합'스마트이너웨어' 개발 및 상용화와 함께, 여성의 생리기간동안 착용 가능한 기능성 속옷 '똑똑한 위생팬티'를 출시 및 국내 최초 생리토크 팝업스토어를 운영하여 온/오프 유통 전체에서 기대 이상의 판매반응 및 이슈를 만들어 내는 중입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

내의류 제조 사업부문외 별도의 공시대상 사업부문이 존재하지 않습니다

(2) 시장점유율

내의류 시장규모는 정확히 집계되는 자료가 없어 합리적인 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

내의와 란제리는 생필품적 성격의 저관여 소비와 패션으로 인식하는 고관여 소비시장이 존재하며, 향후 경기 불황에 따라 이러한 소비행태는 더욱 양극화되어 질 것으로 예상됩니다. 때문에, 재래시장, 할인점, 온라인을 주요 유통으로 하는 저관여 상품군은 여러 군소 업체들이 시장에 참여하여 앞으로도 가격경쟁이 더욱 치열해질 것이며, 패션 고관여 상품군에서는 SPA브랜드의 시장진입은 물론 다양한 기능성 브랜드들이 더욱 시장을 세분화하고 있어 경쟁이 심화되고 있은 상황입니다. 한국 패션산업연구원의 조사에 따르면 속옷의 구매장소는 대형할인마트, 단독 브랜드매장 순으로 타 복종에 비해 대형 할인마트 비중이 높은 것으로 조사되어 있습니다. 소비자는 이미 친숙성과 신뢰도가 높은 일부 브랜드들을 더욱 중시하는 경향을 보이고 있고, 앞으로 예상되는 소비 양극화를 감안해볼 때 소비자에게 가치만족을 높이지 못한 제품은 더욱 빠르게 시장에서 도태될 것입니다. 당사는 유통별로 차별화 된 고객가치와 브랜드를 전개하고 있으며, 특히 단독 브랜드매장을 중심으로 확고한 경쟁력을 유지하고 있기에 앞으로도 지속적인 이익창출이 실현될 것으로 판단하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27 기말 2019년 12월 31일 현재

제 26 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 좋은사람들과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

자 산

비유동자산

34,833,278,435

20,083,445,590

유형자산
23,909,037,997

8,972,244,015

기타무형자산
3,532,609,806

3,791,611,365

관계기업투자
362,409,161

516,799,268

기타비유동금융자산
7,029,221,471

6,802,790,942

유동자산

75,404,651,936

82,775,526,304

재고자산
45,943,874,733

44,118,827,306

매출채권
18,741,669,798

14,555,731,330

계약자산
23,996,187

34,021,076

기타유동금융자산
7,533,765,146

1,457,324,311

기타유동자산
1,039,177,898

544,668,374

현금및현금성자산
2,075,719,864

22,036,323,997

당기법인세자산
46,448,310

28,629,910

자 산 총 계

110,237,930,371

102,858,971,894

자 본

지배기업 소유주지분

77,034,104,994

86,977,412,587

자본금
14,954,112,000

14,954,112,000

자본잉여금
31,368,499,537

31,020,611,097

이익잉여금
30,275,229,654

41,223,463,472

자본조정
(530,442,200)

(1,060,886,917)

기타포괄손익누계액
966,706,003

840,112,935

비지배지분
-

-

자 본 총 계

77,034,104,994

86,977,412,587

부 채

비유동부채

11,490,005,334

323,574,878

장기차입금
2,050,000,000

확정급여부채

323,574,878

장기리스부채
9,440,005,334

유동부채

21,713,820,043

15,557,984,429

매입채무
3,038,695,199

2,456,133,440

단기차입금

3,000,000,000

유동성장기부채
600,000,000

300,000,000

유동성장기리스부채
5,989,197,190

기타유동금융부채
9,842,093,634

7,584,342,092

이연법인세부채

이연매출

계약부채
355,164,341

459,363,058

단기충당부채
586,464,970

161,400,000

기타유동부채
1,274,927,782

1,596,745,839

파생상품부채
27,276,927

부 채 총 계

33,203,825,377

15,881,559,307

부채와자본총계

110,237,930,371

102,858,971,894

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 26 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

매출액

126,695,428,216

128,374,455,996

매출원가

65,053,916,241

57,209,926,942

매출총이익

61,641,511,975

71,164,529,054

판매비와관리비
(70,832,881,795)

(68,632,345,853)

영업이익(손실)

(9,191,369,820)

2,532,183,201

영업외손익

(1,343,330,339)

(23,359,097)

기타수익
288,287,888

484,743,755

기타비용
(1,342,071,299)

(348,408,612)

금융수익
617,371,087

506,960,826

금융비용
(857,605,706)

(431,195,656)

관계회사손익지분
(49,312,309)

(235,459,410)

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,534,700,159)

2,508,824,104

법인세비용

(158,073,701)

(1,108,385,771)

연결당기순이익(손실)

(10,376,626,458)

3,617,209,875

지배기업 소유주지분
(10,376,626,458)

3,617,209,875

비지배지분
-

-

기타포괄이익(손실)

321,029,282

608,848,559

-당기손익으로 재분류하지않는 항목

보험수리적손익
194,436,214

310,563,476

-당기손익으로 재분류하는 항목

지분법자본변동
8,028,467

830,981

해외사업외화환산손익
118,564,601

297,454,102

당기총포괄이익(손실)

(10,055,597,176)

4,226,058,434

지배기업 소유주지분
(10,055,597,176)

4,226,058,434

비지배지분
-

-

주당손익

기본주당이익(손실)
(406)

138

희석주당이익(손실)
(394)

138

(2) 별도 재무제표

 재 무 상 태 표

제 27 기말 2019년 12월 31일 현재

제 26 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 좋은사람들
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

자 산

비유동자산

36,794,160,986

22,702,770,527

유형자산
23,098,094,221

8,839,633,732

기타무형자산
3,532,609,806

3,791,611,365

종속기업투자
2,874,340,000

2,874,340,000

관계기업투자
362,409,161

516,799,268

기타비유동금융자산
6,926,707,798

6,680,386,162

유동자산

75,211,167,666

82,633,487,951

재고자산
45,943,874,733

44,118,827,306

매출채권
18,741,669,804

14,555,731,370

계약자산
23,996,187

34,021,076

기타유동금융자산
7,427,715,656

1,373,316,158

기타유동자산
1,039,177,898

544,668,374

현금및현금성자산
1,988,285,078

21,978,293,757

당기법인세자산
46,448,310

28,629,910

자 산 총 계

112,005,328,652

105,336,258,478

자 본

자본금

14,954,112,000

14,954,112,000

자본잉여금

31,368,499,537

31,020,611,097

이익잉여금

31,175,279,656

41,625,933,025

자본조정

(530,442,200)

(1,060,886,917)

기타포괄손익누계액

(11,976,478)

(20,004,945)

자 본 총 계

76,955,472,515

86,519,764,260

부 채

비유동부채

10,405,333,140

323,574,878

장기차입금
2,050,000,000

확정급여부채

323,574,878

장기리스부채
8,355,333,140

유동부채

24,644,522,997

18,492,919,340

매입채무
6,119,076,904

5,420,367,703

단기차입금

3,000,000,000

유동성장기부채
600,000,000

300,000,000

기타유동금융부채
9,811,753,960

7,555,042,740

이연매출

-

계약부채
355,164,341

459,363,058

유동성리스부채
5,869,858,113

단기충당부채
586,464,970

161,400,000

기타유동부채
1,274,927,782

1,596,745,839

파생상품부채
27,276,927

부 채 총 계

35,049,856,137

18,816,494,218

부채와자본총계

112,005,328,652

105,336,258,478

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 26 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

매출액

126,695,428,216

128,374,455,996

매출원가

65,853,458,038

58,013,239,446

매출총이익

60,841,970,178

70,361,216,550

판매비와관리비
(70,043,394,718)

(67,844,623,929)

영업이익(손실)

(9,201,424,540)

2,516,592,621

영업외손익

(1,295,141,471)

(23,532,218)

기타수익
287,900,414

484,020,396

기타비용
(1,340,482,308)

(347,858,374)

금융수익
613,559,411

506,960,826

금융비용
(806,806,679)

(431,195,656)

관계회사손익지분
(49,312,309)

(235,459,410)

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,496,566,011)

2,493,060,403

법인세비용

(158,073,701)

(498,034,753)

당기순이익(손실)

(10,338,492,310)

2,991,095,156

기타포괄손익

202,464,681

311,394,457

-당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
8,028,467

830,981

-당기손익으로 재분류하지않는 항목

보험수리적손익
194,436,214

310,563,476

총포괄손익

(10,136,027,629)

3,302,489,613

주당손익

기본주당이익(손실)

(350)

107

희석주당이익(손실)

(343)

107

 <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

(단위 : 원)

과목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

처분예정일 : 2020년 3월 30일
처분확정일 : 2019년 3월 27일

I. 미처리결손금

26,792,902,362

16,342,248,993

전기이월결손금
16,342,248,993

13,085,754,187

회계변경누적효과
(306,597,273)

(6,558,153,438)

당기순이익(손실)
(10,338,492,310)

2,991,095,156

보험수리적손익
194,436,214

310,563,476

II. 결손금처리액

-

-

IV. 차기이월미처리결손금

26,792,902,362

16,342,248,993

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 메리야스 제조 및 판매업

2. 정장 및 간이복 제조 및 판매업

3. 의류의 수입 및 수출

4. 유아복 제조 및 판매업

5. 의류에 준하는 잡화 제조 및 판매업

6. 화장품 제조 및 판매업

7. 조경사업 및 실내장식업

8. 무역업

9. 부동산 임대업

10. 외의(겉옷)류 제조 및 판매업

11. 외식업

12. 위 각호에 부대되는 사업

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 메리야스 제조 및 판매업

2. 정장 및 간이복 제조 및 판매업

3. 의류의 수입 및 수출

4. 유아복 제조 및 판매업

5. 의류에 준하는 잡화 제조 및 판매업

6. 화장품 제조 및 판매업

7. 조경사업 및 실내장식업

8. 무역업

9. 부동산 임대업

10. 외의(겉옷)류 제조 및 판매업

11. 외식업

12. 의약품, 의약외품, 보건용품 제조 및 판매업

13. 위 각호에 부대되는 사업

사업다각화를 위한 사업목적추가

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

발행할 주식 수 변경

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권,
일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,
일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권
리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신
전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권
증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

상장회사의 경우 발행하는 모

든 주식 및 신주인수권증서에

표시되어야 할 권리에 대한

전자등록이 사실상 의무화됨

에 따라 주권의 종류 삭제 및

관련 근거를 신설

제10조의2(일반공모증자)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 20를 초과하

지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관

한 법률 제165조6의 규정에서 정하는 방법에 따라

이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를

발행할 수 있다.

②일반공모증자방식에 의해 신주를 발행할 경우에

는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이

사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발

행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행

령 제176조8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하

여야 한다.

제10조의2(일반공모증자)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하

지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관

한 법률 제165조6의 규정에서 정하는 방법에 따라

이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를

발행할 수 있다.

② 〈좌동〉

발행 범위 변경

제11조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무

의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대

리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서,

질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말

소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사

무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인

의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① 〈좌동〉

② 〈좌동〉

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대

리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,

주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개

서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌동〉

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등

신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는

서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여

야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국

내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하

여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의

개서대리인에게 주주 등의 제

반 정보를 신고할 필요가 없

으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에

관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재

되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회

에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경

우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정

한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변

경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주

명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주

주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는

경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정

을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 〈좌동〉

② 〈좌동〉

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 경영위원회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 경영위원회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 경영위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지 와 기준일의 지정을 함께 할 수 있

다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하

지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 주주외의 자

에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재

무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사

업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위

하여 필요하다고 판단하는 경우 국내?외 개인,

법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 신주

를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에

대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행

할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로
하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 
사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행

일로부터 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의

이전일로서 이사회에서 정한 기일까지로 한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의

배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는

제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과

하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재

무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사

업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위

하여 필요하다고 판단하는 경우 국내?외 개인,

법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 신주

를 발행하는 경우

② 〈좌동〉

③ 〈좌동〉

④ 〈좌동〉

⑤ 〈좌동〉

발행 범위 변경

제16조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하

지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 주주외의 자

에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재

무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사

업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위

하여 필요하다고 판단하는 경우 국내외 개인,

법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 신주

를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면

총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식

으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의

가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채

발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기

일의 이전일로서 이사회에서 정한 기일까지로 한

다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채

발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한

다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주

인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대

한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을

준용한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과

하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 주주외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재

무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사

업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위

하여 필요하다고 판단하는 경우 국내외 개인,

법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 신주

를 발행하는 경우

② 〈좌동〉

③ 〈좌동〉

④ 〈좌동〉

⑤ 〈좌동〉

⑥ 〈좌동〉

발행 범위 변경

〈신설〉

제16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는

대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신

주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한

다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용

한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구

정비

제30조(이사 및 감사의 수)

①이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하고 
사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

②이 회사의 감사는 1명으로 한다

제30조(이사 및 감사의 수)

①이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 〈좌동〉

이사 정원 수 변경

제38조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요

사항을 결의 한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한

이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이

사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사

및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생

략할 수 있다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 〈좌동〉

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한

이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이

사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사

및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생

략할 수 있다.

이사회 소집일정 변경

부칙

이 정관은 제27기 정기주주총회에서 승인한

2020년 3월 30일부터 시행한다.

시행일 명기

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김승일

1977.01.05

사내이사

없음

이사회

김광일

1974.02.13

사외이사

없음

이사회

류영승

1973.09.

사외이사

없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김승일

이화테크놀로지 부사장
-
CANADA CAPILANO UNIVERSITY BUSSINESS 졸업

없음

2004~2015
영풍제약 본부장

2016~현재
이화테크놀로지 부사장

김광일

㈜유한 부사장
-
청주대학교 경영학과 졸업

없음

2003~2013
서울시설관리공단

2013~현재
㈜유한 부사장

류영승

법무법인 초석 대표 변호사
-
연세대학교 법학과 졸업

없음

-
사법시험 합격 / 사법연수원 수료

현재
법무법인 초석 대표 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김광일 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 약10여년 동안 서울시설관리공단에 재직하였으며, 2013년부터 ㈜유한의 부사장으로서 탁월한 경영능력과 노하우를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<류영승 사외이사 후보자>
 1. 전문성

본 후보자는 변호사로서 상법을 비롯 다양한 법무분야의 해박한 법률지식과 송무 능력을 갖추고 현재까지 변호사 업무를 수행하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 수많은 회사의 법률자문 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의

이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김승일 이사 후보자>
 해당 후보자는 다년간 뛰어난 경영능력과 조직관리의 탁월성을 갖추어 왔으며, 회사의 성장과 발전으로 기업가치를 제고하는데 적임자로 판단하여 이사로 추천함
 

<김광일 이사 후보자>
 해당 후보자는 지속가능경영 노하우를 보유하여 당사가 지속적으로 발전할 수 있도록 물심양면으로 지원할 수 있는 역량을 갖추어 회사 발전에 많은 도움이 될 것으로 판단되어 이사로 추천함.
 

<류영승 이사 후보자>
 해당 후보자는 급변하는 산업 환경에 대한 리걸마인드를 갖추어 이사회에서 회사의 중요한 경영정책을 의사결정 할 경우 법률적 리스크를 줄이는데 크게 기여 할 것으로 판단되어 이사로 추천함

확인서

01.사내이사 김승일.jpg
01.사내이사 김승일

02.사외이사 김광일.jpg
02.사외이사 김광일

03.사외이사 류영승.jpg
03.사외이사 류영승

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최한우
1967. 04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최한우
㈜좋은사람들 감사
1985~1990
서울대학교 국제경제학과
없음

1996~2000
에스케이투자신탁

2007~2013
오메가포인트

2008~현재
㈜좋은사람들 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 당사의 감사로서 다년간 쌓아온 경험과 경험 노하우를 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 이끌었으며, 경영에 관한 기본적인 이해력 및 준법정신이 높고 해당 법인과의 거래 등에 따른 이해관계가 없음을 고려하여 추천하였습니다.

확인서

04.감사 최한우.jpg
04.감사 최한우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
478,801,087원

최고한도액
600,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
73,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.