네이블 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20200318)
제출인: 엔텔스

참고서류
3.4
네이블커뮤니케이션즈

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020. 03. 10

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주1)

2. 대리인에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주2)

3. 피권유자의 범위

영문 번역문 추가

-

주3)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

기재사항 수정

5G 통신 장비의 최강자인 에치에프알 및 이를 뒷받침할 코어 솔루션 소프트웨어를 보유하고 있는 엔텔스와 협력하여private 5G 시장에서의 통합 마케팅 및
당사의UC (Unified Communication)와 같은 융합통신솔루션을 접목하는 사업을 추진하고자 합니다.

5G 통신 장비의 최강자인 에치에프알 및 이를 뒷받침할 코어 솔루션 소프트웨어를 보유하고 있는 엔텔스와 협력하여private 5G 시장에서의 통합 마케팅 및
네이블커뮤니케이션즈의UC (Unified Communication)와 같은 융합통신솔루션을 접목하는 사업을 추진하고자 합니다.

영문 번역문 추가

-

주4)

5. 기타 사항

주주총회 장소 도로명 주소로 변경
경기도 성남시 분당구 삼평동670 유스페이스1 B동 지하1층 컨퍼러스룸
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 지하 1층 컨퍼런스룸 
(삼평동 유스페이스1 B동)

기재사항 추가

-

바. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

기재사항 추가

홍용표,
02-3218-1200

홍용표, 김인영
02-3218-1200 / 02-783-1799

영문번역문 추가

주5)

영문 번역문 추가

주6)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

영문 번역문 추가

-

주7)

기재사항 수정

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

부 칙(2020.03.17)

이 정관은 제17기 정기주주총회 결의를 받은 일로부터 시행한다.

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

부 칙(2020.03.19)

이 정관은 제17기 정기주주총회 결의를 받은 일로부터 시행한다.

영문 번역문 수정

Addendum (Mar. 17, 2020)

These Articles of Association will go into effect on the date of the resolution of the 17th Annual General Meeting of Shareholders.

Addendum (Mar. 19, 2020)

These Articles of Association will go into effect on the date of the resolution of the 17th Annual General Meeting of Shareholders.

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 04 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 09 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 엔텔스
주 소:
서울시 강남구 학동로 401, 8층(청담동, 금하빌딩)
전화번호: 02) 3218-1200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엔텔스
보통주
1,577,579
24.16
최대주주
2019. 12. 31 기준

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

심재희
대표이사
보통주
45,550
0.70
대표이사
-

계
보통주
45,550
0.70
-
-

주1)

I. Matters related to the Proxy Solicitor, Attorneys-in-Fact and Solicited Voting Right Holders

1. Matters related to the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number of Voting Shares Held

Ratio of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

NTELS Co., Ltd

Common Shares

1,577,579

24.16%

The Largest Shareholder

As of Dec. 31, 2019

- Matters related to Specially-related Persons of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationship with the Proxy Solicitor

Type of Shares

Number of Voting Shares Held

Ratio of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

Shim Jaehee

C.E.O.

Common Shares

45,500

0.70%

C.E.O.

Total

Common Shares

45,500

0.70%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김인영
-
-
직원
-

김서인
-
-
변호사
-

홍선택
-
-
변호사
-

주2)

2. Matters related to Attorneys-in-Fact (Voting Agents for Shareholders' Meeting)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

· Kim Inyoung

-

-

Employee

-

· Kim Seoin

-

-

Lawyer

-

· Hong Suntaek

-

-

Lawyer

-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주식회사 네이블커뮤니케이션즈의 주주명부에 기재되어 있는 주주 전부 (권유자 및 권유자의 특별관계자 제외)

주3)

3. Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholder's list of Nable Communications as of December 31, 2019 (except for the proxy solicitor and specially-related persons of the proxy solicitor).

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

네이블커뮤니케이션즈는 4차산업의 변화에 맞추어 사업영역을 확장하고 있습니다.

네이블커뮤니케이션즈는 유무선융합 통신솔루션 및 통신보안 솔루션 관련 사업을 중심으로 사업활동을 영위하고 있으며, 2019년 AI/Bigdata 관련 사업 개발을 통해 사업영역을 확장하고 있습니다.

네이블커뮤니케이션즈는 국내 통신사업자와 협력하여, 통신망에서 쏟아져 나오는 원시데이터를 실시간 빅데이터 분석하여 서비스 품질을 예측해 내는 기술을 개발하였으며, 챗봇과 AI 기술을 접목하여 네트웍 운용자가 보다 쉽고 빠르게 업무를 처리할 수 있게 도와주는 도구를 개발하고 있습니다.

더구나 엔텔스와 에치에프알과의 사업 협력을 통하여 신규 private 5G 시장에 진출하고자 합니다. 5G 통신 장비의 최강자인 에치에프알 및 이를 뒷받침할 코어 솔루션 소프트웨어를 보유하고 있는 엔텔스와 협력하여 private 5G 시장에서의 통합 마케팅 및 네이블커뮤니케이션즈의 UC (Unified Communication)와 같은 융합통신솔루션을 접목하는 사업을 추진하고자 합니다.

사업 역량 강화를 위하여 신규 임원 선임 및 정관 내용을 정비합니다.

이러한 변화에 맞추어 사업 역량을 강화하고자 정기주주총회에서 ICT 분야의 전문성을 갖춘 임원을 선임하고, 사명변경 등 정관 내용을 정비하여 기업변신의 기틀을 마련하고자 합니다. 이러한 기업변신의 노력은 주주가치의 제고라는 결실을 맺을 수 있도록 네이블커뮤니케이션즈와 동사의 지배회사인 엔텔스는 노력을 기울 일 것입니다.

회사의 성장은 주주님들의 관심속에 이루어 집니다.

다만, ‘코로나19’ 사태로 네이블커뮤니케이션즈의 정기주주총회에 주주님들께 적극적인 참석을 부탁드리기가 매우 어려운 상황입니다. 따라서 의결 정족수가 안정적으로 확보되어 이번 정기주주총회가 원활하게 진행됨으로써 네이블커뮤니케이션즈의 사업계획이 실현될 수 있도록 힘을 실어주시기 바라며, 이에 주주 여러분께 이번 주주총회의 의결권에 대한 위임을 진심으로 부탁드립니다.

(주)엔텔스

주4)

4. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

네이블커뮤니케이션즈는 4차산업의 변화에 맞추어 사업영역을 확장하고 있습니다.

네이블커뮤니케이션즈는 유무선융합 통신솔루션 및 통신보안 솔루션 관련 사업을 중심으로 사업활동을 영위하고 있으며, 2019년 AI/Bigdata 관련 사업 개발을 통해 사업영역을 확장하고 있습니다.

네이블커뮤니케이션즈는 국내 통신사업자와 협력하여, 통신망에서 쏟아져 나오는 원시데이터를 실시간 빅데이터 분석하여 서비스 품질을 예측해 내는 기술을 개발하였으며, 챗봇과 AI 기술을 접목하여 네트웍 운용자가 보다 쉽고 빠르게 업무를 처리할 수 있게 도와주는 도구를 개발하고 있습니다.

더구나 엔텔스와 에치에프알과의 사업 협력을 통하여 신규 private 5G 시장에 진출하고자 합니다. 5G 통신 장비의 최강자인 에치에프알 및 이를 뒷받침할 코어 솔루션 소프트웨어를 보유하고 있는 엔텔스와 협력하여 private 5G 시장에서의 통합 마케팅 및 당사의 UC (Unified Communication)와 같은 융합통신솔루션을 접목하는 사업을 추진하고자 합니다.

사업 역량 강화를 위하여 신규 임원 선임 및 정관 내용을 정비합니다.

이러한 변화에 맞추어 사업 역량을 강화하고자 정기주주총회에서 ICT 분야의 전문성을 갖춘 임원을 선임하고, 사명변경 등 정관 내용을 정비하여 기업변신의 기틀을 마련하고자 합니다. 이러한 기업변신의 노력은 주주가치의 제고라는 결실을 맺을 수 있도록 네이블커뮤니케이션즈와 동사의 지배회사인 엔텔스는 노력을 기울 일 것입니다.

회사의 성장은 주주님들의 관심속에 이루어 집니다.

다만, ‘코로나19’ 사태로 네이블커뮤니케이션즈의 정기주주총회에 주주님들께 적극적인 참석을 부탁드리기가 매우 어려운 상황입니다.

따라서 의결 정족수가 안정적으로 확보되어 이번 정기주주총회가 원활하게 진행됨으로써 네이블커뮤니케이션즈의 사업계획이 실현될 수 있도록 힘을 실어주시기 바라며, 이에 주주 여러분께 이번 주주총회의 의결권에 대한 위임을 진심으로 부탁드립니다.

(주)엔텔스

Nable Communications (hereinafter referred to as Nable) are expanding our business fields to embrace the changes of the fourth industrial revolution.

Nable is carrying on business activity with priority given to Fixed Mobile Convergence (FMC) solution and communications security solution, expanding our business fields to areas, such as AI and Big Data in 2019.

Nable developed QoS (Quality of Service) prediction technology through real-time big data analytics in communications networks by collaborating with local mobile network operators.

Nable is developing supporting systems to help network operators conduct businesses easier and faster using chatbot and AI technology.

Furthermore, Nable is aiming to go into the private 5G market by carrying our integrated marketing and introducing converged communication solutions, such as UC (Unified Communication), through the business cooperation with NTELS for its core network solutions and HFR for its 5G network equipment.

Nable will have new executives and amend the Articles of Association.

For such changes, Nable will appoint new executives with expertise in the ICT field and change the company’s name at the annual general meeting of shareholders to enhance business capability and pave the way for transformation of the company.

NTELS, the holding and controlling company, will do its best to improve shareholders value of Nable.

The growth of the company growth requires retaining the interest and trust of shareholders.

However, it is very difficult to ask your active attendance at the annual general meeting of shareholders due to the COVID-19 situation.

Therefore, we sincerely ask you to grant your proxy to vote at the annual general meeting of shareholders so that we can hold the general meeting with the required quorum and ultimately realize the goals of Nable in the future.

NTELS Co., Ltd.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 09일, (종료일) - 2020년 03월 19일, 정기주주총회개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 19일 09시 
(장소) - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 지하 1층 컨퍼런스룸 
(삼평동 유스페이스1 B동)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 홍용표, 김인영 (부서 및 직위) - 경영전략팀 팀장 (연락처) - 02-3218-1200 / 02-783-1799
바. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

5. Other Matters

A. Proxy solicitation period: Start date of March 9, 2020 to the end date of March 19, 2020

B. Methods of delivery of power of attorney forms

■ Direct delivery to solicited voting right holder

■ Delivery by post or facsimile

■ Delivery by electronic mail (only in case where a solicited voting right holder indicated acceptance by electronic mail)

□ Delivery together with the notice to convene the annual general meeting of shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer of the notice)

□ Use of internet homepage

Homepage Address

-

Homepage Manager

-

Inclusion (or not) in the Notice (Public Announcement) of the Annual General Meeting of Shareholders

-

C. Information regarding persons delegated for proxy solicitation

Delegatee

Scope of Delegation

Note

-

-

-

D. Date & time and place of the scheduled general meeting of the shareholders

Date & Time: March 19, 2020, 9:00 a.m.

Place: Daewangpangyo-ro 660 (Sampyeong-dong), Bundang-gu, Seongnam-si, Korea

E. Contact Person and Number

Name: Hong Yongpyo / Kim Inyoung

Title: Manager of Management Strategy Team

Contact Number: 02-3218-1200 / 02-783-1799

F. Language

The language of this public disclosure is Korean and that in the event of any conflict between the Korean version and a translation, the Korean version will take precedence.

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제 1호 의안) 제17기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 유무선융합 통신솔루션 및 통신보안 솔루션 관련 사업을 중심으로 사업활동을 영위하고 있으며, 2019년 AI/Bigdata 사업 개발을 통해 사업영역을 확장하였습니다.

5G는 기존 4G 대비 높은 전송 속도와 초저지연(1ms 이내)연결을 특성으로, 다양한 산업으로 빠르게 확산될 것으로 예상됩니다. 실제로 자율주행차 ,스마트공장, 드론, 공공안전과 다양한 분야에 적용되고 있으며, 진정한 4차 산헙혁명을 촉진 할 것으로 기대되고 있습니다.

당사는 이러한 시대변화에 맞추어, 당사의 주력 사업분야인 유무선융합 통신과 ALL-IP 통신솔루션을 계속 강화하며, 신규 기술(AI/Bigdata)을 접목하여 더욱 새로운 솔루션으로 발전시키겠습니다.

한편, 당사의 2019년 전년 대비 매출액은 축소되었으나, 내부 수익성 개선을 통해 영업손실을 상당부분 줄였습니다. 2020년 통신시장환경도 녹록치 않을 것으로 예상되나, 당사가 보유한 솔루션은 5G 보급 확대에 따라 수요가 늘어날 것이고 또, 국내 대기업과의 협업을 통해 해외시장도 공략할 수 있을 것으로 예상합니다. UC 및 협업 시장도 확대되어, 당사가 보유한 솔루션들이 2020년부터 매출에 크게 기여할 것으로 예상하고 있습니다.

금년에도 계속적인 R&D 투자, 우수인력 확보를 통해 미래 먹거리가 될 핵심 솔루션 확보를 지속해 나갈 것이며, 당사가 보유한 솔루션들이 2020년에는 더욱 큰 매출로 이어 질 수 있도록 영업활동도 강화하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제17(당)기 2019년 12월 31일 현재

제16(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네이블커뮤니케이션즈
(단위 : 원)

구 분
제17(당)기말
제16(전)기말

자 산

I. 유동자산

18,645,393,294

20,225,762,406

현금및현금성자산(주5,30)
8,719,032,405

13,535,845,520

금융기관예치금(주5,30)
6,305,064,378

3,089,721,062

매출채권(주6,30)
1,679,761,004

1,131,692,230

기타채권(주6,30)
147,499,950

173,428,885

당기법인세자산(주26)
42,835,890

40,263,010

기타유동자산(주12)
494,964,470

202,560,247

계약자산(주19,30)
1,179,985,237

1,430,401,514

재고자산(주7)
76,249,960

621,849,938

II. 비유동자산

7,303,822,056

7,811,624,821

금융기관예치금(주5,30)
280,185,042

227,365,645

기타채권(주6,30)
88,569,160

261,712,849

장기투자자산(주8,27,30)
163,057,335

172,676,162

유형자산(주9,10)
6,240,926,052

6,545,348,325

무형자산(주11)
287,064,467

231,317,800

이연법인세자산(주26)
-

364,724,642

기타비유동자산(주12)
-

8,479,398

장기계약자산(주19,30)
244,020,000

자 산 총 계

25,949,215,350

28,037,387,227

부 채

I. 유동부채

1,942,529,883

3,607,676,324

매입채무(주13,30)
609,514,890

540,834,943

기타채무(주10,13,30)
373,712,638

640,277,967

기타유동부채(주14)
613,757,040

705,940,281

계약부채(주19)
345,545,315

1,720,623,133

II. 비유동부채

15,400,123

65,495,500

기타채무(주13,30)
928,623

-

기타비유동부채(주14)
14,471,500

65,495,500

부 채 총 계

1,957,930,006

3,673,171,824

자 본

I. 자본금
(주1,15)

3,265,007,000

3,265,007,000

II. 자
본잉여금(주15)

16,969,313,378

16,969,313,378

III. 자본조정
(주16)

(850,712,014)

(850,712,014)

IV. 이익잉여금
(주17)

4,607,676,980

4,980,607,039

자 본 총 계

23,991,285,344

24,364,215,403

부 채 와 자 본 총 계

25,949,215,350

28,037,387,227

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제16(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네이블커뮤니케이션즈
(단위 : 원)

구 분
제16(당)기
제15(전)기

I. 매출액(주4,19)

12,360,704,133

15,833,273,108

II. 매출원가(주20,25)

5,587,619,823

8,809,428,742

III. 매출총이익

6,773,084,310

7,023,844,366

판매비와관리비

(주22,25)

7,257,809,824

9,412,894,350

IV. 영업손실

(484,725,514)

(2,389,049,984)

금융수익

(주24,30)

347,524,975

329,364,178

금융비용
(주24,30)

16,692,434

18,681,615

기타수익
(주23)

274,762,012

137,249,248

기타비용
(주23)

129,074,456

13,166,159

V. 법인세비용차감전순손실

(8,205,417)

(1,954,284,332)

VI. 법인세비용
(주26)

364,724,642

391,292,435

VII. 당기순손실

(372,930,059)

(2,345,576,767)

VIII.
기타포괄손익

-

-

IX. 당기총포괄손실

(372,930,059)

(2,345,576,767)

X. 주당
손실(주18)

기본주당손실

(58)

(366)

희석주당손실

(58)

(366)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 17(당) 기
2019년 1월 1일
부터
제 16(전) 기
2018년 1월 1일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일
2020년 3월 19일

처분확정일
2020년 3월 26일

(단위: 원)

과 목

당기

전기

미처분 이익잉여금

4,607,676,980

4,980,607,039

전기이월이익잉여금

4,980,607,039

7,322,007,931

기업회계기준서 제1109호
최초 적용에 따른 조정

-

4,175,875

당기순손실

(372,930,059)

(2,345,576,767)

합 계

4,607,676,980

4,980,607,039

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월 미처분이익잉여금

4,607,676,980

4,980,607,039

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제17(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제16(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네이블커뮤니케이션즈
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
힙 계

주식발행
초과금
기타자본
잉여금

2018. 1. 1 (전기초)

3,265,007,000

16,083,775,057

848,556,355
(813,730,048)
7,322,007,931
26,705,616,295

기업회계기준서 제 1109호
최초 적용에 따른 조정
-
-
-
-
4,175,875
4,175,875

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(2,345,576,767)
(2,345,576,767)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 소멸
-
-
36,981,966
(36,981,966)
-
-

2018. 12. 31 (전기말)
3,265,007,000
16,083,775,057
885,538,321
(850,712,014)
4,980,607,039
24,364,215,403

2019. 1. 1 (당기초)
3,265,007,000
16,083,775,057
885,538,321
(850,712,014)
4,980,607,039
24,364,215,403

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
-
(372,930,059)
(372,930,059)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 소멸
-
-
-
-
-
-

2019. 12. 31 (당기말)
3,265,007,000
16,083,775,057
885,538,321
(850,712,014)
4,607,676,980
23,991,285,344

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제17(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제16(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네이블커뮤니케이션즈
(단위 : 원)

구 분
제17(당)기
제16(전)기

I. 영업활동 현금흐름

(1,958,720,079)

(914,367,176)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(2,196,482,250)

(988,841,035)

당기순이익
(372,930,059)

(2,345,576,767)

수익비용의조정(주33)
103,918,772

460,627,572

영업활동으로인한자산부채의변동(주33)
(1,927,470,963)

896,108,160

2. 이자의 수취
240,335,051

79,382,939

3. 법인세의 환급
(2,572,880)

(4,909,080)

II. 투자활동 현금흐름

(2,842,836,286)

3,570,679,094

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,005,371,504

11,652,224,104

단기금융상품의 감소
9,344,111,758

11,177,135,269

단기대여금의 감소
40,000,000

60,000,000

유형자산의 처분
-

13,408,813

보증금의 감소
76,309,170

12,000,000

정부보조금의 수령
544,950,576

389,680,022

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,848,207,790)

(8,081,545,010)

단기금융상품의 증가
12,559,455,074

7,969,395,666

장기금융상품의 증가
23,077,401

-

유형자산의 취득
149,747,420

90,184,952

무형자산의 취득
80,000,000

-

보증금의 증가
-

6,819,808

정부보조금의 반납
35,927,895

15,144,584

III. 재무활동 현금흐름

(14,454,540)

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(14,454,540)

-

리스료의 지급
14,454,540

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(4,816,010,905)

2,656,311,918

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

13,535,845,520

10,876,634,194

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(802,210)

2,899,408

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

8,719,032,405

13,535,845,520

주6)

II. Description of the Agenda Items of the Annual General Meeting of Shareholders

□ Approval of financial statements

Agenda 1. Approval of 17th year-end (Jan. 01, 2019 - Dec. 31, 2019) financial statements

A. Overview of the business conditions of the year

In 2019, the company has expanded its business area through the development of AI/Big Data business while focusing on projects related to wired and wireless convergence telecommunication solutions and telecommunication security solutions.

5G is expected to rapidly spread to a variety of industries, characterized by higher transfer speeds and ultra-low delay (within 1 ms) connections compared to the existing 4G. In fact, it is applied to self-driving cars, smart factories, drones, public safety, and many other areas, and it is expected to promote a real fourth industrial revolution.

In line with the changing times, we will continue to strengthen our main business areas, wired and wireless convergence communication and All-IP communication solutions, and develop new technologies (AI/Big Data) into new solutions.

On the other hand, although our sales in 2019 were reduced compared to the year before, we reduced operating losses substantially through improved internal profitability. Although it is expected that the telecommunication market environment will be poor in 2020, we expect that our solutions will be in demand as we expand the supply of 5G and that we will be able to target overseas markets through collaboration with Korean conglomerates. With the expansion of the UC and collaboration markets, we expect our solutions to contribute significantly to sales from 2020.

We will continue to secure core solutions that will become a future cash-cow by investing in R&D continuously and securing excellent manpower this year, and we will strengthen our sales activities so that our solutions will lead to greater sales in 2020.

B. Balance sheet (balance sheet), income statement (income statement) and capital statement (or statement of disposition of retained earnings (definitive statement) for the business year concerned

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는
“주식회사 네이블커뮤니케이션즈” 라 한다. 또한 영문으로는Nable Communications, Inc.라 표기하며, 약호로 ㈜네이블(NABLE)이라 표기한다.

제1조(상호)
이 회사는
"주식회사 서비스인”이라 한다. 또한 영문으로는 ServiceIN, Inc. 이라 표기하며, 약호로 ㈜서비스인(ServiceIN)이라 표기한다.

- 기업이미지 제고로 변경

- 새로운 IT, 통신 시스템을 가동한다는 의미로 기존 사업에서 5G 시대에 적합한 서비스 개발 공급및 관리 사업 강화 를 통해 새롭게 도약

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조 ⑦ <삭 제>
- 신주인수권 전자등록이 의무화되어 증서발행과 관련한 내용 삭제

제17조 ⑦ <신 설>

제 17 조 (전환사채의 발행 및 배정)

⑦ 본조에 의한 사채 발행시 회사는 제8조의2에 따라 사채권에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다.

- 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률에따라 신설

제18조 ⑦ <신 설>

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

⑦ 본조에 의한 사채 발행시 회사는 제8조의2에 따라 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다.

- 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률에따라 신설

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는
3인 이상 5인 이내로 한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는
3인으로 한다.

- 이사책임제 강화로 변경

제34조의 3 <신 설>

제34조의 3 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 이사 결원 시 법정 수에 미달된 경우에 대한 근거 조항 신설

제34조의 4 <신 설>

제34조의 4 (이사의 자격)

새로 선임되는 이사는 선임일 이전 이 회사의 이사의 지위에 있었거나 선임일 현재 이 회사의 이사의 지위에 있는 자 또는 ICT, 방송 분야에서 10년 이상의 경력이 있는 자 중에서 선임한다.

- 이사의 자격 강화를 위한 요건 신설

<신 설>

부 칙(2020.03.19)

이 정관은 제17기 정기주주총회 결의를 받은 일로부터 시행한다.

- 부칙 조항 신설

□ Amendment of the Articles of Association

Agenda 2. Partial amendment of the Articles of Association

A. Amendment of the Articles of Association for exclusion of cumulative voting or amendment of Article excluding cumulative voting

Before Amendment

After Amendment

Purpose of Amendment

-

-

-

B. Other amendment of the Articles of Association

Before Amendment

After Amendment

Purpose of Amendment

Article 1 (Company Name)

The company is called “주식회사 네이블커뮤니케이션즈” Also, it is written in English as "Nable Communications, Inc." It is abbreviated as "(주)네이블 (NABLE)"

Article 1 (Company Name)

The company is called "주식회사 서비스인 " Also, it is written in English as "ServiceIN, Inc." It is abbreviated as "(주)서비스인 (ServiceIN)"

- To Improve the corporate image

- It means to start a new IT, communication system. This means a new leap forward through the development and supply of services suitable for the 5G era.

Article 10 (Issuance and Allocation of Shares )

⑦ In case the company assigns new shares in accordance with Paragraph 1-1, the company has to issue a certificate of preemptive right to its shareholders.

Article 10 ⑦

- Deleted according to the obligation of electronic registration of stock certificates

Article 17 ⑦ (Added)

Article 17 (Issuance and Allocation of Convertible Bond)

⑦ When issuing bonds under this article, the company shall register electronically the right to be presented on the bond in accordance with Article 8-2.

- Added under the Act on Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc.

Article 18 ⑦ (Added)

Article 18 (Issuance and Allocation of Bonds with Warrant)

⑦ When issuing bonds under this article, the company shall register electronically the right to be presented on the Bonds and warrants in accordance with Article 8-2.

- Added under the Act on Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc.

Article 33 (Number of Directors)

The number of directors is between three (3) and five (5).

Article 33 (Number of Directors)

The number of directors is three (3).

- To strengthen the directors' responsibility

Article 34 ③ (Added)

Article 34 ③ (Election to Fill Vacancy of Directors)

A vacancy in the number of directors shall be appointed at the shareholders' meeting. However, this is not the case if there is no defect in the number of directors set out in Article 33 of this Article and there is no obstruction in the performance of the work.

- Added as the grounds for the case that the number of directors is smaller than that of prescribed thereof

Article 34 ④ (Added)

Article 34 ④ (Qualifications for Directors)

The newly appointed director shall be appointed from those who were in the position of directors of the Company prior to the date of appointment or who are in the position of directors of the Company as of the date of appointment, or those with more than 10 years of experience in ICT and broadcasting.

- Added to strengthen qualifications for directors

(Added)

Addendum (Mar. 19, 2020)

These Articles of Association will go into effect on the date of the resolution of the 17th Annual General Meeting of Shareholders.

- Added an addendum

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 이사 선임의 건

- 3-1호 의안 : 사내이사 이영재 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영재
1962년 6월 23일
사내이사
없음
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이영재
웨이브일렉트로닉스 사업총괄 사장
1988.11~1995.09
1995.09~1998.12
1998.12~2018.04
2018.05~현재
KT
SKT
CS 사업총괄 부사장
웨이브일렉트로닉스 사업총괄 사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영재
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이영재 사내이사 후보자는 현재 타사 대표이사로써 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

□ Appointment of Directors

Agenda 3. Appointment of directors

- Agenda 3-1: Appointment of an internal director, ‘Lee Youngjae’

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Lee Youngjae

1962.06.23

internal director

-

Border of Directors

B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Lee Youngjae

Business President of

Wave Electronics

Co., Ltd.

1988.11~1995.09
1995.09~1998.12
1998.12~2018.04
2018.05~(Current)

KT Co., Ltd.

SKT Co., Ltd.

Vice President of CS Business

Business President of

Wave Electronics Co., Ltd.

-

C. The candidate's default status, management of insolvent companies, legal reasons for disqualification

Name of candidate

Default status

Management of insolvent companies

Legal reasons for

disqualification

Lee Youngjae

-

-

-

D. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

(Not applicable)

E. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Lee Young-jae, currently a CEO of a third-party company, is recommended as a candidate because he has the necessary ability to manage the company by overseeing the overall management, and has long experience and know-how in the company as a whole, and he is believed to contribute to the company's growth.

- 3-2호 의안 : 사내이사 윤찬일 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤찬일
1967년 8월 19일
사내이사
없음
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤찬일
allRadio 사업본부장
00.01~04.01
04.01~15.12
16.01~18.12
19.01~19.09
19.10~현재
오리엔트 텔레콤 영업부 이사
SNH 사업본부 대표이사
텔레필드 사업본부 부사장
영광커뮤니케이션 대표이사
allRadio 사업본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤찬일
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤찬일 사내이사 후보자는 동종업계 대표이사 역임 및 현재 타사 사업본부장으로서 경영전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- Agenda 3-2: Appointment of an internal director, ‘Yoon Chanil’

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Yoon Chanil

1967.08.19

internal director

-

Border of Directors

B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Yoon Chanil

Business Director of allRadio Co., Ltd.

2000.01~2004.01

2004.01~2015.12

2016.01~2018.12

2019.01~2019.09

2019.10~(Current)

Orient Telecom Co., Ltd.

SNH Co., Ltd.

Telefield Co., Ltd.

Yeonggwang Communication

Business Director of allRadio Co., Ltd.

-

C. The candidate's default status, management of insolvent companies, legal reasons for disqualification

Name of candidate

Default status

Management of insolvent companies

Legal reasons for

disqualification

Yoon Chanil

-

-

-

D. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

(Not applicable)

E. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Yoon Chan-il, who served as CEO of the same industry and is currently in charge of third-party business, is recommended as a candidate because he has the necessary ability to operate the company and has long experience and know-how throughout the company, and thus contributing to the development of the company's development.

- 3-3호 의안 : 사내이사 한성현 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한성현
1965년 11월 1일
사내이사
없음
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한성현
OG그룹 부그룹장
1991.03~1993.06
1993.06~2000.03
2000.03~2003.03
2003.03~2008.09
2008.09~2016.05
2016.07~현재
삼성전자 컴퓨터부문 연구원
SK텔레콤 중앙연구소 과장
휴림인터랙티브 개발이사
익소로직/익소넷 대표이사
파인원 대표이사
HFR OG그룹 부그룹장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한성현
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한성현 사내이사 후보자는 대표이사 역임 및 현재 타사 사업부 부그룹장 등 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- Agenda 3-3: Appointment of an internal director, ‘Han Sunghyun’

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Han Sunghyun

1965.11.01

internal director

-

Border of Directors

B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Han Sunghyun

Vice Chairman of OG Group

1991.03~1993.06

1993.06~2000.03

2000.03~2003.03

2003.03~2008.09

2008.09~2016.05

2016.07~(current)

Samsung Electronics Co., Ltd.

SK Telecom Central Laboratory

Director of Hyurim Interactive Co., Ltd.

C.E.O. of Ixologic and Ixonet Co., Ltd.

C.E.O. of Pineone Co., Ltd.

Vice Chairman of OG Group (HFR)

-

C. The candidate's default status, management of insolvent companies, legal reasons for disqualification

Name of candidate

Default status

Management of insolvent companies

Legal sons for

disqualification

Han Sunghyun

-

-

-

D. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

(Not applicable)

E. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Han Sung-hyun, an in-house director nominee, was recommended as a candidate because he was considered to contribute to the development of the company's growth as he has the necessary skills and know-how to run the company while in charge of overall management, including the CEO and current vice chairman of the third-party business unit.

- 3-4호 의안 : 사외이사 이명성 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이명성
1955년 2월 7일
사외이사
없음
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이명성
사외이사
1986~1992
1999~2011
2013~2016

AT&T BellLab 연구위원

에스케이텔레콤 부사장

(전) 고려대학교 교수

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이명성
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 본 후보자는 미시간대학 컴퓨터공학박사로 전공지식과 더불어 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 경영전반에 투명하고 독립적인 조언 및 자문역할을 수행할 계획

2. 본 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획이며, 상법상 사외이사 의무를 인지하고 이를 엄수하여 기업 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

4. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 이명성은 통신분야에 다양한 실무 경험과 전문적인 지식을 가지고 있어 당사 경영전반에 적절한 조언 및 독립적인 자문 수행이 가능하며, 지난 3년간 당사의 경영흐름을 파악하고 있어 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 재추천함.

- Agenda 3-4: Appointment of an external director, ‘Lee Myungsung’

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Lee Myungsung

1955.02.07.

External director

-

Border of Directors

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Lee Myungsung

External director

1986~1992

1999~2011

2013~2016

Research fellow of AT&T BellLab

Vice President of SK Telecom Co., Ltd.

(former) Professor at Korea University

-

C. The candidate's default status, management of insolvent companies, legal reasons for disqualification

Name of candidate

Default status

Management of insolvent companies

Legal sons for

disqualification

Lee Myungsung

-

-

-

D. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors).

1. This candidate is a Ph.D. in computer science from the University of Michigan, and plans to carry out transparent and independent advice and advisory roles throughout our management with extensive experience.

2. This candidate plans to perform his or her duties on the basis of professionalism and independence, recognizing and following the obligations of outside directors under commercial law, and carrying out his duties through decision-making standards and transparent improvement for both businesses, shareholders and stakeholders.

3. This Candidate shall be aware of the severity of the responsibilities and obligations of outside directors under the Commercial Act and shall lose his or her position as an outside director if he or she falls under the reasons for non-qualification of outside directors pursuant to Article 382 Section 3 of the Commercial Act, Article 542 Section 8 of this Enforcement Decree, and Article 34 of this Enforcement Decree.

4. This candidate will be aware of and strictly comply with outside directors' obligations under commercial law, including election law and faithful duty, reporting duty, surveillance duty, business ban, and self-transaction ban.

E. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Outside director nominee Lee Myung-sung is considered the right person to contribute to the future development of the company as he has various practical experience and expertise in the field of communication, enabling the company to carry out appropriate advice and independent advice throughout the company's management and understanding the company's management flow over the past three years.

- 3-5호 의안 : 사외이사 김재인 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재인
1962년 8월 5일
사외이사
없음
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재인
KT 공공고객본부 전략고객담당 상무

1988.04~1989.10

1989.11~2004.12

2005.09~2010.12

2011.01~2015.11

2015.12~2020.01

대한적십자사 서울적십자 병원 전산실 근무-5급주사
KCC 정보통신 공공의료정보개발팀장 
KT 기업사업부문 기업사업 수행본부 PM 
KT 기업사업수행본부 융합 ICT 팀장 
(전) KT 공공고객본부 전략고객담당 상무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재인
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김재인 사외이사 후보자는 KT 상무 역임 등 동종 업계 경력으로 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 발전에 기여하고, 또한 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김재인 사외이사 후보자는 다양한 실무 경험과 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 적극적인 참여로 사내이사직을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- Agenda 3-5: Appointment of an external director, ‘Kim Jaein’

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Kim Jaein

1962.08.05

External director

-

Border of Directors

B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Kim Jaein

Managing Director of Strategic Customer at KT's Public Customer Headquarters

1988.04~1989.10

1989.11~2004.12

2005.09~2010.12

2011.01~2015.11

2015.12~2020.01

Computer Room of Red Cross Hospital in Seoul, Korea National Red Cross

Leader of the Public Medical Information Development Team of KCC I&C Co., Ltd.

P.M. of Corporate Business Execution Headquarters of KT Leader of Convergence ICT Team of KT

(former) Managing Director of Strategic Customer at KT's Public Customer Headquarters

-

C. The candidate's default status, management of insolvent companies, legal reasons for disqualification

Name of candidate

Default status

Management of insolvent companies

Legal sons for

disqualification

Kim Jaein

-

-

-

D. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

Based on his experience and professional knowledge and experience in the same industry, including serving as KT's senior manager, this nominee will contribute to the company's development by participating in the board of directors, and will make transparent and independent decision-making and job performance by accurately understanding that he should be in an independent position from the largest shareholder in performing the company's outside directorship.

E. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Kim Jae-in, an outside director nominee, was recommended as a candidate as he was judged to be able to faithfully carry out his outside director position with proper advice and active participation in the entire management, based on his diverse working experience and expertise.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

(제4호 의안) 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종범
1970년 12월 3일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종범
변호사
1999~2004
2004~2013
2013~2018
2018~2019.07
2019.08~현재
서울지방검찰청 검사 등
서울중앙지방검찰청 특수2부 부부장 검사 등
서울동부지방검찰청 형사1부 부장 검사 등
서울중앙지방검찰청 조사1부 부장검사 등
변호사 김종범 법률사무소 변호사 등
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종범
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김종범 감사 후보자는 전직 부장검사직을 역임하고 현재 변호사로서 다양한 경험과 전문지식을 갖춘 법률전문가로 판단되었고 당사의 사업의 법률 및 관련 전문성을 높일 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

□ Appointment of Auditors

Agenda 4. Appointment of auditors

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Kim Jongbeom

1970.12.03

-

Border of Directors

Total ( 1 ) candidates

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

period

career

Kim Jongbeom

Lawyer

1999~2004

2004~2013

2013~2018

2018~2019.07

2019.08~(current)

Prosecutor at the Seoul District Public Prosecutor's Office

Prosecutor of the Seoul Central District Prosecutors' Office

Senior prosecutor at the Seoul Eastern District Prosecutors' Office

Senior prosecutor at the Seoul Central District Prosecutors' Office

Representative of Kim Jongbeom Law Firm

-

C. The candidate's default status, management status of insolvent companies, legal reasons for disqualification

Name of candidate

Default status

Management of insolvent companies

Legal sons for

disqualification

Kim Jongbeom

-

-

-

D. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Kim Jong-beom, who served as a former senior prosecutor and is currently a lawyer, is considered a legal expert with a wide range of experience and expertise and is considered the right person to enhance the legal and related expertise of our business.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

□ 이사의 보수한도 승인

(제 5호 의안) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고 사항
 - 제17기 정기주주총회에서 "제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건"이 원안대로 통과될 경우, 이사의 수는 총 3명(사외이사의 수는 1명)으로 변경 됩니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
486백만원

최고한도액
1,000백만원

□ Approval of the limits of remuneration for directors

Agenda 5. Approval of the limits of remuneration for directors

A. Number of directors, total amount of remuneration or maximum limit

[Current term]

Number of directors (external directors)

5 (1)

Total amount of remuneration or maximum limit

1,000 million won

※ Remark

- If “Agenda 2: Partial amendment of the Articles of Association” is approved at the 17th General Meeting of Shareholders, the total number of directors (external directors) will be changed to 3 (1).

[Previous Period]

Number of director (external directors)

4 (1)

Total amount of remuneration paid

486 million won

Total amount of remuneration or maximum limit

1,000 million won

□ 감사의 보수한도 승인

(제 6호 의안) 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
50백만원

□ Approval of the limits of remuneration for auditors

Agenda 6. Approval of the limits of remuneration for auditors

A. Number of Auditor, total amount of remuneration or maximum limit

[Current Period]

Number of auditors

1

Total amount of remuneration or maximum limit

50 million won

[Previous Period]

Number of auditors

1

Total amount of remuneration paid

24 million won

Maximum limit

50 million won