SGC E&C — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20200318)
제출인: SGC E&C

이테크건설/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2020.03.18)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

군장에너지 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

삼광글라스㈜ 가 군장에너지㈜와 이테크건설㈜의 분할부문을 흡수합병 및 흡수인적분할합병

- 존속회사: 삼광글라스㈜

- 소멸회사: 군장에너지㈜

2. 합병목적

흡수합병을 통해 경영효율성 및 기업지배구조의 투명성 제고 및 사업시너지 효과 창출을 통한 기업경쟁력 향상하기 위함

3. 합병비율

삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식

= 1: 2.5373016(합병비율)

삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식

= 1: 3.8794669(분할합병비율)

※ 분할합병비율(3.8794669) = 0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)

4. 합병비율 산출근거

1. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 26,460원

나. 자산가치 : 36,451원

다. 합병가액 : 26,460원

2. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 67,137원

A. 자산가치 : 40,769원

B. 수익가치 : 84,715원

나. 상대가치 : 해당사항 없음

다. 합병가액 : 67,137원

3. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 235,859원

A. 자산가치 : 118,770원

B. 수익가치 : 313,918원

나. 상대가치 : 해당사항 없음

다. 합병가액 : 235,859원

4. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 8.9137944로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 235,859원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.5373016으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 67,137원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 3.8794669[0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.5373016은 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

7,205,936

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

삼광글라스 주식회사

주요사업

유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등

회사와 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

474,045

자본금

24,272

부채총계

292,557

매출액

273,590

자본총계

181,487

당기순이익

-8,277

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2020-05-14

구주권제출기간

시작일

2020-05-14

종료일

2020-06-29

채권자이의제출기간

시작일

2020-05-14

종료일

2020-06-29

합병기일

2020-06-30

합병등기예정일자

2020-07-01

신주권교부예정일

-

9. 주식매수청구권 사항

1. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 04월 02일) 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 5월 14일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병 및 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병 및 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 및 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병 및 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 06월 26일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

2. 매수예정가격: 67,137원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가 .반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 4월 2일) 현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

다. 기간

- 합병반대의통지 접수기간: 2020년 4월 29일 ~ 2020년 5월 13일

- 주식매수청구권 행사기간: 2020년 05월 14일 ~ 2020년 06월 03일

라. 장소:

삼광글라스 주식회사: 서울특별시 서초구 양재대로 246 12층 커뮤니케이션팀

군장에너지 주식회사: 전북 군산시 임해로 333 2층 영업경영지원팀

주식회사 이테크건설: 서울특별시 서초구 양재대로 246 13층 전략기획팀

* 단 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

4. 지금예정시기, 지급방법:

가: 지급예정시기: 2020년 06월 26일(예정일)

나. 지급방법: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정. 단 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정

10. 이사회결의일(결정일)

2020-03-18

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 합병신주 배정일 및 분할합병신주 배정일 현재 (i) 삼광글라스 주식회사가 보유하고 있는 군장에너지 주식회사 및 주식회사 이테크건설의 발행주식과 (ii) 주식회사 이테크건설이 보유하고 있는 군장에너지 주식회사의 발행주식에 대해서 각각 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 합병신주 배정일 및 분할합병신주 배정일 현재 (i) 주식회사 이테크건설이 보유하고 있는 자기주식과 (ii) 군장에너지 주식회사, 주식회사 이테크건설 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본 합병 및 분할합병의 효력 발생 전에 군장에너지와 이테크건설이 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대해서는 각각 합병신주와 분할합병신주를 배정합니다.

- 본건 합병 및 분할합병에 따라 발행될 합병신주 및 분할합병신주는 다음과 같습니다.

- 군장에너지 : 7,205,936주

- 이테크건설 투자부문: 7,526,165주

- 군장에너지 및 이테크건설의 주주들에게 삼광글라스의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 삼광글라스는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 및 분할합병신주의 주권 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 삼광글라스가 자기주식으로 취득합니다.

- 본 합병 및 분할합병 후 삼광글라스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 및 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 이테크건설은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 본 합병 및 분할합병 후에도 코스닥 상장법인으로서 지위를 유지합니다.

- 합병 및 분할합병 계약서에는 아래와 같이 합병 및 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 및 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병 및 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제14조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일ㆍ분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 분할, 본건 합병 및 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

군장에너지 주식회사

영문

Gunjang Energy Corporation

- 대표자

박준영

- 주요사업

집단에너지사업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

1,486,172,719,098

지배회사의 연결 자산총액(원)

2,034,408,015,458

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

73.1