SGC에너지 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200318)
제출인: SGC에너지

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
삼광글라스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 03 월 18 일

회 사 명 :
삼광글라스 주식회사

대 표 이 사 :
이 복 영, 문 병 도

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02)489-8000

(홈페이지)http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 구 승

(전 화) 02)489-8033

회사합병 결정

1. 합병방법

본건 합병 및 본건 분할합병은 (i) 삼광글라스를 존속회사로 하고 군장에너지를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하“본건합병”)을 함과 동시에 (ii) 이테크건설은 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(이하“투자부문” 또는“분할합병대상부문”)을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스에 흡수합병(이하“본건분할합병”)하고자 합니다. 

본건 합병 및 본건 분할합병을 통해 삼광글라스는 군장에너지를 흡수합병하고, 군장에너지는 삼광글라스에 흡수합병 됩니다. 군장에너지는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 삼광글라스는 본건 합병 후 존속합니다. 이와 동시에 이테크건설은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 투자부문을 분할하여 삼광글라스에 흡수합병하고자 합니다. 본건 분할합병은 이테크건설의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 본 합병및 분할합병 계약서에 명시된 분할합병비율에 따라 삼광글라스의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병 방식입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본건 합병 및 본건 분할합병은 삼광글라스가 이테크건설의 투자부문 및 군장에너지를 각각 흡수합병함으로써 경영효율성 및 기업 지배구조의 투명성을 제고하고 사업 시너지 효과를 창출하여 기업 경쟁력을 향상시키는 것을 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 

금번 합병 및 분할합병 당사회사인 삼광글라스(주), 군장에너지(주), (주)이테크건설은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 OCI 기업집단 소속의 계열회사입니다.

금번 합병 및 분할합병은 군장에너지(주)의 주주와 (주)이테크건설의 주주가 각각 합병신주 배정 기준일 및 분할합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 각각 합병비율 및 분할합병비율에 따라 삼광글라스(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 삼광글라스(주)의 최대주주는 이복영 외 6인으로 45.38%를 보유하고 있으며 군장에너지(주)의 최대주주는 (주)이테크건설 외 5인으로 97.38%를 보유 중에 있습니다. 한편 (주)이테크건설의 최대주주는 삼광글라스(주) 외 3인으로 48.88%를 보유하고 있으며, 금번 합병 및 분할합병 이후 삼광글라스(주)의 최대주주는 이복영 외 7인으로 전체 발행주식
수의
57.80%

(예상)
를 보유하게
될 것으로 예상됨
에 따라 실질적 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

삼광글라스(주)는 본건 합병 및 본건 분할합병의 추진과 동시에 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등)을 물적분할함으로써, 전문성을 강화하고 경영 효율성 및 투명성을 향상시킬 계획입니다. 본건 합병 및 본건 분할합병과 삼광글라스(주)의 물적분할에 따라 각 사업부문별로 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하도록 함으로써 향후 핵심사업에 집중투자 등을 용이하게 하여 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 

이에 따라 본건 합병 및 본건 분할합병 기일, 삼광글라스(주)의 물적분할 기일(2020년 06월 30일 예정) 이후, 존속법인은 자회사 등의 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 투자사업과 본건 합병 전 군장에너지(주)가 영위하던 열병합발전업, 증기 생산 및 판매업과 전기 생산 및 판매업 등을 승계 받아 영위해 나갈 예정입니다. 또한, (주)이테크건설의 인적분할 이후 존속법인인 (주)이테크건설은 금번 합병 및 분할합병 이전부터 영위 중인 플랜트사업, 토건사업 및 터미날사업 등을 승계 받아 지속 영위할 예정입니다. 

한편 삼광글라스(주) 물적분할로 인해 신설되는 회사는 물적분할 기일 이후 기존 영위하던 유리제조 및 판매업 등을 지속 영위해 나갈 계획입니다. 또한, 물적분할에 따른 분할신설회사는 분할기일 현재 분할 대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다. 

본건 합병 및 본건 분할합병 이후 합병회사(분할합병 상대방회사)인 삼광글라스(주)는 상호명을 '군장에너지(주)'(가칭)으로 변경할 예정이며, 물적분할에 따른 분할신설회사는 상호명으로 '삼광글라스(주)'(가칭)를 사용할 계획입니다. 한편, 분할회사인 주식회사 이테크건설은 상호명을 변경하지 않을 예정입니다.

4. 합병비율

삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식
= 1: 2.5373016(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식
= 1: 3.8794669(분할합병비율)

※ 분할합병비율(
3.8794669) =
0.4352206(분할비율) ×
8.9137944(합병비율)

5. 합병비율 산출근거

가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 26,460원
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 26,460원

나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질
가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
67,137
원
 A. 자산가치 :
40,769
원
 B. 수익가치 :
84,715
원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :
67,137
원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나
3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
235,859
원
 A. 자산가치 :
118,770
원
 B. 수익가치 :
313,918
원
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 :

235,859
원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은

이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니
다.

이테크건설 투자부문의 분할비율은
㈜
이테크건설이 제시한 인적분할비
율
1 :
0.4352206

(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.

삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 :
8.9137944

로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각

26,460
원
(주당 액면가액
5,000원
)과
235,859
원
(주당 액면가액
5,000원

)으로
산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 :

2.5373016

으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각

26,460
원
(주당 액면가액
5,000원
)과
67,137

원(주당 액면
가액
5,000원
)으로 산정
되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :

3.8794669
[

0.4352206
(분할비율) ×

8.9137944

(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :

2.5373016

은

적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병 및 합병과 관련하여 분할합병 및 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 02월 03일 ~ 2020년 03월 17일

외부평가 의견

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은

이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니
다.

이테크건설 투자부문의 분할비율은
㈜
이테크건설이 제시한 인적분할비
율
1 :
0.4352206

(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.

삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 :
8.9137944

로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각

26,460
원
(주당 액면가액
5,000원
)과
235,859
원
(주당 액면가액
5,000원

)으로
산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 :

2.5373016

으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각

26,460
원
(주당 액면가액
5,000원
)과
67,137

원(주당 액면
가액
5,000원
)으로 산정
되었습니다. 

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :

3.8794669
[

0.4352206
(분할비율) ×

8.9137944

(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :

2.5373016

은

적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,732,101

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주요사업
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 03월 18일

주주확정기준일
2020년 04월 02일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 04월 29일

종료일
2020년 05월 13일

주주총회예정일자
2020년 05월 14일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 05월 14일

종료일
2020년 06월 03일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 14일

종료일
2020년 06월 29일

합병기일
2020년 06월 30일

종료보고 총회일
2020년 07월 01일

합병등기예정일자
2020년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 07월 17일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 04월 02일) 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 5월 14일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병 및 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병 및 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 및 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병 및 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 06월 26일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
27,804

행사절차, 방법, 기간, 장소
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

본 합병 및
분할합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지
로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보

8. 합병상대회사
회사명

군장에너지(주)

주요사업
집단에너지사업

사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,323,332,382,041
자본금
52,050,000,000

부채총계
898,922,908,926
매출액
478,816,826,523

자본총계
424,409,473,115
당기순이익
32,545,064,282

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

8. 합병상대회사
회사명
(주)이테크건설

주요사업
플랜트 및 일반산업설비의 사업관리, 설계 제작, 구매, 시공, 시운전 및 보수 운영업, 토목 건축업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
798,493,787,852
자본금
14,000,000,000

부채총계
476,810,262,356
매출액
1,242,048,952,811

자본총계
321,683,525,496
당기순이익
27,595,182,725

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

나. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.

군장에너지
이테크건설 투자부문
합계

보통주 7,205,936 주
보통주 7,526,165 주
보통주 14,732,101 주

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2019년 말 별도재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마.
상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분

삼광글라스 주식회사
군장에너지 주식회사
주식회사 이테크건설

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

27,804원
67,137원
48,547원

- 삼광글라스 보통주 주식 매수가격 산정 근거

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

28,803
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

28,699
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

25,910
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

27,804

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
29,300
6,965
204,074,500

2020-01-21
29,450
3,570
105,136,500

2020-01-22
29,400
3,158
92,845,200

2020-01-23
29,500
2,098
61,891,000

2020-01-28
28,800
5,756
165,772,800

2020-01-29
29,100
4,540
132,114,000

2020-01-30
28,550
9,071
258,977,050

2020-01-31
28,000
9,476
265,328,000

2020-02-03
27,700
3,312
91,742,400

2020-02-04
27,900
3,605
100,579,500

2020-02-05
28,350
1,771
50,207,850

2020-02-06
28,400
2,632
74,748,800

2020-02-07
29,000
4,222
122,438,000

2020-02-10
29,250
4,851
141,891,750

2020-02-11
29,350
1,727
50,687,450

2020-02-12
29,400
1,821
53,537,400

2020-02-13
29,500
1,747
51,536,500

2020-02-14
29,700
3,410
101,277,000

2020-02-17
30,900
8,631
266,697,900

2020-02-18
31,200
8,709
271,720,800

2020-02-19
31,300
7,564
236,753,200

2020-02-20
32,250
20,897
673,928,250

2020-02-21
31,700
5,235
165,949,500

2020-02-24
29,450
12,636
372,130,200

2020-02-25
29,550
7,231
213,676,050

2020-02-26
28,750
6,540
188,025,000

2020-02-27
28,600
17,062
487,973,200

2020-02-28
28,000
10,153
284,284,000

2020-03-02
28,350
4,449
126,129,150

2020-03-03
28,650
2,225
63,746,250

2020-03-04
29,150
3,019
88,003,850

2020-03-05
29,950
3,365
100,781,750

2020-03-06
29,900
3,687
110,241,300

2020-03-09
29,800
6,420
191,316,000

2020-03-10
29,000
8,551
247,979,000

2020-03-11
28,850
4,134
119,265,900

2020-03-12
27,700
9,662
267,637,400

2020-03-13
25,800
15,190
391,902,000

2020-03-16
25,000
11,680
292,000,000

2020-03-17
24,800
15,475
383,780,000

2개월 가중평균종가(원)
28,803

1개월 가중평균종가(원)

28,699

1주일 가중평균종가(원)

25,910

주) 원단위 미만 반올림

군장에너지(주)와 (주)이테크건설의 주식매수청구가격 산정 근거는 각 회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 4월 2일) 현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음.)

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 5월 11일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 4월 2일) 현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년 6월 1일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

2. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2020년 04월 02일

합병 및 분할합병
반대의사표시 접수
시작일
2020년 04월 29일

종료일
2020년 05월 13일

합병 및 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2020년 05월 14일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 05월 14일

종료일
2020년 06월 03일

3. 주식매수 청구장소

구분

장소

비고

삼광글라스 주식회사

서울특별시 서초구 양재대로 246
12층 커뮤니케이션팀

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는
해당 증권회사에 접수

군장에너지 주식회사

전북 군산시 임해로 333 2층
영업경영지원팀

주식회사 이테크건설

서울특별시 서초구 양재대로 246 13층
전략기획팀

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

- 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2020년 06월 26일(예정일)에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금의 지급 방법

(1) 삼광글라스(주) 및 (주)이테크건설
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 군장에너지(주)
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

아. 합병신주 배정 기준일(2020년 6월 30일) 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주에게 군장에너지의 보통주식 1주당 2.5373016의 비율로 삼광글라스의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. 또한 분할합병 신주 배정기준일(2020년 6월 30일) 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주에게 이테크건설의 보통주식 1주당 다음의 비율로 삼광글라스의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정한다.

분할비율(a)

합병비율(b)

1주당 배정주식수(=a×b)

0.4352206
8.9137944
3.8794669

자. 상기 '10. 합병
일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

차. 합병신주 배정일 및 분할합병신주 배정일 현재 (i) 삼광글라스 주식회사가 보유하고 있는 군장에너지 주식회사 및 주식회사 이테크건설의 발행주식과 (ii) 주식회사 이테크건설이 보유하고 있는 군장에너지 주식회사의 발행주식에 대해서 각각 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 합병신주 배정일 및 분할합병신주 배정일 현재 (i) 주식회사 이테크건설이 보유하고 있는 자기주식과 (ii) 군장에너지 주식회사, 주식회사 이테크건설 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본 합병 및 분할합병의 효력 발생 전에 군장에너지와 이테크건설이 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대해서는 각각 합병신주와 분할합병신주를 배정합니다. 

카. 군장에너지 및 이테크건설의 주주들에게 삼광글라스의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 삼광글라스는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 및 분할합병신주의 주권 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 삼광글라스가 자기주식으로 취득합니다.

타. 본 합병 및 분할합병 후 삼광글라스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 및 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 이테크건설은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 본 합병 및 분할합병 후에도 코스닥 상장법인으로서 지위를 유지합니다.

- 삼광글라스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 2020년 7월 17일(예정)
- 주식회사 이테크건설 보통주 주식 변경상장일: 2020년 8월 21일(예정)

파. 합병 및 분할합병 계약서에는 아래와 같이 합병 및 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 및 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병 및 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병 및 분할합병계약서 제14조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일ㆍ분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 분할, 본건 합병 및 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

하. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.