킵스파마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200317)
제출인: 킵스파마

참고서류
3.4
(주)케이피에스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 17 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 20 일

권 유 자:
성 명: (주)케이피에스
주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길52
전화번호: 031-8041-5400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이피에스
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

송준호
최대주주
보통주
749,999
17.50
최대주주
-

최영남
특수관계인
보통주
282,199
6.58
특수관계인
-

디씨피(주)
특수관계인
보통주
76,923
1.79
특수관계인
-

송재근
특수관계인
보통주
30,000
0.70
특수관계인
-

송성근
특수관계인
보통주
30,000
0.70
특수관계인
-

계

1,169,121
27.27

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

우종환
-
-
임원
-

남택상
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주식 소유 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보(감사선임 등)

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 20일, 
 (종료일) - 2020년 3월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://kpscorp.co.kr

홈페이지의 관리기관
(주)케이피에스

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 3월 30일 9시 
 (장소) - 경기도 화성시 동탄산단10길52 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 남택상
 (부서 및 직위) - 경영지원팀 / 팀장 
 (연락처) - 031-8041-5415

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 」 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019년

12월 31일 현재

제

19 기
2018년

12월 31일 현재

주식회사 케이피에스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20 (당) 기말
제 19 (전)기말

자산

유동자산

26,601,441,211

25,468,556,348

현금및현금성자산
5,6,7
4,403,484,504

11,174,066

금융기관예치금
5,6,7
0

-

당기손익인식금융자산
5,6,8
7,742,854,501

8,216,210,509

매출채권
5,6,9,23
419,607,853

7,094,758,766

계약자산
23
9,830,753,998

5,619,118,740

기타수취채권
5,6,10
560,164,709

247,041,357

기타유동자산
11
220,997,360

825,732,905

재고자산
12
3,423,578,286

3,454,520,005

비유동자산

12,038,559,088

12,759,509,019

금융기관예치금
5,6,7
335,169,255

271,626,367

유형자산
13
10,300,845,506

10,698,215,671

무형자산
14
426,293,089

528,763,795

기타수취채권
5,6,10
551,327,464

731,103,000

이연법인세자산
20
424,923,774

529,800,186

자산총계

38,640,000,299

38,228,065,367

부채

유동부채

8,089,302,482

6,747,454,500

매입채무
5,6
804,657,658

1,833,424,903

기타지급채무
5,6,15
1,685,058,756

2,671,658,278

차입금
5,6,13,16
5,460,000,000

460,000,000

당기법인세부채

0

685,855,416

계약부채
23
0

690,358,440

기타유동부채
17
30,495,003

193,894,918

충당부채
19
109,091,065

212,262,545

비유동부채

263,591,060

567,606,200

기타지급채무
5,6,15
150,914,631

107,606,200

차입금
5,6,13,16
-

460,000,000

충당부채
19
112,676,429

-

부채총계

8,352,893,542

7,315,060,700

지배지업소유주지분

30,287,106,757

30,913,004,667

자본금
1,21
2,142,815,000

2,139,500,000

주식발행초과금
1,21
25,371,956,997

25,302,739,677

주식선택권
22
239,610,121

163,069,118

해외사업환산손익

7,539,756

(2,497,636)

이익잉여금(결손금)

2,525,184,883

3,310,193,508

비지배지분

-

-

자본총계

30,287,106,757

30,913,004,667

부채와자본총계

38,640,000,299

38,228,065,367

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제
19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기
제 19(전) 기

매출액
23

14,191,010,261

40,627,706,333

매출원가
25

10,610,291,022

26,636,023,538

매출총이익

3,580,719,239

13,991,682,795

판매비와관리비
24, 25
4,553,733,024

5,795,332,342

영업이익

(973,013,785)

8,196,350,453

기타수익
26
548,675,222

442,653,077

기타비용
26
446,484,755

728,494,010

금융수익
27
850,001,922

505,339,868

금융비용
27
139,080,716

155,582,418

법인세비용차감전순이익

(159,902,112)

8,260,266,970

법인세비용
20
197,206,513

1,453,429,178

당기순이익

(357,108,625)

6,806,837,792

기타포괄손익

10,037,392

(2,497,636)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
18
-

-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산 재분류조정

-

-

해외사업환산손익

10,037,392

(2,497,636)

당기총포괄이익

(347,071,233)

6,804,340,156

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

(347,071,233)

6,806,837,792

비지배지분

-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(347,071,233)

6,804,340,156

비지배지분

-

주당손실

기본주당이익
28

(83)

1,594

희석주당이익
28

(83)

1,591

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제
19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
비지배지분
합계

2018.1.1(전기초)

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
0
(1,698,081,948)
0
25,747,668,762

회계정책변경에 따른 감소

0
0
0
0
(1,798,562,336)
0
(1,798,562,336)

2018.1.1(당기초)-재작성 후

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
0
(3,496,644,284)
0
23,949,106,426

총포괄이익:

당기순이익

0
0
0
0
6,806,837,792
0
6,806,837,792

해외사업환산손익

0
0
0
(2,497,636)
0
0
(2,497,636)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
22,23
4,500,000
62,979,000
(23,301,000)
0
0
0
44,178,000

주식기준보상
23
0
0
115,380,085
0
0
0
115,380,085

2018.12.31(당기말)

2,139,500,000
25,302,739,677
163,069,118
(2,497,636)
3,310,193,508
0
30,913,004,667

2019.1.1(당기초)

2,139,500,000
25,302,739,677
163,069,118
(2,497,636)
3,310,193,508
0
30,913,004,667

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
-
(357,108,625)
0
(357,108,625)

해외사업환산손익

0
0
0
10,037,392
0
0
10,037,392

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
22,23
3,315,000
69,217,320
0
0
0
0
72,532,320

주식기준보상
23
-
-
76,541,003
-
-

76,541,003

배당금 지급

0
0
0
0
(427,900,000)
0
(427,900,000)

2019.12.31(당기말)

2,142,815,000
25,371,956,997
239,610,121
7,539,756
2,525,184,883
0
30,287,106,757

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제
19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(805,817,161)

2,373,370,467

1. 영업으로부터 창출된 현금(주29)
(141,544,806)

2,859,997,515

2. 이자의 수취
54,908,111

22,947,565

3. 이자의 지급
(22,237,480)

(27,793,818)

4. 법인세의 납부
(696,942,986)

(481,780,795)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

893,479,865

(2,623,557,109)

금융기관예치금의 감소
-

5,728,500,000

유형자산의 처분
134,555,455

9,000,000

보증금의 감소
12,533,499

126,188,200

매도가능금융자산의 처분
0

-

당기손익인식금융자산의 증가
939,062,786

(2,223,806,817)

금융기관예치금의 증가
(63,542,888)

(137,328,728)

매도가능금융자산의 취득
0

-

보증금의 증가
(100,900,000)

(439,353,000)

유형자산의 취득
(23,928,987)

(5,299,780,764)

무형자산의 취득
(4,300,000)

(386,976,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,178,241,000

(565,782,000)

단기차입금의 차입
5,000,000,000

-

주식선택권의 행사
66,141,000

44,178,000

단기차입금의 상환
0

-

유동성장기차입금의 상환
(460,000,000)

(609,960,000)

장기차입금의 상환
0

-

배당금의 지급
(427,900,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,265,903,704

(815,968,642)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

11,174,066

829,502,785

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

126,406,734

(2,360,077)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,403,484,504

11,174,066

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년

12월 31일 현재

제

18 기
2017년

12월 31일 현재

주식회사 케이피에스

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20 (당) 기말
제 19 (전)기말

자산

유동자산

26,585,586,984

25,412,967,629

현금및현금성자산
5,6,7
4,395,637,176

10,670,955

금융기관예치금
5,6,7
0

-

당기손익인식금융자산
5,6,8
7,742,854,501

8,216,210,509

매출채권
5,6,9,23
419,607,853

7,094,811,044

계약자산
23
9,830,753,998

5,619,118,740

기타수취채권
5,6,10
560,164,709

200,215,061

기타유동자산
11
212,990,461

817,421,315

재고자산
12
3,423,578,286

3,454,520,005

비유동자산

12,085,032,051

12,804,370,159

금융기관예치금
5,6,7
335,169,255

271,626,367

유형자산
13
10,296,306,469

51,012,000

무형자산
14
426,293,089

10,692,064,811

기타수취채권
5,6,10
602,339,464

528,763,795

이연법인세자산
20
424,923,774

731,103,000

자산총계

38,670,619,035
529,800,186

부채

38,217,337,788

유동부채

8,102,899,001

매입채무
5,6
803,547,200

6,748,566,958

기타지급채무
5,6,15
1,699,765,733

1,818,991,584

차입금
5,6,13,16
5,460,000,000

2,701,321,880

당기법인세부채

0

460,000,000

계약부채
23
0

685,855,416

기타유동부채
17
30,495,003

690,358,440

충당부채
19
109,091,065

179,777,093

비유동부채

263,591,060
212,262,545

기타지급채무
5,6,15
150,914,631

567,606,200

차입금
5,6,13,16
0

107,606,200

충당부채
19
112,676,429

460,000,000

부채총계

8,366,490,061

7,316,173,158

지배지업소유주지분

30,304,128,974

자본금
1,21
2,142,815,000

2,139,500,000

주식발행초과금
1,21
25,371,956,997

25,302,739,677

주식선택권
22
239,610,121

163,069,118

이익잉여금(결손금)

2,549,746,856

3,295,855,835

자본총계

30,304,128,974

30,901,164,630

부채와자본총계

38,670,619,035

38,217,337,788

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기
제 19(전) 기

매출액
25

14,191,010,261

40,627,706,333

매출원가
27

10,660,272,224

26,651,696,920

매출총이익

3,530,738,037

13,976,009,413

판매비와관리비
26, 27
4,472,224,138

5,795,332,342

영업이익

(941,486,101)

8,180,677,071

기타수익
28
541,933,222

442,653,077

기타비용
28
436,088,743

728,494,010

금융수익
29
844,894,387

504,249,861

금융비용
29
135,715,332

154,749,777

법인세비용차감전순이익

(126,462,567)

8,244,336,222

법인세비용
21
191,746,412

1,451,836,103

당기순이익

(318,208,979)

6,792,500,119

기타포괄손익

-

-

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
19
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산 재분류조정

-

당기총포괄이익

(318,208,979)

6,792,500,119

주당손실

기본주당이익
30

(74)

1,590

희석주당이익
30

(74)

1,588

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스

(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행
초과금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
합계

2018.1.1(전기초)

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
0
(1,698,081,948)
25,747,668,762

회계정책변경에 따른 감소

-
-
-
-
(1,798,562,336)
(1,798,562,336)

2018.1.1(당기초)-재작성 후

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(3,496,644,284)
23,949,106,426

총포괄이익:

당기순이익

0
0
0
0
6,792,500,119
6,792,500,119

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
22,23
4,500,000
62,979,000
(23,301,000)
0
0
44,178,000

주식기준보상
23
0
0
115,380,085
0
0
115,380,085

2018.12.31(전기말)

2,139,500,000
25,302,739,677
163,069,118
0
3,295,855,835
30,901,164,630

2019.1.1(당기초)

2,139,500,000
25,302,739,677
163,069,118
0
3,295,855,835
30,901,164,630

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
-
(318,208,979)
(318,208,979)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
22,23
3,315,000
69,217,320
0
0
0
72,532,320

주식기준보상
23
-
-
76,541,003
-
-
76,541,003

배당금 지급

(427,900,000)
(427,900,000)

2019.12.31(당기말)

2,142,815,000
25,371,956,997
239,610,121
0
2,549,746,856
30,304,128,974

현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(804,148,033)

2,414,303,925

1. 영업으로부터 창출된 현금(주31)
(139,790,724)

2,899,404,173

2. 이자의 수취
54,823,157

22,947,565

3. 이자의 지급
(22,237,480)

(27,860,093)

4. 법인세의 납부
(696,942,986)

(480,187,720)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

894,503,912

(2,667,353,755)

금융기관예치금의 감소
0

5,728,500,000

유형자산의 처분
134,555,455

9,000,000

보증금의 감소
12,533,499

126,188,200

매도가능금융자산의 처분
0

-

당기손익인식금융자산의 증가
939,062,786

(2,223,806,817)

금융기관예치금의 증가
(63,542,888)

(137,328,728)

매도가능금융자산의 취득
0

-

보증금의 증가
(100,900,000)

(439,353,000)

종속기업투자주식의 취득
0

(51,012,000)

유형자산의 취득
(22,904,940)

(5,292,565,410)

무형자산의 취득
(4,300,000)

(386,976,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,178,241,000

(565,782,000)

단기차입금의 차입
5,000,000,000

-

주식선택권의 행사
66,141,000

44,178,000

단기차입금의 상환
0

-

유동성장기차입금의 상환
(460,000,000)

(609,960,000)

장기차입금의 상환
0

-

배당금의 지급
(427,900,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,268,596,879

(818,831,830)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

10,670,955

829,502,785

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

116,369,342

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,395,637,176

10,670,955

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제19기
제18기

주당배당금(원)
100
-

배당금 총액(백만원)
427.9
-

시가배당율(%)
1.3
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성철
1964년12월11일
사내이사
(주) 둠밈 사내이사
이사회

김하용
1970년12월17일
사내이사
(주) 둠밈 대표이사
이사회

김정호
1962년04월02일
사내이사

이사회

총 ( 3 ) 명

주1) 당사의 최대주주는 2020년 2월 10일자로 송준호외 4인 에서 (주)둠밈으로 변경되었습니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김성철
(現) (주)둠밈 사내이사

㈜삼양사 의약연구소 수석연구원
㈜삼양사 미국유타 의약연구소 부사장
미국 LSK BioPartners 창업자/대표이사
에이치엘비㈜ 대표이사
-

김하용
(現) (주)둠밈 대표이사

라이프리버㈜ 대표이사
에이치엘비생명과학㈜ 대표이사
에이치엘비㈜ 대표이사
-

김정호
(現) ㈜케이피에스 대표이사
㈜제이티 상무
일본야스카와전기㈜ 부장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(해당없음)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당분야의 오랜 경험 및 노하우를 바탕으로 신사업 및 기존 사업분야에 적임자라고 판단되어 추천함.

확인서

확인서_김정호

확인서_김하용

확인서_김성철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김철홍
1974년06월05일
-
변경 최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김철홍
(現) 회계법인 이상 Partner
삼일회계법인 감사본부 Director
한영회계법인 복합팀 Partner

-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독 역할을 충실히 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있어 추천함.

확인서

확인서_김철홍

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개 정 전

개 정 후

비 고

제2조(목적)

1. ～ 6. 생략

7. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)

1. ～ 6. 동일

7. 의료기기 및 용품의 제조, 판매업

8. 의약품 제조, 판매업

9. 의료관련 자문업 및 연구

10. 사업경영 및 관리자문업

11. 헬스케어사업

12. 의료기기 및 의약품 수출입업

13. 건강기능식품판매업

14. 연구용 식약재료 (냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트 세트) 판매업

15. 의약품 도소매업

16. 의약품 수출입업

17. 의약품 유통업

18. 전자상거래업

19. 병의원관리 및 컨설팅업

20. 의료기기 유통, 도,소매업

21. 생명공학을 이용한 의약품 연구, 개발 및 상품화, 판매업

22. 생명공학 관련 신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업

23. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

24. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업

25. 신약개발 사업

26. 유전자 검사 및 신약개발을 위한 약효검색, 발굴 및 분석 서비스업

27. 연구개발 용역업 등

28. 위 각호에 관련된 부대사업일체

목적 추가(신규사업 추진)

제5조(발행 예정 주식 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는

40,000,000주로 한다.

제5조(발행 예정 주식 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000주로 한다.

투자한도 확대

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 생략

② 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 8,000,000주로 한다.

③ ~ ⑩ 생략

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 동일
② 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는
10,000,000주로 한다.

③ ~ ⑩ 동일

투자한도 확대

제10조(신주인수권)

① 생략

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ～ 4 생략

5. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 단, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

6. 생략

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업 지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 생략

④ 생략

제10조(신주인수권)

① 동일

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ～ 4 동일

5. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 단, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의
100분의 50을 초과할 수 없다.

6. 동일

7. 발행주식 총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업 지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식 총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 동일

④ 동일

신주발행 한도 확대

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑤ 생략

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 제 7항에서 정한 기한 내에 본인의 이사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.

2 ~ 5 생략

⑦ ~ ⑩ 생략

제11조(주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 부여가능한 주식매수선택권의 발행주식총수와 이사회 결의로 부여가능한 주식매수선택권의 발행주식총수는 상법 및 상법시행령에 준용한다.

이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑤ 동일

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 제 7항에서 정한 기한 내에
본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.

2 ~ 5 동일

⑦ ~ ⑩ 동일

주식매수선택권의 한도 구체화

제14조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② ～ ④ 생략

제14조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② ～ ④ 동일

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~④ 생략

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

이하 생략

제19조(이익참가부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

이하 생략.

제20조(교환사채의 발행)

①회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

이하 생략.

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② ~④ 동일

⑤ (신설) 전환사채의 전환가액을 상향 또는 하향 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 적용한다. 다만, 하향조정시 발행당시 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 조정하되, 액면가 이하로는 조정할 수 없다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

이하 동일

제19조(이익참가부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

이하 동일

제20조(교환사채의 발행)

①회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

이하 동일

투자 한도 확대

제24조(소집통지)

① ～ ③ 생략

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 또는 감사 후보자의 성명 약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

⑤ 생략

제24조(소집통지)

① ～ ③ 동일

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 또는 감사 후보자의 성명 약력,
추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

⑤ 동일

주주총회 소집통지 기재사항

제25조(소집장소)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요한 경우 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.

제25조(소집장소)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요한 경우 이의 인접지역 또는
서울특별시내에서 개최할 수 있다.

주주총회 소집장소 확대

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하되, 이사총수의 3분의 1 범위 내에서 사외이사를 둘 수 있다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하되, 이사총수의 3분의 1 범위 내에서 사외이사를 둘 수 있다.

일부 수정

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 생략

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①
이사 보수의 한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 생략

일부 수정

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 생략

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정항 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ～ ④ 생략

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 동일

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정항 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ～ ④ 동일

이사회 소집기간 단축

제41조(이사회의 결의방법)

① 생략

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 생략

제41조(이사회의 결의방법)

① 동일

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 동일

이사회 결의 방법

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제52조(이사의 보수와 퇴직금)

①
감사 보수의 한도와 퇴직금에 관하여는 제 39조의 규정을 준용한다.

②
감사 보수의 한도를 결정하기 위한 의안은 이사 보수의 한도 결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

일부 수정

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 03월 30일부터 시행한다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지
(변경 전)

직 위

지 급 기 준

지 급 률

대표이사(공동대표)

회사 퇴직금규정 또는

법령에 의한 평균임금

4 개월 분

부사장, 전무이사

3 개월 분

상무이사, 이사, 감사

2 개월 분

(변경 후)

직 위

지 급 기 준

지 급 률

대표이사(공동대표),
사장

회사 퇴직금규정 또는

법령에 의한 평균임금 x 30일

4 개월 분

부사장, 전무이사

3 개월 분

상무이사, 이사, 감사

2 개월 분

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 3 )

실제 지급된 보수총액
433,396,700

최고한도액
800,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,276,120

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항