카이노스메드 — 주주총회소집공고 (20200317)
제출인: 카이노스메드

주주총회소집공고
2.8
하나금융11호기업인수목적(주)

주주총회소집공고

2020 년 3월 17일

회 사 명 :
하나금융11호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
남 강 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로82 (여의도동)

(전 화) 02-3771-3188

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권 승 택

(전 화) 02-3771-3630

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 04월 01일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나금융투자빌딩 23층

3. 회의 목적 사항
 부의안건
 제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건
 제 2호 의안 : 정관 변경의 건
 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 이기섭(각자대표이사)
 3-2호 의안 : 유성은(각자대표이사)
 3-3호 의안 : 유영근(사외이사)

3-4호 의안 : 서태환(사외이사)

제 4호 의안 : 감사 선임의 건
 4-1호 의안 : 배종덕

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건
 
 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사
 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)
 제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항
 상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

9. 기타사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 신정관 조문

4. 이사 후보 약력

5. 감사 후보 약력

6. 임원 퇴직금 지급 규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

2020년 03월 17일

서울특별시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나금융투자 (☏02-3771-3188)

하나금융11호기업인수목적 주식회사

대표이사 남 강 욱 (직인생략)

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적
 
 하나금융11호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, ㈜카이노스메드(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 의약화학을 기반으로 합성신약을 연구, 개발하는 것을 사업으로 영위하는 코넥스 상장법인으로 사업확장을 위한 투자자금 확보 및 장기자금 조달능력 증대, 신약 개발을 위한 투자 재원의 확보, 대외 인지도 상승에 따른 회사의 이미지 향상 및 우수인력 유치, 우수(해외)투자자 유치 기대, 기업인지도의 상승에 따른 홍보효과 및 공신력 제고를 목적으로 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.

2. 합병의 방법

하나금융11호기업인수목적㈜가 ㈜카이노스메드를 흡수합병하여 존속하고 ㈜카이노스메드는 해산합니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 우선주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면금액 500원) 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사의 보통주식(액면금액 100원) 및 우선주식(액면금액 100원) 6.9000000주를 교부합니다.

(2) 교부금의 지급
 
 합병회사인 하나금융11호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜카이노스메드를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융11호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜카이노스메드의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
 
 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하지 않고 있으며, 소멸법인도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

가. 합병비율 : 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1: 6.9000000로 함.

나. 합병비율의 산출근거

합병법인(주권상장법인) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.31% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

피합병법인(주권상장법인) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.14% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행되는 신주의 종류와 수
 
 합병회사의 기명식 보통주식 97,057,043주, 우선주식 316,516주
 
 (6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 04월 02일부터 2020년 05월 04일까지1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

[제12조] 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격 : 2,055원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2019년 11월 29일

합병계약체결일

2019년 11월 29일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2020년 02월 21일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일

2020년 03월 06일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2020년 03월 09일 ~2020년 03월 13일

합병을 위한 주주총회 소집 통지

2020년 03월 17일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2020년 03월 17일 ~2020년 03월 31일

주주총회일

2020년 04월 01일

주식매수청구권 행사기간

2020년 04월 01일 ~ 2020년 04월 21일

합병기일

2020년 05월 06일

합병등기일

2020년 05월 07일

합병신주 교부일

-

합병신주 상장예정일

2020년 05월 25일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해주시기 바랍니다.

* 본 합병의 개요는 2020년 02월 28일자로 전자공시된 하나금융11호기업인수목적㈜의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 행사의 요건
 
 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 04월 29일에 지급할 예정입니다.
 
 2. 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,055원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 3. 행사절차

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020년 03월 06일) 현재 하나금융11호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 04월 01일 예정) 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 04월 01일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소
 - 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 8층
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 기타 사항

가. 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

나. 주식매수대금 지급예정일 : 2020년 04월 29일(수)

다. 주식매수대금 지급방법
 - 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
 - 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.

……………………………………………… 절취선 ……………………………………

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사 주식수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나금융11호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

……………………………………………… 절취선 ……………………………………

주 식 매 수 청 구 서

본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사표시주식수

주

주식매수청구주식수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나금융11호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

……………………………………………… 절취선 ……………………………………

매수가격 조정 신청서

본인은 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제3(금융기관의 경우에는 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제12조 제9항)에 의하여 산출된 기준매수가격에 반대하며 동규정에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나금융11호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 新정관 조문

제1장　총　칙

제1조 (상호) 당 회사는　주식회사 카이노스메드(영문명 : KAINOS MEDICINE, INC.)라 칭한다.

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 생명공학을 이용한 의약품연구 및 개발

2. 생명공학에 필요한 신기술연구 및 개발

3. 연구용역사업

4. 의약품의 생산판매

5. 원료의약품의 생산판매

6. 연구용 시약, 기자재의 생산판매

7. 무역업

8. 상기와 관련된 투자사업

9. 위 각호와 관련된 부대사업일체

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) 1. 당 회사는 본점을 경기도 성남시내에 둔다.

2. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.kainosmedicine.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 한국경제에 한다.

제2장　주　식

제5조 (발행예정 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사는 설립시에 100,000주(1주의 금액 500원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식 등의 전자 등록) 1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

3. 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (주식의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 회사가 발행할 종류주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 그 발행 한도는 발행주식 총수의 4분의 1로 한다

4. 종류주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1%로 하며, 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선주식 배당률을 정한다.

5. 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 우선주식으로 한다.

8. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이하로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

9. 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

10. 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제8조의 3 (상환주식의 수와 내용) 1. 당 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. (이하 이러한 주식을 “상환주식”이라 한다.)

2. 상환금액은 본건 종류주식의 인수가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 이사회의 결의로 정한 이자율을 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식의 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있는 경우 차감하여 계산하기로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

3. 상환기간은 상환주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 또한 상환청구가 있는 경우 당 회사는 그 상환을 청구받은 날로부터 30일 이내에 상환가능 이익의 범위 내에서 상환금액을 현금으로 지급한다.

4. 상환주식의 상환은 당 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다

5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

6. 상환주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제8조의 4 (전환주식의 수와 내용) 1. 당 회사는 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다. (이하 이러한 주식을 “전환주식”이라 한다.)

2. 전환청구기간은 발행일로부터 1년이 되는 날부터 종류주식 존속기간 만료일까지로 한다. 단, 전환시점에 대한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

3. 전환비율은 원칙적으로는 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

4. 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환한 것으로 본다.

5. 전환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시 이사회가 결정한다.

제8조5 (상환전환우선주식) 회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제9조 (신주인수권) 1. 당회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③ 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 겨우

⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

⑪ 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조 (주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원이나 소정의 기술 및 경영능력을 갖춘 자 및 대학 또는 연구기관에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의 3 제4항의 규정에 따라 주주총회 특별결의로 정한 때에는 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 이사회의 결의로 임직원이외의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 상법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기 주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

② 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조 (명의개서 대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

4. 전자등록에 관한 법률 시행령 시행 이후에는 제1항, 제2항, 제3항에서 정하는 내용을 신고하지 아니한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장　사　채

제16조 (전환사채의 발행) 1. 당 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

6. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제17조 (신주인수권부 사채의 발행) 1. 당회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 100의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 중간배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제19조 (교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조의2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장　주주총회

제21조 (소집시기) 1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제38조 제4항의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 『상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (주주총회 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제38조 제4항의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권) 1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권) 1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나　주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경 우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조 (서면에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자 료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하 여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제33조 (주주총회의 의사록) 1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장　이 사ㆍ이 사 회ㆍ대 표 이 사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수) 1. 당 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

2. 당 회사는 사외이사를 둘 수 있다.

제35조 (이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기) 1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후　당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연 장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 보선) 1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제34조에서 정하는 원수에 미달되지　아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

2. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조 (이사의 직무) 1. 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가　수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사의 보고의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사회는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제2절 이 사 회

제41조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

제43조 (이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (상담역 및 고문)　1. 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

2. 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제44조의 2 (이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

제3절 대 표 이 사

제45조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제46조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다

제6장　감 사

제47조 (감사) 1. 당 회사의 감사는 1인으로 한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제49조 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다

그러나 이 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제50조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다

6. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

7. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

8. 7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실 시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제52조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장　회　계

제53조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조 (재무제표 등의 작성 등) 1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제8장　기　타

제58조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제59조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의　법령에 따른다.

부　　　칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제20조의 개정내용은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 시행일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도는 회사 설립년월일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.

제3조 (발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소) 회사의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 정관 말미의 기재와　같다.

위 주식회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인 전원이 다음에 기명날인 또는 서명한다.

[별첨 4] 이사 후보 약력

존속회사의 이사를 아래와 같이 선임하기로 하고 이에 따라 선임되는 이사의 임기 개시일은 합병등기일로 합니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

임기

최대주주와의 관계

대표
이사

이기섭

(50.11.23)

75.02 한양대학교 전기공학

75.01~78.12 현대건설 해외부 대리

79.01~81.12 한화건설 해외부 차장

82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO

94.01~99.12 미국 캘리포니아 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장

00.01~03.05 미국 캘리포니아 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO

03.06~07.05 미국 캘리포니아 Altos Venture, USA Special Partner

07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

3년

임원

대표
이사

유성은

(50.01.18)

77.07 예일대학교 생유기학 박사

77.07~79.07 하버드대학 Post-Doc

79.09~86.12 DuPont co 선임연구원

86.12~11.03 한국화학연구원 책임연구원/프론티어사업단장

11.04~15.03 충남대학교 신약전문대학원 교수/원장

15.09~18.01 ㈜카이노스메드 부사장

18.01~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

3년

임원

사외
이사

유영근

(54.12.21)

86.02 중앙대학교 국제경영대학원 경영학 석사

88.03~93.07 고려투자자문㈜ 투자자문

93.08~97.12 고려증권㈜ 주식운용부

98.05~16.02 템피스투자자문㈜ 경영총괄

16.04~19.02 에버그린투자자문㈜ 대표이사

19.02~현재 템피스투자자문㈜ 대표이사

17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사

3년

임원

사외
이사

서태환

(55.03.01)

87.05 미국 펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사

89.02~97.07 현대증권㈜ 이사/국제영업본부장

97.08~08.08 현대중공업 CFO 겸 그룹기획실 재무팀장

08.09~16.03 하이투자증권㈜ CEO

17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사

3년

임원

[별첨 5] 감사 후보 약력

존속회사의 감사를 아래와 같이 선임하기로 하고 이에 따라 선임되는 감사의 임기 개시일은 합병등기일로 합니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

임기

최대주주와의 관계

감사

배종덕

(52.10.14)

74.02 서울대학교 경제학과 졸업

77.01~85.10 현대건설 재정부 과장

85.10~94.12 풀무원 부사장

95.01~98.06 링크웨어 대표이사

98.07~01.02 PricewaterhouseCoopers(PwC) Korea 부사장

01.02~02.12 보나비젼 대표이사

03.01~09.06 KFT 대표이사

09.03~11.06 한국렌탈주식회사 상임감사

19.03~현재 ㈜이안앤 대표이사

17.05~현재 ㈜카이노스메드 감사

3년

-

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 카이노스메드(이하 “회사”라 한다)의 상근임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(임원)

이 규정에서 임원이라 함은 등기임원 및 집행임원으로서 상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.

제3조(지급액의 계산)

① 퇴직금은 월평균급여액에 별표의 해당지급율을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균급여액은 퇴직당시의 월정급여액과 최근 1년간 상여금(명칭에 불구하고 이와 유사한 성격을 갖는 급여를 포함한다) 및 기타급여의 월평균금액으로 한다. 1년 미만 재임한 임원의 월평균금액의 계산은 재임기간의 월평균금액으로 한다.

제4조(재임년수의 계산)

재임년수 계산시 6개월 이상인 경우는 이를 1년으로 하고 6개월 미만인 경우에는 6개월로 한다.

제5조(퇴직금의 가급)

퇴직하는 임원이 다음 각호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 제2조 및 제3조의 규정에 의한 산출금액에 일정금액을 가급 할 수 있다.

1. 업무상 부상 또는 질병으로 인하여 퇴직하는 경우 : 기준지급율의 50%를 가산한 율

2. 재직 중 순직한 경우 : 기준지급률의 100%를 가산한 율

제6조(연임자에 대한 지급율 계산)

상임이사 및 상임감사가 각 직을 연임하였을 경우에는 총지급율은 각지급율의 합이며 각지급율은 총 재직기간에 해당지급율을 곱한 수로 한다

제7조(연임자에 대한 지급액 계산)

임원이 연임하였을 경우에는 각 재직기간별 해당직 지급율을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제8조(공로가급)

회사의 발전에 특별한 공로가 있다고 인정되었을 때에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금의 300%이내에서 공로가급할 수 있다.

제9조(개폐)

본 규정의 개폐는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

<별 표>

(임원퇴직급지급률)

구 분

지 급 률(연)

대표이사 사장

부사장, 전무이사

상무이사, 감사

이사

100%

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

하나금융11호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 04월 01일 개최되는 하나금융11호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안: 합병 승인 결의의 건

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 이기섭 선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 유성은 선임의 건

제3-3호 의안: 사외이사 유영근 선임의 건

제3-4호 의안: 사외이사 서태환 선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 배종덕 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나금융투자 8층 하나금융11호기업인수목적㈜) 담당자 앞)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

20 년 월 일

주주번호

소유주식수

주 주 명

(인)

주민번호(사업자번호)

주 소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다 (http://dart.fss.or.kr).

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오광준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

-

2017.11.03

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2017-01

2017.11.03

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

찬성
찬성
찬성

2017-02

2017.11.09

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

찬성

2017-03

2017.11.17

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

2017-04

2017.11.23

- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

찬성

2017-05

2017.12.14

- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

찬성
찬성

2018-01

2018.02.14

- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성

2018-02

2018.03.08

- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

찬성

2018-03

2018.03.27

- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건

찬성
찬성
찬성

2018-04

2018.04.23

- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

찬성
찬성

2019-01
2019.01.31
- 제2기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2019-02
2019.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
찬성

2019-03
2019.03.15
- 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
- 정관 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-04
2019.11.29
- 합병계약서 체결의 건
찬성

2020-01
2020.01.30
- 제3기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2020-02
2020.02.18
- 합병계약서 체결의 건
찬성

2020-03
2020.02.20
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

2020-04
2020.02.21
- 임시주주총회 소집의 건
찬성

2020-05
2020.02.24
- 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
찬성

2020-06
2020.02.25
- 합병계약서 체결의 건
찬성

2020-07
2020.02.28
- 합병일정 일부 변경의 건
찬성

2020-08
2020.03.11
- 임시주주총회 소집장소 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
50,000,000
6,000,000
6,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 이사의 연간 보수한도입니다.
주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 연간 기준이며, 설립 이후 합병 완료시까지 월할 계산될 예정입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다. 

(1) SPAC 제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다. 

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2017년 11월 3일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

하나금융11호기업인수목적㈜(이하"합병회사" 또는"존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, ㈜카이노스메드(이하"피합병회사" 또는"소멸회사")는 의약화학을 기반으로 합성신약을 연구, 개발하는 것을 사업으로 영위하는 코넥스 상장법인으로 사업확장을 위한 투자자금 확보 및 장기자금 조달능력 증대, 신약 개발을 위한 투자 재원의 확보, 대외 인지도 상승에 따른 회사의 이미지 향상 및 우수인력 유치, 우수(해외)투자자 유치 기대, 기업인지도의 상승에 따른 홍보효과 및 공신력 제고를 목적으로SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, (주)카이노스메드는 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2019년 11월 29일

합병계약체결일

2019년 11월 29일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2020년 02월 21일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일

2020년 03월 06일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2020년 03월 09일 ~2020년 03월 13일

합병을 위한 주주총회 소집 통지

2020년 03월 17일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2020년 03월 17일 ~2020년 03월 31일

주주총회일

2020년 04월 01일

주식매수청구권 행사기간

2020년 04월 01일 ~ 2020년 04월 21일

합병기일

2020년 05월 06일

합병등기일

2020년 05월 07일

합병신주 교부일

-

합병신주 상장예정일

2020년 05월 25일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나금융11호기업인수목적 주식회사
주식회사 카이노스메드

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
남강욱
이기섭, 유성은

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16, 4층 (삼평동, 한국파스퇴르연구소)

연락처
02-3771-3423
02-567-7419

설립년월일
2017년 11월 03일
2007년 06월 15일

납입자본금(주1)
540,100,000원
7,056,055,000원

자산총액(주2)
10,599,449,914원
8,189,384,878원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
2명
23명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,401,000(액면가 100원)
보통주 14,066,238(액면가 500원)
우선주 45,872(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액으로
피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액 입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 성사 조건

(가) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융11호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 06월 01일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, 이윤형, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주인 (주)에이씨피시(800,000주, 14.81%), 이윤형(100,000주, 1.85%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.02%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【하나금융11호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제3
(당)기
말 2019년
12월 31일 현재

제2
(전)기
말 2018년
12월 31일 현재

(단위: 원)

과목

제3
(당)기
말

제2
(전)기
말

자산

I.유동자산
10,697,358,214
10,599,449,914

현금및현금성자산
1,462,032,281
1,506,595,477

단기금융상품
9,135,529,200
9,000,000,000

매출채권및기타채권
84,391,323
92,608,767

당기법인세자산
15,405,410
245,670

II.비유동자산
-
-

자산총계
10,697,358,214
10,599,449,914

부채

I.유동부채
623,620
2,530,000

미지급금및기타채무
623,620
2,530,000

II.비유동부채
789,263,262
769,530,139

전환사채
762,714,322
743,894,776

이연법인세부채
26,548,940
25,635,363

부채총계
789,886,882
772,060,139

자본

l.자본금
540,100,000
540,100,000

ll.자본잉여금
9,255,749,433
9,255,749,433

lll.이익잉여금
111,621,899
31,540,342

자본총계
9,907,471,332
9,827,389,775

부채및자본총계
10,697,358,214
10,599,449,914

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제3
(당)기
2019년
0
1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2
(전)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과목

제3
(당)기

제2
(전)기

I.영업수익
-
-

II.영업비용
44,177,300
25,917,490

III.영업이익(손실)
(44,177,300)
(25,917,490)

금융수익
153,489,360
94,204,272

금융비용
18,819,546
18,355,184

IV.법인세비용차감전순이익
90,492,514
49,931,598

V.법인세비용
10,410,957
10,984,951

VI.당기순이익
80,081,557
38,946,647

VII.기타포괄손익
-
-

VIII.총포괄이익
80,081,557
38,946,647

IX.주당이익:

기본주당이익
15
11

희석주당이익
15
11

(피합병회사) 【주식회사 카이노스메드】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 12(전) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
4,071,828,559
6,943,719,134

1. 현금및현금성자산
3,810,880,070
3,773,579,116

2. 매출채권및기타채권
462,553
3,026,522,589

3. 선급금
116,246,409
51,157,928

4. 선급비용
17,470,020
13,316,664

5. 부가세대급금
116,023,657
68,671,347

6. 당기법인세자산
10,745,850
10,471,490

Ⅱ. 비유동자산
1,426,518,827
1,245,665,744

1. 유형자산
504,387,599
267,708,681

2. 무형자산
208,638,928
276,042,763

3. 장기매출채권및기타채권
213,509,800
201,931,800

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
499,982,500
499,982,500

자 산 총 계
5,498,347,386
8,189,384,878

부 채

Ⅰ. 유동부채
456,860,162
169,878,941

1. 미지급금
238,788,933
143,668,053

2. 예수금
26,584,931
26,210,888

3. 리스부채
191,486,298
-

Ⅱ. 비유동부채
50,118,267
-

1. 비유동리스부채
15,788,809
-

2. 복구충당부채
34,329,458
-

부 채 총 계
506,978,429
169,878,941

자 본

Ⅰ. 자본금
7,056,055,000
6,871,672,000

Ⅱ. 주식발행초과금
51,314,645,751
47,181,327,150

Ⅲ. 기타자본구성요소
4,080,170,356
3,490,315,941

Ⅳ. 결손금
(57,459,502,150)
(49,523,809,154)

자 본 총 계
4,991,368,957
8,019,505,937

부 채 와 자 본 총 계
5,498,347,386
8,189,384,878

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

Ⅰ. 매출액
-
-

Ⅱ. 매출원가
-
-

Ⅲ. 매출총이익
-
-

Ⅳ. 판매비와관리비
(7,990,774,168)
(7,634,006,044)

Ⅴ. 영업이익(손실)
(7,990,774,168)
(7,634,006,044)

Ⅵ. 기타수익
3,258,316
16,996,973

Ⅶ. 기타비용
(125,918)
(8,065,209)

Ⅷ. 금융수익
60,076,143
78,178,503

Ⅸ. 금융비용
(8,127,369)
(397,446,431)

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,935,692,996)
(7,944,342,208)

XI. 법인세비용
-
-

XIl. 당기순이익(손실)
(7,935,692,996)
(7,944,342,208)

Xlll. 기타포괄손익
(742,786)
3,198,076

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(742,786)
3,198,076

XlV. 총포괄이익(손실)
(7,936,435,782)
(7,941,144,132)

XV. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)
(573)
(597)

2. 희석주당이익(손실)
(573)
(597)

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나금융11호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜카이노스메드 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융11호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
9,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
160,200,000
적용 이자율 
 - 2018-06-05~2019-06-04 : 1.78%

원천징수금액(C)
24,670,800
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
9,135,529,200

이자금액(H)
132,978,277
적용 이자율 
 - 2019-06-05~2020-04-29 : 1.61%

원천징수금액(I)
20,478,655
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J = G + H - I)
9,248,028,822

공모주식수 (주)
4,500,000

주식매수예정가격
2,055
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 11월 29일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-11-28
2,100
4,143
8,700,300

2019-11-27
2,090
65
135,850

2019-11-26
2,085
12,881
26,856,885

2019-11-25
2,080
7,425
15,444,000

2019-11-22
2,080
2,431
5,056,480

2019-11-21
2,085
1,243
2,591,655

2019-11-20
2,090
10,111
21,131,990

2019-11-19
2,090
9,929
20,751,610

2019-11-18
2,095
22,677
47,508,315

2019-11-15
2,100
1,010
2,121,000

2019-11-14
2,100
25,863
54,312,300

2019-11-13
2,085
3,000
6,255,000

2019-11-12
2,090
5,933
12,399,970

2019-11-11
2,090
3,307
6,911,630

2019-11-08
2,090
20,512
42,870,080

2019-11-07
2,085
7,834
16,333,890

2019-11-06
2,080
5,070
10,545,600

2019-11-05
2,085
16,824
35,078,040

2019-11-04
2,080
805
1,674,400

2019-11-01
2,070
45,637
94,468,590

2019-10-31
2,080
1,222
2,541,760

2019-10-30
2,080
49,842
103,671,360

2019-10-29
2,095
3,874
8,116,030

2019-10-28
2,100
1,472
3,091,200

2019-10-25
2,100
-
-

2019-10-24
2,100
2,227
4,676,700

2019-10-23
2,100
18,871
39,629,100

2019-10-22
2,100
4,193
8,805,300

2019-10-21
2,105
5,418
11,404,890

2019-10-18
2,105
15,612
32,863,260

2019-10-17
2,090
1,842
3,849,780

2019-10-16
2,095
232
486,040

2019-10-15
2,100
409
858,900

2019-10-14
2,110
2,842
5,996,620

2019-10-11
2,090
81,739
170,834,510

2019-10-10
2,095
13,049
27,337,655

2019-10-08
2,090
4,227
8,834,430

2019-10-07
2,085
55,167
115,023,195

2019-10-04
2,110
54,539
115,077,290

2019-10-02
2,135
4,798
10,243,730

2019-10-01
2,120
14,510
30,761,200

2019-09-30
2,120
2,555
5,416,600

2개월 평균
2,092
545,340
1,140,667,135

1개월 평균
2,085
261,638
545,476,735

1주일 평균
2,085
26,945
56,193,515

산술평균가격
2,087

나. (주)카이노스메드의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. (주)카이노스메드의 주식매수 예정가격은 13,800원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
13,800원

산출근거
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (15,463원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 11월 29일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-11-28
15,900
10,273
163,340,700

2019-11-27
15,900
21,345
339,385,500

2019-11-26
16,000
16,542
264,672,000

2019-11-25
16,100
12,226
196,838,600

2019-11-22
16,050
9,216
147,916,800

2019-11-21
15,950
11,988
191,208,600

2019-11-20
16,150
13,486
217,798,900

2019-11-19
16,400
26,875
440,750,000

2019-11-18
15,950
50,265
801,726,750

2019-11-15
15,200
35,526
539,995,200

2019-11-14
15,200
32,582
495,246,400

2019-11-13
14,850
17,881
265,532,850

2019-11-12
14,800
9,992
147,881,600

2019-11-11
14,800
26,441
391,326,800

2019-11-08
14,850
24,196
359,310,600

2019-11-07
14,550
7,051
102,592,050

2019-11-06
14,500
16,773
243,208,500

2019-11-05
14,700
1,350
19,845,000

2019-11-04
14,600
13,886
202,735,600

2019-11-01
14,700
1,563
22,976,100

2019-10-31
14,650
2,629
38,514,850

2019-10-30
14,600
11,113
162,249,800

2019-10-29
14,100
7,050
99,405,000

2019-10-28
14,350
18,784
269,550,400

2019-10-25
14,400
16,529
238,017,600

2019-10-24
14,250
12,260
174,705,000

2019-10-23
14,250
26,231
373,791,750

2019-10-22
13,950
4,328
60,375,600

2019-10-21
13,850
2,395
33,170,750

2019-10-18
14,000
19,814
277,396,000

2019-10-17
14,000
2,254
31,556,000

2019-10-16
14,200
5,715
81,153,000

2019-10-15
14,200
26,081
370,350,200

2019-10-14
14,350
9,979
143,198,650

2019-10-11
14,450
2,722
39,332,900

2019-10-10
14,450
1,832
26,472,400

2019-10-08
14,450
10,049
145,208,050

2019-10-07
14,300
19,609
280,408,700

2019-10-04
14,450
6,674
96,439,300

2019-10-02
14,550
2,832
41,205,600

2019-10-01
14,650
5,383
78,860,950

2019-09-30
14,300
2,342
33,490,600

2개월 평균
15,014
576,062
8,649,141,650

1개월 평균
15,396
380,249
5,854,458,200

1주일 평균
15,979
69,602
1,112,153,600

산술평균가격
15,463

3. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020년 03월 06일)현재 각 사(하나금융11호기업인수목적㈜와 ㈜카이노스메드) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2020년 04월 01일 예정)전일까지 하나금융11호기업인수목적㈜, ㈜카이노스메드에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융11호기업인수목적㈜, ㈜카이노스메드에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 04월 01일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

하나금융11호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로82 8층

㈜카이노스메드
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길16, 4층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나금융11호기업인수목적㈜의 공모전 주주(하나금융투자㈜ - 1,000주, 지분율 0.02%, ㈜에이씨피씨 - 800,000주, 지분율 14.81%, 이윤형 - 100,000주, 지분율 1.85%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나금융11호기업인수목적㈜
2020년 04월 29일

㈜카이노스메드

2020년 04월 29일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜카이노스메드가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜카이노스메드의 자기주식이 되며 하나금융11호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 하나금융11호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 Hana Financial Eleventh Special Purpose Acquisition Company라 표기한다.

제1장　총　칙

제1조 (상호) 당 회사는　주식회사 카이노스메드(영문명 : KAINOS MEDICINE, INC.)라 칭한다.

합병 후 소멸법인인 (주)카이노스메드의 업무 영위를 위한 정관 변경

제2조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 생명공학을 이용한 의약품연구 및 개발

2. 생명공학에 필요한 신기술연구 및 개발

3. 연구용역사업

4. 의약품의 생산판매

5. 원료의약품의 생산판매

6. 연구용 시약, 기자재의 생산판매

7. 무역업

8. 상기와 관련된 투자사업

9. 위 각호와 관련된 부대사업일체

제3조 (존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) 1. 당 회사는 본점을 경기도 성남시내에 둔다.

2. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점 및 사무소 등을 설치 또는 폐쇄할 수 있다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.kainosmedicine.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 한국경제에 한다.

제5조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

제2장　주　식

제5조 (발행예정 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제2장 자본 및 주식

제6조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제7조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사는 설립시에 100,000주(1주의 금액 500원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 901,000주로 한다.

제8조 (주식 등의 전자 등록) 1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

3. 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<조항 추가>

제8조의 2 (주식의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 회사가 발행할 종류주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 그 발행 한도는 발행주식 총수의 4분의 1로 한다

4. 종류주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1%로 하며, 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선주식 배당률을 정한다.

5. 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 우선주식으로 한다.

8. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이하로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

9. 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

10. 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

<조항 추가>

제8조의 3 (상환주식의 수와 내용) 1. 당 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. (이하 이러한 주식을 “상환주식”이라 한다.)

2. 상환금액은 본건 종류주식의 인수가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 이사회의 결의로 정한 이자율을 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식의 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있는 경우 차감하여 계산하기로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

3. 상환기간은 상환주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 또한 상환청구가 있는 경우 당 회사는 그 상환을 청구받은 날로부터 30일 이내에 상환가능 이익의 범위 내에서 상환금액을 현금으로 지급한다.

4. 상환주식의 상환은 당 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다

5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

6. 상환주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

<조항 추가>

제8조의 4 (전환주식의 수와 내용) 1. 당 회사는 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다. (이하 이러한 주식을 “전환주식”이라 한다.)

2. 전환청구기간은 발행일로부터 1년이 되는 날부터 종류주식 존속기간 만료일까지로 한다. 단, 전환시점에 대한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

3. 전환비율은 원칙적으로는 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

4. 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환한 것으로 본다.

5. 전환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시 이사회가 결정한다.

<조항 추가>

제8조5 (상환전환우선주식) 회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제9조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (신주인수권) 1. 당회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③ 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 겨우

⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

⑪ 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원이나 소정의 기술 및 경영능력을 갖춘 자 및 대학 또는 연구기관에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의 3 제4항의 규정에 따라 주주총회 특별결의로 정한 때에는 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 이사회의 결의로 임직원이외의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 상법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기 주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

② 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다..

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제13조 (명의개서 대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 <삭제>

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

4. 전자등록에 관한 법률 시행령 시행 이후에는 제1항, 제2항, 제3항에서 정하는 내용을 신고하지 아니한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 전환사채의 발행 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 필요한 경우 위 기간 내에서 이사회의 결의로 그 기간을 따로 정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제55조 제2항 규정의 예치자금등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제3장　사　채

제16조 (전환사채의 발행) 1. 당 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

6. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제16조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
<조항 삭제>

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제17조 (신주인수권부 사채의 발행) 1. 당회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제4장 주주총회

제18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 100의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 중간배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

<조항 추가>

제19조의2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제4장　주주총회

제21조 (소집시기) 1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제38조 제4항의 규정을 준용한다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 『상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (주주총회 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제38조 제4항의 규정을 준용한다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 자본시장법 및 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의장의 질서유지권) 1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제27조 (주주의 의결권) 1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.2. 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다

제28조 (서면의 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나　주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제30조 (의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제5장 이사, 이사회

제31조 (이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하되, 이사총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경 우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조 (서면에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자 료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하 여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제33조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조 (주주총회의 의사록) 1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제34조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 제34조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제5장　이 사ㆍ이 사 회ㆍ대 표 이 사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수) 1. 당 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

2. 당 회사는 사외이사를 둘 수 있다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제35조 (이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 임기) 1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후　당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연 장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이를 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보선) 1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제34조에서 정하는 원수에 미달되지　아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

2. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조 (이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다.

② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다.

제38조 (이사의 직무) 1. 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가　수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제39조 (이사의 보고의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사회는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등 관련 법령에서 다르게 정하는 경우에는 그에 의한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제41조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제2절 이 사 회

제41조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제42조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

제43조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조 (이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제44조 (감사의 수)

이 회사는 1명의 감사를 둔다.

제44조 (상담역 및 고문)　1. 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

2. 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

<조항 추가>

제44조의 2 (이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

제45조 (감사의 자격 및 선임)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제3절 대 표 이 사

제45조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제46조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제46조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다

제47조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제6장　감 사

제47조 (감사) 1. 당 회사의 감사는 1인으로 한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제48조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제49조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다

그러나 이 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제50조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다.

제50조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다

6. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

7. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

8. 7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7장 계 산

제51조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일부터 2017년 12월 31일까지로 한다.

제51조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실 시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제52조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)
이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제7장　회　계

제53조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (재무제표 등의 작성 등) 1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제57조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제8장　기　타

제58조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제59조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보의 누설, 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제59조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의　법령에 따른다.

제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

<조항 삭제>

제61조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

<조항 삭제>

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

<조항 삭제>

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

<조항 삭제>

부 칙

1. (시행일)
① 이 정관은 2017년 11월 3일부터 시행한다.
② 이 정관은 제2기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한2019년03월15일)부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제16조의2 및 제17조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.

2. (세칙 및 내규) 이 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

3. (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

4. (기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치) 제8장(기업인수목적회사로서의 특칙){제56조 내지 제62조}은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

부　　　칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제20조의 개정내용은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 시행일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도는 회사 설립년월일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.

제3조 (발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소) 회사의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 정관 말미의 기재와　같다.　　　

위 주식회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인 전원이 다음에 기명날인 또는 서명한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이기섭
1950.11.23
미해당
임원
이사회

유성은
1950.01.18
미해당
임원
이사회

유영근
1954.12.21
해당
임원
이사회

서태환
1955.03.01
해당
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이기섭
(주)카이노스메드
대표이사
2000년~2007년
2007년~현재
GCT Semiconductor Inc.,USA / CEO 
㈜카이노스메드 대표이사
해당사항 없음

유성은
(주)카이노스메드
대표이사
1986년~2011년
2011년~2015년
2015년~현재
한국화학연구원 책임연구원
충남대학교 신약전문대학원 원장
㈜카이노스메드 대표이사
해당사항 없음

유영근
(주)카이노스메드
사외이사
1998년~2016년
2016년~2019년
2019년~현재
2017년~현재

템피스투자자문㈜ 경영총괄

에버그린투자자문㈜ 대표이사

템피스투자자문㈜ 대표이사

㈜카이노스메드 사외이사

해당사항 없음

서태환
(주)카이노스메드
사외이사
1997년~2008년
2008년~2016년
2017년~현재

현대중공업 CFO 겸 그룹기획실 재무팀장

하이투자증권㈜ CEO

㈜카이노스메드 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이기섭
해당없음
해당없음
해당없음

유성은
해당없음
해당없음
해당없음

유영근
해당없음
해당없음
해당없음

서태환
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_이기섭

확인서_유성은

확인서_유영근

확인서_서태환

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※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배종덕
1952.10.14
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배종덕
(주)카이노스메드
감사
1998년~2001년
2001년~2002년
2003년~2009년
2009년~2011년
2019년~2020년
2017년~현재

PricewaterhouseCoopers(PwC)Korea 부사장

보나비젼 대표이사

KFT 대표이사

한국렌탈주식회사 상임감사

㈜이안앤 대표이사

㈜카이노스메드 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배종덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 3년간 (주)카이노스메드의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_배종덕

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<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
18,000,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
20,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 다음과 같이 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 카이노스메드(이하 “회사”라 한다)의 상근임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(임원)

이 규정에서 임원이라 함은 등기임원 및 집행임원으로서 상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.

제3조(지급액의 계산)

① 퇴직금은 월평균급여액에 별표의 해당지급율을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균급여액은 퇴직당시의 월정급여액과 최근 1년간 상여금(명칭에 불구하고 이와 유사한 성격을 갖는 급여를 포함한다) 및 기타급여의 월평균금액으로 한다. 1년 미만 재임한 임원의 월평균금액의 계산은 재임기간의 월평균금액으로 한다.

제4조(재임년수의 계산)

재임년수 계산시 6개월 이상인 경우는 이를 1년으로 하고 6개월 미만인 경우에는 6개월로 한다.

제5조(퇴직금의 가급)

퇴직하는 임원이 다음 각호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 제2조 및 제3조의 규정에 의한 산출금액에 일정금액을 가급 할 수 있다.

1. 업무상 부상 또는 질병으로 인하여 퇴직하는 경우 : 기준지급율의 50%를 가산한 율

2. 재직 중 순직한 경우 : 기준지급률의 100%를 가산한 율

제6조(연임자에 대한 지급율 계산)

상임이사 및 상임감사가 각 직을 연임하였을 경우에는 총지급율은 각지급율의 합이며 각지급율은 총 재직기간에 해당지급율을 곱한 수로 한다

제7조(연임자에 대한 지급액 계산)

임원이 연임하였을 경우에는 각 재직기간별 해당직 지급율을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제8조(공로가급)

회사의 발전에 특별한 공로가 있다고 인정되었을 때에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금의 300%이내에서 공로가급할 수 있다.

제9조(개폐)

본 규정의 개폐는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

<별 표>

(임원퇴직급지급률)

구 분

지 급 률(연)

대표이사 사장

부사장, 전무이사

상무이사, 감사

이사

100%

※ 참고사항

해당사항 없음