지엘팜텍 — 주주총회소집공고 (20200316)
제출인: 지엘팜텍

주주총회소집공고
2.8
지엘팜텍

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일

회 사 명 :
지엘팜텍 주식회사

대 표 이 사 :
왕 훈 식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호

(전 화) 031-739-5220

(홈페이지) http://www.glpt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최상규

(전 화) 031-739-5220

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

※ 상법 제542조의4 제1항과 당사 정관 제19조에 의거하여, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 전자공시시스템을 통한 본 공시문서로 갈음합니다.

제6기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월요일) 오전 09시

2. 장 소 : 새마을운동중앙연수원 역사관 강의실

(경기도 성남시 분당구 새마을로 257)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고
 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제6기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 사내이사 박재경 선임의 건
제 4호 의안 : 사외이사 김용범 선임의 건
제 5호 의안 : 감사 박대종 재선임의 건

제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활동하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소
 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 20일 ~2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인 증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리참석인 신분증

8. 기타사항
 - 금번 총회시 참석주주님을 위한 기념품은 별도 지급되지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 03월 13일

 지엘팜텍 주식회사

대표이사 왕 훈 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤호상
(출석률: 12.5 %)
박경우
(출석률: 0 %)

찬 반 여 부

1
2019.03.05

○ 제1호 안건 : 제5기(2018년1월1일~2018년 12월 31일)
○ 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

○ 제2호 안건 : 제5기 정기주주총회 소집의 건

○ 제3호 안건 : 전자투표제도 도입의 건

찬성
-

2
2019.05.23

○ 타인에 대한 대여금 한도 변경

-
-

3
2019.07.26

○ 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정

-
-

4
2019.08.06

○ 제6기 임시주주총회 소집

○
전자투표제도 도입의 건

-
-

5
2019.09.20

○ 지점폐쇄의 건(경기도 성남시 중원구 둔촌대로 101번길 27(성남동))

-
-

6
2019.09.23

○ 대표이사의 선임

-
-

7
2019.10.01

○ 유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)

-
-

8
2019.10.31

○ 유상증자 결의의 정정의 건(주주배정 후 실권주 일반공모, 2019년 10월01일 최초결의의 정정)

-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
1,000,000,000
-
-
-

※ 2019년 3월 사외이사 2명이 임기만료로 사임하여 기말현재 사외이사는 없습니다.
※ 제6기 주주총회에서 사외이사를 신규선임할 예정입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 국내외 제약시장 

 의약품 산업(제약산업)은 신약개발을 위한 연구개발에서부터 원료의약품 및 완제의약품 생산, 판매 등 전과정을 포괄하는 산업으로 제조방식에 따라 화학합성에 의해 제조하는 의약품인 합성의약품과 생물공학 기술을 이용하여 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것(단백질)을 원료 및 재료로 해서 만든 의약품으로 백신, 인슐린, 항체 등의 바이오 의약품으로 분류됩니다. 

 최근에는
합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용이 적고, 표적 장기에 직접적 효능을 발휘하여 효과가 뛰어난 장점과 기술발전 등으로 인해 연구개발 접근성이 높아진 바이오 의약품 사업에 제약업체들의 관심이 증가하고 있습니다. 전체 의약품 시장 중 바이오 의약품 비중이 점차 확대되어 2016년 19.9%에서 2021년 23.4%에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 바이오의약품 중에서도 복제의약품인 바이오시밀러 시장은 각국 의료부문 예산삭감과 블록버스트 바이오의약품 특허만료 등으로 급격히 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌의약품 임상 파이프라인 중 바이오의약품 비중이 빠르게 증가하고 있는 것도 이를 반영하고 있습니다. 

 2016년~2021년간 의약품 시장은 연평균 5.9% 로 성장하여 2021년 1.47조 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 실제로
2018년 1조 2,048억달러(약 1,418조원) 규모를 형성, 최근 5년간(2014년~2018년) 연평균 5.2%의 성장률을 나타내고 있습니다. 국가별로는 미국의 시장(약 571조원, 40.2%)이 가장 크며, 중국(약 155조원, 11%), 일본(약 101조원, 7.2%), 독일(약 63조원, 4.4%), 프랑스 (약43조원, 3.1%) 순입니다.

그림1. 세계의약품 시장, 바이오의약품 시장규모 추이 및 전망.jpg
그림1. 세계의약품 시장, 바이오의약품 시장규모 추이 및 전망

자료 : 의약품 시장규모 Quintiles IMS, 바이오의약품 시장규모 Frost&Sullivan 

 고령화 등에 따른 의료비 증가는 각국 재정부담으로 작용하고 있어 의료비 재정부담을 축소하고, 의약품에 대한 환자 접근성 개선 등을 위해 오리지날 의약품 대비 저렴한 복제약 사용을 장려하고 있는 추세입니다. 

2) 아웃소싱 서비스 시장 확대 

 연구개발 생산성 위기(R&D productivity crisis) 극복을 위한 기술혁신 모델로서 개방형 혁신을 추구하며, 연구개발 아웃소싱 서비스의 이용이 증가하고 있습니다. 
 신약개발 사업모델은 완전통합형(FIPCO, Fully Integrated Pharma Co.)에서 가상통합형(VIPCO, Virtually Integrated Pharma Co.)으로 개방형 혁신 전략을 추구하고 있습니다. 

그림2. 신약개발 사업모델 진화.jpg
그림2. 신약개발 사업모델 진화

- CMO 사업은 의약품을 위탁생산하는 사업으로 위탁생산에 집중하는 형태와 제약산업과 CMO 사업을 병행하는 형태로 구분되어 질 수 있습니다. 세계 CMO 시장은 2016년 727억 달러규모이며 2015~2020년 연평균 8.4%로 성장, 2020년 1,087억 달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 이중 완제의약품 CMO 시장은 2015년 164.5억 달러에서 동기간 9.4%로 성장하여 2020년 258억 달러로 전망하고 있습니다. 

그림3. 세계 cmo 시장 추이 및 전망.jpg
그림3. 세계 CMO 시장 추이 및 전망

자료 : Frost&Sullivan (2016)

2) 국내 의약품 시장
 
 국내의약품 시장규모는 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 약 20조원 남짓이며, 약가인하 등 규제강화 등으로 정체를 보이고 있습니다. 국내 바이오의약품 시장규모는 약3조원 정도로 전체 국내의약품 시장의 약 14~15%를 차지하고 있으며 신약개발을 위한 자금 및 기술 경쟁력이 취약하여 제네릭 중심의 시장을 형성하고 있습니다. 특히 바이오시밀러 부문은 오리지널 바이오의약품 대비 실패율이 상대적으로 낮고, 연구개발 비용 및 시간 절감으로 국내업체들의 상대적 접근성이 용이하여 세계시장에서 경쟁우위 확보를 위한 기반을 다지고 있습니다. 

<국내 의약품 생산실적> 
 (단위 : 십억원)

년도
산업전체 생산실적
성장율(%)

2014
16,419
0.3

2015
16,970
3.4

2016
18,806
10.8

2017
20,358
8.3

2018
21,054
3.7

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황 (연결기준)
 지엘팜텍(주)는 건강하고 행복한 사회를 만들기 위해 창의력을 바탕으로 혁신적인 기술과 제품을 개발하기 위해 다양한 의약품 중에서 삶의 질(Quality of Life)을 높일 수 있는 의약품 및 기술 개발을 위해 노력하고 있습니다. 
 지엘파마(주)(구.크라운제약(주))는 KGMP 시설을 보유한 회사로 의약품의 제조 및 판매업(양약)을 주요 사업분야로 하고 있습니다. 전문의약품 및 일반의약품을 생산하여 판매, 공급하고 있으며 특히, 국내 제약사 중 일부만 보유한 호르몬제 (피임제 등) 생산설비를 갖추고 있어 이에 따른 사업 역량을 갖추고 있습니다. 지엘팜텍의 연구개발 기술과 지엘파마의 생산설비를 통해 OEM, ODM 사업부문을 확장하였습니다

- 매출액 : 10,664 백만원
 ※ 제6기 매출은 전년대비 33%(약 2,666백만원) 증가/감소되었습니다.
- 영업이익 : -2,937 백만원
- 법인세비용차감전순이익 : -5,363 백만원
- 당기순이익 : -5,321 백만원

※ 위 자료는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 <주요제품 판매현황>

(기준일 : 2019년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

매출

유형

품 목

2019년
(제6기)

2018년
(제5기)

2017년
(제4기)

금액

금액

금액

제품

지소렌정

수 출

-
-
-

내 수

432
865
952

소 계

432
865
952

제품
카발린CR서방정

수 출

-
-
-

내 수

505
-
-

소 계

505
-
-

상품

클리어틴
이부스팟

톡 크림

수 출

-
-
-

내 수

90
180
45

소 계

90
180
45

상품
이벤스틱액

수 출

-
-
-

내 수

-
-
60

소 계

-
-
60

상품
오라스틱액

수 출

-
-
-

내 수

143
-
-

소 계

143
-
-

연구

기술 이전료

수 출

121
5
-

내 수

2,083
1,905
461

소 계

2,204
1,910
461

경상

로열티

수 출

-
-
-

내 수

927
806
895

소 계

927
806
895

합 계

수 출

121
5
-

내 수

4,180
3,756
2,414

합 계

4,301
3,761
2,414

※ 지엘팜텍(주) 별도기준 주요제품 판매현황 입니다.

※ 위 자료는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

- 공신력 있는 통계자료를 확보하기 어려운 관계로 정확한 추정이 곤란하여 기재를 생략 합니다.

(3) 시장의 특성

- '가. 업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

지엘팜텍(주) 조직도.jpg
지엘팜텍(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

지엘팜텍(주)는 개발한 제품이나 상품에 대해서는 해당 제품이나 상품에 대한 판매능력이 우수하다고 인정되는 제약회사와 판매에 대한 제휴계약 또는 판매계약을 체결하여 판매하고 있습니다. 제품이나 상품에 대한 공급요청이 있을 때 당사는 외주생산업체 및 상품공급업체에 발주하여 생산업체에서 직접 배송까지 담당하게 합니다. 판매와 관련된 모든 활동은 판매회사에서 담당합니다. 때문에 당사는 제품 및 상품에 대한 재고를 보유하지 않으며, 매출채권의 회수와 관리에 대해서도 거의 부담을 갖지 않고 있습니다. 
지엘파마(주)는 약국영업을 중심으로 일반의약품, 호르몬제제 등의 영업활동을 하고 있으며 지엘팜텍(주)에서 연구개발한 제품 등으로 제품라인을 확충하여 영업활동을 추진하고 있습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표
- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 6 (당)기 2019. 12. 31 현재

제 5 (전)기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 6 (당) 기말
제 5 (전) 기말

자산

유동자산
6,539,693,902
8,979,287,290

현금및현금성자산
380,684,005
1,731,930,353

매출채권
3,388,412,621
3,717,536,573

기타유동금융자산
188,168,014
235,758,185

기타유동자산
28,256,480
478,021,528

당기법인세자산
13,169,380
19,778,810

당기손익-공정가치측정금융자산
309,616,258
169,576,166

상각후원가금융자산
-
1,000,697,566

재고자산
2,231,387,144
1,625,988,109

비유동자산
20,164,966,589
22,582,351,545

매도가능금융자산
-
-

만기보유금융자산
-
-

지분법적용투자주식
-
-

종속기업투자주식
-
-

유형자산
15,623,536,549
15,847,495,041

사용권자산
110,174,408
-

무형자산
3,127,495,469
5,264,312,088

기타비유동금융자산
195,577,550
307,122,550

기타비유동자산
381,423,913
266,309,492

당기손익-공정가치측정금융자산
726,758,700
897,112,374

상각후원가금융자산
-
-

이연법인세자산
-
-

자 산 총 계
26,704,660,491
31,561,638,835

부채

유동부채
15,757,504,760
5,603,292,079

매입채무
1,029,641,052
861,130,718

단기차입금
1,175,400,000
1,834,800,000

유동성장기차입금
1,949,960,000
249,960,000

유동성우선주부채
-
-

유동성전환사채
7,805,366,112
801,675,980

기타유동금융부채
2,149,543,101
1,151,580,077

기타유동부채
1,599,187,202
704,145,304

유동리스부채
48,407,293
-

비유동부채
8,369,837,766
18,141,572,275

장기차입금
1,749,720,000
3,699,680,000

장기우선주부채
-
-

확정급여부채
568,239,587
1,341,970,941

비유동전환사채
2,262,940,161
8,671,828,704

기타비유동금융부채
-
448,812,000

기타비유동부채
1,395,103,642
1,609,835,050

이연법인세부채
2,327,168,374
2,369,445,580

비유동리스부채
66,666,002
-

부채 총계
24,127,342,526
23,744,864,354

자본

보통주자본금
3,578,432,300
3,578,432,300

자본잉여금
6,665,368,504
20,427,414,693

기타자본항목
110,140,925
110,140,925

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금
(7,776,623,764)
(16,299,213,437)

자본 총계
2,577,317,965
7,816,774,481

자본과 부채 총계
26,704,660,491
31,561,638,835

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 6 (당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5 (전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 6 (당) 기
제 5 (전) 기

매출
10,663,626,871
7,998,086,675

매출원가
8,448,858,956
7,214,481,193

매출총이익
2,214,767,915
783,605,482

판매비와관리비
5,151,435,545
5,362,349,522

영업이익(손실)
(2,936,667,630)
(4,578,744,040)

금융수익
61,773,100
96,656,277

금융비용
423,072,278
798,309,121

기타수익
90,945,383
95,029,468

기타비용
2,156,257,526
206,777,457

법인세비용차감전 순이익
(5,363,278,951)
(5,392,144,873)

법인세비용(이익)
(42,277,206)
(42,632,477)

당기순이익
(5,321,001,745)
(5,349,512,396)

기타포괄손익
55,344,732
(16,536,217)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
55,344,732
(16,536,217)

순확정급여부채의 재측정요소
55,344,732
(16,536,217)

총포괄이익
(5,265,657,013)
(5,366,048,613)

주당이익

기본주당이익(손실)
(149)
(162)

희석주당이익(손실)
(149)
(162)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 6(당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5(전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금
(주식발행초과금)

기타자본항목

이익잉여금
(결손금)

총계

2018.01.01(기초자본)
3,171,871,300
13,529,355,336
167,378,407
(10,903,405,512)
5,965,199,531

당기순이익

(5,349,512,396)
(5,349,512,396)

보험수리적손익

(16,536,217)
(16,536,217)

매도가능증권평가이익

합병으로 인한 신주발행

전환사채의 보통주전환
194,594,200
5,311,816,892

5,506,411,092

전환사채 전환권대가

1,084,334,000

1,084,334,000

주식보상비용

0
61,024,263

61,024,263

주식선택권 행사
211,966,800
501,908,465
(118,261,745)

595,613,520

2018.12.31(기말자본)
3,578,432,300
20,427,414,693
110,140,925
(16,299,213,437)
7,816,774,481

2019.01.01(기초자본)
3,578,432,300
20,427,414,693
110,140,925
(16,299,213,437)
7,816,774,481

당기순이익

(5,321,001,745)
(5,321,001,745)

기타포괄손익

81,545,229
81,545,229

전환권대가

전환사채의 보통주전환

결손금처리

(13,762,046,189)

13,762,046,189
-

주식기준보상거래

주식선택권의 행사

2019.12.31 (기말자본)
3,578,432,300
6,665,368,504
110,140,925
(7,776,623,764)
2,577,317,965

- 연결현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 6(당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5(전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 6 (당) 기

제 5 (전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(501,247,992)
(3,802,042,307)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(993,766,680)
(3,346,985,368)

당기순이익
(5,321,001,745)
(5,349,512,396)

조정
2,200,676,497
3,416,000,571

영업활동으로 인한 자산부채변동
2,126,558,568
(1,413,473,543)

2. 이자의 수취
65,351,325
104,466,713

3. 이자의 지급
420,557,933
(564,076,642)

4. 법인세 부담액(환급)
6,609,430
4,552,990

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
53,012,434
698,241,137

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
6,360,809,318
29,882,005,550

보증금의 회수
26,655,000
83,598,510

단기금융상품의 처분
34,391,647
2,147,206,221

당기손익인식금융자산의 처분
5,146,828,515
25,833,125,364

단기대여금의 회수
8,650,000
1,748,170,000

장기대여금의 회수
143,440,000
65,360,000

비품의 처분
146,590

기구의 처분

4,545,455

상각후원가공정가치측정금융자산의 처분
1,000,697,566

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(6,307,796,884)
(29,183,764,413)

단기금융상품의 취득

(44,106,221)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(4,623,031,974)
(20,806,677,072)

기계장치의 취득
(614,350,667)
(1,091,850,091)

차량운반구의 취득
(387,000)

시설장치의 취득
(162,872,485)
(662,111,900)

비품의 취득
(23,468,991)
(88,135,508)

기구의 취득
(297,566,000)
(558,588,610)

산업재산권의 증가
(4,178,120)
(58,110,558)

개발비의 증가

(943,337,577)

급금의증가

(104,000,000)

단기대여금의 증가
(37,031,647)
(1,695,000,000)

장기대여금의 증가
(44,900,000)
(202,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(2,929,846,876)

매도가능증권의 취득
(500,010,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(903,010,790)
4,473,718,180

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
89,835,496
13,833,598,180

단기차입금의 증가

3,483,670,000

장기차입금의 증가

700,000,000

주식매수선택권 행사

652,346,660

전환사채의 증가
89,835,496
8,997,581,520

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(992,846,286)
(9,359,880,000)

단기차입금의 상환
(659,400,000)
(6,869,370,000)

유동성장기부채의 상환

(1,082,510,000)

.종단기채무

(1,368,000,000)

장기차입금의 상환
(249,960,000)

정부보조금상환채무의 감소

(40,000,000)

사. 리스부채상환채무의 감소
(83,486,286)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
(1,351,246,348)
1,369,917,010

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
1,731,930,353
362,013,343

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
380,684,005
1,731,930,353

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 6 (당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) (처분예정일 : 2020.03.30)

제 5 (전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) (처분확정일 : 2019.03.21)

(단위 : 원 )

과 목
제 6 (당) 기
제 5 (전) 기

Ⅰ.미처리결손금
(2,835,994,396)
(13,806,949,689)

전기이월미처분이익잉여금
-
(10,948,309,012)

한국채택국제회계기준 도입 변경효과
-
-

보험수리적손익
55,344,732
(75,364,654)

당기순손실
(2,891,339,128)
(2,783,276,023)

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
-
-

연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 결손금처리액
-
(13,806,949,689)

임의적립금
-
38,475,000

법정적립금
-
6,428,500

자본잉여금(주식발행초과금)
-
13,762,046,189

Ⅳ. 차기이월미처리결손금
(2,835,994,396)
-

※ 당사의 주석사항은 정기주주총회 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 25 조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면
또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

상법 제368조의2 제1항 반영

제 29 조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 이하 중략 -

제 29 조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로
할 수 있다.

자구 수정

※ 기타 참고사항

- 2020년 3월 30일 개최될 제 6기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박재경
1979.03.04
부
-
이사회

김용범
1980.04.04
여
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박재경
지엘팜텍(주)
개발본부장
2003년
2006년
2009년
2019년
현재

전남대학교 약학대 졸업

성균관대학교 대학원 약학과 졸업
㈜씨트리 연구원

지엘팜텍㈜ 신사업팀장
지엘팜텍㈜ 개발본부장

-

김용범
법무법인 오킴스
대표변호사
-

연세대학교 치과대학

고려대학교 법학전문대학원

한국보건산업진흥원 공공의료지원사업단

㈜동아쏘시오홀딩스 법무팀

㈜메가젠임플란트 전략기획실

현, 법무법인 오킴스

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박재경
-
-
-

김용범
-
-
-

※ 해당사항 없음. 

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김용범 후보자의 직무수행계획

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 의료 및 법률분야에 대한 이해와 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 지배주주로부터의 사외이사의 독립성을 확보였습니다

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 전문적 법률 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실하게 직무를 수행할 것이며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김용범 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 병의원, 헬스케어 분야와 함께 법률 분야에서의 실무경험과 전문지식을 통해 축적한 이해와 경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됨.
- 전문성과 독립성을 바탕으로 주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨.

□ 박재경 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 제약분야에서 필요한 전문적인 교육을 이수하였고 제약연구, 개발 분야의 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 인력으로서, 기업의 사업개발과 신규사업 등의 발굴을 총괄함으로써 기업성장에 기여할 능력을 보유하고 있는 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

사내이사 선임 확인서(박재경)scan.jpg
사내이사 선임 확인서(박재경)

사외이사 선임 확인서(김용범).jpg
사외이사 선임 확인서(김용범)

사외이사자격요건확인서(김용범)_1

사외이사자격요건확인서(김용범)_2

사외이사자격요건확인서(김용범)_3

사외이사자격요건확인서(김용범)_4

사외이사자격요건확인서(김용범)_5

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 2020년 3월 30일 개최될 제 6기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박대종
1972.11.29
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박대종
회계사
1991년~2000년
2001년~2005년
2013년~2018년
2018년~
고려대학교 경영학과
딜로이트 안진회계법인
회계법인 새시대 이사
세아회계법인 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박대종
-
-
-

※ 해당사항 없음. 

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성
본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 사업성에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로 이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할 수 있다고 판단하였습니다. 
2. 독립성
본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서

감사 선임 확인서(박대종).jpg
감사 선임 확인서(박대종)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

- 2020년 3월 30일 개최될 제 6기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 ) 명

보수총액 또는 최고한도액
10 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 ) 명

실제 지급된 보수총액
5.2 억원

최고한도액
10 억원

※ 기타 참고사항

- 2020년 3월 30일 개최될 제 6기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
1 억

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
2 천만원

최고한도액
1 억

※ 기타 참고사항

- 2020년 3월 30일 개최될 제 6기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회를 분산자율준수프로그램에 참여하여 3월 23일로 신청하였으나, 팬데믹이 선언된 코로나19 확산 영향으로 인하여 불가피하게 주주총회집중일인 3월 30일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

□ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

□ 기타사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다. 더 나아가 질병관리본부에서는 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 통한 의결권 행사 혹은 서면 위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다.
 ＊ 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.