차바이오텍 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20200316)
제출인: 차바이오텍

참고서류
3.4
(주)차바이오텍

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 참 고 서 류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주1)

2. 대리인에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주2)

3. 피권유자의 범위

영문 번역문 추가

-

주3)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

영문 번역문 추가

-

주4)

5. 기타 사항

오기정정
가. 위임권유기간 :
 (시작일) 2020년 03월 17일,
 (종료일) 2000년 03월 29일 정기주주총회 개최 전 까지
가. 위임권유기간 :
 (시작일) 2020년 03월 17일,
 (종료일) 2020년 03월 27일 정기주주총회 개최 전 까지

기재사항 추가

-

바. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

영문 번역문 추가

-

주5)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

영문 번역문 추가

-

주6)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 12일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 17일

권 유 자:
성 명: 주식회사 차바이오텍
주 소: 서울시 강남구 도산대로 442(청담동, 피엔폴루스 3층)
전화번호: 031-881-7400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)차바이오텍
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

차광렬
최대주주
의결권있는 보통주

3,432,348

6.54%
최대주주
-

김혜숙
특별관계자
의결권있는 보통주

508,166

0.97%
주주
-

차원영
특별관계자
의결권있는 보통주

1,243,162

2.37%
주주
-

차원태
특별관계자
의결권있는 보통주

2,486,360

4.74%
주주
-

차원희
특별관계자
의결권있는 보통주

1,011,838

1.93%
주주
-

(학)성광학원

특별관계자
의결권있는 보통주

2,177,903

4.15%
주주
-

(의)성광의료재단

특별관계자
의결권있는 보통주

202,413

0.39%
주주
-

(의)세원의료재단

특별관계자
의결권있는 보통주

127,362

0.24%
주주
-

㈜케이에이치그린

특별관계자
의결권있는 보통주

3,166,181

6.03%
주주
-

㈜차바이오에프엔씨

특별관계자
의결권있는 보통주

34,543

0.07%
주주
-

오상훈

특별관계자
의결권있는 보통주

24,300

0.05%
임원
-

이일한

특별관계자
의결권있는 보통주

5,000

0.01%
임원
-

김중호

특별관계자
의결권있는 보통주

15,524

0.03%
임원
-

김한중

특별관계자
의결권있는 보통주

10,000

0.02%
주주
-

김춘복

특별관계자
의결권있는 보통주

113,331

0.22%
주주
-

이훈규

특별관계자
의결권있는 보통주

38,153

0.07%
주주
-

장충린

특별관계자
의결권있는 보통주

1,000

0.00%
주주
-

계
14,597,584
27.82%
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 총 발행주식(52,480,564주) 대비 비율입니다.

주1)

I. Matters Related to the Proxy Solicitor, Attorneys-in-Fact and Solicited Voting Right Holders

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type of 
Shares

Number of Voting
Shares Held

Ratio of Voting
Shares Held

Relationship with
 the Company

Note

Chabiotech Co., Ltd.

-

-

-

Principal

-

- Matters related to specially-related persons of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationship with
the Proxy Solicitor

Type of Shares

Number of Voting
Shares Held

Ratio of Voting
Shares Held

Relationship
with the Company

Note

Cha Kwangyul

The largest
shareholder

Common shares
with voting rights

3,432,348

6.54%

The largest
shareholder

-

Kim Haesook

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

508,166

0.97%

Shareholder

-

Cha Wonyoung

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

1,243,162

2.37%

Shareholder

-

Cha Wontae

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

2,486,360

4.74%

Shareholder

-

Cha Wonhee

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

1,011,838

1.93%

Shareholder

-

The Sungkwang Academy
Foundation

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

2,177,903

4.15%

Shareholder

-

The Sungkwang Medical
Foundation

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

202,413

0.39%

Shareholder

-

The Sewon Medical
Foundation

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

127,362

0.24%

Shareholder

-

KHGreen

Co., Ltd

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

3,166,181

6.03%

Shareholder

-

ChabioF&C

Co., Ltd.

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

34,543

0.07%

Shareholder

-

Oh Sanghoon

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

24,300

0.05%

Executive

-

Lee Ilhan

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

5,000

0.01%

Executive

-

Kim Joongho

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

15,524

0.03%

Executive

-

Kim Hanjoong

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

10,000

0.02%

Shareholder

-

Kim Choonbok

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

113,331

0.22%

Shareholder

-

Lee Hoonkyu

Specially-related
parties

Common shares
with voting rights

38,153

0.07%

Shareholder

-

Chang Chunglynn

Specially-related
parties
Common shares
with voting rights

1,000

0.00%

Shareholder

-

Total

14,597,584

27.82%

-

-

※ The share ownership ratio above is the ratio of total outstanding shares.(52,480,564 Shares)

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최상필
-
-
직원
-

박혜온
-
-
직원
-

주2)

2. Matters Related to Attorneys-in-Fact

Name

(Corporate Name)

Type of
Shares

Number of Voting
 Shares Held

Relationship with
the Company

Note

Choi Sangpil

-

-

Employee

-

Park Hyeon

-

-

Employee

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

주3)

3. Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholder's list as of the reference date(2019.12.31)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제 18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

주4)

4. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Securing the required number of quorum for a smooth progression of 18th general shareholers meeting.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
 (시작일) 2020년 03월 17일,
 (종료일) 2020년 03월 27일 정기주주총회 개최 전 까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
인터넷 및 모바일 http://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2020년 03월 27일(금) 오전 09시 30분
 (장소) 경기도 성남시 수정구 위례대로 83(창곡동),
 밀리토피아 호텔 문화센터 5층 아트홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 최상필
 (부서 및 직위) IR공시팀 / 부장
 (연락처) 031-881-7400

바. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

5. Other Matters

A. Proxy solicitation period :

(Start Date) March 17, 2020,

(End Date) March 27, 2020 (Until the general stockholders meeting)

B. Methods of delivery of power of attorney forms

√ Direct delivery to solicited voting right holder

√ Delivery by post or facsimile

√ Delivery by electronic mail (only in case where a solicited voting right-holder
 indicated acceptance by electronic mail)

√ Delivery together with the notice to convene the general meeting of
 Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer of the notice)

√ Use of internet homepage

Homepage Address

https://vote.samsungpop.com

Homepage Manager

Samsung Securities Co., Ltd.

Inclusion (or not) in the Notice (Public Announcement) of the General Shareholders Meeting

Notice and Public Announcement of the General Shareholders Meeting on "Information on electronic voting and electronic delegation"

C. Matters related to the entrustment of solicitation operations

Entrusted Agency

Scope of Entrusted Operations

Note

-

-

-

D. Date/time and place of the scheduled general meeting of the shareholders

(Date/Time) March 27, 2020, 9:30 a.m.

(Place) 83, Wirye-daero, Sujeong-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea 
 Millitopia Hotel, Culture Center 5th Floor, Art Hall

E. Contact Person and Contact Number

(Name) Choi Sangpil

(Positions) IR Team/ Manager

(Contact Number) 031-881-7400

F. Language

The definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제18기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안)포함)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세포치료제를 개발하는 바이오 신약개발 전문기업으로서, 주요 핵심 사업부로는 세포치료제 개발사업과 치료제 개발 과정에서 축적된 기술 및 노하우를 바탕으로 한 제대혈 보관사업, 면역세포 보관사업이 있습니다. 이외에도 차움(비의료)사업과 IT사업, 화장품 원료사업, 특판사업 등 을 영위하며, 총 7개의 사업부를 두고 있습니다.

지난 2019년 내부회계 투명성 제고와 각 사업부의 운영 효율화 및 수익성 강화를 다짐했었던 차바이오텍은 2019년 연결 회계기준으로 매출액 5,300억원 돌파와 사상 최대 당기순이익 기록이라는 견조한 성장기조를 이어갔습니다. 연결 회계기준으로 매출 5,346억원(전년 대비 460억원(9.4%) 증가), 영업이익 58억원(전년 대비 132억원(69.3%) 감소), 당기순이익 524억원(전년 대비 163억원(45.1%) 증가)을 기록하였습니다.
 이러한 호실적을 기록할 수 있었던 원동력은 해외 의료네트워크의 견조한 성장과 국내외 종속회사들의 실적호조에 기인하고 있습니다. 핵심 종속회사인 미국 할리우드 차병원(CHA Hollywood Medical Center, LP.)은 미국 연방 및 캘리포니아 주정부의 제 6차 Q.A.F(Quality Assurance Fee Program: 정부보험 환자들에 대한 추가매출)의 승인에 따른 QAF 수익 소급 반영을 포함하여 병원매출이 전년 대비 높은 호실적을 기록하였습니다. 또한, 차바이오텍은 지난 6월 진행한 AIRM(일본 아스텔라스 자회사)과의 합작법인SCRMI(Stem Cell & Regenerative Medicine International) 지분 및 기술 양도 계약을 체결하며 글로벌 시장에서 세포치료제 기술의 우월성을 입증하였고, 이를 통해 연결 및 별도회계기준 사상 최대 순이익을 달성할 수 있는 원동력이 되었습니다.

2019년 별도 회계기준으로는, 매출 303억원(전년 대비 35억원(13.2%) 증가), 영업손실 3억원(전년 대비 19억원 감소, 적자폭 감소), 당기순이익 438억원(전년 대비 571억원 증가, 흑자전환)을 기록하였습니다. 당사는 제대혈, 생물소재, IT서비스 등 기존 사업부의 실적 호조와 차움모델을 활용한 해외 신사업 확장 등의 영향으로 매출은 전년대비 13.2% 성장하였고, 영업손실은 3.1억원으로 전년도의 21.6억원 대비 대폭 개선하였습니다.

앞으로도 차바이오텍은 독점적인 세포 기술력을 바탕으로 R&D투자에 집중하여 임상 진행을 가속화하고 세포치료제의 조기 상용화를 실현할 수 있도록 회사의 역량을 집중하고자 합니다. 또한 사업 다각화를 통한 적극적인 시장 개척을 통해 수익개선도 병행해 나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

하기 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
최종 연결 및 별도 재무제표(주석 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시할 예정이오니 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 (당)기 2019년
12
월 31일 현재

제 17 (전)기

2018년 12월 31일 현재

주식회사 차바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기말
제 17 (전)기말

자산

현금및현금성자산
117,357,565,424
89,508,575,203

매출채권및기타유동채권
159,549,290,552
160,899,004,034

당기손익-공정가치측정 금융자산
108,448,997,264
21,119,318,207

기타유동금융자산
92,230,223,688
159,938,083,883

기타유동비금융자산
11,765,235,282
11,717,564,147

환불자산
39,794,229
100,286,378

재고자산
17,798,845,988
13,306,982,425

당기법인세자산
1,745,552,954
6,968,066,218

기타유동자산
214,763,795
-

유동자산 합계
509,150,269,176
463,557,880,495

장기매출채권및기타비유동채권
15,323,938,772
68,712,448,759

기타비유동금융자산
55,923,510,301
22,682,784,333

파생상품자산
8,759,209,365
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
11,065,784,413
10,299,908,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,500,259,256
13,089,500,298

관계기업투자주식
84,471,724,798
18,268,945,494

기타비유동비금융자산
16,021,540,248
17,956,762,636

이연법인세자산
13,257,899,493
15,117,596,265

유형자산
371,720,937,738
243,917,667,471

투자부동산
22,254,745,142
21,514,138,995

영업권
33,392,241,975
32,644,148,362

무형자산
20,081,361,486
19,770,017,456

비유동자산 합계
653,773,152,987
483,973,918,069

자산 총계
1,162,923,422,163
947,531,798,564

부채

매입채무및기타유동채무
128,600,049,242
108,249,135,736

단기차입금
10,317,350,000
5,532,500,000

유동성장기차입금
2,320,084,159
17,665,083,284

유동성전환사채
19,559,442,752
18,950,172,130

유동성파생상품금융부채
7,035,161,350
15,873,052,918

유동성금융리스부채
5,468,316,351
1,096,943,312

기타유동금융부채
10,897,700,574
12,336,629,750

기타유동비금융부채
13,881,219,074
16,039,089,342

유동성회원보증금
13,689,670,218
2,654,114,638

유동성충당부채
1,783,366,100
1,412,182,960

당기법인세부채
2,356,100,820
28,129,160,798

유동부채 합계
215,908,460,640
227,938,064,868

장기매입채무및기타비유동채무
4,074,358,272
3,606,967,442

장기차입금
129,345,415,244
66,578,600,249

전환사채
21,261,630,443
18,795,050,951

파생상품금융부채
5,230,392,867
6,795,535,767

기타비유동금융부채
155,770,000
104,500,000

기타비유동비금융부채
14,481,380,807
14,041,682,799

회원보증금
20,430,399,624
31,906,429,834

금융리스부채
22,616,189,583
2,379,696,954

이연법인세부채
2,005,128,666
3,133,289,402

순확정급여부채
5,091,883,313
3,584,832,427

비유동충당부채
18,219,895,524
18,400,154,385

장기종업원부채
190,218,085
20,285,706

기타비유동부채
24,801,216,433
-

비유동성전환상환우선주부채
12,812,737,497
-

비유동부채 합계
280,716,616,358
169,347,025,916

부채 총계
496,625,076,998
397,285,090,784

자본

자본금
26,240,282,000
26,238,832,000

자본잉여금
272,686,655,380
272,442,332,643

자본조정
(22,951,711,720)
(22,748,910,832)

기타포괄손익누계액
(14,450,908,564)
(19,526,169,284)

이익잉여금
115,658,946,289
70,584,618,957

비지배지분
289,115,081,780
223,256,004,296

자본 총계
666,298,345,165
550,246,707,780

부채및자본 총계
1,162,923,422,163
947,531,798,564

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

매출
534,611,811,539
488,599,592,162

병원매출
297,699,009,879
252,439,740,481

상품매출
15,967,932,202
17,568,126,976

재화의 판매로 인한 수익(매출액)
61,937,004,415
54,297,982,861

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)
58,760,712,013
67,117,936,228

기타수익(매출액)
100,247,153,030
97,175,805,616

매출원가
354,494,310,717
320,879,087,133

병원매출원가
234,208,672,547
198,656,923,639

상품매출원가
9,756,855,396
12,191,399,988

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
34,246,106,908
31,454,364,797

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
39,836,145,920
77,607,426,184

기타수익(매출액)에 대한 매출원가
36,446,529,946
968,972,525

매출총이익
180,117,500,822
167,720,505,029

판매비와관리비
174,280,203,593
148,705,715,208

영업이익
5,837,297,229
19,014,789,821

금융수익
23,473,436,424
33,408,005,871

금융비용
14,285,300,930
17,060,706,999

기타영업외수익
56,241,217,431
4,603,277,719

기타영업외비용
7,035,447,058
3,663,987,241

관계기업의당기순손익에대한지분증가
3,078,663,661
288,863,575

법인세비용차감전순이익
67,309,866,757
36,590,242,746

법인세비용
14,941,783,381
185,041,126

계속영업순이익
52,368,083,376
36,405,201,620

세후중단영업순
손실

-
(308,298,898)

당기순이익
52,368,083,376
36,096,902,722

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(1,110,080,918)
(247,969,355)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,313,238,160
(5,499,214,573)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

지분법자본변동
4,192,434
(806,094,956)

해외사업장환산차이
9,196,426,742
4,998,023,286

기타포괄손익

9,403,776,418
(1,555,255,598)

당기총포괄손익
61,771,859,794
34,541,647,124

당기순손익의 귀속:
52,368,083,376
36,096,902,722

지배기업소유주지분
46,374,602,061
24,389,270,168

비지배지분
5,993,481,315
11,707,632,554

당기총포괄손익의 귀속:
61,771,859,794
34,541,647,124

지배기업소유주지분
51,062,793,242
23,599,378,861

비지배지분
10,709,066,552
10,942,268,263

주당손익

기본주당순이익
884
480

희석주당순이익
818
247

연
결 자 본 변 동 표

제 18 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배주주의
소유주귀속

2018.01.01(전기초)
25,626,749,500
227,868,378,686
(21,922,165,638)
(10,204,318,178)
9,371,625,994
230,740,270,364
177,715,395,380
408,455,665,744

회계정책변경 누적효과
(1109호)
-
-
-
(8,522,381,084)
8,522,381,084
-
-
-

회계정책변경 누적효과
(1115호)
-
-
-
-
27,797,277,875
27,797,277,875
16,798,439,747
44,595,717,622

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
24,389,270,168
24,389,270,168
11,707,632,554
36,096,902,722

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(3,792,826,108)
-
(3,792,826,108)
(1,706,388,465)
(5,499,214,573)

지분법자본변동
-
-
-
(609,779,899)
-
(609,779,899)
(196,315,057)
(806,094,956)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(14,925,277)
(14,925,277)
(233,044,078)
(247,969,355)

해외사업장환산차이
-
-
-
3,627,639,977
-
3,627,639,977
1,370,383,309
4,998,023,286

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 인식
-
-
273,854,495
-
-
273,854,495
340,261,647
614,116,142

전환사채의 행사
1,084,882,500
41,867,934,520
-
-
-
42,952,817,020
-
42,952,817,020

주식선택권의 행사
70,871,000
2,646,170,197
(1,041,771,123)
-
-
1,675,270,074
-
1,675,270,074

주식선택권의 상실
-
15,534,520
(15,534,520)
-
-
-
-
-

자기주식의 소각
(543,671,000)
-
543,671,000
-
-
-
-
-

지분율 변동효과등
-
44,314,720
(586,965,046)
(24,503,992)
518,989,113
(48,165,205)
(138,397,936)
(186,563,141)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
17,598,037,195
17,598,037,195

2018.12.31(전기말)
26,238,832,000
272,442,332,643
(22,748,910,832)
(19,526,169,284)
70,584,618,957
326,990,703,484
223,256,004,296
550,246,707,780

2019.01.01(당기초)
26,238,832,000
272,442,332,643
(22,748,910,832)
(19,526,169,284)
70,584,618,957
326,990,703,484
223,256,004,296
550,246,707,780

회계정책변경 누적효과
(1116호)
-
-
-
-
(429,904,848)
(429,904,848)
(177,950,831)
(607,855,679)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
46,374,602,061
46,374,602,061
5,993,481,315
52,368,083,376

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익

-
-
-
342,724,430
-
342,724,430
970,513,730
1,313,238,160

지분법자본변동
-
-
-
7,853,793
-
7,853,793
(3,661,359)
4,192,434

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(870,369,881)
(870,369,881)
(239,711,037)
(1,110,080,918)

해외사업장환산차이
-
-
-
5,207,982,839
-
5,207,982,839
3,988,443,903
9,196,426,742

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 인식
-
-
-
-
-
-
477,769,840
477,769,840

주식선택권의 행사
1,450,000
59,381,241
(62,398,730)
-
-
(1,567,489)
102,013,589
100,446,100

주식선택권의 상실
-
10,078,781
-
-
-
10,078,781
(6,386,238)
3,692,543

종속회사 유상증자 
및 지분율변동효과 등
-
174,862,715
(140,402,158)
(483,300,342)
-
(448,839,785)
54,754,564,572
54,305,724,787

2019.12.31(당기말)
26,240,282,000
272,686,655,380
(22,951,711,720)
(14,450,908,564)
115,658,946,289
377,183,263,385
289,115,081,780
666,298,345,165

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 18 (당)기

제 17 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

24,665,314,018

75,384,301,644

영업에서 창출된 현금
36,192,656,652

73,665,737,471

당기순이익(손실)
52,368,083,376

36,096,902,722

당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
(20,716,030,891)

4,501,221,913

법인세비용(수익)
14,941,783,381

185,901,446

이자비용
11,400,095,985

9,721,267,101

기타매출원가(이자비용)
436,088,243

423,810,354

기타매출원가(지분법손실)
228,977,317

20,700,996

기타매출원가(당기손익-공정가치측정금융자산평가손실)
2,999,896,000

-

퇴직급여
3,306,250,640

3,144,602,296

장기종업원급여
6,946,072

23,285,706

주식보상비
514,699,927

641,933,011

반품보증비용
317,183,140

351,781,219

감가상각비
18,959,202,429

11,446,613,658

기타의대손상각비
1,456,831,498

938,198,616

대손상각비
1,629,924,661

1,901,317,212

외화환산손실
1,393,831,630

10,110,113

유형자산처분손실
208,523,102

345,085,367

유형자산폐기손실
1,000

10,265,154

유형자산손상차손
-

349,783,033

재고자산폐기손실
411,972,817

515,757,123

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-

13,107,204

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
16,266,490

982,852,878

파생상품평가손실
809,562,575

4,567,691,870

무형자산손상차손
244,376,917

1,254,793,309

무형자산처분손실
293,249,015

-

무형자산상각비
3,455,197,550

3,454,987,918

잡손실
47,956,103

(15,952,429)

유형자산처분이익
(11,514,736)

(734,179,048)

무형자산처분이익
(26,448,494)

(378,940)

종속기업투자주식처분이익
(52,988,568,098)

(823,088,713)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(84,310,781)

(3,649,356,208)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(682,252,130)

(150,919,794)

관계기업의당기순손익에대한지분증가
(3,078,663,661)

(288,863,575)

종속기업투자주식처분손실
137,651,827

-

외화환산이익
(10,270,508)

(2,575,581,562)

파생상품평가이익
(8,169,175,052)

(22,613,529,814)

파생상품처분이익
(2,173,902,281)

-

사채상환이익
(267,990,000)

-

기타매출(지분법이익)
(7,946,641,309)

(1,848,848,269)

기타매출(이자수익)
(16,914,190)

(76,534,228)

기타매출 (당기손익-공정가치측정금융자산평가이익)
(765,972,413)

-

잡이익
(543,465,739)

(812,852,353)

지급임차료
130,552,800

566,728,474

이자수익
(5,524,303,594)

(4,370,958,420)

기타의대손충당금환입
30,764,339

(1,910,650)

배당금수익
(31,746,478)

(34,711,164)

재고자산평가손실
(118,816,762)

(36,758,953)

기타금융부채평가이익
(1,652,860,123)

1,513,122,302

서비스매출
-

151,949,673

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,540,604,167

33,067,612,836

매출채권의 감소(증가)
(12,318,596,297)

50,148,309,406

기타유동채권의 감소(증가)
14,193,603,137

(30,681,892,120)

기타유동금융자산의 감소(증가)
58,265,683

-

기타유동비금융자산의 감소(증가)
(449,737,658)

10,965,139,090

기타비유동채권의 감소(증가)
(369,963,040)

-

기타비유동비금융자산의 감소(증가)
1,110,660,045

2,336,750,640

종속/관계기업투자주식의 감소(증가)
1,422,000,000

(1,835,320,053)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(증가)
(2,999,800,000)

(1,951,820,360)

유동당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(증가)
-

6,297,690,284

유동성파생상품금융부채의 증가(감소)
-

6,401,788,566

기타비유동비금융부채의 증가(감소)
(761,046,778)

795,706,026

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(1,490,747)

21,985,787

비유동충당부채의 증가(감소)
(847,777,635)

1,697,629,269

기타유동비금융부채의 증가(감소)
44,168,508

(25,791,403,434)

회원보증금의 증가(감소)
(1,583,325,000)

(297,190,090)

재고자산의 감소(증가)
(4,805,013,313)

224,830,349

매입채무의 증가(감소)
5,478,313,050

3,653,556,205

기타유동채무의 증가(감소)
9,382,128,541

11,027,843,183

기타유동금융부채의 증가(감소)
(245,091,725)

2,478,399,150

기타비유동채무의 증가(감소)
422,501,644

520,341,678

유동성충당부채의 증가(감소)
14,673,209

-

퇴직금의 지급
(1,936,769,837)

(2,196,089,807)

관계사 전출로 인한 퇴직금 지급
-

(22,454,393)

관계사 전입으로 인한 퇴직급 환입
75,080,257

-

장기종업원부채의 감소
-

(3,000,000)

사외적립자산의 감소(증가)
(1,342,177,877)

(723,186,540)

이자수취
5,079,788,463

4,496,759,608

이자지급
(5,053,320,814)

(3,574,130,565)

배당금의 수취
31,747,643

34,711,164

배당금의 지급
(574,081,257)

-

법인세의 환급(납부)
(11,011,476,669)

761,223,966

투자활동으로 인한 현금흐름

(98,516,670,775)

(138,980,953,278)

자산취득과 관련된 정부보조금의 수취
400,894,305

304,883,408

기타유동금융자산의 감소
118,016,515,670

218,742,605,655

기타비유동채권의 감소
2,155,698,883

12,364,666,246

기타비유동채권의 증가
(180,685,343)

(52,390,504,109)

기타유동금융자산의 증가
(37,686,517,957)

(227,281,537,090)

유형자산의 처분
225,005,617

1,915,623,028

투자부동산의 처분
-

5,623,818,432

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
9,927,836,387

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
27,271,515,520

12,792,500,000

상각후원가측정유가증권의 처분
-

15,358,419,794

연결범위의 변동에 따른 현금및현금성자산의 감소
(18,114,331)

(19,777,766,918)

기타비유동금융자산의 증가
(22,117,280,923)

(15,367,238,886)

기타비유동금융자산의 감소
24,140,879,179

11,511,092

관계기업투자주식의 취득
(43,783,193,850)

(990,000,000)

관계기업투자주식의 처분
1,294,000,000

622,500,000

종속기업투자주식의 처분
53,657,086,000

145,145,000

사업양수도에 따른 현금증가
-

(291,925,984)

유형자산의 취득
(107,773,341,398)

(75,950,446,939)

무형자산의 취득
(5,290,106,234)

(1,449,016,637)

무형자산의 처분
1,271,657,969

-

투자부동산의 취득
-

(2,190,042,170)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(119,728,525,453)

(11,174,147,200)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(299,994,816)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

100,245,870,856

37,778,098,434

주식선택권의 행사
100,446,100

1,675,270,074

종속기업 유상증자
54,305,724,787

4,580,636,375

단기차입금의 상환
-

(13,060,420,000)

유동성장기차입금의 상환
(20,122,040,169)

(20,802,209,188)

장기차입금의 상환
(812,740,062)

-

전환사채의 상환
(3,039,864,200)

-

단기차입금의 차입
4,913,530,000

13,060,420,000

장기차입금의 차입
58,062,432,304

53,382,167,222

기타비유동금융부채의 감소
(6,000,000)

-

주식발행비용
(1,902,000)

(32,620,530)

전환상환우선주부채의 발행
12,812,737,497

-

리스부채상환
(5,966,453,401)

(1,025,145,519)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,454,476,122

774,540,676

현금및현금성자산의 순증가(감소)

27,848,990,221

(25,044,012,524)

기초의 현금및현금성자산

89,508,575,203

114,552,587,727

기말의 현금및현금성자산

117,357,565,424

89,508,575,203

2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 18 (당)기말 2019년
12
월 31일 현재

제 17 (전)기
말
2018년 12월 31일 현재

주식회사 차바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기말
제 17 (전)기말

자산

현금및현금성자산
33,919,180,664
12,861,796,143

매출채권및기타유동채권
3,822,637,589
8,267,184,529

기타유동금융자산
15,500,000,000
44,958,000,000

기타유동비금융자산
1,350,338,649
1,710,844,659

환불자산
39,794,229
100,286,378

재고자산
150,290,734
266,270,456

당기법인세자산
-
288,965,530

당기손익-공정가치측정금융자산
33,629,342,776
-

유동자산 합계
88,411,584,641
68,453,347,695

장기매출채권및기타비유동채권
9,582,545,553
15,899,803,733

기타비유동금융자산
1,000,000,000
7,502,500,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,498,857,256
2,286,801,480

종속기업투자주식
145,610,118,944
131,261,053,616

관계기업투자주식
2,551,100,000
2,915,000,000

기타비유동비금융자산
7,941,254,048
8,971,709,918

유형자산
41,555,989,892
23,942,070,340

투자부동산
21,411,731,160
21,514,138,995

무형자산
629,468,423
890,163,233

비유동자산 합계
231,781,065,276
215,183,241,315

자산 총계
320,192,649,917
283,636,589,010

부채

매입채무및기타유동채무
4,354,698,248
5,269,315,276

유동성전환사채
9,119,218,318
7,825,143,585

유동성파생상품금융부채
3,702,834,850
8,510,947,726

유동성금융리스부채
760,336,427
-

당기법인세부채
1,809,883,656
-

기타유동비금융부채
6,533,147,595
9,270,777,684

유동성회원보증금
13,689,670,218
2,654,114,638

기타유동금융부채
144,287,270
3,579,287,270

유동충당부채
266,909,260
252,236,051

유동부채 합계
40,380,985,842
37,361,822,230

장기매입채무및기타비유동채무
2,390,169,470
2,336,794,312

기타비유동금융부채
149,000,000
65,000,000

기타비유동비금융부채
13,965,013,156
14,094,069,139

회원보증금
20,430,399,624
31,906,429,834

금융리스부채
2,906,483,546
-

순확정급여부채
650,629,673
445,589,076

비유동충당부채
15,184,385
14,230,913

장기종업원부채
25,379,764
20,285,706

비유동부채 합계
40,532,259,618
48,882,398,980

부채 총계
80,913,245,460
86,244,221,210

자본

자본금
26,240,282,000
26,238,832,000

자본잉여금
272,217,521,190
272,161,805,990

자본조정
(15,774,715,322)
(15,752,939,222)

기타포괄손익누계액
(10,792,633,267)
(9,704,694,227)

결손금
(32,611,050,144)
(75,550,636,741)

자본 총계
239,279,404,457
197,392,367,800

부채및자본 총계
320,192,649,917
283,636,589,010

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

매출
30,319,513,427
26,792,723,463

상품매출
1,878,937,482
1,970,393,579

제품매출
-
104,000,000

서비스매출
23,246,905,019
19,654,065,019

기타매출
5,193,670,926
5,064,264,865

매출원가
10,320,984,056
7,738,101,468

상품매출원가
1,236,407,359
859,764,587

제품매출원가
-
66,000,000

서비스매출원가
8,126,511,616
6,300,246,242

기타매출원가
958,065,081
512,090,639

매출총이익
19,998,529,371
19,054,621,995

판매비와관리비
20,306,805,007
21,218,196,900

영업손실
(308,275,636)
(2,163,574,905)

금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
1,846,097,372
1,857,232,774

금융수익 - 기타
9,464,626,935
11,955,801,644

금융비용
3,527,073,709
10,692,310,359

기타영업외수익
56,289,179,813
3,295,541,130

기타영업외비용
10,713,235,874
19,117,259,212

법인세비용차감전순이익(손실)
53,051,318,901
(14,864,568,928)

법인세비용(수익)
9,253,091,148
(1,553,535,519)

당기순이익(손실)
43,798,227,753
(13,311,033,409)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(505,310,227)
124,625,984

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(1,087,939,040)
(1,495,500,615)

기타포괄손익
(1,593,249,267)
(1,370,874,631)

총포괄손익
42,204,978,486
(14,681,908,040)

주당이익

기본주당순이익(손실)
835
(258)

희석주당순이익(손실)
770
(355)

자 본 변 동 표

제 18 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
결손금
총 계

2018.01.01(전기초)
25,626,749,500
227,647,701,273
(12,048,935,901)
271,345,743
(73,878,961,445)
167,617,899,170

회계정책변경(1109호) 누적효과

-

-

-

(8,480,539,355)

8,480,539,355

-

회계정책변경(1115호) 누적효과

-

-

-

-

3,034,192,774

3,034,192,774

총포괄이익:

당기순손실

-

-

-

-
(13,311,033,409)
(13,311,033,409)

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손실

-

-

-

(1,495,500,615)
-

(1,495,500,615)

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

-

124,625,984
124,625,984

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 인식
-
-
9,151,527
-
-
9,151,527

전환권의 행사
1,084,882,500
41,867,934,520
-
-
-
42,952,817,020

자사주 소각

(543,671,000)

-

543,671,000

-

-

-

주식선택권의 행사
70,871,000
2,646,170,197
(1,041,771,123)

-

-

1,675,270,074

동일지배하
종속기업으로부터의 사업양수

-

-

(3,215,054,725)

-

-

(3,215,054,725)

2018.12.31(전기말)

26,238,832,000
272,161,805,990
(15,752,939,222)
(9,704,694,227)
(75,550,636,741)
197,392,367,800

2019.01.01(당기초)
26,238,832,000
272,161,805,990
(15,752,939,222)
(9,704,694,227)
(75,550,636,741)
197,392,367,800

회계정책변경(1116호) 누적효과

-
-
-
-
(353,330,929)
(353,330,929)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
43,798,227,753
43,798,227,753

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손실
-
-
-
(1,087,939,040)
-
(1,087,939,040)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(505,310,227)

(505,310,227)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
1,450,000
55,715,200
(21,776,100)
-
-
35,389,100

2019.12.31(당기말)

26,240,282,000
272,217,521,190
(15,774,715,322)
(10,792,633,267)
(32,611,050,144)
239,279,404,457

현 금 흐 름 표

제 18 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(2,672,438,418)

4,531,383,321

영업활동에서 창출된 현금
3,214,037,312

1,627,656,590

당기순이익(손실)
43,798,227,753

(13,311,033,409)

당기순손익조정을 위한 가감
(37,898,508,026)

18,214,212,676

이자비용
2,365,271,027

3,569,309,949

법인세비용(수익)
9,253,091,148

(1,553,535,519)

퇴직급여
785,637,871

814,402,537

장기종업원급여
5,094,058

23,285,706

주식보상비
-

9,151,527

대손상각비
(191,090,459)

731,573,576

기타의대손상각비
1,384,704,498

877,389,138

기타의대손충당금환입
(56,257,477)

-

감가상각비
2,127,263,886

1,874,038,779

무형자산상각비
255,239,040

467,551,966

무형자산손상차손
16,872,918

118,574,768

외화환산손실
1,143,043,125

2,970,000

외화환산이익
-

(2,576,154)

유형자산처분손실
2,760,239

193,709,968

유형자산처분이익
(2,726,273)

-

유형자산폐기손실
-

10,265,154

무형자산처분손실
293,249,015

-

파생상품평가손실
(4,808,112,876)

4,067,406,479

파생상품평가이익
-

(11,951,181,206)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(497,211,976)

-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(84,310,781)

-

종속기업투자주식손상차손
8,795,353,552

17,692,941,977

종속기업투자주식처분이익
(53,657,086,000)

-

금융보증손실
-

3,000,000,000

금융보증손실환입
(3,000,000,000)

-

지급임차료
-

566,728,474

잡손실
27,171,310

(15,952,429)

잡이익
(210,366,499)

(576,558,913)

이자수익
(1,846,097,372)

(1,857,232,774)

서비스매출
-

151,949,673

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,685,682,415)

(3,275,522,677)

매출채권의 감소(증가)
(216,229,994)

(1,683,852,817)

기타유동채권의 감소(증가)
3,059,697,099

(4,580,506,410)

기타유동성금융자산의 증가(감소)
60,492,149

-

유동비금융자산의 감소(증가)
1,372,515,676

(2,064,697,356)

비유동비금융자산의 감소(증가)
(121,316,401)

2,336,860,230

재고자산의 감소(증가)
115,979,722

(103,664,250)

매입채무의 증가(감소)
(296,938,227)

583,412,758

기타유동채무의 증가(감소)
(1,196,107,073)

849,235,552

기타유동비금융부채의 증가(감소)
(1,458,708,095)

1,778,858,231

기타비유동채무의 증가(감소)
53,375,158

(346,083,291)

유동성충당부채의 증가(감소)
14,673,209

-

기타충당부채
의 증가(감소)

-

(195,486,395)

기타유동금융부채의 증가(감소)
(351,000,000)

(21,600,850)

기타비유동비금융부채의 증가(감소)
(911,272,065)

1,117,120,161

회원보증금의 증가(감소)
(1,583,325,000)

(297,190,090)

퇴직금의 지급
(690,569,305)

(480,213,596)

사외적립자산의 증가(감소)
(539,888,146)

(407,562,852)

장기종업원부채의 감소
-

(3,000,000)

관계사 전출로 인한 퇴직금 지급
(16,976,637)

(282,523,637)

관계사 전입으로 인한 퇴직급 환입
19,915,515

525,371,935

이자의 수취
1,126,155,160

1,253,362,391

법인세의 환급(납부)
(7,012,630,890)

1,650,364,340

투자활동으로 인한 현금흐름

25,173,107,544

(4,281,895,734)

자산취득 관련 정부보조금의 수취
-

27,096,556

유동금융자산의 감소
48,516,000,000

3,028,995,701

유동금융자산의 증가
(12,558,000,000)

-

비유동금융자산의 감소
2,500,000

-

기타비유동채권의 감소
-

3,807,351,732

기타비유동채권의 증가
(25,000,000)

-

단기대여금의 감소
144

1,000,000,000

금융리스채권의 감소
335,250,000

-

종속기업투자주식의 취득
(23,444,418,880)

(600,000,000)

종속기업투자주식의 처분
53,957,086,000

-

관계기업투자주식의 취득
(880,000,000)

(990,000,000)

관계기업투자주식의 처분
1,243,900,000

415,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(57,395,110,978)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
23,884,310,781

-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(299,994,816)

-

사업양수도
-

(3,861,426,883)

물적분할로 인한 현금유출
-

(8,000,000,000)

유형자산의 취득
(7,868,664,465)

(2,310,044,287)

유형자산의 처분
2,727,273

-

투자부동산의 취득
-

(2,190,042,170)

투자부동산의 처분
-

5,623,818,432

무형자산의 취득
(772,216,515)

(232,644,815)

무형자산의 처분
474,739,000

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(775,661,958)

1,642,649,544

주식선택권의 행사
37,291,100

1,675,270,074

주식발행비용
(1,902,000)

(32,620,530)

리스부채의 상환
(811,051,058)

-

현금및현금성자산 환율변동효과

(667,622,647)

2,359,938

현금및현금성자산의 순증가

21,057,384,521

1,894,497,069

기초의 현금및현금성자산

12,861,796,143

10,967,299,074

기말의 현금및현금성자산

33,919,180,664

12,861,796,143

결 손 금 처 리 계 산 서 (안)

제 18 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 차바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

처리예정일: 2020년 03월 27일
처리확정일: 2019년 03월 29일

Ⅰ.미처리결손금

(32,611,050,144)

(75,550,636,741)

1. 전기이월미처리결손금

(353,330,929)

11,514,732,129

2. 회계정책변경의 누적효과

(75,550,636,741)

(73,878,961,445)

3. 확정급여제도의 재측정요소

(505,310,227)

124,625,984

4. 당기순손실

43,798,227,753

(13,311,033,409)

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

Ⅲ. 합 계 (I+II)

(32,611,050,144)

(75,550,636,741)

Ⅳ. 결손금처리액

-

-

Ⅴ. 차기이월미처리결손금

(32,611,050,144)

(75,550,636,741)

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

▶ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 변경의건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 부동산 매매 및 임대업, 전대업

1. 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 특정세포 및 조직은행 설립

1. 질환동물 대량복제 시스템 개발판매

1. 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발

1. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 기타 의료업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 홍보 대행업

1. 출판업

1. 광고업

1. 국내,외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

1. 부동산개발, 공급 및 임대업

1. 건강기능식품 제조, 판매 및 이와 관련한 건강증진사업

1. 의약품 제조 및 도,소매업

1. 전산관련 사업

1. 제대혈 관련 사업

1. 화장품 제조업

1. 화장품 원료 제조업

1. 화장품 판매업(도,소매업)

1. 재가 장기 요양 서비스업

1. 복지용구 용품 유통업

1. 요양보호사 양성교육 사업

1. 개인간병인 및 유사서비스업

1. 이용업

1. 두발미용업

1. 피부미용업

1. 기타미용업

1. 욕탕업

1. 마사지업

1. 기타 미용관련 서비스업

1. 체력단련시설 운영업

1. 수영장 운영업

1. 골프연습장 운영업

1. 기타 관광숙박시설 운영업

1. 그외 기타 음식점업

1. 비알콜 음료점업

1. 외국인환자유치업

1. 의료기기 판매업

1. 제품 및 디자인업

1. 시장조사 및 여론조사업

1. 통신판매업 및 방문판매업

1. 정보처리 및 정보제공 서비스업

1. 시스템 통합사업

1. 데이터베이스 구축 및 관련 서비스 사업

1. 의료 및 전자기기 기술용역업

1. 컴퓨터 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 생산 및 판매업

1. 정보통신공사 및 유지보수업

1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)
당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 부동산 매매 및 임대업, 전대업

1. 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 특정세포 및 조직은행 설립

1. 질환동물 대량복제 시스템 개발판매

1. 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발

1. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 기타 의료업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 홍보 대행업

1. 출판업

1. 광고업

1. 국내,외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

1. 부동산개발, 공급 및 임대업

1. 건강기능식품 제조, 판매 및 이와 관련한 건강증진사업

1. 의약품 제조 및 도,소매업

1. 전산관련 사업

1. 제대혈 관련 사업

1. 화장품 제조업

1. 화장품 원료 제조업

1. 화장품 판매업(도,소매업)

1. 재가 장기 요양 서비스업

1. 복지용구 용품 유통업

1. 요양보호사 양성교육 사업

1. 개인간병인 및 유사서비스업

1. 이용업

1. 두발미용업

1. 피부미용업

1. 기타미용업

1. 욕탕업

1. 마사지업

1. 기타 미용관련 서비스업

1. 체력단련시설 운영업

1. 수영장 운영업

1. 골프연습장 운영업

1. 기타 관광숙박시설 운영업

1. 그외 기타 음식점업

1. 비알콜 음료점업

1. 외국인환자유치업

1. 의료기기 판매업

1. 제품 및 디자인업

1. 시장조사 및 여론조사업

1. 통신판매업 및 방문판매업

1. 정보처리 및 정보제공 서비스업

1. 시스템 통합사업

1. 데이터베이스 구축 및 관련 서비스 사업

1. 의료 및 전자기기 기술용역업

1. 컴퓨터 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 생산 및 판매업

1. 정보통신공사 및 유지보수업

1. 개방형 혁신을 통한 기술 도입, 임상 개발을 통한 기술 및 제품 판매

1. 유전체 연구 및 분자진단, 면역 진단 사업

1. 유전체 및 단백체 이용 맞춤의약 관련 치료제 개발을 통한 기술 및 제품 판매

1. 헬스케어 비즈니스 관련 컨설팅 사업

1. 인체 세포 등 관리업

1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

추가

(사업다각화를 위한 사업목적 추가)

제8조(주권의 종류)
당 회사의 주식은 기명식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권, 8종으로 한다. 다만, 본 조항은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전날인 2019년 9월 15일까지 유효하다.

제8조(주권의 종류)
[삭제]

삭제

(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 규정에 의거, 전자등록의무화시행에 따른 삭제)

부칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

추가

(시행일 명기)

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안 : 사내이사 이상규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상규
1952.03.07
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상규

성광의료재단

경영지원본부장

1999.11 ~ 현재
성광의료재단경영지원본부장
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상규 후보자는 오랜 기간 병원 및 Healthcare 업계 경험을 기본으로 하여, 병원 및 Healthcare 산업에 대한 높은 이해도와 전문지식을 보유하고 있는 업계의 전문가이며, 당사의 경영 의사결정에 대한 올바른 판단에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

사내이사후보자의 확인서.jpg
사내이사후보자의 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 선임의 건
-제4-1호 의안 : 상근감사 김창호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김창호
1953.12.24
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 창 호
상근감사
선임예정

2017.03 ~ 2020.03

2010.04 ~ 2013.12

2010.03 ~ 2011.03

1979.02

㈜차바이오텍 상근감사

㈜차케어스 대표이사

㈜하이닉스반도체 사외이사

홍익대학교 경영학과 졸업

해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김창호 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 상근감사 직무를 독립적으로 수행하였고, 당사 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각을 통해 적극적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되며, 당사의 경영 의사결정에 대한 올바른 판단과 회계투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

감사후보자의 확인서.jpg
감사후보자의 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
438백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
200백만원

주6)

II. Description of the Agenda Items of the General Shareholders Meeting

□ Approval of Financial Statements

A
genda No.1 Approval of 18TH Financial Statements and Consolidated financial statements(Including Deficit Handling Statement (Proposal))

A. Overview of the business conditions of the year

As a company specializing in developing new bio-drugs that develop cell therapies, our major business units include the development of cell therapies and the storage of cord blood based on the technology and know-how accumulated in the course of the treatment development, and the storage of immune cells. In addition, the company has a total of seven business divisions, including the ‘CHAUM’ (non-medical) business, IT business, cosmetics raw materials business, and special sales business.

In 2019, Chabiotech, which pledged to enhance transparency in internal accounting, streamline operations and enhance profitability of each business unit, continued its strong growth trend, surpassing 530 billion won in sales and recording record net profit in 2019 as a consolidated basis. The Company recorded 534.6 billion won in sales (46 billion won (9.4 percent) year-on-year increase), 5.8 billion won in operating profit (13.2 billion won (69.3 percent) year-on-year decrease), and 52.4 billion won in net profit (16.3 billion won (45.1 percent) year-on-year increase).

This positive performance is due to the robust growth of overseas healthcare networks and the strong performance of domestic and foreign subsidiaries. The hospital sales of a key subsidiary, The Hollywood Medical Center (LP) in the US., recorded strong year-on-year performance, including retroactive reflection of QAF revenues from the approval of the 6th Quality Assurance Fee Program (Q.A.F.) of the U.S. federal and California state governments.

In addition, Chabiotech signed a contract with AIRM(Japan's Astellas subsidiary) in June to transfer its shares and related technologies to the company, SCRMI (Stem Cell & Regenerative Medicine International), demonstrating the superiority of cellular treatment technology in the global market, and thereby providing a driving force for achieving the highest net profit on a seperate and consolidated statement basis.

On a separate basis in 2019, the company recorded 30.3 billion won in sales (3.5 billion won (13.2 percent) year-on-year increase), 300 million won in operating loss (1.9 billion won year-on-year decrease, decreased deficit), and 43.8 billion won in net profit (57.1 billion won year-on-year increase, and changed surplus). The company's sales increased 13.2 percent year-on-year due to the strong performance of its existing businesses such as cord blood, bio-materials, and IT services, and expansion of new overseas businesses using the CHAUM model, while the operating loss is 0.3 billion won, a sharp improvement from 21.6 billion won in the previous year.

Chabiotech will continue to focus on R&D investment based on its proprietary cell technology to accelerate clinical progress and realize early commercialization of cellular therapies. The company will also strive to improve profits by actively exploring markets through business diversification.

B. Balance sheet (balance sheet), income statement (income statement) and capital statement (or statement of disposition of retained earnings (definitive statement) for the business year concerned

*Please check the financial statements above.

□ Change of the articles of association

Agenda No.2 Change of the articles of association

A. Change of the articles of association for exclusion of intensive voting or the excluded articles

Before change

After change

Purpose of change

-

-

-

B. Anything else about change of the articles of association

Before change

After change

Purpose of change

Article 2 (Purpose) The company aims to run the following business.

1. The real estate sale and lease business; the whole business.

1. Establishment of Specific Cells and Organizational Banks using Embryonic Stem Cells

1. Development and sale of the system for mass cloning of diseased animals

1. Development of disease treatment technology using stem cells

1. Developing and selling biotech-related products

1. Developing Biomedical Technology and Exporting Overseas

1. Importing and exporting devices related to biotechnology and biomedical medicine

1. Other Medical Work

1. Sales of medical devices and medical supplies

1. Public relations agency

1. Publication

1. Advertising business

1. Domestic and foreign trade and the accompanying business.

1. Real estate development, supply and lease operations

1. Health functional food manufacturing, sales and related health promotion projects

1. Medication manufacturing, wholesale and retail industries

1. Computer-related business

1. cord blood-related business

1. Cosmetics manufacturing

1. Manufacture of cosmetics raw materials

1. Cosmetics sales (the provincial and retail sectors)

1. Long-term care service

1. The distribution of welfare supplies

1. Training project for nursing care providers

1. Personal caregivers and similar services

1. Utilization

1. Hair beauty business

1. Skin care

1. Other beauty businesses

1. Bath business

1. Massage business

1. Other beauty-related services

1. The operation of physical fitness facilities

1. Swimming Pool Operations

1. Golf practice field operations

1. Other businesses that operate tourist accommodation facilities

1. Other restaurant businesses

1. Non-alcoholic beverage business

1. Foreign exchange free trade

1. Medical Device Sales

1. Product and Design Industry

1. Market research and public opinion projects

1. Telecommunications and door-to-door sales

1. Information processing and information provision service

1. System Integration Project

1. Database building and related service projects

1. Technical service for medical and electronic devices

1. Developing, producing and selling computer software and hardware

1. Information and Communication Corporation and Maintenance Work

1. All ancillary projects related to each of the above.

Article 2 (Purpose) The company aims to run the following business.

1. The real estate sale and lease business; the whole business.

1. Establishment of Specific Cells and Organizational Banks using Embryonic Stem Cells

1. Development and sale of the system for mass cloning of diseased animals

1. Development of disease treatment technology using stem cells

1. Developing and selling biotech-related products

1. Developing Biomedical Technology and Exporting Overseas

1. Importing and exporting devices related to biotechnology and biomedical medicine

1. Other Medical Work

1. Sales of medical devices and medical supplies

1. Public relations agency

1. Publication

1. Advertising business

1. Domestic and foreign trade and the accompanying business.

1. Real estate development, supply and lease operations

1. Health functional food manufacturing, sales and related health promotion projects

1. Medication manufacturing, wholesale and retail industries

1. Computer-related business

1. cord blood-related business

1. Cosmetics manufacturing

1. Manufacture of cosmetics raw materials

1. Cosmetics sales (the provincial and retail sectors)

1. Long-term care service

1. The distribution of welfare supplies

1. Training project for nursing care providers

1. Personal caregivers and similar services

1. Utilization

1. Hair beauty business

1. Skin care

1. Other beauty businesses

1. Bath business

1. Massage business

1. Other beauty-related services

1. The operation of physical fitness facilities

1. Swimming Pool Operations

1. Golf practice field operations

1. Other businesses that operate tourist accommodation facilities

1. Other restaurant businesses

1. Non-alcoholic beverage business

1. Foreign exchange free trade

1. Medical Device Sales

1. Product and Design Industry

1. Market research and public opinion projects

1. Telecommunications and door-to-door sales

1. Information processing and information provision service

1. System Integration Project

1. Database building and related service projects

1. Technical service for medical and electronic devices

1. Developing, producing and selling computer software and hardware

1. Information and Communication Corporation and Maintenance Work

1. Introducing technologies through open innovation and selling technologies and products through clinical development

1. Genetic research and molecular diagnosis and immunological diagnosis projects

1. Selling technologies and products through development of customized medications using genetic and protein

1. Health care business consulting business

1. Management business using Human cell, etc.

1. All ancillary projects related to each of the above.

Added

(Added business purpose for diversification)

Article 8(Type of a share certificate )

The company shares are resisterd one and the types of a share cetificate are 1, 5,10,50,100,500,1,000,10,000(stock) and total 8 types. However, clause above is valid until September 15, 2019, the day before the "Act Enforcement Decree on Electronic Registration of Shares and Private Bonds" is enforced.

Article 8(Type of a share certificate)

Delete

(Deletion according to the obligation of electronic registration of stock certificates in accordance with Article 25 Clause 1 of the Act on Electronic Registration of Stock and Private Bonds, etc.)

Supplementary Regulations

These Articles of association will go into effect on March 27, 2020.

Added

(Specifying date of effectuation)

□ The appointment of directors

Agenda No.3 Appointment of a director

- Agenda No.3-1 Appointment of an internal director, 'Lee Sanggyu'

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with
the largest shareholder

Recommended

Lee Sanggyu

1952.03.07

Internal Director

-

Border of Directors

Total (1) Candidate

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions
with the company over
the last three years

Period

Career

Lee Sanggyu

Head of Management Support
Division of Sungkwang Medical
Foundation

1999.11 ~ (current)

Head of Management Support
Division of Sungkwang Medical
Foundation

-

C. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

(Not applicable)

E. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Candidate Lee Sang-gyu is an industry expert who has a high understanding and expertise of hospitals and health care industries based on his extensive experience in the hospital and healthcare industry. The company expects that Candidate Lee Sang-gyu will contribute to the right judgment on management.

□ The appointment of an Auditor

Agenda No.4 Appointment of an auditor

- Agenda No.4-1 Appointment of a Full-time auditor, 'Kim Changho'

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

Relationship with
the largest shareholder

Recommended

Kim Changho

1953.12.24

-

Border of Directors

Total (1) Candidate

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions
with the company over
the last three years

Period

Career

Kim Changho

Full-time auditor

2017.03 ~ 2020.03

2010.04 ~ 2013.12

2010.03 ~ 2011.03

1979.02

Auditor of Chabiotech Co., Ltd.

C.E.O. of Chacares Co., Ltd

External Director of Hynix Semiconductor Inc.

Graduated from Hongik Univ. in Business Administration

-

C. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Candidate Kim Chang-ho has independently performed our full-time audit duties based on extensive experience and expertise. The company expects Candidate Kim Chang-ho will continue to actively carry out audit work through objective and neutral views on management. The company also expects that Candidate Kim Chang-ho will contribute to the correct judgment of the company's management decisions and the enhancement of its transparency in accounting.

□ Approval of the limits of remuneration for Directors

Agenda No.5 Approval of the limits of remuneration for Directors

A. Number of Director, Total amount of remuneration or maximum limit

[Current term]

Number of director (External director)

7 ( 2 )

Total amount of remuneration or maximum limit

2,000 million won

[Former term]

Number of director (External director)

7 ( 2 )

Total amount of remuneration paid

438 million won

Total amount of remuneration or maximum limit

2,000 million won

□ Approval of the limits of remuneration for an Auditor

Agenda No.6 Approval of the limits of remuneration for an Auditor

A. Number of Auditor, Total amount of remuneration or maximum limit

[Current term]

Number of auditor

1

Total amount of remuneration or maximum limit

200 million won

[Former term]

Number of auditor

1

Total amount of remuneration paid

24 million won

Total amount of remuneration or maximum limit

200 million won