피노 — [기재정정]주주총회소집공고 (20200316)
제출인: 피노

주주총회소집공고
2.8
(주)스카이문스테크놀로지

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년3월9일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 재무제표의 승인
외부감사인의 감사결과에 따른 정정
주1) 정정전
주2) 정정후

주1) 정정전

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 당사는 당기 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서
2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한
재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시 되는 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사인의 검토 중인 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참고해주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2019.12.31 현재

제 29 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유 동 자 산
13,119,684,412
38,062,534,984

(1)상각후원가 측정 금융자산
11,220,313,520
35,237,921,170

(2)당기손익-공정가치측정금융자산
417,054,685
2,167,077,627

(3)기타자산
688,105,031
179,411,944

(4)재고자산
794,211,176
478,124,243

II. 비 유 동 자 산
13,808,555,807
16,400,134,876

(1)당기손익-공정가치측정금융자산
165,574,883
177,701,773

(2)기타수취채권
29,943,000
634,943,000

(3)관계기업 등에 대한 투자자산
1,429,960,773
2,389,649,093

(4)유형자산
11,943,521,097
12,425,365,319

(5)영업권이외의무형자산
239,556,054
772,475,691

자 산 총 계
26,928,240,219
54,462,669,860

부 채

I. 유 동 부 채
6,111,978,825
22,217,013,181

(1)매입채무 및 기타채무
1,492,380,939
996,857,008

(2)유동금융부채
3,000,000,000
19,661,169,585

(3)기타부채
1,619,597,886
1,558,986,588

II. 비 유 동 부 채
268,261,580
623,355,432

(1)순확정급여부채
73,377,834
434,106,976

(2)기타채무
194,883,746
189,248,456

부 채 총 계
6,380,240,405
22,840,368,613

자 본

지배기업의 소유지분
20,547,999,814
31,909,830,992

I. 납입자본금
35,400,507,040
35,400,507,040

II. 기타자본구성요소
(316,478,165)
(316,478,165)

III. 이익잉여금(결손금)
(14,536,029,061)
(3,174,197,883)

비지배지분
-
(287,529,745)

자 본 총 계
20,547,999,814
31,622,301,247

부채와자본총계
26,928,240,219
54,462,669,860

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 매 출 액
5,733,712,170
14,368,889,166

II. 매출원가
5,032,849,096
10,785,627,759

III. 매출총이익
700,863,074
3,583,261,407

IV. 판매비및일반관리비
11,212,108,722
8,998,005,635

V. 영업이익(손실)
(10,511,245,648)
(5,414,744,228)

VI. 기타수익
116,417,088
72,555,090

VII. 기타비용
1,341,871,634
315,554,692

VIII. 금융수익
849,598,806
738,825,102

IX. 금융비용
282,406,033
1,279,598,111

X. 지분법손실
599,688,320
1,610,350,907

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(11,769,195,741)
(7,808,867,746)

XII. 법인세비용
(23,487,347)
-

XIII. 당기순이익(손실)
(11,745,708,394)
(7,808,867,746)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(11,445,104,497)
(7,383,756,392)

비지배지분
(300,603,897)
(425,111,354)

XIV. 주당순이익(손실)

기본주당이익(손실)
(681)
(439)

희석주당이익(손실)
(681)
(439)

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 당기순이익(손실)
(11,745,708,394)
(7,808,867,746)

II. 기타포괄손익
83,273,319
(102,849,641)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
83,273,319
(102,849,641)

순확정급여부채의 재측정요소
83,273,319
(102,849,641)

III. 당기총포괄손익
(11,662,435,075)
(7,911,717,387)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(11,361,831,178)
(7,486,606,033)

비지배지분
(300,603,897)
(425,111,354)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

미처분 이익잉여금
(18,472,367,858)
(5,017,974,924)

전기이월이익잉여금
(5,017,974,924)
668,496,157

연결범위의 변동 효과
(2,092,561,756)
-

회계정책변경에 따른 증가
-
269,338,718

순확정급여부채의 재측정요소
83,273,319
(102,849,641)

당기순손실
(11,445,104,497)
(5,852,960,158)

차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(18,472,367,858)
(5,017,974,924)

※전기(제29기) 결손금처리계산서는 종속기업에 대한 지배력을 상실하기 전 당사의 별도 재무제표에 근거하여 작성되었습니다.

<자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
납입자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의
소유주 합계
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
269,338,718
4,043,069,432
39,396,437,025
137,581,609
39,534,018,634

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(269,338,718)
269,338,718
-
-
-

2018.1.1(수정후)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
4,312,408,150
39,396,437,025
137,581,609
39,534,018,634

당기순이익(손실)

(7,383,756,392)
(7,383,756,392)
(425,111,354)
(7,808,867,746)

순확정급여부채의 재측정요소

(102,849,641)
(102,849,641)
-
(102,849,641)

2018.12.31(전기말)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(3,174,197,883)
31,909,830,992
(287,529,745)
31,622,301,247

2019.1.1.(당기초)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(3,174,197,883)
31,909,830,992
(287,529,745)
31,622,301,247

당기순이익(손실)

(11,445,104,497)
(11,445,104,497)
(300,603,897)
(11,745,708,394)

순확정급여부채의 재측정요소

83,273,319
83,273,319
-
83,273,319

연결대상범위의 변동

-
-
588,133,642
588,133,642

2019.12.31(당기말)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(14,536,029,061)
20,547,999,814
-
20,547,999,814

<현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(7,940,551,280)
(3,517,582,653)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(7,976,604,158)
(3,655,998,285)

가. 당기순이익(손실)
(11,745,708,394)
(7,808,867,746)

나. 조정항목
3,728,846,868
3,667,299,937

다. 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동
40,257,368
485,569,524

2. 이자수취
274,021,964
656,894,607

3. 이자지급
(307,089,416)
(471,891,055)

4. 배당금수입
3,241,000
746,000

5. 법인세납부(환급)
65,879,330
(47,333,920)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
17,546,903,325
(3,574,990,370)

1. 투자활동현금유입액
20,823,353,165
41,763,224,704

2. 투자활동현금유출액
(3,276,449,840)
(45,338,215,074)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(16,786,450,215)
(2,005,716,036)

1. 재무활동현금유입액
2,098,705
11,617,340

2. 재무활동현금유출액
(16,788,548,920)
(2,017,333,376)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
419
5,765,658

Ⅴ.현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(7,180,097,751)
(9,092,523,401)

Ⅵ.기 초 의 현 금
17,828,581,731
26,921,105,132

Ⅶ.기 말 의 현 금
10,648,483,980
17,828,581,731

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

주2) 정정후

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 당사는 당기 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서
2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한
재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시 되는 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서를 참고해주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2019.12.31 현재

제 29 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유 동 자 산
13,119,684,412
38,062,534,984

(1)상각후원가 측정 금융자산
11,220,313,520
35,237,921,170

(2)당기손익-공정가치측정금융자산
417,054,685
2,167,077,627

(3)기타자산
688,105,031
179,411,944

(4)재고자산
794,211,176
478,124,243

II. 비 유 동 자 산
13,808,555,807
16,400,134,876

(1)당기손익-공정가치측정금융자산
165,574,883
177,701,773

(2)기타수취채권
29,943,000
634,943,000

(3)관계기업 등에 대한 투자자산
1,429,960,773
2,389,649,093

(4)유형자산
11,943,521,097
12,425,365,319

(5)영업권이외의무형자산
239,556,054
772,475,691

자 산 총 계
26,928,240,219
54,462,669,860

부 채

I. 유 동 부 채
6,661,978,825
22,217,013,181

(1)매입채무 및 기타채무
1,492,380,939
996,857,008

(2)유동금융부채
3,000,000,000
19,661,169,585

(3)기타부채
2,169,597,886
1,558,986,588

II. 비 유 동 부 채
268,261,580
623,355,432

(1)순확정급여부채
73,377,834
434,106,976

(2)기타채무
194,883,746
189,248,456

부 채 총 계
6,930,240,405
22,840,368,613

자 본

지배기업의 소유지분
19,997,999,814
31,909,830,992

I. 납입자본금
35,400,507,040
35,400,507,040

II. 기타자본구성요소
(316,478,165)
(316,478,165)

III. 이익잉여금(결손금)
(15,086,029,061)
(3,174,197,883)

비지배지분
-
(287,529,745)

자 본 총 계
19,997,999,814
31,622,301,247

부채와자본총계
26,928,240,219
54,462,669,860

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 매 출 액
5,733,712,170
14,368,889,166

II. 매출원가
5,032,849,096
10,785,627,759

III. 매출총이익
700,863,074
3,583,261,407

IV. 판매비및일반관리비
11,212,108,722
8,998,005,635

V. 영업이익(손실)
(10,511,245,648)
(5,414,744,228)

VI. 기타수익
116,417,088
72,555,090

VII. 기타비용
1,891,871,634
315,554,692

VIII. 금융수익
849,598,806
738,825,102

IX. 금융비용
282,406,033
1,279,598,111

X. 지분법손실
599,688,320
1,610,350,907

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

XII. 법인세비용
-
-

XIII. 당기순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(12,018,591,844)
(7,383,756,392)

비지배지분
(300,603,897)
(425,111,354)

XIV. 주당순이익(손실)

기본주당이익(손실)
(715)
(439)

희석주당이익(손실)
(715)
(439)

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 당기순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

II. 기타포괄손익
106,760,666
(102,849,641)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
106,760,666
(102,849,641)

순확정급여부채의 재측정요소
106,760,666
(102,849,641)

III. 당기총포괄손익
(12,212,435,075)
(7,911,717,387)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(11,911,831,178)
(7,486,606,033)

비지배지분
(300,603,897)
(425,111,354)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

미처분 이익잉여금
(19,022,367,858)
(5,017,974,924)

전기이월이익잉여금
(5,017,974,924)
668,496,157

연결범위의 변동 효과
(2,092,561,756)
-

회계정책변경에 따른 증가
-
269,338,718

순확정급여부채의 재측정요소
106,760,666
(102,849,641)

당기순손실
(12,018,591,844)
(5,852,960,158)

차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(19,022,367,858)
(5,017,974,924)

※전기(제29기) 결손금처리계산서는 종속기업에 대한 지배력을 상실하기 전 당사의 별도 재무제표에 근거하여 작성되었습니다.

<자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
납입자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의
소유주 합계
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
269,338,718
4,043,069,432
39,396,437,025
137,581,609
39,534,018,634

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(269,338,718)
269,338,718
-
-
-

2018.1.1(수정후)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
4,312,408,150
39,396,437,025
137,581,609
39,534,018,634

당기순이익(손실)

(7,383,756,392)
(7,383,756,392)
(425,111,354)
(7,808,867,746)

순확정급여부채의 재측정요소

(102,849,641)
(102,849,641)
-
(102,849,641)

2018.12.31(전기말)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(3,174,197,883)
31,909,830,992
(287,529,745)
31,622,301,247

2019.1.1.(당기초)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(3,174,197,883)
31,909,830,992
(287,529,745)
31,622,301,247

당기순이익(손실)

(12,018,591,844)
(12,018,591,844)
(300,603,897)
(12,319,195,741)

순확정급여부채의 재측정요소

106,760,666
106,760,666
-
106,760,666

연결대상범위의 변동

-
-
588,133,642
588,133,642

2019.12.31(당기말)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(15,086,029,061)
19,997,999,814
-
19,997,999,814

<현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(7,918,681,280)
(3,517,582,653)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(7,954,734,158)
(3,655,998,285)

가. 당기순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

나. 조정항목
4,302,334,215
3,667,299,937

다. 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동
62,127,368
485,569,524

2. 이자수취
274,021,964
656,894,607

3. 이자지급
(307,089,416)
(471,891,055)

4. 배당금수입
3,241,000
746,000

5. 법인세납부(환급)
65,879,330
(47,333,920)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
17,546,903,325
(3,574,990,370)

1. 투자활동현금유입액
20,823,353,165
41,763,224,704

2. 투자활동현금유출액
(3,276,449,840)
(45,338,215,074)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(16,808,320,215)
(2,005,716,036)

1. 재무활동현금유입액
108,793,705
11,617,340

2. 재무활동현금유출액
(16,917,113,920)
(2,017,333,376)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
419
5,765,658

Ⅴ.현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(7,180,097,751)
(9,092,523,401)

Ⅵ.기 초 의 현 금
17,828,581,731
26,921,105,132

Ⅶ.기 말 의 현 금
10,648,483,980
17,828,581,731

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
(주)스카이문스테크놀로지

대 표 이 사 :
장 푸

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13 (관양동)

(전 화)031-345-5100

(홈페이지)http://www.skymoonstech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이인구

(전 화)031-345-5100

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 09시00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13 스카이문스테크놀로지 1층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인선임보고

나. 부의안건

- 제 1 호 의안 : 제30기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표 승인의 건

- 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(붙임.1 참조)

2-1. 사내이사 장푸 선임의 건

2-2. 사내이사 예마오창 선임의 건

2-3. 사내이사 치엔위진 선임의 건

2-4. 사외이사 장쥐엔 선임의 건

- 제 3 호 의안 : 감사 멍쿤 선임의 건 (붙임.2 참조)

- 제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나 또는 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 행사 : 참석장, 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증 지참

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 제도에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사기간: 2020년3월14일~2020년3월23일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우전자투표는 기권으로 처리

7. 코로나19 확산 방지를 위한 당부의 말씀

코로나바이러스감염증-19 확산을 방지하기 위하여, 가급적 주주총회 현장 방문보다는 전자투표를 활용하여 의결권을 행사하여 주시고, 불가피하게 주주총회 현장에 참석하시는 경우 반드시 마스크를 지참 및 착용하시고 기침예절 등 공공위생수칙을 준수하여 주시면 감사하겠습니다.

2020년 3월 9일
 경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-13
 주식회사 스카이문스테크놀로지

대표이사 장 푸 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정현석
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2019.03.26
- 전환사채 만기 전 취득의 건
- 신주인수권부사채 만기 전 취득의 건
- 사채 취득 후 전량 소각의 건
-

2
2019.04.19
- 추가계약서 승인의 건
- 외주용역계약서 승인의 건
- 연장합의서 승인의 건
찬성

3
2019.05.10
- 스카이문스이아이게임즈 금전 대여 승인의 건
찬성

4
2019..05.23
- 중소기업 시설자금 대출 연장 승인의 건
찬성

5
2019.06.25
- 스카이문스이아이게임즈 금전 대여 승인의 건
-

6
2019.07.17
- 스카이문스이아이게임즈 금전 대여 승인의 건
-

※사외이사 정현석은 2019.03.26. 정기주주총회에서 선임되었으나 2019.09.02. 일신상의 사유로 사임함

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
3,750
3,750
19.03.26 정기주주총회 선임.
19.09.02 일신상의사유로 사임.

※ 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)

통신장비산업

가) 통신장비산업의 특성

통신 산업은 가장 빠른 성장을 보이고 있는 산업으로 전세계적으로 통신서비스 시장은 10%내외의 성장을 하고 있으며, 유선서비스 보다는 무선서비스를 중심으로 지속적인 성장을 해왔습니다. 특히 우리나라는 순차적으로 국제전화사업, 시외전화사업,PCS, 무선데이타통신 등에 신규사업자를 선정하는 등 무한경쟁에 힘입어 1990년부터 2006년까지 연평균 약 16%의 증가율로 성장해왔습니다. 이동전화서비스 시장은 1997년 PCS사업자가 시장에 진입하면서 이동전화가 일반대중에게 급속히 확산되었고 시장규모 또한 급격히 확대되었습니다. 그러나, 시장이 성숙기에 들어선 2000년대 이후 세계적인 경기침체, 주가하락, 과당경쟁 등으로 어려움을 겪어왔습니다. 하지만 2010년 이동통신 전체 가입자는 5천만명을 돌파하여 국민 1인당 1이동전화 시대가 열렸으며 특히 스마트폰 가입자 와 태블릿PC 수요가 폭발적으로 증가하면서 1인 多모바일기기 시대가 열리면서 이동통신 시장의 새로운 성장을 기대하고 있습니다.
과거 2G부터 3G까지의 이동통신은 음성위주의 서비스 및 데이터 서비스의 시작점을 제공하였던 반면에, 4G 이동통신에서는 본격적인 데이터 중심의 이동통신 서비스로의 큰 변화를 이루었습니다.
최근 콘텐츠별 무선 트래픽을 보면 동영상을 포함한 멀티미디어, 인터넷 등 몇 년전만 해도 유선 통신에서만 제공 가능했던 서비스가 모바일 환경에서도 주된 콘텐츠로 자리잡게 되는 큰 변화가 있었습니다. 이러한 서비스 이용 패턴의 변화는 무선 네트워크가 3G에서 4G로 진화함으로써 전송 속도가 급속도로 향상되었고, 모바일 서비스 시장에서 차별적인 고객 경험을 제공하기 위한 많은 서비스들이 활발히 개발 되었습니다. 세계 최초로 2019년 4월에 상용화를 한 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, VR/AR, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적인 역할을 예상하고 있습니다.

나) 산업의 성장성
향후 5G 서비스는 통신산업 매출 성장에 결정적 기여를 할 것으로 예상됩니다.
그 이유는 1) 통신기반 디바이스 확산으로 오랜만에 가입자의 성장이 예상되고,
2) 데이터 속도 처리 향상에 따른 트래픽 증가와 더불어 한 단계 가격의 상승이 기대되며, 3) IoT의 확산과 더불어 4차 산업의 핵심인 자율주행자동차/VR이 성장을 이끌 것으로 예상되며, 4) 지능형 교통 시스템 구축과 더불어 빅데이터 활용 증가가 예상되기 때문입니다.
5G에 대한 투자는 장기간에 걸쳐 진행될 것으로 보여 통신사 연간 CAPEX 규모는
LTE수준을 유지할 전망입니다. 하지만 사용 주파수 대역/수용 디바이스 숫자를 감안시 총 CAPEX 규모가 LTE보다 최소 1.5배 이상 커질 것으로 예상되고 전세계 동시 다발적인 투자가 예상되어 이에 따른 수혜 강도가 클 전망입니다.
2018년 기지국/계측장비업체의 5G 수혜가 기대되며 통신사는 2020년부터 본격적인수혜를 입을 것으로 전망됩니다. [출처 : 5G가 통신산업에 몰고 올 변화는? (김홍식) 하나금융투자]

다) 경기변동의 특성
통신기기 및 방송기기 시장은 성숙기에 접어든 시장으로서 시장포화에 따른 성장이둔화되고 있지만, 지속적인 기술의 발전과 이에 따른 새로운 수요를 위한 통신사업자의 신규서비스 및 음영지역 해소와 통화품질개선 등을 위한 통신장비 수요가 꾸준히발생하고 있습니다. 또한 유무선 통신 사업자간의 합병에 따른 통신방송융합, 유무선통합등의 다양한 서비스는 포화 상태인 통신시장에 새로운 기회로 다가오고 있습니다. 하지만, 국내외 경기가 계속 침체될 경우에는 통신 사업자의 투자가 위축될 가능성이 있고 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

라) 경쟁요소
통신기기 및 방송기기는 고도의 신뢰성 및 안정성을 요구하기 때문에 관련 분야에대한 전문 기술 및 Know-how, 그리고 고가의 시험 측정 장비가 부족한 업체는 신규진입이 용이하지 않습니다. 또한 고도의 신뢰성 및 안정성이 요구되기 때문에 품질이중요한 경쟁요소로 작용하는 특성을 갖고 있습니다.대부분의 이동통신사업자들은 투자계획에 따라 중계기부문의 투자가 단기간에 집중되는 투자특성으로 인하여 안정적인 생산능력과 기술개발능력, A/S능력을 갖춘 소수의 업체를 선정하여 자사모델의 독점공급을 요구하고 있습니다.

마) 자원조달상의 특성
통신기기 및 방송기기의 주요 원재료로는 수동회로부품(예 : 저항기, 콘덴서, 인덕터, 발진기 등), 기구적전자회로부품(커넥터, 동축커넥터, 릴레이, 스위치 등), 전원회로부품(트랜스, 방열기, 서미스터 등), 반도체부품(IC류,FET/MMIC 트랜지스터 등), RF FILTER(세라믹, 캐비티, SAW등)및 기구물 등이 있는데 이들 원재료의 대부분은 안정적인 가격 및 납기로 국내 수급이 가능하며 일부 반도체부품의 경우 수입에 의존하고 있어서 환율변동의 영향을 받는 특성이 있습니다.

바) 관련법령 또는 정부의 규제 등
우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA:Mutural Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다

(2) 게임산업

가) 게임산업의 특성
게임산업은 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업이자 창의적인 아이디어, 뉴미디어 기술 및 다양한 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가, 통신망 고도화, 스마트폰 등 IT기기의 발전을 기반으로 고성장하고 있으며, 전통적인 제조업과는 달리 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입 대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 게임산업은 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 특히 당사가 집중하고 있는 모바일게임산업은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 간단한 조작으로 게임을 즐길 수 있어서 누구나 쉽게 즐길 수 있다는 특성이 있습니다.

나) 산업의 성장성
스마트폰 보급 확대와 통신망 고도화 등 IT 환경 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임 시장 규모는 2017년 전년 대비 22.8% 성장해 576억 2,400만 달러를 기록하며 전체 글로벌 게임 시장에서 약 35.6%를 차지하였습니다. 2020년 글로벌 모바일 게임 시장의 점유율은 40.1%까지 확대될 전망이고, 특히 국내 모바일 게임 시장규모는 7조 원에 육박하며 2020년까지 지속적으로 성장하여 약 7.2조 원 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다 .[출처 : 2018 대한민국 게임백서 (문화체육관광부)]

다) 경기변동의 특성
모바일 게임을 기기로 다운로드 하는 시점에 과금했던 예전과 달리, 지금은 게임 다운로드는 무료로 가능하고 게임을 이용하면서 게임 내 아이템 구매 시 결제하는 방식인 부분 유료화(In App Purchase) 정책이 일반화되었기 때문에 경기변동의 영향은 제한적입니다. 

라) 경쟁요소
모바일게임시장은 큰 자금력 없이 창의적인 아이디어와 기술만으로 모바일 메신저 플랫폼과 연계하여 상당한 성과를 거둘 수 있는 시장이었지만, 차츰 모바일 게임 시장이 성장하고 모바일 게임 회사들의 규모가 커지면서, 자금력을 갖춘 모바일 게임 회사 위주로 시장이 재편되고 있습니다. 국내에서는 이제 영화, 애니메이션 등 다른 문화 산업처럼 모바일게임 마케팅에 있어서도 TV, 지하철 등을 이용하는 매스마케팅 방식이 점차 선호되고 있습니다. 또한 중국, 일본, 북미 등 해외 모바일 게임 시장에 진출하는 국내 게임 회사들이 늘어나고, 반대로 국내 시장으로 진출하는 해외 게임 회사들도 늘어나면서 각국의 문화와 트렌드를 이해하고 게임에 빠르게 반영하는 것이 점점 더 중요해지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

통신장비사업 부문

당사는 1996년 SK텔레콤에 디지털이동전화용 중계기를 공급한 이래로 통신기기와 방송기기 사업에 주력하고 있는 연구개발형 벤처기업입니다. 당사는 무선통신시스템 (Celluler, PCS, TRS)용 중계기를 통신사업자에게 공급하고 있으며 주요 고객으로는 이동전화사업자인 SK텔레콤 등이 있습니다. 현재 국내 이동통신시장에 본격적으로 차세대 서비스인 4G시장에서 5G시장으로 진화하고 있으며 LTE, 광대역LTE-A, 5G 등의 서비스가 고도화 됨에 따라 3G중계기 및 2G/3G공용 중계기, LTE 중계기, AP 등의 개발 및 공급을 하고 있는 중계기 전문기업으로써 신규 수요 차세대중계기의 개발과 적극적인 시장 대처로 매출다변화 및 시장점유율 확대에 힘쓰고 있습니다. 전세계적으로 스마트폰, 태블릿 PC 중심의 무선 데이터 사용이 확대되고 있으며 이로 인한 무선 Data Traffic 증가로 이동통신사업자들은 무선 데이터 중심 네트워크로 진화를 서두르고 있으며 이에 따라 투자가 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

5G 도입은 먼 이야기로 인식되고 있었지만 최근에는 전세계적인 5G 조기 도입 가능성이 급부상 중입니다. 자율주행자동차/VR 등 차세대 먹거리가 5G와 밀접한 관계를 갖고 있다고 믿기 시작하면서 세계 각국이 5G 조기 도입에 박차를 가하고 있기 때문입니다. 현재 상황을 감안 시 5G는 2020년에 전세계 주요 국가에서 상용화되어 기존이동통신시장을 대체하면서 급성장할 전망입니다. 전세계적으로 시장 규모가 2023년에 3,600억 달러, 2026년에 1조 6천억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.
우리나라는 2018년 평창올림픽에서 통신 3사가 5G시범서비스를 성공적으로 선보인데 이어 2019년 4월에는 세계 최초 5세대(5G) 이동통신 상용화하였으며, 정부는 세계 최초로 범국가 차원의 5G 플러스 전략을 확정했습니다.
정부의 5G 플러스 전략은 5G 기반 10대 핵심 산업과 5대 핵심 서비스 등 5G 플러스 전략 산업을 육성해 2026년 세계 시장의 15%를 점유하고 일자리 60만개 창출, 730억달러 수출, 생산액 180조원을 달성한다는 목표이며 이에 앞서 2022년까지 5G 전국망 조기 구축과 세계 최고 5G 생태계 구축을 위해 민간 협력으로 30조원 이상을 투자한다는 것입니다. [출처] 세계 최초 '대한민국 5G' 세계 1등 향해 5G+전략 발표. 과기정통부19.04.08.보도자료] 
5G 조기도입 경쟁이 가열됨에 따라 국내 이동통신 중계기 시장은 투자가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. [출처 : 5G가 통신산업에 몰고 올 변화는? (김홍식) 하나금융투자]

게임사업 부문
당사는 2019년5월 모바일게임 '드래곤라자2'를 국내 출시하여 현재까지 상용화서비스를 진행하고 있으며, 글로벌시장에 순차적으로 서비스할 예정입니다. 또한 2019년12월에 모바일게임 'Battleship&Puzzles', 2020년1월에 모바일게임 '방치함대'를 출시하는 등 게임사업에서 매출 다변화 및 시장점유율 확대에 힘쓰고 있습니다. 특히 'Battleship&Puzzles'와 '방치함대'의 경우는 적극적인 해외 시장 진출을 진행 중이며, 게임 사용자의 플레이 시간을 증가시키고 잔존율을 높이기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 시장점유율

통신장비사업 부문
이동통신 중계시스템 제조업체로는 쏠리드, 씨에스, 기산텔레콤, 삼지전자, 에프알텍 등이 있으며, 전체 시장에서의 점유율은 동종계열의 기업간 고객 관련 자료가 존재하지 않아 객관적인 시장점유율 산정이 어렵습니다.

게임사업 부문
모바일게임을 서비스하는 국내 회사는 넷마블, 엔씨소프트, 넥슨코리아, 펄어비스, 게임빌(컴투스 포함), 카카오게임즈 등이 있으며, 2019년 국내 모바일게임 전체시장규모는 69,624억원으로 예상되고 있습니다 [출처: 대한민국 게임백서 2018]. 이를 전제로 하면, 당사의 2019년 게임사업부문 매출액은 약14억원이므로, 2019년 기준 당사의 시장점유율은 약0.02%입니다.

(3) 시장의 특성

통신장비사업 부문
국내 이동통신사업자인 SK텔레콤, 케이티, 엘지유플러스는 2014년도에 LTE-A를 세계최초로 상용화 하였습니다. SK텔레콤은 기존 LTE-A보다 한 단계 업그레이드한 '광대역 LTE-A'를 상용화하여 1.8GHz 대역의 20MHz 폭 광대역 LTE주파수와 800MHz 대역의 10MHz 폭 LTE주파수를 묶는 캐리어어그리게이션(CA) 기술을 적용해 최대 225Mbps 속도를 구현하였으며, 이는 기존 LTE보다 3배, 3G 보다는 15배 빠른 속도입니다. 또한, 2015년도 초에 국내 이동통신 3사는 2014년도 '광대역 LTE-A' 상용화 에 이어 기존 LTE(롱텀에볼루션)보다 4배 빠른 '3밴드 LTE-A 서비스' 세계 최초로 상용화하였습니다. '3밴드 광대역 LTE-A' 는 3개 대역 주파수묶음기술(CA)을 적용해 최고 300메가비트(Mbps)의 속도를 구현할 수 있으며, 이는 기존 LTE의 4배, 3세대(3G)보다는 21배 빠른 것으로 1GB 영화 한편을 28초만에 내려받을 수 있는 속도입니다. 이동통신 속도가 1Gbps를 넘어서며 5G 이동통신 시대로 점차 진입하고 있습니다. 지난 2011년 7월, 처음으로 LTE가 상용화된 지 4년만입니다.
1Gbps 속도에서는 18기가바이트(GB) 초고화질(UHD) 영화 1편을 내려받는 데 걸리는 시간이 2분밖에 걸리지 않습니다. 같은 영화를 현재 최고 4G 이동통신 네트워크인 '3밴드 LTE-A'에서 내려받으려면 8분이 걸립니다. 5G 시대가 오면, 같은 영화를 10초 만에 내려받을 수 있게 됩니다.
기가급 이통 서비스가 가능해진 것은 이종 망 묶음기술, 혹은 이종 망 동시전송 기술이라고 하는 '멀티패스 TCP'(Multi-Path Transmission Control Protocol)를 적용했기 때문입니다.
이종 망 묶음기술은 서로 다른 망, 즉 LTE 이통 망과 와이파이(Wi-Fi) 망을 묶어 하나의 통신망처럼 활용해 속도를 높이는 기술입니다. 최고 속도 300Mbps의 '3밴드 LTE-A'와 최고 속도 866.7Mbps의 기가 와이파이를 묶어 최고 1.17Gbps의 속도를 내는 것이죠. 그렇다 보니 이 서비스는 3밴드 LTE-A와 기가 와이파이 장비가 동시에 설치된 곳에서만 사용할 수 있습니다.
이동통신 3사는 현재 이종 망 묶음기술로 더욱 빠른 무선인터넷을 제공하고 있으며, 각 사마다 서비스명은 '기가 LTE'(KT), '밴드LTE와이파이'(SK텔레콤), '기가 멀티패스'(LG유플러스)로 다르게 사용하고 있습니다.

게임사업 부문
국내 게임 시장은 약 13조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2017년 국내 게임 시장규모는 13조 1,423억원으로 전년(10조 8,947억원) 대비 20.6% 성장하였습니다. 2018년의 시장규모는 13조 9,905억원으로 추정되며 2017년 대비 6.5% 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 플랫폼별 점유율 측면에서는 2017년 기준 모바일게임이 점유율 47.3%로 전체 게임시장 내 가장 큰 시장을 유지하고 있으며, 2018년 7.8% 및 2019년 4.0% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2017년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 나타났습니다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질렀습니다. 특히 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 매출이 증가하고 있어 이러한 모바일시장의 상승세는 당분간 지속될 전망입니다. [출처: 대한민국 게임백서 2018]

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업으로 게임사업을 추진하여 2019년5월 모바일게임 '드래곤라자2'를 국내 출시하여 현재까지 상용화서비스를 진행하고 있습니다. 또한 2019년12월에 모바일게임 'Battleship&Puzzles', 2020년1월에 모바일게임 '방치함대'를 출시하는 등 지속적으로 게임사업을 추진해 나가고 있습니다. 당사의 글로벌 네트워크를 활용한 한중 게임 공동 개발 및 서비스 등 향후에도 점진적으로 게임사업부문의 글로벌 확장을 추진해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 당사는 당기 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서
2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한
재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시 되는 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서를 참고해주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2019.12.31 현재

제 29 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유 동 자 산
13,119,684,412
38,062,534,984

(1)상각후원가 측정 금융자산
11,220,313,520
35,237,921,170

(2)당기손익-공정가치측정금융자산
417,054,685
2,167,077,627

(3)기타자산
688,105,031
179,411,944

(4)재고자산
794,211,176
478,124,243

II. 비 유 동 자 산
13,808,555,807
16,400,134,876

(1)당기손익-공정가치측정금융자산
165,574,883
177,701,773

(2)기타수취채권
29,943,000
634,943,000

(3)관계기업 등에 대한 투자자산
1,429,960,773
2,389,649,093

(4)유형자산
11,943,521,097
12,425,365,319

(5)영업권이외의무형자산
239,556,054
772,475,691

자 산 총 계
26,928,240,219
54,462,669,860

부 채

I. 유 동 부 채
6,661,978,825
22,217,013,181

(1)매입채무 및 기타채무
1,492,380,939
996,857,008

(2)유동금융부채
3,000,000,000
19,661,169,585

(3)기타부채
2,169,597,886
1,558,986,588

II. 비 유 동 부 채
268,261,580
623,355,432

(1)순확정급여부채
73,377,834
434,106,976

(2)기타채무
194,883,746
189,248,456

부 채 총 계
6,930,240,405
22,840,368,613

자 본

지배기업의 소유지분
19,997,999,814
31,909,830,992

I. 납입자본금
35,400,507,040
35,400,507,040

II. 기타자본구성요소
(316,478,165)
(316,478,165)

III. 이익잉여금(결손금)
(15,086,029,061)
(3,174,197,883)

비지배지분
-
(287,529,745)

자 본 총 계
19,997,999,814
31,622,301,247

부채와자본총계
26,928,240,219
54,462,669,860

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 매 출 액
5,733,712,170
14,368,889,166

II. 매출원가
5,032,849,096
10,785,627,759

III. 매출총이익
700,863,074
3,583,261,407

IV. 판매비및일반관리비
11,212,108,722
8,998,005,635

V. 영업이익(손실)
(10,511,245,648)
(5,414,744,228)

VI. 기타수익
116,417,088
72,555,090

VII. 기타비용
1,891,871,634
315,554,692

VIII. 금융수익
849,598,806
738,825,102

IX. 금융비용
282,406,033
1,279,598,111

X. 지분법손실
599,688,320
1,610,350,907

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

XII. 법인세비용
-
-

XIII. 당기순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(12,018,591,844)
(7,383,756,392)

비지배지분
(300,603,897)
(425,111,354)

XIV. 주당순이익(손실)

기본주당이익(손실)
(715)
(439)

희석주당이익(손실)
(715)
(439)

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 당기순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

II. 기타포괄손익
106,760,666
(102,849,641)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
106,760,666
(102,849,641)

순확정급여부채의 재측정요소
106,760,666
(102,849,641)

III. 당기총포괄손익
(12,212,435,075)
(7,911,717,387)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(11,911,831,178)
(7,486,606,033)

비지배지분
(300,603,897)
(425,111,354)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

미처분 이익잉여금
(19,022,367,858)
(5,017,974,924)

전기이월이익잉여금
(5,017,974,924)
668,496,157

연결범위의 변동 효과
(2,092,561,756)
-

회계정책변경에 따른 증가
-
269,338,718

순확정급여부채의 재측정요소
106,760,666
(102,849,641)

당기순손실
(12,018,591,844)
(5,852,960,158)

차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(19,022,367,858)
(5,017,974,924)

※전기(제29기) 결손금처리계산서는 종속기업에 대한 지배력을 상실하기 전 당사의 별도 재무제표에 근거하여 작성되었습니다.

<자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
납입자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의
소유주 합계
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
269,338,718
4,043,069,432
39,396,437,025
137,581,609
39,534,018,634

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(269,338,718)
269,338,718
-
-
-

2018.1.1(수정후)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
4,312,408,150
39,396,437,025
137,581,609
39,534,018,634

당기순이익(손실)

(7,383,756,392)
(7,383,756,392)
(425,111,354)
(7,808,867,746)

순확정급여부채의 재측정요소

(102,849,641)
(102,849,641)
-
(102,849,641)

2018.12.31(전기말)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(3,174,197,883)
31,909,830,992
(287,529,745)
31,622,301,247

2019.1.1.(당기초)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(3,174,197,883)
31,909,830,992
(287,529,745)
31,622,301,247

당기순이익(손실)

(12,018,591,844)
(12,018,591,844)
(300,603,897)
(12,319,195,741)

순확정급여부채의 재측정요소

106,760,666
106,760,666
-
106,760,666

연결대상범위의 변동

-
-
588,133,642
588,133,642

2019.12.31(당기말)
8,558,550,000
26,841,957,040
(316,478,165)
-
(15,086,029,061)
19,997,999,814
-
19,997,999,814

<현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(7,918,681,280)
(3,517,582,653)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(7,954,734,158)
(3,655,998,285)

가. 당기순이익(손실)
(12,319,195,741)
(7,808,867,746)

나. 조정항목
4,302,334,215
3,667,299,937

다. 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동
62,127,368
485,569,524

2. 이자수취
274,021,964
656,894,607

3. 이자지급
(307,089,416)
(471,891,055)

4. 배당금수입
3,241,000
746,000

5. 법인세납부(환급)
65,879,330
(47,333,920)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
17,546,903,325
(3,574,990,370)

1. 투자활동현금유입액
20,823,353,165
41,763,224,704

2. 투자활동현금유출액
(3,276,449,840)
(45,338,215,074)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(16,808,320,215)
(2,005,716,036)

1. 재무활동현금유입액
108,793,705
11,617,340

2. 재무활동현금유출액
(16,917,113,920)
(2,017,333,376)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
419
5,765,658

Ⅴ.현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(7,180,097,751)
(9,092,523,401)

Ⅵ.기 초 의 현 금
17,828,581,731
26,921,105,132

Ⅶ.기 말 의 현 금
10,648,483,980
17,828,581,731

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장푸 
(Zhang Pu)
820719
사내이사
없음
이사회

예마오창 
(Ye Maochang)
730630
사내이사
없음
이사회

치엔위진
(Qian Yujin)
800127
사내이사
없음
이사회

장쥐엔
(Zhang Juan)
860710
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근 3년간 거래내역

기간
내용

장푸 
(Zhang Pu)
청두Skymoons의 부총재
2014~현재
청두Skymoons의 부총재
없음

2012~2014
적월과기CEO

2009~2012
청두염룡과기유한공사R&D총감

예마오창 
(Ye Maochang)
상하이유상과기유한회사 총경리
2016~현재
상하이유상과기유한회사 총경리
없음

2013~2016
상하이기원과기주식유한회사 파트너

2006~2013
상하이락유정보기술유한회사 총경리

치엔위진
(Qian Yujin)
중국Wei Heng Lawfirm의 Partner 변호사
2013~현재
중국Wei Heng Lawfirm의Partner 변호사, 상하이중위투자자문유한회사, 상하이하이얼의료과학기술유한회사, 아이스톤인재서비스(상하이)회사, 난광(상해)국제여행사유한회사(중앙국유기업), 아오유웨이회사, 상하이로란음악학교, 상하이절대가인, 상하이바우정물류주식유한회사, 상하이설계의도, 홍콩펑마유한책임회사 연간법률고문, 즈방자산유한책임회사,상하이컹청투자관리주식유한회사, 과학교 등 법률고문
없음

장쥐엔
(Zhang Juan)
청두경운기업인큐베이터유한회사 총경리
2017~현재
청두경운기업인큐베이터유한회사 총경리
없음

2014~2017
청두성일투자관리유한회사（국가급중창공간） 파트너

2013~2014
중국모바일게임엔터테인먼트그룹 assistant of higher vice president

2012~2013
텐센트 테크놀로지(청두)유한회사 Department Assistant

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장푸 
(Zhang Pu)
해당없음
해당없음
해당없음

예마오창 
(Ye Maochang)
해당없음
해당없음
해당없음

치엔위진 
(Qian Yujin)
해당없음
해당없음
해당없음

장쥐엔 
(Zhang Juan)
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 전체의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독할 것이며, 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력하겠습니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서

확인서(예마오창)

확인서(장쥐엔)

확인서(장푸)

확인서(치엔위진)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

멍쿤 (Meng Kun)
810412
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

멍쿤
(Meng Kun)
청두Skymoons 부총재
2014~현재
청두Skymoons 부총재
없음

2012~2014
적월과기BD

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

멍쿤 
(Meng Kun)
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서

확인서(멍쿤)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
8억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
57,750천원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

- 사외이사 정현석은 2019.03.26. 정기주주총회에서 선임되었으나 2019.09.02. 일신상의 사유로 사임함

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000천원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

<전자투표에 관한 사항>

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 제도에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사기간: 2020년3월14일~2020년3월23일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우전자투표는 기권으로 처리

<주총 집중일 주총 개최 사유>
해당사항 없음