코스리거글로벌 — 주주총회소집공고 (20200316)
제출인: 코스리거글로벌

주주총회소집공고
2.8
(주)서울리거

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

(전 화)02-2138-5281

(홈페이지)http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이 재 규

(전 화)02-2138-5281

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
회사 정관 제18조에 의거하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1.일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 10시 00분
2.장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩) 본점 회의실
3.회의목적사항
<보고 안건> : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고
<부의 안건>

제1호의안 : 제29기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
* 외부감사의 의견에 따라 이사회승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음.

제2호의안 : 비상근감사 오성헌 선임의 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 준비금 감소 승인의 건
 
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조에 의거 경영참고사항등을 회사 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주 신분증 사본 또는 인감증명서 첨부), 대리인 신분증 사본
 
 7. 기타사항
회사 정관 제 20조 2항에 의거 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 본 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음 합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영준
(출석률: 94%)
윤장봉
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1차
2019.01.31
1. 타법인(손자회사)지분 및 상표권 매각의 건
찬성
-

2차
2019.02.20
1. 본점 이전의 건
찬성
-

3차
2019.02.20
1. 타법인 담보제공 및 연대보증의 건
찬성
-

4차
2019.03.12
1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
2. 제28기 재무제표(안)승인의 건
3. 주식매수선택권부여의 건
4. 주식매수선택권 주주총회 부여 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5차
2019.03.12
1. 내부회계 관리규정 승인의 건
2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건
3. 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

6차
2019.04.10
1. 병원 경영지원서비스 업무 외주화의 건
찬성
-

7차
2019.05.22
1. 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건
찬성
-

8차
2019.05.22
1. 금전대여의 건
찬성
-

9차
2019.06.20
1. 타법인 지분인수의 건
찬성
-

10차
2019.06.20
1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건
찬성
-

11차
2019.06.26
1. 타법인 주식 양수의 건
-
-

12차
2019.07.05
1. 이해관계인 거래 연간 거래금액 한도증액의 건
찬성
-

13차
2019.07.15
1. 패스트캠퍼스(주)에 대한 지분 출자의 건
찬성
-

14차
2019.07.22
1. 타법인 주식취득의 건
찬성
-

15차
2019.07.22
1. 닥터쁘띠(주)에 대한 지분 출자의 건
찬성
-

16차
2019.08.28
1. 내규 개정의 건
찬성
-

17차
2019.09.30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
2. 사규 개정의 건
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자심의위원회
전영준
-
-
-

사외이사후보추천위원회
전영준
윤장봉
이원제
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
(이사보수 총액)
13,157,760
6,578,880

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)중원인더스트리
(최대주주의 특수관계인)
2018.11 ~ 2019.11
12,115
23.62

매출
(주)화의
(최대주주의 특수관계인)
2019.04 ~ 현재
16,530
32.23

매출
(주)메디모어
(최대주주의 특수관계인)
2019.02 ~ 현재
967
1.89

# 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)중원인더스트리
(최대주주의 특수관계인)
매출
2019.01 ~ 2019.11
12,115
23.62

(주)화의
(최대주주의 특수관계인)
매출
2019.04 ~ 2019.12
16,530
32.23

# 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 서울리거(이하 "회사"라 합니다)는 MSO사업(국내는 미용성형 병/의원을 대상으로 한 병원 경영지원사업, 해외는 미용성형 병/의원 운영업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다), 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), 아이웨어사업(선글라스/안경 도소매업으로 이하 "아이웨어사업"이라 합니다)을 영위하고 있습니다.

(1) MSO사업부

(가) 국내 MSO사업

회사는 국내 미용성형 병/의원들을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있습니다.

MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공하는 회사를 말합니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 병원 업무를 의료행위와 경영지원 업무로 구분한 후, 경영지원 업무를 제3자가 수행할 수 있게 MSO가 도입 되었습니다.

국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가하였습니다. 성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황입니다.

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자료) 건강보험통계, kosis

상기 성형외과 및 피부과 2,296개소 병/의원들을 포함한 다수 병/의원들이 각각 개별 사업자로 미용성형 시장에서 경쟁하고 있습니다. 특히 국내는 병/의원(의료기관) 개설자를 의사로 제한하고, 의사 1인은 1개의 의료기관만을 개설할 수 있도록 되어 있어, 의료기관의 기업화에 한계가 있는 상황이며, 이러한 영세성을 탈피하고자 개별 병/의원들이 개별 사업자는 유지하되, 동일 브랜드를 사용하여, 홈페이지 구축, 마켓팅, ERP시스템 등을 운영하는 MSO 가맹점 형태도 활성화 되고 있습니다.

가장 많은 가맹점을 보유한 MSO는 톡스앤필로 전국에 34개소의 미용성형 병/의원을 가맹점으로 두고있고, 예쁨주의쁨이 19개소, 뮤즈클리닉이 18개소, 닥터쁘띠가 10개소, BLS클리닉이 5개소의 가맹점을 두고 있습니다. 

자료) 각 브랜드 홈페이지_2019.12.31 기준.jpg
자료) 각 브랜드 홈페이지_2019.12.31 기준

(나) 해외 MSO사업

의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서의 MSO사업 모델은, MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여, 자회사로 다수의 병/의원을 개설하여 운영하는 외에, 국내 MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하는 것입니다. 

56개의 미용성형 병/의원과 메디컬 서비스센터를 운영중인 홍콩의 Union Medical Healthcare Ltd.의 경우 MSO 홀딩컴퍼니로써 2016년 홍콩거래소에 상장되었고, 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다. 

회사 또한 이를 벤치마크 모델로 2018년부터 베트남 호치민과 하노이에 각 1개소씩 미용성형 병/의원을 개설하여 운영하고 있습니다. 회사는 해외 MSO사업 강화를 통한 매출 신장 및 수익 제고에 추진하고 있습니다. 

(2) 헬스케어사업부

(가) 의약품 유통

회사는 보툴리눔톡신/필러 등 의약품 유통업을 영위하고 있습니다. 

보툴리눔톡신/필러는 간단한 시술로 주름 제거 효과를 얻을 수 있고, 회복기간이 짧아 간단한 미용성형의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다. 구체적으로 보툴리눔톡신은 잔주름을 펴는 효과가 있어, 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가, 미간, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다. 필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다. 보툴리눔 톡신과 필러는 시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다.

국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속될 것으로 기대되고 있습니다.

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 또한 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다.

(나) 화장품 사업

회사는 아임뮤즈와 600,000years의 2개 화장품 브랜드를 전개하고 있습니다.

화장품은 대표적인 K-뷰티 제품입니다. 과거 아모레퍼시픽과, LG생활건강의 양 대기업 중심에서 2000년대 중반 이후 미샤, 더페이샵 등 로드샵 브랜드로 확대됐고, 최근에는 온라인, 멀티샵을 중심으로 중소·중견 브랜드들(AHC, 메디힐, JM솔루션, 3CE 등)이 틈새 시장에서 글로벌 소비자의 취향을 저격하며 고성장 중에 있습니다. 이들 중소·중견 브랜드는 기존 브랜드가 내세우는 럭셔리, 자연주의 컨셉 대신, 개성 있고 특이한 제품으로 밀레니얼 세대들의 좋은 반응을 얻고 있으며, SNS나 온라인을 기반으로 제품을 구입하는 채널 변화를 따라잡고 있습니다.

화장품은 기술집약적 산업으로서, 제품 교체주기가 짧고 소비자가 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고 ODM 등 위탁생산을 활용할 경우 제조시설 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 점, 높은 마케팅 비용이 필요한 점 등의 산업 특성을 가지고 있습니다.

(3) 아이웨어사업부

회사는 2019년 06월, 주식회사 룩옵틱스(이하 "룩옵틱스")를 인수하며 아이웨어 사업에 진출하였습니다.

아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 성숙기에 접어든 상태이나 최근들어 선글라스가 패션 필수 아이템으로 크게 부각되며 1인당 보유개수가 증가하고 있고, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘텍츠렌즈 착용 인구도 완만히 증가하고 있습니다. 또한 고가 명품 및 기능성 위주에서 감각적인 디자인을 바탕으로 하는 가성비 높은 패션상품으로 트렌드가 변화하면서 시장은 완만하지만 꾸준한 성장세을 구가하고 있습니다. 특히 패션 선글라스의 성장세가 두드러지고 있습니다.

국내에서 유통되는 아이웨어는 해외명품을 포함, 대부분 국내에서 디자인되고 개발된 제품이라는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 상위권 아이웨어 업체들은 보유한 디자인과 제품 개발 노하우를 바탕으로 중국, 동남아 등 해외 시장 진출을 신성장동력으로 모색하고 있습니다.

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 구분됩니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로 등 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 경쟁사로는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 해외명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다.

회사가 영위하는 아이웨어사업은 패선사업 성격을 가지고 있어 경기 변동과 높은 상관관계를 같습니다. 또한 아이웨어 중 선글라스는 성수기인 3~6월 기간중 매출이 크고, 비수기인 10~2월 기간에는 매출이 작은 계절성을 가지고 있습니다.

(4) 모바일사업부

회사는 핸드폰 부대기기(액세서리) 개발/유통업을 영위하고 있습니다. 기존 영위사업으로 현재 사업을 점진적으로 축소하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) MSO사업부

회사는 국내MSO사업으로 미용성형 병/의원 30개소를 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 구체적으로 뮤즈클리닉 브랜드 18개소, 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 코코넛치과 1개소 입니다.

해외MSO사업으로는 베트남에서 미용성형병원 2개소를 개설하여 운영하고 있습니다. 베트남 미용성형병원 2개소는
Muse Medical Company Limited
(회사가 100% 지분을 소유하고 있는 Seouleaguer Hong Kong Limited가 지분율 50%를 보유하고 있습니다)를 통해 운영되고 있습니다.

회사는 미용성형 분야 국내MSO 사업 역량, 자체적으로 보유한 보툴리눔톡신/필러 유통망, 화장품 제품과의 결합을 통해 미용성형 분야 국내 뷰티 시장 트렌드를 선도하고 있으며, 이러한 K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진하고 있습니다. 

(나) 헬스케어사업부

① 의약품 유통

회사는 MSO 서비스를 제공하는 미용성형병원들에 대해 의약품과 의료기기들을 공급하고 있습니다. 또한 그 외 일반거래처에 대해 주로 휴젤(주)이 생산하는 보툴리눔 톡신/필러를 유통하고 있습니다.

② 화장품 사업

아임뮤즈는 회사가 MSO 서비스를 제공하는 미용성형병원들을 주 매출처로 개발한 더마코스메틱 제품 브랜드이며, 600,000years는 제주 용암해수를 기초원료로 중국을 주된 판매시장으로 개발한 중고가 제품 브랜드입니다. 회사는 화장품 시장내 아임뮤즈와 600,000years의 시장지위 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(다) 아이웨어사업부

룩옵틱스는 해외명품계열 아이웨어 선두업체로, 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 등 아이웨어 유통 채널 전반을 유통망으로 활용하고 있습니다. 특히 백화점 및 면세점 유통망을 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황입니다. 

룩옵틱스는 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 매출신장을 차세대 성장동력으로 삼고 있습니다. 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개하는 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조이며, 2019년 12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태입니다.

룩옵틱스가 전개하는 아이웨어 해외명품은 MARCHON사(이하 "마숀"이라 합니다)가 보유한 아이웨어 브랜드 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 마숀등의 브랜드사와 룩옵틱스 등의 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 전담하여 발주하고, 이를 수입 유통) 역할을 수행하고 있습니다. 이는 판매/유통업자의 ASIAN FIT 아이웨어 개발 경쟁력에 기인합니다.

룩옵틱스와 마숀 간 공급계약도 단순 MOQ(최소 주문량) 방식이 아니라, OBM 형태입니다. 특히 해당 OBM 제품들은 해외 룩옵티컬 직영점에서도 판매가 가능합니다. 

마숀이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다.

(2) 사업부문별 판매경로

사업부문
품목
구분
판매경로

MSO사업부
광고 용역 등
수출
-

내수
MSO서비스를 제공하는 미용성형병원들에게 매출

헬스케어사업부
의약품 및 화장품
수출
유통상에게 매출

내수
MSO서비스를 제공하는 미용성형병원들 및 유통상에게 매출

화장품
(종속회사)
수출
유통상에게 매출

내수

MSO서비스를 제공하는 미용성형병원들 및 유통상에게 매출

아이웨어사업부
아이웨어
(종속회사)
수출
해외 룩옵티컬 매장을 통해 일반소비자에게 매출

내수
백화점, 면세점, 룩옵티컬 매장 등을 통해 일반소비자에게 매출

모바일사업부
핸드폰 부대기기
수출
-

내수
유통상에게 매출

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 2019년 해외 진출 시너지 제고 목적으로 신생항공사인 에어프레미아(주)에 대한 투자를 시행했고, 현재 공동 투자자들과 함께 추가 투자를 검토하고 있습니다. 

최근의 항공업 업황이 급속히 악화된 상태입니다. 이를 감안 회사의 추가 투자는 ① 공동 투자자들과 함께 신규자금을 투자, ② 항공업 업황 악화를 반영한 적정 기업가치의 2가지 요건을 충족시키는 경우 이루어질 예정입니다.

(4) 회사 조직도

주석 2020-03-11 183431.jpg
조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 회사의 연결(별도) 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제29(당)기: 2019년
12
월 31일
현재

제28(전)기: 2018년
12
월 31일
현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제29(당)기
제28(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

79,249,905,280

50,286,595,313

현금및현금성자산
12,171,180,637

7,521,639,519

매출채권및기타채권
33,219,445,587

7,076,390,164

유동금융자산
743,984,340

34,036,711,849

기타유동자산
2,098,788,298

90,970,073

반환자산
494,033,094

-

재고자산
30,522,473,324

1,560,883,708

Ⅱ.비유동자산

42,051,783,998

12,521,256,645

장기매출채권및기타채권
436,583,162

542,504,504

비유동금융자산
12,653,805,320

1,623,312,534

관계기업투자주식
801,981,839

1,433,031,288

투자부동산
425,334,402

313,819,952

유형자산
20,362,354,086

3,375,152,484

무형자산
5,445,550,931

5,002,684,872

기타비유동자산
372,603,979

230,751,011

이연법인세자산
1,553,570,279

-

자산총계

121,301,689,278

62,807,851,958

부채

Ⅰ.유동부채

49,126,593,690

14,454,944,620

매입채무및기타채무
9,819,740,163

881,153,293

기타유동부채
451,925,883

167,814,327

기타유동금융부채
141,595,809

-

유동충당부채
1,370,078,139

-

단기차입금
19,599,002,021

-

유동성장기차입금
4,380,000,000

-

전환사채
9,917,873,675

8,677,227,000

파생상품부채
3,446,378,000

4,728,750,000

Ⅱ.비유동부채

3,960,026,852

505,801,266

확정급여채무
3,354,240,249

42,481,266

장기매입채무및기타비유동채무
213,746,603

-

이연법인세부채
392,040,000

463,320,000

부채총계

53,086,620,542

14,960,745,886

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

51,966,218,355

47,847,106,072

자본금
14,757,654,000

12,557,654,000

기타불입자본
46,488,519,457

38,712,879,457

기타자본구성요소
3,398,280,316

3,696,529,455

결손금
(12,678,235,418)

(7,119,956,840)

Ⅱ.비지배지분

16,248,850,381

-

자본총계

68,215,068,736

47,847,106,072

부채와자본총계

121,301,689,278

62,807,851,958

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제29(당)기: 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제28(전)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제29(당)기
제28(전)기

Ⅰ.매출액
79,959,607,043
17,510,965,475

Ⅱ.매출원가
56,692,043,386
14,159,881,730

Ⅲ.매출총이익
23,267,563,657
3,351,083,745

Ⅳ.판매비와관리비
27,684,799,704
3,568,686,790

Ⅴ.영업이익(손실)
(4,417,236,047)
(217,603,045)

Ⅵ.금융수익
2,382,502,635
464,730,678

Ⅶ.금융원가
2,199,494,180
407,486,506

Ⅷ.기타수익
174,866,500
356,184,467

Ⅸ.기타비용
3,675,402,643
3,909,218,501

X.지분법이익(손실)
(702,477,714)
(228,355,438)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)
(8,437,241,449)
(3,941,748,345)

XII.법인세비용
(2,219,282,792)
(71,280,000)

XIII.계속영업이익(손실)
(6,217,958,657)
(3,870,468,345)

XⅣ.중단영업이익(손실)
-
-

XV.당기순이익(손실)
(6,217,958,657)
(3,870,468,345)

지배기업소유주지분
(5,822,841,374)
(3,831,262,045)

비지배지분
(395,117,283)
(39,206,300)

XⅥ.기타포괄손익
(570,700,413)
98,861,905

XⅦ총포괄손익
(6,788,659,070)
(3,771,606,440)

지배기업소유주지분
(6,482,036,617)
(3,737,846,605)

비지배지분
(306,622,453)
(33,759,835)

XⅧ.지배기업소유주지분주당손익

1.기본주당계속영업이익(손실)
(210)원/주
(165)원/주

2.기본주당중단영업이익(손실)
-
-

<연 결 자 본 변 동 표>

제29(당)기: 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제28(전)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)
지배기업소유주
지분합계
비지배
지분
자본총계

Ⅰ.2018.01.01(전기초)
10,557,654,000
25,724,281,457
3,663,797,720
(3,313,031,210)
36,632,701,967
135,852,545
36,768,554,512

당기순손실
-
-
-
(3,831,262,045)
(3,831,262,045)
(39,206,300)
(3,870,468,345)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
24,336,415
24,336,415
-
24,336,415

해외사업환산손익
-
-
69,079,025
-
69,079,025
5,446,465
74,525,490

총포괄손익
-
-
69,079,025
(3,806,925,630)
(3,737,846,605)
(33,759,835)
(3,771,606,440)

지분의 발행
2,000,000,000
12,988,598,000
-
-
14,988,598,000
-
14,988,598,000

비지배지분과의 거래
-
-
(36,347,290)
-
(36,347,290)
(102,092,710)
(138,440,000)

Ⅱ.2018.12.31(전기말)
12,557,654,000
38,712,879,457
3,696,529,455
(7,119,956,840)
47,847,106,072
-
47,847,106,072

Ⅰ.2019.01.01(당기초)
12,557,654,000
38,712,879,457
3,696,529,455
(7,119,956,840)
47,847,106,072
-
47,847,106,072

당기순손실
-
-
-
(5,822,841,374)
(5,822,841,374)
(395,117,283)
(6,217,958,657)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
143,562,638
143,562,638
146,093,487
289,656,125

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
-
-
(806,783,659)
-
(806,783,659)
-
(806,783,659)

해외사업환산손익
-
-
4,025,778
-
4,025,778
(57,598,657)
(53,572,879)

총포괄손익
-
-
(802,757,881)
(5,679,278,736)
(6,482,036,617)
(306,622,453)
(6,788,659,070)

지분의 발행
2,200,000,000
7,775,640,000
-
-
9,975,640,000
-
9,975,640,000

주식매수선택권 부여
-
-
468,161,452
-
468,161,452
-
468,161,452

연결범위의 변동
-
-
36,347,290
121,000,158
157,347,448
-
157,347,448

사업결합
-
-
-
-
-
16,555,472,834
16,555,472,834

Ⅱ.2019.12.31(당기말)
14,757,654,000
46,488,519,457
3,398,280,316
(12,678,235,418)
51,966,218,355
16,248,850,381
68,215,068,736

<연 결 현 금 흐 름 표>

제29(당)기: 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제28(전)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제29(당)기
제28(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(17,583,640,378)

(2,358,659,776)

1.영업에서창출된현금
(17,316,719,452)

(2,455,285,026)

(1)당기순손실
(6,217,958,657)

(3,870,468,345)

(2)영업현금흐름의조정
7,851,367,461

3,631,735,762

(3)순운전자본의변동
(18,950,128,256)

(2,216,552,443)

2.이자수취
303,717,452

97,734,281

3.이자지급
(531,908,368)

-

4.배당금수취
-

13,106,849

5.법인세환급
(38,730,010)

(14,215,880)

Ⅱ.투자활동현금흐름

6,997,092,162

(25,164,248,629)

단기금융상품의 감소
-

17,962,931,516

단기금융상품의 증가
-

(46,390,726,834)

대여금의 감소
180,000,000

91,000,000

대여금의 증가
(200,000,000)

-

상각후원가측정금융자산의 감소
23,345,504,954

-

상각후원가측정금융자산의 증가
(3,345,504,954)

-

당기손익측정금융자산의 감소
16,902,984,668

5,003,200,000

당기손익측정금융자산의 증가
(3,433,727,571)

-

기타포괄손익측정금융자산의 증가
(10,264,237,146)

-

종속기업 투자주식의 취득
(16,710,000,000)

-

관계기업 투자주식의 취득
-

(1,259,727,887)

시설장치의 처분
115,938,100

-

시설장치의 취득
(45,153,000)

(360,548,931)

차량운반구의 처분
12,909,090

954,545

차량운반구의 취득
-

(25,250,052)

집기비품의 처분
800,000

557,272

집기비품의 취득
(304,283,794)

(641,734,062)

소프트웨어의 취득
(10,080,000)

(22,000,000)

산업재산권의 취득
(2,171,474)

-

시설이용권의 감소
347,001,058

-

시설이용권의 증가
-

(2,937,000)

보증금의 감소
108,881,855

492,726,904

보증금의 증가
(420,520,000)

(12,694,100)

금융리스채권의 취득
208,010,936

-

연결범위의 변동
510,739,440

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

9,507,734,822

27,988,598,000

유상증자
9,975,640,000

14,988,598,000

단기차입금의 차입
458,415,743

-

유동성장기차입금의 상환
(30,000,000)

-

전환사채의 발행
-

13,000,000,000

금융리스부채의 지급
(896,320,921)

-

Ⅳ.현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,078,813,394)

465,689,595

Ⅴ.기초의 현금

7,521,639,519

6,991,756,583

Ⅵ.보유현금 외화환산

(3,879,506)

-

VII.해외사업장 외화환산

15,924,236

64,193,341

Ⅷ.연결범위변동으로 인한 차이

5,716,309,782

-

Ⅸ.기말의 현금

12,171,180,637

7,521,639,519

(2) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 29 기 2019. 12. 31 현재

제 28 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자산

Ⅰ.유동자산

30,586,992,172

52,397,739,538

현금및현금성자산
9,426,274,238

5,613,961,805

매출채권 및 기타유동채권
18,385,427,233

11,351,480,850

기타유동금융자산
550,000,000

34,036,711,849

기타유동자산
15,824,558

71,954,822

재고자산
2,209,466,143

1,323,630,212

Ⅱ.비유동자산

37,714,906,153

11,450,815,045

장기매출채권 및 기타비유동채권
436,583,162

542,504,504

종속기업,조인트벤처,관계기업 투자자산
20,100,000,000

1,300,000,000

기타비유동금융자산
11,004,259,216

1,528,146,778

투자부동산
425,334,402

313,819,952

유형자산
2,557,971,049

2,553,807,928

영업권 이외의 무형자산
1,796,742,728

2,259,936,722

영업권
1,394,015,596

2,721,848,150

기타비유동자산

230,751,011

이연법인세자산

자산총계

68,301,898,325

63,848,554,583

부채

Ⅰ.유동부채

4,533,218,276

5,378,765,321

매입채무 및 기타유동채무
1,083,669,334

645,213,383

기타유동금융부채
3,446,378,000

4,728,750,000

유동파생상품부채
3,446,378,000

4,728,750,000

기타유동부채
3,170,942

4,801,938

Ⅱ. 유동성전환사채
9,917,873,675
9,917,873,675
8,677,227,000
8,677,227,000

Ⅲ.비유동부채

514,928,621

505,801,266

장기매입채무 및 기타비유동채무
11,835,714

퇴직급여부채
111,052,907

42,481,266

기타비유동부채

이연법인세부채
392,040,000

463,320,000

부채총계

14,966,020,572

14,561,793,587

자본

Ⅰ.자본금
14,757,654,000

12,557,654,000

Ⅱ.기타불입자본
46,488,519,457

38,712,879,457

Ⅲ.기타자본구성요소
3,756,356,573

3,288,195,121

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(806,783,659)

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
(10,859,868,618)

(5,271,967,582)

자본총계

53,335,877,753

49,286,760,996

부채와자본총계

68,301,898,325

63,848,554,583

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ.매출액
51,295,104,289
16,958,875,762

Ⅱ.매출원가
48,881,668,444
14,074,389,387

Ⅲ.매출총이익
2,413,435,845
2,884,486,375

Ⅳ.판매비와관리비
5,209,575,068
1,526,335,278

Ⅴ.영업이익(손실)
(2,796,139,223)
1,358,151,097

Ⅵ.금융수익
2,283,433,084
728,033,090

Ⅶ.금융원가
1,316,329,902
412,811,466

Ⅷ.기타이익
197,314,748
434,594,562

Ⅸ.기타손실
4,024,928,894
4,906,322,851

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(5,656,650,187)
(2,798,355,568)

XI.법인세비용
(71,280,000)
(71,280,000)

XII.계속영업이익(손실)
(5,585,370,187)
(2,727,075,568)

XIII.중단영업이익(손실)

XIV.당기순이익(손실)
(5,585,370,187)
(2,727,075,568)

XV.기타포괄손익
(809,314,508)
24,336,415

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(809,314,508)
24,336,415

보험수리적손익
(2,530,849)
24,336,415

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(806,783,659)

XVI.총포괄이익(손실)
(6,394,684,695)
(2,702,739,153)

XVII.주당손익(손실)

1.기본주당계속영업이익(손실)
(202)원/주
(118)원/주

2.기본주당중단영업이익(손실)
-
-

<자 본 변 동 표>

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
자본

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
10,557,654,000
25,724,281,457
3,288,195,121
-
(2,569,228,429)
37,000,902,149

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-

오류수정에 따른 증가(감소)

-

당기순이익(손실)

(2,727,075,568)
(2,727,075,568)

기타포괄손익

24,336,415
24,336,415

지분의 발행
2,000,000,000
12,988,598,000

14,988,598,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

-

사업결합

-

출자전환

-

주식기준보상거래

-

2018.12.31 (기말자본)
12,557,654,000
38,712,879,457
3,288,195,121
-
(5,271,967,582)
49,286,760,996

2019.01.01 (기초자본)
12,557,654,000
38,712,879,457
3,288,195,121
-
(5,271,967,582)
49,286,760,996

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-

오류수정에 따른 증가(감소)

-

당기순이익(손실)

(5,585,370,187)
(5,585,370,187)

기타포괄손익

(806,783,659)
(2,530,849)
(809,314,508)

지분의 발행
2,200,000,000
7,775,640,000

9,975,640,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

-

사업결합

-

출자전환

-

주식기준보상거래

468,161,452

468,161,452

매도가능증권평가손익

-

2019.12.31 (기말자본)
14,757,654,000
46,488,519,457
3,756,356,573
(806,783,659)
(10,859,868,618)
53,335,877,753

<현 금 흐 름 표>

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제29기
제28기

영업활동현금흐름

(11,941,497,795)

(1,240,768,311)

당기순이익(손실)
(5,585,370,187)

(2,727,075,568)

당기순이익조정을 위한 가감
6,268,861,500

3,980,902,968

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(12,881,072,453)

(2,585,541,451)

이자수취(영업)
293,732,725

92,052,861

배당금수취(영업)

13,106,849

이자지급(영업)

법인세납부(환급)
(37,649,380)

(14,213,970)

투자활동현금흐름

6,258,325,714

(25,544,317,476)

보증금의 감소
103,156,778

419,744,450

차량운반구의 처분
12,909,090

954,545

사무용비품의 처분

557,272

기타유형자산의 처분
115,938,100

컴퓨터소프트웨어의 처분

라이선스와 프랜차이즈의 처분

회원권의 처분
347,001,058

대여금의 감소
1,560,356,135

91,000,000

당기손익측정금융자산의 처분
16,875,976,086

22,966,131,516

매도가능금융자산의 처분

상각후원가측정금융자산의 처분
23,345,504,954

종속기업에 대한 투자자산의 처분

관계기업에 대한 투자자산의 처분

보증금의 증가
(380,520,000)

(12,694,100)

토지의 취득

건물의 취득

차량운반구의 취득

(25,250,052)

사무용비품의 취득
(7,824,092)

(19,649,273)

기타유형자산의 취득
(45,153,000)

소프트웨어의 취득
(7,545,000)

라이선스와 프랜차이즈의 취득

기타무형자산의 취득

회원권의 취득

(2,937,000)

대여금의 증가
(200,000,000)

(1,571,448,000)

당기손익측정금융자산의 취득
(3,259,743,231)

(46,390,726,834)

매도가능금융자산의 취득
(10,264,237,146)

상각후원가측정금융자산의 취득
(3,345,504,954)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(18,800,000,000)

(1,000,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

금융리스채권의 취득
208,010,936

재무활동현금흐름

9,499,364,020

27,988,598,000

주식의발행
9,975,640,000

14,988,598,000

임대보증금의 증가

사채의 증가

13,000,000,000

전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

차입금의 상환

금융리스부채의 지급
(476,275,980)

임대보증금의 감소

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,816,191,939

1,203,512,213

기초현금및현금성자산

5,613,961,805

4,410,449,592

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(3,879,506)

기말현금및현금성자산

9,426,274,238

5,613,961,805

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제29기
제28기

처리예정일: 2020년 3월 30일
처리확정일: 2019년 3월 27일

Ⅰ.미처리결손금

11,446,234,926

5,863,395,588

1.전기이월미처리결손금
5,863,395,588

3,160,656,435

2.보험수리적손실(이익)
(2,530,849)

(24,336,415)

3.당기순손실(이익)
5,585,370,187

2,727,075,568

Ⅱ.결손금처리액

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

11,446,234,926

5,863,395,588

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오성헌
1978.07.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오성헌
법무법인 오킴스 대표변호사
2009 ~ 2010
2014 ~ 2016
2016
2017 ~ 현재
한국상사법학회 총무간사
법률사무소 신&박 소속변호사
법무법인 세창 소속변호사
법무법인 오킴스 대표변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오성헌
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률가로서의 전문성을 가진 점을 감안 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_오성헌_200313

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

실제 지급된 보수총액
491,547,760

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,640,160

최고한도액
300,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금 감소 승인의 건

나. 의안의 요지

회사는 아래와 같이 법정적립금을 초과하는 자본잉여금 중 주식발행초과금을 감소하고 이를 이익잉여금으로 전환하는 안건을 주주총회에 부의하고자 함

아래

(1) 회사의 자본금 및 자본잉여금 등

● 회사의 자본금 : 148억원

● 자본잉여금 중 주식발행초과금의 액 : 464억원

● 주식발행초과금 중 법정적립금을 초과하는 액(이하 “법정적립금 초과액”) : 3 90억원(주식발행초과금 464억원 - 자본금 148억원의 0.5배인 74억원)

(2) 결의사항 : 법정적립금 초과액중 300억원을 이익잉여금으로 전환(감소 및 증가)하고자 하는 안건을 주주총회에 부의하고자 함

※ 참고사항

회사는 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 영향 등으로 연결대상 종속회사의 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 종합하여 고려하였을 때, 불가피하게 주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.

# 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않으시는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.