액트로 — [기재정정]주주총회소집공고 (20200316)
제출인: 액트로

주주총회소집공고
2.8
(주)액트로

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 12일

3. 정정사항 : 이사 및 감사의 보수한도액 승인 추가

1) 이사의 보수한도승인

(당 기)
 (단위:명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000

(전 기)
 (단위:명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
773,002

최고한도액
2,000,000

2) 감사의 보수한도 승인

(당 기)
 (단위:명, 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000

(전 기)
 (단위:명, 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
300,000

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
(주)액트로

대 표 이 사 :
하동길

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502~4

(전 화) 031-689-4567

(홈페이지)http://www.actro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업부장
(성 명) 장문용

(전 화) 031-689-4567

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502 당사 회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운용실태보고, 영업보고

나. 부의안건 :
- 제 1 호 의안 : 제8기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처리계산서(안)포함)승인의 건

- 제 2 호 의안 : 이사선임의 건 

- 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치
상법 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.actro.co.kr)에 게재하고 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석하시어 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 
- 직접행사 : 본인신분증 
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증 
* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여
주시기 바랍니다. (문의 : 031-689-4567)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 당 보고서 작성 기준일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.
주) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 해당하는 벤처기업이며, 최근 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만에 해당됩니다.

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
ActRO VINA
(연결대상 해외종속기업)
2019.01.01~2019.12.31
440
40.8

매입
ActRO VINA
(연결대상 해외종속기업)
2019.01.01~2019.12.31
7
0.6

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ActRO VINA
(연결대상 해외종속기업)
매출
2019.01.01~2019.12.31
440
40.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
2000년도 초반 개발된 VGA급 카메라 모듈이 휴대폰에 처음 탑재된 것을 계기로 하여 1MP, 2MP, 3MP 급의 카메라 모듈로 점진적인 발전을 이루어 왔으며, 2007년 애플의 스마트폰 출시와 함께 본격적인 카메라 모듈 및 Actuator 시장이 활성화되는 계기가 되었습니다.

초기 카메라 모듈의 경우 DSLR / DSC에 탑재되던 Auto Focusing Actuator의 소형화가 쉽지 않았기 때문에 화소 경쟁에 중점을 둔 F/F Type (Fixed Focus / 고정 초점렌즈)의 발전이 주를 이루었으나, 3G 서비스의 도입으로 인한 영상 통화 기술의 발전과 2009년 윈도 모바일 운영체제를 기반으로 하는 삼성전자의 스마트폰 출시에 맞물려 Auto Focusing Actuator를 탑재하는 본격적인 카메라모듈 시장이 열리게 되었습니다.

초기 Auto Focusing Actuator는 5MP급의 카메라 모듈에 한정하여 탑재되었으나, 점차 8MP / 12MP / 13MP / 16MP / 21MP / 48MP 급으로 발전한 이미지 센서와 제품의 소형화 기술에 부합하여 현재 모든 스마트폰의 기본사양으로 자리잡게 되었으며, Auto Focusing Actuator의 기반 기술(Voice Coil Motor)을 토대로 Optical Image Stabilizer Actuator, IRIS Actuator, Folded Zoom용 Actuator 등 다양한 기능을 갖춘 Actuator가 시장에 출시되는 계기가 되었습니다.

2) 경기변동의 특성
스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 부품의 경우 스마트폰의 판매량과 직접적인 연관성이 있습니다. 다만, 과거 스마트폰이 소비재 성향을 띄고 있었다면 현재로서는 필수재 성향으로 변화하는 추세이기에 경기 변동과의 직접적인 관계는 없다고 할 수 있습니다.
일반적으로 당사에서 제조 판매하는 카메라 모듈용 부품은 스마트폰의 출시 시기에 앞서 대량 생산이 진행되며, 연중 1분기에 최고 성수기를 이루고 판매 물량에 따른 재고 조정 및 결산이 이루어지는 연말 및 2분기가 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다.
그러나, 스마트폰 전체의 생산 계획과 출하 수량은 Flagship모델뿐만 아니라 중저가 모델을 포함하는 장기적인 사이클로 운영되고 있고 이에 맞춰 카메라 모듈 및 카메라 모듈 부품의 공급이 뒷받침되고 있기에 예측 가능한 수준에서 움직이고 있다고 볼 수 있습니다.
향후 글로벌 스마트폰의 전체 판매량은 점차 성장률이 둔화될 것으로 예측되고 있으나, 고사양용 카메라 모듈은 스마트폰 Flagship Model및 중급 기종까지 꾸준히 보급될 것으로 예상되며, 앞으로도 경쟁업체간 차별화 요소를 위하여 카메라 모듈의 성능을 개선한 제품이 지속적으로 출시 될 것으로 예상됩니다.
스마트폰 도입 이후 양적 성장에만 집중하던 카메라 모듈 업종은 DSLR/ DSC (Digital Single Lens Reflect / Digital Still Camera)와 동등수준의 품질이 요구되는 질적 성장 시장으로 재편되면서 단순 자동초점(AF) 기능의 구현뿐만 아니라 손 떨림 보정(OIS), 조리개 기능(IRIS), 줌기능(Optical Zoom, Folded Zoom), 듀얼카메라(Dual Cam / AF+OIS, OIS+OIS) 기능에 이르는 고사양용 카메라 모듈 부품으로서 향후에도 지속적인 수요가 상승할 것으로 예상됩니다.

3) 경쟁요소
(1) 경쟁업체 현황
국내 대부분의 Actuator제조업체가 삼성전자와 엘지전자의 주요 협력사로서 단독 Actuator 모델에 대한 경쟁체제가 아닌 삼성전자와 엘지전자가 추구하는 카메라모듈 방향에 맞춘 개발 및 양산이 이루어지는 구조이기에 직접적인 경쟁업체가 있다고 보기는 다소 어려운 실정이며, 해외 경쟁업체의 경우 OIS Actuator의 자체 기술을 확보하고 있는 동시에 기존 Flagship 스마트폰에 채용되어 있는 Mitsumi, Alps, TDK와 같은 일본 Actuator 제조사이며, 가격적, 품질적 우위를 주무기로 하여 중국, 대만 지역을 대상으로 본격적인 경쟁구조를 형성 중에 있습니다.

일반적인 Actuator는 스마트폰 출시 전, 후의 양산일정에 맞춰 고객으로부터 분기별 단가 하락의 요구가 빈번하나, OIS Actuator의 경우 독점적 특허 보유 및 낮은 생산 수율로 인한 원가부담으로 인하여 출시 이후에도 비슷한 고가의 가격대를 유지하고 있으며 모든 스마트폰에 보편적으로 적용되지 못하는 주요 원인이라 할 수 있습니다.

(2) 경쟁판도의 변동 가능성

글로벌 스마트폰 제조사의 역량 및 스마트폰 판매 수량에 따라 이에 종속되는 공급사, 카메라 모듈 및 Actuator제조사의 공급 수량 변동 가능성이 있고 경쟁 구도도 변동될 가능성이 충분히 있습니다.
 현재 고사양용 카메라 모듈 부품인 OIS Actuator의 경우 Ball Type, Wire Type의 제품이 주를 이루고 있지만, 중저가용 스마트폰 탑재를 위해서는 저가형 OIS Actuator의 수요가 예상되며, 기존 제품으로서는 원가 절감을 이룰 수 없는 구조이기에 향후 당사가 보유한 Spring Type의 OIS Actuator 기술이 새로운 기회요인으로 작용될 가능성이 있습니다.

4) 규제 환경 등

당사의 제품 및 관련 산업군에 대한 특별한 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스마트폰 및 카메라폰 / 소형 모바일 기기 등에 탑재되는 고사양 카메라 모듈 용 핵심부품(OIS, IRIS, AF Actuator) 및 관련 자동화 시스템을 제조, 판매하는 전문 기업입니다.
당사는 전략거래선의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 OIS, IRIS, AF Actuator를 주로 공급하고 있으며, 당사의 공급제품은 스마트폰의 카메라 모듈에 채용되고 있습니다.
당사의 주력 제품은 스마트폰의 후면 (Rear Camera / Main Camera) 카메라의 핵심부품으로 채택되고 있으며, 고사양용 카메라 모듈이 탑재되는 고사양 스마트폰 (High End 기종 / Flagship model)에 채용되고 있습니다.
또한 향후 중저가형 스마트폰을 겨냥한 당사 특허보유 기술을 기반으로 하는 Spring type의 보급형 OIS 등을 개발하여 향후 규모의 경제에 효율적으로 대응할 수 있는 기반을 창출 중에 있습니다.
더불어 기존 OIS Actuator 내 Winding Coil을 대체할 수 있는 PCB (Printed Circuit Board) Type의 Coil(H-Coil)을 개발하여 Actuator 의 부품 공급력 또한 새로운 사업영역으로 확대 중에 있습니다.

(2) 중국 법인(BK TECH ELECTRONICS)

당사는 전략거래선의 1차 Vendor로서 중국 내 전략거래선 사업장과의 연계를 통한 기술 지원 및 영업 영역 확장을 위한 목적의 일환으로 중국 천진 내 해외 제1공장으로서 2013년 법인을 설립하였으며, 중국 스마트폰 내 전략거래선 OIS Module 채택 사례 증가 및 수요 상승에 맞물려 중저가용 Actuator부터 OIS등의 Actuator를 포함하는 고사양용 제품까지 폭넓은 기술 대응을 할 수 있는 계기가 되었습니다.

이러한 기술 지원의 장점을 바탕으로 고객사와의 유대관계가 이루어지는 계기가 되었으며, 결과적으로 전체 생산량이 확대되는 기점이 되었습니다.

현재는 고객사의 사업 전략에 따른 해외 기지 이전(베트남)으로 침체기를 맞고 있으나, 향후 중국법인은 신규사업 등과 관련한 영업법인으로써의 역할을 담당할 예정입니다.

(3) 베트남 법인(ActRO VINA)

당사는 밀접한 관계에 있는 전략거래선 베트남 사업장과의 효율적인 공급시스템 구축과 안정적인 물량 공급에 목적을 두고 하노이 인근 빈푹 공단 내 2016년도 베트남 법인을 설립하였습니다.

현재 베트남 내 풍부한 인력과 낮은 인건비의 추세에 맞춰 카메라 모듈을 포함한 동종업계의 진출이 활발히 진행되고 있는 만큼 향후 본 지역은 제조업종에서의 효율성이 타 지역대비 월등히 높을 것으로 예상되며, 공급 / 수요 측면에서도 불필요한 물류흐름 으로 인한 비용을 절감할수 있고 또한 국가적 차원에서의 면세 혜택 등이 있는 만큼 향후 해외 법인기지로서는 높은 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(4) 베트남 2법인(ARP VINA)
베트남의 제2법인인 ARP VINA는 푸토성 푸하공단에 위치해 있으며, 당사의 공급제품에 대한 생산량 확대 및 신규제품 생산을 고려하여 설립하였으며, 본보고서 제출일 현재 건축은 완료가 되었으며, Infra설비 등을 구축중에 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품은 카메라모듈에 들어가는 핵심부품으로 전략거래선의 Vender중 높은 점유율을 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

카메라 모듈은 응용분야가 매우 다양한 만큼 핵심부품의 시장 규모 또한 매우 큽니다. 글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장으로 폭발적으로 성장해 왔으며, 주요 카메라를 고성능 카메라 모듈로 차별화를 두었던 삼성전자와 애플이 카메라 모듈 시장의 발전에 많은 기여를 했다고 할수 있습니다.

앞으로도 카메라 모듈과 핵심부품에 대한 시장규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 2017년도 Research 자료를 참조하여 관련 Actuator 시장 규모는 전세계 약 19억대로 Dual Camera Module 및 추가 신기술의 탑재로 그 수량은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 보급형 손떨림 보정 장치 (OIS / Optical Image Stabilizer Actuator for Low cost)

현재 스마트폰 채택되고 있는 고사양 카메라모듈의 핵심부품 OIS Actuator는 약 70% 이상의 수요가 삼성, 애플, 화웨이로부터 나오고 있으며, 미화 $700 또는 그 이상의 Flagship model에 한정하여 탑재 되고 있습니다. (출처: Techno System Research, Page #14, 2017. 8 내용 인용)

고사양 카메라 모듈의 핵심부품인 OIS가 중급기종 이하의 스마트폰에 폭넓게 적용되지 못하는 가장 큰 이유로서는 단순 자동초점 (Auto Focusing) 기능 대비 높은 단가 를 꼽을 수 있으며, SMA(형상기억합금/ Surface Memorial Alloy) 및 MEMS(Micro Electro Mechanical Systems / 미세전자기계시스템) OIS의 기술이 대두되고 있는 이유 또한 카메라 모듈 핵심부품의 원가 절감이 주 목표라 할 수 있겠습니다.

이에 당사에서 자사 특허를 기반(Side Bent Spring을 통한 X-Y 축 흔들림 보정)으로 하는 새로운 구조의 보급형타입의 OIS Actuator를 개발 및 특허취득을 완료하여, 향후 중급기종 이하의 스마트폰에 OIS가 적용될 시기에 대비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황 참조해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 8 기 2019. 12. 31 현재

제 7 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
60,457,815,535
59,431,484,615

현금및현금성자산
13,912,058,192
33,700,419,589

단기금융상품
34,349,043,263
8,944,800,000

매출채권및기타채권
5,280,809,974
10,407,925,553

재고자산
5,869,310,240
5,918,522,229

기타유동자산
605,244,921
459,817,244

당기법인세자산
441,348,945

비유동자산
38,545,607,869
29,609,937,809

당기손익-공정가치금융자산
1,507,024,129
972,831,785

기타금융자산
121,570,000
119,570,000

유형자산
32,896,939,804
24,688,406,899

무형자산
500,857,701
1,323,001,166

사용권자산
1,901,189,803

이연법인세자산
1,615,023,666
1,594,311,792

기타비유동자산
3,002,766
911,816,167

자산 총계
99,003,423,404
89,041,422,424

부 채

유동부채
21,680,360,117
25,003,975,961

매입채무및기타채무
19,290,577,537
18,611,817,043

리스부채
123,511,201

계약부채
624,000,000
243,300,000

단기차입금 등
1,000,000,000
2,200,000,000

당기법인세부채
218,716,016
3,568,533,792

기타유동부채
423,555,363
380,325,126

비유동부채
1,319,459,895
1,005,951,361

비유동리스부채
92,970,242

퇴직급여충당부채
1,226,489,653
1,005,951,361

부채 총계
22,999,820,012
26,009,927,322

자 본

-

자본금
5,015,005,500
2,515,027,000

주식발행초과금
35,801,421,316
37,851,748,286

기타자본항목
(3,026,292,437)
(2,873,094,019)

이익잉여금
38,816,168,943
26,209,899,721

기타포괄손익누계액
(602,699,930)
(672,085,886)

자본 총계
76,003,603,392
63,031,495,102

부채 및 자본총계
99,003,423,404
89,041,422,424

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
107,845,424,495
105,631,915,853

매출원가
88,550,567,412
82,551,537,241

매출총이익
19,294,857,083
23,080,378,612

판매비와관리비
6,251,500,242
6,209,470,416

영업이익
13,043,356,841
16,870,908,196

금융수익
3,759,395,570
2,635,661,578

금융비용
1,078,049,369
1,073,255,668

기타영업외수익
458,645,404
269,113,811

기타영업외비용
598,784,256
370,003,593

법인세비용차감전순이익
15,404,564,190
18,332,424,324

법인세비용
809,265,334
4,642,154,324

당기순이익

14,595,298,856
13,690,270,000

당기순이익의 귀속

14,595,298,856
13,690,270,000

기타포괄손익:

222,752,215

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(38,310,834)

8,101,045

보험수리적 손익
(49,116,454)
10,385,955

당기손익으로 재분류되지않는 법인세
10,805,620
(2,284,910)

후속적 당기손익으로 재분류될수있는항목

해외사업환산손익

69,385,956
214,651,170

당기 총포괄손익

14,626,373,978
13,913,022,215

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
14,595,298,858
13,690,270,000

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
14,626,373,978
13,913,022,215

주당이익

기본주당순이익

1,484
1,632

희석주당순이익

1,477
1,615

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분

지배기업 소유주

총자본

자 본 금
주식발행
초과금
기타자본항목
이익잉여금
기타포괄손익
누계액

전기초(2018.01.01)
1,882,027,000
14,363,780,686
(774,596,138)
12,511,528,676
(886,737,056)
27,096,003,168

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
13,690,270,000
-
13,690,270,000

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
8,101,045
-
8,101,045

해외사업환산차이
-
-
-
-
214,651,170
214,651,170

소유주와의 거래:

유상증자
618,000,000
23,342,092,600
-
-
-
23,960,092,600

종업원주식선택권의 행사
15,000,000
145,875,000
(82,125,000)

78,750,000

주식보상비용
-
-
(24,189,631)
-
-
(24,189,631)

자기주식의 취득

(1,992,183,250)

(1,992,183,250)

전기말(2018.12.31)
2,515,027,000
37,851,748,286
(2,873,094,019)
26,209,899,721
(672,085,886)
63,031,495,102

당기초(2019.01.01)
2,515,027,000
37,851,748,286
(2,873,094,019)
26,209,899,721
(672,085,886)
63,031,495,102

총포괄이익:

당기순이익

14,595,298,856

14,595,298,856

순확정급여부채 재측정요소

(38,310,834)

(38,310,834)

해외사업환산차이

69,385,956
69,385,956

소유주와의 거래:

무상증자
2,465,188,500
(2,478,634,310)

(13,445,810)

종업원주식선택권의 행사
34,790,000
428,307,340
(162,447,750)

300,649,590

주식보상비용

9,249,332

9,249,332

배당금

(1,950,718,800)

(1,950,718,800)

당기말(2019.12.31)
5,015,005,500
35,801,421,316
(3,026,292,437)
38,816,168,943
(602,699,930)
76,003,603,392

-연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동으로 인한 현금흐름
22,921,014,897
17,828,126,757

영업으로부터 창출된 현금흐름
27,055,107,770
19,639,471,490

이자 수취
494,183,435
89,599,939

이자 지급
(42,069,493)
(125,370,200)

법인세 납부
(4,586,206,815)
(1,775,574,472)

투자활동으로 인한 현금흐름
(39,940,533,476)
(17,205,496,283)

당기손익공정가치금융자산의취득
(500,861,056)
(250,000,000)

단기금융상품 취득
(78,984,691,429)
(8,656,480,000)

단기금융상품 처분
53,419,696,540
-

유형자산의 취득
(13,964,893,997)
(7,652,654,070)

국고보조금의 취득
-
23,745,874

무형자산의 취득
(138,051,168)
(42,047,800)

기타금융자산의 감소
77,000,000
-

기타금융자산의 증가
(59,000,000)
(318,961,056)

유형자산의 처분
210,267,634
578,637,975

투자선급금(해외투자)
-
(887,737,206)

재무활동으로 인한 현금흐름
(2,980,864,670)
19,246,659,350

유상증자
-
23,960,092,600

단기차입금의 증가
1,000,000,000
-

종업원주식선택권의 행사
301,772,500
78,750,000

리스부채의 상환
(117,349,650)
-

자기주식의 취득
-
(1,992,183,250)

유동성자기배채의 상환
(2,000,000,000)
(2,800,000,000)

주식매수선태권행사 신주발행비
(14,568,720)
-

배당금의 지급
(1,950,718,800)
-

단기차입금의 상환
(200,000,000)
-

현금및현금성자산의 증가
(20,000,383,249)
19,869,289,824

기초 현금및현금성자산
33,700,419,589
13,803,802,952

현금및현금성자산의 환율변동효과
212,021,852
27,326,813

기말 현금및현금성자산
13,912,058,192
33,700,419,589

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2019. 12. 31 현재

제 7 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제8(전)기말
제7(당)기말

자산

유동자산
67,895,735,902
70,702,242,725

현금및현금성자산
6,858,779,195
27,826,926,572

단기금융상품
34,349,043,263
8,944,800,000

매출채권및기타채권
24,173,400,097
31,391,953,628

재고자산
1,492,393,774
2,017,447,515

기타유동자산
580,770,628
521,115,010

당기법인세자산
441,348,945
-

비유동자산
19,599,917,827
15,104,573,381

당기손익-공정가치금융자산
1,507,024,129
972,831,785

기타금융자산
121,570,000
119,570,000

종속기업투자
14,047,970,309
9,346,079,000

유형자산
2,826,838,997
2,772,393,574

무형자산
422,417,506
512,935,924

사용권자산
214,165,878

이연법인세자산
458,990,642
485,209,142

기타비유동자산
940,366
895,553,956

자산총계
87,495,653,729
85,806,816,106

부채

유동부채
9,096,506,890
14,748,961,774

매입채무및기타채무
6,901,080,882
8,349,090,262

리스부채
123,511,201

계약부채
624,000,000
349,006,139

단기차입금
1,000,000,000
2,200,000,000

당기법인세부채
161,491,060
3,544,631,197

기타부채
286,423,747
306,234,176

비유동부채
1,319,459,895
1,005,951,361

비유동리스부채
92,970,242
-

퇴직급여부채
1,226,489,653
1,005,951,361

부채총계
10,415,966,785
15,754,913,135

자본

자본금
5,015,005,500
2,515,027,000

주식발행초과금
35,801,421,316
37,851,748,286

기타자본항목
(1,102,069,274)
(948,870,856)

이익잉여금
37,365,329,402
30,633,998,541

자본총계
77,079,686,944
70,051,902,971

부채및자본총계
87,495,653,729
85,806,816,106

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

매출액
47,107,732,631
67,135,255,042

매출원가
35,194,323,194
39,594,150,603

매출총이익
11,913,409,437
27,541,104,439

판매비와관리비
5,018,558,569
4,825,658,028

영업이익
6,894,850,868
22,715,446,411

금융수익
3,067,950,395
1,828,857,672

금융비용
923,030,488
456,762,519

기타영업외수익
232,185,347
40,712,342

기타영업외비용
60,174,675
93,061,100

법인세비용차감전순이익
9,211,781,447
24,035,192,806

법인세비용
491,420,952
4,019,803,068

당기순이익
8,720,360,495
20,015,389,738

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(38,310,834)
8,101,045

순확정급여부재의재측정요소
(49,116,454)
10,385,955

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
10,805,620
(2,284,910)

당기총포괄손익
8,682,049,661
20,023,490,783

주당이익 :

기본주당이익(손실)
886
2,386

희석주당이익(손실)
882
2,362

- 자본변동표

<자본변동표>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

전기초(2018.01.01)
1,882,027,000
14,363,780,686
1,149,627,025
10,610,507,758
28,005,942,469

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
20,015,389,738
20,015,389,738

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
8,101,045
8,101,045

소유주와의 거래:

유상증자
618,000,000
23,342,092,600
-
-
23,960,092,600

종업원주식선택권 행사
15,000,000
145,875,000
(82,125,000)

78,750,000

주식보상비용
-
-
(24,189,631)
-
(24,189,631)

자사주의매입
-
-
(1,992,183,250)
-
(1,992,183,250)

전기말(2018.12.31)
2,515,027,000
37,851,748,286
(948,870,856)
30,633,998,541
70,051,902,971

당기초(2019.01.01)
2,515,027,000
37,851,748,286
(948,870,856)
30,633,998,541
70,051,902,971

총포괄이익:

당기순이익

8,720,360,495

8,720,360,495

순확정급여부채 재측정요소

(38,310,834)
(38,310,834)

소유주와의 거래:

무상증자
2,465,188,500
(2,478,634,310)

(13,445,810)

종업원주식선택권 행사
34,790,000
428,307,340
(162,447,750)

300,649,590

주식보상비용

9,249,332

9,249,332

자사주의매입

(1,950,718,800)

(1,950,718,800)

당기말(2019.12.31)
5,015,005,500
35,801,421,316
(1,102,069,274)
37,365,329,402
77,079,686,944

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 8 (당)기
제 7 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
12,117,975,830
11,089,331,397

영업으로부터 창출된 현금
15,947,466,148
12,830,275,322

이자 수취
491,465,089
88,265,850

이자 지급
(42,069,493)
(123,230,092)

법인세 납부
(4,278,885,914)
(1,705,979,683)

투자활동으로 인한 현금흐름
(30,183,983,557)
(10,106,518,535)

기타금융자산의 증가
(59,000,000)
(68,000,000)

종속기업투자의 증가
(3,814,154,103)
-

당기손익공정가치금융자산의 취득
(500,861,056)
(250,000,000)

단기금융상품의 처분
53,419,696,540
-

단기금융상품 취득
(78,984,691,429)
(8,656,480,000)

유형자산의 취득
(270,333,509)
(225,899,403)

국고보조금의 취득
-
23,745,874

무형자산의 취득
(51,640,000)
(42,047,800)

기타금융자산의 감소
77,000,000
-

기타금융자산의 증가

(100,000)

투자선급금(해외투자)

(887,737,206)

재무활동으로 인한 현금흐름
(2,980,864,670)
19,246,659,350

유상증자
-
23,960,092,600

종업원주식선택권 행사
301,772,500
78,750,000

자기주식의 취득

(1,992,183,250)

단기차입금의 증가
1,000,000,000

단차입금의 상환
(200,000,000)
(2,800,000,000)

유동성장기부채의 상환
(2,000,000,000)

리스부채의 상환
(117,349,650)

배당금의 지급
(1,950,718,800)

주식매수선택권행사 신주발행비
(14,568,720)

현금및현금성자산의 증가
(21,046,872,397)
20,229,472,212

기초 현금및현금성자산
27,826,926,572
7,569,577,093

현금및현금성자산의 환율변동효과
78,725,020
27,877,267

기말 현금및현금성자산
6,858,779,195
27,826,926,572

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
처분예정일 : 2020년 3월 30일

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
처분확정일 : 2019년 3월 28일

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

미처분이익잉여금
37,170,257,522
30,633,998,541

전기이월미처분이익잉여금
28,488,207,861
10,610,507,758

순확정급여부채의 재측정요소
(38,310,834)
8,101,045

당기순이익
8,720,360,495
20,015,389,738

이익잉여금 처분액
2,172,885,880
2,145,790,680

이익준비금
197,535,080
195,071,880

배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주: 당기 200원 (40%)
1,975,350,800
1,950,718,800

차기이월미처분이익잉여금
34,997,371,642
28,488,207,861

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 8 기
제 7 기

주당배당금(원)
200
400

배당총액(원)
1,975,350,800
1,950,718,800

시가배당율(%)
1.43%
3.1%

※ 상기 제8기 배당에 관한 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

하동길
59.11.03
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

하동길
(주)액트로 대표이사
2017.03 ~ 현재
(주)액트로 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하동길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

하동길 : 현재 (주)액트로의 대표이사로서 회사 설립당시부터 현재까지 회사성장에 많은 기여를 하였으며, 이러한 경영성과 및 경영노하우를 바탕으로한 지속적인 회사성장에 필요한 최적임자로 평가됨.

확인서

이사후보자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
 (단위:명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000

(전 기)
 (단위:명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
773,002

최고한도액
2,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
 (단위:명, 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000

(전 기)
 (단위:명, 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
300,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일과 관련하여 정기주주총회 집중예상일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 당사 및 연결대상 해외 종속회사의 결산일정 및 외부감사인의 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상일)
 : 3월20일, 3월25일, 3월26일, 3월27일, 3월30일

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.