제닉 — 주주총회소집공고 (20200316)
제출인: 제닉

주주총회소집공고
2.8
제닉

주주총회소집공고

2020년 03 월
16일

회 사 명 :
주식회사 제닉

대 표 이 사 :
박 철 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 3층

(전 화) 031-725-5600

(홈페이지) http://www.genic21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 조 성 현

(전 화) 031-725-5611

주주총회 소집공고

(제 19기 정기주주총회 )

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래과 같이 개최합니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 31일 화요일 오전 9시 00분

2. 장 소 :
충남 논산시 성동면 산업단지로 5길5 (주)제닉 논산공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

 ※ 상법 제 449조의2 및 당사 정관 제51조에 따라 재무제표 등에 대한 외부감사인 의 적정의견 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에 서 보고로 갈음함.

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가, 감사위원회 설치)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안: 사외이사 구본경 선임의 건
 제3-2호 의안: 사외이사 김상범 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 사외이사 활동내역 및 보수에 관한 사항, 사업개요 등은 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.genic21.com) 및 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 공고하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사의 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간
:
2020년 3월 21일 ~ 2020년 3월30일
 - 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능 
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 
 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명,인감날인

주주신분증사본), 대리인의 신분증

9. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2020 년 03
월
16일

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34,3층

주 식 회 사 제 닉

대 표 이 사 박 철 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

당사는 상법 제542조의 8 과 상법시행령 제34조에 의거하여 [벤처기업육성에 관한 특별조치법]에 따른 벤처기업중 최근사업연도말 현재 자산총액이 1천억 미만인 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없습니다. 

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 해당사항 없습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

- 해당사항 없습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 상환
솔브레인(주)
(최대주주)
2019.12.24
5,000,000
9.6

주) 비율: 2019년 연결 매출액 기준 (1% 이상 거래)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 상환
솔브레인(주)
(최대주주)
2019.12.24
5,000,000
9.6

주) 비율: 2019년 연결 매출액 기준 (5% 이상 거래)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 당사가 제조기술의 특허를 보유하고 있는 '수용성 하이드로겔 마스크팩'의 최초 상용화하여 홈쇼핑에서 "셀더마 마스크팩"으로 시장에 널리 알려진 화장품 제조 및 판매업체입니다. 수용성 하이드로겔 마스크팩은 필오프, 워시오프, 시트형 등 다양한 제형으로 시장에 출시되었던 피부관리용 팩 제품을 첨단 소재인 하이드로겔에 접목한 신제품입니다. 높은 임상적 효과와 간편한 사용법 때문에 비교적 고가임에도 불구하고 수년간 높은 인기를 구가하고 있습니다. 현재 국내외 거의 모든 화장품 브랜드에 있어서 마스크팩은 기초 제품군으로 자리를 잡고 있어 향후 당사의 마스크팩의 매출은 안정적인 성장을 구가할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 하이드로겔 마스크팩의 국내 최초로 상용화 하였으며, 국내 유수의 화장품사는 물론 글로벌 화장품사에도 제닉의 기술을 공급하고 있어, 세계 최고의 마스크팩 생산업체가 되고자하는 비전을 가지고 있습니다

가. 업계의 현황

화장품은 손쉽게 살 수 있는 명품으로 인식되면서, 소비자들의 트레이딩 업(Trading Up: 상향구매)에 의해 프리미엄 시장이 확대되어 왔습니다. 또한 예로부터 화장품은 미적욕구를 충족시키는 신체적·정신적 활력소로, 화장품 산업은 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 지속 가능한 문화산업으로 각광받고 있습니다. 현재 국내 소비재시장에서의 화장품은 국민 생활수준의 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심이 더욱 증대됨에 따라 생활필수품으로 자리 잡았습니다.

또한 화장품은 아름다움에 대한 관심이 높아짐에 따라 젊은 여성들만의 전유물에서 벗어나 구매층이 확대되고 있습니다. 특히 인구의 고령화와 사회 안전망의 확충 등에 따라 정기적 소득이 있는 노인인구의 증가로 인한 실버화장품에 대한 관심이 고조되고 있으며, 여성은 물론 남성용 화장품 시장이 확대되는 등, 성별과 연령을 초월해 다양한 욕구를 만족시켜주는 방향으로 발전하고 있습니다.

화장품 업종은 고령화가 진행될수록 점점 더 각광을 받을 수 있는 업종 중에 하나입니다. 현재 한국 여성의 고령화 인구는 지속적으로 증가할 것으로 예상되기 때문에 당사의 주름개선 기능성 제품과 같은 기능성 화장품시장과 프리미엄 고가화장품시장의 성장잠재력이 큽니다. 따라서 향후 한국의 고령화 이슈는 화장품 시장의 성장을 뒷받침할 또다른 중요 요소로 평가될 수 있을 것입니다.

또한 화장품은 단순히 미용제품에 그치지 않고 한 국가의 문화적 수준을 상징하는 척도로 자리매김하고 있으며, 특히 최근 세계적으로 각광 받는 "한류"는 우리나라 화장품 산업이 성장할 수 있는 호재로 작용하고 있습니다. 특히 중국의 경우 화장품시장규모는 날로 성장하는 모습을 보이고 있어 한국 화장품 기업들의 새로운 시장으로 자리매김하고 있습니다. 중국시장은 대도시를 중심으로 화장품 시장이 급격하게 증대되고 있으며, 이러한 현상이 지방 중소도시로 파급되고 있습니다.

중국 화장품시장의 성장은 국내 기업들의 수출을 통한 시장 확대뿐만 아니라, 한국을 방문한 중국 관광객들의 화장품 구매비중을 늘려 내수시장의 진작에도 도움이 되고 있습니다. 중국내에서 한국화장품은 높은 인기를 구가하고 있으며, 화장품이 중국 관광객들의 한국내 쇼핑 선호 1위 품목으로 조사된 바도 있습니다. 국내 화장품산업은 그간 쌓아온 연구개발 역량과 품질경쟁력, 수준 높은 마케팅 능력을 바탕으로 보다 적극적인 해외시장 공략에 나설 것입니다. 또한 단순한 제조/판매에서 벗어나 인간 본연의 심미감을 만족시키는 문화산업으로써의 위치를 확고히 할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 국내 유수의 홈쇼핑 업체의 중국합작회사를 통한 중국시장 진출과 중국 현지공장 설립을 통한 생산 Capa 증대 등의 계획을 수립하여 진행중에 있습니다.

현재 당사는 자체상표를 부착한 수용성 하이드로겔 제품의 판매와 기초화장품 및 마스크팩류의 OEM/ODM에 주력하고 있습니다. 중견브랜드나 중견 완제품 업체가 원가절감을 위해 생산판매의 이원화를 지향하면서, OEM/ODM 분야가 새로이 급부상하였습니다. 이 분야는 요구 기술수준이 높고 생산능력이 요구되며, 유통방식이 급변하고 다양화되는 화장품시장에서 안정적인 매출구조를 유지할 수 있기 때문에 향후 상당기간동안 밸류체인의 중심축으로 각광을 받을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 브랜드 관련 영업현황

자사 브랜드 매출은 과거 홈쇼핑방송 위주의 매출이 주요 유통채널이었고, 방송매출은 현대홈쇼핑에서 주로 매출이 일어나고 있습니다. 다만 국내 화장품시장의 경쟁심화와 홈쇼핑 방송매출에서 온라인매출로 전환등 홈쇼핑 시장은 점차 축소되고 있으며, 상대적으로 온라인 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근 모델을 "CELDERMA" 셀더마라는 자사의 브랜드 인지도를 올리며 지속적이고, 안정적인 매출회복을 기대하고 있습니다.

(2) OEM/ODM 사업 관련 현황

OOEM/ODM 유통채널을 통해서는 하이드로겔, 시트 마스크팩 제품, 기초화장품등 다양한 제품이 판매되고 있습니다. 위탁생산 및 개발생산의 특성상 전국적인 판매망을 갖춘 화장품 중견기업 이상에서 제품 생산을 의뢰를 하고 있으며, 매출처에 따라 백화점, 방문판매, 마트, 브랜드샵 등에 다양한 유통채널에 공급하고 있어 영업지역, 성별, 연령 및 소득수준에 차이 없이 유통되고 있습니다. 특히 당사의 하이드로겔 기술은 기존의 시트 마스크팩 대비 고가로 인식되고 있어, 화장품 브랜드의 고급화 전략을 적용하기 용이한 제품으로 인식되고 있으며, 생산시설 또한 국제 기준인 ISO-GMP 기준으로 제조함으로 제품의 품질이나 생산기술에 대한 신뢰도가 높아 매출도 지속적으로 확대될것으로 보입니다.

특히 해외 글로벌 화장품사에서는 K-BEUTY를 바탕으로 한국화장품 ODM사의 생산기술력과 기술력에 대하여 인정하고 있으며, 특히 당사의 하이드로겔 및 시트마스크 생산기술의 차별성을 인정받아, 유수의 글로벌 화장품사의 제품개발 및 생산요청이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 당사는 한국생산공장 뿐만아니라 중국상해에 생산공장을 보유하고 있어서, 한중 동일제품 동시생산이 가능합니다. 이는 중국화장품 시장에 진출하기 위하여 한국생산 및 중국생산을 동시에 진행하여, 한중 동시에 제품출시가 가능한 장점으로 다양한 글로벌 화장품사들이 당사에 지속적으로 생산을 증가시키고 있습니다.

(3) 회사의 경쟁력

1) 다양한 사업포트폴리오 구성

당사는 자체브랜드인 "셀더마" 제품의 생산과 판매 뿐만 아니라, OEM/ODM기반의 매출이 전체 매출비중에서 급격하게 증가하고 있으며, 최근 50% 이상을 차지하고 있어 비교적 안정적인 사업포트폴리오를 확보하였다고 평가할 수 있습니다.

또한 기존의 베스트셀러인 마스크팩 이외에도 제품라인이 일반 화장품으로 점차 확대되고 있어 단일 제품에 대한 의존도도 점차 탈피하고 있습니다.

2) 차별화된 유통채널 확보

당사는 일반 화장품 브랜드와는 달리, 홈쇼핑을 통해 마스크팩 제품을 판매하고 있습니다. 홈쇼핑의 경우 단기간의 방송을 통해 많게는 일반 오프라인 매장의 몇 개월분의 물량이 한꺼번에 판매되고 있습니다. 당사 제품의 특성 상 지속적인 재구매가 높고 특히 최근 피부보호 및 미백, 주름개선 등의 기능성 제품이 각광을 받으면서, 홈쇼핑을 통한 쉬운 구매가 하나의 화장품 구매 트랜드로 자리잡게 되었습니다. 홈쇼핑에서의 인지도 상승이후 온/오프라인 판매채널을 확대하고 있습니다.

3) 높은 브랜드 파워와 충성 고객 확보

당사의 마스크팩은 다년간 입증된 품질력으로 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 특히 초기 생소했던 '하이드로겔 마스크팩'이라는 컨셉은 현재 마스크팩의 한 종류가 아닌 화장품 제품라인의 독립적인 제품군의 수준까지 확장되었습니다. 또한 일상생활가운데서 쉽게 화장품 본연의 효과를 가장 극대화하는 제품력으로 인해, 재구매 비율이 상당히 높은 다수의 충성고객을 확보하였습니다.

4) 생산능력

당사의 마스크팩이 홈쇼핑에서의 급속한 성장률을 보이기 시작하자, 몇몇 유사제품이 홈쇼핑에 진입하였으나, 그러나 홈쇼핑의 특성상, 초기 매출이 성공하더라도 이를 유지할 수 있는 적정재고의 확보가 실패로 끝난다면 이러한 초기의 판매성공은 장기적인 매출성장으로 이어질 수 없게 됩니다. 당사는 CGMP인증을 받은 생산업체로 현재 마스크팩 생산업체 중 생산능력이 업계 상위 수준에 이르고 있습니다. 그리고, 품질경쟁력 가격경쟁력에서 유사제품은 당사와의 경쟁에서 밀려나 현재 당사가 유일하게 홈쇼핑에서 방송판매하고 있습니다. 

한편, 시트형 마스크팩의 경우 투하자본이 크지 않은 관계로 타업체의 신규 진입이 용이하지만, 품질관리를 엄격하게 요구하고 있는 브랜드샵, OEM, 수출의 경우 CGMP 인증업체를 선호하고 있어 당사를 포함한 CGMP인증업체들이 시장을 주도하고 있습니다. 또한 당사의 중국진출로 인하여, 대량의 주문이 들어오고 있으며, 그에 따른 자동화 생산 투자를 진행하여 생산능력을 크게 상승 시켰습니다. 
따라서, 시트형 마스크팩은 이익률이 낮은 반면 대량생산으로 생산원가를 낮추는 방식으로 이익률을 늘려가고 있습니다. 

5) 높은 기술력과 품질경쟁력

하이드로겔 마스크팩의 경우 시장진입의 난이도가 높은 편입니다. 국내에서 하이드로겔 마스크팩을 생산할 수 있는 업체는 소수이며, 품질 경쟁력 또한 당사가 최고수준을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 설비 능력 면에서 확연한 차이가 있으며, 원가경쟁력을 확보하지 못해 당사와 경쟁하기에는 규모의 차이를 나타내고 있습니다

또한 당사는 연구개발(R&D) 분야에 강점을 가지고 있고, 하이드로겔 마스크팩 제조에 다수의 특허를 보유하고 있으므로 여타 업체들이 단기간 내에 당사 제품의 품질을 따라잡기는 어려울 것으로 판단합니다.

6) 원가경쟁력

당사는 대량생산에 따른 원가경쟁력도 보유하고 있습니다. 국내 최대의 마스크팩 생산설비를 갖추고 있으며, 일부 라인을 제외한 대부분의 공정이 자동화되어 있습니다. 당사의 마스크팩 생산규모는 국내 경쟁회사들의 생산규모보다 월등히 큽니다. 당사는 생산량 확보를 통한 규모의 경제 실현으로 원가절감이 가능하고, 특히 설비 자동화를 통해 엄청난 생산량에 불구, 신속한 생산과 납기준수가 가능합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. '사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 재무제표는 상법 제 449조의2 및 당사 정관51조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경될수 있습니다. 

※
외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

26,901,030,826

33,586,624,858

현금및현금성자산
8,530,321,970

8,478,462,818

매출채권및기타채권
8,002,284,629

8,664,512,067

재고자산
7,368,309,680

13,890,637,835

기타유동금융자산
367,443,451

1,127,319,671

기타유동자산
2,606,627,314

1,409,336,152

당기법인세자산
26,043,782

16,356,315

Ⅱ. 비유동자산

33,028,380,291

39,725,471,172

기타비유동금융자산
347,227,323

511,330,000

유형자산
30,013,732,435

36,796,806,086

사용권자산
2,326,069,065

무형자산
341,351,468

2,417,335,086

자 산 총 계

59,929,411,117

73,312,096,030

부 채

Ⅰ. 유동부채

30,161,625,420

24,048,720,107

매입채무및기타채무
2,497,341,810

5,166,903,842

단기차입금
14,967,735,675

10,504,492,787

전환사채
-

5,156,040,000

유동성장기차입금
10,684,508,755

-

기타유동금융부채
942,102,765

1,533,672,413

기타유동부채
886,361,016

1,364,261,065

리스부채(유동)
183,575,399

파생상품부채
-

323,350,000

Ⅱ. 비유동부채

314,673,083

10,322,446,434

장기차입금
-

10,322,446,434

리스부채(비유동)
314,673,083

부 채 총 계

30,476,298,503

34,371,166,541

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

29,453,112,614

38,940,929,489

자본금
3,500,000,000

3,500,000,000

자본잉여금
24,880,741,690

24,880,741,690

기타자본항목
(3,164,348,828)

(3,164,348,828)

기타포괄손익누계액
(774,425,803)

(932,328,847)

이익잉여금
5,011,145,555

14,656,865,474

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

29,453,112,614

38,940,929,489

부채와자본총계

59,929,411,117

73,312,096,030

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액

52,261,354,591

69,027,048,067

II. 매출원가

(46,249,248,791)

(61,525,706,809)

III. 매출총이익

6,012,105,800

7,501,341,258

IV. 판매비와관리비

(10,764,140,949)

(18,911,437,996)

V. 영업이익(손실)

(4,752,035,149)

(11,410,096,738)

VI. 금융손익

(823,090,656)

360,135,737

금융수익
476,516,924

1,476,044,952

금융비용
(1,299,607,580)

(1,115,909,215)

VII. 기타영업외손익

(4,070,594,114)

(2,059,470,373)

기타영업외수익
1,036,565,411

1,002,913,552

기타영업외비용
(5,107,159,525)

(3,062,383,925)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

(9,645,719,919)

(13,109,431,374)

IX. 법인세수익(비용)

-

(2,213,122,315)

X. 연결당기순이익(손실)

(9,645,719,919)

(15,322,553,689)

XI. 법인세비용차감후기타포괄손익

157,903,044

32,453,913

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

157,903,044

32,453,913

- 매도가능금융자산평가이익
-

-

- 해외사업환산손실
157,903,044

32,453,913

XII. 연결총포괄이익(손실)

(9,487,816,875)

(15,290,099,776)

XIII. 연결당기순이익(손실)의 귀속

(9,645,719,919)

(15,322,553,689)

지배기업 소유주지분
(9,645,719,919)

(15,322,553,689)

비지배지분

-

XIV. 연결총포괄이익(손실)의 귀속

(9,487,816,875)

(15,290,099,776)

지배기업 소유주지분
(9,487,816,875)

(15,290,099,776)

비지배지분

-
-

XV. 주당이익(손실)

기본및희석주당이익(손실)

(1,407)

(2,235)

연
결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2018.1.1 (전기초)
3,465,000,000
24,880,741,690
(3,122,019,861)
2,553,012,866
26,496,623,537
-
54,273,358,232

총포괄손익:

연결당기순손실
-
-
-
-
(15,322,553,689)
-
(15,322,553,689)

회계정책변경
-
-
-
(3,517,795,626)
3,517,795,626
-
-

기타포괄손익

- 해외사업환산손실
-
-
-
32,453,913
-
-
32,453,913

자본에 직접 반영된 소유자와의 거래 등:

- 주식배당
35,000,000
-
-
-
(35,000,000)
-
-

- 자기주식의 취득
-

(42,328,967)
-
-
-
(42,328,967)

2018.12.31 (전기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
(932,328,847)
14,656,865,474
-
38,940,929,489

2019.1.1 (당기초)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
(932,328,847)
14,656,865,474
-
38,940,929,489

총포괄손익:

연결당기순손실
-
-
-
-
(9,645,719,919)
(9,645,719,919)
(9,645,719,919)

기타포괄손익

- 해외사업환산손실
-
-
-
157,903,044
-
157,903,044
157,903,044

2019.12.31 (당기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
(774,425,803)
5,011,145,555
29,453,112,614
29,453,112,614

연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

898,691,929

(8,903,208,544)

(1) 연결당기순이익(손실)
(9,645,719,919)

(15,322,553,690)

(2) 연결당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
11,750,029,987

10,940,028,479

법인세비용(수익)
-

2,213,122,315

감가상각비
3,787,258,502

4,514,910,659

사용권자산상각비
229,689,290

-

무형자산상각비
279,807,313

277,733,594

대손상각비
(194,117,609)

(45,297,146)

기타의대손상각비
166,987,551

-

유형자산처분손실
350,146,338

18,071,211

유형자산손상차손
3,759,450,063

-

무형자산손상차손
28,356,168

투자부동산처분손실
-

635,460,340

이자비용
1,299,607,580

1,022,713,495

외화환산손실
296,312,116

1,023,386,063

재고자산평가손실
2,260,204,879

2,487,827,255

잡손실
-

997,390,800

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-

(479,373,848)

파생상품평가이익
(323,350,000)

(926,380,000)

재고자산평가손실환입
-

(334,687,170)

투자자산처분이익
(10,736,203)

-

유형자산처분이익
(23,914,377)

-

이자수익
(153,166,852)

(70,291,104)

외화환산이익
(2,504,772)

(461,137,374)

장기선급비용의 상각
-

66,579,389

(3) 순운전자본의 변동
(206,854,587)

(3,866,357,018)

매출채권의 감소
894,306,081

16,672,467

미수금의 감소(증가)
(8,468,340)

217,482,010

재고자산의 증가
4,385,884,318

(3,147,053,426)

기타유동자산의 감소(증가)
(1,352,384,301)

(35,401,495)

기타비유동자산의 감소
(37,000,000)

65,499,084

매입채무의 증가(감소)
(2,254,841,896)

401,424,703

미지급금의 감소
(583,857,852)

(705,748,058)

기타유동금융부채의 증가
(744,882,268)

40,867,228

기타유동부채의 증가(감소)
(505,610,329)

(424,644,515)

충당부채의 증가(감소)
-

(295,455,016)

(4) 이자의 수령
160,486,523

84,175,817

(5) 이자의 지급
(1,149,408,705)

(944,834,323)

(6) 법인세의 납부
(9,841,370)

206,332,191

II. 투자활동 현금흐름
-
159,603,646

12,319,922,721

단기대여금의 회수
1,103,659,226

-

단기대여금의 증가
(150,000,000)

(20,000,000)

유형자산의 처분
82,090,909

40,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
-

5,000,000,000

투자부동산의 처분
-

10,459,800,000

유형자산의 취득
(830,946,489)

(3,060,433,214)

무형자산의 취득
(45,200,000)

(99,444,065)

III. 재무활동 현금흐름
-
(965,142,241)

(3,144,463,061)

단기차입금의 증가
4,399,966,355

5,488,964,894

단기차입금의 상환
-

(1,164,800,000)

단기리스부채의 상환
(209,068,596)

-

전환사채의 상환
(5,156,040,000)

-

유동성장기차입금의 상환
-

(5,699,152,936)

장기차입금의 증가
-

6,852,218,880

장기차입금의 상환
-

(8,579,364,932)

자기주식의 취득
-

(42,328,967)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(67,637,274)

16,792,049

V. 재무제표의 환산으로 인한 조정

26,343,092

(5,206,451)

VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

51,859,152

283,836,714

VII. 기초 현금및현금성자산

8,478,462,818

8,194,626,104

VIII. 기말 현금및현금성자산

8,530,321,970

8,478,462,818

2. 재
무제표

재 무 상 태 표

제 19 (당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18 (전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
제 19 (당) 기
제 18 (전) 기

자 산

I. 유동자산

18,408,203,003

26,999,715,786

현금및현금성자산
3,618,526,736

6,711,615,815

매출채권 및 기타채권

6,591,113,901

8,291,676,785

재고자산
5,561,509,682

9,929,382,484

기타유동금융자산
166,340,774

1,127,319,671

기타유동자산
2,444,668,128

923,518,619

당기법인세자산
26,043,782

16,202,412

II. 비유동자산

19,452,109,223

27,093,828,092

기타비유동금융자산
548,330,000

511,330,000

종속기업투자주식
566,184,486

7,102,320,518

유형자산
17,465,119,303

18,953,209,345

사용권자산
477,627,788

-

무형자산
394,847,646

526,968,229

자 산 총 계

37,860,312,226

54,093,543,878

부 채

I. 유동부채

22,990,879,764

12,897,549,798

매입채무 및 기타채무
2,520,292,248

2,746,916,304

단기차입금
3,000,000,000

3,000,000,000

전환사채
-

5,156,040,000

기타유동금융부채
16,889,983,431

1,330,170,169

기타유동부채
397,028,686

341,073,325

리스부채(유동)
183,575,399

파생상품부채
-

323,350,000

II. 비유동부채

314,673,083

610,016,556

기타비유동금융부채
-

610,016,556

리스부채(비유동)
314,673,083

부 채 총 계

23,305,552,847

13,507,566,354

자 본

I. 자본금
3,500,000,000

3,500,000,000

II. 자본잉여금
24,880,741,690

24,880,741,690

III. 기타자본항목
(3,164,348,828)

(3,164,348,828)

IV. 기타포괄손익누계액
(774,425,803)

(932,328,847)

V. 이익잉여금
(9,887,207,680)

16,301,913,509

자 본 총 계

14,554,759,379

40,585,977,524

부채와자본총계

37,860,312,226

54,093,543,878

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
제 19 (당) 기
제 18 (전) 기

I. 매출액

43,256,344,794

50,523,822,639

II. 매출원가

(36,241,537,252)

(44,595,188,320)

III. 매출총이익

7,014,807,542

5,928,634,319

IV. 판매비와관리비

(7,948,523,086)

(15,095,735,454)

V. 영업이익(손실)

(933,715,544)

(9,167,101,135)

VI. 금융손익

(15,707,312,666)

1,595,503,797

금융수익
773,653,504

1,905,579,066

금융비용
(16,480,966,170)

(310,075,269)

VII. 기타영업외손익

(4,305,106,709)

(1,527,461,094)

기타영업외수익
883,051,461

527,787,463

기타영업외비용
(5,188,158,170)

(2,055,248,557)

VIII. 지분법손실

(5,685,868,860)

(3,570,525,648)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(26,632,003,779)

(12,669,584,080)

X. 법인세수익(비용)

-

(2,213,122,315)

XI. 당기순이익(손실)

(26,632,003,779)

(14,882,706,395)

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

157,903,044

32,453,913

후속적으로 당기손익으로
재분류
되는
항목:

157,903,044

32,453,913

- 지분법자본변동
157,903,044

32,453,913

XIII. 총포괄이익(손실)

(26,474,100,735)

(14,850,252,482)

XIV. 주당이익(손실)

기본및희석주당이익(손실)

(3,884)

(2,171)

자 본 변 동 표

제 19 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.1.1 (전기초)
3,465,000,000
24,880,741,690
(3,122,019,861)
2,553,012,866
27,701,824,278
55,478,558,973

회계정책변경효과
-
-
-
(3,517,795,626)
3,517,795,626
-

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(14,882,706,395)
(14,882,706,395)

기타포괄손익

- 지분법자본변동
-
-
-
32,453,913
-
32,453,913

자본에 직접 반영된 소유자와의 거래 등:

- 주식배당
35,000,000
-
-
-
(35,000,000)
-

- 자기주식의 취득
-
-
(42,328,967)
-
-
(42,328,967)

2018.12.31 (전기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
(932,328,847)
16,301,913,509
40,585,977,524

2019.1.1 (당기초)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
(932,328,847)
16,301,913,509
40,585,977,524

회계정책변경효과
-
-
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(26,632,003,779)
(26,632,003,779)

기타포괄손익

- 지분법자본변동
-
-
-
157,903,044
-
157,903,044

자본에 직접 반영된 소유자와의 거래 등:

- 주식배당
-
-
-
-
-
-

- 자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

2019.12.31 (당기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
(774,425,803)
(10,330,090,270)
14,111,876,789

 현 금 흐 름 표

제 19 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,619,229,247

(8,366,780,561)

(1) 당기순이익(손실)
(26,632,003,779)

(14,882,706,395)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
29,812,608,538

11,170,890,600

법인세비용(수익)
-

2,213,122,315

감가상각비
2,214,813,510

2,922,888,716

사용권자산상각비
229,689,290

무형자산상각비
231,720,583

228,764,169

대손상각비
(247,618,449)

263,660,965

기타의대손상각비
166,987,551

-

지분법손실
5,685,868,860

3,570,525,648

유형자산처분손실
-

7,667,667

투자부동산처분손실
-

635,460,340

이자비용
190,773,825

216,879,549

외화환산손실
65,604,873

97,598,146

재고자산평가손실
1,308,412,248

1,929,768,380

금융보증비용
16,290,192,345

-

잡손실
1,600,000

997,390,800

투자자산손상차손
4,484,081,019

-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-

(479,373,848)

파생상품평가이익
(323,350,000)

(926,380,000)

유형자산처분이익
(23,914,377)

-

투자자산처분이익
(10,736,203)

-

이자수익
(132,384,038)

(67,692,051)

금융보증수익
(317,919,466)

(432,133,167)

외화환산이익
(1,213,033)

(7,257,029)

(3) 순운전자본의 변동
2,483,441,200

(4,804,027,247)

매출채권의 증가
1,788,417,855

(2,040,132,899)

미수금의 감소(증가)
(51,188,910)

278,493,841

재고자산의 증가
3,059,460,554

(1,611,532,098)

기타유동자산의 증가
(1,530,990,879)

(169,693,544)

기타비유동금융자산의 감소
(37,000,000)

1,350,000

매입채무의 증가(감소)
229,951,094

(552,565,823)

미지급금의 감소
(442,562,117)

(828,470,389)

기타유동금융부채의 증가
(588,601,758)

275,030,136

기타유동부채의 증가(감소)
55,955,361

138,948,545

충당부채의 증가(감소)
-

(295,455,016)

(4) 이자의 수령
139,703,709

81,576,764

(5) 이자의 지급
(184,520,421)

(139,000,377)

(6) 법인세의 환급
-

206,486,094

II. 투자활동 현금흐름

(3,319,316,290)

12,603,496,531

단기대여금의 회수
1,103,659,226

-

단기대여금의 증가
(150,000,000)

(20,000,000)

유형자산의 처분
82,090,909

40,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
-

5,000,000,000

투자부동산의 처분
-

10,459,800,000

종속기업투자의 취득
(3,659,550,000)

-

종속기업투자의 처분
203,383,575

-

유형자산의 취득
(817,300,000)

(2,776,859,404)

무형자산의 취득
(81,600,000)

(99,444,065)

III. 재무활동 현금흐름

(5,371,362,000)

(3,681,848,967)

단기차입금의 증가
-

3,000,000,000

단기리스부채의 상환
(215,322,000)

-

전환사채의 상환
(5,156,040,000)

-

유동성장기차입금의 상환

(2,074,850,000)

장기차입금의 상환
-

(4,564,670,000)

자기주식의 취득
-

(42,328,967)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(21,640,036)

3,743,128

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,093,089,079)

558,610,131

VI. 기초 현금및현금성자산

6,711,615,815

6,153,005,684

VII. 기말 현금및현금성자산

3,618,526,736

6,711,615,815

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,715
-15,323

(별도)당기순이익(백만원)
-2,569
-14,883

(연결)주당순이익(원)
-396
-2,235

현금배당금총액(백만원)
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

개 정

개정 이유

제2조(목적)
19. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)
19. 의료기기, 기계 제조, 수입, 판매업
20. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

신규사업 진출 및 사업다각화

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는

아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회의 설치 근거 마련

(상법 제415조 2의 제1항)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사 회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ (좌동)

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

감사위원회 설치에 따른 변경

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사회의 의사록)

① (좌동)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 기명/서명날인 주체 변경

제44조(감사의 수)

회사는 1인이상 2인이내이 감사를 둘 수 있다.

제44조 <삭제>

제44조(감사위원회의 구성) <신설>

① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관게인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1 항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발 행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의 결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 구성에 관한 조항으로 변경 (상법 제415조 2항)

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한 다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다 만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조<삭제>

제45조(감사위원회 대표의 선임)

<신설>

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 설치에 따라 감사의 선임 조항 삭제 대신 감사위원회 대표의 선임 조항으로 변경

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조<삭제>

감사위원회위원은 이사회에서 선임하므로, 감사의 임기와 보선 조항 삭제

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할

수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의1의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에 는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조<삭제>

제47조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?에 따라 감사인 을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치에 따라 감사위원회의 직무로 변경

제48조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사록)

①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사록 작성 주체 변경

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의 결하여야 한다.

제49조<삭제>

감사위원회 설치로 감사의 보수와 퇴직금 조항은 필요 없으므로 삭제

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에

5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무 상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동 의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감 사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (좌동)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무 상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ (좌동)

⑧ (좌동)

재무제표 제출 및 승인 주체 변경

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회가 설치된 경우 별도의 감사인선임위원회 승인을 통한 외부감사인 선임 절차가 불필요 하므로 이에 따른 조항 변경

부 칙

이정관은2019년3월21일부터시행한다.다만,제8조, 제8조의2, 제14조, 제19조 및 제20조의 개정 규정은 주식사채등의 전자등록에관한 법률 시행령?이 시행되는 2019년 9월 16일부터시행한다.

부 칙

이정관은2020년3월31일부터시행한다.

정관의 시행시기 수정

※ 본 내용은 2020년 3월 31일 개최할 제19기 정기주주총회에서 확정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억 미만인 코스닥 시장에 상장된 기업으로 상법 제415조의 2와 393조 2에 의거하여 주주총회가 아닌 이사회에서 감사위원회 설치와 감사위원회 위원의 선임을 결의할 예정입니다. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구본경
1966-03
사외이사
없음
이사회

김상범
1966-05
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간
내용

구본경

하츠 학교사업부 부사장

2011.2 ~ 현재
하츠 학교사업부 부사장
하츠(벽산그룹) 관리본부장(CFO) 역임.
없음

2008.9 ~ 2011.1
벽산건설 재무 담당 상무

2005.3 ~ 2008.8
K2 Partners 대표 M&A Advisory

2001.9 ~ 2005.2
엔데버, 노스타 근무 M&A Adviosry

1999.12 ~ 2001.8
KPMG Financial Service Inc. M&A Advisory

1999.3 ~1999.11
I&D 창투 투자 업무

1994.7 ~ 1998.12
장기신용은행 여신업무

김상범
(주)하이퍼패션시스템즈 COO
2019.10~ 현재
(주)하이퍼패션시스템즈 COO
없음

2016.11~ 2018.10
서울반도체 부사장, 서울반도체 & 서울바이오시스 CFO

2015.6~ 2016.10
HeBA, WXH Korea 부사장 (CFO)

2009.10~ 2015.05
세아상역 그룹전략기획 상무

1998.08~ 2009.10
Oracle Korea, Deloitte, PwC, Boston Consulting Group, 
 IBM, ADL 에서 경영컨설팅 업무 수행

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김상범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자: 구본경>
본 후보자는 재무, M&A 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진할 예정입니다. 회사의 중, 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위한 대안을 제시하고 객관적이고 독립적인 입장에서 회사의 주요 경영 사안에 대한 의결을 진행하겠습니다.

<후보자: 김상범> 
본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 본인이 보유한 회계, 재무 및 경영 전반에 걸친 전문가적 역량과 업무 경험을 바탕으로 (주)제닉의 사외이사로서 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 : 구본경>
폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 재무 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사로 추천함. 

<사외이사 후보자 : 김상범>
회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

사외이사 확인서 (구본경).jpg
사외이사 확인서 (구본경)

사외이사 확인서 (김상범).jpg
사외이사 확인서 (김상범)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
 (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000

(전 기)
 (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3 (0)

실제 지급된 보수총액
202

최고한도액
1,000

※ 참고사항

▶
전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 
전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 :
2020년 3월 21일 ∼ 2020년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여,
 2020년 3월 31일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다.
 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

▶ 코로나19 바이러스 관련 협조 안내
 코로나19 바이러스 감염 및 전파을 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권
 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도 및 전자투표 활용을 권장 드립니다. 
 주주총회 개최시 총회장 입구에 입구에서 체온계 등으로 총회에 참석하시는
 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우
 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.
 
 참석하시는 주주님의 안전을 위해 반드시 마스크를 착용을 부탁드리며, 상기
 개최 장소의 변경 및 공간의 분리가 필요한 경우 주주님들의 주주권이 침해
 되지 않도록 조치하겠습니다.