휴림로봇 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20200316)
제출인: 휴림로봇

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
휴림로봇(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018. 05. 24

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 발행회사
- 자본금(원)
- 발행주식총수(주)
자본금 및 발행주식총수
변경에 따른 정정

124,015,655,000
124,015,655

137,546,368,000
137,546,368

3. 양도 후 소유주식수 및 지분비율
- 지분비율(%)

3.56

3.21

5. 양도예정일자
변경 합의서 체결에
따른 정정
2020년 3월 17일
2020년 9월 17일

7. 거래대금지급
2. 잔금 : 16,830,000,000 (지급일 : 2020년 3월 17일)
2. 잔금 : 16,830,000,000 (지급일 : 2020년 9월 17일)

12. 기타 투자판단과
관련한 중요사항
2) 매매예약 대상주식에 대한 매매예약완결권
-
2) 매매예약 대상주식에 대한 매매예약완결권
(내용추가)
2020년 3월 16일에 체결한 변경합의서에 따라, 잔금지급일이 2020년 9월 17일로 변경되었습니다.

계약 체결에 따른 정정
3) 근질권의 설정
-
2) 근질권의 설정
(내용추가)
휴림로봇(주)의 제9회 사모전환사채(2020년 2월 28일 발행,금액 100억원, 만기 3년)와 관련하여 납입대상자인 (주)케이오이, (주)키렌스, (주)지오레이, (주)케이트론스를 위해 휴림로봇(주)가 보유중인 삼부토건 보통주식 1,000만주를
(주)라이브저축은행에 사채상환시까지 근질권을 설정하였습니다.

변경 합의서 체결에
따른 정정
4) 양도에정일자는 2020년 3월 17일입니다.
4) 양도예정일자는 2020년 9월 17일입니다.

관련공시 추가
※ 관련공시 
-
※ 관련공시
- 2019. 09. 17 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 16일

회 사 명 :
휴림로봇(주)

대 표 이 사 :
이권노, 정광원

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 직산읍 4산단 6길 27

(전 화)041-590-1700

(홈페이지)http://Hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 권 노

(전 화) 041-590-1700

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
삼부토건 주식회사

국적
한국
대표자
이응근

자본금(원)
137,546,368,000
회사와 관계
최대주주

발행주식
총수(주)
137,546,368
주요사업
국내주택, 건축 
토목 공사, 제품 등해외
플랜트 공사강교제작
설치임대사업 등

2. 양도내역
양도주식수(주)
10,000,000

양도금액(원)(A)
18,700,000,000

총자산(원)(B)
74,396,583,432

총자산대비(%)(A/B)
25.14

자기자본(원)(C)
24,606,091,231

자기자본대비(%)(A/C)
76.00

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,409,225

지분비율(%)
3.21

4. 양도목적
지분양도를 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2020년 09월 17일

6. 거래상대방
회사명(성명)
웰링턴엠앤에이펀드제일호 사모투자합자회사

자본금(원)
18,900,000,000

주요사업
금융업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 116, 10층 제이1040호(역삼동, 동경빌딩)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 계약금 : 1,870,000,000원 (지급일 : 2019년 9월 17일)
2. 잔 금 : 16,830,000,000원 (지급일 : 2020년 9월 17일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용 될 목적
2. 사유 : 지분을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
안세회계법인

외부평가 기간
2018.05.15 ~ 2018.05.22

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2018.05.23

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 콜옵션 대상주식에 대한 Call-Option

콜옵션 대상주식의 보호예수가 종료하는 날(2018년 9월 17일)로부터 10영업일 이내에 콜옵션이 행사될 예정이고, 대상주식(881,845주)의 전부에 대하여 행사 할 예정이었으나, 위 기간내에 콜업션이 행사되지 않았습니다.

2) 매매예약 대상주식에 대한 매매예약완결권

2019년 9월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며, 휴림로봇을 매도인, 우진인베스트사모투자합자회사를 매수인으로 하는 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매매예약완결권을 가집니다. 

당사는 2018년 10월 15일에 매매예약완결권을 행사 하였고, 2019년 3월 17일에 변경합의서에 따라 납입일이 연장되어, 매매예약 대상주식(2,000,000주)가 2019년 9월17일에 양도되며, 동일자로 총 양도주식 2,000,000주의 양도계약이 완료될 예정입니다. 

당사와 우진인베스트사모투자합자회사가 변경합의서를 체결하여 계약기간을 연장한 이유는 삼부토건의 경영권분쟁 소송발생 및 유상증자 이후 주가 등 경영환경변화,
회사에 대한 충분한 실사 부족 등의 복합적인 사유로 상호간에 시간을 갖고 협의하기로하였습니다. 

최초 삼부토건 보통주식에 대한 성공보수는 매각완료시 매각대금의 1.5%와 처분이익의 30%를 합산한 금액을 지급하기로 계약을 체결하였습니다.

이후 2018년 12월 24일 변경합의서에 의하여 당초 처분이익의 30% 지급조건을 3% 지급조건으로 변경하였습니다.

본건펀드가 보유한 계약자로서의 모든 권한과 의무는 당사자들 어느 일방이라도 항시 제3자에게 양도할 수 있습니다. 

상기 제3자에게 양도할 수 있는 조항에 의거, 2019년 9월 17일에 '계약상 지위 양수도합의서'를 승낙인 휴림로봇(주), 양도인 우진인베스트 사모투자합자회사, 양수인 웰링턴엠앤에이제일호 사모투자합자회사간에 체결하였습니다. 또한 '주식양수도 계약서'를 양도인 휴림로봇(주), 양수인 웰링턴엠앤에이제일호 사모투자합자회사와 계약을 체결하였습니다. '주식양수도 계약서'의 주요내용은 양수인이 계약체결일인 2019년 9월 17일에 계약금 1,870,000,000원을 지급하고, 잔금지급일인 2020년 3월 17일에 16,830,000,000원을 지급하는 것입니다. 

2020년 3월 16일에 체결한 변경합의서에 따라, 잔금지급일이 2020년 9월 17일로 변경되었습니다. 

3) 근질권의 설정

휴림로봇의 매매예약 대상주식 이전의무를 담보하기 위하여 휴림로봇은 매매예약 대상주식의 보호예수가 종료된 날로부터 5영업일 이내에 매매예약 대상주식에 관하여 본건펀드를 근질권자로 하는 근질권 설정이 완료되었고, 계약 종료일까지 유지될 예정입니다. 다만, 제3자와의 매매계약이 체결되거나, '본건펀드'가 교체되는경우 근질권 설정이 해지됩니다. 양수인이 변경됨에 따라 2019년 9월 17일부로 근질권이 해제되었습니다. 

휴림로봇(주)의 제9회 사모전환사채(2020년 2월 28일 발행, 금액 100억원, 만기 3년)와 관련하여 납입대상자인 (주)케이오이, (주)키렌스, (주)지오레이, (주)케이트론스를
위해 휴림로봇(주)가 보유중인 삼부토건 보통주식 1,000만주를 (주)라이브저축은행에 사채상환시까지 근질권을 설정하였습니다. 

4) 양도예정일자는 2020년 9월 17일입니다.

5) 삼부토건의 주식분할에(1주당 가액이 5,000원에서 1,000원으로 분할, 삼부토건 
2019년 3월 6일 공시 참조) 따라 발행주식총수 및 양도주식수, 양도후 당사의 소유주식수가 변경되었습니다.

6) 변경사항이 있을 경우 정정보고 하겠습니다.

※ 관련공시 
- 2018. 05. 24 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2018. 06. 25 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

- 2018. 10. 08 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2018. 10. 16 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2019. 03. 18 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2019. 03. 25 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2019. 05. 03 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2019. 09. 17 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
413,058
222,803
190,255
124,016
177,427
-51,493
적정
대현회계법인

전년도
390,367
264,693
125,674
93,834
280,424
-40,427
적정
삼덕회계법인

전전년도
425,669
319,067
106,602
48,792
390,337
261,442
적정
삼덕회계법인