SG — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: SG

주주총회소집공고
2.8
에스지이주식회사

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박창호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지)http://www.saholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경본부장
(성 명)오세혁

(전 화)032-574-6525

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주 여러분의 댁내평안과 건강하심을 기원합니다.

회사 정관 제24조에 의하여 제 11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 31일(화요일) 오전 09시

2. 장 소 : 인천광역시 서구 봉수대로300번길 9, 에스지이㈜ 별관건물 2층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안 : 제 11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 
 승인의 건

○ 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 박창호 재선임의 건(예선), 
 사외이사 김근영 신규선임의 건)

○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 이규영 신규선임의 건)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

○ 본 인 : 신분증, 주주총회 참석장

○ 대리인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주총회 참석장, 
 대리인의 신분증

2020년 03월 13일

에스지이 주식회사

대표이사 박창호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장대창
(출석률: 100%)
이규영
(출석률: 100%)
홍지욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019-01-23

무보증 사모사채 발행의 건

찬성

찬성

찬성

2

2019-02-07

2018년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건

찬성

찬성

찬성

3

2019-02-25

제10기 현금배당 결의의 건

찬성

찬성

찬성

4

2019-03-08

제10기 결산 재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

5

2019-03-11

제10기 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

찬성

6

2019-04-10

자기주식 신탁계약 연장의 건

찬성

찬성

찬성

7

2019-04-23

제1회 전환사채 전환가액 조정의 건

찬성

찬성

찬성

8

2019-06-27

무보증 사모사채 발행의 건

찬성

찬성

찬성

9

2019-07-10

자기주식 신탁계약 연장의 건

찬성

찬성

찬성

10
2019-07-22
잉여금(주식발행초과금) 자본전입의 건
찬성
찬성
찬성

11

2019-08-07

제1회 전환사채 전환가액 조정의 건

찬성

찬성

찬성

12

2019-10-10

자기주식 신탁계약 연장의 건

찬성

찬성

찬성

13

2019-10-23

제1회 전환사채 전환가액 조정의 건

찬성

찬성

찬성

14

2019-11-08

합병계약 승인의 건

찬성

찬성

찬성

15

2019-12-11

소규모합병 승인의 건

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
105,000
35,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<아스콘 부문>

(1) 아스콘의 의의
아스콘(ASCON)이란 아스팔트 콘크리트(Asphalt Concrete)의 줄임말로, 아스팔트(Asphalt)와 굵은 골재(자갈: Aggregate), 잔골재(모래: Sand) 또는 포장용 채움재(필러/석분 : mineral filler)를 가열하거나 상온으로 혼합한 것으로서 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 사용목적이나 용도, 기능, 공법에 따라 여러 가지로 구분하고 있습니다.

(2) 아스콘의 용도
아스콘(ASCON)은 주로 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 그 장소에따라 차도, 보도, 항만, 공항활주로, 주차장, 터널, 교면 등 다양하게 사용되고 있습니다.

(3) 아스콘 산업의 중요성

통계청에 따르면 2018년 기준 우리나라의 도로는 110,714km, 포장율은 93.2%이며,아스콘 포장도로는 포장도로 중 95% 이상을 차지하고 있습니다.
따라서 전체 도로 연장의 약 90%가 아스콘 포장도로로 아스콘은 사회간접자본(SOC)의 중요한 요소인 도로 포장의 원재료로서 국내산업 발전의 근간이 되고 있습니다.

(4) 환경오염물질배출기준 강화에 따른 대책 및 효과
최근 아스콘 산업은 환경문제가 지속적으로 대두되고 있으며, 국민건강권 보장 사업장관리 지침에 의하여 대기오염물질 허용기준이 점차적으로 강화되고 있는 실정입니다. 당사는 2019년 7월 환경관련플랜트 전문 시공 및 설비업체인 (주)이지이앤엠을 인수하여 아스콘플랜트에 특화된 환경설비(System Integration SI)를 설치하여 대기오염물질을 저감하고 배출기준을 준수하는 Clean아스콘 사업장을 구축하였습니다.
또한, 타 아스콘사에도 환경관련 플랜트설비를 점차적으로 확대함으로써 이에 따른 매출증대가 예상됩니다.

<레미콘 부문>

당사는 2016년 9월 종속회사였던 경인레미콘㈜와 합병을 통해 레미콘 사업에 진출했으며, 이를 통해 당사의 기존 주력 제품인 아스콘과 영업적 시너지를 창출하고 있습니다. 레미콘사업의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 레미콘의 의의
레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로써 시멘트, 골재, 혼화재의 재료를 이용, KSF 4009에 규정된 제조방법, 품질검사 등에 준하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 일명 레미콘 트럭으로 불리는 믹서트럭(Mixer Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다.

(2) 제품소개

레미콘은 각 제품별로 조골재 최대치수, 강도, 슬럼프(반죽의 점도) 등에 따라 100여개 이상의 많은 규격이 있으며, 규격에 따라 각기 다른 용도로 사용됩니다. 당사의 레미콘 사업부에서 생산하는 제품은 주로 건물의 바닥, 골조, 외벽에 이용되고 있습니다.

<건설 부문>

당사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며, 사업 시너지효과를 극대화하기 위하여 2018년 12월 26일을 합병기일로 하여 종속기업인 경인토건(주)를 흡수합병하였으며, 당사의 건설부문은 기술영업부문, 건설부문, 장비운용부문으로 구분되어 있습니다.

(1)기술영업부문 : 인천 및 서울, 경기 지역에 기존 거래처 및 아스콘및 레미콘 거래처와 상호 연계하여 지속적이고 우호적인 관계유지를 통하여 당사 주 공정인 포장공사와 더불어 아스콘 자재의 판매 기회를 확보하고 있습니다.

(2)건설부문 : 기존 협력업체로 등록되어 있는 대형 건설사(종합건설업체)에 적극적인 영업활동을 통하여 영업관련 임직원들의 공사 수행 인프라를 활용한 수주확대와 기존 실적이 반영된 시공능력을 바탕으로 관급 및 민수공사에서의 조달청등 입찰에 적극 참여하여 수주증가에 기여하고 있습니다.

(3) 장비운용부문 : 당사의 경쟁력 우위부분인 신형 콘크리트 페이버 장비와 기타 자사 장비 보유를 적극적으로 홍보하여 자사 장비 활용효율화를 극대화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 아스콘, 레미콘 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사의 사업별 자세한 내용은 아래를 참조해주시기 바랍니다.

사업부문

대상 회사

주요 재화 및 용역

아스콘 부문

에스지이(주)
경인아스콘(주)
서부아스콘(주)
영종아스콘(주)
에스지이(주)에너지지점
에스지산업개발(주)
(주)이지이앤엠

아스콘 제조 및 판매
부동산 개발 및 시행
환경관련 플랜트설비

레미콘 부문

에스지이(주) 인천지점

에스지이(주) 김포지점

레미콘 제조 및 판매

건설 부문
에스지이(주)경인토건 지점
포장공사

<당사의 비교우위 사항>

가) 기술력
당사는 2012년 아스콘 기업부설 연구소를 등록해 아스콘의 품질 개선을 위한 연구개발을 꾸준히 진행하고 있습니다. 그 결과 순환골재 제조시스템과 수지보강 아스콘에 대한 특허를 취득하는 등 아스콘의 연구개발을 선도하고 있습니다.

(1) 순환골재 제조시스템

당사는 당사가 보유한 순환골재 제조시스템을 통해 5mm 이하의 순환골재 생산이 가능하며, 이 생산된 순환골재와 당사가 보유한 관련 특허 제10-1296529호와 특허 제10-1376051호에 의한 원가 절감을 통해 타사에 비해 높은 수익율을 실현하고 있습니다.

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호

특허명

특허번호 : 제 10-1296529 호

순환골재 제조 시스템

특허번호 : 제 10-1376051 호

수지보강 재생 아스콘, 그의 제조방법 및 이를 이용한 도로포장방법

(2) 에코아스콘 개발

당사는 '저비용 고성능 중온 박층 덧씌우기 포장공법 개발'을 목표로 하는 에코(ECO)도로 국책과제를 포스코, SK이노베이션, 남경건설, 경기대학교, 과학기술대학교와 공동으로 진행하고 있습니다. 기존 아스콘에서는 천연골재의 수급과 순환골재의 공용성확보가 어려운 반면, 에코(ECO)아스콘은 아스팔트 순환골재와 제철과정에서 발생하는 부산물인 슬래그 골재를 70% 이상 사용하여 제품의 강도를 높인 제품입니다.기존아스콘을 5cm두께로 고온포장하던 것을 에코(ECO)아스콘은 포장두께 2.5cm 이하로 중온포장을 함에 따라 가열 아스팔트 포장 대비 20% 비용절감뿐 아니라 포장과정에서 발생하는 CO2의 저감효과를 가져오며, 기존의 아스콘과 동일한 내마모성을 지닌 제품으로 국내 최초로 개발되는 제품입니다.

에코(ECO)아스콘의 개발이 완료될 경우 당사는 기존 아스콘에 비해 경제성이 높은 제품을 제조함으로써 타 업체에 비해 경쟁우위에 서게 될 전망입니다.

(3) 특수콘크리트 개발

당사는 자회사였던 경인레미콘의 합병 이후, 레미콘 매출이 더욱 증대되고 있으며, 2017년 7월 레미콘 연구전담인력을 배치하여 기술개발에 박차를 가하고 있습니다. 특수콘크리트인 겨울철 콘크리트 및 여름철 콘크리트의 기술개발을 현재 완료하였으며, 공극최소화 기술 및 고강도 콘크리트 제조 기술을 개발중입니다. 고강도 콘크리트의 제조기술이 완료될 경우 그 적용범위가 넓을 것으로 예상되며, 동 제품은 일반 콘크리트에 비해 마진율이 높아 이익율 개선에도 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.타사의 고강도콘크리트 제조기술은 40~50MPA제품이 상용화 되어있는 반면 당사는 60MPA강도의 제품이 상용화 되어있고 추후 200MPA 강도의 제품 생산이 목표이므로기술경쟁력에서도 우위를 점할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(4) 스틸팔트(Steel Phalt) 개발

당사는 천연골재 사용으로 인한 환경문제를 최소화 하고, 고강도 골재를 사용하여 아스팔트 혼합물의 품질을 향상 시키고자 슬래그를 사용한 아스팔트 혼합물 개발을 진행하고 있습니다. 스틸팔트는 제철과정에서 발생하는 부산물인 산화 슬래그 골재를 100% 사용하여 고강도, 높은 소성변형 저항성, 고내구성 등 아스팔트의 품질을 높인 아스팔트 혼합물 제품입니다. 기존 천연골재를 사용한 아스팔트 혼합물 대비 스틸팔트는 산업 부산물인 슬래그를 친환경적으로 재활용함에 따라 폐기물 처리에 따른 환경부하를 저감할 수 있고, 고품질의 슬래그 아스팔트 혼합물을 적용하여 도로의 공용기간 증대로 도로 개보수에 따른 사회적 비용 저감이 예상됩니다.

(2) 시장 규모 및 전망

가) 아스콘 시장

(1) 아스콘 공급추이

한국아스콘공업협동조합연합회가 발표한 자료에 따르면, 전국 아스콘 생산납품실적은 2018년 일시적 감소세를 보였지만, 2019년에는 1.2% 상승 등 향후 도로포장 유지보수 등 산업 회복 전망에 따라 증가할 것으로 예상됩니다.

 [연도별 전국 아스콘 공급 추이]
 (단위 : 천톤)

2016년

2017년

2018년

2019년

공급량

증감률

공급량

증감률

공급량

증감률

공급량

증감률

23,055

9.4%

24,066
4.3%
23,634

-1.7%

23,923
1.2%

자료 : 한국아스콘공업협동조합연합회

나) 레미콘 시장

(1) 레미콘 공급추이
한국레미콘공업협회가 발표한 자료에 따르면, 2018년 레미콘 출하실적이 큰 폭으로 감소세를 보였으나, 2019년엔 감소폭이 크게 줄 것으로 예상되며 향후 건설경기의 완만한 회복이 예상됩니다.

 [연도별 전국 레미콘 공급 추이]
 (단위 : ㎥)

2015년

2016년

2017년

2018년

공급량

증감률

공급량

증감률

공급량

증감률

공급량

증감률

152,154
11.5%
171,518
12.7%
174,291
1.6%
155,725
-10.6

자료 : 한국레미콘공업협회

다) 향후 시장 전망

(1) 건설경기 전망
한국건설산업연구원이 발표한 자료에서는 우리나라의 실질 건설투자의 연평균 증가율은 2013~2020년 동안은 0.8~1.5%, 2020~2030년 동안은 이전 기간의 연평균 증가율보다 다소 낮은 0.6~0.7%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 신축 시장이 축소돼 쇠퇴기로 진입하는 반면, 유지보수 시장은 성장기에 진입하기 때문으로, 국내 건설시장은 2030년까지 현재 규모를 유지하며 성숙기를 지속할 것으로 전망됩니다.

 [국내 건설투자 중장기 전망]

구분

2020년

2025년

2030년

GDP 대비 건설투자 비중

11.0∼11.5%

10.0～10.5%

9.2～9.7%

건설투자 금액

162.0조∼169.4조원

168.5조∼177.0조원

172.7조∼182.1조원

구분

2013∼2020년

2020∼2030년

건설투자 연평균 증가율

0.8∼1.5%

0.6∼0.7%

자료 : 건설산업연구원

(3) 조직도

판매 조직도.jpg
판매 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

별도 및 연결 재무제표 등 아래의 내용은 본 공시 제출일 현재 외부감사가 완료되지 않은 상황이므로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경사항이 있을 수 있습니다.

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 11 기말

제 10 기말

자산

유동자산

122,022,588,280
109,053,008,990

현금및현금성자산

19,288,591,474
21,007,447,284

상각후원가측정금융자산

1,420,000,000
4,150,000,000

매출채권

65,719,245,300
57,325,944,946

기타채권

21,786,429,747
18,029,729,081

재고자산

3,324,242,135
2,598,311,049

기타유동자산

10,484,079,624
5,941,576,630

비유동자산

105,584,322,397
91,127,749,554

당기손익-공정가치측정금융자산

3,229,392,011
2,100,559,090

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,412,914,766
1,414,192,572

상각후원가측정금융자산

40,500,000

40,500,000

유형자산

85,152,312,780
72,352,547,514

무형자산

8,647,501,905
8,361,769,876

투자부동산

2,094,130,769
2,131,479,749

기타비유동채권

4,872,147,592
4,658,858,504

이연법인세자산

135,422,574
67,842,249

자산총계

227,606,910,677
200,180,758,544

부채

유동부채

132,504,299,033
104,388,397,948

매입채무

27,807,984,909
32,975,033,645

단기차입금

21,247,488,324
25,390,492,309

전환사채

22,651,731,515
1,000,000,000

기타채무

10,220,754,641
11,122,498,090

기타유동부채

2,390,806,744
1,607,985,185

당기법인세부채

1,703,208,379
2,599,398,719

유동성장기차입금

41,385,000,000
21,323,320,000

파생상품부채

1,988,222,500
8,369,670,000

유동성리스부채

3,109,102,021
-

비유동부채

22,547,451,946
35,328,430,520

장기차입금

9,621,600,000
8,005,768,000

전환사채

-
22,755,815,013

기타비유동채무

1,040,844,658
2,464,988,642

순확정급여부채

1,477,271,859
1,019,739,715

리스부채

8,726,113,726
-

이연법인세부채

1,681,621,703
1,082,119,150

부채총계

155,051,750,979
139,716,828,468

자본

지배기업소유지분

70,614,087,533
59,516,630,530

자본금

3,672,002,700
1,250,602,400

자본잉여금

14,578,831,160
14,882,151,600

기타자본

(5,364,980,978)
(5,316,998,793)

기타포괄손익누계액

4,784,942,825
4,770,339,513

이익잉여금

52,943,291,826
43,930,535,810

비지배지분

1,941,072,165
947,299,546

자본총계

72,555,159,698
60,463,930,076

자본과부채총계

227,606,910,677
200,180,758,544

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 11 기
제 10 기

매출액

132,776,114,591
142,256,433,836

매출원가

91,013,301,647
97,211,930,203

매출총이익

41,762,812,944
45,044,503,633

판매비와관리비

29,294,025,008
29,903,775,194

영업이익

12,468,787,936
15,140,728,439

기타수익

443,436,816
1,240,866,411

기타비용

1,732,157,380
254,348,296

금융수익

6,501,633,852
170,648,964

금융비용

5,006,168,485
3,255,891,309

법인세비용차감전순이익

12,675,532,739
13,042,004,209

법인세비용

2,887,738,319
3,391,537,305

계속사업손익
9,787,794,420
9,650,466,904

중단사업손익
(196,644,052)
(31,332,572)

당기순이익

9,591,150,368
9,619,134,332

기타포괄손익

(365,499,941)
3,381,911,629

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(365,499,941)
3,381,911,629

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

14,603,312
(169,591,538)

순확정급여부채 재측정요소

(380,103,253)
(396,006,548)

재평가차익
-
3,947,509,715

당기총포괄손익

9,225,650,427
13,001,045,961

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

10,093,993,418
10,299,016,159

비지배지분

(502,843,050)
(679,881,827)

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

9,732,442,308
13,680,927,788

비지배지분

(506,791,881)
(679,881,827)

주당순손익

기본주당순손익 (단위 : 원)

284
290

희석주당순손익 (단위 : 원)

146
262

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 10 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

1,000,000,000

96,610,000

269,150,000

992,421,336

34,608,876,912

36,967,058,248

36,967,058,248

회계정책변경누적효과

(81,350,713)

(81,350,713)

(81,350,713)

당기순이익

10,299,016,159
10,299,016,159
(679,881,827)
9,619,134,332

기타포괄손익-공정가치평가

(169,591,538)

(169,591,538)

(169,591,538)

자산재평가이익

3,947,509,715

3,947,509,715

3,947,509,715

순확정급여부채 재측정요소

(396,006,548)
(396,006,548)

(396,006,548)

유상 증자

250,602,400

14,785,541,600

15,036,144,000

15,036,144,000

배당금의 지급

(500,000,000)

(500,000,000)

(500,000,000)

자기주식의 취득

(5,932,117,420)

(5,932,117,420)

(5,932,117,420)

주식보상비용

269,150,000

269,150,000

269,150,000

연결범위의 변동

76,818,627

76,818,627
(41,318,627)
35,500,000

종속기업 유상증자

1,668,500,000
1,668,500,000

2018.12.31 (기말자본)

1,250,602,400
14,882,151,600
(5,316,998,793)
4,770,339,513
43,930,535,810
59,516,630,530
947,299,546
60,463,930,076

2019.01.01 (기초자본)

1,250,602,400

14,882,151,600

(5,316,998,793)

4,770,339,513

43,930,535,810

59,516,630,530

947,299,546

60,463,930,076

당기순이익

10,093,993,418
10,093,993,418
(502,843,050)
9,591,150,368

기타포괄손익-공정가치평가

14,603,312

14,603,312

14,603,312

순확정급여부채 재측정요소

(376,154,422)
(376,154,422)
(3,948,831)
(380,103,253)

무상증자

2,350,276,600

(2,350,276,600)

전환청구권행사

71,123,700
2,046,956,160

2,118,079,860

2,118,079,860

배당금의 지급

(705,082,980)

(705,082,980)

(705,082,980)

주식보상비용

269,150,000

269,150,000

269,150,000

연결범위의 변동

(317,132,185)

(317,132,185)
204,564,500
(112,567,685)

종속기업 유상증자

1,296,000,000
1,296,000,000

2019.12.31 (기말자본)

3,672,002,700
14,578,831,160
(5,364,980,978)
4,784,942,825
52,943,291,826
70,614,087,533
1,941,072,165
72,555,159,698

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 10 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 11 기

제 10 기

계속사업 영업활동으로 인한 현금흐름

(11,998,616,534)
(24,628,852,347)

중단사업 영업활동으로 인한 현금흐름
(46,431,516)
42,493,480

당기순이익

9,591,150,368
9,619,134,332

계속사업손익
9,787,794,420
9,650,466,904

중단사업손익
(196,644,052)
(31,332,572)

당기순이익에 대한 조정

8,863,048,374
10,007,101,403

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(23,997,233,698)
(38,682,768,094)

이자의 수취

169,803,786
93,460,347

이자의 지급

(3,002,056,236)
(2,009,617,149)

배당금의 지급

(705,082,980)
-

법인세의 납부

(3,114,890,200)
(3,687,495,758)

계속사업 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,481,737,380)
(20,672,394,532)

중단사업 투자활동으로 인한 현금흐름
75,992,000
(113,788,000)

상각후원가측정금융자산의 처분

3,440,000,000
2,523,045,600

기타채권의 회수

1,371,869,190
1,856,776,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

379,869,232
220,000,000

중단영업처분 순현금유입액

440,461,900
-

사업결합으로 인한 현금유입액

28,016
546,772,675

유형자산의 처분

2,233,143,145
136,012,479

기타비유동채권의 회수

52,041,050
7,300,000

상각후원가측정금융자산의 취득

(710,000,000)
(5,463,045,600)

기타채권의 증가

(1,548,334,000)
(7,772,678,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,493,045,726)
(962,026,822)

종속기업투자의 증가

(1,824,000,000)
(1,350,000,000)

유형자산의 취득

(8,327,740,187)
(9,364,421,884)

투자부동산의 취득

-
(219,217,930)

기타비유동채권의 증가

(496,030,000)
(830,911,050)

계속사업 재무활동으로 인한 현금흐름
16,731,937,620
55,561,024,394

중단사업 재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

단기차입금의 차입

23,687,065,419
35,573,005,134

사채의 발행

26,000,000,000
9,000,000,000

전환사채의 발행

-
31,000,000,000

장기차입금의 차입

6,567,552,000
5,032,448,000

기타비유동채무의 증가

100,484,412
2,853,023,928

종속기업의 유상증자

3,000,000,000
1,668,500,000

연결범위의 변동
-
35,500,000

유상증자

-
15,036,144,000

단기차입금의 상환

(29,806,860,372)
(32,771,558,407)

유동성장기부채의 상환

(10,955,051,140)
(3,930,998,644)

리스부채의 상환

(1,580,136,472)
-

기타비유동채무의 감소

(281,116,227)
(1,502,922,197)

자기주식의 취득

-
(5,932,117,420)

배당금의 지급

-
(500,000,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,718,855,810)
10,188,482,995

기초현금및현금성자산

21,007,447,284
10,818,964,289

기말현금및현금성자산

19,288,591,474
21,007,447,284

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 11 기말

제 10 기말

자산

유동자산

110,028,825,391
101,372,030,876

현금및현금성자산

16,701,926,714
20,724,306,761

상각후원가 측정 금융자산

1,260,000,000
3,350,000,000

매출채권

62,986,250,665
56,074,451,228

기타채권

20,602,769,770
16,733,231,601

재고자산

1,981,533,637
1,455,147,792

기타유동자산

6,496,344,605
3,034,893,494

비유동자산

101,811,494,538
91,301,022,499

당기손익-공정가치측정금융자산

2,166,361,628
1,521,894,393

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,290,914,766
1,272,192,572

상각후원가측정금융자산

40,500,000
40,500,000

종속기업투자

6,820,000,000
4,846,000,000

유형자산

76,895,019,490
69,591,181,059

무형자산

8,150,804,910
8,152,678,910

투자부동산

2,094,130,769
2,131,479,749

기타비유동채권

4,353,762,975
3,745,095,81

자산총계

211,840,319,929
192,673,053,375

부채

유동부채

132,814,974,689
107,723,536,365

매입채무

32,609,414,081
35,291,867,464

단기차입금

19,132,111,424
27,200,247,468

전환사채
22,651,731,515

기타채무

8,305,665,003
10,402,146,650

기타유동부채

3,543,420,421
2,904,112,081

당기법인세부채

1,171,031,605
2,216,100,253

금융보증부채

112,521,886
16,072,449

유동성장기차입금

41,325,000,000
21,323,320,000

파생상품부채
1,988,222,500
8,369,670,000

유동성리스부채
1,975,856,254

비유동부채

19,213,544,691
35,023,457,822

장기차입금

9,621,600,000
8,005,768,000

전환사채

22,755,815,013

금융보증부채
402,544,110

기타비유동채무

1,040,844,658
2,464,988,642

순확정급여부채

950,483,926
714,767,016

리스부채
5,559,100,251

이연법인세부채
1,638,971,746
1,082,119,151

부채총계

152,028,519,380
142,746,994,187

자본

자본금

3,672,002,700
1,250,602,400

자본잉여금

14,578,831,160
14,882,151,600

기타자본

(5,124,667,420)
(5,393,817,420)

기타포괄손익누계액

4,784,942,825
4,770,339,513

이익잉여금(결손금)

41,900,691,284
34,416,783,095

자본총계

59,811,800,549
49,926,059,188

자본과부채총계

211,840,319,929
192,673,053,375

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 11 기

제 10 기

매출액

111,440,248,978
118,477,483,298

매출원가

76,371,635,815
78,484,149,422

매출총이익

35,068,613,163
39,993,333,876

판매비와관리비

24,864,852,465
25,752,866,480

영업이익(손실)

10,203,760,698
14,240,467,396

기타수익

438,111,789
1,321,376,442

기타비용

1,563,405,327
547,149,165

금융수익

6,674,364,653
148,597,232

금융비용

4,918,103,710
2,770,744,483

법인세비용차감전순이익(손실)

10,834,728,103
12,392,547,422

법인세비용

2,307,363,590
2,817,704,582

당기순이익(손실)

8,527,364,513
9,574,842,840

기타포괄손익

(323,770,032)
3,484,087,635

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(323,770,032)
3,484,087,635

확정급여제도의 재측정요소

14,603,312
(169,591,538)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(338,373,344)
(293,830,542)

총포괄손익

-
3,947,509,715

주당이익

8,203,594,481
13,058,930,475

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

240
270

112
260

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 10 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

1,000,000,000

96,610,000

269,150,000

992,421,336

25,972,441,365

28,330,622,701

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(81,350,713)

(81,350,713)

유상증자

250,602,400

14,785,541,600

15,036,144,000

배당금지급

(500,000,000)

(500,000,000)

당기순이익(손실)

9,574,842,840
9,574,842,840

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(169,591,538)

(169,591,538)

자산재평가이익

3,947,509,715

3,947,509,715

확정급여제도의 재측정요소

(293,830,542)
(293,830,542)

자기주식취득

(5,932,117,420)

(5,932,117,420)

합병

(255,319,855)
(255,319,855)

주식보상비용

269,150,000

269,150,000

2018.12.31 (기말자본)

1,250,602,400
14,882,151,600
(5,393,817,420)
4,770,339,513
34,416,783,095
49,926,059,188

2019.01.01 (기초자본)
1,250,602,400
14,882,151,600
(5,393,817,420)
4,770,339,513
34,416,783,095
49,926,059,188

무상증자

2,350,276,600
(2,350,276,600)

배당금지급

(705,082,980)
(705,082,980)

전환청구권행사
71,123,700
2,046,956,160

2,118,079,860

당기순이익(손실)

8,527,364,513
8,527,364,513

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

14,603,312

14,603,312

확정급여제도의 재측정요소

(338,373,344)
(338,373,344)

주식보상비용

269,150,000

269,150,000

2019.12.31 (기말자본)

3,672,002,700
14,578,831,160
(5,124,667,420)
4,784,942,825
41,900,691,284
59,811,800,549

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 10 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 11 기

제 10 기

영업활동현금흐름

(11,736,360,070)
(20,541,385,057)

당기순이익(손실)

8,527,364,513
9,574,842,840

당기순이익에 대한 조정

6,041,941,104
8,835,500,802

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(20,344,459,230)
(34,400,680,361)

이자수취

152,478,663
76,234,095

이자지급

(2,704,108,370)
(1,885,682,793)

배당금 지급
(705,082,980)
-

법인세납부

(2,704,493,770)
(2,741,599,640)

투자활동현금흐름

(5,079,226,672)
(20,177,568,071)

상각후원가측정금융자산의 처분

2,240,000,000
2,523,045,600

기타채권의 회수

1,245,026,000
1,796,506,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소

379,869,232
-

종속기업투자의 감소
471,870,000
35,500,000

기타비유동채권의 감소
44,711,050
-

사업결합으로 인한 현금유입액

-
545,382,779

유형자산의 처분

2,232,506,782
118,512,479

상각후원가측정금융자산의 취득

(150,000,000)
(3,663,045,600)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(1,000,000,000)

기타채권의 증가
(1,252,134,000)
(7,520,024,000)

장기대여금의 증가
-
(500,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(1,007,861,310)
(588,362,125)

종속기업투자의 증가

(2,424,000,000)
(2,081,500,000)

투자부동산의 취득

-
(219,217,930)

유형자산의 취득

(6,382,484,426)
(9,315,554,224)

기타비유동채권의 증가

(476,730,000)
(308,811,050)

재무활동현금흐름

12,793,206,695
51,485,244,585

단기차입금의 차입

23,786,886,869
31,871,327,975

장기차입금의 차입

6,567,552,000
5,032,448,000

사채의 발행
26,000,000,000
9,000,000,000

전환사채의 발행

-
30,000,000,000

기타비유동채무의 증가

100,484,412
2,853,023,928

유상증자

-
15,036,144,000

단기차입금의 상환

(31,855,022,913)
(30,459,991,057)

유동성장기부채의 상환

(9,596,640,000)
(3,812,668,644)

장기차입금의 상환

(1,353,400,000)
(100,000,000)

기타비유동채무의 감소

(856,653,673)
(1,502,922,197)

배당금 지급
-
(500,000,000)

자기주식의 취득

-
(5,932,117,420)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,022,380,047)
10,766,291,457

기초현금및현금성자산

20,724,306,761
9,958,015,304

기말현금및현금성자산

16,701,926,714
20,724,306,761

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 11기
제 10기

미처분이익잉여금

41,721,081,331

34,162,036,394

전기이월미처분이익잉여금
33,532,090,162

25,217,694,664

회계정책의변경효과
-

(81,350,713)

종속기업 흡수합병
-

(255,319,855)

당기순이익
8,527,364,513

9,574,842,840

확정급여제도의 재측정요소
(338,373,344)

(293,830,542)

임의적립금등의이입액

145,645,046

연구인력개발준비금

145,645,046

합 계

41,721,081,331

34,307,681,440

이익잉여금처분액

-

(775,591,278)

이익준비금
-

70,508,298

현금배당
 주당 배당금(률)
 보통주 : 당기
00 원
 전기 60 원(60%)

-

705,082,980

차기이월미처분이익잉여금

41,721,081,331

33,532,090,162

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. 레미콘 제조 및 콘크리트 제품 생산, 판매업

(중략)

1. 위 각 호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

1. 레미콘 제조 및 콘크리트 제품 생산, 판매업

(중략)

1. 위 각 호에 부대하는 사업일체

1. 산업용 피디에이 도.소매업

1. 영상장비, 통신장비 도.소매업

1. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종
상품의 도소매, 중개 및 위탁 판매업

1. 신.재생에너지(태양에너지, 지열, 석유대체연료등)
의 연구 및 개발사업

1. 신.재생에너지 설비의 제조 및 판매, 설치사업

1. 신.재생에너지의 생산 및 판매사업

1. 신.재생에너지와 관련된 설비, 부품 등의 무역업

1. 지질구조의 연구 및 조사사업

1. 석유화학제품 원부자재 도.소매업

1. 지중열교환기 설치사업

1. 광고기획, 제작업

1. 살균 및 살충제, 제조업

1. 살균탈취제품 및 기기 제조업

1. 살균탈취관련 제품 및 기기 도.소매업

1. 오,폐수 등 환경관련사업

1. 환경관련 설비업

1. 일반철구조물 제작 및 설치업

1. 대기 및 수질 환경오염방지 시설업

1. 대기 및 수질 오염방지 시설관리 대행업

1. 환경관련 등록 및 인, 허가 등 환경행정 절차에 

대한 상담, 정보제공 및 대행업

1. 사업장과 각종 시설의 입지 및 건설, 운영관리 등과 

관련된 환경규제에 대한 진단 및 조사 등 관련업

1. 환경오염 방지시설 및 제조업

1. 환경오염 방지시설 기자재 판매업

1. 산업기계 제작 및 설치업

1. 비계·구조물 해체공사업

1. 무형재산권 임대업(특허권, 기술사용권 임대 등)

1. 위 각 호와 관련된 무역업

1. 위 각 호와 관련된 무역중개업

사업다각화에 따른사업목적 추가

제4조(공고방법)

회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지(www.saholdings.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문 및 인천광역시내에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지(www.s

gholdings.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문 및 인천광역시내에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.

회사 홈페이지 
주소 변경

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 조합, 법인, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 조합, 법인, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

발행가능 사채 
액면 총액 변경

제26조(소집통지 및 공고)

(중략)

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 『상법』 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 따르되, 회사의 기명식 보통주식이 한국거래소에 상장되기 전까지는 상법 제361조 내지 381조에서 정하고 있는 절차를 따르기로 한다.

제26조(소집통지 및 공고)

(중략)

④
회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 『상법』 제542조의4의 규정을 따른다.

소집통지 방법 
변경

부 칙 

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙 

제1조(시행일)

이 정관은
2020년 03월 31일부터 시행한다.

시행일 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박창호
1972.09.06
사내이사
본인
이사회

김근영
1960.01.04
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박창호
경영인
2014 ~ 현재
에스지이 대표이사
없음

김근영
사외이사
-
셀트리온 홀딩스 부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박창호
부
부
무

김근영
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

후보자는 법률분야의 전문가로서 관련 분야 경험을 바탕으로 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 사외이사로서 전문성과 다양성을 토대로 직무를 수행하며, 이사회에 적극 참여하여 회사 발전에 기여할 것입니다.

2. 독립성

후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 독립적인 위치에서 의사결정을 함으로써, 객관적이고 적법한 경영활동을 수행할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

후보자는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 바탕으로 업무를 수행할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겹업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경력 및 업적을 바탕으로 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의사결정을 제시함과 동시에 최대주주와의 이해관계가 없는 투명성과 독립성을 바탕으로 독자적인 견제, 감시감독 역할을 충분히 수행하여 건설적인 이사회를 운영하는데 필요하다판단하였습니다.

확인서

박창호 확인서.jpg
박창호 확인서

김근영 확인서.jpg
김근영 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이규영
1971.07.10
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이규영
변호사
2003 ~ 현재
보람합동법률사무소 대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이규영
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년간 동아타이어공업 임원을 역임한 경험을 바탕으로 회사의 사정에 정통하여 내부통제시스템을 개선하고, 회사의 경영활동에 대한 독립적인 평가를 제공할 것으로예상되며, 경영의 투명성, 건전성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천하였습니다.

확인서

이규영 확인서.jpg
이규영 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당 없음.