포커스에이아이 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 포커스에이아이

주주총회소집공고
2.8
유진기업인수목적5호(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
유진기업인수목적5호 주식회사

대 표 이 사 :
유승운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

(전 화)02-368-6353

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책)기타비상무이사
(성 명) 김성훈

(전 화)02-368-6353

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의거 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월요일) 오후 02시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 16층 회의실 

3. 회의 목적 사항 
가. 보고사항 : 1. 영업보고, 2. 감사보고, 3. 외부감사인 선임 보고
나. 부의안건 : 제 1호 의안 : 제1기(2019.07.10~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 제 2호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 제 3호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. 

5. 서면에 의한 의결권 행사 

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. 

6. 경영참고사항 

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다. 

2020년 3월 13일

유진기업인수목적5호 주식회사
대표이사 유 승 운 (직인생략) 

서면투표에 의한 의결권행사서 

유진기업인수목적5호 주식회사 귀중 

본인은 2020년 03월 30일 개최되는 유진기업인수목적5호 주식회사 제1회 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 

부 의 안 건
찬 성
반 대

제1호 의안 : 제1기(2019.07.10~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. 

당사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 3층 IPO팀

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 "O"표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다. 

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다. 

2020년 03월 일

주주번호

소유주식수

주주명
(인)
주민번호
(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명 란에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

류승규
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.07.10

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

찬성

2

2019.07.10

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

3

2019.07.16

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. 대표주관사 계약 체결의 건

3. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 대행 계약 체결의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

찬성

4
2019.07.17
1. 제1회 전환사채 발행의 건
찬성

5
2019.07.23
1. 상장예비심사 청구의 건
2. 임시주주총회 소집의 건 
1) 개시재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도의 건
3) 감사 보수 한도의 건
찬성

6
2019.08.19
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

7
2019.10.02
1. 금융자문 계약 체결의 건
찬성

8
2020.02.28
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
30,000,000
5,500,000
5,500,000
2019년 07월~12월 총액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.

당사는 2019년 07월 10일 자기자본 510백만원(전환사채 발행물량 990백만원 별도)으로 설립되었으며 당사는 2019년 07월 26일 예비심사청구서를 제출하여 2019년 08월 12일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2019년 10월 02일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 70억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 510백만원 및 전환사채 발행금액 990백만원의 합인 1,500백만원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다. 

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company) 입니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제1(당)기 2019년 12월 31일 현재

유진기업인수목적제5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당)기말

자 산

I. 유동자산

8,361,530,565

현금및현금성자산
2,3
4,135,932

단기금융상품
2,3,4
7,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,3
1,327,962,876

미수수익

27,984,657

선납세금

1,447,100

II. 비유동자산

-

자 산 총 계

8,361,530,565

부 채

I. 유동부채

-

II. 비유동부채

879,650,522

전환사채
3, 5,10
990,000,000

전환권조정
3, 5,10
(144,691,532)

이연법인세부채
8
34,342,054

부 채 총 계

879,650,522

자 본

I.자본금

401,000,000

자본금
6
401,000,000

II.자본잉여금

7,082,467,755

주식발행초과금
6
6,959,121,850

전환권대가
6
123,345,905

III.결손금

1,587,712

미처리결손금
6
1,587,712

자 본 총 계

7,481,880,043

부 채 와 자 본 총 계

8,361,530,565

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 1(당)기 2019년 07월 10일부터 2019년 12월 31일까지

유진기업인수목적5호 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제 1(당)기

I. 영업수익

-

II. 영업비용

26,071,090

급여

8,250,000

여비교통비

15,700

접대비

3,074,300

교육훈련비

420,000

세금과공과

48,240

도서인쇄비

140,650

지급수수료

11,922,200

광고선전비

2,200,000

III. 영업손실

26,071,090

금융수익
7
37,477,521

금융비용
7,10
13,444,244

기타수익

2,284

기타비용

-

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(2,035,529)

법인세 등
8
(447,817)

V. 당기순이익

(1,587,712)

VI. 기타포괄손익

-

VII. 총포괄이익

(1,587,712)

주당이익
9

기본주당이익

(1)

희석주당이익

(1)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 자본변동표

제 1(당)기 2019년 07월 10일부터 2019년 12월 31일까지

유진기업인수목적5호 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금

2019.07.10(설립일)
51,000,000
458,020,600
-
-
509,020,600

전환권대가
-
-
123,345,905
-
123,345,905

유상증자
350,000,000
6,501,101,250
-
-
6,851,101,250

당기순손실
-
-
-
(1,587,712)
(1,587,712)

2019.12.31(당기말)
401,000,000
6,959,121,850
123,345,905
(1,587,712)
7,481,880,043

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 현금흐름표

제 1(당)기 2019년 07월 10일부터 2019년 12월 31일까지

유진기업인수목적5호 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 1(당)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(18,076,157)

1. 당기순이익
(1,587,712)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
12,996,427

이자비용
13,444,244

법인세비용
(447,817)

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
37,477,521

이자수익
28,074,845

배당금수익
9,349,561

금융자산평가이익
53,115

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-

5. 영업활동에서 발생한 수익 및 비용
7,992,649

이자의 수취
90,188

배당의 수취
9,349,561

법인세의 납부
(1,447,100)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,327,909,761)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
159,596,981

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
159,596,981

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,487,506,742)

단기금융상품의 증가
7,007,506,742

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
1,480,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,350,121,850

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,350,121,850

설립자본금
509,020,600

전환사채의 발행
990,000,000

유상증자
6,851,101,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

IV. 현금의 증감

4,135,932

V. 기초의 현금

-

VI. 기말의 현금

4,135,932

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 

해당사항 없습니다. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 (1)
3 (1)

보수총액 내지 최고한도액
30,000,000
30,000,000

주) 사외이사에 대해서만 보수를 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
30,000,000
30,000,000

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중 예상일 발표 전 외부감사인과의 계약된 감사일정, 당사 이사 및 감사의 개별일정 등을 고려하여 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다. 

향후 주주총회 집중일을 피하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.