셀바스AI — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20200313)
제출인: 셀바스AI

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)셀바스에이아이

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 3월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
 (타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 9일

제출일자
문서명
비고

2020년 3월 9일
주요사항보고서
(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
최초 제출일

2020년 3월 13일
[정정] 주요사항보고서
(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

정정("
파란색 글씨
")

3. 정정사항

당사는 지난 2020년 3월 9일 이사회를 통해 자금 유동화 및 재무구조 개선을 위해 보유하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주식 4,827,344주 매각을 결의하였습니다. 이에 따라 이사회 결의 당일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정과 관련 주요사항보고서를 공시하였습니다.

2020년 3월 13일 당사 이사회 결의 및 매수인 변경합의서 체결을 통해 양수인이
'
주식회사 아이에이네트웍스
, 주식회사 세원'으로 변경되었습니다.

주식 양도 완료 후, 주식회사 인프라웨어의 최대주주는 주식회사 아이에이네트웍스로 변경됩니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

양수인
매수인 변경합의서 체결
(2020.3.13)
-주식회사 세원
-주식회사 알바트로스아이엔씨

-
주식회사 아이에이네트웍스

-주식회사 세원

※상세한 내용은 아래 공시본문을 참조해 주시기 바랍니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 셀바스에이아이

대 표 이 사 :
곽 민 철

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 19
(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)

(전 화) 02-6190-7500

(홈페이지) http://www.selvasai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 김 동 일

(전 화) 02-6190-7377

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 인프라웨어

국적
대한민국
대표자
이해석

자본금(원)
18,731,580,000
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
37,463,160
주요사업
오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업

2. 양도내역
양도주식수(주)
4,827,344

양도금액(원)(A)
12,000,777,184

총자산(원)(B)
99,226,389,950

총자산대비(%)(A/B)
12.09

자기자본(원)(C)
44,383,435,526

자기자본대비(%)(A/C)
27.04

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 양도목적
보유 주식 매각을 통한 자금 유동화 및 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2020년 03월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)

주식회사 아이에이네트웍스 외 1인

자본금(원)
3,678,266,500

주요사업
이미지센서 패키징, 반도체 칩의 개발 생산 및 판매 등

본점소재지(주소)
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 지급형태: 현금 수령
나. 지급시기: 총 12,000,777,184원
 - 1차 거래(2020.3.9): 5,900,001,426원
 - 2차 거래(2020.3.13 예정): 6,100,775,758원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거: 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료

나. 사유: 주식 및 경영권 양수도 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
서율회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 09일

외부평가 의견

본 평가인의 검토 결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는

1,265
원이고, 평가기준일 전 1년 간의 양수ㆍ도 금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례에서 분석된 최저치경영권프리미엄율((-)47.66%)과 최고치 경영권프리미엄율(152.17%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소
662
원에서 최고
3,190
원입니다.

귀사의 주당 실제 양수가액인
2,486
원은 본 평가인이 평가한 가치 범위 내에 있으며,과거 거래사례의 경영권프리미엄 거래 범위 내에 있습니다. 

따라서 평가대상회사의주당 양수가액
2,486
원은 중요성의
관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-상기 '1. 발행회사' 관련 정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.

-상기 '2. 양도내역'의 양도주식 1주당 금액은 2,486원이며, 총자산 및 자기자본은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다.

-상기 '5. 양도예정일자'는 2차 거래일입니다. 

주
식 및 경영권 양수도 계약서 제4.3조에 근거하여 2차 거래일(2020년 3월 13일)에 질권 설정된 상호 명의의 계좌에 거래대금 및 주식이 양수도 될 예정입니다. 
이는 2020년 3월 27일 예정된 주식회사 인프라웨어 정기 주주총회에서 이사 선임 안건 가결 후, 질권 설정이 해지될 예정
입니다. 주식 양수도에 관한 세부내용은 다음과 같습니다.

구분
일자
양수인
주식수 (주)
금액(원)
비고

1차
거래
2020.3.9
주식회사 세원
2,373,291
5,900,001,426
주당
2,486원

2차
거래
2020.3.13
(예정)
주식회사 아이에이네트웍스
2,454,053
6,100,775,758

합계
4,827,344
12,000,777,184
-

-상기 '6. 거래상대방'의 세부내용은 다음과 같습니다.

구분
양수인 1
양수인 2

회사명

주식회사 아이에이네트웍스

주식회사
세원

자본금(원)
3,678,266,500
2,238,298,500

주요사업
이미지센서 패키징, 반도체 칩의 개발 생산 및 판매 등
자동차용 공조장치 부품 제조업

본점소재지(주소)
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114
경기도 평택시 산단로 64번길 56

회사와의 관계
-
-

※ 관련공시: 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
42,919
5,061
37,858
18,731
22,544
-10,114
적정
안세회계법인

전년도
44,550
7,841
36,709
15,809
15,225
-14,566
적정
삼정회계법인

전전년도
46,276
13,258
33,018
9,309
13,195
-26,137
적정
삼정회계법인

※상기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표 기준입니다. 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년입니다.