KISCO홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200313)
제출인: 밸류파트너스자산운용

참고서류
3.4
KISCO홀딩스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 13 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 18 일

권 유 자:
성 명: 밸류파트너스자산운용(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호
전화번호: 02-761-5992

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

밸류파트너스자산운용(주)
보통주
292,033주
1.58%
(1.91%)
주주
-

* ( )안의 비율은 의결권 없는 자기주식 제외 시의 주식 소유비율임.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

윤종엽
-
-
-
권유자의 대표이사

김봉기
-
-
-
권유자의 대표이사

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

밸류파트너스자산운용은 소수주주의 소중한 재산을 지키기 위해 의결권 위임을 권유 드립니다.

이사회 추천 감사위원 후보 3명의 선임반대 권유 이유는 1) 대주주 장세홍이 선임한 이사진과 경영진은 비합리적인 자본배분을 장기간 지속하여 주주가치가 훼손되었고, 2) 감사위원들은 대주주 감시 및 견제의무를 소홀히 했기 때문입니다.

주주가치 훼손 내용

경영진은 사내에 과도한 잉여현금을 쌓아 두기만 하여 자본 효율성(ROE)을 심각하게 하락시키고 있다. 국내 철근산업은 과점상태(상위 5사가 MS 약 84%차지)로, 최근 10년 국내소비가 생산보다 약 6% 많은 상태 및 원가 열위설비 폐쇄를 통한 생산능력 축소, 전후방산업의 산업집중도가 철근제조사들보다 훨씬 낮은 상황 등 산업환경에서 철근의 원재료 및 제품 가격 협상력 우위를 통해 지속적인 잉여현금흐름을 창출할 수 있는 구조다. 특히 자회사 환영철강과 한국철강은 경쟁사 대비 높은 원가경쟁력을 보유하고 있고, 국내 철근 M/S 50% 이상 차지하고 있는 현대제철과 동국제강은 부채비율이 매우 높아 가격 인하를 통한 점유율 확대가 아닌 수익성 위주로 경영해야 하는 것도 긍정적이다. 지배주주 주당 순현금성 자산은 2010년 7,097원에서 2019년 32,200원으로 연평균 18% 증가했다. 이에 비해 지배주주 자기자본 증가율(ROE)은 2010년 말 6,501억원에서 2019년 말 8,175억원으로 연평균 3%에 불과하다. 이처럼 증가율이 낮은 이유는 과도한 현금 보유 때문이다. 2019년 연결기준 회사의 자본 59%에 해당하는 7,802억 원이 연 운용수익률 2% 미만의 순현금성 자산에 해당한다.

뛰어난 영업 실적과 미래전망에도 불구하고 비합리적 자본배분으로 주가는 저평가(PBR 0.18배, 주당 순현금성자산의 0.3배 미만) 상태다. 주가가 내재가치보다 명백하게 낮을 때 자사주를 매입소각하는 것은 잔존주주가치를 높이는 효과적인 자본배분 방법이다. 우리는 1) KISCO홀딩스의 자사주 매입/소각, 2) 자회사 한국철강의 자사주 매입/소각 등을 통한 ROE 증대를 경영진에 지속적으로 요구해왔으나 무시로 일관하고 있다. 단, 자회사 한국철강의 적자 사업부인 단조사업부 철수로 2020년 수익성 증대 기반을 마련한 것에 대해서는 지지하는 바이다.

감시견제 역할에 소홀한 감사위원들

감사위원들은 경영진의 불합리한 정책에 견제없이 찬성으로만 일관했다. 자회사인 한국철강과 환영철강은 2015년 공정거래법을 위반하여 과징금을 부과 받았는데, 당시에도 감사위원의 감시견제 기능이 작동하지 않았다. 또 감사위원의 독립성도 우려된다. 조재철 후보는 장세홍의 동생이 대주주로 있는 영흥철강에서 영업본부장을 지낸 경력이 있다.

[권유내용 요약]

구분
주주총회 목적사항
찬성
반대

제1호
의안
제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제1-1호
주당배당금 280원

O

제1-2호
주당배당금 8,000원 (주주제안)
O

제2호
의안
정관 일부 변경의 건
제2-1호
정관 일부 변경의 건
O

제2-2호
정관 일부 변경의 건 (주주제안)

O

제3호
의안
이사 선임의 건
제3-1호
사내이사 장세홍 선임의 건

O

제3-2호
사내이사 이병제 선임의 건

O

제3-3호
사내이사 문종인 선임의 건

O

제3-4호
사외이사 조재철 선임의 건

O

제3-5호
사외이사 한길구 선임의 건

O

제3-6호
사외이사 김동희 선임의 건

O

제3-7호
사외이사 오재열 선임의 건 (주주제안)

O

제4호 의안
감사위원 선임의 건
제4-1호
감사위원 조재철 선임의 건

O

제4-2호
감사위원 한길구 선임의 건

O

제4-3호
감사위원 김동희 선임의 건

O

제4-4호
감사위원 오재열 선임의 건 (주주제안)

O

제5호 의안
이사 보수한도 승인의 건

O

5. 기타 사항

(시작일) - 2020 년 3 월
18
일
 (종료일) - 2020 년 3 월 27 일 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.vpasset.com

홈페이지의 관리기관
밸류파트너스자산운용(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
해당사항없음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020 년 3 월 27 일 10 시 30 분
(장소) - 경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12 본사 3층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 오 승 훈 
(부서 및 직위) - 밸류파트너스자산운용(주) 자산운용본부 주임
(연락처) - 02-761-5992, 02-761-7649 

<위임장 작성요령>

1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.
2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오. 
3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한곳에 ○로 표기 
4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.
5) 위임일자 기재방법 
- 반드시

2020년 3월 18일
부터 3월 26일 18시 이전 
- 예시: 위임일자 2020년 3월 26일 18시
- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.
6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.
7) 작성된 위임장과 인감증명서 또는 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호(여의도동 동북빌딩)
 밸류파트너스자산운용(주) 오승훈 주임
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시고, 서류는 늦어도 3월 26일까지 도착해야합니다.
8) 위임 필요서류 
- 위임장 (의안별 찬반 표기)
- 신분증 사본(법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본)
- 서명 또는 도장날인 
9) 우편을 발송하신 분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다. 
 (전화: 02-761-5992)
 
* 주주가 미성년자인 경우 
1) 위임장
- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)
2) 첨부서류
- 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
- 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
(주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제45조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주주제안
(중간배당 신설)

※ 기타 참고사항

사측에서 제안한 정관 변경의 상세내용은 'KISCO홀딩스(주) 주주총회 소집공고'를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장세홍
1966.10.01
사내이사
본인
이사회

이병제
1959.07.29
사내이사
없음
이사회

문종인
1953.05.20
사내이사
없음
이사회

조재철
1949.02.20
사외이사
없음
이사회

한길구
1964.03.16
사외이사
없음
이사회

김동희
1969.10.09
사외이사
없음
이사회

오재열
1966.06.20
사외이사
없음
주주제안

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장세홍
KISCO홀딩스(주)
대표이사 사장
2007 ~ 현재
2007 ~ 2018
現 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 대표이사
없음

이병제
KISCO홀딩스(주)
대표이사 전무이사
2018 ~ 현재
2007 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2007 ~ 2016
現 KISCO홀딩스(주) 대표이사
現 KISCO홀딩스(주) 기획본부장
現 한국철강(주) 기획전략부문장
前 한국철강(주) 기획본부장
前 한국철강(주) 기획조정실장
없음

문종인
KISCO홀딩스(주)
재정본부장 부사장
2012 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2002 ~ 2016
現 KISCO홀딩스(주) 재정본부장
現 한국철강(주) 대표이사
前 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 철강영업본부장
없음

조재철
KISCO홀딩스(주)
사외이사
2017 ~ 현재
2004 ~ 2010
現 KISCO홀딩스(주) 사외이사
前 영흥철강(주) 영업본부장
없음

한길구
KISCO홀딩스(주)
사외이사
2002 ~ 2019
2004 ~ 2014
前 (주)매직디스플레이 이사
前 (주)매직디스플레이 대표이사
없음

김동희
서우회계법인 전무
(공인회계사)
2018 ~ 현재
2017 ~ 현재
2010 ~ 현재
1993 ~ 2017
2015 ~ 2017
2009 ~ 2011
現 HSD엔진(주) 사외이사
現 한국자산관리공사 자산운용위원회 위원
現 한국경영자총협회 강사
前 딜로이트 안진회계법인 전무이사
前 기획재정부 기금운용평가단
前 방송문화진흥회 MBC 경영평가위원
없음

오재열
비즈소호(주)
경영지원
2015 ~ 현재
2016 ~ 2017
2012 ~ 2015
2011 ~ 2012
現 비즈소호(주) 경영지원
前 중부대학교 경영학과 겸임교수
HR투자자문 주식운용본부 운용대표
IBK투자증권 투자전략팀 팀장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[오재열]

1. 전문성
본 후보자는 약 20년간 신한금융투자, 삼성증권, SK증권, 한국투자증권, IBK투자증권에서 근무하였으며, 리서치센터 투자분석 업무를 수행하며 Best Analyst로 선정되는 등 거시경제 및 기업의 자본배치에 관한 역량을 갖추고 있습니다. 이러한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 합리적인 자본배치와 주주이익의 극대화를 위해 최선을 다하겠습니다.

2. 독립성
본 후보자는 상법상 독립적인 위치에서 회사의 맡은 바 직무를 충실히 수행하겠습니다.

3. 책임과 의무
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시업무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

확인서

확인서_kisco홀딩스

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

사측 추천 후보자의 직무수행계획 및 확인서는 'KISCO홀딩스(주) 주주총회 소집공고'를 참조하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조재철
1949.02.20
사외이사
없음
이사회

한길구
1964.03.16
사외이사
없음
이사회

김동희
1969.10.09
사외이사
없음
이사회

오재열
1966.06.20
사외이사
없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조재철
KISCO홀딩스(주)
사외이사
2017 ~ 현재
2004 ~ 2010
現 KISCO홀딩스(주) 사외이사
前 영흥철강(주) 영업본부장
없음

한길구
KISCO홀딩스(주)
사외이사
2002 ~ 2019
2004 ~ 2014
前 (주)매직디스플레이 이사
前 (주)매직디스플레이 대표이사
없음

김동희
서우회계법인 전무
(공인회계사)
2018 ~ 현재
2017 ~ 현재
2010 ~ 현재
1993 ~ 2017
2015 ~ 2017
2009 ~ 2011
現 HSD엔진(주) 사외이사
現 한국자산관리공사 자산운용위원회 위원
現 한국경영자총협회 강사
前 딜로이트 안진회계법인 전무이사
前 기획재정부 기금운용평가단
前 방송문화진흥회 MBC 경영평가위원
없음

오재열
비즈소호(주)
경영지원
2015 ~ 현재
2016 ~ 2017
2012 ~ 2015
2011 ~ 2012
現 비즈소호(주) 경영지원
前 중부대학교 경영학과 겸임교수
HR투자자문 주식운용본부 운용대표
IBK투자증권 투자전략팀 팀장
없음

확인서

확인서_kisco홀딩스

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

사측 추천 후보자의 직무수행계획 및 확인서는 'KISCO홀딩스(주) 주주총회 소집공고'를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.