아스타 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 아스타

주주총회소집공고
2.8
(주)아스타

주주총회소집공고

2020년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 아스타

대 표 이 사 :
조응준, 김양선

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

(전 화) 031-888-9596

(홈페이지)http://www.astams.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 박종완

(전 화) 031-888-9596

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 20조에 의하여 제 14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제14기 (2019.01.01.~2019.12.31.) 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

■ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

■ 제5호 의안 : 이사 선임의 건

■ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 코로나19의 확산방지 대책에 의거하여 금번 주주총회에서는 직접 참석 대신 위임장, 전자투표 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장하오니, 참고 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 PC 및 모바일 인터넷 주소:

「https://vote.samsungpop.com」

QR코드

 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마감일은17시까지 가능.)

 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후
 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 정기주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 정기주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명, 대리인의 신분증

2020년 03월 13일

주 식 회 사 아 스 타

대 표 이 사 조 응 준 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 명 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이건호
사외이사
(출석률: 100%)
장준호
기타비상무이사
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.01.15
1. 예금 담보제공 및 채무보증 기간 연장의 건
2. 미국 법인 자본금 출자의 건
찬성
찬성

2

2019.02.25
1. 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 제13기 정기주주총회 개최 승인의 건
3. 제13기 정기주주총회 안건 승인의 건
4. 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

3

2019.03.08
1. 유상증자 (제3자배정) 결의의 건
2. 제12기 정기주주총회 안건 승인의 건
찬성
찬성

4

2019.03.28
1. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

5
2019.04.12
1. (주)노스퀘스트 제3자 배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

6
2019.04.19
1. 유상증자 (제3자배정) 결정 철회의 건
찬성
찬성

7
2019.07.02
1. (주)노스퀘스트 주식 매입의 건
찬성
찬성

8
2019.08.02
1. 단기대여금 지출의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
500,000
500,000
-

기타비상무이사
1
500,000,000
500,000
500,000

주1. 인원수: 2019년 12월 31일 현재 재직 중인 사외이사 등의 수입니다.
주2. 주총승인금액: 상법 제388조에 따른 이사보수 한도액으로, 사외이사 1명을 포함한 등기이사 4명의 보수한도 총액입니다.
주3. 지급총액: 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사 등에게 지급한 보수총액입니다.
주4. 1인당 평균 지급액: 지급총액을 사외이사 등의 인원수로 나누어 계산한 보수평균입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
(주)노스퀘스트
(종속회사)
2017.11.15-2020.01.15
40
15.49

주1. 상기 담보제공 건은 2017년 11월 15일 최초 제공되었으며, 2019년 1월 2일 이사회 결의를 통해 담보 제공기간을 기존 2019년 1월 15일에서 2020년 1월 15일로 연장하였습니다.

주2. 상기 담보제공 건은 2019년말 연결자산을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)노스퀘스트
(종속회사)
제품판매
2019.01.01 ~ 2019.12.31
15
84.37

주1. (주)노스퀘스트는 진단사업 및 당사의 판매/마케팅을 전담하는 주요 종속회사입니다.
주2. 상기 제품판매건은 2019년말 별도 매출액을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 진단시장

(가) 미생물 진단 시장

미생물 동정 시장은 응용 분야에 따라 임상, 제약, 식품, 에너지, 제조, 그리고 환경 미생물로 분류될 수 있고, 응용 분야의 전체 시장 규모는 2018년 $201.5억 규모에서 2023년 $333.1억 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

그 중 18%에 해당하는 임상 미생물 진단 시장은, 2018년 $36.3억 규모의 시장이 연 6.4%의 빠른 성장을 지속하여 2023년 $49.5억 규모로 크게 성장할 것으로 예측됩니다. (Micobiology testing/Clinical microbiology market -Forecast to 2023, Markets and Markets 2018)

전세계 임상 미생물 진단 시장

($ billion)

세계 임상 미생물 진단 시장규모

임상 미생물 진단은 미생물 감염을 진단하고, 적절한 항생제 및 투여량을 결정할 수 있는 진단을 의미합니다. 시장을 주도하는 회사는 bioMerieux, Danaher ,Becton Dickinson 및 Abbott이며, 4개의 회사가 전체 시장의 86.5%를 차지하고 있습니다.
(Micobiology testing/Clinical microbiology market - Forecast to 2023, Markets and Markets 2018)

세계 미생물 동정 장비 시장

($ million)

구분

2015

2016

2017

2022

CAGR
(2017-2022)

Automated Microbial Detection Systems

270.2
290.4
312.3
446.8
7.4%

PCR

220.5
236.5
254.6
367.7
7.6%

Mass Spectrometers

154.1
163.3
173.7
236.3
6.3%

High-Power Microscopes

80.9
85.7
91.0
122.6
6.1%

Microarrays

65.1
68.7
72.8
96.2
5.7%

Polystainers

28.1
29.9
31.5
39.9
4.8%

Flow Cytometers

19.3
20.0
20.8
24.7
3.5%

Other Instruments

56.0
58.3
60.6
73.8
4.0%

Total

894.5
952.8
1,017.3
1,408.0
6.7%

※ 출처: Micobiology Identification market - Forecast to 2022, Markets and Markets 2017

전체 미생물 동정 장비는 크게 생화학적 진단방식을 사용하는 미생물 검사 자동화 기기와 분자진단 방식을 사용하는 PCR, 그리고 MALDI-TOF 질량분석기를 이용하는 장비를 많이 사용하며, 특히 MALDI-TOF 질량분석기가 차지하는 비율은 25%로, 점차 확장되어 갈 것으로 전망하고 있습니다. (Micobiology Identification market - Forecast to 2022, MarketsandMarkets 2017)

미생물 동정 시장이 박테리아에서 구제역/조류독감 등 바이러스 검사로의 응용으로 확장될 경우, 미생물 동정용 질량분석기 시장은 기하급수적으로 증가할 가능성이 있으며, 시스템의 편리성과 정확성 그리고 경제성으로 인해 현재의 시장을 신속히 대체해 나갈 것으로 전망됩니다.

(나) 암 진단 시장

체외 진단(IVD) 분야의 세계 시장은 2018년 $600.5억 규모 시장에서 연평균 6.73%의 큰 성장률을 보이고 2023년에는 $831.8억 규모로 확장될 것으로 예상됩니다.

특히 체외 진단기기 시장은 현재 태동단계에 진입하여 지속적인 성장이 예상되며, 시장에서의 경쟁구도가 높고 기술변화 정도가 빠르게 진행되고 있습니다. (TechNavio, Global In-vitro Diagnostics Market, 2018)

경제 권역별로는 북미가 가장 큰 $291.5억 규모를 형성하고 있으며, 그 다음으로 유럽 지역이 $177.6억, 아시아 태평양 지역이 $168.3억 규모를 형성하고 있습니다. 그 중에서도 아시아 태평양 지역이 가장 높은 연간성장률(7.2%)을 보이며 성장하고 있어 향후 큰 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 동 분야의 국내 시장 규모는 2018년 $8.9억 대비 2023년 약 $11.7억 규모로 연평균 7.7% 가량 성장할 것으로 추정됩니다. (Marketsandmarkets, In Vitro
Diagnostics/IVD Market, 2018) 

전 세계 체외진단(IVD) 시장에서 주요 기업들은 Roche Diagnostics(스위스), Abbott Laboratories(미국), Danaher Corporation(미국), Siemens Healthineers(독일), Thermo Fischer Scientific(미국) 등이 있습
니다.

대부분 항원-항체 반응을 통한 면역 화학적 진단 기법으로 시장을 형성하고 있습니다. MALDI-TOF 질량분석기를 활용한 암 진단 방법은 High-throughput 진단기기 수요 확대로 현재의 시장을 신속히 대체해 나갈 것으로 전망됩니다.

(2) 질량분석기 시장

질량분석기는 분석하고자 하는 샘플을 이온화하는 방법에 따라 고체 상태에서 시료를 이온화하는 매트릭스 보조 레이저 탈착/이온화(Matrix-Assisted Laser Desorption/Ionization, MALDI), 액체 상태에서 이온화하는 전기분무법(Electrospray Ionization, ESI)과 기체 유기분자를 이온화하는 전자이온화(Electron Ionization, EI) 등으로 나뉩니다. 또한, 질량분리기의 종류에 따라 타임오프플라이트(Time of Flight, TOF), 사중극자(Quadrupole), 오비트랩(Orbitrap), 사증극자이온트랩(Quardrupolar Ion Trap, QIT), 푸리에 변환-이온 싸이클로트론 공명 질량 분석기(Fourier Transform Ion Cyclotron Resonance, FT-ICR) 등으로 구별되며, 이들의 조합으로 인해 다양한 질량분석기가 활용되고 있습니다.

세계 질량분석기 전체 시장규모는 2017년 $36.8억, 2022년 $52.7억으로 추정하고 있습니다. 그 중 MALDI-TOF 시장은 2017년 기준으로 전체 질량분석기 시장의 9.6%의 비중을 차지하며 약 $3.5억이었으며, 이후 연평균 성장율(CAGR) 7.3%를 보이고 있습니다.
(Marketsandmarkets, Mass Spectrometry Market, 2017)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 MALDI-TOF 질량분석기를 기반으로 차세대 진단 시스템을 개발하여 기존의 전통적인 진단방법 /시스템을 개선하고자 하는 바이오 벤처기업입니다. 

당사는 MALDI-TOF 질량분석기기를 의료/진단 부분에 응용할 수 있을 것으로 판단하고 병원균(미생물) 동정(Identification) 기기인 MicroIDSys 및 시스템 동작에 필요한 프로그램을 자체 개발하였습니다. 또한 종속회사인 (주) 노스퀘스트에서는 미생물 동정용 Software, 미생물 정보 Database 등 미생물 동정에 필요한 Application을 자체 개발 완료하여 국내외에 판매를 추진 중입니다.

한편, 당사는 암 진단을 비롯하여 사람의 질병을 진단하는 의료분야 외에 동물 질병진단 분야로 MALDI-TOF 질량분석 기술의 적용 범위를 확대하였으며, 반도체 생산 공정 등 산업 현장에 적용할 수 있는 품질검사용 제품의 개발을 통해 사업 분야를 점차 확장해가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드
사업 부문

C27112

전기식 진단 및 요법기기 제조, 판매업

- 미생물 동정시스템(MicroIDSys)

미생물 동정(Microorganism Identification)은 대상 미생물의 종을 판별하는 것을 의미하며, 이를 통해 어떠한 특성이 있고 어디에 속하는지를 알아낼 수 있습니다.
미생물 감염에 의한 질병을 치료하는 의료 분야뿐만 아니라, 발효 식품, 유기 비료, 바이오 에너지, 백신/항생제, 미생물 환경 제제 등, 미생물을 이용하여 새로운 가치를 창출하는 미생물 산업의 발전과 함께 정확한 균종의 배양과 분류에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

당사의 진단방식은 소요 시간을 시료당 5분 이내로 단축시킬 수 있어 신속한 동정이 가능하고, 감도가 높아서 미량의 균 집락으로도 분석이 가능하며, 시료의 전처리 과정이 간단하여 분석과정도 간편합니다. 따라서 신속성, 분석 비용의 경제성, 그리고 동정 방법이 매우 간편하여 손쉽게 동정이 가능한 편리성, 데이터베이스를 기반으로 하기 때문에 동정이 가능한 균종의 수를 무한히 늘릴 수 있는 확장성과 범용성을 갖추고 있습니다.

미생물 동정 시스템(MicroIDSys)은 IDSys LT(MALDI-TOF 질량분석기), 동정용 소프트웨어인 MicroID 소프트웨어와 데이터베이스, 시료 전처리 키트로 구성되어 있습니다.

또한, 소형화(Bench-top) 모델인 MicroIDSys Elite를 출시하였습니다.

- 암 진단 시스템(NosIDSys)

당사의 암 진단시스템은 혈액 내의 N-글리칸을 MALDI-TOF 질량분석기로 분석하여 그 종류와 양을 측정하고, 이를 DB와 비교하여 암을 진단하는 방식입니다.

당사는 N-글리칸을 이용한 난소암 진단 가능성이, 현재 주로 사용되고 있는 표지물질인 CA-125보다 더 우수한 결과를 보이고 있다는 것을 실험적으로 확인하여 학계에 보고하였습니다.

(C.W. Park et al., Anal Biochem 2013;443(1):58-65 / J.H. Kim et al., Dis Markers 2014;2014:634289)
난소암 환자 57명과 정상인 43명의 혈청 시료에 대한, N-글리칸을 이용한 난소암 판별검사의 경우, 민감도 88%, 특이도 88%, 그리고 진단정확성 (AUC; Area Under ROC Curve) 93%의 결과를 얻은바 있습니다.

당사는 현재 난소암과 유방암을 1차 타겟으로 하여 연구개발을 진행하고 있습니다.

- 산업용 시스템

당사는

중소기업기술정보진흥원 중소기업기술개발사업을 통해 산업 현장에 적용할 수 있는 표면분석용 LDI-RTOF 질량분석기를 개발하고 있습니다.

디스플레이 및 반도체 생산 공정 등 산업 현장에서 공정 중 표면 분석을 통해 불량품을 검출하는 품질검사 목적으로 사용하기 위한 시스템이며, 1차년도 종료시점인 2018년 하반기에 시제품 개
발
을
완
료하였습니다. 현재 시제품에 대해 수요처와 공동 연구과제로 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

MALDI-TOF 질량분석기는 바이오 분야의 연구용 장비로써 90년대 후반부터 널리 사용되어 왔으며 대표적인 생산기업으로는 미국의 AB/SCiex, 독일의 Bruker, 일본의 Shimadzu가 있습니다. 

미국의 AB/Sciex는 연구용 MALDI-TOF 시장의 50% 이상을 차지하고 있으나 새로운 고가의 장비가 생산될 때마다 저가 시스템은 생산을 중단하여 현재 5억원 정도의 Sciex 5800 MALDI TOF/TOF장비 한 기종만이 생산되어 판매되고 있으며, 연구용 장비로는 여전히 가장 많이 사용되고 있는 장비입니다. 

Bruker는 저가부터 고가까지 다양한 MALDI-TOF(Microflex, Autoflex, Ultraflex, Rapiflex) 질량분석기를 생산하고 있으며 당사의 가장 큰 경쟁 상대입니다. 응용연구 또한 활발히 수행하여, 미생물진단, 유전자 검사, 제약 QC, 고분자 QC등 다양한 응용 분야로 확장해가고 있습니다. CE-IVD, USA FDA인증 등 진단기기로서 MALDI-TOF 질량분석기의 활용 영역을 확장시켜 가고 있으며, 2015년 한해 동안 미생물 동정기기로만 500여대의 MALDI-TOF질량분석기를 판매하였습니다. 기기와DB, 부품을 함께 생산하여 판매하고 있는 회사로 아스타의 가장 큰 경쟁 업체입니다. 다만 여전히 사용자들로부터 기기의 안정도에 대한 문제가 제기되고 있습니다.

Shimadzu는 MALDI-TOF질량분석기법으로 노벨상을 수상한 ‘고이치 다나까’가 있는 곳으로 영국의 Kratos를 인수하여 생산을 시작하였으며, Axima 시리즈의 MALDI-TOF질량분석기뿐만 아니라 다른 질량분석법과 결합된 다양한 MALDI 시스템을 생산하고 있습니다. 일본 정부의 지원을 받아 MALDI 7090을 개발하였으며, 일본 내에서의 확고한 시장을 형성하고 있습니다. 미생물 동정시스템은 OEM으로 bioMeriex로 납품되고 있습니다.

당사는 후발주자로서 국내 시장 점유율을 높여 가고 기존 시장의 동일 장비 대비 낮은 가격으로 높은 성능 뿐만 아니라 안정적이고, 효율적인 시스템을 생산하고 있습니다. Web 기반의 소프트웨어, 응용 소프트웨어 및 Database, 일회용 MALDI 플레이트의 생산으로 이익율을 높였습니다. 또한 MALDI-이미징 시스템의 개발로 고성능 시스템의 구현도 가능함을 보여주고 있습니다.

(3) 시장의 특성

MALDI-TOF 질량분석기는 현재 미생물 동정 분야에 사용되고 있고, 동정 및 검사 분야는 최근 산업, 식품, 환경 분야에까지 확대됨에 따라 판매처도 연구소, 검역소 등의 검사기관에서, 병원, 보건소, 제약회사 등으로 확대가 예상되므로, 기기와 관련 서비스 매출의 큰 성장이 예측됩니다. 또한,
향후 암 진단 분야에서 MALDI-TOF 질량분석기를 활용한 진단 시스템이 기존의 진단 시스템을 빠른 속도로 대체할 것으로 예상하고 있습니다.

암 진단 분야에서는, MALDI-TOF 질량분석기를 기반으로 하는 기기 시장과 아울러, 기기 비전문가들도 사용이 편리하도록 도와주는 시료 전처리 자동화 장비 시장, 플레이트 시장, 매년 업그레이드 되는 DB와 소프트웨어 및 DB 사용료 시장, 그리고 부품 및 사후 유지보수 시장 등이 동시에 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 

(4) 신
규사업 등의 내용 및 전망

그
동안 의료, 제약분야 및 연구소 등에서 질병진단 및 품질검사 용도로 사용되던 MALDI-TOF 질량분석 기술을 IT 분야 등 산업에 적용할 수 있도록 영역을 확대하면서 새로운 시장을 개척하고 있으며, 관련 기업들의 지속적인 관심과 니즈가 존재하므로 향후 큰 규모의 시장을 형성할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

시장조사기관 IHS 마킷(2018)에 따르면 세계적으로 디스플레이 및 반도체 완제품은 국내 기업이 독보적인 시장점유율을 유지하고 있습니다. 그에 필요한 소재 및 측정/검사 장비 등은 국산화 개선 노력이 지속되고 있지만, 국가경쟁력 확보를 위해 추가적인 국산화가 필요합니다. (디스플레이 국산화율 56%, 소재/부품 국산화율 57%)

(UBIResearch, 중소벤처기업부 중소기업 기술로드맵 2018-2020, 중소기업 전략기술로드맵 2019-2021)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 연결재무제표 기준 매출액은 1,251 백만원으로 전년 대비 28.2% 감소하였으며, 영업손실은 -6,175 백만원으로 전년 대비 25.8% 증가되었습니다. 당기 순손실은 -14,996백만원으로, 전년 대비 325.9% 적자 확대 되었습니다.

전년 대비 임대등으로 판매방법 변경에 따라 매출액이 감소하였으며, 종속회사 보유 금융상품의 평가손실로 당기 순손실은 전년 대비 증가되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제14(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제13(전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제14(당)기말
제13(전)기말

자산

유동자산

12,499,471,646

26,781,068,861

현금및현금성자산
3,972,890,873

543,688,345

단기금융상품
4,070,944,160

22,266,286,764

당기손익-공정가치측정금융자산
1,823,647,419

656,977,267

매출채권
180,391,082

213,093,030

기타유동금융자산
528,048,410

629,545,943

재고자산
1,701,576,982

2,161,035,442

기타유동자산
137,001,173

260,563,169

당기법인세자산
84,971,547

49,878,901

비유동자산

13,311,792,921

11,437,164,178

장기금융상품
20,000,000

20,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
95,740,940

3,542,880,000

투자부동산
922,711,427

-

기타비유동금융자산
164,508,250

6,934,766,849

유형자산
11,205,779,060

833,879,899

무형자산
211,671,842

105,637,430

사용권자산
691,381,402

-

자산총계

25,811,264,567

38,218,233,039

부채

유동부채

9,096,167,855

4,127,676,385

매입채무
112,217,326

104,417,500

단기차입금
8,100,000,000

3,700,000,000

기타유동금융부채
514,292,776

252,445,779

기타유동부채
39,585,405

70,813,106

유동리스부채
330,072,348

-

비유동부채

1,607,954,162

842,726,689

확정급여부채
1,219,642,310

787,535,717

기타비유동금융부채
-

17,890,972

충당부채
39,300,000

37,300,000

비유동리스부채
349,011,852

부채총계

10,704,122,017

4,970,403,074

자본

지배기업 소유주지분

14,717,755,499

29,666,919,935

자본금

5,741,261,500

5,741,261,500

주식발행초과금

32,541,575,702

32,541,575,702

이익잉여금(결손금)

(24,438,067,492)

(11,961,135,087)

기타자본항목

872,985,789

3,345,217,820

비지배지분

389,387,051

3,580,910,030

자본총계

15,107,142,550

33,247,829,965

부채와자본총계

25,811,264,567

38,218,233,039

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제14(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제13(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제14(당)기
제13(전)기

매출액

1,250,847,936

1,741,999,606

매출원가

225,033,302

598,006,818

매출총이익

1,025,814,634

1,143,992,788

판매비와관리비
7,201,407,835

6,053,800,880

영업이익(손실)

(6,175,593,201)

(4,909,808,092)

금융수익
566,690,208

547,354,975

금융원가
353,251,782

213,765,543

기타수익
351,710,004

4,351,694,364

기타비용
9,385,963,253

3,316,564,091

계속영업 법인세비용차감전순이익(손실)

(14,996,408,024)

(3,541,088,387)

법인세비용
-
-
-
-

계속영업이익(손실)

(14,996,408,024)

(3,541,088,387)

중단영업이익(손실)
-
-

19,722,805

당기순이익(손실)

(14,996,408,024)

(3,521,365,582)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(10,850,700,260)

(2,582,022,102)

비지배지분
(4,145,707,764)

(939,343,480)

기타포괄이익
-
(157,189,847)

164,106,864

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

34,560,649
-
-

해외사업환산손익
34,560,649

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(191,750,496)

164,106,864

확정급여제도의 재측정요소
(191,750,496)

164,106,864

총포괄이익(손실)

(15,153,597,871)

(3,357,258,718)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(10,993,488,884)

(2,448,026,592)

비지배지분
(4,160,108,987)

(909,232,126)

주당이익(손실)

기본 및 희석주당이익(손실)

(945)

(252)

기본 및 희석주당계속영업이익(손실)

(1,306)

(346)

연 결 자 본 변 동 표

제14(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제13(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업소유주 귀속분
비지배지분
합계

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2018.1.1 (전기초)
4,701,261,500
17,249,661,002
(9,379,112,984)
1,828,223,786
14,400,033,304
28,001,885
14,428,035,189

총포괄이익

당기순이익
-
-
(2,582,022,103)
-
(2,582,022,103)
(939,343,480)
(3,521,365,583)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
133,995,510
133,995,510
30,111,354
164,106,864

주주와의 거래

유상증자(현금납입)
1,000,000,000
15,051,914,700
-
-
16,051,914,700
-
16,051,914,700

신주인수권의 행사
-
-
-
1,153,329,696
1,153,329,696
4,462,140,271
5,615,469,967

주식매수선택권
40,000,000
240,000,000
-
229,668,828
509,668,828
-
509,668,828

2018.12.31 (전기말)
5,741,261,500
32,541,575,702
(11,961,135,087)
3,345,217,820
29,666,919,935
3,580,910,030
33,247,829,965

2019.1.1 (당기초)
5,741,261,500
32,541,575,702
(11,961,135,087)
3,345,217,820
29,666,919,935
3,580,910,030
33,247,829,965

총포괄이익

당기순이익
-
-
(10,850,700,260)
-
(10,850,700,260)
(4,145,707,764)
(14,996,408,024)

회계정책변경
-
-
14,421,477
-
14,421,477
-
14,421,477

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(177,349,273)
(177,349,273)
(14,401,223)
(191,750,496)

해외사업환산손익
-
-
-
34,560,649
34,560,649
-
34,560,649

주주와의 거래

주식매수선택권
-
-
-
257,688,979
257,688,979
-
257,688,979

비지배지분의 변동
-
-
(1,640,653,622)
(2,587,132,386)
(4,227,786,008)
968,586,008
(3,259,200,000)

2019.12.31 (당기말)
5,741,261,500
32,541,575,702
(24,438,067,492)
872,985,789
14,717,755,499
389,387,051
15,107,142,550

재 무 상 태 표

제14(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제13(전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 아스타
(단위 : 원)

과목
제14(당)기말
제13(전)기말

자산

유동자산

12,844,776,015

26,572,176,819

현금및현금성자산
2,578,561,271

251,317,274

단기금융상품
4,000,000,000

22,205,696,928

당기손익-공정가치
 측정금융자산
1,823,647,419

656,977,267

매출채권
37,934,721

-

기타유동금융자산
2,513,881,978

1,185,307,583

재고자산
1,700,916,982

2,161,035,442

기타유동자산
124,032,204

66,661,905

당기법인세자산
65,801,440

45,180,420

비유동자산

4,060,260,449

6,355,666,838

장기금융상품
20,000,000

20,000,000

종속기업투자
2,104,251,593

6,041,883,791

기타비유동금융자산
112,954,646

126,354,000

유형자산
1,383,730,654

74,818,584

사용권자산
274,452,271

-

무형자산
164,871,285

92,610,463

자산총계

16,905,036,464

32,927,843,657

부채

유동부채

381,047,669

570,046,251

매입채무
112,217,326

93,747,500

기타유동금융부채
145,960,472

67,647,302

기타유동부채
8,295,558

408,651,449

유동리스부채
114,574,313

-

비유동부채

759,907,793

386,795,509

확정급여부채
593,940,970

352,204,537

기타비유동금융부채
-

17,890,972

충당부채
16,700,000

16,700,000

비유동리스부채
149,266,823

-

부채총계

1,140,955,462

956,841,760

자본

자본금

5,741,261,500

5,741,261,500

주식발행초과금

32,541,575,702

32,541,575,702

결손금

24,505,831,314

8,199,537,146

기타자본항목

1,987,075,114

1,887,701,841

자본총계

15,764,081,002

31,971,001,897

부채와자본총계

16,905,036,464

32,927,843,657

포 괄 손 익 계 산 서

제14(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제13(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 아스타
(단위 : 원)

과목
제14(당)기
제13(전)기

매출액

1,817,622,230

1,099,475,804

매출원가

887,622,480

430,814,344

매출총이익

929,999,750

668,661,460

판매비와관리비
3,029,919,142

2,432,719,403

영업이익(손실)

(2,099,919,392)

(1,764,057,943)

금융수익
333,283,827

310,082,385

금융원가
12,083,439

-

기타수익
710,431,114

2,160,936,891

기타비용
15,246,381,784

73,080,870

법인세비용차감전순이익(손실)

(16,314,669,674)

633,880,463

법인세비용(수익)

-

-

당기순이익(손실)

(16,314,669,674)

633,880,463

기타포괄이익

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익

(158,315,706)

100,508,048

확정급여제도의 재측정요소
(158,315,706)

100,508,048

총포괄이익(손실)
-
(16,472,985,380)
-
734,388,511

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
-
(1,421)

62

희석주당이익(손실)
-
(1,421)

61

자 본 변 동 표

제14(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제13(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 아스타
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2018.01.01(전기초)
4,701,261,500
17,249,661,002
(8,833,417,609)
1,557,524,965
14,675,029,858

총포괄이익

당기순이익
-
-
633,880,463
-
633,880,463

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
100,508,048
100,508,048

유상증자(현금납입)
1,000,000,000
15,051,914,700
-
-
16,051,914,700

주식매수선택권 부여
40,000,000
240,000,000
-
229,668,928
509,668,928

2018.12.31(전기말)
5,741,261,500
32,541,575,702
(8,199,537,146)
1,887,701,941
31,971,001,997

2019.01.01(당기초)
5,741,261,500
32,541,575,702
(8,199,537,146)
1,887,701,841
31,971,001,897

회계정책변경(주석 35)
-
-
8,375,506
-
8,375,506

수정 후 재작성된 금액
5,741,261,500
32,541,575,702
(8,191,161,640)
1,887,701,841
31,979,377,403

총포괄이익

당기순이익
-
-
(16,314,669,674)
-
(16,314,669,674)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(158,315,706)
(158,315,706)

주식매수선택권 부여
-
-
-
257,688,979
257,688,979

2019.12.31(당기말)
5,741,261,500
32,541,575,702
(24,505,831,314)
1,987,075,114
15,764,081,002

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (주식 및 주권의 종류)

회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조 (주식 및 주권의 종류)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

제9조 (우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식의 수는 10,000,000주로 한다.

②~⑦ (생략)

제9조 (우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식의 수는 30,000,000주로 한다.

②~⑦ (생략)

기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

제23조 (의장 및 의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

③~④ (생략)

제23조 (의장 및 의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 이사회에서 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.

② <삭제>

③~④ (생략)

기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.<신설>

전자증권제도 도입에 따른 변경사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 명 ( 1 명 )

보수총액 또는 최고한도액
500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 명 ( 1 명 )

실제 지급된 보수총액
217,672 천원

최고한도액
500,000 천원

※ 기타 참고사항

감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
50,000 천원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
1,000 천원

최고한도액
50,000 천원

※ 기타 참고사항

감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

고충곤
1958-02
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

고충곤
전문경영인
81.05 
88.05
95.05 
81.08~88.0595.03~00.12
01.01~02.09
02.10~05.12
13.10~현재
15.09~18.06
18.06~현재

美 MIT 전자공학과 학사

美 컬럼비아 전자공학과 석사/박사

美 러트거스 로스쿨 법학박사

IBM Watson연구소 연구원

Pennie&Edmonds 로펌변호사

김앤장 법률사무소 국제변호사

삼성전자 기술총괄 상무

인텔렉추얼스톤㈜ 대표이사

㈜아스타 기타비상무이사

㈜노스퀘스트 대표이사

2018년
법률자문료
(7백만원)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고충곤
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회 구성원 충원 필요성

확인서

확인서_이사선임_고충곤_001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

특이사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 경영 및 발전에 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 동기부여를 주고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강희성
책임연구원
-
기명식 보통주
6,000

고충곤
기타비상무이사
-
기명식 보통주
10,000

구현경
대리
-
기명식 보통주
3,000

김동은
연구원
-
기명식 보통주
3,000

김동찬
연구위원
연구부소장
기명식 보통주
10,000

김우용
감사
-
기명식 보통주
5,000

김정훈
연구원
-
기명식 보통주
3,000

김지연
사원
-
기명식 보통주
3,000

김해경
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

김현종
상무이사
경영기획실장
기명식 보통주
10,000

김형근
부장
재무회계팀장
기명식 보통주
6,000

박규환
수석연구원
-
기명식 보통주
3,000

박다연
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

박두희
선임연구원
-
기명식 보통주
3,000

박윤정
연구원
-
기명식 보통주
3,000

박종완
전무이사
경영지원실장
기명식 보통주
10,000

박준모
책임연구원
생산팀장
기명식 보통주
3,000

서봉교
연구원
-
기명식 보통주
3,000

신동진
책임연구원
응용개발팀장
기명식 보통주
6,000

신민수
차장
인사총무팀장
기명식 보통주
6,000

심민보
연구원
-
기명식 보통주
3,000

안성진
연구위원
IT사업본부장
기명식 보통주
3,000

여원준
연구원
-
기명식 보통주
3,000

오윤석
연구원
-
기명식 보통주
3,000

오주연
수석연구원
연구개발팀장
기명식 보통주
3,000

윤응식
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

이건호
사외이사
-
기명식 보통주
5,000

이경수
연구원
-
기명식 보통주
3,000

이광선
연구원
-
기명식 보통주
3,000

이상헌
사원
-
기명식 보통주
3,000

이석훈
책임연구원
-
기명식 보통주
3,000

이승준
주임연구원
-
기명식 보통주
6,000

이영걸
선임연구원
-
기명식 보통주
6,000

이용주
수석연구원
기계설계팀장
기명식 보통주
6,000

이인수
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

이인원
연구위원
-
기명식 보통주
3,000

이재만
선임연구원
응용기술팀장
기명식 보통주
6,000

이재우
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

이정진
과장
-
기명식 보통주
6,000

이종욱
수석연구원
-
기명식 보통주
3,000

이해건
연구원
-
기명식 보통주
3,000

이현진
연구원
-
기명식 보통주
3,000

인용하
선임연구원
DB팀장
기명식 보통주
3,000

임나래
대리
-
기명식 보통주
6,000

임미화
연구원
-
기명식 보통주
3,000

장미
책임연구원
-
기명식 보통주
3,000

정승희
연구원
-
기명식 보통주
3,000

정한영
대리
-
기명식 보통주
3,000

차승근
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

천강우
연구위원
-
기명식 보통주
3,000

최미리
대리
-
기명식 보통주
3,000

최연수
선임연구원
-
기명식 보통주
3,000

최은경
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

최혜영
연구원
-
기명식 보통주
3,000

한선경
주임연구원
-
기명식 보통주
3,000

한정렬
연구원
-
기명식 보통주
3,000

홍주원
연구원
-
기명식 보통주
3,000

총 ( 57 )명

총 ( 233,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 233,000주
-

행사가격 및 행사기간
5,225원, 부여 후 2년부터 5년간
-

기타 조건의 개요
당사 정관 제 11조(주식매수선택권)에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

726,000
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
1,722,378
996,378

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.04.18
2018.05.31
3명
기명식 보통주
40,000
-
30,000
1,400,378

2019년
2019.02.25
2019.03.28
21명
기명식 보통주
146,000
-
25,000
1,229,378

2020년
2020.02.26
2020.03.30
57명
기명식 보통주
233,000
-
-
996,378

계

총( 81 )명

총(419,000)주
총( - )주
총( 55,000 )주
총(996,378)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 아래와 같은 사유로 제14기 정기주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

1. 결산/감사일정 및 주주총회 개최장소 대관
당사는 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 이에 연결재무제표 및 주석을 정기주주총회 개최일 4주전까지 감사 및 외부감사인, 증선위에 제출해야 하는 일정과 감사보고서 예상수령일 등을 고려하여 주주총회 개최일을 사전 선정하였습니다. 당사는 상기 관련 업무의 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2. 등기이사의 일정 조율 
당사의 등기이사 중 일부는 종속회사 및 관계회사의 등기이사를 겸직하고 있습니다. 
가능한 한 집중일을 피해 주주총회를 개최하려 하였으나, 등기이사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.

향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.