HD현대마린엔진 — [기재정정]주주총회소집공고 (20200313)
제출인: HD현대마린엔진

주주총회소집공고
2.8
STX중공업(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 사외이사 등의 활동내역
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
기재
오류
3회 : 회사채 발행 승인의 건
김한울 이사 : 찬성

3회 : 회사채 발행 승인의 건
김한울 이사 :
기권

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
라. 후보자의 직무수행계획
기재
오류
본 후보자는 현재중공업 자문, 경여지원본부장, 현대중공업구룹통합구매실장, 런던지점장 등 현대중공업에서 36년간 근무경력이 있습니다.
해당 이사회에 참여하여 해당회사의 원가경쟁력 및 영럽력 제고에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

본 후보자는 현재중공업 자문, 경
영지원본부장, 현대중공업그
룹 통합구매실장, 런던지점장 등 현대중공업에서 36년간 근무경력이 있습니다.
해당 이사회에 참여하여 해당회사의 원가경쟁력 및 영
업력 제고에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 기타 주주총회의 목적사항

기재
오류
<개정>
2. 상근고문 및 임원으로 대우하는 자에 대해 대표이사가 별도로 정하는 바에 따라 지급 가능하도록 보완

<개정>
2. 상근고문 및 임원으로 대우하는 자에 대해
이사회가 별도로 정하는 바에 따라 지급 가능하도록 보완

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
주원태

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 381번지(내동)

(전 화) 055-280-0700

(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 정석구

(전 화) 055-239-3839

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

삼가 주주 여러분의 건강과 행운을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거 다음과 같이 제19기 정기주주총회 개최를 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 03월 27일(금) 오전 10시

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 남면로 381(내동) STX중공업㈜ 본사 3층 강당

3. 정기 주주총회 목적사항
 가. 보고사항
 - 감사의 감사보고
 - 내부회계 운영실태 보고
 - 제19기 영업보고

 나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 제1-1호 의안 : 사내이사 주원태 선임의 건 
 제1-2호 의안 : 사내이사 정광현 선임의 건 
 제1-3호 의안 : 사내이사 정석구 선임의 건 
 제1-4호 의안 : 사내이사 이상두 선임의 건 
 제1-5호 의안 : 사내이사 최순필 선임의 건 
 제1-6호 의안 : 사내이사 민상기 선임의 건 
 제1-7호 의안 : 사외이사 한상익 선임의 건 

 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

 - 제3호 의안 : 정관 일부 개정의 건 
 
 - 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 

 - 제5호 의안 : 제19기 재무제표(결손금 처리계산서 포함) 승인의 건 

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고 사항을 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항
- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다. 
- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 
※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회
차
개최
일자
의안내용
사외이사 등의 성명

주원태
(출석률:
100%)
김유범
(출석률:
 100%)
박진섭
(출석률:
 89%)
정광현
(출석률:
 100%)
정석구
(출석률:
 91%)
김지원
(출석률:
 100%)
조인석
(출석률:
 100%)
김한울
(출석률:
 100%)

찬 반 여 부

1
1/30
준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
불참
찬성
찬성
찬성

2
2/27
제18기 재무제표 (감사전 연결)
 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

3
3/13
이사회 의장/부의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

이사보수 한도액 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 일부 개정의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제18기 재무제표
(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제18기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

회사채 발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
기권

4
3/29
이사회 운영 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

5
5/13
결의 안건 없음(보고)
-
-
-
-
-
-
-
-

6
6/17
준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

7
7/26
2019년 수정 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

취업규칙 개정의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

8
9/24
담보부 운전자금 단기 차입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

담보부 여신거래 약정 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 주주확정기준일 
결정의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

9
10/23
이사 선임의 건
찬성
찬성
불참
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

임시 주주총회 소집의 건
찬성
찬성
불참
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

취업규칙 개정의 건
찬성
찬성
불참
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

10
11/7
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 의장/부의장 선임의 건
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
12/6
대구공장 자산양수도 계약 해제 및 
담보권 변제 자금 차입 승인의 件
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성
기권

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김지원
(사외이사)
조인석
(사외이사)
김한울
(비상무이사)
3/29
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

6/17
2019년 2분기 감사팀 활동 보고
보고

8/13
2019년 상반기 감사팀 활동 내역에 관한 사항
보고

10/23
2019년 3분기 감사팀 활동보고
보고

외부감사인 지정 통지 보고 (20년~22년, 삼덕회계법인)
보고

금융감독원 사전통지서
보고

내부회계관리제도 운영 현황 보고 (감사위원 교육)
보고

외부감사인과의 커뮤니케이션
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
20.0억
5.4억
0.8억
급여

비상무이사
1

사내이사
4

계
7

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

회사채 인수
피티제이호유한회사
(최대주주 본인)
2019.03.21
110억
5.1%
2019.10.10
상환 완료.

회사채 인수
피티제이호유한회사
(최대주주 본인)
2019.12.18
150.25억
7.0%

주) 상기 거래 내역은 전기 매출액(2,148억원)의 1% 이상 기준 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

피티제이호유한회사
(최대주주 본인)
회사채 인수
2019.03.21
110억
5.1%
2019.10.10
상환 완료.

피티제이호유한회사
(최대주주 본인)
회사채 인수
2019.12.18
150.25억
7.0%

주) 상기 거래 내역은 전기 매출액(2,148억원)의 5% 이상 기준 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 엔진기자재 부문
(가) 산업의 특성
 선박용 디젤엔진은 연료를 연소시켜 생성되는 열에너지를 기계적 에너지(구동에너지)로 변환시키는 장치입니다. 연료분사방식과 연소과정의 특성 때문에 중유, 경유, 등유 등 비교적 비정제된 연료를 사용할 수 있고, 높은 압축비에 의해 열효율을 40%이상으로 낼 수 있습니다. 디젤엔진 부품 및 모듈, 소재산업은 기술집약적이고 고부가가치 산업이면서 우리 경제의 신성장 동력 확충은 물론 투자와 고용증대를 통한 성장잠재력 제고에 매우 중요한 산업이자 전방산업인 디젤엔진산업의 성능과 가격을 좌우하는 중요한 핵심산업입니다.
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 연관산업인 조선, 전기, 건설, 자동차 및 부
품산업 등 전· 후방 산업과 밀접한 관련을 맺고 있기 때문에 국가경제적 파급 효과가 매우 큰 산업입니다. 특히 가장 큰 영향을 미치는 조선산업은 Cycle 산업으로 호황과 불황을 연속적으로 반복하며, 선박 발주에서 인도까지 2~3년이 소요되는 호흡이 긴 사업입니다.
(나) 산업의 성장성
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다.
국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다
양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 글로벌 금융 위기, 세계 경제의
둔화 등으로 세계 선박 발주량이 다소 위축되어 있었지만, 국내 조선업체들의 선박수
주점유율은 회복하고 있는 추세입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른
선박의 대체 수요 증가로 LNG선, 원유시추선 등의 에너지 및 해양플랜트 부문의 신
조선 건조 수요에 따라 발주가 예상되며, 또한 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고
효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다.
(다) 경기변동의 특성 및 경쟁요소
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며,특히 환율, 금리, 유가, 건설경기 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 선박용 엔진은 세
계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 따라 매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박
은 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 주기적인 대체 수요로 약 20년 주기로 경기 순
환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제
강화로 이 같은 경기 주기가 일치하지 않고 있습니다. 한국 조선산업은 세계 조선 산
업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.
당사의 선박용 디젤엔진 사업은 선박용 디젤엔진의 수입자유화 및 산업합리화 조치
해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, STX중공업, STX엔진, 현대중공업, HSD엔
진 4사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제
등으로 인하여 국내 디젤엔진 시장의 판도는 큰 변화없이 유지 되고 있습니다.
(라) 자금조달상의 특성
당사가 영위하는 사업의 특성상, 초기 투입 비용에 대하여는 선수금 수취를 통한 운
전자금 조달이 주를 이루며, 이후 영업을 통한 매출채권의 회수로 자체 운영자금을
조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 LNG선, 대형컨테이너선 등 고부가가치 선박에 장착되는 선박용 대형엔진의 기술력과 시장경쟁력을 인정받아 2006년 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되었으며, 2009년 10월 세계 최대 크기의 선박용 대형 저속엔진인 12K98MC-C의 첫 생산과 시운전을 성공리에 마침으로써 초대형 선박엔진 시장을 포함한 선박용 엔진시장의 모든 분야에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 당사는 2004년에 처음으로 엔진 생산을 시작한 이후, 7년 4개월 만인 2011년, 대형엔진 생산누계 1,500만 마력 및 1,000대 생산이라는 세계 최단기록을 달성하였습니다. 
또한 당사는 MAN Diesel사와 기술제휴를 통해 우수한 품질의 선박용 및 Power 
Plant용 대형 디젤엔진을 생산하여 전세계 주요 조선소 및 플랜트 시장에 공급하고 있으며, DF(Dual Fuel)/ME-GI 엔진 등 신모델을 개발하여 상대적으로 연료비가 저렴한 GAS 엔진의 수요 증가에 대비할 계획입니다. 
소재, 기자재 사업으로 당사는 선박용 디젤엔진 내 크랭크 샤프트, 실린더 라이너, 터보 차저 등의 핵심 부품을 공급하고 있으며, 선박용 블록, 강재, 선실, LNGC Insulation Box 등 주요 선박용 기자재까지 제작함으로써 조선 전문 공급업체로 거듭나고 있습니다. 끊임 없는 제품개발 및 개선을 통해 수차례 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되어 시장을 선도하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박용 디젤엔진, 기자재를 공급하는 엔진기자재부문 및 디젤, 화력발전, 화공, 산업플랜트 등의 설비를 제공하는 플랜트 사업부문으로 2개 사업부문을 영위하고 있었으나, 회생절차에 따른 플랜트 부문 매각으로 2018년 7월 25일 부로 엔진기자재사업 부문만을 영위하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업내용

엔진기자재
선박용 디젤엔진, 선실(DECK HOUSE), 
선박기자재(크랭크샤프트, 카고오일펌프 등), 디젤발전,

(2) 시장점유율

연계된 시장을 정의하기가 용이하지 않으므로 시장점유율을 신뢰성있게 산정하기 힘듭니다.

(3) 시장의 특성

세계 경기변동, 원자재 가격의 변동, 환율의 변동, 조선업의 변동, 그리고 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 부존자원이 거의 없는 한국경제는 세계 경기의 변동에 따라 환율과 원자재 가격 등 많은 영향을 받고 있습니다. 기타 시장의 특성은 "Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황 중 (1) 엔진기자재 부문 (가) 산업의 특성"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

본 보고서 작성기준일 현재 신규 사업에 대한 대규모 투자계획은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

주원태
1946-06
-
-
이사회

정광현
1960-07
-
-
이사회

정석구
1959-04
-
-
이사회

이상두
1961-03
-
-
이사회

최순필
1960-01
-
-
이사회

민상기
1962-01
-
-
이사회

한상익
1958-07
사외이사
-
사외이사후보
추천위원회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주원태
STX중공업㈜ 
대표이사/사장
2006~2012년
2013~2015년
2014~2018년
2018년~현재
한라건설(주) 고문
대한민국 재향군인회, 고문
(주)삼표 고문
현) STX중공업(주) 대표이사/사장
없음

정광현
STX중공업㈜ 전무
2010~2015년
2015~2017년
2019년~현재
두산엔진(주) 전무 
두산엔진(주) 및 HSD엔진(주) 자문
현) STX중공업(주) 상무
없음

정석구
STX중공업㈜ 상무
2007~2012년
2012년~현재
STX대련집단,대련엔진 상무
현) STX중공업(주) 상무
없음

이상두
STX중공업㈜ 상무
2010년~현재
현) STX중공업(주) 상무
없음

최순필
STX중공업㈜ 상무
2006~2013년
2013~2014년
2014~2016년

2016~2017년
2017~2018년
2018년~현재
KCC영업담당 이사
SIKA 영업담당 전무이사
HEESC(현대엔진 서비스 B.V.)
네덜란드 법인장
GMI B.V. 네덜란드 법인장
대영산업(주) 업무총괄 전무이사
현) STX중공업(주) 상무
없음

민상기
STX중공업㈜ 상무
2007~2008년
2016~2019년
2019~2020년
2020년~ 현재
TK 케미칼 대표이사
해라컨트리클럽 대표이사
동양인터내셔날 비상근이사
현) STX중공업(주) 상무
없음

한상익
파인트리 그룹 고문
2009~2011년
2011~2012년
2013~2015년
2015~2017년
2018~2019년

현재중공업 런던지사 지사장
현대중공업 전무
현대중공업 부사장
현대중공업 자문역
MCL, London Matelot
 Counsultancy Limited, Director
2019년 경영자문

* 세부경력은 최근 10년간의 경력위주로 작성하였습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주원태
해당사항 없음
당사 회생절차 종료 직전 경영진 선임 (2018년 11월)
해당사항 없음

정광현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정석구
해당사항 없음
당사 회생절차 시 경영진 재임
해당사항 없음

이상두
해당사항 없음
당사 회생절차 시 경영진 재임
해당사항 없음

최순필
해당사항 없음
당사 회생절차 종료 직전 경영진 선임 (2018년 11월)
해당사항 없음

민상기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한상익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

주)당사는 2017년 1월 회생계획 인가 후 2019년 2월에 회생절차가 종료 되었습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 한상익 사외이사 후보
본 후보자는 현재중공업 자문,
경
영
지원본부장, 현대중공업그
룹
통합구매실장, 런던지점장 등 현대중공업에서 36년간 근무경력이 있습니다.
해당 이사회에 참여하여 해당회사의 원가경쟁력 및 영
업
력 제고에 기여할 수 있도록 하겠습니다.
본인은 대주주로부터 독립적인 위치 및 의사결정, 직무수행이 가능하며 보고의무, 감시의무, 자기거래의 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주원태 사내이사 후보

주원태 후보자는 1969년 한국외환은행에 입사해 30여년이 넘게 근무했으며,

이후 다수 기업의 대표 및 고문 등의 경력을 통해 풍부한 경영능력을 쌓았습니다.

2018년 당사의 대표이사로 선임되어 회생 절차 이후 회사의 경영 안정화에 크게

기여하였으며, 앞으로도 전문경영인으로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할

것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.

-정광현 사내이사 후보

정광현 후보자는 1987년 한국중공업을 시작으로 조선업계의 전문엔지니어로 계속

근무했으며, 2019년 당사의 사내이사로 선임되어 생산 안정화 및 기술경쟁력 제고에

크게 기여하였습니다.

앞으로도 조선 업계의 전문 엔지니어로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할

것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.

- 정석구 사내이사 후보

정석구 후보자는 1981년 당사의 전신인 쌍용중공업에 입사해 현재까지 근무하고 있으며, 2018년 당사의 사내이사로 선임되어 회생 절차 완료 및 경영 정상화에 크게

기여하였습니다.

앞으로도 경영관리 전문가로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어

사내이사 후보로 추천하였습니다

- 이상두 사내이사 후보

이상두 후보자는 1985년 STX엔진을 시작으로 현재까지 조선 업계에 근무하고 있으며,

2001년 당사에 입사해 엔진 영업력 강화 및 수주 확대에 크게 기여하였습니다.

앞으로도 엔진영업 전문가로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어

사내이사 후보로 추천하였습니다

- 최순필 사내이사 후보

최순필 후보자는 1986년 KCC를 시작으로 다양한 분야에서 영업 전문가로 활동했으며,

2018년 당사에 입사해 부품 영업력 강화 및 수주 확대에 크게 기여하였습니다.

앞으로도 부품영업 전문가로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어

사내이사 후보로 추천하였습니다

- 민상기 사내이사 후보

민상기 후보자는 TK케미칼을 비롯한 다양한 회사의 대표이사 및 비상근 이사 직책을

역임했으며, 2020년 당사에 입사해 경영지원부문총괄 역할을 수행하고 있습니다.

앞으로도 경영지원 전문가로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어

사내이사 후보로 추천하였습니다

확인서

주원태 후보 확인서.jpg
주원태 후보 확인서

정광현 후보 확인서.jpg
정광현 후보 확인서

정석구 후보 확인서.jpg
정석구 후보 확인서

이상두 후보 확인서.jpg
이상두 후보 확인서

최순필 후보 확인서.jpg
최순필 후보 확인서

민상기 후보 확인서.jpg
민상기 후보 확인서

한상익 후보 확인서.jpg
한상익 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억 원

주) 본 주주총회에서 신규선임 되는 이사 포함한 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
5.4억 원

최고한도액
20억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소의 주주명부 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고 한다.

제16조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 )

< 삭제>

① 회사는 매년 1월 31일 최종 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 전년도 결산에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고 한다.

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 적용

정기주주총회의 의결권 행사 기준일 변경

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 적용

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기)

① <좌 동>

② 정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주주총회 분산개최 도입 의무화 가능성 대비

<신 설>

부 칙

이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
 - 임원퇴직급 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현행

개정

1. 임원의 정의에서 상근감사 포함

1. 임원의 정의에 상근감사 제외 및 사내이사와 사내이사 외 비등기임원으로 명확히 규정

2. 고문 및 임원으로 대우하는 자에 대하여 별도 정하는 바에 따라 퇴직금 지급 가능

2. 상근고문 및 임원으로 대우하는 자에 대해
이사회가 별도로 정하는 바에 따라 지급 가능하도록 보완

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

- 본 공고에 표시된 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사 확정 전 결산자료입니다. 
따라서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있으니
정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.
※ 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를
참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2019. 12. 31 현재

제 18 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
173,679,045,836
207,569,871,158

현금및현금성자산
24,704,810,909
77,333,114,782

기타금융자산
22,772,734,344
21,882,895,562

매출채권
43,628,606,307
24,892,015,279

미청구공사채권
1,245,900,780
2,329,522,430

재고자산
78,579,122,486
74,766,621,130

선급금
582,551,670
2,637,284,274

선급비용
129,409,919
78,851,731

기타수취채권
1,937,709,821
3,579,483,671

미수법인세환급액
98,199,600
70,082,299

Ⅱ. 매각예정비유동자산
46,822,027,184
113,338,195,894

Ⅲ. 비유동자산
226,556,463,098
246,129,723,735

기타비유동금융자산
3,549,604,700
4,189,347,670

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,000,000
2,526,532,700

종속기업 및 관계기업 투자주식
150,000,000

기타비유동수취채권
2,448,319,104
2,075,767,808

장기성매출채권
2,858,449,229
3,307,040,760

유형자산
214,685,373,054
230,764,529,450

무형자산
2,862,717,011
3,266,505,347

투자부동산

자 산 총 계
447,057,536,118
567,037,790,787

부 채

Ⅰ. 유동부채
207,484,153,814
294,807,004,594

매입채무
23,396,147,110
23,321,306,537

초과청구공사채무
2,187,174,521
1,109,975,577

리스부채
1,505,305,694

선수금
46,845,081,545
48,352,141,593

미지급금
19,641,332,227
11,061,846,647

미지급비용
31,118,651,182
33,357,009,494

사채
15,300,000,000

단기차입금
64,000,000,000

유동성회생채무
670,957,298
131,443,754,194

기타유동부채
2,301,979,839
45,803,018,925

충당부채
517,524,398
357,951,627

Ⅱ. 비유동부채
119,005,204,017
118,543,465,340

사채
85,127,570,203
84,913,757,033

리스부채
388,116,585

장기미지급금
257,011,947

장기충당부채
1,688,754,869
1,149,040,453

이연법인세부채
29,266,661,841
29,266,661,841

순확정급여부채
2,277,088,572
3,154,006,013

기타비유동부채

60,000,000

부 채 총 계
326,489,357,831
413,350,469,934

자 본

Ⅰ. 자본금
70,204,327,500
70,204,327,500

Ⅱ. 자본잉여금
782,917,485,934
782,917,485,934

Ⅲ. 자본조정
-306,375,904,123
-306,196,602,173

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
24,461,613,701
24,461,613,701

V. 결손금
-450,639,344,725
-417,699,504,109

자 본 총 계
120,568,178,287
153,687,320,853

부 채 와 자 본 총 계
447,057,536,118
567,037,790,787

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 1 까지)

제 18 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 1 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 매출액
253,982,739,416
214,807,698,669

Ⅱ. 매출원가
240,636,279,618
214,280,567,943

Ⅲ. 매출총이익(손실)
13,346,459,798
527,130,726

Ⅳ. 판매비와관리비
24,024,171,757
15,005,957,156

Ⅴ. 영업이익(손실)
-10,677,711,959
-14,478,826,430

기타수익
5,144,095,817
10,702,400,883

기타비용
28,277,168,729
103,346,751,237

금융수익
10,331,358,231
9,267,767,440

금융비용
9,101,496,171
46,946,864,168

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
-32,580,922,811
-144,802,273,512

법인세비용

9,023,257,791

Ⅶ. 당기순이익(손실)
-32,580,922,811
-105,684,411,367

계속사업이익(손실)
-32,580,922,811
-153,825,531,303

중단사업이익(손실)

48,141,119,936

Ⅷ. 기타포괄손익
-358,917,805
-33,119,535,973

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-358,917,805
-33,119,535,973

순확정급여부채의 재측정요소
-358,917,805
88,588,383

자산재평가차익(재평가잉여금)

-33,208,124,356

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
-32,939,840,616
-138,803,947,340

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익(손실)
-870
-26,374

희석주당이익(손실)
-870
-26,374

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2019. 12. 31 현재

제 18 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
174,008,437,421
207,729,407,935

현금및현금성자산
25,024,495,267
77,483,391,708

기타금융자산
22,772,734,344
21,882,895,562

매출채권
43,628,606,307
24,892,015,279

미청구공사채권
1,245,900,780
2,329,522,430

재고자산
78,579,122,486
74,766,621,130

선급금
582,551,670
2,637,284,274

선급비용
129,409,919
78,851,731

기타수취채권
1,937,709,821
3,579,483,671

미수법인세환급액
107,906,827
79,342,150

Ⅱ. 매각예정비유동자산
46,822,027,184
113,338,195,894

Ⅲ. 비유동자산
226,406,463,098
246,130,318,800

기타비유동금융자산
3,549,604,700
4,189,347,670

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,000,000
2,526,532,700

기타비유동수취채권
2,448,319,104
2,076,362,873

장기성매출채권
2,858,449,229
3,307,040,760

유형자산
214,685,373,054
230,764,529,450

무형자산
2,862,717,011
3,266,505,347

투자부동산

자 산 총 계
447,236,927,703
567,197,922,629

부 채

Ⅰ. 유동부채
207,493,481,098
294,786,020,158

매입채무
23,396,147,110
23,321,306,537

초과청구공사채무
2,187,174,521
1,109,975,577

리스부채
1,505,305,694

선수금
46,845,081,545
48,352,141,593

미지급금
19,650,291,733
11,065,874,960

미지급비용
31,118,651,182
33,357,009,494

사채
15,300,000,000

단기차입금
64,000,000,000

유동성회생채무
670,957,298
131,418,397,465

기타유동부채
2,302,340,017
45,803,362,905

미지급법인세
7,600

충당부채
517,524,398
357,951,627

Ⅱ. 비유동부채
119,002,147,952
118,540,409,275

사채
85,127,570,203
84,913,757,033

리스부채
388,116,585

장기미지급금
257,011,947

장기충당부채
1,688,754,869
1,149,040,453

이연법인세부채
29,263,605,776
29,263,605,776

순확정급여부채
2,277,088,572
3,154,006,013

기타비유동부채

60,000,000

부 채 총 계
326,495,629,050
413,326,429,433

자 본

Ⅰ. 자본금
70,204,327,500
70,204,327,500

Ⅱ. 자본잉여금
779,830,851,319
779,830,851,319

Ⅲ. 자본조정
-306,396,583,243
-306,217,281,293

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
29,319,254,150
29,311,403,735

V. 결손금
-452,216,551,073
-419,257,808,065

자 본 총 계
120,741,298,653
153,871,493,196

부 채 와 자 본 총 계
447,236,927,703
567,197,922,629

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 1 까지)

제 18 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 1 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 당기순손익

매출액
253,982,739,416
214,807,698,669

매출원가
240,636,279,618
214,280,567,943

매출총이익(손실)
13,346,459,798
527,130,726

판매비와관리비
24,042,087,521
15,028,566,417

영업이익(손실)
-10,695,627,723
-14,501,435,691

기타수익
5,144,131,518
11,818,922,490

기타비용
28,277,811,146
103,423,048,663

금융수익
10,331,472,293
9,222,267,154

금융비용
9,102,047,196
46,952,780,474

법인세비용차감전순손실
-32,599,882,254
-143,836,075,184

법인세비용
7,600
9,023,257,791

계속사업이익(손실)
-32,599,889,854
-152,859,332,975

중단사업이익(손실)

48,141,119,936

당기순이익(손실)
-32,599,889,854
-104,718,213,039

Ⅱ.기타포괄손익

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
7,850,415
-31,617,788

해외사업환산손실
7,850,415
-31,617,788

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-358,917,805
-33,124,535,973

순확정급여부채의 재측정요소
-358,917,805
83,588,383

자산재평가차익(재평가잉여금)

-33,208,124,356

Ⅲ. 총포괄이익(손실)
-32,950,957,244
-137,874,366,800

Ⅳ. 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
-32,599,889,854
-104,718,213,039

Ⅴ. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
-32,950,957,244
-137,874,366,800

비지배지분

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익(손실)
-871
-18,037

희석주당이익(손실)
-871
-18,037

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 18 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 미처리결손금
456,788,418,415
423,848,577,799

전기이월미처리결손금
423,848,577,799
306,656,165,124

한국채택국제회계기준전환조정

11,607,759,691

1. 수정후 전기이월미처분이익잉여금
423,848,577,799
318,263,924,815

2. 당기순손실(이익)
32,580,922,811
105,684,411,367

3. 순확정급여부채재측정요소
358,917,805
-83,588,383

4 유형자산재평가손익

-16,170,000

Ⅱ. 결손금처리액
456,788,418,415

1. 법정적립금 이입액
6,149,073,690

2. 자본잉여금이입액
450,639,344,725

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
"해당사항 없음"

※ 참고사항

당사는 이번 주주총회를 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자 검토하였으나, 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회를 해당 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.