동일금속 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 동일금속

주주총회소집공고
2.8
동일금속주식회사

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
동일금속(주)

대 표 이 사 :
오길봉

본 점 소 재 지 :
경북 영천시 금호읍 금호로 6(덕성리 327번지)

(전 화)054-333-5501

(홈페이지)http://www.dongilmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리이사
(성 명)정태성

(전 화)054-333-5501

주주총회 소집공고

(제36기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경북 영천시 금호읍 금호로 6길 동일금속(주) 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 안건 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

제36기 재무제표/연결재무제표/이익배당(보통주1주당 
 280원 현금배당) 보고

나. 상정 안건
 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건

정관개정(안) 신·구조문 대비표

현 행

개 정 (안)

개 정 이 유

제52조(이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제52조(이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제④항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 조항 변경에 따른 오자 정정

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 한국예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제4항 및 제5항이 삭제됨에 따라 우리 회사 제36기 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리행사하실 수 있습니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년9월16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록 전환대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr 전자증권제도→제도시행일의 전환→전환대상종목)

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감증명서, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 기타사항

- 당사는 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제52조 제4항에 의거하여 외부감사인의 적정의견을 득한 재무제표를 감사위원 전원의 동의를 받아 이사회에서 승인을 받았으므로 제36기 정기주주총회의 보고사항으로 다음과 같이 보고예정입니다.

제36기 배당금 : 1주당 280원 현금배당

(시가배당률 2.34% : 액면가배당률 56%)

2020년 03월 13일

동일금속 주식회사

대표이사 오 길 봉

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이건호
(출석률: 
100%)
이영규
(출석률: 
100%)
최세현
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

2019.01회
2019.02.09
제1호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
-
찬성
-

2019.02회
2019.02.12
제1호 의안 외부감사인 선임의 건
-
찬성
-

2019.03회
2019.02.14

2018년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2018년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2018회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제35기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건

-
찬성
-

2019.04회
2019.02.26
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건
-
찬성
-

2019.05회
2019.03.14
제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-

2019.06회
2019.04.13
제1호 의안 : 감사위원회 위원장(이건호) 선임
제2호 의안 : 감사위원회 운영 규정 재정
제3호 의안 : 감사위원회 간사(최남식) 지정
찬성
찬성
찬성

2019.07회
2019.05.11
제1호 의안 : 2019년도 1/4분기 경영실적 보고
제2호 의안 : 2019년도 연간 업무감사계획 보고
찬성
찬성
찬성

2019.08회
2019.08.01
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출 증액에 대한 추가 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2019.09회
2019.08.12
제1호 의안 : 2019년도 반기 경영실적 보고
찬성
찬성
찬성

2019.10회
2019.11.08
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2019.11회
2019.11.11
제1호 의안 : 2019년도 3/4분기 경영실적 보고
찬성
찬성
찬성

2019.12회
2019.11.20
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2020.01회
2020.02.10
제1호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
찬성
찬성
찬성

2020.02회
2020.02.14
2019년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2019년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2019회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제36기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

*이건호,최세현 사외이사는 2019.03.30 정기주주총회에서 선임되었음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회
이영규 사외이사
2019.02.09
제1호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
원안승인

2019.02.12
제1호 의안 외부감사인 선임의 건
원안승인

2019.02.14

2018년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2018년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2018회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제35기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건

원안승인

2019.02.26
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건
원안승인

2019.03.14
제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집의 건
원안승인

감사위원회
이건호 사외이사이영규 사외이사최세현 사외이사
2019.04.13
제1호 의안 : 감사위원회 위원장(이건호) 선임
제2호 의안 : 감사위원회 운영 규정 재정
제3호 의안 : 감사위원회 간사(최남식) 지정
원안승인

2019.05.11
제1호 의안 : 2019년도 1/4분기 경영실적 보고
제2호 의안 : 2019년도 연간 업무감사계획 보고
원안승인

2019.08.01
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출 증액에 대한 추가 연대보증에 관한 건
원안승인

2019.08.12
제1호 의안 : 2019년도 반기 경영실적 보고
원안승인

2019.11.08
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
원안승인

2019.11.11
제1호 의안 : 2019년도 3/4분기 경영실적 보고
원안승인

2019.11.20
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건
원안승인

2020.02.10
제1호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
원안승인

2020.02.14
2019년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2019년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2019회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제36기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건
원안승인

2019.02.14
2019사업년도 현금배당 결정 동의에 관한 건(보통주 1주당 280원 현금배당)
원안승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
38,100,000
12,700,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1). 업계현황

당사는 현재 건설기계장비 부품전문생산업체로서 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리,텀블러, 아이들러와 굴삭기용 어드져스트 컴포넌트, 트랙스프링 어셈블리, 초대형 굴삭기의 특수주강슈 등을 주생산품으로 사업을 영위하고 있습니다.

건설기계용 장비인 크롤러 크레인은 미국, 일본, 독일에서 완성차를 생산함으로 인하여 크롤러 크레인용 부품은 미국, 일본으로 전량 수출을 하고 있으며, 굴삭기용 부품은 국내 굴삭기 제조업체 3사와 일본 제조업체 2개사에 공급하고 있습니다.

(가) 수급상황 

굴삭기 시장은 북미,유럽,아시아 3대 수출지역의 수요가 북미를 중심으로 견조할 것으로 추정하고 있습니다. 세계 건설기계시장은 작업성이나 연비가 좋은 유압굴삭기를 중심으로 일본업체가 높은 점유율을 차지하고있으며, 자원시장의 변동과 중국 및 아시아 지역에서 인프라 건설수요에 따라 물량 동향이 결정될 것으로 전망하고 있습니다.

일본시장은 동경올림픽 준비 막바지로 인해 수요가 감소하는 반면, 2019년 10월부터소비세 인상을 앞두고 리스/렌탈업체의 사전구매가 증가하고 있습니다. 또한2025년 오사카(유메시마) 세계박람회 개최 확정으로 2020년 부터 크레인 장비판매가 증가될 것으로 예상됩니다.

(나) 경쟁상황 

당사의 생산공급품인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리와 텀블러, 아이들러의 시장경쟁 형태는 소수의 제조처에서 생산하고 있습니다. 현재 크롤러 크레인용 트랙슈는 뛰어난 내구성과 품질시스템을 갖추어야만 진입이 가능하며, 완성차업체의 고품질, 경쟁력 있는 가격, 적기공급과 같이 3가지 조건이 동시에 만족되어야만 초기진입이 가능합니다. 당사 생산제품은 품질, 가격, 적기공급(Quality, Cost, Delivery) 3요소에 있어서 세계 어느 업체보다 비교우위를 점하고 있으므로 광고와 같은 판촉활동은 하고 있지 않습니다.

굴삭기용 아이들러, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드의 경우 국내 완성차 3사에 대한 부품공급의 경쟁업체는 주력 협력업체를 대상으로 수급을 일정하게 유지하고 있으나 경쟁은 항상 존재하고 있습니다. 당사는 가격적 측면에 있어 원가절감과 경영효율화를 통해서 국내 다른 부품공급업체 보다 비교우위에 있으며 그 이유는 인도네시아 현지법인에서 반제품 소재를 수입하여, 당사 공장내에서 모든 작업(설계, 열처리, 정밀가공, 조립 등)이 이루어지는 일괄공정체제가 확립되어 있기 때문입니다.

나. 회사의 현황

(1)영업개황

크롤러 크레인은 토목, 건설현장과 조선 블럭생산, 원자력 및 풍력발전소 건립 등에 이용되는 완성차로서 주로 중량물의 이동과 안착 시 사용되고 있는 장비입니다. 현재미국, 일본, 독일에서 고가 완성차를 생산하고 있으며, 이에 당사는 관련 부품을 전량수출하고 있습니다. 최근에는 중국에서 저가 완성차를 생산하여 자국의 토목건설 현장에 이용되고 있습니다.

현재 완성차의 생산은 선진국에서 이루어지고 있어서, 크롤러 크레인 완성차 시장의 높은 기술적 장벽은 쉽게 극복하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

굴삭기는 토목 건설현장에 주로 사용되는 장비로서 사회간접시설투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서는 현대건설기계, 볼보건설기계 코리아, 두산인프라코어가 완성차를 생산하고 있으며, 전세계적으로 경쟁이 치열한 부문이기도 합니다. 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 가공설비, 열처리 설비 등을 증설하여, 생산 일괄공정시스템을 갖추게 되었습니다. 이러한 유압기능품의 소재부문의 경쟁력을 확보하기 위해 인도네시아 현지법인 PT. DMI를 적극 활용하여 경쟁력을 더욱더 확보하게 되었습니다.

현재 굴삭기 완성차 시장은 토목과 건설현장의 효율성 극대화를 위하여 대형화 되어 가고 있는 추세이며, 국내 굴삭기 완성차업계 3사에 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 공급하고 있으며, 아울러 당사는 수년에 걸친 연구개발에 매진하여 국내 최초로 현대건설기계 80톤 굴삭기 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 개발하여 공급하고 있습니다. 

8톤에서 80톤까지의 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리의 국내시장 점유율을 점진적으로 확대해 가고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 2년간 크롤러크레인용 트랙슈 어셈블리, 아이들러, 텀블러의 공급 시장점유율

주요 제작업체

2018년

2019년(예상)

비고

생 산 대 수

동일금속 부품공급 대수

생 산 대 수

동일금속 부품공급 대수

KCC-일본

434

425

485

475

-

HSC-일본

333

317

373

336

-

KATO-일본

96

48

76

38

-

MCG-미국

72

60

70

50

-

중국

0

0

0

0

-

기 타

(동남아,유럽 외)

629

0

602

0

-

합 계

1,564

850

1,606

899

-

시장점유율

54.3%

60.0%

-

(출처 : 코벨코 크레인 2019년 4월 5일 생산설명회 자료)

(가) 크롤러 크레인 부품 : 주요 제작업체의 생산대수 대비 시장점유율은 상기 표와 같습니다. 향후 공격적인 영업을 펼친다면 전체 시장점유율은 상당한 부분까지 증가될 가능성이 있다고 예상하고 있습니다.

(나) 굴삭기용 부품 : 아이들러 어셈블리, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드 등 굴삭기용 부품은 국내 완성차 3사와 일본 완성차 2사와 미국 완성차 1사와 거래하고 있으며 당사가 생산한 굴삭기용 부품은 향후 점진적으로 확대가 예상됩니다. 

(3) 시장의 특성

당사에서 생산 판매중인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리는 가공하지 않은 소재상태에서 정밀한 허용공차에 맞추어 다품종 소량을 연속적으로 생산해야 하며, 뛰어난 내구성이 보장되어야 하는 관계로 수요처의 사전검사와 승인이 필수인 제품입니다. 생산제품을 전량 수출함으로 인해 국내 내수경기와는 상관관계가 미약하고 전세계 건설경기 또는 SOC투자, 대체에너지 투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서뿐만아니라 해외에서도 경쟁이 치열한 굴삭기용 부품은 교환주기에 따라 부품을 교체하여야 하는 소모품의 성격이 있어, 관련 부품의 수요량은 C/S시장의 수량을 포함하여전체 연간 생산대수의 2배 정도 되는 상황입니다. 이러한 수요 때문에 부품생산업체는 경쟁이 치열하고, 경쟁력 있는 원가구조가 형성되지 않으면 자연도태될 수 밖에 없는 시장상황입니다. 이에 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 1992년에 인도네시아에 진출한 PT.DMI 와 2012년 진출한 PT.DC 현지법인 제조공장으로부터 반제품을 수입하고 있으며, 경쟁력 있는 원가구조가 확보되어 국내외 시장 수요에 적극적으로 대응할 수 있는 체제를 갖추고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 신규로 추진하고자하는 사업과 관련하여 이사회결의 또는 주주총회 의결로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

동일금속조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제52조(이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제52조(이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제④항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 조항 변경에 따른 오자 정정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
38,100천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스 감염증-19 확산에 따른 안내
- 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방 하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심 되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 
- 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 전자공시시스템 소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다.

■ 주주총회 집중일 개최사유 신고 
1.회사명 : 동일금속(주)

2.주주총회 개최(예정)일 : 2020-03-30

3.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 
당사는 인도네시아 해외현지법인을 운영하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부감사 일정에따라 내부 연결 결산일정이 확정됩니다. 
상법 및 외감법 등 관련 법규에 따라 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간 전까지 감사위원회 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야 하는 사항과 주주총회 개최를 포함한 등기이사 및 사외이사 등의 개별 일정을 고려하여야 함에 따라 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나 부득이하게 3월 30일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다. 
향후 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 

4.주주총회 소집통지(공고)일 : 2020-03-13

5.기타 투자판단과 관련한 중요사항
-코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여
-코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 20.03.20(금) , 20.03.25(수) , 20.03.26(목) , 20.03.27(금) , 20.03.30(월)