케어젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200313)
제출인: 케어젠

참고서류
3.4
케어젠

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 13 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 18 일

권 유 자:
성 명: (주)케어젠
주 소: 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 46-38
전화번호: 031-420-9241

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케어젠
보통주
787,073주
7.33%
본인
자기주식
(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정용지
최대주주
보통주
6,827,058
63.55%
최대주주
-

김은미
등기 임원
보통주
34,200
0.32%
최대주주의
특수관계인
-

정연우
최대주주의
친인척
보통주
5,127
0.05%
최대주주의
친인척

정민우
최대주주의
친인척
보통주
5,127
0.05%
최대주주의
친인척

계
6,871,512
63.96%
-
-

주) 상기 특별관계자에 관한 사항은 2019년말 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

방정혁
-
-
직원
-

홍진원
-
800
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재, 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제19기 정기주주총회 의안 상정을 위한 정족수 확보 및 주주참여 확대

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 18일, (종료일) - 2020년 3월 30일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 30일 9시30분 
(장소) 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 46-38

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 방 정 혁 
(부서 및 직위) 재경본부 IR팀/차장 (연락처) 031-420-9241

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 제19기 영업실적(감사전 재무제표 기준)
연결기준 매출은 전기 대비 27% 증가한 650억원의 성과를 이루었으며, 영업이익은 전기대비 80% 증가한 355억원, 당기순이익은 85% 증가한 285억원을 달성하였습니다. 수익성 측면에서 보면 2019년 영업이익률은 54.6%, 순이익률은 44%를 달성하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<연결>

연결재무상태표

제 19 (당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 18 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 (당)기말
제 18 (전)기말

자 산

유동자산

177,948,369,286

166,150,122,336

현금및현금성자산(주4,6,7)
21,690,267,927

17,462,853,849

단기금융자산(주4,5,6,8)
145,932,833,214

127,236,987,295

상각후원가측정금융자산(주4,6)
-

11,989,753,425

매출채권(주4,6,12,34)
2,704,666,404

2,140,693,885

기타수취채권(유동)(주4,6,13,34)
1,169,171,939

1,081,774,606

기타유동자산(주14)
1,250,619,223

680,541,636

재고자산(주15)
5,200,810,579

5,557,517,640

비유동자산

59,629,998,015

54,517,226,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주5,6,9)
1,603,173,250

2,019,345,200

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자(주10,11)
522,068,090

669,095,438

유형자산(주16)
40,580,033,673

35,508,708,945

투자부동산(주17)
341,567,417

370,230,416

무형자산(주18)
1,759,540,606

1,422,442,657

기타수취채권(비유동)(주4,6,13)
2,599,851,340

2,161,971,340

기타비유동자산(주 14)
1,905,352,451

688,391,421

이연법인세자산(주22)
10,318,411,188

11,677,040,603

자 산 총 계

237,578,367,301

220,667,348,356

부 채

유동부채

12,368,382,240

10,648,523,797

매입채무(주4,6,19)
310,969,978

3,750,146,880

당기법인세부채
5,834,743,392

5,306,223,691

기타지급채무(유동)(주4,6,19)
5,631,832,840

1,006,725,890

기타유동부채(주20)
336,182,085

275,055,270

기타충당부채(주23)
254,653,945

310,372,066

비유동부채

5,531,160,351

3,617,947,013

기타지급채무(비유동)(주4,6,19)
117,203,211

61,772,390

기타비유동부채
155,796,539

115,423,863

확정급여부채(주21)
5,258,160,601

3,440,750,760

부 채 총 계

17,899,542,591

14,266,470,810

자 본

자본금(주1,25)
5,371,500,000

5,371,500,000

자본잉여금(주25)
4,544,364,700

175,498,288,194

기타자본항목(주26)
(63,151,721,131)

(47,850,452,666)

이익잉여금(주27)
272,997,501,399

73,464,120,889

비지배지분
(82,820,258)

(82,578,871)

자 본 총 계

219,678,824,710

206,400,877,546

부채 및 자본총계

237,578,367,301

220,667,348,356

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결포괄손익계산서

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19 (당)기
제18 (전)기

I. 매출(주34,35)
64,984,878,327
51,211,119,937

II. 매출원가(주29)
11,189,443,364
18,360,871,554

III. 매출총이익
53,795,434,963
32,850,248,383

판매비와관리비(주27,28)
18,271,240,531
13,106,487,546

IV. 영업이익
35,524,194,432
19,743,760,837

기타수익(주30)
805,283,026
4,100,644,820

기타비용(주30)
31,333,409
(3,404,432,850)

금융수익(주31)
5,140,309,169
4,723,345,272

금융비용(주31)
662,019,178
(519,583,504)

관계기업 등에 대한 지분법손익(주10,11)
(168,645,307)
(2,157,425,317)

V. 법인세비용차감전순이익
40,607,788,733
22,486,309,258

법인세비용(주22)
12,027,039,383
7,046,248,736

Ⅵ. 당기순이익
28,580,749,350
15,440,060,522

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
28,579,457,016
15,678,781,413

비지배지분에 귀속될 당기순이익
1,292,334
(238,720,891)

Ⅶ. 기타포괄손익
(988,372,816)
1,468,106,910

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소

(853,246,993)
(214,921,262)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(315,458,339)
(753,138,205)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 :

지분법자본변동
21,617,959
48,537,223

해외사업환산손익
158,714,557
2,387,629,154

Ⅷ. 총포괄이익
27,592,376,534
16,908,167,432

지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익
27,592,617,921
17,161,397,016

비지배지분에 귀속될 총포괄이익
(241,387)
(253,229,584)

Ⅸ. 주당손익(주32)

기본주당순이익
2,865
1,533

희석주당순이익
2,865
1,533

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결자본변동표

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소계

2018년 1월 1일(전기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(41,434,322,374)
70,067,663,476
209,503,129,296
4,831,719,036
214,334,848,332

당기순이익
-
-
-
18,571,038,592
18,571,038,592
(238,720,891)
18,332,317,701

총포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(753,138,205)
-
(753,138,205)
-
(753,138,205)

지분법자본변동
-
-
48,537,223
-
48,537,223
-
48,537,223

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(214,921,262)
-
(214,921,262)
-
(214,921,262)

해외사업환산손익
-
-
2,402,137,847
-
2,402,137,847
(14,508,693)
2,387,629,154

총포괄손익합계
-
-
1,482,615,603
15,678,781,413
17,161,397,016
(253,229,584)
16,908,167,432

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식 취득
-
-
(6,188,022,980)
-
(6,188,022,980)
-
(6,188,022,980)

현금배당
-
-
-
(12,282,324,000)
(12,282,324,000)
-
(12,282,324,000)

종속기업의 지분변동
-
-
(1,710,722,915)
-
(1,710,722,915)
(4,815,768,585)
(6,526,491,500)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
154,700,262
154,700,262

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
-
-
(7,898,745,895)
(12,282,324,000)
(20,181,069,895)
(4,661,068,323)
(24,842,138,218)

2018년 12월 31일(전기말)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,850,452,666)
73,464,120,889
206,483,456,417
(82,578,871)
206,400,877,546

2019년 1월 1일(당기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,850,452,666)
73,464,120,889
206,483,456,417
(82,578,871)
206,400,877,546

당기순이익
-
-
-
28,579,457,016
28,579,457,016
1,292,334
28,580,749,350

총포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(315,458,339)
-
(315,458,339)
-
(315,458,339)

지분법자본변동
-
-
21,617,959
-
21,617,959
-
21,617,959

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(853,246,993)
-
(853,246,993)
-
(853,246,993)

해외사업환산손익
-
-
160,248,278
-
160,248,278
(1,533,721)
158,714,557

총포괄손익합계
-
-
(986,839,095)
28,579,457,016
27,592,617,921
(241,387)
27,592,376,534

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식 취득
-
-
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)

자본잉여금의 이입
-
(170,953,923,494)
-
170,953,923,494
-
-
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
-
(170,953,923,494)
(14,314,429,370)
170,953,923,494
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)

2019년 12월 31일(당기말)
5,371,500,000
4,544,364,700
(63,151,721,131)
272,997,501,399
219,761,644,968
(82,820,258)
219,678,824,710

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결현금흐름표

제19기
(당)기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기
(전)기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19 (당)기
제18 (전)기

영업활동 현금흐름
74,787,461,150
(9,811,817,191)

영업에서 창출된 현금흐름(주34)
83,608,691,335
(3,133,262,854)

법인세 부담액
(10,414,763,825)
(8,231,066,153)

이자의 수취
1,584,783,260
1,545,595,516

배당금 수취
8,750,380
6,916,300

투자활동 현금흐름
(52,142,760,118)
(2,865,694,633)

단기금융상품의 감소
295,430,767,359
166,354,691,719

단기금융상품의 증가
(351,721,002,855)
(193,641,768,318)

만기보유금융자산의 취득
(6,965,479,453)
(45,593,449,316)

만기보유금융자산의 처분
18,955,232,878
73,734,335,892

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
-
(5,414,262,240)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-
5,098,037,284

관계기업 및 공동기업투자주식의 취득
-
(1,655,122,000)

관계기업 및 공동기업투자주식의 처분
-
2,127,667,500

연결범위변동으로 인한 현금증감
-
(1,398,963,701)

장기대여금의 회수
504,615,866
159,280,000

장기대여금의 증가
(889,796,266)
(49,900,000)

유형자산의 취득
(6,942,980,993)
(2,138,927,907)

유형자산의 처분
515,500
350,001

무형자산의 취득
(602,632,154)
(514,638,092)

무형자산의 처분
138,000,000
-

기타보증금의 증가
(50,000,000)
(500,000)

기타보증금의 감소
-
67,474,545

재무활동 현금흐름
(14,314,429,370)
(24,353,975,980)

유상증자
-
(749,000)

종속기업 유상감자
-
(5,882,880,000)

자기주식의 취득
(14,314,429,370)
(6,188,022,980)

배당금의 지급
-
(12,282,324,000)

현금및현금성자산의 증가
8,330,271,662
(37,031,487,804)

기초의 현금및현금성자산
13,665,567,575
52,849,504,224

현금및현금성자산에 대한 환율효과
(305,571,310)
1,644,837,429

기말의 현금및현금성자산
21,690,267,927
17,462,853,849

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

<별도>

재무상태표

제 19 (당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 18 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

과목
제 19 (당)기말
제 18 (전)기말

자 산

유동자산

177,160,802,629

165,927,204,626

현금및현금성자산(주4,6,7)
21,559,693,437

13,542,970,424

단기금융자산(주4,5,6,8)
145,895,628,954

130,997,552,383

상각후원가측정금융자산(주4,6)
-

11,989,753,425

매출채권(주4,6,12,34)
2,704,666,404

2,129,434,455

기타수취채권(유동)(주4,6,13,34)
1,168,863,841

1,071,162,576

기타유동자산(주14)
410,545,102

680,298,047

재고자산(주15)
5,421,404,891

5,516,033,316

비유동자산

58,988,074,710

55,340,859,164

기타수취채권(비유동)(주4,6,13)
2,598,068,840

2,160,188,840

기타비유동자산(주14)
1,885,663,232

688,391,421

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주5,6,9)
1,603,173,250

2,019,345,200

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자(주10,11)
617,063,770

896,704,292

유형자산(주16)
40,570,506,156

35,466,960,437

투자부동산(주17)
341,567,417

370,230,416

무형자산(주18)
1,778,245,364

1,417,009,705

이연법인세자산(주22)
9,593,786,681

12,322,028,853

자 산 총 계

236,148,877,339

221,268,063,790

부 채

유동부채

8,974,465,732

8,952,673,580

매입채무(주4,6,19)
310,969,978

1,243,446,556

당기법인세부채
5,812,290,694

6,118,753,088

기타지급채무(유동)(주4,6,19)
2,260,686,690

1,005,364,260

기타유동부채(주20)
335,864,425

274,737,610

기타충당부채(주23)
254,653,945

310,372,066

비유동부채

5,531,160,351

3,617,947,013

기타지급채무(비유동)(주4,6,19)
117,203,211

61,772,390

기타비유동부채
155,796,539

115,423,863

확정급여부채(주21)
5,258,160,601

3,440,750,760

부 채 총 계

14,505,626,083

12,570,620,593

자 본

자본금(주1,25)
5,371,500,000

5,371,500,000

자본잉여금(주25)
4,544,364,700

175,498,288,194

기타자본항목(주26)
(63,440,500,933)

(47,981,386,910)

이익잉여금(주27)
275,167,887,489

75,809,041,913

자 본 총 계

221,643,251,256

208,697,443,197

부채 및 자본총계

236,148,877,339

221,268,063,790

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포괄손익계산서

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

과목
제19 (당)기
제18 (전)기

I. 매출(주34,35)
65,430,639,051
50,800,403,493

II. 매출원가(주29)
10,485,363,236
13,103,016,367

III. 매출총이익
54,945,275,815
37,697,387,126

판매비와관리비(주28,29)
18,296,443,596
12,588,637,359

IV. 영업이익
36,648,832,219
25,108,749,767

기타수익(주30)
805,052,236
3,943,044,609

기타비용(주30)
13,605,081
2,061,480,856

금융수익(주31)
5,139,708,244
4,718,533,778

금융비용(주31)
661,738,450
519,583,504

관계기업 등에 대한 지분법손익(주10,11)
(303,661,201)
(5,727,679,271)

V. 법인세비용차감전순손익
41,614,587,967
25,461,584,523

법인세비용(주22)
13,209,665,885
7,103,232,306

VI. 당기순이익
28,404,922,082
18,358,352,217

VII. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
(853,246,993)
(214,921,262)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(315,458,339)
(2,951,876,385)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 :

지분법자본변동
24,020,679
2,450,675,070

VIII. 총포괄이익
27,260,237,429
17,642,229,640

IX. 주당손익(주32)

기본주당순이익
2,842
1,795

희석주당순이익
2,842
1,795

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

구분
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2018년 1월 1일(전기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(41,077,241,353)
69,733,013,696
209,525,560,537

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
18,358,352,217
18,500,609,862

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(2,951,876,385)
-
(2,951,876,385)

지분법자본변동
-
-
2,450,675,070
-
2,450,675,070

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(214,921,262)
-
(214,921,262)

총포괄손익 합계:
-
-
(716,122,577)
18,358,352,217
17,784,487,285

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(6,188,022,980)
-
(6,188,022,980)

배당금의 지급
-
-
-
(12,282,324,000)
(12,282,324,000)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계:
-
-
(6,188,022,980)
(12,282,324,000)
(18,470,346,980)

2018년 12월 31일(전기말)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,981,386,910)
75,809,041,913
208,839,700,842

2019년 1월 1일(당기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,981,386,910)
75,809,041,913
208,697,443,197

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
28,404,922,082
28,404,922,082

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(315,458,339)
-
(315,458,339)

지분법자본변동
-
-
24,020,679
-
24,020,679

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(853,246,993)
-
(853,246,993)

총포괄손익 합계:
-
-
(1,144,684,653)
28,404,922,082
27,260,237,429

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자본잉여금의 이입
-
(170,953,923,494)
-
170,953,923,494
-

자기주식 튀득
-
-
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계:
-
(170,953,923,494)
(14,314,429,370)
170,953,923,494
(14,314,429,370)

2019년 12월 31일(당기말)
5,371,500,000
4,544,364,700
(63,440,500,933)
275,167,887,489
221,643,251,256

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현금흐름표

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

과목
제19 (당)기
제18 (전)기

영업활동 현금흐름
74,782,216,724
(9,660,586,236)

영업에서 창출된 현금흐름(주34)
83,603,564,760
(3,278,244,897)

법인세 부담액
(10,414,763,825)
(7,821,208,358)

이자의 수취
1,584,665,409
1,431,950,719

배당금 수취
8,750,380
6,916,300

투자활동 현금흐름
(52,142,760,118)
30,179,246,860

단기금융상품의 감소
295,430,767,359
166,354,691,719

단기금융상품의 증가
(351,721,002,855)
(193,605,047,132)

만기보유금융자산의 취득
(6,965,479,453)
(45,593,449,316)

만기보유금융자산의 처분
18,955,232,878
73,734,335,892

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(5,414,262,240)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
5,098,037,284

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자주식의 취득
-
(3,214,942,000)

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자주식의 처분
-
35,358,182,051

장기대여금의 회수
504,615,866
159,280,000

장기대여금의 증가
(889,796,266)
(49,900,000)

유형자산의 취득
(6,942,980,993)
(2,138,927,907)

유형자산의 처분
515,500
350,001

무형자산의 취득
(602,632,154)
(508,601,492)

무형자산의 처분
138,000,000
-

임차보증금의 증가
(50,000,000)
-

기타보증금의 증가
-
(500,000)

재무활동 현금흐름
(14,314,429,370)
(18,470,346,980)

자기주식의 취득
(14,314,429,370)
(6,188,022,980)

배당금의 지급
-
(12,282,324,000)

현금및현금성자산의 증가
8,325,027,236
2,048,313,644

기초의 현금및현금성자산
13,542,970,424
11,580,218,054

현금및현금성자산에 대한 환율효과
(308,304,223)
(85,561,274)

기말의 현금및현금성자산
21,559,693,437
13,542,970,424

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 18 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

미처분이익잉여금
101,662
85,199

임의적립금등의 이입액
170,954
-

잉여금처분액
-
12,282

차기이월미처분이익잉여금
272,616
72,917

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

1) 전기(제18기) : 주당 현금배당 600원
2) 전전기(제17기) : 주당 현금배당 1,200원

※ 상기 별도 및 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 재무제표로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경 될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
 1. 화합물 및 화학제품 제조,판매업

2. 음.식료품 제조 및 판매

3. 의료용기기 제조 및 판매

4. 무역 및 수출입업

5. 물리 화학 및 생물학 연구 개발업

6. 임상병리 검사

7. 화장품 제조 및 판매업

8. 임대업

9. 의약품 관련 기술 및 제품의 개발제조유통 판매업

10. 의약원료 제품의 생산, 판매업

11. 식품 및 건강기능식품 제조 가공 판매 및 수출입 판매업

12. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~11. (현행과 동일)
 12. 전자상거래 및 통신판매업

13. 위탁통신판매 및 방문판매업
 14. 기타 각 항과 관련된 부대사업 및 투자 일체

사업목적 추가

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식과 기명식우선주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조<삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)

제8조의2(주식 등의 전자등록)
<신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

①~② 기재 생략
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 기재 생략

제15조(명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

주식등의전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조<삭제>
주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조의2(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
<신설>

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 내용 반영하여 신설

제22조(사채발행에 관한 준용 규정)
① 기재생략
② 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제22조(사채발행에 관한 준용 규정)
① (현행과 동일)
② 제15조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조 삭제에 따른 반영(문구정비)

제38조(이사의 직무)

①~② 기재생략

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 직무)

①~② (현행과 동일)

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사 혹은 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 구성에 따른 개정(문구정비)

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 기재생략

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③~⑤ 기재생략

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③~⑤ (현행과 동일)

감사위원회 구성에 따른 개정(문구 정비)

제55조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.
제55조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

코스닥협회 표준정관 반영

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영

부칙(시행일)
부칙(시행일)
이 개정정관은 2020. 3. 30. 시행한다.
시행일(승인일) 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김중현
1958.01
사외이사
해당사항 없음
이사회

김대옥
1968.02
기타비상무이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김중현
회계사
1977 ~ 1981
1985 ~ 2010
2006 ~ 2007
2007 ~ 2009
2016 ~ 현재
경희대학교 경영학과 학사
안건회계법인 감사본부
경기도 투자평가 위원
경기도 결산감사 위원
신성회계법인 이사
-

김대옥
교수
1987 ~ 1994
1994 ~ 1996
1997 ~ 2003
2005 ~ 현재
2016 ~ 현재
2017 ~ 현재
서울대학교 식품공학과 학사
서울대학교 식품공학과 석사
미국 코넬대학교 식품공학과 박사
경희대학교 식품생명공학과 교수
건강기능식품 심의위원(식품의약품안전처)
전문의원(국무조정실 식품안전정책위원회)
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김중현 사외이사 후보자
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획
2. 외부감사인과의 원활한 커뮤니케이션을 통한 당사 내부회계 관리시스템 개선 계획
3. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

김대옥 기타비상무이사 후보자는 케어젠의 사외이사 임기동안 케어젠의 사외이사직을 충실히 수행하였기에 임기만료가 돌아오는 이번 주주총회에서 기타비상무이사 후보자로 이사회에서 추천함

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김중현
1958.01
해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김중현
회계사
1977 ~ 1981
1985 ~ 2010
2006 ~ 2007
2007 ~ 2009
2016 ~ 현재
경희대학교 경영학과 학사
안건회계법인 감사본부
경기도 투자평가 위원
경기도 결산감사 위원
신성회계법인 이사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 회계감사 업무의 노하우를 바탕으로 당사의 감사업무 및 내부회계관리시스템 개선에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,225,101,660

최고한도액
1,300,000,000

※ 기타 참고사항

1. 당사의 제19기 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하게 됨에 따라 다음과 같은 내용을 한국거래소에 신고하였음을 알려드립니다.

가. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 검토하였으나, 다음의 관련일정 및 주주총회 개최를 위한 내부적 의사결정과 업무진행을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었음을 신고합니다.
1) 전기 감사보고서 재수령 및 당기 재무제표에 대한 외부 회계감사 일정
2) 외부감사인의 감사보고서 수령 및 제출 일정
3) 기타 주주총회 개최를 위한 내부적 업무진행

나. 기타 투자판단과 관련한 사항
- 금년도 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일은 3월20일, 3월25일, 3월26일, 3월27일, 3월30일로 총 5일간 이며 '주주총회 집중(예상)일 개최 사유'에 기재한
사유에 따라 당사는 주주총회 집중일인 2020년 3월 30일에 제19기 정기주주총회를개최함을 알려드립니다.
- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.
- 향후 주주총회 집중일을 피하여 더 많은 주주분들이 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

2.
전자투표에 관한 사항

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

3. 주주의 주주총회 참석을 위해 회사가 조치한 내용
1) 의결권 대리행사 권유 
2) 전자투표 및 전자위임장 제도

※
코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다.
또한, 당사 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 
당사는 제19기 정기주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하기로 결의하였사오니, 적극적인 활용을 바랍니다.