자이글 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 자이글

주주총회소집공고
2.8
자이글 주식회사

주주총회소집공고

2020년 3월 13일

회 사 명 :
자이글 주식회사

대 표 이 사 :
이진희

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 허준로 217 가양테크노타운 11층 1114호

(전 화) 02-3665-9192

(홈페이지) http://www.zaigle.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안선영

(전 화) 02-3665-9192

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

당사 주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (월) 오전 09시 

2. 장 소 : 인천광역시 계양구 아나지로 290 (작전동 409-5)

자이글R&D센터 6층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 - 감사보고

- 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제12기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)

제3-1호 의안 : 사내이사 이진희 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이승현 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 이도형 선임의 건

제4호 의안 : 감사 민호식 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4 에 의한 경영참고 사항은 당사의 홈페이지 (www.zaigle.com)에 게재하고, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인, 대리인신분증)

7. 기타사항
1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

2020년 3월 13일

자이글 주식회사

대표이사 이진희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이도형

(출석률: 0%)

찬 반 여 부

2019-01
2019.03.14
제11기 재무제표 확정의 건
불참

2019-02
2019.03.14
제11기 정기주주총회 소집의 건
불참

2019-03
2019.12.13
지점 설치의 건
불참

2019-04
2019.12.16
중국현지법인 지분매각의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내의 별도 위원회는 두고 있지 않습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수 한도 승인 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 영업개황

당사는 잘 먹고, 잘 쉬고, 잘 즐기는 웰빙 라이프형 제품을 개발, 제조, 판매, 수출을 주요사업으로 영위하는 웰빙선도기업으로서, 주력제품은 자이글(ZAIGLE) 입니다.
적외선 조리기기 특허기술을 세계최초 취득 및 등록하였고, 가정용 제품은 물론이고,레스토랑 등에서 사용이 가능한 업소용 제품, 수출용 제품을 개발,제조 및 판매하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

가정용 전기기기 중 당사가 영위하는 주방용 조리기 시장은, 가열형태에 따라 전기를 이용한 전기 가열조리기와 전기를 이용하지 않는 비전기 가열 조리기로 구분할 수 있습니다. 전기 가열조리기는 전기레인지, 전기 프라이팬, 전기그릴, 전자레인지, 전기 오븐으로 나눌 수 있으며, 비전기 가열 조리기는 가스오븐레인지, 직화 오븐구이기, 바비큐 그릴로 분류됩니다. 당사의 제품은 이 중 적외선 가열 시스템을 이용한 양방향 전기 가열 조리기로 볼 수 있습니다.

특히, 당사 제품은 적외선램프 및 회전팬을 이용하여 상/하 양방향에서 음식물을 조리하는 방식으로 전기 프라이팬, 전기그릴과, 전자레인지, 전기오븐의 응용분야로 볼 수 있으며, 이들 제품들이 복합적으로 구현된 적외선 전기 가열 조리기에 해당되며, 세계최초로 개발된 제품입니다.

(3) 산업의 성장성

[해외시장]
세계 주방 가전 시장의 성장은 가속화되어 2013년부터 2018년까지 5년 구간동안은 연평균 성장률이 7.2%에 달할 것으로 예상되며, 이에 따라 2018년에는 2,309억 달러에 달할 것으로 예상됩니다
Datamonitor의 “Kitchen Appliances: Global Industry Guide”참고

[국내시장]
국내 조리기기 시장규모는 세계시장 조리기기 시장규모 산출방식과 동일한 방식으로 조리기기에 대한 주방가전시장의 비중을 약 35.7%로 가정하여, 국내 중소형 주방가전 시장규모에 적용하면 국내 조리기기 시장규모는 아래의 표와 같이 예상됩니다.
통계청의 조사에 따르면, 국내 가열 조리기기 시장은 2010년 9,861억 원에서 2011년 7,421억 원으로 감소하는 추세를 보였으나, 2012년 이후 ‘전기 레인지’가 새로운 품목으로 추가되며 2011년도부터 2013년까지 연평균 12.6%의 성장률을 보였습니다. 이러한 성장률을 참조할 때 2018년에는 1조 7,019억 원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

(4) 경기변동의 특성

생활가전제품은 내구성 소비재이기 때문에 불황기에는 구매가 보류되거나 저가 제품 선호경향이 두드러지는 등 국내/외적인 경기변동 및 계절적 요소에 영향을 많이 받는 산업이며, 기술의 변화와 고객의 요구에 민감하게 영향을 받습니다. 그러나, 당사의 주력제품인 “자이글”의 경우 일반적으로 사계절 내내 사용이 가능하고, 자이글 하나로 타 요리기구 기능이 7가지 이상 구현되어 활용성이 높아 계절적 요소에 영향을 작게 받으며, 경기 변동의 요소에도 상대적으로 작은 영향을 받는 알뜰형 장기 제품으로 볼 수 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존에는 없던 역발상 특허제품을 성공리에 런칭 판매한 경영능력과 영업력을 가지고 가정용에 집중했던 기존 사업에서, 2017년 12월 업소용 제품을 전격적으로 출시하였으며, 2018년 12월에는 통회전 조리기 제품인 "롤링쿡스"를 출시하여 가정용 시장에 이어 업소용 시장까지 매출확대를 이어가고 있습니다.
또한, 외식사업으로의 진출로 "자이글 그릴 매장"을 신규로 오픈하였으며, 외식가맹사업으로의 사업확대와 식품유통사업을 현재 진행중에 있습니다.

2018년 12월에 국내 최초 산소뷰티케어 마스크인 "ZWC 산소뷰티 마스크"를 개발해 출시하였으며, 45가지의 임상시험을 진행해 피부개선 효과도 입증했습니다. 
"ZWC 산소뷰티 마스크"는 산소를 피부에 직접 분사해 집에서 15분 정도에 산소테라피를 할 수 있는 제품이며, 임상시험을 통해 피부미백, 주름, 수분, 항노화, 속기미 등에 과학적 효능을 검증한 제품입니다.
동시에, 전용 기초화장품 아이크리미 세럼도 임상을 실시하여 좋은 효능을 발견하고 ZWC 산소뷰티 마스크와 같이 런칭하였으며, 추가 최다 임상을 진행하여 화장품 단독 런칭을 준비하고 있습니다.

ZWC는 2018년에 신규 런칭한 웰빙 뷰티헬스케어 전문 브랜드로, 전세계 최초로 LED마스크에 친환경적인 산소까지 결합해 많은 관심을 끌고 있으며, 대한피부과학연구소를 통해 실시한 피부 톤, 주름 등 40여 가지 임상시험을 모두 통과할 정도로 높은 효능이 입증되었습니다.

당사에서는 신규제품으로 'ZWC 페이스앤바디마스크' 출시를 준비하고 있습니다.
'ZWC 페이스앤바디마스크'는 기존 LED마스크의 틀을 깨고, 새로운 기준을 제시해 업계 유일 '산소LED' 기술로 더욱 이목이 집중되고 있는 제품입니다. 
산소 LED란 유기발광다이오드(LED) 마스크에 친환경적인 산소를 결합한 것으로, ZWC 페이스앤바디마스크의 경우 분당 237.5그루의 편백나무가 내뿜는 것과 같은 양의 고농축 산소를 피부에 고루 공급해줍니다.

또한 해당 제품은 대한피부과학연구소에서 시행된 피부톤, 피부 광채 등 임상실험 결과에서 뷰티산소발생기 45가지, 산소LED 36가지, 총 81건의 임상실험을 통해 산소LED 기술이 피부에 대한 다양한 효능이 있다는 것을 입증하였습니다.

ZWC 페이스앤바디마스크는 전용 산소발생기인 'ZWC 뷰티산소발생기'를 사용하여 피부 전반에 순도 95%의 풍부한 산소를 공급하고 피부의 순환을 도와 피부톤 개선 및 화이트닝에 도움 효과를 주며, 861개의 뷰티 LED와 이를 이어주는 861개의 특수광각렌즈를 통해 LED마스크 본연의 효과도 놓치지 않아 피부탄력 및 전반적인 전신 피부관리가 가능해 각광 받고 있는 제품입니다.

당사는 주방 가전용품 기업에서 웰빙 뷰티 전문 기업으로 도약중이며 올해 하반기에 ZWC 뷰티디바이스 신제품을 출시할 예정이며, 신규 모델인 오연서를 통해 적극적인 마케팅을 진행하고 신규유통망 확대를 통해 시장에서 입지를 확고하게 다질 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 잘 먹고, 잘 쉬고, 잘 즐기는 웰빙 라이프형 제품을 개발, 제조, 판매, 수출을 주요사업으로 영위하는 웰빙선도기업으로서, 주력제품은 자이글(ZAIGLE) 입니다.
적외선 조리기기 특허기술을 세계최초 취득 및 등록하였고, 가정용 제품은 물론이고,레스토랑 등에서 사용이 가능한 업소용 제품, 수출용 제품을 개발,제조 및 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류 기준 '주방용 전기기기 제조업'으로서, 웰빙 라이프형 제품을 개발, 제조, 판매, 수출을 주요사업으로 영위하는 웰빙선도기업입니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품 자이글(ZAIGLE)은 세계최초로 발명된 특허제품으로서, 국내외에 비교 경쟁제품이 없는 독보적인 제품으로, 전 세계적인 BBQ시장까지 아우를 수 있어 시장은 아주 큽니다.
다만 간단한 수치로, 당사 가정용 제품의 국내보급률은 공고일 현재 국내 총 가구수 대비 아직까지 약 9%의 보급률에 불과하여 향후 판매 및 성장성은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 시장의 특성

[산업의 특성]
가정용 전기기기 중 당사가 영위하는 주방용 조리기 시장은, 가열형태에 따라 전기를 이용한 전기 가열조리기와 전기를 이용하지 않는 비전기 가열 조리기로 구분할 수 있습니다. 전기 가열조리기는 전기레인지, 전기 프라이팬, 전기그릴, 전자레인지, 전기 오븐으로 나눌 수 있으며, 비전기 가열 조리기는 가스오븐레인지, 직화 오븐구이기, 바비큐 그릴로 분류됩니다. 당사의 제품은 이 중 적외선 가열 시스템을 이용한 양방향 전기 가열 조리기로 볼 수 있습니다.

특히, 당사 제품은 적외선램프 및 회전팬을 이용하여 상/하 양방향에서 음식물을 조리하는 방식으로 전기 프라이팬, 전기그릴과, 전자레인지, 전기오븐의 응용분야로 볼 수 있으며, 이들 제품들이 복합적으로 구현된 적외선 전기 가열 조리기에 해당되며, 세계최초로 개발된 제품입니다.

[해외시장]
세계 주방 가전 시장의 성장은 가속화되어 2013년부터 2018년까지 5년 구간동안은 연평균 성장률이 7.2%에 달할 것으로 예상되며, 이에 따라 2018년에는 2,309억 달러에 달할 것으로 예상됩니다
Datamonitor의 “Kitchen Appliances: Global Industry Guide”참고

[국내시장]
국내 조리기기 시장규모는 세계시장 조리기기 시장규모 산출방식과 동일한 방식으로 조리기기에 대한 주방가전시장의 비중을 약 35.7%로 가정하여, 국내 중소형 주방가전 시장규모에 적용하면 국내 조리기기 시장규모는 아래의 표와 같이 예상됩니다.
통계청의 조사에 따르면, 국내 가열 조리기기 시장은 2010년 9,861억 원에서 2011년 7,421억 원으로 감소하는 추세를 보였으나, 2012년 이후 ‘전기 레인지’가 새로운 품목으로 추가되며 2011년도부터 2013년까지 연평균 12.6%의 성장률을 보였습니다. 이러한 성장률을 참조할 때 2018년에는 1조 7,019억 원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존에는 없던 역발상 특허제품을 성공리에 런칭 판매한 경영능력과 영업력을 가지고 가정용에 집중했던 기존 사업에서, 2017년 12월 업소용 제품을 전격적으로 출시하였으며, 2018년 12월에는 통회전 조리기 제품인 "롤링쿡스"를 출시하여 가정용 시장에 이어 업소용 시장까지 매출확대를 이어가고 있습니다.
또한, 외식사업으로의 진출로 "자이글 그릴 매장"을 신규로 오픈하였으며, 외식가맹사업으로의 사업확대와 식품유통사업을 현재 진행중에 있습니다.

2018년 12월에 국내 최초 산소뷰티케어 마스크인 "ZWC 산소뷰티 마스크"를 개발해 출시하였으며, 45가지의 임상시험을 진행해 피부개선 효과도 입증했습니다. 
"ZWC 산소뷰티 마스크"는 산소를 피부에 직접 분사해 집에서 15분 정도에 산소테라피를 할 수 있는 제품이며, 임상시험을 통해 피부미백, 주름, 수분, 항노화, 속기미 등에 과학적 효능을 검증한 제품입니다.
동시에, 전용 기초화장품 아이크리미 세럼도 임상을 실시하여 좋은 효능을 발견하고 ZWC 산소뷰티 마스크와 같이 런칭하였으며, 추가 최다 임상을 진행하여 화장품 단독 런칭을 준비하고 있습니다.

ZWC는 2018년에 신규 런칭한 웰빙 뷰티헬스케어 전문 브랜드로, 전세계 최초로 LED마스크에 친환경적인 산소까지 결합해 많은 관심을 끌고 있으며, 대한피부과학연구소를 통해 실시한 피부 톤, 주름 등 40여 가지 임상시험을 모두 통과할 정도로 높은 효능이 입증되었습니다.

당사에서는 신규제품으로 'ZWC 페이스앤바디마스크' 출시를 준비하고 있습니다.
'ZWC 페이스앤바디마스크'는 기존 LED마스크의 틀을 깨고, 새로운 기준을 제시해 업계 유일 '산소LED' 기술로 더욱 이목이 집중되고 있는 제품입니다. 
산소 LED란 유기발광다이오드(LED) 마스크에 친환경적인 산소를 결합한 것으로, ZWC 페이스앤바디마스크의 경우 분당 237.5그루의 편백나무가 내뿜는 것과 같은 양의 고농축 산소를 피부에 고루 공급해줍니다.

또한 해당 제품은 대한피부과학연구소에서 시행된 피부톤, 피부 광채 등 임상실험 결과에서 뷰티산소발생기 45가지, 산소LED 36가지, 총 81건의 임상실험을 통해 산소LED 기술이 피부에 대한 다양한 효능이 있다는 것을 입증하였습니다.

ZWC 페이스앤바디마스크는 전용 산소발생기인 'ZWC 뷰티산소발생기'를 사용하여 피부 전반에 순도 95%의 풍부한 산소를 공급하고 피부의 순환을 도와 피부톤 개선 및 화이트닝에 도움 효과를 주며, 861개의 뷰티 LED와 이를 이어주는 861개의 특수광각렌즈를 통해 LED마스크 본연의 효과도 놓치지 않아 피부탄력 및 전반적인 전신 피부관리가 가능해 각광 받고 있는 제품입니다.

당사는 주방 가전용품 기업에서 웰빙 뷰티 전문 기업으로 도약중이며 올해 하반기에 ZWC 뷰티디바이스 신제품을 출시할 예정이며, 신규 모델인 오연서를 통해 적극적인 마케팅을 진행하고 신규유통망 확대를 통해 시장에서 입지를 확고하게 다질 예정입니다.

(5) 조직도

자이글 조직도_2019.12.31.jpg
자이글 조직도_2019.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 제12기 재무제표(개별) 수치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 12 기 2019년 12월 31일 현재

제 11 기 2018년 12월 31일 현재

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 12 기
제 11 기

자 산

I. 유동자산

19,042,909,587

33,851,988,769

1. 현금및현금성자산
2,682,411,033

2,797,763,847

2. 단기금융상품
9,000,000,000

20,500,000,000

3. 당기손익인식금융자산
-

-

4. 매출채권
543,613,009

1,021,499,557

5. 재고자산
5,292,186,364

4,620,592,260

6. 기타유동금융자산
183,644,656

420,700,585

7. 기타유동자산
1,341,054,525

4,491,432,520

Ⅱ.비유동자산

43,540,351,712

60,444,343,086

1. 장기금융상품
921,646,850

890,656,748

2. 유형자산
42,161,230,687

42,812,075,850

3. 무형자산
164,478,790

13,913,109,338

4. 당기손익-공정가치금융자산
200,000,000

-

6. 기타비유동금융자산
92,995,385

60,712,650

7. 이연법인세자산
-

2,767,788,500

자 산 총 계

62,583,261,299

94,296,331,855

부 채

I.유동부채

10,766,552,749

11,984,232,631

1. 매입채무
119,757,501

708,133,134

2. 기타유동금융부채
1,260,708,419

1,129,517,377

3. 기타유동부채
604,048,813

843,648,623

4. 당기법인세부채
33,052,270

-

5. 판매보증충당부채
76,262,612

83,584,275

6. 전환사채
8,672,723,134

9,219,349,222

Ⅱ.비유동부채

153,027,418

80,000,000

1. 기타비유동금융부채
153,027,418

80,000,000

2. 이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

10,919,580,167

12,064,232,631

자 본

1. 자본금
6,765,455,000

6,765,455,000

2. 기타불입자본
44,102,988,560

44,757,930,933

3. 자본조정
(999,055,900)

(999,055,900)

4. 기타포괄손익누계액
(1,658,904,000)

(1,658,934,367)

5. 이익잉여금
3,453,197,472

33,366,703,558

자 본 총 계

51,663,681,132

82,232,099,224

부 채 와 자 본 총 계

62,583,261,299

94,296,331,855

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 12 기
제 11 기

I. 매출액

29,702,460,010

55,815,251,847

II. 매출원가

11,646,766,457

16,887,854,728

III. 매출총이익

18,055,693,553

38,927,397,119

IV.판매비와관리비

33,613,864,635

45,305,754,571

V.영업손실

(15,558,171,082)

(6,378,357,452)

VI.영업외수익

780,766,945

1,225,657,323

1. 금융수익
278,382,168

449,236,084

2. 기타수익
502,384,777

776,421,239

VII.영업외비용

12,265,996,061

3,360,739,005

1. 금융비용
679,171,954

480,377,091

2. 기타비용
11,586,824,107

2,880,361,914

VIII.법인세비용차감전순손실

(27,043,400,198)

(8,513,439,134)

IX.법인세비용

2,855,890,820

(2,308,847,716)

X.계속영업손실

(29,899,291,018)

(6,204,591,418)

XI.중단영업손실

(14,215,068)

(32,961,139)

XII. 당기순손실

(29,913,506,086)

(6,237,552,557)

XIII. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

30,367

(79,651)

1. 해외사업환산이익(손실)
30,367

(79,651)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

(1,758,822,000)

1. 기타포괄-공정가치금융자산평가손실
-

(1,758,822,000)

XⅣ. 총포괄손실

(29,913,475,719)

(7,996,454,208)

XV. 주당손실

1. 기본 및 희석 주당계속영업손실

(2,227)

(462)

2. 기본 및 희석 주당손실

(2,228)

(465)

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
자본금
기타불입자본
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2018.1.1(당기초)
6,765,455,000
39,663,934,699
(999,055,900)
99,967,284
39,604,256,115
85,134,557,198

당기순손실
-
-
-
-
(6,237,552,557)
(6,237,552,557)

기타포괄-공정가치금융자산
 평가손실
-
-
-
(1,758,822,000)
-
(1,758,822,000)

해외사업환산손실
-
-
-
(79,651)
-
(79,651)

전환권대가
-
5,093,996,234
-
-
-
5,093,996,234

2018.12.31(당기말)
6,765,455,000
44,757,930,933
(999,055,900)
(1,658,934,367)
33,366,703,558
82,232,099,224

2019.1.1(당기초)
6,765,455,000
44,757,930,933
(999,055,900)
(1,658,934,367)
33,366,703,558
82,232,099,224

당기순손실
-
-
-
-
(29,913,506,086)
(29,913,506,086)

전환사채 상환
-
(654,942,373)
-
-
-
(654,942,373)

해외사업환산이익
-
-
-
30,367
-
30,367

2019.12.31(당기말)
6,765,455,000
44,102,988,560
(999,055,900)
(1,658,904,000)
3,453,197,472
51,663,681,132

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 12기
제 11 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(9,909,518,655)

(6,504,998,549)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(10,210,380,186)

(6,402,648,168)

(1) 당기순이익
(29,913,506,086)

(6,237,552,557)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
18,223,756,904

4,229,041,333

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(622,740,660)

(679,376,759)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
2,102,109,656

(3,714,760,185)

2. 이자의 수취
376,564,141

276,914,167

3.이자의 지급
(7,461,665)

-

4. 배당금의 수취
-

180,000

5. 법인세의 지급
(68,240,945)

(379,444,548)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

11,629,896,285

(11,573,885,356)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
30,763,632,622

21,337,558,611

단기금융상품의 감소
30,112,416,040

19,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
-

574,863,424

기타포괄-공정가치금융자산의 감소
-

500,000,000

단기대여금의 회수
67,000,000

3,000,000

보증금의 감소
10,398,400

402,817,700

유형자산의 처분
573,818,182

856,877,487

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(19,133,736,337)

(32,911,443,967)

단기금융상품의 증가
18,500,000,000

(28,000,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
200,000,000

(127,074,500)

기타포괄-공정가치금융자산의 증가
-

(500,000,000)

단기대여금의 증가
30,000,000

(57,000,000)

유형자산의 취득
158,787,885

(3,908,212,009)

무형자산의 취득
11,100,000

(37,452,700)

보증금의 증가
63,423,860

(43,160,100)

장기금융상품의 증가
121,271,382

(238,544,658)

종속기업 처분
49,153,210

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,857,346,406)

13,908,386,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

13,908,386,000

전환사채의 발행
-

13,858,386,000

임대보증금의 증가
-

50,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,857,346,406)

-

전환사채 상환
1,800,000,000

-

임대보증금 감소
30,000,000

-

리스부채 상환
27,346,406

-

IV. 현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)

(136,968,776)

(4,170,497,905)

V. 기초 현금및현금성자산

2,797,763,847

6,826,411,930

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

21,615,962

141,849,822

VII. 기말 현금및현금성자산

2,682,411,033

2,797,763,847

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지. 처분예정일 2020년 3월 30일

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지. 처분확정일 2019년 3월 29일

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 12 기
제 11 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

2,072,614,952

31,983,285,970

1. 전기이월미처분이익잉여금
31,983,285,970

38,187,877,388

2. 당기순이익
(29,913,506,086)

(6,204,591,418)

3. 연결범위변동
2,835,068

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

1,380,582,520

-

1. 이익준비금
580,582,520

-

2. 연구및인력개발준비금
800,000,000

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 현금배당
-

-

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

3,453,197,472

31,983,285,970

(6) 재무제표에 대한 주석은 감사보고서 제출 공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 최종 감사가 완료된 재무제표 및 상세한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제 9 기
제 8 기

총발행주식수 (a)
13,530,910주
181,763주

자기주식수 (b)
103,849주
-

대표이사 주식수 (c)
8,700,977주
-

배당가능주식수 (d=a-b-c)
4,726,084주
181,763주

주당배당금 (e)
300원
8,252원

배당금총액 (f=d*e)
1,417,825,200원
1,500,000,000원

액면배당율
60.00%
165.04%

주) 당사는 상장 첫해 주주 이익환원을 목적으로 최대주주 차등배당을 실시하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조의 2[전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 생략

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한

긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우<2016. 2. 26. 변경>

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 <2016. 2. 26. 변경>

제18조의 2[전환사채의 발행]

① 좌동

1. 좌동

2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 …(중략)… 발행하는 경우<2020. 3. 30. 변경>

3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 …(중략)… 발행하는 경우<2020. 3. 30. 변경>

전환사채 발행한도 증액

제18조의3 [신주인수권부사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 생략

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<2016. 2. 26. 변경>

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<2016. 2. 26. 변경>

제18조의3 [신주인수권부사채의 발행]

① 좌동

1. 좌동

2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 …(중략)… 발행하는 경우 <2020. 3. 30. 변경>

3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 …(중략)… 발행하는 경우 <2020. 3. 30. 변경>

신주인수권부사채 발행한도 증액

제19조의2 [소집지]

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다<2014. 5. 26. 변경>.

제19조의2 [소집지]

주주총회는 원칙적으로 본점 및 지점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다<2020. 3. 30. 변경>

주주총회 소집지에 지점을 추가

제46조 [시행일]

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제18조의4 개정 규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행 되는 날로부터 시행한다.<2019. 3. 29. 신설>.

제46조 [시행일]

이 정관은 2020년 03월 30일부터 시행한다.<2020. 3. 30. 신설>.

시행일 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이진희
1971.03.19
-
최대주주
이사회

이승현
1969.03.25
-
-
이사회

이도형
1975.08.15
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간 및 내용

이진희
자이글㈜ 대표이사
93.02. 국립부산수산대학교 
 자연과학대학 이학사 졸업
93.03~05.05 ㈜취영루 기획,개발,생산 본부장
05.05~08.03 ㈜부민푸드 대표이사
09.01~현재 자이글㈜ 대표이사
-

이승현
자이글㈜ 사내이사
93.02 부산 동명대학 정보전자과 졸업
08.01~08.12 ㈜부민푸드 부장
09.01~현재 자이글㈜ 사내이사
-

이도형
홍익정경연구소 
소장
95.02. 성균관대학교 법학과 졸업
12.02. 인천대학교 대학원 정치외교학과 수료
10.06~14.06. 제6대 인천시의회 의원
14.06~16.01. 제7대 인천시의회 의원
17.01~ 현재. 홍익정경연구소 소장
20.01~현재. 인천교통공사 비상임이사
20.01~현재. 부평구 시설관리공단 이사회 의장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이진희
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승현
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이도형
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함.

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이진희는 현재 당사의 대표이사로서 다년간 쌓아온 경험과 노하우를 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 이끌었으며, 사업에 대한 이해도와 전문성이 높기 때문에 후보자로 추천하였습니다.

사내이사 후보자 이승현은 회사 경영진으로서 사업에 대한 이해도와 전문성이 높기 때문에 후보자로 추천하였습니다.

사외이사 후보자 이도형은 다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_이진희

확인서_이승현

확인서_이도형

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

민호식
1958.02.08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간 및 내용

민호식
경영
컨설턴트
84.02. 연세대학교 생물학과 졸업
97.08. 서강대학교 마케팅 졸업
84.03~88.04. (주)녹십자 영업
90.05~95.03. (주)한국썰시바가이기 영업마케팅 책임자
95.04~02.06. (주)한국아머샴 영업마케팅 책임자
05.01~07.12. 뉴질랜드 TESOL 과정 이수
10.03~현재. 중소기업컨설팅 업무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민호식
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 민호식은 다년간 쌓아온 경험과 노하우가 있으며, 경영에 관한 기본적인 이해력 및 준법정신이 높고 해당 법인과의 거래 등에 따른 이해관계가 없음을 고려하여 추천하였습니다.

확인서

확인서_민호식

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
해당없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
16억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2백만원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 당사가 정기주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 30일(월)

2. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 13일(금)

3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 
당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정과 이사 및 감사등의 개별 일정을 고려하여 주주총회 개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.