웨이브일렉트로 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200313)
제출인: 웨이브일렉트로

참고서류
3.4
(주)웨이브일렉트로닉스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 13 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 20 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 웨이브일렉트로닉스
주 소: 경기도 수원시 권선구 수인로 47
전화번호: 031-8012-0517

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)웨이브일렉트로닉스
보통주
150,298
1.37%
자기주식
의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박천석
최대주주
보통주
1,989,488
18.07%
최대주주
-

이진희
친인척
보통주
183,505
1.67%
친인척
-

윤정상
계열사임원
보통주
156,210
1.42%
계열사임원
-

이동우
등기임원
보통주
140,264
1.27%
등기임원
-

박성길
등기임원
보통주
76,702
0.70%
등기임원
-

김경동
계열사임원
보통주
48,695
0.44%
계열사임원
-

박상훈
미등기임원
보통주
35,100
0.32%
미등기임원
-

안종영
등기임원
보통주
31,703
0.29%
등기임원
-

박재원
친인척
보통주
9,200
0.08%
친인척
-

(주)텔라움
계열회사
보통주
22,900
0.21%
계열회사
의결권이 제한된 주식

계
-
2,693,767
24.47%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박상훈
보통주
35,100
미등기임원
-

3. 피권유자의 범위

(주)웨이브일렉트로닉스의 제21기 정기주주총회(2020년 03월 30일)를 위한 
주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 20일, (종료일) - 2020년 03월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내 하였음.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2020년 03월 30일 오전09시 
 (장소) - 경기도 수원시 권선구 수인로 47, 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 박상훈 
 (부서 및 직위) - 경영기획실 상무 
 (연락처) - 031-8012-0517

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 산업의 특성

(1) 통신사업

통신장비 산업의 경우, 통신 사업자(SKT, KT, LGT)의 투자규모에 절대적으로 의존하는 산업 특성을 갖고 있기에 통신장비의 한 부문인 RRH, 전력증폭기시스템 또한 마찬가지라 할 수 있으며, 통신사업자의 투자규모는 새로운 통신 서비스 산업의 발전과 가입자 규모에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 

(2) 방산사업
방위산업은 일반적인 경제상황 및 계절적 경기 변동 여부보다는 국가의 국방정책 비전 및 국가간 이해관계에 영향을 받고 있으며 시장의 독점적 지위를 보장했던 전문화ㆍ계열화 제도 폐지에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다. 시장점유율의 경우 다수의 업체 및 품목 등으로 인해 객관적인 산정은 어렵습니다. 당사는 기술 개발 및 양산 역량 등을 보유하고 있으며 지속적인 연구개발 투자를 통한 신규 개발사업 수주/개발, 체계적인 양산 및 품질개선 활동으로 방위산업에서 경쟁력을 확보해가고 있습니다. 

(3) OLED사업
OLED는 스스로 빛을 내는 유기물질을 이용한 화면 표시장치로, 명암비와 색일치율이 높고 색재현 범위가 넓으며 응답속도가 빠르다는 장점을 가지고 있습니다. 이러한 장점은 멀티미디어 콘텐츠, 인터넷 사용 등 디스플레이의 성능이 중시되는 스마트폰 시장에서 차별화 요소로 작용하여 디스플레이 시장에서 OLED의 수요가 급속히 늘어나고 있습니다. 

2) 산업의 성장성

(1) 국내 네트워크 장비 시장 현황

「2015년 국내 네트워크장비 산업 실태조사」에 의하면 국내 이동통신장비 시장규모는 2015년 1조 1,312억원을 기록하였고, 차세대 네트워크 장비 투자증가로 연평균 8%의 비율로 성장, 2020년에 1조 6,670억원의 규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 
국내 시장은 현재 4세대에서 5세대를 준비하는 단계로서 2021년까지 5세대 통신의 인프라 구축을 위해 국내 통신장비 시장이 다시 성장할 것이라 전망하고 있습니다.

(2) 세계 네트워크 장비 시장 현황

세계 네트워크 장비시장은 장기적인 성장이 계속되는 가운데 동남아시아와 유럽의 4세대 통신의 투자와 한국과 일본 미국 등의 통신 선발국가의 5세대 서비스 상용화 같은 다음세대기술 개발에 대한 투자가 적극적으로 이뤄지고 있습니다. 5세대 이동통신시장의 도입에 따라 시장규모는 2023년에 3,565억 달러, 2025년에 7,914억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

전력 증폭기의 주요 수요처는 이동통신 기지국 및 중계기 시스템 제조업체, 무선방송 중계시스템 업체, 그리고 이들 장비의 유지 보수를 책임지는 업체입니다. 전력증폭기의 경우 신규서비스에 따른 수요 외에 기존시스템에 대한 유지 보수에 대한 수요가 존재하고 있기에 이동통신 시스템 및 방송 중계기 등의 전체 장비시장에서 상대적으로 안정적이고 연속적인 시장이 형성되고 있습니다.

OLED사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바, 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 이러한 장치산업은 일반적으로 경기변동에 민감한 산업으로, 제품수요는 지속적으로 증가하더라도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있으며 수요증가분에 대한 선점을 위해 업체간 유사한 시기에 생산설비 투자가 집중되어 생산능력이 급격히 증가될 수 있습니다. 이처럼 생산능력이 급격히 증가하는 시기에는 패널 판매가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 판매가격의 상승이 이루어질 수 있습니다.

방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동에 직접적인 영향을 받지는 않습니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.

특히 우리나라의 경우 남북한 대치 등 국가안보적 필요에 의해 방위산업의 규모를 경기에 맞춰 탄력적으로 운용할 수 없으므로 경기 침체 및 세수 감소에도 전력 유지를 위해 무기체계 소요는 지속 발생하게 됩니다.

4) 경쟁 요소
이동통신 기술의 진보에 따라 2.5세대는 물론이며 3세대~4세대 전력증폭기 시장에서 고출력증폭기(LPA)의 독자적인 개발 능력 및 생산 능력, 응용 기술을 보유한 업체는 국내에 불과 4~5개 이내인 것으로 평가되고 있습니다. 국내 전력증폭기 시장에 진입한 업체는 10여개 업체에 불과하며, 고출력증폭기(LPA)를 공급하는 업체는 당사를 포함하여 6개사에 불과합니다.
전력증폭기의 경우 중계기나 기지국의 일부 시스템이지만 그 중요성 때문에 각 사업자별로 별도 인증시험을 실기하기도 하고 인증시험을 하지 않는 경우는 시스템 인증시험시 채용된 전력증폭기에 한하여 인증을 주는 간접인증 형태를 취하고 있기 때문에 기존 시장에 진입한 업체들 이외에 신생업체가 진입하기에는 상당한 진입장벽이 존재하고 있습니다 .
또한 최근 각광받고 있는 스마트기지국장비인 RRH는 기지국시스템업체에서 별도 관리하고 있는 양상으로 한층 진입장벽이 높다 할 수 있습니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 57조에 의거, 정보통신기기인가규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자 보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA. Mutual Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가 기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호 인정하는 제도가 시행되고 있습니다. 당사가 영위하는 ITEM의 경우 위 사항을 적용받는 시스템에서의 일부 시스템으로 인정되어서 당사의 제품을 사용하는 고객사들이 전반적인 인증 등의 사항을 진행하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<연결재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 웨이브일렉트로닉스와 그 종속기업
(단위 : 원

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산

29,659,731,271

29,373,527,905

현금및현금성자산
9,810,753,078

7,486,741,347

단기금융상품
1,290,000,000

1,179,000,000

매출채권
9,313,297,174

10,410,001,741

기타수취채권
835,341,104

754,348,832

당기법인세자산
106,328,729

5,039,177

재고자산
6,990,311,893

7,970,936,027

기타유동자산
1,313,699,293

1,567,460,781

비유동자산

48,533,358,890

65,806,647,470

기타장기수취채권
1,847,395,176

1,693,170,110

당기손익-공정가치측정금융자산
503,302,020

503,302,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,199,221,800

2,945,221,800

관계기업투자
4,986,940,618

2,290,911,179

유형자산
22,907,400,861

25,756,555,158

무형자산
9,823,475,330

31,789,925,469

사용권자산
797,530,012

-

이연법인세자산
4,467,877,678

827,476,921

기타비유동자산
215,395

84,813

자 산 총 계

78,193,090,161

95,180,175,375

부 채

유동부채

51,680,584,274

37,493,915,962

매입채무
5,387,931,582

6,006,586,050

기타지급채무
3,989,967,382

3,426,300,766

차입금
21,136,036,067

19,015,327,289

전환사채
19,060,397,927

8,296,626,096

리스부채
516,199,612

-

당기법인세부채
-

13,600,928

파생금융부채
86,500,000

6,250,000

기타부채
1,475,737,844

641,559,138

충당부채
27,813,860

87,665,695

비유동부채

10,087,085,796

11,981,131,531

차입금
7,537,945,433

10,057,910,000

리스부채
236,264,443

-

순확정급여부채
2,312,875,920

1,923,221,531

부 채 총 계

61,767,670,070

49,475,047,493

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

14,868,936,111

42,652,954,544

자본금
5,503,807,000

5,399,434,000

기타불입자본
59,661,441,466

51,396,371,449

결손금
(53,780,517,040)

(18,046,085,661)

기타자본구성요소
3,484,204,685

3,903,234,756

비지배지분

1,556,483,980

3,052,173,338

비지배지분
1,556,483,980

3,052,173,338

자 본 총 계

16,425,420,091

45,705,127,882

부채 및 자본 총계

78,193,090,161

95,180,175,375

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 웨이브일렉트로닉스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

37,284,783,306

48,067,632,917

매출원가

27,466,969,675

33,029,612,092

매출총이익

9,817,813,631

15,038,020,825

판매비와관리비
34,299,851,354

23,546,047,644

영업이익(손실)

(24,482,037,723)

(8,508,026,819)

기타영업외수익
731,231,817

866,185,119

기타영업외비용
16,189,305,794

901,840,578

금융수익
332,264,432

207,749,983

금융비용
3,386,863,703

1,164,199,048

지분법이익(손실)
(126,623,624)

(277,989,449)

관계기업투자처분이익
1,812,599,063

1,611,772,981

법인세비용차감전순이익(손실)

(41,308,735,532)

(8,166,347,811)

법인세비용(수익)

(4,633,940,089)

(1,028,171,811)

당기순이익(손실)

(36,674,795,443)

(7,138,176,000)

기타포괄손익

(974,355,365)

(137,282,203)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(97,792,236)

(106,062,139)

확정급여제도의 재측정요소
(125,374,662)

(135,977,101)

기타포괄손익의 법인세효과
27,582,426

29,914,962

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(876,563,129)

(31,220,064)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(846,000,000)

-

해외사업환산손익
(30,563,129)

(31,220,064)

총포괄이익(손실)

(37,649,150,808)

(7,275,458,203)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(35,636,639,143)

(7,605,229,983)

비지배지분

(1,038,156,300)

467,053,983

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(36,153,461,450)

(7,742,409,160)

비지배지분

(1,495,689,358)

466,950,957

주당손익

기본및희석주당이익(손실)

(3,347)

(740)

<별도재무제표>

재 무 상 태 표

제21(당) 기

2019년 12월 31일 현재

제
20
(전) 기

2018년 12월 31일 현재

주식회사 웨이브일렉트로닉스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산

24,603,913,563

20,612,016,674

현금및현금성자산
6,857,054,566

1,705,796,325

단기금융상품
250,000,000

250,000,000

매출채권
9,162,872,500

9,268,236,814

기타수취채권
1,848,884,336

1,138,446,646

재고자산
6,109,328,539

7,365,803,505

당기법인세자산
21,502,180

899,870

기타자산
354,271,442

882,833,514

비유동자산

43,821,721,365

63,319,784,736

기타수취채권
467,022,496

413,637,000

당기손익-공정가치측정금융자산
503,302,020

503,302,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,199,000,000

1,199,000,000

종속기업투자
3,372,645,771

3,740,866,678

관계기업투자
3,591,827,180

1,591,773,180

유형자산
22,376,208,688

25,233,972,612

무형자산
7,227,022,560

29,248,220,452

사용권자산
34,879,160

-

이연법인세자산
5,049,813,490

1,389,012,794

자 산 총 계

68,425,634,928

83,931,801,410

부 채

유동부채

44,077,618,037

29,936,758,895

매입채무
5,052,482,145

5,725,916,222

기타지급채무
2,546,470,037

1,492,469,677

리스부채
22,337,772

-

기타금융부채
85,677,805

88,074,992

차입금
16,207,650,283

13,826,721,135

전환사채
19,060,397,927

8,296,626,096

기타부채
1,102,602,068

506,950,773

비유동부채

8,675,707,657

11,407,307,607

차입금
6,612,945,433

9,682,910,000

리스부채
12,045,711

-

순확정급여부채
2,050,716,513

1,724,397,607

부 채 총 계

52,753,325,694

41,344,066,502

자 본

자본금
5,503,807,000

5,399,434,000

기타불입자본
59,981,654,526

51,216,772,869

결손금
(53,808,569,654)

(18,023,889,323)

기타자본구성요소
3,995,417,362

3,995,417,362

자 본 총 계

15,672,309,234

42,587,734,908

자 본 및 부 채 총 계

68,425,634,928

83,931,801,410

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 웨이브일렉트로닉스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

23,608,298,353

26,684,032,730

매출원가

18,513,975,645

19,240,070,832

매출총이익

5,094,322,708

7,443,961,898

판매비와관리비
26,888,999,153

16,379,188,266

영업이익(손실)

(21,794,676,445)

(8,935,226,368)

기타영업외수익
223,027,627

263,676,176

기타영업외비용
15,554,489,026

434,939,475

금융수익
298,292,543

184,191,400

금융비용
3,145,161,915

1,014,278,144

종속및관계기업투자이익(손실)
(368,220,907)

-

법인세비용차감전순이익(손실)

(40,341,228,123)

(9,936,576,411)

법인세비용(수익)

(4,654,340,028)

(1,148,278,779)

당기순이익(손실)

(35,686,888,095)

(8,788,297,632)

기타포괄손익 :

(97,792,236)

(106,062,139)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(97,792,236)

(106,062,139)

확정급여제도의 재측정요소

(125,374,662)

(135,977,101))

기타포괄손익의 법인세효과

27,582,426

29,914,962

총포괄이익(손실)

(35,784,680,331)

(8,894,359,771)

주당이익

기본 및 희석주당손익

(3,347)

(855)

결손금처리계산서(안)

제21기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 웨이브일렉트로닉스
(단위: 원)

과 목
제 21 기
(처리예정일 : 2020년 3월 30일)
제 20 기
(처리확정일 : 2019년 3월 29일)

Ⅰ. 미처리결손금

(53,808,569,654)

(18,023,889,323)

1. 전기이월미처리결손금
(18,023,889,323)

(9,129,529,552)

2. 당기순손실
(35,686,888,095)

(8,788,297,632)

3. 확정급여제도의 재측정요소
(97,792,236)

(106,062,139)

합 계

(53,808,569,654)

(18,023,889,323)

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(53,808,569,654)

(18,023,889,323)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 2(종류주식의 수와 내용 ①)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식(이하 이조에서는“종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 종류주식은 이익배당에 있어서 보통주식에 우선하는 주식으로서, 이익 배당률은 이 사회에서 별도 정하는 것으로 한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 배당을 한 후 잔여이익이 있을 때에는 보통주식과 동일 한 비율로 즉시 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당 시에 전보하지 아니한다.

⑤ 이 회사가 유무상증자 또는 주식배당을 하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의 2(이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식(이하”우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다.

③ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 우선배당 한다.

④ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배 시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 잔여재산 분배에 관한 우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑤ 보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 잔여재산분배에 관한 우선주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 종류주식의 의결권 인정 여부에 관하여는 해당 종류주식의 발행 시에 이사회가 결정한다.

정관내용의 재정비

제8조의3(종류주식의 수와 내용 ②)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 종류주식은 이익배당에 있어서 보통주식에 우선하는 주식으로서, 이에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 종류주식의 발행에 관하여는 제8조의2 제3항 내지 제6항을 준용한다.

제8조의3(전환주식)

① 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 발행주식총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하”전환주식”) 으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다. 다만, 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 조정할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤ 전환을 청구하는 주주는 발행 시에 이사회가 정한 바에 따라 전환을 청구하는 뜻 및 전환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조에 따른다.

정관내용의 재정비

제8조의4(종류주식의 수와 내용 ③)

① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는“종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 회사가 종류주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 상환주식으로 할 수 있다.

③ 종류주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다. 이 경우, 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

④ 종류주식의 상환기일은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정하며, 회사가 상환주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다. 다만, 회사는 관련법령에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

⑤ 상환기간 최종일 이전에 상환되지 않은 상환주식은 상환기간 최종일에 상환하는것으로 한다. 다만, 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

⑥ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑦ 회사가 발행된 종류주식 중 일부만을 상환하는 경우에는 법령상 가능한 범위 내에서 각 주주가 보유하고 있는 종류주식의 수에 비례하여 상환한다. 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환대상이 아닌 것으로 본다.

⑧ 회사는 본 조의 종류주식을 제8조의5에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

⑨ 종류주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑩ 종류주식의 발행에 관하여는 제8조의3 제2항 내지 제3항을 준용한다.

제8조의4(상환주식)

① 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 발행주식총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하”상환주식”) 으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발행하는 경우에는 이사회 결의에 의해 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

1. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하는 이유 등으로 상환기간 내에 상환이 완료되지 아니한 경우

④ 상환주식의 주주는 회사에 대하여 일시에 또는 분할하여 상환을 청구할 수 있다. 이 때 상환을 청구하는 주주는 발행 시에 이사회가 정한 바에 따라 상환을 청구하는 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

정관내용의 재정비

제8조의5(종류주식의 수와 내용 ④)

①회사가 발행할 4종 종류주식은 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식과 동수로 한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑤ 종류주식의 발행에 관하여는 제8조의3 제2항 내지 제3항을 준용한다.

제8조의5(기타 종류주식)

회사는 발행주식총수의 100분의 25범위 내에서 제8조의1 내지 제8조의4에 규정된 종류주식의 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식을 발행할 수 있다.

정관내용의 재정비

부 칙

(2020년 3월 30일 개정)

(시행일) 이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동우
1966.05
미해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이동우
웨이브일렉트로닉스 
통신사업부 연구위원
99.10~현재
98.11~99.06
91.03~98.10
89.03~91.02
91.02
89.02
웨이브일렉트로닉스 연구위원
아미텔 선임연구원
삼성전자 선임연구원
삼성항공 연구원
한국과학기술원 전기,전자공학 석사
부산대 전자공학 학사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사 설립시부터 현재까지 재직하면서 당사가 속한 업계에 대한 폭넓은 이해와 고도의 식견을 바탕으로 회사의 경영전반에 대한 적절한 조언과 사내이사로서의 책임을 충실하게 수행할 것으로 판단되어 재추천함.

확인서

이사선임확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

양영구
1969.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양영구
성균관대학교 정보통신대학 교수
현재
-
성균관대학 정보통신대학 교수
포항공대 전기전자공학 박사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양영구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

감사선임확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 0 )

실제 지급된 보수총액
910,504,082

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항