PI첨단소재 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200313)
제출인: 코리아피아이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
에스케이씨코오롱피아이(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 03월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 03월 06일

보고자 :
(주)코리아피아이홀딩스
위 대리인 변호사 백승동

요약정보

발행회사명
에스케이씨
코오롱피아이(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,877,400
54.07

이번 보고서
15,899,290
54.14

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
15,877,400
54.07

이번 보고서
15,877,400
54.07

보고사유
- 주식매매계약의 거래종결에 따른 보유형태 변경(보유에서 소유로의 변경)
- 보유주식등에 대한 주요계약 체결
- 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이씨
코오롱피아이(주)
회사코드
178920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,366,322

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)코리아피아이홀딩스
한자(영문)
Korea PI Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 국제금융로10,
(여의도동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
313-81-34900

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
백승동
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******ong.baek@kimchang.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른
투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

660,000백만
원

부채총액

209,805
백만
원

자본총액

450,195
백만
원

자본금

460백만
원

대표자
정종우

의사결정기구
(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
최대주주 지분율
54.3%

주)

상기 정보
는

2020년 3월 6일

기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
299-86
-00884
대한민국
서울시 영등포구
국제금융로10, (여의도동)
사모투자합자회사
기타

2
글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
889-86
-01560
대한민국
서울시 영등포구
국제금융로10, (여의도동)
사모투자합자회사
기타

3
글랜우드프라이빗에쿼티(주)
국내법인
공동보유자
107-88
-41085
대한민국
서울시 영등포구
국제금융로10, (여의도동)
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

4
김태림
개인(국내)
계열회사 임원
630702
대한민국
서울시 서초구 반포동
경영인
임원(등기)

주1)
보고자인 (주)코리아피아이홀딩스는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 글랜우드프라이빗에쿼티(주)("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사 및 글랜우드공동투자제삼호사모투자합자회사(이하 총칭하여 "PEF들")와 동 PEF들의 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사

법적성격
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)

236,073백만
원

부채총액

1,050백만
원

자본총액

235,023백만
원

자본금

241,331백만
원

대표자
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
글랜우드
프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율

3
%

주)

상기 정보는
2019년 12월 31일
기준임.

주)
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사("PEF")는 자본시장법상 사모투자전문회사로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)로 기재함

2. 글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사

법적성격
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)

250,100백만
원

부채총액

7백만
원

자본총액

250,093백만
원

자본금

250,100백만
원

대표자
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
글랜우드
프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율

0.04
%

주)

상기 정보는
2020년 3월 6일
기준임.

주)

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
("PEF")는 자본시장법상 사모투자전문회사로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)로 기재함

3. 글랜우드프라이빗에쿼티(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

12,624
백만
원

부채총액

10,378
백만
원

자본총액

2,246
백만
원

자본금

218백만
원

대표자
이상호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
글랜우드홀딩스(주)
최대주주 지분율
100%

주)

상기 정보
는
2019년 12월 31일
기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 12월 24일
(주)코리아
피아이홀딩스
3
15,877,400
54.07
15,877,400
54.07
29,366,322

이번보고서
2020년 03월 06일
(주)코리아
피아이홀딩스
5
15,899,290
54.14
15,899,290
54.14
29,366,322

증 감
21,890
0.07
21,890
0.07
0

4. 보유목적

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권참여
및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 장외매수
- 특별관계자 추가

변동사유

- 보고자는 SKC(주) 및 코오롱인더스트리(주) (이하 "매도인들")과 2019년 12월 24일자로 체결된 주식
매매계약에 따라 매도인들이 소유하고 있는 발행회사 주식 15,877,400주를 총
606,900,578,404원(주당 약 38,224원)
에 매수함.

- 특별관계자 추가

변경사유

- 주식매매계약의 거래종결(거래종결일:2020년 3월 6일)에 따른 보유형태 변경(소유와 보유간의 변경)
- 보유주식에 대한 옵션계약 체결(주식매매계약 거래종결에 따른 효력발생일: 2020년 3월 6일)
- 보유주식에 대한 주식담보계약 체결(계약체결일: 2020년 3월 6일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)코리아
피아이홀딩스
313-81
-34900
15,877,400
-
-
-
-
-
-
-
-
15,877,400
54.07

특별
관계자
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
299-86
-00884
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
889-86
-01560
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드프라이빗에쿼티(주)
107-88
-41085
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태림
630702
21,890
-
-
-
-
-
-
-
-
21,890
0.07

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 PEF들과 동 PEF들의 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 공제하였습니다(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

29,366,322
-
54.14
54.14

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)코리아
피아이홀딩스
313-81
-34900
15,877,400
-
-
-
-
-
-
15,877,400
54.07

특별
관계자
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
299-86
-00884
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
889-86
-01560
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드프라이빗에쿼티(주)
107-88
-41085
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태림
630702
21,890
-
-
-
-
-
-
21,890
0.07

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)코리아
피아이홀딩스
본인
313-81-
34900
의결권있는 주식
15,877,400
SKC(주),
코오롱인더스트리(주)
콜옵션
2020.03.06
-
54.07
주식매매계약 거래종결에
따른 효력발생
 (2020.03.06)
주)

(주)코리아
피아이홀딩스
본인
313-81-
34900
의결권있는 주식
15,877,400
한국산업은행 외11
주식근질권
설정계약
2020.03.06
-
54.07
주식근질권 설정

합계(주식등의 수)
15,877,400
합계(비율)
54.07
-

주)
보고자와 SKC(주) 및 코오롱인더스트리(주)간 2019.12.24. 주식매매계약상 SKC코오롱PI(주)의 우발부채 관련 손해배상 청구금액이 주식매매계액상 매매대금의 20%를 초과하는 경우 SKC(주) 및 코오롱인더스트리(주)는 보고자에 대하여 보고자의 손해를 배상하거나 또는 콜옵션 행사 가능함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)코리아
피아이홀딩스
313-81
-34900
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
299-86
-00884
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
889-86
-01560
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드프라이빗에쿼티(주)
107-88
-41085
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태림
630702
21,890
-
-
-
-
-
-
-
-
21,890
0.07

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)코리아
피아이홀딩스
313-81-34900
2020.03.06
-
-
-
-
-
-
거래종결
주)

김태림
630702
2020.03.06
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
21,890
21,890
-
특별관계자 추가

주)
(주)코리아피아이홀딩스의 주식매매계약 종결(거래 종결일: 2020년 3월 6일)에 따른 취득자금의 구체적 내역이 확정됨에 따라 이를 공시하고자 상기 세부변동내역을 기재함.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)코리아
피아이홀딩스
313-81-34900
366,900,578,404
240,000,000,000
-
606,900,578,404

김태림
630702
-
-
765,055,500
765,055,500

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)코리아
피아이홀딩스
313-81-34900
주주들의 출자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 원)

차입자
(주)코리아
피아이홀딩스
차입처
한국산업은행 외 11인

차입금액
240,000,000,000
차입기간
2020.03.05~2025.03.05

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
15,877,400주

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김태림

630702

기보
유주식으로
2020.3.6.일자 종가(34,950원)

 기준으로 산정함.