케이이엠텍 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 케이이엠텍

주주총회소집공고
2.8
주식회사 하이소닉

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
최 준 우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이희우

(전 화) 031-8040-0500

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 --- 아 래 ---

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 상록구 해안로 705 경기테크노파크 알아이티센터 5층 
 506호 본사 대회의실

3. 회의목적사항
가. 보고안건
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 외부감사인 선임보고
 ④ 내부회계 관리제도 운영실태 보고 

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제19기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건(연결 포함)
- 제2호 의안 : 이사

선임의 건

2-1) : 사내이사 후보자 최준우

2-2) : 사내이사 후보자 구세현

2-3) : 사내이사 후보자 유 진

2-4) : 사내이사 후보자 유영대

2-5) : 사내이사 후보자 박광제

2-6) : 사외이사 후보자 윤현철

2-7) : 사외이사 후보자 정준철

- 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 

4. 경영참고사항

상법 제542조 4의 3항에 의한 경영참고사항을 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인),
 위임 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2020 년 03월 13일 

 주식회사 하이소닉(舊 지투하이소닉)
 대표이사 최 준 우 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송준섭

(출석률:100 %)

윤현철

(출석률:100 %)

정준철

(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2019.01.04
임시주주총회 안건 변경의 건
찬성
-
-

2
2019.01.28
경영지배인 선임
찬성
-
-

3
2019.02.01
회생절차 개시 신청의 건
찬성
-
-

4
2019.02.14
임시주주총회 연기
찬성
-
-

5
2019.12.10
유상증자 신주발행 결정의 건
-
찬성
찬성

6
2019.12.19
전환사채 발행 결정의 건
-
찬성
찬성

7
2019.12.24
임시주주총회 안건 변경 및 확정
-
찬성
찬성

(주) 2019년10월02일 인가 받은 회생계획에 따라 송준섭 사외이사는 퇴임결정 되었고, 2019년11월19일 회생법원의 허가를 받아 윤현철, 정준철 사외이사가 신규 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
3,209,482
1,069,827

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스에 적용되는 액츄에이터 시스템 전문기업으로서현재 소형 카메라모듈에 사용되는 AF 액츄에이터 및 OIS 액츄에이터 등의 개발· 생산 및 판매에 주력하고 있습니다. 카메라모듈용 액츄에이터 산업은 스마트폰 시장의 성장과 함께 높은 성장률을 이어왔으며, 최근들어 성장률이 둔화되었지만, 전면 카메라용 추가 수요 등으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업의 특징은 다음과 같습니다. 

▷ 기술복합, 고정밀 산업

소재와 세트(스마트폰 등 디바이스)를 연결시켜 주는 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큰 중간재 산업으로서 관련 기술들이 복합적으로 집약된 고품질·고정밀을 요하는 산업입니다.

▷ 규모의 경제와 진입장벽이 존재

전형적인 B2B사업으로 장치산업적 특성에 따라 기술개발 및 설비투자가 필요하며, 투자 이후에도 일정 수준 이상의 물량을 확보해야만 사업진행이 가능하여, 초기 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

▷ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요
전방산업의 발전에 따른 판가 하락과 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소가 되는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 출시되는 스마트폰 및 태블릿의 사양이 상향평준화 되면서 대부분의 스마트 디바이스용 카메라에 AF액츄에이터 또는 OIS 액츄에이터가 적용되고 있습니다. 특히 최근에 출시되는 스마트폰의 전·후면 카메라에 각각 8M~48M 화소 이상의 높은 스펙을 적용하는 것이 일반화 되고 있어 시장 규모는 계속 확대되고 있습니다. 또한 듀얼카메라와 전면카메라에서의 AF 기능 적용 등으로 AF 액츄에이터의 수요는 더욱 확장되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성

AF 액츄에이터가 적용되는 스마트폰 시장은 메이저 단말기 업체의 전략 모델이 출시되는 2분기와 3분기를 성수기로 보나, 주요 업체들의 경쟁적인 신제품 출시와 소비자들의 신제품 교체심리가 맞물려 경기변동의 특성이 줄어들고 있는 상황입니다. 다만, 고객사의 재고조정 등이 이루어지는 연말 및 1분기 초반이 비교적 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다. 그러나 최근에는 또한 경기변동의 특성이 나타나더라도 완제품 업체의 생산계획과 출하수량 계획은 중장기적인 사이클로 운영되고 있기 때문에, 이러한 계획생산량에 연동하여 액츄에이터의 공급수량이 예측가능한 수준에서 움직이고 있다고 할 수 있습니다. 

(4) 시장여건

최근 스마트폰 시장의 성장률은 둔화되고 있으나, 적용되는 카메라는 고사양화 되고 있습니다. 최근에는 5개의 카메라가 적용된 스마트폰이 출시되는 등, 카메라모듈의 수요는 스마트폰 시장의 성장과 별개로 증가하고 있으며, 전면 듀얼카메라, 전면 카메라의 AF적용, 홍채인식카메라 등의 적용이 확대되고 있습니다. 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황입니다. 

(5) 경쟁상황

당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다. 
현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 영업 형태는 카메라모듈 업체 및 핸드셋 완제품 업체의 개발부서와 밀접한 접촉을 유지함으로써 새로운 프로젝트 기회와 요구사항을 파악하여 개발 및 직접 판매하는 형태로서, 국내외 주요 완제품 및 모듈 업체들과 함께 이들의 요구사항을 반영한제품을 양산하고 있습니다.
스마트폰 시장이 형성되고 성장되는 과정에서 출시되는 대부분의 기기에 카메라가 탑재되어 왔으며, 시간이 지날수록 고기능, 고성능화 되어 왔습니다. 최근에는 카메라모듈의 화소경쟁에서 벗어나 듀얼카메라, 전면카메라의 고급화(AF적용), 홍채인식카메라 등이 새롭게 적용되는 추세이며, 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황입니다. 
또한 스마트폰 시장의 성장이 지속되는 상황에서 성장의 중심축은 하이엔드 시장에서 점차 미드엔드 시장으로 이동하고 있습니다. 이는 인도와 남미, 중동과 아프리카 등 신흥시장을 중심으로 중저가 스마트폰에 대한 수요가 선진국보다 더 크게 증가하고 있는 현상이 한 원인이며, 스마트폰 사양의 상향평준화로 일반 소비자들의 수요가 고가의 하이엔드폰보다 중저가 미드엔드폰으로 모여드는 현상에서도 기인합니다. 이러한 미드엔드 시장 중심의 성장은 휴대폰 부품업체들의 전략적인 시장 포지셔닝에 큰 영향을 줄 수 있는 상황입니다.

당사는 전체 인력의 약 20% 이상이 연구개발전담인력으로, 연구개발을 통한 경쟁력 확보에 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최초 VCM AF액츄에이터 개발 및 양산에 성공한 바 있으며, 축적된 초소형/초박형 VCM에 대한 설계 및 제조 기술을 바탕으로 선도적인 경쟁력을 확보하고 있습니다. 
이러한 당사의 경쟁력은 고객의 다양한 설계 요구에 대해 가장 빠르게 대응하고, 고객의 빠른 제품 개발에 기여하며, 수년간의 경험 축적을 통한 Know-how로 고객의 AF 개발품에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 대해 가장 효과적인 대응 및 사전 예방을 가능하게 함으로써 고객의 제품 경쟁력을 제고하는데 큰 기여를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 AF 액츄에이터를 비롯한 모바일 디바이용 액츄에이터 단일사업부문으로 이루어져 있습니다. 

(2) 시장점유율

AF 액츄에이터와 같은 부품산업의 시장규모 및 경쟁업체와의 점유율은 추정이 어려운 부분이 있으며, 또한 공신력 있는 시장조사기관의 발표자료도 없는 상황입니다. 다만, AF 액츄에이터 시장은 당사를 포함하여 국내외 10~15개 내외의 업체들이 대부분의 시장을 과점하고 있는 상황일 것으로 추정됩니다. 

(3) 시장의 특성

스마트폰용 카메라 등에 적용되는 액츄에이터 시장은 높은 개발 기술력은 물론 양산과정에서의 품질관리가 매우 중요하며, 규모의 경제를 실현할 수 있어야 하기에 일정한 진입장벽이 존재합니다. 현재 전세계적으로 10~15개 업체가 시장을 점유하고 있는 상황입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 모듈(SRA) 

1) 사업의 특성 
햅틱(HAPTIC)이란 촉각(혹은 촉각기술)이라는 의미로, 일반적으로 손끝으로 접촉했을 때의 반응을 진동 등의 형태로 피드백 해주어 손끝에 특정한 감각을 느낄 수 있게 해주는 기술로서, 통상적인 분류로 제 1세대 진동모터인 ERM (Eccentric Rotating Mass)과 2세대 진동모터인 LRA (Linear Resonant Actuator) 제품이 시장에 적용되어 있으며, 3세대의 HD (High Definition) 햅틱 기술은 아직까지 일반화되지 않은 상황입니다. 2세대 진동모터까지는 단순한 진동 피드백 정도가 가능한 수준이나, 당사가 독자 개발하여 상용화에 성공한 3세대 HD 햅틱제품인 SRA는 차별화된 촉각(진동) 피드백을 넓게 확장된 주파수 대역에서 빠른 반응속도로 제공할 수 있기에 새롭고 다채로운 사용자경험을 제공할 수 있습니다. 이러한 당사의 햅틱제품은 햅틱 산업의 원천 특허권자인 미국 Immersion社로부터 3세대 햅틱제품으로서는 최초로 인증을 획득하여 선도적인 기술력을 인정받고 있습니다. 

2) 시장의 규모 및 성장성 
햅틱 기술은 더 많은 기능적 차별을 필요로 하는 스마트폰 등 모바일 디바이스는 물론, 게임기기나 그 외 터치패널이 적용되는 다양한 산업분야에서 활용될 것으로 예상되어 그 시장규모가 매우 클 것으로 전망됩니다. 특히 최근에 크게 주목 받고 있는 AR(Augmented Reality, 증강현실), VR(Virtual Reality, 가상현실) 산업에 있어서 기존의 시각, 청각 효과에 더하여 당사의 햅틱제품을 통한 촉각 효과를 구현하고자 하는 시장의 요구가 매우 높은 상황입니다. 
또한 자동차 전장부품으로서 갈수록 첨단화 되고 있는 자동차의 AVN(Audio, Video, Navigation) 시스템에 적용되어 운전차의 조작 편의를 돕는 핵심 부품이 될 전망입니다. 햅틱제품은 향후 다양한 스마트기기의 주요한 전자부품으로서 영역을 창출할 것으로 예상되며, 전 산업분야 걸쳐 기존의 소형 진동모터를 대체할 제품으로도 기대됩니다. 이러한 시장의 추세를 통해 당사는 독보적 기술력과 선도적 위치를 시장 선점을 통한 높은 성장이 기대됩니다. 

3) 투자 상황 및 제품화 현황
당사는 HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 개발에 총 43억 원 이상을 개발비로 투자해 왔으며, 스마트폰 및 게임기기, 각종 VR/AR 관련기기용 시제품이 출시되어 각계에 프로모션 중입니다. 

(5) 조직도

조직도(202001)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

하기 재무제표는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주간 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 연 결 재 무 상 태 표 (연결 대차대조표)

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 하이소닉과 그 종속기업
(구, 주식회사 지투하이소닉과 그 종속기업) (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기 기말
제 18(전) 기 기말

자산

Ⅰ.유동자산
10,792,578,631
9,211,193,546

현금및현금성자산
4,305,491,080
496,594,534

매출채권및기타채권
4,666,938,634
6,419,022,109

기타유동자산
279,752,197
262,314,163

당기법인세자산
22,299,017
14,363,272

재고자산
1,518,097,703
2,018,899,468

Ⅱ.비유동자산
12,669,018,298
14,411,733,936

비유동매출채권및기타채권
633,532,164
469,668,365

기타포괄손익공정가치측정금융자산
14,853,500
-

기타비유동금융자산
-
31,200,000

관계기업투자자산
399,827,537
399,827,537

유형자산
11,125,594,222
12,504,058,054

무형자산
351,372,714
823,420,698

기타비유동자산
143,838,161
183,559,282

자산총계
23,461,596,929
23,622,927,482

부채

Ⅰ.유동부채
2,146,655,831
29,332,685,238

단기차입금
435,661,077
2,778,424,165

유동성신주인수권부사채
-
2,764,572,884

유동성전환사채
-
18,000,000,000

매입채무및기타채무
1,617,708,507
5,780,817,346

제품보증충당부채
93,286,247
8,870,843

II.비유동부채
5,277,294,790
1,942,812,534

장기차입금
-
422,615,909

전환사채
3,876,360,350
-

파생금융상품부채
323,639,650
-

퇴직급여부채
1,077,294,790
1,452,929,425

매입채무및기타채무
-
67,267,200

부채총계
7,423,950,621
31,275,497,772

자본

I. 지배주주지분
15,962,195,822
(7,794,572,294)

자본금
14,762,358,000
20,645,684,000

자본잉여금
75,712,528,018
37,639,465,520

기타자본
(2,978,842,630)
(494,794,502)

기타포괄손익
(1,366,878,258)
(1,953,897,200)

이익잉여금(결손금)
(70,166,969,308)
(63,631,030,112)

II. 비지배주주지분
75,450,486
142,002,004

자본총계
16,037,646,308
(7,652,570,290)

부채 및 자본 총계
23,461,596,929
23,622,927,482

<연 결 손 익 계 산 서 (포괄 손익계산서)>

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 하이소닉과 그 종속기업
(구, 주식회사 지투하이소닉과 그 종속기업) (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ.매출액
13,116,237,947
20,064,958,028

Ⅱ.매출원가
17,044,018,702
21,476,717,635

Ⅲ.매출총이익(손실)
(3,927,780,755)
(1,411,759,607)

판매비와관리비
2,972,892,743
4,834,942,156

Ⅳ.영업이익(손실)
(6,900,673,498)
(6,246,701,763)

기타수익
2,810,363,480
2,149,375,544

기타비용
(1,889,198,728)
(34,184,358,226)

금융수익
15,195,723
564,055,732

금융비용
(805,052,320)
(3,340,496,289)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
(6,769,365,343)
(41,058,125,002)

법인세비용(수익)
(3,120,274)
(1,606,661,901)

Ⅵ.계속영업이익(손실)
(6,772,485,617)
(42,664,786,903)

Ⅶ.중단영업이익(손실)
-
(775,195,099)

VIII.당기순이익(손실)
(6,772,485,617)
(43,439,982,002)

IX.기타포괄손익
757,013,845
382,441,598

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
587,018,942
(121,044,643)

해외사업환산손익
587,018,942
(131,126,507)

지분법자본변동
-
10,081,864

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
169,994,903
503,486,241

해외사업환산손익
1,509,565
1,332,695

재평가잉여금
-
255,419,937

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
286,404,205

확정급여제도의 재측정요소
168,485,338
(38,411,289)

지분법이익잉여금변동
-
(1,259,307)

X.총포괄이익(손실)
(6,015,471,772)
(43,057,540,404)

XI.당기순이익귀속

지배기업소유주
(6,704,424,534)
(43,404,285,517)

비지배지분
(68,061,083)
(35,696,485)

XII.총포괄이익귀속

지배기업소유주
(5,948,920,254)
(43,176,990,500)

비지배지분
(66,551,518)
119,450,096

XIII.주당이익(손실)

기본주당계속영업이익(손실)
(358)
(2,299)

희석주당계속영업이익(손실)
(358)
(2,299)

기본주당순이익(손실)
(358)
(2,341)

희석주당순이익(손실)
(358)
(2,341)

재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 하이소닉(구, 주식회사 지투하이소닉)
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
11,801,306,666
8,713,538,895

현금및현금성자산
4,169,762,941
139,212,931

매출채권및기타채권
5,971,208,831
6,431,419,323

기타유동자산
271,812,717
249,488,613

당기법인세자산
3,233,310
701,130

재고자산
1,385,288,867
1,892,716,898

Ⅱ.비유동자산
13,715,148,447
14,918,213,500

비유동매출채권및기타채권
3,712,889,259
2,466,563,103

기타포괄손익공정가치측정금융자산
14,853,500
-

기타비유동금융자산
-
31,200,000

종속기업및관계기업투자자산
8,972,341,766
10,110,051,670

유형자산
522,133,047
1,305,547,747

무형자산
349,092,714
821,291,698

기타비유동자산
143,838,161
183,559,282

자산총계
25,516,455,113
23,631,752,395

부채

Ⅰ.유동부채
1,345,774,736
29,658,841,211

단기차입금
-
233,333,351

유동성신주인수권부사채
-
2,764,572,884

유동성전환사채
-
18,000,000,000

매입채무및기타채무
1,252,488,489
8,652,064,133

제품보증충당부채
93,286,247
8,870,843

Ⅱ.비유동부채
4,826,825,598
1,191,768,219

전환사채
3,876,360,350
-

파생금융상품부채
323,639,650
-

퇴직급여부채
626,825,598
1,124,501,019

기타비유동금융부채
-
67,267,200

부채총계
6,172,600,334
30,850,609,430

자본

Ⅰ.자본금
14,762,358,000
20,645,684,000

Ⅱ.자본잉여금
74,423,157,927
36,350,095,429

Ⅲ.기타자본
(921,582,677)
(495,082,179)

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(68,920,078,471)
(63,719,554,285)

자본총계
19,343,854,779
(7,218,857,035)

부채 및 자본 총계
25,516,455,113
23,631,752,395

손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉(구, 주식회사 지투하이소닉)
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ.매출액
13,116,237,947
20,064,958,028

Ⅱ.매출원가
15,402,610,048
19,994,221,511

Ⅲ.매출총이익
(2,286,372,101)
70,736,517

판매비와관리비
2,349,440,448
4,130,702,280

Ⅳ.영업이익(손실)
(4,635,812,549)
(4,059,965,763)

기타수익
2,421,952,478
1,318,876,981

기타비용
(2,605,656,722)
(45,553,985,942)

금융수익
183,132,992
663,706,435

금융비용
(725,106,047)
(3,259,144,966)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
(5,361,489,848)
(50,890,513,255)

법인세비용
-
(1,605,695,371)

Ⅵ.당기순이익(손실)
(5,361,489,848)
(52,496,208,626)

Ⅶ.기타포괄손익
160,965,662
(38,411,289)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
160,965,662
(38,411,289)

Ⅷ.총포괄이익(손실)
(5,200,524,186)
(52,534,619,915)

Ⅸ.주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(286)
(2,831)

희석주당순이익(손실)
(286)
(2,831)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
138,292,613원

최고한도액
1,000,000,000원

주) 전기 최고한도액은 2018년 정기주주총회에서 승인 받은 금액임.
 (2019년 정기주주총회는 회생절차 사유로 미개최)

※ 기타 참고사항

김중일 이사와 송준섭 사외이사는 인가받은 회생계획에 따라 2019년10월02일 퇴임결정이 되었으며, 최준우 이사, 구세현 이사, 이희우 이사, 유진 이사, 윤현철 사외이사, 정준철 사외이사는 회생법원의 허가를 받아 2019년11월19일 선임되었습니다. 

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,209,482원

최고한도액
100,000,000원

주) 전기 최고한도액은 2018년 정기주주총회에서 승인 받은 금액임.
 (2019년 정기주주총회는 회생절차 사유로 미개최)

※ 기타 참고사항

2020년1월9일 임시주주총회에서 김지태 감사가 선임되었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최준우
1971.04.23.
-
해당사항 없음
이사회

구세현
1973.12.26.
-
대표이사
이사회

유진
1964.12.14.
-
해당사항 없음
이사회

유영대
1968.11.28.
-
해당사항 없음
이사회

박광제
1972.05.04.
-
사내이사
이사회

윤현철
1970.10.30.
사외이사
해당사항 없음
이사회

정준철
1962.03.05.
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최준우
기업인
2014.06~현재
㈜휴림바이오셀 대표이사
없음

구세현
기업인
2009.12~2014.11
J.parly.noba 대표이사
없음

2018.07~현재
웰바이오텍㈜ 대표이사

2019.10~현재
㈜녹원씨엔아이 대표이사

유진
기업인
2016.07~현재
이든이엔씨㈜ 대표이사
없음

유영대
기업인
2013.09~현재
㈜페타바이 부사장
없음

박광제
기업인
2013.06~2018.03
(주)백합상사 감사
없음

2018.04~현재
웰바이오텍㈜ 전략조정실장

2019.10~현재
㈜녹원씨엔아이 부사장

윤현철
기업인
2015.05~현재
재단법인 서현 본부장
없음

정준철
기업인
2008.10~2015.12
자인미디어 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최준우
없음
없음
없음

구세현
없음
없음
없음

유진
없음
없음
없음

유영대
없음
없음
없음

박광제
없음
없음
없음

윤현철
없음
없음
없음

정준철
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 윤현철, 정준철>

1. 전문성 :
본 후보자는 다년간 관련업무를 역임한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2019년11월19일 회생법원의 허가를 받아 선임되었으며, 임기가 1년으로 제한되어 있어 사임 후 재선임하는 것임

확인서

확인서_윤현철_1

확인서_정준철_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

최준우, 구세현, 유진 사내이사와 윤현철, 정준철 사외이사는 2019년11월19일

회생법원 허가를 받아 선임되어 임기가 1년이기 때문에 사임 후 재선임하고자 함.

※ 참고사항

당사는 주주총회집중일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 2018년 감사 의견거절로 인해 해외종속회사를 포함한 연결 결산 및 감사 등에 많은 시간이 소요될 수 밖에 없는
사유로 불가피하게 주주총회집중일에 금번 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 당사는 코스닥협회 자율준수프로그램 참여를 통하여 주주총회 분산 개최를 위해 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해연도 주주총회 집중(예상)일은 3월 20일(금), 25일(수), 26일(목), 27일(금), 30일(월)입니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.
주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.