한국제지 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 한국제지

주주총회소집공고
2.8
세하주식회사

주주총회소집공고

2020년 03월 13일

회 사 명 :
세하(주)

대 표 이 사 :
이 제 선

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97

(전 화)053-603-0600

(홈페이지)http://www.seha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리본부장
(성 명)백승권

(전 화)02-2056-8853

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거, 제36기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 03월 30일(월) 오전 11시

2. 장소 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나) 부의안건

제1호 의안 : 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨1 참조)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본지점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일

- 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서, 은행·증권 범용공인인 증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

가. 우리 회사는 이번 코로나19의 확산방지를 위해 금번 주주총회에서 위임장, 전자투표 등 비대면 의결권 행사 수단을 도입하였습니다. 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주 등에 대해서는 주주총회 직접 참석보다는 전자투표, 전자위임장 등 비대면적 의결권 행사를 부탁드립니다.

나. 금번 주주총회 참석시 발열 검사 등을 실시할 예정이며, 총회 예정 장소의 폐쇄 조치 등에 대비하여 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 총회 전 변경시 금융감독원(DART) 및 거래소(KIND) 상 소집 공고 정정 및 당사 홈페이지 안내 등을 통해 공고할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 71.4%)

찬 반 여 부

1
2019.02.08
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
-

2
2019.02.12
제35기 재무제표 승인의 건
-

3
2019.03.05

정기주주총회 부의안건 확정의 건

전자투표 및 전자위임장권유제도 도입의 건

찬성

4
2019.03.11
자산재평가 실시 결정의 건
찬성

5
2019.03.11
IBK캐피탈 어음할인한도 만기연장에 관한 건
찬성

6
2019.03.29
차입금 만기 연장의 건
찬성

7
2019.12.27
한국투자증권 대출조건 변경약정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
30
30
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 개요 및 특성
제지산업은 원자재 투입에서부터 초지 및 가공 공정까지 일관 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입 장벽이 높고, 물류비 비중이 상대적으로 높아 국제적으로 내수 지향적인 산업구조를 보이고 있습니다. 백판지는 경제·산업활동과 국민들의 생활에 필요한 산업이며 경공업 제품 포장재(제과, 화장품, 약품, 완구, 농.수산물 등)로 주로 사용되고, 주원료인 고지의 국내수거율이 높아 원자재 조달 경쟁력을 갖추고 있으나 국제고지 수급에 따른 영향을 받으며 고지를 주원료로 이용하는 자원재활용 산업으로 환경친화적 특성을 가지고 있습니다.

(2)산업의 성장성
2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 백판지 시장도 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 당사가 주력으로 생산, 판매하는 백판지 시장은 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 택배 관련 산업이 지속 성장하고 있으며, 농수산물 포장에서 산업용지 사용 비중이 꾸준히 증가하고 있어 포장재로 주로 쓰이는 백판지 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
백판지는 주로 경공업 제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 또한, 장치산업인 관계로 증설이 있으면 일정기간 공급과잉이 되고 증설이 없으면 공급부족이 되는 특성이 있습니다. 즉 공급의 증가는 계단식으로 이루어지고 수요는 경제성장 및 국민 생활수준에 비례하여 증가되므로 일시적인 공급초과와 수요초과가 순환적으로 나타납니다. 백판지를 포함한 지류시장은 GNP 성장과 비례하여 성장하는 특성이 있습니다. 
 
(4)국내외 시장여건
국내 백판지 시장은 과점체제 하에서 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 2005년 이후 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급 과잉에 따른 수출 의존도가 일부 감소되었으며, 홍콩 및 중국시장 중심에서 상대적으로 수익성이 양호한 선진시장과 기타시장 등으로의 수출시장 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사의 백판지 및 고급포장용지 등을 포함한 2019년 기말 현재 매출은 전년 동기 대비 0.2% 증가하였으며, 원부자재 가격의 안정으로 영업이익은 전년 동기 대비 41.7% 개선되었습니다. 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하여 매출 향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

※ 국내 백판지시장

구 분

2019년

2018년

2017년

세하주식회사

15.9%

15.7%

16.9%

2013년 이후 공정거래 등의 이유로 한국제지연합회가 판매 실적과 관련된 통계자료를 공개하지 않고 있어 객관적이고 정확한 수치 파악이 불가하여 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 당사 판매 제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 생산제품인 백판지는 산업용지로 경공업 제품, 농ㆍ수산물 포장지 등과 밀접한 관련이 있습니다. 특수용지로는 식품용 포장지, 캐리어보드 등 매출의 다변화를 추구하여 매출향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 내수시장은 대리점 및 대형 실수요로 나뉘어 있으며, 주요 수출지역은 중국, 홍콩 및 아시아 인접지역 외에도 수익성이 양호한 선진시장 및 기타시장으로 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2019. 12. 31 현재

제 35 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

58,093,263,994

55,698,353,209

현금및현금성자산
7,493,887,326

6,940,835,474

매출채권및기타채권
31,954,500,687

29,688,502,565

기타금융자산
1,500,000,000

1,500,000,000

기타유동자산
1,008,417,456

851,491,965

재고자산
15,778,221,523

16,687,572,504

반품청구권
30,251,972

29,950,701

당기법인세자산
327,985,030

Ⅱ. 비유동자산

126,841,634,545

123,053,277,006

매출채권및기타채권
491,819,536

1,831,566,801

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,580,000

13,580,000

기타금융자산
205,476,200

206,976,200

유형자산
125,673,757,148

120,715,261,011

무형자산
296,182,091

285,892,994

사용권자산
160,819,570

자 산 총 계

184,934,898,539

178,751,630,215

부 채

Ⅰ. 유동부채

115,545,746,828

122,043,418,559

매입채무및기타채무
20,798,645,085

20,172,114,214

사채
7,500,000,000

7,500,000,000

단기차입금
85,721,162,833

93,132,731,262

기타유동부채
1,097,331,515

1,023,128,955

충당부채
252,300,986

-

환불부채
37,049,616

35,921,204

리스부채
139,256,793

-

당기법인세부채
-

179,522,924

Ⅱ. 비유동부채

32,941,032,990

29,868,552,337

매입채무및기타채무
7,263,449,950

5,466,791,621

장기차입금
5,216,080,037

5,037,224,986

확정급여부채
12,990,351,747

11,718,731,352

기타비유동부채
310,308,868

283,703,541

충당부채
-

244,518,759

리스부채
43,260,310

-

이연법인세부채
7,117,582,078

7,117,582,078

부 채 총 계

148,486,779,818

151,911,970,896

자 본

자본금
29,562,997,000

29,562,997,000

자본잉여금
36,691,925,235

36,691,925,235

자기주식
(2,649,150)

(2,649,150)

기타자본구성요소
14,582,723,724

14,582,723,724

결손금
(44,386,878,088)

(53,995,337,490)

자 본 총 계

36,448,118,721

26,839,659,319

부 채 와 자 본 총 계

184,934,898,539

178,751,630,215

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 매출액
177,653,878,962
177,242,604,244

Ⅱ. 매출원가
(146,886,425,265)
(148,562,192,730)

Ⅲ. 매출총이익
30,767,453,697
28,680,411,514

Ⅳ. 판매비와관리비
(16,543,741,470)
(18,644,301,887)

Ⅴ. 영업이익(손실)
14,223,712,227
10,036,109,627

Ⅵ. 기타손익
203,196,152
(8,775,379)

기타수익
436,859,059
276,560,322

기타비용
(233,662,907)
(285,335,701)

Ⅶ. 금융손익
(4,596,432,772)
(4,859,073,413)

금융수익
921,298,173
719,715,238

금융비용
(5,517,730,945)
(5,578,788,651)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
9,830,475,607
5,168,260,835

Ⅸ. 법인세비용(수익)
9,094,976
(150,603,976)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
9,821,380,631
5,318,864,811

XI. 기타포괄이익(손실)
(212,921,229)
2,956,019,593

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목
-
3,096,658,378

확정급여제도의 재측정요소
(212,921,229)
(140,638,785)

XII.당기총포괄이익(손실)
9,608,459,402
8,274,884,404

XIII.주당손익
-

기본 및 희석주당순이익(손실)
332
180

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

1. 미처분이익잉여금(결손금)

(51,284,379,667)

(60,892,839,069)

전기이월미처분이익잉여금
(60,892,839,069)

(66,071,065,095)

당기순이익
9,821,380,631

5,318,864,811

보험수리적손익
(212,921,229)

(140,638,785)

재평가잉여금
-

-

2.결손금처리액

-

-

감자차익
-

-

3. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(51,284,379,667)

(60,892,839,069)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1~20. <생 략>

<신설>

21. 전항의 각호에 부대되는 일체의 사업 및 사업 및 투자

제2조 (목적)

1~20. <현행과 동일>

21. 건설기계대여업

22. 전항의 각호에 부대되는 일체의 사업 및 사업 및 투자

사업목적 추가에 따른 조항 변경

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지
에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (소집지) 
주주총회는 본점소재지
또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

서울사무소가 위치해있는 서울특별시에서도 주주총회를 개최하고자 하는 목적

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조민식
1960.08.15
사외이사
해당사항없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조민식
세하(주) 사외이사
1983~1987
삼일회계법인 근무
없음

1987~2016

한국신용평가(주) 근무
同조사국장 및 SF평가본부장(상무)

2017.03~현재
세하(주) 사외이사(現)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조민식
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 삼일회계법인를 거쳐 서울신용평가(주)에서 30년간 기업회계, 분석 및 사업평가 등의 경력과 전문지식을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 이사회의 회계 자문 및 기업의 경영 투명성 가치 제고를 위하여 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 대주주와의 특수관계 및 거래내역이 없으므로 독립적 위치에 있음. 따라서 사외이사 선임 시 상법, 공정거래법 및 기타법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
세하(주)의 경영방침인 '지속 성장을 위한 책임경영 강화'를 토대로 세하(주) 비전인 '2020 백판지 업계를 선도하는 강소기업'을 목표로 아래 가치 제고에 노력할 것임.
 첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째. 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 미션, 비전, 핵심가치 및 경영방침을 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항없음.

확인서

사외이사 확인서.jpg
사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액 1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
380백만원

최고한도액
1,500백만원

※전기 나종선 부사장의 등기임원 임기가 2019년 12월 8일부로 종료되었으나, 실제 지급된 보수총액과 이사의 수에는 포함. 

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액 150백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
65백만원

최고한도액
150백만원

※ 참고사항

1. 당사는 주주의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 30일(월) 오전 11시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회집중일개최사유 신고 의무가 없습니다.

2. 코로나 바이러스 감염증(코로나19) 의 확산에 따른 안내사항

코로나 바이러스 감염증(코로나19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이
비대면 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
 상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.

주주총회장 참석시 질병 예방을 위해 반드시
마스크 착용
을 당부드립니다.

3. 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내

코로나19 확산으로 인한 사업장(총회장) 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 일시ㆍ장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며,
해당사유 발생 시 지체없이 재공시 및 당사 홈페이지 공고를 통해 안내할 예정입니다.