모베이스전자 — [기재정정]주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 모베이스전자

주주총회소집공고
2.8
모베이스전자

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집 공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.03.12

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 일 시
단순 기재사항 오류
2020년 3월 31일 (금) 오전 9시
2020년 3월 31일 (화) 오전 9시

Ⅱ. 장 소
단순 기재사항 오류
경기도 화성시 효행로 840 푸르미르호텔 오닉스홀
경기도 화성시 효행로 480 푸르미르호텔 엠버홀

Ⅵ. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
내용 추가
-
※ 주1) 참조

※ 주1)

Ⅵ. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’ 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표,전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

(2) 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서

또는 은행,증권 범용 공인인증서

(4) 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 모베이스전자

대 표 이 사 :
박종남

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 100(고색동)

(전 화) 031-5174-3000

(홈페이지)http://www.mobaseelec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 홍성만

(전 화) 031-5174-3007

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

당사 정관 제19조에 의하여 제42기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

Ⅰ. 일 시 : 2020년 3월 31일 (화) 오전 9시

Ⅱ. 장 소 : 경기도 화성시 효행로 480 푸르미르호텔 엠버홀

Ⅲ. 회의의 목적사항

1. 보고사항

- 제42기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 감사보고

- 제42기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 영업보고
- 내부회계 관리제도 운영실태 보고

2. 결의사항

- 제1호 의안 : 제42기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (3명)
 3-1호 의안 : 사내이사 후보 - 김호
 3-2호 의안 : 사외이사 후보 - 박희억
 3-3호 의안 : 사외이사 후보 - 임기훈
- 제4호 의안 : 감사 선임의 건
 4-1호 의안 : 감사 후보 - 박원호

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

Ⅳ. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

Ⅵ. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’ 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표,전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

(2) 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서

또는 은행,증권 범용 공인인증서

(4) 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

Ⅶ. 주주총회 참석 시 준비물

1. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

위임인(주주) 인감 증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지영
(출석률: 94%)
장승익
(출석률: 100%)
김병옥
(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1
2019.02.01
제41기 재무제표 승인
찬성
찬성
찬성

제41기 영업보고서 승인
찬성
찬성
찬성

내부회계관리 지침 및 감사위원회 지침 개정 승인
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용 관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

2
2019.03.07
제41기 재무제표 승인
-
찬성
찬성

제41기 영업보고서 승인
-
찬성
찬성

제41기 현금배당 실시 승인
-
찬성
찬성

제41기 정기주주총회 소집 승인
-
찬성
찬성

3
2019.03.22
대표이사 선임
찬성
찬성
찬성

자기주식 취득을 위한 특정금전신탁계약 연장
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

4
2019.04.11
외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

5
2019.05.24
외부자금 운용관련 대출 연장
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 신규 대출
찬성
찬성
찬성

6
2019.06.27
외부자금 운용관련 대출 승인
-
찬성
찬성

7
2019.07.25
외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

8
2019.08.16
외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

9
2019.09.04
대표이사 선임
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

10
2019.09.16
임시주주총회 소집
찬성
찬성
찬성

주주명부 폐쇄 기준일 및 정지기간 승인
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

11
2019.10.08
임시주주총회 결의 안건 확정
찬성
찬성
찬성

12
2019.10.23
외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

13
2019.10.29
제4회 후순위 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행승인
찬성
찬성
-

14
2019.10.31
유상증자 결정 승인
찬성
찬성
찬성

15
2019.11.25
외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
-

16
2019.12.17
모베이스전자폴란드 채권 출자전환 승인
찬성
찬성
찬성

외부자금운용 대출 승인
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김지영 사외이사
장승익 사외이사
김병옥 사외이사
2019.02.01
※ 보고사항
- 제41기 내부회계 관리제도 운영실태 보고
-

2019.03.07
제41기 재무제표 승인
제41기 영업보고서 승인
제41기 내부회계관리제도 운영실태 평가 
제41기 정기주주총회 소집
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
78,000
26,000
-

주1) 주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Mobase Electronics Poland
(종속회사)
매출
2019.01.01~2019.12.31
475
9.1

매입
0
0

(주)모베이스코넥타
(계열회사)
매출
45
0.9

매입
569
10.9

주1) 상기 비율은 2018년도(K-IFRS기준) 별도재무제표상 자산총액 5,219억원에 대한 비율임.
주2) 상기 거래상대방은 비율 기준 5% 이상에 해당하는 특수관계인(관계회사)을 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차산업은 부품 제조와 완성차 조립, 판매, 할부, 금융, 보험 등을 포함하는 대표적인 종합산업이자, 기간산업 입니다. 세부적으로 보면 생산ㆍ자재부문(철강, 비철금속, 전자, 로보트, 유리, 고무, 플라스틱, 섬유, 도료, 소재), 판매ㆍ정비부문(자동차판매, 부품 및 부속품 판매, 자동차정비, 자동차용품판매), 운수ㆍ이용부문(여객운송, 화물운송, 자동차임대, 리스, 주차장, 관련서비스), 유통ㆍ관련부문(정유, 주유소, 보험, 금융, 광고, 인쇄, 도로건설) 등 전ㆍ후방으로 광범위하게 관련산업 발전에 지대한 영향을 미치고 있습니다.
앞으로의 자동차 산업은 환경친화적자동차, 자율주행자동차, 텔레매틱스 등의 기술개발 및 상용화를 추진하면서 정보통신, 환경, 에너지, 신소재 등 관련산업 부문으로의 파급효과가 커질 것으로 예상됩니다. 
자동차 산업의 경쟁력을 좌우하고 있는 자동차부품산업은 내부적으로 완성차의 생산대수, 국민소득수준 등에 크게 영향을 받고, 외부적으로는 국제환율 및 금리변동에 따른 수출증감에 영향을 많이 받고 있으며, 또한 경기에 매우 민감한 산업입니다.
자동차 1대에 소요되는 자동차부품의 수가 2만 ~ 3만개로 자동차산업의 발전과 자동차부품산업의 발전은 불가분의 관계라 할 수 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
한국의 자동차부품산업은 1997년 IMF 위기와 2008년 글로벌 금융위기 등의 일시적인침체를 제외하고 매년 꾸준한 성장을 해왔습니다. 최근 몇 년간 국내 완성차 업체의 다양한 신모델 출시, 국산 자동차의 품질 및 브랜드 가치상승, 수출전략차종의 투입, 북미 외의 수출지역 다변화 등으로 한국의 자동차만큼은 여러 악재속에서도 계속적으로 성장을 유지해 왔습니다. 전 세계의 자동차 수요는 정체된 가운데 중국, 인도 등 신흥시장의 급성장으로 공급이 증가되면서 글로벌 완성차 업체간 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한, 친환경ㆍ고효율 자동차 개발에 독일, 일본, 미국 등 자동차 선진업체와의 경쟁도 한층 더 치열해지고 있습니다. 국내 자동차시장(수입차 포함)의 2019년 내수판매는 2018년 개별소비세 인하로 인한 선수요 소멸과 내수경기 부진으로 인한 소비심리 악화가 지속될 것으로 전망되는 가운데 전년대비 1.0% 감소한 179만대를 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동 및 계절의 특성
자동차 산업은 다른 산업에 비하여 경기의 변동에 민감한 반응을 보이는 산업에 속하며, 다른 산업에 미치는 파급효과가 큰 산업에 속합니다. 그러나 계절적인 요인에 의한 영향은 크지 않은 산업에 속합니다.

(4) 해외시장 여건
세계 자동차 시장은 2019년에 전년대비 0.1% 증가한 9,249만대가 판매될 것으로 예상되고 있는 가운데 미국시장은 기준금리 인상에 따른 소비심리 위축이 이어져 전년대비 1.4% 감소한 1,700만대로 예상됩니다. 중국시장은 수출 부진 만회를 위한 내수 기반을 확대하는 정책 기조에도 불구하고 미국과의 무역 분쟁 및 경제 성장세 둔화로 인한 소비심리 위축으로 0.2% 증가한 2,320만대로 소폭 상승에 그칠 것으로 예상됩니다. 유럽시장은 브렉시트로 인한 정치적 불확실성 및 하반기에 예고된 기준금리 인상으로 인하여 전년대비 0.2% 감소한 1,780만대로 예상됩니다.

(5) 경쟁 요소 
당사는 시장의 다변화를 위해 국내외 신규 고객을 찾고, 제품을 수주하기 위해 노력하고 있습니다. 국내 완성차 업체의 글로벌 인지도 상승에 따라 자동차부품업체에 대한 글로벌 인지도 역시 상승하고 있으며, 국내 자동차부품업체의 글로벌 완성차업체 진출이 활발히 진행되고 있습니다. 이와 함께 보쉬, 콘티넨탈, 덴소 등의 글로벌 부품업체의 국내 진출도 활발히 진행되고 있어 우리의 자동차 부품업체의 대형화, 전문화에 대한 요구가 강화되고 있습니다.
또한 자동차의 전장화와 더불어 친환경차, 자율주행차로 이어지는 자동차 시장의 변화는 이전보다 더욱 높은 수준의 품질 및 기술력 확보에 대한 경쟁으로 이어지고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
전 세계적으로 배출가스 및 연비규제에 대하여 지속적으로 강화하고 있는 추세입니다. 이에 따라 자동차업계의 최대 화두는 친환경ㆍ경량화에 집중되고 있으며, 향후 친환경 자동차 시장의 점유율에 따라 전체 시장의 판도가 변화할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 우수한 품질의 자동차용 Smart Key System, Car Lock Set, Multifunction Switch 및 Power Window Switch 등의 스위치류, BCM, 무선충전기, 집중형조작계, Immobilizer 등의 전자Unit 등의 부품과 Magnesium Diecasting 부품을 생산, 공급하는 동종업계의 선두주자입니다. 
ISO14001, ISO/TS16949 인증을 획득하여 품질 및 환경경영 측면에서 세계적으로 인정받고 있으며, CMMI Level 3 국제품질 인증을 획득하여 자동차 제품 개발 전문업체로서 지속적인 성장과 최고 수준의 제품개발 품질 확보/개선을 한 단계 더 강화하여 품질 만족을 위한 조직 프로세스 경영 정착화를 하였습니다. 그리고 끊임없는 연구개발을 통하여 기술력 강화, 생산능력의 극대화를 이룩함으로써 자동차 전장품 업계의 전문업체로서 입지를 확고히 하고 있습니다.
또한 2014년 5월 중소기업청 주관 '월드클래스 300 프로젝트' 대상기업으로 선정되어기술확보, 시장확대, 인력확보, 자금지원, 각종 컨설팅 관련하여 지원을 받게 되었고, 2018년 품질경쟁력 우수기업으로 선정(6년 연속 수상) 및 품질경쟁력 혁신부문 국가품질혁신상(대통령상)을 수상하는 등 보다 높은 품질 수준 달성을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류 기준 '자동차 신품 부품 제조업'으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 OEM 방식으로 국내 및 해외 완성차 업체에 부품을 공급하고 있어, 정확한 시장점유율의 추정은 어려움이 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차산업은 국가의 경제성장에 큰 역할을 담당하는 중추산업으로서, 산업의 전ㆍ후방에 걸쳐 막대한 기여를 하고 있습니다. 국내의 완성차 업체로는 현대자동차, 기아자동차, GM Korea, 쌍용자동차, 르노삼성자동차 등이 있으며, 이러한 자동차산업의 근간을 이루고 있는 자동차부품산업은 완성차 업체와 수직계열화되어 국내 완성차 업계의 경쟁력에 큰 기여를 하고 있습니다. 국내 자동차 부품의 유통시장의 경우 타이어 등의 소모품을 제외하고 완성차 업체로의 OEM방식 납품이 주를 이루고 있으며, After Market의 부품 유통 역시 완성차 업체를 통하여 이루어지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 추진중이거나 추진 예정인 신규사업은 없으나, 자동차의 전자화에 발맞추어 신규 전자부품의 개발에 역량을 집중하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본 공고상의 "Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요"를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 심리 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

1. 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 42 기 2019. 12. 31 현재

제 41 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

자산

Ⅰ. 유동자산
337,597,768,582
308,365,679,139

현금 및 현금성 자산
34,186,832,770
12,186,128,733

매출채권 및 기타채권
169,399,180,614
173,163,762,205

기타유동금융자산
714,425,295
339,374,285

기타유동자산
12,888,219,921
8,276,772,917

재고자산
120,409,109,982
114,399,640,999

Ⅱ. 비유동자산
338,347,953,064
327,018,354,204

공동기업및관계기업투자
16,448,326,564
18,651,910,383

계약자산
29,700,004,721
15,302,722,780

유형자산
250,051,962,802
250,771,488,985

무형자산
17,543,113,506
19,267,846,119

기타비유동금융자산
3,598,471,352
2,773,135,806

기타비유동자산
143,476,338
0

이연법인세자산
20,862,597,781
20,251,250,131

자산총계
675,945,721,646
635,384,033,343

부채

Ⅰ. 유동부채
430,197,075,118
374,164,625,347

매입채무및기타채무
183,311,632,174
157,262,107,280

단기차입금
181,607,295,834
170,390,816,403

유동성장기차입금
54,242,988,901
40,415,621,327

기타유동부채
11,035,158,209
6,096,080,337

Ⅱ. 비유동부채
81,817,283,816
131,052,446,594

장기차입금
32,255,758,686
92,860,814,044

사채
6,725,031,946
0

확정급여부채
33,521,094,866
31,684,806,178

기타비유동금융부채
1,432,408,533
924,034,482

기타비유동부채
4,824,193,967
2,972,301,402

이연법인세부채
3,058,795,818
2,610,490,488

부채총계
512,014,358,934
505,217,071,941

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
155,467,029,056
122,722,493,162

자본금
13,500,000,000
13,500,000,000

자본잉여금
41,480,796,730
28,241,771,730

기타자본
41,007,061,179
10,100,796,413

기타포괄손익누계액
10,814,476,291
10,033,348,111

이익잉여금
48,664,694,856
60,846,576,908

Ⅱ. 비지배주주지분
8,464,333,656
7,444,468,240

자본총계
163,931,362,712
130,166,961,402

부채및자본총계
675,945,721,646
635,384,033,343

- 연결 포괄손익계산서(포괄손익계산서)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 매출액
774,450,698,218
717,990,836,102

Ⅱ. 매출원가
(708,410,972,897)
(662,915,438,498)

Ⅲ. 매출총이익
66,039,725,321
55,075,397,604

판매비와관리비
(53,904,243,195)
(53,405,833,334)

Ⅳ. 영업이익(손실)
12,135,482,126
1,669,564,270

기타수익
7,044,655,142
7,445,498,251

기타비용
(7,694,974,907)
(15,267,871,362)

금융수익
429,799,758
134,734,951

금융원가
(16,616,485,861)
(11,572,769,644)

지분법이익(손실)
(1,750,611,413)
(520,509,546)

Ⅴ. 법인세비용처감전순이익(손실)
(6,452,135,155)
(18,111,353,080)

Ⅵ. 법인세비용(이익)
(1,199,241,596)
1,205,740,183

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(7,651,376,751)
(16,905,612,897)

Ⅷ. 기타포괄손익
1,021,017,160
11,757,988,804

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산손익
751,080,801
198,018,598

관계기업 및 공동기업의 
 기타포괄손익 지분
216,618,929
(20,671,006)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(2,750,487,312)

관계기업 및 공동기업의 확정급여제도
 재측정에요소에 대한 지분
53,317,430
150,278,971

재평가잉여금

14,180,849,553

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(9,148,245,792)
(5,147,624,093)

Ⅹ. 당기순이익(손실) 귀속

지배기업소유주지분
1,496,869,041
(13,586,365,697)

비지배지분
1,529,920,530
(3,319,247,200)

XI. 총포괄이익(손실) 귀속

지배기업소유주지분
(10,864,737,872)
(1,893,949,436)

비지배지분
1,716,492,080
(3,253,674,657)

XII.주당이익

기본 및 희석주당순이익(손실)
56
(507)

- 연결 자본변동표

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
기타자본
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2018년 1월 1일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
(4,259,276,491)
77,837,174,946
11,265,286,847
126,584,957,032
11,323,643,208
137,908,600,240

총포괄손익

연결당기순이익(손실)

(13,586,365,697)

(13,586,365,697)
(3,319,247,200)
(16,905,612,897)

확정급여제도의 재측정요소

(2,750,487,312)

(2,750,487,312)

(2,750,487,312)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분

(20,671,006)

(20,671,006)

(20,671,006)

관계기업 및 공동기업의 이익잉여금 지분

150,278,971

150,278,971

150,278,971

해외사업환산손익

132,446,055

132,446,055
65,572,543
198,018,598

매도가능증권평가손익

14,180,849,553

14,180,849,553

14,180,849,553

총포괄손익

(1,164,490,434)
(1,164,490,434)
1,164,490,434

소유주와의 거래

1,533,000
1,533,000

배당금

(804,024,000)

(804,024,000)
(1,791,523,745)
(2,595,547,745)

2018년 12월 31일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
10,033,348,111
60,846,576,908
10,100,796,413
122,722,493,162
7,444,468,240
130,166,961,402

2019년 1월 1일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
10,033,348,111
60,846,576,908
10,100,796,413
122,722,493,162
7,444,468,240
130,166,961,402

총포괄손익

연결당기순이익(손실)

(9,181,297,281)

(9,181,297,281)
1,529,920,530
(7,651,376,751)

확정급여제도의 재측정요소

(2,517,886,201)

(2,517,886,201)

(2,517,886,201)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분

216,618,929

216,618,929

216,618,929

관계기업 및 공동기업의 이익잉여금 지분

53,317,430

53,317,430

53,317,430

해외사업환산손익

564,509,251

564,509,251
186,571,550
751,080,801

토지재평가차익

기타비지배지분과의자본거래

(1,293,735,234)
(1,293,735,234)
1,293,735,234

지배기업 유상증자

13,239,025,000

12,500,000,000
25,739,025,000

25,739,025,000

신종자본증권의 발행

19,700,000,000
19,700,000,000

19,700,000,000

종속기업의 증자

소유주와의 거래

배당금

(536,016,000)

(536,016,000)
(1,990,361,898)
(2,526,377,898)

2019년 12월 31일 잔액

41,480,796,730
781,128,180
(12,181,882,052)
30,906,264,766
32,744,535,894
1,019,865,416
163,931,362,712

- 연결 현금흐름표

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
44,466,312,658
10,493,991,277

1. 영업으로부터 창출된 현금
56,864,001,442
21,287,319,736

가. 당기순이익(손실)
(7,651,376,751)
(16,905,612,897)

나. 조정
62,154,485,848
58,895,593,229

다. 순운전자본의 변동
2,360,892,345
(20,702,660,596)

2. 이자수취
161,523,544
99,868,217

3. 이자지급
(12,563,594,550)
(11,419,100,692)

4. 법인세의 납부
(712,454,301)
(892,475,228)

5. 배당금의 수취
716,836,523
1,418,379,244

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,608,856,777)
(39,577,211,874)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,605,157,988
6,505,652,568

기타금융상품의 감소
420,000,000
1,499,662,000

유형자산의 처분
5,585,157,988
4,918,709,518

매각예정비유동자산의 처분

종속기업투자의 처분

매도가능금융자산의 처분

기타비유동금융자산의 감소
600,000,000
87,281,050

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,214,014,765)
(46,082,864,442)

기타금융자산의 증가
(648,048,010)
(1,069,961,000)

유형자산의 취득
(36,182,563,836)
(42,285,941,427)

무형자산의 취득
(1,416,386,872)
(2,574,055,645)

기타비유동금융자산의 증가
(967,016,047)
(152,906,370)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,350,450,712
27,951,278,268

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
146,242,053,748
67,045,439,879

단기차입금의 순증감
65,987,750,541
18,916,149,738

장기차입금의 차입
28,144,398,207
48,127,757,141

사채의 발행
6,670,880,000

종속기업의 유상증자
19,700,000,000

신종자본증권의 발행
25,739,025,000
1,533,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(136,891,603,036)
(39,094,161,611)

단기차입금의 상환
(56,117,616,445)
(36,498,806,467)

리스부채의 상환
(2,588,839,266)

장기차입금의 상환
(75,658,897,827)

배당금의 지급
(2,526,249,498)
(2,595,355,144)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동 효과
792,797,444
302,322,925

V.연결범위변동으로 인한 현금의증감
22,000,704,037

VI.현금및현금성자산의 증가(감소)

(829,619,404)

VII.기초의 현금및현금성자산
12,186,128,733
13,015,748,137

VIII.기말의 현금및현금성자산
34,186,832,770
12,186,128,733

2. 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

제 42 기 2019. 12. 31 현재

제 41 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

자산

Ⅰ. 유동자산
266,006,146,198
230,316,890,494

현금및현금성자산
27,720,471,064
473,803,954

매출채권및기타채권
182,251,008,957
178,550,771,608

기타유동금융자산
29,374,285
29,374,285

기타유동자산
6,883,431,794
4,184,712,068

재고자산
49,121,860,098
47,078,228,579

II. 비유동자산
307,918,179,574
291,576,301,539

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
45,908,793,919
40,142,634,280

계약자산
29,700,004,721
15,302,722,780

유형자산

196,803,120,230
199,870,861,809

무형자산
13,671,052,455
15,916,864,340

기타비유동금융자산
2,997,024,378
2,396,609,046

이연법인세자산
18,838,183,871
17,946,609,284

자산총계
573,924,325,772
521,893,192,033

부채

I. 유동부채
351,389,688,427
291,832,429,090

매입채무및기타채무
147,118,781,590
132,667,702,233

단기차입금
143,471,872,733
116,562,627,405

유동성장기차입금
54,242,988,901
39,849,893,332

기타유동부채
6,556,045,203
2,752,206,120

II. 비유동부채
70,744,277,228
123,223,027,601

장기차입금
26,481,404,659
89,359,689,856

사채
6,725,031,946
0

퇴직급여부채
32,277,015,949
30,423,881,076

기타비유동부채
5,260,824,674
3,439,456,669

부채총계
422,133,965,655
415,055,456,691

자본

Ⅰ. 자본금
13,500,000,000
13,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
41,066,642,363
27,827,617,363

Ⅲ. 기타자본항목
58,817,339,863
26,617,339,863

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
10,134,598,773
10,134,598,773

Ⅴ. 이익잉여금
28,271,779,118
28,758,179,343

자본총계
151,790,360,117
106,837,735,342

부채및자본총계
573,924,325,772
521,893,192,033

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 42 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액
616,170,567,649
606,411,908,375

Ⅱ. 매출원가
(570,917,250,212)
(568,900,474,247)

Ⅲ. 매출총이익
45,253,317,437
37,511,434,128

판매비와관리비
(36,763,058,346)
(33,138,299,015)

Ⅳ. 영업이익(손실)
8,490,259,091
4,373,135,113

기타수익
4,889,483,043
3,807,079,293

기타비용
(3,957,577,758)
(3,559,090,841)

금융수익
4,788,360,441
1,488,473,418

금융비용
(12,098,281,714)
(9,756,001,805)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,112,243,103
(3,646,404,822)

Ⅵ. 법인세수익(비용)
206,071,414
1,256,732,734

Ⅶ. 당기순이익(손실)
2,318,314,517
(2,389,672,088)

Ⅷ. 기타포괄손익
(2,268,698,742)
7,768,388,312

당기손익으로 재분류되지 
 않는 포괄손익

재평가잉여금

10,134,598,773

확정급여제도의 재측정요소
(2,268,698,742)
(2,366,210,461)

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)
49,615,775
5,378,716,224

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
87
(89)

- 별도 자본변동표

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2018년 1월 1일(전기초)
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863

34,318,085,892
102,263,043,118

총포괄손익

당기순이익(손실)

(2,389,672,088)
(2,389,672,088)

확정급여제도의 재측정요소

(2,366,210,461)
(2,366,210,461)

토지재평가이익

10,134,598,773

10,134,598,773

소유주와의 거래

연차배당

(804,024,000)
(804,024,000)

2018년 12월 31일(전기말)
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863
10,134,598,773
28,758,179,343
106,837,735,342

2019년 1월 1일(당기초)
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863
10,134,598,773
28,758,179,343
106,837,735,342

총포괄손익

당기순이익

2,318,314,517
2,318,314,517

확정급여제도의 재측정요소

(2,268,698,742)
(2,268,698,742)

신종자본증권 발행[CB]

19,700,000,000

19,700,000,000

유상증자[기말증자]

13,239,025,000
12,500,000,000

25,739,025,000

토지재평가이익

소유주와의 거래

연차배당

(536,016,000)
(536,016,000)

2019년 12월 31일(당기말)
13,500,000,000
41,066,642,363
58,817,339,863
10,134,598,773
28,271,779,118
151,790,360,117

- 별도 현금흐름표

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
28,564,242,625
17,085,766,966

1. 영업으로부터 창출된 현금
35,388,532,728
25,471,114,785

가. 당기순이익(손실)
2,318,314,517
(2,389,672,088)

나. 조정
41,809,132,229
39,947,263,355

다. 순운전자본의 변동
(8,738,914,018)
(12,086,476,482)

2. 이자수취
14,382,779
24,374,024

3. 이자지급
(10,509,895,621)
(9,614,714,422)

4. 법인세의 납부
(45,613,784)
(213,386,665)

5. 배당금의 수취
3,716,836,523
1,418,379,244

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(28,604,632,100)
(31,000,223,274)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,632,064,554
1,668,683,681

기타금융상품의 감소
0
779,662,000

유형자산의 처분
5,032,064,554
866,740,631

매각예정비유동자산의 처분
0
0

장기성예금 감소
600,000,000
0

종속기업투자의 처분
0

기타비유동금융자산의 감소
0
22,281,050

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(34,236,696,654)
(32,668,906,955)

기타금융자산의 증가
0
(689,961,000)

종속기업투자의 취득
(5,766,159,639)
(1,046,618,564)

임차보증금 취득
(589,400,000)
0

유형자산의 취득
(27,846,137,015)
(30,065,827,391)

무형자산의 취득
(35,000,000)
(866,500,000)

기타비유동금융자산의 증가
0
0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,473,741,685
13,052,871,214

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
139,437,056,091
44,000,000,000

기타자본잉여금
19,700,000,000
0

단기차입금의 순증감
40,400,000,000
0

사채
6,670,880,000
0

매출채권담보부차입금
22,093,817,773

신주청약증거금
12,500,000,000
0

유동성장기부채
0
0

장기차입금의 차입
24,833,333,318
44,000,000,000

주식발행초과금
13,239,025,000
0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(111,963,314,406)
(30,947,128,786)

단기차입금의 순증감
(10,307,945,040)
9,332,955,379

리스부채
(1,819,362,200)
0

매출채권담보부차입금
(25,276,627,405)
0

유동성장기부채의 상환
(74,023,492,161)
(36,294,337,773)

종속기업의 유상증자
0
(3,181,914,992)

배당금의 지급
(535,887,600)
(803,831,400)

장기차입금
0
0

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 환율변동 효과
(186,685,100)
(6,947)

Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 증가(감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
27,246,667,110
(861,592,041)

Ⅵ. 기초의 현금 및 현금성 자산
473,803,954
1,335,395,995

Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성 자산
27,720,471,064
473,803,954

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

430,705,750

(4,727,894,025)

전기이월미처분이익잉여금
381,089,975

27,988,524

보험수리적이익
(2,268,698,742)

(2,366,210,461)

당기순이익
2,318,314,517

(2,389,672,088)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

500,000,000

5,700,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(591,016,000)

이익준비금

55,000,000

기타임의적립금

배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주 당기 : 0원(0%)
 전기 : 20원(4%)

536,016,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

930,705,750

381,089,975

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5장 이사, 이사회
제5장 이사, 이사회, 감사
◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’ 문구 추가

제29조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의1 이상으로 한다.

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 1명 이상은 상근으로 한다

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’ 문구 추가

◈ 감사 설치에 따른 관련 규정 추가

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며 상법 제382조의2 집중투표방법에 의한 이사선임규정은 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 좌동

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’ 문구 및 관련 규정 추가

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’ 문구 및 관련 규정 추가

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결 시 까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 임기)

이사와 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결 시 까지로 한다.

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’문구 추가

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’문구 추가

제34조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조의3 (이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’문구 추가

제35조 (삭제)

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

◈ 감사 설치에 따른 관련 규정 추가

제36조 (삭제)

제36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

◈ 감사 설치에 따른 관련 규정 추가

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사 및 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’문구 및 관련 규정 추가

제6장 감사위원회

제41조의2 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 소유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

⑦ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제6장 삭제

제41조의2 (삭제)

◈ 감사 설치에 따른 감사위원회 관련 규정 삭제

제41조의3 (감사위원회 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요한 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의3 (삭제)

◈ 감사 설치에 따른 감사위원회 관련 규정 삭제

제41조의4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의4 (삭제)

◈ 감사 설치에 따른 감사위원회 관련 규정 삭제

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

:

중략

:

④ 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

:

중략

:

④ 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’문구 변경
 (감사위원회 → 감사)

◈ 감사 설치에 따른 ‘감사’문구 변경
 (감사위원 → 감사)

부칙
(시행일) 2020년 3월 31일 부터 
 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김호
1960.02.16
해당 없음
없음
이사회

박희억
1962.03.05
해당
없음
이사회

임기훈
1985.07.03
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된
직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김호
-
1986~2011
현대자동차 근무, 전장부품개발팀장
없음

2011~2016
현대모비스 차량부품본부 공장장(진천)

2017~2019
현대모비스 구매본부 구매개발담당 임원

박희억
트루멤버스 
대표
1987~1998
현대자동차 근무
없음

1998~2000
Kosa Engineering Company 부장

2000~2001
TRW 스티어링 주식회사 부장

2001~현재
트루멤버스 대표

임기훈
변호사
2010
제54회 사법시험 합격
없음

2014
사법연수원 제43기 수료

2014~2015
대한법률구조공단 본부 공익법무관

2015~2017
법무부 국적과 공익법무관

2017~현재
법무법인 세종(SHIN&KIM)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김호
없음
없음
없음

박희억
없음
없음
없음

임기훈
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박희억 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 자동차 업계에 관련된 20여년 이상의 경력으로 업계에 대한 전반적인 이해와 실무경험이 풍부한 바, 관련분야의 다양한 조언과 적극적으로 의견을 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행할 예정임.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고 기업의 지배구조 선진화 및 객관적인 시각을 바탕으로 한 경영상의 조언을 통하여, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행할 예정임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서의 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 예정임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임.

[임기훈 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 법조인으로서의 현직에 종사하고 있어 전문성을 갖추고 있으며, 관련분야의 다양한 조언과 적극적으로 의견을 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행할 예정임.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고 기업의 지배구조 선진화 및 객관적인 시각을 바탕으로 한 경영상의 조언을 통하여, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행할 예정임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서의 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 예정임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김호 후보자]
관련 경력 및 회사의 영업활동을 객관적으로 판단할 수 있는 역량을 갖추어 기업가치 제고는 물론 회사의 발전을 위한 역할에 적합한 것으로 판단되어 추천함.

[박희억 후보자]
관련 경력 및 회사의 영업활동을 객관적으로 판단할 수 있는 역량을 갖추어 기업가치 제고는 물론 회사의 발전을 위한 역할에 적합한 것으로 판단되어 추천함.

[임기훈 후보자]
전문성 및 현직에 종사 중인 경력으로 회사의 사회적 책임을 다하기 위한 관련 법의 범위 내에서 기업활동을 위한 조언에 적합한 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_김호

확인서_박희억

확인서_임기훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박원호
1957.06.07
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박원호
부국증권(주)
사외이사
1982~2011
금융감독원 근무, 부원장
없음

2012~2012
금융투자협회 자율규제위원장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박원호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박원호 후보자]
관련 경력으로 재무/회계 분야에서의 전문적 지식과 풍부한 경험 뿐만 아니라 객관적이고 적법한 회계 및 관련 업무 감사 역할을 위한 경력 또한 갖추어 감사 후보로 적합한 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_박원호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제43기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000천원

(제42기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (3)

실제 지급된 보수총액
470,369천원

최고한도액
2,000,000천원

주1) 상기 실제 지급된 보수 총액은 감사위원을 겸임하는 사외이사 3인의 보수총액 78,000천원을 포함한 금액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제43기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
250,000천원

(제42기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

주1) 전기는 감사위원회 운영으로 인해 별도로 감사에게 지급된 보수총액은 없으며, 사외이사가 겸임하는 감사위원에게 지급된 보수총액은 78,000천원으로 '이사의 보수한도 승인' 안건의 '전기' 보수총액의 '주1)' 사항을 참고하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 주주총회 소집관련 긴급 상황 발생시 대비책 승인 (이사회 결의(2020.03.12)

.코로나19 바이러스 등 긴급한 상황에 대비하여 변경 사유 발생시 주주총회 개최
 일시 및 장소 변경 결정을 대표이사에게 위임한다.

※ 참고사항

해당사항 없음