LSK아이로봇 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: LSK아이로봇

주주총회소집공고
2.8
나노캠텍(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일

회 사 명 :
나노캠텍 주식회사

대 표 이 사 :
원 재 석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 완장천로 42-34

(전 화) 031-671-9466

(홈페이지)http://www.nanosbiz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 소병적

(전 화) 031-671-9466

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

제21기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 양성면 양성로 112, 나노캠텍 안성사업장 1동 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제21기 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제21기 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 사업목적 추가의 건

제2-2호 의안 : 본점 소재지 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 유홍조 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사
최형준
선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 비상근감사 미합중국인 강민형(KANG RICHARD MIN) 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」
 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 
 직접행사 : 신분증
 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 3월 13일

나노캠텍 주식회사

대표이사 원 재 석(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임동조
(출석률: 64.7%)
이나영
(출석률: 64.7%)
우정훈
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

2019-01
2019.01.15
자기주식 취득 결정의 건
찬성
찬성
-

2019-02
2019.01.31
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참
-

2019-03
2019.02.14
제20기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-

2019-04
2019.02.28
전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
-

2019-05
2019.03.11
제 20기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
-

2019-06
2019.03.29
제 20기 정기주주총회 의사록
불참
불참
-

2019-07
2019.04.30
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참
-

2019-08
2019.06.10
지점 폐지의 건
불참
불참
-

2019-09
2019.06.17
임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
-

2019-10
2019.07.03
전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
-

2019-11
2019.07.08
타법인 주식(유상 신주)취득의 건
찬성
찬성
-

2019-12
2019.07.11
제21기 임시주주총회 소집일정 변경 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
-

2019-13
2019.07.17
투자조합 출자 참여의 건
불참
불참
-

2019-14
2019.07.17
전자투표제 도입의 건(주주총회 일자 변경)
찬성
찬성
-

2019-15
2019.07.29
제21기 임시주주총회 소집일정 확정 및 회의 목적사항 변경 결정의 건
찬성
찬성
-

2019-16
2019.07.30
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
불참
불참
-

2019-17
2019.07.31
제21기 임시주주총회 소집일정 확정 및 회의 목적사항 변경 결정의 건
찬성
찬성
-

2019-18
2019.08.20
임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
-
-
찬성

2019-19
2019.09.17
제21기 임시주주총회 소집일정 변경 결정의 건
-
-
찬성

2019-20
2019.09.26
대표이사 변경의 건
-
-
찬성

2019-21
2019.09.26
제21기 임시주주총회 소집일정 확정 및 회의 목적사항 결정의 건
-
-
찬성

2019-22
2019.10.02
제 21기 임시주주총회 소집일정 변경 결정의 건
-
-
찬성

2019-23
2019.11.26
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
불참

※2019.08.16일 임동조 사외이사, 이나영 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
※2019.08.16 제21기 임시주주총회에서 우정훈 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,200
26.6
26.6
산정기간 : 2019.01∼2019.12

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.
※ 상기 사외이사 등의 보수현황은 현재 보고서 제출일(2020.03.13) 기준으로 등재된 인원이며, 지급총액은 2019.12월말까지 지급한 금액으로 일신상의 사유로 사임한 사외이사 지급액이 포함되어 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

나노기술(nanotechnology, NT)은 향후 21세기를 선도해 나갈 수 있는 과학기술로서 전자정보통신, 환경 및 에너지, 바이오 등의 분야에서 필수적인 기술로 부각되고 있다. 이를 뒷받침하기 위해서는 소재분야의 개발이 필수적이다. 특히 도전성 소재는 전자 산업의 고 집적화, 초경량화 그리고 초박막화를 구현할 뿐만 아니라, LCD, LED, Touch Display, Smart Phone 그리고 Wearable Display의 지속적 발전과 제조를 위해서는 절대적으로 필요한 소재이다.

도전성 소재는 금속과 비금속으로 구분되며 특히 IT 분야에서는 비금속 도전성 소재가 주로 적용되고 있다. 비금속성 도전성 소재의 종류는 1) 유기 전도성 고분자류, 2) Carbon Nano tube, 3) Ion-complex형 전도성소재, 4) 그라핀, 5) 이온성액체 등이 최첨단 비금속 도전성 원료로 알려져 있다. 비금속성 도전성 소재의 응용 분야는 1) 투명전극, 2) 2차전지/슈퍼캐페서터 전해질, 3) 정전기분산(ESD), 4) 대전방지, 5) 전자파 차폐(EMI), 6) 전지/센서 전해질 및 전극제, 7) 염료형 태양전지 전해질, 8) 전기변색소재 등 다양하게 사용되고 있다. 특히 유기 전도성고분자는 2000년에 개발자 3명이 노벨상 수여로 인해 알려졌으며, 그 응용에 대해 많은 관심을 가지게 되었다.

도전성 소재 원료 중에서 전도성 고분자의 국내시장의 규모는 약 3,300 억원 (참고: 한국기술은행, NTB 자료) 미국시장 규모는 USD 14억/08년 규모. 그리고 도전성 소재의 전체 시장규모는 전도성 고분자 포함하여 약 5-10배 이상으로 예상된다. 도전성 소재 원료의 응용시장 규모를 전부 언급할 수는 없지만. 그중에서 예를 들어 보면, 국내 LCD 와 Smartphone이 세계적 1, 2위 생산량이므로, 정전기제거와 대전방지 목적의 무진 크린룸에서 생산하는 핵심 전자 부품의 보호용 포장재 국내 시장 규모는 약 8,000억/연간으로 예상된다. 자세히 살펴 보면 전자부품 트레이 (당사의 나노팩), LCD 셀/모듈 보호막 (당사의 그라솜), 기능성보호필름(당사의 Cean 등)의 시장 규모는 각각 3,000억, 1,000억, 2,000억 정도로 예상된다. 그 외 대전 방지용 차폐 봉투 등 포함하여 약 8,000억 규모로 판매되고 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

-
국내 회사 소개
: 1999년 12월말에 창업하였으며, 주 사업장은 안성사업장(양성면 동항리)으로 총 10,000여평 부지에 공장 건평 4,000 여평으로 도전성 소재 핵심 원료(도전성 소재인 Pacon, Elecon등)을 주로 양산 판매하며, 당사에서도 이를 사용하여 응용제품인 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos), 기능성 필름(Nanof) 등을 제조 판매중이며, 용인사업장(남사면 창리)은 총 2,500여평에 공장건평 661평으로 도전성 핵심 소재를 사용하여 LCD 셀그라스 보호막인(Glassom, 그라솜)을 생산하여 S전자, S디스플레이 등에 판매한다. 

-
해외 사업장 소개
: 중국 소주법인은 한국 본사에서 도전성 원료 소재를 수출하여, 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos), LCD 셀그라스 보호막 (Glassom, 그라솜), 기능성 필름 (Nanof), 진공성형 츄레이(Nanopak)을 제조하여 소주, 남경, 상하이 소재 S사, L사, 노키아 등에 판매하고, 중국 동관법인은 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos), 진공성형 츄레이(Nanopak)을 제조하여 S사, TCL 등에 판매하고 있습니다. 베트남 법인은 공장대지 약 5,000 ㎡를 구매, 건평 1,500㎡ 를 14년 5월 신축완료하여 14년부터 한국/동관법인으로부터 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos)를 수입하여 진공성형을 통해서 전자부품 츄레이(Nanopak)를 제조하여 판매를 시작하였다.

(2) 시장점유율

최근 전도성 고분자 코팅시장은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성과 중소 기업들의 가세로 국내시장 전체 생산량 및 판매량 등에 대한 집계가 되지 않아 정확한 시장점유율은 산정하기 어렵다. 

(3) 시장의 특성

(가) 첨단 기술산업 및 고부가가치 산업으로 핵심원천기술 확보.
 전도성 고분자 응용산업은 고도의 나노 신소재 합성 및 응용기술을 요구하며 이 러한 핵심원천 기술의 확보에 의해 시장 확보 여부가 결정되는 고부가가치 산업 이다. 고부가가치를 창출하는 가장 중요한 응용분야인 IT, NT 산업에 시장 진 입을 하기 위해서는 전자, 재료, 화학, 물리 등의 종합적 기술이 뒷받침되어야 하 기 때문에 국내 및 해외 업체의 진입이 어렵다고 판단된다. 당사는 앞서 언급 한 분야의 전문인력과 이미 확보된 핵심원천기술, 코팅 기술, 합성 기술 등을 최 대한 활용하여 향 후에도 이 분야에서 선도적 기업의 위치를 확보 해 나아갈 것 이다.

 (나) 엄격한 품질 규격(전기전도도, 내마모도, 내약품성 등)으로 고도의 기술 집약형 중소업체에 적합한 산업이다. 하지만 다양한 제품 생산으로 인한 정확한 시장 전망에 의한 경영계획에 다소 어려움이 있는 산업이다. 이러한 제품의 특성으 로 인해 나노유기전도성 고분자에 대한 기술과 노하우가 없는 기업에서는 실현 하기 어려운 면이 있으며, 전도성 고분자에 대한 정확한 이해와 응용을 할 수 있 는 기술 집약형 중소업체에 적합한 산업이다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Tranof: Touch Panel전용 투명전극

“나노실버 투명전극” 개발은 2013년 1월부터 진행하여 현재 Roll-to-Roll Slot Die 양산 완료하였으며, 최고 사양인 40오움과 80오움 두 종류를 완료하고 Touch Sensor, 모듈사 등에게 제품 소개과 샘플을 제공하였으며, 현재 플렉서블 태양전지 전극으로 사용될 10 오움대 저저항 투명전극을 개발완료하여 시장이 열리기를 기대하고 있다. 

(나) Cean & Removal : S사, L사向 OLED, BLU등에 사용되는 기능성 Tape류(차광,포론,확산 등) 가공 및 부품 출하용으로 생산 판매되며, 고객사 요청에 따른 대전방지기능 첨가, 점착력, 이형력 별 맞춤 개발 및 양산 진행으로, 양산물량 증가 및 매출증가가 예상된다. 

(다) UV/열 전사 필름 : 스마트폰강화유리 Logo용 전사필름개발, 전사필름의 잉크가 코팅이 잘 되고 글라스의 열전사시 열융착이 잘 되는 필름 개발완료하였다. 

(라) 퀀텀닷 소재 기술개발

“퀀텀닷 소재” 카드뮴계 퀀텀닷 소재의 성능은 최고 수준의 소재 제조기술을 확보하였으며, 비카드뮴계 퀀텀닷 소재 개발에 착수하여 TV 및 디스플레이에 적용될 퀀텀닷 필름 소재까지 개발 완료를 목표로 하고 있다. 

(마) 여행사 : 하청여행사들과 관광객 유치계약을 체결하고 L사 면세점에 관광객을 송객 후, 해당 관광객 상품매출액의 일정비율에 대하여 송객수수료 수취 및 유치수수료 지급을 통한 용역을 제공하고 있으며, 향후 점유율 확대를 목표로 사업을 진행 중에 있다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황 참조바람.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 회계감사과정 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 

※
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1.연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

I. 유동자산

42,813,995,851
60,079,459,117

현금및현금성자산
3,4,11,31
24,253,305,968
22,303,492,395

매출채권
3,5,31
7,174,636,878
13,439,940,727

단기기타채권
3,5,29,31
4,606,934,928
10,447,056,038

단기기타금융자산
3,6,30,31
-
7,610,981,136

재고자산
7
5,520,527,137
4,570,675,638

당기법인세자산

-
-

기타유동자산
8
1,258,590,940
1,707,313,183

II. 비유동자산

47,025,750,624
48,470,549,672

장기기타채권
3,5,29,31
304,821,000
260,598,720

장기기타금융자산
3,6,31
1,170,164,700
1,103,285,004

매각예정자산

329,411,775
-

종속기업투자

-
-

투자부동산
9
715,272,141
721,494,048

유형자산
10,11,30
24,234,793,372
26,836,659,080

무형자산
12
17,329,850,901
16,784,641,459

이연법인세자산
24
2,602,474,925
2,346,799,728

기타비유동자산
8
338,961,810
417,071,633

자 산 총 계

89,839,746,475
108,550,008,789

부 채

I. 유 동 부 채

13,172,931,469
42,547,938,780

매입채무
3,13,31
1,476,682,696
1,600,098,354

단기기타채무
3,13,31
4,162,034,248
8,561,380,965

단기차입금
3,14,30,31
6,745,182,714
30,839,023,835

기타유동부채
15
59,553,010
48,475,978

당기법인세부채

729,478,801
1,498,959,648

II. 비 유 동 부 채

156,529,370
93,000,000

장기기타채무
3,13,31
159,000,000
93,000,000

장기차입금
3,14,28,30
-
-

이연법인세부채

(2,470,630)
-

부 채 총 계

13,329,460,839
42,640,938,780

자 본

I. 지배기업소유주지분

76,240,922,958
65,219,871,934

자본금
16
12,852,564,500
10,601,018,000

자본잉여금
16
60,152,537,306
46,519,270,681

기타자본
17
(7,036,178,433)
(1,479,141,473)

기타포괄손익누계액
18
(787,392,172)
88,461,106

이익잉여금
19
11,059,391,757
9,490,263,620

II. 비지배지분

269,362,678
689,198,075

자 본 총 계

76,510,285,636
65,909,070,009

부채및자본총계

89,839,746,475
108,550,008,789

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21
(당)기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액
20,32
47,464,648,504
47,211,817,526

II. 매출원가
20,25
31,051,655,059
34,611,186,832

III. 매출총이익

16,412,993,445
12,600,630,694

판매비와관리비
3,21,25
10,387,689,535
7,111,340,811

IV. 영업이익(손실)

6,025,303,910
5,489,289,883

기타영업수익
3,22
1,367,159,613
2,672,892,984

기타영업비용
3,22
4,760,180,740
1,545,194,485

금융수익
3,23
478,766,262
464,152,947

금융비용
3,23
953,839,535
1,006,774,524

종속기업투자손익
2
-
325,650,198

V. 법인세비용차감전순손익

2,157,209,510
6,400,017,003

VI. 법인세비용(수익)
24
1,526,956,537
962,424,116

VII. 계속영업이익(손실)

630,252,973
5,437,592,887

VIII. 중단영업손익
26
(141,004,229)
(4,316,412,331)

IX. 당기순이익(손실)

489,248,744
1,121,180,556

X. 기타포괄손익

(1,005,792,282)
333,716,233

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(238,436,043)
441,975,824

해외사업환산손익

(238,436,043)
441,975,824

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(767,356,239)
(108,259,591)

공정가치측정금융자산 평가손익

(767,356,239)
(108,259,591)

XI. 총포괄이익

(516,543,538)
1,454,896,789

X. 당기순손익 귀속

지배기업소유주

438,667,581
1,074,643,900

비지배지분

50,581,163
46,536,656

XI. 총포괄손익귀속

지배기업소유주

(572,928,919)
1,417,239,356

비지배지분

56,385,381
41,315,394

XII. 주당손익
27

보통주 기본주당계속영업손익

29
274

보통주 희석주당계속영업손익

28
232

보통주 기본주당순손익

20
57

보통주 희석주당순손익

19
48

연 결 자 본 변 동 표

제21
(당)기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2018.01.01(전기초)
9,999,125,500
36,973,252,615
(1,479,141,473)
(251,619,815)
9,816,115,912
55,057,732,739
162,782,681
55,220,515,420

연결당기순손익
-
-
-
-
1,083,523,123
1,083,523,123
37,657,433
1,121,180,556

유상증자
601,892,500
7,368,694,763
-
-
-
7,970,587,263
-
7,970,587,263

해외사업환산손익
-
-
-
67,636,196
-

67,636,196

3,657,961
71,294,157

전환권대가
-
2,177,323,303
-
-
-
2,177,323,303
-
2,177,323,303

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(108,259,591)
-
(108,259,591)
-
(108,259,591)

연결범위변동
-
-
-
380,704,316
(1,409,375,415)
(1,028,671,099)
485,100,000
(543,571,099)

2018.12.31(전기말)
10,601,018,000
46,519,270,681
(1,479,141,473)
88,461,106
9,490,263,620
65,219,871,934
689,198,075
65,909,070,009

2019.01.01(당기초)
10,601,018,000
46,519,270,681
(1,479,141,473)
88,461,106
9,490,263,620
65,219,871,934
689,198,075
65,909,070,009

연결당기순손익

438,667,580
438,667,580
50,581,163
489,248,743

유상증자

해외사업환산손익

(244,240,261)

(244,240,261)
5,804,218
(238,436,043)

전환권 행사
2,251,546,500
14,839,346,341

17,090,892,841

17,090,892,841

전환권대가

(1,206,079,717)

(1,206,079,717)

(1,206,079,717)

공정가치측정금융자산평가손익

(767,356,239)

(767,356,239)

(767,356,239)

자기주식의 취득

(5,557,036,960)

(5,557,036,960)

(5,557,036,960)

연결범위변동

135,743,222
1,130,460,557
1,266,203,779
(476,220,777)
789,983,002

2019.12.31(당기말)
12,852,564,500
60,152,537,305
(7,036,178,433)
(787,392,172)
11,059,391,757
76,240,922,957
269,362,679
76,510,285,636

연 결 현 금 흐 름 표

제21
(당)기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제21(당)기
제20(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,806,843,388
2,251,983,891

1. 영업에서 창출된 현금

9,515,085,037
3,161,003,940

가. 당기순이익(손실)

489,248,744
1,121,180,556

나. 당기순손익에 대한 조정
28
5,516,916,822
6,469,653,753

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
28
3,508,919,471
(4,429,830,369)

2. 이자 수취

557,148,074
465,508,042

3. 이자 지급

(308,004,961)
(1,036,864,424)

4. 배당금의 수취

-
-

5. 법인세 납부

42,615,238
(337,663,667)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

7,623,188,450
(20,284,075,287)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

35,810,914,212
20,919,933,255

단기기타금융자산의 감소

19,301,653,048
1,212,451,600

단기기타채권의 감소

15,704,260,608
10,158,662,529

장기기타채권의 감소

950,000
268,799,885

유형자산의 처분
10
804,050,556
649,459,091

종속기업투자의 처분

-
5,617,379,378

연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가

-
3,013,180,772

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(28,187,725,762)
(41,204,008,542)

단기기타금융자산의 증가

15,431,726,662
10,017,168,887

단기기타채권의 증가

11,600,000,000
8,801,660,000

장기기타채권의 증가

30,000,000
236,233,221

유형자산의 증가
10
833,145,631
903,176,126

기타비유동자산의 증가

192,853,469
169,818,308

무형자산의 증가
12
-
3,320,000

종속기업투자의 증가

100,000,000
21,072,632,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(14,585,623,006)
26,645,687,263

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,666,000,000
37,555,687,263

단기차입금의 증가

1,500,000,000
4,000,000,000

장기기타채무의 증가

66,000,000
-

전환사채의 발행

-
25,100,000,000

유상증자
16
100,000,000
8,455,687,263

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(16,251,623,006)
(10,910,000,000)

단기차입금의 감소

(10,694,586,046)
(8,910,000,000)

장기차입금의 상환

(2,000,000,000)

장기기타채무의 감소

-

자기주식의 취득

(5,557,036,960)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(42,298,450)
14,720,253

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

2,802,110,382
8,628,316,120

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

21,451,195,586
13,675,176,275

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

24,253,305,968
22,303,492,395

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2.별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 20(전)기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 나노캠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,994,357,116
45,620,756,322

현금및현금성자산
3,4,34
7,470,442,901
11,449,454,607

단기기타금융자산
3,6,33,34
-
7,610,981,136

매출채권
3,5,32,34
11,666,373,187
20,107,786,332

단기기타채권
3,5,32,34
2,538,310,006
3,397,973,141

재고자산
7
3,174,011,835
2,419,368,745

기타유동자산
8
145,219,187
635,192,361

Ⅱ. 비유동자산

58,334,137,242
51,772,593,444

장기기타채권
3,5,32,34
66,100,000
46,100,000

장기기타금융자산
3,6,34
1,170,164,700
162,900,000

매각예정자산
9
329,411,775

종속기업투자
10
31,709,384,525
25,309,392,907

투자부동산
11
715,272,141
721,494,048

유형자산
12,13,33
21,784,415,231
23,171,951,430

무형자산
14
17,800,000
35,600,000

이연법인세자산
27
2,541,588,870
2,325,155,059

자산총계

83,328,494,358
97,393,349,766

부 채

Ⅰ. 유동부채

7,959,371,789
32,080,477,832

매입채무
3,15,32,34
548,056,553
809,265,319

단기기타채무
3,15,34
612,610,326
390,504,187

단기차입금
3,16,33,34
6,745,182,714
30,839,023,835

당기법인세부채

-
-

기타유동부채
17
53,522,196
41,684,491

Ⅱ. 비유동부채

159,000,000
93,000,000

장기기타채무
3,15,34
159,000,000
93,000,000

부채총계

8,118,371,789
32,173,477,832

자 본

Ⅰ. 자본금
18
12,852,564,500
10,601,018,000

Ⅱ. 자본잉여금
18
60,387,940,695
46,754,674,070

Ⅲ. 기타자본
19
(7,036,178,433)
(1,714,544,863)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
20
(923,135,393)
88,461,107

Ⅴ. 이익잉여금
21
9,928,931,200
9,490,263,620

자본총계

75,210,122,569
65,219,871,934

부채및자본총계

83,328,494,358
97,393,349,766

포 괄 손 익 계 산 서

제21
(당)기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 나노캠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액

22,
32,35

20,831,128,777
25,138,296,749

II. 매출원가

22,
28,
32

14,953,109,857
19,307,470,527

III. 매출총이익

5,878,018,920
5,830,826,222

판매비와관리비

3,
23,
28

7,340,687,597
4,941,629,401

IV. 영업이익

(1,462,668,677)
889,196,821

기타수익

3,
24

1,069,666,848
2,303,316,998

기타비용

3,
24

2,570,912,957
516,991,209

금융수익

3,

25

218,566,594
409,232,528

금융비용

3,
25

953,839,535
1,043,244,545

종속기업투자손익
10,26
4,278,859,536
3,293,877,866

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

579,671,809
5,335,388,459

VI. 법인세비용(수익)
27
-
(55,667,772)

VII. 계속영업이익(손실)

579,671,809
5,391,056,231

VIII. 중단영업손익
29
(141,004,229)
(4,307,533,108)

IX. 당기순이익(손실)

438,667,580
1,083,523,123

X. 기타포괄손익

(1,011,596,500)
333,716,233

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(244,240,261)
356,476,127

지분법자본변동

(244,240,261)
356,476,127

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(767,356,239)
(22,759,894)

공정가치측정금융자산 평가손익

(767,356,239)
(22,759,894)

XI. 총포괄이익

(572,928,920)
1,417,239,356

XII.주당손익
30

보통주 기본주당계속영업손익

27
272

보통주 희석주당계속영업손익

26
231

보통주 기본주당순손익

20
55

보통주 희석주당순손익

19
46

자 본 변 동 표

제21
(당)기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 나노캠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
9,999,125,500
37,208,656,004
(1,714,544,863)
(245,255,126)
8,406,740,497
53,654,722,012

유상증자
601,892,500
7,368,694,763
-
-
-
7,970,587,263

당기순손익
-
-
-
-
1,083,523,123
1,083,523,123

전환권대가
-
2,177,323,303
-
-
-
2,177,323,303

지분법자본변동
-
-
-
356,476,127
-
356,476,127

공정가치측정금융자산평가손익

-
-
-
(22,759,894)
-
(22,759,894)

2018.12.31(전기말)
10,601,018,000
46,754,674,070
(1,714,544,863)
88,461,107
9,490,263,620
65,219,871,934

2019.01.01(당기초)
10,601,018,000
46,754,674,070
(1,714,544,863)
88,461,107
9,490,263,620
65,219,871,934

자기주식취득
-
-
(5,557,036,960)
-
-
(5,557,036,960)

당기순손익
-
-
-
-
438,667,580
438,667,580

전환권행사
2,251,546,500
14,839,346,341
-
-
-
17,090,892,841

전환권대가
-
(1,206,079,716)
-
-
-
(1,206,079,716)

지분법자본변동
-
-
235,403,390
(244,240,261)
-
(8,836,871)

공정가치측정금융자산평가손익

-
-
-
(767,356,239)
-
(767,356,239)

2019.12.31(당기말)
12,852,564,500
60,387,940,695
(7,036,178,433)
(923,135,393)
9,928,931,200
75,210,122,569

현 금 흐 름 표

제21
(당)기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 나노캠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제21(당)기
제20(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,251,532,682
(6,179,223,387)

1. 영업에서 창출된 현금

6,156,468,677
(6,338,203,407)

가. 당기순이익(손실)

438,667,580
1,083,523,123

나. 당기순이익에 대한 조정
31
(2,277,677,966)
2,215,825,530

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
31
7,995,479,063
(9,637,552,060)

2. 이자 수취

326,011,420
583,017,067

3. 이자 지급

(264,696,961)
(385,472,914)

4. 법인세 납부

33,749,546
(38,564,133)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

4,497,443,303
(11,428,518,474)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

21,303,850,965
26,860,243,367

단기기타채권의 감소

2,471,276,608
8,128,613,893

단기기타금융자산의 감소

18,251,653,048
-

장기기타채권의 감소

-
11,561,851,046

종속기업투자의 감소
10
-
5,617,379,378

투자자산의 감소

-
1,212,451,600

유형자산의 감소
12
580,921,309
339,947,450

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(16,806,407,662)
(38,288,761,841)

단기기타채권의 증가

3,500,000,000
4,500,000,000

단기기타금융자산의 증가

10,640,671,912
7,610,981,136

장기기타채권의 증가

20,000,000
2,603,160,000

종속기업투자의 증가
10
100,000,000
21,577,532,000

투자자산의 증가

1,991,054,750
1,356,187,751

유형자산의 증가
12
554,681,000
640,900,954

무형자산의 증가

-
-

기타유동자산의 증가

-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(14,685,623,006)
26,160,587,263

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,566,000,000
37,070,587,263

유상증자

-
7,970,587,263

단기차입금의 증가

1,500,000,000
4,000,000,000

전환사채의 발행

-
25,100,000,000

장기기타채무의 증가

66,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(16,251,623,006)
(10,910,000,000)

단기차입금의 상환

5,500,000,000
8,910,000,000

전환사채의 상환

5,189,336,046
-

전환사채의 전환

5,250,000
-

장기차입금의 상환

-
2,000,000,000

자기주식의 취득

5,557,036,960
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(42,364,685)
(23,289)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(3,979,011,706)
8,552,822,113

VI. 기초의 현금및현금성자산

11,449,454,607
2,896,632,494

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,470,442,901
11,449,454,607

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 21(당) 기

2019년
1월 1일

부터
제 20(당) 기

2018년
1월 1일

부터

2019년
12월 31일

까지

2018년
12월 31일

까지

처분예정일

2020년
03월 30일

처분확정일

2019년
03월 29일

회사명 : 나노캠텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(당) 기

미처분이익잉여금

9,683,183,383

9,244,515,803

전기이월미처분이익잉여금
9,244,515,803

8,160,992,680

당기순이익(손실)
438,667,580

1,083,523,123

임의적립금등의이입액

-

-

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

9,683,183,383

9,244,515,803

※ 상기 재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1.~87.(생략)

88. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업

제2조(목적)

1.~87.(생략)

88. 전문건설업(토공사, 보링그라우팅, 
 철근콘크리트공사, 비계구조물해체공사)

89. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업

- 사업영역 확대에 따른 사업목적 추가

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다.

②(생략)

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안성시에 둔다.

②(생략)

- 본점이전에 따른소재지 변경

<부칙>

생략

<부칙>

생략

<부칙>

이 정관은2020년3월 30일부터 시행한다.

- 개정정관 시행일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유홍조
1974.12.05
사내이사
해당사항 없음
이사회

최형준
1972.04.12
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

주1) 유홍조 사내이사 후보자는 2019.10월부터 당해법인의 미등기임원으로 재직중입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유홍조
나노캠텍(주) 이사
2006.06~2014.10
코아에셋 이사
해당사항 없음

2016.12~2019.02
정평.율 총괄국장

2019.03~2019.09
디비무역(주) 이사

2019.10~현재
나노캠텍(주) 이사

최형준
(주)코스탈파워
기술이사
2004.04~2005.03
(주)아토테크 관리이사
해당사항 없음

2005.03~현재
(주)코스탈파워 기술이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유홍조
없음
없음
없음

최형준
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 본인은 나노캠텍(주) 사외이사로 선임되는 경우 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행하겠습니다.

후보자 본인은 이사회 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화 되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무 진행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다. 

후보자 본인은 이사로서의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것이며, 이사회의 승인이 있는 등 법령상 가능한 예외적인 경우가 아닌 이상 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않겠습니다.

현재 본인은 사외이사로서 독립성이 훼손될 사정은 없으나, 향후 독립성을 침해하거나 침해가 우려되는 사유가 발생할 경우 관련 이사회 결의에 참여하지 않고, 해당 사유가 조속히 해소되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 유홍조]
 - 해당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여, 국내외 영업 및 마케팅 활동에 집중하여 기업경영과 기업성장에 중요한 역할을 할 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 최형준]
 - 해당 후보자는 폭넓은 경험과 식견을 통하여 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

확인서(사내이사 후보자_유홍조).jpg
확인서(사내이사 후보자_유홍조)

확인서(사외이사 후보자_최형준).jpg
확인서(사외이사 후보자_최형준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강민형
(KANG RICHARD MIN)
1977.12.29
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강민형
(KANG RICHARD MIN)
ELE COMMUNICATIONS Corp. 
대표이사
2011.01~2014.10
City of Dream 이사
해당사항 없음

2015.12~2016.08
The Grand HO Tram Strip 이사

2017.01~2019.07
Imperial Pacific international Holdings Limited 이사

2019.07~현재
ELE COMMUNICATIONS Corp. 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강민형
(KANG RICHARD MIN)
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강민형(KANG RICHARD MIN) 감사 후보자는 회사업무 전반에 대하여 다양한 지식과 경험을 바탕으로 바른방향을 제시하여 회사가 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 제시할 수 있다고 판단되며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(감사 후보자_강민형).jpg
확인서(감사 후보자_강민형)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200백만원

※ 당기 이사의 수(사외이사)는 2020년 03월 30일 예정인 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
468.8백만원

최고한도액
1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

※ 당기 감사의 수는 2020년 03월 30일 예정인 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
26.6백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일: 2020년 03월 30일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:
당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(이사회 소집 시기, 등기임원의 개별일정과 실무자들의 업무 일정, 공증 변호사의 일정 조율, 회계법인의 외부감사 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일: 2020년 03월 13일

※코로나바이러스 19
 코로나바이러스에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다.
 주주님들께서는 전자투표 및 전자위임장권유를 적극 활용하시고, 바이러스 감염 및
 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으
 며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방
 을 위해 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.