다이나믹디자인 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 다이나믹디자인

주주총회소집공고
2.8
(주)세화아이엠씨

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
(주)세화아이엠씨

대 표 이 사 :
손 오 동

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단 연신로 29번길 26, 12

(전 화)062-944-6161

(홈페이지)http://www.saehwaimc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)이 상 권

(전 화)062 - 944 - 6161

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조 및 제23조에 의하여 아래와 같이 제21기 정기주주총회를 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한, 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의하여 본 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월), 오전 9시 00분 

2. 장 소 : 광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26 (세화아이엠씨 본사 복지동)

3. 회의 목적 사항 
 가. 보고 사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의 안건
 1) 제1호 의안 : 제21기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 3) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 설정의 건
 4) 제4호 의안 : 감사 보수 한도 설정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거, 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 정기주주총회 참석 시 제출 서류

가. 본인 행사

- 본인 신분증 지참

나. 대리 행사

- 위임장, 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인의 신분증 지참

2020년 03월 13일

광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26

 주식회사 세화아이엠씨 
 대표이사 손 오 동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임선애
(출석률: 69%)
장재영
(출석률: 100%)
정성화
(출석률: 89%)
이창현
(출석률: 100%)
박창한
(출석률: 89%)

찬 반 여 부

1
2019-01-30
- 사외이사 후보 외부 추천 의뢰의 건
찬성
-
-
-
-

2
- 채권행사 유예의 건

3
- 채권은행협의회 결의에 따른 한국수출입은행 대출 만기 연장 및 연대보증 건(QM)

4
- 채권은행협의회 결의에 따른 한국수출입은행 대출 만기 연장 및 연대보증 건(UTM)

5
- 채권은행협의회 결의에 따른 한국수출입은행 대출 만기 연장 및 연대보증 건(천진세한)

6
2019-02-13
- 전환사채 채권자에 대한 담보 물건 변경의 건
-
-
-
-
-

7
- 전환사채 채권자에 대한 담보 물건 변경의 건
-
-
-
-
-

8
2019-02-14
- 2018년 내부거래 현황 보고 건
찬성
-
-
-
-

- 2018년 내부회계관리자의 운영실태평가 보고 건

- 제20기 영업보고서 승인의 건

- 2018년 재무제표 감사인 제출 승인의 건

- 정기주주총회 전자투표 도입의 건

9
2019-02-20
- 전환사채 채권자에 대한 담보제공기간 연장의 건
-
-
-
-
-

10
- 전환사채 채권자에 대한 담보제공기간 연장의 건
-
-
-
-
-

11
2019-02-26
- 종속법인 법인형태 변경의 건
찬성
-
-
-
-

- 종속법인 합병의 건

12
2019-02-27
- 2019년 주주총회 일정 수립 및 소집결의 건
찬성
-
-
-
-

- 정관 일부 변경의 건

- 사내이사 및 사외이사 선임의 건

- 상근감사 선임의 건

- 이사 보수 한도 설정의 건

- 감사 보수 한도 설정의 건

- 의결권 대리행사 권유제도 도입의 건

- 주주제안에 의한 사내이사 및 감사 선임 후보자 승인의 건

13
2019-03-08
- 2019년 정기주주총회 이사 후보 변경 및 추가 선임의 건
찬성
-
-
-
-

- 2019년 정기주주총회 보고사항 추가의 건

14
2019-05-02
- 위원회 구성 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
-

- 등기이사 및 감사 보수 결정에 관한 건

- 자산 매각 보고사항

15
2019-06-27
- 제4회 전환사채 반환에 대한 보고의 건
-
찬성
-
찬성
찬성

- 제4회 전환사채 조기상환 청구에 따른 조치 검토의 건

- 사내이사 잔여 연봉 청구에 따른 조치 검토의 건

- 해외법인 소유 자산 매각의 건

- 기업운전외상채권(B2B) 수신한도 분할의 건

- 자산양수도 및 거래정산 계약의 건

16
2019-07-18
- 직무대행자 지정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 자산 매각 추진의 건

- 해외법인 차입 관련 권한 위임의 건

- 이사회 소집권자 지정의 건

- 반기 결산 별도 재무제표 보고의 건

17
2019-07-25
- 지배인 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 자산 매각 추진의 건

18
2019-09-16
- 금전대여계약 변경의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 투자 유치 관련 자문계약 체결의 건

- 해외법인 소유 자산 매각 추진의 건

- 투자 유치 관련 보고사항

- 반기 재무제표(별도,연결)및 내부거래(자회사)현황 보고사항

- 하반기 사업계획 보고사항

19
2019-10-24
- 해외법인 매각의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 내부조사위원회 설치 및 운영에 관한 건

- 자산 양수도 계약에 따른 대환 대출 확약의 건

20
2019-11-26
- 제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 취소 결정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 자산 매각 및 상품 판매의 건

- 내부조사위원회 진행 경과 보고의 건

- 3분기 재무제표(별도, 연결) 및 내부거래(자회사)현황 보고사항

21
2019-12-10
- 소수주주 제안에 따른 임시주주총회 일정 수립의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 투자 유치 관련 임시주주총회 일정 수립의 건

- 고객사 신규 가격 정책 반영의 건

- 자문 계약 체결의 건

22
2019-12-24
- 내부조사위원회 결과 보고의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 소수주주제안에 따른 이사 해임 상정의 건

- 관계기업 법인회생절차 신청의 건(영암관광개발)

- 채권은행자율협의회 관리절차 기간 연장의 건

23
2020-01-09
- 경영지배인 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 의결권 대리행사 권유제도 도입의 건

- 임시주주총회 전자투표 도입의 건

24
2020-01-14
- 주주제안에 의한 이사 해임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주주제안에 의한 이사 선임 후보자 승인의 건

- 이사 해임의 건

- 이사 선임의 건

- 상근감사 선임의 건

- 정관 일부 변경의 건

- 기계사업관련 업무 협약 체결의 건

25
2020-01-22
- 前 경영진 형사재판 관련 합의 건
-
찬성
반대
찬성
반대

26
2020-01-31
- 유상증자 결정의건
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2020-02-04
- 이사회 소집권자 변경의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 대표이사 선임의 건

28
2020-02-13
- 2019년 기말 내부거래(자회사)현황 보고의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 2019년 재무제표(별도)감사인 제출 승인의 건

- 2020년 사업보고서 승인의 건

- 등기이사 및 감사 보수 결정의 건

- 종속법인 소유 자산 매각 결정의 건

29
2020-02-28
- 2019년 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 2019년 연결재무제표 감사인 제출 승인의 건

- 에이전트 계약 체결 논의의 건

- 유상증자 결정의 건

- 함평 공장 보상 수용 재승인 건

30
2020-03-13
- 2020년 정기주주총회 일정 수립 및 소집결의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 이사선임의 건

- 이사 보수 한도 설정의 건

- 감사 보수 한도 설정의 건

- 전환사채 일부 매입의 건

- 조직 신설의 건

- 직제 신설의 건

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
위원장: 정성화
위원: 박창한, 장재영
2019.05.02.
- 내부거래위원회 구성 및 위원장 선임의 건
가결

보상위원회
위원장: 유석우
위원: 정성화, 장재영
2019.05.02.
- 보상위원회 구성 및 위원장 선임의 건
- 등기이사 및 감사보수 결정에 관한 건
가결

사외이사후보
추천위원회
위원장: 이창현
위원: 정성화, 장재영
2019.05.02.
- 사외이사후보추천위원회 구성 및 위원장 선임의 건
가결

내부거래위원회
위원장: 정성화
위원: 박창한, 장재영
2019.06.27.
- 자회사(주식회사 에스에이치아이)유휴 설비 매입의 건
가결

내부거래위원회
위원장: 정성화
위원: 박창한, 장재영
2019.06.16.
- 2019년 2분기 내부거래 현황 보고의 건
가결

내부거래위원회
위원장: 정성화
위원: 박창한, 장재영
2019.11.26.
- 자산 매각 및 상품 판매의 건
- 2019년 3분기 내부거래 현황 보고의 건
가결

내부거래위원회
위원장: 정성화
위원: 박창한, 장재영
2020.02.13.
- 2019년 기말 내부거래 현황 보고의 건
가결

보상위원회
위원장: 손오동
위원: 정성환, 장재영
2020.02.13.
- 위원장 변경의 건
- 등기이사 및 감사 보수 결정의 건
가결

보상위원회
위원장: 손오동
위원: 정성환, 장재영
2020.03.13.
- 등기이사 및 감사 보후 한도 설정의 건
가결

주) 2019년 01월 01일부터 보고서 제출일까지 개최된 이사회 내 위원회 안건에 대하여 기재 하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
56
22
2
-

주1) 상기 주총승인금액은 주주총회 승인금액 입니다.
주2) 상기지급총액은 2019.01.01부터 보고서 작성 기준일까지의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

첫째, 타이어 금형과 타이어 제조설비 산업은 타이어 산업 및 자동차 산업과 밀접한 연관성을 갖습니다.

자동차의 생산량은 소비자 기호의 빠른 변화에 따른 디자인 및 신제품 개발주기에 따라 생산량이 증가하고 있으며, 더불어 자동차 소비패턴의 변화(렌트와 리스산업의 확대)에 따라서도 생산량이 증가하고 있습니다. 이러한 자동차 생산량의 증가에 맞춰 타이어 생산량이 함께 증가되고 있습니다. 또한 소비자들의 안정욕구가 증가됨에 따라 타이어 교체주기의 빠른 변화로 타이어 소비량이 늘어나고 있습니다.

둘째, 타이어 금형과 타이어 제조설비는 타이어 제조업체가 요구하는 특정한 사양의 타이어 제품을 생산할 수 있도록 설계, 제작되어야 하며, 타이어 제조업체의 요구에 따라 제품을 생산하는 선주문 후생산 방식의 특성을 가지고 있습니다. 또한 타이어 제품에 대한 최종 소비자의 기호가 다양함에 따라 타이어 금형과 타이어 제조설비 또한 다품종 소량생산 방식의 특성을 갖고 있습니다.

타이어 금형은 타이어 제조업체가 요구하는 규격, 무늬구조, 편평비 및 외관 등 기술변수에 따라 가공생산을 진행하며, 타이어 품종, 규격, 무늬의 변화에 상응한 제품변화를 요구함에 따라 타이어와 타이어 금형은 뚜렷한 “1대 1”의 관계를 가집니다.

셋째, 타이어 금형과 타이어 제조설비 산업은 타이어 제조업체를 대상으로 하는 산업으로 국내 시장보다는 세계 시장을 주요 시장으로 하는 수출 전략적 산업입니다. 당사의 경우 전체 매출액의 80% 이상을 해외 타이어 제조업체에 판매하고 있습니다.

넷째, 타이어 금형은 산업은 시장 장벽이 높은 산업입니다.

타이어 금형과 타이어 제조설비 산업 내 업체들은 타이어를 최종적으로 생산하는 타이어 제조업체에서 요구하는 제품의 품질 및 규격, 납기를 준수하여야 합니다. 게다가 타이어 제조업체는 시장에서 우세적 경쟁지위를 유지하기 위하여 타이어의 부분 변수에 대해 자체의 일련의 규범을 가지고 있으며, 이의 외부 유출을 우려해 한정된 타이어 금형 제조업체와 폐쇄적인 상호 협력/합작 사업형태를 형성하고 있습니다. 그러므로 타이어 금형 제조업체와 타이어 제조업체 사이는 장기적 업무합작 관계이며 단순, 일차적 하청관계가 아닙니다.

이러한 까닭에 타이어 금형 산업은 전방산업 내 타이어 제조업체와의 신뢰성 확보에 오랜 시간과 자본의 투자가 소요되는 시장 진입 장벽이 높은 산업이라 할 수 있습니다.

특히 타이어 금형의 경우 요구되는 기술수준이 매우 높습니다. 타이어의 동적 평형성과 회전정밀도는 타이어 금형의 진원도, 표면 거칠기, 균일도에 좌우되며, 타이어의 견인력, 제동력, 내마모성, 발열성, 배수성과 조작안정성 등 중요 성능은 주요하게 그패턴의 무늬구조에 의해 결정됩니다. 즉, 타이어 무늬의 유형 및 깊이는 타이어 사용성능과 사용수명에 크게 영향을 주는 요소임에 따라 이를 구현하는 타이어 금형에 요구되는 기술수준은 매우 높다고 할 수 있습니다.

타이어 제조업체가 요구하는 타이어 무늬를 타이어 금형을 통하여 확실히 타이어에 구현하기 위해서는 CAD/CAM/CAE 기술을 광범위하게 사용하여 타이어무늬 평면도를 타이어금형 3D 변수로 전환하고 CNC 선반에서 가공하는 과정이 필요합니다. 전체 설계와 생산제조과정은 완전히 수치화 정보로 내부 정보통신망에서 전달되며 수치화 설계, 수치화 전송, 수치화 가공, 수치화 검사와 관리 등 일련의 높은 기술이 필요합니다.

다섯째, 타이어 금형 산업은 규모의 경제 효과가 발생하는 산업입니다.

타이어 제조업체 측면에서는 타이어 제조설비에 투자 시 최초 설비 투자비용 및 고정적인 비용 (감가상각비 등) 이 대규모로 발생합니다. 그렇기 때문에 적정 수준 이상의타이어 생산 규모를 유지해 상대적인 고정비용을 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있는 산업입니다. 즉, 생산 수량의 증가에 따른 생산 비용의 감소 효과가 큰 규모의 경제 효과가 발생하는 자본 집약적인 산업입니다. 이에, 실제로 타이어 제조업체의 경우 대기업 중심으로 구성되어 있습니다.

위와 같은 사유로 타이어 금형업체는 적시에 대량으로 생산하기 위하여 그에 따른 대규모 초기 투자가 요구됩니다. 뿐만 아니라 수시로 타이어 시장변화에 대응하는 타이어 제조업체에 대응하기 위해 유휴생산 및 인원을 확보하게 됩니다.

2. 산업의 성장성

2018년 글로벌 자동차 수요 +1.3% 전망하고 있습니다. 2010년 이후 수요 증가율 하락세가 지속하고 있으며, 여전히 저성장이 지속되고 있습니다. 기존 수요 성장의 큰축이었던 중국과 미국은 세제혜택 종료와 회복 완료, 판매 여건 악화로 역성장까지 전망되고 있습니다. 7년 연속 수요감소에서 3년째 회복 중인 유럽의 견고한 성장과, 인도 및 러시와 같은 이머징 시장의 견고한 회복세가 수요 성장을 견인할 전망이며, 유사의 상승은 이머징 시장의 회복의 근거가 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 타이어금형 및 타이어제조설비를 세계 유수의 타이어제조업체에 공급하고 있습니다.

2016년 미국 및 중국시장의 부진으로 실적저조로 이어졌으나, 향후 글로벌 타이어 수요는 견조한 수요성장 및 믹스향상이 예상되고 있습니다.
최근 타이어의 대형화, UHPT타이어(초고성능타이어)의 확산, 친환경타이어 생산 확대 등의 추가적인 성장요인도 존재 합니다.
향후 성장전략으로 차별화된 몰드 구현 능력과 영업력을 바탕으로 우량 매출처의 지속적 확보와 지속적으로 손실이 발생하고 있는 해외법인의 구조조정을 통해 기초사업 안정화를 이뤄, 매출증대에 노력할 예정 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사와 연결종속회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 부문은 1) 타이어 금형, 2) 타이어 제조설비 사업부문입니다.

1) 타이어 금형 부문

타이어금형은 타이어 생산공정 중 가류공정에 필요한 소모품으로서, 그린타이어 (민무늬타이어) 라 불리는 원형 타이어에 타이어 패턴 (디자인), 무늬, 고객사 로고 등을 구현하기 위한 소모품입니다. 즉, 타이어의 성능 (타이어 유형별 기능 구현) 및 상품성을 부여하는 일체의 금형을 말하며, 완성 타이어를 만들기 위한 하나의 제조설비의소모품으로 볼 수 있습니다. 또한 타이어금형은 타이어 제조설비 중 타이어에 '생명을 부여한다' 라고 표현될 정도로 타이어의 기능 및 상품성을 결정짓습니다.

2) 타이어 제조설비 부문

타이어금형 외 당사는 성형기, 드럼 등 타이어제조설비 사업을 영위 중에 있습니다. 타이어 생산공정상 성형단계는 그린타이어 (민무늬타이어) 를 만들기 위한 단계로서 당사는 그린타이어를 만들기 위한 설비인 성형기 (드럼 포함) 를 제작하여 판매하고 있습니다. 성형기는 그린타이어 (민무늬타이어) 를 구성하는 요소들을 성형기 내에 장착된 드럼을 통해 결합하는 장비로서 타이어의 품질을 좌우하는 주요한 설비입니다.

2. 시장점유율

타이어 시장규모는 2018년 기준 세계적으로 약 19.1억본의 시장규모를 형성하고 있습니다. 타이어 금형은 타이어 생산량에 비례하여 그 규모를 추정할 수 있으며, 세계 타이어 금형 시장 규모는 다음 표와 같이 추정됩니다. 그 추정된 시장규모에 따라 당사 금형 사업 부문의 점유율은 2017년 4.51%, 2018년 3.15%를 나타내고 있습니다.

【글로벌 타이어 금형 시장규모 및 당사 시장 점유율】

(단위: 백만본, 조, 억원)

구 분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

글로벌타이어수요량

1,642

1,703

1,722

1,772

1,834

1,914

1,988

2,052

2,118

타이어금형시장(수요량 기준)

164,200

170,300

172,200

177,200

183,400

191,400

198,800

205,200

211,800

타이어금형시장(매출액 기준)

32,840

34,060

34,440

35,440

36,680

38,280

39,760

41,040

42,360

주1) 글로벌 타이어 수요량 출처 : LMC World Tire Forecast

주2) 타이어금형 시장 규모는 당사 추정치

주3) 타이어금형 1조당 타이어 10,000본 생산 가정

주4) 타이어금형 1조당 평균 판매금액 2,000만원 가정

3. 시장의 특성

타이어 금형 시장의 점유율은 세계 타이어 제조 업체의 시장 점유율과 그 비율이 매우 일정한 현상을 보이고 있습니다. 세계 타이어 업계는 2018년까지 세계 상위 10개社가 약 60%의 시장점유율을 차지하고 있으며, 중국, 인도 등 개발도상국의 현지 타이어 제조 업체가 자국의 자동차 산업의 발전에 힘입어 지속적으로 성장을 하고 있는상황입니다. 이에 따라 중국 로컬 타이어 금형 업체(하오마이, 거륜 등)는 선진 타이어 금형 업체보다 상대적으로 낮은 원가 경쟁력을 기반으로 자국 타이어 시장을 공략할 중저가 타이어 금형을 앞세워 자국 시장에서의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 하지만, 중국 내 공장 운영을 위한 부대 비용 지속 증가, 타이어 업체 간 극심한 경쟁 심화 및 2015년 7월, 미국의 중국산 승용차, 경트럭 타이어에 대한 반덤핑, 보조금 관세 부과 정책 시행으로 인해, 중국 내 군소 타이어 업체 간 이합집산이 거듭 진행 중입니다. 또한 중국 내 공장을 운영 중인 세계 유수 타이어 업체들은 중국 공장의 생산량을 감소시키고 동남아, 미국 및 멕시코 등으로 투자를 계획하고 있는 추세입니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기초사업인 타이어금형 및 타이어제조설비 사업의 안정화를 바탕으로 , 3D 프린터 관련 업계와 제휴 확대와 향후 성장성 및 수익성을 갖춘 업체에 대해 적극적 M&A 및 시너지 효과를 추구할 예정 입니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부
감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

- 연
결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 세화아이엠씨 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

50,393,674,964

69,957,620,888

현금및현금성자산
3,124,810,451

5,828,090,310

단기금융상품
-

8,565,887

매출채권
21,916,209,749

24,163,588,870

기타수취채권
2,430,921,535

10,863,950,536

재고자산
9,610,305,841

11,909,371,660

기타자산
593,449,316

654,640,521

당기법인세자산
75,737,499

247,877,816

매각예정비유동자산
12,642,240,573

16,281,535,288

Ⅱ. 비유동자산

108,647,774,052

102,106,081,329

장기금융상품
431,038,830

2,389,204,629

기타수취채권
626,196,508

752,736,639

기타포괄손익-공정가치측정금융상품
1,925,000,000

1,183,587,530

기타금융자산
3,471,192,652

3,892,324,241

유형자산
95,459,191,985

86,690,204,569

무형자산
966,229,477

1,822,442,125

기타자산
459,949,133

889,536,634

이연법인세자산
5,308,975,467

4,486,044,962

자 산 총 계

159,041,449,016

172,063,702,217

부 채

Ⅰ. 유동부채

110,969,057,296

129,776,975,169

매입채무
12,084,930,599

12,457,406,742

기타지급채무
13,806,406,962

16,444,719,983

차입금및사채
72,497,844,512

82,342,022,879

기타금융부채
2,049,360,412

675,485,251

기타부채
5,006,741,393

6,471,290,617

유동충당부채
-

4,693,947,739

당기법인세부채
2,547,574,369

5,144,579,878

매각예정비유동부채
2,976,199,049

1,547,522,080

Ⅱ. 비유동부채

26,900,917,112

14,177,463,045

기타지급채무
4,691,129

10,946,819

장기차입금
7,482,760,563

9,679,414,330

기타금융부채
13,659,087,498

1,485,725,327

비유동충당부채
1,327,377,000

-

확정급여부채
4,145,023,832

2,697,567,676

기타종업원급여부채
-

4,225,031

이연법인세부채
281,977,090

299,583,862

부 채 총 계

137,869,974,408

143,954,438,214

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

21,407,444,074

27,177,403,472

자본금
14,701,033,500

14,701,033,500

주식발행초과금
70,179,805,050

70,179,805,050

결손금
(59,428,996,847)

(53,297,888,465)

기타포괄손익누계액
(5,393,094,132)

(5,154,334,644)

기타자본
748,788,031

748,788,031

Ⅱ. 비지배지분

363,939,006

931,860,531

자 본 총 계

21,171,474,608

28,109,264,003

부채와 자본총계

159,041,449,016

172,063,702,217

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세화아이엠씨 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 매출액

99,404,032,584

120,810,602,116

Ⅱ. 매출원가

90,533,213,496

114,463,687,860

Ⅲ. 매출총이익

8,870,819,088

6,346,914,256

Ⅳ. 판매비와관리비

20,435,380,654

33,350,016,432

Ⅴ. 영업손실

(11,564,561,566)

(27,003,102,176)

Ⅵ. 금융손익

(3,922,837,089)

(5,715,309,506)

금융수익
3,107,077,103

3,654,889,092

금융원가
(7,029,914,192)

(9,370,198,598)

Ⅶ. 관계기업및공동지배기업투자손익

-

(6,204,696,801)

Ⅷ. 기타영업외손익

9,860,476,186

(4,677,058,982)

기타영업외수익
15,085,123,740

10,864,064,628

기타영업외비용
(5,224,647,554)

(15,541,123,610)

Ⅸ. 법인세비용차감전순손익

(5,626,922,469)

(43,600,167,465)

Ⅹ.법인세비용

240,388,700

368,060,776

XI. 당기순손실

(5,867,311,169)

(43,968,228,241)

XII. 기타포괄손익

(850,306,915)

(186,393,503)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-

-

보험수리적손익
(303,590,337)

(317,400,445)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
792,801,727

(86,483,438)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

지분법자본변동
-

259,826,160

해외사업환산손실
(1,339,518,305)

(42,335,780)

XIII. 총포괄손실

(6,717,618,085)

(44,154,621,744)

XIV. 당기순손실의 귀속

(5,867,311,169)

(43,968,228,241)

지배기업소유주지분
(5,827,518,044)

(43,985,810,335)

비지배지분
(39,793,125)

17,582,094

XV. 총포괄손실의 귀속

(6,717,618,085)

(44,154,621,744)

지배기업소유주지분
(6,680,954,560)

(44,169,251,155)

비지배지분
(36,663,525)

14,629,411

XVI. 주당이익(손실)

기본주당손실

(200)

(1,523)

희석주당손실

(200)

(1,523)

- 연결 자
동변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세화아이엠씨 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
결손금
기타포괄손익누계액
기타자본
비지배지분
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
14,025,358,000
66,855,481,590
(10,625,295,974)
(3,657,675,980)
748,788,031
917,231,120
68,263,886,787

회계변경

-
-
1,630,618,289
(1,630,618,289)
-
-
-

변경후 기초
14,025,358,000
66,855,481,590
(8,994,677,685)
(5,288,294,269)
748,788,031
917,231,120
68,263,886,787

총포괄손익:

-

-

-

-

-

-

-

당기순손실
-
-
(43,985,810,335)
-
-
17,582,094
(43,968,228,241)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(317,400,445)
-
-
-
(317,400,445)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손실

-
-
-
(86,483,438)
-
-
(86,483,438)

지분법자본변동
-
-
-
259,826,160
-
-
259,826,160

해외사업환산손익
-
-
-
(39,383,097)
-
(2,952,683)
(42,335,780)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

-

-

-

-

-

-

-

유상증자
675,675,500
3,324,323,460
-
-
-
-
3,999,998,960

2018년 12월 31일(전기말)
14,701,033,500
70,179,805,050
(53,297,888,465)
(5,154,334,644)
748,788,031
931,860,531
28,109,264,003

2019년 1월 1일(당기초)
14,701,033,500
70,179,805,050
(53,297,888,465)
(5,154,334,644)
748,788,031
931,860,531
28,109,264,003

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(5,827,518,044)
-
-
(39,793,125)
(5,867,311,169)

보험수리적손익
-
-
(303,590,338)
-
-
-
(303,590,338)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

-
-
-
792,801,727
-
-
792,801,727

해외사업환산손익
-
-
-
(1,342,647,905)
-
3,129,600
(1,339,518,305)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

종속기업간 합병
-
-
-
-
-
(531,258,000)
(531,258,000)

종속기업의 처분
-
-
-
311,086,690
-
-
311,086,690

2019년 12월 31일(당기말)
14,701,033,500
70,179,805,050
(59,428,996,847)
(5,393,094,132)
748,788,031
363,939,006
21,171,474,608

- 연결 현
금
흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세화아이엠씨 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,128,938,194

15,148,029,118

영업활동에서 창출된 현금흐름
12,680,294,654

19,952,385,069

이자의 수취
115,508,942

144,651,568

이자의 지급
(2,960,596,583)

(5,320,879,082)

법인세의 납부(환급)
(3,706,268,819)

371,871,563

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

6,606,350,330

7,651,933,294

금융상품의 감소
40,163,229,344

38,404,619,641

대여금의 회수
(2,268,502,320)

2,681,530,813

기타금융자산의 감소
1,389,563,627

4,415,096,691

종속기업의 처분
350,000,000

유형자산의 처분
2,470,459,982

2,863,987,843

무형자산의 처분
210,000,000

-

투자부동산의 처분
-

1,884,902,800

기타포괄손익-
 공정가치측정금융상품의 처분
275,000,000

-

매각예정비유동자산의 처분
13,606,604,558

13,000,000,000

임대보증금의 증가
2,798,028

9,922,766

기타금융자산의 증가
(5,019,925,506)

(3,274,317,322)

금융상품의 증가
(38,205,063,545)

(40,317,908,270)

대여금의 증가
(1,382,004,690)

3,094,284,263

유형자산의 취득
(4,865,668,737)

(3,893,157,033)

무형자산의 취득
(124,452,101)

(149,389,075)

관계기업주식의 취득
-

(11,000,000,000)

임대보증금의 감소
4,311,690

(67,639,823)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(15,786,172,709)

(22,637,396,101)

차입금의 증가
5,003,739,296

14,961,057,168

전환사채의 발행
-

23,000,000,000

차입금의 상환
(10,511,595,303)

(56,807,750,284)

리스부채의 상환
(1,920,733,849)

(867,552,150)

전환사채의 상환
(8,500,000,000)

(6,933,770,063)

유상증자
-

3,999,998,960

리스부채의 차입
142,417,147

10,620,268

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,050,884,185)

162,566,311

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

5,828,090,310

6,564,156,104

Ⅵ.연결범위 변동

906,626,057

-

Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(492,858,532)

(695,452,184)

Ⅷ. 매각예정비유동자산에 포함된 
 현금및현금성자산

(66,163,199)

(203,179,921)

Ⅸ.기말의 현금및현금성자산

3,124,810,451

5,828,090,310

2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 세화아이엠씨
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

33,397,349,331

49,974,007,523

현금및현금성자산
1,435,471,322

2,132,257,745

매출채권
17,779,029,399

18,389,186,024

기타수취채권
1,461,468,282

11,166,173,766

재고자산
3,883,550,083

6,922,536,757

기타자산
257,020,770

138,442,354

당기법인세자산
-

80,933,931

매각예정비유동자산
8,580,809,475

11,144,476,946

Ⅱ. 비유동자산

87,320,169,107

84,413,410,511

장기금융상품
431,038,830

2,389,204,629

기타수취채권
652,088,287

17,933,563

기타포괄손익-공정가치측정금융상품
1,925,000,000

1,183,587,530

기타금융자산
3,336,260,596

3,738,956,680

유형자산
58,362,639,457

61,397,998,033

무형자산
887,264,772

1,473,344,780

사용권자산
11,439,394,260

-

종속기업및관계기업투자
5,136,053,293

9,975,898,996

이연법인세자산
5,150,429,612

4,236,486,300

자 산 총 계

120,717,518,438

134,387,418,034

부 채

Ⅰ. 유동부채

95,874,987,393

119,561,994,368

매입채무
5,973,508,606

7,980,380,169

기타지급채무
12,539,852,183

15,224,059,482

차입금및사채
53,397,927,900

64,902,212,899

기타금융부채
13,876,628,171

12,741,965,037

기타부채
4,032,546,812

5,531,628,985

유동충당부채
-

4,693,947,739

당기법인세부채
1,654,883,721

4,239,020,057

매각예정비유동자산(부채)
4,399,640,000

4,248,780,000

Ⅱ. 비유동부채

19,520,700,720

7,622,643,598

기타지급채무
4,691,129

10,128,046

장기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

기타금융부채
9,148,399,585

11,000,000

비유동충당부채
1,327,377,000

-

확정급여부채
4,040,233,006

2,601,515,552

부 채 총 계

115,395,688,113

127,184,637,966

자 본

Ⅰ. 자본금

14,701,033,500

14,701,033,500

Ⅱ. 주식발행초과금

70,179,805,050

70,179,805,050

Ⅲ. 결손금

(77,136,154,729)

(74,462,403,259)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(924,300,000)

(1,717,101,727)

Ⅴ. 기타자본

(1,498,553,496)

(1,498,553,496)

자 본 총 계

5,321,830,325

7,202,780,068

부채와 자본총계

120,717,518,438

134,387,418,034

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세화아이엠씨
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 매출액

59,017,635,794

75,650,209,916

Ⅱ. 매출원가

49,730,245,673

66,010,018,302

Ⅲ. 매출총이익

9,287,390,121

9,640,191,614

Ⅳ. 판매비와관리비

12,743,025,625

21,636,563,057

Ⅴ. 영업손실

(3,455,635,504)

(11,996,371,443)

Ⅵ. 금융손익

(2,949,101,273)

1,274,161,263

금융수익
2,178,473,214

7,237,940,877

금융원가
(5,127,574,487)

(5,963,779,614)

Ⅶ. 기타영업외손익

4,163,774,829

(17,227,429,964)

기타영업외수익
12,215,083,923

9,879,766,280

기타영업외비용
(8,051,309,094)

(27,107,196,244)

Ⅷ. 법인세비용차감전순손실

(2,240,961,948)

(27,949,640,144)

Ⅸ. 법인세비용

129,199,185

1,227,109,723

Ⅹ. 당기순손실

(2,370,161,133)

(29,176,749,867)

XI. 기타포괄손익

489,211,390

(403,883,883)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
(303,590,337)

(317,400,445)

기타포괄손익-공정가치금융상품 
 평가손익
773,301,727

(86,483,438)

기타포괄손익-공정가치금융상품 
 처분이익
19,500,000

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

XII. 총포괄손실

(1,880,949,743)

(29,580,633,750)

XIII. 주당손실

기본주당손실

(82)

(1,010)

희석주당손실

(82)

(1,010)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세화아이엠씨
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
결손금
기타포괄손익
누계액
기타자본
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
14,025,358,000
66,855,481,590
(46,598,871,236)
-
(1,498,553,496)
32,783,414,858

회계정책변경
-
-
1,630,618,289
(1,630,618,289)
-
-

2018년 1월 1일(변경후)
14,025,358,000
66,855,481,590
(44,968,252,947)
(1,630,618,289)
(1,498,553,496)
32,783,414,858

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(29,176,749,867)
-
-
(29,176,749,867)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(317,400,445)
-
-
(317,400,445)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손실
-
-
-
(86,483,438)
-
(86,483,438)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

유상증자
675,675,500
3,324,323,460
-
-
-
3,999,998,960

2018년 12월 31일(전기말)
14,701,033,500
70,179,805,050
(74,462,403,259)
(1,717,101,727)
(1,498,553,496)
7,202,780,068

2019년 1월 1일(당기초)
14,701,033,500
70,179,805,050
(74,462,403,259)
(1,717,101,727)
(1,498,553,496)
7,202,780,068

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(2,370,161,133)
-
-
(2,370,161,133)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(303,590,337)
-
-
(303,590,337)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가이익
-
-
-
773,301,727
-
773,301,727

기타포괄손익-공정가치측정금융상품처분이익
-
-
-
19,500,000
-
19,500,000

2019년 12월 31일(당기말)
14,701,033,500
70,179,805,050
(77,136,154,729)
(924,300,000)
(1,498,553,496)
5,321,830,325

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 21 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 20 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 천원 )

구 분
당기
전기

I.
미처리결손금

(77,253,941)

(74,580,189)

전기이월미처분이익잉여금
(74,580,189)

(46,716,657)

회계정책변경에 따른 재분류
-

1,630,618

당기순손실
(2,370,161)

(29,176,750)

순확정급여부채의 재측정요소
(303,590)

(317,400)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III.
차기이월미처리결손금

(77,253,941)

(74,580,189)

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세화아이엠씨
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

198,722,138

6,455,313,420

영업활동에서 창출된 현금흐름
6,167,469,337

9,613,222,435

이자의 수취
125,512,356

120,051,536

이자의 지급
(2,409,931,954)

(3,385,725,939)

법인세의환급(납부)
(3,684,327,601)

107,765,388

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

11,760,645,292

3,992,448,480

금융상품의 감소
40,163,229,344

38,404,619,641

대여금의 회수
862,182,489

2,692,296,587

기타포괄손익-
 공정가치측정금융상품의 처분
275,000,000

-

기타금융자산의 감소
168,430,170

3,701,481,722

종속기업의 처분
350,000,000

-

유형자산의 처분
329,517,375

1,774,558,458

무형자산의 처분
210,000,000

-

임대보증금의 증가
-

5,000,000

투자부동산의 처분
-

1,884,902,800

매각예정비유동자산의 처분
11,646,700,000

13,000,000,000

금융상품의 증가
(38,205,063,545)

(40,317,908,270)

대여금의 증가
(778,514,384)

(527,798,027)

기타금융자산의 증가
(462,848,304)

(3,274,317,322)

유형자산의 취득
(2,770,787,853)

(2,274,387,109)

무형자산의 취득
(16,200,000)

(20,000,000)

임대보증금의 감소
(11,000,000)

(56,000,000)

관계기업의 취득
-

(11,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(12,656,201,274)

(9,824,318,910)

차입금의 증가
2,000,000,000

8,951,964,234

리스부채의 증가
108,069,870

-

종속기업 투자주식의 취득
-

(33,132,000)

전환사채의 발행
-

23,000,000,000

유상증자
-

3,999,998,960

차입금의 상환
(5,583,460,299)

(38,809,380,041)

리스부채의 상환
(680,810,845)

-

전환사채의 상환
(8,500,000,000)

(6,933,770,063)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(696,833,844)

623,442,990

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

2,132,257,745

1,514,456,721

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

47,421

(5,641,966)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

1,435,471,322

2,132,257,745

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정태
1971.8.
-
-
이사회

강상범
1978.12.
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김정태
대표이사

- 現(주)펫플스 대표이사
- 前 해창산업개발 신규 사업부 이사

-

강상범
전체 관리직

- (주)티엘홀딩스

- 광운대 신문방송학과 졸업

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 다양성 등 합리적 의사결정의 필요에 추천

확인서

확인서_사내이사 후보자

확인서_사내이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 5 )

실제 지급된 보수총액
430백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

전기는 퇴임한 이사의 수를 포함하여 기재하였으며 당기는 제21기 정기주주총회에서 선임 예정인 이사의 수를 미반영함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
272백만원

최고한도액
100백만원

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항
- 당사는 이번 주주총회에서 전자투표제도를 활용하지 않으니 주주님들께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.