서진시스템 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200313)
제출인: 서진시스템

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 서진시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)서진시스템

대 표 이 사 :
정내혁

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 산업로 20-22

(전 화)032-506-2760

(홈페이지)http://www.seojinsystem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)나풍호

(전 화)032-506-2760

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
30,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2025.04.02

6. 이자지급방법

(1) 이자지급 방법과 기한: 본건 사채의 이자는 본건 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 이자지급기일 직전 영업일 현재 본건 사채의 미상환원금 잔액에 표면금리 연 단리 2.5%를 일할계산하여 산출한 금액을 후급하되, 1년을 365일로 보아 일할계산하여 지급한다.

(2) 원리금의 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직후 최초로 도래하는 영업일(다만 해당일이 월력상 다음 월에 속하게 되는 경우에는 그 직전 영업일)에 지급하고, 이 때 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 지급기일이 도래한 원리금이 지급되지 않는 경우, 당해 지체금액에 대해 연체기간에 따라 연 복리 15% (“연체이율”)의 이율에 따라 계산된 지연이자를 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
사채권자가 전환청구기간 동안 전환청구를 하지 아니한 경우 본건 사채의 원금은 발행일로부터 5년이 되는 날에 전자등록금액의 연 단리 2.5%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 대한민국 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
29,000

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일일 없는 경우는 납입일)3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 112.8%를 최초 전환가액으로 함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)서진시스템 기명식 보통주

주식수
2,068,965

주식총수 대비
비율(%)
10.26

전환청구기간
시작일
2021.04.02

종료일
2025.03.02

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 본건 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 전환사채의 전환가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 본건 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

라. 조정 후 전환가격이 액면가액 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권에 관한 사항(Put option)
(1) 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 만기 전까지 매 3개월마다(이하 본 항에서 “조기상환지급일”) 발행시점의 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부(이하 본 항에서 “조기상환청구 대상사채”)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 
(2) 조기상환 청구방법: 사채권자가 본건 사채를 조기상환받고자 하는 경우 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 결제은행 등)를 발행회사에게 제출하여야 한다.
(3) 조기상환 금액: 발행회사는 조기상환지급일에 조기상환청구 대상사채의 원금 및 이에 대한 조기상환지급일까지(당일 포함) 연 단리 2.5%의 조기상환 이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 그 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2020.03.17

12. 납입일
2020.04.02

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.03.13

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 미발행 주식수의 보유 : 사채권자가 전환청구할 수 있는 기간까지 발행회사는 발행회사가 발행할 주식의 총수에 대하여 전환으로 인하여 증가가능한 주식수를 미발행주식수로 보유하여야 한다.

(2) 전환청구에 의한 증자등기 : 전환청구한 날로부터 2주 이내에 한다.

(3) 전환주식의 교부방법 : 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

썬플라워홀딩스 유한회사

-

28,770,000,000

Rivendell Investments 2018-2 LLC

-

1,230,000,000

전동규

최대주주 본인

30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 및 운영자금

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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