골드앤에스 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 골드앤에스

주주총회소집공고
2.8
주식회사 더블유에프엠

주주총회소집공고

2020년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
김병혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김병혁

(전 화)02-565-4874

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 ― 아 래 ―

1. 일 시 : 2020년 03월
30
일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로131 BYC 하이시티빌딩 C동 305호

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제26기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항등 기재 및 주주 신분증 사본 첨부),
 참석대리인의 신분증.

※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 03월 13일

 주식회사 더블유에프엠
 대표이사 김병혁 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동현
(출석률:25%)
존 케리
(출석률:0%)
동유창
(출석률:75%)

찬 반 여 부

2019-01
2019.01.15
제25기 내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성
-
-

2019-02
2019.01.18

제25기 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고

찬성
-
-

2019-03
2019.01.21
제25기 재무제표 승인의 건
찬성
-
-

2019-04
2019.01.22
제3자배정 유상증자(변경)의 건
불참
-
-

2019-05
2019.01.30
미국 진텍(JINTEC) 파트너쉽 계약 체결의 건
불참
-
-

2019-06
2019.01.30
제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 발행의 건
불참
-
-

2019-07

2019.02.01

주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
-
-

주식매수선택권 부여의 건

2019-08
2019.02.14
신주 발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정
유상증자)
불참
-
-

2019-09
2019.02.22
유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건
불참
-
-

2019-10
2019.02.25
군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 체결의 건
불참
-
-

2019-11
2019.02.25
제25기 정기주주총회 소집 결의의 건
불참
-
-

2019-12
2019.03.06
자금대여의 건
불참
-
-

2019-13
2019.03.12
지점 폐지의 건
-
불참

찬성

2019-14
2019.03.15
자금대여의 건
-

불참

찬성

2019-15
2019.03.15

제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 발행(변경)의 건

-

불참

불참

2019-16
2019.03.25

신주 발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정
 유상증자)

-
불참

찬성

2019-17
2019.03.29
제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 발행(변경)의 건
-

불참

불참

2019-18
2019.04.02
자금 대여의 건
-
불참
찬성

2019-19
2019.04.02
자금 대여의 건
-
불참
찬성

2019-20
2019.04.12
자금 대여의 건
-
불참
찬성

2019-21
2019.04.12

제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 발행(변경)의 건

-
불참
불참

2019-22
2019.04.25
자금 대여의 건
-
불참
찬성

2019-23
2019.04.30
제3자배정 유상증자(변경)의 건
-
불참
불참

2019-24
2019.05.31
신주 발행 철회(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)의 건
-
불참
찬성

2019-25
2019.05.31

제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 발행(변경)의 건

-
불참
찬성

2019-26
2019.06.07
유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건
-
불참
찬성

2019-27
2019.07.31

군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 변경의 건

-
불참
찬성

2019-28
2019.08.19
임시주주총회 소집 결의의 건
-
불참
찬성

2019-29
2019.09.06
대표이사 선임의 건
-
불참
-

2019-30
2019.09.06

제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행
 철회의 건

-
불참
-

2019-31
2019.09.10
기술지원 및 마케팅 용역 계약 체결의 건
-
불참
-

2019-32
2019.09.18
임시주주총회 소집 일시 변경의 건
-
불참
-

2019-33
2019.09.18
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전
 상환의 건
-
불참
-

2019-34
2019.09.19
법률자문 계약 체결의 건
-
불참
-

2019-35
2019.09.25
군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 해제의 건
-
불참
-

2019-36
2019.09.26
법률용역위임 계약 체결의 건
-
불참
-

2019-37
2019.09.30
유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 종료의 건
-
불참
-

2019-38
2019.11.05
자본감소의 건
-
불참
-

2019-39
2019.11.27
경영개선계획서 확정의 건
-
불참
-

2019-40
2019.11.27
2020년 외부감사 계약 체결의 건
-
불참
-

2019-41
2019.12.16
배터리사업부(군산공장) SiOx음극재 제품생산 일시 중단
의 건
-
불참
-

2019-42
2019.12.19
단기 차입 연장의 건
-
불참
-

2019-43
2019.12.31
이사회 규정 개정의 건
-
불참
-

주1) 김동현 사외이사는 2019년 03월 12일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

주2)
2019년 3월 12일에 소집한 정기주주총회에서 존 케리(John M. Kerry) 사외이사, 동유창 사외이사를 신규선임하였습니다.
주3) 동유창 사외이사는 2019년 09월 06일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
26,923
13,461
-

주1) 상기 인원수 및 보수현황은 2019년 12월 31일 기준.
주2) 주총승인금액은 사내/외이사를 포함한 이사 보수한도 총액.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 이자
우국환
(최대주주 본인)
2019.01.01~
2019.12.31
86,333
0.99

주1) 상기 비율은 2018년도말 연결재무제표 기준 매출총액 대비 차지하는 비율.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산업의 특성

사교육시장은 약 19조 5천억원의 거대한
시장규모를 형성하고 있습니다.
최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.

2018년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 29만 1천원이며, 과목별 사교육비는 영어 85천원, 수학 83천원을 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.

(2) 산업의 성장성
 정부가 발표한 2018년 사교육비 총액은 19조 5천억원으로 전년대비 4.4% 증가하였습니다. 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미ㆍ교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
 사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.

한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다.
2018년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 2백만원 미만 계층은 99천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 5.1배에 달하는 505천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.

(4) 경쟁요소
 사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.
 또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.

(5) 자금 조달상의 특성
 사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.
 최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.

- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등
 - 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법
 - 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 IT, 영어, 수학 등 온ㆍ오프라인을 결합한 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 방과후학교,
학원 프랜차이즈
, 출판, 온라인 교육, 스마트러닝 등으로 구성되어 있습니다.

K-IFRS도입에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 티칭센터운영, 영어캠프 운영(EDUBOX IN PHILIPPINES INC.), 영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급(KONES EDUCATIONAL CORPORATION)이 있습니다.

법인명
설립일
주요 사업

EDUBOX IN
PHILIPPINES INC.
2008년 10월 30일
티칭센터운영, 영어캠프 운영

KONES EDUCATIONAL
CORPORATION
2000년 10월 10일
영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급

당사 학원프랜차이즈인 '토킹클럽'의 가맹분원에서 필요로 하는 원어민 및 교포 강사의 채용을 적극 추진하고 있습니다. 또한, 미국 현지의 최신 영어 트렌드를 파악하여, 당사의 영어 콘텐츠 개발을 적극 지원해 주고 있습니다.

(가) 학원 프랜차이즈 사업

2018년 말 현재 전국
200여개 분원에서 약 2만 여명
의
어린이들이 '토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '에듀박스 1등 중학영어'를 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다.
 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(나) 방과후학교
 당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘' 등 과 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습
니다.
2018년 말 현재 수도권 약 30여개
의
초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대하고 있습니다.

(다) 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으
로
IT 교재 및 수험서 등 다양한 분야로의 판매를 강화
하고 있습니다.

분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '위너스시리즈'등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다

. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2018년에 꾸준한 판매실적을 기록
하였습니다. 또한 중국, 일본을 비롯한 해외 8개국에 자사 학습 콘텐츠 및 교재를 수출하고 있습니다.

- 토킹키즈 : 유아교육기관에 유아 영어전문 어학 프로그램을 공급하는 '토킹키즈'는 치열한 시장 경쟁에서도 안정적인 점유율을 확보하고 있습니다. 신속한 콘텐츠 개발과 전국적인 지사망을 통해
서
2018년 말 현재 전국 700여개의 유아교육기관에 '토킹키즈'를 공급
하고 있습니다.

(라) 온라인교육

- 에듀박스닷컴(edubox.com) : 자기주도 학습이 가능한, 수준별 영역별 약 180여개의 온라인 콘텐츠를 서비스 합니다. 온ㆍ오프라인 통합 학습이 가능한 유초등 커리큘럼 및 회화 위주의 일반 과정으로 B2B, B2G 시장을 적극 공략하여, 다수의 기업 및 지자체의 영어교육을 책임지고 있으며, 2018년 말 현재 약 60만명의 회원을 확보하고 있습니다.

- 컴샘(comsem.co.kr) : 방
과후컴교실과의 연계를 통한 콘텐츠 개발 및 적극적인 마케팅을 진행하고 있으며,
2018년 말 현재 약 40만명의 회원을 확보
하고 있
습니다.

- 파워스피킹(italking.co.kr) : 2005년부터 전화·화상영어교육 사업을 전개하고 있습니다. 유아부터 성인까지 전 연령을 대상으로, B2, B2B, B2G 학습자별 맞춤식 교육과정을 구성하고 운영합니다. 월간 약 20,000건 이상의 수업은 의사소통 중심 교수법(Communicative Language Teaching)으로 진행되고 티칭센터의 강사들은 공인 말하기 능력평가를 이수하여, 최고 수준의 수업을 유지하고 있습니다.

(마) 스마트러닝

아이폰이 국내에 도입된 2009년부터 시작한 스마트러닝 사업은 기존 콘텐츠를 활용하여 스마트폰에서 학습이 가능한 교육용 어플리케이션을 개발, 보급하고 있습니다. 아이폰, 안드로이드 등 다양한 스마트 기기에서 학습이 가능하도록 관련 개발인력을 확충하여 'Sing Sing 스토리', 'Taking story 시리즈', '굿바이 콩글리쉬' 등 다양한 학습 어플리케이션을 출시하였습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출
판,
학원프랜차이즈
, 이러닝 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

(
1) 이차전지 산업의 특성 및

성장성

이차전지는 한 번 쓰고 버리는 일차전지(일반 건전지)와 달리 충전을 통해 재사용이 가능한 전지로서, 외부의 전기 에너지를 화학 에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 꺼내 사용할 수 있는 장치입니다.
 이차전지는 용도가 전기자동차, 에너지저장 등으로 확대되면서 4차 산업혁명의 핵심기술로 주목받고 있습니다. 또한 전기차로 대변되는 스마트카, 에너지저장 기술이 핵심인 스마트그리드 등 전기수요를 능동적으로 조절할 수 있는 핵심기술로 이차전지가 주목받고 있습니다.
 19세기 중반 납축전지를 시작으로 휴대전자기기의 급속한 보급과 함께 니켈수소전지가 이차전지 시장을 주도했으나, 최근 들어 에너지저장밀도 소형화, 경량화, 및 가격경쟁력을 확보한 리튬이차전지로 급속히 대체되면서 이차전지 기술 중 리튬이온전지가 가장 주목받고 있습니다.
 리튬이온전지의 4대 구성 소재(양극재, 음극재, 분리막, 전해질) 중 하나인 음극재는 충전할 때 리튬 이온을 받아들이는 역할을 하며, 현재는 안전성과 가역성(리튬 이온을 주고 받는 능력)이 뛰어난 흑연을 주로 사용하고 있습니다. 그러나 리튬 이차전지는 현재보다 더 큰 용량을 위해선 새로운 음극 활물질이 개발의 필요성이 높아지고 있습니다.
 세계 리튬이차전지용 음극 활물질 시장은 2014년에 1.1조 원 규모였으나, 매해 연평균 16.3%로 성장하고 있으며 이후 2025년에는 6조 원 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 또한 중대형 리튬 이차전지 시장 확대로 인해 관련 소재 시장 규모는 큰 폭으로 성장할 전망입니다.

(2) SiOx(실리콘산화물계)음극재의 특성 및 사업 현황
 SiOx 음극재는 기존 음극소재 대비하여 부피팽창이 적고 용량이 높으며 급속충전이 가능합니다. 현재 SiOx 음극재 분야는 일본의 Shin-Etsu사의 소재가 IT 기기용으로 적용되고 있으며, 이에 SiOx음극재 시장의 대부분을 일본의 Shin-Etsu사가 차지하고 있습니다.
 기상법으로 제조되는 현재의 SiOx음극재와는 달리 당사의 SiOx음극재는 수열합성제조법을 통해 고용량, 장수명을 확보하면서도 낮은 공정비로 높은 생산성을 가지고 있습니다. 이를 통하여 IT 배터리 뿐만 아니라 전기자동차용 배터리에도 적용이 용이합니다.
 현재 SiOx음극재 공급 관련하여 체코의 테슬라배터리즈와의 LOI, 국내 전기바이크 업체인 CM파트너와의 공급계약을 체결하였으며, 중국을 비롯한 해외의 전기자동차업체 및 전지업체와 공급계약을 위한 테스트를 진행하고 있습니다.
 그리고
독일 프라운호퍼연구소, 국내 자동차부품연구원과 함께 전기차용 배터리 실증화 테스트를 위한 공동연구를 진행 중입니다. 또한 미국 매사추세츠공대(MIT), 텍사스대 오스틴캠퍼스 및 북(北)텍사스 캠퍼스 연구진과 함께 국제공동연구 계약을 체결하여, SiOx 부피팽창 억제를 위한 표면 개질과 이를 위한 신규 소재를 연구도 진행 중에 있습니다.
 2018년 2월에는 전북 군산 제2산업단지에 위치한 SiOx음극재 군산 제1양산공장 가동식을 진행하였으며, 2018년 9월에 연 150톤 생산 규모의 1차 생산라인을 설비 완료하여 현재 연간 150톤의 생산라인을 갖추고 양산 중에 있습니다. 2019년 9월까지 2차 생산라인(연 150톤 생산)을 추가 증설하여 연간 300톤 생산규모의 설비를 갖출 예정입니다.
 2018년 11월에 중국의 SICT 모바일과 공급판매 협약을 체결하였습니다.

라. 조직도

[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본문Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정 등에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자산

유동자산

5,481,782,360
21,031,370,101

현금및현금성자산
758,085,242
15,251,654,517

매출채권및기타채권
2,672,629,058
4,058,304,556

기타유동자산
926,278,224
195,347,192

기타금융자산
-
200,000,000

당기법인세자산
33,793,859
35,381,741

재고자산
1,090,995,977
1,290,682,095

비유동자산

15,088,969,418
21,441,260,701

매도가능금융자산

-

매출채권및기타채권

1,131,450,432
871,866,694

유형자산

4,803,632,158
11,191,042,860

무형자산

421,676,249
565,576,528

투자부동산
8,732,210,579
8,812,774,619

자산총계

20,570,751,778
42,472,630,802

부채

유동부채

18,644,500,246
28,003,279,315

매입채무및기타채무
1,317,021,958
1,262,622,560

단기차입금
1,900,000,000
2,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
2,098,943,000
3,924,325,000

전환사채
12,876,383,949
20,234,929,427

충당부채
3,000,000
3,000,000

기타유동부채
449,151,339
578,402,328

비유동부채

460,651,831
689,782,710

매입채무및기타채무
456,753,218
20,541,000

확정급여부채
(52,176,527)
595,887,710

장기충당부채
56,075,140
73,354,000

부채총계

19,105,152,077
28,693,062,025

자본

지배기업소유주지분

1,468,223,409
13,782,192,485

자본금
1,285,068,500
11,380,623,500

자본잉여금
48,920,105,489
30,590,011,601

기타자본구성요소
324,905,324
312,931,639

이익잉여금(결손금)
(49,061,855,904)
(28,501,374,255)

비지배지분

(2,623,708)
(2,623,708)

자본총계

1,465,599,701
13,779,568,777

부채와자본총계

20,570,751,778
42,472,630,802

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액

8,170,598,345
8,680,451,703

매출원가

5,681,865,864
4,405,757,304

매출총이익

2,488,732,481
4,274,694,399

판매비와관리비

8,598,433,264
8,941,724,533

영업이익(손실)

(6,109,700,783)
(4,667,030,134)

기타수익

706,000,669
1,212,201,582

기타비용

11,616,920,786
493,790,296

금융수익

680,987,076
100,567,228

금융비용

3,805,849,188
1,201,259,154

법인세비용차감전순이익(손실)
(20,145,483,012)
(5,049,310,774)

법인세비용
(이익)

140,745,753
(668,911,503)

계속사업 당기순이익(손실)
(20,286,228,765)
(4,380,399,271)

지배기업소유주지분
(20,286,228,765)
(4,381,347,347)

비지배지분
-
948,076

중단사업 당기순이익(손실)
(259,972,309)
-

지배기업소유주지분
(259,972,309)
-

비지배지분
-
-

연결당기순이익(손실)
(20,546,201,074)
(4,380,399,271)

지배기업소유주지분
(20,546,201,074)
(4,381,347,347)

비지배지분

948,076

연결기타포괄손익
-
(59,011,302)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

해외환산손익
-
5,770,186

확정급여제도의 재측정요소
-
(64,781,488)

연결총포괄손실
(20,546,201,074)
(4,439,410,573)

지배기업소유주지분
(20,546,201,074)
(4,440,551,374)

비지배지분
-
1,140,801

지배기업 지분에 대한 주당손익
(946)
(197)

계속사업 기본주당순손익

(934)
(197)

중단사업 기본주당순손익

(12)
-

연 결 자 본 변 동 표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (전기초)

11,086,937,500
26,332,868,240
169,132,919
(24,239,176,737)
13,349,761,922
(3,685,846)
13,346,076,076

회계정책 변경효과
-
-
(183,931,317)
183,931,317
-
-
-

재작성된 금액
11,086,937,500
26,332,868,240
(14,798,398)
(24,055,245,420)
13,349,761,922
(3,685,846)
13,346,076,076

총포괄손익 :

전기순손익
-
-
-
(4,381,347,347)
(4,381,347,347)
948,076
(4,380,399,271)

해외사업환산손익
-
-
5,656,124
-
5,656,124
114,062
5,770,186

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(64,781,488)
(64,781,488)
-
(64,781,488)

소유주와의거래 등 :

-

유상증자
293,686,000
1,636,835,229
-
-
1,930,521,229
-
1,930,521,229

전환사채 발행
-
2,620,308,132
-
-
2,620,308,132
-
2,620,308,132

주식선택권
-
-
322,073,913
-
322,073,913
-
322,073,913

2018.12.31 (전기말)

11,380,623,500
30,590,011,601
312,931,639
(28,501,374,255)
13,782,192,485
(2,623,708)
13,779,568,777

2019.01.01 (당기초)
11,380,623,500
30,590,011,601
312,931,639
(28,501,374,255)
13,782,192,485
(2,623,708)
13,779,568,777

총포괄손익 :

당기순손익

(20,546,201,074)
(20,546,201,074)

(20,546,201,074)

확정급여제도의 재측정요소

(14,280,575)
(14,280,575)

(14,280,575)

소유주와의거래 등 :

유상증자
391,389,500
1,608,610,845

2,000,000,345

2,000,000,345

전환사채 발행
1,078,674,000
5,155,864,543

6,234,538,543

6,234,538,543

주식선택권

11,973,685

11,973,685

11,973,685

주식병합
(11,565,618,500)
11,565,618,500

2019.12.31 (당기말)
1,285,068,500
48,920,105,489
324,905,324
(49,061,855,904)
1,468,223,409
(2,623,708)
1,465,599,701

연 결 현 금 흐 름 표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기

제 25(
전
) 기

1.영업활동으로 인한 현금흐름

(6,878,218,640)
(3,136,829,579)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(5,767,265,784)
(2,944,263,676)

이자의 수취
118,143,610
166,445,449

이자의 지급
(1,264,478,207)
(328,395,872)

법인세의 지급(환급)
35,381,741
(30,615,480)

2.투자활동으로 인한 현금흐름

(4,760,269,529)
(12,675,662,748)

단기대여금의 회수
2,599,624,237
800,000,000

장기대여금의 회수
298,159,662
329,317,010

단기금융상품의 회수
240,000,000
-

유형자산의 처분
169,302,214
30,000,000

무형자산의 처분
-
45,482,598

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
-
1,792,206,078

임차보증금의 감소
311,047,400
-

예치보증금의 감소
-
56,790,000

관계기업투자의 처분
240,091,247
9,022,284,130

단기금융상품의 증가
(40,000,000)
(200,000,000)

단기대여금의 증가
(2,660,000,000)
(3,120,000,000)

장기대여금의 증가
(350,000,000)
(300,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
-
(1,000,000,000)

임차보증금의 취득
(523,950,800)
-

예치보증금의 취득
(5,000,000)
(235,712,000)

유형자산의 취득
(4,350,940,499)
(10,913,760,508)

무형자산의 취득
(188,602,990)
(159,913,000)

투자부동산의 취득
-
(8,822,357,056)

종속기업및관계기업투자의 취득
(500,000,000)
-

3. 재무활동으로인한 현금흐름
(2,615,053,415)
28,913,273,009

단기차입금의 차입
-
2,000,000,000

신주의 발행
2,484,946,585
1,930,521,229

전환사채의 발행
-
26,532,751,780

전환사채의 상환
(5,000,000,000)
-

단기차입금의 상환
(100,000,000)
(1,550,000,000)

4. 현금및현금성자산의 순증가
(14,253,541,584)
13,100,780,682

5. 기초현금및현금성자산

15,251,654,517
2,145,751,204

6. 현금성자산의 환율변동효과

-
5,122,631

7. 연결실체 변동으로 인한 효과
(240,027,691)
-

8. 기말현금및현금성자산

758,085,242
15,251,654,517

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

자산

유동자산

5,481,782,360
21,031,370,101

현금및현금성자산
758,085,242
15,251,654,517

매출채권및기타채권
2,672,629,058
4,058,304,556

기타유동자산
926,278,224
195,347,192

기타금융자산
-
200,000,000

당기법인세자산
33,793,859
35,381,741

재고자산
1,090,995,977
1,290,682,095

비유동자산

15,088,969,418
21,441,260,701

매도가능금융자산
-
-

매출채권및기타채권
1,131,450,432
871,866,694

유형자산
4,803,632,158
11,191,042,860

무형자산
421,676,249
565,576,528

투자부동산
8,732,210,579
8,812,774,619

종속기업 및 관계기업투자
-
-

자산총계

20,570,751,778
42,472,630,802

부채

유동부채

18,554,019,304
27,915,834,788

매입채무및기타채무
1,317,021,958
1,262,622,560

단기차입금
1,900,000,000
2,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채

2,098,943,000
3,924,325,000

전환사채
12,876,383,949
20,234,929,427

충당부채
3,000,000
3,000,000

기타유동부채
358,670,397
490,957,801

비유동부채

460,651,831
689,782,710

매입채무및기타채무
456,753,218
20,541,000

확정급여부채
(52,176,527)
595,887,710

장기충당부채
56,075,140
73,354,000

부채총계

19,014,671,135
28,605,617,498

자본

자본금
1,285,068,500
11,380,623,500

자본잉여금
48,920,105,489
30,590,011,601

기타자본구성요소
337,020,457
322,073,913

이익잉여금(결손금)
(48,986,113,803)
(28,425,695,710)

자본총계

1,556,080,643
13,867,013,304

부채와자본총계

20,570,751,778
42,472,630,802

포 괄 손 익 계 산 서

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

매출액

8,170,598,345
8,680,451,703

매출원가

5,681,865,864
4,348,266,604

매출총이익

2,488,732,481
4,332,185,099

판매비와관리비

8,598,433,264
8,891,313,342

영업손실

(6,109,700,783)
(4,559,128,243)

기타수익

706,000,669
1,222,013,444

기타비용

11,876,829,539
276,972,802

금융수익

680,987,076
100,567,228

금융비용

3,805,849,188
1,201,236,704

법인세비용차감전순손실

(20,405,391,765)
(4,714,757,077)

법인세비용
(이익)

140,745,753
(668,911,503)

당기순손실

(20,546,137,518)
(4,045,845,574)

기타포괄손실

(14,280,575)
(64,781,488)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(14,280,575)
(64,781,488)

총포괄손실

(20,560,418,093)
(4,110,627,062)

주당손익

기본 및 희석 주당순손익
(947)
(182)

자 본 변 동 표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

자본

자본금

자본잉여금
기타자본구성요소

이익잉여금
(결손금)

합계

2018.01.01 (전기초)
11,086,937,500
26,332,868,240
183,931,317
(24,498,999,965)
13,104,737,092

회계정책 변경효과
-
-
(183,931,317)
183,931,317
-

재작성된 금액
11,086,937,500
26,332,868,240
-
(24,315,068,648)
13,104,737,092

총포괄손익 :

전기순손실
-
-
-
(4,045,845,574)
(4,045,845,574)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(64,781,488)
(64,781,488)

소유주와의거래 등 :

유상증자
293,686,000
1,636,835,229
-
-
1,930,521,229

전환사채 발행
-
2,620,308,132
-
-
2,620,308,132

주식선택권
-
-
322,073,913
-
322,073,913

2018.12.31 (전기말)
11,380,623,500
30,590,011,601
322,073,913
(28,425,695,710)
13,867,013,304

2019.01.01 (당기초)
11,380,623,500
30,590,011,601
322,073,913
(28,425,695,710)
13,867,013,304

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(20,546,137,518)
(20,546,137,518)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(14,280,575)
(14,280,575)

소유주와의거래 등 :

유상증자
391,389,500
1,608,610,845
-
-
2,000,000,345

전환사채 발행
1,078,674,000
5,155,864,543
-
-
6,234,538,543

주식선택권
-
-
14,946,544
-
14,946,544

주식병합
(11,565,618,500)
11,565,618,500
-
-
-

2019.12.31 (당기말)
1,285,068,500
48,920,105,489
337,020,457
(48,986,113,803)
1,556,080,643

현 금 흐 름 표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

1.영업활동으로 인한 현금흐름

(6,618,246,331)
(2,810,496,262)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(5,507,293,475)
(2,617,741,881)

이자의 수취
118,143,610
166,445,449

이자의 지급
(1,264,478,207)
(328,373,422)

법인세의 납부(환입)
35,381,741
(30,826,408)

2.투자활동으로 인한 현금흐름

(4,760,269,529)
(12,992,585,852)

단기대여금의 회수
2,599,624,237
800,000,000

장기대여금의 회수
298,159,662
12,393,906

단기금융상품의 회수
240,000,000
-

유형자산의 처분
-
30,000,000

무형자산의 처분
-
45,482,598

차량운반구의 처분
169,302,214
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
-
1,792,206,078

임차보증금의 감소
311,047,400
-

예치보증금의 감소
-
56,790,000

종속기업 및 관계기업투자의 처분
240,091,247
9,022,284,130

단기금융상품의 증가
(40,000,000)
(200,000,000)

단기대여금의 증가
(2,660,000,000)
(3,120,000,000)

장기대여금의 증가
(350,000,000)
(300,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
-
(1,000,000,000)

건설중인자산의 증가
(2,430,475,601)
-

기계장치 등의 취득
(972,128,686)
-

비품의 취득
(818,249,914)
-

차량운반구의 취득
(130,086,298)
-

사용수익권의 취득
(188,602,990)
-

임차보증금의 증가
(523,950,800)
-

예치보증금의 증가
(5,000,000)
(235,712,000)

유형자산의 취득
-
(10,913,760,508)

무형자산의 취득
-
(159,913,000)

투자부동산의 취득
-
(8,822,357,056)

종속기업및관계기업투자의 취득
(500,000,000)
-

3. 재무활동으로인한 현금흐름
(3,115,053,415)
28,913,273,009

단기차입금의 차입
-
2,000,000,000

신주의 발행
1,984,946,585
1,930,521,229

전환사채의 발행
-
26,532,751,780

전환사채의 상환
(5,000,000,000)
-

단기차입금의 상환
(100,000,000)
(1,550,000,000)

4. 현금및현금성자산의 순증가
(14,493,569,275)
13,110,190,895

5. 기초현금및현금성자산

15,251,654,517
2,141,862,092

6. 현금성자산의 환율변동효과

-
(398,470)

7. 기말현금및현금성자산

758,085,242
15,251,654,517

결손금처리계산서

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠
(단위:천원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

미처리결손금
(48,986,114)
(28,609,627)

전기이월미처리결손금
(28,425,696)
(24,499,000)

당기순이익(손실)
(20,546,138)
(4,045,846)

보험수리적손실
(14,281)
(64,781)

회계정책의 변경

-
183,931

결손금처리액
-
-

차기이월미처리결손금
(48,986,114)
(28,425,696)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제26(당)기
제25(전)기

현금배당금총액 (원)
-
-

주식배당금총액 (원)
-
-

주당 현금배당금 (원)
-
-

주당 주식배당금 (주)
-
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
409,956,026

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

◆ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 외부감사 및 결산 일정, 경영진의 업무일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 2020년 03월 30일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로써 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.