THE E&M — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
2.8
더이앤엠 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
이승환, 신환률

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 842, 8층

(전 화)

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소 :
서울특별시 강남구 논현로 842, 지하2층 세미나실 
 (신사동, 압구정빌딩)
3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 실태보고

나. 부의안건
 - 제1호의안: 제18기 연결재무제표, 별도재무제표 및
 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건

※ 상기의 의안은 정관 제53조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 
 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다.
 -제2호의안: 정관 변경의 건
 -제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건
 -제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님들께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다

2020년 3월 13일

더 이 앤 엠 주 식 회 사

대표이사 이승환, 신환률

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

1. 2019. 1. 1 ~ 2019. 3. 29

회차
개최일자
의안내용
참석자

송윤택 사외이사
(참석율:75%)
김영광 사외이사
(참석율:75%)

제01회
2019-01-10
제1호의안: 종속회사 유상증자 참여 결정의 건
-

찬성

제02회
2019-02-08

제1호의안: 내부회계관리제도 운용 실태 보고

제2호의안: 내부회계관리제도 운용 평가 보고

찬성

찬성

제03회
2019-02-14
제1호의안: 제17기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
찬성

찬성

제04회
2019-03-14

제1호의안: 제17기 정기주주총회 소집의 건

제2호의안: 유형자산 처분의 건

찬성
-

2. 2019. 3. 30 ~ 2019. 5. 28

회차
개최일자
의안내용
참석자

김영광 사외이사
(참석율:0%)
한창우 사외이사
(참석율:100%)
정미진 사외이사
(참석율:50%)

-
-
2019-3-29 선임

제05회
2019-03-29

제1호의안: 대표이사 선임의 건

제2호의안: 금융보증채무에 대한 담보 제공의 건

-
찬성

제6회
2019-04-10
제1호 의안 : 제18기 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건
제3호의안: 제7회차, 제8회차 전환사채 발행의 건
-

찬성

찬성

제7회
2019-05-13
제1호 의안: 제18기 임시주주총회 안건 확정의 건
제2호의안: 이사 해임의 건
제3호의안: 이사 선임의 건 
제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건
-

찬성

제8회
2019-05-13
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
제2호 의안: 자회사 설립의 건
-

찬성

제9회
2019-05-20
제1호 의안: 제1회차 전환사채 만기전 사채 취득의 건
-

찬성

찬성

제10회
2019-05-20
제1호 의안: 공연에 대한 투자의 건
-

찬성

찬성

-
2019-05-28 사임

※2019. 5. 28. 사외이사
전원
사임
하고, 신규 사외이사 3명이 선임되었습니다.

3. 2019. 5. 28 ~

2019.12.31

회차
개최일자
의안내용
참석자

배은태 사외이사
(참석률: 98%)
김형식 사외이사
(참석률: 87%)
이동춘 사외이사
(참석률: 94%)

-

2019-05-28 선임

제11회
2019-05-28
제1호 의안: 각자대표이사 선임의 건

찬성

찬성

찬성

제12회
2019-05-30
제1호 의안: 제7회차, 제8회차 무기명식 이권부 무보증
 사모 전환사채 납입기일 변경의 건
제2호 의안: 제3자배정 유상증자 납입 변경의 건
-
-
-

제13회
2019-06-03
제1호 의안 : 드라마 제작 투자의 건

찬성

찬성

찬성

제14회
2019-06-05
제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건

찬성

찬성

찬성

제15회
2019-06-10
제1호 의안: 금전소비대차 계약의 건

찬성

찬성

찬성

제16회
2019-06-12
제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건
제2호 의안: 타법인 사채 취득의 건

찬성

찬성

찬성

제17회
2019-06-21
제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성

찬성

찬성

제18회
2019-06-24
제1호 의안: 주권관련 사채권 양도의 건

찬성

찬성

찬성

제19회
2019-06-25
제1호 의안: 금전소비대차 계약의 건

찬성

찬성

찬성

제20회

2019-07-02

제1호 의안: 제7,8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 
 전환사채 발행내용 변경의 건

제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

찬성

찬성

제21회

2019-07-03

제1호 의안: 금전소비대차 계약의 건

찬성

찬성

찬성

제22회

2019-07-03

제1호 의안: 본점 이전의 건

찬성

찬성

찬성

제23회

2019-07-10

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성

찬성

찬성

제24회

2019-07-12

제1호 의안: 공연에 대한 투자의 건

제2호 의안: 자
회
사 설립의 건

찬성

-

찬성

제25회

2019-07-23

제1호 의안: 주권관련 사채권 양수의 건

찬성

찬성

찬성

제26회

2019-07-30

제1호 의안: 제7,8회차 사모 전환사채 발행내용 변경의 건

찬성

-

찬성

제27회

2019-07-30

제1호 의안: 자회사 사채 취득의 건

찬성

-

찬성

제28회

2019-07-31

제1호 의안: 주권관련 사채권 양도계약 해지의 건

찬성

찬성

찬성

제29회

2019-08-02

제1호 의안: 공연에 대한 투자의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

-

찬성

제30회

2019-08-05

제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건

찬성

-
-

제31회

2019-08-07

제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건

찬성

찬성

찬성

제32회

2019-08-07

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성

찬성

찬성

제33회

2019-08-14

제1호 의안: 주권관련 사채권 양수의 건

찬성

-

찬성

제34회

2019-08-19

제1호 의안: 주권관련 사채권 양도의 건

찬성

찬성

찬성

제35회

2019-08-19

제1호 의안: 자회사 사채 취득의 건

찬성

찬성

찬성

제36회

2019-08-23

제1호 의안: 주권관련 사채권 양도의 건

찬성

찬성

찬성

제37회

2019-08-23

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성

찬성

찬성

제38회

2019-08-28

제1호 의안: 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건

찬성

찬성

찬성

제39회

2019-09-10

제1호 의안: 제7회차 전환사채 일부 변경의 건

찬성

찬성

찬성

제40회

2019-09-10

제1호 의안: e스포츠 테마파크 조성 업무협약 체결의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

찬성

찬성

제41회

2019-10-04
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

찬성

찬성

제42회
2019-10-04
제1호 의안 : 주권관련 사채권 양도계약 일부 해지의 건

찬성

찬성

찬성

제43회
2019-10-04

제1호 의안 : 제5회차 전환사채 만기전 사채 취득의 건

찬성

찬성

찬성

제44회
2019-10-07
제1호 의안 : 타법인 전환청구행사의 건

찬성

찬성

찬성

제45회

2019-10-11

제1호 의안 : 전환사채 권면분할의 건

찬성

찬성

찬성

제46회
2019-10-11
제1호 의안 : 전환사채 재매각의 건
제2호 의안 : 더이앤엠 주식회사 전환청구 요청의 건

찬성

찬성

찬성

제47회
2019-10-14
제1호 의안 : 제7회차 전환사채 일부 변경의 건

찬성

찬성

찬성

제48회

2019-10-16

제1호 의안 : 업무협약서 변경합의의 건

찬성

찬성

찬성

제49회
2019-10-16
제1호 의안 : 타법인 전환청구행사의 건

찬성

찬성

찬성

제50회
2019-10-28
제1호 의안 : 대여금 지급의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

찬성

찬성

제51회
2019-10-28
제1호 의안 : 타법인 주식 처분결정의 건

찬성

찬성

찬성

제52회
2019-10-29
제1호 의안 : 제9회차 전환사채 발행결정의 건

찬성

찬성

찬성

제53회
2019-10-29
제1호 의안 : 제7회차 전환사채 일부 변경의 건

찬성

찬성

찬성

제54회
2019-10-30
제1호 의안 : 금전소비대차 계약의 건

찬성

찬성

찬성

제55회
2019-11-04
제1호 의안 : 타법인 주식 처분결정의 건

찬성

찬성

찬성

제56회
2019-11-04
제1호 의안 : 자회사 대여금 지급의 건

찬성

찬성

찬성

제57회
2019-11-05
제1호 의안 : 제1회차 전환사채 재매각의 건

찬성

찬성

-

제58회
2019-11-19
제1호 의안 : 드라마 제작 투자의 건
제2호 의안 : 투자 일임 계약의 건
제3호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건

찬성

찬성

찬성

제59회
2019-11-28
제1호 의안 : 타법인 출자 결정의 건
제2호 의안 : 자회사 사채 취득의 건

찬성

찬성

찬성

제60회
2019-11-29
제1호 의안 : 제7회차 전환사채 계약 해지결정의 건

찬성

찬성

찬성

제61회
2019-12-20
제1호 의안 : 타법인 출자의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

찬성

찬성

제62회
2019-12-30
제1호 의안 : 제2회차 전환사채 만기전 사채취득의 건

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
79,488
26,496
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인터넷 사업부문

(1) 산업의 특성

인터넷 산업의 주요 특성으로는 특정 서비스(상품)에 대한 수요가 타 이용자(소비자)에게 영향을 주는 네트워크 효과를 비롯해 시장 선점효과와 고부가가치를 꼽을 수 있습니다. 소셜 미디어 플랫폼 서비스와 같이 서로 소통하고 공유하는 이용자가 많아질수록 시청할 수 있는 라이브 방송 등의 콘텐츠가 다양해지고 새로운 이용자가 유입되는 선진입한 기업의 선점효과가 큰 영향력을 차지합니다. 최근 몇 년간 모바일 특성에 맞춰 이동성이 강조된 서비스들이 각광받고 있습니다. 특히 소셜 네트워크 서비스를 필두로 한 모바일 활성화가 이용률(트래픽) 증가와 시장 확대를 야기시켰고, 이를 통한 수익 창출 가능성도 점차 높아지면서 모바일 중심의 인터넷 산업과 미디어 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다. 

(2) 산업의 성장성

국내 인터넷 이용환경을 보면 스마트폰 등 모바일 중심으로 무선 인터넷을 이용하는 패턴이 갈수록 두터워지고 있습니다. 과학기술정보통신부 '2019 인터넷이용실태조사’ 결과 발표에 따르면 대한민국 인터넷 이용자수는 만 3세이상 국민 5,050만명 중 4,635만명으로, 30대(100%)를 중심으로 인터넷 이용률이 91.8%, 주평균 이용시간이 17.4시간에 달한다고 밝혔습니다. 인터넷 접속기기는 스마트폰이 94.9%로 압도적이고, 그 뒤를 51.0%, 스마트TV 41.6% 순이고, 접속 방법은 무선인터넷 99.9%, 유선인터넷 69.9로 스마트폰을 통한 무선인터넷 중심의 이용행태가 뚜렷하게 나타났습니다. 

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소
인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 특히 개인 인터넷 방송 서비스의 경우 일반적인 경기 변동보다는 방학, 휴가 시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다. 더욱이 개인 인터넷 방송은 특성상 진입 장벽이 낮으나, 이용자 및 시청자 수, 채널 개설 수 등 사업 선점에 따른 경쟁 우위가 뚜렷한 시장입니다. 이에 따라 신규 이용자의 유입이 용이하다는 특성과 당사의 사업선점을 통한 업계 상위의 이용자 및 채널 개설 수를 바탕으로 점진적으로 점유율을 확대하고 있습니다.

2
) 엔터테인먼트 미디어 사업부문

(1) 산업의 특성

최근 엔터테인먼트 미디어 콘텐츠(문화) 상품에 대한 수요도가 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 특히 국내 엔터테인먼트 미디어 산업에서의 핵심 요인인

글로벌 한류 콘텐츠
¹

에 대한 니즈가 태국, 말레이시아 등 동남아 지역을 중심으로 꾸준히 상승세인 것으로 예측됩니다. 주요 콘텐츠인 TV드라마, 콘서트 및 팬미팅 등을 찾는 수요가 크며, 고정적인 공연 향유층의 증가
로 계절적 요인보다는 화제가 되는 작품에 따라 연간 판매가 꾸준히 이어지는 추세입니다.

¹

한국국제문화교류진흥원(KOFICE)에서 발표한
'2020 해외한류조사'에 따르면
한국에 대한 연상 이미지로 가장 많이 떠오르는 것은 'K-Pop'(18.5%)이며, 지난 3년 간 꾸준히 응답률이 증가했다. 국가별로는 인도, 베트남, 인도네시아, 태국 등에서 긍정적인 인식으로의 변화가 상대적으로 높게 나타났다고 조사됨.

(2) 산업의 성장성

글로벌 회계컨설팅 네트워크 Pwc의 '엔터테인먼트 미디어 산업 전망 2019-2023' 보고서에 따르면 엔터테인먼트 미디어 산업 매출은 2018년 2조1000억 달러에서 5년 내 2조 6000억 달러에 달할 것으로 예상됐습니다. 53개국, 14개 업종을 분석한 결과로 맞춤형서비스와 개인미디어를 선호하는 소비자들의 성향과 기술의 발달이 엔터테인먼트 미디어 산업의 혁신적인 변화를 이끌 것으로 나타났습니다. 세부 업종별로 살펴보면 OTT 비디오 업종의 강세가 지속될 것으로 보입니다. 세계 OTT 서비스 매출은 2018년 약 382억, 2023년에는 이의 두 배가 될 전망입니다. 특히 팟캐스트와 e스포츠(비디오게임 포함) 분야는 연평균 성장률이 각각 28.5%와 18.3%에 이를 것으로 조사됐습니다.

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소
일반 경기변동에 따른 상관관계가 있으며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 장점인 엔터테인먼트 미디어 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있습니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 의류, 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높여 줄 수 있습니다.

<이하 사업보고서의 '사업의 내용' 참고>

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 기술력을 바탕으로 기존 팝콘티비뿐만 아니라 셀럽티비 등 다양한 개인방송 플랫폼을 런칭하고 있으며, 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 해외시장으로 사업 범위를 확대하고 있습니다.

더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 우량 개인방송 플랫폼 및 엔터 전문 뉴스미디어와 국내외에서 공연 및 프로모션을 기획하는 전문기업을 인수하여 향후 주요 사업의 성장성 및 수익성 강화를 도모하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업
 (J639)

그외 기타 정보 서비스업
 (J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
 (J63991)

(3) 시장점유율
인터넷사업부문의 경우 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있습니다. 이를 더욱 강화하기 위하여 인수기업들과의 지속적인 협업을 기반으로 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전사 역량을 집중하고 있습니다. 

(4) 시장의 특성
인터넷사업부문의 경우 경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 『III. 경영참고사항 中 1. 사업의 개요』 참조바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

더이앤엠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

유 동 자 산

28,750,073,793

18,937,187,930

현금 및 현금성자산
3,828,235,622

4,737,476,372

유동금융자산
2,200,858,283

100,000,000

매출채권 및 기타채권
19,441,604,808

11,211,078,835

기타유동자산
718,178,216

347,275,526

재 고 자 산
-

73,575,557

매각예정자산
2,467,781,640

2,467,781,640

리스채권
93,415,224

0

비유동자산

81,366,290,088

49,710,557,580

장기매출채권 및 기타채권
3,091,927,000

903,081,000

기타비유동자산
1,500,000,000

1,250,000,000

관계기업투자주식
6,262,302,727

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,987,517,145

0

당기손익-공정가치측정금융자산
20,055,244,599

0

유 형 자 산
3,661,989,430

852,776,761

투자부동산
12,541,121,545

12,591,335,686

무 형 자 산
29,464,316,321

33,615,293,425

이연법인세자산
1,797,231,564

498,070,708

리스채권
4,639,757

자 산 총 계

110,116,363,881

68,647,745,510

부 채

유 동 부 채

31,447,507,101

42,894,860,869

매입채무 및 기타채무
4,778,362,393

5,732,127,731

단기차입금
0

2,500,000,000

전환사채
13,031,324,959

22,594,025,846

파생상품부채
7,585,408,190

7,521,890,241

유동리스부채
815,516,531

0

기타유동부채
2,746,139,860

1,446,582,968

당기법인세부채
22,973,528

632,452,443

매각예정자산관련부채
2,467,781,640

2,467,781,640

비유동부채

7,976,539,279

275,000,000

비유동리스부채
1,769,460,188

0

전환사채
5,765,547,268

0

기타비유동부채
393,954,683

275,000,000

충당부채
47,577,140

부 채 총 계

39,424,046,380

43,169,860,869

자 본

자 본 금

11,413,527,200

9,186,098,000

기타불입자본

47,362,002,618

24,766,064,675

기타포괄손익누계액

(1,320,117,037)

(28,424,702,286)

이익잉여금(결손금)

13,236,904,720

19,950,424,252

자 본 총 계

70,692,317,501

25,477,884,641

부 채 와 자 본 총 계

110,116,363,881

68,647,745,510

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출액

49,724,907,656

30,860,279,561

매출원가

14,669,305,656

11,257,986,859

매출총이익

35,055,602,000

19,602,292,702

판매비와관리비
27,120,781,370

14,241,397,976

영업이익(손실)

7,934,820,630

5,360,894,726

금융수익
9,335,442,528

3,951,861,158

금융비용
10,367,116,385

2,072,182,481

기타수익
1,435,730,740

1,231,522,939

기타비용
7,780,189,447

2,473,275,051

법인세비용차감전순이익(손실)
558,688,066

5,998,821,291

법인세비용
(1,481,351,704)

386,939,871

계속영업이익

2,040,039,770

5,611,881,420

중단영업손익

-

12,659,558,947

당 기 순 이 익

2,040,039,770

18,271,440,367

법인세비용차감후기타포괄이익(손실)

18,351,025,947

(28,259,793,319)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

18,351,025,947

(28,259,793,319)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
18,351,025,947

(28,259,793,319)

총포괄손익

20,391,065,717

(9,988,352,952)

주당이익

계속영업 기본 및 희석주당순손익

20

61

기본주당순손익

-

138

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
소수주주
지분
총 계

2018.01.01 (기초자본)
9,186,098,000
139,361,573,675
(28,540,000)
(164,908,967)
(112,461,166,058)
-
35,893,056,650

당기순이익
-

-
-
18,271,440,367
-
18,271,440,367

주식선택권
-
213,306,600

-
-
-
213,306,600

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-

-
(28,424,702,286)
-
-
(28,424,702,286)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-

-
164,908,967
(640,125,657)
-
(475,216,690)

결손보전
-
(114,780,275,600)
-
-
114,780,275,600
-
-

2018.12.31 (기말자본)
9,186,098,000
24,794,604,675
(28,540,000)
(28,424,702,286)
19,950,424,252
-
25,477,884,641

2019.01.01 (기초자본)
9,186,098,000
24,581,298,075
184,766,600
(28,424,702,286)
19,950,424,252
-
25,477,884,641

유상증자
1,211,422,500
11,764,950,723

-
12,976,373,223

전환권행사
1,016,006,700
10,640,798,556

-
11,656,805,256

주식선택권

190,188,664

-
190,188,664

당기순이익

2,040,039,770
-
2,040,039,770

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

18,351,025,947

-
18,351,025,947

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

8,753,559,302
(8,753,559,302)
-
-

2019.12.31 (기말자본)
11,413,527,200
46,987,047,354
374,955,264
(1,320,117,037)
13,236,904,720
-
70,692,317,501

연 결 현 금 흐 름 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,398,465,969

4,394,900,975

1. 영업에서 창출된 현금흐름
9,600,967,297

4,539,920,004

가. 당기순이익(손실)
2,040,039,770

18,271,440,367

나. 조 정
9,469,412,962

(10,988,031,132)

조정
9,469,412,962

(10,988,031,132)

법인세비용
(1,481,351,704)

386,939,871

이자비용
2,824,165,868

1,150,115,947

대손상각비
258,804,769

3,482,170

대손상각비환입
-

-

기타의대손상각비
3,563,889,047

1,321,505,406

기타의대손상각비 환입
(130,700,548)

(21,323,500)

감가상각비
848,443,247

171,492,981

무형자산상각비
1,694,794,724

1,186,643,582

퇴직급여
102,439,432

-

외화환산손실
9,173,703

331,150

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
17,061,088

종속기업투자손상차손
5,897,528,813

관계기업투자손상차손
(2,693,147,264)

파생상품평가손실
4,604,916,562

243,031,612

파생상품거래손실
2,920,972,867

유형자산처분손실
177,632,000

17,216,253

영업권손상차손

907,742,630

주식보상비용
190,188,664

(8,493,887)

기타비용

51,000,000

주식발행비용
-

-

이자수익
(237,713,185)

(61,935,704)

배당금수익
(2,057,671,233)

(1,668,493,151)

외화환산이익
-

(2,492,837)

파생상품평가이익
(255,767,027)

(1,394,983,303)

파생상품거래이익
(389,336,711)

(826,449,000)

단기금융상품평가이익
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(2,922,305,687)

사채상환이익
(3,472,604,463)

-

사채상환손실

679,034,922

금융보증충당금환입
-

(9,136,514,260)

매각예정자산처분이익
-

(3,982,651,132)

유형자산처분이익
-

(3,230,882)

다. 순운전자본의 변동
(1,908,485,435)

(2,743,489,231)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
(1,522,776,345)

(4,661,006,162)

재 고 자 산의 감소(증가)
73,575,557

(73,575,557)

기타유동자산의 감소(증가)
(227,168,920)

44,964,365

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(1,135,212,216)

3,204,653,970

정부보조금부채의 증가(감소)
-

-

기타유동부채의 증가(감소)
1,009,660,239

(1,258,525,847)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가(감소)
(106,563,750)

2. 이자의 수취
(619,144,507)

58,346,462

3. 이자의 지급
(3,213,844)

(125,622,584)

4. 법인세의 환급(납부)
(580,142,977)

(77,742,907)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,930,351,251)

(2,588,148,315)

단기금융상품의 감소
100,000,000

500,000,000

장기금융상품의 감소

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
17,770,073,053

2,029,325,865

단기대여금의 회수
4,689,617,307

1,046,500,000

리스채권의 감소
206,750,000

매각예정자산의 처분

7,271,700,540

유형자산의 처분

96,727,280

보증금의 회수
693,460,000

1,870,670,100

투자선급금의 감소
2,010,253,347

단기금융상품의 증가
(2,200,858,283)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(14,910,000,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(4,240,001,896)

단기대여금의 증가
(14,929,000,000)

(2,886,000,000)

사업결합으로 인한 현금유출액

(1,496,613,902)

보증금의 증가
(2,736,217,000)

(2,188,306,000)

관계기업투자주식의 취득
(7,010,501,896)

종속기업투자주식의 취득
-

투자부동산의 취득

(5,095,520,198)

투자선급금의 증가
(3,570,000,000)

(1,250,000,000)

매각예정자산의 취득

유형자산의 취득
(803,925,883)

(377,632,000)

무형자산의 취득
-

(2,109,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

15,631,818,235

1,150,000,000

단기차입금의 차입
4,000,000,000

1,200,000,000

장기차입금의 차입

자본금의 증가
1,211,422,500

주식발행초과금의 증가
11,798,647,263

주식발행비
(37,446,540)

단기차입금의 상환
(2,500,000,000)

(3,050,000,000)

리스부채의 상환
(698,804,988)

전환사채의 발행
16,600,000,000

11,000,000,000

전환사채의 상환
(14,742,000,000)

(3,000,000,000)

임대보증금의 감소

장기차입금의 상환

(5,000,000,000)

연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
(900,067,047)

2,956,752,660

Ⅴ. 기초의 현금
4,737,476,372

1,781,054,862

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(9,173,703)

(331,150)

Ⅶ. 기말의 현금
3,828,235,622

4,737,476,372

-연결재무제표의 주석사항
연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

다. 해당 사업연도의 별도대차대조표(재무상태표)ㆍ별도손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표

재 무 상 태 표

제 18 기 2019년 12월 31일 현재

제 17 기 2018년 12월 31일 현재

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자산

유동자산

27,835,865,018

15,887,522,598

현금 및 현금성자산
3,279,283,827

2,494,381,784

유동금융자산
1,000,000,000

100,000,000

매출채권 및 기타채권
20,807,904,035

10,603,868,447

기타유동자산
187,480,292

147,915,170

재 고 자 산
-

73,575,557

매각예정자산
2,467,781,640

2,467,781,640

리스채권
93,415,224

비유동자산

76,618,527,916

52,991,980,165

장기매출채권 및 기타비유동채권
3,061,002,000

863,445,000

기타비유동자산
1,180,000,000

1,250,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
11,815,244,599

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,987,517,145

종속기업투자
8,507,583,965

10,448,929,034

관계기업투자
6,262,302,727

유형자산
3,473,589,274

821,160,189

무형자산
24,988,295,340

26,519,039,548

투자부동산
12,541,121,545

12,591,335,686

이연법인세자산
1,797,231,564

498,070,708

리스채권
4,639,757

자산총계

104,454,392,934

68,879,502,763

부채

유동부채

25,476,325,636

42,316,486,939

매입채무 및 기타유동채무
4,450,834,313

5,348,278,216

단기차입금
-

2,500,000,000

전환사채
7,531,324,959

22,594,025,846

파생상품부채
7,585,408,190

7,521,890,241

기타유동부채
2,667,626,976

1,294,119,058

당기법인세부채
-

590,391,938

매각예정자산관련부채
2,467,781,640

2,467,781,640

유동리스부채
773,349,558

비유동부채

7,970,563,492

275,000,000

기타비유동부채
393,954,683

275,000,000

전환사채
5,765,547,268

리스부채
1,763,484,401

충당부채
47,577,140

부채총계

33,446,889,128

42,591,486,939

자본

자본금

11,413,527,200

9,186,098,000

기타불입자본

49,646,379,343

27,050,441,400

기타포괄손익누계액

(1,320,117,037)

(28,424,702,286)

이익잉여금

11,267,714,300

18,476,178,710

자본총계

71,007,503,806

26,288,015,824

부채와자본총계

104,454,392,934

68,879,502,763

손 익 계 산 서

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매 출 액

36,004,701,284

27,149,614,411

매 출 원 가

15,394,568,634

11,611,687,213

매출총이익

20,610,132,650

15,537,927,198

판매비와관리비
12,440,898,266

10,313,090,210

영 업 이 익

8,169,234,384

5,224,836,988

금 융 수 익
9,361,492,662

3,954,989,345

금 융 비 용
10,364,589,390

2,072,182,482

기타영업외이익
1,345,245,191

1,218,156,583

기타영업외비용
8,509,179,419

1,560,108,875

법인세비용차감전순이익
2,203,428

6,765,691,559

법인세비용
(1,542,891,464)

342,678,939

계속영업이익

1,545,094,892

6,423,012,620

중단영업손익
-

12,659,558,947

당기순이익

1,545,094,892

19,082,571,567

법인세비용차감후기타포괄이익(손실)

18,351,025,947

(28,259,793,319)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
18,351,025,947

(28,259,793,319)

총포괄손익

19,896,120,839

(9,177,221,752)

주 당 이 익

계속영업 기본주당순손익

15

70

기본주당순손익

15

208

자 본 변 동 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (기초자본)
9,186,098,000
141,645,950,400
(28,540,000)
(164,908,967)
(114,746,542,800)
35,892,056,633

당기순이익

19,082,571,567
19,082,571,567

결손보전

(114,780,275,600)

114,780,275,600
-

주식선택권

213,306,600

213,306,600

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(28,424,702,286)

(28,424,702,286)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

164,908,967
(640,125,657)
(475,216,690)

2018.12.31 (기말자본)
9,186,098,000
26,865,674,800
184,766,600
(28,424,702,286)
18,476,178,710
26,288,015,824

2019.01.01 (기초자본)
9,186,098,000
26,865,674,800
184,766,600
(28,424,702,286)
18,476,178,710
26,288,015,824

유상증자
1,211,422,500
11,764,950,723
-
-
-
12,976,373,223

전환권행사
1,016,006,700
10,640,798,556
-
-
-
11,656,805,256

주식선택권
-

190,188,664
-
-
190,188,664

당기순이익
-

-
-
1,545,094,892
1,545,094,892

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-

-
18,351,025,947
-
18,351,025,947

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-

-
8,753,559,302
(8,753,559,302)
-

2019.12.31 (기말자본)
11,413,527,200
49,271,424,079
374,955,264
(1,320,117,037)
11,267,714,300
71,007,503,806

현 금 흐 름 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,799,647,919

3,297,121,536

1. 영업에서 창출된 현금흐름
9,933,875,194

3,437,498,801

가. 당기순이익(손실)
1,545,094,892

19,082,571,567

나. 조 정
9,536,029,140

(12,044,045,199)

다. 순운전자본의 변동
(1,147,248,838)

(3,601,027,567)

2. 이자의 수취
(637,314,425)

60,787,800

3. 이자의 지급
-

(125,622,585)

4. 법인세의 환급(납부)
(496,912,850)

(75,542,480)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,257,350,267)

(4,082,463,447)

단기금융상품의 감소
100,000,000

500,000,000

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
17,770,073,053

2,029,325,865

단기대여금의 감소
4,274,617,307

1,046,500,000

리스채권의 감소
206,750,000

보증금의 감소
693,460,000

1,870,670,100

투자선급금의 감소
2,010,253,347

매각예정자산의 처분
-

7,271,700,540

유 형 자 산의 처분
-

96,727,280

예수보증금의 감소

단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(8,910,000,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(2,000,001,896)

종속기업투자주식의 취득
(1,500,001,364)

(3,799,929,034)

관계기업투자주식의 취득
(7,010,501,896)

단기대여금의 증가
(12,224,000,000)

(3,327,000,000)

보증금의 증가
(2,735,617,000)

(2,188,306,000)

임대보증금의 감소

투자선급금의 증가
(3,250,000,000)

투자부동산의 취득
-

(5,095,520,198)

유형자산의 취득
(682,381,818)

(377,632,000)

매각예정자산의 취득

무형자산의 취득
-

(2,109,000,000)

건설중인자산의 취득

유동리스부채의 증가
-

사업결합으로 인한 현금유입

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,242,604,391

1,500,000,000

단기차입금의 차입
-

1,200,000,000

임대보증금의 감소

-

단기차입금의 상환
(2,500,000,000)

(2,700,000,000)

장기차입금의 상환
-

(5,000,000,000)

리스부채의 상환
(588,018,832)

전환사채의 발행
11,100,000,000

11,000,000,000

전환사채의 상환
(14,742,000,000)

(3,000,000,000)

주식발행비
(37,446,540)

자본금의 증가
1,211,422,500

주식발행초과금의 증가
11,798,647,263

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

784,902,043

714,658,089

Ⅴ. 기초의 현금

2,494,381,784

1,780,054,845

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(331,150)

Ⅶ. 기말의 현금

3,279,283,827

2,494,381,784

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

처분예정일: 2020년 03월 30일
처분확정일: 2019년 03월 29일

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 미처분이익잉여금
11,233,981,500
18,442,445,910

1. 전기이월미처분이익잉여금
18,442,445,910
0

2. 당기순이익(손실)
1,545,094,892
19,082,571,567

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융
 자산처분이익
(8,753,559,302)
(640,125,657)

Ⅱ. 이익잉여금(결손금)처분액
0
0

1. 자본잉여금이입액
0
0

Ⅲ. 차기이월이익잉여금(결손금)
11,233,981,500
18,442,445,910

-

별
도재무제표의 주석사항

별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 수) 
이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 수) 
이 회사의 이사는 3명 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 4분의 1 이상으로 한다.

이사 정족수 변경

부 칙

<신 설>
부 칙
제23조(시행일)
이 정관 제33조 일부변경은 정기주주총회일(2020년 3월 30일)부터시행한다.
-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8 ( 3 )
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
9.9억원
-

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

실제 지급된 보수총액
6.5백만원
-

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 당사의 제18기 정기주주총회 개최와 관련하여 회사 내외부 주요 일정과 외부감사인의 감사일정, 감사보고서 수령기한 등을 고려하고 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 당사는 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산으로 인하여 총회에 참석하실 모든 주주분들께 마스크 착용을 요청 드립니다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.