LS티라유텍 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: LS티라유텍

주주총회소집공고
2.8
주식회사 티라유텍

주주총회소집공고

2020년 03월 13일

회 사 명 :
(주)티라유텍

대 표 이 사 :
김정하, 조원철

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://thirautech.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신팀장
(성 명)심 은 주

(전 화)02-3461-6531

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시：2020년 3월 30일(월) 오전9시

2. 장 소： 서울특별시 강남구 테헤란로 327 빅토리아빌딩 17층 (Webiz모임공간 컨퍼런스룸 We 1)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
 4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안：제14기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건
 제3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치(경영참고사항 포함)

상법 제542조의4, 당사정관 제23조 2항에 의거 경영참고사항등 주주총회 소집통지 · 공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 03월 20일 ～ 2020년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 
 증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항
 금번 제14기 정기주주총회에서는 별도의 기념품은 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

지용구
(출석률: 33%)
김두현
(출석률: 100%)
맹두진
(출석률: 40%)
김성환
(출석률: 25%)

찬 반 여 부

1
2019-02-19
차입금 한도 만기 연장의 건-신한은행
미해당
미해당
불참
불참

2
2019-03-14
1) 제13기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 제13기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
미해당
미해당
찬성
불참

3
2019-03-29
1) 공동대표이사 선임의 건
미해당
미해당
찬성
불참

4
2019-05-02
1)2019년 임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
 - 정관개정, 사외이사 선임, 스톡옵션 부여
2) 명의개서대리인 계약체결의 건
3) 사규 제정의 건
미해당
미해당
불참
불참

5
2019-05-15
1) 신 주식 발행의 건
2) 내부회계관리자 선임의 건
미해당
미해당
불참
찬성

6
2019-06-17
1) 2019년 임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
 - 1주 금액 변경(액면분할)의 건
2) 차입금 한도 만기 연장의 건-KDB산업은행
찬성
찬성
미해당
불참

7
2019-08-12
1) 아파트형 공장(경기도 분당 수지 지식산업센터 유타워) 매입의 건
불참
찬성
미해당
불참

8
2019-09-18
1)코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건
불참
찬성
미해당
찬성

* 지용구 사외이사, 김두현 사외이사는 2019년 5월 15일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

* 맹두진 기타비상무이사는 일신상의 사유로 2019년 5월 15일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
14,000,000
7,000,000

비상임이사
1
-
-
기타비상무이사

* 상기 주총승인금액은 이사의 보수 총액에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

스마트팩토리란 전통 제조산업에 ICT를 결합하여 제품의 기획, 설계, 생산, 유통, 판매 등 전 과정을 IT기술로 통합하여 최소비용과 최소시간으로 고객맞춤형 제품 생산을 지향하는 공장으로, 생산성 향상, 에너지 절감, 인간중심의 작업환경이 구현되고, 개인맞춤형 제조, 융합 등 새로운 제조환경에 능동적 대응이 가능한 미래형 공장을 의미합니다.

[스마트팩토리 개념도].jpg
[스마트팩토리 개념도]

즉, 스마트팩토리는 공장 자동화가 진화한 형태로 ICT와 제조업 기술이 융합하여 다품종 복합(대량/소량)생산이 가능한 유연한 생산체계를 구현할 수 있는 공장을 의미하며 이러한 공장을 구축하기 위해서는 공장 자동화에서 전통적으로 사용하였던 PLC, SCADA, HMI 와 같은 제어장치뿐만 아니라 ERP, SCM, MES와 같은 소프트웨어가 필요합니다. 특히 스마트팩토리가 지향하는 보다 지능화된 공장을 구현하기 위해서는 고객 납기를 준수할 수 있는 고도화된 생산 계획 시스템(APS)과 무인 자동화를 구현 할 수 있는 지능화된 생산 실행 시스템 (MES)이 무엇보다 중요합니다. 
 
 글로벌 리서치 기관인 Markets and Markets의 2017년 조사 결과에 따르면 스마트팩토리의 세계시장 규모는 2015년 1,111억 달러에서 2022년까지 2,054억 달러로 연간 약 9.3% 성장을 보일 것으로 예상되며, 분야 별로는 컴포넌트 분야가 10.4%, 테크놀로지 분야가 9.3% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[스마트팩토리 세계 시장 추이].jpg
[스마트팩토리 세계 시장 추이]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

티라유텍은 이러한 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (생산 실행 관리 및 자동화)을 자체 개발하였으며, 이를 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화된 공장을 구축 할 수 있도록 토탈 솔루션을 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다.

[isa95 information model 및 당사 사업 영역].jpg
[isa95 information model 및 당사 사업 영역]

특히 당사는 반도체, 디스플레이 등 무인 자동화 공장의 구축 경험과 기술 개발 노하우를 바탕으로 제품을 지속적으로 업그레이드하여 2차전지, 태양광, PCB 등 하이테크 산업에 적용함으로써 사업을 확대 하였고, 최근에는 자동차, 항공, 정밀소재, 바이오 등의 산업으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.

현재 당사의 주요 고객은 삼성전자를 비롯하여 삼성전기, 삼성SDI, SK이노베이션, SK하이닉스, SKC, LG전자, LG화학, 한화큐셀 등 국내 대기업과 동우화인켐, 대덕전자, SFA반도체, 에코프로 등 매출 5천억 이상의 중견 기업이 대부분을 차지하고 있습니다. 국내 대기업에서 쌓은 노하우와 검증된 자사 솔루션을 기반으로 클라우드 기반 제조 운영 서비스를 개발하였으며, 정부의 스마트공장 보급 사업을 통해 시스템 인프라가 약한 중소기업에 적용함으로써 사업 영역을 보다 넓히고 있습니다. 
 

당사는 SCM, MES 및 자동화, 주행 로봇 등 주력 제품을 기반으로 AI, 빅데이터, 클라우드 등의 신기술을 적극적으로 수용하고 고객이 원하는 솔루션을 지속적으로 개발하여 시장을 선도하고 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 하이테크 산업에서 출발하여 현재 2차전지, 전자 소재, 항공 부품, 바이오 등으로 사업 영역을 확대해 나가고 있으며 대기업 공급 및 구축 경험을 기반으로 중소 기업 시장과 해외 시장을 적극 공략하고 있습니다.

당사가 추구하는 궁극적인 목표는 현재 가지고 있는 다양한 제품군을 클라우드 기반 제조 플랫폼으로 구성하여 고객이 원하는 어떠한 요구 사항도 One-Stop 서비스 할 수 있는 체계를 갖추는 것이며, 관련하여 당사 솔루션의 전체 구성도는 다음과 같습니다

[티라유텍 솔루션 구성도].jpg
[티라유텍 솔루션 구성도]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 백만원)

사업부문
주요제품

제14기

(2019.01.01~2019.12.31)

솔루션 개발 및 공급

THiRA SCM, THiRA MES, 
THiRA Automation, THiRA Analytics, 
THiRA Platform

24,522

자동제어장치 제조

THiRA Robot

3,961

기타
임대매출
57

합계

28,540

(2) 시장점유율

당사가 개발하여 공급하는 다양한 스마트팩토리 토탈 솔루션의 형태로 사업을 영위하는 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 부재로, 구체적 자료 파악의 어려움이 있습니다. 또한 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

최근 주요 선진국들이 제조 경쟁력 강화를 통한, 고용 창출, 기술개발, 신제품 출시 등으로 국가의 글로벌 경쟁력 확보에 나서고 있습니다. 미국, 독일을 비롯한 선진국들은 저렴한 인건비를 앞세웠던 개발도상국으로 이전한 자국 기업들을 본국으로 복귀시키기 위한 정책(Reshoring, 제조업의 본국 회귀) 을 확대하며, 자국의 제조업 경쟁력을 강화하고 있습니다.

글로벌 경제의 저성장 기조와 더불어 생산성 하락으로 인한 신성장 동력이 필요한 가운데 주요국의 정부 및 기업들은 스마트팩토리를 4차 산업혁명 대응 및 국가 경쟁력 강화를 위한 핵심 사항으로 접근하고 있습니다. 따라서 스마트팩토리 시장의 가장 큰 특징은 제조업의 부가 가치를 높이고 노동 생산성의 향상을 위한 국가 차원에서 지원되는 시장인 것입니다.

또한 다양한 제조 산업에 사물인터넷과 기업용 소프트웨어, 보안, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 인공지능 등 ICT 관련 기술들을 적극적으로 활용하기 때문에 전통적인 제조와 IT기술이 융합된 상당히 광범한 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트팩토리 구축용 토탈 솔루션을 제공하고 선도하는 글로벌 리딩기업으로 도약하고, 기존 산업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

[티라유텍 조직도].jpg
[티라유텍 조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하여 주십시오.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 개별재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 개별재무제표 및 주석사항은향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 개별재무제표를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 14 기 2019. 12. 31 현재

제 13 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

자산

Ⅰ. 유동자산
22,242,797,264
12,380,815,148

1. 현금및현금성자산
5,269,862,708
2,863,206,831

2. 매출채권및기타채권
3,888,032,013
3,510,564,243

3. 계약자산
2,027,262,237
2,759,630,194

4. 재고자산
447,048,300
131,942,165

5. 기타금융자산
10,114,852,425
2,748,122,661

6. 기타유동자산
491,935,046
316,609,494

7. 당기법인세자산
3,804,535
50,739,560

II. 비유동자산
12,541,080,666
8,220,624,561

1. 유형자산
3,730,977,754
3,330,609,539

2. 무형자산
4,414,196,529
3,602,758,165

3. 기타비유동금융자산
2,486,813,944
676,537,489

4. 사용권자산
591,591,131
-

5. 이연법인세자산
1,317,501,308
610,719,368

자산총계
34,783,877,930
20,601,439,709

부채

Ⅰ. 유동부채
4,341,326,290
5,713,046,004

1. 단기차입금
1,534,000,000
2,960,000,000

2. 유동성장기부채
209,523,808
209,523,808

3. 매입채무및기타채무
1,849,940,679
1,563,829,958

4. 계약부채
230,425,781
848,721,004

5. 충당부채
31,246,985
-

6. 기타유동부채
1,342,000
119,314,396

7. 유동리스부채
468,110,361
-

8. 당기법인세부채
16,736,676
11,656,838

Ⅱ. 비유동부채
2,008,811,517
7,765,360,694

1. 장기차입금
209,523,808
419,047,616

2. 전환상환우선주부채
-
3,944,634,653

3. 당기손익인식금융부채
-
1,472,230,405

4. 매입채무 및 기타채무
156,882,778
80,146,000

5. 확정급여부채
1,437,451,020
1,799,302,020

6. 기타비유동금융부채
60,000,000
50,000,000

7. 비유동리스부채
144,953,911
-

부채총계
6,350,137,807
13,478,406,698

자본

Ⅰ. 자본금
543,375,000
300,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,690,298,914
1,244,710,940

Ⅲ. 기타자본구성요소
-977,341,136
-

Ⅳ. 이익잉여금
8,177,407,345
5,578,322,071

자본총계
28,433,740,123
7,123,033,011

부채와자본총계
34,783,877,930
20,601,439,709

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 13 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
28,539,531,044
22,771,033,643

II. 매출원가
(21,625,384,179)
(16,904,891,145)

III. 매출총이익
6,914,146,865
5,866,142,498

판매비와관리비
(4,693,284,428)
(4,151,776,974)

IV. 영업이익
2,220,862,437
1,714,365,524

기타수익
7,215,873
5,211,085

기타비용
(11,950,000)
(69,640,428)

금융수익
59,900,365
61,222,163

금융비용
(344,773,412)
(481,274,241)

V. 법인세비용차감전순이익
1,931,255,263
1,229,884,103

법인세비용(이익)
(684,860,264)
(295,539,849)

VI. 당기순이익
2,616,115,527
1,525,423,952

VII. 기타포괄손익
(17,030,253)
(92,700,906)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(17,030,253)
(92,700,906)

VIII.총포괄손익
2,599,085,274
1,432,723,046

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 13 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 14 기

(처분예정일 : 2020년 3월 30일)

제 13 기
(처분예정일 : 2019년 3월 29일)

미처분이익잉여금

8,167,507,345

5,568,422,071

전기이월미처분이익잉여금
5,568,422,071

4,135,699,025

보험수리적손익
(17,030,253)

(92,700,906)

당기순이익
2,616,115,527

1,525,423,952

임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

8,167,507,345

5,568,422,071

이익잉여금처분액

-

차기이월미처분이익잉여금

8,167,507,345

5,568,422,071

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
557백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항
 보수한도는 전년도와 동일

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
7백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

보수한도는 전년도와 동일

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 03월 20일 ～ 2020년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 
 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내
 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회 개최시 총회장 입구에서의 검문시 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고에 관한 내용
당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해서 진행하고자 하였으나, 내부 결산일정, 주주총회 장소 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 목적으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다
 향후 주주총회개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 주주들의 주주총회 참석 기회를 보장하기 위하여 주주총회 집중일을 피해 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

- 당사 주주총회 개최일 : 3/30(월)

- 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일
: 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금),3/30(월)