페이퍼코리아 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 페이퍼코리아

주주총회소집공고
2.8
페이퍼코리아(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일

회 사 명 :
페이퍼코리아 주식회사

대 표 이 사 :
권육상

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항로 1245

(전 화) 063-440-5000

(홈페이지)http://www.papercorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 서경국

(전 화) 02-3788-0384

주주총회 소집공고

(제67기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제15조의 규정에 의거하여 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 參席하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 日 時 : 2020年 3月 30日 (月曜日) 午前 10:00

2. 場 所 : 전북 군산시 구암로 50 페이퍼코리아(주) 다울관 1층 대강당

3. 會議目的事項

가. 報告 事項 :
 (1) 監事의 監査報告 및 營業報告

(2) 內部會計管理制度 運營實態報告

나. 附議 事項 :

第 1號 議案 : 第 67 期(2019年 1月 1日 ～ 2019年 12月 31日) 財務諸表 및 連結財務
 諸表 承認의 件

第 2號 議案 : 定款 一部 變更의 件

第 3號 議案 : 理事 選任의 件

성명

생년월일

주요약력

최대주주
와의 관계

회사와의 최근 3년간 거래내역

체납사실 여부

부실기업
경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

추천인

한순우

(기타비상무이사)

1976.04.17

고려대학교 경영학과

삼일회계법인

(주)하나은행 기업개선부

(현)연합자산관리(주)

기업구조조정본부

직원

없음

부

부

무

최대주주

임지웅

(사외이사)

1979.08.23

고려대학교 경영학과

한양대학교 법학전문대학원

(현)법무법인 P&K 변호사

(현)서울지방변호사회
 관리이사

(현)(주)공영홈쇼핑 노사 및

전문가협의회 위원

없음

없음

부

부

무

최대주주

第 4號 議案 : 監事 選任의 件

성명

생년월일

주요약력

최대주주와의 관계

회사와의 최근 3년간 거래내역

체납사실 여부

부실기업
경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

추천인

이달훈

(감사)

1967.08.11.

경희대학교 수학학과

경희대학교 행정대학원

리트코(주) 상무

(현)(주)리싱 부사장

없음

없음

부

부

무

최대주주

第 5號 議案 : 理事 報酬限度 決定의 件

第 6號 議案 : 監事 報酬限度 決定의 件

第 7號 議案 : 任員退職金支給規定 制定의 件

※ 第 1號 議案은 外部監査人의 適正 意見과 監事 全員의 同意가 있을 境遇, 商法 第 449條의2 및 當社 定款 第38條의 2에 따라 理事會의 決議로 이를 承認하고 그 事項을 株主總會에서 報告할 豫定입니다.

4. 경영참고사항의 정보통신망 게재 및 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본·지점, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내사항

가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 직접참석 대신 비대면 의결권 행사(전자투표, 전자위임장 등) 활용을 권장드립니다.

나. 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시고 현장에서 진행하는 발열검사 등에 따라 그 증상이 의심되는 주주님의 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

다. COVID-19에 따른 주주총회장 폐쇄 등 긴급사항 발생시 주주총회 일시 및 장소 등의 변경 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였음을 알려드리며 동 내용을 회사 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해 지체없이 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동환
(출석률: 100%)
한순우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019년 01월 07일
계열회사 연대보증 연장의 건
찬성
찬성

2
2019년 01월 14일
내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

3
2019년 01월 23일
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

4
2019년 02월 08일
제66기 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2019년 02월 14일
(주)디오션시티투 2019년 임시주주총회 부의안건 찬성에 관한 건
찬성
찬성

6
2019년 02월 15일
전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성

7
2019년 02월 19일
단기차입금 실행의 건
찬성
찬성

8
2019년 02월 22일
제66기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

9
2019년 03월 05일
제66기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

10
2019년 03월 08일
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

11
2019년 03월 14일
계열회사 연대보증 승인의 건
찬성
찬성

12
2019년 03월 14일
운영자금 대환의 건
찬성
찬성

13
2019년 03월 19일
제66기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

14
2019년 03월 19일
제66기 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

15
2019년 03월 19일
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

16
2019년 03월 19일
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

17
2019년 03월 19일
계열회사 연대보증 연장의 건
찬성
찬성

18
2019년 03월 19일
주식 근질권 설정의 건
찬성
찬성

19
2019년 03월 19일
계열회사 유상증자 참여에 관한 건
찬성
찬성

20
2019년 03월 19일
부동산 매매계약 승인의 건
찬성
찬성

21
2019년 03월 21일
제66기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

22
2019년 03월 21일
기명식 보통주 신규 발행의 건
찬성
찬성

23
2019년 03월 25일
연대보증 승인의 건
찬성
찬성

24
2019년 03월 25일
연대보증 승인의 건
찬성
찬성

25
2019년 03월 27일
직무대행 순서 수립의 건
찬성
찬성

26
2019년 04월 18일
연대보증 승인의 건
찬성
찬성

27
2019년 05월 22일
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

28
2019년 05월 22일
계열회사 자금대여 확약의 건
찬성
찬성

29
2019년 05월 22일
대출 만기연장에 관한 건
찬성
찬성

30
2019년 05월 29일
단기차입금 조달의 건
찬성
찬성

31
2019년 06월 04일
군산 디오션시티 2단계 상업용지 매각 승인의 건
찬성
찬성

32
2019년 06월 10일
단기차입금 조달의 건
찬성
찬성

33
2019년 06월 13일
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

34
2019년 06월 18일
운영자금 대환의 건
-
찬성

35
2019년 06월 18일
수입신용장(한도) 기한연장의 건
-
찬성

36
2019년 06월 27일
연대보증 연장의 건
-
찬성

37
2019년 07월 16일
장기차입금 신규 조달의 건
-
찬성

38
2019년 07월 24일
연대보증 연장의 건
-
찬성

39
2019년 08월 23일
연대보증 연장의 건
-
찬성

40
2019년 09월 11일
단기차입금 신규 조달의 건
-
찬성

41
2019년 09월 16일
금전대차 약정에 관한 건
-
찬성

42
2019년 09월 23일
연대보증 연장의 건
-
찬성

43
2019년 10월 23일
연대보증 승인의 건
-
찬성

44
2019년 10월 29일
(주)아이비케이캐피탈 팩토링 금융거래 약정 연장의 건
-
찬성

45
2019년 11월 12일
단기차입금 연장의 건
-
찬성

46
2019년 11월 18일
한국투자증권 장기차입금 신규 조달의 건
-
찬성

47
2019년 11월 18일
산업은행 운영자금 대환의 건
-
찬성

48
2019년 11월 18일
대출 만기연장에 관한 건
-
찬성

49
2019년 11월 29일
장기차입금 연장의 건
-
찬성

50
2019년 12월 10일
연대보증 연장의 건
-
찬성

51
2019년 12월 16일
주식명의개서정지의 건
-
찬성

52
2019년 12월 18일
나투라미디어(주) 금전대차약정에 관한 건
-
찬성

53
2019년 12월 31일
차입금 연장의 건
-
찬성

주) 김동환 사외이사는 2019년 06월 17일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
18
18
-

기타비상무이사
1
2,000
-
-
-

주1) 김동환 사외이사는 2019년 06월 17일 일신상의 사유로 사임하였습니다.
 주2) 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

사채발행
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사
 (최대주주)
2019.02.19
-2024.02.19
400
매출총액 대비
 17.5%

사채상환
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사
 (최대주주)
2019.02.19
300
매출총액 대비
 13.2%

유상증자
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사
 (최대주주)
2019.03.29
140
매출총액 대비
 6.1%

장기차입금 차입
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사
 (최대주주)
2019.07.16
-2022.07.16
198
매출총액 대비
 8.7%

단기차입금 차입
유앤아이대부
 (관계회사)
2019.02.19
-2019.02.20
310
매출총액 대비
 13.6%

단기차입금 차입
유앤아이대부
 (관계회사)
2019.09.11
-2021.12.31
150
매출총액 대비
 6.6%

단기차입금 상환
유앤아이대부
 (관계회사)
2019.02.20
310
매출총액 대비
 13.6%

단기차입금 상환
유앤아이대부
 (관계회사)
2019.07.16
100
매출총액 대비
 4.4%

토지매각
㈜디오션시티포
 (계열회사)
2019.03.19
408
매출총액 대비
 17.9%

현물출자
㈜디오션시티포
 (계열회사)
2019.03.19
40.8
매출총액 대비
 1.8%

담보제공

㈜디오션시티포
 (계열회사)

2019.03.19

40.8

매출총액 대비
 1.8%

지급보증
㈜디오션시티포
 (계열회사)
2019.05.22
-준공필증교부일
300
매출총액 대비
 13.2%

지급보증
나투라페이퍼㈜
 (계열회사)
2018.08.22
-2020.08.22
118.9
매출총액 대비
 5.2%

지급보증
나투라페이퍼㈜
 (계열회사)
2018.12.13
-2020.12.13
480
매출총액 대비
 21.0%

출자회수
㈜디오션시티퍼스트
 (계열회사)
2019.03.15
50
매출총액 대비
 2.2%

출자회수
㈜디오션시티투
 (계열회사)
2019.03.15
45
매출총액 대비
 2.0%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(제67기)의 재무제표(별도)기준 매출총액 (2,281억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

유암코기업리바운스제칠차
기업재무안정사모투자합자회사
 (최대주주)
이자비용 등
2019.01.01
-2019.12.31
18.7
매출총액 대비
 0.8%

사채발행
2019.02.19
-2024.02.19
400
매출총액 대비
 17.5%

사채상환
2019.02.19
300
매출총액 대비
 13.2%

유상증자
2019.03.29
140
매출총액 대비
 6.1%

장기차입금 차입
2019.07.16
-2022.07.16
198
매출총액 대비
 8.7%

계
1,056.7
매출총액 대비
 46.3%

유앤아이대부유한회사
 (관계회사)
이자비용 등
2019.01.01
-2019.12.31
113.3
매출총액 대비
 5.0%

단기차입금 차입
2019.02.19
-2019.02.20
310
매출총액 대비
 13.6%

단기차입금 차입
2019.09.11
-2021.12.31
150
매출총액 대비
 6.6%

단기차입금 상환
2019.02.20
310
매출총액 대비
 13.6%

단기차입금 상환
2019.07.16
100
매출총액 대비
 4.4%

계
983.3
매출총액 대비
 43.1%

아젤리아제일차유한회사
 (관계회사)
이자비용 등
2019.01.01
-2019.12.31
12.8
매출총액 대비
 0.6%

차입금 상환
2019.01.01
-2019.12.31
140
매출총액 대비
 6.1%

계
152.8
매출총액 대비
 6.7%

나투라페이퍼㈜
 (계열회사)
상품 매입 등
2019.01.01
-2019.12.31
947.5
매출총액 대비
 41.5%

지급보증
2019.01.01
-2019.12.31
619.9
매출총액 대비
 27.2%

계
1,567.4
매출총액 대비
 68.7%

㈜디오션시티포
 (계열회사)
임대료 등
2019.01.01
-2019.09.30
0.2
매출총액 대비
 0.0%

토지매각
2019.03.19
408.0
매출총액 대비
 17.9%

담보제공
2019.03.19
-2022.03.19
43.8
매출총액 대비
 1.9%

지급보증
2019.05.22
-준공필증교부일
300
매출총액 대비
 13.2%

현물출자
2019.03.19
40.8
매출총액 대비
 1.8%

단기대여금 회수
2019.03.20
3
매출총액 대비
 0.1%

장기차입금 차입
2019.11.29
20.0
매출총액 대비
 0.9%

계
815.8
매출총액 대비
 35.8%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(제67기)의 재무제표(별도)기준 매출총액 (2,281억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성
 제지산업의 특성은 첫째, 대규모 시설투자가 요구되는 자본집약적산업, 둘째, 전력 용수 등의 소비가 많은 에너지다소비 산업, 셋째, 폐지를 재활용하는 환경친화형 산업입니다. 제지산업은 국내 전 제조업 중 생산액 기준으로 0.7%의 비중을 차지하고 있으며 시장규모는 약 10조원, 연 생산능력은 약 11,529천톤입니다. 제지산업은 문화생활의 향상과 국민소득수준 향상으로 국민 1인당 종이소비량이 1960년대 4∼5kg에서 현재는 약 181.4kg으로 대폭 증가하였고 품질도 고급화 추세를 보이고 있으며 생산능력 또한 증대되었습니다.

나. 산업의 성장성
 국내 신문용지 시장은 1980년대 후반부터 두자리수 이상의 높은 성장률을 보여 왔으나 1998년 외환위기에 따른 국내 경기 침체로 위축되었고, 이후 GDP 성장수준과 비례하여 지속적인 성장을 하였습니다. 디지털미디어의 발전으로 수요가 위축되었으나, 최근 생산업체의 설비 폐쇄 및 가동 중단으로 수급균형을 회복하였습니다.
 산업용지는 산업재의 성격을 가지고 있으므로 공산품 및 소비재의 증가에 영향을 받으며 일반적으로 GDP 성장율을 따르고 있습니다. 최근 산업용지 시장의 성장세는 낮은 수준을 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다.

다. 경기변동의 특성
 신문용지는 국내 경기상황이 업계의 호ㆍ불황을 가름하는 가장 큰 변수로 작용하고 있으며 특히, 광고시장의 경기변동에 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
 산업용지는 중간재의 성격으로 타 산업에 비해 경기변동에 민감성이 높지는 않습니다.

라. 국내외 시장여건
 신문용지의 경우 2003년 하반기 이후 공급초과가 지속되었으나, 2017년 경쟁사의 사업중단 등으로 인한 공급감소로 수급이 안정되었습니다. 특히, 국내 시장은 3개 제조업체(페이퍼코리아, 전주페이퍼, 대한제지)가 과점의 형태로 시장을 점유하고 있어 향후 새로운 공급자의 시장 진입은 어려울 것으로 예상됩니다.
 산업용지의 경우 산업구조가 고도화되면서 다양한 산업과 영역에서의 신제품을 포장하고 보관하기 위한 산업용지 수요도 자연스럽게 증가하는 상황입니다. 국내 시장은 4개 제조업체(페이퍼코리아, 컨버즈, 아세아제지, 송학제지)가 약 70%를 차지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 계열사인 나투라페이퍼(주)로부터 신문용지를 공급받아 판매하고 있으며, 신문용지 시장의 수급구조가 다소 안정되어 실적 또한 안정적인 추세를 유지할 것으로 예상됩니다.
 또한 전라북도 군산시 비응도동 소재 산업용지 제조 설비가 지속적으로 투자되어 가동률이 정상궤도에 진입중이며, 중국을 포함한 동남아시아 수요확대에 따른 고부가가치 지종의 수출비중 확대 및 신규지종의 시장진입 등을 통하여 손익구조를 개선하고자 합니다.
 한편 당사는 전라북도 군산시 조촌동 소재 공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행 중입니다. 공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 진행 중이며, 상업용지는 전블럭 매매계약이 완료되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 당사는 신문용지 및 산업용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.
2) 조촌동 소재 공장부지의 용도변경 확정으로 부동산 개발 및 매매에 관한 사업을 제63기(2015년)부터 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

가. 신문용지

구분
2019년
2018년
2017년

페이퍼코리아
22.2
23.5
24.5

전주페이퍼
46.6
45.7
42.2

대한제지
31.2
30.8
29.1

레졸루트포리스트코리아
-
-
4.2

기타(수입지)
-
-
-

계
100.0
100.0
100.0

나. 산업용지

구분
2019년
2018년
2017년

페이퍼코리아
43.8
50.3
47.6

컨버즈
17.9
6.7
8.9

송학제지
5.1
7.6
7.5

아세아제지
2.2
3.7
4.8

기타(수입지)
31.0
31.7
31.2

계
100.0
100.0
100.0

(3) 시장의 특성

구분
주요 목표시장
수요자의
구성 및 특성
수요의 변동요인
시장의 특성

제지
[국내]
신문사, 출판사,
도매/대리점
[수출]
홍콩, 대만 등
동남아시아
신문사, 실수요처,
지류도매상, 대리점
①신문사의 발행량과 
전체적인 내수경기 및
광고물량 변동
②해외수급 및 시황에
따른 수출단가 변동
국내경기 기반의
수요변동 및
해외 판매단가 변동

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

20191231_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 계열사인 나투라페이퍼(주)로부터 신문용지를 공급받아 판매하고 있으며, 신문용지 시장의 수급구조가 다소 안정되어 실적 또한 안정적인 추세를 유지할 것으로 예상됩니다.
 또한 전라북도 군산시 비응도동 소재 산업용지 제조 설비가 지속적으로 투자되어 가동률이 정상궤도에 진입중이며, 중국을 포함한 동남아시아 수요확대에 따른 고부가가치 지종의 수출비중 확대 및 신규지종의 시장진입 등을 통하여 손익구조를 개선하고자 합니다.
 한편 당사는 전라북도 군산시 조촌동 소재 공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행 중입니다. 공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 진행 중이며, 상업용지는 전블럭 매매계약이 완료되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.
또한 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 결과 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 제1호 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의가 있을 경우, 상법 제449조의2 및 당사 정관 제38조의2에 따라 이사회의 결의로 이를 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 67 기 2019년 12월 31일 현재

제 66 기 2018년 12월 31일 현재

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

373,035,042,970

337,374,003,273

현금및현금성자산
6,7,8
29,426,909,097

26,961,632,145

당기손익-공정가치금융자산
6,7,8
-

2,175,225,545

매출채권및기타채권
5,6,7,8
32,294,689,027

32,377,836,096

기타금융자산
6,7,8
8,560,243,245

1,233,949,130

계약자산
9
-

6,897,149,269

재고자산
10,16
289,854,976,540

259,186,239,257

기타유동자산
15
12,479,260,759

8,167,280,757

당기법인세자산

418,964,302

374,691,074

Ⅱ. 비유동자산

254,905,022,907

251,040,090,023

유형자산
11,16
235,715,987,536

235,133,136,773

사용권자산
12
1,840,778,996

-

무형자산
13
1,018,385,194

1,481,978,344

투자부동산
11,16
5,697,209,435

5,834,642,641

매각예정자산
11
-

323,976,667

생물자산
14
326,899,999

326,899,999

장기매출채권및기타채권
5,6,7,8
10,423,653

14,207,293

당기손익-공정가치금융자산
6,7,8
28,353,506

1,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,7,8
560,556,160

628,772,467

기타금융자산
6,7,8
681,449,830

1,103,493,050

이연법인세자산
30
9,024,978,598

6,192,981,789

자 산 총 계

627,940,065,877

588,414,093,296

부 채

Ⅰ. 유동부채

335,329,334,746

421,816,273,283

매입채무및기타채무
5,6,18
53,104,203,443

58,431,375,261

계약부채
9
104,868,312,173

61,213,698,059

단기차입금
5,6,16,20
56,117,691,762

147,114,013,354

유동성장기부채
5,6,16,20
80,999,438,320

123,633,355,360

유동성사채
5,6,16,20
27,167,708,489

30,741,747,484

금융리스부채
5,6,7
-

230,506,975

당기손익-공정가치금융부채
5,6,7
11,532,914,051

-

기타금융부채
5,6,19
130,000,000

33,284,180

리스부채
35
889,222,763

-

기타유동부채

519,843,745

418,292,610

Ⅱ. 비유동부채

279,465,470,535

138,745,871,144

장기차입금
5,6,16,20
261,867,207,412

119,836,848,542

기타금융부채
5,6,19
939,919,877

5,295,817,155

리스부채
35
888,040,356

퇴직급여부채
21
12,169,857,858

10,849,589,123

기타충당부채
22
3,418,171,232

2,079,430,319

기타비유동부채

182,273,800

684,186,005

부 채 총 계

614,794,805,281

560,562,144,427

자 본

Ⅰ. 자본금
23

44,961,258,500

36,687,027,000

Ⅱ. 자본잉여금
23

106,214,813,702

100,536,028,304

Ⅲ. 자본조정
23

(1,083,882,074)

(1,083,882,074)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
23

39,111,380,676

55,490,290,777

Ⅴ. 결손금
24

(176,060,807,589)

(163,782,358,440)

Ⅵ. 비지배지분

2,497,381

4,843,302

자 본 총 계

13,145,260,596

27,851,948,869

부 채 및 자 본 총 계

627,940,065,877

588,414,093,296

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제67기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제66기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I.당기순손익

매출액
25

265,642,043,539

412,274,754,394

매출원가
27

(233,892,232,211)

(375,383,899,811)

매출총이익(손실)

31,749,811,328

36,890,854,583

판매비와관리비
26,27

(33,049,940,018)

(34,712,415,198)

대손상각비
5,26,27

15,977,036

(1,079,620,372)

기타 판매비와관리비
26,27

(33,065,917,054)

(33,632,794,826)

영업이익(손실)

(1,300,128,690)

2,178,439,385

기타수익
28

2,982,469,265

3,151,430,293

기타비용
28

(4,741,185,867)

(8,206,843,500)

기타의대손상각비
5,28

(1,320,850,481)

(788,149,519)

기타의 기타비용
28

(3,420,335,386)

(7,418,693,981)

금융수익
29

4,439,287,898

3,144,829,704

금융원가
29

(30,511,639,148)

(27,392,693,193)

법인세비용차감전순손실

(29,131,196,542)

(27,124,837,311)

법인세수익(비용)
30

1,387,374,590

(10,936,504,679)

당기순손실

(27,743,821,952)

(38,061,341,990)

II.기타포괄손익

(918,321,735)

(1,053,969,528)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(918,321,735)

(1,053,969,528)

확정급여제도의 재측정요소
21
(994,009,125)

373,479,134

토지재평가차익
11
-

(1,232,001,932)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
6
75,687,390

(195,446,730)

III.당기총포괄손실

(28,662,143,687)

(39,115,311,518)

Ⅳ. 당기순손실의 귀속

(27,743,821,952)

(38,061,341,990)

지배기업의 소유주지분

(27,741,622,020)

(38,057,319,895)

비지배주주지분

(2,199,932)

(4,022,095)

Ⅴ. 총포괄손실의 귀속

(28,662,143,687)

(39,115,311,518)

지배기업의 소유주지분

(28,659,797,766)

(39,111,317,091)

비지배주주지분

(2,345,921)

(3,994,427)

Ⅵ.주당손실
31

기본주당순이익

(323)

(701)

희석주당순이익

(323)

(701)

연 결 자 본 변 동 표

제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
결 손 금
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
27,108,328,500
95,168,873,421
(1,846,201,933)
57,678,936,348
(122,372,332,401)
771,157,588
56,508,761,523

회계정책변경의 효과
-
-
-
(761,093,663)
(3,726,157,610)
-
(4,487,251,273)

수정후 금액
27,108,328,500
95,168,873,421
(1,846,201,933)
56,917,842,685
(126,098,490,011)
771,157,588
52,021,510,250

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(38,057,319,895)
(4,022,095)
(38,061,341,990)

확정급여제도의
재측정요소
-
-
-
-
373,451,466
27,668
373,479,134

토지재평가차익
-
-
-
(1,232,001,932)
-
-
(1,232,001,932)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
(195,446,730)
-
-
(195,446,730)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

신주인수권 행사
154,500
1,152,479
-
-
-
-
1,306,979

유상증자
9,578,544,000
5,366,002,404
-
-
-
-
14,944,546,404

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동
-
-
762,319,859
-
-
(762,319,859)
-

해외사업환산차대
-
-
-
(103,246)

-
(103,246)

2018.12.31(전기말)
36,687,027,000
100,536,028,304
(1,083,882,074)
55,490,290,777
(163,782,358,440)
4,843,302
27,851,948,869

2019.01.01.(당기기초)
36,687,027,000
100,536,028,304
(1,083,882,074)
55,490,290,777
(163,782,358,440)
4,843,302
27,851,948,869

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(27,741,622,020)
(2,199,932)
(27,743,821,952)

확정급여제도의
 재측정요소
-
-
-
-
(993,863,136)
(145,989)
(994,009,125)

토지재평가차익
-
-
-
(16,390,547,697)
16,390,547,697
-
-

기타포괄손익-공정가
 치지분상품 평가손익
-
-
-
9,199,080
66,488,310
-
75,687,390

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
8,274,231,500
5,678,785,398
-
-
-
-
13,953,016,898

해외사업환산차대
-
-
-
2,438,516
-
-
2,438,516

2019.12.31(당기말)
44,961,258,500
106,214,813,702
(1,083,882,074)
39,111,380,676
(176,060,807,589)
2,497,381
13,145,260,596

연 결 현 금 흐 름 표

제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(12,925,867,256)

(19,835,914,600)

(1) 영업활동에 사용된 현금

13,769,405,185

5,821,957,358

가. 당기순손실

(27,743,821,952)

(38,061,341,990)

나. 조정
32
38,712,876,612

52,847,302,568

다. 자산및부채의증감
32
2,800,350,525

(8,964,003,220)

(2) 이자수취

407,430,460

1,577,025,726

(3) 배당금수취

-

2,500,273,020

(4) 법인세환급

(925,699,050)

(1,554,003,968)

(5) 이자지급

(26,177,003,851)

(28,181,166,736)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(14,228,234,848)

(15,787,912,032)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

44,733,297,619

94,838,364,542

단기대여금의 회수

-

26,814,922

당기손익-공정가치금융자산감소

994,638,054

38,100,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산감소

146,498,310

-

단기금융상품의 감소

42,645,497,731

44,640,132,349

장기금융상품의 감소

220,834,800

52,370,634

보증금의 감소

423,928,724

6,719,398,318

유형자산의 처분

11,900,000

308,843,604

매각예정자산의 처분

-

4,535,503,000

생물자산의 처분

-

13,580,000

무형자산의 처분

290,000,000

189,335,503

매도가능금융자산의 처분

-

252,386,212

연결범위변동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(58,961,532,467)

(110,626,276,574)

단기대여금의 대여

-

-

단기금융상품의 증가

(48,791,204,355)

(27,506,313,286)

장기금융상품의 증가

(64,650,440)

(104,533,920)

보증금의 증가

(73,706,434)

(1,649,085,358)

유형자산의 취득

(9,986,971,238)

(38,728,789,744)

매각예정자산의 취득

-

(3,527,150)

유형자산의 처분

-

(2,453,141,075)

무형자산의 취득

(15,000,000)

(448,947,818)

당기손익-공정가치금융자산증가

(30,000,000)

(39,731,938,223)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

29,616,940,540

39,475,072,683

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

280,058,188,959

187,820,192,818

단기차입금의 증가

115,758,502,061

77,407,925,706

장기차입금의 증가

110,346,670,000

77,755,238,191

유동성장기차입금의 증가

-

17,711,181,627

사채의 발행

40,000,000,000

-

신주인수권의 행사

-

1,300,890

유상증자

13,953,016,898

14,944,546,404

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(250,441,248,419)

(148,345,120,135)

단기차입금의 감소

(116,712,680,903)

(40,069,262,476)

장기차입금의 감소

(34,634,652,000)

(69,100,000,000)

유동성사채의 상환

(31,048,113,000)

(1,477,120,000)

유동성장기차입금의 상환

(66,759,999,980)

(37,134,999,996)

유동성금융리스부채의 상환

-

(563,737,663)

리스부채의 상환

(1,285,802,536)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동
 으로 인한 효과

2,438,516

(103,246)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

2,465,276,952

3,851,142,805

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

26,961,632,145

23,110,489,340

ⅥI. 기말의 현금및현금성자산

29,426,909,097

26,961,632,145

연결주석

제 67기 2019년 12월 31일 현재

제 66기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요
 페이퍼코리아주식회사(이하 "지배기업")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 외항로 1245에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울시 강남구 강남대로 262에 지점을 운영하고 있습니다.

 지배기업은 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2019년 12월 31일 현재 납입자본금은 44,961,259천원입니다.

 당기말 현재 지배기업의 최대주주는 발행주식의 60.32%를 보유하고 있는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사입니다.

(2) 당기말 현재 연결대상 종속기업
① 종속기업 개요

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
주요 사업

제 67(당) 기
제 66(전) 기

나투라미디어(주)
한국
12월
99.95
99.95
특수용지

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
한국
12월
100
100
특수용지

나투라페이퍼(주)
한국
12월
100
100
신문용지

(주)디오션시티퍼스트
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티투
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티쓰리
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티포(*1)
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

아젤리아제일차유한회사(*2)
한국
12월
-
-
-

(*1) 전기 중 부동산분양 및 개발을 위해(주)디오션시티포를 설립하였습니다.
(*2) 매출채권 유동화를 위한 회사입니다.

(2) 종속기업 주요 재무 현황
① 제 67(당) 기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라미디어(주)
25,674,808
19,803,615
5,871,193
28,920,256
(4,549,141)

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
798,342
720,118
78,224
971,036
(67,982)

나투라페이퍼(주)
111,486,369
67,533,592
43,952,777
94,245,878
1,250,018

아젤리아제일차유한회사
18,889,302
18,889,614
(312)
-
(167)

(주)디오션시티퍼스트
280,368
38
280,330
468,874
(61,995)

(주)디오션시티투
905,254
400,348
504,906
13,749,106
856,725

(주)디오션시티쓰리
109,100,381
104,574,343
4,526,038
-
(1,129,900)

(주)디오션시티포
60,557,627
57,901,315
2,656,312
34,236,520
(1,497,877)

(주)디오션시티
20,101
-
20,101
-
(48)

② 제 66(전) 기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라개발(주)
-
-
-
5,098,139
(2,565,537)

나투라미디어(주)
31,817,766
21,095,548
10,722,218
34,396,493
(7,610,139)

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
913,815
770,047
143,768
1,407,064
6,316

나투라페이퍼(주)
109,373,589
66,122,510
43,251,079
80,270,297
1,556,194

아젤리아제일차유한회사
32,961,028
32,961,173
(145)
-
(146)

(주)디오션시티퍼스트
6,355,761
6,013,435
342,326
79,539,463
3,717,139

(주)디오션시티투
30,655,583
24,938,333
5,717,250
103,282,978
4,842,844

(주)디오션시티쓰리
60,805,388
55,149,450
5,655,938
-
(1,365,283)

(주)디오션시티포
1,089,112
993,430
95,682
-
(204,318)

(주)디오션시티
20,148
-
20,148
-
(71,416)

(3) 비지배지분 현황
연결실체에 포함된 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

① 제 67(당) 기

(단위: 천원)

회사명
지분율
비지배지분에 배분된
당기순손익
누적 비지배지분

나투라미디어(주)
99.95%
(2,200)
2,497

② 제 66(전) 기

(단위: 천원)

회사명
지분율
비지배지분에 배분된
당기순손익
누적 비지배지분

나투라미디어(주)
99.95%
(4,022)
4,843

※ 상세한 연결주석사항은 2020년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 67 (당)기 2019년 12월 31일 현재

제 66 (전)기 2018년 12월 31일 현재

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

194,002,734,386

238,192,246,385

현금및현금성자산
4,5,6
11,465,484,148

7,711,735,156

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6
-

2,175,225,545

매출채권및기타채권
3,4,5,6
30,782,225,012

34,821,698,116

기타금융자산
3,4,5,6
8,560,243,245

1,233,949,130

재고자산
7,14
139,049,494,404

187,215,875,703

기타유동자산
12
3,770,423,198

4,626,149,595

당기법인세자산
28
374,864,379

407,613,140

Ⅱ. 비유동자산

221,604,118,194

220,259,739,626

유형자산
8
150,292,405,837

149,810,263,760

사용권자산
9,33
786,051,962

-

무형자산
10
282,562,307

666,667,257

투자부동산
8
3,612,523,506

3,679,424,130

생물자산
11
326,899,999

326,899,999

종속기업지분증권
13
62,807,077,279

64,193,643,428

장기매출채권및기타채권
3,4,5,6
-

-

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6
28,352,506

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,5,6
560,556,160

566,419,871

기타금융자산
3,4,5,6
532,816,165

669,657,290

이연법인세자산
28
2,374,872,473

346,763,891

자 산 총 계

415,606,852,580

458,451,986,011

부 채

Ⅰ. 유동부채

149,567,756,548

334,865,838,283

매입채무및기타채무
3,4,5,15
38,924,764,868

40,761,144,703

계약부채
18
4,235,707,740

5,408,895,480

단기차입금
3,4,5,17
41,002,523,206

131,522,547,729

유동성장기부채
3,4,5,17
25,672,890,978

123,273,355,360

유동성사채
3,4,5,17
27,167,708,489

30,741,747,484

당기손익-공정가치금융부채
3, 4,5
11,532,914,051

기타금융부채
3,4,5,16
454,868,069

2,933,271,259

유동성리스부채
9,33
406,362,878

-

기타유동부채

170,016,269

224,876,268

Ⅱ. 비유동부채

242,241,014,973

90,073,206,861

장기차입금
3,4,5,17
228,373,519,902

78,204,727,668

기타금융부채
3,4,5,16
248,368,760

507,457,629

퇴직급여부채
19
9,710,033,066

9,159,226,156

기타충당부채
20
3,418,171,232

2,079,430,319

리스부채
9,33
308,648,213

-

기타비유동부채

182,273,800

122,365,089

부 채 총 계

391,808,771,521

424,939,045,144

자 본

Ⅰ. 자본금
21

44,961,258,500

36,687,027,000

Ⅱ. 자본잉여금
21

106,500,360,115

100,821,574,717

Ⅲ. 자본조정
21

89,631,016

89,631,016

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
21

39,714,742,976

56,109,864,368

Ⅴ. 결손금
22

(167,467,911,548)

(160,195,156,234)

자 본 총 계

23,798,081,059

33,512,940,867

부 채 및 자 본 총 계

415,606,852,580

458,451,986,011

포 괄 손 익 계 산 서

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당)기
제 66(전)기

Ⅰ.당기순이익

매출액
23

228,103,789,888

192,974,616,515

매출원가
25

(214,484,012,113)

(185,657,024,250)

매출총이익

13,619,777,775

7,317,592,265

판매비와관리비
24,25

(18,801,469,066)

(19,646,012,356)

대손상각비
3,24

(8,802,946)

1,103,214,228

기타의 판매비와관리비
24,25

(18,792,666,120)

(20,749,226,584)

영업손실

(5,181,691,291)

(12,328,420,091)

기타수익
26

2,546,320,200

5,951,685,280

기타비용
26

(1,853,336,750)

(24,206,798,196)

기타의대손상각비
3

-

(6,267,236,572)

기타의 기타비용
26

(1,853,336,750)

(17,939,561,624)

금융수익
27

4,630,032,916

3,540,018,825

금융비용
27

(25,355,085,679)

(22,078,133,642)

법인세비용차감전순손실

(25,213,760,604)

(49,121,647,824)

법인세비용(수익)
28

(1,703,438,105)

8,289,847,490

당기순손실

(23,510,322,499)

(57,411,495,314)

Ⅱ.기타포괄손익

(157,554,207)

851,854,863

1. 당기손익으로 재분류되지않는항목

(157,554,207)

851,854,863

확정급여제도의재측정요소
19
(152,980,512)
-
568,923,678

토지재평가차익

-
-
464,605,140

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
4
(4,573,695)
-
(181,673,955)

Ⅲ.총포괄손익

(23,667,876,706)
-
(56,559,640,451)

Ⅳ.주당손실

기본주당순손실
29

(274.0)

(1,057.2)

회석주당순손실
29

(274.0)

(1,057.2)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 천원)

구 분
제 67(당)기
(처분예정일:2020년 3월 30일)
제 66(전) 기
(처분확정일:2019년 3월 27일)

1. 미처리결손금

전기이월미처리결손금
(160,805,156)
(104,120,722)

회계정책의 변경
-
158,137

당기순손실
(23,510,322)
(57,411,495)

재평가차액변동
16,390,547
-

확정급여제도의 재측정요소
(152,981)
568,924

합계
(168,077,912)
(160,805,156)

2. 이익잉여금 처분액
-
-

3. 차기이월미처리결손금
(168,077,912)
(160,805,156)

자 본 변 동 표

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
결손금
총계

2018.1.1(전기초)
27,108,328,500
95,454,419,834
89,631,016
56,012,446,906
(103,510,722,064)
75,154,104,192

회계정책변경의 효과

(185,513,723)
158,137,466
(27,376,257)

수정후 금액
27,108,328,500
95,454,419,834
89,631,016
55,826,933,183
(103,352,584,598)
75,126,727,935

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(57,411,495,314)
(57,411,495,314)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
568,923,678
568,923,678

토지재평가차익
-
-
-
464,605,140
-
464,605,140

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
(181,673,955)
-
(181,673,955)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권대가 변동
-
-
-
-
-
-

신주인수권 행사
154,500
1,152,479
-
-
-
1,306,979

유상증자
9,578,544,000
5,366,002,404
-
-
-
14,944,546,404

2018.12.31(전기말)
36,687,027,000
100,821,574,717
89,631,016
56,109,864,368
(160,195,156,234)
33,512,940,867

2019.1.1(당기초)
36,687,027,000
100,821,574,717
89,631,016
56,109,864,368
(160,195,156,234)
33,512,940,867

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(23,510,322,499)
(23,510,322,499)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(152,980,512)
(152,980,512)

토지재평가차익
-
-
-
(16,390,547,697)
16,390,547,697
-

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
(4,573,695)
-
(4,573,695)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
8,274,231,500
5,678,785,398
-
-
-
13,953,016,898

2019.12.31(당기말)
44,961,258,500
106,500,360,115
89,631,016
39,714,742,976
(167,467,911,548)
23,798,081,059

현 금 흐 름 표

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당)기
제 66(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

23,749,928,482

(58,179,074,678)

(1) 영업활동에 사용된 현금

45,651,157,232

(39,723,897,345)

가. 당기순이익(손실)

(23,510,322,499)

(57,411,495,314)

나. 조정
30
25,569,365,369

50,057,301,630

다. 자산및부채의증감
30
43,465,787,452

(32,369,703,661)

(2) 이자수취

288,802,033

549,263,316

(3) 배당금수취

-

2,498,513,020

(4) 법인세납부(환급)

(169,165,610)

(341,096,291)

(5) 이자지급

(21,894,538,263)

(21,161,857,378)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(4,193,322,196)

(16,483,760,501)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

51,146,373,509

97,937,818,490

단기금융상품의 처분

42,645,497,731

44,630,132,349

당기손익-공정가치금융자산감소

994,638,054

38,100,000,000

단기대여금의 감소

880,000,000

100,000,000

종속기업지분의 처분

6,069,070,000

8,500,000,000

유형자산의 처분

-

58,000,000

매각예정자산의 처분

-

4,535,503,000

생물자산의 처분

-

13,580,000

무형자산의 처분

290,000,000

189,335,503

사업결합으로인한현금유입

-

692,457,320

보증금의 회수

267,167,724

1,118,810,318

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(55,339,695,705)

(114,421,578,991)

단기금융상품의 취득

48,791,204,355

27,506,313,286

당기손익-공정가치금융자산증가

30,000,000

39,731,938,223

단기대여금의 증가

300,000,000

7,435,000,000

유형자산의 취득

6,187,784,916

35,373,767,081

매각예정자산의 취득

-

3,527,150

유형자산의 처분

-

2,453,141,075

무형자산의 취득

-

10,131,818

종속회사지분증권의 취득

-

300,000,000

보증금의 증가

30,706,434

1,607,760,358

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(15,802,857,294)

75,264,293,771

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

201,684,238,151

117,723,989,787

단기차입금의 증가

95,924,908,763

58,797,275,733

장기차입금의 증가

51,806,312,490

38,269,685,133

유동성장기부채의 증가

-

5,711,181,627

사채의 발행

40,000,000,000

-

신주인수권의 행사

-

1,300,890

유상증자

13,953,016,898

14,944,546,404

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(217,487,095,445)

(42,459,696,016)

단기차입금의 감소

96,635,155,701

27,349,242,686

유동상장기부채의 상환

66,399,999,980

4,733,333,330

장기부채의 상환

22,964,132,000

8,900,000,000

사채의 상환

31,048,113,000

1,477,120,000

리스부채의 상환

439,694,764

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

3,753,748,992

601,458,592

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

7,711,735,156

7,110,276,564

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

11,465,484,148

7,711,735,156

주석

제 67 (당)기 2019년 12월 31일 현재

제 66 (전)기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 페이퍼코리아 주식회사

1. 회사의 개요

 페이퍼코리아주식회사(이하 "당사")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 외항로 1245에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울시 강남구 강남대로 262에 지점을 운영하고 있습니다.
 당사는 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2019년 12월 31일 현재 납입자본금은 44,961,259천원입니다.

 당기말 현재 당사의 최대주주는 발행주식의 60.32%를 보유하고 있는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사입니다.

※ 상세한 주석사항은 2020년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第9條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日)

① 本 會社는 每年 1月 1日부터 1月 31日까지 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止한다.

② (생략)

③ 本 會社는 臨時株主總會의 召集 其他 必要한 境遇
理事會
의 決議로 3月을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 關한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나 理事會의 決議로 定한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로
할 수 있으며, 理事會가 必要하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2週間前에 公告하여야 한다.

第9條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日)

① (삭제)

② (좌동)

③ 本 會社는 臨時株主總會의 召集 其他 必要한 境遇
理事會의 決議로 定한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로
할 수 있다. 회사는 이를 2週間前에 公告하여야 한다.

- 전자증권법 시행으로

불필요조항 삭제

第13條(新株引受權附社債의 發行)

① 本 會社는 다음 各號의 境遇에는 社債의 額面金額이
600億원을 超過하지 않는 範圍內에서 株主外의 者에게 新株引受權附社債를 發行할 수 있다.

1. - 3. (생략)

② (생략)

③ 新株引受權의 行使로 發行하는 株式은 社債의 額面總額中
300億원은 普通株式으로,
300億원은
優先株式으로 하고, 그 發行金額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時 理事會가 定한다.

④ - ⑤ (생략)

第13條(新株引受權附社債의 發行)

① 本 會社는 다음 各號의 境遇에는 社債의 額面金額이
1兆원을 超過하지 않는 範圍內에서 株主外의 者에게 新株引受權附社債를 發行할 수 있다.

1. -3. (좌동)

② (좌동)

③ 新株引受權의 行使로 發行하는 株式은 社債의 額面總額中
9千億원은 普通株式으로,
1千億원은
種類株式으로 하고, 그 發行金額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時 理事會가 定한다.

④ - ⑤ (좌동)

- 신주인수권부사채 발행
 한도 증액

第13條의 2(社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利의 電子登錄)

本 會社는 社債券 및 新株引受權證券을 發行하는 代身 電子登錄機關의 電子登錄計座簿에 社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利를 電子登錄
한다.

第13條의 2(社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利의 電子登錄)

本 會社는 社債券 및 新株引受權證券을 發行하는 代身 電子登錄機關의 電子登錄計座簿에 社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利를 電子登錄
할 수 있다.

- 사채 및 신주인수권증권
 의 전자등록에 대한 문구 
 수정

第24條(理事의 任期)

① 理事의 任期는
3年으로 한다.

但, 任期가 最終決算에 關한 株主總會 前에 滿了할 境遇에는 그 總會 終結時까지 그 任期를 延長할 수 있다.

② (생략)

第24條(理事의 任期)

① 理事의 任期는
3年 以內로 한다.

但, 任期가 最終決算에 關한 株主總會 前에 滿了할 境遇에는 그 總會 終結時까지 그 任期를 延長할 수 있다.

② (좌동)

- 이사 임기의 유연성 확보

부칙

39. 改正定款은 2020. 3. 30부터 施行한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한순우
1976.04.17
기타비상무이사
직원
최대주주

임지웅
1979.08.23
사외이사
-
최대주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한순우
연합자산관리(주) 기업구조조정본부
'16 ~ 현재
 '10 ~ '16
연합자산관리(주) 기업구조조정본부 부장(주)하나은행 기업개선부 차장
-

임지웅
법무법인 P&K 변호사
'17 ~ 현재
 '18 ~ 현재
 '19 ~ 현재
 '18 ~ '19
 '16 ~ '17
 '14 ~ '16
 '14 ~ '14
법무법인 P&K 변호사
(주)공영홈쇼핑 노사및전문가협의회 위원
서울지방변호사회 관리이사
서울지방변호사회 기획이사
법무법인 수호 변호사
(주)미미박스 법무팀장
법무법인 정세 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한순우
부
부
무

임지웅
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 :

본 후보자는 법학전문대학원 석사학위 소지자로 다수 법무법인에서 변호사업무를 수행한 경력이 있으며 현재 공영홈쇼핑에서 노사 및 전문가협의회 위원으로 활동하고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '인간중심의 열린경영'을 실현하는 데 기여하고자 함.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주 및 회사로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주 이익을 위해 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서_기타비상무이사

확인서_사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

기타비상무이사 후보자(한순우) 재선임
사외이사 후보자(임지웅) 신규선임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이달훈
1967.08.01
-
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이달훈
(주)리싱 부사장
'19 ~ 현재
 '14 ~ '19
 '08 ~ '14
(주)리싱 부사장
 리트코(주) 상무
 (주)리타홀딩스 상무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이달훈
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서_감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

감사 후보자(이달훈) 신규선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
376백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

김동환 사외이사는 2019년 6월 17일자 일신상 사유로 사임하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 장 총 칙

1. 목적

본 규정은 페이퍼코리아 주식회사의 임원 퇴직금 지급과 관련한 사항을 정하는데 그 목적을 둔다.

2. 적용대상

2.1 주주총회에서 선임된 상무에 종사하는 등기임원 및 대표이사가 선임한 상무에 종사하는 비등기임원에게 적용된다.

2.2 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의

계약에 의한다.

3. 퇴직금의 산정

3.1 퇴직금의 지급기준액은 월 기본보수 금액과 부가보수의 합산액을 기초로 재임기간

매 1년에 대하여 1개월분(이하 지급률이라 함)을 곱하여 산출된 금액의 총 합계로

한다. {평균임금(기본금 + 부가보수) x 재임연수 x 지급률}

3.2 월 기본보수는 직위별로 책정된 정액 임금을 말한다.

3.3 부가보수는 월 기본보수 x 200% / 12월로 산출한다.

3.4 지급률은 소급하여 적용한다.

3.5 지급률은 다음과 같다.

직 위

지 급 기 준

지 급 률

사장(대표이사)

재임연수 1년

1개월분

부 사 장

재임연수 1년

1개월분

전 무

재임연수 1년

1개월분

상 무

재임연수 1년

1개월분

이 사

재임연수 1년

1개월분

상 근 감 사

재임연수 1년

1개월분

4. 근속 재임기간의 계산

4.1 재임기간의 계산은 선임된 월로부터 기산하여 퇴직 월까지로 한다.

4.2 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할 계산하고

월 미만의 단수를 1월로 계산한다.

5. 연임 임원의 지급액 계산

5.1 임원의 승진으로 직위를 달리하여 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 월 보수액에

제3조 및 제4조에서 정한 각각의 직위에 해당하는 지급률 및 재임기간을 적용하여

산출한 금액을 합산하여 지급한다.

5.2 임원이 직책을 달리하여 연임하였을 경우에는 지급률의 하락이 없는 범위에서 재임

기간을 적용하여 산출한 금액을 합산하여 지급한다.

6. 특별 공로금

재임 중 특별한 공로가 있는 임원(비상근임원 포함)에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직

금 이외에 주주총회에서 승인한 임원 보수액 한도 내에서 별도의 특별 공로금을 지급할

수 있다.

제 2 장 부 칙

1. 본 규정은 2020. 3. 30일부터 시행한다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 전자투표·전자위임장권유관리시스템 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 
 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표
 는 기권으로 처리

■ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내사항

가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 직접참석 대신 비대면 의결권 행사(전자투표, 전자위임장 등) 활용을 권장드립니다.

나. 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시고 현장에서 진행하는 발열검사 등에 따라 그 증상이 의심되는 주주님의 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

다. COVID-19에 따른 주주총회장 폐쇄 등 긴급사항 발생시 주주총회 일시 및 장소 등의 변경 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였음을 알려드리며 동 내용을 회사 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해 지체없이 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.