KX — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200313)
제출인: KX

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)케이엠에이치

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 케이엠에이치

대 표 이 사 :
한 찬 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층

(전 화)02-2647-1255

(홈페이지)http://www.ikmh.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)한 찬 수

(전 화)02-2647-1255

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)케이엠에이치가 종속회사 (주)엠앤씨넷미디어를 흡수분할합병
- 존속회사 : (주)케이엠에이치
- 소멸회사 : (주)엠앤씨넷미디어(분할합병 대상부분)
(주)케이엠에이치가 종속회사 (주)에듀아시아를 흡수합병
- 존속회사 : (주)케이엠에이치
- 소멸회사 : (주)에듀아시아

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 최대주주는 합병법인인 (주)케이엠에이치로 피합병법인의 발행주식 100%를 보유하고 있습니다. (주)케이엠에이치와 (주)엠앤씨넷미디어는 합병비율 1:0으로 흡수분할합병하고 (주)케이엠에이치와 (주)에듀아시아는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)케이엠에이치는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병회사인 (주)케이엠에이치는 피합병회사 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아를 흡수함으로서 지배구조의 개선과 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 이룰 것으로 기대되며 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)케이엠에이치 : (주)엠앤씨넷미디어 : (주)에듀아시아 
= 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)케이엠에이치는 피합병회사인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

피합병회사 : (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아
(주)에듀아시아 관련 내용은
'
17. 기
타투자판단에 참고할 사항'
을 참고 바랍니다.

주요사업
방송채널사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
27,207,464,159
자본금
1,000,000,000

부채총계
1,130,749,883
매출액
6,757,562,054

자본총계
26,076,714,276
당기순이익
3,609,791,841

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2020.03.17

주주확정기준일
2020.03.30

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020.03.31

종료일
2020.04.06

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.03.31

종료일
2020.04.14

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020.04.20

종료일
2020.05.20

합병기일
2020.05.21

종료보고 총회일
2020.05.22

합병등기예정일자
2020.05.29

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.03.13

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 소규모합병이므로 합병 후 존속회사인 (주)케이엠에이치의 자본금 변동이 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 2020년 04월 16일 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

구 분
내 용

행사절차
주주명부확정기준일(2020년 03월 30일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함

소규모합병 공고일
2020년 3월 31일

소규모합병 반대 의사표시 접수기간
2020년 3월 31일 ~ 2020년 4월 14일

행사방법 및 장소
- 명부주주 : 2020년 4월 14일까지 당사에 직접 제출
- 실질주주 : 2020년 4월 9일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2020년 4월 13일(반대의사 통지기간 종료일의 전일)까지 당사에 직접 제출

(4)
상기 '8.합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2018년말 별도재무제표 기준입니다. 2019년말 별도재무제표(본 공시일 현재 감사를 받지 아니한 재무제표)의 경우, 아래
【합병관련 주요사항 상세기재】에 기재하였사오니
참고하시기 바랍니
다.

(5) 합병종료보고 총회는 2020년 05월 22일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

(6) 상기 '10.합병일정'은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 분할합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 분할합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(7) 합병상대회사에 대한 요약정보는 아래와 같습니다. (상기 8.합병상대회사에 대한 추가 정보입니다.)

(
기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위:원)

회사명
(주)에듀아시아

주요사업
교육서비스업

회사와의관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,704,515,704
자본금
140,000,000

부채총계
5,960,825,937
매출액
2,707,454,468

자본총계
2,743,689,767
당기순이익
735,053,745

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
가. 흡수분할합병

합병 후 존속회사
상 호
(주)케이엠에이치

소 재 지
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층

대표이사
한찬수

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상 호
(주)엠앤씨넷미디어(분할합병 대상부문)

소 재 지
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305,204,205호

대표이사
김영민

법인구분
비상장법인

나. 흡수합병

합병 후 존속회사
상 호
(주)케이엠에이치

소 재 지
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층

대표이사
한찬수

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상 호
(주)에듀아시아

소 재 지
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 23층

대표이사
김대욱

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병은 합병회사 (주)케이엠에이치가 100% 자회사의 흡수합병을 통해 지배구조의 개선과 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 자원을 효율적으로 활용함으로서 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)케이엠에이치는 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 (주)케이엠에이치 최대주주의 지분변동이 없습니다. (주)케이엠에이치는 본 합병 등을 통해 투자자산 등을 정비하는 한편 경영자원을 일원화 함으로써 비용절감 등경영효율성 증대효과를 기대하고 있습니다. 

본 합병 완료시 (주)케이엠에이치는 존속법인으로 계속 남아있고, (주)엠앤씨넷미디어의 분할합병 대상인 투자부문는 (주)케이엠에이치에 흡수되며, 방송채널사업부문이 존속회사로 되며, (주)에듀아시아는 합병 후 해산하게 됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
(주)케이엠에이치는 지배회사로서의 경영효율성 제고를 위한 구조개편을 지속적으로 추진할 계획이나, 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

(
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)케이엠에이치는 소멸회사인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(3) 합병일정

일 자

주식회사 케이엠에이치

(합병회사/존속회사)

(주)엠앤씨넷미디어

(분할회사)

(주)에듀아시아
(소멸회사)

이사회 결의일
2020. 03. 13.
2020. 03. 13.
-

합병계약일
2020. 03. 17.
2020. 03. 17.
2020. 03. 17.

주주확정기준일
2020. 03. 30.
2020. 03. 30.
2020. 03. 30.

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020. 03. 31.
2020. 03. 31.
2020. 03. 31.

종료일
2020. 04. 06.
2020. 04. 06.
2020. 04. 06.

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020. 03. 31.
2020. 03. 31.
2020. 03. 31.

종료일
2020. 04. 14.
2020. 04. 14.
2020. 04. 14.

합병계약승인을 위한 주주총회일
-
-
2020. 04. 16.

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
-
-

종료일

-

-

-

구주권 제출기간
시작일
-
-
-

종료일
-
-
-

채권자 이의제출기간
시작일
2020. 04. 20.
2020. 04. 20.
2020. 04. 20.

종료일

2020. 05. 20.

2020. 05. 20.

2020. 05. 20.

합병기일
2020. 05. 21.
2020. 05. 21.
2020. 05. 21.

종료보고 총회일

2020. 05. 22.

2020. 05. 22.

2020. 05. 22.

합병등기예정일자
2020. 05. 29.
2020. 05. 29.
2020. 05. 29.

신주권교부예정일

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

신주의 상장예정일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

(주1) 상기 합병일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 분할합병 당사회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.
(주2) (주)케이엠에이치, (주)엠앤씨넷미디어는 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 결의에 의한 공고로 대체합니다.
(주3) (주)에듀아시아는 1인 이사로서 별도의 이사회가 존재하지 않습니다.

(4) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가. '(주)엠앤씨넷미디어' 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건
하단 계약서 발췌 상 "갑"은 (주)엠앤씨넷미디어를 말하며, "을"은 (주)케이엠에이치를 말합니다.

제8조 (분할합병계약의 해제)
① "본 계약" 체결일로부터 "분할합병기준일"에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "갑", "을" 또는 "분할합병 사업부문"의 재산상태에 중대한 부정적 변경이 발생하였거나 향후 그러한 변경이 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우에는, 그러한 중대한 부정적 변경의 발생으로 "분할합병"의 완료 시에 중대한 손실을 입게 될 당사자가 상대방에게 서면 통지를 함으로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 다만, " 갑"과 "을"은 서면으로 합의하여 "본 계약"에서 정한 "분할합병"의 조건을 변경하여 "본 계약"을 유지할 수 있다. 
② "갑" 또는 "을"은 "본 계약"에 따른 "분할합병"으로 인하여 자신의 재무, 영업 또는 경영의 실적이나 전망 등에 중대한 부정적 영향이나 변경을 초래할 수 있는 세법상 세금 부담이 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 상대방에 대한 서면통지로써 "계약"을 해제할 수 있다. 
③ "갑" 또는 "을"은 상대방이 "본 계약"을 위반할 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 상대방에 대한 서면통지로써 "본 계약"을 즉시 해제할 수 있다.

나. '(주)에듀아시아' 합병계약서 상의 계약 해제 조건
하단 계약서 발췌 상 "갑"은 (주)케이엠에이치를 말하며, "을"은 (주)에듀아시아를 말합니다.

제9조【계약의 변경】

본 계약 체결일로부터 합병실행에 이르기까지 천재지변, 기타 사유로 “갑” 또는 ”을”의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기거나 상호 고지하지 않은 중대한 하자가 발견되었을 때에는 “갑”과 ”을”의 협의하여 합병을 취소하거나 합병조건을 변경할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)케이엠에이치는 종속회사 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)케이엠에이치가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)케이엠에이치에 승계하나, 이에 따른 부정적인 재무영향은 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
(주)케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. (주)케이엠에이치의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수

(접수기간:2020년03월31일부터 2020년04월14일)를 하여야 하며, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 (주)케이엠에이치는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 분할합병계약서 및 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
주)케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아는 단독주주(총주주)인 (주)케이엠에이치의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사 간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)케이엠에이치는 (주)엠앤씨넷미디어가 발행한 보통주식
2,000,000주(1주당 액면가액 500원)를 100% 보유하고 있고, (주)에듀아시아가 발행한 보통주식 280,000주(1주당 액면가액 500원)를 100% 소유하고 있어 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아는 (주)케이엠에이치의 완전자회사입니다.

나. 임원간에 상호 겸직

- 해당사항 없습니다.

다. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)케이엠에이치는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)엠앤씨넷미디어 주식 100%, (주)에듀아시아 주식 100%를 보유하고 있습니다.

회사명
주식의종류
주식수
지분율

(주)엠앤씨넷미디어
보통주
2,000,000
100%

(주)에듀아시아
보통주
280,000
100%

나. 채무보증
- 해당사항 없습니다.

다. 담보제공
- 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 
- 해당사항 없습니다.

바. 기타(대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
① 차입금, 대여금 (단위: 백만원)

회사명
당기(2019년 기말)
전기(2018년 기말)

차입금등
대여금등
차입금등
대여금등

(주)엠앤씨넷미디어
2,000
-
-
-

(주)에듀아시아
-
1,450
-
1,450

② 미수수익, 미수금 (단위: 백만원)

회사명
당기(2019년 기말)
전기(2018년 기말)

미수수익
미수금
미수수익
미수금

(주)엠앤씨넷미디어
-
-
-
-

(주)에듀아시아
-
159
-
159

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

1) (주)엠앤씨넷미디어
가. 회사의 개요

1. 회사명
(주)엠앤씨넷미디어

2. 설립일
2010.09.01

3. 주소
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305

4. 중소기업 해당여부
해당

5. 주요사업
방송채널사업

6. 계열회사의 총수
없음

7. 회사의 주권상장 여부
해당없음

8. 결산월
12월

나. 사업의 내용
(주)엠앤씨넷미디어는 방송채널사업(PP)을 영위하는 회사입니다. 본 방송채널사업부문은 분할회사의 존속법인의 사업으로 영위할 예정입니다.

다. 재무에 관한 사항

재 무 상 태 표

제 10(당) 기 2019년 12월 31일

제 9(전) 기 2018년 12월 31일

회사명 : (주)엠앤씨넷미디어
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

1. 자산

1) 유동자산
13,405,417,443
9,352,706,446

2) 비유동자산
16,256,857,315
17,854,757,713

자산 총계
29,662,274,758
27,207,464,159

2. 부채

1) 유동부채
527,482,500
353,086,711

2) 비유동부채
684,869,832
777,663,172

부채 총계
1,212,352,332
1,130,749,883

3. 자본

자본 총계
28,449,922,426
26,076,714,276

부채 및 자본 총계
29,662,274,758
27,207,464,159

손 익 계 산 서

제 10(당) 기 2019년 01월 01일부터 12월 31일까지

제 9(전) 기 2018년 01월 01일부터 12월 31일까지

회사명 : (주)엠앤씨넷미디어
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

1. 매출액
6,973,154,877
6,757,562,054

2. 영업이익
3,734,950,639
3,894,638,905

3. 당기순이익
3,672,514,626
3,609,791,841

※ 분할설립법인 자산부채에 관한 사항

재 무 상 태 표

제 10(당) 기 2019년 12월 31일

회사명 : (주)엠앤씨넷미디어
(단위 : 원)

과목
제 10(당기)
존속회사
분할설립회사

1. 자산

1) 유동자산
13,405,417,443
1,563,856,053
11,841,561,390

2) 비유동자산
16,256,857,315
8,244,899,515
8,011,957,800

자산 총계
29,662,274,758
9,808,755,568
19,853,519,190

2. 부채

1) 유동부채
527,482,500
527,482,500
0

2) 비유동부채
684,869,832
(113,962,274)
798,832,106

부채 총계
1,212,352,332
413,520,226
798,832,106

3. 자본

자본 총계
28,449,922,426
9,395,235,342
19,054,687,084

부채 및 자본 총계
29,662,274,758
9,808,755,568
19,853,519,190

라. 감사인의 감사의견
합병 상대회사인 (주)엠앤씨넷미디어는 2018년 외부 감사결과 감사의견은 적정이며, 상기 2019년 재무제표의 경우 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)엠앤씨넷미디어는 사내이사1인, 비상근이사 2인, 감사 1인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)엠앤씨넷미디어는 (주)케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)엠앤씨넷미디어의 임직원은 사내이사를 포함한 7명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)엠앤씨넷미디어는 (주)케이엠에이치의 종속회사로서 (주)엠앤씨넷미디어의 계열회사는 (주)케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 (주)케이엠에이치의 분/반기보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.

2) (주)에듀아시아
가. 회사의 개요

1. 회사명
(주)에듀아시아

2. 설립일
2014.09.17

3. 주소
서울특별시 양천구 목동서로 201, 23층(목동, 케이티전산센터)

4. 중소기업 해당여부
해당

5. 주요사업
교육서비스업

6. 계열회사의 총수
없음

7. 회사의 주권상장 여부
해당없음

8. 결산월
12월

나. 사업의 내용
(주)에듀아시아는 교육서비스업을 영위하는 회사입니다.

다. 재무에 관한 사항

재 무 상 태 표

제 6(당) 기 2019년 12월 31일

제 5(전) 기 2018년 12월 31일

회사명 : (주)에듀아시아
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

1. 자산

1) 유동자산
2,266,325,679
1,682,852,669

2) 비유동자산
5,940,866,900
7,021,663,035

자산총계
8,207,192,579
8,704,515,704

2. 부채

1) 유동부채
6,553,677,962
5,882,574,562

2) 비유동부채
95,344,426
78,251,375

부채총계
6,649,022,388
5,960,825,937

3. 자본

자본총계
1,558,170,191
2,743,689,767

자본과부채 계
8,207,192,579
8,704,515,704

손 익 계 산 서

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 12월 31일까지

회사명 : (주)에듀아시아
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

1. 매출액
1,537,258,766
2,707,454,468

2. 영업이익(손실)
(368,668,578)
1,029,089,898

3. 당기순이익(손실)
(1.172.283.233)
735,053,745

라. 감사인의 감사의견
- 해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)에듀아시아는 상법상 소규모회사로서 이사1인을 두고 있고, 이외에 감사 또는 이사회를 두고 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)에듀아시아는 (주)케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에듀아시아의 임직원은 사내이사를 포함한

1명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)에듀아시아는 (주)케이엠에이치의 종속회사로서 (주)에듀아시아의 계열회사는 (주)케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 (주)케이엠에이치의 분/반기보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.