쿠쿠홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 쿠쿠홀딩스

주주총회소집공고
2.8
쿠쿠홀딩스 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
쿠쿠홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 신

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 유산공단2길 14 (교동)

(전 화) 055-380-0700

(홈페이지) http://www.cuckoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 현 교

(전 화) 055-380-0700

주주총회 소집공고

(제43기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 제43기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 11시

2. 장소 : 경상남도 양산시 충렬로 143 쿠쿠 2공장 3층 회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항

① 감사보고

② 영업보고
③ 내부회계관리제도 운영실태보고

나) 부의안건

제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 
 승인의 건

제2호 의안 : 제43기 현금배당 결정의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 주주의 인감증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서재영
(출석률:100%)
안후상
(출석률:100%)
김정욱
(출석률:100%)

찬 반 여 부

19-01
2019.03.12
제42기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

19-02
2019.03.25
제42기 정기주주총회 임시의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보
추천위원회

19-01
2019.03.07
사외이사후보 추천의 건 : 서재영 사외이사
가결

감사
위원회
19-01
2019.03.18
1. 제42기 정기주주총회 부의의안 검토
2. 내부회계관리제도운영보고서
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
-
12
4
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

분할 전 회사
舊
쿠쿠전자(주)는 지주회사 체제
전환을 위해
2017년 12월 01일 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 투자사업부문 (쿠쿠홀딩스(주)), 기존의 렌탈사업부문을 "쿠쿠홈시스(주)"로 인적분할신설하고, 가전사업부문을 "쿠쿠전자(주)"로 물적분할신설 하고, 분할존속회사의 명칭을 "쿠쿠홀딩스(주)"로 상호를 변경하였습니다. 

당사는 공시보고서 작성일 현재 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점

내 용

기업구조조정 
 원활화

- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 
통한 투자 활성화

- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계
적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
 배분 효율성 증대

- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 
의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 
지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할예정이며 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익이 될 예정입니다.

[당사의 수익원]

장 점

내 용

배당금 수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익

- 브랜드 사용료

기타 수익

- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익 
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

향후 회사구조 개편에 관한 계획

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사요건 충족을 위해서 당사는

자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 하고 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 이상 보유 및 부채비율은 200% 이내로 유지를 해야 합니다. 

또한, 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 

보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

당사의 주요 수익은 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익입니다.

(2) 시장점유율

전기밥솥 시장의 규모 및 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없어, 당사는 시장에서의 마케팅 전략과 경영목표 설정을 위해 자체 시장조사를 통해 전기밥솥 시장 전체의 규모로 추정하고 있으며, 언론기사 등을 종합하여 볼 때 현재 시장점유율 약 70% 수준으로 예상하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

(1) 내수시장

전기밥솥은 전기보온밥솥 → 열판압력밥솥 → IH압력밥솥으로 발전해왔으며, 매출수량도 IH압력밥솥이 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 상대적으로 가격이 비싼 IH압력밥솥의 비중이 증가하면서, 시장규모도 점진적으로 커지고 있으며, 회사의 매출도 성장하고 있는 상황입니다.

전기밥솥의 경우 밥맛과 보온성 등 전기밥솥 본연의 기능이 강화된 제품 (풀스테인리스 4.0 마스터) 등을 출시하였으며, 언제나 청결하고 깨끗하게 사용할 수 있도록 내솥과 내솥케이스 커버까지 100% 스테인리스로 이루어진 '풀스테인리스 2.0 에코'의 시리즈 제품을 출시해 '친환경'이라는 새로운 트렌드를 만들어 가고 있습니다.

이 외에도 외국어 음성 등 다양한 부가 기능을
제공하여, 단순히 밥을 짓는 기능 이외에 종합 주방제품으로 인식되어 시장은 성장하고 있습니다. 

(2) 해외시장

전기밥솥의 국내 내수시장은 수량기준으로 연간 3백만대의 안정적인 시장인 반면, 중국, 베트남 등 해외시장은 성장여력이 충분한 시장으로 당사는 해외시장 공략에도 집중하고 있습니다. 중국에서 당사 "CUCKOO" 브랜드의 전기밥솥은 명품 전기밥솥으로 통하여 그 매출이 꾸준히 증가하고 있으며 면세점을 중심으로 한 중국 관광객을 대상으로 급성장하는 매출 추이를 보이고 있습니다.

해외 매출 신장을 위해 현지에 맞는 마케팅 활동을 전개하고 있는데, 유럽 등 밥솥을 사용하지 않는 해외시장의 경우 여러 요리를 할 수 있는 다기능조리도구로 그 범주가 확대되고 있어 이에 맞춘 제품의 출시하고 있습니다.

중국, 베트남 등 주요 수출국가를 대상으로 브랜드샵 오픈, TV광고 집행, 고객접점 activation 등 공격적인 브랜드 마케팅을 추진하고 있어, 제품력과 함께 고객 Mind 강화를 지속적으로 이뤄가고 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

전기밥솥은 가열방식에 따라 IH압력밥솥, 열판압력밥솥, 전기보온밥솥으로 구분되며, 용량별로 3, 6, 10인분 등으로 구분됩니다. 
소비자들은 가족구성원의 수, 소득수준에 따라 전기밥솥을 선택하는 기준이 달리 적용되는 것으로 분석되는데, 용량은 가족구성원의 수에 비례하며, 사양은 소득수준에 비례하고 있습니다.

주요 수요자는 30~40대 주부층과 혼수고객 등으로 구성되어 있으며, 주요 구매의사결정은 여성소비자에 의해 이루어지고 있으므로 여성소비자들 대상으로 한 마케팅이 중요시 되고 있습니다. 
또한, 여성 소비자들은 활발한 입소문을 통해 상품이나 기업에 대한 평판을 좌우하고 있어서 자신은 물론 가족을 비롯해 가까운 주변인을 위한 구매 대리자 또는 구매 영향자 역할을 하면서 특유의 친화력과 표현력으로 제품이나 브랜드가 주는 느낌, 사용경험 등을 효과적으로 전달합니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

전기밥솥의 경우 현재는 내수 중심의 시장으로 전체 중 수출의 비중이 약 10% 수준을 보이고 있습니다.
그러나, 면세점 위주로 중국인 관광객 매출이 해마다 높은 성장률을 보이고 있으며,
이를 토대로 상승된 당사 제품의 브랜드가치로 중국현지법인의 매출도 지속적인 성장 추세에 있습니다. 
이에 따라 수출도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됨에 따라 향후 수출 비중이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(라) 수요의 변동요인

(1) 계절적 요인

밥솥은 인간의 의식주와 연관된 생활 필수품으로 1년 내내 사용되고 있어 산업의 특성상 계절적인 요소나 경기 변동에 민감하지 않은 특성을 가지고 있습니다. 다만 과거 추세적으로 보면 여름에는 밥솥 매출이 다른 계절에 비해 다소 감소하는 경향이 있으며, 명절에는 선물 수요 등이 증가하여 매출이 증대되는 경향이 있습니다. 

(2) 사회적, 환경적 요인

전기밥솥은 가스압력밥솥에 비해 그 편리함으로 수요가 안정적이며, 사회적, 환경적이슈가 수요의 변동요인으로 작용되지 않고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

지난 1978년 성광전자㈜로 시장에 첫발을 내딛은 당사는 이후 40년간 밥솥 개발 및 생산에 매진해왔으며, 그 기술력과 노하우를 근간으로 1998년 자체브랜드 '쿠쿠(CUCKOO)'를 선보였습니다. 자체 브랜드를 선보인지 불과 1년 만에 시장점유율 1위를 달성하였습니다. 이후 20년 연속 시장점유율 1위를 유지하며, 현재 밥솥 시장점유율 약 70%을 기록, 국내 전기밥솥시장에서 부동의 1위로 성장했습니다.

전기밥솥 업계 국내 1위인 당사는 주방가전, 생활가전 등 전분야에 걸친 사업 전개를 통해 건강생활가전기업으로 거듭났으며, 이제는 소비자로부터 인정받은 최고의 기술력을 바탕으로 국내를 넘어 중국, 베트남, 미국을 비롯한 세계 각국에서 명품 브랜드로 자리잡아가고 있습니다.

(가) 영업 및 생산현황

당사는 국내에 2개 생산공장(양산 1공장, 2공장)과 중국 청도지역에 청도복고전자유한공사 등 3개의 생산기지를 보유하고 있습니다. 
당사 소유의 영업소와 직영전문점과 양판점, 할인점, 가전대리점, 백화점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등으로 전국적인 판매네트워크를 통해 최종 소비자에게 판매되고 있습니다.

국내 전기밥솥 시장은 성숙기에 접어들었으나, 신흥시장의 가전수요는 꾸준히 성장할 것으로 전망됨에 따라 중국, 베트남, 홍콩 등 신흥국을 중심으로 자사브랜드의 해외런칭, 국가별 판매거점 확보를 통하여 자사브랜드의 인지도를 확대는 물론 판매를 늘려 나가고 있습니다.

(나) 제품 다양화 전략

당사는 소비자의 니즈가 다양해짐에 따라 지속적인 요소기술 개발을 통해 다양한 제품 라인업을 갖추고 있습니다. 다양한 라인업별로 각 판매점을 방문하는 소비자의 성향을 파악하고 분석하여, 각 판매점별 집중 제품을 차별화하는 Customizing Marketing 전략을 수행하고 있습니다.

(다) 브랜드 전략

당사가 현재까지 계속적인 성장을 거듭하며 시장의 리더로 자리매김 한 것은, 고객의 니즈에 맞는 서비스 제공과 지속적인 연구 개발의 결과입니다. 
당사는 기술혁신을 가장 중요한 경영철학으로 꼽으며, 고객을 만족시키는 품질경영이야말로 당사가 짧은 시간에 시장점유율 1위를 차지할 수 있었던 원동력이라고 할 수 있습니다. 명실상부 업계 1위가 된 이후에도 매출액의 일정액 이상을 꾸준히 R&D분야에 투자하고 있으며, CEO 직속 부서로 품질혁신팀을 운영하는 등 소비자들이 쿠쿠 제품을 안심하게 사용할 수 있도록 기술개발에 매진하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

밥솥 사업은 청결, 편의성 등이 개선된 프리미엄 시장의 확대 가능성이 높아, 이에 지속적인 라인업 강화를 통한 매출 증대를 모색하고 있습니다. 
그리고, 전기밥솥 기술을 응용하여 빌트인 시장 등 확대가능성이 높은 전기레인지를 생산하고 있으며, 가습기 등 생활가전으로 그 영역을 확대하여 현재 전기밥솥의 브랜드 인지도를 바탕으로 연관 산업의 확대를 진행중에 있습니다.

(5) 조직도

쿠쿠홀딩스조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표는 전자공시시스템에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

 - 연결 재무제표

<연 결 재 무 태 표>

제 43 기 2019. 12. 31 현재

제 42 기 2018. 12. 31 현재

쿠쿠홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

자 산

유동자산
266,612,228,784
247,422,137,713

현금및현금성자산
7,849,959,557
22,601,269,586

금융기관예치금
69,186,487,202
73,338,364,822

매출채권
63,732,981,417
49,527,247,743

기타금융자산
38,503,998,148
36,461,321,873

당기손익-공정가치측정금융자산
18,306,300,237
11,220,313,792

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,021,555,044
2,922,923,640

상각후원가측정유가증권
245,000
750,000

기타유동자산
5,413,396,595
3,184,883,811

재고자산
44,431,631,327
44,051,387,744

반환재고회수권
5,165,674,257
4,113,674,702

비유동자산
573,780,137,532
499,614,720,891

금융기관예치금
2,775,580,592
2,715,198,141

기타금융자산
2,868,655,310
2,475,356,012

당기손익-공정가치측정금융자산
32,586,367,789
21,861,833,353

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,517,842,012
19,139,508,219

상각후원가측정유가증권
-
245,000

기타비유동자산
31,113,249
99,638,092

유형자산
78,444,776,948
58,905,791,651

무형자산
1,242,349,030
1,403,528,719

투자부동산
19,963,518,232
20,223,840,606

관계기업투자
414,207,900,198
368,402,121,846

이연법인세자산
4,400,751,213
4,387,659,252

순확정급여자산
2,741,282,959
-

자 산 총 계
840,392,366,316
747,036,858,604

부 채

유동부채
94,575,475,432
90,079,359,689

매입채무
25,461,169,532
23,887,834,040

기타금융부채
29,410,623,097
34,073,405,152

기타유동부채
2,309,688,738
3,054,484,225

당기법인세부채
27,954,568,312
15,113,038,709

단기차입금
386,522,129
-

충당부채
3,179,506,639
6,762,109,987

환불부채
9,493,353,444
7,188,487,576

리스부채
867,936,752
-

비유동부채
42,953,299,642
47,497,083,998

기타금융부채
1,041,380,000
1,041,380,000

이연법인세부채
40,974,928,962
40,959,919,799

순확정급여부채
-
5,495,784,199

리스부채
936,990,680
-

부 채 총 계
142,016,668,285
137,576,443,687

자 본

지배기업소유주지분

609,460,414,917

자본금
3,556,218,500
3,556,218,500

자본잉여금
223,921,570,995
223,921,570,995

기타포괄손익누계액
1,037,772,025
(808,183,259)

기타자본항목
(678,338,584,162)
(678,338,584,162)

이익잉여금
1,148,198,720,673
1,061,129,392,843

비지배지분
-
-

자 본 총 계
698,375,698,031
609,460,414,917

자 본 과 부 채 총 계
840,392,366,316
747,036,858,604

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 43 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 42 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

쿠쿠홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

매출
528,311,146,326
493,296,253,457

매출원가
309,375,311,106
294,626,512,274

매출총이익
218,935,835,220
198,669,741,183

판매비와관리비
144,071,673,466
130,781,225,246

영업이익
74,864,161,754
67,888,515,937

기타수익
2,731,150,500
6,095,336,781

기타비용
1,376,089,812
1,428,321,088

금융수익
8,988,023,844
34,299,390,590

금융원가
3,102,874,886
6,243,814,072

지분법손익
49,513,418,046
3,932,300,804

법인세비용차감전순이익
131,617,789,446
104,543,408,952

법인세비용
23,860,465,456
19,970,786,076

당
기순이익

107,757,323,990
84,572,622,876

지배기업의 소유주지분
107,757,323,990
84,572,622,876

비지배지분
-
-

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(510,197,936)
(1,061,526,485)

관계기업 등의 순확정급여부채의 재측정요소
(188,433,084)
(492,324,491)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익

1,013,095,780
(421,430,702)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익
60,505,954
(58,630,575)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 처분으로 
 당기손익으로 재분류된 금액
(33,686,402)
89,440,310

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 손상으로 
 당기손익으로 재분류된 금액
-
4,416,057

해외사업장환산차이
497,432,422
(58,647,685)

관계기업 등의 자본변동
308,607,530
(156,177,685)

관계기업 등의 이익잉여금변동
(1,342,334,140)
-

당기 세후 기타포괄손익
(195,009,876)
(2,154,881,256)

당기 총포괄손익
107,562,314,114
82,417,741,620

지배기업의 소유주지분
107,562,314,114
82,417,741,620

비지배지분
-
-

주당손익

기본주당손익
17,336
15,206

연 결 자 본 변 동 표

제 43 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 42 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

쿠쿠홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
이익
잉여금
비지배지분
합 계

2018.1.1 (전기초)
2,657,947,000
34,729,424,208
961,977,024
(678,046,454,320)
997,516,646,783
-
357,819,540,695

회계정책의 변경효과

-
-
(1,169,130,003)
-
1,100,662,650
-
(68,467,353)

수정 후 재작성된 금액

2,657,947,000
34,729,424,208
(207,152,979)
(678,046,454,320)
998,617,309,433
-
357,751,073,342

총포괄이익

당
기순이익

-
-
-
-
84,572,622,876
-
84,572,622,876

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,061,526,485)
-
(1,061,526,485)

관계기업 등의 순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

-

(492,324,491)

-

(492,324,491)

관계기업 등의 이익잉여금변동
-
-
-
-
(2,388,239,090)

(2,388,239,090)

공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(386,204,910)
-
-
-
(386,204,910)

해외사업장환산차이
-
-
(58,647,685)
-
-
-
(58,647,685)

관계기업 등의 투자주식 손익
-
-
(156,177,685)
-
-
-
(156,177,685)

소유주와의 거래

-

자기주식의 취득
-
-
-
(292,129,842)
-

(292,129,842)

유상증자
898,271,500
189,192,146,787
-
-
-

190,090,418,287

배당금의 지급
-
-
-
-
(18,118,449,400)
-
(18,118,449,400)

2018.12.31 (전기말)
3,556,218,500
223,921,570,995
(808,183,259)
(678,338,584,162)
1,061,129,392,843
-
609,460,414,917

2019.1.1 (당기초)
3,556,218,500
223,921,570,995
(808,183,259)
(678,338,584,162)
1,061,129,392,843
-
609,460,414,917

총포괄이익

당
기순이익

-
-
-
-
107,757,323,990
-
107,757,323,990

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(510,197,936)
-
(510,197,936)

관계기업 등의 순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

-

(188,433,084)

-

(188,433,084)

관계기업등의 이익잉여금 변동
-
-
-
-
(1,342,334,140)

(1,342,334,140)

공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
1,039,915,332
-
-
-
1,039,915,332

해외사업장환산차이
-
-
497,432,422
-
-
-
497,432,422

관계기업 등의 투자주식 손익
-
-
308,607,530
-
-
-
308,607,530

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(18,647,031,000)
-
(18,647,031,000)

2019.12.3 (당기말)
3,556,218,500
223,921,570,995
1,037,772,025
(678,338,584,162)
1,148,198,720,673
-
698,375,698,031

연 결 현 금 흐 름 표

제 43 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 42 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

쿠쿠홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 43(당) 기
제 42(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

38,026,857,047

73,107,339,217

영업으로부터 창출된 현금흐름
45,846,862,239

85,048,101,958

이자수취
3,301,558,231

3,451,005,483

배당금수취
74,505,100

74,328,500

이자지급
(6,764,964)

(1,022,960)

법인세 납부
(11,189,303,559)

(15,465,073,764)

투자활동으로 인한 현금흐름

(33,752,534,854)

(50,159,124,074)

금융기관예치금의 감소
666,614,927,989

260,035,030,883

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
10,507,537,888

16,071,094,657

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
19,853,471,382

23,655,495,894

상각후원가측정유가증권의 처분
750,000

관계기업투자 배당금 수령
5,485,480,000

3,375,680,000

유형자산의 처분
1,055,438,764

1,194,490,063

대여금의 회수
66,644,850,000

53,588,350,000

보증금의 감소
654,196,340

168,048,045

금융기관예치금의 증가
(660,947,795,616)

(323,866,590,816)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(27,689,452,143)

(39,156,969)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
(25,816,022,825)

(4,922,785,757)

관계기업투자의 취득
(3,000,000,000)

-

유형자산의 취득
(19,314,170,803)

(3,478,521,683)

무형자산의 취득
(21,810,869)

(85,477,881)

투자부동산의 취득
-

(22,819,107)

사용권자산의 취득
(53,181,000)

-

보증금의 증가
(884,758,231)

-

대여금의 증가
(66,841,995,730)

(75,831,961,403)

재무활동으로 인한 현금흐름

(19,103,995,957)

(18,410,579,242)

단기차입금의 차입
387,824,111

-

리스부채의 상환
(844,789,068)

-

배당금의 지급
(18,647,031,000)

(18,118,449,400)

자기주식의 취득
-

(292,129,842)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(14,829,673,764)

4,537,635,901

기초 현금및현금성자산

22,601,269,586

18,114,242,411

현금및현금성자산의 환율변동효과

78,363,735

(50,608,726)

기말 현금및현금성자산

7,849,959,557

22,601,269,586

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 43 기 2019년 12월 31일 현재

제 42 기 2018년 12월 31일 현재

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

자 산

유동자산
45,367,758,344
41,534,126,017

현금및현금성자산
913,206,206
268,967,621

금융기관예치금
8,295,382,486
20,934,098,049

매출채권
5,468,680,659
436,667,870

기타금융자산
12,399,914,717
11,751,005,636

당기손익-공정가치측정금융자산
12,232,286,806
8,131,060,664

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,981,839,945
-

기타유동자산
76,447,525
12,326,177

비유동자산
553,928,854,722
550,115,610,660

금융기관예치금
89,996,490
53,997,894

기타금융자산
472,247,100
299,165,890

당기손익-공정가치측정금융자산
17,327,922,988
21,861,833,353

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,924,212,163
14,595,501,386

유형자산
33,166,866,251
25,395,734,432

사용권자산
305,418,748
-

무형자산
936,834,037
1,019,750,846

투자부동산
16,898,436,424
17,082,706,338

종속기업 및 관계기업투자
472,806,920,521
469,806,920,521

자 산 총 계
599,296,613,066
591,649,736,677

부 채

유동부채
2,520,227,745
3,867,727,136

기타금융부채
1,153,534,095
1,026,731,367

기타유동부채
118,066,129
94,117,226

당기법인세부채
311,057,682
2,746,878,543

리스부채
937,569,839

비유동부채
43,088,510,456
36,160,875,318

기타금융부채
1,392,380,000
1,392,380,000

이연법인세부채
145,866,851
34,437,596,148

순확정급여부채
41,166,013,705
330,899,170

리스부채
384,249,900

부 채 총 계
45,608,738,201
40,028,602,454

자 본

자본금
3,556,218,500
3,556,218,500

자본잉여금
224,196,571,921
224,196,571,921

기타포괄손익누계액
1,447,206,157
426,839,514

기타자본항목
(666,604,033,128)
(668,602,001,311)

이익잉여금
991,091,911,415
992,043,505,599

자 본 총 계
553,687,874,865
551,621,134,223

자 본 과 부 채 총 계
599,296,613,066
591,649,736,677

포 괄 손 익 계 산 서

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

매출
30,737,794,958
11,724,097,979

매출원가
184,269,914
184,269,914

매출총이익
30,553,525,044
11,539,828,065

판매비와관리비
5,338,618,649
6,490,414,589

영업이익
25,214,906,395
5,049,413,476

기타수익
213,941,709
107,015,432

기타비용
17,121,041
70,869,673

금융수익
4,959,881,237
31,776,633,984

금융원가
2,141,049,217
5,789,838,578

법인세비용차감전순이익
28,230,559,083
31,072,354,641

법인세비용
10,219,168,536
884,275,905

당기순이익
18,011,390,547
30,188,078,736

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(315,953,731)
(737,882,345)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익
888,035,294
(421,430,702)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익
165,879,121
(58,937,132)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 처분으로 당기손익으로 재분류된 금액
(33,547,772)
77,122,613

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 손상으로 당기손익으로 재분류된 금액

4,416,057

당기 세후 기타포괄손익
704,412,912
(1,136,711,509)

당기 총포괄손익
18,715,803,459
29,051,367,227

주당손익

계속영업기본주당손익
2,898
5,428

<이익잉여금처분계산서>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

미처분 이익잉여금

972,529,015,037

973,480,609,221

전기이월이익잉여금
954,833,578,221

942,861,282,827

회계정책의 변경효과

1,169,130,003

순확정급여부채의 재측정요소
(315,953,731)

(737,882,345)

당기순이익
18,011,390,547

30,188,078,736

이익잉여금 처분액

-

18,647,031,000

배당금 (주)
(현금배당주당배당금(률):
보통주: 당기

 전기 3,000원(600%))

-

18,647,031,000

차기이월 미처분이익잉여금

972,529,015,037

954,833,578,221

자 본 변 동 표

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
이익
잉여금
합 계

2018.1.1 (전기초)
2,657,947,000
35,004,425,134
1,994,798,681
(668,309,871,469)
979,542,628,605
350,889,927,951

회계정책의 변경효과

-
-
(1,169,130,003)
-
1,169,130,003
-

수정 후 재작성된 금액

2,657,947,000
35,004,425,134
825,668,678
(668,309,871,469)
980,711,758,608
350,889,927,951

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
30,188,078,736
30,188,078,736

공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(398,829,164)
-
-
(398,829,164)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(737,882,345)
(737,882,345)

소유주와의 거래

유상증자
898,271,500
189,192,146,787
-
-
-
190,090,418,287

자기주식의 취득
-
-
-
(292,129,842)
-
(292,129,842)

배당금의 지급
-
-
-
-
(18,118,449,400)
(18,118,449,400)

2018.12.31 (전기말)
3,556,218,500
224,196,571,921
426,839,514
(668,602,001,311)
992,043,505,599
551,621,134,223

2019.1.1 (당기초)
3,556,218,500
224,196,571,921
426,839,514
(668,602,001,311)
992,043,505,599
551,621,134,223

총포괄이익

당기순이익

18,011,390,547
18,011,390,547

공정가치측정금융자산 평가손익

1,020,366,643

순확정급여부채의 재측정요소

(315,953,731)

소유주와의 거래

기타변동

1,997,968,183
-

1,997,968,183

배당금의 지급

(18,647,031,000)
(18,647,031,000)

2019.12.31 (당기말)
3,556,218,500
224,196,571,921
1,447,206,157
(666,604,033,128)
991,091,911,415
553,687,874,865

현 금 흐 름 표

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 43(당) 기
제 42(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

19,849,889,327

14,221,031,738

영업으로부터 창출된 현금흐름
85,052,488

11,247,345,535

이자수취
1,959,967,284

2,465,647,257

배당금수취
21,352,133,100

7,078,908,500

법인세 납부
(3,547,263,545)

(6,570,869,554)

투자활동으로 인한 현금흐름

(482,534,054)

419,307,578

금융기관예치금감소
60,723,981,574

13,470,294,431

당기손익공정가치측정금융자산 처분
5,090,812,832

16,071,094,657

기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분
6,524,668,078

5,939,342,223

유형자산처분

-

무형자산처분

-

대여금회수
47,350,000

10,000,000

임차보증금감소

104,626,604

기타금융자산의감소

-

금융기관예치금증가
(47,536,701,875)

(31,679,138,314)

당기손익공정가치측정금융자산 취득
(4,617,570,070)

(39,156,969)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 취득
(9,426,884,934)

-

관계기업투자의 취득
(3,000,000,000)

(2,041,398,564)

유형자산취득
(7,988,993,732)

(1,235,210,000)

무형자산취득
(12,791,748)

(65,106,953)

사용권자산의 취득
(53,181,000)

임차보증금증가
(214,223,179)

(96,039,537)

장기대여금증가
(19,000,000)

(20,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
-
(18,723,116,683)

(18,410,579,242)

배당금의 지급
(18,647,031,000)

(18,118,449,400)

자기주식의 취득

(292,129,842)

리스부채의 상환
(76,085,683)

-

현금및현금성자산의 순증가(감소)

644,238,590

(3,770,239,926)

기초 현금및현금성자산

268,967,621

4,039,259,435

현금및현금성자산의 환율변동효과

(5)

(51,888)

기말 현금및현금성자산

913,206,206

268,967,621

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구자신
1941.02.06
사내이사
부
이사회

구본학
1969.10.17
기타비상무이사
본인
이사회

허준영
1972.10.09
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

김대열
1963.01.16
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구자신
쿠쿠홀딩스(주) 대표이사
2000~2017
쿠쿠전자(주) 대표이사
없음

2017~현재
쿠쿠홀딩스(주) 회장

구본학
쿠쿠홈시스(주) 대표이사
쿠쿠전자(주) 대표이사
2006.11~2017.11
쿠쿠전자(주) 대표이사
없음

2019.03~현재
쿠쿠전자(주) 대표이사

2017.12~현재
쿠쿠홈시스(주) 대표이사

허준영
삼덕회계법인 공인회계사
1997~2017
한영회계법인 근무
없음

2017~현재
삼덕회계법인 근무

김대열
삼성중공업 고문 변호사
2012~현재
삼성중공업준법경영실장전무
없음

삼성중공업 고문 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구자신
없음
없음
없음

구본학
없음
없음
없음

허준영
없음
없음
없음

김대열
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 허준영

1. 본 후보자는 회계 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 적극적인 의사 개진을 통해 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.

2. 본 후보자는 사외이사 후보 추천위원회를 거쳤으며, 사외이사로서 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 기업가치 극대화를 목표로 직무수행을 하고자 합니다.

3. 본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고, 기업 성장을 위한 주주가치를 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치를 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

4. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 김대열

1. 본 후보자는 법률 전문가로서 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리 경영의 정착에 기여 할 것이며, 적극적인 의사 개진을 통해 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.

2. 본 후보자는 사외이사 후보 추천위원회를 거쳤으며, 사외이사로서 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 기업가치 극대화를 목표로 직무수행을 하고자 합니다.

3. 본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고, 기업 성장을 위한 주주가치를 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치를 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

4. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

구자신

후보자는 쿠쿠홀딩스(주) 대표이사로서 회사의 경영 정책에 대해 가장 높은 수준의 이해도를 가지고 있으며, 명확한 방향성과 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 위상과 기업가치를 제고하는데 크게 기여하고 있으며, 또한 구성원 통합을 위한 지도력 및 리더십을 가지고 있기에 후보자로 추천함

구본학

후보자는 쿠쿠홀딩스(주)의 자회사인 쿠쿠전자(주) 대표이사 및 관계기업인 쿠쿠홈시스(주) 대표이사로서 회사 내부사정에 정통하고, 풍부한 경영경험 및 경영 노하우를 바탕으로 당사에 적합한 영업전략 수립과 추진력을 겸비하고 있으며, 또한 구성원 통합을 위한 지도력 및 리더십을 가지고 있기에 후보자로 추천함.

허준영

후보자는 공인회계사로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 기업의 경영전반에 전문적인 의견을 제시 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

□ 김대열

후보자는 법률전문가로 투명하고 독립적인 의사결정으로 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리경영 실천에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(구자신)

확인서(구본학)

확인서(허준영)

확인서(김대열)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허준영
1972.10.09
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

김대열
1963.01.16
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허준영
삼덕회계법인 공인회계사
1997~2017
한영회계법인 근무
없음

2017~현재
삼덕회계법인 근무

김대열
삼성중공업 고문 변호사
2012~현재
삼성중공업준법경영실장전무
없음

삼성중공업 고문 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허준영
없음
없음
없음

김대열
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

허준영

후보자는 공인회계사로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 기업의 경영전반에 전문적인 의견을 제시 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

□ 김대열

후보자는 법률전문가로 투명하고 독립적인 의사결정으로 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리경영 실천에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(허준영)

확인서(김대열)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
8.4억

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

회사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 또한, 이사회는 코로나바이러스 감염증 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생시 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경권한을 대표집행임원에게 위임하였으며, 변경사유 발생시에는 즉시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 안내하겠습니다.