지놈앤컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 지놈앤컴퍼니

주주총회소집공고
2.8
주식회사 지놈앤컴퍼니

주주총회소집공고

2020년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 지놈앤컴퍼니

대 표 이 사 :
배지수, 박한수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층

(전 화) 031-628-0150

(홈페이지)http://genomecom.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 서영진

(전 화) 031-628-0150

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조와 정관 제17조에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (월) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층 지놈앤컴퍼니 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기(2019.01.01.~2019.12.31.) 연결재무제표 및 재무제표

승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 김연준 기타비상무이사 후보자 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 강형준 기타비상무이사 후보자 선임의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안 : 제6기 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 제6기 감사보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

-직접 행사 : 주총참석장 또는 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

-대리 행사 : 주주본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 ①,②,③을 모두 지참하여야 합니다.

① 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감 날인)과 주주인감증명서 1통

② 주총참석장 또는 주주의 신분증 사본

③ 대리인의 신분증

※위임장, 인감증명서, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다

2020년 3월 13일

주식회사 지놈앤컴퍼니
대표이사 배지수(직인생략)
대표이사 박한수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김연준
(출석률:100%)
김정년
(출석률:100 %)
서정욱(주1)
(출석률:100%)
이병건(주2)
(출석률:28.57%)

찬 반 여 부

2019-01
2019-01-31
내부회계관리규정 제정
찬성
찬성
-
불참

2019-02
2019-02-11
제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-
불참

2019-03
2019-02-22
제4기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
-
불참

2019-04
2019-05-03
2019년 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
불참

2019-05
2019-05-29
2019년 임시주주총회 소집의 건 (의안 추가)
찬성
찬성
-
불참

2019-06
2019-06-14
대표이사 예선
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-07
2019-06-25
2019년 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
불참

2019-08
2019-06-26
호주 자회사 출자의 건
찬성
찬성
찬성
불참

2019-09
2019-07-22
전환우선주 발행의 건
2019년 임시주주총회 소집의 건 (의안 추가)
찬성
찬성
찬성
불참

2019-10
2019-08-01
전환우선주 발행의 건
임시주주총회 부의 의안 수정의 건
찬성
찬성
찬성
불참

2019-11
2019-08-22
전환우선주 발행(제3자배정 유상증자)의 건
(7월 22일 이사회 결의사항의 정정)
찬성
찬성
찬성
불참

2019-12
2019-10-23
GIST로부터 기술이전계약 승인의 건
연구위탁계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-13
2019-11-19
2019년 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-14
2019-12-16
2019년 임시주주총회 소집의 건
(임시주주총회 제1호의안 관련 부여 대상자 및 수량 정정)
찬성
찬성
찬성
찬성

(주1) 서정욱 사외이사는 2019년 6월 14일 선임되었습니다.
(주2) 이병건 이사는 기타비상무이사입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
(주1)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
500
20
7
-

기타비상무이사
1
-
-
-

(주1) 주총승인금액은 제4기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수 총 한도액이며, 지급총액은 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 세전 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)(주1)

자회사 출자
당사 특수관계인
(완전 자회사)
2019년 6월 27일
7.54
5.9%

(주1) 2018년도 말 별도재무제표 기준 자산총액에 대한 비율입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)(주1)

당사 특수관계인
(완전 자회사)
자회사 출자
2019년 6월 27일
7.54
5.9%

(주1) 2018년도 말 별도재무제표 기준 자산총액에 대한 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

(가) 마이크로바이옴의 정의 및 개념

마이크로바이옴(Microbiome)이라는 용어는 노벨 생리의학상 수상자인 Lederberg와 McCray의 2001년 The Scientist지 기고를 통해 최초로 정의되었습니다.

마이크로바이옴은 특정 환경에 존재하고 있는 미생물(Microbiota)들과 이들의 유전정보 전체를 뜻하는 지놈(Genome)의 합성어를 뜻합니다. 따라서 인체 마이크로바이옴(Human Microbiome)은 인체 안팎에 서식하고 있는 미생물들과 그들의 유전정보 전체를 말하며 현재는 세균(Bacteriome)뿐만 아니라 바이러스(Virome)와 곰팡이(Mycobiome)까지 모든 미생물을 포괄하는 용어로 사용됩니다.

(나) 마이크로바이옴 산업 및 시장

마이크로바이옴 산업은 현재 연구개발사들의 주요 임상 영역인 면역 / 내분비 / 항암 / CNS 분야의 시장규모 고려 시, 최대 300조원에 이르는 의약품 시장에 접근 가능한 매력적인 영역입니다.

그림 1. 의약품 치료시장 market size (’16, 매출 기준).jpg
그림 1. 의약품 치료시장 market size (’16, 매출 기준)

(출처: 당사 자료, EvaluatePharma)

세계 최대 제약/바이오 비즈니스 행사인 BIO International Conference(이하 “BIO”)에서 마이크로바이옴 특집 세션이 개최되기도 하였으며, 마이크로바이옴을 신기술 분야의 매우 유망한 영역 중 하나로 선정하였습니다.

그림 2. 제약바이오 분야 기술거래 유망 품목.jpg
그림 2. 제약바이오 분야 기술거래 유망 품목

(출처: BIO International Conference)

마이크로바이옴 분야 투자액은 2016년 기준 2011년 대비 30배 이상 증가한 6,500억원을 기록하였고, 투자 건수는 2017년 기준 2013년 대비 5배 이상인 39건을 기록하였습니다. 또한 마이크로바이옴에 대한 관심도는 현재 지속적으로 증가하고 있으며, 2018년 기준으로 마이크로바이옴을 활용한 치료제 개발회사인 ‘Evelo Biosciences’는 나스닥(NASDAQ)에 성공적으로 상장함으로써 800억원이 넘는 공모자금을 마련하기도 하였습니다.

그림 3. 마이크로바이옴 분야 벤처캐피탈 글로벌 투자액.jpg
그림 3. 마이크로바이옴 분야 벤처캐피탈 글로벌 투자액

(출처: 월스트리트 저널)

그림 4. 마이크로바이옴 분야 벤처캐피탈 글로벌 투자 건수.jpg
그림 4. 마이크로바이옴 분야 벤처캐피탈 글로벌 투자 건수

(출처: 당사 자료, Global data, CB Insight, Crunchbase)

이러한 산업/투자업계에서의 마이크로바이옴에 대한 관심도 증가는 관련 기술 개발에 따른 결과입니다. 최근 차세대 염기서열 분석(Next Generation Sequencing(NGS), 유전체 염기서열 해독/분석 기술)이 가능해짐에 따라 시스템생물학이 발전하고 있으며, NIH(National Institutes of Health, 미국 국립 보건원)에서 주관하는 HMP(Human Microbiome Project, 인간 마이크로바이옴 프로젝트) 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. (1차 HMP: 2007~2012년, 2억 달러 / 2차 HMP: 2013년 이후, 매년 3천만 달러)

마이크로바이옴은 다양한 대사 및 효소 작용을 바탕으로 인체 건강상태를 좌우하는 주요 인자로 새로이 인식되고 있습니다. 마이크로바이옴을 이용한 치료제 시장은 전 세계적으로 2019년 2억 9,400만 달러에 달할 것으로 파악되며, 연평균 성장률(CAGR) 21.9%로 빠르게 성장하여 2023년에는 6억 4,900만 달러에 이를 것으로 추정됩니다.

그림 5. microbiome 치료제 시장규모.jpg
그림 5. microbiome 치료제 시장규모

(출처: Market and Markets)

다국적 제약 및 식품회사들도 마이크로바이옴과 질환을 연계하여 각종 제품군을 개발하고 있습니다. 처음에는 질병을 진단하는 키트 등에 한정되어 있었지만, 미생물의 전통적인 사용제품인 발효유 및 프로바이오틱스 뿐만 아니라 화장품 소재, 의약품에 이르기까지 넓은 영역을 아우르고 있습니다. 또한 이전에는 유산균과 Bifidobacterium에 한정되어 있었던 타깃 세균도 Clostridium 등과 같은 다른 혐기균까지 다양화되고 있습니다.

그림 6. 해외의 마이크로바이옴(microbiome) 상용화 연구 현황.jpg
그림 6. 해외의 마이크로바이옴(microbiome) 상용화 연구 현황

(출처: 당사 자료)

(나) 경기변동의 특성

의약 바이오 산업은 타 산업에 비해 경기변동 또는 계절적 요인에 비교적 비탄력적인 성향을 가지며, 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 최근에는 삶의 질 향상을 위한 요구 증대 및 고령화 사회 도래 등에 따라 바이오신약의 수요는 지속적으로 증가할 전망입니다.

(4) 경쟁요소

글로벌 제약사들은 마이크로바이옴의 잠재력을 보고 이미 여러 형태로 마이크로바이옴 신약 개발에 동참하고 있으며, 대부분 의학적 활용성에 중점을 두고 특정 질환 및 기술에 선택과 집중을 함으로써 경쟁 우위를 선점하려는 흐름을 보이고 있습니다.
국내 마이크로바이옴 시장의 경우 초기 형성 단계로 먼저 형성된 북미와 유럽 시장을 따라가고 있는 상황이지만 마이크로바이옴 산업은 타 산업 대비 상대적으로 높은 기술력과 자본 집약적인 산업으로 선제적 투자를 바탕으로 성공적인 R&D 실적이 있을 시 후발주자도 선도주자로 급부상할 수 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성

당사는 2015년 설립 이후 제3자 배정 유상증자를 통해 연구개발 및 기타 운영비용 목적의 자금을 조달하였습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부 규제

신약 개발 사업은 인간의 생명과 건강에 직결되어 있기 때문에 임상, 제조, 설비, 허가, 유통 등 개발의 전 과정이 엄격하게 규제 받는 산업입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 인체 마이크로바이옴을 기반으로 질병을 예방하고 치료할 수 있는 생물학적
제제를 연구, 개발하는 기업으로 기술이전 등을 통한 사업화를 기본 비즈니스 모델
로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

마이크로바이옴 기반
의약품

(항암제)

- 경구 마이크로바이옴 치료 후보 물질로써 면역조절 활성을 가짐. 면역관문억제제와 병용투여 시 면역관문억제제 단독투여 대비 높은 항암 효과를 가지는 마이크로바이옴

마이크로바이옴 기반 
건강기능식품

(면역개선, 항비만)

- 인체 전반의 면역기능 개선 효능을 가지는 마이크로바이옴

- 체내에 체지방 축적을 억제하고 축적된 체지방을 분해하는 효능을 가지는 마이크로바이옴

마이크로바이옴 유래

화장품

(아토피, 여드름 등)

- 보습증가/피부장벽강화 효능 및 아토피관련지표의 개선 효능을 가지는 피부상재균 기반 마이크로바이옴

- 염증완화 및 여드름관련지표의 개선 효능을 가지는 피부상재균 기반 마이크로바이옴

(2) 시장점유율

당사의 시장점유율은 국내 시장에 대한 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려운 점과 현재 회사의 사업이 제품 출시 이전 연구개발 단계임에 따라 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 항암제 시장

- 항암제 시장
2012년과 2013년에 많은 수의 글로벌 제약사 항암제가 승인을 받고 출시되었으며 우수한 파이프라인을 바탕으로 시장 규모는 높은 서장세를 보일 것으로 예상됩니다. Evaluate Pharma의 World Preview 2018에 따르면 2017년 글로벌 제약 시장은 8,250억 달러로 형성되어 있고 연평균 6.1% 성장하여 2024년에는 1조 2,490억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 전체 처방약 시장 중 항암제의 시장 규모는 가장 크고 빠르게 성장하여 시장 규모와 점유율은 2017년 각각 1,040억달러, 12.6%에서 2024년 2,330억달러, 18.6%로 연평균 12.2%의 고속 성장을 할 것으로 전망하고 있어 전 세계적으로 많은 제약 회사와 바이오 회사들이 관련 치료제를 개발하기 위하여 매진하고 있습니다.

- 면역항암제 시장
면역항암제 시장의 성장은 차세대 항암제인 면역 항암제가 주도하고 있습니다. 면역항암제는 기존 세포독성항암제(1세대) 및 표적항암제(2세대)에 이은 3세대 항암제로서, 면역세포 활성 증대를 통해 암세포를 사멸 시키는 작용기전을 가진 차세대 항암제입니다. 이러한 면역항암제는 기존 항암제(1,2 세대)들의 독성부작용 및 치료반응성 저하라는 문제를 해결할 것으로 예상되면서, 빠르게 항암제 시장을 주도하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 GBI 리서치에 따르면, 전세계 면역항암제 시장규모는 2015년 169억달러(약 20조원)로 매년 23.9% 증가해 오는 2022년 758억달러 (약 90조원)에 달할 전망입니다. 

- 면역체크포인트 억제제 병용요법 시장
새로운 면역체크포인트 억제제 개발 분야와 더불어 면역관문 조절 항체들 간의 혹은 면역관문 조절 항체와 기존의 항암 치료요법들 간의 병용 요법 (Combination therapy)으로 항암 효능을 배가시키고자 하는 전략이 항암 항체의약품 개발의 또 다른 축으로 활발하게 연구되고 있습니다. 방사선 요법 (Radiation therapy), 화학요법 (Chemotherapy), 항체 약물 접합체 (Antibody drug conjugate, ADC), 항암 백신(Cancer vaccine), 마이크로바이옴 기반 항암제 등과의 병용 투여나 새로운 면역관문 조절 항체와의 병용 투여 임상 연구가 글로벌 제약사를 중심으로 매우 적극적으로 진행되고 있습니다. 면역관문 조절 항암 항체의약품의 임상 병용 투여 시험은 전세계적으로 2017년에만 676 건이 새로이 시작되어 되었으며, 이는 2016년 대비 64% 증가한 수치이고, 2012년 이후 가파르게 증가하여 전체적으로 1600 여건 이상, 90여 종의 치료제들과 임상 시험이 진행되는 것으로 파악됩니다(Beacon Targeted Therapie’s IO Combination Trials Intellignce database, 2017).

병용 투여 요법 개발의 성장과 함께 장내미생물이 면역체크포인트 억제제에 대한 반응성에 밀접히 연관되어 있다는 연구결과를 토대로 마이크로바이옴이 항암분야에 확장하기 위한 연구가 전세계적으로 활발히 진행되고 있습니다. 해당 연구는 장내 미생물을 조절하는 마이크로바이옴 치료제를 통해 항암제의 효능을 높이는 요법, 부작용을 낮춰 투약량을 줄이는 요법 또는 독성을 낮춰주는 요법 등 다양한 방법의 병행요법으로 개발되고 있습니다. 

(나) 항비만 건강기능식품 시장

우리나라에서 BMI(체질량지수) 25 이상인 성인 비만 인구는 1997년 26%에서 2001년 29.2%, 2005년 31.3%, 2009년 31.3%, 2015년 33.2%로 지속적으로 증가하고 있으며 2020년까지 46.3%까지 증가할 것으로 예측되고 있습니다. 전 세계적으로도 비만 환자의 수는 1980년 이후 약 2배 가까이 증가하였고, 2023년 미국, 일본 및 유럽 주요 5개국에서는 1.9억명에 달할 것으로 예측됩니다.

의약품 시장조사기업 파마 이트랙에 따르면 전 세계 비만 치료제 시장 규모는 2016년 기준 36억달러(4조3000억원)입니다. 이 시장은 2012년부터 2020년까지 연평균 성장률 35.27%를 나타내고 있습니다. 한국 비만 치료제 시장은 2015년 ‘벨빅’ 2016년 ‘콘트라브’가 출시되면서 1000억원 가까이 성장하고 있습니다. 시장조사기업 데이터모니터에 따르면 세계 최대 비만국가인 미국 시장 규모는 2016년부터 2026년까지 연평균 8% 성장할 것으로 추산되며 미국의 비만 치료제 시장 규모는 같은 기간 약 5억3000만달러(6331억원)에서 12억달러(1조4334억원) 규모로 늘어날 것으로 전망됩니다. 

(다) 아토피 화장품 시장

아토피 피부염 환자수는 전 세계적으로 2022년 1.38억명까지 증가할 것으로 보이며 이에 따른 아토피 치료제 시장은 2012년 3,869백만 달러에서 2022년 5,631백만 달러로 증가할 것으로 예상됩니다. 국내 아토피 화장품의 시장 규모의 경우 2015년 약 380억원 내외 수준에서 연평균 3.7% 성장하여 2020년에는 442억원의 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

지난 10년간 아토피 피부염 시장은 큰 변화 없이 초기에 진입했던 치료제가 시장을 장악하고 있어 이들이 커버하지 못하는 수많은 영역이 존재합니다. 아토피 피부염의 복잡한 발생 원인으로 인해 환자의 유형 구분에 따라 각기 다른 치료방법이 필요하며 이에 따라 현재의 시장이 커버하지 못하는 영역에 대한 수요 충족 필요성이 강조되어 새로운 시장 창출 기회가 큽니다.

(라) 여드름 치료제 시장

여드름 치료제의 글로벌 시장 규모는 2013년 26.6억달러에서 꾸준히 증가하여 2017년 현재 30억 달러를 상회하는 규모로 확대되었습니다. 국내 시장도 2010년 약 700억원에서 2013년 846억원에 달하였고, 점차 증가하여 2017년에는 1,100억원 대에 근접할 것으로 추정됩니다.

한편, 국민일보에 따르면 여드름 화장품 시장은 2010년 1,000억원대 규모를 형성하였으며 10대의 90%가 여드름에 대해 고민하고 있고 최근에는 성인 여드름에 대한 관심이 증가하면서 여드름 화장품에 대한 수요도 급격히 증가하고 있는 상황입니다. 이에 따라 여드름 화장품 시장도 향후 고성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 마이크로바이옴 기반 면역개선 건강기능식품을 개발 중에 있습니다. 현재 면역 관련 인자를 조절하는 다수의 균종을 확보하였고, 이 중 효과가 탁월한 마이크로바이옴을 발굴하였습니다. 이들 마이크로바이옴은 인체의 면역기능 개선을 통해 전반적인 건강 상태를 개선하는 효과를 기대하고 있습니다.

국내 면역기능개선 제품 시장은 약 1조원 이상으로 규모가 크며 지속적으로 성장하고 있습니다. 하지만 홍삼, 당귀추출물 등 소수의 제품이 대부분의 시장을 점유하고 있어 새로운 제품 출시에 대한 니즈가 높은 상황입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅱ.경영참고사항 1.사업의개요 나.회사의 현황 참고바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사 확정전 결산자료이며 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

<연결재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 5 기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 4 기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 4 기 기초 2018년 01월 01일 현재

주식회사 지놈앤컴퍼니 및 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 5 기말
제4(전)기말
(감사받지 아니한 재무제표)
제4(전)기초
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
31,476,592,769
11,626,935,678
2,001,719,205

현금및현금성자산
21,938,237,216
6,332,894,629
1,946,990,508

단기금융상품
3,685,583,252
5,040,295,106
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,000,000,000
-
-

기타유동금융자산
356,056,705
229,291,290
-

기타유동자산
483,923,856
16,154,213
54,728,697

당기법인세자산
12,791,740
8,300,440
-

비유동자산
3,708,227,555
1,336,386,192
1,098,693,578

유형자산
1,318,598,624
935,124,274
703,416,877

사용권자산
1,607,479,772
210,080,566
293,281,129

무형자산
329,499,345
45,841,280
1,616,000

기타비유동금융자산
452,374,814
145,340,072
100,379,572

기타비유동자산
275,000
-
-

자산 총계
35,184,820,324
12,963,321,870
3,100,412,783

부채

유동부채
67,397,668,276
24,314,623,730
4,037,760,867

기타유동금융부채
1,227,288,232
855,149,415
205,253,273

기타유동부채
217,036,751
86,845,663
39,524,220

유동계약부채
1,000,000,000
-
-

유동리스부채
417,764,992
158,421,111
114,583,374

기타유동충당부채
29,980,618
-
-

유동우선주부채
1,337,443,608
1,725,576,053
-

유동파생상품부채
63,168,154,075
21,488,631,488
3,678,400,000

비유동부채
7,095,602,199
4,576,038,311
2,684,064,365

기타비유동금융부채
16,552,267
28,443,041
43,481,038

비유동계약부채
-
45,833,333
-

비유동우선주부채
5,849,594,360
4,431,673,246
2,470,196,000

비유동리스부채
1,131,651,859
40,729,919
148,527,374

기타비유동충당부채
97,803,713
29,358,772
21,859,953

부채총계
74,493,270,475
28,890,662,041
6,721,825,232

자본

지배기업의 소유지분
(39,308,450,151)
(15,927,340,171)
(3,621,412,449)

자본금
4,480,687,000
3,851,998,500
1,308,000,000

주식발행초과금
73,767,821,256
15,629,349,844
392,364,240

기타자본항목
2,950,449,856
428,111,284
218,492,664

기타포괄손익누계액
(2,083,924)
-
-

결손금
(120,505,324,339)
(35,836,799,799)
(5,540,269,353)

비지배지분
-
-
-

자본총계
(39,308,450,151)
(15,927,340,171)
(3,621,412,449)

자본과 부채 총계
35,184,820,324
12,963,321,870
3,100,412,783

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니 및 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 5 기
제 4 기
(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
45,833,333
4,166,667

매출원가
-
-

매출총이익
45,833,333
4,166,667

판매비와관리비
13,867,164,083
6,176,109,343

영업손실
(13,821,330,750)
(6,171,942,676)

금융수익
117,845,581
77,622,815

금융비용
70,960,284,110
24,201,996,272

기타수익
1,394,608
150,259

기타비용
6,149,869
364,572

법인세비용차감전순손실
(84,668,524,540)
(30,296,530,446)

법인세비용
-
-

당기순손실
(84,668,524,540)
(30,296,530,446)

해외사업환산손실
(2,083,924)
-

당기총포괄손실
(84,670,608,464)
(30,296,530,446)

지배주주지분
(84,670,608,464)
(30,296,530,446)

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당순손익
(10,562)
(5,560)

희석주당순손익
(10,562)
(5,560)

연 결 자 본 변 동 표

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니 및 종속회사
(단위 : 원)

구 분

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
결손금
지배주주지분
비지배
주주지분
합계

2018년 1월 1일 (전기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

1,308,000,000
392,364,240
218,492,664

(5,540,269,353)
(3,621,412,449)

(3,621,412,449)

총포괄손익 :

당기순손실

(30,296,530,446)
(30,296,530,446)

(30,296,530,446)

소유주와의 거래 :

-

주식기준보상

294,482,824

294,482,824

294,482,824

무상증자
1,308,000,000
(1,308,000,000)
-

자본상환우선주의 보통주 전환
1,235,998,500
16,544,985,604
(84,864,204)

17,696,119,900

17,696,119,900

2018년 12월 31일 (전기말)

(감사받지 아니한 재무제표)

3,851,998,500
15,629,349,844
428,111,284

(35,836,799,799)
(15,927,340,171)

(15,927,340,171)

2019년 1월 1일 (당기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

3,851,998,500
15,629,349,844
428,111,284

(35,836,799,799)
(15,927,340,171)

(15,927,340,171)

총포괄손익 :

당기순손실

(84,668,524,540)
(84,668,524,540)

(84,668,524,540)

해외사업환산손실

(2,083,924)

(2,083,924)

(2,083,924)

소유주와의 거래 :

-

주식기준보상

2,680,272,072

2,680,272,072

2,680,272,072

주식매수선택권의 행사
42,950,000
326,820,900
(157,933,500)

211,837,400

211,837,400

전환우선주
367,220,000
36,879,089,000

37,246,309,000

37,246,309,000

전환상환우선주의 보통주 전환
218,518,500
20,932,561,512

21,151,080,012

21,151,080,012

2019년 12월 31일 (당기말)
4,480,687,000
73,767,821,256
2,950,449,856
(2,083,924)
(120,505,324,339)
(39,308,450,151)

(39,308,450,151)

연 결 현 금 흐 름 표

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니 및 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름
(9,655,641,366)
(4,923,019,319)

영업으로부터창출된현금흐름
(9,734,378,701)
(4,968,603,928)

이자수입
83,228,635
53,885,049

이자지급
-
-

법인세납부
(4,491,300)
(8,300,440)

투자활동으로 인한 현금흐름
(4,971,646,461)
(5,561,011,140)

단기금융상품의 순증감
1,354,711,854
(5,040,295,106)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 순증감
(5,000,000,000)

유형자산의 취득
(687,547,764)
(433,007,703)

무형자산의취득
(296,610,551)
(45,058,331)

임차보증금의 증가
(342,200,000)
(42,650,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
30,232,630,414
14,869,934,580

상환전환우선주의 발행
-
15,000,000,000

전환우선주발행
30,190,976,563
-

주식선택권의 행사
211,837,400
-

리스부채의 상환
(170,183,549)
(130,065,420)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
15,605,342,587
4,385,904,121

기초 현금및현금성자산
6,332,894,629
1,946,990,508

기말 현금및현금성자산
21,938,237,216
6,332,894,629

<별도재무제표>

재 무 상 태 표

제 5 기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 4 기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 4 기 기초 2018년 01월 01일 현재

주식회사 지놈앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기말
제4(전)기말
(감사받지 아니한 재무제표)
제4(전)기초
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
31,436,422,919
11,626,935,678
2,001,719,205

현금및현금성자산
21,923,056,031
6,332,894,629
1,946,990,508

단기금융상품
3,685,583,252
5,040,295,106
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,000,000,000
-
-

기타유동금융자산
331,068,040
229,291,290
-

기타유동자산
483,923,856
16,154,213
54,728,697

당기법인세자산
12,791,740
8,300,440
-

비유동자산
3,708,227,555
1,336,468,350
1,098,693,578

종속기업투자
-
82,158
-

유형자산
1,318,598,624
935,124,274
703,416,877

사용권자산
1,607,479,772
210,080,566
293,281,129

무형자산
329,499,345
45,841,280
1,616,000

기타비유동금융자산
452,374,814
145,340,072
100,379,572

기타비유동자산
275,000
-
-

자산 총계
35,144,650,474
12,963,404,028
3,100,412,783

부채

유동부채
67,332,526,599
24,314,623,730
4,037,760,867

기타유동금융부채
1,162,146,555
855,149,415
205,253,273

기타유동부채
217,036,751
86,845,663
39,524,220

유동계약부채
1,000,000,000
-
-

유동리스부채
417,764,992
158,421,111
114,583,374

기타유동충당부채
29,980,618
-
-

유동우선주부채
1,337,443,608
1,725,576,053
-

유동파생상품부채
63,168,154,075
21,488,631,488
3,678,400,000

비유동부채
7,095,602,199
4,576,038,311
2,684,064,365

기타비유동금융부채
16,552,267
28,443,041
43,481,038

비유동계약부채
-
45,833,333
-

비유동우선주부채
5,849,594,360
4,431,673,246
2,470,196,000

비유동리스부채
1,131,651,859
40,729,919
148,527,374

기타비유동충당부채
97,803,713
29,358,772
21,859,953

부채총계
74,428,128,798
28,890,662,041
6,721,825,232

자본

자본금
4,480,687,000
3,851,998,500
1,308,000,000

주식발행초과금
73,767,821,256
15,629,349,844
392,364,240

기타자본항목
2,950,449,856
428,111,284
218,492,664

결손금
(120,482,436,436)
(35,836,717,641)
(5,540,269,353)

자본총계
(39,283,478,324)
(15,927,258,013)
(3,621,412,449)

자본과 부채 총계
35,144,650,474
12,963,404,028
3,100,412,783

포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
45,833,333
4,166,667

매출원가
-
-

매출총이익
45,833,333
4,166,667

판매비와관리비
13,090,485,787
6,176,109,343

영업손실
(13,044,652,454)
(6,171,942,676)

금융수익
117,845,581
77,622,815

금융비용
70,960,284,110
24,201,996,272

기타수익
1,232,634
150,259

기타비용
759,860,446
282,414

법인세비용차감전순손실
(84,645,718,795)
(30,296,448,288)

법인세비용
-
-

당기순손실
(84,645,718,795)
(30,296,448,288)

당기총포괄손실
(84,645,718,795)
(30,296,448,288)

주당순손익

기본주당순손익
(10,560)
(5,560)

희석주당순손익
(10,560)
(5,560)

자 본 변 동 표

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니
(단위 : 원)

구 분

자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2018년 1월 1일 (전기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

1,308,000,000
392,364,240
218,492,664
(5,540,269,353)
(3,621,412,449)

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
(30,296,448,288)
(30,296,448,288)

소유주와의 거래

주식기준보상

294,482,824

294,482,824

무상증자
1,308,000,000
(1,308,000,000)

-

전환상환우선주의 보통주 전환
1,235,998,500
16,544,985,604
(84,864,204)

17,696,119,900

2018년 12월 31일 (전기말)

(감사받지 아니한 재무제표)

3,851,998,500
15,629,349,844
428,111,284
(35,836,717,641)
(15,927,258,013)

2019년 1월 1일 (당기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

3,851,998,500
15,629,349,844
428,111,284
(35,836,717,641)
(15,927,258,013)

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
(84,645,718,795)
(84,645,718,795)

소유주와의 거래

주식기준보상

2,680,272,072
-
2,680,272,072

주식매수선택권의 행사
42,950,000
326,820,900
(157,933,500)
-
211,837,400

전환우선주
367,220,000
36,879,089,000

-
37,246,309,000

전환우선주의 보통주 전환
218,518,500
20,932,561,512

-
21,151,080,012

2019년 12월 31일 (당기말)

4,480,687,000
73,767,821,256
2,950,449,856
(120,482,436,436)
(39,283,478,324)

결손금처리계산서

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니
(단위 : 원)

구 분
제5기
제4기(주2)

미처리결손금

(35,836,717,641)

(5,540,269,353)

전기이월미처리결손금
(35,836,717,641)

(3,476,237,997)

한국채택국제회계기준 도입 변경효과(주3)

(2,064,031,356)

당기순손실

(84,645,718,795)

(30,296,448,288)

차기이월 미처리결손금

(120,482,436,436)

(35,836,717,641)

(주1) 당기의 결손금처리계산서는 2020년 3월 30일 주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분 확정일: 2019년 3월 26일)

(주2)
비교표시한 전기 결손금처리계산서는 한국채택국제회계기준 도입에 따른 조정내역을 반영한 것으로 2019년 3월 26일에 처리 확정된 결손금처리계산서와 (*2)에 표시한 금액만큼 차이가 있습니다.

(주3) 한국채택국제회계기준 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향 중 복합금융상품으로 인한 변경효과와 주식매입선택권으로 인한 변경효과는 기타자본항목으로 반영되어 있습니다

현 금 흐 름 표

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지놈앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)

영업활동으로인한현금흐름
(8,918,067,404)
(4,923,019,319)

영업으로부터창출된현금흐름
(8,996,804,739)
(4,968,603,928)

이자수입
83,228,635
53,885,049

이자지급
-
-

법인세납부
(4,491,300)
(8,300,440)

투자활동으로인한현금흐름
(5,725,193,103)
(5,561,011,140)

단기금융상품의 순증감
1,354,711,854
(5,040,295,106)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 순증감
(5,000,000,000)
-

유형자산의 취득
(687,547,764)
(433,007,703)

무형자산의취득
(296,610,551)
(45,058,331)

임차보증금의 증가
(342,200,000)
(42,650,000)

종속기업투자주식 취득
(753,546,642)
-

재무활동으로인한현금흐름
30,233,421,909
14,869,934,580

상환전환우선주의 발행
-
15,000,000,000

전환우선주발행
30,190,976,563
-

주식선택권의 행사
211,837,400
-

리스부채의 상환
(169,392,054)
(130,065,420)

현금및현금성자산의순증가(감소)
15,590,161,402
4,385,904,121

기초현금및현금성자산
6,332,894,629
1,946,990,508

기말현금및현금성자산
21,923,056,031
6,332,894,629

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김연준
1974.03.03
기타비상무이사
없음
이사회

강형준
1983.08.21
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김연준
한국투자파트너스 
투자본부 상무
14년~ 현재
13년~13년
07년~13년
03년~06년
한국투자파트너스 투자본부 상무
한국보건산업진흥원 기술사업화센터 책임연구원
한국노바티스 벤처펀드 본부장
한국화이자 제약 의학부
해당사항 없음

강형준
산은캐피탈 
기업금융2실 팀장
18년~ 현재
18년~ 현재
17년~17년
13년~17년
11년~13년
산은캐피탈 기업금융2실 팀장
글로벌바이오성장제1호 PEF 핵심운용인력
산은캐피탈 기업금융2실 과장
산은캐피탈 리스크관리실 과장
산은캐피탈 기업금융3실 대리
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김연준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강형준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김연준 후보자
- 김연준 후보자는 성균관대학교에서 약학 박사를 수료하고 한국화이자, 한국노바티스 등 글로벌 제약회사에서 근무했던 바이오 전문 심사역으로 바이오 분야에 대한 실무경험과 전문지식을 보유하여 회사 주요 경영활동 관련 의사결정시 합리적 판단과 실무적 조언 가능

□ 강형준 후보자
- 강형준 후보자는 뉴욕주립대학교에서 회계학을 전공하고 산은캐피탈 기업금융실과 리스크관리실에서 근무한 금융 전문가로 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하여 회사 주요 경영활동 관련 의사결정시 합리적 판단과 실무적 조언 가능

확인서

확인서_김연준 후보자.jpg
확인서_김연준 후보자

확인서_강형준 후보자.jpg
확인서_강형준 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경영목표 및 VISION달성을 위한 임직원들의 적극적인 참여 및 협조를 그 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

차미영

임원
상무
기명식 보통주
30,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
7,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
4,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
4,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
3,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
3,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
2,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
2,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
2,000

총( 9 )명
-
-
-
총( 57,000 )주

(주1) 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행을 원칙으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 57,000주
-

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정
-행사기간 : 2022년 3월 31일부터 2029년 3월 30일
-

기타 조건의 개요
부여일 이후 주식매수선택권의 행사 전에 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우 그 행사가격과 부여할 주식의 수를 조정할 수 있으며, 그 조정에 관한 사항은 주식매수선택권의 계약서에 의한다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,880,178
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주식 또는 종류주식
1,632,026
820,700

※ 총발행주식수는 2020년 1월 3일 기준입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017-04-01
11
기명식 보통주
149,200
71,600
66,000
11,600

2017년
2017-06-30
9
기명식 보통주
30,600
14,300
2,000
14,300

2018년
2018-05-01
28
기명식 보통주
100,600
-
26,000
74,600

2018년
2018-08-22
3
기명식 보통주
86,800
-
-
86,800

2018년
2018-11-28
36
기명식 보통주
214,000
-
17,000
197,000

2019년
2019-03-31
13
기명식 보통주
101,500
-
8,000
93,500

2019년
2019-06-14
11
기명식 보통주
135,500
-
-
135,500

2019년
2019-08-07
2
기명식 보통주
6,400
-
-
6,400

2019년
2019-12-31
44
기명식 보통주
201,000
-
-
201,000

계
-
총(157)명
-
총(1,025,600)주
총(85,900)주
총(119,000)주
총(820,700)주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수) (주1)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000

(주1) 이사의 수는 임기가 만료되는 사외이사 1명과 3월 30일 개최 예정인 정기주주총회에서 신규 선임 예정인 이사의 수 2명을 고려하여 산정하였습니다. 

(전 기)

(단위 : 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
156

최고한도액
500

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기)

(단위 : 명, 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 30일

2. 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.