폴라리스AI핸디 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 폴라리스AI핸디

주주총회소집공고
2.8
(주)핸디소프트

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 핸디소프트

대 표 이 사 :
이 준 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 549, 9층(청담동)

(전 화)070-4483-9000

(홈페이지)http://www.handysoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무

(성 명) 유병열

(전 화) 070-4483-9000

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주 여러분의 건강과 번영을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 2019년도 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 :
2019년 03월 30일 (월요일) 오후 3시

2. 장 소 :
서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동) 핸디소프트 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고
 - 영업보고
 - 외부감사인 선임 보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나. 부의안건

① 제1호의안 : 제11기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 ② 제2호의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 기타비상무이사 김선기 선임의 건

2-2호 의안 : 사외이사 이종민 선임의 건

2-3호 의안 : 사외이사 김병천 선임의 건

2-4호 의안 : 사외이사 김동열 선임의 건

 ③ 제3호의안 : 이사 보수
한도 승인의 건
 ④ 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사안내 

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5.
주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사
 - 본인 신분증

나. 대리행사
 - 본인 신분증, 대리인 신분증
 - 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

NO
회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김영한
(출석률: 0%)

정영진

(출석률: 60%)

황원희
(출석률: 96%)

찬 반 여 부

1
2019-1회
2019.01.07
제1안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
 제2안 : 내부회계관리규정 개정의 건
 제3안 : 이사 후보자 추천의 건
 제4안 : 감사 후보자 추천의 건
 제5안 : 정관 변경의 건
가결
-
-
-

2
2019-2회
2019.01.10
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-
-

3
2019-3회
2019.1.18
제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권
 (Call Option) 행사의 건
가결
-
-
-

4
2019-4회
2019.1.18
제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 기한이익상실 사유 발생에 따른 청구금액 상환의 건
가결
-
-
-

5
2019-5회
2019.1.22
제 1안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건
 제 2안 : 대표이사 선임의 건
가결
-

참석(찬성)

-

6
2019-6회
2019.01.30
제 1안 : 자기사채 재매각의 건
가결
-

참석(찬성)

-

7
2019-7회
2019.02.12
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-
-

8
2019-8회
2019.02.28
제 1안 : 2019년 1월 22일 이사회 결의 정정의 건
가결
-
-
-

9
2019-9회
2019.03.13
1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건
 2. 2019년 사업계획 승인의 건
 3. 정기 주주총회 소집의 건
 4. 정관 일부 변경(안) 승인의 건 
 5. 이사 후보자 추천의 건
 6. 감사 후보자 추천의 건
 7. 이사 보수 한도(안) 승인의 건
 8. 감사 보수 한도(안) 승인의 건
 9. 2018년 영업보고서 승인의 건
 10. 다산네트웍스와의 매입거래 승인의 건 
 11. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건
 12. 임원 처우 규정 제정의 건 
 13. 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-

참석(찬성)

-

10
2019-10회
2019.04.16
제 1안 : 이사회 규정 개정의 건
 제 2안 : 투자/재무 심의위원회 규정 개정의 건
 제 3안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건
 제 4안 : 주식회사 리치앤코 대여금 지급의 건
 제 5안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사 신주식 인수의 건
가결
-
-

참석(찬성)

11
2019-11회
2019.04.16
제 1안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 체결의 건
 제 2안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

12
2019-12회
2019.04.29
제 1안 : SW사업부문 수행 조직 분사의 건
 제 2안 : NW 사업부문 기술지원 조직 분사의 건
 제 3안 : 신설법인 지분 투자의 건
가결
-
-

참석(찬성)

13
2019-13회
2019.04.29
제 1안 : 사업실적 영업양수도 계약 체결의 건
가결
-
-

참석(찬성)

14
2019-14회
2019.05.14
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

15
2019-15회
2019.05.14
제 1안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건
 제 2안 : 지점 설치용 사무실 임대차 계약 체결의 건
 제 3안 : 네트워크 사업부문 사업구조 변경의 건
가결
-
-

참석(찬성)

16
2019-16회
2019.05.31
제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건
가결
-
-

참석(찬성)

17
2019-17회
2019.06.11
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

18
2019-18회
2019.06.11
제 2안 : 전환사채 취득의 건
가결
-
-

참석(찬성)

19
2019-19회
2019.06.19
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

20
2019-20회
2019.06.19
제 1안 : 주식회사 리치앤코 대여금 기간 연장의 건
가결
-
-

참석(찬성)

21
2019-21회
2019.06.25
제 1안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-

참석(찬성)

22
2019-22회
2019.06.28
제 1안 : 종속회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 철회의 건
가결
-
-

참석(찬성)

23
2019-23회
2019.06.28
제 1안 : 관계회사 지분 매각의 건
가결
-
-

참석(찬성)

24
2019-24회
2019.07.24
제 1안 : 금융상품 투자의 건
 제 2안 : 임직원 대출보증 관련 담보 제공 기회 연장의 건
가결
-
-

참석(찬성)

25
2019-25회
2019.07.30
제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건
가결
-
-

참석(찬성)

26
2019-26회
2019.08.05
제 1안 : 2019년 06월 25일 이사회 의사록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

27
2019-27회
2019.08.09
제 1안 : 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기 상환의 건
가결
-
-

참석(찬성)

28
2019-28회
2019.08.21
제 1안 : 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기 상환의 건
가결
-
-

참석(찬성)

29
2019-29회
2019.09.05
제 1안 : 핸디카 신주인수권부사채(BW) 행사에 따른 신주 발행, 이자금의 출자전환으로 인한 신주발행, 핸디카 지분 매각의 건
 제 2안 : 사규 및 이사회 규정 개정의 건
 제 3안 : 아이텍 전환사채 전환권 행사의 건
가결
-
-

참석(찬성)

30
2019-30회
2019.09.05
제 1안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건
 제 2안 : 이사후보자 추천의 건
 제 3안 : 감사후보자 추전의 건
 제 4안 : 2019년 6월 25일 이사회의사록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

31
2019-31회
2019.09.27
제 1안 : 본점 이전의 건
 제 2안 : 유상증자 결정의 건(제3자배정-사모)
 제 3안 : 임시주주총회 소집의 건
 제 4안 : 미토텍글로벌㈜ 합병계약 체결의 건
 제 5안 : 이사회 규정 개정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

32
2019-32회
2019.10.01
제 1안 : 이사후보자 추천의 건
 제 2안 : 감사후보자 추천의 건
 제 3안 : 2019년 9월 27일 이사회의록 정정의 건
가결
-
-

참석(찬성)

33
2019-33회
2019.10.01
제 1안 : 2019년 9월 27일 이사회의사록 정정의 건
가결
-
-
-

34
2019-34회
2019.10.28
제 1안 : 미토텍글로벌㈜ 합병 승인의 건
가결
-
-

참석(찬성)

35
2019-35회
2019.11.08
제 1안 : 대표이사 선임의 건
 제 2안 : 의장 선임의 건
 제 3안 : 이사회 규정 및 투자재무심의위원회 규정 일부 개정의 건
 제 4안 : 각자 대표이사 권한과 책임 구분
 제 5안 : 본점 주소 변경의 건
가결
-
-
-

36
2019-36회
2019.12.02
제 1안 : 미토텍글로벌㈜ 합병 보고의 건
가결
-
-
-

37
2019-37회
2019.12.27
제 1안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건
 제 2안 : 관계회사 지분 매각의 건
 제 3안 : 퇴직임원 위로금 지급의 건
 제 4안 : 금융상품 매각의 건
가결
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
24,000
24,000
-

*) 상기 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체 이사에 대한 연간 보수한도 총액임 (사임 인원 포함)
*) 인원 수는 연평균 인원을 기입하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여

미토텍글로벌

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.1.10-2020.1.20
1,000
2.4%

3자 배정 유상증자

케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.1.18

13,000
30.9%

에이아이비트

(해당 상장회사의 특수관계인)

5,000
11.9%

1회차 CB 재매각

뉴컴퍼니

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.01.30-2019.02.14
4,394
10.5%

금전대여

리치앤코

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.04.16-2019.07.16
5,057
12.0%

신주 인수

미토텍글로벌

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.04.17
890
2.1%

임차 보증금 지급

블루펄빌딩

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.8.1~2024.8.1
1,500
3.6%

500
1.2%

금전대여 (연장)

다산인베스트

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.01-2020.07.30
9,200
21.9%

CB 매입

비즈엘홀딩스

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.11
1,433
3.4%

2회차 CB 발행 
및 
조기상환

다산네트웍스

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.19-2019.08.21
3,006
7.1%

뉴컴퍼니

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.19-2019.08.09
10,306
24.5%

아이티시크릿

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.19-2019.08.09

5,148
12.2%

사모투자신탁 매입

내추럴에코그룹

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.07.24
2,600
6.2%

3자 배정 유상증자

오상

(최대주주 본인)

2019.10.15
5,002
11.9%

오상헬스케어

(최대주주의 특수관계인)

5,002
11.9%

지분 매각(DNS JAPAN)

DASAN Network Solutions, Inc.

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.11.07
1,099
2.6%

지분 매각(다산벤처스)

다산인베스트

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.12.27
833
2.0%

다산네트웍스

(해당 상장회사의 특수관계인)

833
2.0%

솔루에타 

(해당 상장회사의 특수관계인)

833
2.0%

지분 매각(다산카이스)

다산인베스트

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.07.17
629
1.5%

주) 비율은 2018년 연결 매출액을 기준으로 계산하였습니다.

주) 상기 내용은 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 세
부적인 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

네트워크 제품 구매

다산네트웍스(특수관계인)

2019.01.01-2019.12.31
2,145
5.1%

3자 배정 유상증자

케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.1.18

13,000
30.9%

에이아이비트

(해당 상장회사의 특수관계인)

5,000
11.9%

1회차 CB 재매각

뉴컴퍼니

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.01.30-2019.02.14
4,394
10.5%

금전대여

리치앤코

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.04.16-2019.07.16
5,057
12.0%

금전대여 (연장)

다산인베스트

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.01-2020.07.30
9,200
21.9%

2회차 CB 발행 
및 
조기상환

다산네트웍스

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.19-2019.08.21
3,006
7.1%

뉴컴퍼니

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.19-2019.08.09
10,306
24.5%

아이티시크릿

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.06.19-2019.08.09

5,148
12.2%

사모투자신탁 매입

내추럴에코그룹

(해당 상장회사의 특수관계인)

2019.07.24
2,600
6.2%

3자 배정 유상증자

오상

(최대주주 본인)

2019.10.15
5,002
11.9%

오상헬스케어

(최대주주의 특수관계인)

5,002
11.9%

주) 비율은 2018년 연결 매출액을 기준으로 계산하였습니다.

주) 상기 내용은 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 세
부적인 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

※
.작성기준일 이후인 2020년 1월 20일 당사는 네트워크(NW) 사업부문 영업 정지를 결의하고, 2020년 1월 31일자로
네트워크 사업부문 영업을 정지하였습니다.

가. 업계의 현황

(1) 소프트웨어(SW) 사업부문
SW산업은 지식집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트시대 도래, 산업간 융·복합화 추세가 나타나고 있는데 디지털 융합 생태계로의 진전으로 기존 제품들과 SW와의 융합이 가속될 것으로 전망입니다.

최근에는 국가 성장동력인 전략산업분야, 즉 시스템 SW, 공개SW, 지능형 인터페이스, 임베디드SW, 차세대 웹, 실감미디어 SW로 기술 및 적용분야가 확대되고 있으며 "서비스로써의 SW, 비즈니스 중심의 SW”로 변화되면서 제품의 의미에서 서비스의 의미로 전환 및 SW의 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 '기술’중심에서 '비즈니스'중심으로 급속히 변화되고 있습니다.

(2) 네트워크(NW) 사업부문
인터넷 통신 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증으로 폭발적으로 성장한 이후 정체기에 접어들었다가 2007년 이후 IP-TV의 보급과 초고속 인터넷 속도 경쟁이 점화되며 다시 투자에 활기를 띄기 시작했습니다. 또한 2010년부터는 아이폰 등 스마트폰 사용 증가로 무선랜 및 모바일망 투자가 크게 증가하기 시작해 2011년부터 4G LTE서비스를 위한 투자가 진행되어 왔습니다. 최근에는 ALL IP라는 기술 트렌드 및 기가 인터넷, 사물인터넷(IoT) 시대에 맞춰 새로운 솔루션이 요구되고 있으며, 당사도 이에 대응해 기술 개발에 매진하고 있습니다. NW 산업은 통신사업자들의 서비스 방향 및 투자 시기 등에 많은 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에도 민감함에 따라 국내외 매출처 다변화를 통한 안정적 매출 기반 확보가 중요합니다. 경쟁 요소는 기술력과 품질, 가격 경쟁력 및 망 경험 등으로, 국내외 모두 소수의 상위 기업들이 시장을 과점하는 양상을 갖고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 소프트웨어(SW) 사업부문 
당사는 공공기관 및 금융/일반기업을 대상으로 협업과 커뮤니케이션, 프로세스 관리
등을 지원하는 B2B 소프트웨어를 개발, 구축 및 서비스하고 있습니다. 당사의 솔루
션은 그룹웨어,포털, 모바일 등 협업 업무환경 지원을 위한 제품과 BPM, PAL 등 프
로세스 자동화를 지원하는 제품 등으로 구분됩니다. 당사는 EKP/BPM 시장에 대한
기술력 및 브랜드 인지도를 보유한 SW 기업으로 공공, 금융, 대기업 및 중견, 중소기
업 등 산업부문별로 많은 고객사 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 당사는 축적된 경험
과 기술력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 진행하고, 고객사에 최적화된 구축 능력
및 최상의 유지보수 능력을 바탕으로 국내 EKP/BPM시장에서 강자의 위치를 유지
하고 있습니다 

2) 네트워크(NW) 사업부문

네트워크 사업은 유선네트워크 부문의 광 네트워크 장비, 이더넷 스위치와 보안스위
치를, 무선네트워크 부문의 무선인터넷 장비인 AP(Access Point)와 AC(Access Con
troller)를 국내 최고 품질인 ㈜다산네트웍스의 기술력으로 개발하여 기업 및 공공 시
장에 공급하고 있습니다. 2018년에는 백본 시장에 성공적으로 안착하여 다수의 레퍼
런스를 확보하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 복수의 사업을 영위하는바 소프트웨어(SW) 사업부문 및 네트워크(NW) 사업부문으로 구분하여 기재하였습니다. 

(2) 시장의 특성

1) 소프트웨어(SW) 사업부문

SW산업은 지식집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트시대 도래, 산업간 융·복합화 추세가 나타나고 있는데 디지털 융합 생태계로의 진전으로 기존 제품들과 SW와의 융합이 가속될 것으로 전망입니다.

최근에는 국가 성장동력인 전략산업분야, 즉 시스템 SW, 공개SW, 지능형 인터페이스, 임베디드SW, 차세대 웹, 실감미디어 SW로 기술 및 적용분야가 확대되고 있으며 "서비스로써의 SW, 비즈니스 중심의 SW”로 변화되면서 제품의 의미에서 서비스의 의미로 전환 및 SW의 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 '기술’중심에서 '비즈니스'중심으로 급속히 변화되고 있습니다.

2) 네트워크(NW) 사업부문

인터넷 통신 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증으로 폭발적으로 성장한 이후 정체기에 접어들었다가 2007년 이후 IP-TV의 보급과 초고속 인터넷 속도 경쟁이 점화되며 다시 투자에 활기를 띄기 시작했습니다. 또한 2010년부터는 아이폰 등 스마트폰 사용 증가로 무선랜 및 모바일망 투자가 크게 증가하기 시작해 2011년부터 4G LTE서비스를 위한 투자가 진행되어 왔습니다. 최근에는 ALL IP라는 기술 트렌드 및 기가 인터넷, 사물인터넷(IoT) 시대에 맞춰 새로운 솔루션이 요구되고 있으며, 당사도 이에 대응해 기술 개발에 매진하고 있습니다. NW 산업은 통신사업자들의 서비스 방향 및 투자 시기 등에 많은 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에도 민감함에 따라 국내외 매출처 다변화를 통한 안정적 매출 기반 확보가 중요합니다. 경쟁 요소는 기술력과 품질, 가격 경쟁력 및 망 경험 등으로, 국내외 모두 소수의 상위 기업들이 시장을 과점하는 양상을 갖고 있습니다. 

(3) 조직도

조직도

※ 조직도는 현재(공시 제출일) 기준으로 작성되었습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019년 매출액은 34,735백만원으로 2018년 대비 7,309백만원 감소하였으나, 매출총이익은 2018년 대비 387백만원 증가하였습니다. 매출액 감소는 NW사업구조 변경에 따른 결과이며 2018년 대비 7,820백만원 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 
외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

 - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 10 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 핸디소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

Ⅰ.유동자산

61,508,651,168

44,047,389,676

현금및현금성자산
9,180,684,487

6,411,979,828

단기금융상품
28,044,172,637

1,662,329,720

매출채권
4,725,182,787

11,129,681,209

기타수취채권
13,272,015,962

14,051,275,966

파생상품자산
-

1,303,020,233

당기법인세자산
224,064,830

152,852,837

재고자산
1,265,028,279

8,540,117,542

기타유동자산
1,016,890,700

796,132,341

당기
손익공정가치측정금융자산

3,780,611,486

-

Ⅱ.비유동자산

4,447,781,157

10,701,911,621

장기금융상품
-

2,000,000

장기매출채권

11,600,000

170,500,000

기타수취채권
1,650,070,526

732,869,851

관계기업투자주식
189,212,303

2,987,293,298

이연법인세자산
-

2,301,874,072

유형자산
2,009,342,591

1,431,181,321

무형자산
102,292,000

176,524,253

당기손익공정가치측정금융자산
485,263,737

2,899,668,826

자산총계

65,956,432,325

54,749,301,297

부채

Ⅰ. 유동부채

8,360,516,722

23,427,536,519

매입채무
3,051,163,879

4,291,089,791

기타지급채무
2,268,985,372

3,545,495,277

단기차입금
915,364,875

5,944,842,324

유동성장기부채
-

4,720,580,413

하자보수충당부채
68,969,599

75,333,488

기타유동부채
1,465,730,267

4,850,195,226

리스부채
590,302,730

-

Ⅱ.비유동부채

1,945,642,495

1,913,290,227

장기차입금
-

1,000,000,000

순확정급여채무
-

48,619,280

장기기타지급채무
89,064,275

128,966,490

기타충당부채
149,322,703

65,000,000

기타비유동부채
-

155,000,000

상환우선주부채
-

515,704,457

리스부채
1,707,255,517

-

부채총계

10,306,159,217

25,340,826,746

자본

지배기업의 소유주지분

55,650,273,108

29,408,474,551

자본금
9,700,000,000

4,453,990,500

기타불입자본
70,212,825,984

38,050,908,831

기타자본구성요소
(145,029,839)

(156,535,419)

결손금
(24,117,523,037)

(12,939,889,361)

자본총계

55,650,273,108

29,408,474,551

부채와자본총계

65,956,432,325

54,749,301,297

 - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 핸디소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 매출액
34,735,128,246
42,044,474,752

Ⅱ. 매출원가
(25,764,288,646)
(33,460,529,760)

Ⅲ. 매출총이익
8,970,839,600
8,583,944,992

판매비와관리비
(10,032,134,346)
(11,879,211,640)

연구개발비
(1,991,369,607)
(2,226,311,717)

Ⅳ. 영업손실
(3,052,664,353)
(5,521,578,365)

기타수익
1,564,228,853
813,947,445

기타비용
(5,806,896,915)
(4,033,011,963)

금융수익
1,364,148,212
4,593,773,664

금융원가
(2,714,439,208)
(5,103,305,648)

관계기업투자지분에대한순손익
(34,877,287)
(634,762,163)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(8,680,500,698)
(9,884,937,030)

법인세비용
2,301,873,882
392,428,905

Ⅵ.당기순손실
(10,982,374,580)
(10,277,365,935)

Ⅶ. 기타포괄손익
11,505,580
-

지분법자본변동
11,505,580
-

Ⅷ. 총포괄손실
(10,970,869,000)
(10,277,365,935)

당기순손실의귀속:
-
-

지배기업의 소유주지분
(10,982,374,580)
(10,013,019,486)

비지배지분
-
(264,346,449)

포괄손익의귀속:
-
-

지배기업의 소유주지분
(10,970,869,000)
(10,013,019,486)

비지배지분
-
(264,346,449)

Ⅸ. 주당손익
-
-

기본 및 희석주당순손실
(692)
(1,320)

 - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 핸디소프트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
(결손금)
비지배지분
총계

2018년 1월 1일(전기초)
3,731,504,500
31,361,757,253
(197,246,901)
(2,957,067,785)
227,630,489
32,166,577,556

1109호 도입에 따른 효과 :
-
-
-
(243,062,692)
-
(243,062,692)

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(10,013,019,486)
(264,346,449)
(10,277,365,935)

지분법자본변동
-
-
40,711,482
-
-
40,711,482

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연결실체의 변동

-
(74,070,718)

273,260,602
36,715,960
235,905,844

주식매수선택권

-
165,148,148
-
-
-
165,148,148

전환사채의 전환권 행사
722,486,000
6,610,269,551
-
-
-
7,332,755,551

주식할인발행차금
-
(12,195,403)
-
-
-
(12,195,403)

2018년 12월 31일(전기말)
4,453,990,500
38,050,908,831
(156,535,419)
(12,939,889,361)
-
29,408,474,551

2019년 1월 1일(당기초)
4,453,990,500
38,050,908,831
(156,535,419)
(12,939,889,361)
-
29,408,474,551

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(10,982,374,580)
-
(10,982,374,580)

지분법자본변동
-
-
11,505,580
-
-
11,505,580

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연결실체의 변동
-
(67,982,482)
-
(195,259,096)
-
(263,241,578)

주식보상비용 인식
-
210,703,740
-
-
-
210,703,740

주식매수선택권의 행사
194,500,000
1,573,780,923
-
-
-
1,768,280,923

전환권 행사
554,512,500
4,897,757,272
-
-
-
5,452,269,772

유상증자
4,496,997,000
25,483,309,530
-
-
-
29,980,306,530

종속회사 합병
-
64,348,170
-
-
-
64,348,170

2019년 12월 31일(당기말)
9,700,000,000
70,212,825,984
(145,029,839)
(24,117,523,037)
-
55,650,273,108

 - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 핸디소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,415,985,472

(12,970,122,099)

영업에서 창출된 현금흐름
2,354,972,896

(13,706,152,296)

이자수취
1,007,536,533

842,907,303

이자지급
(95,822,862)

(165,050,152)

법인세 환급
149,298,905

58,173,047

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(25,021,672,690)

(1,584,042,772)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
60,664,992,850

19,696,173,834

단기금융상품의 감소
19,128,373,482

4,401,095,000

대여금의 회수
11,354,650,000

7,700,000,000

보증금의 회수

284,029,820

7,554,432,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
988,488,163

36,843

장기금융상품의 감소
18,002,000,000

-

관계기업투자주식의 처분
4,275,402,135

31,915,000

신주인수권부사채 회수
2,236,200,000

전환사채 발행
4,394,397,250

-

임대보증금의 증가
1,452,000

-

유형자산의 처분
-

8,694,991

연결범위변동으로 인한 현금유입
-

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(85,686,665,540)

(21,280,216,606)

단기금융상품의 증가
45,510,216,399

4,658,810,000

대여금의 증가
7,335,650,000

13,700,000,000

보증금의 증가
2,057,276,730

356,714,000

장기금융상품의 증가
18,000,000,000

-

종속기업투자주식의 취득
204,000,000

관계기업투자주식의 취득
900,000,000

1,600,000,000

유형자산의 취득
839,651,314

178,415,545

무형자산의 취득
103,622,760

397,364,119

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
5,053,070,000

-

전환상환우선주 매입
519,692,805

-

전환사채 매입
3,930,226,267

-

핸디카 보통주 매입
1,038,948,515

-

임대보증금의 감소

-

17,772,000

연결범위변동으로 인한 현금유출
194,310,750

371,140,942

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

24,374,995,782

2,662,329,820

(1) 재무활동으로인한 현금유입
55,626,303,177

11,637,937,944

전환사채 발행
17,976,516,000

-

차입금의 차입
5,901,199,720

11,637,937,944

주식매수선택권의 행사
1,768,280,927

-

유상증자
29,980,306,530

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(31,251,307,395)

(8,975,608,124)

차입금의 상환
11,920,298,874

8,942,351,401

주식발행비용
-

33,256,723

전환사채 상환
18,719,092,562

-

리스료 지급
611,915,959

-

Ⅳ. 외화표시 현금의 환율변동효과

(603,905)

(1,095,000)

Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

2,768,704,659

(11,892,930,051)

Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산

6,411,979,828

18,304,909,879

Ⅶ. 기말 현금 및 현금성자산

9,180,684,487

6,411,979,828

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다

(2) 별도재무제표

 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제 11 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 10 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 핸디소프트
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

Ⅰ.유동자산

61,347,462,801

44,440,496,425

현금및현금성자산
9,018,721,130

6,122,577,716

단기금융상품
28,044,172,637

1,662,329,720

매출채권
4,725,182,787

11,104,839,620

기타수취채권
13,272,861,112

14,047,979,678

파생상품자산
-

2,047,549,294

당기법인세자산
224,058,070

152,766,467

재고자산
1,265,028,279

8,518,602,808

기타유동자산
1,016,827,300

783,851,122

당기
손익공정가치측정금융자산

3,780,611,486

-

Ⅱ.비유동자산

4,562,568,854

10,200,054,223

장기금융상품
-

2,000,000

장기매출채권

11,600,000

170,500,000

기타수취채권
1,650,070,526

698,719,851

관계기업투자주식
204,000,000

3,328,643,364

종속기업투자주식
100,000,000

-

이연법인세자산
-

2,301,874,072

유형자산
2,009,342,591

1,402,852,918

무형자산
102,292,000

176,524,253

당기손익공정가치측정금융자산
485,263,737

2,118,939,765

자산총계

65,910,031,655

54,640,550,648

부채

Ⅰ. 유동부채

8,379,467,054

23,352,853,855

매입채무
3,051,163,879

4,278,989,791

기타지급채무
2,289,420,704

3,483,138,973

단기차입금
915,364,875

5,944,842,324

유동성장기부채
-

4,720,580,413

하자보수충당부채
68,969,599

75,333,488

기타유동부채
1,464,245,267

4,849,968,866

리스부채
590,302,730

-

Ⅱ.비유동부채

1,945,642,495

1,348,966,489

장기차입금
-

1,000,000,000

장기기타지급채무
89,064,275

128,966,489

기타충당부채
149,322,703

65,000,000

기타비유동부채
-

155,000,000

리스부채
1,707,255,517

-

부채총계

10,325,109,549

24,701,820,344

자본

자본금
9,700,000,000

4,453,990,500

기타불입자본
70,683,400,187

38,460,944,686

결손금
(24,798,478,081)

(12,976,204,882)

자본총계

55,584,922,106

29,938,730,304

부채와자본총계

65,910,031,655

54,640,550,648

 - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 핸디소프트
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 매출액
34,655,270,235
41,549,624,141

Ⅱ. 매출원가
(26,698,497,669)
(33,138,314,583)

Ⅲ. 매출총이익
7,956,772,566
8,411,309,558

판매비와관리비
(8,721,189,017)
(10,527,927,059)

연구개발비
(1,754,160,418)
(1,917,089,554)

Ⅳ. 영업손실
(2,518,576,869)
(4,033,707,055)

기타수익
343,158,196
240,846,817

기타비용
(5,642,437,364)
(5,850,105,636)

금융수익
1,242,694,315
4,407,033,650

금융원가
(2,945,237,595)
(4,513,665,525)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(9,520,399,317)
(9,749,597,749)

법인세비용
(2,301,873,882)
(392,428,905)

Ⅵ.당기순손실
(11,822,273,199)
(10,142,026,654)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 총포괄손실
(11,822,273,199)
(10,142,026,654)

Ⅸ. 주당손익

기본 및 희석주당순손실
(744)
(1,337)

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 핸디소프트
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
총계

2018년 1월 1일(전기초)
3,731,504,500
31,682,600,415
(2,724,288,279)
32,689,816,636

회계정책 변경효과
-
-
(109,889,949)
(109,889,949)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(10,142,026,654)
(10,142,026,654)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환사채의 전환권 행사

722,486,000
6,610,269,554
-
7,332,755,554

주식매수선택권

-
168,074,717
-
168,074,717

2018년 12월 31일(전기말)
4,453,990,500
38,460,944,686
(12,976,204,882)
29,938,730,304

2019년 1월 1일(당기초)
4,453,990,500
38,460,944,686
(12,976,204,882)
29,938,730,304

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(11,822,273,199)
(11,822,273,199)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

주식보상비용
-
203,259,606
-
203,259,606

주식매수선택권
194,500,000
1,573,780,923
-
1,768,280,923

전환사채의 전환권 행사
554,512,500
4,897,757,272
-
5,452,269,772

유상증자
4,496,997,000
25,483,309,530
-
29,980,306,530

종속기업의 취득
-
64,348,170
-
64,348,170

2019년 12월 31일(당기말)
9,700,000,000
70,683,400,187
(24,798,478,081)
55,584,922,106

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 핸디소프트
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,626,408,280

(11,789,021,971)

영업에서 창출된 현금흐름
3,349,719,553

(12,282,253,874)

이자수취
1,223,205,924

600,208,668

이자지급
(95,822,862)

(165,050,152)

법인세 환급
149,305,665

58,073,387

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(26,168,930,495)

(2,390,631,633)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
60,428,902,181

20,100,970,633

단기금융상품의 감소
19,128,373,482

4,401,095,000

단기대여금의 감소
11,354,650,000

7,700,000,000

보증금의 회수

284,029,820

7,554,432,000

신주인수권부사채 회수
676,844,601

-

당기손익공정가치금융자산의 회수
1,323,155,399

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
988,488,163

36,843

장기금융상품의 감소
18,002,000,000

-

관계기업투자주식의 처분
4,275,402,135

31,915,000

전환사채 발행
4,394,397,250

-

임대보증금의 증가
1,452,000

-

종속기업투자주식의 처분
109,331

413,491,790

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(86,597,832,676)

(22,491,602,266)

단기금융상품의 증가
45,510,216,399

4,658,810,000

단기대여금의 증가
7,335,650,000

13,700,000,000

보증금의 증가
2,057,276,730

333,056,000

장기금융상품의 증가
18,000,000,000

-

관계기업투자주식의 취득
900,000,000

1,600,000,000

종속기업투자주식의 취득
1,314,000,546

1,623,306,622

유형자산의 취득
835,128,654

161,293,525

무형자산의 취득
103,622,760

397,364,119

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
5,053,070,000

-

전환상환우선주 매입
519,692,805

-

전환사채 매입
3,930,226,267

-

핸디카 보통주 매입
1,038,948,515

-

임대보증금의 감소
-

17,772,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

24,439,269,534

2,677,047,214

(1) 재무활동으로인한 현금유입
55,690,576,929

11,637,937,944

전환사채 발행
17,976,516,000

-

단기차입금의 차입
5,901,199,720

11,637,937,944

주식매수선택권의 행사
1,768,280,924

-

유상증자
29,980,306,530

-

합병으로인한증가
64,273,755

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(31,251,307,395)

(8,960,890,730)

단기차입금의 상환
11,920,298,874

8,942,351,401

주식발행비용
-

18,539,329

전환사채 상환
18,719,092,562

-

리스료 지급
611,915,959

-

Ⅳ. 외화표시 현금의 환율변동효과

(603,905)

(1,095,000)

Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

2,896,143,414

(11,503,701,390)

Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산

6,122,577,716

17,626,279,106

Ⅶ. 기말 현금 및 현금성자산

9,018,721,130

6,122,577,716

 - 결손금처리계산서

(단위: 천원)

구 분
제 11 기
제 10 기

처리 예정일 : 2020년 3월 31일
처리 확정일 : 2019년 3월 31일

미처리결손금

(24,798,478)

(12,976,205)

회계정책변경효과
-

(109,890)

전기이월미처리결손금
(12,976,205)

(2,724,288)

당기순손익
(11,822,273)

(10,142,027)

차기이월미처리결손금

(24,798,478)

(12,976,205)

※ 별도재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

※. 정기주주총회 6주 전인 2월 11일 이메일로 이사 3인 선임에 대한 주주제안이 있었음. 이메일 제안에는 이사후보자에 대한 구체적 의제 제안을 하지 않아 형식이 구비되지 못하였고, 2020년 2월 26 메일 발송으로 구체적 의제 제안을 한 사안은 절차상 하자에 해당될 수 있다고 판단됨. (정기주주총회 6주 이후 구체적 의제 제안 수취)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김선기
1965.10.21
X
최대주주의 계열회사 임원
이사회

이종민
1961.07.28
O
관계 없음
이사회

김병천
1961.11.04
O
관계 없음
이사회

김동열
1965.8.10
O
관계 없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김선기
오상자이엘㈜ 부사장 
(PLM사업 총괄)
1990년 2월
1990년 1월~2000년 12월 
2001년 1월~현재
경북대학교 회계학과 졸업
대우자동차 기획재무부문 관재팀장
현 오상자이엘㈜ 부사장 (PLM사업 총괄)
해당사항 없음

이종민
민 회계사무소 운영
1984년 8월 
1986년 8월 
1987년 5월 ~ 1992년 3월
1992년 4월 ~ 1993년 3월
1993년 4월 ~ 현재
고려대학교 경영학과 졸업
고려대학교대학원 회계학 석사
한영회계법인 근무
대성합동회계사무소 근무
민 회계사무소 대표
해당사항 없음

김병천
한림대 강남성심병원 외과 과장
1986년 2월
1998년 8월
1994년 5월 ~ 현재
한양대학교 의과대학 졸업
한양대학교 대학원 의학박사
한림대학교 의료원 강남성심병원 외과 과장
해당사항 없음

김동열
경영컨설턴트
1987년 2월
1989년 2월
2004년 8월 ~ 2007년 1월
2007년 1월 ~ 2007년 12월
2008년 5월 ~ 2017년 6월
2017년 11월 ~ 2019년 11월
2019년 12월 ~ 현재
서울대학교 경제학과 졸업
서울대학교 대학원 경제학 석사
재정경제부 장관 정책보좌관
한국금융연구원 초빙연구원
현대경제연구원 정책연구실장
중소기업연구원 원장
글로벌강소기업지원센터 대표
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선기
X
X
X

이종민
X
X
X

김병천
X
X
X

김동열
X
X
X

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 사외이사 후보자 3인(이종민, 김병천, 김동열) 공통 ]
- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 사외이사 직무를 수행하며, 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화 및 주주 권익을 보호하는데 기여하고자 합니다.

- 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 등에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 하겠습니다..

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김선기 기타비상무이사 후보자
김선기 기타비상무이사 후보자는 최대주주인 오상의 계열회사인 오상자이엘의 부사장을 역임하고 있으며 PLM사업을 총괄하고 있습니다. 김선기 후보자는 PLM 사업을 총괄하며 매년 해당 사업부문의 높은 성장률에 기여하였으므로, 이사회는 동 후보자가 그 동안의 경험을 바탕으로 향후 회사의 지속가능한 성장과 발전에 계속 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

2. 이종민 사외이사 후보자
이종만 사외이사 후보자는 회계학 석사 학위를 보유하고 있고, 현재 회계사무소를 운영하고 있는 회계 전문가 입니다. 회계 부문에서 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여, 투명하고 독립적인 의사결정으로 회사 발전에 기여할 것으로 이사회는 판단하여 추천하였습니다.

3. 김병천 사외이사 후보자
김병천 사외이사 후보자는 한양대학교 의대를 졸업하고 현재 강남 성심병원 외과 과장으로 근무하고 있습니다. 다양하고 풍부한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언과 사외이사로서 감독 및 견제기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

4. 김동열 사외이사 후보자
김동열 사외이사 후보자는 경제학 석사 학위를 보유하고 있고, 현재 글로벌강소기업지원센터 대표로 재임하고 있습니다. 국내 굴지의 연구원을 거치면서 국내 중소기업에 대한 탁월한 식견을 보유하고 있고, 이를 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언과 사외이사로서 감독 및 견제기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

핸디소프트_이사후보자_확인서(김동열)

2.확인서(김병천)

2.확인서(이종민)

확인서(김선기)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제12기 이사보수 한도액
 - 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 11기 이사보수 한도액 

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
534백만원

최고한도액
1,000백만원

※. 전기 및 당기의 이사의 수는 정기 주주총회 시점 기준입니다.
※ 기타 참고사항 : 보수한도는 전년과 동일 합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제12기 감사보수 한도액
 - 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 11기 감사보수 한도액 

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
40백만원

최고한도액
150백만원

※ 기타 참고사항 : 보수한도는 전년과 동일 합니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 당사 및 계열회사의 연결/별도 재무제표 감사일정 및 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일 등 관련업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

□ 기타사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.