케어젠 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 케어젠

주주총회소집공고
2.8
(주)케어젠

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)케어젠

대 표 이 사 :
정용지

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 46-38

(전 화) 031-420-9241

(홈페이지) http://www.caregen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정태진

(전 화) 031-420-9241

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기대합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 9시30분

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 16-27 케어젠 크리에이티브빌리지 5층

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 2,800원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 김중현 선임의 건 
 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김대옥 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 김중현 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 인터넷 홈페이지(www.caregen.co.kr), 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr)하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 위 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주 확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유중인 실물증권의 전자등록전환 대상여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr->전자증권제도->제도시행일의 전환->전환대상종목)

2020년 3월 13일

주식회사 케어젠

대표이사 정용지(직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정헌주
(출석률: 100%)
김대옥
(출석률:100 %)
김영준
(출석률: 33%)

찬 반 여 부

1
2019.01.07
자기주식 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

2
2019.02.11
1) 내부결산이사회
2) 제18기 정기주주총회 소집 결의 건
3) 제18기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

3
2019.03.26
1) 현금배당 철회의 건
2) 대표이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2019.08.02
신규시설투자 결정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

5
2019.11.11
내부회계관리규정 등 내부 규정 제/개정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

6
2019.12.27
1) 타법인 출자 결의 건 
2) 종속회사 청산의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,300,000,000
12,055,500
4,018,500
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 주력 사업(제품) 현황
당사는 인체를 구성하고, 세포의 성장, 증식 및 분화 등에 관여하는 단백질(Protein)과 단백질의 기능을 갖는 펩타이드(Peptide)에 대한 연구와 기술을 바탕으로 코스메슈티컬(Cosmeceuticals) 제품과 의료기기(Dermal Filler) 제품을 생산, 판매하고 있습니다.
당사가 개발한 펩타이드의 응용범위는 매우 광범위하여 코스메슈티컬 제품, 의료기기 제품 뿐만 아니라, 식품(건강기능식품), 의약품 등으로 개발이 가능합니다. 식품의 경우 제품화 단계, 의약품의 경우 시제품 단계까지 연구가 진행 중입니다. 당사는 향후 다양한 제품군의 출시가 가능하고 다양한 분야로 제품 적용이 가능한 첨단 생명공학 회사(Biotechnology Company) 입니다.

케어젠 사업의 확장성.jpg
케어젠 사업의 확장성

당사의 사업은 항노화 산업으로 분류할 수 있습니다. 항노화 산업이란 노화 예방 또는 노화 현상 개선을 위한 의료품, 의료기기, 식품, 화장품 등을 포괄하는 산업입니다. 최근 항노화 산업은 연평균 성장률이 8.3%에 이를 정도로 타 산업에 비해 높은 성장률을 보이고 있습니다. 항노화 산업의 주요 성장 요인은 1) 인구고령화에 따른 항노화 시술과 제품 수요의 확대, 2) 소비자들의 심미적 욕구 상승, 3) 신흥국 중산층 여성 인구와 소득의 증가 등입니다. 항노화 산업의 이러한 산업 성장 추이는 상당한 기간 지속될 것으로 예상됩니다. 

글로벌 미용성형 시장 성장 전망.jpg
글로벌 미용성형 시장 성장 전망

당사가 생산, 판매하는 제품은 일반적인 화장품과 의약품의 전문적인 치료기능이 결합된 제품입니다. 이런 제품들은 화장품(cosmetic)과 의약품(pharmaceutical)의 합성어인 코스메슈티컬(Cosmeceutical)이라는 용어로 일컬어지고 있습니다. 기존의 화장품들은 피부관리에 용도가 한정되었지만, 코스메슈티컬 제품은 피부치료(cure)에 초점을 맞추고 있습니다. 앞으로 전 세계 코스메슈티컬 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 유럽지역을 필두로 코스메슈티컬 시장의 가파른 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다.

글로벌 더말필러 시장 성장 전망.jpg
글로벌 더말필러 시장 성장 전망

코스메슈티컬 제품은 전문적인 치료센터 또는 병원에서 미용성형시술(또는 테라피)를 통해 소비자에게 판매되는 전문테라피제품(Professional Therapy Product)과 소비자가 직접 가정에서 손쉽게 사용할 수 있는 기능성 화장품(Functional Therapy Product) 또는 홈케어 화장품(Home Care Cosmetic Product)으로 분류할 수 있습니다.

가) 전문테라피용 제품
전문 테라피용 제품 시장은 소비자에게 직접 브랜드 마케팅 하지 않고, 기능성(또는 효능)을 최우선으로 검증받아 전문업체(병원, 의원, 에스테틱샵 등) 위주로 유통되는 시장입니다.
일반 홈케어 제품은 소비자의 기호에 따라 적은 비용으로 구입할 수 있고, 그 효과를 크게 기대하지 않지만, 전문테라피 제품은 월 일정액의 케어(또는 치료) 비용을 지불하고 정기적으로 소비자가 이용하고 있습니다. 제조업체와 유통업체 간 1:1 관계를 유지하는 경우가 많습니다.

산업의 특성 및 최근동향

전문테라피용 제품 중 특히 더말 필러는 피부노화로 유발된 꺼진 피부(진피층의 콜라겐과 엘라스틴 섬유소의 불균형 및 부족현상)의 공간을 채워주는 역할을 합니다. 더말 필러는 잘 정제된 히알루론산을 가교(고분자 사슬들을 화학적으로 결합시켜서 변형을 억제하는 방법)하여 만든 제품이 주류를 이루고 있으며, 그 제조방법이 매우 간단하고 용이하여 많은 업체에서 쉽게 제조할 수 있습니다.
더말필러 시장은 피부미용 관련 약품 및 의료기기 다국적 회사인 아일랜드의 앨러간(Allergan), 스위스의 갈더마(Galderma)가 과점을 형성하고 있으며, 수많은 더말필러 업체들이 시장에 제품을 출시하여 전세계 시장에서 경쟁 중입니다.
당사는 효능의 지속성을 개선한 차별화된 제품인 펩타이드가 함유된 수출용 더말필러를 개발하여 CE(Conformity to Europe) 인증을 취득하였으며, 2012년부터 본격적으로 해외시장에 진출하였습니다.

※ 용어설명
CE(Conformity to Europe)인증 : 1993년 유럽연합(EU)시장이 단일화 되면서 역내 기술장벽을 제거하기 위해 만들어진 인증제도로 EU시장에 제품을 수출하는데 필수적인 인증서.

최근 더말필러 시장은 주름을 채워주는 기능에 손상된 피부를 복구시켜주거나, 과도한 셀룰라이트로 인해 불규칙한 피부를 회복시켜 주는 제품이 시장에서 요구되고 있습니다.

전문테라피용 제품시장 중 하나인 메조테라피(효과가 검증된 약물과 미네랄, 비타민 등을 혼합하여 피부의 중간층에 주입하는 주사요법)시장은 1952년 프랑스 의사 Pistor가 시술법을 창안한 후, Filorga, Vivacy, Skinceutical 등의 프랑스 업체가 선도하고 있습니다. 스위스의 Teoxane, Anteis등의 기업들도 두각을 내타내기 시작해 그 외 유럽국가들의 에너지기기(레이저, 이온영동기, 전자영동기, 고주파기기 등) 산업발전으로 미용의료기기(또는 기구)와 함께 사용하는 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 시장이 동반 발전하게 되었습니다.

1) 안면미용 제품
당사는 다양한 제형의 수출용 더말필러를 개발하여 사업화하고 있으며, 기존 필러 대비 지속시간을 늘려주고 콜라겐 합성을 촉진시켜 필러가 모두 분해되어도 주름의 개선효과를 보이는 필러와 지속시간은 짧지만 시술 흔적없이 즉각적인 주름 개선효과와 보습효과를 높여 시술 후에도 바로 일상생활이 가능한 제품들을 사업화 하였습니다.
주사기 타입 제품에 대한 반감을 최소화하여 인체에 해가 없는 작은 바늘이 있는 기구를 활용하여 효능원료가 피부에 침투할 수 있게 만든 제품입니다.

2) 탈모/두피 관리 제품
당사는 수출용 의료기기, 메조테라피 및 화장품 등 다양한 제형의 헤어케어 제품을 개발하여 사업화 하고 있습니다.

3) 바디/비만 관리 제품
당사 보유 펩타이드와 히알루론산을 이용한 서방형 방출 제형 기술시스템을 도입한 수출용 필러이며, 과도한 셀룰라이트로 인해 불규칙하게 형성된 피부를 회복시켜주는 주사형 수출용 의료기기 제품입니다.
전문테라피 제품으로 과도한 지방을 분해할 수 있는 펩타이드를 함유한 메조테라피 제품입니다. 

4) 홈케어 제품
당사의 홈케어 제품들은 모두 기능성을 강조한 화장품입니다. 홈케어용 제품시장은 전문테라피 제품시장에 비해 다소 경쟁강도가 강한 편입니다. 완전경쟁 시장과 과점적 경쟁시장의 중간 정도에 해당하는 시장으로 볼 수 있겠습니다. 
일반적으로 기초 화장품은 소비자의 브랜드 충성도가 사업의 해자로 작용하는 측면이 있습니다. 기능성 화장품의 경우에도 시장에 진입하는데 상당한 시간이 소요되는 시장입니다. 

산업의 특성 및 최근동향

나) 안면미용 제품
당사의 홈케어용 안면미용 제품은 주름개선제품, 미백제품, 유아용 제품, 여드름성 트러블 개선 제품으로 구분할 수 있습니다. 
주름개선제품은 자외선이나 노화로 인해 유발되는 주름을 개선하기 위해, 피부세포의 활성을 촉진하여, 콜라겐과 엘라스틴의 합성을 촉진하고, 항산화기능을 하는 펩타이드들을 함유한 제품입니다.

미백제품은 피부색소인 멜라닌 합성을 억제하고, 멜라닌 분해를 촉진하는 펩타이드를 함유한 제품으로 피부 색소를 줄이고 피부톤을 밝게 해주는 제품입니다.

유아용 제품은 다양한 대기오염인자(미세먼지, 환경호르몬)의 기능을 억제할 수 있는 펩타이드들을 포함한 무자극성 유아용 제품입니다.

여드름성 트러블 개선 제품은 여드름균으로부터 유발된 여드름성 염증 피부를 억제하는 펩타이드와, 피지 생성을 억제하는 펩타이드를 함유한 제품으로, 여드름성 피부를 개선시켜주며, 피부 염증을 완화시켜주는 제품입니다.

1) 탈모/두피관리 제품
모발 성장을 촉진 시킬 수 있는 펩타이드와, 모발이 빠지는 것을 억제하는 펩타이드를 함유하는 제품으로 모든 세포를 활성화 시켜 탈모억제, 발모 촉진 기능을 하는 제품입니다.

2) 건강기능식품
잘못된 식습관(과도한 고지방식이)과 운동부족 등으로 유발되는 높은 혈당의 소비자들에게 적합한 펩타이드를 함유한 제품입니다.

3) 원료물질
당사는 씨지이지에프(CG-EGF)를 포함한 20여종의 단백질, 씨지퓨리룩스(CG-PURILUX)를 포함한 300여 종의 펩타이드 및 이의 혼합물 다수종을 원료물질로 판매하고 있습니다. 
원료물질인 성장인자(Growth Factor)는 g(그램) 당 단가가 10만달러 수준의 고가 물질로 EPO(Erythropoietin) 등과 함께 고부가가치 물질로 구분되는 물질입니다.

※ 용어설명
1) 성장인자(Growth Factor) : 세포, 조직의 수와 중량을 증가시키는 작용이 있는 단백질성의 생리활성 물질, 인체 각 기관을 구성하는 세포의 성장을 촉진하는 단백질.
2) EPO(Erythropoietin) : 동물체 내의 조혈조직에 작용하여 적혈구 생성을 촉진하는 체액성 인자

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 수출중심 글로벌 시장 공략

Global Market

당사는 설립 이후 해외시장 개척에 무게중심을 두고 영업 전략을 펼쳐 왔습니다. 현재는 전 세계 130여개 국가에 제품을 수출 중에 있습니다. 독보적 기술력과 제품 경쟁력을 바탕으로 세계 바이어들을 만나 시장을 확장해 온 당사는 매년 15회 이상 국제 학술회의 및 전시회를 통해 고객과 접점을 확대해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 전문테라피 제품을 적용부위별로 '안면미용(Facial Aesthetics)' 제품, '탈모/두피관리(Hair and Scalp)' 제품 및 '바디/비만관리(Body and Obesity)' 제품으로 분류하고 있습니다.

- 당사 주력 제품군 분류와 현황

대분류
중분류
소분류
세부설명

전문
테라피
수출용 의료기기
및
메조테라피
ㆍ안면미용
ㆍ헤어케어
ㆍ바디케어
당사 개발 펩타이드와 히알루론산을 이용한 서방형 방출 제형의 수출용 더말 필러

당사가 개발한 다기능 펩타이드들을 이용하여, 전문 테라피 채널에서 이용할 수 있는 메조테라피 제품군을 개발

홈케어
화장품

ㆍ안면미용
ㆍ헤어케어
ㆍ바디케어

당사가 개발한 피부/모발세포에 활성을 보이는 펩타이드들을 함유한 화장품 브랜드로 주로 항노화, 미백, 두피/모발관련 제품들로 구성, 홈케어와 전문테라피 제품군 다수 보유

당사가 개발한 색소형성 억제 및 생성된 색소의 분해를 촉진하는 펩타이드들을 함유한 피부 미백 제품

당사가 개발한 여드름 균에 의한 피부손상 억제 및 피지 분비 억제 펩타이드들을 함유한 여드름용 피부 트러블 케어를 위한 제품

당사가 개발한 탈모로 인해 손상된 두피를 개선하고, 모근에 영향을 줄 수 있는 펩타이드를 함유한 모발/두피 관리 제품들로 구성되어 있으며, 당사의 대표 모발/두피관리용 제품임

당사가 개발한 펩타이드들을 함유한 제품으로 유해한 대기오염인자들로부터 피부를 보호하고 유해한 화학성분들이 배제된 저자극 유아용 제품임

당사가 개발한 펩타이드 톡신 제품은 실제 보툴리눔 톡신 기전과 동일하며, 아세트콜린 분비를 차단해 안면 근육 수축을 방지하는 화장품 제품임

건강기능식품
혈당 조절용 식품 보조제

원료
피부노화, 미백, 발모 및 탈모에 활성을 보이는 Growth Factor, 펩타이드

주) 메조테라피는 중간을 의미하는 Meso와 치료법이란 의미의 Therapy의 합성어로, 효과가 검증된 약물과 미네랄, 비타민 등을 혼합하여 피부의 중간층에 주입하는 주사요법입니다.

(2) 시장점유율

당사 매출액 대부분이 전 세계 바이어들을 통해서 직, 간접적으로 이루어지므로 공식적인 시장점유율의 판단 근거자료 부족으로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 생산방식 경쟁력
당사는 효능원료인 원재료(단백질, 펩타이드)를 자체 생산함으로써, 탁월한 원가 경쟁력을 지니고, 다양한 제품을 신속히 생산할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 또한, 제품의 안정성을 보유하고 있으며, 소비자에 대한 빠르고, 정확한 A/S 대응 능력을 보유하고 있습니다.

 (나) 맞춤형 캡슐화(리포좀)

피부침투기술

당사가 개발한 펩타이드와 단백질은 모두 물에 용해성이 강하기 때문에 지질로 이루어진 피부의 각질을 통과하여 피부 속 세포까지 침투해 효과를 보이기가 매우 어렵습니다. 당사는 Double-layered capsulation 공법으로 피부침투력을 높이고, 당사 개발 원료 특성에 맞는 캡슐화의 최적 공정을 개발해 제품 생산에 적용 중입니다.

 (다) 높은 봉입률
당사의 리포좀 봉입률(전체 물질 중 리포좀에 캡슐화 되는 비율)은 85% 이상으로 경쟁사의 20~40% 대비 매우 높은 농도를 기록하고 있습니다. 이는 꾸준한 연구 개발을 통해 당사만이 보유한 독자적인 생산 노하우 입니다. 이러한 기술력을 바탕으로 효능원료의 피부 침투율을 높이고 약물의 효과 증대를 이루고 있습니다. 

 (라) 대량생산
당사는 펩타이드와 단백질의 대량 생산 시스템 연구를 진행해, 고순도 펩타이드와 단백질 대량 생산 시스템을 구축했습니다. 펩타이드와 단백질은 고가의 원료로 상대적으로 저렴한 화장품의 원료로 사용하는데는 한계가 있지만, 당사는 대량 생산 시스템을 구축해 실제 효능을 보일 수 있는 유효 고농도까지 함유가 가능하여 고효능 제품 개발이 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 펩타이드를 이용한 혈당조절 기능의 건강기능식품 개발
당뇨병의 95% 비중을 차지하는 제2형 당뇨의 원인은, 고지방식이로 free fatty acid와 염증이 생성되어 인슐린 수용체의 내성을 증가시키고 인슐린의 기능이 억제되면서 유발됩니다. 또한, 인슐린을 분비하는 세포인 Beta 세포의 손상으로 인슐린의 발현양이 감소하면서 유발됩니다. 
당사가 개발 중인 펩타이드를 이용한 혈당조절 기능의 건강기능식품은, 인슐린 수용체의 감도를 높여 인슐린 수용체의 기능을 정상화하고, 인슐린을 분비하는 췌장의 Beta 세포 손상을 억제하여 인슐린의 분비를 원활하게 함으로써, 혈당을 조절하는 제품입니다. 식약처의 기능성식품 인증을 받기 위해 인체적용시험이 국내 3개의 대학병원에서 완료되었고, 현재 식약처에 건강기능식품 원료 등재를 위해 준비 중에 있습니다.

※ 용어설명
free fatty acid(유리지방산 : 지방세포가 운동 등 으로 분해되어 혈액으로 방출되는 지방성분)

Deglusterol

 (나) 항비만효과를 갖는 펩타이드의 개발 및 제품개발
당사가 개발한 항비만 효과를 갖는 펩타이드는 축적된 지방의 형태인 triglyceride를 glycerol로 분해시켜 지방감소 효과를 갖습니다. 고지방식이 유발 모델에 처리했을 때, 체중이 증가하지 않고 오히려 감소하는 효과가 관찰되었고, AMPK 효소의 활성화를 촉진시키며, 지방분해 촉진 인자들의 발현양을 증가시키는 것을 관찰할 수 있었습니다. 또한 지방조직의 분석을 통해 지방의 크기가 펩타이드 처리군에서 매우 축소되는 것을 확인했습니다. 기존 다이어트 약품으로 알려진 식욕억제제와는 매우 큰 차별성을 가지면서, 부작용이 거의 존재하지 않는 지방 분해 촉진제로 이용될 수 있습니다. 의약품으로 개발 및 제품화를 위해 현재 화학물질유해성시험연구기관(GLP 기관)에서 전임상을 진행 중입니다.

※ 용어설명
1) GLP(Good Laboratory Practice) 화학물질유해성시험연구기관
2) triglyceride(트리글리세리드) : 체내에 있는 지방의 일종이며, 피하지방, 즉 중성지방임. 콜레스테롤과 함께 동맥 경화를 일으키는 혈중 지방 성분임.
3) glycerol(글리세롤) : 지방의 구조물질로 여러개의 알코올이 합쳐져 있는 단순한 구조의 물질, 글리세린이라고도 함.
4) AMPK 효소 : 에너지, 지방대사를 돕는 효소로, 인체의 지방세포를 연소시키는 역할을 함. 그로 인해 몸속에 지방이 생성되는 것과 축적되는 것을 막고 기존에 있던 지방세포의 크기를 줄이는 기능을 함.

 (다) 보툴리눔 톡신 펩타이드 화장품 개발
보툴리눔 톡신은 근육이완 효과가 있는 물질로, 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀 경련 치료제로 활용되던 중, 눈가와 미간의 주름이 없어지는 현상을 발견해 주름치료에도 적용되어 오늘날 주름 치료의 대명사가 되었습니다. 당사가 개발한 PTx(펩타이드 톡신)는 실제 보툴리눔 톡신 기전과 동일한 아세트콜린 분비를 차단해 안면 근육 수축을 방지하는 제품으로, 아세틸콜린 분비에 필수적인 작용을 하는 SNAP-25 단백질은 물론 Syntaxin까지 절단하여 근육이완 효과를 보입니다. 보툴리눔 톡신은 독성으로 인한 안전성 문제와 주사제를 이용한 시술방법으로 인하여 환자의 부담이 있었습니다. 하지만, 당사의 PTx는 화장품으로 사용의 편의성이 높고, 동일한 기전을 보이는데 장점이 있습니다. 또한, 보툴리눔 톡신 본연의 기능인 근육수축 방지에 더해 다한증, 모공축소, 피지억제, 주사비(Rosacea)에도 탁월한 효과를 보입니다.

※ 용어설명
1) 주사비(Rosacea) : 코, 이마, 볼에 생기는 만성 피지선 염증, 일명 빨간코.
2) Syntaxin(신탁신) : 신경세포가 신경 전달 물질을 통하여 신호를 전달하는 중요한 역할을 하는 단백질. 신경 전달 물질을 포획하여 신경 세포 내벽에 융합된 후 시냅스 속으로 들어가 신호를 전달하게 됨.
3) 아세틸콜린(Acetylchiline) : 기억을 조절하거나 근육의 수축을 유도하는 신경전달물질의 하나

 (라) 통증완화 효과의 펩타이드 제품 개발
근육통증은 통증유발 물질 분비가 많아지고, 근육세포에 칼슘의 과한 축적으로 인해 발생되는 염증입니다. 당사가 개발한 PTx Sports는 통증유발 물질 분비 억제와 항염증 작용으로 근육통증에 탁월한 효과를 보입니다.

 (마) 노인성 안구질환 황반변성 전임상
황반변성은 망막 중심부에 위치한 황반에 과도한 신생혈관 생성으로 발생되는 안구 질환입니다. 당사는 비정상적인 신생혈관 생성에 관여하는 VEGF 수용체의 기능을 억제하는 습성황반변성과 안구질환 치료제를 개발 중에 있습니다. 기존의 판매 허가된 황반변성 치료제는 안구에 직접 주사하는 주사제 타입의 제품으로 한번 시술시 고가의 치료비가 소요되어 환자의 치료비 부담과 사용상의 불편이 있습니다.
당사는 안정성이 높은 펩타이드와 안구 내 유리체로 전달 효과가 개선된 펩타이드를 활용해 치료 편의성과 효율성을 개선시킨 제품을 개발 중 입니다. 현재 화학물질 유해성 시험 연구기관(GLP기관)에서 전임상을 진행 중으로, 의약품으로 개발이 완료되면, 황반변성 치료와 예방효과까지 가능할 것으로 전망됩니다.

※ 용어설명
1) VEGF 수용체 (Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피세포 성장인자) : 혈관, 림프관의 발생과 항상성 유지에 관여하며, 세포증식이나 혈관신생을 촉진하는 단백질.

(5) 조직도

케어젠 조직도(약식).jpg
케어젠 조직도(약식)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제19기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 2,800원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<연결>

연결재무상태표

제 19 (당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 18 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 (당)기말
제 18 (전)기말

자 산

유동자산

177,948,369,286

166,150,122,336

현금및현금성자산(주4,6,7)
21,690,267,927

17,462,853,849

단기금융자산(주4,5,6,8)
145,932,833,214

127,236,987,295

상각후원가측정금융자산(주4,6)
-

11,989,753,425

매출채권(주4,6,12,34)
2,704,666,404

2,140,693,885

기타수취채권(유동)(주4,6,13,34)
1,169,171,939

1,081,774,606

기타유동자산(주14)
1,250,619,223

680,541,636

재고자산(주15)
5,200,810,579

5,557,517,640

비유동자산

59,629,998,015

54,517,226,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주5,6,9)
1,603,173,250

2,019,345,200

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자(주10,11)
522,068,090

669,095,438

유형자산(주16)
40,580,033,673

35,508,708,945

투자부동산(주17)
341,567,417

370,230,416

무형자산(주18)
1,759,540,606

1,422,442,657

기타수취채권(비유동)(주4,6,13)
2,599,851,340

2,161,971,340

기타비유동자산(주 14)
1,905,352,451

688,391,421

이연법인세자산(주22)
10,318,411,188

11,677,040,603

자 산 총 계

237,578,367,301

220,667,348,356

부 채

유동부채

12,368,382,240

10,648,523,797

매입채무(주4,6,19)
310,969,978

3,750,146,880

당기법인세부채
5,834,743,392

5,306,223,691

기타지급채무(유동)(주4,6,19)
5,631,832,840

1,006,725,890

기타유동부채(주20)
336,182,085

275,055,270

기타충당부채(주23)
254,653,945

310,372,066

비유동부채

5,531,160,351

3,617,947,013

기타지급채무(비유동)(주4,6,19)
117,203,211

61,772,390

기타비유동부채
155,796,539

115,423,863

확정급여부채(주21)
5,258,160,601

3,440,750,760

부 채 총 계

17,899,542,591

14,266,470,810

자 본

자본금(주1,25)
5,371,500,000

5,371,500,000

자본잉여금(주25)
4,544,364,700

175,498,288,194

기타자본항목(주26)
(63,151,721,131)

(47,850,452,666)

이익잉여금(주27)
272,997,501,399

73,464,120,889

비지배지분
(82,820,258)

(82,578,871)

자 본 총 계

219,678,824,710

206,400,877,546

부채 및 자본총계

237,578,367,301

220,667,348,356

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결포괄손익계산서

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19 (당)기
제18 (전)기

I. 매출(주34,35)
64,984,878,327
51,211,119,937

II. 매출원가(주29)
11,189,443,364
18,360,871,554

III. 매출총이익
53,795,434,963
32,850,248,383

판매비와관리비(주27,28)
18,271,240,531
13,106,487,546

IV. 영업이익
35,524,194,432
19,743,760,837

기타수익(주30)
805,283,026
4,100,644,820

기타비용(주30)
31,333,409
(3,404,432,850)

금융수익(주31)
5,140,309,169
4,723,345,272

금융비용(주31)
662,019,178
(519,583,504)

관계기업 등에 대한 지분법손익(주10,11)
(168,645,307)
(2,157,425,317)

V. 법인세비용차감전순이익
40,607,788,733
22,486,309,258

법인세비용(주22)
12,027,039,383
7,046,248,736

Ⅵ. 당기순이익
28,580,749,350
15,440,060,522

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
28,579,457,016
15,678,781,413

비지배지분에 귀속될 당기순이익
1,292,334
(238,720,891)

Ⅶ. 기타포괄손익
(988,372,816)
1,468,106,910

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소

(853,246,993)
(214,921,262)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(315,458,339)
(753,138,205)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 :

지분법자본변동
21,617,959
48,537,223

해외사업환산손익
158,714,557
2,387,629,154

Ⅷ. 총포괄이익
27,592,376,534
16,908,167,432

지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익
27,592,617,921
17,161,397,016

비지배지분에 귀속될 총포괄이익
(241,387)
(253,229,584)

Ⅸ. 주당손익(주32)

기본주당순이익
2,865
1,533

희석주당순이익
2,865
1,533

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결자본변동표

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소계

2018년 1월 1일(전기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(41,434,322,374)
70,067,663,476
209,503,129,296
4,831,719,036
214,334,848,332

당기순이익
-
-
-
18,571,038,592
18,571,038,592
(238,720,891)
18,332,317,701

총포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(753,138,205)
-
(753,138,205)
-
(753,138,205)

지분법자본변동
-
-
48,537,223
-
48,537,223
-
48,537,223

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(214,921,262)
-
(214,921,262)
-
(214,921,262)

해외사업환산손익
-
-
2,402,137,847
-
2,402,137,847
(14,508,693)
2,387,629,154

총포괄손익합계
-
-
1,482,615,603
15,678,781,413
17,161,397,016
(253,229,584)
16,908,167,432

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식 취득
-
-
(6,188,022,980)
-
(6,188,022,980)
-
(6,188,022,980)

현금배당
-
-
-
(12,282,324,000)
(12,282,324,000)
-
(12,282,324,000)

종속기업의 지분변동
-
-
(1,710,722,915)
-
(1,710,722,915)
(4,815,768,585)
(6,526,491,500)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
154,700,262
154,700,262

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
-
-
(7,898,745,895)
(12,282,324,000)
(20,181,069,895)
(4,661,068,323)
(24,842,138,218)

2018년 12월 31일(전기말)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,850,452,666)
73,464,120,889
206,483,456,417
(82,578,871)
206,400,877,546

2019년 1월 1일(당기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,850,452,666)
73,464,120,889
206,483,456,417
(82,578,871)
206,400,877,546

당기순이익
-
-
-
28,579,457,016
28,579,457,016
1,292,334
28,580,749,350

총포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(315,458,339)
-
(315,458,339)
-
(315,458,339)

지분법자본변동
-
-
21,617,959
-
21,617,959
-
21,617,959

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(853,246,993)
-
(853,246,993)
-
(853,246,993)

해외사업환산손익
-
-
160,248,278
-
160,248,278
(1,533,721)
158,714,557

총포괄손익합계
-
-
(986,839,095)
28,579,457,016
27,592,617,921
(241,387)
27,592,376,534

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식 취득
-
-
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)

자본잉여금의 이입
-
(170,953,923,494)
-
170,953,923,494
-
-
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
-
(170,953,923,494)
(14,314,429,370)
170,953,923,494
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)

2019년 12월 31일(당기말)
5,371,500,000
4,544,364,700
(63,151,721,131)
272,997,501,399
219,761,644,968
(82,820,258)
219,678,824,710

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결현금흐름표

제19기
(당)기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기
(전)기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19 (당)기
제18 (전)기

영업활동 현금흐름
74,787,461,150
(9,811,817,191)

영업에서 창출된 현금흐름(주34)
83,608,691,335
(3,133,262,854)

법인세 부담액
(10,414,763,825)
(8,231,066,153)

이자의 수취
1,584,783,260
1,545,595,516

배당금 수취
8,750,380
6,916,300

투자활동 현금흐름
(52,142,760,118)
(2,865,694,633)

단기금융상품의 감소
295,430,767,359
166,354,691,719

단기금융상품의 증가
(351,721,002,855)
(193,641,768,318)

만기보유금융자산의 취득
(6,965,479,453)
(45,593,449,316)

만기보유금융자산의 처분
18,955,232,878
73,734,335,892

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
-
(5,414,262,240)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-
5,098,037,284

관계기업 및 공동기업투자주식의 취득
-
(1,655,122,000)

관계기업 및 공동기업투자주식의 처분
-
2,127,667,500

연결범위변동으로 인한 현금증감
-
(1,398,963,701)

장기대여금의 회수
504,615,866
159,280,000

장기대여금의 증가
(889,796,266)
(49,900,000)

유형자산의 취득
(6,942,980,993)
(2,138,927,907)

유형자산의 처분
515,500
350,001

무형자산의 취득
(602,632,154)
(514,638,092)

무형자산의 처분
138,000,000
-

기타보증금의 증가
(50,000,000)
(500,000)

기타보증금의 감소
-
67,474,545

재무활동 현금흐름
(14,314,429,370)
(24,353,975,980)

유상증자
-
(749,000)

종속기업 유상감자
-
(5,882,880,000)

자기주식의 취득
(14,314,429,370)
(6,188,022,980)

배당금의 지급
-
(12,282,324,000)

현금및현금성자산의 증가
8,330,271,662
(37,031,487,804)

기초의 현금및현금성자산
13,665,567,575
52,849,504,224

현금및현금성자산에 대한 환율효과
(305,571,310)
1,644,837,429

기말의 현금및현금성자산
21,690,267,927
17,462,853,849

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

<별도>

재무상태표

제 19 (당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 18 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

과목
제 19 (당)기말
제 18 (전)기말

자 산

유동자산

177,160,802,629

165,927,204,626

현금및현금성자산(주4,6,7)
21,559,693,437

13,542,970,424

단기금융자산(주4,5,6,8)
145,895,628,954

130,997,552,383

상각후원가측정금융자산(주4,6)
-

11,989,753,425

매출채권(주4,6,12,34)
2,704,666,404

2,129,434,455

기타수취채권(유동)(주4,6,13,34)
1,168,863,841

1,071,162,576

기타유동자산(주14)
410,545,102

680,298,047

재고자산(주15)
5,421,404,891

5,516,033,316

비유동자산

58,988,074,710

55,340,859,164

기타수취채권(비유동)(주4,6,13)
2,598,068,840

2,160,188,840

기타비유동자산(주14)
1,885,663,232

688,391,421

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주5,6,9)
1,603,173,250

2,019,345,200

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자(주10,11)
617,063,770

896,704,292

유형자산(주16)
40,570,506,156

35,466,960,437

투자부동산(주17)
341,567,417

370,230,416

무형자산(주18)
1,778,245,364

1,417,009,705

이연법인세자산(주22)
9,593,786,681

12,322,028,853

자 산 총 계

236,148,877,339

221,268,063,790

부 채

유동부채

8,974,465,732

8,952,673,580

매입채무(주4,6,19)
310,969,978

1,243,446,556

당기법인세부채
5,812,290,694

6,118,753,088

기타지급채무(유동)(주4,6,19)
2,260,686,690

1,005,364,260

기타유동부채(주20)
335,864,425

274,737,610

기타충당부채(주23)
254,653,945

310,372,066

비유동부채

5,531,160,351

3,617,947,013

기타지급채무(비유동)(주4,6,19)
117,203,211

61,772,390

기타비유동부채
155,796,539

115,423,863

확정급여부채(주21)
5,258,160,601

3,440,750,760

부 채 총 계

14,505,626,083

12,570,620,593

자 본

자본금(주1,25)
5,371,500,000

5,371,500,000

자본잉여금(주25)
4,544,364,700

175,498,288,194

기타자본항목(주26)
(63,440,500,933)

(47,981,386,910)

이익잉여금(주27)
275,167,887,489

75,809,041,913

자 본 총 계

221,643,251,256

208,697,443,197

부채 및 자본총계

236,148,877,339

221,268,063,790

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포괄손익계산서

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

과목
제19 (당)기
제18 (전)기

I. 매출(주34,35)
65,430,639,051
50,800,403,493

II. 매출원가(주29)
10,485,363,236
13,103,016,367

III. 매출총이익
54,945,275,815
37,697,387,126

판매비와관리비(주28,29)
18,296,443,596
12,588,637,359

IV. 영업이익
36,648,832,219
25,108,749,767

기타수익(주30)
805,052,236
3,943,044,609

기타비용(주30)
13,605,081
2,061,480,856

금융수익(주31)
5,139,708,244
4,718,533,778

금융비용(주31)
661,738,450
519,583,504

관계기업 등에 대한 지분법손익(주10,11)
(303,661,201)
(5,727,679,271)

V. 법인세비용차감전순손익
41,614,587,967
25,461,584,523

법인세비용(주22)
13,209,665,885
7,103,232,306

VI. 당기순이익
28,404,922,082
18,358,352,217

VII. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
(853,246,993)
(214,921,262)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(315,458,339)
(2,951,876,385)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 :

지분법자본변동
24,020,679
2,450,675,070

VIII. 총포괄이익
27,260,237,429
17,642,229,640

IX. 주당손익(주32)

기본주당순이익
2,842
1,795

희석주당순이익
2,842
1,795

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

구분
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2018년 1월 1일(전기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(41,077,241,353)
69,733,013,696
209,525,560,537

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
18,358,352,217
18,500,609,862

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(2,951,876,385)
-
(2,951,876,385)

지분법자본변동
-
-
2,450,675,070
-
2,450,675,070

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(214,921,262)
-
(214,921,262)

총포괄손익 합계:
-
-
(716,122,577)
18,358,352,217
17,784,487,285

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(6,188,022,980)
-
(6,188,022,980)

배당금의 지급
-
-
-
(12,282,324,000)
(12,282,324,000)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계:
-
-
(6,188,022,980)
(12,282,324,000)
(18,470,346,980)

2018년 12월 31일(전기말)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,981,386,910)
75,809,041,913
208,839,700,842

2019년 1월 1일(당기초)
5,371,500,000
175,498,288,194
(47,981,386,910)
75,809,041,913
208,697,443,197

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
28,404,922,082
28,404,922,082

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(315,458,339)
-
(315,458,339)

지분법자본변동
-
-
24,020,679
-
24,020,679

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(853,246,993)
-
(853,246,993)

총포괄손익 합계:
-
-
(1,144,684,653)
28,404,922,082
27,260,237,429

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자본잉여금의 이입
-
(170,953,923,494)
-
170,953,923,494
-

자기주식 튀득
-
-
(14,314,429,370)
-
(14,314,429,370)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계:
-
(170,953,923,494)
(14,314,429,370)
170,953,923,494
(14,314,429,370)

2019년 12월 31일(당기말)
5,371,500,000
4,544,364,700
(63,440,500,933)
275,167,887,489
221,643,251,256

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현금흐름표

제19기 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케어젠
(단위 : 원)

과목
제19 (당)기
제18 (전)기

영업활동 현금흐름
74,782,216,724
(9,660,586,236)

영업에서 창출된 현금흐름(주34)
83,603,564,760
(3,278,244,897)

법인세 부담액
(10,414,763,825)
(7,821,208,358)

이자의 수취
1,584,665,409
1,431,950,719

배당금 수취
8,750,380
6,916,300

투자활동 현금흐름
(52,142,760,118)
30,179,246,860

단기금융상품의 감소
295,430,767,359
166,354,691,719

단기금융상품의 증가
(351,721,002,855)
(193,605,047,132)

만기보유금융자산의 취득
(6,965,479,453)
(45,593,449,316)

만기보유금융자산의 처분
18,955,232,878
73,734,335,892

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(5,414,262,240)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
5,098,037,284

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자주식의 취득
-
(3,214,942,000)

종속ㆍ관계기업 및 공동기업투자주식의 처분
-
35,358,182,051

장기대여금의 회수
504,615,866
159,280,000

장기대여금의 증가
(889,796,266)
(49,900,000)

유형자산의 취득
(6,942,980,993)
(2,138,927,907)

유형자산의 처분
515,500
350,001

무형자산의 취득
(602,632,154)
(508,601,492)

무형자산의 처분
138,000,000
-

임차보증금의 증가
(50,000,000)
-

기타보증금의 증가
-
(500,000)

재무활동 현금흐름
(14,314,429,370)
(18,470,346,980)

자기주식의 취득
(14,314,429,370)
(6,188,022,980)

배당금의 지급
-
(12,282,324,000)

현금및현금성자산의 증가
8,325,027,236
2,048,313,644

기초의 현금및현금성자산
13,542,970,424
11,580,218,054

현금및현금성자산에 대한 환율효과
(308,304,223)
(85,561,274)

기말의 현금및현금성자산
21,559,693,437
13,542,970,424

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 18 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

미처분이익잉여금
101,662
85,199

임의적립금등의 이입액
170,954
-

잉여금처분액
-
12,282

차기이월미처분이익잉여금
272,616
72,917

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

1) 전기(제18기) : 주당 현금배당 600원
2) 전전기(제17기) : 주당 현금배당 1,200원

※ 상기 별도 및 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 재무제표로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경 될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 신구대조표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
 1. 화합물 및 화학제품 제조,판매업

2. 음.식료품 제조 및 판매

3. 의료용기기 제조 및 판매

4. 무역 및 수출입업

5. 물리 화학 및 생물학 연구 개발업

6. 임상병리 검사

7. 화장품 제조 및 판매업

8. 임대업

9. 의약품 관련 기술 및 제품의 개발제조유통 판매업

10. 의약원료 제품의 생산, 판매업

11. 식품 및 건강기능식품 제조 가공 판매 및 수출입 판매업

12. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~11. (현행과 동일)
 12. 전자상거래 및 통신판매업

13. 위탁통신판매 및 방문판매업
 14. 기타 각 항과 관련된 부대사업 및 투자 일체

사업목적 추가

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식과 기명식우선주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10십주권, 50주권, 100권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조<삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)

제8조의2(주식 등의 전자등록)
<신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

①~② 기재 생략
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 기재 생략

제15조(명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

주식등의전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조<삭제>
주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조의2(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
<신설>

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 내용 반영하여 신설

제22조(사채발행에 관한 준용 규정)
① 기재생략
② 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제22조(사채발행에 관한 준용 규정)
① (현행과 동일)
② 제15조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조 삭제에 따른 반영(문구정비)

제38조(이사의 직무)

①~② 기재생략

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 직무)

①~② (현행과 동일)

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사 혹은 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 구성에 따른 개정(문구정비)

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 기재생략

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③~⑤ 기재생략

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③~⑤ (현행과 동일)

감사위원회 구성에 따른 개정(문구 정비)

제55조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.
제55조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

코스닥협회 표준정관 반영

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영

부칙(시행일)
부칙(시행일)
이 개정정관은 2020. 3. 30. 시행한다.
시행일(승인일) 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 김중현 선임의 건
 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김대옥 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김중현
1958.01
사외이사
해당사항 없음
이사회

김대옥
1968.02
기타비상무이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김중현
회계사
1977 ~ 1981
1985 ~ 2010
2006 ~ 2007
2007 ~ 2009
2016 ~ 현재
경희대학교 경영학과 학사
안건회계법인 감사본부
경기도 투자평가 위원
경기도 결산감사 위원
신성회계법인 이사
-

김대옥
교수
1987 ~ 1994
1994 ~ 1996
1997 ~ 2003
2005 ~ 현재
2016 ~ 현재
2017 ~ 현재
서울대학교 식품공학과 학사
서울대학교 식품공학과 석사
미국 코넬대학교 식품공학과 박사
경희대학교 식품생명공학과 교수
건강기능식품 심의위원(식품의약품안전처)
전문의원(국무조정실 식품안전정책위원회)
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김중현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김중현 사외이사 후보자
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획
2. 외부감사인과의 원활한 커뮤니케이션을 통한 당사 내부회계 관리시스템 개선 계획
3. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

확인서(김대옥).pdf_page_1

확인서(김중현).pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

김대옥 기타비상무이사 후보자는 케어젠의 사외이사 임기동안 케어젠의 사외이사직을 충실히 수행하였기에 임기만료가 돌아오는 이번 주주총회에서 기타비상무이사 후보자로 이사회에서 추천함

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김중현
1958.01
해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김중현
회계사
1977 ~ 1981
1985 ~ 2010
2006 ~ 2007
2007 ~ 2009
2016 ~ 현재
경희대학교 경영학과 학사
안건회계법인 감사본부
경기도 투자평가 위원
경기도 결산감사 위원
신성회계법인 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김중현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 회계감사 업무의 노하우를 바탕으로 당사의 감사업무 및 내부회계관리시스템 개선에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서(김중현).pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,225,101,660

최고한도액
1,300,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 당사의 제19기 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하게 됨에 따라 다음과 같은 내용을 한국거래소에 신고하였음을 알려드립니다.

가. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 검토하였으나, 다음의 관련일정 및 주주총회 개최를 위한 내부적 의사결정과 업무진행을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었음을 신고합니다.
1) 전기 감사보고서 재수령 및 당기 재무제표에 대한 외부 회계감사 일정
2) 외부감사인의 감사보고서 수령 및 제출 일정
3) 기타 주주총회 개최를 위한 내부적 업무진행

나. 기타 투자판단과 관련한 사항
- 금년도 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일은 3월20일, 3월25일, 3월26일, 3월27일, 3월30일로 총 5일간 이며 '주주총회 집중(예상)일 개최 사유'에 기재한
사유에 따라 당사는 주주총회 집중일인 2020년 3월 30일에 제19기 정기주주총회를개최함을 알려드립니다.
- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.
- 향후 주주총회 집중일을 피하여 더 많은 주주분들이 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

2.
전자투표에 관한 사항

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

3. 주주의 주주총회 참석을 위해 회사가 조치한 내용
1) 의결권 대리행사 권유 
2) 전자투표 및 전자위임장 제도

※
코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다.
또한, 당사 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 
당사는 제19기 정기주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하기로 결의하였사오니, 적극적인 활용을 바랍니다.