핸즈코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 핸즈코퍼레이션

주주총회소집공고
2.8
핸즈코퍼레이션(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 13일

회 사 명 :
핸즈코퍼레이션 주식회사

대 표 이 사 :
승 현 창

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가정로37번길 50(가정로)

(전 화) 032-870-9600

(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 승 현

(전 화) 032-870-9533

주주총회 소집공고

(제48기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 48 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 백범로 884 핸즈코퍼레이션 4층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제 2호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건

제 3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제 4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 5호 의안 : 감사위원 선임의 건

제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 130원

(최대주주 외 특수관계인 등의 13,176,492주 : 60% 차등배당)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서완석
김창봉
김성한
박상호

(출석률: 
100%)
(출석률: 
55.6%)
(출석률: 
66.7%)
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.28.
1. 한국산업은행 산업운영자금대출 차입(대환) 및 기한부 수입신용장 한도 기한연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 핸즈식스 운영자금(대환) 및 수입신용장 한도(연장)에 대한 연대입보의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 내부회계관리규정 전면개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 감사위원회규정 일부개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.15.
1. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 설정의 건
찬성
불참
불참
찬성

2. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 증액의 건
찬성
불참
불참
찬성

3. 2018년도(제47기) 재무제표 승인에 관한 건
찬성
불참
불참
찬성

4. 2018년도(제47기) 영업보고서 승인에 관한 건
찬성
불참
불참
찬성

3
2019.02.26.
1. 이사후보 추천의 건
찬성
불참
불참
찬성

2. 제47기 정기주주총회 소집의건
찬성
불참
불참
찬성

3. 제47기 정기주주총회 목적사항 승인의 건
찬성
불참
불참
찬성

4
2019.03.19.
1. 제47기 (확정)재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.04.10.
1. 이사회 내 위원회(경영위원회) 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 경영위원회규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 한국수출입은행 여신 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(산업은행)
찬성
찬성
찬성
찬성

6. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(SC은행)
찬성
찬성
찬성
찬성

7. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 신규 차입에 관한 지급보증의 건(SC은행)
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019.05.14.
1. 1분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2019.08.14.
1. 2019년(제48기) 반기 재무제표 승인의 건
찬성
불참
찬성
찬성

8
2019.11.13.
1. 2019년(제48기) 3분기 재무제표 승인의 건
찬성
불참
찬성
찬성

9
2019.12.13.
1. 주식명의개서 정지의 건(주주명부 폐쇄)
찬성
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
서완석(사외)
김창봉(사외)
박상호(사외)
2019.01.28.
1. 내부회계관리규정 전면 개정의 건
가결

2. 감사위원회규정 일부 개정의 건
가결

2019.02.22.
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 감사위원회의 감사보고서 승인 건
가결

3. 감사위원회의 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건
가결

4. 감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건
가결

2019.02.26.
1. 제47기 정기주주총회 의안 검토의 건
가결

2019.05.14.
1. 1분기 재무제표 감사의 건
가결

2019.08.14.
1. 2019년(제48기) 반기 재무제표 감사의 건
가결

2019.11.13.
1. 2019년(제48기) 3분기 재무제표 감사의 건
가결

경영위원회
승현창(사내)
이석주(사내)
이승현(사내)
김성한(사외)
2019.04.10.
1. 경영위원회 위원장 선임의 건
가결

2019.04.25.
1. 국민은행 해외온렌딩대출 40억원 차입의 건
가결

2019.07.01.
1. 신한은행 운전자금대출 10억원 신규 차입의 건
가결

2019.07.22.
1. 핸즈식스 KEB하나은행 신규 차입에 대한 연대보증의 건
가결

2019.08.14.
1. 청도동화 대출 연대입보에 관한 건
가결

2019.09.20.
1. 청도동화 차입에 대한 연대입보에 관한 건
가결

2019.10.28.
1. 수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건
가결

2019.11.13.
1. 한국증권금융 우리사주조합 대출 연장에 대한 연대보증의 건
가결

2. 청도동화 차입에 대한 연대보증의 건(신한은행 청도지점)
가결

2019.11.25.
1. 한국산업은행 산업운영자금대출 신규 차입의 건
가결

2. 핸즈식스 신규 운영자금 및 수입신용장 한도 증액에 대한 연대입보의 건
가결

2019.12.13.
1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입에 관한 지급보증의 건
가결

2019.12.30.
1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입에 관한 지급보증의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
120
30
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

핸즈식스(주)
(종속회사)
매출 등
2019.01.01 ~
2019.12.31
74
1.35

매입 등
1,570
28.53

주) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '19년말 별도 매출액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

자동차산업은 금속, 고무, 플라스틱, 세라믹, 유리, 섬유 등 다양한 재료를 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 생산된 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업입니다. 뿐만 아니라 부품 제조와 완성차 조립은 물론 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 전후방 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 

자동차산업 중 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부품들을 제조하는 산업 활동을 가리킵니다. 즉 자동차 부품산업은 각종자동차용 부품을 생산하여 완성차에 공급하는 자동차 산업의 후방산업을 말하며, 넓은 의미로 자동차 산업에 포함시키는 것이 일반적입니다. 

01 자동차산업의 전후 연관산업.jpg
[ 자동차산업의 전후 연관산업 ]

자동차 부품산업은 제조공정, 사용소재 등에 따라 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기전자장치, 차체부품 등으로 시장이 매우 세분화되어 있습니다. 또한, 용도별로는 OEM, A/S, 수출용 부품으로 구분할 수 있습니다. OEM부품은 완성차 제조업체에 공급되는 차량제조용 부품을 말하며 A/S 부품은 차량의 보수 및 관리를 위해서 소요되는 부품을 의미합니다. 그리고 수출용 부품은 해외 완성차 제조업체에 대한 직수출 부품과 해외에서 운행되는 차량의 A/S를 위한 부품입니다.

[자동차 부품의 분류]

구분

분류

주요 품목

기능

동력발생장치

엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너,엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 
크랭크, 샤프트, 밸브가이드

동력전달장치

클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축

공조제품

에어컨, 히터

제동장치

브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 
브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS

조향장치

스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클

현가장치

현가스프링, 쇼크옵쇼버

전장부품

램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU

차체부품

범퍼(Bumper), 필러류(Pillar Trim), 패널류(Garnish, Panel), 내장재,차량유리 등

기타요소부품

고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

완성차 업체들의 부품 조달은 크게 자체생산과 외주생산으로 구분됩니다. 일반적으로 엔진, 변속기, 대물바디패널 등과 같이 자동차의 성능에 직접 관계되거나 기밀유지가 요구되는 부품, 자동차 외관과 밀접한 관계가 있는 부품, 대규모 설비투자금액이 요구되는 부품 등의 경우 주로 자체생산에 의존하고 있습니다. 외주생산 제품은 크게 두 부류로 대별되는데, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 공조기, 머플러, 스프링, 시트, 전장품, 계기류, 램프, 스위치, 전선, 피스톤, 중소형 패널, 휠, 범퍼, 주물소재, 단조소재 등과 같이 노동집약적이거나 특화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 경우와 ECU(Electronic Control Unit) 등 핵심 전장품 또는 자동변속기 등과 같이 기술변화 속도가 빠르며 고도의 기술을 필요로 하여 자체 제작이 어려운 경우 등이 있습니다.

위와 같이 외주조달이 결정된 품목은 완성차 제조업체가 전문부품기업에 1차 외주를주게 되고, 이들 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차 수급기업군이 형성되게 됩니다. 이러한 방식을 통해 자동차산업의 분업생산구조는 통상 완성차 업체를 정점으로 하여 1차에서 3~4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있습니다. 완성차 제조업체는 안정적 부품 공급망 확보를 고려하여 단일 부품 품목에대하여 2~3개 내외의 부품사로부터 조달하는 것이 일반적인 모습입니다. 

(2) 산업의 성장성

1) 세계 자동차 시장

2019년 전세계 자동차 판매는 8,695만대로 전년 대비 5% 감소할 것으로 예상됩니다. 2019년은 중국과 인도 등 신흥시장 급감과 미국과 서유럽 등 선진시장에서 부진이 이어져 판매량이 떨어졌으나 올해는 경기 회복 국면에 접어든 신흥국을 중심으로 회복세가 이어져 0.4% 증가한 8.730만대의 차량이 판매될 것으로 예상됩니다. 

2020년 지역별 판매는 중국이 전년 대비3.9% 상승한 2,130만대의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 소비심리가 완만히 회복되며, 2021년 신연료차량 보조금 폐지 전 구매가 대폭 증가할 것으로 예측했습니다.
반면 미국과 유럽시장은 내년에도 부진이 지속될 전망입니다. 미국은 경기 불확실성 확대로 2년 연속 판매 감소, 유럽 역시CO2 규제 강화에 따른 완성차업체의 판매물량 조정으로 감소가 심화될 것으로 예상됩니다.

[세계 자동차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2018년
2019년(추정)
2020년(전망)

수량
증감률
수량
증감률
수량
증감률

세계 총계
9,244
0.2
8,695
-5.0
8,730
0.4

주요 지역
미국
1,725
0.1
1,708
-1.1
1,680
-1.6

유럽
1,784
0.8
1,756
-1.0
1,703
-3.0

중국
2,315
-4.1
2,050
-10.9
2,130
3.9

인도
338
5.4
292
-13.5
303
4.0

브라질
248
13.8
264
6.8
273
3.2

러시아
181
13.4
176
-2.1
175
-0.6

출처: 현대자동차그룹 글로벌경영연구소

 2) 국내 자동차 시장

2019년 국내 자동차 판매는 정부 인증 문제에 따른 일부 수입차 브랜드의 공급 지연, 주요 모델 노후화, 소비심리 악화로 3.6% 감소한 175만대 판매가 예상됩니다. 올해는 주요 브랜드의 신차 출시와 금리 인하로 판매가 소폭 회속세를 거치겠으나 미중간 무역 갈등에 따른 경제 불확실성의 지속과 한일 관계 악화로 인한 소비심리 위축은 부정적인 요인으로 증가율은1.2%에 그쳐 177만대 수준을 기록하게 될 것으로 예상됩니다. 

[국내 자동차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분

2018년
2019년(추정)
2020년(전망)

수량
증감률
수량
증감률
수량
증감률

내수판매
182
1.1
175
-3.6
177
1.2

출처: 현대자동차그룹 글로벌경영연구소

3) 국내 자동차 부품 시장

국내 자동차 부품 산업은 전방 산업인 자동차 산업의 경기에 크게 영향을 받습니다. 납품처인 완성차 업체의 실적, 특히 수주 차종의 생산 및 판매 실적이 개별 부품 업체의 성장성에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 

전방산업인 자동차산업의 성장에 따라 자동차 부품산업 또한 연매출 70조원(국내 법인 합산 기준)을 상회하는 매우 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 부품기업의 매출 유형은 크게 OEM(또는 제조
용), A/S(보수용), 수출용 등 세 가지로 대별되는데,

2018년 국내 법인 합산기준으로 OEM은 전체의 약 65.4%, A/S용은 약 4.6%, 수출용은 약 30.0%를 차지하고 있습니다. 

OEM 부문의 경우 국내 자동차 생산량 변동에 직접적인 영향을 받으며, 완성차기업 매출액 대비 부품기업의 납품액 비중은 50~60% 내외를 차지하고 있습니다. 국내 완성차 생산능력 및 생산량 정체를 고려할 때, 국내OEM 부문의 전반적인 성장성 전망은 높지 않은 수준입니다. 다만 중대형 차종의 생산비중 증가, 모듈화 확대, 고급 선택사양의 기본사양화, 전장부품의 채용 증가, 편의장치의 고급화에 따른 고부가가치화 추세 등을 고려할 때 국내 OEM 매출 증가율은 완성차 생산대수 증가율을 다소 상회하는 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. A/S 부문 매출은 자동차 보유 대수에 연동하는 특성을 보이고 있어 매출 규모가 안정적인 모습입니다. 수출부문의 경우 국내완성차 기업의 글로벌화에 따른 직, 간접적 수혜 효과 등을 바탕으로 성장하고 있으나, 국내 완성차 기업의 해외 공장의 안정화에 따른 현지 조달 확대 추세로 내수 비중이 70% 수준인 국내 법인의 내수 의존적 특징은 향후에도 유지될 것으로 판단됩니다.

[자동차 부품 유형별 매출액 추이]

(단위: 억원,%)

구분

2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

OEM

금액

519,732
507,352
519,993
484,810
466,784
472,985
467,190

비중

68.6
66.6
66.6
64.4
61.5
65.1
65.4

증감

0.7
-2.4
2.5
-6.8
-3.7
1.3
-1.2

A/S

금액

31,184
30,441
31,200
33,937
32,675
33,109
32,708

비중

4.1
4.0
4.0
4.5
4.3
4.6
4.6

증감

0.7
-2.4
2.5
8.8
-3.7
1.3
-1.2

수출

금액

206,185
224,469
229,992
233,834
259,511
220,843
214,525

비중

27.2
29.4
29.4
31.1
34.2
30.4
30.0

증감

57.5
8.9
2.5
1.7
11.0
-14.9
-2.9

합계

금액

757,101
762,262
781,185
752,581
758,970
726,937
714,423

비중

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

증감

11.6
0.7
2.5
-3.7
0.8
-4.2
-1.7

출처: 한국자동차산업협동조합

(3) 경기 변동과 정부의 규제/지원

 1) 경기 변동과의 관계

자동차는 일반 경기 변동에 민감하게 반응하는 고가의 내구재 상품입니다. 국내 자동차 수요는 1990년대 중반까지 자동차 보급이 확대되며 경기 변동에 관계없이 급격히증가했으나, 1990년 후반 자동차 보급이 성숙 단계에 접어들면서 경기변동에 따라 영향을 많이 받게 되었습니다. 이는 소비자들이 자동차 구매에 있어 경제성과 유지비를 우선적으로 고려하고 구매시기를 쉽게 조절할 수 있기 때문입니다. 대표적인 경기지표인 GDP 증가율과 자동차 내수 판매량을 보면 장기적으로 비슷한 방향성을 가지는 것을 확인할 수 있습니다. 

[경제성장률과 자동차 판매량 관계]

경제성장률과 자동차 판매량 관계.jpg
경제성장률과 자동차 판매량 관계

그리고 자동차 산업은 외생 변수에도 영향을 많이 받습니다. 특히, 내수 수요를 훨씬 초과하는 생산설비를 가지고 있는 국내 자동차산업의 경우 환율 변동에 의해 영업실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 자동차 생산원가와 유지비용 등에 영향을 주는 유가변동, 자동차 금융에 영향을 주는 금리의 변동 또한 소비자의 자동차 구매에 영향을 미칩니다. 

 2) 정부의 규제 및 지원과의 관계

자동차 산업은 국가경제에 있어 중요한 비중을 차지하므로 자동차 제작에서부터 판매/이용/폐기까지 광범위한 정부의 규제와 지원을 받고 있습니다. 국내에서는 "자동차관리법", "교통안전법" 등 자동차 및 관련산업을 통제하고 관리하기 위하여 각종 법률이 제정되어 있습니다. 최근 각국 정부에서는 환경과 안전관련 규제를 강화하고 있으며 이는 각 자동차 업체의 기술 경쟁을 심화시키는 촉매제 역할을 하고 있습니다. 한편, 자동차 산업의 세금 및 보조금 관련 정책에 대한 높은 소비탄력성을 이용하여 개별소비세인하, 취등록세 감면 등을 경기부양책으로 사용하는 경우가 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 1) 영업개황

당사 및 종속회사는 자동차부품제조업체로서 자동차용 알루미늄 휠을 전문으로 생산하고 있으며, 주로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 완성차 제조업체에 제품을공급하고 있습니다.

 2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 그 외 자동차용 신품 부품 제조업에 해당하며, 지배적 단일사업부문에 해당하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 휠 산업에 대한 공신력 있는 시장 조사자료가 부족하여 정확한 휠 산업의 시장점유율은 파악하기 어려운 상황입니다. 당사는 휠 산업에서 생산능력 기준 국내 1위, 글로벌 6위권에 위치하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차용 휠은 사용되는 소재에 따라 스틸 휠과 알루미늄 휠로 구분할 수 있습니다. 자동차 산업의 초기부터 사용되어 온 스틸 휠은 철을 주 원료로 제조되며, 알루미늄 휠은 90% 이상의 알루미늄이 포함된 알루미늄 합금(alloy)을 이용하여 제조됩니다. 알루미늄 휠은 원가경쟁력을 제외하고는 스틸 휠 대비 우수한 성능을 보이고 있습니다. 이에 따라 글로벌 완성차 제조업체들은 신차에 알루미늄 휠을 장착하는 경우가 증가하고 있습니다. 

알루미늄 휠은 1980년대부터 일반 승용차의 옵션 사항으로 판매되기 시작하였습니다. 2000년대부터는 알루미늄 휠이 일반사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠의 대중화가 시작되었습니다. 2010년대부터는 세단, SUV 뿐만 아니라 경차에도 알루미늄 휠이 기본사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠 장착률은 약 70%에 달하고 있습니다. 특히, 알루미늄 휠은 차량의 세그먼트에 따라 장착률이 다른데 픽업트럭, SUV 등 대형 승용차는 다른 중소형차량이 비해 높은 알루미늄 휠 장착률을 보이고 있습니다. 

[세계 승용차 생산량 및 알루미늄 휠 장착률]

22 세계 승용차 생산량 및 알루미늄 휠 장착률.jpg
( 출처: Research in China )

알루미늄 휠의 가장 큰 장점은 동일한 크기의 스틸 휠 대비 무게가 약 1/3정도 가볍다는 점입니다. 예를 들어, 16인치 알루미늄 휠이 동일한 크기의 스틸 휠 대비 2.5kg정도 가볍기 때문에, 차량 한대에 장착되는 휠 4본을 알루미늄 사양으로 교체할 시에10kg 정도의 하부중량을 줄이게 될 수 있습니다. 

또한, 소재 자체의 특수성과 정밀 가공이 가능한 장점도 보유하고 있습니다. 알루미늄 휠의 열 전도율은 스틸 휠 대비 약 3배정도 우수하며, 높은 열 전도율은 노면과의 마찰에 의한 타이어의 발열과 브레이크 작동에 의한 고열을 신속히 흡수하여 방출할 수 있게 하므로 타이어 및 브레이크의 성능 향상과 수명연장에 도움이 됩니다. 그리고 정밀 기계가공을 통하여 Run-out 및 밸런스가 스틸 휠 대비 우수하고 소재 자체의 변형이 적기 때문에 주행 시 떨림이나 진동이 줄어드는 효과가 있습니다.

[알루미늄 휠의 장점]

구분

특징

안전도

주행시 충격을 흡수하여 타이어 및 제동장치의 손상이 적고 안전도가 향상됨

수명

중량 감소로 인한 연료 절감 및 기타 별도의 휠 커버가 불필요하며 반영구적임

고정밀도

림을 포함한 조립부의 정밀가공을 통하여 고속 주행시 차체 떨림을 방지하며 핸들의 흔들림을 감소 시킴

방열 효과

열의 전도성이 양호하기 때문에 장시간 고속 주행시 타이어 및 브레이크 드럼내의 방열효과가 뛰어남

승차감

스틸 휠에 비해 탄력성이 좋으며 특히 비포장도로에서 우수함

멋과 품위

외관의 색상과 광택이 반영구적임

친환경성

연료절감을 통해 이산화탄소 배출량을 줄이며, 제조시 유해물질을 사용하지 않아 친환경적임

이와 같은 알루미늄 휠의 장점은 연비규제에 대응하기 위해 차량 경량화 및 연비향상을 추구하는 완성차 제조업체의 정책에 부합할 뿐만 아니라, 주행 안정 지수의 우수성으로 인해 완성차 제조업체의 알루미늄 휠 채택률은 지속적으로 높아질 것으로 예상됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 1) 승용차용 알루미늄 휠 제조 기술전수 및 설비공급(플랜트 수출)

당사는 금형 설계 및 생산능력과 2cavity 주조기 등 휠 제조장비의 자체 개발 및 생산능력을 갖추고 있으며, 이를 통한 휠 생산 Plant에 대한 자체 설계 능력을 보유하고 있습니다. 당사의 우수한 생산시스템 등을 긍정적으로 평가한 신흥국 업체들로부터 승용차 알루미늄 휠 생산에 대한 기술전수 및 생산설비 공급을 요청 받고 있으며. 이에 당사는 동 사업에 대하여 실무적인 검토 후 계약 체결을 진행하고 있습니다. 

동 사업에 대한 계약은 알루미늄 휠을 생산할 수 있는 핵심장비의 공급 및 설치와 기술전수 및 교육을 포함하고 있으며, 제품 판매에 대한 로열티 계약이 별도로 있으므로 추가적인 수익 창출이 예상 됩니다.

또한 높은 경제성장률을 보이고 있는 신흥국에서 자동차 산업에 신규 진출 하는 업체들과 시너지를 바탕으로 대외 이미지 제고 및 추가 고객 확보에 긍정적 영향이 있을 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

2019 조직도.jpg
2019 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(이사의 임기) 
① 이사의 임기는
3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를연장한다.

제30조(이사의 임기)
① 이사의 임기는
3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

경영상황에 따라 이사의 임기를 유동적으로 가져가고자 함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 영업상황의 개요는 동 보고서의 'Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

● 연결 재무제표

① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연결 대차대조표(연결 재무상태표)>

제 48 기 2019. 12. 31 현재

제 47 기 2018. 12. 31 현재

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

자산

유동자산

350,612,915,016
302,450,962,322

현금및현금성자산

73,660,186,177
32,727,257,129

단기금융상품

9,411,080,000
5,273,490,512

매출채권및기타채권

98,296,181,205
93,786,722,212

상각후원가금융자산

-
7,870,000

재고자산

156,853,148,476
156,943,685,282

당기법인세자산

50,620,112
57,217,556

기타금융자산

158,163,955
1,717,394,232

기타자산

12,183,535,091
11,937,325,399

비유동자산

500,606,594,654
402,804,055,308

장기금융상품

3,586,523,450
2,924,746,795

장기매출채권및기타채권

4,034,294,801
4,269,920,829

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

179,400,000
455,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

2,000,000
1,000,000

이연법인세자산

8,631,855,875
4,770,532,036

사용권자산

14,373,444,286
-

투자부동산

3,572,277,473
3,572,277,473

유형자산

451,355,890,409
372,024,213,559

무형자산

13,823,730,303
13,927,279,611

기타자산

1,047,178,057
859,085,005

자산총계

851,219,509,670
705,255,017,630

부채

유동부채

322,597,232,133
323,198,089,075

매입채무및기타채무

78,157,537,258
76,881,579,968

단기차입금

192,773,413,141
211,408,530,881

유동성장기부채

31,160,000,000
18,969,956,919

당기법인세부채

5,789,186,505
2,352,710,914

충당부채

1,590,366,839
1,347,794,187

기타금융부채

2,130,062,469
84,896,835

기타유동부채

10,996,665,921
12,152,619,371

비유동부채

204,204,305,400
61,453,916,965

장기차입금

159,991,600,000
28,488,956,497

종업원급여부채

34,234,418,669
30,320,901,946

이연법인세부채

-
1,514,195,873

충당부채

653,332,134
868,253,476

기타금융부채

9,324,954,597
261,609,173

부채총계

526,801,537,533
384,652,006,040

자본

지배기업 소유주 지분

323,883,158,426
320,266,437,746

자본금

10,931,634,000
10,931,634,000

자본잉여금

88,378,008,429
88,378,008,429

기타자본

9,278,965,178
9,278,965,178

기타포괄손익누계액

(5,891,438,077)
(5,069,279,156)

이익잉여금

221,185,988,896
216,747,109,295

비지배지분

534,813,711
336,573,844

자본총계

324,417,972,137
320,603,011,590

자본과부채총계

851,219,509,670
705,255,017,630

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)>

제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

매출액

617,668,703,909
600,927,886,078

매출원가

535,832,502,580
540,919,726,258

매출총이익

81,836,201,329
60,008,159,820

판매비와관리비

62,997,331,782
49,506,437,805

영업이익

18,838,869,547
10,501,722,015

금융수익

15,742,200,221
15,557,413,763

금융비용

24,600,678,077
21,023,049,229

기타영업외수익

1,147,904,784
1,506,540,693

기타영업외비용

1,289,566,887
2,911,694,958

법인세비용차감전순이익

9,838,729,588
3,630,932,284

법인세비용(수익)

2,936,773,268
(452,192,472)

당기순이익

6,901,956,320
4,083,124,756

지배기업소유주지분순이익

6,703,708,124
4,206,182,079

비지배지분순이익(손실)

198,248,196
(123,057,323)

기타포괄손익

(2,107,297,873)
363,893,657

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,498,524,893)
830,426,000

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(213,394,270)
(237,274,297)

확정급여제도의 재측정요소

(1,285,130,623)
1,067,700,297

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(608,772,980)
(466,532,343)

해외사업장환산외환차이

1,419,787,288
(206,033,664)

현금흐름위험회피손익

(2,028,560,268)
(260,498,679)

총포괄손익

4,794,658,447
4,447,018,413

지배기업소유주지분포괄손익

4,596,418,580
4,570,077,683

비지배지분포괄손익

198,239,867
(123,059,270)

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

312
194

희석주당이익 (단위 : 원)

312
194

③ 연결 자본변동표

<연결 자본변동포>

제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본

기타포괄손익

누계액

이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018. 01. 01 (기초자본)
10,931,634,000
88,378,008,429
13,635,027,937
(2,075,275,219)
212,332,398,730
323,201,793,877
459,633,114
323,661,426,991

회계정책변경의 효과
-
-
-
(2,290,199,244)
(28,068,597)
(2,318,267,841)
-
(2,318,267,841)

수정 후 기초자본
10,931,634,000
88,378,008,429
13,635,027,937
(4,365,474,463)
212,304,330,133
320,883,526,036
459,633,114
321,343,159,150

당기순이익
-
-
-
-
4,206,182,079
4,206,182,079
(123,057,323)
4,083,124,756

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,067,700,297
1,067,700,297
-
1,067,700,297

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-
(237,274,297)
-
(237,274,297)
-
(237,274,297)

파생상품평가손익
-
-
-
(260,496,500)
-
(260,496,500)
(2,179)
(260,498,679)

토지재평가적립금 대체
-
-
(1,355,223,586)
-
1,355,223,586
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(206,033,896)
-
(206,033,896)
232
(206,033,664)

현금배당
-
-
-
-
(2,186,326,800)
(2,186,326,800)
-
(2,186,326,800)

자기주식의 취득
-
-
(3,000,839,173)
-
-
(3,000,839,173)
-
(3,000,839,173)

2018. 12. 31 (기말자본)
10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(5,069,279,156)
216,747,109,295
320,266,437,746
336,573,844
320,603,011,590

2019. 01. 01 (기초자본)
10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(5,069,279,156)
216,747,109,295
320,266,437,746
336,573,844
320,603,011,590

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
-
-
-
-

수정 후 기초자본
10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(5,069,279,156)
216,747,109,295
320,266,437,746
336,573,844
320,603,011,590

당기순이익
-
-
-
-
6,703,708,124
6,703,708,124
198,248,196
6,901,956,320

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,285,130,623)
(1,285,130,623)
-
(1,285,130,623)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-
(213,394,270)
-
(213,394,270)
-
(213,394,270)

파생상품평가손익
-
-
-
(2,028,544,409)
-
(2,028,544,409)
(15,859)
(2,028,560,268)

토지재평가적립금 대체
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
1,419,779,758
-
1,419,779,758
7,530
1,419,787,288

현금배당
-
-
-
-
(979,697,900)
(979,697,900)
-
(979,697,900)

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-
-
-

2019. 12. 31 (기말자본)
10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(5,891,438,077)
221,185,988,896
323,883,158,426
534,813,711
324,417,972,137

④ 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 47 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

33,564,431,041

19,526,871,030

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
46,227,007,424

35,930,497,779

당기순이익
6,901,956,320

4,083,124,756

조정
56,034,019,258

49,357,348,552

순운전자본의 변동
(16,708,968,154)

(17,509,975,529)

2. 이자의 수취
535,152,514

423,625,981

3. 이자의 지급
(8,804,487,619)

(7,335,429,146)

4. 법인세납부액
(4,393,241,278)

(9,491,823,584)

II. 투자활동 현금흐름

(116,596,527,767)

(101,205,644,327)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
26,400,072,707

30,239,181,423

단기금융상품의 감소
25,945,037,800

30,057,489,170

임차보증금의 감소
193,000,000

-

상각후원가금융자산의 처분
7,870,000

13,230,000

유형자산의 처분
254,164,907

168,462,253

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(142,996,600,474)

(131,444,825,750)

단기금융상품의 증가
(30,033,003,904)

(33,294,597,010)

장기금융상품의 증가
(596,694,000)

(599,754,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,000,000)

유형자산의 취득
(112,365,902,570)

(97,544,006,396)

무형자산의 취득
-

(6,468,344)

III. 재무활동 현금흐름

123,948,297,095

18,423,571,362

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
483,733,579,215

444,724,560,195

단기차입금의 차입
324,423,719,215

417,543,740,195

장기차입금의 차입
159,309,860,000

27,180,820,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(359,785,282,120)

(426,300,988,833)

단기차입금의 상환
(341,897,869,199)

(408,576,823,184)

유동성장기부채의 상환
(13,188,100,000)

(12,536,999,676)

리스부채의 상환
(3,719,615,021)

-

자기주식의 취득
-

(3,000,839,173)

배당금의 지급
(979,697,900)

(2,186,326,800)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

16,728,679

(2,453,652,503)

V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)

40,932,929,048

(65,708,854,438)

VI. 기초의 현금및현금성자산

32,727,257,129

98,436,111,567

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

73,660,186,177

32,727,257,129

● 별도 재무제표

① 별도 대차대조표( 재무상태표)

<별도 대차대조표(별도 재무상태표)>

제 48 기 2019. 12. 31 현재

제 47 기 2018. 12. 31 현재

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

자산

유동자산
220,887,809,386
222,041,182,936

현금및현금성자산
10,909,908,316
14,856,740,016

단기금융상품
2,450,000,000
550,000,000

매출채권 및 기타채권
97,384,265,029
80,042,970,999

상각후원가측정금융자산
-
7,870,000

재고자산
100,446,872,275
112,204,505,352

기타금융자산
136,209,083
1,135,098,506

기타자산
9,560,554,683
13,243,998,063

비유동자산
267,486,075,418
269,198,911,298

장기금융상품
3,584,523,450
2,922,746,795

장기매출채권 및 기타채권
3,758,034,324
4,154,627,158

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
179,400,000
455,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
1,000,000

종속기업에 대한 투자자산
100,419,716,868
96,669,726,868

사용권자산
8,915,406,898

투자부동산
3,572,277,473
3,572,277,473

유형자산
134,721,327,730
146,174,392,551

무형자산
10,633,038,213
10,728,441,993

기타자산
1,701,350,462
4,520,698,460

자산총계
488,373,884,804
491,240,094,234

부채

유동부채
185,970,461,339
202,998,601,665

매입채무 및 기타채무
68,302,930,854
61,428,776,257

단기차입금
95,970,501,586
115,560,456,678

유동성장기부채
5,000,000,000
12,118,100,000

당기법인세부채
4,437,316,460
1,128,846,758

충당부채
1,050,881,278
865,785,031

기타금융부채
2,321,448,162
1,255,450,235

기타유동부채
8,887,382,999
10,641,186,706

비유동부채
42,327,694,575
36,784,637,114

장기차입금
1,000,000,000
-

종업원급여부채
28,494,285,532
26,310,262,039

이연법인세부채
3,685,749,823
5,531,242,376

충당부채
549,310,006
422,434,239

기타금융부채
8,598,349,214
4,520,698,460

부채총계
228,298,155,914
239,783,238,779

자본

자본금
10,931,634,000
10,931,634,000

자본잉여금
88,378,008,429
88,378,008,429

기타자본
9,278,965,178
9,278,965,178

기타포괄손익누계액
(2,674,505,988)
(2,467,587,460)

이익잉여금
154,161,627,271
145,335,835,308

자본총계
260,075,728,890
251,456,855,455

부채및자본총계
488,373,884,804
491,240,094,234

② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

<별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)>

제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

매출액
550,419,335,449
501,353,920,315

매출원가
489,305,587,130
465,233,188,783

매출총이익
61,113,748,319
36,120,731,532

판매비와관리비
41,754,987,301
35,406,262,832

영업이익
19,358,761,018
714,468,700

금융수익
11,964,952,509
12,094,169,775

금융비용
17,096,810,514
13,245,768,698

기타영업외수익
653,084,880
1,948,605,470

기타영업외비용
674,680,583
1,808,455,795

법인세비용차감전순이익(손실)
14,205,307,310
(296,980,548)

법인세비용(수익)
3,828,153,419
(44,865,585)

당기순이익(손실)
10,377,153,891
(252,114,963)

기타포괄손익
(778,582,556)
(273,857,744)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(785,058,298)
(274,968,238)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(213,394,270)
(237,274,297)

확정급여제도의 재측정요소
(571,664,028)
(37,693,941)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
6,475,742
1,110,494

현금흐름위험회피손익
6,475,742
1,110,494

총포괄손익
9,598,571,335
(525,972,707)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
483
(12)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
483
(12)

③ 별도 자본변동표

<별도 자본변동포>

제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,931,634,000

88,378,008,429

13,635,027,937

58,775,587

145,648,409,245

258,651,855,198

회계정책변경의 효과
-
-
-
(2,290,199,244)
808,338,181
(1,481,861,063)

수정 후 기초자본
10,931,634,000
88,378,008,429
13,635,027,937
(2,231,423,657)
146,456,747,426
257,169,994,135

당기순이익

-
-
-
-
(252,114,963)
(252,114,963)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(37,693,941)
(37,693,941)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-
(237,274,297)
-
(237,274,297)

파생상품평가손익

-
-
-
1,110,494
-
1,110,494

토지재평가적립금 대체
-
-
(1,355,223,586)
-
1,355,223,586
-

현금배당

-
-
-
-
(2,186,326,800)
(2,186,326,800)

자기주식 취득
-
-
(3,000,839,173)
-
-
(3,000,839,173)

2018.12.31 (기말자본)

10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(2,467,587,460)
145,335,835,308
251,456,855,455

2019.01.01 (기초자본)

10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(2,467,587,460)
145,335,835,308
251,456,855,455

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
-
-

수정 후 기초자본
10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(2,467,587,460)
145,335,835,308
251,456,855,455

당기순이익

-
-
-
-
10,377,153,891
10,377,153,891

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(571,664,028)
(571,664,028)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-
(213,394,270)
-
(213,394,270)

파생상품평가손익

-
-
-
6,475,742
-
6,475,742

토지재평가적립금 대체
-
-
-
-
-
-

현금배당

-
-
-
-
(979,697,900)
(979,697,900)

자기주식 취득
-
-
-
-
-
-

2019.12.31 (기말자본)

10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(2,674,505,988)
154,161,627,271
260,075,728,890

④ 별도 현금흐름표

별도 현금흐름표

제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 47 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기

제 47(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

29,058,777,402

8,431,193,843

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
35,377,054,269

18,097,738,233

당기순이익(손실)
10,377,153,891

(252,114,963)

조정
34,578,177,996

25,528,837,677

순운전자본의 변동
(9,578,277,618)

(7,178,984,481)

2. 이자의 수취
240,516,703

214,987,656

3. 이자의 지급
(4,420,578,859)

(3,598,326,501)

4. 법인세납부액
(2,138,214,711)

(6,283,205,545)

II. 투자활동 현금흐름

(5,855,533,513)

(38,200,346,849)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,206,009,299

14,611,248,962

단기금융상품의 감소
11,596,384,816

14,082,189,170

보증금의 회수
193,000,000

-

상각후원가금융자산의 처분
7,870,000

13,230,000

유형자산의 처분
408,754,483

515,829,792

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,061,542,812)

(52,811,595,811)

단기금융상품의 증가
(13,496,384,816)

(13,632,189,170)

장기금융상품의 증가
(596,694,000)

(599,754,000)

종속기업투자주식의 취득
-

(33,741,622,000)

유형자산의 취득
(3,968,463,996)

(4,838,030,641)

III. 재무활동 현금흐름

(27,266,899,841)

(10,672,510,923)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
176,006,119,049

248,773,576,095

단기차입금의 차입
175,006,119,049

248,773,576,095

장기차입금의 차입
1,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(203,273,018,890)

(259,446,087,018)

단기차입금의 상환
(193,389,125,086)

(250,258,921,045)

유동성장기부채의 상환
(7,118,100,000)

(4,000,000,000)

리스부채의 상환
(1,786,095,904)

-

자기주식의 취득
-

(3,000,839,173)

배당금의 지급
(979,697,900)

(2,186,326,800)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

116,824,252

517,012,185

V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)

(3,946,831,700)

(39,924,651,744)

VI. 기초의 현금및현금성자산

14,856,740,016

54,781,391,760

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

10,909,908,316

14,856,740,016

⑤ 이익잉여금처분계산서
해당사항 없음 (최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 참조)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

항목
제48기(예정)
제47기

현금배당
1주당 배당금 : 130원
(최대주주 외 특수관계인 : 60% 차등배당)
1주당 배당금 : 100원
(최대주주 외 특수관계인 : 무배당)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상호
1971.08.11
사외이사
없음
이사회

김성한
1966.10.13
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상호
회계법인 길인 품질관리실 Partner
2008.07 ~ 2013.11
2017.03 ~
삼일회계법인 조세1본부 Director
핸즈코퍼레이션 사외이사
없음

김성한
시드프라이빗에쿼티 대표이사
2010.09 ~ 2013.04
2013.07 ~ 2014.06
2014.07 ~ 2016.08
2016.07 ~

튜브투자자문 마케팅본부 이사
파인스트리트그룹 상무이사

KTB프라이빗에쿼티 투자3본부 본부장
핸즈코퍼레이션 사외이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상호
없음
없음
없음

김성한
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박상호 사외이사 후보자
후보자 본인은 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 해당하지 않는 자로서, 핸즈코퍼레이션 주식회사의 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무를 수행 할 것입니다. 의사결정기구(이사회)에 참여하여 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 업무집행에 대한 감시 및 업무역량을 발휘 할 것이며, 후보자 본인의 세무, 회계적인 지식과 경험을 바탕으로 회사 전체의 이익을 보호 할 것입니다. 또한, 기업 경영의 건전성 확보를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 세무, 회계 분야에서 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박상호 사외이사 후보자
후보자는 공인회계사로서 전문적 지식과 업무 경험을 갖추고 있고, 이를 토대로 재무제표의 신뢰성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 재무 위험관리를 통해 회사의 안정적 성장에 기여할 것으로 판단합니다.

김성한 기타비상무이사 후보자
후보자는 시드프라이빗에쿼티 대표이사로 경영관리, 재무관리 분야에 다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 기업의 다양한 의사결정사항에 대해 기업가치 증진을 위해 충실히 임무를 수행할 것으로 판단합니다.

확인서

사외이사 후보자 확인서(박상호).jpg
사외이사 후보자 확인서(박상호)

기타비상무이사 후보자 확인서(김성한).jpg
기타비상무이사 후보자 확인서(김성한)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상호
1971.08.11
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상호
회계법인 길인 
품질관리실 Partner
2008.07 ~ 2013.11
2017.03 ~
삼일회계법인 조세1본부 Director
핸즈코퍼레이션 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 상법상의 감사위원 중 재무전문가 요건(공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사)을 갖추어, 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단합니다.

확인서

감사위원 후보자 확인서(박상호).jpg
감사위원 후보자 확인서(박상호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
2,222백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내]
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 온도계로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우 반드시 마스크를 착용하시고, 입구에 비치된 손 소독제를 사용하시기 바랍니다.

주주총회 개최 전 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있을 경우, 지체 없이 재공시 할 예정입니다.