휴젤 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200313)
제출인: 휴젤

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
휴젤(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 13일

회 사 명 :
휴젤 주식회사

대 표 집 행 임 원 :
손 지 훈

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

(전 화) 033-815-5200

(홈페이지) http://www.hugel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김 정 택

(전 화) 02-6966-1600

회사합병 결정

1. 합병방법
휴젤㈜이 ㈜에이비바이오를 흡수합병
 - 존속회사: 휴젤㈜
 - 소멸회사: ㈜에이비바이오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사 흡수합병으로 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 휴젤㈜은 ㈜에이비바이오의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 휴젤㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 조직통합을 통한 경영효율화 및 사업시너지의 극대화가 기대됨

본 합병 완료 시 휴젤㈜은 존속회사로 계속 남아 있고, 피합병법인인 ㈜에이비바이오는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 휴젤㈜의 자본금 변동은 없음

4. 합병비율
휴젤㈜ : ㈜에이비바이오 = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 휴젤㈜은 피합병법인인 ㈜에이비바이오의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜에이비바이오

주요사업
과학기술의 연구 및 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
433,988,214
자본금
58,823,000

부채총계
655,010,677
매출액
50,000,000

자본총계
-221,022,463
당기순이익
-745,849,836

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 03월 23일

주주확정기준일
2020년 03월 30일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 03월 31일

종료일
2020년 04월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 03월 31일

종료일
2020년 04월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 04월 17일

종료일
2020년 05월 18일

합병기일
2020년 06월 01일

종료보고 총회일
2020년 06월 02일

합병등기예정일자
2020년 06월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인인 휴젤㈜의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 휴젤㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
휴젤㈜

소재지
강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

대표집행임원
손지훈

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
㈜에이비바이오

소재지
서울특별시 관악구 관악로 1, 105동 309호

대표이사
이치건

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병 배경
본 합병은 합병회사 휴젤㈜이 자회사를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 휴젤㈜의 최대주주는 Leguh Issuer Designated Activity Company로 42.75%의 지분을 보유하고 있으며, 휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 휴젤㈜이 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 휴젤㈜의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
휴젤㈜는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병의 형태
등

가) 합병의 형태
휴젤㈜는 ㈜에이비바이오를 흡수합병하며, 휴젤㈜는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜에이비바이오는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 ㈜에이비바이오가 합병법인인 휴젤㈜의 완전 자회사로서, 휴젤㈜가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 휴젤㈜는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과
2020년 03월 13일 휴젤㈜는 완전 자회사인 ㈜에이비바이오와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나) 합병의 주요 일정

구 분
휴젤㈜
(합병법인)

㈜에이비바이오
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 03월 13일
-

합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일
-
2020년 03월 13일

합병 계약일
2020년 03월 23일
2020년 03월 23일

권리주주 확정기준일(*1)
2020년 03월 30일
2020년 03월 30일

소규모합병 공고일
2020년 03월 31일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 03월 31일
-

종료일
2020년 04월 14일
-

합병승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)
2020년 04월 16일
2020년 04월 16일

채권자 이의제출 공고일
2020년 04월 17일
2020년 04월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 04월 17일
2020년 04월 17일

종료일
2020년 05월 18일
2020년 05월 18일

합병기일
2020년 06월 01일
2020년 06월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(*3)
2020년 06월 02일
-

합병종료보고 주주총회일
-
2020년 06월 02일

합병종료보고 공고일
2020년 06월 02일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 06월 03일
2020년 06월 03일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 휴젤㈜가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병법인인 휴젤㈜는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 ㈜에이비바이오는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회를 이사회로 대체할 수 없습니다.
(*3) 합병법인인 휴젤㈜는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

4) 합병의 성사 조건

가) 합병 계약의 해제 또는 무효의 조건
본 계약은 합병기일 이전에 다음의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있습니다.

(1) 휴젤㈜ 또는 ㈜에이비바이오에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(2) 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우

(3) 휴젤의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

나) 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 휴젤㈜는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
피합병법인인 ㈜에이비바이오는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회에서 특별결의요건인 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

5) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인인 휴젤㈜은 피합병법인인 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 휴젤㈜이 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

휴젤㈜는 본건 합병으로 인하여 ㈜에이비바이오의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상

휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를
발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

휴젤㈜는 합병기일 현재 ㈜에이비바이오의 직원 전부를 휴젤의 직원으로 승계하여 고용합니다. 해당되는 직원 혜택과 관련한 향후 직원의 근속연수 산정을 위하여, ㈜에이비바이오가 고용한 연수는 휴젤이 고용한 연수에 추가됩니다.

7) 종류주주의 손해 등

휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
(가) 휴젤㈜ 또는 ㈜에이비바이오에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(나) 휴젤㈜의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
휴
젤㈜는 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를
발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 휴젤㈜가 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 휴젤㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 휴젤㈜는 피합병법인인 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 ㈜에이비바이오는 휴젤㈜의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 휴젤㈜의 최대주주는 Leguh Issuer Designated Activity Company로 42.75%의 지분을 보유하고 있으며, 휴젤㈜는 피합병법인인 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항
본 합병으로 합병법인인 휴젤㈜가 피합병법인인 ㈜에이비바이오를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자
휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 :
2020년 03월 13일
)
(단위 : 주, %)

법인명
출자목적
수량
지분율

㈜에이비바이오
공동연구개발
117,646
100.00

나) 채무보증
해당사항 없습니다.

다) 담보제공
해당사항 없습니다.

라) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2019.01.01
~ 2019.12.31
2018.01.01
~ 2018.12.31
2017.01.01
~ 2017.12.31

휴젤㈜
㈜에이비바이오
5,860
-
-

㈜에이비바이오
휴젤㈜
50,000
935,719
1,316,286

마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31

휴젤㈜
㈜에이비바이오
305,860
-
485,719

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

2019년 04월 09일 휴젤㈜는 주요주주인 ㈜동양에이치씨를 흡수합병하기 위한 이사회 결의를 하였습니다. 2019년 05월 23일 임시주주총회에서 합병이 승인되었고, 2019년 07월 12일 합병기일을 기준으로 합병이 완료되었습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 휴젤㈜의 최대주주는 Leguh Issuer Designated Activity Company로 42.75%의 지분을 보유하고 있으며, 휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 휴젤㈜의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

휴젤㈜의 준비금은 합병기일 현재 ㈜에이비바이오의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 휴젤㈜의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜에이비바이오의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

휴젤㈜
(합병법인)

㈜에이비바이오
(피합병법인)

자산

유동자산

548,201,675,153

73,369,589
547,969,184,467

비유동자산

299,824,398,699

360,618,625
296,111,749,071

자산총계

848,026,073,852

433,988,214
844,080,933,538

부채

유동부채

53,490,359,348

512,011,240
53,696,510,313

비유동부채

154,605,761,712

142,999,437
154,748,761,149

부채총계

208,096,121,060

655,010,677
208,445,271,462

자본

자본금
2,209,882,500
58,823,000
2,209,882,500

자본잉여금
373,296,363,558
290,661,000
373,296,363,558

기타자본항목
(374,837,155,108)
-
(379,131,445,824)

기타포괄손익누계액
(6,439,649,893)
-
(6,439,649,893)

이익잉여금
645,700,511,735
(570,506,463)
645,700,511,735

자본총계
639,929,952,792
(221,022,463)
635,635,662,076

부채와 자본 총계
848,026,073,852
433,988,214
844,080,933,538

- 상기 휴젤㈜와 ㈜에이비바이오의 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 휴젤㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
㈜에이비바이오

설립일자
2015년 06월 01일

본사의 주소
서울특별시 관악구 관악로 1, 105동 309호
(신림동, 서울대학교 유전공학연구소 창업보육센터)

대표이사
이치건

주요 사업의 내용
의약품, 백신, 질병 등에 대한 연구개발 및 용역

임직원 현황
4명

주요주주 현황
휴젤㈜가 발행주식총수의 100% 보유

나. 사업의 내용

㈜에이비바이오는 연구개발 전문기업으로서 세계적으로 급증하고 있는 퇴행성 질병 환자의 효율적인 조기 진단법과 높은 효능의 차세대 치료제를 개발하는 것을 목적으로 2015년 6월 1일 설립되었습니다. 2015년 7월에 휴젤㈜가 공동연구개발을 목적으로 지분 60%를 최초 취득하였으며, 2019년 9월에 잔여지분 40%를 추가 취득하였습니다.
회사는 현재 의약품, 백신, 질병 등에 대한 연구개발 및 용역 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

자산

유동자산
73,369,589
212,756,352
638,066,218

비유동자산
360,618,625
453,243,965
561,997,371

자산총계
433,988,214
666,000,317
1,200,063,589

부채

유동부채
512,011,240
36,462,669
560,376,894

비유동부채
142,999,437
104,710,275
75,489,441

부채총계
655,010,677
141,172,944
635,866,335

자본

자본금
58,823,000
58,823,000
58,823,000

자본잉여금
290,661,000
290,661,000
290,661,000

기타자본항목
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
(570,506,463)
175,343,373
214,713,254

자본총계
(221,022,463)
524,827,373
564,197,254

부채와 자본 총계
433,988,214
666,000,317
1,200,063,589

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출액
50,000,000
935,718,554
1,316,286,496

매출원가
-
-
-

매출총이익
50,000,000
935,718,554
1,316,286,496

판매비와관리비
796,060,575
979,013,695
1,007,054,128

영업이익
(746,060,575)
(43,295,141)
309,232,368

영업외수익
147,959
713,142
410,505

영업외비용
8,360,835
1,003,327
241,790

법인세비용차감전순이익
(754,273,451)
(43,585,326)
309,401,083

법인세비용
(8,423,615)
(4,215,445)
24,401,133

당기순이익
(745,849,836)
(39,369,881)
284,999,950

라. 감사인의 감사의견

㈜에이비바이오는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜에이비바이오는 이사 2인(모두 사내이사)을 두고 있기 때문에 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜에이비바이오의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 03월 13일
)
(단위 : 주, %)

주주명
수량
지분율

휴젤㈜
117,646
100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜에이비바이오는 사내이사 2인을 포함하여 임직원 4명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

㈜에이비바이오는 휴젤㈜의 완전 자회사이며, 휴젤㈜의 최대주주는 Leguh Issuer Designated Activity Company로, 보고서 작성일 현재 ㈜에이비바이오의 계열회사는 휴젤㈜의 계열회사와 동일합니다.

구분
회사명
주요 사업
상장여부
비 고

1
Leguh Issuer Designated Activity Company
의료기기판매업
비상장
최대주주의 최대주주

2
휴젤㈜
생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매 및 수출업
코스닥시장 상장
최대주주

3
㈜아크로스
의료기기(HA 필러) 제조업
비상장
계열회사

4
㈜스몰랩
마이크로니들 제조업
비상장
계열회사

5
WEIHAI HUGELPHARMA Co.,Ltd.
화장품 수출입 및 판매
비상장
계열회사

6
HUGEL PHARMA(VIETNAM) Co., Ltd.
의약품, 의료기기 도소매업
비상장
계열회사

7
HUGEL AMERICA, INC.
생물학적제제 및 의약품의 판매,연구개발
비상장
계열회사

8
Croma Australia Pty Ltd
생물학적제제 및 의약품/의료기기의 판매
비상장
계열회사

9
Croma Aesthetics Canada Ltd
생물학적제제 및 의약품/의료기기의 판매
비상장
계열회사

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜에이비바이오가 소송 당사자가 되거나 ㈜에이비바이오를 대상으로 제기된 소송이 없으며, ㈜에이비바이오의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.