서진오토모티브 — 주주총회소집공고 (20200313)
제출인: 서진오토모티브

주주총회소집공고
2.8
주식회사서진오토모티브

주주총회소집공고

2020년 3월 13일

회 사 명 :
(주)서진오토모티브

대 표 이 사 :
김 성 철

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 313

(전 화) 031-496-1500

(홈페이지)http://www.secoautomotive.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)정승원

(전 화) 031-496-1500

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거, 제10기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조 제②항에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 30일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 공단1대로 313(정왕동) 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고
 3) 외부감사인 선임보고 
 4) 내부회계관리실태 보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 제10기 (연결/별도)재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 감사선임의 건(재선임)
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점과 명의개서대행 회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 13일
주식회사 서진오토모티브
대표이사 김성철(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신석중
(출석률: 92%)
신광동
(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2019.01.21
2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고
찬성
찬성

2
2019.03.14
제9기 결산 및 주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

3
2019.03.15
하나은행 일반대 운영자금
찬성
찬성

4
2019.03.20
기일도래 산업운영자금 대환
찬성
찬성

5
2019.03.29
제9기 정기주주총회 의사록
-
-

6
2019.05.23
외상매출채권담보대출 신규 악졍건
찬성
찬성

7
2019.06.05
TATA AUTOCOMP SYSTEMS LIMITED의 합자 설립건
찬성
찬성

8
2019.06.21
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성
찬성

9
2019.06.26
현지법인대출 연대입보에 관한 건
찬성
찬성

10
2019.07.10
연대보증 입보에 관한 건(서진기차)
찬성
찬성

11
2019.07.18
현지법인대출 연대입보에 관한 건
찬성
찬성

12
2019.07.29
무역금융 만기 연장의 건
찬성
찬성

13
2019.09.25
임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

14
2019.10.23
임시주주총회 의사록
찬성
찬성

15
2019.10.23
대표이사 보선의 건(김성철)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
신석중(위원장)
신관동
김성철
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
25
13
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입

에코플라스틱

(종속기업)

2019.10~2019.12
47
2

차입

서진산업

(기타특수관계자)

2019.2~2019.12
130
5.6

(*) 상기 비율은 2018년도 개별재무제표 기준 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 자동차 산업의 특성
- 2019년 자동차 시장 전망은 HMC 글로벌경영연구소에서 발간한 2019년 자동차시장전망(2018.12.20)에 의하면 전세계 자동차 시장은 선진국 판매 부진 심화 및 중국의 정체로 2018년에 이은성장 정체가 지속적으로 이어 질것으로 판단하고 있으며, 
내수시장은 2018년 개별소비세 인하로 인한 선수요 소멸, 내수 경기 부진과 기준 금리 인상에 따른 소비 심리 악화로 판매가 부진할 것으로 예측하고 있습니다. 

2019년 3분기 자동차 산업 현황은 한국자동차산업협회 홈페이지 2019년 10월 30일에 게제된 2019년 9월 자동차산업 동향(확정)에 의거하면 2019년 1-9월 내수는 
정부의 자동차 내수 활성화 정책 연장(2회), 업계의 신차마케팅 강화 등에도 불구하고 미-중 무역분쟁, 일본의 수출규제 등에 따른 소비심리 위축 등으로 전년비 1.0% 감소한 1,121,348대 였으며, 2019년 1월-9월 수출은 업체별로 한국지엠·쌍용·르노삼성은 각각 7.4%, 18.4%, 36.6% 감소했으나, SUV와 친환경차가 수출을 주도한 현대·기아가 각각 5.5%, 6.8% 증가하며 전체로는 전년비 1.0% 증가한 1,776,918대를 판매 하였습니다.

이에 2019년 1월-9월 생산은 전년동기비 0.5% 증가한 2,915,289대로 증가폭이 축소하였지만 신차와 SUV 판매에 힘입은 현대차와 기아차는 각각 4.3%, 2.9% 증가하였습니다. 

□ 2019년 3분기 국내 자동차 산업 동향

구분
2018년 1-9월
2019년 1-9월
전년동기 대비
증감률
비고

내 수
1,552,346
1,121,348
-1.0%
-

수 출
2,449,651
1,776,918
1.0%
-

생 산
4,028,705
2,915,289
0.5%
-

(2) 자동차 부품산업 현황 
- 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조산업의 경쟁력을 좌우하는 중요한 산업으로, 완성차 제조업과 더불어 후방산업인 소재, 전기, 전자, 비철금속, 철강산업 등에 큰 영향을 미치는 산업입니다. 자동차 부품 수출액은 완성차 수출액과 별도로 산정하더라도 국내 전체 수출에서 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다.

우리나라 자동차 부품업계는 한국자동차산업협동조합 홈페이지에 따르면 2018년말 현재 자동차회사(현대, 기아, 한국지엠, 르노삼성, 쌍용, 대우버스, 타타대우)와 직접 거래하고 있는 1차 협력업체수는 전년대비 2.4%감소한 831개사이며, 이중 대기업이 257개사(30.9%), 중소기업이 574개사(69.1%)임. 자동차부품산업계 매출액은 전년대비 1.7% 소폭 감소한 71조 4423억원으로 OEM 46조 7190억원(65.4%), 보수용 3조 2708억원(4.6%), 수출 21조 4525억원(30.0%) 입니다. 

자동차 부품업계는 전 세계 자동차 완성차업계에 일고 있는 '플랫폼 통합'과 '부품 공용화' 전략에 맞추기 위해 대형 부품전문사의 출현을 하고 있으며, 해외 선진업체들과의 생존 경쟁에서 승리하기 위해선, 통합(인수 또는 합병)과 전략적 제휴 등을 통해'규모의 경제'를 실현함과 동시에 경영권을 방호해 가야 하고, 선택과 집중을 통한 '전문화'로 내실을 다져가면서 원천기술 및 독자적인 기술개발능력의 확보가 요구되고 있습니다. 또한 자동차부품산업은 OEM부문에 대한 높은 의존도로 인해 국내 완성차 생산 수준에 따라 실적이 결정되는 모습을 보여 왔습니다. 

하지만 2000년대 이후 글로벌 완성차 및 부품업체에 대한 직수출 확대와 국내 완성차산업의 해외 생산확대에 따른 CKD방식의 수출 확대로 수출 비중이 급속히 확대되는 반면, 상대적으로 OEM 매출 비중은 축소되고 있습니다. 이와 관련하여 자동차 부품 산업 성장요소를 보면 국내 완성차생산 증가 요인으로는 완성차업체의 부품 외주 비율 확대, 고부가가치 차종 판매 비중 확대 및 대당 판매 단가 상승, 편의사양 고급화로 부품 단가는 상승중이며, 부정적인 요인으로는 완성차 해외 생산 확대등으로 국내 생산 증가율 둔화예상, 중국 등 수입 부품의 국내 시장 잠식 가능성, 국내 업체의 해외법인 생산분의 역수입으로 인한 경쟁 심화 가능성을 들 수 있습니다. 

(3) 경기 변동 및 계절성

-현대경제연구원에서 발간한 2019년 한국경제 수정 전망(2019.12.14)에 의하면 
2019년 세계경제는 2018년 보다 소폭 둔화된 성장세를 보일 것으로 전망을 하고 있습니다. 미국은 여전히 성장세를 보일 것으로 전망되지만, 무역분쟁, 금리인상, 확장적 재정 지출 부담 문제가 성장의 걸림돌로 작용할수 있으며, 유로존은 고용 확대등으로 지속적인 경제 성장이 기대되나, 일부 국가의 불확실한 정치 상황, 미중 무역전쟁의 영향등으로 경제 성장세가 둔화될 가능성도 배제할 수 없다.
일본은 소비와 투자를 중심으로 경기 회복을 이어나갈 것으로 전망되나, 미중 무역전쟁등 대외적 위험과 재정적자 부담등 대내적 위험요인이 상존한다. 아울러 신흥국들은 미중간 무역전쟁, 미국 금리인상등의 리스크 요인들이 성장세를 제약할 가능성이 있을것으로 판단하고 있습니다. 

2019년 한국 경제는 세계 경제의 둔화, 국내 내수 경기 하방 리스크 지속등 경제 성장세를 제약하는 요인들의 강도가 더 커지고 있어 한국경제 성장률이 2.5%가 될 것으로 예측하고 있습니다.

이와 관련하여 자동차 수요 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 특히 자동차는 대표적인 내구재로서 경기 침체시 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 
아울러 자동차 부품 또한 대부분이 완성차 업체에 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업과 완성차의 정책에 의하여 직접적으로 영향을 받고 있습니다

나. 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이) 
(1) 자동차 부품 시장의 안정성

국내 자동차 부품 시장은 해외 선진 부품업체들의 국내 진출이 증가하면서 국내부품업체들의 기술 기준이 올라가는 반면 중국 등으로부터 수입되는 부품이 늘어나면서 가격 경쟁이 더욱 심화될것으로 전망하고 있으며, 완성차 뿐만 아니라 '대형화''전문화'의 기치 아래 전 세계 자동차산업계를 강타하고 있는 변화의 바람은 자동차 부품업계에도 맹위를 떨치고 있으며 전 세계 자동차 완성차업계에 일고 있는 '플랫폼통합'과 '부품 공용화' 전략에 걸맞는 대형 부품전문사의 출현이 불가피 할 것입니다.
자동차 부품 업계도 규모의 경제를 위하여 업체간 선택과 집중을 통한 '전문화'의 내실을 다져가면서 원천기술 및 독자적인 기술개발능력의 확보가 요구되고 있는 실정입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 차량용 변속기에 들어가는 클러치와 엔진의 출력을 트랜스미션에 전달하는 플라이 휠, 실린더와 클러치를 연결하는 릴리스 베어링 그리고 오토트랜스미션에 들어가는 부품등을 생산하고 있으며, 현대/기아차, GM, 르노등 국내외 완성차 업체와 현대모비스를 중심으로 한 국내 A/S시장, 직수출을 통한 해외 A/S시장 등에 제품을 판매하고 있습니다.

당사는 2015년 말부터 국내 완성차 업체에 납품하는 8속 오토트랜스미션 부품 양산을 개시하였습니다. 이는, 전세계 트랜스미션 시장의 과반수 이상을 차지하는 오토트랜스미션 시장에서 당사의 영향력을 점차 확대시켜 성장성과 수익성을 획기적으로 제고시킬 수 있는 기반을 마련한 것으로 평가할 수 있습니다.

또한, 당사는 ISO/TS 16949와 ISO 14001 인증, 2009년 국가품질경영 대통령상을 수상, 2013년부터 2015년까지 3년 연속 GM Supplier Quality Excellence Award 수상 등의 실적을 통해 우수한 품질경영시스템을 운용하고 있음을 입증하고 있습니다. 

이는 독자적인 기업부설연구소의 끊임없는 연구개발과 공정개선을 통한 생산성 향상을 추구하여 양적인 성장은 물론 기술과 품질 등 질적인 측면에서도 시장에서 기술력과 품질경쟁력을 확보하고자 하는 회사의 의지가 반영된 결과물이며, 향후에도 이러한 양적/ 질적 성장을 위한 노력은 지속될 것입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사의 사업부문을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요제품
구체적 용도

자동차용 동력전달장치 제조업
CLUTCH
COVER, DISC
수동변속기 차량에 적용되어 엔진동력의 전달, 단속을 실행시키는 구동장치

A/T PARTS
자동변속기 차량에 적용되어 엔진 동력을 전달, 단속하거나 유로를 제어하는 부품

(2) 시장점유율

당사는 완성차업체 뿐아니라 A/S시장의 거래등 국내외시장에 자동차부품을 공급하고 있으나, 클러치 및 오토부품 시장에 대한 정확하고 객관적인 통계 및 조사자료가 존재하지 않기 때문에, 정확한 시장점유율을 산출하는데 어려움이 있습니다.
국내 차량용 클러치시장은 품질, 생산 및 개발능력, 가격경쟁력 등의 영향을 받는 완전경쟁시장이나 위와 같은 필요조건으로 인하여 오히려 진입장벽이 높아 실제 시장에서의 경쟁체제는 1개∼2개의 업체가 경쟁하는 시장으로 구성되어 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차산업은 국가의 경제성장에 큰 역할을 담당하는 중추산업으로서, 산업의 전후방에 걸친 방대한 산업에 기여하고 있습니다.

국내의 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, GM Korea, 쌍용자동차, 르노삼성자동차, 대우버스, 타타대우상용차 등이 있으며, 이러한 자동차산업의 근간을 이루고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체와 수직적이면서 상호보완적인 관계를 유지하고있습니다. 

국내 자동차부품의 유통시장은 완성차업체에 직접 공급하는 OEM방식, 현대모비스와 같이 완성차 계열사를 통한 보수용 제품을 공급하는 OES방식 그리고 자가 브랜드로 국내외 A/S시장에 직접 공급하는 방식으로 크게 나뉘어집니다.

당사는 위에 기술한 모든 판매방식으로 거래하고 있어 거래처가 한 곳에 편중되지 않고 여러 형태로 분산됨으로써 한 곳에 치중하여 발생할 수 있는 위험성을 최소화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 일본 자동차부품전문업체와 협력을 통하여 국내 완성차 업체에 납품하는 자동변속기용 부품 양산을 개시하였습니다. 이는 수동변속기 시장에서의 검증된 기술력과 노하우를 바탕으로 당사가 향후 자동변속기 시장에 성공적으로 안착하여 매출처를 다변화하고 매출 규모는 더욱 증대시킬 수 있는 긍정적 신호로 볼 수 있을 것입니다. 

또한, 현재 당사는 국내 시장에만 만족하지 않고 해외시장의 규모를 더욱 증대시키기 위한 전략의 일환으로 오토트랜스미션 제품의 다양화, 해외 완성차 업체와 파트너 관계 구축 등 다방면에서 지속적으로 신규사업과 신규시장에 대한 성장 전략을 강구하고 있습니다

(5) 조직도

영업부조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제 10기(2019.1.1-2019.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(연결/별도)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 내용은 상기 "Ⅲ-1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 (연결/별도)재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주간 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2019년 12월 31일 현재

제 9 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 유동자산

287,132,261,278

286,023,898,337

현금및현금성자산 (주석5,39.40)
11,290,852,504

11,197,258,368

매출채권및기타채권 (주석7,36,39,40)
163,970,208,719

156,393,807,845

재고자산 (주석8,36)
80,616,950,778

79,848,327,226

당기손익-공정가치측정금융자산 (주석12,39,40)
294,051,401

1,719,624,000

파생금융상품자산 (주석9,40)
-

-

기타금융자산 (주석10,36,39,40)
4,671,536,895

12,653,349,137

기타유동자산 (주석11)
25,625,568,213

23,660,980,125

당기법인세자산
663,092,768

550,551,636

이연법인세자산
-

-

Ⅱ. 비유동자산

567,584,644,261

580,684,006,126

당기손익-공정가치측정금융자산 (주석12,39,40)
10,333,494,000

8,448,750,737

유형자산 (주석13,36)
512,621,052,308

518,011,772,099

무형자산 (주석14)
19,545,510,890

16,765,931,232

투자부동산 (주석15)
3,182,670,556

3,214,569,402

관계기업및공동기업투자자산 (주석16)
161,578,542

100,000,000

파생금융상품자산 (주석9,40)
235,560,000

45,056,000

기타금융자산 (주석6,10,39,40)
11,671,098,712

27,559,452,051

기타비유동자산 (주석11)
4,142,798,434

1,455,270,170

이연법인세자산
5,690,880,819

5,083,204,435

자 산 총 계

854,716,905,539

866,707,904,463

부 채

Ⅰ. 유동부채

558,683,930,209

552,601,015,273

매입채무및기타채무 (주석17,39,40)
259,236,709,749

271,855,453,760

단기차입금 (주석18,37,39,40)
289,405,725,135

274,070,200,376

리스부채 (주석2,39,40)
1,828,751,840

-

기타유동부채 (주석22)
3,616,154,455

4,845,621,259

충당부채 (주석23)
1,386,080,213

1,439,375,880

당기법인세부채
3,210,508,817

390,363,998

Ⅱ. 비유동부채

129,542,308,180

136,015,278,781

장기차입금 (주석18,39,40)
31,816,320,942

48,542,587,186

전환사채 (주석19,37,40)
19,783,277,875

18,409,702,815

교환사채 (주석20,37,39,40)
5,843,978,959

5,201,540,312

기타금융부채 (주석21,39,40)
672,285,417

342,285,417

리스부채 (주석2,39,40)
1,064,018,162

-

충당부채 (주석23)
2,316,509,836

2,492,060,110

장기종업원급여부채 (주석24)
5,849,980,668

3,852,362,780

순확정급여부채 (주석24)
49,956,439,001

45,342,209,846

파생금융상품부채 (주석9,39,40)
1,402,984,000

1,633,200,000

이연법인세부채
10,836,513,320

10,199,330,315

부 채 총 계

688,226,238,389

688,616,294,054

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

89,894,519,036

101,732,129,695

자본금 (주석25)
10,070,623,000

10,070,623,000

기타불입자본 (주석26)
51,053,805,434

50,221,452,687

기타자본구성요소 (주석26)
(1,211,082,927)

(2,387,738,693)

이익잉여금 (주석27)
29,981,173,529

43,827,792,701

Ⅱ.비지배지분

76,596,148,114

76,359,480,714

자 본 총 계

166,490,667,150

178,091,610,409

부 채 및 자 본 총 계

854,716,905,539

866,707,904,463

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액 (주석28,35)

1,405,088,503,706

1,286,481,785,871

II. 매출원가 (주석28,29,35)

1,338,470,499,037

1,239,505,004,124

III. 매출총이익

66,618,004,669

46,976,781,747

IV. 판매비와관리비 (주석29,30,35)

59,141,265,436

59,429,663,930

V. 영업이익(손실)

7,476,739,233

(12,452,882,183)

관계기업및공동기업투자이익(손실) (주석16)
(293,331,856)

-

기타수익 (주석31)
5,540,011,073

3,018,349,666

기타비용 (주석31)
6,750,500,624

2,908,539,200

금융수익 (주석32)
5,500,203,126

4,902,837,774

금융비용 (주석32)
19,733,695,156

22,777,613,546

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(8,260,574,204)

(30,217,847,489)

VII. 법인세비용 (주석33)

3,794,917,108

(5,177,676,534)

VIII. 당기순이익(손실)

(12,055,491,312)

(25,040,170,955)

IX. 기타포괄손익

2,035,439,537

(6,393,359,596)

확정급여부채의 재측정요소
490,161,038

(6,179,762,384)

해외사업장 환산차이
1,545,278,499

(213,597,212)

X. 당기총포괄이익(손실)

(10,020,051,775)

(31,433,530,551)

XI. 당기순이익(손실)의 귀속

(12,055,491,312)

(25,040,170,955)

지배기업소유주지분
(13,577,698,858)

(16,782,784,683)

비지배지분
1,522,207,546

(8,257,386,272)

XII. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

(10,020,051,775)

(31,433,530,551)

지배기업소유주지분
(12,426,604,434)

(19,645,597,810)

비지배지분
2,406,552,659

(11,787,932,741)

XIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

기본주당손실 (주석34)

(699)

(864)

희석주당손실 (주석34)

(699)

(864)

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 9 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018. 1. 1 (전기초)
10,070,623,000
39,681,277,019
(2,151,088,285)
63,236,740,103
84,605,604,203
195,443,156,040

당기순이익(손실)
-
-
-
(16,782,784,683)
(8,257,386,272)
(25,040,170,955)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(142,348,408)
-
(71,248,804)
(213,597,212)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(2,720,464,719)
(3,459,297,665)
(6,179,762,384)

K-IFRS1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
(94,302,000)
94,302,000
-
-

전환사채 발행
-
2,590,918,200
-
-
-
2,590,918,200

교환사채 발행
-
-
-
-
1,491,066,720
1,491,066,720

종속기업의 증자
-
7,949,257,468
-
-
2,050,742,532
10,000,000,000

2018.12.31 (전기말)
10,070,623,000
50,221,452,687
(2,387,738,693)
43,827,792,701
76,359,480,714
178,091,610,409

2019.1.1 (당기초)
10,070,623,000
50,221,452,687
(2,387,738,693)
43,827,792,701
76,359,480,714
178,091,610,409

당기순이익(손실)
-
-
-
(13,577,698,858)
1,522,207,546
(12,055,491,312)

해외사업환산이익
-
-
1,176,655,766
-
368,622,733
1,545,278,499

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(25,561,342)
515,722,380
490,161,038

종속기업의 자기주식 취득
-
832,352,747
-
-
(1,816,361,477)
(984,008,730)

종속기업의 전기오류 수정
-
-
-
(243,358,972)
(353,523,782)
(596,882,754)

2019.12.31 (당기말)
10,070,623,000
51,053,805,434
(1,211,082,927)
29,981,173,529
76,596,148,114
166,490,667,150

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 9 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

44,482,454,831

38,099,295,294

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주석38)
56,631,038,052

48,850,044,293

2. 이자수취
2,394,882,012

1,222,357,299

3. 배당금수취
208,473,295

4. 이자지급
(13,004,516,450)

(10,443,201,538)

5. 법인세환급(납부)
(1,747,422,078)

(1,529,904,760)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(38,227,720,439)

(81,555,861,326)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
101,690,573,710

96,250,784,156

기타금융자산(유동)의 감소
98,939,006,600

92,084,485,500

유형자산의 처분
1,837,655,010

2,225,205,737

무형자산의 처분
429,240,000

-

정부보조금의 증가
-

1,455,366,174

기타금융자산(비유동)의 감소
484,672,100

485,726,745

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(139,918,294,149)

(177,806,645,482)

기타금융자산(유동)의 증가
73,340,936,211

82,054,824,076

관계기업및공동기업투자의 증가
4,155,261

-

투자부동산의 취득
-

846,730,430

유형자산의 취득
59,118,106,069

79,567,672,011

무형자산의 취득
4,234,563,624

3,253,908,565

정부보조금의 감소
118,918,770

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
294,051,401

9,998,880,000

기타금융자산(비유동)의 증가
2,807,562,813

316,877,668

기타금융부채의 감소
-

1,767,752,732

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(6,407,840,413)

42,290,578,297

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
744,382,187,351

747,962,768,374

차입금의 증가
744,382,187,351

709,962,768,374

종속기업의 증자
-

10,000,000,000

전환사채의 증가
-

20,000,000,000

교환사채의 증가
-

8,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(750,790,027,764)

(705,672,190,077)

차입금의 상환
747,759,924,237

705,672,190,077

종속기업의 자기주식 취득
984,008,730

-

리스부채의 상환
2,046,094,797

-

IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(153,106,021)

(1,165,987,735)

V. 기초의 현금및현금성자산

11,197,258,368

12,833,741,852

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

246,700,157

(470,495,749)

VII. 기말의 현금및현금성자산

11,290,852,504

11,197,258,368

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

재 무 상 태 표

제 10 기 2019년 12월 31일 현재

제 9 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

47,487,059,618

57,749,822,720

현금및현금성자산 (주석4,39,40)
141,602,875

171,531,026

매출채권및기타채권 (주석6,36,39,40)
27,010,215,496

29,726,151,588

재고자산 (주석7,36)
18,839,747,351

18,664,783,339

기타금융자산 (주석9,36,39,40)
241,061,392

8,259,482,407

기타유동자산 (주석10)
1,202,996,084

830,374,490

당기법인세자산
51,436,420

97,499,870

Ⅱ. 비유동자산

170,297,102,836

173,205,027,047

당기손익-공정가치측정금융자산 (주석11,39,40)
3,528,820,000

3,363,700,737

유형자산 (주석2,12,36)
100,003,271,541

102,297,018,265

무형자산 (주석13)
4,267,985,640

4,810,092,084

투자부동산 (주석14)
2,335,940,126

2,367,838,972

관계기업및공동기업투자자산 (주석15)
161,578,542

100,000,000

종속기업투자자산 (주석16)
58,301,852,457

58,301,852,457

파생금융상품자산 (주석8,40)
235,560,000

45,056,000

기타금융자산 (주석5,6,9,39,40)
1,462,094,530

1,599,681,622

이연법인세자산 (주석33)
-

319,786,910

자 산 총 계

217,784,162,454

230,954,849,767

자 산

Ⅰ. 유동부채

102,212,667,542

96,821,401,025

매입채무및기타채무 (주석17,39,40)
28,198,108,352

30,935,105,328

단기차입금 (주석18,37,39,40)
71,726,666,656

65,259,999,988

리스부채 (주석2,35,37)
469,115,899

-

기타유동부채 (주석22)
520,104,506

322,850,760

충당부채 (주석23)
333,044,399

303,444,949

당기법인세부채 (주석33)
965,627,730

-

Ⅱ. 비유동부채

47,668,778,097

50,719,974,549

장기차입금 (주석18,39,40)
6,859,444,477

14,119,444,465

전환사채 (주석19,39,40)
19,783,277,875

18,409,702,815

교환사채 (주석20,36,37,39,40)
5,843,978,959

5,201,540,312

기타금융부채 (주석21,39,40)
672,285,417

342,285,417

리스부채 (주석2,35,37)
237,265,761

-

충당부채 (주석23)
601,290,479

545,584,964

장기종업원급여부채 (주석24)
590,824,343

283,081,137

순확정급여부채 (주석24)
10,439,194,786

9,732,391,439

파생금융상품부채 (주석8,40)
2,641,216,000

2,085,944,000

부 채 총 계

149,881,445,639

147,541,375,574

자 본

Ⅰ. 자본금 (주석25)

10,070,623,000

10,070,623,000

Ⅱ. 기타불입자본 (주석26)

43,439,359,453

43,439,359,453

Ⅲ. 이익잉여금 (주석27)

14,392,734,362

29,903,491,740

자 본 총 계

67,902,716,815

83,413,474,193

부채및자본총계

217,784,162,454

230,954,849,767

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액 (주28,35)

134,130,599,344

128,135,046,943

II. 매출원가 (주29,35)

128,629,563,344

125,211,913,955

III. 매출총이익

5,501,036,000

2,923,132,988

IV. 판매비와관리비 (주29,30,35)

12,952,675,012

11,817,973,278

V. 영업이익(손실)

(7,451,639,012)

(8,894,840,290)

금융수익 (주32)
2,970,388,089

7,446,781,073

금융원가 (주32)
7,327,347,519

8,912,159,665

기타수익 (주31)
355,009,650

659,303,999

기타비용 (주31)
2,286,727,194

450,262,285

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(13,740,315,986)

(10,151,177,168)

VII. 법인세비용(수익) (주33)

1,507,003,541

(3,116,633,770)

VIII. 당기순이익(손실)

(15,247,319,527)

(7,034,543,398)

IX. 기타포괄손익

(263,437,851)

(793,062,091)

확정급여제도의 재측정요소
(263,437,851)

(793,062,091)

X. 당기총포괄이익(손실)

(15,510,757,378)

(7,827,605,489)

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실) (주34)

(785)

(362)

희석주당순이익(손실) (주34)

(785)

(362)

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

자 본 변 동 표

제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
10,070,623,000
46,482,494,241
(5,634,052,988)
37,731,097,229
88,650,161,482

당기순이익
-
-
-
(7,034,543,398)
(7,034,543,398)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(793,062,091)
(793,062,091)

전환사채발행
-
2,590,918,200
-
-
2,590,918,200

2018.12.31 (전기말)
10,070,623,000
49,073,412,441
(5,634,052,988)
29,903,491,740
83,413,474,193

2019.01.01 (당기초)
10,070,623,000
49,073,412,441
(5,634,052,988)
29,903,491,740
83,413,474,193

당기순손실
-
-
-
(15,247,319,527)
(15,247,319,527)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(263,437,851)
(263,437,851)

2019.12.31 (당기말)
10,070,623,000
49,073,412,441
(5,634,052,988)
14,392,734,362
67,902,716,815

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

81,046,435

(209,132,601)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주석38)
3,140,486,619

2,207,646,368

2. 이자수취
198,914,968

384,092,547

3. 배당금수취
156,329,555

91,181,650

4. 이자지급
(3,359,363,997)

(2,983,359,349)

5. 법인세환급
(55,320,710)

91,306,183

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,253,774,734

(25,194,563,655)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,176,434,009

1,448,014,174

유형자산의 처분
28,345,909

13,900,000

기타금융자산(유동)의 감소
8,000,000,000

-

기타금융자산(비유동)의 감소
148,088,100

-

정부보조금의 증가
-

1,434,114,174

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(6,922,659,275)

(26,642,577,829)

기타금융자산(유동)의 증가
15,501,149

5,002,728,223

유형자산의 취득
5,962,544,643

8,683,139,246

무형자산의 취득
821,539,452

2,905,103,128

정부보조금의 반환
118,918,770

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

4,498,880,000

종속기업투자주식의 취득
-

5,500,000,000

관계기업및공동기업투자주식의 취득
4,155,261

-

기타금융자산(비유동)의 증가
-

52,727,232

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,364,749,320)

25,434,444,453

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
111,400,000,000

147,701,301,424

차입금의 증가
111,400,000,000

119,701,301,424

전환사채의 증가
-

20,000,000,000

교환사채의 증가
-

8,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(112,764,749,320)

(122,266,856,971)

차입금의 상환
112,193,333,320

122,266,856,971

리스부채의 상환
571,416,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(29,928,151)

30,748,197

V. 기초의 현금및현금성자산

171,531,026

140,782,829

VI. 기말의 현금및현금성자산

141,602,875

171,531,026

*중국소재 종속기업인 서진기차배건(장가항)유한공사의 코로나19로 인한 결산 지연으로 인하여 서진기차배건(장가항)유한공사의 재무제표는 당3분기 결산금액을 반영하였습니다.

※ 참고사항
당사의 자회사가 중국에 소재하고 있어 '코로나19'의 영향으로 2019 회계연도 외부감사 및 재무제표 작성 등이 지연되고 있어 금융감독원에 사업보고서 등 지연제출에 대한 제재 면제 신청을 하였습니다.

제재 면제 대상 신청에 대한 증선위 의결결과는 추후 재공시 예정이며, 위 재무제표는 감사의견서 수령 후 정정공시 하겠습니다.

- 제제 면제 대상으로 승인될 경우 당사는 2019회계연도 사업보고서 등을 금융위,금감원 등이 허용한 제출시한 연장 시기에 맞추어 제출할 예정입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이재용
1953년 02월
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이재용
현) 서진오토모티브 감사
한국레노버유한회사 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재용
없음
없음
없음

확인서

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
( 2 )

실제 지급된 보수총액
25백만원

최고한도액
12억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
34백만원

최고한도액
1억원

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 주총 개최 사유
당사는 이번 정기주주총회 개최일과 관련하여 당초에는 정기주주총회 집중예상일을 피해 개최하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 주주총회 준비기간 등을 고려하여 불가피하게 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다. 
향후 주주총회 개최 시 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 앞으로 모든 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 19일 ~ 2020년 3월 29일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
 

3. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

4. 당사의 자회사가 중국에 소재하고 있어 '코로나19'의 영향으로 2019 회계연도 외부감사 및 재무제표 작성 등이 지연되고 있어 금융감독원에 사업보고서 등 지연제출에 대한 제재 면제 신청을 하였습니다.

제재 면제 대상 신청에 대한 증선위 의결결과는 추후 재공시 예정이며, 위 재무제표는 감사의견서 수령 후 정정공시 하겠습니다.

- 제제 면제 대상으로 승인될 경우 당사는 2019회계연도 사업보고서 등을 금융위,금감원 등이 허용한 제출시한 연장 시기에 맞추어 제출할 예정입니다.