롯데칠성음료 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200312)
제출인: 롯데칠성음료

참고서류
3.4
롯데칠성음료(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 12일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 17일

성 명: 롯데칠성음료 주식회사
주 소: 서울특별시 서초구 서초대로70길 15
전화번호: 02-3479-9117

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

롯데칠성음료 주식회사
보통주
420,110
5.26
본인
자기주식

롯데칠성음료 주식회사
우선주
138,460
17.86
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

롯데지주(주)
최대주주
보통주
2,121,660
26.54%
최대주주
-

신격호
특수관계인
보통주
104,080
1.30%
특수관계인
-

신영자
특수관계인
보통주
212,380
2.66%
특수관계인
-

신유미
특수관계인
보통주
770
0.01%
특수관계인
-

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
708,870
8.87%
특수관계인
-

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
501,680
6.28%
특수관계인
-

호텔롯데
특수관계인
보통주
473,450
5.92%
특수관계인
-

LOTTE HOLDINGS CO.,LTD
특수관계인
보통주
109,830
1.37%
특수관계인
-

이영구
특수관계인
보통주
930
0.01%
특수관계인
-

계
보통주
4,233,650
52.97%
-
-

※ 2019. 12. 31일 기준임.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김지훈
-
-
직원
-

김명석
-
-
직원
-

송효정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) - 2020년 3월 17일
(종료일) - 2020년 3월 27일 주주총회 시작 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://company.lottechilsung.co.kr/

홈페이지의 관리기관
롯데칠성음료 주식회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 시 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020년 3월 27일 10시 
(장소) - 서울특별시 송파구 올림픽로240 롯데호텔월드 지하1층 사파이어볼룸

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 김명석 
(부서 및 직위) 총무담당 사원 
(연락처) 02-3479-9117 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제53기 재무제표{이익잉여금처분계산서(안)포함} 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

[음료부문]

국내경제는 여러가지 대내외 악재가 쏟아지는 상황 속에서, 19년도 2.0%의 성장률을 기록하였습니다. 이는 최근 10년만에 최저 성장률 수치로 장기적인 경기침체가 여전히 이어지는 모습을 보였습니다.

특히 경제활력이 떨어지면서 민간 소비가 저조한 모습을 보였습니다. 가계소득의 증가세 둔화, 가계부채로 인한 이자부담의 증가로 실소비 여력이 악화됨과 더불어 기업의 고용악화, 자영업 업황의 부진 등 소비를 제약하는 여러 요인이 작용하였습니다.

다만 경제활성화를 위한 정부의 지속적인 노력이 이루어지고 있는 상황 속에서, 공공부문 일자리 확대, 최저임금 인상, 저소득층 지원 확대 등 소득주도성장 정책에 따른 민간소비의 개선이 기대되고 있습니다.

글로벌 경제의 경우 선진국 경제의 성장세가 약화되면서 성장률은 낮아질 것이라 전망됩니다. 미국의 보호무역주의 확산에 따라 글로벌 무역분쟁이 장기화되고 있고, 중국 및 유로지역 등 주요 국가의 경기 둔화세, 일부 신흥국가의 금융불안 확산 가능성 등은 글로벌 교역에 있어서 제약을 줄 것으로 보입니다.

이처럼 대내외적으로 시장이 위축된 상황에서 롯데칠성음료는 지속적인 원가절감 활동으로 질적 성장의 기반을 다짐과 동시에 소비자의 부담을 줄이기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 또한 폭넓은 소비자의 연령대와 다양한 타켓층의 니즈를 충족시키기 위해 기존 카테고리 제품을 강화함과 동시에 신규 시장 창출, 용량의 다양화, 신용기 제품 등 지속적인 제품력 향상을 통해 양적 성장 또한 실현하고자 합니다.

수출의 경우에도 신규채널 확대 및 마케팅 활동 강화 등을 통해 주요 국가들의 시장을 안정적으로 구축함과 동시에, 지역별 특성과 소비자 니즈에 맞춘 다양한 제품군을 제공하여 신규 개척국가를 확대시키는 등 매출규모를 키워나가며 글로벌 시장 내 입지를 강화시키고 있습니다.

[주류부문]

처음처럼은 강원도 '경월' 소주로 출발, 대한민국 초록색 소주병의 시초 '그린'과 강원도를 상징하는 '산'소주를 이은 대한민국 소주 브랜드로 지속적인 품질 개선과 고객 맞춤형 마케팅을 통해 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 또한, 국내 쌀 소비 촉진의 일환으로서, 쌀을 주 원료로 한 증류식 소주인 대장부 25도와 21도를 출시하였습니다. 대장부는 100% 국산 쌀의 외피를 세번 도정하고 15도 이하의 저온에서 발효와 숙성을 거쳐 빚는 전통 제조방식의 증류식 소주 입니다. 대장부 25도는 고급스러운 패키지와 깔끔한 맛이 특징이며, 대장부 21도는 일반 소주와 증류식 소주의 중간제품으로 중장년층뿐만 아니라 젊은 층에게도 익숙한 제품입니다. 타 증류식 소주에 비해 저렴하지만, 맛있고 좋은 술을 만들기 위해 노력하고 있습니다.

청주 부문은 기존 소비층의 유지 및 신규 소비층의 유입 증대를 위하여 제품 리뉴얼 및 청주 용도 확장을 통해 소비자에게 Newness를 부여하고 있습니다. 다양한 음식과 궁합이 좋은 청주의 특성을 강조하는 등 다양한 마케팅 전략수립 및 프로모션 활동을 진행함으로써 과일소주 출시 이후 감소했던 성장세를 회복을 하고 있는 추세입니다.

당사 맥주인 클라우드(Kloud)는 독일, 영국, 북유럽 등의 정통 프리미엄급 맥주가 채택 하고 있는 오리지널 그래비티(Original Gravity) 공법을 적용하여 맥주 발효 원액에 물을 추가로 타지 않고 맥주 본연의 깊고 풍부한 맛을 내는 것이 특징입니다. 클라우드에 이어 새롭게 출시한 ‘피츠 수퍼클리어’는 알코올도수 4.5도로 클라우드와 동일한 오리지널 그래비티 공법을 적용한 유러피안 스타일 라거 맥주입니다. 고발효 효모인 수퍼이스트(Super Yeast)를 사용해 발효도를 90%이상 끌어올려(일반맥주 발효도 80~85%) 맥주특유의 잔당과 잡미를 최소화해 최적의 깔끔한 맛을 구현합니다. 향후 대한민국을 대표하는 맥주 브랜드로 키워 나갈 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

더불어, 급격하게 성장하는 수입맥주 시장에 대응하기 위해 당사는 2018년부터 글로벌 3위 맥주 회사인 ‘몰슨쿠어스’와 국내수입 및 유통 독점 계약을 체결하였습니다. 그 중 대표 상품인 ‘밀러’는 북미를 대표하는 아메리칸 스타일의 라거 맥주로, 영하 2도에서 4번의 여과 과정을 거치는 ‘세라믹 콜드 필터링(Ceramic Cold-filtering)’기술을 통해 생맥주 특유의 신선함과 상쾌함을 그대로 옮겨 놓았습니다. 당사는 밀러, 밀러라이트 외에도 몰슨쿠어스의 블루문, 쿠어스라이트 등 다양한 브랜드를 도입하여 소비자 선택의 폭을 넓히고 있습니다.

와인부문은 주요 핵심 브랜드 확보 및 육성에 역량을 집중하고 있으며, 다양한 수입주류 중에서 새로운 시장 기회를 포착하고 있습니다

위스키 시장은 경기부진과 저도주 선호 추세로 감소세를 지속하고 있는 상황입니다. 당사는 저도주 선호 추세에 대응하기 위해 2018년 7월 저도위스키 ‘에스코트’ 제품을 출시하였습니다. 엄선된 스카치 위스키 원액을 사용하여 부드러운 목넘김과 균형잡힌 맛과 향을 구현하였고, 브랜드 인지도 조기 확보를 위해 광고모델을 통한 홍보를 활발히 진행 하여 경쟁력 강화에 주력하고 있습니다.

[종합 영업개황]

롯데칠성음료는 이익확대를 위한 전사적인 협업을 통해 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 빅브랜드의 지속적인 관리 및 면밀한 시장분석을 통한 제품력 강화, 사회적 책임 활동 확대 등을 통해 기업 및 브랜드의 가치를 높여나가고자 합니다.

현재 다양한 업체들의 시장진입이 이어지면서 경쟁이 심화됨과 동시에 포화상태로 접어든 시장의 어려움 속에서, 당사가 가지고 있는 다양한 강점을 활용한 전략을 통해 시장에 대응하고 있습니다.

종합 음료 및 주류회사로 거듭난 롯데칠성음료는 막강한 라인업을 구축한 음료사업에 소주, 맥주, 위스키 등 주류 라인업이 강화되어 보다 효율적이고 통합적인 전략을 전개하며 대다수의 카테고리에서 경쟁력 있는 상품을 가지고 있습니다.

음료사업의 경우 소비자들의 다양한 니즈와 연령층을 충족시키기 위한 제품 포트폴리오 구축을 통해 지속적으로 시장에 대응해 나가고 있습니다. 오랜 기간 사업을 운영해온 경험을 바탕으로 시장을 선도하는 기존 빅브랜드 제품의 확대운영과 더불어, 차별화된 컨셉의 신제품 발매를 통한 새로운 카테고리 창출 및 선점, 마케팅 활동 강화 등을 통해 경쟁력을 키워나가려 합니다.

외적으로는 다양한 국가에 시장을 구축하여 글로벌 시장에서 브랜드 파워를 키우며 성장세를 이어가고 있습니다. 러시아의 경우 대형 신유통 업체의 신규 입점을 통해 신유통 판매비중을 높이고, 효율적인 지역별 판매 전략 수립을 통해서 매출을 확대해 나가고 있습니다. 중국의 경우 사업환경이 점진적으로 개선됨에 따라 매출의 회복세를 보이고 있고, 국가별 바이어들의 니즈 및 지역별 특성에 대응하는 제품을 통하여 중남미 및 동남아 등에서 수출 국가를 늘려 나가고 있습니다.

또한 동남아 진출의 교두보를 마련한 필리핀 펩시의 점유율 강화, 미얀마 자회사의 경영 안정화 및 매출 증대, 파키스탄 시장 신규 진출 등을 통해 글로벌 기업으로서의 입지를 더욱 높이기 위해 노력하고 있습니다.

더불어 준법경영을 통한 기업의 투명성 확보, 중소 파트너사들과의 동반성장을 위한 다양한 정책 운영 등을 통해 사회적 책임을 다함과 동시에, 사내 다양성위원회 운영, 공정거래 자율준수프로그램 도입, CSR활동 강화 등을 선진적 기업문화를 정착하여 내실 강화에 힘쓰고 있습니다.

이와 같은 양적, 질적 성장을 이끌어 내는 노력 속에서 당사 롯데칠성음료는 2019년 연간 별도기준 매출액 2조 3,432억, 영업이익 1,090억을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일내 전자공시
 시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고
 서를 참조하시기 바랍니다.

1
. 연결 재무상태표
/ 연결 포괄손익계산서

연결 재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

788,387,955,913

688,715,672,624

753,852,269,208

현금및현금성자산

199,410,280,331

98,388,437,105

153,444,295,931

단기금융상품

5,000,000,000

10,000,000,000

45,072,000,000

매출채권및기타채권

255,708,301,365

265,113,158,208

268,396,772,753

만기보유금융자산

245,805,000

112,055,000

487,710,000

재고자산

273,940,057,416

257,098,970,295

238,781,825,569

당기법인세자산

1,803,381,856

1,692,016,737

기타금융자산

4,412,156,155

3,976,263,376

3,232,166,258

계약자산

1,707,521,890

1,865,206,874

기타자산

46,160,451,900

50,469,565,029

44,437,498,697

비유동자산

2,468,122,036,258

2,622,564,354,037

2,733,078,864,485

장기금융상품

5,760,200,399

5,541,626,431

15,318,328,539

장기매출채권및기타채권

6,274,527,234

5,813,234,370

5,491,605,853

매도가능금융자산

49,992,103,592

당기손익-공정가치금융자산

335,184,376

193,925,174

기타포괄손익-공정가치금융자산

25,112,169,914

36,403,369,105

만기보유금융자산

1,649,390,000

1,820,934,050

1,898,935,000

이연법인세자산

131,080,695

관계기업투자

23,002,553,970

56,727,720,284

54,066,889,782

유형자산

2,014,589,018,624

2,165,689,913,481

2,245,308,556,665

사용권자산

80,548,058,491

투자부동산

136,766,982,165

146,716,726,693

152,824,194,163

무형자산

118,580,731,417

151,697,343,776

165,125,515,991

기타금융자산

52,788,630,010

49,704,435,855

43,052,734,900

기타자산

2,583,508,963

2,255,124,818

자산총계

3,256,509,992,171

3,311,280,026,661

3,486,931,133,693

부채

유동부채

941,629,484,452

689,030,411,472

867,584,683,216

매입채무및기타채무

272,502,008,006

339,460,758,332

424,858,876,957

차입금및유동성사채

536,403,005,743

199,752,537,295

282,803,988,020

유동성리스부채

24,454,828,092

835,297,536

790,888,012

당기법인세부채

3,537,327,909

13,237,871,740

8,455,026,242

유동성충당부채

3,639,603,943

2,828,344,999

1,122,270,345

기타금융부채

8,518,918,128

15,752,610,960

15,003,622,068

기타부채

92,573,792,631

117,162,990,610

134,550,011,572

비유동부채

1,086,875,619,764

1,384,834,565,824

1,306,552,790,220

장기매입채무및기타채무

26,772,904,725

차입금및사채

898,807,562,019

1,209,902,436,980

1,069,073,012,210

리스부채

56,766,694,490

3,162,256,027

3,819,467,363

순확정급여부채

1,997,668,642

16,702,649,542

17,006,701,489

이연법인세부채

80,443,449,350

101,870,178,866

144,972,816,068

충당부채

11,178,464,912

9,810,348,406

9,764,311,943

기타금융부채

15,302,270,538

24,810,097,511

22,743,219,922

기타부채

22,379,509,813

18,576,598,492

12,400,356,500

부채총계

2,028,505,104,216

2,073,864,977,296

2,174,137,473,436

자본

지배기업의 소유주지분

1,212,136,194,493

1,227,269,970,030

1,312,793,660,257

자본금

4,384,385,000

4,384,385,000

4,384,385,000

신종자본증권

149,459,980,000

기타자본

(846,759,594,444)

(846,654,614,749)

(846,654,614,749)

기타포괄손익누계액

(3,230,608,536)

(13,723,534,778)

8,110,454,752

이익잉여금

1,908,282,032,473

2,083,263,734,557

2,146,953,435,254

비지배지분

15,868,693,462

10,145,079,335

자본총계

1,228,004,887,955

1,237,415,049,365

1,312,793,660,257

부채및자본총계

3,256,509,992,171

3,311,280,026,661

3,486,931,133,693

연결 포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출

2,429,527,266,539

2,346,277,858,505

2,279,282,728,426

매출원가

1,445,899,659,206

1,417,441,204,815

1,341,529,912,392

매출총이익

983,627,607,333

928,836,653,690

937,752,816,034

판매비와관리비

871,442,872,602

841,050,921,186

860,857,301,624

대손상각비

4,518,959,927

2,833,868,849

1,511,847,492

영업이익

107,665,774,804

84,951,863,655

75,383,666,918

기타수익

24,699,580,322

9,014,180,609

388,485,725,009

기타비용

228,986,926,215

127,472,080,159

205,784,279,546

이자수익

5,741,530,741

3,761,339,265

5,823,846,511

금융수익

1,543,749,852

1,466,920,757

14,797,495,577

금융원가

39,399,562,218

43,848,596,773

56,688,640,419

관계기업지분법손익

(9,179,753,369)

3,200,554,699

7,306,461,398

법인세비용차감전순이익(손실)

(137,915,606,083)

(68,925,817,947)

229,324,275,448

법인세비용(이익)

6,090,097,514

(18,912,380,254)

20,686,945,532

계속영업당기순이익(손실)

(144,005,703,597)

(50,013,437,693)

208,637,329,916

중단영업이익(손실)

(87,101,720,983)

당기순이익(손실)

(144,005,703,597)

(50,013,437,693)

121,535,608,933

지배기업의 소유주

(142,432,425,123)

(48,050,263,946)

134,634,727,190

계속영업이익(손실)

(142,432,425,123)

(48,050,263,946)

208,637,329,916

중단영업이익(손실)

(74,002,602,726)

비지배지분

(1,573,278,474)

(1,963,173,747)

(13,099,118,257)

계속영업이익(손실)

(1,573,278,474)

(1,963,173,747)

중단영업이익(손실)

(13,099,118,257)

기타포괄손익

3,710,593,039

(11,847,846,044)

(328,035,798,213)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,835,482,387

(5,705,025,587)

6,034,592,266

순확정급여부채 재측정요소

5,491,812,659

4,801,484,625

5,932,499,327

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

(37,559,161)

(225,199,470)

102,092,939

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

1,381,228,889

(10,281,310,742)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(3,124,889,348)

(6,142,820,457)

(334,070,390,479)

매도가능금융자산평가손익

(350,316,095,611)

파생상품평가손익

(14,373,046)

303,412,209

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액

(216,583,652)

1,560,474,023

7,366,872,884

해외사업환산손익

(2,908,305,696)

(7,688,921,434)

8,575,420,039

당기총포괄손익

(140,295,110,558)

(61,861,283,737)

(206,500,189,280)

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

(137,470,298,167)

(58,426,845,977)

(192,301,166,987)

비지배지분

(2,824,812,391)

(3,434,437,760)

(14,199,022,293)

주당이익(손실)

계속영업 주당이익(손실)

보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)

(17,939)

(5,853)

168,172

우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)

(17,934)

(5,848)

168,222

중단영업 주당이익(손실)

보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)

(59,651)

우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)

(59,651)

2
. 별도 재무상태표
/ 별도 포괄손익계산서

재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

770,941,930,031

670,444,609,604

751,027,286,079

현금및현금성자산

197,757,291,029

96,893,804,295

152,349,410,818

단기금융상품

5,000,000,000

10,000,000,000

45,000,000,000

매출채권및기타채권

253,012,237,559

262,695,488,714

267,226,277,736

만기보유금융자산

245,805,000

112,055,000

487,710,000

재고자산

263,998,338,330

248,249,502,017

238,419,513,957

기타금융자산

4,397,456,155

3,600,844,153

3,200,244,671

계약자산

1,707,521,890

1,865,206,874

기타자산

44,823,280,068

47,027,708,551

44,344,128,897

비유동자산

2,413,636,672,855

2,531,312,757,367

2,680,698,554,752

장기금융상품

5,760,200,399

5,541,626,431

15,318,328,539

장기매출채권및기타채권

6,274,527,234

5,813,234,370

5,491,605,853

당기손익-공정가치금융자산

335,184,376

193,925,174

기타포괄손익-공정가치금융자산

25,112,169,914

36,403,369,105

매도가능금융자산

49,992,103,592

만기보유금융자산

1,649,390,000

1,820,934,050

1,898,935,000

종속기업및관계기업투자

94,370,464,595

100,051,013,759

76,771,669,309

유형자산

1,952,561,406,298

2,107,070,968,170

2,234,933,775,746

사용권자산

79,781,534,320

투자부동산

136,766,982,165

146,716,726,693

152,824,194,163

무형자산

56,128,451,015

75,824,018,942

100,415,207,650

기타금융자산

52,471,237,721

49,621,815,855

43,052,734,900

기타자산

2,425,124,818

2,255,124,818

자산총계

3,184,578,602,886

3,201,757,366,971

3,431,725,840,831

부채

유동부채

906,480,613,729

646,366,687,149

863,847,990,085

매입채무및기타채무

265,135,860,964

327,593,845,837

424,280,461,676

차입금및유동성사채

510,617,389,854

171,008,412,017

280,115,124,020

유동성리스부채

24,208,304,634

835,297,536

790,888,012

당기법인세부채

3,411,594,911

12,726,437,563

8,067,293,052

유동성충당부채

3,639,603,943

2,828,344,999

1,122,270,345

기타금융부채

7,624,917,841

15,050,925,796

15,003,622,068

기타부채

91,842,941,582

116,323,423,401

134,468,330,912

비유동부채

1,069,021,219,417

1,363,430,766,993

1,288,766,189,163

장기매입채무및기타채무

26,772,904,725

차입금및사채

898,807,562,019

1,208,673,841,275

1,068,498,023,210

리스부채

56,381,054,578

3,162,256,027

3,819,467,363

순확정급여부채

837,630,616

15,742,152,892

16,145,340,922

이연법인세부채

64,134,726,941

82,655,472,390

128,622,564,578

충당부채

11,178,464,912

9,810,348,406

9,764,311,943

기타금융부채

15,302,270,538

24,810,097,511

22,743,219,922

기타부채

22,379,509,813

18,576,598,492

12,400,356,500

부채총계

1,975,501,833,146

2,009,797,454,142

2,152,614,179,248

자본

자본금

4,384,385,000

4,384,385,000

4,384,385,000

신종자본증권

149,459,980,000

기타자본

(792,397,638,363)

(792,397,638,363)

(792,397,638,363)

기타포괄손익누계액

4,960,205,818

(7,406,075,855)

9,770,730,277

이익잉여금

1,842,669,837,285

1,987,379,242,047

2,057,354,184,669

자본총계

1,209,076,769,740

1,191,959,912,829

1,279,111,661,583

부채및자본총계

3,184,578,602,886

3,201,757,366,971

3,431,725,840,831

포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출

2,343,169,357,722

2,323,272,489,082

2,279,282,728,426

매출원가

1,382,297,099,988

1,400,995,543,029

1,341,529,912,392

매출총이익

960,872,257,734

922,276,946,053

937,752,816,034

판매비와관리비

847,463,184,414

831,879,237,471

860,857,301,624

대손상각비

4,458,994,482

2,838,001,796

2,329,027,561

영업이익

108,950,078,838

87,559,706,786

74,566,486,849

기타수익

24,364,390,778

8,925,552,405

446,785,412,239

기타비용

210,161,994,085

134,360,240,852

316,473,916,225

이자수익

5,595,846,961

3,739,602,798

5,823,846,511

금융수익

3,189,248,755

3,341,919,507

17,838,409,298

금융원가

36,534,888,073

42,790,839,266

56,745,291,018

법인세비용차감전순이익(손실)

(104,597,316,826)

(73,584,298,622)

171,794,947,654

법인세비용(이익)

7,696,381,018

(19,016,197,879)

20,215,823,473

당기순이익(손실)

(112,293,697,844)

(54,568,100,743)

151,579,124,181

기타포괄손익

6,969,052,430

(5,486,803,761)

(344,124,748,067)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,969,052,430

(5,472,430,715)

5,887,935,335

순확정급여부채 재측정요소

5,587,823,541

4,808,880,027

5,887,935,335

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

1,381,228,889

(10,281,310,742)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(14,373,046)

(350,012,683,402)

매도가능금융자산평가손익

(350,316,095,611)

파생상품평가손익

(14,373,046)

303,412,209

당기총포괄손익

(105,324,645,414)

(60,054,904,504)

(192,545,623,886)

주당이익(손실)

보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)

(14,268)

(6,647)

122,179

우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)

(14,263)

(6,642)

122,229

※ 주석사항은 3월 19일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 이익잉여금처분계산서(안) 

제 53기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

구 분
제 53 기
제 52 기

I.미처분 이익잉여금(미처리 결손금)

(90,840)

(6,131)

1.전기이월이익잉여금
31,698

36,747

2.회계정책변경의 효과
-

6,881

3.순확정급여부채 재측정요소
5,588

4,809

4.기타포괄손익-공정가치금융상품의 처분이익 재분류
(10,985)

-

5.신종자본증권 이자
(4,848)

-

6.당기순이익(손실)
(112,293)

(54,568)

II.임의적립금 등의 이입액

150,000

60,000

1.임의적립금
150,000

60,000

합 계

59,160

53,869

III.이익잉여금 처분액

(22,171)

(22,171)

1.배당금
 (현금배당 주당배당금(률):
 보통주: 당기 2,700원(540%) 
 전기 27,000원(540%)
 우선주: 당기 2,705원(541%)
 전기 27,050원(541%))
22,171

22,171

IV.차기이월 미처분이익잉여금

36,989

31,698

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)----------------------

47. 전 각항에 부대, 관계되는 사업일체

제2조(목적)-------------------

47. 상품 종합 중개업

48. 전 각항에 부대, 관계되는 사업일체

*사업목적 추가

제33조의 2(위임)

이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사 및 집행위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.

제33조의 2(위임)

이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.

*법령 外 의결사항에 대한 
 효율적인 이사회 및 
 위원회 운영

제37조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 경영위원회

4. 보수위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제37조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 경영위원회

4. 보수위원회

5. 내부거래감시위원회

6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

*기존 설치 위원회 운영을
 위한 규정 명확화

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

3-1호 의안) 사내이사 이영구 선임의 건 
3-2호 의안) 사내이사 이동진 선임의 건 
3-3호 의안) 사내이사 임준범 선임의 건 
3-4호 의안) 기타비상무이사 추광식 선임의 건 
3-5호 의안) 사외이사 문정훈 선임의 건 

3-6호 의안) 사외이사 백원선 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영구
1962.07.20
사내이사
없 음
이사회

이동진
1969.02.01
사내이사
없 음
이사회

임준범
1972.08.15
사내이사
없 음
이사회

추광식
1967.01.20
기타비상무이사
미등기임원(롯데지주)
이사회

문정훈
1973.01.10
사외이사
없 음
사외이사후보추천위원회

백원선
1958.10.06
사외이사
없 음
사외이사후보추천위원회

총 (6) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이영구
롯데칠성음료
대표이사
2017 ~ 현재
2014 ~ 2017
2009 ~ 2014
2005 ~ 2009
롯데칠성음료 대표이사
롯데칠성음료 음료영업본부장
롯데칠성음료 마케팅부문장
롯데쇼핑 개선실
해당사항 없음

이동진
롯데칠성음료
주류 영업본부장
2020 ~ 현재
2017 ~ 2018
2014 ~ 2017
롯데칠성음료 주류 영업본부장
롯데그룹 식품BU 임원
롯데칠성음료 지원부문장
해당사항 없음

임준범
롯데칠성음료
재경부문장
2019 ~ 현재
2016 ~ 2019
롯데칠성음료 재경부문장
롯데칠성음료 음료재경팀장
해당사항 없음

추광식
롯데지주
재무혁신실장
2019 ~ 현재
2017 ~ 2019
2012 ~ 2017
롯데지주 재무혁신실장
롯데지주 재무혁신실 재무1팀장
롯데제과 재경부문장
해당사항 없음

문정훈
서울대학교
농경제사회학부 교수
2010 ~ 현재
2006 ~ 2010
서울대학교 농경제사회학부 교수
KAIST 경영과학과 조교수
해당사항 없음

백원선
성균관대학교
경영대학 교수
1997 ~ 현재
2009 ~ 2011
성균관대학교 경영대학 교수
금융감독원 자문교수
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[문정훈 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 현재 서울대학교 농경제사회학부 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 농식품 비즈니스, 푸드 마케팅 및 정보경영을 전공한 식품 비즈니스의 전문가 입니다. 이와 같은 경험은 브랜드 가치 제고를 최우선으로 하는 롯데칠성음료의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 기여가 될 것으로 생각되며, 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

[백원선 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 현재 성균관대학교 경영대학 경영학과 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 회계/경영 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 회계 및 재무전문가 입니다. 이와 같은 경력은 사외이사 및 감사위원으로 활동함에 있어 현재 최고수준의 신용등급을 가지고 있는 롯데칠성음료의 재무건전성을 지속적으로 유지하는데 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각되며, 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 및 감사위원회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이영구 후보자]

본 후보자는 현재 롯데칠성음료의 대표이사로 4년간 회사를 대표하며 당사가 음료업계 1위의 위치를 굳건히 하는데 크게 기여하였으며 과거 영업본부장 및 마케팅 부문장을 역임하여 음료시장에 대한 해박한 지식과 풍부한 현장 경험 또한 두루 갖추고 있기에 변화하는 환경에 발맞춰 회사의 중요한 사안들에 혜안을 제시할 수 있는 적임자로 판단됨

[이동진 후보자]

본 후보자는 당사 주류 영업본부장으로 재직하고 있으며 과거 롯데칠성음료 영업전략부문장과 영업지원부문장을 역임하여 영업현장에 대한 해박한 지식과 풍부한 현장 경험을 두루 갖추고 있는 바 당사의 경영판단에 있어 적극적인 의견개진을 통해 당사 및 주주 등 이해관계자의 이익에 기여할 것으로 판단됨

[임준범 후보자]

본 후보자는 재무/회계 분야의 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추어 당사의 CFO로 재직하고 있으며 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 큼. 향후 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됨.

[추광식 후보자]

본 후보자는 그룹 내에서 롯데제과 재경부문장을 거쳐 현재 롯데지주 재무혁신실장에 이르기까지 풍부한 재무지식과 경험을 겸비한 재무전무가이며 그룹 내 계열사들과의 관계를 고려한 장기적인 발전 전략 수립 및 의견 조율 등에 있어 핵심적인 역할을 수행 할 것으로 기대됨.

[문정훈 후보자]

서울대학교 농경제사회학부 교수로서 푸드 마케팅 및 정보경영을 전공한 식품 비즈니스의 전문가 이며, 식음료 산업인 당사의 브랜드 가치 제고 및 수익성 확대에 기여할 것으로 기대됨. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 견제, 감시감독역할을 수행하고, 대안 제시를 통해 당사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨.

[백원선 후보자]

성균관대학교 경영대학 교수로서 재무, 회계 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 재무 전문가이며, 이사회 의결과정에서 논의되는 다양한 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 재무, 회계부문의 의사결정에 상당히 긍정적인 역할을 할 것으로 판단됨.

확인서

이사 확인서(문정훈).jpg
이사 확인서(문정훈)

이사 확인서(백원선).jpg
이사 확인서(백원선)

이사 확인서(이동진).jpg
이사 확인서(이동진)

이사 확인서(이영구).jpg
이사 확인서(이영구)

이사 확인서(임준범).jpg
이사 확인서(임준범)

이사 확인서(추광식).jpg
이사 확인서(추광식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

4호 의안) 사외이사인 감사위원 선임의 건 

4-1호 의안) 감사위원 문정훈 선임의 건
4-2호 의안) 감사위원 백원선 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문정훈
1973.01.10
사외이사
없 음
이사회

백원선
1958.10.06
사외이사
없 음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문정훈
서울대학교
농경제사회학부 교수
2010 ~ 현재
2006 ~ 2010
서울대학교 지역정보전공 부교수
KAIST 경영과학과 조교수
해당사항 없음

백원선
성균관대학교
경영대학 교수
1997 ~ 현재
2009 ~ 2011
성균관대학교 경영대학 교수
금융감독원 자문교수
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[문정훈 후보자]

본 후보자는 감사위원으로서의 결격사유가 존재하지 아니하고 기타회사와의 거래관계 등 감사위원의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대함.

[백원선 후보자]

성균관대학교 경영대학 교수로서 재무, 회계 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 재무 전문가이며, 감사위원회 의결과정에서 논의되는 다양한 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 재무, 회계부문의 의사결정에 상당히 긍정적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함

확인서

감사위원 확인서(문정훈).jpg
감사위원 확인서(문정훈)

감사위원 확인서(백원선).jpg
감사위원 확인서(백원선)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

5호 의안)
임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

가. 의안 제목

-
임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

조항

변경 전

변경 후

비고

3. 용어의 정의

3.1 임원

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자 및 5.2 퇴직금 지급율에 열거된 집행임원을 말한다.

이 규정에서 임원이라 함은 회장, 부회장, 사장, 전무, 상무(상무보 A, B를 포함한다)의 직급에 있는 자로서 상시 회사를 위해 사무처리를 하면서 매월 정기적으로 보수를 지급받는 자를 말한다.

임원 정의의 구체화

5.2 퇴직금 지급율

구 분

근속 연수

지급율

회장, 부회장, 사장

근속 매 1년

3.0

부사장, 전무, 상무, 
상무보A, 상무보B, 감사

근속 매 1년

2.5

단, 대표이사 및 단위 사업본부 대표(경영에 대해 독립적인 권한을 행사하는 자)는 사장의 지급율을 적용하며, 이 규정에 적용되지 않는 임원은 개별 위임 계약서에 명시된 지급율에 따른다.

① 퇴직위로금 지급율은 각 직급에 따라 다음 표와 같이 적용한다.

구 분

근속 연수

지급율

회장, 부회장, 사장

근속 매 1년

3.0

부사장, 전무, 상무, 
상무보A, 상무보B, 감사

근속 매 1년

2.5

② 부사장 이하 직급에도 불구하고 대표이사 직책급이 지급되는 임원에게는 사장 이상의 퇴직위로금 지급율을 적용할 수 있다.

현행 규정의 용어

부정확성 해소

(대표이사 지급율 적용에
대한 오해 소지 해소)

5.5 지급 제한

임원이 본인의 귀책사유로 인한 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정에 이한 퇴직금을 지급하지 않는다.

임원이 본인의 위임 업무에 관하여 고의 또는 중대한 귀책사유로 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래함으로써 법령 또는 회사의 다른 규정에 따라 해임되는 경우(주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우 포함)에는 이사회 또는 이사회가 위임한 위원회의 결의로 퇴직금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

현행 규정의 용어

부정확성 해소

(등기임원에 한정 한 
것으로 오해)

□ 이사의 보수한도 승인

6호 의안) 이사보수지급한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

보수총액 또는 최고한도액
45억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

실제 지급된 보수총액
36.5억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음