승일 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 승일

주주총회소집공고
2.8
(주)승일

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 승일

대 표 이 사 :
현창수

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 1길 10

(전 화) 041-411-1811

(홈페이지)http://sungroup.kr/seungilsun/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 남규성

(전 화) 02-2186-1291

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의하여 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월27일 금요일 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단1길 10 주식회사 승일 본사 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고
 3) 재무제표 승인 보고

4) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 5) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 / 감사위원회 도입 및 표준정관으로 변경

제2호 의안 : 이사 선임의 건 / 사외이사 3명
 제2-1호 의안 : 사외이사 양규원
 제2-2호 의안 : 사외이사 이건주
 제2-3호 의안 : 사외이사 민동기
 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 / 사외이사 3명
 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 양규원
 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 이건주
 제3-3호 의안 : 감사위원회 위원 민동기
 제4호 의안 : 감사 선임의 건 / 상근감사 1명

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,
국민은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타

당사는 주주총회시 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 12일

주 식 회 사 승 일

대표이사 현 창 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

지용택(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.03.11
제40기 정기주주총회 소집에 관한 건
- 제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성

2
2019.03.11
제40기 재무제표 승인, 현금배당 및 내부회계관리제도 운영실태
보고 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
30,000
30,000

* 주주총회에서 승인된 이사보수한도(4명)는 총 10억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)태양
(관계회사)
매출거래
2019.01.01~2019.12.31
19,683,101
14.41%

매입거래
2019.01.01~2019.12.31
12,186,032
8.92%

(주)세안
(관계회사)
매출거래
2019.01.01~2019.12.31
4,824,597
3.53%

매입거래
2019.01.01~2019.12.31
4,648,674
3.40%

합계
매출거래
24,507,698
17.94%

매입거래
16,834,706
12.32%

* 상기 비율은 2019년말 매출총액에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 제관업입니다.
현재 국내 제관업은 휴대용 부탄가스인 연료관, 에어졸관, 일반관 그리고 식음료관 등으로 대별해 볼 수 있습니다. 당사는 에어졸관과 일반관을 주요 사업부문으로 하고있습니다.

(1) 에어졸
에어졸 부문은 관계사인 ㈜태양과 더불어 당사가 국내 시장점유율 60% 내외 수준으로 국내 1위의 위치를 고수하고 있습니다. 
에어졸 산업의 경우 세계 경제 발전 및 소득 수준 향상과 더불어 꾸준히 성장해 오고 있는 분야로서 관련 상품에 대한 소비자 니즈가 시시각각 변하는 역동적인 시장이라 할 수 있습니다.

현재 국내 에어졸 업계는 생산과 판매가 분리되어 있는 즉, 주로 OEM 거래가 이루어지고 있는 분야로서 당사를 비롯한 국내 제관사 대부분은 제품의 생산을 맡고 있으며 생활용품부터 화장품까지 다양한 에어졸 제품을 국내 시장에 공급하고 있습니다.

최근 몇 년간 저가 중국제품의 공세에 시달리기도 하였으나 최근 들어서는 국내 제관업체의 제품품질 우수성 및 중국제품의 A/S 문제등으로 다시 국내에서 생산, 공급하는 추세로 돌아섰으며 중국 제품과의 가격 경쟁력에서도 앞서나가기 시작했습니다.

아울러 세계적인 기업들과 경쟁해야 하는 일본을 비롯한 세계 시장에서도 국내 업체들이 우수한 기술력을 바탕으로 점차 경쟁력을 확보해 가는 과정에 있으며 이런 추세는 계속 이어질 것으로 전망됩니다.

(2) 일반관
일반관은 주로 대형 고추장, 쌈장 캔, 페인트, 윤활유캔, 참기름 캔 등을 일컫는 것으로 식품을 담는 캔부터 공업용품을 담는 캔까지 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 에어졸 제품과 마찬가지로 생산과 판매가 분리되어 있는 분야로 당사를 비롯한 제관업체들은 공캔등을 생산 후 CJ 등 주요 완제품 판매기업에 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사의 주요 사업부문인 에어졸 부문은 국내 시장점유율1위는 물론 생산규모, 품질, 기술 모든 면에서 시장을 선도하고 있으며 내수는 물론 수출 실적도 매년 괄목할 만한 성장을 거듭하고 있습니다. 에어졸캔의 경우 당사가 1961년 국내최초로 국내에 도입한 이후 지금까지50여년간 국내 에어졸캔 제조 분야를 리드하고 있으며 세계적인 기업들과의 기술 경쟁에서도 뒤지지 않아 에어졸 선진국 일본을 비롯한 세계시장에서 매년 점유율을 늘려가고 있습니다. 또한2010년 천안지역에 에어졸 신공장을 건설하여 최첨단 설비와 생산라인을 새롭게 구축, 본격적인 글로벌 경쟁력을 갖추게 되어 국내 매출 신장은 물론 해외 수출에 박차를 가할 수 있는 계기가 마련되었습니다. 또 다른 사업부문인 일반관 부문의 경우2008년 관계사였던 우성제관을 합병하여 현재 당사의 주요 사업부문으로 자리매김했으며 식품용 캔부터 공업용 캔까지 일반관의 모든 제품군을 생산하고 있어 에어졸 분야와 더불어 국내 거래처의 다양한 요구를 모두 수용할 수 있는 종합 제관회사로서의 면모를 갖추었다고 할 수 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 한국표준산업분류표 소분류 기준에 따라 기타 금속가공제품 제조업(코드259)을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사 매출의 70% 정도를 담당하고 있는 에어졸 사업은 내수부문에서 관계사인 (주)태양과 더불어 국내 시장의 60% 이상을 차지하고 있습니다.
완제품은 주로 OEM 방식으로 납품하고 있으며 공캔을 비롯하여 돔, 보돔, 밸브 등 부품 판매량도 매년 성장을 거듭하고 있습니다. 당사가 생산, 판매하고 있는 제품군은 화장품부터 생활용품까지 생활에 필요한 모든 에어졸 제품을 취급하고 있으며 최고의 설비와 품질로 지난 50여년 간 고객사로부터 국내 최고의 에어졸 기업으로 인정받고 있습니다. 50여년 전 국내 최초로 에어졸 제품을 생산, 보급하기 시작한 이래 지금까지 국내외 최고의 기업들과 거래를 지속하고 있으며 날로 까다로워지는 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 연구 개발에도 남다른 노력을 하고 있어 단순한 OEM 납품 수준을 떠나 ODM 방식으로의 적극적인 전환을 꾸준히 추진하고 있습니다. 또한 2010년에는 천안지역에 최첨단 설비를 장착한 에어졸 신공장을 건설하여 지난 반세기의 경험과 기술에 최고의 설비를 겸비한 명실상부한 에어졸 분야 최고 기업으로 거듭나고 있습니다.

제 품
품목명
2019년도(제41기)
2018년도(제40기)
2017년도(제39기)
비고

회사명
시장
점유율
회사명
시장
점유율
회사명
시장
점유율

에어로졸 캔
승 일
66%
승 일
66%
승 일
66%
-

대륙제관
27%
대륙제관
27%
대륙제관
27%
-

원정제관
-
원정제관
-
원정제관
-
-

기타
7%
기타
7%
기타
7%
-

계
100%
계
100%
계
100%
-

주) 본 시장점유율은 국내시장에 국한된 것이며 당사 영업부서의 영업자료를 참조하여 추정한 수치임

2) 수출부문
수출부문 역시 내수부문과 마찬가지로 에어졸 완제품부터 밸브, 돔, 보돔 등 부품까지 모든 제품을 수출하고 있습니다. 국내 시장과는 달리 세계적인 기업들과 경쟁해야하는 해외 시장에서도 당사 제품이 인정받는 것은 역시 지난 50여년 간 축적되어 온 기술력과 품질 그리고 가격경쟁력이라 할 수 있습니다.

저가의 중국제품과 경쟁해야 하고 때론 규모면에서 당사보다 몇 배 큰 에어졸 글로벌기업들과 해외 시장에서 경쟁하기 위해 안으로는 원가절감 및 기술개발에 총력을 다하고 있고 밖으로는 당사 제품의 우수성을 알리기 위해 전문영업인력들이 시장개척에 박차를 가하고 있습니다.

지난 수십년간 일본에 집중되어 있던 수출 지역이 최근들어 동남아는 물론 세계 모든대륙으로 확장되고 있으며 수출 제품 또한 완제품부터 각종 부품까지 다양화되고 있어 향후 수출 증대의 가능성은 무궁무진하다 할 수 있습니다. 기존에 보유하고 있던 제품뿐만 아니라 새로운 시장의 요구에 즉각 대응하기 위해 당사 연구인력은 새로운 제품과 부품 개발에도 최선을 다하고 있어 국내는 물론 세계 시장의 시시각각 변하는요구에 바로 대응할 수 있는 체제를 갖추고 있습니다.

에어졸 신공장의 완공과 더불어 당사 글로벌 경쟁력은 더욱 힘을 얻을 것으로 판단됩니다.

(3) 시장의 특성

에어졸 및 일반관 시장은 승일, 대륙제관, 원정제관의 3사가 국내 내수시장을 과점형태로 유지하고 있다. WTO체제의 출범 이후 국제무역과 투자의 자유화가 급속하게이루어지고 있는 시점에서, 새로운 무역질서의 형성과정에 동일 업종의 기업들은내수 시장의 한계점이 있음을 판단, 해외 시장의 폭 넓은 잠재력에 커다란 비중을두고 해외매출 증대를 추진하고 있다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

승일 조직도.jpg
승일 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 승일”이라 한다. (영문 : SEUNGIL Corporation)

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 승일”이라 한다. 영문으로는 “SEUNG-IL Corporation”

이라 표기한다.

표준정관에 따라

문구 수정

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 관(분사용관, 식관, 기타 유사관) 제조 판매

2. 발부(분사용) 제조 판매

3. 합성수지제품 제조 판매

4. 식품용기 포장지 제조 판매
 5. 가스스토브 및 간이가스렌지 제조 판매업

6. 가스 충전업 및 포장업

7. 가정용 살균 및 살충제 제조 판매업

8. 소화용구 제조업

9. 의약품, 의약외품, 화장품, 일반 공산품의 에어졸 제조 판매업

10. 무역업

11. 금속포장용기(식관, 오일관, 기타잡관) 제조 판매업

12. 고압가스용기(에어졸관, 접합관) 제조 판매업

13. 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 관(에어졸관, 식관, 기타 유사관) 제조 판매업

2. 발부(분사용) 제조 판매업

3. 합성수지제품 제조 판매업

4. 식품용기 포장지 제조 판매업
 5. 가스기기 제조 판매업

6. 가스 충전 제조 판매업 및 포장업

7. 가정용 살균 및 살충제 제조 판매업

8. 소화용구 제조 판매업

9. 의약품, 의약외품, 화장품, 일반 공산품의 에어졸 제조 판매업
 10. 무역업

11. 금속포장용기(식관, 오일관, 기타잡관) 제조 판매업

12. 고압가스용기(에어졸관, 접합관) 제조 판매업

13. 기타 위에 부대되는 사업

사업목적 문구

수정

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.seungilcan.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://sungroup.kr/seungilsun/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

홈페이지 주소

및 공고 신문사

변경

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

숫자의 한글 변경

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

<항목 신설>

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한

단주에 대한 처리방법은 이사회의

결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

1. (좌동)

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) (좌동)

3) (좌동)

4) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. (좌동)

표준정관에 따라

조문 병합 및

항목, 문구 수정

제10조(일반공모증자 등)

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없다.

② 제9조 제2항 제4호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제10조 (삭제 2020. 3. 27)

표준정관에 따라

제9조로 조문

병합

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

<항목 신설>

<항목 신설>

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. (좌동)

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 등으로 주식매수

선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

<항목 삭제>

9. (좌동)

표준정관에 따라

항목, 문구 수정

제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

표준정관에 따라

항목, 문구 수정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에

관한 정기주주총회 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

단어 수정

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

표준정관에 따라

항목, 문구 수정

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는

신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. (좌동)

3. (좌동)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. (좌동)

표준정관에 따라

항목, 문구 수정

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

1. (좌동)

2. 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관에 따라

문구 수정

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 한국일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또한 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는

이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관에 따라 문구 수정 및 공고 신문사 변경

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. (좌동)

표준정관에 따라

문구 수정

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

단어 수정

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 임기)

1. (좌동)

<항목 삭제>

2. (좌동)

표준정관에 따라

항목 수정

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 신설에 따른 문구 수정

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로

이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회

결의를 거친 ‘임원퇴직금지급규정’에 의한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

1. (좌동)

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회

결의를 거친 임원퇴직금지급규정에

의한다.

표준정관에 따라

문구 수정

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는

이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

<항목 신설>

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

1. (좌동)

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

3. (좌동)

4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. (좌동)

6. (좌동)

감사위원회 신설

및 표준정관에

따라 항목, 문구

수정

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

2. (좌동)

3. (좌동)

표준정관에 따라

문구 수정

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사회의 의사록)

1. (좌동)

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 신설에 따른 문구 수정

<신설>

제40조2(위원회)

1. 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1) 감사위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로

정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

감사위원회 신설

제6장 감사

제44조~제49조 내용 삭제

제6장 감사위원회

제44조(감사위원회의 구성)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제40조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제45조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제46조(감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조(감사록)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 신설

제50조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제48조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월31일까지로 한다.

조문번호 변경

표준정관에 따른

문구 수정

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

<항목 신설>

⑦ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. (좌동)

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조문번호 변경

및 감사위원회

신설, 표준정관에

따른 항목, 문구

수정

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문번호 변경

및 감사위원회

신설에 따른 문구

수정

제53조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 임, 직원에 대한 성과배분 상여금

6. 기타의 이익잉여금 처분액

제51조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

<항목 삭제>

5. (좌동)

조문번호 변경,

표준정관에 따른

항목 수정

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

<항목 신설>

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ 제1항의 배당은 주주총회의 결의일로부터 3개월 내에 지급한다.

제52조(이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. (좌동)

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

<항목 삭제>

조문번호 변경

및 표준정관에

따라 항목, 문구

수정

제55조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제1항의 중간배당은 이사회 결의일로부터 3개월 내에 지급한다.

제53조(중간배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) (좌동)

3) (좌동)

4) (좌동)

5) 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

<항목 삭제>

조문번호 변경

및 표준정관에

따라 항목, 문구

수정

제56조(성과급지급)

회사는 이사회 결의로 매 회계연도 중에 경영성과에 따른 성과급을 임원 및 전 종업원에게 수시로 지급할 수 있다.

제54조(성과급지급)

(좌동)

조문번호 변경

부칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양규원
57.08.06
사외이사
-
이사회

이건주
63.10.14
사외이사
-
이사회

민동기
52.02.20
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양규원
김&장 법률사무소 조세팀 공인회계사
1997 ~ 2005
1998 ~ 2006
2006 ~ 현재
이원회계법인 세무자문부 공인회계사
용인송담대학교 세무회계과 교수
김&장 법률사무소 조세팀 공인회계사
해당사항없음

이건주
법무법인 세종 변호사
2013 ~ 2013
2013 ~ 2015
2015 ~ 현재
대전지방검찰청 검사장
사법연수원 부원장
법무법인 세종 변호사
해당사항없음

민동기
한국전문가컨설팅그룹 대표
한국의정연구회 회장
2014 ~ 2018
2012 ~ 현재
2020 ~ 현재
한국자산관리공사 비상임이사
한국전문가컨설팅그룹 대표
한국의정연구회 회장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양규원
없음
없음
없음

이건주
없음
없음
없음

민동기
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

양규원 후보자

1. 전문성
 본 후보자는 금융 및 세무회계 관련 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다. 

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 다양한 실무경험과 전문지식을 바탕으로 아래와 같은 전략 과제의 실행을 위해 노력할 것입니다 
- 수익성 제고 및 성장동력 마련
- 지속가능 경영환경 구축
- 최고의 경쟁력 확보
- 열린 조직문화 구축

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자
에 대한 이사회의 추천 사유

양규원 후보자

양규원 후보자는 금융 및 세무회계 관련 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있어 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자 입니다. 독립적인 위치에서 투명하게 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

바. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이건주 후보자

- 이사회가 회사 및 전체 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 제고시키는 데 있어 
 제 기능을 발휘할 수 있도록 함.

- 회사의 주요 의사결정주체의 일원으로서 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을
 목표로 임함.

- 변호사로서 다년간 축적한 실무경험과 전문 지식을 바탕으로 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여하고 성실히 수행할 예정임.

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 할 계획

사. 후보자에 대한 이사회
의 추천 사유

이건주 후보자

이건주 후보자는 금융 및 법 관련 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있어 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자 입니다. 독립적인 위치에서 투명하게 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

아. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

민동기 후보자

1. 경영진 의사 결정 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 회사와 주주의 이익 보호
- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임

자. 후보
자에 대한 이사회의 추천 사유

민동기 후보자

민동기 후보자는 금융 및 회계 관련 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있어 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자 입니다. 독립적인 위치에서 투명하게 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

양규원 후보자 확인서.jpg
양규원 후보자 확인서

이건주 후보자 확인서.jpg
이건주 후보자 확인서

민동기 후보자 확인서.jpg
민동기 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
감사위원회 위원 
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양규원
57.08.06
감사위원회 위원
-
이사회

이건주
63.10.14
감사위원회 위원
-
이사회

민동기
52.02.20
감사위원회 위원
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양규원
김&장 법률사무소 조세팀 공인회계사
1997 ~ 2005
1998 ~ 2006
2006 ~ 현재
이원회계법인 세무자문부 공인회계사
용인송담대학교 세무회계과 교수
김&장 법률사무소 조세팀 공인회계사
해당사항없음

이건주
법무법인 세종 변호사
2013~2013
2013 ~ 2015
2015 ~ 현재
대전지방검찰청 검사장
사법연수원 부원장
법무법인 세종 변호사
해당사항없음

민동기
한국전문가컨설팅그룹 대표
한국의정연구회 회장
2014 ~ 2018
2012 ~ 현재
2020 ~ 현재
한국자산관리공사 비상임이사
한국전문가컨설팅그룹 대표
한국의정연구회 회장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양규원
없음
없음
없음

이건주
없음
없음
없음

민동기
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양규원 후보자

감사위원회 위원 후보자 양규원은 회계 및 재무분야 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이건주 후보자

감사위원회 위원 후보자 이건주는 금융 및 법 관련 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

민동기 후보자

감사위원회 위원 후보자 민동기는 금융 및 회계 관련 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

양규원 후보자 확인서.jpg
양규원 후보자 확인서

이건주 후보자 확인서.jpg
이건주 후보자 확인서

민동기 후보자 확인서.jpg
민동기 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남성우
56.07.21
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

남성우
(주)승일 감사
(주)태양 감사
1980
2003
2012
서울시립대 건축공학과
삼성엔지니어링 상무
삼성에버랜드 상무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남성우
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

남성우 후보자

재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 경영 투명성을 강화하고 회사의 회계 리스크를 방지하는데 크게 기여할 것으로 기대됨에 따라 추천

확인서

남성우 후보자 확인서.jpg
남성우 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
900,620천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유
 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사 총회의 세부준비, 임원의 일정 등의 요소들로 인해 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

▶ 코로나19 바이러스 관련 협조 안내
당사는 코로나 19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에 디지털 온도계 등의 장비로 총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 해주시고, 미착용 시 출입이 불가함을 알려드립니다.
만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.