다산솔루에타 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 다산솔루에타

주주총회소집공고
2.8
(주)솔루에타

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
김 종 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

(전 화) 031-508-2655

(홈페이지)http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황 재 동

(전 화) 031-508-2655

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 363조와 정관 제20조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 당사는 상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 솔루에타 화성공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항
 가. 감사의 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

가. 제1호 의안 : 제17기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

나. 제2호 의안 : 이사선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 유춘열 선임의 건 (재선임)
 제2-2호 의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 (신규)
 다. 제3호 의안 : 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)
 라. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

마. 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020 년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

전자투표 이용 qr코드.jpg
전자투표 이용 qr코드

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

 2020년 3월 12일

주식회사 솔루에타 

경기도 화성시 마도면 해운로 498-42
 대표이사 김 종 숙 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이승문
(출석률: 100%)
김윤태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019.02.20
- 운영자금 20억원 신규 차입의 건
찬성
찬성

2
2019.03.13
- 제16기 내부결산이사회
- 제16기 정기주주총회 소집결의
-스톡옵션 일부 부여 취소의 건
찬성
찬성

3
2019.03.19
- (주)디엠씨 운영자금 대출 연대보증의 건
찬성
찬성

4
2019.04.30
-운영자금 10억원 차입 연장의 건
찬성
찬성

5
2019.05.01
-(주)디엠씨 사내이사 선임의 건
찬성
찬성

6
2019.05.14
-제17기(2019년) 1분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

7
2019.08.12
-제17기(2019년) 2분기(반기) 재무제표 보고의 건
찬성
찬성

8
2019.09.16
-디엠씨 운영자금 대출 연대보증인 변경의 건
찬성
찬성

9
2019.11.12
-제17기(2019년) 3분기 재무제표 보고의 건
찬성
찬성

10
2019.11.22
-산업은행 차입금 105억원 대환 승인의 건
찬성
찬성

11
2019.12.24
-(주)핸디소프트의 주주사이의 권리·의무 확정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
66
33
-

*)상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
㈜디티에스(주요종속회사)
2019.07.08 ~ 2020.09.30
20
2.04%

단기대여금
㈜디티에스(주요종속회사)
2019.08.08 ~ 2020.09.30
15
1.53%

장기대여금
㈜컴파스블루(관계기업)
2016.08.18 ~ 2020.01.14
43
4.38%

지분법투자주식
㈜다산벤처스(관계기업)
2019.01.21
15
1.53%

복합금융자산
㈜핸디소프트
2019.12.26
63.24
6.44%

연대보증
㈜다산네트웍스(최대주주)
2017.05.02 ~ 2020.05.02
12
1.22%

연대보증
㈜다산네트웍스(최대주주)
2019.05.02 ~ 2020.05.02
12
1.22%

연대보증
㈜다산네트웍스(최대주주)
2019.02.20 ~ 2022.02.15
24
2.44%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2018.04.05 ~ 2020.03.19
36
3.67%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2019.11.02 ~ 2020.11.04
18
1.83%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2018.11.25 ~ 2020.05.23
11
1.12%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2019.01.19 ~ 2020.02.25
28.50
2.90%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2019.12.20 ~ 2020.12.21
12
1.22%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2019.03.19 ~ 2020.03.19
78
7.95%

연대보증
㈜디엠씨(주요종속회사)
2019.09.16 - 2020.09.16
24
2.44%

연대보증
㈜디티에스(주요종속회사)
2019.07.19 ~ 2020.05.23
11.37
1.16%

연대보증
㈜디티에스(주요종속회사)
2017.12.28 ~ 2020.12.28
135.77
13.83%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜디티에스(주요종속회사)
연대보증
계약별상이
163.16
16.62%

㈜디엠씨(주요종속회사)
연대보증
계약별상이
236.70
24.11%

㈜핸디소프트
복합금융자산
2019.12.26
63.24
6.44%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

(1) (주)솔루에타와 그 종속기업의 사업 내용
당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파차단소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파차단소재 부문과 자동차부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품 부문, 특수열교환기 설계 및 제조하는 특수열교환기 부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사

전자파 차단소재 부문
(주)솔루에타 (대한민국)

자동차 부품 부문
(주)디엠씨 (대한민국)
청도동명기차배건유한공사 ((주)디엠씨의 종속기업, 중국)
DMC Brasil Participacoes Ltda. ((주)디엠씨의 종속기업, 브라질)

특수열교환기 부문
(주)디티에스 (대한민국)

(2) 연결 대상 종속기업의 현황
1) 당기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결재무제표 작성대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위 : 천원)

투자회사
종속기업명
자본금
지분율(%)
소재지
결산월
주요영업활동

㈜솔루에타
㈜디엠씨
8,527,200
100
한국
12월
자동차부품제조업

㈜디티에스
27,059,610
54.6
한국
12월
특수열교환기 제조, 판매

㈜디엠씨
청도동명기차배건유한공사
3,363,368
100
중국
12월
자동차부품

DMC BRASIL PARTICIPACOESLTDA
278,232
100
브라질
12월
자동차부품

<전기말>
(단위: 천원)

투자회사
종속기업명
자본금
지분율(%)
소재지
결산월
주요영업활동

㈜솔루에타
㈜디엠씨
8,527,200
100
한국
12월
자동차부품제조업

㈜디티에스
27,059,610
50.17
한국
3월
특수열교환기 제조, 판매

㈜디엠씨
청도동명기차배건유한공사
3,363,368
100
중국
12월
자동차부품

DMC BRASIL PARTICIPACOES LTDA
278,232
100
브라질
12월
자동차부품

가. 업계의 현황

[전자파차단소재 부문]

1900년대 초반부터 연구가 시작된 전자파 노이즈 관련 분야는 1940년대에 2차 세계대전 중에 각종 전자장치, 라디오, 네비게이션 등의 사용이 증가하면서 군사적 목적으로 본격 연구되었으며, 1960년대에 직접회로 소자로 만들어진 컴퓨터가 등장하면서 민간 차원에서도 전자파 간섭문제에 대한 대응방안이 필요하게 되었습니다.

이후, 2000년대에 들어 무선통신과 IT기기들이 급속히 발달하고 전자기기들이 복잡해지면서 전자파 발생원의 급증과 이로 인한 오동작의 사례가 많아 현재까지도 IT 선진국을 중심으로 전자파에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 또한, 고성능의 경박단소(輕薄短小, 가볍고·얇고·짧고·작은)를 추구하는 Smart Device 시장의 성장과 함께 제한된 공간에 고성능의 회로를 집적해 설계하면서 높은 전압을 가진 회로 사이의 간격이 좁아져 기기의 정확한 작동을 위한 전자파 노이즈 차폐 솔루션은 전자기기 시장의 필수 아이템으로 부각되고 있습니다.

전자파 노이즈 차폐 관련 시장은 전자 기기가 사용되는 한 지속적으로 성장할 것이며, 전자기기의 인체유해성 논란 및 고사양화 되고 있는 IT기기를 바탕으로 점차 확대될 전망입니다. 

[자동차부품 부문]

주요 종속회사인 ㈜디엠씨는 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서 NVH(Noise, Vibaration, Harshness)와 관련된 기능품인 방진부품, 자동차의 에어 컨디셔닝 시스템(Air Condition System)과 관련된 호스부품, 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품인 웨더 스트립(Weather Strip), 운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power Steering system)의 주요 부품인 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등을 생산하고 있습니다.
자동차 고무부품 산업은 국가의 가장 중요한 조립 산업인 자동차 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 산업이 고무부품 외에 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리 등 각각 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 약 2만 여개의 부품들을 조립해 생산하는 만큼 자동차 부품의 품질, 가격, 기술 등이 자동차의 경쟁력을 결정하는 주요 요인입니다. 따라서, 완성차 업체는 부품의 개발 및 생산, 공급까지 부품 업계와의 협력 관계를 강화하고 있습니다. 특히, 국내 자동차부품 산업은 완성차 업체와 부품공급업체가 강한수직계열관계를 형성하고, 완성차 업체에 의한 진입장벽이 존재하므로, 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다.

[특수열교환기 부문]

주요종속회사인 '(주)디티에스'는 주력 사업으로서 발전소, 석유화학, 가스생산 등의 산업용 플랜트에 들어가는 공랭식 열교환기(Air Cooled Condenser, Air Fin Cooler, Radiator Cooler for Diesel Engine Power Plant 등)를 개발, 생산하고 있습니다.
석유화학 및 발전플랜트 설비시설은 국가의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 기반 산업으로서, 당사가 생산하는 공랭식 열교환기는 위 시설에 필수적인 기자재 입니다. 이에 따라 열교환기 사업은 국내외 화학/에너지 관련 설비투자 및 세계 경기변동에 밀접하게 영향을 받으며, 대규모의 투자와 상당한 수준의 기술력을 필요로 합니다. 또한, 국가적인 기반산업 특성상 안정적인 설비시설 및 가동과 관련한 수준 높은 기술이 요구되며, 다수의 프로젝트 수행경험을 필요로 하므로, 신규업체의 진입장벽이 높은 특성을 갖고 있습니다.

나. 회사의 현황

[전자파차단소재 부문]

1900년대 초반부터 연구가 시작된 전자파 노이즈 관련 분야는 1940년대에 2차 세계대전 중에 각종 전자장치, 라디오, 네비게이션 등의 사용이 증가하면서 군사적 목적으로 본격 연구되었으며, 1960년대에 직접회로 소자로 만들어진 컴퓨터가 등장하면서 민간 차원에서도 전자파 간섭문제에 대한 대응방안이 필요하게 되었습니다.

이후, 2000년대에 들어 무선통신과 IT기기들이 급속히 발달하고 전자기기들이 복잡해지면서 전자파 발생원의 급증과 이로 인한 오동작의 사례가 많아 현재까지도 IT 선진국을 중심으로 전자파에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 또한, 고성능의 경박단소(輕薄短小, 가볍고·얇고·짧고·작은)를 추구하는 Smart Device 시장의 성장과 함께 제한된 공간에 고성능의 회로를 집적해 설계하면서 높은 전압을 가진 회로 사이의 간격이 좁아져 기기의 정확한 작동을 위한 전자파 노이즈 차폐 솔루션은 전자기기 시장의 필수 아이템으로 부각되고 있습니다.

전자파 노이즈 차폐 관련 시장은 전자 기기가 사용되는 한 지속적으로 성장할 것이며, 전자기기의 인체유해성 논란 및 고사양화 되고 있는 IT기기를 바탕으로 점차 확대될 전망입니다. 

[자동차부품 부문]

주요 종속회사인 ㈜디엠씨는 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서 NVH(Noise, Vibaration, Harshness)와 관련된 기능품인 방진부품, 자동차의 에어 컨디셔닝 시스템(Air Condition System)과 관련된 호스부품, 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품인 웨더 스트립(Weather Strip), 운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power Steering system)의 주요 부품인 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등을 생산하고 있습니다.
자동차 고무부품 산업은 국가의 가장 중요한 조립 산업인 자동차 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 산업이 고무부품 외에 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리 등 각각 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 약 2만 여개의 부품들을 조립해 생산하는 만큼 자동차 부품의 품질, 가격, 기술 등이 자동차의 경쟁력을 결정하는 주요 요인입니다. 따라서, 완성차 업체는 부품의 개발 및 생산, 공급까지 부품 업계와의 협력 관계를 강화하고 있습니다. 특히, 국내 자동차부품 산업은 완성차 업체와 부품공급업체가 강한수직계열관계를 형성하고, 완성차 업체에 의한 진입장벽이 존재하므로, 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다.

[특수열교환기 부문]
주요종속회사인 '(주)디티에스'는 주력 사업으로서 발전소, 석유화학, 가스생산 등의 산업용 플랜트에 들어가는 공랭식 열교환기(Air Cooled Condenser, Air Fin Cooler, Radiator Cooler for Diesel Engine Power Plant 등)를 개발, 생산하고 있습니다.
석유화학 및 발전플랜트 설비시설은 국가의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 기반 산업으로서, 당사가 생산하는 공랭식 열교환기는 위 시설에 필수적인 기자재 입니다. 이에 따라 열교환기 사업은 국내외 화학/에너지 관련 설비투자 및 세계 경기변동에 밀접하게 영향을 받으며, 대규모의 투자와 상당한 수준의 기술력을 필요로 합니다. 또한, 국가적인 기반산업 특성상 안정적인 설비시설 및 가동과 관련한 수준 높은 기술이 요구되며, 다수의 프로젝트 수행경험을 필요로 하므로, 신규업체의 진입장벽이 높은 특성을 갖고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ현금흐름표

1. 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

제 17 기 2019.12.31 현재

제 16 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

(주)솔루에타와 그 종속기업

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

1. 유동자산
98,535,617,101
115,676,537,596

현금및현금성자산
17,532,155,711
13,378,774,194

단기금융상품
7,957,257,346
4,656,180,174

매출채권
41,977,134,621
35,447,249,283

기타채권
1,319,993,406
1,582,498,403

단기투자자산
245,376,168
139,902,000

재고자산
26,028,841,798
52,907,829,378

당기법인세자산
357,791,511
74,426,552

기타유동자산
2,960,619,272
7,489,677,612

유동리스채권
156,447,268

2. 비유동자산
85,851,028,020
96,377,893,205

장기금융상품
1,460,027,400
1,715,720,442

기타채권
14,059,770,626
17,613,127,866

장기투자자산
2,695,078,724
9,025,691,383

관계기업투자자산
1,836,092,192
837,189,967

유형자산
58,568,449,283
54,252,745,781

투자부동산
142,051,390
753,815,153

무형자산
3,412,227,558
8,861,636,813

이연법인세자산
3,540,412,389
3,228,291,566

기타비유동자산
80,925,431
89,674,234

비유동리스채권
55,993,027

자산 총계
184,386,645,121
212,054,430,801

부채

1. 유동부채
97,079,325,379
123,798,560,365

매입채무및기타채무
36,128,597,086
40,362,540,534

단기차입금
26,998,215,884
34,398,175,281

유동성단기차입금
1,439,321,723
900,000,000

유동전환사채
18,260,363,528
10,741,112,740

유동리스부채
551,928,265

유동금융부채
6,168,701,130
4,069,861,811

당기법인세부채
12,397,952
1,268,768,972

충당부채
277,126,948
1,522,675,454

기타유동부채
7,242,672,863
30,535,425,573

2. 비유동부채
18,221,274,688
16,925,001,110

장기성매입채무및기타채무
2,265,635,579
101,068,586

장기차입금
12,562,955,404
3,187,500,000

전환사채

8,020,273,880

리스부채
957,067,987

비유동금융부채

3,935,400,000

순확정급여부채
1,879,440,877
1,467,150,571

충당부채
457,447,099
213,608,073

기타비유동부채
98,727,742

부채 총계
115,300,600,067
140,723,561,475

자본

1. 지배기업의 소유지분
61,981,742,683
62,895,725,308

Ⅰ.자본금
6,490,073,000
6,043,293,000

Ⅱ.기타불입자본
37,547,916,583
34,785,730,764

Ⅲ.기타자본
(1,268,466,461)
(3,061,130,084)

Ⅳ.이익잉여금
19,212,219,561
25,127,831,628

2. 비지배기업의 소유지분
7,104,302,371
8,435,144,018

자본 총계
69,086,045,054
71,330,869,326

부채와자본 총계
184,386,645,121
212,054,430,801

2) 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

(주)솔루에타와 그 종속기업

과 목
제 17 기
제 16 기

I. 매출액
256,338,425,432
227,297,064,310

Ⅱ. 매출원가
218,789,789,983
195,767,814,829

Ⅲ. 매출총이익
37,548,635,449
31,529,249,481

판매비와관리비
26,011,425,625
20,865,229,590

연구개발비
5,359,865,038
5,132,883,275

Ⅳ. 영업이익
6,177,344,786
5,531,136,616

금융수익
13,537,122,988
8,918,742,057

금융원가
17,550,642,254
12,641,377,995

기타영업외수익
3,622,125,240
1,851,826,605

기타영업외비용
7,949,862,746
18,154,805,915

지분법손실
2,605,868,448
1,062,852,842

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,769,780,434)
(15,557,331,474)

법인세비용
128,892,646
869,153,460

VI. 당기순이익(손실)
(4,898,673,080)
(16,426,484,934)

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)
(141,625,091)
(273,689,506)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(155,656,764)
(125,185,457)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
68,402,540
(133,799,080)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
(128,524,827)
0

해외사업환산손익
74,153,960
(14,704,969)

Ⅷ.총포괄이익(손실)
(5,040,298,171)
(16,700,174,440)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(4,535,370,346)
(13,688,188,319)

비지배지분
(363,302,734)
(2,738,296,615)

총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(4,623,550,015)
(14,499,181,713)

비지배지분
(416,748,156)
(2,200,992,727)

Ⅸ.지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)
(362)
(1,147)

희석주당순이익(손실)
(362)
(1,147)

3) 연결 자본변동표

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

(주)솔루에타와 그 종속기업

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
자본합계

자 본 금
기타자본구항목
기타포괄손익
이익잉여금
합계

전기초(2018.01.01)
5,513,258,000
29,247,283,997
(3,004,042,614)
38,977,619,871
70,734,119,254
10,636,136,745
81,370,255,999

총포괄손익 :

당기순손실

(13,688,188,319)
(13,688,188,319)
(2,738,296,615)
(16,426,484,934)

확정급여부채의 재측정요소

(61,619,924)
(61,619,924)
(63,565,533)
(125,185,457)

해외사업환산손익

(14,704,969)

(14,704,969)
0
(14,704,969)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(142,362,501)

(142,362,501)
8,563,421
(133,799,080)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분대체

99,980,000
(99,980,000)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

주식매수선택권의 분류조정

(592,306,000)

(592,306,000)
592,306,000

전환사채 주식전환
530,035,000
6,130,752,767

6,660,787,767

6,660,787,767

전기말(2018.12.31)
6,043,293,000
34,785,730,764
(3,061,130,084)
25,127,831,628
62,895,725,308
8,435,144,018
71,330,869,326

당기초(2019.01.01)
6,043,293,000
34,785,730,764
(3,061,130,084)
25,127,831,628
62,895,725,308
8,435,144,018
71,330,869,326

총포괄손익 :

당기순손실

(4,535,370,346)
(4,535,370,346)
(363,302,734)
(4,898,673,080)

확정급여부채의 재측정요소

(83,703,428)
(83,703,428)
(71,953,336)
(155,656,764)

지분법자본변동

(130,726,883)

(130,726,883)
2,202,056
(128,524,827)

해외사업환산손익

74,153,960

74,153,960

74,153,960

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

52,096,682

52,096,682
16,305,858
68,402,540

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분대체

1,797,139,864
(1,797,139,864)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

전환사채 주식전환
446,780,000
3,605,998,010

4,052,778,010

4,052,778,010

종속기업에 대한 소유주지분의 변동

(843,812,191)

(843,812,191)
(413,491,920)
(1,257,304,111)

기타 :

지배지분과 비지배지분과의 조정

500,601,571
500,601,571
(500,601,571)

당기말(2019.12.31)
6,490,073,000
37,547,916,583
(1,268,466,461)
19,212,219,561
61,981,742,683
7,104,302,371
69,086,045,054

4) 연결 현금흐름표

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

(주)솔루에타와 그 종속기업

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
8,214,618,536
3,071,204,356

1. 당기순손익(손실)
(4,898,673,080)
(16,426,484,934)

2. 당기순손실조정을 위한 가감
25,552,608,540
32,021,757,291

3. 운전자본의 변동
(9,632,919,425)
(12,008,526,711)

4. 영업활동으로 발생한 현금
(2,806,397,499)
(515,541,290)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,962,380,672)
(12,017,399,133)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
23,925,392,288
18,197,684,424

단기금융상품의 감소
1,851,154,369
5,030,615,760

단기대여금의 감소
7,014,052,631
12,356,000,000

장기금융상품의 감소
125,796,440
282,599,117

리스채권의 감소
315,523,547

장기대여금의 감소
2,309,000,000
5,500,000

장기투자자산의 감소
6,493,270,489

유형자산의 처분
193,525,104
125,283,168

무형자산의 처분
136,363,636

보증금의 감소
588,582,000
397,686,379

파생상품의 순결제
4,898,124,072

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(29,887,772,960)
(30,215,083,557)

단기금융상품의 증가
(5,193,515,450)
(5,694,471,661)

단기대여금의 증가
(6,225,710,922)
(12,970,000,000)

장기금융상품의 증가
(25,708,398)
(768,808,218)

장기투자자산의 증가

(302,882,649)

장기대여금의 증가
(25,000,000)

유형자산의 취득
(6,545,271,012)
(5,891,064,983)

무형자산의 취득
(466,940,037)
(294,729,207)

종속기업에대한 투자자산의 취득
(1,257,304,110)

관계기업투자주식의 증가
(3,733,295,500)
(1,600,000,000)

보증금의 증가
(538,076,846)
(1,202,213,839)

파생상품의 순결제
(5,762,969,885)
(1,490,913,000)

기타투자활동으로 인한 현금흐름
(113,980,800)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,907,168,702
(1,026,265,522)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,317,362,937
64,085,675,281

단기차입금의 증가
20,317,362,937
49,398,175,281

장기차입금의 증가
2,000,000,000
2,687,500,000

전환사채의 발행

12,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(20,410,194,235)
(65,111,940,803)

단기차입금의 상환
(16,740,901,629)
(45,385,342,259)

유동성장기차입금의 상환
(3,088,866,292)
(1,587,500,000)

장기차입금의 상환

(7,500,000,000)

전환사채의 상환

(10,639,098,544)

리스부채의 감소
(575,244,564)

주식발행비용
(5,181,750)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소
4,159,406,566
(9,972,460,299)

Ⅴ. 환율변동효과
(6,025,049)
(24,780,170)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
13,378,774,194
23,376,014,663

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
17,532,155,711
13,378,774,194

2. 별도 재무제표

1) 재무상태표

제 17 기 2019.12.31 현재

제 16 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

(주)솔루에타

과 목
제 17 기
제 16 기

자 산

1. 유동자산
28,026,203,139
25,247,784,847

현금및현금성자산
11,993,529,602
6,046,826,535

단기금융상품
530,694,156
1,174,851,989

매출채권
6,741,436,391
10,652,109,074

기타채권
4,368,986,876
550,264,130

재고자산
3,331,141,573
5,614,321,945

당기법인세자산
316,345,989

기타유동자산
627,691,293
1,209,411,174

유동리스채권
116,377,259

2. 비유동자산
66,408,032,748
75,332,954,408

장기금융상품
1,455,527,400
1,111,220,442

기타채권
8,083,246,835
11,725,112,000

장기투자자산

6,206,904,559

관계기업투자
3,784,142,630
1,600,000,000

종속기업투자
28,742,560,587
32,921,635,930

유형자산
20,960,384,136
17,753,583,174

투자부동산
142,051,390
753,815,153

무형자산
611,218,840
502,356,947

이연법인세자산
2,131,962,899
2,758,326,203

비유동리스채권
496,938,031

자 산 총 계
94,434,235,887
100,580,739,255

부 채

1. 유동부채
17,958,495,777
20,960,703,898

매입채무및기타채무
4,383,428,611
4,216,867,614

단기차입금
1,000,000,000
13,500,000,000

유동금융부채
2,844,843,563
205,595,030

유동성장기부채
1,000,000,000

전환사채
6,374,580,367

당기법인세부채

1,215,654,862

기타유동부채
58,328,031
39,408,075

유동리스부채
91,006,520

유동충당부채
2,206,308,685
1,783,178,317

2. 비유동부채
12,666,259,844
15,044,937,141

매입채무및기타채무
50,300,000
50,000,000

장기차입금
12,500,000,000
3,000,000,000

전환사채

8,020,273,880

비유동금융부채

3,935,400,000

순확정급여부채
34,354,002
39,263,261

비유동리스부채
69,768,435

기타비유동부채
11,837,407

부 채 총 계
30,624,755,621
36,005,641,039

자 본

자본금
6,490,073,000
6,043,293,000

기타불입자본
38,392,728,774
34,786,730,764

기타자본

(1,820,477,864)

이익잉여금
18,926,678,492
25,565,552,316

자 본 총 계
63,809,480,266
64,575,098,216

부 채 및 자 본 총 계
94,434,235,887
100,580,739,255

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

(주)솔루에타

과 목
제 17 기
제 16 기

I. 매출액
56,020,710,345
53,215,936,043

Ⅱ. 매출원가
44,474,415,257
40,517,677,762

Ⅲ. 매출총이익
11,546,295,088
12,698,258,281

판매비와관리비
7,847,792,156
6,199,083,818

대손상각비 (환입)
(752,698,051)
209,038,859

연구개발비
1,749,517,956
1,404,961,818

Ⅳ. 영업이익
2,701,683,027
4,885,173,786

금융수익
6,483,017,704
4,930,539,822

이자수익
648,089,162
536,392,321

금융원가
8,427,954,775
5,094,184,359

기타영업외수익
2,792,868,179
999,110,564

기타영업외비용
8,035,881,516
17,373,097,027

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,838,178,219)
(11,116,064,893)

법인세비용
1,008,563,014
1,474,192,707

VI. 당기순이익(손실)
(4,846,741,233)
(12,590,257,600)

Ⅶ. 기타포괄손익
28,345,273
6,169,206

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
5,007,273
6,169,206

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가이익(손실)
23,338,000
0

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
(4,818,395,960)
(12,584,088,394)

Ⅸ.주당손익

기본주당순이익(손실)(원)
(386)
(1,055)

희석주당순이익(손실)
(386)
(1,055)

3) 자본변동표

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

(주)솔루에타

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
이익잉여금
총계

전기초(2018.1.1)
5,513,258,000
28,654,977,997
(1,920,476,864)
38,249,620,710
70,497,379,843

총포괄손익 :
0
0
0
0
0

당기순이익
0
0
0
(12,590,257,600)
(12,590,257,600)

확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
6,169,206
6,169,206

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가이익
0
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분대체
0
0
99,980,000
(99,980,000)
0

총포괄손익 합계
0
0
99,980,000
(12,684,068,394)
(12,584,088,394)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
0
0
0
0
0

전환사채 주식전환
530,035,000
6,131,752,767
0
0
6,661,787,767

전기말(2018.12.31)
6,043,293,000
34,786,730,764
(1,820,496,864)
25,565,552,316
64,575,079,216

당기초(2019.1.1)
6,043,293,000
34,786,730,764
(1,820,477,864)
25,565,552,316
64,575,098,216

총포괄손익 :
0
0
0
0
0

총포괄손익
0
0
0
0
0

당기순이익
0
0
0
(4,846,741,233)
(4,846,741,233)

확정급여부채의재측정요소
0
0
0
5,007,273
5,007,273

공정가치금융자산평가손익의 변동
0
0
23,338,000
0
23,338,000

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가 누계액 대체
0
0
1,797,139,864
(1,797,139,864)
0

총포괄손익합계
0
0
1,820,477,864
(6,638,873,824)
(4,818,395,960)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
0
0
0
0
0

전환사채 주식전환
446,780,000
3,605,998,010
0
0
4,052,778,010

당기말(2019.12.31)
6,490,073,000
38,392,728,774
0
18,926,678,492
63,809,480,266

4) 현금흐름표

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

(주)솔루에타

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
11,769,906,969
3,050,127,119

1. 당기순손익
(4,846,741,233)
(12,590,257,600)

2. 당기순이익 조정을 위한 가감
14,179,114,168
20,457,211,298

3. 운전자본의 변동
4,220,212,959
(5,128,617,442)

4. 영업활동으로 발생한 현금
(1,782,678,925)
311,790,863

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,775,268,446)
(9,304,810,570)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,281,144,099
8,733,455,457

단기금융상품의감소
397,669,008
3,194,140,130

단기대여금의감소
243,052,631
5,311,000,000

장기금융상품의감소
125,796,440
9,275,327

장기대여금의감소
2,309,000,000
5,500,000

유형자산의처분
55,233,363
74,640,000

무형자산의처분
136,363,636

장기투자자산의감소
6,493,270,065

임차보증금의감소
440,000,000
83,500,000

임대보증금의증가
1,976,021
55,400,000

기타보증금의증가
9,075,000

유동리스채권의 감소
69,707,935

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,056,412,545)
(18,038,266,027)

단기금융상품의증가
(386,011,633)
(1,780,403,521)

단기대여금의증가
(3,797,270,922)
(5,580,000,000)

장기금융상품의증가
(708,398)
(1,084,428)

장기대여금의증가
(25,000,000)

파생상품의순결제(유출)
(7,548,000)
(19,108,000)

장기투자자산의증가

(2,882,649)

유형자산의취득
(3,862,478,961)
(2,144,462,932)

무형자산의취득
(287,897,000)
(9,740,000)

종속기업투자주식의증가
(1,593,334,110)
(6,057,684,497)

관계기업투자주식의증가
(3,733,295,500)
(1,600,000,000)

임차보증금의감소
(335,000,000)
(771,500,000)

임대보증금의감소
(22,468,021)
(71,400,000)

기타보증금의감소
(5,400,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,033,350,446)
5,360,901,456

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000
24,500,000,000

단기차입금의차입
1,000,000,000
10,500,000,000

장기차입금의차입
2,000,000,000
2,000,000,000

전환사채의발행

12,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,033,350,446)
(19,139,098,544)

단기차입금의상환
(3,000,000,000)
(1,000,000,000)

유동성장기차입금의상환
(2,000,000,000)

장기차입금의상환

(7,500,000,000)

전환사채의상환

(10,639,098,544)

유동리스부채의 상환
(28,168,696)

신주발행비용
(5,181,750)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소
5,961,288,077
(893,781,995)

Ⅴ. 환율변동효과
(14,585,010)
(6,051,099)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
6,046,826,535
6,946,659,629

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
11,993,529,602
6,046,826,535

5) 이익잉여금처분계산서(안)

제 17 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 16 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

(주)솔루에타

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
18,926,678,492
25,565,552,316

전기이월미처분이익잉여금
25,565,552,316
34,867,213,098

기업회계기준 제1109호 최초

381,620,867

적용에 따른 조정

당기순이익(손실)
(4,846,741,233)
(12,590,257,600)

확정급여제도의 재측정요소
5,007,273
6,169,206

기타포괄손익-공정가치측정
(1,797,139,864)
(99,980,000)

지분상품 처분대체

임의 적립금 이익잉여금 대체

3,000,786,745

Ⅱ. 이익잉여금처분액

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
18,926,678,492
25,565,552,316

3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유춘열
1961.03.26
사내이사
(주)다산네트웍스 사내이사
이사회

이상훈
1960.12.25
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유춘열
현, (주)다산네트웍스 사내이사(COO)
33년

현, ㈜디엠씨 대표이사

전, 대우자동차㈜ 기술연구소 선임연구원

동양공업전문대학교 기계설계과 졸업

-

이상훈
현, LG디스플레이 전무

2013.12-2019.현재

LG디스플레이

TV패널 영업/마케팅총괄

-

2011.12~2013.11

전사 Market Intelligence

2010.12~2011.11

IT패널 마케팅담당

2008.12~2010.11

일본법인장

1999.01~2008.12

미국법인/본사/일본법인

1995.02~1999.01

LG전자

미국법인

1993.03~1995.01

LCD 양산사업추진실

1987.01~1993.02

정보기기사업/PC수출부

-
서울대 경영전문대학원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영의 투명성을 제고하고, 주주이익의 보호를 위하여 대주주 등 경영진으로 부터 독립적인 지위가 보장되고 해외진출 성장 전략의 전문성 확보를 위하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서-이상훈 대표.jpg
확인서-이상훈 대표

확인서-유춘열

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤명중
1951년01월05일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤명중
현,솔루에타 감사
2004.3 ~ 현재
현,(주)다산인베스트 감사 겸직
-

1990.04 ~ 1997.09
전, 산업증권 지점장

1969.04 ~ 1990.03
전, 한국산업은행 과장

-
성균관대학교 상대 학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 윤명중는 전문성을 바탕으로 조직의 업무수행의 가치를 증대시키고 개선시키기 위해 설계된 독립적이고 객관적인 검증과 컨설팅 활동을 수행하였으며, 체계적이고 훈련된 접근방법(*IPPF)을 이용하여 리스크 관리, 통제 그리고 지배구조 프로세스의 효과성을 평가하고 개선시켜 조직이 목표를 완수하는데 도움을 줄 수 있다고 판단하였음.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※기타 참고 사항
*) 당사는 전기(제16기) 정기주주총회를 통해 상기 윤명중 감사를 재선임하려고 의안을 상정하였지만, 최대주주 및 특수관계인 3% Rule 등 의결권 제한 규정에 정족수 부족의 사유로 안건이 가결되지 못하였습니다.

확인서

확인서-윤명중

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
4.6억원

최고한도액
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
48백만원

최고한도액
3억원

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일(금)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 연결대상 해외자회사들의 결산 일정을 고려 시, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 12일(목)

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020. 03. 17 ~ 2020. 03. 26

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.) 

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장에 직접 참석하시기 보다는 전자투표 및 전자위임장 권유제도의 활용을 권장드립니다. 또한 주주총회 개최 당일 참석 예정인 주주분께서는 반드시 마스크 착용을 해주시기 바라오며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 안내하여 드리오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.