대륙제관 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 대륙제관

주주총회소집공고
2.8
(주)대륙제관

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주) 대륙제관

대 표 이 사 :
박 봉 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 역삼로 221 (역삼동, 5층)

(전 화) 02 - 6003 - 0600

(홈페이지)http://www.drcc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 문석빈

(전 화) 02 - 6003 - 0600

주주총회 소집공고

( 제 5 3 기 정 기 )

당사 정관 제18조 규정에 의거 제 53 기( 2019. 1. 1. ~ 2019. 12. 31.) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

상법 제542조의 4 및 당사 정관 제20조 2항 규정에 의거 의결권있는 발행주식총수의
1%이하 소유주주에 대해서는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (金) 오전 11시 

2. 장 소 : 충남 아산시 영인면 영인로 202번길 17 당사 아산공장 교육장

3. 회의 목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사보고, 
 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

제 1 호 의안 : 제53기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 [ 1주당 배당금 : 현금 100원 ]

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명 선임) 
 제 2-1 호 의안 : 사내이사 박봉준 선임의 건 (재선임)
 제 2-2 호 의안 : 사내이사 박덕흠 선임의 건 (재선임)
 제 2-3 호 의안 : 사외이사 김호준 선임의 건 (신규선임)
 제 3 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 김호준 선임) 
 제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치 
 상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본·지점, 금융위원
 회,한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항 
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 
 제5항 단서규정에 의거하여, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표
 시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사
 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며
 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다
 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으
 로 전환하시기 바랍니다. 

7. 주주총회 참석시 준비물 
 - 직접행사 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
 - 대리행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인신분증
 - 위임장에 기재할 사항 :
 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
 ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
 ③ 위임인의 인감날인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김기영
(출석률:100%)
최돈명
(출석률:100%)
노동욱
(출석률:67%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019. 03. 12
제52기 정기주주총회 소집결의
찬성
찬성
찬성

2
2019. 03. 12
현금배당결정
찬성
찬성
찬성

3
2019. 03. 29
제52기 정기주주총회
찬성
찬성
찬성

4
2019. 06. 25
차입금 만기 갱신의 건
찬성
찬성

불참

5
2019. 08. 30
차입금 만기 갱신의 건
찬성
찬성

찬성

6
2019. 09. 06

차입금 만기 갱신의 건

찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 김기영
2019.01.31
내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

사외이사 최돈명
가결

사외이사 노동욱
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
54,000,000
18,000,000

※ 상기 주총승인금액은 주주총회에서 승인받은 이사(사외이사 포함)의 보수한도
 전체금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)맥선
(관계회사)
매출거래
2019.1.1 ~ 2019.12.31
860
43.81

매입거래

2019.1.1 ~ 2019.12.31

1
0.05

(주)지에스켐
(관계회사)
매출거래
2019.1.1 ~ 2019.12.31
74
3.77

매입거래

2019.1.1 ~ 2019.12.31

77
3.92

합 계
매출거래
2019.1.1 ~ 2019.12.31
934
47.58

매입거래

2019.1.1 ~ 2019.12.31

78
3.97

※ 상기비율은 2018년도 매출액 (1,963억원)에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 제관업 개황

제관(製罐)이란 알루미늄 혹은 주석도금강판 등의 금속제 박판을 주재료로 하여 윤활유, 페인트, 식용유, 기능성 액체나 기체, 연료 등과 같은 각종 내용물을 충전하여 담거나 포장, 운반, 보관할 수 있는 금속포장용기를 만드는 것을 말합니다.

그 용도에 따라 식관(食罐), 일반관 및 에어졸관 등으로 분류되어지는데 식관(食罐),은 흔히 CAN 음료수 용기를 말하며, 일반관은 윤활유관, 페인트관, 식용유관 등을, 연료관 및 에어졸관은 휴대용 부탄가스와 헤어스프레이 등과 같은 기능성 액체나 기체를 압축, 충전하는 스프레이 용기 등을 말합니다.

국내 금속캔은 1910년 통조림공장을 시작으로 1950년대 수산물통조림, 1960년대와
1970년대 각종 수출용 식품개발과 함께 급성장하였습니다. 1980년이후부터는 음료수CAN 및, 맥주CAN, 에어졸관, 산업(공업)용관 등을 중심으로 그 용도의 다양성이 늘어났고 각종 용기 개발의 선도적 역할을 담당하였습니다.

(2) 생산과 유통방법

국내 제관업은 주로 최종 소비재를 판매하는 주문처의 요구에 따라 색상, 크기, 도금방법, 코팅방법이 결정되어지고 이를 바탕으로 생산하고 있습니다. 
즉, 윤활유, 페인트, 식용유 등의 원료를 충전하여 보관, 운반, 판매하거나 용기에 기능성 기체 또는 액체를 충전하여 헤어스프레이나 휴대용 부탄가스, 스프레이식 살충제 등의 최종 소비재를 판매하는 회사의 요구에 따라 용기(容器)의 크기, 도금방법, 코팅방법, 색상 등이 결정되어 납품되어지고 최종소비자에게 판매되고 있습니다.

금속용기(金屬容器)에 충진되는 물질을 누출없이 잘 보관하고 용기(容器) 자체가 부식되지 않는지 여부, 그리고 휴대용 부탄가스의 경우는 내ㆍ외부 압력상승으로 인한
폭발 위험이 없는지 여부가 중요한 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다. 

(3) 국내 시장의 구조와 성장추이
동업종의 시장규모는 최근 경기침체에 따라 다소 침체되어 있습니다. 그러나 향후 경기 회복에 따른 국민소득 및 소비의 증가, 국민 여가활동의 향상, 의식변화, 사용의 편리성, 우수한 품질개발 등 여러 요인으로 충분히 상승세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
수요측면에서 볼 때, 윤활유관, 식용유관, 페인트관과 같은 일반관 시장은 연간 2억관 수준의 B2B 기반의 소비재로서 제품수명주기상 성숙기에 도달한 것으로 보이나,
여전히 제관산업의 주축으로 자리매김하고 있으며 그 수요는 꾸준하다 볼 수 있습니다.
시장의 수요는 일반 소비자를 타겟으로 하는 소분(小分)형 제품의 증가와 다품종 소량생산으로 변화하고 있으며, Necked-In 등의 새로운 용기 구조와 다양한 주입구를 통한 기능의 차별화가 새로운 시장의 트랜드로 주목받고 있으므로 기술개발을 통한 제품 차별화에 대한 중요성이 점차 높아져 가고 있습니다.
국내 에어졸 시장은 관련 제품에 대한 소비자의 니즈가 급변하는 역동적인 시장이라 할 수 있습니다. 경제발전 및 소득수준 향상과 더불어 꾸준히 성장해 왔으며, 또한 대량 생산체제를 구축하고 살충제 용기와 휴대용 부탄가스 용기에 적용되면서부터 괄목할만한 성장을 해 왔습니다.
국내 휴대용 부탄가스 시장은 2000년 이후 연간 2억여관 수준에서 횡보하고 있는 것으로 알려져 있었으나, 최근 캠핑 및 레져 문화의 확산으로 개별 소비자의 사용이 증가하고 있는 추세에 있으며, 개별 소비자들의 높은 수준 변화에 따라 제품 용기구조, 가스성분 등의 차별화와 그에 따른 제품의 브랜드, 마케팅 및 홍보의 중요성이 크게 대두되고 있습니다. 또한 당사가 국내 최초로 개발한 용기폭발방지 기술인 C.R.V. (Countersink Release Vent)는 휴대용 부탄가스의 안전성을 획기적으로 개선하여 국내 휴대용 부탄가스 시장에 새로운 수요를 창출해 나갈 것으로 예측되어 집니다.
에어졸 시장의 경우, 과거 살충제를 중심으로 일부 생활용품과 산업용품 등에 그 수요가 한정되어 있었으나, 소득수준 증가와 소비증가로 인해 다양한 생활용품과 화장품 등의 고기능성 제품의 수요가 확대되는 추세에 있습니다. 이에 따라 국내 에어졸 전체시장은 최근 5년동안 약 14% 가량 성장하여 현재 약 1억6천만관 수준의 규모를 형성하고 있고, 향후 성장성에 대한 기대 또한 매우 높다할 수 있습니다.
특히, 살충제로 대변되던 과거 에어졸 시장과는 달리 화장품과 생활용품 등의 트렌디한 제품이 급부상하며 기술개발 역량의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다.

(4) 성장전망
지속된 경기침체와 소비심리 위축으로 성장전망을 예측하기가 쉽지 않으나, 국내 경기와 소비심리가 서서히 회복될 것으로 전망되고, 수출 다변화 등에 힘입어 일반관 및 에어졸관, 휴대용 부탄가스의 수요가 점차 신장세를 보일 것으로 전망됩니다.

당사는 특히 휴대용 부탄가스의 경우, C.R.V.기술을 한층 업그레이드한 TRIPLE SEAMED C.R.V. 등의 독자적인 신기술을 꾸준히 개발하여 적용함으로써 품질 우위와 거래처 확보 등을 통하여 지속적인 성장을 꾀하고 있으며, 또한 일반 에어졸관의 경우에도 지속적인 기술개발과 품질 향상, ODM 방식을 통한 새로운 니즈 및 시장 창출 등으로 신장세를 보일 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 윤활유관, 페인트관, 식용유관 등으로 대표되는 일반관과 연료관이라 불리는휴대용 부탄가스, 일반 에어졸관이라 불리는 헤어스프레이관, 스프레이식 살충제관 등과 연료관에 부착되는 캡등의 사출물, 각종 제관(製罐) 기계를 제작ㆍ판매하고 있는 국내 굴지의 선두 전문기업으로서, 1966년에 대륙제관공업주식회사로 설립되었다가 1989년 현재의 상호인 주식회사 대륙제관으로 상호 변경하였습니다.

휴대용 부탄연료의 경우는 1994년부터 자체브랜드(맥스 CRV, 퍼펙트, 세이프)로 생산하고 판매회사인 (주)맥선으로 판매하고 있으며, 또한 전기 전자부품을 제조 생산하는주식회사 대양코리아(구,대륙전자)의 인수 등 사업 다각화를 추진하여 현재 안정적인 기반을 형성하고 있습니다.

20ℓ, 18ℓ, 4ℓ용량의 윤활유관 및 페인트관, 식용유관 등의 경우 당사와 승일, 오제이씨(구,원정제관)이 시장을 삼분하여, 국내대형정유사들과 장기공급계약에 의한 납품이 이루어지고 있는 실정이며, 당사는 윤활유관, 식용유관, 페인트관 등 일반관의 경우 국내시장의 약 60% 이상을 선점하고 있는 선두기업으로 시장 지배력을 가지고 있습니다.내수 거래처로는 S.K, GS칼텍스정유, S-OIL 등의 대형정유회사와 건설화학공업(제비표페인트), 노루페인트, 케이씨씨 등의 대형페인트제조회사와 이들 회사에 납품하는 중소규모의 기업에서 주문을 받고 있습니다.

특히 18ℓ각관의 경우 장난감 블럭을 쌓는 것처럼 각관을 쌓을때 흔들리지 않도록 캔의 상단을 곡선으로 처리하는 다층적재(Necked-in)캔을 최초로 상용화하여 적재성과 안전성을 높였습니다.
또한 페인트관, 윤활유관 등에 담긴 내용물을 쉽고 정확하게 따를 수 있도록 주입구 마개가 2단 접이가 가능한 형태로 만든 W형 스파우트 2단 캡(2단 굴신부를 구비한 스파우트캡)이라는 특허를 취득하는 등 지속적이고 독자적인 신기술을 개발 및 도입하여 선두기업으로서 업계 기술발전에 기여하고 있습니다. 

연료관(일반 에어졸관 포함)의 경우 당사와 승일, 오제이씨(구,원정제관) 등 3개사가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 
당사는 휴대용부탄연료관의 경우 (주)서통에 O.E.M.으로 납품해 오다가 1994년이후부터는 자체 브랜드 개발의 필요성을 인식하여 자체 브랜드(맥스 CRV, 세이프, 퍼펙트)를 개발하여 판매하여 오고 있으며, 국내 최초로 외부의 충격 및 용기 내부 압력상승으로 인한 폭발을 방지하는 Countersink Release Vent(폭발방지구조 고압용기)라는 독자적인 신기술을 개발, 도입하여 휴대용부탄가스용기의 안정성을 향상시켜 꾸준히 매출상승과 거래처를 확보하고 있습니다.

(2) 시장점유율 등

당사가 국내시장의 약 60% 이상을 차지하고 있는 일반관의 경우 당사와 승일, 오제이씨(구,원정제관)이 국내 시장을 삼분하고 있으며, 국내 대형정유사 및 페인트제조회사들과 장기공급계약에 의한 납품이 이루어지고 있습니다.
수 십년간 국내 대형정유사 및 페인트제조회사들과 장기공급계약을 지속적으로 유지해 갈만큼 당사는 국내업계에서는 최고 수준의 품질과 고객의 요구에 충실할 수 있는 기술력과 노하우를 가지고 있는 선두기업입니다. 

연료관(일반 에어졸관 포함)의 경우 당사와 승일, 오제이씨(구,원정제관) 등 3개사가 시장의 대부분을 점유하고 있으며, 휴대용 부탄연료관의 경우 자체 브랜드(맥스 CRV, 세이프, 퍼펙트)를 개발하여 판매하여 오고 있습니다. 특히 당사는 국내 최초로 외부의 충격 및 용기(容器) 내부 압력상승으로 인한 폭발을 방지하는 Countersink Release Vent(폭발방지구조 고압용기)라는 독자적인 신기술을 개발ㆍ도입하여 경쟁사 제품들과차별화를 주어 휴대용 부탄가스용기의 안정성 향상과 소비자 보호에 앞장 서 왔습니다. 
또한, 휴대용 부탄가스용기의 안전 성능을 지속적으로 업그레이드하여 TRIPLE SEAMED CRV 부탄가스를 출시하였고, 꾸준한 홍보활동으로 소비자의 인지도가 꾸준히 상승하고 있으며 그 결과 꾸준한 매출상승이 이루어지고 있습니다.

(3) 시장의 특성

일반관의 경우 산업의 라이프 사이클상 성숙기에 해당되며, 대륙제관, 승일, 오제이씨(구,원정제관) 3사가 시장을 과점형태로 유지하고 있고, 내수경기의 성장에 따라 시장규모가 증가할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 혹시모를 내수시장의 성장 한계에 대비하여 지속적인 해외시장 개척을 추진하고 있으며 특히, 일본과 중국 등 동남아시아 시장을 목표로 해외영업을 수행하고 있습니다.

휴대용 부탄가스 및 일반 에어졸관의 경우 전세계적으로 산업의 라이프 사이클상의 위치가 도입기에서 성장기로 넘어가는 단계에 해당된다고 판단됩니다. 
사용 및 보관ㆍ저장의 편리성, 새로운 용도의 개발, 신제품ㆍ신기술의 개발 등 여러가지 요인들로 인하여 그 시장규모를 예측하기가 힘들만큼 시장의 성장 가능성은 무궁무진하다고 판단됩니다.
당사는 이점을 주시하고 지속적인 신기술의 개발과 새로운 용도의 개발 등을 통하여거래선의 확보와 매출 향상을 꾀하고 있으며 특히, 일본과 중국뿐만 아니라 동남아시아 시장개척에도 주력하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 제 53 기 정기주주총회 목적사항

 ( 보고사항 )
① 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고
② 감사보고
③ 외부감사인 선임보고

 ( 의결사항 )
① 제 1 호 의안 : 
 제 53 기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 ( * 현금배당 1주당 100원 )

② 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명 선임)
 제 2-1 호 의안 : 사내이사 박봉준 선임의 건 (재선임)
 제 2-2 호 의안 : 사내이사 박덕흠 선임의 건 (재선임)
 제 2-3 호 의안 : 사외이사 김호준 선임의 건 (신규선임)

③ 제 3 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 김호준 선임)

④ 제 4 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

나. 주주총회 개최일시 및 장소

① 일 시 : 2020 년 3 월 27 일 (금요일) 오전 11시

② 장 소 : 충남 아산시 영인면 영인로 202번길 17
 (주) 대륙제관 아산공장 교육장

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

" Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 " 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)개별재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았습니다. 향후 감사 종료 및 주주총회 결의에 의하여 재무제표 수치 중 일부가 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 53 (당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 52 (전) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구 분
제 53 (당) 기
제 52 (전) 기

[유동자산]
90,444,421,001
83,992,681,769

ㆍ현금및현금성자산
24,552,581,285
13,467,022,600

ㆍ매출채권및기타채권
39,583,416,604
40,994,531,558

ㆍ금융자산
-
-

ㆍ기타자산
381,686,658
546,004,150

ㆍ재고자산
25,926,736,454
28,985,123,461

[비유동자산]
67,050,726,217
67,014,697,616

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
52,331,000
57,119,000

ㆍ기타금융자산
2,100,864,112
1,936,136,112

ㆍ지분법투자주식
4,293,245,052
4,344,844,542

ㆍ투자부동산
650,797,571
659,230,896

ㆍ유형자산
54,249,558,954
54,060,621,737

ㆍ무형자산
1,745,706,626
1,860,780,083

ㆍ이연법인세자산
3,958,222,902
4,095,965,246

자산총계
157,495,147,218
151,007,379,385

[유동부채]
36,394,189,787
35,822,852,459

ㆍ매입채무및기타채무
17,808,507,096
18,154,769,948

ㆍ차입금
14,170,000,000
14,670,000,000

ㆍ기타유동금융부채
3,018,183,190
2,659,768,659

ㆍ기타유동비금융부채
144,283,023
118,586,435

ㆍ당기법인세부채
1,253,216,478
219,727,417

[비유동부채]
14,248,099,275
11,550,911,698

ㆍ차입금
1,532,330,876
340,000,000

ㆍ기타비유동금융부채
81,750,000
81,750,000

ㆍ퇴직급여채무
12,634,018,399
11,129,161,698

부채총계
50,642,289,062
47,373,764,157

[자본금]
7,951,599,500
7,951,599,500

[자본잉여금]
10,493,197,630
10,493,197,630

[기타포괄손익누계액]
(247,323,461)
(318,957,170)

[이익잉여금]
88,655,384,487
85,507,775,268

자본총계
106,852,858,156
103,633,615,228

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 53 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 52 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 53 (당) 기
제 52 (전) 기

매 출 액
197,284,517,203
196,346,726,190

매 출 원 가
174,650,417,291
176,938,837,374

매 출 총 이 익
22,634,099,912
19,407,888,816

판매비와 일반관리비
14,273,522,395
13,783,452,620

영 업 이 익
8,360,577,517
5,624,436,196

영 업 외 수 익
1,316,492,535
697,670,874

영 업 외 비 용
1,974,564,783
1,170,695,632

법인세차감전 순이익
7,702,505,269
5,151,411,438

법 인 세 비 용
2,339,709,264
1,521,702,532

당 기 순 이 익
5,362,796,005
3,629,708,906

기 타 포 괄 손 익
(871,297,157)
1,539,099,590

총 포 괄 손 익
4,491,498,848
5,168,808,496

( 주당순이익 - 
 당기: 337 원, 전기: 228 원 )

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 53 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 52 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 53 (당) 기
제 52 (전) 기

처 분 전 이 익 잉 여 금
12,419,584,737
13,271,975,518

- 전기이월이익잉여금
7,999,719,598
8,138,613,275

- 보험수리적손익
(942,930,866)
296,076,454

- 매도가능증권평가손익
-
1,207,576,883

- 당기순이익
5,362,796,005
3,629,708,906

이 익 잉 여 금 이 입 액
-
-

- 연구및인력개발준비금
-
-

합 계
12,419,584,737
13,271,975,518

이 익 잉 여 금 처 분 액
(4,590,319,900)
(5,272,255,920)

- 이익준비금
-
-

- 임의적립금
3,000,000,000
4,000,000,000

- 배당금
1,590,319,900
1,272,255,920

가. 현 금 배 당
1,590,319,900
1,272,255,920

- 주당 배당금 :

당기 : 100원

전기 : 80원

차기이월 이익잉여금
7,829,264,837
7,999,719,598

- 자본변동표

<자본변동표>

제 53 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 52 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총계

2018.01.01 (기초자본)
7,951,599,500
10,493,197,630
(354,403,423)
81,964,732,925
100,055,126,632

당기순이익
-
-
-
3,629,708,906
3,629,708,906

배당금지급
-
-
-
(1,590,319,900)
(1,590,319,900)

보험수리적손실
-
-
-
296,076,454
296,076,454

매도가능증권평가이익
-
-
296,400
1,207,576,883
1,207,873,283

부의지분법자본변동
-
-
35,149,853
-
35,149,853

2018.12.31 (기말자본)
7,951,599,500
10,493,197,630
(318,957,170)
85,507,775,268
103,633,615,228

2019.01.01 (기초자본)
7,951,599,500
10,493,197,630
(318,957,170)
85,507,775,268
103,633,615,228

당기순이익
-
-
-
5,362,796,005
5,362,796,005

배당금지급
-
-
-
(1,272,255,920)
(1,272,255,920)

보험수리적손실
-
-
-
(942,930,866)
(942,930,866)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산평가이익
-
-
(3,734,640)
-
(3,734,640)

부의지분법자본변동
-
-
75,368,349
-
75,368,349

2019.12.31 (기말자본)
7,951,599,500
10,493,197,630
(247,323,461)
88,655,384,487
106,852,858,156

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 53 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 52 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 53 (당) 기
제 52 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
19,477,248,204
5,224,670,460

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
20,140,664,604
7,763,207,348

2. 이자의 수취
201,400,079
203,599,107

3. 법인세의 납부
(864,816,479)
(2,742,135,995)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,167,271,108)
(7,079,949,902)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
932,083,758
144,731,145

단기금융상품의 처분
-
-

장기금융상품의 처분
-
-

대여금의 회수
41,000,000
32,100,000

유형자산의 처분
887,811,758
59,661,873

보증금의 감소
3,272,000
242,000

무형자산의 처분
-
52,727,272

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,099,354,866)
(7,224,681,047)

단기금융상품의 취득
-
168,000,000

장기금융상품의 취득
168,000,000
-

매도가능금융자산의 취득
-
-

대여금의 증가
20,000,000
7,000,000

유형자산의 취득
7,911,354,866
7,049,681,047

무형자산의 취득
-
-

보증금의 증가
-
-

지분법주식의취득
-
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,171,710,043)
(3,615,863,718)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000
-

단기차입금의 차입
-
-

장기차입금의 차입
3,000,000,000
-

장기미지급금의 차입
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,171,710,043)
(3,615,863,718)

이자의 지급
429,291,522
391,679,818

단기차입금의 상환
1,000,000,000
-

유동성장기차입금의 상환
1,470,162,601
1,633,864,000

장기차입금의 상환
-
-

배당금의 지급
1,272,255,920
1,590,319,900

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(52,708,368)
(3,282,245)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
11,085,558,685
(5,474,425,405)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
13,467,022,600
18,941,448,005

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)
24,552,581,285
13,467,022,600

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제 53 (당) 기
제 52 (전) 기

배 당 금 총 액
1,590,319,900
1,272,255,920

배
당
내
역
현
금
배
당
가. 주당 배당금(원)
대주주
보통주
100
80

소액주주
보통주
100
80

나. 시가 배당율(%)
대주주
보통주
2.4
1.6

소액주주
보통주
2.4
1.6

※ 당기 배당에 관한 사항은 주주총회 결의에 의하여 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박봉준
1958.10.27
-
제
이사회

박덕흠
1028.01.08
-
숙부
이사회

김호준
1959.08.24
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자

성명

주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박봉준

대륙제관

대표이사 사장

1990.11 ~ 현재
 2003.01 ~ 현재
대륙제관
 대륙제관 대표이사 사장
없음

박덕흠
대륙제관 회장
1958.04 ~ 현재
 2017.03 ~ 현재
대륙제관
 대륙제관 회장
없음

김호준
-
2014.06 ~ 2016.12
(주)금비 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박봉준
없음
해당사항 없음
없음

박덕흠
없음
해당사항 없음
없음

김호준
없음
해당사항 없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임.
2. 회사의 영속성을 위한 기업가치 및 기업성장을 통한 주주가치, 동반성장을 위한 이해
 관계자의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할
 계획임.
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 상법 제382조 제3항, 제
 542조의 8 및 동법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에
 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박봉준 사내이사 후보자
 사내이사 후보자 박봉준은 당사의 대표이사를 역임하며 회사업무 전반 및 경영 활동에
 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로, 사내이사 역할을 충실하게 수행하여
 당사 발전에 기여하여 왔으며, 향후 어려운 대내외 환경 속에서도 당사의 발전에 기여
 할 수 있는 적임자로 판단되어 재추천함.

□ 박덕흠 사내이사 후보자
 사내이사 후보자 박덕흠은 당사 설립시부터 현재까지 재직하면서 당사가 속한 업계에
 대한 폭넓은 이해와 고도의 식견을 바탕으로 회사의 경영전반에 대한 적절한 조언과
 사내이사로서의 책임을 충실하게 수행할 것으로 판단되어 재추천함.

□ 김호준 사외이사 후보자
 사외이사 후보자 김호준은 다양하고 풍부한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영
 전반에 대한 적절한 조언과 사외이사로서 감독·견재기능을 충실하게 수행할 수 있는
 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

5. 이사후보자 확인서 (박봉준).jpg
이사후보자 확인서 (박봉준)

6. 이사후보자 확인서 (박덕흠).jpg
이사후보자 확인서 (박덕흠)

3. 이사후보자 확인서 (김호준).jpg
이사후보자 확인서 (김호준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김호준
1959.08.24
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김호준
-
2014.06 ~ 2016.12
( (주)금비 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김호준
없음
해당사항 없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김호준 감사위원회 위원 후보자
 감사위원회 위원 후보자 김호준은 다양하고 풍부한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로
 회사 경영전반에 대한 적절한 조언과 감사위원회 위원로서 감독·견재기능을 충실
 하게 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

4. 감사위원회 위원후보자 확인서 (김호준).jpg
감사위원회 위원후보자 확인서 (김호준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
615,220,000

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 03월 27일 (금)
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:
 당사는 주주총회분산 개최 협조 요청에 따라, 주주총회 집중일을 피하기 위하여
 주주총회 일정을 조율하였으나, 결산 이사회 일정 및 외부감사인으로부터 감사
 보고서 예정수령일자, 등기이사 및 사외이사의 개별일정 등으로 인하여 불가피
 하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19) 관련 안내
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주
 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열
 이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
 질병 예방과 확산 방지를 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하시고,
 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해 주시길 부탁드립니다.
 또한, 질병관리본부에서는 코로나바이러스 감염증-19 예방행동수칙으로, 사람
 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라 현장 참석보다는 서면 위임장을 통해 의결
 권 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시길 부탁드립니다.
 주주 및 관계자분들의 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염예방을 위해
 많은 협조 부탁드립니다.