에스디생명공학 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 에스디생명공학

주주총회소집공고
2.8
(주)에스디생명공학

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 강 형 주

(전 화) 02-583-1846

주주총회 소집공고

(제12 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 
제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2020년 3월 27일 (금), 오전 9시

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 감사인선임 결과보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제12기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 박설웅 선임의 건

제2-2호 의안: 사내이사 김인숙 선임의 건

제2-3호 의안: 사외이사 이승현 선임의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 주식매수선택권의 부여 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(외국인은 투자등록증)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인 신분증

※ 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2020년 3월 12일

주식회사 에스디생명공학

대표이사 박 설 웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김해관
(출석률: 80%)
홍석기
(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2019.01.10
1) ㈜에스디생명공학과 ㈜에스디생활과학의 합병계약 체결 승인의 건
찬성
찬성

2) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성

3) ㈜에스디생명공학과 ㈜셀레뷰 합병계약 체결 승인의 건
찬성
찬성

4) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성

2
2019.02.08
2018년 내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성
찬성

3
2019.02.11
1) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

3) 시설자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

4) 산업은행 차입의 건
찬성
찬성

4
2019.02.12
1) ㈜에스디생활과학 흡수합병 승인의 건
찬성
찬성

2) ㈜셀레뷰 흡수합병 승인의 건
찬성
찬성

5
2019.03.11
1) 제11기(2018년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2) 제11기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

6
2019.03.19
1) 합병경과 보고 및 공고의 건(㈜에스디생활과학)
찬성
찬성

2) 합병경과 보고 및 공고의 건(㈜셀레뷰)
찬성
찬성

7
2019.03.26
1) (중)북경열기시대과학유한회사의 투자의 건
찬성
찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

3) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

4) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

8
2019.04.05
㈜알파비앤에이치 합병을 위한 외부기관 평가 의뢰의 건
찬성
찬성

9
2019.05.23
자회사 유상증사 참여의 건
찬성
-

10
2019.05.30
1) ㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치의 합병계약 체결 승인의 건
-
찬성

2) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건
-
찬성

3) 신한은행 종합통장대출 신규 차입의 건
-
찬성

4) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
-
찬성

5) 시설자금 일시 대여 연장의 건
-
찬성

6) 타법인 투자의 건
-
찬성

11
2019.06.13
1) ㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치의 합병계약 체결 승인의 건
-
찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여 연장의 건
-
찬성

3) 타법인 운영자금 일시 대여의 건
-
찬성

12
2019.07.04
㈜알파비앤에이치 흡수합병 승인의 건
찬성
찬성

13
2019.07.12
1) 본점 이전의 건
찬성
찬성

2) 산업은행 차입 연장의 건
찬성
찬성

14
2019.07.18
타법인 시설자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

15
2019.08.01
1) 타법인 시설자금 대여 연장의 건
-
찬성

2) 신규사업 투자의 건
-
찬성

16
2019.08.09
1) 합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
찬성

2) 지점 설치의 건
찬성
찬성

17
2019.08.29
하나은행 기업일반운전자금 대출의 건
찬성
찬성

18
2019.09.06
합작법인 설립의 건(㈜에스디래오)
찬성
찬성

19
2019.11.22
타 법인 운영자금 대여 연장의 건
찬성
찬성

20
2019.12.05
시설자금대출 대환의 건
-
찬성

(주1) "-" 은 미참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
26,000
1,300
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜에스디플랫폼
 (관계회사)
매출
2019.01.01~2019.12.31
27
1.76%

㈜애니코스
 (기타특수관계자)
자금대여
2019.01.01~2019.12.31
21
1.37%

자금회수
57.5
3.75%

(*1)상기 비율은 2018년도 연결자산총액(1,535억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SNP COSMETICS
 (SHANGHAI) CO.,LTD
 (관계회사)
매출
2019.01.01~2019.12.31
325
21.17%

(*1)상기 비율은 2018년도 연결자산총액(1,535억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망 

2020년 국내화장품 시장은 환경문제와 리사이클링, 맞춤형 화장품제도 시행, 유기농화장품, 미세먼지와 블루라이트 등에 대한 관심이 주목 받을 것으로 전망 됩니다.

온라인과 모바일 채널에서의 지속적인 성장이 예상되나 코로나19로 인한 관광객 감소로 면세점에서의 매출 성장은 둔화될 것으로 예측 됩니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장규모는 3,918억 달러로 전년대비 1.1% 증가하였습니다.

화장품 선진시장인 북미, 유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화 되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세입니다. 향후 2022년 글로벌 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망 됩니다. 우리나라 2017년 화장품시장규모는 116억 달러로 프랑스에 이어 9위를 차지했으며, 세계 화장품시장에서 차지하는 비중은 2.4% 수준입니다.

글로벌화장품 시장규모(유로모니터).jpg
글로벌화장품 시장규모(유로모니터)

(2) 마스크팩 시장 현황 및 전망

현대인들의 빠른 생활 리듬과 환경오염에 따른 노화 현상 가속화 등에 따라 시트마스크 사용률은 높아지고 있습니다. 시트마스크는 사용법이 간단하고 사용시간이 짧으며 다른 화장품 유형에 비해 가격이 저렴하고 효과가 비교적 빠르게 나타나는 등의 장점으로 뷰티시장에서 중요한 위치를 차지하는 제품군으로 자리잡고 있습니다. 국내 시트마스크 제품의 가장 큰 소비시장인 중국의 시트마스크 시장은 꾸준히 확대되는 추세입니다. 중국 시트마스크 시장은 매년 10%대 이상의 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2022년에는 판매량이 75억장을 넘어설 것으로 전망 됩니다. 특히 한국산 시트마스크의 경우 우수한 품질로 꾸준한 인기를 얻고 있으며 티몰과 타오바오 등 중국 주요 온라인 쇼핑몰에서 매출액 상위권을 차지하고 있습니다.

중국 마스크 시트 판매량 성장률360doc.jpg
중국 마스크 시트 판매량 성장률360doc

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 화장품 산업 내에서 최근 화장품 소비자들에게 화두가 되고 있는 '코스메슈티컬' 산업과 기초화장품, 마스크팩 등 기존 순수 화장품 산업입니다. '코스메슈티컬'이란 화장품(cosmetics)과 의약품(pharmaceutical)을 합성한 용어로 의학적으로 검증된 기능성 성분을 이용해 만든 '치료 화장품'을 의미합니다. 이는 미백, 주름 개선에서 한걸음 더 나아가 피부 질환 개선에도 도움이 되는 제품으로 차세대 'K-뷰티'를 이끌어 갈 고부가 성장 분야 중 한가지 분야로 손꼽히고 있습니다. 
또한 최근 들어 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩 제품이라 할 수 있습니다. 이용이 간편하고 효과적인 피부관리를 할 수 있는 마스크팩 제품을 찾는 소비자들이 점점 늘고 있으며, 단순한 형태 및 기능에서 점점 다양한 디자인과 기능성을 갖춘 마스크팩 제품들이 시장에 출시하고 있습니다. 
이러한 시장 상황에서 당사는 트러블 케어 제품을 포함한 기초스킨케어 제품 및 마스크팩을 주요 제품으로 하는 화장품 제조 판매업체이며, 제품기획과 디자인의 차별화 를 핵심 역량으로 하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사 매출의 대부분을 차지하고 있는 마스크팩의 경우 화장품 시장내에서 하나의 독립적인 제품라인으로 인식되기 시작하면서 업체들이 점점 스마트해진 마스크팩을 선보이며 차별화 전략을 펼치고 있습니다. 아모레퍼시픽의 이니스프리나 LG생활건강의 더페이스샵 등 로드숍에서도 경쟁적으로 마스크팩을 판매하고 있으나 동사와 엘앤피코스메틱, 리더스코스메틱, 제닉 등 마스크팩을 주요 제품으로 판매하는 업체들이 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다. 

(3) 시장의 특성

- 경기 변동성

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절 변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.

건강식품 산업은 2000년대 초반 대한민국이 소비사회로의 전환이 이루어지고, 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being)라이프 시대로 전환된 이후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되며 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되면서 시장 성장세는 안정화되고 소비자 선택권은 넓어지는 긍정적 흐름을 보이고 있습니다.

향후 건강의 중요성이 더욱 부각되는 만큼, 시장의 양적·질적 혁신을 꾸준히 이어나간다면 견조한 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

-계절적 요인

전통적인 화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인은 점차 축소되고 있는 추세이며, 봄철 황사 및 미세먼지로 부터 피부를 보호하고자 화장품업계에서는 유해환경으로부터 피부를 보호하는 안티폴루션(Anti-Pollution)에 미세먼지 제거와 흡착 방지 기능 등을 담은 화장품을 출시하고 있습니다. 지속적으로 악화되고 있는 황사와 미세먼지 등으로 대기 환경 오염 물질로부터 피부를 보호하고자 하는 관심은 시간이 지날수록 더욱 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 조직도

2019 조직도.jpg
2019 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 피부고민에 과학적인 해결잭을 제시하는 R&D 기업으로서 건강한 피부, 아름다운 피부, 깨끗한 피부를 지향합니다. 당사의 주요 제품은 마스크팩, 기초화장품 및 기능성 화장품이며 2014년 출시된 바다제비집 앰플마스크팩은 현재까지 누적으로 2억장 이상을 판매한 스테디셀러 제품입니다.

이와 더불어 디자인 차별화에 초점을 맞춰 동물 디자인을 프린트한 마스크팩, 기능성화장품인 Lab+ 기초라인, 더마브랜드 히든랩, 남성 그루밍 브랜드 엠솔릭 등 다양한 브랜드를 운영하여 매출성장을 견인하면서 당기 1,566억원의 매출을 실현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

자산

유동자산
77,337,788,604
99,086,172,345

현금및현금성자산
10,119,311,231
10,019,404,981

매출채권
12,866,539,627
17,845,460,445

재고자산
32,988,736,319
50,237,959,345

기타유동금융자산
13,300,945,520
15,314,594,213

기타유동자산
8,052,215,689
4,850,142,796

미수법인세자산
10,040,218
818,610,565

비유동자산
59,897,603,674
54,366,958,298

유형자산
51,328,854,870
41,735,230,023

무형자산
3,055,362,939
6,080,607,729

당기손익-공정가치 금융자산
2,819,661,343
1,834,564,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
500,000,000
60,000,000

종속기업 및 관계기업투자주식
74,626,160
-

기타비유동금융자산
2,002,475,942
3,790,021,377

기타비유동자산
116,622,420
-

이연법인세자산
-
866,535,169

자 산 총 계
137,235,392,278
153,453,130,643

부 채

유동부채
33,048,910,381
29,435,399,299

단기매입채무
3,736,006,402
4,228,686,380

단기차입금
14,278,700,000
16,448,120,582

유동성장기차입금
3,384,333,328
2,020,682,020

기타유동금융부채
5,913,290,708
4,060,071,243

기타유동부채
3,713,928,391
1,525,356,622

충당부채
1,511,467,953
625,212,861

미지급법인세
511,183,599
527,269,591

비유동부채
7,976,295,243
7,629,894,574

장기차입금
7,504,083,340
6,276,684,613

기타비유동금융부채
472,211,903
419,390,000

순확정급여부채
-
226,541,442

이연법인세부채
-
707,278,519

부채총계
41,025,205,624
37,065,293,873

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,703,643,180
111,553,449,686

자본금
11,207,533,000
11,207,533,000

자본잉여금
39,364,725,074
39,364,725,074

기타자본구성요소
(1,691,877,863)
(1,680,075,154)

이익잉여금
41,823,262,969
62,661,266,766

비지배지분
5,506,543,474
4,834,387,084

자본총계
96,210,186,654
116,387,836,770

부채와자본총계
137,235,392,278
153,453,130,643

 <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)

제 11 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지)

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

수익(매출액)
156,259,210,060
156,623,549,969

매출원가
105,545,064,038
80,724,849,755

매출총이익
50,714,146,022
75,898,700,214

판매비와 관리비
67,220,842,131
65,553,320,006

영업이익(손실)
(16,506,696,109)
10,345,380,208

금융수익
1,282,638,743
633,086,138

금융원가
573,460,670
564,599,580

기타수익
2,781,655,504
1,460,328,310

기타손실
6,784,378,573
796,384,484

법인세비용차감전순이익(손실)
(19,800,241,105)
11,077,810,592

법인세비용
2,221,192,640
2,625,092,641

당기순이익(손실)
(22,021,433,745)
8,452,717,951

당기순이익(손실)의 귀속
-
-

지배기업소유주지분순이익(손실)
(20,838,003,797)
8,970,399,139

비지배지분순이익(손실)
(1,183,429,948)
(517,681,188)

기타포괄손익
31,633,945
(57,300,847)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(세후기타포괄손익)
-
-

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
196,231,945
(57,300,847)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

기타포괄공정가치 금융자산 평가손실
(164,598,000)
-

총포괄이익
(21,989,799,800)
8,395,417,104

총포괄이익의 귀속
-
-

지배기업소유주지분순이익
(20,869,074,138)
8,932,385,713

비지배지분순이익
(1,120,725,662)
(536,968,609)

주당이익

기본주당이익(손실)
(930)
401

희석주당이익(손실)
(923)
400

<연 결 자 본 변 동 표>

제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)

제 11 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지)

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본합계

자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01(전기초)
11,032,200,000
36,238,132,11
736,335,170
56,700,527,627
104,707,194,913
1,284,487,045
105,991,681,958

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
(300,000,000)
300,000,000
-
-
-

2018.01.01(수정후)
11,032,200,000
36,238,132,116
436,335,170
57,000,527,62
104,707,194,913
1,284,487,045
105,991,681,958

총포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
8,970,399,139
8,970,399,139
(517,681,188)
8,452,717,951

해외사업장환산 외환차이
-
-
(38,013,426)
-
(38,013,426)
(19,287,421)
(57,300,847)

소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
175,333,000
3,126,592,958
(673,503,458)
-
2,628,422,500
-
2,628,422,500

현금배당
-
-
-
(3,309,660,000)
(3,309,660,000)
-
(3,309,660,000)

연결범위변동
-
-
-
-
-
(114,887,816)
(114,887,816)

연결실체내 자본거래등
-
-
(1,404,893,440)
-
(1,404,893,440)
4,201,756,464
2,796,863,024

2018.12.31(기말자본)
11,207,533,000
39,364,725,074
(1,680,075,154)
62,661,266,766
111,553,449,686
4,834,387,084
116,387,836,770

2019.01.01(기초자본)
11,207,533,000
39,364,725,074
(1,680,075,154)
62,661,266,766
111,553,449,686
4,834,387,084
116,387,836,770

당기순손실(손실)
-
-
-
(20,838,003,797)
(20,838,003,797)
(1,183,429,948)
(22,021,433,745)

기타포괄-공정가치금융자산평가손실
-
-
(164,598,000)
-
(164,598,000)
-
(164,598,000)

해외사업장환산손익
-
-
133,527,659
-
133,527,659
62,704,286
196,231,945

종속기업 합병
-
-
144,037,066
-
144,037,066
(144,037,066)
-

연결범위변동
-
-
-
-
-
1,745,777,708
1,745,777,708

연결실체내 자본거래등
-
-
(124,769,434)
-
(124,769,434)
191,141,410
66,371,976

2019.12.31(기말자본)
11,207,533,000
39,364,725,074
(1,691,877,863)
41,823,262,969
90,703,643,180
5,506,543,474
96,210,186,654

<연 결 현 금 흐 름 표>
 제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
 제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

영업활동으로 인한 현금흐름
6,767,989,288
(19,898,947,380)

영업으로부터 창출된 현금흐름의변동
7,728,479,323
(15,262,342,546)

이자의 수취
657,974,617
636,460,566

이자의 지급
(563,505,992)
(386,786,127)

법인세의 납부
(1,054,958,660)
(4,886,279,273)

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,633,352,714)
2,155,038,800

단기금융상품의 증가
(14,417,523)
(9,908,166,061)

대여금의증가
(4,144,824,000)
(11,525,000,000)

대여금의회수
6,269,983,000
7,480,000,000

종속기업취득으로 인한 순현금흐름
(2,090,533,885)
230,231,736

지배력상실로 인한 순현금흐름
(165,162,750)
784,057,564

종속기업지분변동
-
1,897,160,784

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(604,598,000)
(1,200,000,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(800,000,000)
-

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
449,056,604
-

유형자산의 취득
(11,873,104,279)
(6,219,018,844)

무형자산의 취득
(382,230,193)
(563,185,450)

임차보증금의증가
(186,321,149)
(222,819,539)

기타보증금의증가
(50,860,000)
(1,740,000)

단기금융상품의 감소
2,734,691,618
21,090,000,000

임차보증금의감소
620,358,400
50,000,000

기타보증금의감소
1,511,223,760
235,520,400

유형자산의 처분
93,385,683
17,087,500

무형자산의 처분
-
10,910,710

재무활동으로 인한 현금흐름
1,697,764,621
19,142,231,560

단기차입금의 순증감
1,424,111,134
14,165,207,175

장기차입금의 증가
3,840,000,000
7,000,000,000

유동성장기차입금의상환
(2,773,622,020)
(1,791,978,115)

장기차입금의 상환
(925,327,945)
-

예수보증금의증가
200,000,000
-

유동성리스부채의 감소
(67,396,548)
-

배당금의지급
-
(3,309,660,000)

유상증자
-
2,628,422,500

종속기업유상증자
-
450,240,000

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(167,598,805)
1,398,322,980

기초의 현금및현금성자산
10,019,404,981
8,710,116,492

현금및현금성자산의 환율변동효과
267,505,055
(89,034,491)

기말의 현금및현금성자산
10,119,311,231
10,019,404,981

※ 기타 참고사항
- 상기 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(2) 별도 재무제표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 에스디생명공학 (단위 : 원)

과 목
제12기 기말
제11기 기말

자산

유동자산
57,493,410,869
83,631,510,597

현금및현금성자산
432,411,018
215,207,192

매출채권
23,265,469,423
24,032,540,332

재고자산
21,120,065,627
36,665,492,321

기타금융자산
7,816,975,997
18,851,064,679

기타유동자산
4,858,488,804
3,181,040,629

미수법인세자산
-
686,165,444

비유동자산
67,864,144,896
66,810,643,446

유형자산
50,385,502,306
35,712,611,538

무형자산
876,360,455
560,783,963

당기손익-공정가치 금융자산
2,819,661,343
1,834,564,000

기타포괄-공정가치 금융자산
-
60,000,000

매도가능금융자산
-
-

종속기업및관계기업투자주식
13,514,926,302
28,377,929,945

기타금융자산
151,072,070
264,754,000

기타비유동자산
116,622,420
-

이연법인세자산
-
-

자 산 총 계
125,357,555,765
150,442,154,043

부채

유동부채
24,806,715,638
21,148,946,150

매입채무
3,285,347,618
2,725,335,718

단기차입금
13,450,000,000
14,040,971,265

유동성장기차입금
3,163,000,000
1,505,890,000

기타금융부채
2,769,258,580
1,945,478,488

기타유동부채
317,860,247
184,149,521

충당부채
1,511,467,953
625,212,861

미지급법인세
309,781,240
121,908,297

비유동부채
7,438,961,903
5,651,087,184

장기차입금
6,966,750,000
4,894,110,000

충당부채
-
-

기타비유동부채
-
-

기타금융부채
472,211,903
419,390,000

순확정급여부채
-
-

이연법인세부채
-
337,587,184

부채총계
32,245,677,541
26,800,033,334

자본

자본금
11,207,533,000
11,207,533,000

자본잉여금
39,364,725,074
39,364,725,074

기타자본구성요소
(8,588,537,113)
44,436,213

이익잉여금(결손금)
51,128,157,263
73,025,426,422

자본총계
93,111,878,224
123,642,120,709

자본과부채총계
125,357,555,765
150,442,154,043

포 괄 손 익 계 산 서

제 12기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학 (단위: 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

매출액
111,151,086,088
118,775,592,117

매출원가
82,275,107,078
66,933,182,137

매출총이익
28,875,979,010
51,842,409,980

판매비와관리비
42,381,261,131
40,107,540,999

영업이익(손실)
(13,505,282,121)
11,734,868,981

금융수익
1,262,801,604
894,964,076

금융비용
392,741,283
329,595,444

기타수익
1,211,424,727
1,075,814,246

기타비용
10,160,534,056
554,816,744

법인세비용차감전순이익(손실)
(21,584,331,129)
12,821,235,115

법인세비용
312,938,030
1,929,129,001

당기순이익(손실)
(21,897,269,159)
10,892,106,114

기타포괄손익
(164,598,000)
-

총포괄손익
(22,061,867,159)
10,892,106,114

주당순손익
-
-

기본주당순손익(손실)
(977)
487

희석주당순손익(손실)
(977)
486

자 본 변 동 표

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학 (단위: 원)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01(전기초)

11,032,200,000

36,238,132,116

1,017,939,671

65,142,980,308

113,431,252,095

회계정책변경의 효과

-

-

(300,000,000)

300,00

-

당기순이익(손실)

-

-

-

10,892,106,114

10,892,106,114

소유주와의 거래

-

-

-

-

-

무상증자

-

-

-

-

-

유상증자

175,333,000

3,126,592,958

(673,503,458)

-

2,628,422,500

현금배당

-

-

-

(3,309,660,000)

(3,309,660,000)

2018.12.31(전기말)
11,207,533,000
39,364,725,074
44,436,213
73,025,426,422
123,642,120,709

2019.01.01(당기초)
11,207,533,000
39,364,725,074
44,436,213
73,025,426,422
123,642,120,709

당기순이익

-

-

-

(21,897,269,159)
(21,897,269,159)

소유주와의 거래

-

-

-

-

-

합병효과

-

-

(8,468,375,326)
-
(8,468,375,326)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-

-

(164,598,000)
-
(164,598,000)

2019.12.31(당기말)
11,207,533,000
39,364,725,074
(8,588,537,113)
51,128,157,263
93,111,878,224

<현 금 흐 름 표>

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주
식회사 에스디생명공학 (단위: 원)

과 목
제12기
제11기

영업활동으로 인한 현금흐름
11,017,013,087
(15,171,475,120)

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,513,139,191
(11,584,027,530)

이자의 수취
656,717,105
885,347,885

이자의 지급
(376,356,382)
(164,159,444)

법인세의 환급
223,513,173
(4,308,636,031)

투자활동으로 인한 현금흐름
(11,060,596,698)
(5,765,748,462)

단기대여금의증가
(4,294,824,000)
(14,655,000,000)

단기금융상품의증가
(14,417,523)
(9,640,049,752)

종속기업및관계기업투자주식의취득
(5,585,981,413)
(6,319,137,200)

종속기업및관계기업투자주식의처분
14,712,000
940,000,000

유형자산의 취득
(11,160,331,796)
(5,476,958,481)

유형자산의 처분
8,181,819
6,405,681

무형자산의취득
(226,975,000)
(69,268,710)

사용권자산의 취득
-
-

만기보유금융자산의취득
-
-

임차보증금의증가
(11,000,000)
(110,000,000)

기타보증금의증가
(50,860,000)
(1,740,000)

매도가능금융자산의취득
-
(1,200,000,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
449,056,604
-

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(800,000,000)
-

기타포괄-공정가치 금융자산의 취득
(104,598,000)
-

회원권의 취득
-
-

장기금융자산의증가
-
-

단기대여금의감소
7,279,983,000
9,480,000,000

단기금융상품의감소
2,624,467,275
21,090,000,000

임차보증금의감소
366,242,000
-

기타보증금의감소
93,760
190,000,000

기타금융자산의감소
-
-

합병으로인한증가
445,654,576
-

재무활동으로 인한 현금흐름
267,426,798
19,026,413,765

단기차입금의차입
19,009,028,735
22,040,971,265

장기차입금의차입
3,000,000,000
7,000,000,000

단기차입금의상환
(18,350,000,000)
(8,000,000,000)

장기차입금의상환
(843,994,613)
-

유동성장기차입금의상환
(2,509,871,753)
(1,333,320,000)

유동성리스부채의 증가
-
-

유동성리스부채의 감소
(37,735,571)
-

비유동성리스부채의 감소
-
-

상환전환우선주의 발행
-
-

유상증자
-
2,628,422,500

배당금의 지급
-
(3,309,660,000)

국고보조금의 수령
-
-

현금및현금성자산의 순증가
223,843,187
(1,910,809,817)

현금및현금성자산의 환율변동효과
(6,639,361)
(56,885)

기초 현금및현금성자산
215,207,192
2,126,073,894

기말 현금및현금성자산
432,411,018
215,207,192

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>

제 12 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지(처분예정일: 2020년 3월 27일)

제 11 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분확정일: 2019년 3월 26일)

구 분
당 기
전 기

미처분이익잉여금

50,797,191,263

72,694,460,422

전기이월이익잉여금
72,694,460,422

61,502,354,308

회계정책변경누적효과(*1)
-

300,000,000

당기순이익
(21,897,269,159)

10,892,106,114

합계

50,797,191,263

72,694,460,422

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

50,797,191,263

72,694,460,422

※ 기타 참고사항
- 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감 사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서(안) 를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외 부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박설웅
631201
-
본인
-

김인숙
690901
-
-
이사회

이승현
630916
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박설웅
대표이사
2008 ~ 현재
에스디생명공학 대표이사
-

김인숙
(주)에스디생명공학
 영업총괄 사장
2018 ~ 현재
에스디생명공학 영업총괄 사장
-

2005 ~ 2018
Juna International Limited 대표
-

2004 ~ 2008
Perfect Media International 대표
-

2002 ~ 2004
Blancco USA 사장
-

1999 ~ 2002
Chemdex (Ventro 사명변경) 이사
-

이승현
한국투자증권
 고문
2020 ~ 현재
한국투자증권 고문
-

2018 ~ 2019
한국투자증권 해외사업담당 상무
-

2010 ~ 2017
한국투자운용 COO & 
 상품전략총괄 상무
-

2005 ~ 2009
한국투자금융지주 전략기획실 부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박설웅
없음
없음
없음

김인숙
없음
없음
없음

이승현
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 증권사 및 금융기관등에 재임하며 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다
매분기 사업성과를 점검하고 조직내부의 주요 이슈사항에 대해 과거 경험을 토대로 자문하는 역할도 수행할 계획입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이승현 사외이사 후보자는 국내 유수의 증권, 자산운용, 은행 등 여러 금융기관에서 오랜 기간 다양한 업무의 근무경력을 보유하고 있습니다.
경영전략, 투자, 영업, 상품기획, 해외사업 등 부문에서 괄목할만한 성과와 업적을 보였으며, 현재 국내 최고의 증권사의 경영고문으로 근무하고 있습니다. 이에 이사회는 이승현 사외이사 후보자가 당사의 글로벌 경영 및 회사 운영 전반에서 투명성과 독립성을 가지고 큰 기여를 할 수 있을 것이라 판단하였기에 사외이사 후보로 추천하는 바입니다.

확인서

이사선임확인서후보자_박설웅_1

이사선임확인서_김인숙_1

이사선임확인서_이승현_1

12기주총_사외이사 자격요건 적격 확인서_이승현_1.jpg
12기주총_사외이사 자격요건 적격 확인서_이승현_1

12기주총_사외이사 자격요건 적격 확인서_이승현_2.jpg
12기주총_사외이사 자격요건 적격 확인서_이승현_2

12기주총_사외이사 자격요건 적격 확인서_이승현_3.jpg
12기주총_사외이사 자격요건 적격 확인서_이승현_3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
303백만원

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
39백만원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :
- 당사는 금번 정기주주총회 개최일정을 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일을 피하여 다른 날짜에 개최일을 조정하고자 노력하였으나, 등기임원 및 이사후보자의 참석가능 일정과 외부감사인의 감사일정을 고려하는 과정에서 불가피하게 3월 27일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다. 

- 향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려하여 정기주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 12일

4. 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있으며, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다
또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.