태양 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 태양

주주총회소집공고
2.8
(주)태양

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 태양

대 표 이 사 :
현창수

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 업성1길 27 (업성동)

(전 화) 041-621-9810

(홈페이지)http://sungroup.kr/taeyangsun/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 남규성

(전 화) 02-2186-1291

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월27일 금요일 오전 11시

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 업성1길 27 (업성동) 주식회사 태양 본사 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고
 3) 재무제표, 연결재무제표 및 배당 승인 보고
 - 1주당 배당금 150원

4) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 5) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 / 감사위원회 도입 및 표준정관으로 변경

제2호 의안 : 이사 선임의 건 / 사내이사 2명, 사외이사 2명
 제2-1호 의안 : 사내이사 현창수
 제2-2호 의안 : 사내이사 임춘택
 제2-3호 의안 : 사외이사 이종열
 제2-4호 의안 : 사외이사 박종성
 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 / 사외이사 3명
 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 이종열
 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 박종성
 제3-3호 의안 : 감사위원회 위원 이상천
 제4호 의안 : 감사 선임의 건 / 상근감사 1명
 제4-1호 의안 : 감사 남성우
 제4-2호 의안 : 감사 원철 (주주제안)

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타

당사는 주주총회시 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 12일

주 식 회 사 태 양

대표이사 현 창 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상천(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.03.11
제30기 정기주주총회 소집에 관한 건
- 제1호 의안 : 제30기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
 1-1호 의안 : 현금배당 1주당 100원
 1-2호 의안 : 현금배당 1주당 250원(주주제안)
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)
 3-1호 의안 : 사내이사 강한모
 3-2호 의안 : 사외이사 David Hurwitz(주주제안)
- 제4호 의안 : 감사 선임의 건(주주제안) 
- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성

2
2019.03.11
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인, 현금배당 및 내부회계관리제도
운영실태 보고 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
30,000
30,000

* 주주총회에서 승인된 이사보수한도(4명)는 총 10억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)승일
(관계회사)
매출거래
2019.01.01~2019.12.31
12,186,032
8.61%

매입거래
2019.01.01~2019.12.31
19,680,668
13.90%

(주)세안
(관계회사)
매출거래
2019.01.01~2019.12.31
11,635,509
8.22%

매입거래
2019.01.01~2019.12.31
72,557
0.05%

합계
매출거래
23,821,541
16.83%

매입거래
19,753,225
13.95%

* 상기 비율은 2019년말 매출총액에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 제관업입니다.

현재 국내 제관업은 휴대용 부탄가스인 연료관, 에어졸관, 일반관 그리고 식음료관 등으로 대별해 볼 수 있습니다. 당사는 연료관과 에어졸관을 주요 사업부문으로 하고 있습니다.

(1) 연료관 : 휴대용 부탄가스

연료관 부문은 현재 당사를 비롯하여 국내 5개사가 제품을 생산하여 국내외에 판매하고 있으며 국내를 제외하고는 일본, 중국 등에서 당사의 자회사(청도세안포장용기(유))와 일본기업만이 제품을 생산하고 있습니다.
국내 시장규모는 2억2천만개, 세계 시장규모는 4억~5억개로 추산하고 있으며 시장규모에서 알 수 있듯이 우리나라가 휴대용 부탄가스 세계 최대의 소비국이며 일본이 1억2천만개 수준으로 2위를 차지하고 있습니다. 시장점유율은 현재 당사가 세계 최대의 생산능력과 기술력을 기반으로 국내 시장 70%, 세계 시장 60%를 점하고 있습니다.

과거 휴대용 부탄가스를 사용하고 있는 나라는 전 세계적으로 50~60개국에 지나지 않았으나, 최근 들어 소득수준의 증가, 부탄가스의 효용성 인지 등으로 중국을 비롯한 많은 나라에서 그 사용빈도를 늘려가고 있어 새롭게 부탄가스를 수입하여 사용하는 나라들이 급속도로 증가되고 있는 추세입니다.

생산설비와 규모, 기술면에서 독보적으로 앞서 나가고 있는 당사 역시 세계 시장에서 많은 기회를 찾고 있으며 시장 확대를 위해 해외전문 영업인력들이 최선을 다하고 있습니다.

(2) 에어졸

에어졸 산업의 경우 세계 경제 발전 및 소득 수준 향상과 더불어 꾸준히 성장해 오고 있는 분야로써 관련 상품에 대한 소비자 니즈가 시시각각 변하는 역동적인 시장이라 할 수 있습니다. 
에어졸 산업의 경우 세계 경제 발전 및 소득 수준 향상과 더불어 꾸준히 성장해 오고 있는 분야로서 관련 상품에 대한 소비자 니즈가 시시각각 변하는 역동적인 시장이라 할 수 있습니다.

현재 국내 에어졸 업계는 생산과 판매가 분리된 OEM 거래가 주로 이루어지고 있으며,당사를 비롯한 국내 제관사 대부분은 제품의 생산을 맡아 생활용품부터 화장품까지 다양한 에어졸 제품을 국내 시장에 공급하고 있습니다.

과거몇 년간 저가 중국제품의 공세에 시달리기도 하였으나 최근 들어서는 국내 제관업체의 제품 품질 우수성 및 중국제품의A/S 문제 등으로 다시 국내에서 생산, 공급하는 추세로 돌아섰으며, 중국 제품과의 가격 경쟁력에서도 앞서나가기 시작했습니다. 
아울러 국내 업체들은 일본을 비롯한 세계 시장에서도우수한 기술력을 바탕으로 경쟁력을 점차 확보해 가고 있으며 이런 추세는 계속 이어질 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국민 연료라 불리는 썬연료는 국내에서 1970년대 후반부터 사용하기 시작하였으며 썬연료를 출시한 이후 계속 1위 브랜드로서 소비자의 사랑을 받아왔습니다. 그 후 생활문화의 향상과 레져 인구의 증가로 인하여 지속적으로 수요증가를 가져왔으며, 특히 외식 문화의 발달로 식당의 판매가 급격히 증가하였으며, 대형 할인점의 등장으로 소비자가 편리하게 제품 구입이 가능케 되어 썬연료 판매는 꾸준하게 이어지고 있습니다.

세계시장에서도 국내 업체의 시장점유율은 점차 증대되었고, 특히 부탄가스의 창시국인 일본에 국내 수출의 60% 이상을 당사가 차지하고 있으며, 경쟁사 대비 가격경쟁력 및 품질측면에서 우위에 있어, 향후 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 특히 당사가 주력 제품으로 삼고 있는 부탄가스 제품에 대한 설비는 최첨단 자동화 설비로 세계 최대 생산능력을 갖추고 있어 당사의 시장 지배력은 점차 확대될 것으로 기대됩니다. 국내 제조업체로서는 썬연료를 생산하는 당사와 ㈜세안, 대륙제관㈜, OJC㈜, (주)화산 등이 있으나 당사 브랜드인 썬연료와 썬파워가 시장점유율 약 60% 이상을 차지하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 한국표준산업분류표 소분류 기준에 따라 기타 금속가공제품 제조업(코드 259)을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 연료관

1) 내수부문

당사 연료관은 국내 시장점유율 60% 이상을 유지하고 있으며, 대표상품인 '국민연료 썬연료'는 대한민국 대표브랜드로 입지를 공고히 하고 있습니다.

제품 유통은 주로 대리점을 통한 유통과 대형마트 등으로의 직접 판매 형식으로 이루어지고 있으며 주요 소비처는 식당과 개인으로 구분됩니다.

30년 전 국내 최초로 부탄가스를 도입하여 생산, 보급하기 시작한 이후 오늘 날'국민의 연료'로 자리매김한 바 앞으로도 지금처럼 품질과 안전에 최선을 다한다면 국내1위, 세계1위의 자리는㈜태양, "썬연료"가 지켜갈 것으로 판단됩니다.

제 품
품목명
2019년도(제31기)
2018년도(제30기)
2017년도(제29기)

회사명
시장
점유율
회사명
시장
점유율
회사명
시장
점유율

부 탄
가 스
(주)태 양
38%
(주)태 양
37%
(주)태 양
37%

(주)세 안
28%
(주)세 안
27%
(주)세 안
30%

대륙제관(주)
24%
대륙제관(주)
21%
대륙제관(주)
19%

OJC(주)
6%
OJC(주)
11%
OJC(주)
10%

(주)화산
3%
(주)화산
3%
(주)화산
3%

기 타
1%
기 타
1%
기 타
1%

계
100%
계
100%
계
100%

주) 본 시장 점유율은 국내시장에 국한된 것이며, 당사 영업부서의 영업자료를 참조하여 추정한 수치임

2) 수출부문
부탄가스의 세계 시장 규모는 현재 4~5억개로 추산되고 있으며, 그 중 당사 수출물량이 60%를 점하고 있습니다.

당사 대표제품인 휴대용 부탄가스 "썬연료"는 2009년 지식경제부로부터 '세계일류상품'으로 선정되었으며, 이어 2013년에는 당사 생산제품 중 두번째로 "라이타가스"가 '세계일류상품'에 선정되었습니다.

당사는 해외 전문 영업인력을 대폭 보강하여 해외 시장 확대에 총력을 기울이고 있으며, 주요 수출국인 일본을 포함하여 전세계 60여개국으로 수출지역을 확대하고 있습니다. 지난 2003년에는 북미지역의 아웃도어 및 레져 수요가 증가함에 따라 휴대용 부탄가스를 수입/판매하는 회사로서 미국에 현지 판매법인(SUN America, Inc.)을 설립하였고, 중국에도 생산공장(청도세안포장용기(유))을 설립하여 중국 내수 판매 및 제3국 수출 등에 박차를 가하고 있는 등 현지 거점화를 위해 노력하고 있습니다.

이러한 당사의 시장개척 노력과 더불어 몇몇 일부 국가에서만 사용하던 부탄가스의 편리함을 세계인이 인지하기 시작하면서 부탄가스의 세계시장도 성장하고 있는 만큼, 가까운 시일 안에 두배, 세배의 규모로 시장이 성장할 것으로 기대되어 당사 부탄가스 수출 전망은 매우 밝다고 할 수 있습니다.

(나) 에어졸

 1) 내수부문
당사 에어졸 사업은 내수부문에서 관계사인 ㈜승일과 더불어 국내 시장의60% 내외 수준을 차지하며 국내 1위의 위치를 고수하고 있습니다.

완제품은 주로OEM 방식으로 납품하고 있으며 공캔을 비롯하여 돔, 보돔, 밸브 등 부품 판매량도 매년 성장을 거듭하고 있습니다. 당사가 생산, 판매하고 있는 제품군은 살충제, 방향제 등의생활용품부터 화장품까지 생활에 필요한 모든 에어졸 제품을 취급하고 있습니다. 당사는 최고의 설비와 품질로 고객사로부터 국내 최고의 에어졸 기업으로 인정받아 왔으며 국내외 굴지의 기업들과 거래를 지속하고 있습니다.

더불어 날로 까다로워지는 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 연구개발에도 매진하여단순한OEM 납품 수준을 떠나ODM 방식으로 전환할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

 2) 수출부문
수출부문 역시 내수부문과 마찬가지로 에어졸 완제품부터 밸브, 돔, 보돔 등 부품까지 모든 제품을 수출하고 있습니다. 
당사 제품은 창사 이래 축적되어 온 기술력과 품질 그리고 가격경쟁력으로 국내 시장과는 달리 세계적인 기업들과 경쟁해야 하는 해외 시장에서도 인정받고 있습니다.

저가의 중국제품과 경쟁해야 하고 때론 규모면에서 당사보다 몇 배 큰 에어졸 글로벌기업들과 해외 시장에서 경쟁하기 위해 안으로는 원가절감 및 기술개발에 총력을 다하고 있으며 밖으로는 당사 제품의 우수성을 알리기 위해 전문영업인력들이 시장개척에 박차를 가하고 있습니다.

지난 수십년간 일본에 집중되어 있던 수출 지역이 최근 들어 동남아는 물론 세계 모든 대륙으로 확장되고 있으며, 수출 제품 또한 완제품부터 각종 부품까지 다양화되고 있어 향후 수출 증대의 가능성은 무궁무진하다 할 수 있습니다.

기존에 보유하고 있던 제품뿐만 아니라 새로운 시장의 요구에 즉각 대응하기 위해 당사 연구인력은 새로운 제품과 부품 개발에도 최선을 다하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1970년대 국내에서 처음 상품화되어 판매되었을 당시는 주로 피크닉 등 야외용 및 명절 때 가정에서 보조연료로 많이 사용하였으나, 생활수준 향상 및 교통수단의 편리함에 따라 시내뿐만이 아닌 야외 등지의 식당 및 간이 취사에 주연료로 사용하고 있으며 다양한 가스렌지 및 가스기구(토치램프 및 가스 등)의 개발로 산업용 및 공업용으로도 사용되고 있습니다. 또한 유통구조의 변화로 최초 유통은 전문 대리점 및 수퍼에 공급하였으나, 점차적으로 유통회사 및 대형할인점으로 판매형태가 확대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

태양 조직도.jpg
태양 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 태양”이라 한다. (영문 : TAEYANG Corporation)

제1조 [상호]

이 회사는 “주식회사 태양” 이라 한다. 영문으로는 “TAEYANG Corporation”이라 표기한다.

표준정관에 따라

문구 수정

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 관(에어졸관, 식관, 기타 유사관) 제조 판매업

2. 가스 충전 제조 판매업

3. 라이터용 기름 제조 판매업

4. 가스기기 제조 및 판매업

5. 무역업

6. 의약품, 의약부외품, 화장품, 일반 공산품의 에어졸 제조 판매업

7. 태양문화재단에 재산을 출현하는 행위

8. 정보통신업

9. 부동산 임대업

10. 직장보육시설 운영업

11. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조 [목적]

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 관(에어졸관, 식관, 기타 유사관) 제조 판매업

2. 가스 충전 제조 판매업 및 포장업

3. 라이타용 기름 제조 판매업

4. 가스기기 제조 판매업

5. 무역업

6. 의약품, 의약외품, 화장품, 일반 공산품의 에어졸 제조 판매업

7. 태양문화재단에 재산을 출연하는 행위

8. 정보통신업

9. 부동산 임대업

10. 직장보육시설 운영업

11. 기타 위에 부대되는 사업

사업목적 문구

수정

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.taeyangsun.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한

사유로 회사의 인터넷 홈페이지에

공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 한다.

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://sungroup.kr/taeyangsun/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는

서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

홈페이지 주소

변경

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 [1주의 금액]

주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

숫자의 한글 변경

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의

결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 협회등록하기 위하여

신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

<항목 신설>

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한

단주에 대한 처리방법은 이사회의

결의로 정한다.

제9조 [신주인수권]

1. (좌동)

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) (좌동)

3) (좌동)

4) 근로복지기본법 제39조의 규정에

의한 우리사주매수선택권의 행사로

인하여 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게

신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할

주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. (좌동)

표준정관에 따라 조문 병합 및 항목, 문구 수정

제10조(일반공모증자 등)

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자

방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없다.

② 제9조 제2항 제4호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제10조 (삭제 2020. 3. 27)

표준정관에 따라 제9조로 조문 병합

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

<항목 신설>

<항목 신설>

② 제1항의 규정에 불구하고 상법

제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을

부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을

기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조 [주식매수선택권]

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수

선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한

경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수

관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수

관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. (좌동)

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 등으로 주식매수

선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과

시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

<항목 삭제>

9. (좌동)

표준정관에 따라 항목, 문구 수정

제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 [주식의 소각]

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

표준정관에 따라 항목, 문구 수정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

1. (좌동)

2. 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

단어수정

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 [전환사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

표준정관에 따라 항목, 문구 수정

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 [신주인수권부사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. (좌동)

3. (좌동)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. (좌동)

표준정관에 따라 항목, 문구 수정

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 [소집시기]

1. (좌동)

2. 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관에 따라 문구 수정

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또한 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 [소집통지 및 공고]

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관에 따라 문구 수정

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 [의결권의 불통일행사]

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. (좌동)

표준정관에 따라 문구 수정

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

단어 수정

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조 [이사의 임기]

1. (좌동)

<항목 삭제>

2. (좌동)

표준정관에 따라 항목 수정

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 [이사의 의무]

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 신설에 따른 문구 수정

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로

이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회

결의를 거친 ‘임원퇴직금지급규정’에

의한다.

제37조 [이사의 보수와 퇴직금]

① (좌동)

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회

결의를 거친 임원퇴직금지급규정에

의한다.

표준정관에 따라

문구 수정

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

<항목 신설>

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조 [이사회의 구성과 소집]

1. (좌동)

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

3. (좌동)

4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. (좌동)

6. (좌동)

감사위원회 신설

및 표준정관에

따라 항목, 문구

수정

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 [이사회의 결의방법]

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

2. (좌동)

3. (좌동)

표준정관에 따라 문구 수정

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 [이사회의 의사록]

1. (좌동)

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 신설에 따른 문구 수정

<신설>

제40조2 [위원회]

1. 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1) 감사위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

감사위원회 신설

제6장 감사

제44조~제49조 내용 삭제

제6장 감사위원회

제44조[감사위원회의 구성]

1. 회사는 감사에 갈음하여 제40조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제45조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제46조 [감사위원회의 직무 등]

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조 [감사록]

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 신설

제50조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제48조 [사업연도]

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월31일까지로 한다.

조문번호 변경

표준정관에 따른

문구 수정

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

<항목 신설>

⑦ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 [재무제표 등의 작성 등]

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. (좌동)

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조문번호 변경

및 감사위원회

신설, 표준정관에

따른 항목, 문구

수정

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문번호 변경

및 감사위원회

신설에 따른 문구

수정

제53조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 임, 직원에 대한 성과배분 상여금

6. 기타의 이익잉여금 처분액

제51조 [이익금의 처분]

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

<항목 삭제>

5. (좌동)

조문번호 변경,

표준정관에 따른

항목 수정

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

<항목 신설>

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ 제1항의 배당은 주주총회의 결의일로부터 3개월 내에 지급한다.

제52조 [이익배당]

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. (좌동)

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

<항목 삭제>

조문번호 변경

및 표준정관에

따라 항목, 문구

수정

제55조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

<항목 신설>

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제1항의 중간배당은 이사회 결의일로부터 3개월 내에 지급한다.

제53조 [중간배당]

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) (좌동)

3) (좌동)

4) (좌동)

5) 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

<항목 삭제>

조문번호 변경

및 표준정관에

따라 항목, 문구

수정

제56조(성과급지급)

회사는 이사회 결의로 매 회계연도 중에 경영성과에 따른 성과급을 임원 및 전 종업원에게 수시로 지급할 수 있다.

제54조 [성과급지급]

(좌동)

조문번호 변경

부칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현창수
57.04.30
사내이사
본인
이사회

임춘택
58.05.13
사내이사
매제
이사회

이종열
49.05.10
사외이사
-
이사회

박종성
51.12.05
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

현창수
(주)태양 대표이사
(주)승일 대표이사
(주)세안 대표이사
1996 ~ 현재
1999 ~ 현재
2000 ~ 현재
(주)태양 대표이사
(주)승일 대표이사
(주)세안 대표이사
해당사항없음

임춘택
(주)태양 부사장
2006 ~ 현재
(주)태양 부사장
해당사항없음

이종열
법무법인 광장 고문
2009 ~ 2012
2010 ~ 2012
2016 ~ 2019
2012 ~ 현재
2018 ~ 현재
두산중공업(주) 사외이사/감사위원장
세종대학교 경영대학장 및 경영대학원장
두산밥캣(주) 사외이사/감사위원장
법무법인 광장 고문
(주)SPC삼립 사외이사/감사위원장
해당사항없음

박종성
-
1996 ~ 2009
2009 ~ 2017
공정거래위원회 전입 조사국 1,2,3과 등
CJ그룹 상임고문
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

현창수
없음
없음
없음

임춘택
없음
없음
없음

이종열
없음
없음
없음

박종성
없음
없음
없음

라.
후보자에 대한 이사회
의 추천 사유

현창수 사내이사 후보자

현창수 후보자는 오랜기간 대표이사 직을 수행하며 회사에 대한 높은 이해와 전문성을 가지고 있습니다. 오랜 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 많은 기여를 해왔으며, 회사의 성장 및 발전에 이바지할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

마.
후보자에 대한 이사회
의 추천 사유

임춘택 사내이사 후보자

임춘택 후보자는 회사에 대한 내부사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로
 내부구성원의 통합을 위한 지도력과 기획 등 탁월한 전략수립을 해왔으며, 풍부한 경험을 바탕으로 대외환경과 여건에 대한 높은 안목을 가지고 있어 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

바. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이종열 후보자

 본 후보자는 금융 및 세무회계 관련 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다. 

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 다양한 실무경험과 전문지식을 바탕으로 아래와 같은 전략 과제의 실행을 위해 노력할 것입니다 
- 수익성 제고 및 성장동력 마련
- 지속가능 경영환경 구축
- 최고의 경쟁력 확보
- 열린 조직문화 구축

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

사. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이종열 후보자

이종열 후보자는 금융 및 세무회계 관련 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있어 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자 입니다. 독립적인 위치에서 투명하게 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

아. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박종성 후보자

회사의 경영에 관한 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 본 후보자의 경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회 활동에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함. 
또한, 이사회로부터 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 추구하고자 함.
전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.
회사의 업무 전반에 관한 주의 의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 파악하고 그 의안이
회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않음.

자. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박종성 후보자

박종성 후보자는 금융 및 회계 관련 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있어 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자 입니다. 독립적인 위치에서 투명하게 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

현창수 후보자 확인서.jpg
현창수 후보자 확인서

임춘택 후보자 확인서.jpg
임춘택 후보자 확인서

이종열 후보자 확인서.jpg
이종열 후보자 확인서

박종성 후보자 확인서.jpg
박종성 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
감사위원회 위원
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이종열
49.05.10
감사위원회 위원
-
이사회

박종성
51.12.05
감사위원회 위원
-
이사회

이상천
47.01.19
감사위원회 위원
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종열
법무법인 광장 고문
2009 ~ 2012
2010 ~ 2012
2016 ~ 2019
2012 ~ 현재
2018 ~ 현재
두산중공업(주) 사외이사/감사위원장
세종대학교 경영대학장 및 경영대학원장
두산밥캣(주) 사외이사/감사위원장
법무법인 광장 고문
(주)SPC삼립 사외이사/감사위원장
해당사항없음

박종성
-
1996 ~ 2009
2009 ~ 2017
공정거래위원회 전입 조사국 1,2,3과 등
CJ그룹 상임고문
해당사항없음

이상천
(주)태양 사외이사
1986 ~ 2012
2018 ~ 2021
(주)세안 부사장
(주)태양 사외이사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종열
없음
없음
없음

박종성
없음
없음
없음

이상천
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이종열 후보자

감사위원회 위원 후보자 이종열은 회계 및 재무분야 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박종성 후보자

감사위원회 위원 후보자 박종성은 금융 및 회계 관련 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

바. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상천 후보자

감사위원회 위원 후보자 이상천은 사외이사 재직기간 동안 사외이사의 역할을 충실히 수행하였으며, 금융 및 회계 관련 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

이종열 후보자 확인서.jpg
이종열 후보자 확인서

박종성 후보자 확인서.jpg
박종성 후보자 확인서

이상천 후보자 확인서.jpg
이상천 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남성우
56.07.21
-
이사회

원철
69.12.16
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

남성우
(주)승일 감사
(주)태양 감사
1980
2003
2012
서울시립대 건축공학과
삼성엔지니어링 상무
삼성에버랜드 상무
-

원철
(주)액투스 대표이사
1999 ~ 2002
2015 ~ 2018
2019 ~ 현재
(주)한국오라클
대한광통신(주) 사외이사
(주)액투스 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남성우
없음
없음
없음

원철
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

남성우 후보자

재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 경영 투명성을 강화하고 회사의 회계 리스크를 방지하는데 크게 기여할 것으로 기대됨에 따라 추천

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

원철 후보자

원철 후보자는 주주제안 안건입니다.

확인서

남성우 후보자 확인서.jpg
남성우 후보자 확인서

원철 감사후보자 확인서.jpg
원철 감사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
864,620천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유
 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사 총회의 세부준비, 임원의 일정 등의 요소들로 인해 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

▶ 코로나19 바이러스 관련 협조 안내
당사는 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에 디지털 온도계 등의 장비로 총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 해주시고, 미착용 시 출입이 불가함을 알려드립니다.
만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.