코나아이 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 코나아이

주주총회소집공고
2.8
코나아이(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
코나아이(주)

대 표 이 사 :
조 정 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로 3 (여의도동, 익스콘벤처타워 8층)

(전 화) 02-2168-7500

(홈페이지) http://dart.fss.or.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 유 기 현

(전 화) 02-2168-7500

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 국회대로 76길 16 켄싱턴호텔 2층
그리니치홀

3. 회의 목적사항

가. 보고사항
 1) 감사보고

2) 영업보고 
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항

제 1호 의안 : 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표
 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 신규선임 (후보자 : 최한묵)
 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 - 상근감사 신규선임 (후보자 : 신동우)

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거하여 경영참고 사항은 당사의 홈페이지(www.konai.co.kr)와금융감독원 또는 한국증권거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항
당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

○ 전자투표 ㆍ전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 :

2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리 

※ 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

7. 기타사항

- 제22기 배당 예정금액은 없으며, 주주총회에서 확정 시 별도로 통지 드리겠습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2020년 3월 12일

코나아이 주식회사

대표이사 조정일 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명
비고

손상진
(출석률: 90.9%)
조원호
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2019.01.17
제1호의안 : 지노바아시아(주) 신주발행(유상증자) 참여의 건
가결
찬성
찬성
-

2
2019.01.29
제1호의안 : 혁신금융서비스 지정 신청의 건
가결
찬성
찬성
-

3
2019.02.14
제1호의안 : 2018년 재무제표(외부감사 결과 반영전) 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

4
2019.02.14
제1호의안 : 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리지침, 내부회계관리 운영매뉴얼 제정의 건
가결
찬성
찬성
-

5
2019.02.14
제1호의안 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
-

6
2019.03.11
제1호의안 : 2018년 수정 재무제표(외부감사 결과 반영 전) 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

7
2019.03.11

제1호의안 : 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

-부의사항-
① 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
② 정관 일부 변경의 건
③ 이사 선임의 건
 - 사내이사 조정일 재선임
④ 감사 선임의 건
 - 상근감사 김남석 신규선임
⑤ 이사 보수한도 승인의 건
⑥ 감사 보수한도 승인의 건

가결
찬성
찬성
-

8
2019.05.10
제1호의안 : 혁신금융서비스 지정 신청의 건
가결
불참
찬성
-

9
2019.05.20
제1호의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 차입(연장)의 건
가결
찬성
찬성
-

10
2019.08.12
제1호의안 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
-

11
2019.09.23
제1호의안 : 혁신금융서비스 지정대리인 지정 신청의 건
가결
찬성
찬성
-

12
2019.11.18
제1호의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 차입(연장)의 건
가결
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,400
2
1
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

ABI Research 자료를 보면, 2020년 전 세계 스마트카드 총 출하량은 120억 장을 기록할 것으로 내다보고 있습니다. 세계 스마트카드 시장은 크게 공공, 금융, 통신의 세부문으로 구분할 수 있으며, 2017년 기준 분야별 시장규모는 통신 55.8%, 금융 30.2%, 공공 5.1%입니다. 2013년부터 2017년까지 통신분야의 시장 성장율은 2.7%, 금융분야는 14.1%, 공공분야는 7.8%를 기록하고 있습니다.

전 세계적으로 IT와 금융의 융합이 가속화되고 있으며, 이 가운데서도 핀테크는 가장 뜨거운 테마로 떠오르고 있습니다. 핀테크 산업은 크게 개인금융, 자산관리, 보험, 자금이체/결제 시장으로 구분되며, 이 중 개인 금융과 자금이체/결제 부문은 전통 금융산업에 가장 큰 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다. 미국, 중국, 유럽을 중심으로 2015년 전 세계 비상장 핀테크 회사에 투자된 금액만 약 190억달러(자료: Citi and CB Insights)로, 금융기관과 IT업체 간 전략적 제휴 및 새로운 연계 서비스가 활발해지고 있으며, 핀테크 기업이 급속히 증가하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

스마트카드 수요는 그 도입의 필요성에 따라 꾸준히 증가하고 있으나, 발급주체인 금융권, 이동통신사 등의 영업정책, 투자규모, 마케팅전략 등에 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국가의 정책 및 경기변동에 따른 신용카드, USIM 카드, 각종 ID카드 등 신규발급 규모나 교체발급 규모 등의 변동으로 인해 시장이 확대되거나 위축될 수 있습니다. 계절적인 변동 요인은 크게 없습니다. 

(3) 경쟁요소

스마트카드는 소형컴퓨터 역할을 하는 마이크로프로세서와 메모리 일체가 내장된 IC Chip 그리고 이를 구동시키는 COS(칩 운영체제), COB(Chip On Board)를 장착시키기 위한 플라스틱카드로 구성되어 있습니다. 스마트카드 사업의 핵심역량을 확보하기 위해서는 반도체 제조 기술, 칩운영체제(COS) 개발기술, 카드 제조 기술 등이 요구되는 데 스마트카드를 이용한 응용서비스가 칩 운영체제에 의해 좌우되기 때문에 3가지 기술요소 중 칩 운영체제에 대한 기술확보가 가장 중요합니다.

결국, 스마트카드 사업은 어떤 칩 운영체제상에서 어떤 응용서비스를 성공적으로 구현하느냐의 여부가 카드의 공급 확대 및 시장점유율 확보를 좌우합니다. 따라서 칩 운영체제 및 응용서비스에 대하여 지속해서 서비스할 수 있는 독자적인 칩 운영체제 및 응용서비스 설계기술을 보유한 기업이 스마트카드 시장을 주도하고 있습니다.

현재 스마트카드용 IC Chip은 반도체 회사(삼성전자, Infineon, NXP 등)에서 생산하여 공급하고 있습니다. 스마트카드 제조에는 기존의 마그네틱방식의 카드와 달리 IC Chip을 플라스틱카드에 구멍을 뚫어 삽입(embedding)하는 고도의 정밀기술이 요구되며, 국내의 대표적인 카드제작업체로는 당사를 비롯하여 코나엠, 바이오스마트, 아이씨케이 등이 있습니다.

스마트카드를 구동하기 위한 가장 중요한 구성요소인 칩운영체제는 개인용 컴퓨터의 Windows와 같은 역할을 하며 스마트카드가 작동하기 위하여 반드시 필요합니다. 국내의 경우 당사를 비롯하여 솔라시아, 유비벨록스, 에스원 등의 회사가 기술을 보유하고 있으며, 해외의 경우 Gemalto, G&D, Oberthur, Morpho 등의 업체가 기술을 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당 연결회사는 스마트카드 관련 Total Solution및 카드 결제 플랫폼을 제공하는 업체로서 스마트카드의 핵심기술인 자바(JAVA) 오픈 플랫폼 기반의 IC Chip OS(Operating System)인 COS(Chip Operating System)를 자체 개발, 제조 및 판매하는 스마트카드 전문 기업으로 당사의 고유한 기술력을 바탕으로 국내뿐 아니라 해외 시장에서도 안정적인 수익을 기록하고 있습니다.

금융분야의 경우 국내에서는 카드복제 등 보안이슈에 대응하기 위해 2012년부터 신용 카드 및 CMA 카드가 IC 카드로 교체가 이루어졌습니다. 그러나 모든 결제 가맹점에서 IC카드 결제 단말기를 갖추지 못한 상황이므로 그 동안은 마그네틱과 IC Chip을 모두 갖고 있는 듀얼카드를 사용해 왔으나 2018년 8월까지 모든 사업자(가맹점)는 의무적으로 IC 카드 결제 단말기를 갖춰야 하므로 IC Chip 전용카드로 모두 대체 되었습니다. 따라서 듀얼카드를 IC Chip 전용카드로 교체하는 수요가 일부 발생할 것으로 예상되며, 5년 주기로 유효기간이 만료되는 카드(신용카드, 체크카드 등)에 대한 교체 수요가 지속적으로 발생하기 때문에 금융분야의 스마트카드 시장 수요는 안정적입니다.

또한 해외의 경우 중국 5대 은행 중 4개 은행의 인증 및 공급 자격을 획득, 2013년부터 이 4개의 국유은행에 본격적으로 IC chip을 납품하고 있습니다. 2015년 당사의 중국 내 시장 점유율은 14%를 기록하였습니다. 미국에서도 2014년부터 본격적으로 매출이 발생하여 시장 점유율 3위를 기록하기도 했습니다. 중국의 경우 현지 업체들의 저가 수주 경쟁으로 인해 매출이 저조하였으나 미국과 중국 시장 외에도 러시아, 중동, 중남미, 인도 등의 고객사 확대를 통해 글로벌매출을 회복하는 전략을 펼치고 있습니다.

공공분야의 경우 지난 2007년에 약2천6백만장의 태국 전자주민증(National ID Card) 1차 사업을 수주한 이후 2009년 6월 세계의 메이저 스마트카드 업체인 Gemalto를 제치고 다시 약2천6백만장 규모의 2차 사업을 수주함으로써 세계 공공부문 스마트 카드 시장에 선두주자로 자리매김한 바 있습니다. 2015년에는 국내 전자건강보험증 사업을 위한 연구용역을 진행하였고, 전자건강보험증의 시범사업 및 본 사업 수주를 위하여 노력하고 있습니다. 공공분야의 경우 국가사업인 경우가 많아 금융분야와 같이 사업발주가 정기적이지 않지만 수주에 성공할 경우 다 년간 대규모 매출이 발생한다는 특징을 갖고 있습니다.

통신분야의 경우 당사는 NFC USIM (근거리 무선 접속의 국제 표준 규격 Near Field Communication)을 국내 최초로 개발하여 KT를 통해 상용화를 시작하였습니다. 전 세계적으로 모바일 결제시장이 급성장할 것으로 전망되는 가운데 NFC를 탑재한 스마트폰이 대중화되며 NFC를 활용한 모바일 결제도 고성장이 전망됩니다. 전 세계 모바일결제 거래 금액은 2015년 4,500억 달러에서 2019년 1조달러로 성장할 전망입니다. (출처: TrendForce, 2015) 

현재 당사는 통신용 USIM을 2011년부터 LG U+와 KT에 공급중이며, 최근에는 일본 NTT도코모에 벤더사로 등록이 되었으며, 일본 등 해외 통신회사에 USIM 공급을 위한 영업을 확대하고 있습니다. 통신용 USIM칩은 피처폰에서 스마트폰으로의 교체 수요와 스마트폰 기기 변경시 USIM칩도 함께 교체하는 수요 등으로 인해 전체 SE(Secure Element) 기반 스마트카드 시장에서 가장 큰 시장규모를 갖고 있으며, 현재와 같은 시장규모가 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표등

연결회사
제품
스마트
카드
KONA카드,콤비카드,통신카드
접촉/비접촉식 Dual Interface가 내장된 스마트카드
다기능 전자화폐 (선불, 직불, 신용겸용)
교통,유통,인터넷 등 On/Off Line에서 모두 사용
Kona

상품
COB외
COB, 스마트카드 외
스마트카드 제작용
Kona 외

수수료
SI 외
S/W개발, 코나카드 외
코나카드 (선불결제시스템), 지역화폐사업,
카드사 IC발급시스템개발 외
-

(2) 시장점유율

현재 스마트카드시장은 프랑스의 Gemalto (본사는 암스테르담/네덜란드)를 비롯하여 독일계 G&D (Gieseke & Devrient), 프랑스계 Oberthur Technologies, 그리고 다국적기업 Morpho (프랑스 Sagem이 독일계 Orga Datentechnik를 인수한 후 Morpho로 사명변경) 의 유럽계 4개 업체가 전 세계 시장의 80% 이상을 장악하고 있습니다. 2014년 기준으로 글로벌 메이저 4개 업체 중 시장 점유율 1위 업체인 Gemalto는 전체 시장의 30%를 차지하고 있습니다. 2, 3위 업체인 Oberthur와 G&D는 비슷한 수준의 시장 점유율을 차지하고 있으며, Morpho는 4위권을 유지하고 있습니다. 핵심기술인 COS(칩 운영체제)와 마케팅 능력을 보유한 이들 4개 업체 간 점유율 변동은 크지 않은 편입니다.

2015년 5월 기준 ABI Research에 따르면 당사의 payment card의 글로벌 시장점유율은 Gemalto, Oberthur, G&D에 이은 4위를 기록하고 있습니다.

세계 스마트카드 회사들을 구분하면, 자체기술로 개발한 COS를 탑재한 다양한 제품군을 보유하고 있으면서 자기 브랜드로 모든 제품을 납품하는 회사 (A형), 타사의 COS가 탑재된 칩 (COB; Chip On Board)을 이용하여 완제품을 만들어 납품하는 회사(B형), A형과 B형의 융합형태로서 특정 제품에 한하여 자체개발 COS를 탑재하여 납품하고 자체적으로 개발하지 못한 제품군들은 타사의 COS가 탑재된 칩을 구매하여 완제품을 만들어 납품하는 회사(C형), 단순 카드 제작 회사(D형) 등으로 나눌 수 있습니다.

A형 기업들이 세계 스마트카드시장을 선도하고 있으며, 당사는 국내 유일의 A형 기업이지만 세계시장에서는 후발주자이므로 국내시장에서의 안정적 매출을 기반으로 세계시장으로의 영역을 확대해나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

스마트카드란 보안성이 크게 요구되는 특정 Transaction을 처리할 수 있는 능력을 갖춘 IC칩을 내장한 카드로 우수한 보안성과 대용량이 특징입니다. 이에 따라 스마트카드는 기존의 마그네틱카드가 가진 취약한 보안성을 해소하고 저장용량의 한계를 극복할 수 있는 유일한 매체로서 ① 금융부문(신용카드, 상품권 등), ② 통신부문(SIM카드 등), ③ 공공부문(전자주민증/전자여권 등 각종 ID카드) 등에서 다양하게 사용되고 있습니다.

특히, 스마트카드는 뛰어난 보안성으로 응용분야가 매우 다양하여 산업계는 물론 생활 전반에 걸쳐 M2M(Machine to Machine), TSM(Trusted Service manager), IAM(Intellectual Asset management), IoT (Internet of Things) 등으로 사용분야가 계속 확대되고 있기 때문에 시장규모가 지속해서 증가할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 신사업분야 및 목적

당 연결회사는 지난 10년간 금융시장에서 스마트카드를 개발 및 판매한 노하우를 바탕으로 새로운 결제 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. 2015년 개발 완료한 결제 플랫폼 '코나 페이먼트'에 카드 승인 및 정산 시스템과 사용자 App을 추가 개발하여 '코나머니' 라는 카드 결제 플랫폼을 2016년 런칭하였으며, 현재 '코나카드'라는 완성도 높은 결제플랫폼을 런칭하여 금융권 지급결제 사업에 진출하였습니다.
선불형 카드 플랫폼인 '코나카드' 관련 신규사업을 통해 향후 매출 및 이익 증대를 기대하고 있으며, 코나카드는 다음과 같은 특징을 갖고 있습니다.

① 코나카드는 당사 기술로 자체 개발한EMV(국제결제표준) 기반의 선불형 IC 카드로 전국 IC카드결제 가맹점에서 사용가능한 결제 범용성을 확보

② IC카드 타입의 실물카드와 앱을 통한 모바일 카드 2가지 타입으로 다양한 결제 수단(IC카드 거래, NFC 거래, 바코드 거래, QR코드 거래)을 제공하여 결제 편의성 향상

③ 무기명(충전한도 50만원)과 기명식(충전한도 200만원)이 있으며, 정액권(10/20/30만원) 및 충전식 2종류로 운영

④ 충전식 카드인 코나카드는 앱에서 충전하여 재사용이 가능하며, 오프라인 충전도 가능

⑤ 모바일 앱에 카드를 등록하면 거래내역 조회, 받은 혜택 조회, 소득공제 신청 등 가능

코나카드를 통한 사업모델은 현재B2C, B2B, B2G 사업을 운영하고 있습니다.

1) B2C사업 (선불형카드 발행 모델)

① 사업개요

코나아이가 직접 발행하는 선불형 코나카드를 전국 IC카드 결제 가맹점과 온라인에서 사용하는 사업 모델 (결제 범용성 확보)

② 사업전략

- 가맹점 할인혜택 등 다양한 사용자 Benefit 제공을 통해 기존 신용카드 및 체크카드, 간편결제 사업자와 경쟁으로 점유율 확대

- 모든 가맹점에서 결제시 0.2% 캐시백 제공, 연회비 無

- 커피빈 20%, 스타벅스 30%, GS25 10%, 버거킹 10% 등 다양한 가맹점 할인혜택 제공을 통해 타 결제사업자와의 경쟁력 확보

※ 소셜커머스 방식의 선매입 할인정책 활용으로 할인혜택 제공과 관련한 비용부담 無

- 지역 할인혜택으로 전국 4,250개 가맹점에서 3% 할인혜택(가맹점에서 할인금액 부담) 제공중이며, 지속적으로 확대중

- 오프라인 결제와 함께 온라인 결제가 가능하며, 토스와 같은 전화번호간 송금서비스 런칭으로 다양한 고객 편의성과 확장성 보유

2) B2B사업 (복지포인트 카드 사업)

① 사업개요

- 시장규모 2조원의 기업 복지포인트 시장에 코나카드 플랫폼으로 시장 진입

(2019년 4월 런칭 완료, 현재 웹케시, 쌍용정보통신 등 42개 고객사, 직원 수 53,950명 규모 고객 확보 완료)

- 코나아이와 복지포인트 사업자로 계약시 해당 기업에 코나카드 기능이 탑재된 사원증을 발급하고 해당 사원증 코나카드에 충전된 복지포인트를 온·오프라인 모든 가맹점과 제휴가맹점(온라인 교육사이트, 휘트니스 등)에서 결제하는 구조

- 현재는 복지포인트 업체가 제공하는 온라인몰이 주요 사용처 였으나 코나 복지카드는 온라인몰과 오프라인 모든 매장에서 편리하게 결제 가능한 차별성이 강점 (회사 주변 식당, 커피전문점, 술집 등 제휴를 통한 가맹점 할인혜택 제공 가능)

3) B2G사업 (지역화폐 사업)

① 사업개요

- 지역 내에서의 소비 촉진을 위해 지자체별로 해당 지역 내에서만 결제할 수 있는 지역화폐 카드결제 시스템을 코나카드 플랫폼을 이용, 구축하는 사업모델

- 코나아이는 인천시, 경기도, 경남 양산시, 대전시 대덕구, 부산시 동구, 충북 청주시, 강원도 강릉시, 영월군, 전남 영광군 사업자로 선정 (지자체 추가 확대 진행중)

- 정부에서 소상공인 지원 대책으로 2022년까지 18조원 결제 규모의 인센티브를 지역화폐에 지원하기로 정책을 발표함에 따라 지역화폐 성공 기반 확보 (2018.12.20)

※ 해당 예산은 지역화폐에 충전 또는 결제시 해당 사용자에게 인센티브를 지급하는 방식으로 집행 (예 : 10% 인센티브 지급 결정시 10만원 충전 이용자에게 1만원의 추가충전 인센티브 또는 캐시백 지급)

- 경기도는 아동 복지수당과 청년배당 등 3년간 약 1조5천억원(매년 5,000억원)의 복지수당 예산을 지역화폐를 통해 지급하기로 결정

(2) 시장의 특성과 규모 및 성장성

EMV(IC카드 국제기술 표준)기반의 선불형 카드 플랫폼이기 때문에 전 세계에서 사용이 가능하므로 중장기적으로는 전세계 시장을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 코나카드의 타겟시장은 선불카드(Gift카드 포함), 체크카드 및 신용카드 전체 시장입니다. 유사성 측면에서는 선불카드와 체크카드가 관련성이 높으나 신용카드 사용 고객의 경우도 코나카드의 혜택(연말정산 공제율 차이, 각종 할인 혜택)이 많다고 판단될 경우 코나카드 고객으로 일정부분 흡수가 가능하기 때문입니다.

국내시장의 경우 2018년 기준 체크카드 시장규모는 178조원이며, 신용카드는 632조원이며, 체크카드는 소득공제 혜택을 강점으로 결제규모가 전년 대비 88.8% 성장하였습니다.

(3) 사업과 관련된 자금 및 투자 계획

당사는 코나카드 사업을 플랫폼 사업자로 한 단계 더 도약할 수 있는 발판을 제공해 줄 중요한 사업으로 인식하고 회사의 모든 역량을 집중해 오고 있습니다. 
코나카드는 2012년부터 개발을 진행해 왔으며, 2015년 '코나 페이먼트'로 플랫폼 개발을 완료한 후 2016년 '코나머니'라는 이름으로 시장에 선을 보였으며, 그 동안의 문제점 등을 보완하여 완성도를 높인 '코나카드'로 2018년에 런칭을 하게 되었습니다. 

(4) 신사업의 진행상황

코나카드는 현재 국내 카드사와의 제휴를 통해 전국 IC Card 가맹점에서 사용이 가능한 결제 범용성을 확보 하였으며, 현재 코나카드의 B2C, B2B, B2G 사업을 런칭하여 운영중에 있습니다. B2C 사업은 기존 신용카드 대비 큰 할인혜택과 소득공제율(신용카드는 소득공제율 15%, 체크카드는 30%)을 강점으로 결제규모와 가입자수가 빠르게 증가하고 있습니다. 특히 정부에서 신용카드 소득공제 제도의 금년 폐지를 추진하고 있으며, 카드사의 결제수수료율을 낮추는 정책을 펴고 있어 수익성 악화를 우려한 카드사들이 기존 혜택들을 지속적으로 축소하고 있어 코나카드의 경쟁력은 한층 더 강화될 것으로 예상되고 있습니다.

이 밖에도 코나카드 지역화폐 사업인 B2G 사업을 운영중입니다. 지역 화폐사업은 지역 내에서의 소비 촉진과 역외 자금 유출을 막기 위해 지자체별로 해당 지역 내에서만 결제할 수 있는 지역화폐를 발행하는 사업입니다. 코나아이는 기존 지역화폐 사업의 주류였던 종이상품권을 코나카드 플랫폼을 이용한 카드결제 방식으로 시스템을 구축하였습니다. 종이상품권은 사용 가능 매장이 많지 않고, 카드깡 등으로 악용되는 사례가 많았지만 특정 지역에서만 결제가 가능한 카드 형태로 지역화폐를 발행할 경우 이 같은 폐단을 예방할 수 있습니다. 특히 스마트폰 어플리케이션을 기반으로 지역 소상공인 온라인 쇼핑몰 구축과 할인 가맹점 안내 등을 통한 마케팅툴을 제공하고 있어 지자체들로부터 큰 호응을 얻고 있습니다.

코나아이는 인천시와 경남 양산시, 경기도 지역화폐 사업자로 선정되어 인천지역과 경남 양산지역은 서비스를 개시하였으며, 경기도는 4월초 본격 서비스를 개시하였습니다.

특히 정부에서 소상공인 지원 대책으로 2022년까지 18조원 결제 규모의 인센티브를 지역화폐에 지원하는 정책을 작년 12월 발표함에 따라(지역화폐에 충전 또는 결제시 해당 사용자에게 해당금액의 6~10%를 인센티브로 지급하는 방식) 많은 결제 유입이 이루어질 것으로 예상되고 있으며, 코나아이가 사업자로 선정된 경기도의 경우 아동 복지수당과 청년배당 등 3년간 약 1조5천억원(매년 5,000억원)의 복지수당 예산을 지역화폐를 통해 지급하기로 결정한 바 있습니다.

코나아이는 전국 지자체에 적극적인 홍보와 마케팅을 통해 지역화폐 사업을 지속적으로 확장시켜 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도(20191231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고(2020.03.12) ⇒ Ⅲ. 경영참고사항 ⇒ 1. 사업의 개요 ⇒ 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 3월 27일 예정된 정기주주총회 1주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 22 기 2019.12.31 현재

제 21 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

자산

유동자산

251,829,563,144

109,024,853,659

현금및현금성자산 (주4,5,6,7)

174,300,226,905

17,274,014,555

매출채권 (주4,5,6,10,35)

19,284,230,287

13,913,123,538

기타유동수취채권 (주4,5,6,8,10,35)

6,769,843,478

2,280,788,618

당기손익인식금융자산 (주5,6,9)

0

0

당기손익-공정가치금융자산 (주5,6,9)

30,776,201,904

41,752,717,183

재고자산 (주11)

18,576,300,681

30,983,866,615

기타유동자산 (주12)

1,875,809,365

2,679,048,131

당기법인세자산 (주33)

246,950,524

141,295,019

비유동자산

39,329,229,260

44,627,113,961

기타비유동수취채권 (주6,8)

637,082,810

1,342,747,597

비유동당기손익-공정가치금융자산 (주5,6,9)

3,603,914,221

2,338,781,659

기타비유동금융자산

0

0

유형자산 (주13,25)

18,603,141,266

17,021,498,845

무형자산 (주14)

11,262,342,885

16,172,016,841

관계기업 및 공동기업투자 (주15)

5,125,444,951

7,433,004,764

퇴직급여자산 (주18)

2,010,300

2,010,300

이연법인세자산

0

0

기타비유동자산 (주12)

95,292,827

317,053,955

자산총계

291,158,792,404

153,651,967,620

부채

유동부채

200,188,516,719

58,047,810,674

매입채무 (주4,5,16)

6,287,390,894

8,310,031,366

단기차입금 (주4,5,6,17)

38,020,000,000

42,020,000,000

기타유동지급채무 (주4,5,6,16)

154,714,810,139

7,013,252,562

당기법인세부채 (주33)

4,105,210

0

기타유동부채 (주6,12)

1,162,210,476

704,526,746

비유동부채

829,192,679

106,660,000

기타비유동지급채무 (주4,5,16)

762,532,679

40,000,000

이연법인세부채 (주33)

66,660,000

66,660,000

부채총계

201,017,709,398

58,154,470,674

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

86,795,497,781

91,674,400,415

자본금 (주1,20)

7,779,559,000

7,779,559,000

주식발행초과금 (주20)

66,001,652,970

66,001,652,970

기타자본요소 (주21)

(10,344,092,211)

(10,364,374,186)

자기주식 (주24)

(10,397,129,405)

(10,405,077,471)

기타포괄손익누계액 (주21)

279,168,652

217,625,443

해외사업환산(차)대

(151,369,012)

(90,167,499)

지분법기타포괄손익변동

430,537,664

307,792,942

이익잉여금(결손금) (주22)

33,476,338,775

38,445,014,659

비지배지분

3,345,585,225

3,823,096,531

자본총계

90,141,083,006

95,497,496,946

자본과부채총계

291,158,792,404

153,651,967,620

2) 연결 손익계산서

연결 손익계산서

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

매출액 (주26,35)

124,493,773,089

89,944,015,259

매출원가 (주30)

88,771,531,044

71,479,478,544

매출총이익

35,722,242,045

18,464,536,715

판매비와관리비 (주27,30)

37,156,733,924

50,331,696,390

영업이익(손실)

(1,434,491,879)

(31,867,159,675)

기타수익 (주28)

2,534,080,955

1,935,370,930

기타비용 (주28,30)

6,730,094,783

13,548,884,097

금융수익 (주6,29)

5,977,574,367

4,375,315,426

금융비용 (주6,29)

2,281,192,095

3,935,259,141

관계기업및공동기업손익 (주15)

(3,430,304,535)

(1,249,113,358)

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,364,427,970)

(44,289,729,915)

법인세비용 (주33)

80,643,477

5,838,819,866

당기순이익(손실)

(5,445,071,447)

(50,128,549,781)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(4,968,675,884)

(50,182,142,422)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(476,395,563)

53,592,641

주당이익 (주31)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(365)

(3,388)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(365)

(3,388)

3) 연결 손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

당기순이익(손실)

(5,445,071,447)

(50,128,549,781)

기타포괄손익

60,427,466

345,574,338

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(62,317,256)

21,736,907

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) (주15)

122,744,722

323,837,431

총포괄손익

(5,384,643,981)

(49,782,975,443)

총 포괄손익의 귀속

지배주주지분

(4,907,132,675)

(49,836,903,446)

비지배지분

(477,511,306)

53,928,003

4) 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본요소

자기주식

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(1,672,249,360)

(22,577,390,745)

(127,613,533)

88,627,157,081

138,031,115,413

3,459,730,816

141,490,846,229

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(50,182,142,422)

(50,182,142,422)

53,592,641

(50,128,549,781)

해외사업환산손익

0

0

0

0

21,401,545

0

21,401,545

335,362

21,736,907

지분법자본변동 (주15)

0

0

0

0

323,837,431

0

323,837,431

0

323,837,431

주식기준보상거래 (주23)

0

0

87,044,224

0

0

0

87,044,224

0

87,044,224

자기주식 취득 및 처분 (주24)

0

0

0

12,172,313,274

0

0

12,172,313,274

0

12,172,313,274

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

3,858,380,000

3,858,380,000

종속기업에 대한 소유지분 변동 (주15,35)

0

0

(8,779,169,050)

0

0

0

(8,779,169,050)

(3,548,942,288)

(12,328,111,338)

2018.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(10,364,374,186)

(10,405,077,471)

217,625,443

38,445,014,659

91,674,400,415

3,823,096,531

95,497,496,946

2019.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(10,364,374,186)

(10,405,077,471)

217,625,443

38,445,014,659

91,674,400,415

3,823,096,531

95,497,496,946

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(4,968,675,884)

(4,968,675,884)

(476,395,563)

(5,445,071,447)

해외사업환산손익

0

0

0

0

(61,201,513)

0

(61,201,513)

(1,115,743)

(62,317,256)

지분법자본변동 (주15)

0

0

0

0

122,744,722

0

122,744,722

0

122,744,722

주식기준보상거래 (주23)

0

0

20,281,975

0

0

0

20,281,975

0

20,281,975

자기주식 취득 및 처분 (주24)

0

0

0

7,948,066

0

0

7,948,066

0

7,948,066

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

0

종속기업에 대한 소유지분 변동 (주15,35)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2019.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(10,344,092,211)

(10,397,129,405)

279,168,652

33,476,338,775

86,795,497,781

3,345,585,225

90,141,083,006

5) 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름

158,131,075,770

(5,248,749,494)

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주34)

158,285,109,166

(4,071,332,273)

이자의 수취

1,595,941,415

901,188,566

이자의 지급

(1,600,822,439)

(1,358,860,110)

배당금의 수취

33,041,400

92,612,256

법인세의 납부

(182,193,772)

(812,357,933)

투자활동현금흐름

1,280,671,885

(47,536,866,503)

금융상품의 처분

4,973,171,763

60,253,094,198

당기손익-공정가치금융자산의 처분

80,375,680,371

18,781,215,955

매도가능금융자산의 처분

0

0

단기대여금의 감소

0

1,952,500,080

유형자산의 처분

614,037,731

34,940,700

무형자산의 처분

0

2,000,000

임차보증금의 감소

260,345,116

183,589,561

장기대여금의 감소

0

2,383,310

임대보증금의 증가

21,170,000

30,000,000

장기금융상품의 감소

562,692,851

0

단기금융상품의 증가

(6,841,849,992)

(56,941,511,719)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(66,736,075,632)

(56,072,141,968)

유동당기손익인식금융자산의 취득

0

0

단기대여금의 증가

0

(1,800,000,000)

매도가능금융자산의 취득

0

0

기타보증금의 증가

0

(20,000)

합병으로 인한 증가

0

(486,064)

임차보증금의 증가

(140,484,496)

(237,587,488)

임대보증금의 감소

(5,500,000)

(42,243,163)

장기금융상품의 증가

(358,620,314)

(166,000,000)

유형자산의 취득

(2,188,830,686)

(3,074,190,827)

무형자산의 취득

(4,751,244,327)

(4,942,409,078)

관계기업투자주식의 취득

(4,463,820,500)

(5,500,000,000)

장기금융상품관련선급금

(40,000,000)

0

재무활동현금흐름

(4,706,887,430)

578,380,000

단기차입금의 증가

1,000,000,000

1,000,000,000

유상증자

0

4,000,000,000

정부보조금의 수취

93,819,094

0

단기차입금의 상환

(5,000,000,000)

(4,280,000,000)

자기주식의 취득

0

0

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급

0

0

신주발행비 지급

0

(141,620,000)

리스비용의 지급

(800,706,524)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,321,352,125

37,675,664

현금및현금성자산의순증가(감소)

157,026,212,350

(52,169,560,333)

기초현금및현금성자산

17,274,014,555

69,443,574,888

기말현금및현금성자산

174,300,226,905

17,274,014,555

- 연결 재무제표에 대한 주석
※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

1) 별도 재무상태표

재무상태표

제 22 기 2019.12.31 현재

제 21 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

자산

유동자산

243,542,495,260

96,740,282,724

현금및현금성자산 (주4,5,6,7)

169,811,082,719

7,449,520,209

매출채권 (주4,5,6,10)

19,033,492,803

13,967,049,695

기타유동수취채권 (주4,5,6,8,10)

6,507,587,243

2,021,013,630

당기손익인식금융자산 (주5,6,9)

0

0

당기손익-공정가치금융자산 (주5,6,9)

27,072,133,804

40,849,717,183

재고자산 (주11)

18,313,963,998

29,380,200,174

기타유동자산 (주12)

2,557,839,469

2,933,239,054

당기법인세자산 (주33)

246,395,224

139,542,779

비유동자산

42,380,968,107

49,730,655,774

기타비유동수취채권 (주6,8)

147,671,634

1,154,409,821

당기손익-공정가치금융자산 (주5,6,9)

3,603,914,221

2,338,781,659

비유동매도가능금융자산 (주5,6,9)

0

0

유형자산 (주13,25)

17,205,596,403

16,584,923,272

무형자산 (주14)

11,342,118,635

16,410,148,188

종속기업 및 관계기업투자 등 (주15)

9,984,796,143

12,933,580,216

기타비유동자산 (주12)

94,860,771

306,802,318

퇴직급여자산 (주18)

2,010,300

2,010,300

이연법인세자산

0

0

자산총계

285,923,463,367

146,470,938,498

부채

유동부채

197,227,903,221

56,544,362,418

매입채무 (주4,5,16)

6,154,960,804

8,285,046,218

단기차입금 (주4,5,6,17)

36,020,000,000

41,020,000,000

기타유동지급채무 (주4,5,6,16)

138,860,148,578

6,536,553,861

당기법인세부채 (주33)

4,105,210

0

기타유동부채 (주6,12)

16,188,688,629

702,762,339

비유동부채

146,884,954

40,000,000

기타비유동지급채무 (주4,5,16)

146,884,954

40,000,000

부채총계

197,374,788,175

56,584,362,418

자본

자본금 (주1,20)

7,779,559,000

7,779,559,000

주식발행초과금 (주20)

66,001,652,970

66,001,652,970

기타자본요소 (주21)

(4,833,443,961)

(4,853,725,936)

자기주식 (주24)

(10,397,129,405)

(10,405,077,471)

이익잉여금(결손금) (주22)

29,998,036,588

31,364,167,517

자본총계

88,548,675,192

89,886,576,080

자본과부채총계

285,923,463,367

146,470,938,498

2) 별도 손익계산서

손익계산서

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

매출액 (주26)

123,003,484,140

84,907,813,159

매출원가 (주30)

86,793,459,168

68,410,888,440

매출총이익

36,210,024,972

16,496,924,719

판매비와관리비 (주27,30)

31,768,157,464

47,257,531,311

영업이익(손실)

4,441,867,508

(30,760,606,592)

기타수익 (주28)

2,529,288,773

1,908,015,777

기타비용 (주28,30)

12,086,255,582

14,984,971,880

금융수익 (주6,29)

5,962,343,997

4,339,283,706

금융비용 (주6,29)

2,168,218,145

3,896,367,212

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,320,973,449)

(43,394,646,201)

법인세비용 (주33)

45,157,480

5,619,448,220

당기순이익(손실)

(1,366,130,929)

(49,014,094,421)

주당이익 (주31)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(91)

(3,309)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(91)

(3,309)

3) 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

당기순이익(손실)

(1,366,130,929)

(49,014,094,421)

총포괄손익

(1,366,130,929)

(49,014,094,421)

4) 별도 자본변동표

자본변동표

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본요소

자기주식

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(21,184,384,245)

106,280,094,602

159,736,658,947

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(25,901,832,664)

(25,901,832,664)

연차배당

0

0

0

0

0

0

사업결합 (주37)

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래 (주23)

0

0

0

0

0

0

자기주식 취득 및 처분 (주24)

0

0

0

(1,393,006,500)

0

(1,393,006,500)

2017.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(22,577,390,745)

80,378,261,938

132,441,819,783

2018.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(22,577,390,745)

80,378,261,938

132,441,819,783

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(49,014,094,421)

(49,014,094,421)

연차배당

0

0

0

0

0

0

사업결합 (주37)

0

0

(5,800,506,780)

0

0

(5,800,506,780)

주식기준보상거래 (주23)

0

0

87,044,224

0

0

87,044,224

자기주식 취득 및 처분 (주24)

0

0

0

12,172,313,274

0

12,172,313,274

2018.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(4,853,725,936)

(10,405,077,471)

31,364,167,517

89,886,576,080

2019.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(4,853,725,936)

(10,405,077,471)

31,364,167,517

89,886,576,080

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,366,130,929)

(1,366,130,929)

연차배당

0

0

0

0

0

0

사업결합 (주37)

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래 (주23)

0

0

20,281,975

0

0

20,281,975

자기주식 취득 및 처분 (주24)

0

0

0

7,948,066

0

7,948,066

2019.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(4,833,443,961)

(10,397,129,405)

29,998,036,588

88,548,675,192

5) 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 22 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름 (주34)

162,285,293,248

(4,066,344,414)

영업으로부터 창출된 현금흐름

162,342,752,185

(2,856,835,796)

이자의 수취

1,582,868,620

841,309,430

이자의 지급

(1,525,464,242)

(1,334,794,271)

배당금의 수취

33,041,400

92,612,256

법인세의 납부

(147,904,715)

(808,636,033)

투자활동현금흐름

5,486,123,836

(42,090,684,216)

단기금융상품의 처분

4,973,171,763

60,253,094,198

유동당기손익인식금융자산의 처분

0

0

매도가능금융자산의 처분

0

0

단기대여금의 감소

0

2,003,117,980

장기금융상품의 처분

561,000,000

0

당기손익-공정가치금융자산의 처분

79,435,234,071

18,781,215,955

유형자산의 처분

614,037,731

34,940,700

무형자산의 처분

0

2,000,000

임차보증금의 감소

0

166,898,700

장기보증금의 감소

218,838,088

0

임대보증금의 증가

21,170,000

30,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분

0

0

합병으로 인한 증가

0

10,773,409,429

단기금융상품의 증가

(6,832,071,763)

(56,941,511,719)

유동당기손익인식금융자산의 취득

0

0

단기대여금의 증가

0

(2,046,679,033)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(63,065,949,782)

(56,072,141,968)

매도가능금융자산의 취득

0

0

임차보증금의 증가

(4,030,000)

(144,018,288)

장기금융상품의 취득

(116,000,000)

(156,000,000)

유형자산의 취득

(2,105,054,705)

(2,318,274,619)

무형자산의 취득

(4,744,901,067)

(4,807,931,718)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(2,463,820,000)

(6,111,363,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,000,000,500)

(5,500,000,000)

임대보증금의 감소

(5,500,000)

(37,440,833)

재무활동현금흐름

(5,333,337,754)

(4,280,000,000)

단기차입금의 증가

0

0

자기주식의 취득

0

0

정부보조금의 수취

93,819,094

0

단기차입금의 상환

(5,000,000,000)

(4,280,000,000)

리스비용의 지급

(427,156,848)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(76,516,820)

24,083,283

현금및현금성자산의순증가(감소)

162,361,562,510

(50,412,945,347)

기초현금및현금성자산

7,449,520,209

57,862,465,556

기말현금및현금성자산

169,811,082,719

7,449,520,209

6) 별도 이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

미처분 이익잉여금
16,248,036,588
17,614,167,517

전기미처분이월이익잉여금
17,614,167,517
66,628,261,938

당기순이익(손실)
(1,366,130,929)
(49,014,094,421)

합 계
16,248,036,588
17,614,167,517

이익잉여금 처분액
-
-

차기이월 미처분이익잉여금
16,248,036,588
17,614,167,517

- 별도 재무제표에 대한 주석
※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나.

그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업

2. 자료처리 및 데이터베이스업

3. 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업

4. 부가가치통신업

5. 전 각 호와 관련된 전기, 전자제품의 제조판매업

6. 전 각 호와 관련된 기술용역 및 금융관련 서비스업

7. 전 각 호에 부대되는 무역관련업 등 사업일체 <개정 2000.08.31>

8. 인터넷 관련사업 <신설 2000.03.31>

9. 임대업 <신설 2001.02.20>

10. 전자카드 제조업 <신설 2002.03.22>

11. 통신기기 도소매업 <신설 2004.03.19>

12. 전자보안 및 전자보안 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 개발

13. 전자보안 및 전자보안 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 판매

14. 전자보안 및 전자보안관련 하드웨어 및 소프트웨어의 수출/수입업

15. 전자보안 및 전자 보안 관련 서비스의 제공

16. 전자지급결제대행업

17. 결제대금 예치업

18. 직불전자지급수단 발행 및 관리업

19. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

20. 전자금융거래업

21. 전자화폐 지불결제서비스 사업

22. 위치기반서비스업

23. 통신과금서비스업

24. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

25. 전자상거래업

26. 문화, 예술 관련 데이터베이스 개발 및 판매업

27. 디지털콘텐츠 제작 및 판매업

28. 문화콘텐츠 관련 투자업

29. 대부업

30. 홍보 기획 및 대행업 <신설 2017.03.24>

31. 물품 수입 유통 판매업 <신설 2017.03.24>

32. 기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

<개정 2017.03.24>

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

5. (좌동)

6. (좌동)

7. (좌동)

8. (좌동)

9. (좌동)

10. (좌동)

11. (좌동)

12. (좌동)

13. (좌동)

14. (좌동)

15. (좌동)

16. (좌동)

17. (좌동)

18. (좌동)

19. (좌동)

20. (좌동)

21. (좌동)

22. (좌동)

23. (좌동)

24. (좌동)

25. (좌동)

26. (좌동)

27. (좌동)

28. (좌동)

29. (좌동)

30. (좌동)

31. (좌동)

32. 전자투표 관리업 <신설 2020.03.27>

33. 전자위임장 관리업 <신설 2020.03.27>

34. 택배, 배달대행업 <신설 2020.03.27>

35. 기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

<개정2020.03.27>

- 목적사업 추가로 인한 신설 및 개정

부 칙 (2020.03.27)

제1조(시행일)이 정관은2020년3월27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최한묵
1958.02.09
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최한묵
NH투자증권
상근감사
2017년 ~ 현재
NH투자증권 상근감사
-

1990년 ~ 2015년
금융감독원 국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최한묵
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[후보자 : 최한묵]
 사외이사 후보자 최한묵은 코나아이의 사외이사로 선임되는 경우, 상법상 사외이사의 의무를 숙지 및 준수하고 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 회사의 지속성장을 위한 의사결정에 보탬이 될 수 있도록 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

(1) 전문성
후보자는

재무ㆍ회계, 법률
전문가로서 각 분야에서의 다양한 실무 경험을 바탕으로 전문성을 인정받고 있으며, 이사회에 참여하여 회사가 목표로 하는 '투명하고 정직한 경영'을실현하는 데 기여하고자 함.

(2) 독립성
후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것임. 특히 코나아이 주식회사가 강조하고 있는 사회적 책임을 다하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 최한묵]
해당 후보자는
금
융검사기법연구소장 등을 역임하며 IT 기업환경 변화의 분석력과 통찰력을 지닌 전문가로서 당사 이사회 운영에 명확한 판단과 새로운 시각을 제시할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_이사후보자_최한묵

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신동우
1953.06.06
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동우
-
2012년 ~ 2016년
제19대 국회의원 (정무위원회)
-

2004년 ~ 2007년
민선 제3,4기 강동구청장

2003년 ~ 2004년
서울시 상수도사업본부장

1999년 ~ 2002년
서울시 산업경제국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동우
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 신동우]
해당 후보자는

40여 년간 강동구청장, 국회의원 등 관리ㆍ감독하는 업무를 전문적으로 진행하였기에
, 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여할 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.

확인서

확인서_감사후보자_신동우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
24억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
10.3억원

최고한도액
24억원

- 상기 최고한도액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명을 포함한 총 6명의
 보수한도 총액임.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억 5천만원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
5.9천만원

최고한도액
1억 5천만원

- 감사는 2019년 3월 26일 주주총회에서 신규선임된 감사와 퇴임한 감사를 포함한 수임.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일

2.
주주총회 집중일 개최 사유
 당사는 금번 정기 주주총회에서 주주님들이 적극적으로 참여할 수 있도록 집중일을 피해 진행하고자 주주총회분산 자율준수프로그램에 신청하였습니다.

그러나 코로나19로 인해 개최장소가 사용불가됨에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

 - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월20일, 3월25일, 3월26일, 3월27일, 3월 30일 입니다.

3. 전자투표에 관한 안내
 당사는 직접 참석이 어려운 주주분들께 의결권 행사 기회를 제공하고자 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 도입하기로 결정하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
○ 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 
 - 인터넷 주소: 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
○ 전자투표 및 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

※ 기타사항
- 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.