사조대림 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 사조대림

주주총회소집공고
2.8
사조대림

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 사조대림

대 표 이 사 :
김 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

(전 화) 02)3470-6000

(홈페이지)http://www.sajodr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)영업본부본부장
(성 명)김 택 준

(전 화) 02)3470-6000

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제57기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 ㈜사조대림 본사 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사위원의 감사보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나. 부의안건 
 제1호 의안 : 제57기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)

재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건

-배당결의 : 보통주(150원/주), 우선주(200원/주)
 제2호 의안 : 이사 선임 건 (1명)

사외이사 후보자

성명
출생년월
주요약력
회사와의 최근
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

추천인

한상균
(사외이사)
1957.08
- (주)사조대림 경영지원본부장 역임
- 사조산업(주) 관리본부장 역임
없음
없음
없음
없음
없음

이사회

제3호 의안 : 감사위원 선임 건 (1명)

감사위원 후보자

성명
출생년월
주요약력
회사와의 최근
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

추천인

한상균
(사외이사)
1957.08
- (주)사조대림 경영지원본부장 역임
- 사조산업(주) 관리본부장 역임
없음
없음
없음
없음
없음

이사회

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지 및 본점, KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권(Shadow Voting)을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, KEB하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 KEB하나은행 증권대행부로 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

8. 기타
 금번 정기주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명성
(출석률: 100%)
김종민
(출석률: 93%)
조윤제
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.18
제1호 의안 임시의장 선임의 건
제2호 의안 대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019.01.18
제1호 의안 합병계약 체결의 건
제2호 의안 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
찬성
찬성
찬성

3
2019.02.21
제56기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2019.02.21
제56기 외부감사전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2019.02.26
제56기 결산 배당에 관한 건
찬성
찬성
찬성

6
2019.02.27
ZAO KURILSKIY RASSVET 금전대차 변경의 건
찬성
찬성
찬성

7
2019.03.12
기업기타운전자금대출의 건(우리은행)
찬성
찬성
찬성

8
2019.03.22
제56기 정기주주총회
찬성
-
찬성

9
2019.04.05
산업운영자금대출(산업은행)
찬성
찬성
찬성

10
2019.04.15
외화지급보증의 건(우리은행)
찬성
찬성
찬성

11
2019.04.15
지급보증부 사모 외화 FRN(변동금리부채권) 발행의 건(우리은행)
찬성
찬성
찬성

12
2019.04.15
사업자 신규개설의 건
찬성
찬성
찬성

13
2019.04.29
임시주주총회(합병계약서 승인의 건)
찬성
-
찬성

14
2019.05.13
산업운영자금대출(산업은행)
찬성
찬성
찬성

15
2019.05.17
수입자금대출(한국수출입은행)
찬성
찬성
찬성

16
2019.05.23
흡수합병결의에 따른 기한부 수입신용장 계속사용의 건(광주은행)
찬성
찬성
찬성

17
2019.05.30
(주)사조해표 외화여신한도 (주)사조대림으로 채무인수 신청의 건(대구은행)
찬성
찬성
찬성

18
2019.06.01
합병경과 보고의 건
찬성
찬성
찬성

19
2019.06.25
산업운영자금대출(산업은행)대환의 건
찬성
찬성
찬성

20
2019.07.22
수협은행 외화통합한도 차입의 건
찬성
찬성
찬성

21
2019.07.31
농협은행 당좌대출,수입기한부개설 차입의 건
찬성
찬성
찬성

22
2019.08.14
종속회사 합병 주주총회 합병계약 승인 결정의 건
찬성
찬성
찬성

23
2019.08.30
산업은행 당좌대월,산업운영자금 기한연장의 건
찬성
찬성
찬성

24
2019.09.18
신한은행 종합통장대출 재약정의 건
찬성
찬성
찬성

25
2019.09.26
타법인 주식 매수의 건
찬성
찬성
찬성

26
2019.10.17
우리은행 차입금 약정변경의 건
찬성
찬성
찬성

27
2019.10.18
국민은행 차입금 연장의 건
찬성
찬성
찬성

28
2019.11.25
농업회사법인㈜사조원 시설자금 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

29
2019.11.26
주식회사 사조에프에스 일반자금 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

30
2019.11.28
KEB하나은행 차입금 재약정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이명성 사외이사
김종민 사외이사
조윤제 사외이사
2019.03.14
2019.03.14
2019.03.14
제56기 내부감시장치에 대한 감사의견서 작성
제56기 내부회계관리제도 운영보고서 작성
제56기 결산감사보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
600,000,000
24,000,000
8,000,000

※ 상기 주총승인금액은 역할에 따른 구분없는 등기임원 전체의 보수한도입니다.
※ 등기임원 구성 : 등기이사 4명, 사외이사 3명

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(*)사조산업(주)
(최대주주)
매출
2019.01.01~2019.12.31
47
10.45

매입

2019.01.01~2019.12.31

603

(주)사조오양
(종속회사)

매출

2019.01.01~2019.12.31

21
17.44

매입

2019.01.01~2019.12.31

1,063

사조씨푸드(주)
(계열회사)
매출

2019.01.01~2019.12.31

97
5.45

매입

2019.01.01~2019.12.31

241

※ 상기 비율은 제57기 별도기준 자산총액(6,221억원)에 대한 비율임.
(*) 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◁ 식품제조 및 판매업 ▷

(1) 산업의 특성
 식품 제조 판매업은 국민의 기본적인 식생활에 필요한 제품을 생산 및 판매하는 산업을 가리키며, 국민식생활 수준의 향상에 따라 성장을 거듭하였습니다. 
경제발전에 따른 가계소득의 증대는 국민 생활 수준의 향상으로 이어졌으며, 국민의 식생활 패턴을 변화시켜 식생활 수준의 향상과 더불어 식품 종류의 다양화, 건강지향, 고급제품의 확대 등 지속적인 변화를 이어가고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 식품산업은 최근 원재료비의 상승 및 환율변동 등으로 인하여 영업환경에 어려움을 겪고 있으나 경제발전에 따른 국민소득 증가로 다양한 먹거리에 대한 소비자의 요구가 계속되면서 건강지향적ㆍ자연지향적ㆍ 편의지향적 식품과 퓨전식품 등을 중심으로 계속 성장하고 있습니다. 또한 소비자로부터 꾸준히 사랑받는 스테디셀러 제품과 트렌드에 따라 빠르게 출시되는 감각적인 신제품의 두가지 제품군이 서로 축을 이루며 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 농산물 및 가공식품의 수입자유화 등 급속한 변화에 직면하고 있는 식품산업의 경기변동은 향후 많은 불확실성이 존재하며, 국민 식생활과 관련되어 있어 경기민감도가 크다고 할 수 있습니다. 또한 식품산업은 계절, 기후, 기온의 변화에 민감하고, 품목군별로 성수기와 비수기에 따라 매출에 영향을 많이 받습니다.

(4) 경쟁요소
 식품산업에 있어 각 사 간의 제조기술 평준화, 자동화로 특정 신제품이 개발 출시되면 곧이어 유사제품이 출시되고 있으며, 유통구조도 재래시장의 기능이 점차 축소되는 대신 할인점, SSM, CVS(편의점) 매장의 영향력이 늘어 나고 있습니다. 따라서 산업 내의 경쟁뿐만 아니라, 유통업체와 동종산업 간의 경쟁도 심화될 것으로 예상됩니다.

(5) 원, 부자재 조달상의 특성
 가공식품의 원료는 수급상황에 따라 가격의 등락이 극심합니다. 당사는 국내외의 원료 파종, 작황, 수요, 가격 등에 대한 정보를 면밀히 분석하여 국내 또는 해외로부터 양질의 원료를 조달하고 있어 원료 수급에는 큰 어려움이 없습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 농수산물에 대한 가공은 부가가치세법에 의하여 의제매입세액 공제를 받을 수 있으며, 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 소비자 단체, 보건복지부, 식품의약품안전처 등에서 식품위생법에 의한 관리, 감독을 하고 있습니다. 제조물 책임법의 시행 및 HACCP 인증 독려 등 국민의 식생활을 통한 건강과 안전을 위하여 규제를 강화하고 있습니다.

(7) 기타
 당사는 어묵, 맛살 및 육가공 제품에 대하여 연육업계 최초로 1999년 4월 맛살류의 HACCP 적용업소 인증을 받았으며, 2006년 6월 어묵류와 육가공류에 대하여 HACCP인증을 취득하였습니다. 또한 식용유지 제품에 대해서는 2013년 3월 HACCP인증을 취득하였습니다. 식품안전확보를 통한 소비자 만족을 도모하고자 식품안전경영시스템을 도입, 운영하여 2005년 2월 한국PL경영대상을 수상함으로서 업계 선두주자의 위치를 공고히 하였으며, 당사 OEM사도 100% HACCP인증 취득을 목표로 위생관리 시스템을 도입하여 자사 공장에서 만든 것과 동일한 제품을 생산,공급하고자 노력하고 있습니다. 더불어 다양한 신제품의 개발과 영업력의 강화를 통하여 시장우위를 확보하고 있습니다.

◁ 원양어업 ▷

(1) 산업의 특성
 현재 우리나라 원양어업은 수산자원의 점차적인 감소, 연안 각국의 자원자국화 추세 등으로 어업환경이 점차 어려워지고 있으며, 한ㆍ미 FTA를 비롯한 다자간 자유무역 협정에 의한 무역ㆍ 관세 장벽의 철폐는 수입수산물의 국내 반입 증가를 가져와 원양어업 및 관련된 산업 전반에 또 다른 시련을 예고하고 있습니다. 이렇게 어려운 환경 속에서도 원양어업은 연근해 자원만으로 공급량이 절대 부족한 수산물 자원의 안정적 확보를 가능하게 하며 국내 수산물 공급 안정화에 기여하고 있으며, 각 연안국과의 어업협력 강화 및 다각적인 합작사업을 통해 지속적인 해외자원 개발사업을 진행하는 등 경제협력에도 큰 기여를 하고 있습니다. 최근 몇 년 사이 광우병 및 조류독감의 영향으로 수산물이 대체식품으로 인식되면서 소비자들에게 좀 더 많은 구매동기를 부여하는 추세에 있습니다. 이와 함께 무공해 건강식품으로서 새로운 삶의 트렌드인 웰빙 바람을 타고 고부가가치를 창출하는 산업으로써 그 중요성은 한층 더 높아지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 우리나라 연근해 어업의 자원감소 및 조업어장 협소 등 생산 한계성에 따른 생산량의 지속적인 감소로 안정적인 수산물 공급을 위한 원양어업의 중요성이 갈수록 높아지고 있습니다. 또한 우리나라는 세계 주요 원양어업 국가 중의 하나로서 우리국민에 대한 안정적인 수산물 공급에 최선을 다하고 있으며, 우리나라 수산물 생산량에 있어서도 원양어업의 의존도는 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 
최근 원양어업은 첨단 어군탐지 장비와 선박운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상, 수온, 플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용을 통하여 계절적 생산량의 편차를 줄이는 한편 이를 통한 조업가능일수 증가 등으로 생산성이 크게 향상되었습니다. 우리나라를 비롯한 미국, 유럽, 일본 등 선진국가들은 최근의 광우병 사태 등으로 인하여 식생활에서 차지하는 수산물의 비중이 날로 증가하고 있습니다. 
특히 21세기는 각종 환경오염으로부터 자유로운 청정 원양수역에서 생산된 수산물이 건강에 민감한 현대인들의 식생활 문화를 주도 할 것입니다. 따라서 이러한 수산식량자원을 대량으로 공급할 수 있는 원양어업은 최근 몇 년새 급격한 자원감소 및 유가상승 등으로 다소 어려움을 겪고 있으나 여전히 성장 가능성이 있는 산업으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 원양어업의 경기는 주로 국내, 국제경기 변동, 유가 및 생산량의 변화 등에 따라 영향을 받습니다. 국내 경기보다는 미국, 일본, 유럽 등 선진국의 경기 및 유가 변화에 따라 영향을 많이 받으며, 특히 횟감용 참치는 일본경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 특히 최근에는 세계적으로 수산식품이 건강식품으로 인식되면서 소비가 점점 증가하는 추세여서 경기변동으로 인해 받는 영향보다 생산량 및 환율변동 등에 의한 가격변화에 영향을 크게 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 원양어업은 풍부한 자원과 안정적 조업이 가능한 양질의 어장 확보가 절대적으로 중요하며, 신 어로장비를 이용한 고부가가치 창출이 경쟁적 요소라 할 수 있습니다. 우선 날로 까다로워지고 있는 연안국들의 자원보호 정책 속에서 보다 풍부하고, 안정적 조업이 가능한 양질의 어장이 확보되어야 할 것이며, 더 나아가 후발 원양어업 진출국들과의 자유시장 경쟁체제에서 유리한 위치를 선점하기 위해서는 노후화된 어로장비의 과감한 교체 및 선진화된 다양한 어구, 어법의 개발을 통한 원가절감을 이루어야 할 것입니다. 수산물의 특성상 최우선 과제라 할 수 있는 최상의 신선도를 유지함으로서 이들 후발국들과의 차별을 두어 생산성 향상을 통한 고부가가치를 창출하는 것이 경쟁에서 이길 수 있는 방안이라 할 수 있습니다.

(5) 원, 부자재 조달상의 특성
 선박운항에 필요한 필수요소인 어구, 유류, bait(미끼), 주부식 등 기본적인 어구자재 및 소모품, 수리자재의 조달은 주로 운반선을 통한 국내조달을 원칙으로 하나 업종의 특성에 따라 장기조업, 원거리로 인하여 현지에서 직접 조달하는 경우도 있습니다. 인력수급에 있어서는 3D 업종의 하나로 취급되어 현재까지 선원수급에 어려움을 겪고 있으나, 외국인 승선 허용으로 인하여 선원수급의 어려움이 다소 해소되었습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 원양어업은 수산업법, 선원법, 선박직원법 및 이와 관련된 각종 시행령, 규칙, 운용 및 관리요령 등에 의하여 규제를 받고 있으나, 1999년을 전후로 수산행정규제개혁을 통해 불합리한 각종 규제가 개선, 완화 또는 폐지되어 사업운영자의 자율성을 증대시켰습니다. 정부로부터 원양어업 정책자금으로 출어자금, 원양 영어자금, 해외자원 생산지원자금을 지원받고 있으며, 해외 합작사업 관세감면을 비롯하여 각종 세제감면의 혜택을 받고 있습니다. 또한 중요품목을 선정하여 수입수산물에 대한 조정관세를 적용함으로서 국내수산업을 보호하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 1) 영업개황

당사는 종합식품회사로서 어묵, 맛살, 햄, 소시지 등 어육가공제품과 대두유, 채종유 등을 중심으로한 식용유지의 제조업 및 수산업과 도매업을 영위하고 있습니다. 
또한 사조산업, 사조오양에서 생산하는 제품의 국내판매를 대행하고 있습니다.
 

2) 공시대상 사업부문의 구분
Ⅰ. 제조부문
 안산공장(대지 5,559평, 연건평 5,672평)에서는 대림 선 어묵 게맛살 등 어육 연제품을 생산하여 국내시장에 공급 판매하고 있으며, 크린룸 위생설비와 DPS물류체계 등 우수 설비를 활용하여 고품질의 제품을 생산 공급하고 있습니다. 또한 과학적인 최신 위생관리 기법인 HACCP시스템을 도입하여 어육연제품 업계 최초로 식품의약품안전처로부터 1999년 4월 맛살류에 대하여 HACCP적용업소로 지정(지정제1999-3-8001호) 받았으며, 2006년 8월 7일 어묵류에 대해서도 HACCP적용업소로 지정(제1999-3-8001호)받는 등 위생관리에 있어서도 공인기관으로부터 인증을 받아 단체급식 등 수요처로부터 안전한 식품으로 호평을 받고 있습니다. 이와 같이 신선한 제품을 위생적으로 공급함으로서 국민보건 향상에 기여함과 더불어 다양한 신제품의 개발로 식생활 개선에도 일익을 담당하고 있습니다. 안산공장에서 어묵제품의 매출증가에 따른 CAPA부족을 해소하고 어묵제품의 품질 안정화를 통한 영업 경쟁력을 향상시키기 위하여 어묵제품의 생산설비를 증설하고 안산공장에서 생산하던 일반 게맛살 생산설비를 계열사인 (주)사조오양 남대전공장으로 이관하였습니다. 냉동식품 등 가격경쟁력이 취약한 품목은 OEM으로 전환함으로써 원가절감 노력을 시행하여 경쟁력을 제고하였으며, 사업성이 떨어지는 육포 생산부문을 OEM사로 이관하였습니다. 더불어 육가공 제품을 안정적으로 생산, 판매 할 수 있도록 지속적인 고부가가치 신제품을 개발함과 동시에 판매선 다변화로 신규매출을 창출하고 생산성 향상 노력에 집중하여 대외 경쟁력을 강화해 나가도록 할 것입니다.

 부산공장(대지 2,900평, 연건평 8,869평)은 내수시장을 겨냥한 햄ㆍ소시지 등을 생산하고 있으며, 육가공 제품의 매출 증가에 따른 CAPA 부족을 해소하고 원가절감 및 품질 안정화를 통한 영업경쟁력을 향상시키기 위하여 부산 2공장에서 1공장으로 육가공 생산라인을 이전 설치하였습니다. 또한 2006년 6월 14일 식육가공업(햄류, 소시지류, 분쇄가공육제품)에 대하여 농림부 HACCP 적용 작업장(2006-427호)으로 지정받아 식품위생에 만전을 기하고 있습니다. 2007년 10월 무균실을 설치하며 향후 소비자의 고급화 트렌드에 맞춰 수요 증가가 예상되는 비엔나 소시지류에 대한 투자를 확대하였으며, 이를 통해 더욱 신선하고 안전한 제품을 생산할 수 있게 되었습니다. 2019년 1월부터 그릴 오븐을 도입하여 소시지류에 이어 햄류 또한 고급화 및 소단량 트렌드에 적합한 설비를 완비하였으며, 특히 그릴 오븐 도입으로 원물 가공 햄, 프레스 햄, 꼬지류 등 다양하고 한국인의 입맛에 잘 맞는 고부가가치 육가공 제품을 신선한 원료를 통해 위생적으로 생산할 수 있게 되었습니다.

 인천공장(대지 12,104평, 연건평 7,259평)은 원재료(대두)를 수입하여 직접 착유를 통한 대두유 및 대두박(사료원료)을 생산하고 있으며, 높은 정제기술을 활용하여 채종유, 포도씨유, 올리브유 등 고급 유지류를 생산하고 있습니다. 식용유 사업은 초기 투자비용이 큰 장치산업으로서 시장 내 진입장벽이 높으며, 국내 생산업체로는 사조대림과 CJ제일제당이 있습니다. 국내최초로 1971년 식용유를 생산하였으며, 1983년 최초로 KS인증을 받았습니다. 2013년 03월 식품의약안전처로부터 HACCP적용업소로 지정을 받으며 위생관리에 있어서도 만전을 기하고 있습니다. 최근 식생활 수준 향상으로 건강지향의 기능화, 고급화된 고객지향적인 수요가 확대 됨에 따라 우수한 품질력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 통해 시장 내 우위를 지켜가고 있습니다.

 칠서공장(대지 6,962평, 연건평 2,880평)은 대두유, 채종유 등 식용유지류와 공업용유지인 ESO를 생산하고 있습니다. 2012년 03월 식품의약안전처로부터 HACCP인증을 완료하였으며, 업소용유지 중심으로 지속적인 성장을 이어가고 있는 치킨프렌차이즈시장에 고품질의 전용유를 공급하고 있습니다. 또한 공업용유지인 ESO를 생산해 국내외 주요 화학업체에 공급함으로써 유지시장에서의 포트폴리오를 다변화하여 신규시장의 가능성을 높이고 있습니다. 또한 지속적인 연구개발 활동을 통해서 고품질, 고부가가치의 신제품을 개발/출시해 시장확대에 주력하고 있으며, 신규제품인 공업용유지 ELO개발을 통해서 시장의 다양성을 높이고 있습니다.

 영천공장(대지 6,278평, 연건평 4,581평)은 1989년 준공하여 2010년 사조그룹에 편입되었으며, 간장 제품을 중점적으로 생산하고 있습니다. 소비자들에게 익숙한 옹가네간장 브랜드로 장류사업부문에 한축을 담당하고 있으며, 2018년 02월 식품의약안전처로부터 HACCP 인증을 완료하여 깨끗한 먹거리를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 향미유인 고추맛기름을 직접 생산하며, 로하이 브랜드로 알려진 국내유일의 전자레인지 팝콘을 생산하고 있습니다. 이렇게 다양한 품목을 생산함으로써 공장의 생산성을 높이고 원가 절감에 주력하고 있으며, 지속적인 연구개발활동을 통해서 품질의 향상과 신제품 생산의 확대로 시장규모를 넓혀가고 있습니다.

Ⅱ. 수산부문

태평양 참치연승 어선 2척, 북태평양 수역에서 대구저연승 2척 총 4척의 원양어선을 보유하고 있으며, 2001년부터 자원부국인 러시아와의 합작사업을 통해 2척의 대형 트롤선을 투입하여 조업하고 있습니다. 
명태, 대구는 반입되는 대부분의 물량을 국내시장에 공급하고 있으며, 참치는 과거 대부분의 물량을 일본에 수출였으나 최근 엔저현상 등의 영향으로 국내 매출 비중이 늘어나고 있습니다.

Ⅲ. 도매부문 
 고품질 위주의 판매 전략과 함께 신상품의 개발 및 기존의 OEM 상품인 냉동식품, 유부, 조미김 등은 연육제품, 육가공제품과 함께 시장 점유율 확대에 주력하고 있습니다. 또한 사조오양의 가공식품을 판매 대행하며, 영업활동 강화로 매출 증대에 만전을 기하고 있습니다. 급변하는 유통환경에 효율적으로 대처하고자 영업력을 확대에 주력하는 한편, 할인점, 대형마트, SSM, CVS, 대리점 등 전 유통채널에 신속하게 대응할 수 있는 조직 및 시스템운영으로 어묵, 맛살, 육가공제품 시장에서 괄목할만한 성과를 거두고 있습니다. 앞으로 더욱 경쟁력을 강화할 예정입니다.

다. 시장점유율 등

 ▷ 어묵, 맛살류

주요업체
2019년
2018년
2017년

어묵류
맛살류
어묵류
맛살류
어묵류
맛살류

사조대림
33.2%
39.8%
32.0%
37.0%
30.6%
34.0%

CJ
36.9%
12.1%
39.0%
12.5%
30.4%
14.2%

한성기업
1.6%
21.9%
1.0%
23.5%
-
28.5%

사조오양
-
8.5%
-
10.5%
-
11.0%

동원F&B
8.6%
13.0%
9.0%
13.5%
7.6%
12.0%

※ 자료출처 : 19년,18년 AC닐슨 통계치 기준, 17년 자사 데이터 통계치 기준

 ▷ 식용유 (단위:천톤)

주요업체
2019년
2018년
2017년

판매량
시장점유율
판매량
시장점유율
판매량
시장점유율

사조대림
21,173
25.5%
14,555
26.00%
18,225
30.40%

CJ
29,827
35.9%
18,520
38.70%
20,352
33.90%

오뚜기
9,903
11.9%
6,887
11.60%
10,737
17.90%

동원F&B
4,189
5.0%
781
1.40%
1,055
1.80%

대상
6,879
8.3%
1,868
6.70%
3,236
5.40%

※ 자료출처 : AC닐슨 통계치 기준

라. 시장의 특성

 ▷ 연육제품 외
 당사는 연제품(어묵/맛살)을 중심으로 육가공, 냉동식품 등 냉장ㆍ냉동 카테고리 전반에 진출한 종합식품기업입니다. 
어묵ㆍ맛살은 기존 식재료 위주에서 간식용, 식사대용 등 프리미엄 시장으로 변화 중으로 HMR컨셉의 신제품 출시를 통해 프리미엄 시장에서 선두를 유지하고 있습니다. 특히 냉동ㆍ상온 카테고리에 한정되어 있던 피자류를 냉장 카테고리로 확장시킨 신제품 '한입피자' 2종을 출시하는 등 소비자들이 보다 쉽게 접근할 수 있는 간편한 냉장 간식류 확대에 힘쓰고 있습니다. 
급변하는 식품 시장 트렌드에 맞춰 연제품, 육가공, 계육가공, 냉동식품 카테고리 전반 HMRㆍ프리미엄 컨셉의 브랜드 런칭, 신제품 확대를 통해 소비자 만족과 신규 수요 창출을 위해 총력을 다하고 있습니다.

 ▷ 식용유지 및 사료원료
 식용유 및 대두박 산업의 경우 초기 투자비용이 큰 장치산업입니다. 직접 원재료를 수입하여 착유과정을 통하여 대두유와 배합사료원료인 대두박을 생산하고 있으며, 국내 생산업체로는 사조대림 및 CJ제일제당이 있습니다. 원재료를 대부분 수입에 의존함으로써 수입국의 작황과 환율에 따라 수익성에 중대한 영향을 받습니다. 또한 대두박의 경우 국내 대두박 소비량에서 국내 생산업체가 차지하는 비중은 25 ~ 30%수준으로써 수입 대두박이 대부분을 차지한다고 할 수 있습니다. 국내 식용유 산업은 산업특성상 탄력성이 낮아 안정적인 수요를 바탕으로 하고 있으나, 성숙단계의 산업으로 시장 성장성은 높지않습니다. 생활필수품이라는 특성상 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나, 국제 곡물가(대두, 유지류 원유) 및 환율변동 등으로 인해 원가등락의 변수가 있습니다. 
또한 최근 다수의 업체들이 원유 수입 및 정제를 통한 시장진입으로 인하여 시장 내 경쟁이 치열해지고 있으며, 유통업체 간 경쟁심화 등으로 인해 마케팅, 판촉활동의 요구가 높아지고 있습니다. 
당사는 국내최초의 식용유 공급업체로서 지속적인 제품개발을 통한 우수한 품질력을 바탕으로 시장 내 우위를 지켜나가고자 합니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 내 용 : HMR 시장 확대에 따라 전 카테고리 소단량ㆍHMR 컨셉 강화 신제품 출시

-프리미엄 컨셉 간식용 제품군 강화 및 식품 신규 트렌드 적극 활용한 신제품 출시로 프리미엄 시장에 전략적으로 진입, 매출 확대를 통한 신성장 동력 확립

-계육 사업부문 그룹사 수직계열화 통한 가격 및 품질 경쟁력 확보에 기반한 카테고리 역량강화 및 카테고리 내 브랜드 입지 확대 통한 매출 강화

-냉장 피자 시장 성공적 안착에 기반한 냉장 베이커리류 신제품 확대 및 이를통한 전 경로 냉장 베이커리 간식류 매출 강화 및 시장 규모 확대 총력

(2) 전 망 : 종합식품회사로서 식품 내 다양한 시도 통한 신규 매출 확대 총력

-주력 품목인 연제품의 소단량 간식ㆍ안주 용도 강화 및 신제품 출시 통한 프리미엄 시장 선도
-오븐컨셉 활용 육가공, 계육가공 신제품 브랜드 런칭 및 라인업 확보 통한 카테고리 내 브랜드 입지 확대 총력 및 자사ㆍ계열사 생산 라인 구축 통한 품질ㆍ가격 경쟁력 확보

-일일배송시스템 인프라를 활용한 냉장 신규 카테고리 시장으로의 적극적 진출 및 이를통한 신사업군 발굴

-기운영 사업 과 더불어 신사업군 적극 발굴 및 시장 안정적 진입 통한 식품 시장 내 선도 브랜드로서 역할 수행

바. 조직도

사조대림 조직도.jpg
사조대림 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

◎

제1호 의안 : 제57기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

* 경영참고사항 III-1 사업의 개요 및 업계의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

◆ 연결재무제표

연결재무상태표

제 57 기 2019년 12월 31일 현재

제 56 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 사조대림과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제57기말
제56기말

자산

유동자산

433,114,575,168

269,241,688,062

현금및현금성자산
25,176,556,360

16,485,931,322

기타유동금융자산
8,119,283,226

3,344,551,860

단기매출채권및기타채권
121,626,783,440

84,006,299,767

기타유동자산
20,952,632,380

25,263,119,249

재고자산
243,112,511,319

128,936,029,370

생물자산
14,126,808,443

11,205,756,494

비유동자산

638,183,906,212

451,634,321,576

기타비유동금융자산
3,814,430,605

1,944,297,500

당기손익-공정가치금융자산
1,557,993,386

1,355,966,890

기타포괄손익-공정가치금융자산
16,900,966,964

13,497,218,644

관계기업투자주식
70,969,515,722

54,886,797,744

장기매출채권및기타채권
18,916,665,611

20,171,364,348

투자부동산
31,729,735,847

51,332,210,444

유형자산
458,932,179,771

273,054,563,664

무형자산
35,238,503,664

27,534,859,062

이연법인세자산
123,914,642

52,182,116

기타비유동자산
-

7,804,861,164

자산총계

1,071,298,481,380

720,876,009,638

부채

유동부채

470,491,284,886

320,149,601,637

단기매입채무및기타채무
173,758,920,635

120,189,312,892

단기차입금
239,536,403,884

178,174,186,336

기타유동부채
22,087,650,856

8,856,152,716

당기법인세부채
12,292,281,526

3,289,053,429

기타유동금융부채
184,000,000

498,585,064

유동성장기차입금
18,438,534,000

9,142,311,200

유동리스부채
4,193,493,985

-

비유동부채

176,153,177,037

84,419,627,307

장기차입금 및 사채
108,619,534,279

45,001,465,000

기타비유동금융부채
1,278,876,758

594,658,315

기타비유동부채
146,014

469,123

장기매입채무및기타채무
912,017,473

105,852,365

순확정급여부채
29,914,509,184

17,298,760,016

이연법인세부채
26,779,457,066

21,418,422,488

비유동리스부채
8,648,636,263

-

부채총계

646,644,461,923

404,569,228,944

자본

지배기업 소유주지분

318,041,177,154

222,628,953,207

자본금
45,841,235,000

29,821,775,000

기타불입자본
67,530,612,128

24,927,436,081

기타자본구성요소
(41,260,101,627)

2,283,189,381

이익잉여금
245,929,431,653

165,596,552,745

비지배주주지분

106,612,842,303

93,677,827,487

자본총계

424,654,019,457

316,306,780,694

부채및자본총계

1,071,298,481,380

720,876,009,638

연결포괄손익계산서

제 57 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 56 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 사조대림과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제57기말
제56기말

수익(매출액)

1,329,705,655,249

937,110,912,753

매출원가

(1,138,357,421,286)

(783,021,368,784)

매출총이익

191,348,233,963

154,089,543,969

판매비와관리비
(141,781,552,180)

(117,832,209,430)

영업이익(손실)

49,566,681,783

36,257,334,539

관계기업투자손익
1,073,982,028

3,848,763,442

금융수익
3,449,399,942

1,016,736,657

금융원가
(11,009,152,169)

(6,488,281,008)

기타이익
81,857,046,264

2,903,636,331

기타손실
(26,475,887,651)

(17,206,123,570)

법인세비용차감전순이익

98,462,070,197

20,332,066,391

법인세비용

(10,028,463,793)

(5,955,962,729)

당기순이익(손실)

88,433,606,404

14,376,103,662

기타포괄손익

(8,141,799,412)

1,840,547,064

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(6,239,099,875)

1,688,511,582

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(2,307,069,305)

540,713,292

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(3,932,030,570)

1,147,798,290

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,902,699,537)

152,035,482

지분법자본변동
(1,606,452,370)

241,850,892

지분법이익잉여금의 변동
(296,247,167)

(89,815,410)

총포괄손익

80,291,806,992

16,216,650,726

당기순이익의 귀속

지배지분순이익

83,319,328,608

9,917,466,423

비지배지분순이익

5,114,277,796

4,458,637,239

총포괄손익의 귀속

지배주주지분포괄이익

76,647,310,338

11,365,340,736

비지배주주지분포괄이익

3,644,496,654

4,851,309,990

주당이익

보통주 기본및희석주당순이익

12,292

1,663

우선주 기본및희석주당순이익

9,138

1,713

연결자본변동표

제 57 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 56 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 사조대림과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
기타불입자본
기타의자본항목
이익잉여금
소계

2018.1.1
29,821,775,000
24,927,436,081
1,377,360,796
156,178,729,358
212,305,301,235
89,457,937,067
301,763,238,302

회계정책의 변경
-
-
(136,678,545)
(10,167,969)
(146,846,514)
(120,882,930)
(267,729,444)

당기총포괄이익
-
-
1,042,507,130
10,322,833,606
11,365,340,736
4,851,309,990
16,216,650,726

당기순이익
-
-
-
9,917,466,423
2,722,905,637
4,458,637,239
14,376,103,662

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익
-
-
794,426,669
-
934,376,704
353,371,621
1,147,798,290

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
495,182,593
(1,934,625,163)
45,530,699
540,713,292

지분법평가
-
-
248,080,461
(89,815,410)
61,562,395
(6,229,569)
152,035,482

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
(894,842,250)
(894,842,250)
(510,536,640)
(1,405,378,890)

연차배당
-
-
-
(894,842,250)
(894,842,250)
(510,536,640)
(1,405,378,890)

2018.12.31
29,821,775,000
24,927,436,081
2,283,189,381
165,596,552,745
222,628,953,207
93,677,827,487
316,306,780,694

2019.1.1
29,821,775,000
24,927,436,081
2,283,189,381
165,596,552,745
222,628,953,207
93,677,827,487
316,306,780,694

회계정책의 변경
-
-
-
(5,281,503)
(5,281,503)
(4,347,555)
(9,629,058)

당기총포괄이익
16,019,460,000
50,781,688,200
(43,543,291,008)
81,233,002,661
104,490,859,853
3,644,496,654
108,135,356,507

당기순이익
-
-
-
83,319,328,608
83,319,328,608
5,114,277,796
88,433,606,404

합병으로 인한 보통주발행
16,019,460,000
50,781,688,200
-
-
66,801,148,200
-
66,801,148,200

합병으로 인한 자본항목조정
-
-
(38,957,598,685)
-
(38,957,598,685)
-
(38,957,598,685)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익
-
-
(3,044,124,106)
-
(3,044,124,106)
(887,906,464)
(3,932,030,570)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,790,078,780)
(1,790,078,780)
(516,990,525)
(2,307,069,305)

지분법평가
-
-
(1,541,568,217)
(296,247,167)
(1,837,815,384)
(64,884,153)
(1,902,699,537)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
(8,178,512,153)
-
(894,842,250)
(9,073,354,403)
9,294,865,717
221,511,314

연결범위변동
-
(8,178,512,153)
-
-
(8,178,512,153)
9,507,585,712
1,329,073,559

연차배당
-
-
-
(894,842,250)
(894,842,250)
(212,719,995)
(1,107,562,245)

2019/12/31
45,841,235,000
67,530,612,128
(41,260,101,627)
245,929,431,653
318,041,177,154
106,612,842,303
424,654,019,457

연결현금흐름표

제 57 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 56 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 사조대림과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제57기
제56기

영업활동으로 인한 현금흐름
77,311,356,062
7,584,904,404

당기순이익
88,433,606,404
14,376,103,662

비용가산
85,560,057,854
56,230,791,122

감가상각비
19,304,764,616
17,015,796,109

무형자산상각비
2,479,835,228
1,622,551,711

리스감가상각비
3,501,487,177
-

퇴직급여
10,571,294,596
7,471,806,030

대손상각비
1,550,884,754
2,432,408,044

이자비용
10,092,467,835
6,488,281,008

금융보증비용
90,235,618
-

법인세비용
10,028,463,793
5,955,962,729

외화환산손실
44,550,090
164,053,336

재고자산폐기손실
487,188,789
-

재고자산평가손실
692,373,669
1,369,271,436

유형자산처분손실
71,864,657
4,472,655,017

관계기업주식처분손실
3,900,302,728
2,210,504,459

무형자산손상차손
647,082,000
4,297,510,000

파생상품평가손실
574,034,754
-

파생상품거래손실
252,413,962
-

장기금융상품 손상차손
1,096,895
-

기타의대손상각비
21,158,066,570
2,624,138,878

기타판매비와관리비
72,365,108
105,852,365

기타영업외비용
39,285,015
-

수익차감
(84,132,202,026)
(8,077,908,057)

이자수익
1,253,281,805
965,866,629

배당금수익
1,282,749,351
27,680,638

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
23,189,390

유형자산처분이익
1,435,339,724
75,529,592

기타대손충당금환입
29,359,244
-

외화환산이익
1,959,387,776
926,373,907

관계기업처분이익
2,577,646,211
-

파생상품거래이익
147,268,210
-

지급보증수익
408,000,000
-

염가취득이익
72,284,430,584
-

지분법이익
2,396,638,545
6,059,267,901

파생상품평가이익
358,100,576
-

운전자본의변동
1,689,952,332
(39,451,208,595)

매출채권의 감소 (증가)
16,795,201,980
15,629,698,225

선물거래예치금
(11,836,500)
3,917,942,047

기타채권의 감소 (증가)
(1,527,408,049)
-

기타유동금융자산
183,615,671
(3,024,305,478)

기타유동자산의 감소 (증가)
(4,293,655,852)
-

재고자산의 감소 (증가)
(13,528,043,550)
(49,004,836,020)

장기기타채권
21,469
(47,800,000)

기타비유동자산
48,532,150
(74,000)

매입채무의 증가 (감소)
15,476,754,604
(2,916,870,611)

기타채무의 증가 (감소)
(3,778,470,418)
1,250,206,233

미지급법인세
-
48,087,435

기타유동부채의 증가 (감소)
507,318,388
(624,352,939)

기타비유동부채
1,621,254,645
-

충당부채
934,047,771
442,623,728

확정급여채무의 증가 (감소)
(10,737,379,977)
(5,121,527,215)

영업활동으로 인한 현금
(14,240,058,501)
(15,492,873,728)

이자수익 수취
1,258,787,750
1,045,988,667

배당수익 수취
1,401,750,927
599,025,139

이자비용 지급
(9,979,698,610)
(6,552,010,071)

법인세납부
(6,920,898,568)
(10,585,877,463)

투자활동으로 인한 현금흐름
(47,235,182,913)
(31,316,480,437)

투자활동으로 인한 현금유입액
21,099,019,718
13,596,946,825

금융기관예치금의 감소
6,290,615,100
2,618,366,300

금융리스채권의 감소
28,989,975
-

기타채권의 감소
1,915,598,462
399,085,009

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 처분
-
107,917,220

종속기업및관계기업주식의 처분
12,161,540,040
8,143,747,524

장기기타채권의 감소
(3,876,000,000)
37,099,349

유형자산의 처분
2,575,042,338
1,171,150,073

보증금의 감소
340,119,800
1,119,581,350

연결범위변동으로 인한 증가
1,663,114,003
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(68,334,202,631)
(44,913,427,262)

금융기관예치금의 증가
9,353,866,872
4,219,821,340

기타채권의 증가
115,083,333
390,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득
9,466,522
4,458,236

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 취득
383,782,000
2,500,000,000

장기기타채권의 증가
78,000,000
50,000,000

관계기업주식의 취득
4,684,680,001
-

유형자산의 취득
52,097,762,063
36,176,253,486

무형자산의 취득
819,219,620
425,170,600

보증금의 증가
792,342,220
1,147,723,600

재무활동으로 인한 현금흐름
(23,042,396,474)
28,102,004,581

재무활동으로 인한 현금유입액
384,572,373,272
318,435,069,407

단기차입금 차입
307,876,090,772
291,753,569,407

장기차입금 차입
42,213,000,000
26,681,500,000

사채 발행
34,464,562,500
-

정부보조금의 수령
18,720,000
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(407,614,769,746)
(290,333,064,826)

단기차입금의 상환
385,067,997,744
250,475,590,956

유동성장기부채의 상환
10,627,601,200
38,452,094,980

장기차입금의 상환
2,224,220,000
-

자기주식의 취득
4,769,495,691
-

유동성리스부채의 감소
3,817,892,866
-

배당금 지급
894,842,250
894,842,250

비지배지분의 감소
212,719,995
510,536,640

연결범위변동으로 인한증가
2,032,230,853
-

현금및현금성자산
7,033,776,675
291,753,569,407

기초의 현금및현금성자산
16,485,931,322
12,120,249,310

현금및현금성자산의 환율변동으로인한 효과
(31,412,842)
(4,746,536)

기말의 현금및현금성자산
25,520,526,008
16,485,931,322

◆ 별도재무제표

재무상태표

제 57 기 2019년 12월 31일 현재

제 56 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 사조대림

(단위 : 원)

과 목
제57기말
제56기말

자산

유동자산

240,903,554,736

123,031,015,394

현금및현금성자산
11,867,442,736

11,732,018,225

단기매출채권및기타채권
82,373,121,624

38,422,651,269

기타유동자산
11,350,067,508

16,342,336,649

기타유동금융자산
2,196,709,594

52,700,000

재고자산
133,116,213,274

56,481,309,251

비유동자산

381,290,268,445

224,681,756,998

기타비유동금융자산
1,008,403,105

9,000,000

당기손익-공정가치금융자산
73,334,370

69,635,892

기타포괄손익-공정가치금융자산
7,289,882,817

16,382,817

종속기업투자
102,857,187,617

90,326,453,452

관계기업투자
65,042,148,649

35,699,916,248

유형자산
161,635,667,561

55,552,252,801

투자부동산
10,667,682,244

14,668,270,597

무형자산
13,702,533,536

4,769,826,575

기타채권
19,013,428,546

15,766,089,017

기타비유동자산
-

7,803,929,599

자산총계

622,193,823,181

347,712,772,392

부채

유동부채

237,584,267,998

118,970,430,338

매입채무및기타채무
134,090,182,028

58,347,553,596

단기차입금
71,748,541,371

52,740,998,413

유동성장기차입금
5,000,000,000

-

기타유동금융부채
532,213,333

148,853,333

당기법인세부채
7,624,970,025

2,938,710,240

기타유동부채
16,581,395,603

4,794,314,756

유동리스부채
2,006,965,638

-

비유동부채

84,422,420,957

28,936,927,316

장기차입금 및 사채
34,533,203,279

5,000,000,000

기타비유동금융부채
1,722,034,754

164,000,000

확정급여부채
19,417,784,566

7,747,793,293

이연법인세부채
23,056,588,959

16,025,134,023

비유동리스부채
5,692,809,399

-

부채총계

322,006,688,955

147,907,357,654

자본

자본금
45,841,235,000

29,821,775,000

자본잉여금
52,606,313,186

1,824,624,986

자본조정
(38,957,598,685)

-

기타자본구성요소
(2,418,390,000)

-

이익잉여금
243,115,574,725

168,159,014,752

자본총계

300,187,134,226

199,805,414,738

부채 및 자본총계

622,193,823,181

347,712,772,392

포괄손익계산서

제 57 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 56 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 사조대림

(단위 : 원)

과 목
제57기말
제56기말

수익(매출액)

777,703,445,612

431,028,398,399

매출원가

644,695,370,533

346,198,758,560

매출총이익

133,008,075,079

84,829,639,839

판매비와관리비
103,158,566,662

69,298,972,374

영업이익(손실)

29,849,508,417

15,530,667,465

관계기업투자손익
(170,884,540)

(2,973,757,033)

금융수익
2,554,446,958

1,629,149,393

금융원가
5,096,867,786

1,882,872,039

기타이익
75,091,438,037

1,073,934,810

기타손실
21,684,072,350

2,780,954,026

법인세비용차감전순이익(손실)

80,543,568,736

10,596,168,570

법인세비용

3,466,954,174

3,410,660,173

당기순이익(손실)

77,076,614,562

7,185,508,397

기타포괄손익

(3,643,602,339)

432,229,749

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)

(3,643,602,339)

432,229,749

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(1,225,212,339)

370,951,416

기타포괄-공정가치금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
(2,418,390,000)

61,278,333

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-

-

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
-

-

당기 세후 기타포괄손익

(3,643,602,339)

432,229,749

총포괄이익

73,433,012,223

7,617,738,146

주당이익

보통주 기본 및 희석주당순이익

10,419

1,205

우선주 기본 및 희석주당순이익

8,457

1,255

자본변동표

제 57 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 56 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 사조대림

(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
기타불입자본
자본조정
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2018.1.1
29,821,775,000
1,824,624,986
-
(61,278,333)
161,497,397,189
193,082,518,842

당기총포괄이익

당기순이익
-
-

-

-
7,185,508,397
7,185,508,397

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
370,951,416
370,951,416

매도가능증권평가손실
-
-

-

61,278,333
-
61,278,333

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

-
-
-
(894,842,250)
(894,842,250)

2018.12.31
29,821,775,000
1,824,624,986
-
-
168,159,014,752
199,805,414,738

2019.1.1
29,821,775,000
1,824,624,986
-
-
168,159,014,752
199,805,414,738

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
77,076,614,562
77,076,614,562

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,225,212,339)
(1,225,212,339)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익
-
-
-
(2,418,390,000)
-
(2,418,390,000)

소유주와의 거래

합병으로 인한 보통주발행
16,019,460,000
50,781,688,200
-
-
-
66,801,148,200

합병으로 인한 자본항목조정
-
-
(38,957,598,685)
-
-
(38,957,598,685)

배당금의 지급
-
-
-
-
(894,842,250)
(894,842,250)

2019/12/31
45,841,235,000
52,606,313,186
(38,957,598,685)
(2,418,390,000)
243,115,574,725
300,187,134,226

이익잉여금 처분계산서

제57기
2019년 01월 01일
부터
제56기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일
2020년 03월 27일

처분확정일
2019년 03월 22일

주식회사 사조대림
(단위 : 천원)

과 목
제57기
제56기

I. 미처분이익잉여금

242,565,096

167,698,021

1. 전기이월미처분이익잉여금
166,713,694

160,141,562

2. 당기순이익
77,076,615

7,185,508

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(1,225,213)

370,951

II. 이익잉여금처분액

1,213,409

984,327

1. 이익준비금
110,310

89,485

2. 배당금
 (현금배당 주당배당금(률):
 보통주: 전기 150원(3%)
 당기 150원(3%)
 우선주: 전기 200원(4%)
 당기 200원(4%)
1,103,099

894,842

III. 차기이월미처분이익잉여금

241,351,687

166,713,694

현금흐름표

제 57 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 56 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 사조대림

(단위 : 원)

과 목
제57기
제56기

영업활동현금흐름
62,973,669,952
(6,816,217,263)

당기순이익
77,076,614,562
7,185,508,397

비용가산
40,799,713,816
17,898,997,058

감가상각비
4,045,720,476
2,523,420,636

무형자산상각비
1,530,148,733
623,878,697

사용권자산상각비
1,334,959,417
-

퇴직급여
4,063,775,577
2,710,294,730

대손상각비
1,150,458,302
1,081,599,217

기타의 대손상각비
19,056,463,754
1,007,900,412

이자비용
3,939,383,452
1,479,352,039

법인세비용
3,466,954,174
3,410,660,173

파생상품평가손실
574,034,754
-

관계기업주식처분손실
170,884,540
-

파생상품거래손실
252,413,962
-

종속기업주식손상차손
1,096,895
-

종속기업투자주식손상차손
-
4,209,880,317

금융보증비용
331,035,618
403,520,000

외화환산손실
284,835,387
23,400,317

유형자산처분손실
4,684,784
2,862,965

재고자산평가손실
592,863,991
422,227,555

수익차감
(73,821,186,654)
(3,197,411,812)

이자수익
989,313,161
659,523,961

배당금수익
262,111,678
623,278,765

관계기업주식처분이익
-
1,236,123,284

파생상품평가이익
358,100,576
-

파생상품처분이익
147,268,210
-

유형자산처분이익
470,194,501
6,582,307

외화환산이익
341,094,540
325,556,828

염가취득이득
70,455,450,655
-

금융보증수수료이익
797,653,333
346,346,667

운전자본의 변동
25,645,254,355
(23,886,230,159)

금융기관예치금의 감소
(11,836,500)
-

매출채권 및 기타채권
506,465,217
3,867,509,900

기타유동자산
(4,841,327,493)
2,404,341,118

유동성파생상품자산
51,125,375
-

재고자산
7,946,990,849
(18,502,704,034)

매입채무 및 기타채무
21,467,194,803
(10,221,007,853)

기타유동부채
839,691,010
(283,072,455)

기타비유동부채
1,526,400,000
-

유동성충당부채
934,047,771
442,623,728

확정급여채무
(2,773,496,677)
(1,593,920,563)

영업활동으로 인한 현금수취액
1,317,504,059
1,366,966,413

이자수익 수취
1,059,090,859
746,774,733

배당수익 수취
258,413,200
620,191,680

영업활동으로 인한 현금지급액
(8,044,230,186)
(6,184,047,160)

법인세납부
4,172,741,860
4,669,507,462

이자비용 지급
3,871,488,326
1,514,539,698

투자활동현금흐름
538,233,858
9,220,082,369

단기금융상품의 처분
47,700,000
-

기타채권의 감소
377,560,033
129,438,677

금융기관예치금의 감소
4,500,000
280,548,000

장기기타채권의 감소
-
5,037,099,349

관계기업주식의 처분
5,498,056,160
8,143,747,524

관계기업주식의 취득
(4,684,680,001)
-

금융리스채권의 감소
28,989,975
-

유형자산의 처분
469,876,730
72,734,485

보증금의 감소
149,467,200
34,168,000

합병으로 인한 현금의 증가
1,663,114,003
-

단기기타채권의 증가
(20,083,333)
-

장기기타채권의 증가
(78,000,000)
(90,671,600)

장기기타채권의 감소
324,000,000
-

금융기관예치금의 증가
-
(32,730,600)

유형자산의 취득
(2,521,400,289)
(3,758,161,466)

무형자산의 취득
(702,866,620)
(596,090,000)

보증금의 증가
(18,000,000)
-

재무활동현금흐름
(63,345,479,102)
6,237,493,789

단기차입금의 증가
115,607,833,895
119,072,493,055

단기차입금의 상환
(206,232,011,532)
(96,938,974,836)

유동성 장기차입금의 상환
-
(15,001,182,180)

배당금의 지급
(894,842,250)
(894,842,250)

사채의 증가
34,464,562,500
-

리스부채의 상환
(1,521,526,024)
-

자기주식의 취득
(4,769,495,691)
-

현금및현금성자산의 증가
166,424,708
8,641,358,895

기초현금및현금성자산
11,732,018,225
3,095,405,866

현금및현금성자산의 환율변동효과
(31,000,197)
(4,746,536)

기말현금및현금성자산
11,867,442,736
11,732,018,225

※ 상기 연결재무제표 및 주석, 별도재무제표 및 주석은 회사의 감사 또는 외부감사인의 감사과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상세한 주석사항은 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

◎제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한상균
1957.08.15
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한상균
회사 임원
2009.12.01~2011.06.30
(주)사조대림 경영지원본부장
없음

회사 임원
2007.01.01~2009.11.20
사조산업(주) 관리본부장, 축산본부장

회사원
1986.11.01~2006.12.31
사조씨에스(주) 관리본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한상균
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 직무수행 목표 달성에 기여하고자 합니다.

회사의 가치를 극대화함으로써 주주, 채권자, 종업원 등 회사의 모든 적극적인 이해관계자의 경제적 이익을 만족시키는 것에 중점을 두고 부여된 직무를 수행하겠습니다.

2. 의무 및 권한 행사를 명확히 하겠습니다.

 회사 업무 전반에 관하여 선량한 권리자로서 주의의무를 부담하지만 권한을 행사할 사안이 발생하는 경우에는 권한행사 및 의무를 동시에 수행할 것입니다.
 - 이사회를 소집할 사유가 발생하면 소집권을 행사
 - 이사회에 출석하여 의안을 정확히 파악하여 신중하게 의결권을 직접 행사
 - 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대한 정보 제공을 요구하고 필요한 설명을 받을 것이며, 이사에 대한 감시권 및 이사회의 감독권 행사에 참여
 - 회사 자산상태를 조사하고, 정확한 정보를 보고받을 권한 행사
 - 회사의 장부 등 주요서류를 열람하여 회사 이익에 미칠 영향 등을 판단할 의무와 권한
 - 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소 제기권 행사 

3. 회사의 가치 재고에 노력하겠습니다.

- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 재고에 노력하겠습니다.
 - 회사의 성장을 통한 주주들의 가치 재고를 실현하겠습니다.
 - 동반 성장을 위한 이해관계자들의 가치 재고에 기여토록 하겠습니다.
 - 회사의 역할 확장을 통한 사회적 가치 재고에 노력하겠습니다.

4. 제반 규정을 정확히 인식하고 준수하겠습니다.

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 업무를 수행할 것이며 경업금지 및 자기거래 금지, 기업비밀 준수 등 상법 및 정관에서 정하는 의무를 인지하여 회사의 경영원칙에 위배됨이 없도록 숙지하고, 임기만료 이후에도 준수할 것을 약속합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 중견기업 근무경력 및 수행업무(회계 및 재무에 대한 실무경험과 전문지식을 보유)의 능력이 검증.
- 대주주 및 다른 이사로부터 독자적인 견제, 감시감독의 역할을 수행하며 기업의 경쟁력 제고를 기대

확인서

확인서(사외이사 후보자 한상균)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

◎제3호 의안 : 감
사위원 선임의 건(사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한상균
1957.08.15
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한상균
회사 임원
2009.12.01~2011.06.30
(주)사조대림 경영지원본부장
없음

회사 임원
2007.01.01~2009.11.20
사조산업(주) 관리본부장, 축산본부장

회사원
1986.11.01~2006.12.31
사조씨에스(주) 관리본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한상균
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 중견기업 근무경력 및 수행업무(회계 및 재무에 대한 실무경험과 전문지식을 보유)의 능력이 검증.
- 대주주 및 다른 이사로부터 독자적인 견제, 감시감독의 역할을 수행하며 기업의 경쟁력 제고를 기대

확인서

확인서(감사위원 후보자 한상균)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
424,150,000

보수총액 또는 최고한도액

600,000,000

※ 참고사항

※ 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부결산과 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 진행을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

※ 당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 아니하였습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.