화일약품 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 화일약품

주주총회소집공고
2.8
화일약품

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
화일약품 주식회사

대 표 이 사 :
조중명, 박필준

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 57

(전 화)031-628-3521

(홈페이지)http://www.hwail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)안상천

(전 화)031-628-3521

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

제39기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로14 화성상공회의소 4층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사위원회 보고, 영업 보고, 내부회계관리실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 [현금배당: 1주당 125원]

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 2명)

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(조중명)

제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(안상천)

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 3명)

제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(박두원)

제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(최종류)

제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(장주연)

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (사외이사 포함)

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 일절 지급하지 않습니다.

2020년 03월 12일

화일약품 주식회사

공동대표이사 조중명, 박필준 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박정일
(출석률: 0%)
박두원
(출석률: 100%)
최종류
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2019.02.07
제38기 재무제표 승인의 건
-
찬성
-

2
2019.03.07
제38기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-

전자투표제도 도입의 건
-
찬성
-

3
2019.03.22
공동대표이사 선임의 건
-
찬성
-

4
2019.05.20
산업은행 산업운영자금(대환/대출) 설정의 건
-
찬성
-

5
2019.08.20
산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건
-
찬성
-

6
2019.11.13
유형자산(부동산) 취득의 건
-
찬성
-

7
2019.12.18
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
찬성
-

8
2019.12.27
현금배당 결정의 건
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박두원 사외이사
최종류 사외이사
박정일 사외이사
2019.01.07
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
36,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출 등
크리스탈지노믹스
(최대주주)
2019.01.01~2019.12.31
13
1.3

주1) 상기 비율을 최근사업연도말 현재의 매출(2018년 매출)을 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 원료의약품 및 완제의약품, 기능성 식품원료 사업을 영위하고 있으며, 인간의질병 치료 및 예방을 목적으로 하는 의약품과 의료기기의 개발, 제조, 생산에 해당하는 제약 산업에 속합니다. 

제약 산업의 특성상 시장진입이 비교적 용이한 완전 경쟁시장이나 고도의 기술력을 가진 제품이 시장 내 우위를 차지하는 특성이 있습니다. 현재 의약품 시장의 전면 개방으로 자금력을 앞세운 다국적 제약업체의 신규참여가 가속화되고 있으며, 국내 대기업들의 제약 산업 참여도 진행되고 있어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한 의약분업 이후 제품력과 자금력을 구비한 외국회사에서 국내위탁제조 및 마케팅 전담조직을 구성하여 국내 시장 점유율을 확대하고 있는 상황입니다. 

특히, 의약분업 후 원개발사 제품의 투약 증가로 의료보험 재정에 어려움이 발생, 이의 해결방안으로 제네릭(Generic,복제약) 품목의 대체조제 인정 및 성분명 처방, 보험급여 우대등의 제도적 변화로 국내 제네릭(Generic) 업체의 시장 점유율이 증가하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 기존 원료의약품 사업분야의 성장을 바탕으로 완제의약품인 항생제 분야 및 기능성 식품원료 분야로 사업을 다각화 하였으며, 국내의 견고한 시장 지배력을 통해2015년 매출 1,000억을 돌파한 후 2016년 1,115억원, 2017년 1,024억원, 2018년 1,020억원의 매출을 달성하며 지속적으로 매출액 1천억원 이상을 기록하고 있습니다. 

2019년 기준 매출액은 전년대비 6.5% 증가한 1,087억원이며, 매출원가 및 판관비 증가로 인하여 영업이익은 전년대비 40.4% 감소한 41억을, 당기순이익은 전년대비 37.1% 감소한 31억을 기록했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 원료의약품 사업 
원료의약품은 사용 용도에 따라 크게 나누어 약효의 성분을 갖는 주성분(API: active pharmaceutical ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: inactive pharmaceutical ingredient)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계, 호흡기관계, 항암제 등으로분류됩니다. 현재 세계 원료의약품 시장은 약 100조원, 국내 1.77조원으로 추정되는 바, 최근에는 새롭게 출시되는 신약이 줄어듬에 따라 다수의 제네릭 의약품들이 주목받고 있으며 특허가 만료되는 제네릭 제품들이 2016년 이후 집중되어 있어 황금시기에 접어들거라 예상됩니다. 선진국을 비롯한 세계 각국에서는 자국의 시장을 활성화시키기 위하여 정부 차원에서 강력한 정책을 펼치고 있으며, 따라서 향후 시장은 경쟁이 더욱 치열해질 거라 판단됩니다. 

2) 세팔로스포린 항생제 사업
당사의 완제의약품 사업분야인 세팔로스포린 항생제는 진균류 세팔로스포륨의 배양액에서 얻은 항생물질로 페니실린계와 함께 베타락탐계 항생제입니다. 2012년 9월 약사법 개정으로 별도 분리된 전용 시설에서만 세파계 항생제 제조가 가능해져 현재 전용공장을 보유한 업체만 생산이 가능하기 때문에 당사 또한 자사제품 생산과 함께 제약회사의 수탁 제조 생산을 진행하고 있습니다. 

3) 기능성 건강식품원료 
건강식품시장은 기존의 홍삼, 인삼등 기존의 전통적인 일반 건강식품에서 기능성을 가지고 있는 기능성 건강기능 식품시장이 활성화 되어가고 있는 중이며, 정부의 의약품 정책도 기존의 질병의 치료시장 중심에서 질병의 예방시장으로 선회하고 있어 질병의 예방적 기능이 강한 기능성 건강 식품시장의 활성화가 활발히 이루어 질 것으로예상됩니다. 

(2) 시장점유율

원료의약품 사업은 업종의 특성상 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않고 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

원료의약품 사업은 거래 제약 업체의 개발 계획 및 기존 제품의 생산량과 연계되어 수입 또는 생산량이 결정됩니다. 당사는 현재 국내에서 사용되고 있는 원료의약품의 품질을 좀 더 향상시키기 위하여 R&D 투자의 확대와 국내에 소개되지 않은 원료의약품을 당사 개발팀과 제약회사의 개발팀이 협력하여 신제품을 발굴하고 있으며, 거래선 다변화를 위하여 수출시장 개척에 주력하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 원료의약품 전문회사로서 관련 분야의 연구 개발 및 원료 공급 확대를 위해 노력하고 있습니다. 최근에는 당사 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 받았으며, 2017년도부터 본격적인 일본 수출을 진행하고 있습니다. 

2017년 2월 몬테루카스트나트륨(천식치료제) 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 획득하여 일본 현지 중견제약사 Nippon Zoki 社에 공급중에 있으며, 기존 일본 몬테루카스트 API 시장 대비 당사의 품질 및 가격 경쟁력이 상대적 우위에 있는것으로 예상됨에 따라 기존 원료 공급사를 대체할 수 있도록 거래처 확대에 주력할 계획입니다.

회사는 몬테루카스트나트륨 이외에 고령화되는 일본시장에 맞춤형 API를 공급하고자 Revastigmin(치매 치료제), Escitalopram(우울증 치료제)등의 품목 수출을 위해 다양한 일본 현지 고객사와 협의를 진행 중으로, 일본시장 공급품목 다변화 전략을 통해 고객사를 추가 확보하여 레퍼런스를 확대하는 전략적 마케팅을 펼침으로서, 향후 일본시장에서의 장기적 성장을 위한 기반을 구축하고 있는 단계입니다.

또한, 회사는 몬테루카스나트륨의 유럽시장 진출을 위해 현재 EU GMP(유럽우수의약품 제조및 품질관리기준) 인증을 진행 중으로 글로벌 인증기준을 추가 획득하여 해외시장 공략에 더욱 주력할 예정입니다.

당사는 최대주주인 크리스탈지노믹스가 개발에 성공한 국내 신약 22호 아셀렉스(관절염 치료제)의 원료인 폴마콕시브의 제조 및 공급권을 보유하고 있으며, 올해 초 원료공급 및 제품 생산을 위한 시험 및 허가를 진행하여 공급하고 있습니다. 현재 아셀렉스는 2016년 1월 터키 티알팜(TR Pharm FZ-LLC)과 중동, 북아프리카 권역의 19개국대상 해외 수출 계약을 체결하였으며, 2018년 브라질 및 러시아와 계약을 체결하는 등 지속적으로 해외시장 진출을 확대함에 따라 당사의 원료 공급도 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 

이외에 중장기적으로는 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)에서 임상 실험 중이거나 개발 중인 항생제 및 항암제 신약에 대한 공동 연구를 진행 중으로 향후 신약 개발 성공시 원료 공급을 기대하고 있습니다.

또한 바이오 신약 개발에 본격적으로 진출하고자 2018년 12월 (주)슈펙스비앤피와 공동으로 투자하여 (주)어센드바이오를 설립하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제39기 2019년 12월 31일 현재

제38기 2018년 12월 31일 현재

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기말
제 38(전) 기말

자산

유동자산
95,767,143,653
79,518,744,293

현금및현금성자산
27,292,699,770
15,720,344,669

기타유동금융자산
4,505,006,393
2,545,006,379

매출채권
36,275,667,946
34,418,706,207

기타유동채권
176,375,324
293,894,346

재고자산
26,760,337,236
26,411,623,387

기타유동자산
757,056,984
129,169,305

비유동자산
43,633,493,903
43,886,715,031

기타비유동금융자산
1,276,206,953
573,293,575

기타포괄손익-공정가치금융자산
84,463,000
84,463,000

장기매출채권
2,462,669
23,099,721

기타비유동채권
438,464,800
458,264,800

종속기업및관계기업투자주식
1,047,100,611
1,111,867,689

유형자산
31,606,407,565
32,235,771,188

투자부동산
3,687,474,421
3,691,242,999

무형자산
3,263,088,071
3,777,982,453

이연법인세자산
2,227,825,813
1,930,729,606

자 산 총 계
139,400,637,556
123,405,459,324

부채

유동부채
19,752,560,080
21,059,081,203

매입채무
4,827,973,593
5,067,452,005

기타지급채무
6,397,633,772
5,315,478,183

단기차입금
6,042,798,800
6,075,441,036

유동성장기차입금
1,016,130,000
3,354,840,000

당기법인세부채
675,241,207
672,364,534

기타유동부채
792,782,708
573,505,445

비유동부채
217,442,750
1,101,130,000

기타비유동채무
-
85,000,000

장기차입금
-
1,016,130,000

퇴직급여부채
-
-

기타비유동부채
217,442,750
-

부 채 총 계
19,970,002,830
22,160,211,203

자본

납입자본
43,802,668,354
26,799,945,322

자본금
8,646,574,500
7,205,479,000

주식발행초과금
35,156,093,854
19,594,466,322

이익잉여금
79,989,077,299
78,823,359,443

이익준비금
2,752,863,260
2,550,019,740

기타적립금
22,069,791,586
22,219,791,583

미처분이익잉여금
55,166,422,453
54,053,548,120

기타자본구성요소
(4,361,110,927)
(4,378,056,644)

자 본 총 계
119,430,634,726
101,245,248,121

부 채 및 자 본 총 계
139,400,637,556
123,405,459,324

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제38기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ. 매출액
108,744,877,689
102,072,614,161

Ⅱ. 매출원가
94,264,938,950
86,873,857,463

Ⅲ. 매출총이익
14,479,938,739
15,198,756,698

Ⅳ. 판매비와관리비
10,378,424,701
8,314,537,243

Ⅴ. 영업이익
4,101,514,038
6,884,219,455

Ⅵ. 기타수익
448,522,459
413,786,654

Ⅶ. 기타비용
246,452,043
515,932,393

IX. 지분법손실
64,767,078
17,921,757

X. 금융수익
316,287,227
300,971,139

XI. 금융비용
293,254,197
467,087,494

XII. 법인세비용차감전순이익
4,261,850,406
6,598,035,604

XIII. 법인세비용
1,067,697,400
1,521,509,584

XIV. 당기순이익
3,194,153,006
5,076,526,020

XV. 기타포괄손익(법인세효과 차감후)
-
22,546,170

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목 :

지분법자본변동
-
8,657,916

기타포괄-공정가치금융평가손익
-
13,888,254

XVI. 당기총포괄이익
3,194,153,006
5,099,072,190

XVII. 주당이익(단위: 원)

1. 기본주당순이익
235
375

2. 희석주당순이익
235
375

- 자본변동표
 <자본변동표>

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제38기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
이익준비금
임의적립금
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

2018.01.01(전기초)
7,205,479,000
19,594,466,322
2,347,176,220
22,519,791,583
50,922,189,024
(4,410,401,084)
98,178,701,065

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
5,076,526,020
-
5,076,526,020

기타포괄손익
-
-
-
-
-
22,546,170
22,546,170

총포괄이익 소계 :
-
-
-
-
5,076,526,020
22,546,170
5,099,072,190

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등:

배당금 지급
-
-
-
-
(2,028,435,150)
-
(2,028,435,150)

주식매수선택권
-
-
-
-
-
9,798,270
9,798,270

대체와 기타변동
-
-
202,843,520
(300,000,000)
83,268,226
-
(13,888,254)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계 :
-
-
202,843,520
(300,000,000)
(1,945,166,924)
9,798,270
(2,032,525,134)

2018.12.31(전기말)
7,205,479,000
19,594,466,322
2,550,019,740
22,219,791,583
54,053,548,120
(4,378,056,644)
101,245,248,121

2019.01.01(당기초)
7,205,479,000
19,594,466,322
2,550,019,740
22,219,791,583
54,053,548,120
(4,378,056,644)
101,245,248,121

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
3,194,153,006
-
3,194,153,006

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

총포괄이익 소계 :
-
-
-
-
3,194,153,006
-
3,194,153,006

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등:

유상증자
1,441,095,500
15,561,627,532
-
-
-
-
17,002,723,032

배당금 지급
-
-
-
-
(2,028,435,150)
-
(2,028,435,150)

주식매수선택권
-
-
-
-
-
16,945,717
16,945,717

대체와 기타변동
-
-
202,843,520
(149,999,997)
(52,843,523)
-
-

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계 :
1,441,095,500
15,561,627,532
202,843,520
(149,999,997)
(2,081,278,673)
16,945,717
14,991,233,599

2019.12.31(당기말)
8,646,574,500
35,156,093,854
2,752,863,260
22,069,791,586
55,166,422,453
(4,361,110,927)
119,430,634,726

- 현금흐름표
 <현금흐름표>

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제38기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,692,706,665
7,168,484,929

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
5,050,926,279
9,759,805,689

가. 당기순이익
3,194,153,006
5,076,526,020

나. 법인세비용
1,067,697,400
1,521,509,584

다. 금융수익
(316,287,227)
(300,971,139)

라. 금융비용
293,254,197
467,087,494

마. 외화환산손실
1,001,914
501,654

바. 외화환산이익
(120,200,794)
(84,848,940)

사. 감가상각비
2,048,576,890
2,044,160,992

아. 무형자산상각비
514,894,382
555,400,000

자. 대손상각비
619,789,855
72,345,874

차. 퇴직급여
681,527,698
614,871,058

카. 재고자산폐기손실
27,036,378
4,741,343

타. 무형자산손상차손
-
381,115,601

파. 지분법손실
64,767,078
17,921,757

하. 투자부동산손상차손
141,630,920
-

거. 유형자산처분이익
(15,789,531)
-

너. 당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
(4,471,256)

더. 당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
80,739,714

러. 주식보상비용
16,945,717
9,798,270

머. 관계기업투자주식처분손실
-
11,099,892

버. 손실충당금환입
-
(145,516,553)

서. 운전자본의 변동
(3,168,071,604)
(562,205,676)

매출채권의 감소(증가)
(2,456,114,542)
2,109,514,606

기타채권의 감소(증가)
132,130,877
36,068,668

기타자산의 감소(증가)
(627,887,679)
(61,493,603)

재고자산의 감소(증가)
(375,750,227)
(2,453,099,880)

매입채무의 증가(감소)
(239,478,412)
179,207,522

기타지급채무의 증가(감소)
951,875,076
(129,974,247)

기타부채의 증가(감소)
130,995,515
393,731,278

퇴직금의 지급
(610,642,212)
(552,940,020)

퇴직연금운용자산의 증가(감소)
(73,200,000)
(83,220,000)

2. 이자수익의 수취
251,671,004
256,009,475

3. 이자비용의 지급
(247,973,684)
(363,481,292)

4. 배당금의 수취
-
-

5. 법인세의 환급(납부)
(1,361,916,934)
(2,483,848,943)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,706,995,915)
313,369,916

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,475,268,135
14,532,986,916

가. 단기금융상품의 감소
5,993,000,000
14,249,480,506

나. 단기대여금의 감소
414,965,590
-

다. 유형자산의 처분
15,454,545
-

라. 상각후원가측정금융자산의 처분
-
1,610,000

마. 당기손익-공정가치금융자산의 처분
-
273,896,410

바. 보증금의 감소
51,848,000
8,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,182,264,050)
(14,219,617,000)

가. 단기금융상품의 증가
7,953,000,014
11,950,476,731

나. 장기금융상품의 증가
700,598,864
539,742,384

다. 단기대여금의 증가
409,965,590
-

라. 관계기업투자주식의 증가
-
150,000,000

마. 유형자산의 취득
1,086,651,582
449,777,885

바. 기타 무형자산의 증가
-
1,099,820,000

사. 보증금의 증가
32,048,000
29,800,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름(주석29)
11,467,445,471
(5,339,223,114)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,336,351,926
8,736,950,894

가. 단기차입금의 증가
10,333,628,894
8,736,950,894

나. 유상증자
17,002,723,032
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
15,868,906,455
(14,076,174,008)

가. 단기차입금의 상환
10,366,271,130
10,692,898,858

나. 유동성장기차입금의 상환
3,354,840,000
1,354,840,000

다. 리스부채의 감소
119,360,175
-

라. 배당금 지급
2,028,435,150
2,028,435,150

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
11,453,156,221
2,142,631,731

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
15,720,344,669
13,493,365,652

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
119,198,880
84,347,286

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(주석30)
27,292,699,770
15,720,344,669

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제38기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

55,166,422,453

54,053,548,120

1. 전기이월미처분이익잉여금
51,972,269,447

48,990,910,354

2. 회계정책변경 누적효과
-

(13,888,254)

3. 당기순이익
3,194,153,006

5,076,526,020

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

149,999,997

1. 기술개발준비금
-

149,999,997

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

2,255,700,150

2,231,278,670

1. 이익준비금
205,063,650

202,843,520

2. 배당금
2,050,636,500

2,028,435,150

가. 현금배당
 (주당배당금(율) -
 당기 : 1주당 125원(25%)
 전기 : 1주당 150원(30%))
2,050,636,500

2,028,435,150

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

52,910,722,303

51,972,269,447

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2020.03.27 개최되는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정일: 2019년 3월 22일) 

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020.03.09 제출한 감사보고서 제출 공시를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 13 조 (신주 인수권)

1. 생략

2. 생략

①~④ 생략

⑤ 당회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

⑥ 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨~⑩ 생략

제 13 조 (신주 인수권)

1. 생략

2. 생략

①~④ 생략

⑤ 당회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

⑥ 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에게 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨~⑩ 생략

-신주인수권 관련 한도 조정

부칙

(생략)

부칙

(추가)

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 시행시기 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조중명
1948.12.15
사내이사
최대주주의최대주주
본인 및
최대주주의대표이사
이사회

안상천
1963.04.12
사내이사

해당사항

없음

이사회

최종류
1959.08.15
사외이사

해당사항

없음

이사회

장주연
1978.12.16
사외이사

해당사항

없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조중명
크리스탈지노믹스(주) 대표이사 / 화일약품(주)공동대표이사
2000~현재

2013~현재
크리스탈지노믹스(주) 
대표이사
화일약품(주) 공동대표이사

해당사항 없음

안상천
화일약품(주) 부사장
2010~2016

2013~현재
크리스탈지노믹스(주) 
부사장
화일약품(주) 부사장

해당사항 없음

최종류
(주)제이앤씨사이언스 대표이사
1995~2008
2008~2012

2012~현재

(주)LG화학 기술연구원
크리스탈지노믹스(주) 신약연구 총괄임원
(주)제이앤씨사이언스 대표이사

해당사항 없음

장주연
변호사 장주연 법률사무소 변호사
2009~2015
2015~2016
2016~현재

서울고등법원 국선변호사
로앤팜 법률사무소 변호사
변호사 장주연 법률사무소 변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조중명
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

안상천
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최종류
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장주연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 : 최종류
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 예정

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행 예정

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

후보자 : 장주연
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 예정

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행 예정

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 : 조중명
당사의 사업분야에 대한 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며 회사의 지속적인 성장을 위한 기업경영 적임자로 판단됨에 따라 추천

후보자 : 안상천
폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 사내이사로서 기업경영 및 기업성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천

후보자 : 최종류
전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천

후보자 : 장주연
전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

이사 후보자 확인서_조중명.jpg
이사 후보자 확인서_조중명

이사 후보자 확인서_안상천.jpg
이사 후보자 확인서_안상천

이사 후보자 확인서_최종류.jpg
이사 후보자 확인서_최종류

이사 후보자 확인서_장주연.jpg
이사 후보자 확인서_장주연

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박두원
주1)
1955.02.11
-

해당사항

없음

이사회

최종류
1959.08.15
사외이사

해당사항

없음

이사회

장주연
1978.12.16
사외이사

해당사항

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

주1) 후보자 박두원은 2019.03.22에 개최된 제38기 정기주주총회에서 사외이사로 선임 되었으나 의결정족수 부족으로 감사위원 선임의 건이 부결되었기에 2020.03.27에 개최되는 제39기 정기주주총회에서 사외이사인 감사위원 선임의 건으로 재상정할 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박두원
화일약품(주) 사외이사 및 감사위원
1981~2007
2008~2009
2009~2011

2011~2019
2019~현재
(주)LG화학 기술연구원 외
(주)화성산업 부사장
(주)한국분석기술연구소 대표이사
(주)메디넥스 부사장
레고켐바이오(주) 감사
해당사항 없음

최종류
(주)제이앤씨사이언스 대표이사
1995~2008
2008~2012

2012~현재

(주)LG화학 기술연구원
크리스탈지노믹스(주)신약연구 총괄임원
(주)제이앤씨사이언스 대표이사

해당사항 없음

장주연
변호사 장주연 법률사무소 변호사
2009~2015
2015~2016
2016~현재

서울고등법원 국선변호사
로앤팜 법률사무소 변호사
변호사 장주연 법률사무소 변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박두원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최종류
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장주연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 : 박두원
당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 이전 감사위원 재직 경험을 기반으로 감사위원 업무수행에 적합하다고 판단됨에 따라 추천

후보자 : 최종류
당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 이전 감사위원 재직 경험을 기반으로 감사위원 업무수행에 적합하다고 판단됨에 따라 추천

후보자 : 장주연
사외이사의 역할과 함께 법률 서비스 분야의 전문가로서 이에 대한 실무경험과 전문지식을 기반으로 당사 감사위원 업무수행에 적합하다고 판단됨에 따라 추천

확인서

감사위원 후보자 확인서_박두원.jpg
감사위원 후보자 확인서_박두원

감사위원 후보자 확인서_최종류.jpg
감사위원 후보자 확인서_최종류

감사위원 후보자 확인서_장주연.jpg
감사위원 후보자 확인서_장주연

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
(6)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
(6)

실제 지급된 보수총액
18.4억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원에게 성취동기를 부여하고, 비전을 공유함으로써 회사의 경영목표 달성에 적극적인 참여를 유도하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 41명
-
임직원
보통주
59,000

총( 42 )명
-
-
보통주
총(59,000)주

※상기 부여대상자는 등기임원이 아닌 임직원에 해당하며, 각 개인별 부여주식수는 총 발행주식수의 1만분의 10 미만에 해당하여 부여대상자의 성명을 기재하지 아니하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 59,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 준용하여 산출된 가격으로 함.
행사기간: 2023.03.28~2028.03.27 (주주총회결의일 기준 3년이 경과한 날로부터 5년 이내)
-

기타 조건의 개요
행사가격 및 수량의 조정: 부여 후 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격 및 수량의 조정은 부여계약서에 따른다
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

17,293,149
발행주식총수의 3%
보통주
518,794주
68,700주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.22
28명
보통주
37,000
-
2,000
35,000

2018년
2018.03.23
13명
보통주
10,500
-
1,000
9,500

계
-
총(41)명
-
총(47,500)주
총(-)주
총(3,000)주
총(44,500)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 정기주주총회 일정 변경을 검토하였으나, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정과 이사 및 감사위원회 위원 등의 개별 참석 일정을 고려하여 주주총회 개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.