플랜티넷 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 플랜티넷

주주총회소집공고
2.8
(주)플랜티넷

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 플랜티넷

대 표 이 사 :
김 태 주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 6층

(전 화) 070-4489-7000

(홈페이지) http://www.plantynet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장/전무
(성 명)손범수

(전 화)070-4489-7000

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제21조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 9시 

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 대회의실

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 실태보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제20기
(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)
재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 1주당 250원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사외이사 김남수 선임의 건
 제3-2호 : 사외이사 채종진 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제8호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 하나은행 증권대행부에 비치하고 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

qr코드

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접 행사 
 개인 : 신분증
 법인 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서
 - 대리 행사
 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증
 법인 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

8. 기타

제20기 배당은 현금 250원(액면의 50%)을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

【 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내 】
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 방지하기 위하여, 주주님께서는 가급적 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도를 활용하여 주실 것을 권장 드립니다. 특히, 최근 14일 이내에 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 전자투표제도를 적극적으로 활용하여 주시기 바랍니다. 

이번 정기주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 의심증세가 없으신 주주님께서도 질병 예방을 위해 주주총회 장소 입장 시부터 퇴장 시까지 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19의 확산 등 긴급한 상황에 따라 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 안내 드릴 예정입니다.

 2020년 3월 12일

 주식회사 플랜티넷
 대표이사 김 태 주(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공

㈜플랜티엠(종속회사)

18.05.15 ~ 19.05.15
9.0
9.20%

㈜아이오모션
(관계회사)

19.02.22 ~ 20.02.22
10.0
10.22%

19.06.19 ~ 20.06.19
10.0
10.22%

19.09.06 ~ 20.09.06
2.0
2.04%

㈜에이앤지모즈(종속회사)

19.07.23 ~ 20.07.23
11.0
11.24%

주) 상기 거래금액의 비율은 2019년 별도기준 매출액(97.8억원)에 대한 비율로 1% 이상 발생건에 대해 기재하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜플랜티엠(종속회사)
담보제공
2019년중
9.0
9.20%

㈜아이오모션(관계회사)
담보제공
2019년중
22.0
22.49%

㈜에이앤지모즈(종속회사)
담보제공
2019년중
11.0
11.24%

주) 상기 거래금액의 비율은 2019년 별도기준 매출액(97.8억원)에 대한 비율로 1% 이상 발생건에 대해 기재하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[네트워크사업]

(1) 산업의 특성
네트워크 기반형 인터넷 부가서비스는 통신서비스 영역에서 IP 서비스의 한 분야입니다. 국내의 전체 통신서비스 시장(KT와 같은 전통적인 기간통신사업자의 사업영역)에서 IP 서비스는 인터넷의 보편적 이용에 따른 초고속인터넷서비스의 활성화로 새로운 사업분야로 성장하고 있습니다. 현재 주요 ISP사업자들은 와이파이(Wifi),
5G와
같은 모바일네트워크 구축과 함께 스마트폰과 태블릿PC 등 고도화되고 있는 모바일 단말 사용자들을 위한 부가서비스 요구가 증대되고 있어 관련 분야로의 사업전개가 가능한 산업입니다.
당사가 주력으로 제공하는 유해컨텐츠 차단서비스의 경우 최근 스마트폰 등 모바일기기 사용 증가로 청소년의 무분별한 유해컨텐츠(성인물, 도박, 마약, 폭력 등) 노출을 차단하기 위해 정부가 무선통신사업자에게 청소년가입자 유해물 차단수단 설치를 의무화 함에 따라 모바일서비스 시장이 확대되며 지속적이고 안정적으로 성장하는 사업입니다. 

(2) 산업의 성장성
인터넷상의 유해정보 및 게임 등의 무분별한 컨텐츠 노출과 스마트폰 과의존으로부터 청소년을 보호하는 것은 모든 학부모를 넘어 국가가 해결해야할 과제로 논의 되고 있습니다. 최근 과학기술정보통신부는 스마트폰 과의존 실태조사 결과를 바탕으로, 과의존 위험군 해소를 위해 연령대별 맞춤형 프로그램 및 국민인식제고를 위한 홍보를 강화하고 특히 과의존 위험군이 큰 폭으로 증가한 영유아 중심의 다각적인 방안을 발굴·추진할 계획이라고 밝힌바 있습니다. 
청소년 스마트폰 보유율 증가에 따라 도박, 게임, 자살, 폭행, 포르노와 같은 유해컨텐츠로부터 청소년들을 보호하고 스마트폰 과의존을 방지할 수 있는 환경을 만들어가야 한다는 사회적 필요성이 요구되는한 지속가능한 성장이 전망됩니다. 

또한, 기업을 대상으로 하는 비업무사이트 차단 서비스 등 업무효율성 향상을 위한 솔루션으로 당사가 보유한 기술이 활용되고 있는 만큼 청소년 보호요구와 기업의 업무효율성 및 생산성 향상 요구가 있는한 지속적으로 성장 가능성을 갖고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
부가서비스의 특성상 통신사업자의 영업정책의 변동에 따른 단기적인 영향이 발생할 수 있으나 청소년 자녀를 둔 가정 사용자, 업무효율성 및 생산성 향상을 지향하는 기업 사용자, 업무효율성 및 사회 공공성과 윤리성을 지향하는 공공 사용자는 항상 존재하고 있으며 인터넷상의 유해정보 및 게임 등의 과몰입으로부터의 자녀보호는 모든 학부모의 관심사항입니다. 따라서 당사 N/W사업의 계절적인 수급변동 요인 및 일반 경기변동에 따른 영향이 크지 않다고 사료됩니다.

(4) 시장여건

주요목표시장은 10대 청소년 자녀를 지닌 학부모들로 네트워크사업 모델의 특징은 KT, LG U+ 등 국내외 주요 ISP사업자와의 공동사업제휴를 통해 서비스가 수행되는 것입니다. 유해정보차단 및 시간제어서비스 등의 보급과 확대가 기업의 이익뿐 아니라 공공의 이익까지 불러올 수 있다는 점에서 공동사업주체간의 원활한 업무협의로 마케팅이 진행되고 있습니다. 인터넷사이트와 서비스의 발달로 국내외의 유해사이트(성인음란, 도박, 마약, 자살모의 등)들은 빠르게 증가하고 있으며 유해성이 심각해지고 있는 추세입니다. 

(5) 경쟁우위요소

네트워크사업의 근간을 이루는 유해사이트 차단서비스는 PC 속도저하 없이 ISP의 네트워크상에서 원천적으로 유해사이트를 차단하는 국내 최초 네트워크 기반의 차단방식으로 컴퓨터에 지식이 없는 보호자도 별도의 프로그램을 설치하거나 지속적으로 관리해야하는 번거로움이 없으며 온라인이나 전화 한 통화로 신청만 하면 통신망상에서 유해사이트를 차단해 주는 편리한 서비스입니다. 당사의 네트워크 직접차단방식의 유해사이트 차단서비스는 20여개의 국내외 관련 특허 및 세계최대수준인 900만 데이터베이스를 통해 국내 3대 통신사 및 주요 케이블인터넷사업자들이 부가서비스로 채택하고 있으며, 이러한 경쟁력을 인정받아 대만(중화전신)에서도 독점적으로 서비스되고 있습니다.

[미디어콘텐츠사업]

(1) 산업의 특성
미디어콘텐츠산업은 지금까지 일반고객을 대상으로 문화적 욕구를 충족시키는 형태로 부가가치를 발생시키는 산업분야로 성장해왔습니다. 또한 산업이 고도화됨에 따라 디지털미디어와 디지털콘텐츠를 고도화된 마케팅의 도구로 활용하고자 하는 시도로 매장 내 배경음악서비스 및 디스플레이를 활용하는 디지털영상서비스와 디지털광고서비스 등의 수요가 발생, 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 마케팅산업과 외식, 유통업의 고도화에 따라 안정적인 성장이 전망되는 산업입니다. 

(2) 산업의 성장성

매장 배경음악서비스
2018년 8월부터 50㎡이상의 소규모 매장에서 재생되는 음악에 대한 공연권을 인정하는 저작권법이 시행됨에 따라 보다 적극적인 마케팅 수단으로서 매장음악의 활용가치 향상이 기대되고 있습니다. 장기적으로 국내 매장음악서비스 시장이 활성화 될 것으로 전망되고 있습니다. 

디지털사이니지
최근 글로벌 시장조사업체 그랜드뷰서치에 따르면 전 세계 사이니지 시장 규모는 2025년까지 371억 달러에 이를 것으로 전망했습니다.

실내광고를 넘어 디지털사이니지의 활용처가 백화점, 공항, 은행, 학교 등으로 확대됨에 따라 실외 공간에서 미디어의 역할을 하기 때문입니다. 제품 및 서비스 마케팅, 그리고 홍보를 위해 디지털화 된 광고 요구가 점점 증가하고 소매 업체 간의 경쟁으로 효과적인 마케팅 전략에 대한 인식이 높아짐에 따라 소비자의 관심을 끌기 위해 역동적인 느낌을 주는 디지털 광고 마케팅을 채택하는 기업들이 증가하고 있습니다.

또한 2019년 2월 '규제샌드박스' 일환으로 디지털 버스광고 실증특례를 부여하면서 버스를 대상으로 한 디지털사이니지 광고가 가능하게 된 것과 더불어 디지털사이니지를 활용한 마케팅 시장 확대에 따라 영상제작 및 운영 서비스 제작에 대한 필요성이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
미디어콘텐츠 산업의 특성은 B2B나 B2C 모두 고객의 문화적 욕구를 충족시켜줌으로 부가가치를 창출하는 사업입니다. 네트워크사업과 달리 내수경기가 위축되거나 경기불황기에는 다소 민감하게 반응하기 때문에 상대적으로 동분야의 지출이 감소될 수 있습니다. 경기변동에 따른 수요 성장변동에 따라 영향 받을 수 있습니다. 그러나 장기적 관점에서 산업 자체의 성장이 지속되고 있어 시장 자체의 성장을 저해할 요소는 되지 않을 것으로 전망됩니다. 

(4) 시장여건

매장형 서비스의 주요목표시장은 외식, 유통 업계의 직영 및 가맹매장을 주 대상으로하고 있으며 더 나아가 일반 자영매장과 상가, 근린생활시설들도 대상이 되고 있습니다. 일반인들을 대상으로 하는 잡지, 음원 등의 디지털콘텐츠 유통은 자체 사이트 및 계약, 제휴를 통한 온라인사업자(포털, P2P, 웹하드 등)를 통한 판매를 진행하고 있으며 전자잡지콘텐츠의 경우 일반인들 뿐만 아니라 대학도서관 및 공공도서관 등이 주요한 타겟시장이 되고 있습니다. 

(5) 경쟁우위요소

당사 네트워크사업을 통해 얻어진 높은 네트워크 안정화 노하우와 개발역량을 통해 디지털미디어와 디지털콘텐츠를 소비자들의 이용에 불편함이 없이 제공하고 있습니다. 또한 (주)플랜티엠을 통한 국내 280여 매체의 잡지콘텐츠확보, (주)에이앤지모즈를 통한 음원 및 영상콘텐츠 확보 등을 통해 독창적이고도 경쟁력있는 미디어콘텐츠를 확보해나가고 있습니다. 

[벤처투자사업]

(1) 산업의 특성

벤처캐피탈(Venture Capital)은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득(Capital Gain)을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

벤처캐피탈은 성장잠재력이 있는 신생벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다. 우리나라에서는 1986년 5월 중소기업창업지원법의 제정, 시행과 함께 본격적인 벤처캐피탈 산업의 영역이 구축되었습니다.

(2) 산업의 성장성

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2019년말 기준 19개의 창업투자회사가 신규등록되어 총 149개의 창업투자회사가 등록, 운영중입니다. 2019년말까지 1,608개사에 4조2,777억원이 투자되어 투자금액 기준 전년(1,399개사, 3조4,249억원) 대비 24.9% 증가하였습니다.

2019년 신규 결성된 170개 조합의 총 약정금액은 4조1,105억원이며, 운영중인 조합은 920개, 전체 투자재원은 27조3,358억원입니다. 2019년 신규 조합의 조합원 구성비는 모태펀드가 20.9%로 가장 높고, 기타/외국인이 18.2%를 기록했습니다.
운영조합수가 2015년 529개에서 2019년말 기준 920개로 증가하고 운영금액 또한 14조426억원에서 27조3,358억원으로 성장하면서 투자를 위한 풍부한 재원 보유, 정부의 지속적인 벤처ㆍ창업 생태계 지원정책 및 민간의 벤처캐피탈 출자 참여가 지속될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

벤처캐피탈산업은 원천적으로 벤처창업지원에 따른 투자수익(Capital Gain)을 목표로 하고 있기 때문에 중.장기적으로는 국가의 경기변동에 의한 영향에 그 움직임이 좌우되고, 단기적으로는 투자금의 회수환경이 되는 국내증권시장(거래소, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.

(
4) 경쟁요소

코스닥시장개설에 따른 시장활성화, "벤처기업육성에 관한 특별조치법" 제정에 의한 벤처지원자금 조달 경로의 다양화, 그리고 1999년 하반기부터의 벤처투자 성공사례 등의 요인으로 벤처산업에 대한 관심이 고조되면서 2001년 3월 창업투자회사의 수가 151개사를 초과하였으나,
2019년말 현재 149개사가 영업을 하고 있습니다.

벤처캐피탈의 성공요인은 ①투자재원조달 ②우량기업의 발굴 ③우수심사인력의 보유여부로 볼 수 있습니다. 

(5) 자금조달상의 특성

벤처캐피탈의 주요 재원조달을 구분하면 ①자본금 ②투자조합 ③차입금 ④잉여금으로 분류할 수 있고, 창투업계의 영업특성을 고려할 때 향후에는 전문 투자조합결성에 의한 재원조달이 주류를 이룰 것입니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등

- 관계법령
[창업투자업 관련]
중소기업창업지원법, 동시행령, 시행규칙 및 창업투자회사 등의 등록 및 관리규정, 벤처기업육성에 관한 특별조치법, 동시행령, 시행규칙

- 법령 및 업무운용규정상의 제한 
[창업투자업]

구 분
내 용
비 고

설립 근거법
중소기업창업지원법
-

주부기관
중소벤처기업부
-

설립요건
등록사항
- 상법상 주식회사
- 납입자본금 20억원 이상
- 상근전문인력 2인 이상
-

회사의 성격
비통화 금융기관적 민간 벤처캐피탈
-

지원대상
창업자 벤처기업에 해당하는 중소기업(7년이내)
아래 제한업종을 제외한 모든 기업
- 제한업종 : 금융보험업, 숙박 및 음식업점, 부동산업, 무도장운영업, 골프장운영업, 도박장운영업, 미용업, 점술업, 욕탕업등 기타서비스업
-

지원상품
주식인수, 전환사채, 신주인수권부사채 등
-

투자이행의무
- 투자회사 : 등록일 후 3년 이내 납입자본금의 40% 이상
- 투자조합 : 결성 후 3년 이내 출자금총액의 40% 이상
투자조합 특성에 따라
달리 정함

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 네트워크 기반형 인터넷 부가서비스 및 그와 관련된 사업을 수행하고 있습니다. 자회사 플랜티엠은 매장음악서비스부터 디지털사이니지를 통한 광고서비스 및 전자잡지서비스까지 통합미디어서비스 사업을

수행하고, 알바트로스인베스트먼트는 벤처투자사업을 수행하고 있습니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

1. 유해정보차단서비스 및 인터넷사용시간 제어서비스

현재 당사의 주된 사업분야는 인터넷 산업분야 중 초고속인터넷 가입자를 대상으로 하는 "인터넷 부가서비스(IVAS : Internet Value-added Services)" 사업입니다. "인터넷 부가서비스"라 함은 초고속인터넷 사업자가 인터넷 서비스 가입자에게 제공하는 기본서비스인 인터넷 접속 서비스 이외에 다양한 응용 서비스를 제공하여 부가적인 수익을 얻기 위해 제공하는 초고속인터넷 기반의 부가가치서비스(Value-added services)를 말합니다. 당사는 이러한 인터넷 부가서비스 사업모델로서 서비스 가입자의 트래픽에 대한 컨텐츠 처리기능을 접목시킨 유해사이트 차단시스템을 ISP사업자의 네트워크 경로상에 설치하여 고객에게 도박, 19금 컨텐츠, 마약, 자살 등 인터넷 유해사이트 차단서비스를 제공하는 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 

2. 통합미디어서비스
미디어콘텐츠 사업은 카페, 마트와 같은 매장에 '배경음악'을 제공하는 '매장 음악 서비스'와 디지털 메뉴보드, 키오스크 등 영상장비 납품과 유지 관리 서비스를 제공하는 '영상서비스', 그리고 납품된 영상 장비를 이용한 외부 광고 송출을 함으로써 매장과 광고주 모두 이익을 얻을 수 있는 '디지털 사이니지' 사업으로 구성되어 있습니다. 매장(Retail)을 단순한 가게가 아니라 하나의 역동적인 미디어 공간(Space)으로 만들어서 통합적인 미디어 서비스를 일시 제공할 수 있게 되는 것을 궁극적인 목표로 하고 있습니다. 

1) 매장 배경음악 및 영상서비스(JOOS #) 
당사는 매장 배경음악(BGM)서비스를 2006년 하반기부터 진행하고 있습니다. 이는 저작권 개념의 확대와 중요성이 날로 커지는 상황에서 발생한 새로운 사업모델입니다. 기존의 도소매 매장 및 각 사업장에서는 개인사용목적으로 구매되는 음악컨텐츠를 공공의 장소 및 불특정다수를 대상으로 제공하면 안된다는 저작권의 개념 없이 대고객 서비스용으로 재배포하였습니다. 그러나 저작권법이 강화되면서 이러한 행위는 불법적인 것이 되었고, 이에 따라 당사는 대형프랜차이즈 가맹점포 및 직영매장 등을 시작으로 매장용 음악서비스를 진행하게 되었습니다. 당사의 매장 배경음악서비스는 단순히 매장을 찾는 고객들에게 음악을 들려주는 개념을 뛰어넘어 매장별 특성과 방문고객의 연령, 성별, 취향 등을 종합적으로 고려하는 음악마케팅의 컨셉으로 고객사의 요구사항을 충족시키고 있습니다. 

2) 디지털 사이니지(Digital Signage) 서비스
당사는 매장 배경음악서비스와 더불어 최근 광고 플랫폼으로 주목받는 디지털 사이니지 사업을 추진하고 있습니다. 디지털 사이니지(Digital Signage)란 디지털 정보 디스플레이(Digital Information Display, DID)를 이용해 통신망을 통해 광고 내용을 제어할 수 있는 광고판을 말합니다. TV, 인터넷, 모바일에 이어 제 4의 미디어로 주목받고 있는데 카페, 극장, 지하철 역사 등에서 흔히 볼 수 있습니다. 
당사는 디지털 메뉴보드 등으로 매장 내 생동감을 더하고, 터치스크린 방식의 키오스크(kiosk)를 통해 고객과 소통할 수 있는 광고채널을 제공합니다. 앞으로 배경음악서비스와 더불어 시너지를 창출해 광고플랫폼으로 성장시켜 나갈 계획입니다. 

3. 당사의 연결대상종속회사들은 국내외 법인으로 구성되어져 있으며, 해외법인은 대만, 베트남 등지에서 현지 통신사업자와의 차단서비스 사업 등을 진행하고 있으며, 국내 종속회사 중 (주)플랜티엠과 (주)에이앤지모즈는 각각 통합미디어 사업과 음원음반유통 등 당사의 추진사업인 매장음악, 영상서비스와 연계할 수 있는 미디어콘텐츠 사업을 수행하기 위한 종속회사입니다. 이들 종속회사들은 당사의 주된 사업인 유해사이트 차단서비스 및 매장음악, 영상서비스의 성장과 함께 성장할 전망입니다. 또 다른 종속회사인 알바트로스인베스트먼트(주)는 창업투자회사(벤처캐피탈)로 국내 창투업계의 업황에 따라 성장궤적을 함께 할 것으로 전망하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

네트워크 기반형 유해사이트 차단서비스는 당사가 독과점적으로 제공하고 있으며, 개인 PC용 S/W를 포함한 국내 유해사이트 차단 관련 전체 시장의 경우 시장에 대한 조사자료가 충분하지 않아 정확한 시장점유율 추정이 곤란합니다.

통합미디어서비스 사업 또한 매장음악서비스, 디지털사이니지를 활용한 영상제작 및 광고 서비스까지 원스탑서비스로 제공하는 당사와 유사한 업체를 찾기 어려우며 그 시장 규모 및 경쟁상황을 개관화하기 어려운 측면이 있습니다. 

(3) 시장의 특성
당사가 공동사업 계약을 체결하여 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있는 KT, SK브로드밴드, LG U+, LG헬로비전 등은 국내 전체 초고속인터넷 가입자수의 대부분을 점유하고 있습니다. 이러한 초고속인터넷 가입자를 대상으로 당사는 ISP 및 SO사업자와 공동으로 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 국내시장의 성공을 기반으로 하여 해외시장 개척을 목표로 2004년부터 해외사업을 적극 추진하고 있습니다. SW방식의 차단서비스가 아닌 당사와 같은 네트워크형의 차단서비스를 구현하고 ISP와 사업하는 사업자는 국내와 현지법인을 운영중인 대만 뿐만 아니라 현지 법인설립 또는 운영을 검토하고 있는 동남아, 중동 등지에서도 유사한 사례를 찾아볼 수 없었기에 향후 국내외 시장 전망은 밝다고 할 수 있겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

소집통지공고일 현재 당사 정관에 기재된 사업목적 외에 신규사업은 고려되지 아니하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제20기
(2019.01.01~2019.12.31)
재무제표
(이익잉여금처분계산서(안)포함)
및 연결재무제표 승인의 건
(현금배당 1주당 250원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 향후 외부감사인의 검토 과정에서 달라질 수 있습니다. 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제20(당)기 : 2019년 12월 31일 현재

제19(전)기 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

자 산

I. 유동자산

30,898,030,660

31,720,991,620

1. 현금및현금성자산
13,721,121,272

14,613,944,584

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,113,915,613

1,090,106,378

3. 단기금융상품
8,281,480,000

9,552,270,000

4. 매출채권
5,536,154,114

4,525,985,308

5. 기타수취채권
727,371,847

1,001,349,506

6. 기타자산
425,088,745

882,611,609

7. 재고자산
92,899,069

54,724,235

II. 비유동자산

52,400,735,051

49,523,547,978

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,740,112,699

1,331,531,782

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,664,872,484

2,129,916,829

4. 기타수취채권
520,028,964

401,453,248

5. 유형자산
11,660,674,754

11,181,093,013

6. 무형자산
4,031,800,011

3,351,833,128

7. 투자부동산
16,677,199,217

17,027,561,142

8. 관계기업투자자산
14,470,745,408

12,465,460,598

9. 기타비유동자산
12,273,300

-

10. 이연법인세자산
1,623,028,214

1,634,698,238

자 산 총 계

83,298,765,711

81,244,539,598

부 채

I. 유동부채

6,657,217,329

6,791,620,666

1. 매입채무
1,377,469,971

1,219,539,704

2. 단기차입금
1,560,627,048

1,748,845,102

3. 기타지급채무
1,234,598,019

1,257,146,185

4. 금융보증부채
1,100,000,000

1,200,000,000

5. 리스부채(유동)
269,776,863

-

6. 기타유동부채
946,619,408

1,047,331,909

7. 당기법인세부채
168,126,020

318,757,766

II. 비유동부채

1,121,229,278

717,043,831

1. 기타지급채무
533,500,000

439,600,000

2. 리스부채(비유동)
203,296,025

-

3. 이연법인세부채
384,433,253

277,443,831

부 채 총 계

7,778,446,607

7,508,664,497

자 본

I. 지배기업소유주지분

66,907,901,230

67,215,750,060

1. 자본금
4,480,000,000

4,480,000,000

2. 자본잉여금
24,401,971,693

24,324,259,652

3. 기타자본항목
(8,251,067,372)

(6,911,091,775)

4. 기타포괄손익누계액
(155,331,717)

47,237,487

5. 이익잉여금
46,432,328,626

45,275,344,696

II. 비지배지분

8,612,417,874

6,520,125,041

자 본 총 계

75,520,319,104

73,735,875,101

부 채 및 자 본 총 계

83,298,765,711

81,244,539,598

연 결 손 익 계 산 서

제20(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업수익
23,557,318,307
23,236,496,720

II. 영업비용
(20,807,475,303)
(20,299,190,387)

1. 종업원급여
(9,627,307,876)
(9,184,880,812)

2. 상품및기타구입비용
(1,036,394,052)
(1,076,062,388)

3. 지급수수료
(3,378,051,424)
(3,361,685,276)

4. 감가상각비및상각비
(1,546,158,294)
(1,586,734,004)

5. 소모품비
(183,000,974)
(165,018,099)

6. 임차료
(198,833,362)
(191,415,944)

7. 외주비
(3,340,791,745)
(3,725,789,026)

8. 기타영업비용
(1,496,937,576)
(1,007,604,838)

III. 영업이익
2,749,843,004
2,937,306,333

IV. 영업외손익
595,973,562
(699,279,549)

1. 기타영업외수익
83,105,283
86,752,017

2. 기타영업외비용
(184,541,942)
(52,962,417)

3. 금융수익
544,214,816
612,936,847

4. 금융비용
(52,932,675)
(681,293,101)

5. 지분법이익
913,548,953
270,856,124

6. 지분법손실
(448,464,143)
(935,569,019)

7. 종속기업투자처분손실
(258,956,730)

-

V. 법인세비용차감전순이익
3,345,816,566
2,238,026,784

VI. 법인세비용
(676,563,526)
(746,727,501)

VII. 당기순이익
2,669,253,040
1,491,299,283

1. 지배기업의소유주지분순이익
2,366,525,130
1,327,790,778

2. 비지배지분순이익
302,727,910
163,508,505

Ⅷ.주당순이익

1. 기본주당순이익
303
165

2. 희석주당순이익
303
165

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제20(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 당기순이익
2,669,253,040
1,491,299,283

II. 기타포괄손익
(182,634,178)
(240,474,124)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

1. 공정가치측정금융자산 평가손익
(362,734,589)
(298,076,458)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 해외사업환산손익
180,100,411
57,602,334

III. 당기 총포괄이익
2,486,618,862
1,250,825,159

IV. 총포괄손익의 귀속

1. 지배기업소유주지분
2,163,955,926
1,077,498,031

2. 비지배지분
322,662,936
173,327,128

연 결 자 본 변 동 표

제20(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
합계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소계

2018년 01월 01일 (전기초)
4,480,000,000
24,324,409,652
(6,022,694,924)
1,071,454,074
44,405,671,278
68,258,840,080
6,376,797,913
74,635,637,993

회계변경누적효과

(773,923,840)
773,923,840

수정후 금액 (전기초)
4,480,000,000
24,324,409,652
(6,022,694,924)
297,530,234
45,179,595,118
68,258,840,080
6,376,797,913
74,635,637,993

총포괄손익 :

당기순이익
-

-

-

-

1,327,790,778
1,327,790,778
163,508,505
1,491,299,283

공정가치측정금융자산평가손실

-

-

-

(298,076,458)

-

(298,076,458)

-

(298,076,458)

해외사업환산손익

-

-

-

47,783,711
-
47,783,711
9,818,623
57,602,334

총포괄손익 소계

-

-

-

(250,292,747)
1,327,790,778
1,077,498,031
173,327,128
1,250,825,159

소유주와의 거래 :

연차배당

-

-

-

-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)
-
(1,232,041,200)

주식보상비용
-
-
7,973,227
-
-
7,973,227
-
7,973,227

종속회사 지분취득
-
(150,000)
-
-
-
(150,000)
(30,000,000)
(30,150,000)

자기주식의 취득
-
-
(896,370,078)
-
-
(896,370,078)
-
(896,370,078)

소유주와의 거래 소계
-
(150,000)
(888,396,851)
-
(1,232,041,200)
(2,120,588,051)
(30,000,000)
(2,150,588,051)

2018년 12월 31일 (전기말)
4,480,000,000
24,324,259,652
(6,911,091,775)
47,237,487
45,275,344,696
67,215,750,060
6,520,125,041
73,735,875,101

2019년 01월 01일 (당기초)
4,480,000,000
24,324,259,652
(6,911,091,775)
47,237,487
45,275,344,696
67,215,750,060
6,520,125,041
73,735,875,101

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

-
2,366,525,130
2,366,525,130
302,727,910
2,669,253,040

공정가치측정금융자산평가손실

-

-

-

(362,734,589)

-

(362,734,589)

-

(362,734,589)

해외사업환산손익

-

-

-

160,165,385
-

160,165,385

19,935,026
180,100,411

총포괄손익 소계

-

-

-

(202,569,204)
2,366,525,130
2,163,955,926
322,662,936
2,486,618,862

소유주와의 거래:

연차배당

-

-

-

-
(1,209,541,200)
(1,209,541,200)
(49,524,464)
(1,259,065,664)

주식보상비용

-

9,624,032
33,478,105

-

-
43,102,137
-
43,102,137

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
420,229,678
420,229,678

비지배주주유상증자

-

68,088,009

15,294,230

-

-

83,382,239
1,398,924,683
1,482,306,922

자기주식의 취득

-

-
(1,388,747,932)
-
-
(1,388,747,932)
-
(1,388,747,932)

소유주와의 거래 소계

-

77,712,041
(1,339,975,597)
-
(1,209,541,200)
(2,471,804,756)
1,769,629,897
(702,174,859)

2019년 12월 31일 (당기말)
4,480,000,000
24,401,971,693
(8,251,067,372)
(155,331,717)
46,432,328,626
66,907,901,230
8,612,417,874
75,520,319,104

연 결 현 금 흐 름 표

제20(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,338,042,227

4,366,951,861

영업으로부터 창출된 현금흐름(주석29)
3,358,565,565

4,010,168,414

이자의 수취
457,907,735

478,063,210

이자의 지급
(52,141,118)

(46,635,101)

법인세의 납부
(428,698,055)

(107,966,694)

배당금의 수취
2,408,100

33,322,032

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,822,497,030)

(2,065,960,251)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,463,326,838

14,349,682,485

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,534,727,454

2,305,310,765

단기금융자산의 처분
9,600,000,000

8,850,000,000

기타수취채권(유동)의 감소
1,136,564,309

1,023,333,338

기타수취채권(비유동)의 감소
55,083,284

60,933,313

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
-

500,278,547

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
-

298,500,000

유형자산의 처분
52,005,757

61,326,522

무형자산의 처분
374,387,831

200,000,000

관계기업투자의 감소
700,000,000

1,050,000,000

연결범위변동으로 인한 현금유입
10,558,203

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,285,823,868)

(16,415,642,736)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(3,500,000,000)

(501,219,914)

단기금융자산의 취득
(8,264,180,000)

(9,132,280,780)

기타수취채권(유동)의 증가
(1,007,000,000)

(230,000,000)

기타수취채권(비유동)의 증가
(28,000,000)

(275,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(317,603,000)

(127,503,750)

유형자산의 취득
(1,055,794,311)

(621,836,927)

무형자산의 취득
(832,248,184)

(793,677,365)

종속회사우선주 취득
-

(30,150,000)

관계기업투자의 증가
(2,240,200,000)

(4,680,400,000)

기타지급채무(유동)의 증가
-

(23,574,000)

연결범위변동으로 인한 현금유출
(10,648,373)

-

종속기업의 자기주식취득
(30,150,000)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,492,935,097)

(2,345,855,654)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,516,165,760

-

비지배주주에 의한 자본납입

1,516,165,760

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,009,100,857)

(2,345,855,654)

차입금의 상환
(223,358,054)

(217,444,376)

배당금의 지급
(1,260,484,122)

(1,232,041,200)

리스부채의 지급
(136,510,749)

-

자기주식의 취득
(1,388,747,932)

(896,370,078)

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

84,566,588

34,648,090

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(892,823,312)

(10,215,954)

VI. 기초 현금및현금성자산

14,613,944,584

14,624,160,538

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

13,721,121,272

14,613,944,584

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제20(당)기 : 2019년 12월 31일 현재

제19(전)기 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

자 산

I. 유동자산

14,568,697,784

18,433,244,390

1. 현금및현금성자산
3,689,594,226

4,946,188,593

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,510,275,000

525,495,760

3. 단기금융상품
6,700,000,000

8,400,000,000

4. 매출채권
1,960,138,737

2,714,947,207

5. 기타수취채권
522,336,236

1,270,680,263

6. 기타자산

186,353,585

521,208,332

7. 재고자산
-

54,724,235

II. 비유동자산

50,777,940,179

49,170,857,071

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,740,112,699

1,331,531,782

2.
기타포괄손익
-
공정가치측정금융자산

1,664,872,484

2,129,916,829

3. 기타수취채권
119,067,614

173,333,248

4. 유형자산
10,151,586,042

10,947,080,003

5. 무형자산
3,452,031,061

3,106,345,503

6. 투자부동산
16,677,199,217

17,027,561,142

7. 종속기업 및 관계기업투자자산
14,906,892,315

12,556,892,315

8. 이연법인세자산
2,066,178,747

1,898,196,249

자 산 총 계

65,346,637,963

67,604,101,461

부 채

I. 유동부채

3,321,038,413

4,688,357,642

1. 매입채무
93,990,617

814,996,763

2. 기타지급채무

773,847,211

1,039,977,910

3. 금융보증부채
2,056,072,852

2,500,937,934

4. 리스부채(유동)
37,533,568

-

5. 기타유동부채
359,594,165

332,445,035

II. 비유동부채

591,016,493

439,600,000

1. 기타지급채무
533,500,000

439,600,000

2. 리스부채(비유동)
57,516,493

부 채 총 계

3,912,054,906

5,127,957,642

자 본

I. 자본금
4,480,000,000

4,480,000,000

II. 자본잉여금
24,643,630,951

24,634,006,919

III. 기타자본항목
(7,985,226,101)

(6,629,956,274)

IV. 기타포괄손익누계액
(660,811,047)

(298,076,458)

V. 이익잉여금
40,956,989,254

40,290,169,632

자 본 총 계

61,434,583,057

62,476,143,819

부 채 및 자 본 총 계

65,346,637,963

67,604,101,461

손 익 계 산 서

제20(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업수익
9,784,073,344
9,583,303,876

II. 영업비용
(8,411,843,695)
(7,570,358,941)

1. 종업원급여
(5,020,029,081)
(4,580,240,093)

2. 상품 및 기타구입비용
(12,209,000)
(17,825,000)

3. 지급수수료
(620,374,535)
(635,244,194)

4. 감가상각비 및 상각비
(932,979,573)
(884,221,902)

5. 소모품비
(114,178,175)
(78,681,137)

6. 임차료
(11,357,497)
(9,930,890)

7. 외주비
(965,754,339)
(1,045,008,795)

8. 기타영업비용
(734,961,495)
(319,206,930)

III. 영업이익
1,372,229,649
2,012,944,935

IV. 영업외손익
553,971,685
125,032,077

1. 기타영업외수익
35,183,952
27,807,115

2. 기타영업외비용
(191,312,387)
58,662,775

3. 금융수익
713,013,563
469,972,547

4. 금융비용
(2,913,443)
(431,410,360)

V. 법인세비용차감전순이익
1,926,201,334
2,137,977,012

VI. 법인세비용
(48,297,365)
(394,240,704)

VII. 계속영업이익
1,877,903,969
1,743,736,308

VIII.중단영업이익(손실)
(1,543,147)
(771,792,309)

IX. 당기순이익
1,876,360,822
971,943,999

X. 주당이익

1. 기본주당순이익(손실)
240
121

기본주당계속영업순이익(손실)
240
216

기본주당중단영업순이익(손실)
-
(96)

2. 희석주당순이익(손실)
240
121

포 괄 손 익 계 산 서

제20(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제20기
제19기

I. 당기순이익
1,876,360,822
971,943,999

II. 기타포괄손익
(362,734,589)
(298,076,458)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 공정가치측정금융자산 평가손익
(362,734,589)
(298,076,458)

III. 당기 총포괄이익
1,513,626,233
673,867,541

자 본 변 동 표

제20(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2018년 01월 01일 (전기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
(13,456,526)
40,563,723,359
63,922,714,329

회계변경누적효과
-
-
-
13,456,526
(13,456,526)
-

수정 후 금액 (전기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
-
40,550,266,833
63,922,714,329

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
971,943,999
971,943,999

공정가치측정금융자산평가손익

-
-
-
(298,076,458)
-
(298,076,458)

총포괄손익 소계
-
-
-
(298,076,458)
971,943,999
673,867,541

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)

주식보상비용
-
-
7,973,227
-
-
7,973,227

자기주식의 취득
-
-
(896,370,078)
-
-
(896,370,078)

소유주와의 거래 등 소계
-
-
(888,396,851)
-
(1,232,041,200)
(2,120,438,051)

2018년 12월 31일 (전기말)
4,480,000,000
24,634,006,919
(6,629,956,274)
(298,076,458)
40,290,169,632
62,476,143,819

2019년 01월 01일 (당기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(6,629,956,274)
(298,076,458)
40,290,169,632
62,476,143,819

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,876,360,822
1,876,360,822

공정가치측정금융
자산평가손익

-
-
-
(362,734,589)
-
(362,734,589)

총포괄손익 소계
-
-
-
(362,734,589)
1,876,360,822
1,513,626,233

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,209,541,200)
(1,209,541,200)

주식보상비용
-
9,624,032
33,478,105
-
-
43,102,137

자기주식의 취득
-
-
(1,388,747,932)
-
-
(1,388,747,932)

소유주와의 거래 등 소계
-
9,624,032
(1,355,269,827)
-
(1,209,541,200)
(2,555,186,995)

2019년 12월 31일 (당기말)
4,480,000,000
24,643,630,951
(7,985,226,101)
(660,811,047)
40,956,989,254
61,434,583,057

현 금 흐 름 표

제20(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제20기
제19기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,556,619,727

2,582,042,408

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,077,599,332

2,225,066,401

이자의 수취
301,250,152

347,051,374

이자의 지급
(2,724,626)

-

법인세의 납부
(150,938,077)

(20,989,299)

배당금의 수취
331,432,946

30,913,932

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,180,491,587)

1,223,090,246

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,579,084,968

12,537,871,171

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,534,727,454

1,304,825,973

단기금융자산의 처분
9,600,000,000

8,850,000,000

기타수취채권(유동)의 감소
1,035,814,309

1,023,333,338

기타수취채권(비유동)의 감소
55,083,284

60,933,313

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
-

500,278,547

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
-

298,500,000

유형자산의 처분
25,076,455

-

무형자산의 처분
350,000,000

200,000,000

종속기업 및 관계기업투자의 감소
-

300,000,000

영업양수도에 따른 현금유입액
1,978,383,466

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,759,576,555)

(11,314,780,925)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(3,500,000,000)

(500,000,000)

단기금융자산의 취득
(7,900,000,000)

(8,400,000,000)

기타수취채권의 증가
(1,000,000,000)

(30,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(317,603,000)

(127,503,750)

기타장기수취채권의 증가
-

(50,000,000)

유형자산의 취득
(929,463,202)

(559,875,810)

무형자산의 취득
(762,510,353)

(793,677,365)

종속기업 및 관계기업투자의 증가
(2,350,000,000)

(830,150,000)

기타지급채무(유동)의 증가
-

(23,574,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,632,722,507)

(2,128,411,278)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,632,722,507)

(2,128,411,278)

배당금의 지급
(1,209,541,200)

(1,232,041,200)

리스부채의 지급
(34,433,375)

-

자기주식의 취득
(1,388,747,932)

(896,370,078)

IV. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,256,594,367)

1,676,721,376

V. 기초 현금및현금성자산

4,946,188,593

3,269,467,217

VI. 기말 현금및현금성자산

3,689,594,226

4,946,188,593

이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분 이익잉여금

38,716,989,254

38,058,992,998

전기이월이익잉여금
36,840,628,432

37,100,505,525

회계변경누적효과
-

(13,456,526)

당기순이익(손실)
1,876,360,822

971,943,999

합 계

38,716,989,254

38,058,992,998

이익잉여금 처분액

1,954,626,500

1,218,364,566

이익준비금
-

8,823,366

배당금
1,954,626,500

1,209,541,200

(현금배당주당배당금(률):

보통주: 당기 250원(50%)

전기 150원(30%)

차기이월 미처분이익잉여금

36,762,362,754

36,840,628,432

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
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제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 한다.

조문 정비

부 칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 김남수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김남수
1955-03-23
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김남수
-
2010.03~2013.03
(주)코오롱 대표이사 사장
없음

2015.03~2017.03.
(주)플랜티넷 감사(비상근)

2017.04~2020.03.
하나은행 사외이사

*김남수 후보자는 2020년 3월 19일부로 하나은행 사외이사 임기 만료예정

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김남수
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김남수 사외이사 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 할 것이며 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 결격사유에 준하는사유가 발생 할 경우 이를 회사에 즉각 통지, 동시에 이사회 활동을 중지 할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문 경영경험을 바탕으로 전문성과 독립성을 갖췄으며 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.

제3-2호 의안 : 사외이사 채종진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

채종진
1961-06-25
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

채종진
-
2014.02~2014.11
KT 기업통신사업본부장
없음

2014.12~2015.05
KT 기업사업컨설팅본부 본부장

2015.06~2017.02
비씨카드 영업부문장, 부사장

2017.03~2017.12
비씨카드 대표이사 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

채종진
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

채종진 사외이사 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 할 것이며 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 결격사유에 준하는사유가 발생 할 경우 이를 회사에 즉각 통지, 동시에 이사회 활동을 중지 할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사 주력사업과 관련하여 전문가인 동시에 경영경험을 보유하고 있어 이사회 및 당사 신규사업 추진에도 기여할 수 있을 것으로 기대 되어 추천함.

확인서

확인서_김남수

확인서_채종진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박병배
1957-12-06
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박병배
(현)법무법인새암 변호사
1992~1995
서울지방검찰청 검사
없음

1995~1997
제주지방검찰청 검사

1997~1999
수원지방검찰청 검사

1999~2002
서울지검 의정부지청 부부장검사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박병배
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 박병배는 검사로서 전문지식을 보유하고 있으며, 당사 내부통제 및 경영시스템 정비에 기여할 것으로 기대됨

확인서

확인서_박병배

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권 부여 승인의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 2019년 6월 24일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 직원 총 1명을 대상으로 총 20,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
본 안건 (제5호 의안)은 2019년 6월 24일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여내용을 제20기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2019년 6월 24일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 의거 당사의 미래 성장사업 추진, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김후종
미등기임원
사장, M&S사업본부장 겸임

보통주

100,000주

채종진
사외이사
-

보통주

50,000주

총( 2 )명

총150,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
행사가격과 시가와의 차액을 자기주식으로 교부하는 방법
-

교부할 주식의 종류 및 수
주식종류 : 보통주 / 주식수 : 150,000주
-

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 미정
-행사기간 : 2022.03.27~2024.03.26
-

기타 조건의 개요
1. 주총 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직시 변동이 가능하며, 주총 결의과정에서 변동 가능함.

2. 행사가격의 조정에 관한 사항
: 주식매수선택권 부여일 이후 유/무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 주식병합, 자본감소 또는 이익소각, 회사의 합병 또는 분할을 실시하여 주식가치가 희석된 경우에는 행사가격 및 대상주식수를 조정함.

3. 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항
: 정관 및 주식매수선택권 부여계약서가 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 이사회 결의에 의해 주식매수선택권의 전부 또는 일부의 부여를 취소할 수 있음. 
① 당해 임직원이 의무재임기간 경과 후 퇴임 또는 퇴직하였으나 부여 받은 주식매수선택권을 행사하기 전에 퇴임 또는 퇴직한 날로부터 1년 이내에 회사와 동종 또는 경쟁관계에 있는 회사에 취업을 하게 된 경우
② 당해 임직원이 임무를 해태하여 회사에 손해를 가한 경우
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,960,000
발행주식총수의 10%
보통주
896,000
527,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.01
19명
보통주
200,000주
-
11,000주
189,000주

2019년
2019.03.28
3명
보통주
130,000주
-
-
130,000주

2019년
2019.06.24
1명
보통주
20,000주
-
-
20,000주

계
-
총 23 명
-
총 350,000주
-
총11,000주
총339,000주

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의
안
: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 0 )

실제 지급된 보수총액
약 846백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의
안
: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
1.5억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

주
주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 당사는 이번 주주총회에 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 당사는 금번 주주총회를 가능한 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 해외 연결대상 종속회사가 포함된 연결 결산과 외부감사인의 감사시일이 많이 소요되고, 사전 조율된 이사진의 참석가능 일정 및 원활한 주주총회 운영준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

【 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내 】
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 방지하기 위하여, 주주님께서는 가급적 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도를 활용하여 주실 것을 권장 드립니다. 특히, 최근 14일 이내에 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 전자투표제도를 적극적으로 활용하여 주시기 바랍니다. 

이번 정기주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 의심증세가 없으신 주주님께서도 질병 예방을 위해 주주총회 장소 입장 시부터 퇴장 시까지 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19의 확산 등 긴급한 상황에 따라 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 안내 드릴 예정입니다.