KISCO홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: KISCO홀딩스

주주총회소집공고
2.8
KISCO홀딩스(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
KISCO홀딩스(주)

대 표 이 사 :
장세홍, 이병제 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12 (신촌동)

(전 화) 02-705-4532

(홈페이지) www.kiscoholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재정본부장
(성 명) 문종인

(전 화) 02-705-4532

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

아래와 같이 당사 제64기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31) 정기주주총회를 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12 (신촌동) 본사 3층 강당
 ※ 코로나19 등 비상사태 발생시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은
 대표이사에게 위임함.

3. 회의의 목적사항

가) 보고사항
 (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
나) 부의안건

제1-1호 의안 (회사제안)
: 제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 280원)

제1-2호 의안 (주주제안) : 제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 8,000원)

제2-1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (회사제안)

제2-2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (주주제안)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

(단, 제1-1호 의안 및 제1-2호 의안은 상법 제449조의2 및 정관 제43조에 따른 요건이 충족될 경우 이를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.)

(단, 상법 제542조의12 관련 조항에 따라 제3호 의안 이사 선임시 부결된 후보자는 제4호 의안 감사위원 선임시 자동 부결됩니다.)

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지, 본점 및 지점, ㈜하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정상민
(출석률: 
100%)
조재철
(출석률: 
100%)
한길구
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.13
- 감사위원회의 내부회계관리규정 개정 보고
- 대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성
해당없음

2
2019.02.14
- 제63기 내부회계관리제도 운영현황보고 승인의 건
- 제63기 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2019.02.22
제63기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

4
2019.02.28
제63기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

5
2019.03.22
제63기 재무제표 및 연결재무제표,
 이익잉여금처분계산서승인 확정의 건
찬성
찬성

6
2019.03.29
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

7
2019.09.09
2019년 임원보수 책정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2019.11.15
타법인 지분 출자(매입)의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정상민, 조재철
2019.01.31
외부감사인 선임규정 제정
가결

2019.02.01
외부감사인 선임의 건
가결

2019.02.13
- 내부회계관리규정 개정
- 대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

2019.02.14
제63기 내부회계관리제도의 운영실태 평가
가결

2019.03.21
제63기 감사보고서 제출의 건
가결

2019.03.22
제63기 재무제표 및 연결재무제표,이익잉여금처분계산서 이사회 승인 확정 동의의 건
가결

정상민, 조재철,
한길구
2019.03.29
감사위원회 위원장 선정의 건
가결

2019.04.24
제64기 1분기 재무제표 실사
가결

2019.07.23
제64기 반기 재무제표 실사
가결

2019.10.25
제64기 3분기 재무제표 실사
가결

2019.12.31

내부회계관리규정 개정
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
30억
33,000,000
11,000,000
-

1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원에 대한 한도 승인액입니다.
2) 사외이사 중 한길구 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 선임되어 
 임기를 시작하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

키스코홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 지주회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.
 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.
 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.
 사업내용의 구성은 2011년 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사(자산규모 750억이상)가 영위하는 사업으로 지주사업[키스코홀딩스(주)]과 철근 및 압연제품 제조업[한국철강(주), 환영철강공업(주)]을 중심으로 작성되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2008년 9월 1일부로 투자부문을 존속법인으로 하는 지주회사와 제조부문 을 신설법인으로 인적분할을 하였습니다. 지주회사 전환목적 및 기대효과로는
첫째, 제조부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화,둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영체계 정착,셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영위험성을 최소화 하는데 있습니다.
당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로, 현재는 종속기업인 한국철강(주), 환영철강공업(주), 대흥산업(주), (주)서륭 등이 있습니다. 사업부문별로는 지주부문[키스코홀딩스(주)], 철강제조부문[한국철강(주),환영철강공업(주)], 와이어로프제조부문[대흥산업(주)], 섬유판매부문[(주)서륭]이 있습니다. 지주회사의 영업수익은 배당금수익과 용역수익(경영관리 용역 및 기타용역) 등으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사
품 목
구체적용도

지주부문
키스코홀딩스(주)
-
용역 및 배당

철강제조
한국철강(주)
철 근
건축구조용

단조강
설비구조용

기 타
-

환영철강공업(주)
철 근
건축구조용

기 타
-

와이어로프제조
대흥산업(주)
와이어로프
자동차

섬유판매
(주)서륭
섬 유
의 류

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조에 의하여 주요경영사항을 신고(공시)하고 있으며, 동시에 공정거래위원회에 신고된 지주회사로서 유가증권시장공시규정 제8조에 의하여 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하고 있습니다.
 공정거래법상 신고대상 자회사의 범위는
 지주회사가 소유하고 있는 자회사주식의 직전 사업연도말 재무상태표상 가액이 
 지주회사의 직전 사업연도말 자산총액의 10%이상이거나 750억이상인 자회사이며, 그 대상회사는 종속기업인 한국철강(주)와 환영철강공업(주)인 2개사입니다.

(3) 조직도

대 표 이 사

기 획 본 부
재 정 본 부

경영기획팀
인사/감사팀
재무관리팀
무역팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안은 상법 제449조의2 및 정관 제43조에 따른 요건이 충족될 경우 이를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<사업의 개요> 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 하기 재무제표는 외부감사인의 최종 확정전 자료이며, 최종 확정된 자료 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제64기 : 2019년 12월 31일 현재

제63기 : 2018년 12월 31일 현재

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

자 산

Ⅰ.유동자산

95,747,749,488

90,182,482,872

1. 현금및현금성자산
3,585,163,096

10,285,252,482

2. 기타수취채권
167,590,713

214,015,074

3. 기타금융자산
91,802,128,469

79,434,730,656

4. 당기법인세자산
192,867,210

248,484,660

Ⅱ.비유동자산

469,310,575,769

466,213,211,921

1. 기타수취채권
81,270,000

77,490,000

2. 기타금융자산
2,973,760,000

2,260,000

3. 유형자산
3,699,602

7,398,204

4. 무형자산
1,533,000,000

1,533,000,000

5. 투자부동산
1,008,698,168

1,013,901,722

6. 종속기업투자
463,579,161,995

463,579,161,995

7. 이연법인세자산
33,338,383

-

8. 기타비유동자산
97,647,621

-

자 산 총 계

565,058,325,257

556,395,694,793

부 채

Ⅰ.유동부채

301,484,289

237,556,939

1. 기타지급채무
171,608,594

158,264,597

2. 기타금융부채
52,723,632

-

3. 기타부채
77,152,063

79,292,342

Ⅱ.비유동부채

353,722,361

91,641,491

1.
순확정급여부채

247,755,765

6,962,777

2. 종업원급여부채
61,042,607

46,050,747

3. 이연법인세부채
-

38,627,967

4. 기타금융부채
44,923,989

-

부 채 총 계

655,206,650

329,198,430

자 본

Ⅰ.자본금

18,476,380,000

18,476,380,000

Ⅱ.주식발행초과금

60,371,815,850

60,371,815,850

Ⅲ.이익잉여금

356,762,360,658

348,314,437,889

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(111,300,525)

-

Ⅴ.기타자본구성요소

128,903,862,624

128,903,862,624

자 본 총 계

564,403,118,607

556,066,496,363

부 채 와 자 본 총 계

565,058,325,257

556,395,694,793

포 괄 손 익 계 산 서

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제63기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

Ⅰ.영업수익

14,194,673,300

13,299,529,000

Ⅱ.영업비용

3,064,921,067

3,004,010,984

Ⅲ.영업이익

11,129,752,233

10,295,518,016

Ⅳ.기타수익

12,517,206

23,786,391

Ⅴ.기타비용

5,188,386

43,748

Ⅵ.금융수익

1,926,774,440

1,697,593,591

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

13,063,855,493

12,016,854,250

Ⅷ.법인세비용

125,578,515

123,043,685

Ⅸ.당기순이익

12,938,276,978

11,893,810,565

Ⅹ.기타포괄손익(세후)

(318,853,134)

(371,710,197)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.
순확정급여부채의 재측정요소

(207,552,609)

(371,710,197)

나.기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
(111,300,525)

-

XI.총포괄손익

12,619,423,844

11,522,100,368

XII.주당손익

1. 기본주당이익

846

778

자 본 변 동 표

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제63기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행
초과금
이 익
잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총 계

2018. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
340,616,267,521
-
128,903,862,624
548,368,325,995

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
11,893,810,565
-
-
11,893,810,565

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
(371,710,197)
-
-
(371,710,197)

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(3,823,930,000)
-
-
(3,823,930,000)

2018. 12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
348,314,437,889
-
128,903,862,624
556,066,496,363

2019. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
348,314,437,889
-
128,903,862,624
556,066,496,363

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
12,938,276,978
-
-
12,938,276,978

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
(207,552,609)
-
-
(207,552,609)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
(111,300,525)
-
(111,300,525)

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(4,282,801,600)
-
-
(4,282,801,600)

2019. 12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
356,762,360,658
(111,300,525)
128,903,862,624
564,403,118,607

현 금 흐 름 표

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제63기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

13,135,764,309

11,438,504,449

1. 영업으로부터 창출된 현금
(869,441,247)

(1,566,513,126)

2. 이자의 수취
1,657,526,736

1,719,494,115

3. 배당금의 수취
12,399,673,300

11,383,729,000

4. 법인세 납부액
(51,994,480)

(98,205,540)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(15,506,870,793)

(5,535,688,924)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

4,700,000

가.단기대여금의 감소
-

4,700,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,506,870,793)

(5,540,388,924)

가.기타금융자산의 순증가
393,614,521

506,532,603

나.기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
3,114,192,980

-

다.당기손익-공정가치금융자산의
순증가

11,973,783,292

5,021,866,271

라.투자부동산의 취득
-

7,290,050

마.단기대여금의 증가
280,000

4,700,000

바.임대보증금의 감소
25,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(4,328,982,902)

(3,823,665,220)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,328,982,902)

(3,823,665,220)

가.배당금의 지급
4,282,505,080

3,823,665,220

나.리스부채의 상환
46,477,822

-

Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(6,700,089,386)

2,079,150,305

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

10,285,252,482

8,206,102,177

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

3,585,163,096

10,285,252,482

 - 이익잉여금처분계산서(안) (단위 : 천원)

과 목
제 64(당)기 (안)
제 63(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

286,253,090

277,805,167

1. 전기이월이익잉여금
273,522,365

266,283,066

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(207,552)

(371,710)

3. 당기순이익
12,938,277

11,893,811

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

4,282,802

4,282,802

1. 배당금(주석26)
 [현금배당주당배당금(률):
 당기 : 280원(28%)
 전기 : 280원(28%)]
4,282,802

4,282,802

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

281,970,288

273,522,365

연 결 재 무 상 태 표

제64기 : 2019년 12월 31일 현재

제63기 : 2018년 12월 31일 현재

키스코홀딩스주식회사와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

자 산

Ⅰ.유동자산

1,083,174,220,481

1,117,862,982,203

1. 현금및현금성자산
120,530,411,451

161,037,662,520

2. 기타금융자산
636,067,074,469

586,506,660,130

3. 매출채권및기타수취채권
195,843,306,637

231,438,716,100

4. 재고자산
130,211,193,512

138,461,611,583

5. 당기법인세자산
192,996,890

248,738,650

6. 기타유동자산
329,237,522

169,593,220

Ⅱ.매각예정비유동자산

11,612,603,463

-

Ⅲ.비유동자산

462,527,040,208

427,296,987,750

1. 기타금융자산
41,589,049,363

18,734,282,594

2. 매출채권및기타수취채권
2,334,676,132

2,512,463,785

3. 유형자산
405,691,892,227

392,827,777,554

4. 투자부동산
7,234,456,567

7,446,834,712

5. 무형자산
2,477,338,101

3,425,066,653

6. 관계기업투자
2,712,805,459

2,350,562,452

7. 이연법인세자산
33,338,383

-

8. 기타비유동자산
453,483,976

-

자 산 총 계

1,557,313,864,152

1,545,159,969,953

부 채

Ⅰ.유동부채

184,874,548,093

241,944,077,886

1. 매입채무및기타지급채무
141,635,951,802

217,968,904,135

2. 차입금
17,972,188,888

5,740,985,250

3. 당기법인세부채
12,205,296,122

10,169,033,411

4. 기타금융부채
289,314,537

-

5. 기타유동부채
12,771,796,744

8,065,155,090

Ⅱ.매각예정비유동부채

8,196,287,299

-

Ⅲ.비유동부채

36,686,934,399

24,167,018,733

1. 기타지급채무

183,439,971

161,321,653

2. 차입금

7,000,000,000

-

3. 순확정급여부채
10,163,552,642

5,174,094,824

4. 이연법인세부채
15,687,896,395

15,896,039,763

5. 기타비유동부채
3,487,875,952

2,935,562,493

6. 기타금융부채
164,169,439

-

부 채 총 계

229,757,769,791

266,111,096,619

자 본

Ⅰ.지배기업의소유지분

817,496,900,576

778,862,197,873

1. 자본금
18,476,380,000

18,476,380,000

2. 주식발행초과금
60,371,815,850

60,371,815,850

3. 이익잉여금
569,532,652,716

530,882,299,851

4. 기타포괄손익누계액
(2,132,353,951)

(2,116,703,789)

5. 기타자본구성요소
171,248,405,961

171,248,405,961

Ⅱ.비지배지분

510,059,193,785

500,186,675,461

자 본 총 계

1,327,556,094,361

1,279,048,873,334

부 채 와 자 본 총 계

1,557,313,864,152

1,545,159,969,953

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제63기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사와
그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

Ⅰ.매출액

1,200,757,679,692

1,307,942,997,393

Ⅱ.매출원가

1,088,357,509,995

1,182,418,261,227

Ⅲ.매출총이익

112,400,169,697

125,524,736,166

Ⅳ.판매비와관리비

58,236,323,474

62,302,543,172

Ⅴ.영업이익

54,163,846,223

63,222,192,994

Ⅵ.기타수익

14,855,229,079

11,686,648,740

Ⅶ.기타비용

4,318,057,925

30,439,102,680

Ⅷ.금융수익

16,858,361,345

14,358,223,127

Ⅸ.금융비용

1,322,521,048

541,898,065

Ⅹ.관계기업에 대한 지분법손익

280,672,551

173,955,979

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익

80,517,530,225

58,460,020,095

ⅩⅡ.법인세비용

21,063,897,515

21,893,457,320

ⅩⅢ.계속영업이익

59,453,632,710

36,566,562,775

ⅩⅣ.중단영업이익(손실)

3,435,410,613

(246,781,091)

ⅩⅤ.당기순이익

62,889,043,323

36,319,781,684

ⅩⅥ.당기순이익의 귀속

62,889,043,323

36,319,781,684

1. 지배기업의 소유주 지분

44,500,313,992

25,354,762,302

가. 계속영업손익
41,631,601,044

25,560,834,935

나. 중단영업손익
2,868,712,948

(206,072,633)

2. 비지배지분

18,388,729,331

10,965,019,382

가. 계속영업손익
17,822,031,666

11,005,727,840

나. 중단영업손익
566,697,665

(40,708,458)

ⅩⅦ.기타포괄손익(세후)

(2,944,022,146)

(5,759,840,586)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가. 순확정급여부채의 재측정요소
(3,166,508,449)

(3,064,774,042)

나.
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

140,915,847

(2,788,674,101)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

가.지분법자본변동
81,570,456

93,607,557

ⅩⅧ.총포괄이익

59,945,021,177

30,559,941,098

ⅩⅨ.총포괄손익의 귀속

59,945,021,177

30,559,941,098

1. 지배기업의 소유주 지분
42,917,504,303

22,562,197,482

2. 비지배지분
17,027,516,874

7,997,743,616

ⅩⅩ.지배기업 지분에 대한 주당손익

1. 계속영업기본주당이익

2,722

1,671

2. 중단영업기본주당손익

188

(13)

연 결 자 본 변 동 표

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제63기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식
회사와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주
비지배지분
총 자 본

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소

2018. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
511,038,964,062
(1,011,635,482)
171,248,405,961
498,672,684,995
1,258,796,615,386

총포괄손익

당기순이익
-
-
25,354,762,302
-
-
10,965,019,382
36,319,781,684

기타포괄손익(세후)

기타포괄손익
 공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(1,143,284,591)
-
(1,645,389,510)
(2,788,674,101)

지분법자본변동
-
-
-
38,216,284
-
55,391,273
93,607,557

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,687,496,513)
-
-
(1,377,277,529)
(3,064,774,042)

총 기타포괄손익
-
-
(1,687,496,513)
(1,105,068,307)
-
(2,967,275,766)
(5,759,840,586)

총 포괄손익
-
-
23,667,265,789
(1,105,068,307)
-
7,997,743,616
30,559,941,098

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(3,823,930,000)
-
-
(6,483,753,150)
(10,307,683,150)

2018.12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
530,882,299,851
(2,116,703,789)
171,248,405,961
500,186,675,461
1,279,048,873,334

2019. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
530,882,299,851
(2,116,703,789)
171,248,405,961
500,186,675,461
1,279,048,873,334

총포괄손익

당기순이익
-
-
44,500,313,992
-
-
18,388,729,331
62,889,043,323

기타포괄손익(세후)

기타포괄손익
 공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(48,952,171)
-
189,868,018
140,915,847

지분법자본변동
-
-
-
33,302,009
-
48,268,447
81,570,456

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,567,159,527)
-
-
(1,599,348,922)
(3,166,508,449)

총 기타포괄손익
-
-
(1,567,159,527)
(15,650,162)
-
(1,361,212,457)
(2,944,022,146)

총 포괄손익
-
-
42,933,154,465
(15,650,162)
-
17,027,516,874
59,945,021,177

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(4,282,801,600)
-
-
(7,154,998,550)
(11,437,800,150)

2019.12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
569,532,652,716
(2,132,353,951)
171,248,405,961
510,059,193,785
1,327,556,094,361

연 결 현 금 흐 름 표

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제63기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

67,462,688,742

77,436,755,243

1. 영업에서 창출된 현금흐름
75,990,916,325

90,462,276,035

2. 이자의 수취
10,528,718,888

10,524,640,479

3. 이자의 지급
(485,857,975)

(202,559,456)

4. 배당금의 수취
464,296,900

373,904,290

5. 법인세의 납부
(19,035,385,396)

(23,721,506,105)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(114,698,271,589)

(55,565,130,956)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
265,305,969,612

266,533,956,409

가.단기대여금의 감소
1,152,315,698

1,615,515,000

나.상각후원가 측정 금융자산의 감소
81,893,857,092

76,617,721,538

다.단기금융상품의 감소
157,372,945,081

187,465,429,198

라.장기금융상품의 감소
-

2,500,000

마.기타금융상품의 순감소
22,907,310,411

-

바.임차보증금의 감소
15,500,000

113,648,673

사.유형자산의 처분
1,144,041,330

46,742,000

아.무형자산의 처분
820,000,000

660,000,000

자.임대보증금의 증가
-

12,400,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(380,004,241,201)

(322,099,087,365)

가.단기대여금의 증가
2,092,245,698

111,515,000

나.상각후원가 측정 금융자산의 증가
-

80,001,130,000

다.기타포괄손익-공정가치 금융자산의 증가
3,114,192,980

-

라.당기손익-공정가치 금융자산의 순증가
223,260,134,134

78,840,243,583

마.단기금융상품의 증가
106,703,953,300

140,675,415,338

바.기타금융상품의 순증가
-

506,532,603

사.임차보증금의 증가
25,040,000

240,500,000

아.임대보증금의 감소
25,000,000

4,100,000

자.수입보증금의 증가
69,820,312

-

차.장기금융상품의 증가
10,000,000

5,000,000,000

카.유형자산의 취득
44,544,723,337

16,477,416,975

타.무형자산의 취득
-

139,396,006

파.투자부동산의 취득
-

102,837,860

하.배출권의 취득
159,131,440

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

7,072,144,168

(9,262,914,990)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
45,002,252,630

78,511,656,097

가.단기차입금의 차입
38,002,252,630

78,511,656,097

나.장기차입금의 차입
7,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(37,930,108,462)

(87,774,571,087)

가.단기차입금의 상환
26,301,795,133

77,480,637,097

나.배당금의 지급
11,427,635,510

10,293,933,990

다.리스부채의 상환
200,677,819

-

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(40,163,438,679)

12,608,709,297

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

161,037,662,520

148,588,144,733

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(343,812,390)

(159,191,510)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

120,530,411,451

161,037,662,520

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 (회사제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (기준일)

<삭 제>

<삭 제>

이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

상법 시행령 개정 취지에 따라 주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주의 기준일을 이사회에서 정할 수 있도록 함

제17조 (소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

< 좌 동 >

② 정기주주총회는 회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

< 신설 >

부 칙

이 정관은 제64기 정기주주총회에서 승인한 2020년 3월 27일부터 시행한다.

다. 그 외의 정관변경에 관한 건 (주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제45조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주주제안
(중간배당 신설)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장세홍
1966.10.01
사내이사
본인
이사회

이병제
1959.07.29
사내이사
없음
이사회

문종인
1953.05.20
사내이사
없음
이사회

조재철
1949.02.20
사외이사
없음
이사회

한길구
1964.03.16
사외이사
없음
이사회

김동회
1969.10.09
사외이사
없음
이사회

오재열
1966.06.20
사외이사
없음
주주제안

총 (7) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장세홍
KISCO홀딩스(주)
대표이사 사장
2007 ~ 현재
2007 ~ 2018
現 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 대표이사
없음

이병제

KISCO홀딩스(주)
대표이사 전무이사

2018 ~ 현재
2007 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2007 ~ 2016

現 KISCO홀딩스(주) 대표이사

現 KISCO홀딩스(주) 기획본부장
現 한국철강(주) 기획전략부문장
前 한국철강(주) 기획본부장
前 한국철강(주) 기획조정실장

없음

문종인

KISCO홀딩스(주)
재정본부장 부사장

2012 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2002 ~ 2016
現 KISCO홀딩스(주) 재정본부장
現 한국철강(주) 대표이사
前 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 철강영업본부장

없음

조재철

KISCO홀딩스(주)
사외이사

2017 ~ 현재
2004 ~ 2010

現 KISCO홀딩스(주) 사외이사

前 영흥철강(주) 영업본부장

없음

한길구
KISCO홀딩스(주)
사외이사
2002 ~ 2019
2004 ~ 2014

前 (주)매직디스플레이 이사

前 (주)매직디스플레이 대표이사

없음

김동회
서우회계법인 전무
(공인회계사)
2018 ~ 현재
2017 ~ 현재
2010 ~ 현재
1993 ~ 2017
2015 ~ 2017
2009 ~ 2011
現 HSD엔진(주) 사외이사
現 한국자산관리공사 자산운용위원회 위원
現 한국경영자총협회 강사
前 딜로이트 안진회계법인 전무이사
前 기획재정부 기금운용평가단
前 방송문화진흥회 MBC 경영평가위원

없음

오재열
비즈소호(주)
경영지원
2015 ~ 현재
2016 ~ 2017
2012 ~ 2015
2011 ~ 2012
現 비즈소호(주) 경영지원
前 중부대학교 경영학과 겸임교수
HR투자자문 주식운용본부 운용대표
IBK투자증권 투자전략팀 팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장세홍
없음
없음
없음

이병제
없음
없음
없음

문종인
없음
없음
없음

조재철
없음
없음
없음

한길구
없음
없음
없음

김동회
없음
없음
없음

오재열
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 조재철]

전문성 
본 후보자는 다년간의 실무를 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 한길구]

전문성
본 후보자는 대한민국의 기업인으로서 오랫동안 축적된 실무 지식을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 김동회]

전문성
본 후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무 회계 전문가로서, 해당 분야에서 매우 다양한 실무 경험을 하였습니다. 본 후보자는 이를 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 오재열]

현 감사위원회 독립성 훼손
1) 비합리적인 재무정책으로 주주가치 파괴
KISCO홀딩스의 주당 순현금성 자산은 2018년 말 기준 31,380원으로 현재 주가 대비 약 2.7배 수준('20.2.7 종가 11,500원 기준)임에도 불구하고 자사주를 매입하지 않는 것은 주주가치 파괴행위에 해당. 내재가치보다 명백하게 낮은 가격(현재 가격으로 자사주를 매입하는 것은 보유 순현금의 37% 가격, 주당순자산가치의 0.23배 수준으로 매입하는 것임)으로 자사주를 매입하는 것은 대주주를 포함한 계속잔존주주에게 가치를 창출하는 가장 쉬운 방법임. 상장회사의 경영진은 소수주주를 포함한 주주 자본(Capital)의 선량한 관리자로서 영업활동, 투자활동, 재무활동을 통해 주주이익 극대화와 소수주주와 대주주의 단위 주식당 동일한 이익을 창출하겠다는 계약을 체결한 것임. KISCO홀딩스 경영진 및 이사회 이사들은 비합리적인 재무정책을 장기간 지속하여 상장회사의 가장 기본적인 신의성실 의무를 위반해 오고 있음

2) 독립성이 결여된 감사위원을 선임하여 대주주 감시 및 견제 기능 무력화
대주주는 과거에 자회사 영흥철강(KISCO홀딩스의 대주주 장세홍의 동생 장세일이 대주주)의 영업본부장이었던 조재철 감사위원을 선임하여 사실상 독립성이 없는 지배구조체제를 유지했음. 이렇게 무력화된 감사위원회는 비합리적 재무정책으로 내재가치를 적절하게 평가받지 못한 소수주주들이 지속적으로 합리적 자본배분(자사주 매입 및 소각 ,배당증액)으로 ROE(Return on Equity)와 주당순이익을 높이라는 요구에 대해 묵살하며 현 경영진 및 이사회에 동조하는 자세로 일관했음. 이에 밸류파트너스자산운용은 소수주주 권리보호와 주주가치 제고를 위해 현 경영진이 선임하려는 모든 후보를 반대하고, 이사회 감시와 견제 역할을 성실히 수행할 수 있는 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 상기 후보를 추천함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 장세홍]
후보자는 당사 대표이사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 이병제]
후보자는 당사 대표이사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 문종인]
후보자는 현재 회사의 재정본부장으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 조재철]
후보자는 현재 회사의 사외이사로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 한길구]
후보자는 현재 회사의 사외이사로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 김동회]
후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

확인서

장세홍 확인서.jpg
장세홍 확인서

이병제 확인서.jpg
이병제 확인서

문종인 확인서.jpg
문종인 확인서

조재철 확인서.jpg
조재철 확인서

한길구 확인서.jpg
한길구 확인서

김동회 확인서.jpg
김동회 확인서

오재열 확인서.jpg
오재열 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조재철
1949.02.20
해당
없음
이사회

한길구
1964.03.16
해당
없음
이사회

김동회
1969.10.09
해당
없음
이사회

오재열
1966.06.20
해당
없음
주주제안

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조재철

KISCO홀딩스(주)
사외이사

2017 ~ 현재
2004 ~ 2010
現 KISCO홀딩스(주) 사외이사
前 영흥철강(주) 영업본부장

없음

한길구
KISCO홀딩스(주)
사외이사
2002 ~ 2019
2004 ~ 2014

前 (주)매직디스플레이 이사

前
(주)매직디스플레이 대표이사

없음

김동회
서우회계법인 전무
(공인회계사)
2018 ~ 현재
2017 ~ 현재
2010 ~ 현재
1993 ~ 2017
2015 ~ 2017
2009 ~ 2011

現 HSD엔진(주) 사외이사

現 한국자산관리공사 자산운용위원회 위원

現 한국경영자총협회 강사

前 딜로이트 안진회계법인 전무이사

前 기획재정부 기금운용평가단

前 방송문화진흥회 MBC 경영평가위원

없음

오재열
비즈소호(주)
경영지원
2015 ~ 현재
2016 ~ 2017
2012 ~ 2015
2011 ~ 2012

現 비즈소호(주) 경영지원

前 중부대학교 경영학과 겸임교수

前 HR투자자문 주식운용본부 운용대표

前 IBK투자증권 투자전략팀 팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조재철
없음
없음
없음

한길구
없음
없음
없음

김동회
없음
없음
없음

오재열
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 조재철]
후보자는 현재 회사의 감사위원으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 한길구]
후보자는 현재 회사의 감사위원으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 김동회]
후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 감사위원으로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

확인서

조재철 확인서.jpg
조재철 확인서

한길구 확인서.jpg
한길구 확인서

김동회 확인서.jpg
김동회 확인서

오재열 확인서.jpg
오재열 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
6.5억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 종속회사가 포함된 연결재무제표 결산 업무 및 등기이사 스케쥴, 회사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 2020년 03월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.