엔에프씨 — 투자설명서 (20200312)
제출인: 엔에프씨

투자설명서
1.7
주식회사 엔에프씨

투 자 설 명 서

2020년 03월 12일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 엔에프씨

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 1,800,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
18,360,000,000원 ~ 24,120,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 03월 12일

2. 모집가액 :

10,200원 ~ 13,400원

3. 청약기간 :

2020년 03월 18일 ~ 2020년 03월 19일

4. 납입기일 :

2020년 03월 20일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) ㈜엔에프씨 : 인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 15-8 3) 삼성증권㈜ : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
삼성증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_200312.jpg
대표이사등의 확인_200312

【 본 문 】

01. 엔에프씨_증권신고서_3차정정_200219_vF.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 경기변동에 따른 위험

당사의 주력사업인 화장품 원료 제품 사업은 경기변동에 민감한 소비재 산업에 속하고 있어 다양한 경제여건 등 외부변수에 많은 영향을 받는 특성이 있습니다. 또한, 당사는
2019년 3분기말 현재 국내 매출비중이

92.6%로
매우 높은 상황인 바,
향후
국내 경기침체로 민간소비지출이 위축될 경우 화장품 수요 감소로 이어져 당사의 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 화장품 산업 특성에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프싸이클이
1년 미만으로 타 산업 대비
짧은 특성을 가지고 있습니다.
향후 당사가 빠르게 변화하는 트렌드를 잘못 예측하거나, 소비자의 다양한 요구에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 화장품 산업 경쟁심화에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 높은 산업성장에 비해 진입장벽이 낮아 신규사업체가 매년
증가하여 2017년 기준 화장품 제조판매업체는 10,079개 수준입니다.
그러나
향후 화장품 산업의 성장이 정체될 경우 경쟁심화로 이어져 당사의 수익성과 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 화장품 산업 규제에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 화장품법 등 법률 및 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 당사는 현재까지 법적제재를 받은 이력은 없으나, 향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로
법규를 위반함으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 대외 신뢰도 하락으로 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 대외 환경변화에 따른 위험

당사의 수출비중은

2019년

3분기
기준

7.4%
로 낮은 수준이나, 최근 화장품 시장규모가 큰 중국 및 미국 시장 진출 등으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.
또한
최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 중국의 경제활동이 위축되고 있으며, 우리나라를 포함한 글로벌 경기도 부정적인 영향이 우려되고 있는 상황입니다.
이러한 상황이 장기화되거나, 향후 유사한 상황이 발생하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으며
,
이러한
중국 및 미국 등 해외 주요 국가들의 경기변동에 따라 해당국가의 화장품 수요가 약화될 경우 당사의 매출 성장성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 지적재산권 관련 위험

당사는 주로 화장품 원료 관련 기술을 개발하고 이를 사업화하는 기업으로서, 관련 특허는 당사 사업의 핵심경쟁력에 해당합니다. 이러한
지적재산권을 효과적으로 관리하지 못하거나 유사기술에 의한 경쟁제품이 출현할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

또한, 향후 당사가 타사의 특허 등을 침해하여 법적 제재를 받거나, 당사의 특허 등이 타사에 의하여 침해 또는 모방당할 경우에도 당사의 매출 및 영업에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다.

사. 매출의 계절성

당사가 영위하는 화장품 산업은 동절기에는 매출이 증가하나 하절기에는 매출이 감소하는 계절적 특성을 보이고 있습니다. 당사는 이러한 계절별 매출변동성을 완화하기 위해 자외선 차단 제품 등 하절기에 수요가 많은 제품의 개발 및 공급을 통해 대응하고 있으나, 여전히
계절적 요인에 따른 매출변동 가능성이 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 신규사업 진출에 따른 위험

당사는 화장품 원료 기술을 바탕으로 하여 2017년부터 화장품 ODM/OEM 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 현재, 미국, 중국 지역을 중심으로 사업을 확장해 나가고 있으며, 사업 확장에 대비해

원료뿐 아니라 ODM/OEM 생산 능력 확대를 위한 제2공장 설립을 예정
하고 있습니다.
이러한 투자에도 불구하고,
ODM/OEM 사업부문에서 예상을 하회하는 영업성과가 발생 시, 당사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 신종 코로나바이러스 감염증 발생에 따른 위험

최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 중국의 경제활동이 위축되고 있으며, 우리나라를 포함한 글로벌 경기도 부정적인 영향이 우려되고 있는 상황입니다.
이러한 상황이 장기화되거나, 향후 유사한 상황이 발생하는 경우 당사의 매출 등 영업실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출처 편중

당사의 2018년 매출비중 상위 1위사인 A사의 매출비중은 전체의 약 60%를 차지하고 있는 바와 같이 당사의 매출은 소수의 주요 매출처에 대한 의존도가 높은 편입니다. 당사는 주요 거래처와의 안정적인 신뢰관계 구축 및 매출처 다변화를 통해 고객사를 확대중이며, 특히 A사에 공급중인 원료제품이 타사 경쟁제품으로 대체가 어렵다는 점에서 향후에도 매출이 유지될 가능성이 높습니다. 그럼에도 불구하고 이러한
주요 고객과의 거래관계가 악화되거나, 매출처 다변화에 실패하는 경우 당사의 매출안정성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 재무안정성 및 부채비율 관련 위험

당사의 유동성 비율은 2018년 유동성 장기차입금 증가로 감소하였다가 2019년 3분기말 매출채권의 증가로 다소 상승하였습니다. 당사의 부채비율은 2019년 3분기말 기준
158%로 업종 평균인 135.6%대비 다소 높은 수준이나,
공모 이후 차입금을 상환하게 되면 부채비율은 73% 이하로 낮아져 안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 전문인력 이탈에 따른 위험

당사는 우수한 연구개발 능력을 갖춘 핵심인력을 확보 및 유지하고 있으며, 이를 바탕으로 다수의 특허 취득 및 수준 높은 연구개발 실적을 보유하고 있습니다. 화장품 산업의 경우 우수한 인력의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있어 핵심인력의 유치 및 유지는 성공적인 사업수행을 위해 매우 중요한 요소입니다.
향후 당사 핵심 연구인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 복제품 등 출현 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 전환상환우선주(RCPS)의 상환 또는 전환 위험

당사는 2016년 4월 큐씨피제이비 기술가치평가 사모투자전문회사에 28,600주, 2018년 6월 린드먼아시아투자조합10호에 18,750
주
의 전환상환우선주를 발행하였습니다.

동 투자자들은 해당 계약에 의해 당사의 경영에 참여가 가능하며, 이는 상장 후에는 실효되는 사항입니다.
2019년 5월 24일 큐씨피제이피 기술가치평가 사모투전문회사는 우선주 10,000주 전환권을 행사
하여 보통주 10,000주를 취득하였습
니다. 이후 2019년 6월 10일 무상증자를 진행함에 따라, 증권신고서 제출일 현재 큐씨비제이비 기술가치평가 사모전무투자회사는 우선주 241,800주, 린드먼아시아
투자
조합 10호는 243,750주를 보유하고 있습니다.
향후 당사의 주가가 전환상환우선주의 취득 시 단가에 미치지 못할 경우 위 투자자들이 상환 청구할 유인이 발생하며, 당사는 배당가능이익의 범위 내에서 상환요청에 응해야 합니다.

또한, 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 투자자에게 상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환의무를 이행하지 아니한 경우 해당 기간이 만료된 다음날로부터 실제 상환일까지 상환가액에 대하여 연복리 20.0%의 이율에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 합니다.
투자자는 이러한 우선주 상환가능성에 유의하시기 바랍니다. 다만, 2019년
3분기말
현금성자산

44억원
과 매년 영업활동으로 부터의 현금유입액 수준('16년이후 매년 12억원 ~ 46억원)이 향후에도 지속될 수 있다면 자체 영업현금흐름으로 상환자금을 감당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 우선주 소유자가 전환을 청구하거나 존속기간(우선주 발행일로부터 10년)이 만료될 경우 우선주 1주당 보통주 1주로 전환될 수 있습니다(전환가격 조정 가능).

마. 해외 진출에 따른 위험

당사는 국내 경쟁력을 바탕으로 매출처를 다변화하기 위해 해외 진출을 모색하고 있습니다. 당사는 2015년 중국 상해에 100% 자회사인 상해녹음생물과기유한회사를 직접 설립하였고, 꾸준히 매출을 신장시키고 있습니다. 그러나 신규시장 진출로 인하여 운영자금이 증가하거나,
중국 화장품 시장성장 둔화, 환율 변동 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 상해녹음생물과기유한회사는 중국의 코로나바이러스 사태에 따라 중국 정책에 맞춰 20년 1월 말 춘절 이후 일주일 간 영업을 중지하였습니다. 하지만 현재 20년 2월 10일부터 영업을 정상 진행하고 있으며, 거래처의 주문 또한 정상적으로 발생하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 천재지변 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 외주생산 활동 관련 위험

당사는 화장품 완제품 사업과 관련하여 일부 충진 및 포장 작업을 외주생산 방식으로 영위하고 있습니다.

향후
외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 사유로 인하여 하자가 발생하거나 설비의 노후 및 노사분규 등의 사유로 납기 내 제품공급이 어려워지거나, 매입처와의 관계 악화로 필요 재료를 적기에 보유하지 못할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 매출채권 회수 지연 위험

당사의 매출채권회전율은 약 9회 수준으로 업종평균 6.11회를 상회하는 양호한 수준입니다. 또한, 최근 3년 간 당사의 거래처 중 부도업체는 없으며, 매출채권이 1년 이상 회수되지 않은 3개 업체의 매출채권에 대해서는 충당금
52백만원을
설정해두었기 때문에 이로 인하여 매출채권 건전성이 훼손될 우려는 제한적입니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재고자산과 관련된 위험

당사의 재고자산 회전율은 2018년까지 업계평균인 11.2를 하회하는 약 6~7회 수준이었으나 2019년 3분기 매출증가의 영향으로 8.4로 상승하였습니다. 당사는 향후에도 효율적인 재고 관리를 통해 적정 재고 수준을 유지할 예정입니다. 다만,
향후 재고관리에 실패하는 경우 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아질 수 있으며, 장기 재고자산 폐기에 따른 손실, 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으므로 이에 따라 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 환율 변동에 따른 위험

당사는 제품 수출 등을 통해 중국 등의 국가에서 매출을 발생시키고 있으므로 환율의 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 당사의 경우 2019년

3분기
총 매출 대비 수출의 비중이 7.4% 수준으로 낮아 향후 환율 변동으로 인한 영향은 제한적일 것으로 예상되나,
수출규모가 확대되거나 향후 환율 변동성이 예측 범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 원재료 매입에 따른 위험

당사는 화장품 소재 및 완제품 생산을 위해 외부 매입처로부터 원재료를 매입하고 있습니다. 당사의 19년 3분기 말 기준 매출 원가율은 약 65.3%수준으로, 업종평균 대비 낮은 수준입니다. 다만, 당사의 매입처 중 1위 기업은 19년 3분기 기준 약 32%를 차지하고 있는 바, 특정업체 대한 매입의존도가 높은 편입니다. 당사는 매입처들과의 오랜 관계 형성을 통해 일정 수준의 시장 지배력을 갖추고 안정적으로 원재료를 수급하고 있으나, 향후 매입처들과의 관계 악화로 인한 원재료 수급 문제로 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

카. 투자자의 경영 참여에 관한 사항
당사는 2016년과 2018년 각각 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사와 린드먼아시아투자조합10호에 상환전환우선주를 발행하였으며, 해당 투자자들은 증권신고서 제출일 현재 각각 10.43%와 7.02%의 지분을 보유하고 있습니다. 두 투자자 모두 상환전환우선주 계약 조건에 따라, 임원의 지명, 주요 경영 사항에 대한 동의권 및 협의권 등 당사의 경영에 영향력을 행사할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 동 투자자들과 신뢰관계를 유지를 통해 경영상의 의견 불일치 없이 원만히 경영을 이어오고 있으며, 계약 조건에 따라 투자자들이 경영 참여 권한은 당사의 코스닥 시장 상장이 완료된 이후 소멸하는 바, 향후 동 투자자들이 당사의 경영에 미칠 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자께서는 이점 유의 하시기바랍니다.

타. 기업공개 관련 투자자와의 협의에 관한 사항

당사는 주요주주인 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사와 린드먼아시아투자조합10호와의 계약 조건에 따라 회사의 기업공개 시기, 상장주식시장 등에 대해 투자자와 사전에 협의하고 업무처리 결과를 통지하여야 합니다. 이에 따라, 당사는 금번 기업 공개를 준비하며, 2016년 대표주관회사 선임부터 이후 상장 시기 등을 투자자들과의 협의를 통해 결정하였으며, 향후 금번 기업공개가 완료될 시까지 동 투자자들과 협의를 할 의무가 있습니다. 이를 위해, 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 소속의 이민희 사외이사가 당사의 이사회에 참여하여 금번 기업공개와 관련된 의사 결성 사항에서 의견을 전달하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사와 투자자간 의견이 불일치한 사례는 존재하지 않았습니다. 향후 금번 상장과 관련하여 당사와 동 투자자간 협의에 이르지 못할 가능성은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동
될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정 주식수인 8,969,550 주 중
3,097,400 주(34.5%)

(전환상환우선주
241,800주
포함)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량
으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
의무보호예수 주식수인 5,872,150 주(65.5%)
의 경우 330,421주(3.7%)은 상장일로부터 1개월, 54,000주(0.6%)은 상장일로부터 3개월, 5,487,729주(61.2%)은 상장일로부터 6개월이
경과한 이후 매도가 가능하므로, 해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

마. 투자설명서 교부 관련 사항

 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 따라
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

바. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

사. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

아. 공모 주식수 변동 가능 유의

 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후,
모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

자. 2019년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 3분기말 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

차. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본
증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
또한 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

카. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

 상장시 공모 주식 1,800,000주 이외에
코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 54,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

타. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

 본 공모 후 최대주주 및 특수관계인(이하 '최대주주 등')은 보통주 4,707,729주(52.5%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 최대주주 등은 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있으며,
최대주주 등의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 집단 소송으로 인한 소송 위험

 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인
소송위험에 노출될 수 있습니다.

하. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

 소수주주의
소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. 일일 가격제한폭 확대

 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의
일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자시 유의하시기 바랍니다.

너. 수요예측 참여 가능 기관투자자 범위

 금번 공모를 위한
수요예측 시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른
기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 수요예측에 따른 공모가격 결정
 

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

러. 상장폐지 관련 위험

「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의
상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 환매청구권 미존재 위험

 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의
일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

버. 미래예측진술에 대한 위험

 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 사업전망 등 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 특정 요인 및 불확실성에 따라 실제로는 상이한 결과가 초래될수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

서. 비교기업 선정의 부적합 가능성

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 4개사(한국콜마, 코스맥스, SK바이오랜드, 본느)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,800,000
100
10,200
18,360,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,800,000
18,360,000,000
472,770,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.03.18 ~ 2020.03.19
2020.03.20
2020.03.18
2020.03.20
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차입금 상환
18,330,221,008

발행제비용
580,578,992

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 제시 희망공모가액인 10,200원 ~ 13,400원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권주식회사와 발행회사인 주식회사 엔에프씨가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일
① 기관투자자 청약일 :

2020년 03월 18일 ~ 03월 19일
(2일간)
② 일반청약자 청약일 :

2020년 03월 18일 ~ 03월 19일

(2일간)

기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주6)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 9월 17일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사승인(2019년 11월 7일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)
상기 인수수수료는 472,770,000원이며, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 
주9)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
54,000
550,800,000
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
54,000
550,800,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔에프씨가 협의하여 제시한 공모희망가 10,200원 ~ 13,400원중 최저가액인 10,200원 기준입니다.

주9)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(54,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,800,000
100
10,200
18,360,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,800,000
18,360,000,000
472,770,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.03.18 ~ 2020.03.19
2020.03.20
2020.03.18
2020.03.20
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 제시 희망공모가액인 10,200원 ~ 13,400원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권주식회사와 발행회사인 주식회사 엔에프씨가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약
일
① 기관투자자 청약일 :

2020년 03월 18일 ~ 03월 19일
(2일간)
② 일반청약자 청약일 :

2020년 03월 18일 ~ 03월 19일

(2일간)

기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주6)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 9월 17일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사승인(2019년 11월 7일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)
상기 인수수수료는 472,770,000원이며, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
54,000
550,800,000
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
54,000
550,800,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔에프씨가 협의하여 제시한 공모희망가 10,200원 ~ 13,400원중 최저가액인 10,200원 기준입니다.

주9)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(54,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜엔에프씨의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,800,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,800,000주
100.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,800,000주
100.0%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
360,000주
20.0%
10,200원
(주1)
3,672,000,000원
-

기관투자자
1,440,000주
80.0%
14,688,000,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,800,000주
100.0%
18,360,000,000원
-

(주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 10,200원 ~ 13,400원 중 최저가액인 10,200원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,800,000주
100.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,800,000주
100.0%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
360,000주
20.0%
-

기관투자자
1,440,000주
80.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,800,000주
100.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수
(주3)
배정비율
(주3)
주당
모집가액
모집총액
(주5)
비고

일반청약자(주1)
360,000주
20.0%
10,200원
(주4)
3,672,000,000원
-

기관투자자(주2)
1,440,000주
80.0%
14,688,000,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,800,000주
100.0%
18,360,000,000원
-

(주1)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주2)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주3)
배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당모집가액 : 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행사인 ㈜엔에프씨가 제시한 공모희망가액 10,200원 ~ 13,400원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 삼성증권㈜와 ㈜엔에프씨와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(10,200원 ~ 13,400원)의 제시 밴드 최저가액인 10,200원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번 (주)엔에프씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
54,000주
10,200원
(주1)
550,800,000원
-

합계
54,000주
550,800,000원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(10,200원 ~ 13,400원)의 밴드 최저가액인 10,200원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜엔에프씨의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여
공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
10,200원 ~ 13,400원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜엔에프씨의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜엔에프씨의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 3월 12일(목)
주1)

기업 IR
2020년 3월 12일(목)
주2)

수요예측 일시
2020년 3월 12일(목) ~ 2020년 3월 13일(금)
주3)

문의처
삼성증권㈜(☎ 02-2020-8023, 7514, 7527)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주3)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준

2020년 3월 13일(금)

17:00까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ "코넥스고위험고수익투자신탁"이란 고위험고수익투자신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율이 100분의 2 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야합니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

[벤처기업투자신탁]

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 

[투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건]

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 기업공개를 위한 수요예측에 고유재산으로만 참여할 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내공고문을 참고하시기 바랍니다.

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

[불성실 수요예측참여자 지정]

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 삼성증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.
ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출한 자
ⓓ 수요예측에 참여시 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자
ⓔ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
ⓖ 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 내지 제ⓕ호에 준하는 자

◆ 대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거, 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실수요예측참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실수요예측 참여자는 삼성증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측참여자의 정보]
- 사업자등록번호
- 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일

◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 Ｘ 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함. 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,440,000주
80.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

주) 일반청약자 배정분 360,000주(20.0%)은 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액
(신청수량 ×신청 가격) 또는 1,440,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 1,440,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있고, 확약하는 기관투자자에 대하여 배정 시 우대할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

(가) 국내기관투자자

국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속
- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측

② 로그인
- 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 
계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.
수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제7항의 금융투자업자의 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, (코넥스)고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.

⑥ 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 (코넥스)고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑧ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야합니다.

⑨동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, (코넥스)고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 (코넥스)고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(나) 해외기관투자자

금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Wholesale부문 해외법인본부를 통한 접수를 받습니다. 해외법인본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2020년
3월 13일(금)
오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 

구분
내용

접수기간

2020년

3월 12일(목) ~ 3월 13일(금)

17:00

접수장소
삼성증권㈜ 10층 해외법인본부, 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 10층 해외법인본부

FAX
02) 2020-7426

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

접수장소
접수일시
문의처

삼성증권㈜ 홈페이지
(www.samsungpop.com)
2020년 3월 12일(목)
~ 
2020년 3월 13일(금) 17:00
02-2020-8023
02-2020-7514
02-2020-7527

주1)
수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Wholesale부문 해외법인본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6)수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

(가) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(나) 수요예측참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(다) 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

(라) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.

또한, 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 

본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 

본 수요예측에 참여한 코넥스 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "코넥스고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 

본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

(마) 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

(바) (코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 (코넥스)고위험고수익투자신탁의 가입자가 대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

(사) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

(아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다.

(자) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외기관투자자가 해당 서류를 미제출 할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

(차) 기관투자자 및 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁등이 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약 종료 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(카) 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 및 6개월로 제시가 가능합니다.

(타) 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 종료일 포함 3영업일 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB부문 IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있습니다. 또한, 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정하오니 기관투자자는 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

(파) 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

(하) 수요예측을 통해 배정받은 물량을 청약한 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입급하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(거) 납입기일에 청약자가 납입 대금을 지급하지 않은 청약물량이 존재하는 경우 해당 물량에 대하여는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(너) 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다. 

(9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜엔에프씨와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 대표주관회사와 ㈜엔에프씨는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외 됩니다.

구분
주요내용

수요예측 결과의
반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여 기관투자자의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정
협의절차
대표주관회사가 ㈜엔에프씨에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
수요예측 결과 및 주식시장상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜엔에프씨와 대표주관회사인 삼성증권㈜가 최종 협의하여 결정

주)
대표주관회사인 삼성증권㈜와 ㈜엔에프씨는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 물량배정방법

구분
주요내용
비고

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액
(신청수량 x 신청가격) 또는 1,440,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000주
3) 수량단위 : 1,000주
4) 가격단위 : 100 원
5) 가격 : 가격 미제시 가능
(※ 금번 수요예측시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정) 
6) 기관투자자 의무보유확약기간 적용: 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
제시된 단위 미만의 수량 및 가격을 제시한 수요예측 참여는 하위단위의 수량, 가격을 제시한 것으로 간주함

배정대상
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
-

배정기준
참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 등) 등을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
주)

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의
처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자: 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주.
2) 희망공모가 범위 밖 신청자: 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 
또한, 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측운영 기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측 참가 안내문을 참조하시기 바랍니다.

※ 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의20 이내의 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

※ 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

※ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

한편, 수요예측참여자에 대한 물량 배정시 수요예측 참여 대상 물량은 국내외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

(11) 배정결과 통보

① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측」 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자 로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 등록됩니다

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
10,200원 (주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
18,360,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일
(주1)
기관투자자((코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 3월 18일

종료일
2020년 3월 19일

일반투자자
개시일
2020년 3월 18일

종료일
2020년 3월 19일

청약증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2020년 3월 20일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 10,200원~13,400원 중 최저가액으로서, 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜엔에프씨와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3) 청약단위
① 우리사주조합 및 기관투자자((코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 삼성증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(

2020년 3월 20일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(

2020년 3월 20일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2020년 3월 20일

08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (

2020년 3월 20일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 
1) 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
2) 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(주7) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2020년 3월 12일(목)
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 3월 17일(화)
인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고
2020년 3월 18일(수)
인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고
2020년 3월 20일(금)
인터넷 공고 (주5)

(주1)

기관투자자 청약일 : 2020년

3월 18일, 19일

(2일간)
일반청약자 청약일 : 2020년
3월 18일, 19일
(2일간)
기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다.
한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주2)

수요예측 안내공고는 2020년
3월 12일
대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주3)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2020년
3월 17일
대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

청약공고는 2020년

3월 18일

대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주5)

배정공고는 2020년

3월 20일

대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합 청약

금번 공모는 우리사주조합 청약이 없습니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2020년

3월 18일(수) ~ 19일(목)

08시 00분 ~ 16시 00분(한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하거나 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년
3월 20일(금)

08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
(주1)

기관투자자
0%

(주1)

청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 
상기 ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일

(
2020년 3월 20일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준,

2020년 3월 20일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2020년 3월 20일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(
2020년 3월 20일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(6) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 인수단별 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
360,000주
18,000주
50%

(주1)
일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 18,000주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 36,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 9,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (7) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
2,000주

20,000주 초과 ~ 36,000주 이하
4,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,440,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준

[삼성증권㈜ 청약 자격]

구 분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔

2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,

청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해

우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부

종목만 인정)

-

주1)
삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

(8) 청약사무취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모주식의 80.0% (1,440,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0% (360,000주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜엔에프씨가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 4) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.
② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 
③ 일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 청약 취급사무처인 삼성증권㈜가 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정 합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입 등 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나 추첨 등 합리적인 방법을 통해 재배정 합니다.

[청약취급처별 일반청약자 배정물량]

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

대표주관회사
삼성증권㈜
360,000주
주)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주)
안분배정 후 잔여주식은 잔여주식이 최소화 되도록 배정한 후, 추첨 등 합리적인 방법을 통해 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는
2020년 3월 20일

(금)

대표주관
회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인
(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜엔에프씨와 대표주관회사인 삼성증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

우리사주조합 및 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(
2020년 3월 20일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(영업일 기준,

2020년 3월 20일
)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 3월 20일
에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(

2020년 3월 20일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 

※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.
대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 주금납입은행인 기업은행 테크노파크점에 납입합니다.

바. 기타의 사항

(1) 신주의 배당기산일

본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2020년 01월 01일입니다.

(2) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.
② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

(3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 

(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(5) 정보이용제한

대표주관회사인 삼성증권㈜는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 상장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다

(7) 환매청구권 

'증권 인수업무 등에 관한 규정'이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
종류 및 수
인수
비율
인수
조건

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
1,800,000주
100%
주)

주)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
472,770,000
주1)

주1)
인수수수료는 공모희망가액인 10,200원~13,400원 중 하단인 10,200원을 기준으로 산정한 총 발행금액의 2.5%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액 및 상장주선인의 의무인수주식수 등에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔에프씨의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
기명식보통주
54,000주
550,800,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

(주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔에프씨가 협의하여제시한 희망공모가액 10,200원 ~ 13,400원 중 최저가액인 10,200원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(54,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다. 

[코스닥시장 상장규정]
제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 각 주주의 보호예수 기간, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다.)
⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 
1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사청구일 이전이고, 해당 주식
 등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에
 제출한 경우 
2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약
 체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서
 (<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우
⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한
이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야
하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 
협회에 지체없이 신고하여야 한다.
⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사
업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당
주식등을 지체없이 보호예수하고, 한국예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를
보호예수일로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 
1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간 
2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로써 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 

2. 액면금액

제7조(1주의 금액)

주식1주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식의 종류

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 우선주식으로 한다.

② 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조의 1(주식의 종류, 수 및 내용) 
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상에서 발행시에 이사회가 배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것을 원칙으로 한다. 그러나 이사회의 동의를 얻어 의결권 있는 우선주식을 발행할 수 있으며, 이러한 경우 우선주식은 1주당 1표의 의결권을 갖는다. 보통주로의 전환비율 조정이 있을 경우 전환 후 보유하게 될 보통주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주로 전환된다.

⑧ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주주에게 우선하는 청구권을 갖는다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

제9조의 2(전환주식) 
① 당 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간 또는 전환우선주식의 존속기간을 정하여 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되도록 한 경우에 그 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정에

의한다.

제9조의 3(상환주식) ① 당 회사는 발행시의 이사회의 결의로 우선주식을 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함.)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 단, (i) 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환되지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장될 수 있다.

⑤ 회사가 상환주식을 소각하는 경우에는 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 그 상환할 주식을 정할 수 있다.

⑦ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 상환한다.

⑧ 당 회사는 본 조의 상환주식을 제 8조의 2에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다. 이 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

4. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제10조(신주인수권) 
① 본 회사의 주주는 신주발행시 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주식매수선택권에 관한 사항

제11조(주식매수선택권) 
① 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 20 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여 할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 또한 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 장외등록 및 상장이전에는 상속세 및 증여세법 제 63조에서 정하는 가격에 의하고 장외등록 및 상장 이후에는 제 1항의 결의일 전 3월간 평균종가 이상으로 한다. 이 가격이 액면가에 미달하는 경우에는 액면가로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총희 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 후 5년이내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거니 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는

제12의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권) 
① 회사는 주주총회 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

6. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제53조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(분기배당) 
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일” 이라한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

7. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사) 
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내 경기변동에 따른 위험

당사의 주력사업인 화장품 원료 제품 사업은 경기변동에 민감한 소비재 산업에 속하고 있어 다양한 경제여건 등 외부변수에 많은 영향을 받는 특성이 있습니다. 또한, 당사는
2019년 3분기말 현재 국내 매출비중이

92.6%로
매우 높은 상황인 바,
향후
국내 경기침체로 민간소비지출이 위축될 경우 화장품 수요 감소로 이어져 당사의 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 화장품 원료 개발 및 제조업은 전방 산업인 화장품 산업의 영향을 크게 받고 있으며, 화장품 산업은 기본적으로 내수경기에 민감하게 영향을 받는 소비재산업에 해당합니다. 이러한 소비재에 대한 지출은 경제환경, 가계소득 변동, 인구구조학적 변화 등의 외부환경에 많은 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 최근 해외 주요 국가들의 경기지표는 둔화되고 있으며, 국내 경제 성장률 및 소비 증가율 등의 경기지표 또한 감소하는 추세에 있습니다. 이러한 경기둔화는 가계의 소비심리 위축으로 이어져 당사가 속한 화장품 산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[2019년 및 2020년 국내 경제전망]

(단위: %, 전년동기대비)

구분

2017년

2018년

2019년 (E)

2020년 (E)

GDP 성장률

3.1

2.7

2.4

2.5

민간소비

2.6

2.8

2.2

2.4

설비투자

14.6

-1.7

-4.8

3.5

상품수출

3.8

3.9

1.1

4.2

취업자수 (만명)

32

10

18

16

소비자물가

1.9

1.5

0.7

1.3

경상수지 (억달러)

752

764

582

559

출처: KDI 경제전망보고서 (2019년5월)

특히, 당사 매출의 경우 최근 중국 및 미국 시장 진출 등으로 해외 매출 비중이 지속적으로 증가하는 추세이기는 하나, 국내 매출이 2019년 3분기말 기준 92.6%를 차지하는 등 여전히 국내시장에서의 매출비중이 높은 상황입니다. 따라서 급격한 국내 경기변동으로 인해 민간소비지출이 위축될 경우, 당사의 전방산업인 화장품 시장의 침체 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사의 매출에도 부정적인 영향이 미칠수 있습니다.

[매출현황]

(단위: 천원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

내수

16,703,352

97.3%

18,395,180

96.2%

21,891,307

92.7%

21,919,706

92.6%

수출

470,381

2.7%

724,264

3.8%

1,722,101

7.3%

1,741,442

7.4%

합계

17,173,733

19,119,444

23,613,408

23,661,148

나. 화장품 산업 특성에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프싸이클이
1년 미만으로 타 산업 대비
짧은 특성을 가지고 있습니다.
향후 당사가 빠르게 변화하는 트렌드를 잘못 예측하거나, 소비자의 다양한 요구에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요고객이 여성으로서 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 일반적인 화장품의 제품 라이프 사이클은 약 1~3년 정도라고 볼 수 있습니다. 그러나 최근 소셜미디어, H&B shop 등의 다양한 유통채널 등장으로 인해 일부 단발성 제품들의 라이프 사이클은 1년 미만으로 더욱 짧아지는 추세가 나타나기도 합니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다.

당사의 화장품 원료 사업 및 완제품 ODM/OEM 사업 분야도 이러한 빠른 트렌드 변화, 짧아진 제품 라이프 사이클의 화장품 사업의 특성에 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 당사는 이러한 화장품 산업의 트렌드에 맞춘 상품 개발을 위해 연구인력 및 시설을 지속적으로 확충하고, 다양한 원료 제품군을 개발하고 있으며, 국내외 다양한 거래처 들과의 직간접적인 거래를 통해 이러한 영향을 최소화하고 있습니다. 또한, 당사가 주력으로 생산하는 화장품 원료는 베이스 원료로서, 화장품의 성능 개선을 위해 첨가하는 추출물인 첨가제와는 달리 화장품 제조에 반드시 들어가는 기초 원료에 해당합니다. 따라서, 첨가제 원료에 비해 화장품 산업의 트렌드에 상대적으로 덜 민감한 영향을 받고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 빠르게 변화하는 트렌드를 잘못 예측하거나 소비자들이 원하는 시기에 적절한 제품을 생산하지 못할 경우, 당사의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 화장품 산업 경쟁심화에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 높은 산업성장에 비해 진입장벽이 낮아 신규사업체가 매년
증가하여 2017년 기준 화장품 제조판매업체는 10,079개 수준입니다.
그러나
향후 화장품 산업의 성장이 정체될 경우 경쟁심화로 이어져 당사의 수익성과 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주력사업인 화장품 원료 제품 사업은 독과점이 거의 없는 완전시장에 가까우며 초기 설비 투자 비용이 크지 않고 관련 규제도 적은 편이라 진입장벽이 높지 않은 사업입니다.

또한, 최근 한류붐 및 K-Beauty 확대 등으로 화장품산업은 높은 성장률과 시장 확대로 신규 사업체가 증가하고 있는 추세입니다. 2019년 발표된 식품의약품통계연보에 따르면 화장품 제조업체수는 2013년 1,535개에서 2017년 2,069개로 증가하였으며 화장품 제조판매업체는 2013년 3,884개에서 2017년 10,079개로 크게 증가하였습니다.

[화장품 제조업체 및 생산업체 수 현황]

(단위 : 개, %)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

증가율

제조업체 수

1,535

1,750

2,017

2,033

2,069

7.7

제조판매업체 수

3,884

4,853

6,422

8,175

10,079

26.9

생산업체수

1,895

2,735

3,840

4,961

5,826

32.4

품목수

88,806

101,362

105,318

119,051

125,766

9.1

(출처 : 식품의약품안전처, 식품의약품통계연보, 각 연도)

Euromonitor International (2018.12)에 의하면 글로벌 화장품 산업은 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽 재정위기, 신흥국통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험 하였으나 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 2017년 기점으로 5년간 연평균 5% 이상의 성장률을 시현하였습니다. 글로벌 화장품 산업은 2017년 4,648억 달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세로 전환, 2018년부터 2022년까지 연평균 5%대의 성장률을 예상하고 있습니다.

[ 글로벌 화장품 시장규모 추이 ]

(단위 : 억달러, %)

글로벌 화장품 시장규모 추이.jpg
글로벌 화장품 시장규모 추이

자료 : 화장품산업분석보고서, Euromonitor International (2018.12)

주1) 2018년 이후 연도의 시장규모는 Euromonitor International에서 추정한 값입니다.

Euromonitor Internatinal 에서 2018년 발표한 세계 지역별 화장품 시장규모 변화추이를 보면 당사의 주요 매출 국가인 한국, 중국 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 화장품 시장규모 성장률은 시장규모가 가장 작은 중동/아프리카를 제외하면 가장 높은수치를 기록하고 있습니다. 지역별 시장규모는 2016년 아시아/태평양 1,238억 달러(년비 5.1% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러(년비 5.3% 증가), 유럽 959억 달러(년비 2.8% 증가)순으로 나타났습니다. 한편, 중동/아프리카는 220억 달러로 세계시장에서는 가장 규모가 작으나, 연평균 10.2% 증가로 미루어 볼 때 향후 세계시장 성장에 기여도가 증가할 것으로 예상됩니다. 2011년과 2015년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동/아프리카 지역은 경제 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품소비가 늘면서 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다. 이는 사회적 위생기준의 제고로 주요 아세안, 서남아 등 신흥국 소비자들의 목욕용품, 향수로 수요증가, 일반인의 메이크업과 스킨케어가 일상화 되면서 화장품이 사치재에서 필수재로 변화 하였기 때문인것으로 분석됩니다. 세계 화장품 시장규모 성장률이 2013년 4.7%, 2014년 4.7%, 2015년 4.6%, 2016년 4.8%, 2017년 5.7%로 지속 증가하고 있는 추세이나, 향후 세계 화장품 시장의 성장세가 둔화 될 경우, 당사의성장률 또한 감소할 수 있으며, 매출에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[글로벌 지역별 화장품산업 시장규모]

(단위: USD백만)

지역

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR
 ('12~'16)

미주

101,517

106,836

112,426

117,067

123,260

5.0

아시아/태평양

99,220

105,319

111,399

117,772

123,774

5.7

유럽

87,940

89,001

90,634

93,298

95,939

2.2

중동/아프리카

14,876

16,690

18,449

20,233

21,955

10.2

합계

303,553

317,846

332,908

348,370

364,928

4.7

자료 : 화장품산업분석보고서(한국보건산업진흥원)(2017)

한편, 국내 화장품 산업 시장규모 지난 2013년부터 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2015년 9조를 돌파한 이래로 2017년까지 9조 6,674억원을 기록하는 등 상승세를 보이고 있습니다. 특히, 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 주요 수출국인 대 중국 수출 증가로 2017년 국내 생산이 13조 5천억원을 기록하여 지난 2013년도 대비 연 평균 14.1%의 성장률을 기록하는 등 두 자리 숫자 이상의 성장세를 보여왔습니다. 

[ 국내 화장품 시장 규모 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분별

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

생산

7,972,000

8,970,400

10,732,800

13,051,400

13,515,500

수출

1,360,865

1,995,505

3,315,937

4,866,314

5,607,702

수입

1,418,754

1,485,881

1,608,431

1,693,609

1,759,686

무역수지

-57,889

509,624

1,707,506

3,172,706

3,848,017

시장규모

8,029,889

8,460,776

9,025,294

9,878,694

9,667,483

자료 : 한국보건산업진흥원(2019.02)

자료와 같이 향후 화장품 시장의 성장은 유지될 것으로 판단하고 있으나, 화장품 산업의 성장이 정체되어 성장정도가 신규 경쟁기업의 증가에 미치지 못할 경우 경쟁 심화로 인하여 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출 등의 가능성이 존재하며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업실적 및 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.

라. 화장품 산업 규제에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 화장품법 등 법률 및 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 당사는 현재까지 법적제재를 받은 이력은 없으나, 향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로
법규를 위반함으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 대외 신뢰도 하락으로 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 ‘화장품법’ 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 ‘화장품법’을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다. 

한편, 해외 사업을 주로 영위하고 있는 미국과 중국의 경우 다음과 같은 화장품 산업 규제 환경을 갖추고 있습니다.
중국의 경우 한국과는 다르게 모든 종류의 화장품을 중국 현지 시장에 판매하기 위해서는 중국의 식약처라 할 수 있는 국가시장감독관리총국(CFDA)에서 위생허가를 반드시 사전에 취득해야 합니다. 이를 위한 기간이6개월~1년 정도 소요되기 때문에 이 위생허가가 중국에 진출하고자 하는 화장품 기업에게는 가장 큰 관문이라 할 수 있습니다. 다행히 2018년 말에 위생허가 시스템이 조금 완화가 되긴 하였으나 여전히 가장 핵심적인 규제입니다. 당사는 중국의 CFDA에서 시행하는 화장품완제품의 위생허가 시스템을 잘 인지하고 있고, 당사에서 생산하여 중국에 수출하는 제품들은 모두 위생허가를 득하여 수출을 하고 있고 관련 법령들을 준수하고 있습니다. 또 다른 특징으로, 다른 국가들이 화장품에 사용 가능한 원료의 “Negative List” 제도를 운용하는 것과는 달리 중국은 “Positive List” 제도를 운용하고 있기 때문에, 사용 원료 선정에 있어서 더욱 민감합니다. 이에 따라 대부분의 화장품 원료 기업들도 중국 수출용 제품은 별도로 관리하고 있습니다. 당사가 생산하고 중국에 수출하고 있는 화장품소재들은 다행히도 중국 수출시 특별한 인허가가 필요한 품목이 없어 화장품소재가 중국에 수출되어 사용되어지는 데 큰 문제가 없을 것으로 예상됩니다.

또한, 미국은 자외선차단기능이 포함된 화장품은 OTC제품으로 분류가 되어 시장에 출시하기 전에 미리 FDA의 승인을 받을 필요가 없으나, 미국 FDA에 사후 승인을 받아야 하므로 엄격한 품질관리를 거쳐서 자외선차단화장품을 만들어야 사후 미국 FDA로부터 사후검사때 안전하게 통과할 수 있습니다. 당사가 생산하여 미국에 수출하는 화장품완제품 중에서 자외선차단기능이 있는 제품은 아직 없어서 미국 FDA로부터 사후검사를 받을 일은 없지만, 자외선차단기능이 있는 선블럭제품을 생산하게 될 때에는 이러한 사실을 잘 인지하고 있기 때문에 FDA의 OTC제품 규정을 준수하여 생산, 품질관리할 예정입니다.

다양한 화장품소재에서도 미국의 OTC제품에 사용되는 자외선차단 주성분인 이산화티탄과 산화아연의 경우에도 미국 FDA로부터 엄격히 관리를 받고 있습니다. OTC제품에 사용되는 주성분의 경우에도 미국 FDA로부터 사전승인은 필요 없으나, 사후검사가 반드시 있는 과정이고, 이 사후검사 때 통과하지 못하면 미국 FDA가 법적인 규제를 발동할 수 있습니다. 따라서, 당사가 현재 생산하고 있는 자외선차단 산화아연과 2020년 상반기에 생산할 이산화티탄은 OTC제품에 사용되는 주성분이므로 이 부분도 미국 FDA에 반드시 사후검사를 받을 품목에 해당됩니다. 따라서, 산화아연과 이산화티탄은 미국의 OTC제품에 사용되는 주성분으로써의 법적인 생산법령, 품질관리법령에 맞춰 생산할 예정입니다. 미국FDA에서는 화장품에 사용하는 원료에 대해서는 엄격히 제한하고 있으며, 사용이 금지된 원료의 사용과 부적절한 제품의 생산과 판매에 대해 FDA가 법적인 규제를 발동할 수 있습니다. 즉, FDA는 화장품에 대해 사전 규제는 하지 않으나, 잘못된 제품, 안전성이 확보되지 못한 제품에 대해서는 제조업자에게 전적으로 책임을 부과할 수 있습니다.

당사는 현재까지 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만, 정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 실수로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 당사의 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 영업 실적에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

마. 대외 환경변화에 따른 위험

당사의 수출비중은

2019년

3분기
기준

7.4%
로 낮은 수준이나, 최근 화장품 시장규모가 큰 중국 및 미국 시장 진출 등으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.
또한
최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 중국의 경제활동이 위축되고 있으며, 우리나라를 포함한 글로벌 경기도 부정적인 영향이 우려되고 있는 상황입니다.
이러한 상황이 장기화되거나, 향후 유사한 상황이 발생하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으며
,
이러한
중국 및 미국 등 해외 주요 국가들의 경기변동에 따라 해당국가의 화장품 수요가 약화될 경우 당사의 매출 성장성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 수출비중은 2016년 2.7%에서 2019년 3분기에는 7.4%로 지속적으로 증가하고 있습니다, 한국 화장품 시장 규모의 성장 둔화 속에서 향후 중국 시장 성장 등 해외 화장품 산업의 시황은 당사의 매출에 중요한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[당사의 해외매출 비중추이]

(단위: 천원)

구분

16연도

17연도

18연도

19연도 3분기

매출액

17,173,734

19,119,445

23,613,408

23,661,148

수출금액

(비중)

470,381

(2.74%)

724,264

(3.79%)

1,722,101

(7.29%)

1,741,442

(7.36%)

[당사의 국가별 해외매출 비중]

(단위: 천원)

구분
19연도 3분기

매출액
비중

중국
1,655,768
95.08%

미국
35,231
2.02%

대만
18,997
1.09%

일본
9,885
0.57%

태국
21,561
1.24%

합계
1,741,442
100.00%

따라서 국내 시장과 마찬가지로 해외 주요 국가들의 소비 증가세가 둔화되거나 감소세로 전환할 경우, 화장품과 같은 소비재 산업은 위축될 가능성이 있습니다. 특히 화장품 시장 규모가 큰 미국, 중국 등 국가의 화장품 수요가 약화될 경우 당사의 영업실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

[주요국가의 성장률 전망 추이]

(단위: %, 전년대비)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년(E)

2020년(E)

World

3.12

3.68

3.51

3.18

3.36

OECD

1.82

2.59

2.28

1.78

1.81

미국

1.56

2.59

2.28

1.78

1.81

유로존

1.92

2.52

2.86

2.82

2.28

중국

6.70

6.80

6.60

6.20

6.01

일본

0.61

1.93

0.79

0.66

0.61

한국

2.93

3.06

2.69

2.40

2.49

출처: OECD (2019년 6월)

현재 당사의 주요 매출 국가인 한국, 중국 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 화장품 시장규모 성장률은 중동/아프리카를 제외하면 가장 높은 수치를 기록하고 있습니다. 중동/아프리카의 절대 규모가 작은 점을 감안하면 현재 아시아/태평양의 화장품 시장이 가장 성장성이 높은 시장이라고 판단되며, 이는 당사의 향후 매출에 긍정적 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 다만, 중국의 향후 경제 상황에 따라 아시아/태평양 화장품시장 규모가 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

[권역별 화장품 시장규모 전망과 연평균 성장률]

(단위: 백만 달러, %)

구분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

CAGR

(18'-22')

아시아

158,064

168,186

179,429

191,393

204,122

6.7

유럽

112,249

115,468

119,071

122,374

125,626

3.5

북미

98,070

102,017

105,949

109,816

113,766

3.9

중남미

65,403

69,306

73,748

78,215

83,099

6.2

중동아프리카

32,434

34,965

37,613

40,368

43,473

7.8

전세계

493,248

518,706

545,642

573,468

602,921

5.3

출처: Euromonitor (2018)

또한 최근 중국에서 발생한 신종 코로나바이러스 감염증의 전 세계 확산에 따라 주요 국가들은 중국과의 여행 및 교역을 제한하고 있으며, 중국 또한 특정지역 봉쇄, 이동제한, 춘절 연휴 연장 등으로 다양한 억제책을 발표하고 있습니다.

이러한 대책으로 세계 2위의 경제대국인 중국의 생산 및 소비 등 경제활동이 위축되는 등 직접적인 영향을 받고 있으며, 관련 교역국도 부정적인 영향을 받는 등 글로벌 경기가 위축될 가능성도 제기되고 있습니다.

다만, 당사는 중동호흡기증후군(MERS:Middle East Respiratory Syndrome)의 확산(2015년)과 미군의 고고도미사일방어체계(THAAD) 국내 구축(2017년) 등의 대외적 이벤트의 발생에도 불구하고 최근 5년간 매출 성장을 유지하였습니다.

(단위: 억원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019.3Q

매출액
90
109
172
196
240
239

매출 성장률
-
21%
58%
14%
22%
33%

주) 2019년 3분기 매출 성장률의 경우 3분기 누적 실적의 연환산으로 반영

그럼에도 불구하고, 만약 현재의 신종 코로나바이러스의 사태가 장기화되거나, 향후에도 예기치 못한 유사한 상황이 발생하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권 관련 위험

당사는 주로 화장품 원료 관련 기술을 개발하고 이를 사업화하는 기업으로서, 관련 특허는 당사 사업의 핵심경쟁력에 해당합니다. 이러한
지적재산권을 효과적으로 관리하지 못하거나 유사기술에 의한 경쟁제품이 출현할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

또한, 향후 당사가 타사의 특허 등을 침해하여 법적 제재를 받거나, 당사의 특허 등이 타사에 의하여 침해 또는 모방당할 경우에도 당사의 매출 및 영업에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 주로 화장품 원료 관련 기술을 개발하고 해당 기술을 기반으로 제조하는 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 당사 주요 제품 제조의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 시장에서 당사를 차별화 하는 요소이므로 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

동사의 지적재산권은 아래 표와 같습니다. 총 12건이 등록되어 있고 5건이 출원되어 보호되고 있습니다. 

[지적재산권 소유 내역]

구분

내용

권리자

출원일

등록일

만료일

주무관청

특허권

자외선 차단 화장료 조성물 및 그 제조방법

엔에프씨

2011.06.16

2013.04.30

2031.06.16

특허청

특허권

무복계면 스핑고리피드

엔에프씨

2012.08.17

2014.04.29

2032.08.17

특허청

특허권

피부세정용화장료조성물 및 이를 이용하여 제조된 계면활성제를 포함하지 않는 세안제

엔에프씨

2012.08.17

2014.08.21

2032.08.17

특허청

특허권

알파리포산을 함유하는 비수계화장료 조성물

엔에프씨, 
코스맥스

2013.01.29

2015.03.17

2033.01.29

특허청

특허권

비스-에칠헥실옥시페놀메톡시페놀트리아진을 함유하는 자외선차단제 혼합물 및 그제조방법, 및 이를 함유하는 화장료 조성물

엔에프씨

2013.10.08

2015.08.06

2033.10.08

특허청

특허권

에칠헥실트리아존을 함유하는 자외선 차단제 혼합물, 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물

엔에프씨

2014.04.23

2016.2.23

2034.04.23

특허청

특허권

수첨 레시틴을 포함하는 유화제 제조방법 및 상기 방법에 의해 제조한 유화제

엔에프씨

2015.06.09

2016.07.19

2035.06.09

특허청

특허권

아데노신을 함유하는 비수계 화장료 조성물

엔에프씨, 
코스맥스

2012.10.08

2014.05.20

2032.10.08

특허청

특허권

무수무복계물질

엔에프씨, 
한국콜마

2012.03.16

2013.06.24

2032.03.16

특허청

특허권

무목계면물질 및 무수무복계면 물질의 제조 방법

엔에프씨, 
한국콜마

2012.03.16

2013.09.10

2032.03.16

특허청

특허권

피부장벽 개선및 피부재생 효과를 갖는 액정 유화 화장료 조성물

엔에프씨, 
씨엠에스랩

2014.04.29

2014.10.22

2034.04.29

특허청

특허권

비엠-시뮬리피드 제조방법 및 상기 방법에 의해 제조한 화장료 조성물

엔에프씨, 
보령메디앙스

2017.09.14

2019.04.30

2037.09.14

특허청

당사는 화장품 원료 제조 부문에서 관련 특허를 17건 보유 하고 있는 바, 해당 기술에 대한 특허 관리를 지속하는 한편 국내외 특허 출원 현황도 지속적으로 파악하여 적극적으로 지적재산권을 관리할 필요가 있습니다. 만약 당사의 특허를 회피하여 당사 기술과 동등한 유사 기술이 개발되는 경우 경쟁 제품이 출현할 가능성이 존재하며, 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 현재까지 타사의 특허 등을 침해하였음을 이유로 판매금지 청구 및 손해배상 청구를 받은 사실은 없으나, 향후 관련 분쟁이 제기된다면 대외 신뢰도 하락 등으로 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.

사. 매출의 계절성

당사가 영위하는 화장품 산업은 동절기에는 매출이 증가하나 하절기에는 매출이 감소하는 계절적 특성을 보이고 있습니다. 당사는 이러한 계절별 매출변동성을 완화하기 위해 자외선 차단 제품 등 하절기에 수요가 많은 제품의 개발 및 공급을 통해 대응하고 있으나, 여전히
계절적 요인에 따른 매출변동 가능성이 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 계절 변화에 따라 매출이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 즉, 건조한 동절기에는 화장품 사용이 증가하여 매출이 증가하나, 덥고 습한 하절기에는 화장품 사용 빈도가 감소하는 계절적 요인에 따른 매출의 변동성이 존재 합니다.

화장품 산업은 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절적 특성을 보여 왔습니다. 국가통계포털에 따르면 화장품 동절기 진입 직전인 9-10월의 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 연초 소매판매 금액이 상승하는 것은 화장품 선물수요가 늘고, 외부활동이 증가하는 계절에 소매판매가 크게 증가하는 경향에 따른 것으로 판단됩니다

[ 화장품 월별 소매판매 ]

(단위: 백만원)

2018. 01

2018. 02

2018. 03

2018. 04

2018. 05

2018. 06

2018. 07

2018. 08

2018. 09

2018. 10

2018. 11

2018. 12

2,449,307

2,282,847

2,610,086

2,512,241

2,563,344

2,414,699

2,393,385

2,421,274

2,617,067

2,528,987

2,511,123

2,512,853

화장품 월별 소매판매.jpg
화장품 월별 소매판매

자료: 국가통계포털(2019.01) 

당사의 최근 3개년 분기별 매출액 추이는 아래와 같습니다.

[ 당사 최근 3개년 분기별 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

매출액

4,745

5,043

4,741

4,591

5,720

5,602

5,578

6,714

7,493

9,469

6,699

영업이익

1,102

999

635

643

1,064

1,109

903

866

1,309

2,048

1,662

당기순이익

968

753

552

1,079

412

749

735

841

1,127

1,763

1,967

비록 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어 제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 화장품 매출의 계절성이 약화 되고 있으며, 당사도 선케어 제품의 주요 원료인 이산화티탄, 산화아연을 개발 완료하여 화장품 매출 비수기인 하절기에 매출을발생시켜 계절적 요인을 감쇄시킬 계획이나, 여전히 계절적 요인에 따른 매출변동 가능성에 유의할 필요가 있습니다.

아. 신규사업 진출에 따른 위험

당사는 화장품 원료 기술을 바탕으로 하여 2017년부터 화장품 ODM/OEM 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 현재, 미국, 중국 지역을 중심으로 사업을 확장해 나가고 있으며, 사업 확장에 대비해

원료뿐 아니라 ODM/OEM 생산 능력 확대를 위한 제2공장 설립을 예정
하고 있습니다.
이러한 투자에도 불구하고,
ODM/OEM 사업부문에서 예상을 하회하는 영업성과가 발생 시, 당사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 신규사업으로 추진하고 있는 화장품 ODM/OEM 산업은 사업 확장에 맞추어 설비 증설이 선행되어야 합니다. 이에 당사는 ODM/OEM 생산 CAPA 증설을 위해 제2공장을 건설 중에 있으며, 현재 부지 매입을 완료하고 건물 리모델링 중으로, 2020년 2분기내 가동을 계획하고 있습니다.

현재 제2공장 건설에 약 212억원이 투입되었으며, 향후 제2공장 완공까지 약
69억원이 추가로 소요될 것으로 예상하고 있으며, 기 차입한 금액은 약 115억입니다. 기 차입한 금액을 위해 제2공장의 토지, 건물 기계, 구축물이 담보로 제공되어 있습니다.

구분
주소
용도

제1공장
송도동7-21
화장품 원료 제품 및 상품 생산

제2공장
송도동7-36
ODM/OEM 제품 생산

[ 2공장 건설 소요 자금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
예상소요자금
지급완료분
지급예정분
소요자금

자체자금
차입금
합계

부지매입
15,807
15,807
-
6,007
9,800
15,807

건축공사/냉난방공사
4,524
2,421
2,103
924
3,600
4,524

전기/크린룸공사
4,120
1,900
2,220
820
3,300
4,120

기타공사
2,384
1,030
1,354
2,384
-
2,384

기계설비등
1,200
-
1,200
1,200
-
1,200

합계
28,035
21,158
6,877
11,335
16,700
28,035

적정 시기에 적정 규모의 공장 증설은 시장의 요구에 효과적으로 대응할 수 있는 바람직한 선행 투자가 될 수 있으나, 만약 예상과 달리 시장이 둔화되거나 경쟁이 심화되어 생산능력만큼 수요가 뒷받침되지 못할 경우 비용을 증가시켜 수익성을 훼손시킬수 있으며, 부채의 증가로 인한 재무 건전성 악화로 이어질 수 있습니다. 당사는 ODM/OEM 사업의 확장을 예상하고 있으나, 당사의 예상이 시장의 흐름과 불일치할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 매출처 편중

당사의 2018년 매출비중 상위 1위사인 A사의 매출비중은 전체의 약 60%를 차지하고 있는 바와 같이 당사의 매출은 소수의 주요 매출처에 대한 의존도가 높은 편입니다. 당사는 주요 거래처와의 안정적인 신뢰관계 구축 및 매출처 다변화를 통해 고객사를 확대중이며, 특히 A사에 공급중인 원료제품이 타사 경쟁제품으로 대체가 어렵다는 점에서 향후에도 매출이 유지될 가능성이 높습니다. 그럼에도 불구하고 이러한
주요 고객과의 거래관계가 악화되거나, 매출처 다변화에 실패하는 경우 당사의 매출안정성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주 사업은 화장품 제조사 및 ODM/OEM 업체에 원료를 공급하는 것이므로 매출처와의 원활한 관계 유지와 지속적인 계약이 매출에 가장 중요한 요소가 됩니다. 현재 당사는 2019년 3분기 기준 133개의 매출처 와 거래를 하고 있으며, 매출처의 수는 지속적으로 증가하고 있으나, 2018년 매출의 약 60%, 2019년 3분기 매출의 약 53%를 A사가 차지하는 바, 주요 매출처와의 지속적인 거래는 당사의 사업에 매우 중요한 것으로 판단됩니다.

당사는 A사를 포함한 주요 고객들과 안정적인 거래를 통해 신뢰관계를 구축해나가고 있으며, 시장 내 높은 평판으로 고객사를 꾸준히 늘려나가고 있는 추세입니다. 산업구조 상 국내 소수기업이 국내 화장품 시장의 대부분을 차지하고 있어 매출이 편중되기 쉽고, A사에게 공급하는 당사의 원료 제품은 현존하는 타사 제품으로 대체가 불가능하다는 점에서 향후에도 매출이 유지될 가능성이 높습니다. 나아가, 당사는 최근 해외 시장 진출 및 제약회사와의 협업을 통한 고객 다변화로 매출처를 확대 중입니다.

[당사 주요 매출처 현황]

(단위: 천원)

매출처

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

A사
11,403,406
66.5%
12,560,314
64.1%
14,247,803
59.3%
12,642,946
52.8%

B사
1,218,820
7.1%
1,328,533
6.8%
1,432,369
6.0%
1,002,156
4.2%

C사
1,452,315
8.5%
1,504,517
7.7%
1,113,515
4.6%
927,654
3.9%

D사
-
0.0%
-
0.0%
1,112,119
4.6%
2,467,478
10.3%

기타
3,075,913
17.9%
4,188,158
21.4%
6,140,120
25.5%
6,904,408
28.8%

합계
17,150,454
100.0%
19,581,522
100.0%
24,045,926
100.0%
23,944,642
100.0%

주) 연결재무제표 기준

다만, 당사의 주요 고객과의 관계가 악화되거나 갈등이 발생할 경우 해당 거래처와의 계약 중단 및 업계 평판 악화로 당사의 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 매출처 다변화에 실패하거나 신규고객을 창출하지 못할 경우 고객사 제품 출하량에 따라 실적이 크게 좌우 될 수 있으며 A사를 포함한 국내 화장품 브랜드의 성장 속도 변화에 따라 향후 당사의 매출에 악영향을 미칠 수 있습니다.

나. 재무안정성 및 부채비율 관련 위험

당사의 유동성 비율은 2018년 유동성 장기차입금 증가로 감소하였다가 2019년 3분기말 매출채권의 증가로 다소 상승하였습니다. 당사의 부채비율은 2019년 3분기말 기준
158%로 업종 평균인 135.6%대비 다소 높은 수준이나,
공모 이후 차입금을 상환하게 되면 부채비율은 73% 이하로 낮아져 안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 표준산업분류상 기타화학제품(C204)을 영위하고 있으며, 당사의 재무안정성 지표는 2018년 기준 업종평균치와 비교하여 다소 상회하는 수준입니다.

재 무 비 율

2017년

2018년

2019년 3분기

2018년

업종평균

유동비율

159.0%

69.7%

105.6%

135.6%

부채비율

137.2%

212.0%

158.4%

124.2%

차입금의존도

42.9%
55.7%
51.6%

37.5%

이자보상배율(배)

12.41

10.25

24.15

3.64

당좌비율

87.7%

46.0%

72.3%

107.4%

주) 업종평균비율은 2018년 한국은행 기업경영분석 자료 C204 기타화학제품 업종을 참고함

[재무비율 변동요인]

재 무 비 율

비 고

유동비율

2018년에는 유동성장기차입금의 증가로 유동비율이 감소하였습니다. 2019년 3분기에는 매출채권의 증가로 유동비율이 다소 상승하였습니다.

부채비율

2018년에는 차입금의 증가로 부채비율이 증가하였습니다.

차입금의존도

2018년에는 금융기관 차입금의 증가로 차입금의존도가 높아졌습니다. 2019년 3분기에는 매출채권, 유형자산의 증가로 차입금의존도가 다소 하락하였습니다.

이자보상배율(배)

2018년에는 이자보상배율 10배 수준이었으나, 2019년 3분기에는 영업이익의 증가로 이자보상배율이 24배로 증가하였습니다.

당좌비율

2018년에는 유동성장기차입금의 증가로 당좌비율이 하락하였습니다. 2019년 3분기에는 매출채권의 증가로 당좌비율이 다소 상승하였습니다.

당사의 부채비율은 2019년도 3분기 기준 158.4% 입니다. 이는 약 200억 규모의 차입금이 주요 원인으로,

해당 자금은 신규사업 확장을 위한 제2공장 설립에 주로 투입되고 있습니다.

현재 제2공장 건설에 약 212억원이 투입되었으며, 향후 제2공장 완공까지 약
69억원이 추가로 소요될 것으로 예상하고 있으며, 기 차입한 금액은 약 115억입니다. 기 차입한 금액을 위해 제2공장의 토지, 건물 기계, 구축물이 담보로 제공되어 있습니다.

공모 후 공모자금을 통한 차입금 상환으로
당
사
의 부채 비율은 73%

이하로 하락해 재무안정성을 확보할 것으로 예상되나,
향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

다. 전문인력 이탈에 따른 위험

당사는 우수한 연구개발 능력을 갖춘 핵심인력을 확보 및 유지하고 있으며, 이를 바탕으로 다수의 특허 취득 및 수준 높은 연구개발 실적을 보유하고 있습니다. 화장품 산업의 경우 우수한 인력의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있어 핵심인력의 유치 및 유지는 성공적인 사업수행을 위해 매우 중요한 요소입니다.
향후 당사 핵심 연구인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 복제품 등 출현 등 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 학력과 경력, 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 당사는 핵심 인력을 바탕으로 특허 취득과 높은 수준의 연구개발실적을 보이고 있습니다. 따라서 당사의 연구 인력은 화장품 원료 관련 기술 개발 등 매출과 관련된 중요 업무를 맡고 있는 것으로 평가되며, 당사의 성공적인 사업수행을 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다. 나아가 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력, 직급, 지역 구분 없이 점차 치열해 지고 있으며 특히 화장품 산업의 경우 국내 경쟁이 심화됨에 따라 핵심인력의 유치 또는 유지할 수 있는 역량이 중요해지고 있습니다. 당사의 연구개발 조직은 소재연구팀과 제형연구팀으로 구분되며, 당사의 주요 연구 인력은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구 인력]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구담당상무

김학철

소재연구팀, 제형연구팀 총괄

책임자

2002.11~2004.07: ㈜코스맥스 스킨케어연구소,

2004.08~2009.11: 보령제약㈜ 중앙연구소 향장연구센터

2009.12~현재: ㈜엔에프씨 부설연구소

- (국가연구개발사업) 피부장벽강화에 탁월한 세라마이드의 안정화 원료 개발/㈜엔에프씨 재직시

- 무기자외선차단제인 나노징크옥사이드 개발/㈜엔에프씨 재직시

- (국가연구개발사업) 해조류 우무 유래 무수갈락토오스의 기능성 화장품 소재화//㈜엔에프씨 재직시

연구소장
홍우진

소재연구팀, 제형연구팀 총괄

책임자

2002.01~2003.05: ㈜코스맥스 스킨케어연구소,

2008.05~2011.04: ㈜엔프라니 피부과학연구소,

2011.05~2018.08: 코웨이 화장품연구소

2019.05~2019.12: 신생활화장품 전략연구소

2020.01~현재: ㈜엔에프씨 부설연구소

- 버블 기술을 응용한 CC크림 신제형인 리엔케이 래디언스 컬러 크림(홈쇼핑) 개발

- 셀투셀 에센스(리얼셀 함유 화장품) 개발 및 리엔케이 브랜드 제품 개발

- 재결정입자 신기술을 활용한 수분 크림 개발: 재결정 입자를 갖는 수중유 유화 조성물 및 이를 포함하는 화장료 조성물(특허 제 10-1867847호)

- (국가연구개발사업) 제주 에코 인증 원료 개발 및 유기농 화장품 개발/㈜코웨이 화장품연구소 재직시

제형연구

팀장

정대철

제형

연구개발팀

책임자

2010.01~2015.02 ㈜한국콜마 메이크업연구소

2015.02~2016.05 신생활유한공사 중앙연구소

2016.06~2017.09 ㈜코스메카코리아 메이크업연구소

2017.09~현재 ㈜엔에프씨 부설연구소 제형연구팀

- 포인트메이크업(실리콘프리 컨실러 등) 제품다수

- 베이스메이크업(실리콘프리 메이크업베이스 등) 유화제품다수

- 파우더제품다수(난반사를 이용한 파우더팩트 등)

- 기초화장품류다수(PEG Free클렌징밤, 수성용 네츄럴데오도란트 스틱 등)

소재연구

팀장

심영배

소재

연구개발팀

책임자

2011.01~현재: ㈜엔에프씨 부설연구소

- (국가연구개발사업) 미백, 보습기능의 바이오슈가 및 화장품 개발//㈜엔에프씨 재직시

- 세라마이드 복합체를 통한 피부보습력과 피부장벽강화의 상승효과원료 개발/㈜엔에프씨 재직시

- 항염, 보습기능이 탁월한 울금발효보습제의 개발/㈜엔에프씨 재직시

향후 당사가 인적 자원관리에 실패하여 당사 핵심 인력 중 일부가 퇴사하거나 현재 직무를 수행할 능력 또는 의지를 잃을 경우, 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있고, 특허권에 대한 복제 및 유사제품에 대한 출현 가능성이 존재합니다. 따라서 이러한 인력의 이탈은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 전환상환우선주(RCPS)의 상환 또는 전환 위험

당사는 2016년 4월 큐씨피제이비 기술가치평가 사모투자전문회사에 28,600주, 2018년 6월 린드먼아시아투자조합10호에 18,750
주
의 전환상환우선주를 발행하였습니다.

동 투자자들은 해당 계약에 의해 당사의 경영에 참여가 가능하며, 이는 상장 후에는 실효되는 사항입니다.
2019년 5월 24일 큐씨피제이피 기술가치평가 사모투전문회사는 우선주 10,000주 전환권을 행사
하여 보통주 10,000주를 취득하였습
니다. 이후 2019년 6월 10일 무상증자를 진행함에 따라, 증권신고서 제출일 현재 큐씨비제이비 기술가치평가 사모전무투자회사는 우선주 241,800주, 린드먼아시아
투자
조합 10호는 243,750주를 보유하고 있습니다.
향후 당사의 주가가 전환상환우선주의 취득 시 단가에 미치지 못할 경우 위 투자자들이 상환 청구할 유인이 발생하며, 당사는 배당가능이익의 범위 내에서 상환요청에 응해야 합니다.

또한, 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 투자자에게 상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환의무를 이행하지 아니한 경우 해당 기간이 만료된 다음날로부터 실제 상환일까지 상환가액에 대하여 연복리 20.0%의 이율에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 합니다.
투자자는 이러한 우선주 상환가능성에 유의하시기 바랍니다. 다만, 2019년
3분기말
현금성자산

44억원
과 매년 영업활동으로 부터의 현금유입액 수준('16년이후 매년 12억원 ~ 46억원)이 향후에도 지속될 수 있다면 자체 영업현금흐름으로 상환자금을 감당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 우선주 소유자가 전환을 청구하거나 존속기간(우선주 발행일로부터 10년)이 만료될 경우 우선주 1주당 보통주 1주로 전환될 수 있습니다(전환가격 조정 가능).

당사는 회사 운영자금 마련을 목적으로 큐씨피제이비 기술가치평가 사모투자전문회사에 2016. 4. 28. 전환상환우선주 28,600주를 2,002,000,000원에 발행하고, 이후 추가로 회사 운영을 위한 토지, 건물 및 설비 구입을 위하여 린드먼아시아투자조합10호에 2018. 6. 7. 전환상환우선주 18,750주를 3,000,000,000원에 발행하였습니다. 당사가 발행한 전환상환우선주의 주요 계약 내용 중 전환 및 상환 관련 내용은 다음과 같습니다.

구 분

1차

2차

상환전환우선주

상환전환우선주

발행일

2016년 04월 27일

2018년 05월 23일

발행가액

2,002,000,000원

3,000,000,000원

발행주식수

28,600주

18,750주

1주당 발행가액

5,385원
주1)

12,308원주2)

인수자

큐씨피제이비
 기술가치평가사모투자전문회사

린드먼아시아투자조합10호

이익배당에 관한 사항(배당률)

발행가액의1%이상이며, 누적적/참가적임

발행가액의1%이상이며, 누적적/참가적임

잔여재산분배에 관한 사항

주식인수대금 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 분배

주식인수대금 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 분배

의결권에 관한 사항

우선주 1주당 1의결권, 전환 후 보통주 1주당 1의결권

우선주 1주당 1의결권, 전환 후 보통주 1주당 1의결권

상환에 관한

사항

상환조건

우선주 소유자의 상환청구가 있는 경우
주3)

우선주 소유자의 상환청구가 있는 경우
주3)

상환방법

배당가능이익의 한도 내에서 현금상환

배당가능이익의 한도 내에서 현금상환

상환기간

납입일로부터 4년이 경과한 날부터 발행일 후 10년이 되는 날까지

납입일로부터 4년이 경과한 날부터 발행일 후 10년이 되는 날까지

주당 상환가액

원금 및 연복리 8% 이자
 (기 지급된 배당금 차감)

원금 및 연복리 8% 이자
 (기 지급된 배당금 차감)

전환에 관한

사항

전환조건

우선주 소유자의 전환청구 또는 존속기간의 경과
주4)

우선주 소유자의 전환청구 또는 존속기간의 경과
주4)

전환청구

기간

납입일로부터 만기 직전일까지(우선주 발행일 후 10년이 되는 날)

납입일로부터 만기 직전일까지(우선주 발행일 후 10년이 되는 날)

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주
 (전환조건 조정 가능)

우선주 1주당 보통주 1주
 (전환조건 조정 가능)

존속기간

발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

기타

2019년 5월 24일 우선주 10,000주 전환권 행사로 보통주 10,000주 발행

-

주1) 최초 발행당시 주당 발행가액은 3,500,000원이었으나 2017년 5월 11일 1주당 액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할,

2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자를 진행함에 따라 주당 발행가액을 5,385원으로 조정하였습니다.

주2) 최초 발행당시 주당 발행가액은 160,000원이었으나

2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자를 진행함에 따라
주당 발행가액을 12,308원으로 조정하였습니다.

주3)
상기 외 회사의 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, 은행거래정지 등의 부실징후기업으로 인정 등의 절차가 개시되는 등 전환상환우선주 인수계약서에서 정한 특별상환조건에 해당하는 경우에는 회사의 배당가능이익을 한도로 상환을 청구할 수 있습니다.

주4)
전
환
비율은 동 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다.

향후 당사의 주가가 전환상환우선주 취득 시 단가에 미치지 못할 경우 큐씨피제이비 기술가치평가 사모투자전문회사, 린드먼아시아투자조합10호는 계약 내용에 따라 당사에 전환상환우선주를 취득 단가로 상환 청구할 유인이 발생합니다. 만약 상환을 청구하는 경우 당사 배당가능이익 범위 내에서 상환요청에 응해야 하며, 주당 상환금액은 우선주식의 주당 주식인수대금과 그 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8.0%를 적용하여 산출한 이자를 합산한 금액(지급된 배당금은 차감)으로 정하게 됩니다.

따라서 우선주 보유자가 발행일 이후 4년이 되는 시점에 전액 상환청구한다면, 1차 상환전환우선주의 경우에는 2020년 4월 27일부터 원금 1,302,000,000 및 연복리 8%의 이자상당액의 현금유출이, 2차 상환전환우선주의 경우에는 2022년 5월 23일부터 원금 3,000,000,000원 및 연복리 8%의 이자상당액의 현금유출이 발생할 수 있으며, 이는 2019년
3분기말
자산총액
478억원
과 비교하면 중요한 수준으로서 향후 상환여부에 따라 당사의 재무환경이 영향을 받을 수도 있습니다.
또한, 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 투자자에게 상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환의무를 이행하지 아니한 경우 해당 기간이 만료된 다음날로부터 실제 상환일까지 상환가액에 대하여 연복리 20.0%의 이율에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 합니다.

투자자는 이러한 우선주 상환가능성에 유의하시기 바랍니다. 다만, 2019년

3분기말
현금성자산

44억원
과 매년 영업활동으로 부터의 현금유입액 수준('16년이후 매년 12억원 ~ 46억원)이 향후에도 지속될 수 있다면 자체 영업현금흐름으로 상환자금을 감당할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

우선주의 보통주식으로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 전환하는 것이 원칙이지만, 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우, 우선주식 투자자는 다음 수식에 따라 당사로부터 그가 보유한 우선주식과 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받습니다.

Ni=Biⅹ{(Ac/Bc)-1}

Ni: 본건 우선주식의 주주에게 무상 지급되는 우선주식 수

Bi: 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식 수

Bc: 발행 전 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합한)

Ac: 발행 후 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합한)

합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 전액 보통주식으로 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식 수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정합니다. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 전액 보통주식으로 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식 수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정합니다.
금번 공모 시 공모가액이 본 우선주의 발행가액에 하회 시해당 계약에 따라 전환가격이 조정될 수 있습니다. 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 보유 주식의 발행가액은 현재 기준 5,385원으로, 공모가 밴드 10,200~13,400원 대비 50%이상 낮은 수준으로 전환가격이 조정될 가능성은 낮은 것으로 파악되며, 린드먼아시아투자조합10호 보유 주식의 발행가액은 현재 기준 12,308원으로 공모가가 발행가액에 하회 시 발행가격이 조정될 수 있습니다. 발행가격 조정 시 당사와 린드먼아시아투자조합10호가 협의하여 가격 조정분에 대한 전환 수량을 협의할 예정입니다

따라서 상기와 같이 향후 전환가액이 조정되거나 우선주식 무상지급 사유가 발생하게 되는 경우 보통주 투자자의 지분율이 희석될 가능성이 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 해외 진출에 따른 위험

당사는 국내 경쟁력을 바탕으로 매출처를 다변화하기 위해 해외 진출을 모색하고 있습니다. 당사는 2015년 중국 상해에 100% 자회사인 상해녹음생물과기유한회사를 직접 설립하였고, 꾸준히 매출을 신장시키고 있습니다. 그러나 신규시장 진출로 인하여 운영자금이 증가하거나,
중국 화장품 시장성장 둔화, 환율 변동 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 상해녹음생물과기유한회사는 중국의 코로나바이러스 사태에 따라 중국 정책에 맞춰 20년 1월 말 춘절 이후 일주일 간 영업을 중지하였습니다. 하지만 현재 20년 2월 10일부터 영업을 정상 진행하고 있으며, 거래처의 주문 또한 정상적으로 발생하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 천재지변 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 중국 및 아시아 일부는 직접 진출의 방식으로, 유럽 및 미국의 경우 타 원료사를 통해 간접 진출하는 방식으로 해외 진출을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 해외 거래처 직접 공략을 위해 당사가 진출을 목표로 하는 해당 지역에 담당 영업사원을 월 2회 상시로 파견하여 현지 시장에 대한 정보 취득, 현지 문화와 관습의 이해 및 강력한 현지 네트워크 구축을 꾀하고 있습니다. 또한 유럽 및 미국의 경우는 유명 원료회사의 원료 공급사로 간접 진출하기 위하여 해당 회사들과 협의 중에 있습니다.

특히 중국시장 진출을 위해 당사는 2015년 중국 상해에 100% 자회사인 상해녹음생물과기유한회사를 설립하였습니다. 현재 당사가 보유한 상해녹음생물과기유한회사 출자지분(장부가액)은 결손으로 인하여 전액 손상 처리한 상태입니다. 다만, 설립한지 4년차인 현재 해당 법인은 꾸준하게 중국시장에서 제품 홍보 및 고객 발굴에 힘쓰고 있으며 지속적으로 매출이 신장되고 있습니다. 향후에는 중국에 진출한 한국 화장품 업체뿐만 아니라 중국 현지 기업에 대한 매출도 크게 증가하리라 기대하고 있습니다. 그러나 향후 추가 해외 시장 진출과 신규사업 확장으로 인하여 운영자금이 증가하거나, 중국 화장품 시장성장 둔화, 환율 변동 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상해녹음생물과기유한회사 회사개요]

회사명

상해녹음생물과기유한회사

대표자
김학철

설립일
2015년 11월

결산월
12월

주요사업
화장품 원료 및 완제품 판매

[상해녹음생물과기유한회사 요약재무현황]

(단위: CNY)

구분

2016년

(제1기)

2017년

(제2기)

2018년

(제3기)

2019년 3분기

(제4기)

감사 의견

적정

적정

적정

-

자산총계
3,327,567.03
5,440,565.65
6,945,407.26
7,439,856.87

부채총계

3,445,572.70
6,214,489.46
8,848,790.82
9,494,144.88

자본금

1,302,550.00
1,302,550.00
1,302,550.00
1,302,550.00

자본총계

(118,005.67)
(773,923.81)
(1,903,383.56)
(2,054,288.01)

매출액

2,373,299.27
6,754,275.09
12,315,909.18
9,171,084.76

영업이익

(1,419,805.21)
(855,956.80)
(588,015.05)
(281,170.32)

법인세비용차감전순이익

(1,420,555.67)
(655,918.14)
(1,129,459.75)
(135,271.45)

당기순이익

(1,420,555.67)
(655,918.14)
(1,129,459.75)
(150,904.45)

[상해녹음생물과기유한회사 요약재무현황]

(단위: 천원)

구분

2016년

(제1기)

2017년

(제2기)

2018년

(제3기)

2019년 3분기

(제4기)

감사 의견

적정

적정

적정

-

자산총계
576,534
890,349
1,130,434
1,253,765

부채총계

596,980
1,017,001
1,440,229
1,599,953

자본금

237,539
237,539
237,539
237,539

자본총계

(20,446)
(126,652)
(309,795)
(346,188)

매출액

413,903
1,131,071
2,049,367
1,551,289

영업이익

(247,614)
(143,339)
(97,846)
(47,560)

법인세비용차감전순이익

(247,745)
(109,840)
(187,942)
(22,881)

당기순이익

(247,745)
(109,840)
(187,942)
(25,525)

주1) 원화금액은 중국위안화의 각 기간 매매기준율(아래참조)을 적용하였음

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

기말환율

173.26
163.65
162.76
165.74

평균환율
174.40
167.46
166.40
168.58

한편, 상해녹음생물과기유한회사는 중국의 코로나바이러스 사태에 따라 중국 정책에 맞춰 20년 1월 말 춘절 이후 일주일 간 영업을 중지하였습니다. 하지만 현재 20년 2월 10일부터 영업을 정상 진행하고 있으며, 거래처의 주문 또한 정상적으로 발생하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 천재지변 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 외주생산 활동 관련 위험

당사는 화장품 완제품 사업과 관련하여 일부 충진 및 포장 작업을 외주생산 방식으로 영위하고 있습니다.

향후
외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 사유로 인하여 하자가 발생하거나 설비의 노후 및 노사분규 등의 사유로 납기 내 제품공급이 어려워지거나, 매입처와의 관계 악화로 필요 재료를 적기에 보유하지 못할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 화장품 완제품 사업의 경우, 일부 충진 및 포장 작업을 위해 외주생산 방식을 이용하고 있습니다. 외주생산의 가장 큰 이유는 고가의 전용 설비와 까다로운 공정을 필요로 하는 일부 제품 타입의 충진 및 포장을 위해서 인데, 이들 설비 및 운영 인력 구축을 위한 진입 장벽이 상당히 높아서 외주 진행을 하는 것이 더욱 경제적이며 관리 측면에서도 효율적이기 때문입니다.

당사의 주요 외주업체들은 대규모 생산능력 및 높은 기술력을 갖춘 기업으로서, 화장품 ODM/OEM 업체의 경우 독보적인 기술력을 바탕으로 진입장벽이 높은 특성이 있어 과점시장을 형성하고 있습니다. 또한 해외 수출 규모도 성장하는 추세이며, 해외 직접진출을 통하여 폭넓은 고객층을 확보하고 있습니다.

다만, 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 사유로 인하여 하자가 발생하거나 설비의 노후 및 노사분규 등의 사유로 납기 내 제품공급이 어려워지거나, 매입처와의 관계 악화로 필요 재료를 적기에 보유하지 못할 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 업체간 담합이 발생할 경우 제품생산에 차질이 발생하거나 공급단가가 상승될 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모를 통해 모집되는 공모자금 중 일부를 송도 제2공장 시설투자 자금으로 사용할 예정이며, 향후 외주 생산하던 완제품을 내부에서 생산함으로써 경제성을 확보할 수 있고, 주문에 대한 납기 대응 및 제품에 대한 품질 향상을 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

사. 매출채권 회수 지연 위험

당사의 매출채권회전율은 약 9회 수준으로 업종평균 6.11회를 상회하는 양호한 수준입니다. 또한, 최근 3년 간 당사의 거래처 중 부도업체는 없으며, 매출채권이 1년 이상 회수되지 않은 3개 업체의 매출채권에 대해서는 충당금
52백만원을
설정해두었기 때문에 이로 인하여 매출채권 건전성이 훼손될 우려는 제한적입니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 3분기말
당사의 매출채권은 대부분 3개월 미만 채권으로 구성되어 있으
며, 당사의 2016년부터 2019년 3분기까지 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

[2016년 ~ 2019년 3분기 매출채권 연령분석 현황]

(단위: 천원)

구분

3월미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

매출채권 회전율(회)

2016년도말

1,411,028

183,744

219,083

-

1,813,855

13.9

2017년도말

1,726,523

200,000

272,623

248,498

2,447,644

9.2

2018년도말

1,562,162

357,865

458,839

51,953

2,430,819

9.9

2019년도3분기말

2,595,588

703,855

460,801

51,953

3,812,197

10.3

최근 3개년 및 현재 당사의 거래처 중 부도업체는 존재하지 않으며, 당사 내부적으로 매출채권이 1년 이상 회수되지 않은 3개 업체의 매출채권을 충당금 설정 하였으나 그 규모가 5천만원 정도로 전체 매출에서 차지하는 비중이 매우 작습니다. 따라서 현재는 매출채권 회수지연에 따라 재무건전성이 훼손될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

또한, 매출채권회전율은 3개년도 평균적으로 9회 이상이고 업종 평균인 6.11회보다도 상회하고 있습니다. 매출채권 회전율은 동업종 대비 양호한 수준으로 지속 유지되고 있습니다.

다만, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

아. 재고자산과 관련된 위험

당사의 재고자산 회전율은 2018년까지 업계평균인 11.2를 하회하는 약 6~7회 수준이었으나 2019년 3분기 매출증가의 영향으로 8.4로 상승하였습니다. 당사는 향후에도 효율적인 재고 관리를 통해 적정 재고 수준을 유지할 예정입니다. 다만,
향후 재고관리에 실패하는 경우 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아질 수 있으며, 장기 재고자산 폐기에 따른 손실, 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으므로 이에 따라 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재고자산은 원재료, 부자재, 제품, 상품이며 당사는 매 회계연도의 결산기에 실제 재고조사를 실시하여 차이가 발생하면 그 기록을 조정하고 있습니다.

[연도별 재고자산 회전율]

(단위: 천원)

구분

16연도

(제5기)

17연도

(제6기)

18연도

(제7기)

19연도

(제8기 3분기)

2018년도 
업종평균

재고자산

2,843,233

3,643,299

3,155,870

4,358,973

-

재고자산 회전율

8.2

5.9

6.9

8.4

11.2

주) 업종평균비율은 2018년 한국은행 기업경영분석 자료 C204 기타화학제품 업종을 참고함.

2019년 3분기 에는 재고자산회전율이 8.4회로 증가하였는데 이는 매출증가에 따른 영향이라고 볼 수 있습니다. 당사는 지속적인 관리를 통하여 재고를 효율적으로 운영할 계획입니다. 당사는 적절한 발주량 예측 및 재고관리를 통하여 설립 이후 꾸준하게 재고를 관리해왔으나 향후 재고관리에 실패하는 경우 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아질 수 있으며, 장기 재고자산 폐기에 따른 손실, 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으므로 이에 따라 당사의 재무구조가 악화될 수 있습니다.

자. 환율 변동에 따른 위험

당사는 제품 수출 등을 통해 중국 등의 국가에서 매출을 발생시키고 있으므로 환율의 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 당사의 경우 2019년

3분기
총 매출 대비 수출의 비중이 7.4% 수준으로 낮아 향후 환율 변동으로 인한 영향은 제한적일 것으로 예상되나,
수출규모가 확대되거나 향후 환율 변동성이 예측 범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재 당사의 수출 비중 및 중국 시장 내 매출은 빠른 속도로 증가하고 있으나 전체 매출에서 차지하는 비중이 7.4%로 낮아 환율 변동에 따른 위험이 제한적임에 따라 적극적인 환율변동 리스크를 헤지(Hedge)하고 있지는 않습니다. 당사는 향후 해외시장 매출 확대와 비중 증가에 따라 환율 변동에 따른 리스크 헤지 정책을 단계적으로 마련할 계획이나, 향후 수출규모가 확대되거나 외부변수에 의해 환율이 당사의 예상치를 크게 넘는 수준으로 변동하는 경우 당사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사의 내수/수출 비중]

(단위: 천원)

구분

2016년
(비중)

2017년
(비중)

2018년
(비중)

2019년 3분기 
(비중)

매출

내수

16,703,353
(97.3%)

18,395,181
(96.2%)

21,891,307
(92.7%)

21,919,706
(92.6%)

수출

470,381
(2.7%)

724,264
(3.8%)

1,722,101
(7.3%)

1,741,442
(7.4%)

합계

17,173,734
(100%)

19,119,445
(100%)

23,613,408
(100%)

23,661,148
(100%)

[2017년~ 2019년 3분기 외화관련손익 현황]

(단위: 천원)

구분

2017년

2018년

2019년 3분기

외환 관련 이익

29,989

108,687

118,604

-외환차익

240

79,114

110,341

-외화환산이익

29,749

29,573

8,263

외환 관련 손실

131,420

96,924

12,052

-외환차손

14,805

986

10,444

-외화환산손실

116,615

95,938

1,608

외환 관련 손익

(101,431)

12,749

106,552

차. 원재료 매입에 따른 위험

당사는 화장품 소재 및 완제품 생산을 위해 외부 매입처로부터 원재료를 매입하고 있습니다. 당사의 19년 3분기 말 기준 매출 원가율은 약 65.3%수준으로, 업종평균 대비 낮은 수준입니다. 다만, 당사의 매입처 중 1위 기업은 19년 3분기 기준 약 32%를 차지하고 있는 바, 특정업체 대한 매입의존도가 높은 편입니다. 당사는 매입처들과의 오랜 관계 형성을 통해 일정 수준의 시장 지배력을 갖추고 안정적으로 원재료를 수급하고 있으나, 향후 매입처들과의 관계 악화로 인한 원재료 수급 문제로 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사는 화장품 소재 및 완제품 생산을 위해 외부 매입처로부터 원재료를 매입하고 있습니다. 최근 3개년 및 당 분기 당사는 약 60%대의 원가율을 유지하며, 업종 평균인 70.5% 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다.

[최근 3개년 매출 원가율]

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
업종평균

매출액
17,173,733
19,119,444
23,613,408
23,661,149
-

매출원가
10,276,006
12,054,072
15,822,334
15,440,208
-

비중
59.8%
63.0%
67.0%
65.3%
70.5%

다만, 당사의 매입처 중 1위 기업은 19년 3분기 기준 약 32%비중을 차지하고 있는 바, 특정 업체에 대한 매입 의존도가 높은 편입니다.

[최근 3개년 매입현황]

(단위: 천원)

매입유형
품목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

원재료
가품목
4,067,000
37.6%
3,920,000
34.5%
3,136,000
24.5%
4,493,600
32.1%

나품목
934,200
8.6%
1,080,000
9.5%
1,278,450
10.0%
1,393,200
10.0%

다품목
1,043,100
9.6%
1,342,650
11.8%
1,647,000
12.9%
1,722,950
12.3%

기타
3,247,116
30.0%
3,130,891
27.5%
4,343,555
34.0%
4,467,429
31.9%

소계
9,291,416
85.8%
9,473,541
83.3%
10,405,005
81.4%
12,077,179
86.3%

상품
라품목
-
0.0%
842,400
7.4%
926,640
7.2%
972,000
6.9%

기타
1,531,950
14.2%
1,057,472
9.3%
1,456,335
11.4%
941,650
6.7%

소계
1,531,950
14.2%
1,899,872
16.7%
2,382,975
18.6%
1,913,650
13.7%

합계
10,823,366
100.0%
11,373,413
100.0%
12,787,980
100.0%
13,990,829
100.0%

당사는 매입처들과의 오랜 관계 형성을 통해 일정 수준의 시장 지배력을 갖추고 안정적으로 원재료를 수급하고 있으나, 향후 매입처들과의 관계 악화로 인한 원재료 수급 문제로 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있사오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 투자자의 경영 참여에 관한 사항

당사는 2016년과 2018년 각각 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사와 린드먼아시아투자조합10호에 상환전환우선주를 발행하였으며, 해당 투자자들은 증권신고서 제출일 현재 각각 10.43%와 7.02%의 지분을 보유하고 있습니다. 두 투자자 모두 상환전환우선주 계약 조건에 따라, 임원의 지명, 주요 경영 사항에 대한 동의권 및 협의권 등 당사의 경영에 영향력을 행사할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 동 투자자들과 신뢰관계를 유지를 통해 경영상의 의견 불일치 없이 원만히 경영을 이어오고 있으며, 계약 조건에 따라 투자자들이 경영 참여 권한은 당사의 코스닥 시장 상장이 완료된 이후 소멸하는 바, 향후 동 투자자들이 당사의 경영에 미칠 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자께서는 이점 유의 하시기바랍니다.

당사는 2016년과 2018년 각각 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사와 린드먼아시아투자조합10호에 상환전환우선주를 발행하였으며, 해당 투자자들은 증권신고서 제출일 현재 각각 10.43%와 7.02%의 지분을 보유하고 있습니다. 두 투자자 모두 상환전환우선주 계약 조건에 따라, 임원의 지명, 주요 경영 사항에 대한 동의권 및 협의권 등 당사의 경영에 영향력을 행사할 수 있습니다.

[투자자의 경영참여 관련 주요내용]

구분
내용

임원의 지명
①투자자는 "상무에 종사하지 아니하는 이사(비상근이사)" 1인을 지명할 권리를 가지며, 투자자가 지명한 이사('투자자 지명이사'라 함)는 회사가 이사회를 개최하는 경우 언제든지 당해 이사회에 참석할 수 있고, 회사는 투자자 지명이사가 이사회에 참여할 수 있도록 이사회 개최 시 투자자 및 투자자 지명이사에게 이사회 안건 및 개최 일시, 장소를 서면으로 통지하여야 하낟. 단, 거래완료일 이전에 타투자기관이 지명한 이사가 있고 타투자기관이 사외이사의 지명을 포기하지 않는 경우는 이를 적용하지 아니한다.의 이사를 지명할 권리를 가진다.
②투자자는 언제든지 투자자 지명이사의 교체를 요구활 수 있으며 회사의 이해관계인은 이에 응하여 투자자 지명이사의 교체를 위한 임시주주총회의 개최 등에 필요한 절차를 이행하여야 한다.
③투자자 지명이사는 회사의 채무에 대한 보증을 하지 아니하며, 투자자 지명이사 본인의 고의 또는 중과실이 있느 경우를 제외하고는 업무수행과 관련하여 발생한 손해에 대하여 회사 및 이해관계인으로부터 책임을 면제받고, 회사 및 이해관계인은 투자자 지명이사가 업무수행과 관련하여 고의 또는 중과실이 없이 제3자에게 부담, 지급하게 되는 비용을 투자자 지명이사에게 보전해 준다.

경영사항에 대한 동의권 및 협의권
①회사 및 이해관계인은 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자에게 각 사항의 시행일로부터 2주전까지 서면으로 통지한 뒤 각 사항의 시행일의 전일까지 투자자로부터 서면동의를 얻어야 한다.
1. 정권의 변경
2. 신주발행(유무상증자), 주식관련사채, 옵션 등의 발행 또는 부여
3. 해산, 청산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 타회사의 인수, 경영임대차, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경
4. 건당 전년도 감사보고서상 자산총계의 30% 이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 감사보고서상 자산총계의 50% 이상의 소유자산을 구매, 매각, 대체, 처분 등을 하는 행위
5. 제3자에 대한 건당 전년도 감사보고서상 자산총계의 10% 이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 감사보고서상 자산총계의 20%이상의 투자(주식 및 사채인수 포함), 자금대여, 담보 제공, 보증 등
6. 건당 전년도 감사보고서상 자산총계 10% 이상의 회사의 권리 및 의무를 제3자에게 양도
7. 본건 투자 당시 사업계획에 명시한 것과 현저히 다른 사업에 착수하거나, 주요사업의 중단, 포기
8. 건당 전년도 감사보고서상 자산총계의 10%이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 감사보고서상 자산총계의 20%이상의 신규 자금차입 또는 채무의 부담
9. 임직원, 주주, 그 특수관계인(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률상의 특수관계인의 범위에 해당하는 자를 말한다)과의 거래
10. 계열회사, 임직원, 주주, 그 특수관계인을 위한 일체의 채무부담행위
11. 현금, 주식 또는 기타 회사의 재산으로 이루어지는 배당의 의결 또는 지금
12. 이해관계인의 주식 처분, 단, 주식 처분 전 보통주 지분율 35%를 초과하는 지분에 대해서는 예외로 한다.
13. 우리사주의 발행에 관한 사항
14. 외부감사인의 선임 및 변경
15. 대표이사의 선임 및 해임
16. 자회사 또는 합작회사의 설립
②회사는 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자와 사전에 협의하고 투자자에게 업무처리에 따른 결과를 서면으로 통지하여야 한다.
1. 주주총회의 안건 및 이사회의 안건
2. 주식보유상황의 변동에 관한 사항, 단, 제3자의 주식보유상황의 변동은 사후 통지만 한다.
3. 회사의 기업공개(IPO)의 시기, 상장주식시장, 상장주식의 수 및 공모가격의 결정, 우회상장의 조건 및 방법

보고 및
자료제출

①회사는 투자자의 별도 요청이 없더라도 다음 각 호의 사항이 발생했을 경우에는 사유발생일로부터 지체없이 투자자에게 서면으로 통지한다. 단, 본 계약의 다른 약정에 의한 통지의무와 중복되는 항목에 있어서는 어느 경우든 먼저 도래하는 기일까지 통지 또는 보고되어야 한다.

1. 재해로 인하여 막대한 손해를 입은 때

2. 회사가 발행, 배서 또는 보증한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지된 때

3. 파산, 회생절차 또는 이에 준하는 절차의 개시의 신청이 있거나 부실징후기업으로 인정되는 때

4. 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

5. 중요손해의 발생

6. 정부 및 준정부기관에 의한 행정적 제재

7. 주요주주의 변동

8. 회사의 사업에 필요한 중요 기술인력의 퇴직 상황

9. 제15조에 정한 협의 및 동의사항이 발생한 때

10. 기타 상기에 준하는 것으로서 투자자가 중요하다가고 인정하여 회사와 서면으로 요청한 사항

②회사는 투자자의 별도 요청이 없더라도 다음 각 호의 사항을 정해진 기일 내에 제출하여야 한다.

1. 연차보고 - 다음회계연도 시작일로부터 90일 이내

가)회계법인의 감사를 받은 감사보고서(연결감사보고서 포함)

나)연간경영보고서(사업계획서)

다)주주명부 및 사채권자명부

라)세무조정계산서

2. 분기보고 - 다음 분기 시작일로부터 60일 이내

가)분기 제무재표

나)분기경영보고서

③회사는 투자자가 요청하는 경영자료를 투자자가 요청하는 양식에 따라 투자자에게 제공하기로 한다.

출처: 당사 제시

동 계약 조건에 따라, 당사는 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 소속의 이민희 사외이사를 2017년 5월 선임하였으며, 이민희 사외이사는 선임 이후 당사의 이사회에 참여하여 경영 상 주요 사항을 보고받고 의결권을 행사하고 있습니다.

[이민희 사외이사 이사회 활동 내역]

회차

개최일자

의안 내용

가결
여부

사외이사

비고

이민희
(출석률: 70%)

2019-1차

2019.01.07

제1호 의안: 내부정보관리규정 제정의 건

제2호 의안: 임원보수규정 제정의 건

제3호 의안: 이해관계자간 거래에 관한 건

가결

찬성

2019-2차

2019.02.13

제1호 의안: 2018년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2017년 재무제표 승인의건

가결

찬성

2019-3차

2019.03.11

의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

2019-4차

2019.03.22

제1호 의안: 2018년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2017년 재무제표 승인의건

가결

찬성

2019-5차

2019.05.27

의안: 준비금의 자본 전입에 관한 건

가결

찬성

2019-6차

2019.08.14

의안: 증권 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성

2019-7차

2019.08.27

의안: 코스닥시장 상장의 건

가결

찬성

2019-8차
2019.09.06
의안: 운영자금 차입 승인의 건
가결
불참

2019-9차
2019.10.23
의안: 운영자금 차입 승인의 건
가결
불참

2019-10차

2019.11.07
의안: 시설자금 차입 승인의 건
가결
불참

2020-1차

2020.01.13

의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성

상기 표와 같이, 사외이사 이민희는 당사와 투자자 간의 신뢰관계를 바탕으로 의견 불일치 없이 이사회 활동을 이어오고 있습니다. 또한, 동 투자자들은 자금 차입, 외부감사인 변경 등 주요 경영사항에 참여하고 있습니다. 다만, 동 투자자들의 경영 참여 권한은 계약 조건에 따라 당상의 코스닥 시장 상장 이후 소멸하는 바, 향후 동 투자자들이 당사의 경영에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

타. 기업공개 관련 투자자와의 협의에 관한 사항

당사는 주요주주인 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사와 린드먼아시아투자조합10호와의 계약 조건에 따라 회사의 기업공개 시기, 상장주식시장 등에 대해 투자자와 사전에 협의하고 업무처리 결과를 통지하여야 합니다. 이에 따라, 당사는 금번 기업 공개를 준비하며, 2016년 대표주관회사 선임부터 이후 상장 시기 등을 투자자들과의 협의를 통해 결정하였으며, 향후 금번 기업공개가 완료될 시까지 동 투자자들과 협의를 할 의무가 있습니다. 이를 위해, 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 소속의 이민희 사외이사가 당사의 이사회에 참여하여 금번 기업공개와 관련된 의사 결성 사항에서 의견을 전달하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사와 투자자간 의견이 불일치한 사례는 존재하지 않았습니다. 향후 금번 상장과 관련하여 당사와 동 투자자간 협의에 이르지 못할 가능성은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요주주인 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사와 린드먼아시아투자조합10호와의 계약 조건에 따라 회사의 기업공개 시기, 상장주식시장 등에 대해 투자자와 사전에 협의하고 업무처리 결과를 통지하여야 합니다. 이에 따라, 당사는 금번 기업 공개를 준비하며, 2016년 대표주관회사 선임부터 이후 상장 시기 등을 투자자들과의 협의를 통해 결정하였으며, 향후 금번 기업공개가 완료될 시까지 동 투자자들과 협의를 할 의무가 있습니다.

[당사 주요주주 기업공개 관련 주요 의사결정 참여 내역]

일자

내역

비고

2016.08.23

대표주관회사 선정

2019.05.24

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 RCPS 10,000주 전환권 행사

무상증자를 위한 재원 확보

2019.08.27

코스닥시장 상장 결의 이사회 참석

사외이사 이민희 찬성 의견

2020.01.13

코스닥시장 상장을 위한 신주발행 결의 이사회 참석

사외이사 이민희 찬성 의견

상기 표의 내용과 같이 당사는 2016년 대표주관회사 선정 시부터 기업공개와 관련된 사항을 주요주주와 협의하여 의사결정을 진행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 의견이 불일치한 사례는 존재하지 않습니다. 향후 금번 상장과 관련하여 당사와 동 투자자간 협의에 이르지 못할 가능성은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동
될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

【PER 평가방식의 한계점】

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 9월 17일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 7일 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.
 
 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 합니다.

또한 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

따라서 본 건 공모후 신규상장신청일까지 한국거래소 코스닥시장 상장요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래될 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래될 수 없어 투자자는 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

1. 상장예비심사결과

□ (주)엔에프씨가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.11.7)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정 주식수인 8,969,550 주 중
3,097,400 주(34.5%)

(전환상환우선주
241,800주
포함)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량
으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
의무보호예수 주식수인 5,872,150 주(65.5%)
의 경우 330,421주(3.7%)은 상장일로부터 1개월, 54,000주(0.6%)은 상장일로부터 3개월, 5,487,729주(61.2%)은 상장일로부터 6개월이
경과한 이후 매도가 가능하므로, 해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 4,707,729주로 상장예정주식수 기준 52.5%에 해당합니다. 최대주주등의 주식은 상장일로부터 6월간 한국예탁결제원에 보호예수되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 그리고 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 당사의 최대주주등으로부터 지분을 양수한 주주는 상장일로부터 6개월간 보호예수가 적용되며, 당사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구일로부터 2년 이내에 지분을 취득한 벤처금융 또는 전문투자자 주주의 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수가 적용됩니다.

또한 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권 주식회사는 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 54,000주를 추가로 인수하여야 하며, 동 의무취득분은 상장 후 3개월간 보호예수됩니다.

보호예수 대상 주식의 현황을 정리하면 아래와 같습니다.

[보호예수 대상 주식현황]

(단위 : 주, %)

구분

주주명

공모 후 기준

보호예수 및

종류

주식수(주)

지분율

매도금지 기간

유통불가능
 주식수

최대주주등

유우영

보통주

3,962,400
44.2%

상장일로부터 6개월

김학철

보통주

550,329
6.1%

강윤희

보통주

195,000
2.2%

벤처금융

린드먼아시아투자조합10호

보통주

86,671
1.0%

상장일로부터 1개월

린드먼아시아투자조합10호

우선주

243,750
2.7%

SV Gap-Coverage펀드2호

보통주

260,000
2.9%

상장일로부터 6개월

2015 KIF-IBKC/SBI 세컨더리 IT전문투자조합

보통주

260,000
2.9%

2016 KIF-EnU M&A세컨더리 ICT투자조합

보통주

130,000
1.4%

SBI-KIS 2018투자조합

보통주

52,000
0.6%

SBI-KIS 밸류업투자조합

보통주

52,000
0.6%

SBI 2018이노베이션 벤처투자조합

보통주

26,000
0.3%

상장주선인 의무인수

삼성증권 주식회사

보통주

54,000
0.6%

상장일로부터 3개월

소계

5,872,150
65.5%

-

유통가능
 주식수

벤처금융

린드먼아시아투자조합10호

보통주

169,000
1.9%

-

㈜해라즈인베스터
보통주
167,700
1.9%

전문투자자

큐씨피제이비기술가치평가사모투자조합

보통주
501,800
5.6%

우선주
241,800
2.7%

소액주주

보통주

217,100
2.4%

공모주주

보통주

1,800,000
20.1%

소계

3,097,400
34.5%

-

상장후 총 발행주식 합계

8,969,550
100.0%

-

따라서 당사의 상장예정 주식수인 8,969,550주 중 3,097,400주(34.5%)는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
의무보호예수 주식수인 5,872,150 주(65.5%)
의 경우 330,421주(3.7%)은 상장일로부터 1개월, 54,000주(0.6%)은 상장일로부터 3개월, 5,487,729주(61.2%)은 상장일로부터 6개월이
경과한 이후 매도가 가능하므로, 해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

한편, 린드먼아시아투자조합10호는
보유 우선주식의 발행가액은 현재 기준 12,308원으로 공모가가 발행가액에 하회 시 발행가격이 조정될 수 있습니다. 발행가격 조정 시 당사와 린드먼아시아투자조
합10호가 협의하여 가격 조정분에 대한 전환 수량을 협의할 예정입니다. 이
에 따라 현재 린드먼아시아투자조합10호가 보유한 우선주식의 수량보다 전환수량이 증가할 수 있습니다.
또한, 벤처금융 등 전문투자자는 당사가 본 증권신고서 상 제시한 희망공모가액보다 낮은 가격으로 주식을 취득하였기에 이익실현을 위해 상장 후 보유 주식을 매도 할 수 있으니
투
자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 투자설명서 교부 관련 사항

 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 따라
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 신중하게 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 "I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

바. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

 증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 1,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 360,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,440,000주(공모주식의 80.0%)에 배정할 예정입니다. 기관투자자 배정주식 1,440,000주를 대상으로 2020년
3월 12일 ~ 3월 13일에
수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

[증권 인수업무등에 관한 규정]

제9조 제1항

2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.

3. 일반청약자에게 공모주식의 20%이상을 배정한다.

[중략]

6. 제1호부터 제5호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. <신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8>

사. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

아. 공모 주식수 변동 가능 유의

 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후,
모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.
 
 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

자. 2019년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 3분기말 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2016년 01월 01일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 전환일은 2015년 01월 01일입니다. 현재 2019년 3분기 재무제표와 2018년 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2019년 3분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후부터 본 증권신고서의 제출일 사이에, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사의 감사받지 아니한 2019년도 잠정 실적은 아래와 같으며, 내용 중 일부는 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 

(단위: 백만원)

과 목
2017년
2018년
2019년도(잠정)

자산총계
24,320
40,659
53,292

부채총계
14,165
27,899
33,163

자본총계
10,155
12,761
20,130

매출액
19,582
24,046
32,860

영업이익
3,236
3,839
6,821

당기순이익
3,242
2,543
6,572

차. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본
증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
또한 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

카. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

 상장시 공모 주식 1,800,000주 이외에
코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 54,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권 주식회사는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 54,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다. 
 또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.
 
관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]
 
 제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
 ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것

2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 54,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

7,115,550

100.00%

7,115,550
79.33%

공모주식수

-

-

1,800,000
20.07%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

54,000
0.60%

합계

7,115,550

100.00%

8,969,550
100.00%

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

7,115,550

100.00%

7,115,550
79.81%

공모주식수

-

-

1,800,000
20.19%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-
-

합계

7,115,550

100.00%

8,915,550
100.00%

타. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

 본 공모 후 최대주주 및 특수관계인(이하 '최대주주 등')은 보통주 4,707,729주(52.5%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 최대주주 등은 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있으며,
최대주주 등의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주 및 특수관계인(이하 '최대주주 등')은 보통주 4,707,729주 (52.5%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 최대주주 등은 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있습니다.

또한 최대주주 등은 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 최대주주 등의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
 

파. 집단 소송으로 인한 소송 위험

 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인
소송위험에 노출될 수 있습니다.

「증권관련집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 
 
 증권 관련 집단소송이 인정되는 사유로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 거짓기재 또는 중요사항의 누락, 거짓기재 또는 중요사항이 누락된 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

하. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

 소수주주의
소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 
 
 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 또는 등사청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 
 
 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 영업전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있으며 상당한 비용이 발생할 수 있습니다.
 

거. 일일 가격제한폭 확대

 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의
일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 

너. 수요예측 참여 가능 기관투자자 범위

 금번 공모를 위한
수요예측 시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른
기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.
 
 그러나 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 수요예측에 따른 공모가격 결정
 

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 공모가격 결정이 가능하게 되었습니다.

당사의금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정이니 투자에 참고하시기 바랍니다.단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항(창업투자회사등의 수요예측등 참여 허용)은 적용하지 않습니다

러. 상장폐지 관련 위험

「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의
상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는 코스닥시장상장규정 제28조를 참조하시기 바랍니다. 

머. 환매청구권 미존재 위험

 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의
일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않아 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

버. 미래예측진술에 대한 위험

 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 사업전망 등 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 특정 요인 및 불확실성에 따라 실제로는 상이한 결과가 초래될수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 사업전망 및 예측정보는 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 작성기준일 현재의 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 이러한 예측정보는 다른 요인으로 인해 실제 발생한 결과와 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.
 
 - 일반적인 국내외 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
 - 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력
 - 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락
 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
 - 금융시장 상황 및 환경의 변화
 
 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다.

또한 법령으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

서. 비교기업 선정의 부적합 가능성

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 4개사(한국콜마, 코스맥스, SK바이오랜드, 본느)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 

상기 기준에 따라,
총 4개사(한국콜마, 코스맥스, SK바이오랜드, 본느)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 

따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 입니다. 또한 발행회사인 주식회사 엔에프씨의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜엔에프씨"로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 주식회사 엔에프씨에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 주식회사 엔에프씨에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
삼성증권㈜
00104856

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔에프씨의 기명식 보통주식 1,800,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 3분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2016.08.23

기업실사
2016.08.23 ~ 2019.09.16

상장예비심사청구
2019.09.17

청구 후 기업실사
2019.09.18 ~ 2020.01.14

상장예비심사 승인
2019.11.07

증권신고서 제출
2020.01.15

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

대표주관회사

부서

직책

성명

담당업무

삼성증권㈜

기업금융1본부

본부장

김병철

기업실사 총괄

IPO1팀

부서장

김준한

기업실사 총괄

부장
김성민
기업실사 실무 총괄

대리
유민준
기업실사 실무

대리
임현정
기업실사 실무

사원
신희수
기업실사 실무

Coverage1팀
부장
조준만
기업실사 실무

(2) 발행회사 기업실사 참여자

직위

성명

담당업무

대표이사

유우영

경영 총괄

전무

강윤희

관리 총괄

상무

김학철

연구개발 및 영업 총괄

이사

김경애

관리 담당

차장

김용선

영업 담당

수석연구원

정대철

연구개발 담당

책임연구원

심영배

연구개발 담당

차장

김세훈

재무회계 담당

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항
1. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

2. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

3. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

일 자

장소

기업실사 내용

2016.08.23

㈜엔에프씨 (이하 생략)

본사 회의실

상장을 위한 준비 업무

- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 상장 추진 사유 등 청취

- 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결

2017.09.19

~

2017.09.22

본사 회의실

실사 및 상장일정 협의

- 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

형식적요건 검토

- 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 산업동향, 신규사업계획, 예상실적 청취

- 자본금 변동 현황 등 청취

2018.08.20

~

2018.08.24

본사 회의실

일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 보호예수 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 변경사항 등

기타 내부통제 관련 사항 검토

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 관계회사 및 이해관계자 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

2018.12.04

~

2018.12.07

본사 회의실

실사 및 상장일정 재협의

- 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 구체적 협의

일반사항 추가 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

- 명의개서대리인 관련 논의

영업활동에 관한 사항

- 담당 임원과의 면담

- 영위 사업별 현황 검토

- 경쟁상황 및 성장성 검토

- 주요 계약서 검토

재무에 관한 사항 검토

- 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토 수행

- 주요 재무비율 검토

- 매출채권 연령분석/회수현황 검토

- 자금 현황 검토

- 소송 및 우발채무 현황 검토

2019.04.16

~

2019.04.19

본사 회의실

온기 실적 검토

외형요건 최종 검토

질적 요건 검토

- 시장성 검토: 시장의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

영업위험 평가

관계회사 관련 검토

법률실사 진행사항 확인

2019.08.12

~

2019.08.16

본사 회의실

상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 청구회사 실사 계속 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

반기 실적 및 재무현황 검토

공모예정가액 밴드 협의 및 확정

2019.09.17

-

상장예비심사청구서 제출

2019.09.18
~
2019.11.06
-
상장예비심사 대응
상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토

2019.11.07
-
한국거래소 상장예비심사 승인

2019.11.08
~
2020.01.14
본사 회의실
공모가 협의
- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의
2019년 3분기 실적 검토
상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토
증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등

2020.01.15
-
증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가 내용

가. 영업상황

(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

동사는 화장품 원료 및 완제품 제조업을 주요 산업으로 영위하고 있습니다. 전세계 화장품 시장 규모는 매년 5% 이상의 성장률을 보이고 있으며, 2019년 시장 규모는 5,187억달러에 달할 것입니다.

글로벌 화장품 산업은 2018년 4,932억 달러 규모로 전년대비 6.1%의 성장을 이루었고, 2022년까지 연평균 5% 성장하여 6,029억 달러 규모에 달할 것으로 예상 됩니다. 글로벌 화장품 산업은 '16년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽 재정위기, 신흥국 통화 평가절하 등으로 일시적인 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 추가적인 성장을 이룰 것으로 전망됩니다.

[글로벌 화장품 시장 규모]

(단위: 백만 달러)

구분

'17

'18 (E)

'19 (E)

'20 (E)

'21 (E)

'22 (E)

CAGR

('17~'22)

전체 시장 규모

464,835

493,248

518,706

545,642

573,468

602,921

5.3%

성장률

-

6.1%

5.2%

5.2%

5.1%

5.1%

아시아

147,644

158,064

168,186

179,429

191,393

204,122

6.7%

성장률

-

7.1%

6.4%

6.7%

6.7%

6.7%

중국

53,494

58,768

63,620

69,321

75,175

81,313

8.7%

성장률

-

9.9%

8.3%

9.0%

8.4%

8.2%

출처: Euromonitor (2018)

국내 화장품 산업의 최근 5년(12∼16년) 연평균 성장률은 16%로 동기간 한국의 연평균 경제성장률 3% 대비 매우 높은 상황 입니다. 또한, 최근 5년(13~17년) 간 연평균 41.3%의 급격한 수출성장률을 기록, 이는 전체 산업 연평균 수출증가율 0.6%를 크게 상회하는 수치입니다.

[화장품 산업 성장률 추이] [화장품산업 수출증가율 추이]

화장품 산업 성장률 추이.jpg
화장품 산업 성장률 추이

출처: 한국보건산업진흥원, 한국은행 , 무역협회 (2017)

정부 또한 지속적인 화장품 산업 육성을 위한 다양한 정책들을 추진하고 있어, 국내 정부의 우호적인 정책을 감안할 때 국내 화장품 산업은 추가적인 성장을 이뤄낼 것으로 기대됩니다.

[화장품산업 육성을 위한 주요 정책]

시기

부처

정책

주요내용

'13.09월

보건복지부

화장품산업 중장기 발전계획

2020년까지 화장품산업 G7국가로 도약

'16.02월

산업통상자원부

5대 유망 소비재 선정

5대 유망 소비재 지정 및 수출 지원 등

'16.09월

보건복지부

보건산업 종합발전전략

화장품 인프라강화 및 해외진출 지원 등

'17.12월

보건복지부

화장품 종합발전계획

"화장품 수출 세계 3대 강국"으로 도약 지원 등

출처: 보건복지부, 산업통상자원부

(2) 시장 경쟁 상황

(가) 화장품 원료 제품 사업

화장품 원료 제품 사업은 초기 설비 투자 비용이 크지 않고 관련 규제도 적은 편으로 진입장벽이 높지 않은 사업입니다. 때문에, 다양한 규모와 원료 기술을 보유한 기업들이 파편화된 시장을 이루고 있으며, 독과점이 거의 없는 완전시장에 가깝습니다. 화장품 원료 시장의 약 80%는 수입에 의존하고 있는 것으로 파악되고 있으며 (한국보건산업진흥원, 2017), 나머지 20%의 시장을 국내 주요 화장품 원료 업체인 동사와 다수의 기업들이 경쟁하며 점유하고 있습니다. 다만, 국내 화장품 완제품의 발전과 더불어 주요 화장품 원료 업체들도 기술을 개발하여 고기능의 화장품 원료를 생산하고 있기 때문에, 국내 화장품 원료 시장의 수입 의존도는 점차 감소할 것으로 예상됩니다.

화장품 원료 산업의 경우, 일반적으로 각 제품의 효능 및 연구장벽, 완제품에의 활용도에 따라 경쟁 우위가 정해집니다. 동사는 기존에 없던 새로운 기술과 공법을 개발하여 보습 효능은 매우 뛰어나지만 화장품 적용이 어려운 성분을 화장품에 쉽게 적용하게 함으로써 시장 우위를 보유하고 있습니다.

(나) 화장품 완제품 사업

화장품 ODM/OEM 시장은 초기 설비투자 비용이 낮고 자격요건 등 규제상의 진입장벽이 낮은 편으로 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 편이나 높은 기술력과 생산 효율성을 갖춘 상위 업체들의 고객 선점이 매우 크다는 특징을 가지고 있습니다. 또한 단기간의 투자로 기술력이 늘어날 수 있는 산업이 아니라 화장품 제조 기술력에 대한 축적된 노하우가 필요하며, 규모의 경제에 따른 원가율의 통제, 매입처와의 안정적인 거래관계, 충분한 생산설비 보유 등이 갖춰져야 하기 때문에 눈에 보이지 않는 진입장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 

일찍이 R&D투자를 통해 높은 기술력 및 생산 효율성을 확보, 고객사와의 신뢰 높은 관계 형성, 자금력을 바탕으로 한 선제적 증설을 통해 CAPA까지 확보한 소수의 상위 ODM 업체들이 지속적으로 시장을 선점하고 있으며, 국내 화장품 ODM/OEM 기업의 매출은 국내외 화장품 브랜드의 성장과 맞물려 지속적으로 동반 상승하고 있습니다. 

18년도 국내 화장품 ODM/OEM 시장 규모는 약 2조원대로 추정되며 약 300여개의 화장품 ODM/OEM업체가 있지만 이중 상위 2개사인 한국콜마와 코스맥스가 시장의 50% 이상을 양분하고 있습니다. 이외에도 한국화장품, 한불화장품, 생그린 등 유명 화장품 업체들이 잇달아 화장품 판매와 제조를 분리하고 본격적인 화장품 OEM 사업을 전개하고 있고, 코스모코스 등 화장품 제조 시설을 갖고 있는 화장품 업체도 법인 분리는 따로 진행하지 않은 채 화장품 OEM 사업을 진행하고 있는 상황입니다.

이런 시장 경쟁 상황에 동사는 2017년 화장품 ODM/OEM 사업의 후발주자로서 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 대표 및 핵심 임원의 업계 네트워크와 차별화된 R&D 역량, 우수한 제조 설비 능력으로 화장품 시장의 변화에 신속히 대처하여 우위를 가질 것으로 판단됩니다.

(3) 매출 현황

(가) 매출의 우량도

(단위: 천원)

구 분

2016연도

(제5기)

2017연도

(제6기)

2018연도

(제7기)

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

매출액

17,173,734

19,119,444

23,613,408

23,661,148

수출금액(비중)

470,381

(2.7%)

724,264

(3.8%)

1,722,101

(7.3%)

1,741,442
(7.4%)

거래업체 수

103

95

92

124

기말 매출채권

(6월이상 채권)

2,077,621

(219,083)

2,447,645

(51,953)

2,430,818

(51,953)

3,812,197
(51,953)

부도금액(업체 수)

-

-

-

-

매출총이익률

40.2%

37.0%

33.0%

34.7%

주) 별도재무제표 기준

동사의 매출액은 2016년 약 172억원 수준에서 2018년 약 236억원 수준까지 지속적으로 상승하였습니다. 또한 2019년도 3분기 실적 또한 연환산 기준 작년 대비 약 34% 성장한 점을 보아 2019년도 매출액은 작년 대비 큰 폭 성장할 것으로 전망됩니다. 더불어 동사의 수출금액 및 그 비중은 2016년 2.7%에서 2019년 3분기 7.4%로 두 배 이상 성장하였습니다. 중국 현지법인을 통한 영업과 완제품 사업의 시작으로 인한 성장으로, 향후 수출 비중은 점점 증가할 것으로 판단됩니다.

최근 3개년 및 현재 동사의 거래처 중 부도업체는 존재하지 않으며, 동사 내부적으로 매출채권이 1년 이상 회수되지 않은 3개 업체의 매출채권을 충당금 설정 하였으나 그 규모가 5천만원 정도로 전체 매출에서 차지하는 비중이 매우 작습니다.

(나) 수익성

(단위: 천원)

구 분

2016연도

(제5기)

2017연도

(제6기)

2018연도

(제7기)

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

매출액

17,173,734

19,119,444

23,613,408

23,661,148

매출원가

(매출원가율)

10,276,007

(59.8%)

12,054,072

(63.0%)

15,822,334

(67.0%)

15,440,208
(65.3%)

판관비

2,358,552

3,687,020

3,848,779

3,201,738

영업이익

(영업이익률)

4,539,175

(26.4%)

3,378,352

(17.7%)

3,942,295

(16.7%)

5,019,203
(21.2%)

당기순이익(손실)

3,217,987

3,351,626

2,736,444

4,856,910

주) 별도재무제표 기준

동사는 2017년 화장품 완제품 ODM/OEM 사업에 진출하며 매출원가율이 소폭 상승하였습니다. 하지만 화장품 ODM/OEM사업은 규모의 경제가 성립해 매출 비중이 늘어남에 따라 매출원가율 및 마진율은 개선될 수 있습니다. 또한 수익성이 증대하여 2018년에 비해 2019년 3분기의 영업이익이 약 27% 상승하였습니다.

2018년 당기순이익은 2018년 전환상환우선주의 평가손실로 인해 하락하였으나, 2019년 3분기 기준, 이미 2018년 수치를 초과 달성한 점을 보았을 때, 동사의 수익 규모는 확대되고 있으며 수익성 또한 향상되었습니다.

나. 기술력

(1) 기술의 완성도

(가) Multi-Lamella Vesicle(고기능성 난용성물질 안정화 기술)

1) 기술 개요

동사의 창업 초기에 개발한 동 기술은 화장품에 사용되는 원료 중 효능은 좋으나 용해성이 좋지 않은 난용성 물질을 안정화시켜 함량을 높일 수 있게 하는 기술입니다. 이 기술이 적용된 제품은 대표적으로 세라마이드, 센텔라아 시아티카, 파이토스핑고신 등이 있습니다. Multi-Lamella Vesicle은 난용성 물질을 수용화시킬 수 있는 Encapsulation, Liposome 기술 등 다양한 기술 중에서도 매우 진보된 기술로써 난용성물질을 안정화시킬 수 있는 활성 성분 함량이 매우 높은 기술입니다.

고기능성 난용성 물질 안정화 기술 모식도.jpg
고기능성 난용성 물질 안정화 기술 모식도

출처: 동사제공자료

Unilamella Vesicle(오른쪽 모식도)를 보면 난용성물질을 함유할 수 있는 레이어가 단층밖에 없어 활성물질을 안정화시킬 수 있는 함량이 적지만, 동사가 개발한 Multilamella Vesicle(왼쪽 모식도)은 레이어가 다중층이라 활성물질을 안정화시킬 수 있는 그 함량이 높아 산업적으로 그 활용도가 높은 장점이 있습니다.

2) 기술의 활용성

동 기술은 동사 최대 매출을 내고 있는 수용성 세라마이드 제품류(Ceracare H40, H30S, YS8106 등)에 적용되며, 그 종류는 세라마이드의 안정화 함량별로 상이한 바, 그 내용은 아래와 같습니다.

구분

성상

특징

제품

Ceracare H40

Yellowish powder

▷고급스러운 사용감 부여,

▷에멀전 제품에 적합

Emulsion

Ceracare H30S

Yellowish powder

▷고급스러운 사용감 부여,

▷가용화 및 에멀전 제품 모두 적합

Toner
 Emulsion

Cerecare H5

Yellowish gel

▷에멀전 제품에 적합,

▷쉬운 사용법 (후첨 가능)

Emulsion
 Hair care

Cerasterol

Yellowish powder

▷피부 구조와 유사

Toner
 Emulsion

Vita cerasterol

Translucent viscous liquid

▷Tocopheryl acetate 혼합

▷비타민 컨셉

All products

Ceramide Water

Milky opaque liquid

▷정제수 대용, 저렴한 가격

All products

출처: 동사제공자료

(나) Nano-Liposome 기술

1) 기술 개요

동 기술은 큰 입자의 활성물질을 고압유화기(Microfluidizer)를 이용하여 작은 입자로 쪼개어 나노화된 리포좀을 만드는 기술입니다. 화장품 업계에서는 Vitamin C, Retinol, Coenzyme Q10 등 주로 항산화물질을 물, 공기와 햇빛 등으로부터 차단하여 장기간 역가 안정성을 유지하기 위해 사용되어 왔으나, 동사는 유용성물질을 가용화하기 위해 피부자극이 심한 불필요한 가용화제 사용을 하지 않아도 유용성물질을 수상에 고루 분산시킬 수 있는 용도로 그 용도특이성을 개량하였습니다. 그 결과 원래 유분산 물질인 버터, 오일 및 실리콘 성분들이 수분산 되도록 가능케하고, 효능 성분들의 피부흡수율이 증가함으로써 해당 물질의 효능이 극대화 되는 효과를 발휘합니다.

나노리포좀 기술의 모식도.jpg
나노리포좀 기술의 모식도

출처: 동사제공자료

2) 기술의 활용성

동사의 나노리포좀기술은 수분산실리콘엘라스토머리포좀, 쉐어버터나노리포좀, 피부구조와 유사한 바이오미메틱나노리포좀 등의 원료에 사용되고 있으며, 그 대표적인 원료제품은 아래와 같습니다.

[나노리포좀 기술을 적용한 동사의 소재원료]

제품명

원물 특징

Phyto Lipid Sheabutter

-건성, 악건성 케어에 적합

-항산화 기능 (비타민E 함유)

Phyto Lipid Argan 30

-천연항산화제 함유

-뛰어난 보습력 및 피부회복

Phyto Lipid Squalane 30

-사탕수수 발효로 얻은 스쿠알란

-피부친화력이 좋음

Phyto Lipid Mangobutter 30

-중건성, 약건성 케어에 적합

-주름개선 부스팅 (비타민A 함유)

LW-Gelsome

-엘라스토머의 실키하고 벨벳 같은 사용감을 수상에 그대로 전달

Silkysome D30

-디메치콘의 실키하고 유연한 사용감을 수상에 그대로 전달

출처: 동사제공자료

화장품 제조 업체의 연구원들은 통상 유용성물질을 가용화시키기 위해 피부자극이 심한 가용화제를 사용하나, 동 기술을 이용하여 유용성쉐어버터, 유용성아르간오일, 유용성스쿠알란 등의 유용성 물질을 나노리포좀화시키면 피부친화도가 높은 화장품을 개발할 수 있습니다. 또한 나노리포좀 기술은 다양한 유용성 원재료에 확대 적용할 수 있는 장점이 있습니다.

(다) 자외선차단 부스팅(UV-Screen Boosting) 기술

1) 기술 개요

동 기술은 분자량이 큰 유기자외선차단제를 동사의 Multi-Lamella Vesicle 기술을 접목하여 수분산화가 가능하고 분산능력을 높여 제형안정화와 자외선차단능력을 배가시키는 원료 제조 기술입니다. 자외선차단제는 무기자외선차단제와 유기자외선차단제로 구분되는데, 유기자외선차단제는 화학적구조상 벤젠고리를 가지고 있어 피부에 다량 도포시 접촉성피부염을 유발할 수 있는 단점이 있습니다. 이러한 문제점을 해결하고자 분자량이 큰 유기자외선차단제를 개발하여 피부흡수가 되지 않게하는 유기자외선차단제가 개발되었습니다. 하지만, 이러한 분자량이 큰 유기자외선차단제는 잘 녹지 않는 문제가 있어 선크림 또는 메이크업제품에 적용시 제형 안정도를 헤치는 원인이 되었습니다. 동 기술은 분자량이 큰 유기자외선차단제를 안정화하고 자외선차단능력을 배가시킬 수 있는 기술입니다.

2) 기술의 활용성

동 기술을 활용한 제품은 선크림, 메이크업베이스 등 자외선 차단제 기능을 가진 화장품 제조에 사용되고 있습니다.

(라) UV-Filter로써의 TiO2, ZnO 합성기술

1) 기술 개요

유기자외선차단제의 부작용의 피해로 인해 무기자외선차단제의 사용이 확대되고 있습니다. 무기자외선차단제의 소재는 TiO2와 ZnO 두 가지가 주요 소재입니다. 동사는 두 소재 모두의 합성 기술을 보유하고 있습니다.

① ZnO(나노산화아연) 합성기술
동사가 생산하는 UV-Filter용 나노산화아연은 입자크기가 10㎛이상 매우 큰 산화아연을 수산화나트륨에 용해한 후, 촉매를 투입하고 아세트산으로 중화하여 일정한 온도와 압력 조건에서 30~40nm의 미립자 산화아연을 합성하는 자연친화적인 공정으로 제조합니다.

화장품용 uv-filter 나노산화아연 제조공정도.jpg
화장품용 uv-filter 나노산화아연 제조공정도

② TiO2(나노이산화티탄) 합성기술
동사가 2020년 1분기에 생산하여 공급하게 될 UV-Filter용 나노이산화티탄은 Ti원료에 염기반응을 하여 Na2TiO3를 만든 후 산반응처리하여 Rutile구조의 나노이산화티탄을 합성하는 공정으로 생산합니다.

[화장품용 UV-Filter 나노이산화티탄 제조공정도]

나노이산화티타늄 합성단계

①

Ti 원료 → 염기반응 → Na2TiO3 → 산반응 → TiO2 (Rutile Titanium oxide)

②

코팅반응 (무기) → Tio2 @ AI(OH)3 (Alumina coating) → 코팅반응 (유기) 
→ TiO2@AI(OH)3@Stearic acid (Stearic acid/ Alumina coating )

2) 기술의 활용성

① ZnO(나노산화아연)

일본 TAYCA의 MZY-303S(나노산화아연)를 타겟으로 만든 동사의 Pico ZnO 253DM(나노산화아연)은 국내의 코스맥스, 한국콜마, 코스메카, 코스온 등 대부분의 화장품제조업체에서 사용하고 있으며, 화장품제조업체에서 선크림, BB크림, 에어쿠션 등 자외선차단력이 필요한 제품에 필수적으로 적용되고 있는 원료입니다. 해당 원료에 대한 판매량은 매년 꾸준히 늘어나고 있는 상황이며 중국 시장에서의 자외선차단제품에 대한 수요 증가에 따라 추가적인 판매량 성장이 기대됩니다.

② TiO2(나노이산화티탄)

동사의 Pico Titan 78AS (나노이산화티탄)은 일본 TAYCA의 MT-100TV (나노이산화티탄)을 타겟으로 만들어졌습니다. 기존 일본산 제품을 사용하던 국내 화장품 제조업체들이 일본 수출 규제 및 공급 부족 사태로 인해 원료 조달에 있어 피로도가 높아진 만큼 동사의 생산품으로 빠르게 대체되어 2020년 1분기부터 국내 유수 화장품 제조업체에 공급될 예정입니다.

(1) 기술의 경쟁우위도

(가) Multi-Lamella Vesicle(고기능성 난용성물질 안정화 기술)

동사는 Multi-Lamella Vesicle 기술을 활용하여 고함량 Ceramide를 제품화하였습니다. 이는 Ceramide를 화장품에 단순 용해하는 기술보다 진보된 기술로, 해당 기술로 난용성물질을 높은 활성 성분 함량으로 안정화시켰으며, 세계 최초로 해당 기술을 상업화하는 등 이 방면에서 뛰어난 기술 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 해당 기술을 적용한 동사의 Ceracare 제품군은 3가지의 특허(조성물, 개발법, 제조법)로 보호를 받고 있으며, 2030년 이후에 만료되기 때문에 동 기술은 업계 최고 수준의 경쟁력과 장기적인 진입 장벽을 보유하고 있습니다.

(나) Nano-Liposome 기술

동 기술은 유용성물질을 나노리포좀화 시켜 화장품 제조 업체의 연구원들이 피부친화도가 높은 화장품 제형을 개발하는데 도움이 될 수 있으며, 다양한 유용성 원재료에 확대 적용될 수 있어 그 기술 확장성이 매우 큽니다. 

(다) 자외선차단 부스팅(UV-Screen Boosting) 기술

동사의 기술을 접목한 복합체를 사용하면 기존 유기자외선차단제를 사용하는 것보다 자외선차단력이 2배로 증가하는 기술적 우위성이 있습니다. 아래의 실험 결과와 같이 동사 기술을 적용한 자외선 차단제 (A)는 더 높은 SPF, PFA 효과를 보이며 피부 자극 감소 효과와 우수한 투명도를 실현시킬 수 있다는 점에서 그 효과가 부각됩니다. 

[동사 자외선차단 부스팅 기술 관련 생체실험 결과]

Type

Applied samples

Note

Result

Products

Main ingredients

Contents

SPF

PFA

A

ESA 5% +

OMC 5% +

TiO2 1.24%

Tinosorb S

Uvinul A plus

E1000

OMC

TiO2

0.75%

1.25%

1.25%

5.00%

1.24%

Applied

Pre-Lipid 
Tech.

45.2

7.2

B

The same contents with A, but it is applied separately, not using our technique

Tinosorb S

Uvinul A plus

E1000

OMC

TiO2

0.75%

1.25%

1.25%

5.00%

1.24%

Using each

normal 
materials 
separately

32

3.6

출처: 동사제공자료

또한, 기존 유기자외선차단제는 대부분이 유용성인 제품들이 대다수이나 동사의 기술을 접목하면 수용성을 띄게되어 다양한 제형에 활용될 수 있는 뛰어난 장점도 보유하고 있습니다.

(라) UV-Filter로써의 TiO2, ZnO 합성기술

무기자외선차단제를 합성하는 것은 그 기술적 난이도가 매우 높고, 높은 제조설비구축 비용으로 인하여 신규업체의 진입 장벽이 높아 전세계적으로 화장품용 무기자외선차단제의 원료인 나노이산화티탄(TiO2)과 나노산화아연(ZnO)를 생산하는 업체는 소수입니다. 뿐만 아니라, 최근 들어 무기자외선차단제에 관심을 가지는 소비자들이 많아짐에 따라 동사의 기술은 높은 부가가치를 갖는 경쟁 우위 요소라 할 수 있습니다. 

1) 나노산화아연 (ZnO): 나노산화아연 원물을 순수 산화아연에서 나노사이즈로 합성하는 기술을 가진 국내 업체는 동사가 유일합니다. 국내에서 나노산화아연을 생산하는 일부 업체는 징크메탈에서 나노산화아연을 합성하는 것으로 그 기술적 난이도가 낮은 제품으로 불순물이 많고, 입자크기가 불균일해서 일정한 품질을 만들어내기 어려운 나노산화아연 합성법으로, 국내 화장품 제조업체에 널리 이용되지 못하고 있는 상황입니다. 동사에서 제조된 미립자 산화아연은 최고 기술 수준을 자랑하는 일본 TAYCA의 미립자 산화아연의 품질대비 동등 이상의 성능을 가지고 있습니다.

2) 나노이산화티탄 (TiO2): 동사가 개발한 화장품용 나노이산화티탄은 국내에서는 롸장품용으로 최초로 개발하여 생산하는 품목으로 그 기술적 우위성과 독보성이 뛰어나고, 경쟁제품인 일본 TAYCA의 나노이산화티탄과 비교하여 자외선차단력과 입자의 균일성에서 동등 이상의 효능을보이고 있습니다. 

일본 tayca와 동사개발 이산화티탄의 입자 비교 사진.jpg
일본 tayca와 동사개발 이산화티탄의 입자 비교 사진

출처: 동사제공자료 

(2) 지적재산권

동사의 지적재산권은 아래 표와 같습니다. 총 12건이 등록되어 있고 5건이 출원되어 보호되고 있습니다.

[지적재산권 소유 내역]

구분

내용

권리자

출원일

등록일

주무관청

특허권

자외선 차단 화장료 조성물 및 그 제조방법

주식회사엔에프씨

2011.06.16

2013.04.30

특허청

특허권

무복계면 스핑고리피드

주식회사엔에프씨

2012.08.17

2014.04.29

특허청

특허권

피부세정용화장료조성물 및 이를 이용하여 제조된 계면활성제를 포함하지 않는 세안제

주식회사엔에프씨

2012.08.17

2014.08.21

특허청

특허권

알파리포산을 함유하는 비수계화장료 조성물

주식회사엔에프씨, 코스맥스주식회사

2013.01.29

2015.03.17

특허청

특허권

비스-에칠헥실옥시페놀메톡시페놀트리아진을 함유하는 자외선차단제 혼합물 및 그제조방법, 및 이를 함유하는 화장료 조성물

주식회사엔에프씨

2013.10.08

2015.08.06

특허청

특허권

에칠헥실트리아존을 함유하는 자외선 차단제 혼합물, 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물

주식회사엔에프씨

2014.04.23

2016.2.23

특허청

특허권

수첨 레시틴을 포함하는 유화제 제조방법 및 상기 방법에 의해 제조한 유화제

주식회사엔에프씨

2015.06.09

2016.07.19

특허청

특허권

아데노신을 함유하는 비수계 화장료 조성물

주식회사엔에프씨, 코스맥스주식회사

2012.10.08

2014.05.20

특허청

특허권

무수무복계물질

주식회사엔에프씨, 한국콜마

2012.03.16

2013.06.24

특허청

특허권

무목계면물질 및 무수무복계면 물질의 제조 방법

주식회사엔에프씨, 한국콜마

2012.03.16

2013.09.10

특허청

특허권

피부장벽 개선및 피부재생 효과를 갖는 액정 유화 화장료 조성물

엔에프씨, 씨엠에스랩

2014.04.29

2014.10.22

특허청

특허권

비엠-시뮬리피드 제조방법 및 상기 방법에 의해 제조한 화장료 조성물

엔에프씨, 보령메디앙스주식회사

2017.09.14

2019.04.30

특허청

(3) 연구인력의 수준

동사는 유우영 대표를 비롯하여 핵심 인력들이 업계에서 우수한 경력, 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 핵심 인력을 바탕으로 특허 등록과 높은 수준의 연구개발실적을 보이고 있습니다. 

회사의 연구개발 조직은 소재연구팀과 제형연구팀이 존재합니다. 제형연구팀은 동사의 핵심기술인 유화를 기본으로 하는 제품 및 화장품 기초 제품 연구를 하고 있습니다. 보통 ODM 업무를 하기 때문에 브랜드매니저가 동사에 의뢰하면 제형연구를 통해 함께 프로젝트를 진행하는 식으로 운영되고 있습니다.

소재연구팀은 동사의 설립초기부터의 기술인 무복계면물질 관련 연구를 진행하며, 고객사의 요구에 맞추어 원료를 개발하는 연구를 진행하고 있습니다. 보통 원료를 사용하기 쉽고, 고함량으로 사용할 수 있게 개발하는 연구를 주로 하고 있으며, 동사의 대부분의 매출이 발생하는 안정화 세라마이드부터 의약품 원료개발까지 다양한 분야에 활용 가능한 연구를 진행하고 있습니다.

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

[동사 주요 연구인력 구성 및 업무 현황]

구분

인원구성

주요업무

소재
 연구팀

3명

신소재개발

네츄럴유화제, 고기능성보습제, 에몰리언트, 나노리포좀원료, Multi-lamella vesicle 기술 연구 및 적용, 무기자외선차단제 등

신소재 적용 제형 안정도 및 효능 연구

개발된 소재를 제형에 적용하여 안전성, 안정도, 효능이 목표치에 도달했는지에 대한 검증 연구

제조 및 생산관련 업무

제조 및 생산 PT, 신규원료검토, 처방 및 공정입력, 신소재규격서 작성, PT사양서 작성

고객지원

고객사 신소재개발제안에 대한 공동프로젝트 회의

협력개발업체와의 공동연구 수행

협력개발업체인 ㈜아데나, ㈜슈가엔 등 바이오전문기업과의 공동개발프로젝트 수행

교육 및 학술

논문작성/발표, 기술특허작성, 원료사 세미나, 학회 참여, 내부/외부 교육 참여

제형
 연구팀

8명

신제품개발

스킨, 로션, 크림류, 에센스류, 비비크림, 씨씨크림, 에어쿠션류, 메이크업베이스류, 파운데이션류, 샴푸, 린스, 베이비제품 등

제형실험 및 확인

실험처방 확인 및 작성, 제품실험 및 성상/물성 확인, 전성분확인, 제품 문안 확인, 안정도보고서 작성, 부자재CT 및 결과작성, 내용물 견적확인

제조 및 생산관련 업무

제조 및 생산 PT, 신규원료검토, 처방 및 공정입력, 벌크 및 제품규격서 작성, PT사양서 작성

고객지원

고객사 신제품제안, 제품관련 회의

교육 및 학술

논문작성/발표, 기술특허작성, 원료사 세미나, 학회 참여

내부/외부 교육 참여

[주요 연구 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구담당상무

김학철

소재연구팀, 제형연구팀 총괄

책임자

2002.11~2004.07: ㈜코스맥스 스킨케어연구소,

2004.08~2009.11: 보령제약㈜ 중앙연구소 향장연구센터

2009.12~현재: ㈜엔에프씨 부설연구소

- (국가연구개발사업) 피부장벽강화에 탁월한 세라마이드의 안정화 원료 개발/㈜엔에프씨 재직시

- 무기자외선차단제인 나노징크옥사이드 개발/㈜엔에프씨 재직시

- (국가연구개발사업) 해조류 우무 유래 무수갈락토오스의 기능성 화장품 소재화//㈜엔에프씨 재직시

연구소장
홍우진

소재연구팀, 제형연구팀 총괄

책임자

2002.01~2003.05: ㈜코스맥스 스킨케어연구소,

2008.05~2011.04: ㈜엔프라니 피부과학연구소,

2011.05~2018.08: 코웨이 화장품연구소

2019.05~2019.12: 신생활화장품 전략연구소

2020.01~현재: ㈜엔에프씨 부설연구소

- 버블 기술을 응용한 CC크림 신제형인 리엔케이 래디언스 컬러 크림(홈쇼핑) 개발

- 셀투셀 에센스(리얼셀 함유 화장품) 개발 및 리엔케이 브랜드 제품 개발

- 재결정입자 신기술을 활용한 수분 크림 개발: 재결정 입자를 갖는 수중유 유화 조성물 및 이를 포함하는 화장료 조성물(특허 제 10-1867847호)

- (국가연구개발사업) 제주 에코 인증 원료 개발 및 유기농 화장품 개발/㈜코웨이 화장품연구소 재직시

제형연구

팀장

정대철

제형

연구개발팀

책임자

2010.01~2015.02 ㈜한국콜마 메이크업연구소

2015.02~2016.05 신생활유한공사 중앙연구소

2016.06~2017.09 ㈜코스메카코리아 메이크업연구소

2017.09~현재 ㈜엔에프씨 부설연구소 제형연구팀

- 포인트메이크업(실리콘프리 컨실러 등) 제품다수

- 베이스메이크업(실리콘프리 메이크업베이스 등) 유화제품다수

- 파우더제품다수(난반사를 이용한 파우더팩트 등)

- 기초화장품류다수(PEG Free클렌징밤, 수성용 네츄럴데오도란트 스틱 등)

소재연구

팀장

심영배

소재

연구개발팀

책임자

2011.01~현재: ㈜엔에프씨 부설연구소

- (국가연구개발사업) 미백, 보습기능의 바이오슈가 및 화장품 개발//㈜엔에프씨 재직시

- 세라마이드 복합체를 통한 피부보습력과 피부장벽강화의 상승효과원료 개발/㈜엔에프씨 재직시

- 항염, 보습기능이 탁월한 울금발효보습제의 개발/㈜엔에프씨 재직시

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 2017년 4월 연 면적 약 3,000평에 약 300만 개 생산 규모의 공장(현 사옥 소재지)을 준공하였으며, 2017년 11월부터 2018년 8월에 걸쳐 국제적으로 인정 받는 품질 관련 인증인 ISO 9001, ISO 22716, CGMP 인증을 획득하였습니다. 이에 따라 동사는 제품 공급이 언제든 가능한 글로벌 수준의 설비를 갖추고 있습니다.

또한 동사는 2,000평 규모의 완제품 제조 공장을 설립 중에 있습니다. 2020년 공사가 완료되면 높아지는 완제품 수요에 대한 생산도 원활히 진행될 수 있을 것이라 예상됩니다.

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

동사의 설립자이자 현 대표이사인 유우영 대표는 국내외 유수의 화장품 제조업체 연구소에서 다양한 종류의 화장품을 직접 개발하는 연구직 업무를 수행하면서 해외 시장 의존도가 절대적이었던 당시 한국 화장품 원료 시장의 잠재 수요가 상당하다는 것을 알게 되었고, 고품질의 원료 개발에 대한 연구를 통해 2007년 12월 경쟁력 있는 국산 화장품 원료의 대중화를 목표로 사업을 개시하였습니다. 2007년 원료 기술을 본격적으로 연구, 상용화하기 시작하였고, 2008년 Ceracare라는 제품을 개발하여 시생산에 성공하였으며 주요 고객사인 LG 생활건강에 화장품 원료로 채택이 되면서 사업이 확장되었습니다. 2012년 4월 23일 동사는 법인으로 전환하여 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

2017년 하반기부터 기존 원료 사업의 노하우를 활용한 완제품 ODM/OEM 사업을 시작하여 2018년부터 제형 개발부터 생산, 판매까지 진행하고 있습니다. 완제품 개발 사업을 시작하며 동사는 원료 개발 및 제조에서부터 완제품 내용물 제조 및 최종 충진, 포장까지 아우르는 토탈 화장품 솔루션 제공 기업으로서의 면모를 갖추었습니다.

향후 동사는 최신 기술을 이용한 화장품 원료 제품 개발 및 이를 적용한 화장품 내용물 개발, 그리고 최첨단 생산 설비를 통해 고객사가 원하는 브랜드의 상표를 부착한 고품질의 상품을 개발 및 생산하여 적기에 공급하는 것을 목표로 영업 및 연구개발을 진행할 것으로 기대됩니다.

(2) 향후 성장을 위한 사업계획

(가) 업계 트렌드를 반영한 신제품 개발

유행과 트렌드에 민감한 업계 특성을 반영하여 동사는 업계 트렌드를 반영한 신제품 개발에 주력하고 있습니다. 화장품 제품 자체의 수명도 짧게는 6개월에서 평균 2년 정도이지만, 화장품 원료 시장에도 트렌드가 존재하며 지속적으로 변화하고 있습니다. 동사는 기존 동사 제품에 트렌드를 반영한 기능 혹은 데이터 및 마케팅 자료를 추가하는 방식으로 운영하고 있으며, 국제 전시회 및 컨퍼런스 등을 통해 화장품 산업의 흐름을 지속적으로 관찰, 사업에 반영하고 있습니다.

(나) 서비스 차별화

동사는 고객사별 니즈에 맞는 상품개발 및 새로운 마케팅을 기획 제공하여 서비스 차별화를 제공하고 있습니다. 원료 개발 시에도 단순 주문이 아닌 협력 개발의 형태로 고객사의 오더를 받는 경우가 많으며, 고객별로 차별화된 서비스를 제동하는 것이 큰 전략 중 하나로 판단됩니다. 이는 ODM/OEM 방식에서 진일보하여 제조부터 출하 및 유통에 이르기까지 전 과정을 책임지는 글로벌 토털 서비스를 제공하는 형태로 차별화된 사업 운영이라 할 수 있습니다.

(다) 해외 시장 공략을 위한 현지화

동사는 중국 및 아시아 일부에 직접 진출하여, 동사가 목표로 하는 해외 거래처에 담당 영업사원을 월 2회 상시로 파견하여 현지 시장에 대한 정보 취득, 현지 문화와 관습의 이해 및 강력한 현지 네트워크 구축을 꾀하고 있습니다. 또한, 유럽 및 미국의 경우, BASF와 같은 유명 원료회사들의 원료 공급사로서 진출 계획을 현지 회사들과 협의 중에 있습니다.

(라) 연구개발 계획

1) 왕겨를 이용한 바이오슈가 생산 및 부산물 실리카의 부가가치화

현재 동사는 왕겨로부터 바이오연료의 기초원료인 바이오슈가(포도당, 자일로스)를 생산하는 동시에 부산물인 규소체를 고수율로 얻을 수 있는 융합 공정 개발 및 고부가가치화 연구를 진행하고 있습니다. 천연물 유래 실리카는 인체친화적 특성 때문에 그 활용도가 매우 높으며 특히 생체에 적용하는 흡착제로써 마케팅 측면과 실체 활용도에서 경쟁력 있는 다양한 제품의 개발 가능하다는 장점이 있습니다. 또한, 선크림, 메이크업베이스, 파운데이션, 비비크림 등 다양한 제품군에서 광범위하게 사용되는 원료이기 때문에 그 활용 폭이 넓다는 특징이 있습니다.

2) 유해성분을 배제한 클렌징밤 개발

동사는 유해물질을 발생시킬 위험이 있는 PEG를 배제하고, 석유계 유래인 POLYETHYLENE 배제한 클렌징 밤 개발 중입니다. 인체에 유해하다고 알려진 PEG계 유화제는 그 위험성에도 불구, 사용감 및 클렌징 효과가 뛰어나기 때문에 다수의 클렌징밤 제조에 첨가되는데, 동사의 경우, 인체에 무해하며 동시에 클렌징 효과가 뛰어난 천연물 기반의 유화제를 사용한 클렌징밤을 개발 중입니다.

3) 보정용 화장료의 신규 메커니즘에 대한 연구

동사는 코코넛 유래의 에스터오일 사용으로 사용감은 가볍고 피부에 무해한 화장료 개발 중입니다. 기초제품 사용 후 베이스 제품을 통한 화장 시, 물과 오일의 반발에 의한 들뜸 현상이 있는데 이를 개선하여, 색조화장료와 기초화장료 사이의 반발을 최소화 할수 있는 브릿지 베이스의 개발하여 신규 수요를 확대 계획 중입니다.

4) 내추럴 원료만을 사용한 데오도란트 스틱제형의 개발

동사는 전 원료가 천연물에 기반한 스틱 제형의 데오도란트를 연구 및 개발 중입니다. 현재 시장에서 천연물 기반의 데오도란트 제품은 유성스틱 타입 혹은 리퀴드타입의 제품 밖에는 없어, 스틱 타입인 천연 데오드란트 제품에 대한 소비자 수요가 충족되지 못하고 있습니다. 동사는 소비자가 쓰기에 간편하고 휴대성이 높은 스틱타입에 초점을 맞춰 개발 진행 중입니다.

(3) 사업의 확장가능성

(가) 국내 최초의 UV-Filter용 TiO2(Titanium Dioxide)의 상업화

현재 동사가 가장 주목하고 있는 신제품은 Titanium Dioxide(TiO2)입니다. 국내 화장품산업에서 사용되는 UV-Filter용 TiO2는 선크림, 에어쿠션, BB크림, 파운데이션 등 자외선차단기능이 있는 많은 제품에 사용되는 반면 약 95%이상이 일본산 TiO2를 사용하고 있습니다. 그러나, 최근 일본 내 공급 부족으로 인해 국내 화장품 업체는 원료 공급에 어려움을 겪고 있습니다. 

동사는 2016년부터 일본 TAYCA社의 주력 제품인 MT-100TV(특정 UV-Filter용 TiO2, Primary size 20~30nm)를 타겟으로 동일한 사용감과 분산성을 구현하고, 자외선차단력과 단가경쟁력은 우수한 국산 TiO2 개발을 해 왔습니다. 또한, 이에 그치지 않고 2022년 상용화에 목표를 두고, 자외선차단력이 기존 구현 기술보다 더욱 높은 차세대 고기능성 TiO2 또한 개발 중입니다. 

(나) 핵심 고객사 매출 증대에 따른 동사 제품 구매량 증대

동사의 핵심 고객인 LG 생활건강은 2018년 기준 동사 원료파트 매출의 60% 이상을 차지하고 있습니다. LG 생활건강은 동사와 거래 시작한 시기를 포함하여 10년 이상 꾸준히 성장하였으며, 특히 동사의 핵심 제품이 집중적으로 적용되어 있는 LG 생활건강의 고가 화장품 브랜드는 중국 및 국내에서 큰 성장을 해왔으며, 동사 또한 한번 적용되면 대체가 어려운 동사 소재의 특성상 핵심 고객사와 동반 성장할 것으로 판단됩니다.

(다) 중국 법인 매출 증대

2016년 중국 법인 설립 후 지속적인 중국 시장에서의 판매 확대로 인해 중국 법인 운영 방식 변화로 수익성 개선하고 현지 직접 매출보다 대리점을 통한 영업 강화로 향후 추가적인 사업을 확대할 예정입니다.

(라) 생산 Capa 확대

동사는 현재 공사중인 제2공장 (화장품 완제품 전용 공장)이 2020년 상반기 준공 예정입니다. 이에 따라 외주 생산하던 완제품을 내부 생산함으로써 경제성을 확보할 수 있는 동시에 생산 Capa가 증대될 예정입니다.

(마) 글로벌 대형 화장품 기업과의 파트너십

동사는 해외 유통 전문 회사를 통해 프랑스의 로레알, 미국의 에스티로더, 뷰티블렌더 등 글로벌 대형 화장품사에게 원료를 본격 공급할 예정입니다. 동 거래처들은 원료의 납품 및 공급에 대한 검토기간이 3~4년이 소요된다는 특징이 있으나, 파트너십이 시작되면 거래 규모가 큰 장점이 있습니다. 동사는 해외 우량 기업들과의 파트너쉽을 통해 2020년 하반기부터 추가적인 사업 확장을 이룰 예정입니다. 

라. 재무상황

(1) 재무적 성장성

동사는 지속적인 혁신 원료물질 개발과 매출처 다변화 및 해외 영업 활성화 등으로 꾸준한 매출 성장을 기록하였습니다. 동사의 매출은 2016년 약 171억원, 2017년 약 191억원, 2018년 약 236억원으로 매년 성장세를 이루고 있으며, 이는 기존 원료 매출의 지속적인 성장 뿐 아니라 2015년 설립된 중국의 상해녹음생물과기유한회사를 통한 사업활동 지역 확대와 2017년 새롭게 시작한 화장품 완제품 ODM/OEM 사업을 통해 이뤄진 것으로 확인됩니다.

동사는 2018년에 이어 2019년 3분기 연속 영업이익이 상승했으며, 19년 3분기의 누적영업이익이 18년 영업이익을 상회하는 등 높은 증가율을 보이고 있습니다.

(단위: 천 원)

구 분

2016연도

(제5기)

2017연도

(제6기)

2018연도

(제7기)

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

매출액 주1)

(증감률 %)

17,173,734

(58%)

19,119,444

(11%)

23,613,408

(24%)

23,661,148
(2%)

영업이익 주1)

(증감률%)

4,539,175

(154%)

3,378,352

(-26%)

3,942,295

(17%)

5,019,203
(27%)

주1)증감률 계산 시 2015년 수치는 감사받지 않은 재무제표 사용

주2)별도재무제표 기준

(2) 재무적 안정성

동사의 부채비율은 19년도 3분기 기준 158% 입니다. 이는 약 200억 규모의 차입금이 주요 원인으로, 공모 후 공모자금을 통한 차입금 상환으로 73% 이하 하락해 안정성을 확보할 것으로 예상됩니다. 재고자산 회전율은 2019년 3분기 기준 8.4회로 매출 증가에 따라 증가한 수치입니다. 

구 분

2016연도

(제5기)

2017연도

(제6기)

2018연도

(제7기)

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

부채비율(%)

186%

137%

212%

158%

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

6.0

5.9

6.9

8.4

매출채권 회전율(회)

9.7

9.2

9.91

10.3

영업활동으로 인한 현금흐름(천원)

1,223,361

1,464,760

4,640,329

2,011,376

특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여

-

-

-

-

주) 별도재무제표 기준 

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

2016년

(제5기)

감사 적정

한길회계법인

K-IFRS

매출채권 인식 및 전환상환우선주 평가 인식

-

2017년

(제6기)

감사 적정

한길회계법인

K-IFRS

매출채권 인식 및 전환상환우선주 평가 인식

-

2018년

(제7기)

감사 적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

2018.11.15

2019년 반기

(제8기)

검토

한길회계법인

K-IFRS

-

-

동사는 신고서 제출일 현재 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인으로부터 회계 감사를 수검하고 있습니다. 2018년부터 삼일회계법인으로부터 지정감사를 받았으며 한길회계법인을 외부감사인으로 선임하여 2019년 반기 검토를 받은 바 있습니다. 동사는 K-IFRS 도입을 통하여 보다 투명한 재무상태와 정확한 경영성과를 공시할 수 있는 기준이 마련되어 정확한 경영성과를 공시할 수 있는 기준이 마련되어 코스닥 시장 상장에 적합한 한국채택국제회계기준을 보유한 것으로 인식됩니다.

한편, 동사가 제출한 자료에 따르면 동사는 최근 3개년간 외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며, 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할 만한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 최고경영자인 유우영 대표이사는 1993년 한국콜마 중앙연구소에 입사하여 선임연구원으로 연구직 업무를 수행하였으며, 이후 보령메디앙스 중앙연구소의 책임 연구원, 홍콩아싱화장품 중앙연구소의 연구소장 등을 역임하였습니다. 오랜 기간 동안 화장품 원료와 그 시장을 연구하면서 유우영 대표이사는 해외 시장 의존도가 높은 국내 화장품 원료 시장의 국산 화장품 원료 관련 잠재 수요가 상당하다는 것을 느끼게 되었고, 이를 사업적 실천으로 옮겨 2007년 "자연의 친구들"이라는 이름으로 회사를 창립하였습니다. 

이후 2008년, Ceracare 라는 이름의 제품군 개발과 시생산에 성공, 국내 화장품 TOP 2 고객사인 LG 생활건강에서 채택이 되어 사업이 확장되기 시작했고, 이후 5년 간 더욱 활발한 제품 개발 및 판매를 통해 큰 성장을 이루어 본격적인 회사의 기반을 마련하였습니다. 동사는 2010년 10월 기업부설연구소 인정을 받고, 벤처기업으로 인증되어 2012년 법인으로 전환 뒤 현재까지 유지되고 있습니다. 2015년 상해 법인 설립 및 2017년 신사업 진출 등 동사는 화장품 원료 관련 업계에서 25년 넘게 종사하며 쌓은 유우영 대표이사의 노하우와 경영 능력으로 오늘날 국내외 고객사들의 신뢰를 받는 화장품 원료 개발 및 제조 생산 전문 기업으로 발돋움할 수 있었습니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

회사 조직도.jpg
회사 조직도

동사는 유우영 대표이사를 비롯한 핵심 인력들이 보유한 업계 내 경력과 영업 인력을 바탕으로 국내외 거래처에 영업 성과를 보이고 있습니다.

동사의 조직은 이사회와 대표이사를 비롯하여 영업부문, 연구소, 생산부문, 경영지원부문으로 구성되어 상호 협동 가능한 안정적인 조직구도를 갖추었습니다. 또한 동사는 지속적으로 변화하는 시장에 빠르게 대처하기 위해 각 부서별로 유기적인 협력 관계를 구축하고 있으며, 경영지원부문의 안정적 지원으로 탄탄한 조직체계를 갖추고 있습니다. 

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 등기 임원은 유우영 대표이사를 포함하여 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 견제의 역할을 사외이사 및 감사는 최대주주와 이해관계가 없는 타인으로 구성되어 독립성을 유지하고 있으며, 회사의 중대한 사안에 대한 결정은 이사회를 통하여 수렴하고 있어 경영의 투명성이 확보되었다고 판단됩니다. 

구분

직위

주요경력

유우영

대표이사
1993.02 아주대학교 화학과 학사
1993.03 한국콜마
2000.01 보령메디앙스
2005.05 홍콩 아싱화장품
2007.12 자연의친구들
2012~ 주식회사엔에프씨

강윤희
사내이사

1992.09 일본게이오대학교 국제통상학 학사
1982.02 케세이퍼시픽항공

2003.07 ㈜망고

2008.03 자연의친구들

2012~ 주식회사엔에프씨

김세기

감사

2010.08 대구한의대학교대학원 장품약리학(박사)

1993.12 ㈜피어리스

2000.01 ㈜풀무원

2002.01 ㈜이지함화장품

2018~ 대구카톨릭대학교 제약산업공학과 조교수

이민희

사외이사

2011.02 고려대학교 통계학 석사

2011.04 토러스투자증권

2013.05 대신증권리서치

2014.03 팬아시안리 컨설팅

2015.01~ 제이비자산운용

동사는 추가적으로 코스닥시장 상장을 준비하며 정관 및 사내 운영 규정등을 정비하고

지정감사인 계약을 체결하는 등 상장 법인으로서 필요한 내부통제 관련 요건들을 갖추었습니다. 또한 공시의무의 성실한 이행을 위해 담당 임직원에 대한 충분한 교육과 내부 프로세스를 갖추는 등 경영의 투명성 확보를 위한 기반이 충분하다고 보여집니다.

(4) 경영의 독립성

 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 유우영 대표이사는 발행주식 총수 중 55.7%를 보유하고 있으며, 특수관계자 등 지분을 포함하게 될 경우 66.1%에 해당하는 지분율을 확보하고 있습니다. 금번 공모 시 공모주주의 유입으로 특수관계자 등의 지분율이 희석 되더라도 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 또한 동사의 경영 전반을 대표이사가 책임지고 있으며, 회사의 운영에 있어서 이사회와의 원활한 의사소통 관계를 유지하는 등 경영권의 적절한 균형과 통제가 이루어지고 있어 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔에프씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
10,200원 ~ 13,400원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜엔에프씨의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

【㈜엔에프씨 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【㈜엔에프씨 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고 있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 유사회사 선정

발행회사인 ㈜엔에프씨는 화장품 소재 및 완제품 연구개발과 생산을 전문으로 한 사업을 영위하는 기업으로, 한국표준산업분류상 화장품 제조업(C20423)에 속해 있습니다. 해당 업종 내 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장기업이 존재하고 있으나, 동사의 업종, 주력사업, 개발, 판매 제품의 종류 용도의 유사성 측면에서 동사의 비교기업으로 선정할 만한 상장기업의 수가 제한적이므로 동사와 유사한 사업을 영위하는 사업분야로 확대하여 모집단으로 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.

최종 선정된 유사회사들은 ㈜엔에프씨와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성,제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 개요

[유사회사 선정절차 및 결과]

구분

선정기준

세부 검토기준

해당 기업

1차
산업의
유사성

유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중, 표준산업분류 상 다음 중 하나의 업종에 속할 것 
- 화장품 및 화장용품 도매업
- 화장품 제조업
- 치약, 비누 및 기타 세제 제조업
- 의약품 도매업
- 의약품 제조업
- 기타 화학제품 제조업
- 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업

75개사

2차

영위 
사업의
유사성

OEM/ODM 및 화장품 원료 사업을 영위할 것
-9년 3분기 기준 화장품 관련 매출이50%이상일 것
15개사

3차

경영성과
및
재무적
유사성

2019년 3분기 기준4개분기 누적 순이익 실현
10개사

4차

일반
유사성

시가총액 1천억원 이상일 것
상장 이후 1년이상이 경과했을 것
 PER 0배 ~ 40배 이내일 것

4개사

(나) 유사회사 선정 세부내역

[1차 선정기준]
대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔에프씨의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 한국표준산업분류 상 '화장품 및 화장용품 도매업, 화장품 제조업, 치약, 비누 및 기타 세제 제조업, 의약품 도매업, 의약품 제조업, 기타 화학제품 제조업, 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업' 영위 기업 중 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장기업들(관리종목 제외)을 1차 유사회사로 선정하였습니다.

산업분류
선정 결과

화장품 및 화장용품 도매업
한국화장품

화장품 제조업

아모레퍼시픽, 아모레G, 한국콜마, 코스맥스, 잇츠한불, 네오팜, 클리오, 
에이블씨엔씨, 코스메카코리아, 씨티케이코스메틱스, 토니모리, 코리아나

에스디생명공학, 코스온, 한국화장품제조, 에이씨티, 아우딘퓨쳐스, 
보령메디앙스, 제닉

치약, 비누 및 기타 세제 제조업,
LG생활건강, 애경산업

의약품 도매업
파마리서치프로덕트

의약품 제조업

유한양행, 대웅제약, 보령제약, 종근당홀딩스, 파멥신, CMG제약, 하나제약,

휴온스글로벌, 에스티팜, 이연제약, 경남제약, JW신약, 유바이오로직스,

엘앤씨바이오, 종근당바이오, 오리엔트바이오, 에스텍파마, 진원생명과학

화일약품, 팬젠, 대봉엘에스, 퓨쳐켐

기타 화학제품 제조업

SKC, 솔브레인, 에코프로, 현대바이오, 일진다이아, 코스모신소재,

SK바이오랜드, 미원상사, 한국알콜, 제이준코스메틱, 리더스코스메틱,

HDC현대EP, 켐트로닉스, 잉글우드랩, 본느, 케이엠제약, 세화피앤씨,

코디

기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업

에이비엘바이오, 케어젠, 콜마비앤에이치, 엔지켐생명과학,네이처셀,

코오롱생명과학, 쎌바이오텍, 제노포커스

[2차 선정기준]
1차 유사회사로 선정된 75개사 중 동사의 세부적 사업영역의 유사성을 추구하기 위하여 화장품 원료 및 OEM/ODM 사업을 영위하며 화장품 관련 매출 비중이 50% 이상이 기업을 선정하였으며, 그 결과 1차 유사회사 75개사 중 15개사가 선정되었습니다.

회사명
영위사업
화장품 관련 매출 비중
선정여부

한국콜마
OEM/ODM
78.30%
O

코스맥스
OEM/ODM
100.00%
O

콜마비앤에이치
OEM/ODM
40.70%
X

현대바이오
원료
74.10%
O

파마리서치프로덕트
원료
14.80%
X

SK바이오랜드
원료
55.40%
O

코스메카코리아
OEM/ODM
100.00%
O

미원상사
원료
45.00%
X

제노포커스
원료
40.08%
X

코스온
OEM/ODM
97.60%
O

한국화장품제조
OEM/ODM
99.20%
O

에이씨티
원료
100.00%
O

KCI
원료
30.00%
X

잉글우드랩
OEM/ODM
97.10%
O

미원화학
원료
62.10%
O

본느
OEM/ODM
100.00%
O

대봉엘에스
원료
100.00%
O

그린케미칼
원료
100.00%
O

한농화성
원료
32.60%
X

제닉
OEM/ODM
100.00%
O

코디
OEM/ODM
97.65%
O

주1) 화장품 관련 매출 비중은 각사 2019년 3분기 검토보고서 기준

[3차 선정기준]
2차 유사회사로 선정된 15개사 중 재무적 유사성을 검토하기 위해 2019년 3분기 기준 4개분기 누적 순이익을 실현한 회사로 3차 유사회사를 선정였습니다. 그 결과, 2차 유사회사 12개사 중 10개사가 선정되었습니다.

(단위: 백만원)

회사명
2019년 3분기 기준 
4개분기 누적 순이익
선정여부

한국콜마
47,540
O

코스맥스
28,290
O

현대바이오
3,748
O

SK바이오랜드
11,908
O

코스메카코리아
2,715
O

코스온
(6,547)
X

한국화장품제조
(1,288)
X

에이씨티
1,381
O

잉글우드랩
(4,176)
X

미원화학
12,082
O

본느
5,203
O

대봉엘에스
5,907
O

그린케미칼
3,940
O

제닉
(6,836)
X

코디
(9,376)
X

[4차 선정기준]
3차 유사회사로 선정된 10개사를 대상으로 하기의 일반 유사성 기준을 통해 최종 유사회사를 선정하였습니다.

① 기준시가총액 1천억원 이상일 것
② 상장 이후 1년이상이 경과했을 것
③ PER 0배 ~ 40배 이내일 것

(단위: 백만원, 배)

회사명
기준시가총액
상장 후 1년 이상 경과
2019년 3분기 LTM 기준 PER
선정 여부

한국콜마
1,068,036
O
22.5
O

코스맥스
799,639
O
28.3
O

현대바이오
477,418
O
127.4
X

SK바이오랜드
308,700
O
25.9
O

코스메카코리아
122,927
O
45.3
X

에이씨티
122,162
O
88.4
X

미원화학
97,847
O
8.1
X

본느
111,340
O
21.4
O

대봉엘에스
73,715
O
12.5
X

그린케미칼
81,600
O
20.7
X

(나) 최종 유사회사 선정

4차 유사회사 로 선정된 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

구분
회사명

최종 유사회사
한국콜마, 코스맥스, SK바이오랜드, 본느

(다) 최종 유사회사의 기준주가

기준주가(시가총액)은 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통주를 기준으로 2020년 1월 3일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2019년 12월 4일~2020년 1월 3일)의 종가를 산술평균, 1주일간(2019년 12월 26일~2020년 1월 3일)의 종가의 산술평균과 평가기준일(2020년 1월 3일) 종가 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

날짜
한국콜마
코스맥스
SK바이오랜드
본느

2019-12-04
47,200
80,700
20,350
3,780

2019-12-05
46,300
79,000
19,350
3,510

2019-12-06
45,950
79,600
19,500
3,410

2019-12-09
44,850
77,700
19,050
3,510

2019-12-10
45,500
78,500
19,550
3,480

2019-12-11
46,050
79,500
20,150
3,480

2019-12-12
46,250
79,400
20,400
3,515

2019-12-13
47,450
80,200
20,800
3,675

2019-12-16
46,600
79,000
20,500
3,680

2019-12-17
46,250
78,200
20,550
3,650

2019-12-18
46,250
78,400
20,800
3,740

2019-12-19
46,550
78,800
21,700
3,655

2019-12-20
47,700
80,600
21,350
3,685

2019-12-23
47,150
80,700
20,050
3,525

2019-12-24
46,550
78,700
20,150
3,460

2019-12-26
46,700
78,400
20,650
3,575

2019-12-27
47,000
78,800
21,100
3,740

2019-12-30
47,250
79,900
21,050
3,810

2020-01-02
48,500
83,800
22,500
3,830

2020-01-03
47,500
81,500
22,050
3,825

최근일 종가(A)
47,500
81,500
22,050
3,825

1주일 평균종가(B)
47,390
80,480
21,470
3,756

1개월 평균종가(C)
46,678
79,570
20,580
3,627

적용주가[Min(A,B,C)]
46,678
79,570
20,580
3,627

(라) 유사회사 선정의 한계점

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지거나 유사한 전방산업에 영향을 받고 있어 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 

그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 주당 평가가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장 받지 못할 수 있습니다.

(3) 희망 공모가액 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 산출방법 및 한계점 】

① 의의 

PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

PER를 적용한 비교가치는 2019년 3분기말 기준 최근 4개 분기 순이익 합산 실적을 기준으로 비교대상회사의 PER을 산출하여, 동사의 2019년 3분기말 기준 최근 4개 분기 순이익 합산 실적을 적용한 가치로 산출하였습니다.
※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익

- 대표주관회사인 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. 

※ 적용주식수:
유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수
발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수 + 전환가능주식수

※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2018년 사업보고서 및 2019년 3분기 보고서를 참조하였습니다.

③ 한계점 

순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 

비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 유사회사 PER 산정

[2019년 최근 3분기 기준 유사회사 PER 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구분
한국콜마
코스맥스
SK바이오랜드
본느

적용순이익(백만원) (주1)
47,540
28,290
11,908
5,203

상장주식수(주) (주2)
22,881,180
10,049,509
15,000,000
30,699,596

주당순이익(원) (주3)
2,078
2,815
794
169

기준주가(원) (주4)
46,678
79,570
20,580
3,627

PER(배)
22.47
28.27
25.92
21.40

평균 PER(배)
24.51

주1)
2019년 3분기말 기준 최근 4개 분기 순이익 합계 적용

주2)
평가기준일(2020년 1월 3일) 기준

주3)
2019년(연결)분기순이익(지배주주 지분) 최근 4분기 순이익을 평가기준일(2020년 1월 3일) 현재 상장주식총수로 나눈 수치

주4)
기준주가 = Min(분석기준일[2020년 1월 3일]로부터 1개월 간 종가 산술평균, 1주일간 종가 산술평균 분석기준일 종가)

(나) 주당 평가가액 산출

(단위 : 백만원, 배, 주, 원)

구분
내용
비고

적용순이익(백만원)

5,547

A

적용 PER(배)
24.51
B

평가 시가총액(백만원)
135,985
C = A X B

적용주식수(주)
8,969,550
D

주당 평가가액(원)

15,161

E = C / D

주1)
적용순이익은 2019년 3분기말 기준 최근 4개 분기 순이익 합계를 적용하였습니다.

주2)
적용주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 7,115,550 주 + 신주모집 주식수 1,800,000주 + 대표주관회사 의무인수분 54,000주

주3)
기준주가 = Min(평가기준일로부터 1개월 간 종가 산술평균, 1주일 간 종가 산술평균, 평가기준일 종가)

주4)
평가기준일(2020년 1월 3일) 기준

(다) 희망 공모가액의 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜엔에프씨의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
PER 지표 적용
비고

비교가치 주당 평가가액

15,161
원

PER에 의한 기준가격 산출

주당 희망 공모가액
10,200원 ~ 13,400원

할인율
32.72% ~ 11.61%

확정공모가액
-
주)

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

다.
기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔에프씨의 지분증권 평가를 위하여 업종 유사성, 사업 유사성, 재무 유사성, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 한국콜마, 코스맥스, SK바이오랜드, 본느 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동 유사회사들은 주력제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등

유사회사의 주요 매출 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2019년 3분기 분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

(가) 한국콜마

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
주요상표 등
매출액
비중(%)

화장품
제품 및 상품
기초
세안,보습
애터미, 카버코리아, 지피클럽, 엘지생활건강, 이니스프리 외
474,167
41.18

색조
피부화장
158,056
13.73

제약
제품 및 상품
내용액제
-
한미약품, 씨제이헬스케어, 동화약품, 삼아제약 외
482,378
41.90

외용액제
-

외용고형제
-

연고
-

의약외품
-

식품
제품 및 상품
컨디션 외
건강기능식품
컨디션, 헛개수, 홍삼진 등
53,089
4.61

연결조정
(16,361)
-1.42

합 계
1,151,329
100.00

주)
2019년 3분기 검토보고서 기준

(나) 코스맥스

(단위 : 천원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액
비율

화장품
사업
제품
기초제품류
기초화장
궁중비책모이스처크림외
276,568,932
49.89

색조제품류
메이크업
클리오프로아이팔레트외
204,386,262
36.87

시공제품류
제품별시공
-
20,511,437
3.70

기타
-
-
52,927,149
9.54

합 계
554,393,780
100.00

주)
2019년 3분기 검토보고서 기준

(다) SK바이오랜드

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

화장품
원료
마치현추출물
ARBUTIN
히아루론산
천연식물 추출물, 미생물 발효, 유기합성 등을 통한 무독성 무자극의 최상급 화장품 원료를 공급하고 있습니다.
마치현추출물
BIO ARBUTIN
Hyaluronic Acid
44,419
(55.4%)

건강기능성
식품원료
홍삼농축액분말
마린키토올리고당
글로코사민분말

수십년간 축적된 발효, 생물전환, 천연물 원료개발 기술을 적용한 건강보조식품 및 기능성 식품원료를 개발하고 있습니다.
홍삼농축액분말
마린키토올리고당
글로코사민분말

21,351
(26.6%)

의약품
원료
애엽
연조엑스外
생약의 유용성분을 추출 분리정제 농축하여 의약품 원료로 사용합니다
애엽연조엑스
황백연조엑스
치자연조엑스
3,445
(4.3%)

의료기기외
상처드레싱
콜라겐
마스크팩外
세포를 3차원적으로 조직배양하여 실제 인체와 같은 구조의 기능을 가지는 조직을 개발하는 분야外
Amnisite-Cornea
Collaheal TM
Nanosign Rapid
10,999
(13.7%)

합 계

80,214
(100%)

주)
2019년 3분기 검토보고서 기준

(라) 본느

(단위 : 백만원)

매출유형

부 문

매출액
비중

제품
기초화장용 제품류
22,563
65.8%

눈 화장용 제품류
2,284
6.7%

색조화장용 제품류
6,553
19.1%

기타
1,508
4.4%

상품

기타 상품
1,406
4.1%

합 계
34,314

주)
2019년 3분기 검토보고서 기준

(2) 유사회사 요약 재무현황

【유사회사 2019년 3분기 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
엔에프씨
한국콜마
코스맥스
SK바이오랜드
본느

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

유동자산
13,504
696,114
637,148
72,333
28,222

비유동자산
34,340
1,742,468
557,964
135,847
12,573

[자산총계]
47,844
2,438,582
1,195,112
208,179
40,794

유동부채
13,096
668,825
718,200
32,152
5,862

비유동부채
16,428
915,409
162,542
23,227
725

[부채총계]
29,524
1,584,235
880,742
55,379
6,586

자본금
663
11,441
5,025
7,500
3,070

이익잉여금
17,617
236,633
153,517
122,593
11,626

[자본총계]
18,321
854,348
314,370
152,801
34,208

매출액
23,945
1,151,329
977,579
80,214
34,314

영업이익
5,075
89,965
37,100
10,127
6,384

당기순이익(지배)
4,934
30,707
22,125
7,584
5,471

기본주당순이익(원)
744
1,363
2,202
506
184

(3) 유사회사 주요 재무비율 분석

【유사회사 2019년 3분기 재무비율】

구분
엔에프씨
한국콜마
코스맥스
SK바이오랜드
본느

수익성
비율
매출액 영업이익률
21.19%
7.81%
3.80%
12.62%
18.60%

매출액 순이익률
20.61%
2.67%
2.26%
9.45%
15.94%

총자산 순이익률
16.18%
1.87%
2.78%
5.23%
21.24%

자기자본 순이익률
51.56%
5.06%
12.20%
6.79%
29.41%

안정성
비율
유동비율
103.12%
104.08%
88.71%
224.97%
481.47%

부채비율
161.15%
185.43%
280.16%
36.24%
19.25%

차입금의존도
45.59%
49.22%
43.89%
11.17%
2.27%

성장성
비율
매출액 증가율
32.77%
13.05%
3.47%
6.33%
56.53%

영업이익 증가율
76.25%
33.33%
-5.49%
-20.83%
148.02%

당기순이익 증가율
158.72%
-3.22%
-9.57%
-32.80%
2227.23%

총자산 증가율
17.67%
11.53%
12.58%
7.77%
18.81%

활동성
비율(회)
매출채권 회전율
10.81
6.95
4.12
6.44
5.09

재고자산 회전율
8.39
8.53
6.28
2.92
8.38

주1)
재무비율 산정시 매출액, 영업이익 및 순이익은 2019년 3분기 연환산 실적을 기준으로 산출하였습니다.

주2)
매출채권은 대손충당금이 미반영된 금액을 기준으로 작성하였습니다.

주3)
매출채권 및 재고자산 회전율의 기초매출채권, 기초재고자산은 2018년말 수치를 기준으로 계산하였습니다.

※ 유사회사 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해년도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해년도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해년도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해년도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

구분
금액

총 공모금액(1) 주1)
18,360,000,000

상장주선인의 의무인수 금액(2) 주2)
550,800,000

발행제비용(3)
580,578,992

순수입금[(1) + (2) - (3)]
18,330,221,008

주1)
공모금액은 공모가 밴드 10,200원 ~ 13,400원 중 하단인 10,200원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
472,770,000
인수금액의 2.5%(공모가 밴드 하단 기준) 주)

상장수수료
7,720,000
640만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원

등록세
74,160
증가자본금(의무인수분 포함)의 4/10,000

교육세
14,832
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
IR비용, 법률자문비용, 전산용역비, 신문공고비, 인쇄비 등

주)
인수수수료는 제시 희망공모가액인 10,200원 ~ 13,400원 중 최저가액인 10,200원 기준입니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 발행회사의 재량으로 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
18,330,221
-
-
18,330,221

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 공모자금을 차입금 상환에 사용하여 재무구조를 개선함과 동시에 외부로 유출되는 이자비용을 크게 줄일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
공모자금 유입후 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(1) 차입금 현황

(단위: 백만원)

거래처명
구분
차입목적
대출일자
만기일자
차입금잔액
상환예정 금액
상환후 잔액

2020년
2021년
2022년

기업은행
시설자금
본사 건물공사
2016.12.22
2020.12.12
3,199
3,199

-

기업은행
시설자금
기타
2013.10.24
2021.08.26
100
50
50

-

기업은행
시설자금
본사 토지매입
2016.03.28
2020.03.28
4,500
4,500

-

기업은행
운영자금
운영자금
2018.12.06
2020.12.04
1,000
1,000

-

기업은행
시설자금
2공장 토지매입
2018.12.31
2021.12.31
2,800

2,800

-

기업은행
시설자금
2공장 토지매입
2018.12.31
2021.12.31
3,000

3,000

-

기업은행
시설자금
2공장 토지매입
2018.12.31
2028.12.28
4,000

4,000

신한은행
운영자금
운영자금
2019.10.24
2020.10.24
500
500

-

기업은행
운영자금
운영자금
2019.09.09
2021.09.09
750

750

-

기업은행
운영자금
운영자금
2019.07.09
2021.07.09
1,250

1,250

-

기업은행
운영자금
운영자금
2019.09.17
2020.09.17
1,200
1,200

-

기업은행
시설자금
2공장 건물공사
2019.11.13
2022.11.13
1,675

1,675
-

합계
23,974
10,449
7,850
1,675
4,000

(2) 차입금의 사용목적
당사는 본사 사옥 신축을 목적으로 약 77억원을 차입하였고, 2공장 신축을 목적으로 증권신고서 제출일까지 약 115억원을 차입하였습니다. 2공장 완공시 까지 기존 차입금 포함 총 167억원을 차입할 계획입니다. 그리고 운영자금등으로 48억원을 차입하였습니다.
 차입금의 사용목적의 세부사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입목적
차입금액

본사 토지매입
4,500

본사 건물공사
3,199

2공장 토지매입
9,800

2공장 건물공사
1,675

운영자금
4,700

기타
100

합계
23,974

(3) 연도별 차입금 상환 예정시기

(단위: 백만원)

구분
차입금 상환액

2020년
10,449

2021년
7,850

2022년
1,675

상환 총액
19,974

차입금 상환은 만기일에 상환할 예정이며, 각 차입금 만기일 전까지는 시중은행 정기예금에 예치할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 엔에프씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 NFC Corporation으로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2012년 4월 23일 설립되어 화장품 제조 및 유통업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 15-8 
(2) 전화번호 : 032-831-1091

(3) 홈페이지 주소 : http://www.nfccosmetic.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 요건과 기준을 충족하여 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 화장품 제조 및 유통업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 화장품 제조 및 유통업
2. 화장품 원료 부자재 제조 및 유통업
3. 화장품 원료 부자재 수출입업
4. 연구 및 개발업
5. 부동산 임대업
6. 통신판매업
7. 식품 원료 제조 및 유통업
8. 기타 가정용 전기기기 제조업
9. 위 각항에 관련된 부대사업 일체

-

기타 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

종속회사는 화장품 판매업을 주 사업으로 하고 있습니다.

회사명
설립일
지분율
주요사업의 내용
상장여부
소재국

상해녹음생물과기유한회사
2015.11.04
100%

화장품 판매업

비상장
중국

사. 신용평가에 관한 사항

1) 최근 3년간 신용등급

평가일
평가대상
신용등급
평가회사(평가등급범위)
평가구분

2017.06.30

기업신용평가

BB+

한국기업데이터(AAA~D)

정기

2018.06.19

기업신용평가

BBB-

한국기업데이터(AAA~D)

정기

2019.05.31

기업신용평가

BBB

한국기업데이터(AAA~D)

정기

2) 신용등급 정의

신용등급
등급정의

AAA

상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA

상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A

상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB

상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어있음

BB

상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B

현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음.

CCC

현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC

상거래 신용위험의 가능성이 높음

C

상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D

현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 벤처기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에
의한 벤처기업에 해당됩니다. 

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁.

년 월
내용

2012. 04
주식회사 엔에프씨 법인전환

2012. 11
국책과제(중소기업청, 농립수산식품부) 선정

2013. 11
in-cosmetics ASIA 2013 부스 개설

2015. 11
NFC 상해 법인(상해녹음생물과기유한공사) 설립

2016. 11
우수벤처기업으로 중소기업청장 표창장 수상

2016. 12
대중소기업 협력재단 주최 최우수 동반성장기업 선정

2017. 05
신사옥(현 본점 소재지) 준공

2017. 11
중소벤처기업부 장관 표창장 수상

2017. 12
ISO 9001, ISO 22716 인증 획득

2017. 12
고용노동부 청년친화강소기업 선정

2018. 08
우수의약품제조 및 품질관리 기준(CGMP) 인증 획득

2018. 10
인천시 우수기업 (비전기업) 선정

2018. 11
ISO 14001, ISO 45001 인증 획득

2018. 12
우수 벤처 기업으로 중소벤처기업부장관 표창 수상

2018. 12
한국무역협회 무역의날 100만불 수출의탑 달성

2018. 12
제2공장 부지(인천시 연수구 송도동 7-36) 매입

2019. 08
제2공장 신축공사 착공

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 자
본 점 소 재 지
비 고

2012.04.23
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 15-6
설립

2017.07.13
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 15-8
본점이전

다. 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2012.04.23
유우영 대표이사 취임
강윤희 사내이사 취임
김용선 사내이사 취임
김학철 감사 취임

2015.03.31
김용선 사내이사 사임

2016.03.25
김학철 감사 사임 / 진순남 감사 취임

2016.05.16
김신근 사외이사 취임

2017.05.16
김신근 사외이사 사임 / 이민희 사외이사 취임

2018.03.29
진순남 감사 사임 / 김세기 감사 취임

라. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호변경

당사는 2019년 4월 10일 상호를 "주식회사 엔에프씨" 에서 "주식회사 엔에프씨(NFC Corporation) 으로 상호변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사의 설립 이후 현재까지의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.04.23
설립
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2016.05.05
유상증자
우선주
572
5,000
3,500,000

제3자배정

주1)

2017.05.11
액면분할
보통주
490,000
100
-
-

2017.05.11
액면분할
우선주
28,028
100
-
-

2018.05.24
유상증자
우선주
18,750
100
160,000

제3자배정

주2)

2019.05.24
전환권 행사
보통주
10,000
100
70,000
-

2019.05.24
전환권 행사
우선주
(10,000)
100
(70,000)
-

2019.06.10
무상증자
보통주
6,120,000
100
100
주식발행초과금

2019.06.10
무상증자
우선주
448,200
100
100

주식발행초과금

합계
보통주
6,630,000
100
-
-

우선주
485,550
100
-
-

주1) 우선주는 모두 전환상환우선주이며,
최초 발행당시 주당 발행가액은 3,500,000원이었으나 2017년 5월 11일 1주당 액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할,
2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자를 진행함에 따라 주당 발행가액을 5,385원으로 조정하였습니다. 또한 해당 주식은 발행 당시 계약에 의해 경영 참여가 가능한 조건으로 발행되었습니다. 

주2)
우선주는 모두 전환상환우선주이며, 최초 발행당시 주당 발행가액은 160,000원이었으나

2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자를 진행함에 따라
주당 발행가액을 12,308원으로 조정하였습니다.

또한 해당 주식은 발행 당시 계약에 의해 경영 참여가 가능한 조건으로 발행되었습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
40,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,630,000
495,550
7,125,550
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
10,000
10,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
10,000
10,000
전환상환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,630,000
485,550
7,115,550
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,630,000
485,550
7,115,550
-

(*) 현재까지 발행한 우선주는 모두 전환상환우선주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(전환상환우선주) 발행 현황

제1차 전환상환우선주 발행현황

(단위 : 주, 원)

구분
내용

발행일자
2016년 4월 27일

주당 발행가액(액면가액) 주1)

5,385

100

발행총액(발행주식수)
2,002,000,000
28,600 주

현재 잔액(현재 주식수) 주2)
1,302,000,000
241,800 주

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
발행가액의 1%이상이며, 누적적/참가적

잔여재산분배에 관한 사항
주식인수대금 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건 주2)
우선주 소유자의 상환청구가 있는 경우

상환방법
배당가능이익의 한도 내에서 현금상환

상환기간
납입일로부터 4년이 경과한 날부터 발행일 후 10년이 되는 날까지

주당 상환가액
원금 및 연복리 8%이자
(기 지급된 배당금 차감)

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건 주3)
우선주 소유자의 전환청구 또는 존속기간이 경과한 경우

전환청구기간
납일일로부터 만기 직전일까지(우선주 발행일 후 10년이 되는 날)

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
우선주 1주당 보통주 1주

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권, 전환 후 보통주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
1. 존속기간은 발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주로 전환
2. 2019년 5월 24일 우선주 10,000주 전환권 행사로 보통주 10,000주 발행

주1) 우선주는 모두 전환상환우선주이며,
최초 발행당시 주당 발행가액은 3,500,000원이었으나 2017년 5월 11일 1주당 액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할,
2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자를 진행함에 따라 주당 발행가액을 5,385원으로 조정하였습니다.

주2) 최초 발행시 발행주식수는 28,600주이고, 2019년 6월 10일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 1주당 12주의 비율로 신주를 배정하였습니다.
주2) 상기 외 회사의 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, 은행거래정지 등의 부실징후기업으로 인정 등의 절차가 개시되는 등 전환상환우선주 인수계약서에서 정한 특별상환조건에 해당하는 경우에는 회사의 배당가능이익을 한도로 상환을 청구할 수 있습니다.

주3) 전환비율은 동 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다.

제2차 전환상환우선주 발행현황

(단위 : 주, 원)

구분
내용

발행일자
2018년 5월 23일

주당 발행가액(액면가액)
주1)

12,308

100

발행총액(발행주식수)
3,000,000,000
18,750 주

현재 잔액(현재 주식수)
주2)

3,000,000,000
243,750 주

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
발행가액의 1%이상이며, 누적적/참가적

잔여재산분배에 관한 사항
주식인수대금 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항

상환조건
주3)

우선주 소유자의 상환청구가 있는 경우

상환방법
배당가능이익의 한도 내에서 현금상환

상환기간
납입일로부터 4년이 경과한 날부터 발행일 후 10년이 되는 날까지

주당 상환가액
원금 및 연복리 8%이자
(기 지급된 배당금 차감)

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항

전환

조건
주4)

우선주 소유자의 전환청구 또는 존속기간이 경과한 경우

전환청구기간
납일일로부터 만기 직전일까지(우선주 발행일 후 10년이 되는 날)

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
우선주 1주당 보통주 1주

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권, 전환 후 보통주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
1. 존속기간은 발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주로 전환

주1)
우선주는 모두 전환상환우선주이며, 최초 발행당시 주당 발행가액은 160,000원이었으나

2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자를 진행함에 따라
주당 발행가액을 12,308원으로 조정하였습니다.

또한 해당 주식은 발행 당시 계약에 의해 경영 참여가 가능한 조건으로 발행되었습니다. 

주2)
최초 발행시 발행주식수는 18,750주이고, 2019년 6월 10일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 1주당 12주의 비율로 신주를 배정하였습니다.

주3)
상기 외 회사의 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, 은행거래정지 등의 부실징후기업으로 인정 등의 절차가 개시되는 등 전환상환우선주 인수계약서에서 정한 특별상환조건에 해당하는 경우에는 회사의 배당가능이익을 한도로 상환을 청구할 수 있습니다.

주4)
전환비율은 동 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,630,000
-

우선주
485,550
전환상환우선주

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,630,000
-

우선주
485,550

전환상환우선주

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

신주배당 기산일
제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의 처분

제52조(이익금의 처분) 
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

이익배당

제53조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분
주식의 종류
2018년
2017년
2016년

제7기
제6기
제5기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
2,543
3,242
3,144

(별도)당기순이익(백만원)
2,736
3,352
3,218

(연결)주당순이익(원)
5,086
6,485
6,288

현금배당금총액(원)
104,550
-
-

주식배당금총액(원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
0.00
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
1
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사
업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 설립 배경

당사의 설립자이자 현 대표이사인 유우영 대표가 국내외 유수의 화장품 제조업체 연구소에서 다양한 종류의 화장품을 직접 개발하는 연구직 업무를 수행하면서 당시 해외 시장 의존도가 절대적이던 화장품 원료의 국산화를 위해 회사를 설립하여 현재까지 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 성장 과정

2007년 12월 개인 사업자 등록 후, 그 동안 핵심적으로 구상해오던 원료 기술을 본격적으로 연구하기 시작하여 2008년 Ceracare 제품군 개발과 시생산에 성공하였습니다. 해당 제품이 국내 대형 고객사 한 곳에서 채택이 되며 사업이 본격적으로 확장되기 시작했습니다.

2012년 4월, 법인으로 전환하며 인천 송도(구사옥)로 이전을 하였고, 2013년 늘어나는 주문에 대응하기 위해 사옥 근처에 별도 공장을 운영하게 되었으며, 공신력 있는 국제 화장품 원료 전시회에 부스 출전을 하는 등 해외 시장 개척도 시작을 하였습니다.

당사의 주 고객사와 對 중소기업 동반성장을 주제로 KBS “굿모닝 대한민국”에 출연하여 국내의 우수한 화장품 원료 전문 기업으로서의 인지도를 더욱 높였습니다. 또한, 산업통상자원부 장관 기술표창, 벤처기업 유공 포상, 대중소기업 동반성장 최우수 기업 선정 등 정부 및 관련 기관으로부터 수상을 하며 업계 내외부적으로 다양하게 인정받기 시작하였습니다.

해외 시장 진출을 위해 지리적으로 가까우면서도 화장품 시장의 잠재력이 상당한 중국 시장 공략을 위해 중국 상하이 현지에 법인을 설립, 현지 영업 활동을 개시하여 2019년 현재까지 지속적으로 다양한 고객사를 발굴하였고, 더욱 적극적으로 시장 개척을 하고 있습니다.

지속적인 양적, 질적 성장에 힘입어 2017년 4월, 현재의 신사옥으로 확장 이전을 하였고 글로벌 수준에 걸맞는 품질을 제공하고자 식약청 CGMP 인증, ISO 9001, ISO 22716, ISO 45001, ISO 14001을 17~18년에 걸쳐 모두 취득 하였습니다. 또한 신사업인 화장품 내용물 ODM/OEM 사업을 본격적으로 시작하여, 화장품 원료 사업과 ODM/OEM 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 제품 설명

(가) 화장품 원료 제품

기능

제품명

효능

유화제

(Emulsifier)

Picocare SE

- 천연 유화제 (레시친 유화제)

- 우수한 사용감, 사용하기 쉬우며 매우 안정함

- 일정하게 점도 조절 가능

Picocare MR

- 특별한 투명 오일겔을 만들기 위한 유화제

- 부드러우며 워터리한 오일겔

보습제

(Humectant)

Ceracare H40EX

Ceracare H30EX

- Ceramide NP (구 Ceramide 3) 제품이며 고급스럽고 부드러운 사용감을 줌.

- 수분산이 가능하며 고함량(40%)의 ceramide NP.

- 제형 적용이 쉬우며, 특히 에멀젼 제형에 적합.

- Ceramide NP (구 Ceramide 3) 제품이며 럭셔리하고 부드러운 사용감을 줌.

- 수분산이 가능하며 고함량(40%/30%)의 ceramide NP.

- 제형 적용이 쉬우며, 특히 에멀젼 및 가용화 제품에 적합.

Ceracare H5

- Ceramide NP (구 Ceramide 3)(5%), 제형 적용이 쉬움

- 천연 성분으로만 구성.

- 모든 에멀전 처방에 적용 가능

Ceracare AC45

Ceracare AC-1

- 총 6종의 스핑고리피드(Ceramide 5종 + Cholesterol)가 한꺼번에 적용된 세계 최초의 안정화 제품

- 각각 서로 다른 기능의 세라마이드가 시너지 효과를 부여.

- 강력한 보습 및 피부장벽 강화, 아토피 케어 복합 기능 제공

- 수분산이 가능하며 매우 고함량(45%)의 Ceramide 성분들이 함유 되어 있음

- 제형 적용이 쉬움

Fucoin 1000

- Fucose가 함유된 발효 제품.

- 우수한 항염작용과 보습효과 및 독특한 사용감 부여.

- 2가지의 방부 시스템 제공(1,2-hexanedio&EHG or Phenoxyethanol).

Turmericgel

- 특별한 lactobacillus를 이용한 강황 발효물

- 강력한 항염작용과 보습효과

- Curcumin, Turmeron, Bacteriocin 을 함유

피부유연화제

(Skin conditioning)

NF-HPIB 280

- 분자량 280만 / 300만의 Hydrocarbon oil.

NF-Ester EHS

- 경제적인 가격

- 가볍고 부드러우면서 실키한 사용감을 줌

- 기존 천연/합성 원료들과 상용성이 매우 좋음

Neossance

Sualane

- 사탕수수 발효로 만든 식물성 스쿠알란

- 스쿠알란 순도가 매우 높음 (95%이상)

- 스쿠알란 특유의 부드러운 사용감 부여

Neossance

Hemisualane

- 사탕수수 발효로 만든 식물성 오일

- 실리콘과 같은 매우 가볍고 유연한 사용감 부여 (실리콘 free 제품에 적합)

Phyto Lipid

Shea butter

- "뿌리는 버터"; 수분산 가능한 쉐어 버터 (30%)

- Toner, mist등 과 같은 가용화 제품에 사용이 용이

- 높은 안정도

Phyto Lipid

Argan 30

- "뿌리는 오일"; 수분산 가능한 Argan oil (30%)

- Toner, mist등 과 같은 가용화 제품에 사용이 용이

- 높은 안정도

Phyto Lipid

Squalane 30

- "뿌리는 오일"; 수분산 가능한 스쿠알란 (30%)

- Toner, mist등 과 같은 가용화 제품에 사용이 용이

- 높은 안정도

사용감 개선제

(Skin-feel improvement)

NF-Elasome E10,20

-수분산 가능한 실리콘 엘라스토머 (10%, 20%)

- Toner, mist등 과 같은 가용화 제품에 벨벳같은 고급스러운 사용감을 줌

- 안개효과와 같은 부드러운 스프레이 분산 효과를 줌

Silkysome D30

- 수분산 실리콘 (Dimethicone 6cs 30%)

- Toner, mist등 과 같은 가용화 제품에 유연한 사용감을 줌

- 높은 안정도

Aqua Solution-24

- 사용감 개선 (독특하며 부드러운 사용감)

- 낮은 온도에서 유화 가능

- W/S or S/W 에멀전을 만들기 쉬움

- "Water-drop Essence"를 만들기 쉬움

클렌저 원료

(Cleansing agent)

Moisclean

- TiO2, ZnO과 같은 무기질 UV-filter등을 제거하는데 특화된 클렌징제

- Surfactant-free 성분으로만 구성.

UV-Filters

Pico ZnO253DM

- 나노사이즈 Zinc oxide: 25~30nm (3%의 실리콘 코팅)

- 높은 분산력

- 우수한 투명도

Solar Complex Series

- 수분산 가능한 UV-filter complex

- BEMT, EHT, DHHB or ES 등을 안정화 시킴 (각각 30~50%)

- 제형상의 높은 안정도 확보 (재결정 방지)

- SPF 부스팅 효과

(나) 화장품 벌크 및 화장품 완제품

화장품 벌크(내용물) 및 화장품 완제품은 충진 및 포장 공정 진행 여부의 차이만 있기 때문에 취급 제품군은 거의 동일합니다.

구분

제품형태

스킨케어

토너, 미스트, 스프레이, 에센스, 로션, 크림, 아이크림, 마스크 시트 에센스, Peel-off 마스크팩, Wash-off 마스크팩, 컨실러

헤어케어

샴푸, 린스, 헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 미스트, 헤어 왁스

바디 케어&클렌저

바디 워시, 바디 로션, 바디 스프레이, 데오트란트, 클렌징 폼, 포밍 클렌저, 쉐이빙 로션

선 스크리닝

선크림, 선로션, 선스프레이, 선밀크

베이비케어

베이비크림, 베이비로션, 베이비에센스, 베이비미스트, 베이비클렌저

(3) 사업 구조

(가) 원재료 조달방식 및 수급상황

1) 화장품 원료 제품 사업

① 원재료 조달 방식

국산 및 수입산 관계없이 95% 이상 대부분의 원재료는 국내 거래를 통해 조달합니다. 국산 원료의 경우는 제조원과의 직거래로, 수입 원료의 경우는 메인 에이전시를 통해 구매합니다.

② 원재료 수급 현황

일반적으로 수급은 원활하며, 일부 주요 원재료는 평균 3개월 주문 물량을 비축함으로써 비상 상황에 대비하고 있습니다. 가격변동추이의 경우, 상당수의 원재료 및 기초 재료들이 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 거의 생산되지 않기 때문에 수입 의존 비중이 높습니다. 따라서 국제 환율 변동 및 식물 작황 현황에 따른 변동 요인이 있습니다.

③ 화장품 완제품 사업

화장품 완제품용 원재료와 당사의 원료 제품 사업의 원재료가 상당 부분 유사하기 때문에 조달 상황 및 수급 현황 또한 거의 동일 합니다. 다만 원재료 종류가 매우 다양한 완제품의 특성상, 수입 의존도가 일부 더 높습니다.

(나) 주요 생산, 판매 방식

1) 화장품 원료 제품 사업

① 생산 방식

당사의 메인 제품군 및 6개월 이상 정기적으로 일정량 이상 오더가 들어오는 제품군에 대해서는 당사가 상시 3개월 오더 분량의 재고를 생산 혹은 구매하여 확보, 오더에 즉각적으로 대응하고 있습니다. 그 외, 오더 메이드 혹은 특정 고객사 전용 제품의 경우, 정식 오더수량 만큼만 생산하고 있습니다. 

② 판매 방식

화장품 시장은 매우 빠르게 변화하고 제품의 마케팅 컨셉으로 경쟁사와의 차별화가 필수적인 산업입니다. 이에 따라 당사의 제품은 개발에서 판매에 이르는 단계를 크게 두 가지로 나누어 볼 수 있으며, 그 첫 번째는 시장이 현재 요구하거나 향후 트렌드가 될 가능성이 있는 제품을 개발한 후 고객에게 소개하고 판매하는 방식, 두번째는 고객의 의뢰에 의하여 맞춤형 제품을 개발하여 공급하는 방식입니다.

원료 소재라는 특성상 당사의 주 영업 대상은 화장품 완제품 제조업체의 연구파트 담당자들입니다. 국내 영업의 경우, 주기적으로 대면 영업을 통해 당사 제품을 소개하여 최종 화장품 제품에 적용을 유도하는 방식으로 영업을 하며, 그 과정에서 특정 고객사의 의뢰를 통해 제품 개발을 제공하기도 합니다. 그 외 화장품 제조업체의 상품기획팀, 구매팀 담당자 또한 영업 대상이며, 해외 수출의 경우에는 현지의 판매 대행사(Agent)를 통해 공동으로 영업하고 있습니다.

2) 화장품 완제품 사업

① 생산 방식

당사의 사업 모델은 ODM 및 OEM 입니다.

- ODM(Original Development & Design Manufacturing): 제조업자 개발생산을 뜻하는 ODM 시스템은 제조업체가 보유하고 있는 독자적인 기술력과 노하우를 바탕으로 상품기획부터 개발, 생산, 품질관리 및 출하에 이르기까지 전 과정에 대한 토탈 서비스를 실현하는 방식입니다.

- OEM(Original Equipment Manufacturing): 주문자의 요구사항에 적합한 제형을 개발하고 디자인을 제공받아 주문자의 상표를 부착한 완제품을 생산하여 납품하는 수탁생산방식 입니다. 공급을 받는 회사로서는 스스로 생산설비를 갖추지 않아도 되므로 생산비용을 절감할 수 있는 생산 시스템입니다.

공통적으로 고객사의 오더에 의한 주문 생산이기 때문에 극히 일부의 고정적인 대형 오더 제품 외에는 철저히 정식 발주 수량 위주로만 생산을 진행하고 있습니다.

② 판매 방식

현재 K-beauty에 대한 세계적인 수요가 매우 높습니다. 따라서 당사 완제품 사업의 주 영업 대상은 해외 화장품 브랜드를 보유한 해외 판매유통 회사, 강력한 해외 유통 채널을 가진 국내 딜링 회사 및 국내 신규 판매유통 채널을 보유한 회사 들입니다. 이들 고객사들은 해외 판매망이 우수하거나 국내 신규 유통채널 확보에 능숙한 회사들이기 때문에 경쟁이 치열한 기존 시장 대비, 양질의 오더를 확보할 수 있다는 장점이 있습니다.

(다) 외주 생산

화장품 소재의 범위는 매우 다양하기 때문에 제약회사, 산업용 소재 회사 등과 같은 다른 종류의 기술과 인프라를 가진 파트너사와의 협업(Co-work)을 통해 더욱 다양한 제품을 개발, 제조하여 공급함으로써 시장 점유 확대에 큰 도움이 됩니다.

화장품 완제품 사업의 경우, 일부 충진 및 포장 작업을 위해 외주 이용을 합니다. 고가의 전용 설비와 까다로운 공정을 필요로 하는 일부 제품 타입의 충진 및 포장을 위해서는 설비 및 운영 인력 구축을 위한 진입 장벽이 높아서 외주 진행을 하는 것이 경제적이며 관리 측면에서도 효율적입니다.

(4) 신규 사업

현재 국내 화장품산업에서 사용되는 UV-Filter용 Titanium Dioxide(이하 TiO2)는 약 95% 이상이 일본산 TiO2를 사용하고 있습니다. UV-Filter용 TiO2는 자외선차단기능이 있는 거의 전제품에 사용된다고 볼 수 있습니다. 국내에서 많이 사용되고 있는 TiO2는 약 95% 이상이 일본산 제품에 의존하고 있는 상황입니다. 하지만, 공급량이 수요를 충족하지 못하여 국내에 반입되는 UV-Filter용 TiO2의 수급이 원활하지 않습니다.

일본에서 생산하고 국내에서 사용되고 있는 화장품용 TiO2는 크게 일본의 Ishihara Sangyo와 Tayca에서 생산하고 있습니다. 하지만, 이 두 회사 중에서 더 많은 양을 공급하고 있는 Ishihara Sangyo가 올 해부터는 화장품용 UV-Filter를 더 이상 공급하고 있지 않아, 현재는 일본 Tayca로부터만 일부 물량을 공급받아 사용하고 있어 국내의 수요보다도 현저하게 부족한 상황이고, 전 세계적인 공급부족으로 인해 향후 국내에 반입되는 수입량이 더욱 더 줄 것으로 예상하고 있습니다.

하지만, 당사는 약 3년전부터 일본 Tayca의 주력 제품인 MT-100TV(특정 UV-Filter용 TiO2, Primary size 20~30nm)를 타겟으로 동일한 사용감과 분산성을 구현하고, 자외선차단력은 더 높으며, 단가경쟁력은 우수한 국내최초의 Titanim Dioxide 개발을 해왔으며, 2020년 1월 시생산품으로 생산 예정입니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 산업 현황

1) 화장품산업 개요

화장품 산업은 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서, 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나, 자본력이 부족한 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업입니다. 특히 ODM/ OEM이 가장 활발한 사업 분야 중의 하나로, 특별한 연구 및 제조 인프라가 없는 소규모 판매, 유통 회사도 쉽게 진출할 수 있으며, 최근 몇 년간 화장품 업계의 호황으로 기존 화장품과 관계가 없던 제약, 유통, 식품 계열의 대기업 및 중견기업(신세계, 동국제약, 삼양사, 매일유업 등)들도 활발히 진출하고 있는 상황입니다.

국내 화장품 시장의 규모는 美, 中, 日 등에 이어 세계 8위 수준이며, 화장품 산업의 최근 5년(12∼16년) 연평균 성장률은 16%로 동기간 한국의 연평균 경제성장률 3% 대비 매우 높은 상황 입니다. 또한, 최근 5년(13~17년) 간 연평균 41.3%의 급격한 수출성장률을 기록, 이는 전체 산업 연평균 수출증가율 0.6%를 크게 상회하는 수치이며, 향후 주력 수출산업을 보완할 수 있습니다.

화장품 산업 성장률 추이

출처: 한국무역보험공사, 2018년

화장품산업 수출증가율 추이

출처: 한국무역보험공사, 2018년
주) 2017년은 사드배치에 따른 對 중국 수출 감소에 기인한 일시적 감소입니다.

2) 국내 화장품산업 현황

2017년 중국 사드 갈등 및 중국 관광객 감소로 당시 화장품 산업 성장세가 다소 둔화하는 양상을 보였습니다. 그러나 2018년은 사드 갈등 일부 해소에 따른 관광객 증가로 면세점을 중심으로 국내 주요 기업의 영업실적이 일부 개선되었습니다. 또한, 사드 갈등을 통해 한 개 특정 국가 공략에 과도하게 주력하는 것에 대한 리스크가 크다는 교훈을 얻었고, 이에 대한 대안으로 국내 주요 브랜드 기업들이 신시장 진출에 더욱 집중, 선진국, 아세안 등 중국 外 국가 앞 수출도 지속 증가될 전망입니다.

3) 세계 화장품산업 현황

세계화장품 시장은 동남아, 인도, 남미 등의 신흥국 중심으로 소비여력 확대, 안티에이징 시장 확대 등으로 향후에도 연 5% 이상의 지속적인 고성장이 전망됩니다. 특히 한국기업들의 진출이 가장 활발한 중국시장의 경우, 여전히 현재 구매력 및 향후 성장잠재력이 가장 큰 시장으로서 세계 시장의 성장을 지속 견인할 것으로 예상됩니다.

<지역별 화장품 시장규모 추이>

(단위: 백만 달러, %)

지역별

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

전세계

464,835

493,248

518,706

545,642

573,468

602,921

5.3

아시아

147,644

158,064

168,186

179,429

191,393

204,122

6.7

유럽

105,996

112,249

115,468

119,071

122,374

125,626

3.5

북미

94,035

98,070

102,017

105,949

109,816

113,766

3.9

중남미

65,403

69,306

73,748

78,215

83,099

88,453

6.2

중동/아프리카

24,760

32,434

34,965

37,613

40,368

43,473

7.8

CIS

14,151

14,811

15,565

16,226

16,924

17,622

4.5

대양주

7,780

8,314

8,758

9,138

9,495

9,859

4.9

출처: Euromonitor, 2018

(나) 주요 목표시장

1) 국내

당사 창업 초창기부터 지속적으로 국내 고객사에 대한 영업을 진행해 왔습니다. 기본적으로 국내의 모든 화장품 제조업체가 잠재 고객사라고 할 수 있으나, 당사는 이들 중에서도 일정 이상의 시장 지배력을 가지는 대기업 및 중견기업이 주요 목표 고객사 입니다. 대표적으로 엘지생활건강, 아모레퍼시픽, 코스맥스, 한국콜마, 코스메카 등이 있으며, 이미 이들 중 상당수 회사가 당사의 주거래처 입니다.

2) 해외

① 중국

최근 중국인들의 생활수준이 향상됨에 따라, 중국 내에서 외모 관리에 투자하는 문화가 확산되고 있으며 이에 따라 중국내의 화장품 판매액이 확연히 증가하였습니다. 데이터 통계에 따르면, 2018년 중국 화장품산업 시장규모는 588억 달러(약 70조 원)에 달했으며, 미국의 뒤를 이은 2위를 차지했습니다. 중국 화장품산업 시장규모는 매년 8% 가량의 증가속도를 유지하여, 2022년에는 813억 달러(약 97조 원)에 달할 것으로 전망되고 있습니다.

<중국 화장품 시장 규모추이 및 전망>

(단위: 백만 달러, %)

구분

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

시장규모

53,494

58,768

63,620

69,321

75,175

81,313

8.7

세계시장점유율

11.5

11.9

12.3

12.7

13.1

13.5

-

출처: Euromonitor, 2018

② 미국, 서유럽 (프랑스, 영국, 독일)

이들 국가는 화장품 산업 역사의 초기부터 현재까지도 명실상부 세계 화장품 브랜드의 메카이자 가장 큰 시장을 형성하고 있는 지역입니다. 존슨앤존슨, 에스티로더 그룹 등의 미국, 로레알 그룹, 록시땅 그룹 등의 프랑스, 니베아 등의 독일, 도브 등의 영국까지 모두 2017년 글로벌 화장품 브랜드 가치 순위 Top 10에 랭크 되어 있을 정도로 글로벌한 화장품 그룹을 보유한 국가 들입니다.

③ 일본

일본 또한 시세이도, 고세, 갯츠비 등의 대형 브랜드를 가진 전통적인 화장품 강국의 하나로 간과할 수 없는 해외 시장입니다. 그러나 매우 보수적인 국가 관습 및 업계 관행으로 인해 당사와 같은 새로운 기술의 원료를 적용하는데 상당히 오랜 시간이 소요되는 것이 일반적입니다. 하지만 한 번 사용되기 시작하면 장기간 지속적으로 구매가 일어나는 것이 장점입니다.

(다) 산업의 연혁

1) 화장품 원료 및 완제품 사업 통합

대한민국 최초의 화장품은 1916년 박승직 두산 창업주의 부인 정정숙 여사가 만든 ‘박가분’으로 알려져 있습니다. 이어 광업화장품연구소의 서석태가 ‘서가분’을 제조하면서 본격적인 화장품 기업의 발판을 마련하였습니다.

1940년대에는 일제의 ‘조선기업정비령’ 공포로 일본 화장품 업체들이 대거 진출하며 국내 기업이 침체기를 맞았습니다. 1960년대 국내 화장품 시장의 생산 총액은 1억 원에 불가했으나, 1970년대에 들어와 정부 경제개발정책과 더불어 여성들의 취업이 활발해지며 화장품 산업이 본격화 되었습니다.

특히, 1962년 쥬리아 화장품이 방문판매 형식의 화장품 유통을 시작한 이래로 아모레퍼시픽(태평양), 한국 화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여하였습니다. 1980년대 초반 전체 화장품 유통의 80%를 차지할 만큼 방문판매는 주요한 화장품 유통 채널이었습니다.

1980~90년대에는 컬러 TV의 보급화와 더불어 색조 화장품에 대한 소비자 인식이 확산되며 관련 시장이 크게 확대되었습니다. 또한 방문판매에 이은 신 유통망으로 종합 화장품 전문점이 등장하여 주요 유통경로가 되었습니다.

1990년대에는 화장품의 최종 판매 가격 표시제인 오픈 프라이스(Open Price) 제도의 실시로 화장품 가격 정책에 큰 변화를 맞게 되었으며 그 후로 화장품 업계는 현재의 무한 경쟁 체제에 접어들게 되었습니다.

IMF의 여파로 중견 화장품 기업들이 도산하는 사태를 맞아 잠시 화장품 업계가 침체기를 맞는 듯 하였으나 2002년, 새로운 유통 채널의 형태인 원브랜드숍(로드숍) 미샤가 저가 화장품을 표방하며 등장해 화장품 업계에 신선한 바람이 불기 시작합니다.

IMF로 인한 경영 악화와 원브랜드숍 열풍이라는 새로운 흐름 앞에서는 한때 높은 성장성을 구가하던 화장품 업체들 또한 경영 악화를 맞을 수 밖에 없었습니다. 최첨단 연구소와 생산 설비를 모두 갖추었던 중견 업체들이 생산인력 감축과 연구소 축소 운영 등을 단행하게 되었습니다.

이러한 중견 업체들의 위기가 ODM/OEM 기업에게는 호재로 다가왔습니다. 자체적인 연구소와 생산설비를 완비하지 못한 원브랜드숍들이 기존 화장품 업체들의 시설을 이용할 수 없게 되자 OEM사들과 전략적인 협약 체계를 결성하기 시작했습니다. 그 후로 브랜드숍의 지속적 성장세와 홈쇼핑, 헬스&뷰티스토어 등의 신유통 확산, 해외 시장 확장 등의 호재와 함께 ODM/OEM 시장은 화장품 시장 내에서도 높은 성장률을 보이며 규모를 확대해 나가고 있습니다.

한편 화장품 원료 산업의 발전은 완제품 산업 보다는 다소 뒤쳐져 왔습니다. 화장품 산업 초기부터 화장품 원료 시장 또한 존재해왔었지만, 상당 기간 독일, 일본 등의 해외 제조사들의 원료를 단순히 국내에 딜링 하는 사업 모델이 사실상 거의 전부에 달할 정도로 국내의 원료 제조 기술은 발달이 더디었습니다. 그러다가 2000년대 초부터 화장품 원료를 직접 개발하고 제조할 수 있는 기업들이 조금씩 생겨나기 시작하였고, 최근 들어서는 많은 원료 기업들이 생기면서 천연 추출물, 효능 원료, 유화제 등 다양한 국산 원료 제품을 공급하는 등의 발전을 이루고 있습니다.

(라) 수요 변동 요인

1) 국내 경기 지표

과거 화장품 시장은 내수 경기에 직접적인 영향을 받는 사치성 소비재의 특성을 보이는 산업이었습니다. 그러나 2007년 이후 화장품 시장 성장률은 경기 변동에 비탄력적으로 움직이는 양상이 혼재되고 있으며, 특히 GDP 성장률 대비 월등히 높은 수준의 성장을 이어 나가고 있습니다. 화장품이 필수 소비재로 자리잡으며 소비자들의 가치소비가 확대된 영향으로 분석됩니다. 2008년 말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비 위축에도 불구하고 화장품 시장은 오히려 성장되는 양상을 보였습니다. 2009년~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한 데 반해 화장품 시장은 연평균 전년 대비 10% 이상의 성장을 보이기도 하였습니다. 즉, 화장품 시장은 업계 경쟁에 따른 유통별 세부 변동 추이는 보이고 있으나, 산업 전체는 경기 변동에 영향 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다.

2) 계절적 요인

화장품 산업은 계절에 따라 수요 변동요인이 변화하는 대표적 산업입니다. 화장품의 소비는 선물수요가 늘고 외부활동이 증가하는 계절에 소매판매가 크게 증가하는 경향이 있습니다.
또한, 일반적으로 땀이 많이 나고 더운 여름철에는 전반적인 화장품 사용량이 줄어 들게 됩니다. 즉, 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른
매출의 변동성이 있습니다.

그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어 제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 상대적으로 적게 받는 추세입니다.

(마) 규제환경

기본적으로 화장품 완제품에 대한 국가별로 다양한 규제들이 있으며, 화장품 원료의 경우, 직접적인 규제는 적은 편입니다. 따라서 원료의 경우, 화장품 완제품의 규제를 충족시키기 위해 필수적으로 수반되는 업계 자체적인 규정(법적 효력을 지니는 규제와 구분 됨)을 준수하는 것이 일반적입니다. 국가별로 다른 부분이 있지만, 이러한 규제의 궁극적인 목적은 소비자 안전 및 정확한 정보 전달입니다. 특히 최근 여러 화학물질 사태를 토대로 이러한 소비자 안전에 대한 규제가 지속적으로 엄격해지는 추세입니다. 이를 토대로 주요 국가별 규제 환경은 다음과 같습니다.

1) 국내

식품의약품안전처(식약처)가 주 관할 정부기관이며, 일반적인 화장품 완제품을 출시할 때 요건을 갖추어 신고 절차만 등록하면 바로 판매가 가능하기 때문에 규제가 엄격한 편은 아닙니다. 그러나 신고 후 판매 도중 이상 사유가 발견될 시, 일시적이나 영구적 영업 중단, 혹은 중대한 결격 사유 발생 시 폐업 명령까지 받을 수 있습니다. 식약처 인증 기능성 화장품(미백, 주름, 자외선차단 등 총 8종)을 출시하고자 할 경우에는 신고 후, 정식 허가를 받아야 판매가 가능하기 때문에, 기능성 제품군의 규제는 조금 더 엄격한 편 입니다.

2) 중국

한국과는 다르게 모든 종류의 화장품을 중국 현지 시장에 판매하기 위해서는 중국의 식약처라 할 수 있는 국가시장감독관리총국 (CFDA)에서 위생허가를 반드시 사전에 취득해야 합니다. 이를 위한 기간이 6개월~1년 정도 소요되기 때문에 이 위생허가가 중국에 진출하고자 하는 화장품 기업에게는 가장 큰 관문이라 할 수 있습니다. 다행히 2018년 말에 위생허가 시스템이 조금 완화가 되긴 하였으나 여전히 가장 핵심적인 규제입니다. 또 다른 특징으로, 다른 국가들이 화장품에 사용 가능한 원료의 “Negative List” 제도를 운용하는 것과는 달리 중국은 “Positive List” 제도를 운용하고 있기 때문에, 사용 원료 선정에 있어서 더욱 민감합니다. 이에 따라 대부분의 화장품 원료 기업들도 중국 수출용 제품은 별도로 관리하고 있습니다.

3) 미국

화장품을 시장에 출시하기 전에 미리 FDA의 승인을 받을 필요가 없으나, 미국 FDA에서는 화장품에 사용하는 원료에 대해서는 엄격히 제한하고 있으며, 사용이 금지된 원료의 사용과 부적절한 제품의 생산과 판매에 대해 FDA가 법적인 규제를 발동할 수 있습니다. 즉, FDA는 화장품에 대해 사전 규제는 하지 않으나, 잘못된 제품, 안전성이 확보되지 못한 제품에 대해서는 제조업자에게 전적으로 책임을 부과할 수 있습니다.

4) 유럽 (EU 소속 28개국)

EU-REACH로 대표되는, 화학물질 규제 관련하여 세계를 선도하는 시장입니다. EU-REACH는 기본적으로 모든 화학 물질이 규제 대상이며, 화장품 원료가 여기에 해당합니다. 기본적으로 EU-REACH 기준에
부합하는 원료들로 화장품 완제품을 제조한 후, 이를 실제 현지에 판매를 하기
위해서는
CPNP라는 화장품 완제품 등록 절차를 필수적으로 거쳐야 합니다. 즉 기본적으로 화
장품 완제품으로써CPNP 등록 절차, 그리고 그 내용물을 구성하는 화장품 원료의 EU-REACH 기준 충족이라는 2가지 절차가 필요하기 때문에, 전세계에서 규제 장벽이 가장 높은 시장입니다.

5) 기타 규제: 나고야의정서 발효

2015년 10월 생물유전자원을 이용해서 생기는 이익을 자원 제공국과 자원 이용국이 공유해야 한다는 내용을 담은 나고야 의정서가 발효됐습니다. 화장품에 사용되는 상당수의 원료들이 생물자원을 기본으로 이용하는데, 결국 해외 생물자원을 이용한 화장품 연구개발이 까다로워 짐을 의미합니다. 실제, 대한화장품협회가 올해 초 발표한 ‘나고야 의정서 관련 화장품업계 인식도 설문조사 결과’에 따르면 화장품 원료의 수입산 비중은 64%로 국내산(36%)보다 훨씬 높게 측정됐습니다. 따라서 시행 후, 화장품 원료비 상승(로열티 지급)에 따른 화장품 업체의 부담감이 뒤따를 것으로 보입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내ㆍ외 시장 규모 추이 및 성장 예측

1) 국내 시장

한국 화장품 산업은 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty트렌드에 힘입어 2017년 세계 수출 6위와 시장규모 9위의 화장품 문화와 수출 대국으로 부상하였습니다. 2017년 한국 화장품의 국내 생산이 13조 5천억원을 기록하며 2013년에 비해 2배 가까운 놀라운 성장세를 보였습니다. 또한 국내 화장품 수출 실적은 2018년에는 전년대비 26.5% 증가한 63억달러로 사상 최대실적을 달성하였으며 2020년까지 약 91억 달러 수준으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

한국 화장품 생산 및 수출금액

출처: 2018 글로벌 화장품 산업백서(KOTRA)

11

현재 화장품 산업은 자동차부품, 가전, 휴대폰 등과 더불어 대표적 수출품목 반열에 진입하였는데, 화장품의 연간 수출액은 자동차부품 수출의 19.4%, 가전의 51%, 휴대폰의 64.9%에 육박하며 대표적 수출품목으로 부상하였습니다. 또한, 화장품 수출은 최근 5년간 정부 중점육성 5대 소비재 품목 중 5위 품목에서 연평균 41%의 증가세로 3위 주력품목으로 도약하였고, 무역수지 또한 2012년까지 대표적인 적자 품목이었으나 2013년 처음 흑자를 기록한 이후 6년 연속 흑자행진을 이어가며 2017년 사상 최초 30억 달러 규모를 기록하며 대표적인 수출효자 품목으로 탈바꿈 하였습니다. 화장품 무역수지는 2013년 -93백만 달러를 기록하였으나 2017년 3,327 백만 달러를 기록하며 연평균 144%의 성장을 이루었습니다.

7

출처: 2018 글로벌 화장품 산업백서(KOTRA)

2018년 국내 화장품 산업의 제조·판매 업체 수는 12,411개로 산업 내 사업영역 확대 및 신규 창업이 활발하게 진행되며 2012년 2,458개와 비교해 5배 이상 크게 증가하였습니다

한국 화장품 산업은 글로벌 메이커의 세계 1, 2위의 ODM/OEM 제조기업을 보유, 비교적 저렴한 제조원가와 우수한 개발역량을 가진 실험적이고 창의적인 산업 생태계를 보유하고 있습니다.

<화장품 제조판매업체 수>

9

출처: 2018 글로벌 화장품 산업백서(KOTRA)

2) 글로벌 화장품 시장

① 높은 성장세

글로벌 화장품 산업은 2018년 4,932억 달러 규모로 전년대비 6.1%의 성장을 이루었고, 2022년까지 연평균 5% 성장하여 6,029억 달러 규모에 달할 것으로 예상 됩니다. 글로벌 화장품 산업은 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽 재정위기, 신흥국 통화 평가절하 등으로 일시적인 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 향후 5년간 연평균 5% 이상의 매력적인 성장산업으로 급부상할 것으로 전망 됩니다.

② 주요 성장품목

글로벌 화장품 산업의 주요 트렌드인 천연원료와 프리미엄 제품을 중심으로 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는데, 친환경, 천연원료 기반의 프리미엄 스킨케어 시장이 최대 규모로서 화장품 산업 성장을 선도, 헤어케어 제품이 2위, 색조화장품이 3위를 차지 하고 있습니다. 그 외 남성용, 영유아용, 향수, 데오도란트 등의 품목이 성장세를 주도하며 향후 성장전망 또한 밝습니다.

<글로벌 화장품 시장 규모 추이>

10

출처: 2018 글로벌 화장품 산업백서(KOTRA)

당사의 주력 원료 제품은 강력한 보습 기능의 원료와 유화제 기능을 하는 성분 들입니다. 이들 성분은 대부분의 기초 제품에 필수로 사용되며 경우에 따라서 헤어케어, 색조화장품에도 사용이 가능한 활용도가 높은 제품 들입니다. 따라서 화장품 원료 제품은 완제품 시장의 성장과 동반으로 성장하게 됩니다.

(나) 대체 시장 존재 여부 및 향후 전망

국내 ODM/OEM 분야에 대해서는 아직까지 별도의 대체 시장은 없는 것으로 파악됩니다. 화장품 산업 전체로 볼 때는 다양한 화장품 개발의 융ㆍ복합화가 이루어져 ‘컨버전스 화장품’이 현재의 제품을 대체해 나갈 것이라는 전망이 있습니다. 유통 분야에서는 ‘온라인에서 오프라인으로(Online to Offline)’를 뜻하는 O2O라는 새로운 화장품 유통 채널이 기존의 온라인 혹은 오프라인 유통망을 대체할 새로운 성장 동력으로 부상하고 있습니다.

하지만 이러한 제품의 융ㆍ복합화는 기술력을 기반한 ODM/OEM 기업의 선도적인 개발로 이루어지고 있으며, 이와 같은 컨버전스 화장품이 글로벌 화장품 트렌드로 성장할 시 당사에게는 큰 기회요인이 될 것입니다. 또한 O2O라는 새로운 유통 채널의 등장으로 인해 소비자와의 접점이 넓어지고 그들의 구매력이 상승할 시, 이 또한 당사에게는 관련 제품 시장을 형성할 수 있는 주요한 성장 요인으로 예측되고 있습니다.

화장품 원료 시장의 경우, 극히 일부 식품용 혹은 산업용 소재가 사용되기도 하나 거의 대부분 화장품 전용 원료를 사용하는 바, 마땅한 대체 시장은 존재하지 않는다고 볼 수 있습니다. 비록 화장품 원료에 사용되는 소재가 과거 산업용 및 식품용 분야에서 현재 의약, 바이오 등의 다양한 분야로 확장되고 있는 상황이긴 하나, 이들 타분야의 소재를 화장품용으로 별도의 가공 및 규제 대응 없이 그대로 활용하는 것은 거의 불가능하기 때문에, 향후에도 화장품 원료를 대체할 만한 시장은 존재하기 어려울 것으로 판단 됩니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

(가) 화장품 원료 제품 사업

화장품 원료 제품군 전체 카테고리로 놓고 보게 될 경우, 독과점이 거의 없는 완전시장에 가까우며 초기 설비 투자 비용이 크지 않고 관련 규제도 적은 편이기 때문에 진입장벽도 높지 않은 사업입니다. 그러나 원료 제품군의 기능과 종류가 매우 다양한 이유로, 어떤 카테고리의 제품을 어떻게 연구&제조 하느냐에 따라 다양한 유무형의 요소가 있기 때문에 이러한 독과점 및 진입장벽에 크고 작은 차이가 있습니다.

일찍이 독일과 일본에서 화학 제품 산업이 크게 발달하였으며, 화장품 원료 또한 각종 동식물, 광물 등의 천연 자원에서 물리화학적으로 가공한 화학성분이기 때문에 이들 국가의 화학 관련 글로벌 기업들의 제품 위주로 화장품 원료 시장이 형성되었습니다. 그 후, 미국, 프랑스 등의 다른 선진국가 기업들의 원료들 또한 많이 공급이 되었습니다. 그러다가 IMF 외환 위기를 기점으로 한국의 바이오랜드 (현 SK 바이오랜드)사 등 국산 원료 제조기업이 생겨나기 시작, 현재 내외형적으로 비약적인 발전을 이루었습니다.

또한 중국과 인도의 화장품 원료 기술이 발달함에 따라 이들 국가의 기업들 또한 매우 다양한 원료를 공급, 현재 세계 화장품 원료 시장의 한 축을 차지하고 있습니다.

(나) 화장품 완제품 사업

마케팅과 유통에만 전념하고 R&D와 생산을 ODM업체에게 의존하는 ‘미샤’ 브랜드샵을 시초로 브랜드샵의 성장, 브랜드샵 외에도 ODM 업체에게 의존하는 화장품 회사들이 늘어나면서 국내 ODM 시장의 규모, 기술력과 생산 효율성은 가파르게 성장하고 있습니다. 이에 뷰티 ODM/OEM 사인 한국콜마와 코스맥스가 '15년도에 나란히 5천억을 넘으면서 사상 최대 매출을 기록하였습니다.

화장품 ODM/OEM 시장은 초기 설비투자 비용이 낮고 자격요건 등 규제상의 진입장벽이 낮은 편으로 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 편이나 높은 기술력과 생산 효율성을 갖춘 상위 업체들의 고객 선점이 매우 크다는 특징을 가지고 있습니다. 또한 단기간의 투자로 기술력이 늘어날 수 있는 산업이 아니라 화장품 제조 기술력에 대한 축적된 노하우가 필요하며 규모의 경제에 따른 원가율의 통제, 매입처와의 안정적인 거래관계, 충분한 생산설비 보유 등이 갖춰져야 하기 때문에 눈에 보이지 않는 진입장벽은 상당이 높다고 할 수 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 화장품 원료 제품 사업

당사의 Ceracare 제품군은 크게 보면 보습 기능을 주는 보습제에 속하며, 보습제 중에서도 실제 인체 피부에 존재하는 Ceramide라는 천연 보습 성분이 주성분이기 때문에 매우 뛰어난 고기능성 보습제품에 속합니다. 그러나 Ceramide 성분 단독으로는 화장품에 적용하기가 상당히 어렵기 때문에 당사의 독자 기술을 활용하여 Ceramide를 고함량으로 화장품에 적용할 수 있게 제품화를 하였습니다. 이러한 관점에서 본다면, 당사의 Ceracare 제품군과 유사 혹은 경쟁 제품은 사실상 전세계에서 거의 없다고 할 수 있습니다. 당사의 독자적인 안정화 기술 또한 타기업에서 찾아보기 힘든 유일한 기술이라고 할 수 있기 때문에, 사실상 경쟁 업체는 없다고 할 수 있습니다.

당사의 주력 제품 외에 일부 제품군에 해당하는 경쟁사는 에이씨티, SK바이오랜드 입니다. 이들 회사 또한 주력 제품이 아닌 일부 제품군만이 당사 제품의 경쟁 제품이라 할 수 있습니다. 그러나 이들 제품군의 시장 지배력은 작은 편이기 때문에, 이들 경쟁사 제품의 시장점유율이 변화한다고 해도 당사의 원료 제품 사업에 대한 영향력은 미미한 편입니다.

(나) 화장품 완제품 사업

여러 가지 경기 변동 요인 및 대내외 이슈들이 있지만, 국내 화장품 ODM/OEM 기업의 매출은 국내외 화장품 브랜드의 성장과 맞물려 지속적으로 동반 상승하고 있습니다. 2018년도 국내 화장품 ODM/OEM 시장 규모는 약 2조원대로 추정되며 약 300여개의 화장품 ODM/OEM 업체가 있지만 이중 상위 2개사인 한국콜마와 코스맥스가 시장의 50% 이상을 양분하고 있습니다.

이미 해외에서 높은 제품력을 인정받은 국내 ODM/OEM 시장의 성장 가능성이 높게 평가되고 매출향상에 일등공신 역할을 하자 화장품 선두기업인 LG생활건강은 국내 색조 화장품 전문 ODM/OEM 업체인 (주)제니스의 지분 70%을 인수하였고, 아모레퍼시픽은 화장품 OEM계열사인 코스비전에 350억원 규모의 유상증자 및 화장품 생산 공장 신축에 670억 가량의 자금 투자를 하여 가동하는 등 선두기업들이 ODM/OEM 부문에 투자비중을 강화하고 있습니다. 이를 통해 독자적 제품의 출시와 제품 공급 안정성 확보 및 원가절감을 통한 수익성 개선 등이 가능해지며 경쟁력이 강화 될 것으로 전망되고 있습니다.

또한, Top 2 ODM/OEM 사 외에 코스메카, 코스온, 아우딘퓨처스 등의 후발 주자들의 추격 또한 상당한 수준입니다. 비록 외형적인 격차는 아직 크지만 Top 2사들이 공략하지 못하는 틈새 시장 공략 및 차별화된 영업 전략을 통해 이미 업계에서 상당한 인지도를 쌓고 있습니다.

이 외에도 한국화장품, 한불화장품, 생그린 등 유명 화장품 업체들이 잇달아 화장품 판매와 제조를 분리하고 본격적인 화장품 OEM 사업을 전개하고 있고, 소망 등 화장품 제조 시설을 갖고 있는 화장품 업체도 법인 분리는 따로 진행하지 않은 채 화장품 OEM 사업을 진행하고 있는 상황입니다.

또한, 중국 화장품 시장은 2018년도부터 향후 ‘22년까지 연평균 8.4%씩(CAGR) 성장할 것으로 예상되며 중국 소득 증가는 ‘미’에 대한 관심 확대로 연결되면서 수요가 확대될 것으로 보입니다. 중국에 유통망 또는 설비를 미리 투자한 브랜드 및 ODM 업체는 브랜드력 및 제품 경쟁력을 바탕으로 구조적 동반 성장이 가능할 것입니다.

현재 글로벌 명품 화장품 업체들의 한국 향 ODM 주문이 본격화되고 있습니다. 전년도 6월 미국 화장품 기업 네리움은 1월부터 생산기지를 미국에서 한국으로 전환하여 생산을 위탁하였습니다. 랑콤 역시 색조에 이어 하반기 이후 기초 화장품으로 품목을 늘리고 있으며, 에스티로더, 메리케이, 록시땅, 입생로랑, 슈에무라 등 많은 브랜드들이 제품을 '메이드인 코리아'로 돌리고 있습니다.

글로벌 화장품 업체들의 ODM 주문 본격화의 원인은 글로벌 시장을 선도하는 제품력입니다. 한국 화장품 업체들은 지난 5년여 동안, BB크림과 CC크림, 에어쿠션 등 혁신 제품을 내놓으며, 글로벌 시장, 특히 중국 시장을 선도하고 있습니다.

위와 같이 화장품업체의 ODM/OEM 사업강화 및 한국 화장품이 중국 외에도 글로벌 시장의 물결을 타며 소비자 니즈에 집중하고 있는 시장의 변화에 신속히 대처하는 업체가 향후 우위에 오를 것으로 보입니다.

(3) 비교우위 사항

(가) 화장품 원료 제품 사업

화장품 원료 프로모션에 있어 세 가지 핵심 사항이 있습니다. 첫 번째는 제품 그 자체의 효능 및 입증 데이터 제공입니다. 두 번째는 제품의 마케팅 포인트가 참신하거나 남다른 포인트가 있어야 한다는 것이며, 마지막으로 이 제품이 적용된 실제 화장품 완제품의 시장 인지도입니다. 당사의 주력 원료 제품에는 이 세 가지 포인트가 모두 녹아 있습니다.

당사의 주력 제품의 경우, 기존에 존재하지 않는 새로운 기술과 공법으로 개발한 제품입니다. Ceramide 라는 보습 효능은 매우 뛰어나지만 화장품 적용이 어려운 성분을 화장품에 쉽게 적용하게 함으로써, 고보습 기능을 제공하는 화장품을 구현할 수 있습니다. 또한, 당사의 제품은 Ceramide 효능에 대한 여러 문헌 자료, 실험 및 임상 자료 등을 구비하여 제공하고 있습니다.

당사 제품 제조에 적용된 특별한 설비가 있는데, 이 설비는 다른 산업에서 사용하고 있었으나 화장품 업계에서는 최초이자 유일하게 (특허로 보호) 당사만이 사용하였고 사용할 수 있습니다. 이러한 새로운 기술과 생산방식 자체가 하나의 훌륭한 마케팅 포인트로 활용이 가능합니다.

마지막으로 당사 제품이 적용된 고객사의 화장품 완제품은 한국에서도 인지도 있는 프레스티지 브랜드일 뿐만 아니라, 세계 시장, 특히 중국에서 상당히 높은 인지도를 가지고 있습니다. 이러한 화장품에 적용되어 강력한 보습 기능을 제공하는 원료 제품이라는 점 또한 프로.모션 할 때 매우 중요한 장점으로 작용되고 있습니다

이러한 점들과 더불어 특히 대체할 만한 시장 경쟁 제품이 거의 없다는 것이 절대적인 비교우위라고 할 수 있습니다.

(나) 화장품 완제품 사업

ODM/OEM 업계의 양대산맥 코스맥스, 한국콜마 두 업체와 비교, 국내외 시장에서 색다른 독자기술을 연구개발하고 새로운 전략을 구축해야 할 시점입니다. 남과 다른 독자기술 및 우수한 제품 개발과 네트워크가 ODM/OEM 기업이 치열한 경쟁구도에서 살아남을 수 있는 방법입니다. 당사의 경쟁 우위 사항은 총 3가지로 볼 수 있습니다.

1) 강력한 인적 네트워크

당사는 기존 전통적인 화장품 브랜드 및 유통사들 보다는 새롭게 떠오르는 유통 채널에 강한 고객사를 발굴함으로써 경쟁을 최소화하는 전략을 채택하고 있습니다. 당사 대표 및 핵심 임원은 90년대부터 30여년 간 이어온 업계 네트워크를 보유하고 있고, 이를 통해 당사 영업 전력에 적합한 고객사를 수월하게 발굴하여 ODM/OEM 업계에 안착하였습니다. 또한 기존 네트워크에 안주하지 않고 다양한 해외 네트워크 발굴에 힘쓰고 있습니다.

2) 차별화된 R&D 역량

당사의 창립자이자 현 대표이사는 창립 전 국내외 유수의 화장품 제조업체에서 연구개발 직무를 15년간 수행하였고, 현 상무이사 및 주요 R&D 담당자들 또한 국내 메이저 ODM/OEM 연구개발 담당을 하였습니다. 더욱이 기존 화장품 원료 개발 노하우와의 시너지 효과로 시장이 원하는 다양하고 뛰어난 제품에 대해 즉각적으로 대응할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

3) 우수한 제조 설비 능력

당사는 2017년 4월 연 면적 약 3,000평에 약 300만 개 생산 규모의 공장(현 사옥 소재지)을 준공하였으며, 2017년 11월부터 2018년 8월에 걸쳐 국제적으로 인정 받는 품질 관련 인증인 ISO 9001, ISO 22716 그리고 최종적으로 CGMP 인증을 획득, 국내 및 해외 시장이 요구하는 제품 공급이 언제든 가능한 글로벌 수준의 설비를 보유하고 있습니다.

2. 주요 제품에 관한 사항

가. 주요 제품등의 현황

(단위: 천원, %)

구분
품목
주요상표
구체적 용도
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

지배기업
원료
해당없음
화장품 원료 생산
17,002,777
71.0%
18,355,385
76.3%
16,714,002
85.4%
15,317,696
89.3%

완제품

해당없음

화장품
4,115,296
17.2%
2,071,579
8.6%
109,038
0.6%
-
0.0%

상품

해당없음

화장품 원료 생산
2,440,279
10.2%
3,065,846
12.7%
2,247,207
11.5%
1,786,570
10.4%

기타

해당없음

-
102,797
0.4%
120,598
0.5%
49,197
0.3%
69,468
0.4%

종속기업
상품
해당없음
화장품 원료 생산
1,551,289
6.5%
2,049,367
8.5%
1,131,071
5.8%
413,903
2.4%

연결제거

(1,267,796)
-5.3%
(1,616,849)
-6.7%
(668,993)
-3.4%
(437,183)
-2.5%

합계
23,944,642
100.0%
24,045,926
100.0%
19,581,522
100.0%
17,150,454
100.0%

주) 제6기(2017년)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 매출액에
미치는 재무적 영향은 없습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 천원, %)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

A
품목

수출
702
693
691
715

내수
701
712
724
716

B
품목

수출
652
627
637
662

내수
657
708
711
665

C
품목

수출
56
64
55
60

내수
74
75
76
65

D품목

수출
34
29
31
32

내수
32
32
32
33

주) 단위당 가격은 연평균 단가로 산정하였습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

별도의 산업 표준이 존재하지 않으며, 각 업체가 요구하는 사항을 준수하여 제품을 생산하고 있습니다.

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

당사는 제안 활동을 통하여 제품의 품질 개선에 노력하고 있으며 매월 우수 제안 사례에 대해서는 포상 및 사례 발표를 통하여 전사원들에게 품질 개선의 중요성을 전파하고 있습니다. 이에 따라 고객으로부터의 클레임율이 매년 감소되고 있습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입현황

(단위: 천원, %)

매입유형
품목
구체적용도
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

원재료

가품목

화장품 원료 생산
4,493,600
32.1%
3,136,000
24.5%
3,920,000
34.5%
4,067,000
37.6%

나품목

화장품 원료 생산

1,393,200
10.0%
1,278,450
10.0%
1,080,000
9.5%
934,200
8.6%

다품목

화장품 원료 생산

1,722,950
12.3%
1,647,000
12.9%
1,342,650
11.8%
1,043,100
9.6%

기타
화장품 원료 생산
4,467,429
31.9%
4,343,555
34.0%
3,130,891
27.5%
3,247,116
30.0%

소계
-
12,077,179
86.3%
10,405,005
81.4%
9,473,541
83.3%
9,291,416
85.8%

상품

라품목

화장품 원료 생산

972,000
6.9%
926,640
7.2%
842,400
7.4%
-
0.0%

기타
화장품 원료 생산
941,650
6.7%
1,456,335
11.4%
1,057,472
9.3%
1,531,950
14.2%

소계
-
1,913,650
13.7%
2,382,975
18.6%
1,899,872
16.7%
1,531,950
14.2%

합계
13,990,829
100.0%
12,787,980
100.0%
11,373,413
100.0%
10,823,366
100.0%

주) 종속기업의 매입은 전액 지배기업에서 매입하여 별도기준으로 작성하였습니다. 

나. 원재료 가격변동 추이

주요원재료의 가격 변동은 거의없고 일정수준을 유지하고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력

(단위: KG, EA)

구분
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

제조
748,800
998,400
633,600
268,800

충진/포장
6,220,800
8,294,400
4,838,400
-

(2) 생산능력의 산출근거
제조: Tank용량 * 일일생산가능회수 * 연간근무일수 * 투입용량율
충진/포장: 라인수 * 시간당평균생산량 * 일일근무시간 * 연간근무일수

(3) 생산실적 및 가동율
- 당해 사업연도의 가동율

(단위: KG, EA)

구분
가능생산량
실제생산량
평균가동율

제조
748,800
503,367
67.22%

충진/포장
6,220,800
5,210,091
83.75%

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산설비 현황

당사의 생산설비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
기타증감
감가상각비
기말

토지
19,871,824
-
-
-
-
-
19,871,824

건물
6,310,223
-
-
-
-
(123,211)
6,187,012

기계장치
1,255,066
18,700
-
7,800
-
(154,204)
1,127,362

차량운반구
64,133
-
-
-
-
(17,086)
47,047

공구와 기구
205,067
20,360
-
14,570
-
(46,702)
193,295

비품
124,326
7,895
-
-
-
(28,742)
103,479

시설장치
210,086
4,200
-
-
-
(28,075)
186,211

사용권자산
235,763
-
-
-
311,650
(244,788)
302,625

건설중인자산
714,422
2,225,845
-
(22,370)
474,817
-
3,392,714

합 계
28,990,910
2,277,000
-
-
786,467
(642,808)
31,411,569

(2) 설비의 신설, 매입계획등

(단위: 천원)

구분
설비능력
총 소요 자금
기지출액
지출예정
착공 예정일
준공 예정일
진척율
비고

2020년
2021년
2022년

기계장치
-
1,200,000
-
1,200,000
-
-
-
-
-
-

건물
-
11,000,000
3,731,105
7,268,895
-
-
2019년 8월
2020년 6월
33.9%
-

계
-
12,200,000
3,731,105
8,468,895
-
-
-
-
-
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

구분
매출
유형
품 목
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

지배기업
전체
원료
수 출
1,201,482
900,061
401,381
216,787

내 수
15,801,294
17,455,324
16,312,622
15,100,909

소 계
17,002,776
18,355,385
16,714,003
15,317,696

완제품
수 출
3,416
-
-
-

내 수
4,111,881
2,071,579
109,038
-

소 계
4,115,297
2,071,579
109,038
-

상품
수 출
536,545
822,040
322,884
253,595

내 수
1,903,734
2,243,806
1,924,323
1,532,975

소 계
2,440,279
3,065,846
2,247,207
1,786,570

기타
수 출
-
-
-
-

내 수
102,797
120,598
49,196
69,468

소 계
102,797
120,598,050
49,196,600
69,468

종속기업
전체
상품
수 출
1,551,289
2,049,367
1,131,071
413,903

내 수
-
-

소 계
1,551,289
2,049,367
1,131,071
413,903

연결제거
수 출
(1,267,796)
(1,616,849)
(668,993)
(437,183)

내 수
-
-
-
-

소 계
(1,267,796)
(1,616,849)
(668,993)

(437,183)

합 계
수 출
2,024,936
2,154,619
1,186,343
447,102

내 수
21,919,706
21,891,307
18,395,179
16,703,352

합 계
23,944,642
24,045,926
19,581,522
17,150,454

제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 매출액에
미치는 재무적 영향은 없습니다.

나. 주요 매출처 등

(단위: 천원, %)

매출처
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

A사
12,642,946
52.8%
14,247,803
59.3%
12,560,314
64.1%
11,403,406
66.5%

B사
1,002,156
4.2%
1,432,369
6.0%
1,328,533
6.8%
1,218,820
7.1%

C사
927,654
3.9%
1,113,515
4.6%
1,504,517
7.7%
1,452,315
8.5%

D사
2,467,478
10.3%
1,112,119
4.6%
-
0.0%
-
0.0%

기타
6,904,408
28.8%
6,140,120
25.5%
4,188,158
21.4%
3,075,913
17.9%

합계
23,944,642
100.0%
24,045,926
100.0%
19,581,522
100.0%
17,150,454
100.0%

다. 판매경로

(1) 판매조직

부문
업무내용

국내영업팀

국내에 원료 판매, 국내 거래처 관리

해외영업&지원팀

해외에 원료 판매, 해외 거래처 관리

제품개발팀

ODM/OEM 완제품 국내, 해외 판매

(2) 판매경로 및 방법

1) 판매경로

(단위: 천원, %)

매출유형
품목
구분
판매경로
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

전체
전체
수출
직접판매
757,140
3.2%
644,162
2.7%
517,349
2.6%
33,198
0.2%

계열사
1,267,796
5.3%
1,510,457
6.3%
668,993
3.4%
413,904
2.4%

소계
2,024,936
8.5%
2,154,619
9.0%
1,186,342
6.1%
447,102
2.6%

내수
직접판매
21,919,706
91.5%
21,891,307
91.0%
18,395,180
93.9%
16,703,352
97.4%

합계
23,944,642
100.0%
24,045,926
100.0%
19,581,522
100.0%
17,150,454
100.0%

제6기(2017년)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 매출액에 미치는 재무적 영향은 없습니다.

2) 판매방법 및 조건

구분
방법
결제조건

내수
직접 납품
현금, 외상 판매 및 전자어음

수출
직수출
T/T, 현금에 의한 결제

(3) 판매전략

1) 업계 트렌드를 반영한 신상품 개발

화장품 업계 또한 패션 업계처럼 유행과 트렌드에 민감하다고 할 수 있습니다. 화장품 제품 자체의 수명도 짧게는 6개월에서 평균 2년 정도이지만, 화장품 원료 시장에도 트렌드가 존재하며 지속적으로 변화하고 있습니다. 최근 몇 년간 지속되어 온 트렌드는 기존 화학 합성 유래 성분을 식물유래 성분으로 바꾼 제품과 미세먼지로 대표되는 안티폴루션 원료 제품 입니다.

당사는 이러한 트렌드를 반영하여, 기존 당사 제품에 트렌드를 반영한 기능 혹은 데이터 및 마케팅 자료를 추가하는 방식으로 운영하며, 또한 국제 전시회 및 컨퍼런스 등을 통해 이러한 트렌드 및 변화를 지속적으로 관찰, 사업에 반영하고 있습니다.

2) 서비스 차별화

당사는 고객사별 니즈에 맞는 상품개발 및 새로운 마케팅을 기획 제공하여 서비스 차별화를 제공하고 있습니다. OEM(주문자상표부착생산), ODM(제조업자개발생산) 방식에서 진일보하여 유통구조 분석과 법적 규제 검토 등 의뢰에서 출하에 이르기까지 전 과정을 책임지는 글로벌 토털 서비스를 제공하여 ODM/OEM 업계의 위상을 제고 시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

3) 해외 시장 공략을 위한 현지화

해외 거래처 직접 공략을 위해 당사가 목표로 하는 해당 지역에 담당 영업사원을 월 2회 상시로 파견하여 현지 시장에 대한 정보 취득, 현지 문화와 관습의 이해 및 강력한 현지 네트워크 구축을 꾀하고 있습니다. 이를 통해 현지 시장을 철저히 이해, 보다 진일보 된 프로모션 활동을 펼칠 수 있습니다.

6. 수주현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험 관리
연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대
화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 연결회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

한편,
당분기말과 전기말 현재 부채의 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
24,864,811
22,851,885

차감: 현금및현금성자산
4,369,656
2,838,221

순차입금
20,495,155
20,013,664

자본총계
18,320,530
12,760,699

순차입금비율
111.87%
156.84%

(2) 금융위험관리
연결회사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결회사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 시장위험관리
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
시장위험은 외환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.

가. 외환위험
연결회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
656,166
-
1,198,219
-

CNY
185,766
-
673,349
-

합 계
841,932
-
1,871,568
-

당분기와 전분기 중 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
65,617
(65,617)
66,478
(66,478)

CNY
18,576
(18,576)
-
-

합 계
84,193
(84,193)
66,478
(66,478)

나. 이자율위험관리
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 단기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기의 경우 변동이자부 차입금의 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순손익에 미치는 영향
(41,135)
41,135
(1,639)
1,639

다. 가격위험
연결회사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 연결회사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사는 가격위험에 노출되어 있는 재무상태표 상 기타포괄손익공정가치측정금융자산과 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융회사의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 되나, 연결회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산(보유현금제외)
4,368,859
2,838,177

단기금융상품
780,650
739,050

유동성장기금융상품
250,449
126,057

장기금융상품
321,815
482,374

매출채권 및 기타채권
3,200,498
1,903,091

장기매출채권 및 기타채권
465,107
338,722

합 계
9,387,378
6,427,471

3) 유동성위험관리
연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편 연결회사는 일시적으로 발생하고 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 당좌한도거래 약정을 체결하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,632,980
70,000
-
1,702,980

단기차입금
1,222,845
-
-
1,222,845

유동성장기차입금
7,818,262
-
-
7,818,262

유동전환상환우선주부채
2,046,810
-
-
2,046,810

장기차입금
295,911
3,347,418
10,566,678
14,210,007

전환상환우선주부채
-
-
4,716,152
4,716,152

리스부채
219,381
98,898
-
318,279

합 계
13,236,189
3,516,316
15,282,830
32,035,335

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,721,635
50,000
-
1,771,635

단기차입금
1,268,353
-
-
1,268,353

유동성장기차입금
7,854,616
-
-
7,854,616

장기차입금
278,047
1,328,384
10,816,026
12,422,457

전환상환우선주부채
-
3,147,245
4,716,152
7,863,397

합 계
11,122,651
4,525,629
15,532,178
31,180,458

8. 파생상품거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

(첨부) 연구소 조직도.jpg
(첨부) 연구소 조직도

나. 연구개발 비용

(단위: 천원, %)

구 분
제8기 3분기
(2019년)
제7기
(2018년)
제6기
(2017년)
제5기
(2016년)

연구개발비용 계
374,028
433,474
332,085
236,915

비용
처리
제조원가
-
-
-
234,415

판관비

374,028

433,474

332,085
2,500

개발비(무형자산)
-
-
-
-

합 계
374,028

433,474

332,085
236,915

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.56%
1.80%
1.73%
1.38%

주1) 당사는 연구개발비용 전액(소모품비, 인건비)을 판관비 처리합니다.

주2) 연구개발비/매출액 비율의 매출액은 연결기준 매출액입니다.

다. 연구개발 실적

연구과제명
연구기간
연구결과및기대효과
적용여부

화장품으로써 미백, 보습 기능이 있는 바이오슈가의 생물학적 생산기술 개발 및 제품화
2015.06.01 ~ 2018.05.31
- 전세계 최초의 신물질인 미백보습기능의 an-hydrous galactos 화장품 소재 개발
 - 미백기능과 보습기능을 겸비한 소재로 화장품분야에서 활용가능성 많음.
- 생산성 체크 중으로 아직 출시되지는 않고 있음.

Ceramide EOP, Ceramide NG, Ceramide NP, Ceramide AS, Ceramide AP가 포함된 혼합 세라마이드를 포함하는 친수성 세라마이드 복합체의 개발
2015.03.01~2016.02.28
- 복합세라마이드 약 40% 이상을 수분산이 가능하게 하여 로션, 크림, 연고제제 등에 고농도로 적용하는 것이 용이하게 해 줌으로써 피부 수분 보호막을 효과적으로 형성시켜 피부 보습 및 피부장벽기능 회복에 우수한 효과를 기대할 수 있음.
 - 난치성 피부질환인 아토피 및 피부건선 등의 개선을 도와주는 연고제제의 의약품 등에도 쉽게 적용되어 국민보건향상에 기여할 수 있음.
양산중

센텔라아시아티카의 유효성분 아시아티코사이드, 아시아틱애씨드, 마데카직애씨드의 수용화를 위해 나노리포좀 형태로 개발
2015.01.15~2016.01.14
- 난용성물질인 센텔라아시아티카를 제형에 적용하였을 때 나타나는 재결정에 대한 문제로 인해 일반 제형에 제대로 적용할 수 없는 것을 해결하기 위하여 나노리포좀 형태로 개발하여 수요화가 가능하고, 토너, 에센스, 크림 제형 등에 쉽게 적용하게 하여 피부치유 및 재생, 항염효과가 뛰어나 화장품산업에 적용이 용이하게 함.

양산중

자외선차단 소재인 Titanium Dioxide의 개발
2015.09.01~2019.08.31
- 국내 화장품산업의 선크림, 에어쿠션, BB크림 등에 사용되는 자외선차단소재인 티타늄옥사이드는 그 동안 100% 일본 등 해외로부터 수입되어 사용되고 있었음.
 - 자사는 약 4년 여의 연구기간 끝에 국내 최초로 화장품용 자외선차단소재인 티타늄옥사이드 개발을 완료하였고, 이 소재는 최고 품질을 자랑하는 일본산 제품과 비교해서도 동등이상의 품질을 보유하고 있음.
 - 5년안에 국내에 사용되는 티타늄옥사이드의 시장점유율을 약 70% 이상으로 올릴 예정이고, 향 후에는 수출도 늘려 큰 매출을 올릴 수 있는 품목으로 키울 예정임.
2020년 양산예정.

11. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

특허권 등 지적재산권 보유현황

종 류
출원일
등록일
만료일
소유자
내 용
주무관청

특허권

2011.06.16

2013.04.30

2031.06.16

(주)엔에프씨

자외선 차단 화장료 조성물 및 그 제조방법

특허청

특허권

2012.08.17

2014.04.29

2032.08.17
(주)엔에프씨

무복계면 스핑고리피드

특허청

특허권

2012.08.17

2014.08.21

2032.08.17
(주)엔에프씨

피부세정용화장료조성물 및 이를 이용하여 제조된 계면활성제를 포함하지 않는 세안제

특허청

특허권

2013.01.29

2015.03.17

2033.01.29

(주)엔에프씨,
코스맥스(주)

알파리포산을 함유하는 비수계화장료 조성물

특허청

특허권

2013.10.08

2015.08.06

2033.10.08
(주)엔에프씨

비스-에칠헥실옥시페놀메톡시페놀트리아진을 함유하는 자외선차단제 혼합물 및 그제조방법, 및 이를 함유하는 화장료 조성물

특허청

특허권

2014.04.23

2016.2.23

2034.04.23
(주)엔에프씨

에칠헥실트리아존을 함유하는 자외선 차단제 혼합물, 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물

특허청

특허권

2015.06.09

2016.07.19

2035.06.09
(주)엔에프씨

수첨 레시틴을 포함하는 유화제 제조방법 및 상기 방법에 의해 제조한 유화제

특허청

특허권

2012.10.08

2014.05.20

2032.10.08

(주)엔에프씨,
코스맥스(주)

아데노신을 함유하는 비수계 화장료 조성물

특허청

특허권

2012.03.16

2013.06.24

2032.03.16

(주)엔에프씨,
한국콜마(주)

무수무복계물질

특허청

특허권

2012.03.16

2013.09.10

2032.03.16

(주)엔에프씨,
한국콜마(주)

무목계면물질 및 무수무복계면 물질의 제조 방법

특허청

특허권

2014.04.29

2014.10.22

2034.04.29

(주)엔에프씨,
씨엠에스랩

피부장벽 개선및 피부재생 효과를 갖는 액정 유화 화장료 조성물

특허청

특허권

2017.09.14

2019.04.30

2037.09.14

(주)엔에프씨,
보령메디앙스(주)

비엠-시뮬리피드 제조방법 및 상기 방법에 의해 제조한 화장료 조성물

특허청

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

당사의 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제8기 3분기와 비교표시된 제7기, 제6기 요약연결재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.

(단위: 원)

과목
제8기 3분기말
제7기
제6기

[2019년]
[2018년]
[2017년]

[유동자산]
13,504,083,151
8,942,401,113
7,898,133,464

ㆍ현금및현금성자산
4,369,656,407
2,838,220,788
1,850,965,951

ㆍ단기금융상품
780,650,000
739,050,000
160,000,000

ㆍ유동성장기금융상품
250,449,180
126,057,475
-

ㆍ매출채권및기타채권
3,200,497,753
1,903,091,143
2,105,927,914

ㆍ재고자산
4,483,204,305
3,130,354,645
3,659,591,942

ㆍ기타유동자산
419,625,506
205,627,062
121,647,657

[비유동자산]
34,340,023,599
31,716,854,345
16,421,710,076

ㆍ장기매출채권및기타채권
465,107,401
338,722,000
268,131,034

ㆍ장기금융상품
321,814,841
482,374,118
452,053,711

ㆍ투자부동산
1,870,401,273
1,897,576,730
-

ㆍ유형자산
31,411,568,570
28,755,147,103
15,523,156,967

ㆍ무형자산
45,645,092
29,247,172
35,174,542

ㆍ이연법인세자산
225,486,422
213,787,222
143,193,822

자산총계
47,844,106,750
40,659,255,458
24,319,843,540

[유동부채]
13,095,576,587
13,357,819,358
5,078,781,574

[비유동부채]
16,428,000,005
14,540,737,290
9,086,032,755

부채총계
29,523,576,592
27,898,556,648
14,164,814,329

[지배주주 지분]

ㆍ자본금
663,000,000
50,000,000
50,000,000

ㆍ자본잉여금
53,651,107
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
(12,674,814)
(1,806,395)
(6,606,422)

ㆍ이익잉여금
17,616,553,865
12,712,505,205
10,111,635,633

자본소계
18,320,530,158
12,760,698,810
10,155,029,211

[비지배주주 지분]

ㆍ비지배주주 지분
-
-
-

자본총계
18,320,530,158
12,760,698,810
10,155,029,211

부채및자본총계
47,844,106,750
40,659,255,458
24,319,843,540

과목
2019.01.01
~ 2019.09.30
2018.01.01
~ 2018.12.31
2017.01.01
~ 2017.12.31

[매출액]
23,944,642,022
24,045,926,239
19,581,522,134

[영업이익]
5,074,638,002
3,838,920,875
3,235,576,251

[당기순이익]
4,934,378,853
2,542,974,201
3,242,348,115

ㆍ지배기업주주지분
4,934,378,853
2,542,974,201
3,242,348,115

ㆍ비지배주주지분
-
-
-

[총포괄손익]
4,893,284,791
2,605,669,599
3,295,676,261

ㆍ지배기업주주지분
4,893,284,791
2,605,669,599
3,295,676,261

ㆍ비지배주주지분
-
-
-

[주당순이익]

ㆍ기본주당순이익
744

391

499

ㆍ희석주당순이익
704

389

486

연결에 포함된 종속회사수
1개
1개
1개

주1) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 연결재무제표에 미치는 재무적 영향은 없습니다.
주2) 2019년 6월 10일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 1주당 12주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 제6기, 제7기 기본주당순이익, 희석주당순이익을 조정 반영하였습니다.

나. 연결재무정보 이용상의 유의점

(1). 연결대상회사의 대한 사항

1) 연결대상 종속기업
보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소유지분율
소재지
결산월
업종

상해녹음생물과기유한회사
100%
중국
12월
화장품 판매

2) 연결대상회사 변동현황
보고기간 종료일 현재 연결대상 종속회사에 변동상황은 다음과 같습니다.

사업연도
연결에 포함된
종속회사수
당기 연결에
포함된 종속회사
전기대비 연결에
추가된 종속회사
전기대비 연결에서
제외된 종속회사

제8기
1개사
상해녹음생물과기유한회사
-
-

제7기
1개사
상해녹음생물과기유한회사
-
-

제6기
1개사
상해녹음생물과기유한회사
-
-

다. 요약재무정보

당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제8기 3분기와 비교표시된 제7기, 제6기 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.

(단위: 원)

과목
제8기 3분기말
제7기
제6기

[2019년]
[2018년]
[2017년]

[유동자산]
13,811,694,930
9,283,480,768
8,122,431,044

ㆍ현금및현금성자산
4,071,040,044
2,677,010,198
1,803,710,798

ㆍ단기금융상품
780,650,000
739,050,000
160,000,000

ㆍ유동성장기금융상품
250,449,180
126,057,475
-

ㆍ매출채권및기타채권
3,930,957,012
2,379,865,682
2,396,829,940

ㆍ재고자산
4,358,973,188
3,155,870,351
3,643,298,812

ㆍ기타유동자산
419,625,506
205,627,062
118,591,494

[비유동자산]
34,329,431,106
31,716,854,345
16,415,401,042

ㆍ장기매출채권및기타채권
460,570,000
338,722,000
261,822,000

ㆍ장기금융상품
321,814,841
482,374,118
452,053,711

ㆍ종속기업투자
-
-
-

ㆍ투자부동산
1,870,401,273
1,897,576,730
-

ㆍ유형자산
31,405,513,478
28,755,147,103
15,523,156,967

ㆍ무형자산
45,645,092
29,247,172
35,174,542

ㆍ이연법인세자산
225,486,422
213,787,222
143,193,822

자산총계
48,141,126,036
41,000,335,113
24,537,832,086

[유동부채]
13,080,654,667
13,320,357,025
5,106,897,974

[비유동부채]
16,428,000,005
14,540,737,290
9,086,032,755

부채총계
29,508,654,672
27,861,094,315
14,192,930,729

[자본]

ㆍ자본금
663,000,000
50,000,000
50,000,000

ㆍ자본잉여금
53,651,107
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
-
-

ㆍ이익잉여금
17,915,820,257
13,089,240,798
10,294,901,357

자본총계
18,632,471,364
13,139,240,798
10,344,901,357

부채및자본총계
48,141,126,036
41,000,335,113
24,537,832,086

종속,관계,공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

과목
2019.01.01
~ 2019.09.30
2018.01.01
~ 2018.12.31
2017.01.01
~ 2017.12.31

[매출액]
23,661,148,891
23,613,407,837
19,119,444,331

[영업이익]
5,019,203,273
3,942,294,346
3,378,352,455

[당기순이익]
4,856,909,652
2,736,444,070
3,351,625,846

[총포괄손익]
4,835,209,191
2,794,339,441
3,401,320,914

[주당순이익]

ㆍ기본주당순이익
733

421

516

ㆍ희석주당순이익
693

417

502

주1) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 재무제표에 미치는 재무적 영향은 없습니다.
주2) 2019년 6월 10일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 1주당 12주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 제6기, 제7기 기본주당순이익, 희석주당순이익을 조정 반영하였습니다.

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 7 기 기말 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 엔에프씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 8(당) 기 분기말
제 7(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

13,504,083,151

8,942,401,113

현금및현금성자산
8, 33
4,369,656,407

2,838,220,788

단기금융상품
9, 33
780,650,000

739,050,000

유동성장기금융상품
33
250,449,180

126,057,475

매출채권및기타채권
10, 33
3,200,497,753

1,903,091,143

기타유동자산
15
419,625,506

205,627,062

재고자산
11
4,483,204,305

3,130,354,645

Ⅱ.비유동자산

34,340,023,599

31,716,854,345

장기매출채권
및기타채권

33
465,107,401

338,722,000

장기금융상품
33
321,814,841

482,374,118

투자부동산
13
1,870,401,273

1,897,576,730

유형자산
12, 35
31,411,568,570

28,755,147,103

무형자산
14
45,645,092

29,247,172

이연법인세자산
30
225,486,422

213,787,222

자산총계

47,844,106,750

40,659,255,458

부채

Ⅰ.유동부채

13,095,576,587

13,357,819,358

매입채무및기타채무
16, 33
1,632,979,848

1,721,635,067

단기차입금
17, 33
1,200,000,000

1,250,000,000

유동성장기차입금
17, 33
7,749,440,000

7,749,440,000

계약부채
24
120,723,614

86,658,439

기타유동부채
20
75,839,636

62,482,228

당기법인세부채

894,333,961

329,153,224

유동리스부채
33, 36
219,380,972

-

유동전환상환우선주부채
18, 31, 32, 33, 34
414,881,606

-

파생상품부채
18, 32, 33
787,996,950

2,158,450,400

Ⅱ.비유동부채

16,428,000,005

14,540,737,290

장기매입채무및기타채무
16, 33
70,000,000

50,000,000

장기차입금
17, 32, 33, 34
12,863,050,000

10,900,880,000

전환상환우선주부채
18, 31, 32, 33, 34
2,637,439,483

2,951,564,643

비유동리스부채
33, 36
98,898,192

-

확정급여채무
19
758,612,330

638,292,647

부채총계

29,523,576,592

27,898,556,648

자본

I. 자본금
1, 21
663,000,000

50,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

53,651,107

-

Ⅲ. 기타포괄손익누계액.
22
(12,674,814)

(1,806,395)

Ⅳ. 이익잉여금
23
17,616,553,865

12,712,505,205

지배지분 계

18,320,530,158

12,760,698,810

비지배지분

-

-

자본총계
33

18,320,530,158

12,760,698,810

부채및자본총계

47,844,106,750

40,659,255,458

별첨 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다.

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 8(당) 기 3분기
제 7(전) 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출액

7
, 24, 32

6,719,926,280
23,944,642,022
5,644,980,377
17,275,417,855

Ⅱ. 매출원가
25, 27
3,897,254,950
15,399,292,456
3,754,186,326
11,110,267,807

Ⅲ. 매출총이익

2,822,671,330
8,545,349,566
1,890,794,051
6,165,150,048

판매비와관리비
26, 27, 32
1,148,189,104
3,470,711,564
1,043,342,799
3,055,020,008

Ⅳ. 영업이익

1,674,482,226
5,074,638,002
847,451,252
3,110,130,040

기타수익
28
24,133,959
48,857,942
42,459,040
75,371,264

기타비용
28
(9,964,684)
15,420,420
752,000
12,337,857

이자수익
33
3,652,557
12,559,375
7,329,804
13,611,836

금융수익
29, 33
746,774,337
1,046,521,909
(15,681,804)
86,522,404

금융비용
29, 33
70,219,916
221,301,600
138,947,858
854,159,831

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,388,787,847
5,945,855,208
741,858,434
2,419,137,856

Ⅵ. 법인세비용
30
386,457,130
1,011,476,355
62,547,588
489,158,822

Ⅶ. 분기순이익

2,002,330,717
4,934,378,853
679,310,846
1,929,979,034

Ⅷ. 기타포괄손익

(31,028,352)
(41,094,062)
8,251,418
3,584,901

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(30,225,643)
(30,225,643)
-
-

1. 확정급여제도의 재측정요소

(38,750,825)
(38,750,825)
-
-

기타포괄손익관련법인세효과

8,525,182
8,525,182
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(802,709)
(10,868,419)
8,251,418
3,584,901

1. 해외사업환산손익

(802,709)
(10,868,419)
8,251,418
3,584,901

Ⅸ. 총포괄이익

1,971,302,365
4,893,284,791
687,562,264
1,933,563,935

분기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주

2,002,330,717
4,934,378,853
679,310,846
1,929,979,034

비지배지분

-
-
-
-

총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주

1,971,302,365
4,893,284,791
687,562,264
1,933,563,935

비지배지분

-
-
-
-

Ⅹ. 주당손익
31

1. 기본주당이익

302
744
105
297

2. 희석주당이익

284
704
100
290

별첨 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다.

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업의
소유주 귀속
비지배지분
총계

I. 2018.01.01(전기초)

50,000,000
-
(6,606,422)
10,111,635,633
10,155,029,211
-
10,155,029,211

총포괄손익:

분기순이익

-
-
-
1,929,979,034
1,929,979,034
-
1,929,979,034

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익

-
-
3,584,901

3,584,901

3,584,901

II. 2018.09.30(전3분기말)

50,000,000
-
(3,021,521)
12,041,614,667
12,088,593,146
-
12,088,593,146

I. 2019.01.01(당기초)

50,000,000
-
(1,806,395)
12,712,505,205
12,760,698,810
-
12,760,698,810

총포괄손익:

분기순이익

-
-
-
4,934,378,853
4,934,378,853
-
4,934,378,853

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(30,225,643)
(30,225,643)
-
(30,225,643)

해외사업환산손익

-
-
(10,868,419)
-
(10,868,419)
-
(10,868,419)

소유주와의 거래:

연차배당

-
-
-
(104,550)
(104,550)
-
(104,550)

무상증자(보통주)

612,000,000
(612,000,000)
-
-
-
-
-

전환상환우선주부채의 보통주 전환

1,000,000
669,578,837
-
-
670,578,837
-
670,578,837

신주발행비

(3,927,730)
-
-
(3,927,730)
-
(3,927,730)

II. 2019.09.30(당3분기말)

663,000,000
53,651,107
(12,674,814)
17,616,553,865
18,320,530,158
-
18,320,530,158

별첨 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다.

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 8(당) 기 3분기
제 7(전) 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,166,500,920

3,459,715,323

1. 영업에서 창출된 현금흐름

2,963,256,585

3,791,895,223

(1)당기순이익

4,934,378,853

1,929,979,034

(2)현금의 유출입이 없는 비용수익의 가감
34
1,024,088,959

1,869,048,054

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
34
(2,995,211,227)

(7,131,865)

2. 이자수취

17,050,766

16,281,630

3. 이자지급

(366,981,117)

(156,789,677)

4. 법인세부담액

(446,825,314)

(191,671,853)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,332,099,997)

(2,495,253,459)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입

2,739,407,475

994,272,728

단기금융상품의 처분

2,491,550,000

919,500,000

장기금융상품의 처분

126,057,475

-

단기대여금의 회수

100,000,000

-

장기대여금의 회수

1,800,000

-

유형자산의 처분

-

34,272,728

임차보증금의 회수

-

20,500,000

임대보증금의 증가

20,000,000

20,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출

(5,071,507,472)

(3,489,526,187)

단기금융상픔의 취득

2,533,000,000

1,501,000,000

장기금융상품의 취득

71,360,625

92,000,000

단기대여금의 대여

100,000,000

100,000,000

유형자산의 취득

2,284,190,597

1,692,716,187

무형자산의 취득

23,946,250

-

임차보증금 등의 지출

59,010,000

95,810,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,689,609,164

2,962,170,000

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입

3,200,000,000

3,750,000,000

단기차입금의 차입

1,200,000,000

750,000,000

장기차입금의 차입

2,000,000,000

-

전환상환우선주부채의 발행

-

3,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출

(1,510,390,836)

(787,830,000)

단기차입금의 상환

1,250,000,000

-

유동성장기부채의 상환

37,830,000

787,830,000

리스부채의 상환

218,528,556

-

신주발행비의 지급

3,927,730

-

연차배당의 지급

104,550

-

IV.현금및현금성자산의 환율변동효과

7,425,532

9,175,815

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
34

1,531,435,619

3,935,807,679

VI.기초의 현금및현금성자산

2,838,220,788

1,850,965,951

VII.기말의 현금및현금성자산

4,369,656,407

5,786,773,630

별첨 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 엔에프씨(이하 "지배회사"라 함)의 개요는 다음과 같습니다.
(1) 설 립 연 월 일 : 2012년 5월 6일
(2) 주요사업의 내용 : 화장품 제조 및 유통업
(3) 대표자의 성 명 : 유우영
(4) 본 사 소 재 지 :

인천광역시 연수구 갯벌로145길 15-8(송도동)

(5) 본 사 전화번호 : 032-831-1091
(6) 당 사 의 연 혁 : 2012년 6월 YS8106 개발 
 2012년 11월 국책과제(중기청, 농림수산부) 선정

2015년 9월 중국법인 설립
 2019년 11월 코스닥시장 상장예비심사 승인(한국거래소)

(7) 지배회사의 자 본 금 : 663백만원(당분기말), 50백만원(설립시)
(8) 주요주주 및 지분율 :

보고기간말 현재 주요 주요주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명
주식수
지분율(*)

보통주
우선주

유우영
3,962,400
-
55.68

강윤희
195,000
-
2.74

김학철
550,329
-
7.73

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
371,800
-
5.23

린드먼아시아투자조합10호
255,671
-
3.59

SV Gap-Coverage 펀드2호
260,000
-
3.65

2015 KIF-IBKC/SBI 세컨더리 IT 전문투자조합
260,000
-
3.65

㈜해라즈인베스터
167,700
-
2.36

2016 KIF-EnU M&A 세컨더리 ICT 투자조합
130,000
-
1.83

SBI-KIS 2018 투자조합
52,000
-
0.73

SBI-KIS 밸류업 투자조합
52,000
-
0.73

SBI 2018 이노베이션 벤처투자조합
26,000
-
0.37

주식회사 제이티피
37,050
-
0.52

인피니티 투자자문㈜
37,050
-
0.52

신호균
37,050
-
0.52

이소라
37,050
-
0.52

김종성
55,900
-
0.79

박종을
13,000
-
0.18

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
130,000
241,800
5.23

린드먼아시아투자조합10호
-
243,750
3.43

합계
6,630,000
485,550
100.00

(*) 의결권부 우선주의 의결권 비율을 고려한 지분율입니다.

(*) 2019년 5월 24일 전환상환우선주 10,000주가 보통주로 전환하였으며, 2019년 6월 10일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 1주당 12주의 비율로 무상신주를 배정(신주의 배당기산일 : 2019년 1월 1일, 배당재원: 주식발행초과금) 하여 무상증자를 실시하였습니다.

2. 분기연결재무제표 작성기준
당사와 당사의 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여 야 합니다.
 
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 36에
서
설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 회계정책 

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경
및
주석 36
에서 설명하는 사항을 제외하고는전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

4. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과
주
석 36에
서
설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

5. 공정가치

당분기 및 전분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 연결회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 
 포함된 공시가격은 제외함
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관
 측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

6. 종속기업
당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요 및 재무현황은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

종속기업명
국가
소유지분율
업종
결산일
주요 재무현황

자산총계
부채총계
매출액
당기순이익

상해

녹음생물과기유한공사

중국
100%
화장품 유통
12말
1,253,765
1,599,953
1,551,289
(25,525)

(*) 연결기준에 따른 조정을 반영하기 전의 금액입니다.

- 전기말

(단위: 천원)

종속기업명
국가
소유지분율
업종
결산일
주요 재무현황

자산총계
부채총계
매출액
당기순이익

상해

녹음생물과기유한공사

중국
100%
화장품 유통
12말
1,130,434
1,440,229
2,049,367
(187,942)

(*) 연결기준에 따른 조정을 반영하기 전의 금액입니다.

7. 영업부문
(1) 연결회사는 화장품 원료를 제조하여 판매하는 단일영업조직을 갖추고 있으며, 영업의실적은 최고 영업 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 최고경영자에 보고되고 있습니다. 또한, 최고 영업의사 결정자는 영업부문에 배부될 자원과영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다. 

(2) 지역별 매출

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
21,851,006
15,827,086

중국
1,952,365
1,386,462

기타
141,271
61,870

합 계
23,944,642
17,275,418

(3) 주요고객에 대한 정보
당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사(社)
12,642,946
10,516,651

8. 현금 및 현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현 금
798
44

보통예금
4,368,858
2,838,177

합 계
4,369,656
2,838,221

9
. 사용이 제한된 금융자산

당분기말과 전기말
현재 사용이 제한된
금융상품의
내용은 다음과 같습
니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한의 내용

단기금융상품
130,000
176,000
담보제공

10. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권
매출채권
3,044,485
1,949,028

대손충당금
(51,953)
(58,838)

미수금
207,914
8,358

대손충당금
-
-

미수수익
52
4,543

단기대여금
-
-

대손충당금
-
-

소계
3,200,498
1,903,091

장기매출채권및기타채권
장기대여금
5,600
7,400

장기매출채권
-
-

보증금
459,507
331,322

소계
465,107
338,722

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
58,838
57,701

대손상각비(환입)
(6,946)
5,216

기타
61
-

제각
-
-

기말
51,953
62,917

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
손상비율
채권잔액
손상된 금액
손상비율

3개월이하

2,480,326
-
0.00%
1,878,213
(6,817)
0.37%

3개월~6개월이하

478,603
-
0.00%
18,862
(68)
0.37%

6개월~9개월이하

10,210
-
0.00%
-
-
-

9개월~1년이하

23,393
-
0.00%
-
-
-

1년초과

51,953
(51,953)
100.00%
51,953
(51,953)
100%

합계

3,044,485
(51,953)
1.71%
1,949,028
(58,838)
3.02%

상기 채권은 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

11

. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,638,721
(41,086)
1,597,635

상품
983,267
(45,287)
937,980

원재료
1,982,044
(34,455)
1,947,589

합 계
4,604,032
(120,828)
4,483,204

- 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,289,029
(139,482)
1,149,547

상품
942,330
(59,606)
882,724

원재료
1,127,839
(29,755)
1,098,084

합 계
3,359,198
(228,843)
3,130,355

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
19,871,824
-
19,871,824

건물
6,571,271
(384,259)
6,187,012

기계장치
2,028,463
(901,101)
1,127,362

차량운반구
119,182
(72,135)
47,047

공구와 기구
338,911
(145,616)
193,295

비품
200,913
(97,434)
103,479

시설장치
374,331
(188,119)
186,212

사용권자산
494,310
(191,687)
302,623

건설중인자산
3,392,715
-
3,392,715

합 계
33,391,920
(1,980,351)
31,411,569

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
19,871,824
-
19,871,824

건물
6,571,271
(261,048)
6,310,223

기계장치
2,001,963
(746,897)
1,255,066

차량운반구
119,182
(55,049)
64,133

공구와 기구
303,981
(98,914)
205,067

비품
193,018
(68,692)
124,326

시설장치
370,131
(160,045)
210,086

건설중인자산
714,422
-
714,422

합 계
30,145,792
(1,390,645)
28,755,147

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
기타증감
감가상각비
기말

토지
19,871,824
-
-
-
-
-
19,871,824

건물
6,310,223
-
-
-
-
(123,211)
6,187,012

기계장치
1,255,066
18,700
-
7,800
-
(154,204)
1,127,362

차량운반구
64,133
-
-
-
-
(17,086)
47,047

공구와 기구
205,067
20,360
-
14,570
-
(46,702)
193,295

비품
124,326
7,895
-
-
-
(28,742)
103,479

시설장치
210,086
4,200
-
-
-
(28,075)
186,211

사용권자산
235,763
-
-
-
311,650
(244,788)
302,625

건설중인자산
714,422
2,225,845
-
(22,370)
474,817
-
3,392,714

합 계
28,990,910
2,277,000
-
-
786,467
(642,808)
31,411,569

감가상각비

중 252백만원은 매출원가에, 389백만원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

- 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
기타증감
감가상각비
기말

토지
5,568,090
-
-
-
-
5,568,090

건물
7,812,422
-
-
(64,120)
(148,464)
7,599,838

기계장치
1,362,839
70,300
-
-
(148,993)
1,284,146

차량운반구
73,096
17,669
(3,382)
-
(17,284)
70,099

공구와 기구
239,124
47,550
(24,300)
-
(42,669)
219,705

비품
217,158
4,286
-
-
(27,603)
193,841

시설장치
242,928
4,070
-
-
(27,658)
219,340

임차시설물
7,500
2,200
-
-
(8,142)
1,558

건설중인자산
-
1,500,000
-
20,965
-
1,520,965

합 계
15,523,157
1,646,075
(27,682)
(43,155)
(420,813)
16,677,582

(3) 당분기말 현재 유형자산(
투자부동산 포함)에 대하여 부보금액
8,502백만원
의 화재보험에 가입되어 있습니다.

(
4) 당분기말 현재 연결회사의 유형자산 중 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 35참조).

(5) 당분기 중 적격 자산인 유
형자산에 대해 자본화된 차입원가는 475백만원(전분기의 자본화 되는 차입원가는 21백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 3.5% 입니다.

13. 투자부동산 

(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. 
- 당분기말

(단위: 천원)

구분

취득원가

감가상각누계액

장부금액

토지

660,014
-
660,014

건물

1,449,358
(238,971)
1,210,387

합계
2,109,372
(238,971)
1,870,401

- 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액

장부금액

토지

660,014
-
660,014

건물

1,449,358
(211,795)
1,237,563

합계
2,109,372
(211,795)
1,897,577

(2) 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 
- 당분기

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

합계

기초

660,014
1,237,563
1,897,577

대체
-
-
-

감가상각
-
(27,176)
(27,176)

기말

660,014
1,210,387
1,870,401

당
분
기 중 투자부동산에서 발생한 임대
수익은 92,500천원입

니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

합계

기초

-
-
-

대체
660,014
1,273,797
1,933,811

감가상각
-
(36,234)
(36,234)

기말

660,014
1,237,563
1,897,577

연결회사는 임대목적 등으로 사용되고 있는 건물을 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 한편, 투자부동산으로 분류된 건물의 당분기말 현재 장부금액과 공정가치는 중요한 차이가 없습니다.

(3) 운용리스 제공 내역 

연결회사는 상기 보유 중인 투자부동산외 기계장치 일부(운용리스자산)를 포함하여 (주)와우캠 등과 임대계약을 체결하고 있으며, 동 운용리스자산의 장부가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

369,080
369,080

상각누계액

(260,063)
(232,382)

손상차손누계액

-
-

장부금액

109,017
136,698

당
분기 중 투자부동산 및 운용리스자산에서 발생한 감가상각비
는

55백만원
(투자부동산과 기계장치 감가상각비)입니다.

한편, 당분기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

1년 이내

81,900

14. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
19,226
(8,473)
10,753

소프트웨어
48,552
(13,660)
34,892

합 계
67,778
(22,133)
45,645

-
전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
18,390
(7,052)
11,338

소프트웨어
25,442
(7,533)
17,909

합 계
43,832
(14,585)
29,247

(2) 당분기와 전분기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

특허권
11,338
837
(1,421)
10,754

소프트웨어
17,909
23,109
(6,127)
34,891

합 계
29,247
23,946
(7,548)
45,645

- 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

특허권
13,177
-
(1,379)
11,798

소프트웨어
21,998
-
(3,667)
18,331

합 계
35,175
-
(5,046)
30,129

15. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
395,603
-
185,250
-

선급비용
24,023
-
20,377
-

합 계
419,626
-
205,627
-

16. 매입채무 및 기타
채무

당분기
말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
961,354
-
1,165,524
-

미지급금
376,744
-
385,125
-

미지급비용
294,882
-
170,986
-

임대보증금
-
70,000
-
50,000

합 계
1,632,980
70,000
1,721,635
50,000

17. 차입금 등

(
1
)

당
분기말과 전기말
현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

중소기업자금대출
기업은행
1.969%
1,200,000
-

중소기업시설자금대출
3.301%
-
750,000

중소기업자금대출
2.100%
-
500,000

합계
1,200,000
1,250,000

(2)
당분
기말과 전기말

현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

상기 차입금에 대하여 지배회사의 대표이사가 지급보증을 제공하고 있으며(주석 35참조), 연결회사의 금융자산과 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 35 참조).

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
당분기말
전기말

중소기업시설자금대출
기업은행
0.72%
113,490
151,320

중소기업자금대출
1.17%
1,000,000
1,000,000

중소기업시설자금대출
2.82%
2,800,000
2,800,000

중소기업시설자금대출
2.89%
3,000,000
3,000,000

중소기업시설자금대출
2.50%
4,000,000
4,000,000

중소기업자금대출
0.80%
1,250,000
-

중소기업자금대출
1.09%
750,000
-

중소기업시설자금대출
2.40%
3,199,000
3,199,000

중소기업시설자금대출
2.30%
4,500,000
4,500,000

합계
20,612,490
18,650,320

유동성대체
(7,749,440)
(7,749,440)

장기차입금
12,863,050
10,900,880

18. 전환상환우선주부채,
파생상품부채

(1)
당분
기말과 전기말
현재
전환상환우선주부채 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
연이자율(%)
보장수익률(%)
당분기말
전기말

유동전환상환우선주부채
-
8
1,302,000
-

유동우선주부채상환할증금
1,508,921
-

유동전환권조정
(2,396,039)
-

전환상환우선주부채
3,000,000
5,002,000

우선주부채상환할증금
3,476,775
5,796,855

전환권조정
(3,839,336)
(7,847,290)

합계
3,052,321
2,951,565

(2) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환상환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1차
2차

발행일
2016-04-27
2018-05-23

발행가액
2,002,000,000원
3,000,000,000원

발행주식수
371,800주
243,750주

1주당 발행가액
5,385원
12,308원

차입처
큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
린드먼아시아투자조합10호

배당률
액면가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적임
액면가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적임

상환조건
발행일로부터 4년 이후 연복리 8%의 보장수익률로 상환청구가능(*1)
발행일로부터 4년 이후 연복리 8%의 보장수익률로 상환청구가능(*1)

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지 전환상환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능(*2)
발행일 이후 상환청구 이전까지 전환상환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능(*2)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

(
*1) 상기 외 회사의 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, 은행거래정지 등의 부실징후기업으로 인정 등의 절차가 개시되는 등 전환상환우선주 인수계약에서 정한 특별상환조건에 해당하는 경우에는 회사의 배당가능이익을 한도로 상환을 청구할 수 있습니다.
(*2) 전환비율은 동 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다.

(*
3) 발행시 발행주식수는 28,600주(1차), 18,750주(2차)이고, 1주당 발행가액은 70,000원(1차), 160,000원(2차)입니다. 2019년 5월 24일 1차 발행분 28,600주 중 10,000주가 보통주로 전환되었습니다. 보고서상 발행주식수와 1주당 발행가액은 2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자로 인해 변동되었습니다.
발행주식수와 1주당 발행가액 이외에 변동사항은 없습니다.

(*4) 1차발행분의 상환조건이 발행일로부터 4년 이후로 2020년 4월 27일부터 상환청구가 가능하여 유동부채로 유동성대체하였습니다.

(3) 전환상환우선주부채등의 발행일, 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
5,002,000
4,302,000
5,002,000

전환상환우선주의 부채요소
2,518,829
3,052,321
2,951,565

파생상품부채
2,483,171
787,997
2,158,450

부채요소는 상
각후원가로 측정합니다. 당기 중 상기 전환상환우선주부채와 관련하여유효이자율에 따라
300,318천원의 이자비용을 인식하였습니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과 당분기말 현재 재
무상태표상 장부금액과의 차이는 유효이자율을 적용한 이자금액에서 당기말까지 액면이자금액을
차감한 금액입니다.

19. 퇴직급여

(1) 확정급여형 제도
연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무
는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 미래 임금상승률, 사외적립자산의 기대수익률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 불확실성을 포함하고 있습니다.

가장 최근의 확정급여채무의 보험수리적 평가는 보험계리법인 지아컨설팅(주)에 의하여 2019년 11월 12일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 합리적인 근거를 사용하여 측정되었습니다.

1)
당분
기말과 전기말

현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
1.89%
2.34%

기대 임금상승률
5.33%
0.00%

상기 주요 추정 외에 연결회사의 보험수리적평가를 위하여 사용된 승급율 및 인구 통계적가정은 연결회사 임직원의 연령에 따라 달리 적용되었습니다.

2) 당분기 및 전분기의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
140,500
145,076

이자비용
50,600
23,823

이자수익
(9,531)
(6,209)

소 계
181,569
162,690

재측정요소
38,751
-

합 계
220,320
162,690

연결회사의 확정급여제도 관련 퇴직급여는 전액 판매비와관리비 입니다.

3)
당
분기말과 전기말

현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,386,299
1,165,980

사외적립자산의 공정가치
(627,687)
(527,687)

합 계
758,612
638,293

4) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 확정급여채무
1,165,980
1,048,206

당기근무원가
140,500
145,076

이자비용
50,600
23,823

실제 지급된 총 퇴직금
-
-

재측정요소
29,220
-

재무적 가정의 변동
399,889
-

인구통계적 가정의 변동
53,525
-

가정과 실제의차이 등
(424,194)
-

분기말 확정급여채무
1,386,300
1,217,105

5) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 사외적립자산
527,687
224,280

이자수익
9,531
6,209

연결회사의 실제 납입액
100,000
300,000

퇴직급여 지급액
-
-

재측정요소
(9,531)
-

분기말 사외적립자산
627,687
530,489

6) 사외적립자산의 구성 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

정기예금
627,687
527,688

(2) 확정기여형 제도

연결회사가

당분기와 전분기 중
확정기여형제도와 관련하여 인식한 비용은 각
각

150,442천
원
및 117,717천원입니다.

20.
기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

예수금
59,173
-
50,811
-

선수수익
16,667
-
11,672
-

합 계
75,840
-
62,483
-

21. 납입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식 수(보통주)
100,000,000
100,000,000

발행주식 수(보통주)
6,630,000
500,000

액면가액
100
100

보통주자본금
663,000,000
50,000,000

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
500,000
500,000

전환상환우선주의 보통주 전환
10,000
-

무상증자
6,120,000
-

분기말
6,630,000
500,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
8,831
-

기타자본잉여금
44,820
-

합계
53,651
-

(4) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
-

전환상환우선주부채의 보통주 전환
669,579
-

무상증자(보통주)
(612,000)
-

신주발행비
(3,928)
-

분기말
53,651
-

22.
기
타포괄손익누계액
당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
(12,675)
(1,806)

23. 이익잉여금

(1)
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
17,616,554
12,712,505

24. 매출액

(1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
5,817,572
20,092,563
4,451,261
13,996,386

상품매출
870,454
3,759,579
1,163,419
3,210,632

임대료수익
31,900
92,500
30,300
68,400

합 계
6,719,926
23,944,642
5,644,980
17,275,418

(2) 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약부채 - 판매계약

120,724
86,658

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익
당기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 부분적으로 이행한 수행의무와 관련된 금액은 없습니다.

25. 매출원가

당분기와 전분기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
3,357,297
12,281,529
2,827,980
8,573,607

상품매출원가
539,958
3,117,763
926,206
2,536,660

합 계
3,897,255
15,399,292
3,754,186
11,110,267

26. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
404,823
1,304,698
538,216
1,421,555

퇴직급여
103,016
244,263
83,460
248,217

복리후생비
47,924
172,111
46,435
149,474

여비교통비
12,513
72,029
22,753
70,841

통신비
1,525
5,345
1,818
6,278

수도광열비
20,589
46,229
12,940
32,981

세금과공과
54,019
80,255
26,719
48,701

감가상각비
129,263
390,581
29,811
97,041

무형자산상각비
2,908
7,548
1,682
5,046

수선비
-
11,700
-
-

보험료
17,980
46,266
11,275
29,629

접대비
43,798
116,819
40,552
99,397

운반비
22,411
70,925
30,157
68,216

견본비
6,723
28,087
6,333
14,653

대손상각비
(1,621)
(6,947)
(1,682)
2,997

차량유지비
19,356
37,960
18,909
58,726

소모품비
5,231
24,106
3,102
16,898

지급수수료
75,711
328,016
14,243
98,248

도서인쇄비
1,036
2,281
36
1,491

사무용품비
6,804
12,917
2,002
8,642

경상개발비
141,383
374,028
97,353
294,322

교육훈련비
125
469
65
1,365

광고선전비
22,357
71,180
89
110,456

지급임차료
2,100
9,562
367
2,629

건물관리비
7,103
16,205
3,773
8,995

수출제비용
-
-
28,780
86,229

차량리스료
-
-
22,219
66,658

잡비
1,112
4,079
1,936
5,335

합 계
1,148,189
3,470,712
1,043,343
3,055,020

27
. 비
용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,178,108)
(1,352,850)
(311,746)
(1,393,315)

원료, 재료, 상품매입액
3,810,667
13,984,705
3,333,569
10,806,832

급여
786,948
2,374,676
849,871
2,321,282

퇴직급여
133,248
332,010
102,542
309,686

복리후생비
66,021
218,883
61,411
186,586

여비교통비
12,570
72,086
22,753
70,841

감가상각비
223,471
669,983
139,074
420,813

지급임차료
-
-
55,780
144,229

포장비
42,796
111,079
24,359
72,732

운반비
23,010
72,759
31,157
70,648

지급수수료
141,471
524,802
45,897
166,842

광고선전비
22,357
71,180
89
110,456

외주가공비
541,313
973,110
233,582
249,639

기타
419,680
817,581
209,191
628,017

합 계
5,045,444
18,870,004
4,797,529
14,165,288

28. 기타수익과 기타비용
당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익
24,134
48,858
42,459
68,781

유형자산처분이익
-
-
-
6,591

소계
24,134
48,858
42,459
75,372

기타비용

기부금
720
2,160
720
3,380

잡손실
(10,685)
13,260
32
8,958

소계
(9,965)
15,420
752
12,338

29. 금융수익 및 금융원가
당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

외환차익
66,532
116,822
44,336
47,857

외환환산이익
(32,744)
8,263
(60,018)
38,665

장기금융상품평가이익
3,814
18,963
-
-

장기금융상품처분이익
2,951
2,951
-
-

파생상품부채평가이익
706,222
899,523
-
-

소계
746,775
1,046,522
(15,682)
86,522

금융원가

이자비용
62,081
208,816
133,036
318,273

외환차손
7,992
10,444
312
821

외화환산손실
790
1,608
5,600
5,600

장기금융상품평가손실
(643)
434
-
-

파생상품부채평가손실
-
-
-
529,466

소계
70,220
221,302
138,948
854,160

30.

법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

31. 주당순이익
(손실)

(1) 당분기와 전분기 중 주당순이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기

전분기

당기순이익(손실)
4,934,378,853
1,929,979,034

가중평균보통주식수(주1)
6,630,000
6,500,000

기본주당이익(손실)
744
297

희석주당이익(손실)
704
290

(주1) 당분기 및 전분기의 가중평균 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기

전분기

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

기초
6,630,000
273
1,809,990,000
6,500,000
273
1,774,500,000

변동
-
-
-
-
-
-

합 계
6,630,000

1,809,990,000
6,500,000

1,774,500,000

유통일수

273

273

가중평균 유통보통주식수

6,630,000

6,500,000

(*)
20
19년 무상증자로 인해 전분기 주식수를 500,000주에서 6,500,000주로 조정반영하였습니다.

(2) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기

전분기

보통주주당순이익
4,934,378,853
1,929,979,034

이자비용등
74,609,205
97,116,520

희석주당순이익 산정을 위한 순이익
5,008,988,058
2,027,095,554

발행된 가중평균유통보통주식수
6,630,000
6,500,000

조정내역

전환상환우선주의 행사 가정
485,550
488,764

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통주식수
7,115,550
6,988,764

희석주당순이익
704
290

(주1)
당분기 및 전분기의 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

전환상환우선주(1차)
241,800
273
66,011,400
371,800
273
101,501,400

전환상환우선주(2차)
243,750
273
66,543,750
243,750
131
31,931,250

합 계
485,550

132,555,150
615,550

133,432,650

유통일수

273

273

조정된 가중평균주식수

485,550

488,764

32.
특수관계자 거래

(1)
당분기말 현재
연결회사에 지배력을 보유하고 있는 자는 지배회사의 대표이사(지분율
55.68
%)
입니다. 또한 회사의 우선주주인 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 및 린드먼아시아투자조합10호는 전환상환우선주 인수계약을 통하여 회사의 비상근이사를 선임할 수 있으므로 회사에 유의적인 영향력을 보유하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
570,415
720,915

퇴직급여
188,676
169,016

합 계
759,091
889,931

(3) 당분기말 현재 연결회사는 장ㆍ단기차입금에 대하여 지배회사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다

.

(단위: 천원)

보증인
제공처
보증금액
비 고

대표이사
기업은행
7,154,790
연대보증

(
4) 큐
씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사는 2019년 5월 24일 28,600주 중 10,000주를 보통주로 전환 청구하였습니다.

(5)

지배회사는 지배회사의 우선주주에게 전환상환우선주를 발행(주석19)하여 당분기말 현재 유동전환상환우선주부채 415백만원, 전환상환우선주부채 2,637백만원(전기말: 2,952백만원)을 재무상태표상 부채로 인식하고 있으며, 관련 전환권 등을 평가하여 당분기말 현재 788백만원(전기말: 2,158백만원)을 파생상품부채로 인식하고 있습니다. 당사가 전환상환우선주로 인식한 이자비용은 300백만원(전분기: 184백만원)이며, 파생상품평가이익은 900백만원(전분기: 파생상품
평가손실 529백만원)입니다.

(6) 지
배회사, 우선주주 및 지배회사의 최대주주가 체결한 '전환상환우선주 인수계약'에 따라, 최대주주는 우선주주의 동의없이 보통주 지분율의 10%를 초과하는 지분을 매각할 수 없고, 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우 우선주주는 우선매수권 및 공동매도권을 행사할 수 있습니다.

(7) 지배회사는 지배회사의 대표이사를 피보험자로 하는 상해보험 등에 가입하고 있습니다.

33. 금융상품

(1) 자본위험 관리
연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대
화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 연결회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

한편,
당분기말과 전기말 현재 부채의 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
24,864,811
22,851,885

차감: 현금및현금성자산
4,369,656
2,838,221

순차입금
20,495,155
20,013,664

자본총계
18,320,530
12,760,699

순차입금비율
111.87%
156.84%

(2) 금융상품의 구분
당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다
1) 금융자산
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,369,657
-
4,369,657

단기금융상품
780,650
-
780,650

유동성장기금융상품
-
250,449
250,449

매출채권및기타채권
3,665,605
-
3,665,605

장기금융상품
-
321,815
321,815

합 계
8,815,912
572,264
9,388,176

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,838,221
-
2,838,221

단기금융상품
739,050
-
739,050

유동성장기금융상품
-
126,057
126,057

매출채권및기타채권
2,241,813
-
2,241,813

장기금융상품
-
482,374
482,374

합 계
5,819,084
608,431
6,427,515

2) 금융부채
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융부채
공정가치로 인식된 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,702,980
-
1,702,980

단기차입금
1,200,000
-
1,200,000

유동성장기차입금
7,749,440
-
7,749,440

유동리스부채
219,381
-
219,381

유동전환상환우선주부채
414,882
-
414,882

장기차입금
12,863,050
-
12,863,050

전환상환우선주부채
2,637,439
-
2,637,439

파생상품부채
-
787,997
787,997

비유동리스부채
98,898
-
98,898

합 계
26,886,070
787,997
27,674,067

- 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융부채
공정가치로 인식된 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,771,635
-
1,771,635

단기차입금
1,250,000
-
1,250,000

유동성장기차입금
7,749,440
-
7,749,440

장기차입금
10,900,880
-
10,900,880

전환상환우선주부채
2,951,565
-
2,951,565

파생상품부채
-
2,158,450
2,158,450

합 계
24,623,520
2,158,450
26,781,970

3) 당분기와 전분기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익공정가치측정금융자산

장기금융상품평가손익
18,529
-

장기금융상품처분손익
2,951
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
12,559
13,612

외환환산손익 및 외환차손익
113,033
-

대손상각비 등
6,947
(2,997)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(208,816)
(318,273)

파생상품부채

파생상품의 평가손익
899,523
(529,466)

(3) 금융위험관리
연결회사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결회사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 시장위험관리
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
시장위험은 외환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.

가. 외환위험
연결회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
656,166
-
1,198,219
-

CNY
185,766
-
673,349
-

합 계
841,932
-
1,871,568
-

당분기와 전분기 중 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
65,617
(65,617)
66,478
(66,478)

CNY
18,576
(18,576)
-
-

합 계
84,193
(84,193)
66,478
(66,478)

나. 이자율위험관리
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 단기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기의 경우 변동이자부 차입금의 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순손익에 미치는 영향
(41,135)
41,135
(1,639)
1,639

다. 가격위험
연결회사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 연결회사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사는 가격위험에 노출되어 있는 재무상태표 상 기타포괄손익공정가치측정금융자산과 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융회사의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 되나, 연결회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산(보유현금제외)
4,368,859
2,838,177

단기금융상품
780,650
739,050

유동성장기금융상품
250,449
126,057

장기금융상품
321,815
482,374

매출채권 및 기타채권
3,200,498
1,903,091

장기매출채권 및 기타채권
465,107
338,722

합 계
9,387,378
6,427,471

3) 유동성위험관리
연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편 연결회사는 일시적으로 발생하고 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 당좌한도거래 약정을 체결하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,632,980
70,000
-
1,702,980

단기차입금
1,222,845
-
-
1,222,845

유동성장기차입금
7,818,262
-
-
7,818,262

유동전환상환우선주부채
2,046,810
-
-
2,046,810

장기차입금
295,911
3,347,418
10,566,678
14,210,007

전환상환우선주부채
-
-
4,716,152
4,716,152

리스부채
219,381
98,898
-
318,279

합 계
13,236,189
3,516,316
15,282,830
32,035,335

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,721,635
50,000
-
1,771,635

단기차입금
1,268,353
-
-
1,268,353

유동성장기차입금
7,854,616
-
-
7,854,616

장기차입금
278,047
1,328,384
10,816,026
12,422,457

전환상환우선주부채
-
3,147,245
4,716,152
7,863,397

합 계
11,122,651
4,525,629
15,532,178
31,180,458

(4) 공정가치
가. 당분기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
1) 금융자산

(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정하는 금융자산

유동성장기금융상품
250,449
250,449
126,057
126,057

장기금융상품
321,815
321,815
482,374
482,374

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
4,369,657
4,369,657
2,838,221
2,838,221

단기금융상품
780,650
780,650
739,050
739,050

매출채권 및 기타채권
3,200,498
3,200,498
1,903,091
1,903,091

장기매출채권 및 기타채권
465,107
465,107
338,722
338,722

합 계
9,388,176
9,388,176
6,427,515
6,427,515

2) 금융부채

(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후 원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타채무
1,632,980
1,632,980
1,771,635
1,771,635

단기차입금
1,200,000
1,200,000
1,250,000
1,250,000

유동성장기차입금
7,749,440
7,749,440
7,749,440
7,749,440

유동전환상환우선주부채
414,882
414,882
-
-

장기차입금
12,863,050
12,863,050
10,900,880
10,900,880

전환상환우선주부채
2,637,439
2,637,439
2,951,565
2,951,565

리스부채
318,279
318,279
-
-

소 계
26,816,070
26,816,070
24,623,520
24,623,520

공정가치로 측정하는 금융부채

파생상품부채
787,997
787,997
2,158,450
2,158,450

소 계
787,997
787,997
2,158,450
2,158,450

합 계
27,604,067
27,604,067
26,781,970
26,781,970

연결회사는 재무제표에 상각후 원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

나. 공정가치 서열체계
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채등 이용 가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정 현금흐름 할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결회사가 적용하는 현행 시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

1) 공정가치 서열체계 구분
연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

연결회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준3
합 계

유동성장기금융상품
250,449
-
250,449

250,449

장기금융상품
321,815
-
321,815
-
321,815

파생상품부채
787,997
-
-
787,997
787,997

- 전기말

(단위: 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준3
합 계

유동성장기금융상품
126,057
-
126,057
-
126,057

장기금융상품
482,374
-
482,374
-
482,374

파생상품부채
2,158,450
-
-
2,158,450
2,158,450

2) 공정가치 서열체계 수준 3의 가치평가기법 및 투입변수

당분기말 및 전기말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 
투입변수 범위
 (가중평균)

파생상품

주식옵션
787,997
3
이항옵션모형
무위험이자율
1.44%

변동성
21.24%

- 전기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 
투입변수 범위
 (가중평균)

파생상품

주식옵션
2,158,450
3
이항옵션모형

무위험이자율

1.97%

변동성

26.49%

파생상품부채의 공정가치 측정시 사용된 투입변수는 무위험수익률 및 주가변동성 등이며, 해당 투입변수의 값이 변동되는 경우 파생상품부채의 공정가치도 변동될 수 있습니다.

각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생금융상품

(9,506)
18,482
(16,856)
19,331

주식관련 파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 주가변동성을 10%만큼증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

34. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금 유동성대체
37,830
25,220

비유동리스부채의 유동성대체
79,034
-

전환상환우선주부채의 유동성대체
414,882
-

장기금융상품의 유동성대체
250,449
-

보통주 전환관련 전환상환우선주의 증감
(669,579)
-

무상증자로 인한 자본금 증감
612,000
-

유형자산 취득관련 선급금의 증감
-
12,000

유형자산 취득관련 미지급금의 증감
7,190
(98,761)

(2) 당분기 및 전분기중 현금흐름표상의 조정내역 및 운전자본의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대손상각비(환입)
(6,947)
2,997

감가상각비
669,983
420,813

재고자산평가손실
(108,446)
-

무형자산상각비
7,548
5,045

법인세비용
1,008,832
489,159

이자비용
208,816
318,273

외화환산손실
1,609
5,600

퇴직급여
181,569
162,690

장기금융상품평가이익
(18,963)
-

장기금융상품평가손실
433
-

파생상품부채평가손실
-
529,466

파생상품부채평가이익
(899,523)
-

이자수익
(12,559)
(13,268)

유형자산처분이익
-
(6,591)

외화환산이익
(8,263)
(45,136)

합 계
1,024,089
1,869,048

(3) 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
(1,075,777)
553,392

미수금의 감소(증가)
(203,973)
(50,158)

선급금의 감소(증가)
(210,353)
(99,696)

선급비용의 감소(증가)
(68,283)
5,984

재고자산의 감소(증가)
(1,225,346)
(1,393,315)

매입채무의 증가(감소)
(254,920)
1,118,452

미지급금의 증가(감소)
(28,501)
(90,803)

예수금의 증가(감소)
9,141
(33,537)

리스부채의 증가(감소)
-
-

선수금의 증가(감소)
33,748
223,878

선수수익의 증가(감소)
4,995
(50,000)

미지급비용의 증가
124,058
108,671

확정급여부채의 변동
(100,000)
(300,000)

합 계
(2,995,211)
(7,132)

(4) 재무활동 현금흐름
재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타

변동(주1)

분기말

전환상환우선주부채
2,951,565
-
(199,649)
300,405
3,052,321

금융기관 차입금
19,900,320
1,912,170
-
-
21,812,490

재무활동으로부터의 총부채
22,851,885
1,912,170
(199,649)
300,405
24,864,811

(주1)
기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

- 전분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타

변동(주1)

분기말

전환상환우선주부채

381,786
3,000,000
(712,584)
183,582
2,852,784

금융기관 차입금

10,150,760
(37,830)
-
-
10,112,930

재무활동으로부터의 총부채

10,532,546
12,749,560
(712,631)
282,410
12,965,714

(주1)
기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

35. 우발부채와 주요약정사항
(1) 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
차입금종류
담보권자

정기예금
180,000
130,000
113,490
차입금 담보
기업은행

건물 및 토지(송도동 214)
1,870,401
1,680,000
1,250,000

토지, 건물, 기계, 구축물(송도동 7-21, 7-36)
26,137,015
22,560,000
17,499,000

연결회사는 공장 설비와 관련하여 한화종합보험에 보험을 가입하고 있으며, 동 보험의 보험금은 기업은행에 2,420백만원 한도의 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사의 금융거래와 관련된 주요 약정 사항 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내 역
한 도

기업은행
중소기업시설자금대출
4,500,000

중소기업시설자금대출
3,199,000

중소기업자금대출
1,000,000

중소기업시설자금대출
2,800,000

진흥기금시설자금대출
4,000,000

중소기업시설자금대출
3,000,000

중소기업자금대출
600,000

중소기업자금대출
1,250,000

중소기업자금대출
750,000

중소기업자금대출
1,200,000

중소기업시설자금대출
265,000

합계
22,564,000

(3) 당분기말 현재 타인이 연결회사를 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공처
금 액
보증의 내용

대표이사
기업은행
7,154,790
연대보증

기술보증기금
1,440,000
기술부분신용보증

합 계
8,594,790

(4) 당분기말 현재 이행보증 등 보증보험 가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
보험금액
기 간
부보처

이행(지급)보증보험
50,765
2016-11-28~2019-11-27
서울보증보험

20,000
2019-08-01~2020-07-31

10,341
2018-12-13~2019-12-12

인허가보증보험
78,279
2019-08-20~2021-03-31

합 계
159,385

한편 당분기말 현재 상기 보험가입내역 외에 연결회사는 한화손해보험에 업무용차량보험에가입되어 있습니다.

36. 회계정책의 변경
1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

기업회계기준서 제1116호에는 단일 리스이용자 회계모형이 도입되었고, 그 결과 연결회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 최초 적용일인 2019년 1월 1일의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보에는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서가 적용되었으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

(가) 리스의 정의
종전에 연결회사는 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

(나) 리스이용자
연결회사는 건물, 차량운반구 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스 계약은 각 계약별로 기간 (1~50년)을 정하여 체결됩니다.

연결회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따라 연결회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결회사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스와 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. 한편, 연결회사는 연결회사가 리스이용자인 리스 계약에서 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리합니다.

① 유의적인 회계정책
연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 연결회사는 사용권자산을 재무상태표상 유형자산에 포함하여 표시하고 있습니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 연결회사는 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 연결회사는 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다. 연결회사는 대부분의 리스 계약에서 연장선택권을 행사할 것을 합리적으로 확신할 수 없기 때문에 연장선택권 대상기간을 리스기간에 포함하지 않았습니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 연장선택권의 행사가능성을 합리적으로 확신할 수 있을 경우 연결회사는 리스 기간을 재평가 합니다.

② 경과 규정
연결회사는 2019년 1월 1일 현재 연결회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였습니다. 사용권자산은 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해온 것처럼 측정한 장부금액(최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)으로 측정하였습니다.

연결회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용하였습니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외하였습니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용하였습니다.

(다) 리스제공자
연결회사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결회사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(라) 재무제표에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 연결회사는 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였으며, 자산과 부채의 차이금액은 이익잉여금에 반영하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 적용이 전환시점의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당기초

자산에 미치는 영향:

유형자산으로 표시한 사용권자산
235,763

보증금의 감소
-

소계
235,763

부채에 미치는 영향:

리스부채의 증가
235,763

이익잉여금의 변동
-

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 연결회사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 5.71%~10.06%입니다.
 (단위: 천원)

구분
당기초

전기말 운용리스 약정
270,638

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
252,827

- 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스에 대한 면제규정 적용
(720)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(16,344)

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채
235,763

1) 재무상태표에 인식된 금액

당분기말 현재 리스와 관련해서 재무상태표 상 금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
당기초

사용권자산

부동산
80,331
57,052

차량운반구
222,293
178,710

소계
302,624
235,762

리스부채

유동
219,381
164,270

비유동
98,898
71,492

소계
318,279
235,762

합계
620,903
471,524

2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
142,162

차량운반구
102,625

소계
244,787

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
16,692

합계
261,479

당분기중 리스의
총 현금유출액은 311,178천원 입니
다.

37. 보고기간 후 사건

연결회사는
생산증대와 연구시설 증설을 목적으로 제2공장 증축을 진행중이며, 2019년 8월 12일 본공사 계약을 체결하였습니다. 총 공사금액은 100억원 이상이 될 것이며 공사완료 예정일은 2020년 3월 31일로 예상하고 있습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 8 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 7 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 엔에프씨
(단위 : 원)

과 목
주석
제 8(당) 기 3분기말
제 7(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

13,811,694,930

9,283,480,768

현금및현금성자산
7, 33
4,071,040,044

2,677,010,198

단기금융상품
8, 33, 35
780,650,000

739,050,000

유동성장기금융상품
33
250,449,180

126,057,475

매출채권및기타채권
9, 32, 33
3,930,957,012

2,379,865,682

기타유동자산
16
419,625,506

205,627,062

재고자산
11
4,358,973,188

3,155,870,351

당기법인세자산

-

-

Ⅱ.비유동자산

34,329,431,106

31,716,854,345

장기매출채권및기타채권
9, 33
460,570,000

338,722,000

장기금융상품
33
321,814,841

482,374,118

종속기업투자
12
-

-

투자부동산
14, 35
1,870,401,273

1,897,576,730

유형자산
13, 35, 36, 37
31,405,513,478

28,755,147,103

무형자산
15
45,645,092

29,247,172

기타비유동자산

-

-

이연법인세자산
30
225,486,422

213,787,222

자산총계

48,141,126,036

41,000,335,113

부채

Ⅰ.유동부채

13,080,654,667

13,320,357,025

매입채무및기타채무
17, 33
1,627,214,947

1,672,509,927

단기차입금
18, 33, 35
1,200,000,000

1,250,000,000

유동성장기차입금
18, 33, 35
7,749,440,000

7,749,440,000

계약부채
24
120,723,614

78,578,870

기타유동부채
21
74,753,208

82,224,604

당기법인세부채

894,333,961

329,153,224

유동리스부채
33, 36
211,310,381

-

유동전환상환우선주부채
19, 33
414,881,606

-

파생상품부채
19, 32, 33
787,996,950

2,158,450,400

Ⅱ.비유동부채

16,428,000,005

14,540,737,290

장기매입채무및기타채무
32, 33
70,000,000

50,000,000

장기차입금
18, 33, 35, 36
12,863,050,000

10,900,880,000

전환상환우선주부채
19, 33
2,637,439,483

2,951,564,643

비유동리스부채
33,36
98,898,192

-

기타비유동부채

-

-

확정급여채무
20
758,612,330

638,292,647

부채총계

29,508,654,672

27,861,094,315

자본

Ⅰ.자본금
1, 22
663,000,000

50,000,000

Ⅱ.기타불입자본
22
53,651,107

-

Ⅲ.기타자본구성요소

-

-

Ⅳ.이익잉여금
23
17,915,820,257

13,089,240,798

자본총계

18,632,471,364

13,139,240,798

부채및자본총계

48,141,126,036

41,000,335,113

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨
(단위 : 원)

과 목
주석
제 8(당) 기 3분기
제 7(전) 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출액
6, 24, 32
6,699,427,290
23,661,148,891
5,577,504,251
16,899,692,943

Ⅱ. 매출원가
25, 27
3,979,260,428
15,440,207,691
3,729,857,133
11,071,287,774

Ⅲ. 매출총이익

2,720,166,862
8,220,941,200
1,847,647,118
5,828,405,169

판매비와관리비
9, 26, 27, 32
1,058,105,241
3,201,737,927
944,330,116
2,752,223,747

Ⅳ. 영업이익

1,662,061,621
5,019,203,273
903,317,002
3,076,181,422

기타수익
28
6,889,968
30,104,028
42,327,358
75,239,582

기타비용
28
(1,711,680)
15,420,420
752,000
12,337,857

이자수익
33
3,543,255
12,145,341
7,175,447
13,268,220

금융수익
29, 32, 33
746,755,178
1,040,040,480
(15,681,804)
86,522,404

금융비용
29, 32, 33
70,371,699
220,331,017
138,888,812
854,062,093

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,350,590,003
5,865,741,685
797,497,191
2,384,811,678

Ⅵ. 법인세비용
30
383,812,808
1,008,832,033
62,547,588
489,158,822

Ⅶ. 분기순이익

1,966,777,195
4,856,909,652
734,949,603
1,895,652,856

Ⅷ. 기타포괄손익

(21,700,461)
(21,700,461)
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(21,700,461)
(21,700,461)
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-
-
-
-

Ⅸ. 총포괄이익

1,945,076,734
4,835,209,191
734,949,603
1,895,652,856

Ⅹ. 주당손익
31

1. 기본주당이익

470
733
113
292

2. 희석주당이익

438
693
108
285

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 자 본 변 동 표

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

I. 2018.01.01(전기초)

50,000,000
-
-
-
10,294,901,357
10,344,901,357

총포괄손익:

분기순이익

-
-
-

1,895,652,856
1,895,652,856

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
-
-

II. 2018.09.30(전3분기말)

50,000,000
-
-
-
12,190,554,213
12,240,554,213

I. 2019.01.01(당기초)

50,000,000
-
-
-
13,089,240,798
13,139,240,798

총포괄손익:

분기순이익(손실)

-
-
-
-
4,856,909,652
4,856,909,652

확정급여제도의 재측정요소

(30,225,643)
(30,225,643)

소유주와의 거래:

연차배당

-
-
-
-
(104,550)
(104,550)

무상증자

612,000,000
(612,000,000)

-

전환상환우선주부채의 보통주 전환

1,000,000
669,578,837

670,578,837

신주발행비 지급

(3,927,730)

(3,927,730)

II. 2019.09.30(당3분기말)

663,000,000
53,651,107
-
-
17,915,820,257
18,632,471,364

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 현 금 흐 름 표

제 8 기 3분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨
(단위 : 원)

과 목
주석
제 8(당) 기 3분기
제 7(전) 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,011,376,125

3,382,072,505

1. 영업에서 창출된 현금흐름

2,808,545,824

3,714,252,405

(1)분기순이익

4,856,909,652

1,895,652,856

(2)현금의 유출입이 없는 비용수익의 가감
34
986,090,627

1,875,519,162

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
34
(3,034,454,455)

(56,919,613)

2. 이자수취

16,636,732

16,281,630

3. 이자지급

(366,981,117)

(156,789,677)

4. 법인세부담액

(446,825,314)

(191,671,853)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,332,099,997)

(2,489,443,459)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입

2,739,407,475

994,272,728

단기금융상품의 처분

2,491,550,000

919,500,000

장기금융상품의 처분

126,057,475

-

유형자산의 처분

-

34,272,728

임차보증금의 회수

-

20,500,000

임대보증금의 증가

20,000,000

20,000,000

단기대여금의 회수

100,000,000

-

대여금의 회수

1,800,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출

(5,071,507,472)

(3,483,716,187)

단기금융상품의 취득

2,533,000,000

1,501,000,000

장기금융상품의 취득

71,360,625

92,000,000

단기대여금의 대여

100,000,000

100,000,000

장기대여금의 대여

-

8,000,000

유형자산의 취득

2,284,190,597

1,692,716,187

무형자산의 취득

23,946,250

-

임차보증금 등의 지출

59,010,000

90,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,712,540,999

2,962,170,000

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입

3,200,000,000

3,750,000,000

단기차입금의 차입

1,200,000,000

750,000,000

장기차입금의 차입

2,000,000,000

-

전환상환우선주부채의 발행

-

3,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출

(1,487,459,001)

(787,830,000)

단기차입금의 상환

1,250,000,000

-

유동성장기부채의 상환

37,830,000

787,830,000

리스부채의 상환

195,596,721

-

신주발행비의 지급

3,927,730

-

배당금의 지급

104,550

-

IV.현금및현금성자산의 환율변동효과

2,212,719

2,704,707

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
34

1,394,029,846

3,857,503,753

VI.기초의 현금및현금성자산

2,677,010,198

1,803,710,798

VII.기말의 현금및현금성자산

4,071,040,044

5,661,214,551

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 8 기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 7 기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 엔에프씨

1. 일반사항

주식회사 엔에프씨(이하 "당사"라 함)의 개요는 다음과 같습니다.
(1) 설 립 연 월 일 : 2012년 5월 6일
(2) 주요사업의 내용 : 화장품 제조 및 유통업
(3) 대표자의 성 명 : 유우영
(4) 본 사 소 재 지 :

인천광역시 연수구 갯벌로145길 15-8(송도동)

(5) 본 사 전화번호 : 032-831-1091
(6) 당 사 의 연 혁 : 2012년 6월 YS8106 개발 
 2012년 11월 국책과제(중기청, 농림수산부) 선정

2015년 9월 중국법인 설립
 2019년 11월 코스닥시장 상장예비심사 승인(한국거래소)

(7) 당사의 자 본 금 : 663백만원(당3분기말), 50백만원(설립시)
(8) 주요주주 및 지분율 :

보고기간말 현재 주요 주요주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명
주식수
지분율(*)

보통주
우선주

유우영
3,962,400
-
55.68

강윤희
195,000
-
2.74

김학철
550,329
-
7.73

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
371,800
-
5.23

린드먼아시아투자조합10호
255,671
-
3.59

SV Gap-Coverage 펀드2호
260,000
-
3.65

2015 KIF-IBKC/SBI 세컨더리 IT 전문투자조합
260,000
-
3.65

㈜해라즈인베스터
167,700
-
2.36

2016 KIF-EnU M&A 세컨더리 ICT 투자조합
130,000
-
1.83

SBI-KIS 2018 투자조합
52,000
-
0.73

SBI-KIS 밸류업 투자조합
52,000
-
0.73

SBI 2018 이노베이션 벤처투자조합
26,000
-
0.37

주식회사 제이티피
37,050
-
0.52

인피니티 투자자문㈜
37,050
-
0.52

신호균
37,050
-
0.52

이소라
37,050
-
0.52

김종성
55,900
-
0.79

박종을
13,000
-
0.18

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
130,000
241,800
5.23

린드먼아시아투자조합10호
-
243,750
3.43

합계
6,630,000
485,550
100.00

(*) 의결권부 우선주의 의결권 비율을 고려한 지분율입니다.

(*) 2019년 5월 24일 전환상환우선주 10,000주가 보통주로 전환하였으며, 2019년 6월 10일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 1주당 12주의 비율로 무상신주를 배정(신주의 배당기산일 : 2019년 1월 1일, 배당재원: 주식발행초과금) 하여 무상증자를 실시하였습니다.

2. 분기재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 
 
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 36에
서
설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 회계정책 

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경
및
주석 36
에서 설명하는 사항을 제외하고는전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

4. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과
주
석 36에
서
설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

5. 공정가치

당분기 및 전분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 
 포함된 공시가격은 제외함
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관
 측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

6. 영업부문
(1) 당사는 화장품 원료를 제조하여 판매하는 단일영업조직을 갖추고 있으며, 영업의실적은 최고 영업 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 최고경영자에 보고되고 있습니다. 또한, 최고 영업의사 결정자는 영업부문에 배부될 자원과영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다. 

(2) 지역별 매출

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
21,851,006
15,827,086

중국
1,668,872
1,010,737

기타
141,271
61,870

합 계
23,661,149
16,899,693

(3) 주요고객에 대한 정보
당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사(社)
12,642,946
10,516,651

7. 현금 및 현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현 금
789
22

보통예금
4,070,251
2,676,988

합 계
4,071,040
2,677,010

8. 사용이 제한된 금융자산

당분기말과 전기말
현재 사용이 제한된
금융상품의
내용은 다음과 같습
니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한의 내용

단기금융상품
130,000
176,000
담보제공

9. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권
매출채권
3,812,197
2,430,818

대손충당금
(51,953)
(56,823)

미수금
170,661
1,328

대손충당금
-
-

미수수익
52
4,543

단기대여금
-
-

대손충당금
-
-

소계
3,930,957
2,379,866

장기매출채권및기타채권
장기대여금
5,600
7,400

보증금
454,970
331,322

소계
460,570
338,722

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
56,823
57,701

대손상각비(환입)
(4,870)
2,997

제각
-
-

기말
51,953
60,698

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
손상비율
채권잔액
손상된 금액
손상비율

3개월이하

2,595,588
-
0.00%
1,562,162
(1,844)
0.12%

3개월~6개월이하

703,855
-
0.00%
357,865
(1,326)
0.37%

6개월~9개월이하

437,408
-
0.00%
458,839
(1,700)
0.37%

9개월~1년이하

23,393
-
0.00%
-
-
0.00%

1년초과

51,953
(51,953)
100.00%
51,953
(51,953)
100.00%

합계

3,812,197
(51,953)
1.36%
2,430,819
(56,823)
2.34%

상기 채권은 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

10. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 내역은 없으며, 전전기 중 (주)넥솔론의 파산선고로 인하여 관련 내역은 모두 제거되었습니다.

11

. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,960,976
(41,086)
1,919,890

상품
524,160
(32,666)
491,494

원재료
1,982,044
(34,455)
1,947,589

합 계
4,467,180
(108,207)
4,358,973

- 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,668,597
(139,482)
1,529,115

상품
576,087
(47,416)
528,671

원재료
1,127,839
(29,755)
1,098,084

합 계
3,372,523
(216,653)
3,155,870

12. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업에 대한 투자주식의 지분율 현황 등은 다음과 같으며,
전기 이전에 전액 손상차손으로 인식되었습니다.

종속기업명
법인설립 및 영업소재지
결산월
주요영업활동

상해

녹음생물과기유한공사

중국
12월
화장품 유통

- 당분기말

(단위: 천원)

피투자회사명
지분율(%)
취득원가
장부가액

상해

녹음생물과기유한공사

100
237,539
-

- 전기말

(단위: 천원)

피투자회사명
지분율(%)
취득원가
장부가액

상해

녹음생물과기유한공사

100
237,539
-

(2) 당분기와 전분기중 종속기업투자의 변동내역은 없습니다.

13. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
19,871,824
-
19,871,824

건물
6,571,271
(384,259)
6,187,012

기계장치
2,028,463
(901,101)
1,127,362

차량운반구
119,182
(72,135)
47,047

공구와 기구
338,910
(145,616)
193,294

비품
200,913
(97,434)
103,479

시설장치
374,331
(188,120)
186,211

사용권자산
470,735
(174,166)
296,569

건설중인자산
3,392,715
-
3,392,715

합 계
33,368,344
(1,962,831)
31,405,513

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
19,871,824
-
19,871,824

건물
6,571,271
(261,048)
6,310,223

기계장치
2,001,963
(746,897)
1,255,066

차량운반구
119,182
(55,049)
64,133

공구와 기구
303,981
(98,914)
205,067

비품
193,018
(68,692)
124,326

시설장치
370,131
(160,045)
210,086

건설중인자산
714,422
-
714,422

합 계
30,145,792
(1,390,645)
28,755,147

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
기타증감
감가상각비
기말

토지
19,871,824
-
-
-
-
-
19,871,824

건물
6,310,223
-
-
-
-
(123,211)
6,187,012

기계장치
1,255,066
18,700
-
7,800
-
(154,204)
1,127,362

차량운반구
64,133
-
-
-
-
(17,086)
47,047

공구와 기구
205,067
20,360
-
14,570
-
(46,702)
193,295

비품
124,326
7,895
-
-
-
(28,742)
103,479

시설장치
210,086
4,200
-
-
-
(28,075)
186,211

사용권자산
214,659
-
-
-
287,180
(205,270)
296,569

건설중인자산
714,422
2,225,845
-
(22,370)
474,817
-
3,392,714

합 계
28,969,806
2,277,000
-
-
761,997
(603,290)
31,405,513

주1) 감가상각비
중 252백만원은 매출원가에, 351백만원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다

- 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
기타증감
감가상각비
기말

토지
5,568,090
-
-
-
-
-
5,568,090

건물
7,812,422
-
-
-
(64,120)
(148,464)
7,599,838

기계장치
1,362,839
70,300
-
-
-
(148,993)
1,284,146

차량운반구
73,096
17,669
(3,382)
-
-
(17,284)
70,099

공구와 기구
239,124
47,550
(24,300)
-
-
(42,669)
219,705

비품
217,158
4,286
-
-
-
(27,603)
193,841

시설장치
242,928
4,070
-
-
-
(27,658)
219,340

임차시설물
7,500
2,200
-
-
-
(8,142)
1,558

건설중인자산
-
1,500,000
-
-
20,965
-
1,520,965

합 계
15,523,157
1,646,075
(27,682)
-
(43,155)
(420,813)
16,677,582

(
3) 당분기말 현재 유형자산(
투자부동산 포함)에 대하여 부보금액
8,502백만원
의 화재보험에 가입되어 있습니다. 그
리
고 당사는 한화손해보험에 업무용차량보험에 가입되어 있습니다.

(
4) 당분기말 현재 당사의 유형자산 중 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 35참조).

(5) 당분기 중 적격 자산인 유
형자산에 대해 자본화된 차입원가는 475백만원(전분기의 자본화 되는 차입원가는 21백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 3.5% 입니다.

14. 투자부동산 

(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. 
- 당분기말

(단위: 천원)

구분

취득원가

상각누계

장부금액

토지

660,014
-
660,014

건물

1,449,358
(238,971)
1,210,387

합계
2,109,372
(238,971)
1,870,401

- 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가

상각누계

장부금액

토지

660,014
-
660,014

건물

1,449,358
(211,795)
1,237,563

합계
2,109,372
(211,795)
1,897,577

(2) 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 
- 당분기

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

합계

기초

660,014
1,237,563
1,897,577

대체
-
-
-

감가상각
-
(27,176)
(27,176)

기말

660,014
1,210,387
1,870,401

당분기 중 투자부동산
에서 발생한 임대
수익은 92,500천원입

니다
.

- 전기말

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

합계

기초

-
-
-

대체
660,014
1,273,797
1,933,811

감가상각
-
(36,234)
(36,234)

기말

660,014
1,237,563
1,897,577

당사는 임대목적 등으로 사용되고 있는 건물을 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 한편, 투자부동산으로 분류된 건물의 당분기말 현재 장부금액과 공정가치는 중
요한 차이가 없습니다.

(
3) 운용리스 제공 내역 

당사는 상기 보유 중인 투자부동산외 기계장치 일부(운용리스자산)를 포함하여 (주)와우캠 등과 임대계약을 체결하고 있으며, 동 운용리스자산의 장부가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

369,080
369,080

상각누계액

(260,063)
(232,382)

손상차손누계액

-
-

장부금액

109,017
136,698

당분기 중 투자부동산 및 운용
리스자산에서 발생한 감가상각비
는

55백만원
(투자부동산과 기계장치 감가상각비)입니다.

한편, 당분기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

1년 이내

81,900

15. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
19,226
(8,473)
10,753

소프트웨어
48,552
(13,660)
34,892

합 계
67,778
(22,133)
45,645

-
전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
18,390
(7,052)
11,338

소프트웨어
25,442
(7,533)
17,909

합 계
43,832
(14,585)
29,247

(2) 당분기와 전분기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

특허권
11,338
837
(1,421)
10,754

소프트웨어
17,909
23,109
(6,127)
34,891

합 계
29,247
23,946
(7,548)
45,645

- 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

특허권
13,177
-
(1,379)
11,798

소프트웨어
21,998
-
(3,667)
18,331

합 계
35,175
-
(5,046)
30,129

16. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
395,603
-
185,250
-

선급비용
24,022
-
20,377
-

합 계
419,625
-
205,627
-

17. 매입채무 및 기타
채무

당분
기
말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
말

전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
961,319
-
1,124,687
-

미지급금
376,744
-
384,579
-

미지급비용
289,152
-
163,244
-

임대보증금
-
70,000
-
50,000

합 계
1,627,215
70,000
1,672,510
50,000

18. 차입금 등

(
1
)

당
분기말과 전기말
현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

중소기업자금대출
기업은행
1.969%
1,200,000
-

중소기업시설자금대출
3.301%
-
750,000

중소기업자금대출
2.100%
-
500,000

합계
1,200,000
1,250,000

(2)
당분
기말과 전기말

현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
당분기말
전기말

중소기업시설자금대출
기업은행
0.72%
113,490
151,320

중소기업자금대출
1.17%
1,000,000
1,000,000

중소기업시설자금대출
2.82%
2,800,000
2,800,000

중소기업시설자금대출
2.89%
3,000,000
3,000,000

중소기업시설자금대출
2.50%
4,000,000
4,000,000

중소기업자금대출
0.80%
1,250,000
-

중소기업자금대출
1.09%
750,000
-

중소기업시설자금대출
2.40%
3,199,000
3,199,000

중소기업시설자금대출
2.30%
4,500,000
4,500,000

합계
20,612,490
18,650,320

유동성대체
(7,749,440)
(7,749,440)

장기차입금
12,863,050
10,900,880

상기 차입금에 대하여 당사의 대표이사가 지급보증을 제공하고 있으며(주석 35참조), 당사의 금융자산과 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 35 참조). 

19. 전환상환우선주부채,
파생상품부채
등

(1)
당분
기말과 전기말
현재
전환상환우선주부채 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
연이자율(%)
보장수익률(%)
당분기말
전기말

유동전환상환우선주부채
-
8
1,302,000
-

유동우선주부채상환할증금
1,508,921
-

유동전환권조정
(2,396,039)
-

전환상환우선주부채
3,000,000
5,002,000

우선주부채상환할증금
3,476,775
5,796,855

전환권조정
(3,839,336)
(7,847,290)

합계
3,052,321
2,951,565

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1차
2차

발행일
2016-04-27
2018-05-23

최초 발행가액
2,002,000,000원
3,000,000,000원

발행주식수(*3)
371,800주
243,750주

1주당 발행가액(*3)
5,385원
12,308원

차입처
큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
린드먼아시아투자조합10호

배당률
액면가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적임
액면가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적임

상환조건
발행일로부터 4년 이후 연복리 8%의 보장수익률로 상환청구가능(*1)
발행일로부터 4년 이후 연복리 8%의 보장수익률로 상환청구가능

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지 전환상환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능(*2)

발행일 이후 상환청구 이전까지 전환상환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능(*
2
)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

(
*1) 상기 외 회사의 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, 은행거래정지 등의 부실징후기업으로 인정 등의 절차가 개시되는 등 전환상환우선주 인수계약에서 정한 특별상환조건에 해당하는 경우에는 회사의 배당가능이익을 한도로 상환을 청구할 수 있습니다.
(*2) 전환비율은 동 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다.

(*
3) 발행시 발행주식수는 28,600주(1차), 18,750주(2차)이고, 1주당 발행가액은 70,000원(1차), 160,000원(2차)입니다. 2019년 5월 24일 1차 발행분 28,600주 중 10,000주가 보통주로 전환되었습니다. 보고서상 발행주식수와 1주당 발행가액은 2019년 6월 10일 1주당 12주의 비율로 신주를 발행하는 무상증자로 인해 변동되었습니다.
발행주식수와 1주당 발행가액 이외에 변동사항은 없습니다.
(*4) 1차발행분의 상환조건이 발행일로부터 4년 이후로 2020년 4월 27일 부터 상환청구가 가능하여 유동부채로 유동성대체 하였습니다.

(3) 전환상환우선주부채등의 발행일, 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
5,002,000
4,302,000
5,002,000

전환상환우선주의 부채요소
2,518,829
3,052,321
2,951,565

파생상품부채
2,483,171
787,997
2,158,450

부채요소는 상
각후원가로 측정합니다. 당기 중 상기 전환상환우선주부채와 관련하여유효이자율에 따라
300,318천원의 이자비용을 인식하였습니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과 당분기말 현재 재
무상태표상 장부금액과의 차이는 유효이자율을 적용한 이자금액에서 당기말까지 액면이자금액을
차감한 금액입니다.

20. 퇴직급여

(1) 확정급여형 제도
당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무
는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 미래 임금상승률, 사외적립자산의 기대수익률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 불확실성을 포함하고 있습니다.

가장 최근의 확정급여채무의 보험수리적 평가는 보험계리법인 지아컨설팅(주)에 의하여 2019년 11월 12일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 합리적인 근거를 사용하여 측정되었습니다.

1)
당분
기말과 전기말

현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
1.89%
2.34%

기대 임금상승률
5.33%
0.00%

상기 주요 추정 외에 당사의 보험수리적평가를 위하여 사용된 승급율 및 인구 통계적가정은 당사 임직원의 연령에 따라 달리 적용되었습니다.

2) 당분기 및 전분기의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
140,500
145,076

이자비용
50,600
23,823

이자수익
(9,531)
(6,209)

소 계
181,569
162,690

재측정요소
38,751
-

합 계
220,320
162,690

당사의 확정급여제도 관련 퇴직급여는 전액 판매비와관리비 입니다.

3)
당
분기말과 전기말

현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,386,299
1,165,980

사외적립자산의 공정가치
(627,687)
(527,687)

합 계
758,612
638,293

4) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 확정급여채무
1,165,980
1,048,206

당기근무원가
140,500
145,076

이자비용
50,600
23,823

실제 지급된 총 퇴직금
-
-

재측정요소
29,220
-

재무적 가정의 변동
399,889
-

인구통계적 가정의 변동
53,525
-

가정과 실제의차이 등
(424,194)
-

분기말 확정급여채무
1,386,300
1,217,105

5) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 사외적립자산
527,687
224,280

이자수익
9,531
6,209

당사의 실제 납입액
100,000
300,000

퇴직급여 지급액
-
-

재측정요소
(9,531)
-

분기말 사외적립자산
627,687
530,489

6) 사외적립자산의 구성 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

정기예금
627,687
527,688

(2) 확정기여형 제도

당사
가 당분기와 전분기 중
확정기여형제도와 관련하여 인식한 비용은 각
각

150,442천
원
및 117,717천원입니다.

21.
기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

예수금
58,087
-
70,552
-

선수수익
16,667
-
11,672
-

미지급배당금
-
-
-

합 계
74,754
-
82,224
-

22. 납입자본등

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식 수(보통주)
100,000,000
100,000,000

발행주식 수(보통주)
6,630,000
500,000

액면가액
100
100

보통주자본금
663,000,000
50,000,000

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
500,000
500,000

전환상환우선주의 보통주 전환
10,000
-

무상증자
6,120,000
-

분기말
6,630,000
500,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
8,831
-

기타자본잉여금
44,820
-

합계
53,651
-

(4) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
-

전환상환우선주부채의 보통주 전환
669,579
-

무상증자(보통주)
(612,000)
-

신주발행비
(3,928)
-

분기말
53,651
-

23. 이익잉여금

(1)
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
17,915,820
13,089,241

24. 매출액

(1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
6,160,385
21,130,788
4,792,785
14,471,200

상품매출
507,142
2,437,861
754,419
2,360,093

임대료수익
31,900
92,500
30,300
68,400

합 계
6,699,427
23,661,149
5,577,504
16,899,693

(2) 당사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약부채 - 판매계약

120,724
78,579

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익
당기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 부분적으로 이행한 수행의무와 관련된 금액은 없습니다.

25. 매출원가

당분기와 전분기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
3,743,268
13,430,462
3,103,353
9,154,676

상품매출원가
235,992
2,009,746
626,504
1,916,612

합 계
3,979,260
15,440,208
3,729,857
11,071,288

26. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
384,370
1,223,447
508,477
1,325,281

퇴직급여
103,016
244,263
83,460
248,217

복리후생비
42,965
153,800
39,412
120,203

여비교통비
9,704
57,453
15,211
53,385

통신비
1,480
5,005
1,809
5,639

수도광열비
20,119
44,169
12,940
32,981

세금과공과
53,139
77,461
25,687
45,879

감가상각비
115,917
351,063
29,811
97,041

무형자산상각비
2,908
7,548
1,682
5,046

수선비
-
11,700
-
-

보험료
17,980
46,266
11,275
29,629

접대비
39,351
107,725
36,090
90,974

운반비
17,617
42,778
9,819
24,586

견본비
4,905
26,269
6,333
14,654

대손상각비
-
(4,870)
(1,682)
2,997

차량유지비
9,713
27,531
14,426
46,576

소모품비
3,713
16,737
2,073
11,482

지급수수료
49,206
278,889
13,698
94,865

도서인쇄비
1,036
2,281
36
1,491

사무용품비
6,804
12,917
2,002
8,642

경상개발비
141,383
374,028
97,352
294,322

교육훈련비
125
469
65
1,365

광고선전비
22,339
64,963
209
95,802

지급임차료
-
-
5,850
17,550

건물관리비
2,100
9,562
367
2,629

수출제비용
7,103
16,205
3,773
8,995

차량리스료
-
-
22,219
66,658

잡비
1,112
4,079
1,936
5,335

합 계
1,058,105
3,201,738
944,330
2,752,224

27
. 비
용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,059,292)
(1,203,103)
(309,793)
(1,331,356)

원료, 재료, 상품매입액
3,888,813
13,990,829
3,269,113
10,667,720

급여
766,496
2,293,425
1,250,242
2,225,007

퇴직급여
133,248
332,010
102,542
309,686

복리후생비
61,061
200,571
54,388
157,316

여비교통비
9,761
57,510
15,211
53,385

감가상각비
210,125
630,465
139,074
420,813

지급임차료
-
-
32,850
75,550

포장비
42,796
111,079
24,359
72,732

운반비
18,216
44,612
10,819
27,018

지급수수료
114,966
475,676
45,352
163,458

광고선전비
22,339
64,963
209
95,802

외주가공비
541,313
973,110
233,582
249,639

기타
287,524
670,799
(193,761)
636,742

합 계
5,037,366
18,641,946
4,674,187
13,823,512

28. 기타수익과 기타비용
당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익
6,890
30,104
42,327
68,649

유형자산처분이익
-
-
-
6,591

소계
6,890
30,104
42,327
75,240

기타비용

기부금
720
2,160
720
3,380

기타의대손상각비
-
-
-
-

잡손실
(2,432)
13,260
32
8,958

유형자산처분손실
-
-
-
-

소계
(1,712)
15,420
752
12,338

29. 금융수익 및 금융원가
당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

외환차익
66,513
110,340
44,336
47,857

외환환산이익
(32,744)
8,263
(60,018)
38,665

장기금융상품평가이익
3,814
18,963
-
-

장기금융상품처분이익
2,951
2,951

파생상품부채평가이익
706,222
899,523
-
-

소계
746,756
1,040,040
(15,682)
86,522

금융원가

이자비용
62,233
207,846
133,036
318,273

외환차손
7,992
10,444
253
723

외화환산손실
790
1,608
5,600
5,600

장기금융상품평가손실
(643)
433
-
-

파생상품부채평가손실
-
-
-
529,466

소계
70,372
220,331
138,889
854,062

30.

법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

31. 주당순이익
(손실)

(1) 당분기와 전분기 중 주당순이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기

전분기

당기순이익(손실)
4,856,909,652
1,895,652,856

가중평균보통주식수(주1)
6,630,000
6,500,000

기본주당이익(손실)
733
292

희석주당이익(손실)
693
285

(주1) 당분기 및 전분기의 가중평균 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

기초
6,630,000
273
1,809,990,000
6,500,000
273
1,774,500,000

변동
-
-
-
-
-
-

합 계
6,630,000

1,809,990,000
6,500,000

1,774,500,000

유통일수

273

273

가중평균 유통보통주식수

6,630,000

6,500,000

(*)
2019년 무상증자로 인해 전분기 주식수를 500,000주에서 6,500,000주로 조정반영하였습니다.

(2) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기

전분기

보통주주당순이익
4,856,909,652
1,895,652,856

이자비용등
74,609,205
97,116,520

희석주당순이익 산정을 위한 순이익
4,931,518,857
1,992,769,376

발행된 가중평균유통보통주식수
6,630,000
6,500,000

조정내역

전환상환우선주의 행사 가정
485,550
488,764

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통주식수
7,115,550
6,988,764

희석주당순이익
693
285

(주1)
당분기 및 전분기의 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

전환상환우선주(1차)
241,800
273
66,011,400
371,800
273
101,501,400

전환상환우선주(2차)
243,750
273
66,543,750
243,750
131
31,931,250

합 계
485,550

132,555,150
615,550

133,432,650

유통일수

273

273

조정된 가중평균주식수

485,550

488,764

32.
특수관계자 거래

(1)
당분기말 현재
당사에 지배력을 보유하고 있는 자는 회사의 대표이사(지분율
55.68
%)
입니다. 또한 회사의 우선주주인 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 및 린드먼아시아투자조합10호는 전환상환우선주 인수계약을 통하여 회사의 비상근이사를 선임할 수 있으므로 회사에 유의적인 영향력을 보유하고 있습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
상해녹음생물과기유한공사

기타 특수관계자
큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사

기타 특수관계자
린드먼아시아투자조합10호

(2) 특수관계자와의 주
요 거래

당분기와 전분기중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 유형
상대 거래처
매출

당분기
전분기

종속기업
상해녹음생물과기유한공사
1,267,796
927,800

(3) 주요 채권ㆍ채무의 내역

당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 유형
상대 거래처
매출채권

당분기말
전기말

종속기업
상해녹음생물과기유한공사
1,071,855
902,695

(4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
570,415
720,915

퇴직급여
188,676
169,016

합 계
759,091
889,931

(5) 당분기말 현재 당사는 장ㆍ단기차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다

.

(단위: 천원)

보증인
제공처
보증금액
비 고

대표이사
기업은행
7,154,790
연대보증

(6) 큐
씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사는 2019년 5월 24일 28,600주 중 10,000주를 보통주로 전환 청구하였습니다.

(7)

당사는 회사의 우선주주에게 전환상환우선주를 발행(주석19)하여 당분기말 현재 유동전환상환우선주부채 415백만원, 전환상환우선주부채 2,637백만원(전기말: 2,952백만원)을 재무상태표상 부채로 인식하고 있으며, 관련 전환권 등을 평가하여 당분기말 현재 788백만원(전기말: 2,158백만원)을 파생상품부채로 인식하고 있습니다. 당사가 전환상환우선주로 인식한 이자비용은 300백만원(전분기: 184백만원)이며, 파생상품평가이익은 900백만원(전분기: 파생상품평가손실 529백만원)입니다.

(8)
회사, 우선주주 및 회사의 최대주주가 체결한 '전환상환우선주 인수계약'에 따라,최대주주는 우선주주의 동의없이 보통주 지분율의 10%를 초과하는 지분을 매각할 수 없고, 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우 우선주주는 우선매수권 및 공동매도권을 행사할 수 있습니다.

(9) 당사는 회사의 대표이사를 피보험자로 하는 상해보험 등에 가입하고 있습니다.

33. 금융상품

(1) 자본위험 관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대
화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

한편,
당분기말과 전기말 현재 부채의 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
24,864,811
22,851,885

차감: 현금및현금성자산
4,071,040
2,677,010

순차입금
20,793,771
20,174,874

자본총계
18,632,471
13,139,241

순차입금비율
111.60%
153.55%

(2) 금융상품의 구분
당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다
1) 금융자산
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,071,040
-
4,071,040

단기금융상품
780,650
-
780,650

유동성장기금융상품
-
250,449
250,449

매출채권및기타채권
4,391,527
-
4,391,527

장기금융상품
-
321,815
321,815

합 계
9,243,217
572,264
9,815,481

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,677,010
-
2,677,010

단기금융상품
739,050
-
739,050

유동성장기금융상품
-
126,057
126,057

매출채권및기타채권
2,718,588
-
2,718,588

장기금융상품
-
482,374
482,374

합 계
6,134,648
608,431
6,743,079

2) 금융부채
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채
공정가치로 인식된 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,697,215
-
1,697,215

단기차입금
1,200,000
-
1,200,000

유동성장기차입금
7,749,440
-
7,749,440

유동리스부채
211,310
-
211,310

유동전환상환우선주부채
414,882
-
414,882

장기차입금
12,863,050
-
12,863,050

전환상환우선주부채
2,637,439
-
2,637,439

파생상품부채
-
787,997
787,997

비유동리스부채
98,898
-
98,898

합 계
26,872,234
787,997
27,660,231

- 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채
공정가치로 인식된 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,722,510
-
1,722,510

단기차입금
1,250,000
-
1,250,000

유동성장기차입금
7,749,440
-
7,749,440

장기차입금
10,900,880
-
10,900,880

전환상환우선주부채
2,951,565
-
2,951,565

파생상품부채
-
2,158,450
2,158,450

합 계
24,574,395
2,158,450
26,732,845

3) 당분기와 전분기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익공정가치측정금융자산

장기금융상품평가손익
18,529
-

장기금융상품처분손익
2,951
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
12,145
13,268

외환환산손익 및 외환차손익
106,552
80,199

대손상각비 등
(4,870)
2,997

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
207,846
318,273

파생상품부채

파생상품의 평가손익
899,523
(529,466)

(3) 금융위험관리
당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 시장위험관리
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
시장위험은 외환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.

가. 외환위험
당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
656,166
-
1,503,137
-

CNY
1,257,621
-
673,349
-

합 계
1,913,787
-
2,176,486
-

당분기와 전분기 중 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
65,617
(65,617)
210,949
(210,949)

CNY
125,762
(125,762)
5,240
(5,240)

합 계
191,379
(191,379)
216,189
(216,189)

나. 이자율위험관리
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 단기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기의 경우 변동이자부 차입금의 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순손익에 미치는 영향
(41,135)
41,135
(1,639)
1,639

다. 가격위험
당사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 당사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.보고기간 종료일 현재 당사는 가격위험에 노출되어 있는 재무상태표 상 기타포괄손익공정가치측정금융자산과 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융회사의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 되나, 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산(보유현금제외)
4,070,251
2,676,988

단기금융상품
780,650
739,050

유동성장기금융상품
250,449
126,057

장기금융상품
321,815
482,374

매출채권 및 기타채권
3,930,957
2,379,866

장기매출채권 및 기타채권
460,570
338,722

합 계
9,814,692
6,743,057

3) 유동성위험관리
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편 당사는 일시적으로 발생하고 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 당좌한도거래 약정을 체결하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,557,215
70,000
-
1,627,215

단기차입금
1,222,845
-
-
1,222,845

유동성장기차입금
7,818,262
-
-
7,818,262

유동전환상환우선주부채
2,046,810
-
-
2,046,810

장기차입금
295,911
3,347,418
10,566,678
14,210,007

리스부채
211,310
98,898
-
310,208

전환상환우선주부채
-
-
4,716,152
4,716,152

합 계
13,152,353
3,516,316
15,282,830
31,951,499

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,672,510
50,000
-
1,722,510

단기차입금
1,268,353
-
-
1,268,353

유동성장기차입금
7,854,616
-
-
7,854,616

장기차입금
278,047
1,328,384
10,816,026
12,422,457

전환상환우선주부채
-
3,147,245
4,716,152
7,863,397

합 계
11,073,526
4,525,629
15,532,178
31,131,333

(4) 공정가치
가. 당분기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
1) 금융자산

(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정하는 금융자산

유동성장기금융상품
250,449
250,449
126,057
126,057

장기금융상품
321,815
321,815
482,374
482,374

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
4,071,040
4,071,040
2,677,010
2,677,010

단기금융상품
780,650
780,650
739,050
739,050

매출채권 및 기타채권
3,930,957
3,930,957
2,379,866
2,379,866

장기매출채권 및 기타채권
460,570
460,570
338,722
338,722

합 계
9,815,481
9,815,481
6,743,079
6,743,079

2) 금융부채

(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후 원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타채무
1,627,215
1,627,215
1,722,510
1,722,510

단기차입금
1,200,000
1,200,000
1,250,000
1,250,000

유동성장기차입금
7,749,440
7,749,440
7,749,440
7,749,440

유동전환상환우선주부채
414,882
414,882
-
-

장기차입금
12,863,050
12,863,050
10,900,880
10,900,880

전환상환우선주부채
2,637,439
2,637,439
2,951,565
2,951,565

리스부채
310,209
310,209
-
-

소 계
26,492,026
26,802,235
24,574,395
24,574,395

공정가치로 측정하는 금융부채

파생상품부채
787,997
787,997
2,158,450
2,158,450

소 계
787,997
787,997
2,158,450
2,158,450

합 계
27,280,023
27,590,232
26,732,845
26,732,845

당사는 재무제표에 상각후 원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

나. 공정가치 서열체계
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채등 이용 가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정 현금흐름 할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 당사가 적용하는 현행 시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

1) 공정가치 서열체계 구분
당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준3
합 계

유동성장기금융상품
250,449
-
250,449

250,449

장기금융상품
321,815
-
321,815
-
321,815

파생상품부채
787,997
-
-
787,997
787,997

- 전기말

(단위: 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준3
합 계

유동성장기금융상품
126,057
-
126,057
-
126,057

장기금융상품
482,374
-
482,374
-
482,374

파생상품부채
2,158,450
-
-
2,158,450
2,158,450

2) 공정가치 서열체계 수준 3의 가치평가기법 및 투입변수

당기말 및 전기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 
투입변수 범위
 (가중평균)

파생상품

주식옵션
787,997
3
이항옵션모형
무위험이자율
1.44%

변동성
21.24%

- 전기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 
투입변수 범위
 (가중평균)

파생상품

주식옵션
2,158,450
3
이항옵션모형

무위험이자율

1.97%

변동성

26.49%

파생상품부채의 공정가치 측정시 사용된 투입변수는 무위험수익률 및 주가변동성 등이며, 해당 투입변수의 값이 변동되는 경우 파생상품부채의 공정가치도 변동될 수 있습니다.

각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생금융상품

(9,506)
18,482
(16,856)
19,331

주식관련 파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 주가변동성을 10%만큼증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

34. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금 유동성대체
37,830
25,220

비유동리스부채의 유동성대체
79,034
-

전환상환우선주부채의 유동성대체
414,882
-

장기금융상품의 유동성대체
250,449
-

보통주 전환관련 전환상환우선주의 증감
(669,579)
-

무상증자로 인한 자본금 증감
612,000
-

유형자산 취득관련 선급금의 증감
-
12,000

유형자산 취득관련 미지급금의 증감
7,190
(98,761)

(2) 당분기 및 전분기중 현금흐름표상의 조정내역 및 운전자본의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대손상각비(환입)
(4,870)
2,997

감가상각비
630,465
420,813

재고자산평가손실
(108,446)
-

무형자산상각비
7,548
5,045

법인세비용
1,008,832
489,159

이자비용
207,846
318,273

외화환산손실
1,608
5,600

퇴직급여
181,569
162,690

장기금융상품평가이익
(18,963)
-

장기금융상품평가손실
433
-

파생상품부채평가손실
-
529,466

파생상품부채평가이익
(899,523)
-

이자수익
(12,145)
(13,268)

유형자산처분이익
-
(6,591)

외화환산이익
(8,263)
(38,665)

합 계
986,091
1,875,519

(3) 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
(1,377,086)
353,844

미수금의 감소(증가)
(169,334)
(1,287)

선급금의 감소(증가)
(210,353)
(102,752)

선급비용의 감소(증가)
(68,283)
5,984

재고자산의 감소(증가)
(1,094,657)
(1,331,356)

매입채무의 감소
(163,368)
1,203,277

미지급금의 증가
(12,400)
(136,589)

예수금의 증가(감소)
(12,466)
(32,626)

선수금의 증가(감소)
42,145
233,669

선수수익의 증가(감소)
4,995
(50,000)

미지급비용의 증가(감소)
126,353
100,916

확정급여부채의 변동
(100,000)
(300,000)

합 계
(3,034,454)
(56,920)

(4) 재무활동 현금흐름
재무활동에서 발생한 부채의 당기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타변동(주1)

기말

전환상환우선주부채등
2,951,565
-
(199,649)
300,405
3,052,321

금융기관 차입금
19,900,320
1,912,170
-
-
21,812,490

재무활동으로부터의 총부채
22,851,885
1,912,170
(199,649)
300,405
24,864,811

(주1)
기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

- 전분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타변동(주1)

기말

전환상환우선주부채

381,786
3,000,000
(712,584)
183,582
2,852,784

금융기관 차입금

10,150,760
(37,830)
-
-
10,112,930

재무활동으로부터의 총부채

10,532,546
12,749,560
(712,631)
282,410
12,965,714

(주1)
기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

35. 우발부채와 주요약정사항
(1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
차입금종류
담보권자

정기예금
180,000
130,000
113,490
차입금 담보
기업은행

건물 및 토지(송도동 214)
1,870,401
1,680,000
1,250,000

토지, 건물, 기계, 구축물(송도동 7-21, 7-36)
26,137,015
22,560,000
17,499,000

당사는 공장 설비와 관련하여 한화종합보험에 보험을 가입하고 있으며, 동 보험의 보험금은 기업은행에 2,420백만원 한도의 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 당사의 금융거래와 관련된 주요 약정 사항 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내 역
한 도

기업은행
중소기업시설자금대출
4,500,000

중소기업시설자금대출
3,199,000

중소기업자금대출
1,000,000

중소기업시설자금대출
2,800,000

진흥기금시설자금대출
4,000,000

중소기업시설자금대출
3,000,000

중소기업자금대출
600,000

중소기업자금대출
1,250,000

중소기업자금대출
750,000

중소기업자금대출
1,200,000

중소기업시설자금대출
265,000

합계
22,564,000

(3) 당분기말 현재 타인이 당사를 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공처
금 액
보증의 내용

대표이사
기업은행
7,154,790
연대보증

기술보증기금
1,440,000
기술부분신용보증

합 계
8,594,790

(4) 당분기말 현재 이행보증 등 보증보험 가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
보험금액
기 간
부보처

이행(지급)보증보험
50,765
2016-11-28~2019-11-27
서울보증보험

20,000
2019-08-01~2020-07-31

10,341
2018-12-13~2019-12-12

인허가보증보험
78,279
2019-08-20~2021-03-31

합 계
159,385

36. 회계정책의 변경
1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

기업회계기준서 제1116호에는 단일 리스이용자 회계모형이 도입되었고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 최초 적용일인 2019년 1월 1일의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보에는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서가 적용되었으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

(가) 리스의 정의
종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

(나) 리스이용자
당사는 건물, 차량운반구 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스 계약은 각 계약별로 기간 (1~50년)을 정하여 체결됩니다.

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따라 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스와 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. 한편, 당사는 당사가 리스이용자인 리스 계약에서 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리합니다.

① 유의적인 회계정책
당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 당사는 사용권자산을 재무상태표상 유형자산에 포함하여 표시하고 있습니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 당사는 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 당사는 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다. 당사는 대부분의 리스 계약에서 연장선택권을 행사할 것을 합리적으로 확신할 수 없기 때문에 연장선택권 대상기간을 리스기간에 포함하지 않았습니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 연장선택권의 행사가능성을 합리적으로 확신할 수 있을 경우 당사는 리스 기간을 재평가 합니다.

② 경과 규정
당사는 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였습니다. 사용권자산은 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해온 것처럼 측정한 장부금액(최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)으로 측정하였습니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용하였습니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외하였습니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용하였습니다.

(다) 리스제공자
당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(라) 재무제표에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 당사는 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였으며, 자산과 부채의 차이금액은 이익잉여금에 반영하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 적용이 전환시점의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기초

자산에 미치는 영향:

유형자산으로 표시한 사용권자산
214,659

보증금의 감소
-

소계
214,659

부채에 미치는 영향:

리스부채의 증가
214,659

이익잉여금의 변동
-

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 5.71%~10.06%입니다.

(단위: 천원)

구분
당기초

전기말 운용리스 약정
248,930

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
231,723

- 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스에 대한 면제규정 적용
(720)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(16,344)

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채
214,659

1) 재무상태표에 인식된 금액

당분기말 현재 리스와 관련해서 재무상태표 상 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
당기초

사용권자산

부동산
74,276
35,949

차량운반구
222,293
178,710

소계
296,569
214,659

리스부채

유동
211,310
143,167

비유동
98,898
71,492

소계
310,208
214,659

합계
606,777
429,318

2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
115,512

차량운반구
89,757

소계
205,269

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
15,722

합계
220,991

당
분기중 리스의 총 현금유출액은 288,246천원 입니
다.

37. 보고기간 후 사건

당사는
생산증대와 연구시설 증설을 목적으로 제2공장 증축을 진행중이며, 2019년 8월 12일 본공사 계약을 체결하였습니다. 총 공사금액은 100억원 이상이 될 것이며 공사완료 예정일은 2020년 3월 31일로 예상하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용상의 유의점

연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

당사와 종속회사는 한국채택국제회계기준에 따라 개별분석, 대손경험율에 의해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(1) 최근 3개사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
설정률

제8기 3분기
매출채권
3,044,485
51,953
1.71%

미수금,
207,914
-
-

미수수익
52
-
-

합계
3,252,451
51,953
-

제7기
매출채권
1,949,028
58,838
3.02%

미수금,
8,358
-
-

미수수익
4,543
-
-

합계
1,961,929
58,838
-

제6기
매출채권
2,156,743
57,701
2.68%

미수금,
1,564
-
-

미수수익
5,322
-
-

합계
2,163,629
57,701
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제8기 3분기
제7기
제6기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
58,838
57,701
45,220

2. 순 대손처리액(①－②±③)
61
(35)
(26,137)

①대손처리액(상각채권액)
-
-
(26,137)

②상각채권회수액
-
-
-

③기타증감액
61
(35)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(6,946)
1,172
38,618

4. 기말 대손충당금 잔액합계
51,953
58,838
57,701

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 거래 상대방에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 산출하고, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 과거의 대손경험율에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과
6개월 이하
6개월 초과
9개월 이하
9개월 초과
1년 이하
1년 초과
합계

제8기 3분기
2,480,326
478,603
10,210
23,393
51,953
3,044,485

제7기
1,878,213
18,862
-
-
51,953
1,949,028

제6기
2,104,790
-
-
2,046
49,907
2,156,743

다. 재고자산 현황(연결기준)

(1) 최근 3개 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보고 현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제8기 3분기
제7기
제6기

전체
제품
1,597,635
1,149,547
1,291,009

상품
937,980
882,724
443,874

원재료

1,947,589
1,098,084
1,924,710

소계
4,483,204
3,130,355
3,659,593

총자산대비 재고자산 구성비율
(재고자산합계/기말자산총계*100)
9.37%
7.70%
15.05%

재고자산회전율
(연환산
매출액
/(기초재고+기말재고)/2)

6.02회
7.08회
8.39회

(2) 재고자산의 실사내용

1) 실사일자 
당사는 매 사업연도 종료일 기준으로 연1회 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있으며, 매 반/분기말에는 내부적인 방법에 의해 매월 자체 실시하는 재고조사에 따라 재고현황을 파악하고 있습니다. 
당사는 매 사업연도 종료일 기준으로 외부감사인 입회하에 재고조사를 실시하고 있으며, 2019년 01월 02일 재고실사시에는 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에실시하였습니다. 
당사는 12월말 장부상 재고에 1월분 입고 및 불출을 가감하여 실사 당일의 재고수량과 비교하고 있으며, 실사결과 기말 재무제표일 현재 재고자산 수량은 장부상 재고자산 수량과 일치하는 것으로 확인하였습니다.

2) 실사방법
① 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 적은 품목의 경우 샘플조사 실시하였습니다. 
② 사외보관재고 : 제3자 보관 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사를 병행하였습니다.
③ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회,확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 시재성 및 완전성 확인하였습니다.

3) 장기체화재고등의 현황
증권신고서 제출일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제8기 3분기
제7기
제6기

제품
1,638,721
1,289,029
1,291,009

평가손실충당금
(41,086)
(139,482)
-

상품
983,267
942,330
443,874

평가손실충당금

(45,287)
(59,606)
-

원재료
1,982,044
1,127,839
1,924,710

평가손실충당금

(34,455)
(29,755)
-

합계
4,483,204
3,130,355
3,659,593

당사는 재고자산을 평균법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가하고 있으며, 계속기록법에 의하여 기록하고 실지재고조사를 병행하고 있습니다. 재고자산는 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은금액으로 표시하고 있으며, 과잉, 진부화 및 시장가치의 하락등이 발생시에도 재고자산평가충당금을 설정하고 있습니다.

라. 공정가치평가 내역

(1) 범주별 금융상품

1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

① 금융자산
- 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,369,657
-
4,369,657

단기금융상품
780,650
-
780,650

유동성장기금융상품
-
250,449
250,449

매출채권및기타채권
3,665,605
-
3,665,605

장기금융상품
-
321,815
321,815

합 계
8,815,912
572,264
9,388,176

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,838,221
-
2,838,221

단기금융상품
739,050
-
739,050

유동성장기금융상품
-
126,057
126,057

매출채권및기타채권
2,241,813
-
2,241,813

장기금융상품
-
482,374
482,374

합 계
5,819,084
608,431
6,427,515

② 금융부채
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채
공정가치로 인식된 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,702,980
-
1,702,980

단기차입금
1,200,000
-
1,200,000

유동성장기차입금
7,749,440
-
7,749,440

유동리스부채
219,381
-
219,381

유동전환상환우선주부채
414,882
-
414,882

장기차입금
12,863,050
-
12,863,050

전환상환우선주부채
2,637,439
-
2,637,439

파생상품부채
-
787,997
787,997

비유동리스부채
98,898
-
98,898

합 계
26,886,070
787,997
27,674,067

- 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채
공정가치로 인식된 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,771,635
-
1,771,635

단기차입금
1,250,000
-
1,250,000

유동성장기차입금
7,749,440
-
7,749,440

장기차입금
10,900,880
-
10,900,880

전환상환우선주부채
2,951,565
-
2,951,565

파생상품부채
-
2,158,450
2,158,450

합 계
24,623,520
2,158,450
26,781,970

③ 당분기와 전분기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익공정가치측정금융자산

장기금융상품평가손익
18,529
-

장기금융상품처분손익
2,951
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
12,559
13,612

외환환산손익 및 외환차손익
113,033
-

대손상각비 등
6,947
(2,997)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(208,816)
(318,273)

파생상품부채

파생상품의 평가손익
899,523
(529,466)

(2) 공정가치평가 절차요약

1) 금융상품의 공정가치

연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 연결회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

① 공정가치 서열체계 구분

연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 
 포함된 공시가격은 제외함
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관
 측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

연결회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준3
합 계

유동성장기금융상품
250,449
-
250,449

250,449

장기금융상품
321,815
-
321,815
-
321,815

파생상품부채
787,997
-
-
787,997
787,997

- 전기말

(단위: 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준3
합 계

유동성장기금융상품
126,057
-
126,057
-
126,057

장기금융상품
482,374
-
482,374
-
482,374

파생상품부채
2,158,450
-
-
2,158,450
2,158,450

② 공정가치 서열체계 수준 3의 가치평가기법 및 투입변수

당분기말 및 전기말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 
투입변수 범위
 (가중평균)

파생상품

주식옵션
787,997
3
이항옵션모형
무위험이자율
1.44%

변동성
21.24%

- 전기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 
투입변수 범위
 (가중평균)

파생상품

주식옵션
2,158,450
3
이항옵션모형

무위험이자율

1.97%

변동성

26.49%

파생상품부채의 공정가치 측정시 사용된 투입변수는 무위험수익률 및 주가변동성 등이며, 해당 투입변수의 값이 변동되는 경우 파생상품부채의 공정가치도 변동될 수 있습니다.

각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생금융상품

(9,506)
18,482
(16,856)
19,331

주식관련 파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 주가변동성을 10%만큼증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

마. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 채무증권 발행실적등

당사는 증권신고서 제출일 현재 채무증권등의 발행실적이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제8기(당기)
한길회계법인
적정
3분기 검토

제7기(전기)
삼일회계법인
적정
지정감사

제6기(전전기)
한길회계법인
적정
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제8기(당기)
한길회계법인
반기검토, 연간 재무제표/연결재무제표 감사
45백만원
-

제7기(전기)
삼일회계법인
연간 재무제표/연결재무제표 감사
83백만원
806

제6기(전전기)
한길회계법인
연간 재무제표/연결재무제표 감사
30백만원
260

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제8기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제7기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제6기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 2018년(제7기) 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 받았으며 2019년(제8기) 부터 한길회계법인으로 회계감사인을 변경하여 증권신고서 제출일 현재까지 회계감사를 수검 받고 있습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 직전사업연도 말의 자산총액 1천억원 미만으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의 21항에 의거 내부회계관리제도 제외 대상입니다.

2018년 내부회계관리제도 설계 및 구축 컨설팅을 받고 내부회계관리제도 시스템을 구축하였고, 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다. 
 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

이사회는 3인의 이사로 구성하고, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여

회
사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 이사회의 관한 내용

구분
내용

권한

(이사회규정 제3조)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사의 수

(정관 제32조)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 직무

(정관 제36조)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의 구성과 소집

(정관 제39조)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의 결의방법

(정관 제35조)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의안 내용

가결
여부

사외이사

비고

이민희
(출석률: 70%)

2019-1차

2019.01.07

제1호 의안: 내부정보관리규정 제정의 건

제2호 의안: 임원보수규정 제정의 건

제3호 의안: 이해관계자간 거래에 관한 건

가결

찬성

2019-2차

2019.02.13

제1호 의안: 2018년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2017년 재무제표 승인의건

가결

찬성

2019-3차

2019.03.11

의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

2019-4차

2019.03.22

제1호 의안: 2018년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2017년 재무제표 승인의건

가결

찬성

2019-5차

2019.05.27

의안: 준비금의 자본 전입에 관한 건

가결

찬성

2019-6차

2019.08.14

의안: 증권 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성

2019-7차

2019.08.27

의안: 코스닥시장 상장의 건

가결

찬성

2019-8차
2019.09.06
의안: 운영자금 차입 승인의 건
가결
불참

2019-9차
2019.10.23
의안: 운영자금 차입 승인의 건
가결
불참

2019-10차

2019.11.07
의안: 시설자금 차입 승인의 건
가결
불참

2020-1차

2020.01.13

의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성

라. 이사회내의 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성

(1)이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

(2) 이사회 구성원

직명
성명
추천인
활동분야
(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
유우영
이사회
경영총괄
해당사항없음
최대주주 본인

사내이사
강윤희
이사회
관리총괄
해당사항없음

특수관계자

사외이사

이민희

이사회
사외이사
해당사항없음
주요주주의 피고용인 주)

주
) 당사 주주인 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사는 2016년 4월 19일 당사와 계약 체결 시의 계약 조건에 따라 당사의 코스닥시장 상장 전까지 비상근이사 1인을 지명할 권리를 가지며 그에 따라 17년 5월 사외이사 후보로 이민희를 지명하였고, 당사는 17년 5월 16일 임시주주총회를 통해 사외이사로 이민희를 선임하였습니다. 다만, 큐씨피제이비기술가지평가사모투자전문회사의 해당 권리는 당사가 코스닥시장에 상장한 경우 소멸되는 사항입니다.

(3) 사외이사후보추천위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1명이 당사 정관에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 

구 분

내 용

감사의 수
(정관 제43조)

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

감사의 선임
(정관 제44조)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총 수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주 식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하 는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또 는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

감사의 임기와 보선
(정관 제45조)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 43 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사의 직무와 의무
(정관 제46조)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의 보수와 퇴직금
(정관 제48조)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안 과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요경력

결격요건 여부

비 고

김세기

1993.12 ㈜피어리스

2000.01 ㈜풀무원

2002.01 ㈜이지함화장품
2010.08 대구한의대학교대학원 장품약리학(박사)

2018~ 대구카톨릭대학교 제약산업공학과 조교수

해당없음

-

다. 감사의 독립성

당사의 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제47조 및 감사직무규정 제7조 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 직무의 수행을 위하여 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 필요할 경우 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

감사의 직무 등
(정관 제47조)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조(이사의의무) 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차

개최일자

의안 내용

가결 여부

김세기 감사
(출석률: 70%)

비고

2019-1차

2019.01.07

제1호 의안: 내부정보관리규정 제정의 건

제2호 의안: 임원보수규정 제정의 건

제3호 의안: 이해관계자간 거래에 관한 건

가결

찬성

2019-2차

2019.02.13

제1호 의안: 2018년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2017년 재무제표 승인의건

가결

찬성

2019-3차

2019.03.11

의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

2019-4차

2019.03.22

제1호 의안: 2018년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2017년 재무제표 승인의건

가결

찬성

2019-5차

2019.05.27

의안: 준비금의 자본 전입에 관한 건

가결

찬성

2019-6차

2019.08.14

의안: 증권 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성

2019-7차

2019.08.27

의안: 코스닥시장 상장의 건

가결

찬성

2019-8차
2019.09.06
의안: 운영자금 차입 승인의 건
가결
불참

2019-9차
2019.10.23
의안: 운영자금 차입 승인의 건
가결
불참

2019-10차

2019.11.07
의안: 시설자금 차입 승인의 건
가결
불참

2020-1차
2020.01.13
의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
불참

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

유우영
본인
보통주
304,800
55.7
3,962,400
55.7
-

김학철
임원
보통주
42,333
7.7
550,329
7.7
-

강윤희
임원
보통주
15,000
2.7
195,000
2.7
-

계
보통주
362,133
66.1
4,707,729
66.1
-

-
-
-
-
-
-

(*) 2019년 6월 10일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 1주당 12주의 비율로 신주를 배정하였습니다.

- 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주
성명
직위
기간
경력사항
겸직현황

유우영
대표이사
사장

1993.03~2000.02

한국콜마 중앙연구소 선임연구원

-

2000.04~2005.05

보령메디앙스 중앙연구소 책임연구원

-

2005.05~2007.06

홍콩아싱화장품 중앙연구소 연구소장

-

2007.12~2012.04

자연의 친구들 대표이사

-

2012.04~현재

주식회사 엔에프씨 대표이사

-

2. 최대주주의 변동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
유우영
보통주
3,962,400
55.7
-

큐씨피제이비기술가치
평가사모투자전문회사 주)
보통주
501,800
7.1
-

우선주
241,800
3.4

김학철
보통주
550,329
7.7
-

린드먼아시아투자조합10호 주)
보통주
255,671
3.6
-

우선주
243,750
3.4

우리사주조합
-
-
-
-

주) 해당 투자자들은 상환전환우선주 계약 조건에 따라, 당사의 경영에 영향력을 행사할 수 있습니다. 계약 조건에 따라 투자자들이 경영 참여 권한은 당사의 코스닥 시장 상장이 완료된 이후 소멸합니다.

소액주주현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
9
50%
347,100
4.9%
-

4. 주식사무

구분
내용

정관상 
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행시 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일

정기주주총회
매 사업년도 종료후 3월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 10,000주권

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항없음.

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nfccosmetic.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

유우영
남
1967.10
대표이사
등기
상근

회사총괄

- 아주대학교 졸업

- 한국콜마㈜

- 보령메디앙스㈜

- 홍콩 아싱화장품

- 자연의 친구들

3,962,400

-

본인

2012.04 ~ 현재
2021.03.28

강윤희
여
1963.06
전무이사
등기
상근

관리총괄

- 일본게이오대학교 졸업

- 케세이퍼시픽항공

- ㈜망고

- 자연의 친구들

195,000

-

타인

2012.04 ~ 현재

2021.03.28

이민희
여
1985.08
사외이사
등기
비상근
사외이사

- 고려대학교 대학원 졸업

- 토러스투자증권

- 대신증권리서치

- 팬아시안리 컨설팅

- 제이비자산운용

-
-
타인
2017.05 ~ 현재
2020.05.15

김세기
남
1968.03
감사
등기
비상근
감사

- 대구한의대학교대학원 졸업

- ㈜피어리스

- ㈜풀무원

- ㈜이지함화장품

- 대구카톨릭대학교 조교수

-
-
타인
2018.03 ~ 현재
2021.03.28

박백용
남
1956.07
전무이사
미등기
상근

생산총괄

- ㈜대웅제약

- 한국콜마㈜

-

-

타인

2018.08 ~ 현재
-

김학철
남
1977.04
상무이사
미등기
상근

영업, 연구총괄

- 아주대학교 졸업

- 코스맥스㈜

- 보령메디앙스㈜

- 자연의 친구들

550,329

-

타인

2012.04 ~ 현재

-

김경애
여
1968.01
이사
미등기
상근
인사, 공시
- 이화여자대학교 졸업
- 삼성증권㈜
-
-
타인
2019.11 ~현재
-

한재우
남
1972.04
이사
미등기
상근
제품개발담당

- 단국대학교 졸업
- 한국콜마㈜
-
㈜
내
츄럴스토리

-
-
타인
2019.02 - 현재
-

안정호
남
1974.03
이사
미등기
상근
품질담당

- 충주대학교 졸업
-
㈜
사임당화장품
- 엔프라니
㈜

-
-
타인
2018.02 - 현재
-

박윤수
남
1976.03
이사
미등기
상근
생산담당

- 안산공업전문대학 졸업
-
㈜
안느
-
㈜
케미코스
-
㈜
잉글우드랩코리아

-
-
타인
2019.10 - 현재
-

홍우진
남
1975.01
이사
미등기
상근
연구소장

- 숭실대학교 대학원 졸업
- 코스맥스
㈜
중앙연구소
-
㈜
엔프라니 피부과학연구소
- 코웨이 화장품연구소

-
-
타인
2020.01 - 현재
-

증권신고서 제출일 현재 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

직책명

타 근무지 현황

회사명

직위

근무연수

담당업무

김학철
상무이사
상해녹음생물과기
유한회사
총경리
2019.05 ~ 현재
회사총괄

나. 직원 현황

(1) 직원현황

직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
2
-
-
-
2
1.64
80,723
40,362
-

여
5
-
-
-
5
2.65
93,505
18,701
-

영업
남
6
-
-
-
6
3.63
190,381
31,730
-

여
2
-
-
-
2
0.71
35,006
17,503
-

연구
남
7
-
-
-
7
2.36
198,677
28,382
-

여
3
-
-
-
3
1.23
59,719
19,906
-

생산
남
18
-
-
-
18
2.19
492,210
27,345
-

여
11
-
-
-
11
2.08
221,385
20,126
-

합 계
54
-
-
-
54
2.26
1,371,606
25,400
-

(2) 미등기임원의 보수 현황

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
229,009
76,336
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
2
2,300,000
-

사외이사
1
-

감사
1
30,000
-

(2) 보수지급금액

- 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 2019년 09월 30일)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
570,415
142,604
-

- 유형별

(기준일: 2019년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
570,415
285,207
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다. 

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

증권신고서 작성기준일 현재 당
사의 이사ㆍ감사중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 주식매수선택권 등을 부여한 바 없으므로, 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사와 당사 종속회사 1개사 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

2. 타법인 출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 천원)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

상해녹음생물과기유한회사
2016.01.21
경영
일반
121,490
-
100
-
-
-
-
-
100
-
1,130,434
-187,942

합 계

-
-
-
-
-

-
1,130,434
-187,942

주1) 종속회사는 자본잠식 상태로 2016년말 전액 손상차손으로 인식하여 장부가액은 없습니다.
주2) 최근사업연도 재무현황은 2018년 기말 기준으로 작성하였습니다.

[상해녹음생물과기유한회사 회사개요]

회사명

상해녹음생물과기유한회사

대표자
김학철

설립일
2015년 11월

결산월
12월

주요사업
화장품 원료 및 완제품 판매

[상해녹음생물과기유한회사 요약재무현황]

(단위: CNY)

구분

2016년

(제1기)

2017년

(제2기)

2018년

(제3기)

2019년 3분기

(제4기)

감사 의견

적정

적정

적정

-

자산총계
3,327,567.03
5,440,565.65
6,945,407.26
7,439,856.87

부채총계

3,445,572.70
6,214,489.46
8,848,790.82
9,494,144.88

자본금

1,302,550.00
1,302,550.00
1,302,550.00
1,302,550.00

자본총계

(118,005.67)
(773,923.81)
(1,903,383.56)
(2,054,288.01)

매출액

2,373,299.27
6,754,275.09
12,315,909.18
9,171,084.76

영업이익

(1,419,805.21)
(855,956.80)
(588,015.05)
(281,170.32)

법인세비용차감전순이익

(1,420,555.67)
(655,918.14)
(1,129,459.75)
(135,271.45)

당기순이익

(1,420,555.67)
(655,918.14)
(1,129,459.75)
(150,904.45)

[상해녹음생물과기유한회사 요약재무현황]

(단위: 천원)

구분

2016년

(제1기)

2017년

(제2기)

2018년

(제3기)

2019년 3분기

(제4기)

감사 의견

적정

적정

적정

-

자산총계
576,534
890,349
1,130,434
1,253,765

부채총계

596,980
1,017,001
1,440,229
1,599,953

자본금

237,539
237,539
237,539
237,539

자본총계

(20,446)
(126,652)
(309,795)
(346,188)

매출액

413,903
1,131,071
2,049,367
1,551,289

영업이익

(247,614)
(143,339)
(97,846)
(47,560)

법인세비용차감전순이익

(247,745)
(109,840)
(187,942)
(22,881)

당기순이익

(247,745)
(109,840)
(187,942)
(25,525)

주1) 원화금액은 중국위안화의 각 기간 매매기준율(아래참조)을 적용하였음

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

기말환율

173.26
163.65
162.76
165.74

평균환율
174.40
167.46
166.40
168.58

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주(등)과의 영업거래

당사는 대주주(등)과 아래와 같은 거래가 발생하였습니다.

(단위: 천원)

관계
법인명
거래기간
거래내용
거래종류
매출금액
매입금액

종속기업

상해녹음생물과기유한회사

2019.01~2019.09
재고자산
매출
1,267,796
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

구분
안건
비고

제4기 정기주주총회
(2016.03.25)
1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건
2호 의안: 감사 선임의 건
3호 의안: 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2016.05.16)
1호 의안: 정관 일부 변경의 건
2호 의안: 이사 선임의 건
원안대로 가결

제5기 정기주주총회
(2017.03.30)
1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건
2호 의안: 액면 분할 승인의 건
3호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건
4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2017.05.08)
1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2017.05.16)
1호 의안: 이사 선임의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2017.07.01)
1호 의안: 임원퇴직금 지급규정 결의의 건
2호 의안: 임원상여금 지급규정 결의의 건
3호 의안: 임원유족보상금 지급규정 결의의 건
원안대로 가결

제6기 정기주주총회
(2018.03.29)
1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건
2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
4호 의안: 이사 선임의 건
5호 의안: 감사 선임의 건
원안대로 가결

제7기 정기주주총회
(2019.03.28)
1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건
2호 의안: 정관 일부 변경의 건
3호 의안: 주주총회 운영 규정 제정의 건
원안대로 가결

3. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

5. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

6. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

7. 그 밖의 우발채무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

9. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 중소기업기준검토표

중소기업검토표_1

중소기업검토표_2

12. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1차 전환상환우선주발행
2016.04.27
운영자금
2,002,000
운영자금
2,002,000
-

제2차 전환상환우선주발행

2018.05.23
토지,건물 및 설비투자
3,000,000
토지,건물 및 설비투자
3,000,000
-

13. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
4,707,729
상장일
-
상장일로부터 6개월

최대주주(코스닥)

(코스닥 시장 상장규정 제21조 1항 제1호)

보통주: 6,630,000주
우선주: 485,550주

보통주
86,671

상장일

-

상장일로부터 1개월

벤처금융

(코스닥 시장 상장규정 제21조 1항 제2호)

우선주
243,750

상장일

-

상장일로부터 1개월

벤처금융

(코스닥 시장 상장규정 제21조 1항 제2호)

보통주
780,000

상장일

-

상장일로부터 6개월

최대주주(제3자배정)

(코스닥 시장 상장규정 제21조 1항 제1의2호)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.