글로본 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 글로본

주주총회소집공고
2.8
글로본(주)

주주총회소집공고

2020년 03
월 12일

회 사 명 :
글로본 주식회사

대 표 이 사 :
한상호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 331(신사동)

(전 화)02-6934-0800

(홈페이지)http://www.globon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장
(성 명)한상영

(전 화)02-6934-0800

주주총회 소집공고

(제35기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제19조의2(소집통지 및 공고)에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 정관 제19조의2 제2항에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 도산대로 331(신사동), H331타워

글로본(주) 회의실

(※ 문의 전화번호 : 02-6934-0800)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 
◇ 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
◇ 제1호 의안 : 제35기(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 (결손금처리계산서 포함)

◇ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 - 제2-1호 의안 : 제2조 (목적)
 - 제2-2호 의안 : 제5조 (발행주식총수) 
 - 제2-3호 의안 : 제17조 (전환사채의 발행) 및 제18조 (신주인수권부사채의 발행)

◇ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 후보자 : 박선주(재선임))

◇ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

◇ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사는 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 개인인감증명서, 대리인의 신분증

202
0년 03월 12일

글로본 주식회사

대표이사 한상호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

사외이사 정대표
(
출석률:
66.6
%)

찬 반 여 부

1
2019.01.18
제34기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 보고
-
-

2
2019.02.15
대출금 차입에 관한 건
가결

불참

3
2019.03.11
제34기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2019.03.11
제34기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성

5
2019.11.08
(주)씨앤씨앤 발행 전환사채의 전환청구권 행사
가결
찬성

6
2020.01.23
계약해지 통보에 따른 계약 중도해지 건
가결
불참

7

2020.02.03

제35기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 보고
-
-

8
2020.03.12
- 제35기 (개별)재무제표 승인의 건
- 제35기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
36
3
-

* 상기 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준 사외이사의 인원수이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수금액입니다. 그리고 지급총액은 사외이사에게 제35기(2019년도)에 지급한 지급총액 및 1인당 평균 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금

한상호
(최대주주 및
대표이사)

2019년 04월 01일~2022년 03월 31일

150

50.31

전환사채
한상호
(최대주주 및
대표이사)
2018년 04월20일~2021년 04월 20일
55
18.45

임차료 등
한상호
(최대주주 및
대표이사)
2019년 01월 01일~2019년 12월 31일
14
4.57

※ 상기 임대보증금 및 전환사채의 거래기간은 거래의 유효기간이며, 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 매출총액(매출총액의 100분의 1이상의 거래금액) 대비 비율입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한상호
(최대주주 및
대표이사)

임차보증금

2019년 04월 01일~2022년 03월 31일

150

50.31

한상호
(최대주주 및
대표이사)
전환사채
2018년 04월20일~
2021년 04월 20일
55
18.45

※ 상기 거래기간은 거래의 유효기간이며, 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 매출총액(매출총액의 100분의 5이상의 거래금액) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
화장품 산업은 화학, 생명과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 정밀화학 분야의 기술 집약적 산업에 속하며 고부가가치의 특성을 지니고 있습니다.

화장품 산업은 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 소득탄력성이 비교적 큰 상품으로 소득수준의 향상에 따라 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 기호· 유행에 대해 시장반응이 민감하여 개발 유통 등의 제품 수명이 짧아 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 이처럼 시장변화에 민감하고 기호성과 유행성이 제품 판매에 영향을 미치기 때문에 다른 소비제품에 비하여 수명이 짧아 제품개발 유통 및 소멸기간이 빠른 것이 특징입니다. 이로 인해 화장품 시장의 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

화장품 산업은 과거 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다.

화장품은 전문점, 할인점, 백화점, 방판, 직판, 인터넷 및 홈쇼핑 등 다양한 유통 경로를 통해 판매되고 있습니다. 오프라인 채널의 경계가 없음은 물론이고 특히 최근 들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 편집숍, 멀티숍 등 새로운 유통채널의 다양화, 활성화로 점차 유통구조가 복잡해지고 있으며 경쟁 또한 심화되고 있습니다.

화장품 산업은 다른 업종에 비해 OEM·ODM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 진입 장벽이 낮아 경쟁적인 산업이지만 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
'19년 글로벌 화장품 시장규모는 전년대비 5.2% 증가한 5,187억달러 (약580조)에 달하는 것으로 추산하고 있으며 '22년까지 연평균 5%이상 성장할 전망입니다.

글로벌 화장품 산업은 성숙기에 진입하였으나, 글로벌 경제위기에도 불구하고 새로운 소비 트랜드 부상과 신흥 시장의 소득향상에 따른 매출확대 등 새로운 시장 창출과 더불어 지속적으로 성장이 예상됩니다. 

[글로벌 화장품 시장규모 추이]

(자료: Euromonitor)

글로벌 화장품 시장은 아시아와 유럽, 북미시장의 점유율이 가장 높으며, 특히 아시아 시장은 '22년까지 연평균 6.7%의 높은 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 

'17년 아시아 시장규모는 1,476억달러로서 권역별 최대 규모의 시장을 형성하였으며 '17~'22년간 연평균 6.7%의 높은 성장세를 지속할 전망입니다.

유럽과 북미는 각각 1,060억달러, 940억 달러 규모로 세계 2, 3위 시장을 형성하고 있으며 향후 5년간 연평균 성장률은 유럽과 북미가 각각 3.5%, 3.9%로서 아시아 및 기타 신흥시장에 비해 낮은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[권역별 화장품 시장규모 전망과 연평균 성장률]

(자료: Euromonitor)

국가별로는 미국, 중국, 일본이 3대 시장을 형성하고 중국은 향후 높은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. '17년 미국 화장품 시장 규모는 860억 달러로서 세계시장의 1위로 18.5%를 차지하고 있습니다. 중국시장은 535억 달러의 제2위 시장으로 세계시장의 11.5%를 점유하고 있습니다. 중국은 '17~'22년간 연평균 8.7%의 성장률을 기록하면서 '22년 세계시장 점유율을 13.5%로 확대할 전망입니다.

'18년 국내 화장품 시장규모는 14.1조원으로 전년대비 약 2% 성장하였고 '21년에는 약 15조원 규모로 연평균 성장률 2.5%로 꾸준히 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

[화장품 시장규모 TOP20 국가(2017)]

(자료: Euromonitor)

(3) 경기 변동의 특성

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트랜드를 보였으나, '07년 이후부터 화장품시장 성장률은 식품산업과 비슷하게 경기 비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

또한 화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP성장률의 관계를 살펴보면 2000년대 초반까지 화장품 시장이 본격적으로 성장하기 전까지는 경기변동에 따라 성장률이 증감하였지만 2000년 중반이후 화장품 시장이 본격적으로 성장하면서 경기변동과 관계없이 큰 폭의 성장을 지속해 왔습니다.

'08년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타났으며 '09~'11년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 상장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장하였습니다.

[국내GDP, 화장품 시장 성장률 추이 및 전망]

(자료: 한국은행, 통계청, 신한금융투자 추정)

[경기성장률과 화장품산업 성장률]

(자료: 한국은행, 보건산업진흥원)

이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트랜드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다.

화장품 산업의 사업환경은 유통환경변화, 제품다양화, 소비자가치변화, 지속적인 경기침체 등으로 산업 성장은 둔화되고 있으나 생활 필수소비재로 경기변동 영향이 적은 편입니다. 또한 소득수준이 증가할수록 화장품 시장 규모는 성장하는 흐름을 보이며, 소비재산업으로 경제성장률과 국민소득 증가율이 제품수요에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

(4) 계절성

화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

(5) 국내외 시장여건

국내 화장품 시장은 유통 채널들의 구조개편과 패러다임 변화가 구체적입니다. 이커머스의 성장, 홈쇼핑 내 성공 브랜드들의 해외 진출, 그리고 면세점의 신규 출점 등이 있습니다. 중국은 로컬 브랜드의 매스티지 카테고리 진입과 글로벌 럭셔리 브랜드를 중심으로 유통 채널 전반에서의 고른 성장이 확인되고 있습니다. 중국시장이 글로벌 화장품시장 2위를 차지하고 있는 가운데 국내 화장품사도 이를 반영하며 중국 고객 기반이 확대되고 있습니다.

중국인 관광객 수요회복 뿐만 아니라 중국 내수시장은 정부주도의 화장품 산업육성안 계획, 수입 화장품 거래에 대한 시스템이 구축됨에 따라 국내 대표 화장품 업체들의 경쟁력은 오히려 차별화를 강화하고 있습니다. 사드 이슈 이후로 국내 화장품 업계는 브랜드와 유통망의 재정비, 강도 높은 구조조정, 적극적인 인수합병과 글로벌 확대에 집중하고 있습니다.

[한국 화장품 생산 및 수출금액]

(자료: KOTRA(식품의약품안전처), IBK투자증권)

[경기성장률과 화장품산업 성장률]

(자료: KOTRA(식품의약품안전처), IBK투자증권)

최근 국내외 화장품 산업은 SNS내 채널을 강화되고 있으며, 브랜드에 대한 중소규모의 M&A가 활발해지고 있어 전통적인 글로벌 고객사들의 수출 확대도 증가하고 있습니다.

국내 화장품 산업은 지속적인 성장과 발전을 거듭하고 있으나, 국내 경기의 저성장 기조가 지속되면서 화장품 산업 역시 과거보다는 다소 둔화된 성장세를 보여주고 있습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며 브랜드 뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다.

유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근 용이성이 높아진 모바일과 온라인 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 채널 역시 고성장 하며 국내 화장품 시장의 성장을 이끌어 가고 있다. 한편 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 방문판매와 백화점, 할인점은 저성장 국면에 접어들고 있습니다.

내수 소비 침체에 따른 소비자들의 구매력 감소와 업체간 경쟁 격화로 시장이 과열되는 경향이 있었으나, 다양한 고객의 니즈에 부합하는 고부가가치의 기능성 제품의 출시로 프리미엄 시장은 꾸준히 활성화되었습니다.

국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.

(6) 경쟁요소
화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중ㆍ소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.
 최근 상위 10대사 실적을 기준으로 볼 때, 상위 업체의 시장점유율이 80%를 넘어 과점 시장의 형태를 보이고 있으며 중ㆍ소형 업체들은 치열한 시장 경쟁과 더불어 실적이 둔화됨에 따라 국내외 대형 업체 및 일부 신생 기업에게 시장 점유율을 잠식당하고 있는 현상도 나타나고 있습니다.

향후에도 소비자의 구매 패턴이 변화되어 가치 중심의 구매 결정이 증가되고 사회적 양극화 현상이 심화되어 대형사와 중ㆍ소형사 및 초저가 브랜드 간의 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 따라서 중ㆍ소형 업체들은 지속적인 연구개발을 통한 제품의 품질 및 브랜드 경쟁력의 강화와 소비자들의 니즈에 부응하기 위한 차별화된 전략을 추진하고 무분별한 가격 할인 경쟁보다는 서비스나 품질에 의한 경쟁력을 높여 기업의 수익성을 높이고자 하는 노력이 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 화장품 사업
당사는 중국시장에 한류의 핵심을 담은 K-뷰티 제품인 'RUE KWAVE'(류 케이웨이브)를 런칭하였습니다. 동브랜드는 25세 전후의 '현재 서울의 유행'을 리드하는 트렌드세터를 위한 화장품으로 개발되어 한류를 선호하는 중국, 동남아시아, 중동지역의 여성고객을 겨냥하고 있습니다.

'류 케이웨이브'는 향후 국내 및 중국, 미주지역 및 동남아시아 등에 'Global Online Platform'을 오픈하고, 특히 중국해외역직구 사업에 중점을 두고 중국시장 공략에 나설 계획입니다. 또한 '인체유래의 줄기세포 배양액'을 활용한 바이오메티컬화장품, IT/의료기술을 접목한 '메디컬뷰티 제품'등으로 글로벌뷰티시장 공략에 나섭니다. 특히, 미국을 비롯한 북중미 지역과 새롭게 개방된 두바이를 비롯한 중동시장 진출 등을 적극 추진할 것입니다.

향후, 독보적인 바이오메티컬기술과 IT기술의 융복합을 통해 글로벌 시장에서 배타적 우위를 확보하고 성장할 것입니다.

(2) 지역별 매출현황

(단위 : 천원)

구분
2019년
2018년
2017년

국내
10,307,315
24,099,718
7,109,864

해외
-
5,715,111
-

합계

10,307,315

29,814,829
7,109,864

(3) 공시대상 사업부문

당사는 매출형태에 따라 화장품 사업부문을 공시대상으로 하고 있습니다.

(4) 시장점유율

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 더페이스샵, 에이블씨엔씨 등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 
당사가 속한 화장품 등의 도소매 시장의 정확한 시장 규모를 예측하기 어려운 상황이기 때문에 공식적인 시장점유율 추정이 어려운 상황 입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년도 매출액은 103억원으로 전기대비 65.4% 감소하였습니다. 영업손실은 46.7억원, 당기순손실은 93.3억원의 실적을 기록하며 적자 전환하였습니다.
이는 업황부진에 따른 매출감소로 인해 영업손실이 발생하였으며, 영업외수익 감소 와 투자자산 손상차손 등의 영업외비용 증가로 당기순손실이 발생하였습니다.
※ 본문 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출"를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2019. 12. 31 현재

제 34 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

I. 유동자산

12,727,833,018

25,614,422,861

현금및현금성자산
4,5,7
10,035,773,277

17,666,778,487

매출채권및기타채권
4,5,8
2,293,272,462

7,131,785,507

재고자산
9
363,241,778

768,694,039

기타유동자산
10
3,380,301

8,060,998

당기법인세자산

32,165,200

39,103,830

II. 비유동자산

20,501,499,340

21,941,162,791

장기매출채권및기타채권
4,5,8
13,699,040,057

15,078,693,000

당기손익-공정가치금융자산
4,5,11
0

4,301,430,270

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,5,11
2,015,724,201

670,437,000

유형자산
12
3,696,759,835

791,095,744

무형자산
13
1,089,975,247

1,099,506,777

자 산 총 계

33,229,332,358

47,555,585,652

부 채

I. 유동부채

11,315,072,783

19,146,837,630

매입채무및기타부채
4,5,14
1,526,113,647

3,020,918,196

기타유동부채
15
4,394,120

15,067,650

차입금
4,5,16
0

4,730,871,530

전환사채
4,5,17
9,325,926,416

11,097,110,254

파생상품부채
4,5
458,638,600

282,870,000

II. 비유동부채

1,147,524,628

400,000,000

비유동매입채무및기타부채

1,147,524,628

400,000,000

부 채 총 계

12,462,597,411

19,546,837,630

자 본

I. 자본금
18
14,541,568,000

14,000,523,500

II. 자본잉여금

69,525,610,726

66,851,382,749

III. 기타자본항목
19
3,194,023,363

4,286,573,953

IV. 기타포괄손익누계액
19
201,064,661

251,937,000

V. 결손금
20
(66,695,531,803)

(57,381,669,180)

자 본 총 계

20,766,734,947

28,008,748,022

부채와자본총계

33,229,332,358

47,555,585,652

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 34 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 매출액
6
10,307,315,478
29,814,829,283

상품매출액

10,018,877,744
29,814,829,283

기타매출액

288,437,734
0

Ⅱ. 매출원가

7,658,217,822
21,943,840,021

상품매출원가

7,658,217,822
21,943,840,021

Ⅲ. 매출총이익

2,649,097,656
7,870,989,262

Ⅳ. 판매비와관리비
21
7,315,261,415
6,279,334,450

Ⅴ. 영업이익(손실)

(4,666,163,759)
1,591,654,812

금융수익
22
812,922,330
1,722,358,073

금융비용
22
5,472,517,222
1,721,697,656

기타수익
23
2,503,405
146,742,832

기타비용
23
4,210,192
9,416,620

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(9,327,465,438)
1,729,641,441

법인세비용
24
0
0

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(9,327,465,438)
1,729,641,441

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)

(50,872,339)
(180,373,500)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(50,872,339)
(180,373,500)

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)

(9,378,337,777)
1,549,267,941

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익(손실)
26
(323)
62

희석주당이익(손실)
26
(323)
62

- 자본변동표

 <자 본 변 동 표>

제 35 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 34 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타의
자본구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
14,000,523,500
66,851,382,749
1,776,633,953
401,082,512
(59,080,082,633)
23,949,540,081

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
31,227,988
(31,227,988)
-

수정후 기초자본
14,000,523,500
66,851,382,749
1,776,633,953
432,310,500
(59,111,310,621)
23,949,540,081

당기순이익
-
-
-
-
1,729,641,441
1,729,641,441

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
-
-
(180,373,500)
-
(180,373,500)

전환권대가
-
-
2,509,940,000
-
-
2,509,940,000

2018.12.31 (전기말)
14,000,523,500
66,851,382,749
4,286,573,953
251,937,000
(57,381,669,180)
28,008,748,022

2019.01.01 (당기초)
14,000,523,500
66,851,382,749
4,286,573,953
251,937,000
(57,381,669,180)
28,008,748,022

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
13,602,815
13,602,815

수정후 기초자본
14,000,523,500
66,851,382,749
4,286,573,953
251,937,000
(57,368,066,365)
28,022,350,837

당기순손실
-
-
-
-
(9,327,465,438)
(9,327,465,438)

전환청구권 행사
541,044,500
2,674,227,977
(1,058,215,800)
-
-
2,157,056,677

전환사채 조기상환
-
-
(34,334,790)
-
-
(34,334,790)

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
-
-
(50,872,339)
-
(50,872,339)

2019.12.31 (당기말)
14,541,568,000
69,525,610,726
3,194,023,363
201,064,661
(66,695,531,803)
20,766,734,947

- 현
금흐름표

 <현 금 흐 름 표>

제 35 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 34 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(491,396,533)
102,216,659

영업으로부터 창출된 현금
30
(159,101,333)
95,468,399

이자의 수취

207,410,567
228,268,473

이자의 지급

(546,644,397)
(209,208,943)

법인세 환급(납부)

6,938,630
(12,311,270)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(15,498,620)
1,045,186,091

단기대여금의 감소

155,000,000
1,430,000,000

보증금의 감소

33,012,000
-

당기손익-공정가치금융자산 감소

-
3,000,000,000

유형자산의 처분

40,000,000
-

단기대여금의 증가

(200,000,000)
(1,100,000,000)

당기손익-공정가치금융자산 취득

-
(2,200,000,000)

매도가능증권의 취득

(22,632,000)
-

유형자산의 취득

(20,878,620)
(9,813,909)

무형자산의 취득

-
(75,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(7,118,190,860)
14,730,871,530

단기차입금의 차입

5,289,937,834
4,730,871,530

전환사채의 발행

-
10,000,000,000

단기차입금의 상환

(10,020,809,364)
-

리스부채의 감소

(887,319,330)
-

전환사채의 상환

(1,500,000,000)
-

IV. 현금및현금성자산의 증가

(7,625,086,013)
15,878,274,280

V. 기초 현금및현금성자산

17,666,778,487
1,792,854,902

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(5,919,197)
(4,350,695)

VII. 기말 현금및현금성자산

10,035,773,277
17,666,778,487

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 35 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 34 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
제 35(당) 기
제 34(전) 기

처리예정일: 2020년 03월 27일
처리확정일: 2019년 03월 26일

미처리결손금

66,695,532,253

57,381,669,180

전기이월미처리결손금
57,381,669,180

59,080,082,633

회계정책변경효과
(13,602,365)

31,227,988

당기순손실(이익)
9,327,465,438

(1,729,641,441)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

66,695,532,253

57,381,669,180

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
※ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1.~3. 기재 생략

4. 부동산 매매, 임대, 개발사업 및 경영자문 또는 투자유치업

5.~42. 기재 생략

43. 부동산 건설사업 및 운영 관리업

44.~56. 기재 생략

57. 부동산 시행, 매매, 관리, 임대 및 개발사업

58.~71. 기재생략

제2조 (목적)

1.~3. 현행과 동일

4.
국내·외 부동산 매매, 임대, 개발사업 및 경영자문 또는 투자유치업

5.~42. 현행과 동일

43.
국내·외 부동산 건설사업 및 운영 관리업

44.~56. 현행과 동일

57.
국내·외 부동산 시행, 매매, 관리, 임대 및 개발사업

58.~71. 현행과 동일

해외사업 추가

제5조 (발행주식총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000(오억)주로 한다.

제5조 (발행주식총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는
2,000,000,000(이십억)주로 한다.

발행예정주식총수 상향 조정

제17조 (전환사채의 발행)
①본 회사는
사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 사채액면 금액에 대하여 전액 또는 일부를 주식으로 전환하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

1. 기재 생략

2. 기재 생략

3. 기재 생략

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액은 발행가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행되는
금삼백억원 이내의 해외전환사채에 대해서는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

③기재 생략

④기재 생략

제17조 (전환사채의 발행)
①본 회사는
사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 사채액면 금액에 대하여 전액 또는 일부를 주식으로 전환하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

1. 현행과 동일

2. 현행과 동일

3. 현행과 동일

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액은 발행가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행되는
금일천억원 이내의 해외전환사채에 대해서는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

③현행과 동일

④현행과 동일

발행 한도 증액

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
①본 회사는
사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 이 경우 사채액면금액에 대하여 전액 또는 일부에 대한 신주인수를 청구하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

1. 기재 생략

2. 기재 생략

3. 기재 생략

②신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 행사가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 신주인수권가액은 발행가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 신주인수권가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행되는
금삼백억원 이내의 해외신주인수권부사채에 대해서는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

③기재 생략

④기재 생략

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
①본 회사는
사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 이 경우 사채액면금액에 대하여 전액 또는 일부에 대한 신주인수를 청구하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

1. 현행과 동일

2. 현행과 동일

3. 현행과 동일

②신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 행사가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 신주인수권가액은 발행가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 신주인수권가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행되는
금일천억원 이내의 해외신주인수권부사채에 대해서는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

③현행과 동일

④현행과 동일

발행 한도 증액

부칙

<신설>

부칙

이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박선주

1964.05.30

사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된
직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박선주
글로본(주)
임원

-1987.02
-2011.03.30~2013.04.30

-2016.05.01~2017.03.30

-2017.03.30~2020.03.

현재

-이화여자대학교 생물학과 졸업
-(주)젬백스지오
사내이사

-글로본(주) 미등기임원

-현, 글로본(주) 사내이사

-2017년 219백만원

-2018년 254백만원
-2019년 131백만원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박선주
-
-
-

※ 해당사항 없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 임원으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
795백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

-당사는 정기주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회를 개최하고자 결산, 외부감사인의 감사일정 및 주주총회의 원활한 운영준비 등을 고려하여 주주총회일정을 검토하였습니다. 하지만 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되어 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월)입니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 마스크 미착용 주주에 대하여 착용을 요구할 수 있으며, 체온을 측정할 수 있음을 미리 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 특히, 발열이 의심되는 경우 주주총회의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따라 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.