SHD — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: SHD

주주총회소집공고
2.8
신화실업(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
신화실업주식회사

대 표 이 사 :
신 종 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동,시화공단4다706)

(전 화) 031-499-9922

(홈페이지)http://www.shinhwatp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 원 윤 식

(전 화) 02-2612-5222

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 64 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동, 시화공단4다706)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 외부감사인 선임보고, 감사보고, 영업보고, 
 제64기 재무제표 및 이익배당보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건

제 2호 의안 : 감사 선임의 건

제 3호 의안 : 이사 해임의 건

제 4호 의안 : 감사 해임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박승태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.14
제63기 감사전 재무제표 보고의 건
찬성

2
2019.03.29
제63기 정기주주총회 의사록
찬성

3
2019.11.29
제64기 주주총회와 관련하여 주주명부의
폐쇄 및 기준일 확정 공고 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

각종 CAN의 원료로 사용되는 주석도금강판은 그 쓰임새의 다양화 및 제품특성으로 대체품 개발이 어렵고, 재사용이 쉽게 가능한 친환경 소재로 널리 사용 중에 있습니다. 국내 주석도금강판 제조사는 TCC동양이 1950년 하반기부터 생산하기 시작하였고, 초창기에는 아연도강판을 생산하였고 1970년도에 와서 주석도금강판을 생산해 왔으며 뒤이어 동부제철과 신화실업이 참여하였고. 1990년 말에 (주)포스코가 신규 참여 하였으나, 2007년 1분기에 (주)포스코의 주석도금강판 사업을 중단하면서 현재는 3개 회사가 국내의 공급을 담당하고 있습니다. 또한 철강산업은 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요 증가에 대응하기 위한 생산능력 확대를 위한 투자가 지속적으로 필요합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성으로 인해 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입 장벽으로 작용하고 있어 국내 주석도금강판 제조 3사 이외 추가적으로 시장에 진입하기는 어려운 상황입니다

2. 산업의 성장성
 1인가족 증가 및 신선식품 선호에 따라 주석도금강판 수요는 점차 감소되고 있으나, 워라벨 및 52시간 근무 시행에 따른 레져 산업 규모는 커지고 있어 이에 따른 Camping용 부탄가스 소비는 증가세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 부탄용 소재 판매를 증대하기 위해 부탄가스용 소재를 ㈜포스코와 공동 개발하여, 세계 1위 부탄가스 제조 회사인 승일그룹(썬연료 제조회사)으로 판매를 확대하고 있습니다. 또한 Can을 제조하는 제관사 중 신안제관의 지분을 보유, Captive Market도 보유하고 있으며, 총 판매 중 약 80%가 내수용으로 최근 무역장벽에 따른 수출 판매가 어려운 가운데에서도 안정적인 시장을 확보하고 있는 상황입니다.

3.경기변동의 특성 및 계절성
 경기변동을 크게 타는 편은 아니나 계절에 따라 약간씩의 영향을 받고 있습니다.

4.자원조달의 특성
 국내의 경우 포스코에서 독점으로 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-국내매출의 경우 전기(2018년)에 비해 5.12% 감소한 57,125백만원입니다.

-수출면에서는 전기(2018년)에 비해 48.53% 증가한 16,987백만원입니다.

-영업이익은 당기말 및 전기말 각 1,014백만원과 3,181백만원 입니다.

-당기순이익은 당기말 및 전기말 각각 963백만원과 2,226백만원 입니다.

-배당사항은 현금배당 2%이며 1주당 100원 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

(단위 : %)

사업부문
제63기
제62기
제61기

석도강판 및 기타
19
18
18

※ 상기 자료는 한국철강협회, 수출입통계를 근거로 한 자료임.

(3) 시장의 특성

구 분
내 용

주요목표시장
국내,일본 및 동남아시아

수요자의 구성 및 특성
국내제관업체(90%이상) 및 개인 철강업체

내수 및 수출의 구성
석도강판의 경우 내수 : 80%, 수출 : 20%

수요의 변동원인
CAN용도의 개발로 인한 수요 증가

기타시장의 특성
직접 소비자를 상대하지 않고 제관업체와 거래를 함으로써 신규판로 개척에 어려움이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(이사회 결의등을 통하여 향후 새로이 추진하거나 구체화된 신규사업 등의 내용이 없음.)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1)영업개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 64 기 2019. 12. 31 현재

제 63 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 64기
제 63 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
44,643,138,235
45,587,252,779

현금및현금성자산
7,013,163,603
8,733,107,766

기타금융자산
120,000,000
-

매출채권및기타채권
21,740,788,010
21,647,634,210

재고자산
15,769,186,622
15,206,510,803

Ⅱ. 비유동자산
20,663,828,575
18,989,143,193

장기기타금융자산
2,157,988,734
211,236,272

유형자산
14,095,089,346
14,621,984,112

무형자산
299,080,800
527,760,800

투자부동산
3,066,803,271
3,104,946,683

관계기업투자
1,044,866,424
523,215,326

자 산 총 계
65,306,966,810
64,576,395,972

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
29,553,387,407
28,491,322,689

매입채무
14,782,143,623
12,454,331,338

단기차입금
14,200,000,010
14,699,999,996

기타금융부채
454,932,173
563,935,891

기타유동부채
61,611,870
135,744,910

당기법인세부채
54,699,731
637,310,554

Ⅱ. 비유동부채
1,593,059,200
2,051,407,994

장기차입금
0
500,000,010

퇴직급여부채
1,010,818,869
549,908,281

기타비유동부채
247,704,054
219,883,495

이연법인세부채
334,536,277
781,616,208

부 채 총 계
31,146,446,607
30,542,730,683

자 본

Ⅰ. 자본금
6,074,390,000
6,074,390,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,615,915,437
1,615,915,437

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(467,908,453)
(8,161,764)

Ⅳ. 이익잉여금
26,938,123,219
26,351,521,616

자 본 총 계
34,160,520,203
34,033,665,289

부채 및 자본총계
65,306,966,810
64,576,395,972

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

Ⅰ. 매출
74,112,165,251
71,644,133,274

Ⅱ. 매출원가
68,891,805,421
64,783,959,035

Ⅲ. 매출총이익
5,220,359,830
6,860,174,239

판매비와관리비
4,206,748,289
3,679,669,542

Ⅳ. 영업이
익

1,013,611,541
3,180,504,697

기타수익
489,504,499
429,413,270

기타비용
277,702,380
254,668,204

금융수익
361,936,164
257,570,909

금융비용
628,075,042
635,128,003

관계기업투자이익
238,000,590
133,215,326

Ⅴ. 법인세비용차감전이익
1,197,275,372
3,110,907,995

Ⅵ. 법인세비용
234,054,714
884,629,358

Ⅶ. 당기순이익
963,220,658
2,226,278,637

Ⅷ. 기타포괄손익
(714,877,944)
(200,868,139)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:
(714,877,944)
(200,868,139)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 평가손익
(455,540,815)
87,157

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(14,390,604)
-

확정급여제도의 재측정요소
(244,946,525)
(200,955,296)

Ⅸ. 총포괄손익
248,342,714
2,025,410,498

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당순이익
793
1,833

2. 희석주당순이익
793
1,833

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 64 기
제 63 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(2,311,808,998)
(2,486,310,601)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(3,019,898,401)
(4,563,356,362)

당기순이익
963,220,658
2,226,278,637

기타포괄손익-공정가치평가손익대체
(10,184,730)
51,722,420

확정급여부채의 재측정요소
(244,946,525)
(200,955,296)

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
2,500,000,000
-

임의적립금
2,500,000,000
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
133,587,800
533,587,800

이익준비금
12,100,000
12,100,000

임의적립금
-
400,000,000

배당금
121,487,800
121,487,800

현금배당
 주당배당금(률)보통주：당기 100원(2.0%) 전기 100원(2.0%)

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
54,603,202
(3,019,898,401)

-자본변동표
 <자본변동표>

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
6,074,390,000
1,615,915,437
(8,248,921)
24,395,963,655
32,078,020,171

연차배당
-
-
-
(121,487,800)
(121,487,800)

당기순이익
-
-
-
2,226,278,637
2,226,278,637

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
-
-
87,157
51,722,420
51,809,577

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(200,955,296)
(200,955,296)

2018.12.31(전기말)
6,074,390,000
1,615,915,437
(8,161,764)
26,351,521,616
34,033,665,289

2019.1.1(당기초)
6,074,390,000
1,615,915,437
(8,161,764)
26,351,521,616
34,033,665,289

연차배당
-
-
-
(121,487,800)
(121,487,800)

당기순이익
-
-
-
963,220,658
963,220,658

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
-
-
(445,356,085)
(10,184,730)
(455,540,815)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(14,390,604)
-
(14,390,604)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(244,946,525)
(244,946,525)

2019.12.31(당기말)
6,074,390,000
1,615,915,437
(467,908,453)
26,938,123,219
34,160,520,203

-현금흐름표
 <현금흐름표>

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제64기
제63기

Ⅰ.영업활동현금흐름
2,501,942,605
6,130,482,331

1.영업에서 창출된 현금
4,038,871,344
7,454,963,640

(1)당기순이익(손실)
963,220,658
2,226,278,637

(2)조정
2,030,773,736
2,964,544,369

(3)자산 및 부채의 증감
1,044,876,950
2,264,140,634

2.이자수취(영업)
5,432,585
17,482,426

3.이자지급(영업)
(477,615,011)
(548,456,621)

4.법인세의 지급
(1,064,746,313)
(793,507,114)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(3,045,526,716)
(38,998,081)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
73,904,434
794,122,419

단기금융상품의 감소
-
336,000,000

장기투자증권의 처분
70,169,760
53,122,420

기계장치의 처분
1,656,000
-

차량운반구의 처분
600,000
164,999,999

회원권의 처분
-
240,000,000

예치보증금의 감소
1,478,674
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,119,431,150)
(833,120,500)

장기금융상품의 증가
76,642,136
101,642,136

장기투자증권의 취득
2,642,912,830
-

지분법적용투자주식의 취득
302,100,000
390,000,000

기계장치의 취득
11,000,000
297,290,000

차량운반구의 취득
26,600,000
39,972,000

집기비품의 취득
35,176,184
4,216,364

회원권의 취득
25,000,000
-

Ⅲ.재무활동현금흐름
(1,121,487,796)
(3,422,487,796)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
-
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(1,121,487,796)
(3,422,487,796)

단기차입금의 상환
-
2,301,000,000

유동성장기차입금의 상환
999,999,996
999,999,996

배당금의지급
121,487,800
121,487,800

Ⅳ.현금의 증가
(1,665,071,907)
2,668,996,454

Ⅴ.기초의 현금
8,733,107,766
6,077,437,617

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(54,872,256)
(13,326,305)

Ⅶ.기말의 현금
7,013,163,603
8,733,107,766

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

구 분
제64(당)기
제63(전)기

주당배당금
100
100

배당금총액
121,487,800
121,487,800

시가배당률
보통주
0.4
0.4

우선주

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상국
1959.11.12
X
해당없음
이사회

강성식
1957.09.09
O
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상국
신화실업(주) 이사
2006~현재
신화실업(주)이사
해당없음

강성식
세무그룹가온 대표세무사
2008~2017
2017~2018
2018~현재
법무법인(유)율촌 조세진단팀장
세무그룹율촌 대표세무사
세무그룹가온 대표세무사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상국
해당없음
해당없음
해당없음

강성식
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 2002년 세무사 자격을 취득한 이후, 현재는 세무그룹가온의 대표세무사로 재직 중에 있음. 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자함.

2. 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 "상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항"에 준하여, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 분야 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

(1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

(2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

(3) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 박상국>
신화실업(주)의 이사로 재직하면서 회사 성장을 꾸준히 이끌어오고 임기기간 동안 
업무를 성실히 수행하여 앞으로도 회사에 많은 기여를 할 것으로 사료되어 사내이사 
후보자로 추천함

<사외이사 후보자 : 강성식>
현재 세무그룹가온의 대표세무사로 재직중이며, 회계 및 세무분야에 전문성을 보유하고 있고, 다년간의 실무경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주 이익 극대화에 이바지할 수 있다고 판단되어 사외이사 후보자로 추천함

확인서

박상국확인서_사내이사

강성식확인서_사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

소재이
1959.04.14
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

소재이
소재이 세무사사무소 대표
1978~2017
2018~현재
국세청 서기관
소재이 세무사 사무소 대표
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

소재이
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것은 물론, 법령에서 정하는 결격사유가 없는 자로서, 당사의 감사직도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할것으로 판단되어 감사로 추천함

확인서

소재이확인서_감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

하성욱
1959.02.25
신화실업(주) 사내이사
2021.03.22

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

하성욱
금융감독원 조치사항으로 임원에서 해임할 것을 권고

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

윤우원
1945.09.08
신화실업(주) 감사
-

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

윤우원
금융감독원 조치사항으로 감사에서 해임할 것을 권고

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
626,807,300

최고한도액
800,000,000

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
25,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
0

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 03월 27일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력 하였으나 원활한 주주총회 운영 준비와 당사의 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

3.주주총회 소집 통지(공고)일 : 2020.02.28