삼진 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 삼진

주주총회소집공고
2.8
(주)삼진

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 삼 진

대 표 이 사 :
김 승 철

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 안양천서로 81(안양동)

(전 화) 031 - 467 - 5848

(홈페이지)http://www.samjin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 김 승 욱

(전 화) 031 - 467 - 5928

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 27일 (금요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 안양시 만안구 덕천로72번길 87, 삼진기술연구소 2층 회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 의결사항

제1호 의안 : 제44기(2019.1.1.∼2019.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계 산서포함)및 연결재무제표 승인의 건 ※배당예정내용: 주당200원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

① 제3-1호 의안 : 사내이사 함익대 선임의 건

성명

임기

출생년월

약력

추천인

함 익 대

3년

1964년11월

현) 주식회사 삼진 기술연구소장

전) 삼성전자 VD 사업부 STB 사업팀장

이사회

최대주주

와의 관계

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의

회생·파산절차 진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

② 제3-2호 의안 : 사외이사 신동호 선임의 건

성명

임기

출생년월

약력

추천인

신 동 호

1년

1958년04월

전) 한국BEMS협회 협회장

전) 삼성전자 VD 사업부 HP 개발팀장

이사회

최대주주

와의 관계

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의

회생·파산절차 진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

③ 제3-3호 의안 : 사외이사 김영재 선임의 건

성명

임기

출생년월

약력

추천인

김 영 재

1년

1973년07월

현) 회계법인 리안 이사

현) 한국거래소 상장심사위원

이사회

최대주주

와의 관계

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의

회생·파산절차 진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 인터넷주소 :?http://evote.ksd.or.kr?(한국예탁결제원 전자투표시스템)

나. 전자투표 행사기간 : 2020년3월17일∼2020년3월26일

-기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템접속가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

-주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는

은행.증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 주주총회 참석장,신분증

-대리행사: 주주총회 참석장,위임장(주주와 대리인 인적사항 기재,인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김도환
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2019.02.11
제43기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
참석(찬성)

2
2019.02.11
내부관리회계제도 운영실태 보고의 건
참석(찬성)

3
2019.03.04
제43기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정. 배당금 지급의 건
참석(찬성)

4
2019.03.22
해외투자법인(PT.SAMJIN) 자금 대여 건
참석(찬성)

5
2019.03.29
대표이사 선임 건
참석(찬성)

6
2019.07.10
주식 및 경영권 양수도 계약 체결 건
참석(찬성)

7
2019.07.16
자금 대여 계약 체결 건(유나이브)
참석(찬성)

8
2019.08.05
자금 대여 계약 체결 건(유나이브)
참석(찬성)

9
2019.11.11
해외투자법인 자금 대여(대부채권 취득)건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
3
1,500,000,000
868,980,052
289,660,017
사외이사보수포함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

청도삼진전자유한공사(종속기업)
매출.매입 등
2019.01.01~2019.12.31
624
48.52

PT.SAMJIN(종속기업)
매출.매입 등
2019.01.01~2019.12.31
487
37.87

* 비율은 2019년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 본사인 주식회사 삼진과 그 종속기업으로 구성된 글로벌기업으로 국내 및 해외에 생산공장을 보유하고 있으며, 동일업종을 영위하고 있는 기업입니다.

가. 업계의 현황

가전산업은 기존의 가전제품에 컴퓨터, 통신, 방송기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화 된 새로운 제품으로 변화를 계속하며 발전하고 있습니다.

영상, 음향기기산업은 디지털 방송의 확대와 대화면 수요의 증가로 UHD-TV, 8K등과 같은 고화질 TV의 시장이 확대되고 있으며, AI 기능 지원 등 스마트-TV에 다양한 기능이 구현되고 있습니다.

인터넷과 정보통신의 발달과 첨단화로 TV에도 Internet 의 연결이 보편화 되면서 이러한 스마트-TV기능을 지원하기 위한 TV 리모컨도 기존 단수 Key 위주의 IR 리모컨에서 벗어나, AI 지원을 위한 원거리 음성인식 기능 등을 가지고 있는 고사양의 스마트 리모컨이 적용되고 있습니다.

(1) 리모컨 부문

리모컨 부문은 전통적으로 지속해 왔던 기존 적외선 리모컨과 스마트 리모컨 두가지 형태의 개발 및 판매가 진행되고 있습니다.

기존 적외선 리모컨은 영상·음향기기, 공조기 등에 사용되며 가전제품에 무선 적외선신호를 보내어 가전제품의 작동, 채널변경, 음향조절, 화면조정, 시간예약 등을 조작하는 기기로 단일 가전제품용과 여러 제품을 하나로 조작하는 다기능 리모컨으로 나누어져 있습니다.

스마트 리모컨은 대상 제품의 조정을 위한 통신 방식으로 기존 적외선 방식과 RF 방식을 함께 사용하고 있으며 이외에 음성인식 지원을 위한 Mic. 등을 내장하고 있어 기존의 전통적인 적외선 방식의 리모컨과는 기능적, 가격적으로 다른 제품 군으로 분류되고 있습니다.

(2) 스피커 부문

영상, 음향기기에 주로 사용되는 스피커는 전기에너지를 음성에너지로 변환시키는 전기음향 변환 장치로 영상, 음향기기 제품의 품질을 좌우하는 중요한 요소로서, TV가 박형화, 대형화 되고 소형음향기기와 홈씨어터의 수요가 증대됨에 따라 소형화, 박형화, 복합화, 고품질화된 형태로 변화하고 있습니다.

(3) 스마트 홈 부문

스마트 홈은 사물이 인터넷에 연결되고 음성 기반의 AI 화 됨에 따라, 다양한 기기간의 연동성이 구현됨은 물론, 시간과 공간의 제약 없이 모든 정보와 서비스가 이용자를 중심으로 제공되어 편의성을 극대화시키는 주거환경을 말합니다. 기기간 연결을 통한 정보교류와 원격제어를 주 목적으로 하는 홈 네트워크와 달리 스마트 홈은 이용자와 주거 환경을 파악하여 이용자 중심의 서비스를 제공하므로, 이용자와 이용 환경에 대한 정보를 습득할 수 있는 센싱 기술과 수많은 데이터 중 유용한 정보를 찾고 처리할 수 있는 인공지능 기술 등 다양한 기술 간 융합을 필요로 합니다.

최근 스마트 기기의 이용이 대중화됨에 따라, 스마트 기기와 연동이 가능한 전자제품에 대한 이용 의향이 증가하고 있어 스마트 홈 시장도 국내외적으로 점차 확대되는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 디지털 TV 부품을 제조/공급하는, 삼성전자 선정 강소기업으로서, 국내에 자체 기술연구소를 보유하고 있으며, 본사 및 중국 현지법인, 인도네시아 현지법인에서제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

기구, 회로, 소프트웨어 설계, 사출성형, RUBBER성형, 인쇄, PCB조립, 완제품조립에 이르기까지의 전 공정을 갖추고 있어, 고객사의 신제품 개발 등 상황변화에 빠른 대처가 가능하며, 그로 인해 신규분야로의 진출이 용이한 장점이 있습니다.

리모컨 사업은 당사의 주 거래업체인 삼성전자가 퀀텀닷 기술을 기반으로SUHD-TV를 비롯한 UHD TV, 8K TV, SERO TV 등 Premium 시장을 주도해 나감에 따라, 이에 발맞추어 다기능 고품질의 리모컨을 개발 및 판매하고 있습니다. 고기능 TV의 증가 추세에 맞추어 스마트 리모컨의 비중도 증가하고 있으나, 가격적인 측면에서 단가경쟁이 심화되어 수익성 확보를 위한 노력을 경주하고 있습니다.

또한 TV 시장 및 Set Top Box시장의 성장 둔화 등 많은 어려움에 직면하고 있으며, 이를 극복하기 위해, 원가 경쟁력강화 등 리모컨 사업의 역량 강화 활동 외에도 신규 Item 확대 등을 위하여 노력하고 있습니다.

스피커 사업은 지속적인 개발 역량 강화와 생산시설 보강 등으로 점진적 매출증대를 위해 노력하고 있습니다.

IoT(사물인터넷) 사업은 스마트 홈 분야에서 Hub 및 Sensor류를 중심으로 매출이 발생되고 있으며, 방송 사업자를 위한 IoT 제품의 개발을 완료하는 등 신규 제품 및 서비스 개발을 지속함으로써 전체적인 시장 성장에 발맞추어 매출 증대를 가져올 수 있도록 노력하고 있습니다.

IoT 의 핵심 소자인 Module 사업에 있어서도 매출이 발생되고 있으며, Global IoT 시장에서 필요로 하는 복합 및 보안 기능이 부가된 차별화된 Module 제품의 공급을 위한 연구 개발에 지속적인 노력을 가하고 있습니다.

또한 승용차 및 상용 차량용 인텔리전스 센서 개발 및 공급을 추진 중이며, 기존 가전제품에 당사가 강점으로 보유한 리모콘 기술을 접목한 지능형 서비스를 제공하기 위한 다양한 모듈 및 제품의 개발을 진행함으로써 IoT 사업 내에서의 제품군 확대를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

(3) 조직도

(주)삼진 조직도(3분기).jpg
(주)삼진 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사업의 개요에서 나. 회사의 현황 중 (1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무 제표

연 결 재 무 상 태 표

제44(당)기 2019년 12월 31일 현재

제43(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 유동자산
57,422,006,509
40,052,429,295

(1)현금및현금성자산
12,332,194,914
9,697,369,467

(2)매출채권및기타채권
29,132,946,821
19,937,250,292

(3)당기법인세자산
39,570
18,142,964

(4)기타유동금융자산
-
880,000

(5)기타유동자산
3,416,396,555
2,806,762,202

(6) 재고자산
12,540,428,649
7,592,024,370

Ⅱ. 비유동자산
38,997,546,428
38,392,538,915

(1)장기매출채권및기타채권
93,529,350
15,476,250

(2)기타비유동금융자산
2,473,435,712
2,547,596,119

(3)이연법인세자산
11,610,206
98,776,440

(4)유형자산
26,632,615,423
34,181,047,429

(5)투자부동산
8,840,314,121
-

(6)무형자산
770,695,175
1,488,756,767

(7)기타비유동자산
175,346,441
60,885,910

자산총계
96,419,552,937
78,444,968,210

Ⅰ. 유동부채
16,449,261,422
10,566,483,881

(1)매입채무및기타채무
13,309,737,642
9,779,040,701

(2)단기차입금
100,000,000
-

(3)당기법인세부채
2,588,065,015
375,317,711

(4)기타유동부채
451,458,765
412,125,469

Ⅱ. 비유동부채
3,235,993,135
3,112,551,933

(1)순확정급여부채
35,487,787
17,699,113

(2)이연법인세부채
3,200,505,348
3,094,852,820

부채총계
19,685,254,557
13,679,035,814

Ⅰ. 지배기업주주지분
76,599,215,362
64,729,752,254

(1) 자본금
3,000,000,000
3,000,000,000

(2) 자본잉여금
(16,851,289)
-

(2) 기타포괄손익누계액
622,912,546
98,373,255

(3) 이익잉여금
72,993,154,105
61,631,378,999

Ⅱ. 비지배지분
135,083,018
36,180,142

자본총계
76,734,298,380
64,765,932,396

부채와자본총계
96,419,552,937
78,444,968,210

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 매출액
135,228,930,628
87,691,022,570

Ⅱ. 매출원가
112,585,883,510
76,811,898,552

Ⅲ. 매출총이익
22,643,047,118
10,879,124,018

Ⅳ. 판매비와관리비
10,898,267,187
9,884,994,723

Ⅴ. 영업이익
11,744,779,931
994,129,295

Ⅵ. 기타수익
7,628,655,072
4,002,103,336

Ⅶ. 기타비용
4,569,853,259
2,503,786,748

Ⅷ. 금융수익
385,255,342
339,309,888

Ⅸ. 금융비용
88,604
6,000,960

Ⅹ. 관계기업투자손익등
-
(1,284,915,468)

ⅩI. 법인세비용차감전순이익
15,188,748,482
1,540,839,343

ⅩII. 법인세비용
3,097,213,481
(60,029,624)

XIII. 당기순이익
12,091,535,001
1,600,868,967

XⅣ. 기타포괄손익
373,103,880
774,801,185

XⅤ. 총포괄손익
12,464,638,881
2,375,670,152

XⅥ. 지배기업소유주지분 에 대한 주당손익

기본및희석주당순이익
2,019
266

 연 결 자 본 변 동 표

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2018년 1월 1일 (당기초)
3,000,000,000
-
(702,852,417)
60,961,787,189
31,327,472
63,290,262,244

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
1,595,099,159
5,769,808
1,600,868,967

해외사업장환산외환차이
-
-
(123,516,044)
-
(917,138)
(124,433,182)

부의지분법자본변동
-
-
924,741,716
-
-
924,741,716

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(25,507,349)
-
(25,507,349)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

현금배당
-
-
-
(900,000,000)
-
(900,000,000)

2018년 12월 31일 (당기말)
3,000,000,000
-
98,373,255
61,631,378,999
36,180,142
64,765,932,396

2019년 1월 1일 (당기초)
3,000,000,000
-
98,373,255
61,631,378,999
36,180,142
64,765,932,396

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
12,116,285,707
(24,750,706)
12,091,535,001

해외사업장환산외환차이
-
-
524,539,291
-
3,075,190
527,614,481

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(154,510,601)
-
(154,510,601)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

연결대상 범위의 변동
-
-
-
-
255,477,103
255,477,103

종속기업에 대한 지분변동
-
(16,851,289)
-
-
(134,898,711)
(151,750,000)

현금배당
-
-
-
(600,000,000)
-
(600,000,000)

2019년 12월 31일 (당기말)
3,000,000,000
(16,851,289)
622,912,546
72,993,154,105
135,083,018
76,734,298,380

연 결 현 금 흐 름 표

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기

제 43(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

10,040,045,945

2,845,242,850

1. 영업에서 창출된 현금
10,671,737,304

2,762,936,019

(1) 당기순이익
12,091,535,001

1,600,868,967

(2) 비현금항목의 조정

5,297,067,142

3,842,238,509

퇴직급여
320,905,999

360,892,361

감가상각비
2,197,041,767

1,942,855,358

무형자산상각비
530,893,261

521,045,348

대손상각비
33,392,652

-

외화환산손실
303,604,247

84,448,089

재고자산폐기손실
-

203,616,699

유형자산처분손실
675,004,213

393,547,996

유형자산손상차손
1,139,901,101

-

이자비용
88,604

6,000,960

지분법손실
-

38,684,291

관계기업투자처분손실
-

1,246,231,177

법인세비용(수익)
3,097,213,481

(60,029,624)

외화환산이익
(340,117,710)

(462,216,759)

유형자산처분이익
(382,638,403)

(61,147,499)

무형자산손상차손환입
(55,350,000)

(32,380,000)

이자수익

(296,815,749)

(183,213,769)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(88,439,593)

(156,096,119)

염가매수차익
(1,613,503,728)

-

투자부동산처분이익
(224,113,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(6,716,864,839)

(2,680,171,457)

매출채권의 감소(증가)
(4,413,381,486)

656,072,364

미수금의 감소(증가)
(84,558,469)

97,415,102

선급금의 감소(증가)
173,625,797

76,477,023

선급비용의 감소(증가)
79,538,467

42,238,980

장기선급비용의 감소(증가)
27,930,722

17,701,920

선급부가가치세의 감소(증가)
(711,021,957)

(1,143,063,702)

재고자산의 감소(증가)
(3,458,726,312)

(1,660,414,481)

매입채무의 증가(감소)
1,232,520,238

2,114,347,916

미지급금의 증가(감소)
1,197,345,912

11,408,796

미지급비용의 증가(감소)
(12,990,675)

58,117,983

선수금의 증가(감소)
(148,124,129)

(313,136,079)

예수금의 증가(감소)
178,471,445

(24,782,215)

부가세예수금의 증가(감소)
(5,071,356)

-

품질보증충당부채의 증가(감소)
-

(48,073,785)

퇴직금의 지급
(354,857,062)

(157,481,279)

사외적립자산의 감소(증가)

(417,565,974)

(2,407,000,000)

2. 법인세의 환급(납부)
(631,691,359)

82,306,831

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,613,267,041)

(7,824,953,202)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,786,364,816

6,268,073,865

이자의 수취
316,154,266

160,687,703

배당금의 수취
-

2,685,490,000

단기대여금의 감소
10,000,000

-

상각후원가측정유가증권의 감소
880,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
355,240,000

22,000,000

관계기업투자주식의 처분
-

3,055,129,740

보증금의 감소
87,000,000

1,161,000

유형자산의 처분
2,756,421,550

343,605,422

투자부동산의 처분
260,669,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,399,631,857)

(14,093,027,067)

금융기관예치금의 증가
4,527,600,000

10,381,773,200

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
145,640,000

218,400,000

유형자산의 취득
5,406,616,558

3,385,358,686

무형자산의 취득
130,092,169

107,495,181

사업결합으로 인한 순현금흐름의 증감
189,683,130

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(737,228,604)

(2,909,209,727)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
100,000,000

440,000,000

단기차입금의 차입
100,000,000

440,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(837,228,604)

(3,349,209,727)

단기차입금의 상환
-

2,440,000,000

유동성장기부채의 상환
85,390,000

-

배당금의 지급
600,000,000

900,000,000

이자의 지급
88,604

9,209,727

비지배지분의 감소에 따른 현금유출
151,750,000

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,689,550,300

(7,888,920,079)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

9,697,369,467

17,437,643,592

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과

(54,724,853)

148,645,954

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

12,332,194,914

9,697,369,467

*상세한 연결재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도 재무 제표

재 무 상 태 표

제44(당)기 2019년 12월 31일 현재

제43(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
제 44당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 유동자산
40,981,929,839
30,113,683,165

(1) 현금및현금성자산
10,004,941,846
8,581,495,760

(2) 매출채권및기타채권
29,614,394,428
20,195,368,213

(3) 당기법인세자산
-
-

(4) 기타유동금융자산
-
880,000

(5) 기타유동자산
1,181,060,343
778,950,866

(6) 재고자산
181,533,222
556,988,326

Ⅱ. 비유동자산
42,864,792,997
42,043,371,886

(1) 장기매출채권및기타채권
5,802,940,250
2,250,140,250

(2) 기타비유동금융자산
2,426,435,712
2,547,596,119

(3) 종속기업투자
10,288,473,660
11,846,110,853

(4) 유형자산
14,851,395,913
24,471,870,709

(5) 투자부동산

8,840,314,121
-

(6) 무형자산
514,427,396
927,653,955

(7) 확정급여자산
140,805,945
-

자산총계
83,846,722,836
72,157,055,051

Ⅰ. 유동부채
11,022,696,813
6,852,832,153

(1) 매입채무및기타채무
8,414,655,992
6,181,825,296

(2) 단기차입금
100,000,000
-

(3) 당기법인세부채
2,140,377,816
293,848,701

(4) 기타유동부채
367,663,005
377,158,156

Ⅱ. 비유동부채
3,211,505,348
3,122,308,109

(1) 장기매입채무및기타채무
11,000,000
-

(2) 순확정급여부채
-
17,699,113

(3) 이연법인세부채
3,200,505,348
3,104,608,996

부채총계
14,234,202,161
9,975,140,262

Ⅰ. 자본금
3,000,000,000
3,000,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
66,612,520,675
59,181,914,789

자본총계
69,612,520,675
62,181,914,789

부채와자본총계
83,846,722,836
72,157,055,051

포 괄 손 익 계 산 서

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 매출액
128,634,278,633
78,984,312,326

Ⅱ. 매출원가
111,917,540,521
70,123,333,637

Ⅲ. 매출총이익
16,716,738,112
8,860,978,689

Ⅳ. 판매비와관리비
8,210,346,905
7,796,122,515

Ⅴ. 영업이익
8,506,391,207
1,064,856,174

Ⅵ. 기타수익
4,512,080,775
3,184,871,843

Ⅶ. 기타비용
2,940,328,663
973,366,596

Ⅷ. 금융수익
511,941,021
3,092,237,902

Ⅸ. 금융비용
1,303
6,227,044

X. 관계기업투자손익
-
158,516,913

XI. 법인세비용차감전순이익
10,590,083,037
6,520,889,192

XII. 법인세비용
2,404,966,550
631,298,563

XIII. 당기순이익
8,185,116,487
5,889,590,629

XⅣ. 기타포괄손익
(154,510,601)
(25,507,349)

XⅤ. 총포괄손익
8,030,605,886
5,864,083,280

XⅥ. 주당손익

기본및희석주당이익
1,364
982

 자 본 변 동 표

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이 익
잉여금
총 계

2018년 1월 1일 (전기초)
3,000,000,000
54,217,831,509
57,217,831,509

총포괄손익 :

당기순이익
-
5,889,590,629
5,889,590,629

순확정급여부채의 재측정요소
-
(25,507,349)
(25,507,349)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

연차배당
-
(900,000,000)
(900,000,000)

2018년 12월 31일 (전기말)
3,000,000,000
59,181,914,789
62,181,914,789

2019년 1월 1일 (당기초)
3,000,000,000
59,181,914,789
62,181,914,789

총포괄손익 :

당기순이익
-
8,185,116,487
8,185,116,487

순확정급여부채의 재측정요소
-
(154,510,601)
(154,510,601)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

연차배당
-
(600,000,000)
(600,000,000)

2019년 12월 31일 (당기말)
3,000,000,000
66,612,520,675
69,612,520,675

이익잉여금처분계산서(안)

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
처분예정일 2020년 3월 27일

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처분확정일 2019년 3월 29일

주식회사 삼진
(단위 : 원)

(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

9,612,520,675

7,181,914,789

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,581,914,789

1,317,831,509

2. 당기순이익
8,185,116,487

5,889,590,629

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(154,510,601)

(25,507,349)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

1. 연구및인력개발준비금
-

-

합 계

9,612,520,675

7,181,914,789

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

8,200,000,000

5,600,000,000

1. 배당금
1,200,000,000

600,000,000

가. 현금배당
 (주당 배당금액(배당율):
 당기 200원(40%)
 전기 100원(20%)
1,200,000,000

600,000,000

2. 임의적립금
7,000,000,000

5,000,000,000

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

1,412,520,675

1,581,914,789

 현 금 흐 름 표

제44(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

9,450,870,334

(593,478,979)

1. 영업에서 창출된 현금
9,869,831,505

(645,681,709)

(1) 당기순이익
8,185,116,487

5,889,590,629

(2) 비현금항목의 조정
4,083,889,557

(1,363,969,391)

퇴직급여
303,404,429

360,892,361

감가상각비
450,325,998

546,409,464

무형자산상각비
491,576,559

499,805,031

외화환산손실
266,467,663

72,372,937

재고자산폐기손실
-

203,616,699

유형자산처분손실
26,875,000

27,423,833

유형자산손상차손
1,139,901,101

-

이자비용
1,303

6,227,044

법인세비용
2,404,966,550

631,298,563

외화환산이익
(205,671,491)

(399,559,361)

유형자산처분이익
(2,553,534)

(29,321,147)

무형자산손상차손환입
(55,350,000)

(32,380,000)

이자수익
(423,501,428)

(250,651,783)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(88,439,593)

(156,096,119)

투자부동산처분이익
(224,113,000)

-

배당금수익
-

(2,685,490,000)

관계기업투자처분이익
-

(158,516,913)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,399,174,539)

(5,171,302,947)

매출채권의 감소(증가)
(4,265,349,035)

594,104,959

미수금의 감소(증가)
221,743,195

(127,938,608)

선급금의 감소(증가)
(202,368,470)

(49,235,581)

선급비용의 감소(증가)
246,008

2,643,698

선급부가가치세의 감소(증가)
(199,987,015)

(539,908,766)

재고자산의 감소(증가)
375,455,104

(712,462,475)

매입채무의 증가(감소)
1,498,794,538

(893,382,791)

미지급금의 증가(감소)
819,498,362

(490,333,379)

미지급비용의 증가(감소)
11,287,925

(1,977,094)

선수금의 증가(감소)
(193,215,785)

(309,701,760)

예수금의 증가(감소)
183,720,634

(30,556,086)

임대보증금
11,000,000

-

품질보증충당부채의 증가(감소)
-

(48,073,785)

퇴직금의 지급
(242,434,026)

(157,481,279)

사외적립자산의 감소(증가)
(417,565,974)

(2,407,000,000)

2. 법인세의 환급(납부)
(418,961,171)

52,202,730

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(7,426,099,652)

(4,747,906,523)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,077,356,915

6,038,093,071

이자의 수취
442,839,945

228,125,717

배당금의 수취
-

2,685,490,000

상각후원가측정유가증권의 감소
880,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
355,240,000

22,000,000

관계기업투자주식의 처분
-

3,055,129,740

종속기업투자자산의 회수
2,009,387,193

-

유형자산의 처분
8,340,777

47,347,614

투자부동산의 처분
260,669,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,503,456,567)

(10,785,999,594)

금융기관예치금의 증가
4,527,600,000

10,381,773,200

단기대여금의 증가
1,000,000,000

-

장기대여금의 증가
3,476,181,900

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
145,640,000

218,400,000

종속기업투자자산의 취득
451,750,000

-

유형자산의 취득
879,284,667

91,703,587

무형자산의 취득
23,000,000

94,122,807

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(500,001,303)

(2,909,435,811)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
100,000,000

440,000,000

단기차입금의 차입
100,000,000

440,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(600,001,303)

(3,349,435,811)

단기차입금의 상환
-

2,440,000,000

배당금의 지급
600,000,000

900,000,000

이자의 지급
1,303

9,435,811

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,524,769,379

(8,250,821,313)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

8,581,495,760

16,660,593,888

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(101,323,293)

171,723,185

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

10,004,941,846

8,581,495,76

*상세한 별도재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>
제28조(이사의선임)
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

경영권 방어를 위해 도입

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5장 이사, 이사회, 감사

제5장 이사, 이사회, 감사위원회

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제27조(이사 감사의수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 감사는 1인이상 으로한다.

제27조(이사의 수)

① (좌동)

② <삭제>

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제28조(이사와 감사의 선임)

①
이사와 감사는 주주총회에서 선임하며 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②
이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제28조(이사의 선임)

①
이사는 주주총회에서 선임한다.

②
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

<삭제>

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제29조(이사와 감사의 임기) 이사, 감사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 대한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장한다.

제29조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 대한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제30조(이사와 감사의 보선)

이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 법정인원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 법정인원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제32조의2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조의2(이사의 의무)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제33조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

<삭제>

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제34조(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<삭제>

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각
이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사
및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집) ① (좌동)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각
이사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (좌동)

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

<신설>

제35조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 내지 제37조의 규정을 준용한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

<신설>

제35조의3 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제35조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임·해임의 경우에도 같다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

<신설>

제35조의4(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 본 회사의 외부감사인을 선정하며, 본 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임한다. 이 경우 외부감사인 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

<신설>

제35조의5(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제37조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한
이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치 한다.

제37조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한
이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치 한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제38조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ①
이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.

②
이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금) ①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

<삭제>

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의 한다.

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제41조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 관계법령이 정하는 기한 내에 제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

③
감사는 관계법령이 정하는 기간까지 대표이사에게 감사보고서를 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 관계법령이 정하는 바에 따라 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조(재무제표 등의 작성 등)

① (좌동)

② 대표이사는 관계법령이 정하는 기한 내에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 관계법령이 정하는 기간까지 대표이사에게 감사보고서를 제출하여야 한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

제41조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

<삭제>

감사위원회

설치에 따른 내용 정비

<신설>

(부칙) 본 정관은 2020년 3월 27일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함익대
1964년11월11일
사내이사
해당없음
이사회

김영재
1973년07월18일
시외이사
해당없음
이사회

신동호
1958년04월25일
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함익대

주식회사삼진 
기술연구소장(부사장)

1988. ~
1988. ~2017
2000. ~2010
2010. ~2016
2016. ~2017
2018. ~ 현재

연세대학교 (학사, 전자공학)

삼성전자

네트워크 사업부

VD 사업부 개발팀 (상무)

VD 사업부 STB 사업팀장(상무)
주식회사 삼진 기술연구소장

해당없음

김영재

회계법인 리안

공인회계사(이사)

1997. ~
1998. ~ 2014
2014. ~ 2019
2016. ~ 2017
2019. ~ 현재
2018. ~ 현재

연세대학교 (학사)

KPMG 삼정회계법인 이사

신승회계법인

이동수 패션 사외이사

회계법인 리안 이사

한국거래소 상장심사위원

해당없음

신동호

주식회사 사이클로직

경영고문(비상근)

1987. ~

1984. ~ 2016
2005. ~ 2008
2009. ~ 2011
2012. ~ 2016

2013. ~ 2016
2017. ~ 2018
2019. ~ 현재

연세대학교 (박사, 전기공학)

삼성전자

한국BEMS협회 협회장

주식회사 사이클로직 사장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함익대
해당없음
해당없음
해당없음

김영재
해당없음
해당없음
해당없음

신동호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 김영재 사외이사 후보자

- 본 후보자는 오랜 기간 회계법인에서 근무한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회의 구성원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 최선의 방향으로 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

- 본 후보자는 사외이사로서의 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것입니다.

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 

* 신동호 사외이사 후보자

- 본 후보자는 전자제품의 개발과 관련된 전문적 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회의 구성원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 최선의 방향으로 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

- 본 후보자는 사외이사로서의 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것입니다.

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

* 김영재 사외이사 후보자
- 이사회는 후보자가 회계재무 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함. 

* 신동호 사외이사 후보자
- 이사회는 후보자가 전자제품의 연구/개발에 관한 전문적 역량과 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함. 

* 함익대 사내이사 후보자
- 이사회는 현재 당사의 기술연구소장인 후보자가 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 구성원으로서 기업 가치를 제고하는 데 기여할 수 있는 충분한 역량이 있다고 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서

김영재사외이사확인서(주주총회소집공고)200212

신동호사외이사확인서(주주총회소집공고)200312

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

함익대사내이사확인서(주주총회소집공고)200312

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
869백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
51백만원

최고한도액
60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 당사는 주주총회 집중 예상일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산일정, 회계감사기간 및 주주총회 의결권의 원활한 확보 등을 고려하여 불가피하게 집중 예상일인 2020년 03월 27일에 개최하게 되었습니다. 

2. 당사는 주주총회를 집중일에 개최하게 되어, 주주들이 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 제도를 실시키로 하였습니다.

3. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소: 
 □ PC - https://evote.ksd.or.kr
 나. 전자투표 행사 기간: 2020년 3월17일~2020년3월26일 
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 또는 은행.증권 범용 공인인증서 
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※코로나19 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

- 최근 유행하고 있는 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 직접 참석 없이 전자투표 제도를 적극 활용하여 주시길 부탁드립니다. 

- 코로나19 감염증이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 모든 참석자분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정입니다. 기침이 있거나 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해 주시도록 당부 드립니다

- 코로나19 감염증과 관련하여 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 홈페이지 (https://www.samjin.com) 및 거래소 공시를 통해 안내 드릴 예정이오니 참조하여 주시기 바랍니다.