헬릭스미스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 헬릭스미스

주주총회소집공고
2.8
(주)바이로메드

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
(주)헬릭스미스

대 표 이 사 :
김선영

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21

(전 화) 02-2102-7100

(홈페이지)http://www.helixmith.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 나한익

(전 화) 02-2102-7100

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제 23 조에 의거 제 24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 31일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 마곡중앙8로7길 21 헬릭스미스 7층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 2019년 영업보고 및 감사 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김선영 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 유승신 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 노대래 선임의 건
 제3-4호 의안 : 사외이사 오재승 선임의 건
 제3-5호 의안 : 사외이사 Chas Bountra 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
 제4-1호 의안 : 사외이사 노대래 선임의 건
 제4-2호 의안 : 사외이사 오재승 선임의 건
 제4-3호 의안 : 사외이사 Chas Bountra 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리회사의 본사, 국민은행증권대행부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :

「http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 21일 ∼ 2020년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행 ·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증, 주총참석장
(주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)

나. 대리행사 : 위임장, 주총참석장, 대리인의 신분증

* 위임장에 기재할 사항 : 
- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인의 날인 또는 서명
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

- 주주총회장 입장 전 체온 측정을 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 최근 14일 이내 중국 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표를 통해 참여해 주시기 바랍니다.

8. 기타사항

- 주주총회 당일 교통 및 주차 혼잡 등이 있을 것으로 예상되어 주차공간 제공이 불가하오니 양해부탁드립니다. (오시는길: 발산역 1번 출구에서 도보로 약 500m 직전)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송하중
(출석률: 95%)
노대래
(출석률: 95%)
김병욱
(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2019-02-22
제1호 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019-02-26
제1호 제23기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2019-03-04
제1호 전자투표 채택 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2019-03-05
제1호 사내이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

5
2019-03-05
제1호 주식매수선택권 부여의 건
제2호 제23기 주주총회소집결의 건
찬성
찬성
찬성

6
2019-03-06
제1호 주식매수선택권 부여 수정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2019-05-28
제1호 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
제2호 무상증자 결의의 건
찬성
찬성
찬성

8
2019-07-10
제1호 메이준생활건강 매각의 건
찬성
찬성
찬성

9
2019-07-31
제1호 골든헬릭스 설립의 건
찬성
찬성
찬성

10
2019-08-23
제1호 금전소비대차 계약의 건
찬성
찬성
찬성

11
2019-08-30
제1호 금전 대여의 건
찬성
찬성
찬성

12
2019-09-26
제1호 제노피스 자본금 송금의 건
찬성
찬성
찬성

13
2019-10-10
제1호 제노피스 자본금 송금의 건
찬성
찬성
찬성

14
2019-10-22
제1호 제노피스 자본금 송금의 건
찬성
찬성
찬성

15

2019-10-22

제1호 (주)한국피엠지제약 금전대여의 건
찬성
찬성
찬성

16
2019-10-24
제1호 금전소비대차 한도 약정의 건
찬성
찬성
찬성

17
2019-11-29
제1호 본점 이전의 건
-
-
-

18
2019-12-20
제1호 자금 단기 대여의 건
찬성
찬성
찬성

19
2019-12-27
제1호 유무상 증자에 따른 스톡옵션 행사가액 및 수량 조정의 건
찬성
찬성
찬성

20
2019-12-31
제1호 스톡옵션 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원
3
2019-02-12
제1호 제23기 재무제표 및 영업보고서 보고
제2호 18년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

감사위원
3
2019-08-12
제1호 제24기 반기검토보고서 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
78,205
26,068
-

- 주총승인금액은 이사전체의 보수 한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오의약품 산업

1) 산업의 개요

당사가 속한 산업은 의약품 산업(제약산업)이며 이는 국민의 건강관리 및 질병 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 신약을 연구개발에서부터 원료 의약품 및 완제 의약품 생산, 판매 등 전 과정을 포괄하는 산업입니다. 이 분야는 의약품, 의료기기, 진단 시장 등으로 나뉘어 있지만 의약품시장이 가장 크게 형성되어 있습니다. 의약품은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 분류되며, 신약 여부에 따라서는 오리지널 의약품과 복제 의약품으로 분류할 수 있습니다. 당사는 DNA, 단백질, 세포 등의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 분야에 주력하고 있습니다. 바이오의약품 분야는 높은 성장성 때문에 미래에는 경제적 가치가 더욱 높아질 것으로 평가되고 있는 분야이며, 차세대 성장동력으로서 주목 받고 있는 분야입니다.

2) 산업의 특징
바이오의약품은 신약 개발을 위해서 장기간이 소요되고, 높은 투자비와 고위험을 수반하는 분야입니다. 글로벌 신약 개발 시 임상 진행, 전문인력 투입 등으로 평균 1조~2조 원 상당의 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간 개발기간이 소요됩니다. 타산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술집약적 산업이라고 할 수 있습니다. 이러한 막대한 R&D 비용 회수를 위해서는 대규모 시장이 필요로 하며, 수출지향적인 산업구조를 가집니다. 신약개발 성공확률은 매우 낮지만 글로벌 블록버스터 신약개발 성공 시 특허 등을 통해 독점적, 장기간 고부가가치를 창출할 수 있는 분야입니다.

3) 산업의 성장성

3-1) 세계 제약업체의 구조개편

바이오의약품은 생물공학 기술을 이용하여 만든 의약품으로 합성의약품과 달리 생체내 물질을 이용하여 부작용 발생률이 낮고 효과가 뛰어난 특성이 있습니다. 이러한 이유로 현재 생물공학 기술이 점차 발달됨에 따라 의약품산업은 합성의약품에서 바이오의약품으로 빠르게 전환되고 있으며 특히 줄기세포치료제, 유전자치료제 등 첨단 바이오의약품 시장이 확대되고 있습니다.

또한 글로벌 제약기업들은 블록버스터급 합성의약품 및 바이오의약품 특허만료와 비용 부담 등으로 다수의 제네릭, 바이오시밀러 제품들과 치열한 경쟁을 해야합니다. 대부분의 블록버스터급 의약품 특허가 2020년에 대거 만료될 예정에 있어 제네릭 및 바이오시밀러 시장도 확대될 전망입니다. 글로벌 의약품 시장 경쟁은 더욱 심화됨에 따라 다수의 제약기업들은 신기술 및 신약 확보, 신사업 진출 등을 위해 M&A 및 전략적 제휴(공동개발, 기술이전) 전략을 활발하게 진행하고 있는 추세입니다.

4) 산업의 성장성

4-1) 시장 현황 및 전망

- 글로벌 시장

세계 의약품 시장규모와 전망은 조사기관과 발표 시점에 따라 차이가 있으나 2019년 Evaluate pharma가 발표한 내용에 따르면, 첨단기술과 헬스케어의 융합이 현실화되고 세포 및 유전자치료제가 시장에 출시됨에 따라 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 연평균 6.9%로 성장하여 2024년 1조 1,819억 달러가 될 것으로 예상됩니다. 특히 희귀의약품의 매출 성장이 두드러져 2019년 1,350억 달러에서 2024년 2,390억 달러로 확대될 전망입니다. 더불어 전체 의약품 시장에서 바이오의약품이 차지하는 매출 비중은 지속적으로 증가하는 추세로, 2024년 바이오의약품은 의약품 산업 내 비중이 32%이며 매출 상위 100대 제품 내 비중이 50%를 차지할 것으로 전망됩니다
(자료: Evaluate pharma World Preview 2019)

- 국내시장

국내 바이오의료산업은 그간 정부의 적극적인 지원과 기업들의 지속적인 노력으로 급속도의 성장과 변화를 실현하였습니다. 또한 우리나라는 빠른 인구 고령화와 만성질환의 증가로 바이오의약품을 포함 전체의약품 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 국내 바이오의약품 시장 중 유전자재조합의약품 시장이 2017년 기준 약 41%로 가장 큰 비중을 차지하였으며 백신, 세포치료제 등의 바이오의약품 제제별 시장도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

4-2) 바이오의약품 시장의 분류

바이오의약품 시장은 주요 성장동력 산업으로 손꼽히고 있으며, 블록버스터 제품 기준으로 연간 1조원 이상의 매출이 발생하고 있습니다. 현재는 다수의 제품들의 특허가 만료되었거나 만료를 앞두고 있는 상황입니다. 그래서, 바이오의약품 시장으로 사업을 확대하려는 회사들은 기술의 공개로 활용이 가능하고, 이미 형성되어 있는 시장으로의 진출을 우선시 하고 있습니다.

바이오의약품의 시장은 바이오시밀러(동등생물의약품), 바이오베터(개량생물의약품)를 포함한 새로운 바이오신약으로 세분화 할 수 있으며, 이들 시장은 각각 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

바이오시밀러 시장은 이미 시장을 형성하고 있으며 기술의 특허가 만료되어 독점성 없이 기존 제품과 똑같은 물질로 제품을 생산, 판매하는 시장을 말합니다. 이 시장은 오리지널 의약품과 똑같이 생산을 해야 하므로 생산기술이 적용된 시설구축을 필요로 하기 때문에 자본을 과감히 투자할 수 있는 대형기업 위주로 진출하고 있는 것이 특징입니다. 기존 제품과 동일하게 만들기만 한다면 짧은 시간 안에 제품출시가 가능하다는 장점이 있으며, 비교적 낮은 진입장벽으로 치열한 경쟁이 예상되며 가격경쟁력 확보를 필요로 하고 있습니다.

바이오베터 시장은 판매되고 있는 기존 의약품의 편의성, 유효성, 안전성 등을 개선한 제품을 생산, 판매하는 시장을 말합니다. 기존 제품보다 향상된 기술의 적용과 추가적인 개량특허를 기반으로 한 시장진출이 가능하며, 기존 시장의 확대를 도모할 수 있습니다. 하지만 개선에 필요한 기술력이 뒷받침 되어야 하며 시간, 비용 등의 투자도 필요로 하므로 바이오시밀러 시장보다는 좀 더 높은 투자 위험을 가진 분야입니다.

마지막으로, 현재 치료제가 없거나 기존 치료제의 한계를 극복하기 위해 개발된 바이오의약품 시장을 바이오신약 시장이라고 합니다. 이 시장은 기술적 장벽이 높아 독보적인 기술력을 보유하고 있어야 하며, 제품의 치료 효과 검증을 위해 장기간의 연구개발 기간과 비용이 소요되지만 실패할 확률도 높은 분야입니다. 하지만 제품이 성공하면 고부가가치를 낳는 새로운 시장을 창출할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

5) 경기 변동의 특성

의약품 산업은 다른 공산품과 비교했을 때 상대적으로 경기변동과 큰 상관관계가 없습니다. 이는 사치재나 대체재가 아니라는 제품의 특성 때문인데 특히 질병 치료를 위한 전문 신약은 경기 변동이나 계절 요인에 거의 영향을 받지 않습니다.

6) 경쟁 우위 요소

(원천기술 및 확대 특허까지 전세계 지적재산권 다수 확보)

시장에서 성공한 약물은 개발에 필요한 기술 수준이 높고 세분화 된 지적재산권과 노하우가 결합되어 있는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 특정 제품의 시장 경쟁자의 수가 타 산업보다 현저하게 적은 편이며 독점적인 지적재산권을 바탕으로 시장에 진출한 경우 시장 점유율이 매우 높은 편입니다. 따라서 신약 개발을 위한 기술 개발 경쟁이 매우 중요한 요소이며 우수한 기술을 독점적으로 확보하는 것이 시장 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 조건입니다. 당사는 당사가 개발한 제품이 시장에 출시되었을 때 독점적인 경쟁력을 가질 수 있도록 원천기술 특허 및 확대 가능한 영역의 특허까지 모두 확보하고 있습니다.

(유전자전달체 및 단백질 치료제 개발 기술)

당사는 생체내외의 타겟 세포조직에 치료 유전자를 전달하는 효율성이 높은 유전자전달체를 보유하고 있으며 치료유전자 및 단백질과 결합하여 다양한 바이오신약으로 활용할 수 있습니다. 이러한 기술을 활용하여 현재 다양한 적응질환을 대상으로 치료제를 개발하고 있습니다.

7) 자원 조달 상의 특성

의약품산업은 다수의 공급처에서 경쟁적으로 공급하는 일반적인 원재료를 사용하는 것이 대부분이며, 특정 원자재 및 특정 업체에의 의존도가 매우 낮습니다. 또한 고유한 기술이 적용된 원재료의 대량생산이 쉬우므로 원재료 조달에 어려움이 없습니다.

8) 관련 법령 또는 정부의 규제

인간의 생명과 직결되는 의약품을 취급하는 산업이므로 해당 국가의 식품의약품안전처에서 제품의 개발/제조/임상시험/인허가/유통/판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있으며 기관이 제시하는 관련 규정 및 지침을 따라야 합니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
주요 사업의 영역은 바이오와 천연물 소재들을 활용한 혁신적인 신약을 개발하는 기업이며, 주된 사업영역은 1) 바이오의약품 사업, 2) 천연물의약품 사업으로 크게 나눌 수 있습니다. 

[바이로메드 파이프라인]

분류

기반기술

개발제품

바이오

의약품

신약

DNA

소재

치료유전자와 전달체가 결합된 DNA치료제로서 근육주사를 통해 체내에 전달되어 효율적으로 치료단백질을 생산하는 의약품임.

VM202

(DPN)
 당뇨병성 신경병증 치료제

(PAD)
 당뇨병성 허혈성 족부궤양 치료제

(ALS)

근위축성 측삭경화증 치료제

(CAD)
 허혈성 심장질환 치료제

(CMT)
샤르코-마리-투스병 치료제

VM206

(항암치료백신)

Her2발현 유방암 치료제

바이오

베터

단백질

소재

유전공학기술이 적용되어 기존 치료제에 비해 안전성과 생산효율이 개선된 재조합 단백질 의약품임.

VM501

(항암보조제)

혈소판 감소증 치료제

천연물

신약

분자생물학기술로 유효성을 확인하고 임상적 효과를 검증한 천연물 유래의 의약품 및 건강기능식품임

PG201
(레일라정)

퇴행성 관절염 치료제(시장출시)

HX203

파킨슨병 치료제

HX204

염증성 장질환 치료제

HX205
제2형 당뇨병 치료제

건강기능식품

PG102
(알렉스)

면역과민반응 개선(시장출시)

PG102P
피부 가려움 개선

PG102C
피부 건조 개선

무르핀

관절건강 (시장출시)

HX106
(니모신)

기억력 개선용(시장출시)

HX110

호흡기 건강 개선

HX112
갱년기 여성건강 개선

1) 영업개황

당사가 영위하는 사업에서의 최종 목표는 기존 의약품의 한계를 극복하고 보완할 수 있는 신약을 개발하고 시장에 출시시키는 것입니다. 이를 위해 당사는 DNA, 단백질, 세포 등의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 사업과 천연소재를 발굴하고 추출하여 약효 검증을 통해 탄생하는 천연물신약 및 건강기능식품이라는 2가지 사업부문을 가지고 있습니다. 당사는 당사의 전략적 수요와 부합되는 국내/외 제약사에게 기술이전을 통하여 수익을 발생시킬수도 있으며 의약품 판매 로열티, 제품의 직접 판매, 기능성 원료의 판매 활동 등을 통해 수익을 직접적으로 발생시키기도 합니다. 

2) 산업의 성장성 및 개발현황

2-1) 바이오의약품 사업

당사의 바이오의약품 사업부문에서는 DNA 기술을 기반으로 한 VM202, VM206과 재조합 단백질을 기반으로 한 VM501이 임상시험 단계에서 개발되고 있습니다. 이외에도 CAR-T, AAV, 항체 등의 차세대 파이프라인들이 비임상단계에서 개발되고 있습니다.

(주요 개발 제품)

VM202

VM202는 바이로메드 고유의 DNA 치료제 기반 기술인 pCK에 HGF (hepatocyte growth factor) 치료유전자가 결합된 DNA 치료제입니다. VM202를 근육주사를 통해 체내에 전달하면 2종류의 HGF 단백질이 생성되고, 이 단백질이 혈관을 새롭게 만들거나 신경세포를 성장시키고 건강하게 하는 등의 생물학적 기능을 하여 질병에 대한 치료 효과를 나타내게 됩니다. VM202의 이러한 생물학적 효능에 근거하여 심혈관계 질환과 신경계 질환 등에 대한 치료제로 개발되고 있습니다.

- 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN)

VM202의 첫번째 대상질환은 신경계질환인 당뇨병성 신경병증(DPN)입니다. DPN은 당뇨병이 있는 환자(30~50%) 에게서 흔하게 나타나는 당뇨병의 합병증입니다. 체내의 고혈당으로 인하여 미세혈관은 쉽게 손상 받을 수 있는데, 이때 동시에 신경도 손상을 받게 되어 극심한 통증을 느끼게 되는 질환입니다. 감각이 둔해지거나 비정상적으로 극심한 통증을 느끼는 것이 주된 증상이며 불면증, 우울증을 동반하기도 합니다. 현재 질환의 원인을 치료할 수 있는 효과적인 치료제는 없으며, 통증을 일시적으로 완화시키는 진통제와 대증적인 요법들이 사용되고 있습니다. 당뇨병성 신경병증의 통증을 조절하기 위해 진통제가 처방되는 시장규모는 약 3~4조원으로 추정하고 있습니다. 그러나 진통제의 경우 모든 환자에게 효과가 있는 것은 아니며 심한 부작용이 따르는 사례도 있어, 전체 DPN 환자들 중 30~40% 정도만이 진통제를 복용하는 것으로 알려져 있습니다. 이러한 처방 진통제는 질환의 근본적인 원인을 치료하는 약물은 아니며, 더욱 근본적인 치료를 제공하는 재생의학적인 약물이 시장에 출시된다면 진통제를 복용하지 않는 환자들에게도 의료혜택을 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 아울러 당사가 개발하고 있는 당뇨병성 신경병증 유전자치료제 VM202는 2018년 FDA가 정한 재생의약 (RMAT, Regenerated Medicine Advanced Therapy)으로 지정받았습니다. 2016년 12월, FDA에서 제정한 신속허가 프로그램으로 시장의 미충족 의료 수요가 높고 재생의약의 잠재력을 가진 세포/유전자치료제들을 대상으로 지정하고 있습니다. 재생의약으로 지정을 받게 되면 품목허가시까지 FDA가 집약적인 가이드를 제공해주기 때문에 BLA 허가 확률을 높인 품목허가 준비가 가능하게 되며, 허가에 필요한 심사기간도 단축되게 됩니다.

당사는 통증성 당뇨병성 신경병증을 대상으로 한 임상 3상을 미국 내 25개 병원에서 진행하였습니다. 첫번째 임상 3상 진행이 완료된 후 탑라인 결과를 2019년 9월중에 발표하였으나, 플라시보군과 VM202군의 혼용 가능성이 제기되어 임상 3상의 최종 결론 도출을 두번째 3상 이후로 연기하였습니다. 또한 당사는 임상 3상중에 추적관찰 기간이 270일이 지나지 않은 환자들(총 101명)을 대상으로 3개월 extension study인 임상 3-1b상을 진행하였습니다. 3-1b상에서는 12개월 안전성과 유효성을 성공적으로 입증하여 이에 대한 결과를 10월 중에 발표하였습니다. 이러한 임상 3-1b상의 성공적인 결과는 VM202의 재생 기능을 입증해주는 중요한 데이터입니다. 3-1b상의 추적관찰 종료 시점은 첫 주사 후 12개월입니다. VM202는 약물 투여 후 3일이 지나면 99.9999% 사라지고, 유전자 발현 기간은 단 2주입니다. 그러나 VM202 마지막 투여일(Day 104)로부터 261일(8.7개월)이 지난 12개월째에도 통증감소 효과가 지속되는 것은 VM202의 신경 재생 효과를 시사하는 바입니다. 이는 VM202가 근본적 치료가 가능한 재생의약임을 확인시켜주었습니다. VM202-DPN의 다음 두번째 임상 3상은 소규모의 임상을 여러개로 나누어 진행될 예
정
입니다.

- 당뇨병성 허혈성 족부궤양(VM202-PAD)

VM202의 세번째 대상질환은 만성 난치성 당뇨병성 허혈성 족부궤양입니다. 당뇨병성 허혈성은 당뇨병으로 인해 다리 아래로 내려가는 주요 동맥 혹은 미세혈관이 좁아지거나 막혀 혈액의 흐름이 원활하지 않은 상태를 말합니다. 이로 인해 혈액공급이 되지 않는 다리, 발 부위의 근육조직 및 세포의 손상으로 궤양이 발생하는데, 이를 당뇨병성 허혈성 족부궤양이라고 합니다. 소독, 습윤제/겔 도포 등의 치료에도 불구하고 50~70% 환자들은 다리의 궤양이 지속적으로 재발하며, 미국 내에서만 만성적으로 재발하는 당뇨병성 궤양 환자들이 450만명이며, 매년 발생하는 의료비용은 9~13조원에 이르고 있습니다. 증상이 더욱 악화되어 중증하지허혈로 발전하면 극심한 통증을 동반하게 되며 세포가 괴사하는 상태까지 이르게 됩니다. 매년 미국 내 궤양치료에만 9~13조원 이상의 비용이 발생하고 있으며, 중증하지허혈로 발전하여 다리를 절단하는 경우에는 약 8조원의 비용이 발생하는 것으로 보고되고 있습니다. 당사는 중증하지허혈 환자를 대상으로 미국 임상 2상을 성공적으로 완료하였고, 약물의 안전성과 유효성을 확인하였습니다.

이러한 결과를 바탕으로 임상 3상에서는 당뇨병을 가진 환자들 중 혈관이 손상되어 생기는 허혈성 족부궤양을 가진 환자를 대상으로 진행하였으나, 예상외로 환자 모집이 어려워 중간 분석을 통해 더 넓은 환자 범위를 타겟으로 임상 3상을 진행할 예정입니다.

- 근위축성 측삭경화증 치료제(VM202-ALS)

VM202의 두번째 질환은 신경계질환 중 근위축성 측삭경화증(루게릭병, ALS)으로 알려져 있는 희귀질환입니다. 이 질환은 우리 몸의 근육을 움직이는데 필요한 운동신경들이 파괴되어 혀, 목, 팔다리를 포함한 전신 근육들이 퇴화에 이르게 되는 원인불명의 신경퇴행성 질환입니다. 미국내에서만 약 3만명의 환자가 있는 것으로 알려져 있습니다. 주로 성인에게서 발병하며 증상이 나타나면 2~5년동안 환자들은 정상적인 삶이 점차 어려워지고, 호흡마저도 호흡기에 의존하게 되며 대부분 호흡곤란으로 사망에 이르는 것으로 알려져 있습니다. 이 과정에서도 환자들의 의식은 유지되기 때문에 ALS는 ‘세상에서 가장 잔인한 병’이라고 불리기도 합니다. 미국 ALS Therapy Development Institute는 혁신적인 약물이 개발된다면 전세계 $2~4 billion 의 시장규모가 형성될 것이라는 전망을 한 바 있습니다. 당사는 ALS 대상으로 미국 FDA로부터 희귀의약품으로의 지정 받았으며, 품목허가 심사기간을 단축시켜줄 FAST TRACK 의약품으로도 지정 받았습니다. 미국에서 18명의 환자를 대상으로 한 임상1상을 성공적으로 완료하였으며,
2020년에 임상 2상을 미국에서 본격적으로 진행할 계획입니다.

- 샤르코-마리-투스병(CMT)
샤르코-마리-투스병은 희귀질환 중 가장 흔한 질환이지만 아직 마땅한 치료제가 없는 시장입니다. 이 질환은 운동신경 및 감각신경이 특정한 유전자 돌연변이에 의해 손상되어 다리 근육의 힘이 약해지고 감각소실과 이상감각이 발생하여 일상 생활이 힘들어질 수 있습니다. 샤르코-마리-투스병은 미충족 의료수요(Unmet need)가 매우 높은 시장이며, 자사가 직접 시장에 진출하여 수익 창출이 가능합니다. 보통 희귀질환은 환자를 케어하는 거점센터가 따로 있기때문에 빅파마와의 파트너링없이도 회사 내부에서 조직한 영업 부서 또는 CSO를 통해 시장에 직접 진출할 수 있습니다. 샤르코-마리-투스병에 대한 임상 1상은

2020년에
국내(한국)에서 진행될 예정이
며, 임상 2상부터는 미국에서 진행될 계획입니다. 

- 허혈성 심장질환(VM202-CAD)

VM202의 네번째 대상질환은 심혈관계 질환 중 하나인 허혈성 심장질환(CAD)입니다. 허혈성 심장질환은 심장에 혈액을 공급하는 관상동맥이 좁아지거나 막혀 발생하는 질환으로 심근경색이나 협심증 등으로 많이 알려져 있습니다. 현재 치료방법으로는 콜레스테롤 저하제·혈전용해제등의 약물요법, 스텐트삽입술, 혹은 관상동맥우회로이식술 등이 활용되고 있습니다. 연간 20조원의 치료비용이 발생하고 있지만, 여전히 대부분의 선진국에서 1, 2위의 사망원인을 차지하는 질병으로 더 안전하고 효과적인 치료제가 필요한 상황입니다. 당사는 급성 심근경색증으로 인해 심혈관 중재술을 받은 환자를 대상으로 실시하는 임상 2상을 준비중입니다. 외과적 수술 없이 치료용 카테터(C-Cathez?)를 사용하여 심장 근육에 약물을 투약하여 약물의 안전성과 유효성을 평가할 예정이며, 이를 통해 약물 전달 효율성 및 편의성이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 현재 심장질환에 사용되는 각종 의약과 기술들의 한계를 뛰어 넘는 근본적인 치료방법을 제시할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- VM206

VM206은 Her2/neu를 과발현하는 유방암, 위암, 췌장암 등의 질환을 치료하기 위한 항암 치료 백신으로 Her2/neu를 발현하는 암 치료유전자(HM)와 면역반응을 촉진하는 GM-CSF를 바이로메드의 DNA 기반 기술인 pCK와 결합한 물질입니다. 체내 면역반응을 효과적으로 유도하기 위해 재조합 Adenovirus도 함께 사용합니다. 현재 한국에서 임상1상을 성공적으로 완료하였습니다. Her2 발현 암 치료를 위한 약물로 항체면역 반응을 유도하는 항체의약품이 약 7~8조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. Her2 발현 암 종류는 매우 다양하여 첫번째 대상질환인 유방암을 비롯하여 다양한 암 질환으로 확대가 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

- VM501

VM501은 항암치료로 인해 발생하는 혈소판 감소증을 치료하기 위해 개발하고 있는 항암 보조 치료제입니다. 항암치료를 받아야 하는 환자들은 혈소판 감소증이 발병하면 항암치료를 지속적으로 받기 어려울 뿐 아니라, 수시로 발생하는 체내 출혈이 지혈되지 않아 영구적인 장기손상과 생명의 위협을 받을 수 있습니다. 이 제품은 현재 중국에서 임상 3상이 진행중에 있으며 중국 시장 내 항암치료제 시장의 수요가 더욱 확대됨에 따라 동반성장 할 것으로 전망하고 있습니다.

상기의 주요 개발 제품외에도 CAR-T, AAV, 항체를 활용한 차세대 파이프라인들이 현재 비임상 단계에서 활발히 연구되고 있습니다. 현재 개발단계에 있는 CAR-T로는 VM803, VM804, VM801 등이 있으며, 이들은 모두 고형암을 타겟으로 합니다. 당사의 CAR-T 제품은 안전성과 유전자 발현 효율을 최적화한 독점적인 레트로 바이러스 유전자 전달 플랫폼을 기반으로 개발되고 있습니다. 
 
 VM301의 경우, 아데노부속바이러스(AAV) 기술을 기반으로 한 유전자치료제로 루게릭병 치료에 사용될 수 있다는 가능성을 국제 학술지를 통해 소개한 바 있습니다. 신경손상(nerve crush) 동물 모델에 척수강 주사를 통해 유전자를 전달한 결과, 말초신경 기능회복을 통한 운동 기능 개선 및 신경세포 재생의 결과를 보였습니다. 이로써 루게릭병을 포함한 다양한 신경퇴행성 질환 분야에서 질환을 근본적으로 치료할 수 있는 재생의약으로서의 가능성을 엿볼 수 있었습니다. 당사는 2021년에 VM301을 이용해 미국에서 임상 1상을 실시할 계획입니다.
 
 당사는 VM507이 만성 신장질환에서 우수한 효과가 있다는 연구 결과를 국제학술지 '사이언티픽 리포츠'에 발표하였습니다. 이번에 발표된 논문에는 신장질환을 대상으로 진행한 연구결과가 담겨있으며 연구를 통해 VM507을 동물모델에 사용 후 뚜렷한 개선 효과를 관찰하여 이 작용 원리를 규명하였습니다. VM507은 VM202로 치료하기 어려운 질환을 대상으로 적용할 예정입니다. VM202는 플라스미드 DNA로 제한된 장소에서만 HGF를 형성할 수 있다는 한계점이 있어 접근이 어려운 부위에 발병하는 질환에서는 치료 효과를 얻기 힘들지만 VM507은 이런 한계를 뛰어넘을 것으로 전망됩니다. 또한 VM507은 항체이기 때문에 혈관 주사나 국소 주사로 전달할 수 있고 반감기가 길기 때문에 약동학과 약역학 측면에서 VM202와 완전히 다른 성질을 가지고 있습니다. 이에 따라 더욱 다양한 신체 질환에 적용할 수 있을 것으로 예상되며, 당사는 해당 연구를 바탕으로 이미 항체와 항암분야 전문가를 영입하여 연구팀을 구축 중입니다.

2-2) 천연물의약품 및 건강기능식품 사업

최근 들어 세계 각국에서는 천연물을 통한 신약개발을 중요한 연구주제로 삼고 있으며, 천연물 소재를 활용한 약물 특허 신청 건수가 날로 증가하고 있습니다. 국제보건기구(WHO)에 따르면 전 세계 천연물의약품 시장은 16조원 이상으로 추정하고 있습니다. 또한, 전 세계 인구의 80%가 1차 건강관리를 위해 천연물 소재의 제품을 이용하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 국내 천연물 관련 전체 의약품 시장규모 약 4,000억 원, 천연물 공산품 5,000억 원 등을 포함하여 건강과 관련된 천연물 소재 시장은 약 10조 원을 상회할 것으로 추산하고 있습니다.

건강기능식품 산업은 건강에 관한 관심이 고조되고 생활습관에 따른 질환의 발생 빈도가 증가하면서 해마다 성장세를 이어가고 있습니다.

당사는 2009년부터 면역과민반응 개선용 건강기능식품(알렉스), 연골건강제품(무르핀), 기억력개선제품(니모신), 그리고 민감성 피부 전용 보습제(아토라떼) 등을 출시하여 판매를 하고 있습니다. 최근 다양한 고객의 수요에 대응하기 위해 아토라떼 제품 리뉴얼을 진행하여 로션, 크림, 선크림, 핸드크림 등을 재출시하였고 홈쇼핑을 통해 프리바이오틱스와 새싹귀리 제품을 런칭하며 매출신장을 위한 많은 노력을 하고 있습니다.

3) 시장 경쟁 우위 요소

3-1) 바이오의약품 사업

당사가 개발하고 있는 바이오의약품들은 현재 치료제가 없거나 환자들의 혁신적인 치료제 수요가 높은 질환들을 대상으로 개발하고 있습니다.

예를 들어 VM202의 대상 질환인 당뇨병성 신경병증과 당뇨병성 허혈성 족부궤양 환자들은 대부분 극심한 통증을 가지고 있습니다. 수면장애, 우울증까지 동반하여 환자들의 삶의 질은 매우 저하됩니다. 당뇨병성 허혈성 족부궤양 및 중증하지허혈 환자의 경우는 극심한 통증을 동반하면서 혈관폐색으로 혈류량이 감소하여 지속적으로 족부궤양이 발전/재발하고, 심해지면 다리를 절단할 수밖에 없는 치명적인 상황에까지 이르게 됩니다. 이들 질환의 치료를 위해 현재 처방되고 있는 의약품들은 증상 완화에만 중점을 둔 대증적인 치료가 대부분입니다.

당사가 개발하고 있는 VM202는 신생혈관 혹은 미세혈관의 형성 및 신경세포 재생 원리를 바탕으로 더욱 근본적인 치료를 제공할 것으로 기대하고 있습니다.

VM202는 당사의 고유 기술인 고효율의 플라스미드 DNA 전달체(pCK-HGF-X7 벡터)를 플랫폼 기술로 활용하고 있습니다. 이는 유사한 다른 기술들과 비교시 단백질 발현 효율이 30~40배이상 높을뿐 아니라 안전성도 매우 우수합니다. 이 때 발현하는 치료 단백질(HGF)도 두가지 타입의 단백질을 동시에 발현시키기 때문에 생물학적 활성도 매우 높아 더욱 우수한 치료효과를 가지고 올 것으로 기대하고 있습니다.

또한, DNA 의약품은 대량생산이 가능하여 원가가 저렴하고 치료 편의성이 극대화 된 의약품입니다. 그래서 시장에 출시되면 높은 범용성과 편의성, 수익성으로 시장을 점유해 나갈 것으로 판단합니다.

유방암 대상의 VM206 또한 바이로메드의 DNA 기반 기술인 pCK와 Her2/neu를 발현하는 암 치료유전자(HM)와 면역반응을 촉진하는 GM-CSF가 결합한 물질입니다. 이는 기존 항체의약품이 가지고 있는 항체 면역반응뿐만 아니라 면역살상세포의 생성을 유도하여 암세포의 사멸 효과를 더욱 높여줄 것으로 기대하고 있습니다.

단백질 의약품인 VM501은 기존 치료제의 부작용이 대폭 개선되었을 뿐만 아니라 기존치료제의 1/10 수준의 용량으로도 효과적으로 혈소판 수치를 빠르게 증가시키는 효과를 가진 제품입니다.

3-2) 천연물의약품 및 건강기능식품 사업

당사가 보유한 천연물의약품 분야에서의 시장경쟁 우위요소는 특정 식물소재가 갖는 효능을 생명과학 기술을 이용하여 재해석하고 제품화하는데 탁월한 기술을 보유하고 있다는 것입니다. 1) 질환별 주요 병리기전을 바탕으로 치료제의 이상적인 작용기전을 설정하고, 2) 첨단 생명과학 기술을 활용한 고유의 bioassay system으로 구현, 3) 그 효능을 입증함으로써 기존제품과는 차별화 된 작용기전을 가진 최적의 소재를 발굴해낼 수 있는 기술을 가지고 있습니다.

당사에서 개발하는 대부분의 건강기능식품은 독자적으로 발굴한 소재 위주로 구성되어 특허로 보호받고 있습니다. 새롭게 발굴되는 모든 소재는 천연물의약품과 같은 연구개발 과정을 거치면서 기능성과 안전성 면에서 세계적인 수준의 연구결과를 바탕으로 개발되기 때문에 건강기능식품 분야에서 충분한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

헬릭스미스 조직도_20191231.jpg
헬릭스미스 조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표 (연결 대차대조표)

< 연결 재무상태표 (연결 대차대조표) >

제 24 기 2019. 12. 31 현재

제 23 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

I.유동자산
233,697,078,606
135,510,180,347

현금및현금성자산
47,573,623,467
36,409,514,198

당기손익-공정가치금융자산
131,166,144,779
13,632,356,900

매출채권
480,024,912
1,496,663,479

기타수취채권
38,430,111,832
73,773,639,412

재고자산
3,105,360,134
2,792,597,944

반품자산
-
1,080,789

기타유동자산
11,957,146,002
1,830,775,675

파생금융자산
-
5,248,600,000

당기법인세자산
984,667,480
324,951,950

II.비유동자산
137,741,427,852
148,725,598,900

당기손익-공정가치금융자산
22,377,755,121
28,765,445,964

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,562,500,000
937,500,000

기타수취채권
2,874,215,881
2,673,448,441

유형자산
98,268,757,279
44,846,268,161

무형자산
2,045,532,799
71,177,900,192

사용권자산
10,388,671,837
-

기타비유동자산
223,994,935
325,036,142

자 산 총 계
371,438,506,458
284,235,779,247

부 채

I.유동부채
41,418,347,306
46,108,112,878

단기차입금
-
5,101,895,490

유동성전환사채
2,173,118,816
1,831,363,943

매입채무
932,338,809
1,916,531,077

기타지급채무
8,505,048,750
5,217,076,513

파생금융부채
26,803,090,766
31,497,132,888

기타유동부채
523,288,260
520,992,827

기타유동충당부채
-
23,120,140

유동리스부채
2,481,461,905

II.비유동부채
130,954,352,228
100,132,913,168

장기차입금
60,450,680,000
17,606,680,000

전환사채
54,592,803,957
57,333,941,794

파생금융부채
237,553,883
18,074,565,968

기타지급채무
3,621,615,243
3,223,945,657

확정급여부채
3,029,377,785
3,873,778,419

기타비유동충당부채
22,734,739
20,001,330

리스부채
8,999,586,621

부 채 총 계
172,372,699,534
146,241,026,046

자 본

I.지배기업의 소유주지분

자본금
10,707,544,000
7,978,130,000

자본잉여금
404,164,818,500
240,216,245,453

기타자본
1,135,664,535
(387,471,266)

기타포괄손익누계액
(93,241,142)
(11,106,516)

결손금
(220,349,073,258)
(113,925,654,203)

II.비지배지분
3,500,094,289
4,124,609,733

자 본 총 계
199,065,806,924
137,994,753,201

부 채 및 자 본 총 계
371,438,506,458
284,235,779,247

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손익계산서(포괄손익계산서)>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

I.매출
4,454,515,603
3,127,118,800

II.매출원가
(4,430,571,436)
(611,520,488)

III.매출총이익
23,944,167
2,515,598,312

판매비와관리비
(20,283,312,470)
(16,115,624,917)

연구개발비
(21,474,420,321)
(6,390,134,295)

IV.영업이익(손실)
(41,733,788,624)
(19,990,160,900)

금융수익
17,362,768,486
3,915,528,561

금융비용
(6,510,630,662)
(2,985,221,631)

기타영업외수익
4,562,800,660
1,476,777,314

기타영업외비용
(81,889,458,814)
(11,613,179,749)

V.계속영업법인세비용차감전순이익(손실)
(108,208,308,954)
(29,196,256,405)

VI.법인세비용
-
-

VII.계속영업당기순이익(손실)
(108,208,308,954)
(29,196,256,405)

VIII.중단영업당기순이익(손실)
(151,594,105)
(1,325,637,963)

IX.당기순이익(손실)
(108,359,903,059)
(30,521,894,368)

X.기타포괄이익(손실)
610,472,465
(1,403,059,886)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
621,811,241
(1,416,385,372)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(11,338,776)
13,325,486

XI.총포괄이익(손실)
(107,749,430,594)
(31,924,954,254)

XII.당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(107,036,905,258)
(28,728,935,734)

비지배지분
(1,322,997,801)
(1,792,958,634)

XIII.총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(106,505,553,681)
(30,197,308,738)

비지배지분
(1,243,876,913)
(1,727,645,516)

XIV.주당손실

계속영업기본주당순이익(손실)
(5,219)
(1,761)

중단영업기본주당순이익(손실)
(4)
(40)

계속영업희석주당순이익(손실)
(5,219)
(1,761)

중단영업희석주당순이익(손실)
(4)
(40)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
비지배지분
총 계

2018.01.01 (제 23 (전)기초)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(83,739,451,981)
-
164,454,923,472

총 포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(28,728,935,734)
(1,792,958,634)
(30,521,894,368)

해외사업환산손익
-
-
-
(11,106,516)
-
24,432,002
13,325,486

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,457,266,488)
40,881,116
(1,416,385,372)

소유주와의 거래

연결범위 변동
-
-
-
-
-
1,171,183,182
1,171,183,182

종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
(82,102,914)
-
-
3,595,973,670
3,513,870,756

풋옵션계약의 금융부채 인식
-
-
(3,103,311,907)
-
-
-
(3,103,311,907)

주식매수선택권
-
-
2,797,943,555
-
-
-
2,797,943,555

종속기업 전환권대가
-
-
-
-
-
1,085,098,397
1,085,098,397

2018.12.31 (제 23 (전)기말)
7,978,130,000
240,216,245,453
(387,471,266)
(11,106,516)
(113,925,654,203)
4,124,609,733
137,994,753,201

2019.01.01 (제 24 (당)기초)
7,978,130,000
240,216,245,453
(387,471,266)
(11,106,516)
(113,925,654,203)
4,124,609,733
137,994,753,201

총 포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(107,036,905,258)
(1,322,997,801)
(108,359,903,059)

해외사업환산손익
-
-
-
(82,134,626)
-
70,795,850
(11,338,776)

재측정요소
-
-
-
-
613,486,203
8,325,038
621,811,241

소유주와의 거래

연결범위 변동
-
-
-
-
-
(496,559,085)
(496,559,085)

유상증자
550,000,000
147,721,229,050
-
-
-
-
148,271,229,050

무상증자
2,132,032,500
(2,132,032,500)
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
(2,428,519,000)
-
-
-
(2,428,519,000)

종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
(1,115,920,554)
-
-
1,115,920,554
-

전환사채의 전환
47,381,500
18,359,376,497
-
-
-
-
18,406,757,997

주식매수선택권
-
-
5,067,575,355
-
-
-
5,067,575,355

2019.12.31 (제 24 (당)기말)
10,707,544,000
404,164,818,500
1,135,664,535
(93,241,142)
(220,349,073,258)
3,500,094,289
199,065,806,924

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름

1.당기순이익(손실)
(108,359,903,059)
(30,521,894,368)

2.현금의 유출이 없는 수익ㆍ비용 조정
78,245,057,927
15,273,925,193

금융비용
6,606,694,686
3,040,752,953

퇴직급여
858,221,007
682,336,703

감가상각비
4,608,354,416
675,392,814

대손상각비
(1,405,649)
20,199,736

재고자산폐기손실
-
178,891,422

재고자산평가손실
-
33,472,014

무형자산상각비
223,442,482
223,222,475

무형자산손상차손
81,810,510,256
11,559,556,601

유형자산폐기손실
20,024,367
1,717,081

유형자산처분손실
3,533,297
-

기타의대손상각비
-
72,123,210

주식보상비용
5,067,575,355
2,797,943,555

금융수익
(17,364,611,371)
(3,940,945,787)

유형자산처분이익
(3,577,030)
(36,337,584)

채무면제이익
-
(34,400,000)

지분법투자주식처분이익
(3,583,703,889)
-

3.운전자본의 변동
(10,925,349,395)
1,791,876,465

매출채권의 감소(증가)
(279,604,642)
1,897,273,698

미수금의 감소(증가)
(676,420,018)
(1,099,565,644)

미수수익의 감소(증가)
-
(24,476,392)

선급금의 감소(증가)
(3,068,993,980)
(242,104,168)

선급비용의 감소(증가)
(7,288,236,036)
(1,035,306,924)

반품자산의 감소(증가)
-
(1,080,789)

재고자산의 감소(증가)
(2,649,343,223)
(709,132,662)

장기선급비용의 감소(증가)
113,345,474
-

매입채무의 증가(감소)
18,903,978
411,703,619

미지급금의 증가(감소)
3,332,833,291
2,787,859,884

예수금의 증가(감소)
(928,673)
30,991,696

선수금의 증가(감소)
52,700,595
344,247,847

미지급비용의 증가(감소)
517,876,824
265,755,048

마일리지충당부채의 증가(감소)
3,320,740
15,505,754

제품보증충당부채의 증가(감소)
797,192
(6,754,416)

장기미지급금의 증가(감소)
125,000,000
-

장기종업원급여부채의 증가(감소)
25,637,030
79,517,195

퇴직금의 지급
(492,379,117)
(879,367,713)

법인세 납부
(659,858,830)
(42,448,790)

사외적립자산의감소(증가)
-
(740,778)

영업활동으로 인한 순현금흐름
(41,040,194,527)
(13,456,092,710)

투자활동현금흐름

이자의 수취
4,704,379,478
1,814,034,751

배당금의 수취
165,847,895
10,250,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
51,410,011,816
39,778,816,666

정부과제 예치금의 감소
2,210,236,245
1,561,041,148

금융기관 예치금의 감소
339,859,772,655
282,280,023,858

단기대여금의 감소
29,696,483,271
9,347,636,873

유형자산의 처분
49,016,734
91,370,682

무형자산의 처분
-
108,000,000

정부보조금의 증가
-
3,340,190

보증금의 감소
1,076,400
1,908,892

이자의 지급
(1,342,784,699)
(336,736,534)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(158,993,061,094)
(58,637,308,566)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(625,000,000)
(937,500,000)

사업결합으로 인한 현금유출
-
(1,314,437,920)

정부과제 예치금의 증가
(2,032,408,751)
(1,792,570,366)

금융기관 예치금의 증가
(283,670,406,459)
(281,426,095,162)

상각후원가 채무상품의 증가
(11,000,000,000)
-

단기대여금의 증가
(40,252,078,425)
(14,996,549,542)

정부보조금의 감소
-
(35,259)

유형자산의 취득
(56,323,272,629)
(23,553,681,263)

무형자산의 증가
(12,905,557,568)
(27,619,549,473)

보증금의 증가
(144,420,000)
(2,914,738,488)

연결범위변동으로 인한 현금유출액
3,879,918,413
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(135,312,246,718)
(78,532,779,513)

재무활동현금흐름

종속기업의 유상증자
-
3,513,870,756

단기차입금의 증가
5,771,970,825
1,116,520,981

장기차입금의 증가
42,780,000,000
17,657,980,000

전환사채의 증가
-
103,113,870,756

유상증자
148,271,229,050
-

자기주식의 취득
(2,428,519,000)
-

단기차입금의 감소
(4,118,499,933)
(706,549,832)

유동성장기차입금의 감소
(200,000,000)
(70,300,000)

장기차입금의 감소
-
(11,390,300,000)

리스부채의 감소
(2,347,359,208)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
187,728,821,734
113,235,092,661

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(212,271,220)
30,844,800

현금 및 현금성자산의 증가
11,164,109,269
21,277,065,238

기초의 현금 및 현금성자산
36,409,514,198
15,132,448,960

기말의 현금 및 현금성자산
47,573,623,467
36,409,514,198

2)별도 재무제표

- 별도 재무상태표 (별도 대차대조표)

< 별도 재무상태표 (별도 대차대조표) >

제 24 기 2019. 12. 31 현재

제 23 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

I.유동자산
212,200,689,208
120,859,048,322

현금및현금성자산
37,462,721,813
26,992,092,086

당기손익-공정가치금융자산
131,166,144,779
13,632,356,900

매출채권
480,024,910
859,814,239

기타수취채권
38,358,106,505
72,579,665,125

재고자산
1,366,744,126
616,734,067

기타유동자산
2,383,992,735
604,969,155

파생금융자산
-
5,248,600,000

당기법인세자산
982,954,340
324,816,750

II.비유동자산
141,101,545,356
148,454,026,139

당기손익-공정가치금융자산
22,377,755,121
28,765,445,964

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,562,500,000
937,500,000

종속기업투자주식
21,917,978,976
10,388,076,685

기타수취채권
8,040,000
9,116,400

유형자산
93,189,738,460
37,180,303,566

무형자산
2,045,532,799
71,173,583,524

자 산 총 계
353,302,234,564
269,313,074,461

부 채

I.유동부채
35,206,615,630
35,264,271,852

단기차입금
-
64,000,000

매입채무
310,495,961
2,737,016

기타지급채무
8,174,420,665
3,847,713,300

파생금융부채
26,199,472,894
30,881,267,755

기타유동부채
522,226,110
468,553,781

II.비유동부채
119,408,507,395
97,054,877,295

장기차입금
60,450,680,000
17,606,680,000

전환사채
54,592,803,957
57,333,941,794

파생금융부채
1,055,649,574
18,643,246,163

기타지급채무
257,729,045
107,092,015

확정급여채무
3,028,910,080
3,343,915,993

기타비유동충당부채
22,734,739
20,001,330

부 채 총 계
154,615,123,025
132,319,149,147

자 본

I.자본금과 적립금

자본금
10,707,544,000
7,978,130,000

자본잉여금
404,164,818,500
240,216,245,453

기타자본
4,238,976,442
2,715,840,641

기타포괄손익누계액
(9,056,999)
(36,666,885)

결손금
(220,415,170,404)
(113,879,623,895)

자 본 총 계
198,687,111,539
136,993,925,314

부 채 및 자 본 총 계
353,302,234,564
269,313,074,461

- 별도 포괄손익계산서

<별도 포괄손익계산서>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

I.매출
4,454,515,603
3,187,118,800

II.매출원가
(1,573,453,715)
(611,520,488)

III.매출총이익
2,881,061,888
2,575,598,312

판매비와관리비
(18,654,699,385)
(11,753,429,691)

연구개발비
(20,714,451,048)
(4,952,322,804)

IV.영업이익(손실)
(36,488,088,545)
(14,130,154,183)

금융수익
17,159,580,792
3,880,254,841

금융비용
(5,544,468,694)
(2,865,325,237)

기타영업외수익
4,054,810,331
1,448,656,564

기타영업외비용
(81,889,458,805)
(11,613,179,749)

종속기업의 손익에 대한 지분
(4,441,407,791)
(5,403,157,662)

V.법인세비용차감전이익(손실)
(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

VI.법인세비용
-
-

VII.당기순이익(손실)
(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

VIII.기타포괄이익(손실)
641,096,089
(1,493,933,373)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
604,821,051
(1,499,817,773)

종속기업의 재측정요소
8,665,152
42,551,285

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

종속기업의 기타포괄손익
27,609,886
(36,666,885)

IX.총포괄이익(손실)
(106,507,936,623)
(30,176,838,799)

X.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(5,228)
(1,438)

희석주당이익(손실)
(5,228)
(1,438)

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2018.01.01 (기초자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(83,739,451,981)
164,454,923,472

총 포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(28,682,905,426)
(28,682,905,426)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,499,817,773)
(1,499,817,773)

종속기업의 기타포괄손익
-
-
-
(36,666,885)
-
(36,666,885)

종속기업의 재측정요소
-
-
-
-
42,551,285
42,551,285

소유주와의 거래

종속기업 소유주지분의 변동
-
-
(82,102,914)
-
-
(82,102,914)

주식매수선택권
-
-
2,797,943,555
-
-
2,797,943,555

2018.12.31 (기말자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
2,715,840,641
(36,666,885)
(113,879,623,895)
136,993,925,314

2019.01.01 (기초자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
2,715,840,641
(36,666,885)
(113,879,623,895)
136,993,925,314

총 포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(107,149,032,712)
(107,149,032,712)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
604,821,051
604,821,051

종속기업의 기타포괄손익
-
-
-
27,609,886
-
27,609,886

종속기업의 재측정요소
-
-
-
-
8,665,152
8,665,152

소유주와의 거래

-

유상증자
550,000,000
147,721,229,050
-
-
-
148,271,229,050

무상증자
2,132,032,500
(2,132,032,500)
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
(2,428,519,000)
-
-
(2,428,519,000)

종속기업 소유주지분의 변동
-
-
(1,115,920,554)
-
-
(1,115,920,554)

전환사채의 전환
47,381,500
18,359,376,497
-
-
-
18,406,757,997

주식매수선택권
-
-
5,067,575,355
-
-
5,067,575,355

2019.12.31 (기말자본)
10,707,544,000
404,164,818,500
4,238,976,442
(9,056,999)
(220,415,170,404)
198,687,111,539

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름

1.당기순손실
(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

2.현금의 유출이 없는 수익ㆍ비용 조정
78,009,910,748
19,736,268,677

금융비용
5,544,468,694
2,865,325,237

퇴직급여
742,214,203
456,469,506

감가상각비
908,879,405
351,164,724

대손상각비
(1,405,649)
20,199,736

지분법손실
4,441,407,791
5,403,157,662

무형자산상각비
223,098,037
222,705,809

무형자산손상차손
81,810,510,256
8,778,584,616

유형자산폐기손실
20,024,367
1,717,081

종속기업손상차손
-
2,780,971,985

주식보상비용
5,067,575,355
2,797,943,555

금융수익
(17,159,580,792)
(3,880,254,841)

유형자산처분이익
(3,577,030)
(27,316,393)

채무면제이익
-
(34,400,000)

종속기업처분이익
(3,583,703,889)
-

3.운전자본의 변동
755,716,841
2,906,018,646

매출채권의 감소
381,194,978
1,943,435,206

미수금의 증가
(713,412,888)
(1,044,743,354)

선급금의 증가
(1,819,487,298)
(26,900,202)

선급비용의 감소
40,463,718
3,553,571

재고자산의 증가
(750,010,059)
(95,652,208)

매입채무의 증가
307,758,945
2,105,687

미지급금의 증가
4,183,750,477
2,609,472,054

예수금의 증가(감소)
(10,562,464)
28,010,171

선수금의 증가
64,234,793
314,409,009

미지급비용의 증가
28,952,855
11,588,420

마일리지충당부채의 증가
3,320,740
2,536,800

제품보증충당부채의 감소
(587,331)
(2,880,963)

장기미지급금의 증가
125,000,000
-

장기종업원급여부채의 증가
25,637,030
79,517,195

퇴직금의 지급
(452,399,065)
(876,087,730)

법인세 납부
(658,137,590)
(42,345,010)

영업활동으로 인한 순현금흐름
(28,383,405,123)
(6,040,618,103)

투자활동현금흐름

이자의 수취
4,626,136,323
1,776,846,753

배당금의 수취
165,847,895
10,250,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
51,410,011,816
39,778,816,666

종속기업투자주식의 처분
4,100,549,544
-

정부과제 예치금의 감소
2,210,236,245
1,561,041,148

금융기관 예치금의 감소
339,323,806,459
282,265,929,865

단기대여금의 감소
27,418,100,590
8,614,449,410

유형자산의 처분
16,363,636
76,938,883

무형자산의 처분
-
108,000,000

보증금의 감소
1,076,400
3,340,190

이자의 지급
(1,243,572,837)
(272,327,659)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(158,993,061,094)
(58,637,308,566)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(625,000,000)
(937,500,000)

종속기업투자주식의 취득
(17,567,801,253)
(18,072,816,448)

정부과제 예치금의 증가
(2,032,408,751)
(1,792,570,366)

금융기관 예치금의 증가
(283,670,406,459)
(280,837,823,346)

단기대여금의 증가
(37,307,550,000)
(13,760,000,000)

상각후원가 채무상품의 증가
(11,000,000,000)
-

정부보조금의 감소
-
(35,259)

유형자산의 취득
(53,447,754,343)
(20,279,788,978)

무형자산의 증가
(12,905,557,568)
(27,619,549,473)

보증금의 증가
-
(686,400)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(149,520,983,397)
(88,014,793,580)

재무활동현금흐름

장기차입금의 증가
42,780,000,000
17,657,980,000

전환사채의 증가
-
99,600,000,000

유상증자
148,271,229,050
-

자기주식의 취득
(2,428,519,000)
-

유동성장기차입금의 감소
-
(70,300,000)

장기차입금의 감소
-
(11,270,300,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름
188,622,710,050
105,917,380,000

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(247,691,803)
(2,325,191)

현금 및 현금성자산의 증가
10,470,629,727
11,859,643,126

기초의 현금 및 현금성자산
26,992,092,086
15,132,448,960

기말의 현금 및 현금성자산
37,462,721,813
26,992,092,086

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.viromed.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.helixmith.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경

제15조(명의개서 및 명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서 및 명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 문구 변경

(신설)

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

신설

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 당사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 문구 변경

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

사채 발행 한도 증액

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 문구 변경

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 문구 변경

제49조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무과 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무과 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 문구 변경

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고,그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 문구 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김선영

1955.11.03

X

본인

이사회

유승신

1966.04.09

X

-

이사회

노대래

1959.02.14

O

-

이사회

오재승

1977.01.10

O

-

이사회

Chas Bountra

1960.08.12

O

-

이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김선영
㈜헬릭스미스 대표이사
1996~
㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
-

1992~2018
서울대학교 생명과학부 교수

2010~2011
지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD

1978~1986
서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사

유승신
㈜헬릭스미스 사장
1997~
㈜헬릭스미스 연구원, 연구소장, 상무, 사장
-

2005~2008
Takara Bio Inc. 부장

1995~1997
Whitehead Institute, MIT, 박사 후 연구원

1984~1995
서울대학교 학사, 석사, 박사

노대래
법무법인(유) 세종 고문
2017~
법무법인(유) 세종 고문
-

2015~2020
성균관대학교 (교수)

2013
공정거래위원회 위원장

2011
방위사업청 청장

2010
조달청 청장

2008
기획재정부 차관보

오재승
쿼드자산운용(주)이사
2015~
쿼드자산운용(주) 경영전략본부 경영관리팀 / 이사
-

2003~2015
삼일회계법인 Manager, Senior Manager

2010~2012
네덜란드 PwC Manager

1996~2016
고려대학교 경영학과 학사, KDI 국제정책대학원 MPP (Master of Public Policy) 석사

Chas Bountra
옥스퍼드 대학교 교수
2008~
옥스퍼드 대학교 교수 (임상의학과, 중개의학 교수)
-

2018~
Vice Chancellor for Innovation (혁신 부총장)

1988~2007
Glaxo, GSK

1985~2007
Research Fellow → Group Leader → Deputy Head (Neuroscience) → Director (Pain Research) → Vice President (Biology)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선영
해당없음
해당없음
해당없음

유승신
해당없음
해당없음
해당없음

노대래
해당없음
해당없음
해당없음

오재승
해당없음
해당없음
해당없음

Chas Bountra
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 노대래)
1. 본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에서 사외이사직을 수행하여야 함을 명확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정과 직무를 수행할 계획입니다.

2. 회사의 영속성을 유지시키기 위해 기업 가치를 지속적으로 높여 나감으로써 주주 이익을 도모하고, 이해관계자들의 동반 성장을 함께 추구하며, 사회발전에도 기여할 수 있도록 기업의 사회적 역할을 증대시켜 나가는 것을 목표로 하겠습니다.

3. 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있고, 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 그만 두겠습니다.

(사외이사 후보자 오재승)
1. 본 후보자는 사외이사로써 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 합니다.
2. 본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 목적으로 사외이사의 직을 수행할 것입니다.
3. 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법에서 정하고 있는 사외이사의 의무를 인직하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.
4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격조건 부적격 사유에 해당하게 되는 경우에는 사외의사의 직을 상실하도록 할 것입니다.

(사외이사 후보자 Chas Bountra)

1. 본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에서 사외이사직에 임해야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 의사결정을 하고 직무를 수행할 계획입니다.

2. 회사의 영속성을 위해 기업 가치를 제고하고, 기업 성장을 통해 주주 가치를 확대하며, 이해관계자들의 동반 성장을 추구하고, 기업의 역할을 확대하여 사회 전체의 발전에도 기여하는 것을 목적으로 하겠습니다.

3. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있고, 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사외이사 후보자 노대래)
노대래후보는기획재정부차관보, 조달청장, 공정거래위원장을 역임한 사람으로서 정부의금융정책, 자본시장 관련 법률과 규제 및 가이드라인 등에 정통한 바, 날로 증대하는 투명경영, 윤리경영의 필요성에 맞춰 감사위원으로서의 역할을 수행하는데 적합한 인물이기에 추천합니다.

(사외이사 후보자 오재승)
오재승 후보는 삼일회계법인에서 12년간 근무하면서, 바이오산업의 회사를 포함한 다양한 회사의 감사경험과, 내부회계관리제도 구축 등의 업무경험을 수행한 바 있습니다. 또한, PwC Netherlands에서의 2년간 파견되어, 다양한 국적을 가진 전문가와 감사 및 용역업무를 수행한 바 있습니다. 현재는 쿼드자산운용 주식회사에서 경영전략본부에서 재무 및 세무 전문가로서 업무를 수행하고 있습니다. 후보자는 당사가 목표로 하는 내부 회계감사와 내부통제시스템 강화에 있어서, 후보자가 가진 재무 및 내부통제의 전문가적 이해와 경험을 바탕으로 감사위원으로서의 역할을 수행하는데 적임자로 판단됩니다.

(사외이사 후보자 Chas Bountra)
Chas Bountra (챠스 분트라) 박사는 현재 옥스퍼드 대학교 교수이면서 혁신 부총장 ( Pro-Vice Chancellor for Innovation)입니다. 분트라 박사는 거대 제약기업인 GSK에 20여년 근무하면서 연구부문 부사장을 역임했고, 통증 및 염증성 질환에 대한 치료제들을 개발하여 그 중 상당수를 시장에 진입시킨 신약개발, 통증 연구, 임상시험 분야의 세계적 전문가로서, 당사가 가장 많은 재원을 투입하고 있는 글로벌 임상이 제대로 수행되고 있나를 감시할 수 있는 역할을 수행하기에 적합한 인물이기에 추천합니다.

확인서

사내이사 후보자 확인서_김선영.jpg
사내이사 후보자 확인서_김선영

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사내이사 후보자 확인서_유승신

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사외이사 후보자 확인서_노대래

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사외이사 후보자 확인서_오재승

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사외이사 후보자 확인서_chas bountra

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000

(전 기) (단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,168,622

최고한도액
3,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

* 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

- 주주총회장 입장 전 체온 측정을 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 최근 14일 이내 중국 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표를 통해 참여해 주시기 바랍니다.

* 기타사항

- 주주총회 당일 교통 및 주차 혼잡 등이 있을 것으로 예상되어 주차공간 제공이 불가하오니 양해부탁드립니다. (오시는길: 발산역 1번 출구에서 도보로 약 500m 직전)

* 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당사항 없음.