네오셈 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 네오셈

주주총회소집공고
2.8
주식회사 네오셈

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 네오셈

대 표 이 사 :
염 동 현

본 점 소 재 지 :
경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

(전 화) 031-8091-8800

(홈페이지)http://www.neosem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이상구

(전 화) 031-8091-0853

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제4기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제25조2에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 10시
2. 장 소 : 경기 안양시 흥안대로 528 타워빌딩 7층
3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항
 (1) 감사의 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 외부감사인 선임 보고
 (4) 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의사항
 제1호 의안 : 제4기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 
 승인의 건
 (보통주 1주당 예정배당금 10원)
 제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

구분

제3기 (2019)

제4기 (2020)

보수총액 내지 
최고 한도액

7억원

7억원

 제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

구분

제3기 (2019)

제4기 (2020)

보수총액 내지 
최고 한도액

1억원

1억원

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부로 폐지됨에 따라, 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인의 신분증

* 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 3월 12일

주식회사 네 오 셈 
 대표이사 염 동 현 (직인생략) 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문권천
(출석률: 100%)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

1

2019.01.03
관계사 신용공여
찬성
-
-
-

2

2019.01.19
합병경과보고 및 공고의 건
찬성
-
-
-

3

2019.02.13
결산 재무제표 승인의 건
찬성
-
-
-

4
2019.02.22
NHI 증자의 건
찬성
-
-
-

5
2019.02.28
주주총회 개최의 건
찬성
-
-
-

6
2019.03.25
신한은행 여신의 건
찬성
-
-
-

7
2019.05.24
주식매수선택권 행사에 대한 행사가액 변경 확정의 건
찬성
-
-
-

8
2019.05.27
외화지급보증 신규약정체결의 건
찬성
-
-
-

9
2019.06.05
자기주식 처분의 건
찬성
-
-
-

10
2019.07.02
산업은행 여신의 건
찬성
-
-
-

11
2019.09.02
신규 대출 차입의 건
찬성
-
-
-

12
2019.09.05
신규 운영대출 차입의 건
찬성
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000,000
12,000,000
12,000,000
2019년 1~12월 지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2002년 4월 설립된 반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 (1) 산업 개요
 반도체 장비 산업은 반도체 산업의 후방산업으로서 반도체 산업 업황에 크게
 영향받으며, 반도체 산업의 약 10% 정도의 규모를 가지고 있습니다. 
 반도체 장비 산업은 전방산업인 반도체 산업 기술의 지속적인 발전을 위한 
 반도체 기술 개발, 원천기술 확보 등 주요 커테고리마다 중요한 부분을 담당하고 있으며, 따라서 반도체 경기와 산업 사이클에 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있
 습니다. 
 반도체 산업은 우리나라 전체 수출의 약20%를 차지하는 기간 산업으로서, 4차
 산업혁명에 기반한 다양한 신규 산업의 등장은 반도체 산업의 성장을 더욱 촉진
 하고 있습니다. 산업의 쌀로서 비유되기도 하는 반도체 산업은 전통적 수요처인 
 모바일폰, PC, 서버 시장 뿐만 아니라 AI, Big Data, 5G 등 다양한 신사업에도 
 필수 요소로 자리매김하고 있습니다. 
 
 (2) 시장 상황
 반도체 장비 시장은 위에서 기술한 바와 같이 전방 산업인 반도체 산업의 절대
 적 영향아래 있으며, 2013년부터 시작된 대호황기를 거쳐 2018년 정점을 기록한
 후, 2018년 하반기부터는 미중 무역분쟁을 비롯한 스마트폰 판매량 감소, CPU 
 공급 부족에 따른 글로벌 PC 수요 둔화 등 메모리반도체의 주요 수요산업의 글로
 벌 경기악화로 인하여 2019년에는 마이너스 성장을 기록하였습니다. 

글로벌 반도체 시장 전망(ihs_201909).jpg
글로벌 반도체 시장 전망(IHS_201909)

 하지만, 2019년 하반기부터는 메모리반도체 가격의 하락세가 진정되고, 2020
 년 들어 주요 수요산업 중 하나인 서버시장의 투자 증가로 인하여 수요가 지속 증
 가되고 있고, 가격 역시 서서히 인상이 진행되고 있는 상황입니다.
 이에 힘입어 반도체 장비 시장 역시 2019년 대비 점차적으로 시장 규모가 확대
 되고 있는 상황이며, 아래 그림과 같이 2021년에는 최대규모를 기록했던 2018년
 수준의 규모를 회복할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 반도체 장비시장 전망(semi_20191211).jpg
글로벌 반도체 장비시장 전망(semi_20191211)

특히 더블 C(CHORONA-CHINA) 공포 등의 원인으로 인하여 비록 스마트폰 
 생산은 감소되었으나 데이터센터(서버_엔터프라이즈마켓)의 공격적 투자로 인한 수요 증가로 DRAM과 NAND FLASH 모두 가격 상승세가 지속되고 있습니다. 
 2020년 3월 10일 시장조사기관 D램익스체인에 따르면 DDR4 8Gb 현물가격
 은 2019년말 대비 20% 가까이 상승했으며, 코로나 19 확산에도 불구하고 주요 
 반도체 제조사인 삼성전자와 SK하이닉스 모두 생산차질이 없는 것으로 확인되어
 금년 예상치에 영향이 없을 것으로 전망되고 있습니다. 

 2) 산업의 성장성
 앞에서 기술한 바와 같이 반도체 산업은 4차 산업혁명의 필수 요소로서 거의 
 모든 산업에 적용되고 있습니다. 2017년 및 2018년 전반기까지의 호황세가 워낙 컸기 때문에 2019년 마이너스 성장의 상대적 느낌이 더 크게 느껴졌을 뿐, 실질
 규모로는 2019년의 하락한 시장 규모도 큰 폭으로 성장한 2017년과 비슷하고, 
 2016년 보다는 월등히 큰 규모였습니다. 즉, 잠깐 성장폭이 둔화되었을 뿐 그 
 성장동력 측면에서는 앞으로도 무한한 성장 가능성을 갖고 있다고 판단해 볼 수 있습니다. 실제로도 2020년의 반도체 및 반도체 장비 산업의 예상시장규모는 
 2017년의 시장 규모를 넘어설 것으로 예상되고 있으며, 특히 2021년에는 최대 
 실적을 기록한 2018년의 규모도 넘어설 것으로 예상되고 있습니다. 
 이는 기존의 전통적 수요처인 모바일폰, PC, 서버 시장의 회복 및 성장 뿐만 
 아니라 4차 산업혁명 기반의 AI, BIG DATA, 자율주행 등 신산업의 폭발적 성
 장을 기반으로 가능한 예측이며, 따라서 향후 반도체는 물론 장비산업의 성장도 
 지속될 것으로 예상됩니다.
 일례로 메모리 반도체가 약 50% 정도의 비중을 차지하고 있는 글로벌 AI
 반도체 시장의 예상 성장 전망을 보면, 2019년 428억달러에서 2020년에는 500
 억달러를 돌파하고, 2022년에는 2배 수준인 1000억달러에 육박할 것으로 예상
 되고 있습니다.

글로벌 ai 반도체 시장 전망(ihs_20200131).jpg
글로벌 AI 반도체 시장 전망(IHS_20200131)

 3) 경기변동의 특성
 반도체 검사 장비 시장은 전방산업인 반도체 시장 경기의 영향을 강하게 받습
 니다. 시장 전망과 수요나 생산, 매출의 증감에 따라 반도체 제조사의 투자규모 
 등이 결정되고, 그 투자규모에 따라 당사의 주력 분야인 반도체 검사장비의 수요
 도 결정되기 때문입니다. 
 현재 반도체 시장의 성장을 견인하는 주요 요소로서는 스마트폰, 4차산업, 5G
 통신, 빅데이타, IoT, AI, 고성능(게이밍)PC, 테블릿PC, 서버 등이며, 이러한 산
 업들이 반도체의 수요와 공급을 결정하게 됩니다. 따라서 반도체 시장의 경기 변
 동은 일부 산업의 부침에 국한하지 않고 전체적인 산업 경기와 직접적으로 관련
 이 있습니다. 
 당사의 경우에도 반도체 장비업체의 특성상 반도체 경기 및 소자업체의 투자 
 사이클에 따라 매출액의 변동이 심할 수 있는 업종이지만, 당사는 다른 경쟁사 
 처럼 1~2 곳의 반도체 제조사에 집중된 거래가 아닌 주요 국내외 글로벌 반도체 
 제조사들과 거래관계를 하고 있으므로 상대적으로 경쟁사에 비해 경기변동에 따
 른 변동성이 적습니다.
 
 4) 경쟁요소
 당사의 주요 사업군인 Storage Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)
 가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서
미국의
Teradyne
및 일본의
Advantes
t,
가 DRAM 및 FLASH 메모리용 기능, 스피드, 신뢰성 테스트 전체를 아우르는 검사장
 비를 공급하며 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있 
 습니다. 
 국내 경
쟁
업
체들
은
Burn-In Tester(가혹조건 신뢰성 테스트) 개발 Platform을 가지고 있습니다. 경쟁업체들은 고객군이 제한되어 있으나 당사의 경우 국내외 글로
 벌 반도체 회사를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 경쟁사와 상이한 점이 있습니다

반도체 장비산업은 연구개발에 따른 제품의 혁신, 즉 인적자원 및 R&D 능력을 통해 확보한 기술력이 주요 경쟁요소입니다. 또한 고객인 반도체 제조사의 주문에 의하여 생산하는 시스템이고 같은 고객사라도 각각의 생산, 개발 및 품질 특성에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술협력 및 공동개발을 통해 고객이 필요한 니즈에 맞게 장비를 적절히 개발할 수 있어야 합니다. 이를 통하여 신뢰성을 확보하고 적시에 공급하는 것이 경쟁력으로 작용하고 있으며, 사용자 기업의 생산성과 품질에 매우 직접적인 영향력을 미치게 됩니다.

 5) 자금 조달상의 특성
 반도체 장비산업은 수요처인 반도체 제조사의 경우 글로벌 대기업군 외에는 존재하지 않으며, 반도체 장비는 고객 수요 맞춤형으로 제작되므로 수주에 따른 제조과정에서의 자금조달상 문제가 발생할 확률이 매우 적은 편입니다. 따라서 극단적인 경기악화나 대규모 신규 투자 발생의 경우를 제외하고는 증자나 사채 발행을 통한 일시적인 대규모 자금 조달의 필요성이 상대적으로 낮습니다. 

 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 반도체 산업은 우리나라 전체 수출의 약20% 정도를 차지하고 있는 국가적 기간산업으로 특별한 법령상의 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당
사는 반도체 후공정 검사장비 기업으로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 장비사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다.

2007년 미국 TANISYS TECHNOLOGY사를 인수하여 테스트 장비의 개발과 국산화에 주력하여 시장에 공급하기 시작하였으며, 2011년부터는 MBT를 개발하여 글로벌 주요 반도체 제조사에 공급하여 2012년에는 수출 1천만불의 탑을 수상하였습니다. 2015년에는 경쟁사인 미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY사를 인수하여 보다 향상된 기술력과 생산성, 신뢰성을 갖춘 장비를 공급하게 되어 시장경쟁력을 강화하는 계기가 되었습니다. 
 2016년 기준 매출액 228억원을 시작으로 2017년 414억원, 2018년 449억원으로 최고 매출을 기록하였으나 2019년에는 반도체 대호황기가 마감되어 업황이 악화되고, 특히 국내 반도체 제조사들의 장비투자예산 긴축으로 인하여 2018년 대비 상당한 매출 감소가 발생하였습니다. 다만, 3분기부터 개선된 업황에 따라 영업이익 적자를 기록한 2019년 1, 2분기와 달리 3분기에는 소액이나마 영업이익이 흑자로 전환되었으며, 4분기에는 큰 폭으로 개선된 실적을 달성하였습니다. 
 당사의 2019년 지역별 매출 비율을 살펴보면 국내 보다는 해외 매출 비중이 훨씬 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 고객사의 상황에 따라 국내 매출 수요도 언제든지 반등할 수 있는 구조이므로, 당사는 국내외 모든 반도체 제조사를 상대로 비지니스 파트너로서의 전방위적인 영업을 지속하고 있습니다. 
 특히 신규 SSD TESTER (Gen4)와 고객사의 요청에 맞춘 다양한 컴퍼넌트 테스트 장비의 개발로 향후 발전적인 성장이 가능한 상황입니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 검사장비 제조업을 영위하고 있으며, 사업부문으로는 NAND FLASH MEMORY 기반 저장장치인 SSD검사장비 부문과 메모리 반도체 번인 테스터 부문으로 구분됩니다. 

사업부문
사업내용
주요제품

SSD TESTER
SSD 검사장비 개발, 제조 및 유지보수
SSD TESTER(FX5 SERIES),
AUTOMATION SSD TESTER

BURN IN TESTER
메모리 디바이스의 가혹조건 테스트 장비 개발, 제조 및 유지보수
MBT
(MORNITORING BURN IN TESTER)

(2) 시장점유율

당사와 직접적으로 관계되는 사업군에 대해 공식적으로 시장조사기관에 의해서 
 발표된 시장점유율 자료는 존재하지 않지만, 당사가 주요 경쟁사의 사업보고서 상 
 제품별 매출액 등을 토대로 추정한 시장사항은 아래와 같습니다.

당사의 주요 사업군인 SSD Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantest가 DRAM 
 및 FLASH 메모리용 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다.

국내에서는 당사가 2007년부터 SSD TESTER를 개발하여 글로벌 시장에 판매를 시작하였으며, 2011년에는 메모리 테스트 장비의 개발을 완료하여 국산화 및 양산에 성공함으로써 다른 장비 시장보다 기술적 진입장벽이 높은 시장에 성공적으로 진입하였습니다. 
 당사는 국내 반도체 기업 뿐만 아니라 해외에 있는 메이저 글로벌 반도체 기업들과도 활발한 비지니스를 진행하고 있어, 올해에는 기존 테스트장비와 신규 출시되는 제품을 통해 시장점유율 확대 및 양호한 실적이 기대됩니다.

(3) 시장의 특성

반도체 장비산업은 대규모 시설투자를 통한 생산라인보다, 고도의 기술력을 바탕으로 한 인적자원 및 R&D를 통해 확보한 요소 기술력이 주요한 산업입니다. 장비 제조를 위해서는 첨단정밀 하드웨어 제조 기술에 더하여, 제조사에서 축적된 소프트웨어 개발 및 운영 Know-How가 적절히 부합되어야 합니다. 특히, 테스트 공정 상의 절차와 순서도를 달리 하여 한 번의 테스트로도 경쟁사대비 20~30배 이상의 기능을 일괄테스팅 할 수 있는 소프트웨어 기술은 업력에 의해 수많은 시행착오를 거쳐 축적된 노하우가 아니면 쉽게 모방하기 힘든 것입니다. 당사는 이를 위하여 우수 연구원을 유치하고 우수한 기술력을 보유하고 있는 국내외 업체와의 M&A 추진 등 많은 노력을 기울여 기술력 유지, 향상을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이러한 노력이 바탕이 되어 국내/외 굴지의 반도체 제조사 고객들과 다양한 단독 개발 Project를 진행할 수 있었고, 현재도 지속되고 있습니다. 이는 오랜 기간에 걸쳐 구축된 상호 간의 신뢰가 바탕되지 않는다면
이루어질 수 없는 것입니다. 특히 전 산업에서 최고 미래 기술력을 보유하고 있는 반도체 제조사와의 협업은 반도체 디바이스 기술에 대한 비밀유지에 대한 상호 신뢰관계를 구축되어야 하고 고객사가 필요로 하는 시기에 필요한 장비를 공급하여야 하기 때문에 신규업체의 진입장벽은 다른 산업보다 매우 높다고 할 수 있습니다.

당사는 타 경쟁사와 다르게 일부 Major 고객사에 의존하지 않으며, 다양한 제품 라인업을 구성한 상태입니다. 반도체는 소위 산업의 쌀로써 불리울 만큼 모든 산업의 필수 요소이므로 DRAM 및 NAND의 투자는 지속적으로 이루어질 것이라 예측되며, 향후 지속적으로 성장이 이어질 것을 전망하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 반도체 제조사들의 주된 이슈중의 하나는 자동화 테스트 및 양산장비 입니다. 오퍼레이터의 디바이스 세팅 및 검사장비 삽입 및 제거 등 기존의 수동 검사 및 양산 절차에서 보다 효율적인 자동화시스템을 요구하는 것이 최근의 트렌드 입니다. 
 이에 당사는 주력사업인 SSD TESTER의 글로벌 판매망 구축 및 공급 실적에 기반하여, 자동화 장비의 개발에 성공하였으며, 글로벌 고객사와 실질적 비지니스가 진행되고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<연결재무상태표>

제 4 기말 2019년 12월 31일 현재

제 3 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네오셈과 그 종속기업들 (단위 :원 )

과 목

제 4
(당) 기말

제 3
(전) 기말

자산

I. 유동자산
41,441,394,533
29,801,940,062

현금및현금성자산
23,631,692,967
17,539,423,166

단기금융자산
926,240,000
894,480,000

매출채권
8,277,508,616
2,820,237,285

계약자산
337,200,000
263,568,330

기타유동자산
222,684,568
357,774,255

기타유동금융자산
110,395,604
87,973,254

당기법인세자산
163,246,340
-

재고자산
7,772,426,438
7,838,483,772

II. 비유동자산
24,987,288,907
21,265,549,787

기타비유동금융자산

208,879,287
216,820,820

유형자산
12,347,696,394
12,415,024,924

무형자산

9,020,211,498
6,727,199,697

투자부동산

1,881,172,405
1,906,504,346

사용권자산
1,271,443,570
-

이연법인세자산
257,885,753
-

자산 총계

66,428,683,440
51,067,489,849

부채

I. 유동부채
13,475,515,419
16,595,274,512

매입채무

2,872,658,992
3,310,887,270

차입금
7,447,120,000
11,159,560,285

기타유동부채
804,792,556
524,030,771

기타유동금융부채

1,720,144,934
858,406,244

리스부채
627,312,481
-

당기법인세부채

3,486,456
742,389,942

II. 비유동부채
13,200,249,235
8,404,064,434

차입금
11,423,740,000
7,270,860,000

기타비유동금융부채

235,464,465
197,242,698

리스부채
783,513,560
-

이연법인세부채

161,912,485
487,418,645

순확정급여부채

595,618,725
448,543,091

부채 총계

26,675,764,654
24,999,338,946

자본

지배기업 소유주지분

I. 자본금

3,753,638,800
2,763,151,400

II. 자본잉여금

12,978,279,389
(756,702,939)

III. 기타자본

(1,310,810,801)
795,669,862

IV. 기타포괄손익누계액
(142,089,915)
(382,207,876)

V. 이익잉여금
24,473,901,313
23,648,240,456

비지배지분
-
-

자본총계

39,752,918,786
26,068,150,903

부채 및 자본 총계

66,428,683,440
51,067,489,849

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결포괄손익계산서>

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈과 그 종속기업들 (단위 :원 )

과 목

제 4
(당) 기

제 3
(전) 기

I. 매출액
27,225,588,076
44,944,078,338

II. 매출원가
11,062,060,083
24,398,565,710

III. 매출총이익
16,163,527,993
20,545,512,628

판매비와관리비
16,602,174,115
14,533,505,149

IV. 영업이익
(438,646,122)
6,012,007,479

기타수익
628,965,204
470,059,145

기타비용
6,610,459
739,200

금융수익
712,045,972
576,067,444

금융비용
777,211,244
606,958,359

V. 법인세비용차감전이익
118,543,351
6,450,436,509

법인세비용
(676,832,752)
779,596,406

VI. 당기순이익
795,376,103
5,670,840,103

VII. 법인세차감후 기타포괄손익
270,402,715
43,361,826

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
30,284,754
(163,686,842)

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목

해외사업장환산차이
240,117,961
207,048,668

VIII. 총포괄이익
1,065,778,818
5,714,201,929

IX. 주당이익

기본주당이익
23
205

희석주당이익
22
184

연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈과 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
총계

자 본 금
연결자본
잉여금
연결
기타자본
연결기타포괄
손익누계액
연결이익잉여금
소계

2018.1.1(전기초)
(감사받지 않은 재무제표)
2,763,151,400
(756,702,939)
647,425,174
(589,256,544)
18,341,087,195
20,405,704,286
20,405,704,286

총포괄손익:

-

당기순이익
-
-
-
-
5,670,840,103
5,670,840,103
5,670,840,103

기타포괄손익

-

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
(163,686,842)
(163,686,842)
(163,686,842)

해외사업장환산차이
-
-
-
207,048,668
-
207,048,668
207,048,668

소유주와의 거래:

-

배당금의 지급
-
-
-
-
(200,000,000)
(200,000,000)
(200,000,000)

주식선택권
-
-
148,244,688
-
-
148,244,688
148,244,688

2018.12.31(전기말)
2,763,151,400
(756,702,939)
795,669,862
(382,207,876)
23,648,240,456
26,068,150,903
26,068,150,903

2019.1.1(당기초)
2,763,151,400
(756,702,939)
795,669,862
(382,207,876)
23,648,240,456
26,068,150,903
26,068,150,903

총포괄손익:

-

당기순이익
-
-
-
-
795,376,103
795,376,103
795,376,103

기타포괄손익

-

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
30,284,754
30,284,754
30,284,754

해외사업장환산차이
-
-
-
240,117,961
-
240,117,961
240,117,961

소유주와의 거래:

-
-

주식선택권
83,990,800
745,724,307
(473,593,917)
-
-
356,121,190
356,121,190

합병으로 인한 자본변동

551,000,000
9,461,757,000
-
-
-
10,012,757,000
10,012,757,000

자기주식 거래로 인한 증감
-
(21,450,000)
(1,632,886,746)
-
-
(1,654,336,746)
(1,654,336,746)

전환사채의 전환
355,496,600
3,548,951,021
-
-
-
3,904,447,621
3,904,447,621

2019.12.31(당기말)
3,753,638,800
12,978,279,389
(1,310,810,801)
(142,089,915)
24,473,901,313
39,752,918,786
39,752,918,786

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈과 그 종속기업들
(단위 : 원)

구 분

제 4
(당) 기

제 3
(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,028,098,861)
11,150,949,814

영업으로부터 창출된 현금흐름

(2,966,637,880)
12,514,909,435

이자의 수취
283,002,631
106,148,146

이자의 지급

(435,445,289)
(414,391,388)

배당금의 수취
1,950,000
1,300,000

법인세의 납부

(910,968,323)
(1,057,016,379)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
8,626,581,847
(986,214,153)

단기금융자산의 감소
18,721,480,000
3,963,188,600

단기금융자산의 증가
(8,740,120,000)
(3,852,800,000)

기타채권의 감소
58,500,000
26,200,000

기타채권의 증가
(47,986,663)
-

유형자산의 취득
(486,344,520)
(1,121,114,053)

유형자산의 처분
9,090,909
-

투자부동산의 취득
(9,276,683)
-

무형자산의 취득
(2,105,011,490)
(1,688,700)

합병으로 인한 현금유입
1,001,361,439
-

리스인센티브의 수취
224,888,855
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,454,957,890
(4,043,306,000)

단기차입금의 차입
5,000,000,000
2,500,000,000

단기차입금의 상환
(100,000,000)
(3,820,360,000)

유동성장기차입금의 상환
(6,347,120,000)
(2,298,036,000)

장기차입금의 차입
5,000,000,000
-

장기차입금의 상환
-
(224,910,000)

주식발행비용
(5,342,500)
-

주식선택권의 행사
209,137,092
-

자기주식의 취득
(2,221,890,528)
-

자기주식의 처분
443,913,600
-

리스부채의 상환
(523,739,774)
-

배당금의 지급
-
(200,000,000)

IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
6,053,440,876
6,121,429,661

V. 외화환산으로 인한 현금의 변동
38,828,925
134,104,564

VI. 기초의 현금
17,539,423,166
11,283,888,941

VII. 기말의 현금
23,631,692,967
17,539,423,166

2) 별도재무제표
 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 4 기말 2019년 12월 31일 현재

제 3 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네오셈
(단위 : 원)

과 목

제 4
(당) 기말

제 3
(전) 기말

자산

I. 유동자산
42,056,078,300
30,527,065,072

현금및현금성자산
22,971,059,118
16,304,354,337

단기금융자산
926,240,000
894,480,000

매출채권
10,282,336,652
5,234,790,402

계약자산
337,200,000
263,568,330

기타유동자산
112,760,272
186,722,498

기타유동금융자산
61,874,647
86,687,450

당기법인세자산
83,439,186
-

재고자산
7,281,168,425
7,556,462,055

II. 비유동자산
21,307,037,404
19,663,317,881

유형자산
12,039,163,723
12,342,188,606

무형자산
177,733,980
88,693,386

투자부동산
1,881,172,405
1,906,504,346

종속기업투자
6,833,681,543
5,153,681,543

기타비유동금융자산
117,400,000
172,250,000

이연법인세자산
257,885,753
-

자산 총계

63,363,115,704
50,190,382,953

부채

I. 유동부채
11,830,829,349
16,013,435,381

매입채무
2,835,729,548
3,123,509,877

차입금
7,447,120,000
11,159,560,285

기타유동부채
509,873,807
437,728,789

기타유동금융부채
1,036,035,287
550,246,488

당기법인세부채
2,070,707
742,389,942

II. 비유동부채
12,254,823,190
8,172,655,984

차입금
11,423,740,000
7,270,860,000

기타비유동금융부채
235,464,465
197,242,698

이연법인세부채
-
256,010,195

순확정급여부채
595,618,725
448,543,091

부채 총계

24,085,652,539
24,186,091,365

자본

I. 자본금

3,753,638,800
2,763,151,400

II. 자본잉여금

12,978,279,389
(756,702,939)

III. 기타자본

(1,310,810,801)
795,669,862

IV. 이익잉여금

23,856,355,777
23,202,173,265

자본총계

39,277,463,165
26,004,291,588

부채 및 자본 총계

63,363,115,704
50,190,382,953

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈
(단위 : 원)

과 목

제 4
(당) 기

제 3
(전) 기

I. 매출액
25,334,753,591
43,546,484,663

II. 매출원가
10,783,477,849
24,090,481,689

III. 매출총이익
14,551,275,742
19,456,002,974

판매비와관리비
15,007,024,817
13,700,465,749

IV. 영업이익(손실)
(455,749,075)
5,755,537,225

기타수익
516,792,819
469,696,016

기타비용
6,610,459
739,200

금융수익
711,848,534
575,905,417

금융비용
743,318,713
600,496,773

V. 법인세비용차감전이익
22,963,106
6,199,902,685

법인세비용(수익)
(600,934,652)
808,420,096

VI. 당기순이익
623,897,758
5,391,482,589

VII. 법인세차감후 기타포괄손익
30,284,754
(163,686,842)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
30,284,754
(163,686,842)

VIII. 총포괄이익
654,182,512
5,227,795,747

IX. 주당이익

기본주당이익
18
195

희석주당이익
17
175

자 본 변 동 표

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2018.1.1(전기초)
2,763,151,400
(756,702,939)
647,425,174
18,174,377,518
20,828,251,153

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
5,391,482,589
5,391,482,589

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(163,686,842)
(163,686,842)

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(200,000,000)
(200,000,000)

주식선택권
-
-
148,244,688
-
148,244,688

2018.12.31(전기말)
2,763,151,400
(756,702,939)
795,669,862
23,202,173,265
26,004,291,588

2019.1.1(당기초)
2,763,151,400
(756,702,939)
795,669,862
23,202,173,265
26,004,291,588

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
623,897,758
623,897,758

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
30,284,754
30,284,754

소유주와의 거래:

주식선택권
83,990,800
745,724,307
(473,593,917)
-
356,121,190

합병으로 인한 자본변동

551,000,000
9,461,757,000
-
-
10,012,757,000

자기주식 거래로 인한 증감
-
(21,450,000)
(1,632,886,746)
-
(1,654,336,746)

전환사채의 전환
355,496,600
3,548,951,021
-
-
3,904,447,621

2019.12.31(당기말)
3,753,638,800
12,978,279,389
(1,310,810,801)
23,856,355,777
39,277,463,165

현 금 흐 름 표

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈
(단위 : 원)

구 분

제 4
(당) 기

제 3
(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,286,948,339)
9,873,423,562

영업으로부터 창출된 현금흐름

(3,340,463,555)
11,313,449,405

이자의 수취
282,805,193
105,986,119

이자의 지급

(401,552,429)
(407,927,125)

배당금의 수취
1,950,000
1,300,000

법인세의 납부

(829,687,548)
(1,139,384,837)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
9,052,284,276
(966,142,480)

단기금융자산의 감소
18,721,480,000
3,963,188,600

단기금융자산의 증가
(8,740,120,000)
(3,852,800,000)

종속기업투자의 취득
(1,680,000,000)
-

기타채권의 감소
58,500,000
26,200,000

기타채권의 증가
(3,650,000)
-

유형자산의 취득
(181,694,899)
(1,101,042,380)

유형자산의 처분
9,090,909
-

투자부동산의 취득
(9,276,683)
-

무형자산의 취득
(123,406,490)
(1,688,700)

합병으로인한 현금유입
1,001,361,439
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,978,697,664
(2,722,946,000)

단기차입금의 차입
5,000,000,000
2,500,000,000

단기차입금의 상환
(100,000,000)
(2,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(6,347,120,000)
(2,298,036,000)

장기차입금의 차입
5,000,000,000
-

장기차입금의 상환
-
(224,910,000)

주식발행비용
(5,342,500)
-

주식선택권행사
209,137,092
-

자기주식의 취득
(2,221,890,528)
-

자기주식의 처분
443,913,600
-

배당금의 지급
-
(200,000,000)

IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
6,744,033,601
6,184,335,082

V. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(77,328,820)
85,029,934

VI. 기초의 현금
16,304,354,337
10,034,989,321

VII. 기말의 현금
22,971,059,118
16,304,354,337

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 네오셈
(단위 : 원)

과 목

제 4
(당) 기

제 3
(전) 기

Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금
23,795,555,777
22,921,143,576

전기이월미처분이익잉여금
23,141,373,265
17,693,347,829

순확정급여부채의재측정요소
30,284,754
-163,686,842

당 기 순 이 익
623,897,758
5,391,482,589

Ⅱ. 임 의 적 립 금 등 의이입액
-
220,229,689

연구인력개발준비금환입액
-
220,229,689

합 계
23,795,555,777
23,141,373,265

Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액
404,580,968
-

이 익 준 비 금
36,780,088
-

배 당 금
367,800,880
-

현 금 배 당
367,800,880
-

Ⅳ. 차 기 이월미처분이익잉여금
23,390,974,809
23,141,373,265

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사업연도

구 분

주당배당금

배당총액

시가배당율

2018년도

보통주

-

-

-

2017년도

보통주

7

200,000,000원

-

주1) 당사는 2019년 1월 24일(합병등기일) 대신밸런스제3호기업인수목적(주)에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 대신밸런스제3호기업인수목적(주) (합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 네오셈을 기준으로 작성하였습니다.

주2) 최근 2사업연도 중 전전기의 배당현황은 합병전 법인인 (구) (주)네오셈의 입니다. 따라서 2017년도의 배당현황은 (구) (주)네오셈의 연차배당현황임을 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1 )

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1 )

실제 지급된 보수총액
348,461,250원

최고한도액
700,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최사유 신고 -
1. 회사명 : 주식회사 네오셈
2. 주주총회 개최(예정)일 : 2020. 03. 27
3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 
 - 당사는 국내외 4개의 종속회사를 보유하고 있는 기업으로, 별도재무제표 결산 
 및 종속회사와의 연결재무제표 결산을 완료하는데 상당한 시간이 소요됩니다 
 - 주주총회 1주 전까지 외부감사인의 감사보고서를 제출해야 하며, 주주총회에 
 참석할 등기이사 및 비상근 감사의 일정과 세부행사 준비일정 등을 고려한 결과, 불가피하게 제4기 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 
 - 상기와 같은 사유로 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었음.

4.주주총회 소집통지(공고)일 : 2020-03-12
5. 한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중(예상)일
 : 3/13(금), 3/20(금), 3/26(목), 3/27(금)

6.기타 : 한국상장회사 협의회 에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있으며, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.
또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.