엠에스오토텍 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 엠에스오토텍

주주총회소집공고
2.8
(주)엠에스오토텍

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
이태규

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 노 효 석

(전 화) 054-770-1810

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경주시 내남면 포석로 16-9 당사 교육장

3. 회의목적사항

 《보고 안건》
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제30기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 
 재무제표 승인의 건

- 재무상태표 및 이익잉여금처분계산서(안)
 (주당배당금 75원(안)

 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)

제2-1호 : 사내이사 이태규 중임의 건
 제2-2호 : 사내이사 김범준 선임의 건
 제2-3호 : 사외이사 이재훈 선임의 건

 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자: 정화섭)

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 기타사항

주주총회 기념품은 사정상 제작하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
의결현황
사외이사
(유병준)
출석율:100%

참석여부
찬반여부

1
2019-01-24
명신산업(주) 일반자금 연대보증건
- 우리은행 : KRW720,000,000
가결
참석
찬성

2
2019-01-25
무역금융 한도 만기연장의 건
- 국민은행 : KRW600,000,000
가결
참석
찬성

구매자금대출 한도 만기 연장의 건
- 국민은행 : KRW1,200,000,000
가결
참석
찬성

3
2019-01-30
내부회계 관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건
가결
참석
찬성

4
2019-02-11
16회 사모사채 발행의 건
-하나은행(KB메자닌 전문투자형사모지위): KRW4,000,000,000
가결
참석
찬성

5
2019-02-12
대출약정 체결
- 엠에스에이제일차주식회사 : KRW30,000,000,000)
가결
참석
찬성

6
2019-02-18
명신산업(주) 무역금융 연대보증건
 - 국민은행 : 5,060,000,000
가결
참석
찬성

7
2019-02-27
재무제표승인, 현금배당(주당 50원)결정의 건
- 배당금액 : 1,357,025,150
가결
참석
찬성

8
2019-02-28
전환우선주 및 상환전환우선주 인수의 건
- 명신산업황성(주) 발행 주식
- 키스톤송현밸류크리에이션사모투자, 신영제이호사모투자
가결
참석
찬성

9
2019-03-14
정기주주총회 소집의 건
- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도보고, 감사인선임보고
- 재무제표 승인, 이사선임, 이사 감사의 보수한도, 정관변경
가결
참석
찬성

10
2019-03-19
일반자금 만기 연장의 건
- IBK기업은행 : KRW3,700,000,000
가결
참석
찬성

2019-03-19
17회 사모사채 발행의 건
- 화인퍼즐 제1호 사모투자합자 : KRW1,000,000,000
가결
참석
찬성

11
2019-03-20
브라질현지법인(MSB) 채무에대한 연대보증의건
- BANCO SANTANDER : USD7,500,000
- BANCO SANTANDER : BRL10,000,000
가결
참석
찬성

12
2019-03-29
대표이사 선임의 건
- 각자대표 : 고 창 현
가결
참석
찬성

13
2019-04-10
국내관계사 주식회사 명신 증자의 건
-223,774주(주당평가액 : 43,124원)
가결
참석
찬성

14
2019-04-11

모비어스 보통주식 주식매입의 건(1주당 인수가액 : 5,000원)
-박시형 보유 모비어스 보통주(13,400주)

-(주)태두시공 보유 모비어스 보통주(6,000주)

가결
참석
찬성

15
2019-04-23
(주)심원테크 수출성장자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
- 한국수출입은행 : KRW3,000,000,000
가결
참석
찬성

16
2019-04-26

브라질현지법인(MSB) 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건

- 한국수출입은행 : 운영자금 USD 5,000,000

시설자금 USD 5,000,000

가결
참석
찬성

17
2019-05-10
(주)엠에스오토텍 무역어음대출 신규의 건
- 하나은행 : 2,650,000,000
가결
참석
찬성

18
2019-05-15
일반 자금 차입에 관한 건
- 경남은행 : KRW2,000,000,000
가결
참석
찬성

19
2019-05-18
명신산업(주) 무역금융 연대보증 연장의 건
- 국민은행 : KRW3,400,000,000
가결
참석
찬성

20
2019-05-20
명신산업(주) 일반자금 연대보증 연장의 건
- 농협은행 : KRW1,320,000,000
가결
참석
찬성

21
2019-05-22
18회 사모사채 발행의 건
- KRW3,500,000,000
가결
참석
찬성

22
2019-05-24
(주)명신 수출성장자금대출 연대보증 연장 건
- 수출입은행 : KRW5,400,000,000
가결
참석
찬성

23
2019-06-10
19회 사모사채 발행의 건
- KRW18,000,000,000
가결
참석
찬성

24
2019-06-14
외화운영자금 대출 연장의 건
- 산업은행 : USD 1,900,000
가결
참석
찬성

25
단기운영자금 대환의 건
- 산업은행 : KRW20,000,000,000
가결
참석
찬성

26
2019-06-19
20회 사모사채 발행의 건
- KRW1,500,000,000
가결
참석
찬성

27
2019-06-19
(주)명신 무역금융 연대보증 연장의 건
- 신한은행 : KRW8,400,000,000
가결
참석
찬성

28
2019-06-19
(주)명신 구매자금 연대보증 연장의 건
- 신한은행 : KRW3,840,000,000
가결
참석
찬성

29
2019-06-19
(주)명신 대출 관련 조건부 채무인수계약체결
- 농협은행 외 : KRW85,000,000,000
가결
참석
찬성

30
2019-06-24
(주)명신 증자 참여의 건
- 611,752주 (주당가액: 43,073원)
가결
참석
찬성

31
2019-06-27
(주)명신 대출 관련 조건부 채무인수계약체결
- 모아저축은행 : KRW7,000,000,000
가결
참석
찬성

32
2019-07-15

브라질현지법인(MSB) 현지법인사업자금대출 연대보증의 건

- BANCO STANDER : USD 4,537,793.33
- BANCO STANDER : BRL 10,000,000

- BANCO STANDER : BRL 7,500,000

가결
참석
찬성

33
2019-07-30
(주)심원테크 수출성장자금대출 연대보증의 건
- 한국수출입은행 : KRW5,000,000,000
가결
참석
찬성

34
2019-07-31
명신산업(주) 기업운전중장기일반자금대출 연대보증의 건
- 경남은행 : KRW4,000,000,000
가결
참석
찬성

35
2019-08-02
(주) 명신 무역금융 연대보증의 건
- 농협은행 : KRW1.200,000,000
가결
참석
찬성

36
2019-09-30
자기주식취득 신탁계약 연장의 건
- 현대차증권(주) : KRW397,677,138
가결
참석
찬성

37
2019-10-25

(주)심원테크 수출성장자금대출 연대보증의 건

- 한국수출입은행 : KRW8,000,000,000

가결
참석
찬성

38
2019-10-31
(주)엠에스오토텍 무역어음대출 조건 변경의 건
- 하나은행 : KRW2,650,000,000
가결
참석
찬성

39
2019-11-08
명신산업(주) 무역금융 연대보증 연장의 건
- 국민은행 : KRW3,400,000,000
가결
참석
찬성

40
2019-11-22
명신산업(주) 산업운영자금대출 연대보증 계속 제공의 건
- 한국산업은행 : KRW10,000,000,000
가결
참석
찬성

41
2019-11-22
(주)명신 수출성장자금대출 연대보증 연장의 건
- 한국수출입은행 : KRW4,000,000,000
가결
참석
찬성

42
2019-12-19
(주)명신 무역금융 연대보증 연장의 건
- 신한은행 : KRW7,000,000,000
가결
참석
찬성

43
(주)명신 기업구매자금대출 연대보증 연장의 건
- 신한은행 : KRW2,700,000,000
가결
참석
찬성

44
2019-12-20
대출약정 및 제반 계약 승인의 건
- 명신제사차 유한회사( KRW21,000,000,000 )
가결
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
19,736,640
19,736,640
-

(*)이사(사내이사,사외이사 포함)의 보수한도승인액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
명신산업(주)
(종속회사)
2019-11-26 ~ 2020-11-26
120
2.9%

2018-06-20 ~ 2021-07-09
124
3.0%

2019-08-02 ~ 2022-08-02
48
1.2%

2017-07-21 ~ 2023-07-21
132
3.2%

(주)명신
(종속회사)
2019-11-29 ~ 2020-05-29
48
1.2%

2019-12-19 ~ 2020-06-19
84
2.0%

2017-04-28 ~ 2020-06-30
98
2.4%

2015-08-24 ~ 2020-08-24
84
2.0%

2019-11-26 ~ 2020-11-26
72
1.8%

(주)심원
(특수관계법인)
2018-08-17 ~ 2033-08-17
52
1.3%

2018-08-17 ~ 2033-08-17
52
1.3%

명신산업황성(주)
(종속회사)
2019-11-29 ~ 2020-11-29
120
2.9%

2018-12-29 ~ 2021-12-29
180
4.4%

명신제사차주식회사

(종속회사)

2019-12-23 ~ 2021-12-23
273
6.6%

MYOUNGSHIN Fabricante 
de Carroceria Automotiva LTDA
2019-04-26 ~ 2020-04-26
57
1.4%

2019-04-26 ~ 2021-04-26
57
1.4%

2019-03-20 ~ 2024-01-12
84
2.0%

2019-07-15 ~ 2024-04-24
53
1.3%

(주)심원테크
2019-10-31 ~ 2020-04-30
96
2.3%

엠에스에이제이차유한회사
2019-09-30 ~ 2021-03-31
195
4.7%

- 거래총액이 직전 사업년도(2018년) 별도기준 자산총액(4,110억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.

- 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

명신산업(주)
(종속회사)
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
425
10.3%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12
424
10.3%

소계
849
20.7%

명신산업황성(주)
(종속회사)
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
325
7.9%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12
300
7.3%

소계
625
15.2%

(주)명신
(종속회사)
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
267
6.5%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12
386
9.4%

소계
653
15.9%

(주)심원
(종속회사)
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
270
6.6%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12
104
2.5%

소계
374
9.1%

MYOUNGSHIN INDIA
AUTOMOTIVE
(종속회사)
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
254
6.2%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12

0.0%

소계
254
6.2%

Myoung Shin Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
446
10.9%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12
254
6.2%

소계
700
17.0%

(주)심원테크
매출,매입
2019.01 ~ 2019.12
211
5.1%

채무보증
2019.01 ~ 2019.12
96
2.3%

소계
307
7.5%

- 거래총액이 직전 사업년도(2018년) 별도기준 자산총액(4,110억원)의 100분의 5이상인 거래를 대상으로 했습니다.
- 채무보증의 경우 거래기간동안 발생분을 포함하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는물론이고, 고용유발 효과, 수출산업에 크게 기여하는 중요한 산업중의 하나로 국가 경제 발전에 크게 영향을 끼치는 부분이며, 특히 자동차 차체는 자동차가 조립되는 뼈대를 구성하는 부위로서 안전에 직결되는 강성이나 강도를 결정하는 중요한 부위입니다. 차체는 안전하고 쾌적한 운전공간을 제공하고, 엔진 ·현가장치(suspension)·연료공급이나 냉각을 위한 시스템 등 주행에 필요한 부품들을 탑재할 수 있는 기능을 담당합니다.
 차체부품산업은 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차 생산 및 완성도에 큰 영향을 주기에 수주, 개발 및 생산능력, 품질관리 등 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있으며, 또한 차체부품산업은 대형투자가 요구되는 프레스설비 및 자동화 조립설비가 필요한 자본집약적 장치 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
 세계 자동차산업은 2019년 미,중 무역분쟁과 금리인상, 유가상승에 따른 소비심리약화로 인하여 지난해 같은기간 대비 5.6% 감소한 7,750만대의 잠정적 판매실적이 예상됩니다. 
2019년 국내 자동차 생산량은 전년대비 1.9% 감소한 395만대를 기록하였습니다. 국내 자동차 생산이 감소한 요인으로는 대립적 노사관계 및 경직된 노동시장 구조등에 따른 고비용저효율 생산구조가 고착화됨에 따라 생산경쟁력이 저하되었으며, 2018년 2월 한국지엠의 군산공장 폐쇄로 인한 생산 중단, 내수와 수출의 동반 부진 등이 복합적인 요인으로 작용하였습니다. 
자동차 산업은 기술적인 수준에서 꾸준히 성장해 왔으며, 그 중 자동차 차체부품산업은 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있고, 완성차 업체가 차체부품업체로부터 경량화 및 모듈화를 요구하면서 차체부품산업의 시장은 성장하고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.자동차부품산업 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.
세계시장에서는 각국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만, 큰 성장세를 기록하고 있는 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다
글로벌 금융위기의 재발 우려, 가계부채 확대, 물가불안 지속, 환율 및 유가의 불안정, 자동차 교체 수요 둔화등은 자동차 수요에 부정적인 요인으로 작용할 수 있지만, 자동차는 생활에 있어서 없어서는 안되는 존재로 성장을 해왔으며, 미래 성장동력의 일부가 되어 국가정책의 지원(전기차 미래자동차 등)을 받아 성장이 계속되는 산업입니다.

(4) 경쟁요소
자동차 산업은 자본집약적인 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체로 과점체제를 구축하고 있습니다. 양산 설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다.
국내에서의 차체부품 시장은 지역에 따라 독점 또는 과점형태로 되어 있습니다. 현대·기아자동차의 플랫폼(platform) 공용화정책으로 당사 및 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등이 플랫폼 모듈을 나누어서 생산하고 있습니다.

경쟁 입찰을 통해서 수주를 하지만 설비 생산능력에 맞게 수주하여 생산하고 있는 상황이며, 해외공장의 경우 지역마다 한 개에서 세 개의 차체회사가 독과점 형태로 진출해 있는 상황입니다.

설비의 가동효율 때문에 일단 구도가 정해지면 상당기간(제품의 라이프사이클 기간동안) 큰 변화없이 지속되며 그 이후에도 특별한 경쟁력 저하문제가 없다면 신규경쟁사 진입없이 기존 구도를 유지합니다.

이에 완성차회사는 부품의 안정적 공급을 위해 차체부품회사의 대형화를 유도하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성
 신규 차종의 양산 설비투자시 양산 이전 대규모 투자가 발생하여 자금의 소요의 부담을 많이 받고 있으며 이러한 자금의 준비를 위해서는 생산설비의 신축 및 증축을 위하여 금융기관 및 시장에서 조달하는 자금과 내부 운영자금으로 활용 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 1990년 9월 6일 설립되어 경상북도 경주시에 본사와 공장을 두고, 현대자동차에 주로 차체부품을 판매하고 있으며 당사 뿐만 아니라 관계회사 대부분이 현대차 및 기아차의 주요 고객입니다. 현대자동차는 국내 완성차 업체 중 탑 메이커로 세계시장에서도 경쟁력을 갖춘 최고의 회사라고 할 수 있으며 이러한 현대자동차와 설립시부터 오랜 거래관계를 유지해 오고 있습니다. 최근 완성차 업체는 해외 현지 생산을 확대하고 있으며, 이에 따라 납품업체들도 함께 해외에 진출하고 있습니다. 당사의 경우도 2007년 인도 첸나이에 현지공장을 건립하여 성공적으로 정착함으로써 글로벌 규모의 경쟁력을 확보해 나가기 시작했으며, 현대자동차가 새롭게 진출하는 브라질에도 동반 진출하여 2012년 9월 양산을 시작하였습니다. 
당사의 주요 매출처는 현대자동차 그룹로 30년 이상의 거래기간을 통해 인정받은 기술력과 신뢰를 바탕으로 신규차종의 공동 설계 등 협업을 이어 가고 있습니다. 아울러, 매출처 다각화를 위해 당사의 종속회사를 통해 해외 유수의 글로벌 완성차인 다임러 및 닛산차 북미시장의 전기차와 중국시장의 전기차시장에 납품을 시작하였거나 수주를 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체에 해당되는 단일 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 차체부품을 생산하여 납품하고 있는 자동차부품 전문공장입니다. 

(2) 시장점유율

당사와 같은 자동차 차체부품을 제조 판매하는 회사로는 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등 44여개 회사가 현대자동차 1차 협력업체로 등록되어 경쟁하고 있습니다. 
자동차 부품업체의 구조상 자체 생산제품에 대하여 독점적인 공급이 이루어지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기엔 매우 모호합니다.

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면, 국내 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 또한 완성차 업체는 협력업체 선정시 단순한 가격 경쟁으로 유도하는 것을 지양하고 품질의 우수성, 기술력 등을 종합평가하여 공급자를 결정하는 추세입니다. 당사의 주요 고객사인 현대차그룹도 마찬가지로 그러한 글로벌 업체들의 경쟁속에 직면해 있으며 당사 역시 고객사를 만족하기 위해 신기술 적용을 통한 독자기술 확보, 공법개선을 통한 생산성 향상, 품질경쟁력 확보, 원가절감, 매출처 다각화 등을 위해 지속적인 투자와 핵심 인력의 유지 및 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사를 포함한 종속회사는 자동차차체부품의 경량화의 핵심기술을 보유하고 있으며, 동 분야에 대해서는 기술 경쟁력을 충분히 보유하고 있습니다. 기존의 자동차 차체부품을 주요 고객사인 현대기아자동차 그룹으로 공급을 하였으며 이로 인해 매출의존도가 매우 높은 상황입니다. 이후에도 현대기아차그룹과의 협력관계는 꾸준히 유지하여 신규 차종은 지속적인 수주를 하고 있습니다. 아울러 해외종속법인을 통해 신규 고객처를 꾸준히 발굴 및 수주를 위한 활동을 지속적으로 하여, 앞서 말한 자동차의 경량화 부품인 핫스탬핑 제품을 국내 독자기술로 개발하고 기존 주 고객사인 현대차로 공급하고 있고 신규 고객사인 쌍용차에도 핫스탬핑 부품 및 썬루프 제품을 공급하고 있으며, 관련 기술을 통해 북미시장에도 핫스탬핑 부품을 공급 및 중국시장에도 핫스탬핑 부품 수주등 지속적으로 매출처를 다변화하고 있습니다. 
당사 및 종속법인이 생산하는 자동차차체부품의 경량화를 통해 전기자동차 및 수소차에도 관련 부품을 납품하고 있으며, 다가오는 미래 자동차시대를 준비하며 자율주행차등 연구활동을 꾸준히 투자하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결 재무제표
<연 결 재 무 상 태 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기말
제 29(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

353,201,720,545

306,686,555,874

현금및현금성자산
65,071,587,200

31,871,650,930

단기금융상품
8,413,507,625

7,021,810,477

매출채권및기타채권
134,501,904,369

113,341,992,236

재고자산
97,086,274,994

90,143,238,149

파생상품자산
617,894,914

627,681,757

기타유동자산
43,853,141,991

63,319,379,127

당기법인세자산
3,657,409,452

360,803,198

Ⅱ.비유동자산

659,294,895,026

394,000,914,149

장기금융상품
4,263,172,913

1,936,046,892

기타금융자산
14,786,140,655

1,156,584,000

관계기업투자
2,626,935,902

2,912,880,766

유형자산
597,058,841,537

360,135,888,150

무형자산
1,474,519,018

1,446,844,851

장기성매출채권및기타채권
18,039,210,907

5,807,238,085

투자부동산
11,610,570,216

17,330,770,544

이연법인세자산
2,755,382,556

2,479,426,768

기타비유동자산
6,680,121,322

795,234,093

자산총계

1,012,496,615,571

700,687,470,023

부 채

Ⅰ.유동부채

532,675,807,988

422,680,864,085

매입채무및기타채무
147,792,522,191

140,440,274,183

단기차입부채
314,506,021,971

238,790,646,275

당기법인세부채
11,441,782,558

3,062,818,126

기타유동부채
54,420,551,467

39,749,200,600

파생상품부채
3,826,150,000

금융보증채무
688,779,801

637,924,901

Ⅱ.비유동부채

260,054,238,779

162,386,460,414

장기차입부채
205,235,299,531

143,478,215,453

이연법인세부채
16,042,328,526

-

확정급여채무
15,683,342,255

11,921,122,017

파생상품부채
10,100,300,000

5,017,360,000

기타충당부채
1,021,277,846

145,726,587

기타비유동부채
11,971,690,621

1,824,036,357

부채총계

792,730,046,767

585,067,324,499

자 본

지배기업소유지분

167,787,105,477

82,467,298,217

Ⅰ.자본금
16,900,014,000

13,602,511,000

Ⅱ.자본잉여금
90,813,261,642

74,137,896,052

Ⅲ.기타자본항목
(10,834,140,457)

(408,091,730)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
60,100,016,848

4,053,812,192

Ⅴ.적립금
19,673,676,659

19,537,974,144

Ⅵ.이익잉여금(결손금)
(8,865,723,215)

(28,456,803,441)

비지배지분

51,979,463,327

33,152,847,307

자본총계

219,766,568,804

115,620,145,524

부채및자본총계

1,012,496,615,571

700,687,470,023

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

매출액
1,278,836,560,351
891,949,818,780

매출원가
1,136,949,765,730
817,552,578,230

매출총이익
141,886,794,621
74,397,240,550

판매비와관리비
73,366,338,354
46,998,884,636

영업이익
68,520,456,267
27,398,355,914

금융수익
18,290,263,753
10,621,793,434

금융원가
48,920,659,566
35,088,008,381

기타이익
23,511,590,562
10,875,487,366

기타손실
6,833,032,695
6,513,889,781

지분법손익
(284,944,864)
(380,664,526)

법인세비용차감전순이익(손실)
54,283,673,457
6,913,074,026

법인세비용(이익)
11,942,706,986
1,905,714,435

당기순이익(손실)
42,340,966,471
5,007,359,591

지배기업주주지분
20,922,004,274
3,498,853,311

비지배지분
21,418,962,197
1,508,506,280

기타포괄손익
61,034,734,210
(8,040,489,671)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
61,703,876,287
(2,330,104,417)

확정급여채무의 재측정요소
(2,975,816,174)
(2,330,104,417)

토지재평가차익
64,679,692,461
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(669,142,077)
(5,710,385,254)

매도가능금융자산평가손익
40,775,000
(10,632,415)

해외사업환산손익
(709,917,077)
(5,699,752,839)

총포괄손익
103,375,700,681
(3,033,130,080)

지배기업주주지분
74,499,186,531
(4,108,232,637)

비지배지분
28,876,514,150
1,075,102,557

주당손익

기본주당이익(손실)
535
129

희석주당이익(손실)
535
129

<연 결 자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
적립금
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
총 계

2018.01.01(제29기 기초)
13,602,141,000
74,136,108,952
(408,091,730)
9,666,510,493
19,369,004,582
(28,045,680,560)
88,319,992,737
50,803,607,820
139,123,600,557

당기순이익
-
-
-
-
-
3,498,853,311
3,498,853,311
1,508,506,280
5,007,359,591

K-IFRS 1109 최초 적용 조정
-
-
-
-
-
(56,923,366)
(56,923,366)
-
(56,923,366)

신주인수권행사전환
370,000
1,787,100
-
-
-
-
2,157,100
-
2,157,100

현금배당
-
-
-
-
-
(1,689,695,616)
(1,689,695,616)
-
(1,689,695,616)

적립금이입액
-
-
-
-
168,969,562
(168,969,562)
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(5,920,129)
-
-
(5,920,129)
(4,712,286)
(10,632,415)

해외사업환산손익
-
-
-
(5,606,778,172)

(5,606,778,172)
(92,974,667)
(5,699,752,839)

확정급여부채재측정요소
-
-
-
-
-
(1,994,387,648)
(1,994,387,648)
(335,716,769)
(2,330,104,417)

전환우선주(감자)
-
-
-
-
-
-
-
(31,969,630,393)
(31,969,630,393)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
--
13,243,767,322
13,243,767,322

2018.12.31(제29기 기말)
13,602,511,000
74,137,896,052
(408,091,730)
4,053,812,192
19,537,974,144
(28,456,803,441)
82,467,298,217
33,152,847,307
115,620,145,524

2019.01.01(제30기 기초)
13,602,511,000
74,137,896,052
(408,091,730)
4,053,812,192
19,537,974,144
(28,456,803,441)
82,467,298,217
33,152,847,307
115,620,145,524

당기순이익
-
-
-
-
-
20,922,004,274
20,922,004,274
21,418,962,197
42,340,966,471

K-IFRS 1109 최초 적용 조정
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채전환
1,740,257,500
9,153,869,825
-
-
-
-
10,894,127,325
-
10,894,127,325

전환권대가대체
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권행사전환
1,557,245,500
7,521,495,765
-
-
-
-
9,078,741,265
-
9,078,741,265

종속기업지분추가취득
-
-
(10,426,048,727)
-
-
-
(10,426,048,727)
(10,049,898,130)
(20,475,946,857)

현금배당
-
-
-
-
-
(1,357,025,150)
(1,357,025,150)
-
(1,357,025,150)

적립금이입액
-
-
-
-
135,702,515
(135,702,515)
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
22,703,520
-
-
22,703,520
18,071,480
40,775,000

해외사업환산손익

(392,230,040)

(392,230,040)
(317,687,037)
(709,917,077)

토지재평가이익
-
-
-
56,415,731,176
-
2,630,826,016
59,046,557,192
8,263,961,285
67,310,518,477

확정급여부채재측정요소
-
-
-
-
-
(2,469,022,399)
(2,469,022,399)
(506,793,775)
(2,975,816,174)

전환우선주(감자)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2019.12.31(30기 기말)
16,900,014,000
90,813,261,642
(10,834,140,457)
60,100,016,848
19,673,676,659
(8,865,723,215)
167,787,105,477
51,979,463,327
219,766,568,804

 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

영업활동 현금흐름

154,162,485,511

87,784,557,349

영업에서 창출된 현금흐름
155,847,819,367

88,349,982,751

연결당기순이익(손실)
42,340,966,471

5,007,359,591

당기순이익조정을 위한 가감
110,114,943,556

87,385,710,975

영업활동으로인한 자산부채의 변동
3,391,909,340

(4,043,087,815)

법인세의 납부
(1,685,333,856)

(565,425,402)

투자활동 현금흐름

(238,086,042,372)

(57,258,813,300)

유형자산의 취득
(207,995,632,263)

(41,950,572,213)

단기대여금의 증가
(39,734,791,037)

(19,559,417,547)

장기대여금의 증가
(11,794,985,188)

(1,045,060,855)

보증금의 증가
(1,235,294,900)

(4,083,063,345)

단기금융상품의 증가
(6,786,082,862)

(6,576,564,340)

장기금융상품의 증가
(3,525,876,774)

(1,758,581,631)

매도가능금융자산의 증가
(12,394,784,655)

(107,472,329)

만기보유금융자산의 증가
(225,000,000)

(404,600,000)

관계기업주식의 증가
-

(1,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(21,600,033,192)

(15,929,145,095)

유형자산의 처분
17,986,358,720

9,499,590,364

단기대여금의 감소
23,400,157,827

13,258,622,064

장기대여금의 감소
13,510,325,921

32,666,653

보증금의 감소
1,510,446,690

5,848,198,722

단기금융상품의 감소
1,907,923,770

1,018,900,539

장기금융상품의 감소
1,400,434,044

3,641,807,501

매도가능금융자산의 처분
4,000

329,479,750

종속기업투자주식의 처분
-

-

배당수취액
875,000

1,750,000

이자수취액
3,525,007,667

525,648,462

재무활동 현금흐름

117,123,502,848

(37,930,384,752)

단기차입부채의 증가
350,148,644,814

349,882,888,664

사채의 발행
28,000,000,000

5,000,000,000

전환사채의 발행
20,000,000,000

20,000,000,000

상환전환우선주의 발행
-

-

전환우선주의 발행
19,999,935,912

19,999,985,957

유상증자
7,985,635,807

15,931,302,195

장기차입부채의 증가
134,706,354,024

57,173,317,761

금융리스차입금의 증가
-

6,809,331,034

단기차입부채의 상환
(336,990,511,891)

(342,497,501,805)

장기차입부채의 상환
(20,094,399,535)

(7,605,533,778)

유동성장기차입부채의 상환
(41,516,167,696)

(75,043,465,086)

유동성장기차입부채의 상환(금융리스)
(3,054,519,852)

(8,570,446,681)

신주인수권부사채 상환
-

-

사채의 상환
(5,531,969,304)

(20,018,124,271)

상환전환우선주의 상환
-

(7,024,794,491)

유상감자
-

(31,969,630,393)

배당금의 지급
(1,357,025,150)

(1,689,695,616)

이자지급액
(21,255,649,320)

(18,308,018,242)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의순증감

33,199,945,987

(7,404,640,703)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

11,878,137

기초 현금및현금성자산

31,871,650,930

29,273,957,837

연결실체의 변동으로 인한 현금및현금성자산 감소

-

9,990,455,659

기말 현금및현금성자산

65,071,596,917

31,871,650,930

개별 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30(당)기말
제 29(전)기말

자 산

유동자산

90,790,300,475

91,718,020,558

현금및현금성자산
84,123,645

913,944,195

단기금융상품
3,611,590,982

61,000,000

매출채권및기타채권
62,809,165,535

53,033,248,304

재고자산
4,440,236,328

3,530,781,325

기타유동자산
19,842,608,985

34,125,151,734

파생상품자산
2,575,000

53,895,000

비유동자산

392,672,879,023

319,294,046,285

장기금융상품
599,639,660

769,957,615

기타금융자산
2,560,003,000

787,006,000

종속기업투자
303,793,101,603

232,354,900,539

관계기업투자
2,000,019,714

2,001,019,714

유형자산
72,985,753,711

69,464,202,173

무형자산
137,493,492

137,522,310

장기성매출채권및기타채권
2,841,899,772

409,602,200

투자부동산
7,719,968,071

13,334,835,734

기타비유동자산
35,000,000

35,000,000

자산총계

483,463,179,498

411,012,066,843

부 채

유동부채

212,159,247,820

187,755,061,480

매입채무및기타채무
71,342,755,193

79,684,519,102

단기차입부채
102,986,853,817

80,394,091,425

금융보증채무
2,506,490,970

2,529,244,100

당기법인세부채
2,711,608,957

37,648,832

기타유동부채
32,589,008,883

25,109,558,021

파생상품부채
22,530,000

비유동부채

69,745,413,677

46,895,951,350

장기차입부채
48,443,159,105

40,020,760,733

이연법인세부채
486,187,663

1,157,841,074

확정급여채무
6,513,837,368

4,509,130,667

기타충당부채
51,143,000

48,468,000

기타비유동부채
461,942,541

1,159,750,876

비유동파생상품부채
13,789,144,000

부채총계

281,904,661,497

234,651,012,830

자 본

자본금
16,900,014,000

13,602,511,000

자본잉여금
87,552,743,839

70,877,378,249

기타자본항목
(408,091,730)

(408,091,730)

기타포괄손익누계액
5,786,489,123

6,761,811,222

적립금
19,442,485,615

19,306,783,100

이익잉여금
72,284,877,154

66,220,662,172

자본총계

201,558,518,001

176,361,054,013

부채및자본총계

483,463,179,498

411,012,066,843

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

매출액
273,754,813,707
245,348,920,433

매출원가
260,117,660,756
234,089,707,322

매출총이익
13,637,152,951
11,259,213,111

판매비와관리비
12,023,283,589
11,851,380,243

영업이익
1,613,869,362
(592,167,132)

금융수익
5,854,238,874
4,493,920,583

금융원가
11,920,564,874
11,258,282,756

기타이익
16,077,147,716
11,416,249,545

기타손실
3,189,176,547
1,440,989,595

법인세비용차감전순이익(손실)
8,435,514,531
2,618,730,645

법인세비용(이익)
2,362,387,372
(785,528,169)

당기순이익(손실)
6,073,127,159
3,404,258,814

기타포괄손익
(2,122,332,627)
(821,919,427)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,122,332,627)
(821,919,427)

확정급여채무의 재측정요소
(1,147,010,528)
(821,919,427)

토지재평가손익
(975,322,099)
-

당기총포괄이익(손실)
3,950,794,532
2,582,339,387

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
197
125

희석주당이익(손실)
191
124

<이익잉여금처분계산서>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기(당기)
제 29 기(전기)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
72,284,877,154
66,220,662,172

(1) 전기이월미처분이익잉여금
64,727,934,507
63,804,462,785

(2) 당기순이익
6,073,127,159
3,404,258,814

(3) 총포괄손익 (보험수리적이익)
(1,147,010,528)
(821,919,427)

(4) K-IFRS 1109 최초 적용 조정(세후)

(166,140,000)

(5) 토지재평가차익

2,630,826,016

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
2,783,179,493
1,492,727,665

(1) 이익준비금
253,016,318
135,702,515

(2) 배당금
2,530,163,175
1,357,025,150

가. 현금배당

2,530,163,175

1,357,025,150

(주당배당금)
 당기 : 최대주주
75원
 일반주주
75원
 전기 : 최대주주 50원
 일반주주 50원

-
-

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
69,501,697,661
64,727,934,507

 <자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
적립금
이익잉여금
총 계

2018.01.01(제 29기 기초)
13,602,141,000
70,875,591,149
(408,091,730)
6,761,811,222
19,170,840,830
65,299,827,755
175,302,120,226

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
3,404,258,814
3,404,258,814

K-IFRS 1109 적용 조정
-
-
-
-
-
(166,140,000)
(166,140,000)

신주인수권행사전환
370,000
1,787,100
-
-
-
-
2,157,100

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(821,919,427)
(821,919,427)

연차배당금의 지급
-
-
-
-
-
(1,359,422,700)
(1,359,422,700)

이익준비금 이입액
-
-
-
-
135,942,270
(135,942,270)
-

2018.12.31(제 29기 기말)
13,602,511,000
70,877,378,249
(408,091,730)
6,761,811,222
19,306,783,100
66,220,662,172
176,361,054,013

2019.01.01(제 30기 기초)
13,602,511,000
70,877,378,249
(408,091,730)
6,761,811,222
19,306,783,100
66,220,662,172
176,361,054,013

당기순이익(손실)

6,073,127,159
6,073,127,159

신주인수권행사전환
1,557,245,500
7,521,495,765

9,078,741,265

전환사채전환
1,740,257,500
9,153,869,825

10,894,127,325

확정급여제도의 재측정요소

(1,147,010,528)
(1,147,010,528)

연차배당금의 지급

(1,357,025,150)
(1,357,025,150)

이익준비금 이입액

135,702,515
(135,702,515)
-

토지재평가차익

(975,322,099)

2,630,826,016
1,655,503,917

2019.12.31(제 30기 기말)
16,900,014,000
87,552,743,839
(408,091,730)
5,786,489,123
19,442,485,615
72,284,877,154
201,558,518,001

 <현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

26,554,059,653

48,749,966,298

영업에서 창출된 현금흐름
26,968,250,601

47,500,019,578

당기순이익
6,073,127,159

3,404,258,814

당기순이익조정을 위한 가감
22,344,952,006

16,977,701,427

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,449,828,564)

27,118,059,337

법인세 환급(납부)
(414,190,948)

1,249,946,720

투자활동으로 인한 현금흐름

(66,806,293,450)

(19,744,873,617)

유형자산 처분
8,251,898,426

5,128,385,288

투자부동산의 처분
4,843,054,348

단기금융상품 처분
72,000,000

60,000,000

장기금융상품 처분
521,190,972

1,341,447,766

매도가능증권 처분
4,000

단기대여금 감소
1,096,752,000

340,833,333

장기대여금 감소

보증금 감소
227,000,000

275,000,000

이자수취액
318,187,091

223,123,960

유형자산 취득
(18,003,041,447)

(19,986,544,579)

단기금융상품 취득
(3,622,590,982)

(61,000,000)

장기금융상품 취득
(357,690,794)

(366,543,722)

매도가능증권 취득

(83,472,329)

만기보유증권 취득
(225,000,000)

-

회원권의 취득

종속기업투자주식의 취득
(57,649,057,064)

관계기업투자주식의 취득
(579,000,000)

(1,000,000)

단기대여금 증가
(850,000,000)

(6,615,103,334)

장기대여금 증가
(850,000,000)

보증금의 증가

재무활동으로 인한 현금흐름

39,422,413,247

(44,875,525,714)

차입부채(유동) 증가
147,016,692,440

155,690,390,674

차입부채(유동) 감소
(149,051,706,841)

(177,704,674,264)

전환사채의 발행

-

사채의 발행
28,000,000,000

5,000,000,000

사채의 상환

(16,935,921,838)

전환사채의 상환
(5,463,365,892)

신주인수권부사채상환
(68,603,412)

(3,082,202,433)

차입부채(비유동) 증가
102,519,652,908

-

차입부채(비유동) 감소
(82,497,816,833)

유상증자
7,985,635,807

2,157,100

배당금 지급
(1,357,025,150)

(1,359,422,700)

이자지급액
(7,661,049,780)

(6,485,852,253)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산순증감

(829,820,550)

(15,870,433,033)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

기초현금및현금성자산

913,944,195

16,784,377,228

기말현금및현금성자산

84,123,645

913,944,195

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 30(당) 기
제 29(전) 기

주당 현금배당금 (원)
75
50

배당금 총액 (원)
2,530,163,175
1,357,025,150

배당 주식수
33,735,509
27,140,503

시가 배당률 (%)
1.31%
2.72%

- 당기 배당금은 자사주를 제외한 주식에 대해 배당을 실시합니다.

- 시가배당율은 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가(당기:
5,708원 전기:
1,840원)에 대한 1주당 배당금의 백분율을 기재한 것입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이태규
1971.04
-
특수관계인
이사회

김범준
1963.10
-
당사 임원
이사회

이재훈
1955.09
사외이사
해당 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이태규
(주)엠에스오토텍 대표이사
고려대 졸
현대자동차
Michigan State Univ. MBA
Sellinx System
(주)엠에스오토텍
해당 없음

김범준
(주)엠에스오토텍 부사장
현대자동차
오토큐브
(주)엠에스오토텍
해당 없음

이재훈
김앤장 법률사무소 고문
서울대 졸
행정고시 합격
산업자원부 2차관
지식경제부 2차관
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이태규
없음
-
-

김범준
없음
-
-

이재훈
없음
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이재훈 사외 이사 후보자

전문성

본 후보자는 경제학 및 행정학 부문 전문가로서 현재 법률사무소의 고문으로 활동하고 있으며, 산업자원부에서 오랫동안 전문성을 바탕으로 다양한 산업을 두루 축적한 폭넓은 이해와 경험을 보유하고 있습니다.
본 후보자가 지닌 전문성과 경험을 기반으로 (주)엠
에스오토텍의 이사회 구성원이자 사외이사로서 최고 의사결정 기구인 이사회에 적극 참여하여 회사의 중요한 의사결정에 대해 전문적이고 공정한 의견을 개진하여 더욱 경쟁력 있는 회사로 발전하는데 기여하도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 또한 현재 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없으며, 향후에도 사외이사로서 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무수행을 해나갈 것입니다.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하며 직무를 수행해나갈 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이태규 사내 이사 후보자

 후보자는 국내 완성차회사와 당사에서 국내사업장을 두루 거쳐 근무하는 지난 26년 동안 자동차 산업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였으며, 이를 바탕으로 당사의 부사장으로서 회사의 안정적인 발전에 공헌해왔습니다. 
특히, 자동차 산업의 경량화를 위한 기술개발 및 해외영업활동을 통한 회사의 가치를 높이는데 기여하였으며, 전기차 시장의 지속적인 성장, 운전자의 안전과 편의를 높여주는 자율주행차의 확대, 그리고 차량 공유제의 대두 등 산업의 패러다임이 변화하는 중요한 시기에 놓여져 있기 때문에 국내외 자동차 산업에 대해 다양하고 전문적인 지식과 경험 그리고 뛰어난 통찰력을 지닌 후보자가 대내외적인 상황 변화에 능동적으로 대처하여 회사의 발전과 성장에 크게 기여 할 것으로 기대하고 있습니다. 

- 김범준 사내 이사 후보자

 후보자는 국내 완성차회사와 당사에서 국내사업장 뿐만 아니라 해외법인장 등을 두루 거쳐 근무하는 지난 32년 동안 자동차 산업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였으며, 이를 바탕으로 당사의 부사장으로서 회사의 안정적인 발전에 공헌해왔습니다. 해외 글로벌 업체와의 협업 등 국내외 자동차 산업에 대해 다양하고 전문적인 지식과 경험 그리고 뛰어난 통찰력을 지닌 후보자가 대내외적인 상황 변화에 능동적으로 대처하여 회사의 발전과 성장에 크게 기여 할 것으로 기대하고 있습니다. 

- 이재훈 사외 이사 후보자

 후보자는 오랜 공직생활을 통해 관련 제반 산업을 두루 학습하고 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였으며 , 당사의 경영 전반의 중요한 의사결정을 함에 있어서 객관적이고 투명하게 할 것으로 여겨 회사의 안정적인 발전과 성장에 기여 할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

확인서(김범준)

확인서(이재훈)

확인서(이태규)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
970,738,664

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정화섭
1939. 12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정화섭
회사경영
1964.04 ~1972.06
1973.07~1980.05
1980.06~1987.04
1987.05~
대한석탄공사
한국공해방지 진흥상사
정화철관 대표
성우산업 대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정화섭
-
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정화섭 감사 후보자

후보자는 자동차 부품사에서 수년간 경영을 한 전문가로서 자동차 산업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였으며, 적법하고 투명한 경영을 해나갈 수 있도록 기여하였습니다
. 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것이며, 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(정화섭)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

코
로나 바이러스 감염증-19
(COVID-19)

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 회사 및 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

주주총회 집중일 개최 사유 신고

당사는 코스닥협회및 거래소의 주주총회 분산 공문 수령 후 집중예상일[3월 22일(금), 26일(화), 27일(수), 28일(목), 29일(금)] 외의 날짜로 변경하기 위해 노력하였으나, 전기대비 연결대상에 편입된 종속법인 수의 증가(특히 해외법인이 많음)로 인해 종속회사의 연결 결산 일정, 감사인의 감사보고서 수령 및 이사회 소집 일정 조율의 어려움으로 인해 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 개최시 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.