한빛소프트 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 한빛소프트

주주총회소집공고
2.8
(주)한빛소프트

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주) 한빛소프트

대 표 이 사 :
김유라

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동,제이플라츠빌딩)

(전 화) 070-4050-8000

(홈페이지)http://www.hanbitsoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 승 현

(전 화) 070-4050-8000

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금요일) 오전 9시 

2. 장 소 :
서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동,제이플라츠빌딩) 컨퍼런스룸

3. 회의 목적 사항

보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

부의안건

제 1호 의안 : 제21기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 김유라 사내이사 선임의 건
 3-2호 의안 : 이승현 사내이사 선임의 건
 3-3호 의안 : 김영만 기타비상무이사 선임의 건
 3-4호 의안 : 김창대 사외이사 선임의 건 
제 4호 의안 : 감사 선임의 건 (황기동 1명)
제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2
020년 03월 17일 ～ 2020년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),주주인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

주영훈
(출석률: 20%)

찬 반 여 부

1
2019.03.14
1. 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
2. 제20기 주주총회 개최의 건
-

2
2019.04.25
1.(주)한빛드론 대출신규약정의 연대보증 입보의 건
-

3
2019.05.14
1. 제21기 1분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
2. 우리사주조합 설립에 따른 연대보증의 건
-

4
2019.08.09
1. 제21기 반기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

5
2019.11.08
1. 제21기 3분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000
12,050

12,050

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

계약금 매입
(주)티쓰리엔터테인먼트
(최대주주)
게임서비스 일정에 따라
11
3.4%

(*) 상기비율은 별도 재무제표의 2019년 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)티쓰리엔터테인먼트
(최대주주)
매출,매입거래
게임서비스 일정에 따라
191
58.0%

HUE
(종속기업)
매출거래
게임서비스 일정에 따라
3
1.0%

㈜아이엠씨게임즈
(유의적인 영향력을 행사하는 기업)
매출,매입거래
게임서비스 일정에 따라
12
3.5%

(*) 상기비율은 별도 재무제표의 2019년 매출액 대비 비율입니다.
(*) 상기 금액은 매출,매입거래의 합계금액입니다.

(*) ㈜티쓰리엔터테인먼트의 매입거래에는 판권료상각액 2
2억원이 포함되어있으며. (주)아이엠씨게임즈의 매입거래는 판권료상각액 0.3억원이 포함되어 있습니다
.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임사업은 다른 사업들에 비해 초기 투자와 가변 비용이 적어 진입장벽이 높지 않은 문화산업의 일부라 볼 수 있습니다. 하지만, 양질의 컨텐츠와 수익 모델이 적절히 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 사업으로, 몇 개의 상위 업체가 시장을 과점 하는 양상을 보여 왔습니다. 그럼에도 문화 컨텐츠 사업 특성상 부가가치가 크고 다른 문화산업에 비하여 언어/국가의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, IT와 모바일 기기 발달에 따른 새로운 게임 플랫폼의 등장으로 계속하여 시장이 확대되고 있는 산업분야 입니다.

2)산업의 성장성

2019 대한민국 게임백서에 따르면 2019년 국내 게임 시장 규모는 2018년 대비 5.1% 정도 상승하여 15조 172억 원에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 2018년 국내 시작 규모는 14조 2,902억원으로 최종 집계되었으며 이는 전년도인 2017년에 비하여 8.7% 성장한 수치입니다. PC 게임 시장 규모는 2018년 대비 3.4% 증가하여 5조 1,929억 원, 모바일 게임 시장은 전년 대비 6.4% 증가한 7조 824억 원이 될 것으로 예상 됩니다. 2017년 최초로 모바일 게임의 시장 규모가 PC게임 시장 규모를 넘어선 이래, 2019년도 역시도 지속적으로 성장하여 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부분이 계속하여 지배적 위치를 유지 할 것으로 전망됩니다.

3)경기변동의 특성

게임 사업은 전통적 제조업과 달리 재고자산이 없어 원자재 가격 상승이나 국제 경제의 불안한 흐름에 크게 영향을 받지 않습니다. 또한 영화, 공연, 레져 등 엔터테인먼트 산업의 저렴한 대체 산업으로 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 소비 구조를 고려할 때, 게임 사업은 경기 변동의 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[PC / 온라인 게임]

당사는 설립 초기 ‘스타크래프트’와 ‘디아블로2’, ‘워크래프트3’ 등을 국내에 성공적으로 유통, 배급하며사업을 성장 시켰습니다. 이어 ‘위드’,’서프’ 그리고 온라인 골프게임 흥행을 일으킨 ‘팡야’를 안정적으로 국내외에 서비스하며 퍼블리셔로서의 역량을 확대 하였습니다. 그리고 2006년 ‘그라나도 에스파다’와 2008년 ‘헬게이트: 런던’, 2009년 ‘에이카’ 등 블록버스터 급 MMORPG를 연달아 서비스 개시 하며 안정적 라이브 역량을 보여주었습니다. 이어 2010년 ‘미소스’ 2011년 ‘삼국지천’과 ‘FC매니저’를 서비스 하며 다양한 장르의 게임 경험을 사용자들에게 선사하기 위해 노력 하였습니다. 현재 당사는 세계적 사용자를 보유한 게임인 오디션을 안정적으로 서비스 하며 전세계 7억명의 누적 가입자와 1조 2천억원 가량의 누적 매출을 기록하고 있습니다. 그리고 현재 일본의 대표적 게임 개발사인 Square Enix.사의 유명 IP를 활용한 PC 및 콘솔 등 다양한플랫폼에서 접할 수 있는 게임 개발이 진행 중이며, 연내 서비스를 목표로 준비 중에 있습니다. 정식 서비스 후 당사 매출 확대에 일부분을 담당할 것으로 기대하고 있습니다.

[모바일 게임]

2013년 ‘이어또: 이어라 판다독’ 서비스를 시작으로, 2014년 ‘미소스 영웅전(M)’을 카카오를 통하여 퍼블리싱 하였고, 같은해 당사가 개발한 ‘FC 매니저(M)’을 직접 국내 서비스 하는 한편 LINE을 통하여 일본과 동남아 지역 그리고 텐센트를 통하여 중국지역에 서비스 개시 하였고 의미 있는 성적을 거두었습니다. 이듬해인 2015년엔 삼국지 스토리를 활용한 ‘천지를 베다’, 2016년에는 ‘헬게이트 모바일’과 국내시장에 큰 반향을 일으킨바 있는 ‘세계정복’의 시리즈 ‘세계정복2’를 잇다라 서비스 개시 하였고, 2017년에는 당사가 서비스중인 세계적 캐주얼 리듬게임인 ‘오디션’의 모바일 버전인 ‘클럽 오디션’을 국내 서비스 시작 하였습니다. 그리고 2019년 종합편성채널인 채널A의 인기 예능 IP인 ‘도시어부’를 활용한 모바일 낚시게임 ‘도시어부M’을 서비스 개시하여 주목을 받았습니다.

현재 ‘오디션’ IP를 활용한 퍼즐장르의 프로젝트인 ‘퍼즐 오디션’이 서비스를 앞두고 있으며, 일본의유명 개발사인 Square Enix.사의 IP를 활용한 모바일 게임 프로젝트인 ‘삼국지 난무’가 CBT를 성공리에 마무리 짓고 피드백을 보완하며 연내 서비스를 앞두고 있습니다.

[드론]

또한 종속회사인 ㈜한빛드론은 세계적 드론 제조 기업인 DJI의 대한민국 공식 딜러로서 항공촬영용, 산업용, 취미용 등을 망라한 전 부분의 드론을 유통, 판매 하고 있으며, 자체 브랜드 드론 개발 및 교육 서비스 그리고 연구기관 및 정부기관과의 협업을 진행하고 있습니다. 또한 산학 협력을 통한 연구개발을 통하여 특수 목적용 드론 개발과 솔루션 제공 등 자체적 서비스 개발 및 솔루션 제공으로 미래를 준비 중에 있습니다.

[기타]

당사는 국내에 서비스중인 주요 게임에 대하여 게임 포털인 ‘한빛온’(www.hanbiton.com)을 운영중에 있으며, 유저들과의 직접적 소통과 피드백의 장을 마련하고 있습니다. 또한 해외 서비스의 경우 파트너사와의 서비스외에 일본, 필리핀, 미국의 경우 관계사를 통하여 원활한 서비스를 위하여 적극적으로 노력하고 있으며, 글로벌 포털 사이트인 ‘T3FUN’(www.t3fun.com)에서 해외의 직접 서비스를 지속하고 있습니다.

또한 당사가 보유한 IT 프로그램 개발 역량을 게임에 한정하지 않고, 게임과 교육의 접점을 찾고자 교육사업에도진출하여 일정 수준의 질적 성장을 이루었습니다.

온라인 교육 프로그램인 ‘오!잉글리시’를 출시하여 서비스 중이며, 수학 교육 프로그램인 ‘씽크매스’와 시리즈인 코딩 교육 프로그램 ‘씽크코딩’을 보급하고 있으며, 신촌에서 운영중인 직영학원과 여러 자치단체의 교육 기관에 참가하여 서비스를 선보이는 중입니다. 2020년 추가적으로 유명 영어 교육 강사와 협업하여 영어 테스트 준비를 위한 모바일 어플을 개발 중에 있으며 연내 서비스를 위한 준비를 하고 있습니다. 또한 유투브를 통한 교육용 컨텐츠를 제작하여 지속적으로 선보이고 있으며 교육사업의 저변을 넓히기 위하여 노력 중에 있습니다.

그리고 최근 중, 장년층은 물론 젊은 세대까지 건강에 대한 관심이 높아지고, 운동을 통한 건강관리가 트렌드로 확산됨에 따라 당사의 러닝 메이트 어플인 ‘런데이’와 피트니스 코칭 어플인 ‘핏데이’ 역시 사용자 풀을 확대하고 있고, 이어 상용화를 앞두고 대형 방송채널사업자와의 사업제휴를 진행 중에 있습니다.

(2) 시장점유율

시장 점유율은 객관적인 자료나 통계치가 없어 정확한 시장 점유율을 산출하기에 어려움이 있습니다. 그러나 지속적인 해외 시장으로의 진출과 신작 게임의 런칭 등으로 게임시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

인터넷을 기반으로 하는 온라인게임은 국내외 하드웨어, 기술적 인프라의 성장과 소프트웨어 기술의 발전과 함께 높은 성장세를 보이고 있는 산업입니다. 온라인게임은 여타 제조업 등과 비교해 초기 투자비용이 상대적으로 적고, 진입장벽도 높지 않은 고부가가치의 콘텐츠 산업입니다. 
스마트폰 및 테블릿PC 단말기를 이용하는 모바일게임은 국내외 스마트폰 보급확대와 특히 중국시장이 급격히 팽창함에 따라 지속적인 발전을 이루고 있는 산업으로 당사는 보다 활발한 세계진출 방안을 모색하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 일본 Square Enix.사의 유명 IP를 활용한 게임 2종을 모기업인 T3 엔터테인먼트와 협업하여 개발중에 있으며 테스트를 거쳐 당해 중으로 서비스 할 계획으로, 현재 일정에 맞추어 순조롭게 진행 중에 있습니다. 신규 프로젝트 중 1종인 ‘삼국지난무’는 CBT를 성공리에 완료 하였고 수정을 거쳐 정식 출시 예정 입니다. 그 외에도 라이프 헬스케어 어플인 ‘런데이’와 ‘핏데이’는 상용화를 앞두고 있으며, 방송채널 사업자와의 사업제휴를 추진 중에 있습니다. 또한 교육용 모바일 어플과 컨텐츠 제작 유통을 시작하여 점차 시리즈를 늘려가고 있으며, 교육 사업의 매출을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. 블록체인 사업은 관련기술을 사용한 게임을 브라질에서 시작할 예정에 있으면 관련한 기술 개발을 지속하여 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도(hbs)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 '1.사업의 개요 ' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20기

자산

유동자산

22,175,401,862
24,712,558,608

현금및현금성자산

6,133,311,156
4,933,561,705

정부보조금
-
(897,765,992)

단기금융상품

525,082,422
4,756,000,000

매출채권 및 기타채권

9,521,859,501
7,424,280,607

선급비용

2,338,142,876
3,002,321,922

재고자산

1,373,894,971
946,620,242

암호화폐
-
1,432,668,196

금융리스채권
180,929,405
-

당기법인세자산

21,097,020
43,738,050

기타유동자산

2,081,084,511
3,071,133,878

비유동자산

20,943,438,977
19,077,562,483

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,297,626,439
1,184,509,800

당기손익-공정가치금융자산
766,801,712
1,190,782,576

매출채권및기타채권
710,570,166
722,232,576

종속기업 및 관계기업투자

1,644,520,411
3,203,940,247

유형자산

769,223,191
360,604,665

무형자산

91,259,524
226,777,425

장기금융리스채권
108,821,772
-

투자부동산

10,454,534,050
10,454,534,050

장기선급비용

3,100,081,712
1,734,181,144

자산총계

43,118,840,839
43,790,121,091

부채

유동부채

22,089,567,691
24,462,918,001

매입채무 및 기타유동채무

11,168,785,282
12,146,944,507

단기차입금
460,000,000
-

선수수익

1,536,642,003
1,085,632,919

당기법인세부채

11,360,824
1,823,724

유동성장기부채

256,062,307
268,269,800

금융리스부채
385,263,454
-

유동성파생상품부채
6,595,971,648
-

기타유동부채

1,675,482,173
10,960,247,051

비유동부채

4,737,154,718
7,084,347,489

장기매입채무 및 기타채무

385,086,215
319,266,900

장기차입금

536,424,903
511,058,124

장기선수수익

3,555,385,420
1,490,139,250

금융리스부채
260,258,180
-

파생상품부채

4,704,445,749

퇴직급여충당부채

59,437,466

부채총계

26,826,722,409
31,547,265,490

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

14,910,981,263
12,408,965,361

납입자본

12,389,918,000
12,389,918,000

자본금

12,389,918,000
12,389,918,000

자본잉여금
42,803,021,092
42,721,099,259

주식발행초과금

42,721,099,259
42,721,099,259

기타자본잉여금
81,921,833
-

기타자본

(1,603,901,922)
(1,500,186,817)

기타포괄손익누계액
(1,008,708,435)
(1,139,751,043)

이익잉여금(결손금)

(37,669,347,472)
(40,062,114,038)

비지배지분

1,381,137,167
(166,109,760)

자본총계

16,292,118,430
12,242,855,601

자본과부채총계

43,118,840,839
43,790,121,091

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액

43,542,409,078
37,178,977,782

매출원가

31,815,849,869
27,167,664,968

매출총이익

11,726,559,209
10,011,312,814

판매비와관리비

11,998,985,135
9,424,537,777

영업이익(손실)

(272,425,926)
586,775,037

외환이익

522,659,183
577,304,873

외환손실

462,478,875
360,990,380

금융수익

122,799,429
83,327,271

금융비용

66,459,702
10,505,523

기타수익

252,754,751
1,927,652,145

기타비용

2,642,421,050
1,938,180,537

관계기업의 이익에 대한 지분
-
-

관계기업의 손실에 대한 지분

1,109,665,282
400,515,888

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,655,237,472)
464,866,998

법인세비용

2,245,110,768
1,930,882,746

계속영업이익(손실)
(5,900,348,240)
(1,466,015,748)

중단영업이익(손실)
8,248,707,700
(7,245,835,511)

당기순이익(손실)

2,348,359,460
(8,711,851,259)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

2,392,766,566
(8,678,214,166)

비지배지분

(44,407,106)
(33,637,093)

기타포괄손익

118,981,536
(126,058,935)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

29,105,737
(177,538,485)

지분법자본변동

4,883,120
(1,344,243)

해외사업환산손익

24,222,617
(176,194,242)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
89,875,799
51,479,550

공정가치금융자산 평가손익
89,875,799
51,479,550

총포괄손익(손실)

2,467,340,996
(8,837,910,194)

총포괄손익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

920,094,069
(8,795,361,159)

비지배지분

1,547,246,927
(42,549,035)

주당이익

기본주당이익(손실)

97
(350)

희석주당이익(손실)

97
(350)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

비지배지분

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

12,389,918,000
42,721,099,259
(1,498,842,574)
(1,023,948,293)
(30,937,208,593)
21,651,017,799
(123,560,725)
21,527,457,074

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-

(446,691,279)
(446,691,279)

(446,691,279)

연결당기순이익(손실)
-
-
-

(8,678,214,166)
(8,678,214,166)
(33,637,093)
(8,711,851,259)

지분법자본변동
-
-
(1,344,243)

(1,344,243)

(1,344,243)

해외사업환산손익
-
-

(167,282,300)

(167,282,300)
(8,911,942)
(176,194,242)

공정가치금융자산 평가손익(기타자본)
-
-

51,479,550

51,479,550

51,479,550

2018.12.31 (기말자본)
12,389,918,000
42,721,099,259
(1,500,186,817)
(1,139,751,043)
(40,062,114,038)
12,408,965,361
(166,109,760)
12,242,855,601

2019.01.01 (기초자본)

12,389,918,000
42,721,099,259
(1,500,186,817)
(1,139,751,043)
(40,062,114,038)
12,408,965,361
(166,109,760)
12,242,855,601

연결당기순이익(손실)
-
-
-

2,392,766,566
2,392,766,566
(44,407,106)
2,348,359,460

지분의 추가취득에 의한 변동

1,500,000,000
1,500,000,000

주식보상비용

81,921,833

81,921,833

81,921,833

지분법자본변동

4,883,120

4,883,120

4,883,120

해외사업환산손익

41,166,809

41,166,809
(16,944,192)
24,222,617

공정가치금융자산 평가손익

89,875,799

89,875,799

89,875,799

기타자본변동

(108,598,225)
-

(108,598,225)
108,598,225
-

2019.12.31 (기말자본)
12,389,918,000
42,803,021,092
(1,603,901,922)
(1,008,708,435)
(37,669,347,472)
14,910,981,263
1,381,137,167
16,292,118,430

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20기

영업활동현금흐름

(2,626,340,008)
1,415,865,138

영업에서 창출된 현금

(412,247,702)
3,298,300,089

연결당기순이익(손실)

(5,061,835,208)
(8,711,851,259)

가감

6,080,763,038
11,844,410,038

자산,부채의 증감

(1,431,175,532)
165,741,310

이자수취

85,632,941
120,601,694

이자지급

-
(10,505,418)

법인세의 납부

(2,299,725,247)
(1,992,531,227)

투자활동현금흐름

4,480,743,350
(1,288,405,706)

보증금의증가

75,624,000
(18,300,000)

보증금의감소

(51,050,000)
(2,410,000)

장기대여금의감소

5,200,000

단기대여금의증가

(4,800,000)

단기대여금의감소
364,400,000
4,400,000

선급금의증가

(1,200,000,000)

선급금의감소
2,025,000,000

단기금융상품의증가

12,955,221

단기금융상품의감소
4,230,917,578

금융리스채권의감소
276,943,590

기타포괄손익-공정가치금융자산취득
(2,000,000,000)
(112,000,000)

당기손익-공정가치금융자산취득

(500,000,000)

당기손익-공정가치금융자산처분

1,353,110,765

유형자산의취득

(21,091,818)
(75,107,435)

무형자산의취득

(50,614,000)

개발비의증가

303,293,743

관계기업투자의취득
(420,000,000)
(1,027,560,000)

관계기업투자의처분

23,426,000

재무활동현금흐름

(468,458,250)
(23,910,480)

금융리스부채의감소

(468,458,250)

유동성장기부채의상환

(23,910,480)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(53,812,630)
170,615,994

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,332,132,462
274,164,946

기초현금및현금성자산

3,970,631,994
3,761,630,767

기말현금및현금성자산

5,302,764,456
4,035,795,713

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
[해당사항 없음]

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다
※ 상기 연결재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20기

자산

유동자산

18,334,852,150
22,467,910,832

현금및현금성자산

5,302,764,456
4,868,397,986

정보보조금

(897,765,992)

단기금융상품

525,082,422
4,756,000,000

매출채권 및 기타채권

9,312,454,503
7,944,179,418

선급비용

2,331,993,339
2,972,576,283

당기법인세자산

21,097,020
43,709,880

금융리스채권
180,929,405

기타유동자산

660,531,005
2,780,813,257

비유동자산

21,665,761,478
18,711,646,795

장기매출채권 및 기타채권

622,900,128
669,035,500

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,297,626,439
1,184,509,800

당기손익-공정가치금융자산
766,801,712
788,139,450

종속기업 및 관계기업투자

3,035,994,338
3,620,128,338

유형자산

307,888,750
232,414,322

무형자산

28,135,401
80,572,905

투자부동산

10,454,534,050
10,454,534,050

장기선급비용

3,043,058,888
1,682,312,430

금융리스채권
108,821,772
-

자산총계

40,000,613,628
41,179,557,627

부채

유동부채

20,683,823,999
14,544,902,118

매입채무 및 기타유동채무

10,698,807,353
11,761,256,342

선수수익

1,536,642,003
1,073,360,192

금융리스부채
293,430,922

유동성파생상품부채
6,595,971,648

기타유동부채

1,558,972,073
1,710,285,584

비유동부채

4,086,023,595
6,513,851,899

장기선수수익

3,555,385,420
1,490,139,250

장기매입채무 및 기타비유동채무

385,086,215
319,266,900

파생상품

4,704,445,749

금융리스부채
145,551,960

부채총계

24,769,847,594
21,058,754,017

자본

납입자본

12,389,918,000
12,389,918,000

자본금

12,389,918,000
12,389,918,000

자본잉여금

42,803,021,092
42,721,099,259

기타자본

(827,565,105)
(827,565,105)

기타포괄손익누계액
82,399,339
(7,476,460)

이익잉여금(결손금)

(39,217,007,292)
(34,155,172,084)

자본총계

15,230,766,034
20,120,803,610

자본과부채총계

40,000,613,628
41,179,557,627

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20기

매출액

32,988,265,324
30,659,088,332

매출원가

23,441,781,115
22,530,783,190

매출총이익

9,546,484,209
8,128,305,142

판매비와관리비

9,751,808,164
7,469,832,977

영업이익(손실)

(205,323,955)
658,472,165

외환이익

522,614,116
576,779,576

외환손실

462,241,270
360,867,610

금융수익

141,676,709
104,423,281

금융비용

36,226,953
103

기타수익

268,875,457
207,617,345

기타비용

3,061,565,201
1,951,480,190

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,832,191,097)
(765,055,536)

법인세비용

2,229,644,111
1,925,825,630

당기순이익(손실)

(5,061,835,208)
(2,690,881,166)

기타포괄손익

89,875,799
51,479,550

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 않는 항목

89,875,799
51,479,550

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
89,875,799
51,479,550

총포괄손익(손실)

(4,971,959,409)
(2,639,401,616)

주당이익

기본주당이익(손실)

(204)
(109)

희석주당이익(손실)

(204)
(109)

- 별도결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

미처리결손금

39,217,007,292

34,155,172,084

전기이월미처리결손금
34,155,172,084
31,017,599,639

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
(446,691,279)

당기순이익
(5,061,835,208)
(2,690,881,166)

차기이월미처리결손금
39,217,007,292

34,155,172,084

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2018.01.01 (기초자본)
12,389,918,000
42,721,099,259
(827,565,105)
(58,956,010)
(31,017,599,639)
23,206,896,505

당기순이익(손실)
-
-
-

(2,690,881,166)
(2,690,881,166)

공정가치금융자산 평가손익(기타자본)
-
-

-

51,479,550
-
51,479,550

2018.12.31 (기말자본)
12,389,918,000
42,721,099,259
(827,565,105)
(7,476,460)
(33,708,480,805)
20,567,494,889

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-

(446,691,279)
(446,691,279)

2019.01.01 (기초자본)
12,389,918,000
42,721,099,259
(827,565,105)
(7,476,460)
(34,155,172,084)
20,120,803,610

당기순이익(손실)
-
-
-

(5,061,835,208)
(5,061,835,208)

공정가치금융자산 평가손익(기타자본)
-
-

89,875,799

89,875,799

주식보상비용

81,921,833

81,921,833

2019.12.31 (기말자본)
12,389,918,000
42,803,021,092
(827,565,105)
82,399,339
(39,217,007,292)
15,230,766,034

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20기

영업활동현금흐름

(2,626,340,008)
1,586,204,434

영업에서 창출된 현금

(412,247,702)
3,424,080,959

당기순이익(손실)

(5,061,835,208)
(2,690,881,166)

가감

6,080,763,038
3,563,940,055

자산,부채의 증감

(1,431,175,532)
2,551,022,070

이자수취

85,632,941
120,601,405

이자지급

-
-

법인세의 납부

(2,299,725,247)
(1,958,477,930)

투자활동현금흐름

4,480,743,350
(1,341,697,014)

단기대여금의 증가

(1,404,800,000)

단기대여금의 감소

364,400,000
1,559,400,000

선급금의 증가

(1,200,000,000)

선급금의 감소
2,025,000,000

단기금융상품의 증가

12,955,221

단기금융상품의 감소
4,230,917,578

장기대여금의감소

5,200,000

금융리스채권의 감소
276,943,590

기타포괄손익-공정가치금융자산취득
(2,000,000,000)
(112,000,000)

당기손익-공정가치금융자산취득
(420,000,000)
(500,000,000)

당기손익-공정가치금융자산처분

1,353,110,765

종속기업및관계기업투자의 취득

(1,027,560,000)

종속기업및관계기업투자의 처분

23,426,000

보증금의증가

(18,300,000)

유형자산의취득

(21,091,818)
(33,129,000)

임차보증금의증가
75,624,000
-

임차보증금의감소
(51,050,000)
-

재무활동현금흐름

(468,458,250)
-

금융리스부채의감소

(468,458,250)

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(53,812,630)
170,183,669

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,332,132,462
414,691,089

기초현금및현금성자산

3,970,631,994
3,555,940,905

기말현금및현금성자산

5,302,764,456
3,970,631,994

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[해당사항없음]

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 상기 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

-주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

제9조 2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김유라
1976.06.23
사내이사
-
이사회

이승현
1970.08.15
사내이사
-
이사회

김영만
1961.11.10
기타비상무이사
-
이사회

김창대
1981.02.27
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김유라
(주)한빛소프트 대표이사

2009 ~ 현재

2016 ~ 현재

-일본 현지법인 HUE 대표이사 
-(주)한빛소프트 대표이사
-

이승현
(주)한빛소프트 이사
2009 ~ 2019
2019 ~ 현재

-(주)티쓰리엔터테인먼트 경영지원 총괄

-㈜한빛소프트 경영지원 총괄

-

김영만
(주)한빛소프트 이사
2013 ~ 2018
2018 ~ 현재
2011~ 현재
-B&M 홀딩스 회장
-한국e스포츠협회 회장
-(주)한빛소프트 이사
-

김창대

프리랜서 
작곡가,작사가

2008 ~ 2015
2016 ~ 현재
-JYP 엔터테인먼트 프로듀서,작곡가,작사가
- 프리랜서 작곡가,작사가
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유라
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김창대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서

확인서_김유라

확인서_이승현

확인서_김영만

확인서_김창대.jpeg
확인서_김창대

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황기동
1965.12.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황기동

참회계법인
 회계사

2004 ~ 현재
2008 ~ 현재

-참회계법인 회계사

-(주)한빛소프트 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황기동

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

확인서_황기동

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
337,550,000원

최고한도액

800,000,000원

(*) 전기의 상기 이사의 수에는 2019년 08월 31일 퇴임한 사내이사 1명을 포함한 수치입니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,050,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결대상 종속회사 및 각 관계기업들의 결산 및 연결결산, 감사일정 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게되었습니다. 향후 주주총회를 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일: 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월)