플래스크 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 플래스크

주주총회소집공고
2.8
(주)젬백스지오

주주총회소집공고

2020년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 젬백스지오

대 표 이 사 :
박군희, 최영석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호

(전 화) 02-3443-1911

(홈페이지)http://http://www.gemvaxzio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최영석

(전 화) 070-8633-7108

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 송파구 송파대로 201 테라타워2 지하1층 129호

(문의전화 : 070-8633-7108)

3. 회의목적사항
가. 보고사항
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 외부감사인 선임 보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2019. 01. 01. ~ 2019. 12. 31.)
 재무제표 및 연결재무제표 (결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 이세열 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장을 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 5번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간: 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,
 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 에 의거 경영참고사항을 본점 및 지점, 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시를 통하여 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서),
 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다.

2020년 03월 12일

주식회사 젬백스지오

대표이사 박군희, 최영석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이세열
(출석률: 20%)

찬 반 여 부

1
2019.01.09
타법인 발행 전환사채 상환 청구의 건
불참

2
2019.01.11
부동산 자산 담보 제공기간 연장의 건
찬성

3
2019.01.29
투자자산 담보 수령 합의 체결의 건
불참

4
2019.02.01
부동산 자산 담보 제공기간 연장의 건
찬성

5
2019.02.11
제16회 전환사채 발행의 건
불참

6
2019.03.06
금전 차입 기간 연장의 건
불참

7
2019.03.12
제21기내부결산 재무제표 확정의 건
찬성

8
2019.03.12
정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

9
2019.03.28
대표이사 선임의 건
불참

10
2019.03.29
금전 차입의 건
불참

11
2019.04.08
금전 차입의 건
불참

12
2019.04.08
신규사업 진행 검토의 건
불참

13
2019.05.22
타법인 주식 양도의 건
불참

14
2019.06.03
타법인 주식 및 경영권 양수의 건
불참

15
2019.06.03
신주발행(유상증자)의 건
불참

16
2019.06.12
소규모합병계약체결의건
불참

17
2019.06.12
임시주주총회소집결의
불참

18
2019.06.26
소규모합병계약체결의건_조건변경
불참

19
2019.07.04
금융기관 차입기간 연장에 관한 건
불참

20
2019.07.24
소규모합병 승인의 건
불참

21
2019.08.07
임시주주총회 안건 확정의 건
불참

22
2019.08.30
LCM사업 중단의 건
불참

23
2019.08.30
소규모합병 종료 보고의 건
불참

24
2019.08.30
대표이사 선임 / 본점 이전 / 지점 설치 건
불참

25
2019.09.06
법인 신규 설립의 건
불참

26
2019.11.15
해외지사 청산 및 설치의 건
불참

27
2019.11.28
외부감사인 선임의 건
찬성

28
2019.12.27
사내 규정 개정의 건
찬성

29
2019.12.31
차입금 담보 제공 변경에 관한 건
불참

30
2019.12.31
만기 전 전환사채 취득의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000,000
24,000
24,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 보수한도 승인 금액입니다.
※ 인원수는 2019년간 재직한 사외이사수 기준이며, 1인당 평균지급액은 지급총액을 실 수령 인원으로 나누어 산출한 단순 평균 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 발행
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2019년 02월 11일
10,000
6.81

금전 차입
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2019년 03월 29일
3,000
2.04

금전 차입
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2019년 04월 08일
4,500
3.07

금전 차입
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2019년 06월 10일
9,000
6.13

타법인 주식 취득
박군희
(대표이사)
2019년 06월 10일
8,474
5.77

타법인 주식 취득
박강희
(계열회사 임원)
2019년 06월 10일
3,861
2.63

제3자배정 유상증자
박군희
(대표이사)
2019년 06월 11일
3,916
2.67

차입금 상환
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2019년 06월 12일
5,500
3.75

차입금 상환
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2019년 08월 12일
2,500
1.70

전환사채 조기상환
(주)필링크
(계열회사)
2019년 12월 31일
4,311
2.94

* 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전 2019년 연결 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
전환사채 발행 외
2019년 02월 11일~
2019년 08월 12일
34,500
23.65

박군희
(대표이사)
타법인 주식 취득 외
2019년 06월 10일~
2019년 06월 11일
12,390
8.44

* 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전 2019년 연결 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사의 사업 부문은 신재생 에너지 장치 및 설비를 공급하는 에너지 사업부문, 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하는 종합인테리어 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

사업부문
회사

에너지사업
㈜젬백스지오

종합인테리어사업
㈜젬백스지오, ㈜지오인터내셔널,
ZIOVI DESIGN COMPANY, ZIO D&C Co., Ltd.,
Beijing ZIO design company ltd,
㈜지오앤에이종합건축사사무소

2019년 08월 30일 LCD 전방산업의 시장 포화 상황 및 업체 간 경쟁 심화 등의 시장 환경 변화에 따른 지속적인 매출 감소, 수익성 악화로 인하여 IT사업 부문 LCM(LCD Module) 사업을 중단하였습니다. 중단 사업으로 인한 전체 매출액의 감소가 예상되나 적자사업 중단에 따른 손익구조의 개선을 기대하고 있습니다.

가. 업계의 현황

[에너지 사업 - 신재생에너지 관련 컨설팅업 외]

(1) 산업의 특성
○ EERS제도의 도입

정부는 2017년 발표한 전력수급기본계획에서 EERS를 통한 에너지 절감의무를 밝힌 바 있습니다. ‘에너지공급자 효율향상 의무화제도(EERS)’는 에너지공급자에게 에너지 판매량과 비례해 에너지 절감목표를 부여하고, 다양한 효율향상 투자를 통해 불필요한 전력사용량과 설비투자 등을 줄이는 에너지효율 향상 정책의 일환으로 그 중요성이 강조되고 있습니다.

실제로 산업통상부는 2018년 5월 14일 한국전력을 시작으로 에너지공급자 효율향상 의무화제도를 시범사업으로 도입하였고, 이에 때라 에너지의 효율적인 운용에 대한 사회적인 관심도가 증가하는 추세입니다.

이에 따라 에너지 시장에 진입하기 위해서는 에너지 효율화 사업의 모니터링 실적 검증을 위한 IT 시스템이 필요하게 되었습니다.

○ 중소형 DR시장과 국민DR시장의 활성화

정부는 에너지 신산업 육성 및 저탄소 에너지 수급을 위하여 소규모 분산자원 중개시장(DR시장)을 준비 중에 있습니다. DR시장은 전력 소비가 증가할 때 사전에 계약한대로 전기소비를 줄인만큼 보상을 받는 제도로 DR시장이 확대됨에 따라 소규모 분산자원 중개를 위한 줄력 안정성 및 참여자 수익성 확보를 위한 기술적 도구에 대한 수요가 증가하게 될 것입니다.

특히 단위 수익이 낮은 소규모 분산 자원을 수익화하기 위해서는 거래비용을 최소화하는 에너지 플랫폼이 필요하게 될 것입니다. 에너지 플랫폼은 온라인포털 등을 통해 소규모 전력자원과 중개사업자를 연결시켜주고 관리하는 데 있어 중요한 역할을 담당하게 될 뿐 아니라 대규모 DR시장 중심체제에서 벗어나 중소형 DR시장을 활성하는 데에도 큰 기여를 할 것입니다.

분산자원 중개시장 개요.jpg
분산자원 중개시장 개요

○ 에너지 거래 시스템

유럽 및 미국에서는 IT기술과 금융을 결합한 '핀테크’시장 규모가 커지면서 저금리와 높은 수익률에 때와 장소를 가리지 않고 온라인과 모바일을 이용한 P2P플랫폼이 각광받고 있습니다.

P2P플랫폼은 블록체인을 통해 데이터에 대한 투명성을 확보할 수 있고, 보안성과 비용절감 효과는 물론 IOT기술 접목을 통한 자동화도 가능해짐에 따라 전세계 국가에서는 블록체인 기술의 적용을 적극적으로 권장하는 추세입니다.

이를 에너지 거래 시스템에 적용하면 사용자는 자신의 에너지 사용 데이터에 대한 접근 권한을 가지게 될 뿐 아니라 이를 공유하고 제 및 관리할 수 있게 됩니다. 특히 재생에너지나 에너지저장장치 등 소위 분산전원(Distributed Energy Resouces)을 통해 도처에 분산된 재생에너지는 기존의 대형 발전 운용방식인 '탑-다운’식 전력산업 구조를 '바텀-업’방식으로 변화시킬 것입니다. 바로 이러한 분산 에너지가 생산되는 곳에서 블록체인 기술을 활용하면 전력 소비자는 중간자의 개입 없이도 기계 간의 계약 실행을 통해 전력 거래를 할 수 있게 됩니다.

유럽 및 미국에서는 이미 전력거래를 제공하는 에너지 거래 시스템 (P2P : Peer To Peer) 개발이 추진되고 있습니다.

우리나라에서도 에너지공급자에 대한 정부의 규제가 강화되는 현 시점에서 에너지 수요가 급등하는 하절기에 에너지 수요 부족 사태가 사회적인 이슈로 급부상할 것으로 예상됩니다. 2018년 산업통상부 업무보고에는 소규모 분산자원의 중개거래를 허용하고자 전력중개 및 관련서비스를 창출하려 하고 있습니다. 분산된 에너지 데이터를 수집한 중개업자를 통해 거래에 활용할 수 있도록 전기사업법이 개정될 경우 당사의 에너지 빅데이터 수집 능력은 현재보다 많은 역량을 발휘할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[종합인테리어 사업 - 실내건축업 외]

(1) 산업에 대한 이해
1) 실내건축 산업
① 산업의 특성
실내건축업(인테리어디자인, 또는 실내디자인)은 인간의 삶에 중요한 실내환경을 목
적에 맞게 쾌적하고 안전하게 조성하는 작업으로 기획 및 디자인(설계)능력과 이를
구현하기 위한 시공능력, 현장관리능력 등의 전문지식 및 노하우가 동시에 요구되는
분야입니다.
국내에서 실내건축업은 디자인(설계)과 시공이 분리되지 않은 상태에서 발전했으며
국민의 안전과 직결되는 시공분야만 국내 건설산업을 규정하는 건설산업기본법에 근
거해 전문건설업의 한 업종으로 분류, 업무내용과 시공자격을 규정하고 있습니다.
산업의 도입기 및 성장 초기의 경우, 비용 최소화와 단순/획일화된 형태의 서비스 제
공에 초점이 맞추어져 있었다면, 90년대 이후의 본격적 성장 단계와 2000년대 이후
생활수준 향상에 따른 공간 활용에 대한 패러다임 변화 등을 거치면서 건축물의 목적
과 소비자의 니즈, 공간의 효율적 활용 등을 고려한 기획/디자인 설계, 시공의중요성
이 더해지고 있습니다.
경제산업 발전과 문화의식 향상으로 공간에 대한 디자인의 중요성이 높아짐에 따라,
실내건축이 자산가치를 증가시키고 경쟁력과 매출향상에 필수적인 요소 중에 하나라
는 것이 점차 사회적으포 보편화도어 인식되고 있습니다. 즉, 사람이 거주하는 모든
공간의 소요되는 기능과 쾌적성 요구가 증가함에 따라 실내인테리어 시장은 과거 건
설경기에 의존적인 영향을 벗어나, 안정적으로 성장추세를 보일 것으로 예측됩니다.
또한, 신축으로 인한 공간 신설의 요구가 증가하고 노후화되거나 용도변경, 증축, 리
뉴얼 등으로 인한 리모델링 요구가 늘어나고 있는 것도 실내인테리어시장의 긍정적
인 측면입니다.
이런 인테리어디자인이 이루어지는 공간 특성을 그 산업과 연관지어 시장으로 세분
해보면 주거공간 인테리어, 상업인테리어, 업무시설인테리어, 호텔, 레져 및 국가기
간산업 인테리어, 기타특수시설인테리어, 리모델링 등으로 구분되어지며 이런 시장
들의 특성 및 전망을 살펴보면 다음과 같습니다.

- 주거공간인테리어시장 :
최근 단순히 잠만 자는 공간이 아닌 자신의 삶의 일부로 많은 고객들이 어떤 공간에
서 어떻게 살 것인가를 고민하면서 일반 아파트와는 달리 주거공간에 고급 인테리어
디자인을 적용하고 있습니다. 또한 디자인 시대라고 무색할 만큼 가정과 직결되는 주
거 공간의 경우 자신의 경제 수준을 알리는 소비 형태가 몇 년 전부터 생활 공간으로
확장되고 있어 그 시장이 나날이 성장할 것입니다.

- 상업인테리어시장 :
백화점, 할인점, 훼미리 레스토랑 등의 실내 인테리어 시장으로서 현대 상업인테리어
시장은 단순한 공간디자인으로서의 역할에서 벗어나 공간마케팅의 수단으로서 그 필
요가치가 늘고 있습니다. 이 시장은 상업시설의 상품가치를 높이고 소비자의 소비충
동을 일으키기 위한 공간구성의 인테리어, 소비자와 상품의 트렌드를 엮어내는 종합
적 마케팅의 기법으로서 자리매김하며, 상업시설 기획단계로부터 리모델링까지 사전
검토되어져야 하는 필수조건으로 인식되어 기존재래시장의 재개발까지도 인테리어
마케팅 기법이 도입되는 등 시장이 확장되는 추세에 있습니다.

- 업무시설인테리어시장 :
사무실, 금융객장, 빌딩로비 등의 실내 인테리어 시장이며, 최근 부드럽고 활기찬 소
통이 원활하게 이루어 지는 공간을 선호함에 따라, 사무공간의 경계는 사라지고 모든
공간이 하나로 합쳐지는 추세로 변화 하고 있습니다. 또한 업무인테리어가 또 다른
명함이라는 이미지가 각광됨에 따라 서로 다른 수요에 각기 다른 인테리어로 부응해
야 하는 새로운 시장으로 떠오르고 있습니다.

- 호텔,레져 및 국가기간산업 인테리어시장 :
호텔, 콘도, 국제회의장등의 인테리어디자인 시장이며, 현재 인테리어디자인 업계는
국가에서 중점 사업으로 육성하고 있는 관광 산업의 동반산업으로서 역할을 수행하
고 있습니다. 특히 본 시장은 해외관광객 유치를 위해 다양한 관광상품이 개발됨에

② 산업의 성장성
실내건축공사 및 디자인 산업은 건설업의 성장과 국민소득의 증대로 인해 90년대 이
후 부터 급격히 성장하기 시작하였으며, 특히 국민생활수준 향상에 따른 실내인테리
어 및 디자인에 대한 관심의 증가와 리모델링 시장의 확대에 따라 지속적 성장세를
보이고 있습니다. 실내건축공사업 및 디자인 산업의 향후 성장세는 지속적으로 이어
질 것으로 판단되며, 의/식/주 기본 욕구에 대한 사람들의 관심과 질적욕구 증대에
따른 소비 및 지출은 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.
특히, 실내건축공사 및 디자인 산업의 경우 국내외를 포함하여 소비자들의 지속적 관
심과 수준이 높아지고 있으며, 주요 기업및 상업시설 등의 경우에도 공간가치 창출에
대한 중요성을 인식함에 따라 해당산업에 대한 지속적인 투자와 지출이 이어질 것으
로 예상되고 있습니다.
인테리어디자인산업은 지난 30∼40년간 우리나라 경제의 고도 성장 과정을 거치면
서 사회적으로 필요한 주거용 및 비주거용 건축물의 양적 성장과 함께 건설업의 한축
으로서 발전해 왔습니다. 그러나 우리나라 신축건설업은 이미 서구 선진국의 경우와
같이 그 수요의 성장세가 둔화되기 시작하였고, 이에 따라 건설산업의 양적 성장은
지속 될 수 없는 한계점에 다다랐습니다. 하지만, 인테리어디자인업은 앞서 설명한
것과 같이 국민소득증대에 따른 삶의 질 향상과 밀접한 연관이 있는 바 실내인테리어
의 고급화 욕구 등으로 앞으로도 그 기존시장은 기초 건설업의 양적성장의 순화와는
상관없이 완만한 성장이 지 속될 것으로 예상되며, 21세기 가장 유망한 신건설시장
으로서 주목 받고 있는 분야인 리모델링(REMODELING) 시장의 성장으로 인테리어
디자인 산업은 이미 새로운 시장이 형성되기 시작했으며 이는 동 업계의 제2도약의
발판이 될 것으로 예상되고 있습니다.
③ 경기변동의 특성
실내건축공사업 및 디자인 산업은 건설경기에만 직접적 영향을 받기 보다는, 국민총
생산(GNI), 국민생활 및 소득수준과 밀접한 연관이 있는 산업입니다. 국민총생산과
소득수준은 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 의/식/주 기본생활에 대한 관심 증
대와 질적욕구 향상으로 인해 실내건축공사업 및 디자인 산업에 대한 관심과 지출 수
준은 지속적으로 증가 할 것으로 판단됩니다.
인테리어디자인 산업의 특성상 국민생활수준의 향상이 시장규모를 좌우하는 중요한
요인으로 작용하고 있으므로, 앞으로도 소득증가에 따른 생활수준의 향상이 기대되
는 국내 경제 전망과 함께 인테리어디자인 산업은 성장세를 보일 것으로 기대되며 특
히 전반적인 국가 경제관련 경기가 위축되더라도 동산업은 그 영향을 적게 받는 특성
을 나타내며 꾸준한 시장의 성장은 당분간 계속 이어질것으로 예상됩니다.

(2) 국내외 시장 상황
국내의 주요시장은 주거공간, 상업공간, 레져 및 국가기간산업 공간, 오피스 공간, 기
타 특수시설 등으로 나누어 볼 수 있으며, 특히 주거공간의 고급화, 상업공간의 공간
디자인 및 마케팅화를 통한 브랜드 가치 제고, 오피스공간의 업무 효율화를 위한 최
적의 환경 제공, 레져 및 기간산업의 경우 목적적합성에 최적화된 인테리어 및 디자
인이 중요시 되고 있습니다.
이는 실내건축 및 디자인 산업에 대한 시각이 변화하고 있는 것으로, 단순히 사람이
머무를 수 있는 장소를 제공하기 위한 건설마무리 공사라는 시각에서, 이제는 목적에
맞는 최적의 생활공간을 제공하는 공간창출 산업이며, 이를 기반으로 실내에 머무르
는 사람들과 장소를 제공하는 공급자 상호간 최고의 가치 창출을 가능하게하는 기반
산업으로써의 의미가 부여되고 있는 시점입니다.
현재 우리나라 인테리어디자인 산업은 국민소득의 증대로 관심이 그 어느때보다도
높아져있는 상황이며, 그 범위도 단순한 주거 인테리어에서 사무환경 개선, 환경디자
인, 공간 컨설팅등으로 확대되고 있는 상황입니다. 우리나라도 60년대 이후 도시화
및 산업화의 진전에 따라 주거용, 업무용 및 공업용 건축물의 재고가 축적되면서 전
체 재고 건축물의 25%내외가 지은지 15∼24년 이상 된 건물로서 이들 건물들은 개
보수에 해당되는 리모델링 사이클에 진입하여 건설수요의 구조변화를 암시하고 있으
며, 특히 정부도 무분별한 재건축을 막고 대신 리모델링으로 유도하는 등 앞으로 리
모델링은 높은 성장률과 함께 21세기 건설시장을 주도해 나갈 주역으로서의 역할을
하게될 것으로 예상됩니다.
또한, 해외 시장은 성장이 포화상태에 이른 국내시장을 대체할 신시장으로, 현재 신
흥경제국으로 성장하고 있는 베트남, 캄보디아와 중국 등에서 현지업체와 차별화된
기술 및 디자인 노우하우를 가지고 있는 국내 인테리어업체등의 활발한 진출이 이루
어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

[에너지 사업 - 신재생에너지 관련 컨설팅업 외]

(1) 사업목표
회사는 에너지 효율화를 성공적으로 이끌어내며 에너지 컨설팅 및 시스템 전문기업으로 도약하기 위하여, Big Data 기반의 에너지 신기술을 활용한 첨단 시공 기술과 독자적인 운영 노하우에 IOT 데이터 통신 및 제어를 접목시켜 최첨단 서비스를 제공하고 친환경 에너지 자원을 활용하는 글로벌 그린 에너지 환경 기업으로 발돋움하고자 합니다.

(2) 사업내용
□ ESS

1) ESS시스템은 전기요금이 저렴한 심야 경부하시간에 전력을 저장한 후, 전기요금이 비싼 최대부하시간에 저장한 전력을 사용함으로써 전력량 요금을 절감하고, 최대 수요 전력을 낮추는 용도로 활용되고 있습니다.

2) 정부는 에너지 신사업 육성과 ESS보급 활성화 지원을 위하여 2020년 까지 ESS도입시 전기요금을 할인해주는 제도를 한시적으로 시행하고 있습니다.
3) 유엠에너지는 전력 사용 현황과 ESS투자 효율성을 분석하여 시스템을 구축?시공하고 실시간 TOC모니터링으로 ESS의 안정적인 운영과 ICT를 기반으로 한 O&M서비스를 지원하고 있습니다.

ess구성 및 역할.jpg
ess구성 및 역할

□ TESS(Thermal Energy Storage System)

1) TESS란 열에너지를 특정한 공간에 저장한 후 열에너지 수요가 발생할 때 저장된 열에너지를 사용하는 시스템으로 얼음을 저장하는 빙축열 시스템과 냉수 또는 온수를 저장하는 수축열 시스템 2가지가 있습니다.

2) TESS는 정부지원제도를 활용하여 운전비를 절감할 수 있으며, 이산화탄소 발생을 절감시킬 뿐 아니라 전력 피크를 감소시키는 장점이 있습니다. 또한 가스 흡수식 냉온수기는 연간 약 40~50%의 운전비를, 전기식 냉동기는 연간 약 50~60%의 운전비를 절감시킬 수 있습니다.

3) 지원제도

한국전력공사에서는 하절기 주간 냉방 시간대에 발생하는 전력피크현상을 경감시키기 위하여 주간 대비 약 75% 전기요금 할인 혜택제도를 지원하고 있습니다.

전력사용량 요금비교(여름철 최대 시간대 단가기준).jpg
전력사용량 요금비교(여름철 최대 시간대 단가기준)

뿐만 아니라 전력 평준화에 기여하는 빙축열 시스템에 대하여 정부에서 설치비를 무상으로 지원해주고 있습니다.

[종합인테리어 사업 - 실내건축업 외]

(1) 사업 현황
회사는 설립이후, 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하고 하얏트, 조선호텔, 메리어트, 쉐라톤, 파라다이스, 르메르디안 등 국내 유수의 호텔, 한남 나인원 등의 고급 주거 시설, Apm, 신세계 백화점, 스타필드, 코엑스, 등 쇼핑 시설, 공유 오피스, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하였습니다. 최근에는 인테리어 뿐만 아니라 건물 신축 및 최근 들어 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다.
또한, 회사는 2005년 베트남 진출을 시작으로 캄보디아, 중국, 인도네시아 등에서 호텔, 리조트, 쇼핑센터, 오피스, 공장 시설 인테리어 및 건축 등 다양한 프로젝트를 수행하였으며 특히 국가적인 시설인 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행함으로써 실력을 인정받았습니다.
회사는 동종 업계에서는 드물게 가구 공장을 직접 소유하여 운영함으로써 프로젝트
수행시 인테리어 부분 공장 제작 현장 조립의 장점을 확보하고 가구 부분 설계부터
제작 설치까지 원스톱 프로젝트 및 품질관리체제를 구축하였습니다.
회사는 국내 및 국외 실내건축공사시장의 치열한 경쟁 속에서도 경영진의 실속 경영
과 장기간 신뢰로 맺은 네트워크, 해외사업, 호텔, 가구, 쇼핑몰, 스포테인먼트, 리모
델링 등 특화된 프로젝트 경험과 만족도 높은 품질, 차별화된 서비스로 향후 지속적
인 성장을 영위할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장별 주요 프로젝트

Project

내 용

주요실적

Hotel /

Resort

호텔, 콘도, 리조트 및 국제회의장 등 인테리어 디자인

- G호텔(남산) 객실 리뉴얼
- J호텔 리뉴얼
- R호텔 인테리어 설계
- S호텔 연회장, 공용부 리뉴얼

Architecture

복합쇼핑몰 리뉴얼 및

건설사 모델하우스

- F빌딩 리뉴얼

- A쇼핑몰 리뉴얼(동대문)

Office /

Finance

사무실, 금융 객장 또는 빌딩 인테리어

- H생명보험 강남 쉐어오피스

- A상선 오피스

Culture /

Commerce

백화점, 미술관, 공연장 등의 실내 인테리어

- 서소문 역사공원 기념공원

- S사 쇼핑몰 스포츠 융복합 테마파크

Overseas

해외현지법인 및 지사

- 베트남 하노이 국회의사당

- 프놈펜, 자카르타 AEON몰

[조직도]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 22 (당)기 2019년 12월 31일 현재

제 21 (전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스지오와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

I. 유동자산
18,348,454,339
21,045,750,952

현금및현금성자산
7,263,692,587
8,731,098,151

단기금융자산
-
1,000,000,000

매출채권및기타유동채권
5,393,458,034
6,620,051,877

계약자산
381,790,767
-

공정가치측정금융자산
-
-

재고자산
2,723,427,780
1,027,263,096

매각예정비유동자산
-
1,000,000,000

기타유동자산
2,412,027,180
2,667,337,828

당기법인세자산
174,057,991
-

II. 비유동자산
128,400,625,267
131,583,197,644

장기금융상품
240,000,000
-

장기매출채권및기타비유동채권
161,771,194
1,478,881,000

유형자산
7,190,570,967
9,509,600,549

무형자산
11,145,684,162
19,519,549,799

투자부동산및기타투자자산
27,589,018,285
22,163,697,004

종속기업,관계기업및공동기업투자
21,595,296,774
40,571,599,204

공정가치측정금융자산
60,474,525,740
38,339,870,088

기타비유동자산
3,758,145
-

이연법인세자산
-
-

자산총계
146,749,079,606
152,628,948,596

부채

I. 유동부채
63,282,884,920
56,320,684,549

매입채무및기타채무
7,160,650,848
2,554,125,561

계약부채
1,025,238,059
-

유동성장기차입금
368,330,000
-

단기차입금
21,372,410,000
9,400,000,000

기타금융부채
28,722,217,194
43,583,271,243

기타유동부채
4,590,929,819
783,287,745

충당부채
43,109,000
-

I. 비유동부채
6,777,516,010
1,358,445,952

매입채무및기타채무
788,756,503
465,000,000

장기차입금
520,000,000
-

확정급여채무
377,994,370
410,017,859

충당부채
616,539,393
483,428,093

이연법인세부채
4,474,225,744
-

부채총계
70,060,400,930
57,679,130,501

자본

I. 자본금
32,813,650,000
22,237,395,000

II. 자본잉여금
100,679,036,817
92,583,077,001

III. 기타자본항목
(1,080,868,335)
(1,080,868,335)

IV. 기타포괄손익누계액
14,072,400,432
(8,238,733,988)

V. 결손금
(69,795,540,238)
(10,551,051,583)

자본총계
76,688,678,676
94,949,818,095

부채와자본총계
146,749,079,606
152,628,948,596

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 (당)기 (2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지)

제 21 (전)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

주식회사 젬백스지오와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

I.매출액
18,906,181,689
25,447,991,714

II.매출원가
16,969,515,009
22,545,337,325

III.매출총이익
1,936,666,680
2,902,654,389

판매비와관리비
5,911,159,275
3,039,563,934

IV.영업이익(손실)
(3,974,492,595)
(136,909,545)

기타영업수익
927,810,454
10,725,168,875

기타영업비용
43,583,345,949
7,197,466,056

금융수익
3,002,816,980
1,422,299,684

금융원가
15,165,869,322
7,011,071,258

지분법이익
930,578,522
(5,450,087,340)

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(57,862,501,910)
(7,648,065,640)

VI.법인세비용(수익)
(3,066,225,591)
(370,862,124)

VII.계속영업이익(손실)
(54,796,276,319)
(7,277,203,516)

중단영업손익
(4,395,674,772)
(4,181,363,986)

VIII.당기순이익(손실)
(59,191,951,091)
(11,458,567,502)

IX.기타포괄손익
22,258,596,856
(7,098,955,650)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(52,537,564)
(122,243,003)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
21,700,137,201
(4,382,931,684)

관계기업투자주식기타포괄손익
600,487,685
(2,593,780,963)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
10,509,534
-

매도가능금융자산평가이익(손실)
-
-

X.총포괄손익
(36,933,354,235)
(18,557,523,152)

재 무 상 태 표

제 22 (당)기 2019년 12월 31일 현재

제 21 (전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스지오 (단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

I. 유동자산
17,046,044,201
20,795,658,601

현금및현금성자산
7,072,482,190
8,681,678,338

단기금융자산
-
1,000,000,000

매출채권및기타유동채권
5,036,010,549
6,422,822,716

계약자산
381,790,767
-

공정가치측정금융자산
-
-

재고자산
2,281,595,000
1,027,263,096

매각예정비유동자산
-
1,000,000,000

기타유동자산
2,104,070,045
2,663,894,451

당기법인세자산
170,095,650
-

II. 비유동자산
128,805,651,172
134,208,323,821

장기금융상품
240,000,000
-

장기매출채권및기타비유동채권
154,652,407
1,478,881,000

유형자산
6,471,942,572
9,482,520,446

무형자산
11,145,684,162
19,519,549,799

투자부동산및기타투자자산
27,589,018,285
22,163,697,004

종속기업,관계기업및공동기업투자
22,729,828,006
43,223,805,484

공정가치측정금융자산
60,474,525,740
38,339,870,088

이연법인세자산
-
-

자산총계
145,851,695,373
155,003,982,422

부채

I. 유동부채
61,965,851,131
55,995,780,886

매입채무및기타채무
6,333,316,376
2,429,221,898

계약부채
1,025,238,059
-

유동성장기차입금
368,330,000
-

단기차입금
21,127,910,000
9,200,000,000

기타금융부채
28,722,217,194
43,583,271,243

기타유동부채
4,345,730,502
783,287,745

충당부채
43,109,000
-

I. 비유동부채
6,782,762,247
1,358,445,952

매입채무및기타채무
794,002,740
465,000,000

장기차입금
520,000,000
-

확정급여채무
377,994,370
410,017,859

충당부채
616,539,393
483,428,093

이연법인세부채
4,474,225,744
-

부채총계
68,748,613,378
57,354,226,838

자본

I. 자본금
32,813,650,000
22,237,395,000

II. 자본잉여금
103,609,945,418
93,475,059,291

III. 기타자본항목
(1,080,868,335)
(1,080,868,335)

IV. 기타포괄손익누계액
11,882,971,001
(9,817,166,200)

V. 결손금
(70,122,616,089)
(7,164,664,172)

자본총계
77,103,081,995
97,649,755,584

부채와자본총계
145,851,695,373
155,003,982,422

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 (당)기 (2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지)

제 21 (전)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

주식회사 젬백스지오 (단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

I.매출액
11,993,634,697
11,878,646,940

II.매출원가
10,872,779,867
11,091,919,151

III.매출총이익
1,120,854,830
786,727,789

판매비와관리비
6,299,908,046
1,965,440,357

IV.영업이익(손실)
(5,179,053,216)
(1,178,712,568)

기타영업수익
791,579,903
9,591,501,466

기타영업비용
45,136,882,406
7,192,307,124

금융수익
3,046,232,488
1,470,222,937

금융원가
15,124,062,605
6,966,954,425

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(61,602,185,836)
(4,276,249,714)

VI.법인세비용(수익)
(3,092,446,255)
(608,303,281)

VII.계속영업이익(손실)
(58,509,739,581)
(3,667,946,433)

중단영업손익
(4,395,674,772)
(4,027,100,328)

VIII.당기순이익(손실)
(62,905,414,353)
(7,695,046,761)

IX.기타포괄손익
21,647,599,637
(4,505,174,687)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(52,537,564)
(122,243,003)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
21,700,137,201
(4,382,931,684)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
-
-

매도가능금융자산평가이익(손실)
-
-

X.총포괄손익
(41,257,814,716)
(12,200,221,448)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 22 (당)기 (2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지)

제 21 (전)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목

제 22 기

(처분예정일 : 2020년 03월 27일)

제 21 기

(처분확정일 : 2019년 03월 29일)

미처분이익잉여금
(미처리결손금)
(70,122,616,089)
(7,164,664,172)

전기이월미처분이익잉여금
(전기이월미처리결손금)
(7,164,664,172)
582,824,592

회계기준변경에 따른 조정

69,801,000

보험수리적손익
(52,537,564)
(122,243,003)

당기순이익(손실)
(62,905,414,353)
(7,695,046,761)

이익잉여금(결손금) 처분액
70,122,616,089
0

차기이월미처분이익잉여금
(차기이월미처리결손금)
0
(7,164,664,172)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의6 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의6 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령의 시행에 따른 조문 추가

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 8월 30일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의6, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이세열
1957. 06. 28
사외이사 후보
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이세열
(주)젬백스지오
사외이사
1995~2016
2016~현재
2017~현재
감사원 심사2과장
법무법인 광장 고문
(주)젬백스지오 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이세열
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 감사ㆍ행정 분야의 전문가로서 전문적인 지식과 감사원 재직 경험 등을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 이세열>
 해당 후보자는 감사원 심사2과장, 법무법인 광장의 고문 등을 역임하며 축적한 회사 경영 전반에 대한 폭?은 식견을 통하여 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 연임을 추천하였습니다.

확인서

200312_사외이사자격요건적격확인서_06

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
575백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

<전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항>
당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소
 - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간: 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,
 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

<주주총회 집중일 개최 사유>
 당사는 금번 주주총회를 당해년도 주주총회 집중일을 피해 개최하기 위하여 면밀히 검토하였으나, 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
 향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.
 코스닥협회가 지정 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월)입니다.

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따른 안내>

코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 『전자투표 및 전자위임장 제도』를 적극 활용하여 소중한 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다. 
 감염 예방을 위해 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 있으신 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회에 참석 시 반드시 마스크착용을 부탁 드립니다.