삼일 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 삼일

주주총회소집공고
2.8
주식회사삼일

주주총회소집공고

2020년 03 월 12일

회 사 명 :
주식회사 삼일

대 표 이 사 :
이정식, 안인수

본 점 소 재 지 :
포항시 남구 대송면 송덕로 125-15

(전 화) 054-289-1062

(홈페이지)http://www.samil31.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 이 병 익

(전 화) 054-289-1061

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월) 09:00

2. 장 소 : 포항시 남구 대송면 송덕로 125-15 대회의실

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 회의목적사항
 제1호 의안 : 제44기 재무상태표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 
 ※ 이익배당 예정내용 
 일반주주50원, 대주주 30원(액면가배당율 5%) 
제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건 

제5호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건

5. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 및 당사 인터넷 홈페이지, 금융위 원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에의거 증권예탁원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 본인이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 대리인 또는 의임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 
의 성명

왕부국
(출석률:92%)

찬 반 여 부

1
2019.01.11
내부회계관리규정개정(안)
찬성

2
2019.01.16
임원 특별상여금 지급의 건
찬성

3
2019.02.21
제43기 정기주주총회를 위한 재무제표 승인 건
찬성

4
2019.02.21
제43기 정기주주총회 개최의 건
찬성

5
2019.05.23
임원 특별상여금 지급의 건
불참

6
2019.08.30
임원 특별상여금 지급의 건
찬성

7
2019.10.11
한국산업은행 산업운영자금대출 차입의 건
찬성

8
2019.10.14
기부금 기탁의 건
찬성

9
2019.10.30
울산건물 유치권 등 포기의 건
찬성

10
2019.11.11
특별 격려금 지급 건
찬성

11
2019.12.02
신한은행 시설자금대출 차입의 건
찬성

12
2019.12.18
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,600,000
50,000
50,000
-

※ 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 16억원이며, 사외이사만의 보수한도는 
 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

A. 물류사업부문

⑴ 산업동향
 세계은행에서 발표한 ‘물류 성과 지표 2016’에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계 24위로 2014년에 비해 3단계 하락하였지만, 싱가포르(5위), 일본(12위), 홍콩(9위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다. 
또한 물류성과가 높은 국가와 낮은 국가 사이의 물류 격차는 여전히 높은 수준으로 유지되고 있는 것으로 나타났다. 고소득 국가의 LPI점수는 평균 저소득 국가보다 45% 높다.
세계은행은 "국제 및 국내물류의 효율성은 각국의 경제 성장과 경쟁력의 핵심으로 , 물류 효율성이 뛰어나면 글로벌 공급망을 구축할 수 있는 기회로 연결되며 생산성을 향상시킬 수 있다"며, "지난 2014년 조사에서는 하위 국가들의 효율성이 개선되는 듯 했지만, 이번 조사에서 개선 추세가 둔화됐다"고 밝혔다.
세계은행은 "지난 10년간 무역이 둔화되고 물류업계가 네트워크 개편과 이노베이션을 요구하는 가운데 물류과제의 우선순위도 바뀌고 있으며, 탄소배출 절감과 지속가능성 관리 등이 우선도가 높은 과제로 부상하고 있다"며, "올해 LPI는 개혁의 복잡성뿐 아니라 각국의 물류효율성에 따른 우선 과제의 차이를 부각하고 있으며, 물류정책은 수송과 무역 촉진에 한정된 것이 아니라 서비스 시설의 개발, 인프라 등도 포함한 폭넓은 이슈의 일부"라고 설명했다.

(2) 국내 물류산업 현황
- 포워딩사업부문은 화주와 운송인을 중개하는 업으로 별도의 자산이나 인프라 없이사업(법인 자본금 3억원이상)에 진출할 수 있는 시장진입 장벽이 낮은 산업 구조로, 그에 따른 업체간 경쟁이 치열하고 과열경쟁으로 인한 수익률이 낮은 사업적 특성을 가지고 있습니다. 또한 선임 및 항공 운임변화, 유가인상 및 환율변동 등 외부적 요인에 취약하고 타 산업군에 비해 높은 원가 비중을 가지는 사업구조이며, 기업들이 물류비 절감을 통해 원가를 줄이려는 경향이 많아 외형 성장세에 비해 수익성은 크게 향상 되고 있지 않은 상황입니다.
- 국내외 경영환경 및 물동량 추이에 따른 변동성이 있고, 글로벌 물류기업들은 시장지배력 강화를 위해 지속적인 인수 합병 등을 추진하고 있어 세계 물류시장의 경쟁은갈수록 치열해지고 있으며, 운송수단의 대형화 및 IT 도입으로 전문기업의 효율성에 대한 요구가 증가되고 있습니다.
- 강화된 물류보안으로 인한 수출입 리드타임의 지연을 보완하고자 세계관세기구(WCO)에서 수립한 'AEO(AUTHORIZED ECONOMIC OPERATOR)인증제도'를 통해 수출입 안전과 원활한 화물 흐름을 보장하고 있으며, 친환경 물류체계 구축의 일환으로'녹색물류 인증제도'와 같은 환경에 기여하는 기업체로서의 기업이미지 획득 추진 등물류환경의 변화가 전망되고 있습니다.
 - 기업들의 물류비 절감노력, 전자상거래 및 홈쇼핑시장 확대 등으로 국내 물류산업의 아웃소싱 비중, 특히 제3자 물류(3rd Party Logistics)시장은 꾸준히 증가할 전망임. 
 - 국내화물수송을 수송수단별로 보면 철도화물은 설비확충의 한계로 증가추세가 미미할 것으로 예상되고, 도로화물과 해운 및 항공수송은 정부의 도로,항만 등 사회간접시설에 대한 지속적인 투자로 인하여 꾸준한 증가세를 보일것으로 예상됨.

(3)종합물류기업 성장성
제3자물류 시장규모는 약 8조원 대로 이는 전체 물류시장의 약 7.9%에 해당하는 것으로 추정되며, 국내 제3자물류 시장 규모는 지속적으로 성장해 왔고, 규모 측면에서단기적으로는 5~10%, 중장기적으로는 20~30%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 국내 제3자물류 시장이 성장하고 있지만, 국내 기업의 제3자물류 활용률은 2013년 기준 65% 수준으로 일본(70%), 북미/유럽(80~90%)에 비해 아직 낮은 수준에 머물러 있어 지속적인 성장 가능성이 많습니다.
- 제3자물류 시장을 확대하기 위해 세제, 컨설팅 사업추진, 물류전문업체 경쟁력 향상, 전문물류기업 이용 화주기업에 대한 세액공제 혜택 등을 통해 전문물류기업 활용을 장려하는 정부정책 마련에 집중하는 추세입니다.

(4) 화물자동차 운송사업
 화물자동차 운송사업은 타인의 수요에 응하여 화물자동차를 이용, 화물을 육상으로 운송하는 사업으로서 자동차운송사업법 및 동법 시행령에 사업근거를 두고 있으며, 사용하는 자동차의 종류 등에 따라 노선화물, 전국화물, 일반구역화물(일반화물, 컨테이너운송), 용달화물 및 특수화물자동차 운송사업으로 구분됨.
 화물자동차운송업은 도로를 통하여 문전에서 문전까지 수송하는 것을 강점으로 하며, 원자재·부품 그리고 완제품을 적기에 적재 적소로 수송,물품의 공간적거리를 극복함으로써 원활한 물적유통에 기여하는 산업으로서 경제규모의 확대에 따라 그 중요성이 더욱 높아지고 있음.
 특히 물적유통비용이 상품원가의 20% 내외를 차지하고 있고 이중 약 65%가 순수한 수송비용인 점을 감안한다면 화물수송의 경제성 확보가 산업발전의 기초가 된다고 할수있음.

(5) 향후 전망
 - 대형산업화물 및 정부물량 수송 등 고정거래선을 확보하고 있는 대형수송업체는 완만한 성장세가 예상되며 운송서비스의 질적 향상이 경쟁력 결정의 주요인이 될 것으로 판단되므로 복합운송체제의 구축과 노선다변화 등 서비스 개선이 요구됨.
 - 정부의 육상운송업에 대한 대외개방에 대비하여 국내업체들은 복합 화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 업계의 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립 등 으로 대외경쟁력을 확보하여야 할것임.

(6) 수익현황 및 전망
 전 세계 산업시장 물동량 감소로 몸살을 앓고 있는 가운데, 국내 정보통신기술(ICT)수출이 7개월 연속 감소세여서 국제물류시장 관계자들의 애간장을 태우고 있다.

"산업 전반의 물동량 감소로 시장 위축이 눈에 띄게 변화되고 있으며 "선사와 항공화물 시장 역시 비수기 물량 확보로 가격경쟁이 치열해 지면서 국제간 물류시장의 수익률 악화가 더욱 확대되고 있다.
한편 지역별로는 휴대폰 수출 증가로 미국의 경우 지난해보다 23.3% 증가한 15억9000만 달러의 수출액을 기록했다. 미국으로의 휴대폰 수출은 지난해 같은 기간보다 108.4%나 늘었다. 이와 함께 동남아 신흥 경제국으로 부상한 베트남의 경우 반도체ㆍ디스플레이 수출 호조로 작년보다 19.5% 늘었고 최근 성장시장으로 주목받는 인도 역시 10.2%의 증가세를 보였다.
반면 국내 최대 수출 시장인 중국은 지난해보다 18.9% 줄어든 63억 달러에 그쳤다. 일본과 대만도 각각 2억9000만 달러, 3억3000만 달러로 50.9%, 31.3% 감소했다.

국제물류시장 관계자들은 "ICT 수출입의 경우 항공기를 이용하는 만큼 항공화물 운송 포워더들의 어려움이 물동량 감소로 어려워지고 있다"며 "지역별로 수출입 물동량 편차가 커 국제간 물류시장의 희비도 이어지고 있다"고 말했다.

 또한 택배시장은 계속되는 온라인 마켓 및 모바일 쇼핑의 성장세에 힘입어 전년대비 9% 성장하여, 국내시장 총 물량이 18억Box를 넘어섰다. 앞으로도 온라인 쇼핑 시장 확대에 따라 택배산업의 지속적인 성장이 예상되며, 주요 유통 업체들또한 다양한 배송상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 예상된다.

B. 하역사업부문

(1) 국내 현황
 1997년 외환위기 이후 일반화물 하역물량 대비 컨테이너 하역물량이 상대적으로 큰 폭의 성장을 보임. 이는 IT 등 고부가가치제품 수출 증가로 컨테이너 화물 자체가 증가한데다 기존 벌크 화물의 컨테이너화가 진전되었기 때문임.
 우리나라의 경우 수출입화물의 99%가 항만을 통해 해상 운송됨을 감안할 때 항만하역의 국제경쟁력을 갖추는 것은 필수적임.

(2) 전망
 제조업 생산기지의 해외이전과 수출품의 구성 변화 (IT제품 비중이 높아지면서 항공운송수단으로 이전) 등으로 컨테이너 물동량 증가세가 계속 둔화되고 있음. 최근 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세가 둔화되고 있는 점도 부정적임.
 항만물류협회는 "지난해 벌크화물 물동량 증가세가 둔화되고 유휴부두시설이 발생돼 하역업체 경영수지를 더욱 어렵게 하고 있다"며 터미널운영사부두 임대료 10%를 5년간 한시적으로 면제했다"고 전했으며, "항만보안료와 항만시설사용료 통합고지, 항만운영 실태조사를 비롯한 항만하역 거래질서 확립과 하역요금 준수 등이 정착될 수 있도록 여러 사업을 추진하겠다"고 덧붙였다.

 C 유류매출 부문
(1) 특성 
 주유소 시장은 SK, S-oil, GS칼텍스, 현대오일뱅크 등의 정유사로부터 유류를 공급 받아 판매하는 단순 유통업의 형태를 띠고 있으며 POLL제의 시행으로 특정 정유사와 약정 후 동사의 제품만을 독점공급 받는 구조임. 일부의 경우 정유사가 직영하는 주유소도 있으나 일반적으로는 개인소유, 또는 영세법인의 형태로 운용이 되며 고정사업장이라는 특성으로 입지가 중요한 요소임

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1965년도에 설립되어 POSCO 설립시부터 물류 협력업체로서 철강제품의 보관 및 육상운송을 담당하고 있으며, 포항지역 최대 화물터미널과 포항항 7, 8번 부두의 운영, 건설, 하역 등의 부대사업을 영위하고 있음. 또한 인천, 당진, 부산, 대구, 창원 등지의 영업망과 화물차량과 자동화 창고 등 화물보관시설을 갖추고 있음.
 당사는 포스코와 당진제철소 등에서 생산되는 철강제품을 전국 각지 수요처로 운송하는 것을 주력사업으로 하고 있으며, 일반화물운송, 항만하역, 유류판매업을 병행하고 있음.
 당사의 매출은 크게 사업수익과 하역수익, 유류매출로 나눌 수 있는데, 사업수익은 운송수익이 대부분을 차지하고 있으며 물류센터(화물터미널)에 수반된 임대수익, 유류판매수익 및 화물알선료수입 등이 포함됨. 하역수익은 수출입 항만하역 및 하역작업과 연계된 운송수익이 해당되며, 당사가 포항시에서 운영하는 1개 주유소에서는 유류매출이 발생하고 있음.

 물류사업 특성상 기반 시설의 대체 및 신규 설비 구축에 상당액의 투자 및 기간이 소요되어 신규 경쟁업체에 대한 일정수준의 진입장벽이 존재하고 있고, 당사가 최근 포스코 출신 인사를 전문경영인으로 영입한 점 등은 향후 포스코와의 관계 강화 및 지속적인 물량 확보에 효과적일 것으로 판단된다. 또한 물류터미널은 터미널 임대사업 이외에도 포스코 철강제품의 하치장으로 활용되는 등 수익구조 개선에 기여하고 있음. 또한 포항항 7, 8번 부두 일부를 운영중인 하역사업은 포항강판, 한국시멘트 등 대형 화주와 고정 거래를 하는 등 전반적으로 물류사업의 안정성은 양호한 것으로 판단됨.

 2019년도 매출은 961억원으로 주력사업인 운송 및 터미널사업에서 670억원(70%), 하역사업부문에는 251억원(26%),유류사업에서 39억원(4%)의 실적을 거두었다. 
<사업부문별 매출액 추위> (단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
비 율

운송,터미널
58,823
57,386
57,417
64,876
67,090
70%

하역
30,805
30,156
28,245
27,291
25,147
26%

유류
5,476
5,004
5,214
5,432
3,909
4%

합계
95,104
92,546
90,876
97,599
96,146
100%

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 운송부문
 주력사업인 운송부문은 포스코와 포스코 관계사가 주 매출처임. 당사는 설립당시부터 맺어진 오랜 영업관계와 지역기반을 바탕으로 안정적인 對포스코 매출을 시현하고 있음. 포항에서 생산되는 포스코 내수제품 공로운송은 동사를 포함하여 6개사가 담당하고 있는데 출하물량금액을 기준으로 동사는 27%내외의 점유율을 보이고 있음.
 당사는 이 외에 포항 본사와 부산, 인천, 당진, 대구, 창원 5개 영업소에서 일반 민수화물 운송업도 수행하고 있음. 5개 영업소에서의 활발한 영업활동에 힘입어 민수 화물매출이 서서히 증가하면서 포스코 관련 매출비중이 과거에 비해 다소 감소하고 있으나 포스코 관련 운송수익은 여전히 동사의 안정적인 주요 수익원임.

운송부문에서는 전반적인 경기 하락에 따른 내수물량의 일시적인 감소와 포항제철 의 물류정책(경쟁입찰) 변화에 따라 내실 위주의 경영정착의 일환으로 지속적인 차량 불하,위탁정비,간접인원 용역화등의 아웃소싱 실시에 따른 수익성 증가등 내 실경영 실현을 추구하여 동종업체 평균이상의 수익률을 창출하였으며, 또한 당사 는 POSCO의 육상운송물량의 31%내외를 담당함으로써 2019년 매출액 96,146 백만원이며 2020년에는 포스코 입찰 참여시 수익성 위주의 입찰 참여로 기대이 상의 물동량 확보와 민수 신규수요가 창출등으로 외형은 상당부분 증가할 것이며 그동안 지속적으로 추진하여 온 구조조정의 효과로 운송부문에서는 획기적으로 수익성이 개선될 것으로 기대함.

- 하역부문

하역부문에서는 수출화물은 내륙운송, 항만하역, 선박으로 연결되는 물류유통 단계를 거치고 있으며 수입물량은 그 역순의 물적유통단계로 연결된다. 당사의 하역사업부문은 정부소유 항만시설인 선석, 야적장 등을 일정기간 임차하여 자체 선석을 보유한 상태에서 수출입 항만업을 하고 있으며, 운송과 병행하여 장단거리 수송업무를 제공하여 일괄운송체제를 구축하고 있음. 당사는 1999년 7 월에 포항항 71, 72, 73, 86번 부두 일부의 부두운영회사로 선정됨으로써 안정적인 하역량을 확보, 하역작업 및 하역운송작업을 통해 연평균 300 억원 내외의 매출액을 시현하고 있음.
<부두 지분율 현황>

구 분
주주사
지분율

포항항 제7부두
삼일
27%

한진
28%

동방
29%

세방
16%

포항항 제8부두
삼일
8%

경한
47%

대한통운
45%

주요 하역품목으로는 철강제품, 산화물, 원목 등이 있으며, 특히 원목 및 벌크 제품은 동사가 전담하고 있음. 철강제품은 코일, 비레트 등으로 주거래처는 포항강판, 엘지상사 등이며, 산화물은 코크스, 망간, 크링카 등으로 한국시멘트와 주거래하고 있음.

당사의 주수익원인 운송·하역 사업은 기본적으로 물동량 공급업체에 사업이 종속되는 속성을 가지고 있고, 당사도 포스크와 몇몇 고정 거래처 물량에 거의 전적으로 의존하고 있다. 이러한 사업구조는 한편으로 사업안정성에 기여하고 있으나, 자체 성장 및 수익성 개선에는 상당한 제약이 되고 있는 실정이다. 

- 터미널부문
 당사는 포항시 남구 대송면 송덕로일대에 30,000 여평 규모의 부지에 주차시설, 화물업체 사무실, 주유소 등을 포항철강공단의 제조물량을 운송하는 화물차량들과 화물알선업체에게 제공하여 주차수익, 임대수익, 유류판매수입 등을 거두고 있음. 또한물류터미널의 빈 공터를 활용하여 철강제품 야적장으로 사용, 공단 내 용지 부족 문제를 해결함으로써 추가적인 수입을 얻고 있음. 포항시 부근에 동 물류터미널 규모만한 터미널이 없다는 사실과 오랜 업력을 바탕으로 터미널 운영을 통해 습득한 노하우는 향후에도 터미널사업의 안정성을 제고하게 하는 주요 원천임.

- 유류사업부문
당사는 1군데의 직영주유소를 통해 유류사업을 하고 있으며 자체 수급을 위해 본사내에 직할주유소를 운영하고 있다. 직영주유소는 SK로부터 유류를 공급받아 판매하고 있으며 자체수요를 충당하기 위한 주유시설은 주유소 POLL제의 적용을 받지 않는 직할 주유소이다. 이를 통해 매년 35억원 이상의 안정적인 매출과 수익을 내고 있으며 최근의 유가상승 추세에 따라 매출과 수익이 점진적으로 상승하고 있는 추세이다.
<주유소 위치, 규모>

유류매출1
(물류터미널)
포항시 남구 대송면 송덕로 125-15
무연탱크- 50,000L, 주유기 8EA
경유탱크-200,000L, 주유기 7EA
실내탱크- 50,000L, 주유기 1EA

(2) 시장점유율

구 분
삼 일
한 진
대한통운
천 일
동 방
해 동

2019년
32.0%
11.0%
14.0%
20.0%
15.0%
8.0%

2018년
28.0%
11.0%
14.0%
16.0%
19.0%
12.0%

2017년
27.0%
11.0%
16.0%
14.0%
16.0%
16.0%

2016년
25.0%
17.0%
11.0%
13.0%
19.0%
15.0%

2015년
31.3%
18.7%
7.6%
12.2%
18.3%
11.9%

(3) 시장의 특성

포스코 육상 운송물량의 일정부분을 운송함으로 안정적인 성장과 안정성이 있음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기) 1. 사업의 개요 가)업계의 현황, 나)회사의 현황 "참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 44(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 43(전) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,955,363,132

18,114,499,314

현금및현금성자산
7,764,336

2,284,345,307

매출채권및기타채권
15,272,185,384

15,368,914,869

기타유동금융자산
4,690,660

18,170,250

기타유동자산
247,069,682

180,646,822

재고자산
423,653,070

262,422,066

Ⅱ. 비유동자산

82,719,115,140

72,079,463,470

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
361,000,000

422,010,300

기타비유동금융자산
760,148,798

703,485,662

유형자산
80,661,080,447

70,065,861,128

무형자산
546,410,000

546,410,000

이연법인세자산
390,475,895

341,696,380

자 산 총 계

98,674,478,272

90,193,962,784

부 채

Ⅰ. 유동부채

23,817,590,837

21,560,645,748

매입채무및기타채무
12,058,000,647

9,924,785,960

단기차입금
7,052,512,739

7,400,000,000

유동성장기부채
2,000,000,000

2,000,000,000

기타유동금융부채
1,589,298,563

896,213,943

기타유동부채
453,225,375

734,574,272

당기법인세부채
664,553,513

605,071,573

Ⅱ. 비유동부채

9,988,564,580

6,065,114,928

장기차입금
8,500,000,000

5,800,000,000

기타비유동금융부채
1,041,372,172

-

기타비유동부채
50,294,228

60,642,714

확정급여부채
396,898,180

204,472,214

부 채 총 계

33,806,155,417

27,625,760,676

자 본

Ⅰ. 자본금

16,213,590,000

16,213,590,000

Ⅱ. 기타불입자본

14,812,868,887

14,812,868,887

Ⅲ. 기타자본구성요소

(328,828,156)

(328,828,156)

Ⅳ. 이익잉여금

34,170,692,124

31,870,571,377

자 본 총 계

64,868,322,855

62,568,202,108

부 채 및 자 본 총 계

98,674,478,272

90,193,962,784

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 44(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ.매출액

96,146,133,912

97,598,805,224

Ⅱ.매출원가

86,587,749,320

86,638,038,715

Ⅲ.매출총이익

9,558,384,592

10,960,766,509

Ⅳ.판매비와관리비

7,059,739,780

7,648,571,286

Ⅴ.영업이익

2,498,644,812

3,312,195,223

Ⅵ.영업외손익

1,759,506,171

(56,583,727)

기타영업외수익
3,329,462,396

184,151,036

기타영업외비용
1,270,314,940

101,090,376

금융수익
141,447,405

146,453,436

금융비용
441,088,690

286,097,823

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

4,258,150,983

3,255,611,496

Ⅷ.법인세비용

954,801,251

681,655,479

Ⅸ.당기순이익

3,303,349,732

2,573,956,017

Ⅹ.기타포괄손익

(227,192,985)

(74,785,300)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(227,192,985)

(74,785,300)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가손익
(48,389,828)

(13,500,000)

관련 법인세효과
10,645,762

2,970,000

확정급여제도의 재측정요소
(242,883,230)

(82,378,590)

관련 법인세효과
53,434,311

18,123,290

XI.총포괄이익

3,076,156,747

2,499,170,717

XII.주당이익

기본주당이익

213

166

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

처분(예정)일
2020년 03월 30일
2019년 03월 25일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
33,379,372,955
31,156,855,808

전기이월미처리결손금
30,303,216,208
28,118,140,944

당기순이익
3,303,349,732
2,573,956,017

확정급여제도의재측정요소
-189,448,919
-64,255,300

회계정책변경누적효과
-
529,014,147

기타포괄손익
-37,744,066
-

Ⅱ. 처분전이익잉여금
33,379,372,955
31,156,855,808

Ⅲ. 이익잉여금처분액
727,948,570
853,639,600

이익준비금
66,177,150
77,603,600

연차배당
661,771,420
776,036,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
32,651,424,385
30,303,216,208

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 44(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
16,213,590,000
14,812,868,887
210,715,991
29,497,560,373
60,734,735,251

회계정책변경누적효과
-
-
(529,014,147)
529,014,147
-

조정후기초금액
16,213,590,000
14,812,868,887
(318,298,156)
30,026,574,520
60,734,735,251

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
2,573,956,017
2,573,956,017

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
-
(10,530,000)
-
(10,530,000)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(64,255,300)
(64,255,300)

소계
-
-
(10,530,000)
2,509,700,717
2,499,170,717

연차배당
-
-
-
(665,703,860)
(665,703,860)

2018.12.31(전기말)
16,213,590,000
14,812,868,887
(328,828,156)
31,870,571,377
62,568,202,108

2019.01.01(당기초)
16,213,590,000
14,812,868,887
(328,828,156)
31,870,571,377
62,568,202,108

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
3,303,349,732
3,303,349,732

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
-
-
(37,744,066)
(37,744,066)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(189,448,919)
(189,448,919)

소계
-
-
-
3,076,156,747
3,076,156,747

연차배당
-
-
-
(776,036,000)
(776,036,000)

2019.12.31(당기말)
16,213,590,000
14,812,868,887
(328,828,156)
34,170,692,124
64,868,322,855

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 44(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

7,023,551,153

6,106,935,827

1.영업활동에서 창출(지급)된 현금
7,903,569,906

6,798,271,167

(1)당기순이익
3,303,349,732

2,573,956,017

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산
5,452,430,364

3,750,051,408

퇴직급여
366,392,701

358,368,019

감가상각비
2,592,250,239

1,753,419,278

대손상각비
-

582,313,408

유형자산처분손실
1,091,163,750

6,092,831

이자비용
441,088,690

286,097,823

법인세비용
954,801,251

681,655,479

기타현금유출없는비용
6,733,733

82,104,570

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(157,548,517)

(147,851,436)

이자수익
(46,827,405)

(51,833,436)

대손상각비환입
(16,101,112)

-

배당금수익
(94,620,000)

(94,620,000)

유형자산처분이익
-

(1,398,000)

(4)운전자본 변동
(694,661,673)

622,115,178

매출채권의 감소
152,858,996

313,028,034

미수금의 감소(증가)
(40,028,399)

61,677,655

선급비용의 감소
89,306,562

43,695,690

선급금의 감소(증가)
11,359,200

(11,359,200)

부가세대급금의 증가
(167,088,622)

-

재고자산의 감소(증가)
(161,231,004)

116,636,523

매입채무의 증가(감소)
(252,004,473)

711,690,916

미지급금의 증가(감소)
456,255,523

(55,331,437)

선수금의 증가(감소)
(41,008,310)

78,428,929

예수금의 감소
(5,972,859)

(1,812,836)

부가세예수금의 감소
(210,406,056)

(205,215,930)

미지급비용의 감소
(129,852,266)

(242,261,383)

임대보증금의 증가
20,000,000

10,000,000

퇴직금의 지급
(541,380,539)

(287,151,199)

퇴직연금운용자산의 감소
124,530,574

90,089,416

2. 법인세 납부
(880,018,753)

(691,335,340)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(9,604,753,846)

(6,892,885,638)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
229,921,757

172,527,566

단기투자자산의 처분
-

3,000,000

단기대여금의 감소
61,253,880

14,646,130

보증금의 감소
5,000,000

5,728,000

지분증권의 처분
12,620,472

-

건물의 처분
-

2,700,000

차량운반구의 처분
9,600,000

-

배당금의 수취
94,620,000

94,620,000

이자의 수취
46,827,405

51,833,436

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(9,834,675,603)

(7,065,413,204)

단기대여금의 증가
47,774,290

-

장기금융상품의 증가
61,663,136

975,178

토지의 취득
4,934,765,037

4,605,645,302

건물의 취득
1,029,604,000

2,408,020,000

구축물의 취득
58,900,000

-

차량운반구의 취득
15,204,949

47,272,724

집기비품의 취득
-

3,500,000

건설중인자산의 취득
3,686,764,191

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

304,621,722

2,251,544,344

1.재무활동으로 인한 현금유입액
4,052,512,739

6,500,000,000

단기차입금의 차입
52,512,739

2,000,000,000

장기차입금의 차입
4,000,000,000

4,500,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(3,747,891,017)

(4,248,455,656)

이자의 지급
439,002,443

282,751,796

금융리스부채의 상환
832,852,574

-

단기차입금의 상환
400,000,000

-

유동성장기부채의 상환
-

3,300,000,000

장기차입금의 조기상환
1,300,000,000

-

배당금의 지급
776,036,000

665,703,860

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,276,580,971)

1,465,594,533

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

2,284,345,307

818,750,774

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)

7,764,336

2,284,345,307

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 44기
제 43기

주당액면가액 (원)
1,000
1,000

당기순이익 (백만원)
3,303
2,574

주당순이익 (원)
213
166

현금배당금총액 (백만원)
661
776

주식배당금총액 (백만원)
-
-

시가배당율(%)
2.5
2.5

주당 현금배당금 (원)
보통주
50
50

우선주
-
-

주당 주식배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정식
1954.12.18
부
해당없음
이사회

안인수
1949.10.27
부
해당없음
이사회

강승엽
1985.09.09
부
특수관계인
이사회

왕부국
1963.09.11
여
해당없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정식
(주)삼일대표이사
2017년 ~ 현재
2015년 ~ 2016년
2013년 ~ 2014년
(주)삼일대표이사
포스코건설부사장
포스코 포항제철소장
해당없음

안인수
(주)삼일대표이사
2017년 ~ 현재
2011년 ~ 2017년
(주)삼일대표이사
(주)삼일사내이사
해당없음

강승엽
스톨베르그&삼일(주) 사내이사
2013년 ~ 현재
스톨베르그&삼일(주) 사내이사
해당없음

왕부국
(주)삼일사외이사
2017년 ~ 현재
2010년 ~ 2015년
(주)삼일사외이사
sino cosmos 무역부
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정식
해당없음
해당없음
해당없음

안인수
해당없음
해당없음
해당없음

강승엽
해당없음
해당없음
해당없음

왕부국
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
후보자는 회사에 2017년 사외이사로 취임 한 후 축적한 사업 및 경영의 체계, 사외이사로서의 직무의 이해와 수행으로 회사 성장에 기여했으며 이를 바탕으로 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하고자 함. 

2. 독립성
후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통하여 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사의 이익을 보호할 수 있도록 하고자 함.

3. 책임과 의무
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이정식 사내이사 후보자
후보자는 철강전문가로서 철강물류혁신으로 품질 향상에 기여하였으며, 급변하는 환경에서 탁월한 리더십을 발휘하고 이사회와 사업조직간의 가교역할을 훌륭하게 수행하였음에 재선임 추천함.

- 안인수 사내이사 후보자
후보자는 계열회사 내 다양한 주요 보직을 거치며 리스크 관리 역량과 리더십, 경영능력을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가되어 선임을 추천함.

- 강승엽 사내이사 후보자
후보자는 계열회사 내 다양한 주요 보직을 거치며 리스크 관리 역량과 리더십, 경영능력을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가되어 선임을 추천함.

- 왕부국 사외이사 후보자
'17년 사외이사로 최초 선임된 이후 충실한 직무수행을 통해 축적한 당사 사업, 경영 체계 및 사외이사 직무에 대한 지식과 역량을 발휘할 것으로 기대하여 재선임 추천함.

확인서

이정식확인서

안인수확인서

강승엽확인서

왕부국확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
623,099,980

최고한도액
1,600,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

공병설
1959.09.06
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

공병설
스톨베르그&삼일(주) 대표이사
2010년 ~ 현재
스톨베르그&삼일(주) 대표이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

공병설
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행을성실히 수행하였으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 이러한 독립성을 통해 회계투명성을 높일 적임자로 판단하여 이사회에서 추천함.

확인서

공병설확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
160,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
160,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2019년 연말 결산 확정 및 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.