에스아이리소스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200312)
제출인: 에스아이리소스

참고서류
3.4
(주)에스아이리소스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 12 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 16 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 에스아이리소스
주 소: 서울시 종로구 새문안로 68, 9층
전화번호: 02.780.2388

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에스아이리소스
보통주
12,565
0.02%
본인
자사주

※ 당사는 현재 자기주식 12,565주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.
※ 당사의 발행주식총수는 2019년 7월 13일 기준 64,603,964주이며, 자기주식(12,565주)을 제외한 의결권 있는 주식수는 64,591,399주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)에스아이알홀딩스
최대주주
보통주
7,534,452
11.66%
-
-

박희연
임원
보통주
1,394,700
2.16%
대표이사
-

계

8,929,152
13.82%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

곽미경
보통주
-
직원
-

신동훈
보통주
-
직원
-

이강미
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

정
기주주총회 주주명부 폐쇄 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 16일, (종료일) - 2020년 3월 29 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
PC: http://evote.ksd.or.kr
모바일: http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 3월 30일 09시 
 (장소) - 서울시 종로구 새문안로 68, 흥국생명빌딩 14층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) - 곽 미 경
 (부서 및 직위) - 경영기획팀 차장
 (연락처) - 02.780.2388

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 사업의 개요

(1) 산업의 특성, 성장성 및 시장의 특성

유연탄(bituminous coal)은 역청탄, 갈탄, 이탄 등을 무연탄에 대비하여 총칭하는 것으 로 다량의 휘발분을 함유하고 있으며, 보통 산업용 및 발전용으로 사용되는 연료탄과 점결탄으로도 불리는 원료탄으로 구분됩니다. 또한, 석유에 이어 두번째로 비중이 큰 에너지원으로 석유와 천연가스가 고갈되더라도 가장 오래 쓸 수 있는 화석연료입니다. 세계 총 석탄 확인매장량은 무연탄과 유연탄이 7,183억톤, 아역청탄과 갈탄이 3,167억 톤으로 현 생산량 수준에서 향후 약 134년간 채굴할 수 있는 막대한 수준입니다. 이 중 아시아 태평양 지역에 41%, 유럽 및 CIS지역에 31.3%가 분포되어 있습니다(출처: BP Statistical Review of World Energy 2018).

 세계 지역별 유연탄 생산 현황을 보면, 2017년 전세계 유연탄의 88.5%는 7개국(중국, 미국, 호주, 인도, 인도네시아, 러시아, 남아공)에서 생산되었고, 그중 중국은 전세계 생산의 46.4%를 차지하고 있습니다. 아태지역 및 중남미지역은 지속적으로 소비량이 증가하고 있으며, 중국은 유연탄 순수출국에서 유연탄순수입국을 오가며 세계 유연탄 시장에 서 막대한 영향력을 끼치고 있습니다. 또한 자국 내 생산이 거의 없는 한국, 일본, 대만 3개국이 전 세계 석탄 수입량의 약 32%(2017년 기준)을 점유하고 있습니다. 유연탄 자원은 경제 팽창과 도시화를 이끄는 주원동력으로서 철강산업 및 시멘트산업분야, 발전소 등에서 지속적으로 사용될 것으로 예상됩니다.

(*출처: BP Statistical Review of World Energy 2018)

2018 기준 석탄 가격 추이.jpg
<2018 기준 석탄 가격 추이>

세계 전체의 유연탄 수요는 현재 신재생에너지(수력 제외)를 제외하고 다른 어떤 에너 지원 보다 많이 증가하고 있습니다. 최근 10년간(2006~2016) 주요 지역별 석탄소비량 을 살펴 보면, 아태지역 및 중남미지역은 지속적으로 소비량이 증가하고 그외 지역들은 증가 폭이 미비하거나 감소하는 추세로, 2017년 전체 소비현황은 2016년 대비 0.5백만Toe 감소에 불과하였습니다(출처: 대한석탄공사,2018.12). 
2018년 세계 석탄 소비량이 2년 연속 증가하였는데 이러한 증가는 주로 중국, 영국, 인도네시아 등 동남아시아 지역에서 일어났으며 이 지역에서는 전기 수요가 계속해서 증가하고 있습니다. 그 중 우리나라의 2017년 석탄 소비량은 전년 대비 11.5%나 증가하였습니다(출처: 2018 국제에너지기구(IEA) 보고서).

 그러나 지구온난화가 전 세계적으로 기상이변 일으키는 등 우리 실생활에 미치는 부 정적 영향이 현실화되면서 석탄과 같은 화석연료를 줄이려는 움직임이 선진국들을 중심 으로 확대되고 있습니다. 또한 지속적으로 생산량 증가를 견인했던 아태지역에서 201 4년부터 생산량이 감소하였는데, 이는 인도의 지속적인 생산량 증가에도 불구하고 최 대 석탄생산국인 중국의 생산량 감소와 에너지 가격 하락 및 환경규제에 따른 신재생에 너지 성장 등에 따른 결과로 예상됩니다.

 <세계 석탄 수요와 전망>
(단위: 백만톤, %)

구분
2000년
2017년
2025년
2030년
2035년
2040년
증감율

북미(전체)

818

513

396

372

356

341

-1.8

미국

763

473

379

359

345

330

-1.5

중남미

29

48

52

53

52

54

0.5

유럽

578

475

363

290

251

240

-2.9

중앙아시아

2

5

8

9

11

13

4.5

유라시아(전체)

202

224

228

219

214

211

-0.3

러시아

171

167

165

153

147

141

-0.7

아시아퍼시픽(전체)

1,551

3,948

4,186

4,312

4,388

4,439

0.5

중국

955

2,753

2,735

2,659

2,536

2,395

0.6

인도

208

572

801

955

1,104

1,240

3.4

일본

138

164

134

129

119

111

-1.7

동남아시아

45

180

251

297

348

398

3.5

합계

3,298

5,357

5,383

5,405

5,419

5,441

0.1

(*출처: IEA, World Energy Outlook 2018)

석탄은 전 세계 에너지산업에서 가장 많이 사용되는 연료이지만 국가별 차이는 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 이는 중국과 인도가 세계에서 가장 큰 석탄소비국이기 때문이며 그 외의 국가에서는 천연가스 외의 신재생에

너

지
등을 사용하는 경향이 있었기 때문입니다.
석탄에 대한 전망은 배출량 감소에 훨씬 더 엄격한 초점을 맞춤에 따라 전 세계 석탄 사용은 연간 4.2%의 급격한 감소율을 보이고 있으며 2040년까지 세계 석탄 사용량은 예상전망보다 낮을 것으로 예측하고 있습니다.

국가별에너지 에너지 소비경향_iea 2019년 세계에너지 전망.jpg
국가별에너지 에너지 소비경향_iea 2019년 세계에너지 전망

(2) 경기 변동의 특성

유연탄의 경우 국내에 매장된 광구가 전혀 없기 때문에 전량 해외에서 조달하고 있으 며, 당사가 영위하는 에너지사업은 환율, 자원가격 등 세계 경기변동에 따라 영향을 받 고 있습니다. 자원가격 상승 등 호황 시에는 수익성이 개선될 수 있지만, 자원가격 하 락 등 경기침체기에는 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.

유연탄의 수요는 계속 증가하고 있으나 경유, 인건비, 강철, 예비부품 및 그 밖의 운영 경비가 가격상승요인으로 작용하고 있습니다. 세계 에너지 전망 기준 안을 내놓은 IEA 는 2008년 금융위기의 여파로 당시 지속적으로 상승 중이던 유연탄 가격이 하락하였으 며, 수요도 둔화되거나 감소할 것으로 예측하였습니다.

(3)
시
장의 특성

석탄은 석유와 달리 부존의 편재성이 상대적으로 덜하나 국가별로 편재성이 존재하는 가운데, 매장량이 풍부한 국가들 중 국가의 편의에 따라서 자국 내에서 소비하고 남는 잉여분을 수출하거나 몇몇 국가는 해외 수출을 주목적으로 석탄을 생산하고 있습니다. 2017년 기준으로 중국, 인도, 일본, 한국, 대만 등 아시아 5개국이 전세계 석탄 수입량 중 68%를 차지하며, 아시아 시장의 석탄 수요는 2006년 이후 연평균 3.1% 증가하였습니다. 중국은 환경규제 강화로 인한 생산량 감축 및 폐광 등을 함에 따라 2016년보다 석탄 수입량이 16백만톤 증가하였습니다(「세계 석탄산업 현황」, 대한석탄공사, 2018.12).

그러나 세계 에너지 전망 기준 안을 내놓는 IEA는 「2018년 세계 에너지 수요 전망」 에서 "석탄 수요는 중국 및 OECD 국가를 중심으로 2017년~2040년 동안 감소될 전망 으로, 석탄 수요 감소의 50% 이상은 글로벌 저탄소에너지기술(신재생에너지 기술 등) 확대에 기인하고, 나머지 40% 이상은 천연가스 이용 증가에 따른 대체효과에서 기인한 다"고 하여, 앞으로 석탄은 쇠퇴의 시기를 앞두고 있다고 전망할 수 있습니다.

2. 영업 현황

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였으며 33기(2019년) 당해사업연도부터 종속기업이 연결대상에서 제외됨에 따라 개별재무제표 기준으로,32기( 2018년) 직전사업연도는 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 

2019년 당사 실적은 매출액128억원, 영업이익 4.4억원, 당기순손실 199억원입니다. 이는 종속기업의 연결제외에 따른 계속사업 손익의 반영으로 인해 손익구조가 변동된 것 입니다.
금년에는 국내외 신규거래 수주 및 경영 개선을 통한 매출 증대 및 이익 창출을 위해전력을 다하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 33 기 2019.12. 31 현재

제 32 기 2018. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제33기 기말
제32기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

7,820,597,923

15,965,122,227

현금및현금성자산
6,328,557,672

2,129,758,491

기타유동금융자산
125,682,730

6,633,079,317

매출채권
454,686,244

3,778,704,274

기타유동자산
474,612,077

1,155,144,260

재고자산
437,059,200

2,268,435,885

Ⅱ. 비유동자산

6,884,339,721

12,866,289,161

기타비유동금융자산
497,108,315

173,393,190

장기투자증권
453,362,085

3,453,209,032

관계기업투자
4,451,753,211

4,192,914,201

투자부동산
477,685,774

487,218,390

유형자산
944,108,896

4,542,097,848

무형자산
17,456,500

17,456,500

사용권자산
42,864,940

-

자 산 총 계

14,704,937,644

28,831,411,388

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,605,613,448

9,516,647,696

매입채무
-

634,793,454

기타유동금융부채
419,241,893

2,869,319,123

기타유동부채
171,198,080

1,633,729,905

유동성사채
1,000,000,000

-

유동성전환사채
-

1,977,067,631

유동성장기부채
-

2,401,737,583

유동성리스부채
15,173,475

-

Ⅱ. 비유동부채

30,354,323

954,758,134

장기차입금
-

48,240,000

기타비유동금융부채
3,000,000

13,000,000

순확정급여부채
-

893,518,134

리스부채
27,354,323

-

부 채 총 계

1,635,967,771

10,471,405,830

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

13,068,969,873

20,652,561,524

자본금
6,460,396,400

5,283,099,500

자본잉여금
28,743,709,407

12,319,942,911

기타자본항목
51,787,332

165,673,332

기타포괄손익누계액
(1,775,761,849)

3,345,281,438

이익잉여금
(20,411,161,417)

(461,435,657)

Ⅱ. 비지배지분

-

(2,292,555,966)

자 본 총 계

13,068,969,873

18,360,005,558

부채와자본총계

14,704,937,644

28,831,411,388

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 계속영업 :

1. 매출

12,830,793,523

28,204,423,002

2. 매출원가

11,608,057,792

19,176,595,388

3. 매출총이익

1,222,735,731

9,027,827,614

판매비와관리비

782,909,671

9,092,037,948

4. 영업손익

439,826,060

(64,210,334)

기타수익
131,544,464

154,798,851

기타비용
8,100,777,677

(1,924,786,241)

금융수익
1,850,816,122

912,382,308

금융원가
476,940,122

4,006,451,058

관계기업투자이익
35,885,337

41,458,780

관계기업투자손실
62,469,384

(112,393,989)

종속기업처분손익
(14,067,457,471)

3,130,464,204

5. 법인세비용차감전순손익

(20,249,572,671)

(1,868,737,479)

법인세비용(수익)

69,096,857

60,503,443

6. 계속영업당기순손익

(20,318,669,528)

(1,929,240,922)

Ⅱ. 중단영업 :

1. 중단영업손익

329,221,989

Ⅲ. 당기순이익

(19,989,447,539)

(1,929,240,922)

Ⅳ. 당기순이익의 귀속 :

지배기업지분

(20,154,025,611)

(2,931,622,433)

비지배지분

164,578,072

1,002,381,511

Ⅴ. 기타포괄손익

(4,916,743,436)

556,262,516

1. 당기손익으로 재분류되는 항목

(2,121,092,843)

741,460,650

지분법자본변동
285,348,377

(53,386,208)

해외사업환산손익
(2,406,441,220)

794,846,858

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,795,650,593)

(185,198,134)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(2,999,950,444)

(196,109,374)

순확정급여부채 재측정요소
204,299,851

10,911,240

Ⅵ. 당기총포괄손익

(24,906,190,975)

(1,372,978,406)

Ⅶ. 총보괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(25,070,769,047)

(2,469,194,753)

비지배지분

164,578,072

1,096,216,347

Ⅷ. 주당순손익

(319)

(56)

계속영업기본주당손익

(322)

(56)

중단영업기본주당손익

3

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분
비지배
 지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
결손금
합 계

누계액

2018.01.01(전기초)
5,283,099,500
12,319,942,911
(699,326,668)
1,408,230,579
1,010,824,235
19,322,770,557
(3,388,772,313)
15,933,998,244

회계정책의 변경
-
-
-
1,485,534,419
1,448,451,301
2,933,985,720
-
2,933,985,720

2018.01.01 (변경후)
5,283,099,500
12,319,942,911
(699,326,668)
2,893,764,998
2,459,275,536
22,256,756,277
(3,388,772,313)
18,867,983,964

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(2,931,622,433)
(2,931,622,433)
1,002,381,511
(1,929,240,922)

지분법자본변동
-
-
-
(53,386,208)
-
(53,386,208)
-
(53,386,208)

주식매입선택권
-
-
865,000,000
-
-
865,000,000
-
865,000,000

해외사업환산손익
-
-
-
701,012,022
-
701,012,022
93,834,836
794,846,858

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
10,911,240
10,911,240
-
10,911,240

기타포괄-공정가치측정변동
-
-
-
(196,109,374)
-
(196,109,374)
-
(196,109,374)

2018.12.31(전기말)
5,283,099,500
12,319,942,911
165,673,332
3,345,281,438
(461,435,657)
20,652,561,524
(2,292,555,966)
18,360,005,558

2018.01.01(당기초)
5,283,099,500
12,319,942,911
165,673,332
3,345,281,438
(461,435,657)
20,652,561,524
(2,292,555,966)
18,360,005,558

총포괄손익 :

-

당기순이익
-
-
-
-
(20,154,025,611)
(20,154,025,611)
164,578,072
(19,989,447,539)

지분법자본변동
-
-
-
285,348,377
-
285,348,377
-
285,348,377

해외사업환산손익
-
-
-
(2,406,441,220)
-
(2,406,441,220)
-
(2,406,441,220)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
204,299,851
204,299,851
-
204,299,851

기타포괄-공정가치측정변동
-
-
-
(2,999,950,444)
-
(2,999,950,444)
-
(2,999,950,444)

소유주와의 거래 :

-

-

유상증자
858,825,700
4,131,733,599
-
-
-
4,990,559,299
-
4,990,559,299

전환사채의 전환
318,471,200
1,792,037,273
(113,886,000)
-
-
1,996,622,473
-
1,996,622,473

종속기업의 처분
-
10,499,995,624
-
-
-
10,499,995,624
2,127,977,894
12,627,973,518

2019.12.31(당기말)
6,460,396,400
28,743,709,407
51,787,332
(1,775,761,849)
(20,411,161,417)
13,068,969,873
-
13,068,969,873

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

1,449,967,533

(472,522,963)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
2,747,593,630

(328,223,823)

가. 당기순이익
(19,989,447,539)

(1,929,240,922)

나. 조정
21,171,552,678

2,923,703,762

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,565,488,491

(1,322,686,663)

2. 이자수취
244,489,428

190,119,680

3. 이자지급
(589,263,548)

(60,000,000)

4. 법인세납부
(952,851,977)

(274,418,820)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

1,404,853,419

(2,920,283,367)

단기금융상품의 감소
1,003,508,470

-

단기대여금의 감소
1,798,834,796

240,000,000

유형자산의 처분
1,929,863

17,917,910

관계기업및종속기업의 처분
525,593

2,120,000,000

보증금의 감소
74,817,889

-

단기금융상품의 증가
(3,508,470)

(14,221,074)

장기금융상품의 증가
(13,548,220)

(1,000,000,000)

단기대여금의 증가
(244,446,200)

(2,955,807,464)

종속기업투자의 취득
-

(500,000,000)

투자부동산의 취득
-

(491,984,698)

유형자산의 취득
(102,714,552)

(336,188,041)

보증금의 증가
(1,110,545,750)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

1,653,576,761

(132,036,000)

유상증자
4,990,559,299

-

단기차입금의 상환
(762,054,840)

-

유동성장기부채의 상환
-

(132,036,000)

사채의 상환
(2,000,000,000)

-

장기차입금의 상환
(569,869,698)

리스부채의 감소
(5,058,000)

-

Ⅳ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 감소

(285,277,933)

(10,932,367)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(24,320,599)

(48,861,517)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

4,198,799,181

(3,584,636,214)

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

2,129,758,491

5,714,394,705

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

6,328,557,672

2,129,758,491

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 미처리결손금

(20,159,407,713)

(12,615,794,502)

전기이월미처리결손금
(12,615,794,502)

(12,296,598,976)

회계변경효과
-

1,448,451,301

순확정급여의 재측정요소
204,299,851

10,911,240

당기순이익(손실)
(7,747,913,062)

(1,778,558,067)

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

(20,159,407,713)

(12,615,794,502)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

배당에 관한 사항이 없습니다.

*해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제33기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행반영

제14조(명의개서대리인)

ⓛ회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서 대리인)

ⓛ회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의명의개서대행등에관한규정에 따른다.

전자증권법 시행반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

ⓛ주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 <삭제>

전자증권법 시행반영

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권법 시행반영

<신설>

부칙

이 정관은 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조,제15조 및 제19조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행반영

제48조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제48조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외감법 10조에 따라 외부감사인의 선정권한의 변경내용 반영 및 관련 법의 개정에 따라 정관을 수시로 변경할 필요가 없도록 조문정리

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

ⓛ회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

ⓛ회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우‘개월’로 표현 수정

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우‘개월’로 표현 수정

제5장 감사

제5장 감사 또는 감사위원회

감사위원회 도입에 따른 변경

제37조의 2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조의 2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 변경

<신설>

①회사는 감사에 갈음하여 제 37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

감사위원회 도입에 따른 변경

<신설>
제38조의2 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.
감사위원회 도입에 따른 변경

<신설>

제38조의3 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
감사위원회 도입에 따른 변경

제39조(감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제39조(감사록)

감사 또는 감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 변경

제46조(재무제표 등의 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회의 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사에게 제출하여야 하고, 상법 제447조의 서류를 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회의 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 제①항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다

⑤ 제④항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제①항 또는 제④항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표 와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제46조(재무제표 등의 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회의 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사 또는 감사위원회에게 제출하여야 하고, 상법 제447조의 서류를 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

② 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회의 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 제①항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다

⑤ 제④항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제①항 또는 제④항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표 와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

감사위원회 도입에 따른 변경

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 신구조문 대비표
변경의 목적 : 개정세법 반영에 따른 변경

변경 전

변경 후

제4조 근속년수의 계산

근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1. 6월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

제4조 근속연수의 계산

근속연수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1.근속 연수는 임원으로 취임한 날로부터 퇴직일까지로 산정한다. 단, 취업규칙상 퇴직금 산정을 위한 근속연수에 산입하지 않는 휴직기간 등의 기간이 존재하는 경우 해당 기간은 근속연수에서 제외한다.

2.근속연수에 1년 미만에 단수가 있을 경우 일할 계산한다.

제5조 퇴직금 지급율
1. 임원이 퇴직하였을 때에는 다음 각호에서 정한 임원의 퇴직금 지급율에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 회장, 사장은 대표이사, 부사장은 전무이사에 준한다.
1) 대표이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 5개월분 이내 
2) 전무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 4개월분 이내 
3) 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내 
4) 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월분 이내 
2. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다

제5조 퇴직금의 지급기준

1. 임원의 퇴직금은 재임기간 1년에 대하여 30일분의 평균임금으로 산정된 금액에 제2항의 지급배수를 곱한 금액으로 한다. 평균임금이란 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날 이전 3개월 동안에 그 근로자에게 지급된 임금의 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 말한다.

2.임원에 대하여는 퇴직금 지급배수를 2배로 적용한다.

3 임원이 퇴직연금제도에 가입한 경우 퇴직금은 당사 퇴직연금 규약 및 해당 퇴직연금제도의 부담금 납입 기준을 따르되, 전 항의 지급 배수는 동일하게 적용된다

<신설>

부칙
[제정일자] 2005년05월01일
[개정일자] 2014년03월31일
[시행일자] 2014년03월31일
[시행일자] 2020년03월30일

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김요엘
1963.07.13
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김요엘
경영기획 이사
2015.01~2018.04
에이엠테크 경영관리 이사
해당사항 없음

2009.12~2013.12
(주)네드텍 경영관리 이사

2006.07~2009.09
다다기전 경영기획 이사

2001.04~2005.10
(주)팔마텍 경영기획 이사

1988.07~1999.09
(재)포항산업과학연구원 선임

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김요엘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 위덕경영대학원 및 (재)포항산업과학연구원의 재무과정을 기반으로 기업 경영에 대한 깊은 이론적 이해와 함께 국내 기업의 전문경영인 출신으로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 회사의 의사결정 과정에서 보다 폭넓고 전문적인 의견제시를 통하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다..

확인서

김요엘 확인서.jpg
김요엘 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1.5억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.