상지건설 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 상지건설

주주총회소집공고
2.8
주식회사 상지카일룸

주주총회소집공고

2020년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
최기보

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로4길 14, 13층(역삼동,미림타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최기보

(전 화) 02-517-5174

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

제41기 정기주주총회 소집공고

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 제365조 및 당사 정관 제19조에 의하여 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여, 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로84길 24-4(역삼동) 토즈 강남토즈타워점 5층

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항
 1) 감사의 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제41기(2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일) 
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
 - 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 포함
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 조사무엘민제 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 조정욱 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5억원)

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 
 1) 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 2) 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

 나. 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일
 1) 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 2) 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능
 3) 전자투표와 전자위임의 기간을 동일하게 적용함을 유념하여 주시기 바랍니다.

 다. 관리시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

 <주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서>

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증(본인)
 나. 대리행사 : 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재), 인감날인, 인감증명서)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2020년 03월 12일

주식회사 상지카일룸
대표이사 최 기 보 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

리션후
(Li Xian Hu)
(출석률: 3%)
최성조(*1)
(출석률: 8%)
박재영(*2)
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2019.01.03
임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건
불참
-
찬성

2
2019.01.04
타법인 전환사채취득의 건(제미니투자 주식회사, 제3회차 전환사채)
불참
-
찬성

3
2019.01.09
타법인 전환사채취득 일정변경의건(제미니투자, 제3회차 전환사채)
불참

찬성

4
2019.01.10
내부회계관리제도 운영실태보고
-
-
-

5
2019.01.24
내부회계관리규정 개정의 건, 대출채권 양도의 건
불참
불참
찬성

6
2019.01.31
제13회 사모 전환사채 발행의 건, 제14회 사모 전환사채 발행의건,타법인 주식 취득의 건
불참
불참
-

7
2019.02.08
제13회 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
불참
-

8
2019.02.11
제40기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건, 금전 대여의 건
불참
불참
-

9
2019.02.18
금전 대여의 건
불참
불참
-

10
2019.02.22
금전 대여의 건
불참
불참
-

11
2019.02.25
타법인 전환사채인수계약 변경의 건
불참
불참
-

12
2019.02.27
제14회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참
-

13
2019.03.05
제15, 16회 사모 전환사채 발행의 건, 종속회사의 부동산 담보신탁설정의 건
불참
불참
-

14
2019.03.05
금전 대여기간 연장의 건
불참
불참
-

15
2019.03.11
제40기 정기주주총회 소집의 건
불참
불참
-

16
2019.03.20
타법인 전환사채취득의 건
불참
불참
-

17
2019.03.27
제14회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참
-

18
2019.04.05
사채원리금 지급담보를 위한 담보제공의 건
찬성
찬성
-

19
2019.04.10
금전 대여의 건
불참
불참
-

20
2019.04.18
금전 대여의 건
불참
불참
-

21
2019.04.30
제14회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참
-

22
2019.05.15
제41기 1분기 결산보고의 건
불참
불참
-

23
2019.05.27
제14회 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
불참
-

24
2019.05.30
금전 대여의 건
불참
불참
-

25
2019.06.04
금전 대여의 건
불참
불참
-

26
2019.06.13
금전 차입의 건, 타법인 주식 취득의 건
불참
불참
-

27
2019.07.01
금전 대여의 건(관계회사 블루모나코대부)
불참
불참
-

28
2019.07.26
임시주주총회 소집의 건(2019.09.16 개최 예정)
불참
불참
-

29
2019.07.31
종속회사 정도주택개발(주) 부동산 취득 건, 종속회사 정도주택개발(주)에 대한 금전대여의 건
불참
불참
-

30
2019.08.14
2019년(제41기) 2분기 결산보고의 건
불참
불참
-

31
2019.08.30
임시주주총회 소집 일정 연기의 건
불참
불참
-

32
2019.09.06
임시주주총회 세부의안 확정의 건
불참
불참
-

33
2019-09-19
본점 소재지 변경(이전)의 건
불참
불참

34
2019-09-30
재고자산 처분의 건, 주요 종속회사 재고자산 처분의 건
불참
찬성

35
2019-09-30
사업부지 매수의향서 발급의 건
불참
찬성

36
2019-10-11
종속회사 (주)카일룸디앤디 외부 금융기관 차입 실행 및 대상회사에 대한 담보, 채무보증 제공의 건
불참
불참
-

37
2019-10-14
타법인 전환사채 처분, 당사 전환사채 만기 전 상환, 종속회사 금전대여, 매매계약 목적물 추가차입 합의 건
불참
불참
-

38
2019-11-11
투자부동산 처분의 건_서초동 상지리츠빌 501호 1채
불참
불참
-

39
2019-11-13
2019년(제41기) 3분기 결산보고의 건
불참
불참

40
2020-11-26
재고자산 처분 변경계약 체결 및 관련 제사항 처리 안 의결의 건(상지카일룸, 카일룸디앤디)
불참
불참
-

41
2019-12-20
관계회사 ㈜블루모나코대부, 종속회사 ㈜카일룸디앤디 금전대여 연장의 건
불참
불참
-

(*1) 2019년 01월 18일에 개최된 2019년도 임시주주총회에서 사외이사 최성조가 신규선임되었습니다.
(*2) 2019년 01월 31일에 사외이사 박재영이 일신상의 사유로 그 직에서 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000
15,000
7,500
-

주1) 상기 주총승인금액은 제40기(2018년) 정기주주총회에서 승인된 2019년 금액입니다.
주2) 상기 보수총액은 당기에 재임 또는 퇴임한 사외이사에게 지급한 금액입니다.
주3) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
(*1)

금전대여
(주)성암홀딩스
(관계회사)
2019.02.11 ~ 2019.05.31
3,865
2.5

금전대여(*2)
(주)카일룸디앤디
(종속회사)
2018.03.05 ~ 2019.12.31
44,793
29.0

매출(*3)
2018.03.13 ~ 2019.11.29
1,290
1.2

금전대여
(주)블루모나코대부
(관계회사)
2018.07.18 ~ 2019.07.15
3,057
2.0

(*1) 상기 비율은 2019년 연결재무제표 기준 자산총액 및 매출액 대비 비율입니다.
(*2) 종속회사인 주식회사 카일룸디앤디는 당기에 대여금을 상환하여 당기말 잔액은 8,600백만원입니다. 
(*3) 논현동 카일룸 신축공사 관련 타절정산금 및 용역매출 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)(*1)

(주)성암홀딩스
(관계회사)
금전대여
2019.02.11 ~ 2019.05.31
3,865
2.5

(주)카일룸디앤디
(종속회사)
금전대여
(*2)
2018.03.05 ~ 2019.12.31
44,793
29.0

매출
(*3)
2018.03.13 ~ 2019.11.29
1,290
1.2

(주)블루모나코대부
(관계회사)
금전대여
2018.07.18 ~ 2019.07.15
3,057
2.0

(*1) 상기 비율은 2019년 연결재무제표 기준 자산총액 및 매출액 대비 비율입니다.
(*2) 종속회사인 주식회사 카일룸디앤디는 당기에 대여금을 상환하여 당기말 잔액은 8,600백만원입니다. 
(*3) 논현동 카일룸 신축공사 관련 타절정산금 및 용역매출 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 건설업

국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택ㆍ부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였으며, '16년 164.9조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다.
 한편, 국내 건설시장은 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축과 주택 공급이 감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로예상됩니다.
 그러나, 고급빌라 시장은 아파트 재개발과 달리 연립주택 재개발의 경우 주택법이 아닌 건축법 적용대상으로 재개발/재건축 및 분양가 상한제 규제 대상이 아니므로 노후된 고급 연립주택을 중심으로 재개발 수요가 꾸준히 존재합니다.

(2) 전기공사업

한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사업 현황은 2017년말 기준으로 등록업체수 1만 6007개사로 단일업종중 최대규모이며, 전국 공사실적도 24조 2198억원에 달합니다. 
 이처럼 전기공사업은 전기공사업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 이로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황이며, 경기침체에 따른 공사물량 부족, 경제 불확실성의 지속 등의 이유로 전기공사 시장의 성장은 둔화될 전망입니다.

(3) 정보통신망구축사업
 정보통신망구측사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신공사업자는 6천여개사로 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다. 
 정보통신공사업 시장은 국내 경기 침체에도 불구하고 2014년까지 지속적인 성장세를 유지한 바 있습니다. 하지만 과거와 달리 2015년 -1.0%, 2016년 3.2%로 성장세가 둔화되고 있는 상황이며, 부동산과 관련된 건설경기의 침체와 통신서비스 시장의 시설투자 감소 등으로 인하여 정보통신공사의 발주 물량이 과거에 비하여 하락하고 있고, 업체당 평균 실적 또한 계속 낮은 추이를 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 건설업

건설업은 고급빌라 및 고급아파트 등 고급주거시설과 사무용빌딩 등 상업시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다. 현재 상지리츠빌과 상지카일룸이라는 국내 고급빌라업계 최고의 브랜드를 보유하고 있으며, 2018년말 서울시 강남구 도곡동 소재지에 '상지카일룸' 건설을 완료하였습니다. 또한 서울시 강남구 논현동 소재 부동산을 양수하여 2018년 3월부터 '상지카일룸' 브랜드로 건설을 진행 중에 있으며, 추가적인 부동산 개발 및 건설을 계획 중에 있습니다.

2) 전기공사업
 전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다.
 당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 반복시공으로 시공기술 축적 및 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다.
현재 당사는 전기공사 매출 확대를 위해 공공부문과 민간부문의 발주에 적극적으로 참여하고 있습니다.

3) 정보통신망구축사업
 정보통신망구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축공사와 유선방식 정보통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다.
 당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2013년 6월 호평1차 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결을 하는 등 이후 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(주)상지카일룸과 그 종속회사는 건설업[(주)상지카일룸, (주)카일룸디앤디, (주)성암홀딩스], 전기공사업, 정보통신망구축사업 및 홈네트워크사업[(주)상지카일룸], 금융투자업(대부업) [(주)채움인베스트먼트대부]을 영위하고 있으나, 홈네트워크사업, 금융투자업(대부업)이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 별도의 사업부문으로 구분표시하지 아니하였습니다.

사업부문
회사명
사업내용

건설업
(주)상지카일룸
(주)카일룸디앤디
(주)성암홀딩스
고급빌라 건축 및 일반 건축, 주택공급 등

전기공사업
(주)상지카일룸
건축물 또는 건조물의 옥내외 배선 및 배관 공사 등(전기설비공사)

정보통신망구축사업
(주)상지카일룸
ISDN, ADSL, 무선통신망 구축 등의 정보통신 및 건물내 배선공사

기타
(주)상지카일룸
(주)채움인베스트먼트대부
홈네트워크사업 
 금융투자업(대부업)

(2) 시장점유율

2019년 연결매출액은 109,941백만원이며, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 건설업
 건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를구축하는 사업으로 주택사업과 건축사업으로 구분할 수 있습니다.
 주택사업은 국민생활의 근간을 이루는 주거시설을 생산하는 사업입니다. 건설업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.
 건축사업은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 사업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이나, 민간부문에 대한 의존도가높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있습니다.

(나
) 전기공사업

전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다.
 전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.

(다) 정보통신망구축사업
 정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다.
 우리나라는 초고속 정보동신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.
 이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

(주)상지카일룸 조직도.jpg
(주)상지카일룸 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 건설업, 전기ㆍ정보통신 공사업 등의 영업으로 연결재무제표 기준 매출액 104,941백만원, 영업이익 591백만원, 당기순손실 5,133백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 60,057백만원, 영업손실 2,391백만원, 당기순손실 4,305백만원을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결, 별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 41 기 2019.12.31 현재

제 40 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
48,871,752,399
101,377,776,021

현금및현금성자산
5,185,406,445
9,549,269,238

단기금융자산
30,202,977,708
202,977,708

매출채권및기타채권
12,194,633,235
13,733,120,033

미청구공사
181,088,955
402,416,947

재고자산
23,208,899
73,939,474,995

기타유동자산
1,084,437,157
3,550,517,100

Ⅱ. 비유동자산
105,500,453,844
26,258,153,223

장기금융자산
56,187,572,608
11,871,767,650

관계기업투자주식
58,630,906
396,970,118

유형자산
408,056,846
239,023,858

사용권자산
413,617,703
-

투자부동산
41,059,401,447
5,228,812,470

무형자산
159,667,401
157,447,401

장기매출채권및기타채권
7,213,506,933
8,364,131,726

자 산 총 계
154,372,206,243
127,635,929,244

부 채

Ⅰ. 유동부채
107,004,112,429
79,779,816,481

매입채무및기타채무
4,761,712,021
6,272,741,903

단기차입금
26,027,447,210
50,022,766,030

전환사채
61,094,312,029
14,244,195,122

기타유동부채
1,156,380,439
3,833,645,238

기타충당부채
373,904,151
-

초과청구공사
932,378,288
528,135,072

기타유동금융부채
-
38,140,316

기타유동리스부채
348,871,691
-

파생상품부채
12,309,106,600
4,840,192,800

Ⅱ. 비유동부채
2,454,339,163
3,326,444,401

장기매입채무및기타채무
1,731,271,184
2,635,000,000

확정급여부채
72,892,868
146,582,323

기타충당부채
436,462,751
544,862,078

비유동리스부채
213,712,360
-

부 채 총 계
109,458,451,592
83,106,260,882

자 본

Ⅰ. 자본금
21,102,372,500
18,420,228,000

Ⅱ. 자본잉여금
54,534,966,239
49,733,859,230

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,443,103,916
3,413,430,686

Ⅳ. 결손금
(32,166,688,004)
(27,037,849,554)

V. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
44,913,754,651
44,529,668,362

부 채 와 자 본 총 계
154,372,206,243
127,635,929,244

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 매출액
104,940,554,460
31,021,854,002

II. 매출원가
91,893,296,267
23,554,610,427

III. 매출총이익
13,047,258,193
7,467,243,575

IV. 판매비와관리비
12,456,013,230
5,628,934,359

V. 영업이익(손실)
591,244,963
1,838,309,216

금융수익
5,625,242,667
8,721,153,439

금융비용
9,013,478,153
1,882,285,478

관계기업투자손실
969,048,061
216,372,393

기타수익
32,538,018
2,837,072,702

기타비용
814,099,710
2,409,763,241

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,547,600,276)
8,888,114,245

VII. 법인세비용(이익)
585,305,617
(760,665,539)

VIII. 당기순이익(손실)
(5,132,905,893)
9,648,779,784

지배기업의 소유주지분
(5,132,905,893)
9,648,779,784

비지배지분
-
-

IX. 기타포괄손익
53,305,894
(61,738,447)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
-
40,213,376

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
37,225,110
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
16,080,784
2,259,453

X. 총포괄이익(손실)
(5,079,599,999)
9,587,041,337

지배기업의 소유주지분
(5,079,599,999)
9,587,041,337

비지배지분
-
-

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(127)
271

희석주당순이익(손실)
(127)
245

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
16,146,274,000
46,043,621,483
1,286,400,738
(36,688,888,791)
26,787,407,430
-
26,787,407,430

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
(55,110,090)
55,110,090
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
9,648,779,784
9,648,779,784
-
9,648,779,784

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
(104,211,276)
-
(104,211,276)
-
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,259,453
2,259,453
-
2,259,453

지분법자본변동
-
-
40,213,376
-
40,213,376
-
40,213,376

유상증자
2,273,954,000
3,690,237,747
-
-
5,964,191,747
-
5,964,191,747

전환사채발행
-
-
2,191,027,848
-
2,191,027,848
-
2,191,027,848

2018.12.31 (기말자본)
18,420,228,000
49,733,859,230
3,358,320,596
(26,982,739,464)
44,529,668,362
-
44,529,668,362

2019.01.01 (기초자본)
18,420,228,000
49,733,859,230
3,413,430,686
(27,037,849,554)
44,529,668,362
-
44,529,668,362

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(12,013,341)
(12,013,341)
-
(12,013,341)

2019.01.01(조정금액)
18,420,228,000
49,733,859,230
3,413,430,686
(27,049,862,895)
44,517,655,021
-
44,517,655,021

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,132,905,893)
(5,132,905,893)
-
(5,132,905,893)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
37,225,110
-
37,225,110
-
37,225,110

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
16,080,784
16,080,784
-
16,080,784

전환청구권 행사
2,682,144,500
4,801,107,009
(2,007,551,880)
-
5,475,699,629
-
5,475,699,629

2019.12.31 (기말자본)
21,102,372,500
54,534,966,239
1,443,103,916
(32,166,688,004)
44,913,754,651
-
44,913,754,651

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
81,143,532,189
(71,708,855,908)

당기순이익(손실)
(5,132,905,893)
9,648,779,784

현금유출입이 없는 수익 비용의 조정
8,662,853,526
(7,981,281,929)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
83,037,631,069
(70,284,902,332)

이자수취(영업)
1,548,499,512
108,814,432

이자지급(영업)
(6,022,270,256)
(3,289,152,043)

배당금수취(영업)
28,245,000
56,562,798

법인세납부(환급)
(978,520,769)
32,323,382

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(120,401,870,949)
3,209,359,204

장기금융자산의 감소
6,180,000,000
7,582,698,750

단기금융상품의 감소
-
6,660,900

관계기업투자주식의 감소
-
847,800,000

유형자산의 처분
3,700,000
-

단기대여금의 감소
10,706,569,396
7,542,176,000

투자부동산의 처분
-
388,000,000

기타투자자산의 처분
-
11,500,000,000

보증금의 감소
1,339,746,528
1,821,275,615

단기대여금의 증가
(18,108,259,847)
(4,666,820,630)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

장기금융상품의 증가
(52,500,003,420)
(9,342,833,550)

종속기업투자주식의 취득
-
(30,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(310,000,000)
(600,000,000)

보증금의 증가
(408,652,403)
(1,829,878,626)

유형자산의 취득
(296,021,421)
(10,847,955)

무형자산의 취득
(7,680,000)
-

투자부동산의 취득
(37,001,269,782)
-

기타투자자산의 취득
-
(9,998,871,300)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
34,894,475,967
76,337,757,777

단기차입금의 순증감
(23,995,318,820)
48,081,566,030

전환사채의 발행
58,955,000,000
22,600,000,000

임대보증금의 순증감
201,271,184
(308,000,000)

리스부채의 순증감
(266,476,397)
-

유상증자
-
5,964,191,747

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(4,363,862,793)
7,838,261,073

V. 기초의 현금
9,549,269,238
1,711,008,165

VI. 기말의 현금
5,185,406,445
9,549,269,238

2) 별도재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2019.12.31 현재

제 40 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
55,642,708,408
95,836,793,906

현금및현금성자산
2,094,617,505
7,493,996,423

단기금융자산
30,202,977,708
202,977,708

매출채권및기타채권
21,781,302,728
48,797,421,426

미청구공사
181,088,955
402,416,947

재고자산
23,208,899
36,514,516,582

기타유동자산
1,359,512,613
2,425,464,820

Ⅱ. 비유동자산
71,673,429,603
28,743,943,918

장기금융자산
56,187,572,608
11,871,767,650

종속기업투자주식
2,480,000,000
2,480,000,000

관계기업투자주식
910,000,000
600,000,000

유형자산
388,230,022
233,012,175

사용권자산
411,567,660
-

투자부동산
4,064,744,913
5,228,812,470

무형자산
48,439,897
46,219,897

장기매출채권및기타채권
7,182,874,503
8,284,131,726

자 산 총 계
127,316,138,011
124,580,737,824

부 채

Ⅰ. 유동부채
80,063,693,539
76,226,892,123

매입채무및기타채무
4,591,298,870
6,252,744,085

단기차입금
-
50,000,000,000

전환사채
61,094,312,029
14,244,195,122

기타유동부채
126,610,020
323,484,728

기타충당부채
373,904,151
-

초과청구공사
932,378,288
528,135,072

기타유동금융부채
289,205,478
38,140,316

기타유동리스부채
346,878,103
-

파생상품부채
12,309,106,600
4,840,192,800

Ⅱ. 비유동부채
994,255,830
3,314,611,465

장기매입채무및기타채무
288,271,184
2,635,000,000

확정급여부채
55,809,535
134,749,387

기타충당부채
436,462,751
544,862,078

비유동리스부채
213,712,360

부 채 총 계
81,057,949,369
79,541,503,588

자 본

Ⅰ. 자본금
21,102,372,500
18,420,228,000

Ⅱ. 자본잉여금
54,630,786,736
49,829,679,727

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,443,103,916
3,413,430,686

Ⅳ. 결손금
(30,918,074,510)
(26,624,104,177)

자 본 총 계
46,258,188,642
45,039,234,236

부 채 와 자 본 총 계
127,316,138,011
124,580,737,824

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 매출액
60,056,754,810
31,021,554,002

II. 매출원가
53,601,688,886
23,554,610,427

III. 매출총이익
6,455,065,924
7,466,943,575

IV. 판매비와관리비
8,846,051,631
5,154,541,195

V. 영업이익(손실)
(2,390,985,707)
2,312,402,380

금융수익
7,648,647,319
10,295,950,129

금융비용
8,657,702,955
3,535,572,445

기타수익
15,399,739
2,755,296,674

기타비용
364,768,431
2,540,636,211

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,749,410,035)
9,287,440,527

VII. 법인세비용(이익)
555,733,191
(760,665,539)

VIII. 당기순이익(손실)
(4,305,143,226)
10,048,106,066

IX. 기타포괄손익
53,305,894
(101,951,823)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
37,225,110
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
16,080,784
2,259,453

X. 총포괄이익(손실)
(4,251,837,332)
9,946,154,243

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(107)
282

희석주당순이익(손실)
(107)
254

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본합계

2018.01.01 (기초자본)
16,146,274,000
46,139,441,980
1,381,724,204
(36,729,579,786)
26,937,860,398

회계정책의 변경효과
-
-
(55,110,090)
55,110,090
-

2018.01.01(조정금액)
16,146,274,000
46,139,441,980
1,326,614,114
(36,674,469,696)
26,937,860,398

총포괄손익:

-

당기순이익(손실)
-
-
-
10,048,106,066
10,048,106,066

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
(104,211,276)
-
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,259,453
2,259,453

유상증자
2,273,954,000
3,690,237,747
-
-
5,964,191,747

전환사채발행

-
2,191,027,848
-
2,191,027,848

2018.12.31 (기말자본)
18,420,228,000
49,829,679,727
3,413,430,686
(26,624,104,177)
45,039,234,236

2019.01.01 (기초자본)
18,420,228,000
49,829,679,727
3,413,430,686
(26,624,104,177)
45,039,234,236

회계정책의 변경효과
-
-
-
(4,907,891)
(4,907,891)

2019.01.01(조정금액)
18,420,228,000
49,829,679,727
3,413,430,686
(26,629,012,068)
45,034,326,345

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,305,143,226)
(4,305,143,226)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
37,225,110
-
37,225,110

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
16,080,784
16,080,784

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환청구권 행사
2,682,144,500
4,801,107,009
(2,007,551,880)

5,475,699,629

2019.12.31 (기말자본)
21,102,372,500
54,630,786,736
1,443,103,916
(30,918,074,510)
46,258,188,642

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

영업활동으로 인한 현금흐름
45,077,697,833
(37,891,781,955)

당기순이익(손실)
(4,305,143,226)
10,048,106,066

현금유출입이 없는 수익 비용의 조정
4,915,267,652
(8,001,716,822)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
47,901,287,745
(36,761,414,134)

이자수취(영업)
1,537,990,349
71,593,530

이자지급(영업)
(4,015,307,718)
(3,329,798,695)

배당금수취(영업)
28,245,000
56,562,798

법인세납부(환급)
(984,641,969)
24,885,302

투자활동현금흐름
(57,983,874,538)
(32,638,628,623)

단기금융상품의 감소
-
6,660,900

단기대여금의 감소
35,854,557,223
7,464,176,000

장기금융상품의 감소
6,180,000,000
7,582,698,750

관계기업투자주식의 감소
-
847,800,000

투자자산의 처분
-
388,000,000

보증금의 감소
1,289,746,528
1,811,275,615

유형자산의 처분
1,200,000
-

매각예정자산(종속기업)의 처분
(17,808,259,847)
(38,476,808,457)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

장기금융상품의 증가
(52,500,003,420)
(9,342,833,550)

종속기업투자주식의 취득
-
(1,980,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(310,000,000)
(600,000,000)

유형자산의 취득
(275,511,239)
(10,847,955)

임차보증금의 증가
(407,923,783)
(1,829,878,626)

무형자산의 취득
(7,680,000)
-

기타투자자산의 취득
-
(9,998,871,300)

재무활동현금흐름
7,506,797,787
76,314,991,747

단기차입금의 순증감
(50,000,000,000)
48,058,800,000

전환사채의 순증가
58,955,000,000
22,600,000,000

임대보증금의 순증감
(1,241,728,816)
(308,000,000)

유상증자
-
5,964,191,747

리스부채의 상환
(206,473,397)
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(5,399,378,918)
5,784,581,169

기초현금및현금성자산
7,493,996,423
1,709,415,254

기말현금및현금성자산
2,094,617,505
7,493,996,423

- 결손금처리계산서

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제 41 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31월까지 처리예정일 : 2020년 3월 30일
제 40 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31월까지 처리확정일 : 2019년 3월 26일

(단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기
제 40 (전) 기

금 액
금 액

미처분이익잉여금(결손금)

(40,918,074,510)

(36,624,104,177)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(36,624,104,177)

(46,729,579,786)

당기순이익(손실)
(4,305,143,226)

10,048,106,066

재측정요소
16,080,784

2,259,453

회계정책변경효과
(4,907,891)

55,110,090

차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(40,918,074,510)

(36,624,104,177)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제 9 조【신주인수권】
<조항개정>

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

표준정관을 준용한 조문정비

<조항개정>_조항 일부 정비 및 개정

제 10 조【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영·해외경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사 또는 다음 각호에 해당하는 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분3범위내에서이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

1. 회사가 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인

2. 제1호의 외국법인이 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인

3. 회사가 자본금 또는 출자총액의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인으로서 당해법인의

기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 10 조【주식매수선택권】
<조항개정>

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

표준정관을 준용한 조문정비

<조항개정>_조항 일부 정비 및 개정

제 31 조【이사의 수】회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

제 31 조【이사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
<조항추가>

표준정관을 준용한 조문정비

<조항추가>_제2항 신설

제 34 조【이사의 직무】대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제41조 제2항의 규정에 따라 선임된 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제 34 조【이사의 직무】

① 대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제41조 제2항의 규정에 따라 선임된 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

②「상법」제401호의2에 해당하는 이사가 아니면서 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행하는 자는 대표이사 유고시에 따른 그 직무를 대행할 권한이 없다.
<조항추가>

대표이사 유고시 직무대행자 구체화(한정)를 위한 조문정비

<조항추가>_제2항 신설

제 38 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

<② ~ ③ 생략>

제 38 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
<조항개정>

<② ~ ③ 생략>

표준정관을 준용한 조문정비

<조항개정>_제1항 개정

제 40 조【상담역 및 고문】회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 40 조【상담역 및 고문】회사는 이사회운영규정에 따라 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
<조항개정>

이사회운영규정상 결의대상 구분 적용을 위한 조문정비
<조항개정>

제 41 조【대표이사 등의 선임】

① 이 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

제 41 조【대표이사 등의 선임】

① 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임 할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

<조항개정>

제한적 문구 완화를 위한 조문정비

<조항개정>

제 46 조【감사의 직무와 의무】

<① ~ ④ 생략>

제 46 조【감사의 직무와 의무】

<① ~ ④ 생략>

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.<조항추가>

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.<조항추가>

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. <조항추가>

표준정관을 준용한 조문정비

<조항추가>_제5항, 6항, 7항 신설

부 칙

이 정관은 2019년 09월 23일부로 개정하여, 시행한다.

부 칙

이 정관은 2020년 03월 30일부로 개정하여, 시행한다.

개정일

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조사무엘민제
1970.04.26
사외이사
없음
이사회

조정욱
1975.02.23
사내이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조사무엘민제
국민일보(주) 회장
2012.03 ~ 현재
국민일보(주) 회장
없음

2006.12 ~ 2012.03
국민일보(주) 대표이사 사장

조정욱
법무사
2018.10 ~ 현재
법무사법인 김앤리안 법무사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조사무엘민제
해당 없음
해당 없음
해당 없음

조정욱
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 조사무엘민제]

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

 - 전문적 지식과 경험을 바탕으로 특정 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력할 것임

2. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 업무집행에 대한 감시와 기업경영의 건전성 확보를 위해 직무를 수행할 계획

 - 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조사무엘민제 사외이사 후보자]

 조사무엘민제 사외이사 후보자는 탁월한 언론사 운영 경험을 바탕으로 한 전문적인 안목과 경영 노하우를 가지고 있으며, 이사회 내 독립된 위치에서 객관적인 판단과 조언으로 회사 발전 방향과 비전을 제시할 적임자로 판단하여 추천함

[조정욱 사내이사 후보자]

조정욱 사내이사 후보자는 법조분야 전문가로서 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 리스크에 대한 선제적 대응 등으로 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천함

확인서

임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사외이사 후보자 조사무엘민제.jpg
임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사외이사 후보자 조사무엘민제

임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사내이사 후보자 조정욱.jpg
임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사내이사 후보자 조정욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제42기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)명

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

전 기(제41기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)명

실제 지급된 보수총액
446,362,438원

최고한도액
500,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제42기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000원

전 기(제41기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
57,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 주주총회 개최사유

가. 당사는 금번 정기주주총회 개최일을 예정하기 위해 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여를 신청하였으나, 정기주주총회 세부의안 상정에 대한 면밀한 사전 검토 및 원활한 주주총회 운영 준비 등으로 정기주주총회 소집공고와 소집통지 일정상 부득이하게 주주총회 집중일인 2020년 03월 30일(월)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

나. 향후 정기주주총회에서는 보다 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여, 정기총회를 개최토록 노력하겠습니다.

다. 코스닥협회가 지정 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월)입니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따른 안내

가. 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 「전자투표 및 전자위임장 제도」를 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다. 

나. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 정기주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.