상지건설 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200312)
제출인: 상지건설

참고서류
3.4
(주)상지카일룸

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 12일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 20일

권 유 자:
성 명: 주식회사 상지카일룸
주 소: 서울시 강남구 테헤란로4길 14, 13층(역삼동,미림타워)
전화번호: 02-517-5174

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유 수량
주식 소유 비율
회사와의 관계
비고

(주)상지카일룸
보통주
421주
0.001%
본인
자기주식(상법 제369조제2항에 의거의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의 관계
주식의 종류
주식 소유 수량
주식 소유 비율
회사와의 관계
비고

(주)씨지아이홀딩스
최대주주
보통주
7,035,107
16.67%
최대주주
-

한종희
미등기임원
보통주
1,006,385
2.38%
미등기임원
-

계
보통주
8,041,492
19.05%
-
-

주)권유자의 특별관계자에 관한 사항은 주주명부 폐쇄기준일(2019.12.31)입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박재홍
보통주
-
직원
-

김준엽
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

-
주식회사 상지카일룸의 제41기 정기주주총회(2020년 03월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2019년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

- 제41기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 20일, (종료일) 2020년 03월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
<한국예탁결제원 전자투표시스템>
 - 인터넷 주소 http://evote.ksd.or.kr 
 - 모바일 주소 http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) 2020년 03월 30일 오전09시 
 (장소) 서울특별시 강남구 강남대로84길 24-4(역삼동) 토즈 강남토즈타워점 5층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이동희
 (부서 및 직위) 경영관리본부 공시팀 차장
 (연락처) 02-517-5174 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 건설업, 전기ㆍ정보통신 공사업 등의 영업으로 연결재무제표 기준 매출액 104,941백만원, 영업이익 591백만원, 당기순손실 5,133백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 60,057백만원, 영업손실 2,391백만원, 당기순손실 4,305백만원을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결,별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표 

<연 결 재 무 상 태 표>

제 41 기 2019.12.31 현재

제 40 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
48,871,752,399
101,377,776,021

현금및현금성자산
5,185,406,445
9,549,269,238

단기금융자산
30,202,977,708
202,977,708

매출채권및기타채권
12,194,633,235
13,733,120,033

미청구공사
181,088,955
402,416,947

재고자산
23,208,899
73,939,474,995

기타유동자산
1,084,437,157
3,550,517,100

Ⅱ. 비유동자산
105,500,453,844
26,258,153,223

장기금융자산
56,187,572,608
11,871,767,650

관계기업투자주식
58,630,906
396,970,118

유형자산
408,056,846
239,023,858

사용권자산
413,617,703
-

투자부동산
41,059,401,447
5,228,812,470

무형자산
159,667,401
157,447,401

장기매출채권및기타채권
7,213,506,933
8,364,131,726

자 산 총 계
154,372,206,243
127,635,929,244

부 채

Ⅰ. 유동부채
107,004,112,429
79,779,816,481

매입채무및기타채무
4,761,712,021
6,272,741,903

단기차입금
26,027,447,210
50,022,766,030

전환사채
61,094,312,029
14,244,195,122

기타유동부채
1,156,380,439
3,833,645,238

기타충당부채
373,904,151
-

초과청구공사
932,378,288
528,135,072

기타유동금융부채
-
38,140,316

기타유동리스부채
348,871,691
-

파생상품부채
12,309,106,600
4,840,192,800

Ⅱ. 비유동부채
2,454,339,163
3,326,444,401

장기매입채무및기타채무
1,731,271,184
2,635,000,000

확정급여부채
72,892,868
146,582,323

기타충당부채
436,462,751
544,862,078

비유동리스부채
213,712,360
-

부 채 총 계
109,458,451,592
83,106,260,882

자 본

Ⅰ. 자본금
21,102,372,500
18,420,228,000

Ⅱ. 자본잉여금
54,534,966,239
49,733,859,230

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,443,103,916
3,413,430,686

Ⅳ. 결손금
(32,166,688,004)
(27,037,849,554)

V. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
44,913,754,651
44,529,668,362

부 채 와 자 본 총 계
154,372,206,243
127,635,929,244

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 매출액
104,940,554,460
31,021,854,002

II. 매출원가
91,893,296,267
23,554,610,427

III. 매출총이익
13,047,258,193
7,467,243,575

IV. 판매비와관리비
12,456,013,230
5,628,934,359

V. 영업이익(손실)
591,244,963
1,838,309,216

금융수익
5,625,242,667
8,721,153,439

금융비용
9,013,478,153
1,882,285,478

관계기업투자손실
969,048,061
216,372,393

기타수익
32,538,018
2,837,072,702

기타비용
814,099,710
2,409,763,241

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,547,600,276)
8,888,114,245

VII. 법인세비용(이익)
585,305,617
(760,665,539)

VIII. 당기순이익(손실)
(5,132,905,893)
9,648,779,784

지배기업의 소유주지분
(5,132,905,893)
9,648,779,784

비지배지분
-
-

IX. 기타포괄손익
53,305,894
(61,738,447)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
-
40,213,376

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
37,225,110
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
16,080,784
2,259,453

X. 총포괄이익(손실)
(5,079,599,999)
9,587,041,337

지배기업의 소유주지분
(5,079,599,999)
9,587,041,337

비지배지분
-
-

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(127)
271

희석주당순이익(손실)
(127)
245

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
16,146,274,000
46,043,621,483
1,286,400,738
(36,688,888,791)
26,787,407,430
-
26,787,407,430

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
(55,110,090)
55,110,090
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
9,648,779,784
9,648,779,784
-
9,648,779,784

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
(104,211,276)
-
(104,211,276)
-
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,259,453
2,259,453
-
2,259,453

지분법자본변동
-
-
40,213,376
-
40,213,376
-
40,213,376

유상증자
2,273,954,000
3,690,237,747
-
-
5,964,191,747
-
5,964,191,747

전환사채발행
-
-
2,191,027,848
-
2,191,027,848
-
2,191,027,848

2018.12.31 (기말자본)
18,420,228,000
49,733,859,230
3,358,320,596
(26,982,739,464)
44,529,668,362
-
44,529,668,362

2019.01.01 (기초자본)
18,420,228,000
49,733,859,230
3,413,430,686
(27,037,849,554)
44,529,668,362
-
44,529,668,362

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(12,013,341)
(12,013,341)
-
(12,013,341)

2019.01.01(조정금액)
18,420,228,000
49,733,859,230
3,413,430,686
(27,049,862,895)
44,517,655,021
-
44,517,655,021

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,132,905,893)
(5,132,905,893)
-
(5,132,905,893)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
37,225,110
-
37,225,110
-
37,225,110

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
16,080,784
16,080,784
-
16,080,784

전환청구권 행사
2,682,144,500
4,801,107,009
(2,007,551,880)
-
5,475,699,629
-
5,475,699,629

2019.12.31 (기말자본)
21,102,372,500
54,534,966,239
1,443,103,916
(32,166,688,004)
44,913,754,651
-
44,913,754,651

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
81,143,532,189
(71,708,855,908)

당기순이익(손실)
(5,132,905,893)
9,648,779,784

현금유출입이 없는 수익 비용의 조정
8,662,853,526
(7,981,281,929)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
83,037,631,069
(70,284,902,332)

이자수취(영업)
1,548,499,512
108,814,432

이자지급(영업)
(6,022,270,256)
(3,289,152,043)

배당금수취(영업)
28,245,000
56,562,798

법인세납부(환급)
(978,520,769)
32,323,382

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(120,401,870,949)
3,209,359,204

장기금융자산의 감소
6,180,000,000
7,582,698,750

단기금융상품의 감소
-
6,660,900

관계기업투자주식의 감소
-
847,800,000

유형자산의 처분
3,700,000
-

단기대여금의 감소
10,706,569,396
7,542,176,000

투자부동산의 처분
-
388,000,000

기타투자자산의 처분
-
11,500,000,000

보증금의 감소
1,339,746,528
1,821,275,615

단기대여금의 증가
(18,108,259,847)
(4,666,820,630)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

장기금융상품의 증가
(52,500,003,420)
(9,342,833,550)

종속기업투자주식의 취득
-
(30,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(310,000,000)
(600,000,000)

보증금의 증가
(408,652,403)
(1,829,878,626)

유형자산의 취득
(296,021,421)
(10,847,955)

무형자산의 취득
(7,680,000)
-

투자부동산의 취득
(37,001,269,782)
-

기타투자자산의 취득
-
(9,998,871,300)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
34,894,475,967
76,337,757,777

단기차입금의 순증감
(23,995,318,820)
48,081,566,030

전환사채의 발행
58,955,000,000
22,600,000,000

임대보증금의 순증감
201,271,184
(308,000,000)

리스부채의 순증감
(266,476,397)
-

유상증자
-
5,964,191,747

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(4,363,862,793)
7,838,261,073

V. 기초의 현금
9,549,269,238
1,711,008,165

VI. 기말의 현금
5,185,406,445
9,549,269,238

2) 별도재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2019.12.31 현재

제 40 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
55,642,708,408
95,836,793,906

현금및현금성자산
2,094,617,505
7,493,996,423

단기금융자산
30,202,977,708
202,977,708

매출채권및기타채권
21,781,302,728
48,797,421,426

미청구공사
181,088,955
402,416,947

재고자산
23,208,899
36,514,516,582

기타유동자산
1,359,512,613
2,425,464,820

Ⅱ. 비유동자산
71,673,429,603
28,743,943,918

장기금융자산
56,187,572,608
11,871,767,650

종속기업투자주식
2,480,000,000
2,480,000,000

관계기업투자주식
910,000,000
600,000,000

유형자산
388,230,022
233,012,175

사용권자산
411,567,660
-

투자부동산
4,064,744,913
5,228,812,470

무형자산
48,439,897
46,219,897

장기매출채권및기타채권
7,182,874,503
8,284,131,726

자 산 총 계
127,316,138,011
124,580,737,824

부 채

Ⅰ. 유동부채
80,063,693,539
76,226,892,123

매입채무및기타채무
4,591,298,870
6,252,744,085

단기차입금
-
50,000,000,000

전환사채
61,094,312,029
14,244,195,122

기타유동부채
126,610,020
323,484,728

기타충당부채
373,904,151
-

초과청구공사
932,378,288
528,135,072

기타유동금융부채
289,205,478
38,140,316

기타유동리스부채
346,878,103
-

파생상품부채
12,309,106,600
4,840,192,800

Ⅱ. 비유동부채
994,255,830
3,314,611,465

장기매입채무및기타채무
288,271,184
2,635,000,000

확정급여부채
55,809,535
134,749,387

기타충당부채
436,462,751
544,862,078

비유동리스부채
213,712,360

부 채 총 계
81,057,949,369
79,541,503,588

자 본

Ⅰ. 자본금
21,102,372,500
18,420,228,000

Ⅱ. 자본잉여금
54,630,786,736
49,829,679,727

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,443,103,916
3,413,430,686

Ⅳ. 결손금
(30,918,074,510)
(26,624,104,177)

자 본 총 계
46,258,188,642
45,039,234,236

부 채 와 자 본 총 계
127,316,138,011
124,580,737,824

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 매출액
60,056,754,810
31,021,554,002

II. 매출원가
53,601,688,886
23,554,610,427

III. 매출총이익
6,455,065,924
7,466,943,575

IV. 판매비와관리비
8,846,051,631
5,154,541,195

V. 영업이익(손실)
(2,390,985,707)
2,312,402,380

금융수익
7,648,647,319
10,295,950,129

금융비용
8,657,702,955
3,535,572,445

기타수익
15,399,739
2,755,296,674

기타비용
364,768,431
2,540,636,211

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,749,410,035)
9,287,440,527

VII. 법인세비용(이익)
555,733,191
(760,665,539)

VIII. 당기순이익(손실)
(4,305,143,226)
10,048,106,066

IX. 기타포괄손익
53,305,894
(101,951,823)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
37,225,110
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
16,080,784
2,259,453

X. 총포괄이익(손실)
(4,251,837,332)
9,946,154,243

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(107)
282

희석주당순이익(손실)
(107)
254

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본합계

2018.01.01 (기초자본)
16,146,274,000
46,139,441,980
1,381,724,204
(36,729,579,786)
26,937,860,398

회계정책의 변경효과
-
-
(55,110,090)
55,110,090
-

2018.01.01(조정금액)
16,146,274,000
46,139,441,980
1,326,614,114
(36,674,469,696)
26,937,860,398

총포괄손익:

-

당기순이익(손실)
-
-
-
10,048,106,066
10,048,106,066

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
(104,211,276)
-
(104,211,276)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,259,453
2,259,453

유상증자
2,273,954,000
3,690,237,747
-
-
5,964,191,747

전환사채발행

-
2,191,027,848
-
2,191,027,848

2018.12.31 (기말자본)
18,420,228,000
49,829,679,727
3,413,430,686
(26,624,104,177)
45,039,234,236

2019.01.01 (기초자본)
18,420,228,000
49,829,679,727
3,413,430,686
(26,624,104,177)
45,039,234,236

회계정책의 변경효과
-
-
-
(4,907,891)
(4,907,891)

2019.01.01(조정금액)
18,420,228,000
49,829,679,727
3,413,430,686
(26,629,012,068)
45,034,326,345

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,305,143,226)
(4,305,143,226)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
37,225,110
-
37,225,110

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
16,080,784
16,080,784

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환청구권 행사
2,682,144,500
4,801,107,009
(2,007,551,880)

5,475,699,629

2019.12.31 (기말자본)
21,102,372,500
54,630,786,736
1,443,103,916
(30,918,074,510)
46,258,188,642

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 41 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

영업활동으로 인한 현금흐름
45,077,697,833
(37,891,781,955)

당기순이익(손실)
(4,305,143,226)
10,048,106,066

현금유출입이 없는 수익 비용의 조정
4,915,267,652
(8,001,716,822)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
47,901,287,745
(36,761,414,134)

이자수취(영업)
1,537,990,349
71,593,530

이자지급(영업)
(4,015,307,718)
(3,329,798,695)

배당금수취(영업)
28,245,000
56,562,798

법인세납부(환급)
(984,641,969)
24,885,302

투자활동현금흐름
(57,983,874,538)
(32,638,628,623)

단기금융상품의 감소
-
6,660,900

단기대여금의 감소
35,854,557,223
7,464,176,000

장기금융상품의 감소
6,180,000,000
7,582,698,750

관계기업투자주식의 감소
-
847,800,000

투자자산의 처분
-
388,000,000

보증금의 감소
1,289,746,528
1,811,275,615

유형자산의 처분
1,200,000
-

매각예정자산(종속기업)의 처분
(17,808,259,847)
(38,476,808,457)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

장기금융상품의 증가
(52,500,003,420)
(9,342,833,550)

종속기업투자주식의 취득
-
(1,980,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(310,000,000)
(600,000,000)

유형자산의 취득
(275,511,239)
(10,847,955)

임차보증금의 증가
(407,923,783)
(1,829,878,626)

무형자산의 취득
(7,680,000)
-

기타투자자산의 취득
-
(9,998,871,300)

재무활동현금흐름
7,506,797,787
76,314,991,747

단기차입금의 순증감
(50,000,000,000)
48,058,800,000

전환사채의 순증가
58,955,000,000
22,600,000,000

임대보증금의 순증감
(1,241,728,816)
(308,000,000)

유상증자
-
5,964,191,747

리스부채의 상환
(206,473,397)
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(5,399,378,918)
5,784,581,169

기초현금및현금성자산
7,493,996,423
1,709,415,254

기말현금및현금성자산
2,094,617,505
7,493,996,423

- 결손금처리계산서

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제 41 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31월까지 처리예정일 : 2020년 3월 30일
제 40 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31월까지 처리확정일 : 2019년 3월 26일

(단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기
제 40 (전) 기

금 액
금 액

미처분이익잉여금(결손금)

(40,918,074,510)

(36,624,104,177)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(36,624,104,177)

(46,729,579,786)

당기순이익(손실)
(4,305,143,226)

10,048,106,066

재측정요소
16,080,784

2,259,453

회계정책변경효과
(4,907,891)

55,110,090

차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(40,918,074,510)

(36,624,104,177)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제 9 조【신주인수권】
<조항개정>

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

표준정관을 준용한 조문정비

<조항개정>_조항 일부 정비 및 개정

제 10 조【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영·해외경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사 또는 다음 각호에 해당하는 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분3범위내에서이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

1. 회사가 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인

2. 제1호의 외국법인이 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인

3. 회사가 자본금 또는 출자총액의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인으로서 당해법인의

기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 10 조【주식매수선택권】
<조항개정>

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

표준정관을 준용한 조문정비

<조항개정>_조항 일부 정비 및 개정

제 31 조【이사의 수】회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

제 31 조【이사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
<조항추가>

표준정관을 준용한 조문정비

<조항추가>_제2항 신설

제 34 조【이사의 직무】대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제41조 제2항의 규정에 따라 선임된 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제 34 조【이사의 직무】

① 대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제41조 제2항의 규정에 따라 선임된 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

②「상법」제401호의2에 해당하는 이사가 아니면서 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행하는 자는 대표이사 유고시에 따른 그 직무를 대행할 권한이 없다.
<조항추가>

대표이사 유고시 직무대행자 구체화(한정)를 위한 조문정비

<조항추가>_제2항 신설

제 38 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

<② ~ ③ 생략>

제 38 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
<조항개정>

<② ~ ③ 생략>

표준정관을 준용한 조문정비

<조항개정>_제1항 개정

제 40 조【상담역 및 고문】회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 40 조【상담역 및 고문】회사는 이사회운영규정에 따라 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
<조항개정>

이사회운영규정상 결의대상 구분 적용을 위한 조문정비
<조항개정>

제 41 조【대표이사 등의 선임】

① 이 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

제 41 조【대표이사 등의 선임】

① 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임 할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

<조항개정>

제한적 문구 완화를 위한 조문정비

<조항개정>

제 46 조【감사의 직무와 의무】

<① ~ ④ 생략>

제 46 조【감사의 직무와 의무】

<① ~ ④ 생략>

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.<조항추가>

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.<조항추가>

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. <조항추가>

표준정관을 준용한 조문정비

<조항추가>_제5항, 6항, 7항 신설

부 칙

이 정관은 2019년 09월 23일부로 개정하여, 시행한다.

부 칙

이 정관은 2020년 03월 30일부로 개정하여, 시행한다.

개정일

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조사무엘민제
1970.04.26
사외이사
없음
이사회

조정욱
1975.02.23
사내이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조사무엘민제
국민일보(주) 회장
2012.03 ~ 현재
국민일보(주) 회장
없음

2006.12 ~ 2012.03
국민일보(주) 대표이사 사장

조정욱
법무사
2018.10 ~ 현재
법무사법인 김앤리안 법무사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 조사무엘민제]

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

 - 전문적 지식과 경험을 바탕으로 특정 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력할 것임

2. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 업무집행에 대한 감시와 기업경영의 건전성 확보를 위해 직무를 수행할 계획

 - 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조사무엘민제 사외이사 후보자]

 조사무엘민제 사외이사 후보자는 탁월한 언론사 운영 경험을 바탕으로 한 전문적인 안목과 경영 노하우를 가지고 있으며, 이사회 내 독립된 위치에서 객관적인 판단과 조언으로 회사 발전 방향과 비전을 제시할 적임자로 판단하여 추천함

[조정욱 사내이사 후보자]

- 조정욱 사내이사 후보자는 법조분야 전문가로서 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 리스크에 대한 선제적 대응 등으로 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천함

확인서

임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사외이사 후보자 조사무엘민제.jpg
임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사외이사 후보자 조사무엘민제

임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사내이사 후보자 조정욱.jpg
임원 후보자 확인서(2020.03.12)_사내이사 후보자 조정욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제42기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)명

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

전 기(제41기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)명

실제 지급된 보수총액
446,362,438원

최고한도액
500,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제42기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000원

전 기(제41기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
57,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.