코렌텍 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 코렌텍

주주총회소집공고
2.8
코렌텍

주주총회소집공고

2020년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 코렌텍

대 표 이 사 :
선두훈,선승훈

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 입장면 영홍산1길 12

(전 화) 041-585-7116

(홈페이지)http://www.corentec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 선승훈

(전 화) 041-585-7116

주주총회 소집공고

(제20기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제26조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도 천안시 입장면 영홍산1길 12
 주식회사 코렌텍 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일)
 재무제표(연결 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(5명)

제3-1호 의안: 사내이사 선두훈 재선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 선경훈 신규선임의 건

제3-3호 의안: 사외이사 허영범 신규선임의 건

제3-4호 의안: 사외이사 박준서 신규선임의 건

제3-5호 의안: 사외이사 조항정 신규선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
주주님께서는 주주총회에서 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

 7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 기타사항

1) 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2) 코로나바이러스감영증-19의 확산에 따른 안내

- 코로나바이러스 감영증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여
 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출
 입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 
 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

 2020년 3월 12일

 주식회사 코렌텍
 대표이사 선두훈, 선승훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

여운철
(출석률: 100%)
신승태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.11
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성

2
2019.02.13
외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성

3
2019.03.14
제19기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

4
2019.03.29
대표이사 선임의 건,
제19기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

5
2019.07.08

전환사채 상환 합의서 체결의 건,

전환사채 상환을 위한 차입의 건

가결
찬성
찬성

6
2019.07.25
신주발행(유상증자)결정의 건
가결
찬성
찬성

7
2019.08.12
신주발행(유상증자) 상장일정 변경의 건
가결
찬성
찬성

8
2019.08.22
지점 설치의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000,000
36,000,000
18,000,000
-

주) 주총승인금액은 전체 이사에 대한 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Corentec America Inc
(해외종속회사)
매출 및 매입 등
2019.01.01~
2019.12.31
48.0
12.0%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 연혁

① 인공관절 개발의 역사 및 성장과정

인공관절 개발 역사를 살펴보면 초기에는 보철물의 개념으로 시작되어, 점차 지금의 인공관절 형태를 갖추게 되었습니다. 초기에는 Gluck이 개발한 볼과 소켓형태의 기본적인 인공관절로 시작하여, 1938년에 지금의 형태를 갖춘 인공관절이 되었습니다. 점차 재료의 강도 문제점을 보완하는 시기를 거친 후 재료의 마찰, 마모를 줄이기 위한 좀 더 진보적인 연구가 1960년대 들어 행하기 시작하였습니다. 이때 개발된 제품들이 지금 상품의 주를 이루고 있습니다. 1990년대에는 인공관절과 뼈의 적합성에 대한 개발이 이루어졌습니다.

2000년대에는 인공관절에 뼈세포의 증식을 고려하는 조직공학적인 연구 등 바이오기술이 한층 더 발전하게 되었습니다. 이 시기부터는 선행 인공관절 수술 사례에 대한 분석이 잘 이루어져, 인공관절의 마모에서 생기는 미세분말이 면역이나 염색체 변이,전이 등을 일으킨다는 보고가 나와 이에 대한 개발 연구가 진행 중입니다.

현재 진행되고 있는 연구개발 방향은 크게 두 가지로 분류할 수 있습니다.

(1) 실용화 단계에 있는 인체에 대한 안전성이나 효능이 입증된 소재를 이용하여 복합재료를 제조하거나 특정 형상을 만드는 연구

(2) 기존 의료용구의 문제점을 근본적으로 해결하려는 연구, 즉 인체 내에서 이물질로 존재하지 않으면서 조직을 재생하는 조직공학을 이용한 바이오 인공관절 개발연구

2) 산업의 특성

① 바이오 산업의 특성

(1) 첨단기술 기반의 차세대 동력 산업

바이오 산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다. 바이오 산업은 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높아 시장진입이 어려운 분야로, 기술개발을 선도하는 리딩 그룹에 의한 시장 선점 및 독점이 가능한 분야입니다. 또한 장기간에 걸친 대규모 투자에 따른 고위험 고부가가치 산업으로, 기술개발에 대한 특허비중이 높아 시장선점이 유리한 산업입니다.

(2) 생명공학 기반의 연구 개발을 중심으로 한 장기적 투자 산업

바이오 산업은 연구개발에 대한 장기 투자가 필요한 산업입니다. 바이오 산업은 원천기술의 확립 단계를 통한 독자기술을 확보할 경우 세계시장 선점과 기술료 징수가 가능하므로 이를 위한 인내심과 장기투자가 요구됩니다. 관련 기업들이 경쟁력 있는 사업을 전개하기 위하여 유망 분야의 선택과 집중, 효율적인 제품 포트폴리오 및 파이프라인의 구축, 연구개발 인력 및 기술력 확보 등 체계적인 투자가 마련되어야 합니다.

(3) 바이오 산업의 국가 경제상의 중요성

바이오 산업을 미래 전략산업으로 육성하여 세계 시장을 선점하려는 국가 간 경쟁은 매우 치열하게 전개되어 지고 있습니다. 세계 바이오 시장을 선점하고 있는 미국, 유럽, 일본 등은 인간 유전체 프로젝트가 완성됨에 따라 신약의 작용점이 증가되어 첨단 의학기술을 활용한 유망한 바이오 벤처와 전략적 제휴 등을 통한 경쟁력을 확보하려고 하고 있습니다. 각국 정부는 바이오 산업을 국가 경제를 이끌어갈 21세기 핵심적인 첨단 산업으로 인식하여 국가 경쟁력 강화 차원에서 지원을 강화하고 있어 바이오 산업에서의 주도권 확보를 위한 국가 간 경쟁은 더욱 가열될 전망입니다.

② 인공관절 산업의 특성

의약품, 의료서비스, 의료기기 분야로 나누어지는 의료 산업은 연평균 8% 이상 증가하고 있습니다. 최근 의료기기 산업은 BT, IT, NT 등 신기술이 융합된 지식 기반의 고부가가치 산업으로 발전하고 있으며, 특히 우리나라는 의료기기 산업에 충분한 성장잠재력을 가지고 있습니다.

향후 성장이 기대되는 인공관절 분야는 인공 장기류 중에서 우리나라에서 산업화하여 육성 가능하고, 차세대 주력 바이오 산업으로 성장 가능한 분야입니다. 인공관절 산업은 고부가가치 산업으로 다음과 같은 특징을 갖고 있습니다.

(1) 기술 집약적 고부가가치 산업

인공관절 산업은 관련 학술 연구의 결과가 산업화에 기여하는 정도가 매우 큽니다. 생명공학 및 재료기술에 대한 의존도가 높아 산학연의 협력체계 및 데이터 관리가 요구됩니다. 자금력과 특허로 무장한 글로벌 기업들 사이에서 중소기업이 독자 기술 개발로 틈새시장 공략으로 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다.

(2) 수입 대체 효과가 큰 성장 산업

국내 인공관절 시장은 거대 자본과 기술력을 바탕으로 한 외국계 회사에 의해 점유되었으나, 최근 인공관절의 국산화가 이루어지고 있습니다. 국산화를 계기로 외국인의 골격을 바탕으로 제작된 인공관절을 한국인의 체형에 적합한 제품으로 개발 하였으며, 전량 수입에 의존해 오던 인공관절의 수입 대체 효과가 클 것으로 예상됩니다.

(3) 국가차원에서 보호되는 시장 특성

인공관절 분야는 시술건수를 시장규모에 직접 반영하는 단순한 시장구조를 형성하고있으나, 고령인구의 급증, 삶의 질에 대한 욕구 증진, 국가 보험체제에 의한 보호가 추진되고 있는 사회적 특수성을 감안할 때, 성장이 점진적이나 지속적으로 안정하며 국가차원에서 보호되는 시장 특성을 지니고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 당사의 공장에서 직접 개발 및 제조한 인공관절 등 정형용 임플란트 제품을 전국의 병원에 직접 공급하거나, 지역별 대리점을 통하여 공급하고 있습니다. 당사의제품을 자체 브랜드로 공급하고 있으며, 인공고관절의 경우, BENCOX Total Hip System, 인공슬관절의 경우 LOSPA Total Knee System이라는 제품명으로 공급하고 있습니다. 
 
병원에 직접 공급하는 경우 당사의 영업/마케팅 인력이 직접 영업을 하고 매출처를 병원으로 하여 세금계산서를 발급하고 있으며 병원으로부터 직접 수금을 하고 있습니다. 기술적 지원을 비롯한 고객의 응대도 당사 영업부와 중앙기술연구소에서 담당하고 있습니다. 대리점을 통해 납품을 하는 경우 당사는 각 지역별 대리점에게 당사 제품을 공급하고 있으며, 이 경우도 자체 브랜드를 유지하며 판매하고 있습니다. 당사의 거래처는 대리점 사업자가 되며, 대리점은 각기 병원에 당사의 제품을 납품하고 있습니다. 
 
당사의 고객인 전문의들의 요구에 따른 기술적 대응은 당사의 중앙기술연구소가 직접 해결하고 있습니다. 전문의들의 요구에 따른 제품의 업그레이드 및 수술기구의 주문 제작 등도 중앙기술연구소의 주도로 개발이 이루어지며 이에 따라 본사 공장에서 직접 고객의 요구에 맞춘 제품을 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

① 국내 고관절 시장 점유율

국내 인공관절 시장은 2009년 이전까지는 Zimmer, Stryker, DePuy 등 다국적 기업에 의해 지배되는 시장이었으나, 2007년 당사의 인공 고관절이 출시된 이후, 2009년 약 10%에 육박하는 시장 점유율을 기록한 이후 지속적으로 점유율을 늘려 2011년 하반기부터 국내시장 점유율 1위의 자리를 차지하였습니다. 
다국적 기업이 현지국가 제조업체에 의해 해당 국가 시장점유율 1위를 내어준 것은 한국의 경우가 처음입니다. 

② 국내 슬관절 시장 점유율

당사의 인공슬관절은 인공고관절과 마찬가지로 국내 최초로 자체 개발된 제품이며 2011년 9월에 출시되었습니다. 당사의 인공슬관절이 시장에 출시되기 전까지는 100% 전량 수입에 의존해 오고 있었습니다. 또한 인공슬관절의 국내시장은 인공고관절 시장의 3배가 넘기 때문에 향후 현재 캐시카우 역할을 하는 인공고관절을 넘어서는 수익모델로 자리 잡을 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

인공관절 시장의 특징은 시장 진입 장벽이 매우 높다고 요약할 수 있습니다. 우선, 제품의 검증과 인허가를 취득하기 위한 개발 비용이 소요되고, GMP 생산설비 및 클린룸을 확보하여야 하는 등의 생산 인프라 구축 비용이 막대하게 투자되어야 합니다. 또한 제품이 출시되어 초기에 시장에 진입하기 위해서는 기구의 제작 및 공급, 충분한 재고의 확보 등 시장 진입을 위한 비용 또한 대규모로 소요됩니다.

투자 비용 외, 제품의 개발을 위한 기간도 최소한 5~8년이 필요하며 전임상 및 후임상 등 제품을 검증받기 위한 기간도 소요됩니다. 이러한 장기간의 개발 기간이 소요됨에 따라 대규모 투자비용과 함께 매출 발생 전 막대한 자금이 투자되어야 하는 특성을 가지고 있습니다. 

제품이 출시된 이후에도, 제품 자체가 15~20년의 수명을 가져야 하고 생체 안정성이 확보되어야 하므로 높은 수준의 제품 검증이 필수적입니다. 이에 따라 미국(FDA)과 유럽(CE) 등 각국에서는 시장에 제품을 출시하기 전 까다로운 인허가 절차를 요구하고 있습니다. 
인공관절 제품은 의사에 의하여 사용제품이 결정됩니다. 의사별로 저마다의 선호 제품 타입과 수술 기법이 다양하고 저명한 Opinion Leader 들에 의해 사용제품에 대한 평가가 주도되고 있기 때문에 제품 교체가 매우 어렵습니다. 그러나, 한번 제품을 교체한 경우, 그만큼 다른 제품으로의 재교체도 어려워 고객을 장기간 확보하기 용이합니다.

인공관절 시장이 진입하기 어려운 시장이라는 것은, 국내에서 제품의 디자인 단계에서부터 개발, 생산, 마케팅에 이르는 전 영역을 영위하는 업체가 당사 뿐이라는 점이 잘 설명하고 있습니다. 척추고정체의 경우 30여개의 업체가 국내 시장에서 경쟁하고 있으며, 치과용 임플란트의 경우도 40여개의 업체가 경쟁하고 있는 반면, 인공관절의 경우, 당사를 제외하고는 전 Value Chain에서 인공고관절과 인공슬관절 제품을 개발하고 생산, 판매하는 회사는 없습니다.

이러한 높은 시장 진입 장벽을 뚫고 성공적으로 시장에 진입한 후에는 지속적이고 안정적으로 수익 창출이 가능하게 됩니다. 후발업체나 새로운 경쟁자가 시장에 뛰어들기에는 진입장벽이 높기 때문입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 해외 시장의 개척

우리나라의 정형외과용 의료기기 시장을 살펴보면, 2003년 2.6억달러에서 연평균 성장률(CAGR) 7.0%을 보이며 2010년에는 약 4.2억달러의 시장을 형성하고 있습니다. 이는 세계 정형외과용 의료기기 시장의 1.2%를 차지하는 수치로써 매년 비슷한 점유율을 보이고 있는 것으로 나타났습니다. (Medical eTrack, Global Data, 2011.11)당사는 국내시장의 100배 규모인 세계시장 진출을 위해 준비를 해오고 있습니다.

세계 정형외과 시장의 세부 카테고리로써 인공관절(Joint Reconstruction) 부문은 2003년 83억달러에서 연평균 7.6% 성장하면서 2010년 약 139억달러로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 다음으로 척추고정형나사(Spine류 제품군), 인공디스크 등을 포함하는 척추수술 관련 의료기기가 가장 높은 연평균 성장률인 12.3%를 보이며 약 67억달러의 시장을 형성하고 있습니다. 특히 고령화 인구가 증가하고 있는 현재의 추세대로라면, Joint Reconstruction 시장비중은 앞으로도 지속적으로 증가를 보일 것으로 분석됩니다. (의료기기산업협회, 2011년 국내외 의료기기산업 시장 및 기업 분석보고서)

당사는 이미 국내 시장에서 다국적 의료기기 업체들과 경쟁에서 우위를 점하고 품질에 대한 검증을 받은 바, 해외시장 개척을 위해 2010년부터 해외마케팅을 적극적으로 펼치고 있습니다. 2010년 미국 고관절 학회에서 MAO 표면처리 기술에 대한 논문으로 동양인 최초로 Otto Aufranc Award(최고논문상)을 수상하면서 국제적으로 기술력에 대해 인정을 받았습니다. 이외 해외 유수 학술지에 10여건 이상의 논문을 게재하였습니다.

당사는 보다 적극적인 해외 시장 개척을 위해 미주법인을 설립하고 2012년 6월 이사회결의를 통해 미주법인의 사업계획을 승인하였습니다. 

② 인공관절 제품 Line-up의 확장

인공관절은 인공고관절, 인공슬관절을 비롯하여 인공견관절, 인공주관절 등 인체의 관절에 해당하는 모든 부위에 대해 적용되고 있습니다. 당사는 이중 대부분의 시장을차지하는 인공고관절과 인공슬관절의 주요 제품을 당사가 개발하고 있습니다. 당사는 해외 시장을 타겟으로 2012년 7월 새롭게 인공견관절 개발에 착수했습니다.

미국 시장의 경우, BioMed GPS의 자료에 의하면 연간 8% 이상의 성장률을 기록하고있으며 수술 건수는 10만건 이상을 기록하고 있습니다. 이는 인공고관절 및 슬관절에 비해 상대적으로 적은 규모이지만, 인공관절 개발 업체 입장에서는 필수적으로 갖추어야 하는 품목 Line-up입니다.

즉 인공견관절의 개발은 그 자체에 대한 시장성에 따른 당사의 성장을 1차적인 목적으로 하고 있지만, 인공관절 개발 업체로서 견관절까지 제품 라인업에 포함을 시키게되면, 개발 능력을 인정받고 되고, 종합 인공관절 업체로서의 위상을 확고히 할 수 있습니다. 이에 따른 시너지 효과로써 인공고관절 및 인공슬관절의 국내 및 해외 마케팅에도 큰 기여를 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

③ 생체구조형 관절 모듈의 개발

당사는 생리활성 물질이 담지된 생체구조형 관절 모듈의 개발을 위해 서울대학교, 세종대학교 및 ㈜덴티움과 공동으로 연구를 진행하고 있습니다. 당사는 생체구조형 관절 모듈의 다공성 특징을 이용하여 생리활성 물질 담지 기술에 대한 개발을 진행하고있습니다. 다공성 금속 담지체에 생리활성물질을 담지하여 생체기능형 융합형 임플란트 소재를 개발하는 것으로 정형외과용 골 보강파트로서 응용 임플란트 소재로 활용될 것입니다. 본 개발은 지식경제부의 WPM(World Premier Material) 과제로 수행되고 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기의 작성 내용중 "1. 사업의 개요-> 나. 회사의 현황-> (1)영업개황" 부분을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있음

다. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 코렌텍과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

I. 유동자산

36,645,160,381

39,025,082,421

1. 현금및현금성자산
4,132,324,215

8,354,335,050

2. 매출채권및기타채권
16,010,145,479

14,061,892,012

3. 재고자산
16,350,557,267

16,340,937,411

4. 기타유동자산

151480270

247,247,618

5. 당기법인세자산
653,150

20,670,330

II. 비유동자산

27,652,750,364

25,234,822,958

1. 장기금융상품
22,000,000

22,000,000

2. 장기매출채권및기타채권
1,237,110,591

1,404,348,881

3. 관계기업투자
-

-

4. 투자부동산

2,389,820,810

2,397,415,543

5. 유형자산
15,477,467,249

14,992,505,184

6. 사용권자산
2,088,332,538

-

7. 무형자산
897,167,984

1,507,068,749

8. 이연법인세자산
5,540,851,192

4,911,484,601

자 산 총 계

64,297,910,745

64,259,905,379

부 채

I. 유동부채

27,656,946,259

12,329,212,038

1. 매입채무및기타채무
9,690,149,845

8,028,568,780

2. 유동성장기차입금

4,818,000,000

-

3. 단기차입금
10,055,875,428

579,705,168

4. 유동성금융리스부채
954,592,450

969,045,325

5. 환불부채
1,722,425,615

2,341,206,803

6. 기타유동부채
373,659,874

410,685,962

7. 당기법인세부채

42,243,047

-

II. 비유동부채

5,185,732,987

27,844,758,481

1. 장기매입채무및기타채무
148,708,651

1,666,872,682

2. 장기차입금
63,000,000

4,890,000,000

3. 장기성전환사채
-

18,464,562,488

4. 상환전환우선주부채

1,333,434,830

-

5. 장기성금융리스부채
737,882,397

549,577,390

6. 순확정급여부채
2,902,707,109

2,273,745,921

부 채 총 계

32,842,679,246

40,173,970,519

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

31,455,231,499

24,085,934,860

1. 자본금
5,293,670,500

4,968,576,500

2. 기타불입자본
78,523,237,438

75,259,816,487

3. 기타자본구성요소
273,565,568

279,123,414

4. 결손금
(52,635,242,007)

(56,421,581,541)

II. 비지배지분
-

-

자 본 총 계

31,455,231,499

24,085,934,860

부 채 와 자 본 총 계

64,297,910,745

64,259,905,379

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코렌텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

40,212,068,285

33,405,771,318

II. 매출원가

15,184,163,328

15,178,216,141

III. 매출총이익

25,027,904,957

18,227,555,177

1. 판매비
12,057,347,613

9,727,444,794

2. 관리비
9,201,164,903

13,711,036,099

IV. 영업이익

3,769,392,441

(5,210,925,716)

1. 금융수익
341,583,262

128,887,151

2. 금융비용
907,099,618

1,189,759,150

3. 지분법손실
-

(439,639,222)

4. 기타영업외수익
957,861,782

860,949,677

5. 기타영업외비용
653,918,754

23,676,680,406

V. 법인세비용차감전순손실

3,507,819,113

(29,527,167,666)

VI. 법인세비용

(569,166,137)

235,894,198

VII. 당기순이익

4,076,985,250

(29,763,061,864)

1.지배기업의 소유주
4,076,985,250

(29,763,061,864)

2.비지배지분
-

-

VIII. 기타포괄손익

(296,203,562)

62,768,553

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(290,645,716)

84,966,057

확정급여제도의 재측정요소
(372,622,713)

114,787,330

지분법이익잉여금
-

(4,568,060)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
81,976,997

(25,253,213)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(5,557,846)

(22,197,504)

해외사업환산손익
(5,557,846)

(177,119,281)

지분법자본변동
-

154,921,777

IX. 총포괄손익

3,780,781,688

(29,700,293,311)

1.지배기업의 소유주
3,780,781,688

(29,700,293,311)

2.비지배지분
-

-

X. 주당손익

기본주당순이익
401

(2,995)

희석주당순이익
401

(2,995)

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코렌텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지
배지분
총계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금
지배기업의
소유지분 계

주식발행초과금
전환권대가
주식
선택권
자기주식
처분이익
기타
자본잉여금
지분법
자본변동
해외사업
환산손익

2018. 1. 1(전기초)
4,968,576,500
70,123,896,649
3,128,470,401
1,957,808,189
101,340,000
-
215,450,416
85,870,502
(26,743,485,734)
53,837,926,923
-
53,837,926,923

총포괄손익:

-

당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
-
(29,763,061,864)
(29,763,061,864)
-
(29,763,061,864)

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-
89,534,117
89,534,117
-
89,534,117

해외사업환산손익

-
-
-
-
-
-
-
(177,119,281)
-
(177,119,281)
-
(177,119,281)

지분법평가
-
-
-
-
-
-
154,921,777
-
(4,568,060)
150,353,717
-
150,353,717

소유주와의 거래:

주식선택권 취소
-
-
-
(51,698,752)
-
-
-
-
-
(51,698,752)
-
(51,698,752)

2018.12.31(전기말)
4,968,576,500
70,123,896,649
3,128,470,401
1,906,109,437
101,340,000
-
370,372,193
(91,248,779)
(56,421,581,541)
24,085,934,860
-
24,085,934,860

2019.01.01(당기초)
4,968,576,500
70,123,896,649
3,128,470,401
1,906,109,437
101,340,000
-
370,372,193
(91,248,779)
(56,421,581,541)
24,085,934,860
-
24,085,934,860

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
-
4,076,985,250
4,076,985,250
-
4,076,985,250

확정급여제도의 
 재측정요소

-
-
-
-
-
-
-
-
(290,645,716)
(290,645,716)
-
(290,645,716)

소유주와의 거래:

보통주 유상증자
325,094,000
3,333,385,289
-
-
-
-
-
-
-
3,658,479,289
-
3,658,479,289

전환사채의 상환
-
-
(3,128,470,401)
-
-

751,238,174

-
-
-
(2,377,232,227)
-

(2,377,232,227)

상환전환우선주 발행
-
-
2,234,765,675
-
-
-
-
-
-
2,234,765,675
-
2,234,765,675

주식보상비용
-
-
-
72,502,214
-
-
-
-
-
72,502,214
-
72,502,214

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
-
(5,557,846)
-
(5,557,846)
-
(5,557,846)

2019.12.31(당기말)

5,293,670,500
73,457,281,938
2,234,765,675
1,978,611,651
101,340,000
751,238,174
370,372,193
(96,806,625)
(52,635,242,007)
31,455,231,499
-
31,455,231,499

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코렌텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

4,631,441,437

5,258,964,646

1. 영업에서 창출된 현금
4,802,828,467

5,254,834,829

가. 당기순손실
4,076,985,250

(29,763,061,864)

나. 현금유출 없는 비용의 가산
5,118,924,435

34,270,055,748

이자비용
894,243,651

1,189,485,913

퇴직급여
735,293,073

786,493,236

대손상각비
68,276,549

1,205,213,590

지급수수료
1,987,961

-

감가상각비
1,865,068,035

4,026,459,343

관계기업투자손상차손
-

175,498,802

무형자산상각비
727,718,392

2,042,951,000

무형자산손상차손
36,157,854

10,660,578,209

외화환산손실
174,614,241

75,394,614

주식보상비용
72,502,214

(51,698,752)

재고자산평가손실
926,812,687

952,083,497

유형자산손상차손
95,888,522

12,207,191,519

유형자산폐기손실
-

324,871,357

유형자산감모손실
89,150,952

유형자산처분손실
376,441

-

지분법손실
-

439,639,222

법인세비용
(569,166,137)

235,894,198

다. 현금유입 없는 수익의 차감
(705,587,051)

(370,734,767)

이자수익
31,283,249

112,486,662

유형자산처분이익
402,438

1,362,636

외화환산이익
91,662,091

256,885,469

재고자산평가손실환입
272,552,167

-

사채상환이익
309,687,106

-

라. 운전자본의 변동
(3,687,494,167)

1,118,575,712

매출채권의 증가
(4,974,660,902)

(401,140,528)

미수금의 감소(증가)

3,372,794,281

(273,368,793)

재고자산의 감소(증가)
(844,022,524)

3,122,313,475

선급금의 감소
60,169,782

8,836,918

부가세대급금의 감소
(88,847,164)

207,532,115

선급비용의 감소(증가)
3,579,329

(5,401,867)

보증금의 감소
-

15,810,036

환불계약자산의 감소(증가)
259,779,652

(464,046,348)

환불부채의 증가(감소)
(618,781,188)

1,601,021,944

매입채무의 증가
172,354,276

747,278,469

미지급금의 증가
2,355,812,760

650,365,998

미지급비용의 감소

(626,610,149)

(667,353,463)

유동성장기부채의 감소
(628,931,250)

(603,805,477)

선수금의 증가(감소)
(9,473,984)

468,556,417

선수수익의 감소
(104,342,770)

(2,214,206,843)

예수금의 증가(감소)
35,100,272

(12,256,330)

예수보증금의 증가
-

95,000,000

장기미지급금의 감소
(1,572,459,990)

(3,444,294)

퇴직급의 지급
(478,954,598)

(1,153,115,717)

2. 이자의 수취
47,823,390

229,436,855

3. 이자의 지급
(303,247,190)

(196,973,478)

4. 법인세의 환급(납부)
84,036,770

(28,333,560)

II. 투자활동 현금흐름

(4,221,072,880)

(3,763,387,591)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
344,667,309

3,928,062,306

단기금융상품의 감소
-

3,000,000,000

보증금의 감소
330,555,930

794,765,600

유형자산의 처분
14,111,379

97,989,106

회원권의 감소

-

30,000,000

장기대여금의 회수
-

5,307,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(4,565,740,189)

(7,691,449,897)

대여금의 증가
578,572,580

-

유형자산의 취득
3,032,969,152

3,951,458,900

무형자산의 취득
948,198,457

3,417,888,197

보증금의 증가
6,000,000

322,102,800

III. 재무활동 현금흐름

(4,648,523,894)

(4,619,063,899)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
17,751,043,020

3,721,580,194

단기차입금의 차입
10,493,075,631

840,379,998

정부보조금 수령
99,486,000

2,881,200,196

유상증자
3,658,479,289

-

상환전환우선주의 발행
3,500,002,100

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(22,399,566,914)

(8,340,644,093)

단기차입금의 상환
1,016,905,371

485,384,909

유동성장기차입금의 상환
9,000,000

-

전환사채의 상환
20,000,000,000

6,886,458,438

금융리스부채 상환
1,373,661,543

968,800,746

IV. 현금및현금성자산의 감소( I + II + III )

(4,238,155,337)

(3,123,486,844)

V. 기초 현금및현금성자산

8,354,335,050

11,461,705,548

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

16,144,502

16,116,346

VII. 기말 현금및현금성자산

4,132,324,215

8,354,335,050

라. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 코렌텍
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

I. 유동자산

34,788,377,364

36,224,940,034

1. 현금및현금성자산
3,581,744,098

7,548,034,593

2. 매출채권및기타채권
14,742,630,648

12,220,734,421

3. 재고자산
16,345,655,100

16,311,225,593

4. 기타유동자산
118,347,518

124,275,097

5. 당기법인세자산
-

20,670,330

II. 비유동자산

26,370,990,726

25,344,762,949

1. 장기금융상품
22,000,000

22,000,000

2. 장기매출채권및기타채권
1,192,867,580

1,358,613,000

3. 종속기업 및 관계기업투자
137,587,794

137,587,794

4. 투자부동산
2,389,820,810

2,397,415,543

5. 유형자산
14,111,554,096

15,010,826,229

6. 사용권자산

1,984,817,458

-

7. 무형자산
897,006,274

1,506,835,782

8. 이연법인세자산
5,635,336,714

4,911,484,601

자 산 총 계

61,159,368,090

61,569,702,983

부 채

I. 유동부채

27,324,660,971

11,110,604,789

1. 매입채무및기타채무
9,444,138,761

6,809,961,531

2. 단기차입금
10,055,875,428

579,705,168

3. 유동성장기부채

4,818,000,000

-

4. 유동성리스부채
871,611,964

969,045,325

5. 환불부채
1,722,425,615

2,341,206,803

6. 기타유동부채
353,824,656

410,685,962

7. 당기법인세부채

58,784,547

II. 비유동부채

5,162,892,628

27,844,758,481

1. 장기매입채무및기타채무
148,708,651

1,666,872,682

2. 장기성전환사채
-

18,464,562,488

3. 상환전환우선주부채

1,333,434,830

-

4. 장기차입금
63,000,000

4,890,000,000

5. 장기성리스부채
715,042,038

549,577,390

6. 순확정급여부채
2,902,707,109

2,273,745,921

부 채 총 계

32,487,553,599

38,955,363,270

자 본

I. 자본금

5,293,670,500

4,968,576,500

II. 기타불입자본

78,523,237,438

75,259,816,487

III. 결손금

(55,145,093,447)

(57,614,053,274)

자 본 총 계

28,671,814,491

22,614,339,713

부 채 와 자 본 총 계

61,159,368,090

61,569,702,983

포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코렌텍
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

40,160,880,696

33,162,333,074

II. 매출원가

15,227,736,438

15,148,235,351

III. 매출총이익

24,933,144,258

18,014,097,723

1. 판매비
13,320,933,940

11,002,242,971

2. 관리비
7,772,686,024

12,022,684,967

IV. 영업이익(손실)

3,839,524,294

(5,010,830,215)

1. 금융수익
340,475,315

184,111,403

2. 금융비용
896,060,671

1,189,715,886

3. 기타영업외수익
899,798,353

860,949,677

4. 기타영업외비용
2,070,588,757

29,645,440,396

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,113,148,534

(34,800,925,417)

VI. 법인세비용

(591,425,295)

232,921,188

VII. 당기순이익

2,704,573,829

(35,033,846,605)

VIII. 기타포괄손익

(235,614,002)

89,534,117

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(235,614,002)

89,534,117

확정급여제도의 재측정요소
(302,069,233)

114,787,330

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
66,455,231

(25,253,213)

IX. 총포괄손익

2,468,959,827

(34,944,312,488)

X. 주당손익

기본주당순손익

266

(3,526)

희석주당순손익

265

(3,526)

자 본 변 동 표

제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코렌텍
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
결손금
총 계

주식발행초과금
전환권대가
주식
선택권
기타자본잉여금
자기주식
처분이익

2018. 1. 1(전기초)
4,968,576,500
70,123,896,649
3,128,470,401
1,957,808,189
-
101,340,000
(22,669,740,786)
57,610,350,953

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(35,033,846,605)
(35,033,846,605)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
89,534,117
89,534,117

소유주와의 거래:

주식선택권 취소
-
-
-
(51,698,752)
-
-
-
(51,698,752)

2018.12.31(전기말)
4,968,576,500
70,123,896,649
3,128,470,401
1,906,109,437
-
101,340,000
(57,614,053,274)
22,614,339,713

2019. 1. 1(당기초)
4,968,576,500
70,123,896,649
3,128,470,401
1,906,109,437
-
101,340,000
(57,614,053,274)
22,614,339,713

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
2,704,573,829
2,704,573,829

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(235,614,002)
(235,614,002)

소유주와의 거래:

유상증자
325,094,000
3,333,385,289
-
-
-
-
-
3,658,479,289

전환사채 상환
-
-
(2,417,204,400)
-
39,972,173
-
-
(2,377,232,227)

전환권대가의 이익잉여금 대체
-
-
(711,266,001)
-
711,266,001
-
-
-

상환전환우선주 발행
-
-
2,234,765,675
-
-
-
-
2,234,765,675

주식선택권 인식
-
-
-
72,502,214
-
-
-
72,502,214

2019.12.31(당기말)
5,293,670,500
73,457,281,938
2,234,765,675
1,978,611,651
751,238,174
101,340,000
(55,145,093,447)
28,671,814,491

현 금 흐 름 표

제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코렌텍
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

4,055,125,478

5,991,207,584

1. 영업에서 창출된 현금
4,354,970,520

5,987,399,185

2. 이자의 수취
46,715,443

226,099,163

3. 이자의 지급
(301,259,228)

(196,930,214)

4. 법인세의 수취(납부)
(45,301,257)

(25,360,550)

II. 투자활동 현금흐름

(4,415,583,787)

(4,001,638,114)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
439,357,279

3,826,129,236

단기금융상품의 감소
-

3,000,000,000

유형자산의 처분
14,111,379

1,363,636

정부보조금의 수령
97,827,900

보증금의 감소
327,418,000

794,765,600

회원권의 감소
-

30,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(4,854,941,066)

(7,827,767,350)

대여금의 증가
578,572,580

-

유형자산의 취득
3,333,258,108

3,951,458,900

무형자산의 취득
937,110,378

3,417,806,205

보증금의 증가
6,000,000

322,102,800

종속기업투자주식의 취득
-

136,399,445

III. 재무활동 현금흐름

(3,593,589,126)

(4,619,063,899)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
19,473,084,276

3,721,580,194

단기차입금의 차입
10,492,630,887

840,379,998

정부보조금 수령
1,821,972,000

2,881,200,196

유상증자
3,658,479,289

상환전환우선주의 발행
3,500,002,100

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(23,066,673,402)

(8,340,644,093)

단기차입금의 상환
1,014,853,569

485,384,909

유동성장기차입금의 상환
9,000,000

-

리스부채 상환
1,247,820,892

968,800,746

전환사채의 상환
-

6,886,458,438

일반사채의 상환
20,794,998,941

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,954,047,435)

(2,629,494,429)

V. 기초 현금및현금성자산

7,548,034,593

10,161,412,677

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(12,243,060)

16,116,345

VII. 기말 현금및현금성자산

3,581,744,098

7,548,034,593

※ 주석사항은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제20(당) 기
제19(전) 기

주당 배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

시가배당율(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

배당금총액(원)
-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

1. 생략

2. 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

<신설>

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록) 
1. 현행과 동일
2. 삭제

2. 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 에 따른 전자등록사항 반영

<신설>

제8조의 5 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다

주식등의 전자등록에 따른주식 사무처리 변경내용 반영

제15조 (명의개서 대리인)

1 ~ 2. 생략

3. 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 생략

제 15조(명의개서 대리인)

1~2. 현행과 동일

3. 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 현행과 동일

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제17조 <삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의제반정보를 신고할 필요가 없음으로 삭제

<신설>

제17조의 2 (전자주주명부)

회사의 전자문서로 주주명부를 작성한다.

상법 제352조의 1항적용

제23조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조(명의개서 대리인), 제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제23조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제17조 삭제에 따른 정비

제37조 (이사의 원수)

회사의 이사는 3명 이상으로한다. 회사의 최근
사업연도말 현재의 자산총액이 1천억 원 이상인 경우 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<신설>

제37조 (이사의 원수)

1. 현행과 동일

2. 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제50조 (감사의 수)

1 ~ 4. 생략

<신설>

제50조 (감사의 수)

1 ~ 4. 현행과 동일

5.
사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제50조의2 (감사의 선임)

1 ~ 5. 생략

6. 감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

7 ~ 9. 생략

제50조의2 (감사의 선임)

1 ~ 5. 현행과 동일

6. 감사위원회는
외부감사인을 선정한다.

7 ~ 9. 현행과 동일

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용 반영

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

1. 회사의
대표이사사장은 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① ~ ④ 생략

2 ~ 8. 생략

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

1. 회사의
대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① ~ ④ 현행과 동일

2 ~ 8. 현행과 동일

문구조정

<신설>

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

선두훈
1957.09.24
사내이사
특수관계인
이사회

선경훈
1963.06.07
사내이사
특수관계인
이사회

허영범
1968.10.05
사외이사
-
이사회

박준서
1960.04.16
사외이사
-
이사회

조항정
1969.06.07
사외이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

선두훈
(주)코렌텍 대표이사
2002 ~ 현재
(주)코렌텍 대표이사
-

선경훈
선치과병원장
1997 ~ 현재
선치과병원장
-

허영범
법무법인 로고스 변호사
2000 ~ 2019
김&장 법률사무소 변호사
-

2019 ~ 현재
법무법인 로고스 변호사
-

박준서
박준서세무회계사무소
1988~1993
안진회계법인 공인회계사
-

1993~현재
박준서세무회계사무소
-

조항정
KAIST 기술경영학부 교수
2017~현재
KAIST 사회기술혁신연구소장
-

2019~현재
KAIST 기술경영학부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

선두훈
해당사항 없음

선경훈
해당사항 없음

허영범
해당사항 없음

박준서
해당사항 없음

조항정
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[허영범 사외이사 후보자]

1. 전문성 :

본 후보자는 법무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 법률 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행 가능성을 증명할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[박준서 사외이사 후보자]

1. 전문성 :

본 후보자는 재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 법률 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행 가능성을 증명할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[조항정 사외이사 후보자]

1. 전문성 :

본 후보자는 기술경영 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 법률 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행 가능성을 증명할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[선두훈]
㈜코렌텍을 설립, 성장시킨 현 대표이사로써, 대한민국 정형학회의 저명한 의사로서 대한민국 인공관절의 발전과 세계적인 기술력을 갖춘 회사로 성장시킬 적임자로 판단되어 후보자로 추천함

[선경훈]
20년간 이상을 병원 경영 능력 및 노하우와 국내외의 풍부한 의료인네트워크를 갖고 있으며, 마케팅 능력을 바탕으로 세계적인 글로벌 회사로 성장하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함 

[허영범]
서울지방법원 판사 역임 및 김&장 법률사무소의 풍부한 업무 경험을 바탕으로 이사회의투명성과 건전성을 제고하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하고자 함

[박준서]

안진회계법인 근무한 경력이 있는 경제 및 회계전문가로써 회사의 투명 경영에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하고자 함

[조항정]
20년간 KAIST 기술경영학 교수로 재직하면서 보유한 폭넓은 전문 지식으로 세계적인 기술을 갖출 수 있는 회사로 발전할 수 있도록 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 사외이사 후바졸 추천하고자 함

확인서

선두훈 후보자 확인서.jpg
선두훈 후보자 확인서

선경훈 후보자 확인서.jpg
선경훈 후보자 확인서

허영범 후보자 확인서.jpg
허영범 후보자 확인서

박준서 후보자 확인서.jpg
박준서 후보자 확인서

조항정 후보자 확인서.jpg
조항정 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
139백만원

최고한도액
800백만원

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

조직의 비전 달성을 위한 동기 부여 및 회사의 경영, 기술 혁신에 기여할 수 있는 임직원에게 부여하여 근로의욕 고취

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
관계
교부할 주식

주식의종류
주식수

김정성
임원
보통주
15,000주

손영선
임원
보통주
15,000주

박세호
관계사 임원
보통주
15,000주

신태진외 159
임직원
보통주
215,450주

총( 163 )명

총(260,450)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 260,450주
-

행사가격 및 행사기간

> 행사가격 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산술평균한 가격으로 산정하며, 당사의 제20기 정기주주총회일(2020.03.27) 전일에 최종 산정할 예정입니다.

> 행사기간
2022년03월28일부터 2027년03월28일까지

-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,587,341
발행주식총수의 100분의 15
보통주
995,000
593,101

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.29
1명
보통주식
50,000
-
50,000
-

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계

총 1 명

총 50,000주
총 0주
총 50,000주
총 0주

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 참고사항

당사는 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율 준수 프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.