클래시스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 클래시스

주주총회소집공고
2.8
(주)클래시스

주주총회소집공고

2020년
03월
1
2일

회 사 명 :
주식회사 클래시스

대 표 이 사 :
정 성 재

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 240(역삼동, 클래시스타워)

(전 화) 1544-3481

(홈페이지) http://www.classys.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 성 재

(전 화) 1544-3481

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 240(역삼동, 클래시스타워) 13층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 46원)
 제1-1호 의안: 제5기 별도 재무제표
 제1-2호 의안: 제5기 연결 재무제표

- 제2호 의안: 정관일부 변경의 건
 
- 제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 4인, 사외이사 3인)
 제3-1호 의안: 사내이사 정성재 선임의 건
 제3-2호 의안: 사내이사 김동석 선임의 건
 제3-3호 의안: 사내이사 최창호 선임의 건
 제3-4호 의안: 사내이사 정광택 선임의 건
 제3-5호 의안: 사외이사 김대성 선임의 건
 제3-6호 의안: 사외이사 조우성 선임의 건
 제3-7호 의안: 사외이사 임정현 선임의 건

- 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명)
 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 김대성 선임의 건
 제4-2호 의안: 감사위원회 위원 조우성 선임의 건
 제4-3호 의안: 감사위원회 위원 임정현 선임의 건

- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

- 제7호 의안: 임원상여금지급 규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증

7. 방역 협조 안내
- 최근 문
제가 된 코로나19 바이러스로 인해 방역을 철저하게 하고자 합니다. 주주님의 안녕과 건강을 위한 절차이오니 협조 부탁드립니다.

- 입장 시간이 지체될 수 있으니, 참석시 고려 부탁드립니다. 

- 건물 출입은 후문만 가능하오며,
로비에서 마스크 착용과 손 세정세 사용, 체온 체크 등을 할 예정입니다. 

- 건물 출입후 1층 로비에서 참가 접수 시, 방역 관련 설문이 있을 예정이오니 충실히 기재해 주시기 바랍니다. 

- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

실내에서는 반드시
마
스크를 착용해주시길 부탁드리
며, 감염의심자는 별도의 장소에서 주총 진행 및 의결권 행사가 가능하도록 조치할 예정입니다. 

8. 기타 사항
- 제5기 배당은 보통주 1주당 현금 46원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정될 예정입니다. 
- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.
- 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다. 

2020년 03
월 12일

주식회사 클래시스
대표이사 정 성 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조우성
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2019-02-25
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건
제3호 의안: 제4기 결산 현금 배당 승인의 건
제4호 의안: 제4기 영업보고서 승인의 건
제5호 의안: 임직원 상여금 지급의 건
보고의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
(참석)
(참석)

2
2019-05-28
제1호 의안: 미사 테스타타워 잔금 지급일 변경의 건
불참

3
2019-12-06
제1호 의안: 배당 결의의 건
제2호 의안: 상여금 지급의 건
제3호 의안: 휴양시설 운영의 건
제4호 의안: 직원 금전 대여 제공의 건
제5호 의안: 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019-12-27
제1호 의안: 금융기관 차입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

주) 주총 승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

뷰티산업은 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 방법에서 탈피하여 다양한 테크닉을 이용하고 전신을 토탈 관리하는 형태로 세분화 및 확장되기 시작하였습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부클리닉을 운영하는 병의원의 비지니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그 때마다 비용을 지불하는 방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 이에 따라 대형 브랜드 병원 및 프랜차이즈 병원이 형성되면서 피부미용의 유행을 이끌어가고 있습니다.

피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 수요가 급증하였습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF) 를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르고 있습니다.

2. 산업의 성장성

Medical Insight 에 의하면 당사의 장비가 속해있는 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 시장의 시술비용 규모 및 전망은 2015년 80억 달러에서 2020년 95억 달러로 성장할 것으로 내다봤으며 그 중에서도 피부재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다.

에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2015년 13억 달러 규모에서 2020년에는 18억달러 규모로 성장할 것으로 내다봤습니다. 그 중에서도 역시 피부재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 경기 변동의 특성

한국보건산업진흥원 보건산업브리프 (2016년 국내 의료기기 제조업 경기전망) 에 따르면 의료기기제조업은 생산활동의 변화 (민감성)은 약한 것으로 나타났습니다.

국내의 경우 노령화시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍과 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나면서 피부미용 및 성형시술, 비만/체형관리시술이 보편화되고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 에스테틱 이용도가 상대적으로 높아 경기 민감도가 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 

당사의 주요제품인 미용의료기기는 각국의 경기상황이 서로 다르고 트렌드에 따라 시술 및 장비구성의 변동이 있고 제품의 출시시기, 제품의 품질과 내구성, 각국의 인허가시기, 영업대리점의 역량 등에 따라 영업성과가 좌우되는 경향이 크기 때문에 경기변화에 따른 수요를 예측하기는 어렵습니다.

4. 경쟁요소

피부미용기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한 피부미용기기의 경우 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순 소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되며 진입장벽이 높아지는 추세입니다.

피부미용기기 이외에 피부미용을 목적으로 사용되고 있는 것은 기능성 화장품과 에스테틱샵에서 사용되고 있는 여러 가지 피부미용관리 시술 등이 있습니다. 그러나 국내의 경우 의료법에 따라 피부미용의료기기는 병의원에서만 사용이 가능합니다. 따라서 기존의 화장품 및 에스테틱샵에서 사용되는 여러 가지 피부미용관리 시술은 대체재라기보다는 상호 보완적인 관계에 있다고 보여집니다.

피부미용관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법과 비수술적 요법인 존재합니다. 성형외과 수술적 요법이나 보튤리늄 톡신, 필러 주사요법과 당사의 미용의료기기를 이용한 미용시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워나갈 것으로 전망합니다.

5. 자금조달상의 특성

해당사항 없음

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.

당사의 제품은 의료기기법상 의료기기로 분류되고 있으며 이에 따라 국내 생산/판매를 위해서는 식품의약품안전처의 제조품목허가와 생산허가를 획득해야 하며 해외판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다.

7. 기타 - 계절적 영향

미용의료기기는 세계정세와 각국의 인허가상황, 영업대리점의 역량 등에 따라 각국의 판매량이 시기마다 다르며 특히 국내시장은 트렌드에 따라 시술 및 장비구성의 변동이 있기 때문에 시기적, 지역적 수요를 예측하기 어렵습니다. 다만, 국내는 통상적으로 개인클리닉의 개원시기, 미용성형 시술 시즌에 따라 2분기와 4분기의 수요가 상대적으로 증가하는 경향이 있습니다. 직장인은 7-8월 휴가철, 학생은 여름, 겨울방학을 선호하는 만큼 그 직전 분기인 2분기와 4분기에 장비구매 비율이 높을 수도 있을 것으로 추정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그 중에서도 특히 병원시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기존 해외 시장에서는 회사명과 같은 클래시스(CLASSYS) 브랜드를 통하여 각국의 의료기기 허가를 받아 병원에 고가로 판매하는 포지셔닝을 가지고 있었습니다. 2016년 초부터는 병원만이 아닌 해외 에스테틱샵 시장 공략을 위한 클루덤(Cluederm)이라는 새로운 회사 브랜드를 런칭하였으며, 해외 시장에 대한 매출을 확대하고 있습니다.또한, 당사의 주력 장비 판매가 늘어나고 신규 장비로 다변화되면서 관련된 소모품(카트리지, 젤패드)의 매출도 증가하고 있습니다. 

화장품 사업부는 스케덤(SKEDERM)과 클루덤(Cluederm) 두 가지 브랜드를 통하여 영위하고 있습니다. 스케덤(SKEDERM)은 뉴욕에서 설립되어 주로 미국 온라인 시장에서 화장품 판매를 하고 있으며, 중국 상하이에 현지법인을 새로 설립하여 미국, 중국 및 한국 시장을 공략하는 글로벌 브랜드로 성장하고 있습니다. 클루덤(Cluederm) 브랜드는 에스테틱샵용 장비와 연동되어 사용되는 화장품에 이용되며, 클래시스 브랜드와 상호 시너지 판매 효과를 기대할 수 있습니다. 

<사업부별 주요 제품>

사업부
사업부
주요 제품

의료기기
클래시스
(CLASSYS)
슈링크(ULTRAFORMER III), 알파(CLATUU Alpha), 토너브(TONURV), 사이저(SCIZER),

클루덤
(Cluederm)
울핏(Ulfit), 아쿠아퓨어(AQUAPURE), 리핏(Refit), 쿨포디(Cool4D)

소모품
카트리지, 젤패드 등

화장품
스케덤
(SKEDERM)
터치웨이브, 펩타이드 리프팅 밴드, 시카 리프팅 밴드, 리프팅 패치 등

<사업부별 매출액>

(단위: 천원)

연결 기준

품 목

2019년
2018년
2017년

제품
의료기기
클래시스
(CLASSYS)
수출
19,649,658
14,819,352
13,798,614

내수
17,133,190
10,246,631
7,101,897

클루덤
(Cluederm)

수출
5,411,561
3,936,142
3,003,789

내수
1,173,545
1,432,315
874,437

소모품 등
수출
14,642,940
7,826,609
6,234,269

내수
20,362,632
7,838,192
2,992,606

화장품 및
개인용 미용기기
스케덤
(SKEDERM) 등
수출
1,466,141
959,223
474,009

내수
1,293,590
423,326
388,545

합 계

수출
41,170,300
27,541,326
23,510,681

내수
39,962,957
19,940,464
11,357,485

합계
81,133,257
47,481,790
34,868,166

(2) 시장점유율

당사는 피부미용의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다. 

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업은 치료기기이며, 그 중에서도 특히 병원시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다.

향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

첫 번째 인구사회적요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙추구 바람, 고령화 및 액티브시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성이 외모가 경쟁력이라는 인식으로 인해 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비 역시 증가하고 있습니다.

두 번째 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다.

세 번째로는 정부에서도 경제, 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※
연결 및 별도재무제표에 대한 주석은 2020년 3월 11일에 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
에 제출한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제4(전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제5(당)기말
제4(전)기말

자산

I.유동자산

57,647,141,891

26,596,473,832

현금및현금성자산
33,976,505,980

10,471,172,529

단기금융상품
7,000,000,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,047,481,297

-

매출채권 및 기타채권
3,127,513,038

2,541,630,584

재고자산
8,722,733,931

5,906,603,272

기타금융자산
35,646,574

82,696,438

기타유동자산
737,094,348

1,589,953,396

당기법인세자산
166,723

4,417,613

II.비유동자산

56,010,299,410

49,080,730,539

장기금융상품
432,661,536

419,305,568

유형자산
51,077,691,415

46,055,749,744

무형자산
710,674,033

152,952,734

기타비유동금융자산
2,926,199,630

2,067,170,936

사용권자산
251,344,744

-

이연법인세자산
611,728,052

385,551,557

자산총계

113,657,441,301

75,677,204,371

부채

I.유동부채

25,487,018,112

14,824,976,247

매입채무및기타채무
705,812,767

849,056,372

차입금
9,600,000,000

5,841,362,800

당기법인세부채
7,265,435,136

1,869,846,210

기타금융부채
801,486,760

612,737,997

기타유동부채
6,165,876,133

5,177,830,843

유동충당부채
756,129,444

474,142,025

리스부채
192,277,872

-

II.비유동부채

253,847,617

9,809,204,013

장기차입금
-

9,600,000,000

기타비유동금융부채
148,000,000

208,000,000

파생상품부채
26,711,623

1,204,013

비유동리스부채
79,135,994

-

부채총계

25,740,865,729

24,634,180,260

자본

I.지배기업소유주지분

87,916,575,572

51,043,024,111

자본금
6,436,438,000

6,197,307,700

자본잉여금
23,487,973,190

19,185,934,646

자본조정
33,000,321

213,688,813

기타포괄손익누계액
(37,639,964)

(24,396,335)

이익잉여금
57,996,804,025

25,470,489,287

II.비지배지분

-

-

자본총계

87,916,575,572

51,043,024,111

부채및자본총계

113,657,441,301

75,677,204,371

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제4(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 매출

81,133,256,546

47,481,790,437

II. 매출원가

17,228,104,975

12,734,177,536

III. 매출총이익

63,905,151,571

34,747,612,901

판매비와관리비
22,195,676,162

17,271,122,472

IV. 영업이익

41,709,475,409

17,476,490,429

금융수익
521,153,548

409,359,407

금융비용
(736,372,861)

(562,780,017)

기타수익
257,728,797

510,017,681

기타비용
(17,484,522)

(46,847,659)

V. 법인세비용차감전순이익

41,734,500,371

17,786,239,841

법인세비용
8,340,562,555

2,923,734,522

VI. 당기순이익

33,393,937,816

14,862,505,319

VII. 기타포괄손익

(13,243,629)

(5,524,906)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익
(19,631,053)

(1,204,013)

해외사업환산손익
6,387,424

(4,320,893)

IX. 당기총포괄이익

33,380,694,187

14,856,980,413

X. 당기순이익귀속

33,393,937,816

14,862,505,319

지배기업소유주
33,393,937,816

14,862,505,319

비지배지분
-

-

XI. 총포괄이익귀속

33,380,694,187

14,856,980,413

지배기업소유주
33,380,694,187

14,856,980,413

비지배지분
-

-

XII. 주당이익

기본주당순손익

534

242

희석주당순손익

531

238

연 결 자 본 변 동 표

제5(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제4(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총계

2018.01.01 (당기초)
6,047,307,700
17,858,287,919
109,315,252
(14,719,715)
11,091,768,584
35,091,959,740
-
35,091,959,740

당기순이익
-
-
-
-
14,862,505,319
14,862,505,319
-
14,862,505,319

주식기준보상
-
-
104,373,561
-
-
104,373,561
-
104,373,561

전환사채 전환
150,000,000
1,327,646,727
-
-
-
1,477,646,727
-
1,477,646,727

배당금지급
-
-
-
-
(483,784,616)
(483,784,616)
-
(483,784,616)

기타포괄손익
-
-
-
(9,676,620)
-
(9,676,620)
-
(9,676,620)

2018.12.31 (당기말)
6,197,307,700
19,185,934,646
213,688,813
(24,396,335)
25,470,489,287
51,043,024,111
-
51,043,024,111

2019.01.01 (당기초)
6,197,307,700
19,185,934,646
213,688,813
(24,396,335)
25,470,489,287
51,043,024,111
-
51,043,024,111

당기순이익
-
-
-
-
33,393,937,816
33,393,937,816
-
33,393,937,816

주식기준보상
-
-
10,700,195
-
-
10,700,195
-
10,700,195

주식선택권행사
239,130,300
4,302,038,544
(191,388,687)
-
-
4,349,780,157
-
4,349,780,157

배당금지급
-
-
-
-
(867,623,078)
(867,623,078)
-
(867,623,078)

기타포괄손익
-
-
-
(13,243,629)
-
(13,243,629)
-
(13,243,629)

2019.12.31 (당기말)
6,436,438,000
23,487,973,190
33,000,321
(37,639,964)
57,996,804,025
87,916,575,572
-
87,916,575,572

연 결 현 금 흐 름 표

제5(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제4(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

I. 영업활동현금흐름

39,033,739,583

15,992,273,382

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
42,246,975,112

18,622,016,548

가. 당기순이익
33,393,937,816

14,862,505,319

나. 당기순이익조정을 위한 가감
11,314,021,484

4,852,559,272

법인세비용
8,340,562,555

2,923,734,522

이자수익
(152,727,194)

(164,858,295)

이자비용
274,170,363

436,827,673

외화환산이익
(29,633,225)

(27,907,444)

외화환산손실
401,958,400

42,474,924

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(57,456,359)

-

유형자산처분손실
-

18,089,166

유형자산처분이익
(544,455)

-

대손상각비
185,834,710

44,683,731

판매보증비
706,806,943

707,802,340

감가상각비
1,351,879,043

737,574,164

무형자산상각비
47,697,997

23,421,462

주식보상비용
10,700,195

104,373,561

재고자산평가손실
234,772,511

49,340,861

잡이익
-

(42,997,393)

다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,460,984,188)

(1,093,048,043)

매출채권의 증가(감소)
(548,570,768)

103,682,149

기타유동채권의 증가(감소)
(205,022,798)

(188,246,996)

기타유동자산의 증가(감소)
824,235,671

(748,925,895)

재고자산의 증가(감소)
(2,993,476,961)

(862,288,996)

매입채무의 증가(감소)
(160,389,560)

(32,953,141)

기타채무의 증가(감소)
(68,371,524)

112,277,823

기타유동부채의 증가(감소)
1,175,431,276

971,224,670

기타비유동부채의 증가(감소)
(60,000,000)

유동충당부채의 증가(감소)
(424,819,524)

(457,817,657)

보증금의 증가(감소)
-

10,000,000

2. 법인세의 환급(납부)
(3,134,667,398)

(2,290,020,650)

3. 이자의수취
194,302,944

95,481,047

4. 이자의지급
(272,871,075)

(435,203,563)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,654,169,513)

(20,259,021,610)

1. 투자활동으로인한현금유입액
6,767,412,725

6,065,462,646

단기금융상품의 감소
6,000,000,000

5,237,462,646

유형자산의 처분
545,455

7,700,000

임차보증금의 감소
720,000,000

820,000,000

기타보증금의 감소
-

300,000

장기금융상품의 감소
46,867,270

-

2. 투자활동으로인한현금유출액
(19,421,582,238)

(26,324,484,256)

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
3,990,024,938

-

장기대여금의 증가
500,000,000

-

단기금융상품의 증가
7,000,000,000

5,033,546,813

장기금융상품의 증가
60,223,238

6,281,338,030

유형자산의 취득
6,192,361,016

14,769,000,079

무형자산의 취득
605,419,296

79,000,934

임차보증금의 증가
1,050,000,000

160,998,400

기타보증금의 증가
23,553,750

600,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,520,597,297)

(4,442,421,816)

1. 재무활동으로인한현금유입액
4,349,780,157

3,441,362,800

단기차입금의 차입
-

3,441,362,800

주식선택권의 행사
4,349,780,157

-

2. 재무활동으로인한현금유출액
(6,870,377,454)

(7,883,784,616)

배당금지급
867,623,078

483,784,616

단기차입금의 상환
3,441,362,800

5,000,000,000

유동성장기부채 상환
2,400,000,000

2,400,000,000

리스부채의 상환
161,391,576

-

현금및현금성자산의증가

23,858,972,773

(8,709,170,044)

기초현금및현금성자산

10,471,172,529

19,219,930,972

현금및현금성자산의환율변동효과

(353,639,322)

(39,588,399)

기말현금및현금성자산

33,976,505,980

10,471,172,529

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제5(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제4(전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과목
제5(당)기말
제4(전)기말

자산

I.유동자산

57,123,145,882

26,154,283,637

현금및현금성자산
33,516,228,817

10,082,260,562

단기금융상품
7,000,000,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,047,481,297

-

매출채권 및 기타채권
3,140,450,407

2,545,118,098

재고자산
8,680,199,882

5,883,311,075

기타금융자산
35,646,574

82,696,438

기타유동자산
703,138,905

1,560,897,464

II.비유동자산

56,448,137,896

49,516,051,570

장기금융상품
432,661,536

419,305,568

종속기업투자
437,516,305

437,516,305

유형자산
51,077,691,415

46,055,749,744

무형자산
710,674,033

152,952,734

기타비유동금융자산
2,924,376,490

2,066,194,376

사용권자산
251,344,744

-

이연법인세자산
613,873,373

384,332,843

자산총계

113,571,283,778

75,670,335,207

부채

I.유동부채

25,466,833,075

14,807,064,310

매입채무및기타채무
689,137,357

832,768,387

차입금
9,600,000,000

5,841,362,800

당기법인세부채
7,261,925,509

1,869,846,210

기타금융부채
801,486,760

611,937,292

기타유동부채
6,165,876,133

5,177,007,596

유동충당부채
756,129,444

474,142,025

리스부채
192,277,872

-

II.비유동부채

253,847,617

9,809,204,013

장기차입금
-

9,600,000,000

기타비유동금융부채
148,000,000

208,000,000

파생상품부채
26,711,623

1,204,013

비유동리스부채
79,135,994

-

부채총계

25,720,680,692

24,616,268,323

자본

자본금
6,436,438,000

6,197,307,700

자본잉여금
23,487,973,190

19,185,934,646

자본조정
33,000,321

213,688,813

기타포괄손익누계액
(20,835,066)

(1,204,013)

이익잉여금
57,914,026,641

25,458,339,738

자본총계

87,850,603,086

51,054,066,884

부채및자본총계

113,571,283,778

75,670,335,207

포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제4(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과목
제5(당)기
제4(전)기

I. 매출

80,095,777,607

46,944,934,780

II. 매출원가

17,128,455,503

12,602,736,197

III. 매출총이익

62,967,322,104

34,342,198,583

판매비와관리비
21,348,109,055

16,873,609,275

IV. 영업이익

41,619,213,049

17,468,589,308

금융수익
520,205,485

408,562,819

금융비용
(734,417,473)

(558,853,819)

기타수익
257,728,254

510,005,035

기타비용
(17,484,522)

(46,847,659)

V. 법인세비용차감전순이익

41,645,244,793

17,781,455,684

법인세비용
8,321,934,812

2,915,263,312

VI. 당기순이익

33,323,309,981

14,866,192,372

VII. 기타포괄손익

(19,631,053)

(1,204,013)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

파생상품평가손익
(19,631,053)

(1,204,013)

IX. 당기총포괄이익

33,303,678,928

14,864,988,359

XII. 주당이익

기본주당순손익

533

243

희석주당순손익

530

238

자 본 변 동 표

제5(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제4(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01 (당기초)
6,047,307,700
17,858,287,919
109,315,252
-
11,075,931,982
35,090,842,853

당기순이익
-
-
-
-
14,866,192,372
14,866,192,372

주식기준보상
-
-
104,373,561
-
-
104,373,561

전환사채 전환
150,000,000
1,327,646,727
-
-
-
1,477,646,727

배당금지급
-
-
-
-
(483,784,616)
(483,784,616)

기타포괄손익
-
-
-
(1,204,013)
-
(1,204,013)

2018.12.31 (당기말)
6,197,307,700
19,185,934,646
213,688,813
(1,204,013)
25,458,339,738
51,054,066,884

2019.01.01 (당기초)
6,197,307,700
19,185,934,646
213,688,813
(1,204,013)
25,458,339,738
51,054,066,884

당기순이익
-
-
-
-
33,323,309,981
33,323,309,981

주식기준보상
-
-
10,700,195
-
-
10,700,195

주식선택권행사
239,130,300
4,302,038,544
(191,388,687)
-
-
4,349,780,157

배당금지급
-
-
-
-
(867,623,078)
(867,623,078)

기타포괄손익
-
-
-
(19,631,053)
-
(19,631,053)

2019.12.31 (당기말)
6,436,438,000
23,487,973,190
33,000,321
(20,835,066)
57,914,026,641
87,850,603,086

현 금 흐 름 표

제4(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제3(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동현금흐름

38,975,077,600

15,989,087,442

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
42,178,606,426

18,617,426,596

가. 당기순이익
33,323,309,981

14,866,192,372

나. 당기순이익조정을 위한 가감
11,251,349,531

4,852,987,760

법인세비용
8,321,934,812

2,915,263,312

이자수익
(151,779,345)

(164,061,707)

이자비용
274,170,363

436,827,673

외화환산이익
(29,633,011)

(27,907,444)

외화환산손실
401,958,400

42,474,789

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
(57,456,359)

-

유형자산처분손실
-

18,089,166

유형자산처분이익
(544,455)

-

대손상각비
140,842,437

52,835,277

판매보증비
706,806,943

707,802,340

감가상각비
1,351,879,043

737,574,164

무형자산상각비
47,697,997

23,421,462

주식보상비용
10,700,195

104,373,561

재고자산평가손실
234,772,511

49,340,861

잡이익
-

(43,045,694)

다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,396,053,086)

(1,101,753,536)

매출채권의 증가(감소)
(536,289,052)

14,060,527

기타유동채권의 증가(감소)
(205,022,798)

(188,246,996)

기타유동자산의 증가(감소)
828,251,919

(744,124,987)

재고자산의 증가(감소)
(3,031,661,318)

(992,796,923)

매입채무의 증가(감소)
(75,445,678)

174,671,638

기타채무의 증가(감소)
(68,185,352)

111,947,733

기타유동부채의 증가(감소)
1,177,118,717

970,553,129

기타비유동부채의 증가(감소)
(60,000,000)

-

유동충당부채의 증가(감소)
(424,819,524)

(457,817,657)

보증금의 증가(감소)
-

10,000,000

2. 법인세의납부
(3,124,012,846)

(2,287,820,050)

3. 이자의수취
193,355,095

94,684,459

4. 이자의지급
(272,871,075)

(435,203,563)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,653,323,763)

(20,258,023,210)

1. 투자활동으로인한현금유입액
6,767,412,725

6,065,462,646

단기금융상품의 감소
6,000,000,000

5,237,462,646

유형자산처분
545,455

7,700,000

임차보증금의감소
720,000,000

820,000,000

기타보증금의감소
-

300,000

장기금융상품의 감소
46,867,270

-

2. 투자활동으로인한현금유출액
(19,420,736,488)

(26,323,485,856)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
3,990,024,938

-

단기금융상품의 증가
7,000,000,000

5,033,546,813

장기금융상품의 증가
60,223,238

6,281,338,030

장기대여금의 증가
500,000,000

-

유형자산의 취득
6,192,361,016

14,769,000,079

무형자산의 취득
605,419,296

79,000,934

임차보증금의 증가
1,050,000,000

160,000,000

기타보증금의 증가
22,708,000

600,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,520,597,297)

(4,442,421,816)

1. 재무활동으로인한현금유입액
4,349,780,157

3,441,362,800

단기차입급차입
-

3,441,362,800

주식선택권행사
4,349,780,157

-

2. 재무활동으로인한현금유출액
(6,870,377,454)

(7,883,784,616)

배당금의 지급
867,623,078

483,784,616

단기차입금의 상환
3,441,362,800

5,000,000,000

유동성장기부채 상환
2,400,000,000

2,400,000,000

리스부채의 상환
161,391,576

-

현금및현금성자산의증가(감소)

23,801,156,540

(8,711,357,584)

기초현금및현금성자산

10,082,260,562

18,827,683,539

현금및현금성자산의환율변동효과

(367,188,285)

(34,065,393)

기말현금및현금성자산

33,516,228,817

10,082,260,562

이익잉여금처분계산서

제 5 기
2019년 01월 01일
부터
제 4 기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일

2020년

3월 27일

처분확정일
2019년 03월 22일

주식회사 클래시스
(단위: 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

I. 미처분이익잉여금

57,728,885,871

25,359,961,276

1. 전기이월이익잉여금
24,405,575,890

10,493,768,904

2. 당기순이익
33,323,309,981

14,866,192,372

II. 이익잉여금처분액

(3,256,837,628)

(954,385,386)

1. 이익준비금
(296,076,148)

(86,762,308)

2. 배당금
(2,960,761,480)

(867,623,078)

III. 차기이월미처분이익잉여금

54,472,048,243

24,405,575,890

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

삭제

전자증권법 시행

제11조 (주식매수선택권)

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다.

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

제11조 (주식매수선택권)

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

전자증권법 시행

제14조 (명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무는 회사가 취급한다.

⑤ 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 제반 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 후문 삭제

삭제

명의개서대리인 등록 완료

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하며, 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하며, 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.

회사 규모 확대에 따른 임원의 총수 증가

제37조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

③ 이사의 성과배분 상여금은 주주총회의 결의로 이를 정하여야 하며, 이를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수를 결정하는 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

삭제

오탈자 수정

제39조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

감사위원회 설치

제41조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치

제6장 감사

제6장 감사위원회

감사위원회 설치

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 설치

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 감사의 선임 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 (감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원은 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

삭제

삭제

감사위원회 설치

제48조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 삭제

감사위원회 설치

제49조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. 
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 또한, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치

제50조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제51조 삭제

감사위원회 설치

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

감사위원회 설치

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치

제56조 (이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제56조 (이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

상법 제462조의2(주식배당)/ 표준정관 개정안 반영(2016.01.15)

제57조 (분기배당)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제57조 (분기배당)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

오탈자 수정

부칙

신설

부칙

제4조 (시행일)

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

시행일 기록

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
추천인
최대주주와의 
관계
사외이사
후보자여부

정성재
1967.10.19
이사회
본인
사내이사

김동석
1976.01.15
이사회
없음
사내이사

최창호
1966.12.15
이사회
없음
사내이사

정광택
1966.03.01
이사회
없음
사내이사

김대성
1973.03.01
이사회
없음
사외이사

조우성
1969.07.26
이사회
없음
사외이사

임정현
1976.04.20
이사회
없음
사외이사

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정성재
㈜클래시스
대표이사
1993 
1996
2002~2012
2007 
2013~현재
한양대학교 의과대학 학사
한양대학교 의과대학 석사
소프터치 피부과 원장
㈜클래시스 설립
㈜클래시스 대표이사
해당사항 없음

김동석
㈜클래시스
상무
2008~현재
㈜클래시스 상무
해당사항 없음

최창호
㈜클래시스
이사
2010~2014
2014~현재
㈜화우테크놀러지 품질경영팀장
㈜클래시스 이사
해당사항 없음

정광택
㈜클래시스
생산부 부장
2010~2013
2014~현재
은성글로벌 품질보증팀
㈜클래시스 생산부 부장
해당사항 없음

김대성
정진회계법인
회계사
2005~현재
정진회계법인 회계사
해당사항 없음

조우성
머스트노우
대표이사
1997~2013
2009~현재
2013~현재
2013~현재
법무법인 태평양 파트너 변호사
㈜e4B 대표전문가
기업분쟁연구소(CDRI) 소장
머스트노우 대표이사
해당사항 없음

임정현
헨지스
인베스트먼트
대표이사
2002~2014
2015~현재
유안타증권 근무
헨지스인베스트먼트 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정성재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최창호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정광택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조우성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자성명
추천 사유

김대성
1. 본 후보자는 공인회계사로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 회계분식 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.
2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.
3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.
4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

조우성
1. 본 후보자는 변호사로서 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 위법 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.
2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.
3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.
4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

임정현
1. 본 후보자는 금융전문가로서 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 금융 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.
2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.
3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.
4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천 사유

정성재
본 후보자는 현재 클래시스 대표이사로서 회사의 성장을 이끌었으며, 유저와 대리점 그리고 직원 및 주주와 동반 성장을 위한 기업 가치 제고를 위해 노력하였음. 그 결과 클래시스의 코스닥 상장, 매년 영업실적 갱신 및 자산총액 1천억원 이상이라는 질적, 양적 성장을 골고루 실현함.

김동석
본 후보자는 현재 클래시스의 상무이사로서 개발 및 영업을 총괄하여 슈링크의 대중화를 이끌었을 뿐만 아니라 클라투알파, 토너브 등 신제품 출시 및 기존제품의 업그레이드를 지속적으로 진행하여 회사의 성장 및 영속성과 성장을 위해 노력함.

최창호
본 후보자는 현재 클래시스의 이사로서 인허가를 총괄하여 슈링크의 대중화를 위한 초석을 다졌을뿐만 아니라, 다양한 신제품 출시 및 제품 업그레이드, 마케팅을 위한 제품 변경 등도 적기에 진행될 수 있도록 노력하여 기업 성장을 위한 기반을 다짐.

정광택
본 후보자는 현재 생산부 총괄 부장으로서 입사 이후 현재까지 클래시스의 안정적인 제품 공급을 위해 애써왔을뿐만 아니라, 문정동 생산 1공장, 미사 생산 2공장까지 생산시설의 확대 및 인증 그리고 효율화를 이끌어 판매 증대에 따른 제품 공급을 차질없이 진행하여 기업 성장에 기여함.

김대성
본 후보자는 현재 클래시스의 감사로서 최대주주로부터 독립적이며, 주주총회 및 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하였음. 또한 공인회계사 자격증을 취득하고 이와 관련한 업무에 5년 이상 종사한 회계전문가로서 사외이사로서뿐만 아니라 최초 설립하고자하는 감사위원회의 감사위원으로서 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 판단됨.

조우성
본 후보자는 현재 클래시스의 사외이사로서 최대주주로부터 독립적이며, 주주총회 및 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하였음. 또한 변호사 자격증을 취득하고 이와 관련된 업무에 5년 이상 종사한 법률전문가로서 사외이사로서 뿐만 아니라 최초 설립하고자하는 감사위원회의 감사위원으로서 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 판담됨.

임정현
본 후보자는 금융회사에서 5년 이상 종사한 금융가 출신으로 매출채권 유동화를 진행하는 등 해당 분야의 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 금융 분야의 경력을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

확인서

200312 소집공고 확인서 - 정성재.jpg
200312 소집공고 확인서 - 정성재

200312 소집공고 확인서 - 김동석.jpg
200312 소집공고 확인서 - 김동석

200312 소집공고 확인서 - 최창호.jpg
200312 소집공고 확인서 - 최창호

200312 소집공고 확인서 - 정광택.jpg
200312 소집공고 확인서 - 정광택

200312 소집공고 확인서 - 김대성.jpg
200312 소집공고 확인서 - 김대성

200312 소집공고 확인서 - 조우성.jpg
200312 소집공고 확인서 - 조우성

200312 소집공고 확인서 - 임정현.jpg
200312 소집공고 확인서 - 임정현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
추천인
최대주주와의 관계
사외이사
후보자여부

김대성
1973.03.01
이사회
없음
사외이사

조우성
1969.07.26
이사회
없음
사외이사

임정현
1976.04.20
이사회
없음
사외이사

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김대성
정진회계법인
회계사
2005~현재
정진회계법인 회계사
해당사항 없음

조우성
머스트노우
대표이사
1997~2013
2009~현재
2013~현재
2013~현재
법무법인 태평양 파트너 변호사
㈜e4B 대표전문가
기업분쟁연구소(CDRI) 소장
머스트노우 대표이사
해당사항 없음

임정현
헨지스
인베스트먼트
대표이사
2002~2014
2015~현재
유안타증권 근무
헨지스인베스트먼트 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조우성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천 사유

김대성
본 후보자는 현재 클래시스의 감사로서 최대주주로부터 독립적이며, 주주총회 및 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하였음. 또한 공인회계사 자격증을 취득하고 이와 관련한 업무에 5년 이상 종사한 회계전문가로서 사외이사로서뿐만 아니라 최초 설립하고자하는 감사위원회의 감사위원으로서 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 판단됨.

조우성
본 후보자는 현재 클래시스의 사외이사로서 최대주주로부터 독립적이며, 주주총회 및 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하였음. 또한 변호사 자격증을 취득하고 이와 관련된 업무에 5년 이상 종사한 법률전문가로서 사외이사로서 뿐만 아니라 최초 설립하고자하는 감사위원회의 감사위원으로서 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 판담됨.

임정현
본 후보자는 금융회사에서 5년 이상 종사한 금융가 출신으로 매출채권 유동화를 진행하는 등 해당 분야의 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 금융 분야의 경력을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

확인서

200312 소집공고 확인서 - 김대성 2.jpg
200312 소집공고 확인서 - 김대성 2

200312 소집공고 확인서 - 조우성 2.jpg
200312 소집공고 확인서 - 조우성 2

200312 소집공고 확인서 - 임정현 2.jpg
200312 소집공고 확인서 - 임정현 2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,720,690,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
20,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원상여금지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 (경영실적에 따른 성과급)

회사는 주주총회의 결의에 의하여 임원에게 경영실적에 따른 성과배분상여금을 지급할 수 있다.

제6조 삭제

-

신설

부칙
제1조 (시행일)

이 규정은 2020년 03월 27일부터 개정 시행한다.

-

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일: 2020년 03월 27일(금)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:
당사는 연결 및 별도 재무제표 제출 및 결산이사회, 그리고 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자 및 주주총회 필수 참석인원의 가능 일정을 모두 고려하여 가능한 주주총회 일정을 모두 검토하였습니다.
하지만 가능한 내부 일정이 모두 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되었습니다.
향후 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 주주총회 집중(예상)일:
코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 03월 20일(금), 03월 25일(수), 03월 26일(목), 03월 27일(금), 03월 30일(월) 입니다.

4. 주주총회 소집통지(공고)일: 202
0년
03월
12일
(목)