일진홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200312)
제출인: 일진홀딩스

참고서류
3.4
일진홀딩스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 12일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 17일

권 유 자:
성 명: 일진홀딩스(주)
주 소: 경기도 화성시 만년로 905-17(안녕동)
전화번호: 02) 707-9041

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

일진홀딩스(주)
보통주식
3,361,946
6.8%
본인
자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 의거, 당사소유 자기주식 3,361,946주(6.8%)는 의결권 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

허정석
최대주주
보통주
14,371,923
29.12 %
최대주주
-

일진파트너스(주)
특수관계인
보통주
12,158,329
24.64 %
특수관계인
-

김향식
특수관계인
보통주
394,601
0.80 %
특수관계인
-

일진머티리얼즈(주)
특수관계인
보통주
303,242
0.61 %
특수관계인
-

허승은
특수관계인
보통주
164,976
0.33 %
특수관계인
-

허세경
특수관계인
보통주
164,976
0.33 %
특수관계인
-

(재)일진과학기술문화재단
특수관계인
보통주
62,153
0.13 %
특수관계인
-

계
보통주
27,620,200
55.97 %

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오재우
-
-
직원
-

이지연
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

※ 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 03월 27일 오전 09시 
(장소) 경기도 화성시 만년로 905-17(안녕동) 본사 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오재우 (부서 및 직위) 재무팀 과장 
 (연락처) 02-707-9041 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 순수지주회사로서 2019년 12월 31일 기준으로 일진전기(주), 일진다이아몬드(주), 일진디앤코(주), (주)전주방송, 알피니언메디칼시스템(주)를 포함하여 총 5개 자회사 및 11개의 손자회사를 두고 있습니다.
당사의 주요 사업은 에너지, 첨단소재, 부동산임대 및 의료기기 분야로 구분되며 각 사업분야에 대한 상세현황은 아래 기술된 내용을 참조 바랍니다.

▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)

당사는 저압/중압 전력선, 고압/초고압전력선, 나동선(Copper Rod), 알미늄 나선 등 대부분의 전선품목을 생산하고 있으며, 초고압 변압기, 초고압차단기등 전력시스템의 생산을 같이하는 종합 중전기 메이커임. 전선사업부는국내 전선시장에서 LS전선 및 대한전선 등에 이어 3위권의 시장지위를 확보하고 있으며, 초고압전력선 등 고부가가치 제품의 매출 확대를 노력하고 있음. 전력시스템사업부는 국내 중전기 시장에서 현대중공업 및 효성에 이어 3위권의 시장지위를 확보하고 있으며 초고압 변압기 및 차단기등의 고부가가치 제품을 중심으로 매출확대를 노력하고 있음.

(전선사업부)
전선사업부는 제품 구성이 중압전력선 이상부터 초고압 전력선 위주로 매출하고 있으며, 해외시장의 경우에는 수출이 증가추세에 있고 나선, 저전압선, 범용전선 등 저부가가치 품목보다는 중고압 이상의 초고압전력선 등 고부가가치품목의 매출 규모 증가가 영업수익성 개선에 큰 영향을 미침.
전력선은 통과 허용 전압에 따라 저압(LV: 0.6kV~1kV), 중압(MV: 1~ 36kV),
고압(HV: 66kV~500kV), 초고압(EHV: HV 중 주로 220kV 이상을 일컬음)선으로 분류되는데, 허용전압이 높을수록 기술적 난이도가 높고 부가가치가 높다는 특성이 있음.
중저압 전력선의 경우 평이한 기술수준, 낮은 초기설비투자 부담으로 진입장벽이 낮은데다, 품질차별화도 크게 나타나지 않아 중소 전선업체와의 가격경쟁이 빈번하게 발생하는 등 수익성이 낮은 수준임. 반면, 초고압전력선의 경우 생산을 위해서는 상당한 시설투자가 필요하며 기 납품실적, 품질인증 등에 의한 진입장벽이 존재하는 고부가가치 제품으로, 일반적으로 매출액에서 차지하는 비율에 비해 영업이익에 대한 공헌도는 높은 편임.
당사는 고부가가치 초고압전력선 위주로 사업구조를 고도화하기 위해, 1990년대 후반부터 초고압전력선 설비투자 및 해외업체로부터의 기술이전을 추진하였고 2000년대들어서 국내 초고압전력선 시장에서 LS전선, 대한전선과 함께 과점적 지위를 차지하게 되었음. 중동, 아시아, 호주, 미주 등지에 초고압전력선을 수출하였으며, 2011년 3월 400kV급 인증을 획득하여 기술력을 인정받았고 500kV급 제품을 개발하고 있어 향후 중기적으로 초고압전력선 매출액 증대를 위해 노력하고 있음.

(전력시스템 사업부)
전력시스템사업부는 전력용 차단기(GIS: Gas Insulated Switch Gear), 변압기, 개폐기, 배전반 등 중전기기를 제조·판매하고 있으며, 2007년 8월에는 초고압 변압기를 생산하던 일진중공업을 흡수합병하면서 기존의 제품 라인업을 대폭 강화함. 이를 통해 동사는 전력선에서부터 전력 접속재, 변압기 등 중전기기, 시공까지 일괄 서비스가 가능해졌음.

▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)
당사는 한국과학기술연구원과 공동개발한 초고압, 고온 공정기술로 생산하는 혁신적인 신소재인 공업용 합성다이아몬드를 제조ㆍ판매하는 회사로서 2004년 12월 기존 일진다이아몬드㈜의 다이아몬드사업부에서 분할 신설되어 현재에 이르고 있습니다.

현재 주요 ITEM은 Diamond Grit(Saw Girt Diamond, Wheel Grit Diamond), 정밀소재(Poly Crystalline Diamond, Poly Crystalline Boron Nitride), Tungsten Carbide 소재가 있습니다. 
Saw Grit Diamond는 석재, 구조물, 콘크리트 등의 건설용 및 광산용 공구의 소재로서 Saw Blade, Cutter, Drill Bit 등을 제조하는 데 사용되며, Wheel Grit Diamond는 전자, 자동차, 항공, 반도체 등의 산업용 공구의 소재로 사용됩니다. 특히, 자동차 Cam Shaft 가공용 공구소재 및 반도체 Wafer를 가공하는 CMP 공구소재 및 Dicing Saw 등을 제조하는 데 사용됩니다. 정밀소재(PCD, PCBN) 제품은 높은 내마모성을 이용하여 절삭공구용 소재 또는 내마모용 소재로 이용됩니다. 이는 금속가공용과 목재가공용으로 나눌 수 있는데, 산업이 점차 발전함에 따라 등장한 난삭재의 가공에 그 효과가 크다고 할 수 있습니다. Tungsten Carbide 소재는 금속가공에 범용으로 사용되는 산업용 공구소재인 End Mill, Drill, Reamer와 전자산업의 PCB기판 가공용인 Micro Drill과 Router의 소재로 사용됩니다. 당사 Tungsten Carbide 소재의 특징은 다양한 제품과 내구성에 있습니다. 
국내외적인 경기침체의 심화, 불안정한 환율의 영향, 그리고 업체간 지속적인 가격 인하 경쟁에도 불구하고 Premium 고객에 대한 영업활동 강화, 신시장 개척 확대, 새로운 Application의 확대 등으로 인한 매출 증대와 지속적인 생산성 향상 및 원가절감 노력을 통한 Cost Leadership 확보에 노력을 기울이고 있습니다. 특히, Diamond Grit 제품 중 산업용 소재인 Wheel Grit은 고부가 제품군으로 2006년에 신규개발된 IBN시리즈와 Premium급 Micron Powder가 본격적으로 매출이 일어나면서 수익성 향상에 지속적으로 일조할 것입니다. 또한, 정밀소재부문의 PCD, PCBN의 본격적인 매출확대가 예상됩니다. 비철계금속, MDF, PCB기판, WOOD 등을 가공하는 기초소재로 사용되는 PCD와 철계금속의 가공에 사용되는 PCBN의 경우 기존 가공 소재들에 비해 수십 배에 이르는 수명과 뛰어난 가공성, 환경 친화성으로 말미암아 매년 두 자리 수 이상의 성장이 이루어질 것으로 예상되고 있습니다.

2006년부터 신규사업으로 추진했던 마이크로 드릴용 초경합금 소재는 2008년에 극소경 드릴용 신규 소재가 고객으로부터 인증을 받기 시작하면서 향후에도 매출증대와 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 예상하고 있습니다. 마이크로 드릴용 초경소재는 인쇄회로기판(PCB) 천공 등 정밀가공에 쓰이는 초경합금 소재로 기존 공업용 합성다이아몬드에 이어 2006년에 국내 최초로 생산에 들어갔으며 국내는 물론 중국, 대만, 독일 등 해외 PCB 드릴 제작업체에 제품을 공급 중에 있습니다. 또한, 2006년에는 마이크로 드릴 소재에 이어 EDR(End Mill, Drill, Reamer) 환봉소재 개발에 성공하면서 공구소재시장에 기반을 마련하는 데 성공하여 향후 매출증대에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)
현재 서울시 마포구 도화동에 위치한 연면적 21,612.57㎡의 오피스빌딩 임대사업을 수행하고 있으며, 임대사업은 국내,외 어려운 경영환경으로 인하여 2010년 중 일시적으로 공실이 소폭 증가되었으나 다양한 임대방식 적용과 합리적인 임대조건 조정을 통해 공실 감소 및 매출 증가를 시현하고 있습니다. 이 외에도 엘리베이터 교체 및 지하상가에 대한 시설투자 및 입주 상가의 고급화 등 고객만족도 향상을 위한 노력으로 신규고객 유치를 통한 공실 감소와 매출이 증가하고 있습니다.

▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)
당사가 제조/판매하고 있는 흑백 및 컬러모드가 탑재된 초음파진단기는 산부인과, 내과, 정형외과, 이비인후과 등 다양한 의료분야에 판매되고 있습니다. 또한 자체적으로 다양한 종류의 Transducer를 개발/제조/판매하고 있습니다. 당사는 이러한 진단기와 Transducer 제품/기술을 바탕으로 2011년 2월 'E-CUBE(이큐브) 9'을 시작으로 E-CUBE(이큐브) Series를 선보였으며 영업 활성화 및 가망고객 확보를 위하여 마케팅 활동을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)
- 전선사업부
- 전력시스템 사업부

▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)
- 다이아몬드사업부문

- 초경사업부문

▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)
- 해당사항 없음

▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)
- 초음파의료기기

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 38 기 2019 년 12 월 31 일 현재

제 37 기 2018 년 12 월 31 일 현재

일진홀딩스(주)와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당)기말
제 37 (전)기말

자산

유동자산

530,335,698,038

459,807,899,140

현금및현금성자산
147,260,576,232

67,042,517,833

금융기관예치금
23,191,911,635

23,110,865,640

유동파생상품자산
1,884,471,590

1,050,600,472

유동확정계약자산
1,289,673,885

2,999,320,628

매출채권
219,218,250,537

206,429,588,086

기타채권
13,851,044,540

16,613,423,023

당기법인세자산
17,112,180

218,417,219

재고자산
110,750,687,493

127,229,508,403

기타유동자산
12,871,969,946

15,113,657,836

비유동자산

658,240,808,020

656,797,953,257

장기금융기관예치금
2,282,539,345

2,499,588,975

기타비유동금융자산
5,789,156,555

6,700,871,184

비유동매출채권
2,152,304,557

2,929,892,852

비유동기타채권
6,965,653,714

7,023,748,169

이연법인세자산
8,315,315,171

6,107,721,760

관계기업투자
23,128,067,291

21,769,879,723

유형자산
454,340,453,296

450,730,473,474

투자부동산
121,428,367,944

123,350,708,741

영업권
24,053,094,262

24,053,094,262

기타무형자산
9,785,855,885

11,631,974,117

자산총계

1,188,576,506,058

1,116,605,852,397

부채

유동부채

392,446,726,484

507,753,289,760

매입채무
85,207,993,729

65,121,598,881

기타채무
56,474,649,808

37,831,908,437

초과청구공사
3,329,550,351

9,802,805,423

유동파생상품부채
4,397,565,459

6,947,548,227

유동확정계약부채
1,282,302,477

1,302,238,335

단기차입금
162,664,114,016

321,754,851,115

유동성장기차입금
10,000,000,000

7,772,048,290

유동성사채
10,767,540,000

-

당기법인세부채
5,690,404,266

3,432,246,743

기타유동부채
48,478,664,630

52,925,144,823

기타충당부채
4,153,941,748

862,899,486

비유동부채

279,647,491,062

161,322,028,256

장기기타채무
7,632,111,699

12,418,112,999

장기차입금및사채
191,225,998,216

73,576,326,800

비유동성파생상품부채
423,687,665

순확정급여부채
42,589,057,433

38,291,623,224

이연법인세부채
32,375,434,975

35,855,389,391

기타비유동부채
2,295,535,120

1,180,575,842

기타비유동충당부채
3,105,665,954

-

부채총계

672,094,217,546

669,075,318,016

자본

지배기업의소유주에게귀속되는자본

286,946,071,111

271,047,960,005

자본금
49,852,615,000

49,852,615,000

자본잉여금
183,761,537,751

177,597,727,023

자본조정
(81,016,507,905)

(81,152,616,875)

기타포괄손익누계액
(3,359,961,388)

(4,467,766,221)

이익잉여금(결손금)
137,708,387,653

129,218,001,078

비지배지분

229,536,217,401

176,482,574,376

자본총계

516,482,288,512

447,530,534,381

자본과부채총계

1,188,576,506,058

1,116,605,852,397

연결 포괄손익계산서

제 38 기 (2019 년 01 월 01 일 부터 2019 년 12 월 31 일 까지)

제 37 기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)

일진홀딩스(주)와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

매출

896,159,161,492

929,394,615,134

매출원가

749,491,058,152

791,200,744,559

매출총이익

146,668,103,340

138,193,870,575

지분법손익
654,272,772

582,107,972

판매비와관리비
115,668,054,876

114,681,976,713

영업이익(손실)

31,654,321,236

24,094,001,834

기타이익
31,078,580,094

22,279,560,213

기타손실
28,497,451,465

34,910,869,131

금융수익
7,459,431,198

17,391,658,499

금융원가
16,684,552,266

18,483,861,111

법인세비용차감전순이익(손실)

25,010,328,797

10,370,490,304

법인세비용

2,461,462,830

4,650,136,882

계속영업이익(손실)

22,548,865,967

5,720,353,422

중단영업이익(손실)

(133,319,460)

(4,827,606,209)

당기순이익(손실)

22,415,546,507

892,747,213

기타포괄손익

(462,606,669)

89,701,370

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(1,651,048,582)

(52,322,205)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(1,761,469,044)

424,257,784

기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
110,420,462

(476,579,989)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1,188,441,913

142,023,575

관계기업기타포괄손익
833,550,931

(91,867,776)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
354,890,982

233,891,351

파생상품평가손익
-

-

총포괄손익

21,952,939,838

982,448,583

당기순이익(손실)의귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

12,600,852,665

(1,439,129,426)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

9,814,693,842

2,331,876,639

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

12,705,633,783

(1,397,372,493)

총 포괄손익, 비지배지분

9,247,306,055

2,379,821,076

주당손익

계속영업 기본 및 희석 주당이익(손실)

275

(31)

중단영업 기본 및 희석 주당이익(손실)

(1)

27

연결 자본변동표

제 38 (당)기 (2019 년 01 월 01 일 부터 2019 년 12 월 31 일 까지)

제 37 (전)기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)

일진홀딩스(주)와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
이익잉여금
지배기업의소유주에게
귀속되는 자본 합계
비지배지분
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
49,852,615,000
96,445,110,148
125,342,713,417
(3,219,343,911)
268,421,094,654
181,745,410,064
450,166,504,718

회계정책변경누적효과
-
-
5,054,780,853
(1,030,543,009)
4,024,237,844
1,682,499,064
5,706,736,908

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(2,358,678,694)
(2,358,678,694)

총포괄손익 :

-

-

당기순이익(손실)
-
-
(1,439,129,426)
-
(1,439,129,426)
2,331,876,639
892,747,213

기타포괄손익-공정가치금융자 산 평가손실
-
-
-
(303,398,926)
(303,398,926)
(173,181,063)
(476,579,989)

지분법자본변동
-
-
-
(91,867,776)
(91,867,776)
-
(91,867,776)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
259,636,234
-
259,636,234
164,621,550
424,257,784

해외사업환산손익
-
-
-
177,387,401
177,387,401
56,503,950
233,891,351

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
(6,966,477,134)
(6,966,477,134)

2018년 12월 31일(전기말)
49,852,615,000
96,445,110,148
129,218,001,078
(4,467,766,221)
271,047,960,005
176,482,574,376
447,530,534,381

2019년 1월 1일(당기초)
49,852,615,000
96,445,110,148
129,218,001,078
(4,467,766,221)
271,047,960,005
176,482,574,376
447,530,534,381

배당금의 지급
-
-
(3,218,987,590)
-
(3,218,987,590)
(1,251,469,640)
(4,470,457,230)

총포괄손익 :

-

당기순이익(손실)
-
-
12,600,852,665
-
12,600,852,665
9,814,693,842
22,415,546,507

기타포괄손익-공정가치금융자 산 평가손실
-
-
-
110,420,462
110,420,462
-
110,420,462

지분법자본변동
-
-
17,243,475
816,307,456
833,550,931
-
833,550,931

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(1,020,267,190)
-
(1,020,267,190)
(741,201,854)
(1,761,469,044)

해외사업환산손익
-
-
-
181,076,915
181,076,915
173,814,067
354,890,982

종속기업유상증자
-
6,299,919,698
-
-
6,299,919,698
45,063,089,612
51,363,009,310

연결범위의 변동
-
-
111,545,215
-
111,545,215
(5,283,002)
106,262,213

2019년 12월 31일(당기말)
49,852,615,000
102,745,029,846
137,708,387,653
(3,359,961,388)
286,946,071,111
229,536,217,401
516,482,288,512

연결 현금흐름표

제 38 기 (2019 년 01 월 01 일 부터 2019 년 12 월 31 일 까지)

제 37 기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)

일진홀딩스(주)와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
85,767,743,301
6,760,757,389

(1) 당기순이익(손실)
22,415,546,507
892,747,213

(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
73,704,424,011
78,397,995,671

법인세비용
2,461,462,830
4,304,177,411

퇴직급여
7,164,941,056
7,816,393,925

대손상각비
1,259,945,173
1,338,067,993

기타의대손상각비
(405,167,249)
1,356,249,596

감가상각비
22,779,558,896
25,248,745,878

무형자산상각비
2,274,102,161
2,360,781,113

외화환산손실
2,620,771,457
2,223,656,650

재고자산평가손실
5,884,845,757
-

재고자산폐기손실
1,308,178,678
-

재고자산감모손실
131,944,926
-

유형자산처분손실
617,179,689
155,328,001

유형자산손상차손
-
2,330,262,051

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
136,630,050

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
29,349,460

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실
-
507,563,314

파생상품자산ㆍ부채거래손실
3,876,798,217
12,426,965,999

파생상품자산ㆍ부채평가손실
1,734,048,033
5,522,613,727

확정계약평가손실
3,132,691,310
403,351,132

판매보증비
4,191,492,685
-

이자비용
12,777,255,311
12,237,859,371

기타 현금의 유출없는 비용 등
1,761,055,621
-

중단사업처분손실
133,319,460
-

(3) 현금의 유출이 없는 수익 등의 차감
(14,622,267,350)
(26,437,899,212)

대손충당금환입
(3,310,833)
-

외화환산이익
(2,896,652,932)
(3,262,257,982)

재고자산평가손실환입
(425,000)
-

유형자산처분이익
(184,057,002)
(23,463,785)

종속기업투자처분이익
(913,711)
-

지분법이익
(654,272,772)
(582,107,972)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(45,155,600)
(677,369,200)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(4,188,694,192)
(11,639,473,459)

파생상품자산ㆍ부채평가이익
(1,935,352,796)
(1,050,600,472)

파생상품자산ㆍ부채거래이익
(826,706,254)
(3,286,252,941)

확정계약평가이익
(2,360,134,833)
(4,453,589,113)

이자수익
(1,382,042,883)
(1,393,794,708)

투자부동산처분이익
(41,440,000)
-

배당금수익
(67,065,044)
(68,989,580)

기타 현금의 유입없는 수익 등
(36,043,498)
-

(4) 운전자본의 변동
19,762,592,965
(34,294,491,993)

매출채권
(12,788,662,451)
(23,154,175,050)

기타채권
1,769,927,433
7,301,433,877

파생상품자산
1,364,802,681
-

확정계약자산
4,069,781,576
1,454,268,485

기타유동자산
2,042,884,944
979,876,257

재고자산
11,732,503,527
1,416,076,561

장기매출채권 및 기타비유동채권
803,285,812
(2,250,424,167)

충당부채
503,421,160
-

매입채무
16,693,861,411
(24,382,058,203)

기타채무
5,658,528,692
(5,189,957,526)

파생상품부채
(3,839,846,392)
-

확정계약부채
(2,107,536,532)
(146,203,433)

기타유동부채
(3,138,354,152)
9,009,773,901

기타충당부채
88,160,552
-

장기기타채무
1,352,892,381
7,803,196,884

순확정급여부채
(4,443,057,677)
(7,546,410,309)

기타비유동부채
-
410,110,730

(5) 영업활동으로 인한 현금수취액
8,014,095
(971,536,834)

이자수취
1,673,220,984
916,001,465

배당금수취
235,065,044
236,989,580

정부보조금의 수령
68,615,514
-

법인세환급
(1,968,887,447)
(2,124,527,879)

(6) 영업활동으로 인한 현금지급액
(15,500,566,927)
(10,826,057,456)

이자지급
(11,992,833,206)
(10,826,057,456)

법인세납부
(3,507,733,721)
-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(20,612,179,574)
(19,701,183,622)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
52,017,722,407
58,869,553,277

금융기관예치금의 감소
42,280,988,843
33,493,398,146

파생상품거래로 인한 현금유입
613,909,562
-

단기대여금및수취채권의 처분

1,818,833,205

기타비유동금융자산의 처분
1,089,968,000
-

기타채권의 감소
6,335,701,425
-

장기기타채권의 감소
978,792,311
1,033,355,398

장기금융상품의 처분
-
810,000,000

유형자산의 처분
559,607,506
929,992,579

투자부동산의 처분
14,702,410
-

당기손익-공정가치측정금융상품의처분
20,128,000
20,783,973,949

종속기업투자의 처분
123,924,350
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(72,629,901,981)
(78,570,736,899)

금융기관예치금의 취득
(41,208,677,527)
(38,772,240,315)

장기금융기관예치금의 취득
(1,018,500,000)
(1,640,000,000)

단기대여금의 증가
(263,650,000)
(266,881,397)

당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
(101,074,840)
(547,369,950)

파생상품거래로 인한 현금유출
(3,947,819,272)
(3,524,553,609)

장기기타채권의 증가
(609,456,206)
(270,665,501)

유형자산의 취득
(24,758,859,418)
(26,211,835,360)

투자부동산의 취득
(71,840,000)
(307,715,000)

무형자산의 취득
(501,163,246)
(1,449,370,165)

종속기업투자의 취득
-
(5,580,105,602)

연결범위변동으로 인한 현금유출
(148,861,472)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
14,662,756,035
37,698,357,184

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
828,910,716,680
299,766,826,311

단기차입금의 증가
647,771,999,301
259,779,491,100

장기차입금의 증가
129,400,000,000
27,000,000,000

사채의 증가
-
9,897,990,000

정부보조금의 수취
146,408,069
3,089,345,211

임대보증금의 증가
229,300,000
-

유상증자
51,363,009,310
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(814,247,960,645)
(262,068,469,127)

배당금지금
(4,470,457,230)
(2,358,479,014)

단기차입금의 상환
(806,578,530,037)
(179,413,442,991)

금융리스부채의 지급
(3,020,965,280)
-

유동성장기부채의 상환
(178,008,098)
(80,296,547,122)

IV.현금및현금성자산의 증가
79,818,319,762
24,757,930,951

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
399,738,637
(40,714,227)

VI. 기초의 현금및현금성자산
67,042,517,833
42,325,301,109

VII. 당기말의 현금및현금성자산
147,260,576,232
67,042,517,833

(2) 별도 재무제표

재무상태표

제 38 기 2019 년 12 월 31 일 현재

제 37 기 2018 년 12 월 31 일 현재

일진홀딩스(주)
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당)기말
제 37 (전)기말

자산

유동자산

14,059,757,466

26,407,675,085

현금및현금성자산
7,044,646,097

22,275,354,749

금융기관예치금
2,600,000,000

-

기타채권
4,407,442,305

4,103,658,989

기타유동자산
7,669,064

28,661,347

비유동자산

260,900,152,748

241,326,434,848

장기금융기관예치금
133,000,000

1,068,549,630

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,322,437,368

3,251,411,289

장기기타채권
82,010,000

55,830,000

종속기업투자
238,270,878,382

216,931,105,765

관계기업투자
20,019,538,164

20,019,538,164

사용권자산
72,288,834

-

영업권
-

-

자산총계

274,959,910,214

267,734,109,933

부채

유동부채

12,206,575,034

18,592,289,370

기타채무
200,449,084

292,841,577

단기차입금
10,000,000,000

16,500,000,000

당기법인세부채
1,662,001,247

1,541,833,227

기타유동부채
113,512,829

57,768,870

기타금융부채
230,611,874

199,845,696

비유동부채

11,711,748,685

1,099,511,534

장기차입금
10,000,000,000

-

순확정급여부채
1,077,693,362

621,202,349

이연법인세부채
603,537,533

478,309,185

비유동리스부채
30,517,790

-

부채총계

23,918,323,719

19,691,800,904

자본

자본금
49,852,615,000

49,852,615,000

자본잉여금
157,569,440,759

157,569,440,759

자본조정
(79,459,834,486)

(79,459,834,486)

기타포괄손익누계액
(849,232,709)

(959,653,171)

이익잉여금
123,928,597,931

121,039,740,927

자본총계

251,041,586,495

248,042,309,029

부채및자본총계

274,959,910,214

267,734,109,933

포괄손익계산서

제 38 기 (2019 년 01 월 01 일 부터 2019 년 12 월 31 일 까지)

제 37 기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)

일진홀딩스(주)
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당)기
제 37 (전)기

영업수익

6,164,605,919

7,165,725,087

배당금수익
2,795,634,250

4,415,210,910

브랜드수익
2,462,221,669

2,750,514,177

용역매출액
906,750,000

-

영업비용

2,775,298,338
-
2,354,467,514

인건비
1,915,875,800

1,245,730,471

기타영업비용
859,422,538

1,108,737,043

영업이익(손실)

3,389,307,581

4,811,257,573

영업외손익

4,662,411,395

14,389,173,389

기타이익
5,445,237,732

25,265,350,683

기타손실
313,168,396

10,477,662,861

금융수익
744,515,891

1,354,940,977

금융원가
1,214,173,832

1,753,455,410

법인세비용차감전순이익(손실)

8,051,718,976

19,200,430,962

법인세비용

1,836,999,498

(1,418,943,286)

당기순이익(손실)

6,214,719,478

20,619,374,248

법인세비용차감후기타포괄손익:

3,545,578

(43,519,945)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

3,545,578

(43,519,945)

확정급여제도의재측정요소
(106,874,884)

43,060,044

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
110,420,462

(86,579,989)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

총포괄손익

6,218,265,056

20,575,854,303

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

135

448

자 본 변 동 표

제38기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제37기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

일진홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
자본총계

전기초(2018년 1월 1일)
49,852,615,000
78,109,606,273
99,661,567,715
34,918,010
227,658,706,998

회계기준변경효과(주석2)
-
-
715,738,920
(907,991,192)
(192,252,272)

총포괄손익:
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
20,619,374,248
-
20,619,374,248

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(86,579,989)
(86,579,989)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
43,060,044
-
43,060,044

배당금지급
-
-
-
-
-

전기말(2018년 12월 31일)
49,852,615,000
78,109,606,273
121,039,740,927
(959,653,171)
248,042,309,029

당기초(2018년 1월 1일)
49,852,615,000
78,109,606,273
121,039,740,927
(959,653,171)
248,042,309,029

회계기준변경효과(주석2)
-
-
-
-
-

총포괄손익:
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
6,214,719,478
-
6,214,719,478

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
110,420,462
110,420,462

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(106,874,884)
-
(106,874,884)

배당금지급
-
-
(3,218,987,590)
-
(3,218,987,590)

당기말(2018년 12월 31일)
49,852,615,000
78,109,606,273
123,928,597,931
(849,232,709)
251,041,586,495

현 금 흐 름 표

제38기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제37기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

일진홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제38(당)기
제37(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,745,142,643

6,850,885,033

1. 당기순이익(손실)
6,214,719,478

20,619,374,248

2. 당기순이익조정을 위한 가감
(5,613,433,454)

(19,669,230,120)

퇴직급여
100,510,918

68,138,164

이자비용
483,963,458

757,216,410

법인세비용(수익)
1,836,999,498

(1,418,943,286)

감가상각비
179,975,209

-

종속기업투자주식손상차손

338,133,867

무형자산손상차손
-

10,002,293,782

종속기업투자주식손상차손환입
(338,133,867)

-

금융보증비용
722,227,200

996,239,000

잡손실
-

5,000,000

대손충당금환입
(707,421,829)

-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(4,186,462,500)

-

투자부동산처분이익
(41,440,000)

이자수익
(53,054,869)

(22,684,182)

배당금수익
(2,795,634,250)

(4,415,210,910)

금융보증수익
(691,461,022)

(1,332,256,795)

종속기업투자주식처분이익
(123,501,400)

(13,992,137,621)

잡이익
-

(10,655,018,549)

4. 운전자본의 변동
4,808,596,906

(611,562,148)

기타채권
4,592,562,347

(437,599,415)

기타유동자산
(5,187,717)

(2,939,823)

기타채무
(111,393,550)

(90,606,676)

기타유동부채
113,654,813

(28,844,980)

퇴직금의 지급
(41,975,588)

(51,571,254)

퇴직급여부채의 관계사 전출입
260,936,601

-

5. 영업활동으로 인한 현금수취액
1,335,259,713

6,512,303,053

이자의 수취
712,033,535

134,574,144

배당금의 수취
2,795,634,250

4,415,210,910

이자의 지급
(560,375,523)

(601,920,109)

법인세의 납부(환급)
(1,612,032,549)

2,564,438,108

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(22,072,619,720)

16,207,550,000

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,709,441,980

16,507,550,000

금융기관예치금의 처분
1,245,549,630

720,000,000

단기대여금의 처분
250,000,000

-

금융자산의 처분
1,089,968,000

-

종속기업투자의 처분
123,924,350

15,747,550,000

보증금의 감소
-

40,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(24,782,061,700)

(300,000,000)

금융기관예치금의 취득
2,600,000,000

-

단기대여금의 취득
870,000,000

-

장기금융기관예치금의 취득
310,000,000

300,000,000

종속기업투자의 취득
21,002,061,700

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

96,768,425

(1,151,951,808)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
14,000,000,000

21,000,000,000

단기차입금의 증가
4,000,000,000

21,000,000,000

장기차입금의 증가
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,903,231,575)

(22,151,951,808)

배당금의 지급
3,218,855,570

-

금융리스부채의 지급
184,376,005

-

단기차입금의 상환
10,500,000,000

22,151,951,808

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(15,230,708,652)

21,906,483,225

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

VI. 기초의 현금및현금성자산

22,275,354,749

368,871,524

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,044,646,097

22,275,354,749

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안).

이익잉여금처분계산서

제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 37 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

일진홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

110,817,299,172

118,706,103,510

1. 전기이월미처분이익잉여금
104,709,454,578

86,872,167,715

2. K-IFRS 제1109호 최초적용에 따른 조정

715,738,920

3. 당기순이익(손실)
6,214,719,478

31,075,136,831

4. 확정급여제도의 재측정요소
(106,874,884)

43,060,044

Ⅱ. 이익잉여금처분액

5,058,409,070

(3,540,886,349)

1.이익준비금
459,855,370

321,898,759

2. 배당금
 (주당배당액 : 당기 100원, 전기 70원)
4,598,553,700

3,218,987,590

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

105,758,890,102

115,165,217,161

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[주당 액면가액 : 1,000원] (단위 : 원)

구분
제38기
제37기

주당배당금(원)
보통주
100
70

우선주
-
-

시가배당률
보통주
2.1%
2.3%

우선주
-
-

배당금총액(원)

4,598,553,700
3,218,987,590

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허정석
1969.10.18
비해당
본인
이사회

황영철
1969.07.29
비해당
-
이사회

이신일
1973.03.22
비해당
-
이사회

손 욱
1945.01.24
해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허정석
일진홀딩스 대표이사
12년 5개월

현) 일진홀딩스 대표이사
전)
일진전기 대표이사

없음

황영철
일진홀딩스 사업개발 담당
12개월

현) 일진홀딩스 사업개발담당 상무

전) 알피니언메칼시스템 상무
전) 일진홀딩스 부장

없음

이신일
일진홀딩스 재무 담당
12개월

현) 일진홀딩스 재무담당 상무

전) 일진그룹 직속기구 재무팀장

없음

손 욱
일진홀딩스 사외이사
12개월
전) 서울대학교 융합과학기술대학원 교수
전) 농심그룹 대표이사 회장
전) 삼성인력개발원 사장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 사외이사 후보자 손욱 >

1. 전문성
 본 후보자는 본 산업에 대한 이해도가 높고 삼성인력개발원 사장 및 농심그룹 대표이사 등의 경력을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 일진홀딩스가 목표로 하는 '도전정신, 기술선도, 인재존중, 최고지향, 변화혁신'을 실천하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 1년 간의 일진홀딩스 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사
내이사 후보자 허정석>
- 현재 당사 대표이사로서 회사 내부사정에 정통함
- 풍부한 경영경험을 바탕으로 당사에 적합한 영업전략 수립 및 추진력 겸비
- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 가지고 있음

<사내이사 후보자 황영철>
- 현재 당사 사내이사로서 내부사정에 정통함
- 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

<사내이사 후보자 이신일>

- 후보자는 직무수행에 필요한 경영 관련 전문지식을 보유한 전문가로서 전문성을 갖추고 있음.
- 그동안의 실무 경험과 전문지식 등 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 사내이사로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 이사회에서 추천함.

<사외이사 후보자 손욱>
- 지난 1년간 일진홀딩스 사외이사로 활동하면서
전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여

확인서

일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_허정석.jpg
일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_허정석

일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_황영철.jpg
일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_황영철

일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_이신일.jpg
일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_이신일

일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_손욱.jpg
일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_손욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 후보자는 주총결의사항에 따라 변경될 수 있음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신동혁
1953.08.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동혁
일진홀딩스(주) 상근감사
4년
전) 한국산업은행 부행장
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 신동혁>

- 경영전반의 다양한 전문지식 및 재무정보에 대한 기본적인 이해력을 갖추고 있음.
- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 그동안 당사의 감사 재직 경험을 비추어 볼 때 독립성과 책임감, 윤리의식 면에서 적임자로 판단됨.

확인서

일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_신동혁.jpg
일진홀딩스 주주총회소집공고 중 확인서_신동혁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
14억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
5.7억원

최고한도액
14억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주총결의사항에 따라 변경될 수 있음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
2.5억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주총결의사항에 따라 변경될 수 있음.