아이톡시 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 아이톡시

주주총회소집공고
2.8
(주)와이디온라인

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 와이디온라인

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 11층

(전 화) 02-6207-7114

(홈페이지) http://www.ydonline.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 황용선

(전 화) 02-6207-7111

주주총회 소집공고

(
정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제20조에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 22조에 의거하여 금융감독원 전자문서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.ydonline.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 및 장소 
가. 일시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 09시 
나. 장소 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 12층(청담동, 세신빌딩)

2. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고,내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2019.1.1~2019.12.31) 연결(별도)재무제표 및 부속서류 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

3. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사: 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주의 인감증명서 지참), 대리인 신분증

 2020년 03월 12일

 주식회사 와이디온라인 
 대표이사 오원석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

엄일찬

19.10.2.해임

(출석률:0%)

이지우

19.10.2.해임

(출석률:0%)

양제민

19.10.2.해임

(출석률:100%)

이원

19.10.21.선
임

(출석률:53%)

김승모

19.10.21.선임

(출석률:0%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31
임시주주총회 소집결의의 건
불참
불참
찬성
-
-

2
2019.02.26
임시주주총회 일정 변경의 건
불참
불참
찬성
-
-

3
2019.03.08
임시주주총회 일정 변경의 건
불참
불참
찬성
-
-

4
2019.03.11
대표이사 선임의 건
불참
불참
찬성
-
-

5
2019.03.11
정기주주총회 소집 결의의 건
불참
불참
찬성
-
-

6
2019.03.11
제22기 재무제표 승인의 건
불참
불참
찬성
-
-

7
2019.03.14
정기주주총회 안건 확정의 건
불참
불참
찬성
-
-

8
2019.04.04
임시주총 일정 및 장소 변경
불참
불참
찬성
-
-

9
2019.04.08
기업 회생절차 개시 신청
불참
불참
찬성
-
-

10
2019.04.09
본점 소재지 변경
불참
불참
찬성
-
-

11
2019.11.12
이사회 의장 선임
조직개편
사용인감 신고 및 위임장등록
실사보증금 지급
-
-
-
찬성
불참

12
2019.11.13
7회전환사채 발행
-
-
-
찬성
불참

13
2019.11.22
내부회계관리자 선임
-
-
-
찬성
불참

14
2019.11.22
본점소재지 변경
-
-
-
찬성
불참

15
2019.11.22
스튜디오일레븐 출자
-
-
-
찬성
불참

16
2019.11.22
와이디모바일 출자
-
-
-
찬성
불참

17
2019.11.22
주식및사채 등록발행 지정
-
-
-
찬성
불참

18
2019.12.06
임시 주주총회 소집
명의개서 정지
-
-
-
불참
불참

19
2019.12.11
8회전환사채 발행
-
-
-
찬성
불참

20
2019.12.18
9회전환사채 발행
-
-
-
찬성
불참

21
2019.12.19
9회전환사채 발행 정정1
-
-
-
불참
불참

22
2019.12.20
9회전환사채 발행 정정2
-
-
-
불참
불참

23
2019.12.20
불용 물품 매각
-
-
-
불참
불참

24
2019.12.24
임시 주주총회 소집 정정1
명의개서 정지 정정1
-
-
-
불참
불참

25
2019.12.27
9회전환사채 발행 정정3
-
-
-
불참
불참

26
2019.12.27
실사 보증금 연장
-
-
-
불참
불참

27
2019.12.30
9회전환사채 발행 정정4
-
-
-
불참
불참

※ 2019.4월 ~ 2019.10월까지는 회생기간입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
0
0
0

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
게임산업은 최첨단 문화콘텐츠 산업으로서 다양한 소재와 장르를 통해 대량의 원자재나 장비투자 없이도 큰 성과를 거둘 수 있는 고부가가치 산업으로 영화, 음악, 출판,애니메이션을 제치고 가장 많은 수출액을 기록하고 있습니다. 모바일게임은 2000년대 초중반에는 피처폰을 통한 단순한 보드게임, 퍼즐게임, 아케이드 게임들이 주류를이루었으나 2010년대 스마트폰 시장의 폭발적인 성장에 힘입어 온라인PC게임보다 더욱 다양한 게임이 개발되고 출시되어 급성장하고 있는 분야입니다. 온라인게임과는 다르게 스마트폰의 뛰어난 휴대성과 PC수준에 근접한 기기성능 향상으로 인해 단순한 퍼즐게임을 탈피하여 온라인 PC MMORPG게임 그래픽 수준과 같은 모바일 RPG게임이 출시되고 있으며 게임에 대한 시간, 장소의 접근성이 매우 편리하며 쉬운 컨트롤시스템과 단순한 UI로 인해 신규유저의 진입장벽이 매우 낮고 다양한 소액결제와 제휴 광고 등의 비지니스모델 설계가 쉬운 구조로 폭발적인 매출 성장이 가능한 분야입니다. 국내뿐 아니라 전세계적으로도 이미 스마트폰 보급이 활성화되어 모바일게임의 물적 인프라가 이미 구축이 완료되었으며, 이로 인해 게임 상품의 설계, 현지게임시장의 분석이 용이하여 글로벌시장 진출을 통해 높은 성장율과 수익을 기대할 수 있는 상황입니다.

(2) 산업의 성장성
한국콘텐츠진흥원에서 발행한 2018게임백서에 의하면, 2017년 국내 게임시장 규모는 13조 1,423억원으로 2016년 대비 20.6% 증가하였습니다. 가장 눈에 띄는 점은 모바일 게임시장 성장율이 43.4%로 상승했다는 점입니다. 모바일 게임시장은 여전히 큰 폭의 성장세를 이어 감으로써 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보여지며, 모바일게임 시장은 47.3%의 점유율로 가장 비중이 큰 플랫폼으로서의 입지를 고수할 전망입니다. 또한 모바일게임 시장은 지속적으로 대작 게임이 출시되고, 아직 장르적으로도 발전 중인 상태여서 여전히 높은 성장을 이어갈 것으로 보여집니다. 또한, 모바일게임 신규 게임들은 유명 IP를 활용하거나 대대적인 마케팅 공세에 돌입하는 등 게임들 간에 치열한 경쟁은 더욱더 가속화될 전망입니다. 

[국내 게임시장의 규모와 전망]

단위 : 억원
2016년
2017년
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)

매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율

PC
46,786
-12.0%
45,409
-2.9%
43,139
-5.0%
41,844
-3.0%
39,836
-4.8%

모바일
43,301
24.3%
62,102
43.4%
66,946
7.8%
69,624
4.0%
72,200
3.7%

콘솔
2,627
58.1%
3,734
42.2%
4,481
20.0%
5,301
18.3%
6,016
13.5%

아케이드
814
71.5%
1,798
121.0%
3,596
100.0%
4,135
15.0%
4,483
8.4%

PC방
14,668
-11.7%
17,600
20.0%
20,768
18.0%
23,343
12.4%
25,164
7.8%

아케이드게임장
750
63.8%
780
4.0%
975
25.0%
1,102
13.0%
1,210
9.8%

합 계
108,945
1.6%
131,423
20.6%
139,904
6.5%
145,349
3.9%
148,909
2.4%

자료 : 2018 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성
게임산업은 타 여가활동 대비 비용이 적게 소요되는 특징이 있습니다. 따라서 경기침체에 따라 소비가 위축될수록 옥외활동이 감소하고 게임의 소비는 증가하는 현상을 보입니다. 모바일게임의 경우 '무료+부문유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 경기변동에 비교적 영향을 받지 않는 산업에 속합니다.

(4) 경쟁 요소
모바일게임은 수명이 짧다는 사회적 통념이 있었으나, 2016년에 들어서부터 국내 모바일게임 시장은 상위 20위권 내의 게임들이 거의 변화가 없어졌습니다. 기존 대형 게임사들이 마케팅이나 크로스 프로모션, CPI를 통해 순위를 끌어올린 경우가 대부분이 되어 중소 게임사들은 더욱 힘들어졌으며, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는게 점점 더 어렵게 되었습니다. 이러한 시장 상황속에서 당사는 직접 서비스 진행과 글로벌 원빌드 전략을 통해 국내 및 글로벌 시장에서 좋은 성과를 거두기 위해 최선의 노력과 투자를 아끼지 않고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 온라인게임으로는 PC MMORPG인 '이카루스', '미르의전설2', '미르의전설3'를 안정적으로 서비스하고 있습니다. 모바일 게임에서는 2014년부터 약 1년에 걸쳐동명 웹툰을 원작으로 한 모바일 2D RPG '갓 오브 하이스쿨'을 개발 및 상용화하여 모바일게임 시장에서 인기게임 1위, 최고 매출순위 6위, 누적 다운로드 300만 이상등 성공을 거둔 바 있으며 현재는 '외모지상주의'의 해외시장 진출을 준비하고 있어 해외서비스를 개시하고 향후 다양한 매출 포트폴리오를 구성하여 경영 환경변화에 대응해 나갈 예정입니다. 

[당사의 게임 포토폴리오]

구분
게임명

모바일
출시
갓오브하이스쿨, 외모지상주의, 프리스톤테일 모바일

온라인
출시
이카루스, 미르의전설2, 미르의전설3

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준사업분류코드
사업내용

게임 소프트웨어 개발 
및 공급업체
58221
모바일게임 소프트웨어 제작
온라인게임 소프트웨어 제작

(다) 회생 종결
 당사는 2019.04.08. 회생을 신청하였으며, 2019.11.08. 회생을 종결 하였습니다.

(2) 시장점유율

국내 모바일게임 시장은 일부 상위업체들이 시장의 대부분을 차지하고 있는 과점적인 시장구조를, 장르별로는 특정업체가 압도적인 점유율을 보유하는 독점적 경쟁구조를 나타내고 있습니다. 상위 업체인 엔씨소프트, 넷마블, 넥슨 등의 점유율은 상승하고 있는 반면 중소형 게임업체의 경우 시장점유율 확대에 어려움을 겪고 있는 양극화 현상이 심화되고 있는 추세입니다. 이 가운데 당사는 온라인 게임 '이카루스', '미르의전설2', '미르의전설3'의 지속적인 업데이트, 모바일 게임 '갓 오브 하이스쿨'의 안정적 서비스와 '외모지상주의' 해외 출시를 통하여 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

모바일 게임시장은 궁극적으로 일반 개인을 대상으로 하고 있으며, 그 중 스마트폰에익숙한 10대에서 30대 초반을 대상으로 하고 있습니다. 따라서 사용계층의 취향을 정확히 파악하고 게임을 개발하는 것이 매우 중요한 요소로 작용합니다. 또한 다른 지역의 다른 사용자와 지속적인 커뮤니케이션이 발생하며, 끊임없이 게임을 진행하게 하는 특성이 있고, 이는 지속적인 매출이 발생하게끔 유지시키는 원동력이 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 온라인 게임사업 이외에 다양한 사업을 전개해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결(별도) 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2019년 12월 31일 현재

제 22 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 와이디온라인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

유동자산

4,407,401,909

10,835,629,799

현금및현금성자산
2,445,650,273

1,014,039,365

매출채권
815,535,716

973,117,339

기타유동금융자산
152,358,011

4,156,617,770

기타유동자산
993,857,909

4,691,855,325

재고자산
0

0

비유동자산

4,768,208,782

4,596,382,397

종속기업투자
(693,123,513)

0

유형자산
932,863,961

423,678,221

무형자산
321,340,379

3,152,909,136

기타비유동금융자산
4,207,127,955

880,546,720

기타비유동자산
0

139,248,320

자 산 총 계

9,175,610,691

15,432,012,196

부 채

유동부채

3,611,456,926

14,241,282,932

매입채무
393,732,899

2,548,255,641

단기차입금
22,394,470

2,681,652,351

기타유동금융부채
965,153,717

3,913,432,578

기타유동부채
332,355,710

4,221,517,013

전환사채
1,897,820,130

876,425,349

비유동부채

10,616,579

460,410,713

퇴직급여충당부채
10,616,579

110,410,713

장기차입금
0

350,000,000

부 채 총 계

3,622,073,505

14,701,693,645

자 본

자본금

3,645,539,500

15,711,697,000

주식발행초과금

67,372,308,763

67,372,308,763

기타자본잉여금

32,282,407,373

7,614,852,591

기타포괄손익누계액

625,881,539

기타자본항목

(4,160,195,720)

(5,182,165,603)

이익잉여금(결손금)

(94,212,404,269)

(84,786,374,200)

자 본 총 계

5,553,537,186

730,318,551

부 채 및 자 본 총 계

9,175,610,691

15,432,012,196

연 결 손 익 계 산 서

제23기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사와이디온라인과 그종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출액
4,497,866,262
14,499,260,679

매출원가
1,821,961,886
8,971,968,519

매출총이익
2,675,904,376
5,527,292,160

판매비와관리비
4,468,784,554
12,190,207,949

영업이익(손실)
(1,792,880,178)
(6,662,915,789)

기타수익
611,313,085
390,367,867

기타비용
354,315,491
11,148,678,218

금융수익
13,957,237
44,580,271

금융비용
141,302,846
324,711,356

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,663,228,193)
(17,701,357,225)

법인세비용
18,092,870
0

계속사업당기순이익(손실)
(1,681,321,063)
(17,701,357,225)

중단사업당기순이익(손실)
(625,881,539)
0

당기순이익(손실)
(2,307,202,602)
(17,701,357,225)

기타포괄손익
0
0

총포괄손익
(2,307,202,602)
(17,701,357,225)

주당이익
0
0

기본주당이익(손실)
(90)
(603)

희석주당이익(손실)
(90)
(603)

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 와이디온라인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
기타자본
잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본항목
이익잉여금
(결손금)
총 계

2018년 01월 01일
12,744,873,000
52,195,283,250
7,276,345,515
0
(4,889,565,603)
(67,085,016,975)
241,919,187

총포괄손익

당기순손실

(17,701,357,225)
(17,701,357,225)

총포괄손익 합계

(17,701,357,225)
(17,701,357,225)

소유주와의거래

주식매수선택권의소멸

292,600,000

(292,600,000)

주식의 발행
2,966,824,000
15,177,025,513

18,143,849,513

신주청약증거금

전환권대가의 발생

45,907,076

45,907,076

소유주와의거래 합계
2,966,824,000
15,177,025,513
338,507,076
0
(292,600,000)

18,189,756,589

2018년 12월 31일
15,711,697,000
67,372,308,763
7,614,852,591
0
(5,182,165,603)
(84,786,374,200)
730,318,551

2019년 01월 01일
15,711,697,000
67,372,308,763
7,614,852,591
0
(4,686,065,603)
(91,905,201,667)
(5,892,408,916)

총포괄손익

당기순손실

(2,307,202,602)
(2,307,202,602)

총포괄손익 합계

(2,307,202,602)
(2,307,202,602)

소유주와의거래

주식의 소각
(19,286,906,500)

19,286,906,500

출자전환
4,720,749,000

525,869,883

5,246,618,883

유상증자
2,500,000,000

2,500,000,000

자기주식의 처분

999,000

999,000

전환권대가의 발행

629,649,282

629,649,282

신종자본증권의 발행

4,750,000,000

4,750,000,000

종속기업의 처분

625,881,539

625,881,539

소유주와의거래 합계
(12,066,157,500)

24,667,554,782
625,881,539
525,869,883

13,753,148,704

2019년 12월 31일
3,645,539,500
67,372,308,763
32,282,407,373
625,881,539
(4,160,195,720)
(94,212,404,269)
5,553,537,186

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 와이디온라인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

영업활동현금흐름

(3,348,274,265)

(5,266,859,438)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,348,274,265)

(5,266,859,438)

투자활동현금흐름

(4,624,728,952)

(16,136,960,712)

기타보증금의 감소(증가)
(4,000,000,000)

(122,000)

단기대여금의 증가

(4,172,000,000)

불법행위미수금의 증가

(10,300,000,000)

유형자산의 취득
(634,605,454)

(114,133,500)

무형자산의 취득
(457,929,650)

(1,469,093,265)

단기금융상품의 증가
(2,500,010,000)

종속기업투자주식의 취득
(250,000,000)

임차보증금의 증가
(105,000,000)

(152,100,560)

유형자산의처분
47,500,000

46,045,789

단기금융상품의 감소
2,552,056,432

종속기업투자주식의 감소
1,000,000

단기대여금의 감소
2,000,000

임차보증금의 감소
720,259,720

24,442,824

재무활동현금흐름

9,404,614,125

15,838,107,700

주식의 발행
2,750,000,000

18,143,846,513

단기차입금의 증가
1,050,000,000

720,261,187

장기차입금의 증가

350,000,000

단기차입금의 상환
(1,591,171,875)

(3,776,000,000)

전환사채의 발행
7,300,000,000

400,000,000

전환사채의 감소
(104,214,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,431,610,908

(5,565,712,450)

기초현금및현금성자산

1,014,039,365

6,580,675,941

현금성자산에 대한 환율변동효과

0

(924,126)

기말현금및현금성자산

2,445,650,273

1,014,039,365

※ 주석은 3월중 제출 예정인 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23기 2019년 12월 31일 현재

제 22기 2018년 12월 31일 현재

회 사 : (주)와이디온라인
(단위: 원)

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

금 액
금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

3,917,985,514

2,413,959,706

(1) 당 좌 자 산

3,917,985,514

2,413,959,706

보 통 예 금

2,205,195,741

954,759,611

외 화 예 금

2,135,145

30,111,182

기타단기금융상품

단 기 금 융 상 품

52,046,432

외 상 매 출 금
4,886,632,701

5,037,676,033

대손충당금(외상매출금)
4,073,875,586
812,757,115
4,096,783,806
940,892,227

외 화 외 상 매출금
986,442,930

1,114,138,145

대손충당금(외화외상매출금)
983,664,329
2,778,601
1,081,913,033
32,225,112

단 기 대 여 금
80,708,836

121,708,836

대손충당금(단기대여금)
80,708,836

121,708,836

미 수 금
535,307,575

470,750,465

대손충당금(미수금)
463,258,022
72,049,553
438,846,998
31,903,467

미 수 수 익
45,616,439

45,616,439

대손충당금(미수수익)
45,616,439

45,616,439

불법행위미수금
13,300,000,000

13,300,000,000

대손충당금(불법행위미수금)
13,300,000,000

13,300,000,000

선 급 금
763,357,682

23,252,992

대손충당금(선급금)
5,552,992
757,804,690
5,552,992
17,700,000

선 급 비 용

65,017,419

345,731,061

선 납 세 금

247,250

8,590,614

주.임.종단기대여금
4,999,995

4,999,995

대손충당금(주.임.종 단기대여금)
4,999,995

4,999,995

(2) 재 고 자 산

Ⅱ. 비 유 동 자 산

5,093,620,252

1,525,016,766

(1) 투 자 자 산

230,051,366

2,000

지분법적용투자주식

236,533,411

2,000

현재가치 할인차금

6,482,045

(2) 유 형 자 산

328,318,507

393,754,298

비 품
585,328,593

1,335,307,281

감가상각누계액(비품)
452,078,383
133,250,210
1,021,711,764
313,595,517

시 설 장 치
20,760,000

523,937,499

감가상각누계액(시설장치)
346,000
20,414,000
443,778,718
80,158,781

사 용 권 자 산
178,218,753

감가상각누계액(사용권자산)
3,564,456
174,654,297

(3) 무 형 자 산

321,340,379

409,566,848

상 표 권

3,773,737

6,987,169

개 발 비

282,596,067

310,500,940

소 프 트 웨 어

34,970,575

92,078,739

(4) 기타 비유동자산

4,213,910,000

721,693,620

임 차 보 증 금

105,000,000

720,259,720

기 타 보 증 금

4,108,910,000

1,433,900

자 산 총 계

9,011,605,766

3,938,976,472

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

3,459,918,580

9,738,822,541

외 상 매 입 금

393,732,899

2,587,480,784

미 지 급 금

800,291,971

3,274,424,856

예 수 금

37,946,358

23,056,062

선 수 금

154,277,780

865,517,013

단 기 차 입 금

1,995,000,000

미 지 급 비 용

8,144,572

93,918,477

전 환 사 채
2,550,000,000

900,000,000

사 채 상 환 할증금
127,500,000

70,154,359

사채할인 발행 차금
45,867,445

4,534,638

전 환 권 조 정
733,812,425
1,897,820,130
89,194,372
876,425,349

주.임.종단기차입금

23,000,000

유 동 성 리 스부채

152,704,870

복 구 충 당 부 채

15,000,000

Ⅱ. 비 유 동 부 채

2,000,000

92,562,847

임 대 보 증 금

2,000,000

퇴 직 급여충당부채

92,562,847

부 채 총 계

3,461,918,580

9,831,385,388

자 본

Ⅰ. 자 본 금

3,645,539,500

15,711,697,000

자 본 금

3,645,539,500

15,711,697,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

99,653,717,136

74,987,161,354

주식 발행 초 과 금

67,372,308,763

67,372,308,763

감 자 차 익

19,286,906,500

전 환 권 대 가

629,649,282

120,606,547

신 종 자 본 증 권

4,750,000,000

기타 자본 잉 여 금

7,614,852,591

7,494,246,044

Ⅲ. 자 본 조 정

-4,160,195,720

-4,686,065,603

자기주식처분손잔액

-4,686,065,603

-4,686,065,603

출 자 전환예정채무

525,869,883

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 결 손 금

93,589,373,730

91,905,201,667

자기주식처분손잔액

미 처 리 결 손 금

93,589,373,730

91,905,201,667

( 당 기 순 손 실 )

당기 : 1,684,172,063

전기 : 24,820,184,692

자 본 총 계

5,549,687,186

-5,892,408,916

부 채 및 자 본 총 계

9,011,605,766

3,938,976,472

손 익 계 산 서

제 23기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 22기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

회 사 : (주)와이디온라인
(단위: 원)

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ . 매 출 액

3,774,569,044

14,466,260,679

상 품 매 출

157,500,000

국내게임매출
2,173,461,452

9,187,957,331

프 리 스톤테일매출
296,518,593

마에스티아매출
89,358,332

오 디 션 매 출
485,110,504

소울마스터(해외)

17,722,609

프리스톤테일 해외매출
22,111,190

모바일매출
662,288,973

4,472,775,727

용역매출
45,720,000

630,305,012

Ⅱ . 매 출 원 가

1,821,961,886

8,919,045,369

상 품 매 출 원 가

146,475,000

기초 상품 재고액

당기 상품 매 입 액

146,475,000

기말 상품 재고액

국 내 게임매출원가

1,756,634,728

8,442,088,498

해 외 게임매출원가

29,738,802

355,754,641

용 역 매출매출원가

45,720,000

국내 모바일게임매출원가

-10,131,644

-25,272,770

Ⅲ . 매 출 총 이 익

1,952,607,158

5,547,215,310

Ⅳ . 판 매 관 리 비

3,493,991,348

11,650,362,578

임 원 급 여
43,293,040

165,116,750

직 원 급 여
775,631,699

1,106,634,821

상 여 금
43,750,000

퇴 직 급 여
10,908,993

195,218,482

복 리 후 생 비
110,079,890

344,215,645

퇴 직 위 로 금
20,833,350

15,083,340

지 급 임 차 료
159,845,465

256,134,888

접 대 비
22,154,700

5,690,660

감 가 상 각 비
84,778,040

66,133,121

무 형 자 산 상각비
28,088,393

42,194,683

세 금 과 공 과
59,643,201

80,881,150

광 고 선 전 비
67,926,665

268,485,861

대 손 상 각 비
-125,343,284

1,008,785,236

지 급 수 수 료
578,007,640

2,263,213,827

여 비 교 통 비
24,951,665

43,094,257

통 신 비
201,796,883

177,621,049

보 험 료
22,949,476

99,012,750

운 반 비
629,927

1,118,937

도 서 인 쇄 비
992,600

1,364,100

소 모 품 비
4,554,655

4,323,471

수 선 비
44,303,000

3,803,955

차 량 유 지 비
6,425,150

5,251,146

사 무 용 품 비
2,519,928

6,716,190

영 업 수 수 료
422,499,264

2,485,799,704

협 회 비
13,736,070

17,863,930

교 육 훈 련 비
3,903,040

4,557,451

용 역 비
495,070,000

683,936,157

경 상 연 구 개발비
370,061,898

2,298,111,017

Ⅴ . 영 업 손 실

1,541,384,190

6,103,147,268

Ⅵ . 영 업 외 수 익

562,984,228

503,875,276

이 자 수 익
1,773,088

82,009,256

수 입 임 대 료
700,000

50,909,091

외 환 차 익
11,326,129

6,924,667

외 화 환 산 이 익
834,437

1,156,001

지분법적용투자주식처분이익
999,000

유형자산 처분이익
43,033,882

41,691,501

대손 충당금 환 입
41,000,000

잡 이 익
7,559,397

321,184,760

채무면제이익
455,670,577

단기금융상품평가이익
87,718

Ⅶ . 영 업 외 비 용

687,679,231

19,220,912,700

이 자 비 용
132,008,887

268,552,073

외 환 차 손
1,262,268

7,023,979

외 화 환 산 손 실
8,031,691

41,460,707

기타의 대손 상각비
25,454,547

13,916,725,260

지분법적용투자주식감액손실
13,467,589

1,979,998,000

무형 자산 손상차손

2,750,646,860

사 채 상 환 손 실
15,572,239

기 부 금

2,688,000

단기금융상품평가손실

20,381,400

잡 손 실
61,771,263

34,271,707

재 고 자산감액손실

35,921,173

유형자산폐기손실
131,465,826

163,243,541

기 타 특 별 손 실
298,644,921

Ⅷ . 법인세비용차감전순손실

1,666,079,193

24,820,184,692

Ⅸ . 법 인 세 비 용

18,092,870

법 인 세 등
18,092,870

Ⅹ . 당 기 순 손 실

1,684,172,063

24,820,184,692

자 본 변 동 표

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 와이디온라인
(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금
합계

2018-01-01
12,744,873,000
52,195,283,250
7,276,345,515
-
1,427,831,820
(73,402,414,398)
241,919,187

당기순이익
-

-

(24,820,184,692)
(24,820,184,692)

주식매수선택권의소멸

292,600,000

(292,600,000)

0

주식의 발행
2,966,824,000
15,177,025,513

18,143,849,513

전환권대가의 발행

45,907,076

45,907,076

자기주식처분

(5,821,297,423)
6,317,397,423
496,100,000

2018-12-31
15,711,697,000
67,372,308,763
7,614,852,591
-
(4,686,065,603)
(91,905,201,667)
(5,892,408,916)

2019-01-01
15,711,697,000
67,372,308,763
7,614,852,591
-
(4,686,065,603)
(91,905,201,667)
(5,892,408,916)

당기순이익
-

-

(1,684,172,063)
(1,684,172,063)

주식의 소각
(19,286,906,500)

19,286,906,500

0

출자전환
4,720,749,000

525,869,883

5,246,618,883

유상증자
2,500,000,000

2,500,000,000

전환권대가의 발행

629,649,282

629,649,282

신종자본증권의 발행

4,750,000,000

4,750,000,000

2019-12-31
3,645,539,500
67,372,308,763
32,281,408,373
-
(4,160,195,720)
(93,589,373,730)
5,549,687,186

현 금 흐 름 표

제 23 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 22 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 와이디온라인
(단위: 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,982,970,534)

(7,573,747,235)

1. 당기순이익(손실)
(1,684,172,063)

(24,820,184,692)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
604,355,866
-
17,961,438,347

이자비용
29,104,992

268,552,073

감가상각비
138,782,600

246,201,070

무형자산상각비
374,620,984

963,433,033

대손상각비(환입)
(125,343,284)

1,184,516,910

기타의대손상각비
25,454,547

13,740,855,769

퇴직급여

181,055,753

외화환산손실
8,031,549

2,828,968

유형자산처분손실

76,315,065

유형자산폐기손실
131,465,826

72,228,476

무형자산손상차손

37,206,156

종속기업손상차손
13,467,589

1,108,245,074

단기금융상품의 증가

80,000,000

사채상환손실
8,771,063

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
561,518,675
-
378,066,881

이자수익
201,573

45,861,310

외화환산이익

1,055,574

채무면제이익
517,284,220

유형자산처분이익
43,033,882

41,691,501

지분법투자주식처분이익
999,000

잡이익

289,458,496

4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,341,635,662)
-
(1,093,067,771)

매출채권의 감소(증가)
282,924,907

717,473,590

재고자산의 감소(증가)

37,206,156

미수수익의 감소(증가)

(9,468,493)

선납세금의 감소(증가)
8,343,364

(4,919,034)

미수금의 감소(증가)
(65,600,633)

847,122

선급금의 감소(증가)
(740,104,690)

296,271,245

선급비용의 감소(증가)
280,713,642

(126,490,629)

기타보증금의 감소(증가)
(107,476,100)

512,000

매입채무의 증가(감소)
(2,201,779,434)

(1,883,306,375)

미지급금의 증가(감소)
998,518,044

367,938,409

미지급비용의 증가(감소)
(85,773,905)

(243,604,195)

선수금의 증가(감소)
(711,239,233)

9,577,538

선수수익의 증가(감소)

17,720,968

예수금의 증가(감소)
14,890,296

(272,826,073)

퇴직급여충당부채의 증가
(92,562,847)

사채상환할증금의 증가(감소)
127,500,000

전환권조정의 증가(감소)
(217,693,943)

유동성리스부채의 증가(감소)
152,704,870

복구충당부채의 증가(감소)
15,000,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,021,183,498)

(13,310,007,426)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,321,816,152
-
333,733,204

단기금융상품의 감소
2,552,056,432

주임종단기대여금의 감소

국고보조금의 증가

310,500,940

임대보증금의 증가
2,000,000

임차보증금의 감소
720,259,720

23,232,264

비품의 처분
46,500,000

지분법투자주식의 처분
1,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,342,999,650)
-
(13,643,740,630)

단기대여금의 증가

주임종단기대여금의 증가

단기금융상품의 증가
2,500,010,000

비품의 취득
2,900,000

83,423,500

시설장치의 취득
27,160,000

사용권자산의 취득
171,535,135

기타보증금의 증가
4,000,000,000

임차보증금의 증가
105,000,000

개발비의 취득
286,394,515

260,317,130

소프트웨어의 취득

지분법투자주식의 취득
250,000,000

불법행위미수금의 감소(증가)

13,300,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,226,614,125

15,287,949,513

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,850,000,000
-
19,062,949,513

자본금의 증가
2,500,000,000

신종자본증권의 증가
4,750,000,000

단기차입금의증가
1,050,000,000

519,100,000

전환사채의 증가
2,550,000,000

400,000,000

주식의 발행

18,143,849,513

장기차입금의증가

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,623,385,875)
-
(3,775,000,000)

단기차입금의상환
1,519,171,875

3,775,000,000

전환사채의 감소
104,214,000

Ⅳ. 현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,222,460,093
(5,595,805,148)
(5,595,805,148)

Ⅴ. 기초 의 현금

984,870,793
6,580,675,941
6,580,675,941

Ⅵ. 기말의 현금

2,207,330,886
984,870,793
984,870,793

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 22 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분

당기
전기

미처리결손금

93,589,373,730

91,905,201,667

전기이월미처리결손금
91,905,201,667

67,085,016,975

당기순손실
1,684,172,063

24,820,184,692

결손금처리액

차기이월미처리결손금

93,589,373,730

91,905,201,667

※ 주석은 3월중 제출 예정인 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상 호)

이 회사는 "주식회사 와이디온라인"이라 한다.

영문으로는 YD Online Corp.(약호 ydonline)라 표기한다.

제1조 (상 호)

이 회사는 "주식회사 아이톡시"이라 한다.

영문으로는 ITOXI Corp.(약호 ITOXI )라 표기한다.

상호 변경

제2조 (목 적)

1. 온라인 정보 제공업

2. 소프트웨어 개발 판매업

3. 하드웨어 개발 판매업

4. 웹 호스팅 및 전용선 관련업

5. 전자상거래

6. 프랜차이즈업

7. 광고 및 마케팅대행업

8. 정보산업 전문요원 양성

9. 기업경영 컨설팅

10. 소프트웨어 수출입업

11. 부동산 임대 및 전대업

12. 게임 개발 및 유통업

13. 캐릭터 개발 및 유통업

14. 수출입무역 및 판매업

15. 프로그램 공급업

16. 각종영상, 음반, 게임물, 캐릭터등의 제작 상영, 배급 및 판매업

17. 엔터테인먼트연관사업

18. 영상물 수입, 배급 및 매니저먼트 사업

19. 방송프로그램 제작사업

20. 출판업

21. 위 사업을 운영하는 타 회사에 대한 투자

22. 인공지능(AI)시스템 사업

23. 인공지능(AI)제품개발,유통,판매업

24. 인공지능(AI)관련 플랫폼 사업

25. 전자상거래 금융업

26. 증강현실(AR)제품개발,판매업

27. 가상현실(VR)제품개발,판매업

28. 사물인터넷(IOT)시스템 개발

29. 전자부품(LED조명,디스플레이)제조,도소매업

30. 조명기구,배선기구,배전,제어기기 및 이와 관련된 제품 및 응용장치 제조 및 판매

31. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목 적)

2. 소프트웨어 개발, 제조, 판매(도.소매), 자문, 서비스업

3. 하드웨어 개발, 제조, 판매(도.소매), 자문, 서비스업

~~ 생략

31. 시스템컨설팅 및 금융컨설팅업

32. 금융상품 중개업

33. 화장품의 도.소매 및 수입 판매업

34. 화장품의 상품기획 및 개발

35. 농업경영, 농산물의 유통, 가공, 판매, 농장법의 대행과 영농에 필요한 자재의 생산, 공급, 종자생산 및 종균배양사업

36. 농기계 기타장비의 임대, 수리, 보관업

37. 농.축산업의 지원 및 컨설팅업

38. 축산물 유통과 축산관련 서비스업

39. 도축, 육류 가공 및 저장 처리업

40. 축산물 가공, 위탁가공 및 사육, 위탁사육 및 판매업

41. 이벤트대행업

42. 레저스포츠 및 문화예술 서비스업

43. 전시 및 행사 대행업

44. 여행, 숙박, 레포츠, 면세점 및 일반소핑 중개알선

45. 위 각호에 관련된 컨설팅 및 관련 서비스업

46. 위 각호에 관련된 유통 및 도,소매업

47. 각 호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 변경 및 추가

제4조 (공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ydonline.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.itoxi.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

홈페이지 변경

제8조 (주식의 발행 및 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② (2020.02.03.삭제 주권 전자등록의무화)

제8조 (주식의 발행 및 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② (2020.02.03.삭제 주권 전자등록의무화)

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식 신설

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식 수의 한도는 이백오십만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1%이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당 한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

제8조의 2 [이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식]

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여, 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에도 다음 사업년도로 이연되지 않는다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환 및 전환 할 수 있다.

회사가 상환주식(전환주식)을 상환(전환)하고자 하는 경우 해당 상환주식(전환주식)의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식(전환주식)의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식(전환주식)은 강제상환(전환) 된다.

회사는 상환주식(전환주식) 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환(전환)할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환(전환)할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환(전환)하지 아니한다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환 및 전환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 및 다른 종류주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑫ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

종류주식 신설

제34조 (이사의 임기)

①이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

제34조 (이사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

이사 임기 변경

제40조의 1 (위원회)

① 회사는 필요시 이사회에 이사들로 구성되는 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우

제40조의 1 (위원회)

① 회사는 필요시 이사회에 이사들로 구성되는 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우

감사위원회 신설

신설

제45조의2【감사위원회】

① 회사는 정관 제44조에도 불구하고 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

② 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. 단. 결원으로 인해 사외이사수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치하도록 하여야 한다.

③ 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 회사가 감사위원회를 설치하는 경우, 정관 제36조의2, 제39조, 제47조, 제48조, 제51조②,③은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다.

⑥ 회사가 감사위원회를 설치하는 경우, 정관 제36조④ 중 ‘감사’는 ‘감사위원회위원’으로 보고, 제38조② ‘감사 전원’은 ‘감사위원회’로 본다.

감사위원회 신설

제52조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임 하며 선임 후 최초로 소집되는 정기 주주총회에 그 사실을 보고한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 단, 회사가 감사위원회를 설치하는 경우에는 외부감사인을 선임함에 있어 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하여야 한다.

감사위원회 신설

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

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※ 참고사항

▶ 주주총회 집중이 개최 사유
- 당사는 금번 주주총회를 당해년도 주주총회 집중일을 피해 개최하기 위하여 면밀히 검토하였으나, 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 참여하지 않았으나, 향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

▶ 코로나 바이러스 감염증 (COVID-19) 관련 안내
- 당사는 전국적으로 유행 중인 코로나 바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 
- 또한 질병 예방을 목적으로 입장 전 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 방역사항에 협조해주실 것을 당부드립니다.