쿠쿠홈시스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 쿠쿠홈시스

주주총회소집공고
2.8
쿠쿠홈시스(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
쿠쿠홈시스 주식회사

대 표 이 사 :
구 본 학

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 엠티브이북로 349 (정왕동)

(전 화) 032-457-9000

(홈페이지)http://www.cuckoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 허 재 영

(전 화) 032-457-9000

주주총회 소집공고

(제03기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안태석
주)

(출석률:
100
%)

허
준영 주)
(출석률:100%)

손영석

(출석률:60%)

김대열
(출석률:
60%)

찬 반 여 부

19-01

2019.01.02
1. 지점 이전, 설치, 지점명 변경의 건

찬성

신규선임전
-
-

19-02
2019.01.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성

찬성
찬성

19-03
2019.02.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성

찬성
찬성

19-04
2019.03.04
1. 지점 폐지, 설치의 건

찬성

-
-

19-05
2019.03.07
1. 평생교육시설 설립에 관한 건

찬성

찬성
찬성

19-06
2019.03.13
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
2. 주식 액면분할의 건

찬성

찬성
찬성

19-07
2019.04.11
1. 지점 이전, 설치의 건
중도사임
찬성
-
-

19-08
2019.05.01
1. 지점 폐지, 이전, 설치의 건
찬성
-
-

19-09
2019.05.20

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-10
2019.06.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-11
2019.07.01
1. 지점 이전의 건
찬성
-
-

19-12
2019.07.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-13
2019.07.22
1. CKIN 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성

19-14
2019.08.01
1. 지점 폐지, 이전, 설치의 건
찬성
-
-

19-15
2019.08.05
1. 미국 신규 법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성

19-16

2019.08.19

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-17
2019.09.01
1. 지점 폐지, 설치, 지점명 변경의 건
찬성
-
-

19-18
2019.09.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-19
2019.10.15

1. 지점 이전, 설치의 건

찬성
-
-

19-20
2019.10.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-21
2019.11.01

1. 지점 폐지, 설치의 건

찬성
-
-

19-22
2019.11.18

1. 쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

찬성
찬성
찬성

19-23
2019.12.01

1. 지점 폐지, 설치의 건

찬성
-
-

19-24
2019.12.02

1. CKI 유상증자의 건

찬성
찬성
찬성

19-25
2019.12.10

1. CKIN 유상증자의 건

찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래
위원회

19-01
2019.01.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-02
2019.02.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-03
2019.05.20

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-04
2019.06.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-05
2019.07.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-06
2019.08.19

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-07
2019.09.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-08
2019.10.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

19-09
2019.11.18

쿠쿠전자(주)로부터 운영자금 대여의 건

가결

사외이사후보
추천위원회

19-01

2019.03.07
사외이사후보 추천의 건 : 허준영 사외이사

가결

감사
위원회

19-01

2019.03.13
1. 제02기 정기주주총회 부의의안 검토
2. 내부회계관리제도운영보고서
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
-
12
4
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

렌탈업은 임대차계약으로 특정물건에 대한 수요에 부응하여 임대인이 특정물건을 구입, 보관하고 이에 대한 일체의 유지관리 책임을 지며, 동 물건의 사용자 (임차인)에게 일정기간동안 대여하고 렌탈료를 수수하는 서비스업입니다.

렌탈제도는 필요한 장비를 필요한 때에 필요한 기간만큼 사용하고 언제라도 반납함으로써 자원활용의 효율화를 도모하는 한편, 수명주기가 짧은 첨단 기술장비의 중복구매를 억제하여 국가적으로도 효율적인 자원활용을 유도하는 사업으로 미국이나 일본 등 선진국에서는 오래 전부터 도입되어 정착되어 왔습니다. 현재 국내에서는 정수기 등으로 시작하여 합리적인 소비를 추구하는 젊은 세대를 중심으로 정착화가 이제 막 시작된 단계입니다.

생활가전렌탈 산업은 주로 개인고객을 대상으로 하여 왔으며, 정수기, 비데, 공기청정기 등이 주요 품목입니다. 정수기, 비데 등 일반 소비재성 렌탈 품목은 경기침체에 따라 불경기 속에서 실속 있는 소비를 하고자 하는 젊은 소비층을 주축으로 렌탈수요가 증가하고 있으며, 소득수준의 향상과 생활패턴의 변화 등도 렌탈 수요가 증가하는 원인으로 분석되고 있습니다.

B2C 생활가전제품의 렌탈시장에서 렌탈하고 있는 물품의 구성은 그 비중 순으로 보면, 정수기, 비데, 공기청정기, 연수기 등으로 구성되어 있으며, 최근에는 전기레인지, 안마의자, 매트리스 등으로 그 영역이 확대되고 있는 상황입니다.

(2) 산업의 성장성

국민소득이 증가하면서 소비자의 합리적 소비에 관심이 증가하고 소유보다 이용을 중시하는 트렌드가 확산되고 있습니다. 이에 따라 소비자의 경제적 부담을 덜어주면서 삶을 편리하고 윤택하게 만드는 장점이 부각되면서 개인용, 가정용 렌탈 서비스가 활성화되고 있으며, 관리형 서비스와 새로운 경험을 제공하는 형태로 진화하고 있습니다. 

인터넷 등 네트워크 기술의 발전으로 정보의 공유가 증가하여 더욱 다양한 렌탈에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 현재 우리나라의 렌탈 산업은 렌탈로 대기업에 이른 업체가 있으며 제조를 하는 대부분의 그룹들도 소비자를 잡기 위한 다양한 방법 중의 하나로 렌탈을 통한 비즈니스 확대를 추진하고 있습니다.

렌탈시장에서 생활가전 렌탈 분야의 시장규모는 계속적으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 그 중 당사의 주력 렌탈제품인 정수기 시장은 큰 비중을 차지하고 있으며 향후 계속적인 성장이 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

정수기, 공기청정기 그리고 비데 등 생활가전 렌탈 시장의 주요 제품은 최근에 생활수준이 향상되고 환경보존과 건강을 중시하는 소비성향이 짙어지면서 안전한 물에 대한 관심도가 증가하고 개인 위생을 중시하면서 필수품으로 인식되는 경향이 있으나 현재까지는 선택적 필수품으로 경기 침체기에는 신규 수요가 둔화되고 경기가 활성화되는 경우 그 수요가 증가하는 추세를 보이는 생활가전 제품입니다. 

따라서 국민소득 증대로 소득수준이 증가함에 따라 그 수요가 증가하는 소비재의 성격을 가지는 소득탄력성이 높은 제품입니다. 환경적 이슈가 가속되고 관여도가 높아질수록 이러한 생활가전 분야의 수요는 증가할 가능성이 높습니다.

한편, 미세먼지와 황사가 심해지는 봄철에 공기청정기 매출이 급증하고, 물 소비가 많고 장마철인 여름에 정수기와 제습기 소비가 커지며, 날씨가 추워지고 건조해지는 늦가을, 겨울에 비데의 매출이 증가합니다. 그러나 당사의 급격한 성장세로 인해 생활가전 렌탈 사업의 특성상 계절성을 나타낼 수 있음에도 불구하고 분기별 매출이 꾸준히 성장세를 보이고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

정수기 시장은 과거에는 전체적인 유통구조가 낙후되어 있어 방문판매, 다단계판매 등에 많이 의존하여 왔으나 1998년 코웨이(구 웅진코웨이)에 의해 시작된 렌탈 판매제의 도입으로 저렴한 비용으로 정수기를 이용할 수 있게 되면서 이러한 렌탈판매방식이 국내 정수기 시장의 주력판로가 되어왔습니다. 최근에는 가전제품 업계가 정수기 렌탈에 진입하여 기존 유통망을 이용한 판매로 판매경로가 다양화되고 있으며, 인터넷 보급에 따른 전자상거래의 활성화로 인터넷몰과 홈쇼핑 등으로 확대되고 있으며, 이마트, 홈플러스 등 대형 할인마트, 하이마트 등 양판점도 렌탈서비스를 시작하면서 유통채널은 더욱 다양화되고 있으며 이에 따른 경쟁도 정수기 제조회사 또는 가전제품 제조회사의 경쟁에서 다양한 유통채널에서의 경쟁으로 확대되고 있습니다.

국내 정수기시장과 공기청정기, 비데시장은 가격과 품질의 일반적인 경쟁뿐 아니라 효율적 영업망 구축과 유지관리서비스 조직의 경쟁력이 중요한 경쟁 변수로 작용하고 있습니다. 특히 제품군의 특성상 필터교환 등 지속적인 유지관리서비스가 필요함에 따라 소비자들은 전국적인 서비스망을 구축하고 있고, 브랜드인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 메이저 업체 일부가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.
 
 국내 정수기시장은 코웨이와 청호나이스 등의 업체가 고가제품을 출시하여 고급수요를 창출하고 있으며, 군소업체들의 보급형제품들이 시판시장을 형성하고 있는 가운데 판매방식에 있어서는 시판보다는 방문판매를 통한 렌탈판매가 시장의 중심축으로 자리잡았습니다.

국내 공기청정기시장은 코웨이의 주력 판매방식인 방문판매를 통한 렌탈 위주의 시장으로 전개되는 가운데, 삼성전자, LG전자 등의 경쟁사가 시판시장을 점유하고 있습니다. 단순 청정기능의 제품에서 최근 가습, 제습등의 복합적 기능의 청정기가 시장성장을 주도하고 있으며 당사를 비롯한 경쟁사 역시 복합기능 청정기 판매에 중점을 두고 있습니다.
 
 국내 비데시장은 방문판매를 통한 렌탈을 주력으로 하고 있는 코웨이와 경쟁사인 노비타, SK매직(구 동양매직) 등의 시판시장으로 양분되어 있는 상황입니다. 최근에는 경쟁업체에서 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등의 할인점에 입점하며 판매채널을 다각화하고 있습니다.

매트리스 사업은 기존의 일시불 판매뿐 이였던 매트리스 시장에 렌탈판매 방식을 도입함과 동시에 청소, 살균 등의 주기적인 관리요소가 추가 되었으며 소비자로부터 호평을 얻고 있습니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점.

국내 정수기 시장은 진입장벽이 높지는 않으나, 일정한 기술수준을 요구하는 정부정책 및 규제기준 등의 강화로 신규 진입이 용이하지는 않습니다. 그러나 정수기 산업의 특성상 영업망 및 A/S망을 구축하고 있는 인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 현재 정수기 렌탈시장은 당사와. 코웨이, 청호나이스, SK매직 4사가 약 70~80%의 시장점유율을 보이고 있는 상황이며, 당사는 2010년부터 정수기 렌탈사업을 영위하여 쿠쿠(CUCKOO)의 브랜드 파워와 렌탈 자체 운영조직 구축은 물론 기존의 영업네트워크를 바탕으로 구축하여 전국단위 렌탈 유통네트워크를 구성하여 렌탈시장에 성공적으로 안착하여 현재 정수기 시장점유율 2위권을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

기존 국내시장에서의 제품 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 현재 렌탈 시장이 성장하고 있습니다. 생활가전 렌탈시장 초기에는 정수기, 비데 등과 같이 타 제품 대비 고가이거나 반드시 필요한 것은 아니지만 사용하면서 주기적으로 유지보수가 필요한 생활가전 위주로 형성되어 있던 렌탈 시장은 전기레인지, 안마의자, 매트리스 등 설치제품으로 확대되고 있습니다.

생활가전의 렌탈은 회원제로 운영되며 일반적으로 렌탈제품 교환주기가 5년으로 코웨이 등 기존 고객의 교체수요 및 신규 고객수요가 당사의 주요 목표시장으로 볼 수 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

주요 수요자인 30~40대 주부층은 과거에 비해 소비관이 합리적으로 변해, 자기만족형 소비성향이 증가하고 온라인 매체(인터넷, 스마트폰 등)의 이용빈도가 높아, 매체를 통한 커뮤니티를 통해 정보를 수집하고 제품에 대한 의견을 나누면서 소비결정을 하고 있습니다. 자기 중심적 소비로 개성과 차별화를 추구하며 입소문에 의한 마케팅을 주도하고 있어 일회성에 그치지 않고 브랜드 인지도, 구매율, 시장 점유율 등에 연쇄적으로 영향을 미치고 있습니다.

생활가전 렌탈시장은 제품군이 기존 정수기, 비데 위주에서 공기청정기, 제습기, 전기레인지 등으로 확장되고 비가전군에서는 안마의자, 매트리스 등 다양한 설치제품이 포함되고 있어 신규 고객층이 확대되고 있습니다.

또한, 정수기의 경우 기술개발의 적용 및 소비자의 니즈에 부합하는 신제품출시를 통해 매년 신규 수요가 발생하고 있습니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

내수 렌탈사업은 유지보수가 가능한 상품군이라면 얼마든지 확대의 가능성이 있으며, 이에 현재 공기청정기, 연수기, 비데 등 관리가 필요한 가전제품은 물론, 매트리스, 안마의자 등의 설치 제품군으로 확장이 되고 있습니다. 
내수 위주의 렌탈 산업의 한계를 넘어 말레이시아 시장을 비롯한 인도, 인도네시아, 베트남 시장 등에서도 입지를 넓혀가며 프리미엄 가전브랜드로서의 위상을 공고히 다져나갈 계획입니다.

(라) 수요의 변동요인

렌탈제품의 계절적 수요는 정수기의 경우 냉수 및 얼음 수요가 여름철에 증가하는 경향이 있습니다. 반면 비데의 경우 착좌온열 부분으로 겨울철에 수요가 높습니다. 최근 중국 황사와 미세먼지의 증가로 공기청정기에 대한 수요가 봄철에 높으며, 실내환기가 필요함에 따라 겨울철에도 공기청정기에 대한 수요가 높습니다.

현재 대부분의 렌탈 가전제품은 물과 공기 등과 관련된 환경 가전으로서 환경 관련 언론보도나 이슈발생시 수요가 변동하는 요인이 있습니다. 또한, 일반적인 렌탈 가전 제품의 소유권 이전 주기가 3~5년 정도로 재렌탈 시점에 있어 제품 수요의 경쟁사간 이동이 수요 변동의 요인으로 들 수 있습니다.

(마) 기타 시장의 특성

렌탈 시장은 일반 판매시장과 달리 방문판매시장이 활성화되어 있으며, 영업지국 등의 판매·유지보수 네트워크를 활용하여 지속적인 영업 및 고객관리가 이루어져야 하는 특성을 가지고 있습니다. 렌탈 가전제품도 최근에는 기존 가전제품이 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 일반 구매하였던 TV, 냉장고 등의 대형가전에까지 렌탈 제품이 등장하고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

당사는 2009년 12월에 렌탈사업을 론칭하여 TV홈쇼핑을 시작으로 자체 운영조직인 렌탈지국/지점, 렌탈사업본부는 물론 렌탈전문점, 방판전문점, 양판점, 할인점 등 오프라인 판매망까지 전국단위 렌탈 유통네트워크를 구성 완료하였으며, 현재에도 지속적으로 규모를 확대해 나가고 있습니다.

당사 정수기에 대한 기술개발은 당사 중앙연구기술센터에서 직접 실시하고 있으며, 제품 생산은 자사 생산과 주문자상표부착방식의 생산을 병행하여 조달하고 있습니다.

(2) 시장점유율
정수기 및 공기청정기시장의 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없습니다.

(3) 시장의 특성
렌탈 시장은 일반 판매시장과 달리 방문판매시장이 활성화되어 있으며, 영업지국 등의 판매·유지보수 네트워크를 활용하여 지속적인 영업 및 고객관리가 이루어져야 하는 특성을 가지고 있습니다. 렌탈 가전제품도 최근에는 기존 가전제품이 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 일반 구매하였던 TV, 냉장고 등의 대형가전에까지 렌탈 제품이 등장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

정수기를 통해 국내렌탈시장에 성공적으로 진입했고, 이를 통해 국내시장은 물론 해외시장에서도 높은 성장을 지속할 것으로 보입니다. 절대적인 우위를 점하고 있는 선두기업과는 차별화된 마케팅 전략으로 고객을 확보하고 있습니다. 방문판매조직뿐만 아니라, 홈쇼핑을 통해 좀 더 대중적인 가격의 제품, 가격 경쟁력 또는 제품차별화를 통해 중고가 시장으로 확장 중에 있습니다 .

렌탈운영상품군의 확대 : 렌탈사업은 유지보수가 가능한 상품군이라면 얼마든지 확대의 가능성이 있으며, 이에 현재 공기청정기, 연수기, 비데 등 관리가 필요한 가전제품은 물론, 매트리스, 안마의자 등의 설치 제품군으로 확장이 되고 있습니다. 내부판매조직을 이용한 일시불 상품군 확대, 패키지 상품군 구성의 확대도 지속적으로 검토 중에 있습니다. 또한 유지관리 조직을 활용하여 향후 종합가전케어 및 이너케어 사업으로의 확대를 검토 중입니다.

스마트홈 시장의 진화 : 스마트 홈(Smart Home)은 자동화를 지원하는 개인 주택을 의미하며 주거 생활의 질을 높여주는 시스템으로 소비재(서비스) 형태로 진화하고 있습니다. 국내 스마트 홈 시장 규모는 연평균 20% 이상 성장하며, 2019년에는 19조원 규모로 성장할 것이라고 전망되며, 융합가전시장, 홈엔터테인먼트 중심으로 성장할 것이라고 예상됩니다,

우리나라는 세계 최고 수준의 융합가전 생산 능력과 IT 기술 보유하고 있어, 다른 산업과의 융합은 빠르게 전개될 것으로 예상되지만, 스마트홈 시장은 시작단계에 있으며 IoT 등 사물 인터넷의 발달에 그 성장속도가 빨라지고 있으며, 성장 가능성 또한 높은 것으로 평가되고 있습니다

다양한 스마트홈 관련 제품들이 출시되고 있는 당사는 IoT공기청정기, IoT정수기를 선보였으며, 당사의 IoT 신제품은 단순 원격 제어가 아닌 고객의 삶을 편리하고 스마트하게 변화시킬 차별화되고 실용적인 기술만 집약한 것이 큰 특징입니다.

다른 사용자 집과 소비자 본인 집의 공기의 질을 비교하거나, 공기청정기 필터와 같은 소모품 교체 주기를 팝업으로 알려 주며 바로 구매할 수 있도록 IoT 샵 홈페이지로 넘어갈 수 있습니다. 고객센터로 전송되는 렌탈 제품 사용 데이터를 분석해 필터 교체 등 관리를 고객맞춤형으로 1:1로 진행함으로써 매니저처럼 케어할 수 있도록 하여 사용자 편의를 극대화할 계획입니다. 이밖에 고객이 제품의 이상에 대해 문의했을 때 제품 코드만 알려주면 원격으로 진단하여 고객이 A/S 센터로 제품을 가져오는 번거로움 없이 해결 방법을 안내하는 시스템도 도입할 예정입니다.

해외 렌탈법인 확대 : 당사는 2017년 12월, 말레이시아 시장 진출 4년만에 렌탈 60만계정을 돌파하는 성과를 보였습니다. 이는 현지 시장의 선두업체와 같은 기간을 비교했을 때, 3년이나 앞서서 달성한 성과입니다. 
또한, 최근 싱가폴법인 설립 및 브루나이로 수출하며, 법인설립과 브랜드샵 오픈을 마무리한 상태입니다.

말레이시아의 성공에 힘입어 정수기 렌탈이 생소한 동남아시아시장(인도, 인도네이사, 베트남 등)에서도 입지를 넓혀가며 프리미엄 가전브랜드로서의 위상을 공고히 다져나갈 계획입니다. 당사에서 검토하고 있는 국가는 국내 렌탈업계로는 최초로 진출하는 국가이며, 정수기 판매인력과 설치 및 사후관리 담당 서비스인력의 이원화를 추진하는 등 말레이시아와 비슷한 판매 전략을 취할 예정입니다. 소득향상 등 잠재력을 가진 동남아 국가에서 현지 문화 특성에 맞는 제품과 서비스 개발, 유통망 확보를 통해 빠르게 성장할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

홈시스조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표는 전자공시시스템에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 03 기 2019. 12. 31 현재

제 02 기 2018. 12. 31 현재

쿠쿠홈시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

.자산

Ⅰ.유동자산
249,784,100,955
205,103,363,099

현금및현금성자산
25,079,133,654
21,920,917,782

단기금융기관예치금
1,264,036,278
2,150,102,485

매출채권및기타유동채권
86,517,093,312
43,056,319,137

유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
997,793,550

유동상각후원가측정유가증권
-
2,185,000

재고자산
44,734,948,215
42,219,371,834

기타유동자산
85,095,431,326
84,818,588,176

당기법인세자산
7,093,458,170
9,938,085,135

Ⅱ.비유동자산
419,841,620,579
307,469,427,757

장기금융기관예치금
2,000,000
2,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
750,749,917
636,475,961

상각후원가측정유가증권
310,000
310,000

장기매출채권및기타비유동채권
136,289,184,346
4,358,616,498

유형자산
207,149,243,560
230,662,168,730

무형자산
3,223,659,499
3,292,099,707

투자부동산
3,869,005,136
3,953,217,707

기타비유동자산
65,409,809,102
64,564,539,154

이연법인세자산
3,147,659,019
-

자산총계
669,625,721,534
512,572,790,856

부채

Ⅰ.유동부채
157,588,103,747
106,557,729,707

매입채무및기타유동채무
65,363,634,624
54,322,603,571

당기법인세부채
19,752,556,702
2,632,602,593

기타유동부채
36,227,894,903
16,817,220,524

유동충당부채
4,027,444,513
752,761,447

단기차입금
32,216,573,005
32,032,541,572

Ⅱ.비유동부채
26,083,856,668
26,282,808,072

장기차입금
66,937,549
61,269,954

기타비유동채무
6,553,642,470
5,659,341,907

기타비유동부채
13,215,968,788
5,203,477,935

이연법인세부채
5,056,042,260
11,745,268,618

퇴직급여채무
1,191,265,601
3,613,449,658

부채총계
183,671,960,415
132,840,537,779

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
459,947,427,365
371,740,400,547

Ⅰ.자본금
2,243,733,000
2,243,733,000

Ⅱ.자본잉여금
348,089,317,342
348,046,709,813

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(1,850,166,070)
(2,557,095,473)

Ⅳ.기타자본항목
(601,082,341)
(601,082,341)

Ⅴ.이익잉여금
112,065,625,434
24,608,135,548

비지배지분
26,006,333,754
7,991,852,530

자본총계
485,953,761,119
379,732,253,077

부채및자본총계
669,625,721,534
512,572,790,856

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 03 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 02 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

쿠쿠홈시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 03 기
제 02 기

Ⅰ.매출액
697,116,793,542
418,791,761,279

Ⅱ.매출원가
241,424,843,461
159,133,286,716

Ⅲ.매출총이익
455,691,950,081
259,658,474,563

Ⅳ.판매비와관리비
300,309,886,962
192,134,774,153

Ⅴ.영업이익
155,382,063,119
67,523,700,410

Ⅵ.기타수익
20,494,202,440
17,814,924,112

Ⅶ.기타비용
33,624,993,273
36,220,933,163

Ⅷ.금융수익
4,697,460,419
1,197,110,076

Ⅸ.금융비용
5,133,357,808
2,773,194,034

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
141,815,374,897
47,541,607,401

Xl.법인세비용
33,798,457,968
9,362,100,789

Xll.당기순이익
108,016,916,929
38,179,506,612

당기순이익 귀속:

지배기업의 소유주 지분
91,167,408,289
34,408,001,498

비지배지분
16,849,508,640
3,771,505,114

Xlll.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치로 측정하는
 채무상품-당기손익으로 재분류된 부분
(89,383,857)
223,286,235

해외사업장환산손익
1,146,151,507
(3,353,364,598)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(401,648,403)
(721,914,886)

법인세비용차감후기타포괄이익(손실)
655,119,247
(3,851,993,249)

XIV.총포괄손익
108,672,036,176
34,327,513,363

총 포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주 지분
91,472,689,289
31,705,562,040

비지배지분
17,199,346,887
2,621,951,323

XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
4,066
7,672

희석주당이익

연 결 자 본 변 동 표

제 3(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홈시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본
잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
이익
잉여금
비지배지분
총 계

2018.01.01(전기초)
2,243,733,000
348,046,709,813
(576,570,901)
-
1,838,127,386
7,623,876,349
359,175,875,647

기업회계기준서 제1115호 
최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
(10,008,403,250)
(1,761,689,743)
(11,770,092,993)

기업회계기준서 제1109호 
최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
(907,675,200)
(492,316,420)
(1,399,991,620)

2018.01.01(조정금액)
2,243,733,000
348,046,709,813
(576,570,901)
-
(9,077,951,064)
5,369,870,186
346,005,791,034

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
34,408,001,498
3,771,505,114
38,179,506,612

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(721,914,886)
-
(721,914,886)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는
 채무상품-당기손익으로 재분류된 부분
-
-
223,286,235
-
-
-
223,286,235

해외사업환산손익
-
-
(2,203,810,807)
-
-
(1,149,553,791)
(3,353,364,598)

총포괄손익 합계
-
-
(1,980,524,572)
-
33,686,086,612
2,621,951,323
34,327,513,363

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

자기주식 취득
-
-
-
(601,082,341)
-
-
(601,082,341)

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
31,021
31,021

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
-
-
-
(601,082,341)
-
31,021
(601,051,320)

2018.12.31(전기말)
2,243,733,000
348,046,709,813
(2,557,095,473)
(601,082,341)
24,608,135,548
7,991,852,530
379,732,253,077

2019.01.01(당기초)

2,243,733,000
348,046,709,813
(2,557,095,473)
(601,082,341)
24,608,135,548
7,991,852,530
379,732,253,077

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
91,167,408,289
16,849,508,640
108,016,916,929

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(401,648,403)
-
(401,648,403)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는
 채무상품-당기손익으로 재분류된 부분
-
-
(89,383,857)
-
-
-
(89,383,857)

해외사업환산손익
-
-
796,313,260
-
-
349,838,247
1,146,151,507

총포괄손익 합계
-
-
706,929,403
-
90,765,759,886
17,199,346,887
108,672,036,176

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

연결대상범위의 변동
-
42,607,529

815,134,337
857,741,866

배당금

(3,308,270,000)
-
(3,308,270,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
-
42,607,529
-
-
(3,308,270,000)
815,134,337
(2,450,528,134)

2019.12.31(당기말)
2,243,733,000
348,089,317,342
(1,850,166,070)
(601,082,341)
112,065,625,434
26,006,333,754
485,953,761,119

연 결 현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홈시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

8,922,874,212

(33,250,913,271)

1.영업에서 창출된 현금흐름
30,391,092,804

(24,482,915,210)

가.이자지급
(2,948,748,289)

(1,127,271,683)

나.이자수취
4,673,809,242

1,048,169,738

다.법인세납부
(23,193,279,545)

(8,688,896,116)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(908,355,190)

18,908,378,243

1.투자활동으로 인한 현금유입액
4,461,830,479

24,279,093,089

보증금의 회수
1,504,400,000

2,151,926,522

장기대여금의 회수
60,000,000

88,500,000

유형자산의 처분
913,608,155

492,823,345

단기금융상품 순증감
993,348,764

186,428,300

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
988,000,000

21,359,414,922

유동상각후원가측정유가증권의 처분
2,473,560

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,370,185,669)

(5,370,714,846)

당기손익공정가치측정금액자산의 취득
(64,035,396)

(62,957,700)

유형자산의 취득
(3,283,117,526)

(1,357,892,217)

무형자산의 취득
(26,775,860)

(106,400,302)

보증금의 취득
(1,916,506,887)

(3,778,271,378)

장기대여금의 증가
(79,750,000)

(55,000,000)

투자부동산의 취득
-

(10,193,249)

II.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,763,224,054)

21,627,137,470

1.재무활동으로 인한 현금유입액
66,702,776,249

34,228,219,811

단기차입금의 증가
66,700,000,000

34,198,411,403

종속기업지분변동에 따른 유입

31,021

장기차입금의 증가
2,776,249

29,777,387

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(72,466,000,303)

(12,601,082,341)

자기주식의 취득
-

(601,082,341)

단기차입금의 감소
(66,516,684,383)

(12,000,000,000)

리스료 지급
(2,641,045,920)

배당금의 지급
(3,308,270,000)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III )

2,251,294,968

7,284,602,442

V.기초의 현금및현금성자산

21,920,917,782

14,636,315,340

VI.현금및현금성자산의 환율변동

906,920,904

VII.기말의 현금및현금성자산

25,079,133,654

21,920,917,782

- 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 03 기 2019. 12. 31 현재

제 02 기 2018. 12. 31 현재

쿠쿠홈시스
(단위 : 원)

과목
제 03 기
제 02 기

자산

Ⅰ.유동자산
223,648,735,211
190,887,944,826

현금및현금성자산
881,225,606
2,306,112,603

단기금융기관예치금
1,264,036,278
2,150,102,485

매출채권및기타유동채권
157,785,058,303
127,312,338,352

유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
997,793,550

유동상각후원가측정유가증권
-
2,185,000

기타유동자산
36,960,436,489
32,319,137,708

재고자산
26,757,978,535
25,800,275,128

Ⅱ.비유동자산
376,752,926,422
301,924,224,532

장기금융기관예치금
2,000,000
2,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
750,749,917
636,475,961

상각후원가측정유가증권
310,000
310,000

종속기업및관계기업투자
10,338,771,173
9,147,391,647

장기매출채권및기타비유동채권
130,469,674,463
45,548,058,905

유형자산
162,939,090,388
174,178,302,823

무형자산
2,638,101,928
2,706,542,136

투자부동산
3,869,005,136
3,953,217,707

기타비유동자산
65,745,223,417
65,751,925,353

자산총계
600,401,661,633
492,812,169,358

부채

Ⅰ.유동부채
106,027,344,596
72,070,062,701

매입채무및기타유동채무
46,314,013,922
34,160,783,595

당기법인세부채
19,734,463,020
2,650,003,487

기타유동부채
6,670,885,063
2,489,941,167

유동충당부채
1,091,409,586
752,761,447

단기차입금
32,216,573,005
32,016,573,005

Ⅱ.비유동부채
33,819,472,557
30,393,123,522

기타비유동채무
9,830,889,448
5,659,341,907

기타비유동부채
6,585,880,075
5,203,477,935

이연법인세부채
16,211,437,433
15,916,854,022

퇴직급여채무
1,191,265,601
3,613,449,658

부채총계
139,846,817,153
102,463,186,223

자본

Ⅰ.자본금
2,243,733,000
2,243,733,000

Ⅱ.자본잉여금
356,998,868,674
356,998,868,674

Ⅲ.기타포괄손익누계액
-
89,383,857

Ⅳ.기타자본항목
(601,082,341)
(601,082,341)

Ⅴ.이익잉여금
101,913,325,147
31,618,079,945

자본총계
460,554,844,480
390,348,983,135

부채및자본총계
600,401,661,633
492,812,169,358

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 03 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 02 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

쿠쿠홈시스
(단위 : 원)

과목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ.매출액
511,692,378,559
358,138,686,421

Ⅱ.매출원가
222,739,894,417
171,311,601,869

Ⅲ.매출총이익
288,952,484,142
186,827,084,552

Ⅳ.판매비와관리비
177,676,551,340
131,551,357,161

Ⅴ.영업이익
111,275,932,802
55,275,727,391

Ⅵ.기타수익
16,420,646,394
13,860,521,877

Ⅶ.기타비용
33,485,867,650
28,356,893,261

Ⅷ.금융수익
4,840,639,473
5,132,281,519

Ⅸ.금융비용
1,904,922,494
1,645,922,351

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
97,146,428,525
44,265,715,175

Xl.법인세비용
23,141,264,920
8,555,426,249

Xll.당기순이익
74,005,163,605
35,710,288,926

Xlll.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치로 측정하는
 채무상품-당기손익으로 재분류된 부분
(89,383,857)
223,286,235

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(401,648,403)
(721,914,887)

법인세비용차감후기타포괄이익
(491,032,260)
(498,628,652)

XIV.총포괄손익
73,514,131,345
35,211,660,274

XV.주당이익

기본주당이익
3,301
1,592

희석주당이익

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 03 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 02 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

구분
당기
(처분예정일 : 2020년 3월 27일)
전기
(처분확정일 : 2019년 3월 29일)

I. 미처분이익잉여금

101,582,498

31,618,081

전기이월미처분이익잉여금
27,978,982

3,230,973

회계정책 변경
-

(6,601,267)

당기순이익
74,005,164

35,710,289

확정급여채무의 재측정요소
(401,648)

(721,914)

II. 임의 적립금등의 이입액

-

-

III. 합계(I+II)

101,582,498

31,618,080

IV.이익잉여금처분액

-

3,639,097

배당금
-

3,308,270

이익준비금
-

330,827

V. 차기이월미처분이익잉여금

101,582,498

27,978,982

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

자 본 변 동 표

제 3(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2018년 12월 01일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홈시스 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본
잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
이익
잉여금
총 계

2017.12.31(전전기말)
2,243,733,000
356,998,868,674
(133,902,378)
-
3,230,972,559
362,339,671,855

기업회계기준서 제1115호 
최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
(6,636,025,744)
(6,636,025,744)

기업회계기준서 제1109호 
최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
34,759,091
34,759,091

2018.01.01(조정금액)
2,243,733,000
356,998,868,674
(133,902,378)
-
(3,370,294,094)
355,738,405,202

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
35,710,288,926
35,710,288,926

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(721,914,887)
(721,914,887)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는
 채무상품-당기손익으로 재분류된 부분
-
-
223,286,235
-
-
223,286,235

총포괄손익 합계
-
-
223,286,235
-
34,988,374,039
35,211,660,274

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

자기주식 취득
-
-
-
(601,082,341)
-
(601,082,341)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
-
-
-
(601,082,341)
-
(601,082,341)

2018.12.31(전기말)
2,243,733,000
356,998,868,674
89,383,857
(601,082,341)
31,618,079,945
390,348,983,135

2019.1.1(당기초)
2,243,733,000
356,998,868,674
89,383,857
(601,082,341)
31,618,079,945
390,348,983,135

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
74,005,163,605
74,005,163,605

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(401,648,403)
(401,648,403)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는
 채무상품-당기손익으로 재분류된 부분
-
-
(89,383,857)
-
-
(89,383,857)

총포괄손익 합계
-
-
(89,383,857)
-
73,603,515,202
73,514,131,345

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

배당금
-
-
-
-
(3,308,270,000)
(3,308,270,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
-
-
-
-
(3,308,270,000)
(3,308,270,000)

2019.12.31(당기말)
2,243,733,000
356,998,868,674
-
(601,082,341)
101,913,325,147
460,554,844,480

현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2018년 12월 01일부터 2018년 12월 31일까지

쿠쿠홈시스 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I.영업활동 현금흐름

5,157,436,098

(48,490,431,165)

1.영업에서 창출된 현금흐름
8,028,805,453

(45,062,102,131)

2.이자수취
2,895,475,122

1,052,828,110

3.이자지급
(135,223,297)

-

4.법인세납부
(5,631,621,180)

(4,481,157,144)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,079,003,411)

19,038,095,113

1.투자활동으로 인한 현금유입액
4,455,220,406

24,279,066,741

보증금의 회수
1,504,400,000

2,151,926,522

장기대여금의 회수
60,000,000

88,500,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
988,000,000

21,359,388,575

유형자산의 처분
907,286,642

492,823,345

유동상각후원가측정유가증권 처분
2,185,000

-

단기금융상품 순증감
993,348,764

186,428,299

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,534,223,817)

(5,240,971,628)

보증금의 증가
(1,439,400,000)

(3,089,952,986)

장기대여금의 증가
(664,950,000)

(55,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(1,980,629,526)

(1,448,644,513)

유형자산의 취득
(1,358,433,035)

(467,822,878)

무형자산의 취득
(26,775,860)

(106,400,302)

투자부동산의 취득
-

(10,193,249)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(64,035,396)

(62,957,700)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,499,064,929)

21,597,329,062

1.재무활동으로 인한 현금유입액
66,700,000,000

34,198,411,403

단기차입금의 증가
66,700,000,000

34,198,411,403

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(72,199,064,929)

(12,601,082,341)

단기차입금의 감소
(66,500,000,000)

(12,000,000,000)

리스료
(2,390,794,929)

-

배당금 지급
(3,308,270,000)

-

자기주식의 취득
-

(601,082,341)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III )

(1,420,632,242)

(7,855,006,990)

V.기초의 현금및현금성자산

2,306,112,603

10,161,119,593

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,254,755)

-

VII.기말의 현금및현금성자산

881,225,606

2,306,112,603

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

제 2 조 (목적) 

1.
애완동물 사료 도.소매 및 무역업

1.
애완동물 용품 도.소매 및 무역업

1.
애완동뭉 의약품 도.소매 및 무역업

1.
건강식품 도.소매업

1.
건
강식품 온라인 도.소매
업

1.
화장품 도.소매업

1.
화장품 온라인 도.소매업

*사업 목적 추가

※ 기타 참고사항

해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구본학
1969.10.17
사내이사
본인
이사회

배수호
1961.01.12
사내이사
없음
이사회

이성호
1964.10.03
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

김상희
1981.08.27
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

김정욱
1968.06.04
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구본학
쿠쿠홈시스(주) 대표이사
2006.11~2017.11
쿠쿠전자(주) 대표이사
없음

2019.03~현재
쿠쿠전자(주) 대표이사

2017.12~현재
쿠쿠홈시스(주) 대표이사

배수호
쿠쿠홈시스(주) 상무이사
2013.12~2017.11
쿠쿠전자(주) 상무이사
없음

2017.12~현재
쿠쿠홈시스(주) 상무이사

이성호
서울시립대 경영학부 교수

2010.3~2012.2

서울시립대 경영대학장 겸 경영대학원장

없음

2011.6~2015.3
하나대투증권 사외이사, 감사위원장

2018.3~2019.2
63기 한국경영학회 수석부회장

2016.3~현재
한국마케팅학회 부회장 및 Asia Marketing Journal 편집장

김상희
현대회계법인 공인회계사
2014~2019
서울시립대학교 세무전문대학원 석사/박사(수료)
없음

2011~2012
한영회계법인근무

2017~현재
현대회계법인 근무

김정욱
김&장법률사무소 변호사
2008~2016

㈜글락소 스미스클라인

법무& 사업개발 담당 상무

없음

2016~2017.09
김&장법률사무소 변호사

2017.10~현재
삼성바이오에피스 법무팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본학
없음
없음
없음

배수호
없음
없음
없음

이성호
없음
없음
없음

김상희
없음
없음
없음

김정욱
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
□ 이성호

1. 본 후보자는 경영학 및 마케팅 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 적극적인 의사 개진을 통해 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.

2. 본 후보자는 사외이사 후보 추천위원회를 거쳤으며, 사외이사로서 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 기업가치 극대화를 목표로 직무수행을 하고자 합니다.

3. 본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고, 기업 성장을 위한 주주가치를 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치를 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

4. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 김상희

1. 본 후보자는 회계 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 적극적인 의사 개진을 통해 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.

2. 본 후보자는 사외이사 후보 추천위원회를 거쳤으며, 사외이사로서 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 기업가치 극대화를 목표로 직무수행을 하고자 합니다.

3. 본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고, 기업 성장을 위한 주주가치를 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치를 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

4. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 김정욱

1. 본 후보자는 법률 전문가로서 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리 경영의 정착에 기여 할 것이며, 적극적인 의사 개진을 통해 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.

2. 본 후보자는 사외이사 후보 추천위원회를 거쳤으며, 사외이사로서 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 기업가치 극대화를 목표로 직무수행을 하고자 합니다.

3. 본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고, 기업 성장을 위한 주주가치를 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치를 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

4. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
□ 구본학

후보자는 당사 및 쿠쿠전자(주)의 대표이사로서 회사 내부사정에 정통하고, 풍부한 경영경험 및 경영 노하우를 바탕으로 당사에 적합한 영업전략 수립과 추진력을 겸비하고 있으며, 또한 구성원 통합을 위한 지도력 및 리더십을 가지고 있기에 후보자로 추천함.

□ 배수호

후보자는 쿠쿠홈시스(주) 상무이사로 재직중이며, 후보자의 전문성과 경험을 바탕으로 회사 기술 개발에 대한 의견 개진 및 전반적인 관리를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 기대되므로 후보자로 추천함.

□ 이성호

후보자는 서울시립대 경영학부 교수 및 現 한국마케팅학회 부회장으로서 경영학과 마케팅 분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 경영 현안에 대해 전문적인 의견 및 회사의 경영정책 결정에 방향을 제시할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

□ 김상희

후보자는 공인회계사로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리경영 실천에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

□ 김정욱

후보자는 법률전문가로 투명하고 독립적인 의사결정으로 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리경영 실천에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(구본학)

확인서(배수호)

확인서(이성호)

확인서(김상희)

확인서(김정욱)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이성호
1964.10.03
사외이사
없음
사외이사 추천위원회

김상희
1981.08.27
사외이사
없음
사외이사 추천위원회

김정욱
1968.06.04
사외이사
없음
사외이사 추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이성호
서울시립대 경영학부 교수

2010.3~2012.2

서울시립대 경영대학장 겸 경영대학원장

없음

2011.6~2015.3
하나대투증권 사외이사, 감사위원장

2018.3~2019.2
63기 한국경영학회 수석부회장

2016.3~현재
한국마케팅학회 부회장 및 Asia Marketing Journal 편집장

김상희
현대회계법인 공인회계사
2014~2019
서울시립대학교 세무전문대학원 석사/박사(수료)
없음

2011~2012
한영회계법인근무

2017~현재
현대회계법인 근무

김정욱
김&장법률사무소 변호사
2008~2016

㈜글락소 스미스클라인

법무& 사업개발 담당 상무

없음

2016~2017.09
김&장법률사무소 변호사

2017.10~현재
삼성바이오에피스 법무팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성호
없음
없음
없음

김상희
없음
없음
없음

김정욱
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
□ 이성호

후보자는 서울시립대 경영학부 교수 및 現 한국마케팅학회 부회장으로서 경영학과 마케팅 분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 경영 현안에 대해 전문적인 의견 및 회사의 경영정책 결정에 방향을 제시할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

□ 김상희

후보자는 공인회계사로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리경영 실천에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

□ 김정욱

후보자는 법률전문가로 투명하고 독립적인 의사결정으로 기업의 사회적 책임 및 준법ㆍ윤리경영 실천에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(이성호)

확인서(김상희)

확인서(김정욱)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
15 억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
7 억

최고한도액
15 억

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 하였으나, 연결대상 종 속회사의 결산 일정, 회계 감사 일정 및 이사회 일정등을 고려하여 원할한 주주총
 회 운영준비를 위해 불가피하게 주주총회를 해당 집중일에 개최하게 되었습니다

- 회사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 또한, 이사회는 코로나바이러스 감염증 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생시 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경권한을 대표집행임원에게 위임하였으며, 변경사유 발생시에는 즉시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 안내하겠습니다.