디케이티 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 디케이티

주주총회소집공고
2.8
(주)디케이티

주주총회소집공고

2020년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 디케이티

대 표 이 사 :
최 남 채

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 안남로 418번길 10, 5층(청천동)

(전 화) 070-4324-3293

(홈페이지)http://www.dkttech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 현 창

(전 화) 070-4324-3294

주주총회 소집공고

(제 8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 제 8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금요일) 오전 11시 

2. 장 소 : 인천 계양구 계양대로 28 카리스호텔 3층 아모리스홀

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항
 - 영업보고, 감사보고, 내부회계관리실태 보고
나. 부의안건
 - 제1호의안 : 제8기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건
 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호의안 : 이사선임의 건

성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의
거래내역
최대주주와의
관계

변진수
1971.07.19
(주)비에이치 글로벌 생산운영센터 사내이사
이사회
거래내역 없음
해당사항 없음

- 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사
당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소
 : https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증(필수) 지참

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증 지참

7. 기타사항
금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

인천광역시 부평구 안남로418번길 10 5층

주식회사 디케이티

대표이사 최 남 채 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이종호
(출석률: 100%)
김성용
(출석률: 100%)
최태호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.20
제7기 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.20
제7기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2019.02.20
제7기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2019.03.08
주주총회소집 결의
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
사외이사 이종호
사외이사 김성용
사외이사 최태호
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
72,000
24,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DKT VINA CO.,LTD
(종속회사)
매출거래
19.01.01~19.12.31
1,069.8
94.78%

: 비율산정은 2019년 매출총액 기준으로 5%이상인 거래에 대해 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(1) 모바일 기기 트렌드 변화에 민감

모바일기기 부품 산업은 중소기업이 대부분 영위하고 있으며, 전방 산업인 모바일기기 산업의 트렌드 변화에 따라 업계 구도가 재편되는 특징이 있습니다. 일례로 과거 터치폰이 신규로 출시되었을 때에는 터치 스크린 패널 관련 시장이 성장하였으며, 최근 듀얼카메라 채택에 따라 카메라 모듈 시장의 성장이 예상되고 있습니다. 따라서 모바일 기기의 트렌드 변화와 이에 따른 스마트폰 제조사의 제품 개발 전략에 따라 스마트폰 부품 시장은 민감하게 영향을 받습니다. 

(2) 스마트폰 제조사와의 긴밀한 생산시스템 연계 필요

휴대폰은 정밀기기로서 안정된 품질을 기반으로 부품업체를 비롯하여 완제품업체간의 긴밀한 협조와 공조체제를 필요로 하는 산업이라 할 수 있습니다. 특히 휴대폰 제조업체의 글로벌 제조 체제에 발맞추어 국내외 사업장간 효과적인 공급망 관리(SCM:Supply Chain Management) 구축을 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 소싱을 신속,정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구되고 있습니다. 

(3) 대규모 설비자산 필요

생산하는 부품의 종류 및 제공하는 임가공 서비스에 따라 차이가 존재하겠지만, 휴대폰 부품은 일반적으로 고객사가 요구하는 표준화된 사양에 정확하게 맞춰 단기간에 대량으로 생산해야 합니다. 따라서 대부분 휴대폰 부품을 생산하기 위해서는 대규모의 설비투자가 필요하며, 당사가 생산하는 실장부품 및 FPCA도 마찬가지입니다.

(2) 산업의 성장성

(1) OLED 디스플레이

이베스트투자증권의 2018년 08월 20일 리서치 자료에 따르면 2019년 중소형 플렉서블 OLED 패널 출하면적은 2018년 대비 34.4% 증가하며, 2018년 성장률 42.9%에 이은 고 성장세를 이어갈 전망입니다. 스마트폰에서 OLED 패널이 차지하는 비중도 2016년 24.7%에서 2018년 기준 29.1%로 증가할 것으로 판단되고, 2020년에는 약 39.1%로 그 비중이 올라갈 전망입니다. 이는 200달러대 이하의 저가 스마트폰을 제외하면 약 250달러 이상의 스마트폰에는 모두 OLED 패널을 채택한다는 뜻이며 OLED 패널에 사용되는 부품 역시 증가한다는 의미입니다. 중소형 패널에서 OLED와 LCD의 기술적 차이나 가격 차이 등을 배제하고 단순히 디자인 차별화 측면만 보더라고 중소형 OLED 패널의 성장은 당분간 지속될 전망입니다.

(2) 5G 안테나

2019년 5G 스마트폰의 등장 이후 본격적인 상용화가 예고되고 있습니다. 기존 스마트폰 대비 5G 스마트폰 에서 가장 크게 변하는 부품은 RF(Radio Frequency)모듈입니다. RF 모듈이란 무선통신을 하기 위한 부품 모듈로서 안테나, 스위치, 듀플렉서, 필터, 증폭기 등으로 구성됩니다.

5G 통신이 도입되면 초고주파 대역을 송수신해야 하므로 안테나의 소재와 형태의 변화가 불가피한데, 기존 스마트폰에서는 플라스틱 사출물에 레이저를 이용해 안테나 패턴을 그리고 구리와 니켈로 도금한 LDS(Laser Direct Structuring) 안테나가 적용되어 왔습니다. 하지만 LDS 안테나는 고주파수 대응이 어렵다는 단점 때문에 향후 5G통신 확대에 따른 대체가 불가피할 전망입니다. 

이에 대체재로 주목받고있는 5G용 FPCB 안테나는 FPCB에 안테나 패턴을 형성해 전기적 특성을 구현한 제품으로 기존에 중저가용 스마트폰에 주로 적용되어 왔습니다. 성능 업그레이드로 정보 수용량이 확대되었고 고주파수 대응이 가능하며 LDS보다 얇게 만들수 있어 5G용 안테나로 다시 각광받고 있습니다. 현재는 신뢰성 검증이 충분히 되지 않았기 때문에 플래그십 보다는 중저가 라인업에 우선 적용될 전망입니다.

애플은 일찌감치 5G 통신을 대비해 FPCB 안테나를 적용하고 있었는데 아이폰7까지는 PI 기반의 FPCB 안테나를 탑재해왔지만, 2017년 모델부터 LCP(liquid crystal polymer) 기반의 FPCB를 적용하기 시작했습니다. LCP는 PI대비 1)고주파 대응 능력, 2)고속 데이터 송수신, 3) 열과 수분 내구성, 4) 유연성이 우수하다고 알려져 있어 그 기능성도 입증되고 있으며 이에 따른 당사 및 관련 부품업체들의 성장에도 관심이 기울여지고 있습니다.

(3) 전방산업

당사의 전방산업 분야로는 자동차, 웨어러블까지 광범위하게 확대될 예정입니다. 특히 자동차는 IT와의 결합 및 인포테인먼트의 발달로 가장 큰 변화가 예상됩니다. 자동차는 전기차 및 자율시스템화된 자동차의 발달로 고전적인 내연기관의 개념에서 IT 디바이스로 자리매김 될 것이며 특히, 자동차의 시각적인 디스플레이 장치 및 센서등의 적용을 통한 지능화가 점차 고도화 되고 있으며, 자동차의 동력 및 구동시스템에 있어서도 IT기술이 적용된 자동제어 및 모니터링 기능까지 확대되면서 IT부품의 사용범위 및 적용수량은 크게 증가될 것입니다. 그리고 최근 발표에 따르면 자동차에 적용되는 디스플레이의 시장규모는 2017년 70억달러에서 2020년 83억으로 전망되며 차량용 디스플레이 패널의 평균사이즈는 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 

웨어러블 시장은 모바일 및 스마트폰 기술이 급속도로 발달하면서 다양한 웨어러블 기기 적용에 대한 인프라가 안정화 되었습니다. 시계, 목걸이, 안경의 형태는 이미 대중화 된 상태이며 몸에 붙이고 다니는 방식의 개발은 대부분 완료된 상태로 볼 수 있습니다. 이런 기기들을 통해 사용자의 생체데이터 및 정보를 실시간으로 모니터링이 가능해졌고 사람의 신체와 밀접한 일상생활 어디든 기술적 접목이 가능한 웨어러블 시장은 매력포인트를 충분히 갖춘 블루오션이라고 할 수 있으며, 최근 시장조사 기관 'IDTechEx’에 따르면 웨어러블의 시장규모는 2025년 700억 달러까지 늘어날 전망으로 발표하기도 하여 웨어러블의 시장전망은 밝다고 볼 수 있습니다.

마지막으로 AI 및 인공지능 기술의 개발로 생활가전 시장에도 많은 변화를 일으키고 있습니다. IOT(Internet On Thing)사물 인터넷의 영역이 점차 확대되어 가면서 냉장고, 공조기기 등과 같이 가정생활 곳곳에 영향을 주어 보다 스마트한 생활을 영위할 수 있게 되었고, AR(Augmented Reality), VR(Virtual Reality)의 융합까지 이뤄져 일상생활에 새로운 IT 수요의 창출시대를 열어갈 것으로 전망합니다.

(3) 경기변동의 특성

현재 당사가 주력으로 생산하는 FPCA는 스마트폰용 플래그십(FLAGSHIP) 모델에 채용되는 부품입니다. 따라서 당사의 매출은 전방산업인 스마트기기 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 스마트폰 보급화가 활성기였던 과거에는 불경기 때에도 대당 백만원을 호가하는 고가제품들이 다수 판매되는 특성을 보였습니다. 그러나 최근에는 스마트폰의 보급률이 높아짐에 따라 휴대폰 산업은 일반적 경기변동에 비하여 변동폭이 비교적 크게 변동하였습니다. 이 때문에 경기하강 국면에 타산업 대비 이익률이 감소될 수 있는 단점이 있으나, 반대로 경기회복시의 반등속도가 빠를 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

당사가 영위하는 산업 시장에서 가장 중요한 경쟁요소는 "가격", "납기" , "품질" 입니다. 당사는 베트남에 2012년에 선진출하여 생산체계를 안정화하여 생산성과 품질을 극대화하여 고객으로부터 품질부분에 좋은 평가를 받고 있습니다. 특히 삼성디스플레이가 분기마다 실시하는 QBR평가에서 경쟁사 대비 우수한 평가를 받았습니다. 이는 베트남의 낮은 인건비와 전공정 내재화 및 품질 취약공정 자동화를 통해 가격, 납기, 품질 경쟁력을 동시에 이룰 수 있는 체계에서 비롯된 것입니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등

해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전자기기의 고성능화 및 다양화에 발맞춰 필요한 부품실장 SMT (Surface Mount Technology) 를 통한 FPCA 모듈의 개발 및 공급을 위해 설립한 혁신 벤처기업입니다. 국내ㆍ외 전자산업의 전반을 살펴볼 때 업계의 경쟁이 한층 심화되어가고 있는 시장 환경 속에서 기업은 시장 지위의 유지 및 확대를 위한 지속적인 생산설비의 확충비용과 생산관리, 인력관리, 공장자동화, 원가관리 등 각종 경영합리화를 위한 관리비용 상승이 요구되고 있습니다. 또한 생산원가가 낮은 지역으로의 공장이전이나 단순 하청방식에 의한 원가절감 노력만으로는 고도로 전문화 되어가고 있는 시장에서 생존하기 어려운 상황이 되어가고 있습니다. 이러한 위기를 타개하기 위하여 개발, 영업을 제외한 제조관련분야에 대해 아웃소싱 욕구가 빠른 속도로 확산되고 있습니다. 

즉 투자비 부담 해소와 제조 원가절감(고임금 탈피), 물류단순화를 통한 경쟁력 강화의 목적으로 세계 유수 OEM(Original Equipment Manufacture) 업체가 아웃소싱을 통해 EMS(Electronic Manufacturing Service) 특히, SMT(Surface Mount Technology)로 활발하게 이전하고 있는 추세입니다. 이것은 생산은 제조 전문업체가, 마케팅은 브랜드 보유업체가 자기분야에 집중적으로 모든 능력과 여건을 최대화하여 경쟁력을 유지하고 시장 확대를 추구하는 전문화, 분업화의 논리로써 EMS시장의 급속한 주요 성장요인으로 분석됩니다. EMS사업은 생산기술이 비교적 표준화된 정보통신제품에서 시작하여 일반 제조업으로, 단순생산(Assembly)에서 설계, 기획, 개발 등으로 사업영역을 확대 중이며 기업의 경쟁우위 창출수단으로 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.

정리하면 당사가 영위하는 EMS(Electronic Manufacturing Service) 사업은 IT 산업의 기술적 진보와 함께 메이커 세트 업체 간 경쟁이 심화되고 있는 환경 속에서 점진적으로 확대되고 있는 시장입니다. 특히 당사의 주력 분야인 SMT(Surface Mount Technology ; 표면실장기술)는 EMS 부문 중에서 아웃소싱이 활발하게 이루어지고 있는 분야입니다. SMT는 인쇄회로기판(PCB)의 표면에 직접 실장 할 수 있는 표면실장부품(Surface Mounted Components, SMC)을 전자 회로에 부착시키는 기술을 의미하며, 스마트기기부터 로봇, 자동차까지 다양한 전자제품 생산에 반드시 필요한 공정입니다. 이러한 SMT 사업은 변화하는 디바이스 기술에 맞춘 SMT 기술력을 보유하여야 하는 것은 물론, 칩 마운터 등 고가의 장비 투자가 선행되어야 하는 사업입니다. 또한 각종 원재료 구매, 생산 공정관리를 통한 수율 관리가 매우 중요한 사업입니다. 따라서 메이커 세트업체들은 고가의 장비투자로 인한 위험 및 인력, 구매, 생산관리에 대한 비용을 최소화하고, R&D, 마케팅에 역량을 최대한 투자하여 경쟁력을 유지 및 증대시키고자 동 과정을 외주화하고 있으며 이를 통해 당사가 영위하는 해당 산업은 지속 성장중인 산업으로 볼 수 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

［제8기 누계］

(단위 : 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중(%)
주요 제품

전자부품부문
337,722
100.0%
스마트폰용 FPCA

합계
337,722
100.0%
-

주) 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업(분류번호: 2622)'에 해당하며, 전자부품의 매출액이 총매출액의 90%를 초과하므로 전자부품부문으로 기재함.

(2) 시장점유율
［매출액 기준 시장 점유율］

(단위 : 백만원)

회사명
2018연도
2017연도
2016연도

매출액
시장점유율
매출액
시장점유율
매출액
시장점유율

디케이티
229,749
45.46%
272,480
52.78%
134,653
71.19%

유니온
216,805
42.90%
212,479
41.16%
31,241
16.52%

유비셀
58,849
11.64%
31,262
6.06%
23,244
12.29%

계
505,403
100.00%
516,221
100.00%
189,138
100.00%

주1) 상기 매출액은 베트남 종속법인(DKT VINA, UNION VINA, U.I.T. Veitnam) 매출액으로 지배기업의 감사보고서 상의 주석에 공시된 내용을 참고하여 산정하였습니다. 

(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCA 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, LCD모듈, 가전용TV, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, 삼성디스플레이, LG전자등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 일본과 중국 등지로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCA 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 삼성디스플레이등 이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력을 경주하고 있습니다. 또한 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 가전용TV, 전장부품등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 전자부품을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 내수 및 수출의 구성

당사의 수출은 제품의 특성상 직수출 보다 대부분 Local 수출 형태로 이루어집니다.

2012년부터 당사의 베트남 현지법인이 본격적인 생산 가동으로 가격경쟁력에 의한 거래의 활성화가 이뤄지고 있으며, 지속적으로 해외부문의 매출이 보다 크게 증가할 것으로 예상 하고 있습니다.

④ 수요의 변동요인

스마트폰 내장부품인 FPCA는 전방산업인 스마트기기 판매량과 직접적인 상관관계가 있습니다. 당사의 매출은 출시시기를 다소 선행하여 양산이 시작되기 때문에 주로 출시일 이전에 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 당사는 주총소집공고 작성일 현재 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
'III. 경영참고사항-1. 사업의 개요-나. 회사의 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무상 태 표>

제 8 (당) 기말 2019. 12. 31 현재

제 7 (전) 기말 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 8 (당) 기말
제 7 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

85,268,077,839

49,787,168,458

현금및현금성자산
23,472,610,894

22,623,242,310

매출채권
36,235,932,764

14,252,842,620

기타유동금융자산
25,568,490

355,408,318

기타유동자산
2,845,361,135

1,259,094,300

재고자산
22,688,604,556

11,296,580,910

II. 비유동자산

29,231,232,161

22,020,880,303

기타비유동금융자산
128,951,095

70,680,615

당기손익-공정가치측정금융자산
492,887,000

-

유형자산
21,634,694,256

15,420,583,729

사용권자산
830,789,713

-

무형자산
5,756,119,278

6,330,995,952

이연법인세자산
387,790,819

198,620,007

자 산 총 계

114,499,310,000

71,808,048,761

부 채

I. 유 동 부 채

55,824,765,140

42,666,937,512

매입채무
47,069,171,871

16,885,387,305

기타금융부채
1,691,209,424

934,632,693

기타유동부채
120,938,013

160,632,371

유동리스부채
160,990,542

-

단기차입금
5,210,100,000

5,031,450,000

유동성상환전환우선주부채
-

3,764,154,913

유동파생금융상품
-

15,377,260,176

당기법인세부채
1,572,355,290

513,420,054

II. 비 유 동 부 채

443,405,464

742,840,927

비유동리스부채
131,741,103

-

확정급여부채
311,664,361

742,840,927

부 채 총 계

56,268,170,604

43,409,778,439

자 본

I. 지배기업소유주지분

58,231,139,396

28,398,270,322

자본금
4,115,666,500

3,439,991,000

자본잉여금
34,501,032,250

13,937,656,370

기타자본항목
278,054,580

(259,720,170)

이익잉여금
19,336,386,066

11,280,343,122

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

58,231,139,396

28,398,270,322

부채및자본총계

114,499,310,000

71,808,048,761

- 연결 포괄손익계산서

<연 결포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 (당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 (전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

I. 매출액
337,722,377,825
240,165,625,454

II. 매출원가
318,174,886,054
226,320,136,930

III. 매출총이익
19,547,491,771
13,845,488,524

판매비와관리비
6,661,190,158
5,165,029,337

IV. 영업이익
12,886,301,613
8,680,459,187

금융수익
2,302,568,988
1,160,402,387

금융비용
2,105,231,974
1,407,412,704

기타수익
147,808,364
262,658,852

기타비용
2,469,356,559
8,909,086,621

V. 법인세비용차감전순이익
10,762,090,432
(212,978,899)

VI. 법인세비용
2,908,994,189
1,467,605,645

VII. 당기순이익
7,853,096,243
(1,680,584,544)

VIII.기타포괄손익
740,721,451
772,066,802

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
202,946,701
197,782,982

확정급여제도의 재측정요소
202,946,701
197,782,982

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
537,774,750
574,283,820

해외사업환산이익
537,774,750
574,283,820

IX. 총포괄이익
8,593,817,694
(908,517,742)

X. 당기순이익귀속

지배기업소유주
7,853,096,243
(1,680,584,544)

비지배지분

0

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
8,593,817,694
(908,517,742)

비지배지분

XII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당순손익

기본주당순이익
955
(344)

희석주당순이익
955
(344)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지

제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2018.01.01(전기초)
2,400,000,000
-
(834,003,990)
12,763,144,684
14,329,140,694
-
14,329,140,694

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(1,680,584,544)
(1,680,584,544)
-
(1,680,584,544)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
197,782,982
197,782,982
-
197,782,982

해외사업환산손익
-
-
574,283,820
-
574,283,820
-
574,283,820

유상증자
1,039,991,000
13,937,656,370
-
-
14,977,647,370
-
14,977,647,370

총포괄손익
1,039,991,000
13,937,656,370
574,283,820
(1,482,801,562)
14,069,129,628
-
14,069,129,628

2018.12.31(전기말)
3,439,991,000
13,937,656,370
(259,720,170)
11,280,343,122
28,398,270,322
-
28,398,270,322

2019.01.01(당기초)
3,439,991,000
13,937,656,370
(259,720,170)
11,280,343,122
28,398,270,322
-
28,398,270,322

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,853,096,243
7,853,096,243
-
7,853,096,243

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
202,946,701
202,946,701
-
202,946,701

해외사업환산손익
-
-
537,774,750
-
537,774,750
-
537,774,750

상환전환우선주의 보통주 전환
675,675,500
20,563,375,880
-
-
21,239,051,380
-
21,239,051,380

총포괄손익
675,675,500
20,563,375,880
537,774,750
8,056,042,944
29,832,869,074
-
29,832,869,074

2019.12.31(당기말)
4,115,666,500
34,501,032,250
278,054,580
19,336,386,066
58,231,139,396
-
58,231,139,396

 - 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지

제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,632,521,374

257,024,178

1. 영업에서 창출된 현금
11,519,443,757

3,199,897,577

가. 당기순이익
7,853,096,243

(1,680,584,544)

나. 당기순이익에 대한 조정
10,397,601,307

14,948,704,719

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(6,731,253,793)

(10,068,222,598)

2. 이자 수취
441,360,346

89,230,833

3. 이자 지급
(232,786,763)

(254,403,565)

4. 법인세 납부
(2,095,495,966)

(2,777,700,667)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,226,539,387)

(3,466,808,072)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
449,309,900

191,053,484

단기금융상품의 처분
116,537,320

151,559,674

유형자산의 처분
323,420,013

39,493,810

임차보증금의 감소
6,502,567

-

보증금의 감소
2,850,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,675,849,287)

(3,657,861,556)

단기금융상품의 증가
-

(146,537,320)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(500,000,000)

-

임차보증금의 증가
(91,676,208)

(57,000,000)

유형자산의 취득
(8,084,173,079)

(3,400,613,801)

무형자산의 취득
-

(53,710,435)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(146,967,298)

7,715,667,370

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

27,631,097,370

유상증자
-

14,977,647,370

단기차입금의 차입
-

12,653,450,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(146,967,298)

(19,915,430,000)

리스부채의 원금 상환
(146,109,928)

-

보통주 발행의 거래원가
(857,370)

-

단기차입금의 상환
-

(14,964,080,000)

유동성장기부채의 상환
-

(4,951,350,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(409,646,105)

444,800,419

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

849,368,584

4,950,683,895

VI. 기초의 현금및현금성자산

22,623,242,310

17,672,558,415

VII. 기말의 현금및현금성자산

23,472,610,894

22,623,242,310

2) 별도재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 8 (당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 7 (전) 기말 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기말
제 7 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

44,956,506,849

32,895,497,934

현금및현금성자산
21,458,245,400

21,417,496,575

매출채권
20,247,905,922

9,627,341,474

기타유동금융자산
2,866,205

351,422,740

기타유동자산
2,725,015,894

1,102,197,689

재고자산
522,473,428

397,039,456

II. 비유동자산

10,510,512,673

9,765,077,114

당기손익-공정가치측정금융자산
492,887,000

-

종속기업투자주식
8,998,400,000

8,998,400,000

기타비유동금융자산
128,951,095

60,850,000

유형자산
499,314,088

510,108,087

사용권자산
267,506,733

-

무형자산
55,934,922

90,773,589

이연법인세자산
67,518,835

104,945,438

자 산 총 계

55,467,019,522

42,660,575,048

부 채

I. 유 동 부 채

14,059,259,644

25,479,441,887

매입채무
12,427,232,703

5,502,000,435

기타금융부채
344,578,832

316,665,857

기타유동부채
41,557,832

56,935,450

당기법인세부채
1,108,665,259

462,425,056

유동리스부채
137,225,018

-

유동성상환전환우선주부채
-

3,764,154,913

유동파생금융상품
-

15,377,260,176

II. 비 유 동 부 채

437,308,964

742,840,927

비유동리스부채
125,644,603

-

확정급여부채
311,664,361

742,840,927

부 채 총 계

14,496,568,608

26,222,282,814

자 본

I. 자본금
4,115,666,500

3,439,991,000

II. 자본잉여금
34,501,032,250

13,937,656,370

III. 이익잉여금
2,353,752,164

(939,355,136)

자 본 총 계

40,970,450,914

16,438,292,234

자 본 과 부 채 총 계

55,467,019,522

42,660,575,048

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지

제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

I. 매출액
112,873,728,092
80,671,161,145

II. 매출원가
102,481,587,830
73,248,378,102

III. 매출총이익
10,392,140,262
7,422,783,043

판매비와관리비
4,145,179,860
3,475,776,487

IV. 영업이익
6,246,960,402
3,947,006,556

금융수익
2,204,040,999
1,097,198,415

금융비용
1,815,957,194
1,093,320,274

기타수익
137,283,383
259,710,092

기타비용
2,105,330,732
8,861,691,779

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
4,666,996,858
(4,651,096,990)

VI. 법인세비용
1,576,836,259
940,338,841

VII. 당기순이익(손실)
3,090,160,599
(5,591,435,831)

VIII.기타포괄손익
202,946,701
197,782,982

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
202,946,701
197,782,982

순확정급여부채의 재측정요소
202,946,701
197,782,982

IX.총포괄손익
3,293,107,300
(5,393,652,849)

X.주당이익

기본주당순이익
376
(1,146)

희석주당순이익
376
(1,146)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지

제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
이익잉여금
합 계

2018.01.01(전기초)
2,400,000,000
-
4,454,297,713
6,854,297,713

총포괄손익

당기순손실
-
-
(5,591,435,831)
(5,591,435,831)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
197,782,982
197,782,982

유상증자
1,039,991,000
13,937,656,370
-
14,977,647,370

2018.12.31(전기말)
3,439,991,000
13,937,656,370
(939,355,136)
16,438,292,234

2019.01.01(당기초)
3,439,991,000
13,937,656,370
(939,355,136)
16,438,292,234

총포괄손익

당기순이익
-
-
3,090,160,599
3,090,160,599

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
202,946,701
202,946,701

상환전환우선주의 보통주 전환
675,675,500
20,563,375,880
-
21,239,051,380

2019.12.31(당기말)
4,115,666,500
34,501,032,250
2,353,752,164
40,970,450,914

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지

제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,291,625,674

6,503,543,572

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
1,801,081,245

8,364,887,990

가. 당기순이익
3,090,160,599

(5,591,435,831)

나. 당기순이익에 대한 조정
4,549,623,981

10,664,852,067

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(5,838,703,335)

3,291,471,754

2. 이자수취
440,955,259

83,701,704

3. 법인세 납부
(950,410,830)

(1,945,046,122)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(694,783,624)

(608,743,458)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
153,559,760

192,429,463

단기금융상품의 감소
116,537,320

151,559,674

유형자산의 처분
34,172,440

40,869,789

보증금의 감소
2,850,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(848,343,384)

(801,172,921)

단기금융상품의 증가
-

(146,537,320)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(500,000,000)

-

임차보증금의 증가
(85,078,000)

(57,000,000)

유형자산의 취득
(263,265,384)

(592,635,601)

무형자산의 취득
-

(5,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(108,827,370)

14,977,647,370

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

14,977,647,370

유상증자
-

14,977,647,370

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(108,827,370)

-

리스부채의 원금 상환
(107,970,000)

-

보통주 발행의 거래원가
(857,370)

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(447,265,855)

(35,437,289)

V. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

40,748,825

20,837,010,195

VI. 기초 현금및현금성자산

21,417,496,575

580,486,380

VII. 기말 현금및현금성자산

21,458,245,400

21,417,496,575

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금(미처리 결손금)

2,353,752,164

(939,355,136)

전기이월이익잉여금
(939,355,136)

4,454,297,713

순확정급여채무의 재측정요소
202,946,701

197,782,982

당기순이익(손실)
3,090,160,599

(5,591,435,831)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금(미처리 결손금)

2,353,752,164

(939,355,136)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

※ 상기자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 연결재무제표 주석사항 
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
④ 제 27조의 사외이사 중 3분의 2 이상은 사외이사추천제도를 운영하는 공신력있는 외부기관에서 추천받은 이사로 선임한다.

제28조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ <삭제>

사외이사 추천경로 다양화를 목적으로 4항 삭제

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변진수
1971.07.19
사내이사
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

변진수
비에이치 이사
2003.10~2020.02
(주)비에이치 글로벌 생산운영센터 사내이사
거래내역 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변진수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

취임확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
339,275,277

최고한도액
2,000,000,000

주) 2019.03.29 사임한 사내이사 2인의 보수를 제외하고 산출하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 아 래 -

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소
 : https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 주주총회 개최(예정)일 : 2020-03-27

- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사를 포함한 연결결산 재무제표의 확정, 감사보고서의 수령, 사내외 이사진의 일정조율 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 3월 27일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 
코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월 20일, 3월 25일, 3월 26일, 3월 27일, 3월 30일 입니다.