SFA반도체 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: SFA반도체

주주총회소집공고
2.8
(주)에스에프에이반도체

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 에스에프에이반도체

대 표 이 사 :
김 영 민

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 백석공단7로 16

(전 화) 041-520-7445

(홈페이지)http://www.sfasemicon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 한 규 호

(전 화) 041-520-7445

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오후 15시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 본사 3라인 4층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

나. 부의 안건
 제1호 의안 : 제22기(2019년1월1일 ~ 2019년12월31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 김영민 사내이사 선임의 건

제2-2호 : 이병천 사내이사 선임의 건

제2-3호 : 이성훈 사외이사 선임의 건

제2-4호 : 이명재 기타 비상무이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com
 QR 코드 :

QR 코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시 ~ 오후 10시까지 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증서(증권거래전용, 은행개인용도제
 한용, 은행·증권 범용)

라. 수정동의안처리 : 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 주주 자필서명 또는 인감날인), 주주 신분증 사본(자필서명시) 또는 인감증명서(인감날인시), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

가. 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 03월 12일

주식회사 에스에프에이반도체

대표이사 김 영 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
기타비상무이사

이성훈
(출석률 : 100%)
이명재
(출석률 : 87.5%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

제1회
2019.02.11
1. 2018년 경영 실적
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
3. 21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
4. 주요주주와의 거래 승인의 건
찬성
찬성

제2회
2019.03.09
1. 이사 후보 확정의건
2. 감사 후보 확정의건
3. 이사 보수 한도액 승인의 건
4. 감사 보수 한도액 승인의 건
5. 전자투표 제도 시행의 건
6. 정관 변경의 건
7. 21기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제3회
2019.03.26
1. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

제4회
2019.05.15
1. 2019년 1분기 경영 실적
찬성
찬성

제5회
2019.06.18
1. 거래 계약 체결의 건
찬성
찬성

제6회
2019.08.13
1. 2019년 2분기 경영 실적
찬성
찬성

제7회
2019.11.13

1.
2019년 3분기 경영 실적
2. SSC 대여금 연장의 건

찬성
찬성

제8회
2019.12.24
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
2. 주식매수선택권 부여 방법 결정의 건
3. 집행 임원 조정 승인의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
32
32
-

기타 비상무이사
1
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SSP
(계열회사)
원자재 매각
2019.01.01 ~
2019.12.31
657
11.64

이자 및 설비매각
2019.01.01 ~
2019.12.31
16
0.28

원자재 매입
2019.01.01 ~
2019.12.31
1,451
25.71

계
-
2,124
37.63

※ 상기 비율은 2019년 말 별도재무제표상의 자산총액(5,644억원)대비 차지하는 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

반도체 산업은 전기, 전자, 자동차, 항공우주, 바이오, 통신 산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심 산업으로 인류의 삶에 매우 밀접한 관계를 형성하고 있습니다.
 반도체 산업은 타 산업의 기술 향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며, 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요 산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

반도체 생산업체는 제조공정에 따라 크게 종합반도체업체(IDM : Integrated Device Manufacturer), 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry), IP 개발업체(Chipless) 등의 전공정(Front-end Process) 업체와 후공정(Back-end Process)의 패키징(packaging) 및 테스트(test) 전문업체가 있습니다. 특히 반도체는 복잡해지는 구조를 더욱 작은 크기의 칩(chip)에구현하기 위해 팹리스, 파운드리, 후공정 업체로 더욱 빠르게 전문화가 이루어지고 있습니다.

최근 IT 산업의 급속한 발전으로 반도체 활용분야가 다양해짐에 따라서 팹리스 분야가 더욱 활발하게 전개되었으며 이로 인해 파운드리의 거대화와 후공정의 성장으로 이어졌습니다.

[반도체 제조공정별 특성과 주요 기업]

구분
공정별
사업 특성
주요 업체

일괄공정

종합
반도체업체
(IDM)

ㆍ기획/R&D/설계에서 제조 및 테스트까지

일괄공정체계를 구축하여 직접 수행

ㆍ기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁확보

ㆍ거대투자의 고위험 고수익 형태

삼성전자, 하이닉스, Intel, TI, Toshiba,Micron, Fujitsu

전공정

(Front-end)

설계전문

(Fabless)

ㆍ칩 설계만 전문으로 하는 업체

ㆍ높은 기술력과 인력 인프라 요구

ㆍ고도의 시장예측과 주문생산의 최소

물량수준 예측 필요

Qualcomm, Mediatek, Broadcom, Xilinx, 실리콘웍스

수탁제조

(Foundry)

ㆍ주문 방식에 의해 Wafer 생산만 전문

ㆍ직접 칩 설계하지 않고, 설계업체로부터

위탁 제조

TSMC,
Globalfoundries
,
동부하이텍, 매그나칩

후공정

(Back-end)

패키징/테스트

ㆍ가공된 Wafer의 패키징 및 테스트를

전문적으로 수행

ㆍ축적된 경험과 거래선 확보 필요

ASE, Amkor, SPIL,

SFA반도체

설계/장비

IP전문

(Chipless)

ㆍ설계기술 R&D 전문

ㆍIDM이나 Fabless에 IP 제공

ARM, Rambus

공정장비
ㆍ반도체 제조 장비 개발 및 생산

Applied Materials, TEL, Advantest

(2) 후공정 사업의 개요

반도체 후공정 업체는 패키징과 테스트를 전문으로 하는 업체(OSAT : Outsourced Semiconductor Assembly and Test)로 IDM 또는 팹리스, 파운드리 등의 외주(outsourcing) 조립, 테스트 및 패키징 업체를 일컫습니다.
 패키징(테스트 포함)은 반도체 제조 과정 중 후공정에 속하는 산업으로 칩에 전기적특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고, 외부의 충격에 견디도록 성형하여 물리적 기능과 형상을 갖게 제품화하는 최종 결과물을 만드는 공정을 말합니다.
 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 맞춰 반도체 패키징도 소형화 및 고집적화 추세로 기술 개발이 이루어지고 있으며 이런 추세가 계속됨에 따라 반도체 패키징 기술이 더욱 중요해지고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

반도체 산업은 2009년을 기점으로 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰 등 인터넷 가능기기의 고성장 등으로 지속적인 성장을 해왔습니다.
 향후에는 기존의 스마트 디바이스시장 외에 AI, IoT, 클라우드컴퓨팅, 무인주행차량등 여러분야의 신기술과 결합되어 네트워크로 연결하고 사물을 지능화하는 4차 산업혁명에 따른, 더 빠른 처리속도를 필요로 하는 반도체를 필요로 하게 되며 기존보다 넓고 다양한 산업분야에서 수요가 발생할 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

반도체 패키징산업은 IDM 업체, 팹리스 및 파운드리로부터 수주를 받아 납품하는 사업구조 형태로 각 패키징별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 최단 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가 수준 등이 패키징업체의 경쟁력을 결정짓는 주요 요소로 작용하고 있습니다. 또한 패키징 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 세트제품까지 발생되는 중요한 산업으로 최고의 품질이 요구됩니다패키징산업은 산업의 특성상 초정밀 작업을 수행할 수 있는 설비를 보유하고, 양산체제를 통한 규모의 경제를 실현하기 위해서 대규모의 설비투자가 필수적이며, 전방산업인 반도체 제조(전공정)와 최종 응용제품의 급속한 기술발전으로 인해 지속적인 설비투자가 요구 됩니다. 또한 제품의 특성상 초정밀까지 관리하는 기술이 소요되는 산업으로 우수한 기술인력에 의한 소재기술, 장비운용 기술, 다양한 경험에 의한 품질관리 기술 등 수많은 기술을 필요로 합니다.

(5) 자원조달상의 특성
 국내 반도체 산업에 사용되는 원ㆍ부재료는 Lead Frame(HDS), Gold Wire(헤라우스, 희성금속), EMC(SDI, KCC고려화학), EPOXY(프로타빅), PCB(삼성전기, HDS) 등이며 주요 원재료는 이미 국산화가 이루어져 수급상에 큰 어려움은 발생되지 않습니다.

[반도체 Package의 주요 원재료 및 조달원]

원재료의 종류
공급업체
제품종류

국내
해외

Lead Frame
HDS
SHINKO, Nichiden
TSOP, QFP

PCB Substrate
삼성전기, HDS, 심텍,
대덕전자, LG이노텍,
코리아써키트
KINSUS, Kyocera, Fast Print,
Daisho Denshi, ASEM, UMTC
FBGA, BOC, SiP

Die Adhesive
프로타빅, 인성화학, HENKEL
Sumitomo
패키징 공통

Gold Wire
헤라우스, 엠케이전자,
희성금속
-
패키징 공통

EMC
SDI, KCC고려화학,
 네패스신소재
Sumitomo, Hitachi Chemical,
Kyocera
패키징 공통

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST제품을 주력으로 생산하고 있으며, 최고의 기술력을 바탕으로 삼성전자, Micron, SK하이닉스 등 세계 유수의 반도체 업체들에게 최첨단 반도체 패키징 솔루션을 제공하고 있습니다.
 고객의 Fab라인 증대, 반도체 기술 및 제품의 진화 가속화, IDM(Integrated Device Manufacturer, 종합반도체회사)의 생산외주화 증가 등으로 향후에도 지속적인 성장을 할 것으로 예상하고 있습니다.
 특히
우수한 품질과 기술 경쟁력을 바탕으로, 11년 필리핀 법인인 SFA Semicon Philippines Corp(이하"SSP")의 준공을 통해 우수한 원가경쟁력을 확보하여, 고객사에 최고의 품질과원가경쟁력이 탁월한 제품을 안정적으로 공급해오고 있습니다.
 최근 고객사의 Fab 라인 증대 및 수요 증가 등의 사유로 SSP 2공장을 준공하였으며, 이를통해 고객의 요구에 신속히 대응하고, 우수한 제품을 공급할 수 있는 기반을 마련하여 제 2의 성장을 도모하고자 하고 있습니다.
 R&D역량 강화와 해외마케팅 강화를 통하여 거래선 다변화를 추구하는 등 안정적인 성장기반을 구축해 나아가고 있으며, 좀 더 높은 기업가치 향상을 위하여 Memory 반도체 위주의 사업전략에서 반도체 시장의 80%를 차지하고 있는 S-LSI분야에 성공적으로 진입하여 안정적인 성장과 수익성을 창출하고자 그 비중을 확대해 나아가고 있습니다.

(2) 시장점유율
 반도체 패키징 세계시장은 ASE, Amkor 등의 외국계 기업들이 시장을 주도하고 
있습니다. 반도체 패키징 국내 시장규모 및 시장점유율은 객관적인 자료가 존재하지 않는 관계로 국내 주요 패키징 업체의 2014년부터 2018년까지의 연결매출을 기준으로 볼때 당사가 높은 점유율을 보유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

 [주요 패키징 업체 매출실적]

(단위 : 억원)

업 체
매 출 액

2018년
2017년
2016년

SFA반도체
4,578
4,496
4,292

하나마이크론
4,799
3,658
2,522

시그네틱스
2,502
2,656
2,157

윈팩
675
471
347

4개사 Total
12,554
11,281
9,318

자료: 각사 공시자료

(3) 시장의 특성

패키징산업은 미래 반도체 패키지 트렌드와 소자업체의 요구에 따라 단순 제작에서 벗어나 최근 지속적인 기술 발전과 치열한 경쟁으로 기술주도형 산업으로 빠르게 전환되고 있으며, 이런 특성과 함께 대규모 설비투자 등의 전환비용과 Risk 요인으로 인해 신규 업체의 진입장벽이 비교적 높은 편입니다.

국내 패키징 시장은 국내 반도체 산업이 메모리 반도체 위주의 편중현상을 보이고 있기 때문에 메모리 중심의 패키징 시장이 형성되어 있으며 당사는 기존 삼성전자, 하이닉스의 메모리 반도체 후공정 외주 물량은 물론 국내 Set업체 및 해외 고객의 High-end급 패키징물량을 수주하여 메모리와 시스템 LSI를 패키징하고 있으며 국내외거래선 확대를 토대로고부가가치 제품의 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다.

최근 반도체칩이 소요되는 응용제품군이 확장되고 응용제품 자체가 고도화되면서 설계 및 웨이퍼 생산 단계에서 현재 기술 수준으로 생산할 수 없는 제품을 패키징 방식을 통해 구현하는 등 패키징 자체가 전공정의 기술 한계를 극복할 수 있는 대안으로 부각되고 있으며, 원가경쟁력 확보 및 기술적인 한계를 극복할 수 있는 대안으로서 반도체 산업 성장의 핵심적인 기반 산업으로 부각되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 반도체 패키지가 고집적화ㆍ경박단소화됨에 따라 플립칩(Flip Chip)을 기반으로 하는 패키징 시장은 매년 지속적인 성장을 하고 있으며, 이에 따라 플립칩 기술의 핵심기술인 범핑 프로세스에 대한 시장 요구는 증가하고 있습니다.

범핑은 칩을 PCB에 플립칩 방식으로 연결하거나 BGA(Ball Grid Array), CSP(ChipScale Package) 등으로 PCB에 직접 접속하기 위한 전도성 돌기(Bump)를 형성하여 전기적 신호를 전달하는 반도체 후공정의 일부로, 최근 수요증가로 인하여 관련 투자가 증가되고 있는 추세를 보이고 있습니다.
 따라서, 당사는 이러한 반도체 시장의 변화에 대응하고자 2014년 4월 29일 범핑사업장을 준공하였고, 이후 지속적인 설비투자와 더불어, 국내외 고객들의 요구를 충족하며, 새로운 주력사업으로 성장하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오후 15시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 본사 3라인 4층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

나. 부의 안건
 제1호 의안 : 제22기(2019년1월1일 ~ 2019년12월31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 김영민 사내이사 선임의 건

제2-2호 : 이병천 사내이사 선임의 건

제2-3호 : 이성훈 사외이사 선임의 건

제2-4호 : 이명재 기타비상무이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 정관 변경의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황 및 사업부문의 구분'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 21 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 에스에프에이반도체와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

자산

유동자산
226,727,250,080

177,161,683,664

현금및현금성자산

62,386,379,334

33,312,938,970

매출채권

49,449,955,668

47,054,882,099

계약자산
10,447,286,022
9,812,996,063

기타유동채권

10,201,196,533
4,378,311,302

기타금융자산

30,000,000,000

27,943,623,289

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)

21,000,000,000

19,540,343,563

기타유동자산

7,607,292,690

9,396,649,036

재고자산

35,635,139,833
25,721,939,342

비유동자산
434,501,264,288

450,205,039,179

기타비유동채권

1,251,303,993

1,214,251,648

기타비유동금융자산

1,460,180,000

9,274,194,476

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)

569,975,557

703,601,198

기타비유동자산

1,291,296,149

1,360,862,148

유형자산

389,794,544,084

395,106,788,734

무형자산

13,371,256,905

13,762,033,655

이연법인세자산

26,762,707,600

28,783,307,320

자 산 총 계
661,228,514,368
627,366,722,843

부채

유동부채
303,418,002,717
97,182,136,161

매입채무및기타채무

53,720,715,901

52,098,853,720

기타유동부채

1,329,028,735

610,275,577

당기법인세부채

1,509,751,303

1,078,684,537

유동지급보증채무

35,860,784,249
-

차입금

210,421,037,624

43,394,322,327

유동금융리스부채

576,684,905
-

비유동부채
41,968,472,656
242,460,792,903

차입금

21,663,743,218

194,276,025,703

기타비유동금융부채

-

1,390,920,995

비유동금융리스부채

6,816,938,613
-

순확정급여부채

12,917,165,529

11,306,117,507

비유동지급보증채무

-

35,481,453,910

기타비유동부채

6,497,585

6,274,788

이연법인세부채

564,127,711
-

부 채 총 계
345,386,475,373
339,642,929,064

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

293,956,589,088

266,781,777,710

자본금

71,403,437,000

70,818,115,500

자본잉여금

357,232,064,869

354,778,115,017

자본조정

(4,511,669,703)

(4,351,939,635)

기타포괄손익누계액

1,694,814,822

(2,567,022,498)

이익잉여금(결손금)

(131,862,057,900)

(151,895,490,674)

비지배지분

21,885,449,907

20,942,016,069

자 본 총 계
315,842,038,995
287,723,793,779

자본과 부채총계
659,968,057,235
627,366,722,843

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에스에프에이반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

매출

588,938,237,876
457,853,090,116

매출원가
(535,797,800,676)
(411,087,000,782)

매출총이익

53,140,437,200
46,766,089,334

판매비와관리비
(14,064,830,402)
(13,077,829,517)

영업이익

39,075,606,798
33,688,259,817

기타수익
13,012,606,567
10,596,890,169

기타비용
(16,909,716,799)
(15,646,652,768)

금융수익
1,728,912,537
1,671,258,968

금융원가
(10,503,112,227)
(11,033,220,842)

법인세비용차감전순이익

26,404,296,876
19,276,535,344

법인세비용
(5,581,898,144)
(6,000,735,349)

당기순이익
20,822,398,732
13,275,799,995

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
20,567,068,270
12,565,582,747

비지배지분
255,330,462
710,217,248

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(547,481,062)
(308,112,166)

순확정급여의 재측정요소

(547,481,062)
(308,112,166)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

4,963,786,262
4,996,112,292

해외사업환산
손익

4,963,786,262
4,996,112,292

당기총포괄손익

25,238,703,932
17,963,800,121

총포괄손익의 귀속 :

지배기업
의
소유주
지분

24,295,270,094
16,473,080,926

비지배지분
943,433,838
1,490,719,195

지배기업 지분에 대한 주당순손익(단위: 원)

기본주당순손익
146
90

희석주당순손익
139
88

1) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 21 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 에스에프에이반도체
(단위: 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

자산

유동자산
183,160,846,037
128,669,824,602

현금및현금성자산
49,542,161,120
28,300,553,737

매출채권
46,501,310,028
31,773,706,862

계약자산
2,170,965,426
2,076,211,758

기타금융채권
9,547,143,872
9,434,826,147

기타금융자산
30,000,000,000
27,943,623,289

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
21,000,000,000
19,540,343,563

기타유동자산
2,379,657,297
2,428,602,234

재고자산
22,019,608,294
7,171,957,012

비유동자산
381,269,021,164
392,565,432,248

기타금융채권
34,756,200,000
33,565,200,000

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
569,975,557
703,601,198

유형자산
245,474,924,096
246,870,377,504

무형자산
12,492,486,238
13,286,876,632

종속기업 및 관계기업투자주식
61,054,036,005
68,470,681,981

이연법인세자산
26,621,399,268
29,668,694,933

기타비유동금융자산
300,000,000
-

자 산 총 계
564,429,867,201
521,235,256,850

부채

유동부채
302,426,921,068
66,861,893,438

매입채무
34,702,998,297
25,729,072,051

기타금융부채
11,184,460,972
7,929,891,349

기타유동부채
17,019,169,830
532,094,100

유동성지급보증부채
35,860,784,249
-

유동성장기
차입금

202,441,705,069
32,001,301,200

유동리스부채
112,461,915
-

미지급법인세
1,105,340,736
669,534,738

비유동부채
34,270,515,520
240,895,408,940

장기
차입금

21,663,743,218
194,276,025,703

비유동리스부채
12,095,163
-

순확정급여부채
12,594,677,139
11,137,929,327

지급보증부채
-
35,481,453,910

부 채 총 계
336,697,436,588
307,757,302,378

자본

자본금
71,403,437,000
70,818,115,500

자본잉여금
356,381,773,951
353,927,824,099

자본조정
(3,032,858,422)
(2,873,128,354)

결손금
(197,019,921,916)
(208,394,856,773)

자 본 총 계
227,732,430,613
213,477,954,472

부채와자본총계
564,429,867,201
521,235,256,850

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에스에프에이반도체
(단위: 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

매출액
461,843,673,874
296,190,098,629

매출원가
(428,163,115,693)
(262,889,189,226)

매출총이익
33,680,558,181
33,300,909,403

판매비와관리비
(7,987,287,140)
(7,267,506,897)

영업이익
25,693,271,041
26,033,402,506

기타수익
7,697,611,684
5,652,106,932

기타비용
(10,804,442,929)
(13,401,727,048)

금융수익
3,584,245,716
2,678,641,595

금융원가
(9,310,723,430)
(9,651,567,938)

법인세비용차감전순이익
16,859,962,082
11,310,856,047

법인세비용
(5,029,848,123)
(4,526,065,271)

당기순이익
11,830,113,959
6,784,790,776

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(455,179,102)
(436,108,723)

총포괄이익
11,374,934,857
6,348,682,053

주당순이익

기본주당순이익
84
48

희석주당순이익
80
47

이익잉여금처분계산서

제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에스에프에이반도체
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

처리예정일 : 2020.03.27
처리확정일 : 2019.03.26

미처리결손금

(199,484,952,194)

(210,859,887,051)

전기이월미처리결손금
(210,859,887,051)

(217,079,568,146)

회계정책변경의 효과
-

(129,000,958)

순확정급여부채 재측정요소
(455,179,102)

(436,108,723)

당기순이익
11,830,113,959

6,784,790,776

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(199,484,952,194)

(210,859,887,051)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영민
1967.01.25
사내이사
임원
이사회

이병천
1962.10.05
사내이사
없음
이사회

이성훈
1971.12.11
사외이사
없음
이사회

이명재
1957.10.15
기타 비상무이사
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영민
현)(주)에스에프에이 사장
현)(주)SFA반도체 사장
09년~12년
12년~13년
13년~현재
15년~현재
17년~현재
- (주)에스에프에이 전무이사
- (주)에스에프에이 공동대표이사
- (주)에스에프에이 대표이사, 사장
- (주)SFA반도체 대표이사
- (주)SNU프리시젼 기타비상무이사
-

이병천
현)(주)SFA반도체 부사장
09년~10년
10년~17년
17년~20년
20년~현재
- 삼성전자 TP센터 메모리 외주운영 그룹장
- (주)SFA반도체 SSP 법인장
- (주)SFA반도체 사업운영부문장, 전무
- (주)SFA반도체 사업운영부문장, 부사장
-

이성훈
현)연세대학교 법학전문 대학원 겸임교수
00년~15년
15년~현재
- 법무법인 세종(SHIN&KIM)
- 법무법인 KL파트너스
-

이명재
현)(주)에스에프에이 부사장

05년~13년
13년~현재
13년~현재

16년~현재
19년~현재

- 임원 취임, 물류사업부장
- (주)에스에프에이 사업운영부문장, 부사장
- ㈜DPM, ㈜ADM, ㈜SFA서비스, 심천법인 기타비상무이사
- (주)SFA반도체 기타비상무이사
- (주)SNU프리시젼 기타비상무이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영민
없음
없음
없음

이병천
없음
없음
없음

이성훈
없음
없음
없음

이명재
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무를 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김영민
에스에프에이 대표이사 등의 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며경영전략 분야의 전문성을 바탕으로 사업전략 수립 등 당사의 사업현안에 효과적인 의사결정이 내려질 수 있도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

2. 이병천
반도체후공정 분야에 대한 전문성 및 연구성과를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 당사의사업 경쟁력 제고에 기여하고 경영 현안에 대한 의사결정의 효과성을 높이는 데 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

3. 이성훈

회사의 사업구조 및 경영환경을 잘 알고 있는 변호사로써 회사의 사업구조를 이해하고 경영활동에 관해 적법하고 적절한 법률 자문을 통해 경영 현안에 대한 의사결정의 적법성을 높이는데 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

4. 이명재
에스에프에이 사업운영부문장 등의 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며 당사의 사업부문의 성장을 위한 전문적 의견을 제시하여 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

이사 후보자 확인서_김영민 사장.jpg
이사 후보자 확인서_김영민 사장

이사 후보자 확인서_이병천 부사장.jpg
이사 후보자 확인서_이병천 부사장

이사 후보자 확인서_이성훈 사외이사.jpg
이사 후보자 확인서_이성훈 사외이사

이사 후보자 확인서_이명재 기타 비상무이사.jpg
이사 후보자 확인서_이명재 기타 비상무이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
772백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수한도 승인액에는 주주총회에서 선임되지 않은 미등기 이사의 보수는 제외하며, 당사 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금, 임원배상책임 보험료의 회사의 부담금, 주식매수선택권 계약에 의한 주식매수선택권 및 기타 업무에 관한 비용은 제외합니다.
- 개별적인 보수 결정은 임원급여 규정에 의거 대표이사에게 위임합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
23백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 개별적인 보수 결정은 임원급여 규정에 의거 대표이사에게 위임합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자 등록 하여야 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

전자증권법의주권 전자등록 의무화에 따라 변경

신설

제9조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자증권법의주권 전자등록 의무화에 따라 변경

※ 상기 외에 구 명칭(대차대조표)을 신 명칭(재무상태표)으로 변경함.

※ 참고사항

▣ 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일(금요일)

▣ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소: 
 https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 11일 ~ 2020년 3월 25일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 
 - 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여수여 
 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 
 전자거래 범용 공인인증서
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

▣ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유

 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 주주총회 개최를 위한 내부적 업무진행을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회가 개최되는 당사 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.