비에이치 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 비에이치

주주총회소집공고
2.8
(주)비에이치

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)비에이치

대 표 이 사 :
이 경 환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 평천로199번길 25

(전 화) 032-510-2011

(홈페이지) http://www.bhe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 일 용

(전 화) 032-510-2655

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님께,

제 21 기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 제 21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제21기(2019.1.1.～2019.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건

- 제2호의안 : 감사 선임의 건

제2-1호의안 : 왕기현 감사 재선임의 건

- 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

- 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증(필수) 지참
나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증 지참

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 이 경 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송영중
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31
제20기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인
참석 / 찬성

2
2019.02.11
제20기 결산재무제표 승인
참석 / 찬성

3
2019.03.08
제20기 정기주주총회 개최
참석 / 찬성

4
2019.03.14
제20기 결산재무제표 재승인
참석 / 찬성

5
2019.03.29
대표이사 보선
참석 / 찬성

6
2019.06.27
해외법인 차입에 대한 채무보증 연장
참석 / 찬성

7
2019.12.31
해외법인 차입에 대한 채무보증 연장
참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
7,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

: 주총승인금액은 2019년 제 20기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
BH Flex VINA COMPANY LIMITED
(종속회사)

2015.12.23~2022.12.23

115.8

3.29%

2018.07.11~2020.07.11

57.9

1.64%

2016.08.20~2020.08.20

46.3

1.32%

DKT VINA Co.,LTD.
(관계회사)

2019.04.25~2020.04.27

52.1

1.48%

로열티

BH Elctronics (HAIYANG) Inc.

(종속회사)

2019.01.01~2019.12.31

38.2

1.09%

: 비율 산정은 2019년 별도기준 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2019년 매출총액 3,519.3억원의 1% : 35.2억)
 : 외화환산기준은 2019년 12월 31일자 USD 환율 1,157.80원, CNY 165.74원 적용

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

BH Elctronics (HAIYANG) Inc.

(종속회사)

매입거래

2019.01.01~2019.12.31

806.6

22.92%

BH Flex VINA COMPANY LIMITED
(종속회사)

매입거래

2019.01.01~2019.12.31

347.5

9.87%

DKT VINA Co.,LTD.
(관계회사)

매출거래

2019.01.01~2019.12.31

183.8

5.22%

: 비율산정은 2019년 별도기준 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2019년 매출총액 3,519.3억원의 5% : 176.0억)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술 산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RF Type의 FPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의특성상 반도체나 OLED산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업 입니다. 또한, 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 산업의 성장성

fpcb산업 forecast.jpg
fpcb산업 forecast

(출처 : https://www.marketintellica.com/)
경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4. 경쟁요소

고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 빌드업과 RF Type의 FPCB는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력을 요하는 등 고품질의 제품을 납기를 준수하여 납품해야 하는 고객 지향적 산업으로 진입장벽이 높은 산업에 속하고 있습니다.

5. 자금조달상의 특성

당사는 자체자금조달에 있어 수주를 통한 현금의 조달 및 일반영업을 통한 매출채권의 회수가 주를 이루며, 외부자금조달에 있어서는 투자자금 조달을 위한 은행차입이 주를 이루고 있습니다. 

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당해 사업의 영업활동에 크게 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제는 없으나 환경규제 강화의 추세와 관련하여 영향을 받게 될 것으로 예상됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 회사로 전문 FPCB 중견기업입니다.

1999년 (주)범환플렉스로 출발하여 2001년 (주)비에이치플렉스를 거쳐 2006년 사업의 다각화 및 새로운 기업 이미지를 창출하기 위해 (주)비에이치로 상호를 변경하였습니다. 2003년, 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전한 이후 제조 공정의 안정화를 통해 발전하기 시작하여 현재, 40㎛ 수준인 Fine Pattern(미세회로)인 OLED 및 LCD 모듈, 가전용 TV FPCB와 High Technology의 IVH(Interstitial Via Hole) 및 HDI(High Density Interconnector)를 채용한 고부가가치 Rigid Flexible PCB제품이 당사의 주력 생산제품입니다. 우수한 제품생산 기술력을 바탕으로 일본과 대만 등, 유수의 IT업체로의 수출은 물론 국내 대기업에 납품을 하고 있으며, 중견 FPCB 전문 제조 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 지속적인 기술개발, 첨단설비투자 및 경영혁신을 통해 고객과의 눈높이를 맞추기 위해 최선의 노력을 경주한 결과 2005 Korean Technology Fast 50 우수상 뿐만아니라, 아시아태평양 지역 500대 고속성장 기업 가운데 131위를 차지하였으며, 2005년 무역의 날에 "1천만불 수출의 탑" 수상, 2006년 PCB 제조분야 "산업자원부 장관상"을 수상하였고, 2007년 1월 26일에 KOSDAQ에 상장을 하였습니다.

2008년 1월에는 대경전자 계열사 추가와 6월에는 중국 현지 공장 준공식을 하여, 현재 양산을 진행중이며, 중국현지 고객에게 제품의 직공급 및 다양한 Application별 제품 공급체계를 구축하여 지속적인 성장을 추진하고 있습니다. 2009년 비에이치 디스플레이 계열회사를 추가하여 신성장동력 제품 개발에 힘쓰고 있으며, 2010년 7월에는 천억벤처기업에 선정되었습니다. 2011년 5월에는 유가증권 및 코스닥시장 상장기업을 대상으로한 투명회계 100대 기업에 선정, 지속적인 품질개선과 생산수율의 향상 등으로 고객사인 SMD의 우수 협력사로 선정되어 수상하기도 하였습니다.

2012년에는 자동차 산업 분야의 진출을 위해 TS16949 인증을 취득하였으며, 한국 수출입은행이 선정하는 히든챔피언 기업에 선정되는 등 지속적인 발전을 위한 노력을 하고 있습니다. 이와같은 지속적인 성장에 힘입어 2013년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 9월에는 베트남 법인인 BHFLEX VINA COMPANY LIMITED를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 2014년 1월에는 작년과 같이 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 12월에는 무역의 날을 맞이하여 "2억불 수출의 탑"을 수상하였습니다. 2015년 1월에는 고용창출 우수기업으로 연속 선정되어 대통령 표창을 받았고 삼성전자 “삼성상생협력데이”금상부문을 수상하였습니다. 2016년부터 3년 연속 삼성디스플레이 Best Partner Award 수상하였고, 2018년 4월에는 삼성전자 “삼성상생협력데이”동상부문, 2019년 7월 삼성SDI Best Partner Award, 동년 8월 인천상의 상공대상 기술개발부문에서 수상하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
[사업부문의 구분]

사업부문
대상 회사명

FPCB 사업 및 SMT
(주)비에이치, BH electronics Inc, (주)대경전자,
BH Flex VINA CO,.LTD, GAESUNG BH CO., LTD

투자 및 무역
BH FLEX HK co.,Ltd

부동산개발 및 컨설팅
㈜리치골드디벨롭먼트

[공시대상 사업부문]
당사는 FPCB 전문 제조업체로서 이외 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 구분하여 표시하지 않았습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구분 (매출액)

2016

2017

2018
2019

인터플렉스

5,756

8,055

3,139
4,391

비에이치

3,720

6,983

7,678
6,548

뉴프렉스

1,452

1,517

1,955
1,282

액 트

609

871

656
524

(출처 : 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr)

(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, 카메라모듈, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 미국, 일본과 중국 등으로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 북미고객사 등이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 5G 안테나, 자동차 시장, 배터리 시장 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

향후 휴대폰, OLED, LCD모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되어, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 당사는 영업보고서 작성일 기준 현재 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결 대차대조표

<연결 대차대조표>

제 21 기말 2019.12.31 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 21 기말

제 20 기말

자산

유동자산

232,678,306,746
242,169,816,519

현금및현금성자산

59,903,956,171
68,234,102,783

유동 상각후원가 측정 금융자산

13,328,246,461
1,940,000,000

매출채권

89,210,306,436
106,901,524,278

기타채권

12,941,629,943
15,867,633,134

재고자산

43,867,335,532
24,705,869,985

기타유동자산

13,396,631,557
24,520,686,339

기타유동금융자산
30,200,646
-

비유동자산

246,722,400,281
227,586,321,199

비유동 상각후원가 측정 금융자산

1,207,221,231
2,056,664,585

장기매출채권 및 기타비유동채권

409,952,762
742,605,704

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

6,710,597,611
4,784,020,000

관계기업에 대한 투자자산

16,238,620,513
10,652,882,042

유형자산

206,363,190,519
195,650,934,203

무형자산

6,541,186,322
5,037,409,099

사용권자산
531,593,704
-

이연법인세자산

8,720,037,619
8,661,805,566

자산총계

479,400,707,027
469,756,137,718

부채

유동부채

176,262,495,358
232,066,451,088

매입채무

56,614,369,064
49,886,319,336

기타채무

9,529,256,676
20,084,107,809

단기차입금

47,421,259,649
56,251,276,335

전환사채(유동)
18,225,269,759
28,524,303,997

유동성장기차입금

10,096,995,000
7,469,281,128

기타유동금융부채

17429415832
26,870,561,331

기타유동부채

14,911,618,910
23,393,790,325

유동충당부채

1,294,465,869
1,734,589,808

당기법인세부채

739,844,599
17,852,221,019

비유동부채

24,076,410,035
49,779,167,095

장기차입금

9,856,332,500
21,184,177,359

기타비유동부채

9,453,693,598
14,040,000,000

퇴직급여부채

4,766,383,937
14,554,989,736

부채총계

200,338,905,393
281,845,618,183

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

280,084,585,475
187,910,519,535

자본금

16,340,234,000
15,689,888,000

기타불입자본

1,770,934,048
(20,056,294,676)

기타자본구성요소

5,022,176,043
3,394,698,257

이익잉여금(결손금)

255,924,366,407
188,882,227,954

비지배지분

-
-

자본총계

279,061,801,634
187,910,519,535

자본과부채총계

479,400,707,027
469,756,137,718

- 연결 손익계산서

<연결 손익계산서>

제 21 (당)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 20 (전)기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 21 기 (당)기

제 20 기 (전)기

수익(매출액)

654,853,721,434
767,882,469,568

매출원가

566,414,890,928
614,519,912,879

매출총이익

88,438,830,506
153,362,556,689

판매비와관리비

25,870,803,476
62,332,731,955

영업이익

62,568,027,030
91,029,824,734

금융수익

4,657,767,643
11,111,525,067

금융원가

(7,770,685,775 )
(10,932,471,384)

지분법손익

959,649,577
(607,074,323)

기타영업외이익

25,729,171,899
23,075,299,409

기타영업외비용

(17,548,906,700)
(11,512,592,552)

법인세비용차감전순이익

68,595,023,674
102,164,510,951

법인세비용

9,224,763,965
(18,244,660,733)

당기순이익

59,370,259,709
83,919,850,218

기타포괄손익

9,299,356,530
(409,513,371)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

7,273,554,537
(430,066,272)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

2,029,893,129
20,552,901

총포괄손익

68,673,707,375
83,510,336,847

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

59,370,259,709
83,919,850,218

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

68,673,707,375
83,510,336,847

주당이익

기본주당이익

2,020
2,726

희석주당이익

1,991
2,569

 - 연결 자본변동표
 <연결 자본변동표>

제 21 (당)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 20 (전)기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식
처분이익

자기주식

주식선택권

기타의
자본잉여금

기타자본
구성요소

이익잉여금

지배기업의
소유주 귀속

2018.01.01 (전기초)

15,634,888,000
21,025,877,326
6,541,099,361
-
752,798,795
35,985,809
3,738,218,156
105,028,371,208
152,757,238,655
-
152,757,238,655

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
83,919,850,218
83,919,850,218
-
83,919,850,218

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-
(77,372,506)
(77,372,506)
-
(77,372,506)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
-
(49,929,862,900)
-
-
-
-
(49,929,862,900)
-
(49,929,862,900)

주식선택권의 행사
20,000,000
331,135,199
-
-
(115,815,199)
-
-
-
235,320,000
-
235,320,000

전환사채 전환권조정
35,000,000
1,302,486,933
-
-
-
-
-
-
1,337,486,933
-
1,337,486,933

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
(364,072,800)
-
(364,072,800)
-
(364,072,800)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(184,753,792)
-
(184,753,792)
-
(184,753,792)

이익잉여금자본변동
-
-
-
-
-
-
-
11,379,034
11,379,034
-
11,379,034

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
205,306,693
-
205,306,693
-
205,306,693

2018.12.31 (전기말)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,394,698,257
188,882,227,954
187,910,519,535
-
187,910,519,535

2019.01.01 (당기초)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,394,698,257
188,882,227,954
187,910,519,535
-
187,910,519,535

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
59,370,259,709
59,370,259,709
-
59,370,259,709

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-
7,683,257,778
7,683,257,778
-
7,683,257,778

전환사채 전환권조정
650,346,000
21,827,228,724
-
-
-
-
-
-
22,477,574,724
-
22,477,574,724

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
(398,324,207)
-
(398,324,207)
-
(398,324,207)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
1,917,782,312
-
1,917,782,312
-
1,917,782,312

이익잉여금자본변동
-
-
-
-
-
-
-
(11,379,034)
(11,379,034)
-
(11,379,034)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
112,110,817
-
112,110,817
-
112,110,817

2019.12.31 (당기말)

16,340,234,000
44,486,728,182
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
5,026,267,179
255,924,366,407
279,061,801,634
-
279,061,801,634

 - 연결 현금흐름표
 <연결 현금흐름표>

제 21 (당)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 20 (전)기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 21 기 (당)기

제 20 기 (전)기

영업활동현금흐름
70,759,836,656
161,144,645,895

당기순이익(손실)
59,370,259,709
83,919,850,218

당기순이익조정을 위한 가감
50,764,860,226
61,816,291,901

법인세비용
9,224,763,965
18,244,660,733

퇴직급여
6,141,498,582
6,726,017,160

대손상각비
1,747,900
18,857,295

기타의 대손상각비
340,000,000
-

감가상각비
31,135,041,086
28,503,816,769

무형자산상각비
352,146,908
257,726,421

외화환산손실
7,780,408,022
5,659,033,083

재고자산평가손실
(2,886,202,225)
6,165,549,819

재고자산폐기손실
106,322,807

유형자산처분손실
784,258,783
959,531,582

유형자산폐기손실
4,268,739,896
109,931,965

무형자산처분손실
2,727,273
-

매도가능금융자산평가손실
-
466,760,000

판매보증비
(451,395,731)
354,262,947

금융보증비용
6,011,355
16,700,940

이자비용
5,600,393,538
8,139,974,847

배당금수익
(66,680,000)
-

기타의 대손충당금환입
(6,308,065)
(10,036,886)

외화환산이익
(2,679,255,817)
(3,734,141,135)

유형자산처분이익
(1,142,233,263)
(1,253,136,113)

무형자산처분이익
(93,818,182)
-

파생상품평가이익
(979,744,849)
(6,099,000,000)

통화선도자산평가이익
(48,272,083)
-

통화선도자산거래이익
-
(82,066,332)

지분법이익
(959,649,577)
607,074,323

관계기업투자처분이익
(4,477,058,545)
(2,285,202,784)

금융보증이익
(26,557,223)
(11,669,116)

이자수익
(1,162,024,329)
(938,353,617)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(11,902,017,363)
34,046,028,434

매출채권의 감소(증가)
12,069,007,358
49,714,286,742

기타채권의 감소(증가)
3,498,158,129
(5,172,737,117)

기타유동자산의 감소(증가)
11,664,574,865
979,423,927

매도가능금융자산의증가(감소)
-
(364,072,800)

장기기타채권의 감소(증가)
348,194,277
(126,462,300)

재고자산의 감소(증가)
(15,019,208,379)
28,671,550,317

매입채무의 증가(감소)
4,964,232,106
(68,196,066,165)

충당부채의 증가(감소)
(3,977,278)
(562,367,949)

장기채무의 증가(감소)
-
(33,000,000)

기타채무의 증가(감소)
(7,952,049,046)
5,518,461,813

기타유동부채의 증가(감소)
(13,224,102,792)
15,008,419,036

기타비유동부채의 증가(감소)
-
14,040,000,000

퇴직금의 지급
(3,549,192,224)
(2,471,639,806)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
(4,697,654,379)
(2,959,767,264)

이자수취(영업)
1,163,052,532
936,221,308

이자지급(영업)
(2,389,189,596)
(4,331,018,474)

법인세납부(환급)
(26,313,808,852)
(15,242,727,492)

배당금의수취
66,680,000
-

투자활동현금흐름
(58,468,307,815)
(65,630,650,753)

유형자산의 처분
12,488,919,864
8,437,351,596

무형자산의 처분
689,090,909
-

단기대여금의 감소
190,000,000
-

장기대여금의 감소
-
40,000,000

단기금융상품의 처분
17,400,000,000
149,391,823,971

장기금융상품의 처분
1,167,420,000

장기수취채권의 처분
-
30,000,000

유형자산의 취득
(56,335,123,463)
(67,286,134,201)

무형자산의 취득
(1,995,142,346)
(61,752,986)

정부보조금의 수취
-
238,454,000

단기대여금의 증가
(530,000,000)
-

장기금융상품의 취득
(317,976,646)
(357,569,162)

단기금융상품의 취득
(31,225,496,133)
(149,391,823,971)

매도가능금융자산의 취득
-
(5,001,000,000)

관계기업투자자산의 취득
-
(1,670,000,000)

재무활동현금흐름
(19,549,310,434)
(110,566,836,073)

단기차입금의 증가
66,860,603,537
106,529,281,141

단기차입금의 상환
(76,561,936,337)
(141,660,760,346)

장기차입금의 증가
-
4,800,000,000

유동성장기차입금의 상환
(9,451,499,680)
(17,252,073,331)

장기차입금의 상환
-
(13,288,740,637)

리스부채의 감소
(396,477,954)
-

자기주식의 취득
-
(49,929,862,900)

주식매입선택권의 행사
-
235,320,000

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(7,257,781,593)
(15,052,840,931)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(1,072,365,019)
(33,547,604)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(8,330,146,612)
(15,086,388,535)

기초현금및현금성자산
68,234,102,783
83,320,491,318

기말현금및현금성자산
59,903,956,171
68,234,102,783

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

 - 연결 재무제표 주석
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

 - 재무상태표

제 21 기말 2019.12.31 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 21 기말

제 20 기말

자산

유동자산

248,387,917,416
250,920,260,530

현금및현금성자산

54,692,270,583
57,790,565,935

유동 상각후원가 측정 금융자산

1,740,000,000
1,940,000,000

매출채권

174,289,297,053
161,849,808,402

기타채권

2,137,810,828
11,363,554,021

재고자산

8,288,685,567
12,294,448,647

기타유동자산

7,209,652,739
5,681,883,525

기타금융자산
30,200,646
-

비유동자산

128,040,056,693
135,039,523,975

비유동 상각후원가 측정 금융자산

1,207,221,231
2,056,664,585

장기매출채권 및 기타비유동채권

177,008,000
225,311,438

비유동매도가능금융자산

6,710,597,611
4,784,020,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

35,098,080,826
34,999,627,103

유형자산

72,234,457,296
81,378,426,477

무형자산

3,130,806,528
2,507,381,975

이연법인세자산

9,481,885,201
9,088,092,397

자산총계

376,427,974,109
385,959,784,505

부채

유동부채

115,932,683,894
175,876,826,446

단기매입채무

36,673,216,067
29,297,170,117

기타채무

8,060,128,186
16,756,266,339

단기차입금

21,796,522,996
31,329,143,236

유동성전환사채

18,225,269,759
28,524,303,997

유동성장기차입금

5,300,000,000
1,350,000,000

당기법인세부채

514,154,084
17,836,426,152

기타유동금융부채

117,924,138
95,180,630

기타유동부채

23,300,224,158
47,846,994,756

유동충당부채

1,945,244,506
2,841,341,219

비유동부채

21,304,801,427
36,563,948,283

장기차입금

2,475,000,000
7,950,000,000

기타비유동금융부채

23,417,490
18,958,547

기타비유동부채
14,040,000,000
14,040,000,000

퇴직급여부채

4,766,383,937
14,554,989,736

부채총계

137,237,485,321
212,440,774,729

자본

자본금

16,340,234,000
15,689,888,000

기타불입자본

1,770,934,048
(20,056,294,676)

기타자본구성요소

3,941,688,455
4,340,012,662

이익잉여금(결손금)

228,177,929,758
173,545,403,790

자본총계

250,230,786,261
173,519,009,776

자본과부채총계

376,427,974,109
385,959,784,505

 - 포괄손익계산서

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 21 기말

제 20 기말

수익(매출액)

351,737,179,769
473,574,349,264

매출원가

305,660,982,882
363,116,029,368

매출총이익

46,076,196,887
110,458,319,896

판매비와관리비

13,615,446,212
41,651,421,644

영업이익(손실)

32,460,750,675
68,806,898,252

금융수익

5,732,429,050
10,445,665,019

금융원가

6,831,212,642
7,268,155,035

기타영업외이익

21,574,693,977
19,867,919,756

기타영업외비용

9,379,734,332
4,623,706,688

법인세비용차감전순이익(손실)

43,556,926,728
87,228,621,304

법인세비용

7,647,956,011
19,031,891,024

당기순이익(손실)

35,908,970,717
68,196,730,280

기타포괄손익

7,284,933,571
(441,445,306)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

7,284,933,571
(441,445,306)

총포괄손익

43,193,904,288
67,755,284,974

 - 자본변동표

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식처분이익

자기주식

주식선택권

기타자본잉여금

재평가잉여금

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

15,634,888,000
21,025,877,326
6,541,099,361
-
752,798,795
35,985,809
4,704,085,462
105,426,046,016
154,120,780,769

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
68,196,730,280
68,196,730,280

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-
-
(77,372,506)
(77,372,506)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
-
(49,929,862,900)
-
-
-
-
(49,929,862,900)

전환권의 행사
35,000,000
1,302,486,933
-
-
-
-
-
-
1,337,486,933

주식선택권의 행사
20,000,000
331,135,199
-
-
(115,815,199)
-
-
-
235,320,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
-
-
-
-
(364,072,800)
-
(364,072,800)

2018.12.31(기말자본)
15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
4,340,012,662
173,545,403,790
173,519,009,776

2019.01.01 (기초자본)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
4,340,012,662
173,545,403,790
173,519,009,776

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
35,908,970,717
35,908,970,717

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-
-
7,683,257,778
7,683,257,778

전환권의 행사
650,346,000
21,827,228,724
-
-
-
-
-
-
22,477,574,724

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
-
-
-
-
(398,324,207)
-
(398,324,207)

2019.12.31 (기말자본)

16,340,234,000
44,486,728,182
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,941,688,455
217,137,632,285
239,190,488,788

 - 현금흐름표

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 21 기

제 20 기

영업활동현금흐름

16,771,292,054
133,406,183,903

당기순이익(손실)

35,908,970,717
68,196,730,280

당기순이익조정을 위한 가감

34,179,101,745
44,829,589,353

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(25,898,897,035)
34,984,365,211

이자수취(영업)

1,108,823,398
894,855,886

이자지급(영업)

(3,341,713,742)
(2,677,071,902)

법인세납부(환급)

(25,251,673,029)
(12,822,284,925)

배당금의 수취
66,680,000
-

투자활동현금흐름

(7,503,331,610)
(10,312,923,998)

단기금융상품의 처분
17,400,000,000
149,391,823,971

장대여금의 감소
-
30,000,000

장기금융상품의 처분
1,167,420,000
-

정부보조금의 수취
-
238,454,000

매도가능금융자산의 처분
-
-

유형자산의 처분
10,697,747,856
7,355,807,103

무형자산의 처분
689,090,909
-

단기금융상품의 취득
(17,200,000,000)
(149,391,823,971)

매도가능금융자산의 취득
(2,437,249,672)
(5,001,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
(1,670,000,000)

장기금융상품의 취득
(317,976,646)
(357,569,162)

유형자산의 취득
(1,151,856,700)
(5,873,115,939)

무형자산의 취득
(16,350,507,357)
(35,500,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
(5,000,000,000)

재무활동현금흐름
(11,111,995,415)
(113,645,349,178)

단기차입금의 증가
65,888,362,065
93,312,758,099

장기차입금의 증가
-
4,800,000,000

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
235,320,000

단기차입금의 상환
(76,931,930,155)
(136,368,435,496)

유동성장기차입금의 상환
(1,525,000,000)
(17,252,073,331)

자기주식의 취득
-
(49,929,862,900)

장기차입금의 상환
-
(8,443,055,550)

금융리스부채의 지급
(68,427,325)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(1,844,034,971)
9,447,910,727

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,254,260,381)
(150,022,355)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,098,295,352)
9,297,888,372

기초현금및현금성자산

57,790,565,935
48,492,677,563

기말현금및현금성자산

54,692,270,583
57,790,565,935

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
처분예정일 :
2020년
3월 27일

제20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처분예정일 :
2019년
3월 29일

(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I. 미처분이익잉여금

217,137,632,285

173,545,403,790

1.전기이월미처분이익잉여금
173,545,403,790

105,426,046,016

2.당기순이익(손실)
35,908,970,717

68,196,730,280

3.확정급여제도의 재측정요소
7,683,257,778

(77,372,506)

4.유형자산재평가잉여금
-

-

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

217,137,632,285

173,545,403,790

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다
※ K-IFRS 기준 별도재무제표입니다.

 - 별도재무제표 주석사항
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

왕기현
1954.10.20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

왕기현
비에이치 감사
'90.12
국세청 일선세무서, 지방청, 본청 서기관
없음

'00.12
청와대 총무비서관실

'07.01
중부청, 서울청 조사2국 국장

'13.02
세무법인 다솔 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

왕기현
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

국세청 일선세무서, 지방청, 본청 서기관, 중부청, 서울청 조사2국 국장 경력을 보유한 전문가로서, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독 역할을 효과적으로 수행할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주총 결의사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
7,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
3,823,066,663원

최고한도액
7,000,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주총 결의사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주총 결의사항에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 27일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.