서진시스템 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 서진시스템

주주총회소집공고
2.8
주식회사 서진시스템

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 서진시스템

대 표 이 사 :
정내혁

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 산업로 20-22

(전 화)032-506-2760

(홈페이지)http://www.seojinsystem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)나풍호

(전 화)032-506-2760

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님께

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 
개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 부천시 오정구 산업로 20-22 ㈜서진시스템 본사2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영 실태보고, 외부감사인 
 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표
 승인의 건 (현금배당 : 1주당 300원)

제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 기타비상무이사 박진수 선임의 건

제 4호 의안 : 감사선임의 건

제4-1호 의안 상근감사 정전환 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제1항에 의거하여 경영참고사항을 당사 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대행할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 대리인에 위임하여 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 본인 신분증
 사본 및 대리인신분증

※ 소액주주(발행주식총수의 100분의 1이하의 주식 소유자)에 대한 소집통지는 
 상법 542조의4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 03월 12일

경기도 부천시 오정구 산업로 20-22

주식회사 서진시스템

대표이사 정 내 혁 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임홍용
(출석률: 17%)

찬 반 여 부

1
2019.01.28
운영자금 단기대여금을 장기대여금으로 전환의 건
-

2
2019.02.11
타법인 신규출자의 건
찬성

3
2019.02.19
자회사 ㈜텍슨의 신규대출에 대한 연대보증의 건
-

4
2019.02.19
운영자금 단기대여금을 장기대여금으로 전환의 건
-

5
2019.02.26
대구은행 운영자금 신규대출의 건
-

6
2019.03.05
계열회사 서진시스템비나 채무보증의 건
-

7
2019.03.07
1호 의안 : 결산 현금배당 결정의 건
 2호 의안 : 제12기(개별,연결)재무제표 승인의 건
 3호 의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건
찬성

8
2019.03.29
대표이사 재선임의 건
찬성

9
2019.05.30
운영자금 단기차입의 건
-

10
2019.06.17
신한은행 운전자금 대출연장의 건
-

11
2019.07.01
운영자금 단기대여금을 장기대여금으로 전환의 건
-

12
2019.07.19
타법인 주식 취득의 건
-

13
2019.08.29
자회사 운영자금 장기대여의 건
-

14
2019.08.29
자회사 ㈜텍슨의 신규대출에 대한 연대보증의 건
-

15
2019.08.29
현지법인대출 연대보증에 관한 건
-

16
2019.09.17
㈜텍슨의 베트남 현지법인이 한국수출입은행으로부터 
 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 
 관한 건
-

17
2019.09.26
자회사 ㈜텍슨의 신규대출에 대한 연대보증의 건
-

18
2019.10.10
농협은행 운영자금 신규대출의 건
-

19
2019.10.10
산업은행 운전자금 대출연장의 건
-

20
2019.10.21
자회사 서진오토의 운전자금 대출에 대한 연대보증의 건
-

21
2019.10.21
운영자금 단기대여금을 장기대여금으로 전환의 건
-

22
2019.10.29
자회사 ㈜텍슨의 신규대출에 대한 연대보증의 건
-

23
2019.11.01
타법인 주식 취득에 관한 건
-

24
2019.11.14
대표이사 선임의 건
찬성

25
2019.11.29
우리은행 B2B대출 신청의 건
-

26
2019.12.13
산업은행 D/A매입한도 기한연장의 건
-

27
2019.12.27
타법인 주식 취득의 건
-

28
2019.12.31
운영자금 장기차입의 건
-

29
2019.12.31
타법인 주식 취득의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 통신장비 부문
통신시스템은 국가의 인프라 산업이며, 국가의 통신정책에 의한 영향을 받는 산업입니다. 현대는 정보화 사회로서 정보의 활용과 운용시스템은 국가 경쟁력으로 연결되므로 국가에서는 통신 인프라를 국가 기간산업으로 인식하여 육성 관리합니다. 이에 따라 국가의 통신망 구축 사업, 통신 기술의 도입 추진 등의 국가 사업과 통신장비 시장은 밀접하게 연관되어 있습니다. 
통신장비 산업의 경우, 국.내외 통신 사업자의 투자규모에 절대적으로 의존하는 산업 특성을 갖고 있습니다. 통신사업자의 투자는 통신망을 유지,관리하기 위한투자와 새로운 통신 서비스 런칭에 따른 신규 장비 투자, 망품질 경쟁 등으로 인한 투자 등으로시장을 구분 할 수 있습니다.
 전세계 네트워크 장비시장은 장기적으로 점진적인 성장이 계속되는 가운데 동남아시아 4G 투자, 한국을 비롯한 통신 선발 국가의 5G 서비스 상용화, SDN/NFV 등의 차세대 기술 개발에 적극 투자가 이루어지고 있습니다.
Gatner에 따르면 2016년도에는 전세계 네트워크 장비시장 규모가 1,920억불을 달성할 것으로 전망하였습니다. 또한 GSA에 따르면, LTE 가입자는 약 10억명으로 2020년까지 36억명에 달할 것으로 예상되며, 차세대 5G 서비스는 한/중/일/미의 주도하에 2021년까지 1억 5천명의 가입자를 예상하고 있습니다. 

■ 스마트폰 부품 부문
모바일기기 부품 산업은 중소기업이 대부분이며 전방 산업인 모바일기기 산업의 트렌드 변화에 따라 업계 구도가 재편되는 특징이 있습니다. 일례로 과거 터치폰이 신규로 출시되었을 때에는 터치 스크린 패널 관련 시장이 성장하였으며, 최근 듀얼카메라 채택에 따라 카메라 모듈 시장의 성장하였습니다. 또한 스마트폰 외장재로 메탈 소재가 각광을 받으면서 기존의 플라스틱 사출업체와 메탈 임가공 업체와의 업계구도가 재편되었습니다. 따라서 모바일 기기의 트렌드 변화와 이에 따른 스마트폰 제조사의 제품 개발 전략에 따라 스마트폰 부품 시장은 민감하게 영향을 받습니다. 
 당사가 영위하고 있는 알루미늄 메탈케이스 산업은 지속적인 성장을 유지할 것으로 예상됩니다. 현재의 스마트폰 산업에서 성능의 차별화가 쉽지 않음에 따라, 상대적으로 미려한 외관이 중시되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 경향에서 최근 가장 각광받는 소재는 알루미늄을 사용한 메탈케이스로서, 메탈케이스가 성장 정체에 빠진 스마트폰 사업의 부활을 위한 해결책으로 제시되고 있습니다. 

■반도체 장비 부문
전형적인 지식기반 산업으로써, 고급 두뇌인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 달려있습니다. 장비별로 다소 편차가 있으나 하드웨어 비중 보다 소프트웨어 비중이 커서 전공정 장비의 경우 세트당 판매가격이 수십만-일천만달러를 상회하는 반면, 첨단 부분품 등 생산 원재료 구입비는 30% 내외에 불과합니다. 장비 제조업이 주로 창출하는 가치는 설계를 중심으로 조립, 검사측정, 설치 및 시운전, A/S 등이라 볼 수 있습니다.
 가트너에 따르면 2016년 전세계 반도체 자본 지출의 규모는 전년대비 약 5.1% 증가할 것으로 예상되며, 2019년까지 지속적인 증가세를 나타내다가 2020년 하락할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 2017년 가트너의 국내 반도체 자본 지출에 대한 예측치가 공개되지 않았으나, 기존에 가트너가 예측한 바에 따르면, 국내의 경우 2016년 이후 성장률은 다소 감소할 전망이나 2019년까지 지속적으로 투자규모가 증가하여 2016년 82억 달러 수준에서 2019년에는 99억 달러 수준까지 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. 이는 삼성전자를 필두로 DRAM의 20nm 공정 투자가 활발히 진행되는 한편, 삼성전자 평택 신규투자 및 SK하이닉스의 3D NAND 관련 투자 증가가 장치수요를 견인할 것으로 기대되고 있기 때문입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 친환경, 경량화의 대표 소재인 알루미늄을 주요 원재료로 사용하여 응용제품을 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 2015년 12월 30일 시스템 설계 역량을 보유한 ㈜텍슨을 인수하여 알루미늄 소재의 응용제품과 더불어 각종 장비의 구동장치 등에 대한 제조 부문까지 사업영역을 확장하였습니다. 
당사는 주요 전방산업별로 크게 통신장비, 휴대폰 부문, 반도체 장비 부문의 3개 사업부문을 보유하고 있으며, 주요 제품은 하기와 같습니다

 [부문별 주요 제품]

부문
주요 제품

통신장비 부문
RRH, 소형 중계기 등의 함체, DU(Digital Unit) 등 기지국 장비

휴대폰 부문
스마트폰 메탈케이스 가공(Tri, 아노다이징), 스마트폰 ASSEMBLE

반도체 장비 부문
반도체 식각/증착 장비의 구동장치, 구조물 등

세부적으로 살펴보면 알루미늄 소재를 이용하여 국내에서는 소형기지국 장비인 RRH(Remote Radio Head)와 소형 안테나 기지국 장비인 RRU(Remote Radio Unit)용 함체를 비롯한 통신네트워크 장비에 사용되는 각종 금속 기구물을 주로 생산하며, 베트남 현지법인 및 종속회사를 통해 통신네트워크 장비 부품 뿐만 아니라 휴대폰 메탈 케이스 임가공사업, 반도체 장비에 사용되는 구동장치 등을 설계, 제작하고 있습니다

현재 주력시장은 통신장비 시장 및 휴대폰 메탈케이스 시장, 반도체 장비 시장이며, 점진적으로 알루미늄 합금소재, (전기)자동차 부품, LED부품, 기타 다양한 가전제품 등 다양한 분야로 사업 영역을 확대할 계획입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
주요 제품

통신장비 부문
RRH, 소형 중계기 등의 함체, DU(Digital Unit) 등 기지국 장비

휴대폰 부문
스마트폰 메탈케이스 가공(Tri, 아노다이징), 스마트폰 ASSEMBLE

반도체 장비 부문
반도체 식각/증착 장비의 구동장치, 구조물 등

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 고객의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다

(3) 시장의 특성

■ 통신장비 부문
당사가 생산하는 RRH함체, DU(Digital Unit) 등의 네트워크 장비는 직접적으로 통신사업자의 투자에 따라 영향을 받습니다. 따라서 통신장비 산업은 타산업에 비해 경기변동의 영향을 비교적으로 적게 받습니다. 이는 고객이 통신 사업자에 국한되어 있기 때문이며 , 통신사업자의 투자계획은 정부 정책과 장기적인 관점에서 결정하기 때문에 일반 경기변동에 의한 영향은 적다고 할 수 있습니다.
반면 통신료 책정정책, 공공 주파수 경매, 방통융합정책, 통신 인프라 촉진정책 등 정부 정책과 통신망 교체주기 등에 따른 영향은 크게 받고 있습니다. 최근에는 정보통신 산업의 변동성이 이전 보다 짧은 주기와 큰 진폭으로 나타나는 경향이 있기 때문에 개별기업들의 입장에서는 점점 빨라지고 있는 환경변화에 보다 빠르고 유동적으로 대처할 수 있는 역량이 점점 더 요구되고 있습니다.

■스마트폰 부품 부문
당사가 생산하는 휴대폰 메탈 케이스는 전방산업인 휴대폰 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 휴대폰 보급화가 활성기였던 과거에는 불경기 때에도 대당 백만원을 호가하는 고가제품들이 다수 판매되는 특성을 보였었습니다. 그러나 최근에는 휴대폰의 보급률이 높아짐에 따라 휴대폰 산업은 일반적 경기변동에 비하여 변동폭이 비교적 크게 변동하였습니다. 이 때문에 경기하강 국면에 타산업 대비 이익률이 더 크게 감소하는 단점이 있으나, 반대로 경기회복시의 반등속도도 빠른 편입니다. 
휴대폰 메탈케이스는 전방산업인 휴대폰 판매량과 직접적인 상관관계가 있으며, 휴대폰의 경우 쇼핑, 졸업, 크리스마스 시즌 등의 영향으로 3분기와 4분기에 성수기가 조성되며 1분기에 출하가 줄어드는 형태의 계절성이 있습니다. 다만 휴대폰 메이커들의 경우 호황을 누리는 연말, 연초의 수개월 전에 해당 제품의 생산을 완료를 하므로, 휴대폰 부품업체는 통상 이 기간보다 2-3개월 앞선 8월에서 10월에 제품 공급이 늘어나고, 11월에서 1월의 동절기에는 판매수량이 감소하는 경향을 보입니다.

■ 반도체 장비 부문
반도체 장비 시장은 반도체 소자업체들의 경영상황과 유사하게 변동합니다. 반도체 소자업체들이 경영악화 및 반도체 시장 환경 악화로 투자가 축소되면 장비수요가 감소하며, 반대로 반도체 수요가 확대되고 반도체 가격이 안정되면 반도체 소자업체들은 새로운 기술과 경쟁사와의 격차를 확대하기 위해 설비투자를 큰 폭으로 증가시켜 반도체 장비수요가 크게 증가합니다. 이와 같이 반도체 장비산업은 반도체 시장의 업황, 반도체 업체들의 설비투자와 연동되는 특성이 있습니다. 
반면 반도체 장비 시장은 반도체 소자업체의 투자에 직접적인 영향을 받기 때문에 특별히 계절성에 영향을 받지는 않습니다. 다만 반도체 소자업체의 투자 의사결정에 따라 메모리 생산라인 투자가 일정 기간에 집중되는 특징을 보이므로 분기별 매출 편차가 심하게 나타날 수 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 상기 통신장비 부품, 핸드폰 부품, 반도체 부품 외에 전방산업을 확대하여
 (전기)자동차 부품, 에너지저장장치(ESS) 부품으로 향후 사업을 확대하고자 준비
 하고 있습니다.
 1)신규사업 개요

신규사업부문
세부내용
진행현황
진출목적

자동차
부품
① 자동차 부품 중 알루미늄 부품 제조
 - 친환경차의 중요성 부각으로 차량경량화를 
 위한 알루미늄 부품 채택 확대 예상
 - 모듈 부품에서 차체까지 장기적으로 알루미
 늄 채택 비율 증가 예상
① 글로벌 자동차부품 모듈사와 양산중에 있으며, 또한 추가적인 자동차부품 회사와 협의 중
② 2016년 서진오토 설립하였으며, 2018년 생산체계 구축 예정
매출증대

전기자동차
부품
① 전기 자동차 연료전지 CASE 제조
 - 전기차 시장의 확대 전망
① 국내 연료전지 제조업체 금형 개발 완료
② 2016년 서진오토 설립하였으며, 2018년 생산체계 구축 예정
매출증대

ESS 부품
① 에너지저장장치 케이스 및 구동장치 제조
 - 에너지 고갈 등으로 ESS 시장 확대 예상
① 텍슨에서 S사에 납품 중
② 2016년 텍슨베트남 설립하였으며, 2018년 
 베트남내 대량양산 체제 구축 예정
매출증대

5) 조직도

(주)서진시스템 조직도(2019.12.31).jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 연결재무제표기준으로 당기에 총

3,922억원의 매출실적을 달성하였습니다. 영업이익
544억
원이고 당기순이익은
490억원
입니다. 
-기타 영업에관한 상황은 'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기말 2019년 12월 31일 현재

제 12 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 서진시스템과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제13기 당기말
제 12(전)기말

자산

유동자산
215,722,155,289
154,415,444,716

현금및현금성자산
26,242,207,456
24,970,471,529

매출채권및기타채권
61,129,314,209
51,697,599,813

기타금융자산
510,646,395
669,821,500

기타유동자산
12,152,047,769
5,901,581,637

미수법인세환급액
4,472,116
-

재고자산
115,683,467,344
71,175,970,237

비유동자산
347,763,300,974
283,369,366,584

매출채권및기타채권
5,015,202,234
1,489,716,036

당기손익-공정가치금융자산
41,224,750
41,236,500

기타금융자산
7,100,000
7,000,000

유형자산
300,777,270,196
259,859,945,788

무형자산
904,669,974
16,014,724,112

사용권자산
35,815,489,222
-

기타비유동자산
2,377,327,611
1,544,362,754

이연법인세자산
2,509,500,426
4,412,381,394

관계회사주식
160,000,000

지분법적용투자주식
155,516,561

자산총계
563,485,456,263
437,784,811,300

부채

유동부채
214,110,092,301
189,797,128,574

매입채무및기타채무
65,425,849,829
96,607,774,344

단기차입부채
128,110,758,245
73,595,688,322

당기법인세부채
4,114,597,589
3,987,105,161

유동성장기부채
9,863,689,769
11,008,133,368

기타유동부채
6,595,196,869
4,598,427,379

파생상품부채
-
-

비유동부채
82,616,199,593
26,321,473,844

매입채무및기타채무
-
-

장기차입부채
78,683,494,621
21,156,283,068

순확정급여부채
3,559,980,541
2,302,378,696

이연법인세부채
-
2,537,055,734

장기금융보증계약부채
239,869,842

기타비유동부채
132,854,589
325,756,346

부채총계
296,726,291,894
216,118,602,418

지배지분
263,373,622,809
216,884,383,822

자본금
9,050,333,000
9,050,333,000

주식발행초과금
128,217,716,508
128,217,716,508

기타자본
7,958,307,330
6,523,820,129

기타포괄손익누계액
(603,139,061)
318,615,616

이익잉여금
118,750,405,033
72,773,898,569

비지배지분
3,385,541,560
4,781,825,060

자본총계
266,759,164,369
221,666,208,882

자본과부채총계
563,485,456,263
437,784,811,300

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 13(당)기
제 12(전)기

Ⅰ.매출액
392,263,998,189
324,577,035,824

Ⅱ.매출원가
300,291,265,872
261,334,338,549

Ⅲ.매출총이익
91,972,732,317
63,242,697,275

판매비와관리비
37,575,638,570
26,373,259,204

Ⅳ.영업이익
54,397,093,747
36,869,438,071

기타수익
(1,406,038,736)
3,387,594,271

기타비용
986,537,063
1,619,851,062

금융수익
5,924,038,714
8,080,886,658

금융비용
5,124,075,242
10,119,373,552

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
52,804,481,421
36,598,694,386

Ⅵ.법인세비용
3,788,406,520
4,260,142,014

Ⅶ.당기순이익
49,016,074,901
32,338,552,372

1.지배기업 소유주지분 귀속분
49,497,255,588
30,111,990,171

2.비지배지분
(481,180,687)
2,226,562,201

Ⅷ.기타포괄손익(법인세효과 차감)
2,928,174,415
3,184,856,709

1. 지배지분
2,939,163,915
3,213,591,541

2.비지배지분
(10,989,500)
(28,734,832)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(474,285,673)
(479,487,918)

1.확정급여제도의 재측정요소
(474,285,673)
(479,487,918)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
3,402,460,088
3,664,344,627

1.해외사업환산손익
3,402,460,088
3,664,344,627

2.매도가능금융자산평가손익
-
-

Ⅸ.총포괄이익
51,944,249,315
35,523,409,081

1.지배기업 소유주지분 귀속분
46,219,491,819
31,482,082,164

2.비지배지분
5,724,757,497
4,041,326,917

Ⅹ.주당이익

기본주당이익
2,735
4,124

희석주당이익
2,735
4,124

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분 계
비지배지분 계
자본 계

2018-01-01(기초)
3,124,368,500
65,952,405,298
9,071,820,129
(3,373,415,149)
43,936,955,353
118,712,134,131
2,583,997,691
121,296,131,822

회계정책변경의 효과
0
0
0
(1,048,694)
(170,685,337)
(171,734,031)
0
(171,734,031)

2018-01-01(수정후 금액)
3,124,368,500
65,952,405,298
9,071,820,129
(3,374,463,843)
43,766,270,016
118,540,400,100
2,583,997,691
121,124,397,791

당기순이익
0
0
0
0
30,111,990,171
30,111,990,171
2,226,562,201
32,338,552,372

유상증자
1,330,798,000
61,804,037,720
0
0
0
63,134,835,720
0
63,134,835,720

무상증자
4,525,166,500
(4,563,956,510)
0
0
0
(38,790,010)
0
(38,790,010)

종속기업에 대한 소유지분변동 등
0
0
0
0
0
0
0
0

전환사채전환
0
0
0
0
0
0
0
0

전환상환우선주 전환
0
0
0
0
0
0
0
0

배당금
0
0
0
0
(624,873,700)
(624,873,700)
0
(624,873,700)

주식선택권
0
0
588,000,000
0
0
588,000,000
0
588,000,000

주식선택권 행사
70,000,000
5,025,230,000
(3,136,000,000)
0
0
1,959,230,000
0
1,959,230,000

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0

(479,487,918)
-479,487,918
0
(479,487,918)

해외사업환산손익
0
0
0
3,693,079,459
0
3,693,079,459
(28,734,832)
3,664,344,627

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
0
0
0
0
0

0
0

2018-12-31
9,050,333,000
128,217,716,508
6,523,820,129
318,615,616
72,773,898,569
216,884,383,822
4,781,825,060
221,666,208,882

2019-01-01(기초)
9,050,333,000
128,217,716,508
6,523,820,129
318,615,616
72,773,898,569
216,884,383,822
4,781,825,060
221,666,208,882

회계정책변경의 효과
0
0
0
0
(161,284,199)
(161,284,199)
(19,282,326)
(180,566,525)

2019-01-01(수정후 금액)
9,050,333,000
128,217,716,508
6,523,820,129
318,615,616
72,612,614,370
216,723,099,623
4,762,542,734
221,485,642,357

당기순이익
-
-
-
-
49,497,255,588
49,497,255,588
(481,180,687)
49,016,074,901

유상증자
-
-
-
-
0
-
-
-

무상증자
-

-
-
0
-
-
-

종속기업에 대한 소유지분변동 등

-
1,434,487,201
-
734,953,948
2,169,441,148
(884,830,987)
1,284,610,162

전환사채전환
-
-
-
-
0
-
-
-

전환상환우선주 전환
-
-
-
-
0
-
-
-

배당금
-
-
-
-
(3,620,133,200)
(3,620,133,200)
-
(3,620,133,200)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

(474,285,673)
(474,285,673)

(474,285,673)

해외사업환산손익
-
-
-
(921,754,677)

(921,754,677)
(10,989,500)
(932,744,177)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
-
-
-
-
0
-

-

2019-12-31
9,050,333,000
128,217,716,508
7,958,307,330
(603,139,061)
118,750,405,033
263,373,622,809
3,385,541,560
266,759,164,369

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제 13(당)기
제 12(전)기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

(18,612,180,972)

70,539,021,950

당기순이익
49,016,074,901

32,338,552,372

가감항목
44,558,018,987

26,802,405,135

법인세비용(수익)
3,788,406,520

4,260,142,014

이자수익
322,527,027

(182,754,298)

이자비용
5,623,440,605

3,787,665,233

대손상각비
(105,251,575)

71,071,325

대손충당금 환입
-

-

기타의 대손상각비
-

15,800,000

감가상각비
33,865,514,923

16,207,679,784

유형자산처분이익
-

(807,184,561)

유형자산처분손실
-

65,096,552

무형자산상각비
146,351,011

507,837,961

무형자산손상차손
-

496,570,848

무형자산처분이익
-

(53,418,776)

재고자산평가손실
-

-

외화환산이익
(939,969,910)

(467,025,584)

외화환산손실
120,337,438

732,626,120

파생상품평가이익
-

-

파생상품평가손실
-

-

퇴직급여
1,736,651,198

1,311,809,421

판매보증충당부채전입액
-

209,640,349

판매보증충당부채상환
-

-

소송충당부채전입액
-

58,695,997

소송충당부채상환
-

-

수선충당부채전입액
-

-

공정가치평가손실
11,750

152,750

금융자산평가손실
-

-

금융자산평가이익
-

-

영업권손상차손
-

-

주식보상비용
-

588,000,000

운전자본 변동
(98,370,384,352)

13,808,600,940

매출채권및기타채권의 증가
(18,025,868,124)

(16,658,594,894)

재고자산의 증가
(44,507,497,107)

(18,633,446,757)

기타유동자산의 감소
(6,250,455,637)

(3,333,802,511)

기타비유동자산의 감소(증가)
(833,504,857)

(1,355,542,191)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(32,725,266,359)

56,019,531,764

기타유동부채의 증가(감소)
5,215,441,282

(685,027,507)

기타비유동부채의 증가(감소)
(192,901,757)

(225,847,055)

퇴직금 지급액
(613,763,915)

(649,086,444)

사외적립자산의 감소
(436,567,878)

(669,583,465)

이자수취
(325,303,846)

175,467,299

이자지급
(9,191,025,687)

(1,286,330,823)

법인세관련 현금유출입
(4,299,560,974)

(1,299,672,973)

II. 투자활동현금흐름

(61,230,587,780)

(144,367,381,235)

금융자산의 증가
(100,000)

(573,886,320)

금융자산의 감소
159,175,105

-

기타보증금의 증가
-

-

기타보증금의 감소
-

-

유형자산의 취득
(62,490,092,754)

(147,296,455,466)

유형자산의 처분
1,777,707,959

3,003,036,357

무형자산의 취득
(517,278,090)

(60,972,956)

무형자산의 처분
-

560,897,150

사용권자산의 취득
-

사용권자산의 처분

관계회사주식의 취득
(160,000,000)

사업결합으로 인한 현금의 감소
-

III. 재무활동현금흐름

81,028,599,480

79,138,230,019

단기차입부채의 차입
223,881,588,876

138,925,071,006

단기차입부채의 상환
(172,102,055,154)

(133,108,448,326)

유동성장기차입부채의 상환
(15,203,632,620)

(13,445,036,376)

장기차입부채의 차입
74,116,262,537

23,368,920,394

장기차입부채의 상환
(25,139,317,647)

(1,032,678,689)

배당금의 지급
(3,620,133,200)

(624,873,700)

유상증자
-

65,055,275,710

자회사주식취득
(904,113,313)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

1,185,830,728

5,309,870,734

V. 기초 현금및현금성자산

24,970,471,529

19,686,710,916

VI. 현금의 외화환산효과

85,905,199

(26,110,121)

VII. 기말 현금및현금성자산(주석29)

26,242,207,456

24,970,471,529

- 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도재무제표

재 무 상 태 표

제 13 기말 2019년 12월 31일 현재

제 12 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 서진시스템
(단위 : 원)

과 목
제 13(당)기말
제 12(전)기말

자산

유동자산
165,238,900,456
173,257,000,405

현금및현금성자산
15,664,749,245
13,538,273,833

매출채권및기타채권
132,797,914,893
151,976,350,064

기타금융자산
4,711,500
575,821,500

기타유동자산
954,306,502
839,398,065

미수법인세환급액
-
-

재고자산
15,817,218,316
6,327,156,943

비유동자산
85,061,286,749
83,019,160,924

매출채권및기타채권
29,513,125,208
44,707,527,022

기타금융자산
5,000,000
5,000,000

관계회사투자자산
160,000,000
-

종속기업투자자산
42,495,315,371
25,115,351,021

유형자산
12,062,370,150
12,839,991,291

무형자산
328,637,551
188,839,215

사용권자산
153,316,251
-

기타비유동자산
329,707,911
162,452,375

이연법인세자산
13,814,307
-

자산총계
250,300,187,204
256,276,161,329

부채

유동부채
70,547,339,111
92,237,296,942

매입채무및기타채무
24,953,161,066
59,939,637,177

단기차입부채
39,064,639,276
28,199,529,384

유동성장기부채
3,170,733,449
2,849,757,489

당기법인세부채
1,650,234,778
282,826,272

기타유동부채
1,173,220,746
858,222,229

파생상품부채
-
-

금융보증계약부채
535,349,796
107,324,391

비유동부채
12,822,042,167
2,795,583,623

매입채무및기타채무
186,625,000
30,000,000

장기차입부채
10,947,463,851
1,795,473,518

순확정급여부채
1,362,390,420
587,018,401

장기금융보증계약부채
325,562,896
156,379,152

이연법인세부채
-
226,712,552

부채총계
83,369,381,278
95,032,880,565

자본

자본금
9,050,333,000
9,050,333,000

주식발행초과금
128,217,716,508
128,217,716,508

기타자본
-
-

기타포괄손익누계액
1,435,952,303
1,435,952,303

이익잉여금
28,226,804,115
22,539,278,953

자본총계
166,930,805,926
161,243,280,764

자본과부채총계
250,300,187,204
256,276,161,329

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템
(단위 : 원)

과 목
제 13(당)기
제 12(전)기

Ⅰ.매출액
72,551,405,530
49,748,514,187

Ⅱ.매출원가
56,493,327,364
35,676,794,712

Ⅲ.매출총이익
16,058,078,166
14,071,719,475

판매비와관리비
13,586,317,177
8,293,061,588

Ⅳ.영업이익
2,471,760,989
5,778,657,887

기타수익
289,593,644
482,419,918

기타비용
120,547,766
707,367,625

금융수익
12,507,940,660
9,401,786,065

금융비용
3,991,053,744
2,940,635,778

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
11,157,693,782
12,014,860,467

Ⅵ.법인세비용(수익)
1,547,665,013
1,133,841,271

Ⅶ.당기순이익(손실)
9,610,028,769
10,881,019,196

Ⅷ.기타포괄손익(법인세효과 차감)

(173,850,720)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(298,811,102)
(173,850,720)

Ⅸ.총포괄이익(손실)
9,311,217,667
10,707,168,476

Ⅹ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
531
1,388

희석주당이익(손실)
531
1,388

자 본 변 동 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

기술개발준비금
이익준비금
미처분이익잉여금

2018-01-01
3,124,368,500
65,952,405,298
2,548,000,000
1,435,952,303
459,276,591
-
12,149,811,474
85,669,814,166

회계정책변경의 효과

-
(152,103,888)
(152,103,888)

수정후 금액
3,124,368,500
65,952,405,298
2,548,000,000
1,435,952,303
459,276,591

11,997,707,586
85,517,710,278

전환권행사
-
-
-
-
-

-
-

전환상환우선주 전환
-
-
-
-
-

-
-

주식보상비용
-
-
588,000,000
-
-

-
588,000,000

주식선택권 행사
70,000,000
5,025,230,000
(3,136,000,000)
-
-

-
1,959,230,000

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-

(173,317,752)
(173,317,752)

연구인력개발준비금 환입

(459,276,591)

(459,276,591)

이익준비금

234,001,425

234,001,425

배당금
-
-
-
-
-

(624,873,700)
(624,873,700)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-

7,142,275,359
7,142,275,359

2018-12-31
3,194,368,500
70,977,635,298
-
1,435,952,303
-
234,001,425
18,341,791,493
94,183,749,019

2019-01-01 수정전
9,050,333,000
128,217,716,508
-
1,435,952,303

234,001,425
22,305,277,528
161,243,280,764

회계정책변경의 효과

(3,559,305)
(3,559,305)

수정 후
9,050,333,000
128,217,716,508
-
1,435,952,303
-
234,001,425
22,301,718,223
161,239,721,459

확정급여제도의 재측정요소

(298,811,102)
(298,811,102)

배당금

(3,620,133,200)
(3,620,133,200)

이익준비금 설정

362,013,320
(362,013,320)
-

당기순이익(손실)

9,610,028,769
9,610,028,769

2019-12-31
9,050,333,000
128,217,716,508
-
1,435,952,303
-
596,014,745
27,630,789,370
166,930,805,926

현 금 흐 름 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템
(단위 : 원)

구분
제 13(당)기
제 12(전)기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

(859,007,945)

(34,352,232,031)

당기순이익(손실)
9,610,028,769

10,881,019,196

가감항목
(1,383,028,894)

(1,363,461,616)

법인세비용(수익)
1,547,665,013

1,133,841,271

이자수익
(3,262,985,982)

(2,893,562,076)

이자비용
1,393,697,591

1,336,916,444

리스사용권자산처분이익
(1,489,961)

대손상각비
(129,801,946)

7,881,654

기타의 대손상각비
-

-

감가상각비
-

15,800,000

무형자산상각비
1,268,153,345

1,176,465,555

유형자산처분이익
85,201,664

76,891,207

유형자산처분손실
-

(76,884,975)

외화환산이익
-

156,112,576

외화환산손실
(3,378,322,654)

(3,761,560,449)

파생상품평가손실
687,696,570

203,908,913

퇴직급여
-

-

금융보증수익
939,813,672

677,882,417

금융보증지급수수료
(532,656,205)

(5,154,153)

주식보상비용
-

-

운전자본 변동
-

588,000,000

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(11,134,900,086)

(45,881,269,974)

재고자산의 감소(증가)
32,649,243,317

(93,124,244,207)

기타유동자산의 감소(증가)
(9,490,061,373)

(574,296,126)

기타비유동자산의 감소(증가)
316,481,739

(739,487,036)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(85,659,999)

68,921,996

기타유동부채의 증가(감소)
(34,958,304,543)

49,287,348,125

퇴직금 지급액
896,653,528

(106,817,769)

사외적립자산의 감소(증가)
(219,447,375)

(278,147,614)

이자수취
(243,805,380)

(414,547,343)

이자지급
-

법인세관련 현금유출입
3,590,711,786

3,329,627,873

II. 투자활동현금흐름
(1,121,036,155)

(1,287,055,710)

금융자산의 증가
(420,783,366)

(31,091,800)

금융자산의 감소

(13,298,660,953)

(12,708,274,358)

단기대여금의 증가
-

-

단기대여금의 회수
-

-

장기대여금의 증가
-

(20,697,830,000)

장기대여금의 회수
18,730,360,100

20,093,450,000

기타보증금의 증가
(24,894,960,100)

(26,278,606,459)

기타보증금의 감소
10,169,090,000

6,367,729,400

임대보증금의 증가
(527,370,000)

(217,000,000)

유형자산의 취득
1,071,890,000

3,000,000

유형자산의 처분
156,625,000

-

무형자산의 취득
-

-

무형자산의 처분
(239,331,603)

(959,099,656)

종속기업투자주식의 취득
-

8,518,795,209

III. 재무활동현금흐름
(225,000,000)

(35,283,700)

단기차입부채의 차입

496,570,848

단기차입부채의 상환
-

유동성사채의 상환
(160,000,000)

장기차입부채의 차입
(17,379,964,350)

-

장기차입부채의 상환

16,313,892,069

56,693,972,085

유동성장기차입부채의 상환
99,318,198,454

64,638,645,471

유동성장기리스부채의 상환
(78,229,612,019)

(68,949,701,397)

사채의 발행

(1,440,000,000)

리스채권의 회수
-

-

장기차입부채의 차입
(277,980,000)

(298,893,721)

장기리스부채의 차입
(3,168,693,066)

(4,495,530,278)

장기리스부채의 대체

1,152,000,000

배당금의 지급
-

-

유상증자
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
2,000,000,000

-

V. 기초 현금및현금성자산
-

-

VI. 현금의 외화환산효과
798,857,245

1,657,050,000

VII. 기말 현금및현금성자산
(506,745,345)

(3,620,133,200)

(624,873,700)

-

65,055,275,710

2,156,223,171

9,633,465,696

13,538,273,833

3,925,188,324

(29,747,759)

(20,380,187)

15,664,749,245

13,538,273,833

이익잉여금처분계산서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서진시스템
(단위 : 원)

구분

제13(당)기(예정)

제12(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금
31,859,124,815
22,539,278,953

1.전기이월미처분이익잉여금
18,919,145,753
11,524,937,774

2.회계정책변경누적효과 등

-152,103,888

3.확정급여부채의 재측정요소
-298,811,102
-173,850,720

4.당기순이익(손실)
13,238,790,164
10,881,019,196

5.기술개발준비금 환입

459,276,591

Ⅱ.이익잉여금처분액
5,430,199,800
3,620,133,200

1.연차배당(확인)
5,430,199,800
3,620,133,200

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
26,428,925,015
18,919,145,753

상기 이익잉여금처분액의 당기 처분예정일은 2020년 3월
27일
이며, 전기 처분 확정일은 2019년 3월 30일이었습니다.

- 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, %)

구분
제13기 (당기)
제12기 (전기)

주당배당금(원)
300
200

배당금 총액(원)
5,430,199,800
3,620,133,200

시가배당율(%)
1.0
1.3

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식 등의 전자등록)

회사는 주식을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 이를 전자등록하여야 하고, 주식을 제외한 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 그 선택에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다.

등록발행과 실물발행 모두 가능토록 함

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면 총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채의 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

①좌동

1.사채의 액면총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면 총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채의 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

한도 증액

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000) 원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무고조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 삼천억(300,000,000,000) 원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무고조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

한도증액

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박진수
1969.08.13
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박진수

現크레센도

에쿼티파트너스 부대표

-

산업은행 투자금융부

現크레센도

에쿼티파트너스 부대표

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 금융인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천을 하였음.

확인서

기타비상무이사 확인서(2020.0312)-박진수.jpg
확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정전환
1954.05.22.
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정전환
現 서진시스템 상근감사
-

우리은행 기업담당부행장

군인공제회 부이사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정전환
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 경영이 적법하고 회사의 이익이 침해되지 않도록 효과적으로 감시하고 통제해왔습니다. 특히 회계 및 재무전문가로서 문제 발생 여지를 차단하는데 크게 기여하였기에 추천을 하였음.

확인서

상근감사 확인서(2020.03.12)-정전환.jpg
확인서

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<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
669,840,660

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여했거나, 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상차원

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정내혁
대표이사
대표이사
보통주
100,000

정상수
전무이사
영업담당이사
보통주
50,000

이영대
전무이사
해외법인장
보통주
50,000

총( 3 )명

총(200,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주 교부, 차액 현금지급 중 행사 시 이사회 결의로 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 200,000
-

행사가격 및 행사기간
1)행사가격
주식매수선택권 부여를 위한 주주총회 전일을 기산일로 하여 2개월간, 1개월간 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격
2)행사기간 
부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년내에 행사가능
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

18,100,666
발행주식총수의
100분의 15
보통주
2,715,099
2,715,099

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총(-)주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제13기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 주주총회집중일을 피하여 진행할 수 있도록 노력하겠습니다