조광피혁 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 조광피혁

주주총회소집공고
2.8
조광피혁(주)

주주총회소집공고

2020년 03월 12일

회 사 명 :
조광피혁주식회사

대 표 이 사 :
이연석

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 공단로126번지 97(송정동, 공단2브럭)

(전 화)(043)270-5316

(홈페이지)http://www.chokwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김원수

(전 화)(02)2189-0040

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 공단로126번길 97 (송정동, 공단2브럭) 
 조광피혁(주) 대회의실

3. 회의목적사항

《보고 사항》

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

4) 제54기(2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 선임의건

제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 
간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조 제4항에 의거 외부감사인의 감사
 결과 적정의견 및 감사위원회 위원 전원의 동의 요건을 충족하여, 2020년 03월
 11일 이사회 결의로 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인을 결정하여
 정기주주총회에서 보고로 갈음합니다.

- 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 1%미만 주주는 전자공시
 시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이응도
(출석률: 100%)
이건
(출석률: 100%)
정원영
(출석률: 100%)
정홍식
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1회
2019.02.14
2018년도(제53기) 재무제표 승인의 건
사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
내부회계관리제도 2018년 운영실태보고
찬성
찬성
-
찬성

2회
2019.02.28
제53기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

3회
2019.03.22
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-

4회
2019.07.01
이사의 자기거래 건
찬성
찬성
찬성
-

- 2019.03.22 정홍식사외이사 임기만료, 정원영사외이사 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이응도(위원장)
정홍식
이건
2019.02.14
외부감사인 선임의 건
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결

사외이사후보
추천위원회
김원수(위원장)
이응도
이건
2019.02.28
사외이사후보 추천위원회 위원장 및 사외이사 
후보자 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
75
25
-

- 상기 주주총회 승인금액은 상근이사를 포함한 이사전원에 대한 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

피혁산업은 우피, 돈피, 양피등을 가공하여 가죽원단, 모피원단등을 생산하는 제혁업과 가죽원단, 모피원단등을 소재로 의류, 신발, 가구등을 완제품으로 생산하는 혁제품 제조업으로 구분합니다.
최근에는 중국을 비롯한 동남아 국가들이 저임금과 풍부한 노동시장을 바탕으로 수출시장의 점유율을 높여가고 있어 경쟁이 심화되어 있고, 달러가치의 등락과 국제 원자재가격의 변동에 따른 영향을 많이 받는 산업입니다.
이러한 상황속에서도 국내 피혁업체들은 고부가가치 제품의 개발과 수출시장의 다변화를 통한 수익성 유지에 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

패션사업부분의 영업환경은 소비 성향의 변화와 함께 주요 브랜드 업체들의 천연 가죽 적용률이 낮아지는 경향을 보여 시장 축소가 지속되는 상황입니다.

또한 지난 몇 년 전부터 국내 브랜드의 경쟁력은 실종된 상태이며, 글로벌 업체의 경우 M&A를 통한 외연확장과 함께 바겐닝 파워를 앞세운 가격 결정권을 높여가는 추세를 보여 업계의 어려움은 매년 가중되고 있는 실정입니다.

자동차부분은 국내 최대 업체인 현대자동차가 전년과 마찬가지로 중국시장에서 고전을 면치 못하고 있고, 글로벌 시장에서도 점유율이 하락하는 관계로 전체적으로 외형이 축소되고 있는 실정입니다. 또한 당사의 주요 고객인 GM코리아, 르노삼성, 쌍용자동차의 계속되는 부진도 당사 매출 감소의 주요 요인이라고 할 수 있습니다.

이를 반영하듯 당사의 매출은 전년대비 15%나 감소한 1,082억원을 기록하였으며, 원자재 가격 하락의 영향으로 영업이익은 전년대비 5% 증가한 158억원을 기록하였습니다. 또한 우량자산에 대한 적극적인 투자활동에 집중한 결과 자산총계는 18% 증가한 2,958억원이 되었으며, 부채총계는 전기대비 56% 증가한 208억원을 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

회 사 명
2018년
2017년
2016년
비고

조광피혁
1,276
1,742
1,985
-

삼양통상
1,831
1,705
1,957
-

유 니 켐
836
660
367
-

(3) 시장의 특성

국내의 피혁산업은 그 특성상 대부분의 원자재를 해외에서 수입하여야 하는 관계로 국제원피가격 동향에 따라 수익성이 크게 좌우되고 있습니다.
따라서 적정한 원자재를 좋은 가격에 원활히 수급할 수 있느냐가 성과에 많은 부분을차지하고 있습니다.
당사는 원자재의 원활한 수급을 위하여 주요 원피 메이저업체들과 직거래를 함으로서 타사와 비교시 가격과 정보력에서 우위를 점하고 있습니다.
또한 중국내에 피혁회사들의 계속적인 외형확대와 품질 향상이 진행되고 있기 때문에 지금까지 유지해온 피혁제조기술의 비교 우위를 바탕으로 고부가가치 제품 개발과 차별화된 아이템 개발에 노력하고 있으며, 이후 해외시장개척에 중요한 선제조건이 될 것으로 예상되는 환경문제에 많은 투자와 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

기구조직

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

《보고 사항》

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

4) 제54기(2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 보고

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박정일
1965.09.30
사내이사
없음
이사회

신필종
1963.03.22
사외이사
없음
사외이사추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정일
조광피혁(주)
관리총관본부장
2011년 ~ 2015년
2015년 ~ 2016년
2016년 ~ 2019년
2019년 ~ 현재
前) 경리부장
前) 구매부장
前) 자동차영업이사
現) 관리총괄본부장
없음

신필종
(법) 평전
변호사

1988년 ~ 1990년
1993년 ~ 2015년
2015년 ~ 2017년
2018년 ~ 현 재
서울대학교 졸업
前) 서울지법 남부지원 판사
前) 김앤장 법률사무소 변호사
前) 신앤리 법률사무소 대표
現) (법) 평전 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정일
없음
없음
없음

신필종
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사내이사 박정일]
 - 해당사항 없음

[사외이사 신필종]

(1) 직무수행 계획 개요

본인은 조광피혁주식회사(이하 “회사”)의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 직무수행계획에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하여 회사의 발전과 기업가치 증진 및 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2)사외이사 및 감사위원으로서의 직무수행 계획
본인은 서울남부지방법원 판사 및 다수의 법률사무소 변호사로 활동한 경험과 전문성을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하는 한편, 감사위원회 위원으로서 앞서 언급한 경험과 전문성을 살려 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하고, 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하고, 감사위원회 위원으로서의 의무를 다하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 박정일]
후보자는 조광피혁에서 구매, 경리, 관리, 영업등 주요부서에서 28년 동안 근무하며 피혁산업 전반에 대한 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였습니다.
이를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력를 발휘하고 회사의 경영방침을 가장 잘 이끌어갈 적임자로 판된되어 후보자로 추천합니다.

[사외이사 신필종]
후보자는 서울대학교를 졸업하고 미국의 Stanford LAW School에서 수학한 후 서울남부지방법원 판사를 역임하셨고 김앤장 법률사무소를 거쳐 현재 (법) 평전 변호사로 재직중 입니다. 이처럼 법무 관련 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 의거 법무 리스크 사전관리를 통해 당사 및 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사내이사확인서(박정일)

사외이사확인서(신필종)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신필종
1963.03.22
사외이사후보
없음
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신필종
(법) 평전
변호사

1988년 ~ 1990년
1993년 ~ 2015년
2015년 ~ 2017년
2018년 ~ 현 재
서울대학교 졸업
前) 서울지법 남부지원 판사
前) 김앤장 법률사무소 변호사
前) 신앤리 법률사무소 대표
現) (법) 평전 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신필종
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 신필종]
후보자는 서울대학교를 졸업하고 미국의 Stanford LAW School에서 수학한 후 서울남부지방법원 판사를 역임하셨고 김앤장 법률사무소를 거쳐 현재 법무법인 평전 변호사로 재직중 입니다. 이처럼 법무 관련 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 의거 법무 리스크 사전관리를 통해 당사 및 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

감사위원확인서(신필종)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
11억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□
주주총회집중일 개최 사유
 당사의 결산일정 및 주주총회 안건 검토 기간 확보 등 원활한 주주총회 운영을
 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스감염증 관련 안내
 - 당사는 전국적으로 유행 중인 코로나 바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방
 하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며 
 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 
 - 또한 질병 예방을 목적으로 입장 전 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 
 방역사항에 협조해주실 것을 당부드립니다. 
 - 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 장소변경이 
 있는 경우, 지체 없이 재공시 할 예정입니다