NHN벅스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: NHN벅스

주주총회소집공고
2.8
(주)NHN벅스

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 엔에이치엔벅스

대 표 이 사 :
양 주 일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄

(전 화) 1644-1308

(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 고 영 준

(전 화) 1644-1308

주주총회 소집공고

(제18기 정기)
 제 18기 정기주주총회 소집통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제24조의 규정에 따라 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 - 

1. 일시: 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시

2. 장소: 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 12 티엘아이아트센터 2층 극장

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안. 제 18기(2019.01.01~2019.12.31) 별도/연결 재무제표의 승인의 건

제 2호 의안. 이사 2명 선임의 건(상근)
 제2-1호 의안. 사내이사 양주일 선임의 건
 제2-2호 의안. 사내이사 고영준 선임의 건 
 제 3호 의안. 감사 고현철 1명 선임의 건(비상근) 
 제 4호 의안. 이사보수한도 승인의 건 
 제 5호 의안. 감사보수한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 홈페이지(http://www.bugscorp.co.kr)에 게재하였으며, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소 : 삼성증권 '온라인주총장'
 「https://vote.samsungpop.com」
 * QR코드

온라인주총장 qr코드.jpg
QR코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일(화) ～ 2020년 3월 26일(목)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : (증권/은행) 공인인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 
 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서(개인, 법인), 
 대리인의 신분증 

2020년 3월 12일
 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길16 플레이뮤지엄

주식회사 엔에이치엔벅스 대표이사 양주일(직인 생략) 
 명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신영민
(출석률: 100%)
김성욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.01
이사의 타 법인 이사 겸직 승인의 건
찬성
-

2
2019.02.13
내부정보관리규정 운영 실태 보고
-
-

내부회계관리제도 운영 실태 보고
-
-

제17기 결산재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2019.03.12
제17기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
-

4
2019.06.18
임직원대출 예금담보 제공의 건
-
찬성

주1) 신영민 사외이사는 2019.03.28자로 사임하였으며, 동일자 제17기 정기주주총회에서 김성욱 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,100
18
18

주1) 상기 주총승인금액은 제17기 정기주주총회에서 이사보수한도액으로 승인한 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 최대주주등과의 거래내역은 「상법」 제542조의9 ③ 및 동법 시행령 제35조 ④에 의거하여 
 자산총액 2조원 이상 법인에 해당하므로, 당사는 해당사항 없습니다..

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 음악포털 '벅스'를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS운영을 주요사업으로 영위하고 있으며, 디지털음원 시장의 현황은 다음과 같습니다.

1) 산업의 특성

국내외적으로 음악산업은 유형 혹은 무형 음원 매체의 판매, 공연 및 이벤트 사업, 아티스트 매니지먼트 등 아티스트와 그 악곡을 중심으로 한 사업들을 총칭하며, 유형물에 고정되어 판매되는 모든 매체와 관련 있는 오프라인 음악산업, 음원의 다운로드, 스트리밍, 벨소리 등 무형물의 형태로 판매되는 디지털 음악산업, 그리고 콘서트와 뮤지컬 등으로 나뉘는 공연산업 등으로 분류됩니다.

2018 음악산업백서
에 따르면 2017년 음악산업의 매출액은 5조 8,043억 원으로 전년 대비 9.3% 증가하였으며, 2015년부터 2017년까지 연평균 8.0% 증가해 꾸준한 증가세를 나타냈습니다. 그 중 국내의 2017년 온라인음악유통업 매출액은 1조 6,531억원으로 가장 높은 매출액을 기록하며, 전년대비 14.4% 증가하였습니다. 음반 도소매업의 매출액 역시 2,049억원으로 전년 대비 26.2% 증가하였습니다. 온라인 음악유통을 중심으로 산업이 변화하고 있으며, 동시에 국내 아티스트들의 해외활동 증가에 따라 음반 매출액도 증가하고 있습니다.

[표1] 국내 음악 컨텐츠 매출 통계

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
전년대비
증감률(%)
연평균
증감률(%)

음원
(온라인음악유통업)
1,328,025
1,445,390
1,653,072
14.4
11.6

음반
(도소매업)
166,872
162,332
204,881
26.2
10.8

* 출
처
: 2018 음악
산업백서

음악산업의 구조 역시 디지털 음악시장의 등장으로 개별 국가마다 다소 상이한 구조로 나타나지만, [생산-유통-소비] 라는 몇 가지 필수적 역할과 기능에 의해 체계화 되어 있다고할 수 있습니다.

디지털 음악산업의 사업 주체자들을 좀 더 세부적으로 살펴보면, 1) 가수, 작곡가, 연주자 등 음원상품의 제작 및 생산을 담당하는 저작자 및 실연자, 2) 가수의 발굴 및 음악의 기획을 담당하는 제작자, 3) 기획사들의 음악에 투자하고 온/오프라인 유통을담당하는 음원 유통사, 4) 소비자들에게 음원을 직접 판매하는 음원서비스업체 등으로 구분할 수 있습니다.

제작사의 경우, 초기 제작 및 마케팅 활동에 소요되는 비용이 크고 가수 및 음반/음악의 인기도에 따라 수익률이 좌우되는 형태를 띠고 있어, 대량 소비가 이루어질 경우 높은 수익률을 기대할 수 있습니다. 한편, 음원 유통 및 서비스업체의 경우 이러한 초기 비용이 제작사에 비해 상대적으로 낮아, 시장 규모에 비례하여 성장하는 등 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있는 특징이 있습니다. 이에 더해 유통과 서비스가 통합 및 대형화되고 있고 여러 파트너들과의 제휴를 통해 서비스 채널이 전방위적으로 확장되는 현상도 나타나고 있습니다.

2) 산업의 성장성

PC와 스마트폰, 스마트TV 등 디지털 디바이스의 확대로 다양한 채널을 통한 음악 접근이 가능해졌고, 과거 이용행태에 기반해 이용자가 좋아할 만한 음악을 선별하며 지상파 라디오처럼 재생해주는 인터넷 라디오 서비스 등이 출현하며 서비스의 질적 성장이 이루어짐에 따라 디지털 음원시장은 한 단계 더 진화 중입니다. 

특히, 구매 비용의 부담 때문에 스마트 기기의 주요 소비층이 10대 후반에서 20~40대로 옮겨감에 따라 음악시장 역시 확대되고 있으며, SNS 음악 서비스, 인터넷 라디오 서비스, 팟캐스트 등의 비즈니스 등장으로 디지털 음원을 활용할 수 있는 선택의 폭도 넓어져, 다양한 컨텐츠를 이용하고자 하는 소비자들의 욕구도 충족되고 있습니다.

음악시장의 질적, 양적 성장을 저해했던 P2P, 웹하드 등의 불법 음악시장도 권리자들의 다각적인 노력과 정부기관의 제도개선 노력, 음악 이용자의 의식 개선 등을 통해 점진적으로 축소되고 있어, 향후 디지털 음원시장의 성장 가능성은 더욱 증대될 것입니다
.

[표2] 국내 온

라인 음악유
통업 업종별/연도별 매출액 현황

(단위: 백만원)

분류
소분류
2015년
2016년
2017년
비중(%)
전년대비
증감률(%)
연평균
증감률(%)

디지털
음악 시장
인터넷/모바일음악서비스업
1,136,983
1,245,425
1,441,804
87.2
15.8
12.6

음원대리 중개업
107,732
114,477
119,516
7.2
4.4
5.3

인터넷/모바일음악콘텐츠 
제작 및 제공업(CP)
83,310
85,488
91,752
5.6
7.3
4.9

소계
1,328,025
1,445,390
1,653,072
100.0
14.4
11.6

*출처: 2018 음악산업백서

3) 경기변동의 특성 및 계절성

각각의 음악 컨텐츠의 경우, 시대의 유행이나 흐름, 장르 등에 따라 라이프 사이클이 모두 다른 모습을 보이고 있습니다. 그러나 이는 전체 음악 시장 규모에 영향을 주는 정도는 아니며, 음악의 제작 및 발매 또한 연중 내내 계속되고 있으므로 시장규모는 시기나 계절과는 무관하게 안정적으로 유지되고 있습니다. 

4) 경쟁요소

기술의 발전이 가져온 사용자의 소비 행태의 변화는, 새로운 서비스의 등장과 기존 기업 간의 인수와 합병 등 다양한 변화를 가속화 했습니다. 특히, PC 환경에서 스마트 디바이스로 사용자의 중심이 이동하였고, 대형 포털을 중심으로 하던 플랫폼이 사용자 간 커뮤니케이션과 공유를 기반으로 하는 서비스로 이동하기 시작했습니다. 

기존의 강자들은 자신의 지위를 빼앗기지 않기 위해 신규 유저 흡수를 목적으로 다양한 플랫폼과의 제휴 네트워크를 확대하거나, 컨텐츠 확보를 통한 우월적 지위의 유지혹은 확대를 위한 노력들을 끊임없이 진행하고 있습니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제

음악산업 관련법으로는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]이 있으며 이는 저작자의 권리와 이에 인접한 권리를 보호하기 위하여 제정되었습니다. 또한 음악 서비스업체가 음원유통사 및 저작권자에게 지불하는 '음원 저작권 사용료'의 경우, 문화체육관광부에서 승인하는 관련 징수규정에 의해 산정 방식과 규모가 정해집니다. 

2019년 1월 1일부터, 새로운 디지털 음원 사용료 징수규정에 따라 창작자와 권리자들의 수익 배분율이 높아졌으며, 새로운 징수 규정의 내용은 다음과 같습니다. 
(2019년 1월 1일 이전 자동결제 가입자의 경우 종전의 규정을 계속 적용 받습니다.)

(1) 수익배분 비율 조정
- 다운로드: 기존 70%(권리자):30%(사업자)과 동일하게 유지
- 스트리밍: 기존 60%(권리자):40%(사업자)에서 65%(권리자):35%(사업자)로 조정
(2) 묶음/앨범/기간제 다운로드 수익배분 방식 조정
- 기존 곡당단가 정산 방식에서 곡당단가 또는 요율정산 중 큰금액 정산 방식으로 조정
(3) 할인율 폐지 
- 묶음/앨범 다운로드 상품 할인율 단계적 폐지 
 (65%에서 58%(2019년), 44%(2020년), 0%(2021년)로 단계적 폐지)
- 기간제 다운로드 상품 할인율 폐지 (38%에서 0%(2021년)로 폐지)
- 결합상품 할인율 폐지 (50%에서 0%(2021년)로 폐지)

징수규정은 권리자들의 권익을 보호하기 위함이며 기술과 산업의 발전에 따라 시장에서 나타나는 새로운 문제들을 해결하기 위해 이해 당사자들간의 의견수렴과 논의를거쳐 수시로 변경될 가능성이 있습니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주요 사업인 디지털 음원서비스는 2000년 5월부터 서비스 되어 왔으며, '벅스'(http://www.bugs.co.kr)라는 브랜드로 PC와 모바일을 통해 운영되고 있습니다. 
또한 고음질을 차별화 전략으로 내세워 '슈퍼사운드'라는 캠페인 아래 다양한 사업을 추진하고 있는 벅스는 매니지먼트 사업 영역의 확대를 위해 2016년 10월 ㈜하우엔터테인먼트의 지분 70%, 2018년 2월 ㈜제이플래닛엔터테인먼트의 지분 70%를 취득하여 사업다각화 및 콘텐츠 창출을 통한 음악 콘텐츠 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 벅스
'벅스'는 2018년 구글플레이가 선정한 '2018 올해를 빛낸 앱' 중 하나로 꼽히는 등 모바일 환경에서 가장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장 평가를 얻고 있습니다.
2018년 3월 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하고 있습니다. 특히 2018년 9월 구글의 구글 어시스턴트 기반 디바이스인 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 2018년 11월에는 삼성전자 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.
그 외에도 보고서 제출일 기준, 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보하고 있으며 이 중 약1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 또한 선명하고 깨끗한 음질로 감상할 수 있는 음질향상솔루션 래드손(RADSONE)을 적용하는 등 고음질을 경험할 수 있는 차별화된 서비스를 제공하며 음질 향상을 위한 투자를 지속함으로써 사용자들의 만족도를 강화하고 있습니다. 2017년 6월에는 머신러닝을 활용한 국내 유일의 고음질 음원 검증기술인 ‘SONAR를 개발 및 도입하고, 2017년 10월에는 국내 디지털 음악서비스로서는 유일하게 일본 오디오 협회(JAS)가 라이선스를 관리하는 Hi-Resolution인증을 받아 고음질 서비스에 대한 신뢰성을 확보했습니다. 이어 2018년 1월에는 국내 음원 서비스 업체 중 처음으로 ‘AAC(Advanced Audio Coding) 256kbps 이상’의 음질 서비스를 도입하였습니다.

(2) 세이클럽/세이캐스트
1999년부터 시작된 당사의'세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니티 서비스로 발전하였으며 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스'세이 캐스트'를 출시 하였습니다. '세이캐스트'는 현재 4만여개의 방송국과 35만여명의CJ(사이버자키)가 활동하는 국내1위의 인터넷 음악방송으로서의 지위를 공고히 하고 있으며, '세이캐스트(http://saycast.sayclub.com) ' 온라인 포털및 모바일 어플리케이션을 통해 서비스 되고 있습니다.

(3) B2B 음원유통
B2B 음원유통은 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다. 
최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정대가를 지급받게 됩니다.

2) 시장점유율

디지털 음원 시장은 공급업체의 각 사업부문별로 다양하게 분류되며, 정확한 음원시장 점유율을 측정하기 어렵습니다. 

3) 시장의 특성

지금까지 국내 디지털 음악 서비스는 월정액제의 다운로드, 스트리밍의 전송방식이 보편적으로 이용되어 왔습니다. 현재, 일반적인 스트리밍 서비스에서 한걸음 더 발전하여 고음질 음원에 대한 수요가 늘어나고 있으며, 이는 단말기의 발전과 초고속망의 보급 및 보편화된 MP3 파일의 압축에 따른 음원손실을 수반하는 치명적인 약점을 개선하고, 다양한 서비스를 제공하고자 하는 음악 서비스 사업자의 이해관계에 부합한 것입니다. 
향후, 스마트폰에 이어 스마트TV, 블루투스 오디오, 고음질 스피커 등 다양한 디바이스의 개발 및 제품 출시에 따라, 고음질 음원 시장에서 경쟁력을 유지하는 기업들의 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

5) 조직도

nhn벅스 조직도-20190930.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항 1항 (사업의개요)의 나. (회사의 현황)를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표
 ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 

※ 주의사항

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다

1) 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 18 기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
71,863,647,446
65,298,375,499

현금및현금성자산
19,022,392,380
12,745,776,367

재고자산
360,632,000
147,294,000

금융기관예치금
2,500,000,000
2,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
35,800,095,084
33,857,948,808

매출채권
10,837,255,203
12,052,649,876

기타수취채권
2,811,270,022
2,698,054,656

기타자산
532,002,757
1,296,651,792

Ⅱ. 비유동자산
27,726,052,670
25,139,120,304

당기손익-공정가치측정금융자산
3,549,682,398
3,665,119,538

장기금융상품
50,000,000
50,000,000

관계기업투자
1,656,516,838
1,633,005,609

장기매출채권
1,555,059,029

기타수취채권
922,829,327
1,669,535,117

유형자산
3,443,209,303
207,068,751

무형자산
14,714,473,734
16,866,625,132

이연법인세자산
1,834,282,041
1,047,766,157

자 산 총 계
99,589,700,116
90,437,495,803

부 채

Ⅰ. 유동부채
24,752,824,165
22,913,905,935

매입채무
12,896,664,271
15,404,220,404

기타지급채무
3,854,373,620
3,308,287,630

리스부채
580,692,313

미지급법인세
2,073,355,471
395,058,923

충당부채

82,407,594

기타부채
5,347,738,490
3,723,931,384

Ⅱ. 비유동부채
4,758,387,377
1,602,189,468

장기리스부채
2,555,966,346

순확정급여부채
2,159,455,676
1,531,854,382

기타지급채무
42,965,355
46,680,772

이연법인세부채

23,654,314

부 채 총 계
29,511,211,542
24,516,095,403

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분
67,613,209,882
63,067,150,613

자본금
7,413,775,000
7,413,775,000

주식발행초과금
27,504,030,674
27,504,030,674

이익잉여금
41,784,261,548
37,238,202,279

기타자본구성요소
(9,088,857,340)
(9,088,857,340)

Ⅱ. 비지배지분
2,465,278,692
2,854,249,787

자 본 총 계
70,078,488,574
65,921,400,400

부채와 자본 총계
99,589,700,116
90,437,495,803

<연 결 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

I. 영업수익
84,847,822,034
89,652,082,575

Ⅱ. 영업비용
77,821,680,008
83,709,848,921

III. 영업이익(손실)
7,026,142,026
5,942,233,654

기타수익
111,730,684
256,519,455

기타비용
71,817,708
16,382,912

금융수익
1,322,710,527
1,899,931,798

금융비용
3,016,363,243
2,149,856,170

관계기업지분법평가손익
23,511,230
1,721,175

Ⅳ. 법인세차감전순이익(손실)
5,395,913,516
5,934,167,000

법인세비용
1,274,179,692
714,548,937

Ⅴ. 당기순이익(손실)
4,121,733,824
5,219,618,063

지배기업소유주지분
4,510,704,919
5,400,053,918

비지배지분
(388,971,095)
(180,435,855)

기본주당순이익(손실)
341
407

희석주당순이익(손실)
341
407

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)
4,121,733,824
5,219,618,063

Ⅱ. 기타포괄손익
(35,354,350)
(111,453,682)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
(35,354,350)
(111,453,682)

Ⅲ. 총포괄손익
4,157,088,174
5,108,164,381

지배기업의 소유주지분
4,546,059,269
5,288,600,236

비지배지분
(388,971,095)
(180,435,855)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

지배기업의 소유주지분

비지배지분

합 계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본

소계

2018년 1월 1일(당기초)

7,413,775,000

27,504,030,674

31,949,602,043

(4,018,035,852)

62,849,371,865

1,634,979,577

64,484,351,442

총포괄손익 :

당기순이익

5,400,053,918

5,400,053,918

(180,435,855)

5,219,618,063

순확정급여부채의 재측정요소

(111,453,682)

(111,453,682)

(111,453,682)

총포괄손익 소계

5,288,600,236

5,288,600,236

(180,435,855)

5,108,164,381

소유주와의 거래 :

주식보상비용

78,343,170

78,343,170

78,343,170

자기주식의 취득

(4,489,864,518)

(4,489,864,518)

(4,489,864,518)

종속기업의 처분

(659,300,140)

(659,300,140)

1,399,706,065

740,405,925

소유주와의 거래 소계

(5,070,821,488)

(5,070,821,488)

1,399,706,065

(3,671,115,423)

2018년 12월 31일(당기말)

7,413,775,000

27,504,030,674

37,238,202,279

(9,088,857,340)

63,067,150,613

2,854,249,787

65,921,400,400

2019년 1월 1일(기초자본)

7,413,775,000

27,504,030,674

37,238,202,279

(9,088,857,340)

63,067,150,613

2,854,249,787

65,921,400,400

총포괄손익 :

당기순이익

4,510,704,919

4,510,704,919

(388,971,095)

4,121,733,824

순확정급여부채의 재측정요소

35,354,350

35,354,350

35,354,350

총포괄손익 소계

4,546,059,269

4,546,059,269

(388,971,095)

4,157,088,174

소유주와의 거래 :

주식보상비용

자기주식의 취득

종속기업의 처분

소유주와의 거래 소계

2019년 12월 31일(기말자본)

7,413,775,000

27,504,030,674

41,784,261,548

(9,088,857,340)

67,613,209,882

2,465,278,692

70,078,488,574

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,524,451,347
3,993,461,967

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,660,819,353
4,086,014,132

이자의 수취
466,754,619
375,636,846

이자의 지급
(65,480,605)

법인세의 환급(납부)
(537,642,020)
(468,189,011)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,786,998,120)
4,841,141,940

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,076,140,565
47,158,794,782

금융기관예치금의 감소

9,119,551,142

종속기업의 처분

1,164,601,456

관계기업투자주식의 처분

846,945,994

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
14,058,413,292
34,792,407,281

유형자산의 처분
17,727,273
16,240,909

임차보증금의 감소

19,048,000

단기대여금의 감소

1,200,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,863,138,685)
42,317,652,842

금융기관예치금의 증가

6,046,352,769

장기금융상품의 취득

50,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
17,367,878,445
34,479,307,594

관계기업투자주식의 취득

500,000,000

임차보증금의 증가
351,173,000

유형자산의 취득
43,270,755
141,992,479

무형자산의 취득
100,816,485
1,100,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(559,172,329)
(4,488,864,518)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,000,000

종속기업의 유상증자

1,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(559,172,329)
(4,489,864,518)

자기주식의 취득

4,489,864,518

리스부채의 상환
559,172,329

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
6,178,280,898
4,345,739,389

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
12,745,776,367
8,243,222,438

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
98,335,115
156,814,540

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
19,022,392,380
12,745,776,367

2) 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 18 기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
62,921,743,853
56,230,595,968

현금및현금성자산
9,522,924,365
5,341,809,448

재고자산
360,632,000
147,294,000

금융기관예치금
2,500,000,000
2,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
37,337,464,001
33,765,445,473

매출채권
10,780,936,048
11,917,581,348

기타수취채권
2,003,860,720
1,377,801,018

기타자산
415,926,719
1,180,664,681

Ⅱ. 비유동자산
30,580,743,840
30,432,897,560

당기손익-공정가치측정금융자산
3,549,682,398
3,665,119,538

종속기업및관계기업투자
12,748,259,106
14,516,796,980

장기매출채권
1,555,059,029

기타수취채권
51,111,087
1,550,123,617

유형자산
1,769,302,836
64,843,156

무형자산
9,003,402,000
9,412,355,726

이연법인세자산
1,903,927,384
1,223,658,543

자 산 총 계
93,502,487,693
86,663,493,528

부 채

Ⅰ. 유동부채
22,018,283,774
21,798,730,702

매입채무
12,896,664,271
15,404,220,404

기타지급채무
3,073,017,542
2,807,498,027

미지급법인세
2,073,355,471
395,058,923

충당부채

82,407,594

기타부채
3,680,154,526
3,109,545,754

리스부채
295,091,964

Ⅱ. 비유동부채
3,343,765,619
1,443,773,354

장기리스부채
1,359,807,086

순확정급여부채
1,940,993,178
1,397,092,582

기타장기지급채무
42,965,355
46,680,772

부 채 총 계
25,362,049,393
23,242,504,056

자 본

자본금
7,413,775,000
7,413,775,000

주식발행초과금
27,504,030,674
27,504,030,674

이익잉여금
41,652,189,826
36,932,740,998

기타자본구성요소
(8,429,557,200)
(8,429,557,200)

자 본 총 계
68,140,438,300
63,420,989,472

부채와 자본 총계
93,502,487,693
86,663,493,528

<손 익 계 산 서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

I. 영업수익
81,514,992,011
84,512,338,901

Ⅱ. 영업비용
73,045,038,211
77,884,718,721

III. 영업이익(손실)
8,469,953,800
6,627,620,180

기타수익
50,460,281
246,354,565

기타비용
5,940,031
15,413,762

금융수익
1,142,359,544
1,741,897,560

금융비용
2,718,833,654
2,145,072,212

관계기업지분법평가손익
(964,267,505)
(1,368,115,907)

Ⅳ. 법인세차감전순이익(손실)
5,973,732,435
5,920,180,327

법인세비용
1,289,637,957
635,898,545

Ⅴ. 당기순이익(손실)
4,684,094,478
5,284,281,782

기본주당순이익(손실)
354
398

희석주당순이익(손실)
354
398

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)
4,684,094,478
5,284,281,782

Ⅱ. 기타포괄손익
35,354,350
(111,453,682)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
35,354,350
(111,453,682)

Ⅲ. 총포괄손익
4,719,448,828
5,172,828,100

<자 본 변 동 표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타포괄손익

기타자본

자본 합계

2018년 1월 1일(기초자본)

7,413,775,000

27,504,030,674

31,862,970,398

(4,018,035,852)

62,762,740,220

총 포괄손익:

당기순손익

5,284,281,782

5,284,281,782

순확정급여부채의재측정요소

(111,453,682)

(111,453,682)

지분법이익잉여금변동

(103,057,500)

(103,057,500)

총포괄손익 소계

5,069,770,600

5,069,770,600

소유주와의 거래:

주식보상비용

78,343,170

78,343,170

자기주식의 취득

(4,489,864,518)

(4,489,864,518)

소유주와의 거래 소계

(4,411,521,348)

(4,411,521,348)

2018년 12월 31일(기말자본)

7,413,775,000

27,504,030,674

36,932,740,998

(8,429,557,200)

63,420,989,472

2019년 1월 1일(기초자본)

7,413,775,000

27,504,030,674

36,932,740,998

(8,429,557,200)

63,420,989,472

총 포괄손익:

당기순손익

4,684,094,478

4,684,094,478

순확정급여부채의재측정요소

35,354,350

35,354,350

총포괄손익 소계

4,719,448,828

4,719,448,828

소유주와의 거래:

주식보상비용

소유주와의 거래 소계

2019년 12월 31일(기말자본)

7,413,775,000

27,504,030,674

41,652,189,826

(8,429,557,200)

68,140,438,300

<현 금 흐 름 표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,793,497,389
1,995,768,157

영업으로부터 창출된 현금흐름
7,761,280,735
1,802,058,856

이자의 수취
441,256,186
326,770,975

이자의 지급
(23,304,972)

법인세의 환급(납부)
(385,734,560)
(133,061,674)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,342,352,975)
2,414,751,946

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,058,413,025
41,186,605,820

금융기관예치금의 감소

3,100,000,000

종속기업투자주식의 처분

1,225,600,000

관계기업투자주식의 처분

846,945,994

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
12,058,413,025
34,792,407,281

단기대여금의 감소

1,200,000,000

유형자산의 처분

2,604,545

사업부의 처분

임차보증금의 감소

19,048,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,400,766,000)
(38,771,853,874)

임차보증금의 증가
1,673,000

금융기관예치금의 증가

3,000,000,000

단기대여금의 증가

종속, 관계기업투자주식의 취득

2,700,000,465

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
15,350,700,000
32,471,853,409

장기대여금의 증가

무형자산의 취득
20,000,000
600,000,000

유형자산의 취득
28,393,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(291,250,028)
(4,489,864,518)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(291,250,028)
(4,489,864,518)

자기주식의 취득

4,489,864,518

리스부채의 상환
291,250,028

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
4,159,894,386
(79,344,415)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
5,341,809,448
5,319,208,589

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
21,220,531
101,945,274

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
9,522,924,365
5,341,809,448

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 18 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 (처분예정일 2020년 3월 27일)

제 17 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (처분확정일 2019년 3월 28일)

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

41,651,816,902

36,932,368,074

전기이월미처분이익잉여금

36,932,368,074

31,862,597,474

지분법이익잉여금 변동

(103,057,500)

확정급여채무의 재측정요소

35,354,350

(111,453,682)

당기순이익

4,684,094,478

5,284,281,782

II. 이익잉여금처분액

III. 차기이월미처분이익잉여금

41,651,816,902

36,932,368,074

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양주일
1975.04.06
사내이사
계열회사 임원
이사회

고영준
1976.05.30
사내이사
계열회사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양주일
㈜엔에이치엔벅스 대표이사

2002 ~ 2011
2012 ~ 2013
2013 ~ 2014
2014 ~ 2019
2015 ~ 현재

[학력] 연세대학교

[경력]
前) 엔에이치엔㈜ 게임제작지원그룹 그룹장

前) 엔에이치엔㈜ UIT센터 센터장

前) 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 서비스개발랩장
前) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사
現) ㈜엔에이치엔벅스 대표이사

없음

고영준
㈜엔에이치엔벅스 사내이사/CFO

2001 ~ 2010
2013 ~ 2015
2015 ~ 현재

2016 ~ 현재

[학력] 서울대학교

[경력]
前) 삼일회계법인
前) 엔에이치엔㈜ 회계팀장
現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사/CFO
現) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양주일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고영준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 양주일

본 후보자는 당사의 대표이사로 수년간 재직함에 따라 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

2. 고영준

본 후보자는 재무/회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 타사 수행경험을 토대로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여 할 수있는 후보자로 추천함.

확인서

확인서_양주일 사내이사

확인서_고영준 사내이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 이사 선임의 건은 현재 ㈜엔에이치엔벅스 상임이사로 재직 중인 양주일, 고영준 
 사내이사의 연임 건입니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

고현철
1970.06.10
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

고현철
㈜엔에이치엔벅스 감사

1997 ~ 2013
2004 ~ 2007
2013 ~ 현재
2015 ~ 현재

[학력]서울대학교

[경력]
前) 삼일회계법인 이사

前) 중국 PwC 북경 Office

現) 한울회계법인 
現) ㈜엔에이치엔벅스 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고현철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 본 후보자는 과거 감사 재직 경험에 따른 책임성과 윤리의식 등을 고려하여 당사 
 경영 전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 꾸준히 수행할 수 있는 
 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_고현철 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 감사 선임의 건은 현재 ㈜엔에이치엔벅스 비상근감사로 재직 중인 고현철 감사의 연임 건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )명

보수총액 또는 최고한도액
2,100백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )명

실제 지급된 보수총액
549백만원

최고한도액
2,100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 보수한도액은 사내이사 보수한도 20억원 및 사외이사 보수한도 1억원의 
 합계입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일(금)

□ 주주총회 집중일 개최 사유 
 당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 정기주주총회 일정 변경을 검토하였으나, 
 결산 일정과 이사진 일정 조율, 그리고 장소대관 문제로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 
 없이

의결권 행사가 가능한

전자투표 및 전자위임장과 같은 의결권 대리행사제도의 적극
 적인 활용
을 권장 드립니다.

 총회장 참석 시, 입구에 설치된 체온계 등으로 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 
 있으며, 발열이 의심되는 경우 별도의 조치로 주주권 행사 안내가 이뤄질 수 있음 알려드
 립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 
 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다

□ 기타 투자판단과 관련한 중요사항
 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일: 2020.3.20, 25, 26, 27, 30
 (주총분산 자율준수프로그램 미참여)