한국쉘석유 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 한국쉘석유

주주총회소집공고
2.8
한국쉘석주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
한국쉘석유주식회사

대 표 이 사 :
강진원

본 점 소 재 지 :
부산광역시 남구 신선로 250 (용당동)

(전 화) 051-620-5133

(홈페이지) www.shell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 박용섭

(전 화) (02)3149-5421

주주총회 소집공고

(제59기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제14조에 의하여 제59기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩15층 대회의실 
 (지하철 2, 5호선 충정로역 하차)

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제59기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 포함)

* 후보자에 관한 사항

성 명

생년월일

사외이사

후보자여부

최대주주

와의 관계

추천인

부실기업임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

오지원

1966. 9. 18

부

쉘그룹임원

이사회

부

무

라피 하룬 바쉬

1974. 7. 27

부

쉘그룹임원

이사회

부

무

최창기

1970. 3. 6

여

없음

이사회

부

무

김형정

1959. 10. 10

여

없음

이사회

부

무

* 후보자에 관한 사항

성 명

주된직업

세부경력

해당법인과 최근

3년간 거래내역

기간

내용

오지원

쉘그룹

임원

2018~현재

2014~2018

- 쉘코리아㈜ 대표이사

- 쉘코리아㈜ Government Relation

없음

라피 하룬 바쉬

쉘그룹

임원

2020~현재

2015~2019

- 쉘 Finance Manager, Marketing East

- 쉘 Planning Appraisal Manager

없음

최창기

회계사

2018~현재

2015~2018

- 이정지율회계법인 대표이사

- 대주회계법인 회계사

없음

김형정

비상근자문

2018~현재

2015~2018

- ㈜현대자동차 비상근자문역

- ㈜현대자동차 유럽총괄법인장

없음

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

* 후보자에 관한 사항

성 명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주

와의 관계

추천인

부실기업임원

재직여부

법령상

결격사유 유무

최창기

1970. 3. 6

여

없음

이사회

부

무

김형정

1959. 10. 10

여

없음

이사회

부

무

* 후보자에 관한 사항

성 명

주된 직업

세부경력

해당법인과의 최근

3년간 거래내역

기간

내용

최창기

회계사

2018~현재

2015~2018

- 이정지율회계법인 대표이사

- 대주회계법인 회계사

없음

김형정

비상근자문

2018~현재

2015~2018

- ㈜현대자동차 비상근자문역

- ㈜현대자동차 유럽총괄법인장

없음

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

구분

제60기(당기)

제59기(직전기)

비고

이사보수 한도액

10억원

10억원

-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본.지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템

인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장 
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
사외이사
상임
비상임
비상임
비상임

김인회
(출석률:100%)
이언구
(출석률:100%)
강진원
(출석률:100%)
오지원
(출석률:83%)
아므아델
모하메드압둘라
(출석률:0%)
아준라즈모한졸리
(출석률:0%)

찬 반 여 부

1
19.2.21
1. 2018년 경영성과 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 재무제표 및 영업보고서 승인
- 이익잉여금처분계산서 승인

3. 이사 후보자 추천

4. 감사위원회 위원 후보자 추천

5. 이사보수한도

6. 제58기 정기주주총회개최 결의
- 보고사항 및 부의안건 결정

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
사외이사
사외이사
상임
비상임
비상임
비상임

김인회
이언구
오태현
(출석률:100%)
강진원
오지원
아므아델
모하메드압둘라
라우라위드자자
(출석률:60%)

찬 반 여 부

2
19.3.29
1. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3
19.4.29
1. 2019년 1/4분기 경영성과 설명
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

4
19.7.23
1. 상반기 경영성과 설명
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

5
19.10.29
1. 2019년 3/4분기 경영성과 설명의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6
19.12.20
1. 쉘 Helix Flagship 지점 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김인회
이언구
오태현
2019. 2. 18
- 내부회계관리제도 운영실태평가와 이사회 보고
가결

2019. 2. 21
- 2018년과 2019년 Audit & Assurance Program 검토
- 내부감사에 대한 검토
- 외부감사에 대한 검토
- 재무감사에 대한 검토
- 세무감사에 대한 검토
- 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토
가결

2019. 2. 21
- 2018년도 감사보고서 검토 및 승인과 이사회 보고
가결

2019. 4. 29
- 2019년 Audit & Assurance Program 검토
- 내부감사에 대한 검토
- 외부감사에 대한 검토
- 재무감사에 대한 검토
- 세무감사에 대한 검토
- 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토
- 기타사항
가결

2019. 7. 23
- 2019년 Audit & Assurance Program 검토
- 내부감사에 대한 검토
- 외부감사에 대한 검토
- 재무감사에 대한 검토
- 세무감사에 대한 검토
- 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토
- 내부회계통제
가결

2019. 10. 29
- 2019년 Audit & Assurance Program 검토
- 내부감사에 대한 검토
- 외부감사에 대한 검토
- 재무감사에 대한 검토
- 세무감사에 대한 검토
- 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토
- 내부회계통제
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
55,000
18,300
-

※ 이사보수한도액은 정기주총에서 전체이사에 대하여 일괄 승인한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Shell Marine Product Ltd
(최대주주의 특수관계인)
매출
2019. 1~12월
318
15.0

Shell Lubricants Supply Company B.V
(최대주주의 특수관계인)
매입
2019. 1~12월
384
18.1

Shell International Eastern Trading Co.,Ltd
(최대주주의 특수관계인)
매입
2019. 1~12월
119
5.6

※
상기 비율은 2019년도 매출액 (2,118억원) 에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

당사는 윤활유, 그리스의 제조 및 판매사업을 영위하고 있으며, 현재까지 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
윤활유 사용의 가장 큰 목적은 기계의 마찰면에 생기는 마찰력을 줄이거나 마찰면에서 발생하는 마찰열을 분산시켜 기계등의 손상을 막아주는 데 이를 감마작용이라 하며 윤활유에 있어서 가장 중요한 기능이라 할 수 있습니다. 또 다른 목적으로 기계작동으로 인해 발생하는 열을 냉각시키는 냉각작용, 밀봉작용, 방청작용, 하중의 분산작용, 청정분산작용 등이 있습니다. 윤활유를 금속면에 넣음으로써, 타버리거나 마모되는 것을 방지할 수 있으며 동력의 소비를 적게 하여 기계의 효율도 좋게 하는 장점도 있습니다. 따라서 윤활유는 대부분의 금속 및 기계에서 사용되고 있으며, 용도는 크게 산업용, 자동차용, 선박용, 특수용으로 구분됩니다.

윤활유는 기유를 원료로 하여 사용 목적에 알맞은 성능을 갖게 하기 위해 각종 첨가제를 가한 것이며, 윤활 작용을 필요로 하는 기계 요소가 여러 가지이고 기계가 작동하는 조건 또한 다양하기 때문에 윤활유의 종류는 매우 다양하다고 볼 수 있습니다.
 
윤활유는 그 특성상 일정 기간 사용후 교체해야 하는 소모성 제품에 속하기 때문에 산업 경기의 영향을 많이 받는 품목입니다. 그 때문에 윤활유는 시장의 큰 부분을 차지하는 제조업의 가동률과 매우 밀접한 관계를 갖는 특성이 있습니다. 또한 선박, 해운 및 자동차 산업의 경기와도 밀접한 관계를 갖는다 할 수 있습니다.
 
세계 윤활유 수요는 유럽, 미국, 일본 등의 선진국 시장에 있어서 이미 포화상태에 있으며 보다 오래가는 제품 등의 연구 및 개발 등으로 인해 시장의 성장이 정체되어 있는 상태가 지속되고 있는 상황입니다.

윤활유는 국내 석유제품 수요의 3% 정도에 불과하나, 그 동안 국가 기계산업 발전에중요한 역할을 담당해 왔습니다. 윤활유의 종류로는 자동차용 엔진오일(가솔린,디젤용 등), 터어빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스, 냉동기유 등이 있으며 이 중에서 자동차용 엔진오일이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 자동차, 산업설비 및 장치의 기술이 크게 진보되고 운전조건이 가혹해짐에 따라 윤활유의 기술 발전 또한 급속도로 이루어져 왔습니다.
 
따라서 다양한 악조건의 상황에서도 견딜 수 있는 고성능, 고품질의 윤활유가 개발되고 있음과 동시에 환경 친화적인 제품 개발과 폐유의 회수 처리 등 환경 오염을 최대한 줄이고자 하는 노력이 병행되고 있으며 이에 따른 원가부담이 증가하는 추세입니다.

(2) 국내외 시장여건
 금융 위기 이후에 많은 나라들이 자구 노력을 지속하여 2016년부터 불황기를 벗어나 세계 경기가 회복세를 보였으나 짧은 상승세를 마감하고 2009년 이래로 가장 낮은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 유로존 전반의 성장세 둔화와 연초부터 계속되는 국제 유가 상승, 미국과 중국의 무역갈등, 브렉시트 이슈, 신흥국 금융위기 등 세계적 요인 등의 영향으로 2018년 하반기부터 둔화되기 시작한 세계 경제가 동시 다발적으로 하강세를 나타내고 있습니다.

세계은행(WB)은 2019년 성장률을 2.4% 로 전망하였고, 올 2020년은 2.5% 의 성장을 예상 하였습니다. 또한 2020년 미.중 무역분쟁의 긴장완화를 이유로 올해는 반등할 것으로 예상 하였으나, 중국에서 발병한 신종 코로나 감염증이 중국을 넘어 전 세계로 확산됨에 따른 부정적인 파급효과에 대한 우려로 인하여 세계경제 전망치의 수정 가능성이 높아지게 되었습니다.

글로벌 신용평가사인 스탠더드앤푸어스 (S&P) 는 신종 코로나19 바이러스가 사스(SARS.중증급성호흡기증후군) 보다 중국의 경제성장에 미치는 영향이 더 클 것이며 경기활동의 회복세를 낮출 수 있다고 관측한 바 있습니다.

미국의 2019년 성장률은 2.3% 로 예상되며 연간 성장률이 3년만에 최저치를 기록할 것으로 보입니다. 미.중 무역분쟁 등 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 잠재성장률 수준으로 평가되는 2%대 성장을 이어간 것은 긍정적 결과로 분석되며, 노동시장이 견고하고, 미.중 1단계 무역합의에 서명이 이루어졌으며, 저금리 기조가 유지되고 있는 것도 긍정적인 상황으로 평가됩니다. 다만 코로나19 가 미국 경제에 미치는 전반적인 영향의 강도와 지속성 여부에 대해서 여전히 매우 불확실하며 이러한 악재는 잠재적인 위험요소로 존재합니다.

유로존은 세계교역 둔화에 따른 충격과 함께 정치적 불안이 성장의 발목을 잡을 것으로 예상됩니다. 수출부진으로 인해 유로존 성장을 주도하는 독일의 성장세가 급격히 꺽이면서 다른 유럽 국가들로 수요 부진이 확산되어갈 것으로 예상되며, 더욱이 브렉시트(영국의 유럽연합 탈퇴) 의 완전한 이행을 위한 영국과 유럽연합(EU) 과의 미래관계 협상이 난항을 겪으며 투자심리에 부정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

작년 하반기부터 경기침체 국면에 접어든 이탈리아의 재정확대 리스크가 금융시장의 불안을 가속화할 우려가 있으며, 신종 코로나 바이러스 감염증이 무서운 기세로 확산하며 유로존 전체로 확산 추세인 점도 매우 불확실한 위험요소로 보입니다.

일본은 지난해 10월 단행한 소비세율 인상 여파와 연이은 태풍 등으로 인한 내수 부진이 전체 GDP를 끌어내리고 있는 것으로 보이며, 여기에 코로나 확산 마저 가세하며 일본 경제에 먹구름을 드리우고 있으며, 2020년 일본경제가 마이너스 성장에 빠질 가능성까지 거론되고 있는 상황입니다. 중국인 관광객 감소와 엔고 등이 실질 GDP를 끌어내릴 가능성이 있으며, 공급망 단절로 인한 제조업 피해 또한 예상됩니다.

중국은 미.중 무역분쟁에 따른 수출둔화의 충격으로 전세계 무역의 불확실성을 고조시켰고, 미국은 여전히 3700억달러에 달하는 중국산 수입품에 관세를 유지하고 있어향후 세계무역 여건이 개선되기는 어려워 보입니다. 특히 신종 코로나 바이러스로 인하여 중국경제가 입을 피해는 2002~2003년 사이에 발생하여 중국 본토와 홍콩에서 650명 가까운 사람들의 목숨을 앗아갔던 사스보다 훨씬 더 클 게 확실시 되는 상황에서 국내총생산(GDP)의 최소 2%가 타격을 받을 것으로 추산되고 있으며, 이럴 경우 중국의 올해 성장율은 5% 를 하회할 가능성이 있습니다. 올해 1분기 중국 경제는 급격히 위축될 가능성이 있어 불확실성이 팽배한 상황입니다.

국내 경제는 세계경제 성장세 둔화, 글로벌 보호무역주의, 일본의 경제보복 영향 등으로 수출 부진이 지속되는 가운데, 2019년 약 2.0% 의 성장률을 예상하고 있으며, 2020년도에도 2.3% 의 저성장 기조를 유지할 것으로 예상되고 있으나, 코로나19의 영향으로 성장률이 조정될 가능성이 높아질 것으로 예상됩니다. 실제 경제협력개발기구(OECD)는 최근 한국의 경제성장률 전망치를 2% 로 하향 조정하였습니다. 한국은 중국으로부터 수입하는 중간제 비중이 큰 데다 이번 사태로 빚어진 소비 부진이 추후 완전히 회복되지 않을 수 있다는 점이 우려됩니다. 특히 바이러스 사태가 장기화 될 경우 기업들이 설비투자를 지연할 수 있어 성장세 타격은 불가피할 것으로 예상됩니다. 

특히 신종코로나로 인한 중국으로부터 부품공급 차질로 인한 현대차, 기아차, 쌍용차등 국내 완성차 업체의 공장가동 중단 사태는 심각한 경기침체를 불러올 가능성이 있으며 반도체 등 전자제품과 유통 등이 신종 코로나 확산에 타격을 받을 것으로 예상됩니다. 수출과 설비투자가 한국의 성장을 견인하는 주요 동력이라는 점을 고려할 때올해 성장률 전망은 어두운 상황입니다. 중공업과 조선 및 철강과 같은 전통적인 제조업은 여전히 경기 부진을 겪고 있으며, 이에 따른 윤활유 시장의 침체는 당분간 지속될 것으로 전망됩니다.

또한 차량의 품질 향상과 전기차로의 급격한 성장은 자동차용 윤활유의 소모량이 지속적인 감소로 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 이러한 까다로워지는 환경 규제와 적은 오일 소모 수요에 따라, 현대자동차를 비롯한 많은 자동차 메이커의 신차종의 엔진오일이 프리미엄급 합성 엔진오일로 이전이 가속화되고 있으며, 당사는 쉘 고유의 첨단 기유와 첨가제를 활용하여 프리미엄급 윤활유 시장에서 강세를 유지하고 새로운 시장을 지속적으로 창출하고자 노력하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

(단위 : 백만리터)

구분

2019

2018

2017

2016

물량

증가율

물량

증가율

물량

증가율

물량

증가율

윤활유
 (내수)

1,033

-3.9%

1,074

-2.9%

1,106

1.2%

1,092

3.0%

※ 자료근거 : 한국윤활유공업협회 "윤활유 수급통계자료" 참조

(4) 경기 변동의 특성

윤활유 산업은 전반적인 시장의 경기 상황과 매우 밀접하며, 경제 성장 및 기계 공업의 발전에 따라 소비의 증감이 매우 유동적이라 할 수 있습니다.

경제가 성장할수록 윤활유 수요도 증가하지만 반대로 경기하강의 시점에는 사용량의감소로 이어지는 특성이 있습니다. 외환위기 이후 경기 침체가 지속되면서 윤활유를 절약하는 심리가 커진 반면 자동차 회사 및 윤활유 제조사의 품질 향상은 계속 되어 윤활유 수요는 산업 경기의 대폭적인 회복이 이루어 지지 않는 한 큰 성장을 기대하기는 어렵다고 예상 됩니다. 또한 계절적 요인으로 보면 혹한기 및 혹서기에는 전반적인 제조업의 가동률 저하가 판매의 감소 요인이 될 수 있습니다.

(5) 국내시장여건

국내 윤활유 시장은 완전 경쟁 상태이며 윤활유 제조업체가 난립함으로써 실질적인 공급초과인 상황으로서 당사의 품질 및 브랜드 이미지 그리고 고객만족을 위한 서비스 차별화로 고정 고객의 확보 등이 중요한 요소로 부각되고 있고, 지속적이고, 즉각적인 기술지원으로 고객들로 하여금 제품의 신뢰성을 가지도록 하는 것이 매우 중요한 부분이라고 판단하고 이에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(6) 자원 조달상의 특성

윤활유 원료의 대부분을 차지하는 윤활기유(Base oil) 는 국내 기유와 수입 기유를 공급상황에 따라 적절히 조정하여 구매하고 있으며, 첨가제(Additive)는 대부분이 수입되고 있습니다. 윤활기유(Base oil) 가격은 원유 가격의 흐름에 따라 기간을 두고 연동되나, 최근에는 원유 가격과는 별개로 윤활기유에 대한 국제시장의 수요 공급 상황에 따라서 가격의 변동이 심하게 작용하는 특성을 가지고 있습니다.

(7) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

윤활유 중에서 자동차용, 선박용(국내연안의 선박) 농기계용의 윤활유는 생산자가 폐유를수거하도록 "자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률"로 규정하고 있으며 윤활유 제품의 용기 중에서 소형용기 즉, 20L 이하의 소형 용기(플라스틱, 철 캔)는 생산자가 용기를 수거하여 재활용 하도록 규정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

 (1) 영업의 개황

2019 한해동안 한국은 GDP 성장률은 2.0%로 건설, 설비투자가 감소하여 2012년 이후 7년만에 최저치를 기록하였습니다. 2019년도 자동차 산업은 신차 출시와 SUV 차량의 호실적에도 불구하고 세계와 중국경제 성장세 둔화, 미.중 무역갈등으로 인해 생산, 내수, 수출모두 감소하였습니다.

조선산업의 경우 2018년에는 건조량, 수주잔량의 감소 등으로 어려움을 겪었으나 하반기부터 수주가 크게 개선되어 세계 1위에 복귀하였고, 현대중공업의 대우조선해양 인수가 현실화되면 세계 최대 조선소가 탄생하여 규모의 경제를 이룰 것으로 예상됨에 따라 2020년에는 긍정적인 실적 개선을 기대할 수 있겠습니다.

철강 산업은 자동차 생산 부진과 건설 경기 침체에 따라 수요 부진으로 이어졌고 세계적인보호무역주의 여파로 수출 역시 어려웠습니다. 전반적인 내수 철강 수요는 소폭 증가할 것으로 예상되나 중국의 저가 제품의 수입이 증가하여 여전히 어려움이 지속될 것으로 전망합니다.

이러한 산업의 상황을 종합해 보면, 일반 기계류의 경우는 상승의 여지가 있으나 자동차 산업, 조선, 철강 등의 전방산업의 침체와 함께 윤활유 사용량 또한 보합 혹은 소폭의 감소가 전망됩니다.

이러한 여건하에서 2019년 한해 동안 당사의 경영성과를 살펴보면,

전년동기 대비하여 매출액은 3.6% 감소한 211,845 백만원을 기록하였으며, 당기순이익은 15.7% 감소한 21,027 백만원을 달성하였습니다.

국내 윤활유 사업은 경기 회복 둔화에 의한 수요의 정체로 전년 동기 대비하여 감소하였습니다. 또한 후발 사업자의 등장과 줄어든 내수환경에서의 경쟁이 심화되어 판매가격의 현실화에 어려움이 예상됩니다.

당사는 전반적인 시장의 어려움 속에서도 시장을 적극적으로 방어하고 신규 시장을 선점하기 위해 전력을 다하고 있습니다. 그 바탕으로 천연가스에서 추출한 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차유 사업부문을 강화 해 왔으며, 고급 대형차와 수입차 시장에서 영역을확대하여 왔습니다. 이러한 천연가스 기반의 기유를 바탕으로 세계적인 OEM사와 국내의 유수 OEM들의 초도 충진 오일 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다.

또한 쉘의 뛰어난 기술력을 바탕으로 프리미엄급 합성유에 대한 국내 최초 엔진오일 보증 프로그램을 실시하고 있으며, 쉘 브랜디드 워크샵을 확대하여 전국적인 채널 확대를 통한 판매증진을 꾀하고 있습니다. 이러한 자동차 시장의 초도충진 사업 개척을 발판으로 서비스 시장을 확대하여 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

로얄더취쉘은 13년 연속 세계 윤활유 판매1위를 달성하였고, 그 자회사인 한국쉘석유(주)는 창사 후 새로운 반 세기를 지나오면서 보건, 안전 및 환경을 최우선의 가치로 인식하고 있습니다.

또한 그 간의 경륜에 맞는 시장에서의 공정한 영업 활동을 통하여 2018년 국가대표브랜드대상(매일경제), 2018년에 이어 2019년 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드대상 엔진오일 부문에서 3년 연속 쉘 힐릭스 선정(조선일보) 등의 쾌거를 이룬바 있습니다.

그리고 중앙일보에서 주관하는 2020 대한민국 CEO 리더십 대상을 수상하여 국가 경쟁력 향상에 기여해오고 있습니다.

또한 국민대학교 자동차 동아리(KORA)에 친환경 자동차 발전을 위한 지정 발전기금 및 
2019 Shell Eco Marathon Asia 출전팀인 한국기술교육대학교에 장학금을 기부하고 있으며아울러 관내의 소방소와 연계하여 안전하우스 캠패인을 지원하여 지역사회와 함께 발전하는 노력을 지속하고 있습니다. 아울러, KBO 리그 공식 후원 및 화물공제조합 등과의 마케팅 협업을 통하여 회사를 적극적으로 홍보하고 판매 신장 노력에 박차를 가하고 있습니다.

2020년 2월에는 한국쉘석유(주)가 쉘 힐릭스의 첫 엔진오일 체험관인 ‘쉘 힐릭스 플래그쉽 스토어’를 강남구 신사동에 오픈하여 프리미엄 엔진 오일 시장을 선도하는 쉘 힐릭스 브랜드 및 최고급 제품 ‘쉘 힐릭스 울트라 0W’ 엔진오일을 경험할 수 있는 공간을 마련하였습니다.

이와 같이 당사는 어려운 경제상황에도 불구하고 주주의 가치를 최우선 가치로 삼아 주주의 이익이 극대화 될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원)

구 분

2019년

2018년

2017년

2016년

매출액

211,845

219,753

210,536

210,902

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

경쟁이 치열한 자동차용 윤활유의 경우, 경제가 둔화되고 대중교통 수단이 갈수록 편리해짐에 따라 승용차 이용을 자제하고 대중교통수단으로 전환되고 있으며, 자동차 주행거리가 감소하고 윤활유 품질 향상에 따른 윤활유 교체주기가 길어지며 연비개선, 하이브리드 자동차 및 전기차량의 증가 등 복합적인 원인으로 자동차용 윤활유 수요는 성장하는데 한계를 보이고 있어 고급윤활 제품을 통해 틈새 시장을 공략하는 것이 필요하다고 보고 있으며, 산업용, 선박용 시장은 그 수요가 증가하지 못하고 있으나 가격과 품질 및 오랜 대 고객과의 관계유지를 바탕으로 고객감동의 서비스 향상을 통해 안정된 수요를 확보하는 것을 중요하게 보고 있습니다.

산업유와 선박유의 경우, 고객의 요구에 신속히 대응하여 선진화된 서비스를 지속적으로 제공함으로써 서로 윈윈 할 수 있는 비지니스 관계를 유지하는 것을 중요하게 생각합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 신규추진사업 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제59기 2019. 12. 31 현재

제58기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 59기 말

제 58기 말

자산

Ⅰ.유동자산

110,606,229,869
119,949,157,051

(1)현금및현금성자산

22,612,056,599
21,708,525,001

(2)단기금융상품
35,000,000,000
40,000,000,000

(3)매출채권

28,000,734,716
28,562,427,813

(4)기타수취채권

2,578,079,812
3,817,648,895

(5)재고자산

21,870,031,180
25,244,596,008

(6)기타금융자산

229,632,878
309,732,004

(7)기타비금융자산

315,694,684
306,227,330

Ⅱ.비유동자산

30,508,276,466
24,650,440,522

(1) 기타수취채권
2,569,553,800
2,120,666,400

(2) 유형자산
24,760,623,121
19,964,351,005

(3) 무형자산
1,241,574,071
1,242,250,249

(4) 사용권자산
767,301,970
-

(5) 이연법인세자산
1,166,223,504
1,108,364,432

(6) 기타금융자산
3,000,000
6,000,000

(7) 순확정급여자산
-
208,808,436

자산총계

141,114,506,335
144,599,597,573

부채

Ⅰ.유동부채

42,038,160,590
45,048,636,508

(1)매입채무

9,618,626,689
12,942,305,229

(2)기타지급채무

12,450,549,738
12,251,539,730

(3)미지급법인세

2,732,805,179
4,005,462,646

(4)미지급배당금

9,404,050
9,404,050

(5)리스부채
437,893,242
-

(6)기타비금융부채

16,788,881,692
15,839,924,853

Ⅱ.비유동부채

1,156,943,095
-

(1)리스부채
139,872,932
-

(2)순확정급여부채

1,017,070,163
-

부채총계

43,195,103,685
45,048,636,508

자본

Ⅰ.자본금

7,000,000,000
7,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

657,166,634
616,016,811

Ⅳ.이익잉여금
90,262,236,016
91,934,944,254

자본총계

97,919,402,650
99,550,961,065

부채 및 자본총계

141,114,506,335
144,599,597,573

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제58기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

Ⅰ.매출액
211,845,124,856
219,753,603,257

Ⅱ.매출원가
136,520,230,282
144,547,721,467

Ⅲ.매출총이익
75,324,894,574
75,205,881,790

판매비와 관리비
49,650,323,754
44,183,078,277

Ⅳ.영업이익
25,674,570,820
31,022,803,513

영업외수익
2,980,828,910
2,849,935,492

영업외비용
2,056,919,923
2,199,702,136

금융수익
761,430,436
756,175,537

금융비용
9,856,339
-

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
27,350,053,904
32,429,212,406

법인세비용
6,323,467,240
7,468,863,706

Ⅵ.당기순이익
21,026,586,664
24,960,348,700

Ⅶ.기타포괄손익
(599,294,902)
(192,096,000)

순확정급여부채의 재측정요소
(773,330,708)
(248,783,605)

법인세효과
174,035,806
56,687,605

Ⅷ.당기총포괄손익
20,427,291,762
24,768,252,700

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
16,174
19,200

희석주당이익
16,174
19,200

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제58기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
82,207,018,568
83,879,726,806

1. 전기이월미처분이익잉여금
61,779,726,806
61,711,474,106

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(599,294,902)
(192,096,000)

3. 중간배당액
-
(2,600,000,000)

4. 당기순이익
21,026,586,664
24,960,348,700

합 계
82,207,018,568
83,879,726,806

Ⅱ. 이익잉여금 처분액
20,800,000,000
22,100,000,000

1.배당금
20,800,000,000
22,100,000,000

가.현금배당
20,800,000,000
22,100,000,000

주당배당금(률)
16,000
17,000

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
61,407,018,568
61,779,726,806

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 작성함으로 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오지원
1966. 9. 18
부
쉘그룹사 임원
이사회

라피 하룬 바쉬
1974. 7. 27
부
쉘그룹사 임원
이사회

최창기
1970. 3. 6
사외이사 후보자
없음
이사회

김형정
1959. 10. 10
사외이사 후보자
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근 3년간 거래내역

기간
내용

오지원
쉘그룹 임원
2018~현재
- 쉘코리아㈜ 대표이사
해당사항없음

2014~2018
- 쉘코리아㈜ Government Relations

2012~2014
- GE코리아㈜ Government Affairs/Policy

라피 하룬 바쉬
쉘그룹 임원
2020~현재
- 쉘 Finance Manager, Marketing East
해당사항없음

2015~2019
- 쉘 Planning Appraisal Manager

2013~2015
- 쉘 글로벌 CFO (Bitumen/Sulphur)

최창기
회계사
2018~현재
- 이정지율회계법인 대표이사
해당사항없음

2015~2018
- 대주회계법인 회계사

1999~2015
- 안진회계법인 회계사

김형정
비상근자문
2018~현재
- ㈜현대자동차 비상근자문역
해당사항없음

2015~2018
- ㈜현대자동차 유럽총괄법인장

2014~2015
- ㈜현대자동차 해외영업본부

2009~2013
- ㈜현대자동차 캐나다판매법인장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오지원
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라피 하룬 바쉬
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

최창기
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김형정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(최창기)

1. 후보자 본인은 상법 제542조의11제2항제1호에 따른 회계 전문가로서 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 회계법인에 20년 이상 종사해 온 경력을 가지고 있습니다.

2. 후보자 본인은 상법 제542조의11 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목부터 마목까지의 사항에 있어 감사위원회 위원으로서 독립성을 유지하고 있습니다

3. 후보자 본인은 감사위원회의 주요 활동이Korea Audit & Assurance Program 검토, 내부감사에 관한 검토, 외부감사에 대한 검토, 재무감사에 대한 검토, 세무감사에 대한 검토, 내부통제나 운영위험 통제에 대한 검토, 내부회계관리제도 운영실태평가와 이사회 보고 등으로 이해하고 있습니다. 본인은 분기별로 수행될 예정인 해당 직무를 수행함에 있어 독립성을 유지하고 회계 전문가로서의 그간의 경험을 바탕으로 감사위원회에 요구되는 역할에 부합되도록 주어진 직무를 성실히 수행하도록 하겠습니다

4. 후보자 본인은 사외이사로서 기업 경영의 투명성과 독립성을 제고하기 위한 회사의 경영활동에 대한 조언과 감시 역할 뿐만 아니라 사외이사에게 주어진 무거운 책임과 의무를 충분히 인식하고 있습니다. 또한 본인은 사외이사로서 관련 법령이나 회사의 정관 등 관련 규정을 준수하여 주어진 임기 동안 주어진 직무를 충실히 수행할 계획입니다

(김형정)

1. 직무 목표

본인은 향후 한국쉘주식회사(이하 ‘한국쉘’ 로 표기)의 이사회 및 감사위원회의 구성원으로서 기업과 주주의 이익을 극대화하기 위하여 사내외 경영환경을 올바로 이해하고 공정하고 합리적인으로 사외이사 직무를 수행코자 함.

2. 직무 추진 계획

- 한국쉘의 주 사업 분야인 승상용 엔진 윤활유 및 산업용, 선박용 윤활유, 그리스유의 제조 및 판매 사업부문에서 대표이사 및 경영진들이 회사 내외의 적정한 경영 활동 및 경영 요소 위기 관리 활동을 통해 사업을 성공적으로 이끌 수 있도록, 후보자 본인은 지난 30여년 간 봉직했던 자동차 산업 부문의 경험과 전문 지식을 바탕으로 한 전략적 경영 제언, 선량한 관리자 역할 수행 등으로 사외이사 직무를성실히 수행코자 함.

- 사외이사로서의 기본적인 권한인 1) 이사회 출석 및 의결권 행사, 2) 이사회의 감독권 행사를 활용하여, 사외이사 기본적인 직무인 1) 회사 이익을 위해 취해야 할 적절한 조치 및 감사활동 수행 , 2) 경영진의 전반적인 업무집행 및 위법 의심 활동 감시 등을 성실히 수행하고자 함.

- 회사 이사회 및 감사위원회에서 운영하는 내부회계관리제도 및 감사 결과에 대한 의견 개진 등의 독립성이 확보된 활동을 수행할 계획임.

3. 직무 수행 다짐

- 대한민국 상법상 요구되는 관련 법규를 준수하고 법적으로 인정되는 권한을 활용하여 한국쉘의 사외이사로서 책임과 의무를 충실히 수행할 것을 다짐함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(오지원)
오지원 비상무이사 후보자는 현재 쉘코리아주식회사의 대표이사이며, 국내 Country Chair 로서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고 있고, 무엇보다 쉘에서의 판매, 마케팅 등 다양한 경험과 지식을 보유하고 있어, 당사가 쉘그룹의 일원으로서 본 후보자는 쉘 그룹과 이사회, 국내 관련조직 간 원활한 소통을 통해 기업의 경쟁력과 가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.

(라피 하룬 바쉬)
리피 하룬 바쉬 비상무이사 후보자는 현재 쉘 아시아 재무본부장으로서 PricewaterhouseCoopers에서 회계사를 시작으로 2000년도부터는 쉘그룹사의 다양한 국가에서 재무, 회계, 감사, 평가와 관련된 풍부한 경력과 지식을 겸비하여 당사의 비지니스 성장에 큰 기여를 할 것으로 기대합니다

(최창기)
최창기 사외이사 후보자는 공인회계사로서 약 21년간 회계감사 및 경영자문 업무와 재무자문 업무를 중심으로 금융산업, 제조업, 유통업, 해운업, 에너지, 첨단기술 등에 걸쳐 다양한 업종과 업무에 대한 경험과 균형있는 지식을 보유하고 있어, 감사 및 회계전문가로서 당사에 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.

(김형정)
김형정 사외이사 후보자는 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 상품기획, 해외 판매망 구축 등의 다양한 분야의 경력을 가지고 33 여년간 관리자 및 경영자로서의 임무를 성공적으로 수행하였으며, 현대차 미국판매총괄, 캐나다법인장, 유럽총괄본부장으로 현지중심의 창의적이고 합리적인 사고와 강력한 리더십이 당사의 비지니스에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.

확인서

오지원 이사 후보자_확인서.jpg
오지원 이사 후보자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

라피하룬바쉬 이사 후보자_확인서.jpg
라피하룬바쉬 이사 후보자_확인서

최창기 후보자_확인서.jpg
최창기 후보자_확인서

김형정 후보자_확인서.jpg
김형정 후보자_확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최창기
1970. 3. 6
사외이사 후보자
없음
이사회

김형정
1959. 10. 10
사외이사 후보자
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최창기
회계사
2018~현재
- 이정지율회계법인 대표이사
해당사항없음

2015~2018
- 대주회계법인 회계사

1999~2015
- 안진회계법인 회계사

김형정
비상근자문
2018~현재
- ㈜현대자동차 비상근자문역
해당사항없음

2015~2018
- ㈜현대자동차 유럽총괄법인장

2014~2015
- ㈜현대자동차 해외영업본부

2009~2013
- ㈜현대자동차 캐나다판매법인장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최창기
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김형정
해당사항없음
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(최창기)
최창기 사외이사 후보자는 공인회계사로서 약 21년간 회계감사 및 경영자문 업무와 재무자문 업무를 중심으로 금융산업, 제조업, 유통업, 해운업, 에너지, 첨단기술 등에 걸쳐 다양한 업종과 업무에 대한 경험과 균형있는 지식을 보유하고 있어, 감사 및 회계전문가로서 당사에 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.

(김형정)
김형정 사외이사 후보자는 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 상품기획, 해외 판매망 구축 등의 다양한 분야의 경력을 가지고 33 여년간 관리자 및 경영자로서의 임무를 성공적으로 수행하였으며, 현대차 미국판매총괄, 캐나다법인장, 유럽총괄본부장으로 현지중심의 창의적이고 합리적인 사고와 강력한 리더십이 당사의 비지니스에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.

확인서

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최창기 후보자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

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김형정 후보자_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)

7 (3)

최고 한도액
1,000,000,000 원

(전기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
329,703,696 원

최고 한도액

1,000,000,000 원

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유

- 주주총회 개최예정일 : 2020년 3월 27일
- 당사는 글로벌 에너지 회사로서 해외 대주주인 로열더취 쉘 그룹 (Royal Dutch Shell Group) 사와의 연결결산 및 회계감사등의 결산일정과 글로벌 회사의 특성상 외국인 이사들이 국내주총에 참석할 수 있는 일정을 함께 맞춰야 하는 등의 사유로 원활한 주총 진행을 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내 및 전자투표 도입 안내

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 
발열 여부 확인을 위한 조치가 이루어질 수 있으니 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

최근 코로나19 와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등의
다른 방법으로 대체하고 있는 실정이오니 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.