메타랩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200312)
제출인: 메타랩스

참고서류
3.4
주식회사 메타랩스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 12일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 17일

권 유 자:
성 명: 주식회사 메타랩스
주 소: 서울특별시 강남구 언주로 428
전화번호: 02-2189-7700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 메타랩스
보통주
1,737
0.00
본인
자사주(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이종우
최대주주
보통주
1,059,340
1.90
최대주주
-

이종우
최대주주
우선주
3,344,482
6.01
최대주주
-

황정욱
주주
보통주
2,844,406
5.11
주주
-

신상훈
임원
보통주
1,171,040
2.10
등기임원
-

조동구
임원
보통주
543,169
0.98
미등기임원
-

최성우
임원
보통주
512,841
0.92
등기임원
-

고창보
임원
보통주
363,814
0.65
미등기임원
-

최창섭
임원
보통주
197,385
0.35
미등기임원
-

민덕홍
임원
보통주
189,542
0.34
미등기임원
-

유지헌
대표이사
보통주
105,432
0.19
등기임원
-

계

10,331,451
18.56
-
-

* 상기 주식 소유 수량은 주주명부 폐쇄기준일인 2019년 12월 31일 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김지환
-
-
직원
-

허지원
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일)
-
2020년 3월 17일
, 
 (종료일) - 2020년 3월 27일
정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020년 3월 27일 9시 
(장소) - 서울특별시 강남구 테헤란로 518 섬유센터 17층 중세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김지환 
(부서 및 직위) - 경영관리본부/부장 
(연락처) - 02-2189-7700

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 경영참고사항 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.

1) 연결재무제표
<연 결 재 무 상 태 표>

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 메타랩스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과목
제 20 (당) 기말
제 19 (전) 기말

자 산

I.유동자산

35,862,976,094

41,734,768,782

현금및현금성자산
6,152,526,757

16,528,673,954

단기금융상품
8,548,387,000

9,365,442,285

당기손익-공정가치측정금융상품
743,556,927

2,255,263,318

매출채권
11,947,569,726

7,112,556,779

기타금융자산
1,511,029,835

1,953,222,697

기타유동자산
1,909,011,771

1,113,206,905

재고자산
4,804,902,733

3,213,944,272

당기법인세자산
230,583,853

181,453,860

매각예정처분집단자산
-

-

반품재고회수권
15,407,492

11,004,712

II.비유동자산

62,746,829,074

65,372,475,061

장기금융상품
103,000,000

3,000,000

기타금융자산
2,670,060,831

3,059,932,558

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-

-

종속기업투자
-

-

관계기업투자
-

-

유형자산
2,286,921,712

3,495,559,621

투자부동산
-

-

무형자산
53,216,928,154

58,531,005,773

사용권자산
4,200,607,544

-

이연법인세자산
269,310,833

160,602,908

기타비유동자산
-

122,374,201

자 산 총 계

98,609,805,168

107,107,243,843

부 채

I.유동부채

24,602,950,865

29,169,408,707

매입채무
495,995,602

601,857,013

기타금융부채
3,106,570,742

2,451,505,789

단기차입금
6,557,440,000

1,014,751,951

유동성장기부채
-

16,620,000

신주인수권부사채
-

16,263,784

전환사채
8,348,663,928

19,734,749,736

파생상품부채
1,690,795,000

3,337,660,620

기타유동부채
685,184,678

1,298,533,884

리스부채
2,976,572,276

-

당기법인세부채
623,997,736

635,641,900

매각예정처분집단부채
-

-

계약부채
73,510,344

31,612,216

환불부채
33,106,297

27,853,978

충당부채
11,114,262

2,357,836

II.비유동부채

15,076,492,983

4,690,184,972

장기차입금
0

2,770,000

당기손익-공정가치측정금융부채
6,289,032,650

-

장기리스부채
4,072,018,101

기타금융부채
430,000,000

110,000,000

사채
-

-

순확정급여부채
147,297,835

64,044,633

충당부채
38,572,381

79,177,192

이연법인세부채
4,099,572,016

4,434,193,147

부 채 총 계

39,679,443,848

33,859,593,679

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

57,193,202,215

67,501,839,203

1.자본금

26,154,493,000

22,274,896,000

보통주자본금
26,154,493,000

22,274,896,000

2.기타불입자본

55,484,804,213

152,494,321,264

주식발행초과금
58,036,094,748

151,211,788,501

감자차익
-

-

신주인수권대가
747,971,789

747,971,789

자기주식처분이익
663,756,050

663,756,050

기타자본잉여금
(3,963,018,374)

(129,195,076)

3.자본조정

1,797,856,972

515,917,248

자기주식
(3,388,320)

(3,388,320)

주식매수선택권
1,801,245,292

519,305,568

4.기타포괄손익누계액

(400,822,014)

(402,136,294)

지분법자본변동
-

-

해외사업환산손익
1,314,280

-

기타포괄손익-공정가치측정자산 평가손익
(402,136,294)

(402,136,294)

5.결손금

(25,843,129,956)

(107,381,159,015)

법정적립금
586,492,550

586,492,550

미처리결손금
(26,429,622,506)

(107,967,651,565)

II. 비지배지분

1,737,159,105

5,745,810,961

자 본 총 계

58,930,361,320

73,247,650,164

부채와자본총계

98,609,805,168

107,107,243,843

 <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 메타랩스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기

Ⅰ.매출액
86,896,351,289
47,375,133,978

Ⅱ.매출원가
57,786,020,427
28,330,469,210

Ⅲ.매출총이익
29,110,330,862
19,044,664,768

판매비와관리비
30,699,514,549
27,254,579,506

대손상각비(환입)
123,812,621
546,323,571

Ⅳ.영업손실
(1,712,996,308)
(8,756,238,309)

기타수익
1,332,970,806
5,306,562,575

기타비용
20,031,242,721
8,265,682,200

금융수익-이자수익
341,393,286
168,625,892

금융수익-기타
290,853
1,854,197

금융비용
3,970,330,038
1,792,057,776

기타의대손상각비(환입액)
376,480,655
347,054,325

종속기업및관계기업투자손익
0
(136,686,391)

Ⅴ.법인세차감전순손실
(24,416,394,777)
(13,820,676,337)

법인세비용
622,339,604
195,105,186

VI.계속영업손실
(25,038,734,381)
(14,015,781,523)

VII.중단영업손익
-
-

VIII.당기순손실
(25,038,734,381)
(14,015,781,523)

지배지분
(24,609,268,789)
(13,521,275,944)

비지배지분
(429,465,592)
(494,505,579)

Ⅶ.기타포괄손익
(179,191,328)
(109,682,981)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(181,792,833)
(587,742,393)

순확정급여부채 재측정요소
(233,067,735)
(237,956,537)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
-
(402,136,294)

기타포괄손익의 법인세효과
51,274,902
52,350,438

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
2,601,505
478,059,412

해외사업환산손익
2,601,505
382,301,155

관계기업기타포괄손익
-
95,758,257

Ⅷ.당기총포괄손실
(25,217,925,709)
(14,125,464,504)

지배지분
(24,789,747,342)
(13,630,958,925)

비지배지분
(428,178,367)
(494,505,579)

Ⅸ.주당순손실

계속영업기본주당손실
(495)
(307)

중단영업기본주당손익

-

계속영업희석주당손실
(495)
(307)

중단영업희석주당손익
-
-

2) 별도재무제표
 <재 무 상 태 표>

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 메타랩스 (단위 : 원 )

과 목
제 20 (당) 기말
제 19 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

17,827,021,327

26,774,402,279

현금및현금성자산
3,044,228,416

14,012,810,958

단기금융상품
7,048,387,000

8,300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

매출채권
3,281,595,328

1,675,341,887

기타금융자산
510,771,284

768,269,026

기타유동자산
466,906,654

398,834,649

재고자산
3,232,878,790

1,461,090,447

당기법인세자산
226,846,363

147,050,600

매각예정유동자산
-

-

반품재고회수권
15,407,492

11,004,712

II. 비유동자산

69,553,726,697

67,574,337,194

장기금융상품
103,000,000

3,000,000

기타금융자산
2,133,019,032

2,326,818,703

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-

-

종속기업투자
52,660,907,534

61,914,997,760

관계기업투자
-

-

유형자산
1,215,398,321

1,118,335,659

투자부동산
-

-

무형자산
10,060,228,917

2,098,965,376

사용권자산
3,381,172,893

-

기타비유동자산
-

112,219,696

자 산 총 계

87,380,748,024

94,348,739,473

부 채

I. 유동부채

14,321,119,896

24,605,922,485

매입채무
315,470,711

142,459,761

단기차입금
-

-

신주인수권부사채
-

16,263,784

전환사채
8,348,663,928

19,734,749,736

파생상품부채
1,690,795,000

3,337,660,620

당기손익-공정가치측정금융부채
-

-

기타금융부채
1,148,379,524

770,395,826

기타유동부채
240,212,100

548,103,225

계약부채
73,510,344

31,612,216

환불부채
28,865,686

22,319,481

충당부채
11,114,262

2,357,836

리스부채
2,464,108,341

-

당기법인세부채
-

-

매각예정부채
-

-

II. 비유동부채

11,096,567,281

473,221,825

당기손익-공정가치측정금융부채
6,289,032,650

-

기타금융부채
530,000,000

330,000,000

장기리스부채
3,811,982,685

-

순확정급여부채
147,297,835

64,044,633

충당부채
38,572,381

79,177,192

이연법인세부채
279,681,730

-

부 채 총 계

25,417,687,177

25,079,144,310

자 본

Ⅰ. 자본금

26,154,493,000

22,274,896,000

보통주자본금
26,154,493,000

22,274,896,000

II. 기타불입자본

59,447,822,587

152,623,516,340

주식발행초과금
58,036,094,748

151,211,788,501

감자차익
0

-

신주인수권대가
747,971,789

747,971,789

자기주식처분이익
663,756,050

663,756,050

III. 자본조정

1,797,856,972

515,917,248

자기주식
-3,388,320

(3,388,320)

주식매수선택권
1,801,245,292

519,305,568

IV. 기타포괄손익누계액

-402,136,294

(402,136,294)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-402,136,294

(402,136,294)

V. 결손금

-25,034,975,418

(105,742,598,131)

법정적립금
586,492,550

586,492,550

미처리결손금
-25,621,467,968

(106,329,090,681)

자 본 총 계

61,963,060,847

69,269,595,163

부채와자본총계

87,380,748,024

94,348,739,473

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 메타랩스 (단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기

Ⅰ. 매출액
22,113,083,498
18,522,860,350

Ⅱ. 매출원가
10,578,430,653
14,791,434,249

Ⅲ. 매출총이익
11,534,652,845
3,731,426,101

판매비와 관리비
15,527,947,952
15,498,723,717

대손상각비(환입)
113,173,746
223,887,982

Ⅳ. 영업손실
(4,106,468,853)
(11,991,185,598)

기타수익
1,125,076,151
5,048,255,354

기타비용
19,015,287,268
5,563,598,309

금융수익-이자수익
394,828,421
113,147,660

금융수익-기타
0
1,854,197

금융비용
3,786,324,077
1,742,896,271

기타의대손상각비(환입액)
39,134,860
250,305,147

Ⅴ. 법인세차감전순손실
(25,427,310,486)
(14,384,728,114)

법인세비용
12,364,649
(173,154,210)

Ⅵ. 계속영업손실
(25,439,675,135)
(14,211,573,904)

Ⅶ. 중단영업손익
-
2,580,845,667

Ⅷ. 당기순손실
(25,439,675,135)
(11,630,728,237)

Ⅶ. 기타포괄손익
(181,792,833)
(587,742,393)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(181,792,833)
(587,742,393)

순확정급여부채 재측정요소
(233,067,735)
(185,606,099)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
51,274,902
(402,136,294)

Ⅷ. 당기총포괄손실
(25,621,467,968)
(12,218,470,630)

Ⅸ. 주당순손실
(512)

계속영업기본주당손실
(512)
(322)

중단영업기본주당손익
-
59

계속영업희석주당손실
(512)
(322)

중단영업희석주당손익
-
59

※ 상세한 주석사항은 2020년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

<결손금처리계산서(안)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 메타랩스 (단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기

미처리결손금
-
(25,621,467,968)
-
(106,329,090,681)

전기이월미처리결손금
-
-
(94,504,246,499)
-

회계정책의 변경효과
-
-
(8,509,846)
-

순확정급여부채의 재측정요소
(181,792,833)
-
(185,606,099)
-

당기순손실
(25,439,675,135)
-
(11,630,728,237)
-

결손금처리액
-
25,621,467,968
-
106,329,090,681

자본잉여금이입액

25,621,467,968

-
106,329,090,681
-

차기이월미처리결손금
-
-
-
-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이수진
78.12.15
사내이사
없음
이사회

김경목
82.07.22
사외이사
없음
이사회

전태준
75.05.30
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이수진
(주)메타약품 
대표이사
07.05~10.09
(주)마리프랑스 센터장
보통주 23,110주 
보유

10.09~11.09

(주)스벤슨 컨설턴트

13.04~17.02
모제림성형외과 총괄이사

18.01~현재
(주)모제림 COO

19.03~현재

(주)메타약품 대표이사

김경목
법무법인 울림 
변호사
13.04~16.02
선명 법무법인 변호사
없음

16.02~현재
법무법인 울림 변호사

전태준
인하대학교 
생명공학과 교수
11.01~19.12

한국생물공학회 재무이사

보통주 5,000주 
보유

09.03~현재
인하대학교 생명공학과 교수

18.09~현재
인하대학교 입학부처장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-김경목 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 법무법인 울림 대표번호사로 부동산, 기업 M&A등 법률관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사경영에 실질적인 기여를 하고자합니다.

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 적법
하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습니다. 나아가 주주 및 주요 이해관계자 보호를 위하여 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다

3. 직무수행 및 의사결정 기준

사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 
주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

-전태준 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 인하대학교 생명공학과 교수로 당사의 사업분야에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 기업경영에 실질적인 기여를 하고자합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 
주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이수진 사내이사 후보자

당사 자회사/손자회사 임원으로서 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며, 다년간의 경력을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시하는 등 회사와의 업무 연계 및 시너지를 위하여 사내이사로 추천함.

- 김경목 사외이사 후보자

법무법인 울림의 대표변호사로 재직 중이며 부동산, 기업 M&A 등 법률분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시해줄 수 있을 것으로 기대됨. 
또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할이 가능할 것으로 보아 사외이사로 추천함.

- 전태준 사외이사 후보자

인하대학교 생명공학과 교수로서 활발한 연구활동을 수행하고 있으며, 전공분야와 당사의 사업과 밀접한 관계가 있어, 해당 전문지식이 당사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 또한 현재 바이오사업과 관련하여 다양한 자문.상담 등을 제공해주고 있으므로 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_이수진(사내이사)

확인서_김경목(사외이사)

확인서_전태준(사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
226,105,648

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
51,533,332

최고한도액
300,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.