세아홀딩스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항) (20200312)
제출인: 세아홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)세아베스틸
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 12일

회 사 명 :
(주)세아베스틸

대 표 이 사 :
김 철 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 45

(전 화) 02-6970-2000

(홈페이지)http://seahbesteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 윤 찬 식

(전 화) 02-6970-2046

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
75
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
100,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.51

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2050년 03월 16일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환일까지 계산하고(단, 초일산입, 말일불산입), 연 이자율을 적용하여 산정한 연 이자금액의 1/4씩을 발행일로부터 매 3개월마다 선지급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를지급한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금은 만기일인 2050년 3월16일에 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는날)이 아닌경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
22,500

교환가액 결정방법
주2)

교환대상
종류
(주)세아창원특수강 기명식 보통주

주식수
4,444,444

주식총수 대비
비율(%)
12.32

교환청구기간
시작일
2021년 03월 16일

종료일
2050년 02월 16일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 교환권 행사 청구를 하기 이전에, (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가
(1)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(2)위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
(3)위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정후 전환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격 의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 교부되었더라면 교환인수인이 가질 수 있었던 증권수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는그 손해를 배상하여야 한다. 신설합병의 경우 발행회사는 본 사채와 동일한 내용의 사채를 발행하기로 한다.

다. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 증권의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

라. 본건 사채의 교환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 교환가액은 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 조기상환권(Call Option)
- 옵션행사자 : (주)세아베스틸
- 옵션의 구조 :
(1) 발행회사의 선택으로, 3년 이내의 경우 발행일로부터 매 1년 경과시점마다, 3년 이후부터 5년 이내 시점까지는 매 6개월 경과 시 마다, 5년 이후의 경우 매 이자지급일마다 전부 조기상환 가능
(2) 조기상환 시에는 조기상환 원리금(연체이자 포함)을 지급
(3) 조기상환 시 각 조기상환일의 5영업일 전, 5년 경과시점의 조기상환 시에는 해당 조기상환일의 3개월 전 사채권자에게 서면통지

10. 청약일
2020년 03월 16일

11. 납입일
2020년 03월 16일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

주1) 교환사채 관련 특약
1) 후순위 특약

본 사채 만기 이전에 발행인에 대해 청산 절차가 개시되는 경우, 발행인에 대한 채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산 절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

2) 후순위자로서의 의무

(1) 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 발행인에 대한 기타 채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다.

(2) 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 인수인이 본 조 제1호에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행인에게 반환해야 한다.

(3) 상계금지: 인수인이 본 조 제1호에 따라 본 사채의 원리금을 지급받을 수 없는 경우, 인수인의 채권을 자동채권으로 하여 발행인의 인수인에 대한 채권과 상계할 수 없다.

3) 만기연장

본 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우, 발행인은 만기일로부터 오(5)영업일 이전에 인수인에게 통지함으로써 발행인의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있으며, 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 인수인은 본 사채를 자동채권으로 하여 발행인의 당해 인수인에 대한 채권과 상계할 수 없다.

4) 무담보

본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없다.

5) 교차채무불이행 조건의 배제

본 사채에는 발행인이 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않는다.

6) 기한의 이익 상실 적용 배제

본 사채의 인수인은 발행인이 청산하는 경우를 제외하고는, 법이 허용하는 범위 내에서 발행인의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않는다.

7) 제3자에 대한 적용

본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

주2) 교환가액 결정방법
2020년 2월 17일자 기준 평가금액 22,152원에서 1.6% 할증하여 결정
주3) 주주간계약 체결
당사와 투자자는 교환대상주식의 정산 등에 관한 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 조기정산, 중간정산, 만기정산 기준일에 정산기준금액(1주당 22,500원 적용)과 실제 매각금액 간 차액에 대해 현금정산(정산금액이 양(+)이 되면 투자자가 당사에게 정산금액을 지급하여야 하며, 정산금액이 음(-)이 되면 당사가 투자자에게 정산금액을 지급)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

세론베스트 주식회사
-
100,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

-타법인 증권 취득자금 : (주)세아창원특수강 보통주 취득