매일홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 매일홀딩스

주주총회소집공고
2.8
매일홀딩스(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
매일홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
김정완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동

(전 화) 02-2127-2113

(홈페이지)http://www.maeilholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원총괄
(성 명) 권태훈

(전 화) 02-2127-2113

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

당사는 상법 제 365조와 정관 제 15조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시: 2020년 3월 27일(금요일) 오전 09시00분 

2. 장 소: 서울특별시 종로구 율곡로 6 트윈트리타워 A동 지하2층 루드블랑

3. 회의 및 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제 51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 주당 140원 포함)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 김인순 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 김정완 선임의 건
 제 2-3호 의안 : 사내이사 권태훈 선임의 건
 제 2-4호 의안 : 사외이사 이병주 선임의 건
 제 2-5호 의안 : 사외이사 임희영 선임의 건

 제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 4 호 의안 : 감사위원 선임의 건

제 4-1호 의안 : 감사위원 임희영 선임의 건

제 4-2호 의안 : 감사위원 이병주 선임의 건
 제 4-3호 의안 : 감사위원 이주호 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4 제 3항에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국 거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되어 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 

※ 금번 주주총회 시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 12일

서울특별시 종로구 종로1길 50

매 일 홀 딩 스 주 식 회 사

대표이사 김 정 완(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사의 성명

찬 반 / 참 석 여 부

민정기
(출석률: 100%)
이주호
(출석률: 100%)
이병주
(출석률: 100%)

1
2019.03.08.

- 제50기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(현금배당 결의 포함)
- 제50기 정기주주총회 소집 결의의 건 
 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

제 1 호 의안 : 제50기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(현금배당 포함)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제 5 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 2019년 이해관계자와의 거래한도 승인의 건

가결
가결

가결
찬성
찬성

찬성
-
찬성
찬성

찬성

2
2019.05.16
- 제51기 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
보고사항
-
찬성
찬성

3
2019.06.25
- 제로투세븐 주식양도계약 체결 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

4
2019.08.13
- 제51기 반기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
- 제로투세븐 주식 매각 완료 보고의 건
- 자기주식 신탁계약 체결 승인의 건
보고사항
보고사항
가결
-
-
-
찬성
-
-
찬성

5
2019.11.08
- 제51기 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
보고사항
-
-
-

* 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 민정기 사외이사는 임기만료 퇴임 하였으며, 이주호 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*

당사는 사업연도말 기준 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
72
24
-

* 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 50억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.
* 인원 수는 퇴임 및 취임한 사외이사를 포함 하였습니다.
* 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
매일유업
2019.01.01~2019.12.31
42
1.20

매출거래
매일유업
2019.01.01~2019.12.31
40
1.16

주) 비율(%) : 거래금액/K-IFRS(2018.12.31) 재무제표상 총 자산총액(3,476억)*100

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매일유업
매출거래
2019.01.01~2019.12.31
82
2.36

주) 비율(%) : 거래금액/K-IFRS(2018.12.31) 재무제표상 총 자산총액(3,476억)*100

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[지

주

사업 부
문
: 매

일홀딩스(주)]

[산업의 특성]

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 
 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 
의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 
지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

[국내외 시장여건 & 산업의 현황]

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년말 기준 총 173개사(일반 164개, 금융 9개)로서 지주회사의 수는 매년 증가 추세를 보이다가 2018년말 감소하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표 및 그래프와 같습니다.

[연도별 공정거래법상 지주회사 추이]

구분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018

합계
88
96
105
115
127
132
140
162
193
173

일반 지주회사
79
84
92
103
114
117
130
152
183
164

금융 지주회사
9
12
13
12
13
15
10
10
10
9

증가율
47%
9%
9%
10%
10%
4%
6%
16%
19%
-10%

(출처 : 공정거래위원회 기업집단정보포털)

지주회사 현황.jpg
지주회사 현황

[유

가

공
사
업
부
문
: 매

일유업(주)]

1) 분유부문

[ 산업의 특성 ]

분유는 아기의 주식인 모유를 대체하는 유일한 수단으로 2012년 까지만 해도 꾸준한신생아 출생수 유지와 더불어 안정적인 수요를 유지해 왔던 시장입니다. 하지만, 최근 10여년 간 경기침체, 결혼지연 등 다양한 사회적 요인으로 신생아수가 줄어들며, 안정적으로 유지되어 왔던 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다.

또한 전통적으로 분유사업은 초기 큰 규모의 생산설비 투자와 제조사의 브랜드력 확보가 사업의 핵심역량으로 주요 유업체 및 제약업체 중심으로 경쟁구도가 형성되어 있었으나 최근 소비자들의 수입분유에 대한 관심증대, 해외직구 및 e-commerce 발달로 수입분유 시장이 지속성장하고 있으며 수입분유를 유통, 판매하는 다양한 신규업체의 유입도 활발해지고 있습니다. 이러한 인구통계학적 요인 및 신규 경쟁자 진입에 따라 분유시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

최근 5년 간 국내분유시장의 가장 큰 변화는 판매채널의 변화와 수입분유의 성장을 꼽을 수 있습니다. 아기를 돌봐야 하기 때문에 외출이 자유롭지 않지만, 정기적으로 분유 및 기저귀를 사용하며 구매금액이 큰 핵심소비층인 영유아부모를 대상으로 편리한 배송서비스를 제공하며 e-commerce가 급성장하였습니다. 2011년 30% 미만이었던 e-commerce의 매출비중은 2019년 약 70%로 성장하여 현재는 분유 판매의 주요채널로 자리매김 하였습니다. 오프라인 유통채널도 온라인몰의 판매비중이 지속증가하는 추세이며, 분유 제조사 역시 e-commerce의 성장트렌드와 함께 온라인 중심의 마케팅활동을 전개해 나가고 있습니다.

국내 주요 분유 및 유아식 업체는 6개사로, 다른 제품 카테고리에 비해 적은 수가 경쟁하고 있으나, 글로벌 브랜드의 한국 진출 및 직수입 이외에도 e-commerce 발달로인한 직구가 활성화되며 유통 장벽이 낮아져 해외 브랜드와도 직접적인 경쟁관계가 형성되어 있습니다. 현재 국내에 정식으로 통관/유통되는 수입분유 브랜드는 약 15개 이상으로 집계되고 있습니다.

2) 시유부문

[ 산업의 특성 ]

우유 산업은 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다. 또한 제품 특성상 보존 기간이 짧아 내수 중심의 시장을 형성하고 있습니다.

전형적인 내수산업인 우유 산업은 유대인상에 따른 가격인상, 경기변동 등에 의해 일시적으로 소비자 이탈/유입이 발생하나, 기본적인 식품으로서 반복/지속적인 음용 행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

최근 1년(2019년 1월~ 2019년 12월)간 흰 우유 시장(백색우유, 유기농)은 리테일 기준 1조 3,722억원 규모로 전년대비 금액 기준 5.3% 감소, 물량 기준 7.1% 감소하였습니다. (근거자료 : 2019년 12월 말 Nielsen RI)

한편, 저지방우유 카테고리는 전체 백색우유에서 차지하는 비율이 금액기준 약 16.7%로, 저지방 우유의 판매액 규모는 전년대비 11.2%, 물량은 11.7% 감소하였습니다

백색우유 시장의 전체 판매채널 중 대형마트(할인점)는 28.3% 비율로 가장 높으며 전년대비 판매액 기준 3.6% 감소, 개인 대형수퍼의 비율은 24.0%로서 전년대비 판매액 기준 7.7% 감소하였습니다. 편의점의 판매액 비율은 11.8%이나 소비자 간편 구매 생활패턴으로 이용 확대에 따라 전년대비 판매액 기준 1.0% 증가하며 지속 성장세를 보이고 있습니다. (근거자료 : 2019년 12월 말 Nielsen RI)

백색우유 시장의 전체 판매채널 중 대형마트(할인점)는 27.8% 비율로 가장 높으며 전년대비 판매액 기준 3.7% 성장, 개인 대형수퍼의 비율은 24.6%로서 전년대비 판매액 기준 0.3% 성장하였습니다. 편의점의 판매액 비율 10.8%이나 소비자 간편 구매 생활패턴으로 이용 확대에 따라 전년대비 판매액 기준 12.8% 증가하며 지속 성장세를 보이고 있습니다. (근거자료 : 2019년 12월 말 Nielsen RI)

한편 국내 유기농 우유시장은 2008년 약 50억 원 규모였으나, 2019년 약 850 억원 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 2012년 이후 유기농우유 제품의 유통점 매출은 일반우유와 같이 큰 성장을 보이지는 않으나 소비자의 건강에 관한 관심 증대, 유기농 원유를 활용한 다양한 카테고리(멸균우유, 가공유 등) 확대, B2B제품(빵, 아이스크림 등)과 친환경매장의 매출 성장 및 유기농 원유를 공급하는 목장을 가진 경쟁사의 등장으로 전체 유기농 우유 시장은 꾸준히 증가하고 있는 상황입니다. 
(근거자료: 2019년 12월 말 Nielsen RI자료 MS 및 내부 매출자료 기준) 

3) 발효유부문

[ 산업의 특성 ]
미생물인 유산균을 기반으로 한 발효유 산업은 식품의 위해요소관리 등 안정적인 품질관리가 중요하고 동시에 이에 대한 지속적인 연구개발과 기술개발이 필요한 산업인 반면, 유제품 중 단위당 부가가치가 높은 산업군으로 우수한 수익성을 기대할 수 있습니다. 가격적인 특성으로는 유가공 제품 중 용량 당 단위가격이 비교적 고가에 속하며 경기변동에 따른 일부 소비자 이탈/유입이 발생하나, 건강식품으로서 반복/지속적인 음용행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 국내외 시장여건 ] 
국내 발효유 시장은 2019년 (누적) 약 1조 69억원 규모로 성장하여 전년동기대비 +0.4% 증가하였습니다. 물량 기준으로는 +0.3% 증가하여 현재 약 21만톤 규모입니다. 2019년 호상 발효유 시장은 전년 동기대비 판매액 기준 +4.8%, 물량 기준 +4.0% 성장하였으며, 액상 발효유는 판매액 기준 +3.1% 성장하였고 물량은 +2.6% 성장하였습니다. 반면, 드링킹 발효유은 전년동기대비 판매액 기준 -4.0%, 물량 기준 -3.0% 감소하였습니다. (근거자료 : 2019년 12월 기준 Nielsen RI / 배달시장 제외 실적)

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 산업의 특성 ]

국내 치즈 시장은 일반적으로 할인점 등 소매 매장에서 완제품으로 판매되는 B2C 시장과 피자업체, 패스트푸드 업체, 베이커리 업체 등에 원료치즈를 공급하는 B2B 시장으로 크게 나뉩니다. 또한 치즈는 우유를 직접 숙성하여 만든 자연치즈 시장과 이 자연치즈를 취식하기 편하게 2차 가공하여 만든 가공치즈 시장으로 분류할 수 있습니다.

낙농 산업이 발달되고 치즈가 보편적인 일반 식문화인 유럽 등의 국가에서는 우유를 직접 발효, 숙성시킨 자연치즈 산업이 발달되어 있지만 20세기에 치즈문화를 받아들인 동북아시아 등 신흥 치즈 소비국가들에서는 2차 가공된 슬라이스 치즈 등의 가공치즈 시장이 주류를 이루고 있습니다.

치즈 산업은 가공치즈의 경우 원료치즈의 구매처 확보 및 수입 네트워크, 원료 관리의 노하우 등이 필요하며 자연치즈의 경우 원유에서부터 응유, 숙성, 살균 등 제조공정과 관리에 있어 상당 수준의 기술력과 관리능력이 필요한 사업으로 신규 업체의 시장 진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다.

[ 국내외 시장여건 ]

한국의 1인당 연간 치즈 소비량은 3.1kg 로 프랑스의 17kg에 훨씬 못 미치는 성장 초기단계라고 할 수 있습니다. 그러나 낙농진흥회 자료에 따르면 이 수치는 10년 전에 비해 2배 가량 증가한 수치로 국내 치즈시장의 성장세는 타 유가공 산업 대비 높은 상황입니다.

국내 치즈 시장은 약 1조 300억원으로 원료치즈를 공급하는 B2B 원료치즈 시장이 약 7,000억원, 완제품을 제조, 유통하는 B2C 소매치즈 시장이 약 3,200억원 수준으로 추산되고 있습니다. B2C 소매시장의 경우 전년 대비 시장규모가 소폭 감소하였으나, 스낵치즈 카테고리는 타 카테고리 대비 높은 성장을 보이고 있습니다. 
(근거자료: 2019년 12월 말 Nielsen RI)

- 가공유 부문

[ 산업의 특성 ]

전통적으로 가공유 제품은 식사 대용 또는 기분 전환 시 음용하는 제품으로 중/고등학생, 대학생과 같은 학생이 주요 고객이며, 국내 시장의 경우 20~30대 직장인들의 식사대용식으로도 확대되고 있는 시장입니다. 주요 구매 요인은 맛이지만 최근 편의점(CVS)내 경쟁이 치열해짐에 따라 판촉 프로모션의 영향을 많이 받고 있는 제품군입니다.

가공유는 플레이버, 용기, 용량 별로 시장을 구분할 수 있는데 전통적인 맛인 바나나,초콜릿, 딸기, 커피맛이 시장의 대부분을 형성하고 있습니다. 

[ 국내 외 시장여건 ]

가공유 시장 규모는 최근 1년(2019년 01월 ~ 2019년 12월)간 약 6,601억 원으로 전년대비 2% 증가한 수준으로 시장규모 유지하고 있습니다. 플레이버별로는 바나나가33%로 가장 큰 시장이며, 초콜릿 28%, 커피 14%, 딸기 15%, 기타 10%로 구성되어있습니다.

용기의 경우, PE(PET) 39%, 카톤 41%가 메인 용기로 운영되고 있습니다. PE(PET)타입 중에서 용량 별 중요도는 201-250ml(97%), 361-600ml(2%), 251-360ml(1%) 입니다. 카톤타입 중에서 용량 별 중요도는 200ml(24%), 250ml(9%), 300ml(53%), 500ml(10%) 입니다. 가공유 시장은 편의점(CVS)이 판매채널의 약 63%를 차지하는 주요 채널입니다. (근거자료 : 2019년 12월 말 Nielsen RI)

- 커피 부문

[ 산업의 특성 ]

RTD (주1) 커피 산업 중 컵커피 시장의 경우 우유가 들어간 라떼 커피 중심으로 형성되며 유업체가 리드해오고 있는 시장입니다. 최근에는 커피 수요가 증가함에 따라 원두, 로스팅, 추출 기술 등이 고급화되고 많은 음용량을 충족시켜주는 대용량 형태의 다양한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 OEM 업체를 통해 기존 유업체 뿐만 아니라 다양한 브랜드들이 시장에 새롭게 진출하며 양적 경쟁과 함께 기술력에 기반한 품질 경쟁이 더욱 강해져 가고 있는 시장입니다.

(주1) RTD (Ready to Drink) : 바로 마실 수 있도록 포장되어 있는 음료 

[ 국내외 시장여건 ]

RTD 커피 시장 규모는 최근 1년 (2019년 1월 ~ 2019년 12월) 약 1.3조 규모로 전년대비 2 % 성장했고, 당사가 집중하고자 하는 컵커피 시장은 약 4,622억원으로 (RTD커피 시장 내 약 34%) 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 일인당 전체 커피 음용량이 증가됨에 따라 커피는 일상화, 보편화 되고 있으며 RTD 커피는 편의성에 맞는 음용 상황에 따라 내가 원하는 맛을 선택하는 것으로 보여집니다. 향후에도 기호식품으로의 '맛'과 다양한 형태의 '편의성'이 RTD 커피 시장의 주 구매 요인이 될 것으로 보입니다. (근거자료 : 2019년 12월말 Nielsen RI) 

- 주스 부문

[ 산업의 특성 ]
최근 주스 산업은 소비 침체 등의 영향으로 규모가 계속 줄어들고 있으나, 일부 프리미엄 주스는 아직 시장규모가 작지만 꾸준히 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 예를들어, 착즙주스 시장의 경우 기존 일반주스보다 과즙의 향미가 더욱 풍부하기에 집에서 과일을 직접 먹기 바쁜 사람들에게 인기가 있습니다. 또한, 건강에 대한 관심과 고민이 증가함에 따라, 과채주스에 대한 시장의 수요가 있고, 성장 가능성이 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]
닐슨 기준으로 주스 시장은 지속 감소세를 보이고 있으나, 온라인, 창고형 매장, 가정배달 등 채널에서 과일 뿐 아니라 과채 시장도 꾸준히 성장하고 있습니다. 2019년 기준 약 270억원 규모의 시장을 형성하고 있는 착즙주스 시장은 프리미엄 주스 시장층을 유지하고 있으며, 저과즙 주스가 다양한 맛과 용기로 성장세가 높습니다.

[음

료

점
및 음식점
업
부
문
: 엠

즈씨드(주)]

[산업의 특성(음료)]

커피소비가 또 하나의 문화로 자리 잡으면서 전세계 커피산업은 지속적으로 고도의 성장을 하고 있습니다.

국내 커피 소비량은 전세계 커피시장의 성장에 힘입어 꾸준히 증가하고 있으며, 거대해지는 시장 규모에 따라 소비자들 또한 점차 다양화 되어 가고 있습니다.

2017년을 기준으로 국내 커피시장은 11조 7천억 규모로 성장하였으며, 대한민국 국민 1인당 연간 512잔의 커피를 마시는 것으로 조사되었습니다.

특히, 커피전문점 시장은 개별 브랜드 형태의 매장의 비중이 증가하는 등 점차 선진국형으로 변모하면서 획일화된 커피 브랜드가 아닌 다양한 형태의 커피 소비 현황을 나타내고 있습니다. 이에 따라 커피전문점 브랜드들은 핸드드립 스페셜티 시장으로 지속적으로 확대를 시도하며 변화를 극복하려는 노력을 기울이고 있는 상황입니다

[국내외 시장여건(음료)]

국내 커피 전문점 시장은 ‘18년 약 4.3조 규모로 추정되며, ‘16년(약 3.5조) 대비 20% 이상 지속 성장 중인 시장으로 국내 커피산업의 시장규모 확대를 주도하고 있습니다. 이는 지속적으로 외형 확장이 이뤄질 것으로 전망되고 있습니다. 외형 측면에서 점포수 확대는 수도권 중심 점포개발에서 지방 및 소도시로의 확대가 이어지고 있으며 커피 음료 카테고리 이외 MD 등 추가적인 매출을 기대할 수 있는 신규 카테고리 개발에 많은 브랜드들이 집중 하고 있습니다. 또한 글로벌 프리미엄 브랜드의 한국 진출 등 커피시장이 고급화 되면서 기존 커피 브랜드들의 경우 지속적인 경쟁력 제고를 위한 노력과 고객과의 커뮤니케이션을 통한 브랜딩 및 마케팅,디지털 전략등의 중요성이 높아지고 있습니다.(시장전망자료, 현대경제연구원 2019년 커피시장 리뷰)

[산업의 특성(음식점)]

국내 외식산업은 소득수준 향상과 더불어 여성의 사회 진출 증가, 여가활동 증대, 외식에 대한 소비패턴 변화 등 경제 사회 문화적 변화와 함께 양적 질적으로 성장하였습니다. 또한 국내 산업 중 도소매업 다음으로 고용흡수력이 높고, 농업 및 식품가공업, 유통산업, 관광산업 등 전,후방산업과 밀접한 연관관계를 가져 국민경제적,산업적으로 매우 중요한 산업이라 할 수 있습니다.

외식산업 매출액은 최근 10년간 지속 성장하여 2015년 108조(연평균 8%↑), 사업체수는 66만개(연평균 2%↑), 종사자 수는 195만명까지 증가(연평균 3%↑)하는 등 산업 규모가 지속적으로 성장한 것으로 나타납니다. (참조: 농수산부 2017년도 식품산업 주요통계)

국내 외식 시장은 출산율 감소 및 1인 가구 비중의 증가로 HMR 시장이 강세하고 있으며, 소비 심리의 하락세로 외식 빈도가 다소 감소하고 있는 추세입니다. (월 기준 '16年 15회, '17年 14.8회, '18年 13.9회) '18년 기준 외식 산업 규모는 약 130조원으로 급변하는 외식 환경과 브랜드의 홍수 속에서 외식업계 내에서 차별화 활동에 주력하고 있습니다. (참조 : 한국 농수산식품 유통공사)

이러한 외식산업은 일반 소비 트렌드 및 라이프 스타일의 변화에 따라 외식 업종 및 업태의 다양화와 세분화/전문화, 그리고 외식 소비 트렌드의 지속적인 변화가 연계되어 나타나고 있습니다.

최근 주목할 만한 외식 트렌드로는 가심비(가격대비 마음의 만족을 따지는 소비패턴), Big Blur(빅블러: 온오프 서비스 융합), 반외식의 확산(혼밥, 간편식의 발달, 세트메뉴, 요리상품의 포장과 배달) 등이 있으며 이에 따라, 비주얼 등 차별화된 매력을 가진 식당의 강세, 1인 고객을 위한 메뉴 및 외식 배달 서비스가 고급화되는 등의 외식 소비 트렌드가 최근 특징으로 나타나고 있습니다.

[국내외 시장여건(음식점)]

라이프 스타일의 변화, 외식 소비 니즈의 다양화, 외식 시장의 선진화로 외식시장은 계속 성장하고 있는 추세입니다.

빠른 트렌드 변화에 따라 각 점포의 차별화가 점점 중요해지고 있으며 반(半)외식의 확산 등 트렌드에 적합하게 성장하기 위하여 ‘더 키친 살바토레’ 는 피자 메뉴를 중심으로 캐주얼한 컨셉을 강조한 '피자 살바토레 쿠오모(Pizza Salvatore Cuomo)'브랜드를 새롭게 런칭하는 등 양적, 질적 성장을 지속 준비하고 있습니다.

[음

료

점
및 음식점
업
부
문
: 크리스탈제이드(주)]

[ 산업의 특성 ]

전반적인 외식업의 특성과 같이 경기에 직접적인 영향을 받는 사업군이지만, 상대적으로 적은 투자비와 인력 운용 등의 탄력적 대응이 가능한 업종입니다. 레스토랑으로 시장에 Branding을 한 후, 만두류 등의 완제품을 출시하여 수익원을 다각화 할 수 있습니다. 유통, 제조 등의 연관 업종으로서의 확장성이 큰 사업입니다.

[ 국내외 시장여건 ]

2018년 통계청 기준 국내 중식 시장 규모는 약 5조 8,520억이며 전체 외식시장의 약 4.3%를 차지하고 있습니다. 연 평균 매출 성장율을 (11%) 감안하였을 때, 2019년 중식 매출규모는 약 6조 4,957억 수준입니다. 이 중, 기업형 중식 규모도 4,000억원을 넘어 2007년 이후 매해 10% 전후의 성장성을 보이고 있는데, CJ N-CITY의 '몽중헌', 메디랩코리아의 ‘JS가든’, 대만 수입브랜드 '딘타이펑', 한화리조트의 ‘도원, 티원’, 신라호텔의 ‘팔선’, 아워홈의 ‘싱카이’ 그리고 당사 등이 중식 레스토랑 분야를 리드하고 있습니다. 2014년에는 미국계 중식 프렌차이즈 그룹 P.F.Chang, 판다 익스프레스 등이 국내 백화점 진출을 시작해 다양한 운영방식과 중식메뉴를 시도하고 있습니다. 또한, CJ 제일제당의 ‘쥬에’, ‘덕후선생’ 등 최근 기업형 중식 브랜드의 새로운 파인다이닝 레스토랑 출점이 나타나는 상황입니다. 중식 시장 규모가 커짐에 따라 다양한 카테고리의 브랜드가 확대되고 있습니다.

[유통

및 서
비스업
부
문
: (주)레뱅드매일]

[산업의 특성]

와인은 1990년대 중반 이후 지속적으로 유입되고 다양한 음식문화와 매너 및 각종 부재료들을 수반하는 특성을 가지고 있으며 완제품을 해외에서 수입해야 하기 때문에 상품선택, 해외운송, 검역, 수입통관, 보관 및 판매까지 여러 기능들의 노하우를 필요로 합니다.

또한 와인은 필수소비재가 아닌 기호식품이기 때문에 경제성장률, 구매자들의 소득변화에 따라 소비 패턴과 소비량이 상당히 유동적으로 변화하는 특성을 가지고 있습니다.

[국내외 시장여건]

국내의 와인 소비시장은 1990년대 후반부터 2018년까지 2번의 불황과 2번의 호황을경험 했습니다.

1997년 외환위기로 인해 -70% 이상의 수입감소로 와인 시장이 크게 위축되었고, 2000년대 초반 ‘보졸레 누보’의 인기와 2004년 한국-칠레 FTA에 따른 칠레 와인의 급성장으로 인해 1차 와인 호황을 맞아 지속적인 성장을 경험합니다. 이 시기에 상당수의 와인 애호가, 와인 동호회, 와인바가 생겨났습니다.

2차 와인 호황은 2006년부터로 볼 수 있는데 이는 '신의 물방울’이라는 만화의 영향이 컸습니다.

신의 물방울은 와인을 잘 모르는 사람들이 와인에 대한 관심을 갖도록 와인 소비시장의 저변 확대 및 와인 애호가들의 수준을 고급화 시켰으며 이러한 영향력은 1차 와인호황과는 비교 할 수 없을 정도로 강력했습니다. 신의 물방울이 출간 되고 다음해인 2006년과 2007년에는 수입물량이 17%, 43% 증가 했으며 수입액 기준으로는 2007년 70%로 급성장 하여 최초로 1억 달러를 넘게 됩니다.

하지만 2007년말 미국발 글로벌 경제 위기(미국 써브 프라임 모기지 부실)로 인해 한국 와인시장의 성장에 급제동이 걸려 수입량 성장률이 -62%로 급감해 1997년 수준으로 하락합니다.

2014년에는 2013년의 성장세를 이어서 10% 대의 성장률을 보였으며 이태리, 남아프리카 공화국, 아르헨티나, 독일의 와인이 수입액 기준 20% 이상의 증가를 보이고 있습니다.

특히 남아공 와인과 아르헨티나 와인은 수입액 기준 50%, 27% 성장세가 돋보입니다.

[유통

및 서
비스업
부
문
: 엠즈푸드시스템(주)]

[산업의 특성]

식자재 유통업의 1위 업체 시스코는 1) 물류 중심의 인프라 기반 확보 2) M&A를 통한 규모의 경제 실현 3) 원스톱 서비스를 기반으로 미국 내 17% 이상의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 반면 일본은 외식이나 급식업을 시작으로 후방 통합을 통해 성장한 시닥스 등이 대표적입니다. 현재 한국은 미국 대비해 초기 단계이고 시장 성숙도가 높을수록 인프라 구축과 M&A 등을 통한 미국식 성장 모델이 주를 이룰것으로 전망합니다

[국내외 시장여건]

한국의 식자재 유통시장은 약 136조원으로 추정하며, 이 중 B2B 식자재 시장은 약 48조원으로 추정 됩니다. 18년 주요 상위 업체의 합산 매출액은 12조원 수준 이었습니다. 이러한 기업형 식자재 유통 업체의 점유율은 점진적으로 상승할 것으로 예상 됩니다. 기업형 식자재 유통 업체의 점유율 확대 요인으로는 1) 외식 시장의 프랜차이즈 비중 확대 2) 규모의 경제에 기반한 가격 경쟁력 강화 3) 센트럴키친 등을 통한 일정한 품질의 대량 생산 4) 위생에 대한 고객 니즈 확산 5) IT 및 모바일 서비스를 기반으로 한 편의성 확대에 기인한다고 볼 수 있습니다.

[유통

및 서
비스업
부
문
: 상하농어촌테마공원(유)]

[산업의 특성]

최근 웰빙 문화의 영향으로 식품 안전성, 원산지에 대한 관심이 지속적으로 증대되고있습니다. 이런 사회적 분위기에 부합한 상하농원은 제품 및 브랜드에 대한 소비자 인지도를 높이는 역할 뿐 아니라 특히 성장하는 아이들에게 도시에서 접하기 어려운 특별한 경험을 제공함으로써 소비자 기반을 확고히 하고 올바른 음식 문화 확대에 의의가 있습니다.

1차 산업(농축산업)를 기반으로 2차 산업(가공, 판매)과 3차 산업(관광, 유통, 웨딩)의융합을 통해 1차 산업에 높은 부가가치를 더하는 6차 산업 모델은 농가에게 소득 기반을 확보해 농업 안정성을 제고하고 소비자에게는 친환경/유기농 농산물을 안전하고 편리하게 이용하는 기회를 제공하면서 놀이, 휴양, 웨딩으로 까지 확대될 수 있어 향후 6차 산업 모델은 지속적으로 발전할 것으로 예상됩니다.

[국내외 시장여건]

국내에는 다양한 테마공원이 조성되어 운영 중이나 친환경 유기농을 테마로 다양한 체험 기회를 제공하고 또한 지역 농업의 발전을 도모하여 지역민의 소득증대 및 성장하는 아이들에게 먹거리 교육의 장을 제공할 수 있는 테마공원은 많지 않습니다. 전북 고창지역은 유네스코 생물권보전지역으로 지정될 만큼 우수한 자연환경과 이를 기반으로 한 유기 축산농업이 이미 확고히 자리잡고 있어 향후 유기 축산과 연계한 유기 농업의 중심이 될 수 있는 발전 가능성이 큰 지역이며 행정과 지역주민들의 지원하에 운영되는 친환경 유기농 테마공원으로 독보적인 위치를 차지할 것입니다.

나. 회사의 현황

[지

주

사업 부
문
: 매

일홀딩스]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 
분할전 회사(구 매일유업 주식회사)는 지주회사 체제 전환을 위해 2017년 5월 1일 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 (매일홀딩스 주식회사)과 기존의 유가공 제조 및 판매를 담당하는 유가공사업부문 (매일유업 주식회사)으로 인적 분할하였습니다. 우리 회사(존속회사)는 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업만을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 지주회사 전환 후 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을주요사업으로 영위하고 있습니다.

매일홀딩스 주식회사와 그 종속회사의 본 보고서 내의 주요 사업부문은 다음과 같습니다.

회사명

구분

영위사업

매일홀딩스
(주)

지주회사

지주사업

매일유업
(주)

연결대상 종속회사
유가공사업

엠즈씨드(주)

연결대상 종속회사

음료점 및 음식점업

크리스탈제이드코리아(주)

연결대상 종속회사

(주)레뱅드매일

연결대상 종속회사

유통 및 서비스업

엠즈푸드시스템(주)

연결대상 종속회사

(주)상하낙
농개발

연결대상 종속회사

상하농어촌테마공원
(유)

연결대상 종속회사

(2) 시장점유율
 - 해당사항 없음

(3) 시장의 특성
지주회사 전환 후 당사의 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 등이 있습니다. 당사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 변동성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 지주회사 전환을 통해 향후 신규사업 부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출 및 이익증대에 기여할 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 조직도
 - 20.3.1 부

조직도

[유

가

공
사
업
부
문
: 매

일유업]

1) 분유부문

[ 산업의 성장성 ]

내수 분유시장규모에 가장 큰 영향을 주는 신생아수는 통계청 자료 기준 2012년48만5000명을 최고점으로 2017년까지 연평균 -5.9% 지속 감소하였고, 2018년1∼12월 누적 출생아 수32만6900명으로 전년 동기 출생아 수 35만7800명 대비 3만900명(-8.6%) 줄어든 수치를 기록했으며, 2019년 1~10월 역시 전년 동기 대비 -7.5% 감소하는 등 감소추세가 지속되고 있습니다. 합계출산율(여자1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아수)은 0.98명으로 1970년 출생통계 작성 이래 최저 수준을 기록했습니다. 더욱이 내수시장에서는 초혼연령의 증가, 혼인 후 초산까지 소요 기간 증가, 초혼수 감소, 혼인적령기 인구 수 감소 등 복합적인 요인으로 당분간 신생아수증가를기대하기 어려운 가운데, 업계는 편의성을 강화한 액상분유 및 신제품 출시를 통해 제품 포트폴리오 다양화를 통한 시장수요 및 볼륨을 유지하고 있으며, 또 다른 대안으로 해외시장 공략을 통해 내수시장에서의 매출 감소를 방어하고자 노력하고 있습니다. 

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

분유는 모유수유 이외에는 대체품이 없는 생필품 영역으로 경기에 따른 민감도는 크지 않습니다. 최근3년 사이에는 한 자녀 출산 가정이 증가(통계청기준, 2015년 첫째아 비중52.3% 에서 2018년54.4%로 상승) 하며 VIB(Very Important baby)와 같은신조어가 생겨나는 등 자녀에게 좋은 것을 주고자 하는 부모의 니즈가 반영되어 프리미엄 분유 및 유기농제품 등 고가분유 시장이 성장하였습니다. 또한 분유는 1~15개월령의 아기가 주식으로 소비하는 특성상 제품의 계절지수도 크게 존재하지는 않으나 냉장유통 제품 대비 상대적으로 유통기한이 길기 때문에 원유 집유량이 늘어나는 동절기에는 분유생산량을 일부 증량하여 계절간 원유생산과 소비의 불균형 해소에 기여하는 역할도 기대할 수 있습니다. 

[ 회사의 경쟁우위요소 ]

당사는 1974년 처음 분유를 시장에 선보인 이후 지난 45년 간 '단 한 명의 아이도 건강한 삶에서 소외되지 않아야 한다'는 창업정신을 사업의 기본 방향으로 삼아왔습니다. 45년간 사업을 영위하며 축적된 독보적인 기술과 숙련된 생산노하우로 지금은 한국을 넘어 전 세계 엄마들이 안심하고 먹일 수 있는 분유를 세계 각지로 생산, 공급하고 있습니다.

품질우선경영을 최우선으로 하고 있는 당사는 2019년 7월 국내최초로 중국수출용 특수분유 2종의 배합비 등록에 성공하는 쾌거를 이루며 2019년 9월 정식으로 중국에무유당분유(푸얼지아, LF), 조산아분유(천얼후이, Preemie) 등 2종을 수출하였습니다.

당사가 배합비 등록에 성공한 특수분유 2종은 중국의 특수의학용도조제식품(Food for Special Medical Purpose, 이하 FSMP)유형에 속하는데, FSMP는 중국에서 가장 엄격하게 관리, 감독하는 식품유형으로 품질과 안전이 입증된 제품에 한하여 등록제로 운영되고 있으며, 2019년 FSMP 등록에 성공한 유일한 국내 기업으로 생산설비와 기술을 다시 한번 입증하였습니다.

중국향 수출분유의 매출은 2017~2018년 양국관계 악화 및 중국산아제한 정책에 따라 매출이 감소하였으나 2017년 산아제한 정책 완화와 2019년 이후 한중관계 회복에 따라 회복추세를 보이고 있습니다.

2011년 "모유를 제대로 알아야 좋은 분유를 만들 수 있다"는 취지로 설립된 '매일아시아모유연구소'는 국내 관련 연구의 체계화를 선도함은 물론, 현대를 살아가는 각국엄마들의 모유의 영양성분을 분석하고 연구하고 있습니다. 2020년 2월까지 19,814건의 모유영양분석과 209,429건의 아기똥 분석을 통해 감성적인 영역으로만 인식되었던 모유에 대한 과학적인 연구를 지속해 나가고 있습니다.

2016년 9월, 모유와 아기똥 분석으로 축적된 연구결과를 제품설계에 반영하여 내수 주요 제품들을 엄마에 한층 더 가깝게 업그레이드 한 이후 2017년 9월에는 편의성을중시하는 트렌드에 대응하기 위해 명작 액상분유를 PET용기로 리뉴얼 출시하여 시장 내 좋은 반응을 얻고 있으며, 2018년 11월에는 “소화흡수는 기본! 이젠, 산양으로 두뇌와 시력까지!” 라는 컨셉으로 모유평균 함량의 DHA와 루테인을 함유한 프리미엄 라인의 산양분유를 선보이기도 했습니다.

분유는 기술력이 대단히 중요한 사업영역으로, 그 기술력의 대표적인 척도 중 하나는 '얼마나 많은 종류의 특수분유를 생산해 낼 수 있는가' 입니다. 매일유업은 국내에서는 유일하게 선천성대사이상질환자용 특수분유를 1999년 이래 지속 공급해오고 있으며, 2017년 11월 2종의 특수분유 추가 출시로, 2019년 10월 말 기준 국내업계 중 최다인 총 17품목의 특수분유를 운영하고 있습니다.

또한 매년 선천성대사이상질환 환아가족과 환아를 응원하고, 일반소비자에게도 선천성 대사이상질환에 대한 인식을 제고하는 활동을 지속해 오고 있습니다.

2) 시유부문

[ 산업의 성장성 ]

국내 출산율 감소로 우유의 주 음용자인 어린이와 청소년의 수가 감소함에 따라 1인당 우유소비량은 점차 줄어드는 추세이나 프리미엄급 제품 판매 증가, 그리고 B2B시장에서의 우유 사용 증가로 향후 전체 시장은 일정하게 그 규모를 유지할 것으로 전망 됩니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

원유 생산과 제품 판매의 계절성이 정반대로 나타나는 산업으로 하절기는 원유가 부족하고 동절기는 원유가 남는 원유 수급의 불균형을 보입니다. 이에 탄력적인 프로모션 실시 등으로 원유 수급의 불균형을 맞추기 위해 노력하고 있습니다. 

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

당사는 백색우유 시장 내 상위 3개업체 중 하나로 회사 및 브랜드의 인지도가 높습니다. 변화하는 백색우유 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 육성에 힘쓰고 있으며 특히 지속적으로 성장하는 프리미엄(저온살균, 유기농, 락토프리)과 저지방 시장을 선도하고 있습니다.

당사는 국내 우유시장의 전문성과 혁신을 위하여 2018년 3월 매일우유 후레쉬팩을 출시 하였습니다. 후레쉬팩은 ESL을 통한 원유의 신선함을 넘어 보관의 신선함까지 지킬 수 있도록 설계 되었습니다. 개봉 후 냉장보관 시 후레쉬캡으로 잠그면 냉장고의 김치와 반찬냄새 등 외부공기 유입이 철저하게 차단 할 수 있어 마지막 한 방울까지 신선하게 마실 수 있습니다.

더해서 저지방우유 시장의 선도자로서 글로벌 트렌드와 소비자 니즈에 맞춰, 2017년9월에 국내 최초의 지방함량 0%(무지방) 멸균우유 신제품을 출시함으로써 지방 함량을 2%, 1%, 0%로 다양하게 차별화한 살균/멸균 저지방 우유 라인을 모두 갖추게 되었습니다. 당사의 저지방 시장점유율은 15.0%로 저지방 시장 기준 2위이며

유당불내증 때문에 우유를 마시면 배가 아픈 소비자들을 위해 우유 속 유당을 제거한락토프리우유에 대해서도 지속적인 투자를 하고 있습니다.

'소화가 잘되는 우유'는 매일유업 만의 LF(락토프리)공법을 통해 미세한 필터로 배 아픔의 원인인 유당만을 제거하여 우유 본연의 고소한 맛과 영양을 그대로 살린 것이특징으로서, 락토프리우유 시장을 선도하고 있습니다.

국내에서 락토프리우유 시장 규모는 전체 흰우유 시장의 2.4%에 불과하지만, 전년대비 32% 이상 성장하였으며 향후 그 비중이 전체 우유 시장의 5% 이상으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 매일유업에서는 2016년에 소화가 잘되는 우유의 디자인을 리뉴얼하면서 실온보관 가능한 190ml 멸균 신제품을 출시하고 온라인을 비롯한 다양한 채널로 판매를 확대해 가고 있습니다.

(근거자료 : 2019년 12월 말 Nielsen RI)

매일유업에서는 락토프리우유를 더 많은 소비자들에게 알리기 위한 다양한 활동을 하고 있는데, 그 중 폴 바셋과 같은 커피전문점과의 코-프로모션(co-promotion)을 강화하여 소비자들이 라떼 류의 커피를 주문할 때에 일반 우유 대신 '소화가 잘되는 우유' 를 선택할 수 있도록 차별화된 메뉴를 개발하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.

2017년의 TV광고 및 PPL에 이어서 2018년 대규모의 소비자 체험단 모집 이후 2019년에도 브랜드 인지도를 높이기 위해 지속적인 투자와 함께 타겟 마케팅을 전개하였습니다.
또한, 매일유업의 백색우유 시장 내 유기농 제품은 여러 신규 업체의 진입에도 불구하고, 시장점유율1위를 견고히 지키고 있고, 상하목장 브랜드를 활용하여 멸균가공유, 베이비요거트, 버터, 아이스크림 믹스 등 을 출시하면서 지속 성장하고 있고, 트렌드에 맞춰서 친환경 식품 브랜드로 더 견고해질 것으로 보입니다.

3) 발효유부문

[ 산업의 성장성 ]
2013년10월 발효유의 당 함량 문제가 이슈화 되면서 구매량/빈도에 모두 영향을 받아 발효유 전 카테고리에 전반적인 침체가 이어져오다, 호상 플레인 요거트를 중심으로 성장세로 전환되었습니다. 이후 호상 시장은 꾸준하게 성장세를 유지하고 있으며 특히 드링킹 카테고리에서 다양한 신제품이 출시되며 큰 폭으로 성장하여 발효유 전체 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 간편하게 음용 가능한 제품들이 발효유 카테고리에서 성장하는 추세를 보이고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

발효유의 소비는 유가공품 중 치즈류를 제외하고 경기변동(소득수준의 변동)의 영향을 가장 크게 받는 경향이 있는데, 이는 발효유의 경우 기호품적인 성격이 강해 소득 수준 하락 시 소비자들의 지출 감소 폭이 크기 때문입니다.

또한 기본적으로 발효유 시장은 혹서/혹한기는 비수기로 분류되고, 성수기 진입시점은 매년 봄~여름 전까지의 계절적 특성이 있지만, 최성수기와 최비수기의 판매량 차이가 최대 30% 내외로 타 식품 카테고리에 비해 비교적 안정적인 계절지수를 보이고 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]
발효유 사업은 건강식품으로써 성장지속성과 안정성을 내포하고 있는 만큼, 모든 유가공업체에서 발효유 사업에 참여하여 시판시장 기준 약 30개 업체가 치열한 경쟁을전개하고 있습니다. 이러한 치열한 시장에서 핵심 성공요인은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드력의 육성, 적정수준의 판촉지원과 품질관리, 소매점에서의 취급율의 확보입니다. 당사는 매일 바이오 브랜드로 발효유의 기본이 되는 플레인부터 출발하여 브랜드를 육성하고 있으며, 고객 니즈에 부합하도록 제품 포트폴리오를 확대하며 시장을 견인하고 있습니다. 이에 2016년 드링킹 카테고리로 라인을 확장하여, 기존의 드링킹 발효유와 차별화된 용량과 유산균으로 시장을 선도하고 있으며, 2017년에는 기능성분을 추가한 화이버&칼슘 라인을 출시하여 드링킹 소용량 시장 확대하였으며, 2019년 차별화 Flavor 생크림 라인 확장하였습니다. 한편 액상 카테고리에서는 2018년에 빨대를 부착한 엔요 100ml를 출시하며 액상 시장의 성장을 견인하였습니다.

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 산업의 성장성 ]

치즈 시장은 한국인의 식생활이 서구화 되면서 꾸준히 성장해 오고 있습니다. 최근 발표된 통계청에 따르면 국내 치즈 소비량은 2013년 10.8만톤을 소비해 사상 처음으로 10만톤을 넘어선 이후 2014년 11.8만톤, 2015년 13.3만톤, 2016년 14.7만톤, 2017년 15.9만톤에 이어 2018년 16만톤을 소비해 역대 최대 소비량 경신을 이어가고 있습니다. 최근에는 소비자들의 선호도가 가공치즈에서 자연치즈로 바뀌어 가고 있으며 꾸준히 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

일반적으로 식품가공업은 타 산업대비 낮은 경기민감도를 가지고 있으나, 이 중 치즈산업은 타 유제품군 보다 비교적 높은 경기 민감도를 가지고 있습니다. 또한 경기 변동에 따른 국제 치즈 가격과 환율에 영향을 일부 받을 수 있습니다. 가정 내 활용과 연계 제품 취식 빈도가 높아지는 하절기와 동절기에 일부 물량이 증가하는 경향이 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

상하치즈는 전문 치즈 브랜드답게 국내 유일의 체다, 고다, 모짜렐라, 까망베르의 세계 4대 슬라이스류 뿐 아니라, 진한 맛과 두툼한 두께의 '더블업 체다 슬라이스', 소아과 전문의가 영양 설계한 국내 최초 '유기농 아이치즈', 국내 최초 짜먹는 타입의 치즈인 '짜먹는 까망베르', 치즈 두 장으로 일일 칼슘 권장량을 섭취 할 수 있는 '뼈로가는 칼슘치즈', 이지팩 타입의 어린이 영양간식 맛있는 '비타치즈' 등 다양한 제품군이 있습니다. 2018년 상반기에는 온 가족이 더 쉽고 가깝게 즐겨먹는 스낵치즈 상하치즈 미니를 출시하였습니다.

신선한 국산원유로 만든 상하치즈 후레쉬 모짜렐라, 까망베르, 브리, 리코타치즈 제품의 판매가 지속적으로 확대되며 국내 치즈 시장의 식문화 트렌드를 선도하고 있습니다.

더불어 당사는 고창군 상하면에 국내 최대 자연치즈 공장을 보유, 독자적인 기술과 엄격한 공정을 통하여, 까망베르, 브리, 후레쉬모짜렐라, 리코타치즈 등 기술 집약적인 정통 자연치즈를 운영하여, 자연치즈 시장을 선도하고, 국산 자연치즈의 자존심을지키고 있습니다.

또한, 매일유업 상하치즈는 식탁에서 만날 수 있는 다양한 치즈 활용 요리법을 지속적으로 전파하면서 국내 식문화의 선진화 및 글로벌화에 기여하고 있습니다.

- 가공유 부문

[ 산업의 성장성 ]

매년 다양한 신제품이 지속 출시되고 있으며, 다양한 맛과 용기타입의 신제품이 출시되면서 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]
계절 및 날씨 영향이 높은 카테고리로 하절기 매출이 높고 주 음용 소비자가 학생인 관계로 학기 영향이 높아 (3~7월, 9~10월 성수기) 월별 매출 추이 변화가 뚜렷합니다. 

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

가공유 사업은 영양과 기호를 동시에 제공해주는 식품으로서 성장성과 수익성을 내포하고 있으며 특히 수익성이 높아 모든 유가공 업체에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다.

기존 가공유 시장은 빙그레 '바나나 맛 우유'와 서울우유 200ml 커피우유(카톤, 포일백)가 주를 이루었으나 당사의 '우유속에 시리즈' 300ml 이외에 500ml, 125ml 등 다양한 용량과 맛의 제품이 출시되며 전체 시장에서 확대되고 있습니다. 또한 유업체의NB제품 외 다양한 PB제품도 지속 출시되고 있습니다.

이에 당사는 적극적인 제품경쟁력 강화를 통하여 성장하는 시장에 대응하고 있습니다. 우유속에 신제품 출시, 바나나는 원래 하얗다 멸균 신제품 출시(2017년 8월)로 불경기 속에서 소비자들이 믿고 선택할 수 있는 제품군의 확대를 진행하고 있습니다. 특히 신제품 멸균 바나나는 원래 하얗다는 맛과 용량에 대해 소비자에게 좋은 반응을얻으며 높은 성장세를 보이고 있습니다.

- 커피 부문

[ 산업의 성장성 ]

RTD 커피 부문은 트렌드에 따라 빠르게 움직이는 시장으로 캔, 컵, NB 캔(주2), 병 등 다양한 패키지 타입으로 나눠져 있습니다. 최근에는 NB 캔과 당사가 집중하고 있는 컵 시장, PET 병 시장 등이 성장하고 있으며 전체 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 컵커피시장은 편의점 집중도가 높은 시장이며, 편의점을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

(주2) NB캔 (New Bottle) : 기존의 캔보다 용량이 증가된 새로운 용량의 캔 

[ 경기 변동의 특성, 계절성 ]
커피 산업은 경기 변동 폭의 큰 영향력을 받지 않고, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 다만 소비자들의 소득 수준 하락 시 CVS(Convenience Store) 등의 행사 영향 폭이 커지는 등 지출 금액 범위에 다소 영향을 받습니다. 계절성 측면에서 당사가 주력하고 있는 RTD 컵커피의 경우 통상적으로 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

당사의 대표 컵커피 브랜드 '카페라떼'는 2017년 9월, 출시 20주년을 맞이하여 경쟁력 강화를 위해 '마이카페라떼'로 브랜드 리뉴얼을 진행했습니다. 2018년에도 치열한 경쟁상황에 적극적으로 대응하고 동시에 국내 최초의 컵커피 브랜드 위상을 새롭게 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 2019년도에도 ‘아몬드브리즈’와 콜라보레이션을 통해 새로운 플레이버 제품을 출시하고, 온라인 채널에 프로모션을 진행하는 등 소비자와의 접점에서 즐거움을 줄 수 있는 다양한 활동을 전개하고 있습니다. 

국내 No.1 MS(Market Share) 컵커피 '바리스타룰스'는 까다로운 커피 룰을 지킨 맛있는 커피 음료로, 2007년 브랜드 런칭 이후 지속 성장하여 컵커피 시장 내 MS 37%를 달성하고 있습니다. 특히 2016년 6월과 2017년 3월 출시한 대용량 컵커피(300ml이상) 4종이 대용량 RTD 컵커피 내 압도적인 MS 1위를 차지하며 브랜드 성장에 기여하고 있습니다. 바리스타룰스는 2017년과 2018년에도 TV CF 광고 집행과 지속적인 프로모션 활동을 진행하였으며, 2019년도에도 온라인/오프라인의 다양한 채널을 베이스로 신규 CF 집행과 다양한 BTL 활동을 통해 커뮤니케이션 활동을 이어나가며, 바리스타룰스 브랜드의 고객선호도를 강화, 매출 성장에 기여하고 있습니다. 
(근거자료 : 2019년 12월말 Nielsen RI) 

- 주스 부문

[ 산업의 성장성 ] 
최근 주스 산업은 소비 침체 등의 영향으로 규모가 계속 줄어들고 있으나, 착즙주스 시장의 경우 기존 일반주스보다 과즙이 풍부하며 제조과정에서 열처리를 거치지 않아 영양소 파괴가 상대적으로 적은 장점을 바탕으로 꾸준하게 성장하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성]
주스 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나, 소비자들의 소득 수준 하락 시 지출 감소 폭에 영향을 받습니다. 또한 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

다양한 과일과 야채를 함께 담아, 기존 과일주스와 차별화한 썬업 과일야채샐러드는 주 판매채널인 편의점에서 성장세를 높여가고 있으며, 용량과 패키지를 다양화한 신제품 출시를 통해 소비자 선택의 폭을 넓혀가고 있습니다.

썬업 브랜드는 지속적인 리뉴얼 및 투자를 통해 점유율 증대 및 국내 과일야채 주스 시장을 선도하는 대표 브랜드로 육성할 계획입니다.

또한 프리미엄 착즙주스 플로리다내추럴 주스도 지속적으로 시장을 확대하기 위해 다양한 활동을 실행할 계획입니다.

[음

료

점
및 음식점
업
부
문
: 엠

즈씨드(주)]

[영업개황]

엠즈씨드(주)는 프리미엄 커피전문점 Paul Bassett 을 대표 브랜드로 한 신설법인으로 2013년 6월 3일 매일유업에서 분사하며 출발했습니다. 업종 전문화를 통한 핵심역량 강화 및 경영 효율성을 제고하고, 성장 가능성이 높은 사업을 독립체화함으로써브랜드 가치에 더욱 집중화된 사업의 역량을 강화하고자 하는 것이 주 목적입니다. 분사 이후 지속적으로 오픈하여 2019년말 기준 총 매장 수는 98개 입니다.
브랜드 인지도와 고객접점을 강화 중이며, 음료 및 베이커리 카테고리의 신메뉴를 출시하며 매출과 이익 창출에 노력을 집중하였습니다. 또한 플래그쉽 매장 한남 커피스테이션을 오픈하며 Paul Bassett 브랜드의 커피 전문성을 강조하였고, 중장기 사업계획을 통해 브랜드의 성장계획과 비전을 제시하였습니다.

2018년에 이어 2019년에도 Paul Basset은 음료, 베이커리, MD 상품 등 전 카테고리의 경쟁력을 강화하고 전략 신 메뉴 출시를 통해 고객 유입과 매장별 수익성을 높이기 위한 노력을 전개하였으며, B2B 유통 강화를 통한 판매채널 다양화 및 온라인과 모바일을 활용하여 고객 접점을 확대할 수 있도록 노력하였습니다.

엠즈씨드(주)는 또한, 2018년 3월 엠즈푸드(주) 와의 법인 합병을 통하여 정통 이탈리안레스토랑 브랜드인 ‘더 키친 살바토레’의 통합 운영을 시작하였습니다. 
'더 키친 살바토레’ 는 스타 셰프이자 레스토랑 프로듀서인 ‘살바토레 쿠오모(Salvatore Cuomo)’의 지휘 아래 최고의 스텝이 선보이는 정통 나폴리 요리를 만날 수 있는 이탈리안 레스토랑으로 수년간의 경력을 지닌 식재료 전문 어드바이저들이 국내는 물론 이탈리아 현지에서 엄선한 식재료와 전문 트레이닝을 받은 셰프들을 통해 최상의 퀄리티의 요리를 즐길 수 있습니다.

나폴리 피자협회의 국내 최초, 세계 300번째 VERA PIZZA 인증, 주한 이탈리아 상공회의소의 OSPITALITA ITALIANA 인증, 이탈리아 최고의 와인&레스토랑 가이드인 Gambero Rosso가 인정한 한국 최고의 레스토랑 Top 3로 선정되며 정통 나폴리 요리를 선보이는 전 세계 대표 이탈리안 레스토랑으로 자리매김 하였습니다.

2009년 국내 런칭 이래 ‘더 키친 살바토레 쿠오모’(압구정점), ‘더 키친 살바토레앤 바’(광화문점) 등 2019년말 기준 총 매장 수는 5개 입니다.

엠즈씨드(주)에서는 프리미엄 브랜드인 "Paul Bassett", “더 키친 살바토레”의 통합 운영을 통하여 규모의 경제를 통한 시너지 창출 및 기업가치 극대화를 추진 중 입니다.

[음

료

점
및 음식점
업
부
문
: 크리스탈제이드(주)]

[영업개황]

크리스탈제이드는 싱가폴에서 시작된 아시아 최고급 중식 브랜드로서 주요 20여 개도시에 100여 개 매장을 운영하는 글로벌 외식 브랜드입니다.

싱가폴, 홍콩, 중국 등에서 파견된 현지 수석 주방장들이 딤섬과 BBQ, 수제면, 요리 등을 본토 그대로의 맛으로 선보이고 있습니다.

크리스탈제이드코리아는 소롱포를 비롯한 정통 상해식 요리를 선보이는 '상하이 딜라이트', 다양한 정통 딤섬과 수타면 그리고 상해식 특선요리 ‘라미엔샤오롱바오', 상해식 고급 요리와 정통 방식으로 뽑아낸 수제면 ‘팰리스’, 홍콩식 딤섬과 바비큐요리 및 다양한 해산물 요리를 선보이는 정통 ‘광둥식 레스토랑' 등의 컨셉 아래 국내 주요 백화점을 비롯한 서울/경기/영남권에서 2019년말 기준 12개 점포를 운영 중입니다.

[유통

및 서
비스업
부
문
: (주)레뱅드매일]

[영업개황]

2001년 12월 3일에 설립하였으며, 2014년에 매일와인판매법인 합병으로 소매법인 7개 운영과 소매법인 1개, 직영샵 1개를 신규 설립하였고, 2015년에는 매출부진 매장 3개를 폐업하고 신규로 소매법인 6개를 설립하였습니다. 2016년에는 안정적인 재고관리와 매출 상승으로 당기순이익 흑자를 달성하였습니다.

2017년도에 아카데미듀뱅 인수로 직영샵이 추가되었고, 2018년 매출 243억원, 2019년 매출 266억원을 달성하였습니다. 이에 레뱅드매일은 다양한 고객 니즈에 부합하는 신제품 발굴, 대형유통망과 도소매 판매망의 균형 잡힌 성장, 2018년 5개의 신규 브랜드 도입(현재 총 47개 브랜드)과 더불어, 영업조직 강화를 통해 다소 과열된 와인시장에서 두 자릿수 성장을 달성하였습니다. 2018년 하반기 신규런칭 브랜드 풀뽀로꼬, 꽁까도르, 도멘바로나크 등은 2019년 1분기 시장 내 성공적으로 안착하였으며, 2019년 3분기 누적 기준 매출은 전년대비 7% 신장 하였습니다. 또한 트렌드에 맞춰 포르투갈 와인인 포르타6와 유기농 와인인 비네암과 산탈바를 연달아 런칭시키며, 소비자의 니즈를 충족하는 성과를 이루었습니다.

[유통

및 서
비스업
부
문
: 엠즈푸드시스템(주)]

[영업개황]

2006년 매일유업 외식 사업의 구매 및 물류를 운영했던 경험을 기반으로 엠즈푸드시스템 주식회사는 매일홀딩스가 100%의 지분을 소유한 자회사로 2013년 1월 신설 설립되었습니다. 매일유업의 유제품 및 음료베이스, 아이스크림 믹스 등의 제품뿐만 아니라 다양한 업체의 식품 및 비식품 전반을 모두 취급하고 있습니다.

2018년 2,500여개의 납품처에 공급 중이고, 2025년 10,000여개의 납품처에 공급을 계획하고 있습니다. 설립 첫 해 61억원 매출에서 18년 588억원, 19년 647억원의 매출을 달성하였습니다. 현재 주요 고객 채널은 카페, 베이커리, 디저트, QSR, 레스토랑 입니다. 다양한 온도대의 10,000여 SKU를 취급하고 있으며, 2018년에 인공지능(머신러닝, 딥러닝)을 활용한 수요 예측 시스템을 구축하였으며, 고객의 주문부터 납품까지 모든 상황을 모니터링 할 수 있도록 정보 시스템을 구축하고 있습니다. 특히 핵심 경쟁력인 다품종 소량 취급을 위하여 물류 현장에서 WMS는 물론 DPC, DAS, DPS, PDA등의 기본적인 도구와 함께 Tablet, Action CAM등을 활용하여 작업의 정확도 및 속도를 개선하고 있습니다. 그리고 운송 관리를 위하여 자체 개발한 TMS 및 SK T-MAP API를 활용 중이며, 운송 결과 분석을 위한BI 및 차량의 온도 모니터링을 위한 Beacon을 도입하여 운용 중입니다.

또한 각종 육류나 육가공품, 소스 및 치즈류 등 레스토랑에 필요한 식품을 비롯, 각종냉동 베이커리와 디저트류를 만들기 위한 식재료, 부재료, 포장재 등을 공급하고 있습니다. 엠즈푸드시스템은 상품의 발주, 입고, 납품까지의 콜드 체인(cold chain) 물류를 통해 전 범위를 책임지고 있습니다.

[유통

및 서
비스업
부
문
: 상하농어촌테마공원(유)]

[영업개황]

상하농어촌테마공원(유)은 고창군과 민간합작으로 상하농원 프로젝트를 진행하여 농축산체험학습장인 상하농원을 운영하고 있습니다. 4개의 공방에서 직접 생산하는 제품과 고창지역의 친환경/유기농 농축수산물을 엄격한 기준을 통해 농가에게 공급 받아 판매하고 있습니다.

2017년 약 56억원, 2018년 약 117억원. 2019년 약 128억원의 매출을 달성하였습니다. 또한, 2017년에는 12.5만명, 2018년에는 15만명, 2019년에는 15.6만명의 고객이 방문 하였습니다.

꾸준한 고객 증가세를 기반으로 상하농원은 고창 지역의 랜드마크를 넘어 전라도 관광의 한 축으로 자리잡기 위하여 전사적인 역량을 집중하고 있습니다. 2018년 7월 개관한 파머스빌리지는 총 41실의 숙박, 웨딩, 비즈니스 세미나, 연회 등을 즐길 수 있는 호텔 사업모델로서 농원의 가치를 온전하게 체험하고 이를 통해 온라인 구매로까지 연결될 수 있는 비즈니스 모델을 제공하고 있습니다.

2019년은 B2B 고객 확보 및 온라인 고객을 위한 다양한 농원 공방 신제품을 준비하여 농원의 수익성 개선이 최우선 목표 입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
 - Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
1) 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 
당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제51기 : 2019년 12월 31일 현재

제50기 : 2018년 12월 31일 현재

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기말
제50(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

492,375,104,582

406,670,006,437

1.현금및현금성자산
104,106,523,410

76,049,483,077

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산
61,072,712,250

17,047,552,472

3.단기금융상품
9,292,984,518

13,594,603,811

4.매출채권 및 기타채권
181,024,122,485

166,456,330,762

5.파생금융상품
119,717,227

16,839,576

6.기타유동자산
10,132,791,534

12,599,541,579

7.재고자산
126,626,253,158

120,905,655,160

Ⅱ.비유동자산

464,088,128,462

442,270,506,611

1.당기손익-공정가치
측정 금융자산

6,958,523,644

-

2.기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산

2,593,290,308

5,768,796,810

3.관계기업 및 공동기업투자
7,534,832,123

36,791,240,351

4.장기금융상품
7,500,000

7,500,000

5.매출채권 및 기타채권
43,302,298,175

50,457,392,234

6.투자부동산
12,613,258,389

12,885,944,266

7.유형자산
309,504,654,340

312,272,322,348

8.무형자산
13,185,151,196

13,496,254,013

9.사용권자산
49,769,348,916

-

10.이연법인세자산
8,697,490,055

-

11.기타비유동자산
9,921,781,316

10,591,056,589

자 산 총 계

956,463,233,044

848,940,513,048

부 채

Ⅰ.유동부채

280,534,958,403

239,872,072,825

1.매입채무 및 기타채무
175,767,463,320

168,083,615,355

2.단기차입금
17,338,482,215

11,591,134,400

3.유동성장기차입금
13,900,000,000

13,801,350,000

4.유동성사채
30,000,000,000

20,000,000,000

5.파생금융상품
12,375,878

244,662,226

6.리스부채
12,574,193,920

-

7.계약부채
1,633,246,322

2,347,595,665

8.충당부채
2,062,702,035

2,087,242,885

9.당기법인세부채
12,886,321,021

10,518,429,610

10.기타유동부채
14,360,173,692

11,198,042,684

Ⅱ.비유동부채

102,084,388,706

93,001,253,316

1.매입채무 및 기타채무
4,407,782,659

10,261,465,135

2.장기차입금
3,193,000,000

9,806,590,000

3.사채
29,938,869,080

59,871,726,422

4.순확정급여부채
11,091,518,008

9,798,563,800

5.리스부채
36,731,902,763

-

6.충당부채
454,026,893

474,275,668

7.파생상품부채
13,758,446,292

-

8.이연법인세부채
-

290,381,532

9.기타비유동부채
2,508,843,011

2,498,250,759

부 채 총 계

382,619,347,109

332,873,326,141

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

291,285,847,354

272,709,933,050

1.자본금
6,859,152,000

6,859,152,000

2.이익잉여금
414,753,587,772

393,748,658,933

3.기타자본항목
(130,326,892,418)

(127,897,877,883)

Ⅱ.비지배지분

282,558,038,581

243,357,253,857

자 본 총 계

573,843,885,935

516,067,186,907

부 채 및 자 본 총 계

956,463,233,044

848,940,513,048

연 결 손 익 계 산 서

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ.매출액

1,590,752,386,040

1,490,771,227,055

Ⅱ.매출원가

1,083,117,749,961

1,035,904,149,957

Ⅲ.매출총이익

507,634,636,079

454,867,077,098

판매비와관리비
423,206,608,755

387,903,334,410

Ⅳ.영업이익

84,428,027,324

66,963,742,688

기타수익

29,099,271,843

8,144,621,943

기타비용

9,924,554,202

7,227,496,453

금융수익

6,343,912,091

10,630,253,261

1.이자수익
2,834,090,666

2,734,311,972

2.당기손익-공정가치
측정 금융자산 평가이익

1,301,804,175

404,001,980

3.파생상품거래이익
2,088,300,023

7,475,099,733

4.파생상품평가이익
119,717,227

16,839,576

금융비용

19,684,418,610

7,262,894,568

1.이자비용
4,763,671,337

4,007,366,126

2.당기손익-공정가치
측정 금융자산 평가손실

239,040,730

288,729,219

3.파생상품거래손실
910,884,373

2,722,136,997

4.파생상품평가손실
13,770,822,170

244,662,226

지분법이익

(2,617,135,542)

3,388,015,719

지분법손실

1,046,235,140

1,603,912,098

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

86,598,867,764

73,032,330,492

법인세비용
19,370,083,740

23,140,690,285

Ⅵ.계속영업순이익

67,228,784,024

49,891,640,207

Ⅶ.중단영업순이익

-

13,134,691,289

Ⅷ.당기순이익

67,228,784,024

63,026,331,496

지배기업지분

22,576,954,759

25,409,663,201

비지배지분

44,651,829,265

37,616,668,295

Ⅸ.지배기업지분에 대한 주당손익

계속영업기본주당순이익

1,728

1,583

중단영업기본주당순이익

-

347

기본주당순이익

1,728

1,930

계속영업희석주당순이익

1,728

1,551

중단영업희석주당순이익

-

339

희석주당순이익

1,728

1,890

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ.당기순이익

67,228,784,024

63,026,331,496

Ⅱ.기타포괄손익

(2,211,115,126)

(3,726,858,619)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,016,998,663)

(4,528,958,271)

1.순확정급여부채의 재측정요소
(2,300,761,443)

(5,532,264,341)

2.기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산평가손익

283,762,780

1,003,306,070

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(194,116,463)

802,099,652

1.지분법기타포괄손익
(156,162,088)

466,441,266

2.해외사업환산손익
(37,954,375)

335,658,386

Ⅲ. 당기총포괄손익

65,017,668,898

59,299,472,877

지배기업 소유주지분

21,348,914,583

24,196,957,298

비지배지분

43,668,754,315

35,102,515,579

연 결 자 본 변 동 표

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 자본

자 본 금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2018년 1월 1일(전기초)
6,859,152,000
358,746,441,916
(113,132,001,049)
252,473,592,867
217,971,532,074
470,445,124,941

회계정책 변경효과
-
10,963,175,285
(10,963,175,285)
-
-
-

1.총포괄손익

가.
당기순이익

-
25,409,663,201
-
25,409,663,201
37,616,668,295
63,026,331,496

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(3,001,106,597)
(3,001,106,597)
(2,531,157,744)
(5,532,264,341)

다.기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산 평가손익

-
-
1,003,306,070
1,003,306,070
-
1,003,306,070

라.지분법기타포괄손익
-
-
466,441,266
466,441,266
-
466,441,266

마.해외사업환산손익
-
-
318,653,358
318,653,358
17,005,028
335,658,386

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,319,542,800)
-
(1,319,542,800)
(2,325,981,150)
(3,645,523,950)

나.자기주식의 취득
-
-
(1,138,315,700)
(1,138,315,700)
-
(1,138,315,700)

다.종속기업의 신주인수권의 행사
-
-
(581,005,146)
(581,005,146)
8,483,422,467
7,902,417,321

라.종속기업 소유지분의 변동
-
(51,078,669)
(870,674,800)
(921,753,469)
(2,012,889,300)
(2,934,642,769)

마.연결범위의 변동
-

-

-

-

(13,861,345,813)
(13,861,345,813)

2018년 12월 31일(전기말)
6,859,152,000
393,748,658,933
(127,897,877,883)
272,709,933,050
243,357,253,857
516,067,186,907

2019년 1월 1일(당기초)
6,859,152,000
393,748,658,933
(127,897,877,883)
272,709,933,050
243,357,253,857
516,067,186,907

1.총포괄손익

가.
당기순이익

-
22,576,954,759
-
22,576,954,759
44,651,829,265
67,228,784,024

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,333,149,047)
(1,333,149,047)
(967,612,396)
(2,300,761,443)

다.기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산 평가손익

-
-
283,762,780
283,762,780
-
283,762,780

라.지분법기타포괄손익
-
-
(156,162,088)
(156,162,088)
-
(156,162,088)

마.해외사업환산손익
-
-
(22,491,821)
(22,491,821)
(15,462,554)
(37,954,375)

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,572,025,920)
-
(1,572,025,920)
(3,820,360,900)
(5,392,386,820)

나.자기주식의 취득
-
-
(1,023,040,950)
(1,023,040,950)
-
(1,023,040,950)

다.종속기업의 자기주식 취득
-
-
(177,933,409)
(177,933,409)
(647,608,691)
(825,542,100)

2019년 12월 31일(당기말)
6,859,152,000
414,753,587,772
(130,326,892,418)
291,285,847,354
282,558,038,581
573,843,885,935

연 결 현 금 흐 름 표

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

101,282,358,503

73,470,051,324

1.영업으로부터 창출된 현금

127,717,595,327

92,231,982,130

2.이자수취

2,326,691,508

1,743,966,732

3.이자지급

(3,906,707,596)

(4,101,676,285)

4.법인세 납부

(26,063,620,736)

(16,612,621,253)

5.배당금의 수취
1,208,400,000

208,400,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(30,332,181,056)

(49,152,841,804)

1.당기손익-공정가치
측정 금융자산의 감소

46,038,424,573

12,274,892,202

2.당기손익-공정가치
측정 금융자산의 증가

(94,976,792,766)

(11,073,411,677)

3.단기금융상품의 감소
13,094,559,293

728,583,509

4.단기금융상품의 증가
(8,882,196,065)

-

5.기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산의 감소

3,539,304,939

-

6.장기대여금의 감소
2,737,779,290

2,957,989,358

7.보증금의 감소
4,836,022,923

2,759,095,427

8.보증금의 증가
(602,436,449)

(8,905,882,177)

9.관계기업 및 공동기업 투자의 처분
49,539,165,339

1,168,043,909

10.관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(400,012,625)

(400,012,625)

11.유형자산의 처분
2,664,875,722

441,098,009

12.유형자산의 취득
(46,662,363,322)

(51,390,195,327)

13.무형자산의 처분
-

190,000,000

14.무형자산의 취득
(1,503,176,424)

(2,173,676,030)

15.투자부동산의 처분
-

4,323,611,950

16.투자부동산의 취득
-

(402,556,000)

17.파생금융상품의 정산
949,593,000

1,245,537,000

18.기타비유동자산의 증가
(704,928,484)

(895,959,332)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(42,670,353,043)

(19,247,302,954)

1.단기차입금의 차입
33,828,890,762

180,604,915,785

2.단기차입금의 상환
(28,036,061,099)

(174,424,116,711)

3.유동성장기차입금의 상환
(6,514,940,000)

(13,727,510,000)

4.유동성사채의 상환
(20,000,000,000)

(30,000,000,000)

5.장기차입금의 차입
-

6,648,000,000

6.사채의 발행
-

29,892,580,000

7.리스부채의 감소
(14,707,272,836)

(7,539,801,419)

8.자기주식의 취득
(1,848,583,050)

(1,138,315,700)

9.배당금의 지급
(5,392,386,820)

(3,645,523,950)

10.종속기업의 신주인수권의 행사
-

7,902,433,500

11.연결범위의 변동
-

(13,819,964,459)

Ⅳ.외화표시 현금의 환율변동효과

(222,784,071)

(395,395,204)

Ⅴ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

28,057,040,333

4,674,511,362

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

76,049,483,077

71,374,971,715

Ⅶ.
기
말의 현금및현금성자산

104,106,523,410

76,049,483,077

재 무 상 태 표

제51기 : 2019년 12월 31일 현재

제50기 : 2018년 12월 31일 현재

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기말
제50(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

42,620,157,445

14,084,364,748

1.현금및현금성자산
3,336,881,885

6,540,872,142

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,925,911,779

4,979,419,087

3.매출채권 및 기타채권
2,162,212,403

2,237,298,477

4.기타유동자산
195,151,378

326,775,042

Ⅱ.비유동자산

322,938,719,283

333,578,050,933

1.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,593,290,308

5,768,796,810

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산
6,958,523,644

-

3.종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
257,537,697,481

277,981,666,168

4.매출채권 및 기타채권
1,641,468,541

347,187,665

5.투자부동산
36,752,966,927

37,104,336,738

6.유형자산
254,048,418

355,730,084

7.무형자산
2,575,740,349

2,594,569,304

8.사용권자산
1,375,249,890

-

9.이연법인세자산
6,692,615,345

2,382,546,452

10.기타비유동자산
6,557,118,380

7,043,217,712

자 산 총 계

365,558,876,728

347,662,415,681

부 채

Ⅰ.유동부채

5,781,400,819

6,044,799,642

1.매입채무 및 기타채무
5,005,106,264

5,215,666,937

2.리스부채
335,730,581

-

3.당기법인세부채
-

612,906,115

4.기타유동부채
440,563,974

216,226,590

Ⅱ.비유동부채

17,903,433,735

3,453,524,728

1.매입채무 및 기타채무
1,976,238,449

1,960,880,999

2.리스부채
1,037,508,475

-

3.충당부채
13,411,962

13,411,962

4.순확정급여부채
1,111,641,172

1,472,269,720

5.기타비유동부채
6,187,385

6,962,047

6.파생금융상품
13,758,446,292

-

부 채 총 계

23,684,834,554

9,498,324,370

자 본

Ⅰ.자본금

6,859,152,000

6,859,152,000

Ⅱ.이익잉여금

567,501,316,919

562,374,593,697

Ⅲ.기타자본항목

(232,486,426,745)

(231,069,654,386)

자 본 총 계

341,874,042,174

338,164,091,311

부 채 및 자 본 총 계

365,558,876,728

347,662,415,681

손 익 계 산 서

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ.영업수익

12,854,674,097

10,812,462,835

Ⅱ.영업비용

10,790,924,550

9,650,281,253

Ⅲ.영업이익

2,063,749,547

1,162,181,582

기타수익
45,051,490,653

4,284,843,706

기타비용
24,613,586,102

1,930,411,526

금융수익
1,016,141,700

337,829,792

금융비용
13,924,229,992

78,601,409

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

9,593,565,806

3,775,842,145

법인세비용
2,894,816,664

254,951,931

Ⅴ.당기순이익

6,698,749,142

3,520,890,214

Ⅵ.주당이익

기본주당순이익

513

267

희석주당순이익

513

262

포 괄 손 익 계 산 서

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ.당기순이익

6,698,749,142

3,520,890,214

Ⅱ.기타포괄손익

(393,731,409)

(41,437,802)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(393,731,409)

(41,437,802)

1.순확정급여부채의 재측정요소
(677,494,189)

(1,044,743,872)

2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
283,762,780

1,003,306,070

Ⅲ. 총포괄손익

6,305,017,733

3,479,452,412

이익잉여금 처분계산서(안)

제 51 기
2019년 1월 1일
부터
제 50 기
2018년 1월 1일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일
2020년 3월 27일

처분확정일
2019년 3월 29일

매일홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 51(당)기
제 50(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

556,870,614,448

551,901,093,818

1.전기이월미처분이익잉여금
550,171,865,306

537,417,520,752

2.회계정책변경의 효과
-

10,962,682,852

3.당기순이익
6,698,749,142

3,520,890,214

Ⅱ.이익잉여금처분액

2,002,663,740

1,729,228,512

1.이익준비금
182,060,340

157,202,592

2.배당금

(현금배당주당배당금(율)):

 보통주:
당기 140원(28%)
 전기 120원(24%)
 전전기 100원(20%)

1,820,603,400

1,572,025,920

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

554,867,950,708

550,171,865,306

자 본 변 동 표

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이 익
잉여금
기타자본항목
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
6,859,152,000
549,210,563,431
(218,927,218,032)
337,142,497,399

회계정책의 변경효과
-
10,962,682,852
(10,962,682,852)
-

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
3,520,890,214
-
3,520,890,214

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,044,743,872)
(1,044,743,872)

다.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
1,003,306,070
1,003,306,070

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,319,542,800)
-
(1,319,542,800)

나.자기주식의 취득
-
-
(1,138,315,700)
(1,138,315,700)

2018년 12월 31일(전기말)
6,859,152,000
562,374,593,697
(231,069,654,386)
338,164,091,311

2019년 1월 1일(당기초)
6,859,152,000
562,374,593,697
(231,069,654,386)
338,164,091,311

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
6,698,749,142
-
6,698,749,142

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(677,494,189)
(677,494,189)

다.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
283,762,780
283,762,780

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,572,025,920)
-
(1,572,025,920)

나.자기주식의 취득
-
-
(1,023,040,950)
(1,023,040,950)

2019년 12월 31일(당기말)
6,859,152,000
567,501,316,919
(232,486,426,745)
341,874,042,174

현 금 흐 름 표

제51기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(6,527,979,631)

3,184,067,236

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,425,968,965)

2,074,857,849

2.이자수취
267,135,022

225,590,425

3.이자지급
(40,720,227)

-

4.법인세 납부
(8,392,385,261)

(421,212,338)

5.배당금의 수취
3,063,959,800

1,304,831,300

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

6,193,798,973

2,097,431,573

1.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
33,704,240,724

1,078,962,874

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(71,980,514,957)

-

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
3,539,304,939

-

4.단기대여금의 증가
-

(640,000,000)

5.보증금의 증가
-

(47,634,000)

6.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 처분
49,105,000,000

1,173,671,999

7.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(8,100,012,625)

(3,200,012,625)

8.투자부동산의 처분
-

4,323,611,950

9.투자부동산의 취득
-

(402,556,000)

10.유형자산의 취득
(41,627,563)

(331,930,000)

11.무형자산의 처분
75,000,000

190,000,000

12.무형자산의 취득
(107,591,545)

(46,682,625)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,869,809,599)

(2,457,858,500)

1.리스부채의 감소
(274,742,729)

-

2.자기주식의 취득
(1,023,040,950)

(1,138,315,700)

3.배당금의 지급
(1,572,025,920)

(1,319,542,800)

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(3,203,990,257)

2,823,640,309

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

6,540,872,142

3,717,231,833

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

3,336,881,885

6,540,872,142

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 51기
140원(28%)

제 50기
120원(24%)

*상기 주당 배당율은 액면배당율임

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김인순
1935.01.12
해당사항 없음
특수관계인
이사회

김정완
1957.11.06
해당사항 없음
본인
이사회

권태훈
1968.02.09
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이병주
1951.10.14
사외이사 후보
해당사항 없음
이사회

임희영
1971.01.17
사외이사 후보
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김인순
매일홀딩스 명예회장
진암장학재단 이사장
2017 ~ 현재
1996 ~ 현재
2006 ~ 2017
매일홀딩스 명예회장
진암장학재단 이사장
매일유업 명예회장
해당사항 없음

김정완
매일홀딩스 대표이사 회장
2017 ~ 현재
2010 ~ 2017
매일홀딩스 대표이사 회장
매일유업 대표이사 회장
해당사항 없음

권태훈
매일홀딩스 경영지원총괄 부사장
2017 ~ 현재
2010 ~ 2017
매일홀딩스 경영지원총괄 부사장
매일유업 재경본부장(CFO)
해당사항 없음

이병주
알프스 행정사무소 고문
2019 ~ 현재
2008 ~ 2019
2006 ~ 2008
1995 ~ 2005
알프스 행정사무소 고문
법무법인 태평양 고문
공정거래위원회 상임위원
공정거래위원회 서울사무소장, 
정책국장 등
해당사항 없음

임희영
크래프톤 경영진단실 리더
2019 ~ 현재
2017 ~ 2018
2011 ~ 2016

2006 ~ 2011
크래프톤 경영진단실 리더
RGP Korea 컨설턴트
라이나생명보험 준법감시인 및 
감사총괄임원
에이스생명보험 감사본부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권태훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이병주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임희영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 이병주 사외이사 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

- 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임. 공정거래 전문성을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 직무를 수행하고자 함.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 직무 수행함.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하고자 함.

4. 매일홀딩스 거버넌스 개선에 기여

- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하고, 거버넌스 개선에

기여하고자 함.

- 임희영 사외이사 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

- 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임. 내부 감사 및 경영 진단 전문성을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 직무를 수행하고자 함.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 직무 수행.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하고자 함.

4. 매일홀딩스 거버넌스 개선에 기여

- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하고, 거버넌스 개선에

기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김인순 사내이사 후보자

김인순 후보자는 지난 2년의 임기동안 개최된 이사회에 성실히 참석해 적극적으로 의견을 개진하고 사회 전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사 현안에 대한 다양한 시각을 제공해 효과적인 의사결정을 도출하는데 기여해 왔습니다.
이처럼 지난 2년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 외부 이해관계자들의 신뢰 제고 및 만족도를 극대화하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 김정완 사내이사 후보자

김정완 후보자는 분할 전 매일유업 대표이사를 역임해 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 식견을 활용해 당사 성장을 견인하고 탁월한 리더십을 바탕으로 한 검증된 경영능력과 비전 수립, 적극적인 추진력으로 당사 발전에 크게 기여해 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행해 왔습니다.
이처럼 지난 2년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 이사회와 당사의발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 권태훈 사내이사 후보자

권태훈 후보자는 한국공인회계사(KICPA)이면서 분할 전 매일유업 CFO를 역임한 재무 전문가로 당사 사업구조에 대한 높은 이해를 바탕으로 지난 2년의 임기동안 적극적인 의견 개진 등 주요 경영사항에 대한 의사결정에 주도적인 역할을 수행해 왔습니다.
이처럼 지난 2년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 이사회와 당사의
발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 이병주 사외이사 후보자

이병주 후보자는 오랜 기간 동안 공정거래위원회에서 공직을 역임한 해당 분야 전문가로서 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 제공할 수 있어 당사 사외이사 선임 시 공직에서 경험한 다양한 공정거래 사례 및 관련 리스크를 바탕으로 불확실한 상황에 대한 선제적인 대응과 당사의 경영 현안에 대해 효과적인 의사결정을 경영진에 제공할 수 있는 적임자로 판단합니다.
또한 2018년 3월 사외이사 임기 시작 이후 현재까지 높은 이사회 참석률을 바탕으로 경영의사결정 과정에 적극적 참여 및 전문적 의견을 제시하였습니다.
이처럼 지난 2년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 이사회와 당사의발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 임희영 사외이사 후보자

임희영 후보자는 안건회계법인, 생명보험사, 컨설팅 회사 등에서 내부 감사 총괄, 준법감시인, 감사 컨설턴트 등을 역임해, 오랜 기간 재무 분야 특히 내부 감사 부문에서 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 재무 전문가입니다. 당사의 사외이사로 선임 시 한국공인회계사(KICPA), 세무사(CTA), 공인내부감사사(CIA) 자격을 통한 전문적 역량을 기반으로내부 감사 및 경영 진단을 통한 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 추천하였습니다.

확인서

사내이사 선임 확인서_김인순.jpg
사내이사 선임 확인서_김인순

사내이사 선임 확인서_김정완.jpg
사내이사 선임 확인서_김정완

사내이사 선임 확인서_권태훈.jpg
사내이사 선임 확인서_권태훈

사외이사 선임 확인서_이병주.jpg
사외이사 선임 확인서_이병주

사외이사 선임 확인서_임희영.jpg
사외이사 선임 확인서_임희영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 상근감사 체제에서 감사위원회 체제 도입에 따른 정관 조항 신설 및 정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(소집통지 및 공고)

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제17조(소집통지 및 공고)

3. 회사가 제1항의 규정에 의한소집통지 또는 제2항의 공고를함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제32조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야한다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제35조(이사회의 구성과 소집)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제37조(이사회의 의사록)

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(이사회의 의사록)

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제37조의2(위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회 를 둔다.

가) 경영위원회

나) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제37조의2(위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 다음각호의 위원회를 둔다.

가) 경영위원회

나) 감사위원회

다) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

상근감사에서 감사위원회로 전환

제39조의2(감사의 수)

본 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제39조의2(감사위원회 구성)

1. 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

3. 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 한다.

4. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

5. 의결권이 있는 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

6. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제39조의3(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제39조의3(감사위원회의 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제39조의4(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제39조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조의4(감사위원회의 직무)

1. 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제39조5(감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2, 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사에 대해서는 제38조의2의 규정을 준용한다.

제39조5(감사록)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제39조6(감사록)

1. 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

삭제
상근감사에서 감사위원회로 전환

제39조7(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 적용한다

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

삭제
상근감사에서 감사위원회로 전환

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

2. 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 본 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

2. 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 본 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

제41조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제41조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회가 선정한 감사인을 외부감사인으로 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상근감사에서 감사위원회로 전환

부칙
신설

부칙

제1조(시행일)

본 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다

정관 변경 시행일 추가

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임희영
1971.01.17
해당
해당사항 없음
이사회

이병주
1951.10.14
해당
해당사항 없음
이사회

이주호
1953.06.29
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

*이주호 후보자는 2019년 주주총회 시 사외이사로 선임되었습니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임희영
크래프톤 경영진단실 리더
2019 ~ 현재
2017 ~ 2018
2011 ~ 2016

2006 ~ 2011
크래프톤 경영진단실 리더
RGP Korea 컨설턴트
라이나생명보험 준법감시인 및 
감사총괄임원
에이스생명보험 감사본부장
해당 사항 없음

이병주
알프스 행정사무소 고문
2019 ~ 현재
2008 ~ 2019
2006 ~ 2008
1995 ~ 2005
알프스 행정사무소 고문
법무법인 태평양 고문
공정거래위원회 상임위원
공정거래위원회 서울사무소장, 정책국장 등
해당 사항 없음

이주호
-
2012 ~ 2015
2008 ~ 2012
2002 ~ 2008

1976 ~ 2002
농림부 가축위생방역지원 본부장
국립수의과학검역원장
국립수의과학검역원 질병방역부장
축산물검사부장
농림부 축산국
해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임희영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이병주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이주호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 임희영 감사위원 후보자

임희영 후보자는 한국공인회계사(KICPA), 세무사(CTA), 공인내부감사사(CIA) 자격을 통한 전문성 및 핵심 역량을 갖추고 있고 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하였으며 기타 법령이 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다. 
후보자의 전문적 역량 및 다양한 경험을 기반으로 당사 내부 감사 및 경영 진단을 통한 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있는 적임자라 판단해 추천하였습니다.

- 이병주 감사위원 후보자

이병주 후보자는 오랜 기간동안 공정거래위원회에서 공직을 역임한 공정거래 분야 전문가로서 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 제공하고 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을확보하였으며 기타 법령이 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다. 또한 2018년 3월 사외이사 임기 시작 이후 현재까지 높은 이사회 참석률을 바탕으로 경영의사결정 과정에 적극적 참여 및 전문적 의견을 제시하였습니다.
이에 지난 2년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 투명성과 독립성 제고에 공헌할 수 있는 적임자라 판단해 추천하였습니다.

- 이주호 감사위원 후보자

이주호 후보자는 농림수산부, 수의과학검역원, 대한수의학회 회장 등을 역임한 해당 분야 전문가로서 면밀하고 투명한 감사 진행을 통해 주주의 권익 보호에 높은 기여를 하고최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하였으며 기타 법령이 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다. 또한 2019년 3월 사외이사 임기 시작 이후 현재까지 높은 이사회 참석률을 바탕으로 경영의사결정 과정에 적극적 참여 및 전문적 의견을 제시하였습니다.
이에 검증된 역량을 바탕으로 당사 경영의 투명성 강화를 통한 주주가치 제고를 실현할 수 있는 적임자라 판단해 추천하였습니다.

확인서

감사위원 선임 확인서_임희영.jpg
감사위원 선임 확인서_임희영

감사위원 선임 확인서_이병주.jpg
감사위원 선임 확인서_이병주

감사위원 선임 확인서_이주호.jpg
감사위원 선임 확인서_이주호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

실제 지급된 보수총액
37.1억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

당기 한도는 전기와 동일하게 50억원을 설정하고 한도 내에서 합리적으로 집행 하고자 합니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 코스닥협회에서 발표하는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 등기 임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 이사회일정, 연결 결산일정 및 외부 감사인의 회계감사 소요기간, 주주총회 장소 섭외 일정 및 준비 기간 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 27일을 개최일로 결정하였습니다.

■ 코로나19의 확산에 따른 안내
코로나19의 확산에 따라 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.
주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.