제이엠아이 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 제이엠아이

주주총회소집공고
2.8
제이엠아이(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
제이엠아이(주)

대 표 이 사 :
정광훈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단8길 15-20

(전 화) 031-376-9494

(홈페이지)http://www.jmikorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김성일

(전 화) 031-371-9119

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

제27기 정기주주총회 소집 통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제18조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

* 이번 정기주주총회 소집통지는 회사의 내부사정에 따라 1% 이상 소유한 주주에게 회사에서 직접 소집통지서를 발송하므로 1% 이하 소액주주께서는 본 전자공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단8길 15-20. 제이엠아이㈜ 2층

3. 회의 목적 사항

< 보고 안건 > : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

< 부의 안건 >

제1호 의안 : 제27기(2019년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨 1)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 5명)

3-1호 의안 : 사내이사 정영운 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 정운창 선임의 건

3-3호 의안 : 사내이사 박남규 선임의 건

3-4호 의안 : 사내이사 윤정현 선임의 건

3-5호 의안 : 사외이사 공일규 선임의 건

3-6호 의안 : 사외이사 조창운 선임의 건

3-7호 의안 : 사외이사 홍민우 선임의 건

3-8호 의안 : 사외이사 곽상훈 선임의 건

3-9호 의안 : 사외이사 박기범 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

4-1호 의안 : 사외이사 공일규 선임의 건

4-2호 의안 : 사외이사 홍민우 선임의 건

4-3호 의안 : 사외이사 곽상훈 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (감사위원 포함)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

<주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

● 이번 주주총회 시 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월

제이엠아이 주식회사

대 표 이 사 정 광 훈 (직인생략)

별첨 1> 사내이사 후보자 약력

구분

성명

약력

추천인

최대
주주

와의 관계

당해 법인과

최근 3년간 
거래

사내이사

정영운

학력) 순천향대학교 무기화학 석사 졸업 
 현) 주식회사 엘피엔 대표이사 
 경력) S&S Chem 공동설립자/CMO, 한솔케미칼 기술마케팅팀장, 유피케미칼 기술마케팅팀장,

애니셀 연구개발팀장

이사회

관계없음

해당 없음.

사내이사

정운창

학력) 국민대학교 경영학과 졸업 
 현) 주식회사 엘피엔 부사장 
 경력) 오알엔홀딩스 대표이사, 노티브인베스트

먼트 총괄사장, 한국와스코시스템 총괄사장

이사회

관계없음

해당 없음.

사내이사

박남규

학력) LA Mission College 졸업 
 현) UP Textile 대표이사 
 경력) 네이션인터네셔널 상무이사

이사회

관계없음

해당 없음.

사내이사

윤정현

학력) 대경대학교 창업경영학과 졸업 
 현) 리튬배터리연구소 책임연구원 
 경력) 에이원엔지니어링코리아 과장, 성동해양

조선 과장

이사회

관계없음

해당 없음.

사외이사 후보자 약력

구분

성명

약력

추천인

최대주주

와의 관계

당해 법인과

최근 3년간 
거래

사외이사/

감사위원

공일규

학력) 고려대학교 법학과 졸업 
 현) 법무법인 오른하늘 변호사 
 경력) 제46회 사법시험 합격, 사법연수원 제36기 수료, 부산지방검찰청 검사, 수원지방검찰청 성남지청 검사

이사회

관계없음

해당 없음.

사외이사/

감사위원

홍민우

학력) 동국대학교 국제정보보호대학원 포렌식 석사 졸업 
 현) 법무법인 주원 변호사 
 경력) 제50회 사법시험 합격, 사법연수원 제40기 수료, 동국대학교 국제정보대학원 겸임교수

이사회

관계없음

해당 없음.

사외이사/

감사위원

곽상훈

학력) 고려대학교 경영학과 졸업

현) 영앤진회계법인 전무이사

경력) 한국공인회계사/세무사 자격취득, 정동회계법인 전무이사, 삼일회계법인 전무이사

이사회

관계없음

해당 없음.

사외이사

조창운

학력) 와세다대학교 정보처리학과 졸업 
 현) 주식회사 포워드메디 대표이사 
 경력)비엠아이랩스 대표이사, ANC교역 대표이사

이사회

관계없음

해당 없음.

사외이사

박기범

학력) 워싱턴대학교 경영학과 졸업

현) ASTRAPE 시니어 애널리스트

경력) CLSA SECURITIES KOREA 애널리스트, BAIN & COMPANY, BLOOMBERG LP

이사회

관계없음

해당 없음.

별첨 2> <제이엠아이㈜ 정관 신.구 조문대비표>

개 정 전

개 정 후

개정이유

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~38 동일

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~37 동일

38. 산업용기초화합물 제조업

39. 산업용 특수가스 제조 및 판매업

40. 반도체 디스플레이 전자재료 제조업

41. 전자 및 전자기기 등 부속품 제조, 판매업

42. 의약품, 의약품 원료의 제조, 판매, 소분업

43. 의료기기, 화장품, 의약부외품, 위생용품의 제조, 판매업

44. 신약개발 및 지적재산권의 라이선스업

45. 특수영양식품 및 건강기능식품 제조, 판매업

46. 리튬배터리 소재 제조업

47. 기계장치 제조업

48. 부동산 개발 및 시행업

49. 부동산 분양 및 컨설팅업

50. 일반여행업 및 여행알선업

51. 여행업에 부수되는 부대사업

52. 면세판매업, 보세판매장업

53. 위 각호에 관련된 수출입업 및 도소매업

54. 위 각호에 관련된 컨설팅 및 부대사업일체

55. 위 각호에 관련된 사업의 투자

신규사업 진출을 위한 사업목적 추가

제15조(전환사채의 발행)

①~⑤동일

제15조(전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~3 동일

②~⑤ 동일

⑥증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행가능 액면

총액 증액 및

전환가액 조정

한도 신설

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① ~⑤동일

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1~3 동일

②~⑤ 동일

⑥증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행가능 액면

총액 증액 및

행사가액 조정

한도 신설

제16조의 2(교환사채의 발행)

①~② 동일

제16조의 2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 동일

발행가능 액면

총액 증액

제36조(이사회의 구성과 소집)

①~④ 동일

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 동일

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③~④ 동일

경영효율성 재

고를 위한 통지

절차의 간소화

신설

부칙

① 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태경
(출석률: 100%)
신천수
(출석률: 71.4%)
강준의
(출석률: 64.3%)

찬 반 여 부

1
2019.1.14

해외법인 현지금융을 위한 연대보증 건
- 차입신청법인 : JMI H VIET NAM(베트남/박닌)
- 차입신청은행 : 신한은행 박닌지점
- 차입(한도)금액 : 100만불

- 연대보증금액 : 120만불(19.1.17~20.1.31)

찬성
불참
찬성

2
2019.1.24

외화지급보증 건 
(기존 19.3.13만기건 조기 연장)
- 중국법인(정문전자유한공사) 현지금융을 위한 지급보증 연장의 건
(500만불/18.1.24~2020.1.24)

찬성
찬성
불참

3
2019.2.26
26기 정기주주총회 소집 및 재무제표 승인 건
찬성
찬성
찬성

4
2019.3.27
26기 정기주주총회
찬성
찬성
찬성

5
2019.6.1
지점폐지의 건(화성지점)
찬성
찬성
불참

6
2019.6.4
신규시설 투자의 건
-투자 내용 : 공장증축
-투자금액 : 15억원
-투자목적 : 생활용품 OEM전용라인 구축
찬성
찬성
찬성

7
2019.7.25
해외종속법인 영업정지의 건
- 대상법인 : 중국 정문전자유한공사
- 정지내용 : LED BAR모듈 등 관련 제조 및 영업일체
찬성
찬성
찬성

8
2019.8.5
해외법인 현지금융을 위한 연대보증
- 대상법인 : JMI H VIETNAM CO.,LTD(베트남/하남)
- 차입은행 : 신한은행 박닌지점
- 차입(한도)금액 : $500,000
- 연대보증금액 : $600,000(19.8.5~21.2.28)

찬성

찬성

불참

9
2019.9.16
외화지급보증 변경 건 
-중국법인의 차입금 일부상환($1,000,000)에 따른 지급보증액변경신고 / 기존 $5,000,000에서 $4,000,000(기간은 18.10.29~19.10.29로 동일함)

찬성

불참

불참

10
2019.10.8
차입신청의 건
- 차입은행 : 하나은행
- 금액 : 10억원
- 기업시설자금대출 / 신축공장 담보제공
찬성

불참

찬성

11
2019.10.24
외화지급보증 건 
(기존 19.10.29만기건 조기 연장)
- 중국법인(정문전자유한공사) 현지금융을 위한 지급보증 연장의 건
(400만불/19.10.29~2020.10.29)

찬성

찬성

불참

12
2020.1.22

외화지급보증 건 
(기존 20.1.24만기건 연장)
- 중국법인(정문전자유한공사) 현지금융을 위한 지급보증 연장의 건
(500만불/20.1.24~2021.1.24)

찬성
찬성
찬성

13
2020.1.31

해외법인 현지금융을 위한 연대보증 건 (연장)
- 차입신청법인 : JMI H VIET NAM(베트남/박닌)
- 차입신청은행 : 신한은행 박닌지점
- 차입(한도)금액 : 100만불

- 연대보증금액 : 120만불(20.2.1~21.2.1)

찬성

불참

찬성

14
2020.2.27
27기 정기주주총회 소집안건 승인의 건
27기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당 사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사내이사
1
1,000,000,000
-
-
무보수임.

사외이사
3
64,892,520
21,630,840
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당 사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JMInformation.INC
매출
2019.1.1
~
2019.12.31
19.9
17.6

JMI H VIETNAM
매출
1.6
1.4

* 상기 비율은 2018년 별도재무제표상 매출총액(113억원)대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 기록매체복제업(CD, 인쇄물, KIT A`SSAY 등)을 영위하는 제조회사로서 1993년 미국 MS사와 MS AR 계약을 맺고 관련 사업을 진행하고 있습니다. 이 외에 LED 조명기구 및 생활용품 제조, 유통사업을 진행하고 있으며, 미국 해외법인을 설립하여 미디어 관련 사업을 진행하고 있습니다. 또한 베트남 현지법인을 통해 LED 모듈 등 종합 EMS사업을 진행하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1)주요사업내용

당사는 미국 Microsoft(이하 MS)사의 소프트웨어 공식 생산(복제) 계약을 1993년에 체결한 AR(Authorized Replicator)업체로서 MS사의 컴퓨터 운영체제인 OS 프로그램을 미디어화 하여(CD, 매뉴얼 등) 국내외 PC제조 회사에 KIT화한 PC부분품과 함께 적기에 공급함으로써 컴퓨터 시장에서 품질과 경쟁력의 우위를 확보하는데 일조를 담당해왔습니다.
 AR사업은 전세계 MS사가 PC제조시 투입되는 OS프로그램을 공식생산하여 공급할 수 있게끔 하는 권리를 부여하는 것으로 현재 전 세계 약 30여개사 이상의 AR기업이 있습니다. AR사업은 위에 설명한 MS OS의 미디어화한 제품 및 COA(MS제품 인증표)를 전문 PC 및 모바일제품 제조회사에 공급하게 되며 각 제조회사는 당사가 공급하는 MS제품을 반영하여 출고시키고 PC의 수량만큼 MS측에 로얄티를 지급하는 시스템으로 운영되고 있습니다.
또한 MS OS가 내장된 제품들, 특히 모바일폰(스마트폰)의 공급과 관련하여 이를 담당하는 Embedded store 국내 사업권을 획득하여 진행하고 있습니다. 

본 MS AR사업은 매일 출고되는 MS제품에 대하여 DAILY 보고를 하게끔되어있을 정도로 생산 및 공급과 관련된 정확한 데이터 관리가 요구되는 사업입니다. 
한편 매년 MS측의 정기감사를 통한 AR계약 갱신이 이루어지고 있습니다.

본 MS AR사업은 국내에서 진행되고 있습니다.

<미디어사업>

위 AR사업의 기반이 되는 미디어사업은 CD, 매뉴얼(인쇄), 라벨 사업이 주를 이룹니다. 현재 관련 소프트웨어 및 매뉴얼 등은 온라인 서비스를 제외하고 모두 위 매체를 통해 소비자에게 공급되며 위와 같은 미디어설비 및 제조능력은 AR업체가 기본적으로 갖추어야 할 요소들입니다. 
FD, CD, DVD로 발전되어 온 미디어 사업은 저장용량이 증가된 차세대 광기록매체로의 전환을 위하여 최근 여러 방면에서의 연구개발이 이루어지고 있습니다. 당사의 경우 2004년 12월 나노사출성형공정기술을 적용한 블루레이 디스크의 개발에 성공하는 등 관련 분야에서 우수한 기술력을 보유하고 있습니다. 미디어부분의 사업은 국내외 여러 경쟁업체가 많은 관계로 납기준수, 품질 등이 영업상 비교우위를 점할 수 있는 주요 요건으로 작용하게 됩니다.

< PACKAGE 사업 / KIT >
본 사업은 MS AR비즈니스를 통해 MS OS를 공급하면서 PC 메이커의 구매 요청에 따라 소프트웨어, 매뉴얼을 포함한 PC 부분품(키보드, 마우스, 파워코드, 기타 소프트웨어, 매뉴얼 등)을 Packing하여 공급하는 사업으로 시작하였습니다. 이 사업은 미디어사업과 함께 연계되어 진행되는 것으로 무엇보다 다품종으로 생산이 진행되는 전자제품 사업의 특성상 매일 출고되는 수 많은 제품의 생산과 포장을 한치의 오차도 없이 처리해야 합니다. 이는 전체 라인을 일관되게 처리하는 첨단 시스템 덕분입니다. 특히 하드웨어와 함께 소프트웨까지 ONE BOX로 Packing하여 소비자에게 공급하는 Ship KIT 공정은 고도의 다양한 기술력과 시스템의 결합으로 이루어지는 물류 유통의 핵심 공정입니다.
최근 국내외 각종 전자제품, 교육교재 등 다양한 고객사에게 Total Packaging 서비스를 제안 하고 있습니다.
본 사업은 국내와 미국 현지에서 진행 중입니다.

당사는 미디어사업을 영위하면서 보유하게된 사출성형공정기술을 응용하여 새로운 조명기구로 각광받고 있는 LED 조명관련 사업도 진행하고 있습니다. 2009년 하반기 부터 본 사업을 전개하고 있으며, 유통사업을 병행하고 있습니다. 또한 2011년부터는 자체 제조라인 구축하여 영업, 생산을 진행하고 있습니다. 최근에는 공공기관 입찰 등에도 참여하고 있습니다.
 

전 세계는 전자제품의 라이프싸이클 단축 및 신기술개발에 따른 설비투자부담으로 인하여 기업의 수익성에 한계가 나타나고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 제조분야는 아웃소싱에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 따라서 세계유수의 OEM의 자체 생산이 아웃소싱을 통해 EMS(Electronic Manufacturing Service)로 활발히 전개되고 있는 상황입니다.

곧 EMS 사업은 모바일폰, PC, TV 등 제품수명주기가 짧고 생산기술이 비교적 표준화된 정보통신제품에서 시작하여 일반 제조업으로, 단순생산(Assembly)에서 설계, 기획, 개발 등으로 사업영역을 확대 중이어서, 제조 기업의 경쟁우위 창출수단으로 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.

당사가 영위하는 EMS(Electronic Manufacturing Services)는 생산설비를 이용하여 전자제품 제조 및 납품에 관한 서비스를 일괄 제공하는 제조 전문 서비스 산업이며
 EMS 사업은 급변하는 추세에 대응할 수 있는 충분한 자금력과 설비투자 능력이 전제되어야 가능한 사업입니다. 
 본 사업은 최근 전반적인 고객사의 이전이 가속화되고 있는 베트남에 2017년 하반기 및 2018년 상반기에 각각의 현지 법인을 설립, 2018년도부터 본격적인 관련 사업을 진행하고 있습니다. 

한편 이런 시장환경 변화에 따라 최근 몇년간 원가 경쟁력 하락 등으로 인하여 고질적으로 수익성이 하락해온 중국법인은 2019년 7월, 관련 제조, 영업행위 일체를 중단하고 일부 베트남 현지법인으로 이전을 진행하고 있으며 베트남 현지 역시 신규 아이템의 개발을 통해 사업규모를 점차 확대해 나갈 계획입니다.

2)산업의 성장성

MS AR사업과 이를 위한 전제조건인 미디어 사업은 당사의 기반사업으로 안정적인 매출과 수익을 창출하고 있습니다, 최근 몇년간은 공급 사양의 축소와 시장의 정체의 흐름도 있었습니만 당사는 고객의 다변화를 통해 대응해 가고 있습니다.
다양한 고객의 발생으로 인한 패키지(KIT)사업은 국내외 모두 꾸준한 성장을 보이고 있으며, 관련 생산시스템의 노하우 보유에 따라 다양하고 적극적인 영업활동에 따라 꾸준한 성장을 보일 것으로 판단됩니다.
EMS사업 역시 그 적용 제품의 변화 추이가 급변하고 있어 발빠른 대응과 투자가 이루어져야 하며, LED BAR 등 시장의 성장세에 따라 꾸준한 수익창출이 예상되고 있습니다. 최근 들어서는 주요 고객사들의 베트남으로의 진출이 가속화되고 있어 당사 역시 이에 대응해 가고 있습니다.

즉 당사는 기존 미디어사업 및 패키지 사업의 고객 다각화를 기반으로 하여 국내는 생활용품 사업을 육성하고 베트남으로 대표되는 해외현지법인을 통해서는 LED BAR 모듈사업인 EMS사업의 육성을 통해 산업시장 흐름에 대응해가고자 합니다.

3)경기변동의 특성

AR사업은 주요공급처가 PC제조회사 및 모바일제품 제조회사인 만큼 관련시장환경의 변동에 영향을 받는 편이며 최근 내수 물량의 축소로 이어져 사업다각화의 필요성이 요구되는 때입니다. 최근 PC시장의 침체에 대한 대처방안으로 당사는 AR사업을 근간으로 한 각종 미디어 제품 공급 및 LED조명 등 디스플레이 분야에 진출을 진행하고 있습니다.
미디어분야의 경우 전반적으로 국내외 경기변동에 영향을 받고는 있지만 생산능력 및 품질면에서 우수한 경쟁력을 보유하고 있으며 거래처의 다변화 등 적극적인 마케팅을 통해 대처해 나가고 있습니다.

패키지 사업의 경우 현지 시장상황 및 제품 교체주기에 따라 크게 영향을 받습니다. 이러한 영향을 줄이고자 신규업체 개발을 목표로 품질 개선, 생산량 증대, 제품의 다양화 등을 실현하려고 노력하고 있으며, 관련사업 군의 투자를 연구하고 있습니다. 또한 해외법인을 통해 신규 거래처를 개척하여 활발히 진행하고 있습니다.

당사의 EMS 사업은 디스플레이 산업의 활성화에 따른 테블릿 PC, 모니터, LED TV 등이 지속적인 성장을 보이고 있으며 OEM기업들의 효율재고와 경쟁력 강화를 위한 OUT-SOURCING의 확대가 이루어지는 추세입니다.

또한 휴대폰, 컴퓨터 등 전자 제품의 수명주기가 짧아지고 있으며 신기술이 적용된 TV제품의 출시와 변화로 EMS 산업은 꾸준한 성장이 예상 됩니다.

다만, 업체들간에 단가경쟁에 따른 기업의 경쟁력, 생산성 향상과 신제품 개발에 대응하기 위한 설비 투자비가 많이 소요되는 특징이 있습니다. 한편 최근 신규시장(베트남)으로의 진출이 가속화되고 있는 추세입니다.

4)경쟁요소

과거 MS사의 AR업체로서의 국내에서 OEM업체에 공급하는 OS프로그램 보급율은 85%전후였으나 2011년 2월 이후 당사 외에 사업권을 가지고 있던 국내 MS AR업체의 AR사업권 취소로 인하여 현재는 당사가 국내 유일의 AR업체로 등록되어 있으며 관련 제품 공급 및 서비스를 진행하고 있습니다. 이 외의 사업부문에서는 다수의 경쟁업체가 있으나 기존 거래처와의 긴밀한 협조체제 하에서 안정적인 영업을 진행하고 있습니다.

EMS사업의 경우 과거 2003년 한국업체로서는 최초로 중국 소주지역에 진출하여 중국현지화를 90%이상 달성하는 등의 성과를 보이면서 관련 분야에 노하우를 보유하고 있었으나 최근 관련 시장의 변화에 대응하여 베트남 현지에 진출하고 중국 내 관련 사업은 정리하는 동시에 베트남으로 사업영역을 이전, 전개하고 있습니다.

해외 미디어/패키지 사업의 경우 현지 기업보다 높은 품질과 생산력을 보유하고 있다고 판단합니다. 특히 미국법인의 경우 현재 생산 설비가 있는 멕시코 공장은 미국과 멕시코 국경지역에 위치해 있기 때문에 미국 회사들보다 저렴한 가격에 제품 생산이 가능합니다. 또한 공장은 미국 중부를 Cover하는 물류 요충지로 큰 공단이 형성되어 있습니다. 이는 추가 영업이 용이한 이점이 있습니다. 

5)자원조달의 특성

미디어 사업의 경우 국내는 가격의 안정 등으로 수입자재 수급에 별 애로점이 없으며 주문량의 변동에 대비하여 적기에 조달될 수 있도록 시스템을 구축하고 있습니다.
EMS사업 역시 가격의 안정 등으로 자재 수급에 큰 문제점이 없으며 주요자재수급은고객사에서 조정하고 있어 별다른 문제는 없습니다. 
기타 해외법인의 미디어/패키지 사업의 경우 현지 업체를 통해 자원을 조달 중이며 다수의 업체 개발을 통해 가격 경쟁력을 확보 중입니다.

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
특별한 사항 없음.

7) 기타
특별한 사항 없음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당
사는 본사의 미디어사업을 근간으로 하면서 해외법인 등을 통해 EMS사업을 병행하고 있습니다.
MS AR사업의 근간이 되는 미디어는 CD,DVD, 메뉴얼, 라벨 등 미디어 제품의 생산을 통해 공급되어집니다. 최근 국내 관련사업 규모가 축소되면서 MS AR사업을 근간으로 하는 미디어, KIT Assembly사업의 규모 역시 축소국면에 있으나, 당사는 최근 시장의 확대가 이루어지고 있는 교육교재 관련 KIT 생산을 병행하여 대응해 나가고 있습니다. 또한 각종 생활용품 사업 등 국내 사업영역을 점차 확대해가고 있습니다.

중국을 중심으로 진행되었던 EMS사업은 최근 저임 활용 및 신규시장 개척을 위하여 관련 업체들의 베트남 현지 진출이 활발히 이루어지고 있습니다. 당사 역시 2017년 하반기 및 2018년 상반기 중 베트남 박닌 및 하남지역에 각 현지 법인을 설립하여 트레이 및 EMS사업을 전개해 나가고 있습니다. 

2019년은 이와 같은 주요 해외법인인 중국법인의 사업정리 및 베트남으로의 새로운 EMS사업진행 등으로 인하여 과도기적인 시기를 보내고 있습니다.

특히 중국법인은 2019년 7월 중 모든 영업, 생산행위를 중지하였
으며,
신
규로 진출한 베트남 현지법인들을 통해 EMS사업을 전개해 나갈 계획을 가지고 있습니다.

이와같은 중국법인 사업정리에 따른 비경상적인 비용과 베트남 현지 법인의 사업 초기 원가부담의 요인으로 2019년의 영업실적은 다소 저조한 편입니다. 
그러나 최근 수년간 원가경쟁력 하락으로 고질적인 적자요인이 되었던 중국법인의 EMS과련 사업정리를 통해 금년 이후에는 보다 안정적인 수익을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.

2019년 영업실적은 다음과 같습니다.

연결기준 매출액은 701억원입니다.
중국법인의 사업정리로 절대적인 매출규모는 전기대비 감소폭이 큰 편입니다. 수익적인 면에서는 중국법인의 사업정리 단계에서 발생된 손실 요인 및 베트남법인의 신규 투자 등 초기 비용부담으로 수익성은 다소 저조한 상황입니다.
이로인한 연결기준 영업손실은 약 49억원이며, 당기순손실 역시 약 79.8억원입니다.

2020년은 베트남 법인의 안정화를 도모하고 본사, 미국법인의 안정적인 영업실적을 기반으로 보다 개선된 영업실적을 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
품목
국가
구체적 내용

기록매체
CD, 매뉴얼, KIT
한국
CD, 매뉴얼, 기타 포장 등 종합 미디어제품

MS OS
MS OS 관련 제품
MS OS프로그램을 미디어화하여 공급, Embedded 제품포함.

기록매체
CD, 매뉴얼, KIT
미국
CD, 매뉴얼, 라벨 및 기타 포장 등 종합 미디어제품

EMS사업
LED 모듈 및 기타 PBA
베트남,중국
및 그 자회사
LED Bar등의 모듈외 (PCB Board)

기타
기타

TRAY외 기타 임가공, 생활용품, 원자재 거래 등.

(2) 시장점유율

- MS AR사업의 경우 기존 국내 복수 체제로 운영되던 별도 AR업체의 국내 AR사업권 취소로 현재에는 당사가 한국내 유일한 AR업체로 영업을 진행하고 있습니다. 특히 최근 부각되고 있는 태블릿 PC 및 모바일폰에 적용되는 Embedded store 사업은 MS로부터 국내 판매권을 부여 받은 것으로 이 분야와 관련하여 당사는 국내에서 유일한 공급처입니다.
- 기록매체 즉 CD, 매뉴얼 등 미디어 사업은 국내외를 망라하고 시장의 축소 및 이전이 진행되고 있는 상황입니다. 당사는 품질과 관련 기술적인 면에서 비교우위에 있으나 기본적으로 경쟁업체가 많은 상황입니다. 따라서 단순 인쇄물에 국한 된 것이 아니라 인쇄물은 물론 패키지 비즈니스로 확대한 SCM업종으로의 전환이 진행되고 있습니다.
- EMS사업의 경우 정확한 점유율의 산출이 어려우나 과거 중국 내에 고객사의 다수 공급처 중 LED 모듈의 경우 약 30% 이상의 점유율을 차지하였습니다. 또한 저임을 이용한 베트남 진출을 통해 관련 사업을 진행하고 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 모든 사업은 대부분 주 고객처의 OEM생산 방식을 기본으로 하고 있어 안정적인 고객확보에는 유리한 점이 있으나 시장의 상황 및 고객사의 상황에 따라 변동성이 있는 편입니다. 특히나 기록매체 부분은 경쟁사가 다수이며 그 시장규모가 점차 감소되고 있는 상황이라 신규사업아이템의 개발이 필요하고 당사는 생활용품 사업 및 해외법인을 통한 EMS사업의 확대에 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 상반기 베트남 현지에 법인을 설립, 공장을 구축하고 있으며, 트레이 및 EMS 관련 사업을 진행하고 있습니다.
최근 베
트남 현지는 전 세계적으로 신규시장으로 각광받고 있으며, 특히나 한국은 베트남 최대투자국으로 부상하고 있습니다. 그 만큼 초기 시작하는 사업영역 외에 다양한 사업아이템 개발 및 전개를 도모하고자 합니다.

(5) 조직도

jmi 조직도.jpg
jmi 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당기재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며 외부감사인의 회계감사 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 당사의 전기인 제26기 재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받은 재무제표입니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제이엠아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기 기말
제 26(전) 기 기말

자산

유동자산
47,578,003,108
67,752,984,456

현금및현금성자산
9,589,528,475
14,115,836,523

매출채권및기타채권
22,243,099,769
29,390,685,643

기타금융자산
4,491,401,017
5,565,063,011

선급금
762,037,530
376,887,338

선급비용
1,284,134,635
716,674,481

재고자산
9,048,471,248
17,548,923,108

당기법인세자산
159,330,434
38,914,352

비유동자산
35,684,377,767
35,949,704,888

관계기업투자
1,570,970,031
1,290,713,274

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
93,020,951
100,896,653

기타금융자산
251,627,000
960,802,741

투자부동산
4,628,896,890
415,235,718

유형자산
27,955,053,052
30,972,576,777

무형자산
1,184,809,843
1,186,554,010

이연법인세자산
-
1,022,925,715

자산총계
83,262,380,875
103,702,689,344

부채

유동부채
40,329,929,446
58,666,839,829

매입채무및기타채무
24,974,853,175
36,139,619,421

단기차입금
14,668,379,155
18,296,226,683

리스부채
182,638,423
-

기타금융부채
426,691,114
2,373,040,911

선수금
18,030,329
650,919,199

당기법인세부채
59,337,250
1,207,033,615

비유동부채
7,409,869,197
2,387,283,963

장기차입금
6,534,124,403
2,000,000,000

리스부채
103,116,913
-

기타금융부채
22,500,000
20,343,143

확정급여부채
400,274,170
366,940,820

이연법인세부채
349,853,711
-

부채총계
47,739,798,643
61,054,123,792

자본

자본금
32,579,342,000
32,579,342,000

자본잉여금
13,363,545,464
13,363,545,464

이익잉여금
(9,491,146,519)
(995,395,909)

기타자본항목
(929,158,713)
(2,298,926,003)

지배기업 소유주지분
35,522,582,232
42,648,565,552

비지배지분
-
-

자본총계
35,522,582,232
42,648,565,552

부채와자본총계
83,262,380,875
103,702,689,344

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이엠아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I.매출액
70,128,872,935
124,753,911,493

II.매출원가
(67,150,476,813)
(124,501,355,821)

III.매출총이익
2,978,396,122
252,555,672

IV.판매비와관리비
(7,876,369,337)
(7,669,153,183)

V.영업이익(손실)
(4,897,973,215)
(7,416,597,511)

VI.영업외손익
(1,062,283,489)
4,193,002,067

기타수익
2,206,200,564
12,306,206,132

기타비용
(2,337,636,924)
(7,588,161,568)

금융수익
166,998,918
235,300,765

금융원가
(974,490,457)
(983,926,423)

투자손익
(123,355,590)
223,583,161

VII.법인세비용차감전순이익(손실)
(5,960,256,704)
(3,223,595,444)

VIII.법인세비용
(2,020,693,906)
(561,877,063)

IX.당기순이익(손실)
(7,980,950,610)
(3,785,472,507)

X.기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
893,968,850
613,772,339

지분법자본변동
58,920,111
5,165,039

해외사업환산손익
835,048,739
608,607,300

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(39,001,560)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
475,798,440
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
(514,800,000)
-

기타포괄손익 계
854,967,290
613,772,339

XI.총포괄손실
(7,125,983,320)
(3,171,700,168)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(7,980,950,610)
(3,785,472,507)

비지배지분
-
-

합계
(7,980,950,610)
(3,785,472,507)

총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(7,125,983,320)
(3,171,700,168)

비지배지분
-
-

합계
(7,125,983,320)
(3,171,700,168)

XII.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(251)
(119)

연 결 자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이엠아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
기타자본구성
지배기업
소유주지분
비지배지분
합계

2018.01.01(보고금액)
32,579,342,000
13,363,545,464
613,285,436
(735,907,180)
45,820,265,720
-
45,820,265,720

회계정책변경효과
-
-
2,176,791,162
(2,176,791,162)
-
-
-

2018.01.01(변경후)
32,579,342,000
13,363,545,464
2,790,076,598
(2,912,698,342)
45,820,265,720
-
45,820,265,720

당기순손실
-
-
(3,785,472,507)
-
(3,785,472,507)
-
(3,785,472,507)

지분법자본변동
-
-
-
5,165,039
5,165,039
-
5,165,039

해외사업환산손익
-
-
-
608,607,300
608,607,300
-
608,607,300

총포괄손실
-
-
(3,785,472,507)
613,772,339
(3,171,700,168)
-
(3,171,700,168)

2018.12.31(전기말)
32,579,342,000
13,363,545,464
(995,395,909)
(2,298,926,003)
42,648,565,552
-
42,648,565,552

2019.01.01(보고금액)
32,579,342,000
13,363,545,464
(995,395,909)
(2,298,926,003)
42,648,565,552
-
42,648,565,552

당기순손실
-
-
(7,980,950,610)
-
(7,980,950,610)
-
(7,980,950,610)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
475,798,440
475,798,440
-
475,798,440

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산처분손익
-
-
(514,800,000)
-
(514,800,000)
-
(514,800,000)

지분법자본변동
-
-
-
58,920,111
58,920,111
-
58,920,111

해외사업환산손익
-
-
-
835,048,739
835,048,739
-
835,048,739

총포괄손실
-
-
(8,495,750,610)
1,369,767,290
(7,125,983,320)
-
(7,125,983,320)

2019.12.31(당기말)
32,579,342,000
13,363,545,464
(9,491,146,519)
(929,158,713)
35,522,582,232
-
35,522,582,232

연 결 현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이엠아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I.영업활동으로인한현금흐름
(68,130,208)
(4,492,040,335)

1.당기순이익(손실)
(7,980,950,610)
(3,785,472,507)

2.비현금항목의조정
7,820,529,718
717,422,173

퇴직급여
33,333,350
33,333,350

투자부동산감가상각비
211,573,760
-

감가상각비
4,175,531,169
3,759,196,941

무형자산상각비
39,798,504
83,927,586

대손상각비
(57,313,213)
247,055,510

기타의대손상각비
(615,600,000)
-

외화환산이익
(352,715,611)
(5,333,477,364)

외화환산손실
128,654,038
5,867,225,651

유형자산처분이익
(22,054,213)
(5,504,299,124)

유형자산처분손실
1,327,780,899
347,804,612

유형자산폐기손실
-
84,021,045

무형자산처분손실
-
45,714,406

지분법이익
(177,097,205)
(223,583,161)

종속기업투자주식처분손실
300,452,795
-

이자수익
(166,998,918)
(235,300,765)

이자비용
974,490,457
983,926,423

법인세비용
2,020,693,906
561,877,063

3.운전자본의조정
1,823,772,061
(1,426,123,014)

매출채권
15,427,307,090
2,842,330,128

기타채권
(7,301,904,824)
(740,661,672)

선급금
235,112,091
56,004,400

선급비용
(546,143,579)
(580,895,159)

재고자산
9,068,485,461
(2,280,793,535)

매입채무
(19,613,929,414)
(2,321,362,450)

기타채무
7,220,214,163
(116,238,465)

기타금융부채
(2,032,480,057)
2,017,957,785

선수금
(632,888,870)
(302,464,046)

4.이자의수취
171,151,543
244,368,197

5.법인세의납부
(1,902,632,920)
(242,235,184)

II.투자활동으로인한현금흐름
(4,046,842,897)
3,027,918,360

기타금융자산의증가
(296,712,467)
(3,346,451,588)

기타금융자산의감소
2,075,399,043
3,654,220,255

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의증가
(50,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의감소
7,873,702
11,172,000

투자부동산의취득
(7,470,000)
-

유형자산의취득
(6,775,394,450)
(5,387,191,096)

유형자산의처분
999,461,275
8,989,894,800

무형자산의취득
-
(915,200,597)

무형자산의처분
-
21,474,586

III.재무활동으로인한현금흐름
(554,566,117)
(2,973,736,889)

차입금의증가
12,396,926,987
12,448,543,225

차입금의상환
(11,818,052,624)
(14,242,592,476)

기타금융부채의증가
2,156,857
5,000,000

기타금융부채의감소
-
(100,000,000)

리스부채의감소
(187,492,104)
-

이자지급
(948,105,233)
(1,084,687,638)

IV.현금및현금성자산의증가(감소)
(4,669,539,222)
(4,437,858,864)

V.환율변동효과
143,231,174
343,411,943

VI.기초의현금및현금성자산
14,115,836,523
18,210,283,444

VII.기말의현금및현금성자산
9,589,528,475
14,115,836,523

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제이엠아이주식회사

(단위 : 원)

과목
제 27(당) 기

제 26(전) 기

자산

유동자산
19,626,316,995
21,788,575,153

현금및현금성자산
4,607,636,226
6,902,922,062

매출채권및기타채권
5,416,124,023
4,522,878,700

기타금융자산
7,567,865,090
8,436,885,027

선급금
442,606,195
215,413,926

선급비용
44,858,013
79,015,552

재고자산
1,523,492,761
1,631,459,886

당기법인세자산
23,734,687
-

비유동자산
28,132,723,755
30,863,003,991

관계기업, 종속기업투자
9,030,579,840
13,117,608,325

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
93,020,951
100,896,653

기타금융자산
3,062,310,000
3,175,710,000

투자부동산
422,705,718
415,235,718

유형자산
13,864,069,876
11,143,487,550

무형자산
59,276,000
59,276,000

이연법인세자산
1,600,761,370
2,850,789,745

자산총계
47,759,040,750
52,651,579,144

부채

유동부채
3,402,759,690
5,282,777,819

매입채무및기타채무
1,607,080,432
1,676,630,055

단기차입금
1,500,000,000
1,500,000,000

기타금융부채
277,648,929
310,955,021

선수금
18,030,329
650,919,199

당기법인세부채
-
1,144,273,544

비유동부채
3,922,774,170
2,387,283,963

장기차입금
3,500,000,000
2,000,000,000

기타금융부채
22,500,000
20,343,143

확정급여부채
400,274,170
366,940,820

부채총계
7,325,533,860
7,670,061,782

자본

자본금
32,579,342,000
32,579,342,000

자본잉여금
13,363,545,464
13,363,545,464

이익잉여금(결손금)
(1,752,052,122)
3,271,756,790

기타자본항목
(3,757,328,452)
(4,233,126,892)

자본총계
40,433,506,890
44,981,517,362

부채와자본총계
47,759,040,750
52,651,579,144

포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이엠아이주식회사
(단위 : 원)

과목
제 27(당) 기

제 26(전) 기

I.매출액
11,948,796,547
11,276,792,366

II.매출원가
(9,076,182,609)
(8,729,091,275)

III.매출총이익
2,872,613,938
2,547,701,091

IV.판매비와관리비
(2,644,615,658)
(3,460,867,235)

V.영업이익(손실)
227,998,280
(913,166,144)

VI.영업외손익
(3,347,491,688)
2,617,163,462

기타수익
454,890,714
6,127,550,253

기타비용
(691,704,463)
(3,041,471,043)

금융수익
580,847,403
1,251,443,291

금융원가
(135,421,377)
(81,309,043)

투자손익
(3,556,103,965)
(1,639,049,996)

VII.법인세비용차감전순이익(손실)
(3,119,493,408)
1,703,997,318

VIII.법인세이익(비용)
(1,389,515,504)
55,622,397

IX.당기순이익(손실)
(4,509,008,912)
1,759,619,715

X.기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(39,001,560)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
475,798,440
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
(514,800,000)
-

기타포괄손익 계
(39,001,560)
-

XI.총포괄이익(손실)
(4,548,010,472)
1,759,619,715

XII.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(142)
55

자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이엠아이주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
기타자본항목
합계

2018.01.01(보고금액)
32,579,342,000
13,363,545,464
(664,654,087)
(2,056,335,730)
43,221,897,647

회계정책의 변경효과
-
-
2,176,791,162
(2,176,791,162)
-

2018.01.01(변경후)
32,579,342,000
13,363,545,464
1,512,137,075
(4,233,126,892)
43,221,897,647

당기순이익
-
-
1,759,619,715
-
1,759,619,715

총포괄이익
-
-
1,759,619,715
-
1,759,619,715

2018.12.31(전기말)
32,579,342,000
13,363,545,464
3,271,756,790
(4,233,126,892)
44,981,517,362

2019.01.01(보고금액)
32,579,342,000
13,363,545,464
3,271,756,790
(4,233,126,892)
44,981,517,362

당기순이익
-
-
(4,509,008,912)
-
(4,509,008,912)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
475,798,440
475,798,440

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분손익
-
-
(514,800,000)
-
(514,800,000)

총포괄이익
-
-
(5,023,808,912)
475,798,440
(4,548,010,472)

2019.12.31(당기말)
32,579,342,000
13,363,545,464
(1,752,052,122)
(3,757,328,452)
40,433,506,890

현금흐름표

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이엠아이주식회사
(단위 : 원)

과목
제 27(당) 기

제 26(전) 기

I.영업활동으로인한현금흐름
(1,137,955,875)
(1,143,112,856)

1.당기순이익(손실)
(4,509,008,912)
1,759,619,715

2.비현금항목의조정
5,221,753,813
(1,707,160,079)

퇴직급여
33,333,350
33,333,350

감가상각비
408,713,028
326,516,764

대손상각비
(97,408,381)
507,771,626

기타의대손상각비
584,400,000
2,929,413,368

외화환산이익
(249,004,801)
(311,627,691)

외화환산손실
42,766,735
49,664,386

유형자산처분이익
(1,239,561)
(5,655,525,233)

종속기업투자주식처분손실
247,203,965
-

종속기업투자주식손상차손
3,308,900,000
1,639,049,996

보증수익
-
(62,775,234)

배당금수익
-
(780,066,000)

이자수익
(580,847,403)
(408,602,057)

이자비용
135,421,377
81,309,043

법인세비용
1,389,515,504
(55,622,397)

3.운전자본의조정
(1,003,323,196)
(1,576,329,577)

매출채권
371,031,672
(530,878,878)

기타채권
(1,167,961,552)
(3,280,953)

선급금
388,407,731
10,196,850

선급비용
34,157,539
3,442,308

재고자산
107,967,125
(986,668,459)

매입채무
(352,096,600)
(117,549,996)

기타채무
283,906,860
(3,932,224)

기타금융부채
(35,847,101)
42,731,980

선수금
(632,888,870)
9,609,795

4.이자의수취
449,117,340
342,415,769

5.법인세의납부
(1,296,494,920)
38,341,316

II.투자활동으로인한현금흐름
(2,580,927,571)
(1,075,178,470)

기타금융자산의증가
(1,982,700,000)
(10,986,700,000)

기타금융자산의감소
2,048,500,000
4,277,219,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의증가
(50,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의감소
7,873,702
11,172,000

투자부동산의취득
(7,470,000)
-

유형자산의취득
(3,136,552,794)
(629,099,453)

유형자산의처분
8,497,001
8,781,063,983

종속기업의취득
-
(3,308,900,000)

종속기업의처분
530,924,520
-

배당금의수취
-
780,066,000

III.재무활동으로인한현금흐름
1,369,276,489
684,275,661

차입금의증가
1,600,000,000
2,500,000,000

차입금의상환
(100,000,000)
(500,000,000)

기타금융부채의증가
2,156,857
5,000,000

기타금융부채의감소
-
(100,000,000)

종속기업의취득
-
(1,142,500,000)

이자지급
(132,880,368)
(78,224,339)

IV.현금및현금성자산의증가(감소)
(2,349,606,957)
(1,534,015,665)

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
54,321,121
85,593,157

VI.기초의현금및현금성자산
6,902,922,062
8,351,344,570

VII.기말의현금및현금성자산
4,607,636,226
6,902,922,062

< 결손금처리계산서(안)>

제 27(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : )

과목
당기(예정)
전기(확정)

Ⅰ.미처분이익잉여금
 (미처리결손금)

(4,967,189,234)

56,619,678

1.전기이월미처분이익잉여금
 (전기이월미처리결손금)
56,619,678

(3,879,791,199)

2.기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산처분손익
(514,800,000)

-

3.당기순이익(손실)
(4,509,008,912)

1,759,619,715

4.회계정책변경
-

2,176,791,162

Ⅱ.이익잉여금처분액
 (결손금처리액)

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
 (차기이월미처리결손금)

(4,967,189,234)

56,619,678

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-해당 사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~38 동일

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~37 동일

38. 산업용기초화합물 제조업

39. 산업용 특수가스 제조 및 판매업

40. 반도체 디스플레이 전자재료 제조업

41. 전자 및 전자기기 등 부속품 제조, 판매업

42. 의약품, 의약품 원료의 제조, 판매, 소분업

43. 의료기기, 화장품, 의약부외품, 위생용품의 제조, 판매업

44. 신약개발 및 지적재산권의 라이선스업

45. 특수영양식품 및 건강기능식품 제조, 판매업

46. 리튬배터리 소재 제조업

47. 기계장치 제조업

48. 부동산 개발 및 시행업

49. 부동산 분양 및 컨설팅업

50. 일반여행업 및 여행알선업

51. 여행업에 부수되는 부대사업

52. 면세판매업, 보세판매장업

53. 위 각호에 관련된 수출입업 및 도소매업

54. 위 각호에 관련된 컨설팅 및 부대사업일체

55. 위 각호에 관련된 사업의 투자

신규사업 진출을 위한 사업목적 추가

제15조(전환사채의 발행)

①~⑤동일

제15조(전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~3 동일

②~⑤ 동일

⑥증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행가능 액면

총액 증액 및

전환가액 조정

한도 신설

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① ~⑤동일

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1~3 동일

②~⑤ 동일

⑥증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행가능 액면

총액 증액 및

행사가액 조정

한도 신설

제16조의 2(교환사채의 발행)

①~② 동일

제16조의 2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 동일

발행가능 액면

총액 증액

제36조(이사회의 구성과 소집)

①~④ 동일

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 동일

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③~④ 동일

경영효율성 재

고를 위한 통지

절차의 간소화

신설

부칙

① 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정영운
1970.06.26
사내이사
해당사항 없음.
이사회

정운창
1977.02.15

사내이사

해당사항 없음

이사회

박남규
1979.04.30

사내이사

해당사항 없음

이사회

윤정현
1980.11.11

사내이사

해당사항 없음

이사회

공일규
1975.06.24
사외이사

해당사항 없음

이사회

조창운
1970.01.02
사외이사

해당사항 없음

이사회

홍민우
1979.01.02

사외이사

해당사항 없음

이사회

곽상훈
1964.12.09

사외이사

해당사항 없음

이사회

박기범
1986.02.02

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정영운
주식회사 엘피엔 대표이사
1996~2000
2001~2004
2004~2009
2009~2010
2010~2012
2012~현재
㈜테크라프 연구원
㈜애니셀 연구개발팀장
㈜유피케미칼 기술마케팅팀장
㈜한솔케미칼 박막재료팀 기술마케팅팀장
㈜에이피씨티 공동설립자/CMO
㈜엘피엔 대표이사
해당 사항 없음

정운창
주식회사 엘피엔 부사장
1998~2002
2002~2004
2004~현재
2019~현재
㈜한국와스코시스템 사장
㈜노티브인베스트먼트 사장
㈜오알엔홀딩스 대표이사
㈜엘피엔 부사장

해당 사항 없음

박남규
UP Textile 대표이사
2016~2017
2018~현재
㈜네이션인터네셔널 상무이사
UP Textile 대표이사

해당 사항 없음

윤정현
리튬배터리연구소 책임사원
2005~2007
2007~2015
2017~2020
2020~현재
㈜영창기업
성동조선해양 차장
에이원엔지니어링코리아 과장
리튬배터리연구소 책임사원

해당 사항 없음

공일규
법무법인 오른하늘 변호사
2004
2007
2007~2009
2009~2011
2011~2013
2013~2014
2014~현재
제46회 사법시험 합격
사법연수원 제36기 수료
대전지방검찰청 검사
광주지방검찰청 해남지청 검사
부산지방검찰청 검사
수원지방검찰청 성남지청 검사
법무법인 오른하늘 변호사

해당 사항 없음

조창운
㈜포워드메디 대표이사
1999~2000
2000~2002
2002~2004
2005~2008
2009~2012
2013~현재
㈜시코정보기술
효성데이타&LG히타치 과장
ANC교역 대표이사
㈜소니 연구소 
㈜비엠아이렙스 대표이사
㈜포워드메디 대표이사

해당 사항 없음

홍민우
법무법인 주원 변호사
2008
2011
2011~현재
2018~현재
제50회 사법시험 합격
사법연수원 제40기 수료
법무법인 주원 변호사
동국대학교 정보대학원 겸임교수

해당 사항 없음

곽상훈
영앤진회계법인 전무이사
1987
1989
1987~1988
1998~1999
2001~2009
2009~2013
2013~현재
공인회계사 합격
한국공인회계사 자격취득
Price Waterhouse
Price Waterhouse Coopers 뉴욕
삼일회계법인 상무이사
정동회계법인 전무이사
영앤진회계법인 전무이사

해당 사항 없음

박기범
㈜ASTRAPE 벤쳐캐피탈 시니어 애널리스트
2012~2013
2013~2014
2014~2015
2015~현재
Bloomberg LP
Bain&Company
CLSA Securities Korea 애널리스트
㈜ASTRAPE 벤쳐캐피탈 시니어 애널리스트

해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정영운

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정운창

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박남규

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

윤정현

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

공일규

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

조창운

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

홍민우

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

곽상훈

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박기범

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 공일규>

1. 전문성

본 후보자는 법무 분야의 지식과 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 바에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 또한, 법무분야에서 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것을 증명함.
 3. 직무수행 및 의사결정 기준

1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 관한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 

<사외이사 후보자: 조창운>

1. 전문성

본 후보자는 전자산업 및 의료기기 분야의 지식과 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 바에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 또한, 전자산업 및 의료기기 분야에서 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것을 증명함
3. 직무수행 및 의사결정 기준

1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 관한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 

<사외이사 후보자:홍민우>

1. 전문성

본 후보자는 법무 분야의 지식과 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 바에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 또한, 법무 분야에서 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것을 증명함
3. 직무수행 및 의사결정 기준

1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 관한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 

<사외이사 후보자:곽상훈>

1. 전문성

본 후보자는 기업회계 분야의 지식과 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 바에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 또한, 기업회계 분야에서 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것을 증명함
3. 직무수행 및 의사결정 기준

1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 관한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 

<사외이사 후보자:박기범>

1. 전문성

본 후보자는 자본시장과 기업투자 분야의 지식과 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 바에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 또한, 자본시장과 기업투자 분야에서 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것을 증명함
3. 직무수행 및 의사결정 기준

1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 관한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자들은 다양한 직무와 경험 등을 바탕으로 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있는 전문성을 보유하고 있다고 판단하며 특히, 법무 분야, 전자산업 및 의료기기, 회계재무, 자본시장과 기업투자에 대한 전문성이 출중하여 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

공일규

곽상훈

박기범

박남규

윤정현

정영운

정운창

조창운

홍민우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

공일규
1975.06.24
사외이사

해당사항 없음

이사회

홍민우
1979.01.02

사외이사

해당사항 없음

이사회

곽상훈
1964.12.09

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

공일규
법무법인 오른하늘 변호사
2004
2007
2007~2009
2009~2011
2011~2013
2013~2014
2014~현재
제46회 사법시험 합격
사법연수원 제36기 수료
대전지방검찰청 검사
광주지방검찰청 해남지청 검사
부산지방검찰청 검사
수원지방검찰청 성남지청 검사
법무법인 오른하늘 변호사

해당 사항 없음

홍민우
법무법인 주원 변호사
2008
2011
2011~현재
2018~현재
제50회 사법시험 합격
사법연수원 제40기 수료
법무법인 주원 변호사
동국대학교 정보대학원 겸임교수

해당 사항 없음

곽상훈
영앤진회계법인 전무이사
1987
1989
1987~1988
1998~1999
2001~2009
2009~2013
2013~현재
공인회계사 합격
한국공인회계사 자격취득
Price Waterhouse
Price Waterhouse Coopers 뉴욕
삼일회계법인 상무이사
정동회계법인 전무이사
영앤진회계법인 전무이사

해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

공일규
해당사항 없음.
해당사항 없음
해당사항 없음

홍민우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

곽상훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 세명의 감사위원 후보자들은 법무, 회계/재무 분야에서 오랜 기간 쌓아온 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 추후 차별화를 통한 당사의 업계 내 경쟁력 강화에 큰 기여 할 것이며, 독립적인 위치에서 경영활동의 투명한 의사결정이 가능할 것으로 기대하여 이에 추천함.

확인서

공일규

홍민우

곽상훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 3 )

실제 지급된 보수총액

64,892,520원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

* 이번 정기주주총회 소집통지는 회사의 내부사정에 따라 1% 이상 소유한 주주에게 회사에서 직접 소집통지서를 발송하므로 1% 이하 소액주주께서는 본 전자공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 27일에 개최하게 되었습니다. 

주요 사유로는 연결대상 법인 중 중국법인의 경우 코로나19의 영향으로 현지 회계감사일정이 지연되었고, 내부적으로는 새로운 이사진의 구성을 위한 준비과정상의 시간이 필요했습니다. 

향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월20일(금), 25일(수), 26일(목), 27일(금), 30일(월) 입니다.