일진다이아 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 일진다이아

주주총회소집공고
2.8
일진다이아몬드(주)

주주총회소집공고

2020 년 3월 12일

회 사 명 :
일진다이아몬드 주식회사

대 표 이 사 :
변정출

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 대소면 대금로 157

(전 화) 02 - 707 - 9649

(홈페이지)http://www.iljindiamond.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변정출

(전 화) 02 - 707 - 9144

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2020년 3월 27일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 :
충청북도 음성군 대소면 대금로 157 본사 상명관

3. 회의 목적 사항

[ 보고 안건 ]

가. 제16기 영업보고

나. 제16기 감사보고

다. 외부감사인 선임보고

라. 내부회계관리제도 운영실태보고

[ 부의 안건 ]

제1호 의안 :
제16기(2019.01.01~2019.12.31) 결산재무제표 승인의 건
 (별도및연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안))
 ※ 주당예정현금배당금 : 보통주 300원(액면가 30%)

제2호 의안 :
정관 일부 변경의 건

제3호 의안 :
이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)

제3-1호 의안:
사내이사 정희원

제3-2호 의안:
사내이사 변정출

제3-3호 의안:
사내이사 신광섭

제3-4호 의안:
사외이사 이현주

제4호 의안 :
감사 선임의 건(상근감사 1명)

제4-1호 의안
상근감사 정영철

제5호 의안 :
이사의 보수한도 승인의 건

제6호 의안 :
감사의 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사의 본점 및 지점, 국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용
 공인인증서

6. 주주총회 참석 시 준비물

가.
직접행사 :
주총참석장, 신분증

나.
대리행사 :
주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인의 신분증

2020년 3월 12일

일진다이아몬드 주식회사

대표이사 변정출 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

함영창
(출석률: 100%)
정영철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.09
일진복합소재(주) 만기 연장에 대한 연대보증의 건
찬성

2
2019.01.31
대표이사 변경의 건
찬성

3
2019.02.07
제15기 별도재무제표 승인의 건 외
찬성

4
2019.02.21
제15기 연결재무제표 승인의 건
찬성

5
2019.03.07
제15기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2019.03.13
제15기 정기주주총회 소집일시 변경의 건
찬성

7
2019.03.28
제15기 정기주주총회 의사록

찬성

8
2019.03.28
대표이사 선임의 건

찬성

9
2019.03.28
대표이사 선임의 건

찬성

10
2019.05.29
일진복합소재㈜의 만기 연장에 대한 연대보증의 건

찬성

11
2019.06.28
유상증자 결의의 건

찬성

12
2019.06.28
차입 재약정의 건

찬성

13
2019.09.09
자회사 일진복합소재㈜ 유상증자 참여의 건

찬성

14
2019.10.11
여신 만기 연장의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,800
36
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

다이아몬드는 지구상에서 가장 경도가 높아 연마 및 절삭용 공구의 고급 소재로 사용되어 왔으나 희소성으로 이용에 한계가 있었습니다. 그러나, 1960년대에 인공적으로다이아몬드를 만드는 기술이 개발되면서 이용범위가 확대되었습니다. 
1970년대 들어 석재산업용 공구재료로 합성다이아몬드가 적용되면서부터 공업용다이아몬드 시장은 이후 20여년간 해마다 10% 이상의 놀라운 성장세를 구가하면서 발전하여 왔고 용도면에서도 그 적용범위가 비약적으로 확대되어 오늘에 이르고 있습니다. 공업용다이아몬드는 오늘날 기계, 금속, 자동차, 건축, 토목, 광산, 전자산업, 태양광, LED 등 거의 모든 산업 분야에 핵심 소재로 쓰이고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

공업용다이아몬드 및 그 연관 제품의 생산 Capacity, 생산량, Maker별 가동율에 관한 공식적인 집계 및 발표는 현재까지 어느 기관에서도 공표된 적이 없습니다. 다만, 공업용다이아몬드의 적용범위 확대와 기존 Conventional 공구의 대체가 확대되는 경향을 감안하면 일반 Tool 산업의 성장율 4% 수준을 상회하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

공업용 합성다이아몬드는 기계, 금속, 자동차, 건축, 토목, 광산, 전자산업, 태양광, LED 등 다양한 산업 분야에 널리 쓰이며 특정 산업에 치우치지 않고 일정 수요가 꾸준히 유지되는 형태를 보이고 있습니다. 또한, 계절적 요인에 민감하게 반응하지는 않는 편입니다. 다만, 계절적으로 한여름 및 겨울에는 어느 정도의 수요 감소는 나타납니다. 제품의 라이프 사이클을 시장의 성숙도에 따라 판단하면 성숙기에 이른 제품이지만, 현실적으로 공업용 다이아몬드를 대체할 만한 소재가 개발되지 못하고 있으며, 뛰어난 경제성을 감안하면 최소한 향후 20~30년 동안은 현재의 상황이 지속될 것으로 판단하고 있습니다.다이아몬드와 CBN 소결체인 PCD와 PCBN의 경우는 전통적인 공구 소재(각종 합금강 및 공구강)의 대체를 위해 비교적 최근에 개발되어 사용되기 시작했으며, 뛰어난 가공성과 정밀성, 내구성 등으로 인해 급속히 사용이 증가되고 있는 상황입니다. 물론, 연관산업(자동차산업, 정밀기계산업, 전자산업 등)의 경기에 영향을 받으나, 기존초경 기반의 절삭공구의 대체품으로 시장에 등장해서 이를 급속하게 대체해 나가고 있는 상황이기 때문에 계절적인 영향은 거의 무시해도 좋은 수준이라고 판단됩니다.

(4) 경쟁요소

공업용다이아몬드는 흑연을 주원료로 하여 1500℃ 이상의 초고온과 5만기압 이상의초고압의 극한 기술이 요구되는 세계적인 첨단 Know-How 산업으로 1990년대초 일진다이아몬드가 자체 개발한 제품으로 시장에 진출하기 전까지만 해도 미국의 제너럴일렉트릭社와 남아공의 드비어스社가 세계시장의 95% 이상을 점유하고 있는 상황이었습니다. 이들 2대 선점업체들은 다이아몬드의 합성 및 상업화 이후 40여년동안 독과점체제를 유지하기 위해 신규업체의 기술개발 및 시장참여 자체를 봉쇄하는 전략을 견지해 왔으며, 이로 인해 1970년대에는 일본의 도메이社가 다이아몬드 합성개발에 성공하고도 결국 사업을 포기하였고, 1980년대말 스웨덴의 샌드빅社도 이 사업의 진입을 시도했으나 선발업체의 위협으로 진출을 포기하는 등 유럽 및 미국의 다수 업체들이 인수ㆍ합병되고 도산하였습니다.일진다이아몬드도 사업초기 제너럴일렉트릭社로부터 영업비밀 침해소송을 당해 한때 공장폐쇄의 상황까지 갔으나 소송이 원만히 해결되어 시장에 진입할 수 있었지만,한편으로 시장경쟁에 불을 지피는 계기가 되어 업계는 기술개발을 통한 고부가가치제품개발 및 품질향상에 박차를 가하게 되었습니다. 하지만, 이러한 무한경쟁의 시장상황 하에서도 일진다이아몬드는 고품질의 제품을 기반으로 지속적인 기술개발과 고객서비스 향상을 통해 후발업체로서의 한계를 극복하고 시장변화를 선도하며 동업계세계 3대 Maker의 하나로 성장하였습니다. 앞서 기술한 대로 현재 고온고압을 이용하여 초고경도 물질을 합성하고 소결할 수 있는 기술을 가진 회사는 DI(舊 제너럴일렉트릭), E6(舊 남아공의 드비어스), 일본의 스미토모일렉트릭 정도이며 러시아와 중국의 여러 기업체도 기술을 가지고 있으나 그 수준은 떨어지고 있는 것으로 보고 있습니다. 하지만, 중국의 일부업체들이 저급품 시장에서의 영향력을 바탕으로 시장 점유율을 확대시키고 있어 향후 잠재적인 경쟁자로 부각되고 있는 상황입니다. 위에서 언급한 당사를 포함한 주요 3社의 제품기술수준, 원가경쟁력 등은 큰 차이가 없는 것으로 시장에서 평가받고 있으나, 이에 관한 실증 자료는 앞서 기술한 생산 규모 등에 관한 자료와 마찬가지로 전혀 공개되어 있지 않은 관계로 근거가 될 만한 자료는 없습니다. PCD 및 PCBN에 관한 상황은 공업용 합성다이아몬드와 대동소이합니다. 

(5) 자원조달상의 특성

공업용 합성다이아몬드의 원자재는 흑연으로 수급에 문제가 발생할 소지는 없으며 PCD, PCBN 등의 경우 일부 희귀성 금속인 탄탈륨 등이 사용되고 있으나 용도 자체가 공업용 합성다이아몬드만이 아니라 전자산업 및 화학산업 등에도 쓰이는 범용 소재이므로 원자재의 수급에는 문제가 없다고 판단됩니다.

(6) 관련법령 및 정부의 규제 등

법적규제는 없는 상태이나 초기진입장벽이 높아 독자적인 기술력개발의 문제로 특허권 시비 등 독과점적 시장의 특성으로 진입시도 기업에게는 규제효과를 줄 가능성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 한국과학기술연구원과 공동개발한 초고압, 고온 공정기술로 생산하는 혁신적인 신소재인 공업용 합성다이아몬드를 제조ㆍ판매하는 회사로서 2004년 12월 기존 일진다이아몬드㈜의 다이아몬드사업부에서 분할 신설되어 현재에 이르고 있습니다.

현재 주요 ITEM은 Diamond Grit(Saw Girt Diamond, Wheel Grit Diamond), 정밀소재(Poly Crystalline Diamond, Poly Crystalline Boron Nitride), Tungsten Carbide 소재가 있습니다. 
Saw Grit Diamond는 석재, 구조물, 콘크리트 등의 건설용 및 광산용 공구의 소재로서 Saw Blade, Cutter, Drill Bit 등을 제조하는 데 사용되며, Wheel Grit Diamond는 전자, 자동차, 항공, 반도체 등의 산업용 공구의 소재로 사용됩니다. 특히, 자동차 Cam Shaft 가공용 공구소재 및 반도체 Wafer를 가공하는 CMP 공구소재 및 Dicing Saw 등을 제조하는 데 사용됩니다. 정밀소재(PCD, PCBN) 제품은 높은 내마모성을 이용하여 절삭공구용 소재 또는 내마모용 소재로 이용됩니다. 이는 금속가공용과 목재가공용으로 나눌 수 있는데, 산업이 점차 발전함에 따라 등장한 난삭재의 가공에 그 효과가 크다고 할 수 있습니다. Tungsten Carbide 소재는 금속가공에 범용으로 사용되는 산업용 공구소재인 End Mill, Drill, Reamer와 전자산업의 PCB기판 가공용인 Micro Drill과 Router의 소재로 사용됩니다. 당사 Tungsten Carbide 소재의 특징은 다양한 제품과 내구성에 있습니다. 
국내외적인 경기침체의 심화, 불안정한 환율의 영향, 그리고 업체간 지속적인 가격 인하 경쟁에도 불구하고 Premium 고객에 대한 영업활동 강화, 신시장 개척 확대, 새로운 Application의 확대 등으로 인한 매출 증대와 지속적인 생산성 향상 및 원가절감 노력을 통한 Cost Leadership 확보에 노력을 기울이고 있습니다. 특히, Diamond Grit 제품 중 산업용 소재인 Wheel Grit은 고부가 제품군으로 2006년에 신규개발된 IBN시리즈와 Premium급 Micron Powder가 본격적으로 매출이 일어나면서 수익성 향상에 지속적으로 일조할 것입니다. 또한, 정밀소재부문의 PCD, PCBN의 본격적인 매출확대가 예상됩니다. 비철계금속, MDF, PCB기판, WOOD 등을 가공하는 기초소재로 사용되는 PCD와 철계금속의 가공에 사용되는 PCBN의 경우 기존 가공 소재들에 비해 수십 배에 이르는 수명과 뛰어난 가공성, 환경 친화성으로 말미암아 매년 두 자리 수 이상의 성장이 이루어질 것으로 예상되고 있습니다.

2006년부터 신규사업으로 추진했던 마이크로 드릴용 초경합금 소재는 2008년에 극소경 드릴용 신규 소재가 고객으로부터 인증을 받기 시작하면서 향후에도 매출증대와 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 예상하고 있습니다. 마이크로 드릴용 초경소재는 인쇄회로기판(PCB) 천공 등 정밀가공에 쓰이는 초경합금 소재로 기존 공업용 합성다이아몬드에 이어 2006년에 국내 최초로 생산에 들어갔으며 국내는 물론 중국, 대만, 독일 등 해외 PCB 드릴 제작업체에 제품을 공급 중에 있습니다. 또한, 2006년에는 마이크로 드릴 소재에 이어 EDR(End Mill, Drill, Reamer) 환봉소재 개발에 성공하면서 공구소재시장에 기반을 마련하는 데 성공하여 향후 매출증대에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 다이아몬드사업부문

- 초경사업부문

(2) 시장점유율

당사가 판매하고 있는 공업용 합성다이아몬드와 그 연관제품을 제조ㆍ판매하고 있는회사는 국내에 당사가 유일하며, 세계적으로도 3~4개의 회사만이 동 제품을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 그 이유는 동 제품의 기술에 대한 진입장벽이 매우 높다는 데 있습니다. 현재 중국업체들에 의하여 제한적으로 일부 저급품이 생산이 이루어지고 있으나, 높은 진입장벽으로 인하여 공급 가능한 Maker는 일진, DI(舊 제너럴일렉트릭),E6(舊 남아공의 드비어스)의 3대 메이커가 시장의 90% 이상을 지배하고 있으며, 점차 중국업체가 저급품 시장에서 시장을 침투하고 있는 상황입니다. 현재 당사의 공업용 합성다이아몬드 세계시장 점유율은 약 18% 수준이며, PCD/PCBN은 약 10% 수준인 것으로 판단하고 있습니다.
(*) 위 시장점유율은 당사의 영업사원들의 보고자료와 판매규모 등을 기초로 한 추정자료임

(3) 시장의 특성

공업용 합성다이아몬드 및 그 연관제품의 시장특성은 타 품목과 마찬가지로 연관산업의 발전에 따라 수요 및 제품의 세분화가 이루어지고 있다는 것입니다.
Saw 다이아몬드의 경우는 주용도가 석재, 콘크리트, 아스팔트, 교량 등의 절삭 등에 주로 사용되는 공구류의 소재에 사용됨에 따라 건설 및 사회간접자본의 투자의 규모에 영향을 받으므로 이미 상당한 수준의 사회간접 인프라를 구축하고 있는 선진국에서는 완만한 성장세를 보이고, 중진국 내지 후진국에서는 수요의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

PCD의 경우 목공용, 정밀기계 가공용, 굴착용, PCB기판 절삭용, MDF 등의 난삭재 가공용으로 확대되고 있습니다. 그 밖에, PCBN은 철계금속 가공용, CBN은 세라믹 재료의 가공용, LSCD의 경우는 기가급 반도체의 Heat Sink용으로 상업화가 이루어지고 있고, CVDD의 경우 현재는 시계유리, 안경유리 등의 스크래치 방지용도에서 저온합성법의 개발이 진전됨에 따라 용도가 확대되고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 공업용다이아몬드 제조 기술을 기반으로 성장하고 있습니다. 최근에는 추용 PDC(다결정 다이아몬드 커터) 등의 제품의 개발 및 판매 확대를 모색하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ . 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍

<연 결 재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019년 12월 31일 현재

제 15 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

자 산

유동자산

175,265,993,788

96,619,575,792

현금및현금성자산
100,617,458,477

18,883,284,986

단기금융상품
15,035,801,107

13,200,162,793

매출채권
22,013,761,246

26,064,236,721

기타채권
1,373,635,413

1,459,454,280

기타유동금융자산
56,396,461

44,954,635

재고자산
33,047,699,662

34,759,017,449

기타유동자산
2,795,768,121

2,208,464,928

미수법인세환급액
325,473,301

0

비유동자산

73,609,073,543

63,276,153,746

장기금융상품
454,000,000

145,500,000

장기매출채권
2,951,173

2,951,173

장기기타채권
947,540,765

1,370,833,650

종속기업투자주식
0

0

이연법인세자산
5,356,008,515

3,075,409,315

투자부동산
5,965,442,959

6,136,365,343

유형자산
56,677,978,867

48,365,525,895

무형자산
4,205,151,264

4,179,568,370

자 산 총 계

248,875,067,331

159,895,729,538

부 채

유동부채

48,380,555,351

43,949,773,401

파생상품부채
3,779,069

58,476,990

매입채무
27,032,844,633

12,392,299,028

기타채무
11,966,759,450

6,625,122,811

단기차입금
4,908,201,000

22,272,530,000

금융보증부채
0

0

당기법인세부채
1,750,466,427

1,724,379,342

기타유동부채
2,718,504,772

876,965,230

비유동부채

16,105,820,598

12,691,867,339

장기기타채무
2,878,583,095

2,395,584,520

순확정급여부채
11,536,242,289

9,115,706,972

기타비유동부채
1,690,995,214

1,180,575,847

부 채 총 계

62,848,355,301

56,641,640,740

자 본

지 배 지 분

179,724,528,650

101,775,088,452

자본금
14,202,975,000

11,277,975,000

기타불입자본
70,491,821,088

3,043,824,348

기타자본구성요소
(688,902,363)

(776,010,481)

이익잉여금(결손금)
95,718,634,925

88,229,299,585

비 지 배 지 분
4,899,480,450

1,479,000,345

자 본 총 계

184,624,009,100

103,254,088,797

부 채 및 자 본 총 계

249,110,385,049

159,895,729,537

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

수익(매출액)

161,062,349,881

133,959,367,594

매출원가

113,969,091,932

94,848,434,730

매출총이익

47,093,257,949

39,110,932,864

판매비와관리비
33,874,605,805

23,932,603,831

영업이익(손실)

13,218,652,144

15,178,329,033

기타이익
2,359,907,743

2,662,981,259

기타손실
2,401,731,779

2,204,126,790

금융수익
730,857,762

244,120,886

금융원가
526,904,742

687,700,608

계속영업법인세비용차감전순이익(손실)

13,380,781,128

15,193,603,780

계속영업법인세비용(수익)

478,493,540

2,682,366,323

계속영업이익

12,902,287,588

12,511,237,457

중단영업손실

(133,319,460)

(4,827,606,209)

당기순이익

12,768,968,128

7,683,631,248

법인세차감후기타포괄손익

(945,836,335)

326,955,229

1. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(세후기타포괄손익)
87,108,118

(378,846,065)

- 공정가치측정금융자산 평가손실

(390,000,000)

- 해외사업환산손익
87,108,118

11,153,935

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(1,032,944,453)

705,801,294

- 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(1,032,944,453)

705,801,294

총포괄손익

11,823,131,793

8,010,586,477

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

11,340,562,293

7,647,563,989

비지배주주지분

1,428,405,835

36,067,259

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

10,394,725,958

7,973,554,332

비지배주주지분

1,428,405,835

37,032,145

주당손익

1) 계속영업

기본주당이익(손실)

807원

1,107원

희석주당이익(손실)

807원

1,107원

2) 중단영업

기본주당이익(손실)

(8)원

(428)원

희석주당이익(손실)

(8)원

(428)원

연 결 자 본 변 동 표

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 일진다이아몬드(주)
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
지배기업의
소유주귀속
합계
비지배주주
지분
총 계

2018.01.01 (전기초)
11,277,975,000
3,043,824,348
(397,164,416)
82,695,181,689
96,619,816,621
1,441,968,200
98,061,784,821

배당금지급
0
0
0
(2,818,282,500)
(2,818,282,500)
0
(2,818,282,500)

당기순이익
0
0
0
7,647,563,988
7,647,563,988
36,067,259
7,683,631,247

공정가치측정금융자산평가손실
0
0
(390,000,000)
0
(390,000,000)
0
(390,000,000)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
704,836,408
704,836,408
964,886
705,801,294

해외사업장환산차이
0
0
11,153,935
0
11,153,935
0
11,153,935

2018.12.31 (전기말)
11,277,975,000
3,043,824,348
(776,010,481)
88,229,299,585
101,775,088,452
1,479,000,345
103,254,088,797

2019.01.01 (당기초)
11,277,975,000
3,043,824,348
(776,010,481)
88,229,299,585
101,775,088,452
1,479,000,345
103,254,088,797

배당금지급
0
0
0
(2,818,282,500)
(2,818,282,500)
0
(2,818,282,500)

당기순이익
0
0
0
11,340,562,293
11,340,562,293
1,428,405,835
12,768,968,128

유상증자
2,925,000,000
67,447,996,740
0
0
70,372,996,740
1,992,074,270
72,365,071,010

공정가치측정금융자산평가손실
0
0
0
0
0
0
0

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
(1,032,944,453)
(1,032,944,453)
0
(1,032,944,453)

해외사업장환산차이
0
0
87,108,118
0
87,108,118
0
87,108,118

2019.12.31 (당기말)
14,202,975,000
70,491,821,088
(688,902,363)
95,718,634,925
179,724,528,650
4,899,480,450
184,624,009,100

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 16 기 2019년 12월 31일 현재

제 15 기 2018년 12월 31일 현재

일진다이아몬드 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

자 산

유동자산

113,531,019,901

74,835,504,061

현금및현금성자산
80,896,357,039

12,665,639,169

단기금융상품
25,801,107

13,200,162,793

매출채권
11,468,651,577

21,731,330,829

기타채권
1,004,132,743

1,247,479,880

기타유동금융자산
56,396,461

44,954,635

재고자산
18,484,866,707

24,199,588,072

기타유동자산
1,269,340,966

1,746,348,683

미수법인세환급액
325,473,301

0

비유동자산

83,758,510,923

62,053,271,687

장기금융상품
454,000,000

145,500,000

장기매출채권
2,951,173

2,951,173

장기기타채권
751,056,800

1,192,509,800

종속기업투자주식
35,030,833,905

15,030,843,905

유형자산
37,717,941,217

36,579,477,900

사용권자산

157,932,062

-

투자부동산
5,965,442,959

6,136,365,343

무형자산
262,289,950

262,448,515

이연법인세자산
3,416,062,857

2,703,175,051

자 산 총 계

197,289,530,824

136,888,775,748

부 채

유동부채

11,666,817,395

23,800,799,366

매입채무
6,852,380,467

8,408,527,999

기타채무
4,372,760,640

4,527,522,179

유동성리스부채
76,281,243

-

단기차입금
-

8,500,000,000

금융보증부채
-

29,777,703

기타유동금융부채
3,779,069

58,476,990

당기법인세부채
-

1,615,081,883

기타유동부채
361,615,976

661,412,612

비유동부채

12,911,726,944

10,712,417,101

장기기타채무
1,748,118,400

1,838,644,000

리스부채

83,070,857

-

순확정급여부채
9,560,445,372

7,693,197,254

기타비유동부채
1,520,092,315

1,180,575,847

부 채 총 계

24,578,544,339

34,513,216,467

자 본

자본금
14,202,975,000

11,277,975,000

기타불입자본
70,187,373,432

738,614,372

기타포괄손익누계액
(390,000,000)

(390,000,000)

이익잉여금
88,710,638,053

90,748,969,909

자 본 총 계

172,710,986,485

102,375,559,281

부 채 및 자 본 총 계

197,289,530,824

136,888,775,748

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

일진다이아몬드 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

매출액

65,882,994,520

98,496,038,044

매출원가

55,056,978,897

73,940,431,511

매출총이익

10,826,015,623

24,555,606,533

판매비와관리비
10,201,447,712

11,545,680,608

영업이익

624,567,911

13,009,925,925

기타이익
2,436,266,350

2,222,417,518

기타손실
1,607,203,641

1,876,442,136

금융수익
653,908,462

348,254,022

금융원가
71,968,935

278,354,646

계속영업법인세비용차감전순이익

2,035,570,147

13,425,800,683

계속영업법인세비용

329,101,696

2,259,253,689

계속영업이익

1,706,468,451

11,166,546,994

중단영업손실

(133,319,460)

(4,827,606,209)

당기순이익

1,573,148,991

6,338,940,785

법인세차감후기타포괄손익

(793,198,347)

310,204,994

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(793,198,347)

310,204,994

- 확정급여제도의 재측정손익
(793,198,347)

700,204,994

- 기타포괄손익측정 금융자산 평가손익
-

(390,000,000)

총포괄손익

774,229,672

6,649,145,779

주당손익

1) 계속영업

기본주당이익(손실)

138원

918원

희석주당이익(손실)

138원

918원

2) 중단영업

기본주당이익(손실)

(11)원

(428)원

희석주당이익(손실)

(11)원

(428)원

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 16 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

일진다이아몬드 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기 타 불 입 자 본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.1.1 (전기초)
11,277,975,000
738,614,372
-
86,528,106,630
98,544,696,002

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
6,338,940,785
6,338,940,785

기타포괄손익측정 금융자산평가손실
-
-
(390,000,000)
-
(390,000,000)

확정급여제도의 재측정요소

-
-

700,204,994
700,204,994

소유주와의 거래:

배당금지급

-
-
-
(2,818,282,500)
(2,818,282,500)

2018.12.31 (전기말)
11,277,975,000
738,614,372
(390,000,000)
90,748,969,909
102,375,559,281

2019.1.1 (당기초)
11,277,975,000
738,614,372
(390,000,000)
90,748,969,909
102,375,559,281

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
1,573,148,991
1,573,148,991

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(793,198,347)
(798,919,319)

소유주와의 거래:

유상증자

2,925,000,000
69,448,759,060
-
-
72,373,759,060

배당금지급

-
-
-
(2,818,282,500)
(2,818,282,500)

2019.12.31 (당기말)
14,202,975,000
70,187,373,432
(390,000,000)
88,710,638,053
172,710,986,485

<이익잉여금처분계산서>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

미처분이익잉여금

86,999,493,303

89,319,653,409

전기이월미처분이익잉여금
86,219,542,659

82,280,507,630

당기순이익
1,573,148,991

6,338,940,785

확정급여제도의 재측정요소
(793,198,347)

700,204,994

이익잉여금처분액

(4,685,382,900)

(3,100,110,750)

이익준비금
425,943,900

281,828,250

배당금
 (주당배당액 : 당기300원,전기250원)
4,259,439,000

2,818,282,500

차기이월미처분이익잉여금

82,314,110,403

86,219,542,659

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[주당 액면가액 : 1,000원] (단위 : 원)

구분
제16기
제15기

주당배당금(원)
보통주
300
250

우선주
-
-

시가배당률
보통주
1.1
1.4%

우선주
-
-

배당금총액(원)

4,259,439,000
2,818,282,500

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사상 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(무의결권 배당우선주식)
제8조의2(배당우선주식)
자본조달 유연성 확보

제8조의3(무의결권 전환주식)
제8조의3(전환주식)
자본조달 유연성 확보

제8조의4(무의결권 상환주식)
제8조의4(상환주식)
자본조달 유연성 확보

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정희원
1963년 05월 02일
사내이사
임원
이사회

변정출
1967년 11월 30일
사내이사
임원
이사회

신광섭
1969년 06월 25일
사내이사
임원
이사회

이현주
1958년 12월 07일
해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정희원
일진다이아몬드(주) 부사장
2015.01~2016.02
2016.06~2019.12
2020.01~
일진제강(주) 대표이사
(주)원스틸택 대표이사
일진다이아몬드(주) 부사장
-

변정출
일진다이아몬드(주) 대표이사
2011.03~2015.02
2016.08~2019.03.
2019.03~
도레이 케미칼(주) 필름사업본부장 
일진다이아몬드(주) 영업본부장
일진다이아몬드(주) 대표이사
-

신광섭
現) 일진다이아몬드(주)
2015.01~2018.01
2018.01~2019.03
2019.03~
일진다이아몬드(주) PDC사업부장
일진다이아몬드(주) 생산본부장
일진다이아몬드(주) 공장장
-

이현주
前) 주)엠시에타 고문
2013.07~2015.07
2015.08~2016.02
2016.03~2018.03
2018.03~
한국토지주택공사 국책사업 본부장
토지주택대학교 교수
(주)엠시에타 대표이사
(주)엠시에타 고문
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※ 기타 참고사항 : 상기 이사 후보는 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정희원
해당사항 없음

변정출
해당사항 없음

신광섭
해당사항 없음

이현주
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 이현주>

1, 전문성 : 
본 후보자는 한국토지주택공사, (주)엔시에타 등에서 업무를 수행하며 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 : 
이사회를 통해 추천받은 본 후보자는 당사와 거래관계가 없으며 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인했습니다. 사외이사로서 상법 제382조제3항(이사의 충실의무) 및 제542조의8제2항(사외이사의 선임)을 기초로 독립적인 위치에 있어야함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 : 
일진다이아몬드(주)의 올해 경영목표인 양적확장을 위하여 주요 의사결정을 관리감독하여 아래 가치 제고에 노력할 것입니다.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 정희원>
 1989년 일진그룹에 입사하여 일진제강 대표이사, 일진그룹 직속기구 경영기획실장 등 주요직책을 두루 역임한 전문경영인이며, 회사의 성장을 위한 적임자로 판단함.

<사내이사 후보자 : 변정출>
본 후보자는 일진다이아몬드(주)의 영업본부장을 거쳐 현재 대표이사로서 업무를 안정적으로 수행한 성과가 있으며 이사회에서는 금번 주총에도 적임자로 판단함..

<사내이사 후보자 : 신광섭>
본 후보자는 일진다이아몬드(주)의 미국법인장, 연구소장, 생산본부장, 공장장 등의 주요업무를 수행하며 당사 양적확장과 지속성장에 기여할 적임자라고 판단함.

<사외이사 후보자 : 이현주>
본 후보자는 한국토지주택공사 등에서 전문가로서 회사발전에 기여하였으며, 당사에서도 양적확장을 위한 주요사업 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대함.

확인서

확인서(정희원)

확인서(변정출)

확인서(신광섭)

확인서(이현주)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정영철
1960년 4월 16일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정영철
현) 일진다이아몬드(주) 사외이사
2017.02~2018.03
2018.04~2018.08
2019.09~2019.02
2019.03~
전) 현대자동차 정보기술본부 본부장 부사장
전) 현대오토에버 대표이사 부사장 
전) 현대오토에버 자문 
현) 일진다이아몬드 사외이사
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정영철
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 정영철>
본 후보자는 신소재공학 부문의 전문가로서 과거 삼성SDI, LG전자 등 배터리 및 IT부문의 기술고문 역할을 수행하며 다년간 실무 경험과 전문성을 가지고 있습니다. 해당 전문성을 바탕으로 경영상태를 진단하고 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할 수 있다고 판단합니다.

확인서

확인서(정영철)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
18억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
4억 9천만원

최고한도액
18억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제15기)에서 승인 받은 이사보수 한도액임.
- 당기는 회계연도 결산주총(제16기)에서 승인 받을 이사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
2천만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제15기)에서 승인 받은 감사보수 한도액임.
- 당기는 회계연도 결산주총(제16기)에서 승인 받을 감사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2020.03.27(금) 오전 9시
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 따라 주주총회 집중예상일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정 등을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다 
향후 주주총회에서는 주주님들의 원활한 주주권 행사 및 참석을 위해 집중일을 피하여 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다