에스와이 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 에스와이

주주총회소집공고
2.8
에스와이(주)

주주총회소집공고

2020년 03월 12일

회 사 명 :
에스와이 주식회사

대 표 이 사 :
조두영, 서인성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩

(전 화)1588-0680

(홈페이지)http://www.sypanel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이현행

(전 화)070-4808-1428

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 우리회사 정관 제22조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 9시 
2. 장 소 : 충남 아산시 인주면 인주산단로 75-82 에스와이빌드 2층 대회의실
3. 회의목적사항

[보고 사항] 감사보고, 영업보
고, 내부회계관리제도 운영실태보고

[부의 안건]

제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2020년 3월 12일

 서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동, 에스와이빌딩)

에스와이 주식회사

공동대표이사 조두영, 서인성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

최용석
(출석률: 21.4%)
송태영
(출석률: 6.1%)

1

2019.01.11

무보증 공모 신주인수권부사채 발행 승인의 건
찬성
-

2
2019.01.18
에스와이화학(주) 법인입보의 건
불참
-

3
2019.01.30
제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 매입소각의 건
불참
-

4
2019.02.18
에스와이화학(주) L/C 한도연장을 위한 연대보증의 건
불참
-

5
2019.02.28
포스코기술투자(주) 구매자금대출 한도만기연장의 건
불참
-

6
2019.03.04
금호미쓰이화학(주) 원화지급증서 만기연장의 건
불참
-

7
2019.03.05
SYPANEL VINA COMPANY LIMETED 연대보증의 건
불참
-

8
2019.03.11
재무제표 및 연결재무제표 확정에 관한 건
찬성
-

9
2019.03.11
제19기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

10
2019.03.27
임시의장 선임의 건, 대표이사 변경의 건, 공동대표규정 신설의 건
찬성
찬성

11

2019.04.03

우리은행 대출 약정의 건
불참
불참

12
2019.04.05
산업은행 운영자금 대환의 건
불참
불참

13
2019.04.05
수협은행 운영자금 신규조달의 건
불참
불참

14
2019.05.13
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참
불참

15
2019.05.13
에스와이스틸텍(주) 보증증권 발행을 위한 법인입보의 건
불참
불참

16
2019.05.16
에스와이화학(주) 연대보증의 건
불참
불참

17
2019.05.17
에스와이코닝(주) 연대보증의 건
불참
불참

18
2019.05.23
자기주식 취득의 건
찬성
찬성

19
2019.05.29
금호미쓰이화학(주) 원화지급보증서 재발급의 건
불참
불참

20
2019.05.31
전환사채 발행 승인의 건
찬성
불참

21
2019.06.10
우리은행 대출 약정의 건
불참
불참

22
2019.06.11
에스와이화학(주) 원화지급보증증권 발행을 위한 법인입보의 건
불참
불참

23
2019.06.21
합병(에스와이엠몰)계약 체결 승인의 건,
권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
불참

24
2019.06.21
SY PANEL VINA Co., Ltd 차입을 위한 법인입보의 건
불참
불참

25
2019.06.27
합병공고일 변경에 따른 합병계약서 재작성의 건
불참
불참

26
2019.07.08
에스와이스틸텍(주) 연대보증의 건
불참
불참

27
2019.07.23
에스와이스틸텍(주) 수입신용장 개설(증액)을 위한 연대보증의 건
불참
불참

28
2019.07.25
합병계약 승인에 대한 주주총회 갈음 이사회 승인의 건
찬성
불참

29
2019.07.31
외상매출채권담보대출 한도 증액의 건
불참
불참

30
2019.08.01
에스와이스틸텍(주) 연대보증의 건
불참
불참

31
2019.08.01
에스와이스틸텍(주) 운영자금 조달을 위한 법인입보의 건
불참
불참

32
2019.08.05
SYSTEEL VINA JOINT STOCK COMPANY에 대한 지급보증의 건
불참
불참

33
2019.09.02
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
불참

34
2019.09.03
에스와이코닝(주) 산업은행 운영자금 대환에 대한 연대보증의 건
불참
불참

35
2019.09.10
동부인천스틸(주) 원화지급보증서 재발급의 건
불참
불참

36
2019.09.17
에스와이빌드(주) 연대보증의 건
불참
불참

37
2019.09.18
임직원 대여금 지급의 건
불참
불참

38
2019.10.01
에스와이빌드(주) 연대보증의 건
불참
불참

39
2019.10.04
금호미쓰이화학(주), MCNS(주), 포스코강판(주)보증서 재발급의 건
불참
불참

40
2019.10.15
에스와이스틸텍(주) 연대보증의 건
불참
불참

41
2019.10.30
제10회 회사채 발행의 건
불참
불참

42
2019.11.13
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,000,000,000
47,745,160
23,872,580
-

* 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 7명에 대한 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 거래는 최근 사업연도말(2019년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(284,866,272,576원)의 1% 이상의 금액입니다.
※ 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에스와이빌드㈜
 (계열회사)
매입,매출
2019.01.01~12.31
153
5.2

(주)에스와이테크
 (기타특수관계자)
매입,매출
2019.01.01~12.31
376
12.8

※ 상기 거래는 최근 사업연도말(2019년도말) 현재 별도재무제표 기준 매출액(294,915,036,718원)의 5% 이상의 금액입니다.
※ 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 건설시장
샌드위치 패널 및 단열재는 건설 기초자재 중 하나로, 전방산업인 건설 경기 변동의 영향을 받습니다. 국내 건설수주는 2007년 127.9조원 기록 이후 2013년까지 감소추이를 보였습니다. 그러나 2014년 이후 공공 부분의 수주가 비교적 양호한 가운데 민간 주택수주가 회복의 견인차 역할을 하며 2014년 약 107.5조원의 수주를 기록 하였으며, 2015년 158.0조원의 수주를 기록하였습니다. 2016년에는 전년대비 4.4% 증가한 164.9조원, 2017년에는 약 160조원을 기록하며 역대 최고 수준을 이어갔습니다. 과거 2002년 ~ 2003년에 국내 주택 시장 개선으로 신규주택 분양물량이 증가하면서 건설 물량도 크게 확대되었으며, 이로 인해 건자재 수요도 동반 증가하면서 건자재업체의 영업이익률이 크게 개선된 바 있습니다. 
다만 건설투자의 증가세는 2017년 하반기부터 둔화되는 양상을 보였습니다. 2017년 1분기까지는 전년 동기 대비 두 자리 수의 증가세(2017년 1분기 전년동기대비 11.3% 증가)를 보였으나, 2017년 2분기에는 전년 동기 대비 8.5%, 3분기 8.0%를 기록하며 상승세 둔화가 나타났고, 4분기에는 전년 동기대비 3.8%에 그치며 둔화세가 확연해졌습니다. 이어 2018년 1분기에는 전년 동기대비 1.8% 증가했고, 2018년 2분기부터는 전년 동기 대비 감소세에 접어들었습니다. 토목 부문의 건설투자 감소세는 2017년 2분기부터 전년 동기 대비 -3%~4%대의 감소폭이 지속되었고, 비주거용 건축 부문 건설투자의 전년 동기 대비 변동폭은 0%대를 기록하였습니다. 

(나) 샌드위치패널

1980년대 초반 국내에 처음 도입된 샌드위치 패널은 초기에는 제품에 대한 인식 부족으로 단열 성능이 요구되는 특수창고 등에 소규모로 사용되는 정도에 그쳤으나, 1980년대 중반, 건설현장의 인력난, 자재난, 단열에 대한 관심이 고조되면서 그 이용이 급속히 늘어나게 되었습니다. 처음에는 공장 창고에 주로 쓰였으나 지금은 대형매장, 병원, 학교, 수련원, 노인시설은 물론 주거용 건축으로 점차 사용범위가 확대되는 경향을 보이고 있습니다. 이 같은 사용 확산은 시공의 편리성, 짧은 공사기간, 저렴한 비용 등 장점 때문으로 보입니다.

샌드위치 패널은 양면에 강판과 내부 심재인 단열재로 구성된 복합패널 제품으로서, 자동 연속 생산 라인에서 표면재 재료인 양면의 강판 사이에 단열재를 접착 및 성형하여 건축물의 내·외장재로서 갖추어야 할 외관, 단열, 구조, 방수 및 시공성 등의 요소를 동시에 만족시켜주는 대표적인 조립식 건축자재입니다. 샌드위치패널은 심재의 종류에 따라 EPS(Expanded Poly-Styrene Panel) 패널, 그라스울 패널, 우레탄 패널, 난연우레탄 패널 등으로 분류합니다. 

2014년 국내 샌드위치패널 총 생산량은 약 7,313만
㎡
로 2010년 5,987만㎡보다 22.1% 증가한 것으로 추산됩니다. (EPS패널, G/W패널, 우레탄패널 합산 기준. 회사 자체 산출 기준임) 금액 기준으로는 2010년 9,283억원에서 2014년 1조 893억원으로는 17.3% 증가하였습니다.
(EPS패널, G/W패널, 우레탄패널 합산 기준. 회사 자체 산출 기준임)
다만 2012년 이후 총 생산량 및 시장규모는 다소 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2009년 이후 전방산업인 건설경기의 장기적인 침체와 2014년 세월호사고로 인한 경기위축이 주요 요인인 것으로 분석됩니다.

(다) 단열재

국내 단열재는 1970년대 새마을 운동의 일환으로 주택 개량 사업으로 스티로폴(비드 1종)단열재가 쓰이기 시작 했습니다. 이후 국가 주택사업의 일환으로 주택공사를 앞세운 대대적인 공동주택의 사업 붐으로 단열재 시장이 급성장 하게 되었으며, 1980~1990년대 까지 매년 40~50만호의 아파트 건축 붐(분당, 평촌, 일산 등)이 불면서 그 수요가 급증하였습니다.

이때 까지만 하더라도 단열재시장의 주류로 스티로폴이 그 시장을 선도 하고 있었으며 1990년 후반에 에너지 절약 설계기준이 개정 되면서 중부지방 외기에 직접 면하는 단열재가 스티로폴 기준 50㎜에서 75㎜로 단열 두께가 두꺼워지면서 단열재의 두께를 줄이고자 하는 노력이 수반 되었습니다.

2000년도 초반 다시 한번 단열기준이 강화, 두께를 줄여야하는 필요성이 대두되면서 스티로폴 단열재보다 단열성능이 뛰어난 압출보드 단열재가 사용되기 시작하였으나, 스티로폴에 비해 가격이 50%정도 비싸고, 압출법 단열재의 장기 열전도율에 대한 문제점이 대두 되면서 스티로폴(비드1종)과 압출보드의 중간대 가격이고 단열성능 또한 그 중간대인 비드2종 단열재가 압출보드를 대체하기 시작했습니다.

2013년 더 한층 강화된 단열기준에 의하면 중부지방 외기에 직접 면하는 단열두께가 1990년대 50㎜㎜에서 150㎜로 3배가 두꺼워져서 압출보드나 비드2종 보다 단열성능이 뛰어난 단열재에 대한 시장의 수요가 대두되었습니다. 따라서 그동안 단열성능은 유기질 단열재중 가장 뛰어나지만 가격이 비싸서 쓰이지 않던 경질폴리우레탄 폼 단열재가 쓰이기 시작 했습니다. 향후 2016년도 단열기준이 더 강화되면 현재 KS 규격제품 단열재중 열전도율 수치가 가장 좋은 경질우레탄 보드의 시장이 더 확대 될 전망입니다.

국내 단열재 시장은 1.3조원으로 유기질 단열재가 74%, 무기질과 복합 단열재가 26%를 차지하는 것으로 추산됩니다. 이 중 건축용 단열재 시장은 전체 시장의 69%인 9천억원 규모입니다.

(라) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인

건축자재산업의 경우 건설 경기와 산업시설 확장사업 경기와 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 샌드위치패널의 경우 주거용 건축물 대비 비주거용 건축물로의 적용 범위가 높은 특성 상 연도별 비주거용 건축 착공 면적에 연동되어 있는 모습을 보입니다. 일반적으로 건설시장은 혹한기가 다가오기 전에 주요한 공정을 끝내려는 경향이 있기 때문에 4분기에 실적이 집중되고 있습니다. 비주거용 건축물의 마감 공정에 많이 소요되는 샌드위치패널 역시 이에 따라 4분기 매출이 높은 경향을 보입니다. 아래 그림은 2012년1분기부터 2015년 2분기까지 당사의 분기별 매출과 비주거용 건축물 착공실적 현황을 나타냅니다. 두 지수 모두 4분기에 상대적으로 높은 수준을 나타내는 동행성을 확인할 수 있습니다.

[표. 당사 분기별 매출과 비주거용 건축 착공면적]

(단위: 백만원, ㎡)

당사 분기별 매출과 비주거용 건축 착공면적

자료: 한국은행 경제통계시스템, 회사제공
주) 당사 별도 매출액 기준임

(마) 경쟁현황

샌드위치패널 산업은 제조공정이 정형화된 산업으로 EPS 패널, 그라스울 패널은 비교적 소규모 자본으로도 시장 진입이 가능하다는 까닭에 다수의 군소업체가 치열한 가격경쟁을 하고 있는 상태입니다. (EPS 패널 100여개 업체, 그라스울 패널 20여개 업체 존재) 우레탄 패널의 경우 자본 및 설비가 요구되는 자본집약형 장치산업으로 신규 진입 장벽이 높은 편입니다. 현재 국내 우레탄 패널 업체로는 약 14개 업체가 경쟁 중에 있습니다.

샌드위치패널의 용도 확대와 신규업체의 진입으로 기존 업체 간의 경쟁이 심화되면서 업체들은 철저한 품질관리와 마케팅 등의 우위를 통한 내수시장 확보에 노력하고 있습니다. 또한 새로운 제품의 개발과 아울러 대규모 생산업체인 경우 단일품목 생산에서 탈피하여 다양한 제품을 추구하는 경향이 나타나고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 종속회사는 8개사이며, 공동지배기업은 2개사로 총 10개의 계열사를 바탕으로 조립식 샌드위치패널을 포함한 건자재 사업을 영위 중에 있습니다.

당사는 조립식 샌드위치패널 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 베트남 내 조립식 샌드위치패널 시장 진출을 위해 SY PANEL VINA를 2013년 7월 설립하였으며, 2015년 3월에는 인도네시아 내 조립식 샌드위치패널 시장 진출을 위해 PT. KENCANA SSANGYONG BUILD 를 설립하였습니다.

당사는 또한 건자재 부문 수직계열화, 수평계열화를 위해 2003년 3월 에스와이코닝 (도어, 창호 외 건축부자재
제조 및 판매),
2014년 11월 에스와이빌드 (구조용단열패널, 컬러강판 제조 및 판매), 2015년 5월 에스와이화학 (조립식패널 및 단열재용 원자재인 브렌딩 제조 및 판매),
2015년 7월 에스와이스틸텍 (데크플레이트 제조 및 판매)을 설립하여 운영 중에 있습니다. 2016년 2월에는 중국 내 소주네오설비기술 유한공사 (기계설비제조 및 판매)의 지분 60%를 취득하였습니다. 2017년 4월 캄보디아에 S.Y INDUSTRY(조립식 샌드위치패널 제조 및 판매)를 설립하고, 2017년 4월 베트남 호치민에 POS-DCS VIETNAM(조립식 샌드위치패널, 컬러강판 제조 및 판매)의 지분 30%를 취득하고 2017년 8월에 SY STEEL VINA J.S.C. 로 사명을 변경하였습니다. 또한 2017년 7월 네팔에 SY PANEL NEPAL(조립식 샌드위치패널, 폴리캠, 방화문 제조 및 판매)을 설립하였습니다.

당사의 주요 제품군으로는 난연EPS 패널, EPS 패널, 그라스울 패널, 우레탄 패널, 우레탄
단열재, 데크플레이트 등이 있습니다.

(단위: 백만원)

품목

매출액

제품설명

난연EPS 패널

60,980
(16.0%)
기존의 EPS에 난연 성능을 부과한 제품. EPS단열재 생산과정에서 EPS입자 알갱이에 난연코팅을 한 후 성형하거나, 성형된 EPS단열재에 난연재를 주입하여 난연성능을 확보한 제품. 난연성능은 업체의 규모와 기술력에 따라 많은 차이를 보이며 균일한 성능 확보가 매우 중요함. 일반 EPS보다 난연성능이 우수하면서 가격은 그라스울 패널이나 우레탄패널보다 저렴한 것이 장점

EPS 패널

15,151
(4.0%)
뛰어난 단열, 보온성을 인정받은 샌드위치 타입인 단열 패널로서 저렴한 가격, 확실한 단열, 반영구적 수명, 다양한 칼라로 선택의 폭을 넓혀 시공이 간편하고 공기가 단축되어 각종 공장, 주택, 상가, 사무실 등 어떠한 건축물에도 적용되는 패널입니다.

그라스울 패널

53,080
(14.0%)
무기질계 재료인 그라스울을 사용하여 화재에 취약한 EPS 패널의 단점을 보강하고 기존의 성능을 유지시킨 상대적으로 고가인 패널입니다.

우레탄 패널
46,116
(12.1%)
중간 단열재로 우레탄 (MDI A액 + Polyol B액) 을 동시에 접착시키는 자기 접착방식을 통해 만들어진 패널로 EPS 패널 보다 단열성능, 구조성능, 난연성, 내열성, 절연성 등의 성능을 개선한 패널입니다.

우레탄 단열재
40,930
(10.8%)
우레탄의 단위 결합으로 고분자화된 수지를 발포시켜 사용. 자동 연속 생산 라인에서 표면재 재료인 양면의 부직포 사이에 단열재를 접착시킨 제품으로 건축물의 내장재로서 갖추어야 할 단열, 난연, 차음 및 시공성 등의 요소를 동시에 만족 시켜주는 건축자재

데크플레이트
65,827
(17.3%)
건축물의 바닥슬라브 구성시 콘크리트 타설을 위한 금속조립구조제로서 과거의 합판 거푸집을 대체하는 건축자재

기타
98,026
(25.8%)
후레싱 부자재 등

합계
380,109
(100%)

※ 2019년 연결기준

(2) 시장점유율

샌드위치패널 사업은 아연도금강판 등 원재료 비중이 높은 사업으로 경쟁업체 대비 가격경쟁력을 확보하기 위해서는 물류비를 최소화하는 전략이 필요합니다. 이 같은 요인에 따라 각 지역별로 경쟁력을 갖춘 샌드위치패널 업체가 존재하며, 당사의 경우 주요 거점별로 공장을 설립하여 물류비 절감 효과로 타사 대비 가격경쟁력, 납기 경쟁력 측면에서 우위를 보이고 있습니다.

샌드위치패널 시장의 성장이 둔화된 2010년 이후에도 당사는 매년 23.6%씩 판매량을 늘려가며 시장점유율을 급속히 확대해왔습니다. (관계회사 포함) 2010년 기준 시장점유율 8.6%에서 2015년 기준 17.8%로 2배 넘는 시장점유율 신장을 보이고 있으며 그 성장폭도 커지고 있는 상황입니다.

당사는 EPS, 그라스울, 우레탄 패널 모든 부분에서 시장점유율을 급속히 확대하며 점유율 1위에 위치하고 있습니다. 특히 고부가가치제품인 그라스울과 우레탄패널 부문 내 적극적인 설비투자와 영업망 확대에 집중한 결과 2015년 기준 각기 27.6%와 23.8%의 시장점유율을 달성하였습니다. 우레탄단열재의 경우도 2017년 8월부터 고속보드전용라인을 가동하면서 생산 및 판매가 증가하고 있으며 시장점유율 1위를 달성하였습니다.

[표. 시장점유율]

품목

2012연도

2013연도

2014연도

2015연도
2016연도
2017연도

EPS패널

8.1%

10.6%

13.5%

14.9%

14.9%

15.1%

그라스울패널

21.2%

22.2%

27.2%

27.6%

28.0%

27.0%

우레탄패널

15.0%

18.2%

23.6%

23.8%

24.0%

22.9%

우레탄단열재

6.5%

16.7%

18.8%

21.2%

21.4%

24.4%

자료) EPS패널, 그라스울패널, 우레탄패널의 경우 회사 자체 산출. 우레탄단열재의 경우 경질 우레탄폼단열재 협회 자료

(3) 시장의 특성

향후 샌드위치패널 시장은 두 가지 큰 흐름이 예상되고 있습니다. 첫째, 국내기업들의 설비투자가 중국, 베트남 등의 동남아 국가로 이전됨에 따라 내수 시장이 정체되는 반면 해외 시장에서의 매출 확대가 예상됩니다. 둘째, 단열 두께와 내화성 관련 규제가 강화되면서 단열 성능이 뛰어난 그라스울, 우레탄 패널에 대한 수요가 증가하고 EPS패널의 점유률은 감소할 것으로 보입니다. 

이러한 시장환경에 대응하기위해 당사는 일찌감치 베트남, 인도네시아 등 성장이 기대되는 시장에 법인을 설립 또는 합작투자의 방식으로 진출하였습니다. 또한 우레탄패널, 그라스울 패널의 생산능력을 강화하여 매출 증대를 꾀하고 있으며, 데크플레이트, 우레탄단열재, 구조용패널, 알루미늄 패널 등을 포함한 신규 사업을 추진함으로써 성장동력을 갖추었습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 데크플레이트

데크플레이트란, 건축물의 바닥슬라브 구성시 콘크리트 타설을 위한 금속조립구조제로서 과거의 합판 거푸집을 대체하며 건설공법 패러다임을 바꾼 필수 건자재입니다.데크플레이트는 공장에서 대량 생산되며, 건축 현장에서 철근 작업을 일부 생략하기 때문에 기존의 합판거푸집 방식보다 공사기간과 공사비가 각각 40%, 10% 절감되는 장점이 있습니다.

건축현장의 환경변화 즉, 인력난 및 인건비 상승, 산업재해 예방, 목재가격 상승, 기능인력 부족, 공기단축의 필요성 등과 맞물려 그 시장의 규모는 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

당사는 2015년 7월 에스와이스틸텍을 설립하고 2013년 기준 업계 7위 규모의 삼현으로부터 기계설비등을 양수하여

현재
일체형, 탈형, 단열재데크를 생산 판매 중에 있습니다.

(나
) 구조용 단열패널

구조용단열패널 (SIP. Structural Insulated Pannels)은 모듈러 건축물의 중요한 자재 중 하나입니다. 국내에서는 2003년 초등학교 증축공사에 모듈러 방식을 시범 적용한 이후 군시설, 주거시설 등으로 확대되어 2012년 기준 약 1,200억원 규모의 시장을 형성하였습니다. 최근 짧은 공
사 기간, 공사 효율성, 친환경성 등 장점을 지닌 모듈러 주택이 미래형 건축물로 각광을 받으며 시장규모가 급속히 확대되고 있으며, 아주대와 한국건설기술연구원은 국내 조립식 모듈러 건축 시장 규모가 2015년 3,000억원, 2020년에는 1조 7,000억원 규모로 성장할 것으로 추정하고 있습니다.

계열사인 에스와이빌
드는
Penalizaing 방식의 구조화단열패널 생산을 위한 제조라인을 구축하였으며
, 당사 제품은 구조용 합성목재 사이에 우레탄을 발포하여 단열 성능을 높임으로써 에너지 사용을 절감하며, Camlock을 이용하여 초경량화가 가능하다는 장점이 있습니다.
2018년 평창 올림픽 개최시 지원자 숙소 및 부대시설 등으로도 사용가능토록 개발이 완료되어 제작과 시공을 에스와이가 맡은 바 있습니다. 모듈러 하우스인 폴리켐 하우스의 시장확대를 위해 건축자재 유통을 하는 대리점을 이용한 영업망도 활용하고 있습니다.

(다) 알루미늄 복합패널

알루미늄 복합패널은 상업용
건물의 내외장재로 가장 많이 쓰이는 자재 중 하나입니다. 알루미늄 복합패널은 평활성 및 평면성이 좋은 동시에 일반 판재에 비해 1/2의 초경량성과 강성을 지녀 고층의 상업용 건물에도 많이 쓰이는 제품입니다. 공식적으로 집계된 시장규모 자료는 없지만, 알루미늄 강판 제공업체에서 집계한 월별 알루미늄 사용량을 기준으로 역산한 시장 규모는 연간 810억 수준입니다.

알루미늄복합패널 제조 설비를 도입하여

칼라 알루미늄 강판에 대한 자체 생산능력을 확보함에 따라 원가 절감 및 품질경쟁력을 확보하였습
니다.

(라) 데코레이션 패널

데코레이션 패널은 샌드위치 패널의 한쪽면에 올록볼록한 엠보싱을 넣어 성형한 패널로 일반 패널에 비해 외관이 미려한 특성을 가지고 있습니다. 데코레이션 패널 또한 일반 샌드위치 패널과 동일하게 엠보싱 강판과 알루미늄 호일의 중간층에 단열재를 내장시킨 3중구조화 일체식이므로 외부의 물리적 충격에 변형되지 않음은 물론 외부의 기온을 차단할 수 있는 단열성과 내구성이 우수한 장점이 있습니다.

공식적으로 집계된 데코레이션 패널 시장규모는 없지만, 주택의 인테리어 시장에 연동하리라 예상할 수 있습니다. 계열사인 에스와이빌드가 목표로 하고 있는 시장은 비주거용 건축물뿐만 아니라 일반 주택의 벽체 인테리어 시장도 포함합니다. 신규 주택 건축 인허가 수가 안정적인 수준에서 유지되고, 리모델링 시장이 폭발적으로 성장하는 환경에서 데코레이션 패널 시장도 확대될 것으로 예상할 수 있습니다.

데코레이션 패널 제조설비를
구축 완료하고 데코레이션 패널을 생산 판매하고 있습니다

.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며 K-IFRS작성기준에 따라 작성되었습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2018. 12. 31 현재

회사명 : 에스와이주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

176,417,651,113
169,238,713,868

현금및현금성자산

26,098,748,756
18,037,024,275

단기금융상품

1,302,900,000
1,377,400,000

당기손익-공정가치금융자산
225,215,155
23,953,321

매출채권 및 기타채권

85,625,682,997
87,448,481,007

재고자산

55,854,661,732
55,258,109,241

기타유동자산

7,310,442,473
7,093,746,024

비유동자산

185,754,158,631
165,744,673,038

장기대여금 및 기타미수금

4,339,541,044
7,009,792,944

기타포괄-공정가치측정 금융자산

457,639,692
263,194,692

당기손익-공정가치측정 금융자산
640,000,000
734,000,000

관계기업 및 공동기업투자

3,514,406,672
3,985,361,935

유형자산

152,436,063,736
137,900,661,557

투자부동산

12,477,629,450
9,631,615,759

무형자산

3,268,215,532
3,459,575,165

사용권자산
6,083,394,738
-

이연법인세자산

2,537,267,767
2,760,470,986

자산총계

362,171,809,744
334,983,386,906

부채

유동부채

192,601,604,678
164,963,939,410

매입채무 및 기타채무

73,345,216,957
61,814,029,245

차입금 및 사채

81,492,277,053
78,251,623,191

당기법인세부채
93,898,736
1,567,656,893

유동성충당부채

668,481,352
23,917,793

기타유동부채

5,697,472,419
6,459,333,285

전환사채

4,264,110,213
16,847,379,003

신주인수권부사채
23,854,066,236
-

파생상품부채
3,186,081,712
-

비유동부채

47,885,195,191
47,396,161,214

장기미지급금및기타부채

3,794,539,347
837,083,366

장기차입금 및 사채

38,403,606,300
40,480,652,969

순확정급여부채

5,119,238,139
6,078,424,879

이연법인세부채
567,811,405
-

부채총계

240,486,799,869
212,360,100,624

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

109,396,679,732
111,728,448,352

자본금

12,474,672,500
12,474,664,000

기타불입자본

52,290,805,756
56,568,981,212

기타자본구성요소

21,631,547,215
4,431,674,439

이익잉여금

22,999,654,261
38,253,128,701

비지배지분

12,288,330,143
10,894,837,930

자본총계

121,685,009,875
122,623,286,282

부채및자본총계
362,171,809,744
334,983,386,906

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 에스와이주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
380,109,485,767
419,928,752,170

매출원가

350,995,232,171
375,257,995,472

매출총이익

29,114,253,596
44,670,756,698

판매비와관리비

37,526,452,452
35,539,724,287

영업이익

(8,412,198,856)
9,131,032,411

기타영업외수익

1,399,303,240
2,830,117,179

기타영업외비용

2,416,730,553
1,386,119,893

금융수익

2,439,253,546
765,383,134

금융비용

11,117,643,415
6,174,853,517

관계기업투자손익
(1,827,393,248)
(1,843,266,489)

법인세비용차감전순이익

(19,935,409,286)
3,322,292,825

법인세비용

(3,701,759,810)
1,869,508,706

계속영업이익

(16,233,649,476)
1,452,784,119

당기순이익

(16,233,649,476)
1,452,784,119

지배기업지분당기순이익

(16,114,957,272)
1,759,812,657

비지배지분지분당기순이익(손실)

(118,692,204)
(307,028,538)

기타포괄손익

19,212,484,681
(878,127,068)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

18,441,360,475
(416,004,264)

유형자산재평가잉여금
22,538,304,671
-

확정급여제도의 재측정요소

1,104,465,169
(532,913,324)

기타포괄손익-지분상품 평가손익
-
(425,476)

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세

(5,201,409,365)
117,334,536

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

771,124,206
(462,122,804)

해외사업의환산손익

982,869,704
(51,885,876)

관계기업투자주식자본변동
-
(540,579,258)

유형자산재평가잉여금
5,751,074
-

당기손익으로 재분류될 수 있는
 항목의 법인세

(217,496,572)
130,342,330

당기총포괄이익
2,978,835,205
574,657,051

지배회사지분

1,759,993,125
930,881,299

비지배지분

1,218,842,080
(356,224,248)

주당이익

기본주당이익

(664)
60

희석주당이익

(664)
69

※ 주석사항은 3월 19일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2018. 12. 31 현재

회사명 : 에스와이주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자 산

유동자산
131,720,944,899
125,698,664,116

현금및현금성자산
19,025,928,708
13,406,672,871

단기금융상품
1,188,900,000
1,257,400,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
225,215,155
23,953,321

매출채권및기타채권
85,853,114,785
77,114,993,890

재고자산
24,281,590,591
28,407,988,957

기타유동자산
1,146,195,660
5,487,655,077

비유동자산
153,145,327,677
139,019,764,444

장기대여금및기타미수금
2,398,469,733
6,042,888,650

기타포괄-공정가치측정 금융자산
283,623,712
89,178,712

당기손익-공정가치측정 금융자산
275,000,000
429,000,000

종속기업투자
33,226,231,529
31,705,195,529

관계기업 및 공동기업투자
7,171,162,067
5,819,209,920

유형자산
93,221,842,899
81,871,294,292

투자부동산
12,477,629,450
9,631,615,759

무형자산
1,600,214,639
1,710,748,859

이연법인세자산
2,491,153,648
1,720,632,723

자 산 총 계
284,866,272,576
264,718,428,560

부 채

유동부채
154,974,585,529
126,612,473,505

매입채무 및 기타채무
57,547,210,044
44,846,836,387

차입금 및 사채
62,484,904,686
59,863,746,489

전환사채
4,264,110,213
16,847,379,003

파생상품부채
3,186,081,712

당기법인세부채
-
794,482,276

유동성충당부채
668,481,352
23,917,793

유동리스부채
281,472,695

금융보증부채
701,778,723
2,263,806,476

기타유동부채
1,986,479,868
1,972,305,081

신주인수권부사채
23,854,066,236

비유동부채
28,531,278,426
27,497,360,358

장기미지급금 및 기타부채
430,859,525
693,741,861

장기차
입
금 및 사채

22,197,512,000
22,230,699,000

비유동리스부채
828,295,170

비유동금융보증부채
1,295,322,650

순확정급여부채
3,779,289,081
4,572,919,497

부 채 총 계
183,505,863,955
154,109,833,863

자 본

자본금
12,474,672,500
12,474,664,000

기타불입자본
53,049,568,165
56,203,139,971

기타자본구성요소
15,509,123,454
3,686,455,547

이익잉여금
20,327,044,502
38,244,335,179

자 본 총 계
101,360,408,621
110,608,594,697

부 채 및 자 본 총 계
284,866,272,576
264,718,428,560

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 에스와이주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
294,915,036,718
343,028,329,021

매출원가
280,346,913,659
315,310,757,101

매출총이익
14,568,123,059
27,717,571,920

판매비와관리비
26,107,754,767
21,058,589,294

영업이익
(11,539,631,708)
6,658,982,626

기타영업외이익
577,116,602
2,953,348,043

기타영업외비용
5,169,806,737
1,238,654,414

금융수익
3,172,298,755
1,877,140,637

금융비용
9,720,206,636
4,756,754,363

법인세비용차감전순이익
(22,680,229,724)
5,494,062,529

법인세비용
(4,098,404,868)
1,274,436,870

당기순이익
(18,581,824,856)
4,219,625,659

기타포괄손익
12,487,202,086
(315,914,894)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
12,487,202,086
(315,914,894)

(1) 자산재평가잉여금
15,157,266,547
-

(2) 확정급여제도의 재측정요소
851,966,896
(404,593,619)

(3) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
(425,476)

(4) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(3,522,031,357)
89,104,201

당기총포괄이익
(6,094,622,770)
3,903,710,765

주당손익

(1) 기본주당순이익
(762)
173

(2) 희석주당순이익
(531)
167

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명 : 에스와이주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 20기
제 19기

I. 미처분이익잉여금

20,327,044,502

38,244,335,179

1. 전기이월미처분이익잉여금
38,244,335,179

34,340,292,543

2. 순확정급여부채의 재측정요소
664,534,179

(315,583,023)

3. 당기순이익
(18,581,824,856)

4,219,625,659

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

20,327,044,502

38,244,335,179

※ 당기 이익잉여금 처분예정일은 2020년 3월 27일이며, 전기 이익잉여금 처분확정일은 2019년 3월 27일입니다.

※ 주석사항은 3월 19일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
6.6억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.6억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최관련

- 당사는 연결결산에 있어 연결대상인 종속회사에 다수의 해외법인이 포함되어 있고 회계감사 일정, 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주분들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코스닥협회 지정 주주총회 개최 집중(예상)일은 3월 20일(금), 3월 25일(수), 3월 26일(목), 3월 27일(금), 3월 30일(월)입니다.