서호전기 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 서호전기

주주총회소집공고
2.8
서호전기(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
서호전기(주)

대 표 이 사 :
김승남

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 귀인로 9

(전 화) 031-468-6611

(홈페이지)http://www.seoho.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 상 명

(전 화) 031-463-6781

주주총회 소집공고

(제33기 임시)

(제33기 임시)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3 월 27 일 (금요일) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 귀인로 9(호계동) 서호전기㈜ 사옥 5층 회의실

3. 회의 목적 사항

< 부의안건 >

- 제 1호 의안 : 사업무 물적 분할 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

※ 이번 주주총회에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 031-463-6781)

2020 년 03 월 27 일

경기도 안양시 동안구 귀인로 9(호계동) (☏ 031-463-6781)

대표이사 김 승 남 (직인생략)

 의안 요지

-하단 기타 주주총회 결의사항 기재
 가. 요약사항

분할 후 존속회사
회사명
서호전기주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계

94,547,910,657

부채총계

23,690,170,455

자본총계

70,857,740,202

자본금

2,575,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
22,819,937,368

주요사업

구동제어시스템

분할 후 상장유지 여부
예

분할설립회사
회사명
서호드라이브주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계

19,023,286,304

부채총계

1,386,581,339

자본총계
17,636,704,965
자본금

2,000,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,460,103,355

주요사업

인버터 및 컨버터

재상장신청 여부
아니오

감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

주주총회 예정일
2020년 03월 27일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2020년 04월 01일

분할등기 예정일
2020년 04월 03일

. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

나. 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구분

내용

상호

한글

서호드라이브주식회사

영문

SEOHO Drives, Ltd.

분할방식

단순ㆍ물적분할

사업목적

인버터, 컨버터 제조 판매업

수출입업

컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업

기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

본점소재지

경기도 안양시 동안구 귀인로 13

공고방법

분할회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 한국일보에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

(주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

다. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

16,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

라. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수 등

4,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

액면주식 (1주의 금액 500원)

마. 신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

보통주 자본금

2,000,000,000원

준비금(주식발행초과금)

15,636,704,965원

상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며 2019년 9월 30일 기준 이전대상 자산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확인함.
 
바. 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

신설회사의 총발행주식(기명식 보통주식 4,000,000주)를 분할되는 회사에 100% 배정(물적분할 방식)하여 분할되는 회사 주주의 재산의 변동은 없게 한다.

사. 분할회사 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정용균
(출석률:100%)
전영환
(출석률:50%)

찬 반 여 부

1
2019.01.28
내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성

2
2019.02.01
제31기 2018사업년도 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성
찬성

3
2019.02.14
제31기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

4
2019.03.15
대표이사 선출의 건
찬성
찬성

5
2019.05.09
신규차입에 관한 건
찬성
-

6
2019.06.12
유형자산(토지, 공장건물) 취득에 관한 건
찬성
-

7
2019.06.26
신규차입에 관한 건
찬성
-

8
2019.07.25
신규 및 한도 감액에 관한 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
76
38
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 크레인구동제어시스템과 인버터, 컨버터의 제조판매 사업을 영위하고 있으며 본사는 안양시에 위치하고 있습니다. 주력사업으로 항만크레인구동제어시스템과 인버터, 컨버터 등 구동제어기기 전반에 걸친 제품의 제조, 판매를 모두 영위하며 현지법인인 중국 청도의 청도서호전기유한공사는 중국시장에서의 인버터 판로개척과 제조, 판매에 역점을 두고 사업을 영위하고 있습니다. 즉 안양본사와 중국에 1개의 연결대상회사를 운영하고 있습니다.
 또한, 당사는 주력제품인 항만크레인구동제어시스템의 싱가폴 PSA의 신규 및 개보수 물량이 확대됨으로 인해 싱가폴현지에서의 엔지니어링에 역점을 둘 수 있도록 싱가폴 현지법인을 설립하였습니다. 자산규모는 미미하여 연결대상에 해당되지는 않고 있으며, 현지 수출제품의 A/S 등 엔지니어링에 역점을 두고 있습니다.

가. 업계의 현황

- 항만크레인 구동제어시스템

항만하역용 크레인은 컨테이너 크레인, 쉽 언로더 등 여러 종류가 있습니다. 이들 중 해외로 수출입하는 물동량이 컨테이너화 되기 때문에 컨테이너 하역용 크레인의 비중은 점점 커지고 있으며 현재 우리나라는 처리해야 할 물량 규모의 80%정도만 처리할 수 있는 컨네이너 크레인을 확보하고 있습니다.

신설되는 물류 항만시장은 국내의 경우를 보면, 지난 1999년 해양수산부는 낙후된 우리 나라의 항만 설비를 점검하고 21세기를 대비한 항만 개발 계획을 입안하였습니다. 그 중 우리나라 최대의 물류 허브인 부산에 동북아 경제권의 관문항으로서 국제 환적항 기능을 보유하고 과거 부산항의 만성적인 화물적체를 해소하는 일환으로 가덕도 및 진해시 용원동 일원에 324만평, 30선석 규모의 신항만을 조성하는 사업을 1995년부터 시작하였으며 최근 2-1단계와 2-2단계가 완성되어 한진과 현대상선에서 운영중입니다. 이 2-1과 2-2단계 터미널은 국내 최대 선사들이 직접 운영하는 점과 함께 국내 최초 무인 야드 자동화 시스템이 적용된 터미널입니다. 2-1은 네덜란드 ECT의 자동화를 구축한 스위스 ABB에서 무인자동화를 하였고, 2-2단계는 순수 국내 기술로 야드 자동화 시스템을 구축하였습니다. 서호전기는 2-2단계의 컨테이너크레인(QC)의 제어시스템과 무인 야드 자동화 크레인(ATC)제어시스템을 납품, 적용하여 무인 야드 자동화 크레인 시스템을 순수 자체 기술로 이뤄냈으며 2019년 현재 최적의 성능으로 운영 중에 있습니다.

- 조선 및 해양 크레인 시스템

조선소에서 선박을 만들려면 반드시 크레인이 필요하기 때문에 과거 2005~2008년대처럼 많은 물량은 아니지만 꾸준히 크레인 도입을 하고 있습니다.

한편 철강 및 발전소에서도 석탄을 하역하는 크레인장비(CSU, GTSU), stacker-reclaimer)의 도입이 최근 늘어나고 있습니다. 특히, CSU (Continues Ship Unloader)는 3000TON/hr 급의 대형화 및 고성능의 사양을 필요로 할 뿐만 아니라 크레인을 제어함에 있어 상당한 기술이 요구되는 크레인 중에 하나입니다. 주요 발주처는 POSCO, 현대제철, 국내 화력발전소등이며, 이들 크레인을 제작할 수 있는 곳은 두산중공업, 현대삼호중공업, ZPMC(중국) 등이 있습니다.

- 노후 시스템 개조

우리나라 항만크레인의 경우 최신식 크레인에서 30년 이상 된 크레인까지 다양하게 분포되어 있으나 제어시스템의 유지 및 보수를 위한 부품 구입이 원활하지 못해 애를 먹는 경우가 상당수에 이르고 있습니다. 이에 따라 크레인의 개조작업이 활기를 띠기 시작했습니다. 많은 항만 하역용 크레인이 제어시스템의 성능을 개선해야 하지만 해당 크레인의 바쁜 작업일정 그리고 개조 작업의 어려움 등 때문에 엄두를 내지 못하고 있습니다. 그러나 부품구입의 어려움 등으로 크레인 성능이 한계에 와있기 때문에 크레인 성능 개선 작업이 국내외에서 꾸준히 이루어질 것으로 예상됩니다.

- 제철, 발전소 및 조선 부문

제철 및 발전소에서도 화석원료를 운반 하역하는데 필요한 크레인의 수요가 늘고 있는 추세입니다. 국내에서는 POSCO, 현대제철 등 에서 꾸준히 도입을 하고 있으며, 이러한 크레인은 버켓 형태로 하역하는 형태에서 점차적으로 고성능의 연속하역크레인(CSU: Continues ship unloader)으로 바뀌어 가고 있습니다.
2018년 포스코플랜텍으로 부터 POSCO의 CSU 1기를 수주받아 현재 제작 중에 있으
며, 2019년 TUAS등 으로부터 CSU 등 3건의 사업을 수주 받아 현재 제작 중에 있습니다.
또한 이를 필두로 원료 하역크레인 시스템 시장을 확대 하여 국내뿐만 아니라 멀리 인도 및 인도네시아, 대만 등의 시장으로 진입할 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 기술및 엔지니어링 관련
당사 매출의 대부분을 차지하고 있는 항만 하역용 크레인 제어분야는 지난 수십년 동안 기술적으로 많은 변화가 있어 왔습니다. 초기의 항만 크레인은 기술적 제약 특히 제어기술의 한계 때문에 느리고 정밀하지 못한 크레인을 만들 수 밖에 없었으나 DC 제어방법이 개발되면서 이들 항만 크레인은 고속 대형화 하기 시작했습니다. 여기에 각종 고장상태를 실시간으로 모니터링 하는 기술이 개발되면서부터 제어시스템이 크레인의 가장 핵심적인 부분으로 부각되기 시작했습니다. 또한 근래에는 마이크로 프로세서 발전과 함께 AC인버터 제어방식이 개발되어 널리 상용화되면서 이 기술을 응용하기 위한 개발 경쟁이 치열해지고 있습니다.

그러나 이들 제어시스템은 드라이브 장치, 모터 및 PLC등 하드웨어를 제작하는 Siemens, GE, ABB등 대형회사가 운영 시스템 등 관련 소프트웨어도 함께 공급하는 방식이었기 때문에 사용자가 자신의 의향과는 관계없이 이들 회사의 운영체계에 적응해야 하는 어려움이 있었습니다. 특히 이들 대형회사는 각국에 시스템을 납품하면서 이를 관리하기 위한 방대한 조직을 갖추어야 했고 더욱이 수주를 위한 경쟁이 치열해지면서 수익성이 떨어져 사용자의 요구를 등한시 하게 되었고 이는 사용자의 불만을 더욱 가중시켜 왔습니다.

당사는 이러한 시장의 요구에 부응하여 지난30여년간 이 분야에서 쌓아온 노하우를 바탕으로 크레인을 위한 전용 소프트웨어를 개발하고 고객의 다양한 요구에 맞도록 이를 응용하여 공급하고 있습니다. 그리고 사용자에 대한 세심한 교육으로 크레인의 효율을 향상시켰기 때문에 고객으로부터 많은 호평을 받아왔습니다.

이러한 소프트웨어의 개발과 응용은 경험이 많은 엔지니어의 확보가 필수적인데 당사는 항만크레인 제어시스템을 설계하고 현장에서 시운전한 경력이 15년 이상 된 엔지니어를 다수 확보하고 있습니다. 이 분야에서 이러한 경력과 인력규모를 갖춘 회사는 국내는 물론 해외에서도 거의 찾아볼 수 없습니다. 또한 항만 크레인이라는 다소 특수한 분야에서 15년 이상 된 엔지니어를 당사 규모로 확보한다는 것은 일정기간은 불가능해 보이기 때문에 당사가 점유하고 있는 지배력은 당분간 유지될 것으로 생각합니다.

한편, 이러한 당사의 기술적 경험과 노하우를 바탕으로 최근 부산 신 항만에 현대상선(HPNT)부두에 야드 무인자동화 크레인(ATC) 시스템을 국내 최초로 순수 자체 기술로써 개발하는 성과를 얻었습니다. 이는 향후 진행되는 부산신항 4단계, 인천신항, PSA(싱가포르) 야드 무인자동화 터미널로부터 대량 규모의 수주에 유리한 위치를 차지하고 있다고 여겨집니다.

② 생산능력 및 고객중심의 품질관리

당사의 주력 상품인 항만크레인용 제어시스템은 모두 주문제작 형태로 생산됩니다. 한꺼번에 발주되는 경우를 제외하고는 발주시점이 다른 같은 용량의 크레인이더라도 세부적으로 검토해보면 약간이라도 사양이 틀리는 경우가 대부분입니다. 따라서 설계 및 소프트웨어 응용능력이 대단히 중요합니다. 또한 설계와 제작에 관련된 표준화가 얼마나 체계적으로 정리되어 있어서 설계 및 제작기간을 단축시킬 수 있느냐 하는 것도 중요한 사항입니다.

제어시스템은 크레인의 핵심부분으로써 부품의 사소한 불량이 전체크레인을 움직일 수 없게 만드는 경우가 많습니다. 이러한 이유 때문에 발주자는 검증된 부품을 사용하고 경험이 풍부한 제작업체가 제어시스템 전체를 책임지고 처리해줄 것을 요구하며, 이러한 내용을 발주서에 명기를 합니다. 당사는 그간의 풍부한 경험과 이에 의한 짧은 설계기간 그리고 철저한 품질관리로 발주자의 호평을 받아왔으며 일부 중공업회사에서는 당사 자체의 품질검사만으로 바로 납품을 할 수 있도록 할 정도로 당사의 품질을 인정받았습니다.

당사가 제작하는 항만 하역용 제어시스템은 항만 크레인을 제작할 수 있는 대형 중공업회사가 주요 고객입니다. 이러한 중공업회사는 많지 않기 때문에 어느 제어시스템이 문제가 있을 경우 그 소문은 빠른 시간 내에 모두가 알게 되어있습니다. 따라서 이들 제한된 고객들에게 기술력, 품질, 사후 고객관리(A/S)및 사용자에 대한 교육 등을 철저하게 해주어야 이 분야에서 생존할 수 있습니다.

당사는 이들 중공업회사의 고객뿐 아니라 항만의 최종 사용자에게도 지속적으로 접촉하여 당사가 새롭게 개선한 기술에 대해 설명하고 최근의 기술동향 등에 대해서도 정보를 교환하며 제어시스템 분야에서 이들 고객들의 요구사항을 항상 경청하여 이를 다음 크레인의 설계에 반영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류에 의하여 배전반 및 전기자동제어반 제조업(

28122) 부분에 해당합니다.

(2) 시장점유율

조선 및 항만 크레인시스템은 소프트웨어의 개발과 응용은 경험이 많은 엔지니어의 확보가 필수적인데 당사는 항만크레인 제어시스템을 설계하고 현장에서 시운전한 경력이 15년 이상 된 엔지니어를 다수 확보하고 있습니다. 이 분야에서 이러한 경력과 인력규모를 갖춘 회사는 국내는 물론 해외에서도 거의 찾아볼 수 없습니다. 또한 항만 크레인이라는 다소 특수한 분야에서 15년 이상 된 엔지니어를 당사 규모로 확보한다는 것은 일정기간은 불가능해 보이기 때문에 당사가 점유하고 있는 지배력은 당분간 유지될 것으로 생각합니다.

(3) 시장의 특성

① 시스템 사업부문(항만 크레인 사업부문)은

주로 정부기관이나 대형 해운사에서 발주가 이루어집니다. 발주는 신설 크레인과 구형 크레인의 개조로 나눌 수 있는데 어느 경우이든 세계 무역의 물동량과 직접적인 관련이 있습니다. 항만 크레인은 크레인이 처리하는 물량에 따라 선사로부터 돈을 받기 때문에 크레인 운영자들은 능률을 아주 중요하게 생각합니다. 즉, 시간당 처리물량 및 가동시간의 극대화가 최대의 관심사입니다.

 크레인을 발주할 때 반드시 고려하는 사항으로는 크레인의 처리 능력 (발주서에 명시), 크레인의 작동상태를 실시간으로 알 수 있는 모니터링 시스템의 수준, 자동화 정도, 이미 보유하고 있는 크레인과 호환성 및 부품구입의 용이성 등이 있습니다. 크레인이 가동할 수 없는 상태가 된다는 것은 항만으로서는 치명적인 손실이기 때문에 이미 검증된 시스템을 사용하려는 보수적인 성향을 보이고 있습니다. 이러한 이유 때문에 항만 크레인을 발주할 때는 크레인 제작자 보다는 크레인 사용자가 시스템 공급자를 지명하는 경우가 많습니다.

② 인버터 단품 사업부문
인버터는 그 사용처가 광범위하기 때문에 다양한 형태로 발주가 이루어 집니다. 그러나 큰 틀에서 보면 ⓐ 가전제품이나 공작기계와 같이 규격화된 제품을 만드는 제작자에 의해 발주되는 경우 ⓑ 크레인이나 일반 산업설비와 같이 설계작업이 수반되며 해당기기에 맞는 인버터를 발주하는 경우 ⓒ 기존의 설비를 보완하기 위해 설비운영자가 발주하는 경우 등이 있습니다.

 인버터를 사용하려면 유지보수비용과 전력소비를 줄일 수 있기 때문에 그 사용이 꾸준히 늘어나고있는데 이러한 류의 인버터는 대개 범용으로 설비에 적용함에 있어서 큰 어려움 없이 간단한 기술로 해결하고 있습니다. 그러나 위의 발주형태 중 ⓑ와ⓒ의 경우 속도를 정밀하게 제어할 필요가 있거나 주변기기와의 연동이 복잡해지면 인버터를 시스템으로 꾸며서 납품해야 합니다. 산업설비의 종류는 이루 헤아릴 수 없을 정도로 다양하고 이에 따라 시스템을 구성하는 방법도 아주 다양합니다. 향후 인버터 시장은 이러한 다양한 설비에 맞는 시스템을 구성할 능력이 있는 업체에 의해 주도될 것이 분명해 보입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 물적 분할(안) 승인 결의

나. 의안의 요지

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 서호전기주식회사(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”)가 영위하는 인버터 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할하여 새로운 회사(이하 “신설회사” 또는 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하고 분할 후 기존의 분할되는 회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2020년 4월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할되는 회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할되는 회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할되는 회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다. 
 
 (2) 신설회사는 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 사업의 유연성을 확보하고 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 경영효율을 높이며, 고객특성과 요구사항을 신속하고 효과적으로 반영함으로써 수익을 극대화하고, 독자적인 기업브랜드 이미지를 강화하여 기업가치의 극대화를 추구한다.

(3) 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 독립적으로 고유사업에의 역량을 집중하도록 하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 해당 사업부문의 경쟁력을 강화하여 책임경영체제를 정착시킨다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전?후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적

분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할 비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할의 방법 등 중 (5)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다. 

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2019년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 이전대상 소송은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
서호전기주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계

94,547,910,657

부채총계

23,690,170,455

자본총계

70,857,740,202

자본금

2,575,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
22,819,937,368

주요사업

구동제어시스템

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
서호드라이브주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계

19,023,286,304

부채총계

1,386,581,339

자본총계
17,636,704,965
자본금

2,000,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,460,103,355

주요사업

인버터 및 컨버터

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할신설회사에 관한 사항

가. 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구분

내용

상호

한글

서호드라이브주식회사

영문

SEOHO Drives, Ltd.

분할방식

단순ㆍ물적분할

사업목적

인버터, 컨버터 제조 판매업

수출입업

컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업

기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

본점소재지

경기도 안양시 동안구 귀인로 13

공고방법

분할회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 한국일보에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

(주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

나. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

16,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수 등

4,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

액면주식 (1주의 금액 500원)

라. 신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

보통주 자본금

2,000,000,000원

준비금(주식발행초과금)

15,636,704,965원

상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며 2019년 9월 30일 기준 이전대상 자산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확인함.
 
 마. 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

신설회사의 총발행주식(기명식 보통주식 4,000,000주)를 분할되는 회사에 100% 배정(물적분할 방식)하여 분할되는 회사 주주의 재산의 변동은 없게 한다.

바. 분할회사 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음.

사. 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
 
 (1) 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 신설회사의 사업부문에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)를 신설회사에게 이전하는 것으로 한다.

 (2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 재산은 2019년 9월 30일 현재 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 4월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
 (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2020년 3월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

아. 신설법인이 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

“해당사항 없음”

자. 신설회사의 임원에 관한 사항 등

구분

성명

출생년월

주요약력

비고

대표이사

이상호

46-11-26

서호전기㈜

상근

사내이사

김정훈

47-03-09

대한전선(주)

비상근

사내이사

임성혜

48-08-18

삼성의료원

비상근

감 사

진영훈

47-11-24

대우자동차(주), 우진기전(주)

비상근

㈜ 임원들의 임기는 신설회사의 설립일로부터 개시됨. 이사 및 감사에 대한 사항은 추후 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 및 공고일 이전에 이를 정하기로 하되, 동 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통비 또는 공고 시에 함께 통보하기로 함. 이사와 감사의 보수한도는 주주총회에서 정하는 바에 따르며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 함.

차. 신설회사의 정관

신설회사의 정관은【별첨3】분할신설회사 정관과 같다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.
 
 카. 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

2) 분할되는 회사에 관한 사항
 
 가. 감소할 자본금과 준비금의 액

단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.
 
 나. 자본감소의 방법
 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.
 
 다. 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

라. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
 해당사항 없음.
 
 마. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
 해당사항 없음.

바. 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

사. 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.
 

3) 기타 투자자 보호에 필요한 사항
 

가. 본 분할의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

나. 기타의 유동자산인 선급부가세 및 기타의 유동부채인 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산 또는 부채이나 분할되는 회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니한다.

다. 분할되는 회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도재무제표 기준이고 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

라. 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

마. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할되는 회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

바. 분할재무상태표, 승계대상 재산목록, 분할신설회사 정관은 분할계획서의 별첨서류를 참조.

사. 분할 일정
 분할관련 상세일정은 다음과 같다.

구분

일자

분할이사회결의일

2020년 02월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 02월 10일

주주명부 폐쇄공고일

2020년 02월 12일

주주명부확정 기준일

2020년 03월 01일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 03월 12일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2020년 03월 27일

분할기일

2020년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 04월 02일

분할등기(예정)일

2020년 04월 03일

기타일정 : 주주명부 폐쇄기간

2020년03월02일~2020년03월04일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음

(주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상 재산목록

【별첨1】 분할재무상태표(2019년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구 분

분할전

분할후

분할되는 회사

신설 회사

자 산

-
-
-

I. 유동자산

44,760,874,434

35,888,386,829

8,872,487,605

1. 현금및현금성자산

7,488,118,069

7,488,118,069

-

2. 단기금융상품

9,278,234,323

6,778,234,323

2,500,000,000

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

3,730,210,965

3,730,210,965

-

4. 매출채권 및 기타유동자산

17,867,815,092

14,792,991,581

3,074,823,511

5. 재고자산

5,727,850,617

2,430,186,523

3,297,664,094

6. 기타유동자산

668,645,368

668,645,368

-

II. 비유동자산

51,173,617,562

58,659,523,828

10,150,798,699

1. 장기금융자산

252,893,722

252,893,722

-

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

21,260,441,217

21,260,441,217

-

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

50,534,500

50,534,500

-

4. 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

315,367,140

17,952,072,105

-

5. 유형자산

24,951,403,123

15,167,830,287

9,783,572,836

6. 투자부동산

416,760,205

410,668,899

-

7. 영업권 이외의 무형자산

251,890,688

251,335,055

555,633

8. 장기매출채권 및 기타비유동채권

1,527,867,631

1,161,197,401

366,670,230

9. 이연법인세자산

2,146,459,336

2,146,459,336

-

자 산 총 계

95,934,491,996

94,547,910,657

19,023,286,304

부 채

-

-

-

I. 유동부채

24,279,117,582

22,995,512,278

1,283,605,304

1. 매입채무 및 기타유동채무

8,594,467,106

7,310,861,802

1,283,605,304

2. 당기법인세부채

1,398,753,987

1,398,753,987

-

3. 기타유동비금융부채

14,285,896,489

14,285,896,489

-

II. 비유동부채

797,634,212

694,658,177

102,976,035

1. 퇴직급여부채

287,506,318

279,285,318

8,221,000

2. 장기매입채무 및 기타비유동채무

510,127,894

415,372,859

94,755,035

부 채 총 계

25,076,751,794

23,690,170,455

1,386,581,339

자 본

-
-
-

I. 자본금

2,575,000,000

2,575,000,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

6,182,118,942

6,182,118,942

15,636,704,965

III. 기타자본구성요소

(59,005,490)

(59,005,490)

-

IV. 기타포괄손익누계액

(5,071,312)

(5,071,312)

-

V. 이익잉여금

62,164,698,062

62,164,698,062

-

자 본 총 계

70,857,740,202

70,857,740,202

17,636,704,965

부 채 및 자 본 총 계

95,934,491,996

94,547,910,657

19,023,286,304

(주1) 상기 분할 전 재무상태표 및 분할되는 회사의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도 재무상태표이므로, 분할기일(2020년 4월 1일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

(주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2020년 4월 1일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함.

【별첨2】 승계대상 재산목록(2019년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

신설회사

비고

자 산

-

-

I. 유동자산

8,872,487,605

-

1. 단기금융상품

2,500,000,000

기타 단기금융상품

2. 매출채권 및 기타유동자산

3,074,823,511

거래처 매출채권

3. 재고자산

3,297,664,094

원재료, 제품, 반제품 등

II. 비유동자산

10,150,798,699

-

1. 유형자산

9,783,572,836

토지, 건물, 차량, 공기구비품, 사용권자산

2. 영업권 이외의 무형자산

555,633

특허권

3. 장기매출채권 및 기타비유동채권

366,670,230

임차보증금, 영업보증금

자 산 총 계

19,023,286,304

-

부 채

-

-

I. 유동부채

1,283,605,304

-

1. 매입채무 및 기타유동채무

1,283,605,304

거래처 매입채무

II. 비유동부채

102,976,035

-

1. 퇴직급여부채

8,221,000

퇴직급여

2. 장기매입채무 및 기타비유동채무

94,755,035

장기미지급금

부 채 총 계

1,386,581,339

-

자 본

-

-

I. 자본금

2,000,000,000

보통주 자본금

II. 자본잉여금

15,636,704,965

주식발행초과금

자 본 총 계

17,636,704,965

-

부 채 및 자 본 총 계

19,023,286,304

-

(주) 2019년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 관계기관과의 협의, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 이번에 실시하는 임시 주주 총회를 가능한 정기 주주 총회 집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 동일한 시기 실시하는 당사의 정기 주주총회와 실시 일정을 동일하게 하는 것이 합리적이라 판단하였고, 당사의 정기 주주총회 일정이 관계사 결산을 포함한 내부 결산 일정과 원활한 주주총회 운영 준비 등의 사유로 부득이하게 정기 주주 총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후에는 더 많은 주주들께서 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내
주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다.