리튬포어스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 리튬포어스

주주총회소집공고
2.8
주식회사 더블유아이

주주총회소집공고

2020년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 더블유아이

대 표 이 사 :
변 익 성

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15

(전 화) 070-4327-2150

(홈페이지)http://http://w-i.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 강 희 준

(전 화) 070-4327-2150

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시: 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시

2. 장 소: 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 2길 20-3
 천안 제4산업단지 입주기업체 협의회 2층 대강당

3. 회의의 목적사항

보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

- 외부감사인선임보고

부의안건

- 제1호 안건 : 제22기 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 안건 : 정관변경의 건

- 제3호 안건 : 주식 분할의 건

- 제4호 안건 : 감사선임의 건 (이중철 감사 선임의 건)

- 제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건

- 제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 신분증사본)

대리인의 신분증 
*법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

7. 기타사항

주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성동규
(출석률: 90%)
이귀재
(출석률: 45%)

찬 반 여 부

1
2019.01.03
1. 임시주주총회 소집 정정의 건
2. 소규모합병 승인의 건
찬성
-

2
2019.01.17
1. 타법인지분 출자 승인의 건
찬성
-

3
2019.01.29
1. 지점설치의 건
찬성
-

4
2019.02.11
1. 소규모합병 경과보고 및 공고의 건(합병종료)
찬성
-

5
2019.02.11
1. 내부회계관리 보고의 건
찬성
-

6
2019.02.12
1. 제21기 재무제표 승인의 건
찬성
-

7
2019.02.14
1. 제21기 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

8
2019.02.27
1. 제13회차 전환사채 조기상환 승인의 건
2. 타법인 신주인수권부사채 인수 승인의 건
찬성
-

9
2019.03.13
1. 규정추가 제정 및 개정의 건
2. 금전소비대차계약 체결의 건
찬성
-

10
2019.03.14
1. 정기주총 소집의 건
찬성
-

11
2019.03.29
1. 대표이사 선임의 건
찬성
-

12
2019.04.12
1. 타법인 주식 처분 승인의 건
2. 타법인 전환사채 인수 승인의 건
찬성
찬성

13
2019.05.30
1. 보유부동산 변경의 건
2. 금전소비대차계약 체결 승인의 건
찬성
찬성

14
2019.07.01
1. 독점 판매 계약 체결의 건
찬성
찬성

15
2019.07.15
1. 타법인 주식 처분 승인의 건
찬성
불참

16
2019.08.13
1. 타법인 지분 출자의 건
찬성
불참

17
2019.09.05
1. 전환사채 재매각 승인의 건
찬성
불참

18
2019.09.30
1. 전환사채 재매각 기한 연장 승인의 건
찬성
불참

19
2019.10.14
1. 전환사채 재매각 기한 연장 승인의 건
찬성
불참

20
2019.10.31
1. 부동산 투자상품 취득 건
불참
불참

21
2019.11.15
1. 임총소집의 건
찬성
찬성

22
2019.11.22
1. 매도가능증권 양도의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

주) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 포함 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
임직원
2019.03.13
400,000,000
1.66%

대여금
루멘파트너스(관계기업)
2019.08.09
300,000,000
1.25%

대여금회수
임직원
2019.11.14
300,000,000
1.25%

상품매입
피엠지제약(종속기업)
2019.04.26
306,000,000
1.27%

주식매도(현금)
루멘파트너스(관계기업)
2019.04.12
1,500,000,000
6.24%

주식매도(미수금)
루멘파트너스(관계기업)
2019.04.12
3,975,000,000
16.53%

전환사채매도(미수금)
루멘파트너스(관계기업)
2019.10.08
1,000,000,000
4.16%

미수금회수
루멘파트너스(관계기업)
2019.10.28
500,000,000
2.08%

미수금회수
루멘파트너스(관계기업)
2019.11.19
400,000,000
1.66%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

루멘파트너스(관계기업)
주식매도(현금)
2019.04.12
1,500,000,000
6.24%

루멘파트너스(관계기업)
주식 및 전환사채매도(미수금)
2019.04.12 ~ 2019.10.08
4,975,000,000
20.68%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

주식회사 더블유아이(이하 "당사")는 반도체 검사장비등 개발 및 제조 사업을 영위할목적으로 1998년 5월 23일에설립되었습니다. 사업다각화를 추진중 과정에서, 2019년초 사명을 현재의 주식회사 더블유아이로 변경하고 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용한 컨텐츠 제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하는 ㈜위드모바일과 합병함으로써 새로운 도약을 추진중입니다

가. 업계의 현황

1. 캐릭터 산업 현황

(1) 캐릭터 라이선싱 의미와 사업 구조

- 캐릭터 라이선싱이란 캐릭터 지적재산권(Intellectual Property, IP)을 제품화할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 권리를 위임하는 것으로 권리를 부여받은 사용권자[라이선시(Licensee)]는 지적재산권 소유주[라이선서(Licensor)]에게 라이선스에 따른 사용비를 지급합니다.

- 라이선서는 라이선시에게 권리를 부여함으로써 금전적인 수익과 더불어 재산권의 가치를 향상시킬 수 있는 기회를 얻고, 추가적인 인지도를 창출하여 홍보효과와 더불어 다른 라이선싱 기회를 만듦으로써 수익의 재창출 효과를 보게 됩니다. 이러한 캐릭터 라이선싱 사업에서 라이선시가 양질의 제품을 기획ㆍ생산하고, 유통처를 확보하며, 지속적으로 품질을 유지하는 것은 시장 점유율 증대를 위한 중요한 요소입니다

(2) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망

[캐릭터 라이선싱 시장규모 및 전망]

(백만달러)

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

연평균 
증감률(%)

시장규모

170,238

178,692

187,117

195,491

203,569

211,549

4.4%

출처: EPM(2014), PwC(2016)

- 캐릭터 라이선싱 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다.

- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장의 성장률은 약 4.4%로 전망되며, 2020년에는 약 2,115억 달러의 시장 규모를 보일 것으로 예측됩니다.

- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장은 세계적으로 가장 인기가 높은 디즈니, 마블 등의 캐릭터를 보유하고 있는 미국(점유율: 57%)이 전체 시장을 주도하고 있으며 다음으로 일본(점유율: 6%), 캐나다(점유율: 6%), 영국(점유율: 4%), 중국(점유율: 4%) 등의순입니다.

② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황

[캐릭터개발 및 라이선스업 사업체 수 현황]

(개)

2014년

2015년

2016년

연평균 
증감률(%)

업체 수

595

608

641

3.8

출처: 한국콘텐츠진흥원_2017 캐릭터 산업백서 (2018. 04)

- 2016년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 2,213개로 2014년부터 2016년까지 연평균으로 4.7% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업은 2016년 641개로 29%를 차지하고 연평균 3.8%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터개발 및 라이선스업 매출액 현황]

(백만원)

2014년

2015년

2016년

연평균
증감율(%)

매출액

746,520

784,605

825,665

5.2

출처: 한국콘텐츠진흥원_2017 캐릭터 산업백서 (2018. 04)

- 2016년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 매출액은 11조 662억원으로 2014년부터 2016년까지 연평균 10.6% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다.

- 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업의 2016년 매출액은 8,257억원으로 캐릭터산업 매출액 중 약 7.5% 비중을 차지하고 연평균 5.2% 의 성장률을 보이고 있습니다.

③ 카카오아이엑스㈜의 라이선스 매출현황

단위:백만원

FY2015

FY2016

FY2017

FY2018

매출액

10,341

70,505

97,604

105,184

- 상품매출

6,705

56,939

76,975

79,396

- 로열티매출

3,636

13,566

20,628

22,216

- 식음료매출

-

-

-

2,274

- 기타매출

-

-

-

1,297

- 국내 캐릭터 라이선싱 시장의 확장과 함께 당사의 주요 제품인 카카오캐릭터 라이선서인 카카오아이엑스㈜의 라이선싱으로 인한 로열티 매출은 2015년부터 2018년까지 연평균 약 83%의 성장률을 보이고 있습니다. 이는 동 캐릭터 라이선시인 당사의 컨텐츠사업도 확장되고 있음을 의미합니다.

2. 반도체 산업의 현황
(1) 산업의 특성

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다.

(2) 산업의 성장성

반도체 장비산업은 2011년 글로벌 경기 불황에 따른 소자업체의 투자 부진으로 단기적 하강세를 보이기도 하였으나, 2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 장비 시장 실적은 역대 최고치를 계속해서 경신하고 있습니다. 2018년 하반기에는 거시경제 불확실성 확산에 따른 IT 수요가 예상 대비 둔화 되었지만 2019년은 미세화 공정 대비를 위한 투자 지속과 하반기 서버, 모바일 중심의 메모리 반도체 수요 회복을 바탕으로 2020년에 설비투자가 다시 상승 흐름을 가질 전망입니다. 

(3) 경기변동의 특성

전세계 반도체시장은 PC등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며, 반도체 장비 산업의 경기변동은 주로 소자업체들의설비투자계획에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 일반적으로 반도체 소자업체의경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며, 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 적용되고 있습니다.

(4) 시장 경쟁요소

국내 반도체 산업은 메모리 반도체를 위주로 형성되어 있어 테스트 장비 업체들 역시메모리 테스트 장비 개발 위주로 형성되어 있으며 메모리 컴포넌트 테스터, 고속 번인 장비, SSD테스터, 모바일 D램용 검사장비, 테스트 핸들러 등을 유니테스트, 테크윙, 제이티, 미래산업 등에서 생산하고 있습니다. 그러나 아직 국내 반도체 테스트 회사는 특정 제품군에 대한 테스트만 가능한 상태로 아드반테스트의 범용 테스트 장비는 생산하지 못하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 캐릭터 산업 현황

(1) 캐릭터 라이선싱 의미와 사업 구조

- 캐릭터 라이선싱이란 캐릭터 지적재산권(Intellectual Property, IP)을 제품화할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 권리를 위임하는 것으로 권리를 부여받은 사용권자[라이선시(Licensee)]는 지적재산권 소유주[라이선서(Licensor)]에게 라이선스에 따른 사용비를 지급합니다.

- 라이선서는 라이선시에게 권리를 부여함으로써 금전적인 수익과 더불어 재산권의 가치를 향상시킬 수 있는 기회를 얻고, 추가적인 인지도를 창출하여 홍보효과와 더불어 다른 라이선싱 기회를 만듦으로써 수익의 재창출 효과를 보게 됩니다. 이러한 캐릭터 라이선싱 사업에서 라이선시가 양질의 제품을 기획ㆍ생산하고, 유통처를 확보하며, 지속적으로 품질을 유지하는 것은 시장 점유율 증대를 위한 중요한 요소입니다

(2) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망

[캐릭터 라이선싱 시장규모 및 전망]

(백만달러)

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

연평균 
증감률(%)

시장규모

170,238

178,692

187,117

195,491

203,569

211,549

4.4%

출처: EPM(2014), PwC(2016)

- 캐릭터 라이선싱 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다.

- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장의 성장률은 약 4.4%로 전망되며, 2020년에는 약 2,115억 달러의 시장 규모를 보일 것으로 예측됩니다.

- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장은 세계적으로 가장 인기가 높은 디즈니, 마블 등의 캐릭터를 보유하고 있는 미국(점유율: 57%)이 전체 시장을 주도하고 있으며 다음으로 일본(점유율: 6%), 캐나다(점유율: 6%), 영국(점유율: 4%), 중국(점유율: 4%) 등의순입니다.

② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황

[캐릭터개발 및 라이선스업 사업체 수 현황]

(개)

2014년

2015년

2016년

연평균 
증감률(%)

업체 수

595

608

641

3.8

출처: 한국콘텐츠진흥원_2017 캐릭터 산업백서 (2018. 04)

- 2016년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 2,213개로 2014년부터 2016년까지 연평균으로 4.7% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업은 2016년 641개로 29%를 차지하고 연평균 3.8%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터개발 및 라이선스업 매출액 현황]

(백만원)

2014년

2015년

2016년

연평균
증감율(%)

매출액

746,520

784,605

825,665

5.2

출처: 한국콘텐츠진흥원_2017 캐릭터 산업백서 (2018. 04)

- 2016년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 매출액은 11조 662억원으로 2014년부터 2016년까지 연평균 10.6% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다.

- 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업의 2016년 매출액은 8,257억원으로 캐릭터산업 매출액 중 약 7.5% 비중을 차지하고 연평균 5.2% 의 성장률을 보이고 있습니다.

③ 카카오아이엑스㈜의 라이선스 매출현황

단위:백만원

FY2015

FY2016

FY2017

FY2018

매출액

10,341

70,505

97,604

105,184

- 상품매출

6,705

56,939

76,975

79,396

- 로열티매출

3,636

13,566

20,628

22,216

- 식음료매출

-

-

-

2,274

- 기타매출

-

-

-

1,297

- 국내 캐릭터 라이선싱 시장의 확장과 함께 당사의 주요 제품인 카카오캐릭터 라이선서인 카카오아이엑스㈜의 라이선싱으로 인한 로열티 매출은 2015년부터 2018년까지 연평균 약 83%의 성장률을 보이고 있습니다. 이는 동 캐릭터 라이선시인 당사의 컨텐츠사업도 확장되고 있음을 의미합니다.

2. 반도체 산업의 현황
(1) 산업의 특성

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다.

(2) 산업의 성장성

반도체 장비산업은 2011년 글로벌 경기 불황에 따른 소자업체의 투자 부진으로 단기적 하강세를 보이기도 하였으나, 2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 장비 시장 실적은 역대 최고치를 계속해서 경신하고 있습니다. 2018년 하반기에는 거시경제 불확실성 확산에 따른 IT 수요가 예상 대비 둔화 되었지만 2019년은 미세화 공정 대비를 위한 투자 지속과 하반기 서버, 모바일 중심의 메모리 반도체 수요 회복을 바탕으로 2020년에 설비투자가 다시 상승 흐름을 가질 전망입니다. 

(3) 경기변동의 특성

전세계 반도체시장은 PC등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며, 반도체 장비 산업의 경기변동은 주로 소자업체들의설비투자계획에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 일반적으로 반도체 소자업체의경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며, 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 적용되고 있습니다.

(4) 시장 경쟁요소

국내 반도체 산업은 메모리 반도체를 위주로 형성되어 있어 테스트 장비 업체들 역시메모리 테스트 장비 개발 위주로 형성되어 있으며 메모리 컴포넌트 테스터, 고속 번인 장비, SSD테스터, 모바일 D램용 검사장비, 테스트 핸들러 등을 유니테스트, 테크윙, 제이티, 미래산업 등에서 생산하고 있습니다. 그러나 아직 국내 반도체 테스트 회사는 특정 제품군에 대한 테스트만 가능한 상태로 아드반테스트의 범용 테스트 장비는 생산하지 못하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주식회사 더블유아이(이하 "당사")는 반도체 검사장비등 개발 및 제조 사업을 영위할목적으로 1998년 5월 23일에설립되었습니다. 사업다각화를 추진중 과정에서, 2019년초 사명을 현재의 주식회사 더블유아이로 변경하고 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용한 컨텐츠 제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하는 ㈜위드모바일과 합병함으로써 새로운 도약을 추진중입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사는 제22기 중 모든 종속회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였습니다. 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었으며, 제 22기 개별재무제표이며, 비교표시되는 제21기 재무제표는 중단사업손익으로 재작성된 연결재무제표입니다.

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자산

I. 유동자산

30,011,638,931

66,081,543,973

현금및현금성자산
10,809,030,327

25,890,343,912

기타유동금융자산
83,000,000

1,520,397,674

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,005,161,569

2,304,602,481

매출채권 및 기타유동채권
8,586,778,662

28,021,599,436

금융리스채권
178,873,579

-

재고자산
4,506,630,992

6,979,442,424

기타유동비금융자산
4,842,163,802

1,365,158,046

II. 비유동자산

22,805,013,502

27,103,828,242

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,566,171,934

1,827,807,618

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,286,021,600

130,000,000

기타비유동금융자산
-

557,875,000

관계기업투자주식
8,279,359,934

3,316,163,617

유형자산
5,171,809,265

10,836,842,010

무형자산
2,399,352,483

8,465,258,529

장기매출채권및기타채권
746,125,000

1,498,561,950

기타비유동자산
-

471,319,519

사용권자산
356,173,286

-

자산 총계

52,816,652,433

93,185,372,215

자본 및 부채

부채

I. 유동부채

13,533,202,249

35,302,056,828

매입채무및기타채무
1,253,334,900

9,817,989,021

단기차입금
8,163,686,071

21,819,304,175

기타유동금융부채
3,538,512,000

1,619,558,400

기타유동비금융부채
114,736,055

2,045,205,232

리스부채
462,933,223

-

II. 비유동부채

1,116,613,640

8,352,817,039

장기매입채무및기타채무
450,000,000

501,594,851

장기차입금
98,800,000

3,529,364,100

확정급여부채
419,246,016

2,482,651,738

기타비유동비금융부채
-

839,206,350

기타충당부채
-

1,000,000,000

리스부채
148,567,624

-

부채 총계

14,649,815,889

43,654,873,867

자본

I. 자본금
7,120,865,000

6,936,487,000

II. 자본잉여금
35,380,411,162

49,915,905,501

III. 기타자본
(5,819,327,360)

(5,681,480,690)

IV. 이익잉여금(결손금)
1,484,887,742

(17,386,319,992)

V. 비지배지분
-

15,745,906,529

자본 총계

38,166,836,544

49,530,498,348

부채 및 자본 총계

52,816,652,433

93,185,372,215

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액
24,052,131,711
4,995,368,897

II. 매출원가
16,416,777,404
4,233,138,991

III. 매출총이익(손실)
7,635,354,307
762,229,906

IV. 판매비와관리비
6,753,481,426
3,623,674,647

대손상각비
105,619,029
35,177,477

V. 영업이익(손실)
881,872,881
(2,861,444,741)

기타수익
583,563,552
73,518,861

기타비용
128,945,710
1,050,080,752

금융수익
3,582,077,801
334,480,381

유효이자율법에 의한 이자수익
77,388,952
-

금융비용
3,580,925,591
11,268,525,746

VI. 관계기업지분법이익(손실)
359,959,934
-

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,697,602,867
(14,772,051,997)

VIII. 법인세비용(이익)
85,365,304
(299,159,961)

IX. 계속사업이익(손실)
1,612,237,563
(14,472,892,036)

X. 중단사업이익(손실)
(211,136,383)
(2,413,735,391)

XI. 당기순이익(손실)
1,401,101,180
(16,886,627,427)

XII. 기타포괄손익
(205,273,395)
(477,871,099)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(137,846,670)
(354,198,000)

확정급여제도의 재측정요소
(67,426,725)
(123,673,099)

XIII. 총포괄손익
1,195,827,785
(17,364,498,526)

XIV. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분
3,173,044,692
(16,000,989,428)

2. 비지배지분
(1,771,943,512)
(885,637,999)

XV. 당기총포괄이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분
2,967,771,297
(16,442,139,947)

2. 비지배지분
(1,771,943,512)
(922,358,579)

XVI. 주당이익

계속사업 기본 및 희석주당이익(손실)
115
(1,414)

중단사업 기본 및 희석주당이익(손실)
(15)
(151)

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
총계

2018년 01월 01일 (전기초)
수정전
4,612,684,500
34,687,008,767
(6,200,895,578)
(10,128,424,114)
656,006,380
23,626,379,955

회계정책변경효과
-
-
(232,508,300)
232,508,300
-
-

2018년 01월 01일 (전기초)
수정후
4,612,684,500
34,687,008,767
(6,433,403,878)
(9,895,915,814)
656,006,380
23,626,379,955

당기순이익(손실)
-
-
-
(16,000,989,428)
(885,637,999)
(16,886,627,427)

유상증자
2,299,310,000
22,874,316,629
-
-
-
25,173,626,629

전환사채전환
24,492,500
471,120,772
-
-
-
495,613,272

전환권대가
-
1,623,838,870
-
-
-
1,623,838,870

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가
-
-
(354,198,000)
-
-
(354,198,000)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 처분
-
-
1,106,121,188
(1,106,121,188)
-
-

보험수리적손익
-
-
-
(123,673,099)
-
(123,673,099)

결손보전
-
(9,740,379,537)
-
9,740,379,537
-
-

연결실체변동
-
-
-
-
15,975,538,148
15,975,538,148

2018년 12월 31일 (당기말)
6,936,487,000
49,915,905,501
(5,681,480,690)
(17,386,319,992)
15,745,906,529
49,530,498,348

2019년 01월 01일 (당기초)
수정전
6,936,487,000
49,915,905,501
(5,681,480,690)
(17,386,319,992)
15,745,906,529
49,530,498,348

회계정책변경효과

(121,709,262)

(121,709,262)

2019년 01월 01일 (수정후기초자본)
6,936,487,000
49,915,905,501
(5,681,480,690)
(17,508,029,254)
15,745,906,529
49,408,789,086

당기순이익(손실)
-
-
-
3,173,044,692
(1,771,943,512)
1,401,101,180

전환사채전환
184,378,000
1,804,159,804
-
-
-
1,988,537,804

전환권대가
-
(452,355,114)
-
-
-
(452,355,114)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가
-
-
(137,846,670)
-
-
(137,846,670)

보험수리적손익
-
-
-
(67,426,725)
(33,223,434)
(100,650,159)

결손보전
-
(15,887,299,029)
-
15,887,299,029
-
-

연결실체변동
-
-
-
-
(13,940,739,583)
(13,940,739,583)

2019년 12월 31일 (기말자본)
7,120,865,000
35,380,411,162
(5,819,327,360)
1,484,887,742
-
38,166,836,544

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(3,734,415,789)

(11,879,756,239)

1. 영업에서 창출된 현금
(3,111,901,416)

(11,540,796,894)

(1) 계속사업순이익(손실)
1,612,237,563

(14,472,892,036)

(2) 조정
918,159,479

3,187,721,445

퇴직급여
122,952,395

164,511,540

감가상각비
417,943,413

370,605,577

사용권자산상각비
444,884,207

-

유형자산처분손실
36,998,718

32,948,972

유형자산처분이익
-

(12,711,626)

사용권자산처분이익
(164,901,487)

-

무형자산상각비
425,953,979

102,885,320

무형자산손상차손
-

16,816,000

대손상각비
105,619,029

35,177,477

재고자산평가손실
126,485,468

253,386,535

기타의대손상각비
701,691,505

7,422,603

기타충당부채전입액
-

1,000,000,000

기타충당부채환입액
(350,000,000)

-

사채상환손실
1,422,064,221

-

사채상환이익
-

(3,612,029)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(325,136,739)

(266,922,745)

당기손익-공정가치금융자산평가손실
421,688,700

798,311,300

종속기업투자주식처분손실
-

-

종속기업투자주식손상차손
-

-

지분법이익
(359,959,934)

-

파생상품평가손실
-

91,370,310

파생상품평가이익
(2,967,230,400)

-

외화환산손실
-

30,514,530

외화환산이익
(1,700,035)

(1,056,327)

잡이익
(59,470,502)

-

법인세비용(수익)
85,365,304

(299,159,961)

이자수익
(258,505,039)

(62,889,280)

이자비용
1,093,416,676

930,123,249

(3) 자산 및 부채의 증감
(5,642,298,458)

(255,626,303)

매출채권의 감소(증가)
716,825,571

(310,064,936)

미수금의 감소(증가)
1,033,210,609

(315,829,946)

기타유동자산의 감소(증가)
(4,202,821,568)

164,145,658

재고자산의 감소(증가)
(1,779,399,979)

38,235,928

매입채무의 증가(감소)
(491,328,812)

347,514,121

미지급금의 증가(감소)
298,963,689

(248,494,116)

미지급비용의 증가(감소)
(5,553,580)

4,087,969

기타유동부채의 증가(감소)
(435,738,409)

(96,033,311)

기타비유동부채의 증가(감소)
(640,000,000)

375,000,000

퇴직금의지급
(83,176,121)

(198,587,724)

사외적립자산의 감소(증가)
(53,279,858)

(15,599,946)

2. 이자의 수취
197,075,573

97,083,908

3. 이자의 지급
(251,584,655)

(434,215,643)

4. 법인세의 환급(납부)
(568,005,291)

(1,827,610)

II. 투자활동 현금흐름

(4,059,923,595)

(9,152,084,306)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
16,867,979,143

5,961,144,309

유동성기타금융자산의 감소
1,444,989,960

-

단기대여금의 감소
585,100,000

3,140,060,272

유동당기손익금융자산의 감소
2,303,214,328

-

유동상각후원가금융자산의 감소
10,500,000,000

-

비유동당기손익금융자산의 감소
1,444,393,393

2,530,039,401

비유동기타포괄금융자산의 감소
54,000,000

-

보증금의 감소
295,851,550

140,500,000

리스채권의 감소
180,000,000

-

유형자산의 처분
60,429,912

150,544,636

종속기업투자주식의 처분
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,927,902,738)

(15,113,228,615)

유동성기타금융자산의 증가
(50,000,000)

(1,444,989,960)

단기대여금의 증가
(945,000,000)

(1,110,000,000)

보증금의 증가
-

(444,251,550)

유동당기손익금융자산의 증가
(1,003,773,416)

-

유동상각후원가금융자산의 증가
(10,500,000,000)

-

비유동당기손익금융자산의 증가
(3,317,620,970)

(2,439,855,466)

비유동기타포괄금융자산의 증가
(2,000,000,000)

-

관계기업투자주식취득
(3,000,000,000)

-

유형자산의 취득
(695,915,249)

(75,361,181)

무형자산의 취득
(31,909,240)

-

연결범위의 변동
616,316,137

(9,598,770,458)

III. 재무활동 현금흐름

(2,025,130,717)

36,970,493,588

1.재무활동으로 인한 현금유입액
6,000,000,000

38,065,707,702

전환사채 발행
6,000,000,000

12,892,081,073

유상증자
-

25,173,626,629

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,025,130,717)

(1,095,214,114)

단기차입금의 상환
(1,009,000,000)

(1,009,093,835)

전환사채의 상환
(6,031,956,180)

(48,120,279)

장기차입금의 상환
(480,400,000)

(38,000,000)

리스부채의 상환
(503,774,537)

-

IV. 중단사업현금흐름

(5,268,790,576)

3,777,500,398

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(9,819,470,101)

15,938,653,043

VI. 기초의 현금및현금성자산

25,895,686,249

6,173,246,225

VII. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과

1,604,755

944,247

VIII. 기말의 현금및현금성자산

10,809,030,327

25,890,343,912

이익잉여금 처분계산서

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과목
제22기
제21기

I. 미처리이익잉여금

1,484,887,742

-17,386,319,992

전기이월미처리이익잉여금
-1,499,020,963

-388,044,577

지배기업순이익
3,173,044,692

-16,000,989,428

확정급여부채의 재측정요소
-67,426,725

-123,673,099

회계정책변경효과
(121,709,262)

232,508,300

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분
-

(1,106,121,188)

Ⅱ. 잉여금처리액

0

0

임의적립급 전입
-

0

법정적립금 전입
-

0

자본잉여금 전입

Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금

1,484,887,742

-17,386,319,992

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다

제7조 <일주의 금액>

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다

주식분할

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식분할의 건

나. 의안의 요지

1.목적 :유통 주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

2.주식 분할의 내용 : 액면금액 500원의 보통주식 1주를 액면금액 100원 보통주식 5주로 분할

3.주식분할 전,후 주식수 및 자본금

구분

분할전

분할후

비고

1주당 액면금액

500원

100원

-

발행주식총수

14,241,730주

71,208,650주

-

자본금의 액

7,120,865,000원

7,120,865,500원

-

4. 주식분할 일정

(1) 주주총회예정일 : 2020년 3월 27일

(2) 효력발생일 : 2020.04.23

(3) 매매거래정지 예정일 : 2020.04.10 ~ 2020.04.23

(4) 상장예정일 : 2020.04.24

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이중철

1958.09.15

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이중철

더블유아이 감사

-

성균관대학교 무역학과
 신한은행 근무
 신한서브 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이중철

-

-

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이중철 후보자]
- 후보자는 재무분야 전문가로서 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 감사로 추천함

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
2( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
159,000,000

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일: 2020년 03월 27일(금)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:
당사는 연결 및 별도 재무제표 제출 및 결산이사회, 그리고 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자 및 주주총회 필수 참석인원의 가능 일정을 모두 고려하여 가능한 주주총회 일정을 모두 검토하였습니다.
하지만 가능한 내부 일정이 모두 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되었습니다.
향후 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 주주총회 집중(예상)일:
코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 03월 20일(금), 03월 25일(수), 03월 26일(목), 03월 27일(금), 03월 30일(월) 입니다.

4. 주주총회 소집통지(공고)일: 2020년 03월 12일(목)

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 현장에 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따라 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 또한 발열이 의심되는 경우 출입제한 및 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다