젬백스 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 젬백스

주주총회소집공고
2.8
(주)젬백스앤카엘

주주총회소집공고

2020 년 03월 12일

회 사 명 :
주시회사 젬백스앤카엘

대 표 이 사 :
김상재, 송형곤

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동)

(전 화) 02-3789-5558

(홈페이지) www.gemvax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김기웅

(전 화) 02-3789-5558

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제24조 등에 의거 제22기 정기주주총회(그 속회, 연회포함)를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 엑스포로 123번길 55, 호텔 ICC 2층 컨벤션홀 

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 안건

-제22기(2019. 01. 01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 (결손금 처리계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건

제3호 안건 : 이사 선임의 건

-제3-1호 : 사내이사 김상재 선임의 건

-제3-2호 : 사내이사 송형곤 선임의 건

제4호 안건 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 안건 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치 및 공시

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항 등 주주총회 소집통지ㆍ공지사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.gemvax.com) 및 본지점, 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시를 통하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자위임장 또는 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 "6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

-기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다.
- 최근 유행하는 코로나바이러스감염증-19로 인한 피치못한 사정등에 따라 주주총회 개최장소가 변경될 경우 즉시 정정하여 공고하겠습니다.

2020년 03월 12일

주식회사 젬백스앤카엘
대표이사 김 상 재, 송 형 곤 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박봉권
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2019년 1월 2일
전환사채 상환청구 결의
불참

2
2019년 1월 9일
채무상환 요청의 건
불참

3
2019년 1월 9일
금융상품 가입
불참

4
2019년 1월 21일
금융상품 가입
불참

5
2019년 1월 28일
외부감사인 계약 체결
불참

6
2019년 1월 29일
금융상품 운용의 건
불참

7
2019년 2월 11일
타법인 전환사채 인수
불참

8
2019년 2월 28일
투자자산 매각
불참

9
2019년 3월 12일
투자자산 운용의 건
불참

10
2019년 3월 14일
내부결산이사회
불참

11
2019년 3월 14일
정기주주총회 소집
불참

12
2019년 3월 28일
투자자산 매각
불참

13
2019년 5월 3일
타법인 사채 매도
불참

14
2019년 5월 3일
타법인 사채 매도
불참

15
2019년 5월 23일
금융상품 가입
불참

16
2019년 6월 26일
의결권 공동보유 관계해지
불참

17
2019년 7월 12일
타법인주식 취득
불참

18
2019년 7월 12일
타법인 사채 매도
불참

19
2019년 7월 15일
자산 매도
불참

20
2019년 7월 29일
타법인주식 취득
불참

21
2019년 8월 13일
조기상환 및 자기사채 취득
불참

22
2019년 8월 27일
보유 타법인 전환사채 상환요청
불참

23
2019년 8월 27일
보유 타법인 주식 의결권 행사
불참

24
2019년 9월 9일
조기상환 및 자기사채 취득
불참

25
2019년 9월 10일
조기상환 및 자기사채 취득
불참

26
2019년 9월 10일
금융상품 일부해지
불참

27
2019년 9월 11일
투자자산 매각
불참

28
2019년 9월 17일
법률자문 계약
불참

29
2019년 9월 19일
임대차계약 변경 및 해지
불참

30
2019년 9월 25일
자기사채 매각 결정
불참

31
2019년 9월 30일
법률자문 계약
불참

32
2019년 10월 1일
자기사채 매각 결정
불참

33
2019년 10월 2일
금융상품 가입
불참

34
2019년 10월 7일
자기사채 매각 결정
불참

35
2019년 10월 16일
자기사채 매각 결정
불참

36
2019년 10월 22일
금융상품 해지
불참

37
2019년 11월 7일
외부감사인 계약 체결
불참

38
2019년 11월 11일
금전소비대차 연장
불참

39
2019년 11월 15일
금전소비대차 연장
불참

40
2019년 11월 29일
금융상품가입
불참

41
2019년 11월 29일
금전대여
불참

42
2019년 12월 2일
종속회사 폐업결정
불참

43
2019년 12월 9일
타법인 전환사채 매도
불참

44
2019년 12월 30일
타법인 주식취득
불참

45
2019년 12월 31일
대여금 담보 변경
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
18
18
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 인수

(주)젬백스지오(계열회사)

19.02.11
100
5.95

금전대여

(주)젬백스지오(계열회사)

19.03.29
30
1.79

금전대여
(주)젬백스지오(계열회사)
19.04.08
45
2.68

금전대여
(주)젬백스지오(계열회사)
19.06.10
90
5.36

대여금 상환
(주)젬백스지오(계열회사)
19.06.12
55
3.27

대여금 상환
(주)젬백스지오(계열회사)
19.08.12
25
1.49

대여금 상환
(주)필링크(계열회사)
19.08.13
20
1.19

자산 매수
(필링크 자사주 매수)
(주)필링크(계열회사)
19.12.31
40
2.38

대여금 상환
(주)한국줄기세포뱅크
(계열회사)
19.01.11
55
3.27

금전대여
삼성제약(주)(계열회사)
19.11.29
30
1.79

대여금 상환
삼성제약(주)(계열회사)
19.12.31
30
1.79

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)젬백스지오(계열회사)
전환사채 인수
19.02.11
100
5.95

(주)젬백스지오(계열회사)
금전대여 및
대여금 상환
19.03.29 ~
19.08.13
245
14.58

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 환경오염제어 사업 부문 : 젬백스앤카엘

(1) 산업의 특성 및 영업개황

반도체 및 디스플레이 제조분야 등에서 생산라인의 청정유지를 위한 오염제어기술은 생산수율 향상을 위해 간과할 수 없는 중요한 기술분야입니다. 이중에서도 공정내 화학오염물질을 제어하는 기술은 반도체 웨이퍼 선폭의 미세화, 고집적화와 디스플레이 Pannel의 대구경화에 따라 화학오염물질로 인한 제품불량을 방지하기 위한 기술의 핵심이라 할 수 있습니다.

 관련산업의 특성은 관련제품의 고집적화, 초미세화가 진행 될 수록 수요가 증가하는 성장산업이며 까다로운 요구조건과 테스트를 거쳐야 적용이 가능할 뿐 아니라 기술선점에 의한 학습효과와 진입장벽이 큰 사업입니다.

 또한 환경산업은 산업화와 도시화가 급속하게 진행되면서 이로인한 환경오염의 문제가 급속도로 진행되어 선진국을 중심으로 환경규제가 크게 강화되는 추세입니다.
특히 대기오염 물질은 국가간의 경계를 넘어 전 세계적으로 확산되고 있으며, 이를 방지하기 위한 국가간 협약과 규제도 대기오염물질 저감에 촛점이 맞추어지고 있어 고부가가치 산업으로 부상하고 있습니다.

 당사의 사업영역은 환경사업분야 중 대기오염 및 사후처리분야를 특화시켜 화학오염원을 선택적으로 제거하는 기초소재를 기반으로 반도체 디스플레이산업 클린룸 오염제어용 제품과 일반산업 현장에서 발생하는 유해화학물질 및 환경오염원을 제거하여 작업공간의 청정도를 유지하고 대기환경오염을 방지하는 관련제품을 생산하고 있습니다.

 주력제품으로는 반도체/디스플레이분야 오염제어용 CA Filter와 Gas Scrubber Resin이며 주력제품을 응용한 특수가스제거장치 및 대기오염방지설비와 같은 환경오염방지 및 유해가스제거장치 등을 개발 및 제조.판매하고 있습니다. 클린룸 도입초기에 공정오염 제어기술은 공기 중 부유입자(Particle)만을 제어하기 위한 기술만이 적용되었습니다.

 그러나 제품의 대구경화와 고도의 미세화 공정에 의한 집적화 기술이 발전함에 따라 밀폐 및 공기 중 부유입자만을 제어하는 개념에서 벗어나 클린룸이나 생산설비에서의 화학적 오염에 의한 웨이퍼 표면 오염과 화학적 반응에 의한 표면구조의 변화, 제품불량 등 입자 제어만으로는 관리할 수 없는 분자상 오염원을 제어해야하는 기술이 요구 됩니다.

 이러한 시장수요에 맞추어 흡착 및 이온교환기능을 통해 화학오염물질(Chemical Gas)로 인한 불량요인을 선택적으로 제거함으로써 공정의 생산수율을 높이기 위한 목적의 CA Filter(Chemical Air Filter)가 본격적으로 적용되었습니다. CA Filter는 처음 사용 당시에는 하나의 특정한 가스를 제거하기 위해 오염물질이 발생하는 공정에서 부분적으로 사용 되었으나 현재는 클린룸 전체 및 다양한 산업분야로 확대되고 있을 뿐아니라 제거대상 Chemical Gas 또한 광범위하게 증가하는 추세입니다. 적용공정 또한 클린룸 내부에서 순환되는 공기 중에 함유된 오염물질제거용, 외부공기를 클린룸 내부로 유입하는 과정의 오염물질을 제거용, 생산장비에 직접 설치하여 장비내부로 유입되는 오염물질 제거용 등 다양한 공정에 확대 적용되고 있습니다.

 Gas Scrubber는 반도체나 디스플레이 제조공정의 공정장비에서 사용되고 남은 잔여가스를 기준치 이하로 제어하여 배출되도록 유지하는 장비로 잔여가스를 적절히 제거해 주지 않을 경우 인체는 물론 환경오염의 주범이 될 수 있을 뿐 아니라 제조 공정의 생산성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 당사에서는 화학가스제거용 Coating Resin에 대한 제조기술을 바탕으로 Dry Scrubber용 특수소재(Coating Resin)를 전문 생산하여 납품 및 Refill 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
관련시장 및 산업의 성장성을 요약하면 다음과 같습니다.

① 반도체/디스플레이 클린룸 오염제어용 CA Filter의 경우 주기적으로 교체가 이루어져야하는 소모품으로 지속적인 교체매출이 발생하는 특성이 있으며 신규 Fab 증설시 신규매출 발생으로 관련시장은 안정적으로 꾸준하게 성장할 것으로 예상됩니다.
또한 향후에는 클린룸내에서 제조활동이 일어나는 모든 산업분야에도 화학오염 물질로 인한 문제가 부각될 것으로 예상되고 있어 광범위한 확대적용을 예상하고 있습니다.

② 생산수율에 영향을 미치는 제거대상 Chemical Gas의 종류가 광범위하게 다양해지고 있어 적용 필터도 다양한 가스를 제거할 수 있는 Hybrid Type의 수요가 확대되고 있습니다.

③ 반도체/디스플레이 산업의 경우 국내업체가 세계시장을 선도하고 있어 국내시장에서의 시장우위를 기반으로 해외 관련업체에 대한 당사 제품의 수요도 계속적으로 확대되고 있습니다

※ 반도체 시장 규모
 (단위: 억달러, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

매출액
3,349
3,459
4,204
4,770
4,890
5,280

(출처 : 가트너, 2019~2020은 전망치)

(3) 경기변동의 특성
당사의 주력시장이 반도체 및 디스플레이산업임을 감안할 때 동 산업의 투자 및 경기와 관련이 있습니다. 동 산업의 투자가 활발한 시점에는 신규수요가 증대되어 대량의 신규매출이 발생하게되며 그렇지 않은 경우에도 불량율 저감 및 생산성향상과 Fab의 유지 및 운영상 필수적으로 교체적용이 되어야 하는 제품의 특성상 계속적인 교체수요가 꾸준하게 발생이 되는 특성이 있습니다.
또한 삶의 질이 향상됨에 따라 온실가스 및 대기환경에 대한 관심이 증대되어 화학오염물질 제거용 특수소재 및 필터의 적용시장 확대가 이루어지고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

반도체/디스플레이 산업의 경우 국내업체가 세계시장을 선도하고 있어 국내시장에서의 시장우위를 기반으로 해외 관련업체에 대한 당사 제품의 수요도 계속적으로 확대되고 있습니다.

화학오염물질 제어용 CA Filter 시장은 시장 초기단계로서 시장점유율에 대한 객관적인 자료는 발표되지 않고 있어 정확한 시장점유율을 산출하기는 어려운 상황입니다. CA Filter의 경우 당사의 기술적 우위성과 시장의 진입장벽으로 인한 학습효과 등으로 신규 접근성이 어려운 시장을 형성하고있어 공식적인 시장점유율의 자료는 없으나 당사 납품실적 및 교체물량을 근거로 추정시 CA Filter시장은 당사가 시장을 선도하는 과점시장을 형성하고 있다고 판단하고 있습니다.

Gas Scrubber의 장비제조업체간의 경쟁은 치열한 상황이나 당사의 경우 Resin만을 전문으로 생산 납품하고 있어 여타 스크러버 장비제조업체와의 경쟁적 지위를 비교할 수는 없는 상황이나 일부 Resin분야에서는 당사가 우월적 지위를 점하고 있는 것으로 파악됩니다.

일반환경산업분야의 경우 관련사업을 영위하는 업체는 상당히 많으나 자체 소재생산기술이나 핵심기술을 보유한 업체는 소수에 불과하며 대부분 핵심소재를 구매하여 이를 가공하는 소규모 엔지니어링회사가 주류를 이루고 있습니다.
당사의 경우 핵심소재 제조기술과 필터화 기술을 바탕으로 복합적인 고품질의 소재를 요구하는 수요처의 요구에 대응할 수 있는 최고의 대응력을 가지고 있어 앞으로 환경산업분야 특히 대기오염 및 사후처리분야를 선도하여 시장다변화를 이룩해 나아갈 것입니다.

- 당사 주요 전방시장 여건은 아래와 같습니다.

① 반도체/디스플레이분야

화학오염제어용 CA Filter와 Gas Scrubber Resin의 경우 클린룸의 화학오염물질을 제거하는 용도로 반도체 제조공정에 주로 납품.적용이 되고 있으며 입자상 물질(Particle)만을 Control하던 Display 제조공정에서도 화학오염물질로 인한 작업장내 환경 및 생산성에 문제가 대두되어 2005년 말부터 본격으로 적용되기 시작하여 현재 디스플레이용 CA Filter와 이를 시스템화하여 전체 디스플레이 Fab에 확대적용을 진행하고 있습니다.

 더불어 해외시장에 대해서도 2006년 중국 하이닉스 ST 공장 납품을 계기로 중국, 대만, 싱가폴, 말레이시아등의 일부 Fab에 수출 및 적용협의를 진행되고 있으며 이러한 동남아시장의 적용을 기반으로 2007년 상반기에는 미주시장에도 첫 진출을 하였을 뿐아니라 반도체장비용 필터의 시장확대를 위해 세계적인 반도체 장비업체와 제품 적용인증 절차를 진행 중이며 인증이 완료될 경우 세계시장 진출확대가 본격화 될 것으로 예상하고 있습니다.

② 환경/특수사업부문

전세계적 에너지 위기와 환경 문제의 대두로 각국은 교토의정서에 의거 2012년까지 CO2 배출 쿼터제, 온실가스 배출 등을 규제하고 선진국에서도 에너지절감과 환경 개선을 위한 경영시스템의 변화, 기술 및 제품 개발에 따른 환경관련 규제가 강화되고 있어 환경소재 및 CA Filter 기술을 확대 적용할 수 있는 시장은 급성장할 것으로 예상되며, 지속적인 신규 성장동력 발굴을 위해 보유기술을 응용한 일반환경오염제어 관련 신규 Item개발에 집중하고 있습니다.

 환경산업은 다른 산업과의 관계 속에서 동반 성장하는 산업으로 매우 큰 시장 잠재력을 가지고 있어 매출비중을 환경산업으로 확대하겠다는 장기계획에 따라 일반 환경 유해가스 제거 관련제품 개발을 진행하는 한편 개발 제품에 대한 경제성 및 시장성을 평가하고 있어 점진적인 시장확대를 예상하고 있습니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소
 당사는 지속적 연구개발을 통하여 특수소재(Coating Resin)의 개발과 CA Filter의 국산화로 CA Filter의 확대보급의 기틀을 마련하게 되었습니다.

CA Filter는 반도체 및 디스플레이산업 전반에 걸쳐 당사의 기술력 및 경쟁우위로 당사가 관련시장을 선도하고 있으며, 당사의 국내 시장 점유율은 약 62%입니다.
 하지만 시장이 확대에 따라 잠재적인 경쟁업체의 출현 가능성에 대비하여 현재 자체 부설연구소를 통해 핵심소재 개발 및 업그레이드 작업을 진행하고 있으며, 더나아가 대덕연구단지에 위치한 장점을 살려 연구기관이나 대학 연구소와의 공동연구를 통한 신소재 개발을 진행하고 있습니다. 또한 기 납품업체와의 협력을 통한 공정개선 등을 통하여 지속적인 제품 Upgrade 및원가 경쟁력을 강화해 잠재적인 경쟁업체 출현에 대비하고 있습니다.

특수소재를 이용한 Gas Scrubber 시장은 다수의 업체들이 경쟁하고 있는 상황이나 당사는 현재 자체개발, 생산하고 있는 건식 스크러버의 특수소재를 특화하여 시장점유율을 확대해 나아가고 있습니다.

(6) 기타 사업
 당사는 환경오염제어 사업 부분에서 축적한 노하우를 바탕으로 오랜 기간 연구를 진행하여 화재 대피용 마스크인 '5aver' 개발에 성공하였습니다. '5aver'는 화재 대피용 마스크로는 유일하게 마우스피스 방식을 채택하여 국내 특허를 획득한 바 있으며, 현재 대형유통업체 등에 공급중에 있습니다.

2) 바이오 사업 부문 : 젬백스앤카엘, TELOID Inc.

(1) 산업의 특성 및 영업개황
 바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료또는 재료로 하여 유전자재조합, 세포융합, 세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬 ·항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.
 바이오 신약개발사업은 대표적인'고위험, 고수익'형 사업으로 의약품시장의 성장둔화를 타개할 좋은 대안이며, 합성 신약에 비해 연구개발 생산성이 훨씬 높고 희귀·난치병 해결의 첩경이 될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.
 아울러 신약개발 과정에 따른 안전성, 유효성을 입증하는 임상시험이 완료된 후에도 의약품 허가 및 이의 실용화를 위한 마지막 단계에서 의약품을 생산할 수 있는 우수의약품제조관리(GMP : Good Manufacturing Practice)시설에 요구되는 막대한 투자비용과 기술 노하우가 또 하나의 투자요인과 산업의 진입장벽이 되는 특성을 가지고 있습니다. 하지만, 상업화에 성공한 바이오신약은 기존 시장을 대체할 수 있을 뿐만 아니라 새로운 시장을 창출하는 힘이 있는 고부가가치 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성 질환자 수의 증가, 소득 수준 향상에 따라 의약품 시장의 성장이 급격하게 이루어지고 있는 중국, 인도, 중남미 등의 제약 신흥 국가들의 의료비 지출증가 등으로 2016년 약 1.1조 달러에서 연평균 5.8%로 성장하여 2021년 약 1.5조달러까지 증가할 전망(출처 : QuintilesIMS)이며, 합성의약품은 블록버스터 품목의 특허만료, 제네릭시장 확대, R&D 생산성 저하 등으로 시장비중이 축소되고 있는 반면, 바이오의약품은 높은 유효성과 안전성, 난치성 질병 치료제 개발 등으로 비중이 확대되어 2016년 19.9%에서 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 23.4%,3,440억 달러 (출처 : Frost&Sullivan)에 이를 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성
바이오신약산업은 의약산업과 유사하게 산업경기 측면에서 수요탄력성이 낮고 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 특성을 보입니다. 특히, 바이오신약산업은 난치병 등의 특정 시장에 해당하는 경우가 많으며 이는 경기 변동에 영향을 받지 않는 특성을 더욱 높인다고 할 수 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

(5) 회사의 경쟁우위요소 및 영업 현황

당사의 GV1001은 통과확율이 낮은 임상 1,2상을 이미 완료한 상황이며 췌장암의 경우 Affitech사(전 Pharmexa AS)가 주도하여 영국 리버풀대학, 로얄리버풀, 브로드그린대학병원 NHS Trust와 "공급, 연구개발계약"을 체결하여 임상 3상을 진행 완료하고 2013미국ASCO학회에서 결과를 발표하였습니다. 또한 2014년 ASCO(미국 임상종양학회)에서 췌장암 임상 3상 (Telovac, 텔로백)에서 밝혀낸 GV1001과 바이오마커(eotaxin)의 상관관계를 규명한 논문을 발표하였으며, 2014년 9월 15일 국내 식품의약품안전처로부터 리아백스주(코드명 GV1001)의 췌장암 치료제 신약으로 품목허가를 승인 받았으며, 2015년 11월 환자 처방을 시작으로 한 본격적인 시판과 국내 16개 대형 병원의 3상 임상시험을 동시에 진행하고 있습니다.

 또한 당사는 2015년 이후 양성 전립선비대증(BPH) 환자에 GV1001의 유효성 및 안전성을 평가하기 위해 총 161명의 양성전립선비대증 환자를 대상으로한 무작위배정, 위약대조, 단일눈가림, 평행설계, 다기관, 2상 임상시험을 성공적으로 종료하였습니다. 2019년 4월에는 전립선비대증 치료 효과를 확인하는 임상 3상 시험계획을 식품의약품안전처로부터 승인받아 현재 전국 23개 병원에서 임상시험을 진행하고 있습니다.

당사는 알츠하이머병 신약개발2016년 12월 중증도에서 중증의 알츠하이머병 환자에서 GV1001의 유효성 및 안전성평가를 위한 제2상 임상시험 계획을 식품의약품안전처로부터 승인받고, 2017년 8월 본격적인 2상 임상시험을 진행하였습니다. 2019년 12월 미국 샌디에이고에서 알츠하이머 임상시험 콘퍼런스(Clinical trials of Alzheimer’s Disease·CTAD)에서 2상 임상시험 1차 지표인 SIB점수 데이터를 성공적으로 발표하였으며, 현재 해당 임상시험의 최종보고서 발표를 앞두고 있습니다.

 2017년 3월에는
글로벌 의약품 제조업체인 Vetter사와
알츠하이머병 임상시험용 의약품 생산을 위한 계약을 맺고, 같은 달 글로벌 임상시험 수탁기관인 파렉셀과 글로벌 임상 CRO(임상시험 대행기관) 계약을 체결해 GV1001의 알츠하이머병 글로벌 임상을 본격적으로 준비하며 GV1001의 새로운 가능성인 적응증 확장에 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 
 당사는 환경오염제어 사업 부문과 바이오 사업 부문의 사업을 영위하고 있으며, 영업부문에 대한 상세한 시장 상황 및 여업의 내용은 상기 "가. 업계의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2019년 427억원으로 전기 매출액 472억원 대비 46억원 감소하였으며, 영업손실은 84억원으로 전기 영업손실 7억원 대비 77억원 증가하였습니다. 영업손실의 증가는 주로 연구개발비 등 판관비의 증가에 기인합니다.
 당기 순손실은 주가상승으로 인한 기발행 전환사채 등의 파생상품 평가손실발생, 투자자산의 처분손실 발생, 관계회사 지분법 평가손실 발생으로 인하여 전기 107억원 대비 675억원 증가한 782억이 발생하였습니다. 하지만 이러한 평가손실은 회계상의 평가손실로 현금유출을 초래하지 않습니다.

(2) 시장의 특성 및 시장점유율

- 상기 "가. 업계의 현황" 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업이 없음

(5) 조직도

젬백스_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 환경오염제어 사업 부문과 바이오 사업 부문의 사업을 영위하고 있으며, 영업부문에 대한 상세한 시장 상황 및 여업의 내용은 상기 "가. 업계의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2019년 427억원으로 전기 매출액 472억원 대비 46억원 감소하였으며, 영업손실은 84억원으로 전기 영업손실 7억원 대비 77억원 증가하였습니다. 영업손실의 증가는 주로 연구개발비 등 판관비의 증가에 기인합니다.
 당기 순손실은 주가상승으로 인한 기발행 전환사채 등의 파생상품 평가손실발생, 투자자산의 처분손실 발생, 관계회사 지분법 평가손실 발생으로 인하여 전기 107억원 대비 675억원 증가한 782억이 발생하였습니다. 하지만 이러한 평가손실은 회계상의 평가손실로 현금유출을 초래하지 않습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전) 기

자 산

유동자산
110,822,376,869
107,172,637,404

현금및현금성자산
55,352,353,908
35,463,669,345

단기금융상품
2,415,008,719
1,490,076,714

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
11,828,640,000
30,727,921,057

매출채권
7,059,254,234
6,905,222,965

기타수취채권
27,972,809,941
24,595,869,246

기타유동자산
1,342,056,522
2,642,854,009

파생상품자산
-
-

재고자산
4,852,253,545
5,347,024,068

비유동자산
57,224,719,271
65,419,424,018

기타수취채권(비유동)
1,849,944,234
5,162,475,878

기타비유동자산
72,000,000
72,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
9,816,985,800
9,952,608,900

종속및관계기업투자
28,780,715,106
33,059,831,766

유형자산
10,466,317,016
13,521,965,783

무형자산
2,105,869,484
1,548,344,891

투자부동산
2,102,196,800
2,102,196,800

사용권자산
2,030,690,831

자 산 총 계
168,047,096,140
172,592,061,422

부 채

유동부채
62,374,713,258
58,084,064,722

매입채무
3,088,317,593
2,789,184,922

기타지급채무
2,039,052,324
2,228,308,534

기타유동부채
344,107,974
69,988,277

단기차입금
-
1,000,000

전환사채
11,179,520,976
31,915,532,889

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)
45,041,370,650
21,080,050,100

리스부채(유동)
524,011,872

충당부채
158,331,869

비유동부채
4,338,998,056
697,781,668

장기차입금
1,000,000

확정급여채무
2,879,641,888
697,781,668

기타비유동부채
94,656,064

리스부채(비유동)
1,363,700,104

부 채 총 계
66,713,711,314
58,781,846,390

자 본

지배기업소유주지분
101,333,384,826
113,810,215,032

자본금
19,241,511,500
17,629,810,500

자본잉여금
287,698,611,094
221,836,349,654

이익잉여금
(193,610,040,492)
(115,640,505,530)

기타자본구성요소
(11,996,697,276)
(10,015,439,592)

자 본 총 계
101,333,384,826
113,810,215,032

자 본 과 부 채 총 계
168,047,096,140
172,592,061,422

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

매출액
42,663,507,857
47,239,502,797

매출총이익
14,648,340,809
17,432,381,209

판매비와관리비
23,039,607,023
18,094,989,805

영업이익(손실)
(8,391,266,214)
-662,608,596

기타수익
1,981,919,504
2,292,438,292

기타비용
998,571,537
10,414,769,051

금융수익
21,902,370,446
28,002,294,024

금융비용
84,460,733,954
19,019,523,140

종속기업 및 관계기업투자손익
(8,206,056,048)
(10,764,383,895)

법인세차감전순이익
(78,172,337,803)
(10,566,552,366)

법인세비용
-
140,031,220

당기순이익
(78,172,337,803)
(10,706,583,586)

기타포괄손익
(3,030,871,398)
1,753,774,650

총포괄손익
(81,203,209,201)
(8,952,808,936)

주당이익

기본주당이익
(2,174)
(326)

희석주당이익
(2,174)
(326)

2. 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자산

유동자산
105,554,544,677
101,471,833,229

현금및현금성자산
51,092,644,209
33,328,734,543

단기금융상품
2,415,008,719
1,490,076,714

매출채권
6,824,872,612
6,168,416,166

기타수취채권
27,390,296,009
24,004,997,532

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
11,828,640,000
30,727,921,057

기타유동자산
1,307,897,809
1,612,936,312

재고자산
4,695,185,319
4,138,750,905

비유동자산
71,008,456,523
70,666,909,369

기타수취채권(비유동)
1,848,381,204
5,162,475,878

기타비유동자산
72,000,000
72,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
9,816,985,800
9,952,608,900

종속및관계기업투자
42,566,015,388
41,496,697,367

유형자산
10,466,317,016
10,332,585,533

무형자산
2,105,869,484
1,548,344,891

투자부동산
2,102,196,800
2,102,196,800

사용권자산
2,030,690,831
-

자산총계
176,563,001,200
172,138,742,598

부채

유동부채
61,257,122,467
56,591,762,339

매입채무
1,984,846,985
1,298,900,229

기타지급채무
2,044,820,941
2,234,070,011

기타유동부채
324,219,174
62,209,110

단기차입금
-
1,000,000

전환사채(유동)
11,179,520,976
31,915,532,889

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)
45,041,370,650
21,080,050,100

리스부채(유동)
524,011,872
-

충당부채
158,331,869
-

비유동부채
4,338,998,056
697,781,668

장기차입금
1,000,000
-

기타비유동부채
94,656,064
-

확정급여채무
2,879,641,888
697,781,668

리스부채(비유동)
1,363,700,104
-

부채총계
65,596,120,523
57,289,544,007

자본

자본금
19,241,511,500
17,629,810,500

자본잉여금
235,795,580,521
169,933,319,081

기타자본
(1,855,079,526)
(1,855,079,526)

자기주식
(1,855,079,526)
(1,855,079,526)

이익잉여금(결손금)
(142,215,131,818)
(70,858,851,464)

법정적립금
219,114,390
219,114,390

임의적립금
27,257,169
27,257,169

미처분이익잉여금(결손금)
(142,461,503,377)
(71,105,223,023)

자본총계
110,966,880,677
114,849,198,591

부채와자본총계
176,563,001,200
172,138,742,598

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

매출액
40,814,302,470
45,661,659,894

매출총이익
14,445,309,676
17,042,865,037

판매비와관리비
19,463,280,003
18,213,877,750

영업이익(손실)
(5,017,970,327)
(1,171,012,713)

기타수익
1,911,082,269
2,290,643,626

기타비용
928,143,013
6,219,137,560

종속및관계기업투자이익
-
-

종속및관계기업투자손실
3,445,208,564
27,163,901,949

금융수익
21,899,449,100
28,000,818,369

금융비용
84,460,733,954
19,019,523,140

법인세비용처감전순이익(손실)
70,041,524,489
23,282,113,367

법인세비용
-
140,031,220

계속영업이익(손실)
(70,041,524,489)
(23,422,144,587)

당기순이익(손실)
(70,041,524,489)
(23,422,144,587)

기타포괄손익
(1,314,755,865)
(511,815,157)

총포괄손익
(71,356,280,354)
(23,933,959,744)

주당이익

기본주당이익
(1,948)
(713)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 22(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

(처리예정일:2020년 03월 27일)

(처분확정일:2019년 03월 29일)

I. 미처리결손금

142,461,503

71,105,223

1. 전기이월미처리결손금

71,105,223

47,514,139

2. 보험수리적손실

1,314,756

511,815

3. 기타포괄손익 재분류

-

342,876

4. 당기순손실

70,041,524

(23,422,145)

II. 결손금 처리액

(142,461,503)

-

III. 차기이월미처리결손금

-

71,105,223

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.

-전자증권법에 따라 모든 상장 증권 등의 전자등록이 의무화됨에 해당 내용을 정관에 반영

제43조의1(이사회내 위원회)

① 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 신약개발을 위한 자문위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 이사회의 결의로 정하는 각 위원회 운영규정에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

이사회의 전문성과 이사회 결의의 신속성을 도모하기 위하여 상법 제393조의2 이사회 내 위원회 운영이 가능하도록 신규 정관 추가

부칙

제2조[개정시행]

부칙

제2조[개정시행]

이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상재
1966.12.05
-
최대주주
-

송형곤
1967.02.28
-
계열회사 임원
-

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상재
(주)젬백스앤카엘
대표이사
2012~현재
2017~현재
2015~현재

(주)젬백스앤카엘 대표이사(경영총괄)
(주)필링크 대표이사 (경영총괄)
삼성제약(주) 대표이사 (경영총괄)

-

송형곤
(주)젬백스앤카엘
대표이사
2012~2014
2013~2014
2014~2015
2017~현재
대한의사협회 공보이사 
대한의사협회 상근부회장
경기도의료원 이천병원 응급의료센터장
(주)젬백스앤카엘 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상재
없음
없음
없음

송형곤
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김상재>
해당후보자는 당사 및 당사 계열회사의 경영 총괄 업무를 맡으며 다양한 경험과 높은 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 또한 의사로서의 전문성을 바탕으로 당사가 진행중인 임상시험 등 신약 개발의 진행을 오랜기간 이끌어왔습니다. 향후로도 이러한 경험과 지식이 당사의 발전에 도움이 될 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.

<사내이사 후보자 송형곤>
해당후보자는 서울대학교병원 응급의학과 전임의 및 삼성서울병원 응급의학과장 등 으로 쌓은 의사로서의 경험, 대한의사협회 공보이사 및 상근부회장을 통한 경험과 지식을 활용하여, 2017년부터 당사 대표이사로서 이러한 전문성을 발휘해온 바 있으며, 향후에도 당사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.

확인서

doc04004320200312161911_001

doc04004320200312161911_002

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,392

최고한도액
4,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
33

최고한도액
100백만원

※ 참고사항

■ 당사는 당해년도 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하기 위하여 면밀히 검토하였으나, 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 참여하지않았으나, 많은 주주들이 의결권 행사에 참여할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다. 
향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

■ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나-19의 확산에 따라 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

■ 해당 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.