에프엔에스테크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200312)
제출인: 에프엔에스테크

참고서류
3.4
에프엔에스테크 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:

2020년 03월 12일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 17일

권 유 자:
성 명: 에프엔에스테크 주식회사
주 소: 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단2길 19
전화번호: 041-584-4460

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 
종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에프엔에스테크(주)
보통주
163,161
2.20
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

한경희
최대주주
보통주
1,800,000
24.24
최대주주
-

김팔곤
등기임원
보통주
247,732
3.37
등기임원
-

유영준
등기임원
보통주
110,000
1.48
등기임원
-

양상재
비등기임원
보통주
152,791
2.06
비등기임원

하승호
비등기임원
보통주
12,165
0.16
비등기임원

박순호
비등기임원
보통주
10,116
0.14
비등기임원

이승원
비등기임원
보통주
1,451
0.02
비등기임원

최병길
비등기임원
보통주
7,000
0.09
비등기임원

황선숙
최대주주의 친인척
보통주
40,000
0.54
최대주주의 친인척
-

계
보통주
2,381,255
32.10
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김도완
보통주
1,348
직원
-

남궁일주
-
-
직원
-

김명혁
보통주
398
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ▣ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(PC)http://evote.ksd.or.kr
(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 3월 30일(월요일) 10시

(장소) 충남 아산시 음봉면 아산밸리로 388번길 149-5
 에프엔에스테크(주) 아산공장 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 남궁일주
 (부서 및 직위) 경영지원팀 책임
 (연락처) 041-584-4460

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년 매출은 전년대비 26% 감소한 341억원에 영업이익은 19% 감소한 22억원을 기록하였습니다.
주요 감소요인으로는 디스플레이 시장의 투자 감소에 따른 매출액 및 이익의 감소입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정 에서 변동될 수 있습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기말
제 17 (전)기말

자산

유동자산

38,538,295,376

28,397,655,083

현금및현금성자산
22,173,445,568

15,917,274,450

매출채권
8,853,912,605

6,510,330,747

기타금융자산
134,158,125

343,869,436

재고자산
7,149,059,201

5,216,312,424

기타유동자산
227,719,877

409,868,026

비유동자산

39,541,844,051

40,311,191,347

매출채권
98,172,929

723,284,991

유형자산
37,440,825,403

37,621,915,273

무형자산
312,070,656

304,537,656

이연법인세자산
659,024,655

569,195,334

기타금융자산
298,946,590

554,863,091

당기손익-공정가치측정금융상품
732,803,818

537,395,002

자산총계

78,080,139,427

68,708,846,430

부채

유동부채

21,055,326,950

13,609,470,535

매입채무
3,837,183,039

3,189,608,798

기타금융부채
451,577,711

338,204,063

당기법인세부채
320,784,195

37,703,803

차입금
6,683,600,000

1,383,200,000

신주인수권부사채
3,778,462,894

4,955,591,907

기타부채
5,585,332,449

3,412,999,022

충당부채
398,386,662

292,162,942

비유동부채

11,136,661,310

12,676,480,369

차입금
10,599,700,000

12,283,300,000

순확정급여부채
515,208,591

393,180,369

기타금융부채
21,752,719

-

부채총계

32,191,988,260

26,285,950,904

자본

보통주자본금
3,712,531,000

3,507,742,500

주식발행초과금
31,374,355,420

29,432,498,970

기타자본항목
530,432,706

627,164,710

이익잉여금
10,270,832,041

8,855,489,346

자본총계

45,888,151,167

42,422,895,526

부채와자본총계

78,080,139,427

68,708,846,430

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 : 2019년

01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 기 : 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기

제 17 (전)기

매출액
34,096,407,724
46,350,227,854

매출원가
(27,320,010,017)
(39,778,613,537)

매출총이익
6,776,397,707
6,571,614,317

판매비와관리비
(4,617,051,615)
(3,884,322,028)

영업이익(손실)
2,159,346,092
2,687,292,289

기타수익
479,269,906
1,148,971,387

기타비용
(138,237,327)
(173,465,983)

금융수익
181,755,192
111,610,844

금융원가
(966,837,698)
(804,985,096)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,715,296,165
2,969,423,441

법인세비용
272,792,666
(237,969,915)

당기순이익(손실)
1,442,503,499
3,207,393,356

기타포괄손익
(27,160,804)
214,243,098

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(27,160,804)
214,243,098

순확정급여부채의 재측정요소
(34,821,543)
274,670,639

법인세 효과
7,660,739
(60,427,541)

당기총포괄이익(손실)
1,415,342,695
3,421,636,454

<자 본 변 동 표>

제 18 기 : 2019년

01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 기 : 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2018.1.1 (전기초)
3,312,742,500
27,767,978,970
1,675,669,615
5,433,852,892
38,190,243,977

총포괄손익
-
-
-
3,421,636,454
3,421,636,454

당기순이익
-
-
-
3,207,393,356
3,207,393,356

기타포괄손익
-
-
-
214,243,098
214,243,098

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
214,243,098
214,243,098

소유주와의 거래
195,000,000
1,664,520,000
(1,048,504,905)
-
811,015,095

자기주식취득
-
-
(995,498,750)
-
(995,498,750)

주식매수선택권 행사
195,000,000
1,664,520,000
(299,520,000)
-
1,560,000,000

기타의자본조정
-
-
(1,246,286,566)
-
(1,246,286,566)

신주인수권 대가
-
-
1,446,510,000
-
1,446,510,000

주식보상비용
-
-
46,290,411
-
46,290,411

2018.12.31 (전기말)

3,507,742,500
29,432,498,970
627,164,710
8,855,489,346
42,422,895,526

2019.1.1 (당기초)
3,507,742,500
29,432,498,970
627,164,710
8,855,489,346
42,422,895,526

총포괄손익
-
-
-
1,415,342,695
1,415,342,695

당기순이익
-
-
-
1,442,503,499
1,442,503,499

기타포괄손익
-
-
-
(27,160,804)
(27,160,804)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(27,160,804)
(27,160,804)

소유주와의 거래
204,788,500
1,941,856,450
(96,732,004)
-
2,049,912,946

기타의자본조정
-
-
25,873,746
-
25,873,746

신주인수권 행사
204,788,500
1,941,856,450
(470,115,750)

1,676,529,200

주식보상비용
-
-
347,510,000
-
347,510,000

2019.12.31 (당기말)
3,712,531,000
31,374,355,420
530,432,706
10,270,832,041
45,888,151,167

<현 금 흐 름 표>

제 18 기 : 2019년

01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17 기 : 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기

제 17 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

3,947,496,702

2,939,137,863

1. 영업에서 창출된 현금
4,243,048,587

2,539,817,975

(1) 당기순이익(손실)
1,442,503,499

3,207,393,356

(2) 조정
4,767,716,398

2,981,776,441

(3) 자산 및 부채의 증감
(1,967,171,310)

(3,649,351,822)

2. 이자의 수취
160,735,208

133,675,477

3. 이자의 지급
(392,517,030)

(334,212,568)

4. 법인세의 수취(지급)
(63,770,063)

599,856,979

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(1,222,920,931)

(3,862,106,835)

기타금융자산(유동)의 감소
33,383,875

2,323,632,364

기타금융자산(비유동)의 감소
285,227,600

168,249,257

기타금융부채(유동)의 증가
-

35,000,000

유형자산의 처분
-

215,000,000

기타금융자산(유동)의 증가
14,958,348

-

기타금융자산(비유동)의 증가
(332,665,023)

(399,951,059)

기타금융부채(유동)의 감소
-

(205,000,000)

유형자산의 취득
(1,186,875,731)

(5,989,037,397)

무형자산의 취득
(36,950,000)

(10,000,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

3,596,513,478

9,431,914,684

주식매수선택권의 행사
-

1,560,000,000

차입금(유동)의 증가
5,000,000,000

-

차입금(비유동)의 증가
-

12,500,000,000

기타의자본조정
25,873,746

-

차입금(유동)의 감소
(1,383,200,000)

(2,386,300,000)

사용권자산 이용료
(46,156,365)

-

신주인수권부사채의 상환
(3,903)

-

자기주식취득
-

(995,498,750)

기타의자본조정
-

(1,246,286,566)

Ⅳ.현금의 증가(감소)

6,321,089,249

8,508,945,712

Ⅴ.기초의 현금

15,917,274,450

7,459,675,299

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(64,918,131)

(51,346,561)

Ⅶ.기말의 현금

22,173,445,568

15,917,274,450

<이익잉여금처리계산서(안)>

제 18 기 : 2019년

01월 01일부터 2019년 12월 31일까지(처분예정일 : 2020.03.30)

제 17 기 : 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지(처분일 : 2019.03.28)

(단위 : )

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금
10,270,832,041
8,855,489,346

1. 전기이월미처분이익잉여금
8,855,489,346
5,433,852,892

2. 회계정책변경의 누적효과
(27,160,804)
214,243,098

3. 전기오류수정이익
-
-

4. 중간배당액
-
-

5. 당기순이익
1,442,503,499
3,207,393,356

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액
-
-

Ⅲ.이익잉여금 처분액
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
10,270,832,041
8,855,489,346

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 배당 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김팔곤
1970.06.07
부
없음
이사회

양상재
1969.08.21
부
없음
이사회

곽희철
1968.07.25
여
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김팔곤
現)에프엔에스테크(주) 대표이사
2002년~현재
에프엔에스테크㈜ 공동대표이사
없음

1995년~2002년
세메스㈜

1994년~1995년
유니슨산업㈜

양상재
現)에프엔에스테크(주) 사장
2016년~현재
에프엔에스테크㈜ 사장
없음

1999년~2016년
삼성디스플레이㈜

1995년~1999년
삼성전자㈜

곽희철
現)크레스트테크놀로지스코리아㈜
2015년~현재
크레스트테크놀로지스코리아㈜ 이사
없음

2012년~2015년
SOLEX KOREA

1994년~2012년
세메스㈜

1985년~1994년
삼성전자㈜

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

사내이사 김팔곤 확인서.jpg
사내이사 김팔곤 확인서

사내이사 양상재 확인서.jpg
사내이사 양상재 확인서

사외이사 곽희철 확인서.jpg
사외이사 곽희철 확인서

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김충식
1966.02.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김충식
現)Truly 사장
2012년~현재
Truly㈜ 사장
없음

2008년~2012년
하나머트리얼즈㈜

2007년~2008년
STS반도체㈜

1999년~2007년
세메스㈜

1994년~1999년
아남반도체㈜

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

감사 김충식 확인서.jpg
감사 김충식 확인서

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
10억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음