대원강업 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 대원강업

주주총회소집공고
2.8
대원강업(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 12일

회 사 명 :
대원강업 주식회사

대 표 이 사 :
성열각

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 오송1길 114-41

(전 화)041-520-7500

(홈페이지)http://www.daewonspring.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)유병우

(전 화)041-520-7582

주주총회 소집공고

(제73기 정기)

* 제73기 정기주주총회소집 결의

1. 일시: 2020년 3월 27일, 오전 10시

2. 장소: 충청남도 천안시 성거읍 오송1길 114-41 (대원강업 천안공장 회의실)

* 제73기 정기주주총회 회의 목적사항

1. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 4) 제73기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)
 및 연결재무제표 보고

2. 부의안건
 제1호 의안: 이사 선임의 건
 제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
 제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

* 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시
거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전호석
(출석률: 100%)
박이수
(출석률: 100%)
이종오
(출석률: 75%)
이광준
(출석률: 100%)
김재원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2019.02.01
1. 결산재무제표
 및 영업보고서 승인의 건
2. 내부회계 관리규정 개정
 승인의 건
3. 정기주주총회 소집
 및 부의안건 승인
4. 현금배당 승인의 건
5. 계열회사 입보 승인
※ 보고사항
 1. 내부회계 관리제도
 운영실태 보고
 2, 내부회계 관리제도 관리,
 운영 평가 보고
찬성
찬성
-
(불참)
찬성
-

2차
2019.03.04
1. 재무제표(이익잉여금
 처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 이사회 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3차
2019.03.22
1. 이사회 의장 선임의 건(허재철)
-
(퇴임)
-
(퇴임)
찬성
찬성
찬성
(선임)

4차
2019.05.14
1. 계열회사 입보 승인
-
-
찬성
찬성
찬성

5차
2019.07.30
1. 임원 보수 책정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

6차
2019.08.13
1. 계열회사 입보 승인
-
-
-
(불참)
찬성
찬성

7차
2019.10.22
1. 계열회사 입보 승인
-
-
찬성
찬성
찬성

8차
2019.12.27
1. 임원 성과급 결정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5명
4,000
177
47
-

* 인원수 및 지급총액은 2019년 3월 22일 주주총회에서 임기 만료 퇴임한 전호석,
박이수 사외이사를 포함하여 계산하고, 1인당 평균 지급액은 전호석, 박이수 사외
이사를 제외하고 계산함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)삼원강재
(계열회사)
매출, 매입
2019.1.1~2019.12.31
2,158
33.1

* 상기 비율은 외부감사 종료 후 2019년도 사업연도말 자산총액 6,521억원 대비
 거래금액 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차 부품산업은 자동차 산업의 일부분으로서, 자동차 산업은 자동차의 제조, 유통, 운행에 연관된 산업까지도 포괄하는 국가의 핵심산업입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 자동차 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 2019년도 우리나라의 자동차 산업은 정부의 자동차 내수 활성화 정책, 업계의 신차마케팅 강화 등에도 불구하고 경기침체, 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축, 일부업체의 신차 부족 등의 영향으로 내수 판매가 전년대비 0.9% 감소하였습니다. 수출도 마찬가지로 현대를 제외한 모든 업체가 감소하였으며, SUV 차종의 수출은 증가하였으나 중,소형 승용차의 수출감소 및 중남미, 아시아, 아프리카, 오세아니아 시장으로의 수출이 감소되어 전년대비 2.0% 감소한 실적을 나타내었습니다. 자동차의 내수판매는 가계부채 부담 등으로 현대를 제외한 모든 업체가 감소하여 전년대비 0.9%가 감소한 154만대를 기록하였으며, 수출은 글로벌 업체와의 경쟁심화, 북미와 유럽지역의 친환경차와 SUV 수출 증가에도 불구하고 중남미, 아프리카, 아시아, 오세아니아 지역으로의 수출 부진으로 전년대비 2.0% 감소한 240만대의 실적을 나타내어 2012년 317만대의 수출실적을 정점으로 7년 연속 감소세를 기록하였습니다.

<연도별 자동차 판매 대수 추이>

년 도
2019
2018
2017
2016
2015
2014

자동차생산(천대)
3,951
4,029
4,115
4,229
4,556
4,525

자동차수출(천대)
2,401
2,450
2,530
2,622
2,974
3,063

수 출 액(백만불)
38,773
37,718
38,326
37,396
42,528
45,539

연간생산능력(천대)
4,600
4,600
4,600
4,700
4,700
4,800

(참고 : KD 수출은 제외하였으며, 자료는 자동차통계월보를 참조하였음)

(3) 경기 변동의 특성
 자동차 부품의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차는 고가의 내구 소비재로서 소비자의 구매형태와 소득 수준간에는 밀접한 상관관계가 있으며, 경기호황시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을띄는 반면 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다.

(4) 경쟁 요소
 해외 자동차 업체의 국내 자동차산업 진출과 세계 자동차업체의 대형화 등으로 자동차 부품의 구매 방식도 모듈화 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)에 근거한 방식으로 전환되고 있어 국내외 부품업체들간의 경쟁이 더욱 가속화 될 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인하여 국제 수준의 경쟁력을 갖춘 부품업체들은 해외 진출 등의 기회가 주어질 것으로 예상되나 경쟁력이 떨어지는 업체들은 인수ㆍ합병 및 도태 등으로 구조조정이 이루어져 대형 부품업체의 탄생이 예상되고 있습니다. 따라서 국내 부품업체들도 해외 부품업체들과 경쟁할 수 있는 세계수준의 품질, 기술 및 가격 경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대두되고 있습니다. 국내 유일의 종합 스프링 메이커인당사는 스프링 일관생산체제를 갖추고 생산성향상, 원가절감 및 관련기술의 연구에 주력하고 있으며, 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 IATF 16949 인증을 보유하여 품질면에서도 국제 경쟁력을 확보하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 
 또한 당사는 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 ISO 14001 인증을 유지함으로써 환경 친화적인 기업으로서의 이미지 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 해외시장 개척의 일환으로 해외 자동차사 진출을 적극 추진하여 GM, 크라이슬러, 폭스바겐, BMW에 코일스프링 및 스테빌라이저바를 공급 중에 있으며, 제품,소재뿐만 아니라 설비수출을 통한 세계시장으로의 진출도 적극 모색해 나가고 있습니다. 또한 당사는 현재 인도, 베트남, 인도네시아 및 러시아의 회사와 스프링, 시트 제조기술 이전에 관한 기술제휴 계약을 체결하고 있어 당사의 기술을 세계 여러 나라에 제공하는 등 당사의 기술수준을 드높이는 계기가 되고 있습니다.
 
(5) 자원조달상의 특성
 스프링 제조용 소재는 특수강인 스프링강으로서 국내에서는 포스코, 삼원강재 등에서 안정적으로 공급받고 있습니다. 또한 정밀 선스프링용 선재는 고려제강 등 국내업체 이외에도 일본의 여러 업체로부터 장기계약을 통하여 안정적으로 공급받고 있습니다. 

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 
 자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전관련 규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래 관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다.
 특히, 현재 자동차의 구매／등록／소유／운행과정에는 모두 11종의 세금이 부과되고 있는데 취득세, 자동차세 등 유사 성격의 세금을 중복 부과하고 있을뿐만 아니라 교육세, 농어촌특별세 등 자동차와 무관한 세금을 부과하여 소비자의 부담이 가중되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차의 중요 핵심기능 부품인 스프링 및 시트를 생산, 공급하는 자동차 부품 전문 생산업체로서 자동차 생산판매의 증가에 따라 꾸준한 성장을 거듭해 왔습니다.

 ○ 2019년 매출은 683,068백만원으로 전년 대비 3.7% 감소한 실적을 나타내었습니다. 이는 자동차의 생산 감소에 따라 회사의 주력제품인 스프링과 시트의 매출이 감소한 것이 주요 요인이 되었습니다.
(연결기준 매출액은 전년대비 352억원 감소(3.5% 감소)된 9,602억원입니다.)

 ○ 손익면에서는 103억원의 당기순이익을 나타내었습니다.
(연결기준 당기순이익은 전년대비 26억원 감소한 212억원의 실적을 나타냈습니다.)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

○ 스프링제품
 스프링의 경우 주로 자동차에 소요되는 열간스프링 제조업체는 당사와 영흥철강이 있으며, 국내시장 점유율은 약 90:10으로 최근 3년간 점유율의 변화는 없습니다. 
 자동차 및 각종 산업용에 소요되는 냉간스프링(정밀 선스프링)의 제조업체는 당사를 비롯하여 국내에 수백여개가 있습니다. 제품별 용도, 형태, 크기, 사용재료 및 요구품질에 따라 매우 다양하므로 당사의 국내시장 점유율을 정확히 파악하기 어렵습니다.

○ 시트제품
 국내의 각종 차량용(자동차 및 철도시트 포함) 시트 제조업체는 현대자동차의 시트 사업부(현대자동차 소요분 자체조달)가 국내시장의 약 16%를 점유하고 있으며, 그 밖에 당사, KM&I, 현대트랜시스, 대원산업, 대유에이텍, 애디언트 동성, 다스, 리어코리아 등 다수의 업체가 있으며 시장 점유율은 각각 비슷한 수준입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요제품인 차량용 스프링 및 시트의 주요시장은 자동차회사이며, 전량 주문에 의해 생산, 공급하고 있으며, 내수 대 수출(LOCAL 포함)의 비율은 약 49:51 정도입니다. 또한 동유럽 및 동남아, 중국 등 자동차산업이 성장 초기에 있는 국가로 수출 또는 합작투자를 통한 해외시장에의 진출이 유망한 업종입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특별한 사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허승호
1962. 10. 17
사내이사
당질
이사회

허재웅
1953. 4. 13
사내이사
제
이사회

김동수
1962. 5. 7
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허승호
대원강업(주) 수석부회장
2006.3.17 ~ 2018.3.22
2018.3.23 ~ 현재
대원강업(주) 부회장
대원강업(주) 수석부회장
해당사항 없음

허재웅
대원강업(주) 사장
2010.1.1 ~ 2018.3.22
2018.3.23 ~ 현재
대원강업(주) 부사장
대원강업(주) 사장
해당사항 없음

김동수
대주회계법인 회계사
2017 ~ 2019
2020 ~ 현재
코오롱인재개발센터 원장
대주회계법인 공인회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허승호
없음
없음
없음

허재웅
없음
없음
없음

김동수
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(김동수 사외이사)

1. 전문성
 본 후보자는 공인회계사로서 회계법인, 공직(감사원), 대형 로펌(김앤장), 대기업(코오롱) 근무경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 세계 1등 기업을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성
 본 후보자는 이사회를 통하여 경력 및 전공을 고려하여 추천받았으며, 회사와의 거래 및 최대주주등과 관계가 없음. 따라서 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 회사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자(허승호, 허재웅)
 당사의 임원으로서 근무경력이 오래되어
 1. 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도가 있음. 
 2. 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능함.
 3. 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능함.

- 사외이사 후보자(김동수)
 1. 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시
 2. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시
 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여

확인서

확인서(허승호)

확인서(허재웅)

확인서(김동수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명(4명)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명(3명)

실제 지급된 보수총액
3,282백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항
 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
250백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
187백만원

최고한도액
250백만원

※ 기타 참고사항
 : 해당사항 없음

※ 참고사항

▷ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명: 대원강업 주식회사
 2. 주주총회 개최(예정)일: 2020년 3월 27일
 3. 주주총회 집중일 개최 사유: 2019년 연결 결산 확정 및 등기이사의 일정 조율 등
 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최
 하게 되었습니다.
 4. 주주총회 소집통지(공고)일: 2020년 3월 12일
 5. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여
 하지 않았습니다.