DN오토모티브 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: DN오토모티브

주주총회소집공고
2.8
(주)디티알오토모티브

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주) 디티알 오토모티브

대 표 이 사 :
김 상 헌

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12

(전 화)052-240-7500

(홈페이지)http://www.x-probattery.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 강 재

(전 화) 052-240-7509

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제49기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 울산시 울주군 온산읍 처용산업2길 12
 (주) 디티알 오토모티브 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의사항
 제1호 의안 : 제49기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)
 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

2020년 3월 12일

(주)디티알 오토모티브

代表理事 金 相 憲 (職印省略)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

배명호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.28
제48기 재무제표 승인의 건
찬성

2
2019.02.13
제48기 연결재무제표 승인의 건
찬성

3
2019.02.19
제48기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건

찬성

4
2019.05.17
관계사 채무 보증 제공의 건

찬성

5
2019.06.24
관계사 채무 보증 제공의 건

찬성

6
2019.08.23
관계사 채무 보증 제공의 건

찬성

7
2019.09.23
일괄 여신 한도 증액의 건

찬성

8
2019.11.29
신규 약정의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
65,000,400
65,000,400
주총승인금액은 이사전원에
 대한 이사보수한도총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 1971년 창설되어 밧데리 등을 제조하는 종합자동차부품 생산업체입니다. 당사는 자동차용 축전지 및 부품을 생산하는 지배적 단일 사업부문으로 이루어져 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

1) 자동차용 축전지
축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되어지며, 다시 2차 전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다.

2) 자동차용 부품
자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 자동차 산업을 비롯하여 여타 제조업에미치는 영향이 적지 않으며, 산업구조의 고도화와 더불어 부품 및 소재 산업 등 연관 산업에의 파급 효과 및 고용 유발 효과가 커 국민경제에서 차지하는 비중이 높다 할 수 있습니다.
자동차용 방진제품은 완성차업체와 분업적 산업체계를 이루고 있으며, 부품의 품질 및 가격이 자동차 산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련 산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격 면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 해외의 세계적 명성의 완성차업체 글로벌소싱에 영향을 미치고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1) 자동차용 축전지
축전지는 자동차 산업 및 자동차 튜닝 시장의 증가로 인하여 꾸준한 성장세가 전망됩니다. 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 등으로 인하여 경쟁력을 유지하고 있습니다.

2) 자동차용 부품
자동차용 방진제품은 국내외 자동차 시장의 성장에 기인하여 발전해 왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용 방진제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 자동차 산업은 1997년을 전후로 내수와 수출의 비중이 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었으며 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라자동차용 방진제품도 자동차 산업의 변화와 같이해 수출이 내수를 앞지르며 성장하고 있습니다. 또한, 국내자동차업체의 해외생산기지구축에 따라 자동차부품사들의 동반진출이 이루어 졌으며, 이를 계기로 해외생산기지를 통한 외적성장과 우수한 품질 및 원가를 바탕으로 글로벌자동차업체로의 매출증가가 이루어짐에 따라 지속적인성장을 구가하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 자동차용 축전지
축전지는 당사 생산품중 90% 이상을 수출에 의존하고 있어, 환율 및 세계 경기 동향에 영향을 받고 있습니다. 또한, 자동차 산업의 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 제품의 특성상 계절적인 영향도 받고 있습니다.

2) 자동차용 부품
자동차용 방진제품 부문은 자동차산업경기와 연관되어 경제성장율, 실질구매력증감과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차산업은 신차의 출시시기, 에너지 세제정책 및 에너지 자원(유가, LPG 등)의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장률 등과 맞물려 성장하고 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건

1) 자동차용 축전지
자동차산업의 성장으로 인한 MF축전지의 수요는 지속적으로 증가될 것으로 예상되나 최근 국내공급확대로 인한 경쟁 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.

2) 자동차용 부품
세계자동차부품시장은 품질문제로 완성차메이커들의 리콜사태가 빈번히 발생함에 따라 원가절감만을 중요시하던 풍조에서 품질에 대한 중요성이 높아지고 있습니다. 이는 품질대비 가격 메리트가 높은 한국의 자동차부품산업이 주목을 받는 계기로 작용되어 국내자동차부품의 수출 증가에 영향을 미치고 있습니다.

(5) 경쟁요소 

1) 자동차용 축전지
국내 밧데리시장 규모는 지속적으로 성장하고 있는 가운데 세방전지, 성우오토모티브, 델코, 아트라스비엑스가 90% 이상을 점유하고 있습니다.

2) 자동차용 부품
자동차용 방진제품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도기업을 후발기업들이 따라가는형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이 때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 지배기업은 우수한 연구개발능력을 보유하고 있으며 다년간 국내외 완성차 업계와 협업체계를 구축하여 왔으며, 세계 완성차 및 모듈업체에 제품을 납품하는 등 제품의 우수성을 입증받고 있습니다

(6) 자원조달상의 특성

당사 생산제품의 주요 원재료는 납, 천연고무, 합성고무입니다. 납의 경우 원자재의 가격이 환율의 변동 및 국제시황에 따라 가격 변동이 민감합니다. 천연고무와 합성고무의 경우도 가격 변동이 민감합니다. 당사는 장기구매계약 등을 통하여 안정적인 원재료 조달을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주요제품이자 공시대상 사업부문인 자동차용 배터리사업부문은 환율의 변동에 영향을 많이 받는 제품으로 원자재가격의 인상과 환율 하락이 판매가격의 인상요인으로 작용하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

MF 배터리제품은 2011년 울산에 최신설비와 자동화공정을 갖춘 공장을 완공하여 유럽, 중동, 아프리카, 북미, 남미, 동남아, 대양주등 전세계 100여개국에 수출하고 있으며, 2015년에는 국내시장에 최첨단기술을 적용한 X-PRO 배터리를 출시하여 국내 배터리업계에 신선한 바람을 일으키고 있습니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 급격히 증가중인 ISG 차량용 EFB 배터리를 2017년 6월 개발하였으며, 2018년부터 생산라인의 증설이 진행 중으로 증가하는 수요에 맞춰 공급을 확대해 나갈 예정입니다. 2019년에는 기술연구소를 신규 설립하여 보다 우수한 품질의 배터리 개발에 박차를 가하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표
 ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ재무제표에 대한 주석

※ 제 49(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 연결ㆍ별도재무제표입니다. 
※ 아래의 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결ㆍ별도재무제표 이며, 외부감사인의 감사 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

가. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 49 (당) 기 2019년
12
월 31일 현재

제 48 (전) 기 2018년
12
월 31일 현재

주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

431,881,581,178

454,682,427,149

현금및현금성자산
122,932,866,442

151,828,241,476

단기금융상품
243,450,000

239,850,000

매출채권
137,546,178,767

133,740,703,208

재고자산
136,947,822,333

133,818,790,873

파생금융상품자산
-

-

기타금융자산
10,308,092,791

8,847,628,151

기타유동자산
23,903,170,845

26,207,213,441

Ⅱ. 비유동자산

479,912,173,720

416,077,198,556

장기투자증권
129,383,898,456

96,224,798,733

기타금융자산
3,075,237,211

3,244,100,687

유형자산
319,830,548,397

292,575,716,780

사용권자산
4,670,984,772

-

사외적립자산
40,794,608

-

영업권 및 무형자산
20,897,597,735

22,039,168,188

관계기업투자주식
200,000,000

-

기타비유동자산
-

50,314,500

이연법인세자산
1,813,112,541

1,943,099,668

자 산 총 계

911,793,754,898

870,759,625,705

부 채

Ⅰ. 유동부채

267,299,128,782

284,270,736,447

매입채무
100,671,820,025

112,820,465,565

단기차입금
110,699,623,455

127,360,522,794

파생금융상품부채
323,077,862

864,715,350

기타금융부채
13,598,289,872

13,901,620,753

당기법인세부채
11,255,682,955

8,994,587,048

기타유동부채
24,156,530,505

15,806,097,659

충당부채
908,201,000

383,748,000

유동성장기부채
4,334,310,544

4,138,979,278

유동성리스부채
1,351,592,564

-

Ⅱ. 비유동부채

18,388,355,937

22,960,268,566

장기차입금
1,122,231,306

3,090,278,091

확정급여부채
7,794,792,591

6,918,663,206

장기충당부채
3,392,704,913

6,438,570,096

이연법인세부채
3,703,471,565

6,512,757,173

리스부채
2,375,155,562

-

부 채 총 계

285,687,484,719

307,231,005,013

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

602,044,627,494

542,472,302,458

자본금
4,997,002,500

4,997,002,500

자본잉여금
2,863,679,858

2,863,679,858

기타포괄손익누계액
(3,453,364,785)

(6,776,652,863)

기타자본항목
(290,321,377,008)

(290,321,377,008)

이익잉여금
887,958,686,929

831,709,649,971

Ⅱ.비지배지분

24,061,642,685

21,056,318,234

자 본 총 계

626,106,270,179

563,528,620,692

부채및자본총계

911,793,754,898

870,759,625,705

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

매출액

929,772,577,258

908,521,022,197

매출원가

785,978,133,885

776,307,013,662

매출총이익

143,794,443,373

132,214,008,535

판매비와관리비

63,571,565,808

60,522,651,578

영업이익

80,222,877,565

71,691,356,957

기타수익
32,889,225,068

30,108,890,592

기타비용
26,332,120,181

22,778,906,589

금융수익
4,163,388,787

3,356,966,727

금융비용
3,283,528,491

3,535,079,380

법인세비용차감전계속영업이익

87,659,842,748

78,843,228,307

계속영업이익법인세비용

19,364,569,804

20,370,732,504

당기순이익

68,295,272,944

58,472,495,803

기타포괄손익

2,924,004,302

(1,627,275,512)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(751,851,342)

(3,312,799,108)

해외사업환산손익
367,387,546

(364,367,590)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
215,184,029

3,039,299,486

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산 평가손익

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(85,457,121)

1,116,346,183

해외사업환산손익
3,178,741,190

(2,105,754,483)

총포괄이익

71,219,277,246

56,845,220,291

당기순이익의 귀속

68,295,272,944

58,472,495,803

지배기업소유주지분

65,803,503,798

55,780,254,050

비지배지분

2,491,769,146

2,692,241,753

총포괄이익의 귀속

71,219,277,246

56,845,220,291

지배기업소유주지분

68,398,062,795

54,515,577,918

비지배지분

2,821,214,451

2,329,642,373

주당이익

기본주당이익

7,540

6,391

기본주당계속영업손익

7,540

6,391

연 결 자 본 변 동 표

제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
4,997,002,500
2,863,679,858
(7,693,953,965)
(290,321,377,008)
784,220,530,055
18,726,675,861
512,792,557,301

회계정책의 변경효과
-
-
(1,125,180,166)
-
1,125,180,166
-
-

수정 후 재작성 된 금액
4,997,002,500
2,863,679,858
(8,819,134,131)
(290,321,377,008)
785,345,710,221
18,726,675,861
512,792,557,301

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
55,780,254,050
2,692,241,753
58,472,495,803

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
4,148,235,751
-
-
7,409,918
4,155,645,669

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(3,307,157,400)
(5,641,708)
(3,312,799,108)

해외사업환산손익
-
-
(2,105,754,483)
-
-
(364,367,590)
(2,470,122,073)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,109,156,900)
-
(6,109,156,900)

2018.12.31(전기말)
4,997,002,500
2,863,679,858
(6,776,652,863)
(290,321,377,008)
831,709,649,971
21,056,318,234
563,528,620,692

2019.01.01(당기초)
4,997,002,500
2,863,679,858
(6,776,652,863)
(290,321,377,008)
831,709,649,971
21,056,318,234
563,528,620,692

연결범위의변동
-
-
-
-
-
184,110,000
184,110,000

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
65,803,503,798
2,491,769,146
68,295,272,944

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
144,546,888
-
(98,370,759)
(14,819,980)
31,356,149

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(728,729,081)
(23,122,261)
(751,851,342)

해외사업환산손익
-
-
3,178,741,190
-
-
367,387,546
3,546,128,736

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(8,727,367,000)
-
(8,727,367,000)

2019.12.31(당기말)
4,997,002,500
2,863,679,858
(3,453,364,785)
(290,321,377,008)
887,958,686,929
24,061,642,685
626,106,270,179

연 결 현 금 흐 름 표

제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

90,592,569,000

74,155,011,183

1.당기순이익
68,295,272,944

58,472,495,803

2.비현금항목조정
65,961,005,801

60,333,830,577

3.운전자본조정
(26,274,681,623)

(30,102,499,721)

3.이자의 수취
2,887,242,888

2,896,544,461

4.배당금의 수취
857,495,904

149,903,106

5.이자의 지급
(3,225,589,918)

(3,530,105,862)

6.법인세의 납부
(17,908,176,996)

(14,065,157,181)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(93,930,527,957)

(49,398,093,401)

1.단기대여금의 회수
408,925,069

243,386,450

2.단기대여금의 대여
(407,577,388)

(244,189,241)

3.장기투자증권의 처분
7,262,024,812

13,363,772,729

4.장기투자증권의 취득
(39,832,857,804)

(19,957,229,470)

5.종속기업투자주식의 취득
(500,000,000)

-

6.관계기업투자주식의 취득
(200,000,000)

-

7.파생금융상품거래로 인한 현금유출
(1,729,100,000)

(1,389,500,000)

8.기타금융자산의 순증감
(34,969,500)

65,415,192

9.유형자산의 처분
5,850,854,751

3,079,239,295

10.유형자산의 취득
(62,327,412,055)

(46,593,822,588)

11.무형자산의 취득
(3,030,748,924)

(4,524,288,210)

12.매각예정자산의 처분
-

7,143,849,444

13.보증금의 순증감
516,864,120

(584,727,002)

14.국고보조금의 수령
93,468,962

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(23,751,572,143)

36,316,959,177

1.단기차입금의 증가
341,846,742,437

290,719,390,171

2.단기차입금의 상환
(359,403,917,039)

(248,071,596,485)

3.유동성장기차입금의 상환
(5,148,665,463)

(3,368,501,575)

4.장기차입금의 차입
3,262,025,000

3,895,890,000

5.장기차입금의 조기상환
-

(749,066,034)

6.배당금의 지급
(8,727,367,000)

(6,109,156,900)

7.리스부채의 상환
(1,295,574,712)

-

8.임대보증금의 증감
(5,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(32,809,715,734)

61,073,876,959

V. 기초 현금및현금성자산

151,828,241,476

88,514,064,640

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,914,340,700

2,240,299,877

VII. 당기말 현금및현금성자산

122,918,888,912

151,828,241,476

나. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 49 (당) 기 2019년
12
월 31일 현재

제 48 (전) 기 2018년
12
월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

자산

유동자산

79,122,289,402

101,415,120,742

현금및현금성자산

33,213,652,107

61,559,714,032

매출채권

21,588,240,820

17,232,060,858

재고자산

23,675,372,740

22,350,776,195

기타금융자산

182,693,403

979,200

기타유동자산

462,330,332

271,590,457

비유동자산

281,791,406,377

256,341,830,714

장기투자증권

53,417,305,641

24,588,618,215

종속기업투자주식

180,514,767,826

180,514,767,826

기타금융자산

724,806,287

815,373,136

유형자산

46,895,402,259

50,423,071,537

사용권자산

239,124,364

-

자산총계

360,913,695,779

357,756,951,456

부채

유동부채

21,366,776,741

19,275,029,324

매입채무

8,676,295,909

9,454,777,835

단기차입금

3,069,286,046

3,680,166,249

기타금융부채

1,769,295,530

1,890,412,184

파생상품부채

-

29,438,633

기타유동부채

3,374,519,968

1,937,782,159

유동리스부채

76,446,424

-

당기법인세부채

4,400,932,864

2,282,452,264

비유동부채

3,888,132,042

5,829,560,462

비유동리스부채

149,393,767

-

확정급여부채

1,049,164,048

215,937,830

이연법인세부채

2,689,574,227

5,613,622,632

부채총계

25,254,908,783

25,104,589,786

자본

자본금

4,997,002,500

4,997,002,500

자본잉여금

2,869,609,699

2,869,609,699

기타포괄손익누계액

11,212,579,618

12,052,455,349

기타자본항목

(290,321,377,008)

(290,321,377,008)

이익잉여금

606,900,972,187

603,054,671,130

자본총계

335,658,786,996

332,652,361,670

자본과부채총계

360,913,695,779

357,756,951,456

포 괄 손 익 계 산 서

제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 49(당) 기
제 48(전) 기

매출액

159,118,853,372

145,490,956,621

매출원가

136,770,492,390

131,039,617,072

매출총이익

22,348,360,982

14,451,339,549

판매비와관리비

5,425,945,995

4,000,602,722

영업이익(손실)

16,922,414,987

10,450,736,827

기타수익

3,507,808,385

1,872,146,969

기타비용

2,953,057,268

1,277,467,016

금융수익
1,153,587,625

62,879,530,429

금융비용

95,605,578

78,113,304

법인세비용차감전계속영업이익

18,535,148,151

73,846,833,905

법인세비용

5,755,208,939

6,102,187,301

당기순이익

12,779,939,212

67,744,646,604

기타포괄손익

(1,047,463,146)

2,790,659,977

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(207,587,415)

(433,348,627)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(155,922,389)

3,224,008,604

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(683,953,342)

-

당기총포괄손익

11,732,476,066

70,535,306,581

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,464

7,762

자 본 변 동 표

제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

4,997,002,500

2,869,609,699

9,958,218,535

(290,321,377,008)

540,722,758,263

268,226,211,989

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(1,129,771,790)

1,129,771,790

당기순이익

67,744,646,604
67,744,646,604

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

3,224,008,604

3,224,008,604

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

확정급여제도의 재측정요소

(433,348,627)
(433,348,627)

배당금지급

(6,109,156,900)

(6,109,156,900)

2018.12.31 (기말자본)

4,997,002,500

2,869,609,699

12,052,455,349

(290,321,377,008)

603,054,671,130
332,652,361,670

2019.01.01 (기초자본)

4,997,002,500

2,869,609,699

12,052,455,349

(290,321,377,008)

603,054,671,130

332,652,361,670

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익

12,779,939,212
12,779,939,212

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(839,875,731)

(839,875,731)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

1,316,260
1,316,260

확정급여제도의 재측정요소

(207,587,415)
(207,587,415)

배당금지급

(8,727,367,000)

(8,727,367,000)

2019.12.31 (기말자본)

4,997,002,500

2,869,609,699

11,212,579,618

(290,321,377,008)

606,900,972,187
335,658,786,996

현 금 흐 름 표

제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 49(당) 기
제 48(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,132,035,834

69,001,410,426

1.당기순이익
12,779,939,212

67,744,646,604

2.비현금항목
12,637,624,085

(49,839,906,975)

3.운전자본조정
(6,048,953,665)

(8,435,216,029)

4.이자의 수취
528,615,070

388,741,025

5.배당금의 수취
578,314,850

61,321,665,297

6.이자의 지급
(95,605,578)

(78,113,304)

7.법인세의 납부
(6,247,898,140)

(2,100,406,192)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(32,882,166,836)

(16,097,526,432)

1.공정가치측정금융자산의 처분
17,316,260

-

2.공정가치측정금융자산의 취득
(29,929,024,089)

-

3.기타금융자산의 순증감
90,979,200

56,306,509

4.유형자산의 처분
9,168,950

4,738,200

5.유형자산의 취득
(3,028,107,157)

(6,874,171,141)

6.파생상품으로인한 현금유출
(42,500,000)

(250,800,000)

7.종속기업투자의취득
-

(9,033,600,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(9,366,979,779)

(4,808,327,185)

1.단기차입금의 증가
28,888,723,171

33,657,419,786

2.단기차입금의 상환
(29,454,984,935)

(32,356,590,071)

3.배당금의 지급
(8,727,367,000)

(6,109,156,900)

4.리스부채의 상환
(73,351,015)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(28,117,110,781)

48,095,556,809

V. 기초 현금및현금성자산

61,559,714,032

13,427,486,599

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(228,951,144)

36,670,624

VII. 당기말 현금및현금성자산

33,213,652,107

61,559,714,032

다. 이익잉여금처분계산서(안)

과 목
제 49(당) 기
제 48(전) 기

처분예정일 : 2020년 3월 27일
처분확정일 : 2019년 3월 15일

Ⅰ.처 분 전 이 익 잉 여 금

12,675,590,378

68,529,289,321

1.전기이월이익잉여금
101,922,321

88,219,554

2.회계정책변경
-

1,129,771,790

3.공정가치측정금융자산처분
1,316,260

-

3.보험수리적손익
(207,587,415)

(433,348,627)

4.당 기 순 이 익
12,779,939,212

67,744,646,604

Ⅱ.임의적립금이입액

1,000,000,000

-

1.연구및인력개발준비금
-

-

2.임의적립금
1,000,000,000

-

합계

13,675,590,378

68,529,289,321

Ⅲ.이익잉여금처분액

13,091,050,500

68,427,367,000

1.연구및인력개발준비금
-

-

2.임의적립금
-

59,700,000,000

3.이익준비금
-

-

4.배당금
13,091,050,500

8,727,367,000

Ⅳ.차기이월이익잉여금

584,539,878

101,922,321

라. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 49 기
제 48 기

보통주
보통주

주당배당금(원)
1,500
1,000

시가배당율
5.1
3.1

배당총액(원)
13,091,050,500
8,727,367,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신 설>

제45조의2(중간배당)

1) 이 회사는 7월 1일 0시 현 재의 주주에게 상법 제46 2조의3에 의한 중간배당 을 할 수 있다.

2) 제1항의 중간배당은 이사 회의 결의로 하되, 중간배 당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관 계 법령에서 정하는 바에 따른다.

3) 사업년도개시일 이후 제1 항의 기준일 이전에 신주 를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인 수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전사업 년도말에 발행된 것으로 본다.

4) 제46조는 중간배당의 경 우에 준용한다.

-중간배당 관련 근거를 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상헌
1963.04.01
사내이사
본인
이사회

김원종
1964.06.27
사내이사
해당사항없음
이사회

이강재
1959.11.23
사내이사
해당사항없음
이사회

송호근
1956.01.04
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상헌

(주)디티알오토모티브 대표이사

2017.03~현재
(주)디티알오토모티브 대표이사
해당사항없음

김원종

(주)디티알 사장

2017.04~현재

(주)디티알 사장

해당사항없음

이강재

동아전지(주) 대표이사

2017.06~현재

동아전지(주) 대표이사

해당사항없음

송호근

SK하이닉스(주) 사외이사

2018.03~현재

SK하이닉스(주) 사외이사

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상헌
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김원종
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이강재
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

송호근
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 송호근 후보자 직무수행계획

1. 전문성
 본 후보자는 국내 굴지의 기업 자문위원으로 활동하며 다년간 경험을 축적하였고, 제조업의 높은 이해도를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 앞으로도 회사의 장기적 발전과 주주 및 종업원 등 이해관계자의 이익 실현에 기여하고자 함.

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보자로 추천되었으므로 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로서의 책무를 다하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무, 회사의 자산 및 기회유용금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김상헌 후보자

후보자는 디티알 오토모티브의 대표이사로서 풍부한 경험과 전문지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적인 수익을 창출하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 시장 환경에 발맞춘 사업포트폴리오 다변화 및 핵심 역량 기반 사업 강화 등을 통해 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 것으로 판단

□ 김원종 후보자

다년간 글로벌 기업의 임원을 역임하면서 시장 전반에 걸친 대내외 사정에 정통하고 관련 업종에 대한 높은 이해도를 바탕으로 해당 산업에 대한 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립에 선도적인 역할을 할 것으로 판단

□ 이강재 후보자

풍부한 경험을 보유한 경영지원부문의 전문가로서 어려운 환경 속에서도 당사의 기업가치를 제고하는 등 회사 발전에 크게 기여할 것으로 판단

□ 송호근 후보자

서울대학교 사회과학대 교수 및 동 대학 석좌교수로서 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치 창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

확인서

김상헌 확인서.jpg
김상헌 확인서

김원종 확인서.jpg
김원종 확인서

이강재 확인서.jpg
이강재 확인서

송호근 확인서.jpg
송호근 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재환
1970.04.02
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박재환
(재)글로벌헬스기술연구기금
2018.05~현재
(재)글로벌헬스기술연구기금
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박재환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 유수의 회계법인에서 감사인으로서 역임한 다년간의 경험을 바탕으로 내부통제시스템을 개선하고, 회사의 경영활동에 대한 독립적인 평가를 제공할 것으로 예상되며, 경영의 투명성, 건전성 제고에 기여할 것으로 판단

확인서

박재환 확인서.jpg
박재환 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
402,501

최고한도액
1,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
80,000

최고한도액
150,000

※ 참고사항

□주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(위임장)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.
주주총회 개최 시에는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
만약 코로나19 확산에 따른 불가피한 변경사항 발생시 지체없이 재공시하여 안내 드리도록 하겠습니다.