코아시아 — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: 코아시아

주주총회소집공고
2.8
코아시아홀딩스

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 코아시아

대 표 이 사 :
위 종 묵

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 193

(전 화) 032-500-1713

(홈페이지) http://www.coasiacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 맹 주 석

(전 화) 032-500-1713

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사는 정관 제19조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집 하오니

참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 은청로 30, IBK기업은행 남동중견기업센터
 7층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 제27기(2019회계년도) 재무제표 승인의 건

(주식배당 주당 0.04주, 현금배당 주당 60원)

□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

□ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등은 당사의 본사와, KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 정기주주총회 참석 준비물
 가. 직접행사: 신분증(본인)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항, 인감날인, 인감증명서), 
 수임인 신분증

7. 기타사항

가. 상법 제542조의4에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집 통지는 본 공고로 갈음합니다.

나. 본 정기주주총회시 기념품을 지급하지 않습니다.

2020년 3월 12일

주식회사 코아시아 대표이사 위 종 묵 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정해수
(출석률:86%)
김헌성
(출석률:96%)
김재휘
(출석률:100%)
문기현
(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
2019.01.21
내부회계관리제도 운영실태보고
찬성
신규선임
(2019.02.11)
신규선임
(2019.07.08)
찬성

2
2019.01.21
내부회계관리제도 운영실태평가보고
찬성
찬성

3
2019.01.21
19년 임시주주총회 소집(정정)의 건
찬성
찬성

4
2019.01.25
임원 주택자금 대여의 건
찬성
불참

5
2019.02.11
대표이사 선임의 건
불참
불참
일신상 사유
중도사임
(2019.02.11)

6
2019.02.14
이츠웰 신규차입 지급보증의 건
불참
찬성

7
2019.02.14
제26기 감사전 별도 재무제표 승인의 건
불참
찬성

8
2019.02.14
제26기 감사전 연결 재무제표 승인의 건
불참
찬성

9
2019.02.25
타법인 주식 매각의 건
찬성
찬성

10
2019.02.28
제26기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2019.03.12
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

12
2019.03.21
제26기 재무제표 확정(승인)의 건
찬성
찬성

13
2019.03.26
(최종)제26기 재무제표 확정 승인의 건
찬성
찬성

14
2019.03.27
(정정)타법인 주식처분 및 취득 일정 변경의 건
찬성
찬성

15
2019.05.03
(정정)타법인 주식처분 및 취득 일정 변경(HNT)의 건
찬성
찬성

16
2019.05.21
합병계약 체결의 건 외 2건
찬성
찬성

17
2019.05.29
타법인지분처분(HNT KR)에 대한 매수인 변경의 건
찬성
찬성

18
2019.06.07
자기주식취득 신탁계약 연장(10차)의 건
찬성
찬성

19
2019.06.07
금전소비대차 계약 체결의 건 외1건
찬성
찬성

20
2019.06.20
임시주주총회 소집의 건(정정)
찬성
찬성

21
2019.06.24
홍콩법인(CoAsia Semi)설립의 건
찬성
찬성

22
2019.06.28
금전소비대차 연장 계약 체결의 건
찬성
찬성

23
2019.07.05
㈜비에스이 차입금 연장에 대한 지급보증건
찬성
찬성

24
2019.07.31
금전소비대차 계약 변경의 건
찬성
찬성
찬성

25
2019.08.12
합병사항 보고의 건
찬성
찬성
찬성

26
2019.08.12
주식매수선택권 부여 계약 변경사항의 건
찬성
찬성
찬성

27
2019.09.06
CoAsia SEMI Ltd.(HK) 증자의 건
찬성
찬성
찬성

28
2019.09.06
㈜코아시아 지점 이전의 건
찬성
찬성
찬성

29
2019.09.09
타인에 대한 채무보증 조건 변경의 건
찬성
찬성
찬성

30
2019.09.27
신규장기차입금실행의 건
찬성
찬성
찬성

31
2019.10.08
신규단기차입금실행의 건
찬성
찬성
찬성

32
2019.10.30
(정정)CoAsia SEMI Ltd.(HK) 증자의 건
찬성
찬성
찬성

33
2019.11.15
ITSWELL VINA 법인 증자의 건
찬성
찬성
찬성

34
2019.11.28
농협은행 여신 대환의 건
찬성
찬성
찬성

35
2019.12.02
현금및주식배당의결의의 건
찬성
찬성
찬성

36
2019.12.09
자기주식취득 신탁계약 연장 결정에 관한 건
찬성
불참
찬성

37
2019.12.12
지급보증기간 변경의 건(베트남법인)
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
22,000,000
11,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

기타매출
ITSWELL VINA
(종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
33.9
3.68

영업외수익
VIETNAM BSE
(종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
0.2
2.02

기타매출
HNT VINA
(종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
40.5
4.39

채무보증
비에스이
(종속회사)
2019.12.27~2020.06.23
20.2
1.08

2017.10.27~2020.10.27
30.0
1.60

2019.09.10~2020.09.10
84.0
4.49

- 상기비율은 최근 사업연도말(2019년) 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

비에스이
(종속회사)
채무보증
2017.10.27~2020.10.27
134.2
7.17

CoAsia Electronics Corp.
(Singapore)
(관계회사)
매입 등
2019.01.01~2019.12.31
280.1
30.36

- 상기비율은 최근 사업연도말(2019년) 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

'코아시아(CoAsia) 그룹'의 전신(모태) 기업은 대만 'CoAsia Electronics Corp.'으로,반도체 집적회로(IC, Integrated Circuit) 디자인 서비스(ASIC, Foundry, SoC Platform Based Design Service) 사업을 위해 지난 1997년 현 코아시아 그룹 이희준 회장에 의해 설립되었습니다. 현재 'CoAsia Electonics Corp.'는 Microsoft, 삼성전자의 중화권 공식 파트너사이며, 대만 주식 시장(Taipei Exchange)에 상장되어 있습니다. 
(Code: 8096) 당사를 포함한 '코아시아(CoAsia) 그룹'은 그룹사 차원의 정책 및 전략개발을 통하여 경영 효율을 극대화하기 위해 노력하고 있습니다.

본 공시 대상에 해당되는 당사 및 그 연결 종속회사는 LED, 카메라 모듈, 음향 부품의 3개 부문과 계열사 사업 육성 등을 영위하는 경영투자관리 부문로 나누어 운영되고 있으며, 신규 사업으로 비메모리 시스템 반도체 디자인 솔루션(DSP* Design Solution Partner) 사업에 집중하고 있습니다. 

[ 부문별 사업현황 ]

사업부문

대상회사

주요 사업의 내용

경영투자관리

LED

㈜코아시아

Itswell Vina Co., Ltd.

계열사 사업 육성 및 지원

LED 패키지 및 모듈 제조, 판매

비메모리 시스템 반도체

CoAsia SEMI Ltd.(HK)

비메모리 시스템 반도체 디자인 솔루션

음향 부품

㈜비에스이

마이크로폰 및 스피커 제조, 판매

카메라 모듈

HNT VINA JSC.

초소형 카메라 모듈 제조, 판매

나. 회사의 현황

가
.

경영투자관리 부문 

■ ㈜코아시아

당사는 다른 회사의 주식을 소유하고, 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2006년 4월 공정거래위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다. 그러나 2017년 7월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정됨에 따라 공시서류제출일 현재 지주회사에서는 적용 제외되었으나, 자회사의 주식을 확보, 유지, 관리하는 등 지주회사로서의 실질적인 지위와 역할에는 변함이 없습니다.

당사는 자회사를 통한 경영자문 등의 용역수수료가 주요 영업수익을 구성하며, 자회사의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 따라서 당사는 그룹 차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사 간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화함으로써 수익력을 강화하고, 한편으로는 책임 경영 체제를 확립하여 경영 리스크를 최소화해 나갈 것입니다.

나. 비메모리 시스템 반도체 부문

■ CoAsia SEMI Ltd. (HK)

1) 신규 사업의 개요

반도체 산업은 크게 메모리와 비메모리 산업으로 구분됩니다. 메모리 반도체는 데이터를 저장/기억하는 것이고, 비메모리 반도체는 데이터의 연산/제어 등 특정 정보처리 역할을 수행하며, CPU, GPU, MPU, AP, CIS, DDI, FPGA, ASIC 등 매우 다양한 종류로 구성되어 있습니다. 비메모리 반도체의 산업구조는 설계(팹리스), 디자인 솔루션(DSP* Design Solution Partner), 생산(파운드리), 조립/검사의 각 단계별 분업화된 유형을 지니고 있으며, 4차 산업혁명(AI, 5G, IoT, 자율주행차, 바이오, 로봇 등)에 따른 신수요의 창출로 인해 전문성이 더욱 강화되고 있고, 산업 패러다임의 급격한 변화를 맞이 하고 있습니다.

당사가 추진하고 있는 신규 사업은 비메모리 시스템 반도체 분야의 디자인 솔루션(DSP* Design Solution Partner) 사업입니다. DSP는 매우 다양한 산업 군에서 발생되는 다품종 소량 생산의 맞춤형 제품(칩)을 제작하기 위한 비메모리 시스템 반도체 산업에서의 핵심적인 역할로서, 분업화된 산업 구조를 유기적으로 아우를 수 있는 새로운 형태의 생태계를 창출할 수 있습니다. 특히, 반도체의 집적도 증가로 인한 설계(팹리스/IP) 난이도와 그에 따른 검증 기술력은 더욱 높은 수준으로 향상될 것으로 예상되어, 설계(팹리스)와 생산(파운드리)공정을 쌍방향으로 원활하게 이어주는 DSP의 중간 교두보 역할의 필요성은 더욱 중요해질 것으로 전망됩니다. 또한, DSP 사업은 특정 고객사 또는 특정 산업에 국한되지 않는 특징을 갖고 있습니다. 따라서, 비메모리 시스템 반도체의 최초 설계(팹리스/IP) 공정부터 조립/검사에 이르는 마무리 공정까지 전체 모든 공정을 유기적으로 집합시킬 수 있는 생태계 내 중심 역할로서, 비메모리 시스템 반도체 규모의 경제에 따라 향후 발전 가능성이 매우 높은 사업입니다.

2) 신규 사업의 추진 배경 및 목적

4차 산업혁명(AI, 5G, IoT, 자율주행차, 바이오, 로봇 등)에 따른 비메모리 시스템 반도체의 수요는 급격히 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 지난 4월 한국 정부와 삼성전자는 비메모리 시스템 반도체의 적극적인 투자 확대(총 규모 약 134조원) 전략을 발표하였으며, 2030년까지 비메모리 시스템 반도체 시장 세계 1위 강국으로의 도약을 위한 비젼을 제시한 바 있습니다. 이는 반도체 산업의 패러다임이 메모리에서 비메모리로 확대되고 있고, 4차 산업혁명으로 인한 매우 다양한 산업 군에서의 초미세 공정반도체 수요가 점진적으로 증가하고 있으며, 다품종 소량생산의 맞춤형 설계 및 생산능력이 반도체 산업의 향후 경쟁력으로 그 중요성이 부각되고 있기 때문입니다.

비메모리 시스템 반도체 시장의 수요는 구글, 애플 등 글로벌 ICT 기업들을 포함하여매우 다양하게 나타나고 있습니다. 특정 수요를 위한 다품종 소량 생산을 바탕으로 제품 종류만 약 8천여 종에 이르는 등 고객 다양화와 그에 따른 규모의 경제가 이루어지고 있으며, 이로 인한 생산(파운드리) 업계에서도 많은 변화들이 나타나고 있습니다. 향후, 7nm 이하 초미세 공정 양산과 기술력의 차이에 따라 대만의 TSMC와 한국의 삼성전자로 생산(파운드리) 업계는 양분화 될 것으로 전망되며, 전 세계 파운드리 시장은 2017년 $59.5Bn에서 2021년 $73.7Bn의 약 24%의 성장율을 기록할 것으로 전망됩니다.(Source by IHS) 이러한 반도체 산업의 패러다임 변화 아래, 당사는 비메모리 시스템 반도체 디자인 솔루션(DSP) 영역에서 높은 성장 잠재력을 확인하였고, 당사가 갖고 있는 강점을 바탕으로 반도체 생태계에 새롭게 진입하기로 결정하였습니다. 당사는 'CoAsia 그룹'의 전신인 'CoAsia Electronics Corp. (8096, TWO/대만)'의 중화권 시스템 솔루션 및 반도체 유통채널과 고객, 우수한 인력 그리고 ASIC 디자인 서비스 기술력 등을 기반으로 본 사업을 거점별/대륙별로 확장해 나갈 예정입니다.

3) 신규 사업 분야의 특성

비메모리 반도체 시장은 메모리 반도체 시장 대비 약 2배 이상의 큰 규모로 지속적인성장이 예상됩니다. 2018년 기준 글로벌 메모리 반도체 시장은 약 $158Bn 규모이고, 비메모리 반도체 시장은 약 $311Bn 규모로, 반도체 산업 내에서 비메모리 반도체 비중이 약 66%를 차지하고 있습니다. 비메모리 반도체 시장은 수요의 다양화로 인해메모리 반도체 시장 대비 수요 변동성이 낮은 편이고, 안정적인 특성을 지니고 있습니다. 2013년부터 2018년까지 과거 5개년 평균 글로벌 비메모리 반도체 시장 규모는약 $250Bn를 기록할 정도로 매우 안정적이었으며, 향후 4차 산업혁명(AI, 5G, IoT, 자율주행차, 바이오, 로봇 등)으로 인한 다품종 소량생산의 규모의 경제 형성으로 꾸준한 성장을 지속해 나갈 것으로 예상됩니다. (Source by WSTS)

비메모리 시스템 반도체 수요의 증가는 구글, 애플 등 글로벌 ICT 기업들을 포함하여자신만의 고유한 반도체를 만들고 싶어 하는 수많은 IT 기업들의 필요성 증대에 기반합니다. 이는 비메모리 시스템 반도체 시장의 자유성과 유연성의 증가, 제품(칩) 디자인의 다양화를 이루어가고 있습니다. 이러한 비메모리 시스템 반도체 시장의 패러다임 변화에 따라, 반도체 집적도의 증가로 인한 설계 난이도와 기술력은 더욱 향상되고 있으며, 제품 검증 인력과 개발 기간 증가에 따른 설계(디자인) 비용은 향후 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 비메모리 시스템 반도체의 제품군이 매우 다양해지고 있는 상황에서 다품종 제품을 일일이 모두 대응하고 검증하는 작업에도 많은 시간이 소요되므로, 당사가 추진하고 있는 신규 사업인 비메모리 시스템 반도체디자인 솔루션(DSP* Design Solution Partner) 사업은 최근 급변하고 있는 반도체 산업 생태계에서 중요성과 역할이 확대되고 있습니다.

비메모리 시스템 반도체의 설계(디자인) 개발 비용은 28nm $51.3M, 16/14nm $106.3M, 10nm $174.4M, 7nm $297.8M, 5nm $542.2M 의 대폭적인 증가로 이루어질 것으로 예상되며, 향후 3nm의 경우 $1.5Bn로 전망됩니다. (Source by IBS, involvesa complex GPU) 다품종 소량생산에 따라 비메모리 시스템 반도체의 수명 주기는 짧은 특성을 지니고 있으므로, 생산(파운드리) 입장에서는 많은 양을 팔아야 수익을 창출할 수 있는 구조로 진화해 나갈 것으로 예상됩니다. 따라서, 생산(파운드리) 매출은수많은 고객(설계/팹리스 또는 ICT 등)을 유치해야 지속 성장할 수 있는 생태계로 상호 발전해 나갈 수 있습니다. 생산(파운드리) 글로벌 시장은 2017년 $59.5Bn 에서 2021년 $73.7Bn 로 약 24% 성장할 것으로 전망되며, 대만의 TSMC가 글로벌 파운드리 시장의 과반 이상을 점유하고 삼성전자가 약 18% 수준 내외로 약진하고 있는 상황입니다. (Source by IHS, IBS) 이러한 대만 TSMC의 높은 시장 점유율은 중화권의파운드리 생태계 활성화에 기반합니다. 특히, TSMC의 전용 디자인 솔루션 파트너사인 대만 GUC(Global Unichip Corporation)를 중심으로 중화권의 중소 설계(팹리스) 고객까지 확보하며 동반 성장의 견고한 생태계를 구축하였기 때문입니다. 실제 중화권의 설계(팹리스) 기업은 약 1,600여 개로 추정되며, 국내 총 200여 개 수준 대비 현저한 규모의 차이를 보이고 있습니다.

따라서, 비메모리 시스템 반도체 산업의 분업화 되고, 전문화된 구조의 특성에 따라 전반적인 생태계를 유기적으로 집합시켜 상호 발전해 나갈 수 있는 생태계 내 DSP 역할의 필요성이 증대되고 있으며, 이는 당사가 갖고 있는 중화권 영업 네트워크와 고객, 우수한 인력 그리고 ASIC 디자인 서비스 기술력 등의 강점을 바탕으로 당사의 신규 사업으로서 충분히 부합한 특성을 갖추고 있습니다.

4) 신규 사업의 현재 진행 상황

당사는 비메모리 시스템 반도체 디자인 서비스(DSP) 신규 사업을 위해 자회사(100%) 'CoAsia SEMI Ltd. (HK)'를 홍콩에 신규 설립(자본금 $9.2M) 하였습니다. 'CoAsiaSEMI Ltd. (HK)' 는 빠른 사업 기반 구축을 위해 기술력 있는 회사 2곳(넥셀, 세미하우)에 전략적 투자를 진행하였습니다. 'CoAsia SEMI Ltd. (HK)'를 중심으로 중화권 고객의 유치를 위해 'CoAsia 그룹'의 전신인 'CoAsia Electronics Corp. (8096, TWO/대만)'의 중화권 유통채널과 고객, 영업 네트워크를 활용하여 글로벌 최대 비메모리 시스템 반도체 디자인 솔루션 파트너사가 되는 것을 목표로 한국, 대만, 중국, 미국 등 현지에 디자인 센터를 신규 설립하였으며, 현재 다수 프로젝트를 글로벌 고객사들과 함께 진행하고 있습니다.

'CoAsia SEMI Ltd. (HK)' 가 투자한 '넥셀/NEXELL'은 삼성전자의 엑시노스(Exynos)와 아틱(Artik) 등 AP(Application Processor) 를 개발한 SoC(System on Chip) 디자인 솔루션 전문 회사로, 코아시아 그룹의 DSP 사업의 기술적 역량 강화에 핵심적인 역할을 담당하고 있습니다. 또한, '세미하우/Semihow'는 4차 산업에 필수적인 저전력 고효율 기술인 슈퍼 정션(Super Junction) 전력 반도체 기술을 보유 중인 국내 유일한 회사로, 중화권 내 다수의 파트너사들을 보유하고 있습니다. 당사는 향후에도기술력 있는 비메모리 시스템 반도체 기업의 전략적 지분 투자 또는 인수합병 등을 검토하여 관련 산업 내 빠른 침투와 영향력을 확대할 예정입니다.

'CoAsia SEMI Ltd. (HK)' 는 향후 중화권을 거점으로 한 아시아 시장 외 미국과 유럽시장으로의 진출을 계획하고 있으며, 비메모리 시스템 반도체의 분업화된 산업구조의 전반을 유기적으로 아우를 수 있는 디자인 솔루션 파트너 (DSP* Design Solution Partner) 로 도약해 나갈 것입니다.

다.

음향 부품 부문

■
㈜비에스이

1) 영업개황 및 사업부문

정보통신용 음향 부품 종합 제조 업체로 창업하여 주로 일반 전화기용 마이크를 생산하였으며, 시장이 급성장함에 따라 이동통신 단말기용 제품을 생산하게 되었습니다. 1997년, 연구소 설립이후 음향 부품 기술 개발에 주력하여 수입에만 의존하던 주요 부품 소재를 국산화한 세계 최소형 ECM(Electret Condenser Microphone)개발에 성공을 하였으며, 2007년 이후 MEMS(Micro Electro Mechanical Systems) MIC(Microphone)를 생산하며, 스피커 부문으로 사업을 확장하였습니다.

현재 회사의 주요 사업은 스피커(SPK) 부문과 마이크로폰(MIC) 부문으로 나눠져 있으며, SPK 부문의 매출이 약 70%이상을 차지하고 있습니다. 또한, 전 세계 주요 휴대폰 제조사에 SPK와 MIC를 공급하고 있으며, 제조사 중 삼성전자가 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있습니다.

2) 시장점유율

글로벌 시장 조사 기관 'Infoholic Research' 에서 지난 2018년에 발표한 'Global MEMS Microphone Market' 자료에 따르면, 동 산업은 2018년부터 2024년까지 연평균약 12%의 성장율을 보일 것으로 전망되며, 2024년 $2,898.8M 의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 당사의 음향 부품 부문의 '㈜비에스이'는 동 산업에서 Electronics, LLC., STMicroelectronics, AAC Technologies, Cirrus Logic, TDK (InvenSense, Inc.), Robert Bosch GmbH (Akustica Inc.), DB Unlimited, Sonion, Vesper Technologies, Inc. 등과 함께 글로벌 메이저 기업으로 평가 받고 있습니다.

3) 시장의 특성
정보통신용 음향 부문은 정보통신용 음향 부품을 개발하여 제조, 판매하는 부문으로,주요 적용 완제품을 보면 이동통신 단말기를 비롯하여 이어셋, 일반 전화기, 오디오, 비디오, CCTV, 가전제품, 방송용 Microphone 제품 및 멀티미디어 제품, 음성인식장치 등에 다양하게 사용되고 있습니다. 전체 매출액을 보면 이동통신 단말기용 제품이가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 국내 이동통신용 단말기 제조업체인 삼성전자와 LG전자, 해외 주요 휴대폰 제조사에도 제품을 공급하고 있습니다. 
휴대폰 시장은 기술 발전의 속도가 다른 전자 제품에 비해 현저히 빠르며, 제품 교체주기도 짧은 편입니다. 기술력과 대량 생산을 위한 생산 공장의 보유가 선행되어야 하며, 변화에 빠르게 적응할 수 있는 유연함이 필요한 시장입니다.

4) 신규사업 등의 내용과 전망

신규 주력 사업인 BM(Balanced Membrane) 스피커는 저음과 고음을 모두 재생 가능하며, 세계 최초 Metal Membrane이 적용된 제품입니다. 기존 BA 제품 대비 동등한 수준의 성능을 구현하되 가격 경쟁력있는 제품으로 개발하였고, 중국 등 다양한 거래선에 프로모션을 진행하고 있습니다. 특히 무선 스피커(TWS:True Wireless Streo)시장이 개화되면서 고성능/고음질 스피커의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

또한 음성 인식 제품의 시장성장에 맞추어 MIC 모듈 제품의 개발도 완료하였습니다.당사의 음성인식 MIC 모듈제품은 외부의 Noise 상황에서도 음성을 인식하는 인식률이 매우 높아 시장에서의 제품 경쟁력을 확보하였습니다.

5) 조직도

조직도[음향부품]

라.
카메라모듈 부문

■
HNT VINA JSC.

1) 영업개황
및 사업부문

주력 제품은 보급형 전략 모델 군의 전면 카메라입니다. 2008년부터 휴대폰카메라 채용 비율의 증가와 전, 후면 2개의 카메라 모듈이 들어가는 스마트폰 시장이 확대되었습니다. 또한, 글로벌 메이커 및 중국 업체의 휴대폰 생산 증가에 카메라 모듈 수요도 폭발적으로 증가하였습니다.

2014년 베트남 법인을 설립하여 2M급 이하 저화소 카메라 모듈을 주력으로 생산으로 하였습니다. 현재는 5M, 8M, 13M, 16M, 24M, 32M과 후면 5M, 8M, 13M 등 고화소 생산 라인업을 넓히며, 삼성전자 1차 Vendor로서 생산된 제품은 안정적으로 판매하여 이익을 실현하고 있습니다. 또한, 인건비가 저렴한 베트남 공장 가동으로 가격 경쟁력을 확보하여 제품 판가, 고객사 물량 확대, 가격경쟁력 확보의 구조를 구축하게 됨에 향후 안정적인 성장을 이루어 나갈 것으로 전망됩니다.

2) 시장점유율

글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장 이후 큰 폭의 성장세를 기록하고 있습니다. 스마트폰의 카메라 모듈 증가(기존 피처폰 1개에서 스마트폰 전/후면 2개 이상 탑재), 디스플레이 및 하드웨어의 경쟁 하에 카메라 모듈의 화소 수 상향과 동반하여 가격, 물량이 동시에 증가하는 등 타 스마트폰 부품과 비교하여 비교적 우호적인 경쟁 환경에 있으며, 시장의 상황이 급격하게 변화하지 않는 한 지속적으로 고객사의 모바일용 카메라 모듈을 공급할 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.
당사의 카메라 모듈 사업부문인 'HNT VINA JSC.'는 경쟁요소를 바탕으로 동 산업군에서 경쟁우위를 유지하고 있지만 공신력있는 시장기관의 조사 자료가 없기 때문에 정확한 시장 점유율의 추산은 어렵습니다.

3) 시장의 특성
카메라 모듈 부문은 5~8M 이하의 화소를 비롯하여 현재는 16~32M를 생산, 판매하고 있으며 제품 라인업의 다양화를 추진할 것입니다. 또한 국내 이동 통신용 단말기 제조 업체인 삼성전자 1차 Vendor로 대부분을 삼성에 공급하고 있으며, 향후 지문인식 모듈 판매를 통하여 중국 Local 해외 고객을 확보, 매출처를 다변화할 예정입니다.또한 현재 카메라 모듈이 다양한 애플리케이션에도 적용되고, 지속적인 발전에 따라 의료 분야, 로봇 분야, 디지털 스틸 카메라 분야, 모바일 단말기 분야는 앞으로도 꾸준한 성장이 예상됩니다.

4
) 신규사업 등의 내용 및 전망

자동차융합기술원과의 공동연구개발 및 기술 협력을 통하여 서라운드뷰 모니터링 시스템(SVM), 전자거울(E-Mirror), 야간영상보정시스템 등 자율주행차용 카
메라 제품연구 개발을 진행할 예정입니다.

주요 자동차 업체는 운전의 편의성 제공 및 사고 방지 등을 위하
여 여러 장비를 탑재하고 있으며 그에 따른 자동차용 카메라 수요도 확대되고 있습니다.
또한, 현재 자동차용 카메라 모듈은 자동차 한 대당 1개~4개가 장착되고 있으나, 자율주행차량에는 10개 이상의 카메라 모듈이 필요하기에 자동차용 카메라 시장은 더욱 성장할 것으로예상하고 있습니다.

5) 조직도

조직도[CCM]

마.

LED 부문

■
Itswell Vina Co., Ltd.

1) 영업개황 및 사업부문

2000년대 후반부터 선진국을 중심으로 시작된 친환경 정책(온실가스 배출량 감소 등) 추진에 따라 백열전구가 고효율 에너지 모델인 LED 조명으로 대체되기 시작하면서LED 시장은 급속도로 성장하게 되었습니다. LED 시장은 현재 조명 뿐 만 아니라, 자동차, 가전, 뷰티/헬스케어, 각종 IT 기기 등의 시장으로 빠르게 확산되고 있으며, 그에 따른 수요도 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 LED 부문 매출은 지난 3분기대비 약 6% 성장하였습니다. 특히, 자동차 분야에서 약 13% 성장하였고, 가전 분야에서 약 21% 성장하는 등 다양한 산업군에서의 수요에 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다.

2) 시장의 특성

LED 시장에서 최근 높은 성장성을 보이는 분야는 실외 조명과 자동차 분야 입니다. 특히, 자동차에 들어가는 LED는 고효율로 인한 낮은 전력소모, 시야 확보, 디자인 유연성으로 그 수요는 지속 확산될 전망입니다. LED는 향후 빛이 필요한 모든 분야로 응용이 확장 가능할 것으로 전망됩니다. 또한, LED 조명이 기존의 백열등, 형광등을 대체하고 있고, 통신 및 센서 기능이 탑재된 IT기기(스마트 조명)에 적용되는 등 전체조명 분야의 침투율이 높아지고 있습니다.

LED를 이용한 특수 시장으로는 의료기기 시장이 있으며, 주요 응용분야로는 헬스케어(혈당 측정 등)와 스킨케어(주름/탄력/미백 개선 등)입니다. 또한, UV LED는 경화및 살균, 탈취 등으로 매년 약 2배수 성장을 하고 있는 것으로 추정됩니다.

LED 패키지를 개발/생산/공급하는 중소업체는 진입 장벽이 낮은 광고, 조명 시장에서 생존을 건 가격 경쟁으로 매우 어려운 경영 환경에 봉착해 있습니다만, 당사는 현재 자동차, 가전, 외장조명, 뷰티/헬스케어 등 지속적 성장을 하고 있는 특수 시장에 집중하고 있습니다. 또한, 베트
남 법인 확장으로 전장 모듈 사업 확대 및 가격 경쟁력확보, 공격적인 마케팅 활동, R&D를 심화하여 제품의 경쟁력을 높이고, LED 패키지와 모듈 및 솔루션을 제공하는 차별화된 전략으로 국내외 시장에 경쟁 우위를 확대해나갈 것입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규 사업으로는 최근 급속 성장중인 뷰티/헬스케어용 LED와 모듈 개발/공급을 추진하고 있습니다. 특히, 가정용 뷰티케어 기기는 일반 소비재와 의료기기 사업의 동시적 특성을 지니고 있어 향후 성장 가능성이 높을 것으로 전망됩니다. 특히, 주름/탄력/미백/여드름 개선 등의 가정용 맞춤형 뷰티기기 제품의 LED 적용에 따른 그 수요가 증가하고 있으며, 최근 고가의 LED 마스크 제품 등이 선풍적인 인기를 끌 정도로 뷰티/헬스케어용 LED의 적용 분야는 지속 확장되고 있습니다.

LED 조명 분야의 경우 베트남 메이저 고객사와 거래를 시작으로 하여 동남아 시장 확대를 위해 전략적 마케팅을 추진하고 있습니다. 또한, 향후 성장을 견인해 나갈 자동차용 모듈, 가전용 특수파장(IR, UV 등) 제품을 기획/개발 중에 있습니다. 고객 맞춤형 특수분야 모듈 판매 비중을 확대하여 진입장벽을 구축하고 기존 제품의 R&D 및 공정기술의 향상, 신규사업확대에 따른 외형성장 및 수익성 개선을 이루어 나갈 것입니다.

5) 조직도

조직도[LED]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기의 제27기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.

※ 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 확정된 연결 및 별도 감사보고서를 제출할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

< 연결 재무상태표 >

제 27 기 2019년 12월 31일 현재

제 26 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

자산

I. 유동자산
129,675,702,009
134,732,392,890

II. 비유동자산
196,901,140,865
192,744,128,670

자산총계
326,576,842,874
327,476,521,560

부채

I. 유동부채
146,135,187,890
137,701,776,858

II. 비유동부채
37,200,694,442
51,207,604,625

부채총계
183,335,882,332
188,909,381,483

자본

I. 지배기업 소유주 귀속지분
120,886,442,065
96,539,624,089

자본금
12,648,880,500
9,808,007,000

기타불입자본
45,451,988,975
31,321,166,854

기타자본항목
8,366,736,745
7,029,385,351

이익잉여금(결손금)
54,418,835,845
48,381,064,884

II. 비지배지분
22,354,518,477
42,027,515,988

자본총계
143,240,960,542
138,567,140,077

부채및자본총계
326,576,842,874
327,476,521,560

< 연결 포괄손익계산서 >

제 27 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 26 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

I. 매출액
500,111,858,844
361,689,143,135

II. 매출원가
440,412,624,625
309,465,277,128

III. 매출총이익

59,699,234,219
52,223,866,007

IV. 판매비와관리비

39,028,914,314
47,822,720,384

V. 영업이익

20,670,319,905
4,401,145,623

VI. 기타수익
11,880,643,558
11,845,997,425

VII. 기타비용

11,907,400,438
26,912,606,331

VIII. 금융수익
4,817,079,484
3,557,857,906

IX. 금융비용

7,075,234,067
7,036,194,490

X. 관계기업투자주식관련이익(손실)
1,056,969,420
(2,021,100,082)

XI. 법인세비용차감전순이익
19,442,377,862
(16,164,899,949)

XII. 법인세비용

2,109,349,522
1,434,910,678

XII. 세후중단영업이익(손실)
(4,453,223,177)
(426,447,359)

XIV. 당기순이익(손실)

12,879,805,163
(18,026,257,986)

XV. 기타포괄이익(손실)
954,885,485
1,292,170,074

XVI. 당기총포괄손실

13,834,690,648
(16,734,087,912)

< 재무상태표 >

제 27 기 2019년 12월 31일 현재

제 26 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

자산

I. 유동자산
43,513,289,659

4,092,178,423

II. 비유동자산
143,583,846,384

112,713,944,321

자산총계
187,097,136,043

116,806,122,744

부채

I. 유동부채
46,480,957,130

9,124,581,766

II. 비유동부채
19,607,975,537

6,900,481,999

부채총계
66,088,932,667

16,025,063,765

자본

I. 자본금

12,648,880,500

9,808,007,000

II. 기타불입자본

34,313,582,294

34,892,468,024

III. 기타포괄손익누계액

8,810,297,152

4,213,084,634

IV. 이익잉여금(결손금)

65,235,443,430

51,867,499,321

자본총계
121,008,203,376

100,781,058,979

부채및자본총계
187,097,136,043

116,806,122,744

< 포괄손익계산서 >

제 27 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 26 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

I. 매출액

92,271,974,982
5,486,096,486

II. 매출원가

81,812,745,043
341,282,515

III. 매출총이익

10,459,229,939
5,144,813,971

IV. 판매비와관리비

10,439,724,111
4,883,378,832

V. 영업이익(손실)

19,505,828
261,435,139

VI. 종속기업및관계기업에대한지분법손익

9,947,242,304
(17,539,716,634)

VII. 기타이익

2,292,235,277
231,088,254

VIII. 기타손실

1,564,644,263
69,672,935

IX. 금융수익

8,288,426,266
118,667,486

X. 금융원가

1,347,731,473
1,182,250,700

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)

17,635,033,939
(18,180,449,390)

XII. 법인세비용

1,478,729,530
(152,037,540)

XIII. 당기순이익(손실)

16,156,304,409
(18,028,411,850)

XIV. 총포괄손익

17,965,156,627
(16,369,640,336)

<이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)>

제 27 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 26 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)
65,235,443,430
(48,132,500,679)

전기이월미처리결손금
51,867,499,321
(29,705,087,866)

확정급여제도의 재측정요소
(562,718,370)
(27,718,512)

당기순이익(손실)
16,156,304,409
(18,028,411,850)

지분법이익잉여금변동
(2,225,641,930)
(371,282,451)

Ⅱ.이익잉여금이입액
-
100,000,000,000

Ⅲ.이익잉여금 처분액

1,686,715,215
-

이익준비금
12,556,195
-

현금배당
1,255,619,520
-

주식배당
418,539,500
-

IV.차기이월미처분잉여금
63,548,728,215
51,867,499,321

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.coasiacorp.co.kr)에 한다. (이하생략)

제2조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.coasia.com)에 한다.

(이하생략)

홈페이지 변경에따른 주소 변경

제12조의2(우리사주매수선택권)

(2) 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
기
명식 보통주식으로 한다.

제12조의2(우리사주매수선택권)

(2) 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
보통주식으로 한다.

개정 상법 반영

제16조 (전환사채의 발행)

(4) 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제16조 (전환사채의 발행)

(4) 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

개정 상법 반영

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

(4) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이

상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

(4) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 그 발행

가액은 액면금액 또는 그 이상의 가

액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

개정 상법 반영

제36조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사 사장 1명과 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을선임할 수 있다.

제36조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사,
이사 약간명을 선임할 수 있다.

조문 정비

제37조 (이사의 직무)

(2) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, (이하생략)

제37조 (이사의 직무)

(2) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사(사장)을 보좌하고이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, (이하생략)

조문 정비

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
7.8 억원

최고한도액
20 억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.1 억원

최고한도액
1 억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중(예상)일 개최
당사는 회사 내부의 주요일정 등으로 인해 당사의 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간 전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야 하는 의무를고려할 경우, 일정에 맞추어 3월 말경으로 결정할 수 밖에 없는 상황이며, 총회의 세부 행사 준비, 등기이사 및 비상근감사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최일을 결정하였음을 알려 드립니다.
※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월) 

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방안내
주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며,
총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.