TYM — 주주총회소집공고 (20200312)
제출인: TYM

주주총회소집공고
2.8
동양물산기업(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일

회 사 명 :
동양물산기업주식회사

대 표 이 사 :
김희용

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 133길 7 (대용빌딩 2~3층)

(전 화) 02-3014-2800

(홈페이지)http://www.tym.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김영수

(전 화) 02-3014-2750

주주총회 소집공고

(제60기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 당사 정관 제17조에 따라 제60기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 당사 정관 제19조 제2항 및 상법 542조의4에 따라 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

---- 아 래 ----

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 711 건설회관 2층 중회의실

3. 회의의 목적사항

 가. 보고사항
 -. 감사의 감사보고
 -. 영업보고
 -. 내부회계관리제도 운영실태보고
 
 나. 부의안건
 -. 제1호 의안 : 제60기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 -. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 -. 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
 -. 제4호 의안 : 감사 선임(중임)의 건(감사 1명) 
 -. 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 -. 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항
 상법 제542조의4에 의한 경영 참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.tym.co.kr) 에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(KEB하나은행 증권대행부)에 비치하였으며 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍 니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 주주의 인감증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박상우
(출석률 :

50%
)

이홍기

(출석률 :

100%
)

이효림
(출석률:

100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.24
1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건
찬성
찬성
-

2
2019.03.13
1. 제59기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
 -. 제1호의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
 -. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 -. 제3호의안 : 이사 선임의 건(2명)
 -. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 -. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성

2. 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표(연결 재무제표 포함) 수치 변경 반영 권한 대표이사 위임에 관한 건
찬성
찬성

3
2019.03.26
1. 제58기, 제57기 별도재무제표 및 연결재무제표 재작성 승인의 건
불참
찬성

2. 제58기 사업보고서 정정 제출의 건
찬성

4
2019.03.27
1. 제59기 정기주주총회 부의안건 중 제1호의안 제59기 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건
찬성

5
2019.03.28
1. 대표이사 선임의 건
퇴임
찬성
찬성

2. 농업용 기계 및 작업기 등의 구매계약 체결의 건
찬성
찬성

6
2019.05.13
1. 기계국내영업본부 특판사업 개설 운영
찬성
찬성

2. 2019년 3월말 분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

7
2019.06.26
1. (주)케이티앤지에 대한 매출채권 및 집금계좌 예금반환채권을 
 금채신탁하는 내용의 계약 및 이행 승인의 건
찬성
찬성

2. 장기근속 퇴직임원의 퇴직위로금 지급 승인의 건
찬성
찬성

8
2019.07.09
1. 윤여두 소유의 부동산 매입의 건
찬성
찬성

9
2019.08.14
1. 2019년 반기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

10
2019.08.28
1. 유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성

11
2019.11.11
1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건
찬성
찬성

2. 2019년 3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

12
2019.11.26
1. 자기주식취득(신탁계약 체결)의 건
찬성
찬성

13
2019.12.03
1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건
찬성
찬성

14
2019.12.19
1. 기명식 보통주 신규 발행의 건
찬성
찬성

2. 제65회 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성

3. (주)지엠티 보통주 취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

※ 해당사항 없음(당사, 이사회내 경영위원회는 사외이사가 포함되지 아니함)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500
36
18
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 농기계 사업

① 산업의 특성
 농기계산업의 특성은 생산측면에서는 기계산업의 특성을 갖는 동시에 소비적 측면에서는 농업의 영향을 받는 농업 후방산업으로서 농업 및 공업 양산업의 동시발전을 전제로 성장하며, 농업생산 및 농기계 수요의 계절성에 따라 농기계의 생산ㆍ공급이 특정시기에 집중되는 계절적 특성을 가집니다. 지역별 작업 환경과 농작물의 특성에 따른 차별적 마케팅이 필요하며, 제품의 지속적 사용을 위한 A/S망 구축이 요구되는산업입니다. 또한 농산물의 생산ㆍ수요의 변동에 따른 농기계시장의 연동성 등의 경제적인 특성을 지니고 있습니다. 단기간 내에 경쟁력 확보 및 기술축적이 어려운 자본ㆍ기술 집약적산업이며, 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있는 산업입니다.
 
② 산업의 성장성
 우리나라의 농기계산업은 1990년대 중반까지 정부의 적극적인 정책지원으로 빠르게 성장하여 왔으나, IMF 경제위기, 농기계 반값공급의 종료, 보조 및 융자지원의 감소, 농기계 보급률의 증가 및 안정화로 일정 수준의 수요를 유지하고 있으며 향후 전체적인 국내수요의 변동도 크지 않을 것으로 예상됩니다. 
 수출면에서는 주요 수출품목인 트랙터는 1990년대 초반에는 완만한 증가 추세를 보이다가 1998년부터 큰 폭으로 증가하여 2003년 이후에는 지속적인 수출 증가를 보이고 있습니다.
 한편, 미국 등 선진국에서는 시장이 성숙하여 수요가 안정화 되는 추세이나 중국과인도 그리고 공업화가 진행되는 개발도상국에서는 농촌인구의 감소등에 따른 농업기계화 추세로 농기계 산업의 성장이 예상됩니다. 

③ 계절적 변동의 특성
 농업기계는 주로 농작업 전용으로 계절성이 크며 사용시기 또한 극히 제한적인 특징을 가지고 있어 영농기에 수요가 집중되는 경향이 있습니다.

④ 경쟁요소
 국내농기계 생산 업체는 대부분 영세한 중소기업이 차지하고 있고 정부의 농업기계화 사업에 참여하고 있는 기업은 150여 업체가 있으나 실질적으로 국내농기계시장을주도하는 한국 업체는 종합형 업체 5개사이며, 최근 일본 농기계 업체의 국내시장 영역이 확대되었고 대부분의 기종에서 업체간 치열하게 경쟁하는 형태의 시장구조를 형성하고 있습니다.
 글로벌 농기계시장은 존디어, CNH, 구보다, AGCO 등이 주도하고 있으며 FTA의 확대 등으로 농기계사업의 기회가 증가하는 동시에 경쟁도 치열해지고 있습니다. 
 연결실체는 친환경제품 등 지역별 요구사항에 맞는 제품을 개발하고, 상대적으로 경쟁력 있는 중소형 트랙터를 중심으로 세계시장에서의 영역을 확대해 나가고 있습니다.
 
⑤ 자원조달상의 특성 
 농기계 산업은 자동차 산업과 같이 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있으며 일부 기술부문에 대하여는 수입에 의존하고 있으나 지속적인 기술개발로 점차 수입의존도가개선됨과 동시에 제품의 품질이 크게 향상되고 있습니다.
 
⑥ 관련법령 또는 정부의 규제등
 국내에서는 농업기계화사업을 지원하기 위한 정부의 정책으로 농업기계화촉진법에 의한 농어민에 대한 장기저리자금대출 및 농기계 부품확보자금 지원, 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한 특례규정)에 의한 농업기계에 대한 부가가치세 영세율 적용 및 그 사용 유류에 대한 부가가치세 감면 및 특소세 면제등이 있습니다.
 국외시장에서는 각 국가별 정책 및 FTA 체결여부 등에 따라 보조금 지급 , 무관세 또는 높은 관세장벽 등의 제도적 환경이 형성됩니다.

⑦ 기 타
 국내농업기계 시장은 소형기종의 대체수요 발생과 트랙터, 콤바인 등 중ㆍ대형기종중심의 시장이 점차로 형성되고 있으며 과수ㆍ채소ㆍ축산 등 전작부문의 기계화와 시설장비의 현대화로 전작용 농업기계, 축산용기자재 등의 수요가 증가될 것으로 예상됩니다. 
 국외농기계시장은 연결실체의 제품관련시장 측면에서 보면 북미, 유럽지역은 중ㆍ소형 트랙터가 주를 이루며, 중국, 동남아 지역은 트랙터를 포함하여 콤바인 및 이앙기 시장도 형성되어 있습니다. 

(2) 필터 사업
 
 필터사업부문은 건강을 추구하는 생활습관의 변화로 담배필터 수요가 다소 감소하는 요인이 있으나 전체적인 수요는 일정 수준을 유지하고 있습니다. 최근 궐련형 전자담배 시장이 성장하는 추세에 있으며 일반담배시장에도 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문 등이 있습니다.

농기계부문은 농업용 기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으며 주요 사업장은 한국 이외에 미국과 중국에 소재하고 있습니다. 필터부문은 연초용필터를 공급하고 있습니다.

당기 회사의 총 매출액은

전년동기대비
4.6% 증
가한

6,174억원
을 실현하였고
,

52억원의 당기순이익을
실현하였습니다.
이를 사업부문별로 살펴보면, 전체매출액의 
89%를 차지하고 있는 당사의 주력사업인 농기계사업부문의 매출액은 전년동기 대비 6% 증가한 5,506억원, 필터사업부문의 매출액은 전년동기 대비 7% 감소한 606억원, 기타부문은 62억원의 매출액을 실현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업부문은 2019년 12월 31일 현재 농기계(트랙터, 콤바인, 이앙기 등), 필터(담배필터), 기타의 3개 부문으로 구분하였습니다. 사업부문별 매출액 구성비를 살펴보면, 농기계부문은 89%, 필터부문은 10%, 기타부문은 1%를 차지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

<농기계사업부문>
 - 농기계사업부문 시장점유율(한국 내수시장 기준)은 기존에는 농협중앙회 융자대출현황 및 농협검수자료를 근거로 작성하였습니다. 그러나 농협중앙회의 경쟁사 자료제공 중지 및 공정거래법상(불공정행위) 카르텔 우려가 있는 업체간 자료공유는 하지 않기로 하였는 바, 관련자료를 확인할 수 없어 기재하지 않습니다.

<필터사업부문> 
 - 필터사업부문은 관련자료를 확인할 수 없어 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

① 농기계의 수요는 농작업의 내용이나 작물에 따라 다양하기 때문에 다품종 소량생산체제의 일반적 특성을 지니고 있으며 자동차산업과 같이 자본ㆍ기술 집약적이며 종합기계산업의 성격이 크고 계절적 영향을 많이 받습니다. 상대적으로 소득이 낮은 농민을 수요자로 하고 있어 구매력이 취약함에 따라 농기계 구입자금 융자, 보조금, 기계화 영농단지 조성등 정부시책에 많은 영향을 받습니다.
 국외 농기계 시장에서 수요의 계절적 특성은 국내와 비슷하며 농기계 유통구조, 지역별 재배작물, 농경지 규모, 산업의 성장정도, 구매력 등에 따라 다양한 형태의 시장특성을 나타내고 있습니다.

② 담배필터산업은 KT&G가 흡연가의 기호에 적합한 담배를 개발하여 판매하고 있어 담배에 부착되는 필터의 개발 및 선정도 KT&G의 선택에 좌우되고 있으며, 세계적 담배회사인 PM(필립모리스)의 담배필터는 현재 일반 담배필터부문은 국내 필터생산업체 중에서는 당사가 독점 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당기에 정관변경 사업의 목적 등의 변경 결의를 통하여 추진하기로 한 중요한 신규사업은 자율주행차 관련 부품, 소프트웨어 개발 및 기술정보 사업 제공업등 입니다.

(5) 조직도

대표이사
미래전략실

농기계사업
영업부문

생산부문

관리부문

필터사업
영업부문

생산부문

관리부문

기타사업

중앙기술연구소

재경본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

 -. 연결재무제표 : 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표
 연결현금흐름표
 -. 재 무 제 표 : 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금
 처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사전 재무제표입니다. 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 당기(제60기) : 무배당
 -. 전기(제59기) : 지배주주 및 그 특수관계인 무배당, 
 기타 일반주주 현금배당 2%

연 결 재 무 상 태 표

제60기 2019년 12월 31일 현재

제59기 2018년 12월 31일 현재

동양물산기업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제60(당)기말
제59(전)기말

자산

유동자산

393,780,837,478

360,598,658,048

현금및현금성자산
50,686,216,893

22,214,031,655

매출채권

113,304,125,805

127,453,695,504

기타유동금융자산

6,002,788,763

5,783,686,593

기타유동자산
28,344,553,978

34,855,293,812

재고자산
195,317,314,573

170,073,143,877

당기법인세자산
125,837,466

218,806,607

비유동자산

234,931,103,993

219,972,461,375

기타비유동금융자산
10,263,418,518

11,115,893,651

당기손익-공정가치측정금융자산
1,038,018,922

564,164,890

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,478,629,672

3,900,694,968

관계기업 및 공동기업투자
-

527,926,845

투자부동산

2,493,799,453

1,455,738,736

유형자산
200,605,627,392

195,983,392,554

무형자산
11,378,529,481

3,778,452,516

기타비유동자산
-

109,654,103

이연법인세자산

5,673,080,555

2,536,543,112

매각
예정자산

-

978,337,500

자산총계

628,711,941,471

581,549,456,923

부채

유동부채

394,171,135,155

323,538,517,158

매입채무
93,038,063,059

101,398,759,407

기타유동금융부채
37,977,133,647

55,778,742,748

단기차입금

193,007,404,898

153,634,357,362

유동비지배지분부채
51,600,537,924

기타유동부채
10,653,101,349

11,250,445,140

유동충당부채
7,267,089,834

1,373,341,914

당기법인세부채
627,804,444

102,870,587

비유동부채

90,000,729,271

153,747,392,048

장기차입금
23,964,848,954

43,297,988,185

비지배지분부채
-

48,910,462,487

기타비유동금융부채
5,430,934,562

-

기타비유동부채
5,526,763,760

3,074,839,680

순
확정급여부채

44,322,656,432

41,126,787,552

충당부채
3,624,562,802

8,997,048,474

이연법인세부채
7,130,962,761

8,340,265,670

부채총계

484,171,864,426

477,285,909,206

자본

지배기업소유주지분

108,540,851,961

66,498,519,818

자본금
63,002,305,000

32,694,450,000

기타불입자본
(16,988,357,963)

(27,962,895,962)

기타자본구성요소
15,632,730,767

16,456,726,663

이익잉여금
46,894,174,157

45,310,239,117

비지배지분

35,999,225,084

37,765,027,899

자본총계

144,540,077,045

104,263,547,717

부채및자본총계

628,711,941,471

581,549,456,923

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제60(당)기
제59(전)기

매출액
617,355,468,463
589,909,834,879

매출원가
516,364,472,545
501,230,645,989

매출총이익
100,990,995,918
88,679,188,890

판매비와관리비
87,288,926,242
94,121,637,057

영업이익
13,702,069,676
(5,442,448,167)

기타수익
3,701,192,726
5,685,922,048

기타비용
9,504,907,845
4,885,766,925

금융수익
13,862,729,357
8,395,093,248

금융원가
18,748,225,015
17,371,669,849

지분법적용대상관련손익
(357,582,111)
(188,462,956)

법인세비용차감전순이익
2,655,276,788
(13,807,332,601)

법인세비용
(2,569,149,647)
8,953,351,009

당기순이익
5,224,426,435
(22,760,683,610)

지배기업소유주지분
4,501,727,991
(7,481,029,655)

비지배지분
722,698,444
(15,279,653,955)

기타포괄손익
(5,323,965,324)
18,324,291,209

당기손익으로재분류되지않는항목
(5,304,923,304)
18,258,306,479

순확정급여부채의 재측정요소
(2,601,733,567)
(3,797,084,072)

토지재평가이익
(2,592,856,406)
22,348,094,911

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(110,333,331)
(292,704,360)

당기손익으로재분류될수있는항목
(19,042,020)
65,984,730

해외사업환산손익
82,179,868
65,984,730

지분법적용대상관련지분해당액
(101,221,888)
-

총포괄손익
(99,538,889)
(4,436,392,401)

지배기업소유주지분
1,251,202,014
5,559,315,714

비지배지분
(1,350,740,903)
(9,995,708,115)

지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당이익
61
(114)

연 결 자 본 변 동 표

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분

자본 총계

자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금

2018.01.01(전기초)
32,694,450,000
(27,962,895,962)
318,062,045
55,954,333,532
47,760,736,014
108,764,685,629

회계정책 변경
-
-
1,005,245,255
(89,157,266)
-
916,087,989

2018.01.01(전기초) - 변경후
32,694,450,000
(27,962,895,962)
1,323,307,300
55,865,176,266
47,760,736,014
109,680,773,618

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(7,481,029,655)
(15,279,653,955)
(22,760,683,610)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
-
-
(292,704,360)
-
-
(292,704,360)

재평가잉여금

15,350,117,452
-
6,997,977,459
22,348,094,911

해외사업환산손익

76,006,271
-
(10,021,541)
65,984,730

순확정급여부채의 재측정요소

(2,093,073,994)
(1,704,010,078)
(3,797,084,072)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당(주석 23)

(980,833,500)
-
(980,833,500)

2018.12.31(전기말)
32,694,450,000
(27,962,895,962)
16,456,726,663
45,310,239,117
37,765,027,899
104,263,547,717

2019.01.01(당기초)
32,694,450,000
(27,962,895,962)
16,456,726,663
45,310,239,117
37,765,027,899
104,263,547,717

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,501,727,991
722,698,444
5,224,426,435

기타포괄-공정가치측정금융상품평가손익
-
-
(58,925,331)
(51,408,000)
-
(110,333,331)

재평가잉여금
-
-
(703,147,500)
-
(1,889,708,906)
(2,592,856,406)

해외사업환산손익
-
-
(61,923,065)
-
42,881,045
(19,042,020)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(2,375,122,081)
(226,611,486)
(2,601,733,567)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당(주석 23)
-
-
-
(491,262,870)
-
(491,262,870)

유상증자(주주배정후 일반공모)
25,000,000,000
9,380,377,670
-
-
-
34,380,377,670

유상증자(제3자 배정)
5,307,855,000
4,659,060,120
-
-
-
9,966,915,120

비지배지분 거래
-
(74,938,088)
-
-
(415,061,912)
(490,000,000)

자기주식
-
(2,989,961,703)
-
-
-
(2,989,961,703)

2019.12.31(당기말)
63,002,305,000
(16,988,357,963)
15,632,730,767
46,894,174,157
35,999,225,084
144,540,077,045

연 결 현 금 흐 름 표

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제60(당)기
제59(전)기

영업활동 현금흐름

16,575,289,572

20,694,723,770

영업에서 창출된 현금흐름
24,664,157,867

28,539,802,735

당기순이익
5,224,426,435

(22,760,683,610)

조정

49,671,248,511

63,346,968,080

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(30,231,517,079)

(12,046,481,735)

이자의 수취
705,707,492

731,086,411

이자의 지급
(8,486,832,799)

(8,319,762,469)

배당금의 수취
103,995,200

103,995,200

법인세의 환급
(411,738,188)

(360,398,107)

투자활동 현금흐름

(42,011,850,381)

(10,706,764,633)

단기금융상품의 감소
2,941,018,089

1,204,014,419

단기금융상품의 증가
(1,980,873,362)

(1,987,010,420)

종업원대여금의 감소
204,026,318

475,135,000

종업원대여금의 증가
-

(2,931,085)

장기금융상품의 감소
18,535,106

-

장기금융상품의 증가
-

(589,651,969)

공정가치측정금융자산의 처분
297,012,000

-

공정가치측정금융자산의 취득
(400,000,000)

(720,000,000)

유형자산의 처분
72,124,935

3,597,366,993

유형자산의 취득
(13,342,064,586)

(13,867,276,006)

무형자산의 처분
-

143,545,454

무형자산의 취득
(1,664,358,033)

(580,819,855)

보증금의 감소
557,500,000

1,859,244,144

보증금의 증가
(564,140,000)

(1,407,357,608)

정부보조금의 감소
(935,574,012)

-

사외적립자산의 감소
(64,355,353)

-

매각예정비유동자산의 처분
-

1,168,976,300

사업결합으로인한 감소
(27,150,701,483)

-

재무활동 현금흐름

53,755,215,584

(10,138,657,582)

유상증자
44,347,292,790

단기차입금의 증가
406,609,011,575

424,698,681,193

단기차입금의 감소
(360,890,402,311)

(432,863,972,481)

유동성장기부채의 상환
(67,078,420,000)

(40,843,690,000)

장기차입금의 증가
20,000,000,000

15,011,277,206

사채의 증가
15,767,360,000

24,839,880,000

배당금의 지급
(491,262,870)

(980,833,500)

리스부채의 지급
(1,518,401,897)

-

자기주식의 취득
(2,989,961,703)

-

외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

153,530,463

5,424,761

현금및현금성자산의증가

28,472,185,238

(145,273,684)

기초의현금및현금성자산

22,214,031,655

22,359,305,339

당기말의현금및현금성자산

50,686,216,893

22,214,031,655

재 무 상 태 표

제60기 2019년 12월 31일 현재

제59기 2018년 12월 31일 현재

동양물산기업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제60(당)기말
제59(전)기말

자산

유동자산

215,622,661,788

195,509,457,472

현금및현금성자산
40,139,708,467

14,759,292,494

매출채권
77,637,708,246

80,455,876,302

기타유동금융자산
5,609,742,983

5,451,180,408

기타유동자산
12,872,238,231

10,966,451,244

재고자산
79,363,263,861

83,693,429,217

당기법인세자산
-

183,227,807

비유동자산

183,924,189,373

146,055,979,063

장기매출채권
8,209,033,734

7,335,694,818

기타비유동금융자산
3,109,371,240

4,452,572,364

당기손익-공정가치측정금융자산
801,475,620

498,164,890

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,478,629,672

3,900,694,968

관계기업투자및공동기업투자
-

527,926,845

종속기업투자
46,933,624,967

14,404,904,151

유형자산
113,079,933,052

110,700,897,055

무형자산
1,285,339,351

700,406,413

기타비유동자산
-

109,654,103

이연법인세자산
7,026,781,737

3,425,063,456

자산총계

399,546,851,161

341,565,436,535

부채

유동부채

202,108,061,735

163,080,128,619

매입채무
46,876,766,236

54,362,758,204

기타유동금융부채
24,016,060,992

18,449,728,397

단기차입금
117,702,032,052

81,067,183,759

기타유동부채
9,450,558,986

9,097,587,672

유동충당부채
3,610,052,445

-

당기법인세부채
452,591,024

102,870,587

비유동부채

50,964,134,856

72,886,690,834

장기차입금
18,875,558,525

38,213,428,033

기타비유동부채
5,186,268,710

2,822,786,013

순확정급여부채
21,763,056,385

19,606,655,203

충당부채
3,249,272,020

6,333,359,098

기타비유동금융부채
1,889,979,216

5,910,462,487

파생금융부채
-

-

부채총계

253,072,196,591

235,966,819,453

자본

자본금
63,002,305,000

32,694,450,000

기타불입자본
26,086,580,125

15,037,104,038

기타자본구성요소
15,334,419,242

16,043,021,511

이익잉여금
42,051,350,203

41,824,041,533

자본총계

146,474,654,570

105,598,617,082

부채및자본총계

399,546,851,161

341,565,436,535

포 괄 손 익 계 산 서

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제60(당)기
제59(전)기

매출액

363,003,837,995

375,034,051,407

매출원가

308,048,561,703

316,027,338,124

매출총이익

54,955,276,292

59,006,713,283

판매비와관리비
49,348,833,672

53,848,820,679

영업이익

5,606,442,620

5,157,892,604

기타수익
2,545,649,457

3,602,726,340

기타비용
4,035,089,728

2,555,651,279

금융수익
11,428,004,734

7,052,588,951

금융원가
14,281,280,007

12,680,034,304

지분법적용대상관련손실
(111,646,385)

(6,838,984,262)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,152,080,691

(6,261,461,950)

법인세비용(수익)
(1,974,470,408)

(968,231,329)

당기순이익(손실)

3,126,551,099

(5,293,230,621)

기타포괄손익

(3,116,581,828)

12,696,895,642

당기손익으로재분류되지않는항목

(3,015,359,940)

12,530,972,465

순확정급여부채의재측정요소
2,290,801,528

(1,459,023,733)

토지재평가이익
-

12,746,218,862

지분법적용대상관련지분해당액
614,225,081

1,536,481,696

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
110,333,331

(292,704,360)

당기손익으로재분류될수있는항목

(101,221,888)

165,923,177

지분법적용대상관련지분해당액
101,221,888

165,923,177

총포괄손익

9,969,271

7,403,665,021

주당순손익

기본주당이익

42

(81)

자 본 변 동 표

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
32,694,450,000
15,037,104,038
387,297,677
54,706,089,535
102,824,941,250

회계정책 변경
-
-
1,005,245,255
(89,157,266)
916,087,989

총포괄손익

당기순손실

(5,293,230,621)
(5,293,230,621)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(292,704,360)

(292,704,360)

재평가잉여금

12,746,218,862

12,746,218,862

순확정급여부채의재측정요소

(1,459,023,733)
(1,459,023,733)

지분법적용대상관련지분해당액

2,196,964,077
(494,559,204)
1,702,404,873

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전기 지분법중단 당기 실현

(4,565,243,678)
(4,565,243,678)

연차배당

(980,833,500)
(980,833,500)

2018.12.31(전기말)
32,694,450,000
15,037,104,038
16,043,021,511
41,824,041,533
105,598,617,082

2019.01.01(당기초)
32,694,450,000
15,037,104,038
16,043,021,511
41,824,041,533
105,598,617,082

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,126,551,099
3,126,551,099

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(58,925,331)
(51,408,000)
(110,333,331)

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
(2,290,801,528)
(2,940,478,466)

지분법적용대상관련지분해당액
-
-
(649,676,938)
(65,770,031)
(65,770,031)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(491,262,870)
(491,262,870)

유상증자(주주배정후 일반공모)
25,000,000,000
9,380,377,670

34,380,377,670

유상증자(제3자배정)
5,307,855,000
4,659,060,120

9,966,915,120

자기주식

(2,989,961,703)

(2,989,961,703)

2019.12.31(당기말)
63,002,305,000
26,086,580,125
15,334,419,242
42,051,350,203
146,474,654,570

이익잉여금처분계산서(안)

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 60 (당)기
제 59 (전)기

I. 당기미처분이익잉여금

1,701,350,203

(43,809,291,800)

전기이월미처분이익잉여금
982,778,663

(31,908,077,298)

지분법적용효과
(65,770,031)

(494,559,204)

확정급여제도의 재측정요소
(2,290,801,528)

(1,459,023,733)

지분법이익잉여금변동효과
-

(4,565,243,678)

공정가치측정금융자산평가손익
(51,408,000)

회계정책변경
-

(89,157,266)

당기순이익
3,126,551,099

(5,293,230,621)

II. 이입액

-

45,333,333,333

연구인력개발준비금 이입액
-

1,333,333,333

임의적립금 이입액
-

44,000,000,000

III. 이익잉여금처분액

-

541,262,870

이익준비금
-

50,000,000

임의적립금
-

-

배당금
 현금배당(율)
 당기 : 무배당
 전기 : 현금 10원(2%)
 -. 지배주주 및 그 특수관계인 무배당
 -. 기타주주 현금배당 2%
-

491,262,870

IV. 차기이월미처분이익잉여금

1,701,350,203

982,778,663

현 금 흐 름 표

제60기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제59기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

동양물산기업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제60(당)기
제59(전)기

영업활동 현금흐름

8,408,662,099

18,822,612,173

영업에서 창출된 현금흐름
12,628,364,866

23,233,488,322

당기순이익(손실)
3,126,551,099

(5,293,230,621)

조정
26,766,547,927

36,714,801,662

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(17,264,734,160)

(8,188,082,719)

이자의 수취
512,522,913

516,180,658

이자의 지급
(4,624,777,392)

(4,705,964,340)

배당금의 수취
103,995,200

103,995,200

법인세의 납부
(211,443,488)

(325,087,667)

투자활동 현금흐름

(42,292,930,260)

(10,267,243,068)

단기금융상품의 감소(증가)
1,189,961,703

(600,000,000)

종업원대여금의 감소
198,876,000

475,135,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(33,048,000,000)

(5,542,700,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(300,000,000)

(495,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
297,012,000

-

유형자산의 처분
48,113,635

2,489,315,793

유형자산의 취득
(9,657,246,598)

(8,208,913,615)

무형자산의 처분
-

143,545,454

무형자산의 취득
(921,647,000)

(113,602,000)

매각예정비유동자산의처분
-

1,168,976,300

보증금의 증가

(472,500,000)

(96,000,000)

보증금의 감소
372,500,000

512,000,000

재무활동 현금흐름

59,264,684,134

(14,064,172,137)

유상증자
44,347,292,790

-

단기차입금의 증가
133,060,451,261

162,790,723,487

단기차입금의 감소

(105,409,972,842)

(172,380,572,124)

유동성장기부채의 상환
(28,331,320,000)

(38,333,370,000)

장기차입금의 증가
20,000,000,000

15,000,000,000

사채의 증가
-

19,839,880,000

리스부채의 상환
(920,542,502)

-

배당금의 지급
(491,262,870)

(980,833,500)

자기주식취득
(2,989,961,703)

현금및현금성자산의증가(감소)

25,380,415,973

(5,508,803,032)

기초의 현금및현금성자산

14,759,292,494

20,268,095,526

당기말의 현금및현금성자산

40,139,708,467

14,759,292,494

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행
개 정 안
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로한다.

1.
농업기계 제조 판매업
 2.
각종 기계, 공구 제조 판매업

 3.
주물 및 금형 제조 판매업
 4.
금속제양식기 및 금속제부품 제조 판매업

 5.
금속합금, 제조 가공업 및 압연업
 6.
연초용필터 제조 판매업

 7.
신문서적 수출입판매업
 8.
전기기계 광학통신기계 수입판매업

 9.
수출입업
 10.
물품매도확약서 발행업
 11.
부동산매매업 및 임대업
 12.
각종 차량부품, 기계부품 제조 판매업
 13.
제농림종묘생산 및 판매업
 14.
기술용역업
 15.
주
택건설 및 판매업

 16.
대기오염 방지시설업
 17.
폐기물처리시설 설계시공업
 18.
미곡종합처리장의 설계, 설치 및 판매업
 19.
유리온실 설계, 설치공사업 및 부대설비 제작판매
업
 20.
주차설비 및 승강기 설계, 제작, 설치와 판매업
 21.
교육훈련 및 컨설팅
 22.
농산물건조기 제조 및 판매업
 23.
주류 수출업 및 주류 수출입중개업

 24.
수질오염 방지시설업
 25.
전자의료기기 제조 및 수출입판매업
 26.
식
품음료 수입판매업 및 가공업
 27.
비디오물 제작업 및 배급업
 28.
간행물 전자상거래업

29. <생략>

30. <생략>

제5조(발행 예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
170,000,000주로 한다.

<신 설>

제8조의2(종류주식의
수와 내용) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)
으로 하며, 그 발행주식의 수는 40,000,000주로 한다.

② <생략>

③ <생략>

④ <생략>

⑤ <생략>

⑥ <생략>

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터
5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ <생략>

⑨ <생략>

<신 설>

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. <생략>

2.
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② <생략>

③ <생략>

④ <생략>

⑤ <생략>

⑥ <생략>

⑦ <생략>

⑧
<신설>

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② <생략>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부 터 위임받은 경영위원회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 경영위원회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 경영위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제14조2(전환사채의 발행 및 배정) ① <생략>

1. 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10조 제 1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② <생략>

③ <생략>

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
사채의 액면총액 중150억원은 보통주식으로, 150억원은 제8조의 2의 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ <생략>

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① <생략>

1. 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10조 제 1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② <생략>

③ <생략>

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
사채의 액면총액 중 150억원은 보통주식으로, 150억원은 제8조의 2의 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ <생략>

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.

<신 설>

<신 설>

제17조(소집시기)

① <생략>

② 정기주주총회는
매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.
농업기계, 각종 기계 및 공구 제조 판매업

2.
스마트팜ㆍ유리온실 설계 및 소프트웨어 개발, 설치공
사업 및 부대 설비 제작판매업
 3.
자율주행차 부품 제조 및 판매업

4.
자
율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보사업 및
위치기반 서비스 사업
 5.
자율주행 관련 소프트웨어 개발 및 기술정보 제공업
 6.
연초용 필터, 각종 필터 제조가공 판매 및 수출입업

7.
의료용ㆍ산업용 마스크 및 필터 제조 판매업

 8.
농기계ㆍ자동차용 컴퓨터 시스템 및 소프트웨어의 개
발, 제작 및 판매업
 9.
인공지능(AI) 소프트웨어 개발 및 기술정보 제공업
 10.
텔레매틱스 관련 사업
 11.
인터넷 서비스업
 12.
주물 및 금형제조 판매업
 13.
금
속제 양식기 및 금속제 부품 제조 판매업
 14.
금속합금, 제조 가공업 및 압연업
 15.
신문서적 및 간행물 등에 대한 전자상거래업 및 수출
입판매업
 16.
수출입업
 17.
물품매도 확약서 발행업
 18.
주택건설 및 판매업
 19.
부동산매매업 및 임대업

 20.
각종 차량부품, 기계부품 제조 판매업
 21.
제농림종묘생산 및 판매업
 22.
기술용역업
 23.
대기ㆍ수질오염 방지시설업 및 폐기물처리시설 설계
시공업
 24.
미곡처리장의 설계, 설치 및 판매업
 25.
교육훈련 및 컨설팅
 26.
농산물건조기 제조 및 판매업
 27.
주류 수출업 및 주류 수출입중개업
 28.
식품음료 수입판매업 및 가공업

29. <현행과 같음>

30. <현행과 같음>

제5조(발행 예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주로 한다.

제8조의2(종류주식의 수) 이 회사가 발행할 종류주식의 발
행주식 총수는 100,000,000주로 한다.

제8조의3(종류주식의 내용 ①) ① 이 회사가 발행할
1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)
으로 한다.

② <현행과 같음>

③ <현행과 같음>

④ <현행과 같음>

⑤ <현행과 같음>

⑥ <현행과 같음>

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터
1월 이상 10년 이
내의 범위로 하며, 이사회가 정하는 기간에 보통주식으로 전환된다.

⑧ <현행과 같음>

⑨ <현행과 같음>

제8조의4(종류주식의 내용 ②)
① 이 회사가 발행할 2종
종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서
는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상
15% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른
금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경
우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참
가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배
당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연
도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주
의 배정은 유상증자
및 주식배당의 경우에는 보통주식에
배정하는 주식과 동일한 주식으로,
무상증자의 경우에는
그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결
의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터
그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지
는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라
상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액 또는 이에 연 10%를 초과하지
않는 범위내에서 정한 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가
산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련
된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만,
상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에
서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기
준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1월이 되는 날부터 10년이
되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기
간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에
해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환
기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다
만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의
방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발
생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실
을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지
또는 공고하여야 한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하
여 상환을 청구 할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액 또는 이에 연 10%를 초과하지
않는 범위내에서 정한 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가
산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련
된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만,
상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에
서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기
준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1월이 되는 날부터 10년이
되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기
간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에
해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환
기간은 연장된다.

가. 상환청구기간내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여
상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환
청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할
수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분
비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분
비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할
뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른
종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수
있다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. <현행과 같음>

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② <현행과 같음>

③ <현행과 같음>

④ <현행과 같음>

⑤ <현행과 같음>

⑥ <현행과 같음>

⑦ <현행과 같음>

⑧
제1항에 따라 이사회의 결의로 발행하는 신주는 발행주
식 총수의 100분의 50 이내로 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①
<삭 제>

①<현행과 같음>

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 경영위원회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제14조2(전환사채의 발행 및 배정) ① <현행과 같음>

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10조 제 1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② <현행과 같음>

③ <현행과 같음>

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
모두 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ <현행과 같음>

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① <현행과 같음>

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10조 제 1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② <현행과 같음>

③ <현행과 같음>

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은
모두 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ <현행과 같음>

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발해하거나 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.

제15조3(이익참가부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제15조4(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로정한다.

제17조(소집시기)

① <현행과 같음>

② 정기주주총회는
제13조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

부 칙

이 정관은 제 60기 정기주주총회에서 승인한 2020년 3월27일부터 시행한다.

-. 사업의 목적 조문 정비

-. 발행할 주식 총수 변경

-. 조문정비

(제8조의2 일부 발췌 신규조항 추가)

-. 발행주식 총수 증가

-. 조문 정비

 
-. 존속기간 조정

-. 상환주식 조항 추가

-. 조문정비

-. 개별한도 문구 삭제

-. 개별한도 문구 삭제

-. 이사회 결의로 발행하는 신주 한도 규정(종류주식 포함)

-. 필요없는 조항

-. 번호 조정

-. 조문 정비

-. 발행한도 조정

-. 발행한도 조정

-. 전환청구기간 예외조항 추가

-. 발행한도 조정

-. 발행한도 조정

-. 발행한도 조정

-. 개별한도 문구 삭제

-. 조문정비 및 행사기간 조정

-. 조문 추가

-. 조문 추가

-. 조문 정비

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김소원
1978.03.06
사내이사
자녀
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자

성명

주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김소원
동양물산기업(주)
IR 총괄책임자
2019.11 ~ 현재
동양물산기업(주)
IR 총괄책임자
없음

2014.04 ~ 2019.10
동양물산기업(주)
문화사업부 홍보담당 이사

2005.00 ~ 2014.03
동양물산기업(주)
금속영업,해외영업,영업관리,문화사업팀

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김소원
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-. 상기 후보자는 사내이사 후보자로 해당사항이 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-. 본 후보자는 2005년 동양물산 금속영업팀 사원 입사하여 해외영업팀, 영업관리팀, 문화사업팀, 홍보 및 광고 책임자를 거쳐 현재 IR 총괄책임자로 재직 중에 있습니다.

-. 본 후보자는 이화여대와 파슨스쿨에서 조형미술과 디자인을 전공하여 과거 다소 투박했던 농기계 생산업체인 동양물산기업을 세련된 디자인 중심의 회사로 거듭나는데 기여를 하였습니다. 후보자의 디자인 감각과 다양한 부서를 거치며 쌓아온 경험은 동양물산기업(주)의 새로운 비전에 부합될 것이며, 특히 IR분야에 신규 투자자들의 유입과 교류에
큰 장점으로 발휘가 될 것입니다.

- 본 후보자는 다양한 부서를 거친 경험을 토대로 각 부서별 특장점을 잘 파악하고 있어 회사와 조직원의 화합에 기여할 것이고 회사의 주요주주로서 책임경영과 함께 선관주의의무 준수를 통해 주주가치제고에 선도적 역할을 하게 될 것입니다.

확인서

확인서(김소원)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최도일
1952.10.21
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최도일
동양물산기업(주)
상근감사
2017년 - 현재
동양물산기업(주) 감사
없음

2009 ~ 2017
농협중앙회 상무이사

2007 ~ 2009
농산물 품질관리원장

2006 ~ 2007
농림부 식량정책국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최도일
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

농림부 식량정책국장 등 정부기관에서 국가의 정책결정 등을 수행한 관료출신으로서 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하였음.

최도일 감사 후보자는 지난 6년간 동양물산기업(주) 상근감사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 90% 이상 참석하여 이사회에서 감사 및 농업분야의 전문가로서 의견을 진술하며 감사 업무를 충실히 수행하고 있는 점을 고려하여 당사 상근 감사로 재추천함.

확인서

확인서(최도일)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기_제61기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전기_제60기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,967,533,000

최고한도액
1,500,000,000

- 실제 지급된 보수총액은 퇴임 이사의 퇴직금(915백만원)이 포함된 금액임.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기_제61기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전기_제60기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
54백만원

최고한도액
150백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일
2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 집중일 분산 개최를 위해 내부 검토 하였으나, 내부 연결결산 일정과 회계법인의 감사보고서 수령일, 주주총회 장소 임차 변경 불가 등 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일(3/27)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 12일
4. 당사는 주총분산 프로그램에 참여하지 아니하였습니다.
 -. 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 다음과 같습니다.
 : 3월13일(금), 3월20일(금), 3월26일(목), 3월27일(금)

▶ 신종 코로나 바이러스 (COVID 19) 관련
- 코로나바이러스감염증의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

- 코로나바이러스 확산 등의 사유에 따라 불가피하게 개최일정 및 장소 변경 등 그밖에 필요한 조치에 관하여는 대표이사에게 위임하며, 변동사항 발생시 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다