폴라리스세원 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 폴라리스세원

주주총회소집공고
2.8
(주)세원

주주총회소집공고

2020년 03월 11일

회 사 명 :
(주)세원

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 조 현 우

(전 화) 031-668-6611

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와
정관 제
21
조에 의거, 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시길 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 26일 (목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) 당사 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 제28기 재무제표 승인의 건 
 (재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처리계산서(안) 등)

제2호 의안 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제448조, 상법 제542조의4 제3항, 상법시행령 제10조 제4항~5항, 발행 및 공시규정 제3-15조 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 당사는 이번 정기주주총회에서 기념품을 지급하지 않습니다.

2020년 03월 11일

주식회사 세원

대표이사 김 동 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김서인
(출석률: 0%)
임상엽
(출석률: 72.73%)

찬 반 여 부

2019-01
2019.01.11
멕시코 법인 설립의 건
-
찬성

2019-02
2019.01.28
타법인주식(트리노테크놀로지) 취득의 건
찬성

2019-03
2019.02.12
제27기 재무제표 사전 승인의 건
찬성

2019-04
2019.02.19
제27기 재무제표 정정 승인의 건
찬성

2019-05
2019.03.08
정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

2019-06
2019.03.12
제27기 재무제표 정정 승인의 건
찬성

2019-07
2019.03.25
KHAN BIZ MULTISERVICIO S DE R.L 대여금의 건
찬성

2019-08
2019.07.05
트리노테크놀로지 운영자금 차입에 따른 지급보증의 건
찬성

2019-09
2019.07.05
여유 자금 운용의 관한 건
찬성

2019-10
2019.07.05
대여금 운용에 관한 건
찬성

2019-11
2019.07.30
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성

2019-12
2019.08.14
유형자산처분의 건
찬성

2019-13
2019.08.20
공장 임차 계약 및 지점 설치의 건
찬성

2019-14
2019.08.30
멕시코 SEWON MFG(유) 투자 (증자) 결정의 건
찬성

2019-15
2019.09.02
임시주주총회 회의목적사항 일부 변경 및 세부사항 확정의 건
찬성

2019-16
2019.09.17
대표이사 선임의 건
불참
찬성

2019-17
2019.09.18
이사회내 위원회 폐지의 건
불참
불참

2019-18
2019.10.04
트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건
불참
불참

2019-19
2019.10.22
보유자산(타법인주식) 처분의 건
불참
불참

2019-20
2019.10.28
금전소비대차 계약 체결의 건
불참
불참

2019-21
2019.11.22
타법인 출자증권 취득 결정의 건
불참
불참

2019-22
2019.12.02
보유자산(타법인주식) 처분의 건
불참
불참

※ 임시주주총회를 통해 2019년 09월 17일 사외이사 1인 (김서인)을 신규선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
400,000,000
5,141,620
2,570,810
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
(주)트리노테크놀로지
(종속회사)
2019.07.05~본채무상환시까지
660,000
1.12

채무보증
(주)트리노테크놀로지
(종속회사)
2019.10.08~본채무상환시까지
2,400,000
4.07

타법인주식 취득
(주)아이에이
(기타 특수관계자)
2019.01.28
6,068,329
10.29

유형자산 처분
SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
(종속회사)
2019.08.14
1,029,702
1.75

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2018년) 개별재무제표 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)트리노테크놀로지
(종속회사)
채무보증
2019.07.05~본채무상환시까지
3,000,000
5.19

(주)아이에이
(기타 특수관계자)
타법인주식취득 및 이자비용
2019.01.01~2019.12.31
6,143,756
10.29

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2018년) 개별재무제표 자산총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 자동차산업 및 자동차 부품산업의 개요

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정으로 만들어진 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하는 기계공업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속 공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다.

자동차산업은 다양한 부품을 조립하여 생산하는 산업으로 다양한 부품과 복잡한 공정으로 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과(Forward Linkage Effects)는 비교적 낮은 최종 수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산비용을 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economy of Scale) 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달 해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요 가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더욱 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 외환위기 당시 자동차 내수가 절반 이하 로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 자동차 부품산업도 역시 전방산업인 완성차의 시장 상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 판매 및 시장규모에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 큰 영향 을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 2018년 국내 완성차업체들의 생산은 한국지엠 군산공장 폐쇄 사태로 인한 생산 중단과 내수와 수출의 동반 부진으로 전년비 2.1% 감소한 402만 9천대를 기록하여 2016년부터 2018년, 3년 연속 감소를 기록했습니다.

[국내 완성차업체 생산 및 판매추이]

(단위 : 대)

연도

생산

판매

내수

수출

2010

4,271,741

1,465,426

2,772,107

2011

4,657,094

1,474,637

3,151,708

2012

4,558,160

1,410,857

3,165,689

2013

4,521,429

1,383,358

3,089,283

2014

4,524,932

1,463,893

3,063,204

2015

4,555,957

1,589,393

2,974,114

2016

4,228,509

1,600,154

2,621,715

2017
4,114,913
1,560,180
2,529,153

2018
4,028,724
1,552,346
2,448,641

(자료: 한국자동차산업협회)

당사가 시현하고 있는 매출의 대부분은 국내시장을 통해 이루어지고 있으며 1차벤더에서 조립을 거쳐 모듈형태로 국내 완성차인 현대기아차그룹으로 납품되고 있습니다. 이에따라 국내 완성차의 판매량은 당사에게 있어 중요한 시장지표가 됩니다.
2018년 자동차 내수판매는 한국GM의군산공장 폐쇄, 기아차의 통상임금소송 패소로 인한 잔업 및 특근 중단으로 10만대 이상의 생산 손실 등의 요인으로 전년 대비 0.5% 감소한 155만대를 기록하였습니다.

[주요 완성차업계 내수 판매 현황]

(단위: 대)

업체명

2010

2011

2012

2013

2014

2015
2016
2017
2018

현대

659,565

684,157

667,777

640,865

685,243

714,121
658,642
688,939
721,078

기아

484,512

493,003

482,060

458,000

465,200

527,500
535,000
521,550
531,700

한국GM

125,730

140,705

145,702

151,040

154,381

158,404
180,275
132,377
93,317

르노삼성

155,697

109,221

59,926

60,027

80,003

80,017
111,101
100,537
90,369

쌍용

32,459

38,651

47,700

63,970

69,036

99,664
103,554
106,677
109,140

(자료: 한국자동차공업협회)

당사를 포함한 자동차 부품사들은 국내 완성차의 수출물량 및 해외 생산 및 판매, 해외 완성차업체에 직접 수출 등 다양한 방법을 통해 해외시장과 연동되고 있으며 세계 경제 및 글로벌 마켓 수요의 변화에 따라 매출 실적에 영향을 받는 밸류체인을 가지고 있습니다. 전세계 2018년 자동차판매는 9,244만대로 2017년 대비 0.2%의 증가를 보였습니다. 2019년에는 9,249만대로 금융위기 이후 가장 낮은 0.1%의 성장률을 보일것으로 예상됩니다. 이는 선진국 판매 부진 심화 및 중국의 정체로 2018년에 이은 성장 정체가 지속 될것으로 보이기 때문입니다.

[2019년 세계자동차 판매전망]

(단위: 만대, 전년동기대비 %)

지역

2017년

2018년

2019년

대수

증가율

대수

증가율

대수

증가율

전세계

9,068

1.9

9,244
0.2
9,249
0.1

미국

1,748

-0.1

1,725
0.1
1,700
-1.4

유럽(EU)

1,712

0.6

1,784
0.8
1,780
-0.2

중국

2,510

4.4

2,315
-4.1
2,320
0.2

인도

310

6.2

338
5.4
364
7.6

브라질

196

-0.6

248
13.8
266
7.6

러시아

150

4.9

181
13.4
196
8.3

국내

176

-3.5

181
0.9
179
-1.0

(자료: 글로벌경영연구소)

자동차 부품은 2만 여개의 다양한 아이템으로 구성되어 있으며 직접적으로 분류된 완성차향 자동차부품사만 900여개 내외로 자동차 부품의 특정 부분만을 독립화 하여 시장규모를 추정하 기가 힘든 산업입니다.

(4) 경쟁상황
동사는 전술한 바와 같이 공조장치에 들어가는 헤드콘덴서 및 라디에이타캡, EVAP, 파이프 등의 부품을 OEM 제조하여 상위 부품모듈업체로 공급하고 있습니다. 동사 제품매출의 대부분은 공조장치를 생산하여 완성차업체에 납품하는 한온시스템(구 한라스테온공조)향으로 발생하고 있습니다. 현대차그룹의 공조장치는 약 70%를 한온시스템으로부터, 나머지 30%정도를 타사로부터 공급받고 있는 상황입니다. 동사는 이러한 한온시스템과 제품개발 및 연구, 생산에 이르기까지 많은 부분에서 협력관계를 지속해 오고 있으며 동사가 생산하는 위 부품들에 관해서 타사대비 상대적으로 우수한 공급지위를 가지고 있는 상황입니다. 이는 동사가 제품개발 및 양산의 전반적인 단계에서부터 부품의 공급처인 한온시스템과 긴밀하게 협력하기 때문에 가능했다고 볼 수 있습니다. 동사가 생산하는 라디에이타캡의 경우 물량기준 600만개, 매출금액 기준 약60억 가량이 동사가 생산하는 물량으로 단독으로 공급되고 있으며, 헤드콘덴서 및 현재 개발 중이거나 개발되어 양산을 시작하고 있는 EVAP, 파이프 류의 부품들 역시 위와 비슷한 경쟁현황을 보일 것으로 예상됩니다. 이와 같이 안정적인 고정 매출처를 바탕으로 동사는 매년 사업계획 및 생산계획을 안정적으로 늘려가고 있으며, 고객인 1차 협력사와의 꾸준한 커뮤니케이션을 통하여 새로운 부품을 개발 중에 있습니다. 이러한 동사의 사업방식은 대부분 중소기업위주로 이루어져 안정적인 매출처를 가지지 못하는 타사와 달리 기업의 계속성 측면에서 큰 경쟁력이 될 수 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 가. 판매조직

(주) 세원 영업관리본부

국내영업
해외영업

나. 판매전략
당사는 창립이후 꾸준한 제품개발 및 공정 자동화에 집중한 결과, 자동차 공조부품 시장에서 높은 품질경쟁력과 함께 가격경쟁력을 가지게 되었습니다. 국내 판매의 경우 현대기아차그룹의 공조부품 70%를 납품하고 있는 1차협력사인 한온시스템(주)과의 긴밀한 협력관계를 토대로 국내공조부품용 라디에이타캡 및 헤드콘덴서 등의 주력제품들을 안정적으로 매출하고 있습니다. 동사는 이러한 경쟁력과 노하우를 가지고 2019년 하반기 멕시코공장 가동을 시작으로 해외진출 전략을 충실히 실행해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 당사는 글로벌 완성차 업체에 부품을 공급하는 것을 중장기 목표로 삼고 있습니다. 첫단계로 멕시코 공장에서 생산한 제품으로 2019년 해외매출 130억을 사업목표로 삼고 있습니다. 향후 제품개발을 통한 독자적인 영업 및 자사 브랜드 이미지 구축을 통하여 세계완성차업체 및 부품업체로 직수출이 가능한 확고한 ㈜세원만의 브랜드네임을 갖는 것을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

동사는 표준산업분류상 "자동차 부품 제조업(C30300)"에 속해있으며 세세분류상 "그 외 기타 자동차부품 제조업(C30399)"을 영위하고 있습니다. 동사는 자동차 부품 중 공조장치에 사용되는 라디에이터캡 및 헤드콘덴서 등과 기타 브라켓류 등을 제조 및 판매하는 회사입니다. 동사가 영위하고 있는 자동차 부품 산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2-3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 받으며, 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다

(2) 시장점유율

Header
Condenser
헤드콘덴서는 2015년 조립자동화와 2016년 FMS를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 18년 현재 70% 이상의 시장점유율을 나타내고 있는 당사의 주력제품 입니다. 2019년 해외공장 진출을 통한 현지고객 GM, FORD 관련 추가 영업활동을 강화하여 점유율 80% 이상을 목표로 하고 있습니다. 자동화라인이 완성과 지속적인 VE 활동을 통해 원가경쟁력을 바탕으로 우수한 품질을 가진 헤드콘덴서 국내시장에서는 독과점적 지위는 계속 유지될 것이며, 최근 저임금의 인도업체와도 경쟁을 통해 SUV 차종 100만대 이상을 수주하게 되었습니다.

Radiator Cap
동사는 현대기아차그룹 공조 부품의70%를 점유하고 있는 한온시스템(주)의 라디에이타캡을 100% 독점 공급 중에 있으며, 기타업체 공급품 포함 년 800만대 이상을 납품하고 있습니다. 동사 자동화 라인의 자동화 수준은 생산성과 비용 모든 측면에서 여타 중소 부품회사 대비 우수한 수준입니다. 이를 통한 원가경쟁력 및 품질 경쟁력을 바탕으로 안정적인 라디에이타캡 개별부품 독과점 체제를 구축 중 입니다. 또한 새로운 형식의 사출Radiator CAP이 5월 양산목표로 개발되고 있으며 기존 스틸CAP의 개선품인 무부압CAP이 개발완료 되어 18년부터 양산납품이 되고 있습니다.

Evpaporator
당사는 성능 및 가격 경쟁력 측면에서 절대 우위에 있는 45T EVAP을 개발 양산하는 데 성공하여 2015년 이후 개발 차종에 순차적으로 적용시키고 있습니다. 2017년 이후 45T EVAP 부품이 현대기아차그룹 및 해외 차종에도 적용이 되었으며 이에 당사는 점유율 70%를 목표로 개발 영업 중입니다. 2015년 자동화 설비1호기를 시작으로 2017년 자동화3호기를 가동하고 있으며 이에 현재 70%의 점유율을 차지하고 있습니다. 꾸준한 수주 확보로 2018년 이후성능개선 사양에 대해 주도적으로 개발에 참여하고 있으며, 이를 바탕으로 80% 이상의 점유율을 차지할 계획을 가지고 있습니다.

Pipe
파이프 시장은 국내 기준 300억 시장규모를 가지고 있습니다. 당사는 신규사업 추진의 일환으로 60억을 수주하여, 2015년 9월부터 본격 생산 중에 있으며 자동화 경쟁력 및 한온시스템(주) 국내공장뿐만 아니라, 북미&멕시코 직수출을 통하여 2018년 이후에는 매출금액을 100억 이상으로 신장하였습니다.

기타 Press류
브라켓류(EGR 및 Seat Motor BRKT 등) 독과점 부품으로써 자동화를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 BOSCH를 통해 국내, 중국 등에 점차 수출을 확대하고 있다. 또한 고속프레스 적용 및 세척자동화를 통해 경쟁력 확보로 세계시장 진입의 일환으로 FORD의 전기자동차용 브라켓류 등이 개발되어 19년부터 양산적용 예정입니다. 이후 멕시코 현지에서 프레스 생산함에 보다 좋은 원가경쟁력을 통해 지속적인 수주가 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

(가) 기술집약적 산업

자동차산업의 중요한 기술요소는 제품기술(Product Engineering)과 제조기술(Production Engineering)이 있습니다. 뿐만 아니라 관리운영기술(Management Engineering) 또는 생산조업기술(Operation Technology)이 중요한데 이는 독특한 공장운영의 기술과 노하우가 사업성패의 관건이 되기 때문입니다.

다양한 공정구성과 소요기술, 대단위 생산설비와 대단히 긴 생산라인, 다품종 소량생산추세, 수만 명의 작업자 등을 효율적으로 운영하는 것은 매우 어려운 과제이며, 이밖에 물류관리, 품질관리, 코스트관리, 부품업체 관리 등도 중요한 기술경쟁력 요소가 됩니다.

또한 공장의 어느 한 공정이 상당한 투자와 노력으로 공정개선을 이루어 생산성이 향상되었다고 하여도 공장전체에서 볼 때는 생산성향상에 도움이 되지 않고 오히려 그 공정이나 다음 공정에서 증감재고를 많이 갖게 되는 비효율로 나타나는 결과도 나타나기 때문에 공장전체가 평준하게 또는 동시에 전체적으로 생산성 향상을 기하여야만 하는 등의 고도의 조업관리 기술이 요구되는 산업입니다.

생산의 전문화, 표준화, 기계화, 자동화, 평준화 정도에 있어 타산업보다 높아 'Automation'과 'JIT 생산방식'이 자동차산업에서 생겨났고 NC공작기계나 로봇도 자동차산업에서 가장 활발하게 도입되고 있습니다. 또한 컨베이어시스템에 의한 양산방식으로 대표되는 생산기술의 고도화도 자동차산업의 경쟁력에 있어 중요한 요소가 됩니다.

(나) 규모의 경제효과가 큰 산업

자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있는 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

1960년대 초 미국의 연구결과에서 나타난 자동차 한 모델 당 연간 최소 생산량은 10만대가 되어야 한다고 하였으나 최근에는 30~60만대로, 한 개의 자동차회사 당 100만대~200만대가 되어야 한다는 주장이 나오고 있으며, 이는 생산설비의 자동화에 따른 시설투자와 신제품개발에 따르는 R&D 비용, 제품수명 단축에 따른 금형 및 치공구 비용의 증가에 기인한다고 볼 수 있습니다.

(다) 정부 규제산업

자동차산업 및 자동차 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경(배기가스, 연비, 소음, 리사이클링 등), 안전(ABS, 타이어공기압, 경보장치, 보행자충돌 등), 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다. 특히, 재원확충 또는 내수진작 등을 위해 탄력적으로 시행되는 자동차세제는 산업수요에 단기적이고 직접적인 영향을 미치고 있으며, 전 세계적으로 강화되고 있는 환경 및 안전 관련 규제는 각 완성차업체로 하여금 중장기적인 생존과 시장선점을 위해 기술개발 경쟁을 가속화하도록 유도하고 있습니다.

(라) 산업의 계층화

자동차산업은 완성차업체가 최종완제품을 생산하는 정점에 있으며, 그 하부에 부품, 하위부품, 시스템을 설계 및 통합하여 최종모듈을 만들어 완성차업체에 직접 납품하는 1차 부품업체, 완성차업체에 직접 공급하거나 1차 부품업체를 통해 간접적으로 부품을 공급하는 2차 부품업체, 원재료를 가공하여 소재를 만들어 내거나 자동차 부품에 필요한 소규모 부품을 생산하여 1차 및 2차 공급업체에 공급하는 3차 부품업체로 계층화가 되어 있습니다.

계층화는 제조비용의 절감압력을 받는 여러 자동차부품 제조업자 사이의 경쟁 심화로 나타난 결과입니다. 계층화는 구매비용을 절감하고, 직접 공급의 수를 줄이고, 대량 공급을 통해 규모의 경제를 제공하며, 부품의 설계 및 연구비용을 배분하고, 판매처의 개발을 위한 시간을 절약하고, 하위시스템 등 기타의 조립을 위한 자본투자를 줄임으로써 원가를 충분히 절감하도록 합니다.

계층화의 과정은 산업 내 두 계층 사이의 커다란 상호 의존을 수반합니다. 자동차산업이 점차 시스템 통합에 힘을 쏟음에 따라 부품 제조업자들은 점차로 높아지는 요건을 충족시키고 품질수준을 향상할 것을 요구 받습니다.

(마) 산업 글로벌화 및 생산 외주화

자동차산업은 다국적기업들의 주요한 시장지배와 국제시장에서 경쟁기업들이 차지하는 전략적 위치가 근본적으로 이들 기업의 세계적 위치에 영향을 크게 받는 산업입니다. 전 세계적인 협력체계는 지리적 위치에 따른 수송비용의 감소, 임금경쟁력에 의한 현지생산 및 부품조달, OEM생산, 막대한 자본과 판매력에 의한 시장 지배력, 교통과 통신발달에 따른 국가 간의 소비패턴 동질화 등 막대한 자본력을 바탕으로 한 다국적 기업화와 함께 국제 분업화가 활발해지는 범세계적산업 및 국제화산업의 특징을 가지고 있습니다.

글로벌 자동차 제조업체들은 제품수명주기가 짧아짐에 따라 판매가격을 유지하면서 추가적인 특징을 가진 신모델 출시의 요구 압력에 직면해 있습니다. 이에 완성차업체는 인도, 중국, 아시아 등지에서 글로벌 부품조달을 통하여 비용을 절감할 수 있는 가능성을 확인했습니다. 계층상 상위의 완성차 업체 및 글로벌 부품업체는 전세계에 퍼져있는 해외 공장에서 사용되는 부품의 외주를 위해 최근 2~3년 전부터 글로벌 구매팀을 운영하고 있습니다. OEM 부품공급업체 및 보수용 부품업체들은 생산에 있어 높은 수준의 기술 및 효율성을 요구하는 소수 부품의 생산에 전문화되어 있습니다. 여러 개의 계약을 동시에 이행함으로써 연구, 제품 개발, 도구 및 금형 등에 비용을 분산시킬 수 있는 능력은 자동차부품 부문에 있어 원가우위를 차지할 수 있는 중요한요소입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 주요종속회사가 속한 업계의 현황
당사의 주요종속회사인 (주)트리노테크놀로지가 주력으로 하고 있는 전력용 반도체 소자는 자동차, 컴퓨터, 통신, 가전, 산전 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다. 특히 전기차를 비롯한 친환경차의 모터 구동에 필수적으로 적용되는 등 전기차 1대당 약 200여 개의 전력반도체가 탑재되고 있어 향후 급격한 성장이 예상되고 있습니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지와 스마트폰 시장의 성장에 따라 고효율 인버터, PMIC 등 관련 전력반도체의 수요가 확대 될 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 기존 실리콘(Si) 기반의 반도체를 대체할 차세대 탄화규소(SiC) 기반의 전력반도체 상용화를 위한 샘플 개발에 성공하면서 앞으로 전기차 및 자율주행차의 핵심부품인 고전력 SiC 반도체를 공급할 수 있들 것으로 전망됩니다.

(나) 자회사의 영업현황 및 전망
2008년 설립된 (주)트리노테크놀로지는 고속 스위칭 소자인 IGBT, 파워 모스펫(MOSFET), 다이오드(Diode) 등의 전력용 반도체 소자를 개발, 생산하는 업체로서 전력 소자 분야에 있어서 국내에서 손꼽히는 우수한 설계 능력을 확보하고 있습니다. (주)트리노테크놀로지는 시장 확대를 위하여 개발한 2세대 IGBT 제품 등을 통해 다양한 응용처(IH 조리기기, 용접기, 통신용 전원, 인버터 등)에서 매출 증가를 기대하고 있으며, 자동차용 반도체 품질표준인 AEC-Q101 기준을 획득한 제품을 개발하였습니다. 이에 따라 자동차에 적용되는 전력반도체의 수입대체 효과 및 글로벌 시장에 대응할 수 있는 핵심 제품을 확보하게 되었습니다. 또한 지역적으로도 중국, 유럽, 인도 등 판매망 확대와 제품 프로모션을 기회로 매출 성장을 예상하고 있습니다. 그동안 연구개발비와 원가 비중 과다로 인해 적자를 기록하여 왔으나, 특히 전기차의 모터를 구동하는데 필수적인 IGBT 제품과 전기차 배터리 충전장치, 배터리 관리시스템 및 전압 변환장치 등에 적용되는 MOSFET 제품 등 전기차 관련 부가가치가 높은 제품의 개발을 통해 실적개선을 추진하고 있습니다. 전기차 및 자율주행차의 핵심부품인 고전력 SiC 반도체 샘플 개발에 이어 특히, 중국 장가항 시 정부 및 대당전신투자유한공사가 조성하는 IC 펀드와 10년 동안 총 6,073만 달러의 기술사용료를 받는 조건으로 (주)아이에이와 합자회사를 설립하였습니다.이에 따라 합자법인은 아이에이와 트리노의 자동차 및 전력반도체 기술을 기존의 팹(Fab)에 접목하여 성능과 가격 경쟁력을 동시에 확보한 제품을 생산하고, 중국 내 유통망과 판매 채널 등을 통해 공급해 나갈 것으로 계획중입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로 검토 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 재무제표에 대한 주석은 제28기 정기주주총회 1주간 전 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석 등 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 공시할 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

1) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 28
(당) 기
말 2019년 12월 31일 현재

제 27
(전) 기말
2018년 12월 31일 현재

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자산

I. 유동자산

38,372,992,858

32,670,818,294

현금및현금성자산
10,510,558,207

11,377,130,988

매출채권
18,882,498,009

16,645,334,608

단기기타채권
502,787,633

14,767,509

단기기타금융자산
-

600,000,000

재고자산
6,728,311,588

3,348,636,065

기타유동자산
1,748,837,421

684,949,124

당기법인세자산
-

-

II. 비유동자산

43,379,768,865

26,325,003,168

장기매출채권
11,083,864

11,083,864

장기기타금융자산
444,010,150

258,965,000

공동기업투자
11,046,802,735

-

당기손익-공정가치금융자산
6,959,352,504

11,495,151,714

유형자산
15,880,071,937

14,207,173,145

무형자산
9,038,447,675

110,000,671

이연법인세자산
-

242,628,774

자산총계

81,752,761,723

58,995,821,462

부채

I. 유동부채

34,391,168,865

24,376,282,061

매입채무
10,491,289,887

7,226,169,608

단기기타채무
2,307,365,044

2,494,692,368

단기차입금
3,088,154,960

-

유동성장기부채
120,272,178

-

기타유동부채
305,010,049

257,526,720

유동성전환사채
12,056,915,715

11,185,927,323

유동성신주인수권부사채
1,933,462,997

-

파생상품부채
3,391,080,000

2,828,400,000

유동성리스부채
247,937,375

-

당기법인세부채
449,680,660

383,566,042

II. 비유동부채

3,176,025,388

-

장기차입금
311,808,559

-

리스부채
478,327,783

-

확정급여채무
1,007,098,130

-

이연법인세부채
1,378,790,916

-

부채총계

37,567,194,253

24,376,282,061

자본

I. 자본금
2,238,298,500

2,238,298,500

II. 자본잉여금
13,550,800,338

13,550,800,338

III. 기타자본구성요소
1,088,117,572

971,837,100

Ⅳ.
이익잉여금

19,263,470,657

17,858,603,463

비지배지분
8,044,880,403

-

자본총계

44,185,567,470

34,619,539,401

부채및자본총계

81,752,761,723

58,995,821,462

 2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액

81,394,444,326

57,189,709,206

II. 매출원가

65,512,368,120

50,184,393,911

III. 매출총이익

15,882,076,206

7,005,315,295

판매비와관리비
9,492,865,744

5,941,098,920

IV.영업이익

6,389,210,462

1,064,216,375

금융수익
347,329,861

1,338,962,279

금융비용
3,563,436,965

1,614,279,714

기타수익
1,478,918,875

802,546,559

기타비용
759,146,180

66,233,672

지분법손실
896,933,862

-

V.법인세비용차감전순이익

2,995,942,191

1,525,211,827

VI.법인세비용

(144,061,082)

235,254,083

Ⅶ.계속영업 당기순이익(손실)

3,140,003,273

1,289,957,744

Ⅷ.중단영업 당기순이익(손실)

-

25,000,000

Ⅸ.당기순이익(손실)

3,140,003,273

1,314,957,744

지배기업 소유주지분
1,361,276,559

1,314,957,744

비지배지분
1,778,726,714

-

Ⅹ.기타포괄손익

254,528,075

-

1.후속적으로 당기손익으로 재분류

될 수 없는 항목

85,488,595

-

순확정급여부채의 재측정요소
85,488,595

-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류

되는 항목

169,039,480

-

지분법자본변동
107,649,476

-

해외사업환산손익
61,390,004

-

ⅩⅠ.당기총포괄이익(손실)

3,394,531,348

1,314,957,744

지배기업 소유주지분
1,521,147,666

1,314,957,744

비지배지분
1,873,383,682

-

ⅩⅡ.주당이익

기본주당순이익(손실)

계속영업 기본주당이익

61

99

중단영업 기본주당이익

-

2

희석주당순이익(손실)

계속영업 기본주당이익

61

99

중단영업 기본주당이익

-

2

3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

1,816,500,000
3,972,600,000
-
16,543,645,719
22,332,745,719
-
22,332,745,719

당기순이익(손실)

-
-
-
1,314,957,744
1,314,957,744

1,314,957,744

유상증자

421,798,500
9,578,200,338
-
-
9,999,998,838
-
9,999,998,838

전환사채 발행

-
-
971,837,100
-
971,837,100
-
971,837,100

2018.12.31 (기말자본)

2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
17,858,603,463
34,619,539,401
-
34,619,539,401

2019.01.01 (기초자본)

2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
17,858,603,463
34,619,539,401
-
34,619,539,401

당기순이익(손실)

-
-
-
1,361,276,559
1,361,276,559
1,778,726,714
3,140,003,273

보험수리적손익

-
-
-
43,590,635
43,590,635
41,897,960
85,488,595

해외사업환산손익
-
-
61,390,004
-
61,390,004
-
61,390,004

지분법자동변동

-
-
54,890,468
-
54,890,468
52,759,008
107,649,476

연결대상범위의 변동

-
-
-
-
-
6,171,496,721
6,171,496,721

2019.12.31 (기말자본)

2,238,298,500
13,550,800,338
1,088,117,572
19,263,470,657
36,140,687,067
8,044,880,403
44,185,567,470

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,488,542,081

(4,010,337,592)

1. 영업에서 창출된 현금
6,263,891,289

(3,952,349,174)

(1) 당기순이익(손실)
3,140,003,273

1,314,957,744

(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정
8,361,503,431

3,463,529,373

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
(5,237,615,415)

(8,730,836,291)

2. 이자의 수취
154,690,384

341,760,798

3. 이자의 지급
(619,410,752)

(270,287,496)

4. 법인세의 납부
(310,628,840)

(129,461,720)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,266,886,888)

(11,527,551,564)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,952,295,135

33,649,110,291

단기금융상품의 감소
3,175,702,755

4,320,000,000

단기대여금의 감소
100,000,000

7,400,000,000

종속기업투자주식의 감소
-

9,325,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
3,689,452,872

12,521,019,380

기계장치의 처분
28,778,000

9,000,000

차량운반구의 처분
1,600,000

34,090,911

보증금의 감소
6,088,050,000

40,000,000

무형자산의 처분
160,000,000

-

연결범위 변동으로 인한 증가
2,708,711,508

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(26,219,182,023)

(45,176,661,855)

단기금융상품의 증가
2,575,702,755

600,000,000

단기대여금의 증가
-

7,400,000,000

장기금융상품의 증가
23,574,000

25,594,000

종속기업투자주식의 취득
11,020,178,466

9,300,000,000

공동기업투자주식의 취득
3,332,087,121

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
-

24,061,921,420

구축물의 취득
78,242,500

221,217,000

기계장치의 취득
834,950,000

860,324,522

공구와기구의 취득
554,938,810

826,879,737

차량운반구의 취득
17,347,909

25,122,830

비품의 취득
141,786,309

49,117,509

건설중인자산의 취득
1,444,627,609

1,702,414,837

사용권자산의 증가
9,200,000

-

보증금의 증가
6,096,000,000

104,070,000

소프트웨어의 취득
281,818

-

개발비의 취득
90,264,726

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,100,104,471

19,259,998,838

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,715,250,540

31,499,998,838

단기차입금의 차입
6,215,250,540

1,500,000,000

장기차입금의 차입
500,000,000

-

전환사채의 발행
-

20,000,000,000

유상증자
-

9,999,998,838

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,615,146,069)

(12,240,000,000)

단기차입금의 상환
4,298,339,966

4,000,000,000

장기차입금의 상환
67,919,263

2,016,000,000

유동성장기부채의 상환
-

1,224,000,000

유동성전환사채의 상환
-

5,000,000,000

리스부채의 상환
238,363,952

-

해외사업환산손실의 증가
10,522,888

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(10,744,455)

-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,688,984,791)

3,722,109,682

VI. 기초의 현금및현금성자산

13,199,542,999

7,655,021,306

VII. 기말의 현금및현금성자산

10,510,558,208

11,377,130,988

2. 별도 재무제표

1) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 28
(당) 기
말 2019년 12월 31일 현재

제 27
(전) 기말
2018년 12월 31일 현재

주식회사 세원
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자산

I. 유동자산

26,862,980,670

32,670,818,294

현금및현금성자산
7,298,522,114

11,377,130,988

매출채권
12,742,009,503

16,645,334,608

단기기타채권
1,224,540,243

14,767,509

단기기타금융자산
405,230,000

600,000,000

재고자산
4,009,271,373

3,348,636,065

기타유동자산
1,183,407,437

684,949,124

II. 비유동자산

32,181,725,942

26,325,003,168

장기매출채권
11,083,864

11,083,864

장기기타금융자산
248,854,428

258,965,000

종속기업투자
11,020,178,466

-

당기손익-공정가치금융자산
6,959,352,504

11,495,151,714

유형자산
13,291,967,222

14,207,173,145

무형자산
12,058,667

110,000,671

이연법인세자산
638,230,791

242,628,774

자산총계

59,044,706,612

58,995,821,462

부채

I. 유동부채

23,917,788,160

24,376,282,061

매입채무
5,913,461,517

7,226,169,608

단기기타채무
1,769,576,210

2,494,692,368

기타유동부채
282,057,730

257,526,720

유동성전환사채
12,056,915,715

11,185,927,323

파생상품부채
3,391,080,000

2,828,400,000

유동성리스부채
54,357,638

-

당기법인세부채
450,339,350

383,566,042

II. 비유동부채

64,445,544

-

리스부채
64,445,544

-

부채총계

23,982,233,704

24,376,282,061

자본

I. 자본금
2,238,298,500

2,238,298,500

II. 자본잉여금
13,550,800,338

13,550,800,338

III. 기타자본구성요소
971,837,100

971,837,100

Ⅳ.
이익잉여금

18,301,536,970

17,858,603,463

자본총계

35,062,472,908

34,619,539,401

부채및자본총계

59,044,706,612

58,995,821,462

2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액

56,871,494,774

57,189,709,206

II. 매출원가

48,851,310,811

50,184,393,911

III. 매출총이익

8,020,183,963

7,005,315,295

판매비와관리비
5,879,436,958

5,941,098,920

IV.영업이익

2,140,747,005

1,064,216,375

금융수익
692,465,462

1,338,962,279

금융비용
3,298,778,730

1,614,279,714

기타수익
1,141,589,717

802,546,559

기타비용
251,289,816

66,233,672

V.법인세비용차감전순이익

424,733,638

1,525,211,827

VI.법인세비용

(18,199,869)

235,254,083

Ⅶ.계속영업 당기순이익(손실)

442,933,507

1,289,957,744

Ⅷ.중단영업 당기순이익(손실)

-

25,000,000

Ⅸ.당기순이익(손실)

442,933,507

1,314,957,744

Ⅹ.기타포괄손익

-

-

1.후속적으로 당기손익으로 재분류

될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
-

-

법인세효과
-

-

ⅩⅠ.당기총포괄이익(손실)

442,933,507

1,314,957,744

ⅩⅡ.주당이익

기본주당순이익(손실)

계속영업 기본주당이익

20

99

중단영업 기본주당이익

-

2

희석주당순이익(손실)

계속영업 기본주당이익

20

99

중단영업 기본주당이익

-

2

3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
1,816,500,000
3,972,600,000
-
16,543,645,719
22,332,745,719

당기순이익(손실)
-
-
-
1,314,957,744
1,314,957,744

유상증자
421,798,500
9,578,200,338
-
-
9,999,998,838

전환사채 발행
-
-
971,837,100
-
971,837,100

2018.12.31(전기말)
2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
17,858,603,463
34,619,539,401

2019.01.01(당기초)
2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
17,858,603,463
34,619,539,401

당기순이익(손실)
-
-
-
442,933,507
442,933,507

2019.12.31(당기말)
2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
18,301,536,970
35,062,472,908

4) 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원 )

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

17,592,176,698

17,149,243,191

전기이월미처분이익잉여금
17,149,243,191

15,834,285,447

당기순이익(손실)
442,933,507

1,314,957,744

확정급여제도의 재측정요소

Ⅱ.임의적립금 이입액

연구 및 인력개발준비금

합계

17,592,176,698

17,149,243,191

Ⅲ. 이익잉여금처분액

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

17,592,176,698

17,149,243,191

5) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 28
(당) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 27
(전) 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,739,657,378

(4,010,337,592)

1. 영업에서 창출된 현금
6,337,347,692

(3,952,349,174)

(1) 당기순이익(손실)
442,933,507

1,314,957,744

(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정
5,688,784,030

3,463,529,373

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
205,630,155

(8,730,836,291)

2. 이자의 수취
136,537,981

341,760,798

3. 이자의 지급
(423,599,455)

(270,287,496)

4. 법인세의 납부
(310,628,840)

(129,461,720)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,751,274,976)

(11,527,551,564)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,567,880,872

33,649,110,291

단기금융상품의 감소
600,000,000

4,320,000,000

단기대여금의 감소

7,400,000,000

종속기업투자주식의 감소

9,325,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
3,689,452,872

12,521,019,380

기계장치의 처분
28,778,000

9,000,000

차량운반구의 처분
1,600,000

34,090,911

보증금의 감소
6,088,050,000

40,000,000

무형자산의 처분
160,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,319,155,848)

(45,176,661,855)

단기금융상품의 증가

600,000,000

단기대여금의 증가
405,230,000

7,400,000,000

장기금융상품의 증가
23,574,000

25,594,000

종속기업투자주식의 취득
11,020,178,466

9,300,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
-

24,061,921,420

구축물의 취득
78,242,500

221,217,000

기계장치의 취득
834,950,000

860,324,522

차량운반구의 취득
17,347,909

25,122,830

공구와기구의 취득
554,938,810

826,879,737

비품의 취득
134,879,163

49,117,509

건설중인자산의 취득
1,144,615,000

1,702,414,837

사용권자산의 증가
9,200,000

-

보증금의 증가
6,096,000,000

104,070,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(66,991,276)

19,259,998,838

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

31,499,998,838

단기차입금의 차입
-

1,500,000,000

전환사채의 발행
-

20,000,000,000

유상증자
-

9,999,998,838

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(66,991,276)

(12,240,000,000)

리스부채의 상환
66,991,276

-

단기차입금의 상환

4,000,000,000

유동성장기부채의 상환

1,224,000,000

유동성전환사채의 상환
-

5,000,000,000

장기차입금의 상환

2,016,000,000

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,078,608,874)

3,722,109,682

VI. 기초의 현금및현금성자산

11,377,130,988

7,655,021,306

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,298,522,114

11,377,130,988

3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 종류주식 발행 근거 조항 추가

제8조의2 (우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ ~ ⑨ (생략)

제8조의2 (이익배당에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 종류주식(이하 이조에서 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ ~ ⑨ (생략)

- 종류주식 발행 근거 조항 추가

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 자구 수정

제15조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(이하 생략)

제15조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(이하 생략)

상법상 가능 한도로 동일화

제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련

제23조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

(삭제)

- 제9조 중복으로 인한 삭제

제25조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제25조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 마련

제35조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(삭제)

서면투표제 폐지

제59조 (외부감사인의 선임) 회사는 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 때 회사의 인터넷홈페이지에 공고하는 경우 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다.

제59조(외부감사인의 선임) 회사 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 때 회사의 인터넷홈페이지에 공고하는 경우 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

-

부 칙

이 정관은 2020년 03월 26일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
207백만원

최고한도액
400백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
3백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 당사는 금번정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인의 감사일정과 경영진 및 이사진의 일정, 연결종속회사들의 결산 및 감사일정 등을 고려하여 3월26일(목)을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.

▶ 향후'주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월20일(금), 25일(수), 26일(목), 27일(금), 30일(월) 입니다.

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여
총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.