슈피겐코리아 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 슈피겐코리아

주주총회소집공고
2.8
(주)슈피겐코리아

주주총회소집공고

2020년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 슈피겐코리아

대 표 이 사 :
김대영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 446(삼성동, 슈피겐HQ A동)

(전 화) 02-6713-6010

(홈페이지) http://www.spigenkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 최 철 규

(전 화) 02-6713-6041

주주총회 소집공고

(제11기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제26조에 의거 제11기 정기 주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 26일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 446, 삼성동 슈피겐HQ A동 슈피겐홀

3. 회의목적사항

가.보고사항
 (1) 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나.부의안건

(1) 제1호 의안 : 제11기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)
연결 및 별도
재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 1,300원)

(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 배정환 선임의 건 (3년)

(4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 배정환 선임의 건(3년)

(5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사 방법 
4-1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 
 - 직접 행사 : ①신분증(외국인의 경우 투자등록증) 지참

- 대리 행사 : ①위임장(주주 및 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본,

대리인 신분증

4-2) 전자투표에 의한 의결권 행사
당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://v.miraeassetdaewoo.com/
 - 모바일(QR코드):

미래대우qr코드

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간: 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법: 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 
 1. 휴대폰 인증 2. 증권거래전용 공인인증서 3. 전자거래 범용 공인인증서 

라. 수정동의안 처리 
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 기타사항

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

※ 주차장 이용이 불가하오니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

 2020년 03월 11일

서울시 강남구 봉은사로 446 (삼성동, 슈피겐HQ A동)

주식회사 슈피겐코리아

대표이사 김 대 영

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

이영한
(출석률: 89%)
배정환
(출석률: 100%)
이승혁
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2019-02-11
1. 제10기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 신성장 사업부문 분사의 건
가결
불참
찬성
찬성

2차
2019-03-12
1. 제10기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 현금배당 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3차
2019-03-12
1. 제10기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

4차
2019-03-12
1. 내부회계관리 규정 전부 개정의 건
2. 감사위원회 규정 개정의 건
3. 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5차
2019-03-27
<제10기 정기 주주총회>
제1호 의안 : 제10기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
 (현금배당: 주당 1,150원)
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6차
2019-04-29
제1호 의안 : 미국 법인(SQ) 유상 증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7차
2019-08-19
제1호 의안 : 지점 설치의 건(엔터식스 안양점) 
제2호 의안 : 지점 폐지의 건(영등포 직영점)
가결
찬성
찬성
찬성

8차
2019-11-11
제1호 의안 : 중국 법인(CQ) 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9차
2019-12-19
제1호 의안 : 제 11기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 현금배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이영한(위원장), 배정환, 이승혁
2019.03.12
제1호 의안 : '18년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고
제2호 의안 : '18년도 내부회계관리제도 평가의 건
제3호 의안 : '18년 감사위원회의 감사 보고 승인의 건
제4호 의안 : '18년 내부감시장치 가동 현황 평가의 건
제5호 의안 : 규정 개정 승인의 건
 - 내부회계관리규정 전부 개정
 - 감사위원회 규정 개정
가결

내부거래위원회
이승혁(위원장), 이영환, 배정환
-
-
-

사외이사후보추천위원회
배정환(위원장), 이승혁, 이영한
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
100
33.3
주1)~2)

주1) 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도는 30억원으로 등기이사와 사외이사를 구분하여 한도를 설정하지는 않았습니다. 
주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Spigen Inc.
(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2019.01~2019.12
797
40.8%

※ 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 

스마트폰의 급속한 확산으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다.

시장조사 전문기관인 Credence Research 조사에 따르면, 글로벌 모바일 케이스 시장은 2016년 말 US $12,934 Mn에서 2023년까지 연 5.8% 성장하여 US $19,210 Mn까지 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히, 중국과 인도를 비롯한 아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2019년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인해 모바일 액세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 패션 및 보호 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조 배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

현재 당사는 프리미엄 패션 및 보호 케이스를 온라인 유통 채널에 집중하여 판매하고 있습니다.

시장 트렌드 변화의 주된 요인

모바일 액세서리 시장은 트렌드를 변화시키는데 중요한 역할을 하는 다음과 같은 핵심 요인의 영향을 받습니다.

(가) 소득 증가

- 전 세계 소득수준 증가에 따라 선진국을 시작으로 프리미엄 스마트폰의 사용이 확대되고 있습니다. 특히, 아시아 및 중남미 지역에서의 모바일 액세서리에 대한 수요 증가는 향후 모바일 액세서리 시장의 성장을 이끌 것으로 전망되고 있습니다.

(나) 도시 인구 확대

- 유엔 통계에 따르면 세계 인구의 절반 이상이 도시 지역에 거주하고 있으며, 2050년에는 66%까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 도시 거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 스마트폰 및 관련 모바일 액세서리에 대한 수요가 커지고 있으며, 특히 중국과 인도와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하고 있습니다. 

(다) 스마트폰의 확산

- 중국, 인도, 동남아, 중동, 남미 등 신흥 시장의 스마트폰 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 모바일을 통한 소셜 네트워킹 서비스가 보편화되고 있습니다. 또한, 모바일 쇼핑, 모바일 뱅킹 및 스마트 기기 증가 추세로 인해 전 세계 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 액세서리 시장의 성장이 가속화하고 있습니다.

(라) 온라인 유통망

-

온라인 판매는 전 세계적으로 가장 인기 있는 유통 채널이 되고 있으며, 당사는 글로벌 판매에 최적화된 아마존닷컴(Amazon.com) 및 국가별 로컬 온라인 이커머스 업체인 한국의 네이버 쇼핑, 중국의 티몰(Tmall) 및 징동닷컴(JD.com)과 같은 온라인 오픈 플랫폼 기반의 유통채널에서
경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 특성 및 강점

당
사는 중국산 저가 제품과는 차별화를 이루기 위해 소재 고급화와 금형 자체 개발을 통한 고품질의 케이스 제품을 고수하고 있습니다. 또한, 트렌드에 민감한 모바일 액세서리 시장에서 다수의 자체 특허기술을 바탕으로 한 제품 개발 및 온라인 중심의 마케팅을 통해 변화하는 소비자의 니즈에 적극적으로 대응하고 있습니다. 현재 북미 및 유럽시장을 중심으로 전 세계 온라인 시장에서 패션 및 보호 케이스를 비롯한 모바일 액세서리 제품을 판매하며, 슈피겐이라는 브랜드 파워를 확대해 나가고 있습니다. 

나아가 당사는 사업 영역을 모바일 액세서리 사업에 국한시키지 않고, 종합 온라인 유통 플랫폼 회사를 목표로 발전할 계획을 가지고 있습니다.

현재 회사의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

가. 주문 위탁 생산

(1) 위탁 생산 방식

당사는 트렌드에 따른 제품 수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서 위탁 생산(Outsourcing Production)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 

자체 생산라인 구비 시 시시각각 변화하는 시장에 대한 유연한 대처가 불가하고 상당한 고정 비용이 발생하기 때문에 이러한 리스크를 최소화하여 다변화하는 시장에 대응하고 회사 전체의 부담을 최소화할 필요가 있고, 성수기와 비수기 수요의 급격한 차이를 보이는 경우가 많아 비수기에 자체 생산라인의 운영에 따른 유휴인력 및 공간의 운용 등의 부담이 존재합니다. 그렇기 때문에 당사의 핵심 역량은 제품 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈 등으로 이루어져 있습니다. 

나. 온라인 유통 마켓 선점 

(1) 신속한 대응

당사는 전방 산업의 신제품 출시에 대한 신속한 대응을 위해 온라인 유통 경로를 선점하고 있으며, 소비자에 대한 즉각적인 피드백 관리를 통해 시장을 리드해 가는 효과를 이어나가고 있습니다. 

(2)
가격 결정권 
당사가 영위하는 스마트폰 액세서리 사업은 스마트폰과 밀접한 연관이 있지만, 스마트폰 제조사와 B2B적인 계약관계를 맺고 있지 않습니다. 당사는 국가별 시장가격을 고려하여, 최종 소비자 가격을 독립적으로 결정할 수 있기 때문에 모바일 액세서리 시장 내에서 유동적으로 가격을 대응할 수 있습니다.

(3) 긍정적 소비자 평가

당사는 아마존 셀러 등록 후 지금까지 약 44만 건의 리뷰를 받았고, 총 피드백 중 긍정적이라는 답변이 97%를 차지할 정도로 소비자들에게 인정받는 제품을 판매해 왔습니다. 나아가 아마존이라는 글로벌 온라인 유통 플랫폼 안에서 스마트폰 케이스 카테고리를 선점하고, 슈피겐이라는 브랜드와 퀄러티를 북미와 유럽에서 인정받고 있습니다.

다. 제품의 신뢰도 및 브랜드 이미지

(1) 브랜드 파워

당사는 아마존닷컴을 통해 스마트폰 액세서리 중 소비성향이 강한 스마트폰 패션 및 보호 케이스를 통하여 슈피겐(Spigen)이라는 브랜드 인지도를 지난 10년 이상 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 케이스 및 액세서리의 범위를 다양한 제품 및 브랜드로 확대하고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지, 엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 웹 콘텐츠 제작물 등 다양한 마케팅을 지속적으로 진행하여, 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.

1-

1) 슈
피겐(Spigen) 브랜드 제품군

슈피겐 제품군.jpg
슈피겐 제품군

1-2) 케이스올로지(Caseology) 브랜드 제품군

케이스올로지 브랜드.jpg
케이스올로지 브랜드

1-3) 씨릴(Cyrill) 브랜드 제품군

씨릴 브랜드.jpg
씨릴 브랜드

(2) 국내외 경쟁상황 및 점유율

당사가 영위하고 있는 스마트폰 액세서리 시장에서, 기업과 소비자 간(B2C)의 거래를 기반으로 한 기업들에 관한 공신력 있는 국내,외 자료는 현재까지 파악되지 않고 있으며, 정확한 업체 수 또한 산정 할 수 없습니다. 따라서 구체적인 시장점유율 등 직접적인 경쟁 관련 수치를 파악하기 어렵습니다. 추후 신뢰성 있는 자료에 기인한 정보 발생 시 비치하겠습니다. 

다만 신제품 출시 및 브랜드 인지도를 통해 경쟁 우위를 확보하고 있는 주요 업체는 당사를 포함하여 아래와 같습니다.

업체명
국가
주요 품목
상장 여부

Otterbox
미국
모바일 케이스
비상장

Spigen
(슈피겐코리아)
한국
모바일 케이스
상장

Incipio
미국
모바일 케이스
비상장

Speck (Samsonite)
미국
모바일 케이스
비상장

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트폰 케이스뿐만 아니라 변화하는 시장에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하고 있으며, 폴더블 케이스, 웨어러블 제품 등을 통해 시장 변화에 끊임없이 대응하고 있습니다. 향후 시장 니즈에 부응할 수 있도록 다양한 카테고리의 제품들을 제조 및 유통하여 새로운 기회를 창출할 예정입니다.

(4
) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

[제11기 정기주주총회 의결사항]

ㅇ 제1호 의안 : 제11기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 
 (현금배당: 주당 1,300원)

ㅇ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
ㅇ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 -제3-1호 의안 : 사외이사 배정환 선임의 건(3년)

ㅇ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 -제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 배정환 선임의 건(3년)

ㅇ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 재무제표의 승인

ㅇ제1호 의안 : 제11기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 1,300원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표이므로, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 상세한 주석사항 및 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 (연결)감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 (연결)재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

[연결재무제표]

<연 결 재 무 상 태 표>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

- 주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

과 목

제 11 기

제 10 기

자산

Ⅰ.유동자산

185,915,120,544

193,918,606,561

(1)현금및현금성자산

51,541,779,528

52,981,157,332

(2)기타유동금융자산

67,249,401,714

86,834,589,950

1.당기손익인식금융자산

2.매도가능금융자산

3.당기손익-공정가치 측정 금융자산

12,537,427,677

8,062,185,000

4.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

20,987,874,635

14,566,829,637

5.상각후원가 측정 금융자산

33,724,099,402

64,205,575,313

(3)매출채권 및 기타유동채권

16,608,973,887

14,632,626,225

1.매출채권

16,608,973,887

14,632,626,225

(4)재고자산

30,930,325,229

19,947,931,748

(5)기타유동자산

10,939,014,075

7,991,319,603

(6)당기법인세자산

8,645,626,111

11,530,981,703

Ⅱ.비유동자산

159,471,465,147

102,886,311,923

(1)기타비유동금융자산

50,359,024,238

26,491,644,979

1.매도가능금융자산

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산

20,439,246,908

6,231,124,985

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

20,817,462,804

16,044,710,095

4.기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산

5,565,539,594

3,085,009,200

5.상각후원가 측정 금융자산

3,536,774,932

1,130,800,699

(2)투자부동산

18,510,310,844

22,434,093,694

(3)유형자산

45,582,985,570

44,657,739,554

(4)사용권자산

13,488,345,049

(5)무형자산

17,870,017,413

3,130,483,616

(6)관계기업투자

7,949,211,913

2,650,092,369

(7)기타비유동자산

554,977,136

(8)이연법인세자산

5,156,592,984

3,522,257,711

자산총계

345,386,585,691

296,804,918,484

부채

Ⅰ.유동부채

33,256,076,943

31,308,088,022

(1)매입채무 및 기타유동채무

12,316,216,200

10,440,623,105

1.단기차입금

5,789,000,000

5,590,500,000

2.매입채무

6,527,216,200

4,850,123,105

(2)기타유동금융부채

10,825,252,653

11,294,283,604

1.당기손익-공정가치 측정 금융부채

39,991,895

140,532,736

2.상각후원가 측정 금융부채

10,785,260,758

11,153,750,868

(3)금융리스부채
149,279,572

(4)기타유동부채

2,519,182,199

2,314,984,322

(5)충당부채

40,226,804

20,762,459

(6)당기법인세부채

7,405,919,515

7,237,434,532

Ⅱ.비유동부채

18,550,206,193

4,198,152,928

(1)기타비유동금융부채

866,276,858

1,351,287,577

(2)금융리스부채
13,452,287,555

(3)기타비유동채무

1,026,519,049

1,106,488,218

1.기타비유동부채

1,026,519,049

1,106,488,218

(4)순확정급여부채

2,970,931,308

1,572,931,476

(5)비유동충당부채

234,191,423

167,445,657

1.복구충당부채

234,191,423

167,445,657

부채총계

51,806,283,136

35,506,240,950

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

293,473,021,505

261,298,670,677

(1)자본금

3,108,181,500

3,108,181,500

(2)주식발행초과금

49,364,932,015

49,364,932,015

(3)기타자본항목

(961,479,637)

(107,265,409)

(4)이익잉여금

241,961,387,627

208,932,822,571

Ⅱ.비지배지분

107,281,050

6,857

자본총계

293,580,302,555

261,298,677,534

자본과부채총계

345,386,585,691

296,804,918,484

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

- 주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

과 목

제 11 기

제 10 기

Ⅰ.수익(매출액)

308,272,279,460

266,865,873,736

Ⅱ.매출원가

100,330,916,867

80,539,346,458

Ⅲ.매출총이익

207,941,362,593

186,326,527,278

Ⅳ.판매비와관리비

163,255,495,948

137,144,708,193

Ⅴ.영업이익(손실)

44,685,866,645

49,181,819,085

Ⅵ.기타수익

5,685,761,602

1,102,471,717

Ⅶ.기타비용

1,191,888,917

360,649,555

Ⅷ.금융수익

10,269,466,488

7,733,011,357

Ⅸ.금융비용

5,727,372,229

2,612,427,750

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

52,559,678,081

55,044,224,854

XI.법인세비용

13,472,325,183

12,339,367,294

XⅡ.당기순이익(손실)

39,087,352,898

42,704,857,560

XⅢ.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

40,307,240,001

42,704,866,761

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(57,731,595)

(9,201)

XIV.기타포괄손익

986,909,318

1,405,836,773

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(1,145,937,782)

(131,864,650)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(1,145,937,782)

(131,864,650)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

2,132,847,100

1,537,701,423

1.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

379,238,605

33,704,730

2.매도가능금융자산평가손익

3.해외사업환산손익

1,753,608,495

1,503,996,693

XV.총포괄손익

41,236,417,724

44,110,694,333

XVI.총 포괄손익의 귀속

(1)지배주주지분

41,294,143,532

44,110,703,902

(2)비지배지분

(57,725,808)

(9,569)

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

6,685

7,082

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

6,685

7,082

<연 결 자 본 변 동 표>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

- 주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

구 분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

169,044,827,330

(144,479,002)

221,373,461,843

221,373,461,843

Ⅱ.회계정책변경

213,496,980

(213,496,980)

Ⅲ.수정후 잔액

3,108,181,500

49,364,932,015

169,258,324,310

(357,975,982)

221,373,461,843

221,373,461,843

Ⅳ.당기순이익(손실)

42,704,866,761

42,704,866,761

(9,201)

42,704,857,560

Ⅴ.기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

(131,864,650)

(131,864,650)

(131,864,650)

(2)매도가능금융자산평가손익

(3)기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

33,704,730

33,704,730

33,704,730

(4)해외사업환산손익

1,503,996,693

1,503,996,693

(368)

1,503,996,325

Ⅵ.비지배지분의 변동

16,426

16,426

Ⅶ.배당금지급

(3,030,368,500)

(3,030,368,500)

(3,030,368,500)

Ⅷ.자기주식 취득

(1,155,126,200)

(1,155,126,200)

(1,155,126,200)

2018.12.31 (Ⅸ.기말자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

208,932,822,571

(107,265,409)

261,298,670,677

6,857

261,298,677,534

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

208,932,822,571

(107,265,409)

261,298,670,677

6,857

261,298,677,534

Ⅱ.회계정책변경

(344,368,145)

(344,368,145)

(344,368,145)

Ⅲ.수정후 잔액

3,108,181,500
49,364,932,015
208,588,454,426
(107,265,409)
260,954,302,532
6,857
260,954,309,389

Ⅳ.당기순이익(손실)

40,307,240,001
0
40,307,240,001
(57,731,595)
40,249,508,406

Ⅴ.기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

0
(1,145,937,782)
(1,145,937,782)
0
(1,145,937,782)

(2)매도가능금융자산평가손익

(3)기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

(1,465,801,059)
(1,465,801,059)

(1,465,801,059)

(4)해외사업환산손익

1,757,524,613
1,757,524,613
5,788
1,757,530,401

Ⅵ.비지배지분의 변동

165,000,000
165,000,000

Ⅶ.배당금지급

(6,934,306,800)

(6,934,306,800)

(6,934,306,800)

Ⅷ.자기주식 취득

2019.12.31 (Ⅸ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
241,961,387,627
(961,479,637)
293,473,021,505
107,281,050
293,580,302,555

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 11 기

제 10 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

32,293,419,133

37,994,337,407

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름

40,447,437,915

54,221,020,666

(2)파생상품관련손실
(605,464,093)

(3)이자수취

4,078,463,283

3,060,607,796

(4)이자지급

(210,304,651)

(233,477,058)

(5)배당금수취

534,555,250

245,118,565

(6)법인세납부(환급)

(11,951,268,571)

(19,298,932,562)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(23,824,461,293)

(36,756,236,497)

(1)파생상품관련부채의 증가
(849,251,327)

(2)파생상품관련부채의 감소
143,246,393

(3)단기금융상품의 증가

(39,614,200,000)

(79,414,344,228)

(4)단기금융상품의 감소

69,664,770,428

61,839,132,950

(5)당기손익인식금융자산의 증가

(6)당기손익인식금융자산의 감소

(7)당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(25,423,708,972)

(13,229,837,835)

(8)당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

8,585,635,740

16,069,640,681

(9)장기금융상품의 증가

(10)장기금융상품의 감소

(11)관계기업투자의 취득

(3,772,373,046)

(570,000,000)

(12)매도가능금융자산의 증가

(13)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(11,317,347,554)

(13,132,127,843)

(14)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,140,745,218

(15)기타포괄손익-공정가치측정지정금융자산의 증가

(2,533,237,500)

(16)기타포괄손익-공정가치측정지정금융자산의 감소
(4,768,782,859)

(17)투자부동산의 취득

(18)투자부동산의 감소

2,133,139,500

931,906,930

(19)유형자산의 취득

(2,906,461,200)

(5,017,372,032)

(20)유형자산의 처분

121,867,364

66,530,895

(21)무형자산의 취득

(3,241,989,309)

(1,804,322,777)

(22)단기보증금의 증가
(25,495,776)

(23)장기보증금의 증가
(2,712,803,711)

(24)장기보증금의 감소
169,267,818

(25)임대보증금의 증가
20,000,000

(26)임대보증금의 감소
(140,000,000)

(27)사업결합
(12,030,720,000)

(28)기타투자활동의 증감

37,794,262

Ⅲ.재무활동현금흐름

(10,302,742,241)

(4,185,494,700)

(1)단기차입금의 차입

(2)배당금으로 인한 유출액

(6,934,306,800)

(3,030,368,500)

(3)자기주식의 취득

(1,155,126,200)

(4)리스부채의 지급
(3,368,435,441)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감

(1,833,784,401)

(2,947,393,790)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

52,981,157,332

55,062,795,290

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

394,406,596

865,755,832

Ⅶ.기말현금및현금성자산

51,541,779,527

52,981,157,332

연결재무제표 주석사항: 2020년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도재무제표]

<재 무 상 태 표>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 11 기

제 10 기

자산

Ⅰ.유동자산

154,572,028,705

151,105,834,131

(1)현금및현금성자산

35,382,670,182

42,539,291,633

(2)기타유동금융자산

53,988,425,064

73,329,309,660

1.당기손익인식금융자산

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산

12,537,427,677

8,062,185,000

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

5,702,348,198

1,118,102,594

4.상각후원가 측정 금융자산

35,748,649,189

64,149,022,066

(3)매출채권 및 기타유동채권

35,913,734,702

13,098,340,890

1.매출채권

35,913,734,702

13,098,340,890

(4)재고자산

21,446,000,386

14,429,366,127

(5)기타유동자산

7,841,198,371

7,709,525,821

Ⅱ.비유동자산

137,101,823,256

100,408,443,670

(1)기타비유동금융자산

42,741,825,536

23,291,780,205

1.매도가능금융자산

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산

20,439,246,908

6,231,124,985

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

20,817,462,804

16,044,710,095

4.기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산

250,012,341

149,996,700

5.상각후원가 측정 금융자산

1,235,103,483

865,948,425

(2)투자부동산

16,393,455,064

18,628,781,795

(3)유형자산

44,020,385,162

43,903,410,330

(4)무형자산

6,900,895,447

2,672,630,122

(5)관계기업투자

18,271,378,563

11,219,435,883

(6)이연법인세자산

410,334,795

692,405,335

(7)기타비유동자산
554,977,136

(8)사용권자산
7,808,571,553

자산총계

291,673,851,961

251,514,277,801

부채

Ⅰ.유동부채

23,819,592,644

21,923,303,052

(1)기타유동금융부채

9,313,300,737

8,641,164,442

1.당기손익-공정가치 측정 금융부채

39,991,895

140,532,736

2.상각후원가 측정 금융부채

9,273,308,842

8,500,631,706

(2)매입채무 및 기타유동채무

6,384,117,311

4,696,657,446

1.매입채무

6,384,117,311

4,696,657,446

(3)기타유동부채

568,666,845

1,327,284,173

(4)충당부채

40,226,804

20,762,459

(5)당기법인세부채

7,405,919,515

7,237,434,532

(6)리스부채
107,361,432

Ⅱ.비유동부채

11,896,262,405

3,091,664,710

(1)기타비유동금융부채

866,276,858

1,351,287,577

(2)비유동충당부채

234,191,423

167,445,657

1.복구충당부채

234,191,423

167,445,657

(3)순확정급여부채

2,970,931,308

1,572,931,476

(4)리스부채
7,824,862,816

부채총계

35,715,855,049

25,014,967,762

자본

Ⅰ.자본금

3,108,181,500

3,108,181,500

Ⅱ.주식발행초과금

49,364,932,015

49,364,932,015

Ⅲ.기타자본항목

(1,25,290,011)

641,409,166

Ⅳ.이익잉여금

203,610,173,408

173,384,787,358

자본총계

255,957,996,912

226,499,310,039

자본과부채총계

291,673,851,961

251,514,277,801

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 11 기

제 10 기

Ⅰ.수익(매출액)

225,347,701,156

195,346,421,825

Ⅱ.매출원가

97,881,549,589

78,712,138,082

Ⅲ.매출총이익

127,466,151,567

116,634,283,743

Ⅳ.판매비와관리비

85,268,010,047

73,990,626,556

Ⅴ.영업이익(손실)

42,198,141,520

42,643,657,187

Ⅵ.기타수익

4,853,215,870

878,490,889

Ⅶ.기타비용

482,667,701

321,051,495

Ⅷ.금융수익

9,262,261,416

7,039,238,638

Ⅸ.금융비용

5,398,614,148

2,370,989,293

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

50,432,336,957

47,869,345,926

XI.법인세비용

12,929,828,032

11,635,763,687

XⅡ.당기순이익(손실)

36,340,353,417

36,233,582,239

XⅢ.기타포괄손익

(766,699,177)

(52,191,715)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(1,145,937,782)

(131,864,650)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(1,145,937,782)

(131,864,650)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

379,238,605

79,672,935

1.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

379,238,605

79,672,935

2.매도가능금융자산평가손익

XIV.총포괄손익

35,573,654,240

36,181,390,524

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

6,219

6,009

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

6,219

6,009

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
당기
전기

처분예정일: 2020년 3월 26일
처분예정일: 2019년 3월 27일

1. 미처분이익잉여금

202,604,006,924

171,830,696,608

전기이월이익잉여금
164,896,389,808

135,542,720,289

회계정책변경효과
(320,859,213)

54,394,080

당기순이익
38,028,476,329

36,233,582,239

2. 이익잉여금처분액

7,838,781,600

6,934,306,800

법정적립금
0

0

배당금
(주당배당금(률):
보통주:
당기 1,300원(260%)
전기 1,150원(230%)
7,838,781,600

6,934,306,800

3. 차기이월미처분이익잉여금

194,765,225,324

164,896,389,808

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

<자 본 변 동 표>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분

자본

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

140,127,179,539

1,903,121,161

194,503,414,215

Ⅱ.회계정책변경

54,394,080

(54,394,080)

Ⅲ.수정후 잔액

3,108,181,500

49,364,932,015

140,181,573,619

1,848,727,081

194,503,414,215

Ⅳ.당기순이익(손실)

36,233,582,239

36,233,582,239

Ⅴ.기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

(131,864,650)

(131,864,650)

(2)매도가능금융자산평가손익

(3)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

79,672,935

79,672,935

Ⅵ.자기주식 취득

(1,155,126,200)

(1,155,126,200)

Ⅶ.배당금지급

(3,030,368,500)

(3,030,368,500)

2018.12.31 (Ⅷ.기말자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

173,384,787,358

641,409,166

226,499,310,039

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

173,384,787,358

641,409,166

226,499,310,039

Ⅱ.회계정책변경

(342,816,075)

(342,816,075)

Ⅲ.수정후 잔액

3,108,181,500
49,364,932,015
173,041,971,283
641,409,166
226,156,493,964

Ⅳ.당기순이익(손실)

37,502,508,925

37,502,508,925

Ⅴ.기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

(1,145,937,782)
(1,145,937,782)

(2)매도가능금융자산평가손익

(3)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

379,238,605
379,238,605

Ⅵ.자기주식 취득

Ⅶ.배당금지급

(6,934,306,800)

(6,934,306,800)

2019.12.31 (Ⅷ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
203,610,173,408
(125,290,011)
255,957,966,912

<현 금 흐 름 표>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 11 기

제 10 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

9,229,754,908

30,072,196,553

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름

18,308,827,982

45,363,958,957

(2)이자수취

3,096,625,375

2,272,726,552

(4)배당금수취

534,555,250

245,118,565

(5)법인세납부(환급)

(12,710,253,699)

(17,809,607,521)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(6,854,572,017)

(33,611,961,214)

(1)단기금융상품의 증가

(39,614,200,000)

(79,414,344,228)

(2)단기금융상품의 감소

69,664,770,428

61,839,132,950

(3)당기손익인식금융자산의 증가

(4)당기손익인식금융자산의 감소

(5)파생상품관련부채의 증감
(706,004,934)

(6)당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(25,423,708,972)

(13,229,837,835)

(7)당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

8,585,635,740

16,069,640,681

(8)장기금융상품의 증가

(9)장기금융상품의 감소

(10)관계기업투자의 취득

(5,551,942,680)

(760,552,151)

(11)매도가능금융자산의 증가

(12)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(10,590,685,913)

(12,337,133,977)

(13)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,140,745,218

(14)유형자산의 취득

(1,661,315,430)

(5,010,775,964)

(15)유형자산의 처분

121,867,364

66,530,895

(16)투자부동산의 취득

(17)투자부동산의 감소

931,906,930

(18)무형자산의 취득

(3,235,574,321)

(1,804,322,777)

(19)장기대여금의 증가

(233,660,000)

(20)기타투자활동으로 인한 증감

(350,498,517)

37,794,262

Ⅲ.재무활동현금흐름

(9,269,341,675)

(4,185,494,700)

(1)배당금으로 인한 유출액

(6,934,306,800)

(3,030,368,500)

(2)자기주식의 취득

(1,155,126,200)

(2)리스부채의 지급
(2,335,034,875)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감

(6,894,158,784)

(7,725,259,361)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

42,539,291,633

50,001,810,840

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(262,462,667)

262,740,154

Ⅶ.기말현금및현금성자산

35,382,670,182

42,539,291,633

별도재무제표 주석사항: 2020년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 주주총회 승인결과에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 제11기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며,외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 11기
제 10기

주당배당금(원)
1,300원
1,150원

배당총액(백만원)
7,838
6,934

시가배당율(%)
2.5
2.2

□ 정관의 변경

ㅇ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 15. 생략

16. 주차장 운영업

17. 상품권 발행 및 유통업

18. 화장품 제조 및 판매업

19. 생활용품 및 주방용품 제조업

20. 물류서비스 및 창고 임대업

21. 창고 및 운송관련 서비스업

22. 위 각호에 관련된 수출입업 및 대행업(상품종합대행업)

23. 위 각호에 관련된 일반도매 및 종합 소매업

24. 위 각호에 관련된 일반제품 및 상품 유통업

25. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업

26. 위 각호에 관련된 상품중개업

27. 그 외 기타 상품 전문 소매업

28. 전 각호에 부대되는 사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 15. (현행과 동일)

16. 공연 기획 및 제작업

17. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이센싱 부여

18.

주차장 운영업

19.

상품권 발행 및 유통업

20.

화
장
품 제조 및 판매업

21.
생
활용품 및 주방용품 제조업

22.

물류서비스 및 창고 임대업

23.

창고 및 운송관련 서비스업

24. 위 각호에 관련된 수출입업 및 대행업(상품종합대행업)

25.
위 각호에 관련된 일반도매 및 종합소매업

26. 위 각호에 관련된 일반제품 및 상품 유통업

27. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업

28. 위 각호에 관련된 상품중개업

29. 그 외 기타 상품 전문 소매업

30. 전 각호에 부대되는 사업

- 사업의 목적 추가

(신 설)

16. 공연 기획 및 제작업

17. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이센싱 부여

- 18.~30. 사업의 목적 추가에 따른 번호 수정

(
신 설)

제 21조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화 됨에 따라 관련 근거 신설

제 36 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
6명 이내
로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제 36 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

- 회사의 이사 제한 수 확대

제 54 조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ⑦ (생략)

⑧ 대표이사(사장)은
제1항 각 서류에 대한 주주총회의승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 54 조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ⑦ (생략)

⑧ 대표이사(사장)은
제5항 또는 제6항의 규정에 의한
승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인시 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고 할수있도록 문구 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

ㅇ제3호 의안 : 이사 선임의 건
 -제3-1호: 사외이사 배정환 선임의 건(3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배정환
1972.07
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배정환
법무법인 태평양 변호사
1991.3 ~ 1996.2
서울대학교 공법학과 학사
없음

2006.9 ~ 2007.8
일본 규슈대학교 국제관계법 석사

2011.2 ~ 2015.4
현대오일뱅크 법무팀장(상무)

2015.4 ~ 현재
現 법무법인 태평양 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배정환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

배정환 후보자는 대한변호사협회 및 서울지방변호사회 변호사 출신으로 법률분야에서 20여년의 경력을 지니고 있으며 이사회의 법률전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성 그리고 투명성 제고에 기여하겠습니다.

2. 독립성

배정환 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행

전문적 법률 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 필요시 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

배정환 후보자는 선관주의의무 및 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경영금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

배정환 사외이사 후보자는 대한변호사협회 및 서울지방변호사회 변호사 출신으로 법률분야에서 20여년의 경력을 바탕으로 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가입니다. 슈피겐코리아 사외이사로 선임 시 이사회내 유일한 법률 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

배정환 사외이사 후보자는 지난 3년간 슈피겐코리아 사외이사로 재임하며 임기 동안 개최된 이사회에 100% 참석하였으며, 회의에서 적극적으로 의사를 개진하고 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시하며 이사회의 역할 수행과 발전에 기여하였습니다. 이와 더불어 감사위원회 위원 및 사외이사후보추천위원회 위원장으로 활동하면서 적극적으로 조언하는 등 그 성실성과 역량을 증명하였습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회 위원장으로서 사외이사 후보자가 공정하게 추천될 수 있도록 맡은 역할을 다 하였으며, 사외이사후보추천제도가 성공적으로 도입될 수 있도록 최선을 다하였습니다. 이처럼 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량과 경험, 그리고 전문성과 성실성을 바탕으로 재선임 후에도 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

사외이사_배정환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

ㅇ제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

-제4-1호: 감사위원회 위원 배정환 선임의 건(3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배정환
1972.07
해당
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배정환
법무법인 태평양 변호사
1991.3 ~ 1996.2
서울대학교 공법학과 학사
없음

2006.9 ~ 2007.8
일본 규슈대학교 국제관계법 석사

2011.2 ~ 2015.4
현대오일뱅크 법무팀장(상무)

2015.4 ~ 현재
現 법무법인 태평양 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배정환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

배정환 감사위원회 위원 후보자는 지난 3년간 슈피겐코리아 감사위원회 위원으로 재임하며 임기 동안 개최된 감사위원회에 100% 참석하였습니다. 또한 배정환 후보자는 회의에서 적극적으로 의사를 개진하고 법률 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시하며 감사위원회의 전문성 제고에 기여하였습니다. 이와 더불어 타 위원회 및 이사회 구성원으로 활동하면서 모든 회의에 전부 참석하고, 적극적으로 조언하는 등 그 성실성과 역량을 증명하였습니다. 또한 재임기간 동안 당사가 속한 산업에 대한 전문적 지식과 감사 역량을 축적해 왔습니다. 이를 바탕으로 재선임 후에도 감사위원회 위원으로서의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

배정환 후보자는 법률분야에서 20여년의 경력을 지닌 변호사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 배정환 후보자는 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

감사위원확인서_배정환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

ㅇ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액(주1)
17억원

최고한도액
30억원

주1) 상기 실제 지급된 보수총액은 해당 기간내에 퇴임한 최우석 사내이사를 포함하여 작성하였습니다. 등기임원으로 재직 중이었던 사내이사 최우석 부문장은 2019년 4월 15일 사내이사직 및 부문장직에서 사임했습니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유 신고]

1. 회사명 : (주)슈피겐코리아

2. 주주총회 개최 예정일 : 2020.03.26

3. 주주총회 집중일 개최 사유 :
당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 이사들의 주요 경영활동 관련 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 이에 코스닥협회 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여 및 미래에셋대우의 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 주주총회 참석을 위하여 노력하였습니다.

[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]
1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 및 전파를 예방하기 위하여 총회장에 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.
2. 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내]
당사는 주주의 주주총회 참석을 위하여 미래에셋대우의 전자투표제도 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

1 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 :

-
http://v.miraeassetdaewoo.com
2. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
3. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 
 1. 휴대폰 인증 2. 증권거래전용 공인인증서 3. 전자거래 범용 공인인증서