포톤 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 포톤

주주총회소집공고
2.8
(주)바이오로그디바이스

주주총회소집공고

2020 년 3 월 11일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
이 재 선

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 64-10, 3F

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최영창

(전 화) 031-831-3696

주주총회 소집공고

(제 6 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 제6기 정기주주총회를 정관 제 23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 26일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 107

경기도경제과학진흥원, R&DB센터 1층 소교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

나. 부의안건

제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 권우석 선임의 건)

제4호 의안 : 감사 강성진 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서),

대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

2020년 03월 11일

주식회사 바이오로그디바이스

대표이사 이 재 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정의철
(출석률: 71%)

찬 반 여 부

1
2019.01.09
외부감사인 선임 규정 제정의 건
찬성

2
2019.01.15
산업은행 차입의 건(15억원)
불참

3
2019.02.18
1. 내부회계 관리제도 평가 보고의 건
2. 결산재무제표 승인의 건
찬성

4
2019.03.11
제5기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2019.04.30
자기 주식 취득의 건
찬성

6
2019.05.20

BLD VINA 채무 지급 보증의 건

불참

7
2019.05.24

타법인 전환사채 콜옵션 행사의 건

불참

8
2019.05.28

KDB산업은행 20억원 차입 건

불참

9
2019.06.14

제2회 무보증 사모전환사채 매도청구권
(Call option)행사의건

찬성

10
2019.06.17

타법인 주식 취득의 건

찬성

11
2019.06.21

제2회 무보증 사모전환사채 변경의 건

불참

12
2019.07.02
(주)오이지소프트 출자지분 양도의 건
찬성

13
2019.07.10
(주)코렌 지분 추가 취득의 건
찬성

14
2019.11.06
이재선 대표이사 자금 대여의 건
찬성

15
2019.11.19
1. 베트남법인 출자의 건
2. 베트남법인 지점 설치의 건
3. 베트남법인 신규 시설 투자의 건
찬성

16
2019.12.13
타법인 주식 취득의 건
찬성

17
2019.12.17
필리핀법인 자금 대여의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
18,000,000
18,000,000
-

※주총승인금액은 이사 전체(사내이사포함 4명)에 대한 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
BLD VINA CO., LTD.
(해외종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
16,270,309
25.1%

유형자산
매각
BLD VINA CO., LTD.
(해외종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
977,184
1.5%

매입
BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
828,388
1.3%

매출
BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사)
2019.01.01~2019.12.31
12,658,321
19.5%

매입
HAESUNG VINA CO., LTD.
(특수관계인)
2019.01.01~2019.12.31
963,276
1.5%

매출
HAESUNG VINA CO., LTD.
(특수관계인)
2019.01.01~2019.12.31
31,577,892
48.7%

채무
보증
BLD VINA CO., LTD.
(해외종속회사)
2019.05.20 부터 1년 이내
USD 1,800,000
3.2%

자금
대여
BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사)
2019.12.20~
2020.12.19
USD 1,000,000
1.8%

※ 상기 비율은 2019년 별도재무제표 매출액 대비 비율임.
 (달러 기준 거래금액은 2019년 12월 31일 기준환율 1,157.80원 기준으로 환산)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

BLD VINA CO., LTD.
(해외종속회사)
매입
2019.01.01~2019.12.31
16,270,309
25.1%

BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사)
매출
2019.01.01~2019.12.31
12,658,321
19.5%

HAESUNG VINA CO., LTD.
(특수관계인)
매출
2019.01.01~2019.12.31
31,577,892
48.7%

※ 상기 비율은 2019년 별도재무제표 매출액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁 및 특성

휴대폰에 카메라 모듈이 탑재하기 시작한 2000년대에는 디지털 카메라의 성능 및 품질에 미치지 못한다는 평가를 받았으나 , 광학렌즈 및 이미지 센서 기술의 비약적 발전에 힘입어 화질이 획기적으로 개선 되었습니다. 또한, 언제 어디서든 사진을 촬영할 수 있다는 장점으로 인하여 휴대폰의 주요 기능으로 자리잡았으며, 디지털 카메라를 대체할 수 있는 수준으로 발전하고 있습니다.

휴대폰용 카메라 모듈 산업은 전방산업인 휴대폰 산업과의 연관성이 매우 큰 산업입니다. 휴대폰 산업이 하이엔드 스마트폰 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰 카메라 수요가 증가하고 있습니다. 결과적으로, 스마트폰 시장 확대가 Main Camera 및 Sub Camera의 수요를 증가시켜 카메라 모듈 산업의 지속적 성장을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 휴대폰 카메라모듈 시장 전망
시장 조사기관인 Markets and Markets 자료에 따르면 2014년 세계 카메라 모듈 시장규모는 195.1억 달러이며, 연평균 11.5%씩 증가하여 2020년에는 369억 달러에 도달할 것으로 예상하였습니다. 특히, 대다수의 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 아시아 태평양지역의 카메라 모듈 시장은 2015년-2020년 연평균 12.1% 의 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 

현재, 스마트폰 제조사들은 카메라 차별화에 집중하고 있으며, 싱글카메라 및 광각.망원렌즈를 둘 다 탑재할 수 듀얼카메라에서 지금은 초광각 렌즈 및 ToF(Time of Flight, 비행시간 거리측정) 센서 등 3D 카메라와 같은 신기술이 적용된 트리플 카메라가 기본으로 자리 잡았습니다. 최근에 출시된 S전자의 플래그쉽 스마트폰은 1억800만 화소 메인 카메라, 초광각 카메라, 잠망경 렌즈가 적용된 5배 광학줌 망원 카메라, ToF 센서 등을 탑재하는등 쿼드 카메라까지 출시 되고 있습니다.

국내 증권사 리서치 자료에 따르면 2017년 ~ 2018년 후면에 듀얼카메라가 본격적으로 탑재된 이후 2019년에는 트리플 및 쿼드카메라 비중이 약 25%로 비약적으로 증가하였습니다. 2020년에는 트리플이 25%, 쿼드가 15%까지 확대되어 약 40% 비중이 될 것으로 전망하고 있습니다. 전면에는 기본적으로 듀얼, 후면카메라는 트리플 등 멀티카메라 탑재로 카메라 수요가 증가함에 따라 카메라 모듈 부품사들의 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 경쟁상황

휴대폰용 카메라 모듈 부품은 휴대폰 제조사가 3~4개의 주요 협력사와 지속적으로 거래관계를 유지해나가는 특성을 지니고 있으며, 해당 협력사는 부품별로 소수의 고객사와 지속적인 협력관계를 유지해가는 특성을 가지고 있어 신규업체의 시장진입이 어려운 편에 속합니다. 또한 소형 제품의 생산능력 및 제조기술 노하우를 바탕으로한 신규 생산능력 등이 뒷받침 되어야 하는 특징을 가지고 있으므로 진입장벽이 높은 사업 분야입니다.

당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력입니다. 회사는 기술력과 가격경쟁력을 갖추기 위해 부품내재화를 진행하였고, 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로 공급함으로써 고객사 만족을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스마트폰 카메라용 Actuator에 탑재되는 FPCB Assy 및 SUB1 Assy제조, SMT 임가공 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 생체인식과 관련된 지문인식 센서 및 응용 제품 사업을 영위 하고 있습니다.

회사의 주요제품 라인업은 휴대폰용 카메라의 Actuator에 탑재되는 AF/OIS FPCB Assy 제품을 생산하는 VCM 모듈 사업과 ISM 모듈 사업으로 구성되어 있습니다. AF와 OIS 기능은 현재 고사양의 휴대폰에 주로 탑재되어 있으나 현재 중저가 시장으로까지 확대 적용되고 있는 추세이며, 후면 카메라뿐만 아니라 전면 카메라에도 이러한 기능이 적용되어 범용화 될 것으로 예상되고 있습니다. 

AF는 카메라 모듈을 구성하는 부품으로서 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 렌즈의 위치를 최적 초점 위치에 이송시켜 주는 자동초점 구동장치입니다. 스마트폰의 고화소화가 진행될수록 AF 기능 탑재유무에 따라 이미지 품질의 차이가 크게 나타나므로 최근 스마트폰 카메라의 화소수나 기능이 디지털 카메라 수준으로 높아지고 있습니다.

OIS(Optical Image Stabilization, 광학식 손떨림 방지기능)는 센서에 감지된 사용자의 손떨림에 상응하는 만큼 렌즈나 이미지센서를 조절해 영상이 이미지센서에 흔들림 없게 입사되게 하는 기술입니다. 특히 어두운 실내나 밤과 같이 빛이 부족해 셔터 속도가 느려지는 환경에서 선명한 사진을 얻을 수 있는 장점을 가지며, 스마트폰의 슬림화 추세로 인해 카메라 렌즈가 소형화 됨에 따라 광량이 적어 저조도 환경이 불가피하고, 이에 따라 빛의 노출 시간을 늘리게 되면 손떨림에 의한 흐려짐 현상이 발생할 수 밖에 없는바, OIS가 저조도 환경에서의 화질의 열세를 만회할 대안이 되고 있습니다. 

OIS 기능이 스마트폰 업체 중 하이엔드 스마트폰 카메라에 처음으로 적용된 것은 2013년 8월 LG전자의 G2이고 그 후 애플과 국내 대기업이 비슷한 시기에 프리미엄 스마트폰을 공개하며 OIS 적용이 확대되고 있습니다. 애플은 기존 아이폰6 플러스에만 적용하던 OIS기능을 차기 모델에 전면 적용하고 있으며, 화웨이, 샤오미와 같은 중국업체들 또한 LTE 스마트폰 성장에 따라 고화소 카메라모듈에 OIS 기능을 기본적으로 적용하고 있습니다.

국내 대기업과 애플 등의 휴대폰 제조사는 새로운 차별화를 위하여 신규 출시되는 휴대폰에 듀얼카메라를 채택하여 적용하고 있습니다. 듀얼카메라는 카메라 모듈이 2개로 이루어져 각각의 카메라가 각자 다른 부분을 촬영(한개의 모듈은 피사체 초점을 잡고 다른 한개의 모듈은 주변 배경을 찍는 방식)해 이를 하나의 이미지로 합성하기 때문에 기존 스마트폰 카메라로는 촬영할 수 없었던 사진을 촬영할 수 있게 되었으며, AF와 OIS 기술이 탑재되어 있어 안정적인 촬영이 가능합니다. 최근에는 트리플,쿼드 카메라가 탑재된 스마트폰이 출시 되는 등 멀티카메라 채택이 일반화 되고 있습니다.
S사는 올 상반기 출시한 갤럭시 S10 5G 모델에 전면 듀얼, 후면 쿼드 카메라를 채용하였으며, 하반기 출시한 노트 10 의 모델에도 전면 듀얼, 후면 쿼드 카메라를 탑재하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 휴대폰용 카메라 모듈 부품 사업으로 주요 제품으로는 Actuator용 FPCB Assy, Sub1 Assy등이 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 카메라 모듈 부품 산업의 경우 외부 공신력 있는 기관의 조사 자료가 없고, 각 경쟁업체별로 납품하는 제품의 완성 단계가 상이하여 동등 비교를 통한 객관적인 시장점유율 산정이 어렵기 때문에 본 항목에 기재를 생략합니다. 

(3) 시장의 특성

카메라 모듈 부품산업의 특성은 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 휴대폰 산업의 전반적인 가치 시스템은 다양한 부품, 소재, S/W Platform을 공급하는 공급자, 단말기 제조업체 그리고 단말기를 주로 구매하여 소비자에게 서비스와 함께 판매하는 통신서비스 사업자 및 독립 유통 업체로 구성됩니다. 이러한 시스템에 최종 고객의 요구 다양화 및 기술 발전에 따라, 최종 제공되는 제품의 가치를 증가시킬 수 있는 새로운 시장 참여자들의 진입이 증가하고 있습니다. 

현재 휴대폰 산업은 스마트폰의 등장에 따라 과거 전통의 강자들이 몰락하고 중국업체가 약진을 하고 있는 상황이므로 더욱 더 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 휴대폰 제조사도 신제품을 출시할 때마다 경쟁업체와의 차별화와 마케팅 포인트의 하나로 카메라의 성능과 기능을 강조하고 있으며 카메라 모듈 부품 산업은 휴대폰 제조사의 판매전략과 요구에 따라 변화하며 성장 발전하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2020년에는 내재화된 기술력을 기반으로 스마트폰 카메라에 관련된 블랙사출 사업 및 코일 권선 사업분야에 집중할 예정입니다. 현재, 블랙사출 사업을 위해 베트남 현지법인에 생산 시설을 건설 중에 있으며, 상반기에 시제품을 양산 할 계획입니다. 또한, 당사의 Actuator용 FPCB Assy에 활용되는 코일 권선기술을 응용하여 전자담배용 코일 및 무선충전단말기용 코일 제품 등으로 다변화 하기 위해 노력할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019 사업년도 연결기준 매출은 AF/OIS FPCB Assy 및 SUB1 Assy 제품의 수요증가로 전년대비 약 11% 성장을 기록하였으며, 영업이익은 지속적인 원가절감 및 생산성 향상에도 불구하고 단가인하 및 일회성 비용 증가로 인하여 전년대비 약 -11% 감소했습니다. 당기순이익은 환율변동에 기인한 외환차익이 전년대비 증가하여 약 13% 증가 하였습니다.

2020년 사업년도에는 글로벌 휴대폰 제조업체의 멀티카메라 적용 확대 및 폴디드줌 채택 등으로 인하여 당사의 주력제품인 휴대폰 카메라 모듈 부품 수요가 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 신규사업인 사출사업과 코일권선 사업, 그리고 기존의지문인식기 등의 생체인식사업 분야에서의 성장이 매출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표 ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기말 2019. 12. 31 현재

제 5 기말 2018. 12. 31 현재

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 6 기말
제 5 기말

유동자산

36,328,078,934

42,415,492,779

현금및현금성자산
5,584,701,593

4,843,908,630

단기금융상품
1,000,000,000

1,313,093,783

매출채권
20,870,173,736

33,496,174,745

기타유동금융자산
497,573,765

488,377,862

기타유동자산
4,293,404,955

1,012,125,079

재고자산
4,082,224,885

1,261,812,680

비유동자산

53,143,785,728

34,139,006,413

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,234,275

792,976,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
6,058,800,000

4,894,099,740

관계기업투자주식
11,534,839,270

2,795,895

유형자산
30,097,805,627

23,417,228,435

무형자산
2,347,256,312

2,439,810,457

기타비유동금융자산
1,204,387,076

1,364,095,621

기타비유동자산
-

-

이연법인세자산
1,890,463,168

1,228,000,265

자 산 총 계

89,471,864,662

76,554,499,192

부 채

유동부채

29,533,907,984

27,704,602,089

매입채무
10,866,169,802

7,359,182,136

기타유동금융부채
2,306,990,637

2,418,733,553

기타유동부채
513,872,007

301,225,355

충당부채
415,510,769

251,414,781

단기차입금
6,417,421,916

5,314,626,776

유동성장기차입금
3,388,000,000

-

유동성리스부채
167,653,941

-

파생금융상품부채
-

35,912,400

상환전환우선주부채
-

302,182,708

전환사채
4,981,235,566

11,184,777,164

당기법인세부채
477,053,346

536,547,216

비유동부채

3,687,968,619

2,791,000,000

장기차입금
-

2,791,000,000

비유동리스부채
3,687,968,619

-

이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

33,221,876,603

30,495,602,089

자 본

지배기업소유지분

56,249,988,059

46,446,514,632

자본금
2,887,035,700

2,756,560,600

자본잉여금
16,370,738,603

11,852,735,275

기타자본구성요소
1,209,458,775

3,789,267,334

기타포괄손익누계액
(1,893,684,103)

(3,990,347,253)

이익잉여금
37,676,439,084

32,038,298,676

비지배지분

-

(387,617,529)

자 본 총 계

56,249,988,059

46,058,897,103

부 채 및 자 본 총 계

89,471,864,662

76,554,499,192

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지

제 5 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

매출액

90,419,017,107

81,464,284,735

매출원가

70,662,085,328

62,758,119,554

매출총이익

19,756,931,779

18,706,165,181

판매비와관리비
12,642,516,340

10,718,845,574

영업이익(손실)

7,114,415,439

7,987,319,607

금융수익
99,328,142

808,196,314

금융비용
2,365,780,423

1,196,130,179

기타수익
4,954,669,586

2,519,060,741

기타비용
1,852,976,736

3,102,579,534

지분법손익
(446,968,934)

(430,791)

법인세비용차감전순이익(손실)

7,502,687,074

7,015,436,158

법인세비용(수익)

882,251,211

1,170,473,489

당기순이익(손실)

6,620,435,863

5,844,962,669

기타포괄손익

1,484,785,459

(2,003,001,728)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익

1,030,399,690

해외사업환산손익
1,030,399,690

555,022,136

매도가능금융자산평가
-

-

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익

454,385,769

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
454,385,769

(2,558,023,864)

총포괄이익(손실)

8,105,221,322

3,841,960,941

당기순이익의 귀속

6,620,435,863

5,844,962,669

지배기업 소유주지분
6,232,818,334

5,889,600,097

비지배지분
387,617,529

(44,637,428)

총포괄손익의 귀속

8,105,221,322

3,841,960,941

지배기업 소유주지분
7,717,603,793

3,886,598,369

비지배지분
387,617,529

(44,637,428)

주당이익

기본주당순이익

222

123

희석주당순이익

202

109

 - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계
비지배지분
총 계

2018.12.31(전기말)
2,756,560,600
11,852,735,275
3,789,267,334
(3,990,347,253)
32,038,298,676
46,446,514,632
(387,617,529)
46,058,897,103

2019.01.01(당기초)
2,756,560,600
11,852,735,275
3,789,267,334
(3,990,347,253)
32,038,298,676
46,446,514,632
(387,617,529)
46,058,897,103

총포괄이익:

관계기업 지분법적용 효과

-
(583,948,495)
(583,948,495)

(583,948,495)

기타
-
-
-

(10,729,431)
(10,729,431)

(10,729,431)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,232,818,334
6,232,818,334
387,617,529
6,620,435,863

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산평가손익

1,038,334,264

1,038,334,264

1,038,334,264

해외사업환산이익
-
-
-
1,030,399,690

1,030,399,690

1,030,399,690

총포괄손익 합계
-
-
-
2,068,733,954
5,638,140,408
7,706,874,362
387,617,529
8,094,491,891

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식 처분손익

-
-
-

자기주식 취득

(289,205,350)

(289,205,350)
-
(289,205,350)

지분법 변동

27,929,196

27,929,196
-
27,929,196

전환사채의 행사
130,475,100
4,518,003,328
(2,290,603,209)

2,357,875,219
-
2,357,875,219

2019.12.31(기말)
2,887,035,700
16,370,738,603
1,209,458,775
(1,893,684,103)
37,676,439,084
56,249,988,059
-
56,249,988,059

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름

23,584,827,543

579,809,002

영업에서 창출된 현금
25,192,801,915

1,795,087,781

당기순이익(손실)
6,620,435,863

5,844,962,669

비현금항목의 조정
11,014,550,968

11,583,240,522

운전자본의 변동
7,557,815,084

(15,633,115,410)

이자의 수취
215,423,504

233,076,451

이자의 지급
(70,927,071)

(387,565,740)

법인세의 납부
(1,752,470,805)

(1,060,789,490)

투자활동으로 인한 현금흐름

(19,632,705,838)

(13,864,451,583)

투자활동으로 인한 현금유입액
3,363,692,441

1,190,898,004

단기금융상품의 감소
1,313,093,783

단기대여금의 감소
367,980,000

292,120,000

장기대여금의 감소
5,358,000

5,804,000

유형자산의 처분
701,656,363

815,083,427

무형자산의 처분
1,794,749

임차보증금의 감소
73,709,146

9,813,941

기타보증금의 감소
100,100,400

68,076,636

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
800,000,000

-

합병으로 인한 현금 유입
-

-

종속기업의 취득
-

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(22,996,398,279)

(15,055,349,587)

단기금융상품의 증가
1,004,000,000

1,313,093,783

단기대여금의 증가
418,960,000

492,120,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
210,270,352

지분법적용투자주식의 취득
4,394,293,093

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
8,007,120,000

8,024,167,515

유형자산의 취득
8,814,291,495

4,997,804,673

무형자산의 취득
43,927,328

76,618,926

임차보증금의 증가
41,055,080

51,544,690

종속기업투자주식의 취득
-

-

기타보증금의 증가
-

100,000,000

장기대여금의 증가
-

-

종속기업의 처분
62,480,931

재무활동으로 인한 현금흐름

(3,073,362,030)

5,673,027,617

재무활동으로 인한 현금유입액
15,527,865,210

13,885,983,210

단기차입금의 차입
14,407,303,616

11,423,080,028

장기차입금의 차입
597,000,000

1,791,000,000

금융리스부채의 증가
-

-

유상증자
-

-

전환사채의 발행
-

-

정부보조금의 수령
523,561,594

671,903,182

재무활동으로 인한 현금유출액
(18,601,227,240)

(8,212,955,593)

단기차입금의 상환
12,408,227,066

7,189,752,045

유동성장기부채의 상환
-

634,919,126

전환사채의 상환
5,900,000,000

-

금융리스부채의 상환
-

187,599,906

장기차입금의 상환
-

200,000,000

현금배당
-

-

자기주식의 취득
3,794,824

-

주식발행비용
289,205,350

684,516

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

(137,966,712)

1,688,601

현금및현금성자산의 증가(감소)

740,792,963

(7,609,926,363)

기초의 현금및현금성자산

4,843,908,630

12,453,834,993

기말의 현금및현금성자산

5,584,701,593

4,843,908,630

2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 6 기말 2019년 12월 31일 현재

제 5 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 6 기말
제 5 기말

자 산

유동자산

23,450,207,062

37,180,858,744

현금및현금성자산
1,983,721,411

1,199,360,843

단기금융상품
-

1,313,093,783

매출채권
14,586,438,586

28,442,486,610

기타유동금융자산
1,917,752,034

5,265,772,330

기타유동자산
1,426,336,274

135,171,229

재고자산
3,535,958,757

824,973,949

비유동자산

29,657,239,983

16,354,314,919

당기손익- 공정가치
 측정 금융자산
10,234,275

792,976,000

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산
6,058,800,000

4,894,099,740

종속ㆍ공동ㆍ관계기업투자
18,624,117,667

6,673,034,554

유형자산
3,391,520,866

2,903,177,235

무형자산
115,964,208

198,429,981

기타비유동금융자산
335,800,000

381,158,000

이연법인세자산
1,120,802,967

511,439,409

자 산 총 계

53,107,447,045

53,535,173,663

부 채

유동부채

26,319,058,377

26,109,989,519

매입채무
11,109,720,917

9,037,972,714

기타유동금융부채
663,347,245

797,263,965

리스부채
92,527,714

-

기타유동부채
294,649,958

76,323,198

충당부채
415,510,769

251,414,781

단기차입금
5,100,000,000

4,404,626,776

유동성장기차입금
3,388,000,000

-

전환사채
4,981,235,566

11,184,777,164

당기법인세부채
274,066,208

357,610,921

비유동부채

14,491,461

2,791,000,000

장기차입금
-

2,791,000,000

리스부채
14,491,461

-

부 채 총 계

26,333,549,838

28,900,989,519

자 본

자본금

2,887,035,700

2,756,560,600

자본잉여금

16,315,332,982

11,797,329,654

기타자본구성요소

1,209,458,775

3,789,267,334

기타포괄손익누계액

(1,519,689,600)

(2,558,023,864)

이익잉여금

7,881,759,350

8,849,050,420

자 본 총 계

26,773,897,207

24,634,184,144

부 채 및 자 본 총 계

53,107,447,045

53,535,173,663

 - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

매출액

64,775,996,945

62,002,906,013

매출원가

56,395,550,363

55,231,224,781

매출총이익

8,380,446,582

6,771,681,232

판매비와관리비
8,061,856,929

5,499,603,863

영업이익

318,589,653

1,272,077,369

금융수익
100,959,433

203,718,152

금융비용
2,350,126,857

1,088,611,639

기타수익
2,967,576,058

1,742,989,509

기타비용
1,085,486,470

1,026,619,148

법인세비용차감전순이익(손실)

(48,488,183)

1,103,554,243

법인세비용

334,854,392

620,197,896

당기순이익(손실)

(383,342,575)

483,356,347

기타포괄손익

454,385,769

(2,558,023,864)

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목

기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산평가손익
454,385,769

(2,558,023,864)

총포괄이익(손실)

71,043,194

(2,074,667,517)

주당이익(손실)

기본및희석주당순이익(손실)

(14)

18

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
2,740,251,200
11,440,488,198
3,881,418,038
-
8,365,694,073
26,427,851,509

총포괄손익:

전기순이익
-
-
-
-
483,356,347
483,356,347

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(2,558,023,864)
-
(2,558,023,864)

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,558,023,864)
483,356,347
(2,074,667,517)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환사채의 행사
16,309,400
356,841,456
(92,150,704)
-
-
281,000,152

2018.12.31(전기말)
2,756,560,600
11,797,329,654
3,789,267,334
(2,558,023,864)
8,849,050,420
24,634,184,144

2019.01.01(당기초)
2,756,560,600
11,797,329,654
3,789,267,334
(2,558,023,864)
8,849,050,420
24,634,184,144

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(383,342,575)
(383,342,575)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
1,038,334,264
(583,948,495)
454,385,769

총포괄손익 합계
-
-
-
1,038,334,264
(967,291,070)
71,043,194

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(289,205,350)
-
-
(289,205,350)

전환사채의 행사
130,475,100
4,518,003,328
(2,290,603,209)
-
-
2,357,875,219

2019.12.31(당기말)
2,887,035,700
16,315,332,982
1,209,458,775
(1,519,689,600)
7,881,759,350
26,773,897,207

 -현금흐름표-

현 금 흐 름 표

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름

12,801,507,576

(5,170,455,255)

영업에서 창출된 현금
13,929,211,223

(4,848,715,154)

당기순이익(손실)
(383,342,575)

483,356,347

비현금항목의 조정
6,296,578,575

3,142,780,093

운전자본의 변동
8,015,975,223

(8,474,851,594)

이자의 수취
169,592,253

221,595,712

이자의 지급
(133,180,254)

(83,939,273)

법인세의 납부
(1,164,115,646)

(459,396,540)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,490,705,609)

(7,711,553,121)

투자활동으로 인한 현금유입액
7,436,209,856

10,819,309,622

단기금융상품의 감소
1,313,093,783

-

단기대여금의 감소
5,064,980,000

7,709,120,000

장기대여금의 감소
5,358,000

5,804,000

유형자산의 처분
200,983,324

3,042,538,181

무형자산의 처분
1,794,749

-

임차보증금의 감소
50,000,000

8,769,441

기타보증금의 감소

53,078,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
800,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(14,926,915,465)

(18,530,862,743)

단기금융상품의 증가
-

1,313,093,783

단기대여금의 증가
1,432,960,000

7,298,720,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
8,007,120,000

8,024,167,515

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
210,270,352

-

관계기업투자주식의 취득
4,394,293,093

-

유형자산의 취득
860,457,020

1,828,151,945

무형자산의 취득
11,815,000

16,729,500

임차보증금의 증가
10,000,000

50,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(4,472,685,356)

6,361,206,049

재무활동으로 인한 현금유입액
14,220,561,594

13,705,034,730

단기차입금의 차입
13,100,000,000

11,242,131,548

장기차입금의 차입
597,000,000

1,791,000,000

정부보조금의 수령
523,561,594

671,903,182

재무활동으로 인한 현금유출액
(18,693,246,950)

(7,343,828,681)

단기차입금의 상환
12,404,626,776

6,837,504,772

장기차입금의 상환
-

200,000,000

유동성장기부채의 상환
-

250,000,012

전환사채의 상환
5,900,000,000

-

금융리스부채의 상환
-

55,639,381

리스부채의 상환
95,620,000

-

주식발행비용
3,794,824

684,516

자기주식의 취득
289,205,350

-

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

(53,756,043)

50,863,945

현금및현금성자산의 증가(감소)

784,360,568

(6,469,938,382)

기초의 현금및현금성자산

1,199,360,843

7,669,299,225

기말의 현금및현금성자산

1,983,721,411

1,199,360,843

- 이익잉여금 처분계산서

이
익잉여금 처분계산서

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

구 분
제 6 기
(처분예정일: 2020년 3월 26일)
제 5 기
(처분확정일: 2019년 3월 27일)

I. 미처분이익잉여금

7,881,759,350

8,849,050,420

전기이월미처분이익잉여금
8,849,050,420

8,365,007,673

회계정책변경의 효과
-

686,400

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산 처분손익
(583,948,495)

-

당기순이익(손실)
(383,342,575)

483,356,347

II. 임의적립금등의이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

7,881,759,350

8,849,050,420

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 제6기 정기주주총회(2020년 3월 26일)에서 확정될 예정입니다.

※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3조 (본점의 소재지) 
본 회사의 본점은 경기도
화성시에 둔다. 단, 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 3조 (본점의 소재지) 
본 회사의 본점은 경기도
용인시에 둔다. 단, 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

본점 소재지 변경

제 8조 (주권의 발행과 종류)

본 회사의 주권은 기명 주식으로서
주권
은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8조 (주권의 발행과 종류)

본 회사의 주권은 기명 주식으로 한다.

전자증권법 시행에 따른 변경

[신설]
제 8조의 2(주식 등의 전자등록)
회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제15조 (명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제15조 (명의개서대리인)
① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

전자증권법 시행에 따른 변경

제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자 및 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

[삭제]

전자증권법 시행에 따른 변경

제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

16조 삭제에 따른 변경

제33조 (주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 본 회사가 보유하고 있는 종속회사(중국 천진보리달전자 유한공사, 베트남 BLD VINA Co., Ltd.)에 대한 지분의 전부 또는 일부를 매각하거나, 영업의 전부 또는 일부를 양도하는 경우에는 상법 제434조의 주주총회 특별결의를 하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)
① (현행과 동일)
　
　

② [삭제]

거래소 상장조건으로 2항 삭제

제55조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한

감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)
회사는
『
주식회사의 외부감사에 관한 법률
』
의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나
『
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령
』
에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사의 외부감사에 관한 법률 준용

부 칙
　
본 정관은 2017년 3월 24일 부터 시행한다. 
　

[신설]

부 칙
　
본 정관은 2017년 3월 24일 부터 시행한다
　

본 정관은 2020년 3월 26일 부터 시행한다. 단, 제3조 개정규정은 이사회 결의에 의해 본점소재지 이전이 확정 된 날로부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권우석
1988.10.27
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권우석
투자심사역
2014.04 ~ 2016.08
삼일회계법인 GCF본부
해당사항 없음

2016.09 ~ 2019.04
큐캐피탈파트너스 투자본부

2019.04 ~ 현재
유비쿼스인베스트먼트 투자본부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권우석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[권우석 사외이사 후보자]
- 회계 전문가로서 그동안의 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하겠습니다.

- 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영사안을 결의하겠습니다.
- 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진의 투명한 책임경영을 실천하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권우석 후보자]
- 후보자는 회계사로서 다수의 회사에 회계감사 및 컨설팅을 진행한 회계 전문가이자, 벤처캐피탈 및 신기술사업금융사에서 투자 심사를 역임한 전문가입니다.
- 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

권우석 확인서_1.jpg
권우석 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강성진

1963.05.12

해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강성진

안세회계법인 사무장

2005.12~ 2009.11
유신산업 대표이사
해당사항 없음

2009.12~ 2018.08
세원합동공인회계사사무소 사무장

2018.09~ 현재
안세회계법인 사무장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강성진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 강성진은 당사 재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 지속적으로 수행할 수 있을것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

확인서_강성진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
10.1억원

최고한도액
12억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
63백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 , 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
당사는 가능한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하는 방안을 검토하였으나, 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 된 바, 주주들에게 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 사용할 예정입니다.

향후 주주종회 분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 주주님들이 주주총회에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

※ 코스닥협회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여
※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일: 3월 20일, 3월 25일, 3월 26일, 3월 27일, 3월 30일

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.