네이처셀 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 네이처셀

주주총회소집공고
2.8
주식회사 네이처셀

주주총회소집공고

2020년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
라정찬

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

(전 화)02-545-4137

(홈페이지)http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)반은종

(전 화)02-545-4137

주주총회 소집공고

(제49기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 26일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 과천시 무네미길 34, 바이오스타 선바위힐링센터(구.선바위미술관)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영보고, 외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제49기(2019.01.01.~2019.12.31.)재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 변대중 선임의 건
제3호 의안 : 감사 김진태 선임의 건 
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사, 명의개서 대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하였으니 참조하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타
- 정기주주총회 개최 장소는 주차공간이 협소하여 주차가 불가합니다. 가급적 대중교통을 이용하여 주시길 부탁 드립니다(지하철4호선 선바위역 2번출구에서 선바위미술관 방향 도보 5분).

2020년 03월 11일

서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층
 (여의도동,기독교한국침례회총회빌딩)

주식회사 네이처셀

대표이사 라 정 찬 (직인생략)

실질주주의 의결권 행사방법 안내

주지하시는 바와 같이 의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 고유한 권리이며 중요한 수단입니다. 그러나 우리 회사는 주식지분이 고도로 분산된 관계로 이번 주주총회에서 성원 확보가 어려운 실정입니다. 이에 실질주주(증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)께 아래와 같이 의결권 행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

□ 의결권 행사의 일반적인 유형

<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

<대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 03월 16일 ～ 2020년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부

서유헌
(출석률: 50%)
신원재
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2019.02.13
제48기 재무제표 승인의 건
제48기 정기주주총회 소집결정의 건
전자투표 위탁업무 신청의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.20
미등기지점 설치의 건
업무위탁계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.05
제48기 정기주주총회 세부안건 확정의 건
찬성
찬성

4
2019.03.14
제2회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건
-
-

5
2019.06.18
유상증자 결의의 건
지점주소표기변경 및 지점명 추가의 건
제2회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
-

6
2019.07.02
유상증자 결의 정정의 건
-
찬성

7
2019.08.30
유상증자 결의 정정의 건(최종발행가액 확정에 따른 정정)
-
찬성

8
2019.11.20
(주)JASC 유상증자 참여 승인의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
37,500,000
18,750,000
-

*주총 승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

아래 회사의 현황은 간략하게 요약된 내용이며, 상세 내용은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정인 2019년도 제49기 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

가. 업계의 현황

[줄기세포사업 부문]

1. 산업의 특성
우선, 줄기세포는 조직분화과정에서 볼 수 있는 미분화 세포로, 인체를 구성하는 다양한 조직으로 분화가 가능한 세포입니다. 이러한 줄기세포는 모든 종류의 기능세포로 분화가 가능한 분화능력, 스스로 자기와 동일한 형태 및 능력을 가진 세포로 복제가 가능한 자가복제능력, 정맥 내 투여 시 손상된 부위를 스스로 찾아갈 수 있는 호밍효과 등 고유의 특성을 지니고 있습니다. 한국보건산업진흥원의 자료에 따르면, 줄기세포의 실체가 관찰되기 시작한 것은 1963년 캐나다의 과학자 Ernst mcCulloch과 James Till이 쥐의 골수로부터 다양한 종류의 세포로 증식되는 독특한 세포를 관찰한 이후부터입니다. 한편 첨단바이오의약품 산업백서에 따르면 줄기세포치료제는 세포의 기원에 따라 배아의 초기 발달단계에서 만들어지는 배아줄기세포치료제, 성인의 다양한 조직에 존재하는 성체줄기세포치료제, 일반 체세포를 역분화시켜 초기 미분화상태로 유도하는 역분화줄기세포치료제 등으로 구분됩니다. 치료방법에 따라서는 환자 자신의 줄기세포를 이식하는 자가 줄기세포치료제, 타인의 줄기세포를 이식하는 동종유래줄기세포치료제, 동물 줄기세포를 이용하는 이종 줄기세포치료제 등으로 분류됩니다.
이러한 줄기세포가 미래의 유망기술로서가 아니라 현재의 유망 치료기술, 유망 산업으로서 가능성이 의료와 산업 현장에서 이미 확인되었고, 최근에는 케미컬 의약품을 넘어선 글로벌산업으로 자리잡기 시작함에 따라, 각 나라별 산업 활성화와 줄기세포치료제 시장 활성화를 위한 투자 방안이 적극적으로 제시되고 있습니다. 줄기세포 분야는 아직 개발단계의 기술이 다수이므로 정확한 시장 예측이 쉽지 않으나 다양한 시장분석 보고서에서 앞으로 매우 급속하게 산업이 발전할 것으로 예측되고 있습니다.

2. 산업의 성장성
줄기세포를 비롯한 바이오산업 시장은 공공 및 민간의 R&D 지원 확대와 동시에 신흥시장의 등장 등으로 시장 성장이 촉진될 것으로 기대되고 있습니다. 특히 한국을 비롯한 중국 등 신흥시장의 등장은 의료관광을 촉진 시키고 새로운 치료 솔루션을 제공할 것으로 보이며, 정부 투자 및 민간 펀딩 등의 R&D 지원 증가로 초기 및 후기 임상시험 진행률이 더욱 증가할 것으로 전망되고 있습니다.
생명공학정책연구센터의 BioINdustry(2018.11.호)에 따르면, 글로벌 줄기세포치료제 시장은 2017년 13.5억 달러에서 연평균 약 16.5%의 성장율을 보여 2023년에는 33.8억달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 이 외에도 각종 줄기세포산업전망 보고서 및 관련 업계는 공통적으로 향후 줄기세포치료제 시장의 지속적인 성장을 전망하고 있습니다. 특히 다양한 질병치료를 위해 자가 또는 동종의 지방유래줄기세포(Adipose Derives Stem Cell, ADSCs) 및 성체줄기세포를 기반으로 하는 줄기세포치료제에 대한 수요가 점차 증가하는 추세입니다.

글로벌 줄기세포치료제 시장현황 및 전망(2017~2023)

보건복지부 및 과학기술정보통신부에 따르면 전 세계적으로 활동하는 500여개 기업 중 절반 이상이 미국에 있으며 이로 인하여 미국 시장의 잠재력이 가장 크지만 한국과 일본의주도로 아시아 시장도 빠르게 성장 중입니다.

3. 경기변동의 특성

줄기세포 분야는 아직 개발단계의 기술이 다수이므로 정확한 시장 점유율 및 그 예측이 쉽지 않으나 다양한 시장분석 보고서에서 초기 시장규모에 비해 향후 매우 급속한 시장 성장을 공통적으로 전망하고 있습니다. 최근 우리나라는 빠른 노인인구 증가 및 만성질환의 증가로 의약품 수요 확대에 따른 바이오의약품 산업을 포함한 의약품 산업의 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 또한 질병치료라는 의약품 산업의 특성 상, 다른 산업군에 비해 경기변동의 영향은 거의 받지 않는 특성이 있습니다.

4. 경쟁요소 및 자원조달의 특성

당사 및 특수관계자인 (주)알바이오가 연구, 개발 중인 성체줄기세포는 신체 조직에 분포하는 소량의 세포들로, 환부에 투여 시 신체 각 부위에서 새로운 세포로 분화되어 세포를 공급하는 역할을 수행하고 있습니다. 성체줄기세포는 치료에 응용될 때, 자기 자신의 세포로부터 얻어지기 때문에 면역거부반응이 적고 윤리적인 문제로부터도 자유로우며 분화가 안정적이라 암세포가 될 가능성이 극히 적다는 안전한 줄기세포라는 장점을 가지고 있습니다. 

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

바이오의약품은 국가별로 그 정의가 상이한 측면이 있지만, 우리나라의 경우 현행 약사법령 중 식품의약품안전처 고시 '생물학적제제 등의 품목허가 심사 규정' 제2조에 따라 "생물의약품"으로 분류되며 생물학적제제, 유전자재조합의약품, 세포배양의약품, 세포치료제, 유전자치료제 등이 있습니다. 한편, 2019년 8월 27일 제정(2020년 8월 28일 시행 예정)된 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'에 따라 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 등으로 구분되고 있습니다.

[식품사업 부문]

1. 산업의 특성

음료류는 다(茶)류, 커피, 과일 채소음료류, 탄산음료류, 두유류, 발효음료류, 홍삼 인삼음료류 등 음용을 목적으로 하는 것을 말합니다. 또한, 발효 및 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 여러가지 제형으로 제조한 식품을 의미합니다.

2. 산업의 성장성

국내의 음료시장은 전반적으로 시장의 성장률이 정체되고 있습니다. 또한 현재 음료 시장은 독과점시장을 형성하고 있고 일부 히트 제품을 제외하고는 제품의 라이프사이클이 빠르게 변하고 있어 소비자에 대한 물리적인 접근성과 브랜드 인지도 등이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 또한, 발효 및 건강기능식품 시장은 대한민국의 고령 인구 비중의 급격한 상승에 따라 가장 주목받고 있는 분야입니다. 이에 따라 제품의 편리성 및 효율성 제고, 고급화 등을 통해 새로운 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 우리 전통 발효식품시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업이나 원부자재의 수입의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 또한, 발효식품은 고령화 시대에 돌입하면서 건강기능식품, 웰빙 등의 헬스케어에 대한 관심이 증가하면서 제품의 성분 및 안전성에 대한 관심 또한 증가하고 있습니다. 이에 따라 관련 산업 또한 꾸준하고 지속적인 성장세를 유지하고 있으나 천연 원재료의 작황 및 수급에 따른 원재료가격 변화에 반응하는 특성이 있습니다.

4. 경쟁요소 및 자원조달의 특성

음료시장의 경우, 주요 대기업의 독과점 시장이 형성되어 있어 생존을 위해서는 브랜드 이미지 구축 및 인지도 형성, 소비자의 트렌드를 예측하여 경쟁력 있는 상품이 필수적인 요소입니다. 한편 발효 및 건강기능식품의 경우, 앞으로 식품소재 영역을 넘어프로바이오틱스, 아미노산 등 미생물을 활용한 다양한 발효효소 연구개발을 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보가 필요합니다.
당사는 천연재료를 이용한 식품사업 연구개발을 통해 향후 당사의 주요사업인 바이오사업을 접목시켜 양 사업의 시너지 효과를 극대화하고 당사만의 차별화된 특별한 브랜드 이미지 구축을 위해 노력하고 있습니다.

5. 관련 법령

식품안전 및 위생에 대한 국민의식 변화 추세에 따라 보건복지부, 식품의약품안전처 등 정부기관은 물론 시민단체의 감시감독이 더욱 강화되고 있습니다
. 관련 법령으로는 대표적으로 식품위생법을 비롯하여 각종 법령의 규제를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

아래의 영업개황은 요약본으로, 향후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 제출되는 2019년 제49기 사업보고서의 내용을 참고하시기 바랍니다.

■ 줄기세포 사업
 가. 조인트스템(JointStem)

공고 제출일 현재 퇴행성관절염 줄기세포치료제인 조인트스템의 미국 식품의약국(FDA) 허가를 위한 해외 임상시험을 진행 중입니다. 또한 관계사인 (주)알바이오가 현재 진행 중인 국내 임상3상시험이 완료되어 추후 품목허가를 취득하게 되면 국내에서 판매할 수 있는 판매권을 보유하고 있습니다.
당사가 진행 중인 조인트스템의 미국 임상2상은 2016년 2월, 미국의 각 임상시험실시기관에서 환자 모집을 개시하였으며, 2016년 4월 첫 환자가 국내에서 생산한 조인트스템을 미국에서
투여 받아 2019년 1월 최종결과보고서가 작성되어 미국 2상을 완료하였습니다.
보고서 제출일 현재 미국 임상 2상 환자들에 대한 2년 추적관찰을 완료하고 결과보고서를작성 중이며 미국 임상2b/3a상 개시를 준비하고 있습니다.

나. 알케이오스템(ALkoStem)

당사는 (주)알바이오와의 공동연구개발협약에 따라 미국 식품의약국(FDA)로부터 알츠하이머병 환자들을 대상으로 하는 임상1상, 2a상 동시 진행을 승인을 받았으며, 2017년 07월 첫 환자가 국내에서 생산한 알케이오스템을 미국에서 투여 받은 것을 시작으로, 2017년 12월,정맥 내 투여 환자 대상으로 초기 안전성 보고서를 제출하였으며, 2019
년 6월 26일 임상1/2상 마지막 임상시험대상자의 최종방문이 완료되었습니다.
당사는 2019년 12월 31일 임상 1/2상 결과보고서를 미국 식품의약국(FDA)에 제출하였으며 이를 토대로 금년 중 미국 2b상 임상시험을 미국 식품의약국(FDA)로부터 승인 받는 것을 목표로 하고 있습니다.

다. 바스코스템(VascoStem)

당사는 바스코스템의 개발사인 (주)알바이오와 국내 판매권 계약을 체결하였으며, 향후 바스코스템이 임상시험을 완료하여 품목허가를 취득하는 경우 국내에서 독점으로 판매할수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 (주)알바이오는 바스코스템으로 버거병에 대한 임상시험 1/2상을 완료하였습니다. 또한 희귀난치성질환 중 하나인 패리-롬버그병을 바스코스템의 적응증에 추가하여, 비임상시험 결과와 서울아산병원에서 시행한 연구자 임상시험 결과를 토대로 식약처로부터 지난 2017년 2월 11일 개발단계 희귀의약품 지정을 받은 바 있습니다. 추후 비임상시험과 연구자 임상시험의 결과를 토대로 차상위 임상시험 진입을 계획하고 있습니다.

라. NK면역세포 사업

바이러스는 생존을 위해 숙주세포의 유전자를 이용하여 자신의 증식에 필요한 단백질을 합성하며 끊임없이 새로운 변종을 만들어 생존합니다. 신종 바이러스에 대한 새로운 백신이 만들어져 치료제로 개발되기 위해서는 오랜 시간이 소요되므로 그 기간동안에는 신체 면역력에 의존할 수 밖에 없습니다.
한편, 당사가 개발한 NK면역세포 기술은 비활성상태에 있는 환자의 NK세포를 체외로 추출하여 증식, 활성화 한 뒤 체내로 다시 주입해 암을 예방하거나 치료하는 세포치료법으로, NK세포를 특정 조건에서 배양함으로써 활성화를 유도하고 동시에 세포 수도100배에서 최고1,000배까지 증가시킨 뒤 체내에 주입하여 암 조직을 축소하거나 암 조직의 성장을 늦추는 치료법입니다. 당사는 일본 재생의료법에 따라 현지 협력병원을 통해 암예방(2018.12) 및 암치료(2019.01)를 위한 NK면역세포 요법을 일본 후생노동성으로부터 각각 승인받은 바 있습니다. 현재 진행중인 면역세포 보관서비스 사업의 활성화 및 해외에서의 재생의료 사업을 지속적으로 확장하여 글로벌 첨단 바이오 전문기업으로서의 입지를 굳혀나갈 예정입니다.

마. 뇨줄기세포 사업

전 세계적인 연구업적을 통하여 소변유래 줄기세포는 다양한 종류의 세포로 분화할 수 있는 만능 줄기세포로 신장조직의 재생에 도움을 주며, 비뇨생식계 치료에 효과가 뛰어날 것으로 보고 있습니다. 또한 채취가 간단하고 비용이 크게 들지 않아 사실상 무제한 채취가 가능하다는 이점과 임상적 이용으로의 가능성이 확인되고 있어 추후 세포치료제로의 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다. 이에 당사는 사람이 일상생활을 하면서 매일 보는 소변에서 줄기세포를 분리, 배양하는 방법을 독자적으로 확립함으로써 uK STEM보관 서비스를 제공하고 있습니다.
현재 당사의 줄기세포 연구소에서만 운영되고 있기 때문에 시장현황이나 경쟁현황을 파악하기는 어렵습니다.

바. 피세포 사업

당사의 피세포 사업의 ‘피세포‘란 핵을 가진 총유핵세포(Peripheral blood mononuclear cell; PBMC)를 말합니다. 피세포에는 T림프구(T lymphocyte), B림프구(B lymphocyte), 자연살해세포(Natural killer cell), 수지상세포(Dendritic cell), 대식세포(Macrophage)등을 포함하는 면역세포가 존재하며, 이외에도 혈관내피전구세포(Endothelial progenitor cell), 조혈모세포(Hematopoietic stem cell) 등이 포함되어 있습니다. 피세포는 인체 내 항상성 유지를 위한 다양한 기능을 수행하고 있으며, 면역계 질환, 항암치료 등 다양한 분야에서 치료제로써 사용될 수 있는 활용가치가 높은 세포입니다. 당사는 치료제로서의 가치가 높은 유용한 세포가 다량 함유되어있는 피세포(PBMC)를 보관해 드리는 서비스를 제공하고 있습니다. 보관된 피세포는 면역기능저하, 항암, 혈관재생, 난임, 피부재생 등 다양한 적응증 치료에 있어 개인맞춤형 치료제로서 사용되어 질 수 있으며, 이를 위하여 지속적으로 연구개발에 집중하고 있습니다.

사. 줄기세포 배양배지사업

당사는 줄기세포의 안전성과 유효성을 확보하는 기술로 임상시험 및 재생의료에 적합한 고품질의 세포치료제 전용 배지를 생산하고 있으며, 지방유래 중간엽 줄기세포를 대량으로 증식할 뿐만 아니라 미분화상태를 유지하면서 젊고 어린 줄기세포를 생산할 수 있습니다. 또한, 고령환자로부터 채취한 중간엽 줄기세포를 높은 분화능, 텔로머레이즈 활성, 높은 줄기세포 마커 발현능 등을 가지는 젊은 중간엽 줄기세포로 만들 수 있습니다. 현재 당사는 세포배양기술의 외부유출 방지를 위하여 관계사인 (주)알바이오와 (주)JASC에만 공급하고 있습니다. 향후 당사의 배양배지사업은 조인트스템의 국내 3상 및 해외임상시험 진행과 일본에서 진행 중인 재생의료사업의 확장에 따라 그 수요가 증가할 것으로 보이며, 이에 따른 줄기세포 배양배지 공급을 통해 동 사업부문의 매출도 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

아. 줄기세포배양액 화장품 사업

당사는 줄기세포배양액을 원료로 한 화장품 브랜드 '닥터쥬크르'를 생산하고 있으며, 국내외에서 유통채널을 확대하여 매출 증대를 위한 노력을 계속하고 있습니다. 2018년 9월부터 높은 성장률과 점유율을 차지하고 있는 인터넷 및 TV홈쇼핑 방송을 통해 닥터쥬크르 MSC앰플을 런칭한 이후 지속적이고 적극적인 판매활동을 진행하고 있으며 현재까지 꾸준하게 소비자들의 좋은 반응을 얻고 있습니다. 향후 국내 홈쇼핑 채널 확대 및 해외 홈쇼핑 채널 런칭을 통한 판매지역을 확대할 예정입니다.
또한 당사는 회원제를 도입하여 당사가 개발한 제품의 중간유통단계를 거치지 않고 고객들에게 직접 제품을 판매하는 사업을 진행하고 있습니다. 앞으로도 네이처셀 멤버스 회원제를 통해 당사 제품의 우수성을 고객 한분 한분께 직접 소개하고 설명해 당사의 제품을 널리 알리고 매출을 확대해 나갈 예정입니다. 한편, 당사는 화장품 닥터쥬크르의 온라인 브랜드몰 및 고객분들의 편의를 도모하고 만족도 향상을 위한 오프라인 네이처셀 카페 및 홍보관(여의도점, 청계점, 삼청점)을 운영하면서 당사 화장품의 소개 및 판매를 지속적으로 진행하
고 있으
며

'

네
이처셀 멤버스' 회원 모집을 통한 매출 향상을 목표로 하고 있습니다. 또
한

국내 프리미
엄 시장의 신규 입점을
통해 인지도를 더욱 높이고 매출 증가를 모색하고 있으며 유럽, 중남미 및 중동 등 신규 시장을 개척하여 수출 다변화를 추진하고 있습니다.

■ 기타 식품 사업

가. 발효 및 건강기능식품 사업

발효식품의 경우, 지속적인 고급화를 통해 백화점, 호텔, 할인점 등의 기존 경로의 구조적 경쟁력을 강화하였습니다. 만들어먹는 영양 고로쇠 고추장, 영양 반딧불이 우리콩 메주, 화과원 가는길 고로쇠 청국장 등 청정지역의 천연물을 활용하여 당사 만의 차별화된 소재와 기술로 고부가가치 제품개발에 박차를 가하고 있습니다. 특히 당사는 화과원 가는길 고로쇠 청국장 특허(고로쇠나무 수액을 이용한 청국장 제조방법, 등록번호 제10-1947655호) 및 영양 반딧불이 우리콩 메주 특허(원지추출물을 함유하는 기능성 발아콩 메주 및 이의 제조방법, 등록번호 제10-200257호)를 등록 완료하였습니다. 당사는 이와 같은 노력을 통해 제품의 지속적인 유통력을 구축하여 안정적인 수익성 을 창출하고자 합니다. 특히 TV홈쇼핑을 통한 적극적인 마케팅 활동으로 발효식품의 매출 상승에 큰 기여를 하고 있습니다. 웰빙 및 고령화 시대에 따른 건강기능식품의 시장 활성화에 따라 시장성 있는 제품을 개발하고, 다양한 유통경로를 통하여 시장 점유율 확대에 최선의 노력을 경주하고 있습니다. 특히, 줄기세포 사업과의 시너지 효과를 극대화하기 위한 천연 건강기능식품을 개발하고, 네이처셀 멤버스 회원들에게 공급하는 회원제 유통을 진행하고 있습니다.

나. 음료 사업

당사는 사업구조 개편을 통해 생산품목의 종류를 줄여 일간 생산성을 향상시키고 있으며 경비절감을 통해 매출확대보다는 수익성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 기능성 음료 개발 및 생산을 통해 신규시장진입을 위한 최선의 노력을 다하고 있습니다.
또한 당사는 건강 친화적인 기능성 음료 및 독창적 상품개발을 통해 새로운 시장 진입을 추진하고 있습니다. 수출부문에서는 미국과 중국을 포함한 대륙별 주요 10여개국에 식음료를 수출하고 있습니다. 시장의 트렌드에 대응한 신규제품을 개발, 공급하여 마켓니즈(Market Needs)에 부합하도록 노력하고 있으며, 철저한 품질관리로 해외에서 좋은 평가를 받고 있습니다.고수익성 확보를 위한 기능성음료는 다이어트, 미세먼지 배출, 체내 줄기세포 기능활성화 등 첨단바이오제품으로 전환해 나갈 예정이며, 유통채널 중 성장률과 점유율이 상승하고 있는 편의점 시장과 지속적으로 높은 판매액을 유지하고 있는 대형 마트 및 할인점 입점을 집중적으로 공략할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업부문의 구분

구분
내용

줄기세포사업

줄기세포치료제 판매사업(판매권), 줄기세포치료제 해외임상

NK면역세포사업, 줄기세포 배양배지사업
줄기세포배양액 화장품사업, 뇨줄기세포 사업, 피세포사업

식품사업
발효 및 건강기능식품사업, 음료사업

(2) 시장점유율

- 정확한 통계가 없어 시장점유율을 알 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 1.사업의개요 중 '가.업계의 현황' 내용을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 상기 1.사업의 개요 중 '나.회사의 현황' 내용을 참고하시기 바랍니다.

(5) 조직도

(주)네이처셀 조직도.jpg
(주)네이처셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 49 기 2019년 12월 31일 현재

제 48 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

자산

Ⅰ.유동자산

55,906,880,005

22,135,792,414

현금및현금성자산
36,229,508,765

14,866,338,452

당기손익-
공정가치측정금융자산
10,046,932,166

매출채권
3,560,985,289

3,685,413,080

대손충당금
(1,045,235,080)

(1,235,672,483)

미수금
2,966,672,251

413,874,742

대손충당금
(20,000,000)

(20,000,000)

미수수익
108,694,065

5,375,382

대손충당금
(5,072,007)

(5,072,007)

선급금
264,922,082

224,228,467

선급비용
130,341,415

209,018,059

계약자산
518,221,501

723,340,086

당기법인세자산
5,454,670

64,992,420

재고자산
3,145,454,888

3,203,956,216

Ⅱ.비유동자산

37,859,676,745

30,739,629,566

장기금융상품
14,000,000

14,600,000

장기대여금
385,430,000

435,430,000

대손충당금
(335,430,000)

(335,430,000)

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산
1,725,159,736

2,092,887,804

관계기업투자주식
15,918,708,720

12,885,004,461

유형자산
12,098,103,774

10,567,078,456

무형자산
3,431,493,822

2,628,849,445

보증금
442,560,400

451,209,400

현재가치할인차금
(70,349,707)

장기선급금
4,250,000,000

2,000,000,000

자산총계

93,766,556,750

52,875,421,980

부채

Ⅰ.유동부채

10,534,618,685

9,278,336,241

매입채무
318,649,969

1,209,221,272

단기차입금
2,240,000,000

2,240,000,000

유동성장기부채
996,000,000

1,802,000,000

미지급금
2,136,950,723

833,520,831

미지급비용
372,308,699

322,465,695

선수금
501,966,165

389,150,051

계약부채
1,632,355,255

2,462,884,853

예수금
12,086,313

19,093,539

리스부채
2,324,301,561

0

Ⅱ.비유동부채

532,706,746

468,184,371

장기차입금
23,000,000

69,000,000

임대보증금
58,000,000

58,000,000

순확정급여부채
451,706,746

341,184,371

부채총계

11,067,325,431

9,746,520,612

자본

Ⅰ.자본금

30,595,199,500

26,528,199,500

보통주자본금
30,595,199,500

26,528,199,500

Ⅱ.자본잉여금

49,583,407,872

15,665,894,012

주식발행초과금
49,285,907,872

15,368,394,012

기타자본잉여금
297,500,000

297,500,000

Ⅲ.결손금

(2,385,219,082)

(3,355,871,282)

미처리결손금
(2,385,219,082)

(3,355,871,282)

Ⅳ.기타자본구성요소

4,905,843,029

4,290,679,138

주식선택권
3,179,305,000

3,244,943,465

지분법자본변동
1,806,184,843

757,654,419

공정가치측정금융
 자산평가누계액
(79,646,814)

288,081,254

자본총계

82,699,231,319

43,128,901,368

부채및자본총계

93,766,556,750

52,875,421,980

손 익 계 산 서

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

Ⅰ.매출액
23,186,345,670
26,715,298,258

Ⅱ.매출원가
10,163,426,573
15,731,860,606

Ⅲ.매출총이익
13,022,919,097
10,983,437,652

Ⅳ.판매비와관리비
11,098,841,422
9,756,257,718

급여
2,180,226,543
1,410,257,635

퇴직급여
187,366,855
95,146,197

복리후생비
277,793,265
173,847,512

여비교통비
44,107,432
89,395,594

통신비
32,692,726
45,994,499

수도광열비
10,580,249
850,840

세금과공과금
103,101,827
44,715,452

지급임차료
116,084,159
194,339,368

감가상각비
530,439,698
85,236,905

소모품비
204,525,433
237,635,785

도서인쇄비
35,341,396
57,653,823

접대비
14,005,134
10,603,142

운반비
219,571,662
241,808,493

교육훈련비
993,064
745,000

차량유지비
294,000
460,001

수선비
9,319,113
18,000

보험료
2,906,905
1,721,166

광고선전비
1,201,413,525
1,974,099,995

지급수수료
758,234,456
1,017,764,363

대손상각비
(77,629,944)
267,214,867

수출제비용
43,667,593
90,328,615

판매수수료
3,222,273,315
1,886,232,839

무형자산상각비
2,587,403
874,496

경상연구개발비
1,835,480,712
1,524,464,353

견본비
139,262,701
300,139,778

협회비

잡비
4,202,200
4,709,000

Ⅴ.영업이익(손실)
1,924,077,675
1,227,179,934

Ⅵ.기타수익
411,772,713
1,601,497,023

이자수익
0
0

외환차익
143,663,681
44,022,565

외화환산이익
670,761
4,895,587

당기손익-
공정가치측정금융자산평가이익
46,816,260

지분법이익
0
165,133,688

관계기업투자처분이익
0
1,158,096,984

자산임대수익
88,570,368
113,731,658

유형자산처분이익
37,370,823
99,000

잡이익
94,680,820
115,517,541

Ⅶ.기타비용
1,324,583,294
768,969,861

이자비용

외환차손
36,815,065
32,282,886

외화환산손실
4,328,591
7,502,327

재고자산폐기손실
230,022,911
45,784,375

유형자산폐기손실
16,603,303
208,907,684

유형자산손상차손
513,912,136

무형자산손상차손
6,508,667

기타의대손상각비
0
340,502,007

기부금
350,201,115
84,991,391

지분법손실
165,426,165
0

잡손실
765,341
48,999,191

Ⅷ. 금융수익
264,205,944
343,403,557

이자수익
153,581,932
158,719,788

외화환산이익
110,624,012
184,683,769

Ⅸ. 금융비용
216,815,880
168,301,188

이자비용
212,127,302
157,408,253

외화환산손실
4,688,578
10,892,935

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
1,058,657,158
2,234,809,465

ⅩⅠ.법인세비용

ⅩⅡ.당기순이익(손실)
1,058,657,158
2,234,809,465

ⅩⅢ. 기타포괄손익
592,797,398
954,465,591

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는항목

확정급여부채의재측정요소
(88,004,958)
(132,564,484)

후속적으로 당기손익으로
 재분류될수있는 항목

지분법자본변동
1,048,530,424
398,948,821

공정가치측정
금융자산평가누계액
(367,728,068)
688,081,254

ⅩⅣ.총포괄손익
1,651,454,556
3,189,275,056

ⅩⅤ. 주당손익

기본주당손익
19
42

희석주당손익
19
42

자 본 변 동 표

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
결손금
기타자본구성요소
자본총계

2018.01.01(전기초)
26,416,199,500
15,112,530,012
(5,858,116,263)
3,811,294,856
39,481,908,105

회계정책변경누적효과

400,000,000
(400,000,000)
0

수정후자본
26,416,199,500
15,112,530,012
(5,458,116,263)
3,411,294,856
39,481,908,105

당기순이익

2,234,809,465

2,234,809,465

보험수리적손실

(132,564,484)

(132,564,484)

주식선택권

13,370,207
13,370,207

주식선택권의행사
112,000,000
553,364,000

(221,016,000)
444,348,000

지분법자본변동

398,948,821
398,948,821

공정가치측정금융자산평가누계액

688,081,254
688,081,254

2018.12.31(전기말)
26,528,199,500
15,665,894,012
(3,355,871,282)
4,290,679,138
43,128,901,368

2019.01.01(당기초)
26,528,199,500
15,665,894,012
(3,355,871,282)
4,290,679,138
43,128,901,368

당기순이익

1,058,657,158

1,058,657,158

보험수리적이익

(88,004,958)

(88,004,958)

주식선택권

9,157,535
9,157,535

주식선택권의행사
34,500,000
156,925,000

(74,796,000)
116,629,000

유상증자
4,032,500,000
33,760,588,860

37,793,088,860

지분법자본변동

1,048,530,424
1,048,530,424

공정가치측정금융자산평가누계액

(367,728,068)
(367,728,068)

2019.12.31(당기말)
30,595,199,500
49,583,407,872
(2,385,219,082)
4,905,843,029
82,699,231,319

현 금 흐 름 표

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

399,939,177

3,699,808,330

1.당기순이익(손실)
1,058,657,158

2,234,809,465

2.조정항목
2,104,217,222

454,299,847

퇴직급여
212,035,824

232,476,048

감가상각비
1,204,501,438

739,076,298

무형자산상각비
186,466,532

183,853,064

대손상각비
(77,629,944)

267,214,867

재고자산평가손실
14,789,763

41,771,874

재고자산폐기손실
230,022,911

45,784,375

유형자산폐기손실
16,603,303

208,907,684

유형자산손상차손
513,912,136

무형자산손상차손
6,508,667

외화환산손실
9,017,169

18,395,262

이자비용
212,127,302

157,408,253

기타대손상각비

340,502,007

주식보상비용
9,157,535

13,370,207

지분법손실
165,426,165

재고자산평가손실환입
(249,657,791)

(122,831,276)

당가손익-공정가치측정금융자산평가이익
(46,816,260)

외화환산이익
(111,294,773)

(189,579,356)

이자수익
(153,581,932)

(158,719,788)

지분법이익

(165,133,688)

관계기업투자처분이익

(1,158,096,984)

유형자산처분이익
(37,370,823)

(99,000)

3.자산ㆍ부채의변동
(2,686,871,051)

728,488,580

매출채권의감소(증가)
7,591,603

415,673,186

미수금의감소(증가)
(2,552,797,509)

494,691,886

미수수익의감소(증가)
9,397,138

선급금의감소
(40,693,615)

643,682,314

선급비용의증가
78,676,644

(164,246,995)

계약자산의감소(증가)
205,118,585

716,207,710

당기법인세자산의증가
(5,454,580)

(64,992,420)

재고자산의감소(증가)
63,346,445

1,556,036,181

매입채무의감소(증가)
(890,571,303)

150,149,643

미지급금의증가(감소)
1,303,800,791

(152,644,326)

미지급비용의증가(감소)
48,953,867

(44,315,209)

선수수익의감소

선수금의증가
112,816,114

60,251,354

계약부채의증가(감소)
(830,529,598)

(2,287,519,720)

예수금의증가
(7,007,226)

(63,111,837)

퇴직금의지급
(189,137,007)

(517,630,493)

퇴직급여자산의증가
(381,400)

(13,742,694)

4.이자의수취
27,759,713

422,097,997

5.이자의지급
(168,816,195)

(169,750,959)

6.법인세의환급
64,992,330

29,863,400

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(15,724,773,718)

1,550,556,741

1.투자활동으로인한현금유입액
135,509,000

4,151,100,000

단기금융상품의회수
0

300,000,000

장기금융상품의회수
600,000

장기대여금의감소
50,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

3,800,000,000

유형자산의처분
40,100,000

100,000

보증금의회수
44,809,000

51,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(15,860,282,718)

(2,600,543,259)

단기금융상품의취득

당기손익-공정가치측정금융자산
10,000,115,906

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득

300,281,950

관계기업투자주식의취득
2,150,600,000

1,783,380,000

단기대여금의증가

100,000,000

유형자산의취득
427,787,236

409,763,509

무형자산의취득
995,619,576

3,900,000

장기선급금의증가
2,250,000,000

보증금의증가
36,160,000

3,217,800

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

36,582,069,420

398,348,000

1.재무활동으로인한현금유입액
37,909,717,860

444,348,000

주식선택권의행사
116,629,000

444,348,000

유상증자
37,793,088,860

2.재무활동으로인한현금유출액
(1,327,648,440)

(46,000,000)

장기차입금의상환
852,000,000

46,000,000

리스료지급
475,648,440

Ⅳ.현금성자산의환율변동으로인한효과

105,935,434

173,790,834

Ⅴ.현금및현금성자산의순증감

21,363,170,313

5,822,503,905

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

14,866,338,452

9,043,834,547

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

36,229,508,765

14,866,338,452

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변대중
1973.01.26
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
세부내용

변대중
변호사
2004
2015
2018
現
법무법인 춘추 구성원변호사
(주)알바이오 사내이사
(주)네이처셀 사내이사
(주)바이오스타코리아 법무총괄 사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변대중
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

변대중 사내이사 후보자는 오랜 변호사 활동을 통한 법률 전문가이며, 회사의 법률총괄 임원으로 재직하며 사내 법률업무의 전문성을 갖추었음. 또한 회사의 사업에 대한 법률적인 이해가 높고 회사 및 그룹의 내부사정에 밝아 회사의 지속적인 발전에 충실히 기여할 것으로 판단하여 추천함.

※ 기타 참고사항

확인서

확인서(변대중)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진태
1964.07.04
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진태
변호사
2004
2005
2009
現
서울중앙지방검찰청 검사
(주)팬택 지식법무실장(상무보)
(주)두산중공업 법무팀 전무
변호사 김진태 법률사무소
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진태
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김진태 감사 후보자는 서울 중앙지방검찰청 검사 및 대기업 법무실 전무를 역임한 법률 전문가로, 뛰어난 법률 전문성과 경험을 갖추었음. 회사의 의사결정과 경영활동이 보다 효과적이고 적법하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

※ 기타 참고사항

확인서

확인서(김진태)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
370백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
32백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 사전에 예정되어 있던 임원진의 업무일정 및 관계회사의 주주총회 일정, 주주총회 개최장소 사용 일정 등을 고려하여 당사의 주주총회 일정을 부득이하게 2020년 3월 26일로 결정하게 되었습니다.

- "코로나 바이러스 감염증-19"의 발생에 따라 바이러스 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회장 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 예정입니다. 37.5도 이상의 발열이 있거나 기침, 인후통 등의 증상이 있는 주주님들은 주주총회장에 마련된 별도의 장소에서 의결권을 행사하실 수 있도록 준비할 예정입니다. 코로나 바이러스의 확산 방지를 위하여 주주총회에 참석하시고자 하는 주주님들께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며, 가급적 전자투표나 위임장을 통해 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.
 
- 이를 위하여 당사는 한국예탁결제원과 전자투표 이용계약을 체결하였으며, 주주총회 소집통지서와 함께 위임장을 발송하였습니다. 권리기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 한국예탁결제원 전자투표시스템(https://evote.ksd.or.kr)을 통해 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 직접 참석하시지 못하는 주주님들께서는 당사의 대리인을 통해 의결권을 위임하여 권리를 행사할 수 있습니다. 
자세한 내용은 발송된 소집통지서의 안내문 및 별도 공시된 참고서류를 통해 확인하실 수 있습니다.