이렘 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20200311)
제출인: 이렘

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)코센

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020 년 3 월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 2월 1일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정정 전
정정 후

9. 납입일
납입일
변경
2020년 3월 11일
2020년 3월 19일

12. 신주의 상장 예정일
2020년 3월 31일
2020년 4월 10일

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
정행석, 조현권

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형철

(전 화) 031-8039-6133

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
30,725,135

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
56,732,387

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,052,449,925

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
13,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
555

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.5% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 9조 2항

9. 납입일
2020년 03월 19일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 04월 10일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
8,243,149,710

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
14.83

- 납입예정 주식수
19,000,000

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 및 모집가액의 산정근거 - 상기 신주발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
2항
에 의거, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가중 낮은

금액에 9.5% 할인율을 적용한 후 원단위 미만 절상한
555원을
발행가액으로 산정
하였습니다.
(2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됩니다.
(3) 자금사용 목적

구 분
금 액

운영자금 (원)
4,052,449,925

타법인 증권
 취득자금 (원)
본 건 현물출자
(Raffles Infrastructure Holdings)
8,243,149,710

기 타
4,756,850,290

합 계
17,052,449,925

- 상기 자금 사용 목적으로 사용할 계획이나, 변동될 수 있으며 자금사용 세부 사항은 추후 확정될 예정입니다
(4) 자금조달방법

구분
금액
비고

현물출자
8,243,149,710 원
현물출자대상 : Raffles Infrastructure Holdings Limited 발행 주식 19,000,000주

현금납입
8,809,300,215 원
10,152,473SGD

합계
17,052,449,925 원
-

* 현물출자대상 주식은 싱가폴 주식시장(SGX)에 상장된 주식으로, 상기 현물출자가액은 정명회계법인의 주식가치평가 결과 범위 내에서 당사자간 합의된 0.50SGD/주, 환율 867.7원/SGD로 산출되었으며, 단주금액을 제외한 금액입니다. 
* 환율하락시 현금납입분 배정주식수는 감소될 수 있으며, 환율 상승시에는 현 배정주식수를 초과한 납입금액을 단주금액과 함께 납입자에게 반환할 예정입니다. 
(5) 상기 '13.현물출자로 인한 우회상장 해당여부-납입예정 주식의 현물출자 가액 -당사 최근연도 자산총액대비(%)'의 자산총액은 최근 사업보고서인 2018년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 따른 당사 연결재무제표 상의 수치임.
(6) 기타사항

①
기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

②

본건 현물출자에 대한 외부기관의 가치평가보고서는 2020년 1월 28일에 전주지방법원 정읍지원에 최초 접수되어 2020년 2월 20일에 인가 완료
되었습니다. 그 외 신주발행에 관한내용(신주발행주식수 및 일정 등)은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

③ 상기 '증자전 발행주식총수(주)'는 2019년 2월 1일 최초 이사회 결의일 기준이며, 2019년 11월 14일 현재 기준 발행주식총수는 70,280,744주 입니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 【 신주인수권 】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 이사회결의에 의하여 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 국내외 투자가 및 투자한 다른 회사의 주주에게 액면총액 300억원까지 신주발행 시점의 공정한 시가로 신주를 발행하는 경우

8. 기타 회사가 경영상 또는 재무목적 상 필요로 하는 경우 이사회의 결의를 통하여 국내외 기관투자가 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

1. 운영자금
2. 타법인 증권 취득 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

AUGRAINS CAPITAL
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
신주 전량 1년간 보호예수
15,872,613

납입 현금:

10,152,473 SGD

AUGRAINS CAPITAL
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
신주 전량 1년간 보호예수
14,852,522
현물출자대상 : Raffles Infrastructure Holdings Limited 19,000,000주

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

AUGRAINS CAPITAL
1
ALEX LOO LIAT WAH
-
-
-
THAM WAI MUN RAPHAEL
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
915
매출액
297

부채총계
533
당기순손익
1

자본총계
382
외부감사인
-

자본금
434
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

* 적용환율 : 867원/SGD

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행총액, 납입일, 발행가액 등 변경

향후 계획
변경 후 예정일 납입예정