비보존 제약 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 비보존 제약

주주총회소집공고
2.8
루미마이크로(주)

주주총회소집공고

2020년 03월 11일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
한 재 관

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화) 031-213-9200

(홈페이지) http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 한 재 관

(전 화) 031-210-1911

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 26일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309 루미마이크로(주) 3층 대강당

3. 회의목적사항

《보고사항》
 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제18기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 한재관 선임의 건(재선임)
 제2-2호 의안 : 사외이사 이현석 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제524조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며,
금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

이장원
(출석률:80%)
김선기
(출석률:100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019.01.02
분할결과 보고 및 공고의 건
불참
-

2
2019.01.16
루미마이크로(주)우리사주조합 대여금 대여 약정의 건
불참
-

3
2019.01.28
제17기 감사의 내부회계관리제도의 평가 보고의 건
참석
-

4
2019.02.01
제17기(2018년)결산 재무제표 승인의 건
참석
-

5
2019.02.14
루미마이크로(주)우리사주조합 대여금 대여 약정의 건
참석
-

6
2019.02.20
제17기 정기주주총회 소집의 건
참석
-

7
2019.02.26
타법인 주식 취득의 건
참석
-

8
2019.03.06
제17기 정기주주총회 소집정정의 건
참석
-

9
2019.03.13
제17기(2018년) 결산 재무제표 정정 승인의 건
참석
-

10
2019.03.21
제17기(2018년) 정기주주총회의 건
-
참석

11
2019.03.29
타법인 주식 취득의 건
-
참석

12
2019.04.04

1호의안: 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2호의안: 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

-
참석

13
2019.04.05
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
참석

14
2019.04.23
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석

15
2019.04.23
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석

16
2019.04.24
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석

17
2019.04.24
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석

18
2019.04.30
루미테크놀로지앤대부 대여금 대여 약정의 건
-
참석

19
2019.05.16
루미테크놀로지앤대부 대여금 대여 약정의 건
-
참석

20
2019.05.22
타법인 주식 취득의 건(종속회사)
-
참석

21
2019.07.08
유상증자(3자배정) 결의의 건
-
참석

22
2019.07.11
유상증자(3자배정) 결의 정정의 건
-
참석

23
2019.09.09
주식교환계약 체결의 건
-
참석

24
2019-10-01
ESSA 법인 지분취득의 건
-
참석

25
2019-11-18
유상승자(3자배정) 결의의 건
-
참석

26
2019-11-18
제 12,13,14회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건
-
참석

27
2019-12-05
임시주주총회 소집의 건
-
참석

28
2019-12-16
제 15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건
-
참석

29
2019-12-24
지점폐지의 건 (평택지점)
-
참석

30
2019-12-26
타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분의 건
-
참석

* 2019년 03월 21일 정기주주총회에서 사외이사 이장원 퇴임, 사외이사 김선기 취임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
31,000
31,000
-

※주총승인금액은 제17기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2019.01.01 ~ 2019.12.31 동안 지급된 사외이사 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※해당없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※해당없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Back Light Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있습니다.
 
* 사업부문별 현황

당사 및 종속회사의 사업부문 제품별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

회사
주요재화 및 용역
주요고객
사업내용

루미마이크로(주)
LED SET(모듈&완제품)
ENDO 등
LED SET(모듈&완제품)등 제조

루미테크놀로지앤대부(주)
LED PKG(Packaging)
ENDO 등
LED PKG(Packaging)등 제조

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

LED(Light Emitting Diode)광원은 p-n 접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광(Monochromatic Light)이 방출되는 현상인 전기발광효과(Electroluminescence)를 이용한 반도체 소자입니다. LED는 상당히 오래된 역사를 가지고 있습니다. 1993년 일본의 S.Nakamura가 Sapphire기판에 InGaN발광층을 형성하는 기술을 선보이면서 현재 상용되고 있는 광파워의 Blue LED가 탄생되었고 이를 계기로 RGB혼합비율에 따라 Full Color 및 White Color의 구현이 가능하게 된 것입니다.
특히 White LED의 구현은 빛의 3원색(Red, Green, Blue)혼합에 따른 방법과 Blue소자에 Phosphor(형광체)를 도포시켜 구현하는 두 가지 방법이 주로 적용되고 있습니다. 또한, 그 고유의 특성이 지니고 있는 많은 장점들 때문에 Red, Green, Blue Color를 필두로 가전제품의 Display Module, Signal Indicator, 자동차의 Turn Signal, 신호 등으로 채택되어 되었고, 현재는 주로 사요되고 있는 White Color의 구현이 실현되고부터 소형 LCD Panel의 BLU(Back Light Unit) 광원, 휴대폰의 Flash 광원으로 그 적용 범위가 확대되었습니다. 2004년 11월 일본 소니사가 백라이트에 빨강(R), 초록(G), 파랑(B) LED를 광원으로 하는 40인치, 46인치 LCD TV을 선보이면서 대형 BLU 광원으로 채택되는 계기가 되었고, 국내에서도 삼성, LG 등 Major급 Display Maker들이 Car Navigation, 노트북 PC, Monitor용 중형 BLU와 특히 2009년부터 대형 LCD TV용 BLU에 LED를 광원으로 채택한 제품(LED TV)이 폭발적인 수요창출로 인하여 2010년 LED의 적용 범위는 IT 분야를 중심으로 급속도로 확대되었으며, 이후 LED 적용분야의 범위는 일반조명 및 자동차용 조명으로 확대 되었습니다. 

2) 산업의 성장성
LED산업은 성장단계별로 도입기 (1997~2007), 성장기(2008~2012), 성숙기(2013~)로 구분할 수 있습니다. 각 단계별 특징을 살펴보면, 도입기에는 핸드폰이 시장을 주도했고, 성장기에는 LED BLU, 공공조명 등의어플리케이션이 시장을 주도하였습니다. 2013년 이후인 성숙기에는 LED가 각 국의 에너지절감 및 환경문제에 따른 백열등/형광등 규제로 인해 자동차용 및 일반조명분야에서 보편화될 것으로 기대됩니다.
이와 같은 LED를 활용한 주요 응용제품군으로는 조명과 디스플레이 및 부품이 있습니다. 2017년 6월에 발행된 HIS, 키움증권 자료에 따르면 2015년 140억달러에 그쳤던 LED 시장은 2018년 150억달러를 상회하였고 2022년에는 200억달러 수준에 이를 것으로 예상하는 등 지속적인 성장 추세에 있습니다. 특히, 그동안 높은 가격과 가격대비 아쉬운 성능 등으로 백열전구 및 형광등을 대체하지 못하던 LED 조명이 가격인하와 더불어 Chip 개발에 의한 조도 향상, PKG의 발열 및 설계 개선 등으로 상품성이 획기적으로 개선되면서 전통 조명시장을 급격히 잠식하는 등 일상 생활의 활용도가 급증할 전망입니다.

3) 경기변동의 특성
LED산업은 친환경, 고효율, 장수명의 LED 장점을 바탕으로 다양한 분야에서 성장해 오고 있습니다. LED가 보급률이 높아지고 사용되어지는 Application이 다양화됨에 따라 LED의 기술력은 점차 높아지고 있는 추세입니다. 기술력의 발전을 통해 LED에 영향을 주는 인자들에 대한 보완이 강화되고 있습니다. 또한, LED가 사용되는 제품의 개발 시 LED자체에 적합한 재료를 사용하고 보완하고 있기에 광원으로서 발휘하는 LED의 수명은 반 영구적인 수준까지 발전하고 있으며 특성은 현재보다 더욱 높은 수준으로 올라가고 있습니다. 또한, 점점 주요 소수 Top 업체들간의 기술 경쟁이 최근에는 다양한 원천기술들이 개발되고, LED 회사간의 글로벌 네트워크와 고객과의 협력 강화에 따른 여러 제품들이 파생됨에 따라 제품 성능을 좌우하는 기술력이 더욱 더 중요해지고 그에 따라 원천기술에 대한 특허가 점점 중요한 사항이 되어 가고 있습니다. 특히 일반조명은 국제사회의 환경규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 각국 정부의 친환경정책에 따라 일반조명에서 LED조명으로 빠르게 성장하고 있습니다. 2016년 전체 조명 Fixture 소비 매출에서 LED가 차지하는 비중은 IHS, SU 모두 10% 초반으로 분석하고 있습니다. 이렇듯 조명 시장에서의 LED 팽창은 이제 막 본격 단계에 접어들었다고 할 수 있으며 특히 일본, 미국, EU등 선진국에서는 정부차원에서 에너지 소비를 줄이기 위하여 LED를 이용한 조명개발을 적극 지원하고 있어 LED조명시장의 상용화가 예상보다 빨라질 수도 있을 것으로 전망됩니다. 이미 EU, 미국등 여러 국가/지역에서는 백열등의 판매 및 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약 에 의거하여 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 등의 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이런 환경적인 규제와 더불어 최근에는 빛과 바이오의 결합을 바탕으로 빛이 인간에 미치는 영향에 대한 연구와 함께 LED 빛의 품질을 높이고자 하는 노력이 Major 업체를 중심으로 활발히 진행중입니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 어려운 시장여건에도 불구하고 TWIN LAMP Module set 분야에 집중 및 영업활성화를 통하여 매출 확대를 실현할 계획입니다. 또한, 지속적인 원가절감과 생산성 향상 및 신규ITEM 개발 노력으로 시장에서의 위치를 더욱 강화해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율 등
조명 제조 분야의 경우 국내 사업자별로 규모 및 참여 업체가 달라 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 시장이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소
당사의 경쟁우위 요소는 창사 이래 LED 단일 사업만(수직적 기술개발) 해온 LED 패키징 전문기업으로 제품별 전용 LINE化 구축에 따른 생산성 향상, LED 패키징에 다양한 Application적용으로 (일반조명, TV Display用 LCD BLU, 차량용 LED, LED Module등 ) 제품별 포트폴리오 확보 , 특허관련 LICENSE 보유, 계열회사간의 수직계열화 실현에 따른 원가 경쟁력 제고, 부설연구소 운영에 따른 우수한 연구인력 확보 및 개발 능력 보유 등 입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
① 조명용 고효율 Power LED 개발 및 양산
LED 광원이 본격적인 조명광원으로 점점 응용분야를 확대 진행됨에 따라 당사는 전문 기술인력 확보를 통한 핵심 기술개발을 기반으로 조명용 고효율 고출력 LED 개발 및 양산을 위한 해결과제인 LED 광원 가격 개선, 광 효율 개선 기술, 열 특성 개선 및 발열문제 개선 기술뿐만 아니라 고품질의 조명용 백색 LED 제조의 필수기술인 CRI 개선 기술, CCT편차 축소 기술 그리고 LED 광원의 대형 모듈화 기술 등을 해결할 수 있는 고효율 Power LED 개발 계획을 세워 향후에 열릴 조명시장 (경관조명,자동차 전조등,가로등 등) 에서의 기술경쟁력 제고를 통한 시장 선점과 매출 성장을 기대하고 있습니다. 

② 조명용 고출력 COB(Chip on board) Type LED 개발 및 양산
전세계 LED 조명시장은 2013년부터 급속하게 확대되고 있으며, 이에 따라 MR/PAR/bulb등의 다양한 일반조명 제품에 적합한 LED 광원 개발 및 양산 체계 구축이 절실하게 요구되고 있는 실정입니다. 현재 전세계적으로 경박단소하면서 열방출 특성이 좋은 COB형 LED 광원이 LED조명시장에서 새로운 제품군으로 각광받고 있습니다. 이에 당사는 5W급 COB형 LED 광원을 개발 완료 및 판매중이며, 지속적으로 조명용 30W~100W급 고출력 COB형 LED 연구개발을 통해 기술 및 원가 경쟁력 확보와 고객의 Needs 충족으로 LED 조명시장을 선점할 계획입니다.

③ IT분야 CSP(Chip Scales Package) Type LED 개발 및 양산
와이어 본딩이 아닌 플립칩 방식을 사용하여 LED 패키징의 사이즈를 칩 사이즈만큼 줄이는 것이다. CSP 방식은 실장 면적의 축소됩니다. 이는 좁은 면적에서도 고휘도의 빛을 집중적으로 낼 수 있는 동시에 viewing angle이 넓기 때문에 주로 사용되는 application은 Mobile Device, TV용 직하형 BLU, 스마트폰용 카메라 플래시에 적용되고 있습니다. 고휘도 및 원가 절감에 유리하므로 향후 조명기기용 LED에도 적용되는 비중이 확대될 전망입니다.

④ 고효율LED 리니어 조명제품등 개발 및 양산
LED_PKG생산의 축적된 기술과 LED모듈의 OEM 수출실적을 기반으로 국내시장 참여 목적으로 당사 브랜드의 150Lm/W급 고효율 리니어 LED_SET를 개발하여 양산을 앞두고 있습니다. 이는 8M이하에서는 공장등에 비해서 가격대비 조도 및 균일도에서 월등히 유리한 제품입니다. 또한 150Lm/W고효율의 공장등과 슬림베젤 평판등 국내민수향 조명제품으로 국내 및 해외사장 공략을 위해 차별화제품을 상반기내에 출시하여 국내 매출비중을 확대해 나갈 예정입니다.

5) 조직도 

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 18기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

회사명:루미마이크로(주)와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

유동자산

136,227,485,956

50,061,192,349

현금및현금성자산
74,798,587,032

12,317,110,889

단기금융상품
-

16,525

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
11,019,839,570

20,259,822,921

매출채권및기타채권
23,044,799,789

8,991,486,199

기타금융자산(유동)
1,247,029,096

기타자산(유동)
88,092,755

257,116,751

당기법인세자산
184,421,536

33,990,970

매각예정자산
20,510,544,336

-

재고자산
4,839,250,224

7,785,646,536

반환재고회수권(유동)
494,921,618

416,001,558

비유동자산

30,825,379,364

50,590,669,286

종속기업투자주식
-

-

관계기업투자주식
27,473,264,135

44,413,098,728

유형자산
1,110,331,340

3,148,412,936

무형자산
265,476,981

587,654,456

사용권자산
795,909,583

-

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-

-

장기매출채권및기타채권
-

-

반환재고회수권(비유동)
989,843,237

832,003,116

기타금융자산
190,554,088

1,608,786,000

기타비금융자산
-

714,050

자산총계

167,052,865,320

100,651,861,635

유동부채

54,146,072,364

9,352,344,040

매입채무및기타채무
7,133,193,364

7,287,785,558

기타금융부채(유동)
30,000,000

-

리스부채(유동)
610,595,515

-

기타유동부채
4,418,707,185

131,184,181

전환사채(유동)
41,266,480,258

-

신주인수권부사채(유동)
61,238,093

1,471,385,539

환불부채(유동)
625,857,949

461,988,762

비유동부채

1,511,404,105

22,853,603,433

리스부채(비유동)
133,416,036

-

기타금융부채
-

30,000,000

전환사채(비유동)
-

21,744,498,261

신주인수권부사채(비유동)
-

-

순확정급여부채
126,272,170

155,127,646

환불부채(비유동)
1,251,715,899

923,977,526

부채총계

55,657,476,469

32,205,947,473

자본금
60,214,825,000

37,230,163,000

기타불입자본
153,099,775,896

108,385,418,003

기타자본구성요소
2,527,740,327

-

결손금
104,446,952,372

77,169,666,841

자본총계

111,395,388,851

68,445,914,162

부채및자본총계

167,052,865,320

100,651,861,635

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명:루미마이크로(주)와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액
46,536,463,317
46,003,132,778

매출원가
41,994,480,070
54,286,778,978

매출총이익
4,541,983,247
(8,283,646,200)

판매비와관리비
5,271,336,815
4,627,050,120

영업이익
(729,353,568)
(12,910,696,320)

금융이익
432,329,022
168,184,048

금융원가
(7,560,297,033)
(1,736,197,774)

기타영업외수익
2,913,767,357
1,764,194,501

기타영업외비용
(4,352,310,393)
(5,855,047,879)

관계기업투자손익
686,893,835
10,035,288,793

관계기업투자손상차손
(7,275,443,625)

관계기업투자주식처분손실
(1,776,218,536)

매각예정자산손상차손
(9,667,414,223)

법인세비용차감전순이익(손실)
(27,328,047,164)
(8,534,274,631)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(27,328,047,164)
(8,534,274,631)

기타포괄이익
2,578,501,960
171,698,668

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,745,997,025

확정급여제도의 재측정요소
50,761,633
(26,375,404)

지분법자본변동
2,695,235,392
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(167,495,065)

지분법자본변동
(167,495,065)
198,074,072

총포괄이익(손실)
(24,749,545,204)
(8,362,575,963)

주당손실

기본주당순손실
(326)
(115)

2)별도재무제표

<재 무 상 태 표>

제 18기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

회사명:루미마이크로(주) (단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

유동자산

97,974,713,049

50,061,192,349

현금및현금성자산
57,330,915,721

12,317,110,889

단기금융상품
-

16,525

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
9,692,020,000

20,259,822,921

매출채권및기타채권
7,180,112,275

8,991,486,199

기타유동자산
64,950,529

257,116,751

당기법인세자산
49,380,686

33,990,970

매각예정자산
20,510,544,336

-

재고자산
2,651,867,884

7,785,646,536

반환재고회수권(유동)
494,921,618

416,001,558

비유동자산

77,335,173,865

50,590,669,286

종속기업투자주식
38,950,579,346

-

관계기업투자주식
34,598,217,203

44,413,098,728

유형자산
829,351,770

3,148,412,936

무형자산
186,244,582

587,654,456

금융리스자산
484,938,245

-

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-

-

장기매출채권및기타채권
-

-

반환재고회수권(비유동)
989,843,237

832,003,116

기타금융자산
1,295,999,482

1,608,786,000

기타비금융자산
-

714,050

자산총계

175,309,886,914

100,651,861,635

유동부채

52,881,484,488

9,352,344,040

매입채무및기타채무
6,678,964,823

7,287,785,558

리스부채(유동)
430,953,152

-

기타유동부채
4,135,452,915

131,184,181

전환사채(유동)
40,949,017,556

-

신주인수권부사채(유동)
61,238,093

1,471,385,539

환불부채(유동)
625,857,949

461,988,762

비유동부채

1,296,595,064

22,853,603,433

리스부채(비유동)
7,273,460

-

기타금융부채
30,000,000

30,000,000

전환사채(비유동)
-

21,744,498,261

신주인수권부사채(비유동)
-

-

순확정급여부채
7,605,705

155,127,646

환불부채(비유동)
1,251,715,899

923,977,526

부채총계

54,178,079,552

32,205,947,473

자본금
60,214,825,000

37,230,163,000

기타불입자본
153,161,125,843

108,385,418,003

기타자본구성요소
751,521,791

-

결손금
92,995,665,272

77,169,666,841

자본총계

121,131,807,362

68,445,914,162

부채및자본총계

175,309,886,914

100,651,861,635

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명:루미마이크로(주) (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액
43,901,056,646
46,003,132,778

매출원가
38,715,425,375
54,286,778,978

매출총이익
5,185,631,271
(8,283,646,200)

판매비와관리비
3,967,331,539
4,627,050,120

영업이익
1,218,299,732
(12,910,696,320)

금융이익
379,873,899
168,184,048

금융원가
(7,208,311,940)
(1,736,197,774)

기타영업외수익
1,574,032,745
1,764,194,501

기타영업외비용
(12,561,258,186)
(5,855,047,879)

관계기업투자손익
723,050,463
10,035,288,793

법인세비용차감전순이익(손실)
(15,874,313,287)
(8,534,274,631)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(15,874,313,287)
(8,534,274,631)

기타포괄이익
799,836,647
171,698,668

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
48,314,856
(26,375,404)

지분법자본변동
912,659,386
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(161,137,595)
198,074,072

총포괄이익(손실)
(15,074,476,640)
(8,362,575,963)

주당손실

기본주당순손실
(132)
(115)

<결손금처리계산서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

회사명:루미마이크로(주) (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I.미처리결손금

92,995,665,272

77,169,666,841

1.전기이월미처리결손금
77,169,666,841

67,586,930,158

2.당기순손실(이익)
15,874,313,287

8,534,274,631

3.순확정급여부채의 
 재측정요소
(48,314,856)

26,375,404

4.회계정책누적효과
-

1,022,086,648

II.차기이월미처리결손금

92,995,665,272

77,169,666,841

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한재관
1966.01.20
사내이사
없음
이사회

이현석
1972.10.05
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한재관
루미마이크로(주)
 대표이사
2018.12 ~ 현재
2018.07 ~ 2018.12
2013.08 ~ 2018.07
- 루미마이크로(주) 대표이사
- 루미마이크로(주) 상무
- 루미마이크로(주) 이사
없음

이현석
변호사
2007.2. ~ 현재
법무법인(유한) 에이펙스
(주)애큐온저축은행 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한재관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이현석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[이현석 사외이사 후보자]

- 이사회가 회사 및 전체 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 제고시키는 데 있어 
 제 기능을 발휘할 수 있도록 함.

- 회사의 주요 의사결정주체의 일원으로서 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을
 목표로 임함.

- 변호사 및 공인회계사의 전문성과 경험을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 
 참여하고 성실히 수행할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[한재관 사내이사 후보자]

- 한재관 후보자는 당사에서 7년 이상 재직하며 회사에 대한 높은 이해와 전문성을 
 가지고 있습니다. 오랜 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및
 회사 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

[이현석 사외이사 후보자]

- 이현석 후보자는 현재 법무법인(유한)에이펙스의 변호사 및 다년간 삼일회계법인, 
 화인경영회계법인, 삼정회계법인에서 공인회계사로 활동하셨습니다.
 변호사 및 공인회계사의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 
 조언 및 적극적인 참여로 회사의 성장 및 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 
 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이현석 사외이사 확인서.jpg
이현석 사외이사 확인서

한재관사내이사_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
154백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
25백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에따라 회사에 기여하거나 기여할수있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와함께 동반성장할 수있는 기회를 주고자 하는 취지라 할 수 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

한재관
대표이사
대표이사
기명식 보통주
70,000

조현승
대표이사
대표이사
기명식 보통주
70,000

이윤철
사외이사
사외이사
기명식 보통주
50,000

이현석
사외이사
사외이사
기명식 보통주
50,000

허찬회
감사
감사
기명식 보통주
50,000

김민수
상무
상무
기명식 보통주
50,000

홍승락
부장
팀장
기명식 보통주
25,000

황홍제
부장
팀장
기명식 보통주
25,000

김동환
부장
팀장
기명식 보통주
30,000

조민장
차장
팀원
기명식 보통주
25,000

김영수
차장
팀장
기명식 보통주
22,500

정재범
차장
팀장
기명식 보통주
22,500

윤종연
차장
팀장
기명식 보통주
22,500

유기덕
차장
팀장
기명식 보통주
22,500

김일섭
차장
팀원
기명식 보통주
22,500

정성우
차장
팀원
기명식 보통주
20,000

장현식
과장
팀원
기명식 보통주
20,000

이정원
과장
팀원
기명식 보통주
20,000

윤명중
차장
팀원
기명식 보통주
20,000

김승현
부장
팀장
기명식 보통주
10,000

총( 20 )명

총(647,500)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 
 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 637,500 주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2020년 3월 26일

2. 행사기간 : 2022년 03월 26일 ~2024년 03월 25일
3. 행사가격 : 기준 행사가격*

* 주식매수선택권 부여일(2020년 3월 26일) 직전 2개월, 1개월, 1주일간의 
 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정 예정임.
 (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 
 제176조의7 제3항 규정 준용)

-

기타 조건의 개요

1. 주식매수선택권 부여일 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는
 경우(유상증자, 무상증자, 전환사채 또는 신주인수권부사채, 액면분할, 
 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등) 행사가격 및 수량을 
 조정할 수 있음.

2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 
 부여계약서 등에 따름.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 
 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사실이 없음.