에이치시티 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 에이치시티

주주총회소집공고
2.8
(주)에이치시티

주주총회소집공고

2020 년 3 월 11 일

회 사 명 :
(주)에이치시티

대 표 이 사 :
이 수 찬

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 마장면 서이천로 578번길 74

(전 화) 031-645-6308

(홈페이지)http://www.hct.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 안 인 수

(전 화) 031-645-6308

주주총회 소집공고

(제20기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제20조의 규정에 의거하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 -
아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 26일(목) 오전 10시30분

2. 장 소 : 경기도 이천시 마장면 서이천로 578번길 74
 주식회사 에이치시티(본사 대회의실)

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
 - 외부감사인 선임보고

 나. 부의안건
 제1호의안 : 제20기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서
 포함) 승인의 건
 (주식배당 1주당 0.0084969주, 현금배당 1주당 30원)
 
 제2호의안 : 정관일부 변경의 건
 제3호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건
 제4호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경
영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의건 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소
및 한국예탁결재원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,
한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.
따라서, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남상욱
(출석률: 100%)
박정덕
(출석률: 91.6%)

찬 반 여 부

19-1
2019.02.13
1. 내부회계관리제 운영실태의 보고
-
-

2. 제19기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

찬성

3. 현금, 현물배당의 건

찬성

찬성

4. 제19기(2018년) 영업보고서 승인의 건

찬성

찬성

5. 2019년도 경영계획 등 승인의 건

찬성

찬성

19-2

2019.03.08
1. 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

2. 무상증자 실시의 건

찬성

찬성

19-3
2019.03.08
1. 미국법인 HCTA 유상증자 참여의 건

찬성

찬성

19-4.

2019.03.28

1. 미국법인 HCTA 유상증자 참여 및 자금대여의 건

찬성

찬성

19-5

2019.04.29

1. 2019년 1분기 재무결산 보고
-
-

2. EMC 의왕사무소 지점 설치의 건

찬성

찬성

19-6

2019.06.05

1. KDB산업은행 운전자금대출 만기연장의 건

찬성

찬성

19-7

2019.07.31

1. 2019년 2분기 재무결산 보고
-

-

19-8

2019.08.06

1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건

찬성

불참

19-9

2019.10.31

1. 2019년 3분기 재무결산 보고

-

-

19-10

2019.12.13

1. 주식배당 결의의 건

찬성

찬성

20-1
2020.01.21
1. 2020년 경영계획 승인의 건

찬성

찬성

2. 미국법인 HCTA 유상증자 참여의 건

찬성

찬성

20-2
2020.02.13
1. 제20기 내부회계관리제도 운영실태의 보고

-

-

2. 제20기(2019년) 재무제표 승인의 건

찬성

찬성

3. 현금,현물배당의 건

찬성

찬성

4. 제20기 영영보고서 승인의 건

찬성

찬성

5. 제20기 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
20억원
-
-

※ 상기 주총승인금액은 제19기 정기주주총에서 승인받은 이사 전원에 대한 이사
 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 인증사업부

1) 산업의 개요

표준과 기술기준을 바탕으로 시험·검사·인증 등의 업무를 수행하는 것을 적합성평가(Conformity Assessment)라 하며 시험·검사·인증을 서비스업으로 하는 산업을 시험인증산업이라고 합니다. 시험인증산업이 그 동안은 제조업의 생산 업무를 단순 보조해주는 인프라적인 성격으로만 여겨 왔지만 보건·안전·환경 등의 중요성이 부각되면서 시험인증 수요가 증가하고 국제교역에서도 비관세장벽으로 시험인증이 확대되면서 하나의 독자적인 산업으로 자리 잡게 되었습니다.
 
 선진국과 개발도상국을 포함하는 대부분의 국가는 모두 품질, 안전, 환경, 사회적 책임 등과 관련한 규제의 강화를 통해 국민의 안전, 행복 추구 권리를 보장하고 있으며, 이렇게 강화된 규제를 사라진 관세장벽을 대신하여 무역장벽으로 활용하고 있습니다. 당사가 영위하는 시험인증산업은 물품이 이러한 각 국가의 규제를 충족하는지를 입증하기 위해 시험(Testing), 검증(Inspection), 인증(Certification)서비스를 제공하는 엔지니어링 컨설팅 산업의 한 분야입니다.
 
 시험은 제품이 지정된 기준에 적합한지 여부를 판단하기 위해 실시되는 절차이며, 검증은 제품을 생산하는 공정의 적절성 여부를 확인하는 절차입니다. 제품의 시험과 검증이 필요한 일부 품목군에 대한 공정의 검증 결과가 기준에 충족될 경우, 인증서를 발급하는 인증 절차를 거쳐 제품을 생산, 판매하게 됩니다.
 
 국가의 규제는 농수산식품 분야의 1차 산업에서 전기, 전자, 통신, 자동차 등의 생활 밀접 제품 분야 그리고 원자력, 선급(조선), 항공, 방위산업 등의 고위험 분야 까지 산업 전 분야를 대상으로 시행되고 있으며, 규제를 만족하지 못하는 제품의 판매와 사용은 관련 법률에 따라 엄격하게 금지되어 있습니다. 이러한 규제의 시행을 위해 각 국가는 시험인증기관을 지정하여 시험 및 평가를 시행하도록 하고 있습니다.

2) 산업의 특성
시험인증산업은 신규 진입이 제한적이며 첨단 기술 산업이 발전할수록 성장하는 산업 분야입니다. 시험인증산업의 기반이 없는 국가의 기술 산업은 발전할 수 없으며, 같은 이유로 기술 산업의 발전이 없는 국가에서는 시험인증산업이 발전할 수 없습니다. 또한, 국가의 수출 증대 및 국가간 교역 증대와 더불어 시장이 급격히 팽창하는 산업구조를 가지고 있습니다. 

3) 업계현황 및 전망
세계 시험인증산업 분야는 2010년부터 2012년까지 연평균 7.7%의 증가율을 보이고 있습니다. 같은 기간 내 OECD국가의 경제 평균 성장률이 0.6~2.5%에 머문 것을 비교할 때, 주로 선진국에 자리한 시험인증산업의 7.7% 성장은 시험인증산업의 성장세를 잘 보여주고 있습니다.

[국내,외 시험인증산업의 규모]

(단위: 억원)

시장 규모

2010년

2011년

2012년

연평균성장률

국내시장

71,531

78,342

83,893

8.3%

서비스시장

30,318

33,213

35,650

8.4%

인하우스시장

41,213

45,129

48,243

8.2%

세계시장

1,320,000

1,450,000

1,530,000

7.7%

서비스시장

530,000

580,000

610,000

7.3%

인하우스시장

790,000

870,000

920,000

7.9%

[출처 : 시험인증산업경쟁력강화방안-산업통상자원부, 2014.01]

■ 교정사업부

1) 산업의 개요
국가표준기본법에서는 교정을 특정조건에서 측정기기, 표준물질, 척도 또는 측정체계 등에 의하여 결정된 값을 표준에 의하여 결정된 값 사이의 관계로 확정하는 일련의 작업’이라 정의합니다. 교정기관은 교정 결과를 교정성적서(Calibration Certificate)로 발급하고, 산업체는 소급성 확보를 통해 측정결과에 신뢰성을 보증 받습니다.

교정 시장의 구조는 다음과 같습니다.

[교정 시장의 구조]

인정기구

ISO/IEC 17011 요건에 따라 인정제도 구축 / 관리, 감독

교정기관

ISO/IEC 17025, 인정기구의 장이 고시한 요건에 따라 시스템 구축.유지관리 및 교정업무 수행

수요자(고객)

효율적인 품질관리 및 제품의 신뢰성 확보 가능

2) 산업의 특성

교정산업은 신규진입이 제한적이며 첨단기술산업이 발전할수록 성장하는 산업분야입니다. 교정산업의 기반없이는 국가의 기술 산업은 발전할 수 없습니다. 같은 이유로 기술산업의 발전이 없는 국가에서는 교정산업이 발전할 수 없습니다. 

3) 업계현황 및 전망

세계 교정산업 분야는 2010년부터 2012년까지 연평균 6.5%의 증가율을 보이고 있습니다. 같은 기간 내 아시아 교정시장의 평균 성장률이 9.2 %로 타 지역보다 높은 성장률을 보이고 있고, 세계의 공장으로 불리우는 중국 및 베트남 등의 경제발전 등으로 인한 아시아 교정시장의 높은 성장세를 잘 보여주고 있습니다.

[세계교정시장 규모]

(단위: 억불)

시장 규모

2010년

2011년

2012년

성장률(%)

세계시장

3,158.8

3,362.4

3,580.7

6.5

유럽

1,098.2

1,145.0

1,194.0

4.3

북아메리카

914

968.8

1,027.0

6.0

아시아

761.4

831.4

907.9

9.2

기타 지역

385.2

417.2

451.8

8.3

[출처 : Calibration Services Market Strategy & Forecasts : Global Edition including World Metropolitan Area Market Sizes. 2015 to 2019 / HOWESOUNDRESEARCH社, Nov, 2015]

세계 교정시장 규모는 2013년에 34.1억 달러였으며, 2014년부터 2020년까지 연평균 성장률 전망 6.99%를 감안하면 2020년에는 55.8억 달러로 예상됩니다.

(출처 : marketsandmarkets.com(May 2015 / report Code : SE 3417)

2) 국내시장 규모 및 향후전망

[년도별 교정시장 매출액 규모]

(단위: 억원)

구 분

2012년

2013년

2014년

2015년

공 인 교 정 기 관

692

798

839

989

한국표준과학연구원

48

49

50

50

합 계

740

847

889

1,039

(자료: 한국계량측정협회(2015) 및 국가기술표준원(2016))

국내 전체 공인교정기관의 평균성장율은(한국표준과학연구원 매출제외) 12.8%로, 아시아 시장의 평균성장율 9.2%보다 높은 성장세를 잘 보여 주고 있습니다.
 
 원전부품성적서 위조와 같은 사회적 이슈로 인해 공인성적서의 중요성이 대두되고 , 국가측정품질의 유지와 강화를 위하여 한국인정기구는 KOLAS 공인기관에 대한 관리감독을 강화하고 있으며, 국가측정표준 대표기관인 한국표준과학연구원은 향후 표준확립 업무를 중점으로 수행하고 기존에 독점적으로 수행하던 교정업무를 공인교정기관으로 기술이전을 확대하는 추세에 있어 국제공인교정기관의 매출은 지속적으로증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 당해 사업연도에 있어 5G(기지국, 단말기) 시험인증 수요의 증가, 차량용/
 군용 매출증가, 배터리 및 신규 신뢰성분야 투자에 의한 시험인증분야의 성장으로
 인증사업부는 전년대비 29% 성장한 281억원의 매출액을 달성하였으며, 표준
 안테나 교정서비스 실시, 록히드마틴 국제공인 교정 서비스 제공 등으로 교정
 사업부는 전년대비 32% 193억원을 달성하여, 연결기준 474억원의 매출액을 달성
 하였습니다.
 향후 5G 시장확장을 대비한 선제적인 설비투자와 인프라 확대로 지속적인 매출
 성장을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
 당사는 표준과 기술기준을 바탕으로 시험·검사·인증 등의 업무를 수행하는 인증
 사업부문과 ISO/IEC 17025, 인정기구의 장이 고시한 요건에 따라 시스템 구축.유
 지관리 및 교정업무 수행하는 교정사업부문으로 구분되어 있습니다.

(2) 시장점유율

각 경쟁사의 2019년도 재무제표 공시가 되지 않은 상황으로 전년 2018년도 매출
자료를 기준으로 시장점유율을 비교한 자료는 아래와 같습니다. 

■ 인증사업부

[경쟁사와의 매출 점유율 비교]

(단위:백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

비고

매출액

매출액

매출액

당사

18,066

16,127

21,847

-

디티엔씨

40,392

49,820

59,585

-

SGS KOREA

157,204

147,876

148,029

(*1)

KTL

133,090

150,441

104,304

(*2)

모본

31,874

35,492

32,263

(*3)

원텍

13,089

15,177

16,362

-

KCTL

20,327

24,714

23,089
-

TUV SUD

31,672

20,731

21,408

-

UL KOREA

27,350

27,593

29,237

-

자료 : 각 사 감사보고서
 *1) SGS KOREA, KTL의 매출액은 시험인증 업무 외 제조업 관련 매출이 포함된 금액입니다..

*2) KTL의 시험평가부분 수치는 공공기관경영공시시스템 내 주요사업 자료(2018) 근거입니다.
 *3) 모본의 매출액은 제조 및 상품매출이 포함된 금액입니다.

■ 교정사업부

[경쟁사와의 매출 점유율 비교]

(단위:백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

비고

매출액

매출액

매출액

당사

10,178

11,766

14,582

-

교정기술원

15,992

18,051

19,686

-

한국계측기기연구센터

6,624

6,980

7,064

-

자료 :각사 감사보고서

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

요약 조직도3.jpg
요약 조직도3

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 연결 재무제표

연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 에이치시티와 그 종속기업
(단위 :원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

자 산

I. 유동자산

26,433,130,163

26,468,214,621

현금및현금성자산
12,575,365,354

10,520,568,493

단기금융상품
1,589,806,830

2,033,471,506

매출채권
11,533,228,293

11,568,230,782

기타유동채권
41,419,929

59,530,049

기타유동자산
488,714,284

823,530,752

재고자산
204,595,473

1,462,883,039

II. 비유동자산

49,025,784,475

44,484,947,941

당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,600

11,600

공동기업투자주식
12,600,898

17,190,256

장기금융상품
332,216,100

429,364,793

기타비유동채권
298,522,266

221,096,971

유형자산

45,550,257,097

40,989,590,095

영업권
1,095,259,441

1,095,259,441

기타 무형자산

1,445,015,572

1,457,082,005

이연법인세자산
291,901,501

275,352,780

자산총계

75,458,914,638

70,953,162,562

부 채

I. 유동부채

20,911,369,719

20,360,712,404

단기차입금
12,300,000,000

9,300,000,000

기타유동금융부채

4,857,018,686

4,656,366,314

유동성장기부채
1,161,600,000

2,161,600,000

기타유동부채
1,994,175,165

3,632,186,405

당기법인세부채
598,575,868

610,559,685

II. 비유동부채

4,797,835,125

5,321,933,850

장기차입금
3,262,000,000

4,423,600,000

장기종업원급여부채
83,104,456

78,859,634

확정급여부채
4,130,354

260,424,216

기타비유동부채
325,534,315

-

장기미지급금
1,099,910,000

559,050,000

임대보증금
23,156,000

-

부채총계

25,709,204,844

25,682,646,254

자 본

I. 지배지분

49,722,163,610

45,189,188,000

자본금
3,434,825,500

2,289,967,000

자본잉여금
17,559,195,781

18,710,585,591

기타자본항목
(467,654,959)

(3,965,789)

기타포괄손익누계액

38,708,409

3,047,785

이익잉여금
29,157,088,879

24,189,553,413

II. 비지배지분

27,546,184

81,328,308

자본총계

49,749,709,794

45,270,516,308

부채와자본총계

75,458,914,638

70,953,162,562

 연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에이치시티와 그 종속기업
(단위 :원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

매출액

47,420,587,988

36,429,971,855

매출원가

27,641,645,552

21,698,909,828

매출총이익

19,778,942,436

14,731,062,027

판매비와관리비

12,566,386,694

10,393,669,157

영업이익

7,212,555,742

4,337,392,870

금융수익

308,953,362

201,469,702

금융비용

542,399,594

496,490,689

기타영업외수익

228,186,095

179,862,576

기타영업외비용

180,472,457

18,490,659

공동약정관련손익

(5,066,817)

9,998,553

법인세비용차감전순이익(손실)

7,021,756,331

4,213,742,353

법인세비용

936,411,817

585,450,169

연결당기순이익

6,085,344,514

3,628,292,184

기타포괄손익

(677,987,148)

(32,485,393)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(713,778,114)

(159,000,259)

확정급여제도의 재측정요소
(915,100,146)

(203,846,486)

법인세효과
201,322,032

44,846,227

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
35,790,966

126,514,866

지분법자본변동
477,459

22,950,078

해외사업환산손익
35,313,507

103,564,788

총포괄이익

5,407,357,366

3,595,806,791

연결당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

6,139,256,980

3,632,490,364

비지배지분

(53,912,466)

(4,198,180)

총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분

5,455,517,543

3,601,428,553

비지배지분

(48,160,177)

(5,621,762)

주당이익

계속영업주당순손익

887

792

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이치시티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주에 귀속되는 지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

2018.1.1(전기초)
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
(123,467,081)
21,907,728,488
42,780,848,209
-
42,780,848,209

회계변경누적효과
-
-
-
-
-
(1,187,467,000)
-

(1,187,467,000)

수정후금액
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
(123,467,081)
20,720,261,488
41,593,381,209
-

41,593,381,209

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
3,632,490,364
3,632,490,364
(4,198,180)
3,628,292,184

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(159,000,259)
(159,000,259)
-
(159,000,259)

- 지분법자본변동
-
-
-
22,950,078
-
22,950,078
-
22,950,078

- 해외사업환산손익
-
-
-
104,988,370
-
104,988,370
(1,423,582)
103,564,788

기타포괄손익 합계
-
-
-
127,938,448
(159,000,259)
(31,061,811)
(1,423,582)
(32,485,393)

총포괄손익 합계
-
-
-
127,938,448
3,473,490,105
3,601,428,553
(5,621,762)
3,595,806,791

비지배지분
-
-
-
(1,423,582)
(4,198,180)
(5,621,762)
86,950,070
81,328,308

2018.12.31(전기말)
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
3,047,785
24,189,553,413
45,189,188,000
81,328,308
45,270,516,308

2019.1.1(당기초)
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
3,047,785
24,189,553,413
45,189,188,000
81,328,308
45,270,516,308

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,139,256,980

6,139,256,980

(53,912,466)
6,085,344,514

기타포괄손익

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(713,778,114)
(713,778,114)
-
(713,778,114)

- 지분법자본변동
-
-
-
477,459
-
477,459
-
477,459

- 해외사업환산손익
-
-
-
35,183,165
-
35,183,165
130,342
35,313,507

기타포괄손익 합계
-
-
-
35,660,624
(713,778,114)
(678,117,490)
130,342
(677,987,148)

총포괄손익 합계
-
-
-
35,660,624
5,425,478,866
5,461,139,490
(53,782,124)
5,407,357,366

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

- 배당금

-
-
-
-
(457,943,400)
(457,943,400)
-

(457,943,400)

- 무상증자

1,144,858,500
(1,151,389,810)
-
-
-
(6,531,310)
-

(6,531,310)

- 자기주식 취득

-
-
(463,689,170)
-
-
(463,689,170)
-
(463,689,170)

비지배지분
-
-
-
-
-
-
-
-

2019.12.31(당기말)
3,434,825,500
17,559,195,781
(467,654,959)
38,708,409
29,157,088,879
49,722,163,610
27,546,184
49,749,709,794

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이치시티와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동현금흐름

11,325,721,929

6,713,911,904

1. 영업에서 창출된 현금흐름
12,283,925,796

6,613,746,390

(1) 연결당기순이익
6,085,344,514

3,628,292,184

(2) 조정
9,293,565,826

7,102,581,653

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,094,984,544)

(4,117,127,447)

2. 이자의 수취
233,492,306

143,403,737

3. 이자의 지급
(428,073,850)

(357,023,722)

4. 법인세 납부
(763,622,323)

313,785,499

II. 투자활동현금흐름

(8,559,293,436)

(6,769,076,786)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,119,193,274

2,463,434,604

단기금융상품의 처분
2,731,871,184

2,054,800,000

대여금의 회수
38,235,900

3,855,100

장기금융상품의 처분
234,907,379

240,000,000

유형자산의 처분
80,865,811

113,839,504

임차보증금의 회수
33,313,000

50,940,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,678,486,710)

(9,232,511,390)

단기금융상품의 취득
(2,305,454,863)

2,052,805,479

대여금의 대여
-

13,498,000

장기금융상품의 취득
(137,758,686)

161,647,572

공동기업투자주식의 취득
-

-

유형자산의 취득
(8,944,270,127)

4,936,241,425

무형자산의 취득
(200,187,079)

113,237,548

임차보증금의 증가
(90,815,955)

41,152,560

연결범위변동

1,913,928,806

III. 재무활동현금흐름

(708,259,784)

1,161,200,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000

1,500,000,000

단기차입금의 차입
3,000,000,000

-

장기차입금의 차입
-

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,708,259,784)

(338,800,000)

유동성장기부채의 상환
(2,161,600,000)

338,800,000

단기차입금의 상환
-

-

리스부채의 상환
(618,495,904)

-

무상증자 관련 현금유출
(6,531,310)

-

자기주식의 취득
(463,689,170)

-

배당금의 지급
(457,943,400)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

2,058,168,709

1,106,035,118

V. 기초의 현금및현금성자산

10,520,568,493

9,351,591,456

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름

(3,371,848)

62,941,919

VII. 기말의 현금및현금성자산

12,575,365,354

10,520,568,493

■ 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 에이치시티
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

I. 유동자산

26,109,846,341

25,960,403,819

현금및현금성자산
12,133,114,810

9,995,367,608

단기금융상품
1,589,806,830

2,033,471,506

매출채권
11,019,023,205

11,553,219,635

기타유동채권
661,327,217

81,203,235

기타유동자산
501,978,806

834,258,796

재고자산
204,595,473

1,462,883,039

II. 비유동자산

50,804,125,529

45,299,344,939

당기손익-공정가치측정금융자산
11,600

11,600

공동기업투자주식
12,600,898

17,190,256

종속기업투자주식
8,478,998,003

5,191,114,003

장기금융상품
332,216,100

429,364,793

기타비유동채권
263,615,708

188,170,000

유형자산

40,399,283,082

38,283,972,639

무형자산
1,025,498,637

914,168,868

이연법인세자산
291,901,501

275,352,780

자산총계

76,913,971,870

71,259,748,758

부 채

I. 유동부채

21,227,215,978

20,115,365,436

단기차입금
12,300,000,000

9,300,000,000

기타유동금융부채
5,172,881,644

4,306,955,301

유동성장기부채
1,161,600,000

2,161,600,000

기타유동부채
1,994,158,466

3,736,250,450

당기법인세부채
598,575,868

610,559,685

II. 비유동부채

3,674,769,125

4,762,883,850

장기차입금
3,262,000,000

4,423,600,000

장기종업원급여부채
83,104,456

78,859,634

확정급여부채
4,130,354

260,424,216

비유동리스부채
325,534,315

-

부 채 총 계

24,901,985,103

24,878,249,286

자 본

I. 자본금

3,434,825,500

2,289,967,000

II. 자본잉여금

17,559,195,781

18,710,585,591

III. 기타자본항목

(467,654,959)

(3,965,789)

IV. 기타포괄손익누계액

749,054

271,595

V. 이익잉여금

31,484,871,391

25,384,641,075

자본총계

52,011,986,767

46,381,499,472

부채와자본총계

76,913,971,870

71,259,748,758

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이치시티
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

매출액

45,337,403,921

35,784,271,400

매출원가

26,672,992,994

21,210,254,366

매출총이익

18,664,410,927

14,574,017,034

판매비와관리비

10,251,560,716

9,174,933,920

영업이익

8,412,850,211

5,399,083,114

금융수익

325,287,508

201,112,747

금융비용

542,193,311

495,835,652

기타영업외수익

50,344,672

98,664,894

기타영업외비용

32,858,616

17,795,270

공동기업투자주식관련손익

(5,066,817)

9,998,553

법인세비용차감전순이익

8,208,363,647

5,195,228,386

법인세비용

936,411,817

584,569,929

당기순이익

7,271,951,830

4,610,658,457

기타포괄손익

(713,300,655)

(136,050,181)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(713,778,114)

(159,000,259)

확정급여제도의 재측정요소
(915,100,146)

(203,846,486)

법인세효과
201,322,032

44,846,227

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
477,459

22,950,078

지분법자본변동
477,459

22,950,078

총포괄이익

6,558,651,175

4,474,608,276

주당손익

1,060

1,007

자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이치시티
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2018.01.01(전기초)
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
(22,678,483)
20,932,982,877
41,906,891,196

당기순이익
-
-
-
-
4,610,658,457
4,610,658,457

기타포괄손익 :

-확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(159,000,259)
(159,000,259)

-지분법자본변동
-
-
-
22,950,078
-
22,950,078

기타포괄손익합계
-
-
-
22,950,078
(159,000,259)
(136,050,181)

총포괄손익합계
-
-
-
22,950,078
4,451,658,198
4,474,608,276

2018.12.31(전기말)
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
271,595
25,384,641,075
46,381,499,472

2019.01.01(당기초)
2,289,967,000
18,710,585,591
(3,965,789)
271,595
25,384,641,075
46,381,499,472

당기순이익
-
-
-
-
7,271,951,830
7,271,951,830

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(713,778,114)
(713,778,114)

-지분법자본변동
-
-
-
477,459
-
477,459

기타포괄손익합계
-
-
-
477,459
(713,778,114)
(713,300,655)

총포괄손익합계
-
-
-
477,459
6,558,173,716
6,558,651,175

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

배당금
-
-
-
-
(457,943,400)
(457,943,400)

무상증자
1,144,858,500
(1,151,389,810)
-
-
-
(6,531,310)

자기주식취득
-
-
(463,689,170)
-
-
(463,689,170)

2019.12.31(당기말)
3,434,825,500
17,559,195,781
(467,654,959)
749,054
31,484,871,391
52,011,986,767

현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이치시티

(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동현금흐름

12,615,417,332

6,369,269,481

1. 영업에서 창출된 현금흐름
13,561,428,099

6,322,575,775

(1) 당기순이익
7,271,951,830

4,610,658,457

(2) 조정
8,696,831,389

6,805,957,184

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,407,355,120)

(5,094,039,866)

2. 이자의 수취
226,220,217

143,403,737

3. 이자의 지급
(408,608,661)

(411,375,770)

4. 법인세 납부
(763,622,323)

314,665,739

II. 투자활동현금흐름

(9,764,426,041)

(6,612,707,286)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,087,840,274

2,463,434,604

단기금융상품의 처분
2,731,871,184

2,054,800,000

대여금의 회수
30,195,900

3,855,100

장기금융상품의 처분
234,907,379

240,000,000

유형자산의 처분
80,865,811

113,839,504

임차보증금의 회수
10,000,000

50,940,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,852,266,315)

(9,076,141,890)

단기금융상품의 취득
2,305,454,863

2,052,805,479

대여금의 대여
570,860,000

13,498,000

종속기업주식의 취득
3,287,884,000

3,068,973,484

장기금융상품의 취득
137,758,686

161,647,572

유형자산의 취득
6,260,121,687

3,647,469,807

무형자산의 취득
200,187,079

113,237,548

임차보증금의 증가
90,000,000

18,510,000

III. 재무활동현금흐름

(708,259,784)

1,161,200,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,300,000,000

1,500,000,000

단기차입금의 차입
12,300,000,000

-

장기차입금의 차입
-

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,008,259,784)

(338,800,000)

단기차입금의 상환
9,300,000,000

-

유동성장기부채의 상환
2,161,600,000

338,800,000

리스료의 지급
618,495,904

-

무상증자관련 수수료의 지급
6,531,310

-

자기주식의 취득
463,689,170

-

배당금의 지급
457,943,400

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

2,142,731,507

917,762,195

V. 기초의 현금및현금성자산

9,995,367,608

9,081,399,408

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,984,305)

(3,793,995)

VII. 기말의 현금및현금성자산

12,133,114,810

9,995,367,608

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 20 기 : 2019.01. 01 부터 2019. 12. 31 까지(처분예정일 : 2020년3월26일)

제 19 기 : 2018.01. 01 부터 2018. 12. 31 까지(처분확정일 : 2019년3월28일)

주식회사 에이치시티
(단위 :원)

과 목

제20(당)기
(처분예정일: 2020년

3월 26일

)

제19(전) 기
(처분확정일: 2019년
3월 28 일

)

I. 미처분이익잉여금

31,360,012,171

25,305,576,195

1. 전기이월미처분이익잉여금
24,801,838,455

22,041,384,997

2. 회계기준변경효과
-

(1,187,467,000)

3. 확정급여채무의 재측정요소
(713,778,114)

(159,000,259)

4. 당기순이익
7,271,951,830

4,610,658,457

II. 이익잉여금의 처분액

254,034,863

503,737,740

1.이익준비금
20,460,033

45,794,340

2.배당금
233,574,830

457,943,400

가. 현금배당
204,600,330

457,943,400

나. 주식배당
28,974,500

0

Ⅲ.차기이월미처처분이익잉여금

31,105,977,308

24,801,838,455

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제20(당)기

제19(전)기

1. 현금배당

1주당 배당금
30원
100원

배당금총액
204,600,330원
457,943,400원

시가배당율
0.303%
1.134%

2. 주식배당

주식배당율
0.84969%
-

1주당 배당주식수
0.0084969주
-

□ 정
관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경 전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 12 조 (주식매수선택권)

① 당 회사는 벤처기업 육성에 관한 특별 조치법 및 증권거래법의 규정에 따라 임직원 및 사외전문가(이하 “임직원”등이라 한다.)에게 발행 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수 선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영?기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원등으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(증권거래법 규정의 최대주주를 말한다. 이하같다.) 및 그 특수관계인(증권거래법 시행령 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하같다.) 다만 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자.(그 임원이 계열 회사의 비상근임원인자를 포함한다.)는 제외한다.

2. 주요주주(증권거래법 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다) 및 그 특수관계인. 다만 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열 회사의 비상근임원인 자를 포함한다.)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기 주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수권택권을 부여하는 임직원등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여 한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권을 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의 9항 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해주식의 시가

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받는 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11조의 규정(신주의 배당 기산일)을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나, 퇴직한 경우

2. 당해 임직원등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 (주식매수선택권)

① 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주 식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하 는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결 의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴 임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

상장회사에 관한 특례적용 개정

□ 이
사보수한도 승인

이사의 수, 보수총액 내지 최고한도액

구분
제20기(2019년)
제21기(2020년)

이사의 수(사외이사 수)
5명(2명)
5명(2명)

보수총액 내재 최고한도액
20억원
20억원

※ 제20기(2019년) 이사보수 실적은 793백만원 입니다.

□
감사보수한도 승인

감사의 수, 보수총액 내지 최고한도액

구분
제20기(2019년)
제21기(2020년)

감사의 수
1명
1명

보수총액 내재 최고한도액
2억원
2억원

※ 제20기(2019년) 감사보수 실적은 31백만원 입니다.

※ 참고사항

1. 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사를 포함한 연결결산 재무제표의 확정, 확정 감사보고서의 수령, 이사 및 감사의 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 개최를 위해서, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위해 총회에 참석하시는 주주님들은 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 아울러 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며 발열이 의심되는 경우, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 따라 출입제한 및 관할 보건소장에게 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.