피엠티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200311)
제출인: 피엠티

참고서류
3.4
(주)마이크로프랜드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 11 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 20 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 마이크로프랜드
주 소: 서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 10층
전화번호: 02 ) 944-6400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 마이크로프랜드
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

임동준
최대주주
보통주
702,031
6.49
최대주주

조병호
대표이사
보통주
679,200
6.28
대표이사

임진환
등기임원
보통주
584,000
5.40
등기임원

조용호
등기임원
보통주
379,600
3.51
등기임원

임민섭
특수관계인
보통주
292,000
2.70
특수관계인

윤승현
특수관계인
보통주
274,098
2.53
특수관계인

윤혜영
특수관계인
보통주
249,516
2.31
특수관계인

한창수
미등기임원
보통주
108,000
1.00
미등기임원

김연수
특수관계인
보통주
100,000
0.92
특수관계인

김혜수
특수관계인
보통주
100,000
0.92
특수관계인

임성원
특수관계인
보통주
100,000
0.92
특수관계인

임유진
특수관계인
보통주
100,000
0.92
특수관계인

임재우
특수관계인
보통주
100,000
0.92
특수관계인

임재탁
특수관계인
보통주
100,000
0.92
특수관계인

윤재민
특수관계인
보통주
77,778
0.72
특수관계인

김정숙
특수관계인
보통주
33,333
0.31
특수관계인

이연범
미등기임원
보통주
74,720
0.69
미등기임원

이종면
미등기임원
보통주
25,005
0.23
미등기임원

배용태
미등기임원
보통주
24,000
0.22
미등기임원

계

4,103,281
37.92

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오종민
보통주
6,900
직원
-

이강석
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 1주 이상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 20일, (종료일) - 2020년 3월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
 http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위 임장에 관한 사항을 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 해당사항없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 3월 30일 09시 00분 
(장소) - 서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 6층 스마트홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 오종민 , 이강석
(부서 및 직위) - 경영지원팀 과장, 재경팀 부장
(연락처) - 02) 944 - 6408

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

본 내용은 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → 
 (1) 영업개황을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019. 12. 31 현재

제 15 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자산
-
-

유동자산
27,485,235,552
29,780,530,699

현금및현금성자산
9,737,143,476
11,676,738,323

단기금융상품
-
100,000,000

매출채권 및 기타채권
4,299,016,291
2,943,803,598

기타유동금융자산
5,765,509
1,301,836

기타유동자산
722,381,169
48,848,432

당기법인세자산
-
120,902,003

재고자산
12,720,929,107
14,888,936,507

비유동자산
34,167,925,502
31,944,508,952

기타비유동금융자산
696,275,351
696,275,351

기타비유동자산
63,497,292
80,570,026

유형자산
29,855,111,387
27,308,046,067

무형자산
541,228,870
1,549,845,565

이연법인세자산
3,011,812,602
2,309,771,943

자산총계
61,653,161,054
61,725,039,651

부채

유동부채
12,379,181,601
12,612,521,375

매입채무 및 기타채무
3,314,705,924
4,162,115,453

차입금
6,673,244,150
6,200,000,000

기타유동금융부채
477,831,164
314,825,595

기타유동부채
1,913,400,363
1,919,928,110

당기법인세부채
-
15,652,217

비유동부채
5,106,585,686
3,063,732,778

차입금
-
-

기타비유동금융부채
742,393,282
275,000,000

충당부채
320,605,060
356,961,196

순확정급여부채
4,043,587,344
2,431,771,582

부채총계
17,485,767,287
15,676,254,153

자본

자본금
5,409,933,000
5,409,933,000

자본잉여금
43,927,312,073
43,927,312,073

결손금
(5,169,851,306)
(3,288,459,575)

자본총계
44,167,393,767
46,048,785,498

자본과부채총계
61,653,161,054
61,725,039,651

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

매출액
36,672,297,607
40,562,200,026

매출원가
31,462,583,685
37,310,913,237

매출총이익
5,209,713,922
3,251,286,789

판매비와관리비
7,450,712,128
6,318,676,391

영업이익(손실)
(2,240,998,206)
(3,067,389,602)

금융수익
228,440,373
176,327,617

금융비용
385,835,678
166,119,048

기타수익
308,097,671
241,627,222

기타비용
133,110,991
22,832,658

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,223,406,831)
(2,838,386,469)

법인세비용
(622,795,870)
(972,550,753)

당기순이익(손실)
(1,600,610,961)
(1,865,835,716)

기타포괄손익
(280,780,770)
(124,072,854)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(280,780,770)
(124,072,854)

총포괄손익
(1,881,391,731)
(1,989,908,570)

주당이익

기본주당이익(손실)
(148)
(172)

희석주당이익(손실)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 16 기
(처리예정일 : 2020년 3월 30일)
제 15 기
(처리확정일 : 2019년 3월 29일)

Ⅰ.미처리결손금

5,169,851,306

3,288,459,575

전기이월결손금
(3,288,459,575)

(1,298,551,005)

당기순이익
(1,600,610,961)

(1,865,835,716)

확정급여채무의 재측정요소
(280,780,770)

(124,072,854)

Ⅱ.차기이월결손금

5,169,851,306

3,288,459,575

자 본 변 동 표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 마이크로프랜드
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
5,409,933,000
43,927,312,073
(1,298,551,005)
48,038,694,068

총포괄손익 :

당기순이익

(1,865,835,716)
(1,865,835,716)

확정급여제도의 재측정요소

(124,072,854)
(124,072,854)

2018년 12월 31일(전기말)
5,409,933,000
43,927,312,073
(3,288,459,575)
46,048,785,498

2019년 1월 1일(당기초)
5,409,933,000
43,927,312,073
(3,288,459,575)
46,048,785,498

총포괄손익 :

당기순이익

(1,600,610,961)
(1,600,610,961)

확정급여제도의 재측정요소

(280,780,770)
(280,780,770)

2019년 12월 31일(당기말)
5,409,933,000
43,927,312,073
(5,169,851,306)
44,167,393,767

현 금 흐 름 표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 마이크로프랜드
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영업활동현금흐름
2,714,369,912
6,326,749,117

당기순이익(손실)
(1,600,610,961)
(1,865,835,716)

비현금항목의 조정
4,424,106,889
3,801,214,966

퇴직급여
772,753,450
1,002,275,292

판매보증충당부채전입
381,417,311
292,414,632

감가상각비
2,813,376,395
2,706,301,796

무형자산상각비
1,008,616,695
799,214,982

이자비용
221,561,386
69,616,733

외화환산손실
470,808
8,391,554

유형자산처분손실
-
82,000

법인세비용
(622,846,083)
(972,550,753)

이자수익
(126,136,559)
(108,030,571)

외화환산이익
(25,106,514)
(699)

소모품비
-
3,500,000

운전자본의 변동
(3,735,318)
4,252,109,409

매출채권의 감소(증가)
(1,342,005,263)
(1,357,498,900)

기타채권의 감소(증가)
(13,207,430)
238,807,687

기타유동자산의 감소(증가)
(552,630,734)
(6,665,457)

기타비유동자산의 감소(증가)
17,072,734
(80,570,026)

재고자산의 감소(증가)
2,168,007,400
3,437,200,914

매입채무의 증가(감소)
(296,140,040)
164,428,129

기타채무의 증가(감소)
(659,866,589)
561,969,270

기타유동부채의 증가(감소)
(6,527,747)
1,717,130,535

기타유동금융부채의 증가(감소)
152,855,550
71,839,000

기타비유동금융부채의 감소(증가)
467,393,282
57,310,000

충당부채의 증가(감소)
(417,773,447)
(420,193,742)

퇴직금의 지급
10,776,735
(534,027,147)

사외적립자산의 감소(증가)
468,310,231
402,379,146

이자수취
121,672,886
129,902,237

이자지급
(211,411,367)
(70,342,493)

법인세납부(환급)
(15,702,430)
79,700,714

투자활동현금흐름
(5,151,844,615)
(15,442,713,129)

단기금융상품의 증가
100,000,000
(100,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
-
17,761,000

유형자산의 처분
47,763,575
-

유형자산의 취득
(5,299,608,190)
(15,354,730,129)

무형자산의 취득
-
(5,744,000)

재무활동현금흐름
473,244,150
4,063,389,500

단기차입금의 차입
473,244,150
4,500,000,000

단기차입금의 상환
-
(436,610,500)

현금및현금성자산의 증가
(1,964,230,553)
(5,052,574,512)

기초현금및현금성자산
11,676,738,323
16,729,565,181

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
24,635,706
(252,346)

기말현금및현금성자산
9,737,143,476
11,676,738,323

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권,10주권, 50권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자 등록됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제14조(명의개서등)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서등)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식의 전자등록됨에 따라 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

기간을 의미함으로 개월로

표현을 수정

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미함으로 개월로

표현을 수정

부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 30일 개정함과 동시에 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤재민
1942.05.05
미해당
처남
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재민
현) 마이크로프랜드 이사
1967.02
1968.06 ~ 1975.06
1975.06 ~ 1984.01
2007.03 ~ 2011.03
2017.03 ~ 현재
전남대학교 경제학 석사
광주지방국세청
일신방직(주)
(주)마이크로프랜드 감사
(주)마이크로프랜드 이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(윤재민 후보자)
후보자는 당사 사내이사로 다양한 분야의 지식과 오랜경험을 발휘하여 기업가치 향상에 공헌하였고, 향후에도 계속하여 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행 할 수 있는 적임자로 판단되어
이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서(윤재민)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황철영
1968.09.17
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황철영
현) 삼화회계법인 이사
현) (주)마이크로프랜드 감사
1994.02
1996.10 ~ 2005.05
2007.07 ~ 2010.03
2010.04 ~ 현재
2014.03 ~ 현재
연세대학교 경영학 학사
한영회계법인
도원회계법인 이사
삼화회계법인 이사
(주)마이크로프랜드 감사
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(황철영 후보자)
공인회계사로써 전반에 대한 폭넓은 경험과 지식 보유하고 있으며, 최근 임기동안 독립성과 책임감을 바탕으로 감사으로서의 역할을 완벽히 수행한 바, 향후에도 계속하여 감사활동을 충실히 이행할 것이 기대되어 이사회에서 추천합니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
886백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음