진로발효 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 진로발효

주주총회소집공고
2.8
(주)진로발효

주주총회소집공고

2020 년 3 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 진로발효

대 표 이 사 :
김 종 식

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 594

(전 화) 031-491-2675

(홈페이지)http://jrdcl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 박 상 현

(전 화) 031-491-2675

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 594 ㈜진로발효 교육장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제36기(2019년01월01일～2019년12월31일) 별도재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

2020 년 3 월 11 일

주식회사 진로발효
대표이사 김 종 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
안건의 주요 내용
의결현황
이사의 성명

김종식
(출석률:100%)
서태선
(출석률:75%)
장진혁
(출석률:100%)
장진이
(출석률:75%)
성희웅
(출석률:100%)
김윤성
(출석률:100%)

찬반여부

1
2019.02.19
1. 제35기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건
2. 내부회계관리제도 운영결과보고 
3. 제35기 정기주주총회 소집의 건
가결
접수
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2
2019.06.11
1.자본감소 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.07.04
1. 자본감소 정정의 건
2. 단기차입금 신청의 건
가결
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성

4
2020.02.21
1. 제36기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건
2. 내부회계관리제도 운영결과보고 
3. 제36기 정기주주총회 소집의 건
가결
접수
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
31
15
-

* 상기 주총회승인금액은 제35기 정기주주총회에서 이사보수 한도액으로 승인한 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

주정산업은 일제강점기 부터 태동되었는 바, 60년대 정부 양곡정책에 의거 증류식 소주의 주원료인 양곡 사용이 전면 중단되자 증류식소주 제조업체에게 주정 제조면허를 승인함으로써 26개 영세 주정공장이 난립하게 되어 과다경쟁, 불량주정 유통, 탈세, 도산 등 많은 문제점이 발생하게 되었습니다. 이에 70년대 초부터 정부는 주정산업 육성발전과 유통질서 확립을 위하여 영세주정 제조장의 통합과 대형화를 유도하였으며 군소주정공장의 난립에 따른 폐단을 방지하고자 신규제조면허를 억제하여 현재의 산업 체제를 유지하고 있습니다.

현재는 총 9개의 주정사가 전국에 각 지역별로 고르게 분포되어 있으며 각사별 시장 점유율은 대부분 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.
 기업경영과 관련한 정부의 규제 제도로 면허, 원료의 배정, 제품의 공동 판매 제도 등이 있습니다.

 2) 산업의 성장성
 주정제품의 주용도는 90% 정도가 소주의 원료로 이용되고 있으며 일부는 기타주류 내지는 식품용으로 활용되고 있습니다. 주정제품은 수명주기상 성숙기에 해당합니다.
3) 경기의 변동의 특성
 경기의 변동은 소주시장의 수요변화와 밀접한 연관성이 있으며 소주의 신제품 출시, 계절적 수요, 소주가 인상, 전반적 경기의 불황 또는 호황, 주류문화의 변화 등에 따라 제품판매량이 대부분 결정됩니다. 

 4) 경쟁요소
 주정제조는 국세청 면허제에 의해 운영되고 있으며 현재 신규면허는 허용되고 있지만 시장의 신규 진입에 의한 경쟁요소는 매우 낮은 편입니다. 다만 업계 내부적 원가절감과 생산성 향상의 우열에 따라 부분적 경쟁요소가 존재합니다.
 아울러 장치산업이기 때문에 초기 투자비의 과다로 인해 시장진입이 어려운 면도 있습니다.

 5) 자원 조달상의 특징
 발효주정의 주원료는 현미, 쌀보리, 고구마, 타피오카 등 전분질 원료를 이용하고 있는바, 이중 현미, 쌀보리, 고구마 등 국내산 원료는 농가보호라는 정책적 차원에서 배정에 의해 이용하고 있으며 수입 원료의 경우는 동남아 등을 통해 적기에 구입하고 있습니다.
 정제주정 원료는 조주정과 수입주정으로 대별되는 데 조주정은 배정량에 기초해 브라질 등에서 수입 사용하며, 수입주정은 MMA에 의한 물량으로서 일괄 구입후 사용합니다.

 6) 관련 법령 및 정부의 규제 등
 군소제조업체의 난립에 따른 유통질서의 문란, 주세의 탈세등을 방지하고자 제조면허는 국세청에서 통제하고 있으며 관련된 주요 법규는 주세법 및 주세사무처리규정이 있습니다.
 아울러 환경과 관련한 대기, 수질 관련 제반 법규 등이 적용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

우리 회사의 주요사업인 주정사업의 경우 주세사무처리 규정을 근간으로 대한주정판매주식회사에 일괄 납품하고 있으며 각 소주 제조회사는 대한주정판매주식회사로부터 구입하게하여 주정회사의 판매와 소주회사의 구입을 단일회사를 통함으로서 유통과정의 단순화로 주세의 탈세 방지 및 투명화를 꾀하고 있습니다. 따라서 우리 회사의 매출은 전방위 산업인 소주산업의 매출추이와 비슷한 경향을 보입니다.

제품별 매출 추이는 아래표와 같습니다

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제36기
제35기
제34기

주정사업
제품
발효주정
내수
46,267
47,593
48,665

정제주정
내수
31,927
31,791
32,140

기타사업
제품
크린콜
내수
5,761
5,050
4,859

바이오가스발전
내수
2,619
1,345
1,038

합계
86,574
85,779
86,702

 주정사업의 생산제품은 대한주정판매(주)에 대부분을 납품하며 대금회수조건은 60일 만기 어음을 받고 있습니다. 기타사업의 크린콜은 대리점을 통하여 판매하며, 바이오가스발전은 신재생에너지 사업의 일환으로 발전전력을 한국전력거래소에 판매하고 있습니다.

주정의 판매 단가는 아래표와 같습니다.

(단위 :원/드럼 )

품 목
제36기
제35기
제34기

발효주정
338,830
338,830
338,830

정제주정
269,718
269,718
269,718

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

우리 회사의 사업부문은 제품과 매출액을 기준으로 주정사업부문과 기타부문으로 구분하여 표시하고 있습니다. 부문별 제36기 (2019. 01. 01. ~ 2019. 12. 31.)의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
주요제품
매출액
구성비
비 고

주정사업
발효주정 정제주정
78,194
90.3
-

기타
크린콜외
8,380
9.7
-

합계
-
86,574
100.0
-

(2) 시장점유율

(단위 : 드럼, %)

연도별
전국판매량
(주)진로발효
MH에탄올
서영주정

판매수량
점유비
판매수량
점유비
판매수량
점유비

2017
1,585,044
262,694
16.57
149,243
9.42
164,715
10.39

2018
1,562,118
258,214
16.52
145,798
9.33
161,230
10.32

2019
1,539,503
254,801
16.55
143,490
9.32
159,990
10.39

비 고
코스닥시장
유가증권시장
일반기업

(3) 시장의 특성

주생산품인 주정은 소비처가 소주의 원료로 대부분 사용되므로 소주시장의 변화와 매우 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 특이사항 없습니다.

(5) 조직도

제36기 (주)진로발효 조직도.jpg
제36기 (주)진로발효 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황
 ① 우리 회사는 주정의 생산 및 판매를 주로 영위하고 있으며 그 외에도 크린콜 제조 및 바이오가스발전 판매를 수행하고 있습니다.

 ②
우리 회사 매출을 품목별로 보면 주정이
90.3%
를 차지하고 크린콜 6.7%, 바이오가스 발전사업이 3.0%

를 점하고 있으며 주 생산품인 주정의 경우 작년과 유사한 국내 시장의

16.55%
에
이르는 시장점유율을 유지 하였습니다
.

③
당기(2019년도) 매출액은 865억으로 전기(2018년)대비 약 8억(0.9%) 증가하였고, 영업이익은 161억원입니다. 이것은 전기 영업이익 대비 약 3.3억(2.0%) 감소한 것으로 매출액 대비 영업이익이 감소한 주 요인은 환율 및 단가상승으로 인한 매출원가 증가입니다. 당기순이익은 세전이익 179억중 법인세비용 38억을 제한 141억원이며 전기대비 약 0.7억(0.5%) 증가하였습니다.

2) 주요제품의 생산 판매 현황

(단위:드럼)

 구 분
제 36 기
제 35 기

발효주정
정제주정
계
발효주정
정제주정
계

생산량
137,937
117,303
255,240
143,500

118,130

261,630

판매량
136,496
118,305
254,801
140,387
117,827
258,214

3) 부문별 매출의 현황

(단위:천원)

제 36 기
제 35 기
제 34 기

매 출
주정
78,193,656
79,384,041
80,805,497

크린콜
5,761,082
5,049,862
4,858,813

바이오가스발전
2,619,647
1,345,426
1,037,710

합 계
86,574,385
85,779,329
86,702,020

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기 2019년 12월 31일 현재

제 35 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 진로발효와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,138,122,884

78,986,059,876

1. 현금및현금성자산
6,298,845,915

5,293,346,401

2. 단기금융상품
19,300,000,000

43,300,000,000

3. 매출채권및기타채권
17,122,818,427

18,144,989,569

4. 재고자산
12,257,460,446

12,124,731,564

5. 기타자산
158,998,096

122,992,342

Ⅱ. 비유동자산

35,945,486,916

36,875,638,905

1. 장기금융상품
2,000,000

2,000,000

2. 매도가능금융자산
8,897,816,255

9,181,092,935

3. 유형자산
24,433,070,794

25,064,146,103

4. 무형자산
2,594,988,667

2,610,788,667

5. 기타금융자산
17,611,200

17,611,200

자 산 총 계

91,083,609,800

115,861,698,781

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,178,775,314

11,081,694,073

1. 단기차입금
350,000,000

350,000,000

2. 유동성장기부채
42,000,000

42,000,000

3. 매입채무및기타부채
3,437,264,528

5,275,055,938

4. 당기법인세부채
1,962,265,859

2,035,410,233

5. 유동리스부채
22,435,131

-

6. 기타부채
2,364,809,796

3,379,227,902

Ⅱ. 비유동부채

3,508,938,540

3,507,996,047

1. 장기차입금
210,000,000

252,000,000

2. 확정급여부채
2,230,794,023

2,009,653,418

3. 이연법인세부채
990,933,055

1,236,342,629

4. 비유동리스부채
67,211,462

-

5. 기타부채
10,000,000

10,000,000

부 채 총 계

11,687,713,854

14,589,690,120

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

78,361,635,841

100,367,257,769

1. 납입자본
3,533,010,000

3,984,450,000

자본금
3,533,010,000

3,984,450,000

2. 기타자본구성요소
(26,063,955,066)

35,376,308

기타자본잉여금
56,400,570

56,400,570

자기주식
(75,552,448)

(21,024,262)

감자차손
(26,044,803,188)

-

3. 기타포괄손익
4,349,659,213

4,570,615,023

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
4,349,659,213

4,570,615,023

4. 이익잉여금
96,542,921,694

91,776,816,438

Ⅱ. 비지배지분

1,034,260,105

904,750,892

자 본 총 계

79,395,895,946

101,272,008,661

부 채 및 자 본 총 계

91,083,609,800

115,861,698,781

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제36기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제35기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 진로발효와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 매출액

88,418,165,158

86,941,311,747

Ⅱ. 매출원가

68,878,271,758

67,053,814,734

Ⅲ. 매출총이익

19,539,893,400

19,887,497,013

Ⅳ. 판매비와관리비

3,049,839,035

3,364,148,180

Ⅴ. 영업이익

16,490,054,365

16,523,348,833

Ⅵ. 영업외손익

1,649,934,055

1,839,499,057

1. 금융수익
1,235,156,878

1,270,994,900

2. 금융비용
(92,805,791)

(91,273,038)

3. 기타이익
687,732,648

744,170,707

4. 기타손실
(180,149,680)

(84,393,512)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

18,139,988,420

18,362,847,890

Ⅷ. 법인세비용

3,883,322,755

4,102,978,340

Ⅸ. 당기순이익

14,256,665,665

14,259,869,550

Ⅹ. 기타포괄손익

(554,923,508)

4,284,530,982

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(554,923,508)

4,284,530,982

보험수리적손익
(333,967,698)

(286,084,041)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익
(220,955,810)

4,570,615,023

ⅩI. 총포괄손익

13,701,742,157

18,544,400,532

당기순이익의 귀속:

1. 지배기업의 소유주지분
14,127,156,452

14,059,262,599

2. 비지배지분
129,509,213

200,606,951

총포괄손익의귀속:

1. 지배기업의 소유주지분
13,572,232,944

18,343,793,581

2. 비지배지분
129,509,213

200,606,951

ⅩII. 주당손익

기본주당이익

1,961

1,869

희석주당이익

1,961

1,869

연 결 자 본 변 동 표

당기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 진로발효와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
비지배지분
총 계

2018.1.1 (전기초)
3,984,450,000
35,376,308
-
-
86,278,223,980
704,143,941
91,002,194,229

총포괄손익

-

1. 당기순이익
-
-
-
-
14,059,262,599
200,606,951
14,259,869,550

2. 보험수리적손익
-
-
-
-
(286,084,041)
-
(286,084,041)

3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
4,575,121,804
-
-
4,575,121,804

4. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
(4,506,781)
-
-
(4,506,781)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

1. 배당
-
-
-
-
(8,274,586,100)
-
(8,274,586,100)

2018.12.31 (전기말)
3,984,450,000
35,376,308
-
4,570,615,023
91,776,816,438
904,750,892
101,272,008,661

2019. 1. 1 (당기초)
3,984,450,000
35,376,308
-
4,570,615,023
91,776,816,438
904,750,892
101,272,008,661

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(262,298)
-
(262,298)

총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
14,127,156,452
129,509,213
14,256,665,665

2. 보험수리적손익
-
-
-
-
(333,967,698)
-
(333,967,698)

3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-
-

4. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
(220,955,810)
-
-
(220,955,810)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

1. 배당
-
-
-
-
(9,026,821,200)
-
(9,026,821,200)

2. 자기주식의 취득
-
(57,052,686)
-
-
-
-
(57,052,686)

3. 감자
(451,440,000)
(26,042,278,688)
-
-
-
-
(26,493,718,688)

2019.12.31 (당기말)
3,533,010,000
(26,063,955,066)
-
4,349,659,213
96,542,921,694
1,034,260,105
79,395,895,946

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 진로발효와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

14,805,607,163

18,022,748,751

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석32)
17,483,504,051

21,719,989,039

2. 이자수취
1,058,739,018

489,680,839

3. 이자지급
(50,607,073)

(84,216,857)

4. 배당금수취
359,195,000

359,195,000

5. 법인세 납부
(4,045,223,833)

(4,461,899,270)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

21,883,086,818

(923,667,553)

1. 단기금융상품의 감소
63,000,000,000

45,500,000,000

2. 단기금융상품의 증가
(39,000,000,000)

(42,000,000,000)

3. 유형자산의 취득
(2,119,095,000)

(4,432,303,916)

4. 유형자산의 처분
2,181,818

8,636,363

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(35,644,330,814)

(13,818,396,686)

1. 단기차입금의 차입
8,400,000,000

200,000,000

2. 단기차입금의 상환
(8,400,000,000)

(5,701,810,586)

3. 유동성장기부채의 상환
(42,000,000)

(42,000,000)

4. 리스부채의 상환
(24,738,240)

-

5. 배당금의 지급
(9,026,821,200)

(8,274,586,100)

6. 감자
(26,493,718,688)

-

7. 자기주식의 취득
(57,052,686)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

1,044,363,167

3,280,684,512

V. 기초의 현금및현금성자산

5,293,346,401

2,019,718,070

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(38,863,653)

(7,056,181)

Ⅶ. 연결범위변동으로 인한 현금의 증감

-

-

Vlll. 기말의 현금및현금성자산

6,298,845,915

5,293,346,401

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 우리 회사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 36 기 2019년 12월 31일 현재

제 35 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

53,424,059,556

77,650,011,085

1. 현금및현금성자산
5,823,409,408

4,914,044,106

2. 단기금융상품
19,000,000,000

43,000,000,000

3. 매출채권및기타채권
16,776,705,629

18,038,136,909

4. 재고자산
11,671,248,701

11,576,255,425

5. 기타자산
152,695,818

121,574,645

Ⅱ. 비유동자산

35,805,397,596

36,637,409,454

1. 장기금융상품
2,000,000

2,000,000

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,897,816,255

9,181,092,935

3. 관계기업투자
1,019,667,858

891,992,105

4. 유형자산
23,282,851,616

23,943,462,547

5. 무형자산
2,594,988,667

2,610,788,667

6. 기타금융자산
8,073,200

8,073,200

자 산 총 계

89,229,457,152

114,287,420,539

부 채

Ⅰ. 유동부채

7,481,093,085

10,476,551,674

1. 단기차입금
-

-

2. 매입채무및기타부채
3,297,054,693

5,133,366,392

3. 당기법인세부채
1,962,265,859

2,035,410,233

4. 유동성장기차입금
42,000,000

42,000,000

5. 유동성리스부채
22,435,131

-

6. 기타부채
2,157,337,402

3,265,775,049

Ⅱ. 비유동부채

3,386,728,226

3,443,611,096

1. 장기차입금
210,000,000

252,000,000

2. 확정급여부채
2,021,847,982

1,796,284,325

3. 이연법인세부채
1,087,668,782

1,395,326,771

4. 비유동리스부채
67,211,462

-

부 채 총 계

10,867,821,311

13,920,162,770

자 본

Ⅰ. 자본금
3,533,010,000

3,984,450,000

Ⅱ. 기타자본구성요소
(26,063,955,066)

35,376,308

Ⅲ. 이익잉여금
96,542,921,694

91,776,816,438

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
4,349,659,213

4,570,615,02

자 본 총 계

78,361,635,841

100,367,257,769

부 채 및 자 본 총 계

89,229,457,152

114,287,420,539

포 괄 손 익 계 산 서

제36기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제35기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 매출액

86,574,385,225

85,779,329,883

Ⅱ. 매출원가

68,065,946,745

66,524,742,034

Ⅲ. 매출총이익

18,508,438,480

19,254,587,849

Ⅳ. 판매비와관리비

2,329,410,844

2,742,473,551

Ⅴ. 영업이익

16,179,027,636

16,512,114,298

Ⅵ. 영업외손익

1,769,067,173

1,623,566,293

1. 금융수익
1,228,207,629

1,268,577,148

2. 금융비용
85,205,878

(85,109,676)

3. 관계기업손익에 대한 지분
127,675,753

197,766,964

4. 기타이익
678,466,673

280,795,723

5. 기타손실
180,077,004

(38,463,866)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

17,948,094,809

18,135,680,591

Ⅷ. 법인세비용

3,820,938,357

4,076,417,992

Ⅸ. 당기순이익

14,127,156,452

14,059,262,599

Ⅹ. 기타포괄손익

(554,923,508)

4,284,530,982

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(554,923,508)

4,284,530,982

보험수리적손익
(333,967,698)

(286,084,041)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익
(220,955,810)

4,570,615,023

ⅩI. 총포괄이익

13,572,232,944

18,343,793,581

ⅩII. 주당이익

1. 기본 및 희석주당이익

1,961

1,869

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

구 분
당 기
(처분예정일: 2020년 3월 27일)
전 기
(처분확정일: 2019년 3월 29일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

60,550,696,694

55,784,591,438

1. 전기이월미처분이익잉여금
46,757,770,238

42,011,412,880

2. 회계정책의 변경효과
(262,298)

-

3. 보험수리적손익
(333,967,698)

(286,084,041)

4. 당기순이익
14,127,156,452

14,059,262,599

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

8,225,720,000

-

1. 이익준비금
225,720,000

-

2. 시설투자적립금
8,000,000,000

-

Ⅲ. 합계

68,776,416,694

55,784,591,438

Ⅳ. 이익잉여금처분액

(34,978,784,588)

(9,026,821,200)

1. 감자차손 보전
(26,044,803,188)

2. 현금배당
(8,933,981,400)

(9,026,821,200)

주당배당금(율)

당기: 1,350원(270%)

전기: 1,200원(240%)

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금

33,797,632,106

46,757,770,238

자 본 변 동 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018.1.1 (전기초)
3,984,450,000
35,376,308
-
-
86,278,223,980
90,298,050,288

총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
14,059,262,599
14,059,262,599

2. 보험수리적손익
-
-
-
-
(286,084,041)
(286,084,041)

3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
4,575,121,804
-
4,575,121,804

4. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
(4,506,781)
-
(4,506,781)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

1. 배당
-
-
-
-
(8,274,586,100)
(8,274,586,100)

2018.12.31 (전기말)
3,984,450,000
35,376,308
-
4,570,615,023
91,776,816,438
100,367,257,769

2019. 1. 1 (당기초)
3,984,450,000
35,376,308
-
4,570,615,023
91,776,816,438
100,367,257,769

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(262,298)
(262,298)

총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
14,127,156,452
14,127,156,452

2. 보험수리적손익
-
-
-
-
(333,967,698)
(333,967,698)

3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

4. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
(220,955,810)
-
(220,955,810)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

1. 배당
-
-
-
-
(9,026,821,200)
(9,026,821,200)

2. 자기주식의 취득
-
(57,052,686)
-
-
-
(57,052,686)

3. 감자
(451,440,000)
(26,042,278,688)
-
-
-
(26,493,718,688)

2019.12.31 (당기말)
3,533,010,000
(26,063,955,066)
-
4,349,659,213
96,542,921,694
78,361,635,841

현 금 흐 름 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

14,564,002,951

17,760,229,097

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석33)
17,241,395,948

21,457,811,397

2. 이자수취
1,051,958,530

483,175,465

3. 이자지급
(43,322,694)

(78,053,495)

4. 배당금수취
359,195,000

359,195,000

5. 법인세 납부
(4,045,223,833)

(4,461,899,270)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

22,028,556,818

(136,436,644)

1. 단기금융상품의 감소
63,000,000,000

45,500,000,000

2. 장기금융상품의 감소
-

-

3. 단기금융상품의 증가
(39,000,000,000)

(42,000,000,000)

4. 장기금융상품의 증가
-

-

5. 유형자산의 취득
(1,973,625,000)

(3,645,073,007)

6. 유형자산의 처분
2,181,818

8,636,363

7. 무형자산의 처분
-

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(35,644,330,814)

(14,018,396,686)

1. 단기차입금의 차입
8,400,000,000

-

2. 단기차입금의 상환
(8,400,000,000)

(5,701,810,586)

3. 장기차입금의 상환
(42,000,000)

(42,000,000)

4. 배당금의 지급
(9,026,821,200)

(8,274,586,100)

5. 리스부채의 상환
(24,738,240)

6. 감자
(26,493,718,688)

7. 자기주식의 취득
(57,052,686)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

948,228,955

3,605,395,767

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

4,914,044,106

1,315,704,520

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(38,863,653)

(7,056,181)

ⅤII. 기말의 현금및현금성자산

5,823,409,408

4,914,044,106

※ 본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 전체 재무제표 및 상세 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 우리 회사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 36 기(2019년)
제 35 기(2018년)

현금
배당
주당배당금(원)
1,350
1,200

배당금총액(백만원)
8,934
9,027

시가배당율(%)
4.34
4.00

배당성향(%)
63.2
64.2

주식
배당
1주당배당주식수
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주식배당율(%)
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□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제13조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인) ① <좌 동>

② <좌 동>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭 제>

- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 본다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <좌 동>

② <좌 동>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조 삭제에 따른 문구 정비

제19조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기) ① <좌 동>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제20조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집권자) ① <좌 동>

② 대표이사가 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

문구 정정

제23조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장) ① <좌 동>

② 대표이사가 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

문구 정정

제31조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

<신 설>

제31조(이사 및 감사의 수) ① <좌 동>

② <좌 동>

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정(상법 제542조의8, 사외이사의 선임 제3항)

<신 설>

제46조의2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인은 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

제47조의1(분기배당) ⓛ 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

제47조의2(분기배당) <좌 동>

조항 번호 수정

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

부 칙

< 신 설 >

< 신 설 >

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다.

2019년 3월 27일 개정

- 부칙

신설

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 참고사항

우리 회사는 2020년 2월 21일 제36기 정기주주총회 소집결의를 위한 이사회를 진행하였으며 외부감사일정 및 감사보고서 수령일을 고려하여 불가피하게 정기주주총회를 집중일에 해당하는 2020년 3월 27일(금)에 개최하게 되었습니다.