녹십자엠에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200311)
제출인: 녹십자엠에스

참고서류
3.4
(주)녹십자엠에스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 11 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 14 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 녹십자엠에스
주 소: 경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107
전화번호: 031-260-9300

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

녹십자엠에스
보통주
50,000주
0.24%
본인
자기주식
(의결권 없는 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)녹십자
최대주주
보통주
8,765,704
41.51%
최대주주
-

허일섭
관계사임원
보통주
2,193,520
10.39%
관계사임원
-

박용태
관계사임원
보통주
204,082
0.97%
관계사임원
-

허정미
특수관계인
보통주
83,088
0.39%
특수관계인
-

허기준
특수관계인
보통주
74,400
0.35%
특수관계인
-

허기수
특수관계인
보통주
74,400
0.35%
특수관계인
-

안은억
대표이사
보통주
70,000
0.33%
대표이사
-

허서희
특수관계인
보통주
42,299
0.20%
특수관계인
-

허서연
특수관계인
보통주
41,277
0.20%
특수관계인
-

정문호
관계사임원
보통주
2,000
0.01%
관계사임원
-

김성화
관계사임원
보통주
2,310
0.01%
관계사임원
-

박대우
관계사임원
보통주
217
0.00%
관계사임원
-

계

11,553,247
54.71%

※ 상기 주식 소유 수량 및 비율은 2019년 12월31일 기준임.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

엄현
보통주
-
직원
-

류중현
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 14일, 
 (종료일) - 2020년 3월 24일 제17기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020 년 3월 24일 오전9 시 
(장소) - 경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 93 녹십자 R&D센터 3층 WEGO회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 류중현 
(부서 및 직위) - 재무관리팀 / 과장 
(연락처) - 031-260-9300

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

연결재무제표 기준 당사 매출액은 어려운 경제상황 하에서도 혈액투석액 및 혈당 비즈니스 등의 성장에 힘입어 전년대비 9% 증가한 940억원을 달성했으나, 영업이익은적자를 기록하는데 그쳤습니다.
2020년에는 사업의 선택과 집중 및 신공장 가동을 통한 원가절감, 수출확대를 통해 매출 호조와 혈당사업 관련 신제품 매출 실적 개선을 이루어 안정적인 성장을 이루도록 하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 16(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
8,679,545,098
3,849,888,760

매출채권및기타채권
24,257,205,205
22,778,440,507

재고자산
11,576,688,423
12,043,182,580

기타유동자산
1,160,722,087
1,045,054,023

기타금융자산
5,008,059,525
5,105,737,798

당기법인세자산
6,613,270
42,556,150

유동자산 합계
50,688,833,608
44,864,859,818

비유동자산

장기매출채권및기타채권
949,514,651
1,133,881,092

기타비유동금융자산
118,800,000
31,300,000

유형자산
30,537,283,894
16,706,876,001

무형자산
525,856,555
1,227,012,302

리스사용권자산
5,977,723,237
-

기타비유동자산
68,113,308
8,900,106

비유동자산 합계
38,177,291,645
19,107,969,501

자산총계
88,866,125,253
63,972,829,319

부채

유동부채

매입채무및기타채무
22,616,777,616
18,908,409,894

단기차입부채
6,210,000,000
1,218,112,239

충당부채
1,183,727,102
1,190,553,767

유동리스부채
864,849,606
-

기타유동부채
309,801,259
426,657,534

유동부채 합계
31,185,155,583
21,743,733,434

비유동부채

장기매입채무및기타채무
250,492,023
388,833,693

장기차입부채

575,000,000
23,728,716,056

확정급여부채
1,075,313,785
1,348,071,126

비유동리스부채
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
6,910,854,829
25,465,620,875

부채총계
38,096,010,412
47,209,354,309

자본

지배기업 소유주지분

자본금
10,558,641,500
4,780,000,000

자본잉여금
55,199,507,341
11,664,082,388

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
-

이익잉여금
(15,726,815,937)
(565,808,705)

지배기업 소유주지분 합계

49,576,813,544
15,340,254,323

비지배지분
1,193,301,297
1,423,220,687

자본 총계
50,770,114,841
16,763,475,010

부채와자본 총계
88,866,125,253
63,972,829,319

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액
94,085,372,582
86,321,904,767

매출원가
84,615,078,390
78,137,247,261

매출총이익
9,470,294,192
8,184,657,506

판매비와관리비
13,913,399,226
14,103,510,020

영업이익(손실)
(4,443,105,034)
(5,918,852,514)

기타수익
331,243,051
408,261,304

기타비용
11,532,301,078
3,238,397,109

금융수익
176,927,195
289,465,557

금융원가
883,099,493
968,202,574

법인세비용차감전손실
(16,350,335,359)
(9,427,725,336)

법인세비용
-
1,800,903,464

당기순손실
(16,350,335,359)
(11,228,628,800)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(459,007,020)
220,487,246

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가손익
83,500,000

법인세비용차감후기타포괄손익
(375,507,020)
220,487,246

총포괄손실
(16,725,842,379)
(11,008,141,554)

당기순손실의 귀속:

지배기업 소유주지분
(16,204,949,266)
(10,710,921,711)

비지배지분
(145,386,093)
(517,707,089)

합계

(16,350,335,359)
(11,228,628,800)

총포괄손실의 귀속:

지배기업 소유주지분
(16,495,922,989)
(10,710,921,711)

비지배지분
(229,919,390)
(474,809,539)

합계

(16,725,842,379)
(11,185,731,250)

지배회사 소유지분에 대한 주당손실:

기본(희석)주당손실
(1,468)
(1,126)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
연결자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
(결손금)
지배기업
소유주지분
비지배
지분
총 계

2018.01.01
보고금액

4,780,000,000
9,024,396,363
(538,019,360)
-
10,989,332,504
24,255,709,507
3,161,675,257
27,417,384,764

재무제표 재작성으로 인한 변동

-
-
-
-
(1,021,809,194)
(1,021,809,194)
-
(1,021,809,194)

2018.01.01
(제 16 기 기초)

4,780,000,000
9,024,396,363
(538,019,360)
-
9,967,523,310
23,233,900,313
3,161,675,257
26,395,575,570

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(10,710,921,711)
(10,710,921,711)
(517,707,089)
(11,228,628,800)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
177,589,696
177,589,696
42,897,550
220,487,246

총포괄손익 합계
-
-
-
-
(10,533,332,015)
(10,533,332,015)
(474,809,539)
(11,008,141,554)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행

-
688,020,497
-
-
-
688,020,497
-
688,020,497

신주인수권부사채의 발행
-
688,020,497
-
-
-
688,020,497
-
688,020,497

종속기업 지분변동
-
1,263,645,031
-
-
-
1,263,645,031
(1,263,645,031)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계

-
2,639,686,025
-
-
-
2,639,686,025
(1,263,645,031)
1,376,040,994

2018.12.31 (제 16 기 기말)

4,780,000,000
11,664,082,388
(538,019,360)
-
(565,808,705)
15,340,254,323
1,423,220,687
16,763,475,010

2019.01.01
(제 17 기 기초)

4,780,000,000

11,664,082,388

(538,019,360)

-

(565,808,705)

15,340,254,323

1,423,220,687

16,763,475,010

회계정책변경효과
-
-
-
-
(45,108,086)
(45,108,086)
-
(45,108,086)

당기순손실
-
-
-
-
(16,204,949,266)
(16,204,949,266)
(145,386,093)
(16,350,335,359)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(374,473,723)
(374,473,723)
(84,533,297)
(459,007,020)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
83,500,000
-
83,500,000
-
83,500,000

유상증자
5,750,000,000
45,130,490,416
-
-
-
50,880,490,416
-
50,880,490,416

전환사채 주식전환
28,641,500
633,934,227
-
-
-
662,575,727
-
662,575,727

전환사채 및 신주인수권부사채의

조기상환

-
(765,475,847)
-
-
-
(765,475,847)
-
(765,475,847)

결손금 처리

-
(1,463,523,843)
-
-
1,463,523,843
-
-
-

2019.12.31 (제 17 기 기말)
10,558,641,500
55,199,507,341
(538,019,360)
83,500,000
(15,726,815,937)
49,576,813,544
1,193,301,297
50,770,114,841

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

영업활동현금흐름

영업으로 발생한 현금
(3,589,366,109)
(484,707,216)

이자의 수취
21,342,252
275,547,444

이자의 지급
(576,217,118)
(215,178,286)

배당금의 수취
750,000
-

법인세의 환급(납부)
35,942,880
(92,275,618)

영업활동순현금흐름

(4,107,548,095)
(516,613,676)

투자활동현금흐름

유형자산의 취득
(22,460,117,232)
(5,100,890,652)

무형자산의 취득
(31,890,560)
(6,501,548)

유형자산의 처분
20,744,000
58,420,188

무형자산의 처분
176,363,636
-

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 감소
5,121,196,700
268,026,121

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 증가
(5,000,000,000)
(5,091,819,685)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(4,000,000)
(27,000,000)

투자활동순현금흐름

(22,177,703,456)
(9,899,765,576)

재무활동현금흐름

단기차입부채의 차입
46,600,000,000
2,818,112,239

단기차입부채의 상환
(45,918,112,239)
(7,494,197,488)

유상증자
51,577,500,000
-

주식발행관련비용
(698,611,534)
-

장기차입부채의 차입
-
575,000,000

기타금융부채의 상환
-
(4,625,000,000)

전환사채 발행
-
9,945,011,760

신주인수권부사채 발행
-
9,945,011,760

금융리스부채의 상환
(1,133,543,950)
(231,494,991)

장기차입부채의 상환
(19,300,000,000)
-

재무활동순현금흐름

31,127,232,277
10,932,443,280

현금및현금성자산의 순증감
4,841,980,726
516,064,028

기초 현금및현금성자산
3,849,888,760
3,341,910,602

외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과
(12,324,388)
(8,085,870)

기말 현금및현금성자산
8,679,545,098
3,849,888,760

※ 기타 참고사항
- 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

2) 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)
 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 17(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
8,646,455,621
3,588,496,608

매출채권및기타채권
24,257,305,205
22,778,540,507

재고자산
9,183,190,706
9,736,280,710

기타유동자산
749,879,956
633,639,594

기타금융자산
5,008,059,525
5,105,737,798

당기법인세자산
6,582,860
42,537,930

유동자산 합계
47,851,473,873
41,885,233,147

비유동자산

장기매출채권및기타채권
878,094,651
1,062,461,092

기타금융자산
118,800,000
31,300,000

종속기업투자
2,266,797,351
3,171,847,713

유형자산
28,435,423,917
14,068,318,786

무형자산
304,936,070
754,301,049

리스사용권자산
5,977,723,237
-

기타비유동자산
68,113,308
8,900,106

비유동자산 합계
38,049,888,534
19,097,128,746

자산총계
85,901,362,407
60,982,361,893

부채

유동부채

매입채무및기타채무
22,409,163,853
18,782,733,597

단기차입부채
6,000,000,000
618,112,239

충당부채
1,183,727,102
1,190,553,767

리스부채
864,849,606
-

기타유동부채
277,017,359
399,551,048

유동부채 합계
30,734,757,920
20,990,950,651

비유동부채

장기매입채무및기타채무
201,566,464
359,172,858

장기차입부채
-
22,943,716,056

확정급여부채
67,061,580
702,112,837

리스부채
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
5,278,677,065
24,005,001,751

부채총계
36,013,434,985
44,995,952,402

자본

자본금
10,558,641,500
4,780,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
13,207,952,694

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
-

결손금
(16,959,572,365)
(1,463,523,843)

자본총계
49,887,927,422
15,986,409,491

부채 및 자본 총계
85,901,362,407
60,982,361,893

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액
94,084,563,582
86,321,684,767

매출원가
85,132,803,066
78,008,244,734

매출총이익
8,951,760,516
8,313,440,033

판매비와관리비
13,052,493,776
13,185,376,385

영업이익(손실)
(4,100,733,260)
(4,871,936,352)

기타수익
310,662,262
395,180,486

기타비용
11,320,782,781
131,704,068

금융수익
176,729,416
289,347,187

금융원가
835,341,030
1,100,075,993

종속기업투자주식손상차손
(905,050,362)
(3,350,974,768)

법인세비용차감전손실
(16,674,515,755)
(8,770,163,508)

법인세비용
-
1,800,903,464

당기순손실
(16,674,515,755)
(10,571,066,972)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(239,948,524)
109,323,089

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
83,500,000
-

법인세비용차감후기타포괄손익
(156,448,524)
109,323,089

총포괄손실
(16,830,964,279)
(10,461,743,883)

주당손실:

기본(희석)주당손실
(1,511)
(1,112)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금(결손금)
총계

2018.01.01 보고금액
4,780,000,000
11,831,911,700
(538,019,360)
-
10,020,029,234
26,093,921,574

재무제표 재작성으로 인한 변동
-
-
-
-
(1,021,809,194)
(1,021,809,194)

2018.01.01
(제 16 기 기초)

4,780,000,000
11,831,911,700
(538,019,360)
-
8,998,220,040
25,072,112,380

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(10,571,066,972)
(10,571,066,972)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
109,323,089
109,323,089

총포괄손익 합계
-
-
-
-
(10,461,743,883)
(10,461,743,883)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
688,020,497
-
-
-
688,020,497

신주인수권부사채의 발행
-
688,020,497
-
-
-
688,020,497

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계

-
1,376,040,994
-
-
-
1,376,040,994

2018.12.31 (제 16 기 기말)

4,780,000,000
13,207,952,694
(538,019,360)
-
(1,463,523,843)
15,986,409,491

2019.01.01 보고금액
4,780,000,000
13,207,952,694
(538,019,360)
-
(1,463,523,843)
15,986,409,491

회계정책변경에 따른 효과(리스)
-
-
-
-
(45,108,086)
(45,108,086)

2019.01.01 (제 17 기 기초)

4,780,000,000
13,207,952,694
(538,019,360)
-
(1,508,631,929)
15,941,301,405

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(16,674,515,755)
(16,674,515,755)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
-
83,500,000

83,500,000

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(239,948,524)
(239,948,524)

총포괄손익 합계
-
-
-
83,500,000
(16,914,464,279)
(16,830,964,279)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
5,750,000,000
45,130,490,416
-
-
-
50,880,490,416

전환사채의 전환
28,641,500
633,934,227
-
-
-
662,575,727

전환사채 및 신주인수권부사채의 상환
-
(765,475,847)
-
-
-
(765,475,847)

결손금의 처리
-
(1,463,523,843)
-
-
1,463,523,843
-

2019.12.31 (제 17 기 기말)
10,558,641,500
56,743,377,647
(538,019,360)
83,500,000
(16,959,572,365)
49,887,927,422

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

영업활동현금흐름

영업으로 발생한 현금
(4,059,224,308)
(262,233,686)

이자의 수취
21,144,473
275,429,074

배당금의 수취
750,000
-

이자의 지급
(528,458,655)
(197,695,700)

법인세의 환급(납부)
35,955,070
(93,101,498)

영업활동순현금흐름

(4,529,833,420)
(277,601,810)

투자활동현금흐름

유형자산의 처분
6,719,000
45,945,592

유형자산의 취득
(22,396,752,232)
(4,361,914,556)

무형자산의 처분
176,363,636
-

무형자산의 취득
(30,642,560)
(6,501,548)

단기금융상품의 감소
-
-

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 감소
5,121,196,700
268,026,121

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 증가
(5,000,000,000)
(5,091,819,685)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(4,000,000)
(27,000,000)

파생상품부채의 감소
-
(2,937,297,234)

종속기업투자의 증가
-
(1,687,702,766)

투자활동순현금흐름

(22,127,115,456)
(13,798,264,076)

재무활동현금흐름

단기차입부채의 차입
46,600,000,000
2,218,112,239

단기차입부채의 상환
(45,318,112,239)
(7,494,197,488)

유상증자
51,577,500,000
-

주식발행관련비용
(698,611,534)
-

전환사채 발행
-
9,945,011,760

신주인수권부사채 발행
-
9,945,011,760

전환사채 및 신수인수권부사채 상환
(19,300,000,000)
-

금융리스부채의 상환
(1,133,543,950)
(231,494,991)

재무활동순현금흐름

31,727,232,277
14,382,443,280

현금및현금성자산의 순증감
5,070,283,401
306,577,394

기초 현금및현금성자산
3,588,496,608
3,290,005,084

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(12,324,388)
(8,085,870)

기말 현금및현금성자산
8,646,455,621
3,588,496,608

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서
=====================

제17기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지
제16기
2018년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지

처분예정일
2020년 3월 24일
처분확정일
2019년 3월 27일

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

I.미처분이익잉여금
(16,959,572)
(11,166,574)

1.전기이월미처분이익잉여금

(704,830)

2.확정급여제도의 재측정요소
(239,948)
109,323

3.회계정책변경효과
(45,108)

4.당기순이익(손실)
(16,674,516)
(10,571,067)

II.결손금처리액
16,959,572
11,166,574

1.사업확장적립금

3,500,000

2.배당평균적립금

6,000,000

3.이익준비금이입액

203,050

4.자본잉여금이입액
16,959,572
1,463,524

III.차기이월미처분이익잉여금
-
-

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안은억
1965.12.10
사내이사
계열회사 임원
이사회

윤동현
1971.10.22
사내이사
계열회사 임원
이사회

김유신
1965.06.23
사내이사
계열회사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안은억
(주)녹십자엠에스 대표이사
(2018~현재)
(2014~2018)
(2012~2014)
(2009~2011)
현) (주)녹십자엠에스 대표이사
전) 써모피셔사이언티픽 특수진단사업부문 사장
전) 한국로슈진단 대표이사
전) 한국로슈진단 사업본부 전무이사
없음

윤동현
(주)녹십자엠에스 경영관리실장

(2019~현재)

(2011~2018)
(2008~2011)

현) (주)녹십자엠에스 경영관리실장

전) 써모피셔사이언티픽 재무기획팀 이사
전) Diageo Korea Supply Finance Manager

없음

김유신
(주)녹십자엠에스 생산본부장

(2013~현재)

(2002~2013)

현) (주)녹십자엠에스 생산본부장

전) 갬브로솔루션 생산팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안은억
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤동현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김유신
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 안은억>
해당후보자는 현재 당사 대표이사로 어려워진 회사경영을 뿌리부터 혁신하여 재무구조 개선 및 사업방향의 비전을 제시하였습니다. 앞으로도 후보자의 경험을 바탕으로 기업가치 제고와 당사 발전과 성장에 기여할것으로 판단되어 추천하였습니다.

<사내이사 후보자 윤동현>
해당후보자는 현재 당사 경영관리실장으로 써모피셔사이언티픽 진단사업부 팀장등의 경험을 거쳐 회사의 사업운영, 재무, 자금등의 업무등을 총괄하며, 회사의 발전 및 안정정인 경영에 이바지 할것으로 판단되어 추천하였습니다. 

<사내이사 후보자 김유신>
해당후보자는 현재 당사 생산본부장으로 갬브로솔루션 생산팀장등의 경험을 거쳐 다양한 경험과 전문성을 가지고 있습니다. 신공장을 바탕으로 당사 생산혁신의 중심에 있는 인재로서 그 자격과 능력이 충분할것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(안은억)

확인서(윤동현)

확인서(김유신)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황상순
1954.04.15
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황상순
민우세무법인 대표세무사

(2012~현재)

(2009~2012)

현) 민우세무법인 대표세무사
전) 수원세무서장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황상순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 황상순>
해당후보자는 현재 당사 감사로서 40여년의 경력을 바탕으로 수원세무서장으로 명예퇴직 하였으며, 현재 민우세무법인 대표세무사로서 경륜과 전문적 지식은 공정하고 독립적인 감사 업무 수행하기에 적절할것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(황상순)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
467백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1,00백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1,00백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 녹십자엠에스(이하 “분할회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

1. 분할의 목적

분할회사는 분할회사의 사업부문 중 혈액백 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고 기업가치를 높이고자 한다. 또한, 분할회사는 단순ㆍ물적분할 완료 후 분할신설회사의 전부를 매각하는 방안을 예정하고 있으며 이를 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고자 한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할회사

주식회사 녹십자엠에스

진단시약, 혈액투석액 및 
당뇨 사업부문

분할신설회사

주식회사 녹십자혈액백(가칭)

혈액백 사업 부문

(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할 기일은 2020년 5월 1일 0시(예정)로 한다. (다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.)

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제4항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제5항 내지 제8항에 따라, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 일반 상거래 채무에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 다만, 분할기일 이전에 계속 중인 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임, 및 비용 등은 모두 분할회사에게 귀속되고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리에 대하여는 분할회사에게 귀속되는 것으로 처리한다. 본항에서 정한 바와 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전한다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할계획서 승인에 관한 주주총회일 현재 계속 중인 분할대상 사업부문에 대한 소송은 모두 분할회사에게 귀속된다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본사 부동산은 이전하지 아니한다. 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(9) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취해야 한다.

3. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 작성일

2020년 02월 10일

이사회 결의일

2020년 02월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 03월 24일

분할기일

2020년 05월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 05월 01일

분할등기(예정)일

2020년 05월 01일

채권자 이의제출 공고일

2020년 03월 25일

채권자 이의제출 기간

2020년 03월 25일 ~ 2020년 04월 26일

(*1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음

(*2) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임

(*3) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음될 수 있음

(*4) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 녹십자엠에스

영문명: Green Cross Medical Science Corporation.

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(www.greencrossms.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A - B

수권주식수

50,000,000주

50,000,000주

-

발행주식수

보통주

21,117,283주

21,117,283주

-

우선주

0주

0주

-

1주의 금액

500원

500원

-

자본금

보통주

10,558,641,500원

10,558,641,500원

-

우선주

0원

0원

-

(5) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

5. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 녹십자혈액백 (가칭)

영문명: Green Cross Blood Bag (가칭)

목적

분할계획서상의 [별첨3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

공고방법

서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

500,000주

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 100,000주

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

50,000,000원

준비금

1,707,968,332원

(*1) 준비금은 주식발행초과금임

(*2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(*3) 1주의 액면금액은 500원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다. 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 5월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

⑤ 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 “분할의 방법”에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

⑥ 분할 전후 요약 재무구조 (2019년 12월 31일 기준 감사전 재무제표)

(단위: 원)

계정과목
분할전
분할후
분할신설법인

㈜녹십자엠에스
㈜녹십자엠에스
㈜녹십자혈액백(가칭)

유동자산
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

비유동자산
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

유동부채
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

비유동부채
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

자본조정
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)

자본총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채및자본총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

(*) 승계대상 재산목록: [별첨2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 이 전하기로 한 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전 되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채 무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담 하지 아니한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

분할신설회사의 이사와 감사는 창립총회에서 정하기로 한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2020년 5월 1일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

[별지 1] 분할재무상태표

과목
분할전
분할 후

존속회사
분할신설회사

현금및현금성자산
8,646,455,621
8,646,455,621
-

매출채권및기타채권
24,257,305,205
22,634,004,044
1,623,301,161

기타금융자산
5,008,059,525
5,008,059,525
-

재고자산
9,183,190,706
8,148,150,596
1,035,040,110

기타유동자산
749,879,956
749,879,956
-

당기법인세자산
6,582,860
6,582,860
-

유동자산 합계
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

장기매출채권및기타채권
878,094,651
878,094,651
-

기타금융자산
118,800,000
118,800,000
-

종속기업투자
2,266,797,351
4,024,765,683
-

유형자산
28,435,423,917
28,435,224,917
199,000

무형자산
304,936,070
304,936,070
-

리스사용권자산
5,977,723,237
5,977,723,237
-

투자부동산
-
-
-

이연법인세자산
-
-
-

기타비유동자산
68,113,308
68,113,308
-

비유동자산 합계
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

매입채무및기타채무
22,409,163,853
21,743,156,232
666,007,621

단기차입부채
6,000,000,000
6,000,000,000
-

당기법인세부채
-
-
-

반품충당부채
1,183,727,102
1,002,134,302
181,592,800

파생상품부채
-
-
-

단기리스부채
864,849,606
864,849,606
-

기타유동부채
277,017,359
277,017,359
-

유동부채 합계
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

장기매입채무및기타채무
201,566,464
162,151,079
39,415,385

장기금융부채
-
-
-

확정급여부채
67,061,580
53,505,447
13,556,133

이연법인세부채
-
-
-

파생상품부채
-
-
-

장기리스부채
5,010,049,021
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채 총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)
-

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000
-

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)
-

자본 총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채 및 자본 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

[별지 2] 승계 대상 재산목록

계정과목
내용
금액

매출채권및기타채권
혈액백 매출 거래처 매출채권
1,623,301,161

재고자산
혈액백 재고자산
1,035,040,110

유형자산
혈액백 관련 기계장치 등
199,000

자산 합계
2,658,540,271

매입채무및기타채무
매입채무, 미지급비용, 연차수당 인별안분 금액
666,007,621

반품충당부채
반품매출액 중 혈액백부문 비율
181,592,800

장기매입채무및기타채무
장기종업원급여 혈액백사업부 귀속금액
39,415,385

확정급여부채
확정급여부채 혈액백사업부 귀속금액
13,556,133

부채 합계
900,571,939

[별지 3] 분할신설회사 정관

정 관

주식회사 녹십자혈액백

주식회사 녹십자혈액백

제1장 총 칙

제1조 (상 호)

당 회사는 “주식회사 녹십자혈액백”이라 한다. 영문으로는 “Green Cross Bloodbag”라 표기한다.

제2조 (목 적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 체외진단용의약품 및 의료기기 제조판매업

2. 의약품, 의약부외품 제조판매업

3. 화장품, 건강보조식품 제조판매업

4. 의약품 및 식료품, 식품첨가물의 소분업

5. 위 각호와 관련된 도소매, 중개업

6. 수출입업(의약품, 체외진단용의약품, 의료기기)

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 위 각호에 관련된 기타 부대사업일체

제3조 (본점의 소재지)

1. 당 회사의 본점은 경기도 내에 둔다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 [500,000]주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립 시에 100,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이때 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(2) 상법 제340조의2 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 신주인수권자가 납입기일까지 신주인수의 청약을 하지 않거나 그 가액을 납입하지 않는 주식이 발생하는 경우, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

4. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조(주식매수선택권)

1. 당 회사는 임직원들에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에

기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당 하는 자는 제외한다.

(1) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

(2) 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

(3) 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

① 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

② 당해주식의 권면액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

6. 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴사하거나 퇴직한

경우

(2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우

(3) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전

영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주금 납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체주금에 대하여 연 일백분의십(10/100)의 비율로 산정한 과태금을 회사에 지급한다. 주금 납입의 지체로 인하여 회사에 손해가 생겼을 때는 지체한 주주가 그 손해를 배상하여야 한다.

제13조 (주식의 소각)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 주주

에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각

하는 방법으로 한다.

제14조 (명의개서대리인)

1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무

규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행

하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은

주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채 대한 이자의

지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를

발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위

내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그

발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5.신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는

제11조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집

하고 임시 주주총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 제1항에 따른 서면통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수

있다.

제24조 (의 장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 이사회에서

선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제25조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는

주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의

10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는

이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야

한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의

신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는

그러하지 아니한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함

에는 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한

이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제1절 이사

제32조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 이사를 1명 또는 2명 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중

투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는

그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 미리 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을

누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가

회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인

이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유

없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수

있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법

제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든

이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가

하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한

것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지

못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(위원회)

1. 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

(1)경영위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제3절 대표이사

제42조 (대표이사 등 선임)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

3. 대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제43조 (감사의 수)

당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의

3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을

보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시

까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관

제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우

에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때

또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산

상태를 조사할 수 있다.

6. 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분

하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제49조 (영업년도)

당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다.

제50조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

1. 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성

하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 재무상태표

② 손익계산서

④ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령

에서 정하는 서류

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

4. 감사는 제1항의 서류를 제출받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간

전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을

얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야

한다.

7. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무

상태표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (이익금의 처분)

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의

지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의

재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 2020년 12일 31일까지로 한다.

제2조 (발기인)

발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수하는 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제3조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제4조 (시행일자)

당 정관은 2020년 5월 1일부터 시행한다.

“ 발기인” : 인수주식수 100,000주

주식회사 녹십자엠에스

대표이사 안은억

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107