배럴 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 배럴

주주총회소집공고
2.8
주식회사 배럴

주주총회소집공고

2020 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 배럴

대 표 이 사 :
이상훈, 서종환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로709,4층(논현동, 로얄빌딩)

(전 화)02-335-3176

(홈페이지)http://www.getbarrel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박종길

(전 화)02-335-3176

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」제363조와 정관 제25조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 11시 정각

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 709(논현동, 로얄빌딩) 6층 대회의장

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1)영업보고

2)감사보고
3)내부회계관리제도 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제10기(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 이상선 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 감사 김태업 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.getbarrel.com)에 게재하고, 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 참여기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마감일은 17시까지 가능.)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 
 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

(주)배럴_온라인주총장QR코드

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2020년 03월 11일

주식회사 배럴

대표이사 이상훈 (직인생략)

대표이사 서종환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

안기홍
(출석률: 62.5%)

찬 반 여 부

1
2019.02.26
1. 제9기 결산재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)(무배당) 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
가결
찬성

2
2019.02.26
1. 2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
2. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성

3
2019.02.26
1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 사항
가결
찬성

4
2019.03.18
1. 제9기 확정 재무제표 보고의 건
가결
-

5
2019.03.28
1. 공동대표이사 선임의 건
가결
-

6
2019.03.28
1. 임원 보수의 건
가결
-

7
2019.06.17
1. 산업시설자금 대출의 건
가결
찬성

8
2019.09.20
1. 타법인 주식 취득에 대한 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
(*) 1,500,000,000
-
-
-

(*)주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 전체 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다.

특히, 부가가치 측면에서 보면 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 부가가치가 차별화되는 사업입니다.

(산업의 성장성)
국내 전체 의류 시장의 규모는

2018년 약 42조원

달하는 수준으로 추정되며, 스포츠웨어 시장 규모는 약 7조원으로 추정됩니다. 

래쉬가드 시장과 관련하여 업계, 보도 자료 및 당사의 추정에 의하면 국내 래쉬가드 시장은 2014년 300억원에서 2015년 1,000억원 수준, 2016년 1,300억원~2,000억원수준으로 추산되고, 래쉬가드 시장이 향후 몇 년 간
꾸준히 성장할 것이라고 예측되고 있습니다. 

애슬레저 시장과 관련해서 한국패션산업연구원에 따르면 2010년 국내 애슬레저 시장규모는 5,000억원에달했으며 2016년에는 1.5조원으로 3배 증가하였습니다. 이는 국내 전체 스포츠웨어 시장규모인 7.0조원의 21.4%를 차지하는데, 애슬레저웨어 시장규모는 1) 국내 레저활동 중 러닝, 조깅, 산책의 선호도가 높고, 2) 1인 가구 증가에 따라 혼자 운동하기가 새로운
트렌드
로 자리잡으면서 운동복이 자기의 패션을 보여주는 정체성이 되어가고 있기 때문인 것으로 설명됩니다. 특히 여성의 생활체육 참여비중이 증가한 것도 주요한 원인 중 하나이며 이러한 트렌드에 힘입어 애슬레저웨어는
2020년에는 3조원의
시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

(경기변동의 특성)
의류산업은 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업으로, 가처분소득의 증감에 따라 의류 지출에 대한 증가율도 함께 변화하는 특징이 있습니다. 또한, 경기상황에 따른 소비심리의 변화에 따라 의류비 소비지출 심리도 함께 변동하고 있습니다.

(경쟁요소)
의류산업은 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다.

다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴터티를 시장에 안착시키기 위해서는 디자인/기획력, 기술력, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 경쟁력이 필요하고 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

회사의 주력 제품은 워터스포츠와 애슬레저 의류 및 용품 그리고 화장품입니다. 워터스포츠 의류에는 실내수영복과 고기능성 워터스포츠 의류인 래쉬가드, 보드숏, 비키니 및 원피스 수영복이 있으며, 애슬레저 의류에는 요가, 피트니스를 비롯하여 일상생활에서 편안하게 입을 수 있는 라이프스타일웨어가 있습니다. 화장품은 실내수영이나 야외 워터스포츠 활동에 특화된 토탈케어(스위머즈 라인), 썬케어(썸머즈 라인) 제품 등이 있습니다. 아울러, 실내수영이나 야외 워터스포츠 관련 전문 용품들을 취급하고 있습니다. 
 
 브랜드 "BARREL(배럴)"로 관련 제품들을 판매하고 있으며, 판매는 직접판매와 간접판매가 있으며 각 판매경로에 온라인과 오프라인 채널을 두고 있습니다. 직접판매는 B2C로 판매되는 직영과 B2B로 판매되는 사입매출(Wholesale)로 구성되어 있으며, 간접판매는 백화점, 면세점 등을 비롯하여 위탁판매 방식을 두고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드별 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이어렵습니다. 다만, 당사 내부적으로 파악한 내용과 일부 주요 경쟁 업체의 공시자료에 근거할 경우 워터스포츠웨어 부분에서 당사는 국내 최상위권의 시장점유율을 보이고 있는 것으로 파악하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류산업은 전통적으로 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 아울러, 최근 시장의 특성과 관련해서 소비자는 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 남들과 다른 특별함을 느낄 수있고 자신의 개성을 잘 드러낼 수 있거나 자신의 기호와 필요성을 따져 봐서 그 지불가치가 있다고 하면 적극적으로 구매하는 경향이 있습니다. 이런 경향의 소비를 이른바 가치소비라고 일컫는데 최근 일련의 불황과 저성장을 체험하면서 이런 소비행태가 일반화된 상황입니다.

아울러 사회 전반적인 생활 수준 향상에 따른 라이프 스타일에 대한 가치관의 변화로건강, 미용, 여행, 운동 등의 분야에 관심이 급증하고 있는 추세이며 관련하여 활동성, 기능성은 물론 스타일까지 갖춘 전문 아웃웨어, 스포츠웨어나 도심에서 편하게 입고 활동할 수 있는 애슬레저웨어가 최근의 트렌드로 자리 잡고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2018년 중국에 자회사를 신규 설립 및 투자하여 중국 시장에 직접 진출하였으며, 중국의 티몰을 비롯한 경쟁력 있는 온라인 플랫폼에 입점하는 한편 오프라인으로는 심천의 1위 백화점에 입점하는 등 온, 오프라인 유통망을 확충하였습니다. 아울러, 중국 내 브랜드 인지도를 높이기 위해 다양한 방식으로 기획, 마케팅, 이벤트, 브랜딩을시도하고 있습니다.
 
당사는 치열한 경쟁 속에서 지속적인 성장세를 유지하고 수익성을 확보하기 위해 브랜드 인지도를 더욱 강화하고, 래쉬가드 등 워터스포츠웨어, 실내수영복, 애슬레저웨어 그리고 키즈 및 유스 라인 및 화장품 등의 제품별, 연령별 매출 다변화에 주력하고 있습니다. 또한, 중국시장에서의 유통망 확충, 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅에 주력하고 있으며 태국 등 동남아 시장에서 인지도 확대를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도(2019.12.31 현재)

배럴조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제10기(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

당기말 2019년 12월 31일 현재

전기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
38,445,795,974
34,794,423,847

현금및현금성자산
23,539,781,596
11,860,139,621

당기손익-공정가치
-
1,502,812,693

매출채권
2,395,907,828
2,493,371,513

기타금융자산
122,999,444
8,189,577,210

기타유동자산
707,069,240
930,547,134

재고자산
11,680,037,866
9,817,975,676

비유동자산
19,902,230,924
6,585,563,600

기타금융자산
1,293,951,138
1,304,773,636

유형자산
17,412,947,302
4,377,843,067

무형자산
657,796,756
171,798,654

이연법인세자산
537,535,728
731,148,243

자 산 총 계
58,348,026,898
41,379,987,447

부채

유동부채
4,887,262,646
2,924,497,497

매입채무
709,703,211
235,981,210

리스부채
738,315,814
-

당기법인세부채
754,530,286
1,183,151,514

유동성장기부채
1,000,000,000
-

계약부채
75,334,871
45,067,339

기타금융부채
703,299,118
1,295,787,115

기타유동부채
906,079,346
164,510,319

비유동부채
7,682,844,717
-

차입금
7,000,000,000
-

비유동기타금융부채
10,000,000
-

비유동기타유동부채
12,747,348
-

리스부채
660,097,369
-

부채 총계
12,570,107,363
2,924,497,497

자본

지배기업의 소유주지분

자본금
3,909,050,000
3,880,650,000

주식발행초과금
17,399,248,514
16,966,209,858

기타자본
1,037,242,154
1,007,308,672

기타포괄손익누계액
(83,111,556)
(36,327,025)

이익잉여금
23,515,490,423
16,637,648,445

비지배지분
-
-

자본 총계
45,777,919,535
38,455,489,950

자본과 부채 총계
58,348,026,898
41,379,987,447

- 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
59,946,895,502
50,068,539,590

매출원가
22,480,110,441
18,662,001,247

매출총이익
37,466,785,061
31,406,538,343

판매비와관리비
29,014,806,221
24,732,468,202

영업이익
8,451,978,840
6,674,070,141

기타수익
131,594,555
89,811,318

기타비용
(201,237,973)
(80,280,911)

금융수익
236,481,809
138,739,354

금융비용
(125,273,976)
(1,190,746,553)

법인세비용차감전순이익
8,493,543,255
5,631,593,349

법인세비용
1,615,701,277
1,238,336,551

당기순이익
6,877,841,978
4,393,256,798

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(46,784,531)

(36,327,025)

총포괄손익
6,831,057,447
4,356,929,773

당기순이익의 귀속

지배기업 소유지분
6,877,841,978
4,393,256,798

비지배지분
-
-

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유지분
6,831,057,447
4,356,929,773

비지배지분
-
-

기본주당순손익

기본주당순손익

883
598

희석주당순손익

희석주당순손익

869
575

-연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

항목

기타포괄손익
누계액

이익
 잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

전기초
2,727,273,000
-
(2,334,502,724)
-
12,244,391,647
12,637,161,923
-
12,637,161,923

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
4,393,256,798
4,393,256,798
-
4,393,256,798

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(36,327,025)
-
(36,327,025)
-
(36,327,025)

소유주와의 거래등

유상증자
880,650,000
15,244,968,630
-
-
-
16,125,618,630
-
16,125,618,630

전환상환우선주부채의 자본대체
272,727,000
1,721,241,228
-
-
-
1,993,968,228
-
1,993,968,228

파생상품부채의 자본대체
-
-
3,161,064,112
-
-
3,161,064,112
-
3,161,064,112

주식기준보상
-
-
180,747,284
-
-
180,747,281
-
180,747,284

전기말
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
(36,327,025)
16,637,648,445
38,455,489,950
-
38,455,489,950

당기초
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
(36,327,025)
16,637,648,445
38,455,489,950
-
38,455,489,950

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,877,841,978
6,877,841,978
-
6,877,841,978

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(46,784,531)
-
(46,784,531)
-
(46,784,531)

소유주와의 거래등

유상증자
28,400,000
433,038,656
(86,558,656)
-
-
374,880,000
-
374,880,000

주식기준보상
-
-
116,492,138
-
-
116,492,138
-
116,492,138

당기말
3,909,050,000
17,399,248,514
1,037,242,154
(83,111,556)
23,515,490,423
45,777,919,535
-
45,777,919,535

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동 현금흐름
7,296,362,633
1,891,737,832

영업에서 창출된 현금흐름
9,019,487,263
2,897,064,647

이자의 수취
201,311,412
134,611,137

이자의 지급
(73,726,052)
(689,332)

법인세납부액
(1,850,709,990)
(1,139,248,620)

투자활동 현금흐름
(3,436,931,736)
(13,463,472,484)

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,524,551,646
-

당기손익-공정가치금융자산의 취득

-

(1,499,633,031)

유형자산의 취득
(12,538,174,695)
(3,792,016,714)

유형자산의 처분
14,363,635
13,636,362

무형자산의 취득
(578,913,860)
(118,706,722)

기타금융자산의 감소
8,370,130,260
120,376,000

기타금융자산의 증가
(238,888,722)
(8,187,128,379)

기타금융부채의 증가
10,000,000
-

재무활동 현금흐름
7,877,790,819
16,125,618,630

장기차입금의 차입
8,000,000,000
-

국고보조금의 증가
12,747,348
-

리스부채의 상환
(509,836,529)
-

유상증자
374,880,000
16,125,618,630

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(57,579,741)
(39,519,925)

현금및현금성자산의 순증가
11,679,641,975
4,514,364,053

기초 현금및현금성자산
11,860,139,621
7,345,775,568

기말 현금및현금성자산
23,539,781,596
11,860,139,621

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

당기말 2019년12월 31일 현재

전기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
36,147,473,603
34,164,448,516

현금및현금성자산
21,945,429,067
11,296,844,043

당기손익-공정가치
-
1,502,812,693

매출채권
2,343,703,512
2,682,766,164

기타금융자산
42,485,057
8,189,577,210

기타유동자산
587,007,171
880,325,941

재고자산
11,228,848,796
9,612,122,465

비유동자산
23,542,081,188
7,683,701,173

기타금융자산
1,293,951,138
1,293,054,916

종속기업및관계기업투자
3,987,360,130
1,116,390,000

유형자산
17,065,437,436
4,371,309,360

무형자산
657,796,756
171,798,654

이연법인세자산
537,535,728
731,148,243

자 산 총 계
59,689,554,791
41,848,149,689

부채

유동부채
4,687,925,094
2,911,300,192

매입채무
709,703,211
216,319,655

리스부채
583,115,386
-

당기법인세부채
754,530,286
1,183,151,514

유동성장기부채
1,000,000,000
-

계약부채
75,334,871
45,067,339

기타금융부채
631,669,709
1,277,616,978

기타유동부채
933,571,631
189,144,706

비유동부채
7,468,813,385
-

차입금
7,000,000,000
-

비유동기타금융부채
10,000,000
-

비유동기타유동부채
12,747,348
-

리스부채
446,066,037
-

부채 총계
12,156,738,479
2,911,300,192

자본

자본금
3,909,050,000
3,880,650,000

주식발행초과금
17,399,248,514
16,966,209,858

기타자본
1,037,242,154
1,007,308,672

이익잉여금
25,187,275,644
17,082,680,967

자본 총계
47,532,816,312
38,936,849,497

자본과 부채 총계
59,689,554,791
41,848,149,689

-별도 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
59,440,692,123
50,099,837,712

매출원가
22,629,631,589
18,819,601,576

매출총이익
36,811,060,534
31,280,236,136

판매비와관리비
27,193,378,622
24,139,438,304

영업이익
9,617,681,912
7,140,797,832

기타수익
129,125,915
68,088,734

기타비용
(149,131,401)
(80,253,496)

금융수익
235,844,754
138,739,354

금융비용
(113,225,226)
(1,190,746,553)

법인세비용차감전순이익
9,720,295,954
6,076,625,871

법인세비용
1,615,701,277
1,238,336,551

당기순이익
8,104,594,677
4,838,289,320

기본주당순손익

기본주당순손익

1,040
658

희석주당순손익

희석주당순손익

1,024
632

-별도 자본변동표

자 본 변 동 표

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타
자본

항목

이익
 잉여금

합 계

전기초
2,727,273,000
-
(2,334,502,724)
12,244,391,647
12,637,161,923

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
4,838,289,320
4,838,289,320

소유주와의 거래등

유상증자
880,650,000
15,244,968,630
-
-
16,125,618,630

전환상환우선주부채의 자본대체
272,727,000
1,721,241,228
-
-
1,993,968,228

파생상품부채의 자본대체
-
-
3,161,064,112
-
3,161,064,112

주식기준보상
-
-
180,747,284
-
180,747,284

전기말
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
17,082,680,967
38,936,849,497

당기초
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
17,082,680,967
38,936,849,497

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
8,104,594,677
8,104,594,677

소유주와의 거래등

유상증자
28,400,000
433,038,656
(86,558,656)
-
374,880,000

주식기준보상
-
-
116,492,138
-
116,492,138

당기말
3,909,050,000
17,399,248,514
1,037,242,154
25,187,275,644
47,532,816,312

-별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동 현금흐름
9,024,310,638
2,389,679,825

영업에서 창출된 현금흐름
10,748,072,323
3,395,006,640

이자의 수취
200,674,357
134,611,137

이자의 지급
(73,726,052)
(689,332)

법인세납부액
(1,850,709,990)
(1,139,248,620)

투자활동 현금흐름
(6,313,053,853)
(14,560,409,301)

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,524,551,646
-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
-
(1,499,633,031)

종속기업및관계기업투자의 취득
(2,870,970,130)
(1,116,390,000)

유형자산의 취득
(12,531,188,922)
(3,784,378,011)

유형자산의 처분
14,363,635
13,636,362

무형자산의 취득
(578,913,860)
(118,706,722)

기타금융자산의 감소
8,357,992,500
120,376,000

기타금융자산의 증가
(238,888,722)
(8,175,313,899)

기타금융부채의 증가
10,000,000
-

재무활동 현금흐름
7,955,472,483
16,125,618,630

장기차입금의 차입
8,000,000,000
-

국고보조금의 증가
12,747,348
-

리스부채의 상환
(432,154,865)
-

유상증자
374,880,000
16,125,618,630

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(18,144,244)
(3,820,679)

현금및현금성자산의 순증가
10,648,585,024
3,951,068,475

기초 현금및현금성자산
11,296,844,043
7,345,775,568

기말 현금및현금성자산
21,945,429,067
11,296,844,043

-이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과목
당기
전기

미처분이익잉여금

25,187,275,644

17,082,680,967

전기이월미처분이익잉여금
17,082,680,967

12,244,391,647

당기순이익
8,104,594,677

4,838,289,320

차기이월미처분이익잉여금

25,187,275,644

17,082,680,967

※ 주석사항은 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

(
제2호 의안) 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경-해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 각종 의류 및 스포츠용품 수출입무역업

1. 각종 의류 및 스포츠용품 도,소매업

1. 각종 의류 및 스포츠용품 인터넷쇼핑몰

1. 인터넷광고업

1. 정기간행물 발행사업

1. 도서출판물 도,소매업

1. 도서출판물 인터넷 판매업

1. 각종 광고 유치 및 대행업

1. 각종 광고 디자인 도안

1. 기타 광고에 관한 부대사업

1. 각종 의류 및 스포츠용품 제조업

1. 스포츠의류 제조 및 판매업

1. 화장품 제조 및 판매업

1. 가구제작 및 판매업

1. <신설>

1. 위 각호에 관련된부대사업 일체

제2조(목적)
당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)
1. (좌동)

1. 부동산임대업
1. (좌동)

- 물류창고 일부 임대에 따른 사업목적 발생

※ 기타 참고사항
-해당사항없음.

□ 이사의 선임

(
제3-1호 의안) 사외이사 이상선 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상선
1967.06.24
여
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

(*) 신규 선임입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상선
국립한경대학교
디자인건축학부
교수
86.03~90.02
90.03~92.02
92.03~97.07
97.09~99.03
00.06~04.02
04.02~현재
서울대학교 학사
서울대학교 대학원 석사
(주)솔빛미디어 개발팀장
삼성전자(주) 과장
(주)아이큐브 이사
국립한경대학교 디자인건축학부 교수

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 디자인에 대한 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참석함으로써 회사의 발전에 기여하고, 또한 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상선 사외이사 후보자는 오랜 기간 디자인 관련 분야의 전문적인 지식과 소양을 겸비하였고, 회사의 이익을 위해 최선의 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘할 것으로 기대됩니다. 아울러 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없기에 객관적이고 책임감 있게 사외이사 업무를 수행할 것으로 기대됩니다.

확인서

사외이사확인서_이상선

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 선임

(제4-1호 의안) 감사사 김태업 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태업
1973.05.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

(*) 신규 선임입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태업
크로스픽쳐스(주)
재무담당임원
01.02
01.11~18.06
18.07~현재
연세대학교 경영학과 졸업
삼일회계법인 이사
크로스픽쳐스(주) 재무담당임원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태업
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김태업 감사 후보자는 17여년간 가까이 삼일회계법인에서 근무하면서 회계, 세무 및 경영 전반에 대한 전문적인 지식과 소양을 겸비하였고 이러한 경험을 바탕으로 회계관리의 투명성과 내부회계관리제도 운영 전반에 대한 감독자의 역할을 훌륭히 수행해 주실 것으로 기대되어 감사 적임자로 추천하였습니다.

확인서

감사확인서_김태업

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
766,309,432원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

(
제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제7호 의안) 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안 내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (퇴직금 지급규정)

1. 퇴직금 지급액은
퇴직 당시의 퇴직금 산출기준액에 근속기간과 기준지급율을 곱한 금액으로 한다.

2. 퇴직금 산출기준액은
임원의 퇴직금은 퇴직 직전 1년간의 총급여액 (제수당 및 상여금 포함)의 10분의 1을 곱한 금액으로 한다.

3. 기준지급율은 별표 1 [임원퇴직금 기준지급율]에 의한다.

제5조 (퇴직금 지급규정)

1. 퇴직금 지급액은
근무기간 동안의 매년도 단위 별로 산정한 퇴직금 산출기준액의 누적 합계액으로 하며, 매 년도 단위로 산정된 산출기준액을 매년 퇴직연금으로 불입 정산할 수 있다.

2. 퇴직금 산출기준액은
임원의 매 근무년도 1년간의 총급여액 (제수당 및 상여금 포함)의 10분의 1에 기준지급율을 곱한 금액으로 한다.

3. (좌동)

-기업부담 완화, 불확실성 제거 및 이행력 제고

부칙

1. (시행일)

이 규정은
2016년 1월 1일부터 시행한다.

2. (적용범위)

이 규정 제정 전의 근속기간에 대하여도 이 규정의 산정기준이 소급 적용된다.

부칙

1. (시행일)

이 규정은
2020년 1월 1일부터 시행한다.

2. (적용범위)

(좌동)

-

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 
(주)배럴은 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.
주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다. 

가. 전자투표시스템
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간: 2020년 03월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 
 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 연결 및 별도 재무제표 제출, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령 등 결산 일정과 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(이사회 소집 시기, 등기이사 일정, 의결권 확보기간 등)을 고려하여 가능한 주주총회 일정을 모두 검토하였습니다. 그러나, 주주총회 집중일을 회피하는 것이 불가능하였기에 불가피하게 3월 27일로 주주총회일을 결정하게 되었습니다. 

향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.