피엠티 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 피엠티

주주총회소집공고
2.8
(주)마이크로프랜드

주주총회소집공고

2020년 3월 11일

회 사 명 :
(주)마이크로프랜드

대 표 이 사 :
조 병 호

본 점 소 재 지 :
서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 10층

(전 화) 02) 944-6400

(홈페이지)http://www.microfriend.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 한창수

(전 화) 02) 944-6414

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※신문공고시 상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (월) 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 6층 스마트홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제16기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인 및 결손금처리계산서
 (안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 개정의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 윤재민 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 감사 황철영 선임의 건
 제5호 의안 : 2020년 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 2020년 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제13기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2019년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

7. 기타사항

가. 본 공고로 1% 이하의 소액주주들의 소집통지를 갈음합니다.

나. 당사는 금번 정기주주총회 시 참석 주주님들을 위한 주총 기념품을 지급하지 아니 하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

다. 주주총회 장소는 당사 홈페이지(http://www.microfriend.co.kr)의 당사 약도를 통해 확인하실 수 있습니다.

2020년 3월 11일

 주식회사 마이크로프랜드
 대표이사 조 병 호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사등의 성명

A. 서정민
(출석율 : 83%)

찬반여부

1
2019.02.13
제15기 재무제표 승인의 건
참석 (찬성)

2
2019.03.06
제15기 정기주주총회 소집의 건
불참

3
2019.03.29
대표이사 중임의 건
참석 (찬성)

4
2019.05.13
2019년 1분기 실적보고의 건
참석 (찬성)

5
2019.08.14
2019년 반기 실적보고의 건
참석 (찬성)

6
2019.11.13
2019년 3분기 실적보고의 건
참석 (찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위:천원)

구분
인원수
주주총회
승인금액
지급총액

1인당

평균지급액

비고

사외이사
1
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능의 검사를 위한 테스트 공정에 소요되는 프로브 카드(Probe Card)의 제조 및 판매하는 사업 등을 영위하고 있습니다.

(1)산업의 특성

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

이런 반도체 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.

① 초기에 막대한 투자비가 소요되는 장치산업

② 투자에서의 적기(Timing)가 중요한 산업

③ 산업의 연관효과가 큰 산업

④ 부가가치가 높은 산업

⑤ 성장 속도가 빠른 산업

(2)산업의 성장성

가트너에 따르면 2018년 메모리 및 비메모리 반도체의 동반성장으로 4.0% 증가 할 것으로 예상하고 있으며, 메모리는 스마트폰 업황 회복과 SSD(Solid State Drive : NAND를 이용하여 데이터를 저장하는 장치로 HHD(Hard Disk Drive) 대비 속도가 월등함), 서버용 등 고용량 메모리 수요가 전년대비 3.3% 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.
비메모리는 자율 주행차, 사물인터넷 등 신성장산업이 확대되면서 관련제품인 ASIC, 광전자반도체, 센서 등의 수요 증가로 전년대비 4.2%의 성장을 예측하고 있습니다.(자료출처 : 산은조사월보)

세계 반도체시장 규모 및 증가율 전망.jpg
세계 반도체시장 규모 및 증가율 전망

(3) 경기변동의 특성

반도체 산업은 경기 민감도가 높고 설비투자와 양산 간의 시차로 인해 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 조절할 수 없어 수요공급의 비대칭이 존재하는 경우 가격이 불안정해지고 전체 시장 규모 축소를 유발하는 위험이 상존하고 있습니다. 따라서, 거시 경제 침체의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등에 따라 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 시장 여건

최근 전방 수요제품의 다양성이 확대되고 있습니다. 과거 DRAM은 PC, NAND는 USB와 Card가 주력 수요제품이었던 메모리반도체 시장은 최근에는 모바일 수요에 힘입어 성장해 왔습니다. 연간 글로벌 판매량을 감안할 때, 모바일의 메모리반도체 전방제품의 중요성은 중기적으로 높은 수준(DRAM 중 35% 내외, NAND 중 40% 내외)을 유지할 것으로 예상 됩니다.
향후에는 모바일에 추가하여 서버와 SSD가 메모리반도체 시장의 성장을 이끌 것으로 전망 됩니다. 클라우드, IoT, VR, 인공지능 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 점증하고 있기 때문입니다. 그 결과, 단위당 메모리 채용량이 빠르게 증가하여 전체 메모리반도체 시장이 성장동력을 유지하는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다. 
특히 IT제품 단위당 메모리 채용량이 빠르게 증가하여 DRAM은 2016년 26%, 2017년 28%, NAND는 2016년 54%, 2017년 38%의 높은 성장률을 보였습니다. 최근 PC, 태블릿의 System 수량 기준 수요 감속폭이 완화되고, 스마트폰 성장률도 소폭 상승하는 등 글로벌 IT제품 수요가 회복되는 가운데, 수요제품 단위당 메모리 채용량 확대가 지속되면서 2018년 DRAM 수요 성장률은 24%, NAND 수요 성장률은 37%로 메모리 수요는 높은 수준의 성장성을 유지할 전망입니다. (자료 출처 : 한국신용평가)
전방 수요제품의 다양성과 단위당 메모리 채용량 확대에 따른 메모리 생산량 증가가 예상 됩니다.

이에 따른, 고객사의 시설투자 확대 및 웨이퍼 생산량 증가, 신제품 개발 등의 영향으로 당사 프로브 카드에 대한 수요 증가가 예상됩니다. 

전방 수요제품별 메모리 수요.jpg
전방 수요제품별 메모리 수요

주요 수요제품별 system 당 메모리 채용량.jpg
주요 수요제품별 system 당 메모리 채용량

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있어 매출액 기준으로 상위 10개사가 글로벌 프로브 카드 시장의 80%를 점유하고 있는 것으로 판단됩니다. 
당사는 반도체 제조사로는 삼성전자, 반도체 종류별로는 메모리 반도체용 프로브 카드에 특화되어 제품을 공급하고 있어 당사의 실질적인 경쟁사는 삼성전자에 메모리 반도체용 프로브 카드 제품을 공급하는 업체들입니다. 따라서 FormFactor, Micronics Japan(MJC), Japan Electronic Materials(JEM)을 비롯하여 코리아인스트루먼트, 티에스이 등과 직접적인 경쟁관계를 형성하고 있습니다.

시장점유율은 내수시장규모의 정확한 예측 어려움과 기업공개가 이루어진 회사가 일부에 불과하여 정확한 매출자료를 확인할 수가 없어 시장점유율을 추정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

① 소량 다품종 주문형 생산
 ② 소모성 장치 성격의 고부가가치의 사업
 ③ 전방산업 투자확대 및 생산량 증가에 따른 수요 확대

(4) 신규사업

당사는 제품 다각화를 위하여 확보된 MEMS 기술을 적용하여 반도체 후공정의 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓을 신규 제품으로 개발하고 양산을 준비중에 있습니다.

[당사의 테스트 소켓]

형태

팬아웃 멤스 소켓 및 탄성패드 개발

적용사업

패키지 제품 BGA 용 소켓

개발개념

패키지된 칩에서의 솔더 범프를 컨텍함.gif
패키지된 칩에서의 솔더 범프를 컨텍함

필요성

다층 구조물의 칩의 증가로 인해 패키지 제품의 미세피치에 대한 컨텍이 증가됨(<300um)

기존 포고핀의 한계인 <200um의 패드피치에 있어 팬아웃 형태의 컨텍시스템이 요구됨

기술적특징

미세피치(<200um )이하의 제품 출연(17년)시 MEMS기술에 의한 팬아웃 구조물로 한계 극복

제품형상

당사생산제품

최종완성제품

패키지 테스트는 반도체 칩이 생성된 웨이퍼를 절단하고 개별 칩으로 패키징 한 이후최종 제품에 대해 테스트를 실시하는 것으로, 테스트 소켓은 패키지 테스트시 사용되는 소모품입니다. 즉, 패키징이 완료된 칩을 테스트용 소켓과 연결하여 테스트 장비에 넣고 다양한 조건의 전압이나 전기신호, 온도 등을 가해 제품의 전기적 특성, 기능적 특성, 동작 속도 등을 측정하여 불량유무를 구별하게 됩니다.

당사는 프로브 카드를 통해 확보된 MEMS 기술을 적용하여 패키지 테스트 소켓도 MEMS Probe Pin을 형성하여 미세 피치에 대한 대응이 가능한 테스트 소켓을 개발하였고 현재 인증을 진행하고 있습니다. 동 제품은 기존의 생산라인을 활용할 수 있어 추가적인 설비투자의 부담이 없으며 기존 소켓시장에 출시된 제품과 달리 미세 피치에 대응할 수 있는 제품으로는 최초이므로 경쟁 위위를 확보할 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019. 12. 31 현재

제 15 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자산
-
-

유동자산
27,485,235,552
29,780,530,699

현금및현금성자산
9,737,143,476
11,676,738,323

단기금융상품
-
100,000,000

매출채권 및 기타채권
4,299,016,291
2,943,803,598

기타유동금융자산
5,765,509
1,301,836

기타유동자산
722,381,169
48,848,432

당기법인세자산
-
120,902,003

재고자산
12,720,929,107
14,888,936,507

비유동자산
34,167,925,502
31,944,508,952

기타비유동금융자산
696,275,351
696,275,351

기타비유동자산
63,497,292
80,570,026

유형자산
29,855,111,387
27,308,046,067

무형자산
541,228,870
1,549,845,565

이연법인세자산
3,011,812,602
2,309,771,943

자산총계
61,653,161,054
61,725,039,651

부채

유동부채
12,379,181,601
12,612,521,375

매입채무 및 기타채무
3,314,705,924
4,162,115,453

차입금
6,673,244,150
6,200,000,000

기타유동금융부채
477,831,164
314,825,595

기타유동부채
1,913,400,363
1,919,928,110

당기법인세부채
-
15,652,217

비유동부채
5,106,585,686
3,063,732,778

차입금
-
-

기타비유동금융부채
742,393,282
275,000,000

충당부채
320,605,060
356,961,196

순확정급여부채
4,043,587,344
2,431,771,582

부채총계
17,485,767,287
15,676,254,153

자본

자본금
5,409,933,000
5,409,933,000

자본잉여금
43,927,312,073
43,927,312,073

결손금
(5,169,851,306)
(3,288,459,575)

자본총계
44,167,393,767
46,048,785,498

자본과부채총계
61,653,161,054
61,725,039,651

- 손익계산서(포괄손익계산서)

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

매출액
36,672,297,607
40,562,200,026

매출원가
31,462,583,685
37,310,913,237

매출총이익
5,209,713,922
3,251,286,789

판매비와관리비
7,450,712,128
6,318,676,391

영업이익(손실)
(2,240,998,206)
(3,067,389,602)

금융수익
228,440,373
176,327,617

금융비용
385,835,678
166,119,048

기타수익
308,097,671
241,627,222

기타비용
133,110,991
22,832,658

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,223,406,831)
(2,838,386,469)

법인세비용
(622,795,870)
(972,550,753)

당기순이익(손실)
(1,600,610,961)
(1,865,835,716)

기타포괄손익
(280,780,770)
(124,072,854)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(280,780,770)
(124,072,854)

총포괄손익
(1,881,391,731)
(1,989,908,570)

주당이익

기본주당이익(손실)
(148)
(172)

희석주당이익(손실)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 16 기
(처리예정일 : 2020년 3월 30일)
제 15 기
(처리확정일 : 2019년 3월 29일)

Ⅰ.미처리결손금

5,169,851,306

3,288,459,575

전기이월결손금
(3,288,459,575)

(1,298,551,005)

당기순이익
(1,600,610,961)

(1,865,835,716)

확정급여채무의 재측정요소
(280,780,770)

(124,072,854)

Ⅱ.차기이월결손금

5,169,851,306

3,288,459,575

자 본 변 동 표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 마이크로프랜드
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
5,409,933,000
43,927,312,073
(1,298,551,005)
48,038,694,068

총포괄손익 :

당기순이익

(1,865,835,716)
(1,865,835,716)

확정급여제도의 재측정요소

(124,072,854)
(124,072,854)

2018년 12월 31일(전기말)
5,409,933,000
43,927,312,073
(3,288,459,575)
46,048,785,498

2019년 1월 1일(당기초)
5,409,933,000
43,927,312,073
(3,288,459,575)
46,048,785,498

총포괄손익 :

당기순이익

(1,600,610,961)
(1,600,610,961)

확정급여제도의 재측정요소

(280,780,770)
(280,780,770)

2019년 12월 31일(당기말)
5,409,933,000
43,927,312,073
(5,169,851,306)
44,167,393,767

현 금 흐 름 표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 마이크로프랜드
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영업활동현금흐름
2,714,369,912
6,326,749,117

당기순이익(손실)
(1,600,610,961)
(1,865,835,716)

비현금항목의 조정
4,424,106,889
3,801,214,966

퇴직급여
772,753,450
1,002,275,292

판매보증충당부채전입
381,417,311
292,414,632

감가상각비
2,813,376,395
2,706,301,796

무형자산상각비
1,008,616,695
799,214,982

이자비용
221,561,386
69,616,733

외화환산손실
470,808
8,391,554

유형자산처분손실
-
82,000

법인세비용
(622,846,083)
(972,550,753)

이자수익
(126,136,559)
(108,030,571)

외화환산이익
(25,106,514)
(699)

소모품비
-
3,500,000

운전자본의 변동
(3,735,318)
4,252,109,409

매출채권의 감소(증가)
(1,342,005,263)
(1,357,498,900)

기타채권의 감소(증가)
(13,207,430)
238,807,687

기타유동자산의 감소(증가)
(552,630,734)
(6,665,457)

기타비유동자산의 감소(증가)
17,072,734
(80,570,026)

재고자산의 감소(증가)
2,168,007,400
3,437,200,914

매입채무의 증가(감소)
(296,140,040)
164,428,129

기타채무의 증가(감소)
(659,866,589)
561,969,270

기타유동부채의 증가(감소)
(6,527,747)
1,717,130,535

기타유동금융부채의 증가(감소)
152,855,550
71,839,000

기타비유동금융부채의 감소(증가)
467,393,282
57,310,000

충당부채의 증가(감소)
(417,773,447)
(420,193,742)

퇴직금의 지급
10,776,735
(534,027,147)

사외적립자산의 감소(증가)
468,310,231
402,379,146

이자수취
121,672,886
129,902,237

이자지급
(211,411,367)
(70,342,493)

법인세납부(환급)
(15,702,430)
79,700,714

투자활동현금흐름
(5,151,844,615)
(15,442,713,129)

단기금융상품의 증가
100,000,000
(100,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
-
17,761,000

유형자산의 처분
47,763,575
-

유형자산의 취득
(5,299,608,190)
(15,354,730,129)

무형자산의 취득
-
(5,744,000)

재무활동현금흐름
473,244,150
4,063,389,500

단기차입금의 차입
473,244,150
4,500,000,000

단기차입금의 상환
-
(436,610,500)

현금및현금성자산의 증가
(1,964,230,553)
(5,052,574,512)

기초현금및현금성자산
11,676,738,323
16,729,565,181

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
24,635,706
(252,346)

기말현금및현금성자산
9,737,143,476
11,676,738,323

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권,10주권, 50권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자 등록됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제14조(명의개서등)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서등)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식의 전자등록됨에 따라 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

기간을 의미함으로 개월로

표현을 수정

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미함으로 개월로

표현을 수정

부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 30일 개정함과 동시에 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤재민
1942.05.05
미해당
처남
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재민
현) 마이크로프랜드 이사
1967.02
1968.06 ~ 1975.06
1975.06 ~ 1984.01
2007.03 ~ 2011.03
2017.03 ~ 현재
전남대학교 경제학 석사
광주지방국세청
일신방직(주)
(주)마이크로프랜드 감사
(주)마이크로프랜드 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤재민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(윤재민 후보자)
후보자는 당사 사내이사로 다양한 분야의 지식과 오랜경험을 발휘하여 기업가치 향상에 공헌하였고, 향후에도 계속하여 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행 할 수 있는 적임자로 판단되어
이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서(윤재민)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황철영
1968.09.17
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황철영
현) 삼화회계법인 이사
현) (주)마이크로프랜드 감사
1994.02
1996.10 ~ 2005.05
2007.07 ~ 2010.03
2010.04 ~ 현재
2014.03 ~ 현재
연세대학교 경영학 학사
한영회계법인
도원회계법인 이사
삼화회계법인 이사
(주)마이크로프랜드 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황철영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(황철영 후보자)
공인회계사로써 전반에 대한 폭넓은 경험과 지식 보유하고 있으며, 최근 임기동안 독립성과 책임감을 바탕으로 감사으로서의 역할을 완벽히 수행한 바, 향후에도 계속하여 감사활동을 충실히 이행할 것이 기대되어 이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서(황철영)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
886백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사항
 - 당사는 주주총회 집중예상일 발표 전 외부감사인의 감사일정과 경영진 및 이사
 진의 일정, 주주총회 장소 섭외등을 고려하여 3월 30일을 주주총회 개최일로 결
 정하게 되었습니다.

2. 전자투표에 관한 안내
 - 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에
 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 
 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

3. 기타 참고사항(코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내)
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회
 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며,
 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 
 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.