휴림로봇 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 휴림로봇

주주총회소집공고
2.8
휴림로봇(주)

주주총회소집공고

2020년 03월 11일

회 사 명 :
휴림로봇(주)

대 표 이 사 :
이권노, 정광원

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://Hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이권노

(전 화) 041-590-1700

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 :
2020년 3월 27일 오전 9시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27, 휴림로봇(주) 3층 대강당

3. 회의 목적 사항

□ 보고사항
 - 영업보고
 - 감사보고
 - 외부감사인 선임보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

□ 부의안건

제1호 의안 : 제21기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사외이사 이재귀 선임의 건
 - 제2-2호 의안 : 사외이사 최태승 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

(※ 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

 2020년 03월 11일

휴림로봇 주식회사
 대표이사 이권노, 정광원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이재귀
(출석률: 100%)
사토우 마사히로
(출석률: 0%)
정광원
(출석률: 23%)
박기정
(출석률: 86%)
김연선
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
19.01.30
1. 합작법인 설립 및 투자의 건
2. 타법인 투자의 건
3. 일본 자회사 설립의 건
참석(찬성)
불참
불참
-
-

2
19.02.12
1. 재무제표 승인의 건
2. 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건
3. 운영자금 차입의 건
참석(찬성)
불참
불참
-
-

3
19.03.11
1. 운영자금 차입의 건
2. CB 인수의 건
3. 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)
불참
불참
-
-

4
19.03.17
삼부토건 주식 처분 변경의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-
-

5
19.04.03
제3자배정 유상증자 일정 변경의 건
참석(찬성)
-
참석(찬성)
불참
-

6
19.05.24
제3자배정 유상증자 일정 변경의 건
참석(찬성)
-
참석(찬성)
불참
-

7
19.06.10
제3자배정 유상증자 일정 변경의 건
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

8
19.06.11
1. 제21기 임시주주총회 개최의 건
2. 제9회 사모전환사채 발행 관련의 건
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

9
19.06.17
금전 대여의 건
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

10
19.07.05
유가증권 투자의 건(CB 인수)
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

11
19.08.28
1. 운영자금 차입의 건
2. 임시주주총회 소집결의 정정의 건
3. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

12
19.09.17
삼부토건 주식 처분 변경의 건
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

13
19.09.26
제9회 사모전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)
-
불참
참석(찬성)
-

14
19.10.02
제21기 임시주주총회 개최의 건
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
-

15
19.10.25
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
불참

16
19.11.11
제9회 사모전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

17
19.11.12
제9회 사모전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

18
19.12.19
제9회 사모전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
불참

* 사토우 마사히로 이사는 2019. 03. 28일부로 사임하였습니다.
* 박기정 이사는 2019. 03. 29일부로 선임되었습니다. 
* 정광원 이사는 2019. 10. 01일부로 사임하였습니다.
* 김연선 이사는 2019. 10. 25일부로 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
1,000
102
20
-

* 상기보수는 2019.12.31 기준이며, 사임 임원 포함하여 계산한 금액 입니다.
* 1인당 평균지급액은 연간보수총액을 평균인원으로 나누어 계산한 금액입니다.
* 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채
디에스티파트너즈(종속회사)
2019.03.22 ~ 2024.03.22
10
5.68

출자
인웍스로봇(종속회사)
2019.03.11~
7
3.97

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

디에스티파트너즈(종속회사)
전환사채
2019.03.22~2024.03.22
10
5.68

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 로봇의 개요

산업사회에서 정보화사회를 거쳐 지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고
있습니다. 주변 환경의 변화나 작업의 변경에 대한 인식이 없이 사람의 지령에 의해 피동적, 반복적 작업을 수행하던 20세기의 전통적 로봇과 달리, 사회 패러다임의 변화에 따라 21세기에 접어들면서 '지능형로봇'은 '외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단(Cognition)하여, 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation)하는로봇'으로 새롭게 정의되었습니다. 또한 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을 포함하는 네트워크 로봇, 소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(2) 업계 현황

로봇은 머지않아 인간의 능력을 무한히 확장하는 파트너로서 존재가치를 입증할 것이며, 의사들은 원격진료와는 차원이 다른 것으로 로봇을 이용해 멀리 떨어져 있는 환자들을 치료하게 될 것입니다. 감시경계로봇 등 국방, 보안 분야에서도 로봇은 없어서는 안 될 중요한 역할을 맡을 것이고, 초창기 인터넷이 그랬듯 로봇혁명이 어떤 형태로 인간을 행복하게 해줄지는 확실하지는 않습니다. 그러나 로봇이 없으면 불편해서 견디기 힘든 세상은 분명히 오고 있습니다. 

(3) 향후 시장 전망

1) 제조업용 로봇시장

세계시장에서 경쟁력을 갖춘 자동차 및 디스플레이 산업으로 인하여 국내 제조업용로봇은 새로운 전환점을 맞이하게 됩니다. 이는 삼성전자와 LG Display로 대표되는 Display업체의 높은 세계시장 점유율과 고도의 신장세에 힘입어 Display제조공정에 적용되는 제조업용 로봇의 수요가 급격히 증가하고 있기 때문입니다. 전통적인 자동차 시장 또한, 현대자동차 및 기아자동차의 해외 신규 공장 증설로 인한 신규 로봇수요가 급격히 증가하고 있어, 이는 당사와 같은 국내 제조업용 로봇 업체에도 호기로 작용하고 있습니다. 

2) 서비스로봇 시장
업계 전문가들은 로봇시장의 성장이 현재 개인별 필수품으로 자리잡은 핸드폰이나 컴퓨터와 같은 성장 경로를 거칠 것으로 예측하고 있습니다. 실제로 1980년대 초 컴퓨터가 처음 출현했을 때, 많은 사람들이 "How to Use"에 대한 의문을 품었으며, 컴퓨터가 일상생활에 침투할 것으로 예상하는 것에는 다소의 상상과 무리가 따른 것이 사실이었습니다. 그러나 기술적 한계 극복, 코스트다운, 기능보완이라는 진화를 거듭하여, 20여년 이상이 지난 지금은 사무실이나 각 가정에 없어서는 안될 필수품이 된 것을 고려해 볼 때, 지능형 서비스 로봇이 미래 Star산업이 될 것이라는 기대를 가능하게 합니다.
전 세계적으로 서비스 로봇 시장은 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해, 성장이 지속되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사 성장 과정에 있어서 영업 및 생산현황을 요약하면 다음과 같습니다.

1단계
(1998년~2000년)
▶ 로봇사업 기반을 구축하는 단계로, 자체 모델인 직각좌표로봇과 로봇제어기 개발을 추진해 나가면서 또한 대기업의 OEM모델 개발도 병행하여 초기 회사운영의 기반을 구축한 단계입니다.

2단계
(2001년~2005년)
▶ IMF외환위기를 조기에 탈출하여 대기업 중심으로 자동차 시장이 재활성화 되고 휴대폰 중심의 디지털전자 시장이 형성되는 시기입니다.
▶ 당사는 자체개발한 직각좌표로봇과 수평다관절로봇 및 데스크탑 등의 신제품으로 휴대폰 등 디지털전자 부문의 제조 라인을 주요 영업을 전개하여 나갔습니다.
▶ 특히, 세계최초로 개발한 Twin-X형 데스크탑 로봇은 휴대폰 시장 활성화에 편승하여 당사 매출 확대에 지대한 역할을 하였고 이 시장에서 당사가 독보적인 위치를 구축하는 계기가 되었습니다. Display제조사를 중심으로 설비투자 활성화에 맞추어 주문 형태의 제품을 생산하였습니다.

3단계
(2006년~2009년)
▶ 국내 로봇시장 진입 성공경험을 토대로 중국, 동남아 시장을 목표시장으로 설정하고, 해당 지역에 법인 또는 대리점을 구축하고 해외 전시회에 참가하는 등 마케팅 활동을 전개하여 해외시장 진출을 위한 기반을 구축한 시기입니다.
▶ Display(LCD,PDP,OLED,AMOLED) 산업의 설비 투자확대와 자동차 및 반도체산업의 투자도 지속적으로 확대되면서 당사도 다양한 로봇 형태와 시스템 대응력을 갖추어 영업을 본격적으로 진행하였고, 2006년 부터는 반도체와 자동차 부문에 Spec-in되면서 향후 많은 매출신장이 기대됩니다.
▶ 또한 애완로봇은 2006~2007년 시범사업을 기점으로 2008년부터 본격적인 양산을 위한 생산 인프라 구축을 해나가고 있습니다.

4단계
(2010년 ~ 2014년)
▶ 일본 기업 인수로 인한 글로벌 기업의 발판 마련 및 동부그룹에 계열편입되어 그룹의 신성장동력 사업중 하나로 사업영역을 확대하는 시기입니다.
▶ 고객의 진공로봇에 대한 Needs가 많아져 당사도 일본로봇전문업체인 AITEC을 인수하였고, 진공로봇에 대한 적극적인 영업을 진행하여서 관련매출 확대해 나가고 있습니다.
▶ 애완로봇은 정부의 R러닝 사업과 연계하여 사업화를 진행하고 있으며, 로봇부품 및 홈로봇등으로 사업영역을 확대해가고 있습니다.
▶ 애완로봇 외 서비스용 로봇은 콘텐츠를 유통하는 유통사의 수주대응 모델 개발로 개발완료 후 바로 시장에 출시할 수 있는 제품 개발로 매출 확대를 추진하고 있습니다.(SKT Atti출시)

5단계
(2015년~)
▶ 소형핸들링 로봇 국내 1위 매출 달성을 위한 발판 마련과 신제품 출시와 제품 포트폴리오 다각화를 추진하는 시기입니다.
▶ 장비사 신제품 개발 참여 및 End-User향 Spec-in영업으로 근원적 경쟁우위 확보를 통해 진공로봇 세계 3대 메이커로의 도약을 추진하고 있습니다.
▶ 선진사 제품 벤치마킹과 제품 경쟁력 보완을 통해 신시장 개척과 직판 거래처 매출 비중 증대를 위한 노력을 기울이고 있으며, 중국 및 동남아 시장의 수출 비중을 매출의 40%까지 끌어 올리는 노력을 기울이고 있습니다.
▶ 디스플레이 산업에 국한하지 않고 반도체, 자동차, 3D프린터 등 제품 판매처를 다양화하는 사업영역 확대를 추진하고 있습니다.
▶ 제조업용로봇 및 서비스용로봇 양대 분야에서 중국 시장에 대한 판매확대를 위해 최대주주와 협력하여 시장개척을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류 기준상 분류로는 산업용로봇 제조업(분류코드:C29280) 입니다.

(2) 시장점유율 등

시장점유율과 관련하여서는 객관적인 자료가 없어 정확한 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

① 제조업용 로봇

제조공정 자동화의 핵심요소인 로봇적용이 80,90년대에는 생산성 및 품질 제고를 위한 선택적 투자항목이였으나, 2000년대에 들면서 급속히 성장한 휴대폰과 Display분야에 있어서 생산제품이 다양화되고 핸들링부품이 극소화 또는 초대형화되는데 대응하기 위한 필수적인 투자항목으로 변화하면서 제조업 로봇시장이 괄목할 성장세를 보여 왔으며, 향후에도 이런 성장세가 지속될 것으로 예상합니다.

② 지능형 서비스 로봇
서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 고령화 사회의 도래와 함께 서비스 산업이 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속하게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 일본의 경우 일본로봇 공업회가 향후 비약적인 성장이 기대되는 분야로서 여가지원 로봇 분야를 지목했습니다. 로봇시장 예측자료를 분석해 보면, 여가지원 생활 분야에서의 로봇 활용에
대한 잠재 요구가 아주 클 것으로 조사되고 있습니다.

차세대 먹거리로 국내외적으로 주목 받고 있는 지능형 서비스 로봇은 외부 환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작에 반응하는 로봇으로 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇입니다.

최근 당사를 포함한 글로벌 선도 로봇 기업들은 서비스 로봇 제품을 앞 다투어 출시하고 있으며, 첨단 인공지능(AI)이 융합된 지능형 서비스 로봇의 지속적인 개발은 그 성장을 가속화하고 있습니다. 서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 1인 가구 증가 및 고령화 사회로의 진입, 최저임금으로 인한 인건비 증가 등 최근 사회변화 흐름과 함께 지능형 서비스 로봇의 필요성과 활용은 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속도로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 노령인구의 증가와 개인 맞춤형 서비스에 대한 욕구 증대로 헬스케어, 안전 등 삶의 질을 높이는 '서비스 로봇'의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 올해 스마트한 퍼스널 로봇 '테미’를 론칭해 서비스 로봇 시장에 본격 진출했습니다. '테미’는 첨단 AI 기반의 완벽한 자동탐색과 자율주행 모빌리티 기술을 기반으로 하고 있으며, 사용자 인식 및 고성능 음향 카메라 기술을 통한 영상 대화가 가능한 신개념 스마트 서비스 로봇입니다. 또한 객체 인식 기능을 기반으로 사용자를자동으로 팔로잉하며, 핸즈프리로 상호작용이 가능하기 때문에 사용자의 요구에 따라 영상통화, 화상회의, 교육, 엔터테인먼트, 도우미, 돌봄 서비스, 보안, 정보 검색 등 다양한 서비스를 제공하고 있습니다.

그 동안 타 기업들이 출시했던 서비스 로봇은 시범적으로 운영이 됐을 뿐 제품의 완성도나 기능상 제약으로 인해 현실 적용이 불가능했지만, 이에 반해 '테미’는 안드로이드 기반의 오픈 플랫폼으로 커스터마이징이 용이하고 높은 완성도와 뛰어난 성능, 가격 경쟁력을 보유하고 있어 선도적인 음성 인식 기반 서비스 기업들과 협업을 통해 실질적인 상용화가 가능한 서비스 로봇이 될 것으로 전망됩니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요, 나.회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를
참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연결재무상태표

제 21(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2018년 12월 31일 현재

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

19,472,971,186

19,487,456,947

현금및현금성자산
5,186,523,756

1,256,086,844

기타금융자산
3,804,803,610

5,402,030,433

매출채권및기타채권
5,793,488,737

9,512,730,085

기타유동자산
659,151,054

301,744,486

재고자산
4,029,004,029

2,986,179,909

당기법인세자산
-

28,685,190

II. 비유동자산

23,195,532,512

26,093,238,219

장기금융자산
435,410,000

485,410,000

매각예정비유동자산
7,170,000,000

8,650,000,000

당기손익-공정가치금융자산
3,112,594,325

3,834,216,425

종속기업및관계기업투자
2,158,829,794

2,888,047,706

유형자산
8,241,931,201

8,446,291,555

무형자산
1,039,636,599

1,025,991,473

사용권자산
308,191,812

기타금융자산
728,938,781

763,281,060

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

42,668,503,698

45,580,695,166

부 채

I. 유동부채

13,239,811,986

19,068,524,754

매입채무및기타채무
6,514,202,486

5,117,916,401

단기차입금
4,175,000,000

6,710,956,534

유동성장기차입금
200,040,000

183,370,000

전환사채
-

6,678,606,780

충당부채
204,203,952

288,365,000

기타유동부채
2,001,488,967

89,310,039

파생금융상품부채
-

-

리스부채
144,876,581

II. 비유동부채

1,023,620,039

1,066,560,000

전환사채
-

-

장기차입금
849,850,000

1,066,560,000

비유동리스부채
173,770,039

부 채 총 계

14,263,432,025

20,135,084,754

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

28,289,431,911

25,445,610,412

자본금
16,397,289,600

13,975,638,200

자본잉여금
57,543,625,706

47,461,386,275

자기주식
(113,994,734)

(113,994,734)

기타자본
1,072,084,555

1,331,367,113

기타포괄손익누계액
-

-

이익잉여금
(46,609,573,216)

(37,208,786,442)

Ⅱ. 비지배지분

115,639,762

-

자 본 총 계

28,405,071,673

25,445,610,412

부 채 및 자 본 총 계

42,668,503,698

45,580,695,166

연결포괄손익계산서

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 당기손익

매출액
17,620,759,665
30,729,831,152

매출원가
14,644,033,126
27,993,016,148

매출총이익
2,976,726,539
2,736,815,004

판매비와관리비
7,739,362,387
10,799,581,143

영업이익
(4,762,635,848)
(8,062,766,139)

금융수익
682,353,229
3,650,872,486

금융비용
2,678,710,796
3,738,024,472

지분법손익
(773,358,086)
(7,198,558,115)

기타수익
119,010,366
23,944,624

기타비용
2,171,805,877
2,804,157,950

법인세비용차감전순손실
(9,585,147,012)
(18,128,689,566)

법인세비용
-
898,081,191

당기순이익
(9,585,147,012)
(19,026,770,757)

Ⅱ. 기타포괄손익
-
482,182,218

당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
-
1,300,268,359

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
-
(818,086,141)

법인세비용차감후기타포괄손익 합계

Ⅲ. 당기총포괄이익
(9,585,147,012)
(18,544,588,539)

Ⅳ. 당기순손실의 귀속:

지배기업의 소유주지분
(9,400,786,774)
(19,026,770,757)

비지배지분
(184,360,238)
-

합계
(9,585,147,012)
(19,026,770,757)

Ⅴ. 총포괄손실의 귀속:

지배기업의 소유주지분
(9,400,786,774)
(18,544,588,539)

비지배지분
(184,360,238)
-

합계
(9,585,147,012)
(18,544,588,539)

Ⅵ. 주당손익

기본 및 희석주당손실
(124)
(282)

연결자본변동표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
연결주식발행초과금
자기주식
연결기타자본
연결기타포괄손익누계액
연결결손금
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
11,093,566,200
28,951,117,416
(113,994,734)
2,039,331,893
-
(17,363,929,544)

24,606,091,231

전기총포괄손실:

당기순이익
-
-
-
-
-
(19,026,770,757)

(19,026,770,757)

지분법자본변동(삼부)
-
-
-
1,300,268,359
-
-

1,300,268,359

순확정급여부채의 재측정 요소

(818,086,141)

(818,086,141)

지분의 발행
132,885,600
851,222,120

984,107,720

유상증자

무상증자

-
-
-
-

-

전환권전환

-
-
-
-

-

출자전환
2,749,186,400
17,659,046,739
-
(2,008,233,139)
-
-

18,400,000,000

2018.12.31(전기말)
13,975,638,200
47,461,386,275
(113,994,734)
1,331,367,113
-
(37,208,786,442)

25,445,610,412

2019.1.1(당기초)
13,975,638,200
47,461,386,275
(113,994,734)
1,331,367,113
-
(37,208,786,442)

25,445,610,412

당기총포괄손실:

당기순이익
-
-
-
-
-
(9,400,786,774)
(184,360,238)
(9,585,147,012)

보험수리적손익의 변동
-
-
-
-
-
-

-

지분법자본변동

-

-

-

전환사채발행

-

유상증자
1,085,776,200
3,914,223,201
-
-
-
-

4,999,999,401

전환사채의 청구 등
1,335,875,200
6,168,016,230
-
(505,141,430)
-
-

6,998,750,000

전환권대가

-

-

주식매입선택권

245,858,872

245,858,872

액면분할

-

-

종속기업의 취득 및 처분
-
-
-
-
-
-
300,000,000
300,000,000

2019.12.31(당기말)
16,397,289,600
57,543,625,706
(113,994,734)
1,072,084,555
-
(46,609,573,216)
115,639,762
28,405,071,673

연결현금흐름표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,730,494,448

(8,532,451,482)

1.영업활동에서 창출된 현금흐름
1,348,518,581

(7,893,628,313)

2.이자의 수취
106,308,828

176,788,960

3.이자의 지급
246,981,849

(806,776,559)

5.법인세 납부
28,685,190

(8,835,570)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,937,903,123)

4,854,184,635

기타금융자산의 회수
115,908,000

8,015,000,000

단기금융상품의 회수
19,900,964,106

5,447,766,892

정부보조금의 수령
-

-

유형자산의 처분
-

20,075,108

무형자산의 처분
-

-

기타비유동금융자산의 회수
40,000,000

190,896,840

종속기업처분
-

-

단기금융상품의 증가
(18,459,667,504)

(6,141,884,041)

매도가능증권의 취득
-

(100,000,000)

장기금융자산의 감소
50,000,000

보증금의 취득
(7,590,000)

(50,000,000)

기타채권의 회수
(34,200,000)

기타비유동금융자산의 증가
(4,905,500)

(340,000,000)

장기금융자산 취득
-

-

정부보조금의 사용
-

-

종속및 관계기업의 취득
(699,500,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(2,300,000,000)

단기대여금의 회수
8,400,000

3,424,800,000

단기대여금의 증가
(67,500,000)

(3,445,000,000)

유형자산의 취득
(337,724,874)

(1,924,149,041)

무형자산의 취득
(142,087,351)

(243,321,123)

연결범위 변동으로 인한 현금흐름

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,137,845,587

(3,353,226,810)

단기차입금 차입
13,108,626,963

19,976,279,823

장기차입금 차입
-

-

전환사채의 발행
1,000,000,000

(2,905,683,527)

전환사채의 조기상환
-

유상증자
5,999,499,401

984,107,720

무상증자
-

-

단기차입금 상환
(15,644,583,497)

(21,191,220,826)

유동성장기부채의 상환
(200,040,000)

(216,710,000)

리스부채의 감소
(125,657,280)

임대보증금의 증가
-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,930,436,912

(7,031,493,657)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,256,086,844

8,287,580,501

Ⅵ. 환율변동효과

-

-

연결범위 변동으로 인한 현금감소

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

5,186,523,756

1,256,086,844

2. 별도재무제표

재무상태표

제 21(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2018년 12월 31일 현재

휴림로봇 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

18,307,888,056

19,083,440,556

현금및현금성자산
4,268,011,257

933,544,853

기타금융자산
3,804,803,610

5,402,030,433

매출채권및기타채권
5,743,015,580

9,502,744,851

기타유동자산
609,474,002

298,714,138

재고자산
3,882,583,607

2,919,916,751

당기법인세자산
-

26,489,530

II. 비유동자산

24,391,223,025

26,446,515,783

장기금융자산
435,410,000

485,410,000

매각예정자산
7,170,000,000

8,650,000,000

당기손익-공정가치금융자산
4,112,594,325

3,834,216,425

종속및관계기업투자
2,428,463,171

3,309,280,321

유형자산
8,184,725,055

8,418,336,504

무형자산
1,035,395,381

1,025,991,473

사용권자산
308,191,812

기타금융자산
716,443,281

723,281,060

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

42,699,111,081

45,529,956,339

부 채

I. 유동부채

13,083,818,881

18,969,743,848

매입채무및기타채무
6,399,812,763

5,039,284,755

단기차입금
4,175,000,000

6,710,956,534

유동성장기차입금
200,040,000

183,370,000

전환사채
-

6,678,606,780

충당부채
204,017,597

288,365,000

기타유동부채
1,960,071,940

69,160,779

파생금융상품부채
-

-

리스부채
144,876,581

II. 비유동부채

1,023,620,039

1,066,560,000

장기차입금
849,850,000

1,066,560,000

비유동리스부채
173,770,039

부 채 총 계

14,107,438,920

20,036,303,848

자 본

자본금

16,397,289,600

13,975,638,200

자본잉여금

57,543,625,706

47,461,386,275

자기주식

(113,994,734)

(113,994,734)

기타자본

1,072,084,555

1,331,367,113

이익잉여금

(46,307,332,966)

(37,160,744,363)

자 본 총 계

28,591,672,161

25,493,652,491

부 채 및 자 본 총 계

42,699,111,081

45,529,956,339

포괄손익계산서

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 당기손익

매출액
17,514,291,937
30,729,831,152

매출원가
14,484,875,713
27,993,016,148

매출총이익
3,029,416,224
2,736,815,004

판매비와관리비
6,499,040,718
10,275,449,915

영업이익
(3,469,624,494)
(7,538,634,911)

기타이익
118,259,860
38,675,160

기타손실
(2,590,100,068)
(11,037,017,654)

지분법손익
(1,203,224,709)
187,546,959

금융수익
669,003,384
3,642,725,065

금융비용
(2,670,902,576)
(3,738,024,472)

법인세비용차감전순손실
(9,146,588,603)
(18,444,729,853)

법인세비용
-
898,081,191

당기순이익
(9,146,588,603)
(19,342,811,044)

Ⅱ. 기타포괄손익

482,182,218

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

(818,086,141)

지분법자본변동
-
1,300,268,359

Ⅲ. 총포괄이익
(9,146,588,603)
(18,860,628,826)

Ⅳ. 주당손익

기본주당손실
(118)
(287)

희석주당손실
(118)
(287)

자본변동표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
이익잉여금
총 계

2018.1.1(당기초)
11,093,566,200
28,951,117,416
(113,994,734)
2,039,331,893
(16,999,847,178)
24,970,173,597

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(19,342,811,044)
(19,342,811,044)

지분법자본변동
-
-
-
1,300,268,359
-
1,300,268,359

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(818,086,141)
(818,086,141)

전환사채발행
-
-
-
-
-
-

전환사채전환청구 등
2,749,186,400
17,659,046,739
-
(2,008,233,139)
-
18,400,000,000

유상증자
132,885,600
851,222,120
-
-
-
984,107,720

2018.12.31(전기말)
13,975,638,200
47,461,386,275
(113,994,734)
1,331,367,113
(37,160,744,363)
25,493,652,491

2019.1.1(당기초)
13,975,638,200
47,461,386,275
(113,994,734)
1,331,367,113
(37,160,744,363)
25,493,652,491

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
(9,146,588,603)
(9,146,588,603)

지분법자본변동

-
-

지분법적용투자주식에 의한 잉여금

-

전환사채전환청구 등
1,335,875,200
6,168,016,230

(505,141,430)

6,998,750,000

주식매입선택권
-
-

245,858,872

245,858,872

유상증자
1,085,776,200
3,914,223,201
-
-
-
4,999,999,401

2019.12.31(당기말)
16,397,289,600
57,543,625,706
(113,994,734)
1,072,084,555
(46,307,332,966)
28,591,672,161

현금흐름표

제 21(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,081,531,008

(8,866,915,428)

영업에서 창출된 현금흐름(주31)
2,707,292,426

(8,218,721,526)

이자수취
92,958,983

166,241,977

이자지급
254,790,069

(806,776,559)

법인세의 납부
26,489,530

(7,659,320)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(1,888,410,191)

4,914,475,272

단기금융상품의 감소
19,900,964,106

5,447,766,892

기타금융자산의 감소
-

8,015,000,000

유형자산의 처분
-

20,075,108

무형자산의 처분
-

-

종속기업투자자산의 처분
-

-

기타비유동금융자산의 감소
115,908,000

180,896,840

단기금융상품의 증가
(18,459,667,504)

(6,141,884,041)

장기금융자산의 감소
50,000,000

매도가능증권의 취득
-

(100,000,000)

기타금융자산의 취득
-

-

기타유동자산의 증가
-

-

기타비유동금융자산의 취득
-

(340,000,000)

장기금융자산 취득
-

-

유형자산의 취득
(299,773,442)

(1,903,858,404)

종속기업의 취득
(699,500,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(2,300,000,000)

무형자산의 취득
(137,241,351)

(243,321,123)

단기대여금의 회수
8,400,000

3,424,800,000

단기대여금의 증가
(67,500,000)

(3,445,000,000)

정부보조금의 사용
-

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

2,141,345,587

(3,353,226,810)

단기차입금의 증가
13,108,626,963

19,976,279,823

장기차입금의 차입
-

-

유상증자
4,999,999,401

984,107,720

전환사채의 발행
-

-

전환사채 조기상환
-

(2,905,683,527)

무상증자
-

-

임대보증금의 증가
3,000,000

-

단기차입금의 감소
(15,644,583,497)

(21,191,220,826)

유동성장기부채의 상환
(200,040,000)

(216,710,000)

리스부채의 감소
(125,657,280)

장기차입금의 조기상환
-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

3,334,466,404

(7,305,666,966)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

933,544,853

8,239,211,819

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,268,011,257

933,544,853

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

▷ 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재귀
1970.06.11
O
-
이사회

최태승
1962.09.10
O
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재귀
경영인
-
(주)다윈소프트 이사
(주)준영 회장
-

최태승
경영인
2011.08 ~ 2013.08
2014.07 ~ 현재
(주)GM테크 연구소 부장
(주)청운산업 개발실장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재귀
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최태승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 이재귀 후보자
- 사업 및 경영에 대한 노하우를 바탕으로 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 
 회사의 성장과 기업가치 극대화를 위한 자문 역할을 충실히 수행하고자 합니다.
- 후보자는 상법 및 기타 관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고 있으며,
 이를 엄수 하겠습니다.

* 최태승 후보자
- 연구개발 분야의 전문가로서 회사의 연구소 및 연구개발 부문에 대한 자문과 경영일반에
 대한 자문 역할을 충실히 수행하고자 합니다.
- 후보자는 상법 및 기타 관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고 있으며,
 이를 엄수 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

* 이재귀 후보자

- 후보자는 3년 동안 당사의 사외이사로서 사업 및 경영에 대한 자문 역할을 충실히 수행
 하여 왔으며, 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 
 직무를 수행하
였고, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

* 최태승 후보자
- 당사의 지속적인 제품개발 및 연구활동에 대한 자문 역할 뿐만아니라, 경영일반에 대한
 자문역할을 통해 향후 기업의 기술개발 및 시스템 개선의 적임자로 판단됨

확인서

확인서(이재귀)

확인서(최태승)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
487백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 당해년도 정기주주총회와 관련하여 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 외부감사인의 업무일정, 감사보고서 제출기한 및 이사진간 일정 조율, 의결권의 원활한 확보, 주주총회 준비기간 등의 사유로 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

당해년도에는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 에 참여하지 않았으나, 향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.