테라젠이텍스 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20200311)
제출인: 테라젠이텍스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)테라젠이텍스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020. 02. 27

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
회사분할 관련 주주명부폐쇄 절차의
소급적용에 대한 세부내용 추가 기재
(투자자 보호)
-
(10) 일반적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 임시주주총회를
소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해
해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행
하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정단축을
목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄"를 당사 정관 제16조
제1항에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 7일까지로 하고,
주주명부 기준일을 2019년12월 31일로 적용하여 본건 회사 분할을
제30기 정기주주총회에 상정 할 예정입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

[첨부1] 분할재무상태표
 (2019년 12월 31일 기준)

[첨부2] 승계대상재산목록

분할재무상태표 및 승계대상 재산 목록 일부 정정
<변경 전>
참조
<변경 후>
참조

<변경 전>

[첨부1] 분할재무상태표 (2019년 12월 31일 기준)

[단위 : 원]

계정과목
분할 전
분할 후

분할되는 회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
66,814,388,233
48,333,849,166
18,480,539,067

현금및현금성자산
8,069,971,679
4,427,333,259
3,642,638,420

매출채권및기타채권
43,374,280,422
31,709,962,041
11,664,318,381

재고자산
14,640,745,610
11,667,864,166
2,972,881,444

기타유동자산
729,390,522
528,689,700
200,700,822

Ⅱ. 비 유 동 자 산
133,034,849,590
145,826,602,190
7,240,110,874

유형자산
41,790,535,768
35,623,372,935
6,167,162,833

사용권자산
35,504,452
35,504,452
-

무형자산
2,726,866,338
2,463,473,538
263,392,800

매출채권및기타채권
871,123,332
869,603,332
1,520,000

비유동금융기관예치금
659,178,286
340,506,086
318,672,200

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
10,776,797,100
30,418,047,533
390,613,041

기타포괄손익-공정가치 금융자산
75,252,779,983
75,154,029,983
98,750,000

이연법인세자산
922,064,331
922,064,331
-

자 산 총 계
199,849,237,823
194,160,451,356
25,720,649,941

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
25,289,993,480
20,237,836,573
5,052,156,907

매입채무및기타채무
8,150,699,557
6,362,293,604
1,788,405,953

리스부채
400,654,128
206,924,243
193,729,885

단기차입금
5,600,000,000
5,600,000,000
-

유동금융부채
4,775,620,000
4,775,620,000
-

기타유동부채
6,318,895,993
3,248,874,924
3,070,021,069

미지급법인세
44,123,802
44,123,802
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
28,509,564,651
27,872,935,091
636,629,560

장기차입금
4,607,370,000
4,607,370,000
-

비유동전환사채
13,940,443,930
13,940,443,930
-

비유동리스부채
380,700,072
299,502,612
81,197,460

비유동파생부채
7,516,124,721
7,516,124,721
-

순확정급여부채
1,738,912,570
1,357,347,888
381,564,682

비유동기타채무
298,428,165
140,000,000
158,428,165

비유동충당부채
27,585,193
12,145,940
15,439,253

부 채 총 계
53,799,558,131
48,110,771,664
5,688,786,467

자 본

자본금
15,514,978,500
15,514,978,500
5,000,000,000

자본잉여금
96,183,056,590
96,183,056,590
15,031,863,474

기타자본구성요소
-803,279,755
-803,279,755
-

기타포괄손익누계액
11,875,961,159
11,875,961,159
-

이익잉여금
23,278,963,198
23,278,963,198
-

자 본 총 계
146,049,679,692
146,049,679,692
20,031,863,474

부채와자본총계
199,849,237,823
194,160,451,356
25,720,649,941

※상기 재무제표는 2019년12월31일 현재 분할되는 회사의 내부결산 별도 재무상태표를 기준으로작성되었으며 외부회계감사 및 주주총회 승인 과정에서 변동 될수 있으며, 분할기일에 변경 될 수 있습니다.

[첨부2] 승계대상재산목록

[단위 : 원]

계정과목

분할신설회사

비고

Ⅰ.유 동 자 산

18,480,539,067

-

현금및현금성자산

3,642,638,420

-

매출채권및기타채권

11,664,318,381

-

재고자산

2,972,881,444

-

기타유동자산

200,700,822

-

Ⅱ.비유동자산

7,240,110,874

-

유형자산

6,167,162,833

-

무형자산

263,392,800

-

매출채권및기타채권

1,520,000

-

기타비유동자산

808,035,241

-

이연법인세자산

-

자 산 총 계

25,720,649,941

-

Ⅰ.유 동 부 채

5,052,156,907

-

매입채무및기타채무

1,788,405,953

-

리스부채

193,729,885

-

기타유동부채

3,070,021,069

-

Ⅱ.비유동부채

636,629,560

-

비유동리스부채

81,197,460

-

기타비유동부채

173,867,418

-

순확정급여부채

381,564,682

-

부 채 총 계

5,688,786,467

-

※본 승계대상 재산목록은 분할기일에 변경될 수 있습니다.

승계대상재산세부내역은다음과같습니다.

(1)현금 및 현금성자산

계정과목

내용

금액(원)

현금및현금성자산

현금및보통예금

3,642,638,420

계

3,642,638,420

(2)매출채권및기타채권

계정과목

내용

금액(원)

매출채권및기타채권

매출채권(단기)

8,344,267,784

대손충당금(단기매출채권)

(1,011,504,424)

대여금(단기)

220,000,000

미수금

3,891,467,021

임차보증금

220,088,000

계

11,664,318,381

(3)재고자산

계정과목

내용

금액(원)

재고자산

원재료

3,067,692,691

평가충당금(원재료)

(94,811,247)

계

2,972,881,444

(4)기타유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타유동자산

선급금

133,852,020

선급비용

66,848,802

계

200,700,822

(5)유형자산

계정과목

내용

금액(원)

유형자산

시설장치

424,639,547

감가상각누계액-시설장치

(298,812,734)

기계장치

11,140,261,131

감가상각누계액-기계장치

(5,880,350,241)

차량운반구

8,074,000

감가상각누계액-차량운반구

(8,073,000)

공구와기구

275,306,264

감가상각누계액-공구와기구

(222,349,686)

비품

3,401,668,278

감가상각누계액-비품

(2,946,297,173)

비품국고보조금

(30,147,496)

건설중인자산

22,057,584

사용권자산

528,648,376

사용권자산감가상각누계액

(247,462,017)

계

6,167,162,833

(6)무형자산

계정과목

내용

금액(원)

무형자산

산업재산권

34,142,888

소프트웨어

32,583,245

영업권

196,666,667

계

263,392,800

(7)비유동기타채권

계정과목

내용

금액(원)

비유동기타채권

기타보증금

1,520,000

계

1,520,000

(8)기타비유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동자산

장기금융상품

318,672,200

매도가능증권(장기)

98,750,000

종속기업투자주식

240,613,041

지분법적용투자주식

150,000,000

계

808,035,241

(9)매입채무및기타채무

계정과목

내용

금액(원)

매입채무및기타채무

외상매입금

951,662,955

미지급금

241,828,043

미지급비용

594,914,955

계

1,788,405,953

(10)리스부채

계정과목

내용

금액(원)

리스부채

유동성리스부채

193,729,885

계

193,729,885

(11)기타유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타유동부채

선수금

2,577,541,354

선수수익

190,652,999

부가세예수금

275,677,266

예수금

26,149,450

계

3,070,021,069

(12)비유동리스부채

계정과목

내용

금액(원)

비유동리스부채

비유동성리스부채

81,197,460

계

81,197,460

(13)기타비유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동부채

장기미지급금

122,150,445

장기미지급비용

36,277,720

복구충당부채

15,439,253

계

173,867,418

(14)확정급여부채

계정과목

내용

금액(원)

확정급여부채

확정급여채무

1,709,724,998

사외적립자산-퇴직보험등

(1,328,160,316)

계

381,564,682

(*주)승계 자산목록은 분할계획서 근거 하여 변동될 수 있습니다.

<변경 후>

[첨부1] 분할재무상태표 (2019년 12월 31일 기준)

[단위 : 원]

계정과목
분할 전
분할 후

분할되는 회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
66,826,949,094
48,278,217,846
18,548,731,248

현금및현금성자산
8,070,314,087
4,427,675,667
3,642,638,420

매출채권및기타채권
43,256,984,685
31,710,867,253
11,546,117,432

재고자산
14,640,745,610
11,667,864,166
2,972,881,444

기타유동자산
858,904,712
471,810,760
387,093,952

Ⅱ. 비 유 동 자 산
131,916,118,592
144,733,614,603
7,043,444,207

유형자산
41,790,535,768
35,623,372,935
6,167,162,833

무형자산
2,530,199,671
2,497,616,426
32,583,245

산업재산권
35,504,452
1,361,564
34,142,888

매출채권및기타채권
871,123,332
869,603,332
1,520,000

비유동금융기관예치금
659,178,286
340,506,086
318,672,200

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
10,776,797,100
30,247,124,277
390,613,041

기타포괄손익-공정가치 금융자산
75,252,779,983
75,154,029,983
98,750,000

자 산 총 계
198,743,067,686
193,011,832,449
25,592,175,455

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
46,253,629,748
41,150,115,741
5,103,514,007

매입채무및기타채무
8,361,030,365
6,572,624,412
1,788,405,953

리스부채
400,654,128
206,924,243
193,729,885

단기차입금
5,600,000,000
5,600,000,000
-

유동금융부채
4,775,620,000
4,775,620,000
-

유동전환사채
13,911,912,630
13,911,912,630
-

유동파생부채
6,707,464,100
6,707,464,100
-

기타유동부채
6,370,253,093
3,248,874,924
3,121,378,169

미지급법인세
126,695,432
126,695,432
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
20,350,799,245
19,723,078,015
627,721,230

장기차입금
4,607,370,000
4,607,370,000
-

비유동리스부채
380,700,072
299,502,612
81,197,460

순확정급여부채
1,713,759,080
1,341,002,088
372,756,992

비유동기타채무
298,327,525
140,000,000
158,327,525

비유동충당부채
27,585,193
12,145,940
15,439,253

비유동이연법인세부채
13,323,057,375
13,323,057,375
-

부 채 총 계
66,604,428,993
60,873,193,756
5,731,235,237

자 본

자본금
15,514,978,500
15,514,978,500
5,000,000,000

자본잉여금
96,454,863,790
96,454,863,790
14,860,940,218

기타자본구성요소
(844,229,039)
(844,229,039)
-

기타포괄손익누계액
9,181,856,559
9,181,856,559
-

이익잉여금
11,831,168,883
11,831,168,883
-

자 본 총 계
132,138,638,693
132,138,638,693
19,860,940,218

부채와자본총계
198,743,067,686
193,011,832,449
25,592,175,455

※상기 재무제표는 2019년12월31일 현재 분할되는 회사의 내부결산 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 외부회계감사 및 주주총회 승인 과정에서 변동 될수 있으며, 분할기일에 변경 될 수 있습니다.

[첨부2] 승계대상재산목록

[단위:원]

계정과목

분할신설회사

비고

Ⅰ.유 동 자 산

18,548,731,248

현금및현금성자산

3,642,638,420
유전체분석사업 초기 현금성 자산

매출채권및기타채권

11,546,117,432
유전체분석사업관련 매출채권 외

재고자산

2,972,881,444
유전체분석사업관련 재고자산

기타유동자산

387,093,952
유전체분석사업관련 선급금 외

Ⅱ.비유동자산

7,043,444,207

유형자산

6,167,162,833
유전체분석사업관련 유형자산

무형자산

32,583,245
유전체분석사업관련 무형자산

산업재산권
34,142,888
유전체분석사업관련 특허권,상표권

매출채권및기타채권

1,520,000
유전체분석사업관련 기타보증금

기타비유동자산

808,035,241
유전체분석사업관련 종속기업투자주식 외

자 산 총 계

25,592,175,455

Ⅰ.유 동 부 채

5,103,514,007

매입채무및기타채무

1,788,405,953
유전체분석사업관련 매입채무 외

리스부채

193,729,885
유전체분석사업관련 리스부채

기타유동부채

3,121,378,169
유전체분석사업관련 선수금 외

Ⅱ.비유동부채

627,721,230

비유동리스부채

81,197,460
유전체분석사업관련 비유동리스부채

기타비유동부채

173,766,778
유전체분석사업관련 장기미지급금 외

순확정급여부채

372,756,992
유전체분석사업관련 확정급여부채

부 채 총 계

5,731,235,237

※본승계대상재산목록은 분할기일에 변경될 수 있음.

승계 대상 재산 세부 내역은 다음과 같습니다.

(1)현금 및 현금성자산

계정과목

내용

금액(원)

현금및현금성자산

현금및보통예금

3,642,638,420

계

3,642,638,420

(2)매출채권및기타채권

계정과목

내용

금액(원)

매출채권및기타채권

매출채권(단기)

8,251,852,108

대손충당금(단기매출채권)

(1,037,289,697)

대여금(단기)

220,000,000

미수금

3,891,467,021

임차보증금

220,088,000

계

11,546,117,432

(3)재고자산

계정과목

내용

금액(원)

재고자산

저장품

3,067,692,691

평가충당금(저장품)

(94,811,247)

상품
78,187,333

평가충당금(상품)
(78,187,333)

계

2,972,881,444

(4)기타유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타유동자산

선급금

333,852,020

선급비용

53,241,932

계

387,093,952

(5)유형자산

계정과목

내용

금액(원)

유형자산

시설장치

424,639,547

감가상각누계액-시설장치

(298,812,734)

기계장치

11,140,261,131

감가상각누계액-기계장치

(5,880,350,241)

차량운반구

8,074,000

감가상각누계액-차량운반구

(8,073,000)

공구와기구

275,306,264

감가상각누계액-공구와기구

(222,349,686)

비품

3,401,668,278

감가상각누계액-비품

(2,946,297,173)

비품국고보조금

(30,147,496)

건설중인자산

22,057,584

사용권자산

528,648,376

사용권자산감가상각누계액

(247,462,017)

계

6,167,162,833

(6)무형자산

계정과목

내용

금액(원)

무형자산

소프트웨어

32,583,245

계

32,583,245

(7)산업재산권

계정과목

내용

금액(원)

산업재산권

특허권
27,864,637

상표권
6,278,251

계

34,142,888

(8)비유동기타채권

계정과목

내용

금액(원)

비유동기타채권

기타보증금

1,520,000

계

1,520,000

(9)기타비유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동자산

장기금융상품

318,672,200

매도가능증권(장기)

98,750,000

종속기업투자주식

240,613,041

지분법적용투자주식

150,000,000

계

808,035,241

(10)매입채무및기타채무

계정과목

내용

금액(원)

매입채무및기타채무

외상매입금

951,662,955

미지급금

241,828,043

미지급비용

594,914,955

계

1,788,405,953

(11)리스부채

계정과목

내용

금액(원)

리스부채

유동성리스부채

193,729,885

계

193,729,885

(12)기타유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타유동부채

선수금

2,628,898,454

선수수익

190,652,999

부가세예수금

275,677,266

예수금

26,149,450

계

3,121,378,169

(13)비유동리스부채

계정과목

내용

금액(원)

비유동리스부채

비유동성리스부채

81,197,460

계

81,197,460

(14)기타비유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동부채

장기미지급금

122,150,445

장기미지급비용

36,177,080

복구충당부채

15,439,253

계

173,766,778

(15)확정급여부채

계정과목

내용

금액(원)

확정급여부채

확정급여채무

1,700,898,371

사외적립자산-퇴직보험등

(1,328,141,379)

계

372,756,992

(*주)승계 자산목록은 분할계획서 근거 하여 변동될 수 있습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 02 월 27일

회 사 명 :
(주) 테라젠이텍스

대 표 이 사 :
고진업, 류병환, 황태순

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58 (초지동)

(전 화) 02-3463-7111

(홈페이지)http://www.theragenetex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김창식

(전 화) 02-3463-7111

회사분할 결정

1. 분할방법
1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래표와 같이
분할 되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문(이하“분할대상사업부문”
이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 종속 하면서 분할
신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할
신설 회사는 비상장법인으로 합니다.

 2) 본건의 분할기일은 2020년 4월 30일로 합니다.

 3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,
동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에 따라 승계하
는 채무 이외에 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대해 연대하여 변제할 책임이 없고, 
분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무
만을 부담하도록 하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만
을 부담하기로 합니다.

 4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타
의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지
적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되
는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 
또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 
보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협
의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 
등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약
이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상
사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경
우에도 그와 같습니다.

 5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부
문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 
원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산,
부채, 자본금액을 결정합니다. 

 6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할
기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기
일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 
분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하
한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인
이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 
회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시
의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할목적

1) 당사가 영위하고 있는 사업부문중 유전체분석 사업부문을 분할하여 분할실설 회사를 설립 하며, 분할후 존속 되는 회사는 제약사업부분을 영위 하고자 합니다.

2) 분할신설회사는 분할 대상 사업부분에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적 이고전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 수립하여 경영 효율성을 제고 하고자 합니다.

3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 효율적인 의사결정을 가능케 하고 권한과 책임의 명확성을 제고하여, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적
분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수 100%를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된
【별첨1】분할재무상태표와
【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2020년 4월 30일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은
【
별
첨1】분할재무상태표와
【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.
(i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는
(ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다. 

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다. 

(6) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인 중
【별첨4】산업재산권등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속합니다. 

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중
【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 합니다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있습니다.

(8) 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)테라젠이텍스

분할후 재무내용(원)
자산총계
194,160,451,356
부채총계
48,110,771,664

자본총계
146,049,679,692
자본금
15,514,978,500

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
52,205,646,791

주요사업
완제 의약품 제조

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(주)테라젠바이오(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
25,720,649,941
부채총계
5,688,786,467

자본총계
20,031,863,474
자본금
5,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
14,237,273,393

주요사업
유전체사업부문
생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공
유전체를 이용한 정밀의학 관련 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 26일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 03월 27일

종료일
2020년 04월 28일

11. 분할기일
2020년 04월 30일

12. 분할등기 예정일
2020년 05월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2020년 03월 26일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면
㉠ 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우,
㉡ 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(3) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 12에 따라 단순물적분할로서 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 04월 30일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

(5) 본 보고서 본문 중 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 외부회계감사 및 주주총회 승인과정과 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(6) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2019년 12월 31일입니다.

(7) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(8) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(9) 상기7. 분할설립회사 항목의 신설사업부문 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 분할 사업부문의 직전사업연도(2019년) 매출액이며, 분할설립회사의 향후 영업 및 계약 구조 등에 따라 상기 기재된'신설사업부문 최근 사업연도 매출액'과'향후 분할설립회사의 매출액' 인식 기준에 차이가 있을 수 있습니다.
또한 외부회계감사 및 주주총회 승인과정에서 변동 될수 있습니다.

(10) 일반적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정단축을 목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄"를 당사 정관 제16조 제1항에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 7일까지로 하고, 주주명부 기준일을 2019년12월 31일로 적용하여 본건 회사 분할을 제30기 정기주주총회에 상정 할 예정입니다.

<첨부>

[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상재산목록
[첨부3] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 (2019년 12월 31일 기준)

[단위 : 원]

계정과목
분할 전
분할 후

분할되는 회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
66,826,949,094
48,278,217,846
18,548,731,248

현금및현금성자산
8,070,314,087
4,427,675,667
3,642,638,420

매출채권및기타채권
43,256,984,685
31,710,867,253
11,546,117,432

재고자산
14,640,745,610
11,667,864,166
2,972,881,444

기타유동자산
858,904,712
471,810,760
387,093,952

Ⅱ. 비 유 동 자 산
131,916,118,592
144,733,614,603
7,043,444,207

유형자산
41,790,535,768
35,623,372,935
6,167,162,833

무형자산
2,530,199,671
2,497,616,426
32,583,245

산업재산권
35,504,452
1,361,564
34,142,888

매출채권및기타채권
871,123,332
869,603,332
1,520,000

비유동금융기관예치금
659,178,286
340,506,086
318,672,200

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
10,776,797,100
30,247,124,277
390,613,041

기타포괄손익-공정가치 금융자산
75,252,779,983
75,154,029,983
98,750,000

자 산 총 계
198,743,067,686
193,011,832,449
25,592,175,455

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
46,253,629,748
41,150,115,741
5,103,514,007

매입채무및기타채무
8,361,030,365
6,572,624,412
1,788,405,953

리스부채
400,654,128
206,924,243
193,729,885

단기차입금
5,600,000,000
5,600,000,000
-

유동금융부채
4,775,620,000
4,775,620,000
-

유동전환사채
13,911,912,630
13,911,912,630
-

유동파생부채
6,707,464,100
6,707,464,100
-

기타유동부채
6,370,253,093
3,248,874,924
3,121,378,169

미지급법인세
126,695,432
126,695,432
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
20,350,799,245
19,723,078,015
627,721,230

장기차입금
4,607,370,000
4,607,370,000
-

비유동리스부채
380,700,072
299,502,612
81,197,460

순확정급여부채
1,713,759,080
1,341,002,088
372,756,992

비유동기타채무
298,327,525
140,000,000
158,327,525

비유동충당부채
27,585,193
12,145,940
15,439,253

비유동이연법인세부채
13,323,057,375
13,323,057,375
-

부 채 총 계
66,604,428,993
60,873,193,756
5,731,235,237

자 본

자본금
15,514,978,500
15,514,978,500
5,000,000,000

자본잉여금
96,454,863,790
96,454,863,790
14,860,940,218

기타자본구성요소
(844,229,039)
(844,229,039)
-

기타포괄손익누계액
9,181,856,559
9,181,856,559
-

이익잉여금
11,831,168,883
11,831,168,883
-

자 본 총 계
132,138,638,693
132,138,638,693
19,860,940,218

부채와자본총계
198,743,067,686
193,011,832,449
25,592,175,455

※상기 재무제표는 2019년12월31일 현재 분할되는 회사의 내부결산 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 외부회계감사 및 주주총회 승인 과정에서 변동 될수 있으며, 분할기일에 변경 될 수 있습니다.

[첨부2] 승계대상재산목록

[단위:원]

계정과목

분할신설회사

비고

Ⅰ.유 동 자 산

18,548,731,248

현금및현금성자산

3,642,638,420
유전체분석사업 초기 현금성 자산

매출채권및기타채권

11,546,117,432
유전체분석사업관련 매출채권 외

재고자산

2,972,881,444
유전체분석사업관련 재고자산

기타유동자산

387,093,952
유전체분석사업관련 선급금 외

Ⅱ.비유동자산

7,043,444,207

유형자산

6,167,162,833
유전체분석사업관련 유형자산

무형자산

32,583,245
유전체분석사업관련 무형자산

산업재산권
34,142,888
유전체분석사업관련 특허권,상표권

매출채권및기타채권

1,520,000
유전체분석사업관련 기타보증금

기타비유동자산

808,035,241
유전체분석사업관련 종속기업투자주식 외

자 산 총 계

25,592,175,455

Ⅰ.유 동 부 채

5,103,514,007

매입채무및기타채무

1,788,405,953
유전체분석사업관련 매입채무 외

리스부채

193,729,885
유전체분석사업관련 리스부채

기타유동부채

3,121,378,169
유전체분석사업관련 선수금 외

Ⅱ.비유동부채

627,721,230

비유동리스부채

81,197,460
유전체분석사업관련 비유동리스부채

기타비유동부채

173,766,778
유전체분석사업관련 장기미지급금 외

순확정급여부채

372,756,992
유전체분석사업관련 확정급여부채

부 채 총 계

5,731,235,237

※본승계대상재산목록은 분할기일에 변경될 수 있음.

승계 대상 재산 세부 내역은 다음과 같습니다.

(1)현금 및 현금성자산

계정과목

내용

금액(원)

현금및현금성자산

현금및보통예금

3,642,638,420

계

3,642,638,420

(2)매출채권및기타채권

계정과목

내용

금액(원)

매출채권및기타채권

매출채권(단기)

8,251,852,108

대손충당금(단기매출채권)

(1,037,289,697)

대여금(단기)

220,000,000

미수금

3,891,467,021

임차보증금

220,088,000

계

11,546,117,432

(3)재고자산

계정과목

내용

금액(원)

재고자산

저장품

3,067,692,691

평가충당금(저장품)

(94,811,247)

상품
78,187,333

평가충당금(상품)
(78,187,333)

계

2,972,881,444

(4)기타유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타유동자산

선급금

333,852,020

선급비용

53,241,932

계

387,093,952

(5)유형자산

계정과목

내용

금액(원)

유형자산

시설장치

424,639,547

감가상각누계액-시설장치

(298,812,734)

기계장치

11,140,261,131

감가상각누계액-기계장치

(5,880,350,241)

차량운반구

8,074,000

감가상각누계액-차량운반구

(8,073,000)

공구와기구

275,306,264

감가상각누계액-공구와기구

(222,349,686)

비품

3,401,668,278

감가상각누계액-비품

(2,946,297,173)

비품국고보조금

(30,147,496)

건설중인자산

22,057,584

사용권자산

528,648,376

사용권자산감가상각누계액

(247,462,017)

계

6,167,162,833

(6)무형자산

계정과목

내용

금액(원)

무형자산

소프트웨어

32,583,245

계

32,583,245

(7)산업재산권

계정과목

내용

금액(원)

산업재산권

특허권
27,864,637

상표권
6,278,251

계

34,142,888

(8)비유동기타채권

계정과목

내용

금액(원)

비유동기타채권

기타보증금

1,520,000

계

1,520,000

(9)기타비유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동자산

장기금융상품

318,672,200

매도가능증권(장기)

98,750,000

종속기업투자주식

240,613,041

지분법적용투자주식

150,000,000

계

808,035,241

(10)매입채무및기타채무

계정과목

내용

금액(원)

매입채무및기타채무

외상매입금

951,662,955

미지급금

241,828,043

미지급비용

594,914,955

계

1,788,405,953

(11)리스부채

계정과목

내용

금액(원)

리스부채

유동성리스부채

193,729,885

계

193,729,885

(12)기타유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타유동부채

선수금

2,628,898,454

선수수익

190,652,999

부가세예수금

275,677,266

예수금

26,149,450

계

3,121,378,169

(13)비유동리스부채

계정과목

내용

금액(원)

비유동리스부채

비유동성리스부채

81,197,460

계

81,197,460

(14)기타비유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동부채

장기미지급금

122,150,445

장기미지급비용

36,177,080

복구충당부채

15,439,253

계

173,766,778

(15)확정급여부채

계정과목

내용

금액(원)

확정급여부채

확정급여채무

1,700,898,371

사외적립자산-퇴직보험등

(1,328,141,379)

계

372,756,992

(*주)승계 자산목록은 분할계획서 근거 하여 변동될 수 있습니다.

[첨부3] 분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조 (상호)

당 회사의 상호는 주식회사 테라젠바이오(이하 "회사" 라고 한다)라 한다. 영문으로는 Theragen Bio Co., Ltd라 표기한다.

제2조 (목적)

당 회사의 목적은 다음과 같다.

1. 바이오 및 생명공학 분야 연구개발 및 관련 사업

2. 유전체 해독 및 분석 서비스

3. 유전체 데이터를 활용한 예방의학, 진단 및 치료 솔루션 개발

4. 보건의료 빅데이터 및 인공지능(AI) 기술관련 알고리즘 개발 및 관련 사업

5. 바이오 및 유전체 기술 관련 지적재산권 획득 및 라이센싱 이전

6. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

7. 신약개발을 위한 바이오마커 및 물질 개발사업

8. 액체생검 진단 솔루션 및 비침습적 진단기술 개발사업

9. 질병 치료 및 예방에 관련된 연구개발 및 사업화

10. 세포치료제 연구, 기술개발, 제조 및 판매

11. 의료정보 및 생명 정보 서비스 판매

12. 정밀의료 빅데이터 시스템 구축, 데이터확보 및 분석, 컨텐츠 개발 및 판매

13. 임상 및 진단 목적의 기기 및 시약 개발 및 판매

14. 연구용 시약, 기자재 등의 제조, 판매 및 연구지원 사업

15. 동반진단 목적의 시약개발, 제조 및 판매

16. 동반진단 시약과 표적 면역 항암제와의 연계 연구 및 개발

17. 암환자 진단 서비스

18. 암환자 백신 치료제 개발 및 서비스

19. 면역 항암 치료법 개발 및 서비스

20. 암환자 맞품형 펩타이드 합성 서비스

21. 유전자를 이용한 질병진단 사업

22. 유전 공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역 사업

23. 외국인 환자 유치업

24. 국내 환자 해외 치료 알선

25. 휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업

26. 유전자 칩의 개발, 제조 및 판매

27. 생명과학 연구용역 사업

28. 생명정보분석 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스 제공

29. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공

30. 엑소좀을 활용한 치료기술 개발 및 제조, 판매

31. 바이오시밀러, 원료의약품 제조 및 판매

32. 신약연구 및 바이오 육성지원 재단 법인의 설립 및 운영

33. 신약개발을 위한 연구소 설비 및 운영

34. 임상시험 대행 및 자문사업

35. 동물약품, 화공약품 판매업

36. 산업재산권 임대서비스업

37. 의약품, 화학 및 공업약품, 식품, 수의약품, 유지가공품등의 제조 및 판매업

38. 건강식품, 화장품 제조 및 판매업

39. 의료기구, 미용기구, 위생용품, 의약부외품 등의 제조 및 임대, 판매업

40. 의약품, 건강식품, 의료기기, 미용기구 수출입업

41. 건강, 의료, 의약관련 컨설팅 및 출판사업

42. 약국체인 및 헬스케어체인 관련 사업

43. 방문판매업 및 인터넷을 통한 전자 상거래업

44. 무역업 및 부동산 임대업

45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 대한민국 경기도 수원시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 지점, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 주요 일간지인 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식" 이라고 한다)는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원(\5,000)원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수(이하 "발행주식총수" 라고 한다)는 1,000,000주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권 및 그 외 주주들이 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 상법 또는 정관에서 정한 주식으로 한다.

③ 회사는 제9조의2 내지 제9조의5의 주식의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.

제9조의2 (우선주식)

① 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행 시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 발행시 이사회가 정하는 바에 따라, 이 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 있다.

⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선 분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 희망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분배할 수 있다.

⑨ 발행시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위 내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의3 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

② 상환가액은 발행시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상황주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (의결권배제주식)

회사는 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제10조 (신주인수권)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.

② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

③ 제2항의 규정에 불구하고, 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요 또는 재무구조의 개선 등을 위하여 필요한 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

④ 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 제3항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

③ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있고, 이를 행사할 수 있게 된 날부터 5년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간 동안 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 법령에 반하지 않는 범위 내에서 주식매수선택권부여 계약에서 허용하는 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하지 않는 경우. 단 법령이나 법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권 부여 계약에서 달리 규정한 경우는 예외로 한다.

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행한 것으로 본다.

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

③ 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제15조 (주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주, 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주, 등록질권자는 추가로 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 주주의 대리인은 회사에 그 대리권을 나타내는 증명서를 제출하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제3장 사채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류 등을 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은, 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 이 때 회사는 발행시 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 관하여 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일 전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권은 상법이 허용하는 범위 내에서 분리형 또는 비분리형으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조의2 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집 및 통지)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.

② 정기주주총회는 매 회계연도말 이후 삼(3)개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

③ 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회 소집시에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 명시하여 총회 예정일 이 (2)주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 회사의 모든 주주의 서면 동의를 얻어 단축될 수 있다.

⑤ 주주총회 장소는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장 및 권한)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 의장은 주주총회를 주재한다.

③ 의장은 회의를 주재함에 있어 고의로 의사진행을 방해하는 발언 또는 행동을 하는 자에 대하여 발언 정지, 퇴장 등을 명할 수 있다.

④ 의장은 의사진행을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제21조 (결의방법)

① 주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제21조의2 (서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제22조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 경우 대리인은 각 주주총회마다 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제23조 (의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (주주총회 의사록)

주주총회 경과의 요령과 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 의장과 출석한 이사가 그 의사록에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제5장 이사·이사회 및 감사

제25조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 대표이사 1인을 포함하여 3인 이상으로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

② 회사의 감사를 둘 경우 1인 이상 2인 이내로 한다.

제26조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 상법이 정한 결의방법에 따라 선임한다.

② 회사는 이사의 선임에 관하여 집중투표제를 채택하지 아니한다.

제27조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 상법이 정한 결의 방법에 따라 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정하되, 특별한 정함이 없으면 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 이사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (감사의 임기 및 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 감사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 의장이 불출석하거나 또는 회의를 주재할 수 없는 경우에는 이사회가 지정한 이사가 당해 이사회를 주재한다.

④ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회가 달리 정하는 장소에서 개최한다.

제31조 (이사회의 결의방법)

① 관련 법률 또는 회사 정관상 달리 요구되지 않는 이상, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단(tele-conference)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 회사는 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제32조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (대표이사)

① 회사는 대표이사를 두며, 대표이사는 회사를 대표한다.

② 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다

제34조 (업무집행)

① 대표이사는 회사의 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조 (보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수 또는 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 임원의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의에 의하여 정한 임원 퇴직금 지급 규정에 의할 수 있다.

제36조의2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제6장 회계

제37조 (회계연도)

① 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제38조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

① 이사는 정기주주총회일의 육(6)주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 위 제1항 각호에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용에 관해 보고하여야 한다.

⑤ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사 전원의 동의가 있을 것

⑥ 대표이사는 위 제1항에 기재된 서류를 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 일(1)주일 전부터 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 이사는 제1항 각호에 기재된 서류에 대해 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회의 승인을 받은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제39조 (이익의 처분)

회사는 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의해 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제40조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.

② 제1항의 배당은 직전 회계연도 종료일 현재의 주주명부에 적법하게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제38조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제41조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 매 사업연도 중 1회에 한하여 해당 결의일자 주주명부에 기재된 주주들에 대하여 중간배당을 실시할 수 있다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

③ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은, 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 이 때 회사는 발행시 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 관하여 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일 전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권은 상법이 허용하는 범위 내에서 분리형 또는 비분리형으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조의2 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집 및 통지)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.

② 정기주주총회는 매 회계연도말 이후 삼(3)개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

③ 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회 소집시에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 명시하여 총회 예정일 이 (2)주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 회사의 모든 주주의 서면 동의를 얻어 단축될 수 있다.

⑤ 주주총회 장소는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장 및 권한)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 의장은 주주총회를 주재한다.

③ 의장은 회의를 주재함에 있어 고의로 의사진행을 방해하는 발언 또는 행동을 하는 자에 대하여 발언 정지, 퇴장 등을 명할 수 있다.

④ 의장은 의사진행을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제21조 (결의방법)

① 주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제21조의2 (서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제22조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 경우 대리인은 각 주주총회마다 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제23조 (의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (주주총회 의사록)

주주총회 경과의 요령과 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 의장과 출석한 이사가 그 의사록에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제5장 이사·이사회 및 감사

제25조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 대표이사 1인을 포함하여 3인 이상으로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

② 회사의 감사를 둘 경우 1인 이상 2인 이내로 한다.

제26조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 상법이 정한 결의방법에 따라 선임한다.

② 회사는 이사의 선임에 관하여 집중투표제를 채택하지 아니한다.

제27조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 상법이 정한 결의 방법에 따라 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정하되, 특별한 정함이 없으면 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 이사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (감사의 임기 및 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 감사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 의장이 불출석하거나 또는 회의를 주재할 수 없는 경우에는 이사회가 지정한 이사가 당해 이사회를 주재한다.

④ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회가 달리 정하는 장소에서 개최한다.

제31조 (이사회의 결의방법)

① 관련 법률 또는 회사 정관상 달리 요구되지 않는 이상, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단(tele-conference)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 회사는 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제32조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (대표이사)

① 회사는 대표이사를 두며, 대표이사는 회사를 대표한다.

② 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다

제34조 (업무집행)

① 대표이사는 회사의 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조 (보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수 또는 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 임원의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의에 의하여 정한 임원 퇴직금 지급 규정에 의할 수 있다.

제36조의2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제6장 회계

제37조 (회계연도)

① 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제38조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

① 이사는 정기주주총회일의 육(6)주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 위 제1항 각호에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용에 관해 보고하여야 한다.

⑤ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사 전원의 동의가 있을 것

⑥ 대표이사는 위 제1항에 기재된 서류를 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 일(1)주일 전부터 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 이사는 제1항 각호에 기재된 서류에 대해 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회의 승인을 받은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제39조 (이익의 처분)

회사는 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의해 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제40조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.

② 제1항의 배당은 직전 회계연도 종료일 현재의 주주명부에 적법하게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제38조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제41조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 매 사업연도 중 1회에 한하여 해당 결의일자 주주명부에 기재된 주주들에 대하여 중간배당을 실시할 수 있다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

③ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제7장 보칙

제42조 (규정)

이사회는 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제43조 (상법의 적용)

본 정관에 특별히 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회의 결의 또는 대한민국 상법의 관련규정에 따라 결정된다.

제8장 부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (발기인)

이 회사는 주식회사 테라젠이텍스에서 바이오연구 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로서, 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제3조 (정관의 서명 또는 기명날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 테라젠이텍스의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.

주식회사 테라젠이텍스

경기 안산시 단원구 산단로68번길 58 (주)테라젠이텍스

대표이사 고진업, 류병환, 황태순 (인)