한주에이알티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200311)
제출인: 한주에이알티

참고서류
3.4
(주)일야

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 11 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 16 일

권 유 자:
성 명: (주)일야
주 소: 인천광역시 남동구 은봉로 129 (논현동)
전화번호: 032-815-3500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)일야
보통주
60,000
0.38%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

강정훈

최대주주

보통주

2,442,935

15.36%

대표이사

-

강재우

특수관계인

보통주

1,936,000

12.38%

회장

-

한승자

특수관계인

보통주

349,000

2.20%

주주

-

계

보통주

4,727,935

29.74%

-

-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

서영호

보통주

-

임원

-

서영웅

보통주

-

직원

-

주현상

보통주

-

직원

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제42기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 03 월 16 일, (종료일) - 2020 년 03 월 30 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 -
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 03 월 30 일 08 시 
 (장소) - 인천 남동구 은봉로 129 본사 內 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 서 영 호 
 (부서 및 직위) - 경영기획실 상무이사
 (연락처) - 032-815-3500

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 LG전자의 G시리즈, V시리즈, Q시리즈의 EMS를 제공하고 있습니다. 치열한 경쟁환경 내에서 LG전자 1차 협력사 지위 유지하며 EMS 부문에서 높은 비중의 공급물량을 확보하였습니다. 또한 LG전자와의 협업을 통해 자동차 전장부품(VC) 양산 및 납품을 진행하고 있습니다.

최근 스마트폰 시장의 신규 수요가 점차 감소하면서 EMS 부문의 실적이 감소하는 추세를 보이고 있고, 자동차 사업부문(VC)의 매출도 저조한 상황입니다.
더욱이 LG전자의 국내 생산라인 및 연구조직이 베트남으로 이전을 추진함에 따라,
당사의 LG전자에 대한 매출은 크게 감소할 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

당사는 휴대폰 케이스 및 자동차 부품을 전문적으로 제조, 판매하고 있습니다만, 수요자의 자료 미공개에 따라 시장점유율을 표시 할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

휴대폰 부품 산업은 기술집약형 산업으로서 전문화된 기술력을 바탕으로 시장의 트렌드, 고객의 니즈에 부합할 수 있는 다양하고 새로운 제품을 선보이기 위한 다양한 노하우와 풍부한 경험이 필요하며, 이를 위해서는 지속적인 설비 투자, 전문기술 인력이 필요하기 때문에 진입장벽이 높은 편입니다. 휴대폰 부품, 장비 등 관련 산업은 휴대폰 산업에 높은 의존도를 나타내기 때문에 휴대폰 수요의 경기 사이클 및 생산 전략에 큰 영향을 받습니다. 또한 휴대폰 산업이 성장기에서 성숙기로 들어서면서 휴대폰 산업의 경기 민감도가 커지고 있으며 이에 따라 휴대폰 관련 산업의 변동성 또한 증대되고 있습니다.

당사의 주력 사업은 휴대폰 부품 제조사업으로서 대부분의 매출이 전방산업인 휴대폰 시장 규모, 성장률 등과 밀접한 관련이 있습니다. 최근 스마트폰 보급율이 포화상태에 이르고 신제품 교체 주기도 길어지면서 스마트폰 출하량이 감소함에 따라 스마트폰 시장의 성장률이 정체되고 있습니다. 전세계 스마트폰 시장의 성장을 주도하였던 아시아/태평양 시장의 성장률이 둔화되고 있는 점은 향후 당사의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- VC(자동차 부품 사업)

현재 자동차 산업은 환경규제로 인해 연비 개선이 큰 화두로 떠올랐습니다. 이를 위해 자동차 제작사들은 하이브리드 자동차 출시, 전기차, 수소차 등 친환경 자동차 제작하고 있습니다. 더불어 내연기관을 탑재한 자동차의 연비를 개선하기 위해 자동차 경량화를 진행하고 있습니다.

이에 따라 삼성전자, LG전자 등 주요 전자회사들이 최근 자동차와 연계한 사업계획을 발표하면서 VC 분야로의 진출에 박차를 가하고 있는 상황입니다.

당사도 오랜 기간 축적된 정밀금형의 설계/제작, 사출성형, 2차 가공(증착, 코팅 외), 조립에 대한 기술력을 바탕으로 제품에 대한 일괄 공정처리 시스템을 구축하였고 LG전자와의 협업을 통해 메르세데스-벤츠 차량 전장부품의 양산체제에 돌입하였습니다. 현재는 LG전자(주)에 전조등 및 후미등 모듈 완성품을 납품하고 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

대 차 대 조 표 (재 무 상 태 표)

제42기 2019.12.31 현재

제41기 2018.12.31 현재

과 목
제 42 (당)기
제 41 (전)기

자 산

유동자산
23,004,030,899
13,179,927,478

현금및현금성자산
1,182,348,701
631,285,303

매출채권및기타채권
14,095,363,556
2,738,038,513

기타금융자산(유동)
1,137,021,184
1,136,098,525

기타자산(유동)
843,910,532
2,043,542,804

재고자산
5,745,386,926
6,630,962,333

비유동자산
23,835,464,878
21,688,801,722

유형자산
20,171,788,116
21,102,896,822

투자부동산
50,893,485
53,347,627

기타무형자산
3,591,950,004
527,750,000

지분법적용투자주식
0
0

매도가능금융자산
0
0

기타금융자산(비유동)
20,833,273
4,807,273

자 산 총 계
46,839,495,777
34,868,729,200

부 채

유동부채
27,266,519,370
17,765,250,678

매입채무및기타채무
5,448,597,935
2,663,416,909

차입금
17,204,576,785
9,641,332,398

기타금융부채
4,473,470,000
4,473,470,000

기타부채(유동)
122,813,673
987,031,371

당기법인세부채
17,060,977
0

비유동부채
5,565,185,311
3,221,072,590

장기차입금
3,310,870,000
637,500,000

기타금융부채(비유동)
0
0

기타부채(비유동)
133,909,576
0

퇴직급여채무
76,387,849
688,228,646

이연법인세부채
2,044,017,886
1,895,343,944

부 채 총 계
32,831,704,681
20,986,323,268

자 본

자본금
7,950,000,000
7,950,000,000

주식발행초과금
4,978,650,258
4,978,650,258

자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590

자기주식
(59,098,149)
(59,098,149)

기타포괄손익누계액
16,547,869
16,547,869

적립금
713,476,164
713,476,164

이익잉여금
(2,739,310,636)
(2,864,695,800)

자 본 총 계
14,007,791,096
13,882,405,932

자 본 과 부 채 총 계
46,839,495,777
34,868,729,200

포 괄 손 익 계 산 서

제 42 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 41 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

과 목
제 42 (당)기
제 41 (전)기

매출액
99,795,976,821
28,762,212,883

매출원가
93,063,921,903
27,901,138,410

매출총이익(손실)
6,732,054,918
861,074,473

판매비와관리비
6,173,250,198
5,067,399,905

영업이익(손실)
558,804,720
(4,206,325,432)

금융수익
116,615,069
132,254,734

금융비용
719,543,402
4,710,287,243

기타수익
519,660,426
280,052,785

기타비용
4,233,155
2,369,234,021

지분법손익
(299,665,720)
(539,417,112)

법인세비용차감전순이익(손실)
171,637,938
(11,412,956,289)

법인세비용(수익)
47,648,331
212,509,089

당기순이익(손실)
123,989,607
(11,625,465,378)

기타포괄손익
93,196,073
(140,187,398)

당기손익으로 재분류되지
 않는 세후기타포괄손익
93,196,073
(140,187,398)

당기손익으로 재분류되는
 세후기타포괄손익
0
0

총포괄손익
217,185,680
(11,765,652,776)

주당손익

기본주당순이익
8
(1,101)

희석주당순이익
8
(1,101)

자 본 변 동 표

제 42 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 41 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배
지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
자기주식
기타포괄손익
누계액
적립금
이익잉여금
지배기업의 
소유주에게
 귀속되는 자본 합계

2018.01.01(기초자본)
4,890,000,000
6,445,623,848
(59,098,149)
12,667,986
713,476,164
8,904,836,859
20,907,506,708

20,907,506,708

당기순이익(손실)

(11,625,465,378)
(11,625,465,378)

(11,625,465,378)

기타
포괄손익
재측정요소

(140,187,398)
(140,187,398)

(140,187,398)

보험수리적손익

0

0

매도가능증권
평가이익

0

0

지분법자본변동

0

0

이익잉여금
재분류조정

3,879,883

(3,879,883)
0

0

총포괄손익
0
0
0
3,879,883
0
(11,769,532,659)
(11,765,652,776)

(11,765,652,776)

연차배당

0

0

이익준비금의 적립

0

0

자기주식처분

0

0

유상증자
3,060,000,000
1,680,552,000

4,740,552,000

4,740,552,000

소유주와의 거래 합계
3,060,000,000
1,680,552,000
0
0
0
0
4,740,552,000

4,740,552,000

2018.12.31(기말자본)
7,950,000,000
8,126,175,848
(59,098,149)
16,547,869
713,476,164
(2,864,695,800)
13,882,405,932

13,882,405,932

2019.01.01(기초자본)
7,950,000,000
8,126,175,848
(59,098,149)
16,547,869
713,476,164
(2,864,695,800)
13,882,405,932

13,882,405,932

당기순이익(손실)

123,989,607
123,989,607

123,989,607

기타
포괄손익
재측정요소

1,395,557
1,395,557

1,395,557

보험수리적손익

0

0

매도가능증권
평가이익

0

0

지분법자본변동

0

0

이익잉여금
재분류조정

0

0

총포괄손익
0
0
0
0
0
125,385,164
125,385,164

125,385,164

연차배당

0

0

이익준비금의 적립

0

0

자기주식처분

0

0

유상증자

0

0

소유주와의 거래 합계
0
0
0
0
0
0
0

0

2019.12.31(기말자본)
7,950,000,000
8,126,175,848
(59,098,149)
16,547,869
713,476,164
(2,739,310,636)
14,007,791,096

14,007,791,096

현 금 흐 름 표

제 42 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 41 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

과 목
제42기 (당)기
제41기 (전)기

영업활동현금흐름
(1,819,358,470)
(8,991,795,137)

당기순이익(손실)
123,989,607
(6,399,001,792)

비현금비용(수익) 등의 조정
2,737,021,988
5,425,077,231

퇴직급여
(332,429,834)
582,332,795

감가상각비
2,470,457,533
2,309,725,677

무형자산상각비
3,167,396
3,000,000

지분법손실
299,665,720
18,309,200

유형자산처분손실

유형자산손상차손

이자비용
704,565,613
252,473,404

임대원가
2,454,142
2,454,142

외화환산손실

15,408,609

대손상각비
20,827,164

기타대손상각비
19,391,503
2,093,170,882

무형자산손상차손
(70,000,000)
1,000,000

당기손익인식금융자산처분이익

(96,917)

매도가능금융자산처분이익

유형자산처분이익
(331,021,585)
(56,386,460)

법인세비용
47,648,331
343,581,771

외화환산이익
(36,551,443)
(64,950,018)

대손충당금환입

(5,731,240)

이자수익
(61,152,552)
(69,214,614)

자산 및 부채의 증감
(4,840,754,186)
(8,456,602,855)

매출채권의 감소(증가)
(8,168,600,517)
(945,731,355)

기타채권의 감소(증가)
(393,150,435)
(2,255,452,262)

기타유동자산의 감소(증가)
1,197,263,152
(3,503,692,566)

재고자산의 감소(증가)
885,575,407
(1,625,130,079)

매입채무의 증가(감소)
2,741,980,711
(514,026,317)

기타채무의 증가(감소)
34,417,046
(88,143,342)

기타유동부채의 증가(감소)
(886,510,216)
938,239,177

퇴직금의 지급
(221,807,865)
(899,371,474)

사외적립자산의 증가(감소)
(29,921,469)
436,705,363

이자수취
72,499,085
42,926,335

법인세의 환급(납부)
87,885,036
395,805,944

투자활동현금흐름
(7,326,612,286)
(1,034,455,313)

단기금융상품의 감소
300,000,000

당기손익인식금융자산의 처분

995,122,708

종속기업 및 관계기업투자의 처분
3,000,000,000

단기대여금의 감소
11,730,498,031
503,667,122

장기금융상품의 감소

장기대여금의 감소

매도가능금융자산의 처분

토지의 처분

26,792,384

건물의 처분

113,207,616

기계장치의 처분
972,784,768
30,000,000

차량운반구의 처분
356,666,278
10,000,000

기타유형자산의 처분
82,485,617
1,000,000

건설중인자산의 처분

기타금융자산의 감소
1,009,110,000
70,000,000

단기금융상품의 증가
(300,000,000)

단기대여금의 증가
(14,835,389,675)
(1,172,555,835)

당기손익인식금융자산의 취득

종속기업 및 관계기업투자의 취득
(3,000,000,000)

매도가능금융자산의 취득

장기금융상품의 증가

토지의 취득
(94,337,583)

건물의 취득
(43,636,364)

구축물의 취득
(36,000,000)
(178,677,220)

기계장치의 취득
(4,000,000)
(333,000,000)

차량운반구의 취득
(550,852,541)
(190,000,000)

기타유형자산의 취득
(1,891,437,417)
(907,012,088)

건설중인자산의 취득

무형자산의 취득
(2,997,367,400)

기타금융자산의 취득
(1,025,136,000)
(3,000,000)

재무활동현금흐름
9,697,034,137
7,661,407,830

국고보조금의 증가

기타금융부채의 증가
243,708,271

단기차입금의 증가
20,279,608,206
5,000,000,000

장기차입금의 증가
4,125,000,000
900,000,000

주식의 발행

4,755,240,000

단기차입금의 상환
(12,598,943,825)
(1,666,680,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,569,049,994)
(1,071,400,004)

배당금지급

기타금융부채의 감소
(87,506,177)
(5,219,237)

이자지급
(695,782,344)
(250,532,929)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
17
1,049,970

현금및현금성자산의순증가(감소)
551,063,398
(2,363,792,650)

기초현금및현금성자산
631,285,303
2,995,077,953

기말현금및현금성자산
1,182,348,701
631,285,303

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

26. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 사업일체

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

26. 식품의 가공, 제조 및 판매

27. 농산물, 축산물, 및 수산물의 제조, 가공 및 유통

28. 교육 및 컨설팅

29. 프랜차이즈

30. 인터넷사업

31. 디자인 및 인테리어 사업

32. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 사업일체

사업다각화

부 칙

제 1 조【시행일】

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조【시행일】

이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이건태
1966.12.21
해당

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이건태
변호사
(법무법인 우송)
~ 1988
광주제일고 / 고려대학교
없음

1987~1989
사법시험 제29회(사법연수원 19기)

1993~2013
의정부지검 고양지청장 역임

2019
더불어민주당 법률위원회 부위원장

2013~현재
現 변호사(법무법인 우송)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경영의 최고의사결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그동안의 경험 및 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무수행시 합리적 해결방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이건태 사외이사 후보자는 법조인으로서 오랜 공직생활과 변호사 활동을 통해 법률분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 회계/세무/법률적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

확인서

확인서_사외이사 이건태_.jpg
확인서_사외이사 이건태_

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박흥순

1955년 08월

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박흥순

現 (주)일야 감사

1979~2013
KDB산업은행 기업여신부 부장
없음

2013~현재
(주)일야 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박흥순 감사 후보자는 산업은행에서의 오랜 근속기간을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 갖추었고, 2013년부터 당사의 감사 역할을 훌륭히 수행하였으며 앞으로도 경영 전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_감사 박흥순.jpg
확인서_감사 박흥순

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
787,156,752

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
28,500,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음