삼익THK — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 삼익THK

주주총회소집공고
2.8
삼익THK(주)

주주총회소집공고

2020년 3 월 11일

회 사 명 :
삼익THK주식회사

대 표 이 사 :
진 영 환, 전 영 배

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동)

(전 화) 053-665-7000

(홈페이지)http://www.samickthk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)비등기임원 전무
(성 명)진 건

(전 화)053-665-7000

주주총회 소집공고

(제55기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승하심을 기원합니다.

당사의 정관 제19조에 의거 제55기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석
하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금)오전 10시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동) , 당사 강당
3. 회의 목적사항
 1)보고사항 : 감사보고 및 영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고,
 외부감사인 선임 보고
 2)부의안건 
 -제1호 의안 : 제55기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 -제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)
 -제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명)
 -제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거, 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
5. 경영 참고사항
 상법 제542조의 4에 의한 경영참고 사항은 당사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 
 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고 하시기 바랍니다.
6. 정기주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

임환오
(출석률:100%)
이영규
(출석률:100%)
박찬섭
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31
1. 제54기(2018.01.01~2018.12.31) 결산(안) 승인의 건
2. 대구은행 일반자금 차입한도 약정의 건
3. 신한은행 일반자금 차입금 기한연장의 건
4. THK(주)엔화자금 차입한도 약정의 건

가결

-
찬성
-

2
2019.02.22
1. 제54기 정기 주주총회 소집의 건
2. 대구은행 할인어음 한도 약정의 건
3. 한국산업은행 운영자금 차입의 건
4. KEB하나은행 운영자금 차입한도 약정의 건
5. 신한은행 운영자금 차입의 건
6. 수입신용장 개설한도 증액의 건

가결

-
찬성
-

3
2019.03.22
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사 직위 부여의 건
3. 이사 보수 결정의 건
4. 감사 보수 결정의 건
5. 고문 위촉의 건
6. 신규 시설투자의 건

가결

찬성
찬성
찬성

4
2019.04.29
1. 대구은행 일반자금 차입 기한 연장의 건
2. 대구은행 일반자금 차입의 건
3. 대구은행 당좌차월 한도 약정 기한 연장의 건

가결

찬성
찬성
찬성

5
2019.05.24
1. 한국수출입은행 수입자금 차입 한도 약정의 건
2. 대구은행 시설자금 차입한도 약정의 건
3. 규정 제,개정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

6
2019.06.26
1. 한국산업은행 일반자금 차입한도 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2019.12.27
1. 조직개편의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
임환오,이영규,박찬섭
2019. 03. 22
1. 감사위원회 위원장 선임
2. 감사위원회 운영 규정의 타당성 검토
3. 감사위원회 간사의 지정
가결

감사위원회
임환오,이영규,박찬섭
2019. 04. 29
1. 2019년 1/4분기 경영실적 보고
2. 2019년 연간 업무감사계획 보고
보고

감사위원회
임환오,이영규,박찬섭
2019. 05. 24
1. 내부감사 규정 개정(안)의 타당성 검토
2. 외부감사인 선임 규정 개정(안)의 타당성 검토
가결

감사위원회
임환오,이영규,박찬섭
2019. 10. 24
1. 윤리감사팀 위임전결내용 보고
2. 재무경리팀 위임전결내용 보고
보고

감사위원회
임환오,이영규,박찬섭
2019. 11. 22
1. 외부감사계약 체결(안)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000
81
20
-

※제54기 정기주주총회(2019.03.22)시 퇴임한 이건호 사외이사 포함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

"해당사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

THK(주)
(일본합작법인)
원재료 및 반제품 매입
2019.1.1~2019.12.31
588
25.3%

* 상기 비율은 2019년 매출액( 2,320억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 주력품목인 LM시스템은 기계의 직선운동에 있어서 고하중이 부하되는 경우에도 콤팩트하면서, 부드러운 움직임이 구현됨으로 위치결정 정도가 매우 높게 실현가능한 획기적인 제품으로 고품질, 저가격, 무인화를 통한 생산성 향상을 실현하기 위하여 반드시 필요한 제품입니다. 
1980년대 초 국내에 적용되기 시작된 이래 대한민국의 경제를 주도하고 있는 자동차산업, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display)를 비롯한 IT산업 등의 장치산업과 정밀측정기, 산업설
비자동화산업, 정밀기계산업 등 태양전지를 비롯한 신재생에너지 산업과 헬스 및 의료기기 산업에 이르기까지 폭넓은 적용분야를 가지고 있으며 기계의 고정도화(高精度化), 조립용이성, 에너지절감, 간편한 유지보수 등으로 높은 수준의 경제성과 기술 향상성을 갖추고 있어서 국내산업 자동화 및 산업고도화에 지대한 공헌을 하고 있습니다. 
메카트로시스템도 반도체, FPD(Flat Panel Display) 분야 등의 IT산업 발전에 따라 관련 장비 제작업체의 규모가 점차 커지고 시장의 규모도 증가하면서 LM가이드, 볼스크류 등의 단품보다는 유닛 형태의 수요 및 당사 IT산업 관련 LCD 산업에 사용되는 GCM(GLASS CUTTING MACHINE)장비와 검사&레이저 수리(INSPECT & LASERREPAIR)장비 등을 제작하고 있으며, 각종 검사 또는 생산 장비의 개발부터 제작 참여 및 고속, 고정도의 위치제어가 가능한 표준화된 다양한 직교로봇 및 초고정밀도의 초정밀스테이지와 고하중 등 다양한 특주시스템을 설계, 제작하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 
LM시스템 및 메카트로 시스템은 국내외의 반도체, LED, FPD(Flat Panel Display)IT산업, 자동차, 조선, 공작기계 등 기존의 주요 산업 관련 설비투자 이외 2차전지, 태양광에너지, 신재생에너지, 헬스 및 의료기기, 유비쿼터스, 면진 등의 건축분야에까지 시장 범위는 다양해지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
당사 취급품은 모두 산업경기의 흐름에 영향을 받는 품목들입니다. 산업설비 투자가얼마나 증감하느냐에 따라 매출에 영향을 미치며, 반도체 및 FPD (Flat Panel Display)등의 IT산업, 자동차, 조선 등 장치산업의 경기와 성장성 등에 따라 매출이 영향을 받게 됩니다.

(4) 경쟁요소

당사 제품은 시장의 Needs에 부합하는 정밀도 높은 제품을 고효율, 저비용 원가로 생산하는 것과 원활하게 시장공급이 가능한 유통경로를 잘 구축하여 적기에 납품할 수 있는 것이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이에 당사는 국내 생산을 통한 공급으로 원가 및 납기경쟁력을 갖추었으며, 전국 거점도시에 14개의 영업팀을 구축하여 40여 곳의 대리점과 2,200여 곳의 거래처와 거래를 영위하며 경쟁사 대비 우위의 고객접근성을 확보하고 다양한 제품군으로 유통 경쟁력을 구축하고 있습니다.

반면에 당사를 제외한 대부분의 경쟁업체는 부분별로 가격경쟁은 치열하나, 품질과 납기 및 공급 면에서는 당사가 비교 우위를 점유하고 있으며, 지속적인 경쟁 우위 유지 및 강화 전략으로 영업활동 강화, 마케팅활동 강화, 서비스 차별화, 가격경쟁력 확보, 납기대응력 향상, 홍보활동 강화 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 높이는 전략을 실행하고 있습니다.
이외에도 당사는 LM시스템의 각종 적용 기술을 별도 기술지원홈페이지(http://www.e-lmsystem.co.kr)를 통하여 고객에게 자료 구축 및 기술지원과 별도의 C/S조직을 운영하고 있읍니다. 고객의 LM시스템적용, 설계단계에서 대부분 당사 기술진이 참여하는 프로세스를 통하여 경쟁사 대비 높은 비교우위를 점하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
당사의 주요 제품인 LM가이드는 레일과 블록으로 구성되어 있으며, 원소재는 특수 합금강을 사용하고 있습니다. 원소재의 경우 현재 일본에서 수입하고 있으며 결제는일본국 법화인 엔화(￥)를 결제 조건으로 하고 있습니다. 또한, 2003년부터 진행된 원소재 국산화 성공에 따라 여러 종류의 형번에서 국산 소재를 사용하고 있으며 지속적으로 적용 품목을 확대해가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2019년 세계경제는 경제반등을 이끌었던 투자수요가 일단락된 가운데 미,중 무역 갈등으로 인한 투자심리 약화 및 생산부진이 심화되면서 제조업을 중심으로 빠른 하향세가 이어지고 있읍니다. 세계경제 부진이 장기화될 것이라는 예상이 확산되면서 생산 및 투자부진으로 이어졌읍니다.
국내경제는 수출과 투자를 중심으로 낮은 성장세를 보이고 있는 가운데 지난해 하반기부터 지속적인 성장세 둔화 흐름이 이어지고 있는
세계경제에 따른 수출부진이 지속되면서 수출의존도가 높은 우리나라는 주력 품목인 특히 반도체 수출이 크게 줄어들면서 수출 급감 뿐 아니라 설비투자를 크게 위축시키는 주 요인이 되었읍니다.
또한, 일본의 수출규제 조치 등으로 신성장산업(비메모리 반도체,OLED 등)의 성장저하 및 규제가 장기화 될 경우 수출과 투자의 둔화로 수출의존도가 높은 국내산업이큰영향을 받은 것으로 예상됩니다
불
투명한 세계경제 전망으로 투자심리가 위축되면서 기업들의 설비 투자가 어려운 상황입니다. 대기업의 급격한 설비투자 감소 및 제조업의 생산 증가 둔화로 인하여 당사의 2019년 매출은 전년대비
18% 감소하였읍니다.

(2) 시장의 특성

자동화기기 및 부품(베어링류) 시장은 END-USER와 대리점 체제로 나누어지며 END-USER는 다시 설비와 제품 생산으로 나누어집니다. 
설비는 주로 생산 라인의 신설 기계의 부품으로, 제품 생산은 공작기계, 로봇 등 자동화 제품의 부품으로 쓰여지며 이는 바로 기업 설비투자와 당사의 매출이 연관 관계가있음을 보여줍니다.

줄은 시장 생산품으로서 꾸준한 판매를 보이고 있는 당사의 안정적인 종목이라고 볼수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
 해당사항 없음

(4) 조직도

조직도(20200101)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의 목적사항

1)보고사항 : 감사보고 , 영업보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고,
 외부감사인 선임보고 
 2)부의안건
 -제1호 의안 : 제55기(2019 1. 1 ~ 2019. 12. 31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 
 -제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 -제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명)
 -제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'회사의 현황 참조'

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

재무상태표

제 55(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 54(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기말
제 54(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

177,411,076,574

174,846,111,620

현금및현금성자산
19,103,365,019
34,717,548,238

매출채권및기타유동채권
53,917,993,387
46,935,741,661

기타유동금융자산
600,840,000
402,700,000

기타유동자산
1,700,150,133
629,890,607

재고자산
102,088,728,035
92,160,231,114

Ⅱ. 비유동자산

215,190,158,164

181,875,869,232

관계기업투자주식
5,297,969,490
5,205,030,339

기타비유동금융자산
2,420,683,864
3,922,556,134

기타비유동자산
234,444,860
-

유형자산
205,155,639,064
170,464,764,799

무형자산
1,160,265,431
1,294,891,191

이연법인세자산
921,155,455
988,626,769

자 산 총 계

392,601,234,738

356,721,980,852

부 채

Ⅰ. 유동부채

127,516,499,511

105,466,501,047

매입채무및기타유동채무
37,838,192,358
43,478,928,344

단기차입금
77,761,640,000
44,559,310,000

유동성장기부채
2,250,000,000
5,000,000,000

기타유동금융부채
7,515,443,137
7,893,959,009

기타유동부채
562,769,242
988,338,703

충당부채
180,900,000
1,171,057,891

당기법인세부채
1,407,554,774
2,374,907,100

Ⅱ. 비유동부채

76,735,884,158

63,195,684,124

장기차입금
70,589,050,000
54,147,925,500

기타비유동금융부채
680,160,000
449,000,000

확정급여부채
4,734,036,117
7,735,618,704

기타장기종업원급여부채
732,638,041
863,139,920

부 채 총 계
204,252,383,669
168,662,185,171

자 본

Ⅰ. 자본금
10,500,000,000
10,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
16,800,696,205
16,800,696,205

Ⅲ. 자기주식
(944,290,458)
(944,290,458)

Ⅳ. 기타자본구성요소
8,981,967,348
8,957,633,821

Ⅴ. 이익잉여금
153,010,477,974
152,745,756,113

자 본 총 계
188,348,851,069
188,059,795,681

부채와자본총계
392,601,234,738
356,721,980,852

- 손익계산서(포괄손익계산서) 

포괄손익계산서

제 55(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 매출액

232,008,252,977

283,067,232,148

제품매출액
199,627,988,217
233,486,272,988

상품매출액
32,380,264,760
49,580,959,160

Ⅱ. 매출원가

194,563,071,515

227,010,215,522

제품매출원가
166,515,831,219
184,398,241,420

상품매출원가
28,047,240,296
42,611,974,102

Ⅲ. 매출총이익
37,445,181,462
56,057,016,626

Ⅳ. 판매비와관리비
29,992,372,975
30,554,624,771

Ⅴ. 영업이익
7,452,808,487
25,502,391,855

Ⅵ. 영업외손익
(3,405,278,456)
(1,788,284,522)

기타수익
2,111,166,107
1,754,175,049

기타비용
3,165,711,328
2,888,431,707

관계기업투자이익
167,751,651
133,862,127

금융수익
142,903,801
236,421,944

금융비용
2,661,388,687
1,024,311,935

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
4,047,530,031
23,714,107,333

Ⅷ. 법인세비용
782,107,384
5,608,879,505

Ⅸ. 당기순이익
3,265,422,647
18,105,227,828

Ⅹ. 기타포괄손익
3,233,632,741
(3,055,723,945)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익
3,233,632,741
(3,055,723,945)

확정급여제도의 재측정요소
4,114,486,172
(3,582,877,389)

관련법인세
(905,186,958)
788,233,026

기타포괄손익- 공정가치측정
 금융자산평가손익
31,196,830
(334,717,414)

관련법인세
(6,863,303)
73,637,832

XI. 총포괄이익
6,499,055,388
15,049,503,883

XII. 주당이익

기본주당이익
158
875

- 자본변동표

자본변동표

제 55(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2018.1.1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
9,218,713,403
145,715,172,648
181,290,291,798

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
18,105,227,828
18,105,227,828

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,794,644,363)
(2,794,644,363)

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산평가손익)
-
-
-
(261,079,582)
-
(261,079,582)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(8,280,000,000)
(8,280,000,000)

Ⅳ. 2018.12.31
(기말자본)

10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
8,957,633,821
152,745,756,113
188,059,795,681

Ⅰ. 2019. 1. 1(기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
8,957,633,821
152,745,756,113
188,059,795,681

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
3,265,422,647
3,265,422,647

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
3,209,299,214
3,209,299,214

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
24,333,527
-
24,333,527

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-

연차배당
-
-
-
-
(6,210,000,000)
(6,210,000,000)

Ⅳ. 2019.12.31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
8,981,967,348
153,010,477,974
188,348,851,069

-
이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 55 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)(처분예정일: 2020. 03. 27)

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)(처분확정일: 2019. 03. 22)

삼익THK주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 55당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

45,103,432,221

44,838,710,360

전기이월미처분이익잉여금
38,628,710,360

29,528,126,895

확정급여제도 재측정요소
3,209,299,214

△
2,794,644,363

당기순이익

3,265,422,647

18,105,227,828

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

-

-

Ⅲ.합계(Ⅰ+Ⅱ)

45,103,432,221

44,838,710,360

Ⅳ.이익잉여금처분액

3,105,000,000

6,210,000,000

배당금 
 현금배당 
 주당배당금(율) : 당기 150원(30%) 주당배당금(율) : 전기 300원(60%)

3,105,000,000

6,210,000,000

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅲ-Ⅳ)

41,998,432,221

38,628,710,360

-현금흐름
표

현금흐름표

제 55(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(6,994,426,523)

21,191,045,236

1. 영업활동에서 창출된 현금
(4,618,104,167)

30,670,763,905

(1) 당기순이익
3,265,422,647

18,105,227,828

(2) 손익조정항목(주34)
19,614,490,894

22,392,462,202

(3) 자산ㆍ부채증감(주34)
(27,498,017,708)

(9,826,926,125)

2. 배당금의 수취
103,213,982

252,279,559

3. 이자의 수취
114,502,319

208,579,885

4. 법인세의 납부
(2,594,038,657)

(9,940,578,113)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(45,230,915,346)

(45,705,033,119)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,603,577,272

6,810,263,637

단기금융상품의 감소
1,611,600,000

1,570,400,000

장기금융상품의 감소
1,580,000,000

5,145,500,000

유형자산의 처분
62,727,272

59,363,637

임차보증금의 감소
349,250,000

35,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(48,834,492,618)

(52,515,296,756)

단기금융상품의 증가
1,799,800,000

1,816,200,000

장기금융상품의 증가
390,000,000

5,400,000,000

장기투자증권의 취득
-

81,000,000

유형자산의 취득
46,531,692,618

45,018,096,756

임차보증금의 증가
63,000,000

200,000,000

기타비유동자산의 증가
50,000,000

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

36,665,091,355

30,008,685,942

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
61,394,204,500

86,013,875,500

단기차입금의 차입
43,127,430,000

55,000,000,000

장기차입금의 차입
17,936,774,500

31,013,875,500

정부보조금의 수령
330,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(24,729,113,145)

(56,005,189,558)

단기차입금의 상환
10,000,000,000

45,000,000,000

유동성장기부채의 상환
5,000,000,000

-

리스부채의 상환
309,258,800

-

배당금의 지급
6,210,000,000

8,280,000,000

이자의 지급
3,209,854,345

2,725,189,558

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(15,560,250,514)

5,494,698,059

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

34,717,548,238

29,144,147,084

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(53,932,705)

78,703,095

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

19,103,365,019

34,717,548,238

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진 영 환
1947. 01. 07
사내이사
본인
이사회

손 창 수
1955. 06. 11
사내이사
해당사항 없음
이사회

양 희 묵
1966. 12. 13
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진 영 환
삼익THK(주) 대표이사 회장
2004년 ~ 현 재
2015.03~2018.03
2015.03~2018.03
2007.02~2011.02
삼익THK(주)대표이사 회장
대구상공회의소 회장
대한상공회의소 부회장
대구경북기계공업협동조합 이사장
해당사항 없음

손 창 수
삼익THK(주) 부사장
2003년~2011년
2012년~2015년
2016년~현 재

삼익THK(주)전무이사, 영업본부장
삼익THK(주)부사장, 영업본부장, 영업본부 마케팅총괄
삼익THK(주)부사장, LM시스템생산총괄본부장

해당사항 없음

양 희 묵
변호사
2006년~현 재
양희묵 법률사무소
해당사항 없음

다.
후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진 영 환
해당없음
해당없음
해당없음

손 창 수
해당없음
해당없음
해당없음

양 희 묵
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 양희묵>
1. 전문성
 본 후보자는 다년간 법률 업무를 수행하였으며, 법률에 관련한 전문적인 지식과 경험을
 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 회사가 목표로 하는 정도경영 정신을 실현하고, 전략 적, 합리적인 의사결정으로 회사의 지속 성장 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어서 사외 이사의 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 해나갈 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.
 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금
 지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하 고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
 특히 회사가 강조하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 진영환>
 본 후보자는 오랜기간 당사 및 계열회사 대표이사로 재직하면서 어려운 대내외 환경 속
 에서도 회사를 안정적으로 이끌어 나가며 리더십을 발휘하였읍니다.
 다년간의 국내외 다양한 직무 경험 및 전문성을 축적해왔으며 이를 바탕으로 지속적인 회사 성장 발전에 크게 기여할 적임자로 추천하였읍니다.

<후보자 : 손창수>
 본 후보자는 입사 이후 다년간의 영업총괄본부장 및 LM시스템생산총괄본부장을 역임 하면서 회사의 발전에 이바지했읍니다. 이런 다양한 경험과 역량은 회사의 제품 및 경영 환경에 대한 이해도가 매우 높아 회사 발전을 위한 훌륭한 자산이 될 것으로 기대하여 
 추천하였읍니다.

<후보자 : 양희묵>
 법무 전문가로서 법률 전문성뿐만 아니라 폭넓은 경험을 바탕으로 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여 이사회의 의사결정 및 회사의 윤리경영, 투명성, 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단합니다.

확인서

확인서 - 사내이사 후보(진영환).jpg
확인서 - 사내이사 후보(진영환)

확인서 - 사내이사 후보(손창수).jpg
확인서 - 사내이사 후보(손창수)

확인서 - 사외이사 후보(양희묵).jpg
확인서 - 사외이사 후보(양희묵)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양 희 묵
1966. 12. 13
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양 희 묵
변호사
2006년~현 재
양희묵 법률사무소
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양 희 묵
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 양희묵>

법무 전문가로서 법률 전문성뿐만 아니라 폭넓은
경험을 바탕으로 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여 이사회의 의사결정 및 회사의 윤리경영, 투명성, 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단
하여 추천합니다.

확인서

확인서 - 감사위원 후보(양희묵).jpg
확인서 - 감사위원 후보(양희묵)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당
기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,656백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 참고사항

-주총분산 프로그램 발표 이후 주총 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나
 등기이사의 개별 일정을 고려하는 과정에서 불가피하게 당초 계획된 날짜에 개최 
 하게 되었습니다.

-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 주주총회장
 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는
 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 또한, 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.