녹십자엠에스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 녹십자엠에스

주주총회소집공고
2.8
(주)녹십자엠에스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월9일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
이익잉여금처분계산서
 4.자본잉여금이입액
기재오류
16,959,572,365
16,959,572

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
기재누락
-
(주1)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
 회사의 분할또는 분할합병
기재누락
-
(주2)

(주1) 정정후
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결재무제표 기준 당사 매출액은 어려운 경제상황 하에서도 혈액투석액 및 혈당 비즈니스 등의 성장에 힘입어 전년대비 9% 증가한 940억원을 달성했으나, 영업이익은적자를 기록하는데 그쳤습니다.
2020년에는 사업의 선택과 집중 및 신공장 가동을 통한 원가절감, 수출확대를 통해 매출 호조와 혈당사업 관련 신제품 매출 실적 개선을 이루어 안정적인 성장을 이루도록 하겠습니다.

(주2) 정정후

□ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 녹십자엠에스(이하 “분할회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

1. 분할의 목적

분할회사는 분할회사의 사업부문 중 혈액백 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고 기업가치를 높이고자 한다. 또한, 분할회사는 단순ㆍ물적분할 완료 후 분할신설회사의 전부를 매각하는 방안을 예정하고 있으며 이를 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고자 한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할회사

주식회사 녹십자엠에스

진단시약, 혈액투석액 및 
당뇨 사업부문

분할신설회사

주식회사 녹십자혈액백(가칭)

혈액백 사업 부문

(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할 기일은 2020년 5월 1일 0시(예정)로 한다. (다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.)

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제4항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제5항 내지 제8항에 따라, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 일반 상거래 채무에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 다만, 분할기일 이전에 계속 중인 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임, 및 비용 등은 모두 분할회사에게 귀속되고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리에 대하여는 분할회사에게 귀속되는 것으로 처리한다. 본항에서 정한 바와 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전한다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할계획서 승인에 관한 주주총회일 현재 계속 중인 분할대상 사업부문에 대한 소송은 모두 분할회사에게 귀속된다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본사 부동산은 이전하지 아니한다. 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(9) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취해야 한다.

3. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 작성일

2020년 02월 10일

이사회 결의일

2020년 02월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 03월 24일

분할기일

2020년 05월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 05월 01일

분할등기(예정)일

2020년 05월 01일

채권자 이의제출 공고일

2020년 03월 25일

채권자 이의제출 기간

2020년 03월 25일 ~ 2020년 04월 26일

(*1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음

(*2) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임

(*3) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음될 수 있음

(*4) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 녹십자엠에스

영문명: Green Cross Medical Science Corporation.

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(www.greencrossms.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A - B

수권주식수

50,000,000주

50,000,000주

-

발행주식수

보통주

21,117,283주

21,117,283주

-

우선주

0주

0주

-

1주의 금액

500원

500원

-

자본금

보통주

10,558,641,500원

10,558,641,500원

-

우선주

0원

0원

-

(5) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

5. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 녹십자혈액백 (가칭)

영문명: Green Cross Blood Bag (가칭)

목적

분할계획서상의 [별첨3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

공고방법

서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

500,000주

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 100,000주

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

50,000,000원

준비금

1,707,968,332원

(*1) 준비금은 주식발행초과금임

(*2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(*3) 1주의 액면금액은 500원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다. 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 5월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

⑤ 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 “분할의 방법”에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

⑥ 분할 전후 요약 재무구조 (2019년 12월 31일 기준 감사전 재무제표)

(단위: 원)

계정과목
분할전
분할후
분할신설법인

㈜녹십자엠에스
㈜녹십자엠에스
㈜녹십자혈액백(가칭)

유동자산
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

비유동자산
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

유동부채
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

비유동부채
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

자본조정
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)

자본총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채및자본총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

(*) 승계대상 재산목록: [별첨2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 이 전하기로 한 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전 되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채 무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담 하지 아니한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

분할신설회사의 이사와 감사는 창립총회에서 정하기로 한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2020년 5월 1일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

[별지 1] 분할재무상태표

과목
분할전
분할 후

존속회사
분할신설회사

현금및현금성자산
8,646,455,621
8,646,455,621
-

매출채권및기타채권
24,257,305,205
22,634,004,044
1,623,301,161

기타금융자산
5,008,059,525
5,008,059,525
-

재고자산
9,183,190,706
8,148,150,596
1,035,040,110

기타유동자산
749,879,956
749,879,956
-

당기법인세자산
6,582,860
6,582,860
-

유동자산 합계
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

장기매출채권및기타채권
878,094,651
878,094,651
-

기타금융자산
118,800,000
118,800,000
-

종속기업투자
2,266,797,351
4,024,765,683
-

유형자산
28,435,423,917
28,435,224,917
199,000

무형자산
304,936,070
304,936,070
-

리스사용권자산
5,977,723,237
5,977,723,237
-

투자부동산
-
-
-

이연법인세자산
-
-
-

기타비유동자산
68,113,308
68,113,308
-

비유동자산 합계
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

매입채무및기타채무
22,409,163,853
21,743,156,232
666,007,621

단기차입부채
6,000,000,000
6,000,000,000
-

당기법인세부채
-
-
-

반품충당부채
1,183,727,102
1,002,134,302
181,592,800

파생상품부채
-
-
-

단기리스부채
864,849,606
864,849,606
-

기타유동부채
277,017,359
277,017,359
-

유동부채 합계
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

장기매입채무및기타채무
201,566,464
162,151,079
39,415,385

장기금융부채
-
-
-

확정급여부채
67,061,580
53,505,447
13,556,133

이연법인세부채
-
-
-

파생상품부채
-
-
-

장기리스부채
5,010,049,021
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채 총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)
-

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000
-

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)
-

자본 총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채 및 자본 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

[별지 2] 승계 대상 재산목록

계정과목
내용
금액

매출채권및기타채권
혈액백 매출 거래처 매출채권
1,623,301,161

재고자산
혈액백 재고자산
1,035,040,110

유형자산
혈액백 관련 기계장치 등
199,000

자산 합계
2,658,540,271

매입채무및기타채무
매입채무, 미지급비용, 연차수당 인별안분 금액
666,007,621

반품충당부채
반품매출액 중 혈액백부문 비율
181,592,800

장기매입채무및기타채무
장기종업원급여 혈액백사업부 귀속금액
39,415,385

확정급여부채
확정급여부채 혈액백사업부 귀속금액
13,556,133

부채 합계
900,571,939

[별지 3] 분할신설회사 정관

정 관

주식회사 녹십자혈액백

주식회사 녹십자혈액백

제1장 총 칙

제1조 (상 호)

당 회사는 “주식회사 녹십자혈액백”이라 한다. 영문으로는 “Green Cross Bloodbag”라 표기한다.

제2조 (목 적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 체외진단용의약품 및 의료기기 제조판매업

2. 의약품, 의약부외품 제조판매업

3. 화장품, 건강보조식품 제조판매업

4. 의약품 및 식료품, 식품첨가물의 소분업

5. 위 각호와 관련된 도소매, 중개업

6. 수출입업(의약품, 체외진단용의약품, 의료기기)

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 위 각호에 관련된 기타 부대사업일체

제3조 (본점의 소재지)

1. 당 회사의 본점은 경기도 내에 둔다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 [500,000]주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립 시에 100,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이때 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(2) 상법 제340조의2 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 신주인수권자가 납입기일까지 신주인수의 청약을 하지 않거나 그 가액을 납입하지 않는 주식이 발생하는 경우, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

4. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조(주식매수선택권)

1. 당 회사는 임직원들에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에

기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당 하는 자는 제외한다.

(1) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

(2) 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

(3) 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

① 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

② 당해주식의 권면액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

6. 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴사하거나 퇴직한

경우

(2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우

(3) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전

영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주금 납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체주금에 대하여 연 일백분의십(10/100)의 비율로 산정한 과태금을 회사에 지급한다. 주금 납입의 지체로 인하여 회사에 손해가 생겼을 때는 지체한 주주가 그 손해를 배상하여야 한다.

제13조 (주식의 소각)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 주주

에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각

하는 방법으로 한다.

제14조 (명의개서대리인)

1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무

규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행

하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은

주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채 대한 이자의

지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를

발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위

내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그

발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5.신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는

제11조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집

하고 임시 주주총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 제1항에 따른 서면통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수

있다.

제24조 (의 장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 이사회에서

선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제25조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는

주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의

10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는

이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야

한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의

신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는

그러하지 아니한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함

에는 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한

이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제1절 이사

제32조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 이사를 1명 또는 2명 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중

투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는

그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 미리 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을

누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가

회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인

이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유

없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수

있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법

제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든

이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가

하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한

것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지

못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(위원회)

1. 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

(1)경영위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제3절 대표이사

제42조 (대표이사 등 선임)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

3. 대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제43조 (감사의 수)

당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의

3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을

보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시

까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관

제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우

에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때

또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산

상태를 조사할 수 있다.

6. 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분

하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제49조 (영업년도)

당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다.

제50조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

1. 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성

하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 재무상태표

② 손익계산서

④ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령

에서 정하는 서류

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

4. 감사는 제1항의 서류를 제출받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간

전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을

얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야

한다.

7. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무

상태표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (이익금의 처분)

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의

지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의

재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 2020년 12일 31일까지로 한다.

제2조 (발기인)

발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수하는 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제3조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제4조 (시행일자)

당 정관은 2020년 5월 1일부터 시행한다.

“ 발기인” : 인수주식수 100,000주

주식회사 녹십자엠에스

대표이사 안은억

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주주총회소집공고

2020년 3월 9일

회 사 명 :
주식회사 녹십자엠에스

대 표 이 사 :
안은억

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

(전 화)031-260-9300

(홈페이지)http://www.greencrossms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)윤동현

(전 화)031-260-9300

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제23조 규정에 따라 제17기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 93 
 R&D센터 WEGO 회의실(3층)

3. 회의목적사항

가. 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건
 제1호 의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(이사 3명)
 2-1호 의안 : 사내이사 안은억 선임의 건(재선임)

2-2호 의안 : 사내이사 윤동현 선임의 건(신 임)
 2-3호 의안 : 사내이사 김유신 선임의 건(신 임)
 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명)
 3-1호 의안 : 감사 황상순 선임의 건(재선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 혈액백사업부 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여 하실 수 있습니다.

가) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 
 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행
 증권 범용 공인인증서

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인),

대리인의 신분증

 2020년 3월 9일

주식회사 녹십자엠에스

 대표이사 안은억

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송정한(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.24

제1호 의결사항: RT-100 HbA1c OEM 공급계약 체결의 건

찬성

2
2019.02.12

제1호 의결사항: 제16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 

제2호 의결사항:
제16기 정기주주총회 소집의 건
제3호 의결사항: 제16기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건

제4호 의결사항:
내부회계관리 규정 변경

찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.21

제1호 의결사항: RT-100 HbA1c OEM 공급계약 체결의 건

찬성

4
2019.03.27

제1호 의결사항: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의결사항: 정관일부 변경의 건
제3호 의결사항: 이사 선임의 건
제4호 의결사항: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의결사항: 감사 보수한도 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.05.16

제1호 의결사항: RT-100 HbA1c OEM 공급계약 체결의 건

찬성

6
2019.06.12
제1호 의결사항: GREENCARE Lipid 공급계약 체결의 건
찬성

7
2019.06.14
제1호 의결사항: KEB하나은행 기업운전자금대출 실행의 건
찬성

8
2019.07.08
제1호 의결사항: 기업은행 무역어음대출 연장의 건
찬성

9
2019.08.22
제1호 의결사항: KEB하나은행 기업운전자금대출 실행의 건
찬성

10
2019.08.22
제1호 의결사항: NH농협은행 기업운전자금대출 실행의 건
찬성

11
2019.08.22
제1호 의결사항: 유상증자 결정의 건
찬성

12
2019.10.30
제1호 의결사항: KEB하나은행 포괄여신한도대출 실행의 건
찬성

13
2019.10.30
제1호 의결사항: 신한은행 일반자금대출 실행의 건
찬성

14
2019.11.11
제1호 의결사항: CERA PET MULTI 공급계약 체결의 건
찬성

15
2019.11.26
제1호 의결사항: 한국산업은행 산업운영자금대출 연장의 건
찬성

16
2020.02.10

제1호 의결사항:
제17기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의결사항:

제17기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건

제3호 의결사항: 혈
액
백사업부 회사분할 및 분할계획서 승인의 건

찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
24,000,000
24,000,000
-

(주1) 주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 전체 이사의 보수한도총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

브랜드로얄티
녹십자홀딩스
2019.01.01 ~ 2019.12.31
7
0.8

공장관리비
녹십자
2019.01.01 ~ 2019.12.31
12.2
1.4

공장임차료
녹십자
2019.01.01 ~ 2019.12.31
4.2
0.5

음성제2공장 관련 자산취득
녹십자이엠
2019.01.01 ~ 2019.12.31
117.5
13.7

※ 비율은 최근사업연도(2019년) 자산총액 대비 비율임
※ 최근사업연도(2019년) 자산총액 : 859억원 기준

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

녹십자홀딩스
브랜드 로열티,위수탁대가,임차료 등
2019.01.01 ~ 2019.12.31
24.3
2.8

녹십자
제상품 매출 및 임차료,관리비
2019.01.01 ~ 2019.12.31
22.8
2.7

녹십자의료재단
제상품 매출 및 매입
2019.01.01 ~ 2019.12.31
256.8
29.9

녹십자이엠
음성제2공장 자산취득 및 유지보수용역
2019.01.01 ~ 2019.12.31
123.4
14.4

※ 비율은 최근사업연도(2019년) 자산총액 대비 비율임
※ 최근사업연도(2019년) 자산총액 : 859억원 기준

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 진단시약, 혈액백, 혈액투석액, 당뇨 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다. 

(가). 산업의 특성

(1) 진단시약 

 인체에서 유래하는 시료를 검체로 하여 검체 중의 바이러스나 박테리아 혹은 돌연변이 유전자등을 검출하거나 측정함으로써 인체의 질병감염 여부 및 진행 등을 판정할 목적으로 사용되는 시약을 말합니다. 진단시약산업은 인간의 질병과 관련된 산업으로 안정적이며 생명공학은 물론 최첨단기술이 복합적으로 요구되는 첨단산업입니다. 현재 암, 에이즈, 간염, 말라리아, 결핵, 유행성출혈열, 기생충, 메르스 등과 같은 질환의 진단을 포함하여 임신이나 배란의 진단 등에 폭넓게 사용되고 있으며, 최근에는 차세대염기서열분석법(NGS)이 개발됨에 따라 다양한 질병과 관련된 유전정보가 밝혀져 이를 이용한 보다 정확한 질병의 진단과 예측이 가능해지고 있습니다.
 
 (2) 혈액백

 공혈자로부터 전혈 혈액을 채혈한 후 사용목적에 따라 여러가지 성분제제(적혈구농축액, 혈소판풍부혈장, 혈소판결핍혈장, 혈소판농축액 등)를 제조하여 보관할 때 사용하는 의료용구입니다.

 (3) 혈액투석액

 신장치료는 신장이 더 이상 제 기능을 발휘하지 못할 때 생명 연장을 위해 꼭 필요하며 치료법으로는 크게 혈액투석(HD:Hemo Dialysis)과 복막투석(PD:Peritoneal Dialysis) 두 가지가 있습니다. 이 중 혈액투석은 혈액이 체외에서 정화되는 것으로 노폐물과 다량의 수분이 필터를 통하여 혈액에서 펌프되어 직접 제거됩니다. 혈액투석은 통상적으로 1회 3 ~ 5시간씩의 주 3회의 치료이지만, 드물게는 1회 2 ~ 3시간씩 주5회 이상과 야간투석(6 ~ 8시간씩, 주 6 ~7회)이 이루어지기도 합니다. 혈액투석에는 혈액투석(Hemo Dialysis), 혈액투석여과 (HDF:Hemodiafiltration), 혈액여과 (HF:Hemofiltration) 등 세종류가 있습니다. 치료기간과 치료방법은 환자의 체격, 혈액조성,각 나라의 치료방법 등에 따라 다릅니다.

 (4) 당뇨 

 1850년대 포도당의 색 변화를 육안으로 확인하는 정성 분석 개념의 1세대에서 출발해 1962년 Clark와 Lyon에 의해 최초로 소변분석 스트립이 개발되었습니다.
 이어 1980년에는 2세대 제품인 포도당의 색 변화를 광학적 측정방식(비색법)으로 개발되어 전 세계 혈당 시장의 주류를 이루어 왔으나, 많은 혈액 요구량, 느린 측정시간, 사용상의 불편 등으로 인하여 시장에서 사라지고 있습니다.
 1990년대 말부터는 기존의 비색법 형태의 측정 방식을 탈피한 차세대 바이오 센서형 제품으로 시장이 대체되었습니다. 이러한 바이오센서 제품은 짧은 시간 내에 적은 혈액으로 정확하게 측정이 가능하여 혈당 측정기 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.

(나). 산업의 성장성

(1) 진단시약 

 진단시약 산업은 생명공학 및 보건의료분야의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. 또한 바이오 신기술 개발, 노령인구의 증가, 개인용 진단기구 수요증가 등으로 급격한 성장을 보이고 있습니다. 세부 성장요인으로는 다음과 같습니다.
 - 신흥시장의 헬스케어 관련지출 증가로 인한 체외진단 수요 증가
 - 다양한 질병과 관련된 유전자 진단제품의 시장 출시로 인한 분자진단 시장의 성장
 - 제조업체의 꾸준한 제품 업데이트로 인한 체외진단 시장 성장
 - 메르스, 에볼라, 지카 등 다양한 생명위협 질환 진단에 대한 주목으로 현장진단 검사 항목의 개발요구 증가
 - 비전문 의료진을 위한 현장진단 검사용 의료기기 및 시약의 개발 본격화
 - 동반진단(Companion Diagnostic)시장의 확대로 인한 유전자 검사 항목의 증가
 - 차세대 염기서열 분석법(Next Generation Sequencing)의 등장으로 인한 다양한 유전질환 분석 프로그램 공급
 
 과거 북미, 유럽, 일본 등 주요 선진국가에 집중되었던 시장도 아프리카, 남미, 아시아 전역으로 확대되고 있습니다.

(2) 혈액백

고령화 사회가 가속화되면서 혈액수요가 증가되어 혈액공급량이 늘어날 것으로 전망되며 이에 따른 혈액백 시장의 증가가 예상됩니다. 특히 효과적인 수혈부작용 및 2차감염 방지를 위해 저장전 백혈구제거(Pre-storage) 혈액의 사용량이 증가함에 따라 백혈구제거필터백의 공급량은 최근 3년간 연평균 13%가량 성장하고 있습니다.

세계의 많은 국가들이 정책적으로 ULR(Universal Leukoreduction:수혈을 위해 제조되고 있는 모든 혈액의 백혈구를 저장전에 제거하는 것)을 시행하고 있어 향후 국내에서도 ULR을 채택하게 되면 필터백의 시장은 점진적으로 성장할 것입니다.
그러나, 국내 혈액백 시장의 수요자는 대한적십자사 및 한마음혈액원 2곳으로 매우 제한적이며 입찰을 통한 판매가 이루어지고 있습니다.

 (3) 혈액투석액

대한신장학회 등록위원회의 자료에 따르면 2016년말 기준 우리나라 투석환자수는 약 8만명에 이르며, 2012년 말 56,083명 대비 매년 약 9% 증가하고 있습니다. 이처럼 혈액 투석환자가 증가한 것은 고령화로 신장질환의 주요 원인인 당뇨병, 고혈압 환자가 증가했기 때문으로 풀이됩니다.

세계의 인공투석 시장은 2016~2021년간 6.0%의 CAGR로 성장하며, 2021년에는 8,389,000만 달러 규모에 달할 것으로 추계됩니다. 선진국 시장에서는 성숙화, 성장율 하락이 진행되나, 신흥 시장에서는 말기신장질환(ESRD), 당뇨병, 고혈압 등의 환자수 증가 등에 따라 시장 성장율이 상승할 전망입니다.

투석 인구는 2010년 200만명을 돌파했으며, 2014년부터 2019년까지는 4.73%의 CAGR로 확대될 전망입니다.

혈액투석 시장은 아래와 같은 사유로 향후 지속적인 성장을 전망합니다.
- 세계인구 증가 및 노인인구의 증가

- 개발도상국의 보건비용 지출증대에 따른 시장의 출현

- 신부전증의 60%이상을 차지하는 당뇨병, 고혈압, 사구체신염과 같은 질병의 증가

- 처방약제 사용의 증가: 어떤 약물의 부작용은 신장에 치명적인 부작용을 일으킴.

- 투석요법의 질이 향상되어 10년전에 비하여 더욱 많은 환자의 생명을 구할 수 있어 투석치료를 받는 환자들의 수명이 연장된 결과로 환자의 숫자 증가

 (4) 당뇨

 서구화된 식습관 및 고령화 인구의 증가로 인해 당뇨병 환자 및 당뇨 유병율은 꾸준히 증가하고 있습니다. 2015년 국제 당뇨병 연맹(IDF-International Diabetes Federation)이 발표한 자료에 의하면, 전 세계 당뇨병 환자의 수는 4억 1천만명에 이르며, 2040년에는 약 6억 4천만명에 이를 것으로 추정하고 있습니다. 2014년 전세계 혈당 측정기 시장 규모는 약 14.7조 정도로, 매년 약 6.6% 이상 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 국내 당뇨병 환자는 식생활의 서구화와 운동부족, 스트레스 등 환경적인 요인과 유전적인 요인으로 인하여 매년 그 수가 증가하고 있으며 2014년 약 320만명 이상으로 증가하고 있습니다. 혈당 측정기 국내 시장도 약 1,000억원에 육박하는 규모로 성장하고 있습니다.

<경쟁상황/시장점유율>

혈당 시장은 4대 메이저 기업인 스위스의 Roche사, 미국의 Jonson&Jonson사, 미국의 Abbott사, 독일의 Bayer사가 시장의 약 90%를 차지하고 있으며, 그 외의 부분을 한국을 비롯한 대만, 중국의 업체 약 20여개가 차지하고 있습니다. 나머지 기업들 중 낮은 품질과 저가공세를 펼치고 있는 몇몇 대만, 중국 업체는 품질 문제로 인하여 낮은 성장세를 보이고 있는 반면, 당사는 우수한 품질로 지속적으로 성장을 확대하고 있습니다.

(다). 경기변동의 특성

(1) 진단시약

체외진단시장은 크게 보면 태동단계에 있으며 기술변화주기가 매우 빠르게 변화하는분야입니다. 체외진단은 질병의 진단 및 치료, 관리 등에 관련되어 있기 때문에 경기변동에 아주 민감하지 않습니다.

암질환과 유전성 질환은 계절적 경기변동에 영향을 적게 받는 편이지만, 감염성 질환의 경우 계절적 경기변동에 민감한 제품이 일부 있습니다. 감염성 질환은 병원체의 감염에 의해 나타나는 질병이기 때문에 병원체의 번식 및 전염에 영향을 줄수 있는 환경 등의 차이에 의해 질병의 발생율이 크게 좌우되고 있으며 유행정도에 따라 팬더믹으로 확대되기도 합니다. 이는 제품의 경기변동에 직접적인 영향을 주게 되며 계절적 경기변동에 민감한 대표적인 제품이 호흡기 질환 바이러스 검사 제품입니다. 

(2) 혈액백

혈액은 제조 및 대체가 불가능하며 오직 사람으로부터만 제공되는 살아있는 생물학적 필수 의료자원입니다. 따라서 혈액의 확보에 반드시 필요한 혈액저장용기 사업에 한국을 포함한 세계 모든 국가들의 정부는 해마다 예산을 늘려가고 있으므로 일정부분 연간 성장이 보장된 시장이라 할 수 있으며 일반적인 경기변동이나 특정시점의 세계경제 여건이 좋지 않은 시기에도 매출이 감소하는 경우가 없는 필수적인 전문의료기기 산업입니다. 라이프사이클은 존재하지 않으며, 계절적 영향 또한 받지 않습니다

제품 규격에 따른 변동은 아래와 같습니다.

i) 일반백: 현재 국내시장에서 쇠퇴기를 거쳐 제품이 시장에서 소멸된 상태입니다.

ii) BSD혈액백: 현재 국내 시장에서 성숙기 단계에 해당되며 국가별 정책에 의해서 필터백으로 전환되는 추세입니다.

iii) 필터백: 현재 국내 시장에서 성장기 단계에 해당되며 제품 100% 전환 시 시장규모는 점진적으로 확대 될 것으로 예상됩니다.

(3) 혈액투석 

 신부전증 환자의 경우 수술 외 대체할 수 있는 치료가 혈액투석 및 복막투석 외에는 없기 때문에 경기 변동 및 계절적요인에 영향을 받지 않습니다.

 (4) 당뇨
 
 혈당 및 HbA1c의 측정은 수치가 높은 환자뿐 아니라 일반인까지 사용범위가 넓어 경기의 영향을 받고 있으며, 계절적인 요인에는 영향을 받지 않고 있습니다. 

(라). 시장여건

(1) 진단시약

① 국내 시장2015년 국내 체외진단용시약 시장규모는 생산 및 수출입 단가 기준 약 5,344억원으로 최근 5년간 연평균 80.6% 성장하고 있습니다. 2012년 이후 4등급부터 순차적으로 의료기기로 관리가 전환되면서 국내 시장 규모 통계 산정이 가능하게 되었으며, '14년도에 큰 폭으로 시장규모가 증가한 원인은 1,2등급 모두 의료기기 전환이 완료되었기 때문입니다. (의료기기로 관리 전환이 완료된 이후 ‘15년 성장은 둔화되어 약 7.5% 성장률을 나타냄)

2015년 국내 체외진단용시약의 총 총 시장규모의 제조/수입 비중은 제조가 약34%(약 1,802억원), 수입이 약66% (약 3,541억원)으로 수입의존도가 높은 시장입니다. 

② 전세계 체외진단 시약의 시장 규모는2017년 741억 달러 규모이며 년평균 성장율은약 6.7%로 2022년 1,024억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

③ 향후 전망 및 대체시장

체외진단은 기술변화주기가 매우 빠르기 때문에 새로운 기술에 기반한 제품이 출시되면 종래 기술 제품이 빠르게 대체되는 특징을 지니고 있습니다.

- 면역진단의 발전방향과 전망

항원/항체 결합원리에 기초한 면역진단은 혈구응집법에서 효소면역학, ELISA, 화학발광면역분석법, 전기화학발광면역분석법, 자기면역분석법 등으로 발전해 나가고 있습니다. 이는 검출 능력 및 민감도와 특이도 등을 높이기 위하여 계속적으로 검사방법이 진화하고 있음을 의미하는 것입니다. 면역진단의 발전방향을 크게 살펴보면 검출능력 향상, 자동화, 병원 등 운영 프로그램과의 연계, 다중분석, 검사시간 단축, 사용자 편이성 증가 등으로 설명됩니다.

- 분자진단의 발전방향과 전망

분자진단 시장은 지속적이면서도 빠른 성장세를 유지하고 있는 가운데 높은 특이도 및 민감도, 오염의 감소, 편리한 사용, 시간 및 비용의 절감, 안전성 강화에 초점을 맞추어 발전하고 있습니다. 분자진단은 고가의 장비 및 시약과 복잡한 검사과정으로 인해 일부 선진국을 중심으로 시장이 넓혀지고 있는 추세이나 생활수준의 향상 및 간편한 검사법(등온증폭방식 등)과 저렴한 장비 및 시약의 출현으로 향후 개발도상국가 또는 미개발국 등으로 신속히 확대될 것으로 예상됩니다.

(2)혈액백

① 국내시장

국내의 혈액백 시장에서는 헌혈기관인 대한적십자사와 한마음혈액원이 대부분을 수요하고 있습니다. 국내 혈액백 시장규모에 대한 정확한 통계자료는 존재하지 않으나,시장은 점차 고부가가치 제품인 필터백(Filter Bag)이 증가되는 추세로 필터백으로의100% 전환시까지 점진적으로 성장할 것입니다. 

② 세계시장
현재 유럽국가들과 미국, 일본 등 선진국에서는 혈액감염 사고를 방지하기 위하여 수혈시 백혈구 여과제거를 법제화 하고 있으며, 이로 인해 Pre-Storage Filter 가 적용된혈액백(In-Line Filtration System)이 개발되어 사용되고 있습니다. 필터백은 백혈구 제거 및 특정 질환 감염을 방지해 줄 뿐만 아니라, 혈액이 외부에 노출되지 않도록하고, 혈액의 Filtration 처리과정을 손쉽게 해줌으로써 그 유효성을 인정받아 전세계시장에서의 사용이 확대되어가고 있는 추세입니다. 또한 약 70여 개국에서 헌혈 참여를 정책적으로 장려하고 있고, 헌혈수가 매우 부족한 아프리카, 아시아, 남미 등 지역의 혈액사업 성장가능성은 매우 크다고 볼 때, 전세계 혈액백 시장 규모는 점진적으로 성장할 것으로 보여집니다. 

(3) 혈액투석액

혈액투석액 시장에 대해 별도로 시장 규모를 조사한 통계 자료는 조사되어 있지 않으나, 당사의 납품처에 대한 납품 수량, 시장 단가, 당사 납품처의 시장점유율(추정) 등을 고려할 때 내부적으로는 약 350~400억 규모의 시장으로 추산하고 있습니다.

대한신장학회 등록위원회의 자료에 따르면 2016년말 기준 우리나라 투석환자수는 약 8만명에 이르며, 2012년 말 56,083명 대비 매년 약 9% 증가하고 있습니다.

세계의 인공투석 시장은 2016~2021년간 6.0%의 CAGR로 성장하며, 2021년에는 8,389,000만 달러 규모에 달할 것으로 추계됩니다. 선진국 시장에서는 성숙화, 성장율 하락이 진행되나, 신흥 시장에서는 말기신장질환(ESRD), 당뇨병, 고혈압 등의 환자수 증가 등에 따라 시장 성장율이 상승할 전망입니다.

투석 인구는 2010년 200만명을 돌파했으며, 2014년부터 2019년까지는 4.73%의 CAGR로 확대될 전망입니다.

(4)당뇨

 세계적으로 혈당측정기 및 바이오센서와 관련된 산업은 직접적인 수요자인 당뇨환자의 증가에 따라 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 세계보건기구에 따르면 2010년말 현재 전세계적으로 약 2억 8천만명의 당뇨환자가 있으며, 그 수는 매년 증가 추세에있어 2030년이 되면 환자수가 4억 3천만명에 이를 것으로추산하고 있습니다. 산업의 특성상 이런 당뇨 환자의 증가는 당뇨 치료제와 더불어 당뇨 진단 시장의 성장에 직접적인 영향을 미칠뿐만 아니라 당뇨에 대한 관심을 증가시켜 예방적으로 혈당을 관리 하려는 사람들의 수요까지 유발시켜 소비층이 점점 확대되고 있습니다. 
 
 이러한 수요층의 확대와 더불어 병원이나 약국에서만 구매했던 소비 패턴에서 벗어나 대형 할인마트와 의료기상 등에서도 구매가 가능하여 소비자의 접근이 용이하게 되었습니다. 해마다 당뇨로 인한 합병증으로 막대한 보험료를 지불하고 있는 외국계 보험회사들이 보험 가입자들의 질병을 미연에 방지하고자 혈당측정기 및 바이오센서를 구매하여 보급하는 사례가 증가하고 있으며, 특히 자국민들의 건강을 위한 복지 정책의 일환으로 여러 국가에서 정부입찰을 통한 진단기기 보급에 많은 재정을 할애하고 있기 때문에 다양한 분야와 채널을 통해 그 수요가 꾸준히 늘어나는 등 산업이 발달할 수 있는 사회적 인프라도 잘 조성되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(가). 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 진단시약

80년대 혈구응집법을 이용한 B형간염 항원/항체 진단시약의 개발을 필두로 효소면역방법을 이용한 후천성면역결핍증 진단시약을 국내 최초 개발하였으며, 세계 최초로 유행성 출혈열 진단시약을 개발하였습니다. 이후 AIDS, C형간염, B형간염의 신속한 검사법을 국내 최초로 개발하였습니다. 이후 혈액 또는 성 매개 감염성 질환, 심장질환, 기생충 질환, 호흡기 질환, 열성 질환, 성호르몬 관련 진단시약 등 다양한 질병을 진단할 수 있는 ELISA, RAPID등의 체외진단시약을 자체 개발하여 지속적으로 출시하고 있습니다. 또한 2010년부터는 Real-time PCR (Polymerase Chain Reaction, 실시간 중합효소연쇄반응)등 분자진단시약 제품을 개발하기 시작하여 아벨리노 각막 이상증 돌연변이 유전자 진단키트, 결핵균, 결핵/비결핵균 진단키트 및 클로스트리듐 디피실리 진단키트를 출시하였으며 갑상선암 진단에 사용되는 BRAF 유전자 돌연변이 검출키트와 대장암 환자에 사용되는 KRAS 유전자 돌연변이 검출키트를 개발하였습니다. 또한, 차세대염기서열분석법(NGS, Next Generation Sequencing)을 이용한 다양한 질환 및 질병의 진단을 위하여 녹십자 지놈과 함께 정부과제를 수행하고 있습니다. 당사의 체외진단사업은 전통적인 면역진단시약으로부터 첨단 진단 기술이 적용된 분자진단시약까지 다양한 분야로 확대하고 있으며, 시장의 변화와 요구에 맞는 제품을 신속히 개발할 수 있도록 외부 연구기관과의 협력을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 1978년 진단시약의 세계적 선도기업인 독일 베링거만하임(Boehringer Mannheim)사 제품의 국내 공급을 시작한 이래 미국 킴벌리클라크사의 헬리코박터 파일로리 검사, 독일 디아시스사의 임상 생화학시약, 일본 히타치케미칼다이아그노스틱스사의 마스트 알레르기 진단시약, Grifols사의 핵산검사시약 및 시스템, 미국 써모피셔(Thermo Fisher)사의 혈액 및 결핵배양 장비, 패혈증, 산전검사 바이오마커 검사 장비 및 시약 등을 판매하고 있습니다. 이는 RAPID테스트, 분자진단, 당뇨병관리상품 등 일부 영역에 국한된 제ㆍ상품 구조를 지니고 있는 타회사와의 차별화를 가능하게 할 뿐만 아니라 관련시장에 대한 폭넓은 이해를 가능하게 하여 진단시약 제품의 개발 및 신사업 진출의 기반이 되었으며, 이러한 경험을 바탕으로 임상화학, 면역, 미생물, 분자진단 등 다양한 분야에서 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(2) 혈액백

1970년대에 국내 최초로 PVC 혈액백을 개발을 시작으로 40여년간 사업을 영위하면서 국내시장의 대부분을 차지하는 대한적십자사, 한마음혈액원에 안정적인 공급을 지속하고 있습니다. 당사는 BSD부착 혈액백(BSD백), 백혈구 제거 필터부착 혈액백(필터백), 제대혈백 등 혈액백 완제품과 원단, 침, 부분품 등 혈액백 관련 모든 품목을 제조할수 있는 생산설비를 갖추며, 품질과 기술에서 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 혈액백 제조 과정 중 가소제로 많이 사용되던 프탈레이트 성분이 없는 DINCH 혈액백을 개발 완료하였습니다. 이를 통해 보다 안전한 혈액의 보관 및 수혈이 가능할 것으로 예상되며, 국민 보건 안전에 보다 이바지할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 혈액투석액

국내 신부전증 환자는 지속적으로 증가하고 있고, 치료를 위해서는 수술외 혈액투석,복막투석이 유일합니다. 당사는 한국갬브로솔루션을 합병하면서 혈액투석액 생산시설을 갖추었고, 세계굴지의 renal care회사인 BAXTER사 2018년 9월까지 국내 공급계약을 체결하면서 안정적인 매출판로를 보유하고 있으며, 2015년부터는 제3자와의 거래도 시작하였습니다. 또한 2017년 5월에는 보령제약과 혈액투석액을 10년간 공급하는 장기공급계약을 체결하여, 사업다각화에 성공하며 수익성 극대화가 기대되고 있습니다. 당사는 사업다각화에 따른 생산시설 확충을 위해 충북혁신도시에 혈액투석액 공장의 신축 이전작업을 진행 중입니다. 

(4) 당뇨

당뇨는 인슐린의 분비량이 부족하거나 정상적인 기능이 이루어지지 않는 등의 대사질환의 일종으로 국내 당뇨 환자 1,000만명 시대를 눈앞에 두고 있습니다.
개인용/ 병원용 혈당측정기는 당뇨 수치가 높은 환자뿐 아니라 정상인의 이상체크를 위해 가정 또는 병원에서 사용되고 있으며, 국내외 당뇨인구의 증가에 따라 그 사용량이 점차 증가하고 있습니다. 
당사는 혈중의 혈당 및 HbA1c(당화혈색소) 수치를 측정하기 위해 필요한 기기 및 시약, 스트립을 사업화하기 위하여 2015년 현 녹십자메디스를 세라젬으로부터 인수하여 자회사로 두고 있습니다.
당사는 2018년 9월 중국 Horron사에 990만불(약 111억원)의 수출계약을 성사시키는 등 국내외에 활발한 영업활동을 진행중에 있으며, 안드로이드 기반의 휴대용 모바일 혈당 측정장치, 전자동 당화혈색소 측정시스템을 개발 완료하여 국내외 병/의원에 공급할 예정입니다.

(나) 회사의 경쟁상의 장점

(1) 진단시약

당사는 생산ㆍ기술적인 측면에서 다음과 같은 우위사항이 있습니다.

① 체외진단용 ELISA (Enzyme Linked Immuno-Sorbent Assay) 생산 시스템 구축
② 해외 선진사의 제품과 품질과 대등한 HbA1c POCT(Point of Care)를 개발 판매, Greencare Lipid 2019년 7월 출시 
③ polystyrene 재질의 microwell 표면에 항체/항원 고정화 기술 및 항체-HRP, 항체-AP 중합 기술 확보

④ Immuno-chemistry와 thin-layer chromatography 기술을 이용한 MICT (Magnetic Immuno-chromatographic Test) 검사 방법 세계최초 개발 및 이를 위한 마그네틱 파티클-항체 중합 기술 및 정량구현을 위한 생산 공정 노하우 확보, 정량형 면역진단을 위한 결과 분석 방식 보유

⑤ 현장진단용 신속진단 방법 Immunochromatographic assay 보유하였고 이를 위 한 고형표면에 항체/항원/ Streptavidin 등 단백질 고정화 기술, 신속한 시험결과 의 도출을 위한 분석 시스템 간소화 기술 확보, 검체의 전처리용액 및 전개액 등 의 반응액 최적화 기술 확보

⑥ 20품목 이상의 제품개발 경험과 Influenza A형, B형, H1N1, H3N2, H5N1을 동시 에 분석할 수 있는 Multi-Influenza 래피드 키트와 같이 한번의 조작을 통한 다 품목 동시진단 기술 확보

⑦ 단백질 생산 기술 확보

- 동물 유래 단일클론항체 및 다클론항체 선별을 통한 대량 생산 시스템 구축

- 유전자 클로닝을 통한 E.coli 발현 재조합단백질 대량 생산 시스템 구축
⑧ 낮은 농도로 존재하는 종양 특이 돌연변이 DNA를 선택적으로 증폭시켜 민감도 와 특이도를 높인 MEMO PCR 기술 확보
⑨ 다중 감염성 질환 분자진단 시약 기술 확보
⑩ 분자진단을 포함한 첨단 POCT 진단시스템의 개발 능력

또한, 당사는 국내 메이저 제약회사인 녹십자의 브랜드인지도를 바탕으로 영업적인 우위를 점하기 위해 대학병원, 종합병원, 병원 등의 진단검사의학과와 일반 클리닉의임상병리검사실, 보건소, 검진센터 등으로 구성된 고객특성에 맞추어 영업팀을 운영하고, 지방은 지역특성에 맞추어 영업소로 운영하고 있습니다. 학술 및 임상, 마케팅 기능을 담당하는 PM(Product Manager)조직 뿐 아니라 진단검사 장비의 서비스를 담당하는 기술지원 인력을 본사 및 전국 4개 사업장에 배치하여 고객 밀착형 영업을 지향하고 있습니다.

당사는 진단검사장비의 수입에서부터 판매, 설치, 임상, 사후A/S까지 전문 인력을 통하여 관리 함으로써 고객만족도를 높이고 있습니다. 동시에 검사시약의 매출확대에도 영향을 주고 있습니다. 이러한 시스템은 당사가 계획중인 장비제조사업에 큰 장점으로 작용할 것입니다.

또한 미국 킴벌리클라크사의 헬리코박터 파일로리 검사, 독일 디아시스(DiaSys)사의임상 생화학시약 및 생화학장비, 중국 MINDRAY사의 생화학장비, 미국 히타치케미칼다이아그노스틱스사의 마스트 알레르기 진단시약, Grifols사의 핵산검사시약 및 시스템, 미국 Thermo Fisher사의 미생물,면역 진단시약 등을 취급함으로써 보건소, 검진센터, 내과의원, 가정의학과, 피부과, 성형외과의원, 병원, 종합병원, 대학병원 등 다양한 매출처에 납품하고 이에 따른 넓은 국내 영업네트워크를 보유하고 있습니다. 이는 래피드테스트, 분자진단, 당뇨병관리상품 등 일부 영역에 국한된 제/상품 구조를 지니고 있는 타회사와 비교할 때 우위사항에 있습니다.

(2) 혈액백 

국내 시장에서 대부분의 혈액백을 수요하는 대한적십자사와 한마음혈액원은 입찰로 공급업체를 선정하고 있습니다. 대한적십자사의 경우 국내에서 생산한 제품에 한하여 부여된 입찰자격조건이 2018년부터 해제되면서 외국업체의 국내 시장 진입이 시작 되었으며, 미국 식약청(FDA) 및 유럽 CE 기준보다 엄격한 기준의 적정성평가를 통과해야만 입찰자격이 주어지기에 국내 신생업체가 진입하기에는 품질면에서 어려움이 있습니다. 

당사는 국내 최대 규모의 생산시설을 구축하고 있으며 약 50년간 축적된 펠릿 제조(Pelletizing) 및 시트 압출(Sheet Extruding), 침 연마(Needle grinding) 및 침 조립(Assembly), EO Gas 멸균 등의 제조 기술 노하우를 보유하여, 하나의 제조 Line에서 이루어 지는 공정라인으로 품질의 안정성 및 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 또한 당사는 각 제품별 엄격한 품질관리를 위하여 혈액백과 진단시약의 QC팀을 따로 운영하고 있으며, 별도의 혈액원 전담 영업팀을 운영하여 주기적인 현장 방문을 통해 고객의 요구에 신속히 대응하고 있어 영업관리 측면에서도 우위를 점하고 있습니다.

(3)혈액투석액
 
 ① 원료 구입의 가격 경쟁력
 국내 제조업체들이 대부분 원료를 간접적으로 구매하는 것과는 달리 당사는 해외의 원료제조업체로부터 직수입을 함으로써 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 일부 품목의 FTA가 추가적으로 발효될 경우, 가격 경쟁력은 더욱 높아질 수 있습니다.
 
 ② 생산증가에 대한 시설 확보
 당사는 매출증가를 대비하여 충분한 GMP창고를 추가 확보 및 신공장 건설을 통해 매출증가에 대비하고 있습니다.
 
 ③ 주거래처의 안정성 확보
 당사는 기존 GAMBRO와 장기계약을 체결하였고, GAMBRO가 BAXTER로의 합병이 완료(2015년 11월)되었으며, 더불어 보령제약과의 10년 장기계약을 통해 계약의 안정성이 더욱 확고해 졌습니다.

(4)당뇨

① 센서의 기술력 및 특허

당사의 혈당 측정기는 다른 제조사와 차별화된 센서(국제 특허 등록)를 제공하여 당뇨환자가 사용하기 편리하며 매우 위생적으로 설계가 되어 있습니다. 종래의 혈당 센서는 얇고 구부러지기 쉬워 사용이 불편하였으나, 센서를 잡기 쉽고 측정기에 삽입하기 쉽게 설계하여 누구나 용이하게 사용할 수 있습니다. 측정 시 혈액이 손가락에 묻지 않아 위생적으로 사용이 가능하여 병원에서 매우 큰 반응을 얻고 있으며, 감염을 매우 중요시하는 미국 및 일본 등 선진국 시장에서 매우 큰 호응을 얻고 있습니다.

또한, 당사의 혈당 측정기는 산소에 영향을 받지 않는 글루코오스 탈수소효소(GDH)를 적용하여 손끝채혈 뿐 아니라 정맥혈, 동맥혈까지 측정이 가능하여 개인용 시장 뿐 아니라 병원용 시장까지 시장 확대가 가능합니다.

② 특허 및 각종 인증

당사는 우수한 기술력을 바탕으로 다수의 특허를 보유하고 있으며, 지속적인 품질 유지에 주력을 하고 있습니다. 또한, 국내 뿐 아니라 해외 시장에 진출하기 위하여 각국의료기기 인증에 박차를 가하고 있다. 현재, 혈당 측정기는 미국 FDA, 중국 CFDA, 유럽 CE등 각국 인증을 획득하여 향후 해외 판매를 가속화 하려고 하고 있습니다.

(다) 조직도

gcms 조직도.jpg
gcms 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결재무제표 기준 당사 매출액은 어려운 경제상황 하에서도 혈액투석액 및 혈당 비즈니스 등의 성장에 힘입어 전년대비 9% 증가한 940억원을 달성했으나, 영업이익은적자를 기록하는데 그쳤습니다.
2020년에는 사업의 선택과 집중 및 신공장 가동을 통한 원가절감, 수출확대를 통해 매출 호조와 혈당사업 관련 신제품 매출 실적 개선을 이루어 안정적인 성장을 이루도록 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 16(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
8,679,545,098
3,849,888,760

매출채권및기타채권
24,257,205,205
22,778,440,507

재고자산
11,576,688,423
12,043,182,580

기타유동자산
1,160,722,087
1,045,054,023

기타금융자산
5,008,059,525
5,105,737,798

당기법인세자산
6,613,270
42,556,150

유동자산 합계
50,688,833,608
44,864,859,818

비유동자산

장기매출채권및기타채권
949,514,651
1,133,881,092

기타비유동금융자산
118,800,000
31,300,000

유형자산
30,537,283,894
16,706,876,001

무형자산
525,856,555
1,227,012,302

리스사용권자산
5,977,723,237
-

기타비유동자산
68,113,308
8,900,106

비유동자산 합계
38,177,291,645
19,107,969,501

자산총계
88,866,125,253
63,972,829,319

부채

유동부채

매입채무및기타채무
22,616,777,616
18,908,409,894

단기차입부채
6,210,000,000
1,218,112,239

충당부채
1,183,727,102
1,190,553,767

유동리스부채
864,849,606
-

기타유동부채
309,801,259
426,657,534

유동부채 합계
31,185,155,583
21,743,733,434

비유동부채

장기매입채무및기타채무
250,492,023
388,833,693

장기차입부채

575,000,000
23,728,716,056

확정급여부채
1,075,313,785
1,348,071,126

비유동리스부채
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
6,910,854,829
25,465,620,875

부채총계
38,096,010,412
47,209,354,309

자본

지배기업 소유주지분

자본금
10,558,641,500
4,780,000,000

자본잉여금
55,199,507,341
11,664,082,388

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
-

이익잉여금
(15,726,815,937)
(565,808,705)

지배기업 소유주지분 합계

49,576,813,544
15,340,254,323

비지배지분
1,193,301,297
1,423,220,687

자본 총계
50,770,114,841
16,763,475,010

부채와자본 총계
88,866,125,253
63,972,829,319

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액
94,085,372,582
86,321,904,767

매출원가
84,615,078,390
78,137,247,261

매출총이익
9,470,294,192
8,184,657,506

판매비와관리비
13,913,399,226
14,103,510,020

영업이익(손실)
(4,443,105,034)
(5,918,852,514)

기타수익
331,243,051
408,261,304

기타비용
11,532,301,078
3,238,397,109

금융수익
176,927,195
289,465,557

금융원가
883,099,493
968,202,574

법인세비용차감전손실
(16,350,335,359)
(9,427,725,336)

법인세비용
-
1,800,903,464

당기순손실
(16,350,335,359)
(11,228,628,800)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(459,007,020)
220,487,246

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가손익
83,500,000

법인세비용차감후기타포괄손익
(375,507,020)
220,487,246

총포괄손실
(16,725,842,379)
(11,008,141,554)

당기순손실의 귀속:

지배기업 소유주지분
(16,204,949,266)
(10,710,921,711)

비지배지분
(145,386,093)
(517,707,089)

합계

(16,350,335,359)
(11,228,628,800)

총포괄손실의 귀속:

지배기업 소유주지분
(16,495,922,989)
(10,710,921,711)

비지배지분
(229,919,390)
(474,809,539)

합계

(16,725,842,379)
(11,185,731,250)

지배회사 소유지분에 대한 주당손실:

기본(희석)주당손실
(1,468)
(1,126)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
연결자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
(결손금)
지배기업
소유주지분
비지배
지분
총 계

2018.01.01
보고금액

4,780,000,000
9,024,396,363
(538,019,360)
-
10,989,332,504
24,255,709,507
3,161,675,257
27,417,384,764

재무제표 재작성으로 인한 변동

-
-
-
-
(1,021,809,194)
(1,021,809,194)
-
(1,021,809,194)

2018.01.01
(제 16 기 기초)

4,780,000,000
9,024,396,363
(538,019,360)
-
9,967,523,310
23,233,900,313
3,161,675,257
26,395,575,570

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(10,710,921,711)
(10,710,921,711)
(517,707,089)
(11,228,628,800)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
177,589,696
177,589,696
42,897,550
220,487,246

총포괄손익 합계
-
-
-
-
(10,533,332,015)
(10,533,332,015)
(474,809,539)
(11,008,141,554)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행

-
688,020,497
-
-
-
688,020,497
-
688,020,497

신주인수권부사채의 발행
-
688,020,497
-
-
-
688,020,497
-
688,020,497

종속기업 지분변동
-
1,263,645,031
-
-
-
1,263,645,031
(1,263,645,031)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계

-
2,639,686,025
-
-
-
2,639,686,025
(1,263,645,031)
1,376,040,994

2018.12.31 (제 16 기 기말)

4,780,000,000
11,664,082,388
(538,019,360)
-
(565,808,705)
15,340,254,323
1,423,220,687
16,763,475,010

2019.01.01
(제 17 기 기초)

4,780,000,000

11,664,082,388

(538,019,360)

-

(565,808,705)

15,340,254,323

1,423,220,687

16,763,475,010

회계정책변경효과
-
-
-
-
(45,108,086)
(45,108,086)
-
(45,108,086)

당기순손실
-
-
-
-
(16,204,949,266)
(16,204,949,266)
(145,386,093)
(16,350,335,359)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(374,473,723)
(374,473,723)
(84,533,297)
(459,007,020)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
83,500,000
-
83,500,000
-
83,500,000

유상증자
5,750,000,000
45,130,490,416
-
-
-
50,880,490,416
-
50,880,490,416

전환사채 주식전환
28,641,500
633,934,227
-
-
-
662,575,727
-
662,575,727

전환사채 및 신주인수권부사채의

조기상환

-
(765,475,847)
-
-
-
(765,475,847)
-
(765,475,847)

결손금 처리

-
(1,463,523,843)
-
-
1,463,523,843
-
-
-

2019.12.31 (제 17 기 기말)
10,558,641,500
55,199,507,341
(538,019,360)
83,500,000
(15,726,815,937)
49,576,813,544
1,193,301,297
50,770,114,841

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

영업활동현금흐름

영업으로 발생한 현금
(3,589,366,109)
(484,707,216)

이자의 수취
21,342,252
275,547,444

이자의 지급
(576,217,118)
(215,178,286)

배당금의 수취
750,000
-

법인세의 환급(납부)
35,942,880
(92,275,618)

영업활동순현금흐름

(4,107,548,095)
(516,613,676)

투자활동현금흐름

유형자산의 취득
(22,460,117,232)
(5,100,890,652)

무형자산의 취득
(31,890,560)
(6,501,548)

유형자산의 처분
20,744,000
58,420,188

무형자산의 처분
176,363,636
-

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 감소
5,121,196,700
268,026,121

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 증가
(5,000,000,000)
(5,091,819,685)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(4,000,000)
(27,000,000)

투자활동순현금흐름

(22,177,703,456)
(9,899,765,576)

재무활동현금흐름

단기차입부채의 차입
46,600,000,000
2,818,112,239

단기차입부채의 상환
(45,918,112,239)
(7,494,197,488)

유상증자
51,577,500,000
-

주식발행관련비용
(698,611,534)
-

장기차입부채의 차입
-
575,000,000

기타금융부채의 상환
-
(4,625,000,000)

전환사채 발행
-
9,945,011,760

신주인수권부사채 발행
-
9,945,011,760

금융리스부채의 상환
(1,133,543,950)
(231,494,991)

장기차입부채의 상환
(19,300,000,000)
-

재무활동순현금흐름

31,127,232,277
10,932,443,280

현금및현금성자산의 순증감
4,841,980,726
516,064,028

기초 현금및현금성자산
3,849,888,760
3,341,910,602

외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과
(12,324,388)
(8,085,870)

기말 현금및현금성자산
8,679,545,098
3,849,888,760

※ 기타 참고사항
- 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

2) 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)
 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 17(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
8,646,455,621
3,588,496,608

매출채권및기타채권
24,257,305,205
22,778,540,507

재고자산
9,183,190,706
9,736,280,710

기타유동자산
749,879,956
633,639,594

기타금융자산
5,008,059,525
5,105,737,798

당기법인세자산
6,582,860
42,537,930

유동자산 합계
47,851,473,873
41,885,233,147

비유동자산

장기매출채권및기타채권
878,094,651
1,062,461,092

기타금융자산
118,800,000
31,300,000

종속기업투자
2,266,797,351
3,171,847,713

유형자산
28,435,423,917
14,068,318,786

무형자산
304,936,070
754,301,049

리스사용권자산
5,977,723,237
-

기타비유동자산
68,113,308
8,900,106

비유동자산 합계
38,049,888,534
19,097,128,746

자산총계
85,901,362,407
60,982,361,893

부채

유동부채

매입채무및기타채무
22,409,163,853
18,782,733,597

단기차입부채
6,000,000,000
618,112,239

충당부채
1,183,727,102
1,190,553,767

리스부채
864,849,606
-

기타유동부채
277,017,359
399,551,048

유동부채 합계
30,734,757,920
20,990,950,651

비유동부채

장기매입채무및기타채무
201,566,464
359,172,858

장기차입부채
-
22,943,716,056

확정급여부채
67,061,580
702,112,837

리스부채
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
5,278,677,065
24,005,001,751

부채총계
36,013,434,985
44,995,952,402

자본

자본금
10,558,641,500
4,780,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
13,207,952,694

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
-

결손금
(16,959,572,365)
(1,463,523,843)

자본총계
49,887,927,422
15,986,409,491

부채 및 자본 총계
85,901,362,407
60,982,361,893

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액
94,084,563,582
86,321,684,767

매출원가
85,132,803,066
78,008,244,734

매출총이익
8,951,760,516
8,313,440,033

판매비와관리비
13,052,493,776
13,185,376,385

영업이익(손실)
(4,100,733,260)
(4,871,936,352)

기타수익
310,662,262
395,180,486

기타비용
11,320,782,781
131,704,068

금융수익
176,729,416
289,347,187

금융원가
835,341,030
1,100,075,993

종속기업투자주식손상차손
(905,050,362)
(3,350,974,768)

법인세비용차감전손실
(16,674,515,755)
(8,770,163,508)

법인세비용
-
1,800,903,464

당기순손실
(16,674,515,755)
(10,571,066,972)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(239,948,524)
109,323,089

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
83,500,000
-

법인세비용차감후기타포괄손익
(156,448,524)
109,323,089

총포괄손실
(16,830,964,279)
(10,461,743,883)

주당손실:

기본(희석)주당손실
(1,511)
(1,112)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금(결손금)
총계

2018.01.01 보고금액
4,780,000,000
11,831,911,700
(538,019,360)
-
10,020,029,234
26,093,921,574

재무제표 재작성으로 인한 변동
-
-
-
-
(1,021,809,194)
(1,021,809,194)

2018.01.01
(제 16 기 기초)

4,780,000,000
11,831,911,700
(538,019,360)
-
8,998,220,040
25,072,112,380

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(10,571,066,972)
(10,571,066,972)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
109,323,089
109,323,089

총포괄손익 합계
-
-
-
-
(10,461,743,883)
(10,461,743,883)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
688,020,497
-
-
-
688,020,497

신주인수권부사채의 발행
-
688,020,497
-
-
-
688,020,497

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계

-
1,376,040,994
-
-
-
1,376,040,994

2018.12.31 (제 16 기 기말)

4,780,000,000
13,207,952,694
(538,019,360)
-
(1,463,523,843)
15,986,409,491

2019.01.01 보고금액
4,780,000,000
13,207,952,694
(538,019,360)
-
(1,463,523,843)
15,986,409,491

회계정책변경에 따른 효과(리스)
-
-
-
-
(45,108,086)
(45,108,086)

2019.01.01 (제 17 기 기초)

4,780,000,000
13,207,952,694
(538,019,360)
-
(1,508,631,929)
15,941,301,405

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(16,674,515,755)
(16,674,515,755)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
-
83,500,000

83,500,000

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(239,948,524)
(239,948,524)

총포괄손익 합계
-
-
-
83,500,000
(16,914,464,279)
(16,830,964,279)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
5,750,000,000
45,130,490,416
-
-
-
50,880,490,416

전환사채의 전환
28,641,500
633,934,227
-
-
-
662,575,727

전환사채 및 신주인수권부사채의 상환
-
(765,475,847)
-
-
-
(765,475,847)

결손금의 처리
-
(1,463,523,843)
-
-
1,463,523,843
-

2019.12.31 (제 17 기 기말)
10,558,641,500
56,743,377,647
(538,019,360)
83,500,000
(16,959,572,365)
49,887,927,422

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 원)

과목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

영업활동현금흐름

영업으로 발생한 현금
(4,059,224,308)
(262,233,686)

이자의 수취
21,144,473
275,429,074

배당금의 수취
750,000
-

이자의 지급
(528,458,655)
(197,695,700)

법인세의 환급(납부)
35,955,070
(93,101,498)

영업활동순현금흐름

(4,529,833,420)
(277,601,810)

투자활동현금흐름

유형자산의 처분
6,719,000
45,945,592

유형자산의 취득
(22,396,752,232)
(4,361,914,556)

무형자산의 처분
176,363,636
-

무형자산의 취득
(30,642,560)
(6,501,548)

단기금융상품의 감소
-
-

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 감소
5,121,196,700
268,026,121

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산의 증가
(5,000,000,000)
(5,091,819,685)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(4,000,000)
(27,000,000)

파생상품부채의 감소
-
(2,937,297,234)

종속기업투자의 증가
-
(1,687,702,766)

투자활동순현금흐름

(22,127,115,456)
(13,798,264,076)

재무활동현금흐름

단기차입부채의 차입
46,600,000,000
2,218,112,239

단기차입부채의 상환
(45,318,112,239)
(7,494,197,488)

유상증자
51,577,500,000
-

주식발행관련비용
(698,611,534)
-

전환사채 발행
-
9,945,011,760

신주인수권부사채 발행
-
9,945,011,760

전환사채 및 신수인수권부사채 상환
(19,300,000,000)
-

금융리스부채의 상환
(1,133,543,950)
(231,494,991)

재무활동순현금흐름

31,727,232,277
14,382,443,280

현금및현금성자산의 순증감
5,070,283,401
306,577,394

기초 현금및현금성자산
3,588,496,608
3,290,005,084

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(12,324,388)
(8,085,870)

기말 현금및현금성자산
8,646,455,621
3,588,496,608

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서
=====================

제17기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지
제16기
2018년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지

처분예정일
2020년 3월 24일
처분확정일
2019년 3월 27일

주식회사 녹십자엠에스

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

I.미처분이익잉여금
(16,959,572)
(11,166,574)

1.전기이월미처분이익잉여금

(704,830)

2.확정급여제도의 재측정요소
(239,948)
109,323

3.회계정책변경효과
(45,108)

4.당기순이익(손실)
(16,674,516)
(10,571,067)

II.결손금처리액
16,959,572
11,166,574

1.사업확장적립금

3,500,000

2.배당평균적립금

6,000,000

3.이익준비금이입액

203,050

4.자본잉여금이입액
16,959,572
1,463,524

III.차기이월미처분이익잉여금
-
-

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안은억
1965.12.10
사내이사
계열회사 임원
이사회

윤동현
1971.10.22
사내이사
계열회사 임원
이사회

김유신
1965.06.23
사내이사
계열회사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안은억
(주)녹십자엠에스 대표이사
(2018~현재)
(2014~2018)
(2012~2014)
(2009~2011)
현) (주)녹십자엠에스 대표이사
전) 써모피셔사이언티픽 특수진단사업부문 사장
전) 한국로슈진단 대표이사
전) 한국로슈진단 사업본부 전무이사
없음

윤동현
(주)녹십자엠에스 경영관리실장

(2019~현재)

(2011~2018)
(2008~2011)

현) (주)녹십자엠에스 경영관리실장

전) 써모피셔사이언티픽 재무기획팀 이사
전) Diageo Korea Supply Finance Manager

없음

김유신
(주)녹십자엠에스 생산본부장

(2013~현재)

(2002~2013)

현) (주)녹십자엠에스 생산본부장

전) 갬브로솔루션 생산팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안은억
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤동현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김유신
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 안은억>
해당후보자는 현재 당사 대표이사로 어려워진 회사경영을 뿌리부터 혁신하여 재무구조 개선 및 사업방향의 비전을 제시하였습니다. 앞으로도 후보자의 경험을 바탕으로 기업가치 제고와 당사 발전과 성장에 기여할것으로 판단되어 추천하였습니다.

<사내이사 후보자 윤동현>
해당후보자는 현재 당사 경영관리실장으로 써모피셔사이언티픽 진단사업부 팀장등의 경험을 거쳐 회사의 사업운영, 재무, 자금등의 업무등을 총괄하며, 회사의 발전 및 안정정인 경영에 이바지 할것으로 판단되어 추천하였습니다. 

<사내이사 후보자 김유신>
해당후보자는 현재 당사 생산본부장으로 갬브로솔루션 생산팀장등의 경험을 거쳐 다양한 경험과 전문성을 가지고 있습니다. 신공장을 바탕으로 당사 생산혁신의 중심에 있는 인재로서 그 자격과 능력이 충분할것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(안은억)

확인서(윤동현)

확인서(김유신)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황상순
1954.04.15
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황상순
민우세무법인 대표세무사

(2012~현재)

(2009~2012)

현) 민우세무법인 대표세무사
전) 수원세무서장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황상순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 황상순>
해당후보자는 현재 당사 감사로서 40여년의 경력을 바탕으로 수원세무서장으로 명예퇴직 하였으며, 현재 민우세무법인 대표세무사로서 경륜과 전문적 지식은 공정하고 독립적인 감사 업무 수행하기에 적절할것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(황상순)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
467백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-
상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1,00백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1,00백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 녹십자엠에스(이하 “분할회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

1. 분할의 목적

분할회사는 분할회사의 사업부문 중 혈액백 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고 기업가치를 높이고자 한다. 또한, 분할회사는 단순ㆍ물적분할 완료 후 분할신설회사의 전부를 매각하는 방안을 예정하고 있으며 이를 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고자 한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할회사

주식회사 녹십자엠에스

진단시약, 혈액투석액 및 
당뇨 사업부문

분할신설회사

주식회사 녹십자혈액백(가칭)

혈액백 사업 부문

(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할 기일은 2020년 5월 1일 0시(예정)로 한다. (다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.)

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제4항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제5항 내지 제8항에 따라, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 일반 상거래 채무에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 다만, 분할기일 이전에 계속 중인 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임, 및 비용 등은 모두 분할회사에게 귀속되고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리에 대하여는 분할회사에게 귀속되는 것으로 처리한다. 본항에서 정한 바와 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전한다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할계획서 승인에 관한 주주총회일 현재 계속 중인 분할대상 사업부문에 대한 소송은 모두 분할회사에게 귀속된다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본사 부동산은 이전하지 아니한다. 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(9) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취해야 한다.

3. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 작성일

2020년 02월 10일

이사회 결의일

2020년 02월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 03월 24일

분할기일

2020년 05월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 05월 01일

분할등기(예정)일

2020년 05월 01일

채권자 이의제출 공고일

2020년 03월 25일

채권자 이의제출 기간

2020년 03월 25일 ~ 2020년 04월 26일

(*1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음

(*2) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임

(*3) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음될 수 있음

(*4) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 녹십자엠에스

영문명: Green Cross Medical Science Corporation.

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(www.greencrossms.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A - B

수권주식수

50,000,000주

50,000,000주

-

발행주식수

보통주

21,117,283주

21,117,283주

-

우선주

0주

0주

-

1주의 금액

500원

500원

-

자본금

보통주

10,558,641,500원

10,558,641,500원

-

우선주

0원

0원

-

(5) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

5. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 녹십자혈액백 (가칭)

영문명: Green Cross Blood Bag (가칭)

목적

분할계획서상의 [별첨3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

공고방법

서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

500,000주

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 100,000주

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

50,000,000원

준비금

1,707,968,332원

(*1) 준비금은 주식발행초과금임

(*2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(*3) 1주의 액면금액은 500원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다. 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 5월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

⑤ 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 “분할의 방법”에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

⑥ 분할 전후 요약 재무구조 (2019년 12월 31일 기준 감사전 재무제표)

(단위: 원)

계정과목
분할전
분할후
분할신설법인

㈜녹십자엠에스
㈜녹십자엠에스
㈜녹십자혈액백(가칭)

유동자산
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

비유동자산
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

유동부채
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

비유동부채
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

자본조정
(538,019,360)
(538,019,360)

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)

자본총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채및자본총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

(*) 승계대상 재산목록: [별첨2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 이 전하기로 한 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전 되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채 무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담 하지 아니한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

분할신설회사의 이사와 감사는 창립총회에서 정하기로 한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2020년 5월 1일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

[별지 1] 분할재무상태표

과목
분할전
분할 후

존속회사
분할신설회사

현금및현금성자산
8,646,455,621
8,646,455,621
-

매출채권및기타채권
24,257,305,205
22,634,004,044
1,623,301,161

기타금융자산
5,008,059,525
5,008,059,525
-

재고자산
9,183,190,706
8,148,150,596
1,035,040,110

기타유동자산
749,879,956
749,879,956
-

당기법인세자산
6,582,860
6,582,860
-

유동자산 합계
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

장기매출채권및기타채권
878,094,651
878,094,651
-

기타금융자산
118,800,000
118,800,000
-

종속기업투자
2,266,797,351
4,024,765,683
-

유형자산
28,435,423,917
28,435,224,917
199,000

무형자산
304,936,070
304,936,070
-

리스사용권자산
5,977,723,237
5,977,723,237
-

투자부동산
-
-
-

이연법인세자산
-
-
-

기타비유동자산
68,113,308
68,113,308
-

비유동자산 합계
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

매입채무및기타채무
22,409,163,853
21,743,156,232
666,007,621

단기차입부채
6,000,000,000
6,000,000,000
-

당기법인세부채
-
-
-

반품충당부채
1,183,727,102
1,002,134,302
181,592,800

파생상품부채
-
-
-

단기리스부채
864,849,606
864,849,606
-

기타유동부채
277,017,359
277,017,359
-

유동부채 합계
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

장기매입채무및기타채무
201,566,464
162,151,079
39,415,385

장기금융부채
-
-
-

확정급여부채
67,061,580
53,505,447
13,556,133

이연법인세부채
-
-
-

파생상품부채
-
-
-

장기리스부채
5,010,049,021
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채 총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)
-

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000
-

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)
-

자본 총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채 및 자본 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

[별지 2] 승계 대상 재산목록

계정과목
내용
금액

매출채권및기타채권
혈액백 매출 거래처 매출채권
1,623,301,161

재고자산
혈액백 재고자산
1,035,040,110

유형자산
혈액백 관련 기계장치 등
199,000

자산 합계
2,658,540,271

매입채무및기타채무
매입채무, 미지급비용, 연차수당 인별안분 금액
666,007,621

반품충당부채
반품매출액 중 혈액백부문 비율
181,592,800

장기매입채무및기타채무
장기종업원급여 혈액백사업부 귀속금액
39,415,385

확정급여부채
확정급여부채 혈액백사업부 귀속금액
13,556,133

부채 합계
900,571,939

[별지 3] 분할신설회사 정관

정 관

주식회사 녹십자혈액백

주식회사 녹십자혈액백

제1장 총 칙

제1조 (상 호)

당 회사는 “주식회사 녹십자혈액백”이라 한다. 영문으로는 “Green Cross Bloodbag”라 표기한다.

제2조 (목 적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 체외진단용의약품 및 의료기기 제조판매업

2. 의약품, 의약부외품 제조판매업

3. 화장품, 건강보조식품 제조판매업

4. 의약품 및 식료품, 식품첨가물의 소분업

5. 위 각호와 관련된 도소매, 중개업

6. 수출입업(의약품, 체외진단용의약품, 의료기기)

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 위 각호에 관련된 기타 부대사업일체

제3조 (본점의 소재지)

1. 당 회사의 본점은 경기도 내에 둔다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 [500,000]주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립 시에 100,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이때 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(2) 상법 제340조의2 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 신주인수권자가 납입기일까지 신주인수의 청약을 하지 않거나 그 가액을 납입하지 않는 주식이 발생하는 경우, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

4. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조(주식매수선택권)

1. 당 회사는 임직원들에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에

기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당 하는 자는 제외한다.

(1) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

(2) 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

(3) 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

① 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

② 당해주식의 권면액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

6. 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴사하거나 퇴직한

경우

(2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우

(3) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전

영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주금 납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체주금에 대하여 연 일백분의십(10/100)의 비율로 산정한 과태금을 회사에 지급한다. 주금 납입의 지체로 인하여 회사에 손해가 생겼을 때는 지체한 주주가 그 손해를 배상하여야 한다.

제13조 (주식의 소각)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 주주

에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각

하는 방법으로 한다.

제14조 (명의개서대리인)

1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무

규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행

하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은

주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채 대한 이자의

지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를

발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위

내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그

발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5.신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는

제11조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집

하고 임시 주주총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 제1항에 따른 서면통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수

있다.

제24조 (의 장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 이사회에서

선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제25조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는

주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의

10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는

이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야

한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의

신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는

그러하지 아니한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함

에는 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한

이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제1절 이사

제32조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 이사를 1명 또는 2명 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중

투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는

그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 미리 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을

누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가

회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인

이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유

없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수

있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법

제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든

이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가

하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한

것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지

못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(위원회)

1. 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

(1)경영위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제3절 대표이사

제42조 (대표이사 등 선임)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

3. 대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제43조 (감사의 수)

당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의

3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을

보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시

까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관

제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우

에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때

또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산

상태를 조사할 수 있다.

6. 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분

하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제49조 (영업년도)

당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다.

제50조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

1. 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성

하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 재무상태표

② 손익계산서

④ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령

에서 정하는 서류

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

4. 감사는 제1항의 서류를 제출받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간

전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을

얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야

한다.

7. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무

상태표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (이익금의 처분)

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의

지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의

재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 2020년 12일 31일까지로 한다.

제2조 (발기인)

발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수하는 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제3조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제4조 (시행일자)

당 정관은 2020년 5월 1일부터 시행한다.

“ 발기인” : 인수주식수 100,000주

주식회사 녹십자엠에스

대표이사 안은억

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 24일(화) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.