롤링스톤 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 롤링스톤

주주총회소집공고
2.8
(주)미코바이오메드

주주총회소집공고

2020년 3 월 11일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
김 성 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3,4층(시흥동, LH기업성장센터)

(전 화) 070-5227-6000

(홈페이지)http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 이 성 규

(전 화) 070-5227-6000

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법제 365조 및 정관 제22조의 규정에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

:::::: 아 래 ::::::

1. 일 시 : 2020년 3월 26일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, LH기업성장센터 가동 409호

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고 및 영업보고 / 내부회계관리제도 운영실태보고 / 외부감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 : 사외이사 이중기 선임의 건

제3-2호 : 사내이사 이성규 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 : 감사 강연재 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 지참서류

가. 주주가 직접 참석하는 경우 ; 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) 나. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우

- 주주총회 위임장(주주본인의 인감도장 날인)

- 주주본인의 인감증명서 1통

- 대리인의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)

※ 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부(명의개서 대행회사)에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 기타사항

가. 주주총회 시 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도 지급되지 않습니다.

나. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서 면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의 결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지 에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

다. 코로나 19의 확산방지 및 주주님들의 건강을 위하여 가급적이면 위임장 제출 또는 서면의결권제출 등 비대면 의결권행사를 적극 활용해주시길 부탁드립니다. 라. 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 우리회사 주주총회 소 집 공고를 참고하시기 바랍니다.

2020년 3월 11일

주식회사 미코바이오메드

대표이사 김 성 우 (직인생략)

------------------------------------------------------------------[별첨]

서면투표에 의한 의결권 행사서

주식회사 미코바이오메드 귀중

본인은 2020년 3월 26일 개최되는 주식회사 미코바이오메드의 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한, 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 이중기 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이성규 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 강연재 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

※ 보내실곳 : (13449) 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 410호(시흥동, LH기업성장센터)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표지란에 "O"표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

2020년 월 일

주주번호

소유주식수

주 주 명

(인)

주민번호(사업자번호)

주 소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 인감날인하시고, 인감증명서 첨부하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이중기
(출석률:94%)
이상두
(출석률:67%)

찬 반 여 부

1
2019.01.21
유형자산 처분의 건
찬성
찬성

2
2019.01.28
제10기 재무제표 보고의 건(결산이사회)
보고
보고

3
2019.02.11
내부회계관리자의 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
보고
보고

4
2019.02.12
감사의 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
불참

5
2019.02.21
제10기 연결재무제표 보고 및 영업보고서 승인의 건(결산이사회)
찬성
찬성

6
2019.02.27
본사건물 매도계약에 다른 매매대금 수령일정 변경의 건
찬성
불참

7
2019.03.08
제10기 정기주주총회 개최 결의의 건
찬성
찬성

8
2019.03.11
브라질 MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(이하 ‘MIB’)에 대한 추가대여의 건
찬성
불참

9
2019.03.25
본점 이전의 건, 지점 명칭변경의 건
지점 설치의 건
찬성
불참

10
2019.04.18
코넥스시장 지정자문인 변경의 건
찬성
찬성

11
2019.04.26
브라질 MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(이하 ‘MIB’)에 대한 추가대여의 건
찬성
불참

12
2019.05.23
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
불참
찬성

13
2019.06.19
제3자에 대한 신주식 발행의 건
찬성
찬성

14
2019.10.14
전환사채 발행 승인의 건
찬성
찬성

15
2019.10.18
MICO BIOMED USA 대여의 건
찬성
불참

16
2019.10.24
전환사채 발행 계약조건 변경의 건
찬성
찬성

17
2019.10.28
전환사채 발행 계약 변경의 건
찬성
찬성

18
2019.12.13
제3자에 대한 신 주식 발행의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
600,000,000
12,000,000
6,000,000
급여

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
㈜미코
2019.06.27
50
122.01%

※비율은 2019년도 매출총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜미코
매입거래
2019.01.01~12.31
2
5.75%

㈜미코
유상증자
2019.06.27
50
122.01%

※비율은 2019년도 매출총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics) 의료기기는 글로벌 의료기기 세부분야별 시장에서 가장 큰 규모를 차지하고 있고, 향후에 가장 빠른 성장을 하는 분야이기도 합니다. 체외진단은 질병의 진단이나 예방, 건강상태의 평가 등을 목적으로 인체에서 채취된 조직이나 혈액, 소변 등의 검체를 이용해 검사하는 의료기기 및 시약 등을 판매하는 시장이라고 할 수 있습니다.

체외진단 시장은 체외진단검사의 유형에 따라 크게 10가지 세분지시장으로 나누어질 수 있으나, 일반적으로 뇨검사, 진단화학검사를 제외하고, 8개 체외진단검사 유형에 따라 8개 세분시장으로 구분되어 질 수 있습니다.

구분

내용

면역화학적진단

항원-항체 반응을 이용한 임상면역학적 분석 및 화학분석

자가혈당측정

채혈을 통해 당뇨환자가 개인의 혈당 모니터링에 이용

현장진단(POCT)

응급을 요하는 현장이나 가정에서 개인의 혈당측정등에 사용, 소형화와 자동화가 필수

분자진단

병원체의 DNA나 RNA를 PCR을 통해 진단하는 방식으로 정확도가 상당히 높음

혈액진단

혈액내의 적혈구, 백혈구, 혈소판 수, 혈색소 농도 등을 측정하여 혈액의 변화를 파악

임상생물학적진단

인체의 검체로부터 바이러스, 세균, 진균 등을 배양 및 검사하여 감염원을 진단하고 추적

조직진단

인체의 조직을 떼어내 질병의 유무 및 상태등을 병리학적으로 판별

지혈진단

혈액 응고 진단을 의미하여, 출혈성 질환 및 혈소판 장애, 자가면역상태를 진단

체외진단산업의 특성은 다음과 같습니다.

① 고부가가치 산업, 국제산업 활성화

체외 진단 산업은 부가가치가 상대적으로 높고, 독점적 우위를 가지고 있기 때문에 시장에서 인정받는 경우 투자비용의 수백~수천 배의 부가가치를 기대할 수 있는 산업입니다. 산업에서 성공하기 위해서는 일정한 시장 규모를 확보해야 하며, 국내 시장만을 고려할 수 없으며, 세계시장에 진입하여 국제산업으로 활성화되어야 합니다.

② 첨단 융합, 미래 지향적 산업

체외 진단 산업은 바이오 기술 (BT), 나노 기술 (NT), 시스템 기술 (ST), 및 정보통신 기술 (IT)이 융합된 첨단 산업이며, 각 분야의 연구협력과 기술 집약적인 산업의 특성을 지니고 있습니다. 첨단 융합 산업은 현재의 산업 중심이며, 다양한 응용성을 지니고 있기 때문에 미래의 핵심기술로 인정받고 있습니다.

③ 국민보건 산업

현재의 국민보건 산업은 치료 중심에서 질병의 예방으로 변화하고 있으며, 국민건강 증진 및 삶의 질을 향상시키는데 체외 진단은 국민보건 산업의 핵심입니다. 분자 진단은 질병의 조기 진단 및 맞춤형 진단으로 예방 및 최적의 치료가 가능하고, 환자의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치고 있는 산업입니다. 따라서 진단의 필요성 및 중요성에 대한 인식의 확산, 의료비용 절감 및 의료 서비스의 효율성 등 분자 진단 산업의 중요성은 매우 크다고 할 수 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 분자진단사업부문
분자진단제품은 과거 대형장비위주의 진단기기보다 현장진단 가능한 소형장비를 선호하고, 소량의 검체로 빠른 결과를 도출할 수 있는 신속성을 요구하는 새로운 시장 트렌드로 변화하고 있습니다.

이러한 시장트렌드는 당사의 LabChip기반의 신속 정확한 분자진단 혁신기술과 일치하여 현재 WHO, FIND, USCDC등 국제기구 및 국내 질병관리본부, 식약처등 비즈니스십 확대를 통 해 Public Sector를 집중 공략하고 있습니다.

국내에서는 질병 관리 본부와 KOICA등을 통해, 국내 고위험성 질병 진단 장비와 키트 를 국내 정부 기관이나 아프리카 국가 기관에 영업을 하고 있습니다.

또한 브라질, 인도 등의 국가들에 Joint Venture(JV) 설립 혹은 Partner사와 협력하여 현지 생산 및 사업화를 추진하고 있습니다.

브라질에는 JV를 설립하고, 감염성 질환(TB, HIV, HPV etc), 열대병 질환 (ZIKA, Dengue etc), 식중독 (Salmonella, Listeria etc) 등의 진단 키트, 장비, LabChip들을 생산, 인허가, 판매 준비를 하고 있습니다.

국내에는 파트너사 판매망을 통해 식중독 및 동물질병 진단 영업을 진행하고 있습니다.

- 생화학진단사업부문
생화학진단제품은 글로벌 시장에서 기술간 융복합화가 가속화되고 있고 검사 분야도융복합화가 빠르게 진행 중 입니다. 구체적으로 제품의 소형화, 자동화, 모듈화 등 변화가 진행되고 있고, 적은 양의 검체로 신속하게 측정 가능한 기술을 요구하는 구조로 변하고 있습니다.

대사성 증후군 질환은 만성질환으로 분류되며, 국내 진료비 규모로 보면 18조 9천억원 (한국보건산업진흥원 2015)이 소요되고 있는 질환이며, 이러한 국가차원의 해결책으로 ‘만성질환 관리모델(Chronic Care Model,이하 CCM)을 중심으로 한 일차 의료의 강화를 전문 가들은 주장하고 있습니다. 현재 당사의 장비는 각각의 질환별 인자를 하나의 기기로 복합 측정이 가능하다는 장점을 가지고 있어 해당 모델 구현 또는 해당 모델에 적용이 용이할 것으로 전망됩니다.

해외에서는 각 국가에서 추진하는 정부 입찰 또는 project에 참여하여, 유럽 및 중남미 지역에서 정부 입찰을 AWARD하여 기술과 품질을 인정받았으며, 향후에도 여러 국가의 주/지방 정부 입찰에도 다수 참여하여 사업을 확대할 수 있으며 SKD Business를 통한 현지생산 및 판매를 통해 원가절감 및 매출을 증대할 수 있습니다.

국내에서는 파트너사와의 OEM총판계약을 통해 전문적인 마케팅과 병의원 특화된 영업채널을 이용하여 누구나 쉽게 사용할 수 있는 소비자시장으로 진입하여 새로운 시장을 창출할 것입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
사업내용
비고

분자진단사업부문
핵산추출장비(prep장비), 유전자증폭장치(RealTime-PCR), 시약, 랩칩 제작
-

생화학진단사업부문
복합진단기(콜레스테롤) 및 빈혈측정기(헤모글로빈), 혈당측정기 등의료기기 및 스트립 제작
-

(2) 시장점유율

분자진단 세계 시장은 2015년 17조3천6백억원에서(151억 달러) 2023년 25조3천억원(220억 달러) 연평균 4.7% 성장률이 전망되고 있습니다. 분자진단 시장의 3개 글로벌 기업(Roche, Hologic. Qiagen)의 시장점유율이 51.2% 이고, Roche가 25.2%로 가장 큽니다. 분자진단 시장은 차세대염기서열분석(NGS)과 유전자 정보 분석을 위한 생물정보학(Bioinfomatics) 및 특정환자의 치료에 의약품을 사용하기 위해 약물의 반응성 및 안정성을 미리 예측하는 검사인 동반진단(Companion Diganostics, CDx) 기술 등을 통해 시장 성장률은 높은 것으로 전망되고 있습니다.

[그림.분자진단 세계시장 현황 및 전망]

분자진단 국내시장은 2016년 1천5백억 원에서(134백 만달러) 2023년 2천억 원으로(182백만 달러) 연평균 4.4% 성장률이 전망되고 있습니다. 해외 분자진단기기 시장에 비해 국내 분자진단기기 시장은 성장단계로 분석됩니다. 국내 분자진단기기 시장은 실시간 PCR방식을 기반으로 시장이 형성되어 있습니다.

[그림. 분자진단 국내시장 현황 및 전망]

생화학진단사업이 속해 있는 현장진단기기 세계시장은 2015년 7조9천억 원에서(69억달러) 2023년 12조3천억 원으로(107억달러) 연평균 5.6%의 높은 시장성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 현장진단기기 시장의 경우 자동화, 소형화, 간편화, 정확도의 향상 및 저비용으로 만성질환 환자에게 대한 상시 관리가 가능하여 지속적인 시장 성장률이 전망되고 있습니다.

[그림. 현장진단기기 세계시장 현황 및 전망]

국내 현장진단 기기 시장의 경우 2015년 1백6십억 원에서(14백만 달러) 2025년 2백억 원으로(18백만 달러) 연평균 3% 성장률이 전망되고 있습니다. 국내 기업들도 MEMS 기술을 기반으로 현장진단기기에 대한 연구개발을 지속적으로 진행하고 있어 앞으로도 지속적인 시장 성장이 전망되고 있습니다.

[그림. 현장진단기기 국내시장 현황 및 전망]

(3) 시장의 특성
분자진단(molecular diagnostics)은 유전체(genome)나 단백질체(proteome)같은 생물학적 대상물(biological marker)을 분석하는 다양한 분자 생물학 기술(molecular biological technology)을 기반으로 개별 환자의 질병을 감시(disease monitoring)하거나 위험도를 검출(risk detection)하거나, 가장 적절한 치료 방법을 선택(personalized medicine)할 수 있도록 진단하는 의학적 진단 기술을 의미합니다.

분자 생물학 기술이 실용화되며, 임상적으로 활용할 수 있도록 산업화가 되었으며, 소형화가 이뤄져 POCT 형태로 개발되어 가정이나 사무실에서도 사용할 수 있도록 개발되고 있습니다.

생화학진단시장은 고령화 시대에 조기진단을 통한 사전예방 및 건강관리라는 Trend의 변화로 언제 어디서든 편리하고 빠르게 진단과 분석이 가능하고 숙련되지 않은 검사자라도 진단 및 검사할 수 있으며, 현장진단검사 기기를 사용할 경우 비용(예: 운송비, 실험비용 등)을 줄일 수 있는 장점으로 인해 시장에서 큰 반향을 일으키는 산업으로, 최근 개인 건강관리에 대한 인식 변화에 따라 관련 기기 수요는 지속적으로 증가할 전망으로, 이러한 생화학진단 산업은 산업 사이클상 도입기를 벗어나 성장기에 진입한 것으로 평가하고 있습니다.

당사는 건강을 관리하고 유지할 수 있는 제품을 개발하는 체외진단 전문 기업으로서 사람의 혈액 에서 질병 및 질환관련 인자를 정량적으로 측정/분석할 수 있는 기술을 확보하고 상용화하여 국내 및 세계의 목표 시장의 특성을 고려하여 접근을 다양화하고 있습니다.

국내시장의 경우는 정확한 IVD 및 POCT의 시장을 규정 짖기는 쉽지가 않은 상황입니다. 그 이유는 혈당처럼 대중화 된 제품이 아니라면 소비자가 직접 구매하기도 어려울뿐더러 빈혈이나 콜레스테롤 항목이 당장의 생명을 위협하기보단 예방 차원의 목적을 가지고 있기 때문입니다. 그렇기 때문에 회사마다 바라보는 시장규모와 영업채널이 달라질 수도 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업은 면역진단사업으로 당사의 기술은 항원-항체 결합을 기반으로 하는 면역측정법인 ELISA(Enzyme-Linked Immunosorbent Assay) 문제점을 개선한 기술로써 기존 사용되던 96well plate의 각 well에 microchannel을 구현한 제품으로 기존 96well plate보다 사용되는 시료의 양을 현저하게 절감하면서도 측정이 완결되는 반응시간을 획기적으로 개선한 기술이며, 특히 항원반응을 반복적으로 수행할 경우 민감도를 향상시킬 수 있는 플랫폼 기술입니다. 
해당 기술의 장점으로는 첫째, 호환성입니다. 기존의 96-well 플레이트 형광 및 발광 측정용 리더기를 그대로 사용이 가능합니다. 둘째, 사용되는 시료(항체 및 항원 포함)의 양을 1/20배 절감하여 분석할 수 있습니다. 셋째, 시료부피 대비 표면적을 극대화하고 미세 채널상에서의 반응을 유도하는 플랫폼 기술로서 전체 반응 시간을 30분~1시간에 완료될 수 있습니다. opti96 microplate 플랫폼 기술은 미세유체 채널에서 단백질(항체,항원 등)의 흡착을 빠른 시간(10분 이내 90% 이상)내에 이루어지는 특성이 있습니다. 단백질의 빠른 흡착 시간 및 효율은 반응시간을 빠른 시간 내에 종결시킬 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 넷째, 유체역학적 개념 및 원리(Laminar flow)를 이용하여 주입된 시료는 이전에 유입된 유체를 밀어주는 효과(Flushing effect)로 별도의 세척과정 없이 같은 효과를 갖게 되어 세척단계를 생략할 수 있습니다(시간단축의 주요 기술 중 하나임). 다섯째, Capture antibody와 반응하는 항원을 반응시키는 단계를 반복 수행을 통해 민감도를 수십에서 수백배까지 향상시킬 수 있습니다.

해당 플랫폼 기술이 가지고 있는 장점들은 현장진단용 제품에 적용 가능성이 매우 높습니다. 기존의 Rapid kit에서 가지고 있는 반응시간(15분~20분 내외)과 과량의 시료양이 필요한 사양 대비 1~2분 내에도 단백질 흡착률이 80% 이상인 장점과 소량의 시료만으로 분석이 가능한 기술로서 시료 확보가 까다로운 분야(ex.영유아 질환 등) 등에 접목한다면 시장 접근성이 매우 높을 것으로 판단됩니다. 

이런 플랫폼 기반의 면역 화학적 진단시장은 약40%의 사장점유율로 체외진단기기 분야에서 가장 큰 부분을 차지하고 있으며, 세계시장은 약 192억 달러(‘13년)이며, 예상되는 성장률은 6.0% 이상일 것으로 예상하고 있습니다. 면역화학적 진단은 질병의 진단뿐만아니라 질병의 관리 측면에서도 유용하게 활용이 되며 ELISA 시스템과 같은 면역진단 플랫폼 기술들이 가장 많이 응용되고 있습니다. 대부분 병원, 상업용 검사실, 혈액은행등 대규모로 사용될 수 있는 기관이 주요 타겟시장이라 할 수 있습니다

(4) 조직도

미코바이오메드 조직도.jpg
미코바이오메드 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ 경영 참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 감사전 
 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 
 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재
무
상 태 표

제 11(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 10(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 미코바이오메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

16,881,416,869

13,975,091,000

현금및현금성자산
9,604,946,214

6,125,556,992

단기금융자산
183,275,733

1,227,795,500

매출채권및기타수취채권
1,392,728,403

1,038,991,591

재고자산
4,869,806,067

4,813,688,129

기타유동자산
820,085,660

757,792,218

당기법인세자산
10,574,792

11,266,570

Ⅱ.비유동자산

8,149,391,445

10,183,962,734

장기기타수취채권
912,716,186

192,142,000

장기금융상품
-

11,174,698

당기손익-공정가치금융자산
200,000

200,000

유형자산
3,175,857,125

7,054,347,497

무형자산
868,524,596

2,926,098,539

사용권자산
3,192,093,538

-

자 산 총 계

25,030,808,314

24,159,053,734

부 채

Ⅰ.유동부채

18,099,059,208

2,642,783,513

매입채무및기타채무
1,818,381,983

1,416,907,810

차입부채
-

870,480,000

유동성전환사채
15,570,940,465

-

유동성리스부채
304,204,046

-

기타유동금융부채
81,277

-

기타유동부채
405,451,437

355,395,703

Ⅱ.비유동부채

5,931,369,091

15,816,339,452

비유동기타채무
393,266,955

447,824,705

비유동차입부채
261,015,277

13,327,789,697

퇴직급여채무
2,104,669,746

1,809,129,876

장기종업원급여
131,649,740

66,255,253

리스부채
2,901,336,744

기타비유동부채
-

9,513,428

이연법인세부채
139,430,629

155,826,493

부 채 총 계

24,030,428,299

18,459,122,965

자 본

Ⅰ. 지배지분

1,020,709,023

5,712,026,496

자본금
6,487,136,500

5,731,504,000

연결자본잉여금
45,598,402,734

36,221,931,092

연결기타자본구성요소
40,596,398

136,527,380

연결기타포괄손익누계액
(23,303,880)

(170,369,629)

연결이익잉여금(결손금)
(51,082,122,729)

(36,207,566,347)

Ⅱ. 비지배지분

(20,329,008)

(12,095,727)

자 본 총 계

1,000,380,015

5,699,930,769

부 채 및 자 본 총 계

25,030,808,314

24,159,053,734

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제10(전)기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

주식회사 미코바이오메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

Ⅰ.매출액

4,098,065,754

3,584,852,101

Ⅱ.매출원가

4,602,724,043

4,283,180,153

Ⅲ.매출총이익(손실)

(504,658,289)

(698,328,052)

Ⅳ.물류비

214,602,257

134,129,557

Ⅴ.대손상각비(환입)

255,252,463

(466,823,971)

Ⅵ.판매비와관리비

10,621,814,505

8,017,684,882

Ⅶ.영업이익(손실)

(11,596,327,514)

(8,383,318,520)

Ⅷ.영업외손익

(2,998,294,875)

(373,321,188)

이자수익
64,355,326

83,635,798

금융수익
101,810,597

33,628,163

금융비용
1,078,504,977

464,749,774

기타수익
132,879,275

25,531,160

기타비용
2,218,835,096

51,366,535

Ⅸ법인세비용차감전순이익(손실)

(14,594,622,389)

(8,756,639,708)

Ⅹ.법인세비용

(16,212,864)

-

XI.연결당기순이익(손실)

(14,578,409,525)

(8,756,639,708)

- 지배기업의 소유주
(14,570,955,995)

(8,748,840,812)

- 비지배지분
(7,453,530)

(7,798,896)

XII.연결기타포괄이익

(38,593,943)

(137,830,540)

XIII.연결총포괄이익(손실)

(14,617,003,468)

(8,894,470,248)

- 지배기업의 소유주
(14,608,770,187)

(8,886,924,800)

- 비지배지분
(8,233,281)

(7,545,448)

ⅩⅣ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(1,229)

(849)

희석주당이익(손실)

(1,229)

(849)

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재
무
상 태 표

제 11(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 10(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 미코바이오메드
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

16,451,116,142

13,630,615,184

현금및현금성자산
9,563,819,376

6,050,184,629

단기금융자산
111,174,698

1,227,795,500

매출채권및기타수취채권
1,075,883,371

974,362,710

재고자산
4,869,806,067

4,642,641,191

기타유동자산
820,085,660

724,364,584

당기법인세자산
10,346,970

11,266,570

Ⅱ.비유동자산

8,511,810,760

8,755,350,497

장기기타수취채권
1,316,788,386

303,952,000

장기금융상품
-

11,174,698

종속기업투자자산

612,595,103

당기손익-공정가치금융자산
200,000

200,000

유형자산
3,175,857,125

7,053,571,492

무형자산
826,871,711

773,857,204

사용권자산
3,192,093,538

-

자 산 총 계

24,962,926,902

22,385,965,681

부 채

Ⅰ.유동부채

17,763,502,648

2,274,339,646

매입채무및기타채무
1,482,067,712

1,045,641,243

차입부채
-

870,480,000

유동성전환사채
15,570,940,465

-

유동성리스부채
304,204,046

-

기타유동금융부채
81,277

-

기타유동부채
406,209,148

358,218,403

Ⅱ.비유동부채

5,530,923,185

15,246,421,451

비유동기타채무
393,266,955

447,824,705

비유동차입부채
-

12,913,335,687

퇴직급여채무
2,104,669,746

1,809,129,876

장기종업원급여
131,649,740

66,255,253

리스부채
2,901,336,744

-

기타비유동금융부채

362,502

기타비유동부채
-

9,513,428

부 채 총 계

23,294,425,833

17,520,761,097

자 본

자본금
6,487,136,500

5,731,504,000

자본잉여금
45,598,402,734

36,221,931,092

기타자본구성요소
40,596,398

136,527,380

기타포괄손익누계액
-

(181,966,716)

이익잉여금(결손금)
(50,457,634,563)

(37,042,791,172)

자 본 총 계

1,668,501,069

4,865,204,584

부 채 및 자 본 총 계

24,962,926,902

22,385,965,681

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제10(전)기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

주식회사 미코바이오메드
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

Ⅰ.매출액

4,098,065,754

3,584,852,101

Ⅱ.매출원가

4,602,724,043

3,853,385,627

Ⅲ.매출총이익(손실)

(504,658,289)

(268,533,526)

Ⅳ.물류비

214,602,257

134,014,510

Ⅴ.대손상각비(환입)

255,252,463

(466,823,971)

Ⅵ.판매비와관리비

10,456,857,368

7,990,144,019

Ⅶ.영업이익(손실)

(11,431,370,377)

(7,925,868,084)

Ⅷ.영업외손익

(1,679,872,627)

(1,943,762,883)

이자수익
86,211,703

83,623,342

금융수익
101,810,597

33,628,163

금융비용
713,708,209

837,820,043

기타수익
132,879,275

25,531,160

기타비용
1,287,065,993

963,160,175

Ⅸ법인세비용차감전순이익(손실)

(13,111,243,004)

(9,584,065,637)

Ⅹ.법인세비용

-

XI.당기순이익(손실)

(13,111,243,004)

(9,584,065,637)

XII.기타포괄이익

XIII.총포괄이익(손실)

(13,111,243,004)

(9,584,065,637)

ⅩⅣ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(1,106)

(929)

희석주당이익(손실)

(1,106)

(929)

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제11(당)기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제10(전)기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

주식회사 미코바이오메드
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

처리예정일: 2020년 3월 26일
처리확정일: 2019년 3월 27일

Ⅰ.미처리결손금

(50,457,634,563)

(36,324,241,692)

전기이월미처리결손금
(36,324,241,692)

(28,009,574,211)

전기오류수정
(718,549,480)

550,848,676

보험수리적손익
(303,600,387)

당기순손실
(13,111,243,004)

(8,865,516,157)
-

Ⅱ.결손금처리액

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(50,457,634,563)

(36,324,241,692)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조(주권의 발행과 종류) 

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8조(주권의 발행과 종류) 

삭제

전자증권법에따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 삭제

제8조의 2(주식등의 전자등록) 
회사는
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른
주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에
주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2(주식등의 전자등록) 
회사는
'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른
주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에
주식등을 전자등록하여야 한다.

기호수정

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사가 발행할 주식은
기명식보통주식과 기명식종류주식으로한다.

제 9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사가 발행할 주식은
보통주식과 종류주식으로 한다.

전자증권제도에 따라 기명식 표현 삭제

제10조(신주인수권)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. '근로복지기본법' 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

<신설>

제10조(신주인수권)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. '근로복지기본법' 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

자구수정, 한도추가및 이전상장대비 신주배정요건 추가

제15조의2(주주명부)
<신설>

제15조의2(주주명부)
회사의 주주명부는 '상법' 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권법 시행에 따른 신설

제24조(소집통지)

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제24조(소집통지 및 공고)

②삭제

서면의결권폐지

제31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

서면의결권폐지

부 칙제 1 조(시행일)
다만, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 주
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

<신설>

부 칙제 1 조(시행일)
다만, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은
'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'이 시행되는 날부터 시행한다.

제1조(시행일) 이 정관은 2020년 3월26일부터 시행한다.

기호수정 및 정관개정에 따른 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이중기
1971.07.25
사외이사
관계회사 임원
이사회

이성규
1965.04.11
사내이사
관계회사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이중기
경진제약 대표이사
2017년~현재
2008년~현재
(주)미코바이오메드 사외이사
경진제약 대표이사
없음

이성규
(주)미코바이오메드
경영본부장(CFO)
2017년~현재
2015년~2017년
2012년~2015년
(주)미코바이오메드 경영본부장(CFO)
구, (주)미코바이오메드 경영본부장(CFO)
(주)미코 사업기획 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이중기
해당없음
해당없음
해당없음

이성규
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자: 이중기>

1. 전문성 :
 본 후보자는 경진제약의 대표이사로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 현재 (주)미코바이오메드의 사외이사로서 다년간 당사의 사외이사 역할을 충실이 이행하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :
 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 이중기>
 본 후보자는 다년간 경진제약 대표이사 및 당사 사외이사 업무의 경험을 통해 대주주 및 다른 이사로 부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정과정에서 전문적 의견제시를 통해 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됩니다.

<후보자 : 이성규>
본 후보자는 당사의 경영본부장(CFO)로 재임하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부하며, 향후 신중한 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(이중기)

확인서(이성규)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강연재
1957.08.20
관계회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강연재
파빌리온자산운용 
부회장
2009년~2011년
2012년~2014년
2015년~2016년
2016년~2017년
2017년~2019년
2017년~현재
2017년~현재
현대자산운용 대표이사
국민연금공단 감사
법무법인 바른 고문
파빌리온인베스트먼트 부회장
법무법인 율촌 고문
(주)미코바이오메드 감사
파빌리온자산운용 부회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강연재
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 (주)미코바이오메드의 감사로서 다년간 당사의 감사업무를 성실히 수행하였으며, 금융, 재무관리의 전문가임은 물론 국민연금공단의 감사를 역임하는 등 감사업무에 대한 전문가로서, 각종 현안에 대한 이해가 깊어 당사의 경영활동 및 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할 수행이 가능하며, 이와 같은 전문가로서의 능력을 바탕으로 합리적인 의사결정에 기여 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(강연재)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 백만원)

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
600

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
284

최고한도액
600

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 백만원)

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18

최고한도액
50

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 
당사는 주주총회 집중일 발표전 관계사와의 협의에 의해 주총일자를 결정하였으며,내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 종합적으로 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다

□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한 주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
주주님들의 건강을 위하여 가급적이면 위임장 또는 서면의결권제출 등 비대면 의결권 행사를 적극 활용해주시길 부탁드립니다.