인바이오젠 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 인바이오젠

주주총회소집공고
2.8
(주)비티원

주주총회소집공고

2020 년 3 월 11 일

회 사 명 :
(주)비티원

대 표 이 사 :
김재욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 25길 11

(전 화) 02-6978-7183

(홈페이지)http://www.btone.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최진규

(전 화) 02-6978-7183

주주총회 소집공고

(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 및 상법에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 84 12층 ㈜비덴트 대회의실

3. 회의목적사항

《보고 사항》 
1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제12기(2019년1월1일~2019년12월31일) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 문창규 신규선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사외이사 오인섭 신규선임의 건 
 제2-3호 의안 : 사외이사 김강호 신규선임의 건 
 제2-4호 의안 : 기타비상무이사 오영준 신규선임의 건 
 제2-5호 의안 : 기타비상무이사 이정훈 신규선임의 건 
 제2-6호 의안 : 기타비상무이사 이정아 신규선임의 건 
제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 대리인에 위임하여 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

당사는 금번 정기주주총회 시 참석 주주님들을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 11일

주식회사 비 티 원 대표이사 김 재 욱[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남성우
(출석률:100%)
김영균
(출석률: 0%)
김지환
(출석률: 76.92%)
이동규
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.01
제11기 내부결산 확정의 건
찬성
-

2
2019.02.01
제4,5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환조건 변경의 건
찬성
-

3
2019.02.22
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-

4
2019.02.22
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-

5
2019.02.25
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-

6
2019.02.28
제3자배정 유상증가 관련의 건-납입일 변경
찬성
-

7
2019.03.12
제11기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
-

8
2019.03.27
각자 대표이사 선임의 건

찬성

9
2019.03.27
본점 이전의 건
찬성

10
2019.04.05
이사회운영규정 제정의 건
찬성

11
2019.04.22
Mitsui&Co., Ltd.와의 우드펠릿 물품공급계약체결 승인의 건
찬성

12
2019.04.22
DAEWOO ELECTRONICS AMERIAC INC. 물품공급계약체결 승인의 건
찬성

13
2019.05.24
지점 설치의 건
-

14
2019.06.18
임시주주총회 소집의 건
찬성

15
2019.07.18
임시주주총회 안건 일부 변경의 건
찬성

16
2019.08.02
지점 폐지의 건 / 본점 이전의 건
-
찬성

17
2019.10.31
타법인 증권취득의 건
찬성
찬성

18
2019.10.31
제3자배정 유상증자 관련의 건
찬성
찬성

19
2019.10.31
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

20
2019.12.12
본점 이전의 건
-
찬성

- 2019.03.27 사외이사 남성우 사임(일신상의 사유로 임기만료 전 퇴임)
- 2019.03.27 사외이사 김영균 사임(일신상의 상유로 임기만료 전 퇴임)
- 2019.03.27 사외이사 김지환 신규선임
- 2019.08.02 사외이사 이동규 신규선임
- 2019.12.30 사외이사 이동규 사임(일신상의 상유로 임기만료 전 퇴임)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000,000
23,500,000
11,750,000
-

- 2019.03.27 사외이사 김지환 선임 이후 부터 12월까지 지급액
- 2019.08.02 사외이사 이동규 선임 이후 부터 12월까지 지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<신발 사업>
1) 신발산업의 특성 
 패션 제품인 신발 산업은 브랜드이미지, 디자인, 품질, 가격경쟁력 및 유통구조와 광고에 따라 매출과 부가가치가 좌우되는 소비자 지향 중심의 특성을 가진 산업입니다. 또한 경기변동과 유행에 따른 소비트랜드 변화에 따라 민감하게 반응하고 기후, 행사, 시즌별로도 매출 변동의 폭이 큰 산업입니다.

 ① OEM 생산과 소수 글로벌 기업들의 시장 주도

신발산업은 생산과 마케팅이 철저하게 분리되어 있는 대표적인 산업으로서 중국 및 동남아 신발업체들이 OEM 방식으로 제품을 생산ㆍ공급하고 이를, 유명브랜드를 보유하고 있는 선진국 대형업체들이 마케팅활동에 전담하고 있습니다. 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 과반수 이상의 점유율을 보유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.
 ② 유통채널의 변화 
 전통적인 오프라인 채널에서 상대적으로 부정적 전망이 높은 것으로 나타났습니다.
인터넷 및 홈쇼핑 유통채널 등 온라인 판매가 강세를 보이고 있으나 예년에 비해 소폭 하락하였으나 여전히 점포 판매보다는 인터넷 및 홈쇼핑 등 온라인 판매에 대한수요가 더 크게 나타나는 소비패턴을 보여주고 있습니다. 최근에는 종합소매점에서 취급하는 상품 가운데 특정 품목군(카테고리)을 타 업체와 비교할 수 없을 정도의 다양한 상품 구색을 갖추고 저가에 판매하는 카테고리 킬러(Category Killer) 전문 업체가 주로 대중적인 구매력을 갖춘 품목 중심으로 전문 매장을 형성하고 있습니다.
주로 전문성과 대중성을 동시에 보유한 유통채널로 체인화를 통한 현금 매집과 대량
매입, 전략 매입, 개발 수입 등을 무기로 판매 가격을 낮출 수 있는 것이 특징입니다.

[유통채널변화]

③ 다품종 소량생산
 과거에는 원가 절감을 위해 소품종 다량생산을 했지만 최근에는 고객취향을 맞추고 효율적인 재고관리를 위해 다품종 소량생산으로 생산구조가 변화하고 있습니다. 생산기업에서 다품종 소량생산을 추구하는 이유로는 다각경영(공통판매루트, 공통기술),기술혁신(국제경제, 기술개발의 진전), 시장확대(고객수요의 다양화), 상품의 계열화(계열품종의 다양화), 소량 수요(주문생산), 고객의 기호 적응(사회ㆍ심리적 요인, 국민성), 수리(A/S), 미숙한 생산방식(기업규모)을 꼽을 수 있습니다.

④ 기술적 특성
 최근의 신발 산업은 IT, BT, NT, 인체공학 등 기타분야와의 융합현상이 발생, 신발생산에도 단순한 가공공정을 넘어 첨단과학 기술이 여러 방면에 응용되고 있습니다. 신발에 여러 가지 첨단 과학기술을 도입함으로써 인체건강을 고려한 설계, 생산이 진행되어 고부가가치 제품이 증가되고 있는 추세입니다.

2) 국내 신발 산업 현황

업태별 추이 변동을 보면 평균 가동율은 시즌별로 차이는 있으나 큰 성장세는 보이고 있지 않으나, 건강함과 편안함을 추구하는 라이프스타일 추구, 애슬레저 트렌드로운동복과 평상복의 경계가 무너지고 운동화의 활용도 증가, 평상복과 오피스룩을 오가며 편안한 신발을 착용하기 원하는 소비자가 증가하면서 스포츠화 뿐만 아니라 스니커즈의 수요가 증가하고 있습니다.

3) 신발 산업 동향 및 전망 
 편하고 실용적인 옷차림을 추구하는 풍토와 일과 삶의 균형을 찾는 워라밸 문화가 확산되면서 구두 대신 운동화를 신는 이들이 늘면서 운동화가 패션업계의 새로운 먹거리로 주목받고 있습니다. 라이프 스타일 변화, 애슬레저의 영역 확대에 따라 스니커즈, 스포츠화 등의 운동화 판매가 호조를 보일것으로 예상하며, 이는 의류 소비의 양극화 속에서도 꾸준히 소비가 증가하는 카테고리로 국내 유통채널의 변화 속에서도 확인할 수 있습니다.

<바이오매스(우드팰릿) 사업>

1) 바이오매스(우드팰릿) 산업 배경
 세계 주요국들은 파리기후협약 INDC 공약이행을 위하여 자국의 에너지믹스 구조 전환을 추진하고 있으며, 특히 脫화석에너지 전원구조로 개편하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. EU는 2020년까지 온실가스 배출량 감축, 재생에너지 비중 확대, 에너지효율 개선 등 3대 정책기조(20-20-20 목표)를 설정하고, 회원국들이 이에 공조할 수 있도록 주도력을 발휘하여 에너지공급 여건을 반영한 재생에너지 보급 확대 실행계획을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 특히 우드팰릿은 세계적으로 활용되고 있는 바이오매스 발전연료의 일종으로 脫석탄 전원 대안연료로서 연료를 전환하면 초미세먼지가 기존 대비 51.2% 감소하는 등 향후 지속적으로 수급이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

2) 바이오매스(우드팰릿)의 정의

① 바이오매스(BIOMASS)
 "바이오매스"란 태양광을 이용하여 광합성되는 유기물 및 동유기물을 소비하여 생성되는 모든 생물 유기체의 에너지로 크게 1단계(곡물과 식물류), 2단계(폐목재, 식물줄기 등 목질계), 3단계(해조류)로 나눌 수 있습니다.
 ② 우드팰릿(WOOD PELLET)
 "우드팰릿"이란 유해물질에 의해 오염되지 않은 목재를 압축 성형하여 생산하는 작은 원통 모양의 표준화된 목질계 고체바이오연료를 말합니다. 
 (국립산림과학원고시, 제2013-5호)

 3) 우드팰릿 산업 전망
 2016년시장규모는 76.5억달러이며, 2022년에는 159억달러수준으로 증가할것으로예상(CAGR 11%) 되어집니다.
국내 우드팰릿 소비량은 2012년 신재생에너지 의무할당제의 도입 이후 우드팰릿사용량이 폭발적으로 증가하고 있습니다. 이에 한국의 2021년 우드팰릿 수요는 400만 톤으로 예상하고 있습니다.

바이오매스의 일종인 우드팰릿은 한국과 일본 등의 급격한 소비량 증가를 바탕으로 아시아에서 수요가 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

[아시아수요]

<키오스크 사업>
 1) 키오스크 사업의 특성
 한국 산업계는 최저임금 인상과 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 2년 연속 10%대 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 늘어났고 접촉을 꺼리는 언택트(Un-tact)문화가 확산되면서 무인시대가 본격화되고 있습니다. 식당에서는 '키오스크(KIOSK)'를 통해 고객이 스스로 주문을 하고, 무인 편의점이 곳곳에 생겨나기 시작했습니다. 패스트푸드 프랜차이즈 업계에서 무인화가 가장 빠르게 진행되고 있고, 최근 인건비와 임대료 부담이 이익의 상당 부분을 차지하는 자영업계를 중심으로 스터디 카페, 도서관, 코인 노래방, 게임장 등 비외식과, 외식, 도소매업, 서비스 업종에서 '무인매장'이 등장하면서 키오스크에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다.

[최저임금]

2) 키오스크 시장 규모
 국내 키오스크 시장 규모는 약 3,000억원대로 추정되며 지난 2006년 무인화 바람이 불기 전 약 600억원 규모이던 것에 비해 5배, 연평균 13.9%의 성장률을 보이고 있습니다. 글로벌 키오스크 시장 규모는 2017년 220억 달러에서 2023년 310억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 아직까지는 국내 키오스크 시장 규모가 미미하지만 향후 자동화 수준이 점차 향상되면서 보조 수단을 넘어 아예 사람 업무를 대체하는 수단으로 바뀔 것이며 대형 패스트푸드 체인에 이어 각종 유통, 서비스 업계로 확산되면서 일상생활에 필요한 관련 시장이 급성장할 것으로 기대됩니다.

 3) 국내 키오스크 도입현황
 2018년을 기준으로 롯데리아는 전국에 약 1,350개 매장 중 826개 매장(61.1%)에 키오스크를 도입, 맥도날드는 전국 약 420개 매장 중 250개 매장(59.5%)에 키오스크를 도입, KFC는 전국 약 200개 매장에 100% 키오스크를 도입, 버거킹은 전국 약 339개 매장 중 230개 매장(67.8%)에 키오스크를 도입했습니다. 국내는 패스트푸드 프랜차이즈 업계를 중심으로 키오스크 도입이 빠르게 진행되고 있습니다. 

[키오스크도입]

 4) 키오스크 도입 기대효과
 최근에 내수경기 하락 및 시장경쟁 심화에 따른 수익성 악화와 임대료 상승으로 인한 고정비 증가로 인해 자영업자의 어려움이 가중되는 가운데, 최저임금이 상승하고 있는 요즘 이를 타개하기 위한 방법으로 서비스·유통업계를 중심으로 무인화가 핵심 대안으로 떠오르고 있습니다. 키오스크 구입 가격은 1대당 200만~800만원 수준이며, 월 10만~40만원이면 렌탈도 가능합니다. 아르바이트생을 1주일 고용할 비용이면 키오스크 1대를 한달간 임대할 수 있으며 무인주문기 1대당 약 1.5명의 인건비 절감 효과가 나타납니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 03월 12일에 설립되어 2008년 코스피시장 상장을 승인받고 2008년 04월 02일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 코스피 시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 신발사업, 우드팰릿사업, 키오스크사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

신발 사업부문은 3개의 영업소와 영업특약점을 관리하는 영업팀이 2천여 개의 재래시장 유통점을 관리하는 등 다각적으로 유통망을 확보하여 영업활동을 수행하고 있습니다. 더불어 폭 넓은 수요자 개발을 통한 매출 증대를 위하여 특판 영업부문의 확대를 꾀하고 있습니다. 또한 카테고리 킬러 아이템 및 운동화 유통채널의 변화에 맞춰 E-commerce에 관심을 가지고 진출하고자 합니다. 

 우드팰릿 사업부문은 발전사들의 까다로운 구매 사양과 수입과정에서 정부의 제도적 규제가 심하여 일시적으로 매출감소하였으나, 최근 국내 바이오매스 발전소 프로젝트 추진 및 신재생에너지 지원제도 변화 등에 따라 기존 스팟(SPOT)거래에서 장기 계약에 따른 안정적인 원료확보 거래형태로 바뀌고 있습니다. 특히, 일본은 2016년 18개, 2017년 25개 바이오매스 발전소가 새롭게 가동했고, 발전사업자들이 전련광역적운영추진기관(OCCTO)에 제출한 전원개발계획에 따르면 FIT 제도 도입 이후 2018년 3월 기준 3,600MW에서 2027년 말까지 추가 580MW를 추가 신설 계획하고 있어 안정적 우드팰릿 공급처 확보가 시급함에 따라 납품계약을 추진하고 있습니다.

 키오스크 사업부문은 비티원터치 키오스크 렌탈 브랜드(https://www.btonetouch.com)로 유명 식음료 프랜차이즈 매장, 백화점 푸드코트, 고속도로 휴게소에는 물론 소규모 음식점/카페 등을 운영하는 소상공인들에게 최적화된 우수한 키오스크 제품을 합리적인 가격으로 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문
주요제품
비고

신발 사업
캐릭터아동화, 쥬니어화, 성인화, 안전화
-

바이오매스 사업
Wood Pellet, 톱밥
-

키오스크 사업
키오스크
-

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 객관적인 시장점유율 자료는 존재하지 않는 실정이며, 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

신발시장은 판매시장 뿐만 아니라 생산지역에서도 다극화 현상이 나타나며 한국, 대만, 중국 중심에서 베트남 등 동남아시아로 생산거점이 이동하고 있습니다. 신발생산 기지는 제품 특성상 생산비용의 절감이 필수적으로 한국, 대만, 중국 등 지역의 생산비용이 상승함에 따라 생산비용이 낮은 저개발 국가로 이전하는 추세가 확산되는 중입니다. 또한, 과거 소품종 다량생산 구조에서 고객취향 다변화에 맞추어 다품종 소량생란으로 생산구조가 변화하며 고객 수요 대응이 강조되고 있습니다.

우드팰릿은 국제 유가와 온실가스배출량 감축 문제를 해결하고, 정부의 '저탄소 녹생성장' 정책을 성공적으로 이끄는데 있어 핵심적 역할을 수행할 에너지 중 하나입니다. 팰릿 연료는 기존의 나무 연료와 비교하여 단위 부피당 에너지 밀도가 높고 일정할 뿐 아니라 취급이 용이하기 때문에 전 세계적으로 사용량이 지속적으로 증가하고 있는 추세이고 최근 국내에서도 가정용ㆍ사업용으로 이용되기 시작하였습니다.
 
한국 산업계는 최저임금 인상, 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 한국은 패스트푸드 프랜차이즈점, 편의점, 주차장을 시작으로 완전 무인화 이전 단계인 부분 무인화로 자리를 잡아가고 있습니다. 미국에서는 아마존이 세계 최초로 완전무인매장을 출시했고, 중국에서는 '신유통' 트렌드를 따라 알리바바, 징둥이 선두로 완전 무인 매장을 구축했습니다. 한국도 이러한 글로벌 흐름에 따라 부분 무인화에서 완전 무인화로 변모할 것으로 예상되어집니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 블록체인 기술을 활용한 다양한 서비스들이 등장할 것으로 예상됨에 따라 블록체인 기반 뱅킹, 송금, 결제 등 핀테크 서비스와 플랫폼 사업 및 블록체인 산업분야 인재 양성을 위한 온ㆍ오프라인 교육 사업을 진행중입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참고 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
32,684,893,168
23,956,644,313

현금및현금성자산
8,042,414,109
617,292,441

매출채권및기타채권
2,325,497,103
1,393,872,291

재고자산
2,129,253,317
1,727,710,584

당기손익-공정가치 금융자산
-
19,801,402,878

상각후원가측정유가증권
20,000,000,000
408,326,147

기타유동자산
187,728,639
8,039,972

Ⅱ. 비유동자산
58,234,496,942
364,143,887

장기금융상품
63,000,000
29,000,000

장기매출채권
1,689,676,456
-

관계기업투자
55,000,820,000
-

유형자산
277,295,348
26,495,887

무형자산
122,704,067
-

기타금융자산
734,172,260
308,648,000

사용권자산
346,828,811
-

자 산 총 계
90,919,390,110
24,320,788,200

부 채

Ⅰ. 유동부채
24,302,642,523
636,380,236

매입채무및기타채무
572,660,524
539,999,181

전환사채
9,521,748,202
-

기타유동부채
926,754,325
96,381,055

파생금융부채
13,041,572,138
-

리스부채
239,907,334
-

Ⅱ. 비유동부채
620,269,746
332,420,059

순확정급여부채
177,521,834
116,503,683

기타비유동부채
324,708,047
215,916,376

리스부채
118,039,865
-

부 채 총 계
24,922,912,269
968,800,295

자 본

Ⅰ. 자본금
19,831,222,500
14,498,408,000

Ⅱ. 자본잉여금
63,903,036,253
39,721,519,218

Ⅲ. 결손금
(35,157,422,854)
(48,287,581,255)

Ⅳ. 기타자본항목
17,419,641,942
17,419,641,942

자 본 총 계
65,996,477,841
23,351,987,905

부 채 및 자 본 총 계
90,919,390,110
24,320,788,200

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 매출액
9,795,202,845
7,566,168,673

Ⅱ. 매출원가
8,723,422,815
6,758,625,432

Ⅲ. 매출총이익
1,071,780,030
807,543,241

판매관리비
3,320,947,545
(113,930,499)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(2,249,167,515)
921,473,740

기타수익
636,974,220
501,901,637

기타비용
482,715,831
20,479,895

금융수익
19,679,741,773
93,054,650

금융비용
4,460,911,134
18,921,251

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
13,123,921,513
1,477,028,881

Ⅵ. 법인세비용
-
(187,000,000)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
13,123,921,513
1,664,028,881

Ⅷ. 기타포괄손익
6,236,888
2,633,140

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무재측정요소
6,236,888
2,633,140

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)
13,130,158,401
1,666,662,021

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익(손실)
410
73

희석주당이익(손실)
(18)
73

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2018.01.01(전기초)
11,821,032,500
30,398,897,727
(49,954,243,276)
19,058,713,801
11,324,400,752

당기순이익
-
-
1,664,028,881
-
1,664,028,881

확정급여채무 재측정요소
-
-
2,633,140
-
2,633,140

자기주식 취득
-
-
-
(7,777,071,859)
(7,777,071,859)

자기주식 처분
-
-
-
6,138,000,000
6,138,000,000

유상증자
2,677,375,500
9,322,621,491
-
-
11,999,996,991

2018.12.31(전기말)
14,498,408,000
39,721,519,218
(48,287,581,255)
17,419,641,942
23,351,987,905

2019.01.01(당기초)

14,498,408,000
39,721,519,218
(48,287,581,255)
17,419,641,942
23,351,987,905

당기순이익
-
-
13,123,921,513
-
13,123,921,513

확정급여채무 재측정요소
-
-
6,236,888
-
6,236,888

유상증자
5,332,814,500
24,181,517,035
-
-
29,514,331,535

2019.12.31(당기말)
19,831,222,500
63,903,036,253
(35,157,422,854)
17,419,641,942
65,996,477,841

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름
(3,827,874,857)
(1,698,857,126)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(4,066,438,305)
(1,743,979,965)

(1) 당기순이익
13,123,921,513
1,664,028,881

(2) 현금유출없는비용 등 가산
(13,726,883,247)
(2,712,870,328)

법인세수익
-
(187,000,000)

대손상각비
102,613,637
(1,882,379,300)

기타의대손상각비
10,000,000
-

재고자산평가손실(환입)
386,808,799
(215,161,147)

기타의대손상각비환입
-
(445,712,936)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(199,104,885)
(34,670,778)

감가상각비
249,974,903
34,569,117

무형자산상각비
4,943,343
-

유형자산처분이익
-
(3,600,000)

이자비용
4,262,314,535
-

퇴직급여
69,760,327
49,124,652

외화환산손실
-
12,928,410

파생상품부채평가이익
(18,185,153,801)
-

소송충당부채전입
467,158,565
-

이자수익
(896,308,705)
(40,968,346)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(3,463,476,571)
(695,138,518)

매출채권및기타채권의 (증가)감소
(2,243,564,843)
334,372,083

재고자산의 감소(증가)
601,925,041
(446,113,228)

기타유동자산의 (증가)감소
(1,398,868,962)
501,553,636

기타비유동자산의 증가
(425,524,260)
(300,000,000)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
32,661,343
(657,853,932)

기타유동부채의 (감소)증가
(136,391,273)
16,936,840

기타비유동부채의 증가(감소)
108,791,671
(100,579,504)

퇴직금지급
(2,505,288)
(43,454,413)

2. 이자의 수취
369,792,438
49,019,259

3. 이자의 지급
-
-

4. 법인세의 납부
(131,228,990)
(3,896,420)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(55,041,988,344)
(15,889,310,359)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
316,971,680,839
5,162,747,888

당기손익-공정가치금융자산의 처분
100,082,055,198
-

상각후원가측정금융자산의 처분
216,889,625,641
-

단기금융상품의 처분
-
5,159,147,888

유형자산의 처분
-
3,600,000

2. 투자활동으로인한 현금유출
(372,013,669,183)
(21,052,058,247)

단기금융자산의 취득
-
850,000,000

장기금융상품의 취득
34,000,000
27,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
80,081,547,435
19,766,732,100

상각후원가유가증권의 취득
236,481,299,494
408,326,147

관계기업투자의 취득
55,000,820,000
-

유형자산의 취득
288,354,844
-

무형자산의 취득
127,647,410
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
66,294,984,869
17,967,120,311

1. 재무활동으로인한 현금유입
66,535,415,535
18,374,996,991

유상증자
29,535,415,535
11,999,996,991

단기차입금의 차입
-
50,000,000

전환사채의 발행
37,000,000,000
-

자기주식의 처분
-
6,325,000,000

2. 재무활동으로인한 현금유출
(240,430,666)
(407,876,680)

단기차입금의 상환
-
90,000,000

리스부채의 상환
219,346,666
-

유상증자 등기비용 지급
21,084,000
-

장기차입금의 상환
-
317,876,680

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,425,121,668
378,952,826

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
617,292,441
251,268,025

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(12,928,410)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
8,042,414,109
617,292,441

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문창규
1971-04-28
사내이사
특수관계인
(주)버킷스튜디오주주제안

오인섭
1966-07-25
사외이사
없음
(주)버킷스튜디오주주제안

김강호
1970-10-14
사외이사
없음
(주)버킷스튜디오주주제안

오영준
1971-05-30
기타비상무이사
없음
(주)빗썸홀딩스주주제안

이정훈
1976-07-15
기타비상무이사
없음
(주)빗썸홀딩스주주제안

이정아
1978-08-19
기타비상무이사
없음
(주)빗썸홀딩스 주주제안

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문창규
(주)버킷스튜디오 사내이사
2018년~현재
(주)버킷스튜디오 사내이사
없음

2017년~현재
(주)비덴트 사내이사

2019년~현재
예교지성회계법인 이사

2003년~2017년
지성회계법인 이사

오인섭
변호사
2014년~현재
법무법인 통문 변호사
없음

2017년~현재
(주)옴니텔감사

2008년~2009년
법무법인 정명 변호사

2009년~2011년
법무법인 주원 변호사

2012년~2013년
통문 법률사무소

김강호
기업인
2008년~현재
서울메디케어 원장
없음

2006년~2013년
군산레져산업(주) 이사

2014년~현재
군산레져산업(주) 대표이사

오영준

㈜빗썸코리아

커뮤니케이션실 실장/ 외부협력실 실장

2019년~현재
빗썸코리아 커뮤니케이션실 실장
없음

2011년~2018년
삼성카드㈜ 커뮤니케이션팀 수석

이정훈
-
2002년~2016년
아이엠아이㈜ 대표이사
없음

이정아
㈜빗썸코리아 부사장
2019년~현재
빗썸코리아㈜ 부사장
없음

2015년~2018년
빗썸홀딩스㈜ 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문창규
해당없음
해당없음
해당없음

오인섭
해당없음
해당없음
해당없음

김강호
해당없음
해당없음
해당없음

오영준
해당없음
해당없음
해당없음

이정훈
해당없음
해당없음
해당없음

이정아
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[오인섭사외이사 후보]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동
본 후보자는 다년간 법무법인의 대표변호사로서 법조인으로서 전문성을 축적하였으며, 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회에서적극적인 활동을 수행하여 이사회의 역량을 높이고, 회사의 중장기적 발전과 주주가치 향상에 기여할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보
본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 기타
본 후보자는 이사회의 중요 의사결정 시 법조인으로서의 전문지식을 바탕으로 조언을 아끼지 않을 것이며, 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회의 직무가 적절하고 적법하게집행되고 있는지 감독할 것임.

[김강호 사외이사 후보]

사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 기업의 사회적 책임 활동을 적극적으로 추진하여우수한 기업 경영의 사례로 만드는데 일조하고 싶습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[문창규 사내이사 후보]
(주)버킷스튜디오주주제안

[오인섭 사외이사 후보]

(주)버킷스튜디오주주제안

[김강호 사외이사 후보]

(주)버킷스튜디오주주제안

[오영준 기타상무이사 후보]
(주)빗썸홀딩스주주제안

[이정훈 기타상무이사 후보]
(주)빗썸홀딩스주주제안

[이정아 가타상무이사 후보]
(주)빗썸홀딩스주주제안

확인서

문창규 이사님확인서.jpg
문창규 후보님 확인서

오인섭후보님 확인서.jpg
오인섭 후보님 확인서

김강호 후보님 확인서.jpg
김강호 후보님 확인서

오영준 후보님 증발공확인서.jpg
오영준 후보님 증발공확인서

이정아 후보님 증발공확인서.jpg
이정아 후보님 증발공확인서

이정훈 후보님 증발공확인서.jpg
이정훈 후보님 증발공확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다..