인바이오젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200311)
제출인: 버킷스튜디오

참고서류
3.4
(주)비티원

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 11일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 14일

권 유 자:
성 명:(주)버킷스튜디오
주 소: 서울 강남 언주로 135길21 (논현동)
전화번호: 02-3430-5002

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)버킷스튜디오
보통주
8,932,550
22.52
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

비트갤럭시아1호투자조합
최대주주
보통주
7,457,627
24.13
-

(주)비덴트
주주
보통주
4,599,061
14.88
-

김재욱
등기임원
보통주
333,019
1.08
대표이사

계
-
12,389,707
40.09

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김성은
-
-
직원
-

장학균
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주식회사 비티원 정기주주총회(2020년 3월 30일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주여러분

㈜비티원의 최대주주인 ㈜ 버킷스튜디오(이하 “당사”)입니다. 당사는 기존의 ㈜ 비티원의 최대주주였던 ㈜ 빗썸홀딩스, 2대주주인 ㈜옴니텔과 협의를 거쳐 경영권을 양수받기로 하고 ㈜옴니텔의 구주를 인수하고, ㈜비티원의 유상증자에 참여를 하였습니다.

이에 2019년 10월 31일 이사회에서 대표이사를 ㈜빗썸홀딩스측 이상준에서 김재욱으로 변경을 하였고, 2019년 11월 12일에 유상증자 대금을 납입을 완료하였던 것입니다. 그러나 ㈜빗썸홀딩스는 미리 합의된 주주간계약서의 체결을 미루다 2020년 1월 6일에체결했음에도 체결한 날부터 계약서를 위반하여, 당사는 수차례 시정을 요구하며 법적인 대응을 하고 있습니다.

당사는 경영권 인수를 통해 ㈜비티원의 지배구조 안정화와 이를 통한 기존사업의 구조조정, 신규사업의 진행을 계획하고 있었습니다. 그러나 합의된 이사회의 구성이 지연되고 ㈜빗썸홀딩스측 이사들의 이사회 불출석 및 업무 협조 지연 등으로 이사회가 정상적으로 운영되지 않아 정상적인 경영활동이 불가능합니다. 따라서 이번 정기주주총회에서 당사가 제안한 이사가 선임이 되어 이사회를 정상화시키는 것이 매우 중요합니다.

또한 ㈜비티원의 지배구조가 안정된다면, ㈜비덴트와 ㈜빗썸홀딩스 및 ㈜빗썸코리아에 경영참여를 통해서 투자가치를 증대시킬 계획입니다. 특히 이사회의 책임경영, 투명한 회계처리, 불필요한 투자정리 등의 조치가 이루어진다면 ㈜빗썸코리아의 투자가치는 증대될 것입니다.

당사는 하루속히 경영권을 확립하여 지배구조를 안정화시키고 향후 기존사업의 구조조정 및 경영실적 향상에 매진하여 주주가치 제고에 노력하겠습니다.

금번 주주총회에서 재무제표승인의 건과 감사보수 한도의 건은 찬성의 표를, (주)버킷스튜디오에서 제안한 제2-1호 사내이사 문창규 후보, 제 2-2호 사외이사 오인섭 후보, 제2-3호 사외이사 김강호 후보에게를 찬성의 표를, (주)빗썸홀딩스 주주제안 이사후보인 제2-4호 기타비상무이사 오영준 후보, 제2-5호 기타비 상무이사 이정훈 후보, 제2-6호 의안인 기타비상무이사 이정아 후보에게는 반대의 표를, 주시기 바라오며, 직접참석하지 못하는 주주님께서는 (주)버킷스튜디오로 하여금, 의결권을 대리행사 할 수 있도록 위임장을 작성하여 교부해 주시길 요청드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년03월14일, (종료일) - 2020 년 3 월30일 (정기주주총회 개시전까지)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

V 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 V 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 V 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)다온파트너즈
의결권 대리행사 권유 업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월30 일 오전 09 시 
 (장소) 서울특별시 금천구 가산디지털1로 84 12층 (주)비덴트 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김성은 
 (부서 및 직위) 경영지원실 이사
 (연락처) 02-3430-5079 

(이메일) tax9865@bucketstudio.co.kr
 (주소) 서울 강남 언주로 135길21 (논현동)
 3층 경영지원실

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

<신발 사업>

1) 신발산업의 특성 
 패션 제품인 신발 산업은 브랜드이미지, 디자인, 품질, 가격경쟁력 및 유통구조와 광고에 따라 매출과 부가가치가 좌우되는 소비자 지향 중심의 특성을 가진 산업입니다. 또한 경기변동과 유행에 따른 소비트랜드 변화에 따라 민감하게 반응하고 기후, 행사, 시즌별로도 매출 변동의 폭이 큰 산업입니다.

 ① OEM 생산과 소수 글로벌 기업들의 시장 주도

신발산업은 생산과 마케팅이 철저하게 분리되어 있는 대표적인 산업으로서 중국 및 동남아 신발업체들이 OEM 방식으로 제품을 생산ㆍ공급하고 이를, 유명브랜드를 보유하고 있는 선진국 대형업체들이 마케팅활동에 전담하고 있습니다. 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 과반수 이상의 점유율을 보유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.
 ② 유통채널의 변화 
 전통적인 오프라인 채널에서 상대적으로 부정적 전망이 높은 것으로 나타났습니다.
인터넷 및 홈쇼핑 유통채널 등 온라인 판매가 강세를 보이고 있으나 예년에 비해 소폭 하락하였으나 여전히 점포 판매보다는 인터넷 및 홈쇼핑 등 온라인 판매에 대한수요가 더 크게 나타나는 소비패턴을 보여주고 있습니다. 최근에는 종합소매점에서 취급하는 상품 가운데 특정 품목군(카테고리)을 타 업체와 비교할 수 없을 정도의 다양한 상품 구색을 갖추고 저가에 판매하는 카테고리 킬러(Category Killer) 전문 업체가 주로 대중적인 구매력을 갖춘 품목 중심으로 전문 매장을 형성하고 있습니다.
주로 전문성과 대중성을 동시에 보유한 유통채널로 체인화를 통한 현금 매집과 대량
매입, 전략 매입, 개발 수입 등을 무기로 판매 가격을 낮출 수 있는 것이 특징입니다.

[유통채널변화]

③ 다품종 소량생산
 과거에는 원가 절감을 위해 소품종 다량생산을 했지만 최근에는 고객취향을 맞추고 효율적인 재고관리를 위해 다품종 소량생산으로 생산구조가 변화하고 있습니다. 생산기업에서 다품종 소량생산을 추구하는 이유로는 다각경영(공통판매루트, 공통기술),기술혁신(국제경제, 기술개발의 진전), 시장확대(고객수요의 다양화), 상품의 계열화(계열품종의 다양화), 소량 수요(주문생산), 고객의 기호 적응(사회ㆍ심리적 요인, 국민성), 수리(A/S), 미숙한 생산방식(기업규모)을 꼽을 수 있습니다.

④ 기술적 특성
 최근의 신발 산업은 IT, BT, NT, 인체공학 등 기타분야와의 융합현상이 발생, 신발생산에도 단순한 가공공정을 넘어 첨단과학 기술이 여러 방면에 응용되고 있습니다. 신발에 여러 가지 첨단 과학기술을 도입함으로써 인체건강을 고려한 설계, 생산이 진행되어 고부가가치 제품이 증가되고 있는 추세입니다.

2) 국내 신발 산업 현황

업태별 추이 변동을 보면 평균 가동율은 시즌별로 차이는 있으나 큰 성장세는 보이고 있지 않으나, 건강함과 편안함을 추구하는 라이프스타일 추구, 애슬레저 트렌드로운동복과 평상복의 경계가 무너지고 운동화의 활용도 증가, 평상복과 오피스룩을 오가며 편안한 신발을 착용하기 원하는 소비자가 증가하면서 스포츠화 뿐만 아니라 스니커즈의 수요가 증가하고 있습니다.

3) 신발 산업 동향 및 전망 
 편하고 실용적인 옷차림을 추구하는 풍토와 일과 삶의 균형을 찾는 워라밸 문화가 확산되면서 구두 대신 운동화를 신는 이들이 늘면서 운동화가 패션업계의 새로운 먹거리로 주목받고 있습니다. 라이프 스타일 변화, 애슬레저의 영역 확대에 따라 스니커즈, 스포츠화 등의 운동화 판매가 호조를 보일것으로 예상하며, 이는 의류 소비의 양극화 속에서도 꾸준히 소비가 증가하는 카테고리로 국내 유통채널의 변화 속에서도 확인할 수 있습니다.

<바이오매스(우드팰릿) 사업>

1) 바이오매스(우드팰릿) 산업 배경
 세계 주요국들은 파리기후협약 INDC 공약이행을 위하여 자국의 에너지믹스 구조 전환을 추진하고 있으며, 특히 脫화석에너지 전원구조로 개편하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. EU는 2020년까지 온실가스 배출량 감축, 재생에너지 비중 확대, 에너지효율 개선 등 3대 정책기조(20-20-20 목표)를 설정하고, 회원국들이 이에 공조할 수 있도록 주도력을 발휘하여 에너지공급 여건을 반영한 재생에너지 보급 확대 실행계획을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 특히 우드팰릿은 세계적으로 활용되고 있는 바이오매스 발전연료의 일종으로 脫석탄 전원 대안연료로서 연료를 전환하면 초미세먼지가 기존 대비 51.2% 감소하는 등 향후 지속적으로 수급이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

2) 바이오매스(우드팰릿)의 정의

① 바이오매스(BIOMASS)
 "바이오매스"란 태양광을 이용하여 광합성되는 유기물 및 동유기물을 소비하여 생성되는 모든 생물 유기체의 에너지로 크게 1단계(곡물과 식물류), 2단계(폐목재, 식물줄기 등 목질계), 3단계(해조류)로 나눌 수 있습니다.
 ② 우드팰릿(WOOD PELLET)
 "우드팰릿"이란 유해물질에 의해 오염되지 않은 목재를 압축 성형하여 생산하는 작은 원통 모양의 표준화된 목질계 고체바이오연료를 말합니다. 
 (국립산림과학원고시, 제2013-5호)

 3) 우드팰릿 산업 전망
 2016년시장규모는 76.5억달러이며, 2022년에는 159억달러수준으로 증가할것으로예상(CAGR 11%) 되어집니다.
국내 우드팰릿 소비량은 2012년 신재생에너지 의무할당제의 도입 이후 우드팰릿사용량이 폭발적으로 증가하고 있습니다. 이에 한국의 2021년 우드팰릿 수요는 400만 톤으로 예상하고 있습니다.

바이오매스의 일종인 우드팰릿은 한국과 일본 등의 급격한 소비량 증가를 바탕으로 아시아에서 수요가 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

[아시아수요]

<키오스크 사업>

 1) 키오스크 사업의 특성
 한국 산업계는 최저임금 인상과 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 2년 연속 10%대 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 늘어났고 접촉을 꺼리는 언택트(Un-tact)문화가 확산되면서 무인시대가 본격화되고 있습니다. 식당에서는 '키오스크(KIOSK)'를 통해 고객이 스스로 주문을 하고, 무인 편의점이 곳곳에 생겨나기 시작했습니다. 패스트푸드 프랜차이즈 업계에서 무인화가 가장 빠르게 진행되고 있고, 최근 인건비와 임대료 부담이 이익의 상당 부분을 차지하는 자영업계를 중심으로 스터디 카페, 도서관, 코인 노래방, 게임장 등 비외식과, 외식, 도소매업, 서비스 업종에서 '무인매장'이 등장하면서 키오스크에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다.

[최저임금]

2) 키오스크 시장 규모
 국내 키오스크 시장 규모는 약 3,000억원대로 추정되며 지난 2006년 무인화 바람이 불기 전 약 600억원 규모이던 것에 비해 5배, 연평균 13.9%의 성장률을 보이고 있습니다. 글로벌 키오스크 시장 규모는 2017년 220억 달러에서 2023년 310억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 아직까지는 국내 키오스크 시장 규모가 미미하지만 향후 자동화 수준이 점차 향상되면서 보조 수단을 넘어 아예 사람 업무를 대체하는 수단으로 바뀔 것이며 대형 패스트푸드 체인에 이어 각종 유통, 서비스 업계로 확산되면서 일상생활에 필요한 관련 시장이 급성장할 것으로 기대됩니다.

 3) 국내 키오스크 도입현황
 2018년을 기준으로 롯데리아는 전국에 약 1,350개 매장 중 826개 매장(61.1%)에 키오스크를 도입, 맥도날드는 전국 약 420개 매장 중 250개 매장(59.5%)에 키오스크를 도입, KFC는 전국 약 200개 매장에 100% 키오스크를 도입, 버거킹은 전국 약 339개 매장 중 230개 매장(67.8%)에 키오스크를 도입했습니다. 국내는 패스트푸드 프랜차이즈 업계를 중심으로 키오스크 도입이 빠르게 진행되고 있습니다. 

[키오스크도입]

 4) 키오스크 도입 기대효과
 최근에 내수경기 하락 및 시장경쟁 심화에 따른 수익성 악화와 임대료 상승으로 인한 고정비 증가로 인해 자영업자의 어려움이 가중되는 가운데, 최저임금이 상승하고 있는 요즘 이를 타개하기 위한 방법으로 서비스·유통업계를 중심으로 무인화가 핵심 대안으로 떠오르고 있습니다. 키오스크 구입 가격은 1대당 200만~800만원 수준이며, 월 10만~40만원이면 렌탈도 가능합니다. 아르바이트생을 1주일 고용할 비용이면 키오스크 1대를 한달간 임대할 수 있으며 무인주문기 1대당 약 1.5명의 인건비 절감 효과가 나타납니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 2008년 03월 12일에 설립되어 2008년 코스피시장 상장을 승인받고 2008년 04월 02일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 코스피 시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 신발사업, 우드팰릿사업, 키오스크사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

신발 사업부문은 3개의 영업소와 영업특약점을 관리하는 영업팀이 2천여 개의 재래시장 유통점을 관리하는 등 다각적으로 유통망을 확보하여 영업활동을 수행하고 있습니다. 더불어 폭 넓은 수요자 개발을 통한 매출 증대를 위하여 특판 영업부문의 확대를 꾀하고 있습니다. 또한 카테고리 킬러 아이템 및 운동화 유통채널의 변화에 맞춰 E-commerce에 관심을 가지고 진출하고자 합니다. 

 우드팰릿 사업부문은 발전사들의 까다로운 구매 사양과 수입과정에서 정부의 제도적 규제가 심하여 일시적으로 매출감소하였으나, 최근 국내 바이오매스 발전소 프로젝트 추진 및 신재생에너지 지원제도 변화 등에 따라 기존 스팟(SPOT)거래에서 장기 계약에 따른 안정적인 원료확보 거래형태로 바뀌고 있습니다. 특히, 일본은 2016년 18개, 2017년 25개 바이오매스 발전소가 새롭게 가동했고, 발전사업자들이 전련광역적운영추진기관(OCCTO)에 제출한 전원개발계획에 따르면 FIT 제도 도입 이후 2018년 3월 기준 3,600MW에서 2027년 말까지 추가 580MW를 추가 신설 계획하고 있어 안정적 우드팰릿 공급처 확보가 시급함에 따라 납품계약을 추진하고 있습니다.

 키오스크 사업부문은 비티원터치 키오스크 렌탈 브랜드(https://www.btonetouch.com)로 유명 식음료 프랜차이즈 매장, 백화점 푸드코트, 고속도로 휴게소에는 물론 소규모 음식점/카페 등을 운영하는 소상공인들에게 최적화된 우수한 키오스크 제품을 합리적인 가격으로 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문
주요제품
비고

신발 사업
캐릭터아동화, 쥬니어화, 성인화, 안전화
-

바이오매스 사업
Wood Pellet, 톱밥
-

키오스크 사업
키오스크
-

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 객관적인 시장점유율 자료는 존재하지 않는 실정이며, 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성
 신발시장은 판매시장 뿐만 아니라 생산지역에서도 다극화 현상이 나타나며 한국, 대만, 중국 중심에서 베트남 등 동남아시아로 생산거점이 이동하고 있습니다. 신발생산 기지는 제품 특성상 생산비용의 절감이 필수적으로 한국, 대만, 중국 등 지역의 생산비용이 상승함에 따라 생산비용이 낮은 저개발 국가로 이전하는 추세가 확산되는 중입니다. 또한, 과거 소품종 다량생산 구조에서 고객취향 다변화에 맞추어 다품종 소량생란으로 생산구조가 변화하며 고객 수요 대응이 강조되고 있습니다.

 우드팰릿은 국제 유가와 온실가스배출량 감축 문제를 해결하고, 정부의 '저탄소 녹생성장' 정책을 성공적으로 이끄는데 있어 핵심적 역할을 수행할 에너지 중 하나입니다. 팰릿 연료는 기존의 나무 연료와 비교하여 단위 부피당 에너지 밀도가 높고 일정할 뿐 아니라 취급이 용이하기 때문에 전 세계적으로 사용량이 지속적으로 증가하고 있는 추세이고 최근 국내에서도 가정용ㆍ사업용으로 이용되기 시작하였습니다.
 
 한국 산업계는 최저임금 인상, 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 한국은 패스트푸드 프랜차이즈점, 편의점, 주차장을 시작으로 완전 무인화 이전 단계인 부분 무인화로 자리를 잡아가고 있습니다. 미국에서는 아마존이 세계 최초로 완전무인매장을 출시했고, 중국에서는 '신유통' 트렌드를 따라 알리바바, 징둥이 선두로 완전 무인 매장을 구축했습니다. 한국도 이러한 글로벌 흐름에 따라 부분 무인화에서 완전 무인화로 변모할 것으로 예상되어집니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 블록체인 기술을 활용한 다양한 서비스들이 등장할 것으로 예상됨에 따라 블록체인 기반 뱅킹, 송금, 결제 등 핀테크 서비스와 플랫폼 사업 및 블록체인 산업분야 인재 양성을 위한 온ㆍ오프라인 교육 사업을 진행중입니다.

(5) 조직도

조직도

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

32,684,893,168

23,956,644,313

현금및현금성자산
4,5,38
8,042,414,109

617,292,441

매출채권및기타채권
5,7,34,38
2,325,497,103

1,393,872,291

재고자산
8
2,129,253,317

1,727,710,584

당기손익-공정가치 금융자산
5,6,38
-

19,801,402,878

상각후원가측정유가증권
5,10,38
20,000,000,000

408,326,147

기타유동자산
9
187,728,639

8,039,972

Ⅱ. 비유동자산

58,234,496,942

364,143,887

장기금융상품
5,38
63,000,000

29,000,000

장기매출채권
5,7,38
1,689,676,456

-

관계기업투자
11
55,000,820,000

-

유형자산
12
277,295,348

26,495,887

무형자산
13
122,704,067

-

기타금융자산
5,14,38
734,172,260

308,648,000

사용권자산
15,39
346,828,811

-

자 산 총 계

90,919,390,110

24,320,788,200

부 채

Ⅰ. 유동부채

24,302,642,523

636,380,236

매입채무및기타채무
5,16,34,38
572,660,524

539,999,181

전환사채
5,17,18,34,38
9,521,748,202

-

기타유동부채
5,19,38
926,754,325

96,381,055

파생금융부채
5,18,30,38
13,041,572,138

-

리스부채
15,39
239,907,334

-

Ⅱ. 비유동부채

620,269,746

332,420,059

순확정급여부채
22
177,521,834

116,503,683

기타비유동부채
5,19,38
324,708,047

215,916,376

리스부채
15,39
118,039,865

-

부 채 총 계

24,922,912,269

968,800,295

자 본

Ⅰ. 자본금
23
19,831,222,500

14,498,408,000

Ⅱ. 자본잉여금
24
63,903,036,253

39,721,519,218

Ⅲ. 결손금
25
(35,157,422,854)

(48,287,581,255)

Ⅳ. 기타자본항목
24
17,419,641,942

17,419,641,942

자 본 총 계

65,996,477,841

23,351,987,905

부 채 및 자 본 총 계

90,919,390,110

24,320,788,200

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부분입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 매출액
26,33,36

9,795,202,845

7,566,168,673

Ⅱ. 매출원가
26,36

8,723,422,815

6,758,625,432

Ⅲ. 매출총이익

1,071,780,030

807,543,241

판매관리비
27,36
3,320,947,545

(113,930,499)

Ⅳ. 영업이익(손실)

(2,249,167,515)

921,473,740

기타수익
29,36
636,974,220

501,901,637

기타비용
29,36
482,715,831

20,479,895

금융수익
30
19,679,741,773

93,054,650

금융비용
30
4,460,911,134

18,921,251

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

13,123,921,513

1,477,028,881

Ⅵ. 법인세비용
31

-

(187,000,000)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
32

13,123,921,513

1,664,028,881

Ⅷ. 기타포괄손익

6,236,888

2,633,140

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무재측정요소
22
6,236,888

2,633,140

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)

13,130,158,401

1,666,662,021

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익(손실)
32

410

73

희석주당이익(손실)
32

(18)

73

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부분입니다."

자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2018.01.01(전기초)
11,821,032,500
30,398,897,727
(49,954,243,276)
19,058,713,801
11,324,400,752

당기순이익
-
-
1,664,028,881
-
1,664,028,881

확정급여채무 재측정요소
-
-
2,633,140
-
2,633,140

자기주식 취득
-
-
-
(7,777,071,859)
(7,777,071,859)

자기주식 처분
-
-
-
6,138,000,000
6,138,000,000

유상증자
2,677,375,500
9,322,621,491
-
-
11,999,996,991

2018.12.31(전기말)
14,498,408,000
39,721,519,218
(48,287,581,255)
17,419,641,942
23,351,987,905

2019.01.01(당기초)

14,498,408,000
39,721,519,218
(48,287,581,255)
17,419,641,942
23,351,987,905

당기순이익
-
-
13,123,921,513
-
13,123,921,513

확정급여채무 재측정요소
-
-
6,236,888
-
6,236,888

유상증자
5,332,814,500
24,181,517,035
-
-
29,514,331,535

2019.12.31(당기말)
19,831,222,500
63,903,036,253
(35,157,422,854)
17,419,641,942
65,996,477,841

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부분입니다."

현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 비티원
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름

(3,827,874,857)

(1,698,857,126)

1. 영업활동에서 창출된 현금

(4,066,438,305)

(1,743,979,965)

(1) 당기순이익

13,123,921,513

1,664,028,881

(2) 현금유출없는비용 등 가산

(13,726,883,247)

(2,712,870,328)

법인세수익

-

(187,000,000)

대손상각비

102,613,637

(1,882,379,300)

기타의대손상각비

10,000,000

-

재고자산평가손실(환입)

386,808,799

(215,161,147)

기타의대손상각비환입

-

(445,712,936)

당기손익-공정가치금융자산평가이익

(199,104,885)

(34,670,778)

감가상각비

249,974,903

34,569,117

무형자산상각비

4,943,343

-

유형자산처분이익

-

(3,600,000)

이자비용

4,262,314,535

-

퇴직급여

69,760,327

49,124,652

외화환산손실

-

12,928,410

파생상품부채평가이익

(18,185,153,801)

-

소송충당부채전입

467,158,565

-

이자수익

(896,308,705)

(40,968,346)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(3,463,476,571)

(695,138,518)

매출채권및기타채권의 (증가)감소

(2,243,564,843)

334,372,083

재고자산의 감소(증가)

601,925,041

(446,113,228)

기타유동자산의 (증가)감소

(1,398,868,962)

501,553,636

기타비유동자산의 증가

(425,524,260)

(300,000,000)

매입채무및기타채무의 증가(감소)

32,661,343

(657,853,932)

기타유동부채의 (감소)증가

(136,391,273)

16,936,840

기타비유동부채의 증가(감소)

108,791,671

(100,579,504)

퇴직금지급

(2,505,288)

(43,454,413)

2. 이자의 수취

369,792,438

49,019,259

3. 이자의 지급

-

-

4. 법인세의 납부

(131,228,990)

(3,896,420)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(55,041,988,344)

(15,889,310,359)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

316,971,680,839

5,162,747,888

당기손익-공정가치금융자산의 처분

100,082,055,198

-

상각후원가측정금융자산의 처분

216,889,625,641

-

단기금융상품의 처분

-

5,159,147,888

유형자산의 처분

-

3,600,000

2. 투자활동으로인한 현금유출

(372,013,669,183)

(21,052,058,247)

단기금융자산의 취득

-

850,000,000

장기금융상품의 취득

34,000,000

27,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득

80,081,547,435

19,766,732,100

상각후원가유가증권의 취득

236,481,299,494

408,326,147

관계기업투자의 취득

55,000,820,000

-

유형자산의 취득

288,354,844

-

무형자산의 취득

127,647,410

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

66,294,984,869

17,967,120,311

1. 재무활동으로인한 현금유입

66,535,415,535

18,374,996,991

유상증자

29,535,415,535

11,999,996,991

단기차입금의 차입

-

50,000,000

전환사채의 발행

37,000,000,000

-

자기주식의 처분

-

6,325,000,000

2. 재무활동으로인한 현금유출

(240,430,666)

(407,876,680)

단기차입금의 상환

-

90,000,000

리스부채의 상환

219,346,666

-

유상증자 등기비용 지급

21,084,000

-

장기차입금의 상환

-

317,876,680

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

7,425,121,668

378,952,826

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
4

617,292,441

251,268,025

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(12,928,410)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
4

8,042,414,109

617,292,441

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문창규
1971-04-28
사내이사
특수관계인
(주)버킷스튜디오주주제안

오인섭
1966-07-25
사외이사
없음
(주)버킷스튜디오주주제안

김강호
1970-10-14
사외이사
없음
(주)버킷스튜디오주주제안

오영준

1971-05-30.

기타비상무이사
없음
(주)빗썸홀딩스주주제안

이정훈

1976-07-15.

기타비상무이사
없음
(주)빗썸홀딩스주주제안

이정아

1978-08-19.

기타비상무이사
없음
(주)빗썸홀딩스 주주제안

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문창규

 (주)버킷스튜디오 사내이사
2018년~현재
(주)버킷스튜디오 사내이사
없음

2017년~현재
(주)비덴트 사내이사

2019년~현재
예교지성회계법인 이사

2003년~2017년
지성회계법인 이사

오인섭

 

 변호사
2014년~현재
법무법인 통문 변호사
없음

2017년~현재
(주)옴니텔감사

2008년~2009년
법무법인 정명 변호사

2009년~2011년
법무법인 주원 변호사

2012년~2013년
통문 법률사무소

김강호

 기업인
2008년~현재
서울메디케어 원장
없음

2006년~2013년
군산레져산업(주) 이사

2014년~현재
군산레져산업(주) 대표이사

오영준

㈜빗썸코리아

커뮤니케이션실 실장/

외부협력실 실장

2011.1~2018.12

2019.1~현재

(전)삼성카드㈜ 커뮤니케이션팀 수석

(현)빗썸코리아 커뮤니케이션실 실장

없음

이정훈

-

2002.1~2016.7.

(전)아이엠아이㈜ 대표이사

없음

이정아

㈜빗썸코리아 부사장

2015.4~2018.3.

2019.2~현재

(전)빗썸홀딩스㈜ 대표이사

(현)빗썸코리아㈜ 부사장

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[오인섭사외이사 후보]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동
본 후보자는 다년간 법무법인의 대표변호사로서 법조인으로서 전문성을 축적하였으며, 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회에서적극적인 활동을 수행하여 이사회의 역량을 높이고, 회사의 중장기적 발전과 주주가치 향상에 기여할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보
본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 기타
본 후보자는 이사회의 중요 의사결정 시 법조인으로서의 전문지식을 바탕으로 조언을 아끼지 않을 것이며, 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회의 직무가 적절하고 적법하게집행되고 있는지 감독할 것임.

[김강호 사외이사 후보]
사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 기업의 사회적 책임 활동을 적극적으로 추진하여우수한 기업 경영의 사례로 만드는데 일조하고 싶습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[문창규 사내이사 후보]
(주)버킷스튜디오주주제안

[오인섭 사외이사 후보]

(주)버킷스튜디오주주제안

[김강호 사외이사 후보]

(주)버킷스튜디오주주제안

[오영준 기타상무이사 후보]
(주)빗썸홀딩스주주제안

[이정훈 기타상무이사 후보]
(주)빗썸홀딩스주주제안

[이정아 기타상무이사 후보]
(주)빗썸홀딩스주주제안

마. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문창규
없음
없음
없음

오인섭
없음
없음
없음

김강호
없음
없음
없음

오영준

없음

없음

없음

이정훈

없음

없음

없음

이정아

없음

없음

없음

확인서

문창규 이사님확인서.jpg
문창규 이사님확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

오인섭후보님 확인서.jpg
오인섭후보님 확인서

김강호 후보님 확인서.jpg
김강호 후보님 확인서

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skm_c224e20031117151_0001

skm_c224e20031117160_0001

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
30,000,000

※ 기타 참고사항