누리플랜 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200311)
제출인: 누리플랜

참고서류
3.4
(주)누리플랜

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 11 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 16 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 누리플랜
주 소: 경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191
전화번호: 02-2679-4100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)누리플랜
보통주
27,404
0.50%
본인
자기주식

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.
※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량

주식 소유

비율

회사와의
관계
비고

이상우
최대주주
보통주
1,945,700
35.58%
최대주주
-

박재환
종속회사 임원
보통주
100,000
1.83%
종속회사 임원
-

오정숙

최대주주의

특수관계인

보통주
82,922
1.52%

최대주주의

특수관계인

-

이충우

최대주주의

특수관계인

보통주
40,180
0.73%

최대주주의

특수관계인

-

허재정
종속회사 임원
보통주
19,382
0.35%
종속회사 임원
-

강정옥

최대주주의

특수관계인

보통주
10,151
0.19%

최대주주의

특수관계인

-

이창훈

최대주주의

특수관계인

보통주
3,000
0.05%

최대주주의

특수관계인

-

계
보통주
2,201,335
40.25%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이주호
-
-
직원
-

김정훈
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)누리플랜의 제26기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 16일, (종료일) - 2020년 03월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr (http://evote.ksd.or.kr/m)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 하였음.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)마인그룹
주주총회 위임장 확보 등
관련 의결권 대리 권유업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) 2020년 03월 30일 09시
(장소) 경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191, 누리플랜 본사 2층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 서우석
 (부서 및 직위) 전략기획실 차장
 (연락처) 02-2679-4100

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년도 연결 매출액은 2018년도 대비 89.6% 증가한 904억, 영업이익은 -1.8% 감소한 -24억, 당기순이익은 적자전환으로 -16억을 기록하였습니다. 종속회사의 신규편입으로 인해 매출액이 상승하였으나, 매출원가 상승 및 판관비(연구개발비 및 종속회사 인수 부대비용) 등의 증가로 인해 영업손실을 기록하였습니다.

(1) 경관조명사업

경관조명사업은 교량, 대형 건축물, 공원, 지방자치단체 랜드마크 등에 LED조명기구, 투광기, 수목등, 파워글라스 등 기타 조명기구 등을 이용하여 주간의 경관과 또다른 특색과 디자인을 갖춘 야간의 경관을 연출하는 사업입니다. 국가경제수준의 향상에 따라 도시의 세계경쟁력 제고를 위하여 많은 지자체들이 쾌적하고 수준 높은 문화 공간을 제공하고자 노력하고, 이를 통하여 고급인력과 기업의 유치 및 관광수입 증대 등 지자체의 지속 성장이 가능하기 때문에 야간경관조명사업은 이러한 산업적, 문화적 환경에서 성장하고 있는 사업입니다. 최근 정부는 2016년 12월, 강남 삼성동 및 코엑스 일대를 "옥외광고물 자유표시구역"으로 확정되는 등 각종 규제들이 완화되는 추세여서 지속적인 매출증대가 예측되는 사업분야입니다.

(2) 경관시설사업

경관시설사업은 교량 및 도로의 일반부대시설물인 난간, 휀스, 차량 방호울타리, 조형물, 외장재, 방음벽 등을 주로 하는 경관시설 부문과 보도육교, 가설교량 등의 철구조물의 시공 등을 주로 하는 강구조물 부문으로 나뉘며 각 부문별 디자인, 설계, 제작, 시공의 일련의 공정을 수행하고 있습니다. 또한, 건축과 토목현장의 분진과 소음 등의 환경적인 피해를 줄일 수 있는 다양한 가설방음벽과 도로, 철도시설 등에서 발생하는 소음을 차단하는 방음벽 등을 생산, 제작하는 사업을 포함하고 있습니다. 사업의 성장성은 건설경기 상황에 따라 유동적이지만, 당사의 다양한 아이템 접목으로 발주처의 수요가 증가되는 추세입니다.

(3) 대기환경사업

(백연 및 미세먼지 저감장치 시스템)

"백연"이란, 산업공장의 굴뚝과 대형냉각탑 등에서 나오는 하얀 연기로 주로 수증기성 백연과 입자상 백연으로 구분되며 시각적, 화학적 공해요소로 작용하여 많은 민원들을 유발 시켜왔습니다. 이 같은 문제점을 해결하기 위해 개발된 당사의 백연제거장치는 "정전응집 기술"로 흡입구를 통해 빨아드린 입자상 백연에 전하를 하전시켜 이온화 하여, 전기적 특성을 가지고 있는 알루미늄판에 달라붙게 하여 입자상 백연을 제거 하는 기술과 "고속냉각 이중결로 필터 기술"로 원통형 외부필터와 내부필터 두겹으로 이뤄진 필터를 통해 강력한 음압상태를 만들어 수증기성 백연입자들을 충돌 및 냉각시켜 결로 되도록 함으로써 수증기성 백연을 완벽하게 제거 하는 기술을 보유하고 있습니다. 이 기술 등을 통해 개발된 당사의 "스텍용(굴뚝용)백연제거장치"는 수증기성 백연 뿐만 아니라 미세먼지, 유증기, 분진, 악취 등과 같은 입자상 백연 등의 처리가 가능합니다. 당사는 "스텍용(굴뚝용) 백연저감시스템"을 화학 및 전자공장, 냉각탑, 발전소 및 제철소, 염색공장 등에서 나오는 백연 및 미세먼지, 유증기, 분진 등을 제거하는 분야로 적극 활용할 계획입니다. 당사는 최근 킨텍스 "2019 경기환경산업전"에 참여하는 등 당사의 제품과 기술에 대해 적극적인 홍보활동에 매진하고 있습니다. 또한, 당사의 "이동식 백연제거장치"는 겨울철 난방배관의 손상 사고 보수공사 및 도로굴착공사, 제철소 내부 등에 발생되는 백연을 짧은 시간안에 제거하여 보수 작업자의 시정을 충분히 확보시키는 보수분야로 활용할 계획입니다. 이미 당사의 "이동식 백연제거장치"는 지난 2017년 11월 15일, 행정안전부 주관으로 열린 "2017 대한민국 안전기술대상"에서 "국무총리상"을 수상하는 등 우수한 기술력을 인정 받은바 있으며, 지난 2018년 5월 코엑스에 개최한 "제40회 국제환경산업기술&그린에너지전" 에 참가하는 등 활발한 연구개발 및 홍보활동에 박차를 가하고 있습니다. 최근 일산 백석역 배관파열사고로 인명사고가 발생하는 등 "이동식 백연제거장치"의 필요성이 대두되고 있어, 적극적인 영업활동을 통한 사업확장에 주력하고 있습니다.

(안개 피해방지 시스템)

최근 안개로 인한 교통사고는 전체 교통사고대비 발생건수는 적으나 치사율이 가장 높았으며, 공항 기능마비, 해운 항만사고 등 안개로 인한 피해는 해마다 증가하고 있습니다. 이에 당사는 2015년 부터 안개피해방지 사업을 독자적으로 수행하고 있습니다. 지난 2015년 3월, 정부는 안개상습구간 "도로교통안전 종합대책" 발표하는 등의 안개피해방지의 대책으로 안개소산장치에 대한 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 기존 안개소산장치의 시스템 하드웨어 및 소프트웨어 등의 성능을 개선시키는 연구개발에 박차를 가하고 있으며 당사의 신규성장동력으로 성장시킬 계획입니다. 당사는 안개피해방지시스템을 교량, 터널, 골프장, 공항 활주로, 항만 등 다양한 분야로 활용할 계획입니다.

(4) 연결대상 종속회사

당사는 보고서 작성일자 기준 현재 종속회사 5개사를 두고 있습니다. 종속회사는 (주)누리온, (주)미디어디바이스, 파워글라스글로벌(주), (주)누리유니슨홀딩스, 유니슨에치케이알(주) 을 두고 있습니다.

- (주)누리온

당사의 종속회사인 (주)누리온은 경기도 안산시에 본사를 두고 있으며, 엘이디 조명 등기구 제작 및 설치업 등을 영위하는 엘이디 조명 전문 제조기업입니다. 주요 제품으로는 실내조명(다운라이트, 직관형 LED램프, LED 주차장등, 평판조명), 산업조명(고출력 LED램프, 공장등, 투광등), 사인조명(사인모듈), 특수조명(고출력 투광등, 방폭등)등을 생산 및 설치하고 있습니다.

- (주)미디어디바이스

당사의 종속회사인 (주)미디어디바이스는 서울시 금천구에 본사를 두고 있으며, 소프트웨어 개발 및 제조, 유.무선 통신장비 제조, 시스템소프트웨어 개발 및 공급을 하는 IT전문 제조기업입니다. 주요사업부문으로는 재방송시스템, 승강장안전문(PSD), EV(전기자동차)충전기 등을 개발 및 생산하고 있습니다.

- 파워글라스글로벌(주)

당사의 종속회사인 파워글라스글로벌(주)는 성남시 분당구에 본사를 두고 있으며, 파워글라스 미디어 제조, 설비, 설치공사 등을 영위하는 파워글라스 전문기업입니다. 파워글라스란 2개의 투명 유리판에 무선으로 LED를 부착시켜 빛을 발산하는 특수 판유리 제품으로 유리의 투명성과 LED조명, 동영상 구동 등의 조건을 동시에 만족시킬 수 있는 하이테크 제품으로 건축 내외장재 및 경관 조명시장에서 다양한 활용이 가능한 제품입니다.

- (주)누리유니슨홀딩스

당사의 종속회사인 (주)누리유니슨홀딩스는 경기도 안산시에 본사를 두고 있으며, 기업투자업, 기업인수, 합병 관련업을 주업으로 하고 있습니다. (주)누리유니슨홀딩스는 종속회사로 유니슨에이치케이알(주)를 보유하고 있습니다.

- 유니슨에이치케이알(주)

당사의 종속회사인 유니슨에이치케이알(주)은 충청남도 천안시에 본사를 두고 있으며, 플랜트 사업과 건설사업을 영위하고 있습니다. 플랜트 사업 부문의 주요제품으로는 고정형 스프링 행거, 가변형 스프링 행거, 익스펜션조인트, 콜드 서포트 등이 있으며, 건설사업 부문의 주요제품으로는 건축면진(교좌장치, 교량받침), 건축 제진 및 내진, 신축이음장치, 모노레일 등이 있습니다. 유니슨에이치케이알은 산업용 플랜트 설계 부터 유지보수까지 통합 종합서비스를 제공하는 플랜트 부품 전문 제조기업입니다.

당사는 기존 영업네트워크를 활용하여 국내외 시장에서 당사 종속회사들의 제품 판매를 확대할 예정이며, 당사의 신규 아이템으로 적극 활용할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 26(당) 기
제 25(전) 기

자 산

유동자산
55,152,363,942
21,814,586,914

현금및현금성자산
2,968,047,004
3,490,103,751

매출채권
24,727,502,603
8,144,832,163

계약자산
3,769,237,254
4,163,329,239

재고자산
17,970,113,554
2,136,417,746

당기손익-공정가치금융자산(유동)
600,857,990
1,525,131,615

기타유동금융자산
2,585,742,933
1,152,107,452

기타유동자산
2,530,862,604
1,202,664,948

비유동자산
66,163,594,291
25,708,152,856

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
1,647,642,112
724,216,522

유형자산
54,796,913,680
17,832,163,473

사용권자산
1,040,542,111
-

투자부동산
2,747,231,572
3,909,184,988

무형자산
3,706,607,053
1,955,077,625

기타비유동금융자산
1,640,108,166
871,427,125

기타비유동자산
240,258,659
54,726,664

이연법인세자산
344,290,938
361,356,459

자산총계
121,315,958,233
47,522,739,770

부 채

유동부채
69,386,586,461
18,171,049,756

매입채무
11,471,147,699
4,196,167,479

기타유동부채
268,262,166
149,099,537

계약부채
2,686,209,754
630,147,056

단기차입금
11,301,635,361
3,267,499,829

유동성장기부채
23,602,918,806
-

유동성전환사채
7,456,212,075
4,897,659,205

기타충당부채
742,603,085
75,210,253

기타유동금융부채
11,638,011,939
4,955,266,397

리스부채(유동)
229,585,576
-

비유동부채
20,607,344,785
7,072,094,245

기타비유동금융부채
287,685,834
237,992,944

장기차입금
12,373,811,880
5,650,000,000

순확정급여부채
1,163,979,763
853,216,092

기타비유동충당부채
1,430,664,210
7,804,000

전환사채
2,578,819,221
-

리스부채(비유동)
612,956,469
-

이연법인세부채
2,159,427,408
323,081,209

부채총계
89,993,931,246
25,243,144,001

자 본

지배기업소유지분

27,444,475,623
22,018,926,702

납입자본
15,804,817,915
11,631,915,467

자본금
2,734,517,500
2,375,700,500

주식발행초과금
13,070,300,415
9,256,214,967

기타자본구성요소
3,838,764,106
1,077,365,335

기타자본잉여금
3,930,125,765
1,208,963,325

자기주식
(131,597,990)
(131,597,990)

기타자본조정
(586,520)
-

해외사업환산손익
40,822,851
-

이익잉여금(결손금)
7,800,893,602
9,309,645,900

이익준비금
186,764,000
186,764,000

임의적립금
1,508,049,851
1,508,049,851

미처분이익잉여금
6,106,079,751
7,614,832,049

비지배지분
3,877,551,364
260,669,067

자본총계
31,322,026,987
22,279,595,769

자본과부채총계
121,315,958,233
47,522,739,770

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
90,399,419,231
47,668,330,486

매출원가
74,025,190,798
39,128,883,641

매출총이익
16,374,228,433
8,539,446,845

판매비와관리비
18,522,984,598
10,557,870,116

대손상각비(환입)
210,663,040
300,025,606

영업이익(손실)
(2,359,419,205)
(2,318,448,877)

기타수익
6,111,282,508
5,020,649,117

기타비용
750,606,570
953,774,517

금융수익
92,587,125
68,835,104

금융원가
4,369,860,327
657,004,085

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,276,016,469)
1,160,256,742

법인세비용
324,263,418
790,277,329

당기순이익(손실)
(1,600,279,887)
369,979,413

지배기업소유지분

(1,560,608,330)
526,672,856

비지배지분

(39,671,557)
(156,693,443)

기타포괄손익
106,315,869
(262,465,334)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
56,072,360
(262,465,334)

순확정급여부채 재측정요소
56,072,360
(262,465,334)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
50,243,509
-

해외사업환산손익
50,243,509
-

당기총포괄손익
(1,493,964,018)
107,514,079

지배기업소유지분

(1,467,929,447)
264,207,522

비지배지분

(26,034,571)
(156,693,443)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(295)
113

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(295)
113

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
합 계

자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
소 계

2018.01.01 (전기초)
2,375,700,500
9,256,214,967
102,950,521
9,120,313,987
20,855,179,975
70,983,884
20,926,163,859

K-IFRS 제1109호 최초적용
-
-
3,305,698
(3,305,698)
-
-
-

K-IFRS 제1115호 최초적용
-
-
-
(71,569,911)
(71,569,911)
-
(71,569,911)

2018.01.01 (조정후 전기초)
2,375,700,500
9,256,214,967
106,256,219
9,045,438,378
20,783,610,064
70,983,884
20,854,593,948

당기순이익(손실)
-
-
-
526,672,856
526,672,856
(156,693,443)
369,979,413

전환권대가
-
-
356,869,275
-
356,869,275
-
356,869,275

보험수리적손익
-
-
-
(262,465,334)
(262,465,334)
-
(262,465,334)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
706,949,400
-
706,949,400
-
706,949,400

종속기업에 대한 소유지분변동 등
-
-
(92,709,559)
-
(92,709,559)
85,709,559
(7,000,000)

사업결합
-
-
-
-
-
260,669,067
260,669,067

2018.12.31 (전기말)
2,375,700,500
9,256,214,967
1,077,365,335
9,309,645,900
22,018,926,702
260,669,067
22,279,595,769

2019.01.01 (당기초)
2,375,700,500
9,256,214,967
1,077,365,335
9,309,645,900
22,018,926,702
260,669,067
22,279,595,769

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,560,608,330)
(1,560,608,330)
(39,671,557)
(1,600,279,887)

전환권대가
-
-
2,721,162,440
-
2,721,162,440
599,180,348
3,320,342,788

보험수리적손익
-
-
-
51,856,032
51,856,032
4,216,328
56,072,360

해외사업환산손익
-
-
40,822,851
-
40,822,851
9,420,658
50,243,509

종속기업에 대한 소유지분변동 등
-
-
-
-
-
44,100,000
44,100,000

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(586,520)
-
(586,520)
(363,480)
(950,000)

사업결합
-
-
-
-
-
3,000,000,000
3,000,000,000

전환사채의 전환
358,817,000
3,814,085,448
-
-
4,172,902,448
-
4,172,902,448

2019.12.31 (당기말)
2,734,517,500
13,070,300,415
3,838,764,106
7,800,893,602
27,444,475,623
3,877,551,364
31,322,026,987

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 26(당) 기
제 25(전) 기

영업활동현금흐름
(3,770,062,831)
(1,907,584,062)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,963,903,362)
(1,641,068,581)

이자 지급
(756,944,897)
(252,722,406)

이자 수취
152,675,253
62,963,676

배당금 수취
6,038,270
6,445,710

법인세 환급(납부)
(207,928,095)
(83,202,461)

투자활동현금흐름
(25,419,719,336)
(4,899,450,519)

단기금융상품의 감소
880,000,000
1,437,129,241

단기대여금의 회수
24,860,660
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,547,707,320
-

장기금융상품의 감소
330,326,880
-

투자부동산의 처분
1,804,298,000
-

기계장치의 처분
148,966,497
7,166,000

구축물의 처분
25,218,909
-

시설장치의 처분
12,609,455
-

차량운반구의 처분
19,125,999
-

보증금의 감소
1,704,038,400
522,502,041

단기금융상품의 취득
(1,065,814,192)
(1,097,201,260)

대여금의 증가
(4,037,000,000)
(15,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(11,000,000)
-

사업결합으로 인한 현금유출
(26,083,203,359)
(4,563,183,953)

장기금융상품의 증가
(245,455,853)
-

기계장치의 취득
(294,913,191)
(670,360,738)

비품의 취득
(63,508,804)
-

시설장치의 취득
(46,950,000)
-

차량운반구의 취득
(98,818,156)
-

공구와기구의 취득
(640,494,340)
-

무형자산의 취득
(706,767,754)
(85,551,850)

무형자산의 처분
242,309,090
-

보증금의 증가
(1,663,940,100)
(427,950,000)

연결범위의 변동
2,798,685,203
(7,000,000)

재무활동현금흐름
28,607,058,771
5,270,379,050

정부보조금의 증가
-
645,112,595

단기차입금의 증가
13,297,361,968
5,496,833,999

장기차입금의 증가
12,500,000,000
3,800,000,000

전환사채 발행
18,535,000,000
4,950,000,000

임대보증금의 증가
(50,000,000)
-

유상증자
3,000,000,000
-

자기주식의 취득
(950,000)
-

리스부채의 감소
(676,649,451)
-

단기차입금의 상환
(7,051,212,030)
(9,621,567,544)

전환사채의 상환
(9,046,599,112)
-

유동성장기차입금의 상환
(579,892,604)
-

장기차입금의 상환
(1,320,000,000)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(582,723,396)
(1,536,655,531)

기초 현금및현금성자산
3,490,103,751
5,024,110,883

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
60,666,649
2,648,399

기말 현금및현금성자산
2,968,047,004
3,490,103,751

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 26(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자산

유동자산
12,684,178,894
12,560,744,050

현금및현금성자산
1,953,822,342
913,466,155

매출채권
3,941,328,161
3,571,885,499

계약자산
3,286,845,810
4,163,329,239

재고자산
385,354,546
326,382,677

당기손익-공정가치금융자산(유동)
600,857,990
1,525,131,615

기타유동금융자산
1,378,701,954
1,158,815,666

기타유동자산
1,137,268,091
901,733,199

비유동자산
44,706,694,139
28,874,960,874

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
606,789,627
605,789,627

관계기업및종속기업투자
27,651,115,766
12,496,064,780

유형자산
11,937,292,894
12,494,677,526

사용권자산
255,071,349
-

투자부동산
155,909,766
1,273,499,949

무형자산
1,352,807,048
1,291,729,308

기타비유동금융자산
2,660,543,976
658,473,020

기타비유동자산
87,163,713
54,726,664

자산총계
57,390,873,033
41,435,704,924

부채

유동부채
20,656,750,489
14,446,504,721

매입채무
1,112,936,360
1,622,979,587

기타유동부채
75,311,337
122,712,751

계약부채
1,133,571,384
574,853,187

단기차입금
5,637,497,913
2,786,735,592

유동성장기부채
212,868,202
-

유동성전환사채
7,493,343,873
4,897,659,205

기타충당부채
71,845,814
75,210,253

기타유동금융부채
4,919,375,606
4,366,354,146

비유동부채
9,745,735,200
4,907,985,836

기타비유동금융부채
120,000,000
170,000,000

장기차입금
7,800,000,000
4,050,000,000

순확정급여부채
802,459,570
570,029,531

기타비유동충당부채
17,500,000
7,804,000

리스부채(비유동)
280,284,764
-

이연법인세부채
725,490,866
110,152,305

부채총계
30,402,485,689
19,354,490,557

자본

자본금
2,734,517,500
2,375,700,500

주식발행초과금
13,070,300,415
9,256,214,967

기타자본구성요소
3,533,034,111
1,170,074,894

이익잉여금
7,650,535,318
9,279,224,006

자본총계
26,988,387,344
22,081,214,367

자본과부채총계
57,390,873,033
41,435,704,924

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제25(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
32,931,706,585
31,804,243,305

매출원가
27,154,175,646
26,430,454,959

매출총이익
5,777,530,939
5,373,788,346

판매비와관리비
7,648,531,395
7,230,792,485

대손상각비(환입)
(69,820,999)
304,210,732

영업이익(손실)
(1,801,179,457)
(2,161,214,871)

기타수익
1,754,847,007
1,333,856,256

기타비용
440,688,028
753,318,999

금융수익
59,252,383
41,192,450

금융원가
1,154,139,561
643,081,532

지분법손익
184,288,033
3,313,283,599

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,397,619,623)
1,130,716,903

법인세비용(수익)
157,698,685
757,562,970

당기순이익(손실)
(1,555,318,308)
373,153,933

기타포괄손익
2,331,515,677
(139,368,305)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
39,160,884
(139,368,305)

순확정급여부채 재측정요소
39,160,884
(139,368,305)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
2,292,354,793
-

지분법자본변동
2,292,354,793
-

총포괄손익
776,197,369
233,785,628

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(294)
80

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(294)
80

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
2,375,700,500
9,256,214,967
102,950,521
9,120,313,987
20,855,179,975

K-IFRS 제1109호 최초적용
-
-
3,305,698
(3,305,698)
-

K-IFRS 제1115호 최초적용
-
-
-
(71,569,911)
(71,569,911)

기초자본 (조정후)
2,375,700,500
9,256,214,967
106,256,219
9,045,438,378
20,783,610,064

당기순이익(손실)
-
-
-
373,153,933
373,153,933

전환권대가
-
-
356,869,275
-
356,869,275

보험수리적손익
-
-
-
(139,368,305)
(139,368,305)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
706,949,400
-
706,949,400

2018.12.31 (기말자본)
2,375,700,500
9,256,214,967
1,170,074,894
9,279,224,006
22,081,214,367

2019.01.01 (기초자본)
2,375,700,500
9,256,214,967
1,170,074,894
9,279,224,006
22,081,214,367

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,555,318,308)
(1,555,318,308)

전환권대가
-
-
548,504,681
-
548,504,681

보험수리적손익
-
-
-
39,160,884
39,160,884

기타자본잉여금변동
-
-
1,814,454,536
-
1,814,454,536

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(112,531,264)
(112,531,264)

전환사채의 전환
358,817,000
3,814,085,448
-
-
4,172,902,448

2019.12.31 (기말자본)
2,734,517,500
13,070,300,415
3,533,034,111
7,650,535,318
26,988,387,344

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전) 기

영업활동현금흐름
(382,652,288)
(1,088,456,622)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(300,773,790)
(888,847,022)

이자 지급
(433,627,689)
(233,671,882)

이자 수취
32,567,681
38,915,353

배당금 수취
506,038,270
6,445,710

법인세환급(납부)
(186,856,760)
(11,298,781)

투자활동현금흐름
(11,943,751,266)
(8,232,711,508)

금융자산의 처분
2,427,707,320
1,437,129,241

단기대여금의 회수
6,860,660
95,000,000

유형자산의 처분
47,285,455
136,000

투자부동산의 처분
1,804,298,000
-

무형자산의 처분
221,700,000
-

보증금의 감소
1,572,910,700
500,306,701

금융자산의 취득
(900,945,956)
(977,201,260)

대여금의 증가
-
(233,368,000)

장기대여금의 증가
(2,150,000,000)
-

유형자산의 취득
(22,468,455)
(401,852,800)

종속기업투자주식의 취득
(13,211,067,600)
(8,205,146,040)

무형자산의 취득
(169,995,690)
(41,715,350)

보증금의 증가
(1,570,035,700)
(406,000,000)

재무활동현금흐름
13,366,759,741
5,270,379,050

국고보조금의 증가
-
645,112,595

단기차입금의 증가
9,724,123,614
5,496,833,999

장기차입금의 증가
4,000,000,000
3,800,000,000

임대보증금의 증가
(50,000,000)
-

전환사채 발행
6,930,000,000
4,950,000,000

리스부채의 감소
(154,832,180)
-

전환사채 조기상환
(209,170,400)
-

단기차입금의 상환
(6,873,361,293)
(9,621,567,544)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
1,040,356,187
(4,050,789,080)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
1,040,356,187
(4,050,789,080)

기초현금및현금성자산
913,466,155
4,964,255,235

기말현금및현금성자산
1,953,822,342
913,466,155

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 26기
2019년 01월 01일 부터
제 25기
2018년 01월 01일 부터

2019년 12월 31일 까지
2018년 12월 31일 까지

처분예정일
2020년 03월 30일
처분확정일
2019년 03월 22일

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기

제 25(전) 기

I. 미처분이익잉여금

5,955,721,467

7,584,410,155

1. 전기이월미처분이익잉여금
7,584,410,155

7,425,500,136

2. 회계정책 변경 효과
(112,531,264)

(74,875,609)

3. 보험수리적손익
39,160,884

(139,368,305)

4. 당기순이익
(1,555,318,308)

373,153,933

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

합 계

5,955,721,467

7,584,410,155

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월 미처분이익잉여금

5,955,721,467

7,584,410,155

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 생략

③ 생략

④ 생략

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 현행유지

③ 현행유지

④ 현행유지

한도증액

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 생략

③ 생략

④ 생략

⑤ 생략

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 현행유지

③ 현행유지

④ 현행유지

⑤ 현행유지

한도증액

<부 칙> (추가)

이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다.

시행일 규정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이규홍
1966.01.21
사내이사
해당사항 없음
이사회

정현조
1967.02.15
사내이사
해당사항 없음
이사회

이병한
1964.02.13
사외이사
해당사항 없음
이사회

정완진
1966.01.21
사외이사
해당사항 없음
이사회

이강우
1971.03.15
기타비상무이사
특수관계인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내 용

이규홍
누리플랜 대표이사

2012~2014

2014~현재

누리플랜 상무이사

(현)누리플랜 대표이사

없음

정현조
누리플랜 전무이사
1997~현재
(현)누리플랜 전무이사
없음

이병한
법무법인 세종 변호사
2010~2012
2012~현재

춘천지방법원 원주지원장

(현)법무법인 세종 변호사

없음

정완진
MBN 심의실장
2011~2014
2014~2016
2017~2019
2019~현재
매일경제TV 보도국장
매일경제TV 대표이사
매경헬스 영업담당 임원
(현)MBN 심의실장
없음

이강우
유니슨에이치케이알 부사장
1995~2019
2019~2020
누리플랜 부사장
(현)유니슨에이치케이알 부사장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 후보자 이병한

1. 전문성
본 후보자는 법률 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 사외이사 후보자 정완진

1. 전문성
본 후보자는 언론 및 경제전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 이규홍

이규홍 후보자는 당사의 사업전반에 대한 깊은 안목과 축적된 고도의 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 사업 경쟁력 강화, 실적 향상, 성공적인 M&A 등을 달성하여 회사의 성장과 기업 및 주주가치 향상에 기여하였으며, 다양한 이해관계자 와의 소통에 있어서도 그 역할과 책임을 훌륭하게 수행하였음. 향후에도 검증된 경영능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 추천함.

□ 사내이사 후보자 정현조
정현조 후보자는 당사의 사업분야 전문성과 뛰어난 사업운영 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였음. 향후에도 검증된 경영능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함.

□ 사외이사 후보자 이병한

이병한 후보자는 법률전문가로서 춘천지방법원 원주지원장 등 다양한 주요 보직을 거치며, 현재 법무법인 세종 파트너 변호사로 재직중임. 이러한 경험을 통해 법률에 관한 전문성과 독립성을 바탕으로, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

□ 사외이사 후보자 정완진

정완진 후보자는 언론인이자 경제전문가로서 매일경제TV 대표이사 등 다양한 주요보직을 거치며, 현재 MBN에 재직중임. 이러한 경험을 바탕으로 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

□ 기타비상무이사 후보자 이강우

이강우 후보자는 당사의 시설사업부문의 사업이해도가 높은 전문가임. 이러한 풍부한 경험과 전문지식으로 회사경영에 대한 자문을 충분히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 기타이비상무이사로 추천함.

확인서

확인서(이규홍)

확인서(정현조)

확인서(이병한)

확인서 (정완진).jpg
확인서 (정완진)

확인서(이강우)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이심석
1947.12.25
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이심석

누리플랜

상근감사

2002~2005
2011~2012
2012~2013
2014~현재
한국기업평가(주) 부사장
전경련「중소기업 협력센터」경영자문 위원
경인개발리츠 대표이사
(현)누리플랜 상근감사
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 당사의 상근감사로 감사 재직기간 동안 감사역할을 충실히 수행해왔으며, 회사에 대한 이해도가 높고 수행능력에 충분한 자질이 있다고 판단됨. 또한, 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 지속적으로 감사업무를 충실히 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서(이심석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기)

(단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
257

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위:백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기)

(단위:백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
35

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

해당사항 없음