수성웹툰 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 수성웹툰

주주총회소집공고
2.8
주식회사 수성

주주총회소집공고

2020 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 수성

대 표 이 사 :
김대진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정찬복

(전 화) 032-820-5160

주주총회 소집공고

(제39기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평화를 기원합니다.
당사는 정관 제20조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다. )

 - 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로249번길 46-39 당사 2층 회의실 
* 대중교통이용방법 : 공항철도 청라역에서 청라방향으로 TAXI로 10분

* 문의번호 : 032-820-5122(담당자 : 관리본부 유경옥 차장)

3. 회의목적사항 

가. 부의사항 
(1) 제1호의안 : 제39기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)

별도(연결) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
(2) 제2호 의안 : 정관변경 건 (사업목적 추가)

(3) 제3호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사1명)

제3-1호 의안 : 사내이사 추교진 선임의 건

(4) 제4호 의안 : 감사선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 허원록 선임(재선임)의 건

(5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

(6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 (Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권 대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제 도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020. 03. 17.(화)~2020. 02. 26.(목)

- 기간 중 오전9시 ~ 오후10시까지 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공 인 인증서

6. 주총참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인),
 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 03월 11일

주식회사 수성
대표이사 김 대 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조길연
(출석률: 100%)
김정수
(출석률: 100%)
문동성
(출석률: 83.33%)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2
3
4
5
6
7
8
2020.01.03
2020.01.13
2020.01.22
2020.01.31
2020.02.07
2020.02.07
2020.02.13
2020.02.20
전환사채 발행 결정 및 임시주주총회 소집의 건
신규 자회사 설립(신규출자)결의의 건
전환사채 발행 결정 및 일정 변경의 건
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
부동산 담보대출(구축물등) 담보제공의 건
타법인 금전 차입의 건
제39기 재무상태표 승인 및 임시주주총회 소집의 건
자회사간 합병승인 결의의 건
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불참
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
이사보수한도 20억원
3,600,000
1,200,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) [세계시장현황]
산업현장에서 광범위하게 사용되고 있는 물류장비의 수요는 산업발전과 함께 꾸준히 증가하고 있으며, 오늘날 전 세계적으로 생산, 유통, 소비활동을 가장 효과적으로 지원하는 성숙한 산업으로 자리를 굳히고 있습니다. 물류장비는 투자 자본재로서의 의미를 가지고 있어 경기순환의 사이클에 따라 그 수요가 변동하고 있으며, 대량생산체제 구축을 위한 업계 간의 치열한 경쟁구조로 자동차산업, 통신산업, 석유화학산업과 유사한 형태의 통폐합과정이 지속적으로 진행되고 있습니다. 또한 미국, 유럽, 일본 물류선진국을 중심으로 한 시장구조는 더욱 더 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다. 세계적으로 인구비율이 높은 아시아국가 및 중남미국가들의 산업이 아직까지는 노동 집약적 형태를 띠고 있어 시장규모의 확대가 미약하지만 이러한 국가들이 현재 산업형태를 바꾸어 가고 있는 추세에 있어 수 년 내에 물류기기산업의 규모가 크게 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

2) [국내시장현황] 
국내물류장비 산업은 해방 후 군수물자 등을 하역할 때 운반수단으로 사용된 것이 시초이고, 현재는 OEM(주문자상표방식) 수출에서 벗어나 독자 모델 개발을 통해 생산된 자기상표 수출이 크게 확대되어 수출산업의 역군으로서 역할을 충실히 하고 있습니다.

지게차로 대표되는 국내의 물류기기산업은 건설, 중화학공업의 산업인프라 확충, 생산설비투자 확대 및 생활향상에 따른 유통산업의 수요증가에 힘입어 신장 하여 왔습니다. 세계적으로 운반하역장비 및 전동물류기기를 생산할 수 있는 능력을 가진 나라는 그리 많지 않습니다. 
미주, 선진유럽국가 등 불과 몇 개국으로 아시아에서는 일본, 한국과 최근에 대만, 중국 등이 그 뒤를 따르는 실정입니다. 현재 국내물류기기 시장은 중대형기기의 경우 두산인프러코어, 현대중공업, 클라크 등 주로 대기업에서 생산되며 소형은 수성 등에서 생산하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

설립기

▶ 80년대까지 국내 소형물류기계시장은 대부분 선진국들의 물류기계를 수입, 판매하는 상태에서 당사는 1973년 유압기기 부품을 생산하는 업체로 출발하였습니다. 70년대 후반부터 시작한 핸드파렛트트럭을 시작으로 1980년대 들어와서는 스태커, 리프트, 소형 전동지게차등 소형물류기계를 생산하면서 당사는 국내소형물류기기 시장에 대한 기반을 다졌습니다.

성장기
▶ 모델의 다양화와 기술개발

1980년대 시작한 소형전동지게차의 모델과 기능을 다양화하고 기존의 소형물류기기제품들을 본격적으로 생산하면서 당사는 종합물류기계업체로 성장하였습니다. 또한 수입에 전량 의존하던 고소작업대를 국내 최초로 개발하여 생산하였으며, 연구개발에 힘써 지게차 Controller를 국내최초로 개발하였습니다. 이는 미국, 이탈리아에 이어 세계에서 3번째였습니다.

▶ 중형지게차 시장 진입을 위한 사전작업

국내의 중대형지게차 시장은 두산산업차량(전 두산인프라코아), 현대중공업, 클라크 등이 경쟁을 하고 있으며, 시장규모는 3,500억 정도로 추산되고 있습니다. 이 중대형시장은 1990년대 중반을 기점으로 더 이상 성장을 하지 못한 채 현재의 시장을 유지하고 있는 상태여서 대기업들에게 많은 부담을 주고 있습니다. 따라서 현재의 대기업들 대부분이 인수, 합병의 변화를 겪고 있습니다. 이러한 시장의 변화와 당사의 효율적인 원가경쟁력은 당사가 중대형시장에 진입할 수 있는 계기를 마련해 주어 지게차개발을 시작하였습니다.

▶ 전국적인 대리점망 구축
당사는 물류기계를 생산하면서 전국적인 판매망 구축과 A/S의 필요성이 제기되어 본격적으로 대리점 개설을 시작하였고, 초기에 5-6곳이던 대리점이 현재에는 40여 곳에 이르게 되었습니다. 전국적으로 판매망을 구축하면서 당사의 매출도 급격히 신장하였고, 또한 소비자들의 불만에 신속히 대응하면서 당사의 이미지도 크게 개선되어 수입업체들과의 경쟁에서 우위를 점하게 되었습니다. 

▶ 해외시장개척
당사는 1996년부터 해외시장에 눈을 돌리기 시작하여, 매년 해외 물류기기 전시회에 참가하는 등 꾸준한 홍보활동을 해왔습니다. 또한 해외영업사원들을 각 지역에 파견하여 꾸준히 시장을 개척하고 있습니다. 해외시장은 중국, 러시아, 중동, 남미 등의 산업화에 따라 폭발적인 수요가 예상되는 만큼 당사에서도 수출에 대해 각별한 관심을 두고 적극적인 해외시장개척활동을 하고 있습니다. 현재 수출이 차지하고 있는 비중은 적지만 대상 국가들의 수가 48개국에 이르고 있어 당사의 해외시장 홍보가 성공을 거두고 있습니다.

도약기
▶중형지게차 고유모델 개발 완료.

기존의 중국에서 몸체를 수입하여 판매하던 것을 2003년부터 고유모델을 개발하기 시작하여 현재 1.5톤~2.5톤 4종류의 모델을 개발하였습니다.

▶ 지속적인 대리점 확충
현재 40여 개에 이르는 대리점을 60여 개에 이를 때까지 지속적으로 대리점을 확충할 계획이며, 또한 당사의 취약 지역인 경, 남북지역에 집중적으로 대리점을 모집할 계획으로 현재도 진행 중에 있습니다.

▶ 해외시장개척활동 강화
중국, 중동, 러시아, 중남미 등 각 언어권별로 영업사원을 배치하여 매출 확대를 위해 전력하고 있습니다. 또한 각국에 딜러들을 모집하여 당사 제품을 적극적으로 판매할 계획입니다. 특히 중국의 경우 합작공장을 통해 시장을 적극적으로 공략할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표외 기타기계및장비제조업에 속하며, 세세분

류 기준으로 D29161(산업용트럭 및 적재기 제조업)으로 구분합니다.

(2) 시장점유율

【 회사별 시장점유율 】 (단위 : %)

제 품
품목명
2018년도(제38기)
2017년도(제37기)
2016년도(제36기)
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
-

중형
전동지게차
두산산업차량
40
두산산업차량
40
두산산업차량
40
-

클라크
25
클라크
25
클라크
25
-

현대중공업
20
현대중공업
20
현대중공업
20
-

수성
10
수성
10
수성
10
-

소형
전동지게차
수성
50
수성
50
수성
50
-

기타
50
기타
50
기타
50
-

리프트
수성
30
수성
30
수성
30
-

한성웰텍
28
한성웰텍
28
한성웰텍
28
-

책임테크툴
26
책임테크툴
26
책임테크툴
26
-

기타
16
기타
16
기타
16
-

주1) 중형 전동지게차에서 추정한 자료는 수성에서 전동지게차만 추정치입니다.

주2) 지게차 생산 . 판매량 그리고 구동방식별 판매비중 자료는 한국건설기계산업협회에 통계하나 자료를 기초로 하였습니다.

(3) 시장의 특성

소형물류기계는 보통 탑승식을 제외한 보행식 전동차 및 기타 수동식을 말하며, 이중 보행식 전동지게차 시장이 주류를 이루고 기타 리프트, 스태커, 전동트럭 등이 물류창고 및 산업현장에서 물류의 이동에 직, 간접적인 운반수단으로 이용되고 있습니다.
국내 소형물류기계는 70년대 후반에 시작되어 30여년간 점진적인 성장을 해오고 있으며, 국내산업의 발전에 따라 예전에 비해 성장속도는 빠르게 성장할 것으로 봅니다. 현재 국내소형물류기계시장은 점차로 확대되어 가고 있으나 그 시장규모에 대해서는 연간 약 500억 - 700억 정도로 추산되고 있으나, 정확한 통계자료를 어느 기관에서도 행한 경우가 없는 실정으로 , 당사의 경우 30여년간의 경험을 토대로 자료를 도출하고 있습니다. 소형물류기계시장의 특성은 다품종소량생산을 하는 중소기업에 적합한 것으로서 주로 표준품보다는 소비자들의 욕구에 맞는 특수형 제품들을 많이 제작하고 있습니다. 
따라서 대기업들이 진입하기에는 시장규모와 생산형태를 볼 때 적합지 않아 현재 이 시장의 경우 수십여개의 영세업체들로 구성되어 있습니다.

해외시장의 경우 세계물류기계 시장의 90%이상을 미국, 유럽, 일본등이 차지하고 있습니다.해외물류기계시장이 세계인구의 10%지역에서 수요의 90%를 차지하는 것을 볼 때 아직은 세계물류기계시장의 잠재성장 가능성은 크다고 판단되어집니다. 따라서 현재 중동, 아시아, 남미 등의 경제가 선진국형으로 바뀌어 갈 때 그 수요는 현재의 몇배 수준에 이르는 거대한 시장이 완성될 것으로 봅니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1. 신규 개발

(1) Dross Removal Robot 이동체 개발 (SYDR-15)
1) 개발 목적

Dross Removal Robot은 제철소의 CGL(용융아연도금로)에 사용되는 로봇으로 Dross(불순물 찌거기)를 제거하기 위해 개발 되었다. 24시간 사람이 투입되어 하던 작업을 로봇을 이용해 작업 하므로 유해환경에서 작업자를 보호하며 인력 절감의 기대 효과가 크다. 이 로봇은 협소한 공간에서 작업을 수행해야 하며 이동을 하기 위해서는 이동 장치가 필요하다. 협소한 공간에서 기동성 확보를 위해 전방향 이동이 가능한 메카넘휠을 장착한 이동체가 필요하여 개발하게 되었다.
2) 계약 업체 : (주)유진엠에스

3) 계약 체결일자 : 2019년 3월 28일

4) 계약 내용 : Dross Removal Robot 이동용 대차 제작
 가. 가반 하중: 1500kg

나. 조이스틱에 의한 무선 조종

다. 전동식 메카넘휠 장착

라. 정위치 고정용Docking Base 개발

(2) 건설용 Anchor 설치 로봇 개발 프로젝트 (SKDR-3370T)
1) 개발 목적

4차 산업혁명이 건설현장에서도 실현될 수 있다는 가능성을 보여주며, 시공 지점의 정확한 설계 데이터를 로봇에 전달하여 건설 작업 현장의 안전, 투입 인력 감소, 공기단축 및 원가절감, 시공 품질의 균일화를 실현하기 위해 본 개발 프로젝트를 시작하게 되었다.
2) 계약 업체 : 개발투자사 : 대명GEC
 개발주관사 : KAT
3) 계약 체결일자 : 2019년 4월 3일

4) 계약 내용 : 건설용 Anchor 설치 로봇 이동용 대차 제작

가. 가반 하중 : 500kg

나. 조이스틱에 의한 무성 조종

다. 10m 상승 가능한 Lift Table

라. 아우트리거 4EA 장착
 마. 전용 배터리팩 개발

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황
 1. 순매출액 : 226억(전년 동기 대비 4.6% 감소)
 2. 영업손실 : 6.5억(전년 동기 대비 77.5 % 감소)
 3. 법인세비용차감전순손실 : 6.8억(전년 동기 대비 94.88%감소)
 4. 당기순손실 : 57 억(전년 동기 대비 57% 감소)
* 전년비교대상인 2018년 및 당기 2019년도 개별재무제표로 작성되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의사항 
 아래 작성한 재무제표는 감사전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경 될 수 있습니다.
 
 최종 재무제표 및 주석사항은 2020년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 연결재무상태표

<연결 재 무 상 태 표>

제 39 기 2019년 12월 31일 현재

제 38 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제39기말
제38기말

자산

유동자산

17,546,985,380

27,230,299,379

현금및현금성자산
2,005,506,054

1,900,236,763

매출채권
5,287,153,833

7,241,127,030

기타수취채권
1,629,850,864

508,466,400

투자사채
-

1,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
24,103,000

-

기타금융자산
10,000,000

10,000,000

재고자산
4,447,564,202

4,570,764,227

기타자산
4,119,789,307

768,971,287

당기법인세자산
23,018,120

45,226,610

매각예정비유동자산
-

10,985,507,062

비유동자산

29,774,482,681

26,785,645,418

기타수취채권
546,000,000

70,000,000

장기금융상품
67,422,170

49,640,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
103,503,270

874,623,402

기타금융자산
199,182,989

1,052,869,800

유형자산
28,659,724,375

24,016,180,245

투자부동산
-

491,976,443

무형자산
198,649,877

230,355,528

자산총계

47,321,468,061

54,015,944,797

부채

유동부채

16,927,369,487

38,641,691,183

매입채무
1,252,090,283

2,281,627,544

기타지급채무
1,124,254,078

1,462,108,057

차입금
13,138,850,322

11,921,344,406

당기손익-공정가치측정금융부채
-

13,258,993,455

기타금융부채
173,750,000

155,400,806

기타부채
524,304,181

931,842,917

충당부채
714,120,623

714,120,623

매각예정비유동부채
-

7,916,253,375

비유동부채

13,678,602,999

481,202,361

차입금
13,336,561,411

-

기타금융부채
130,000,000

230,000,000

순확정급여부채
212,041,588

251,202,361

부채총계

30,605,972,486

39,122,893,544

자본

자본금
6,585,607,000

6,097,145,000

기타불입자본
20,579,155,170

18,223,621,306

이익잉여금
(19,019,055,826)

(11,821,849,423)

기타포괄손익누계액
3,900,716,107

(1,785,102,606)

기타자본구성요소
4,669,073,124

4,179,236,976

비지배지분
-

-

자본총계

16,715,495,575

14,893,051,253

부채와자본총계

47,321,468,061

54,015,944,797

- 연결 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 39 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 38 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

매출액
22,705,956,421
23,744,667,834

매출원가
19,032,768,354
19,235,262,714

매출총이익
3,673,188,067
4,509,405,120

판매비와관리비
4,696,154,774
7,695,923,367

영업이익(손실)
(1,022,966,707)
(3,186,518,247)

금융수익
116,713,794
229,252,306

금융비용
4,771,361,353
2,902,820,404

기타수익
3,026,845,345
913,803,576

기타비용
2,303,600,893
7,654,810,536

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,954,369,814)
(12,601,093,305)

법인세비용(수익)
(1,095,874,560)
28,383,441

계속영업당기순이익(손실)
(3,858,495,254)
(12,629,476,746)

중단영업손실
(1,127,966,031)
(1,831,348,107)

연결당기순이익(손실)의귀속

지배기업의 소유주지분

계속영업이익
(3,858,495,254)
(12,629,476,746)

중단영업손실
(1,127,966,031)
(1,831,348,107)

지배기업의 소유주지분에 귀속될 당기순이익
(4,986,461,285)
(14,460,824,853)

비지배지분
-
-

기타포괄손익(법인세차감후)
3,475,073,595
(1,880,867,131)

당기손익으로재분류되지않는항목

재평가잉여금
3,885,373,440
-

재측정요소
(383,528,295)
(82,130,051)

기타포괄-공정가치평가손익
(26,771,550)
(1,798,737,080)

당기총포괄이익(손실)
(1,511,387,690)
(16,341,691,984)

연결총포괄이익(손실)의귀속

지배기업의 소유주지분

계속영업총포괄이익
(383,421,659)
(14,510,343,877)

중단영업총포괄손실
(1,127,966,031)
(1,831,348,107)

지배기업의 소유주지분에 귀속될 총포괄손익
(1,511,387,690)
(16,341,691,984)

비지배지분
-
-

당기주당순손익

계속영업 보통주 주당손익
(306)
(1,246)

중단영업 보통주 주당손익
(90)
(181)

 - 이익잉여금처분계산서(안) (연결)

<이익잉여금처리계산서>

제 39 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 38 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

-19,019,055,826

1. 전기 이월 미처분 잉여금
-11,821,849,423

2. 회계변경의 누적효과

3. 전기오류수정이익

4. 전기오류수정손실

5. 중간배당액

6. 보험수리적이익(손실)
-383,528,295

-82,103,051

7. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산처분손익
-1,827,216,823

8. 당기순이익
-4,986,461,285

-14,460,824,853

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

합 계

-19,019,055,826

-11,821,849,423

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

1. 이익준비금

2. 기타법정 적립금

3. 주식할인발행차금 상각액

4. 배당금

가. 현금배당

나. 주식배당

5. 사업확장적립금

6. 감채적립금

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

-19,019,055,826

-11,821,849,423

- 별도재무상태표

<별도 재 무 상 태 표>

제 39 기 2019년 12월 31일 현재

제 38 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제39기말
제38기말

자산

유동자산

16,681,873,120

19,583,596,736

현금및현금성자산
1,346,433,572

992,404,161

매출채권
5,287,153,833

7,241,589,030

기타수취채권
1,451,802,766

4,664,930,009

투자사채
-

200,000,000

기타금융자산
10,000,000

10,000,000

재고자산
4,447,564,202

4,570,764,227

기타자산
4,118,869,137

359,712,319

당기법인세자산
20,049,610

44,196,990

매각예정비유동자산
-

1,500,000,000

비유동자산

30,598,664,692

27,179,048,524

기타수취채권
46,000,000

70,000,000

장기금융상품
67,422,170

49,640,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
103,503,270

874,623,402

기타금융자산
23,365,000

195,121,000

종속기업투자주식
1,500,000,000

2,000,000,000

유형자산
28,659,724,375

23,269,270,301

투자부동산
-

491,976,443

무형자산
198,649,877

228,417,378

자산총계

47,280,537,812

46,762,645,260

부채

유동부채

16,604,432,286

30,443,958,566

매입채무
1,252,090,283

2,281,627,544

기타지급채무
1,108,805,425

1,188,076,861

차입금
12,838,850,322

11,921,344,406

당기손익-공정가치측정금융부채
-

13,258,993,455

기타금융부채
173,750,000

162,413,800

충당부채
714,120,623

714,120,623

기타부채
516,815,633

917,381,877

비유동부채

13,654,448,038

357,303,923

차입금
13,336,561,411

-

기타금융부채
130,000,000

130,000,000

순확정급여부채
187,886,627

227,303,923

부채총계

30,258,880,324

30,801,262,489

자본

자본금
6,585,607,000

6,097,145,000

주식발행초과금
20,579,155,170

18,223,621,306

이익잉여금
(18,712,893,913)

(10,753,517,905)

기타포괄손익누계액
3,900,716,107

(1,785,102,606)

기타자본구성요소
4,669,073,124

4,179,236,976

자본총계

17,021,657,488

15,961,382,771

부채와자본총계

47,280,537,812

46,762,645,260

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 39 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 38 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

매출액
22,696,865,511
23,751,687,834

매출원가
19,032,768,354
19,235,262,714

매출총이익
3,664,097,157
4,516,425,120

판매비와관리비
4,317,254,393
7,507,953,849

영업이익(손실)
(653,157,236)
(2,991,528,729)

금융수익
69,283,084
263,359,589

금융비용
4,756,821,084
2,981,545,444

기타수익
796,238,383
397,516,916

기타비용
2,300,048,597
8,051,912,226

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,844,505,450)
(13,364,109,894)

법인세비용(수익)
(1,095,874,560)
28,383,441

당기순이익(손실)
(5,748,630,890)
(13,392,493,335)

기타포괄손익(법인세차감후)
3,475,073,595
(1,880,867,131)

당기손익으로재분류되지않는항목

재평가잉여금
3,885,373,440
-

재측정요소
(383,528,295)
(82,130,051)

기타포괄-공정가치평가손익
(26,771,550)
(1,798,737,080)

당기총포괄이익(손실)
(2,273,557,295)
(15,273,360,466)

당기주당순손익

기본및희석주당순이익(손실)
(456)
(1,321)

- 이익잉여금처분계산서(안) (별도)

<이익잉여금처리계산서>

제 39 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 38 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

-18,712,893,913

-10,753,517,905

1. 전기 이월 미처분 잉여금
-10,753,517,905

2,721,105,481

2. 회계변경의 누적효과

3. 전기오류수정이익

4. 전기오류수정손실

5. 중간배당액

6. 보험수리적이익(손실)
-383,528,295

-82,130,051

7. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산처분손익
-1,827,216,823

8. 당기순이익
-5,748,630,890

-13,392,493,335

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

합 계

-18,712,893,913

-10,753,517,905

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

1. 이익준비금

2. 기타법정 적립금

3. 주식할인발행차금 상각액

4. 배당금

가. 현금배당

나. 주식배당

5. 사업확장적립금

6. 감채적립금

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

-18,712,893,913

-10,753,517,905

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. 운반하역 기계 제조 및 판매업

60. 추가

61. 추가

62. 추가

63. 추가

64. 추가

65. 추가

66. 추가

67. 추가

68. 추가

69. 추가

70. 추가

71. 추가

72. 추가

73. 추가

74. 추가

75. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)

1. 운반하역 기계 제조 및 판매업

60. 연료전지발전소의 건설, 관리 및 운영사업

61. 본 사업의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부 또는 지방자치단체 또는 관련업체로 본 사업의 부속시설 건설, 관리 및 운영 또는 동 부속시설의 임대, 분양업

62. 연료전지 발전사업

63. 전기판매업

64. 열원판매업

65. 환기장치 및 중앙집진식 청소기의 판매 및 사후관리서비스

66. 냉난방 시스템의 판매

67. 공기조절장치 제조업

68. 송풍기환기장치, 급배기장치 제조업

69. 자동여과기, 분리기, 제습기, 전열교환기 제조업

70. 공기배관 공사업

71. 전기통신공사업

72. 기계설비 공사업

73. 식기세척기, 비데 렌탈사업

74. 정수기, 손소독기 렌탈사업

75. 위 각호에 부대하는 사업일체

사업영업확대

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

추교진
711207
-
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

추교진
현) 케이제이 그린에너지(주) 전무이사
현)(주)대호하이텍 전무이사
-
경북대학교 물리학과 졸업
경북대학교 대학원 물리학과 박사 수료
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

추교진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 추교진은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서- 추교진.jpg
확인서- 추교진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허원록
1973.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허원록
-법무법인 규원 대표이사
-
2017~현재
법무법인 규원 대표이사
(주)수성 감사
자문용역계약

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허원록
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 허원록 후보자
감사후보자는 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 바른 방향을 제시하였으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되는 바, 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서 -허원록.jpg
확인서 -허원록

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예-정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
5.3억

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
2억

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 서면투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

▶ 전자투표 및 (전자)위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.
 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리 

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회 분산 프로그램에 따라 주총 집중일을 피하여 금번 정기주주총회를 개최하고자 하였으나,
 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출 일정, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정,
 회사경영진과 등기임원의 개별 참석가능 일정 등을 고려하여 불가피하게 집중일인 2020년 3월 27일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 
- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여함으로써 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.