파크시스템스 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 파크시스템스

주주총회소집공고
2.8
파크시스템스

주주총회소집공고

2020년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 파크시스템스

대 표 이 사 :
박상일

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 광교로 109 한국나노기술원 15층

(전 화) 031-546-6900

(홈페이지) http://www.parksystems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 조연옥

(전 화) 031-546-6900

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

저희 회사 정관
제21조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.

아 래

1. 일 시 : 2020년 03월 26일(목요일) 오전 10시
2. 장 소 :
경기도 수원시 영통구 광교로 109 한국나노기술원 3층 (주)파크시스템스
 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

(1) 영업보고

(2) 감사보고
 (3) 내부회계관리 실태보고

나. 의결사항
 (1) 제1호 의안 : 제23기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 
 ※ 1주당 배당금 : 120원(현금배당)

(2) 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 김후식 사외이사 재선임의 건
 2-2호 의안 : 한정화 사외이사 신규선임의 건 
 2-3호 의안 : 채승기 사외이사 신규선임의 건

(3) 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

(4) 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

 (5) 제5호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여의 건

 (6) 제6호 의안 : 정관 일부 개정의 건

 (7) 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이광형
(출석률: 100%)
이해원
(출석률: 100%)
김후식
(출석률:100%)
고영범
(출석률 :-%)
전상길
(출석률:100% )
김규식
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.20
1. 2018년도 제22기 요약 결산재무제표 승인의 건
2. 제22기 현금배당 결정의 건
3. 사외이사 신규선임의 건
4. 제22기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 활용의 건
5. 주식매수선택권 신규 부여의 건
6. 정기주주총회 일정 및 의안 결정의 건
7. 기타의안
가결
참석
참석
참석
불참
-
-

2
2019.05.14
1. 2019년도 1분기 업무보고 및 결산재무제표 승인의 건
2. 임직원 주식매수선택권 부여의 건
3. 기타의안
가결
참석
참석
참석
불참
참석
참석

3
2019.08.23
1. 2019년도 2분기 업무보고 및 반기결산재무제표 승인의 건
2. 은행여신 약정의 건
3. Park Systems Europe 추가 증자의 건
4. 기타의안
가결
참석
참석
참석
불참
참석
참석

4
2019.11.13
1. 2019년도 3분기 업무보고 및 분기결산재무제표 승인의 건
2. 전략적 투자의 건
3. 수출입은행 여신약정 갱신의 건
4. 기타의안
1. 가결
2. 부결
3. 가결
4. 가결
참석
참석
참석
-
참석
참석

* 전상길 사외이사는 2019.03.26일자로 신규선임 되었습니다.
** 김규식 사외이사는 2019.03.26일자로 신규선임 되었습니다.
*** 고영범 사외이사는 2019.09.30일자로 중도퇴임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 설치되지 않았습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6
700,000,000
17,933,330
2,988,890
기타소득 및 급여소득

* 전기 정기주주총회에서 승인 한 이사보수총액 한도는 700,000,000원 입니다.
* 주식매수선택권의 회계상 비용은 포함하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

*당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

*당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

과학기술발전과 첨단산업의 발전은 더 작은 미시세계에 대한 연구를 필요로 하고 있습니다. 따라서 미시세계를 보여주는 현미경시장도 지속적으로 성장해 나가고 있습니다. 최근 'Markets and Markets' 시장보고서에 따르면 전 세계 현미경 시장은 
2017년도$0.41B에서 2022년도 $0.60B로 연간성장율(CAGR) 7.3%를 예상하고 있습니다. 이는 광학현미경의 CAGR 5.5%, 전자현미경 시장의 CAGR 6.6%보다 높은 성장률입니다. 광학현미경의 성장률이 낮은 것은 이미 성숙된 시장이고 분해능이 높지 않아서 나노기술의 발전과 무관하기 때문이라고 설명하고 있습니다. 이에 비해 원자현미경은 나노기술의 발전과 밀접하게 관련되어 있으며 자체 시장의 성장 뿐 아니라 전자현미경(SEM) 시장을 일부 흡수할 것이기 때문에 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상하면서 그 이유를 아래와 같이 설명하고 있습니다.

1) 연구용 장비 시장 (material science)

- 원자현미경은 공기 중에서는 물론 진공이나 용액 안에서도 사용할 수 있는데 비해 전자 현미경은 진공에서만 사용할 수 있습니다.

- 전자현미경의 경우 정교하고 복잡한 시료 준비가 필요하지만 원자현미경의 경우 별다른 시료 준비가 필요하지 않습니다.

- 원자현미경의 경우 높낮이, 각도, 거칠기 등 정량적인 3차원 형상 정보를 정량적으로 제공하지만 전자현미경의 경우 2D 이미지 제공만 가능하고 정량적인 입체정보를 측정할 수 없습니다.

- 원자현미경은 다양한 옵션들을 이용하여 시료의 기계적, 전기적, 열적 특성을 측정할 수 있지만 전자현미경으로는 불가능합니다.

2) 산업용 장비 시장 (semiconductor and electronics)

- 디바이스의 크기가 작아짐에 따라 전자현미경의 resolution, contrast, SNR 등이 시료 측정에 충분하게 따라가지 못하고 있습니다

- 점점 작고 복잡해지고 있는 wafer의 표면 형상이 전자현미경 측정 중에 발생하는 전자빔에 의해 오염 또는 변형되는 문제가 심각한 이슈가 되고 있습니다.

- FinFET과 같은 3D 디자인의 경우 전자현미경으로는 정확한 측정이 되지 않고 있으며 당사의 3차원 원자현미경(NX-3DM)과 같은 새로운 원자현미경이 유일한 대안으로 부상하고 있습니다.

3) 바이오 연구용 장비 시장
- 현재 바이오 시장은 전 세계 현미경 시장 중에서 가장 큰데 기존의 광학 현미경으로는 측정하기 어려운 나노미터, 분자 수준의 분해능을 필요로 하는 수요가 증대되고 있습니다.

- 전자현미경으로는 살아있는 세포나 용액 안에서의 측정이 불가능한데 비해 원자현미경(SICM이나 liquid AFM)으로는 가능합니다.

현재 원자현미경 시장의 규모는 연간 $400M 정도로 추산되고 있으나 정확한 숫자를 집계하기는 어렵습니다. 대부분의 원자현미경 제조사가 원자현미경 이외의 다양한 계측장비를 함께 생산 판매하는 대기업이기 때문에 원자현미경 부문의 정확한 매출규모를 파악하기 어렵고 기타 중소규모의 업체는 비상장기업으로 매출액을 공개하지 않기 때문입니다. 시장조사 기관인 Future Markets Inc, Strategic Directions International Inc. 등에서 구체적인 숫자를 발표하고 있지만 근거가 빈약하고 과장된 면이 있어서 신뢰도가 의문시되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 시장조사 기관의 자료와 당사의 내부자료, 그리고 경쟁사의 추정 매출액 등을 감안하여 아래와 같이 분야별 시장규모를 추산하고 있습니다.

표 1. 원자현미경 시장 (USD $ Billion)

2017년
2022년
연평균 증가율(%)

전체 현미경 시장
5.60
7.39
5.7%

광학현미경
2.66
3.47
5.5%

전자현미경
1.97
2.71
6.6%

*원자현미경
0.41
0.60
7.3%

Source: Microscopy Market, and Business Intellgence for Scientific Markets
*원자현미경 시장의 연평균 증가율은 7.3%로 광학현미경, 전자현미경보다 빠르게 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 나노계측장비인 원자현미경(Atomic Force Microscope)을 개발, 생산하여 전 세계에 판매하는 기술벤처기업입니다. 원자현미경은 시료의 형상과 물성을 나노미터 수준에서 계측하고 분석하는 장비로 나노기술의 발전에 핵심적인 역할을 해왔습니다. 원자현미경은 전자현미경으로도 측정이 불가능한 극미세 구조를 고해상도로 관측할 수 있고 시료표면의 형상과 여러 가지 물리적 특성을 정량적으로 측정할 수 있기 때문에 반도체산업과 정보저장산업, 그리고 다양한 나노기술 연구에 활용되고 있으며 신물질, 에너지, 환경, 바이오, 의학진단 등 미래 산업에도 크게 기여할 수 있는 장비입니다. 

당사를 창업한 박상일 대표이사는 원자현미경을 세계 최초로 개발한 미국 스탠포드대학교 켈빈 퀘이트 교수 연구실 출신입니다. 박 대표는 박사 학위를 받은 후 실험실에서 개발된 원자현미경을 제품화하기 위해 세계 최초의 원자현미경 회사 Park Scientific Instruments(PSI)를 1988년 창업했습니다. 유학생 신분으로 미국에 가서 오직 기술만을 밑천으로 PSI를 창업했던 박 대표는 PSI를 전형적인 실리콘밸리 벤처기업으로 성공시킨 후 1997년 PSI를 매각하고 한국에 돌아와 당사를 창업했습니다.

당사의 제품은 가장 오래된 원자현미경 기술의 역사적 뿌리를 기반으로 전 세계에서 가장 앞선 신기술들을 개발, 적용했기 때문에 선진국 제품의 성능을 현격하게 앞서고있습니다. 국내에서 제작된 계측장비가 선진국 제품을 모방한 것이 아니라 독창적인원천기술을 기반으로 제작되었으며 그 성능이 선진국 제품을 뛰어 넘는 것은 매우 이례적인 사례입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 원자현미경 단일사업을 영위하고 있으므로 별도의 공시대상 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 경쟁회사인 美 Bruker, 英 Oxford Instruments는 원자현미경 외에도 다양한 계열사들을 통해 다양한 제품을 판매하고 있는 대기업들입니다. 따라서 모든 공시자료가 연결 기준으로 보고되고 있기 때문에 원자현미경 사업부문에 대한 매출 Breakdown 및 부문 매출규모의 추정이 어렵습니다. 다만, 시장참여자들을 통해 전해지는 정보에 기반하여 당사 영업부서에서는 Bruker가 연간 1,000억원 안팎, Oxford Instruments가 연간 약 100억원~150억원 정도의 매출을 원자현미경 사업에서 실현하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 비록 원자현미경 시장의 정확한 시장규모 및 경쟁사들의 시장점유율에 대한 자료가 없습니다만, 여러 정보를 바탕으로 추정하여 당사의 현재 시장점유율은 약 10% ~ 15% 정도 되는 것으로 파악되고 있습니다.

한편, 원자현미경 시장 규모는 현재 연간 4,000억원 안팎으로 추정되고 있으나, 향후 산업용 원자현미경 시장의 확대를 포함하여 2020년까지 약 5,000억원 시장으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 지난 수년간 당사의 신제품이 반도체 업계의 요구에 부응하는 좋은 결과를 얻어 다양한 반도체 기술을 선도하는 회사와 컨소시엄에서 당사의 원자현미경이 채택되고 있습니다. 당사는 200mm 와 300mm 반도체 wafer 시장에서 완전 자동화 장비로 ADR과 deep trench 분석, roughness 측정 등 응용범위를 넓혀가고 있습니다. 따라서 원자현미경 시장의 확장과 더불어 당사의 시장점유율은 급격한 상승곡선을 그릴 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 비교우위 사항

당사는 가장 오랫동안 원자현미경 기술을 개발해왔고 오직 원자현미경 한 품목에만 집중해 왔습니다. 지난 30년간의 기술적 know-how와 창의적인 기법을 기반으로 꾸준히 원자현미경 기술을 개발하여 경쟁사와의 기술력 격차와 제품의 성능 격차가 상당히 벌어진 상태입니다. 당사가 10여 년 전 구사하기 시작한 비접촉식 모드는 아직도 경쟁사들이 ?아오지 못하고 있으며 당사가 개발한 유연힌지 가이드 스캔 시스템은 경쟁사들이 모방하려고 노력하고 있으나 정확도와 정밀도에서 아직도 크게 뒤쳐져 있습니다. 특히 당사의 SmartScan은 아무도 생각하지 못했던 측정 자동화 기술로 고객들로부터 격찬을 받고 있습니다. 

이러한 당사 제품의 우수성은 산업용 시장에서 그 진가를 발휘하고 있으며 연구용 시장에서도 기술에 대한 안목이 있는 high end 고객들을 중점적으로 공략하여 reference site로 만들고 이러한 reference site들을 지속적으로 증대시켜 나가면 머지않아 시장주도 업체가 될 수 있을 것입니다. 한편 아직 충분히 개발이 되지 않은 바이오 연구용 시장에서는 경쟁사들이 보유하지 않은 독자적인 SICM기술을 활용하여 핵심적인 응용분야를 찾아나가면 언젠가는 killer application이 등장하여 새로운 시장이 열릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 주요 경쟁사들은 전문 원자현미경 업체를 인수한 글로벌 대기업들입니다. 이들은 당사보다 월등한 인지도와 마케팅 능력을 가지고 있고 세계 각국에 포진한 현지법인들을 통해 강력한 영업망으로 시장 커버 능력을 가지고 있습니다. 당사는 이들과맞서기 위해 2015년부터 자체 영문 매거진(Nano Scientific)을 출판하는 등 미국을 중심으로 한 월드클래스 마케팅 활동을 체계적으로 전개하고 있으며 2018년 유럽

현지법인을 설립하고, 대만, 중국, 인도 등에 연락사무소 설치를
완료하였습니다.

해당 지역에 적절한 투자가 이어진다면 이제까지 열세였던 시장 인지도와 신인도를 끌어올려 명실상부한 원자현미경 시장주도업체가 될 수 있을 것입니다.

(5) 시장의 특성

1980년대에 발명된 원자현미경은 나노기술의 시대를 열었습니다. 1990년경 최초로 상용화된 원자현미경이 판매되기 시작한 이래 나노기술에 대한 연구가 활발해지면서 원자현미경 시장이 급격히 성장했습니다. 초기에는 원자현미경 기술자체가 새로운 연구 분야로 관심을 받아 왔으나 점차 기술의 완성도가 높아짐에 따라 상품화, 상용화가 완료되었고 근래에는 나노기술개발에 필수적인 계측장비로 자리 잡고 있습니다. 연구용 원자현미경은 주로 신소재, 나노복합소재 등 재료연구에 사용되며 가장 큰 시장은 대학교와 연구소입니다. 산업용 원자현미경은 주로 반도체와 전기전자 산업에서 생산 공정 모니터용으로 그리고 FA(Failure Analysis), QA(Quality Assurance) 등 분석용으로 사용됩니다. 

원자현미경은 광학현미경이나 전자현미경과 같이 고유의 기능과 확실한 용도를 가지고 있는 장비입니다. 유행을 타는 소비재, 교체주기가 빠른 통신장비나 반도체 제조장비(process equipment)와 달리 시장의 부침이 적고 기술수명주기(technology life cycle)가 매우 긴 특징을 가지고 있습니다. 또한 원자현미경을 대체할 기술이나 장비가 등장할 가능성이 매우 낮기 때문에 50년이나 100년 후에도 원자현미경 시장은 건재할 것으로 예상됩니다. 초기의 원자현미경 시장은 진입장벽이 낮은 편이었으나 치열한 경쟁 속에 20년 이상 제품개발과 품질개선 과정을 거치면서 제품의 완성도와 복잡도가 상당히 높아져 신규 업체가 진입하기 어려운 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 대부분의 계측장비 시장에서는 한번 정착된 메이커가 그 분야에서 오랫동안 안정적으로 사업을 영위하는 특성이 있습니다.

1) 연구용 장비 시장

1990년대 원자현미경이 본격적으로 시장에 소개되면서 시작된 시장으로, 나노기술이 세계 각국에서 뜨거운 이슈로 관심을 받으며 시장 규모가 꾸준히 성장해 온 가장 오래되고 가장 규모가 큰 시장입니다. 응용분야는 재료, 고분자, 화학, 에너지, 정밀기계 등의 전반적인 나노기술 관련 분야에 폭넓게 분포되어 있습니다.

경기에 민감한 산업용 시장에 비해 비교적 안정적인 시장 성장률을 보이고 있으나 각 지역의 국가 정책이나 경기에 따른 연구비 책정과 이로 인한 장비 구매예산의 편성, 일반 회사의 차세대 기술 개발을 위한 연구비 투자 등에 수요변동이 발생합니다. 최신 기술이 가장 먼저 개발, 보급된 미국, 유럽, 일본의 경우 일반 원자현미경이 시장에서 포화상태에 이르면서 새로운 응용 분야 개척이나, 경쟁사 대비 차별화된 기술 및 solution을 제공하는 것이 전체 시장규모 확대와 시장 점유율 증대의 관건입니다. 중국, 인도, 동남아, 중동, 중남미 시장은 아직 완전히 개척되지 않은 시장으로 앞으로 자국 첨단기술의 발전과 함께시장이 크게 발전할 수 있는 잠재 시장으로 원자현미경 제조사들의 관심의 대상이 되고 있습니다.

현재 연구용 원자현미경 시장은 경쟁이 매우 치열하며 대당 5만 달러 이하의 비교적 저렴한 제품위주의 시장부터 대당 30만 달러에 이르는 고가 장비 시장에 이르기까지 시장의 스펙트럼이 상당히 큰 편이며, 이중 교육용과 기초수준의 연구를 주목적으로 하는 중저가 제품 시장은 경쟁사들의 가격경쟁이 갈수록 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 당사는 과당한 가격 경쟁에 대해 직접적인 할인정책으로 대응하기 보다는 XE7, XE15 등 저가 시장 고객의 목적에 부합하는 모델을 투입하여 대응하고 있으며, 하이엔드 시장에는 NX10, NX20 등 장비의 성능뿐 아니라 사용자의 편의성과 생산성까지 향상시키는 고급 모델을 제안하고 있습니다. 당사의 제품은 저가와 고가 모델 모두 비접촉식 이미지 측정 기술과 고유의 스캐너 디자인으로 이미지 왜곡현상이 없는 정확한 측정 결과를 제공해 주기 때문에 저가 모델도 충분한 제품 경쟁력을 가지고 있습니다. 

연구용 시장은 전 세계에 걸쳐 수많은 고객들로 구성되어 있으나 제품 자체의 우수성이 높은시장점유율을 보장하지 않습니다. 오히려 열등한 제품이 브랜드의 명성과 판매망에 힘입어 더 많이 판매되는 경우가 있습니다. 또한 당사는 Made in Korea에 대한 편견을 극복해야하고 마케팅 활동에서 언어의 장벽을 넘어야 하는 고충이 있습니다. 그럼에도 불구하고 효과적인 마케팅 전략을 꾸준히 전개하여 당사의 인지도가 올라가고 당사의 제품이 더 많이 판매되면 이러한 장애는 점진적으로 사라질 것으로 기대하고 있습니다. 

2) 산업용 장비 시장

정보저장장치의 밀도가 높아지고, 반도체 소자가 고집적 저전력화로 소자의 크기가 작아짐에 따라 나노미터 크기의 작은 구조물 측정은 더욱 중요해졌으며, 높은 분해능과 함께 비파괴 측정이 가능한 원자현미경의 용도가 더욱 많아지고 있습니다. Memory 부터 logic 디바이스까지 최첨단 반도체 소자산업 분야에서 부터 정보저장 산업 (하드디스크, SSD), 스마트 기기와 IoT에 힘입은 각종센서 및 광전자소자, 그리고 LED, LCD와 같은 조명, 디스플레이 관련 사업에 이르기까지, 다양한 분야에서 신제품 개발과 생산품질관리에 원자현미경의 사용이 늘어나고 있습니다.

모든 산업 중에서 가장 작은 인공구조물을 제작하는 곳이 하드디스크 업계입니다. 테라바이트급 하드디스크의 경우 데이터를 읽고 쓰는 헤드의 구조물(PTR) 높이를 0.1nm 이하의 정밀도로 제어해야 하는데, 이렇게 작은 단위를 정밀하게 측정할 수 있을 뿐 아니라 합리적인 비용으로 생산관리에 이용할 수 있는 장비는 원자현미경뿐 입니다. 당사는 2005년부터 하드디스크 시장 진입을 시도하여 현재는 Seagate, Western Digital, HGST, Showa Denko, Toshiba 등을 비롯한 전 세계 주요 하드디스크 업체에 장비를 납품해 오고 있으며, 특히 PTR 측정과 ADR 기능에 최적화된 제품 구성과 어플리케이션 개발로 경쟁사 대비 제품경쟁력이 월등하여 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 하드디스크 시장은 한때 SSD의 출시로 시장규모가 줄어들 것이라는 우려와 함께 장비수요와 투자가 주춤하는 양상을 보이기도 했으나, 서버나 클라우딩 컴퓨팅, 데이터 센터 같은 대용량 정보저장 수요가 꾸준히 증가함과 더불어 타업계와의 경쟁으로 인해 차세대 고밀도 제품개발을 위한 투자도 지속되고 있습니다. 

반도체 시장에서는 원자현미경과 같은 신규 장비의 진입 장벽이 높을 뿐 아니라, 새로운 기술과 기존 측정 기술을 이용한 측정의 상관관계 검증이 복잡하기 때문에, 원자현미경의 보급에 많은 시간이 걸리고 있습니다. 
그럼에도 불구하고, 지난 수년간 당사의 노력이 결집된 제품들이 다양한 반도체 업계의 요구에 부응하는 좋은 결과를 얻게되면서 업계의 기술을 선도하는 회사와 컨소시엄들이 당사의 원자현미경을 채택하고 있습니다. 당사는 200mm 와 300mm 반도체 웨이퍼 시장에서 완전 자동화 원자현미경(AFM)을 공급하고 있으며, 전통적인 Roughness측정 이외에도 Automatic Defect Review(ADR)과 Deep trench 분석, CMP측정 등 응용범위를 다양하게 넓혀가고 있습니다.

당사의 3D 원자현미경은 시료를 절단해서 전자현미경(SEM/TEM)으로 분석해야만하던 기존의 방법을 대체하여 시료의 파손 없이 정확한 3차원 형상을 측정할 수 있다는 점에서 많은 관심을 받고 있으며 CD metrology의 Reference tool로 여겨지고 있습니다. 또한 반도체 소자의 선폭이 작아짐과 동시에 3차원으로 적층되면서 패턴의 위쪽과 아래쪽의 선폭을 따로 측정하고 균일도를 확인하기 위해, Top/Middle/Bottom CDs, line edge roughness(LER), Side wall roughness 등을 정밀하게, 동시에 자동화로 측정하는 것이 중요해지고 있습니다. 더불어 Photoresist(PR) 패턴을 측정하기 위해서는 비파괴(non-destructive)가 필수적인데, 당사의 3D 원자현미경이 제공하는 Non-Contact AFM 기술은 PR패턴의 비파괴 측정이 가능하게 함으로써 정확한 CD를 측정하는 유일한 장비입니다. 

산업용 원자현미경 시장은 연구용 원자현미경 시장에 비해 경쟁사가 매우 제한적입니다. 또한 마케팅이나 브랜드 인지도 보다는 기술검증이 고객의 구매결정에 가장 중요한 영향을 줍니다. 당사는 이미 독보적인 우수기술을 보유하고 있을 뿐 아니라, 변화하는 시장에서 요구되는 기술개발에 탁월한 능력을 가지고 있으며, 이미 다수의 산업용 고객으로부터 우수한 평가를 받고 있습니다. 따라서 앞으로 성장이 기대되는 산업용 원자현미경 시장은 향후 당사의 매출증대에 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 그러나 일정한 주기로 신기술이 적용된 제품이 생산되고 그에 맞추어 신규 투자가 이루어지는 반도체 산업의 특성상 시장의 부침에 따른 리스크는 존재합니다.

3) 바이오 연구용 장비 시장

바이오 연구용 시장은 전체 원자현미경 시장 대비 아직 규모가 작고 어플리케이션 개발이 충분히 진행 되지 않은 분야이지만 기술개발이 일정 수준에 도달하거나 특정한 분야에서 killer application을 찾게 되면 폭발적으로 수요가 늘어날 수 있는 시장입니다. 주요 원자현미경 업체들이 아직까지 DNA나 Cell의 결합력을 측정하는 수준의 solution을 내놓고 있으나, 더 큰 잠재 시장 크기를 가지고 있는 living cell에서의 연구에 응용될 수 있는 특정 solution이 제공된다면, 바이오 연구용 시장의 크기를 확대하는데 돌파구가 될 것으로 예상하고 있습니다. 

유일하게 당사가 보유하고 있는 NX-12와 SICM(Scanning Ion Conductance Microscope)은 살아있는 cell의 정밀한 membrane 관찰이 가능하기 때문에 cell dynamics에도 응용될 수 있으며, 세포 친화적인 pipette의 정밀 제어 기술은 생리학 분야의 연구를 nano scale로 가능하게 하는 장점을 가지고 있어 향후 바이오 분야에서 독보적인 새로운 시장을 형성할 가능성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년 연결재무제표 기준으로 회사의 매출액은 전년대비 24.3% 증가한 51,974백만원을 달성하였으며, 영업이익은 8,036백만원으로 전년대비 41.34% 증가하였습니다. 당기순이익은 8,506백만원으로 전년대비 52%증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동 될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2019. 12. 31 현재

제 22 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

I . 유동자산

54,237,478,304

40,050,462,229

현금 및 현금성자산
11,581,122,379

11,106,624,115

단기금융상품
646,527,858

2,783,629,049

매출채권 및 기타유동채권
21,377,365,324

12,743,834,121

재고자산
16,781,737,369

12,858,911,473

기타유동자산
3,850,725,374

557,463,471

II . 비유동자산

6,272,039,949

3,176,398,932

장기금융자산
19,260,000

13,185,000

기타수취채권
862,388,242

763,053,803

유형자산
4,656,899,974

2,098,616,150

무형자산
25,463,014

28,463,014

기타비유동금융자산
449,482,575

15,972,509

이연법인세자산
258,546,144

257,108,456

자 산 총 계

60,509,518,253

43,226,861,161

부 채

I . 유동부채

15,031,247,726

7,075,519,998

매입채무 및 기타유동채무
13,571,284,005

5,545,457,750

충당부채
143,299,582

82,707,719

파생상품부채
44,392,258

40,954,000

기타유동부채
1,095,436,135

924,700,006

당기법인세부채
176,835,746

481,700,523

II . 비유동부채

1,114,974,688

36,966,483

기타채무
1,114,974,688

36,966,483

부 채 총 계

16,146,222,414

7,112,486,481

자 본

I . 지배기업의 소유주에게 
 귀속되는 자본

44,363,295,839

36,114,374,680

자본금
3,332,527,500

3,323,027,500

기타불입자본
14,583,699,485

14,516,878,770

기타자본구성요소
226,100,890

(104,796,020)

이익잉여금(결손금)
26,220,967,964

18,379,264,430

자 본 총 계

44,363,295,839

36,114,374,680

자 본 과 부 채 총 계

60,509,518,253

43,226,861,161

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I . 매출액

51,973,741,930

41,810,163,936

II . 매출원가

17,774,532,423

15,442,755,470

III . 매출총이익

34,199,209,507

26,367,408,466

IV . 판매비와관리비

26,163,497,097

20,682,296,884

V . 영업이익

8,035,712,410

5,685,111,582

금융수익
153,257,335

110,919,701

금융비용
183,100,790

41,750,624

기타수익
1,281,899,981

979,969,058

기타비용
879,493,571

540,601,075

VI . 법인세비용차감전순이익

8,408,275,365

6,193,648,642

법인세비용
(98,033,669)

598,312,534

VII . 당기순이익

8,506,309,034

5,595,336,108

VIII . 기타포괄손익

139,642,115

194,021,030

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

139,642,115

194,021,030

해외사업장환산외환차이

139,642,115

194,021,030

IX . 총포괄이익

8,645,951,149

5,789,357,138

X . 당기순이익의 귀속

8,506,309,034

5,595,336,108

지배기업의 소유주
8,506,309,034

5,595,336,108

비지배지분
-

-

XI . 총포괄이익의 귀속

8,645,951,149

5,789,357,138

지배기업의 소유주
8,645,951,149

5,789,357,138

비지배지분
-

-

XII . 보통주 주당순손익

기본주당순손익

1,277

844

희석주당순손익

1,277

844

-
연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표
>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누 계 액
이익잉여금
지배기업의
소유주 귀속
비지배
지 분
총 계

2018.01.01(당기초)
3,295,527,500
14,312,104,441
102,896,932
(462,287,109)
13,311,212,322
30,559,454,086
-
30,559,454,086

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,595,336,108
5,595,336,108
-
5,595,336,108

기타포괄이익
-
-
-
194,021,030
-
194,021,030
-
194,021,030

배당금의 지급
-
-
-
-
(527,284,000)
(527,284,000)
-
(527,284,000)

자본에 직접 인식된 거래

-

주식선택권 변동
27,500,000
204,774,329
60,573,127
-
-
292,847,456
-
292,847,456

2018.12.31(당기말)
3,323,027,500
14,516,878,770
163,470,059
(268,266,079)
18,379,264,430
36,114,374,680

36,114,374,680

2019.01.01(당기초)
3,323,027,500
14,516,878,770
163,470,059
(268,266,079)
18,379,264,430
36,114,374,680

36,114,374,680

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-

8,506,309,034

8,506,309,034

-

8,506,309,034

기타포괄이익
-
-
-

139,642,115

-

139,642,115

-

139,642,115

배당금의 지급
-
-
-
-
(664,605,500)
(664,605,500)
-
(664,605,500)

자본에 직접 인식된 거래

-

주식선택권 변동
9,500,000
66,820,715
191,254,795

267,575,510
-
267,575,510

2019.12.31(당기말)
3,332,527,500
14,583,699,485
354,724,854
(128,623,964)
26,220,967,964
44,363,295,839
-
44,363,295,839

-
연결현
금흐름표

<연 결 현
금 흐 름 표>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

영업활동으로 인한 현금흐름

1,555,723,889

3,935,485,595

영업활동으로부터 창출된 현금
1,788,131,980

4,391,027,288

이자수취
40,972,646

20,327,622

이자지급
(65,794,581)

(406,788)

법인세의 납부
(207,586,156)

(475,462,527)

투자활동으로 인한 현금흐름

905,645,922

(3,200,640,603)

금융상품의 감소
14,810,014,301

6,753,705,890

금융상품의 증가
(12,592,295,003)

(9,009,239,453)

유형자산의 처분

681,818

유형자산의 취득
(1,207,339,527)

(813,338,804)

무형자산의 취득

(30,000,000)

임차보증금의 감소
30,152,728

38,099,556

임차보증금의 증가
(133,992,420)

(140,549,610)

매도가능증권의 취득
(6,075,000)

정부보조금의 수취
5,180,843

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,011,077,800)

(361,077,696)

주식선택권의 행사
52,400,000

165,642,000

배당금의 지급
(663,586,311)

(526,719,696)

리스부채 상환
(1,399,891,489)

단기차입금의 차입
1,130,200,000

단기차입금의 상환
(1,130,200,000)

현금및현금성자산의 증가

450,292,011

373,767,296

기초의 현금및현금성자산

11,106,624,115

10,763,452,557

현금및현금성자산의 환율변동효과

24,206,253

(30,595,738)

기말의 현금및현금성자산

11,581,122,379

11,106,624,115

2. 별도 재무제표

-
대차대조표(재무상태표)

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2019. 12. 31 현재

제 22 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

I . 유동자산

48,028,769,831

37,726,678,327

현금 및 현금성자산
7,451,996,934

8,246,697,665

단기금융상품
646,527,858

2,783,629,049

매출채권 및 기타유동채권
20,681,105,206

13,652,258,002

재고자산
16,331,042,753

12,687,226,774

기타유동자산
2,918,097,080

356,866,837

II . 비유동자산

7,090,149,453

6,214,055,309

장기금융자산
19,260,000

13,185,000

종속기업투자
3,442,370,278

3,727,493,224

기타수취채권
725,073,967

625,180,022

유형자산
2,649,272,203

1,593,843,616

무형자산
25,463,014

28,463,014

이연법인세자산
228,709,991

225,890,433

자산총계

55,118,919,284

43,940,733,636

부 채

I . 유동부채

10,159,004,832

6,712,012,470

매입채무 및 기타유동채무
9,459,448,638

5,319,664,561

충당부채
143,299,582

82,707,719

파생상품부채
44,392,258

40,954,000

기타유동부채
457,647,762

787,748,592

당기법인세부채
54,216,592

480,937,598

II . 비유동부채

100,666,532

14,687,871

기타채무
100,666,532

14,687,871

부 채 총 계

10,259,671,364

6,726,700,341

자 본

I . 자본금
3,332,527,500

3,323,027,500

II . 기타불입자본
14,583,699,485

14,516,878,770

III . 기타자본구성요소
354,724,854

163,470,059

IV . 이익잉여금(결손금)
26,588,296,081

19,210,656,966

자 본 총 계

44,859,247,920

37,214,033,295

자 본 과 부 채 총 계

55,118,919,284

43,940,733,636

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I . 매출액

43,960,179,612

36,455,567,425

II . 매출원가

17,684,674,255

15,022,744,932

III . 매출총이익

26,275,505,357

21,432,822,493

IV . 판매비와관리비

17,899,530,172

15,413,721,397

V . 영업이익

8,375,975,185

6,019,101,096

금융수익
153,103,387

110,050,385

금융비용
139,714,363

41,360,788

기타수익
2,255,838,940

923,890,396

기타비용
2,835,599,844

498,486,998

VI . 법인세비용차감전순이익

7,809,603,305

6,513,194,091

법인세비용
(232,641,310)

591,240,764

VII . 당기순이익

8,042,244,615

5,921,953,327

VIII . 총포괄이익

8,042,244,615

5,921,953,327

IX . 보통주 주당순손익

기본주당순손익

1,208

893

희석주당순손익

1,208

893

-
자본변동표

<자 본 변 동 표
>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
이익잉여금
총 계

2018.01.01(당기초)
3,295,527,500
14,312,104,441
102,896,932
13,815,987,639
31,526,516,512

배당금의 지급

(527,284,000)
(527,284,000)

당기순이익

5,921,953,327
5,921,953,327

주식선택권 변동
27,500,000
204,774,329
60,573,127

292,847,456

2018.12.31(당기말)
3,323,027,500
14,516,878,770
163,470,059
19,210,656,966
37,214,033,295

2019.01.01(당기초)
3,323,027,500
14,516,878,770
163,470,059
19,210,656,966
37,214,033,295

배당금의 지급

(664,605,500)
(664,605,500)

당기순이익

8,042,244,615
8,042,244,615

주식선택권 변동
9,500,000
66,820,715
191,254,795

267,575,510

2019.12.31(당기말)
3,332,527,500
14,583,699,485
354,724,854
26,588,296,081
44,859,247,920

 -
현
금흐름표

<현
금 흐 름 표>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

영업활동으로 인한 현금흐름

401,639,137

7,331,912,013

영업활동으로부터 창출된 현금
580,127,847

7,656,832,191

이자수취
40,818,698

20,327,622

이자지급
(22,408,154)

(406,788)

법인세의 납부
(196,899,254)

(344,841,012)

투자활동으로 인한 현금흐름

341,506,767

(2,940,636,077)

금융상품의 감소
14,810,014,301

6,753,705,890

금융상품의 증가
(12,592,295,003)

(9,009,239,453)

유형자산의 처분

681,818

유형자산의 취득
(1,108,474,954)

(631,639,646)

무형자산의 취득

(30,000,000)

임차보증금의 감소
25,764,000

38,099,556

임차보증금의 증가
(133,992,420)

(62,244,242)

매도가능증권의 취득
(6,075,000)

대여금의 증가
(198,703,500)

대여금의 감소
198,703,500

종속기업주식 취득
(658,615,000)

정부보조금의 수취
5,180,843

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,459,199,970)

(361,077,696)

주식선택권의 행사
52,400,000

165,642,000

배당금의 지급
(663,586,311)

(526,719,696)

리스부채 상환
(848,013,659)

단기차입금의 차입
1,130,200,000

단기차입금의 상환
(1,130,200,000)

현금및현금성자산의 증가

(716,054,066)

(30,595,738)

기초의 현금및현금성자산

8,246,697,665

4,247,095,163

현금및현금성자산의 환율변동효과

(78,646,665)

(30,595,738)

기말의 현금및현금성자산

7,451,996,934

8,246,697,665

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

미처분이익잉여금

25,442,651,011

18,131,472,446

전기이월이익잉여금
17,400,406,396

12,209,519,119

당기순이익(손실)
8,042,244,615

5,921,953,327

이익잉여금 처분액

879,787,260

731,066,050

배당금(안)
799,806,600

664,605,500

이익준비금(안)
79,980,660

66,460,550

차기이월 미처분잉여금

24,562,863,751

17,400,406,396

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기

제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
5,595
4,545

(별도)당기순이익(백만원)
5,922
4,683

(연결)주당순이익(원)
844
715

현금배당금총액(백만원)
665
527

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
11.88
11.60

현금배당수익률(%)
보통주
0.27
0.27

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
100
80

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김후식
1964.09.14
사외이사
해당없음
이사회

한정화
1954.07.30
사외이사
해당없음
이사회

채승기
1959.06.01
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김후식
(주)뷰웍스
대표이사
2002~현재
(주)뷰웍스대표이사
-

2015~현재
(사)벤처리더스클럽 회장

한정화
한양대학교
경영대학
특훈교수
2019~현재
한양대학교 경영대학 특훈교수
-

2019~현재
아산나눔재단 이사장

2019~현재
KCERN(창조경제연구회) 
이사장

2017~현재
한양기술지주회사 이사

채승기
LG디스플레이 기술위원
2019~현재
LG디스플레이 기술위원
-

2018~현재
에스티아이 주식회사 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김후식

부

부

무

한정화

부

부

무

채승기

부

부

무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이사회 의안 검토 및 의결

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 관련분야의 전문성

확인서

확인서(김후식 이사님).jpg
확인서(김후식 이사님)

확인서(채승기 이사님).jpg
확인서(채승기 이사님)

확인서(한정화 이사님).jpg
확인서(한정화 이사님)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(5)

보수총액 또는 최고한도액
7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(6)

실제 지급된 보수총액
360,323,531원

최고한도액
7억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
3천만원

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

주식매수선택권 신규 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 정관 제10조 3항에 의거, 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에 해당

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
선임(예정)일
교부할 주식

주식의종류
주식수

김후식
사외이사
2020.03.26
보통주
5,000주

한정화
사외이사
2020.03.26
보통주
5,000주

채승기
사외이사
2020.03.26
보통주
5,000주

총 3명
-
-
-
총 15,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
부여 당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 사외이사/임직원이 인수하는 방식을 취한다.(보통주 신주발행교부)
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 15,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균 한 가격의 산술평균으로 한다.
행사기간 : 주주총회의 부여 결의일로부터2년이 경과한 2022년3월26일부터 2030년3월25일까지 이며 행사 수량은 처음2년 후 부여수량의40%, 이후 매년20%씩 증가하여5년 후부터 부여수량의100%를 행사할 수 있다.
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

6,665,055주
발행 주식 총수의 15%
보통주
999,758주
73,000주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.05.14
18

보통주

18,000
-
1,000
17,000

2019.03.26
4

보통주

20,000
-
5,000
15,000

2018.05.17
-

보통주

-
-
1,000
29,000

2018.03.27
-
보통주
-
-
3,000
7,000

2014.03.14
-

보통주

-
9,000
-
1,000

2010.05.18
-

보통주

-
5,000
-
-

2009.05.14
-

보통주

-
5,000
-
-

2018년
2018.05.17
22
보통주
30,000

-
30,000

2018.03.27
2

보통주

10,000

-
10,000

2014.03.14
-

보통주

-
8,000
-
10,000

2012.06.14
-

보통주

-
25,000
-
-

2011.05.25
-

보통주

-
2,000
-
4,000

2009.05.14
-

보통주

-
15,000
-
5,000

2008.02.28
-

보통주

-
5,000
-
-

계

총 46명

총 78,000주
총 74,000주
총 10,000주
총 73,000주

※ 기타 참고사항

-

주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 정관 제10조 3항에 의거, 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에 해당

나. 주식매수선택권을 부여 승인받을 자의 성명

번호
부서명
이름
직위
관계
주식 수
비고

1
연구용 R&D
안태양
선임
직원
1,000
-

2
연구용 R&D
김현우
주임
직원
1,000
-

3
연구용 R&D
강지훈
연구원
직원
1,000
-

4
연구용 R&D
윤태석
연구원
직원
1,000
-

5
연구용 R&D
서정은
선임
직원
1,000
-

6
산업용 R&D
유보나
주임
직원
1,000
-

7
산업용 R&D
이주복
주임
직원
1,000
-

8
산업용 R&D
강상표
주임
직원
1,000
-

9
산업용 R&D
정종섭
책임
직원
1,000
-

10
산업용 R&D
백승헌
책임
직원
1,000
-

11
산업용 R&D
노선일
선임
직원
1,000
-

12
산업용 R&D
정기영
책임
직원
1,000
-

13
Global Sales
김민정
과장
직원
1,000
-

14
응용기술센터
김철수
대리
직원
1,000
-

15
응용기술센터
지영지
주임
직원
1,000
-

16
생산부
박영진
부장
직원
1,000
-

17
생산부
이종선
과장
직원
1,000
-

부여수량 합계
17,000
-

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
부여 당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 임직원/자문위원이 인수하는 방식을 취한다.(보통주 신주발행교부)
-

교부할 주식의 종류 및 수
총 17,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 38,970원
행사기간 : 부여 결의일로부터 2년이 경과한 2021년 5월 14일부터 2029년 5월 13일까지 이며 행사 수량은 처음 2년 후 부여수량의 40%, 이후 매년 20%씩 증가하여 5년 후부터 부여수량의 100%를 행사할 수 있다.
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
*잔여주식수

6,660,055주
발행 주식 총수의 15%
보통주
999,008주
70,000주

*잔여주식수: 2019년 5월 14일 이사회 의결일 현재의 부여가능 잔여주식수 이며, 상기의

17,000주
부여 전 잔여수량임.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.05.14
18

보통주

18,000
-
1,000
17,000

2019.03.26
4

보통주

20,000
-
5,000
15,000

2018.05.17
-

보통주

-
-
1,000
29,000

2018.03.27
-
보통주
-
-
3,000
7,000

2014.03.14
-

보통주

-
9,000
-
1,000

2010.05.18
-

보통주

-
5,000
-
-

2009.05.14
-

보통주

-
5,000
-
-

2018년
2018.05.17
22
보통주
30,000

-
30,000

2018.03.27
2

보통주

10,000

-
10,000

2014.03.14
-

보통주

-
8,000
-
10,000

2012.06.14
-

보통주

-
25,000
-
-

2011.05.25
-

보통주

-
2,000
-
4,000

2009.05.14
-

보통주

-
15,000
-
5,000

2008.02.28
-

보통주

-
5,000
-
-

계

총 46명

총 78,000주
총 74,000주
총 10,000주
총 73,000주

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① (좌동)

② <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ②)

<신설>

제8조의 5 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

<삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

<신설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

'주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'시행(19.09.16)에 따른 정관 개정

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 삭제에 따른 문구정비

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라
감사는
감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

-법률 명칭변경에 따른 자구수정

-[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2020년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의5, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 [주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다

※ 기타 참고사항

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※ 참고사항

전자투표, 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표,전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 03월16일 ~ 2020년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행,증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

주주총회 집중(예상)일 개최 사유 (신고일 : 2020.02.13)

- 당사의 연결대상인 종속회사들 중 해외법인이 포함되어 있고, 연결대상회사의 재무제표 수령일 등을 고려하여 연결 결산 완료일 등의 일정을 검토하였습니다.

- 주주총회일을 기준으로 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출일의 일정을 고려하여 주주총회 집중일을 피하여 일정을 조정하려 하였으나,
 외부감사인의 감사보고서 제출 일정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회 개최를 결정하게 되었습니다.