코퍼스코리아 — 주주총회소집공고 (20200311)
제출인: 코퍼스코리아

주주총회소집공고
2.8
디비금융제7호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 11일

회 사 명 :
디비금융제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
방 경 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(전 화) 02-369-3974

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)방 경 환

(전 화) 02-369-3974

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 따라 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월
27일 금요일 [오전 9시]

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길, 32 7층(여의도동, DB금융투자빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고

나. 부의안건 : 
 제1호 의안 : 제1기(2019.04.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
본 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 개정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항
상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사

정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 합니다.

※ 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 3
월
11일

 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 (☏02-369-3974)

디비금융제7호기업인수목적 주식회사

대표이사 방 경 환 (직인생략)

 서면투표에 의한 의결권행사서

디비금융제7호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2
020년 3월
27일
개최되는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사 제1기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 제1기(2019.04.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32, 3층 FAS2팀 (여의도동, DB금융투자빌딩)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 3 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이해욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.04.01

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

찬성

2

2019.04.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

3

2019.04.01

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

찬성

4

2019.04.04

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

찬성

5

2019.04.05

임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

찬성

6

2019.04.08

1. 전환사채 발행의 건

찬성

7
2019.04.24
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

8
2020.02.05
1. 제1기 2019사업연도 내부 재무제표 확정의 건
찬성

9
2020.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 6,000,000
4,500,000
4,500,000
2019년 4월 ~ 2019년 12월 지급총액(세전)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2019년 04월 01일 설립되었으며, 2019년 05월 31일 코스닥시장에 상장되었습니다.
총 80억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자기자본 5.5억원 및 전환사채 발행금액 14.5억원의 합인 20억원으로 회사를 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병대상기업에 대한 평가는 해당산업 전문가와 M&A전문가들로 구성된 합병심사위원회 및 당사의 이사회를 통해 이루어질 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로, 합병 진행 전까지 공시대상 사업부문이 존재하지 아니합니다.

(2) 시장점유율

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로 영업을 통한 매출이 존재하지 않아 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소가 기업인수목적회사의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없습니다.

(5) 조직도

당사는 대표이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 현금흐름표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제1기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제1(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,898,668,501

현금및현금성자산
1,813,255,864

단기금융상품
8,000,000,000

미수수익
85,216,437

당기법인세자산
196,200

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

9,898,668,501

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,000,000

미지급비용
1,000,000

Ⅱ. 비유동부채

1,352,262,644

전환사채
1,450,000,000

전환권조정
(139,671,289)

이연법인세부채
41,933,933

부 채 총 계

1,353,262,644

자 본

Ⅰ. 자본금

455,000,000

Ⅱ.
기타불입자본

7,941,731,000

Ⅲ. 전환권대가

126,715,418

Ⅳ. 이익잉여금

21,959,439

자 본 총 계

8,545,405,857

부채와 자본총계

9,898,668,501

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 1 기 2019년 4월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제1(당) 기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

35,553,057

Ⅲ. 영업손실

(35,553,057)

Ⅳ. 금융손익

63,706,183

금융수익
86,490,558

금융비용
(22,784,375)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

28,153,126

Ⅵ. 법인세비용

(6,193,687)

Ⅶ. 당기순이익

21,959,439

Ⅷ. 기타포괄손익

-

Ⅸ. 총포괄손익

21,959,439

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당손익

5.92

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 1 기 2019년 4월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019. 4. 1.(설립일)
55,000,000
493,008,000
-
-
548,008,000

당기총포괄손익

당기순손익
-
-
-
21,959,439
21,959,439

소유주와의 거래

주식발행
400,000,000
7,448,723,000
-
-
7,848,723,000

전환사채 자본요소
-
-
126,715,418
-
126,715,418

2019. 12. 31.(당기말)
455,000,000
7,941,731,000
126,715,418
21,959,439
8,545,405,857

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 1 기 2019년 4월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제1(당) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(33,475,136)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(34,553,057)

2. 이자의 수취
1,274,121

3. 법인세의 납부
(196,200)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(8,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,846,731,000

1. 유상증자
8,396,731,000

2. 전환사채의 발행
1,450,000,000

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,813,255,864

Ⅴ. 기초의 현금

-

Ⅵ. 기말의 현금

1,813,255,864

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 (1)

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나,외부감사인의 감사보고서 제출일정 및 경영진들의 일정과 주주총회 개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

1. 일 시: 2020년 3월 27일 금요일 [오전 9시]
2. 장 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길, 32 7층(여의도동, DB금융투자빌딩)