폴라리스오피스 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 폴라리스오피스

주주총회소집공고
2.8
(주)인프라웨어

주주총회소집공고

2020년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 인프라웨어

대 표 이 사 :
이해석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 19

(전 화) 02-537-0538

(홈페이지) http://www.infraware-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 집행임원
(성 명) 윤 정 희

(전 화) 02-6190-7676

주주총회 소집공고

(정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 따라 아래와 같이 제23기 정기주주총회를 소집하니, 참석하여 주시기 바랍니다.
(※의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 제1항에 따라 이 공고로 갈음하니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시
: 2020년 3월 27일(금) 오전 10:30

2. 장 소
: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

3. 회의목적사항

- 제1호 의안:제23기(2019년1월1일~2019년12월31일) 별도 및 연결 재무제표 승인
 의 건

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
 -제2-1호: 사업목적 추가의 건
 -제2-2호: 전환사채 발행 조문 정비의 건
 -제2-3호: 신주인수권부사채 발행 조문 정비의 건
 -제2-4호: 이사의 수 조문 정비의 건

- 제3호 의안: 사내이사 선임의 건
 -제3-1호: 사내이사 김동진 선임의 건
 -제3-2호: 사내이사 조성우 선임의 건
 -제3-3호: 사내이사 레이먼김 선임의 건
 -제3-4호: 사내이사 지준경 선임의 건
 
- 제4호 의안: 감사 선임의 건
 -제4-1호: 감사 최용성 선임의 건

- 제5호 의안:이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안:감사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서),
 대리인의 신분증

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조 제4호에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com

- QR코드 :

QR코드

 나.

전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2020년 3월 17일 9시~ 2020년 2월 26일
- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

라. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 은
 행ㆍ증권 범용 공인인증서

6
.

기타사항
- 당사의 위치는 회사 홈페이지(www.infraware-global.com)에 자세히 안내되어있습 니다.
- 당사 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다.

 2020년 3월 10일

 주식회사 인프라웨어

대표이사 이 해 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

당사는 본 서류 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율
(%)

금전
대여
(주)셀바스에이아이
(최대주주)
2019년05월13일
~ 2021년05월12일
18
4.22

용역
(주)인프라웨어
테크놀러지
 (당사 특수관계인
-종속기업)
2019년01월01일
~ 2019년09월30일
4
3.03

용역
(주)인프라웨어
테크놀러지
 (당사 특수관계인
-종속기업)
2019년01월01일
~ 2019년09월30일
4.5
3.34

용역
(주)셀바스엠
 (당사 특수관계인
-종속기업)
2019년01월01일
~ 2019년09월30일
3.8
2.85

주1) 상기 대여금은 자산총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.
주2) 상기 거래종류상 용역은 매출총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.
주3) 상기 거래내역의 매출총액, 자산총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2018년) 연결재무제표 기준입니다.
주4) 상기 대여금에 대하여 최대주주 셀바스에이아이는 보유 중인 주식에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.
주5) 상기 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 2019년 중 당사와 합병을 진행하였습니다. (합병기일: 2019년 12월 6일)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)인프라웨어
테크놀러지
 (당사 특수관계인
-종속기업)
용역
2019년01월01일
~2019년09월30일
8.5
6.37

주1) 상기 거래종류상 용역은 매출총액기준 5% 이상의 거래내역입니다.
주2) 상기 거래내역의 매출총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2018년) 연결재무제표 기준입니다.
주3) 상기 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 2019년 중 당사와 합병을 진행하였습니다. (합병기일: 2019년 12월 6일)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.
BYOD (Bring Your On Device) 환경으로 변화함에 따라 시장 변화에 대응하기 위한다양한 IT 서비스 제품군 확보와 기술개발을 통해 시장의 변화에 빠르게 대응하고 있습니다. 당사가 집중 공략하고 있는클라우드 오피스 서비스에 다양한 협업툴을 더해 기업용 시장과 보안 B2B 시장에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.
또한 모바일 게임은 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었으며, 스마트폰게임이 활성화 되며 모바일 게임의 수익모델이 다변화되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.
오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션 사업부문은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 성장이 매출 성장을 견인 중입니다. 특히, 클라우드 오피스와 글로벌 기업용 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. '폴라리스 오피스 클라우드 서비스'는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는 2020년 현재 238개국, 9,800만명의 가입자를 확보한 상태로 매일 5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만아니라 가벼운 엔진을 기반으로 기존 업무시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. 또한 다양한 협업 솔루션 및 보안 솔루션을 기반으로 기업 고객들의 요구사항 수렴, 협업 툴 시장에서 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다. 
모바일 게임 사업부문은 자체 개발한 모바일 게임의 일본 퍼블리싱 및 신규 게임을 개발 중입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 오피스 소프트웨어 및 IT 협업 솔루션, 모바일 게임으로 구분되며, 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품 및서비스

Office Software
 ·
Office Service
- Polaris Office for Cloud
- Polaris Office for PC
- Polaris Office for Enterprise
- Polaris Office 응용제품 (Docs, Web Editor, ML Report 등)

IT 협업 솔루션
컨설팅
- Atlassian Solution & Consulting
- V-Guard

Mobile Game
- Mobile Game Development
- Mobile Game Publishing

2) 시장점유율

클라우드 기반의 폴라리스 오피스 서비스는 출시 이후 빠르게 성장하여 2020년 현재글로벌 240여개국 9,800만 가입자를 확보했습니다. 특히 9,800만 가입자 중 해외 사용자의 비율이 92%로 압도적으로 높으며, 이 중 미국, 일본, 영국, 독일 등의 비중이 45% 이상으로 대표적인 IT 선진국에서 눈에 띄는 성과를 거두며 글로벌 서비스로서의 가능성을 인정받고 있습니다. '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만 아니라 가벼운엔진을 기반으로 기존 업무 시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. 

3) 시장의 특성

BYOD (Bring Your On Device) 환경으로 변화함에 따라 시장 변화에 대응하기 위한다양한 IT 서비스 제품군 확보와 기술개발을 통해 시장의 변화에 빠르게 대응하고 있습니다. 당사가 집중 공략하고 있는클라우드 오피스 서비스에 다양한 협업툴을 더해 기업용 시장과 보안 B2B 시장에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.
휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 재편되면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로운 성장동력 확보가 중요한 과제임을 직시하고 종속기업과의 합병을 진행했으며, 이를 기반으로 협업 솔루션 시장에서의 경쟁력 강화 등에 힘쓰고 있습니다.

5) 조직도

iw 조직도.jpg
iw 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.
오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션 사업부문은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 성장이 매출 성장을 견인 중입니다. 특히, 클라우드 오피스와 글로벌 기업용 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. '폴라리스 오피스 클라우드 서비스'는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는 2020년 현재 238개국, 9,800만명의 가입자를 확보한 상태로 매일 5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만아니라 가벼운 엔진을 기반으로 기존 업무시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. 또한 다양한 협업 솔루션 및 보안 솔루션을 기반으로 기업 고객들의 요구사항 수렴, 협업 툴 시장에서 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다. 
모바일 게임 사업부문은 자체 개발한 모바일 게임의 일본 퍼블리싱 및 신규 게임을 개발 중입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
당해 사업연도의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

■연결 재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 2019.12.31 현재

제 22 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

자산

유동자산

17,304,018,631
27,013,439,488

현금및현금성자산

3,663,221,818
11,989,374,287

단기금융자산

2,136,842,744
3,523,142,324

매출채권

2,810,832,872
1,851,792,729

기타수취채권

7,394,431,538
8,835,698,504

매각예정비유동자산
230,499,685
-

기타유동자산

1,018,819,924
773,823,604

당기법인세자산

49,370,050
39,608,040

비유동자산

17,914,516,690
15,906,052,871

장기기타수취채권

2,435,715,940
402,966,640

당기손익공정가치측정금융자산

-
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산

4,696,702,608
9,172,022,400

관계기업투자

7,124,693,263
5,534,403,447

유형자산

768,968,216
391,955,065

무형자산

2,885,522,755
404,705,319

기타비유동자산
2,913,908
-

자산총계

35,218,535,321
42,919,492,359

부채

유동부채

6,224,011,339
3,743,676,296

기타지급채무

4,509,833,279
2,771,305,417

기타유동부채

1,663,330,260
972,370,879

매각예정비유동부채
50,847,800
-

비유동부채

907,115,745
1,317,866,938

순확정급여부채

794,250,993
960,772,643

기타비유동부채

112,864,752
357,094,295

부채총계

7,131,127,084
5,061,543,234

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

27,924,444,993
37,383,551,911

자본금

18,731,580,000
18,731,580,000

주식발행초과금

23,054,031,007
23,054,031,007

기타자본구성요소

358,995,770
3,474,923,246

이익잉여금(결손금)

(14,220,161,784)
(7,876,982,342)

비지배지분

162,963,244
474,397,214

자본총계

28,087,408,237
37,857,949,125

자본과부채총계

35,218,535,321
42,919,492,359

연결 포괄손익계산서

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

영업수익

21,048,806,398
22,543,821,780

영업비용

26,997,539,040
23,060,549,769

영업이익(손실)

(5,948,732,642)
(516,727,989)

금융수익

729,638,643
292,003,701

금융비용

148,427,959
536,372,741

기타수익

517,277,400
498,900,737

기타비용

1,871,618,648
155,277,239

관계기업관련이익(손실)

(1,136,195,408)
(9,347,067,186)

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,858,058,614)
(9,764,540,717)

법인세비용(수익)

(104,742,847)
349,614,742

계속영업이익(손실)

(7,753,315,767)
(10,114,155,459)

중단영업이익(손실)

-
-

당기순이익(손실)

(7,753,315,767)
(10,114,155,459)

기타포괄손익

(3,560,698,429)
(1,005,469,183)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(4,127,450,495)
(1,438,246,503)

확정급여제도의 재측정손익

347,869,297
(412,812,693)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(4,475,319,792)
(1,025,433,810)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

566,752,066
432,777,320

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(16,876,205)
(54,678,195)

지분법자본변경

583,628,271
487,455,515

총포괄손익

(11,314,014,196)
(11,119,624,642)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(6,843,373,610)
(9,823,770,596)

비지배지분

(909,942,157)
(290,384,863)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(10,405,489,071)
(10,829,239,779)

비지배지분

(908,525,125)
(290,384,863)

주당이익

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

(183)
(277)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

(183)
(277)

연결 자본변동표

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

15,809,080,000
63,347,894,912
3,703,502,389
(46,151,283,958)
36,709,193,343
-
36,709,193,343

당기순이익(손실)

-
-
-
(9,823,770,596)
(9,823,770,596)
(290,384,863)
(10,114,155,459)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(412,812,693)
(412,812,693)
-
(412,812,693)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익

-
-
(1,025,433,810)
-
(1,025,433,810)
-
(1,025,433,810)

지분법자본변동

-
-
487,455,515
-
487,455,515
-
487,455,515

해외사업환산손익

-
-
(54,678,195)
-
(54,678,195)
-
(54,678,195)

종속기업의 유상증자
-
-
218,841,937
-
218,841,937
764,782,077
983,624,014

유상증자

2,922,500,000
8,217,021,000
-
-
11,139,521,000
-
11,139,521,000

결손금의 보전

-
(48,510,884,905)
-
48,510,884,905
-
-
-

우리사주조합취득주식
-
-
145,235,410
-
145,235,410
-
145,235,410

자본 증가(감소) 합계

2,922,500,000
(40,293,863,905)
(228,579,143)
38,274,301,616
674,358,568
474,397,214
1,148,755,782

2018.12.31 (기말자본)

18,731,580,000
23,054,031,007
3,474,923,246
(7,876,982,342)
37,383,551,911
474,397,214
37,857,949,125

2019.01.01 (기초자본)

18,731,580,000
23,054,031,007
3,474,923,246
(7,876,982,342)
37,383,551,911
474,397,214
37,857,949,125

당기순이익(손실)

-
-
-
(6,843,373,610)
(6,843,373,610)
(909,942,157)
(7,753,315,767)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
346,452,265
346,452,265
1,417,032
347,869,297

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익

-
-
(4,475,319,792)
-
(4,475,319,792)
-
(4,475,319,792)

지분법자본변동

-
-
565,352,807
18,275,464
583,628,271
-
583,628,271

해외사업환산손익

-
-
(16,876,205)
-
(16,876,205)
-
(16,876,205)

종속기업지분의 추가취득(처분)

-
-
-
-
-
597,091,155
597,091,155

우리사주조합취득주식
-
-
1,004,764,590
-
1,004,764,590
-
1,004,764,590

합병으로 인한 자본변동
-
-
(193,848,876)
135,466,439
(58,382,437)
-
(58,382,437)

자본 증가(감소) 합계

-
-
(3,115,927,476)
(6,343,179,442)
(9,459,106,918)
(311,433,970)
(9,770,540,888)

2019.12.31 (기말자본)

18,731,580,000
23,054,031,007
358,995,770
(14,220,161,784)
27,924,444,993
162,963,244
28,087,408,237

연결 현금흐름표

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

영업활동현금흐름

(4,550,221,808)
(3,524,251,031)

당기순이익(손실)

(7,753,315,767)
(10,114,155,459)

조정

4,218,621,191
11,064,400,523

순운전자본의 변동

(1,145,398,561)
(4,390,738,401)

이자수취

326,861,000
264,016,671

이자지급
(29,854,238)
-

법인세납부

(167,135,433)
(347,774,365)

투자활동현금흐름

(3,650,071,844)
8,425,905,605

단기금융자산의 감소

23,468,823,235
38,914,178,268

단기대여금의 감소

209,193,000
80,334,436

장기대여금의 감소

1,156,250,000
-

기타수취채권의 감소

1,500,000,000
2,000,000

장기기타수취채권의 감소
-
2,649,550

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
260,000,000
-

유형자산의 처분

201,593,825
13,407,737

정부보조금의 수령

13,783,766
30,592,452

무형자산의 처분

30,454,545
230,000,000

관계기업투자의 처분
-
1,008,326,240

연결범위 변동으로 인한 현금유입액
662,138,043
-

단기금융자산의 증가

(22,079,516,212)
(26,507,895,896)

단기대여금의 증가

(124,886,010)
(441,300,000)

장기대여금의 증가

(1,800,000,000)
(299,000,000)

기타수취채권의 증가
(1,265,025)
-

장기기타수취채권의 증가

(1,500,000,000)
(3,446,406,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

(10,000,000)
(20,301,300)

관계기업투자의 취득
(3,499,999,228)
(1,008,325,598)

유형자산의 취득
(95,066,651)
(132,354,284)

무형자산의 취득

(49,860,500)
-

연결대상종속회사지분의 취득
(1,778,995,688)
-

종속기업에 대한 지배력 상실로 인한 감소
(212,718,944)
-

재무활동현금흐름

(164,509,713)
2,863,875,694

유상증자

600,000,000
9,856,356,153

우리사주주식매수의 조정

879,907,403
54,530,680

리스부채 원금상환
(156,981,146)
-

단기차입금의 상환

(1,400,000,000)
-

유상감자
-
(7,017,492,139)

자기주식의 취득
(68,087,125)
-

주식선택권 현금보상
(16,440,000)
-

주식발행비의 지급
(2,908,845)
29,519,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

38,650,896
(18,323,233)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(8,326,152,469)
7,747,207,035

기초현금및현금성자산

11,989,374,287
4,242,167,252

기말현금및현금성자산

3,663,221,818
11,989,374,287

■별도 재무제표

재무상태표

제 23 기 2019.12.31 현재

제 22 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

자산

유동자산

9,934,164,563
18,106,281,559

현금및현금성자산

3,302,813,488
4,468,629,554

단기금융상품

2,116,842,744
2,505,629,886

매출채권

2,842,819,676
1,870,982,063

기타수취채권

1,019,933,548
8,780,654,185

매각예정유동자산
312,953,100
-

기타유동자산

290,972,677
440,942,741

당기법인세자산

47,829,330
39,443,130

비유동자산

24,547,456,648
25,320,267,717

장기기타수취채권

8,693,068,353
392,550,000

종속기업,관계기업에 대한 투자

7,635,300,092
14,972,974,290

종속기업투자

400,000,000
9,438,570,843

관계기업투자

7,235,300,092
5,534,403,447

기타포괄손익공정가치측정금융자산
4,378,886,820
9,172,022,400

유형자산
931,672,159
378,015,708

무형자산
2,908,529,224
404,705,319

자산총계

34,481,621,211
43,426,549,276

부채

유동부채

5,930,495,005
3,563,958,780

기타지급채무

4,153,203,941
2,723,137,710

매각예정유동부채
60,929,300
-

기타유동부채

1,716,361,764
840,821,070

비유동부채

706,203,583
1,274,713,183

순확정급여부채

593,338,831
939,334,242

기타비유동부채

112,864,752
335,378,941

부채총계

6,636,698,588
4,838,671,963

자본

자본금

18,731,580,000
18,731,580,000

주식발행초과금

23,054,031,007
23,054,031,007

기타자본구성요소

549,452,880
4,529,965,517

이익잉여금(결손금)

(14,490,141,264)
(7,727,699,211)

자본총계

27,844,922,623
38,587,877,313

자본과부채총계

34,481,621,211
43,426,549,276

포괄손익계산서

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

영업수익(매출액)

17,623,812,625
22,540,556,098

영업비용

20,782,494,957
20,944,760,679

영업이익(손실)

(3,158,682,332)
1,595,795,419

금융수익

715,718,305
284,781,076

금융비용

44,133,205
529,092,873

기타수익

514,067,322
508,897,642

기타비용

1,279,970,698
149,740,325

종속및관계기업관련수익(비용)

(3,517,554,545)
(8,678,341,868)

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,770,555,153)
(6,967,700,929)

법인세비용(수익)

157,552,800
347,185,589

당기순이익(손실)

(6,928,107,953)
(7,314,886,518)

기타포괄손익

(4,627,469,680)
(1,438,246,503)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(4,627,469,680)
(1,438,246,503)

확정급여제도의 재측정요소

165,665,900
(412,812,693)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(4,793,135,580)
(1,025,433,810)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

매도가능금융자산평가손익

-
--

총포괄손익

(11,555,577,633)
(8,753,133,021)

주당이익

기본주당이익(손실)

(185)
(206)

희석주당이익(손실)

(185)
(206)

자본변동표

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

15,809,080,000
63,347,894,912
5,410,163,917
(48,510,884,905)
36,056,253,924

당기순이익(손실)

(7,314,886,518)
(7,314,886,518)

확정급여제도의 재측정요소

(412,812,693)
(412,812,693)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(1,025,433,810)

(1,025,433,810)

유상증자
2,922,500,000
8,217,021,000

11,139,521,000

결손금의 보전

(48,510,884,905)

48,510,884,905

우리사주조합취득주식

145,235,410

145,235,410

자본 증가(감소) 합계
2,922,500,000
(40,293,863,905)
(880,198,400)
40,783,185,694
2,531,623,389

2018.12.31 (기말자본)

18,731,580,000
23,054,031,007
4,529,965,517
(7,727,699,211)
38,587,877,313

2019.01.01 (기초자본)

18,731,580,000
23,054,031,007
4,529,965,517
(7,727,699,211)
38,587,877,313

당기순이익(손실)

(6,928,107,953)
(6,928,107,953)

확정급여제도의 재측정요소

165,665,900
165,665,900

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(4,793,135,580)

(4,793,135,580)

우리사주조합취득주식

1,004,764,590

1,004,764,590

합병으로 인한 자본변동

(192,141,647)

(192,141,647)

자본 증가(감소) 합계

(3,980,512,637)
(6,762,442,053)
(10,742,954,690)

2019.12.31 (기말자본)

18,731,580,000
23,054,031,007
549,452,880
(14,490,141,264)
27,844,922,623

현금흐름표

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

영업활동현금흐름

(1,595,802,796)
(1,277,956,112)

당기순이익(손실)

(6,928,107,953)
(7,314,886,518)

조정

5,596,428,599
10,232,536,584

순운전자본의 변동

(409,889,325)
(4,110,742,345)

이자수취

311,634,933
262,373,836

법인세납부

(165,869,050)
(347,237,669)

투자활동현금흐름

864,296,111
(83,415,992)

단기금융자산의 감소

14,941,321,841
15,914,178,268

단기대여금의 감소

176,785,110
79,834,436

장기대여금의 감소

1,056,250,000
-

기타수취채권의 감소
1,500,000,000
2,000,000

장기기타수취채권의 감소
-
2,649,550

종속기업에 대한 투자자산의 처분

7,940,666,893
23,000,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 처분

-
1,008,326,240

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
260,000,000
-

유형자산의 처분

10,393,141
13,494,669

정부보조금의 수령
13,783,766
30,592,452

무형자산의 처분

30,454,545
230,000,000

단기금융자산의 증가

(14,554,531,947)
(12,419,824,554)

단기대여금의 증가

(124,886,010)
(421,300,000)

장기대여금의 증가

(1,800,000,000)
(299,000,000)

기타수취채권의 증가
(1,265,025)
-

장기기타수취채권의 증가
(1,500,000,000)
(3,446,406,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

-
(20,301,300)

종속기업투자주식의 취득

(3,739,731,311)
(22,631,759,764)

관계기업투자주식의 취득
(3,499,999,228)
(1,008,325,598)

유형자산의 취득

(69,824,443)
(117,574,391)

무형자산의 취득

(49,860,500)
-

합병으로 인한 현금흐름

274,739,279
-

재무활동현금흐름

(459,236,424)
1,880,251,680

유상증자

-
1,852,000,000

우리사주주식매수의 조정
879,907,403
54,530,680

단기차입금의 상환

(1,250,000,000)
-

주식발행비의 지급
-
(26,279,000)

리스부채 원금상환
(89,143,827)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과
24,927,043
40,971,418

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,165,816,066)
559,850,994

기초현금및현금성자산

4,468,629,554
3,908,778,560

기말현금및현금성자산

3,302,813,488
4,468,629,554

결손금처리계산서

제23(당)기
2019년 01월 01일
부터
제22(전)기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처리예정일
2020년 03월 27일

처분확정일
2019년 03월 29일

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

Ⅰ.미처리결손금

14,490,141,264

7,727,699,211

미처리결손금
7,727,699,211

-

확정급여제도의 재측정요소
(165,665,900)

412,812,693

당기순손실
6,928,107,953

7,314,886,518

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

연구인력개발준비금
-

-

합 계

14,490,141,264

7,727,699,211

III. 결손금처리액

-

-

이익준비금이입액
-

-

자본잉여금이입액
-

-

IV. 차기이월미처리결손금

14,490,141,264

7,727,699,211

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 공급

2. 부가 통신 서비스 사업

3. 하드웨어 개발 및 공급

4. 출판업

5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업

6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업

8. 연구개발서비스업

9. 기타 위의 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 공급

2. 부가 통신 서비스 사업

3. 하드웨어 개발 및 공급

4. 출판업

5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업

6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업

8. 연구개발서비스업

9. 자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업

10. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업

11. 양자암호통신 관련 사업 및 연구개발업

12. 인공지능 관련 사업 및 연구개발업

13. 전기차, 수소차 및 전기 모빌리티(e-Mobility)용 부품 개발, 제조 판매업

14. 5G 고성능 안테나, 고주파 RF 케이블 및 커넥터 개발, 제조 및 판매업

15. 차량 공유, IoT 관련 제품 개발 및 제조, 유통사업

16. 반도체 칩의 개발, 생산 및 판매

17. 컨텐츠 제작, 투자, 배급업

18. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

19. 해외 투자자본의 투자주선 업무

20. 기업인수합병의 알선 및 중개업

21. 신기술사업자에 대한 투자

22. 신기술사업투자조합의 설립

23. 경영컨설팅업

24. 기타 위의 각호에 부대되는 사업

사업다각화를 
 위한 사업목적 
 추가

제 18조 (전환사채의 발행)

①~④ (생략)
 (신설)

제 18조 (전환사채의 발행)

①~④ (생략)
 ⑤ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

전환사채의 발행

조문정비

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)
 ①~⑤ (생략)

(신설)

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)
 ①~⑤ (생략)

⑥이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

신주인수권부사채의 조문정비

제 33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명이상 5명 이하로 한다.

제 33조 (이사의 수)

회사의 이사는
3명이상으로 한다.

이사수의 조정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김동진

1950년04월12일

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

조성우

1973년08월06일

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

레이먼김

1984년11월13일

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

지준경

1980년09월04일

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동진

전문

경영인

1972년 졸업

- 서울대 기계공학과 졸업

해당사항 없음

1988년 졸업

- 美핀레이공과대학교 대학원(공학박사) 졸업

2003년~2008년

- 현대자동차 대표이사 부회장

2009년~2009년

- 현대모비스 대표이사 부회장

2010년~현재

- 現 ㈜아이에이 대표이사 회장

2011년~현재

- 現 ㈜오토소프트 이사

2015년~2019년

- ㈜트리노테크놀로지 이사

2016년~현재

- 現 ㈜아이에이파워트론 대표이사

2019년~현재

- 現 ㈜아이에이네트웍스 회장

2019년~현재

- 現 ㈜세원 대표이사 회장

조성우

전문

경영인

1996년 졸업

- New York Institute of Technology 졸업

해당사항 없음

2000년~2005년

- 엠조이넷 부사장

2005년~2008년

- ㈜모바일데이 대표이사

2015년~2016년

- ㈜셀루메드 부회장

2015년~2016년

- ㈜엠젠플러스 부회장

2017년-2018년

- 폭스브레인㈜ 이사

2018년~현재

- 現 ㈜아이에이 부회장

2019년~현재

- 現 ㈜트리노테크놀로지 이사

2019년~현재

- 現 ㈜아이에이네트웍스 부회장

2019년~현재

- 現 ㈜세원 부회장

레이먼김

전문

경영인

2007년 졸업

- NEW YORK UNIVERSITY 경제학/수학 학사 졸업

해당사항 없음

2008년~2009년

- ENRST&YOUNG HONG KONG BUSINESS RISK SERVICES

2011년~2013년

- NEW YORK UNIVERSITY STERN SCHOOL OF BUSINESS 경영학 석사

2009년~2011년

- 국가경쟁력강화위원회 전문위원

2013년~2014년

- 스틱인베스트먼트 심사역

2015년~2019년

- ㈜트리노테크놀로지 이사

2014년 ~ 현재

- 現 ㈜아이에이 부사장

2016년~현재

- 現 ㈜오토소프트 이사

2016년~현재

- 現 ㈜아이에이파워트론 이사

2019년~현재

- 現 ㈜아이에이네트웍스 부사장

2019년~현재

- 現 ㈜세원 부사장

지준경

전문

경영인

2003년 졸업

- 세명대학교 컴퓨터과학과 졸업

해당사항 없음

2010년-2016년

- ㈜아이에이 경영관리본부

2016년~2017년

- ㈜엠젠플러스 경영관리본부 이사

2016년~2017년

- ㈜셀루메드 경영관리본부 이사

2017년~2018년

- 폭스브레인㈜ 경영관리본부이사

2018년~현재

- 現 ㈜아이에이 전략기획본부 전무이사

2019년~현재

- 現 ㈜아이에이네트웍스 대표이사

2019년~현재

- 現 ㈜세원 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동진

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조성우

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

레이먼김

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

지준경

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 3월 9일 체결된 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 사내이사 신규 선임 건임.
상기 이사 후보자(김동진, 조성우, 레이먼김, 지준경)는 전문 경영인으로, 당사가 보유한
핵심역량을 바탕으로 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(김동진)_200310

확인서(조성우)_200310

확인서(레이먼김)_200310

확인서(지준경)_200310

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최용성

1966년 10월 24일

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최용성

재무

전문가

1992년 졸업

- 강릉대학교 영문학과 졸업

해당사항 없음

1991년~1997년

- 고려증권㈜

2005년~2018년

- ㈜아이에이 재무관리본부 전무이사

2018년~2019년

- ㈜트리노테크놀로지 전무이사

2018년~현재

- 現 ㈜아이에이파워트론 감사

2019년~현재

- 現 (주)아이에이네트웍스 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최용성

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 3월 9일 체결된 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 감사 신규 선임 건임.
상기 감사 후보자(최용성)는 재무전문가로, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(최용성)_200310

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (0명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (0명)

실제 지급된 보수총액
19억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.18억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 27일

2. 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영활동 관련 일정을 사전에 확정하였습니다. 당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나,종속회사 및 연결실적 결산과 주주총회 운영 준비 등의 일정으로 불가피하게 당초 결정한 주주총회 일자에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라 직접 참석이 어려운 주주 분들께 의결권 행사 기회를 제공하고자 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다. 행사기간 등 상세내용은 공시본문을 참고해 주시기 바랍니다.

4.

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조 제4호에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 '미래에셋대우'에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 ▶ 미래에셋대우 전자투표시스템 https://v.miraeassetdaewoo.com

나.

전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 ▶ 2020년 3월 17일 9시~ 2020년 2월 26일
- 기간 중 24시간 시스템 접속 
 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)