리가켐바이오 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 리가켐바이오

주주총회소집공고
2.8
(주)레고켐 바이오사이언스

주주총회소집공고

2020년 03월 10일

회 사 명 :
(주)레고켐 바이오사이언스

대 표 이 사 :
김 용 주

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-26 (문평동)

(전 화)042- 861-0688

(홈페이지)http://www.legochembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)수석부사장/CFO
(성 명)박 세 진

(전 화)042-861-0688

주주총회 소집공고

(제14 정기)

제14기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제25조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조4의 제1항 및 정관 제25조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의

100분의 1미만의 주식을 소유하고 있는 주주에게는 이 공고로 갈음하오니 양지하여

주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 25일 (수) 오전 10시 

2. 장 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-26 ㈜레고켐 바이오 본사 4층 회의실

3. 회의목적사항
《보고 안건》 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 및 운영실태 보고
《부의 안건》
제1호 의안 : 별도 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(제14기 2019년 1월 1일∼12월 31일)
제2호 의안 : (주주총회부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건
제3호 의안 : (이사회부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

 ☞ 상기 제1호 의안 '별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 54조 ⑥항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한 법률 제314조 제5 항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,

한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여

전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사시 : 주주총회 참석장, 신분증(외국인의 경우 투자등록증)
 - 간접(대리)행사시 : 주주총회 참석장, 
 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 위임 주주의 인감증명서, 대리인 신분증

8. 기타사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여

총회장 출입 시 체온 측정에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 주총 개최 장소와 관련, 코로나19 확진자 발생으로 인한 폐쇄 등 긴급한 상황이 
발생할 경우 주총 개최 장소 변경에 관한 사항은 대표이사에게 위임되었으며

해당사항 발생 시 정정공시 예정입니다.

- 금번 주주총회에서는 참석 주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니

이점 양지하시기 바랍니다.

2020년 3월 10일

주식회사 레고켐 바이오사이언스

대표이사 김 용 주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
맹필재 주1)
(출석율: 92%)
사외이사
송락경 주1)
(출석율: 100%)

찬 반 여 부
찬반여부

1
2019-02-01
- 주식매수선택권 부여의 건
취임전
취임전

2
2019-02-01
- 주식매수선택권 부여의 건
취임전
취임전

3
2019-03-04
- 제13기 정기주주총회 소집의 관한 건
취임전
취임전

4
2019-03-08
- 제13기 별도 재무제표 확정 승인의 건
취임전
취임전

5
2019-03-08
- 제13기 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고
취임전
취임전

6
2019-03-08
- 제13기 연결 재무제표 확정 승인의 건
취임전
취임전

7
2019-03-11
- 주식매수선택권 부여의 건
취임전
취임전

8
2019-03-18
- 제 13기 별도 및 연결 재무제표 최종 확정 승인의 건
취임전
취임전

9
2019-03-29
- 2019년 1분기 주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성

10
2019-04-01
- 이사 및 감사 보수 결정의 건
찬성
찬성

11
2019-04-30
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

12
2019-05-02
- 직원 대출분 정기예금 담보제공(근질권설정 계약)의 건
불참
찬성

13
2019-05-31
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

14
2019-06-28
- 2019년 반기 주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성

15

2019-08-09

- 직원 복리후생 증진을 위한 은행 차입 지원 예금 담보제공의 건
찬성
찬성

16

2019-08-12

- 직원 복리후생 증진을 위한 은행 차입 지원 예금 담보제공의 건
찬성
찬성

17

2019-09-11

- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

18
2019-09-30
- 2019년 3분기 주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성

19
2019-12-03
- 하나은행 시설자금(토지분양대금) 대출의 건
찬성
찬성

20
2019-12-03
- 하나은행 시설자금(토지분양대금) 대출의 건
찬성
찬성

주) 작성기준일 현재 자산 1천억원이상으로 2019년 3월 26일 제 13기 정기주주총회에서 사외이사 2명, 상근 감사 1명을 선임하였습니다. 
주1) 제 13기 정기주주총회에 신규 선임된 이사는 사내이사 이창선, 사외이사 맹필재, 
사외이사 송락경입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 이사회내 위원회를 두고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
30,000,000
15,000,000

주) 상기 주총승인금액은 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)레고켐제약
(종속회사)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
11
1.9

대여금
(주)레고켐제약
(종속회사)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
5
0.9

- 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2019년도말) 현재 연결재무제표기준 
 매출총액 (575억원)의 1%이상의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 최근 사업연도말(2019년도말) 현재 연결재무제표기준 자산총액 또는 매출총액의 5%이상의 거래 금액이 없었습니다.

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속한 사업의 개요를 중심으로 신약을 중심으로 한 제약산업과 당사의 주 사업모델인 기술이전 사업의 전반적인 특징, 현황, 시장, 경쟁력, 사업전망을 소개하도록 하겠습니다.

1) 제약산업의 특성

제약 산업의 특징은 아래와 같이 4개로 요약할 수 있습니다.

① 고위험, 고부가가치 (high risk, high return)

하나의 신약을 상품화하는데 소요되는 비용은 실패비용 및 개발 기간 등을 감안하면 평균 26억$ 정도입니다 (중도 실패 없이 성공적으로 수행할 경우는 개발비용은 훨씬 적어짐). 또한 첫 물질의 발굴에서부터 FDA 승인까지는 길게는 평균 12년~15년의 개발기간이 필요합니다. 신약개발은 이와 같은 고위험이 따르지만, 성공적으로 상업화되는 경우는 단 한 제품만으로도 세계적 제약회사가 될 수 있고, 특허 만료기간(출원으로부터 20년, 미국의 경우는 등록으로부터 17년)동안 물질특허를 인정 받아 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다. 

② 연구 집약적

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며 10여 년의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤 산업보다 연구개발 비중이 높습니다. 제약, 바이오를 포함한 헬스케어산업은 2017년기준 전세계 모든 산업의 R&D비용 중 2번째로 높은 22.7%를 차지하고 있습니다.

R&D

③ 지적 재산권 확보가 경쟁력의 핵심

제약 산업은 물질특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 이 물질 특허를 얻지 못하면 원천적으로 사업이 불가능하거나 물질특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 임상개발을 수행하기 어려운 중소규모 제약사나 벤처는 임상2상 단계 이전에 글로벌제약사에 기술이전을 함으로써 수익을 창출할 수 있습니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 대부분의 국가에서는 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있습니다. 미국은 특허 등록 후 17년이고, 그 외의 국가는 특허 출원 후 20년까지가 특허 보호기간입니다.

④ 허가과정 상의 엄격한 정부규제

제약 산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치므로 신약의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품 안전처에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

2) 제약산업의 성장성

글로벌 제약시장의 규모는 약 1조69억$ 이며, 고령화 및 복지사회 진입으로 고성장이 전망되어 2020년에는 약 1조4천억$ 까지 성장할 것으로 전망됩니다. 그리고 전통적인 의약화학기반의 합성의약품의 비중이 점차 하락하고 있으며, 바이오의약품 시장이 점차 확대되고 있습니다. 2017년 이밸류에이트파마에 따르면, 2022까지 전체 의약품중에 바이오의약품의 비중이 30%까지 상승할 것으로 예상되며, 높은 가격을 고려할 때 글로벌 제약시장의 규모는 앞으로도 제약시장의 공성장세가 지속되리라 예상됩니다.

바이오의약품 성장추세.jpg
바이오의약품 성장추세

3) 경기변동 및 계절성 관련

① 신약연구개발
일반적으로 신약연구개발 부분은 경기변동 및 계절적 요인이 적은 분야 입니다. 신약에 대한 수요는 인류의 수명연장과 건강에 대한 높아진 관심 또한 소득 수준이 향상됨에 따라 다른 어떤 소비보다도 우선적으로 지출되는 속성을 가지고 있습니다.

② 의약사업 부문

의약품, 의료기기 산업역시
경기변동 요인이 적은 분야로서 가장 큰 위험 요소는 건강보험 수가 인하입니다.
이는 건강보험 당연지정제도하에서는 필연적인 이슈이며 모든 관련 회사들이 공통적으로 갖는 이슈로 당사만의 위험요소는 아닙니다. 또한 당사는 의약품과 의료기기, 의료소모품 3개영역의 사업활동을 영위하며 국내를 넘어 해외 시장 진출을 통해 Risk를 분산할 것입니다.

4) 시
장 여건

당사의 주요 사업영역은 연구개발 분야에서 합성신약과 ADC(Antibody-Drug Conjugates:항체약물복합체)분야 그리고 의약품, 의료기기, 의료용 소모품 판매사업 입니다.

① 합성신약
의약화학(Medicinal Chemistry)을 핵심기술로 글로벌 합성신약을 연구개발하여 개발초기단계(후보물질 ~ 임상2상a)에서 기술이전을 통해 수익을 창출하는 주 사업모델을 가진 신약연구개발 전문업체는 국내의 경우 소수 업체에 불과합니다. 각 사별로 지닌 고유기술이 각각 다르고 추진전략도 다르지만 기술이전을 통한 수익창출이란 같은 사업모델을 가진 업체를 경쟁업체라 할 수 있겠습니다. 물론 글로벌제약사에 신약을 기술이전 하려는 사업계획을 가진 제약업체나 화학연구원, 생명공학연구원처럼 신약을 연구하는 국공립연구소나 대학 등도 크게 보면 경쟁상대라 할 수 있습니다. 또한 같은 모델을 가진 전세계의 많은 신약개발 업체도 모두 경쟁상대에 포함 됩니다.

글로벌제약사 등의 외국제약사에 신약후보물질을 기술이전한 국내실적은 LG생명과학이나 한미약품, 동아제약 같은 제약회사가 거의 대부분을 차지해왔습니다. 하지만, 최근 들어 2000년대 초반부터 만들어진 소수의 신약연구개발 전문업체에서 연구결과를 해외 기술이전하는 성과가 도출되고 있는 중입니다. 한국제약바이오산업협회에 따르면 2019년말 기준 국내 제약바이오 기술수출 실적은 13건으로 8조7,000억원대에 이르며,이는 수출 11건에 5조3,700억대를 기록한 2018년 대비 약 63%증가한 수치입니다. 특히 이중 8건이 중소신약개발사로부터 발생한 실적으로 대기업뿐 아니라 다양한 신약개발사로부터 성과가 가시화되고 있는것이 고무적입니다.

글로벌제약사들은 주로 개발후기(임상2상b~임상3상) 단계의 개발후보들을 In-licensing하여 부족한 파이프라인을 채우는 전략을 추진 중이며 그 비율을 점차 확대해 나가고 있습니다. 따라서 글로벌 스탠다드에 맞는 신약후보물질을 발굴하면 기술이전 가능성은 매우 높으므로, 이러한 질 높은 신약후보를 찾아낼 수 있는 경쟁력을 확보하는 것이 경쟁력의 핵심이라 할 수 있습니다.

② ADC 

항암제 치료제 분야를 주도할 것으로 전망되는 ADC는 Antibody라는
바이오약물과 합성약물(Toxin)을 링커라는 연결물질을
통해 결합한 새로운 신약제조 방법입니다. ImmunoGen과 SeattleGenetics라는 미국의 2개 회사가 1세대 ADC 원천기술을 확
보하고 시장을 독점적으로 주도하고 있는 가운데, 1세대 기술의 단점인 단일물질제조 및 링커의 안정성을 개선한 2세대 원천기술을 개발하기 위해 수십개의 회사가 치열하게 경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 

ADC분야는 2011년에 SeattleGenetics의 Adcetris가 미국 FDA 승인을 시작으로 2019년말 총 9개의 신약이 승인되어 판매되고 있습니다. 그리고 Takeda, Merck, BMS 등 글로벌제약사들은 당사와 같은 플랫폼을 보유한 회사의 기술을 도입하여 각사가 선정한 특정 항체타겟 및 다양한 적응증으로 확장하여 임상개발을 진행중으로 ADC의약품시장의 확대가 기대되고 있는 상황입니다.

승인 adc의약품 리스트.jpg
승인 adc의약품 리스트

2019년 10월 출시된 Genentech의 폴리비와 12월에 출시된 Astellas/Seattlegentics의 Padcev, Astrazeneca/Daiichi sankyo의 Enhertu가 블록버스터로 성장할 전망입니다. 특히 Enhertu는 Kadcyla보다 우수한 효능으로 2025년 매출액 3조원을 상회할 것으로 예상됩니다. 이 밖에 작년 하반기 FDA에 허가를 신청한 Seattlegenetics와 GSK, Immunomedics의 ADC도 올해 출시될 예정입니다. 글로벌데이터에 따르면 ADC시장은 2019년 26억달러에서 2025년 136억 달러까지 커질 젓으로 예상되며 연평균 성장률은 31.6%에 달할 것으로 예상됩니다.

adc시장 규모 추이.jpg
adc시장 규모 추이

ADC 수익모델은 원천기술을
항체
타겟별로 기술이전 하거나 특정항체를 적용한 ADC 치료제를 기술이전(Product 기술이전) 하는 것으로
1세대 기술보유회사의 경우 한 회
사가 각각
다수의
기술이전 실적을 가지고 있습니다. 1세대 기술의
최근
평균 기술이전료는
Platform의
경우는 항체 타겟당 1억$ 전후, 치료제 후보물질의 경우는 전임상단계에서 2~3억$

규모로 파악되며, 임상단계가 올라감에 따라 가치는 기하급수적으로 상향되고 있습니다. 따라서 1세대 기술의 한계를 개선한 2세대 원천기술을 조기 확보하면 매우 큰 수익을 창출할 수 있는 기회가 열려 있습니다.

당사는 특허출원한 고유한 링커 및 단일물질로 만드는 방법을 포함 2세대 기술로서의 장점을 보유하고 있고 또한 최근 고유한 톡신도 자체발굴함으로써 다양한 수익 모델을 통해 향후 기술이전 등을 통한 수익창출을 기대하고 있습니다.

③ 의약사업 부문

글로벌 제약시장과 별도로 국내의 제약산업은 신약연구개발보다는 제네릭 중심으로 이루어져 있습니다. 이에 따라 전체 매출 대비 상품 매출 비중
은
27%로
다국적 제약사의 의약품을 도입하여 판매하는 비중이 커지고 있습니다.
한국제약바이오협회 및 한국은행에 따르면, 2018년 기준 제약산업의 영업이익률은 8.04%입니다. 2017년 10.68%에 대비 2.64%포인트 하락했으며, 2014년 이후 최근 5년간의 영업이익률의 평균치를 구해보면 8.82%입니다. 

당사는 기 확보된 안정적인 수요처를 기반으로 지혈제, 유착방지제 등 외괴수술용 의료기기나 의료용 소모품 중심의 사업을 운영하고 있으며, 2020년 기점으로 20%대의 영업이익률이 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사는 의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 한 합성신약 연구개발을 중심 축으로 ADC 원천기술을 통해 바이오 신약분야로 확장하고 있는 신약연구개발 전문기업입니다. 주요 사업모델은 신약후보 및 원천기술을 적정단계까지 연구,개발하고 이를 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 모델입니다 . (주)LG생명과학 신약연구소장 출신 CEO(김용주 대표이사)를 중심으로 (주)LG생명과학 기술연구원 출신 7명이 주축이 되어 2006년 5월 창업 이래,

현재 임직원 88명
, 자
본금 60.2억원입니다. 현재 5건의 기술이전 계약을 통해 발행하는 기술료를 수령하고 있으며, 해외 제약사를 중심으로 약 10여건의 공동연구를 진행하고 있습니다. 또한 당사는 2015년 12월 의료기기, 의약소모품 판매, 마케팅 전문 업체인 칸메드를 인수합병하여 안정적인 매출과 이익 기반을 확보하였습니다. 기존의 신약 연구개발 기능에 판매와 마케팅 역량을 더해 당사는 연구중심형 제약회사로의 성장기반을 구축
하였습니다. 

① 핵심기술

ㄱ. LegoChemistry

선도물질부터 신약 후보물질을 발굴하는 의약화학 기술인 LegoChemistry(레고 케미스트리)와 FBDD(Fragment Based Drug Discovery : 조각기반 약물연구 기술)

ㄴ. ADC Platform 기술

항체(Antibody)와 저분자 약물(Drug)을 연결 고리(linker)로 연결(conjugation)시 켜 항체의 선택성과 저분자 약물이 가진 약효의 두 가지 장점을 결합시킨 최근 각광 받기 시작한 새로운 신약 개발기술인 차세대 ADC(Antibody-Drug-Conjugates : 항체-약물-복합체) 원천기술

② 주력 연구 분야

-
ADC,

항생제,

항응혈제,

항
섬유화제

③ 주력 사업모델_기술이전을 통한 수익창출
당사는 신약개발 후보물질을 적정단계(후보물질∼임상2상a)까지 개발 한 후 이를 글로벌제약사나 국내외 제약회사에 기술이전(License-out) 하거나, ADC 기술 등의 원천기술 판매를 통해 수익을 창출하는 것이 주 수익모델 입니다. 또한 당사가 보유한 합성 및 평가기술을 활용하여 공동연구 등을 수행하여 수익을 창출하고 있습니다.

수익모델
개 요
수 입 유 형
당사 사례

기술이전 
(License-out)
□ 개발후보의 국내외 제약사 대상 기술이전
□ 연구단계 과제의 공동연구 통해 연구비 지원 및 기술이전 연계

□ 선수금
(Upfront)

□ 중도금
(Milestone) 

□ 기술료
(Royalty)

□ 원료공급권 
□ 연구비 지원 
□ 수익 배분
(Profit sharing)

□ 국내:
녹십자
, 브릿지바이오

□ 해외:
Takeda(일본, 미국), Fosun (중국), Haihe (중국), Lee's Pharm (중국), Boehringer Ingelheim(독일, 제3자 기술이전)

공동연구, 공동개발 후 
기술이전
□ 국내외 벤처/연구기관 등과 후보물질 공동발굴 후 글로벌제약사에 공동 기술이전
□ 제3자 기술이전 후 기여도에 따라 수익의 배분 (연구비, 선수금, 중도금, 로열티 등)
 배분 (risk-sharing, profit-sharing)
□ 항체타겟별 ADC 공동개발 및 공동 기술이전
 - Novimmune 등 유럽/미국/일본 등지의 여러 항체회사

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업영역은 신약연구개발을 통한 기술이전입니다. 이와 더불어 2015년 판매 전문업체 합병을 통하여 연구개발을 지원하기 위한 의약품, 의료기기, 의료소모품 판매사업 기능을 추가하였습니다. 

① 신약 연구개발 

당사가 진행중인 주요 연구개발과제의 세부
내용은 아래와 같습니다.

<합성의약품 파이프라인>

구분
프로젝트
적응증
Discovery
Partner
비고

항생제
Delpazolid
그람양성균 
 (다제내성 결핵, MRSA, VRE)
임상 2상 
진행중
Haihe Biopharma
 (중국판권)
- FDA 희귀의약품 
- FDA QIDP 
- Fast Track 
- 기술이전('16.12)

항응혈제
LCB02-0133
(Nokxaban, FXa Inhibitor)
항응혈제
임상 1상
 완료
GC녹십자/
 Lee's Pharm
- 글로벌(중국제외) 
 (Profit Sharing) 
- 기술이전('18.01)

항섬유화제
LCB17-0877 
(ATX Inhibitor)
특발성 폐섬유증 NASH (비알콜성간염)
임상 2상
진행예정
브릿지바이오/
 베링거 잉겔하임
- 글로벌(Profit Sharing) 
- FDA 희귀의약품(19.01) 
- 베링거잉겔하임으로 
 제 3자 기술이전(19.07)

항암제
Small molecule Oncology
면역항암제
Discovery

-

구분
프로젝트
적응증/타겟
개발단계
Partner
사업화현황
비고

Platform
LCB69
고형암/혈액암
Discovery
Takeda
L/O
(글로벌)
면역항암제

LCB91
고형암/혈액암
Discovery
J사 (미국)
MTA
(링커 & 톡신)
글로벌

LCB91
고형암/혈액암
Discovery
I사 (유럽)
MTA
(링커 & 톡신)
글로벌

ADC
 Products
LCB14
HER2
임상 1상
FosunPharma
L/O
(중국)
-

LCB71
ROR1
전임상
ABL Bio
-
Collaboration

LCB73
CD19
전임상
NovImmune
-
Collaboration

LCB67
DLK1
전임상
Ybiologigs
-
자사주도

LCB84
고형암/혈액암
Discovery
Diatheva
-
Collaboration

LCB87
고형암
Discovery
O사
-
Collaboration

LCB88
고형암/혈액암
Discovery
P사
-
Collaboration

이 과제 중 당사에서 가장 앞서
임상 2상 진행 중인 옥
사졸리디논계 항생제(경구)와 항응혈제(FXa저해제), 전임상 단계인 그람음성균 항생제와 차세대 원천기술 후보
 ADC 등 5개 과제에 대한 설명은 다음과 같습니다.

ㄱ. 옥사졸리디논계 항생제 (Delpazolid, 개발번호 : LCB01-0371)

적응증

다제내성 결핵

차별성

골수독성 등 안전성 우수, 물에 대한 용해도 우수하여 경구/주사 겸용 가능

개발일정

- 경구용:
다제내성 결핵 대상 국내 2상a 진행 중 
 ->
글로벌 2상b 준비 중 (미국 등 다수국가 예정)

-
주사제: 미국에서 전임상 완료,
국내 1상 완료

- 글로벌 임상: FDA 희귀의약품, QIDP, Fast Track 지정 완료

사업화 계획

- 중국: 중국시장 대상으로 기술이전 완료 Haihe Bio(구 RMX Bio, 
 2016년 12월)
- 글로벌(중국 외): 임상2상 단계에서 기술이전 예정

ㄴ. 항응혈제 FXa 저해제 (LCB02-0133, 녹십자 개발번호 : GCC-4401C)

적응증

뇌졸중, 협심증, 심근경색, 심부정맥성 혈전증, 페색전증

차별성

약효, 특히 출혈부작용(bleeding) 개선, 세계최초 경구/주사 겸용가능

개발일정

- 녹십자 주도로 미국에서 1상 완료

- 임상 2상a 진입 준비 중

사업화 계획

- 1차: 중국 기술이전 진행 (Lee's Pharm, 2018년 2월)

- 2차: 임상 2상 단계 글로벌 제약사 기술이전

ㄷ. 항염증제 ATX 저해제 (LCB17-0877)

적응증

항염증, 폐섬유증 등

차별성

후보물질 단계에서의 차별적인 ATX 저해력

개발일정

- 후보물질
-
브릿지바이오 통한 전임상 완료 및 미국 임상 1상 완료
- 베링거인겔하임사 임상 2상 진행예정

사업화 계획

- 1차: 개발전문사 기술이전 완료 (브릿지 바이오, 2017년 5월)

- 2
차: 글로벌 임상 진행 단계에서 제 3자 글로벌 기술이전완료
 (베링거인겔하임,2019.7월)
- 3차: 개발단계 진행에 따른 마일스톤 수령

ㄹ. ADC 원천기술

적응증

항체의 선택성과 저분자 약물의 약효의 장점을 결합한 신규 신약개발 기술로 주로 항암제에 적용할 예정.

차별성

기존 1세대 기술의 단점인 혼합물 문제와 불안정한 링커의 단점을 모두 극복한 차세대 원천기술로 기대.

개발일정

-

중국 푸싱제약( Fosun Pharma) Herceptin ADC 에 대한 중국시장 기술이전
 계약 체결 (2015년 8월) 후
중국에서 임상1상 진행중
- 밀레니엄 파마수티컬( Takeda ) ADC 플랫폼 기술이전 계약체결(2019년 3월)
 후보물질 발굴예정
- 원천기술 강화 및 개발후보 확대 위한 국내,외 기관과 신규타겟 적용시험
 진행 중 
 .
복수 글
로벌제약사와 기술이전 전제한 물질평가 진행 중 
 .

스위스 Novimmune 및 미국/유럽 등지 여러 항체회사들과 신규 항체 대상
 후보물질 발굴 위한 공동연구 중

- 신규 Toxin 플랫폼 발굴 (특허 출원 중)
- Beyond Oncology: ADC이외 분야 원천기술 적용 모색 중

사업화 계획

□
원천기술 기술이전

.
글로벌제약사 등과 당사 Platform
기술이전 확대
 . 향후 년 3건 이상 기술이전 목표

□Her2-ADC 개발 및 기술이전

-중국 푸싱제약과 중국시장 대상 기술이전 계약체결 완료(2015.08.17)

- 푸싱제약 중국 임상 진행중 -> 임상 결과 활용 및 당사 주도 글로벌 제약사
 대상 기술이전

② 의약사업 부문

의약사업부문은 의료용품 및 의료기기 사업을 주요 기반으로 사업을 진행하고 있습니다.

의료기기 사업의 경우, 수도권 소재 5개 병원의 치료재료와 의료소모품 등 의료기기를 납품하고 있으며, 지혈제(PAHACEL)의 경우 중국 등 4개국의 해외판권과 국내 판권, 유착방지제(하이배리)의 국내 판권을 보유하여 향후 사업을 안정적으로
성장시킬 수 있을 것으로 전망됩니다. 또한 (주)제네웰의 지혈제(2차치유폼제창상피복재-웰스탑) 신제품에 대한 판권 계약을 체결하여 2017년 상반기 부터 국내 시장에서 판매를 시작하였으며 이는
2019년까지 자사 매출 증대에 주요한 요인으로 작용하였습니다.

2. 시장점유율

① 신약 연구개발 
당사와 같이 기술이전을 사업모델로 하고 있는 연구개발 회사의 시장점유율은 별도로 통계화 되어 있지도 않고, 현실적으로 추정하기도 어렵습니다.

② 의약사업 부문 
당
사는 시장점유율과 무관하게 전납권을 확보한 소수 주요 수요처 중심으로 판매를 진행하고 있습니다.

3. 시장의 특성

① 신약 연구개발 
당사는 핵심기술을 이용하여 신약후보물질을 발굴하고 이를 초기개발단계(후보물질 ~ 임상2상a)에서 글로벌제약사에 기술이전 하여 수익을 창출하는 것이 주 사업모델 입니다. 따라서 당사의 주 고객은 신약후보물질을 적정단계에서 Outsourcing 하려는 글로벌제약사들이며, 글로벌제약사들의 이러한 기술도입(In-licensing) 현황 및 전망을 살펴보는 것이 시장을 이해하는 핵심이라 할 수 있습니다. 글로벌제약사는 Patent Cliff 및 Innovation Gap을 극복하기 위한 전략으로 연구단계 및 임상2상a 이전 단계에서 Outsourcing을 통해 비용 절감 및 실패위험을 줄이기 위한 노력을 기울이고 있으며, M&A와 기술도입(in-licensing계약)을 적극적으로 추진하고 있습니다. 

② 의약사업 부문

글로벌 제약시장과 별도로 국내의 제약산업은 신약연구개발보다는 제네릭 중심으로 이루어져 있습니다. 이에 따라 전체 매출 대비 상품 매출 비중
은
27%로
다국적 제약사의 의약품을 도입하여 판매하는 비중이 커지고 있습니다.
한국제약바이오협회 및 한국은행에 따르면, 2018년 기준 제약산업의 영업이익률은 8.04%입니다. 2017년 10.68%에 대비 2.64%포인트 하락했으며, 2014년 이후 최근 5년간의 영업이익률의 평균치를 구해보면 8.82%입니다. 

당사는 기 확보된 안정적인 수요처를 기반으로 지혈제, 유착방지제 등 외괴수술용 의료기기나 의료용 소모품 중심의 사업을 운영하고 있으며, 2020년 기점으로 20%대의 영업이익률이 예상됩니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망
①신약 연구개발

당사는 의약화학(medicinal chemistry) 기술을 기반으로 합성신약 및 ADC 원천기술을 전문적으로 연구, 개발하는 벤처기업입니다. 단기적으로는 현재 보유하고 있는 파이프라인의 기술이전 계약을 체결하여 사업화에 성공하는 것이 1차 목표이며, 중장기적으로는 신규 파이프라인의 발굴 및 계발을 위해서도 연구개발을 지속하고 있습니다. 합성신약 및 ADC원천기술을 통한 파이프라인의 다양화 및 고부가가치화가 당사가 향후 추진하고자 하는 주된 사업 계획입니다.
연구개발중심형 제약회사로 성장하고자 하는 비전을 가진 당사는 향후 중기적으로는임상후기를 수행할 수 있는 역량을 확보하고 장기적으로는 독자적인 생산, 영업, 마케팅 능력을 보유하고자 합니다. 이를 달성하기 위해 당사는 기능 보강 및 다양한 전략적 제휴 등을 추진해 나갈 계획입니다. 

②의약사업 부문 
의약사업부문은 기존 진행하던 사업들중 수익성이 좋은 사업에 선택과 집중을 통해 영업이익개선을 목표로 진행하고자 합니다. 이번 사업전략을 통해 전사업부문에서 이익을 달성하여 2019년 흑자전환에 이어 흑자기조를 유지하고자 합니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 기재된 재무제표, 연결재무제표 및 인용 수치는 외부감사인으로부터 감사보고서를 접수하기 이전의 정보입니다. 외부감사인의 감사결과 및 그 승인과정에서 일부 변경될 수 있으므로 이용에 주의하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요 나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2019. 12. 31 현재

제 13 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

주식회사 레고켐 바이오사이언스와 그 종속기업

과목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

자산

유동자산

111,419,272,490

93,378,850,696

현금및현금성자산
66,888,373,396

10,221,422,881

매출채권
11,119,771,887

17,667,222,883

기타유동금융자산
29,310,848,238

61,573,463,640

당기법인세자산
798,897,912

294,870,655

기타유동자산
1,280,008,641

2,867,168,537

재고자산
2,021,372,416

754,702,100

비유동자산

30,058,180,591

28,307,433,051

기타비유동금융자산
7,606,446,613

6,582,802,025

유형자산
12,143,892,423

10,274,659,524

무형자산
8,988,456,702

10,109,576,387

기타비유동자산
1,319,384,853

1,340,395,115

자산총계

141,477,453,081

121,686,283,747

부채

유동부채

15,423,972,628

9,945,687,495

매입채무
7,691,811,366

8,178,121,965

기타유동금융부채
5,673,724,718

963,038,728

기타유동부채
2,058,436,544

804,526,802

비유동부채

10,144,134,739

6,445,867,208

장기차입금

1,900,000,000

-

확정급여부채
3,922,169,394

3,061,498,587

이연법인세부채
2,880,745,398

2,413,581,225

기타비유동금융부채
1,441,219,947

970,787,396

부채총계

25,568,107,367

16,391,554,703

자본

지배지분

113,749,300,137

101,664,787,102

자본금
6,004,004,500

5,999,164,500

자본잉여금
185,180,023,251

183,757,113,978

기타자본
1,471,712,833

1,012,929,571

기타포괄손익누계액
(94,894,800)

468,289,087

이익잉여금
(78,811,545,647)

(89,572,710,034)

비지배지분

2,160,045,577

3,629,941,942

자본총계

115,909,345,714

105,294,729,044

자본과부채총계

141,477,453,081

121,686,283,747

-연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 13 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 레고켐 바이오사이언스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

영업수익

57,500,138,690

25,240,301,764

영업비용

49,083,296,692

41,218,265,651

매출원가
22,689,053,824

19,331,863,208

연구개발비
16,711,212,651

15,505,210,563

판매비와관리비
9,683,030,217

6,381,191,880

영업이익(손실)

8,416,841,998

(15,977,963,887)

기타수익

29,667,067

45,062,665

기타비용

263,776,223

11,468,726,507

금융수익

5,657,715,784

1,117,584,952

금융비용

781,675,915

142,730,151

리스이자수익

42,745,993

-

법인세비용차감전순손이익(손실)

13,101,518,704

(26,426,772,928)

법인세비용

626,010,911

(354,090,242)

당기순이익(손실)

12,475,507,793

(26,072,682,686)

지배기업지분순손실

13,586,123,504

(25,770,424,807)

비지배기업지분순손실

(1,110,615,711)

(302,257,879)

기타포괄손익

(2,670,854,312)

228,806,666

후속적 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(2,670,854,312)

228,806,666

순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)
(981,210,425)

(239,482,421)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(1,689,643,887)

468,289,087

총포괄손익

9,804,653,481

(25,843,876,020)

지배기업지분포괄손익
10,939,218,860

(25,537,189,845)

비지배기업지분포괄손익
(1,134,565,379)

(306,686,175)

주당순이익(손실)

지배기업기본주당순이익(손실)

1,281

(2,446)

지배기업희석주당순이익(손실)

1,132

(2,446)

- 별도 재무상태표
 < 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2019. 12. 31 현재

제 13 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

자산

유동자산

109,835,978,855

89,365,266,844

현금및현금성자산
66,839,815,813

9,832,885,015

매출채권
10,401,341,327

17,260,526,617

기타유동금융자산
30,528,952,823

58,920,574,742

당기법인세자산
795,431,272

294,745,325

기타유동자산
1,087,889,029

2,350,955,014

재고자산
182,548,591

705,580,131

비유동자산

34,361,455,930

32,337,455,887

종속기업투자
10,828,000,000

10,828,000,000

기타비유동금융자산
7,586,146,613

6,562,502,025

유형자산
5,699,875,814

3,496,982,360

무형자산
8,928,048,650

10,109,576,387

기타비유동자산
1,319,384,853

1,340,395,115

자산총계

144,197,434,785

121,702,722,731

부채

유동부채

14,421,681,994

9,805,473,994

매입채무
7,212,985,991

8,158,559,361

기타유동금융부채
5,189,774,019

864,098,271

기타유동부채
2,018,921,984

782,816,362

비유동부채

9,896,428,271

6,236,552,412

장기차입금
1,900,000,000

-

확정급여부채
3,674,462,926

2,852,183,791

이연법인세부채
2,880,745,398

2,413,581,225

기타비유동금융부채
1,441,219,947

970,787,396

부채총계

24,318,110,265

16,042,026,406

자본

자본금

6,004,004,500

5,999,164,500

자본잉여금

182,637,919,095

181,570,110,685

기타자본

1,471,712,833

1,012,929,571

기타포괄손익누계액

(94,894,800)

468,289,087

이익잉여금

(70,139,417,108)

(83,389,797,518)

자본총계

119,879,324,520

105,660,696,325

자본과부채총계

144,197,434,785

121,702,722,731

-별도 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 13 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

영업수익

54,521,911,779

22,884,675,880

영업비용

42,710,192,568

36,825,701,038

매출원가
16,974,095,558

15,349,442,379

연구개발비
16,711,212,651

15,505,210,563

판매비와관리비
9,024,884,359

5,971,048,096

영업이익(손실)

11,811,719,211

(13,941,025,158)

기타수익

445,376

31,968,232

기타비용

66,381,274

12,365,081,258

금융수익

5,620,850,776

1,144,817,212

금융비용

779,705,414

122,199,718

리스이자수익

42,745,993

-

법인세비용차감전순이익(손실)

16,629,674,668

(25,251,520,690)

법인세비용

626,010,911

(1,075,785,432)

당기순이익(손실)

16,003,663,757

(24,175,735,258)

기타포괄손익

(2,594,772,044)

259,085,865

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,594,772,044)

259,085,865

순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)
(905,128,157)

(209,203,222)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(1,689,643,887)

468,289,087

총포괄손익

13,408,891,713

(24,638,344,583)

주당순이익

기본주당순이익(손실)

1,509

(2,363)

희석주당순이익(손실)

1,333

(2,363)

- 결손금처리계산서

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제14 (당)기
2019년
01월
01일
부터
제13 (전)기
2018년
01월
01일
부터

2019년
12월
31일
까지
2018년
12월
31일
까지

처리예정일
2020년
03월
25일

처리확정일
2019년
03월
26일

주식회사 레고켐 바이오사이언스
(단위 : 천원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

미처리결손금

70,139,417

84,111,493

전기이월미처리결손금
84,111,493

59,004,859

당기순손실
(16,003,664)

24,897,430

순확정급여부채의 재측정요소
905,128

209,203

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
1,126,460

-

결손금처리액
-

-

차기이월미처리결손금

70,139,417

84,111,493

- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표' 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 54조 ⑥항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 이사회 부여분 주식매수선택권 부여 승인의 건.

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 유치, 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목

적을 위해회사의 내부규정에 따라
2년 연속 목표(MBO) 달성 평가 등급 "A" 이상 직원의 보상과 향후 경영목표 달성 및 큰 연구성과를 이루고자 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

 - 2019년 4월 30일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 12명*
직원
-
기명식보통주
2,020

총( 13 )명

총(2,020)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2019년 5월 31일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 8명*
직원
-
기명식보통주
3,800

총( 9 )명

총(3,800)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2019년 9월 11일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이대연
직원
팀장
기명식보통주
15,670

○○○ 외 16명*
직원
-
기명식보통주
32,410

총( 18 )명

총(48,080)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2020년 2월 3일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 29명*
직원
-
기명식보통주
24,730

총( 30 )명

총(24,730)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

- 2019년 4월 30일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 2,020주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 58,900원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2022년 4월 30일 ~ 2024년 4월 29일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

- 2019년 5월 31일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 3,800주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 54,000원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2022년 5월 31일 ~ 2024년 5월 30일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

- 2019년 9월 11일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 48,080주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 45,150원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2022년 9월 11일 ~ 2024년 9월 10일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

- 2020년 2월 3일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 24,730주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 46,850원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023년 2월 3일 ~ 2025년 2월 2일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

나. 주주총회 부여분 주식매수선택권 부여 승인의 건.

 1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 연구개발과 의약사업사업부문을 책임지는 경영진의 동기부여 통한 경영목표 조기 달성을 촉진
하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 2020년 3월 25일 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이창선

등기임원

부사장/CTO

기명식 보통주

20,000

총( 1 )명

총(20,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사 가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 20,000주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 원 - 주주총회 전일 확정
(주식매수선택권 부여일 전인 주주 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023년 3월 25일 ~ 2025년 3월 24일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

12,008,009
발행주식총수의15%
기명식보통주
1,801,201
1,583,133

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.02.01
18명
기명식보통주
33,940
13,322
15,870
4,748

2016년
2016.05.10
1명
기명식보통주
3,640
3,640
0
0

2016년
2016.06.01
1명
기명식보통주
2,240
2,240
0
0

2016년
2016.10.04
1명
기명식보통주
690
690
0
0

2016년
2016.11.01
1명
기명식보통주
900
900
0
0

2017년
2017.02.01
35명
기명식보통주
51,490
27,270
11,350
12,870

2017년
2017.08.01
1명
기명식보통주
2,230
0
0
2,230

2017년
2017.11.01
1명
기명식보통주
1,010
0
0
1,010

2018년
2018.02.01
21명
기명식보통주
43,550
0
830
42,720

2018년
2018.03.27
2명
기명식보통주
45,000
0
40,000
5,000

2018년
2018.04.30
1명
기명식보통주
5,000
0
5,000
0

2018년
2018.05.14
2명
기명식보통주
2,000
0
0
2,000

2018년
2018.07.16
1명
기명식보통주
1,500
0
0
1,500

2018년
2018.11.26
1명
기명식보통주
20,000
0
0
20,000

2019년
2019.02.01
35명
기명식보통주
47,470
0
910
46,560

2019년
2019.03.11
1명
기명식보통주
800
0
0
800

2019년
2019.04.30
15명
기명식보통주
7,170
0
5,150
2,020

2019년
2019.05.31
11명
기명식보통주
3,980
0
180
3,800

2019년
2019.09.11
19명
기명식보통주
48,080
0
0
48,080

2020년
2020.02.03
30명
기명식보통주
24,730
0
0
24,730

계

총(198)명

총(345,420)주
총( 48,062)주
총(79,290)주
총(218,068)주

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,093,450,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48,000

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유
당사는 종속회사 및 관계회사의 결산 및 외부감사인의 회계감사일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 집중일인 3월 25일에 개최하게 되었습니다.

▶ 코로나19바이러스 관련 협조 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여

총회장 출입 시 체온 측정에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 주총 개최 장소와 관련, 코로나19 확진자 발생으로 인한 폐쇄 등 긴급한 상황이

발생할 경우 주총 개최 장소 변경에 관한 사항은 대표이사에게 위임되었으며

해당사항 발생 시 정정공시 예정입니다.