HK이노엔 — 투자설명서 (20200310)
제출인: HK이노엔

투자설명서
1.7
에이치케이이노엔 주식회사

투 자 설 명 서

2020년 03월 10일

에이치케이이노엔 주식회사

에이치케이이노엔(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증사채

제3회 금 오백억원(\50,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 03월 10일

2. 모집가액 :

제3회 금 오백억원(\50,000,000,000)

3. 청약기간 :

2020년 03월 10일

4. 납입기일 :

2020년 03월 10일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치케이이노엔(주) → 서울시 중구 을지로 100 파인에비뉴 에이동
 KB증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 50

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_에이치케이이노엔3_0310

【 본 문 】

01. 증권신고서_에이치케이이노엔3_v2KB_0227.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가.
제약산업의 시장규모는

수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에
많은 영향을 받습니다

.

그러나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경은 제약산업의 성장성을 위축시키는

위험요소로 작용하고
있으며 그에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서
정체된 흐름을 보였습니다. 특히, '문재인 케어'로 불리는 신정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다.

대표적인 예로
2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도와 같은 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행
되었습니다.
국내 제약사들은 매출감소와 수익성 악화의 저성장 기조에 접어들고 있으며 이러한 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 여부는 다소 불확실
할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

나.
제약산업은 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아
전반적인 경쟁강도가 높은 편
입니
다.
강도 높은
시장경쟁과 더불어 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여

국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있으며, 국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으
로 확대

되고 있습니다. 오리지널 신약 도입은 신규투자없이 기존의 영업망을 활용하므로 재무부담없이 매출증대를 기대할 수 있지만,
오
리지널 신약 도입에 과도하게 의존하게 될 경우, 도입한 오리지널 신약의 판권회수, 계약만료 등에 따라 회사의 실적에 큰 변동이 발생할 위험이 상존
하며, 이는 제약회사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향
을 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을
고려하여, 일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다.
특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향
을 미치고 있습니다.
2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하 가능성은 제한적일 것으로 판단되나 2018년부터 건강보험료 재정수지가 적자로 전환되면서 이를 개선하기 위해 약가 규제의 유지, 또는 강화를 통한 재정안정화 방안을 추가적으로 도입할 가능성이 존재합니다.
실제로
2019년 7월 정부는 제네릭 의약품 난립을 방지하고 품질관리를 강화하기 위해 허가제도 및 약가제도 개편방안을 발표
했습니다. 이처럼 향후에도
정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 영향
을 받을 수 있다는 점을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라.
과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않아 현재 시장규모 대비 참여기업들의 수가 과도한 상황입니다. 그러나,
2008년 정부는 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입
하였으며, 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다. 향후에도 제약산업의 지속적인 규제강화가 이어진다면, 이는 당사를 비롯한

제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생으로 이어질 가능성이 존재

하오니 투자자들께서는 투자 전 유의하시기 바랍니다.

마.
국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 안정적인 성장을 해왔습니다. 하지만 제도적, 환경적 변화에 따라 신약 개발을 통한 성장의 필요성이 대두되었으며, 당사를 비롯한 제약회사들은 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진하고 있습니다.

그
러나
연
구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재하며 현재
국내 상위권 제약사라 하더라도 외형 및 연구개발 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 여전히 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인으로 작용
하고 있습니다. 따라서 당사의
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

바.
2012년 3월 15일 한미FTA가 발효됨에 따라 약사법 개정으로 인하여 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 허가특허연계제도가 전면 도입되었습니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며,

특
허
권
침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

또한 식품의약품안전처는 의약품 허가특허연계제도가 제약산업 및 보건정책과 고용증감 등에 미친 영향을 분석하여 향후 관련 정책 수립을 위한 기초 자료로서 활용하고 있습니다.
신약 특허권 강화로 인해 제네릭 의약품의 판매금지 및 우선판매품목허가가 제약사 매출 등에 영향을 미칠 경우 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측돼 당사의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 가능성이 존재
합니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 당사의 매출 및 수익성에 다소 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
보건복지부는 2012년 혁신형 제약기업 인증제 도입을 통해 해당 기업의 국내외 투
자 유치나 기술 및 판매 등의 제휴에서 유리한 고지를 점할 수 있는 정책을 운영하고 있습니다. 2012년 6월 총 46개의 제약사가 혁신형 제약기업으로 선정되었으며,

2019년 07월 기준
당사를 포함한 총 45개사가 혁신형 제약기업으로 인증되
어 있습니다.
선정기업에게는 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부여될 계획입니다.
보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만,

중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재
하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.

건강기능성식품을 생산하는 당사 H&B
부문은
2019년 3분기말 기준 당사 매출의 13.4%를 차지하고 있
습니다.
해당 부문의 주요 상품으로는 국내 숙취해소음료 시장에서 1위(점유율 46%, 2018년)의 지위를 지닌 '컨디션'과 국내 헛개 음료 시장에서 2위(점유율 38%, 2018년)의 지위를 보유한 '헛개수'가 있습니다.
두 브랜드
모두 업계 내 높은 점유율을 지녔고, 탄탄한 내수 소비 수요를 보유하고 있습니다.

하지만 점유율 상위 브랜드 보유 업체들간의 경쟁 심화나 신규 사업자의 진입으로 인해서 매출이 악화되거나 마케팅 비용 상승 등으로 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

회사위험

가.

당사의 매
출은
전문의약품 중심의 의약품 부문과 숙취해소음료 중심의 H&B 부문
으로 구성됩니다.
이 중 전문의약품 매출은 국내 및 해외에서의 전문의약품 판매 외에도 CM
O(Contract manufacturing Organization, 위탁생산), 기술 임대료 등이 포함되어 있는 기타 부문으로 구성되어 있습니다. 당사는
필수의약품인 수액제 부문
에

서 JW중외제약 및 대한약품공업과 함께
과점적인 공급자 지위를 유지
하고 있으며,
2018년 기준 연매출 100억원 이상의 대형품목 14개를 보유한 가운데 순환기, 수액제, 항생제, 신장질환 등 다양한
포트폴리
오를 구축하고 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높지 않습니다
.
한편,
회계정책 변경 및 일부 상품도입 계약 종료의 영향으로 매출이 감소하고, 한국콜마로의 피인수 과정에서 발생한 위로금 등 1회성 비용으로 2018년에 저하되었던 수익성은 2019년 3분기 다시 개선
되는 양상을 보이고 있습니다.
반면, 주력제품의 영업기반이 안정적으로 유지되는 가운데, 2019년 초 출시된 신약(케이캡)의 우수한 성장세를 감안할 때 이익창출력은 점진적으로 개선될 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구
하고,
매출원가율 상승 및 연구개발, 신규시설투자 및 가동에 따른 고정비용 증가
로 인한 수익성 저하 가능성에 대해 투자자께서는 지속적으로 모니터링
하여 주시기 바랍니다
.

나.

당사는 2019년 6월 의약품 수요에 대응하기 위한 공장 신축 시설자금과 케이캡 원재료 매입을 위한 운영자금을 확보하기 위해
1,500억원 규모의 회사채를 발행
하면서 부채비율과 차입금의존도가 확대되었습니다. 부채비율은
2018년말 48.5%에서 2019년 9월말 137.3%로 증가하였으며, 차입금의존도는 2018년말 13.5%에서 2019년 3분기말 38.7%로 증가
하였습니다. 당사는 2019년 3분기말
1,947억원 규모의 현금 및 장단기금융상품을 보유
하고 있으며,

3분기 누적 750억원
이상의 양호한

EBITDA
창
출 수준을 고려하였을 때, 향후 예기
치 못한
급격한 상환위험 등이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다.

한편,
당사는 2020년 02월 24일 공시를 통해 당사의 지분 100%를 소유하고 있는 씨케이엠(주)와의 합병계획을 밝혔습니다.
2019년 3분기말 기준 씨케이엠의 순차입금은 5,545억원 규모로, 합
병예정법인의 부채비율과 차입금의존도는 당사의 부채비율과 차입금의존도보다 상승할 것으로 전망
됩니다. 또한 과거에는 인수금융 대출 상환을 위해 모회사에 배당금
을 지급했다면 합병 후에는 당사가 창출된 현금이 직접적으로 인수금융 대출 상환에 사용될 수 있습니다.

또한
공
장 신축 및 증설 등 자본적 지출로 인한 추가 자금소요
, 외부 충격으로 인한
금융비용의 상승 또는 수익성 악화에 기인한 현금흐름의 악화로 원금상환
에 대한 부담이 커질 가능성
이 있으며,
당사의 재무구조 개선에 부정적인 요소로 작용할 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.

당사의
매출채권 규
모는
2019년 9월말 기준 650억원
으로
2018년말 576억원의 매출채권 규모 대
비 약 74억원
증가한 수치
를 나타냈습니다.

당사의
매출채권회전율은 2019년 3분기 기준 8.6회로,
업계평균인
3.7회 이상의 매출채권회전율을 꾸준히 유지
하고 있습니다.

당사의 대손충당금은 2019년 3분기말 기준 6.0억원, 2018년 기준 약 6.1억원을 기록하여 대손충당금 설정율이 각각
0.9%,
1.0%로 기록

되고 있으며, 거
의 대부분의 매출채권이 회수 가능한 것으로 판단됩니다.
한편, 당사의

재고자산은 2019년 9월말 618억원을 기록하여 2018년말 약 518억원 대비 약 100억원 증가
하였으며,

재고자산회전율은 2019년 3분기말 연환산 9.3회를 기록하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 매출채권 및 재고자산 관련 지표들이 안정적으로 유지되는 등 운전자본 관리가 적절하게 수행되고 있으나, 향후 예기치 못한 매출채권 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생
및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.

국내 제약산업은 대부분 기초원재료를 수입에 의존하고 있습니다. 또한 의약부외품, 수입완제의약품 및 진단용 의약품 등은 상대적으로 매출원가율이 매우 높은 수익구조를 지니고 있습니다. 그러므로 이러한 원가구조하에서 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다.

당사는

2019년 3분기에는
198억원의 수출을 기록하여 전체매출 중
수출의 비중
은 5.0%를 기록
하
였으며,

2
01
8년말 기준 수출금액은 약 251억원을 기록하여 전체 매출액 중 5.1%를 차지
한
바 있습니다.
당사는
수출보다 국내 시장 수요 대응에
편
중
된 정책을 유지 중이며, 이에 따라 폭넓은 해외 신규고객층의 확보와 이로 인한 매출 증대 등을 기대하기는 어려울 수 있으나,
국내 시장과는 다른 해외시장 환경 및 유통망 확보의 어려움, 해외 각국의 다양한 규제환경에 따른 비용 증가 등에 영향을 크게 받지 않으며, 내수 위주의 매출 비중으로 원재료 이외 수출로 인한 외환 위험은 적절하게 관리되고 있는 것으로 보입니다.

한편, 2019년 3분기말 당사의 환 위험에 노출된 금융자산 및 부채는 원화환산기준 93억원 수준이며, 이는 매출액 3,952억원 대비 2.4%를 차지함에 따라, 당사가 노출된 환율 변동성 위험이 과중하지는 않다고 파악됩니다. 그럼에도 불구하고,

글로벌 경제환경의 급격한 변화로 인하여 외환시장의 변동성이 확대될 경우 당사의 외화관련 손익에 부정적 영향
을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.

증권신고서 제출일 현재 당
사가
원고로 계류 중인 소송
은 3건
이며, 피
고
로 계류 중인 소송은 1건 있습니다.
한편 당사는 어음과 수표 및
유형자산
등을 견질 및 담보로 제공한
사실이 없습니다.
거래 상대방이 글로벌제약기업 및 정부, 금융기관으로 거래상대방 위험은 낮은 것으로 판단되지만,
당사가 매입채무 금액에 대한 지불을 만기 이후에 하거나 당좌대출의 한도를 초과하여 사용하게 된다면 당사의 담보자산에 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바.

한국콜마(주)는
기존의 화장품 사업을

기반
하여
의약품 사업의
확장
을

목적으로
CJ제일제당(주)의 자회사인
당
사를 인수하기로 결정

,
재무적투자자(FI)와 함께 자회사인 씨케이엠
(주)
를 통해 지난 2018년 4월 18일 당사 지분 100%를 취득, 지배력을 확보
하였습니다. 한국콜마(주)는 필요한 인수자금 총 1조 3,100억원을 타인자본 6,000억원, 자기자본 7,100억원(한국콜마(주) 51%, 재무적투자자(FI) 49%)으로 구성하였습니다.(씨케이엠
(주)
에 대한 한국콜마(주)의 자본출자액은 3,600억원 입니다.) 향후 당사와 한국콜마가 가진 화장품 및 제약 부문과의 시너지 발생이 기대되고 있으나,
자본출자액 대비 차입비중이 높아 당사의 최대주주인 씨케이엠
(주)
의 재무부담은 과중한 상태입니다. 씨케이엠(주)가 별도로 영위하는 사업이 없고, 당사가 유일한 자회사인 점을 감안할 때 한국콜마로의 재무적 지원 외에는 인수금융의 상환재원을 당사로부터 발생하는 현금흐름에 전적으로 의존할 수 밖에 없어, 주주환원정책 강화에 대한 유인이 존재하는 것으로 파악됩니다. 당사는 모회사의 인수금융대출 상환을 위해 2019년 3월 중 1,006억원의 배당을 실행한 바 있으며, 계열의 높은 재무부담을 감안할 때 향후에도 배당, 자사주 매입과 같은 주주환원정책이 이어질 가능성이 크다고 보여집니다. 또한 당사는 당사의 지분 100%를 보유하고 있는 씨케이엠(주)와 합병할 예정이며 대표주관사를 선정하여 당사의 기업공개(IPO)를 추진중에 있기에 향후 주주 구성이 변동될 수도 있사오니,
투자자 여러분께서는 이 점 참고해 주시기 바랍니다. 

사
.

당사의 최근 매출액 대비 연구개발비 비율은 10%를 상회
하고 있습니다.
2019년 3분기 기준 당사의 연구와 개발 지출 총액은 약 409억원 규모이며, 매출액 대비 10.6%의 비중
을 나타내고 있습니다.

상위권 제약회사들을 중심으로 연구개발비 투자가 지속적으로 유지, 확대되는 현재의 경향성을 보았을 때 향후에도 연구개발비의 매출 대비 비율은 현재와 동일한 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
그러나
연구개발이 실
질적인 수익창출로 연결되기까지에는 많은 단계
를 거쳐야 하며, 개발과정에서의 불확실성도 존재하고 막대한 연구개발비가 소요되기도 합니다.
따라서 투자자께서는 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자규모 증가에 따른 재무부담의 정도에 대해 면밀히 검토하신 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
본 사채의
상장예정일은 20
20년
03월 10일
입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 예상됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며,
상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

나.
증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서
정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다.

본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

라.

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마.

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바.

제3회 무보증사채는
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A- 등급을 받은 바 있습니다.

사.

본 사채의 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
1.978

발행수익률
1.978
상환기일
2023년 03월 10일

원리금
지급대행기관
우리은행
CJ금융센터지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A-(안정적)
한국신용평가(주) A-(안정적)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
5,000,000
50,000,000,000
인수수수료 0.14%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 03월 10일
2020년 03월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
50,000,000,000

발행제비용
145,520,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 02월 07일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 03월 05일이며, 상장예정일은 2020년 03월 10일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
1.978

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
1.978

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월 마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이"본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는"본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 6월 10일, 2020년 9월 10일, 2020년 12월 10일, 2021년 3월 10일,
2021년 6월 10일, 2021년 9월 10일, 2021년 12월 10일, 2022년 3월 10일,
2022년 6월 10일, 2022년 9월 10일, 2022년 12월 10일, 2023년 3월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2020년 01월 29일 / 2020년 01월 29일

평가결과등급
A-(안정적) / A-(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주)

분석일자
2020년 02월 27일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 03월 10일

납 입 기 일
2020년 03월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 CJ금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 02월 07일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 03월 05일이며, 상장예정일은 2020년 03월 10일임.

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 경영기획실장, 재무팀장 등
- 대표주관회사(KB증권): 기업금융1본부 담당 임원, 부서장 등

공모가격 결정 
협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 
반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시
여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 
산정방식
대표주관회사는 에이치케이이노엔(주)의 제3회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 미상환사채 및 유통수익률 현황 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제3회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 2사[키스채권평가(주),나이스피앤아이(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 
관련 사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는
아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 50억원
② 최고 신청수량: 본 사채 발행가능금액
③ 수량단위: 50억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 기관투자자(인수규정 제2조, 자본시장법 제8조의 신탁업자 포함)에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 4. 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 2020년 03월 04일 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 
공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
동일 신용등급 회사채 발행사례 검토

③
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

④

채권시장 동향 및 결론

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민
간채권평가회사
4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)

에
서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A-등급 회사채 등급민평 수익률의 산술평균은 다음과 같습니다.

[ A-등급 민간채권평가회
사
4사 등급 민평금리(2020년 02월 26일 기준)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
민평금리

A-등급 민평
3년 만기
2.415
2.492
2.448
2.449
2.451

주
1) 민평금리: 민간채권평가회사 4사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다.

국고채권 및 발행회사가 속한 신용등급인 A- 등급 무보증 회사채의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편 만기는 본 사채의 발행만기인 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

[ 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이 ]

(3년 만기 채권)
(단위: %, % p.)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채권
A-회사채
등급민평
A-회사채
(등급민평 - 국고채권)

2020/02/26
1.135
2.451
1.316

2020/02/25
1.180
2.494
1.314

2020/02/24
1.145
2.461
1.316

2020/02/21
1.187
2.503
1.316

2020/02/20
1.245
2.561
1.316

2020/02/19
1.281
2.594
1.313

2020/02/18
1.270
2.584
1.314

2020/02/17
1.310
2.623
1.313

2020/02/14
1.330
2.643
1.313

2020/02/13
1.272
2.588
1.316

2020/02/12
1.292
2.608
1.316

2020/02/11
1.292
2.606
1.314

2020/02/10
1.295
2.609
1.314

2020/02/07
1.277
2.592
1.315

2020/02/06
1.302
2.618
1.316

2020/02/05
1.312
2.627
1.315

2020/02/04
1.334
2.650
1.316

2020/02/03
1.290
2.606
1.316

2020/01/31
1.312
2.628
1.316

2020/01/30
1.302
2.619
1.317

2020/01/29
1.322
2.638
1.316

2020/01/28
1.347
2.663
1.316

2020/01/23
1.424
2.734
1.31

2020/01/22
1.435
2.744
1.309

2020/01/21
1.400
2.709
1.309

2020/01/20
1.452
2.762
1.31

2020/01/17
1.422
2.732
1.31

2020/01/16
1.425
2.735
1.31

2020/01/15
1.391
2.702
1.311

2020/01/14
1.388
2.701
1.313

2020/01/13
1.406
2.722
1.316

2020/01/10
1.417
2.735
1.318

2020/01/09
1.415
2.736
1.321

2020/01/08
1.366
2.692
1.326

2020/01/07
1.335
2.661
1.326

2020/01/06
1.280
2.607
1.327

2020/01/03
1.271
2.599
1.328

2020/01/02
1.322
2.649
1.327

2019/12/31
1.355
2.682
1.327

2019/12/30
1.355
2.682
1.327

2019/12/27
1.366
2.694
1.328

2019/12/26
1.365
2.693
1.328

2019/12/24
1.369
2.697
1.328

2019/12/23
1.377
2.708
1.331

2019/12/20
1.385
2.717
1.332

2019/12/19
1.380
2.712
1.332

2019/12/18
1.360
2.691
1.331

2019/12/17
1.357
2.689
1.332

2019/12/16
1.367
2.698
1.331

2019/12/13
1.400
2.730
1.33

2019/12/12
1.380
2.710
1.33

2019/12/11
1.381
2.710
1.329

2019/12/10
1.390
2.717
1.327

2019/12/09
1.405
2.708
1.303

2019/12/06
1.430
2.732
1.302

2019/12/05
1.420
2.720
1.3

2019/12/04
1.402
2.702
1.3

2019/12/03
1.455
2.752
1.297

2019/12/02
1.430
2.727
1.297

2019/11/29
1.387
2.685
1.298

2019/11/28
1.425
2.722
1.297

2019/11/27
1.450
2.746
1.296

2019/11/26
1.467
2.762
1.295

[ 국고금리 대비 3년 등급민평 스프레드 추이 ]

(2019.11.26. ~ 2020.02.26.)

등평금리 추이.jpg
등평금리 추이

(출처 : Bondweb)

당사의 신용등급인 A-등급의 3년 만기 채권의 최근 3개월간 등급민평 금리 추이는 최근 3개월간 지속적인 하향세를 보이고 있으며, A- 등급민평의 국고대비 스프레드는 2019년 12월초 133bp 수준까지 상승하다가 2020년 들어서는 131bp 수준을 유지하고 있습니다.

[ 에이치케이이노엔(주) 민간채권평가회
사
개별 민평금리(2020년 02월 26일 기준)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
민평금리

에이치케이이노엔
개별 민평
3년 만기
-
1.982
1.933
-
1.957

더불어 동사는 현재
민
간채권평가회사
중 나이스피앤아이(주)와 키스채권평가(주)에서
만 발행회사의 개별민평을 제공하고 있습니다. 그 중 나이스피앤아이(주)는 2019년 06월 27일부터 개별민평을 제공하고 있으며, 키스채권평가(주)는 2020년 02월 24부터 개별민평을 제공하고 있습니다. 2사(나이스피앤아이(주)와 키스채권평가(주))에서 제공하는 발행회사의 3년 만기 개별민평 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 

[ 민간채권평가회사 2사 평균 평가금리 추이 ]

(3년 만기 채권)
(단위: %, % p.)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채권
개별민평
개별 Spread
(개별민평 - 국고채권)

2020/02/26
1.135
1.957
0.822

2020/02/25
1.180
2.002
0.822

2020/02/24
1.145
1.97
0.825

2020/02/21
1.187
1.985
0.798

2020/02/20
1.245
2.043
0.798

2020/02/19
1.281
2.08
0.799

2020/02/18
1.270
2.07
0.800

2020/02/17
1.310
2.11
0.800

2020/02/14
1.330
2.13
0.800

2020/02/13
1.272
2.072
0.800

2020/02/12
1.292
2.092
0.800

2020/02/11
1.292
2.092
0.800

2020/02/10
1.295
2.095
0.800

2020/02/07
1.277
2.077
0.800

2020/02/06
1.302
2.102
0.800

2020/02/05
1.312
2.112
0.800

2020/02/04
1.334
2.135
0.801

2020/02/03
1.290
2.09
0.800

2020/01/31
1.312
2.112
0.800

2020/01/30
1.302
2.102
0.800

2020/01/29
1.322
2.122
0.800

2020/01/28
1.347
2.147
0.800

2020/01/23
1.424
2.215
0.791

2020/01/22
1.435
2.228
0.793

2020/01/21
1.400
2.193
0.793

2020/01/20
1.452
2.245
0.793

2020/01/17
1.422
2.215
0.793

2020/01/16
1.425
2.218
0.793

2020/01/15
1.391
2.185
0.794

2020/01/14
1.388
2.183
0.795

2020/01/13
1.406
2.201
0.795

2020/01/10
1.417
2.216
0.799

2020/01/09
1.415
2.216
0.801

2020/01/08
1.366
2.173
0.807

2020/01/07
1.335
2.141
0.806

2020/01/06
1.280
2.086
0.806

2020/01/03
1.271
2.078
0.807

2020/01/02
1.322
2.128
0.806

2019/12/31
1.355
2.161
0.806

2019/12/30
1.355
2.161
0.806

2019/12/27
1.366
2.171
0.805

2019/12/26
1.365
2.171
0.806

2019/12/24
1.369
2.176
0.807

2019/12/23
1.377
2.186
0.809

2019/12/20
1.385
2.194
0.809

2019/12/19
1.380
2.189
0.809

2019/12/18
1.360
2.169
0.809

2019/12/17
1.357
2.166
0.809

2019/12/16
1.367
2.179
0.812

2019/12/13
1.400
2.209
0.809

2019/12/12
1.380
2.189
0.809

2019/12/11
1.381
2.189
0.808

2019/12/10
1.390
2.197
0.807

2019/12/09
1.405
2.194
0.789

2019/12/06
1.430
2.219
0.789

2019/12/05
1.420
2.209
0.789

2019/12/04
1.402
2.191
0.789

2019/12/03
1.455
2.239
0.784

2019/12/02
1.430
2.214
0.784

2019/11/29
1.387
2.171
0.784

2019/11/28
1.425
2.209
0.784

2019/11/27
1.450
2.234
0.784

2019/11/26
1.467
2.251
0.784

[ 국고금리 대비 3년 개별민평 스프레드 추이 ]

(2019.11.26. ~ 2020.02.26.)

개별민평 추이.jpg
개별민평 추이

(출처 : Bondweb)

당사 채권의 3년 만기 개별민평 수익률의 최근 3개월간 추이를 살펴보면 국고금리 추이에 연동되어있는 흐름을 보이고 있습니다. 2019년 10월 개최된 FOMC에서 기준금리 인하를 단행하였고, 2020년 1분기 중 한 차례 추가 기준 금리 인하가 있을 것으로 시장에서 예측하고 있는 점 등으로 인하여 국고금리 및 당사의 개별민평은 낮은 수준에서 보합세를 유지하고 있습니다. 당사의 국고채권 대비 스프레드는 2019년말 80bp 수준에서 등락을 거듭하다가 증권신고서 제출일 기준 82.2bp까지 확대된 양상을 보이고 있습니다. 

② 동일 신용등급 회사채 발행사례 검토

대표주관회사는 최근 6개월간(2019.08.26. ~ 2020.02.26.) 발행된 동일만기(3년), 동일등급(A-) 무보증 공모 회사채 발행내역을 검토하였습니다.

a. 최근 6개월간(2019.08.26. ~ 2020.02.26.) 이후 동일등급(A-) 3년 무보증 공모회사채 발행내역

(단위: 억원)

만기
발행일
종목명
등급
공모금액
발행금액
공모희망금리
금리
결정조건
경쟁률

기준금리
상단

3년
2020-02-13
한화건설103
A-
800
930
개별민평
+20bp
+5bp
1.49 : 1

2019-12-26
롯데손해보험7(후)
A-
800
800
절대금리
5.00%
5.00%
0.99 : 1

2019-11-06
하나에프앤아이178-2
A-
900
1,000
개별민평
+20bp
+19bp
1.56 : 1

2019-11-05
현대종합상사39
A-
300
300
개별민평
+15bp
+7bp
1.17 : 1

2019-10-25
포스코기술투자22
A-
300
400
등급민평
 (금융채)
+10bp
-45bp
4.70 : 1

2019-10-15
풀무원식품68
A-
600
600
개별민평
+20bp
+5bp
1.22 : 1

2019-10-14
SK건설160
A-
800
1,500
개별민평
+5bp
-31bp
4.13 : 1

2019-09-17
KCC건설27
A-
300
500
개별민평
-
-180bp
6.60 : 1

2019-09-11
쌍용양회공업313-1
A-
700
1,000
개별민평
+10bp
-35bp
6.21 : 1

주1) 경쟁률은 공모금액 대비 수요예측 총 참여 금액으로 산정
(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

최근 6개월간 발행된 동일등급(A-) 및 동일만기(3년) 회사채 발행 내역은
3년 만기 9건이 있었으며, 총 9건 중 7건은 개별민평, 1건은 등급민평, 1건은 절대금리를 기준금리로 설정하였습니다.
3년물의 경우 금리밴드 상단이 기준금리에 PaR ~ +20bp를 가산하는 수준에서 제시되었으며, 롯데손해보험7(후)를 제외하고는 모든 종목에 공모금액을 상회하는 수요예측 참여금액이 발
생하여
금리결정조건은 -180bp ~ -19bp 사이에서 결정되었
습
니다. 

③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. 

이에 따라, 일반적인 경우 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 발행 사채의 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 기발행 사채의 충분한 시장 거래를 통해 발행사의
Credit과 시장상황이 반영된 시장수익률로서 기타 수익률보다 신뢰도가 높다고 평가되기 때문입니다. 따라서 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 수요예측 이후 최종 발행 수익률을 결정하게 됩니다.

발행회사의 경우 기 발행된 공모사채가 제2회 공모사채 뿐이라 민간채권평가 4사 중 키스채권평가(주)와 나이스피앤아이(주)에서만 개별민평을 제공하고 있습니다. 4사에서 모두 개별민평을 제공하지는 않지만 개별민평이 존재하기에 2사의 개별민평을 기준금리로 선정하게 되었습니다.

④

채권시장 동향 및 결론

2016년 12월 FOMC에서 Fed가 미국 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년에 총 세 차례(3월,6월,12월), 2018년 네 차례(3월, 6월, 9월, 12월)에 걸쳐 금리를 인상하여 미국 기준금리는 2.25% ~ 2.50%로 상향되었습니다. 2017년 11월과 2018년 11월 한국은행은 1차례씩 금리를 인상하여 국내 기준금리가 1.75%를 기록하였음에도 한-미 기준금리의 역전 폭이 75bp로 확대되었습니다. 그러나 2019년 5월 첫 금리인하 소수의견이 나타난 이후, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.50%로 인하하였습니다. 미국은 2019년들어 7월, 9월, 10월 FOMC에서 총 세차례 기준금리를 인하하여, 기존 2.25%~2.50%에서 1.50~1.25% 수준으로 인하하였습니다.한편, 국내의 경우 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요측면에서의 물가상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p. 낮춘 1.25%로 조정하여 한국과 미국의 정책금리 역전폭이 지속되었습니다.

한편, 2020년 첫 금융통화위원회가 지난 01월 17일 개최되었고, 경기에 대한 평가 개선, 미중 무역분쟁 완화 및 반도체 경기 회복 등을 이유로 기준금리를 1.25%로 동결을 결정하였습니다. 또한 지난 01월 28일부터 2일에 걸쳐 진행된 FOMC 회의에서도 만장일치로 1.50%~1.75%의 기준금리 동결이 결정되었습니다. 이러한 한미 기준금리 동결이 결정된 가운데 1월 말부터 대두된 중국발 코로나 바이러스 확산여부가 추후 시장의 변동성으로 크게 작용할 것으로 전망되고 있습니다. 중국발 코로나 바이러스 영향을 감안하면 성장률 하방 리스크는 더욱 커질것으로 판단되며, 향후 한국은행의 기준금리 추가 인하 압력이 지속될 것으로 전망됩니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국의 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나,우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인하 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

발행회사와 대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 에이치케이이노엔(주)의 개별민평금리 추이, 동일등급 등급민평금리(A-등급) 추이 및 국고대비 스프레드 동향, 최근 동일 등급 및 동일 만기의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제3회

수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 2사[키스채권평가(주),나이스피앤아이(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2020년 03월 04일에 공시할 예정이나, 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역
[회 차 : 제3회]

(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적
유*
거래실적
무

건수
2
-
2
-
-
-
4

수량
200
-
300
-
-
-
500

경쟁율
0.40 : 1
-
0.60 : 1
-
-
-
1.00 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제3회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-20
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
40.0%
200
40.0%
포함

-6
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
20.0%
300
60.0%
포함

-2
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
20.0%
400
80.0%
포함

11
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
20.0%
500
100.0%
포함

합계
2
200
-
-
2
300
-
-
-
-
-
-
4
500
100.0%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제3회]

(단위: 억원, bp)

수요예측
참여자
에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률 대비 스프레드

-20
-6
-2
11

기관투자자1
200
-
-
-

기관투자자2
-
100
-
-

기관투자자3
-
-
100
-

기관투자자4
-
-
-
100

합계
200
100
100
100

누적합계
200
300
400
500

라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분
내용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

[제3회 무보증사채 수요예측 신청 현황]
- 총 참여 신청 금액: 500억원
- 총 참여 신청 범위: 에이치케이이노엔 3년 만기 개별민평 -20bp ~ +11bp
- 총 참여 신청 건수: 4건

'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채수요예측모범규준」및 "대표주관회사"의 내부지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정함

① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 에이치케이이노엔㈜와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리 산정 시 민간채권평가사의 평가금리, 최근 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 최근 국고 및 개별민평 대비 스프레드 동향, 동일등급 최근 발행내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.
보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3.공모가격 결정방법 - (주1) 공모희망금리 산정근거] 참고

② 2020년 03월 02일 진행한 당사의 수요예측에서 제3회 무보증사채 공모희망금액 총액인 500억원의 약 100.0%에 해당하는 500억원이 참여하였으며 참여물량 전액이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 참여함. 이를 근거로 공모희망금리
상단 이자율
이내로 참여한 전체를 유효수요로 결정하고, 총 500억원의 발행을 결정함.

③ 이에 당사는 이번 발행의 대표주관회사인 KB증권㈜와 협의하여 제3회 무보증사채의 발행 스프레드를 에이치케이이노엔㈜ 3년 만기 개별민평 +11bp로 결정함.

각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모 희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제3회]

민간채권평가회사 2사(키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서
청약일 1영업일 전
최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.11%p.를 가산한 이자율

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "대표주관회사"는 KB증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측
1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2020년 03월 02일 9시부터 2020년 03월 02일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제3회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 2사[키스채권평가(주),나이스피앤아이(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
 12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않고, 최초의 수요예측 결과를 따른다.
 13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
 15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
 16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
 (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 
 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
 ③ 교부일시 : 2020년 03월 10일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2.
한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 배정방법
① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하"수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서"수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

다. 청약단위

최저청약금액은
오십억원으로 하며, 오십억원 이상은 오십억원 단위
로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2020년 03월 10일 09시

종 료 일 시
2020년 03월 10일 12시

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 03월 10일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소

각
"인수단"의 본점.

사. 납입장소
우리은행 CJ금융센터지점

아. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2020년
03월 05일
(2) 상장예정일 :
2020년
03월 10일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
“본 사채”에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. 

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 전자등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 에이치케이이노엔(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
50,000,000,000
0.14
총액인수

나. 사채의 관리

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
50,000,000,000
5,000,000
-

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

에이치케이이노엔(주)(이하 "발행회사"라 한다)는 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 자산이나 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 
9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
10. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증사채
500
1.978
2023년 03월 10일
-

- 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 등("사채관리계약서 제1-2조 14항,
제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무),
제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
") 

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다.("발행회사" 또는 "갑"은 에이치케이이노엔(주)를 말하며 "을"은 한국예탁결제원을 말한다.)

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

 가. 기한의 이익 상실
 (1) 기한의 이익의 즉시 상실
 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)
(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
 (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
 다음 중 어느
하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "발행회사"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "발행회사" 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치
15. 사채의 순위 : 본 사채는 "발행회사"가 기 발행한 무담보채권 및 기타 "발행회사"의 무담보채무와 동 순위에 있다.(다만, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채권, 채무는 제외한다)

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
④ “발행회사”는 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 
④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제3회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권 설정 제한

내용
계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

채무상환자금

연결기준
부채비율 300% 이하
연결기준
자기자본의 200% 이내

구분
자산의 
처분 제한
지배구조
변경 제한
사채관리계약
이행상황보고서
사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무
발행회사의 책임

내용

연결기준
자산총계의 50%
미만

최대주주의 변경
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 
제출
사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실,
기한이익상실사항 등
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 02월 27일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

"갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 우리은행 CJ금융센터지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 기산하여 이를 실제 지급일까지 계산한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 
② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
 

제2-3조(재무비율등의 유지)

“발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는

부채비율을 300% 이하
로

유
지
하여야 한다.(
동 재무비율은
(연결)재무제표
를 기준으로 한다
)
단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상

부채비율은 [
137.4 ]
%, 부채규모는
[ 3,318 ]억원이다
. 

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다
② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.
1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 
2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.

본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이

“최근 보고서”
상

‘자기자본’의
200%
를 넘지 않는 경우
(연결기준)

.

단,

“
발
행회사
”의

“최근 보고
서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
[ 218 ]억원이며 이는 “발행회사”의

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 [ 9.0 ]%이
다
.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우
③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.
④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우“사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.
 

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에
걸
쳐

"최근 보고서"
상

자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분
후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는
[ 5,734 ]억원이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.
③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주

(
"발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "씨케이엠 주식회사"이며 지분율은 100%이다
)
가
변경되는 경우.

단
, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고
사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

마. 사채관리계약일 현재 "발행회사"의 최대주주인 씨케이엠 주식회사가 "발행회사"로 흡수 합병되는 절차가 진행중인 바(합병기일 : 2020년 04월 01일), 이에 따라 발행회사의 최대주주가 한국콜마로 변경되는 경우

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40

50,000,000,000

5,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위: 건/억원)

구분
실적(2020년 02월 26일 기준)

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
계

계약체결 건수
29
43
43
66
17
198

계약체결 위탁금액
63,900
93,200
99,700
153,300
34,500
444,600

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부 회사채관리팀
051)519-1748,1819,1824

다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")

 "갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등
3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다)

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나

전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의
교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나

소유자증명서를
다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한
소유자증명서나
사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간
종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나
소유자증명서를
교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

 

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.
1. “발행회사”가 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”는 이를 부담하지 아니한다. 
⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”는 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임
("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") 

"갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 
④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.
 

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 
③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조")

"갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "발행회사"가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 
③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 
⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항
사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

※ 주요 용어 설명

용어
설명

신약
(Original)
화학구조나 본질 조성이 새로운 신물질 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

개량신약
(Super Generic)
이미 허가(신고)된 의약품에 비해 개량되었거나 의약 기술에 있어 진보성이 있는 의약품

복제약
(Generic)
특허만료된 신약(오리지널)을 단순 복제한 의약품

전문의약품
(ETC: Ethical Drug)
전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음.

일반의약품
(OTC: Over-the-counter Drug)
일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음.

리베이트
(Rebate)
사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략.

GMP
(Good Manufacturing Practice)
의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서의 우수의약품의 제조·품질관리의 기준.

바이오시밀러
(Biosimilar)
특허가 만료된 오리지널 바이오의약품(biomedicine)을 복제해 동등한 품질로 만든 의약품

바이오베터
(Biobetter)
바이오 신약의 효능이나 투여 횟수를 개선한 바이오 의약품으로, 기존 바이오 의약품보다 더 낫다(better)는 의미로 바이오베터라고 불림

신약 라이선스 계약
(Licensing)
단일 회사가 신약개발의 전 과정을 수행하는 것이 아니라, 임상 단계별로 역할을 분담해 신약개발의 리스크(risk, 위험도)를 줄이면서도 빠르게 상업화 할 수 있도록 신약 후보물질의 권리(기술 ·물질 ·제품 ·특허) 등을 도입 또는 이전하는 계약

라이선스 인
(In-Licensing)
타사가 보유한 경쟁력 있는 기술 ·물질 ·제품 ·특허 등의 권리를 자사로 들여오는 것

라이선스 아웃
(Out-Licensing)
자사가 보유한 기술 ·물질 ·제품 ·특허 ·노하우 등의 권리를 타사에 허여하는 것

플랫폼 기술
(Platform Technology)
기존 의약품에 적용하여 다수의 후보 물질을 도출할 수 있는 기반기술을 의미. 플랫폼 기술은 다양한 질환 분야로 적용할 수 있으며, 끊임없는 기술적 진화와 파급효과를 통해 높은 부가가치를 지닌 수익모델을 확보할 수 있음.

전임상 시험
(Pre-Clinical)
전임상(비임상) 시험은 새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험임.

임상1상 시험
(Clinical Test - Phase I)
건강한 사람 20~80명을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계.

임상2상 시험
(Clinical Test - Phase II)
100~200명의 소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 함. 임상3상 시험에 돌입하기 위한 최적용법 용량을 결정하는 단계.

임상3상 시험
(Clinical Test - Phase III)
신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들을 대상으로 장기 투여시의 안정성 등을 검토하고 확고한 증거를 수집하기 위해 실시. 신약의 유효성이 어느 정도까지 확립된 후에 행해지며 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 효능, 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정. 3상이 성공적으로 끝나면 판매가 가능함.

임상4상 시험
(Clinical Test - Phase IV)
신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구.

(자료: 보건복지부, 식품의약품안전처, 의약품정책연구소)

[제약산업의 성장성 둔화 위험]

가.
제약산업의 시장규모는

수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에
많은 영향을 받습니다

.

그러나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경은 제약산업의 성장성을 위축시키는

위험요소로 작용하고
있으며 그에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서
정체된 흐름을 보였습니다. 특히, '문재인 케어'로 불리는 신정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다.

대표적인 예로
2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도와 같은 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행
되었습니다.
국내 제약사들은 매출감소와 수익성 악화의 저성장 기조에 접어들고 있으며 이러한 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 여부는 다소 불확실
할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 제약업은 국민 건강과 관련된 필수적 사업이므로 산업의 특성상 경기
순환에 따른 민감도가 낮은 산업군 입니다. 국내 제약산업의 시장 규모는 인구통계학적 특성인 전체인구수와 고령인구, 고령인구 진료비를 고려하여 시장을 전망할 수 있습니다.
2013년부터 2017년까지 인구 증가율은 0.3%에 그쳤으나 고령인구의 증가는 4.4%로 전체 인구증가율을 큰 폭으로 상회했습니다. 특히 80세 이상 고령인구는 연평균 8%까지 증가하면서 노인인구 진료비를 견인했습니다.

실제로 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 통계청에 따르면 2010
년 전체인구 중 65세 이상 인구 비중은 11.29%로 10%를 넘어섰으며, 2020년
에는 65세 인구의 비중이 15.64%로 예상되어 한국이 고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. (전체 인구 중 65세 이상 인구 비중이 7%를 넘으면 '고령화 사회', 14%를 넘으면 '고령사회'로 분류).

이러한 점을 고려할 때,
향후 노인 인구 및 만성 질환자의 증가에 따라 국내 제약 산업의 수요 기반은 견고할 것으로 전망됩니다. 

[65세이상 인구 추이]
[단위 : 만명]

구 분
2000
2005
2010
2015
2020(E)
2025(E)
2030(E)

65세 미만
4,261
4,268
4,257
4,475
4,384
4,210
3,999

65세 이상
337
437
542
678
813
1,051
1,296

65세 이상 비중
7.33%
9.29%
11.29%
13.16%
15.64%
19.98%
24.48%

(자료: 국가통계포털 장래인구추계)

한국의 고령사회 진입은 지속적인 노인인구 증가, 소득증가, 건강에 대한 관심 증가 등의 이유로 진료비용과 의약품비용을 포함한 의료비용이 증가하고, 이에 따라 국내 제약산업의 매출도 함께 안정적인 성장을 지속 할 것으로 전망됩니다.
2019년 12월 발표된 건강보험심사평가원 자료에 따르면 2019년 반기말 65세 이상 노인진료비는 17조 1,735억원으로 전년 동기 대비 12.3%가 증가하였으며, 이에 따른 총진료비에서 65세 이상 노인인구의 건강진료비가 차지하는 비중은 2019년 반기말 기준 40.8%에 달하였습니다. 이러한 증가추세는 앞으로 더욱 가파르게 전개될 것으로 예상됩니다.

[연도별 노인 진료비 및 구성비 현황(그래프)]

(단위 : 억원, %)

연도별 노인 진료비 및 구성비현황.jpg
연도별 노인 진료비 및 구성비현황

(자료 : 건강보험심사평가원 2019년 반기 진료비 통계지표)

또한 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증
가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다.
65세 이상 노인 의료비 비중은 2004년 22.9%에서 2018년에는 40.0%를 기록하였고, 2019년 반기말 기준 40.8%에 달하는 등 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다.

[노인 진료비 및 구성비 추이]

(단위 : 천일, 억원, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년
2017년
2018년

2018년

반기

2019년

반기

증감율

계

내원일수

372,958

391,255

413,424

728,203
447,107
463,974
484,860
242,084
250,301
3.4

총진료비

160,382

175,283

193,551

217,446
247,443
276,120
311,462
152,851
171,735
12.4

(구성비)

(33.3)

(34.5)

(35.5)

(37.0)
(38.0)
(39.1)
(40.0)
(40.1)
(40.8)
-

입원

내원일수

54,463

60,919

66,796

72,266
77,788
82,441
86,300
43,003
43,380
0.9

총진료비

70,667

78,801

86,656

98,780
113,136
127,167
143,899
71,357
79,072
10.8

외래

내원일수

208,793

217,701

228,877

234,447
243,637
252,063
262,510
130,700
136,802
4.7

총진료비

49,353

54,658

61,620

69,540
80,147
89,735
102,244
49,580
57,528
16.0

약국

내원일수

109,703

112,635

117,751

121,490
125,683
129,470
136,050
68,381
70,119
2.5

총진료비

40,361

41,825

45,275

49,126
54,160
59,217
65,318
31,914
35,135
10.1

노인인구(천명)

5,468

5,740

6,005

6,223
6,445
6,806
7,092
6,959
7,267
4.4

(구성비)

(11.)

(11.5)

(11.9)

(12)
(12.7)
(13.4)
(13.9)
(13.6)
(14.2)
-

주1) 총진료비는 총요양급여비용을 의미함
주2) 구성비는 전체 진료비에 대한 노인 (65세이상) 진료비 비율임
주3) 노인인구는 65세 이상 건강보험가입자 적용인구임 (월간 자료는 미제공)
(자료 : 건강보험심사평가원, 진료비 통계지표)

[노인1인당 진료비 추이 등]

노인1인당진료비추이

(자료: 한국신용평가(2019.01), 건강보험심사평가원, 국민건강보험공단, 국회예산정책처)

인구 고령화, 만성 및 노인성 질환의 증가는 삶의 질 향상을 추구하는 분위기로 의약품 소비 확대에도 영향을 주고 있으며 미국인구조사국에 따르면 한국은 OECD 국가 중 노령화 속도가 빠른 편에 속하고, 약 7년 후 초고령사회 (65세 인구비중 21% 이상)에 진입할 것으로 예상되고 있습
니다. 이러한 인구구조 변화요인을 감안하면 의약품에 대한 수요는 앞으로도 성장을 지속할 것으로 예상되지만,
약가 규제에 대한 정책의 압력은 의약품 시장의 성장을 저해하는 요소이며 특히 2012년 약가 규제가 본격화 된 이후, 건강보험 재정은 매년 흑자를 기록하며 2017년 누적수지 약 20.8조원을 달성하였습니다. 하지만 최근 '문재인 케어' 정책 하에 2018년 7월 보장성 확대를 중심으로 하는 건강보험료 개편이 이루어지면서 2018년 재정수지가 적자로 전환되었으며, 건강보험 보장성 강화 대책(제1차 국민건강보험종합계획, 2019년 5월 발표) 등에 따라 2023년까지 적자가 지속될 것으로 예상됩니다. 

또한 국내 제약산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회/문화적 환경변화에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인
영업환경이 지속됨에 따라 최근에는 과거와 같은 10% 수준의 고성장 추세를 이어 나가지는 못하고 있는 실정입니다.

[의약품 생산실적]

(단위: 개, 억원)

구분
일반의약품
전문의약품

품목수
생산액
품목수
생산액

2011년
5,994
24,987
9,838
116,107

2012년
5,957
22,974
9,860
114,526

2013년
5,841
23,717
10,781
117,608

2014년
6,075
24,130
12,282
118,675

2015년
5,624
24,342
12,283
124,218

2016년
5,477
26,743
13,069
136,581

2017년
5,652
29,562
13,639
145,949

2018년
5,336
29,585
14,203
155,852

(자료 : 식품의약품안전처-통계-의약품-표5-2-6.일반 전문의약품 품목수 및 생산액 현황)

한편, 한국제약바이오협회의 제약산업통계집에 따르면 국내 의약품 생산량은 2006년 이후 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 특히 2000년 8월 의약분업 실시 이후 처방약(전문의약품)과 비처방약(일반의약품)이 명확하게 분리되면서 의약품 시장은 전문의약품 중심으로 재편되었으며, 전문의약품의 성장에 힘입어 국내 의약품 시장 규모는 2009년까지 지속적인 성장세를 나타냈습니다. 

하지만, 건강보험 의료비 중 약품비 비중 상승이 약가 인하 압력으로 작용하고 있던 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 약가 제도 개편 등에 따른 사업 환경 변화에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서 정체된 흐름을 보였습니다.
이렇듯 의약품 시장은 보험급여 진입부터 사후 관리제도까지 전방위로 약가규제 압박 및 그에 따른 변동성에 노출되는 특성을 가집니다. 한편
이러한 산업환경의 변화에도 불구하고 바이오 의약품 및 신약 등 고가약의 생산 및 수입이 증가하면서 2016년 국내 의약품 시장 규모는 전년 대비 12.9% 증가한 21조 7,256억원을 기록하였습니다.
그 성장세를 이어 2018년에도 23조 1,175억원으로 전년 대비 약 4.8% 성장하였습니다.

[국내 의약품 시장 현황 2006~2018]

(단위: 억 원)

연도
생산
생산량
증가율
수출
수입
무역수지
시장규모
시장성장률

2006
114,728
-
8,711
34,690
-25,979
140,707
-

2007
125,982
9.81%
9,554
36,207
-26,653
152,635
8.5%

2008
138,938
10.28%
12,666
45,583
-32,917
171,855
12.6%

2009
147,866
6.43%
17,872
52,193
-34,321
182,187
6.0%

2010
157,098
6.24%
17,810
54,184
-36,374
193,472
6.2%

2011
155,968
-0.72%
19,585
55,263
-35,678
191,646
-0.9%

2012
157,140
0.75%
23,409
58,535
-35,126
192,266
0.3%

2013
163,761
4.21%
23,306
52,789
-29,483
193,244
0.5%

2014
164,194
0.26%
25,442
54,952
-29,510
193,704
0.2%

2015
169,696
3.35%
33,348
56,016
-22,668
192,364
-0.7%

2016
188,061
10.82%
36,209
65,404
-29,195
217,256
12.9%

2017
203,580
8.25%
46,025
63,077
-17.052
220,632
1.6

2018
211,054
3.67%
51,431
71,552
-20,121
231,175
4.8

주) 국내시장규모: 생산액-수출액+수입액
(출처: 한국제약바이오협회, 제약산업통계집(2019년 12월))

한편, 세계 바이오의약품 시장규모와 전망은 조사기관과 발표 시점에 따라 다소 차이가 있으나, 2018년 Evaluate Pharma의 보고에 의하면 2017년 기준 전체 의약품 시장은 8,030억 달러이며, 바이오의약품 시장은 2,020억달러로 전체 의약품 대비 25%를 차지하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 특히 세계 바이오의약품 시장은 최근 7년간 CAGR 7.7%로 성장하였으며, 향후 6년간 연평균 9.1%로 성장하여 2024년 3,830억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 매출 비중은 2010년 17%에서 2017년 25%로 증가하였으며, 2024년 31%로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 국가별 바이오의약품 시장은 2017년 매출액 기준 미국이타 국가에 비해 월등히 높은 점유율(61%)로 세계 바이오의약품 시장을 주도하고 있습니다. 한국은 2017년 기준 전체 시장의 0.7%의 점유율을 보이고 있습니다.

[글로벌 바이오의약품 시장규모 추이 및 전망]

글로벌 바이오의약품 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 바이오의약품 시장 규모 및 전망

(출처 : Evaluate Pharma World Preview 2018, Outlook to 2024 (2018.6))

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 제약산업은 경기 침체시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소, 일반의약품 및 드링크류의 매출감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향을 받는 특징을 보이나, 완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타산업 대비 낮은 수준입니다. 따라서 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[제약산업의 높은 경쟁강도와 상품비중의 확대]

나.
제약산업은 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아
전반적인 경쟁강도가 높은 편
입니
다.
강도 높은
시장경쟁과 더불어 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여

국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있으며, 국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으
로 확대

되고 있습니다. 오리지널 신약 도입은 신규투자없이 기존의 영업망을 활용하므로 재무부담없이 매출증대를 기대할 수 있지만,
오
리지널 신약 도입에 과도하게 의존하게 될 경우, 도입한 오리지널 신약의 판권회수, 계약만료 등에 따라 회사의 실적에 큰 변동이 발생할 위험이 상존
하며, 이는 제약회사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약
사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 한국기업평가 및 각사 공시자료에 따르면 11개 주요 제약사의 합산매출 중 상품비중은 매년 지속적으로 확대되어 2010년까지 25% 내외였던 상품매출 비중은
2017년말 47.0%, 2018년말 46.8%, 2019년 3분기에는 46.8%를 기록하고 있습니다.
이는 국내 제약사들의 자체 품목은 감소하고 다국적 제약사에 의존하는 경향성에 기인한 결과입니다.

[주요 제약사의 제품 / 상품 매출액 추이]

(단위 : 조원, %)

상품매출액_대형제약사

주) 11개 주요 제약사(유한양행, 한미약품, 녹십자, 대웅제약, 제일약품, 종근당, 동아에스티, 일동제약, JW중외제약, 보령제약, 한독) IFRS 별도기준 합산
(자료 : 각사 공시자료, 한국기업평가 2020년 Industry Credit Outlook(제약))

그러나 당사의 경우에는
2015년 상품비중이 23.5% 였고 2019년 3분기말 11.4%까지 감소하였고, 제품매출은 2015년 75.4%에서 2019년 3분기말 기준 87.7%까지 증가
하였습니다. 다른 제약회사들에 비해 상품매출의 비중이 높지 않은 양상을 보이고 있습니다.

[당사 제품/상품 매출액 및 비중 추이]

(단위 : 천원, %)

구분
2019년 3분기
2018
2017
2016
2015

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품매출

346,644,544

87.7
430,864,912
87.8
423,957,600
81.4
371,302,809
72.7
349,004,899
75.4

상품매출

45,203,472

11.4
54,714,414
11.2
87,611,499
16.8
128,073,791
25.1
108,983,412
23.5

용역매출

3,387,282

0.9
5,120,228
1.0
8,947,039
1.7
11,550,794
2.3
5,125,432
1.1

합 계

395,235,298

100.0
490,699,554
100
520,516,138
100
510,927,394
100
463,113,743
100

(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

일반적으로 제약 회사들이 보이는 꾸준한 상품매출 비중의 증가 추이는 우수한 제품경쟁력을 보유한 다국적 제약사와 광범위한 영업망을 가진 국내 제약사와의 이해관계가 부합된 결과로 볼수 있습니다.

이러한 상품 매출 의존도의 증가는 외형 및 이익규모의 확대 측면에서 장점이 있을 수 있으나 대체로 수익성이 열위하고 불공정 계약조건도 많아 국내 제약산업의 체질을 취약하게 만들 수 있습니다. 이에 따라 2012년 12월 공정거래위원회는 제약사 간에 의약품을 공급/판매 하는 경우, 불공정한 조건으로 계약이 이루어지는 관행을 방지하기 위한 가이드라인을 제정ㆍ발표한 바 있습니다
.

[공정위 가이드라인의 주요 내용]

불공정우려 계약조항
개선 내용

경쟁제품 취급금지
1. 계약기간 내 연구개발ㆍ생산 제한 금지
2. 계약기간 종료 후 경쟁제품 취급제한 금지

최소구매량ㆍ판매목표량 한정
판매 및 구매목표 미달 시 즉시 계약해지 금지

원료구매 강제
제품의 품질 보장 등을 위한 경우에만 배타적 원료구매 규정 가능

(자료 : 공정거래위원회)

상기 가이드라인은 모범계약서의 형태로써 자율적으로 권장되는 사항이지만, 정부 규제의 입김이 강한 국내 제약산업의 여건상 상당한 영향력을 보일 것으로 예상되며,주로 다국적 제약사로부터 의약품을 도입하여 판매하는 국내 중상위 제약사들에게 일정부분 영업환경 개선 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도불구하고 다국적 제약사로부터 도입한 의약품에 대한 판권 회수가 특정 시기에 집중
되는 경우가 발생할 경우 이에 따라 제약회사의 매출과 수익성이 변동할 가능성이 잠재되어 있사
오니, 투자자께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정부의 의약품 규제 관련 위험]

다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향
을 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을
고려하여, 일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다.
특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향
을 미치고 있습니다.
2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하 가능성은 제한적일 것으로 판단되나 2018년부터 건강보험료 재정수지가 적자로 전환되면서 이를 개선하기 위해 약가 규제의 유지, 또는 강화를 통한 재정안정화 방안을 추가적으로 도입할 가능성이 존재합니다.
실제로
2019년 7월 정부는 제네릭 의약품 난립을 방지하고 품질관리를 강화하기 위해 허가제도 및 약가제도 개편방안을 발표
했습니다. 이처럼 향후에도
정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 영향
을 받을 수 있다는 점을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서
보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가
연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
 (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
 (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함.

2014
국민건강보험법 개정
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

약품비 절감 장려금 제도
- 저가구매 뿐 아니라 처방약 품목 수 절감, 저가약 처방 등의 의약품 사용량 감소실적을 함께 고려
- 상시 약가인하 기전이 강화되었으나, 과도한 저가낙찰 및 요양기관의 저가납품요구 감소

사용량 약가 연동 확대
- 보험 의약품이 예상보다 많이 판매돼 건보재정에 부담이 되는 경우 건보공단과 해당 제약사가 협상을 통해 약가를 인하하는 제도
- 최대10% 약가인하

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 하는 제도
- 신약특허권의 강화
- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정
- 약가인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감 
- 보험제정의 안정화

2018
국민건강보험법 개정
(리베이트-약가 연동제 부활)
- 환자 권리보호를 위해 리베이트 약제 약가인하 및 요양급여 정지처분을 갈음하는 과징금 대체
- 의약품 요양급여 정지로 인한 환자 피해 최소화
- 요양급여 중지로 인해 회복하기 어려운 매출 손실 최소화

2019
제네릭 
의약품 차등 보상제
- 제네릭 개발 노력(자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용)에 따른 차등가격
- 제네릭 등재 순서에 따른 약가 차등
- 제네릭 개발 시 R&D(생물학적 동등성 시험)비용 증가
- 등재 순서에 따른 약가차등으로 시장진입 경쟁 심화

사용량-약가
'유형 다'
연동 협상제
도입
- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하
- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화

CSO 리베이트 관련법 재정
검토
- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도
- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과
- 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시

(자료 : 보건복지부, NICE신용평가 '2018 Industry Risk Rating' (2017년 12월 발표)) 일부 참조

상기의 정부 정책 중 특히 약가인하와 관련하여 정부는 국내 제약산업이 우호적인 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 우려하는 한편, 비대해진 의약품비로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진해 왔습니다. 특히 2011년 8월 계획 발표 이후 같은 해 11월 행정예고를 거쳐 2012년 4월 시행된 약가제도 개편의 주요 사항은 기존 계단형 약가산정 방식을 폐지하고 '동일 성분 동일 약가'를 기본원칙으로 특허만료 신약과 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 약가산정 방식으로 변경된 것입니다. 핵심은 2012년 1월 1일 후 특허만료 의약품에 대해 신약과 제네릭 약가를 기존 80%(상한가 대비)와 68%에서 53.55%로 일괄 인하하고, 2012년 1월 이전 특허만료 의약품도 신약의 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다. 다만, 제네릭 출시 촉진을 위해 제도 시행 이후 제네릭 진입 최초 1년 동안은 오리지널과 제네릭 약가를 각각 70%와 59.5% 수준으로 적용하며, 필수의약품과 퇴장방지 의약품 등은 기등재약 가격조정에서 예외로 하되, 약가산정 방식 변경에 따라 기존의 시장형 실거래가 제도는 2년간 적용을 유예하기도 하였습니다. 

[변경된 약가 산정 방식]

약가산정방식개정

(자료 : 보건복지부)

상기의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약 13,000여 품목 중 약 6,500여개 전문의약품의 약가가 평균 21% 인하되었으며, 이로 인해 전체 의약품 가격은 약 14% 인하 되었습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고
서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다.
국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

한편, 그 동안 국내 제약사들이 대부분 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 리베이트가 만연하였으며, 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 대한 투자가 소홀해져 국내 제약사들의 경쟁력이 저하된다는 우려가 존재하였습니다. 이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다. 

또한 상기 규제에도 불구하고
리베이트 관행이

근절되지 않자

여전하다는 판단 하에
2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다.

2018년 9월 기존의 리베이트 투아웃제를 폐지하고 의약품 리베이트를 제공한 약제에 대한 제재처분 변경 및 상향하는 국민건강보험법이 개정되었습니다. 1차 및 2차 위반
에 대해서는 각각 약가인하(1차 위반시 최대 20%, 2차 위반시 최대 40%)를 3차 위반 부터는 1년이내 약제 급여정지 처분 등 제약업체의 영업활동을 정지시
키

는 등
(단, 정지 기간에 따
라 과징금으로 대체할 수 있음)
강력한 제재정책을 담고 있습니다.
또한, 기존의 제약업체들 또한 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하거나 공정거래 전담부서를 신설하는 등 강력한 제재정책과 변화하는 시장환경에 대응하기 위하여 노력하고 있습니다. 

[ 약제의 상한금액 및 요양급여 적용 정지 기준 ]

부담금액
상한금액의 감액(%)
요양급여의 적용 정지

1차 위반
2차 위반
3차 위반
4차 위반 이상

500만원 미만
경고
2
15일
1개월

500만원 이상 1,000만원 미만
1
2개월

1,000만원 이상 2,000만원 미만
2
4
1개월
3개월

2,000만원 이상 3,000만원 미만
4
8
2개월
4개월

3,000만원 이상 4,000만원 미만
6
12
3개월
5개월

4,000만원 이상 5,000만원 미만
8
16
4개월
6개월

5,000만원 이상 6,000만원 미만
10
20
5개월
7개월

6,000만원 이상 7,000만원 미만
12
24
6개월
8개월

7,000만원 이상 8,000만원 미만
14
28
7개월
9개월

8,000만원 이상 9,000만원 미만
16
32
8개월
10개월

9,000만원 이상 1억원 미만
18
36
9개월
11개월

1억원 이상
20
40
10개월
12개월

(자료 : 보건복지부)

[ 과징금 부과 기준 ]

적용 정지 기간
부과 비율(%)

3차 위반
4차 위반 이상

15일
11
-

1개월
15
55

2개월
19
59

3개월
23
63

4개월
27
67

5개월
31
71

6개월
35
75

7개월
39
79

8개월
43
83

9개월
47
87

10개월
51
91

11개월
-
95

12개월
-
97

(자료 : 보건복지부)

정부는 제약산업 투명성 제고를 위한 제도 도입으로 장기적인 관점에서 제약회사들의 판매관리비 감소를 통한 수익성 향상과 신약개발을 위한 연구ㆍ투자능력이 향상될 것으로 기대하지만, 단기적으로 제약사들의 시장경쟁구조 변화에 따른 혼란과 매출액 감소로 인한 수익성 저하 및 다국적 제약 기업들의 시장지배력 확대가 예상됩니다. 리베이트 투아웃제도 도입으로 인하여 강력한 영업 네트워크를 바탕으로 영업을 영위하던 상위 제약사들의 영업환경에도 부정적 영향을 미치고 있습니다. 제도가 도입된 이후 국내 원외처방액이 2%p 이상 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 리베이트 투아웃제도가 본 취지에 따라 정착된다면 국내 제약사들의 마케팅 비용 하락 및 유통마진을 감소시켜 제약 유통 선진화 및 향후 제약업체의 수익체질개선이 기대되지만, 제도가 정착되기까지 영업환경 변화로 인하여 매출액 및 수익성에 부정적 영향을끼칠 것으로
예상됩니다. 

한편 2019년말 보건당국에 따르면 보건복지부는 제약회사와는 별개로 독자적으로 리베이트를 제공하는 CSO(영업대행업체)에 대한 처벌 대상을 규정하는 등 관련법 개정을 검토중에 있습니다. 지금까지의 약사법, 의료법, 의료기
기법은 의약품 제조자, 수입자, 도매상 등 의약품 공급자가 의사 등에게 리베이트를 주는 경우만 처벌하고 있습니다.

현행 CSO는 의약품을 공급하고 있지만 약사법상 의약품 공급자에 해당하지 않아 리베이트가 적발돼도 법적 처벌이 불가능했기 때문에 더욱 투명한 의약품 유통질서 확립 및 국민 건강 안정화를 위해 정부는 CSO를 포함해 불법 리베이트 제공시 법적 처벌 근거를 마련하도록 제도 개정을 검토하고 있습니다. 특히 정부는 경제적 이익 제공 내역에 대한 지출보고서 작성을 의무화하고, 주기적인 실태조사를 실시하는 등 불법 리베이트 방지에 앞장서고 있습니다. 또한 기존 제약업체에 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하거나 공정거래 전담부서를 신설하는 등 강력한 제재정책과 변화하는 시장환경에 대응하기 위하여 노력하고 있습니다.

정부는 2016년 3월부터 유통 실거래가를 가중평균으로 조사해 보험약가를 인하시키는 제도인 실거래가약가제도를 부활시켜 시행한 바 있습니다. 상한금액 조정 대상은 4,655품목, 평균 1.96% 인하이며, 약가인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감을 예상하였습니다. 그러나 실거래 약가인하로 인한 제약 산업 영향은 직접적으로 정부의 건강보험재정 절감 금액보다 3배 이상 많은 것으로 추정되며, 제약업계의 추정에 따르면, 저가 공급으로 인한 손실이 연간 2,682억원, 정부 추계 약가인하 영향 금액 1,368억원, 거래처 매출 잔고 정산 324억원, 한국다국적제약협회가 추정한 반품, 폐기 관련 비용 517억원 등 연간 총 4,891억원 손실로 파악되었습니다. 

보건복지부는 2016년 7월 7일 발표한 약가제도 개선안에 제약업계의 의견을 반영하여 해당 제도를 1년 단위에서 2년 단위로 시행하기로 하였으며, 해당 개정안은 2016년 10월 24일부터 시행되었습니다. 한국제약협회 정책보고서에 따르면, 이 같은 개선안에도 불구하
고 제약기업의 금전적 손실이 획기적으로 축소되었다고 판단하기는 어려울 것으로 보이며, 약가인하는 2년 주기이지만 직접적 손실의 반 이상을 차지하는 저가 공급은 여전히 진행될 것으로 예상됩니다.

상기와 같은 약가인하 및 리베이트 관련 규제 등의 조치와 건강보험요율의 인상(2011년 5.64% → 2012년 5.8% → 2013년 5.89% → 2014년 5.99% → 2015년 6.07%→ 2016년 6.12%→ 2018년 2.04%→ 2019년 3.49%)을 통해 건강보험 재정수지는 2017년까지 흑자를 유지해왔습니다.

[건강보험 재정 전망]

(단위 : 조 원)

구분
2018
2019E
2020F
2021F
2022F
2023F

총수입
62.1
67.7
74
80.7
87
93.5

총지출
62.3
70.8
76.7
81.8
88.7
94.3

당기수지
-0.2
-3.2
-2.7
-1.1
-1.7
-0.9

누적수지
20.6
17.4
14.7
13.6
11.9
11.1

(자료 : 보건복지부, 제1차 국민건강보험 종합계획(2019-2023))

2017년까지 흑자를 유지해오던 재정수지는 2018년 적자로 전환하였습니다.
또한, 2017년 8월 발표한 건강보험 보장성 강화 대책(비급여의 급여화, 취약계층 의료비 부담 완화) 및 2019년 5월 발표한 제1차 국민건강보험종합계획(의료비 부담 완화, 일차의료 강화, 적정 수가 보상) 추진으로 소요 재정이 크게 증가할 전망입니다. 이에 따라 2019년부터 건강보험 당기수지 적자폭이 크게 확대되고, 건강보험 보장률 중장기 목표인 70%를 달성할 2022년을 지나 2023년까지 적자가 지속될 것으로 예상됩니다.

이에 따라 건강보험의 재정 상태를 개선하고 매년 증가하는 건강보험 약품비에 대한 부담을 줄이기 위해서 정부는 약가 규제를 유지 또는 강화할 것으로 전망되고 있으며, 이는 제약산업의 성장을 제한하는 요소로 작용할 수 있습니다.

실제로 2019년 7월 정부는 제네릭 의약품 난립을 방지하고 품질관리를 강화하기 위해 허가제도 및 약가제도 개편방안을 발표했습니다. 

허가제도 개편방안과 관련해서는, 다수의 제약사가 생동성시험을 공동으로 실시하는 것을 제한하는 공동생동의 단계적 폐지를 발표했습니다. 2020년 7월부터는 공동생동 품목수가 4개로 제한되며, 2023년 7월 이후에는 1제네릭 1생동자료 원칙이 적용될 예정입니다.

약가제도 개편방안과 관련해서는 2020년 7월부터 2개 기준 요건(자체 생동성 시험, 등록된 원료의약품(DMF) 사용과 건강보험 등재 순서에 따라서 약가를 산정하는 방식을 발표했습니다.
2개 기준 요건을 모두 만족할 경우 제네릭 등재전 오리지널 의약품의 53.55%, 1개 요건 만족시 45.52%,
만족하는 요건이 없으면 38.69%의 가격이 적용될 예정입니다. 건강보험 등재 순서 21번부터는 앞서 등재된 제네릭 최저가의 85%로 산정됩니다. 

국
내
대다수 제약사들이 제네릭 제품을 캐시카우로 삼고 있어 공동생동의 단계적 폐지와 약가 제도 개편방안이
2020년 7월부터 시행될 경우 당사를 비롯한 제약 업계에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 

이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[생산설비 구축에 따른 투자 증가와 재무건정성 훼손 위험]

라.
과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않아 현재 시장규모 대비 참여기업들의 수가 과도한 상황입니다. 그러나,
2008년 정부는 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입
하였으며, 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다. 향후에도 제약산업의 지속적인 규제강화가 이어진다면, 이는 당사를 비롯한

제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생으로 이어질 가능성이 존재

하오니 투자자들께서는 투자 전 유의하시기 바랍니다.

원료의약품은 원칙적으로 완제의약품에 준하는 허가 및 등록 과정을 거치기 때문에 완제의약품 제조사에게 적용되는 GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조기준)가 원료의약품 제약사에게도 동일하게 적용됩니다. GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 우리나라 정부는 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되습니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭

주요 내용

GMP

의무화

- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조 관리운영체계
- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별

밸리데이션

의무화

- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도
- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

한편, 2017년 식품의약품통계연보에 따르면 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 생산기업은 2016년 기준 353개로 시장규모에 비해 참여기업들의 수가 다소 과도한 수준이며, 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문입니다. 

그러나 상기와 같이 2008년 정부의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정 강화에 따라 개별 품목 허가 시 마다 국내외 의약품 제조 현장을 지도 및 점검하는 것이 반드시 요구되기 시작하였습니다. 이에 따라 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP 생산시설을 필수적으로 구비해야 합니다. 또한, cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 

위와 같은 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다.

한편, 원료의약품 생산ㆍ판매를 위해서는 DMF라고 불리는 원료의약품신고제도(DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필요합니다. DMF는 원료 제조 공장의 시설내역, 불순물, 잔류유기용매, 공정관리, 포장재질, 안정성시험자료 등 원료의약품 제조와 품질관리 전반에 관한 자료의 적정성을 평가합니다. 우리나라는 지난 2002년 7월 도입 이후 업계의 준비 기간을 고려해 국민 다소비 성분을 우선 선정해 단계적으로 신고 대상 성분을 확대하고 있으며, 해외 시장 수출을 위해서는 모든 품목에 대해 해당 국가 식약청의 DMF등록과 승인이 필수적입니다. GMP 제도와 원료의약품신고 제도 또한 설비투자 및 비용 증가 등 국내 주요 제약회사들의 투자 부담으로 작용하고 있습니다.

[ 원료의약품 등록 처리 절차 흐름도 ]

원료의약품등록처리절차흐름도_1905

(자료 : 식품의약품안전처 원료의약품 등록 심사 처리절차 (2019.05))

상기에서 언급한 바와 같이 설비투자 부담이 크지 않았던 과거와 달리 2008년 정부가 선진국
수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입함에 따라 제약회사들의 설비투자 부담이 증가하고 있습니다. GMP 제도와 원료의약품신고제도로 인한 투자 및 비용 증가로 인하여 주요 제약회사의 차입금이 증가
하고 있습니다. 특히, 유한양행, JW중외제약, 한미약품 등 주요 상위권 제약사들 대부분이 1천억원 이상을 투자하여 신규 GMP 공장 건립을 완료하였습
니
다.

당사 역시 2010년, cGMP 수준의 오송공장을 건설한 바 있습니다.

향후에도 국내 제약회사에는 해외 시장 진출 등을 위한 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 이 발생할 가능성이 존재합니다.
새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증
가하고 있으며 이는 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요하며, 수출품목 및 수출국가의 수가 증가할수록 각 국가의 제도에 적합한 생산시설 및
제품의 등록이 필요하므로 투자비용 또한 증가할 것으로 예상됩니다.

[제약업계의 지속적인 R&D 비용지출 및 신약 개발 불확실성 관련 위험]

마.
국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 안정적인 성장을 해왔습니다. 하지만 제도적, 환경적 변화에 따라 신약 개발을 통한 성장의 필요성이 대두되었으며, 당사를 비롯한 제약회사들은 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진하고 있습니다.

그
러나
연
구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재하며 현재
국내 상위권 제약사라 하더라도 외형 및 연구개발 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 여전히 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인으로 작용
하고 있습니다. 따라서 당사의
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 또한 과거 국내 제약사들은 자체적인 기술력 없이도 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 후 전문의약품의 고성장에 힘입어 제네릭 제품군 위주의 성장세도 이어 왔습니다. 하지만 제약산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 최근 리베이트 제한 및 약가 규제 등으로 외형 성장의 한계를 마주하여 자체적인 신약 개발을 통한 성장전략으로 선회하는 추세에 있고, 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

주요 제약사의 연구개발비를 살펴보면, 연구개발비 비중이 꾸준히 상승하고 있으며, 매출액 대비 규모도 2010년 3.4%에서 2018년말 6.4%로 증가하는 추세에 있습니다.

[주요 제약사 합산 연구개발비 및 매출액 대비 비중 추이]

(단위 : 억원)

25대 연구개발비 추이.jpg
25대 연구개발비 추이

주1) 2010년 이후 시계열 확보가 용이한 상위 25개 상장제약사 합산 기준 
주2) 각사 공시자료
(자료: NICE신용평가 (2019.12))

또한 "혁신형 제약기업" 선정 등 정부의 연구개발 권장 정책에 따라 국내 제약사들의 연구개발 투자는 지속적으로 증가해왔습니다. 국내 제약산업의 적극적인 연구개발은 기술수출이라는 결과물로 나타나고 있으며, 2000년대 중반 이후 본격화된 제약사들의 기술수출은 2015년 한미약품이 국내 최대 규모 (계약금 4억유로, 마일스톤 최대 35억유로)의 수출계약을 체결한 이래 바이오의약품을 중심으로 다양한 업체들의 기술수출 사례가 이어지고 있습니다. 

지속적인 기술수출에 따른 계약금 및 마일스톤 수령과 수출지역 다변화, 상품도입으로 국내 제약사들의 외형은 전반적으로 우상향하는 모습을 유지하고 있으며 2019년 들어서도 당사와 유한양행이 연달아 대규모 기술수출을 체결하는 등 연구개발에 기반한 외형 성장 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

내수시장의 한계에도 기술수출의 성과와 글로벌 제약사로부터의 품목 도입으로 제약사 전반의 매출규모는 성장세를 지속할 것으로 보이나 R&D 비용부담으로 수익성 개선 수준은 제한적일 것으로 판단되고 있습니다. 신약 개발에 기반한 해외시장 진출을 바탕으로 국내 상장 제약사의 합산 매출액은 20조원을 넘어섰고, 셀트리온 등 일부 제약사는 연구개발투자가 가시화되면서 큰 폭의 매출성장을 시현하기도 하였으나 기술수출 성과 등에 따라 연도별 실적 변동은 커졌으며 연구개발전략 강화에 따른 R&D 비용 확대는 매출성장 속도에 미치지 못하는 것으로 분석되고 있습니다. 

추가적으로, 유통환경 투명성 제고에 따른 리베이트 감소가 구조적인 추세로 자리잡을 경우, 절감된 판매관리비를 연구개발 투자에 활용하는 선순환 구조를 통해 신약개발에 수반되는 수익성 부담이 어느 정도 완화될 것으로 판단됩니다. 하지만 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부는 불확실성이 높습니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭 중심의 산업구조를 연구개발에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 연구개발 투자 확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요 조건으로 판단됩니다. 단기적으로는 외국 제약사로부터 품목도입을 통해 일시적인 수익원천을 확보할 수 있으나, 중장기적으로는 자체개발 신약을 통해 해외시장을 개척할 수 있는 능력이 제약사간 차별화를 가져오는 주요 동력이 될 것으로 보입니다. 

한
편
당사는 수액제, 순환기계, 내분비계, 소화기계 등의 질환을 치료할 수 있는 다양한 제품들을 보유하고 있습니다. 당사는 첨단 cGMP 수준의 생산시설인 오송공장을 포함한 3곳의 생산시설과 전국적인 국내 영업망을 갖추고 있으며, 지속적인 R&D 투자로 다수의 신약 파이프라인을 보유하고 있습니다.

당사는 신약 8건, 바이오 5건, 개량신약 14건, 제네릭 1건 등의 신약 파이프라인을 보유하여 미래 성장동력을 확보하고 있습니다. 이와 같은 연구개발 성과로 2019년 당사는 국내 개발 30호 신약인 케이캡(CJ-12420)을 비롯하여 콜린스타, 아피퀴스, 카발린CR 등을 출시하였습니다. 특히 케이캡정은 2019년 2월 건강보험공단과 약가 협상을 마치고 보험급여에 등재, 3월 판매에 돌입하였는데 케이캡정은 출시 첫 해 처방실적 264억원의 매출을 기록하였습니다.

[ 당사 보유 주요 파이프라인 ]

파이프라인_2020

(자료 : 회사 제시)

당사는
신약 개발을 위해 매출액 대비 약 10% 수준을 연구개발비로 지출하고 있습니다. 특히 2018년에는 매출액의 12.0% 수준인 590억원 가량의 연구개발비를 지출하였으며, 2019년 3분기 기준으로도 417억원(매출액 대비 10.6%)의 연구개발비를 집행하였습니다. 당사는 지속적인 신약 개발 및 신제품 출시를 위해 매출 대비 10% 수준의 연구개발비를 집행할 계획입니다.

[연구개발비 추이]

(단위 : 원)

과목

2019년 3분기
2018년
2017년

연구개발비용

41,708,439,902

59,005,326,982

48,378,253,353

(정부보조금)

-812,022,129

-2,281,683,932

-591,758,004

합계

40,896,417,773

56,723,643,050

47,786,495,349

매출액

395,235,298,746

490,699,554,383

520,516,137,966

(매출액 대비 비율)

10.6%

12.0%

9.3%

주1) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 선정
주2) 2017년과 2018년은 별도기준, 2019년 3분기는 연결기준으로 기재

(자료 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

당사를 포함한 전반적인 제약업계는 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자 또한 상위권회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 당사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

['의약품 허가-특허 연계제도' 도입에 따른 위험]

바.
2012년 3월 15일 한미FTA가 발효됨에 따라 약사법 개정으로 인하여 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 허가특허연계제도가 전면 도입되었습니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며,

특
허
권
침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

또한 식품의약품안전처는 의약품 허가특허연계제도가 제약산업 및 보건정책과 고용증감 등에 미친 영향을 분석하여 향후 관련 정책 수립을 위한 기초 자료로서 활용하고 있습니다.
신약 특허권 강화로 인해 제네릭 의약품의 판매금지 및 우선판매품목허가가 제약사 매출 등에 영향을 미칠 경우 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측돼 당사의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 가능성이 존재
합니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 당사의 매출 및 수익성에 다소 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10의약품 허가특허연계제도.jpg
의약품 허가특허연계제도

(자료: 식품의약품안전처, 2018년 의약품 허가특허연계제도 영향평가 연구용역 보고서)

2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

[한미 FTA 협정문의 의약품 허가-특허 연계제도]

제18.9조 특정 규정제품과 관련된 조치
5. 당사국이 의약품의 시판을 승인하는 조건으로, 안전성 또는 유효성 정보를 원래 제출한 인 이외의 인이 그러한 정보 또는 당사국의 영역 또는 다른 영역에서의 이전 시판승인의 증거와 같이 이전에 승인된 제품의 안전성 또는 유효성 정보의 증거에 의존하도록 허용하는 경우, 그 당사국은
가. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 시장에 진입하기 위하여 시판승인을 요청하는 모든 다른 인의 신원을 특허권자가 통보받도록 규정한다. 그리고
나. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 특허권자의 동의 또는 묵인 없이 다른 인이 제품을 판매하는 것을 방지하기 위한 시판승인 절차에서의 조치를 이행한다.

※ 한미 자유무역협정 제18.9조 제5항 나호는 한미 자유무역협정이 발효된 다음 날부터 3년이 지난 시점부터 대한민국에 적용된다.

의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 기대하고 있습니다. 한편, 동 제도의 시
행으로 인해 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단하였습니다.

한편 제도 시행 후 4년차에 발간된 2019년 식품의약품안전처의 의약품 허가특허연계제도 영향평가 보고서에 따르면 판매금지 및 우선판매품목허가가 국내 제약산업, 보건정책 및 고용증감 등에 지속적으로 영향을 끼치고 있으나 그 크기는 크지 않은 것으로 나타났습니다. 

제도 도입 시 우려와 달리, 오리지널사의 판매금지 신청이 사실상 많지 않았습니다. 허가특허연계제도가 도입된 2015년 3월부터 2018년 12월까지 21개 제약사(33개 등재의약품)가 124개의 후발의약품을 대상으로 판매금지를 신청하였으며, 그 중 29건(23.4%)이 판매금지 처분이 내려졌습니다. 또한
우선판매품목허가로 인한 등재 의약품의 매출하락은 약품비 변화와 제네릭의약품의 매출 증가로 이어져 오히려
국내 제약기업 매출이 전년 대비 증가하였습니다.

다만 현재 제도가 시행 초기에 있고 영향평가를 위한 분석 대상 기간이 충분하지 않은 점을 고려할 때 중장기적으로 지속적
인 검토 및 분석이 필요하며 허가특허연계제도 도입에 따른 위험 역시 지속적으로 주의를 가져야할 것으로 판단됩니다. 

또한, 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건사업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.

보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다.

또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.

따라서 한미 FTA 발효후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다.

[한미 FTA 발효 후 대미국 보건산업 수출입 현황]

(단위 : 억 달러, %)

구분
산업구분
대세계
대미국

발효전 
1년 6개월
발효후
1년 6개월
증가율
발효전
1년 6개월
발효후
1년 6개월
증가율

수출
전산업
8,185.40
8,263.70
1.0
854.6
890.4
4.2

보건산업
95.9
109.7
14.3
10.0
10.9
9.3

의약품
43.2
50.1
16.0
2.5
2.9
16.8

의료기기
39.1
43.8
11.9
6.6
6.6
1.4

화장품
13.6
15.7
16.1
0.9
1.3
44.5

수입
전산업
7,738.10
7,682.50
-0.7
665.0
623.5
-6.2

보건산업
181.8
194.9
7.2
38.1
41.5
8.9

의약품
109.1
119.6
9.7
15.7
19.5
24.3

의료기기
54.4
56.8
4.3
17.6
16.3
-7.0

화장품
18.3
18.4
0.7
4.9
5.7
16.7

무역
수지
전산업
447.3
581.2
29.9
189.6
266.9
40.8

보건산업
-85.9
-85.2
0.8
-28.1
-30.6
-8.8

의약품
-65.9
-69.5
-5.5
-13.2
-16.6
-25.7

의료기기
-15.3
-13.0
15.1
-11.0
-9.7
12.0

화장품
-4.7
-2.7
43.3
-3.9
-4.3
-10.1

(자료 : 한국보건산업진흥원)

한편, 의약품 허가-특허 연계제도가 최혜국대우 원칙에 따라 유럽연합의 제약기업에도 적용되면, 국내 제약산업의 피해가 더욱 커질 가능성이 있으며, 신약 특허권자의 특허권 행사가 용이해짐에 따라 다국적 제약기업의 특허권 관련 소송 남용도 우려되는 실정입니다. 

실제로 허가-특허 연게제도 시행 후 2015년 3월부터 2016년 2월까지 이와 관련 심판청구 수는 총 1,909건으로 특허무효가 1117건으로 가장 많았고 존속기간연장무효 505건, 권리범위확인(소극) 284건 순이였습니다. 이는 2015년 3월 이전 324건보다 약6배 급증한 수치입니다. 등재특허의 종류별 분쟁에서는 조성물 특허분쟁이 38%를 차지했고 무효를 입증하기 어려운 물질특허 분야에서도 약 28％ 분쟁이 제기됐으며 결정형 특허분쟁도 17% 차지했습니다.

[허가특허연게제도 관련 심판청구 현황 및 등재특허의 종류별 분쟁구분 현황]

허가특허연계제도관련심판청구현황

(자료: GLAS)

허가-특허 연계제도를 이용한 주요 소송내역 중 하나인 페북소스타트 건의 내용을 살펴보면 페북소스타트(제품명 페브릭)는 일본 제약사 테이진 가부시키가이샤가 특허권자로 SK케미칼이 국내 도입해 2011년 출시했는데, 페북소스타트의 PMS기간이 2015년 6월 24일 만료됨에 따라 다수의 국내 제약사들이 제네릭 개발에 나섰고 동시에 권리범위확인 심판도 청구했습니다. 이에 맞서 특허권자는 식약처에 제네릭 판매금지를 요청했고 그해 7월 제네릭 판매금지가 적용되었습니다. 제도에 따라 국내사들은 개발을 중단해야 했지만, 특허소송에 기대를 걸고 시판계획을 밟아갔고, 심판원은 같은해 11월 특허권자의 패소판결을 내려 한국콜마와 유유제약, 삼진제약, 신풍제약, 한림제약, 대원제약, 이니스트바이오제약, 안국약품, 한미약품, 삼천당제약 등은 우판
권을 획득해 2016년 2월 제네릭을 출시했으며 9개월간의 독점권도 인정받았습니다.

향후 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[혁신형 제약기업 제외의 위험]

사.
보건복지부는 2012년 혁신형 제약기업 인증제 도입을 통해 해당 기업의 국내외 투자 유치나 기술 및 판매 등의
제휴에서 유리한 고지를 점할 수 있는 정책을 운영하고 있습니다. 2012년 6월 총 46개의 제약사가 혁신형 제약기업으로 선정되었으며,

2019년 07월 기준
당사를 포함한 총 45개사가 혁신형 제약기업으로 인증되
어 있습니다.
선정기업에게는 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부
여될 계획입니다.
보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만,

중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재
하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2019년 07월 기준
혁신형 제약기업으로 인증되어 있습니다. 보건복지부의 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안에서는 약가인하 이외에도 일정 수준 이상의 R&D 투자를 집행하고 있는 제약사들을 '혁신형 제약기업'으로 선정하여 선별적 약가우대 및 세제혜택, 자금조달 지원 등을 통해 국내 제약기업의 글로벌 신약개발 역량을 강화하는 것을 목표로 삼고 있습니다. 2019년 07월 기준 정부가 인증한 혁신형 제
약기업은 총 45개사입니다. 혁신형 제약기업 선정 기업은 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 선정 기업]

구분
선정 기준 및 결과

1. 일반 제약사
(31개)

A. 의약품 매출 1,000억원 이상 (23개)
- R&D 투자 실적, 인구인력, 생산시설, 특허, 라이센스 아웃, 해외진출 등에서 우수한 평가를 받은 기업
- 녹십자, 대웅제약, 대원제약, 보령제약, 부광약품, 삼진제약, 셀트리온, 신풍제약, 영진약품, 유한양행, 일동제약, 종근당, 태준제약, 한국유나이티드제약, 한독, 한림제약, 한미약품, 현대약품, 휴온스, 에이치케이이노엔(CJ헬스케어), JW중외제약, LG생명과학, SK케미칼

B. 의약품 매출 1,000억원 미만 (8개)
- 개량신약 등 특화분야에서 전문성을 배양해 온 기업
- 건일제약, 대화제약, 삼양바이오팜, 에스티팜, 이수앱지스, 코오롱생명과학, 파마리서치프로덕트, 파미셀, 한국콜마

2. 바이오벤처 (9개)

- 매출 규모 등은 작은 편이나 높은 기술력과 창의적 사업모델을 구축해 온 기업
- 메디톡스, 바이로메드, 비씨월드제약, 알테오젠, 에이비엘바이오, 제넥신, 코아스템, 크리스탈지노믹스, 테고사이언스

3. 외국계 제약사 (4개)
- R&D투자(초기임상시험), 국내 생산활동, 해외진출 등에서 우수한 평가를 받은 기업
- 사노피아벤티스코리아, 한국아스트라제네카, 한국얀센, 한국오츠카

(자료 : 보건복지부 2019년 07월 기준)

[혁신형 제약기업 인증기준의 세부 평가기준 및 심사항목]

평가기준
심사항목
평가기준
심사항목

인적 및 물적 투입자원의
우수성
연구개발 투자실적
기술적 경제적 국민보건적 
성과의 우수성
의약품 특허 및 기술이전 성과

연구인력 현황
해외진출 성과

연구 및 생산 시설 현황
우수한 의약품 개발 및 보급 성과

연구개발 
활동의 혁신성
연구개발 비전 및
중장기 추진전략
기업의 사회적 책임 및 윤리성, 투명성
기업의 사회적 책임 및 윤리성

국내외 대학
외부감사 등 경영의 투명성

비임상 및 임상 시험 및 후보 물질 개발 수행

(자료 : 보건복지부 2019년 2월 기준)

위의 인증 기준에 따라 인증에 선정기업에게는 향후 3년간 '제약산업 육성 및 지원에관한 특별법' 등에 따라 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부여될 계획입니다. 또한 보건복지부는 인증 연장 심사를 통하여 인증 전·후 제도 운영에 따른 정책 효과 점검 결과, 산업구조 선진화, 글로벌 신약 개발, 해외진출 확대 등 측면에서 일정 부분 성과를 보인 것으로 판단하고 있습니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다.

[제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법]

지원사항
주요내용

R&D 우대
혁신형 제약기업의 정부 R&D 참여시 가점 부여
혁신형제약기업의 국제공동연구지원

세제 지원
연구인력개발 비용에 대한 법인세액 공제
(조세특례제한법 제10조제1항)
의약품 품질관리 개선 시설투자비용 세액공제
(조세특례제한법 제25조의 4)

부담금 면제
연구시설 건축시 입지 지역 규제 완화 및 부담금 면제 (제약 특별법 규정)
* 개발부담금, 교통유발부담금, 대체산림자원조성비, 대체초지조성비

입지 규제 완화
혁신형 제약기업의 연구시설 건축의 특례 부여
* 시제품 생산시설도 연구시설에 포함, 입지 가능 지역 확대

약가 우대

최초 제네릭 제품 최초 1년간 오리지널가 68% 수준 적용
신약 개발 촉진을 위한 신약약가 결정체계 개선

요양급여비용의 상한금액 가산 등 우대 제공

공공펀드
투자 우대
공공투자펀드를 통해 R&D 투자 자금 우선 지원

정책자금 융자
제약 및 바이오기업 대상 대출상품별 우대금리 적용 (수출입은행)
* 수출촉진자금대출 : 수출용 의약품 국내외 임상 2상 이상 프로젝트에 대한 장기 저리의 임상자금 지원
* 수출성장자금대출 : 수출실적 보유 중소 및 중견기업 앞 수출자금을 과거 수출실적 범위 내에서 일괄 지원 (6개월 ~3년)
* 수입자금대출 : 원료의약품 등 국민 생활의 안정, 고용증대 및 수출촉진 등에 기여하는 물품에 대한 수입자금 지원
* 해외사업관련대출: 해외법인 설립 및 인수 등 해외사업을 위한 투자자금 또는 사업자금 대출 (이상 수출입은행)

인력지원
혁신형 제약기업의 해외 전문인력 채용 비용 지원,
해외 전문인력을 활용한 컨설팅 비용 우선 지원

우수기업지원 
프로그램 
선발 우대
우수제조기술연구센터(ATC), World Class 300 사업 등 선정시 우대

(자료 : 보건복지부(2019년 6월 기준))

[혁신형 제약기업 인증제도]

구분
2018년
2019년 (추정)
증가율

R&D 투자액
1조 4315억 원
1조 7617억 원
23.1%

매출액
12조 1033억 원
13조 1856억 원
8.9%

(자료 : 보건복지부(2019년 2월 기준))

보건복지부가 발표
한 자료에 의하면 2019년 2월 기준 혁신형 제약기업 47개사
(2019년 07월 기준 45개사)
중 정보 공개에 동의한 43개사의 2019년 신약 연구개발 투자액은 약 1조 7617억 원으로 2018년 1조 4315억 원 대비 약 23.1% 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 또한 혁신형 제약기업의 '19년 매출액 목표도 13조 1856억 원으로 '18년 12조 1033억원 대비 약 8.9% 증가한 것으로 나타났습니다. 보건복지부에서는 제약산업을 혁신 성장 선도산업으로 육성하기 위해 국가 R&D 지원 및 해외 임상 세액공제 등을 확대하고, 신약 임
상시험 및 품목허가 신속 심사제 도입 등을 적극 추진하는 등 혁신형 제약기업의 새로운 해외 시장을 개척을 위해 미국, 유럽, 아시아, 중남미 등 현지법인 설립 및 지
원 확대, 다국적 제약사와 협력 강화, 해외 기술수출 제고 등을 추진할 계획에 있습니다.

또한
2019년 혁신형 제약기업 주요 추진사업에 보고된 사항에 따르면 현재 당사는 신약 케이캡 적응증 추가임상3상을 진행중에 있습니다. 또한 당사는 '2018 보건산업 성과교류회'에서 혁신형 제약기업으로 보건의료 발전에 기여한 공적을 인정받아
보건복지부장관상과 한국보건산업진흥원장상을 수상했습니다. 

한편 2018년 혁신형 제약기업에 대한 기준이 재정비되어 약제 요양 급여 상한금액 가산 등 인센티브 근거 조항이 특별법에서 다뤄진 바가 있었습니다. 국회에서는 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 개정안을 발표하며 제약기업의 범위에 신약 연구개발 등을 전문적으로 수행하기 위하여 조직, 인력 등 대통령령으로 정하는 기준을 충족하는 기업이 추가되었으며 의약품 생산 기업이 아닌 기술만을 연구하고 개발하는 벤처 기업 등도 혁신형 제업기업에 포함될 수 있게 되었습니다. 

또한 혁신형 제약기업이 제조한 의약품에 대하여 요양급여 약제의 상한금액 가산 등 대통령령으로 정하는 우대를 제공하도록 하는 조항이 신설되었으며 혁신형 제약기업에 대한 홍보 효과 및 인지도를 제고하기 위해 인증마크 사용 근거 및 벌칙 조항이 마련되었습니다. 이 조항에는 임상시험 기반 조성을 위하여 관련 제도의 조사 및 연구, 전문인력의 양성 등을 지원하는 임상시험지원센터를 설치 및 운영할 수 있는 근거가 명시됐으며, 혁신형 제약기업 인증 지위승계 절차 기준 등도 개정되었습니다. 

하지만 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증 효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만, 국내 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 인증되어 있는 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 3년 뒤 재인증 심사 시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[H&B 부문(숙취해소음료 및 헛개 음료 시장) 경쟁 심화 위험]

아.

건강기능성식품을 생산하는 당사 H&B
부문은
2019년 3분기말 기준 당사 매출의 13.4%를 차지하고 있
습니다.
해당 부문의 주요 상품으로는 국내 숙취해소음료 시장에서 1위(점유율 46%, 2018년)의 지위를 지닌 '컨디션'과 국내 헛개 음료 시장에서 2위(점유율 38%, 2018년)의 지위를 보유한 '헛개수'가 있습니다.
두 브랜드
모두 업계 내 높은 점유율을 지녔고, 탄탄한 내수 소비 수요를 보유하고 있습니다.

하지만 점유율 상위 브랜드 보유 업체들간의 경쟁 심화나 신규 사업자의 진입으로 인해서 매출이 악화되거나 마케팅 비용 상승 등으로 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

건강기능성식품
을 생산하는 당사 H&B부문은
2019년 3분기말 기준 당사 매출의 13.4%를 차지하고 있으며, 해당 부문
의 주요 상품으로는 국내 숙취해소음료 시장에서 1위(점유율 46%)의 지위를 지닌 '컨디션'과 국내 헛개 음료 시장에서 2위(점유율 38%)의 지위를 보유한 '헛개수'가 있습니
다.

<국내 숙취해소음료 시장_컨디션>

우선, 국내 숙취해소음료 시장은 국내 주류시장과 높은 연관성이 있습니다. 국내 주류시장은 과거 대비 술을 가볍게 마시는 소비문화의 변화에 따라 그 성장이 정체된 모습을 보이고 있습니다. 또한 국내 주류 시장의 주된 소비층은 20대 이상 성인인구입니다. 20대 이상 성인인구 증가율이 2014년 이후 매년 감소하고 있고, 성인 음주율 및 1인당 소비량 증가에 한계가 있는 상황에서 주류소비의 소득탄력성이 둔화될 수 밖에 없어 시장 성숙기 징후가 뚜렷해 지고 있습니다. 실제로 국내 주류시장은 2018년 출고금액 기준 9.24조원의 시장규모를 기록하며 2016년 이후 성장이 정체되는 모습을 나타내고 있습니다. 

[20대 이상 추계 인구 비중 및 증가율]

(단위: 명)

구분
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

20대 이상
추계인구
38,091,677
38,569,686
39,068,506
39,677,141
40,237,633
40,788,834
41,452,484
42,068,286
42,677,271
43,249,584
43,789,500

20대 이상 인구성장률
1.49%
1.25%
1.29%
1.56%
1.41%
1.37%
1.63%
1.49%
1.45%
1.34%
1.25%

20대 이상 인구의 비중
77.7%
78.2%
78.8%
79.5%
80.2%
80.9%
81.7%
82.5%
83.3%
84.1%
84.8%

(출처 : 통계청 장래인구 추계)

하지만 주류시장의 성장 정체에도 불구하고 숙취음료시장은 20~30대를 중심으로 소비가 증가하면서 지속적으로 성장하는 모습을 나타내고 있습니다. 시장규모도 2015년 1,485억원에서 2018년 1,839억원을 기록하며 동 기간 동안 연평균 7.6%의 성장률을
기록하였습니다.

[국내 주류 및 숙취해소 음료 시장 규모 추이]

(단위: 억원)

구분

2015

2016

2017

2018

CAGR주2)

주류시장

91,269

93,616

92,961

92,437

0.4%

숙취해소음료시장

1,485

1,590

1,770

1,847

7.5%

주1) 주류시장 규모는 출고금액 기준, 숙취해소음료시장 규모는 소매매출 기준
주2) CAGR은 2015~2018년까지의 3개년 기준

(출처 : 2018년 주류소비트렌드조사, 농림축산식품부(주류) 및
닐슨(
숙취해소음료))

당사의 '컨디션'은 1992년 출시 이후 26년간 국내 숙취해소제 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.
2019년 3월 기준 국내 숙취음료시장 점유율을 살펴보면 당사(대표 제품명: 컨디션)가 49%로 업계1위의 시장지위를 차지하고 있으며, 그래미(대표 제품명: 여명808) 24%, 동아제약(대표 제품명: 모닝케어) 13%의 순서로 점유율을 기록하고 있습니다. 당사의 점유율은 2017년 12월 대비 3.8% 증가하여 시장 내 입지가 더욱 강화되고 있습니다.

당사는 기존 브랜드인 '컨디션' 외에도, 숙취해소 특허 조성물을 더한 프리미엄 라인의 '컨디션 CEO', 여성 소비자를 겨냥한 '컨디션레이디', 헛개 성분을 강화한 '헛개컨디션' 을 리뉴얼하여
다양한 소비자층의 니즈를 충족하며 점유율을 확충해가고 있습니다.
또한 당사는 베트남, 일본 등을 통해 해외 시장 진출의 초석을 마련하고 있으며, 2019년에는 베트남 현지 법인을 설립하여 해
외 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

국내 숙취해소음료 시장점유율
(2019.03)

순위

기업

대표 제품명

점유율

1

에이치케이이노엔

컨디션

49.1%

2

그래미

여명808

24.3%

3

동아제약

모닝케어

12.8%

4

광동제약

헛개파워

5.7%

5

한독

레디큐

3.8%

(출처 : 닐슨데이터, 2019년 3월)

한편, 국내 숙취해소음료시장의 경우 음료 위주 제품에서 환, 겔, 젤리 등의 제형 다양화와 건강
기능식품업체 등의 시장진출로 시장 변화 및 경쟁심화가 예상 됩니다.

당사 역시 2019년 '컨디션 환'을 리뉴얼해 출시하여 시장에서 긍정적인 반응을 얻고 있습니다.
이
에 제품력 및 브랜드력 강화를 통해 국내 음료산업 경쟁력을 지속적으로 키우며 해외시장 진출을 통한 신시장 개척이 필요할 것으로 전망됩니다.

<헛개 음료 시장>

헛개수는
100% 국산 헛개나무
열매를 사용한 국내 대표 갈증해소음료입니다. 건강에 대한 사회적 관심이 높아짐에 따라 무열량, 무콜레스테롤, 무지방을 특징으로 하는 헛개수의 수요 증가에 힘입어 높은 성장세를 시현했습니다. 국내 헛개 음료시장의 규모는 리테일 매출액 기준 연 700~800억원 수준으로 추산되고 있습니다. 당사는 '헛개수' 브랜드로 광동제약의 헛개차와 국내 헛개음료 시장을 양분하고 있으며,
2019년 3월 기준 37.8%의 시장점유율을 기록하였습니다. 

국내 숙취해소음료 시장점유율
(2019.03)

순위

기업

대표 제품명

점유율

1

광동제약
헛개차
55.4%

2

에이치케이이노엔
헛개수
37.8%

3

기타
-
6.8%

(출처 : 닐슨데이터, 2019년 3월)

'컨디션'과 '헛개수' 모두 업계 내 높은 점유율을 지녔고, 탄탄한 내수 소비 수요를 보유하고 있습니다. 하지만 점유율 상위 브랜드 보유 업체들간의 경쟁 심화나 신규 사업자의 진입으로 인해서 매출이 악화되거나 마케팅 비용 상승 등으로 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

[
매
출
액 및 수익성 감소 위험]

가.

당사의 매
출은
전문의약품 중심의 의약품 부문과 숙취해소음료 중심의 H&B 부문
으로 구성됩니다.
이 중 전문의약품 매출은 국내 및 해외에서의 전문의약품 판매 외에도 CM
O(Contract manufacturing Organization, 위탁생산), 기술 임대료 등이 포함되어 있는 기타 부문으로 구성되어 있습니다. 당사는
필수의약품인 수액제 부문
에

서 JW중외제약 및 대한약품공업과 함께
과점적인 공급자 지위를 유지
하고 있으며,
2018년 기준 연매출 100억원 이상의 대형품목 14개를 보유한 가운데 순환기, 수액제, 항생제, 신장질환 등 다양한
포트폴리
오를 구축하고 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높지 않습니다
.
한편,
회계정책 변경 및 일부 상품도입 계약 종료의 영향으로 매출이 감소하고, 한국콜마로의 피인수 과정에서 발생한 위로금 등 1회성 비용으로 2018년에 저하되었던 수익성은 2019년 3분기 다시 개선
되는 양상을 보이고 있습니다.
반면, 주력제품의 영업기반이 안정적으로 유지되는 가운데, 2019년 초 출시된 신약(케이캡)의 우수한 성장세를 감안할 때 이익창출력은 점진적으로 개선될 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구
하고,
매출원가율 상승 및 연구개발, 신규시설투자 및 가동에 따른 고정비용 증가
로 인한 수익성 저하 가능성에 대해 투자자께서는 지속적으로 모니터링
하여 주시기 바랍니다
.

2014년 CJ제일제당(주)의 제약사업부문이 분할되어 설립된 당사는 전문의약품과 건강기능식품 분야에서 우수한 시장지위를 바탕으로 양호한 영업실적을 유지하고 있습니다. 당사의 사업은 수액제
등 전문의
약품 중심의 의약품 부문과 숙취해소음료 중심의 H&B부문으로 구성되어 있으며,
2019년 3분기말 매출액 기준 의약품 부문인 86.6%, H&B부문
이
13.4%를 차지하고 있습니다.
한편, 회사 전체 매출 중 해외 수출 매출 비중은 약 5.0%를 차지하고 있습니다.

당사는 필수의약품인 수액제 부문에서 JW 중외제약 및 대한약품공업과 더불어 과점적인 공급자 지위를 유지하고 있습니다. 수액제 이외의 전문의약품은 순환기계, 항생제, 신장질환, 중추신경계, 항암, 소화기계 등 다양한 적응증에 대한 다수의 대형품목을 보유하고 있습니다. 전국 400여 개 종합병원과 1만여개의 일반의원을 중심으로 방대한 영업망을 보유하고 있습니다. 당사의 주요 제품군 세부내역은 아래와 같습니다. 

[당사 주요 제품군 세부내역]

품 목
판매
개시일
제품 설명

ETC
내용고형제
크레메진
2005.03
만성신부전 진행억제제 성분시장 MS 1위(67%), 오리지널 제품

헤르벤
1989.1
협심증 성분시장 MS 1위 (98%), 오리지널 제품

바난
1993.04
3세대 세파 항생제 오리지널제품

안플레이드
2008.02
할혈소판제, Sarpogrelate 성분시장 1위 제품

루키오
2016.08
알레르기 비염 Montelukast 성분시장 제네릭 1위 제품

엑스원정
2013.1
항고혈압제, 엑스포지 제네릭 시장 1위 제품

비바코정
2014.04
이상지질혈증치료제, 오리지널 제품인 크레스토의 위임형 제네릭 제품

로바젯
2016.05
이상지질혈증치료제, 비바코의 복합제

케이캡정
2019.03
위식도역류질환 치료제, 국내 개발 30호 신약

주사제
에포카인
1998.05
만성신부전 빈혈치료제

TPN수액
2015.04
영양수액, 급여 및 비급여로 구성

PSA
1998
특수수액, 성분시장 1위제품

기초수액
1992
국내 최초 Bag 제형의 수액 도입

H&B
Drink
컨디션
1992.11
대한민국 No.1 숙취해소음료

헛개수
2010.1
국산 100% 헛개열매, 대한민국 갈증해소 음료

수출
주사제
에포카인
2001
만성신부전 빈혈치료제

원료
세프조프란
2012
4세대 세파계 항균제

세포티암
2003
광범위 세팔로스포린계 항생제

(출처: 회사 제시)

당사의 2019년 3분기 부문별 매출의 구성을 살펴보면,
의약품사업부 약 3,421억원, H&B사업부 531억원을 기록하며, 각각 86.6%, 13.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 영업이익 비중은 의약품사업부가 77.4%, H&B사업부가 22.6%를 차지하고 있습니다. 이는 H&B사업부의 수익성이 더 높기 때문입니다.

당사의 보고부문별 수익과 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

H&B사업부
의약품사업부
합계
H&B사업부
의약품사업부
합계
H&B사업부
의약품사업부
합계

매출액

53,089

342,146

395,235

62,445
428,254
490,700
70,358
450,159
520,516

(비중)
13.4%
86.6%
100.0%
12.7%
87.3%
100.0%
13.5%
86.5%
100.0%

영업이익

13,767

47,277

61,044

12,426
44,173
56,598
9,108
72,591
81,700

(비중)
22.6%
77.4%
100.0%
22.0%
78.0%
100.0%
11.1%
88.9%
100.0%

(출처: 당사 분기보고서, 감사보고서)

당사의 2019년 3분기 매출 3.952억원 가운데 내수 매출은 3.755억원으로 95.0%를 차지합니다. 수출 비중은 5.0%이며 H&B 부문의 제품 수출과 의약품사업부문에서 신약의 수출이 이뤄질
시 확대될 가능성도 존재합니다. 

2019년
3분기
말 기준 H&B 부문에서 주력제품인 컨디션의 매출비중은 67.9%에 달합니다.
또한 헛개수 음료 부문의 매출도 H&B 부문 매출액의 20%를 넘게 차지하고 있습니다.
당사는 H&B 부문 매출 다각화를 위해
홍삼 및 기타 드링크(새싹보리, 웰키즈 등)의 리뉴얼
을 추진하
고 있습니다.
특히 액상차 신제품 출시를 통한 라인업 확대로 대리점(대형 마트 등) 내 입지를 강화할 계획에 있으나 컨디션류 및 헛개수류에 편중된 매출이 다변화되기에는 상당한 시일이 소요될 것으로 판단됩니다. 수출은 특히 해외 시장의 숙취해소음료 인지도 부족 등으로 인하여 수출 비중(H&B부문 매출액의 약 1.9% 수준)이 내수 대비 매우 낮아 매출에 영향을 줄 만한 수출 실적은 거두지 못하고 있습니다.

[당사 매출실적 추이]

(단위 : 백만원, %)

사업

부문

매출

유형

품목

2019년 3분기
2018년
2017년

제약

제품

및

상품

기초수액

내수

38,128

54,037

55,441

수출

-

-

-

계

38,128

54,037

55,441

헤르벤

내수

18,253

19,605

18,073

수출

-

-

-

계

18,253

19,605

18,073

케이캡

내수

26,081

-
-

수출

-

-

-

계

26,081

-

-

로바젯

내수

12,721

14,711

10,655

수출

-

-

-

계

12,721

14,711

10,655

영양수액

내수

13,915

16,216

12,592

수출

-

82

-

계

13,915

16,298

12,592

기타

내수

212,492

298,467

320,146

수출

17,170

20,016

24,305

계

229,661

318,483

344,451

기타

기술료/

용역 등

내수

1,803

1,096

6,329

수출

1,584

4,024

2,618

계

3,387

5,120

8,947

식품

제품

및

상품

컨디션

내수

35,167

35,447

41,168

수출

866

821

790

계

36,034

36,268

41,958

기타

내수

16,901

26,032

28,265

수출

147

145

134

계

17,048

26,177

28,399

합계

내수

375,461

465,611

375,460

(비중)
95.0%
94.9%
95.0%

수출

19,767
25,088
19,767

(비중)
5.0%
5.1%
5.0%

합계

395,228
490,699
395,227

(출처 : 당사 분기보고서)

당
사의 매출추이를 살펴보면, 2018년 매출은 전년 대비 5.7% 감소한 4,907억원을 시현하였습니다. 의약품사업부(ETC) 매출은 영업양수도 계약에 따른 아스트라제네카의 당뇨병 치료제인 포시가와 직듀오(2017년 합산 매출 341억원) 판매계약 중단과 거래선 재정비 과정에서의 매출 감소 영향으로 219억원이 감소하였으며. H&B사업부 매출은 625억원으로 수익인식기준 변경에 따른 영향으로 물류수수료를 판매관리비가 아닌 매출 차감 방식으로 인식함에 따라
85억원의 매출 감소(전년 대
비
12.0%
감소)를 보이게 되었습니다. 수익인식기준 변경 전 기존 기준을 적용했을 경우 2018년

H&B사업부

매출은 870억원이며, 이는 전년 대비 3.1% 증가한 수
치로서, 당사의 수익성이 실제 하락한 것은 아니라고 판단됩니다. 특히, 포시가 및 직듀오 관련 매출을 제거한 2018년 매출은 4,234억원으로 동일 기준 전년 매출 대비 1.8%
증가하여 판매계약 중단 영향을 감안하더라도 매출은

소폭
증가하였습니다.

당사의 2019년 3분기 기준 매출액은 건강기능식품 분야의 지속적인 판매 확대와 신약 케이캡정의 견고한 처방실적을 바탕으로 전년 동기 대비 9.9% 증가한 3,952억원을 기록하였습니다. 2019년 3월 출시된 30호 국산 신약 케이캡은 위식도 역류질환 치료제로, 4,800억원 수준인 국내 위식도역류질환 치료제 시장에서 기존 치료제 대시 빠른 약효 발현, 야간 위산 분비 억제 등의
장점을 바탕으로
2019년 264억원
의 원외처방실적을 기록하였습니다. 이는 국내 개발 신약이 발매 첫해 기록한 최대 실적입니다.

특히, 2019년 9월 26일 식약처가 라니티딘 성분 의약품에 대한 국내 판매중지를 결정한 이른바 '라니티딘 사태' 이후, 일부 사용영역이 중복되는 케이캡의 처방실적이 크게 증가하는 등 반사이익을 얻으면서 시장에 빠르게 안착하고 있습니다. 

[주요 수익성 지표(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

구분
2019년
3분기
2018년
3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
3,952
3,597
4,907
5,205
5,109

매출원가
1,723
1,653
2,216
2,337
2,428

매출총이익
2,229
1,944
2,691
2,868
2,681

판매비와관리비
1,619
1,638
2,125
2,051
2,002

영업이익
610
306
566
817
679

당기순이익
428
269
474
565
469

매출액영업이익률
15.4
8.5
11.5
15.7
13.3

매출액순이익률
10.8
7.5
9.7
10.9
9.2

주) 2018년 3분기 수치는 검토받지 않은 재무제표입니다.
(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

당사의 수익성을 살펴보면,
2016년
13.3%에
달했던 영업이익률은 계약이 종료된 상품을 수익성이 우수한 제품으로 대
체하고, 마진율이 높은 영양수액의 매출이 증가하면서 2017년 15.7%로 상승하였습니
다. 특히 2017년에 매출원가율이 높아 수익성이 낮았던 루프린의 판매가 2017년 중단된 것이 영업이익률 상승에 기여한 것으로 판단됩니다. 2018년에도 수익성이 낮은 포시가 및 직듀오 도입이 종료되었지만 2018년
한국콜마로의 피인수에 따른 위로금(약 197억원) 지급, 연구개발비용 증가 등으로 수익성이 저하되어 영업이익률이 11.5%로 하락하였습니다. 하지만 2019년 3분기말 기준 당사의 영업이익률은 15.4%로 2017년 수준으로 회복하였으며 전년 동기(2018년 3분기)와 비교해도 6.9%p. 상승하였습니다. 2019년 이후 주력제품의 성장과 신약(케이캡정) 출시 효과를 바탕으로 점진적인 수익성 개선이 기대되고 있습니다
.
다만,

연구개발을 통하여 꾸준한 매출을 창출하여야 하는 당사의 특성상 향후 연구개발비용의 증가, 신규시설투자에 따른 고정비용 증가 등으로 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

향후 시장 성장이 예상되는 수액제 부분에 당사는 생산시설 증대 등 당사는 지속적인 투자를 통해 늘어나는 수요에 대응하여 당사의 국내 수액제 시장 상위 지위를 유지하고자 합니다. 이를 통해 당사 매출은 지속적인 성장 추세를 보일 것으로 판단됩니다. 하지만 그 과정에서 연구개발비의 증가, 신규시설투자 및 가동에 따른 고정비용 증가 등 판매관리비 증가로 당사의 수익성이 악화될 가능성도 함께 내포되어 있으며, 또한 향후 매출원가율이 상대적으로 높은 제품 매출 비중이 증가할수록 매출원가율 상승으로 인해 전체적인 수익성이 저하될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 당사의 수익성 지표들에 대한 꾸준한 모니터링 및 유의하여 주시기 바랍니다.

[
재무안정성 관련 위험
]

나.

당사는 2019년 6월 의약품 수요에 대응하기 위한 공장 신축 시설자금과 케이캡 원재료 매입을 위한 운영자금을 확보하기 위해
1,500억원 규모의 회사채를 발행
하면서 부채비율과 차입금의존도가 확대되었습니다. 부채비율은
2018년말 48.5%에서 2019년 9월말 137.3%로 증가하였으며, 차입금의존도는 2018년말 13.5%에서 2019년 3분기말 38.7%로 증가
하였습니다. 당사는 2019년 3분기말
1,947억원 규모의 현금 및 장단기금융상품을 보유
하고 있으며,

3분기 누적 750억원 이상의 양호한

EBITDA
창
출 수준을 고려하였을 때, 향후 예기
치 못한 급격한 상환위험 등이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다.

한편,
당사는 2020년 02월 24일 공시를 통해 당사의 지분 100%를 소유하고 있는 씨케이엠(주)와의 합병계획을 밝혔습니다.
2019년 3분기말 기준 씨케이엠의 순차입금은 5,545억원 규모로, 합
병예정법인의 부채비율과 차입금의존도는 당사의 부채비율과 차입금의존도보다 상승할 것으로 전망
됩니다. 또한 과거에는 인수금융 대출 상환을 위해 모회사에 배당금
을 지급했다면 합병 후에는 당사가 창출된 현금이 직접적으로 인수금융 대출 상환에 사용될 수 있습니다.

또한
공
장 신축 및 증설 등 자본적 지출로 인한 추가 자금소요
, 외부 충격으로 인한
금융비용의 상승 또는 수익성 악화에 기인한 현금흐름의 악화로 원금상환
에 대한 부담이 커질 가능성
이 있으며,
당사의 재무구조 개선에 부정적인 요소로 작용할 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 추이를 살펴보면, 부채비율은 2017년 40.7%, 2018년 48.5%를 기록하다가 2019년 6월 1,500억원 규모의 제2회 무보증 공모사채를 발행하면서 137.3%로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도도 2018년말 13.5%에서 2019년 3분기말 38.7%로 증가하였습니다. 제2회 공모사채는
의약품 수요에 대응하기 위한 공장 신축 시설자금 1,000억원과 케이캡 원재료 매입을 위한 운영자금 500억원을 목적으로 발행되었습니다. 단기적으로는 재무부담이 확대되었으나 장기적으로는 매출 확대 및 수익성 개선에 기여할 것으로 전망됩니다.

한편, 금번 발행하는 제3회 무보증 공모사채는 2020년 4월 만기가 돌아오는 제1회 사모사채 600억원을 상환하기 위한 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 금번 회사채 발행을 통해 차입금 장기화가 이뤄져 2019년 들어 28.8%로 증가한 유동성차입금이 다시 0%로 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 당사는 1,947억원 규모의 현금 및 장단기금융상품을 보유하고 있어 실제 순차입금 규모는 272억원 정도입니다. 다만 향후 추가적인 시설 확충이나 신약 개발을 위한 연구비 집행으로 차입규모가 확대될 시 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

[당사 주요 재무안정성 지표 (별도기준)]

(단위 : 억원, 배, %)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

총차입금
2,219
600
600

(단기성차입금)
638
-
-

(장기성차입금)
1,581
600
600

사 채
2,096
600
600

유동성차입금비중 (%)
28.8
-
-

현금및장단기금융상품
1,947
1,234
1,609

순차입금
272
-634
-1,009

부채비율
137.3
48.5
40.7

차입금의존도(%)
38.7
13.5
11.4

주1) 유동성차입금비중: 단기성차입금 / 총차입금
주2) 단기성차입금 = 단기차입금 + 유동성리스부채
주3) 장기성차입금 = 사채+리스부채
주4) 에이치케이이노엔(주) 별도기준
(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

[당사 사채 상세현황]

(단위 : 백만원)

내 역

발행일

만기일

이자율(%)

금액

당분기말

당분기말

전기말

제 1회 사모사채

2013.4.5

2020.4.5

3.08

60,000,000

60,000,000

제 2회 무보증사채

2019.6.27

2022.6.27

2.21

150,000,000

-

소 계

210,000,000

60,000,000

사채할인발행차금

(430,428)

(15,293)

유동성대체

(59,993,748)

-

합 계

149,575,824

59,984,707

(출처 : 당사 분기보고서)

당사가 예정 중인 하기 2건의 투자계획은 총 889억원 규모로, 2020년 대부분의 투자가 완료될 것으로 예상됩니다. 2020년 투자예정규모는 약 889억원으로 투자자금 집행이 예정되어 있는 바, 동 시설투자 자금 집행 대비 당사 매출 및 수익성의 개선이 예상대로 이루어지지 않을 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[시설투자 예정 내역]

(단위 : 백만원)

구분
목적
항목
2020년
2021년
계

시설자금
수액공장 건설
오송부지 내 수액신공장 신축
83,842
-
83,842

원료공장 건설
대소부지 내 테고프라잔 API공장 증설
5,040
-
5,040

합계
88,882
-
88,882

(출처 : 회사 제시)

한편, 당사는 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고 하기 위해 당사의 지분 100%를
보유하고 있는 씨케이엠(주)와의 합병계획을 2020년 02월 24일에 공시하였습니다.
예정된 합병기일은 2020년 04월 01일이며 다음날인 2020년 04월 02일에 합병등기할 예정입니다. 합병 계획은 당사의 이사회에서 2020년 02월 24일에 결의된 사항으로
자세한 내용은 "회사
위험
바.
지배구조, 최대주주 변동 관련 위험
"를 참고하여 주시길 바랍니다. 

예정된 합병 사실을 감안하면, 본 사채와 관련된 실질적인 재무안정성을 판단하기 위해서는 당사와 씨케이엠의 차입금 현황을 종합적으로 판단해야합니다. 따라서 당사는 본 회사채와 관련한 신용평가사(한국기업평가 및 한국신용평가)의 본평가를 받을 때 당사와 씨케이엠의 순차입금 규모를 합산한 규모를 반영하여 재무안정성을 평가받았습니다. 또한 본사채와 관련된 등급 변동요인에서도 씨케이엠의 순차입규모를 합산한 지표를 사용하고 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바라며, 자
세한 내용은 첨부파일의 두 신용평가서를 참고하여주시길 바랍니다. 

[신용평가사 별 등급 변동 요인]

신용평가사
구분
기준

한국신용평가
상향 압력
확대 요인
- 주력사업의 성장 및 사업다각화 등을 통한 이익창출력 제고,
- 모회사의 인수관련 재무부담 완화로
- (조정합산순차입금/EBITDA) 지표 4배 미만을 안정적으로 유지할 경우

하향 압력
확대 요인
- R&D 성과 부진에 따른 수익성 저하나, 모회사에 대한 배당 등의 확대로
- (조정합산순차입금/EBITDA) 지표 7배 이상이나,
- 동사 별도 기준 (차입금의존도) 지표 50% 이상이 지속될 경우

한국기업평가
상향 압력
확대 요인
- 씨케이엠 연결기준 순차입금/EBITDA 3.5배 이하 상태 유지

하향 압력
확대 요인
- 씨케이엠 연결기준 순차입금/EBITDA 7배 초과 상태 유지

주) 조정합산순차입금 = (에이치케이이노엔 순차입금 + 씨케이엠 별도 순차입금)
(출처: 각 신용평가서)

당
사가 속한 한국콜마계열은 2018년 4월 한국콜마 및 그 자회사 씨케이엠을 통해서 당사 지분 100%를 인수하는 과정에서 인수금융 대출 6,000억원과 상환전환우선주 3,500억원을 통해 약 1조원의 자금을 조달하였습니다. 이로 인해 씨케이엠의 재무부담은 과중한 상태입니다.

2019년 3분기말 기준 씨케이엠의 순차입금은 5,545억원 규모로 당사의 순차입금규모 272억원과 합산시 합병예정법인의 순차입금 규모는 5,817억원이 될 것으로 예상됩니다.
이
에 따라 합병예정법인의 부채비율 및 차입금의존도 또한 당사의
부채비율 및 차입금의존도
보다 상승할 것으로 예상됩니다.

[당사 주요 재무안정성 지표(씨케이엠(주) 합산)]

(단위 : 억원, 배, %)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

총차입금
2,219
600
600

현금및장단기금융상품
1,947
1,234
1,609

순차입금(A)
272
-634
-1,009

씨케이엠 순차입금(B)
5,545
6,256
-

합산 순차입금(A+B)
5,817
5,622
-1,009

(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서, 당사 제시)

당
사가 2019년 3분기말 기준
보유하고 있는 1,947억원 규모의 현금및현금성자산과 3분기 누적 750억원 이상의 양호한 EBITDA 창출 수준을 고려하였을 때, 향후 예기치 못한 급격한 상환위험 등은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나
당사 현금흐름의 경우 2018년에 1,229억원 규모의 재무활동으로 인한 현금유출 등으로 현금및현금성자산이 연초 대비 약 1,013억원 감소되는 효과가 발생하였습
니다. 

2019년 3분기말 기준으로도 연초대비 152억원의 현금이 감소되었습니다. 이는 1,500억원의 회사채 발행을 통해 자금을 조달하였지만, 2019년 3월 모회사로 1,006억원의 배당금을 지급하면서 재무활동으로 인한 현금흐름이 435억원만 유입되였으며, 예정된 시설 투자를 진행하면서 투자활동으로 인한 현금흐름에서 1,237억원의 현금이 유출되었기 때문입니다. 

배당금의 지급
1,006억원
은 당사가 CJ그룹으로부터 한국콜마로 매각되며 발생한 인수금융 상환을 위해
한국콜마(주)의 자회사인 씨케이엠(주)로 유출되는 자금
이었습니다. 당사는 2020년 02월 24일 씨케이엠(주)과의 합병 계
획
을 공시한 바가 있습니다. 향후 합병이 성사된다면, 당사가 창출된 현금이 직접적으로 인수금융 대출 상환에 사용될 수 있습니다.
해당 인수금융 차입금이 해소될 때까지는 재무활동 현금유출이 지속될 가능성이 높으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자 의사결정 시 참고해 주시기 바랍니다.

[ 당사 현금흐름 추이(별도기준) ]

(단위 : 억원)

과 목
2019년 3분기
2018년
2017년

기초의 현금및현금성자산
527
1,541
999

영업활동으로 인한 현금흐름
650
218
899

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,237)
(2)
84

재무활동으로 인한 현금흐름
435
(1,229)
(440)

현금및현금성자산의 증감
(152)
(1,013)
543

환율변동으로 인한 효과
(0)
(0)
(1)

기말의 현금및현금성자산
374
527
1,541

EBITDA
750
755
1,006

(출처 : 당사 분기보고서)

향후 글로벌 금융위기 같은 예기치 못한 대외충격으로 자금조달 시장의 경색이나 금리 스프레드의 상승 등이 발생할 시 당사 재무상태에 악영향을 미치거나 금융비용의 상승을 초래할 수 있으며, 대규모 투자계획에 따른 자금수요, 글로벌 경기둔화에 따른 수익성 둔화 등에 따라 차입금 규모의 증가 및 원금상환에 따른 부담은 당사의 재무구조에 부정적인 요소로 작용할 가능성이 있습니다.
당사가 현재 보유중인 현금및현금성자산과 3분기 누적 750억원 이상의 EBITDA 규모, 우수한 신용도 및 안정적인 재무구조를 감안하였을 경우 차입금의 만기 상환 또는 연장에 특별한 이슈가 발생하지 않을 것으로 판단되나, 향후 급격한 시장의 변동 또는 당사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 당사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 손상 및 재고자산 진부화 위험
]

다.

당사의
매출채권 규
모는
2019년 9월말 기준 650억원
으로
2018년말 576억원의 매출채권 규모 대
비 약 74억원
증가한 수치
를 나타냈습니다.

당사의
매출채권회전율은 2019년 3분기 기준 8.6회로, 업계평균인 3.7회 이상의 매출채권회전율을 꾸준히 유지
하고 있습니다.

당사의 대손충당금은 2019년 3분기말 기준 6.0억원, 2018년 기준 약 6.1억원을 기록하여 대손충당금 설정율이 각각
0.9%,
1.0%로 기록

되고 있으며, 거
의 대부분의 매출채권이 회수 가능한 것으로 판단됩니다.
한편, 당사의

재고자산은 2019년 9월말 618억원을 기록하여 2018년말 약 518억원 대비 약 100억원 증가
하였으며,

재고자산회전율은 2019년 3분기말 연환산 9.3회를 기록하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 매출채권 및 재고자산 관련 지표들이 안정적으로 유지되는 등 운전자본 관리가 적절하게 수행되고 있으나, 향후 예기치 못한 매출채권 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생
및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 9월말 기준 650억원 규모의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 2018년말 576억원의 매출채권 규모 대비 약 74억원 정도 증가한 수치
입니다.
한편 2019년 3분기말 연환산 매출채권 회전율은 8.6회로 한국은행이 발간한 가장 최근의 통계자료 (제10차한국표준산업분류, 2015~, 전수조사) 상 당사가 속한 제약업계의 평균 매출채권회전율인 3.7회 이상의 양호한 매출채권회전율을 꾸준히 유지하고 있습니다.

매출채권회전율이 높다는 것은 매출채권의 회수기간이 짧아지고 있다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 8회 이상의 일정 수준을 유지하고 있으나. 향후 매출채권회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 매출채권 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년

매출액
395,235
490,700
520,516

매출액증가율(%)
9.9
-5.7
0.2

매출채권
64,977
57,606
61,219

매출채권증가율(%)
12.8
-5.7
-0.1

매출채권회전율(회)
8.6
8.3
8.2

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출액증가율은 전년 동기 대비입니다.
주3) 매출채권증가율은 전년 대비입니다.
주4) 2019년 3분기 매출채권회전율은 연환산 값입니다.

(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

한편 당사는 매출채권과 계약자산에 대하여, 회사는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 회사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대
신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.
당사의 대손충당금 설정기준에 따라 설정된 대손충당금은 2019년 3분기말 기준 약 6억원, 2018년 기준 약 6억원으로 대손충당금 설정율이 각각 0.9%,
1.0%
를 기록해 왔으며, 이를 감안 시 대부분의 매출채권 회수에는
문제 발생 가능성이 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[당사 대손충당금 설정

현황
_

계정과목별
(연결
기준)
]

(단위 : 백만원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2019년
3분기

매출채권

65,460

483

0.74%

미수금

1,475

116

7.83%

합 계

66,935

599

0.89%

2018년

매출채권

58,100

494

0.85%

미수금

1,661

116

6.96%

합 계

59,761

610

1.02%

2017년

매출채권

61,636

417

0.68%

미수금

1,580

116

7.31%

합 계

63,216

532

0.84%

(출처 : 당사 분기보고서)

[당사 기대신용손실충당금 변동현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년
3분기
2018년
2017년

1. 기초 대손충당금 잔액합계

610

532

577

2. 순대손처리액(①-②±③)

-1

-5

-8

① 대손처리액(상각채권액)

-1

-5

-8

② 상각채권회수액

-

-

-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-10

82

-37

4. 기말 대손충당금 잔액합계

599

610

532

(출처 : 당사 분기보고서)

당사의 경과기간별 매출채권 잔액 현황을 살펴보면, 경과기간이 6개월 이내인 매출채권이 98.0%으로 대부분을 차지합니다. 6개월 초과 1년 이하의 매출채권은 8.9억원, 1년초과 3년 이하의 매출채권은 4.5억원이며 경과기간이 3년을 초과하는 매출채권은 없습니다. 

[당사 2019년 3분기말 경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결 기준)]

(단위: 백만원)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

64,101

886

454

-

65,441

특수관계자

226

-

-

-

226

계

64,327

886

454

-

65,668

구성비율

98.0%

1.3%

0.7%

0.0%

100%

주) 상기 매출채권 잔액에서 미수금, 미수수익, 보증금은 제외되었습니다
(출처 : 당사 분기보고서)

한
편
재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 당사에 유리하게 작용할 수 있습니다.
당사의 재고자산은 2019년 9월말 618억원을 기록하여 2018년말 약 518억원 대비 약 100억원 증가하였습니다. 이에 따라 당사의 재고자산회전율은 2019년 3분기말 9.3회(연 환산), 2018년 10.1회, 2017년 10.4회를 기록하여, 한국은행이 발간한 가장 최근의 통계자료(제10차한국표준산업분류, 2015~, 전수조사)의 당사가 속한 제약업계(C21. 의료용물질 및 의약품) 평균 5.15회 대비 높은 수치를 나타내는 바, 당사의 재고자산 관리는 적절하게 이루어지고 있다고 판단됩니다.

[재고자산 추이(연결 기준)]

(단위 :백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년

매출액
395,235
490,700
520,516

매출액증가율(%)
9.9
-5.7
0.2

재고자산
61,789
51,773
45,393

재고자산증가율(%)
19.3
14.1
-16.3

재고자산회전율(회)
9.3
10.1
10.4

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]
주2) 매출액증가율은 전년 동기 대비입니다.
주3) 재고자산증가율은 전년 대비입니다.
주4) 2019년 3분기 재고자산회전율은 연환산 값입니다.
(출처 : 당사 분기보고서)

운전자본 관리는 기업 운영에 있어 중요한 요인 중 하나이며, 과다 재고 보유시 보유비용 발생 및 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생이 발생할 수 있고,
재고자산이 부족할
경우 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수 있어 당사에 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 매출채권, 재고자산의 규모 및 회전율이 일정 수준을 지속함에 따라 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 전술한 바와 같이 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
환율 변동에 따른 외환 위험
]

라.

국내 제약산업은 대부분 기초원재료를 수입에 의존하고 있습니다. 또한 의약부외품, 수입완제의약품 및 진단용 의약품 등은 상대적으로 매출원가율이 매우 높은 수익구조를 지니고 있습니다. 그러므로 이러한 원가구조하에서 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 당사는

2019년 3분기에는
198억원의 수출을 기록하여 전체매출 중
수출의 비중
은 5.0%를 기록
하
였으며,

2
01
8년말 기준 수출금액은 약 251억원을 기록하여 전체 매출액 중 5.1%를 차지
한
바 있습니다.

당사는
수출보다 국내 시장 수요 대응에
편
중
된 정책을 유지 중이며, 이에 따라 폭넓은 해외 신규고객층의 확보와 이로 인한 매출 증대 등을 기대하기는 어려울 수 있으나,
국내 시장과는 다른 해외시장 환경 및 유통망 확보의 어려움, 해외 각국의 다양한 규제환경에 따른 비용 증가 등에 영향을 크게 받지 않으며, 내수 위주의 매출 비중으로 원재료 이외 수출로 인한 외환 위험은 적절하게 관리되고 있는 것으로 보입니다.

한편, 2019년 3분기말 당사의 환 위험에 노출된 금융자산 및 부채는 원화환산기준 93억원 수준이며, 이는 매출액 3,952억원 대비 2.4%를 차지함에 따라, 당사가 노출된 환율 변동성 위험이 과중하지는 않다고 파악됩니다. 그럼에도 불구하고,

글로벌 경제환경의 급격한 변화로 인하여 외환시장의 변동성이 확대될 경우 당사의 외화관련 손익에 부정적 영향
을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 일본 엔화 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자
산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 

당사는

2018년에는
251억원의 수출을 기록하여 전체매출 중
5.1%의 비중을 보였습니다.

2019년 3분기 기준으로는 약 198억원의 수출액을 보유해 전체 매출액중 5.0%를 기
록하였
습
니다
.

[당사 내수 및 수출 비중]

(단위 : 백만원, % )

사업

부문

매출

유형

품목

2019년
3분기말
2018년
2017년

제약

제품

및

상품

기초수액

내수

38,128

54,037

55,441

수출

-

-

-

계

38,128

54,037

55,441

헤르벤

내수

18,253

19,605

18,073

수출

-

-

-

계

18,253

19,605

18,073

케이캡

내수

26,081

-
-

수출

-

-

-

계

26,081

-

-

로바젯

내수

12,721

14,711

10,655

수출

-

-

-

계

12,721

14,711

10,655

영양수액

내수

13,915

16,216

12,592

수출

-

82

-

계

13,915

16,298

12,592

기타

내수

212,492

298,467

320,146

수출

17,170

20,016

24,305

계

229,661

318,483

344,451

기타

기술료/

용역 등

내수

1,803

1,096

6,329

수출

1,584

4,024

2,618

계

3,387

5,120

8,947

식품

제품

및

상품

컨디션

내수

35,167

35,447

41,168

수출

866

821

790

계

36,034

36,268

41,958

기타

내수

16,901

26,032

28,265

수출

147

145

134

계

17,048

26,177

28,399

합계

내수

375,461

465,611

375,460

(비중)
95.0%
94.9%
95.0%

수출

19,767
25,088
19,767

(비중)
5.0%
5.1%
5.0%

합계

395,228
490,699
395,227

(출처 : 회사 제시)

당사는 외환규정에 의해서
환율변동위험을 관리하고 있습니다. 환율관리의 기본전략은 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 최소화하는 것으로, 당사는 수출과 수입통화 대응을 통한 Natural Hedge로 환율변동 노출금액을 상쇄한 후 잔여 환율변동노출금액에 대하여는
내부 규정에 따라
환율변동위험을 관리하고 있습니다. 2019년 3분기 및 2018년 기준 당사의 환율변동 위험에 노출된 원화로 환산한 외화 금융자산 및 부채는 다음과 같습니다.

[ 환위험에 노출된 외화 금융자산 및 부채]

(단위 : 미국 달러화, 일본 엔화, 싱가포르 달러화, 유로화, 영국 파운드화, 스위스 프랑화, 중국위안화, 천원)

구분

통화

2019년 3분기말
2018년말

외화금액

원화환산액

외화금액

원화환산액

금융자산

매출채권

미국 달러화

2,185,913

2,625,938

2,181,709

2,439,368

싱가포르 달러화

94,000

81,762

-

-

유로화

400,587

526,627

-

-

일본 엔화

-

-

407,520,060

4,128,912

금융부채

매입채무

미국 달러화

1,061,908

1,275,670

813,184

909,221

유로화

870,583

1,144,503

162,042

207,278

영국 파운드화

347,604

513,265

336,251

477,585

스위스 프랑화

287,502

348,548

144,289

163,944

일본 엔화

189,253,797

2,107,152

301,937,186

3,059,167

미지급금

미국 달러화

84,803

101,874

266,708

298,207

유로화

-

-

6,793

8,689

일본 엔화

53,423,187

594,814

758,718

7,687

중국 위안화

-

-

127,000

20,671

합계(원화 환산)
-
9,320,153
-
11,720,729

(출처: 당사 분기보고서)

한편 2019년 3분기말과 2018년말 기준 당사가 보유한 원화로 환산한 외화 금융자산과 부채의 원화기준 10% 절상(하)시 세
후손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 당사는 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 국내외 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로
교류하여
안정적인 환리스크 관리 체제를 유지하려고 계획하고 있습니다. 하지만 글로벌 경제환경의 급격한 변화로 인하여 외환시장의 변동성이 급격히 증가하게 되면 당사의 외화관련 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[환율 10% 변동 시 당사 손익에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

2019.09
2018.12
2019.09
2018.12

미국 달러/원

상승시

94,628

93,381

94,628

93,381

하락시

-94,628

-93,381

-94,628

-93,381

싱가포르 달러/원

상승시

6,198

-

6,198

-

하락시

-6,198

-

-6,198

-

일본 엔화/원

상승시

-204,809

80,504

-204,809

80,504

하락시

204,809

-80,504

204,809

-80,504

스위스 프랑/원

상승시

-26,420

-1,567

-26,420

-1,567

하락시

26,420

1,567

26,420

1,567

유로화/원

상승시

-46,835

-16,370

-46,835

-16,370

하락시

46,835

16,370

46,835

16,370

영국 파운드/원

상승시

-38,906

-36,201

-38,906

-36,201

하락시

38,906

36,201

38,906

36,201

(출처 : 당사 분기보고서)

[우발부채 관련 위험]

마.

증권신고서 제출일 현재 당
사가
원고로 계류 중인 소송
은 3건
이며, 피
고
로 계류 중인 소송은 1건 있습니다.
한편
당사는 어음과 수표 및
유형자산
등을 견질 및 담보로 제공한
사실이 없습니다.

거래 상대방이 글로벌제약기업 및 정부, 금융기관으로 거래상대방 위험은 낮은 것으로 판단되지만,
당사가 매입채무 금액에 대한 지불을 만기 이후에 하거나
당좌대출의 한도를 초과하여 사용하게 된다면
당사의 담보자산에 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당
사가
원고로 계류중인 3건의 소송내역
이 있으며, 소송가액은 2억원입니다. 당사는 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있습니다.

[당사가 원고로 계류중인 소송 현황]

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

대법원
에이치케이이노엔(주)
워너-램버트 컴퍼니 엘엘씨
특허 등록 무효
100

3심 진행중

서울행정법원
에이치케이이노엔(주)
보건복지부장관
보험약가인하처분취소
50

진행중

서울행정법원
에이치케이이노엔(주)
보건복지부장관
보험약가인하처분취소
50
진행중

합 계
200

신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건 있습니다. 동 소송사건은 관할법원에 계류 중에 있어 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 현재로서는 예측할 수 없으나, 소송가액이 2억원 수준으로서, 향후 소송사건의 최종결
과로 인해 당사 재무가 영향을 받을 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[당사가 피고로 계류중인 소송 현황]

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니
에이치케이이노엔(주)

특허 침해 행위 금지

200

진행중

합 계
200

그럼에도 불구하고,
당사가 속한 제약업계의 특성상 향후에도 특허 관련 소송 등이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사의 우발채무 및 약정사항은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정 내역]

(외화단위: 천USD, 천EUR, 원화단위: 백만원)

금융기관

내 역

2019년 3분기말
2018년말

한도액

실행액

한도액

실행액

국민은행

포괄외화 지급보증

USD

7,000

USD

-

USD

10,000

USD

-

당좌대출

KRW

5,000,000

KRW

-

KRW

5,000,000

KRW

-

수출환어음

USD

-

USD

-

USD

3,000

USD

-

외상매출채권전자대출

KRW

-

KRW

-

KRW

5,000,000

KRW

-

기업은행

기업구매카드(*1)

KRW

6,000,000

KRW

1,081,135

KRW

6,000,000

KRW

626,186

농협은행

매출채권 담보대출(*1)

KRW

5,000,000

KRW

821,599

KRW

5,000,000

KRW

483,424

외국환 여신한도

USD

5,000

USD

-

USD

5,000

USD

-

신한은행

E-BIZ 제휴업체 관련약정(*1)

KRW

5,000,000

KRW

104,690

KRW

3,500,000

KRW

268,420

당좌대출

KRW

2,000,000

KRW

-

KRW

-

KRW

-

하나은행

기타원화지급보증(*2)

KRW

3,000,000

KRW

-

KRW

3,000,000

KRW

3,000,000

서울보증보험

계약이행보증 및 인허가보증(*2)

KRW

3,816,376

KRW

3,816,376

KRW

4,786,595

KRW

4,786,595

우리은행

당좌대출

KRW

7,000,000

KRW

-

KRW

7,000,000

KRW

-

B2B PLUS 대출(*1)

KRW

4,800,000

KRW

234,250

KRW

4,800,000

KRW

116,796

임직원대출

KRW

18,000,000

KRW

2,040,516

KRW

18,000,000

KRW

2,549,288

(*1) 당사의 협력기업이 당사에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.
(*2) 2019년 3분기말 기준 당사는 상품 및 제품매출과 관련하여 서울보증보험에 계약이행보증보험(부보금액: 3,158백만원)과 도시계획시설과 관련하여 서울보증보험에 인허가보증보험(부보금액 : 658백만원을 가입하고 있습니다. 
(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

[당사가 제공한 지급보증 현황]

(단위: 백만원)

제공한 기업

회사와의 관계

(제공받은 자)

지급보증내역

채무금액

채무보증금액

지급보증처

에이치케이이노엔(주)

임직원

여신한도설정

2,041

18,000

우리은행

(출처 : 당사 분기보고서)

향후 예상하지 못한 상황으로 인해 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
지배구조, 최대주주 변동 관련 위험
]

바.

한국콜마(주)는
기존의 화장품 사업을

기반
하여
의약품 사업의
확장
을

목적으로
CJ제일제당(주)의 자회사인
당
사를 인수하기로 결정

,
재무적투자자(FI)와 함께 자회사인 씨케이엠
(주)
를 통해 지난 2018년 4월 18일 당사 지분 100%를 취득, 지배력을 확보
하였습니다. 한국콜마(주)는 필요한 인수자금 총 1조 3,100억원을 타인자본 6,000억원, 자기자본 7,100억원(한국콜마(주) 51%, 재무적투자자(FI) 49%)으로 구성하였습니다.(씨케이엠
(주)
에 대한 한국콜마(주)의 자본출자액은 3,600억원 입니다.) 향후 당사와 한국콜마가 가진 화장품 및 제약 부문과의 시너지 발생이 기대되고 있으나,
자본출자액 대비 차입비중이 높아 당사의 최대주주인 씨케이엠
(주)
의 재무부담은 과중한 상태입니다. 씨케이엠(주)가 별도로 영위하는 사업이 없고, 당사가 유일한 자회사인 점을 감안할 때 한국콜마로의 재무적 지원 외에는 인수금융의 상환재원을 당사로부터 발생하는 현금흐름에 전적으로 의존할 수 밖에 없어, 주주환원정책 강화에 대한 유인이 존재하는 것으로 파악됩니다. 당사는 모회사의 인수금융대출 상환을 위해 2019년 3월 중 1,006억원의 배당을 실행한 바 있으며, 계열의 높은 재무부담을 감안할 때 향후에도 배당, 자사주 매입과 같은 주주환원정책이 이어질 가능성이 크다고 보여집니다. 또한 당사는 당사의 지분 100%를 보유하고 있는 씨케이엠(주)와 합병할 예정이며 대표주관사를 선정하여 당사의 기업공개(IPO)를 추진중에 있기에 향후 주주 구성이 변동될 수도 있사오니,
투자자 여러분께서는 이 점 참고해 주시기 바랍니다.

한국콜마(주)는 2018년 2월 20일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권 양수결정)을 통해, 당사를 씨제이제일제당(주)로부터 인수하기로 한 양수결정 공시를 하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정]

1. 발행회사
회사명

씨제이헬스케어(주)

(CJ HealthCare Corporation)

국적
대한민국
대표자
강석희

자본금(원)
10,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
2,000,000
주요사업
완제의약품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,000,000

양수금액(원)(A)
1,310,000,000,000

총자산(원)(B)
492,928,107,512

총자산대비(%)(A/B)
265.76

자기자본(원)(C)
287,686,856,273

자기자본대비(%)(A/C)
455.36

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,000,000

지분비율(%)
100.0

4. 양수목적
사업 확장 및 기존 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2018년 04월 06일

6. 거래상대방
회사명(성명)
씨제이제일제당(주)

자본금(원)
72,446,655,000

주요사업
식품사업, 생명공학사업, 국내물류사업,
국제물류사업, 컨테이너사업, 물류사업 등

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 동호로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1)지급형태 : 현금
2)지급시기
- 계약금 : 주식매매계약 체결일에 
 거래대금의 약 4%(50,000,000,000원) 
- 잔금 : 거래종결일
3)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 
 제165조의4 및 동법시행령 제171조, 제176조의6
2) 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2017년 12월 04일 ~ 2018년 02월 19일

외부평가 의견
당 평가법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 1,152,753 백만 원에서 1,472,534 백만 원으로 
산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1,310,000 백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

당사는 2018년 04월 18일 기준 한국콜마(주)의 주식양수도 및 대금 지급 절차가 완료됨에 따라 최종 당사의 한국콜마 계열 편입이 완료되었습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.12.31
2020.02.26

주식수
지분율
주식수
지분율

씨케이엠(주)
본인
보통주
2,000,000
100.0
2,000,000
100.0
한국콜마(주)의 자회사

계
보통주
2,000,000
100.0
2,000,000
100.0
-

합계
2,000,000
100.0
2,000,000
100.0
-

(출처 : 회사 제시)

한편, 당사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 따라서 무상증자가 완료될 시 씨케이엠(주)의 보유주식수는 2,218,892주가 될 것으로 예상됩니다. 

[주요사항보고서(무상증자결정)](에이치케이이노엔(주), 2020.02.07)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
218,892

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
2,000,000

기타주식 (주)
-

4. 신주배정기준일
2020.02.21

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.1094460

기타주식 (주)
-

6. 신주의 배당기산일
2020.01.01

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
-

9. 이사회결의일(결정일)
2020.02.06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템(DART))

[한국콜마홀딩스 지배구조]

한국콜마홀딩스 계통도_신고서.jpg
한국콜마홀딩스 계통도_신고서

(출처 : 당사 제시)

당사의 모회사인 씨케이엠(주)의 경우, 한국콜마가 당사를 인수하는 과정에서 대부분의 자금을 외부로부터 조달하면서 재무부담이 크게 증가하였습니다. 특히, 모회사인 씨케이엠(주)의 경우 인수금융대출(6,000억원, 한도대출 포함 시 6,400억원) 및 재무적 투자자로부터의 상환전환우선주(3,500억원)를 통해 약 1조원의 자금을 조달하여 재무부담이 과중한 상태입니다.

당사의 지배기업인 씨케이엠(주)는 상환전환우선주 1,093,705주를 발행하였으며, 한국콜마(주)와 씨케이엠(주)의 상환전환우선주주(이하 "투자자")간에 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분
내용

동반매도요구권
(Drag-along right)
2022년 12월 31일까지 씨케이엠(주)의 기업공개가 이루어지지 않는 등 특정 사유가 발생하는 경우, 투자자는 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분 전부를 양도하고자 하는 경우에 당사가 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분 전부를 제3자에게 동반매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함.

동반매각청구권
(Tag-along right)
당사가 씨케이엠(주) 지분을 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 투자자는 당사와 동일한 조건으로 투자자가 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분을 함께 매각할 수 있는 권리를 보유함.

당사의 콜옵션
당사는 투자자가 동반매도요구권(drag-along right)을 행사하는 경우, 투자자가 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분 전부를 당사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함.

신고서 제출일 현재 에이치케이이노엔(주)의 인수자금차입 관련 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내용

담보물 등 처분에 따른 
의무조기상환
자회사인 씨케이엠(주)가 손자회사인 에이치케이이노엔(주) 주식을 포함한 담보물의 전부 또는 일부를 처분하는 경우, 그 처분대금 수령일에 처분대금 전액을 대출금의 조기상환으로 사용하여야 함.

배당금 등 수령에 따른 
의무조기상환
자회사인 씨케이엠(주)가 손자회사인 에이치케이이노엔(주) 주식과 관련한 출자환급(배당, 자본감소, 자기주식 취득 등을 포함)으로 인하여 에이치케이이노엔(주)로부터 금원을 수령하는 경우, 그 수령금 전액을 대출금의 조기상환으로 사용하여야 함.

지분적투자 또는 후순위부채 차입에 따른 의무조기상환
자회사인 씨케이엠(주)가 발행하는 지분을 지배기업인 한국콜마(주)가 추가적으로 인수하거나, 씨케이엠(주)가 후순위부채를 차입하는 경우, 인수대금 전액 또는 후순위부채 전액을 대출금의 조기상환으로 사용하여야 함.

IPO에 따른 의무조기상환
자회사인 씨케이엠(주)가 손자회사인 에이치케이이노엔(주)와 합병 후 IPO시 신주발행과 관련하여 신주인수대금을 수령하는 경우, 인수대금 중 50% 이상에 해당하는 금액을 대출금의 조기상환으로 사용되어야 함.

재무약정
자회사인 씨케이엠(주)는 해당 회계연도의 각 계산일에 Net Debt to EBITDA비율을 약정된 비율 이하로 유지하여야 함. (단, 조건에 따라 반기말을 기준으로 당해 재무비율 준수여부 재계산 가능)

씨케이엠이 별도로 영위하는 사업이 없고, 당사가 유일한 자회사임을 감안할 때 한국콜마로부터의 재무적 지원 외에는 인수금융의 상환재원을 당사로부터 발생하는 현금흐름에 전적으로 의존할 수 밖에 없어 주주환원정책 강화에 대한 유인이 존재합니다. 이와 관련, 당사는 모회사의 인수금융대출 상환을 위해
2019년 3월 1,006억원의 배당을 실행한 바 있으며
, 계열의 높은 재무부담을 감안할 때 향후에도 배당이나 자사주 매입과 같은 주주환원정책이 이어질 가능성이 높으니, 투자자 여러분께서는 이 점 투자 의사결정에 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고 하기 위해 당사의 지분 100%를
보유하고 있는
씨케이엠(주)와의 합병계획을 2020년 02월 24일에 공시하였습니다.
예정된 합병기일은 2020년 04월 01일이며 다음날인 2020년 04월 02일에 합병등기할 예정입니다. 합병 계획은 당사의 이사회에서 2020년 02월 24일에 결의되
었
습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정, 2020년 02월 24일, 에이치케이이노엔(주))]

1. 합병방법
에이치케이이노엔㈜가 씨케이엠㈜를 흡수합병
- 존속회사 : 에이치케이이노엔㈜
- 소멸회사 : 씨케이엠㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
에이치케이이노엔㈜가 씨케이엠㈜를 흡수합병함으로써 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치케이이노엔㈜의 최대주주는 발행주식의 100%를 보유한 피합병법인 씨케이엠㈜ 입니다. 또한합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:1으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 씨케이엠㈜는 소멸됩니다.

본 합병이 존속회사인 에이치케이이노엔㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적영향을 미치지는 않을 것이나, 완전모회사를 흡수합병 함으로써 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성이 제고될 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
에이치케이이노엔㈜ : 씨케이엠㈜ = 1 : 1

5. 합병비율 산출근거
에이치케이이노엔㈜와 씨케이엠㈜ 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.

피합병회사인 씨케이엠㈜은 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 신주 발행 없이 피합병회사가 보유하던 합병회사 주식을 자기주식으로 취득한 후 이를 피합병회사의 주주에게 교부하게 되는 바, 피합병회사의 발행주식총수와 합병회사의 발행주식총수를 고려하여, 합병비율을 1:1로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨케이엠㈜

주요사업
화장품 도소매업

회사와의 관계
모회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

1,319,472,544,645

자본금

11,094,460,000

부채총계

632,212,409,559

매출액

106,978,558

자본총계

687,260,135,086

당기순이익

-22,444,829,045

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 02월 24일

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2020년 02월 24일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 25일

종료일
2020년 03월 26일

합병기일
2020년 04월 01일

종료보고 총회일
2020년 04월 02일

합병등기예정일자
2020년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이며, 본 합병에 따라 씨케이엠㈜ 주주 4인에게(50명 미만) 에이치케이이노엔㈜의 자기주식이 교부되므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 씨케이엠㈜의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표 기준입니다.

나. 합병회사인 에이치케이이노엔㈜을 피합병회사 씨케이엠㈜가 100% 소유하고 있으므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않으며, 씨케이엠㈜의 간이합병 역시 총 주주의 동의를 전제로 하므로 이미 합병에 동의한 씨케이엠㈜ 주주들의주식매수청구권 행사는 없습니다.

다. 피합병법인인 씨케이엠㈜는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 제2항 단서에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2020년 4월 2일)

마. 본 합병계약은 합병기일 이전에는 에이치케이이노엔㈜, 씨케이엠㈜의 상호 서면합의에 의해 해제될 수 있습니다.

바. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후
존속회사
상호
에이치케이이노엔㈜

소재지
서울특별시 중구 을지로 100 파인에비뉴 에이동

대표이사
강석희, 윤상현

법인구분
주권비상장법인

합병 후
소멸회사
상호
씨케이엠㈜

소재지
서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

대표이사
윤상현

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하는 방식으로서, 본 합병을 통하여 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 합병등의 형태

1) 본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 본 합병으로 에이치케이이노엔㈜는 신주를 발행하지 않고, 씨케이엠㈜로부터 취득한 자기주식을 기존 씨케이엠㈜ 주주들에게 교부하고, 씨케이엠㈜는 해산합니다.

2) 씨케이엠㈜는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 따라 간이합병 방식으로진행하며, 본 합병에 대한 씨케이엠㈜의 주주총회 특별결의에 의한 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 존속회사인 에이치케이이노엔㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 사업보고서 제출대상 비상장법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

(4) 합병의 주요 일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2020.02.24

-

주요사항보고서 제출

2020.02.24

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

-

-

합병 계약일

2020.02.24

-

주주확정기준일

-

-

소규모합병 공고

-

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

-

-

종료일

-

합병승인 주주총회

2020.02.24

에이치케이이노엔㈜
한편, 씨케이엠㈜는 이사회의 승인으로 주주총회 승인을 갈음함

채권자 이의제출 공고

2020.02.25

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.02.25

-

종료일

2020.03.26

합병기일

2020.04.01

-

합병 종료보고 이사회

2020.04.02

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2020.04.02

합병 등기 (예정)

2020.04.02

-

※ 상기 합병일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향

주요사항보고서 제출일 현재 에이치케이이노엔㈜의 최대주주는 합병 후 소멸회사인 씨케이엠㈜로 100%를 보유하고 있으며, 씨케이엠㈜의 최대주주는 한국콜마㈜로서 50.7%의 지분을 보유하고 있고 씨케이엠㈜의 나머지 주주들은 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 메디카홀딩스 유한회사, 오딘제10차 유한회사, 스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사 등 3인으로 구성되어 있습니다.

본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 합병하는 역합병 방식에 따라 진행되므로 본 합병 이후 씨케이엠㈜의 기존 주주들이 씨케이엠㈜ 지분 비율대로 에이치케이이노엔㈜의 주식을 취득 및 소유하게 되며 씨케이엠㈜는 해산할 예정입니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

에이치케이이노엔㈜는 본 합병을 통해 양사의 인적 ·물적 자원을 통합하여 기업집단의 의사결정구조 및 조직 효율, 중복비용 제거 등으로 사업 및 운영 효율을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
합병회사인 에이치케이이노엔㈜는 본 합병 이후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(7) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(8) 증권신고서 제출여부

해당사항 없습니다.

(9) 합병 등의 성사조건

본 합병의 성사는 합병회사의 주주총회, 피합병회사의 이사회 승인을 전제로 하고 있습니다. 아래의 경우 합병이 무산되거나 변경될 수 있습니다.

1) 합병계약 해제(해지) 조건

본 합병계약서 제9조에 따라 합병기일 이전 언제라도 합병회사와 피합병회사는 상호 서면합의에 의해 본 합병계약을 해지하고 본건 합병을 포기할 수 있습니다.

2) 합병승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 에이치케이이노엔㈜의 이사회 및 피합병회사인 씨케이엠㈜의 이사회가 합병계약을 승인하지 않는 경우 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

3) 합병방식(간이합병)이 변경될 가능성

피합병회사인 씨케이엠㈜의 총 주주가 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행하는 것에 동의하지 않는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회의 기업결합 승인을 포함하여 본건 합병과 관련하여 모든 필요한 정부승인이 발급 등이 거부된 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병비율의 산출
에이치케이이노엔㈜는 씨케이엠㈜가 보유하고 있는 에이치케이이노엔㈜ 주식을 자기주식으로 취득 후 이를 씨케이엠㈜의 주주에게 합병대가로 교부할 예정입니다. 피합병회사인 씨케이엠㈜는 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사가 보유하던 합병회사 주식을 자기주식으로 취득한 후 이를 피합병회사의 주주에게 교부하게 되는 바, 피합병회사의 발행주식총수와 합병회사의 발행주식총수를 고려하여, 합병비율을 1:1로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
합병계약서 제9조에 따라 합병기일 이전 언제라도 합병회사와 피합병회사는 상호 서면합의에 의해 본 합병계약을 해지하고 본건 합병을 포기할 수 있습니다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없습니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병회사인 에이치케이이노엔㈜를 피합병회사 씨케이엠㈜가 100% 소유하고 있으므로 본 합병계약 체결 시 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않으며, 씨케이엠㈜의 간이합병 역시 총 주주의 동의를 전제로 하므로 이미 합병에 동의한 씨케이엠㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사는 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
에이치케이이노엔㈜는 씨케이엠㈜가 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있는 완전자회사로서 양 사는 계열회사 관계입니다.

2) 임직원의 상호겸직

성명

에이치케이이노엔㈜
(합병회사)

씨케이엠㈜
(피합병회사)

윤상현

공동대표이사

대표이사

김후정

기타비상무이사

기타비상무이사

안성우

기타비상무이사

기타비상무이사

채진호

기타비상무이사

기타비상무이사

3) 일방당사회사의 대주주 등이 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 씨케이엠㈜는 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있는 바, 에이치케이이노엔㈜의 완전모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
씨케이엠㈜는 별도의 영업활동 없이 자회사인 에이치케이이노엔㈜의 주식을 소유 및관리하고 있는 회사로서 에이치케이이노엔㈜와 영업의 경쟁 또는 보완관계는 존재하지 않습니다.

(2) 당사회사 간의 거래내용

1) 출자

2018년 12월 31일 기준

(단위 : 주, %, 백만원)

출자회사(피합병회사)

피출자회사(합병회사)

주식의 종류

주식수

지분율

장부가액

씨케이엠㈜

에이치케이이노엔㈜

보통주

2,000,000

100.0%

10,000

※ 주요사항보고서 제출일 현재 218,892주가 무상증자의 방식으로 기존 주주에게 배정되어 총 2,218,892주, 장부가액 11,094백만원으로 변동되었습니다.

2) 지급보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 거래 내역
해당사항 없습니다.

(3) 당사회사 대주주등(특수관계인 포함)과의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

1-1) 제공받은 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-2) 제공한 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-3) 제공받은 담보의 내역
해당사항 없습니다.

1-4) 제공한 담보내역
해당사항 없습니다.

2) 거래 내역
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분

피합병회사

법인명

씨케이엠㈜

대표이사

윤상현

설립연월일

2015년 12월 28일

사업자등록번호

208-87-00279

주요사업

화장품 도소매업

소재지

서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

전화번호

02-3459-5143

팩스번호

02-2057-9979

홈페이지 주소

-

기업규모

중견기업

결산월

12월

임직원수(명)

8명

주권상장여부

비상장

주주수(명)

한국콜마㈜ 등 총 4명

발행주식의 종류 및 수

보통주식 1,125,142주

제1종상환전환우선주식(RCPS) 1,093,750주

합계 총 2,218,892주 (액면 5000원)

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

(2) 재무에 관한 사항
씨케이엠㈜의 최근 3개년 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

제4기

제3기

제2기

(2018년 12월말)

(2017년 12월말)

(2016년 12월말)

[유동자산]

427,563,869

108,119,563

271,739,247

당좌자산

427,563,869

87,199,937

181,495,391

재고자산

-

20,919,626

90,243,856

[비유동자산]

1,319,044,980,776

13,030,003

12,434,032

투자자산

1,319,035,434,163

-

-

유형자산

-

-

-

무형자산

9,546,613

3,030,003

2,434,032

기타비유동자산

-

10,000,000

10,000,000

자 산 총 계

1,319,472,544,645

121,149,566

284,173,279

[유동부채]

106,205,498,292

20,168,267

17,320,885

[비유동부채]

526,006,911,267

20,973,180

-

부 채 총 계

632,212,409,559

41,141,447

17,320,885

[자본금]

11,094,460,000

500,000,000

500,000,000

[자본잉여금]

698,630,496,012

-

-

[기타포괄손익누계액]

-

-

-

[이익잉여금]

(22,464,820,926)

(419,991,881)

(233,147,606)

자 본 총 계

687,260,135,086

80,008,119

266,852,394

부채및자본총계

1,319,472,544,645

121,149,566

284,173,279

매출액

106,978,558

208,798,203

75,684,888

영업이익(손실)

(282,662,168)

(187,077,155)

(227,814,536)

법인세차감전순이익(손실)

(22,444,829,045)

(186,844,275)

(225,198,106)

당기순이익(손실)

(22,444,829,045)

(186,844,275)

(225,198,106)

주당순손익

(27,443)

(1,868)

(2,552)

※ ( )표시는 부(-)의 표시임

(3) 감사인의 감사의견
씨케이엠㈜는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령에 의거하여 외부감사 대상 법인이 아닙니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 씨케이엠㈜의 이사회는 사내이사 4인, 감사 1인, 기타비상무이사 3인으로 구성되어 있습니다.

(5) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 최대주주인 한국콜마㈜가 지분 50.7%를 소유하고 있고, 제1종 상환전환우선주를 소유한 3인의 주주가 있는바 그 현황은 아래와 같습니다.

주주명

관계

지분율(%)

주식의 종류

주식수

한국콜마 주식회사

최대주주

50.70

보통주

1,1125,142주

메디카홀딩스 (유)

-

19.86

제1종 상환전환우선주

440,625주

오딘제10차 (유)

-

18.17

제1종 상환전환우선주

403,125주

스틱스페셜시츄에이션헬스케어 (유)

-

11.27

제1종 상환전환우선주

250,000주

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

씨케이엠㈜는 주요사항보고서 작성일 현재 사내이사 4인, 감사 1인, 기타비상무이사 3인을 포함한 임직원 8명을 두고 있습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템(DART))

합병이 완료된다면 씨케이엠(주)를 통해서 한국콜마(주)가 당사를 손자회사 형태로 보유하고 있던 지배구조가 자회사 형태로 보유하는 구조로 변경될 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출 전일 기준 현재 한국콜마(주)는 씨케이엠(주) 주식의 50.7%를 보유하고 있어 합병 후에도 안정적인 지배구조를 유지할 것으로 예상됩니다.

한편,합병 일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있으며, 본 합병계약은 합병기일 이전에는 에이치케이이노엔㈜, 씨케이엠㈜의 상호 서면합의에 의해 해제될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

또한 당사는 증권신고서 제출 전일 기준 한국투자증권과 삼성증권, JP모간를 새로운 대표주관사
로 선임하여
기업공개(IPO)를 계획하고 있습니다. 아직 구체적인 일정과기업공개 방식이 정해지지는 않았으나, 기업공개 후 주주 구성이
변경될 가능성이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

[
연구개발비에 관한 위험]

사
.

당사의 최근 매출액 대비 연구개발비 비율은 10%를 상회
하고 있습니다.
2019년 3분기 기준 당사의 연구와 개발 지출 총액은 약 409억원 규모이며, 매출액 대비 10.6%의 비중
을 나타내고 있습니다.

상위권 제약회사들을 중심으로 연구개발비 투자가 지속적으로 유지, 확대되는 현재의 경향성을 보았을 때 향후에도 연구개발비의 매출액 대비 비율은 현재와 동일한 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
그러나
연구개발이 실
질적인 수익창출로 연결되기까지에는 많은 단계
를 거쳐야 하며, 개발과정에서의 불확실성도 존재하고 막대한 연구개발비가 소요되기도 합니다.
따라서 투자자께서는 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자규모 증가에 따른 재무부담의 정도에 대해 면밀히 검토하신 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

당사는 자체 연구소 뿐 아니라 산학 협력, 해외 기업과의 전략적 제휴, 외부 연구기관과의 공동 연구, 바이오 벤처기업과의 네트워크 구축을 통해 R&D를 진행하며 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다.

2019년 3분기 기준 당사의 연구와 개발 지출 총액은 약 409억원 규모이며, 매출액 대비 10.6%의 비중
을 나타내고 있습니다.

상위권 제약회사들을 중심으로 연구개발비 투자가 지속적으로 유지, 확대되는 현재의 경향성을 보았을 때 향후에도 연구개발비의 절대금액은 현재와 동일한 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[당사 연구개발비용 추이(연결기준)]

(단위 : 원)

과목

2019년 3분기
2018년
2017년

연구개발비용

41,708,439,902

59,005,326,982

48,378,253,353

(정부보조금)

-812,022,129

-2,281,683,932

-591,758,004

합계

40,896,417,773

56,723,643,050

47,786,495,349

매출액

395,235,298,746

490,699,554,383

520,516,137,966

(매출액 대비 비율)

10.6%

12.0%

9.3%

주1) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 선정
주2) 2017년과 2018년은 별도기준, 2019년 3분기는 연결기준으로 기재

(자료 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

당사는 순환계, 소화기 등 만성질환 의약품 부문에서 연구개발의 상업화 성과를 인정받
고 있으며,
2019년 국내 30호 신약 케이캡 출시를 통해 그 성과를 입증하였습니다. 또한,
글
로벌
신약 개발을 목표로 연구개발 중점분야를 선정하여 각 분야별로 임상실험을 진행하고 있습니다.

당사는 신약 개발을 위해 매년 매출액 대비 약 10% 수준을 연구개발비로 지출하고 있습니다.

당사는 지속적인 신약 개발 및 신제품 출시를 위해 현 수준의 연구개발비를 집행할 계획이
며,
당사의 연구개발 진행 중인 주요 프로젝트의 현황은
다음과 같습니다.

[당사 연구개발 진행 총괄표]

No

과제구분

과제명

적응증

연구시작일

현재 진행단계

비고

단계(국가)

승인일

1

합성신약

케이캡정

위식도역류질환

2010년

출시완료(한국)

2018년

2

합성신약

CJ-15314

자가면역질환

2012년

임상1상(한국)

-

3

바이오신약

CJ-40010

수족구백신

2013년

임상1상(한국)

2019년

4

바이오신약

CJ-40013

자가면역질환

2016년

기초연구

-

(출처 : 당사 분기보고서)

[당사 연구개발 현황]

과제구분

구분

과제명

적응증

진행사항(국가)

신약

출시

케이캡

위식도역류질환

출시완료(한국)

임상3상(적응증추가)(한국)

진행중

CJ-15314

자가면역질환

임상1상(한국)

진행중

아킨지오주사

항구토

임상1상(한국)

진행중

CJ-50005

영양공급

기초연구

진행중

AR면역항암치료제

면역항암치료제

기초연구

진행중

FT항암치료제

항암

기초연구

진행중

DK항암치료제

항암

기초연구

진행중

HD지방간치료제

비알콜성간질환
 비알콜성지방간

기초연구

진행중

YT항암치료제

항암

기초연구

바이오

진행중

CJ-40010

수족구백신

임상1상(한국)

진행중

CJ-40011

두창백신

기초연구

진행중

CJ-40013

자가면역질환

기초연구

진행중

폐렴구균백신

폐렴구균백신

기초연구

진행중

TANKIO

면역항암

기초연구

개량

출시

엑스원알

고혈압 / 고지혈

출시완료(한국)

진행중

엑스원에이

고혈압 / 고지혈

임상3상

진행중

간보조제 개량

간보호

임상3상

진행중

CJ-30074

당뇨

임상1상

진행중

CJ-30075

당뇨

임상1상

진행중

CJ-30066

당뇨

임상1상

진행중

CJ-30070

당뇨 / 고지혈

임상1상

진행중

CJ-30068

영양공급

비임상

진행중

CJ-30071

당뇨

기초연구

진행중

CJ-30072

당뇨

기초연구

진행중

CJ-30073

당뇨

기초연구

진행중

CJ-50006

영양공급

기초연구

진행중

CJ-30065

위식도역류질환

기초연구

진행중

CJ-30076

위식도역류질환

기초연구

진행중

CJ-30077

위식도역류질환

기초연구

제네릭

출시

플루클

독감

출시완료(한국)

출시

실로스타졸서방

항혈전

출시완료(한국)

진행중

브릴린타 제네릭

항혈전

허가완료

(출처 : 당사 분기보고서)

의약품은 인체에 적용되기 때문에 안전성과 유효성을 입증을 해야하며, 이를 입증하기 위하여 동물시험과 같은 전임상시험과 임상시험(1상, 2상, 3상) 등 일련의 과정을 거쳐야 합니다. 일반적으로 신약개발의 경우 전임상 후에 임상1상(임상약리시험), 임상2상(치료적 탐색 임상시험)을 거쳐 임상3상(치료적 확증 임상시험)까지 성공해야 신약으로 등록이 가능하며, 삼성경제연구소의 분석에 따르면 신약개발시 임상단계까지 소요되는 비용은 평균 8.8억달러, 총 12년의 개발 기간이 소요된다고 합니다.

[임상실험의 단계별 중요 사항]

임상실험의 단계별 중요사항_신고서.jpg
임상실험의 단계별 중요사항_신고서

(출처 : 생명공학정책연구센터)

[임상실험 단계별 성공률]

단계
NME
(신물질 신약)
바이오의약품과 백신
Non-NME
(신물질 신약이 아닌 것)

임상 1상
61%
66%
70%

임상 2상
26%
34%
48%

임상 3상
49%
57%
74%

품목허가
78%
88%
90%

누적 확률
6%
12%
23%

(출처 : BIO, Clinical Development Success Rate 2006-2015 (2016.06))

당사가 진행하고 있는 연구개발은 미래수익 창출을 위한 투자의 목적으로 진행되고 있습니다. 하지만, 연
구개발의 어느 한 단계에서 오류가 생기면 최초의 원안대로 제품 개발 진행이 어려울 수 있기 때문에 당사에서 진행중인 연구과제의 경우에도 현재 진행중이거나 향후 진행 예정인 각 단계에서 입증해야 하는 결과를 확보하지 못할 경우 해당 연구과제를 통한 신약 개발에 차질이 생길 수도 있습니다.
또한 각 단계가 성공적으로 이루어진다하더라도 사업성을 확보하고 신약을 출시하여 실질적인 수익창출로 연결되기까지 상당히 오랜 시간이 소요됩니다. 또한 임상 진행에 따른 투자 규모의 증대로 인해 당사의 재무 부담이 가중될 위험성이 충분히 존재합니다. 따라서 투자자께서는
연구개발 확대를 통해 변화하는 영업환경에의 적응력 제고와 성장성 확충이라는 긍정적인 측면뿐만 아니라, 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자규모
증가에 따른 재무부담의 정도에 대해 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

반면 당사는 해당프로젝트에 직접적으로 관련된 인건비 및 재료비를 전액 비용으로 인식하고 있으며,
이에 따라 무형자산의 자산화 이후 손상 등으로 인한 재무구조 악화 가능성을 선제적으로 차단하여 연구개발비용 등을 효과적으로 관리하고 있습니다.

당사의 연구개발비는 전액 비용계정인 판매비와관리비로 분류되어 인식하고 있습니다.

따라서 당사의 재무안정성에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후
무형자산으로 인식할 가능성이 있는 개발비 등의 손상 가능성 발생 및 해당 손상차손 인식은 당사에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

[
환금성 제약 위험]

가.
본 사채의
상장예정일은 20
20년
03월 10일
입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 예상됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며,
상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 사채의 상장예정일은 2020년 03월 10일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

[유가증권시장 상장규정 제43조]

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[
공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련]

나.
증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서
정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바라며, 수요예측 참여시 이러한 내용을 인지하시고 의사결정 하시기 바랍니다.

[
사채권 미발행에 관한 사항]

다.

본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

[
신고서의 효력 발생 관련
]

라.

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[
예금자보호법 적용 여부]

마.

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[
본 사채의 신용등급
]

바.

제3회 무보증사채는
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A- 등급을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A-등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
안정적
(Stable)

한국신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

[한국기업평가 장기 신용등급 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주1) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "+" 또는 "-"의 기호를 부가할 수 있다.
주2) 예비평가의 경우 신용등급 앞에 "P"를, 조건부 신용평가의 경우 신용등급 앞에 "C"를, 미공시 등급의 경우 신용등급 앞에 "U"를 부기하며, 구조화금융거래와 관련한 신용평가의 경우 신용등급 뒤에 "(sf)"를, 집합투자기구 신용평가의 경우 신용등급 뒤에 "(f)"를 부기한다.

[한국신용평가 채권신용평가의 신용등급 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.

[
전자공시 관련 참조
]

사.

본 사채의 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금
번 에이치케이이노엔(주) 제3회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 KB증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에이치케이이노엔(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
KB증권㈜
00164876

2. 평가개요

대표주관회사는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다

(1) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2020.02.07 ~ 2020.02.26

방문실사
2020.02.14

실사보고서 작성 완료
2020.02.26

증권신고서 제출
2020.02.27

(2) 기업실사 참여자

<대표주관회사 참여자>

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

KB증권
기업금융2부
김영동
부서장
기업실사 총괄
2020년 02월 07일 ~ 2020년 02월 26일
기업금융업무 19년

KB증권
기업금융2부
정세화
부장
기업실사 책임
2020년 02월 07일 ~ 2020년 02월 26일
기업금융업무 18년

KB증권
기업금융2부
고기태
과장
기업실사 및 서류작성
2020년 02월 07일 ~ 2020년 02월 26일
기업금융업무 9년

KB증권
기업금융본부
황인호
대리
기업실사 및 서류작성
2020년 02월 07일 ~ 2020년 02월 26일
기업금융업무 3년

<발행회사 참여자>

직책
성명
부서
담당업무

경영기획실장
원승찬
경영기획실
경영기획

부장
신승옥
재무팀
재무팀장

과장
박수진
재무팀
공시담당

대리
김희연
재무팀
공시담당

<기타 기업실사 참여자>

해당 사항 없습니다.

3. 기업실사

(1) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2020.02.07
~
2020.02.14
* 발행회사 초도 방문
- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020.02.15
~
2020.02.25
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2020.02.25
~
2020.02.26
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인

(2) 실사 세부내용 및 검토자료 내역
- 본 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조하시기 바랍니다.

4. 종합의견 

에이치케이이노엔 주식회사는 전문의약품 및 H&B(음료 및 건강기능식품 등) 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있습니다. 전문의약품 사업군의 주요 제품으로는 역류성위식도염치료제 '케이캡', 복합고지혈증치료제 '로바젯', 고혈압치료제 '엑스원' 등이 있으며, H&B 사업군의 주요 제품으로는 컨디션, 헛개수 등이 있습니다. 또한 R&D를 통한 혁신 신약 개발 및 H&B 제품라인업 확장에 주력하고 있습니다.

동사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사는 2015년 12월 28일에 설립된 화장품도소매업을 영위하는 사업지주회사입니다. 또한, 씨케이엠 주식회사의 최대주주인 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마홀딩스주식회사로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장된 화장품 및 의약품의 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스주식회사의 자회사입니다.

한국콜마(주)는 기존의 화장품 사업을 기반하여 의약품 사업의 확장을 목적으로 CJ제일제당(주)의 자회사인 동사를 인수하기로 결정, 재무적투자자(FI)와 함께 자회사인 씨케이엠(주)를 통하여 지난 2018년 4월 18일 동사 지분 100%를 취득, 지배력을 확보하였습니다. 한국콜마(주)는 필요한 인수자금 총 1조 3,100억원을 타인자본 6,000억원, 자기자본 7,100억원(한국콜마(주) 51%, 재무적투자자(FI) 49%)으로 구성하였습니다.(씨케이엠(주)에 대한 한국콜마(주)의 자본출자액은 3,600억원 입니다.) 향후 동사와 한국콜마가 가진 화장품 및 제약 부문과의 시너지 발생이 기대되고 있으나, 자본출자액 대비 차입비중이 높아 동사의 최대주주인 씨케이엠(주)의 재무부담은 과중한 상태입니다. 씨케이엠(주)가 별도로 영위하는 사업이 없고, 동사가 유일한 자회사인 점을 감안할 때 한국콜마로의 재무적 지원 외에는 인수금융의 상환재원을 동사로부터 발생하는 현금흐름에 전적으로 의존할 수 밖에 없어, 주주환원정책 강화에 대한 유인이 존재하는 것으로 파악됩니다. 동사는 모회사의 인수금융대출 상환을 위해 2019년 3월 중 1,006억원의 배당을 실행한 바 있으며, 계열의 높은 재무부담을 감안할 때 향후에도 배당, 자사주 매입과 같은 주주환원정책이 이어질 가능성은 높다고 보여집니다.

한편, 동사는 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고 하기 위해 동사의 지분 100%를
보유하고 있는 씨케이엠(주)와의 합병계획을 2020년 02월 24일에 공시하였습니다.
예정된 합병기일은 2020년 04월 01일이며 다음날인 2020년 04월 02일에 합병등기할 예정입니다. 합병 계획은 동사의 이사회에서 2020년 02월 24일에 결의된 사항으로
자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-회사
위험
바.
지배구조, 최대주주 변동 관련 위험
"를 참고하여 주시길 바랍니다. 

[최대주주 및 그 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.12.31
2020.02.26

주식수
지분율
주식수
지분율

씨케이엠(주)
최대주주
보통주
2,000,000
100
2,000,000
100
-

계
보통주
2,000,000
100
2,000,000
100
-

-
-
-
-
-
-

주) 동
사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 따라서 무상증자가 완료될 시 씨케이엠(주)의 보유주식수는 2,218,892주가 될 것으로 예상됩니다. 

동사의 과거 재무안정성 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년

현금성자산 등
1,947
1,234
1,609

총 차입금
2,219
600
600

순 차입금
272
-634
-1,009

차입금의존도
38.7%
13.5%
11.4%

부채비율
137.3%
48.5%
40.7%

자료 : 동사 감사보고서

주) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

동사의
부채비율은 2017년 40.7%, 2018년 48.5%를 기록하다가 2019년 6월 1,500억원 규모의 제2회 무보증 공모사채를 발행하면서 137.3%로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도도 2018년말 13.5%에서 2019년 3분기말 38.7%로 증가하였습니다. 제2회 공모사채는
의약품 수요에 대응하기 위한 공장 신축 시설자금 1,000억원과 케이캡 원재료 매입을 위한 운영자금 500억원을 목적으로 발행되었습니다. 단기적으로는 재무부담이 확대되었으나 장기적으로는 매출 확대 및 수익성 개선에 기여할 것으로 전망됩니다.

금번 발행하는 제3회 무보증 공모사채는 2020년 4월 만기가 돌아오는 제1회 사모사채 600억원을 상환하기 위한 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 금번 회사채 발행을 통해 차입금 장기화가 이뤄져 2019년 들어 28.8%로 증가한 유동성차입금이 다시 0%로 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 동사는 1,947억원 규모의 현금 및 장단
기금융상품을 보유하고 있어 실제 순차입금 규모는 272억원 정도입니다. 다만 향후 추가적인 시설 확충이나 신약 개발을 위한 연구비 집행으로 차입규모가 확대될 시 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

동사의 수익성 관련 재무추이는 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구분
2019년
3분기
2018년
3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
3,952
3,597
4,907
5,205
5,109

매출원가
1,723
1,653
2,216
2,337
2,428

매출총이익
2,229
1,944
2,691
2,868
2,681

판매비와관리비
1,619
1,638
2,125
2,051
2,002

영업이익
610
306
566
817
679

당기순이익
428
269
474
565
469

매출액영업이익률
15.4
8.5
11.5
15.7
13.3

매출액순이익률
10.8
7.5
9.7
10.9
9.2

주) 2018년 3분기 수치는 검토받지 않은 재무제표입니다.
(출처 : 동사 분기보고서, 감사보고서)

2016년
13.3%에
달했던 동사의 영업이익률은 계약이 종료된 상품을 수익성이 우수한 제품으로 대
체하고, 마진율이 높은 영양수액의 매출이 증가하면서 2017년 15.7%로 상승하였습니
다. 특히 2017년에 매출원가율이 높아 수익성이 낮았던 루프린의 판매가 2017년 중단된 것이 영업이익률 상승에 기여한 것으로 판단됩니다. 2018년에도 수익성이 낮은 포시가 및 직듀오 도입이 종료되었지만 2018년
한국콜마로의 피인수에 따른 위로금(약 197억원) 지급, 연구개발비용 증가 등으로 수익성이 저하되어 영업이익률이 11.5%로 하락하였습니다. 하지만 2019년 3분기말 기준 동사의 영업이익률은 15.4%로 2017년 수준으로 회복하였으며 전년 동기(2018년 3분기)와 비교해도 6.9%p. 상승하였습니다. 2019년 이후 주력제품의 성장과 신약(케이캡정) 출시 효과를 바탕으로 점진적인 수익성 개선이 기대되고 있습니다
.
다만,

연구개발을 통하여 꾸준한 매출을 창출하여야 하는 동사의 특성상 향후 연구개발비용의 증가, 신규시설투자에 따른 고정비용 증가 등으로 동사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 통제 및 관리되고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

국내 의약품 산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 총생산실적 중 상위 20개 기업이 전체 생산액의 40%이상을 차지하고 있습니다(한국제약협회 2017년). 이와 관련해 정부는 2011년부터 약가산정 방식 개편 및 혁신형 제약기업 중심의 특성화 지원방안 등을 내용으로 하는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안'을 마련하여 시행 중입니다. 특히 2019년 하반기부터 본격 시행되는 약가개편 제도는 동일성분으로 급여목록에 등재된 상위 20개 의약품에 대해 오리지널 가격의 53.55%를 산정하고 21번째 등재 품목부터는 순차적으로 최저가의 85% 수준으로 약가를 산정하게 됩니다. 다만 기존에 등재된 제네릭의 경우는 기준요건 적용 준비에 소요되는 기간을 고려해 3년의 준비기간을 거쳐 개편안이 적용될 예정입니다.

또한 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 대부분의 국내 회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 영업ㆍ마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 국내 의약품 시장은 FTA체결, 약제비 적정화 방안 시행, 기등재의약품 목록 정비 사업, GMP기준 선진화 추진, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경 변화 요인이 발생하고 있습니다. 특히 FTA 협상을 통하여 의약품의 관세 철폐 및 의약품에 대한 지적재산권 보호 강화가 지속적으로 요구되고 있습니다.

글로벌 제약산업은 노령화의 가속화와 삶의 질 향상에 대한 관심고조 등으로 인하여 시장이 확대되고 있습니다. 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓의 제약시장 수요 급증, 세계적인 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 인하여 앞으로 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 최근 전세계적인 경기침체에도 불구하고 의약품 시장이 성장한 것은 상당 부문 아시아 및 중남미 지역의 시장 확대에 기인합니다. 이러한 세계 의약품 시장의 확대 추세는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 이와 함께 소득 증대 및 생활 패턴의 변화와 삶의 질 향상으로 인한 건강증진 및 유지를 위한 의료 분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 따라서 회사별 핵심사업분야에 역량을 집중하고 있으며 의약품 중심에서 Healthcare산업으로 확장되고 있는 추세입니다.

동사는 1984년 CJ제일제당의 제약사업부로 사업을 시작하였으며, 2006년 한일약품을 인수하여 전문의약품 포트폴리오를 강화하였습니다. 2014년 4월, 급변하는 제약산업 환경에 빠르게 대응하고 R&D 역량을 강화하기 위해 CJ제일제당에서 물적분할하여 법인을 설립하였으며 순환, 당뇨, 항암, 신장질환 치료제 등의 전문의약품(ETC)과 원료의약품(API)제품 분야에서 국내 대표 제약사로 확고히 입지를 굳혀왔습니다. 그리고 2018년 4월, 동사는 제약산업 내에서 시너지를 낼 수 있는 회사인 한국콜마에 인수되었습니다. 인수 이후 동사는 국내 제30호 신약 "케이캡"을 출시하였으며, 출시 직후 시장의 이목을 끌며 전문제약회사로서의 회사의 가치를 인정받고 있습니다. 또한 반부패 경영에 대한 글로벌 스탠다드인 ISO 37001 인증을 준비하며 투명한 사업 활동의 배경을 마련해나가고 있습니다.

H&B사업부는 1988년 홍삼원 판매로 음료사업을 시작하여 동사 대표 품목인 컨디션(1992년), 헛개수(2010년) 등을 출시하면서 성장을 지속하고 있습니다. 현재 컨디션은 숙취해소음료시장에서 시장점유율 46% 이상(닐슨, 2018)을 차지하며 시장 지배력이 높은 제품입니다. 또한 헛개수는 시장점유율 38%(닐슨, 2018)를 차지하며 국산헛개를 사용한 원료 고급화 전략으로 시장 확대를 추진하고 있습니다. H&B 사업부문은 아시아 지역내 대부분의 국가를 대상으로
적극적인 수출사업을
개진하고 있으며 베트남, 중국 등 아시아 주요 거점 국가에는 숙취해소음료 컨디션을
직접
판매하고 있습니다.

상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가 및 한국신용평가에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A-(안정적)으로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 사업설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권(주)은 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다.

2020년 02월 26일

"대표주관회사"
:
KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
145,520,000

순수입금[(1)-(2)]
49,854,480,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 3]
단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
35,000,000
발행금액 x 0.07%

상장수수료
1,400,000
상장금액 500억원 이상~ 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원

등록수수료
500,000
발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

인수수수료
70,000,000
인수금액 x 0.14%

대표주관수수료
5,000,000
발행금액 x 0.01%

사채관리수수료
5,000,000
정액 수수료

신용평가수수료
28,300,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT제외)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
145,520,000
-

주) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
 - 대표주관수수료 : 발행사와 공동대표주관회사 협의
 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 발행하는 제3회 무보증사채 발행금액
500억원
은

채무상환자금
으로 사용될 예정입니다. 

발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 이번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 자금의 세부 사용목적은 아래와 같습니다.

자금의 사용목적

회차 :
3
(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채 발
행자금 500억원은
전액 채무상환자금

으로 사용될 예정입니다.

1) 채무상환자금 사용내역

(단위 : 억원)

사채명
발행일
상환일
이자율(%)
발행금액
상환예정금액
비고

씨제이헬스케어 제1회 사모사채
2013-04-05
2020-04-05
3.08
600
600
-

주1) 상기 회사채 및 기업어음 만기에 따라 사용될 예정이며, 이에 따라 자금 사용하는 시점까지 자금은 금융기관(은행 또는 증권회사 등)에 예치 운용할 예정입니다.

주2) 부족 자금은 당사 자체자금으로 충당 예정입니다.

주3) 당사는 제1회 사모사채 총액 1,000억원 중 400억원을 조기상환하였으며, 현재 잔액은 600억원입니다

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[별도 기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년
3분기
2018년
3분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
61,187
30,609
56,598
81,700
67,868

이자비용(B)
3,483
2,076
2,722
5,038
5,083

이자보상비율(A/B)
17.6
14.7
20.8
16.2
13.4

주1) 2018년 3분기 수치는 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용
(출처 : 당사 분기보고서, 감사보고서)

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 이자보상비율은 지속적으로 1이상을 유지하고 있으며, 당사의 우수한 시장지배력 및 경쟁력을 감안했을 시 2019년 연간 기준으로 1 이상의 이자보상비율을 달성하는데 무리가 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

[2020년 02월 26일]
(단위 : 백만원)

종 목
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
비고

제1회 무보증사채
회사채
사모
2013-04-05
60,000
3.08%
발행당시 AA
(현재 재평가등급 없음)
2020.04.05.
-

제2회 무보증사채
회사채
공모
2019-06-27
150,000
2.214%
A-
2022.06.27
-

합 계
-
-
-
210,000
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음의 현황

[2020년 02월 26일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

주) 기초잔액은 2018년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전영업일(2020년 02월 26일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 단기사채 등

[2020년 02월 26일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2018년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전영업일(2020년 02월 26일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

라. 그 밖의 미상환 채무증권

- 해당사항 없습니다. (기준일 : 2020년 02월 26일)

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2020년 01월 29일
3
A-/안정적(Stable)

한국신용평가(주)
00299631
2020년 01월 29일
3
A-/안정적(Stable)

한편, 당사의 제3회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국기업평가(주)
- 전문의약품 중심의 포트폴리오 등으로 사업안정성 우수
- 영업현금흐름 안정적, 실질적 무차입의 매우 우수한 재무구조
- 씨케이엠의 차입금이 동사의 실질적인 재무부담으로 작용
- 설비투자 및 배당 소요 등으로 재무안정성 저하 예상

한국신용평가(주)
- 전문의약품 및 숙취해소제 분양에서 우수한 시장지위
- 다양한 품목구성에 기반하여 안정적인 이익창출력
- 인수금융으로 확대된 계열의 재무부담
- 높은 배당성향 및 증설투자로 자금소요 확대될 전망

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증사채 에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
안정적
(Stable)

한국신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
한국신용평가(주): http://www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록으로 발행하므로 사채권은 발행하지 아니합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 에이치케이이노엔(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 상호는 ‘에이치케이이노엔 주식회사’라 하며, 영문으로는 HK inno.N Corporation이라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2014년 4월 1일 씨제이제일제당 주식회사의 제약사업부문이 물적분할되어 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 서울특별시 중구 을지로 100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)

- 전화번호 : 02-6477-0088

- 홈페이지 : http://www.cjp.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용
에이치케이이노엔㈜는 의약품(전문/원료)사업과 H&B사업을 영위하고 있습니다.

전문의약품사업 관련하여 국내 30호 신약 ‘케이캡’을 2019년 3월에 출시했고 기초수액시장에서 독보적인 지위를 유지하고 있습니다.

H&B 사업부에서는 국내 최초 숙취해소음료인 ‘컨디션’을 판매하고 있습니다. 또한 헛개수와 히비스커스 출시 출시를 통해 RTD(Ready To Drink) 차 시장에 진입해 매출을 확대해 나가고 있습니다.

향후 당사는 지속적인 연구개발을 통해 기업의 가치를 높일 뿐만 아니라 피부과 시장진입 및H&B 사업을 강화하기 위해 화장품과 건강기능식품에 투자해 당사의 사업포트폴리오를 강화할 예정입니다.

※ 자세한 사항은 본문‘Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 개황
 (단위 : 천원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말
 자산총액

지배관계 근거

주요종속
 회사 여부

HANKOL HEALTHCARE
VINA

2019.3.19

베트남

수입

유통판매

535,034

의결권의

과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당사항

없음

※ 자산총액은 19년 3분기 기준임(19년 3월 신설된 회사)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당사항 없음

-

해당사항 없음

해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1984

·제약사업 시작, 종합 연구소 설립

1986

·이천공장 준공

·간염 예방백신 ‘헤팍신-B’ 출시(순수국내기술 독자개발)

1990

·대소공장 준공

·세파계 항생제 원료의약품 ‘7-ACA’ 출시

1992

·수액제 공장 준공

·숙취해소음료 ‘컨디션’ 출시

1995

·‘사이톱신 주사제’ 국산신기술 인증 획득, 장영실 상 수상

1997

·세계 최초 녹농균 백신 개발

1998

·국내 최초 수출 1억 달러 돌파

·신성 빈혈치료제 ‘에포카인’ 출시 (국내최초, 세계 3번째)

1999

·‘에포카인’ 장영실상 수상

2000

·OBU(Oncology Business Unit) 출범, ‘캠푸토’ 출시로 항암제 시장 진출

2003

·녹농균 백신 ‘슈도박신주’ 국내 신약 제7호 등재

2006

·한일약품 합병

2009

·수액사업 전략적 제휴(Medi Pharma Plan 社)

2010

·대소공장 경구제 API 생산동 완공

·글로벌 수준의 완제의약품 제조공장 ‘오송공장’ 준공

2012

·수액제 공장 인수 (Medi Pharma Plan 社)

·보건복지부 인증 ‘혁신형 제약기업’ 선정

2014

·4월 1일 ‘씨제이헬스케어(주)’ 출범

2015

·위식도역류질환 신약 ‘케이캡정’(성분명: Tegoprazan), 중국 기술수출

2016

·한국신약개발연구조합 주최 제17회 대한민국신약개발상 기술수출상 수상 
 (케이캡정)

·ANRT사 (현 와이바이오로직스)와 이중타깃항체 공동 연구개발 계약 체결

2017

·2세대 EPO (신성 빈혈치료제) ‘CJ-40001’ 일본 기술수출 (YL Biologics)

2018

·공정거래 자율준수 등급평가 ‘AA’ 획득

·‘CJ-40001’, 중국 기술수출 (NCPC젠테크(NCPC GeneTech))

·한국콜마(주)에 인수

·위식도역류질환 신약 ‘케이캡정’ 국내 허가 승인 (대한민국 제30호 신약)

·혁신형제약기업 유공표창 수상(보건복지부장관상, 한국보건산업진흥원장상)

·‘케이캡정’, 베트남 수출계약 체결 (베트남 비메디멕스(Vimedimex))

2019

·‘케이캡정’, 중남미 17개국 수출계약 체결 
 (총 8,400만 달러/멕시코 카르놋(Carnot))

·한국신약개발연구조합 주최 제20회 대한민국신약개발상 신약개발 대상 수상
 (케이캡정)

·’케이캡정’ 급여 출시 (3월 첫 처방실적 15.3억 원 기록/출처: 유비스트)

2020
·사명 변경 '에이치케이이노엔 주식회사'

3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5사업연도 중 무상증자로 인하여 보통주 1,000,000주를 발행하였습니다

(기준일 : 2020년 02월 26일) (단위 : 원, 주)

주식발행
 일자

발행
형태

발행한 주식의 내용

주식의 종류

수량

주당
 액면가액

주당
발행 가액

비고

2016.02.11

무상증자

보통주

1,000,000

5,000

5,000

주) 당
사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 따라서 무상증자가 완료될 시 씨케이엠(주)의 보유주식수는 2,218,892주가 될 것으로 예상됩니다. 

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

우선주
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

-

50,000,000

50,000,000

당사 정관(제5조)에 따라 발행할 주식의 총수는5천만주임

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

-

2,000,000

2,000,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

-

2,000,000

2,000,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

-

2,000,000

2,000,000

-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

2,000,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)
보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

2,000,000

-

우선주

-

-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제6기 3분기
제5기
제4기

주당액면가액(원)

5,000

5,000

5,000

(연결)당기순이익(백만원)

42,767

47,374

56,547

(별도)당기순이익(백만원)

42,913

47,374

56,547

(연결)주당순이익(원)

21,384

23,687

28,274

현금배당금총액(백만원)

-

100,600

121,000

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

212.4

214.0

현금배당수익률(%)

보통주

-

10.1

12.1

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

50,300
60,500

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

■ 전문의약품 부문

가. 산업의 특성
 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정을 매우 엄격하게 통제 및 관리하고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있어 타산업 대비 가격면에서 비탄력적인 특성을 보입니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.
 
 나. 산업의 성장성
 인구고령화와 만성질환 환자의 증가가 빠르게 진행되면서 국내 의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 그러나 의료수요의 폭발적인 증가는 건강보험의 재정부담으로 이어지고 있습니다. 2014년 재정수지가 5조9,405억이였으나 2017년에는 7,955천억으로 5년간 연평균 39.5% 하락해(건강보험통계, 2017) 재정 건전성이 악화되고 있습니다. 재정 건전성 완화를 위해 정부는 2006년부터 약가 규제정책을 시행하였고 2011년 약가제도를 개편해 2012년에 가장 큰 폭의 약가 인하를 단행하였습니다. 당시 개정으로 등재 순서에 따른 계단형 약가 결정방식을 폐지하고, 동일성분에 동일가격을 부여하기 시작했습니다. 또한 신규등재 의약품과의 형평성을 고려해 기등재 의약품 약가도 53.55% 낮추는 방안을 추진했습니다. 2010년 19조3,500억원 이었던 시장규모는 2011년 19조1,700억원으로 감소하였고 2010년부터 2015년까지 6년간 연평균 성장률이 0%에(제약산업 DATABOOK, 2016) 그쳤습니다. 즉, 의약품 수요는 증가하였으나 정부의 약가 규제가 보험약가 감소로 이어져 국내 의약품시장의 성장은 다소 정체되어 있는 경향을 보였습니다. 그러나 규제로 인한 급격한 환경변화에도 국내 제약업계는 활발한 신약개발과 기술수출 등으로 위기를 기회로 극복하고 있습니다. 또한 신약개발을 위한 R&D 투자 증가가 합성의약품뿐만 아니라 바이오의약품으로 확장되면서 고부가가치 산업으로의 경쟁력을 갖춰 나가는 중입니다. 그 결과 2016년 국내 의약품 시장은 최초로 시장규모 20조원을 돌파하였고 2018년 23조 1,175억원으로 3년 평균 3.2% 성장하며 최근 성장세를 보이고 있습니다(식품의약품안전처, 2018). 
 
 다. 경기변동의 특성
 제약산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 당사가 판매하고 있는 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 
 

라. 국내외 시장여건
 국내 의약품 산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 총생산실적 중 상위 20개 기업이 전체 생산액의 40%이상을 차지하고 있습니다(식품의약품안전처, 2018). 이와 관련해 정부는 2011년부터 약가산정 방식 개편 및 혁신형 제약기업 중심의 특성화 지원방안 등을 내용으로 하는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안'을 마련하여 시행 중입니다. 특히 2019년 하반기부터 본격 시행되는 약가개편 제도는 동일성분으로 급여목록에 등재된 상위 20개 의약품에 대해 오리지널 가격의 53.55%를 산정하고 21번째 등재 품목부터는 순차적으로 최저가의 85% 수준으로 약가를 산정하게 됩니다. 다만 기존에 등재된 제네릭의 경우는 기준요건 적용 준비에 소요되는 기간을 고려해 3년의 준비기간을 거쳐 개편안이 적용될 예정입니다. 
 또한 국내 상위 제약사를 중심으로 연구개발 능력 및 투자가 증가하고 있으나 선진국에 비해 낮은 수준으로, 대부분의 국내 회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품에 집중하고 있어 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 영업·마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 국내 의약품 시장은 FTA체결, 약제비 적정화 방안 시행, 기등재의약품 목록 정비 사업, GMP기준 선진화 추진, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경 변화 요인이 발생하고 있습니다. 특히 FTA 협상을 통하여 의약품의 관세 철폐 및 의약품에 대한 지적재산권 보호 강화가 지속적으로 요구되고 있습니다.
 
 글로벌 제약산업은 노령화의 가속화와 삶의 질 향상에 대한 관심 고조 등으로 인하여 시장이 확대되고 있습니다. 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓은 제약시장 수요 급증, 세계적인 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 증가 등의 원인으로 인하여 앞으로 꾸준히 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 최근 전세계적인 경기침체에도 불구하고 의약품 시장이 성장한 것은 상당 부문 아시아 및 중남미 지역의 시장 확대에 기인합니다. 이러한 세계 의약품 시장의 확대 추세는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 이와 함께 소득 증대 및 생활 패턴의 변화와 삶의 질 향상으로 인한 건강증진 및 유지를 위한 의료 분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 따라서 회사별 핵심사업분야에 역량을 집중하고 있으며 의약품 중심에서 Healthcare산업으로 확장되고 있는 추세입니다.
 

 마. 영업의 개황
 에이치케이이노엔㈜는 1984년 씨제이제일제당㈜의 제약사업부로 사업을 시작하였으며, 2006년 한일약품을 인수하여 전문의약품 포트폴리오를 강화하였습니다. 2014년 4월, 급변하는 제약산업 환경에 빠르게 대응하고 R&D 역량을 강화하기 위해 씨제이제일제당㈜에서 물적분할하여 법인을 설립하였으며 순환, 당뇨, 항암, 신장질환 치료제 등의 전문의약품(ETC)과 원료의약품(API)제품 분야에서 국내 대표 제약사로 확고히 입지를 굳혀왔습니다. 그리고 2018년 4월, 에이치케이이노엔㈜는 제약산업 내에서 시너지를 낼 수 있는 한국콜마㈜에 인수되었습니다. 인수 이후 에이치케이이노엔㈜는 국내 제30호 신약 ‘케이캡’을 출시하였으며, 출시 직후 시장의 이목을 끌며 전문제약회사로서의 회사의 가치를 인정받고 있습니다. 또한 반부패 경영에 대한 글로벌 스탠다드인 ISO 37001 인증을 준비하며 투명한 사업 활동의 배경을 마련해 나가고 있습니다.
 

바. 경쟁요소
 국내 제약산업 중 제네릭 의약품은 제품차별화 정도가 낮아 상대적으로 적은 자본투자로 관련산업에 진입이 용이해 중소 제약업체들의 과당경쟁이 지속되고 있습니다. 반면 신약개발을 위해서는 자본력과 연구 및 임상개발 능력이 필수적입니다. 그로 인해 오리지널 의약품 생산 및 출시 경험이 있는 글로벌 제약사가 국내 시장 내 지위에 있어서 비교우위에 있습니다. 이에 대응하기 위해 국내 제약사들 역시 신약개발에 적극 투자하고 글로벌 제약사와의 제휴를 통해 신뢰 관계를 유지하며 노하우를 쌓고 있습니다. 또한 미래 경쟁력 확보를 위해 맞춤형 의약품의 기술투자들이 활발히 진행되고 있습니다.
 

 사. 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
 정부는 의약품 산업 유통과정의 투명성을 보장, 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위하여 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있는 추세 입니다. 「약사법」에서 리베이트 쌍벌제에 대한 형사처벌 근거 규정 및 판매업무정지 행정처분에 관한 근거 규정을 두고 있으며, 「국민건강보험」, 「국민건강보험요양급여의 기준에 관한 규칙」에서 리베이트 품목에 대한 보험 약가 인하 처분 근거 규정을 두고 있습니다. 또한 향후 「의약품의 품목허가·신고·심사 규정」 일부개정안에 따른 공동생동 규제의 단계적 추진, 「약제의 결정 및 조정기준」 일부개정안에 따른 자체 생동성 시험 및 원료의약품의 DMF 확보 여부에 따른 제네릭 약가제도 개편 등 제네릭 의약품에 대한 지속적 규제 강화가 예상됩니다.
 한편, 정부는 국내 제약사들의 글로벌 역량을 키울 수 있도록 세제, 금융, 인력, 수출, 약가 인센티브 등 다양한 정책적 지원을 위해 2012년 처음 혁신형 제약기업 인증을 시행, 현재 45개 기업을 선정하여 지원하고 있습니다(2019년 9월 기준).

■ H&B 부문

가. 산업의 특성
 음료시장은 동절기보다 하절기 매출이 증가하는 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 또한 원재료 가격 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이며 진입장벽이 낮아 신규진입이 용이한 산업입니다. 그 중 당사가 특화되어 있는 숙취해소 음료 시장이란 숙취해소를 타겟하는 니치마켓에 집중한 것으로 음주 전·후에 마시는 드링크제 시장을 의미합니다. 숙취음료 시장은 소수의 제품들이 경쟁하고 있는 시장으로 시장점유율의 변동이 미미한 상태입니다.
 
 나. 산업의 성장성
 음료시장은 최근 탄산음료, 액상커피, 물 이외에 다양한 원료를 활용한 RTD(Ready to Drink) Tea 시장이 형성되면서 고급화, 웰빙, 물 대용 등 소비자 요구에 부합한 프리미엄 제품들의 주도 하에 시장이 확대되고 있습니다. 2013년부터 2017년까지 기능성음료를 제외한 음료시장 성장률은 5%(식품산업통계정보시스템, 2017)로 2017년 기준 시장규모는 4조 3,600억원입니다. 
 이 중 당사가 집중하고 있는 숙취해소음료 시장의 최근 3개년 성장률은 7.4%(닐슨, 2018), 2018년 기준 시장규모는 1,847억원으로 5개의 주요 Player가 시장을 주도하고 있습니다. 최근에는 음료 이외에도 숙취해소를 목적으로 한 제형(환, 겔, 젤리)의 다양화 전략을 통해 신제품들이 출시되고 있어 숙취해소 시장의 확대가 기대 됩니다.
 
 다. 경기변동의 특성
 음료 시장은 경기변동의 특성보다는 계절적 요인에 영향을 받습니다. 숙취해소음료는 단체 행사가 많은 연말 연초에 소비자 구매가 늘어나는 특징이 있으며 건강을 생각해 음주 전·후로 젊은 소비자들의 구매가 늘고 있습니다.
 
 라. 국내외 시장여건

1) 음료시장

국내 음료 시장은 다수의 경쟁업체가 진입해 있습니다. 식·음료업체뿐만 아니라 제약업체, 유제품업체, 대형유통업체 등이 시장에 제품을 공급하고 있습니다. 음료 시장은 산업의 성숙도가 높아 시장의 규모 변화가 크지 않으며 소비자의 트렌드 변화에 따라 음료시장 내에서 음료의 종류별 변화가 뚜렷한 편입니다. 즉, 기존의 대형 브랜드 이외 제품은 제품수명주기가 짧아 시장 트렌드에 적합한 제품을 적기에 출시하는 것이 시장경쟁력을 갖추는 요인으로 작용합니다. 또한 가성비 등 합리적 소비를 추구하는 트렌드 확산과 함께 건강을 중시하는 소비 성향 확대가 나타나는 시장입니다. 해외 음료 시장의 경우 건강한 음료에 대한 욕구는 소비자뿐만 아니라 각 국가차원에서도 지속되고 있습니다. 2016년 WHO의 설탕세 도입 권고 이후, 당분 섭취에 대한 국가적 제재 흐름에 따라 음료 생산기업들의 레시피 변화를 가져왔고 당분 함유량을 낮춰 시장 지위를 유지하는 노력이 이뤄지고 있습니다. 
 
 2) 숙취해소 음료시장

국내 숙취해소음료시장의 경우 음료 위주 제품에서 환, 겔, 젤리 등의 제형 다양화와 건강기능식품업체 등의 시장진출로 시장 변화 및 경쟁심화가 예상 됩니다. 이에 제품력 및 브랜드력 강화를 통해 국내 음료산업 경쟁력을 지속적으로 키우며 해외시장 진출을 통한 신시장 개척이 필요할 것으로 전망됩니다.
 

마. 영업의 개황
 H&B사업부는 1988년 홍삼원 판매로 음료사업을 시작하여 당사 대표 품목인 컨디션(1992년), 헛개수(2010년) 등을 출시하면서 성장을 지속하고 있습니다. 현재 컨디션은 숙취해소음료시장에서 시장점유율 46% 이상(닐슨, 2018)을 차지하며 시장 지배력이 높은 제품입니다. 또한 헛개수는 시장점유율 38%(닐슨, 2018)를 차지하며 국산헛개를 사용한 원료 고급화 전략으로 시장 확대를 추진하고 있습니다. H&B 사업부문은 아시아 지역내 대부분의 국가를 대상으로 적극적인 수출사업을 개진하고 있으며 베트남, 중국, 몽골 등 아시아 주요 거점 국가에 숙취해소음료 컨디션을 유통 판매하고 있습니다.
 이외 향후 국내외 건강기능식품 시장 진출 확대를 통해 매출 성장 견인 계획중에 있습니다.

구 분

주요제품

드링크류

컨디션, 헛개수, 히비스커스, 홍삼진, 새싹보리

기타

홍삼애유산균

6) 경쟁요소
 음료시장에는 탄산음료, 액상커피, 과채음료, 액상차, 물 등 다양한 제품이 시장에 출시되었으며, 전통적인 브랜드와 제품들이 시장점유율을 차지하고 있습니다. 또한 최근에는 음료업체뿐만 아니라 제약업, 유통업, 유제품업체가 음료 시장에 진출하며 경쟁이 심화되었습니다. 
 숙취해소음료 시장은 주요 5개 제품이 시장을 주도하고 있습니다. 특히 최근 음료 위주 제품에서 환, 겔, 젤리 등의 제형 다양화와 건강기능식품업체 등의 시장진출 및 프리미엄 제품 출시에 따른 시장 변화로 인한 경쟁이 심화되고 있습니다.
 
 7) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원등
 제조 및 유통업의 일반적 특성상 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「하도급거래공정화에관한법률」, 「표시ㆍ광고 공정화에 관한법률」, 「유통산업발전법」등 제조 및 유통업의 일반적인 규제를 받는 한편, H&B의 주력 사업군인 식품, 건강기능식품과 관련하여「식품위생법」, 「건강기능식품에관한법률」 등 제조 대상군과 관련하여 세부적 규제를 받고 있습니다.

2. 주요제품 등의 현황

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업
부문

매출유형

품목

구체적 용도

매출액

비중(%)

전문
의약품

제품

및

상품

기초수액

혈액 및 체액대용제

38,128

10%

헤르벤

고혈압 치료제 (CCB)

18,253

5%

케이캡

위식도역류질환 치료제
(P-CAB)

26,081

7%

로바젯

고지혈증 치료제

12,721

3%

영양수액

혈중 영양분 공급제

13,915

4%

기타

229,661

58%

기타

용역, 기술료 등

3,387

1%

342,146

87%

H&B

제품

및 상품

컨디션

숙취해소 제품(음료/환)

36,034

9%

헛개수

H&B음료

12,134

3%

기타

4,914

1%

53,082

13%

합 계

395,228

100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

사업부문

품목

제6기 3분기

제5기

제4기

전문
의약품

알록시 5ml

26,468

26,468

34,599

알록시 1.5ml

13,193

13,193

17,246

캄토프주100MG/V

125,270

125,270

129,813

펨타주25mg/mL(500mg)

525,056

525,056

544,099

펨타주25mg/mL(100mg)

145,842

145,842

151,132

H&B

컨디션

1,369

1,338

1,282

헛개수

537

526

539

※ 전문의약품 : 4기,5기 연말(12월), 6기 3분기 월말(9월) 보험약가 기준

※ H&B : 해당기간의 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정

※ 주요 가격변동 원인

- 알록시 : 약가 인하 (18년 2월 약제 실거래가 조사에 따른 약제 상한금액 인하)

- 캄토프 / 펨타 : 약가 인하(17년 7월, 18년 5월 제네릭 등재에 따른 약가 인하)

3. 주요원재료 등의 현황

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 원)

사업

부문

매입유형

품목

구체적 용도

제6기 3분기

매입처

제약

원재료

테고프라잔

케이캡정 원료

13,293,828,255

중국 Sinolite

구형흡착탄

크레메진 원료

5,534,303,223

일본 Kureha

딜티아젬

헤르벤정 원료

4,881,535,963

일본 Mitsubishi Tanabe

세프포독심

바난정 원료

4,289,553,428

일본 Daiichi Sankyo

기타

22,554,553,100

상품

슈가논정 5mg

의약품 완제품

4,397,321,040

동아에스티

슈가메트서방정 5/1000mg

의약품 완제품

2,954,146,440

동아에스티

기타

32,361,849,979

자재

프리필드시린지

에포카인주 주사기

1,548,225,000

벡톤디킨슨코리아

Roll Film

수액제 필름

1,135,172,043

제이더블유케미타운

기타

14,173,816,694

소계

107,124,305,165

식품

원재료

효모추출물혼합분말

컨디션 원료

674,875,442

호주 Sensient Technologies

미배아발효추출물에스

컨디션 원료

627,300,000

엠에스씨

기타

2,027,615,020

상품

컨디션(CVS용)

컨디션

1,610,565,001

창성

헛개수500mL(CVS용)

헛개수

1,530,289,145

대구경북능금농협

기타

11,526,457,587

자재

헛개수500ml PET

헛개수 PET

1,812,830,400

삼양패키징

기타

5,337,816,144

소계

25,147,748,739

합계

132,272,053,904

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 원/ Kg당,EA)

사업

부문

매입유형

품 목

제6기 3분기

제5기

제4기

전문의약품

원재료

테고프라잔

8,210,628

8,234,256

7,827,453

구형흡착탄

323,547

325,535

309,968

딜티아젬

424,481

397,588

402,512

세프포독심

1,319,781

1,235,227

1,245,013

상품

슈가논정 5mg

602

592

-

슈가메트서방정 5/1000mg

602

592

자재

프리필드시린지

525

525

525

Roll Film

652

652

652

H&B

원재료

효모추출물혼합분말

83,940

82,302

79,408

미배아발효추출물에스

15,000

15,000

15,000

상품

컨디션(CVS용)

120

122

122

헛개수500mL(CVS용)

186

189

189

자재

헛개수500ml PET

164

160

168

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 : 완제의약품-백만정, 바이오의약품-백만Syringe, 수액-백만bag, API-ton)

사업소

품 목

제6기 3분기

제5기

제4기

오송공장

완제의약품

525.00

700.00

700.00

이천공장

바이오의약품

2.97

3.96

3.96

대소공장

수액

37.23

49.64

49.64

API(원료의약품)

10.76

14.35

14.35

API(완제의약품)

21.23

28.30

28.30

2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준(전 공정 제조하는 제품을 산출기준에 반영함, 위탁공장 제품 제외)

- 오송공장 : 내용고형제 생산량 기준

- 이천공장 : 생물학적 주사제 충전기 공정 가동율 기준

- 대소공장 : 수액/ API 연간 생산량 기준

② 산출방법

- 오송공장: 타정기 설비(캡슐충전기) Χ 일작업시간(8HR) Χ 작업일수(년) 
 = 700백만정

- 이천공장: 충전기 설비 X 1日 작업 시간 (8 HR) X 연간 근무일수 = 400만Syringe

- 대소공장

· API : 완제 의약품 28.3Ton/年, 원료 의약품 14.4Ton/年

· 수액 : 일생산량 198,581Bag/日(포장기준) × 연간 가동일수 250日/年
 = 49.6백만 Bag

(나) 평균가동시간

- 오송공장 : 8HR/일 x 252일(월 평균가동일 21일 기준) = 2,016HR/인당

- 이천공장 : 8HR/일 x 204일(월 평균가동일 17일 기준) = 1,632HR/인당

- 대소공장

· API (완제 의약품) : 8HR/일 × 264일(평균가동일수 22.0일 기준) 
 = 2,112HR/인당

· API (원료 의약품) : 24HR/일 × 336일(평균가동일수 28.0일 기준) 
 = 8,064HR/인당

· 수액 : 18HR/일 × 250일(평균가동일수 20.0일 기준) = 4,500HR/인당

나. 생산실적

(단위 : 완제의약품-백만정, 바이오의약품-백만Syringe, 수액-백만bag, API-ton)

사업소

품 목

제6기 3분기

제5기

제4기

오송공장

완제의약품

470.7

605.5

592.7

이천공장

바이오의약품

3.4

5.2

5.1

대소공장

수액

36.7

58.2

60.3

API(원료의약품)

2.8

4.0

0.0

API(완제의약품)

26.5

33.5

33.4

다. 당해 사업연도의 가동률

사업소(사업부문)

연간가동가능시간

연간실제가동시간

평균가동률(%)

오송공장

525.00

470.75

90%

이천공장

1,224

1,736

142%

대소공장(수액)

37.23

36.7

99%

대소공장(API) - 원료

10.76

2.8

26%

대소공장(API) - 완제

21.23

26.5

125%

라. 생산설비의 현황 등

1) 생산사업장 현황

생산공장은 3개의 사업장(오송/대소/이천)으로 나눠져 있으며, 약사법 및 GMP(Good Manufacturing Practice) 규정에 따라 안전성, 유효성이 확보된 우수한 품질의 의약품이 생산될 수 있도록 전 단계에 걸쳐 품질경영시스템을 운영하고 있습니다. 의약품의 오염방지를 위한“Closed 생산 시스템”원자재 입고부터 완제품 출하까지의 전 과정을 컴퓨터로 제어하는 “물류 자동화 시스템” 제조 및 품질관리를 위한 “IT 시스템” 등 글로벌 수준에 부합하는 최첨단 설비 및 시스템을 통해 고품질의 완제 의약품 및 항암제를 생산하고 있는 오송공장을 비롯하여 일본 Major제약회사와의 CMO사업을 통해 우수한 품질의 무균, 비무균 의약품 원료 및 세파항생제 완제품을 안정적으로 생산, 공급하고 있는 대소공장은 기초수액과 영양수액제품에 대해서도 국내 최고수준의 생산라인과 기술력을 보유하고 있습니다. 아울러, 유전자 재조합 바이오의약품, 백신 등을 전문적으로 생산하고 있는 이천 공장을 통해 에이치케이이노엔㈜는 세계 최고의 의약품 생산기지로 자리매김하였습니다. 각 사업장별 특징과 생산품목은 다음과 같습니다.
 
 [생산공장별 생산제품]
 ① 오송공장 (내용고형제, 주사제)
 - 소재지: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239
 - 생산품목
 o 내용고형제 : 헤르벤정 외 155 품목 
 o 주사제 : 캄토프주 외 3 품목
 o 기타: 산클점안액 외 7품목
 
 ② 대소공장 (주사제, 내용고형제, 원료의약품)
 - 소재지: 충북 음성군 대소면 대소산단로20
 - 생산품목
 o 주사제 : 씨제이 5%포도당주사액 외 52 품목
 o 내용고형제 : 바난정 및 바난건조시럽 (수출용 포함 총 4 품목)
 o 원료의약품 : 씨제이염산세포티암 외 39 품목
 
 ③ 이천공장 (생물학적제제, 주사제, 내용고형제)
 - 소재지: 경기도 이천시 마장면 덕평로 811
 - 생산품목
 o 생물학적제제 : 에포카인주 2000유니트 외 17 품목
 o 주사제 : 씨제이반코마이신염산염주 1g 외 15 품목
 o 내용고형제 : 베이슨에프디정 0.2밀리그램 외 2 품목
 
 H&B 사업부 제품은 외주가공 형태로 생산하여 판매하고 있으며 각 제품별 생산업체 현황은 아래와 같습니다.

구 분

제 품

생산업체

드링크류

컨디션

창성, 경북과학대학식품공장, 드림바이오(환)

헛개수,히비스커스,새싹보리

대구경북능금농협 음료가공공장, 남양F&B

홍삼진

창성, 경북과학대학식품공장, 드림바이오

웰키즈

경북과학대학식품공장

건기식

한삼근

휴온스네이처, BNH, 웰파인

기타

홍삼애유산균.홍삼진유산균

뉴팜

2) 생산설비 현황

(단위 : 백만원)

구분

기초

취득가

기초

상각누계액

기초

장부가

당기

증감액

당기전기된

일반감가상각

기말

취득가

기말

상각누계액

기말

장부가

토지

34,670

-

34,670

487

-

35,157

-

35,157

구축물

16,294

-9,996

6,297

-15

-469

16,279

-10,444

5,835

기계장치

84,564

-68,330

16,234

1,138

-2,616

85,702

-70,874

14,828

건물

79,312

-19,402

59,910

311

-1,321

79,623

-20,723

58,901

공기구비품

38,732

-34,683

4,049

110

-748

38,842

-35,093

3,749

영업권

19,990

-

19,990

-

-

19,990

-

19,990

특허권

3,681

-2,125

1,556

-

-246

3,681

-2,370

1,311

건설중인 자산

232

-

232

-103

-

129

-

129

합계

277,475

-134,536

142,940

1,928

-5,400

279,404

-139,504

139,900

3) 진행중인 설비 투자

당사는 초과하는 시장 수요에 맞추어 수액생산 시설 및 원료 공장을 건설하고자 하며 내용은 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

목적

항목

2020년

2021년

계

수액공장

오송공장부지 내 수액신공장 신축

83,842
-
83,842

원료공장

대소공장부지 내 테고프라잔 API공장 증설

5,040
-
5,040

합계

88,882
-
88,882

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업

부문

매출

유형

품목

제6기 3분기

제5기

제4기

제약

제품

및

상품

기초수액

내수

38,128

54,037

55,441

수출

-

-

-

계

38,128

54,037

55,441

헤르벤

내수

18,253

19,605

18,073

수출

-

-

-

계

18,253

19,605

18,073

케이캡

내수

26,081

-
-

수출

-

-

-

계

26,081

-

-

로바젯

내수

12,721

14,711

10,655

수출

-

-

-

계

12,721

14,711

10,655

영양수액

내수

13,915

16,216

12,592

수출

-

82

-

계

13,915

16,298

12,592

기타

내수

212,492

298,467

320,146

수출

17,170

20,016

24,305

계

229,661

318,483

344,451

기타

기술료/

용역 등

내수

1,803

1,096

6,329

수출

1,584

4,024

2,618

계

3,387

5,120

8,947

식품

제품

및

상품

컨디션

내수

35,167

35,447

41,168

수출

866

821

790

계

36,034

36,268

41,958

기타

내수

16,901

26,032

28,265

수출

147

145

134

계

17,048

26,177

28,399

합계

내수

375,461

465,611

375,460

수출

19,767

25,088

19,767

합계

395,228

490,699

395,227

나. 판매경로 및 판매방법

1) 판매경로

주요 매출 경로는 제약부문(종합병원, 병원, 클리닉, OBU), 음료부문(대리점, 신유통, 특판)로 이루어져 있으며 2018년 연간 매출 기준으로 주요 매출은

제약부문은 PO(2,238억 / 45%), 주사(1.525억 / 31%), 음료부문은 신유통(430억 / 9%), 대리점(120억 / 2%), 특판(63억 / 1%) 비중을 차지하고 있습니다.

2) 판매방법 및 조건

당사는 주로 의약품을 제조 및 판매를 하는 회사로서 도매상을 통해 시장에 제품을 공급하고 고객(의료기관 종사자)을 대상으로 소비를 촉진 시키는 직접 영업활동을 실행하고 있습니다.

3) 판매전략

① 高수익 제품 위주의 영업활동으로 수익성 개선

② 철저한 시장분석을 바탕으로 신약 및 제네릭 개발

③ 음료시장의 트렌드 파악 및 고객의 니즈 충족

6. 수주상황

수주를 기반으로 하는 산업이 아니며, 구매처의 주문을 통한 즉시 납품 구조를 띄고 있어 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 현금흐름이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

회사는 내부 규정에 의거하여 재무위험을 관리하고 있습니다. 이와 같은 위험관리에 대한 정책 및 관련 규정은 이사회 혹은 경영진의 승인을 거쳐 제정됩니다..

1) 시장위험 

(가) 외환위험 
 
 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 일본 엔화 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 미국 달러화, 일본 엔화, 싱가포르 달러화, 유로화, 영국 파운드화, 스위스 프랑화, 중국위안화, 천원)

구분

통화

당분기말

전기말

외화금액

원화환산액

외화금액

원화환산액

금융자산

-

-

-

-

매출채권

미국 달러화

2,185,913

2,625,938

2,181,709

2,439,368

싱가포르 달러화

94,000

81,762

-

-

유로화

400,587

526,627

-

-

일본 엔화

-

-

407,520,060

4,128,912

금융부채

-

-

-

-

매입채무

미국 달러화

1,061,908

1,275,670

813,184

909,221

유로화

870,583

1,144,503

162,042

207,278

영국 파운드화

347,604

513,265

336,251

477,585

스위스 프랑화

287,502

348,548

144,289

163,944

일본 엔화

189,253,797

2,107,152

301,937,186

3,059,167

미지급금

미국 달러화

84,803

101,874

266,708

298,207

유로화

-

-

6,793

8,689

일본 엔화

53,423,187

594,814

758,718

7,687

중국 위안화

-

-

127,000

20,671

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기

당분기

전기

미국 달러/원

상승시

94,628

93,381

94,628

93,381

하락시

-94,628

-93,381

-94,628

-93,381

싱가포르 달러/원

상승시

6,198

-

6,198

-

하락시

-6,198

-

-6,198

-

일본 엔화/원

상승시

-204,809

80,504

-204,809

80,504

하락시

204,809

-80,504

204,809

-80,504

스위스 프랑/원

상승시

-26,420

-1,567

-26,420

-1,567

하락시

26,420

1,567

26,420

1,567

유로화/원

상승시

-46,835

-16,370

-46,835

-16,370

하락시

46,835

16,370

46,835

16,370

영국 파운드/원

상승시

-38,906

-36,201

-38,906

-36,201

하락시

38,906

36,201

38,906

36,201

(나) 가격위험

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수 또는 KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

지수

자본에 대한 영향

당분기

전기

KOSDAQ

상승시

102,179

146,169

하락시

-102,179

-146,169

2) 신용위험

 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성 자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.
 
 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.
 
 당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금 및 현금성자산

37,821,269

52,734,872

단기금융상품

157,202,623

70,623,207

매출채권

64,976,516

57,606,060

기타의 유동금융자산

2,178,109

1,575,496

장기금융상품

7,000

9,000

기타의 비유동금융자산

6,503,113

5,981,789

지급보증계약

18,000,000

18,000,000

3) 유동성 위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.
 
 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

1년 미만

2년 이하

5년 이하

5년 초과

합계

매입채무

27,485,204

-

-

-

27,485,204

단기차입금

-

-

-

-

-

기타의 유동금융부채

40,809,941

-

-

-

40,809,941

사채

64,707,000

3,321,000

152,490,750

-

220,518,750

지급보증계약

18,000,000

-

-

-

18,000,000

합 계

151,002,145

3,321,000

152,490,750

-

306,813,895

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

1년 미만

2년 이하

5년 이하

5년 초과

합계

매입채무

21,599,609

-

-

-

21,599,609

단기차입금

-

-

-

-

-

기타의 유동금융부채

34,976,214

-

-

-

34,976,214

사채

1,848,000

60,924,000

-

-

62,772,000

기타의 비유동금융부채

-

-

-

-

-

지급보증계약

18,000,000

-

-

-

18,000,000

합 계

76,423,823

60,924,000

-

-

137,347,823

상기 현금흐름은 현재가치할인을 하지 않았으며, 지급될 이자가 포함된 금액입니다.
 

나. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 검토하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채에서 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 당기 손익인식금융자산을 차감한 순부채를 자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채와 순부채 및 자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.
 
 보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분

당분기말

전기말

순부채

136,819,842

22,020,059

자본

241,523,495

299,696,563

부채비율

56.65%

7.35%

8. 파생상품 및 풋백 옵션 등 거래 현황

해당사항 없습니다

9. 경영상의 주요계약 등

가. 라이센스아웃(License-out) 계약

No

품목

계약상대방

대상지역

계약
체결일

계약
종료일

총
계약금액

진행단계

비고

1

케이캡

Shandong 
Luoxin Pharmaceutical Group

중국

2015.
10.22

-

9,500만 달러

현지 임상 3상 진행 중

제 3자에 계약금액 세부내역 공개 시 계약위반

2

Vimedimex

베트남

2018.
12.19

10년

양사 합의에 의해 비공개

허가등록
준비 중

제3자에 공개 시 
계약위반

3

Laboratorios Carnot

멕시코, 아르헨티나, 콜롬비아, 페루, 칠레, 에콰도르, 우루과이, 파라과이, 볼리비아, 베네수엘라, 도미니카공화국, 과테말라, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 엘살바도르

2019.
02.13

발매 후

10년

8,400만 달러

허가등록
준비 중

제 3자에 계약금액 세부내역 공개 시 계약위반

4

Kalbe

인도네시아

2019.
09.05

발매후

5년

양사 합의에 의해 비공개

허가등록
준비중

제3자에 공개 시 
계약위반

5

케이캡
 결정형
 특허

RaQualia

일본, 유럽, 미국

2018.
01.03

-

양사 합의에 의해 비공개

특허 출원
진행 중

제3자에 공개 시 
계약위반

6

CJ-40001

NCPC

중국

2018.
01.09

-

양사 합의에 의해 비공개

기술이전 중

제3자에 공개 시 
계약위반

7

YLB

일본

2017.
09.28

-

양사 합의에 의해 비공개

기술이전 중

제3자에 공개 시 
계약위반

8

펨타주

Ever

전세계 (조건부)

2017.
09.18

10년

양사 합의에 의해 비공개

기술이전 중

제3자에 공개 시 
계약위반

주1) 계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 이에 계약 세부 내용을 기재하지
 않았습니다

주2) 외화 금액은 계약체결일 기준 환율로 환산된 금액입니다

No1.

①

계약 상대방

Luoxin (중국)

②

계약 내용

Luoxin은 케이캡정의 중국 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및

판매 독점권

③

대상 지역

중국

④

대상 기술

케이캡 제조 생산 기술

⑤

개발 진행경과

케이캡 기술 이전 뤄신 허가 취득 전까지 지원, 현재 임상 3상 진행중

⑥

기타 사항

-

No2.

①

계약 상대방

Vimedimex (베트남)

②

계약 내용

Vimedimex은 케이캡정의 베트남 시장 판매에 대한 독점적 권리 획득

③

대상 지역

베트남

④

대상 기술

케이캡 완제 수출 공급

⑤

개발 진행경과

당사 MFDS 허가 자료 베트남에 제공 (Zone4B 안정성, CDT자료) 베트남 인허가 취득 후 발매 예정 (2021년 하반기)

⑥

기타 사항

-

No3.

①

계약 상대방

Laboratorios Carnot (멕시코)

②

계약 내용

케이캡정의 멕시코외 중남미 16개국에 등록, 허가, 판매에 대한 독점적 권리 제공

③

대상 지역

멕시코외 16개국

④

대상 기술

케이캡 완제 수출 공급

⑤

개발 진행경과

당사 MFDS 허가 자료 carnot사에 제공 (Zone4B 안정성, CTD자료) 멕시코 현지 임상 후 인허가 취득 후 발매 예정 (2023년)

⑥

기타 사항

-

No.4

①

계약 상대방

Kalbe (인도네시아)

②

계약 내용

Kalbe은 케이캡정의 인도네시아시장 판매에 대한 독점적 권리 획득

③

대상 지역

인도네시아

④

대상 기술

케이캡 완제 공급

⑤

개발 진행경과

당사 MFDS 허가 자료 인니에 제공 (Zone4B 안정성, CDT자료) 인니 인허가 취득 후 발매 예정 (2022년)

⑥

기타 사항

-

No.5

①

계약 상대방

RaQualia Pharma Inc.(일본)

②

계약 내용

케이캡 결정형특허 독점실시권

③

대상 지역

일본, 미국, 유럽

④

대상 기술

CJ-21420 (케이캡) 결정형 특허

⑤

개발 진행경과

케이캡 국내 허가 완료

⑥

기타 사항

-

No.6

①

계약 상대방

NCPC GT(중국)

②

계약 내용

NCPC은 CJ-40001의 중국 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및 판매

독점권

③

대상 지역

중국 독점 / 동남아, 중남미 비독점

④

대상 기술

CJ-40001 세포주 및 생산 기술 이전

세포주 전달, 19년 5월 기술 이전 진행 예정

⑤

개발 진행경과

-

⑥

기타 사항

-

No.7

①

계약 상대방

YLB(일본)

②

계약 내용

YLB은 CJ-40001의 일본 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및 판매 독점권

③

대상 지역

일본 독점/글로벌 (비독점)

④

대상 기술

CJ-40001 세포주 및 생산 기술 이전

⑤

개발 진행경과

기술 이전 중

⑥

기타 사항

-

No.8

①

계약 상대방

EVER (오스트리아)

②

계약 내용

기술 이전에 따른 기술료 (2억원) 및 출시후 판매에 따른 로열티 수취

③

대상 지역

E사 Formulation에 한하여, 한국을 제외한 전세계

④

대상 기술

펨타 RTU 제조 생산 기술 이전

⑤

개발 진행경과

기술 이전 중

⑥

기타 사항

-

나. 라이센스인(License-in) 계약

품 목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총 계약금액

진행단계

로바젯

신풍제약

양사 합의에 의해 비공개

15.12.24

양사 합의에 의해 비공개

양사 합의에 의해 비공개

출시

간보조제 개량

네비팜

양사 합의에 의해 비공개

17.10.24

양사 합의에 의해 비공개

양사 합의에 의해 비공개

IND신청

주1) 최근 5개년 라이센스인 실적으로 기재하였습니다.

주2) 계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 이에 계약 세부 내용을 기재하지
 않았습니다

10. 연구개발 활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 조직 개요

에이치케이이노엔㈜ 연구개발조직은 'Heal the world, Better Life'라는 비전으로 국민의 건강증진을 위해 의약품(신약 및 개량신약)과 기능성 제품을 개발하고 있으며, 글로벌 전문 제약기업으로 성장하기 위해 차별화된 신약개발과 글로벌 진출 확대에 집중하고 있습니다.

회사는 각 연구분야별 조직 구성에 따라 집중력있는 연구개발을 수행하며, 연구단계별 연계 체계를 바탕으로 효율적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

r&d 조직도.jpg
R&D 조직도

[ 핵심 연구인력 현황 ]

구분

성명

직급

담당업무

최종학위

주요 학력 및 경력

주요연구실적

1

김병문

부사장

대우

R&D총괄

박사

고려대학교 생명공학 박사(2000.2)
 동아제약 연구본부장(2015.12)
 씨제이제일제당(주) 바이오의약전략실장(2017.3)

요청으로

인해 미기재

2

김성진

상무

사업개발실장

학사

중앙대학교 약학(1984.2)
 태준제약개발본부장(2008.1)
 LG생명과학개발팀장(2009.10)

요청으로

인해 미기재

3

송근석

상무

임상개발실장

박사

건국대학교 수의학 박사(2008.8)
 유한양행 임상개발팀장(2006.9)

요청으로

인해 미기재

4

고동현

상무

대우

연구소장

박사

고려대학교 유기화학 박사(2003.2)
에이치케이이노엔㈜ 신약연구센터장(2019.7)

요청으로

인해 미기재

2) 연구개발 비용

(단위 : 원)

과목

제6기 3분기

제5기

제4기

연구개발비용

41,708,439,902

59,005,326,982

48,378,253,353

(정부보조금)

-812,022,129

-2,281,683,932

-591,758,004

합계

40,896,417,773

56,723,643,050

47,786,495,349

매출액

395,235,298,746

490,699,554,383

520,516,137,966

(매출액 대비 비율)

10.6%

12.0%

9.3%

* 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 선정

3) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

(가) 연구개발 주요 진행 총괄표

공시서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 주요 프로젝트 현황은 다음과 같습니다.

No

과제구분

과제명

적응증

연구시작일

현재 진행단계

비고

단계(국가)

승인일

1

합성신약

케이캡정

위식도역류질환

2010년

출시완료(한국)

2018년

2

합성신약

CJ-15314

자가면역질환

2012년

임상1상(한국)

-

3

바이오신약

CJ-40010

수족구백신

2013년

임상1상(한국)

2019년

4

바이오신약

CJ-40013

자가면역질환

2016년

기초연구

-

① 케이캡정

①과제구분

합성 신약

②적응증

위식도역류질환

③작용기전

Potassium competitive acid blocker (P-CAB)

④제품의 특성

기존 PPI의 한계점을 뛰어넘는 위식도역류질환 치료제

⑤진행경과

출시완료(한국) (2019년)

⑥향후계획

적응증 추가 예정

⑦경쟁제품

넥시움(아스트라제네카), 다케캡(다케다, 일본출시)

⑧시장규모

글로벌 27조원, 국내 4700억원

⑨기타사항

중국 뤄신사 기술수출(2015년), 베트남 완제 수출 공급 계약(2018년), 멕시코 등 중남미 17개 완제 수출 공급 계약(2019년)

② CJ-15314

①과제구분

합성 신약

②적응증

자가면역질환

③작용기전

Janus kinase 1(JAK1) inhibitor

④제품의 특성

JAK1 단백질의 선택적 억제를 통한 자가면역질환 치료제

⑤진행경과

임상 1상 IND 제출 (2019년)

⑥향후 계획

임상 1상 IND 승인 후 임상 1상 진행 예정

⑦경쟁제품

젤잔즈(화이자), 올루미언트(릴리)

⑧시장규모

글로벌 40조원, 국내 1,500억원

⑨기타사항

보건복지부 보건의료기술연구개발사업 과제

③ CJ-40010

①과제구분

바이오 신약

②적응증

수족구백신

③작용기전

접종 후 humoral immune response 유도

④제품의 특성

1가 수족구 백신의 한계점을 뛰어넘는 2가 수족구 백신

⑤진행경과

임상1상 IND 승인 (2019년)

⑥향후 계획

임상1상 진행 예정

⑦경쟁제품

국내 출시제품 없음

⑧시장규모

글로벌 1조원, 국내 500억원

⑨기타사항

보건복지부 보건의료기술연구개발사업 과제

④ CJ-40013

①과제구분

바이오 신약

②적응증

자가면역질환

③작용기전

영업 기밀로 미공개

④제품의 특성

새로운 MoA기반의 이중항체 개발

⑤진행경과

후보물질 도출 완료

⑥향후 계획

비임상 진행 예정

⑦경쟁제품

-

⑧시장규모

-

⑨기타사항

-

(나)연구개발 현황

과제구분

구분

과제명

적응증

진행사항(국가)

신약

출시

케이캡

위식도역류질환

출시완료(한국)

임상3상(적응증추가)(한국)

진행중

CJ-15314

자가면역질환

임상1상(한국)

진행중

아킨지오주사

항구토

임상1상(한국)

진행중

CJ-50005

영양공급

기초연구

진행중

AR면역항암치료제

면역항암치료제

기초연구

진행중

FT항암치료제

항암

기초연구

진행중

DK항암치료제

항암

기초연구

진행중

HD지방간치료제

비알콜성간질환
 비알콜성지방간

기초연구

진행중

YT항암치료제

항암

기초연구

바이오

진행중

CJ-40010

수족구백신

임상1상(한국)

진행중

CJ-40011

두창백신

기초연구

진행중

CJ-40013

자가면역질환

기초연구

진행중

폐렴구균백신

폐렴구균백신

기초연구

진행중

TANKIO

면역항암

기초연구

개량

출시

엑스원알

고혈압 / 고지혈

출시완료(한국)

진행중

엑스원에이

고혈압 / 고지혈

임상3상

진행중

간보조제 개량

간보호

임상3상

진행중

CJ-30074

당뇨

임상1상

진행중

CJ-30075

당뇨

임상1상

진행중

CJ-30066

당뇨

임상1상

진행중

CJ-30070

당뇨 / 고지혈

임상1상

진행중

CJ-30068

영양공급

비임상

진행중

CJ-30071

당뇨

기초연구

진행중

CJ-30072

당뇨

기초연구

진행중

CJ-30073

당뇨

기초연구

진행중

CJ-50006

영양공급

기초연구

진행중

CJ-30065

위식도역류질환

기초연구

진행중

CJ-30076

위식도역류질환

기초연구

진행중

CJ-30077

위식도역류질환

기초연구

제네릭

출시

플루클

독감

출시완료(한국)

출시

실로스타졸서방

항혈전

출시완료(한국)

진행중

브릴린타 제네릭

항혈전

허가완료

3) 최근 3개년 주요 의약품 보급 및 개발 성과

과제구분

과제명

적응증

현재 진행단계

합성

개량신약

마하칸

고혈압

출시 (2016년 9월)

합성

제네릭

베시스타

과민성방광

출시 (2017년 7월)

합성

개량신약

아토메트서방

당뇨/고지혈

출시 (2018년 8월)

합성

신약

아킨지오

항구토

출시 (2018년 12월)

합성

제네릭

아세트펜프리믹스

해열진통

출시 (2018년 12월)

합성

제네릭

콜린스타

인지기능항진제

출시 (2019년 1월)

합성

제네릭

엘도클

진해거담

출시 (2019년 2월)

합성

신약

케이캡

위식도역류질환

출시 (2019년 3월)

합성

개량신약

카발린CR

통증

출시 (2019년 4월)

합성

제네릭

아피퀴스

항혈전

출시 (2019년 6월)

합성

개량신약

엑스원알

고혈압 / 고지혈

출시 (2019년 8월)

합성

제네릭

실로케이서방

항혈전

출시 (2019년 8월)

합성

제네릭

플루클

독감

출시 (2019년 9월)

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1. 주요 지적재산권 보유현황

■ 상표권

No

제품명

명칭

취득일

국가

독점적 사용기간

1

케이캡

K-CAB

2019-05-24

대한민국

2029-05-24

케이캡 K-CAB

2019-03-15

대한민국

2029-03-15

2

엘도클

엘도클

2019-05-17

대한민국

2029-05-17

3

수액

Safe-Flex

1993-04-20

대한민국

2023-04-20

오마프원

2014-12-15

대한민국

2024-12-15

4

컨디션/컨디션 CEO/컨디션 LADY

숙취해소의 절대CEO 컨디션CEO

2019-01-14

대한민국

2029-01-14

컨디션CEO (컨디션씨이오)

2019-01-14

대한민국

2029-01-14

컨디션 LADY

2013-01-18

대한민국

2023-01-18

컨디션

2011-05-30

대한민국

2021-05-30

5

홍삼진유산균

홍삼진유산균

2019-08-28

대한민국

2029-08-28

■ 특허권

No

제품명
(매출액)

명칭

취득일

국가

독점적
사용기간

1

케이캡

벤즈이미다졸 유도체의

제조방법

2018-10-16

중국

2034-07-04

2018-03-16

일본

2034-07-04

2014-12-08

대한민국

2033-09-26

2016-11-15

미국

2034-07-04

벤즈이미다졸 유도체의 신규 결정형 및 이의 제조방법

2017-10-11

방글라데시

2031-01-20

2018-08-31

볼리비아

2036-01-19

2018-10-31

유라시아

2035-11-18

2018-01-08

이라크

2036-01-19

2019-06-07

일본

2035-11-18

2016-12-01

대한민국

2035-01-20

2016-01-19

레바논

2036-01-19

2016-01-25

미얀마

2036-01-13

2018-10-15

멕시코

2036-01-19

2017-07-01

대만

2036-01-18

2018-03-06

미국

2035-11-18

벤즈이미다졸 유도체를 포함하는 신규한 제제

2019-03-14

대한민국

2036-12-26

2019-05-11

대만

2037-12-25

2

컨디션/

컨디션 CEO/

컨디션 LADY

숙취의 예방 또는 치료용 조성물

2018-05-23

벨기에

2034-04-18

2018-05-23

불가리아

2034-04-18

2019-01-04

중국

2034-04-18

2018-05-23

체코슬로바키아

2034-04-18

2018-05-23

독일

2034-04-18

2018-05-23

스페인

2034-04-18

2018-05-23

프랑스

2034-04-18

2018-05-23

영국

2034-04-18

2017-07-10

인도네시아

2034-04-21

2018-05-23

이탈리아

2034-04-18

2016-10-21

일본

2034-04-18

2015-02-26

대한민국

2033-04-18

2015-12-25

카자흐스탄

2034-04-18

2015-05-01

몽골

2034-04-17

2018-05-23

폴란드

2034-04-18

2015-11-20

러시아

2034-04-18

2018-05-23

터키

2034-04-18

2017-03-14

미국

2034-04-17

3

아킨지오

수술 후 오심 및 구토를 치료하는 팔로노세트론의 용도

2012-01-31

대한민국

독점권 X

파론노세트론의 액체 약제학적 제제

2012-01-31

대한민국

독점권 X

■ 디자인권

NO.

제품명

(매출액)

디자인명

취득일

국가

독점적
사용기간

1

컨디션

식품포장용 용기 (컨디션 헛개 병)

2019-04-12

대한민국

2038-04-26

식품포장용 용기 (컨디션 레이디 병)

2019-04-12

2038-04-26

식품포장용 용기 (컨디션CEO 병)

2018-10-19

2037-11-22

식품포장용 용기 (컨디션 CEO)

2018-10-19

2037-11-06

식품포장용 병 (헛개 컨디션 파워)

2009-10-14

대한민국

2024-10-14

포장용 상자 (컨디션 파워)

2008-01-22

2023-01-22

음료수용 병 (컨디션 파워)

2008-01-22

2023-01-22

2

헛개수

식품포장용 용기 (헛개수)

2016-11-21

대한민국

2036-06-16

식품포장용 용기 (컨디션 헛개수)

2010-12-14

2025-12-14

3

히비스커스

식품포장용 용기 (에이치케이이노엔㈜ 히비스커스 헛개수)

2019-04-12

대한민국

2038-07-20

2. 관련법령 또는 정부의 규제

제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제합니다.
정부는 의약품 산업 유통과정의 투명화를 위해 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있습니다. 2008년 12월 '약사법 시행규칙'을 개정하여 리베이트 수령 약사에 대한 자격정지 및 면허 취소 규정을 신설하였으며, 2009년 1월 '국민건강보험 요양급여의 기준에 관한 규칙'을 개정하여 리베이트 제공 행위가 적발된 약품의 보험약가 인하 규정을 신설했습니다.
또한 2013년 7월부터는 리베이트에 대한 가중 처분 기간을 종전 1년에서 5년으로 연장하고, 제공자의 업무 정지 기간 확대 및 3회 반복 위반시 시장 퇴출, 수수자의 경우 자격정지 기간을 리베이트 수수액과 연동하고, 반복 위반시 가중 처분하는 등 불법 리베이트 행정처분 기준을 대폭 강화하였습니다.
2010년 2월에는 '의약품 거래 및 약가제도 투명화 방안'을 마련하고 리베이트 수령자 및 제공자에 대한 형벌 규정을 신설한 개정 약사법을 같은 해11월부터 시행하고 있습니다.
2012년 3월 15일, 한미FTA가 발효됨에 따라 우리나라는 그 의무 유예기간 3년 후인 2015년 3월 15일 개정 약사법에서 의약품 특허권에 기한 판매금지 제도, 우선품목 허가제도를 도입하였습니다.
2019년 3월에는 보건복지부에서 제네릭 의약품 약가제도 개편방안을 발표하였습니다. 이에 따라 제네릭 의약품 가격 제도가 현재 동일제제-동일가격 원칙에서 제네릭 개발 노력(자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용)에 따른 차등가격제 원칙으로 개편, 시행됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보
 (단위: 원)

사업연도

제 6기 3분기

제 5기

제 4기

비고

구 분

(2019년9월말)

(2018년12월말)

(2017년12월말)

[유동자산]

328,697,362,562

239,470,692,509

272,502,280,648

ㆍ당좌자산

266,908,457,928

187,697,983,561

227,109,209,415

ㆍ재고자산

61,788,904,634

51,772,708,948

45,393,071,233

[비유동자산]

244,669,866,320

205,604,007,186

254,361,349,295

ㆍ투자자산

-

-

11,861,136,933

ㆍ유형자산

155,757,758,070

132,412,446,505

185,822,229,634

ㆍ무형자산

30,904,774,490

31,037,535,512

34,308,499,103

ㆍ기타비유동자산

58,007,333,760

42,154,025,169

22,369,483,625

자산총계

573,367,228,882

445,074,699,695

526,863,629,943

[유동부채]

164,331,933,157

79,018,829,623

87,798,150,481

[비유동부채]

167,511,800,686

66,359,307,793

64,650,971,272

부채총계

331,843,733,843

145,378,137,416

152,449,121,753

[자본금]

10,000,000,000

10,000,000,000

10,000,000,000

[자본잉여금]

136,891,243,182

136,891,243,182

236,897,664,020

[자본조정]

-

-

-

[기타포괄손익누계액]

2,889,801,888

3,230,184,406

879,738,287

[이익잉여금]

91,742,449,969

149,575,134,691

126,637,105,883

자본총계

241,523,495,039

299,696,562,279

374,414,508,190

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

(2019.01.01~2019.09.30)

(2018.01.01~2018.12.31)

(2017.01.01~2017.12.31)

매출액

395,235,298,746

490,699,554,383

520,516,137,966

영업이익(영업손실)

61,043,813,007

56,598,292,767

81,699,632,289

당기순이익(당기순손실)

42,767,315,278

47,373,800,119

56,546,806,137

주당순이익(주당순손실)

21,384

23,687

28,273

나. 요약 재무정보

(단위: 원)

사업연도

제 6기 3분기

제 5기

제 4기

비고

구 분

(2019년9월말)

(2018년12월말)

(2017년12월말)

[유동자산]

328,318,957,408

239,470,692,509

272,502,280,648

ㆍ당좌자산

266,538,738,451

187,697,983,561

227,109,209,415

ㆍ재고자산

61,780,218,957

51,772,708,948

45,393,071,233

[비유동자산]

245,166,154,218

205,604,007,186

254,361,349,295

ㆍ투자자산

-

-

11,861,136,933

ㆍ유형자산

155,757,758,070

132,412,446,505

185,822,229,634

ㆍ무형자산

30,904,774,490

31,037,535,512

34,308,499,103

ㆍ기타비유동자산

58,503,621,658

42,154,025,169

22,369,483,625

자산총계

573,485,111,626

445,074,699,695

526,863,629,943

[유동부채]

164,313,124,780

79,018,829,623

87,798,150,481

[비유동부채]

167,511,800,686

66,359,307,793

64,650,971,272

부채총계

331,824,925,466

145,378,137,416

152,449,121,753

[자본금]

10,000,000,000

10,000,000,000

10,000,000,000

[자본잉여금]

136,891,243,182

136,891,243,182

236,897,664,020

[자본조정]

-

-

-

[기타포괄손익누계액]

2,880,502,270

3,230,184,406

879,738,287

[이익잉여금]

91,888,440,708

149,575,134,691

126,637,105,883

자본총계

241,660,186,160

299,696,562,279

374,414,508,190

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법

(2019.01.01~2019.09.30)

(2018.01.01~2018.12.31)

(2017.01.01~2017.12.31)

매출액

395,227,790,689

490,699,554,383

520,516,137,966

영업이익(영업손실)

61,186,996,589

56,598,292,767

81,699,632,289

당기순이익(당기순손실)

42,913,306,017

47,373,800,119

56,546,806,137

주당순이익(주당순손실)

21,457

23,687

28,273

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 3분기말 2019년 9월 30일 현재

제 5 기말 2018년 12월 31일 현재

씨제이헬스케어 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

주석

제 6(당)기 3분기말

제 5 (전) 기말

자산

유동자산

328,697,362,562

239,470,692,509

현금및현금성자산

37,821,269,118

52,734,871,618

단기금융상품

157,202,623,164

70,623,206,951

매출채권

5,18

64,976,516,008

57,606,060,291

재고자산

7

61,788,904,634

51,772,708,948

기타의 유동금융자산

5

2,178,108,724

1,575,496,397

기타의 유동자산

4,729,940,914

5,158,348,304

비유동자산

244,669,866,320

205,604,007,186

장기금융상품

7,000,000

9,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산

3,6

8,699,806,920

6,761,929,000

유형자산

8,15

155,757,758,070

132,412,446,505

사용권자산

2,8

12,858,798,615

-

무형자산

9

30,904,774,490

31,037,535,512

기타의 비유동금융자산

5

6,503,112,923

5,981,788,774

기타의 비유동자산

27,758,721,594

24,205,856,062

순확정급여자산

13

-

2,183,602,890

이연법인세자산

2,179,893,708

3,011,848,443

자산총계

573,367,228,882

445,074,699,695

부채

유동부채

164,331,933,157

79,018,829,623

매입채무

18

27,485,204,332

21,599,609,081

단기차입금

11

59,993,748,222

-

미지급법인세

7,469,526,539

3,756,205,257

환불부채

779,803,631

739,674,957

유동성 리스부채

2

3,839,496,885

-

기타의 유동금융부채

40,809,941,126

34,976,214,494

기타의 유동부채

12

23,954,212,422

17,947,125,834

비유동부채

167,511,800,686

66,359,307,793

사채

11

149,575,823,681

59,984,707,466

리스부채

2

8,504,483,270

-

충당부채

599,019,978

585,561,882

순확정급여부채

13

3,964,451,399

-

기타의 비유동부채

12

4,868,022,358

5,789,038,445

부채총계

331,843,733,843

145,378,137,416

자본

지배기업의 소유주지분

자본금

10,000,000,000

10,000,000,000

주식발행초과금

136,891,243,182

136,891,243,182

기타의 자본항목

2,889,801,888

3,230,184,406

이익잉여금

91,742,449,969

149,575,134,691

자본총계

241,523,495,039

299,696,562,279

부채와 자본총계

573,367,228,882

445,074,699,695

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

씨제이헬스케어 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

주석

제 6 (당) 기 3분기

제 5 (전) 기 3분기
 (검토받지 않은 재무제표)

3개월

누적

3개월

누적

매출액

4,16,18

141,892,255,689

395,235,298,746

123,971,223,734

359,655,442,942

매출원가

17

62,966,775,165

172,296,711,206

60,333,130,651

165,268,462,894

매출총이익

78,925,480,524

222,938,587,540

63,638,093,083

194,386,980,048

판매비와 관리비

17

56,563,342,846

161,894,774,533

63,389,839,442

163,778,136,455

영업이익

22,362,137,678

61,043,813,007

248,253,641

30,608,843,593

기타수익

18

59,521,284

422,392,787

292,180,642

12,412,827,255

기타비용

18

2,120,142,476

5,432,727,953

1,887,603,102

6,161,070,887

금융수익

1,357,034,291

2,510,251,427

649,135,624

2,167,069,190

금융원가

1,718,627,647

3,485,536,765

620,927,694

2,075,654,908

법인세비용차감전순이익

19,939,923,130

55,058,192,503

(1,318,960,889)

36,952,041,243

법인세비용

4,757,369,003

12,290,877,225

26,077,609

10,069,783,747

당기순이익

15,182,554,127

42,767,315,278

(1,345,038,498)

26,882,230,496

당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(164,434,861)

(340,382,518)

99,593,014

188,120,137

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실)

(173,734,479)

(349,682,136)

99,593,014

188,120,137

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산이익(손실)

9,299,618

9,299,618

-

-

당기 총포괄이익

15,018,119,266

42,426,932,760

(1,245,445,484)

27,070,350,633

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

15,018,119,266

42,426,932,760

(1,245,445,484)

27,070,350,633

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

씨제이헬스케어 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

자 본 금

주식발행초과금

기타의 자본항목

이익잉여금

지배기업
 소유주지분

비지배지분

총 계

2018.1.1(전기초)

10,000,000,000

236,897,664,020

879,738,287

126,637,105,883

374,414,508,190

-

374,414,508,190

당기 총포괄이익

당기순이익

-

-

-

26,882,230,496

26,882,230,496

-

26,882,230,496

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익

-

-

188,120,137

-

188,120,137

-

188,120,137

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당

-

-

-

(121,000,000,000)

(121,000,000,000)

-

(121,000,000,000)

기타 변동에 따른 증감

-

(6,420,838)

-

-

(6,420,838)

-

(6,420,838)

2018.09.30(전분기말)
 (검토받지 않은 재무제표)

10,000,000,000

236,891,243,182

1,067,858,424

32,519,336,379

280,478,437,985

-

280,478,437,985

2019.1.1(당기초)

10,000,000,000

136,891,243,182

3,230,184,406

149,575,134,691

299,696,562,279

-

299,696,562,279

당기 총 포괄이익

당기순이익

-

-

-

42,767,315,278

42,767,315,278

-

42,767,315,278

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실

-

-

(349,682,136)

-

(349,682,136)

-

(349,682,136)

해외사업환산손실

-

-

9,299,618

-

9,299,618

-

9,299,618

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당

-

-

-

(100,600,000,000)

(100,600,000,000)

-

(100,600,000,000)

2019.9.30(당분기말)

10,000,000,000

136,891,243,182

2,889,801,888

91,742,449,969

241,523,495,039

-

241,523,495,039

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

씨제이헬스케어 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

주석

제 6 (당) 기 3분기

제 5 (전) 기 3분기
 (검토받지 않은 재무제표)

영업활동 현금흐름

64,804,440,128

7,045,722,690

영업에서 창출된 현금흐름

72,438,401,392

26,205,165,629

법인세의 지급

(7,633,961,264)

(19,159,442,939)

투자활동 현금흐름

(123,231,675,738)

41,841,518,165

이자의 수취

846,453,207

1,409,938,744

단기금융상품의 순증감

(86,575,012,920)

(25,458,638,705)

매도가능금융자산의 취득

(2,399,200,000)

-

유형자산의 취득

(34,196,010,923)

(8,511,662,875)

유형자산의 처분

15,223,600

71,412,517,000

무형자산의 취득

(401,804,553)

(3,010,318,297)

무형자산의 처분

-

4,740,000,000

보증금의 증가

(809,718,621)

(3,015,317,702)

보증금의 감소

288,394,472

-

사업결합 순현금흐름

-

4,275,000,000

재무활동 현금흐름

43,504,333,492

(122,396,187,224)

이자의 지급

(2,255,255,156)

(1,396,187,224)

단기차입금의 순증감

-

-

배당금의 지급

(100,600,000,000)

(121,000,000,000)

사채의 발행

150,000,000,000

-

사채발행비

(463,800,000)

-

리스료의 지급

(3,176,611,352)

-

현금 및 현금성자산의 증가

(14,922,902,118)

(73,508,946,369)

기초의 현금및현금성자산

52,734,871,618

154,060,560,029

외화환산으로 인한 현금의 증가(감소)

9,299,618

(160)

당기말의 현금및현금성자산

37,821,269,118

80,551,613,500

3. 연결재무제표 주석

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 (검토받지 않은 재무제표)

씨제이헬스케어 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항

지배기업인 씨제이헬스케어 주식회사(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 Hankol Healthcare Vina.(이하 "종속기업")의 일반사항은 다음과 같습니다.
 
 1.1 지배기업의 개요

지배기업은 2014년 4월 1일자로 CJ제일제당주식회사의 제약사업부문이 물적분할되어 설립되었으며 2018년 4월에 한국콜마주식회사에 인수되었습니다.

지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액:5,000원)이며, 2019년 9월 30일 현재 자본금은 10,000백만원(발행주식수:2,000,000주)입니다. 회사의 주주는 주식회사 씨케이엠(주)이며, 지분율은 100.0%입니다.

1.2 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황

회사명

소유지분율(%)

소재지

결산월

업 종

당분기말

전기말

Hankol Healthcare Vina

100.0

-

베트남

12월

수입유통판매

1.3 연결대상범위의 변동
 당분기중 신규로 연결재무제표의 작성대상회사에 포함된 종속기업는 없습니다.

1.4 종속기업 관련 재무정보 요약

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보

(단위: 천원)

회사명

자 산

부 채

자 본

매출액

당분기손익

포괄손익

Hankol Healthcare Vina

535,034

149,912

385,122

135,102

(133,462)

(133,462)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준
 
연결회사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결회사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 회사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.
 
 이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2019년에 최초로 도입되었으나 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.
 
 연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 누적효과 일괄조정법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 연결회사는 최초 적용일 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 연결회사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스('소액자산')에 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.
 
 기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분

증 가 (감 소)

자산

사용권자산

15,400,145

총자산

15,400,145

부채

리스부채(유동)

3,992,082

리스부채(비유동)

10,889,050

총부채

14,881,132

1) 리스이용자
 
 ① 기업회계기준서 제1116호 최초 채택 효과
 
 연결회사는 건물 및 차량운반구에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다.

기준서 제1116호를 채택하기 전에 연결회사는 연결회사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결회사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 회사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 연결회사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다.
 
 ㆍ종전에 금융리스로 분류한 리스
 종전에 금융리스로 분류하였던 리스에 대해 최초 적용일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. 연결회사는 그 리스에 대하여 최초 적용일부터 이 기준서를 적용하여 회계처리합니다.
 
 ㆍ종전에 운용리스로 분류한 리스
 연결회사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스에 대한 사용권자산은 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것을 제외하고는 리스개시일부터 이 기준서를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액으로 인식되었습니다. 일부 리스의 경우 사용권 자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

연결회사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

ㆍ최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

ㆍ최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

2018년 12월 31일 현재 :

- 사용권자산 14,881백만원이 추가로 인식되었으며 유형자산에 포함되어 있습니다.

- 리스부채는 14,881백만원이 인식되어 연결재무제표에 별도로 표시되었습니다.
 
 2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스약정의 조정내역

(단위: 천원, %)

구 분

금 액

2018년 12월 31일의 운용리스 약정

16,619,373

2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율

3.09%

2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액

1,017,577

감 소:

단기리스와 관련된 약정

532,782

소액자산리스와 관련된 약정

187,882

증 가:

종전에 금융리스로 분류되었던 약정

-

2018년 12월 31일에 인식되지 않았던 연장선택권 지급액

-

2019년 1월 1일의 리스부채

14,881,132

② 새로운 회계정책의 요약

연결회사가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.
 
 ㆍ사용권자산
 연결회사는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 연결회사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 회사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.
 
 ㆍ리스부채
 연결회사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 회사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 연결회사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결회사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

연결회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결회사는 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 연결회사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.
 
 ㆍ단기리스 및 소액자산리스
 연결회사는 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.
 
 ㆍ연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단
 연결회사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성 (또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 연결회사는 리스 기간을 재평가합니다. 
 
 ③ 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액
 
 연결회사의 사용권자산 및 리스부채의 장부 금액과 보고기간 중 변동 금액

(단위: 천원)

구 분

사용권자산

리스부채

건물 및

기계장치

차량운반구

합계

당기초

14,972,801

427,344

15,400,145

14,881,132

증가

239,868

205,347

445,215

445,215

감가상각

-2,699,627

-161,143

-2,860,770

-

기타

-66,245

-59,546

-125,791

-126,973

이자비용

-

-

-

321,217

지급

-

-

-

-3,176,611

당분기말

12,446,797

412,002

12,858,799

12,343,980

연결회사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 904,157천원, 소액자산리스에 따른 리스료 200,529천원을 인식하였습니다.
 
 2.2.2 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성'(제정)
 
 이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 
 
 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상 결손금), 세무기준액, 미사용 세무상 결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

연결회사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 
 
 동 해석서를 적용함에 있어, 연결회사는 특히 이전가격과 관련하여 불확실한 법인세 처리가 있는지 여부를 고려하였습니다. 동 해석서가 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.3 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성
 
 기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결회사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.
 
 2.2.4 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산
 
 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 회사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기 근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 연결회사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.5 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
 
 개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 연결회사는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.6 연차개선 2015-2017

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)
 
 이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결회사는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (개정)
 
 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결회사는 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)
 
 이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배 가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서 기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 연결회사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
 
 (4) 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' (개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 금융상품 공정가치 
 
 가. 금융상품 종류별 공정가치
 
 연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 공정가치가 일치합니다.

나. 금융상품 공정가치 서열체계
 
 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
 
 - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
 - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
 - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,071,552

-

7,628,255

8,699,807

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,532,874

-

5,229,055

6,761,929

4. 부문별 정보
 
 가. 각 부문별 주요 제품 유형

사업부문

주요 제품

H&B

건강음료, 식품 등

전문의약품

호르몬제, 항암제, 순환기계 등

나. 보고부문별 수익과 손익의 내역

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

H&B사업부

의약품사업부

합계

H&B사업부

의약품사업부

합계

매출액

53,089,066

342,146,233

395,235,299

70,357,636

450,158,502

520,516,138

영업이익

13,767,166

47,276,647

61,043,813

9,108,371

72,591,261

81,699,632

다. 수익의 상세내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

제품매출

346,644,544

430,864,912

상품매출

45,203,472

54,714,414

용역매출

3,387,282

5,120,228

합 계

395,235,298

490,699,554

5. 매출채권 및 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권

65,459,698

-

58,100,265

-

차감: 손실충당금

(483,182)

-

(494,205)

-

미수금

1,474,945

-

1,661,027

-

차감: 손실충당금

(115,554)

-

(115,554)

-

미수수익

818,718

-

30,023

-

보증금

-

6,503,113

-

5,981,789

합 계

67,154,625

6,503,113

59,181,556

5,981,789

당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 연결회사는 거래처의 매출채권에 대하여
담보가액 50,572백만원
(전기말: 52,025백만원
)
등의 신용보강을 제공받고 있습니다.
 
 6. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

가. 기타포괄손익-공정가치 금융상품

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

장부가액

장부가액

(주)팬젠

1,000,018

1,071,552

1,532,874

(주)와이바이오로직스

1,500,454

5,229,055

5,229,055

이엔에프헬스케어홀딩스

2,399,200

2,399,200

-

합계

4,899,672

8,699,807

6,761,929

나. 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초금액

6,761,929

3,661,077

취득

2,399,200

-

공정가치 측정

(461,322)

3,100,852

기말금액

8,699,807

6,761,929

7. 재고자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

상품

7,175,127

(27,650)

7,147,477

6,347,138

(112,236)

6,234,902

제품

25,818,407

(202,453)

25,615,954

24,793,789

(145,430)

24,648,359

재공품

10,013,006

(59,654)

9,953,352

7,481,539

(121,954)

7,359,585

원재료

14,235,452

(56,004)

14,179,448

10,432,058

(16,750)

10,415,308

부재료

1,307,222

(24,808)

1,282,414

1,169,140

(8,711)

1,160,429

저장품

2,315,763

(8,357)

2,307,407

1,783,191

(5,673)

1,777,518

미착품

1,302,853

-

1,302,853

176,608

-

176,608

합 계

62,167,830

(378,926)

61,788,905

52,183,463

(410,754)

51,772,709

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 74,955백만원 (전기: 82,072백만원) 입니다.
 
 8. 유형자산 및 사용권자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 순장부금액

132,412,447

185,822,230

기준서변경효과

14,881,132

-

취득/자본적지출

34,641,226

8.511,663

투자부동산에서 대체

-

11,861,137

처분/폐기

(164,168)

(59,513,467)

감가상각비

(13,028,289)

(13,437,704)

기타

(125,791)

-

당분기말 순장부금액

168,616,557

133,243,858

9. 무형자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 순장부금액

31,037,535

34,308,499

취득/자본적지출

401,805

3,010,318

처분/폐기

-

(4,835,606)

상각비

(806,449)

(926,844)

손상차손/환입

271,883

(257,499)

당분기말 순장부금액

30,904,774

31,298,869

10. 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

미지급금

22,378,036

24,906,582

미지급비용

17,268,905

8,900,633

보증금

1,163,000

1,169,000

합 계

40,809,941

34,976,215

11. 차입금 
 
 가. 단기차입금

(단위: 천원)

구 분

차입처

이자율(%)

당반기말

전기말

단기차입금

-

-

-

-

나. 사채

(단위: 천원)

내 역

발행일

만기일

이자율(%)

금액

당분기말

당분기말

전기말

제 1회 사모사채

2014.4.5

2020.4.5

3.08

60,000,000

60,000,000

제 2회 무보증사채

2019.6.27

2022.6.27

2.21

150,000,000

-

소 계

210,000,000

60,000,000

사채할인발행차금

(430,428)

(15,293)

유동성대체

(59,993,748)

-

합 계

149,575,824

59,984,707

12. 기타부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

선수금

2,357,374

3,002,544

2,502,726

2,916,694

예수금

8,756,387

-

3,804,478

-

미지급비용

12,840,451

1,865,478

11,639,922

2,872,345

합 계

23,954,212

4,868,022

17,947,126

5,789,039

13. 퇴직급여

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

59,938,390

56,691,576

사외적립자산의 공정가치

(55,973,939)

(58,875,179)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)

3,964,451

(2,183,603)

14. 법인세 비용 
 
 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 연간유효법인세율은 22.32%(전분기: 27.25%)입니다.

15. 우발채무와 약정사항

가. 금융기관 약정사항

(단위: 천USD, 천EUR, 천원)

금융기관

내 역

당분기말

전기말

한도액

실행액

한도액

실행액

국민은행

포괄외화 지급보증

USD

7,000

USD

-

USD

10,000

USD

-

당좌대출

KRW

5,000,000

KRW

-

KRW

5,000,000

KRW

-

수출환어음

USD

-

USD

-

USD

3,000

USD

-

외상매출채권전자대출

KRW

-

KRW

-

KRW

5,000,000

KRW

-

기업은행

기업구매카드(*1)

KRW

6,000,000

KRW

1,081,135

KRW

6,000,000

KRW

626,186

농협은행

매출채권 담보대출(*1)

KRW

5,000,000

KRW

821,599

KRW

5,000,000

KRW

483,424

외국환 여신한도

USD

5,000

USD

-

USD

5,000

USD

-

신한은행

E-BIZ 제휴업체 관련약정(*1)

KRW

5,000,000

KRW

104,690

KRW

3,500,000

KRW

268,420

당좌대출

KRW

2,000,000

KRW

-

KRW

-

KRW

-

하나은행

기타원화지급보증(*2)

KRW

3,000,000

KRW

-

KRW

3,000,000

KRW

3,000,000

서울보증보험

계약이행보증 및 인허가보증(*2)

KRW

2,256,376

KRW

3,816,376

KRW

4,786,595

KRW

4,786,595

우리은행

당좌대출

KRW

7,000,000

KRW

-

KRW

7,000,000

KRW

-

B2B PLUS 대출(*1)

KRW

4,800,000

KRW

234,250

KRW

4,800,000

KRW

116,796

임직원대출

KRW

15,000,000

KRW

2,040,516

KRW

18,000,000

KRW

2,549,288

(*1) 연결회사의 협력기업이 연결회사에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.
 (*2) 당분기말 현재 연결회사는 상품 및 제품매출과 관련하여 서울보증보험에 계약이행보증보험(부보금액 : 3,158백만원) 과 도시계획시설과 관련하여 서울보증보험에 인허가보증보험(부보금액 : 658백만원을 가입하고 있습니다.

나. 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 150백만원(전기말: 2건, 150백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 연결회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
 
 다. 발생하지 않은 자산취득 및 자본적지출 약정 사항의 내역

(단위: EUR)

구 분

당분기말

전기말

유형자산

1,948,000

1,948,000

16. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위: 천원)

구 분

당분기

제ㆍ상품매출

용역매출

합 계

주요 제품/용역

의약품

338,758,951

3,387,282

342,146,233

H&B

53,089,066

-

53,089,066

합 계

391,848,017

3,387,282

395,235,299

지리적 시장

한국

373,657,946

1,803,012

375,460,958

중국

447,009

163,373

610,382

일본

9,401,254

362,358

9,763,612

미국

-

1,040,167

1,040,167

기타

8,341,808

18,373

8,360,181

합 계

391,848,017

3,387,282

395,235,299

수익인식시기

한 시점에 인식

391,848,017

3,096,053

394,944,070

기간에 걸쳐 인식

-

291,229

291,229

합 계

391,848,017

3,387,282

395,235,299

17. 비용의 성격적 분류

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

재고자산의 변동

(10,016,196)

(4,328,419)

원재료 및 상품매입액

84,971,461

63,157,540

종업원급여

73,181,670

87,358,553

복리후생비

9,481,470

7,922,716

감가상각비

10,098,677

13,384,653

사용권자산상각비

2,860,770

-

무형자산상각비

806,449

926,844

운반비

9,608,354

9,769,903

지급수수료

47,052,619

40,339,372

포장재료비

16,130,993

17,134,017

판매촉진비

16,439,327

15,401,089

광고선전비

5,358,704

5,972,110

기타비용

68,217,188

72,008,221

합 계

334,191,486

329,046,599

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와 관리비를 합한 금액입니다.
 
 18. 특수관계자거래

당분기말 현재 연결회사의 지배기업은 주식회사 씨케이엠(지분율 100.0%)이고, 최상위 지배기업은 한국콜마 주식회사입니다. 
 
 가. 특수관계자 현황

특수관계구분

당분기말

전기말

최상위지배기업

한국콜마(주)

한국콜마(주)

지배기업

씨케이엠(주)

씨케이엠(주)

기타특수관계자

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), 
 (주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 콜마파마(주), 근오농림(주), (주)케이비랩, 티케이엠 주식회사, Hankol Healthcare Vina

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), (주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주)

나. 특수관계자와의 주요 거래 내역
 
 (1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

매입

기타비용 등

최상위
 지배기업

한국콜마㈜

214,711

3,912,400

217,044

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

557,923

콜마스크(주)

459

-

-

콜마파마(주)

-

886,482

-

근오농림(주)

-

-

4,071

(주)에치엔지

-

-

15,215

(주)케이비랩

-

-

1,527

콜마비앤에이치㈜

-

1,422,138

9,546

티케이엠 주식회사

1,227

-

-

Hankol Healthcare Vina

-

-

-

소 계

1,686

2,308,619

588,282

합 계

216,397

6,221,020

805,326

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

기타수익 등

매입

기타비용 등

최상위
 지배기업

한국콜마(주)

30,868

-

823,117

3,050

CJ(주)

-

-

-

559,548

소 계

30,868

-

823,117

562,598

지배기업

씨제이제일제당(주)

99,001

4,961

493,450

1,735,041

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

-

48,669

콜마스크㈜

261

-

-

-

㈜에치엔지

-

-

-

990

콜마비앤에이치㈜

-

-

-

4,353

CJ프레시웨이(주)

242,062

17,710

-

419,312

CJ푸드빌(주)

141,875

1,020,809

-

301,854

(주)CJ오쇼핑

-

-

-

35,115

(주)CJ월디스

2,148

-

-

595

CJ헬로비전(주)

-

-

-

47

CJ텔레닉스(주)

-

-

-

536

CJ대한통운(주)

216

-

523,124

4,945,325

CJ파워캐스트(주)

-

-

-

3,552

CJ씨지브이(주)

312

-

-

23,587

CJ이앤엠(주)

-

-

-

273,047

씨제이올리브네트웍스

43,103

-

-

2,260,608

CJ Europe GmbH

-

-

-

122,070

CJ Japan Corp.

-

-

-

276,162

CJ CHINA CONSULTING., LTD.

-

-

-

55,988

(주)조이렌트카

-

-

-

96,377

SG생활안전

-

-

-

178,852

소 계

528,978

1,043,480

1,016,574

10,782,080

합 계

559,846

1,043,480

1,854,097

11,344,678

(*) 상기 특수관계자 거래금액 중 CJ계열사와의 거래는 2018년 1월 1일부터 사업결합 간주취득일인 2018년 4월 30일까지 4개월간의 거래내역입니다.

다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액
 
 (1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출채권

매입채무

기타채무 등

최상위
 지배기업

한국콜마(주)

98,803

354,664

1,068,348

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

196,922

(주)에치엔지

-

-

264

콜마비앤에이치㈜

-

1,071,624

-

콜마파마㈜

-

160,393

54,021

티케이엠 주식회사

1,227

-

-

Hankol Healthcare Vina.

-

-

-

소 계

1,227

1,227

1,232,017

합 계

100,030

1,586,681

1,319,554

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출채권

매입채무

기타채무 등

최상위
 지배기업

한국콜마(주)

1,270

720,011

308

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

5,310

합 계

1,270

720,011

5,618

라. 특수관계자와의 자금거래

(단위: 천원)

특수관계자
 구분

회사명

현금배당

당분기

전분기

지배기업

씨케이엠(주)

100,600,000

-

씨제이일제당(주)

-

121,000,000

합 계

100,600,000

121,000,000

마. 주요경영진에 대한 보상내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

단기급여

4,436,738

4,632,947

장기급여

0

456,562

퇴직급여

649,947

683,014

합 계

5,086,685

5,772,523

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 6 기 3분기말 2019년 09월 30일 현재

제 5 기 2018년 12월 31일 현재

씨제이헬스케어 주식회사

(단위: 원)

과 목

주석

제 6 (당) 기 3분기말

제 5 (전) 기말

자산

유동자산

328,318,957,408

239,470,692,509

현금및현금성자산

37,482,346,160

52,734,871,618

단기금융상품

157,202,623,164

70,623,206,951

매출채권

5,19

64,958,043,173

57,606,060,291

재고자산

7

61,780,218,957

51,772,708,948

기타의 유동금융자산

5

2,178,108,724

1,575,496,397

기타의 유동자산

4,717,617,230

5,158,348,304

비유동자산

245,166,154,218

205,604,007,186

장기금융상품

7,000,000

9,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산

3,6

8,699,806,920

6,761,929,000

유형자산

8,16

155,757,758,070

132,412,446,505

사용권자산

2,8

12,858,798,615

-

무형자산

9

30,904,774,490

31,037,535,512

기타의 비유동금융자산

5

6,490,116,821

5,981,788,774

기타의 비유동자산

27,758,721,594

24,205,856,062

순확정급여자산

14

-

2,183,602,890

이연법인세자산

2,179,893,708

3,011,848,443

종속기업투자

10

509,284,000

-

자산총계

573,485,111,626

445,074,699,695

부채

유동부채

164,313,124,780

79,018,829,623

매입채무

19

27,486,264,728

21,599,609,081

단기차입금

12

59,993,748,222

-

미지급법인세

7,469,526,539

3,756,205,257

환불부채

779,803,631

739,674,957

유동성 리스부채

2

3,839,496,885

-

기타의 유동금융부채

11

40,801,208,273

34,976,214,494

기타의 유동부채

13

23,943,076,502

17,947,125,834

비유동부채

167,511,800,686

66,359,307,793

사채

12

149,575,823,681

59,984,707,466

리스부채

2

8,504,483,270

-

충당부채

599,019,978

585,561,882

순확정급여부채

14

3,964,451,399

-

기타의 비유동부채

13

4,868,022,358

5,789,038,445

부채총계

331,824,925,466

145,378,137,416

자본

자본금

10,000,000,000

10,000,000,000

주식발행초과금

136,891,243,182

136,891,243,182

기타의 자본항목

2,880,502,270

3,230,184,406

이익잉여금

91,888,440,708

149,575,134,691

자본총계

241,660,186,160

299,696,562,279

부채와 자본총계

573,485,111,626

445,074,699,695

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 5 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

씨제이헬스케어 주식회사

(단위: 원)

과 목

주석

제 6 (당) 기 3분기

제 5 (전) 기 3분기
 (검토받지 않은 재무제표)

3개월

누적

3개월

누적

매출액

4,17,19

141,884,747,632

395,227,790,689

123,971,223,734

359,655,442,942

매출원가

18

62,973,389,293

172,303,325,334

60,333,130,651

165,268,462,894

매출총이익

78,911,358,339

222,924,465,355

63,638,093,083

194,386,980,048

판매비와 관리비

18

56,406,037,079

161,737,468,766

63,389,839,442

163,778,136,455

영업이익

22,505,321,260

61,186,996,589

248,253,641

30,608,843,593

기타수익

19

59,244,663

422,116,166

292,180,642

12,412,827,255

기타비용

19

2,119,865,855

5,432,451,332

1,887,603,102

6,161,070,887

금융수익

1,357,004,307

2,510,221,443

649,135,624

2,167,069,190

금융원가

1,715,790,506

3,482,699,624

620,927,694

2,075,654,908

법인세비용차감전순이익

20,085,913,869

55,204,183,242

(1,318,960,889)

36,952,041,243

법인세비용

4,757,369,003

12,290,877,225

26,077,609

10,069,783,747

당기순이익

15,328,544,866

42,913,306,017

(1,345,038,498)

26,882,230,496

당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(173,734,479)

(349,682,136)

99,593,014

188,120,137

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실)

(173,734,479)

(349,682,136)

99,593,014

188,120,137

당기 총 포괄이익

15,154,810,387

42,563,623,881

(1,245,445,484)

27,070,350,633

자 본 변 동 표

제 6 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

씨제이헬스케어 주식회사

(단위: 원)

과 목

자본금

주식발행초과금

기타의 자본항목

이익잉여금

총계

2018.1.1(전기초)

10,000,000,000

236,897,664,020

879,738,287

126,637,105,883

374,414,508,190

당기 총 포괄이익

당기순이익

-

-

-

26,882,230,496

26,882,230,496

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익

-

-

188,120,137

-

188,120,137

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당

-

-

-

(121,000,000,000)

(121,000,000,000)

기타 변동에 따른 증감

-

(6,420,838)

-

-

(6,420,838)

2018.09.30(전분기말)
 (검토받지 않은 재무제표)

10,000,000,000

236,891,243,182

1,067,858,424

32,519,336,379

280,478,437,985

2019.1.1(당기초)

10,000,000,000

136,891,243,182

3,230,184,406

149,575,134,691

299,696,562,279

당기 총 포괄이익

당기순이익

-

-

-

42,913,306,017

42,913,306,017

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실

-

-

(349,682,136)

-

(349,682,136)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당

-

-

-

(100,600,000,000)

(100,600,000,000)

2019.9.30(당분기말)

10,000,000,000

136,891,243,182

2,880,502,270

91,888,440,708

241,660,186,160

현 금 흐 름 표

제 6 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

씨제이헬스케어 주식회사

(단위: 원)

과 목

주석

제 6 (당) 기 3분기

제 5 (전) 기 3분기
 (검토받지 않은 재무제표)

영업활동 현금흐름

64,970,369,229

7,045,722,690

영업에서 창출된 현금흐름

72,604,330,493

26,205,165,629

법인세의 지급

(7,633,961,264)

(19,159,442,939)

투자활동 현금흐름

(123,727,228,179)

41,841,518,165

이자의 수취

846,451,199

1,409,938,744

단기금융상품의 순증감

(86,575,012,920)

(25,458,638,705)

매도가능금융자산의 취득

(2,399,200,000)

-

유형자산의 취득

(34,196,010,923)

(8,511,662,875)

유형자산의 처분

15,223,600

71,412,517,000

무형자산의 취득

(401,804,553)

(3,010,318,297)

무형자산의 처분

-

4,740,000,000

보증금의 증가

(796,722,519)

(3,015,317,702)

보증금의 감소

288,394,472

-

종속기업투자주식의 취득

(508,546,535)

(75,000,000)

종속기업투자주식의 처분

-

4,350,000,000

재무활동 현금흐름

43,504,333,492

(122,396,187,224)

이자의 지급

(2,255,255,156)

(1,396,187,224)

단기차입금의 순증감

-

-

배당금의 지급

(100,600,000,000)

(121,000,000,000)

사채의 발행

150,000,000,000

-

사채발행비

(463,800,000)

-

리스료의 지급

(3,176,611,352)

-

현금 및 현금성자산의 증가

(15,252,525,458)

(73,508,946,369)

기초의 현금및현금성자산

52,734,871,618

154,060,560,029

외화환산으로 인한 현금의 증가(감소)

-

(160)

당분기말의 현금및현금성자산

37,482,346,160

80,551,613,500

5. 재무제표 주석

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 (검토받지 않은 재무제표)

씨제이헬스케어 주식회사

1. 일반사항

씨제이헬스케어 주식회사(이하 "회사")는 2014년 4월 1일자로 씨제이제일제당주식회사의 제약사업부문이 물적분할되어 설립되었으며 2018년 4월에 한국콜마주식회사에 인수되었습니다.

회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액:5,000원)이며, 2019년 6월 30일 현재 자본금은 10,000백만원(발행주식수:2,000,000주)입니다. 회사의 주주는 주식회사 씨케이엠이며, 지분율은 100.0%입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

2.1 재무제표 작성기준
 
 회사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

회사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 회사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.
 
 이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2019년에 최초로 도입되었으나 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계 처리하도록 요구합니다.
 
 회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 누적효과 일괄조정법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 회사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 회사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산')에 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.
 
 기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분

증 가 (감 소)

자산

사용권자산

15,400,145

총자산

15,400,145

부채

리스부채(유동)

3,992,082

리스부채(비유동)

10,889,050

총부채

14,881,132

1) 리스이용자
 
 ① 기업회계기준서 제1116호 최초 채택 효과
 
 회사는 건물 및 차량운반구에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다.

기준서 제1116호를 채택하기 전에 회사는 회사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 회사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 회사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다.
 
 ㆍ종전에 금융리스로 분류한 리스
 종전에 금융리스로 분류하였던 리스에 대해 최초 적용일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. 회사는 그 리스에 대하여 최초 적용일부터 이 기준서를 적용하여 회계 처리합니다.
 
 ㆍ종전에 운용리스로 분류한 리스
 회사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스에 대한 사용권자산은 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것을 제외하고는 리스개시일부터 이 기준서를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액으로 인식되었습니다. 일부 리스의 경우 사용권 자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

회사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

ㆍ최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

ㆍ최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

2018년 12월 31일 현재 :

- 사용권자산 14,881백만원이 추가로 인식되었으며 유형자산에 포함되어 있습니다.

- 리스부채는 14,881백만원이 인식되어 재무제표에 별도로 표시되었습니다.
 
 2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스약정의 조정내역

(단위: 천원, %)

구 분

금 액

2018년 12월 31일의 운용리스 약정

16,619,373

2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율

3.09%

2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액

1,017,577

감 소:

단기리스와 관련된 약정

532,782

소액자산리스와 관련된 약정

187,882

증 가:

종전에 금융리스로 분류되었던 약정

-

2018년 12월 31일에 인식되지 않았던 연장선택권 지급액

-

2019년 1월 1일의 리스부채

14,881,132

② 새로운 회계정책의 요약

회사가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.
 
 ㆍ사용권자산
 회사는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 회사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 회사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.
 
 ㆍ리스부채
 회사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 회사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 회사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 회사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 회사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.
 
 ㆍ단기리스 및 소액자산리스
 회사는 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.
 
 ㆍ연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단
 회사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성 (또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 회사는 리스 기간을 재평가 합니다. 
 
 ③ 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액
 
 회사의 사용권자산 및 리스부채의 장부 금액과 보고기간 중 변동 금액

(단위: 천원)

구 분

사용권자산

리스부채

건물 및

기계장치

차량운반구

합계

당기초

14,972,801

427,344

15,400,145

14,881,132

증가

239,868

205,347

445,215

445,215

감가상각

-2,699,627

-161,143

-2,860,770

0

기타

-66,245

-59,546

-125,791

-126,973

이자비용

0

0

0

321,217

지급

0

0

0

-3,176,611

당분기말

12,446,797

412,002

12,858,799

12,343,980

회사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 904,157천원, 소액자산리스에 따른 리스료 200,529천원을 인식하였습니다.
 
 2.2.2 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성'(제정)
 
 이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 
 
 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상 결손금), 세무기준액, 미사용 세무상 결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

회사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 
 
 동 해석서를 적용함에 있어, 회사는 특히 이전가격과 관련하여 불확실한 법인세 처리가 있는지 여부를 고려하였습니다. 동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.3 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성
 
 기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 회사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.
 
 2.2.4 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산
 
 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 회사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기 근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 회사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.5 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
 
 개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 회사는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.6 연차개선 2015-2017

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)
 
 이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 회사는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (개정)
 
 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 회사는 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)
 
 이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서 기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 회사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
 
 (4) 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' (개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
 
 2.3 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
 
 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 회사는 종속기업과 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 금융상품 공정가치 
 
 가. 금융상품 종류별 공정가치
 
 회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 공정가치가 일치합니다.

나. 금융상품 공정가치 서열체계
 
 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
 
 - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
 - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
 - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,071,552

-

7,628,255

8,699,807

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,532,874

-

5,229,055

6,761,929

4. 부문별 정보
 
 가. 각 부문별 주요 제품 유형

사업부문

주요 제품

H&B

건강음료, 식품 등

전문의약품

호르몬제, 항암제, 순환기계 등

나. 보고부문별 수익과 손익의 내역

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

H&B사업부

의약품사업부

합계

H&B사업부

의약품사업부

합계

매출액

53,081,558

342,146,233

395,227,791

70,357,636

450,158,502

520,516,138

영업이익

13,774,161

47,412,836

61,186,997

9,108,371

72,591,261

81,699,632

다. 수익의 상세내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

제품매출

346,644,544

430,864,912

상품매출

45,195,964

54,714,414

용역매출

3,387,282

5,120,228

합 계

395,227,790

490,699,554

5. 매출채권 및 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권

65,441,225

-

58,100,265

-

차감: 손실충당금

(483,182)

-

(494,205)

-

미수금

1,474,945

-

1,661,027

-

차감: 손실충당금

(115,554)

-

(115,554)

-

미수수익

818,718

-

30,023

-

보증금

-

6,490,117

-

5,981,789

합 계

67,136,152

6,490,117

59,181,556

5,981,789

당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 회사는 거래처의 매출채권에 대하여 담보가액

50,572
백만원(전기말: 52,025백만원)등의 신용보강을 제공받고 있습니다.
 
 6. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 
 
 가. 기타포괄손익-공정가치 금융상품

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

장부가액

장부가액

(주)팬젠

1,000,018

1,071,552

1,532,874

(주)와이바이오로직스

1,500,454

5,229,055

5,229,055

이엔에프헬스케어홀딩스

2,399,200

2,399,200

-

합계

4,899,672

8,699,807

6,761,929

나. 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초금액

6,761,929

3,661,077

취득

2,399,200

-

공정가치 측정

(461,322)

3,100,852

기말금액

8,699,807

6,761,929

7. 재고자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

상품

7,166,441

(27,650)

7,138,791

6,347,138

(112,236)

6,234,902

제품

25,818,407

(202,453)

25,615,954

24,793,789

(145,430)

24,648,359

재공품

10,013,006

(59,654)

9,953,352

7,481,539

(121,954)

7,359,585

원재료

14,235,452

(56,004)

14,179,448

10,432,058

(16,750)

10,415,308

부재료

1,307,222

(24,808)

1,282,414

1,169,140

(8,711)

1,160,429

저장품

2,315,763

(8,357)

2,307,406

1,783,191

(5,673)

1,777,518

미착품

1,302,853

-

1,302,853

176,608

-

176,608

합 계

62,159,144

(378,926)

61,780,218

52,183,463

(410,754)

51,772,709

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 74,964백만원 (전기: 82,072백만원) 입니다.
 
 8. 유형자산 및 사용권자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 순장부금액

132,412,447

185,822,230

기준서변경효과

14,881,132

-

취득/자본적지출

34,641,226

8.511,663

투자부동산에서 대체

-

11,861,137

처분/폐기

(164,168)

(59,513,467)

감가상각비

(13,028,289)

(13,437,704)

기타

(125,791)

-

당분기말 순장부금액

168,616,557

133,243,858

9. 무형자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 순장부금액

31,037,535

34,308,499

취득/자본적지출

401,805

3,010,318

처분/폐기

-

(4,835,606)

상각비

(806,449)

(926,844)

손상차손/환입

271,883

(257,499)

당분기말 순장부금액

30,904,774

31,298,869

10. 종속기업투자 
 
 가. 종속기업투자의 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

소재지

결산일

지분율(%)

장부금액

장부금액

Hankol Healthcare Vina.

베트남

12월

100.0

509,284

-

나. 종속기업투자의 변동내역

(단위: 천원)

구분

당분기

기초금액

10,230

취득

509,284

당분기말금액

509,284

11. 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

미지급금

22,369,303

24,906,582

미지급비용

17,268,905

8,900,633

보증금

1,163,000

1,169,000

합 계

40,801,208

34,976,215

12. 차입금

가. 단기차입금

(단위: 천원)

구 분

차입처

이자율(%)

당분기말

전기말

단기차입금

-

-

-

-

나. 사채

(단위: 천원)

내 역

발행일

만기일

이자율(%)

금액

당분기말

당분기말

전기말

제 1회 사모사채

2014.4.5

2020.4.5

3.08

60,000,000

60,000,000

제 2회 무보증사채

2019.6.27

2022.6.27

2.21

150,000,000

-

소 계

210,000,000

60,000,000

사채할인발행차금

(430,428)

(15,293)

유동성대체

(59,993,748)

-

합 계

149,575,824

59,984,707

13. 기타부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

선수금

2,357,375

3,002,544

2,502,726

2,916,694

예수금

8,745,251

-

3,804,478

-

미지급비용

12,840,451

1,865,478

11,639,922

2,872,345

합 계

20,820,591

4,868,022

17,947,126

5,789,039

14. 퇴직급여

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

59,938,390

56,691,576

사외적립자산의 공정가치

(55,973,939)

(58,875,179)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)

3,964,451

(2,183,603)

15. 법인세 비용 
 
 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 연간유효법인세율은 22.26%(전반기: 27.25%)입니다.

16. 우발채무와 약정사항

가. 금융기관 약정사항

(단위: 천USD, 천EUR, 천원)

금융기관

내 역

당분기말

전기말

한도액

실행액

한도액

실행액

국민은행

포괄외화 지급보증

USD

7,000

USD

-

USD

10,000

USD

-

당좌대출

KRW

5,000,000

KRW

-

KRW

5,000,000

KRW

-

수출환어음

USD

-

USD

-

USD

3,000

USD

-

외상매출채권전자대출

KRW

-

KRW

-

KRW

5,000,000

KRW

-

기업은행

기업구매카드(*1)

KRW

6,000,000

KRW

1,081,135

KRW

6,000,000

KRW

626,186

농협은행

매출채권 담보대출(*1)

KRW

5,000,000

KRW

821,599

KRW

5,000,000

KRW

483,424

외국환 여신한도

USD

5,000

USD

-

USD

5,000

USD

-

신한은행

E-BIZ 제휴업체 관련약정(*1)

KRW

5,000,000

KRW

104,690

KRW

3,500,000

KRW

268,420

당좌대출

KRW

2,000,000

KRW

-

KRW

-

KRW

-

하나은행

기타원화지급보증(*2)

KRW

3,000,000

KRW

-

KRW

3,000,000

KRW

3,000,000

서울보증보험

계약이행보증 및 인허가보증(*2)

KRW

3,816,376

KRW

3,816,376

KRW

4,786,595

KRW

4,786,595

우리은행

당좌대출

KRW

7,000,000

KRW

-

KRW

7,000,000

KRW

-

B2B PLUS 대출(*1)

KRW

4,800,000

KRW

234,250

KRW

4,800,000

KRW

116,796

임직원대출

KRW

18,000,000

KRW

2,040,516

KRW

18,000,000

KRW

2,549,288

(*1) 연결회사의 협력기업이 연결회사에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.
 (*2) 당분기말 현재 연결회사는 상품 및 제품매출과 관련하여 서울보증보험에 계약이행보증보험(부보금액 : 3,158백만원) 과 도시계획시설과 관련하여 서울보증보험에 인허가보증보험(부보금액 : 658백만원을 가입하고 있습니다.

나. 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 150백만원(전기말: 2건, 150백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 연결회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
 
 
 다. 발생하지 않은 자산취득 및 자본적지출 약정 사항의 내역

(단위: EUR)

구 분

당분기말

전기말

유형자산

1,948,000

1,948,000

 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위: 천원)

구 분

당분기

제ㆍ상품매출

용역매출

합 계

주요 제품/용역

전문의약품

338,758,951

3,387,282

342,146,233

H&B

53,081,558

-

53,081,558

합 계

391,840,509

3,387,282

395,227,791

지리적 시장

한국

373,657,946

1,803,012

375,460,958

중국

447,009

163,373

610,382

일본

9,401,254

362,358

9,763,612

미국

-

1,040,167

1,040,167

기타

8,334,299

18,373

8,352,672

합 계

391,840,509

3,387,282

395,227,791

수익인식시기

한 시점에 인식

391,840,509

3,096,053

394,936,562

기간에 걸쳐 인식

-

291,229

291,229

합 계

391,840,509

3,387,282

395,227,791

18. 비용의 성격적 분류

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

재고자산의 변동

(10,007,510)

(4,328,419)

원재료 및 상품매입액

84,971,461

63,157,540

종업원급여

73,115,902

87,358,553

복리후생비

9,439,324

7,922,716

감가상각비

10,098,677

13,384,653

사용권자산상각비

2,860,770

-

무형자산상각비

806,449

926,844

운반비

9,608,354

9,769,903

지급수수료

47,047,365

40,339,372

포장재료비

16,130,993

17,134,017

판매촉진비

16,435,695

15,401,089

광고선전비

5,355,671

5,972,110

기타비용

68,177,643

72,008,221

합 계

334,040,794

329,046,599

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와 관리비를 합한 금액입니다.

19. 특수관계자거래

당반기말 현재 연결회사의 지배기업은 주식회사 씨케이엠(지분율 100.0%)이고, 최상위 지배기업은 한국콜마 주식회사입니다. 
 
 가. 특수관계자 현황

특수관계구분

당분기말

전기말

최상위지배기업

한국콜마(주)

한국콜마(주)

지배기업

씨케이엠(주)

씨케이엠(주)

기타특수관계자

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), 
 (주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 콜마파마(주), 근오농림(주), (주)케이비랩, (주)케이비랩, 티케이엠 주식회사, Hankol Healthcare Vina

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), (주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주)

나. 특수관계자와의 주요 거래 내역
 
 (1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

매입

기타비용 등

최상위
 지배기업

한국콜마㈜

214,711

3,912,400

217,044

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

557,923

콜마스크(주)

459

-

-

콜마파마(주)

-

886,482

-

근오농림(주)

-

-

4,071

(주)에치엔지

-

-

15,215

(주)케이비랩

-

-

1,527

콜마비앤에이치㈜

-

1,422,138

9,546

티케이엠 주식회사

1,227

-

-

Hankol Healthcare Vina

127,594

-

-

소 계

129,280

2,308,619

588,282

합 계

342,763

6,221,020

805,326

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

기타수익 등

매입

기타비용 등

최상위
 지배기업

한국콜마(주)

30,868

-

823,117

3,050

CJ(주)

-

-

-

559,548

소 계

30,868

-

823,117

562,598

지배기업

씨제이제일제당(주)

99,001

4,961

493,450

1,735,041

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

-

48,669

콜마스크㈜

261

-

-

-

㈜에치엔지

-

-

-

990

콜마비앤에이치㈜

-

-

-

4,353

CJ프레시웨이(주)

242,062

17,710

-

419,312

CJ푸드빌(주)

141,875

1,020,809

-

301,854

(주)CJ오쇼핑

-

-

-

35,115

(주)CJ월디스

2,148

-

-

595

CJ헬로비전(주)

-

-

-

47

CJ텔레닉스(주)

-

-

-

536

CJ대한통운(주)

216

-

523,124

4,945,325

CJ파워캐스트(주)

-

-

-

3,552

CJ씨지브이(주)

312

-

-

23,587

CJ이앤엠(주)

-

-

-

273,047

씨제이올리브네트웍스

43,103

-

-

2,260,608

CJ Europe GmbH

-

-

-

122,070

CJ Japan Corp.

-

-

-

276,162

CJ CHINA CONSULTING., LTD.

-

-

-

55,988

(주)조이렌트카

-

-

-

96,377

SG생활안전

-

-

-

178,852

소 계

528,978

1,043,480

1,016,574

10,782,080

합 계

559,846

1,043,480

1,854,097

11,344,678

(*) 상기 특수관계자 거래금액 중 CJ계열사와의 거래는 2018년 1월 1일부터 사업결합 간주취득일인 2018년 4월 30일까지 4개월간의 거래내역입니다.

다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액
 
 (1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출채권

매입채무

기타채무 등

최상위
 지배기업

한국콜마(주)

98,803

354,664

1,068,348

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

196,922

(주)에치엔지

-

-

264

콜마비앤에이치㈜

-

1,071,624

-

콜마파마㈜

-

160,393

54,021

티케이엠 주식회사

1,227

-

-

Hankol Healthcare Vina.

127,594

-

-

소 계

227,623

1,227

1,232,017

합 계

198

1,586,681

1,319,554

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출채권

매입채무

기타채무 등

최상위
 지배기업

한국콜마(주)

1,270

720,011

308

기타
 특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-

-

5,310

합 계

1,270

720,011

5,618

라. 특수관계자와의 자금거래

(단위: 천원)

특수관계자
 구분

회사명

현금배당

당분기

전분기

지배기업

씨케이엠(주)

100,600,000

-

씨제이일제당(주)

-

121,000,000

합 계

100,600,000

121,000,000

마. 주요경영진에 대한 보상내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

단기급여

4,436,738

4,632,947

장기급여

-

456,562

퇴직급여

649,947

683,014

합 계

5,086,685

5,772,523

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

1) 계정과목별 대손충당금 설정현황

(단위 : 백만원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제6기

3 분 기

매출채권

65,460

483

0.74%

미수금

1,475

116

7.83%

합 계

66,935

599

0.89%

제5기

매출채권

58,100

494

0.85%

미수금

1,661

116

6.96%

합 계

59,761

610

1.02%

제4기

매출채권

61,636

417

0.68%

미수금

1,580

116

7.31%

합 계

63,216

532

0.84%

2) 대손충당금 변동현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분

제6기 3분기

제5기

제4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

610

532

577

2. 순대손처리액(①-②±③)

-1

-5

-8

① 대손처리액(상각채권액)

-1

-5

-8

② 상각채권회수액

-

-

-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-10

82

-37

4. 기말 대손충당금 잔액합계

599

610

532

3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 손상된 채권으로 분류합니다. 손상으로 분류된 채권은 채권관리부서에서 기 설정된 담보와 보증의 종류 및 금액을 반영한 예상 변제금액을 고려하여 대손충당금을 설정합니다.

손상된 채권으로 분류되는 기준은 다음과 같습니다.

- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 인해
 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 소멸시효가 완성된 채권

- 회수에 따른 비용이 채권 금액을 초과하는 경우

- 무거래와 회입 지연은 사업부문별 특성에 따라 1개월~3개월 연속 무거래 또는
 회입이 지연될 경우

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

64,101

886

454

-

65,441

특수관계자

226

-

-

-

226

계

64,327

886

454

-

65,668

구성비율

98.0%

1.3%

0.7%

0.0%

100%

※ 상기 매출채권 잔액에서 미수금, 미수수익, 보증금은 제외되었습니다

다. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문

계정과목

제6기 3분기

제5기

제4기

비고

제약

상품

6,605

5,982

5,495

제품

24,339

23,673

21,334

재공품

10,013

7,360

7,419

원재료

14,140

10,415

6,695

부재료

1,321

1,160

990

저장품

2,303

1,772

2,005

미착품

1,303

177

207

합 계

60,025

50,539

44,146

H&B

상품

543

253

222

제품

1,217

975

1,017

저장품

4

6

9

합 계

1,764

1,234

1,248

합계

제약

60,025

50,539

44,146

H&B

1,764

1,234

1,248

합계

61,789

51,773

45,393

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

10.8%

11.6%

8.6%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷
{(기초재고+기말재고)÷2}]

4.0

4.6

4.7

2) 재고자산의 실사내용

(가) 실사일자 및 실사내역

당사의 경우, 12월말 기준으로 매년 1회 재고실사를 하고 있으며, 12월말 재고실사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다.

(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 외부감사인은 당사의 12월말 재고자산실사에 입회하여 일부 항목에 대한 표본추출을 하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다

(다) 장기 체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 보유현황 및 평가내용

(단위 : 원)

계정과목

취득원가

보유금액

당기 평가손실

기말잔액

비고

상품

7,175

7,175

-28

7,147

제품

25,818

25,818

-202

25,616

재공품

10,013

10,013

-60

9,953

원재료

14,235

14,235

-56

14,179

부재료

1,307

1,307

-25

1,282

저장품

2,316

2,316

-8

2,307

미착품

1,303

1,303

0

1,303

합 계

62,168

62,168

-379

61,789

라. 수주계약 현황

해당 내역 없습니다

마. 공정가치평가 내역

연결 재무제표에 대한 주석[3. 금융상품 공정가치] 및 별도 재무제표에 대한 주석[3. 금융상품 공정가치]를 참조바랍니다

바. 채무증권 발행실적 등
1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이치케이이노엔(주)

회사채
공모
2019년 06월 27일

150,000

2.214

A-

2022년 06월 27일

미상환

KB증권

(주)

합 계
-
-
-
150,000
-
-
-
-
-

2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

씨제이헬스케어(주) 제2회 무기명식 이권부 무보증사채

2019.06.27
2022.06.27

150,000

2019.06.17

한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2019년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 300% 이하

이행현황

이행(141.5%)

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200% 이하

이행현황

이행(8.9%)

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계 50% 이상 처분 금지

이행현황

이행(0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용

최대주주의 변경

이행현황

이행(해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019. 9. 2 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액(연결)

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

-

150,000

-

-

-

-

150,000

사모

60,000

-

-

-

-

-

-

60,000

합계

60,000

-

150,000

-

-

-

-

210,000

회사채 미상환 잔액(개별)

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

-

150,000

-

-

-

-

150,000

사모

60,000

-

-

-

-

-

-

60,000

합계

60,000

-

150,000

-

-

-

-

210,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제6기 반기(당기)

한영회계법인

적정

해당사항 없음

제5기(전기)

한영회계법인

적정

해당사항 없음

제4기(전전기)

삼일회계법인

적정

해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제6기 3분기(당기)

한영회계법인

연결/별도 재무제표 감사 및 분/반기 검토

114백만원

626시간

제5기(전기)

한영회계법인

별도재무제표 감사

및 분/반기 검토

77 백만원

1,100시간

제4기(전전기)

삼일회계법인

별도재무제표 감사 및 분/반기 검토

67 백만원

1,290시간

※ 실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제6기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

제5기(전기)

18년 4월

혁신형제약기업 연차보고서 제출

-

2.5백만원

-

제4기(전전기)

17년 5월

세무조정업무

17년1월

~ 17년12월

15백만원

-

※ 실비정산금액 제외한 실제 비감사보수료만 기재하였습니다.

4. 종속회사 감사의견

대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 외 의견을 수취한 종속회사는 없었습니다.

5. 회계감사인의 변경

당사는 삼일회계법인과의 감사 계약기간이 제4기(2017년)로 만료됨에 따라, 제5기(2018년) 한영회계법인과 1년 계약후 2019년 3월 13일 한영회계법인을 3년간(2019.01.01~ 2021.12.31) 외부감사인으로 선임하였습니다

6. 내부통제에 관한 사항

회계감사인은 회사의 제5기, 제4기, 제3기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2019년 9월 30일 기준 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사인 선임위원회, 보상위원회가 있습니다

나. 중요 의결 사항 등

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 

다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사내이사

사외이사

강석희

윤상현

곽달원

이보형

김후정

안성우

채진호

1

2019.01.24

1. 감사인선임위원회 설치 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2019. 02.08

1. 제5기 재무제표 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2019. 03.08

1. 제5회 정기주주총회 소집

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 은행과의 여신한도 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 감사의 내부회계관리제도운영 실태 평가 보고

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4

2019. 04.15

1. 임시 주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2019. 05.24

1. 회사채 발행 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2019. 06.28

1. 부패방지 방침 승인(ISO 37001)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임원규칙 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7

2019.07.08

1. 신규 법인 출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 베트남 법인증자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2019.10.23
1. 주주 중간배당 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 부패방지 경영시스템 경영검토 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020.01.23
1. 회사채 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임시 주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 기업공개 (IPO) 대표 주관 계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 은행과의 여신한도 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.02.06
1. 제6기 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 무상증자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.02.24
1. 보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경 및 합의서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 합병계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회

1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

보상위원회

이사 3명

강석희, 윤상현, 이보형

임원에 대한 보상정책 및 성과지표 평가의 공정성 확보

감사인

선임위원회

감사 포함 7인

김후정, 홍상완, 채진호,

박재석, 김치관, 정한, 김용원

외부 회계 감사인 평가기준 및 방법 결정,
 적격심사를 통한 감사인 선정 및 변경, 해지 결정 등

2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김후정

(출석률100%)

홍상완

(출석률100%)

채진호

(출석률100%)

박재석

(출석률100%)

김치관

(출석률100%)

정한

(출석률100%)

김용원

(출석률100%)

찬반여부

감사인

선임
위원회

2019.01.31

외부감사인 선정기준 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

외부감사인 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

직명

성 명

추천인

활동분야 (담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는

주요주주와의 관계

사내이사

강석희

이사회

전사 경영전반 총괄(대표이사)

해당사항 없음

해당사항 없음

사내이사

윤상현

이사회

전사 경영전반 총괄(대표이사)

해당사항 없음

최대주주(씨케이엠(주)) 대표이사

사내이사

곽달원

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

사내이사

이보형

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

기타비상무이사

김후정

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

기타비상무이사

안성우

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

기타비상무이사

채진호

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고

질의응답을 진행하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명

주 요 경 력

사외이사
 여부

비 고

홍상완

서울대학교 법학 학사

X

-

전 (주)태준제약 상무

노병달

고려대학교 경영대학원 경영학 석사

X

-

전 한국콜마홀딩스 상임 감사

나. 감사의 독립성

당사는 감사 후보를 추천할 경우, 감사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회는 감사 후보자를 최종 결정하고 주주총회에 상정하여 감사 선임 여부를 결정하게 됩니다.

또한, 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

감사의 선임일부터 공시서류작성기준일까지 통상적인 회의를 통한 업무와 내부통제시스템의 평가 활동이 있었습니다.

구분

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

홍상완

노병달

비 고

찬반여부

찬반여부

1

2019.01.24

1. 감사인선임위원회 설치 승인의 건

가결

찬성

-

이사회

2

2019.02.08

1. 제5기 재무제표 승인

가결

찬성

-

2. 대표이사의 내부회계관리제도 운영 
 실태 보고

가결

찬성

-

3

2019.03.08

1. 제5회 정기주주총회 소집

가결

찬성

-

2. 은행과의 여신한도 승인

가결

찬성

-

3. 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 
 평가 보고

가결

찬성

-

4

2019.04.15

1. 임시 주주총회 소집의 건

가결

찬성

-

5

2019.05.24

1. 회사채 발행 승인의 건

가결

찬성

찬성

6

2019. 06.28

1. 부패방지 방침 승인(ISO 37001)
가결
찬성
찬성

2. 임원규칙 개정의 건
가결
찬성
찬성

7

2019.07.08

1. 신규 법인 출자 승인의 건
가결
찬성
찬성

이사회

2. 베트남 법인증자 승인의 건
가결
찬성
찬성

8
2019.10.23
1. 주주 중간배당 지급의 건
가결
찬성
찬성
이사회

2. 부패방지 경영시스템 경영검토 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성

9
2020.01.23
1. 회사채 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
이사회

2. 임시 주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성

3. 기업공개 (IPO) 대표 주관 계약 승인의 건
가결
찬성
찬성

4. 은행과의 여신한도 승인
가결
찬성
찬성

10
2020.02.06
1. 제6기 재무제표 승인
가결
찬성
불참
이사회

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고
가결
찬성
불참

3. 무상증자 승인의 건
가결
찬성
불참

11
2020.02.24
1. 보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경 및 합의서 체결의 건
가결
찬성
찬성
이사회

2. 합병계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

※ 노병달 감사는 2019년 4월 29일 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
회계기준 및 내부회계관리제도에 대한 이해도가 높아 별도의
교육Needs가 없어 교육을 실시 하지 않았음. 
또한 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히
검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있음.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
7
부장 2명(5.5개월)
과장 1명(5.5개월)
 대리 2명(3.9개월)
사원 2명(5개월)
감사 직무의 효율적 수행을 위한 리스크관리
및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 
지원하며 이사회 등 업무 수행 지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발행하지 않았습니다

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 천주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

씨케이엠(주)

최대주주

의결권있는 보통주

2,000

100.0

2,000

100.0

-

계

의결권있는 보통주

2,000

100.0

2,000

100.0

-

-
-
-
-
-
-

주) 당
사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 따라서 무상증자가 완료될 시 씨케이엠(주)의 보유주식수는 2,218,892주가 될 것으로 예상됩니다. 

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 씨케이엠(주)입니다

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

당사 최대주주인 씨케이엠 주식회사는 2015년 12월 28일에 설립된 화장품 도소매업을 영위하는 사업지주회사입니다.

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨케이엠(주)

1

윤상현

-

-

-

한국콜마(주)

50.7

-
-
-
-
-
-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

씨케이엠(주)

자산총계

1,626,910

부채총계

919,907

자본총계

707,003

매출액

395,244

영업이익

53,330

당기순이익

7,749

※씨케이엠(주)의2019년 3분기 연결재무제표 기준 금액입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[최대주주의 사업현황]

당사 최대주주인 씨케이엠 주식회사의 최대주주인 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마주식회사로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장된 화장품 및 의약품의 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스주식회사의 자회사입니다.

[회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용]

해당 사항 없습니다

3. 최대주주 변동현황

해당 사항 없습니다.

가. 최대주주 변동내역

공시대상기간내 최대주주의 변동내역은 없습니다.

나. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

씨케이엠(주)

2,000

100.0

-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주현황
해당사항 없습니다

라. 주식사무

정관상

신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴, 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금상한, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자(법인 또는 개인)에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우.

8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

3월 중

주주명부 폐쇄시기

1월 1일부터 1월 15일까지

주권의
종류

1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주, 1,000,000주 (9종)

명의개서 대리인

한국예탁결제원

주주의 
특전

해당사항 없음

공고

게재

방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cjp.co.kr)

(홈페이지에 게재하지 못할 경우 서울특별시내에서 발행하는 중앙알보에 게재)

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 02월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤상현
남
1974년 12월
부회장
등기임원
상근
대표이사
Stanford University 경영공학 석사
Bain& Company 이사
-
-
-
2018.04.19~
2021.03.31

강석희
남
1956년 03월
사장
등기임원
상근
대표이사
성균관대학교 경영학 석사
씨제이주식회사 경영지원총괄
-
-
-
2018.03.27~
2021.03.31

곽달원
남
1960년 05월
부사장
등기임원
상근
ETC사업총괄
성균관대학교 마케팅학 석사
에이치케이이노엔(주) 영업마케팅총괄
-
-
-
2018.04.19~
2021.03.31

서무정
남
1969년 04월
부사장대우
미등기임원
상근
경영지원총괄
고려대학교 경제학 석사
위드이노베이션 부대표
옴부즈만 컨설팅 부사장
-
-
-
2019.03.04~
-

지헌종
남
1962년 02월
전무
미등기임원
상근
ETC영업본부장
동국대학교 농업경제학 학사
에이치케이이노엔(주) 영업본부장
-
-
-
1988.01.05~
-

이보형
남
1965년 03월
전무
등기임원
비상근
-
중앙대학교 약학 석사
한국콜마(주) 제약부문 제약기획본부
-
-
-
2018.04.19~
2021.03.31

김성진
남
1962년 02월
상무
미등기임원
상근
사업개발실장
중앙대학교 약학 학사
-
-
-
2009.11.01~
-

박정원
남
1965년 07월
상무
미등기임원
상근
H&B영업본부장
고려대학교 경영학 석사
에이치케이이노엔(주) 기획관리담당
-
-
-
1989.12.11~
-

송근석
남
1967년 07월
상무
미등기임원
상근
임상개발실장
건국대학교 수의학 박사
-
-
-
2006.10.09~
-

김기호
남
1968년 11월
상무
미등기임원
상근
전략지원실장
경희대학교 화학 학사
에이치케이이노엔(주) 대외협력담당
-
-
-
2006.02.06~
-

변형원
남
1965년 01월
상무대우
미등기임원
상근
생산본부장
고려대학교 생명공학 석사
에이치케이이노엔(주) 이천공장장
-
-
-
2007.02.05~
-

고동현
남
1965년 02월
상무대우
미등기임원
상근
연구소장
고려대학교 유기화학 박사
에이치케이이노엔(주) A-Project 팀장
-
-
-
1990.01.04~
-

지대준
남
1969년 06월
상무대우
미등기임원
상근
호남SU장
충북대학교 경영학 학사
에이치케이이노엔(주) 서울메디컬SU장
-
-
-
1995.01.04~
-

최영미
여
1964년 11월
상무대우
미등기임원
상근
경원SU장
서울대학교 약학 학사
에이치케이이노엔(주) 마케팅실장
-
-
-
1987.02.09~
-

원승찬
남
1981년 10월
상무대우
미등기임원
상근
경영기획실장
서울대학교 경영학 학사
레드덕 전략기획
-
-
-
2015.04.13~
-

진경철
남
1969년 08월
상무대우
미등기임원
상근
경북SU장
University of helsinki MBA 석사
에이치케이이노엔(주) 경영진단담당
-
-
-
2018.06.01~
-

최명기
남
1971년 51월
상무대우
미등기임원
상근
ETC마케팅본부장
연세대학교 응용통계학 학사
에이치케이이노엔(주) 경인SU
-
-
-
1992.12.03~
-

박상욱
남
1968년 01월
상무대우
미등기임원
상근
R&D전략실장
포항공과대학교 대학원 화학 석사
씨제이제일제당㈜ R&D기획)기술전략팀장
-
-
-
2019.12.16~
-

노병달
남
1947년 03월
비상근감사
등기임원
비상근
감사
고려대학교 경영학 석사
한국콜마홀딩스㈜ 상임감사
-
-
-
2019.04.29~
2021.03.31

김병문
남
1959년 03월
자문역
미등기임원
상근
자문
고려대학교 유전공학 박사
씨제이제일제당(주) BIO의약전략실장
-
-
-
2016.04.25~
-

김후정
남
1974년 02월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
UC Berkeley, Haas School of Business 학사
에이치앤큐코리아파트너스(유) 전무
-
-
-
2018.04.19~
2021.03.31

홍상완
남
1961년 04월
비상근감사
등기임원
비상근
감사
서울대학교 법학 학사
한국콜마 법무감사실 감사
-
-
-
2018.04.19~
2021.03.31

채진호
남
1971년 03월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
서울대학교 경제학 석사
스틱인베스트먼트㈜ 투자2본부장
-
-
-
2018.06.15~
2021.03.31

안성우
남
1970년 06월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
MIT Sloan School of Management MBA 석사
미래에셋자산운용㈜ PEF부문 대표
-
-
-
2018.12.27~
2021.03.31

※) 타법인 임원 겸직 현황

성명

담당업무

회사명

직위

선(중)임일

윤상현

이사

기타비상무이사

대표이사

대표이사

동사

동사

President

Director

President

Director

이사

한국콜마홀딩스㈜

한국크라시에약품㈜

파마사이언스코리아㈜

씨케이엠(주)

KolmarCosmetics(Beijing)Co.,Ltd.

KolmarCosmetics(Wuxi)Co.,Ltd.

Seokoh,Inc.

ProcessTechnologiesandPackaging,LLC.

SeokohCanada,Inc.

CSRCosmeticSolutionsInc.

콜밤앤스틱㈜

이사

기타비상무이사

대표이사

대표이사

동사

동사

President

Director

President

Director

이사

홍상완

감사

한국콜마홀딩스㈜

감사

이보형

전무이사

기타비상무이사

사내이사

한국콜마홀딩스㈜

한국크라시에약품

TS바이오

전무이사

기타비상무이사

사내이사

김후정

전무

전무

이사

기타비상무이사

에이치앤큐코리아파트너스(유)

스텔라에쿼티파트너스(유)

잡코리아(유)

씨케이엠(주)

전무

전무

이사

기타비상무이사

채진호

투자2본부장

이사

이사

기타비상무이사

기타비상무이사

이사

기타비상무이사

기타비상무이사

Director

기타비상무이사

기타비상무이사

스틱인베스트먼트㈜

스틱스페셜시츄에이션제1호 유한회사

헬리오스에스앤씨 유한회사

한화시스템 주식회사

씨케이엠(주)

스틱스페셜시츄에이션다이아몬드 유한회사

한컴산청 주식회사

빅히트엔터테인먼트 주식회사

SK INVESTMENT VINA I PTE.

웅진씽크빅 주식회사

웅진코웨이 주식회사

투자2본부장

이사

이사

기타비상무이사

기타비상무이사

이사

기타비상무이사

기타비상무이사

Director

기타비상무이사

기타비상무이사

안성우

PEF부문 대표(전무)

이사

이사

이사

이사

이사

기타비상무이사

미래에셋자산운용㈜

오딘제8차 유한회사

오딘제10차 유한회사

차헬스케어㈜

CHA Health Systems, Inc.(미국)

오딘2 유한회사

씨케이엠(주)

PEF부문 대표(전무)

이사

이사

이사

이사

이사

기타비상무이사

직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품
남

910

-

1

-

911

8.3

35,402

41

-

의약품
여

159

-

5

-

164

7.9

5,311

34
-

H&B
남

48

-

1

-

49

12.6

2,590

53
-

H&B
여

9

1

-

-

9

6.4

265

30
-

기타
남

164

-

-

-

164

9.0

8,840

55
-

기타
여

181

4

6

-

187

6.0

6,891

37
-

합 계

1476

5

13

-

1484

8.2

59,299

41
-

주1) 등기임원 5명 (강석희, 윤상현, 곽달원, 이보형, 노병달) 제외

주2) 연간급여총액은 ‘19년 1월~9월 기준으로 작성

주3) 휴직자 포함

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

16

2,444

153

-

주1) 미등기임원은 상기 임원 현황 중 등기임원 9명(강석희, 윤상현, 곽달원, 이보형,

노병달, 김후정, 홍상완, 채진호, 안성우)를 제외한 16명을 의미

주2) 연간급여총액은 ‘19년 1월~9월 기준으로 작성

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사

7

4,500

-

감사

2

30

-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9

697

174

-

주1) 등기임원 9명(강석희, 윤상현, 곽달원, 이보형, 노병달, 김후정, 홍상완, 채진호, 안성우)

주2) 당사에서 보수가 지급되는 등기임원은 4명이며, 1인당 평균 보수액은 4명에 
 대한 인당 평균

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

687

172

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

3

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

2

10

5

-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
분기보고서로 기업공시서식 작성기준에 따라 해당 항목을 생략합니다. 

1. 개인별 보수지급금액
 대상기간내 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭

- 한국콜마홀딩스주식회사

나. 소속회사의 현황

구분
회사수
회사명
법인등록번호
주요사업

상장
2
한국콜마(주)
164711-0030756
화장품 제조 / 판매
의약품 제조 / 판매

콜마비앤에이치(주)
110111-5399517
건강기능식품
신소재 원천기술
특수영양식품
제조 / 개발 / 생산 / 판매

비상장
14
콜마파마(주)
110111-0867692
의약품 제조 / 판매

파마사이언스코리아(주)
110111-5035327
의약품 판매

한국크라시에약품(주)
110111-5034535
의약품 판매

보스톤특허기술사업화 전문투자조합
-
투자조합

근오농림(주)
131211-0037040
작물재배 및 농업임대업

(주)에치엔지
164711-0012233
화장품 제조 / 판매

씨케이엠(주)(주1)
110111-5924314
화장품 도소매업

(주)케이비랩
131111-0456466
화장품 도소매업

콜마스크(주)
120111-0826745
화장품 제조 / 판매

(주)내츄럴스토리
120111-0389339
화장품 제조 / 판매

씨제이헬스케어(주)(주2)
110111-5379692
의약품 제조 / 판매

콜밤앤스틱(주)
164711-0082351
화장품 제조 / 판매

티케이엠(주)(주6)
150111-0266044
의약품 제조 / 판매

제이케이엠(주)(주7)
120111-1012020
화장품 제조 / 도소매

국외비상장
10
Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.
-
화장품 제조 / 판매

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.
-
화장품 제조 / 판매

Seokoh, Inc.
-
현지법인 인수목적 회사

Process Technologies and Packaging, LLC.
-
화장품 제조 / 판매

CSR Cosmetic Solutions Inc.
-
화장품 제조 / 판매

Seokoh Canada, Inc.
-
투자 및 부동산 임대업

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.
-
보건식품, 영양식품 제조

Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.(주3)
-
보건식품, 영양식품 제조

Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.(주4)
-
건강기능식품 및 
의약외품 도소매

Hankol Healthcare Vina(주5)
-
음료 및 건강기능식품
수입 / 유통

(주1) 전기 중 (주)선앤원코스메틱의 사명이 씨케이엠(주)로 변경되었습니다.

(주2) 씨케이엠(주)의 종속회사입니다.

(주3) 콜마비앤에이치(주)는 전기 중 중국 소재 Yantai Kolmar Atomy Health Care 
Food Co.,Ltd.의

지분 49%를 취득하였습니다.

(주4) 콜마비앤에이치(주)는 당분기 중 호주 소재 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.를신

규투자 설립하였습니다.

(주5) 씨제이헬스케어(주)의 종속기업입니다.
(주6) 당분기 중 티케이엠(주)의 지분 57%를 취득하였습니다.
(주7) 콜마스크(주)는 당분기 중 제이케이엠(주)의 지분 100%를 취득하였습니다. 

다. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

한국콜마홀딩스 계통도_2부.jpg
한국콜마홀딩스 계통도_2부

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직

- 해당사항 없습니다.

마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

- 해당사항 없습니다.

바. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

2019년 9월 30일 기준 임원 겸직 현황입니다.

겸직임원
겸직회사

직위
성명
상근/비상근 여부
회사명
직책
상근/비상근 여부

대표이사
김병묵
상근
콜마비앤에이치(주)
이사
비상근

근오농림(주)
대표이사
비상근

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co., Ltd.
동사
비상근

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.
동사
비상근

씨케이엠(주)
이사
비상근

사내이사
윤상현
비상근
한국콜마(주)
대표이사
상근

한국크라시에약품(주)
기타비상무이사
비상근

파마사이언스코리아(주)
대표이사
비상근

씨케이엠(주)
대표이사
비상근

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.
동사
비상근

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co., Ltd.
동사
비상근

Seokoh, Inc.
President
비상근

Process Technologies and Packaging, LLC.
Director
비상근

Seokoh Canada, Inc.
President
비상근

CSR Cosmetic Solutions Inc.
Director
비상근

씨제이헬스케어(주)
대표이사
비상근

콜밤앤스틱(주)
이사
비상근

기타비상무이사
김현준에이치
비상근
콜마파마(주)
기타비상무이사
비상근

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한국콜마(주) (상장)
2012.10.02
투자
112,434
6,209,889
27.79
265,441
-
-
-
6,209,889
27.79
265,441
881,679
52,115

콜마비앤에이치(주)(주1) (상장)
2004.02.26
투자
510
16,612,658
56.23
19,700
-343,900
-408
-
16,268,758
55.07
19,292
223,198
43,483

콜마파마(주)(주1) (비상장)
2012.02.29
투자
8,800
17,595,223
77.10
8,798
-942,462
-472
-
16,652,761
72.97
8,326
77,882
14,672

보스톤특허기술사업화전문투자조합 (비상장)
2008.05.31
투자
5,000
20
45.77
230
-
-
-
20
45.77
230
2,425
1,819

한국크라시에약품(주) (비상장)
2013.01.02
투자
1,500
300,000
50.00
1,500
-
-
-
300,000
50.00
1,500
2,302
163

파마사이언스코리아(주) (비상장)
2013.01.02
투자
2,200
640,000
50.00
400
-
-
-
640,000
50.00
400
4,168
-573

Seokoh Canada, Inc. (비상장)
2017.01.10
투자
15,380
17,000,000
100.00
15,380
-
-
-
17,000,000
100.00
15,380
14,223
152

콜마스크(주) (비상장)
2017.03.30
투자
4,699
939,858
50.45
4,699
-
-
-
939,858
50.45
4,699
23,140
4,114

티케이엠(주)(비상장)
2019.07.29
투자
20,013
-
-
-
3,448,276
20,013
-
3,448,276
57.00
20,013
-
-

합 계
59,297,648
-
316,148
2,161,914
19,133
-
61,459,562
-
335,281
1,229,017
115,945

(주1) 2017년 8월 콜마비앤에이치(주)의 주식 1,797,704주(지분율 6.08%)와 콜마파마(주)의 주식 1,749,616주(지분율 7.67%)를 매각하였으나, 해당 거래에 풋옵션계약이 체결된 바, 회계상 지분율은 콜마비앤에이치(주) 55.07%, 콜마파마(주) 77.10%로 동일합니다. 자세한 사항은 2017년 8월 25일 타법인주식및출자증권처분결정공시를 참조하시기 바랍니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

해당 사항 없습니다

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당 사항 없습니다

3. 대주주와의 영업거래

해당 사항 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

연결 재무제표에 대한 주석 [18. 특수관계자거래] 및 별도 재무제표에 대한 주석 [19. 특수관계자거래] 참조바랍니다

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없습니다

2) 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자

안건

결의내용

비고

임시

주주총회
 (2020.02.24)

▶ 제1호 의안
 - 보통주의 제1종상환전환우선주식 변경의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제2호 의안
 - 합병 승인의 건

▶ 원안대로 승인

-

임시

주주총회
 (2020.02.06)

▶ 제1호 의안
 - 정관 개정의 건

▶ 원안대로 승인

-

임시

주주총회
 (2019.04.29)

▶ 제1호 의안
 - 감사 선임의 건

▶ 원안대로 승인
 노병달 감사 선임(신규선임)

-

▶ 제2호 의안
 - 감사의 보수한도 승인의 건

▶ 원안대로 승인
 (감사보수한도 : 30백만원)

-

제5기
정기주주총회
(2019.03.22)

▶ 제1호 의안
 - 제5기 재무제표 승인의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제2호 의안
 - 임원 보수 한도 승인의 건

▶ 원안대로 승인
 (이사보수한도 : 45억원)

-

▶ 제3호 의안
 - 정관 개정의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제4호 의안
 - 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제5호 의안
 - 감사인 선임 사실 통지의 건

▶ 원안대로 승인

-

임시

주주총회
 (2018.12.21)

▶ 제1호 의안
 - 임원 변경의 건

▶ 원안대로 승인
 유정헌 기타비상무이사 사임
 안성우 기타비상무이사 선임(신규선임)

-

임시

주주총회
 (2018.10.26)

▶ 제1호 의안
 - 자본준비금(주식발행초과금) 감액의 건

▶ 원안대로 승인

-

임시

주주총회
 (2018.06.14)

▶ 제1호 의안
 - 임원 변경의 건

▶ 원안대로 승인
 정한설 기타비상무이사 사임
 채진호 기타비상무이사 선임(신규선임)

-

임시

주주총회
 (2018.04.18)

▶ 제1호 의안
 - 정관 일부 개정의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제2호 의안
 - 이사 선임의 건

▶ 원안대로 승인
 이정규 사내이사 사임
 임상엽 사내이사 사임
 윤상현 사내이사 선임
 이보형 사내이사 선임
 곽달원 사내이사 선임
 유정헌 기타비상무이사 선임
 정한설 기타비상무이사 선임
 김후정 기타비상무이사 선임
 (총 6인 신규선임)

-

▶ 제3호 의안
 - 감사 선임의 건

▶ 원안대로 승인
 신종환 감사 사임
 홍상완 감사 선임(신규선임)

-

제4기
정기

주주총회
 (2018.03.23)

▶ 제1호 의안
 - 제 4기 재무제표 승인의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제2호 의안
 - 이사의 보수한도 승인의 건

▶ 원안대로 승인
 (이사보수한도 : 45억원)

-

▶ 제3호 의안
 - 임원 변경의 건

▶ 원안대로 승인
 강석희 사내이사 중임

-

제3기
정기

주주총회
 (2017.03.24)

▶ 제1호 의안
 - 제 3기 재무제표 승인의 건

▶ 원안대로 승인

-

▶ 제2호 의안
 - 이사의 보수한도 승인의 건

▶ 원안대로 승인
 (이사보수한도 : 30억원)

-

▶ 제3호 의안
 - 이사 선임의 건

▶ 원안대로 승인
 허민회 사내이사 사임
 곽달원 사내이사 퇴임
 박정원 사내이사 퇴임
 임상엽 감사 퇴임
 이정규 사내이사 선임
 임상엽 사내이사 선임
 신종환 감사 선임
 (총 3인 신규선임)

-

▶ 제4호 의안
 - CP의지 천명의 건

▶ 원안대로 승인

-

2. 우발채무 등

1) 중요한 소송사건

당반기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 3건으로 소송가액은 200백만원(전기말: 2건, 150백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다.

동 소송사건은 관할 법원에 계류 중에 있어 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향은 현재로서는 예측할 수 없으나, 회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다
 (단위 : 백만원)

원고

피고

소송내용

소송금액

진행상황

에이치케이이노엔(주)
워너-램버트 컴퍼니 엘엘씨
특허 등록 무효
100

3심 진행중

에이치케이이노엔(주)
보건복지부장관
보험약가인하처분취소
50

진행중

에이치케이이노엔(주)
보건복지부장관
보험약가인하처분취소
50
진행중

브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스
아일랜드 언리미티드 컴퍼니
에이치케이이노엔(주)

특허 침해 행위 금지

200

진행중

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다 

3) 채무보증 현황

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

제공한 기업

회사와의 관계

(제공받은 자)

채무금액

채무보증금액

지급보증처

씨제이헬스케어(주)

임직원

2,041

18,000

우리은행

4) 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

5) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

7) 제재현황

해당사항 없습니다.

8) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

공시서류 작성기준일 이후부터 공시서류의 제출일 사이에 발생한 주요한 사건이나
 변화된 상황은 없습니다

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.