미원홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 미원홀딩스

주주총회소집공고
2.8
미원홀딩스

주주총회소집공고

2020 년 3 월 10 일

회 사 명 :
미원홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
이 선 복

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 포은대로59번길 20

(전 화) 031-479-9313

(홈페이지)http://www.miramer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 선 복

(전 화) 031-479-9313

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

당사 정관 제21조에 의거 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여
주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020 년 3 월 25 일 (수) 오전 9 시
2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 포은대로59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실
3. 회의목적사항
 (1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 (2) 결의사항
 제1호의안 : 제11기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
 제2호의안 : 정관 일부 개정의 건
 제3호의안 : 이사 선임의 건
 제4호의안 : 감사위원회 위원의 선임의 건
 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

기의석
(출석률: 100%)
문일완
(출석률: 100%)
이상원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.27
- 2018년 4분기 경영실적 보고
- 2018년 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제10기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-

2
2019.04.24
- 2019년 1분기 경영실적 및 2분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

3
2019.07.17
- 2019년 2분기 경영실적 및 3분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

4
2019.10.01
- 산업은행 시설자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

5
2019.10.16
- 2019년 2분기 경영실적 및 3분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

6
2019.12.18
- 2020~2022년 중장기 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(*) 이상원 사외이사는 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임 하였습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 기의석
2019.02.27
- 2018년 하반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2019.07.17
- 2019년 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

사외이사 문일완
2019.02.27
- 2018년 하반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2019.07.17
- 2019년 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

사외이사 이상원
2019.02.27
- 2018년 하반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2019.07.17
- 2019년 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
50
17
-

(*) 주주총회 승인금액은 사내이사, 사외이사의 합산된 보수한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로, 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받고 이를 통해 주주의 가치를 높일 수 있으며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시킬 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험을 분산하는 효과 등을 거둘 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된
 사업으로 하는 지주회사로서 보고서 작성일 기준 현재 2개의 자회사(공정거래법상 자회사)를 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

□ 자회사 현황 (2019.12.31 현재)

구 분
회 사 명
지분율(%)
주 요 업 종
비고

상장회사
미원스페셜티케미칼(주)
28.70%
기타화학제품제조업
유가증권상장

(주)동남합성
40.04%
기타화학제품제조업
유가증권상장

(나) 자회사 현황

사업부문
회사명
사업의 내용

에너지경화수지 부문
미원스페셜티케미칼(주)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

에너지경화수지(UV/EB curable resin)은 기존에 널리 쓰이던 용매 시스템(solvent system)을 대체하는 기술로서 경화 속도가 빠르고 경화된 제품의 물성이 광택이나 경도, 내스트래치성 등에서 다른 기술에 비해 우수하고 공정중에 용제를 사용하지 않거나 사용하게 되더라도 그 양을 감소 시키는 친환경적인 방법으로 잉크, 코팅, 접착제 분야에 널리 쓰이고 있으며 점차 그 응용범위를 넓혀 가고 있습니다.

특히 전통적인 인쇄 분야나 우드코팅 분야 뿐만 아니라 TFT-LCD나 휴대전화 및 반도체 제조 공정 등에 직간접적으로 관련 기술과 소재가 사용되고 있고 최근에는 자동차 코팅 분야나 3D 프린팅 분야등과 같이 새로운 분야가 출현하거나 적용되면서관련 산업이 점차 성장되어 나가고 있습니다.

앞으로도 친환경적인 에너지경화수지 기술의 장점을 살려서 기존 잉크, 코팅, 접착제산업에서 새로운 응용 분야가 출현하고 또 적용되어 나갈 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제3기 사업년도(2019.01.01~2019.12.31)에는 내수매출 949억원, 수출매출 2,830억원 전체 3,779억원의 실적을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 보유한 생산시설과 자산은 에너지 경화수지의 생산 및 판매를 위해 이용되고 있으며, 매출의 97%이상이 에너지 경화수지의 판매에서 발생하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사는 에너지경화수지의 국내 제조업체 중 가장 오래된 역사를 가지고 있고, 2019년의 국내점유율은 50% 이상으로 추정하고 있습니다. 해외시장은 지속적인 신제품 개발 및 고객발굴로 시장 점유율을 증가시키고 있으며, 2019년 전세계 시장점유율은약 10 % 정도로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

에너지경화시장의 주요 시장은 옵셋(offset), 플렉소(flexo), 스크린(screen), 디지털(digital) 인쇄와 같은 잉크 분야와 목공, 플라스틱, 바닥재, 금속 분야와 같은 코팅 분야,TFT-LCD, 휴대전화, 반도체 등에 사용되는 전자재료 분야 그리고 점착제와 접착제로 대별되는 접착제 분야로 구분할 수 있습니다. 지역별로는 유럽과 유럽에서는 고부가 가치의 잉크와 코팅 분야가 발전되어 있고 아시아에서는 상대적으로 부가 가치가 낮은 우드나 바닥재 코팅 분야와 부가 가치가 높은 전자재료 시장이 집중적으로 발전해 있습니다. 한국에서는 특히 플라스틱 코팅 시장이나 광학필름과 같은 전자재료 시장이 다른 나라에 비해 발전해 있습니다.

특히 기술적으로는 최근에 VOC 절감과 같은 환경 문제들이 큰 이슈가 되면서 에너지 경화형 수분산 제품이나 생분해성 물질들을 구조내에 함유한 재료들의 개발이나 LED 경화에 적합한 재료들의 개발이 활발히 이루어 지고 또 실제로 산업분야에 적용되고 있는 등 시장의 흐름도 점차 변화해 나가고 있으며 당사에서도 이러한 변화에 발맞추어 신제품을 개발하고 상업화시켜 나가면서 적극 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

계면활성제 부문
(주)동남합성

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
계면활성제는 용매(물 또는 기름)에 녹였을때 빨리 용매에 녹아 표면장력을 현저하게저하시켜 물체표면의 여러 성질을 크게 변화시키는 성질을 가진 물질로서 세정, 살균, 침투, 분산, 대전방지등 다양한 기능과 작용으로 나타내고 있어 세제, 섬유, 제지, 금속, 농약, 페인트, 피혁 등 전 산업에 걸쳐서 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
전 산업에 전반적으로 사용되고 있는 계면활성제는 응용기술의 발전과 산업의 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축 분야등을 주축으로 하는 수요가 신장 될 것이며, 국내 제조기술 개발에 따라 수입품을 대체 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성
국가 전체적인 일반 경기변동에 영향을 받으나 계절적변동은 극히 미미합니다.

(4) 국내외 시장여건
계면활성제공업은 정밀화학공업 분야로 다품종 소량생산의 제조 형태를 띄고 있고 제조 품목의 다양성으로 전 산업분야에서 매우 중요한 역할을 하는 정밀화학 제품으로서 응용분야가 다양하여 전 산업분야에 미치는 영향이 매우 큰 기술 집약적 산업이므로 국내 제조업체와 수입제품간에 완전 경쟁 상태이며 품질과 가격으로 공정한 경쟁을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제55기 사업연도 (2019.01.01~2019.12.31) 동안 당사는 내수 1,024억원의 실적을, 수출 236억원의 실적을 달성하여 총 1,261억원의 실적을 기록하였습니다. 상품등의 부문에서 90억원의 실적을 기록하였습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 계면활성제 부문의 매출액과 자산 총액이 전체의 90%를 초과하기 때문에 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율
당사의 제1, 2, 3공장 총 생산규모는 약 11만 5천톤의 생산체계을 갖추어 수입대체 상품개발을 위해 노력하고 있으며, 주 원료인 ETHYLENE OXIDE 등으로서 국내에서 자체 공급하고 있고 신제품인 생분해성이 우수한 섬유용 유연제등 환경친화성 에너지 절약형, 환경오염의 최소화 같은 다양한 제품개발을 하고 있으며 순수 계면활성제 분야에서는 당사가 생산능력, 기술수준, 시장 점유율에 있어서 동종업계의 선두권을 계속 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

계면활성제는 비누, 세제, 섬유, 제지, 농약, 식품, 금속가공, 피혁 등의 산업에 적용되고 있는 대표적인 다품종 소량 생산품목으로서 전방산업의 경기 및 성장에 민감하게 반응하고 있습니다. 특히 양적으로 성숙단계에 이르러 이제는 질적으로 한단계 이상 개선된 물성의 계면활성제 개발을 통한 고부가가치 제품에 관심이 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조>

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경 될 수 있으며, 상세한 내용은 향후 공시되는 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다. 

[연결기준]
 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

미원홀딩스 주식회사 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산
92,925,242,350
68,376,926,848

현금및현금성자산
14,995,785,512
12,354,500,403

매출채권및기타수취채권
32,630,599,470
17,927,930,116

매출채권
29,616,152,835
15,569,516,145

대손충당금
(296,137,866)
(177,415,298)

미수금
3,079,920,834
2,483,116,129

단기대여금
230,663,667
52,713,140

기타의유동자산
615,088,450
1,034,430,456

선급금
102,426,598
0

선급비용
446,385,306
1,034,430,456

당기법인세자산
66,276,546
0

재고자산
44,683,768,918
37,060,065,873

제품
35,396,723,152
29,890,736,728

평가충당금
(145,199,857)
0

원재료
4,722,630,839
2,030,413,226

저장품
240,732,807
46,450,137

미착품
4,468,881,977
5,092,465,782

비유동자산
222,246,107,336
153,638,551,999

장기매출채권및기타수취채권
3,333,250,863
115,058,756

장기대여금
2,390,883,014
0

보증금
883,725,617
115,058,756

현재가치할인차금
(16,690,198)
0

장기미수금
100,000,000
0

현재가치할인차금
(24,667,570)
0

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
13,000,000
0

관계기업투자주식
111,818,623,783
119,374,683,866

유형자산
100,422,572,028
32,720,924,630

토지
57,206,509,269
12,306,131,720

정부보조금
(649,700,000)
0

건물
29,782,907,393
16,493,741,666

감가상각누계액
(6,439,938,984)
(1,065,763,111)

구축물
7,971,883,041
0

감가상각누계액
(2,988,459,061)
0

기계장치
45,774,034,978
6,523,339,927

정부보조금
(147,907,020)
(255,832,000)

감가상각누계액
(31,997,579,138)
(2,326,697,382)

차량운반구
913,481,095
319,823,183

감가상각누계액
(503,206,547)
(35,508,106)

공기구비품
3,063,867,850
1,452,763,033

정부보조금
(9,703,117)
0

감가상각누계액
(2,229,182,968)
(708,970,708)

건설중인자산
675,565,237
17,896,408

투자부동산
1,923,799,729
0

토지
1,658,179,600
0

건물
419,338,136
0

감가상각누계액
(153,718,007)
0

무형자산
3,286,073,651
1,424,152,619

산업재산권
6,926,039
0

영업권
2,705,811,945
1,182,840,403

기타무형자산
573,335,667
241,312,216

리스자산
39,744,355
0

리스자산
54,971,705
0

감가상각누계액
(15,227,350)
0

이연법인세자산
1,409,042,927
3,732,128

자산총계
315,171,349,686
222,015,478,847

부채

유동부채
50,008,467,209
48,854,529,158

매입채무및기타채무
37,161,157,931
47,933,615,137

매입채무
34,559,834,539
45,636,673,299

미지급금
954,608,878
1,995,964,581

미지급비용
1,646,714,514
300,977,257

단기차입금
2,294,623,440
0

유동성리스부채
23,204,147
0

유동성장기차입금
4,904,130,000
0

당기법인세부채
5,308,838,249
873,778,565

기타의유동부채
316,513,442
47,135,456

선수금
238,260,337
836,586

예수금
78,253,105
46,298,870

비유동부채
67,552,337,107
41,092,492,765

장기매입채무및기타채무
210,000,000
0

장기차입금
46,724,595,000
28,314,540,000

확정급여부채
3,473,477,141
186,928,552

확정급여채무
3,734,292,361
186,928,552

사외적립자산
(259,340,720)
0

국민연금전환금
(1,474,500)
0

이연법인세부채
17,144,264,966
12,591,024,213

부채총계
117,560,804,316
89,947,021,923

자본

지배기업 소유주지분
146,755,813,737
131,916,522,456

자본금
1,315,887,000
1,315,887,000

보통주자본금
1,315,887,000
1,315,887,000

자본잉여금
98,813,697,405
98,813,697,405

주식발행초과금
77,989,365,287
77,989,365,287

자기주식처분이익
20,824,332,118
20,824,332,118

자본조정
(3,300,718)
0

기타자본조정
(3,300,718)
0

기타포괄손익누계액
(371,907,114)
(771,384,083)

해외사업환산이익
(371,907,114)
(771,384,083)

이익잉여금
47,001,437,164
32,558,322,134

법정적립금
804,183,510
710,912,550

미처분이익잉여금
46,197,253,654
31,847,409,584

비지배지분
50,854,731,633
151,934,468

자본총계
197,610,545,370
132,068,456,924

부채 및 자본총계
315,171,349,686
222,015,478,847

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

미원홀딩스 주식회사 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

수익(매출액)
188,376,778,923
141,970,840,097

제품매출액
183,721,353,028
139,925,944,697

원재료매출액
2,025,419,937
0

임대수익
1,072,682,630
972,969,600

용역매출액
1,557,323,328
1,071,925,800

매출원가
161,429,172,476
122,186,709,174

제품매출원가
159,533,676,052
122,186,709,174

원재료매출원가
1,692,292,546
0

용역매출원가
203,203,878
0

매출총이익
26,947,606,447
19,784,130,923

판매비와관리비
19,183,791,371
16,171,345,218

급여
6,202,933,839
5,229,273,234

퇴직급여
95,896,463
64,777,633

복리후생비
1,653,165,394
1,347,301,180

여비교통비
500,700,886
462,351,080

통신비
84,020,671
77,089,881

수도광열비
93,994,618
100,611,200

대손상각비
559,314,977
55,606,437

전력비
176,855,358
158,507,879

세금과공과
327,271,855
196,636,661

지급임차료
422,877,629
373,816,706

감가상각비
908,679,559
808,640,278

수선비
177,624,194
156,926,832

소모품비
222,048,962
194,125,169

보험료
140,558,078
126,859,713

접대비
170,462,488
147,213,870

광고선전비
110,298,087
66,744,877

기술개발비
204,429,990
0

보관료
702,347,573
242,829,789

견본비
20,403,309
8,648,781

포장비
85,794,436
0

운반비
3,378,211,245
2,581,717,895

무형자산상각비
11,135,914
0

차량유지비
173,566,242
153,634,004

도서인쇄비
729,810
494,800

교육훈련비
8,912,849
14,344,440

지급수수료
2,650,599,507
3,603,192,879

수출비용
100,957,438
0

영업이익
7,763,815,076
3,612,785,705

기타수익
2,130,203,483
664,223,953

유형자산처분이익
5,119,605
3,181,472

관계기업투자처분이익
1,371,741,254
0

수입임대료
449,016,780
0

잡이익
304,325,844
661,042,481

기타비용
442,397,979
18,483,910

기부금
27,782,886
0

유형자산처분손실
6,714,717
18,135,689

잡손실
751,486
348,221

임대비용
407,148,890
0

금융수익
295,987,616
473,950,142

이자수익
84,542,081
68,985,346

외환차익
211,270,784
404,076,396

외화환산이익
174,751
0

배당금수익
0
888,400

금융비용
1,182,528,056
392,153,620

이자비용
885,116,642
268,897,675

외환차손
147,663,685
123,255,945

외화환산손실
149,747,729
0

지분법이익
11,683,332,214
8,847,404,681

법인세차감전이익
20,248,412,354
13,187,726,951

법인세비용
3,980,212,654
3,447,245,068

당기순이익(손실)
16,268,199,700
9,740,481,883

기타포괄손익
159,183,014
(47,507,473)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(243,762,805)
(240,785,575)

확정급여제도의 재측정요소
(97,933,410)
(4,959,869)

지분법기타포괄손익
(145,829,395)
(245,648,293)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
0
9,822,587

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
402,945,819
193,278,102

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
402,945,819
193,278,102

총포괄손익
16,427,382,714
9,692,974,410

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
15,367,671,112
9,686,767,394

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
900,528,588
53,714,489

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
15,586,791,104
9,640,077,113

총 포괄손익, 비지배지분
840,591,610
52,897,297

주당이익

기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)
6,591
4,155

[별도기준]

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

미원홀딩스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산
675,447,924
1,258,033,690

현금및현금성자산
583,954,528
1,136,464,383

매출채권및기타수취채권
29,099,850
106,279,630

매출채권
11,000,000
0

미수금
0
53,566,490

단기대여금
18,099,850
52,713,140

기타의유동자산
62,393,546
15,289,677

선급비용
986,000
0

당기법인세자산
61,407,546
15,289,677

비유동자산
176,517,269,143
149,291,622,526

장기매출채권및기타수취채권
75,000,000
75,000,000

보증금
75,000,000
75,000,000

종속기업투자
39,615,298,196
4,643,090,272

관계기업투자주식
113,350,227,496
120,610,732,723

유형자산
23,476,743,451
23,962,799,531

토지
10,540,646,600
10,540,646,600

건물
14,191,546,594
14,191,546,594

감가상각누계액
(1,286,700,243)
(804,187,683)

차량운반구
45,022,507
45,022,507

감가상각누계액
(25,601,007)
(15,302,495)

공기구비품
33,496,000
20,296,000

감가상각누계액
(21,667,000)
(15,221,992)

자산총계
177,192,717,067
150,549,656,216

부채

유동부채
2,586,398,210
259,367,767

매입채무및기타채무
242,911,330
173,648,626

미지급금
121,674,066
101,796,583

미지급비용
121,237,264
71,852,043

단기차입금
2,294,623,440
0

당기법인세부채
0
39,420,271

기타의유동부채
48,863,440
46,298,870

예수금
48,863,440
46,298,870

비유동부채
46,934,790,779
32,743,509,809

장기차입금
32,500,000,000
20,000,000,000

확정급여부채
178,099,662
186,928,552

확정급여채무
178,099,662
186,928,552

이연법인세부채
14,256,691,117
12,556,581,257

부채총계
49,521,188,989
33,002,877,576

자본

자본금
1,315,887,000
1,315,887,000

보통주자본금
1,315,887,000
1,315,887,000

자본잉여금
98,813,697,405
98,813,697,405

주식발행초과금
77,989,365,287
77,989,365,287

자기주식처분이익
20,824,332,118
20,824,332,118

이익잉여금
27,541,943,673
17,417,194,235

법정적립금
804,183,510
710,912,550

미처분이익잉여금
26,737,760,163
16,706,281,685

자본총계
127,671,528,078
117,546,778,640

부채 및 자본총계
177,192,717,067
150,549,656,216

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

미원홀딩스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

영업수익
2,198,282,630
4,029,185,400

임대료수익
1,072,682,630
972,969,600

용역수익
1,125,600,000
1,071,925,800

배당수익
0
1,984,290,000

판매비와관리비
2,164,358,044
2,254,190,804

급여
843,797,510
888,582,220

퇴직급여
55,582,233
64,777,633

복리후생비
102,878,693
79,119,830

여비교통비
27,715,988
15,334,932

통신비
2,894,261
3,136,941

수도광열비
93,901,318
100,611,200

전력비
140,835,041
129,298,671

세금과공과
86,937,980
124,056,040

지급임차료
5,447,584
4,552,902

감가상각비
499,256,080
504,578,796

수선비
125,631,000
140,510,527

소모품비
10,528,994
16,280,859

보험료
3,440,572
4,705,700

접대비
2,601,906
5,754,946

차량유지비
22,431,503
30,657,218

도서인쇄비
502,410
494,800

교육훈련비
4,863,617
2,821,459

지급수수료
135,111,354
138,916,130

영업이익
33,924,586
1,774,994,596

기타수익
1,579,689,795
1,635,007

관계기업투자처분이익
1,569,905,454
0

잡이익
9,784,341
1,635,007

기타비용
727,959
348,221

잡손실
727,959
348,221

금융수익
17,303,268
303,782,284

이자수익
16,233,266
77,710,229

외환차익
895,251
225,183,655

외화환산이익
174,751
0

배당금수익
0
888,400

금융비용
676,476,971
152,674,935

이자비용
676,391,522
139,485,476

외환차손
85,447
13,189,459

외화환산손실
2
0

지분법이익
11,978,887,070
9,567,349,534

법인세차감전이익
12,932,599,789
11,494,738,265

법인세비용
1,737,116,842
2,349,558,439

당기순이익(손실)
11,195,482,947
9,145,179,826

기타포괄손익
(138,023,909)
(240,785,575)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(138,023,909)
(240,785,575)

확정급여제도의 재측정요소
7,805,486
(4,959,869)

지분법기타포괄손익
(145,829,395)
(245,648,293)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
0
9,822,587

총포괄손익
11,057,459,038
8,904,394,251

주당이익

기본및희석주당순이익 (단위 : 원)
4,801
3,923

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

미원홀딩스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
26,737,760,163
16,706,281,685

전기이월미처분이익잉여금
15,680,301,125
14,008,286,140

당기순이익
11,195,482,947
9,145,179,826

확정급여제도의 재측정요소
7,805,486
(4,959,869)

지분법기타포괄손익
(145,829,395)
(245,648,293)

매도가능금융자산처분손익
0
(8,817,360)

기타조정
0
(6,187,758,759)

Ⅱ. 이익잉여금이입액
0
0

연구및인력개발준비금
0
0

Ⅲ. 이익잉여금처분액
(1,025,980,560)
(1,025,980,560)

이익준비금
93,270,960
93,270,960

현금배당
932,709,600
932,709,600

감자차손
0
0

Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금
25,711,779,603
15,680,301,125

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1 ~ 7 (생 략)
(신 설)
(신 설)
8. 위 각 호의 부대사업 일체

제 2 조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1 ~ 7 (생 략)
8.
부동산 임대업, 부동산 개발 및 공급업

9.
보관 및 창고업

10. (좌 동)

*사업 목적 추가

*사업 목적 추가

제17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
1. 당 회사는 매년1월1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 당 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 당 회사는
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17 조 (기준일) 
 (삭 제)

 (삭 제)

당 회사는
주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

*상법 시행령 개정이 예정됨에 따라, 이사회에서 기준일을 정하도록 함.

제18 조 (전환사채의 발행)
1. 당 회사는 사채의 액면가액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
①~ ⑤(생략)
2 ~ 6 (생 략)

제18 조 (전환사채의 발행)
1. 당 회사는 사채의 액면가액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
①~ ⑤(생략)
2 ~ 6 (생 략)

*신규 투자 자금 조달 범위 확대

제19 조 (신주인수권부 사채의 발행)
1. 당 회사는 사채의 액면 금액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
①~ ⑤(생략)
2 ~ 6 (생 략)

제19 조 (신주인수권부 사채의 발행)
1. 당 회사는 사채의 액면 금액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
①~ ⑤(생략)
2 ~ 6 (생 략)

*신규 투자 자금 조달 범위 확대

제21 조 (총회의 소집)
1. 정기주주총회는
제17조2항에서 정한 기준일로 부터 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제34조 제3항을 준용한다.
2 ~4. (생 략)

제21 조 (총회의 소집)
1. 정기주주총회는
회사가 정한 기준일로 부터 3개월 이내에 대표이사가 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며
대표이사의 유고 시에는 제34조 제3항을 준용한다.
2 ~4. (생 략)

*제17조 개정에 따른 문구 정비

제23 조(총회의 의장)
주주총회 의장은
대표이사 사장이 된다. 그러나 대표이사 사장 유고 시에는 대표이사 회장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 다른 이사 순으로 대행하고, 이사 전원이 유고 시에는 출석 주주 중에서 임시의장으로 선임된 자가 된다.

제23 조(총회의 의장)
1. 주주총회의 의장은
대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.
2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제34조 3항의 규정을 준용한다.

* 직위명 및 문구 정비

제33 조 (이사회 조직 등)
1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
(신 설)

2. 이사회는 이사 중에서
대표이사 회장1명, 대표이사 사장1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
3.
이사회의 의장은 대표이사 회장이 되며 대표이사 회장 유고 시에는 제34조의 직위순으로 이를 대행한다.

제33 조 (이사회 조직 등)
1. (좌 동)

2.
대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표한다.
3. 당 회사는 이사회 결의로서
회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
4.
이사회 의장은 이사회에서 정한다.

* 직위명 및 문구 정비

제34 조 (이사의 직무)
1.
대표이사 회장은 이사회 회무처리 전반을 통할한다.
2. 대표이사 사장은 당 회사를 대표하고 회사의 전반업무를 통할한다.
3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사 사장을 보좌하여 당 회사의 일상업무를 분장하며, 대표이사 사장 유고 시에는 본 항의 직위순으로 그 직무를 대행한다.
4 ~ 5. (생 략)

제34 조 (이사의 직무)
1.
대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통괄한다.
2. ( 삭 제 )
3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사를 보좌하여 당 회사의 일상업무를 분장하며, 대표이사 유고시에는 본 항의 직위순으로 그 직무를 대행한다.

4 ~ 5. (생 략)

* 직위명 및 문구 정비

제46 조 (재무제표의 작성과 비치)
1.
대표이사 사장은 정기주주총회일의 6주일 전에 다음 서류와 부속서류 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사위원회의 감사를 받아야 하며 정기주주총회에 제출하여야 한다. 
①~ ③(생 략)
2. (생 략)
3. 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 정기주주총회 1주간 전에 감사보고서를
대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
4.
대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
5.
대표이사 사장은 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 
6. (생 략)
7. 6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는
대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

제46 조 (재무제표의 작성과 비치)
1.
대표이사는 정기주주총회일의 6주일 전에 다음 서류와 부속서류 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사위원회의 감사를 받아야 하며 정기주주총회에 제출하여야 한다. 
①~ ③(생 략)
2. (생 략)
3. 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 정기주주총회 1주간 전에 감사보고서를
대표이사 에게제출하여야 한다.
4.
대표이사는제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
5.
대표이사는제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 
6. (생 략)
7. 6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는
대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

* 직위명 및 문구 정비

부 칙
(신 설)

부 칙
8. ( 개정시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2020년3월25일부터 개정, 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정돈
1954.01.01
사내이사
본인
이사회

기의석
1953.04.25
사외이사
없음
이사회

문일완
1955.09.23
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김정돈
미원홀딩스(주) 대표이사
1999 ~ 2015
2017 ~ 현재
2018 ~ 현재
미원상사(주) 대표이사
미원홀딩스(주) 대표이사
(주)동남합성 대표이사
없음

기의석
미원홀딩스(주) 사외이사
2008 ~ 2011
2012 ~ 2013
2014 ~ 2016
2014 ~ 2017
2017 ~ 현재
대림 코퍼레이션 대표이사
(주)켐텍 고문
PTSI Co., Ltd 대표이사
서울유화코퍼레이션 이사
미원홀딩스(주) 사외이사
없음

문일완
주식회사 신흥 감사
2001 ~ 2010
2011 ~ 2015
2013 ~ 현재
2017 ~ 현재
BusinessWeek 서울국장
아리랑TV 보도위원
주식회사 신흥 감사
미원홀딩스(주) 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정돈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

기의석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문일완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.

2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임

4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김정돈 : 현재 미원홀딩스의 이사로서 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨

2. 기의석 : 화학 전공자이자 다년간 주식회사의 대표이사로 근무한 이력 등을 바탕으로 당사 및 자회사에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되고 전문 지식을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨

3. 문일완 : 언론기관에서의 다년간 실무 경험과 전문성을 보유하고 있고 주식회사 감사로서 근무하고 있는 이력 등을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨

확인서

김정돈_사내이사

기의석_사외이사

문일완_사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

기의석
1953.04.25
사외이사
없음
이사회

문일완
1955.09.23
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

기의석
미원홀딩스(주) 사외이사
2008 ~ 2011
2012 ~ 2013
2014 ~ 2016
2014 ~ 2017
2017 ~ 현재
대림 코퍼레이션 대표이사
(주)켐텍 고문
PTSI Co., Ltd 대표이사
서울유화코퍼레이션 이사
미원홀딩스(주) 사외이사
없음

문일완
주식회사 신흥 감사
2001 ~ 2010
2011 ~ 2015
2013 ~ 현재
2017 ~ 현재
BusinessWeek 서울국장
아리랑TV 보도위원
주식회사 신흥 감사
미원홀딩스(주) 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

기의석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문일완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 기의석 : 화학 전공자이자 다년간 주식회사의 대표이사로 근무한 이력 등을 바탕으로 당사 및 자회사에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되고 전문 지식을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨

2. 문일완 : 언론기관에서의 다년간 실무 경험과 전문성을 보유하고 있고 주식회사 감사로서 근무하고 있는 이력 등을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨

확인서

기의석_감사위원

문일완_감사위원

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
80 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사실이 없다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.