JW홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: JW홀딩스

참고서류
3.4
JW홀딩스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 10 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 17 일

권 유 자:
성 명: JW홀딩스(주)
주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)
전화번호: 02-840-6832

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

JW홀딩스
보통주
145,840
0.23
본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이경하
최대주주
보통주
17,884,121
27.8
최대주주
-

이종호
최대주주의 친인척
보통주
1,687,211
2.6
주주
-

이기환
최대주주의 친인척
보통주
1,618,172
2.5
주주
-

이진하
최대주주의 친인척
보통주
1,483,781
2.3
주주
-

이동하
최대주주의 친인척
보통주
1,476,465
2.3
주주
-

이정하
최대주주의 친인척
보통주
1,475,515
2.3
주주
-

홍임선
최대주주의 친인척
보통주
1,440,234
2.2
주주
-

이성은
최대주주의 친인척
보통주
105,964
0.2
주주
-

이민경
최대주주의 친인척
보통주
105,964
0.2
주주
-

이수민
최대주주의 친인척
보통주
48,154
0.1
주주
-

이승환
최대주주의 친인척
보통주
37,958
0.1
주주
-

이지윤
최대주주의 친인척
보통주
37,958
0.1
주주
-

이인환
최대주주의 친인척
보통주
37,958
0.1
주주
-

이성환
최대주주의 친인척
보통주
37,958
0.1
주주
-

이태환
최대주주의 친인척
보통주
37,958
0.1
주주
-

장선영
최대주주의 친인척
보통주
10,200
0.0
주주
-

한성권
임원
보통주
106
0.0
임원
-

복지재단
기타
보통주
4,813,566
7.5
기타
-

계
보통주
32,339,243
50.2
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

권세민
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2019년 12월 31일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 17일, (종료일) - 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 03월 27일 11시 
 (장소) - 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동, JW타워) 지하2층 L2교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 권세민
 (부서 및 직위) 자금팀 부장대우
 (연락처) 02-840-6832 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' '1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황' 의 '(2) 회사의 현황등' 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재

제 12 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 13 기 (2019년)
제 12 기 (2018년)

Ⅰ. 유동자산
593,036
643,472

Ⅱ.비유동자산
644,653
632,163

자 산 총 계
1,237,689
1,275,636

Ⅰ.유동부채
571,072
501,255

Ⅱ.비유동부채
303,510
373,383

부 채 총 계
874,583
874,639

Ⅰ.자본금
32,260
31,629

Ⅱ.기타불입자본
98,211
87,579

Ⅲ.기타자본구성요소
3,556
2,229

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
28,060
60,380

Ⅴ.비지배주주이익
201,019
219,180

자 본 총 계
363,107
400,997

부 채 및 자 본 총 계
1,237,689
1,275,636

주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 13 기 (2019년)
제 12 기 (2018년)

I. 매출액
740,145
725,382

II. 매출원가
446,208
415,457

III. 매출총이익
293,937
309,925

IV. 판매비와 관리비
274,983
276,610

V. 영업이익
18,954
33,315

VI. 영업외수익
1,830
2,376

VII. 영업외비용
4,585
4,414

VIII. 금융수익
8,793
11,489

IX. 금융비용
39,057
42,339

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
-14,064
427

XI. 법인세비용
6,020
7,247

XII. 계속영업당기순이익(손실)
-20,083
-6,820

XIII. 중단영업당기순이익(손실)
0
43,259

XIV. 당기순이익(손실)
-20,083
36,439

지배회사당기순이익(손실)
-20,736
23,169

비지배주주지분순이익(손실)
652
13,270

XV. 법인세비용차감후기타포괄손익
-3,330
-8,472

XVI. 총포괄이익(손실)
-23,414
27,968

지배회사총포괄이익(손실)
-24,066
17,608

비지배주주지분포괄이익(손실)
652
10,359

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재

제 12 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 13 기 (2019년)
제 12 기 (2018년)

Ⅰ. 유동자산
64,486
72,191

Ⅱ.비유동자산
350,262
338,086

자 산 총 계
414,748
410,277

Ⅰ.유동부채
167,217
155,089

Ⅱ.비유동부채
74,020
67,462

부 채 총 계
241,237
222,551

Ⅰ.자본금
32,260
31,629

Ⅱ.기타불입자본
50,174
50,838

Ⅲ.기타자본구성요소
3,253
2,093

Ⅳ.이익잉여금
87,824
103,165

자 본 총 계
173,511
187,725

부 채 및 자 본 총 계
414,748
410,277

주) 상기 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 13 기 (2019년)
제 12 기 (2018년)

I. 영업수익
83,625
117,576

II. 영업비용
70,358
62,974

III. 영업이익
13,267
54,602

IV. 기타수익
14
12,079

V. 기타비용
7,064
22,686

VI. 금융수익
12,353
20,844

VII. 금융비용
22,735
42,879

VIII. 법인세비용차감전계속사업이익
-4,166
21,960

IX. 법인세비용
1,052
9,613

X. 당기순이익
-5,217
12,348

XI. 법인세비용차감후 기타포괄손익
527
-2,611

XII. 총포괄이익
-4,690
9,737

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 13 기 (2019년)
제 12 기 (2018년)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
84,534
100,475

1. 전기이월액
94,510
14,405

2. 당기순이익
-5,217
12,348

3. 자본잉여금의 전입
0
70,000

4. 확정급여제도의 재측정요소
-633
-1,475

5. 회계정책의 변경
-4,126
5,198

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
0
0

1. 사업확장적립금
0
0

2. 시설적립금
0
0

Ⅲ. 이익잉여금처분액
6,394
5,965

1. 이익준비금 적립액
600
600

2. 배당금
5,794
5,365

현금배당
 제13기: 보통주 : 90원(18%)
 제12기: 보통주 : 85원(17%)
5,794
5,365

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
78,140
94,510

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 13 기 (2019년)
제 12 기 (2018년)

주당액면가액(원)
500
500

현금배당금총액(백만원)
5,794
5,365

주식배당금총액(백만원)
-
-

현금배당수익률(%)
1.42
1.19

주식배당수익률(%)
-
-

주당 현금배당금(원)
90
85

주당 주식배당금(주)
-
-

※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조(이사 및 감사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.

② 회사의 감사는 1명으로 한다.

제34조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.

② (삭제)

감사위원회 도입에
따른 개정

제35조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 회사는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.
③ (삭제)
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 회사는 적용하지 아니한다.

제36조(이사 및 감사의 임기)
이사 및 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제36조(이사의 임기)
이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제37조(이사 및 감사의 보선)
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조(이사의 보선)
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
③ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제40조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
③ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제41조(감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조(감사의 직무)
(삭제)

제42조(감사의 감사록)
감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제42조(감사의 감사록)
(삭제)

제42조의 2(감사록)
(신설)

제42조의 2(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제43조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제45조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조의 2(감사위원회의 구성)
(신설)

제46조의 2(감사위원회의 구성)
①이 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제46조의 3(감사위원회의 직무 등)
(신설)

제46조의 3(감사위원회의 직무 등)
①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다.

제47조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 
② 이사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다.

제47조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감)
① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제47조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제50조(재무제표의 작성 비치)
① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. 
가. 대차대조표 
나. 손익계산서 
다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 
2. 감사 전원의 동의가 있을때 
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 
⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표의 작성 비치)
① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여야 한다. 
가. 대차대조표 
나. 손익계산서 
다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 
2. 감사위원 전원의 동의가 있을때 
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 
⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

부칙 제1조(시행일)

이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부칙 제1조(시행일)
이 정관은 제13기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최지우
1966.05.03
사내이사
없음
이사회

오구택
1964.11.20
사외이사
없음
이사회

염찬엽
1962.01.05
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최지우
JW홀딩스 재무관리본부장

2019.12 ~ 현재
2018.01 ~ 2019.12
2012.01 ~ 2017.12

JW홀딩스 최고재무책임자
 JW중외제약 경영기획실장
 JW홀딩스 재무관리본부장
없음

오구택
이화여대 생명과학과 석좌교수
국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원
2014.03 ~ 현재
2015.01 ~ 현재
2010.05 ~ 2014.06

이화여대 생명과학과 석좌교수
 국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원
 한국연구재단 기초연구본부 생명과학단
 전문위원
없음

염찬엽
참회계법인 공인회계사
2003.04 ~ 현재
2005.03 ~ 2017.07
참회계법인 공인회계사
 Pine Bridge 자산운용 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최지우
없음
없음
없음

오구택
없음
없음
없음

염찬엽
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 오구택 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW홀딩
스의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다. 
이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익
향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를
통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고
있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한
의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

※ 염찬엽 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험
과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를
운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를
통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고
있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한
의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 최지우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 최고재무책임자로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 
 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 
 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어
 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

※ 오구택 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 재
 선임을 추천합니다.

※ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임
 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

후보자확인서_최지우

후보자확인서_오구택

후보자확인서_염찬엽

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박성우
1964.10.21
사외이사
없음
이사회

오구택
1964.11.20
사외이사
없음
이사회

염찬엽
1962.01.05
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박성우
JW홀딩스 사외이사

2018.03 ~ 현재
2009.01 ~ 2016.12
2002.01 ~ 2008.12

JW홀딩스 사외이사
 노무라금융투자 대표
 리먼브라더스 인터네셔날증권
 서울지점 대표
없음

오구택
이화여대 생명과학과 석좌교수
국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원
2014.03 ~ 현재
2015.01 ~ 현재
2010.05 ~ 2014.06

이화여대 생명과학과 석좌교수
 국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원
 한국연구재단 기초연구본부 생명과학단
 전문위원
없음

염찬엽
참회계법인 공인회계사
2003.04 ~ 현재
2005.03 ~ 2017.07
참회계법인 공인회계사
 Pine Bridge 자산운용 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성우
없음
없음
없음

오구택
없음
없음
없음

염찬엽
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 박성우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 수십년간 금융업에 종사한 재무회계의 전문가로서 당사의 사외이사로 수년간
 재직하며 해당 분야에 대한 전문성과 뛰어난 안목으로 경영 전반에 대한 적법성 및 적
 정성 감독을 통해 경영진의 합리적 경영판단과 업무 및 정책의 신뢰도 제고에 기여함.
 향후에도 이사회 및 위원회 운영의 공정성, 전문성 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

※ 오구택 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다..
 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

※ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임
 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

후보자확인서_박성우

후보자확인서_오구택

후보자확인서_염찬엽

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
1,912백만원

최고한도액
2,500백만원