팜젠사이언스 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 팜젠사이언스

주주총회소집공고
2.8
우리들제약 주식회사

주주총회소집공고

2020년 03월 10일

회 사 명 :
우리들제약 주식회사

대 표 이 사 :
박 희 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50

(전 화) 02) 2194 - 3532

(홈페이지)http://www.wooridulpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 한 기 목

(전 화) 02) 2194 - 3532

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의하여 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시: 2020년 03월 26일(목) 오전 09시

2. 장소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50, 당사 공장 內 강당(지하 1층)

3. 회의 목적사항

《보고 사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제54기(2019년01월01일 ～ 2019년12월31일) 연결재무제표 및 재무제 표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건(상법 제449조의2(재무제표
 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감
 사인의 적정의견과 감사의 동의 요건 충족 시 이사회 결의로 연결재무
 제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 
 대체 예정임.)
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)
제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 직접 의결권을 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다 .

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 16일 ～ 2020년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7.주주총회 참석 준비물 
 (1) 직접행사 : 신분증
 (2) 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

※ 총회 시 참석주주님들을 위한 기념품은 준비하지 아니하오니, 이 점 양지하여
주시기 바랍니다.

2020년 03월 10일

우리들제약 주식회사 대표이사 박희덕

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이승진
(출석률: 0%)
전신수
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

제 1 회
2월 12일
제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
불참
불참

제 2 회
2월 12일
내부회계관리제도 운영결과 보고의 건
불참
불참

제 3 회
3월 7일
제53기 정기주주총회 소집의 건
불참
불참

제 4 회
3월 18일
제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건
불참
불참

제 5 회
3월 20일
제53기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건
불참
불참

제 6 회
3월 27일
대표이사 선임 및 업무분담의 건
불참
불참

제 7 회
7월 3일
타법인 주식예탁증권(KDR) 취득의 건
불참
불참

제 8 회
8월 14일
타법인 주식예탁증권(KDR) 취득사항 변경의 건
불참
불참

제 1 회
2월 12일
제54기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
불참
-

제 2 회
2월 12일
내부회계관리제도 운영결과 보고의 건
불참
-

(*) 사외이사 전신수는 일신상의 사유로 2020년01월08일 사임하였습니다. 
(*) 회사는 사외이사 중도퇴임으로 사외이사의 수가 이사회 구성요건에 미달되는 사항은, 상법 제542조의8 제3항에 의거 사유발생 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 그 요건에 충족되도록 사외이사를 선임할 예정입니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
60,000,000
30,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 
제약산업은 국민 보건과 관련된 정밀 화학산업 및 생명공학 산업의 핵심산업으로서 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며 특허기술을 통한 독점적 지위를 누릴 수 있는 산업입니다. 이러한 제약산업은 기술 및 지식 집약적인 고부가가치 산업이며 생명공학(Bio Technology)을 기반으로 건강한 삶을 구현시킬 수 있는 무한한 성장 잠재력을 갖춘 미래 유망 산업이라 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2018년 한국 ‘식품 의약품 통계집’에 의하면 2017년 내수의약품(전문+일반)시장 규모가 약 17.6조로 나타나며, 전년대비 8.0%의 괄목할 만한 성장률을 나타내고 있습니다. 최근 4개년 평균성장률도 7.2%에 이릅니다.

전문의약품 시장은 만성 질환자들의 증가로 인한 의약품 수요 증가, 서구적 식습관으로 인한 성인병 증가 및 삶의 질에 대한 관심 등의 영향으로 인하여 빠르게 성장하고 있습니다.

또한, 경제 수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 지속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있으며, 최근에는 인구 고령화가 급속히 진행되고 있어 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
2012년 4월 약가일괄인하 시행, 신약의 가치 저하로 R&D 투자 여력의 미흡함, 신약개발의 단계별 기술 수준 취약함, 급여비용 중 약품비 절감을 위한 다양한 약가 인하 기전 (실거래가 약가인하, 사용량 연동 약가인하)이 연이어 시행되는 등 업계의 어려움이 가중되고 있으나, 전문의약품의 경우에는 상대적으로 고가인 ‘만성질환 약물’의 잇단 발매 및 노령인구 증가로 매년 약제비가 증가하고 있으며, 치료 약물 특성상 일반 경기 변동이나 계절적 경기 변동에 민감한 반응을 나타내지 않습니다. 반면, 일반의약품은 경기 변동에 따라 시장 침체와 활성화 반응이 나타납니다.

(4) 경쟁요소
국내 제약시장은 약 600여개 제약사들이 경쟁중이며, 국내 제약사들은 연구 개발 능력 및 R&D 투자가 선진국에 비해 매우 낮은 수준이기 때문에 대부분 회사들이 특허가 만료되는 제품의 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 업체간 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 오리지널 의약품과 제네릭 의약품의 동일약가 산정으로 인한 제네릭 의약품의 난립으로 제약 업체간의 과다경쟁, 유통질서의 문란, 덤핑 입찰이 지속되는 상황입니다. 이로 인해 자금력과 인적 자원이 풍부하지 않은 중소제약사들은 신약 개발 투자 보다는 한정된 약물 시장에서 루틴약물 위주의 제네릭 지속 발매로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다.

기존 국내 제약시장은 제약사들의 마케팅력이 핵심 경쟁요소였다면, CTD 전면시행, DMF강화, 문헌 재평가 실시로 인해 우수한 품질의 자가 개발 제품과 신약 개발력 및 새로운 건강 관련 시장을 창출하여 선점하는 것이 중요한 핵심 경쟁요소로 부상하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
제약산업의 주요 원재료는 기초 화학공업의 산물인 화학 합성물로서 일부 원료가 국내에서 생산 되고는 있으나 상당수의 원료가 미국, 유럽 등 선진국 및 중국으로부터 수입에 의존하고 있어 원료 자급률은 미미한 수준이며, 특히 전문의약품일수록 외국 의존도가 심한 편입니다. 그러나 근래에 들어서는 국내 상위 제약사를 중심으로 원료합성의 품질 개선, 기술개발 등이 활성화되면서 원료의 국산화율은 점차 증가하는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1966년 8월 22일 법인 설립 이후, 1990년 6월에 기업 공개한 당사는 치료제 중심의 의약품 제조 및 판매업체로 순환기, 소화기, CNS약물, 항생제 등의 전문의약품과 오랜 전통을 이어온 네프리스, 미가펜 등의 일반의약품을 중심으로 내수 시장에 집중하고 있습니다. 꾸준한 신제품 개발로 제약업계에서 지속적으로 매출신장을 이루어내고 있으며, 제약분야의 노하우를 강점으로 고객의 삶의 질 향상에 기여할 수 있는 건강관련 분야 신사업을 추진하고 있습니다.

판매 다각화의 일환으로 완제 의약품 수출에 활로를 개척하고 있으며, 혈액 투석제 시설투자, 바이오 에너지 사업 진출, 뷰티관련 화장품 및 건강식품 사업 등으로 영역을 넓혀 다양한 방법으로 사업을 다각화 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

실거래가 약가인하, 사용량 연동제 등 각종 약가 정책 변동, 경쟁사의 Me too drug 잇단 발매 및 판매 전문 용역회사(CSO)의 활성화로 인한 경쟁 심화 등 여러 가지 시장 변화 속에서도 당사 의약품 분야의 매출 및 처방처 확보를 위하여 부단한 노력을 하고 있습니다.

항히스타민제 리딩 성분 베포타스틴의 Frist Generic인 `포타리온`정, 골다공증 치료의 복약 순응도를 개선한 `본비스주`, 생약 성분 관절 진통제 `오스힐`을 발매하여 전사적으로 시장 점유율을 높이고 있으며, 순환기약물(바르디핀정, 리바틴정, 크바스틴정, 에버디핀, 에스디핀, 우리빅스, 안트롬)과 소화기 약물(에소맥스, 라벨라, 우리들라니티딘정, 위수비 등)을 위주로 처방처 확보에 노력하고 있습니다.

특히 이 중 바르디핀은 2018년 후반기 뜨거운 이슈가 되었던 `발사르탄 NDMA 불순물` 발생 제품에 해당되지 않아, 거래처 신뢰를 바탕으로 현재 매출이 급증하고 있습니다.

바르디핀, 리바틴, 크바스틴, 에소맥스는 현재 주력 품목으로 선정, 전사적 역량을 집중하고 있으며 현재 당사 매출의 견인차 역할을 하고 있습니다. 이외에도 항혈전제 우리빅스, 알러지성 비염 치료제 루카스트, 마크로라이드 항생제 클라비오, 골다공증 치료제 본비스정/주, 항진균제 마이코졸캡슐, 척추관 협착증 치료제 우리몬정 등을 주요 육성품목으로 선정, 거대품목 육성을 위한 마케팅을 추진하고 있습니다.

또한, 2019년에는 `NDMA 발생 개연성이 없는` 안전한 고혈압 치료제 발매를 시작으로, 고중성 지방 질환 치료제, 최근 미세먼지로 인해 증가하고 있는 비염환자를 겨냥한 항히스타민 나잘스프레이 등 신제품 출시를 계획하고 있으며, 보다 경쟁력 있는 제품을 출시하기 위해 연구시설 및 인력을 확충하여 각종 개량신약 및 Generic 개발에 주력할 예정 입니다.

앞으로 고객만족 마케팅전략, 영업지원 교육강화, 학술지원으로 시장 점유를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율

- 주요 상장 제약사의 매출액 현황 (단위 : 백만원)

구분

결산월

매출액

2018년

2017년

2016년

2015년

1. 유한양행

12

1,518,822

1,462,248

1,320,797

1,128,731

2. GC녹십자

12

1,334,877

1,287,916

1,197,903

1,047,812

3. 대웅제약

12

1,031,427

960,307

883,920

839,686

4. 한미약품

12

1,015,962

916,586

882,724

1,317,534

5. 셀트리온

12

982,075

949,080

577,574

528,784

6. 종근당

12

955,705

884,362

831,985

592,493

(3) 시장의 특성

내수시장 의존도가 높은 당사는 시장 다변화에 능동적으로 대처하기 위해 전문적인 연구개발과 엄격한 품질관리로 우수의약품 생산에 주력하고 있으며 전국 모든 소비자를 대상으로 마케팅하고 있습니다. 주요 목표시장이 병원과 약국이라는 특성 때문에 유사 제품간의 경쟁 이 갈수록 심화되고 있는 가운데, 이를 대처하기 위해 제품 다변화와 광고 및 판촉을 강화하고 있으며, 급변하는 시장환경에 적합하도록 영업조직을 확충 하여 영업활성화에 노력하고 있습니다. 또한, 정부의 약품비 절감 방편으로 지속적인 약가 인하 정책이 시행되고 있는 상황에서 이익증대를 위해 생산효율성 제고를 위한 시설 투자와 추가 원료루트 확보 등 원가절감에 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

반세기가 넘는 제약 산업의 경험을 바탕으로 항고혈압제, 고지혈증 치료제, NSAIDs계 약물뿐 아니라 최근에는 소화기계, 당뇨병 치료, 골다공증 약물의 제품개발을 활발하게 진행하고 있으며, 건강기능식품 등 의료사업 전반으로도 그 연구영역을 확대하고 있습니다.

특히, 2018년 스웨덴 `안티니투스사`와 계약한 이명치료 패치(제품명 Antinitus?', CE인증 의료기기)의 국내 식약처 허가가 2020년 내 예상되고 있습니다.

Antinitus?는 이명환자의 귀 뒤에 21일간 붙이는 패치형태로 사용이 간편하고, 통증없이 부착할 수 있어, 비 수술적 치료로 이명 증상을 완화시키는 제품입니다.

이명은 통상 유병률이 인구의 10~15%에서 나타나는 증상이지만, 완치가 어렵고, 이렇다할 치료제가 없으므로, Antinitus?패치제 도입은 이명 환자들의 불편함을 경감시키고 삶의 질의 향상시키는데 큰 도움이 될 수 있을 것으로 예상됩니다.

Antinitus? 현재 유럽, 캐나다, 호주, 뉴질랜드에서 정식으로 허가 받아 판매 중인 안전하고 효과적인 제품입니다.

또한 당사는 유전자 분석 전문회사인 `커넥타젠`과의 전략적 제휴를 통하여 4차 산업혁명의 의료핵심 분야인 정밀의료 분야에 진출 준비 중에 있습니다.

급변하는 국내외 제약 시장의 환경에 발맞추어 능동적으로 대처하고, 다양한 첨단 기술의 습득과 적용으로 인류의 건강과 복지를 증진시키는데 도움이 되는 우수 의약품 개발 및 Total Health Care 기업을 이루기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(5) 조직도

20191231 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 - "나. 회사의현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 54 기 2019년 12월 31일 현재

제 53 기 2018년 12월 31일 현재

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

자산

유동자산
50,482,331,582
80,954,728,546

현금및현금성자산
11,394,382,263
22,411,985,287

단기금융상품
4,530,668,451
23,530,411,160

매출채권
19,386,481,764
19,400,098,227

기타수취채권
252,872,725
734,061,293

기타유동자산
1,137,709,376
2,876,269,909

재고자산
13,780,169,363
12,001,861,950

당기법인세자산
47,640
40,720

비유동자산
49,992,445,674
17,238,699,858

장기금융상품
11,000,000
438,511,376

당기손익인식금융자산
1,613,200,500
1,590,802,500

종속기업 및 관계기업투자
25,174,983,758
1,566,326,690

유형자산
15,595,266,570
8,618,300,170

무형자산
1,045,412,279
1,104,345,073

기타수취채권
783,518,408
724,948,367

기타비유동자산
1,591,641,409
-

이연법인세자산
4,177,422,750
3,195,465,682

자 산 총 계
100,474,777,256
98,193,428,404

부채

유동부채
30,693,884,492
32,967,644,099

매입채무
4,082,054,033
1,869,191,103

리스부채(유동)
752,195,192
-

전환사채
17,600,000,000
19,124,586,005

파생상품부채
-
1,599,422,400

기타금융부채
6,013,042,967
5,346,689,115

기타유동부채
583,567,975
1,772,572,878

환불부채
837,691,099
558,091,983

계약부채
284,838,460
366,847,829

당기법인세부채
540,494,766
2,330,242,786

비유동부채
13,448,780,790
8,378,268,072

장기차입금
-
205,500,000

리스부채
1,427,318,472
-

복구충당부채
95,424,800
-

기타비유동부채
355,020,825
168,839,455

순확정급여부채
11,571,016,693
8,003,928,617

부채 총계
44,142,665,282
41,345,912,171

자본

지배기업의 소유지분
56,190,051,042
56,743,427,738

자본금
5,843,012,500
5,785,162,000

주식발행초과금
30,301,710,120
29,660,704,490

기타자본
8,830,661,677
9,019,596,544

이익잉여금
11,214,666,745
12,277,964,704

비지배지분
142,060,932
104,088,495

자본 총계
56,332,111,974
56,847,516,233

자본과 부채 총계
100,474,777,256
98,193,428,404

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 매 출 액

95,227,622,684

89,101,639,995

제품매출액
87,225,344,222

79,640,893,005

상품매출액
8,002,278,462

9,460,746,990

II. 매출원가

44,737,880,093

42,899,757,736

제품매출원가
39,034,568,924

35,345,025,286

상품매출원가
5,703,311,169

7,554,732,450

III. 매출총이익

50,489,742,591

46,201,882,259

판매비와관리비
49,212,467,984

41,215,949,914

Ⅳ. 영업이익

1,277,274,607

4,985,932,345

금융수익
2,070,887,869

432,295,048

금융비용
1,478,716,772

702,609,380

기타수익
1,010,850,080

192,320,030

기타비용
764,669,592

1,015,377,019

종속기업투자주식처분손익
209,313,918

0

관계기업에대한지분법손익
(547,194,656)

0

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

1,777,745,454

3,892,561,024

Ⅵ. 법인세비용

914,525,723

(603,116,400)

Ⅶ. 당기순이익

863,219,731

4,495,677,424

지배기업의 소유주지분
825,247,294

4,467,984,115

비지배지분
37,972,437

27,693,309

Ⅷ. 기타포괄손익

(2,077,480,120)

(613,318,588)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,888,545,253)

(613,318,588)

순확정급여부채의 재측정요소
(1,888,545,253)

(613,318,588)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-

-

당기손익으로 재분류되는 항목

(188,934,867)

-

지분법자본변동
(188,934,867)

-

IX. 총포괄손익

(1,214,260,389)

3,882,358,836

지배기업의 소유주지분
(1,252,232,826)

3,854,665,527

비지배지분
37,972,437

27,693,309

X. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익

71

390

희석주당이익

71

378

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
소 계
비지배지분
총 계

2018.01.01 (전기초)
5,644,162,000
26,364,590,565
10,071,900,936
8,897,289,062
50,977,942,563
76,395,186
51,054,337,749

회계정책변경

(473,989,885)
(473,989,885)

(473,989,885)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,467,984,115
4,467,984,115
27,693,309
4,495,677,424

순확정급여부채의 재측정요소

(613,318,588)
(613,318,588)

(613,318,588)

지분법자본변동

총포괄손익 소계
-
-
-
3,854,665,527
3,854,665,527
27,693,309
3,882,358,836

소유주와의 거래

전환사채의 전환

주식보상비용
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)

2,384,809,533
-
2,384,809,533

소유주와의 거래 소계
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)
-
2,384,809,533
-
2,384,809,533

2018.12.31 (전기말)
5,785,162,000
29,660,704,490
9,019,596,544
12,277,964,704
56,743,427,738
104,088,495
56,847,516,233

2019.01.01 (당기초)
5,785,162,000
29,660,704,490
9,019,596,544
12,277,964,704
56,743,427,738
104,088,495
56,847,516,233

회계정책변경

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
825,247,294
825,247,294
37,972,437
863,219,731

순확정급여부채의 재측정요소

(1,888,545,253)
(1,888,545,253)

(1,888,545,253)

지분법자본변동

(188,934,867)
-
(188,934,867)
-
(188,934,867)

총포괄손익 소계
-
-
(188,934,867)
(1,063,297,959)
(1,252,232,826)
37,972,437
(1,214,260,389)

소유주와의 거래

전사채의 전환
57,850,500
641,005,630
-
-
698,856,130
-
698,856,130

주식보상비용

소유주와의 거래 소계
57,850,500
641,005,630
-
-
698,856,130
-
698,856,130

2019.12.31 (당기말)
5,843,012,500
30,301,710,120
8,830,661,677
11,214,666,745
56,190,051,042
142,060,932
56,332,111,974

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,574,956,052

4,215,582,088

영업으로부터 창출된 현금
5,281,696,218

5,652,298,086

이자의 수취
446,830,954

376,684,425

이자의 지급
-

(96,360)

법인세의 환급(지급)
(3,153,571,120)

(1,813,304,063)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,894,602,624)

(9,283,064,192)

단기금융상품의 증가
(22,000,257,291)

(21,000,000,000)

단기금융상품의 감소
41,000,000,000

14,000,000,000

기타수취채권의 증가
(150,000,000)

(208,200,000)

기타수취채권의 감소
225,833,359

458,697,160

장기금융상품의 증가
(83,096,000)

(259,644,000)

관계기업투자주식의 취득
(24,178,692,048)

(2,000,000,000)

관계기업투자주식의 처분
(177,146)

당기손익인식금융자산의 증가
-

(500,000,000)

장기금융상품의 감소
521,341,368

1,200,000,000

유형자산의 취득
(6,220,835,179)

(892,341,182)

유형자산의 처분
42,232,553

3,700,000

무형자산의 증가
(50,952,240)

(85,276,170)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,697,956,452)

22,298,166,650

단기차입금의 차입
33,118,156

-

리스부채(유동)의 감소
(809,312,582)

-

사채발행비의 지급
(187,500,000)

-

단기차입금의 상환
(37,956,179)

-

전환사채의 발행
14,300,000,000

19,147,500,000

전환사채의 상환
(16,000,000,000)

-

파생상품부채의 증가
-

936,000,000

전환사채의 전환
(1,143,870)

-

장기차입금의 차입
129,783,911

-

장기차입금의 상환
(124,945,888)

(23,099,550)

자기주식의 처분
-

-

주식매입선택권 행사
-

2,237,766,200

IⅤ. 현금의 증가

(11,017,603,024)

17,230,684,546

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

22,411,985,287

5,181,300,741

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

11,394,382,263

22,411,985,287

※ 상세한 연결 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 2019년도 결산실적에 대한 외부감사인의 연결 감사가 완료되지 않은
자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 54 기 2019년 12월 31일 현재

제 53 기 2018년 12월 31일 현재

우리들제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

자산

유동자산
50,177,322,906
80,572,999,085

현금및현금성자산
11,089,585,677
22,137,284,487

단기금융상품
4,530,668,451
23,530,411,160

매출채권
19,386,481,764
19,400,098,227

기타수취채권
252,708,275
699,340,428

기타유동자산
1,137,709,376
2,903,506,453

재고자산
13,780,169,363
11,902,358,330

비유동자산
50,931,258,275
17,441,382,936

장기금융상품
11,000,000
438,511,376

당기손익인식금융자산
1,563,200,500
1,540,802,500

종속기업 및 관계기업투자
26,221,113,281
1,876,326,690

유형자산
15,594,266,570
8,617,300,170

무형자산
989,195,357
1,048,128,151

기타수취채권
783,418,408
724,848,367

기타비유동자산
1,591,641,409
-

이연법인세자산
4,177,422,750
3,195,465,682

자 산 총 계
101,108,581,181
98,014,382,021

부채

유동부채
30,629,226,985
32,958,967,496

매입채무
4,043,471,890
1,865,545,129

리스부채(유동)
752,195,192
-

전환사채
17,600,000,000
19,124,586,005

파생상품부채
-
1,599,422,400

기타금융부채
5,987,433,073
5,346,210,695

기타유동부채
583,102,505
1,768,020,669

환불부채
837,691,099
558,091,983

계약부채
284,838,460
366,847,829

당기법인세부채
540,494,766
2,330,242,786

비유동부채
13,448,780,790
8,172,768,072

리스부채
1,427,318,472
-

복구충당부채
95,424,800
-

기타비유동부채
355,020,825
168,839,455

순확정급여부채
11,571,016,693
8,003,928,617

부채 총계
44,078,007,775
41,131,735,568

자본

자본금
5,843,012,500
5,785,162,000

주식발행초과금
30,301,710,120
29,660,704,490

기타자본
9,019,596,544
9,019,596,544

이익잉여금
11,866,254,242
12,417,183,419

자본 총계
57,030,573,406
56,882,646,453

자본과 부채 총계
101,108,581,181
98,014,382,021

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 매 출 액

95,227,622,684

89,101,639,995

제품매출액
87,172,942,245

77,855,906,528

상품매출액
8,054,680,439

11,245,733,467

II. 매출원가

44,699,474,027

43,098,033,834

제품매출원가
38,943,760,881

33,758,314,907

상품매출원가
5,755,713,146

9,339,718,927

III. 매출총이익

50,528,148,657

46,003,606,161

판매비와관리비
49,111,951,038

41,073,170,734

Ⅳ. 영업손익

1,416,197,619

4,930,435,427

금융수익
2,068,562,585

430,509,594

금융비용
1,478,716,772

702,609,380

기타수익
1,010,766,932

192,295,721

기타비용
764,668,565

1,015,366,839

Ⅴ. 법인세비용차감전순손익

2,252,141,799

3,835,264,523

Ⅵ. 법인세비용(수익)

914,525,723

(603,116,400)

Ⅶ. 당기순손익

1,337,616,076

4,438,380,923

Ⅷ. 기타포괄손익

(1,888,545,253)

(613,318,588)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,888,545,253)

(613,318,588)

순확정급여부채의 재측정요소
(1,888,545,253)

(613,318,588)

IX. 총포괄손익

(550,929,177)

3,825,062,335

X. 주당손익

기본주당손익

116

388

희석주당손익

116

375

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
총 계

2018.01.01 (전기초)
5,644,162,000
26,364,590,565
10,071,900,936
9,066,110,969
51,146,764,470

회계정책변경

(473,989,885)
(473,989,885)

당기총포괄손익

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
(613,318,588)
(613,318,588)

당기순이익
-
-
-
4,438,380,923
4,438,380,923

총포괄손익 소계
-
-
-
3,825,062,335
3,825,062,335

소유주와의 거래

주식보상비용
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)
-
2,384,809,533

전환사채의 전환

소유주와의 거래 소계
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)
-
2,384,809,533

2018.12.31 (전기말)
5,785,162,000
29,660,704,490
9,019,596,544
12,417,183,419
56,882,646,453

2019.01.01 (당기초)
5,785,162,000
29,660,704,490
9,019,596,544
12,417,183,419
56,882,646,453

회계정책변경

당기총포괄손익

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
(1,888,545,253)
(1,888,545,253)

당기순이익
-
-
-
1,337,616,076
1,337,616,076

총포괄손익 소계
-
-
-
(550,929,177)
(550,929,177)

소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
57,850,500
641,005,630
-
-
698,856,130

소유주와의 거래 소계
57,850,500
641,005,630
-
-
698,856,130

2019.12.31 (당기말)
5,843,012,500
30,301,710,120
9,019,596,544
11,866,254,242
57,030,573,406

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,544,683,120

4,273,841,635

영업으로부터 창출된 현금
5,253,741,650

5,712,337,957

이자의 수취
444,505,670

374,898,971

이자의 지급
-

(96,360)

법인세의 환급(지급)
(3,153,564,200)

(1,813,298,933)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,894,425,478)

(9,249,864,192)

단기금융상품의 증가
(22,000,257,291)

(21,000,000,000)

단기금융상품의 감소
41,000,000,000

14,000,000,000

기타수취채권의 증가
(150,000,000)

(175,000,000)

기타수취채권의 감소
225,833,359

458,697,160

관계기업투자주식의 취득
(24,178,692,048)

(2,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 증가
-

(500,000,000)

유형자산의 취득
(6,220,835,179)

(892,341,182)

유형자산의 처분
42,232,553

3,700,000

무형자산의 증가
(50,952,240)

(85,276,170)

장기금융상품의 증가
(83,096,000)

(259,644,000)

장기금융상품의 감소
521,341,368

1,200,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,697,956,452)

22,298,166,650

단기차입금의 차입
33,118,156

-

단기차입금의 상환
(37,956,179)

-

리스부채(유동)의 감소
(809,312,582)

-

전환사채의 발행
14,300,000,000

19,147,500,000

전환사채의 상환
(16,000,000,000)

-

파생상품부채의 증가
-

936,000,000

전환사채의 전환
(1,143,870)

-

장기차입금의 차입
129,783,911

-

장기차입금의 상환
(124,945,888)

(23,099,550)

주식매수선택권 행사
-

2,237,766,200

사채발행비의 지급
(187,500,000)

-

IⅤ. 현금의 증가

(11,047,698,810)

17,322,144,093

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

22,137,284,487

4,815,140,394

Ⅵ. 당기말 현금및현금성자산

11,089,585,677

22,137,284,487

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제54(당)기
2019년01월01일
부터
제53(전)기
2018년01월01일
부터

2019년12월31일
까지
2018년12월31일
까지

처리예정일
2020년03월26일

처리확정일
2019년03월27일

우리들제약 주식회사 (단위:원)

과 목
제 54 (당) 기
제 53 (전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

11,866,254,242

12,417,183,419

1.전기이월미처분이익잉여금(결손금)
12,417,183,419

9,066,110,969

2.보험수리적이익(손실)
(1,888,545,253)

(613,318,588)

3.당기순이익(손실)
1,337,616,076

4,438,380,923

Ⅱ.결손금처리액
-

(473,989,885)

1.감자차익

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(결손금)

11,866,254,242

12,417,183,419

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss. or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 2019년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료
이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

_ 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류남현
1966.03.23.
사내이사
없음
이사회

이승열
1980.02.04.
사내이사
특수관계인
이사회

윤동화
1960.12.15.
사내이사
없음
이사회

이인기
1962.11.28.
사외이사
없음
이사회

이광해
1971.12.05.
사외이사
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

류남현
우리들제약(주) 부회장
2011~2019
2019~현재
우리들제약(주) 대표이사
우리들제약(주) 부회장
없음

이승열
우리들리조트제주 대표이사
2011~현재
2014~현재
우리들제약 이사
우리들리조트제주 대표이사
없음

윤동화
우리들제약(주) 도매사업본부장
1996~2014
2014~현재
우리들제약 도매영업부
우리들제약 도매사업본부장
없음

이인기
예일세무법인 대표세무사
2015~2017
2018~현재
국세청(세무서장)
예일세무법인 대표세무사
없음

이광해
메디컬제일약국 대표약사
2013~2015
2019~현재
서울서초구약사회 부회장
메디컬제일약국 대표약사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류남현
없음
없음
없음

이승열
없음
없음
없음

윤동화
없음
없음
없음

이인기
없음
없음
없음

이광해
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이인기 후보]

1. 전문성

국세청 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정입니다. 본인은 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 지배주주로부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정과 업무수행을 할 수 있습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[이광해 후보]

1. 전문성

약국 대표약사로서 약국운영 및 제약업계 운영을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정입니다. 본인은 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 지배주주로부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정과 업무수행을 할 수 있습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류남현 후보]

현재 우리들제약 부회장으로써 다년간의 실무 경력을 바탕으로 회사 내부사정에 정통하며, 제약산업 대한 높은 이해도를 기반으로 회사의 정확한 개발전략 수립이 가능할 것으로 평가됨

[이승열 후보]

현재 우리들제약 사내이사로 다년간의 경험을 바탕으로 회사 내부사정에 정통하며, 제약산업 대한 높은 이해도를 기반으로 회사의 정확한 개발전략 수립이 가능할 것으로 평가됨

[윤동화 후보]

- 현재 우리들제약 도매사업본부장으로서 다년간의 실무 경력을 바탕으로 회사 내부사정에 정통하며, 제약산업 대한 높은 이해도를 기반으로 회사의 정확한 개발전략 수립이 가능할 것으로 평가됨

[이인기 후보]

- 회계 및 세무 분야의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 평가됨.

- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 평가됨.

[이광해 후보]

- 제약업 분야의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 평가됨.

- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 평가됨.

확인서

사내이사 류남현 확인서_20200310.jpg
사내이사 류남현 확인서_20200310

사내이사 윤동화 확인서_20200310.jpg
사내이사 윤동화 확인서_20200310

사내이사 이승열 확인서_20200310.jpg
사내이사 이승열 확인서_20200310

사외이사 이광해 확인서_20200310.jpg
사외이사 이광해 확인서_20200310

사외이사 이인기 확인서_20200310.jpg
사외이사 이인기 확인서_20200310

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

_ 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김서인
1981.06.02.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김서인
법무법인 청담 변호사
2013~2015
2015~현재
법무법인 정률 변호사
법무법인 청담 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김서인
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 전문지식을 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 독립적인 관점에서 감사할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

감사 김서인 확인서.jpg
감사 김서인 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

_ 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,047,742천원

최고한도액
2,000,000천원

* 상기 "보수총액 내지 최고한도액"은 이사보수 승인한도임.

* 전기(2019.01.01~2019.12.31), 당기(2020.01.01~2020.12.31).

※ 기타 참고사항

_ 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,000천원

최고한도액
200,000천원

* 상기 "보수총액 내지 최고한도액"은 감사보수 승인한도임.

* 전기(2019.01.01~2019.12.31), 당기(2020.01.01~2020.12.31).

※ 기타 참고사항

_ 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 
우리들제약(주)은 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다. 

가. 전자투표시스템
 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 

□ 주주총회 집중일 개최 관련 사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 26일

당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 계열회사의 연결 결산 확정을 위해 시간이 소요되고 등기이사 및 감사의 일정을 감안할 때 원활한 주주총회 운영 준비를 위해서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.