화승코퍼레이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 화승코퍼레이션

참고서류
3.4
(주)화승알앤에이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 10일

위임권유기간시작일:

2020년 3월 15일

권 유 자:
성 명: (주)화승알앤에이
주 소: 경남 양산시 충렬로 61 
전화번호: 055-370-3250

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)

주식의

종류

주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)화승알앤에이
보통주
3,300,000
5.11%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

현지호
최대주주
보통주
12,899,380
19.98%
최대주주
-

현승훈
최대주주의 부
보통주
11,568,900
17.92%
최대주주의 부
-

화승인더스트리
계열회사
보통주
6,390,900
9.90%
계열회사
-

계
보통주
30,859,180
47.80%
-
-

※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(64,561,210주)대비 지분율입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

조현진
-
-
직원
-

예 송
-
-
직원
-

김민경
-
-

직원

-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 15일 
 (종료일) - 2020년 03월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC)http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 03월 25일 오전10시 
 (장소) 경상남도 양산시 충렬로61 (교동), (주)화승알앤에이 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 김민경 
 (부서 및 직위) 경영지원팀/과장 
 (연락처) 055-370-
3231

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임팔수
1967.04.08
사내이사
없음
이사회

염규옥
1971.10.17
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임팔수
화승R&A 재무담당임원
2013년 ~ 현 재
화승R&A 재무담당임원
-

2005년 ~ 2013년
화승R&A 재무팀 팀장

염규옥
도원회계법인 회계사
2018년 ~ 현 재
아주아이비투자(주) 사외이사
-

2000년 ~ 현 재
도원회계법인 회계사

1995년 ~ 1999년
KPMG 산동회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임팔수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

염규옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보 염규옥

1. 전문성 
 본 후보자는 공인회계사 자격소지 및 회계재무 전반에 대한 전문성을 바탕으로 국내유수기업에서의 회계감사 및 컨설팅 경험을 가지고 있으며, 이런 경험을 바탕으로 이사회에서 적극적인 활동을 수행하여 기업가치를 제고하고 주주가치 향상에 기여할 것임

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년간 화승알앤에이의 사외이사 경험을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 능력을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 임팔수

본 후보자는 당사에서 약 30여년간 근무한 재무 전문가로서, 실무/팀장/임원을 거치며 축적된 경험을 바탕으로 회사의 재무적 상황을 정확하게 이해하고 있음. 회사의 상황에 대해 보다 정확하고 깊이 있는 재무정보를 바탕으로 이사회의 재무적 의사결정에 기여할적임자로 판단되어 추천함

- 사외이사 후보 염규옥

본 후보자는 2017년 3월 선임 이후 이사회 구성원으로서 감사위원회 위원장직을 맡고 있음. 공인회계사로서 회계 및 재무 전반에 대한 업무 자문을 통해 회사의 의사결정에 전문적인 의견을 제시하며, 이를 바탕으로 재선임 후에도 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(임팔수)

확인서(염규옥)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

염규옥
1971.10.17
해당
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

염규옥
도원회계법인 회계사
2018년 ~ 현 재
아주아이비투자(주) 사외이사
-

2000년 ~ 현 재
도원회계법인 회계사
-

1995년 ~ 1999년
KPMG 산동회계법인 회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

염규옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2017년 3월 선임 이후 이사회 구성원으로서 감사위원회 위원장직을 맡아 그 역할을 충실하게 수행하였음. 그 경험을 토대로 회사에서는 후보자의 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있다고 판단하고 있으며, 이에 이사회에서는 회사와 경영진으로부터 독립된 감사위원회의 위원으로 그 역할 수행하기에 부족함이 없다고 판단되기에 본 후보자의 재선임을 추천함

확인서

확인서(염규옥)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3명)

보수총액 또는 최고한도액
35억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3명)

실제 지급된 보수총액
21억원

최고한도액
35억원

※ 이사의 보수한도는 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수한도이며, 실제 지급된
 보수총액은 억원단위로 반올림하여 기입함