SK네트웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: SK네트웍스

참고서류
3.4
SK네트웍스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 10 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 13 일

권 유 자:
성 명: SK네트웍스(주)
주 소: 경기도 수원시 장안구 경수대로795
전화번호: 070-7800-2114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 
종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SK네트웍스(주)
보통주
7,624,390
3.07
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식)

* 상기 주식 소유 수량은 '19.12.31 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2019.12.31
)
(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
97,142,856
39.14
최대주주
-

한국고등
교육재단
비영리재단
보통주
821,488
0.33
비영리재단
-

최신원
발행사임원
보통주
2,027,292
0.82
발행사임원
-

최재원
계열사임원
보통주
191,661
0.08
계열사임원
-

박상규
발행사임원
보통주
40,000
0.02
발행사임원
-

박장석
기타
보통주
50,000
0.02
기타

계
-
100,273,297
40.40
-
-

* 상기 주식 소유 비율은 보통주 기준임

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김효정
(SK네트웍스)
보통주
15
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 보통주 100,000주 이상의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 3 월 13 일, 
 (종료일) 2020 년 3 월 25 일 (주주총회 개시 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2020 년 3 월 25 일 10 시 
 (장소) 서울특별시 중구 남대문로90 SK네트웍스 명동빌딩 17층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 김효정
 (부서 및 직위) 재무기획팀 / 매니저
 (연락처) 070-7800-2763

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제67기(2019년도) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 (연결)재무상태표ㆍ(연결)포괄손익계산서ㆍ(연결)자본변동표ㆍ(연결)현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 하기 (연결)재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 (연결)재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 상세한 주석사항 및 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 (연결)감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 (연결)재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

(
1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 67(당) 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 66(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

SK네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제 67(당) 기말
제 66(전) 기말

자 산

I. 유동자산

3,965,679

3,253,164

1. 현금및현금성자산
496,862

484,466

2. 단기금융상품
11,511

19,117

3. 단기투자증권
45

45

4. 만기보유금융자산
-

-

5. 매출채권
912,075

1,144,439

6. 파생금융자산
502

2,358

7. 유동성금융리스채권
32,633

-

8. 기타금융자산
115,522

80,746

9. 기타유동자산
155,587

292,129

10. 재고자산
731,912

1,008,017

11. 매각예정비유동자산
1,509,030

221,847

II. 비유동자산

6,173,093

4,515,878

1. 장기금융상품
55

50

2. 장기매출채권
14,599

-

3. 장기투자증권
81,263

71,072

4. 관계기업및공동기업투자
23,625

21,290

5. 파생금융자산
1,751

379

6. 금융리스채권
124,456

-

7. 기타금융자산
51,523

116,215

8. 유형자산
3,341,839

3,399,690

9. 영업권및무형자산
763,820

561,346

10. 투자부동산
91,190

96,095

11. 사용권자산
1,453,279

12. 이연법인세자산
147,766

116,107

13. 기타비유동자산
77,927

133,634

자 산 총 계

10,138,772

7,769,042

부 채

I. 유동부채

4,521,974

3,739,741

1. 매입채무
1,454,622

1,967,998

2. 단기차입금
934,803

848,949

3. 유동성장기부채
805,478

381,728

4. 파생금융부채
10,705

3,476

5. 유동성리스부채
552,577

-

6. 기타금융부채
350,014

316,675

7. 당기법인세부채
26,268

6,145

8. 유동충당부채
35,885

6,230

9. 기타유동부채
101,961

104,808

10. 매각예정부채
249,661

103,732

II. 비유동부채

3,311,545

1,717,431

1. 장기매입채무
2,391

-

2. 차입금및사채
1,982,806

1,399,294

3. 파생금융부채
2,051

210

4. 리스부채
959,277

-

5. 기타금융부채
200,695

156,577

6. 이연법인세부채
85,606

85,831

7. 순확정급여부채
63,870

49,565

8. 충당부채
1,025

10,870

9. 기타비유동부채
13,824

15,084

부 채 총 계

7,833,519

5,457,172

자 본

I. 지배기업소유주지분

2,163,380

2,336,629

1. 자본금
648,654

648,654

2. 연결자본잉여금
805,908

814,476

3. 연결이익잉여금
812,667

979,131

4. 연결기타자본항목
(103,849)

(105,632)

II. 비지배지분

141,873

(24,759)

자 본 총 계

2,305,253

2,311,870

부 채 와 자 본 총 계

10,138,772

7,769,042

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 67(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I. 매출액

13,054,240

12,645,803

II. 매출원가

11,939,913

11,735,800

III. 매출총이익

1,114,327

910,003

IV. 판매비와관리비

1,004,955

776,461

V. 영업이익

109,372

133,542

금융수익
187,299

162,917

금융원가
266,262

175,182

기타영업외수익
22,304

20,100

기타영업외비용
50,995

51,461

지분법이익(손실)
(178)

(15)

VI. 법인세비용차감전 계속영업이익

1,540

89,901

VII. 계속영업법인세비용

30,465

42,114

VIII. 계속영업연결당기순이익

(28,925)

47,787

IX. 중단영업손실

(93,688)

(40,120)

X. 연결당기순이익(손실)

(122,613)

7,667

지배기업소유주지분
(131,538)

7,252

비지배지분
8,925

415

XI. 연결기타포괄손익

(3,948)

(9,821)

1. 후속기간에 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

(4,770)

(8,912)

순확정급여부채의 재측정요소
(7,398)

(13,470)

투자증권평가손실
2,628

(786)

파생상품평가이익
-

5,344

2. 후속기간에 당기손익으로

재분류되는 항목

822

(909)

지분법자본변동
651

71

부의지분법자본변동
(138)

76

파생상품평가이익(손실)
(1,258)

(173)

해외사업환산손실
1,567

(883)

XII. 당기연결총포괄이익(손실)

(126,561)

(2,154)

지배기업소유주지분
(135,613)

(2,218)

비지배지분
9,052

64

XIII. 주당손익

보통주 기본주당이익(손실)

(547)원

30원

우선주 기본주당이익(손실)

(522)원

55원

연 결 자 본 변 동 표

제 67(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
이익잉여금
연결
기타자본항목
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2018.01.01 (전기초)
648,654
814,476
1,012,341
(105,252)
2,370,219
(21,718)
2,348,501

회계정책의 변경 효과
-
-
1,553
(4,297)
(2,744)
-
(2,744)

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
7,252
-
7,252
415
7,667

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(13,134)
-
(13,134)
(336)
(13,470)

투자증권평가손실
-
-
-
(786)
(786)
-
(786)

지분법자본변동

-
-
-
71
71
-
71

부의지분법자본변동
-
-
-
76
76
-
76

파생상품평가이익
-
-
-
5,171
5,171
-
5,171

해외사업환산이익
-
-
-
(868)
(868)
(15)
(883)

소 계
-
-
(5,882)
3,664
(2,218)
64
(2,154)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
(28,881)
-
(28,881)
(3,105)
(31,986)

주식보상비용
-
-
-
253
253
-
253

소 계
-
-
(28,881)
253
(28,628)
(3,105)
(31,733)

2018.12.31 (전기말)
648,654
814,476
979,131
(105,632)
2,336,629
(24,759)
2,311,870

2019.01.01 (당기초)
648,654
814,476
979,131
(105,632)
2,336,629
(24,759)
2,311,870

회계정책의 변경효과
-
-
2,145
-
2,145
-
2,145

연결범위 변동
-
-
-
-
-
153,547
153,547

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
(131,538)
-
(131,538)
8,925
(122,613)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(7,404)
-
(7,404)
6
(7,398)

투자증권평가손실
-
-
-
2,628
2,628
-
2,628

지분법자본변동

-
-
-
651
651
-
651

부의지분법자본변동
-
-
-
(138)
(138)
-
(138)

파생상품평가손실
-
-
-
(1,258)
(1,258)
-
(1,258)

해외사업환산손실
-
-
-
1,446
1,446
121
1,567

소 계
-
-
(138,942)
3,329
(135,613)
9,052
(126,561)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
(28,881)
-
(28,881)
-
(28,881)

연결실체 간 자본거래
-
(8,568)
(421)
11,343
2,354
11,343
13,697

종속기업 자기주식취득
-
-
-
(5,863)
(5,863)
(3,265)
(9,128)

종속기업 주식매수청구권
-
-
-
(6,847)
(6,847)
(3,813)
(10,660)

기타
-
-
(365)
(516)
(881)
(232)
(1,113)

주식보상비용
-
-
-
337
337
-
337

소 계

-
(8,568)
(29,667)
(1,546)
(39,781)
4,033
(35,748)

2019.12.31 (당기말)
648,654
805,908
812,667
(103,849)
2,163,380
141,873
2,305,253

연 결 현 금 흐 름 표

제 67(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

466,351

(199,010)

1. 연결당기순이익(손실)
(122,613)

7,667

2. 비현금항목 조정
1,194,484

394,361

3. 운전자본 조정
(471,456)

(495,017)

4. 이자의 수취
8,951

6,794

5. 이자의 지급
(153,584)

(80,688)

6. 배당금의 수취
63

420

7. 법인세의 환급(납부)
10,506

(32,547)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(411,217)

(82,634)

1. 단기금융상품의순증감
(2,280)

(13,634)

2. 장기금융상품의순증감
-

-

3. 파생금융상품의순증감
(844)

(6,210)

4. 단기대여금의순증감
1,799

1,622

5. 장기대여금의순증감
-

18

6. 투자증권의처분
3,858

346

7. 투자증권의취득
(882)

(25,103)

8. 관계기업및공동기업투자의 취득
(2,000)

(2,489)

9. 관계기업및공동기업투자의 처분
27,419

-

10. 유형자산의처분
51,583

90,342

11. 유형자산의취득
(218,395)

(127,098)

12. 무형자산의처분
2,551

2,387

13. 무형자산의취득
(4,299)

(3,327)

14. 투자부동산의 처분
96

2,406

15. 투자부동산의 취득
-

-

16. 보증금의순증감
2,270

(3,703)

17. 매각예정비유동자산의처분
-

10,288

18. 사업부의처분
-

-

19. 사업부의양수
-

(8,571)

20. 연결범위변동으로 인한 현금유입액
23,364

-

21. 연결대상투자주식의 취득
(295,809)

-

22. 사업결합으로 인한 순현금유출
-

-

23. 기타투자자산의 감소
352

92

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(40,911)

503,800

1. 단기차입금의 순증감
(25,634)

473,836

2. 유동성장기차입금의 상환
(768,075)

(351,593)

3. 유동성장기사채의 상환
(2,500)

(220,000)

4. 장기차입금의 차입
337,410

268,953

5. 사채의 차입
756,825

368,460

6. 배당금의 지급
(31,986)

(28,881)

7. 자기주식의 취득
(9,128)

-

8. 리스부채의 감소
(298,591)

-

9. 기타재무활동으로 인한 현금유출입액
768

(6,975)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

14,223

222,156

V . 기초의 현금및현금성자산

484,466

263,364

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,827)

(1,054)

VII. 기말의 현금및현금성자산

496,862

484,466

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 67(당) 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 66(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

SK네트웍스 주식회사
(단위 : 백만원)

과 목
제 67(당) 기말
제 66(전) 기말

자 산

I. 유동자산

3,178,879

2,672,996

1. 현금및현금성자산
350,378

388,346

2. 단기금융상품
4,511

4,507

3. 매출채권
654,989

979,612

4. 파생금융자산
295

2,258

5. 유동성금융리스채권
2,963

-

6. 기타금융자산
54,003

77,032

7. 기타유동자산
122,532

219,029

8. 재고자산
577,113

841,599

9. 매각예정비유동자산
1,412,095

160,613

II. 비유동자산

4,494,442

4,205,647

1. 장기금융상품
37

37

2. 장기매출채권
12,159

-

3. 장기투자증권
73,846

68,667

4. 종속기업및관계기업투자
1,369,404

927,927

5. 파생금융자산
1,751

379

6. 금융리스채권
28,518

-

7. 기타금융자산
38,791

105,963

8. 유형자산
1,440,578

2,809,322

9. 무형자산
29,929

35,879

10. 투자부동산
73,994

78,899

11. 사용권자산
1,237,140

-

12. 이연법인세자산
119,107

111,817

13. 기타비유동자산
69,188

66,757

자 산 총 계

7,673,321

6,878,643

부 채

I. 유동부채

3,343,764

3,287,274

1. 매입채무
1,331,547

1,886,174

2. 단기차입금
681,444

719,860

3. 유동성장기부채
475,101

381,728

4. 파생금융부채
10,360

3,102

5. 유동성리스부채
448,915

-

6. 기타금융부채
174,728

223,349

7. 당기법인세부채
-

-

8. 유동충당부채
1,547

2,585

9. 기타유동부채
68,781

70,476

10. 매각예정부채
151,341

-

II. 비유동부채

2,237,176

1,375,253

1. 차입금및사채
1,219,387

1,194,675

2. 파생금융부채
2,051

210

3. 리스부채
846,556

-

4. 기타금융부채
157,624

153,607

5. 순확정급여부채
-

3,177

6. 충당부채
823

10,865

7. 기타비유동부채
10,735

12,719

부 채 총 계

5,580,940

4,662,527

자 본

I. 자본금

648,654

648,654

1. 보통주자본금
620,469

620,469

2. 우선주자본금
28,185

28,185

II. 자본잉여금

788,090

788,090

III. 이익잉여금

711,897

837,312

IV. 기타자본항목

(56,260)

(57,940)

자 본 총 계

2,092,381

2,216,116

부 채 와 자 본 총 계

7,673,321

6,878,643

포 괄 손 익 계 산 서

제 67(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK네트웍스 주식회사
(단위 : 백만원)

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I. 매출액

10,574,129

11,068,686

II. 매출원가

9,951,706

10,457,288

III. 매출총이익

622,423

611,398

IV. 판매비와관리비

661,239

554,785

V. 영업이익

(38,816)

56,613

금융수익
173,114

149,180

금융원가
216,065

149,919

기타영업외수익
110,345

43,420

기타영업외비용
24,584

34,803

VI. 법인세비용차감전 계속영업이익

3,994

64,491

VII. 계속영업법인세비용

1,694

30,353

VIII. 계속영업당기순이익

2,300

34,138

IX. 중단영업손실

(88,263)

(29,111)

X. 당기순이익(손실)

(85,963)

5,027

XI. 기타포괄손익

(1,599)

(2,912)

1. 후속기간에 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
(1,599)

(2,739)

순확정급여부채의 재측정요소
(2,942)

(7,017)

투자증권평가이익(손실)
2,601

(547)

파생상품평가이익
(1,258)

4,825

2. 후속기간에 당기손익으로
 재분류되는 항목
-

(173)

파생상품평가이익(손실)
-

(173)

XII. 총포괄손실

(87,562)

2,115

XIII. 주당손익

보통주 기본주당손실

(357)원

21원

우선주 기본주당손실

(332)원

46원

보통주 기본주당계속영업이익

10원

142원

우선주 기본주당계속영업이익

35원

167원

자 본 변 동 표

제 67(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK네트웍스 주식회사
(단위 : 백만원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2018.01.01 (전기초)
648,654
788,090
866,651
(58,021)
2,245,374

회계정책의 변경 효과
-
-
1,533
(4,277)
(2,744)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
5,027
-
5,027

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(7,018)
-
(7,018)

투자증권평가손실
-
-
-
(547)
(547)

파생상품평가손실
-
-
-
4,652
4,652

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
(28,881)
-
(28,881)

주식보상비용
-
-
-
253
253

2018.12.31 (전기말)
648,654
788,090
837,312
(57,940)
2,216,116

2019.01.01 (당기초)
648,654
788,090
837,312
(57,940)
2,216,116

회계정책의 변경효과
-
-
(7,631)
-
(7,631)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(85,962)
-
(85,962)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(2,941)
-
(2,941)

투자증권평가손실
-
-
-
2,601
2,601

파생상품평가이익
-
-
-
(1,258)
(1,258)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당

-
-
(28,881)
-
(28,881)

주식보상비용

-
-
-
337
337

2019.12.31 (당기말)
648,654
788,090
711,897
(56,260)
2,092,381

현 금 흐 름 표

제 67(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK네트웍스 주식회사
(단위 : 백만원)

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

441,967

(145,450)

1. 당기순이익(손실)
(85,962)

5,027

2. 비현금항목 조정
597,725

224,404

3. 운전자본 조정
(18,350)

(295,806)

4. 이자의 수취
4,229

1,918

5. 이자의 지급
(109,426)

(65,268)

6. 배당금의 수취
31,069

7,185

7. 법인세의 납부
22,682

(22,910)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(323,550)

(14,826)

1. 단기금융상품의 순증감
(4)

993

2. 장기금융상품의 순증감
-

-

3. 파생금융자산의 순증감
-

(6,634)

4. 파생금융부채의 순증감
(844)

-

5. 단기대여금의 순증감
24

12

6. 장기대여금의 증가
-

-

7. 장기대여금의 감소
-

29,056

8. 투자증권의 처분
3,758

301

9. 투자증권의 취득
(780)

(25,103)

10. 매도가능금융자산의 처분
-

-

11. 매도가능금융자산의 취득
-

-

12. 종속기업및관계기업투자의 취득
(297,809)

(18,770)

13. 종속기업및관계기업투자의 처분
10,000

-

14. 유형자산의 처분
48,966

88,135

15. 유형자산의 취득
(92,679)

(94,112)

16. 무형자산의 처분
2,551

2,073

17. 무형자산의 취득
(1,717)

(1,075)

18. 투자부동산의 처분
-

2,406

19. 보증금의 감소
20,822

(18,375)

20. 보증금의 증가
(15,857)

15,957

21. 매각예정비유동자산의 처분
-

10,288

22. 사업부의 양도
-

-

23. 기타투자자산의 감소
19

22

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(156,385)

399,467

1. 단기차입금의 순증감
(22,476)

405,507

2. 유동성장기차입금의 상환
(102,632)

(105,919)

3. 유동성장기사채의 상환
(280,000)

(220,000)

4. 장기차입금의 차입
150,000

50,000

5. 사채의 차입
398,391

298,760

6. 자기주식의 취득
-

-

7. 배당금의 지급
(28,881)

(28,881)

8. 리스부채의 감소
(270,787)

-

IV. 현금및현금성자산의 감소 (I+II+III)

(37,968)

239,191

V. 기초의 현금및현금성자산

388,346

149,155

VI. 기말의 현금및현금성자산

350,378

388,346

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
========================

제 67(당) 기
2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

제 66(전) 기
2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

처분예정일
2020년 03월 25일

처분확정일
2019년 03월 22일

(단위: 백만원)

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

601,370

729,673

1. 전기이월미처분이익잉여금
697,904

730,131

2. 회계정책 변경효과
(7,631)

1,533

3. 당기순이익(손실)
(85,962)

5,027

4. 순확정급여부채의 재측정요소
(2,941)

(7,018)

Ⅱ.이익잉여금처분액

31,769

31,769

1. 이익준비금
2,888

2,888

2. 배당금
28,881

28,881

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

569,601

697,904

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 : 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

전문

회사는 급변하는 환경 하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화ㆍ발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속ㆍ발전하여야 한다. 이를
통하여 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며, 사회ㆍ경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하여야 한다.

회사는 고객을 지속적으로 만족시켜
고객으로부터 신뢰를
얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

회사는 구성원이 일을 통해 보람을 느끼고 성장할 수 있도록 하고, 구성원은 회사에서 일하는 동안 회사의 발전을 위해 기여한다.

회사는 주주의 가치
가 지속적으로 창출
될 수 있도록 회사의 가치를 높여 나간다.

회사는 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장한다.

회사는 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하
고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

전문

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다.
 경영활동의 주체인 구성원은 '구성원 행복’과 함께 '이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다.
 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속ㆍ발전하여야 한다. 이를
위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워 나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를
얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치
를 지속적으로 창출
하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하
며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

개정 SKMS의 핵심내용을 
전문에 반영

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

②
이 회사는 매 결산기 최종일의 익일로부터 해당월 말일까지와 임시주주총회 소집 통지서 발송일로부터 그 총회 종결일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록, 신탁재산의 표시 및 그 말소를 정지한다.

③
제1항 및 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위해 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정기간 동안 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수
있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는
명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

②
<삭제>

③
이 회사는 주주총회의 소집 등을 위하여

필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정기간 동안 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수
있고, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는
양 자를
함께 정할 수 있다.

주주명부 폐쇄에 따른 주주 및 회사의 불편 해소를 위한 절차 정비

제15조(질권등록, 신탁표시)

이 회사의 주식에 대하여 질권의 등록이나 변경 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 그 말소를 하고자 할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명을 하고 주권을 첨부하여 명의개서 대리인에게 제출하여야 한다.

제15조(질권등록, 신탁표시)
<삭제>

주식·사채 등의 전자등록제도 도입에 따른 불필요 조문 정비

제16조(주권의 재교부)

① 주권의 오손, 일부 마멸 또는 분합등으로 인하여 신주권을 교부받고자 할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 그 구주권을 첨부하여 명의개서 대리인에게 제출하여야 한다.

② 오손 또는 일부 마멸의 정도가 심해서 그 진위를 식별하기 곤란한 때 또는 주권의 상실로 인하여 신주권의 교부를 청구하고자 할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 명의개서 대리인에게 제출하여야 한다.

③ 제1항, 제2항에 의하여 주권의 재교부를 청구하는 자는 이 회사 소정의 수수료를 납부하여야 한다.

제16조(주권의 재교부)
<삭제>

주식·사채 등의 전자등록제도 도입에 따른 불필요 조문 정비

<신설>

제33조의2 (안전보건계획)

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

산업안전보건법 개정에 따라 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하고 이사회에 보고, 승인 받기 위한 근거규정 마련

<신설>

부칙

이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다. 단, 제33조의2의 개정내용은 2021년 1월 1일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (박상규 후보)

제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (이천세 후보)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상규

1964.08.09

사내이사

계열회사 임원
(SK매직 
기타비상무이사)

이사회

이천세

1967.02.02

사외이사

없음

사외이사

후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상규

SK네트웍스㈜ 
대표이사 사장

2010~2011

SK에너지㈜ Retail마케팅 사업부장

없음

2011~2015

SK㈜ 비서실장

2016~2017

SK네트웍스㈜ 워커힐 호텔총괄

2017~현재

SK네트웍스㈜ 대표이사 사장

이천세
법무법인(유)동인 
구성원 변호사

2010~2011

서울중앙지방검찰청 첨단범죄수사1부장검사

<법무법인(유)동인-SK네트웍스>

- 법률자문계약 2건

(후보자와의 직접 관련 없음)

2013~2014

인천지방검찰청 부천지청 차장검사

2014~2015

예금보험공사 금융부실책임조사본부장

2015~현재

법무법인(유)동인 구성원변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상규

없음

없음

없음

이천세

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 - 본 후보자의 전문분야 및 경력을 활용하여 기재

본 후보자는 대검찰청 공적자금비리합동단속반 부부장검사, 인천지방검찰청 부천지청 차장검사, 예금보험공사 금융부실책임조사본부장을 역임하면서 기업의 부실운영 메카니즘 특히 분식회계 과정을 수사 및 공소유지를 통해 경험한 바 있고, 현재 법무법인 동인 소속 기업형사사건 전담 변호사로 재직하고 있는 법률가로서 그동안 쌓은 다양한 지식과 경험을 토대로 사외이사로서 회사의 준법경영에 기여하도록 하겠습니다.

2. 독립성 - 본 후보자의 독립적 지위 유지 및 활동 계획 기재

본 후보자는 SK네트웍스 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 바 있고, 회사와 특별한 거래관계가 없으며, 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의의무를 인지하고 있으므로 이를 바탕으로 대주주로부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 해 나갈 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 박상규 사내이사 후보

박상규 후보는 SK네트웍스 S-Movillion 본부장, SK㈜ 비서실장, SK네트웍스 워커힐 호텔총괄 등 주요 직책을 두루 거쳤고, 현재 SK네트웍스 대표이사 직을 수행 하며 경영상황에 대해 누구보다 깊고 폭넓은 지식과 경험을 두루 겸비하였는 바, 당사 사업 포트폴리오 강화와 신성장 사업의 육성 가속화에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 주주총회에서 사내이사 후보로 추천하였음

- 이천세 사외이사 후보

이천세 후보는 인천지방검찰청 차장검사를 역임하고 현재 법무법인 동인의 변호사로 재직하고 있으며, 법무 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 주주총회에서 사외이사 후보로 추천하였음

확인서

확인서_박상규후보

확인서_이천세후보

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (이천세 후보)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이천세

1967.02.02

사외이사

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이천세
법무법인(유)동인
 구성원 변호사

2010~2011

서울중앙지방검찰청 첨단범죄수사1부장검사

<법무법인(유)동인-SK네트웍스>

- 법률자문계약 2건

(후보자와의 직접 관련 없음)

2013~2014

인천지방검찰청 부천지청 차장검사

2014~2015

예금보험공사 금융부실책임조사본부장

2015~현재

법무법인(유)동인 구성원변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이천세

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이천세 후보는 지난3년간SK네트웍스의 감사위원을 역임하여SK네트웍스 사업 및 내부통제체계에 대한 이해도가 높으며, 법무 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 바탕으로 감사위원으로서 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰도 유지 및 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 주주총회에서 감사위원회 위원 후보로 추천하였음

확인서

확인서_이천세후보_1

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□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

7명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액

70억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

8명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액

66.9억 원

최고한도액

70억 원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지 : 유연한 임원제도 정립을 위한 'Position Grade 통합'에 따라 일부 규정을 개정

 임원 퇴직금 규정 개정(안)

현행
변경안

제3조(Position Grade의 구분)

1. Position Grade라 함은 각 임원직책의

고유가치 및 중요도 차이 등을 평가

하여 다단계화한 것으로써, Grade 

A/B/C/D/E로 구분하며 회사는 제반

인사관리상의 기준으로 활용한다.

2. 임원 직책 평가 시에는 공신력 있는 

평가방법론을 적용한다.

3. 각 직책에 보임된 임원에게는 해당 

직책의 Position Grade와 자격요건 

충족여부를 판단하여, Grade 

A/B/C/D/E 중 적합한 Grade를 

선택하여 개인에게 Grade를 부여한다.

제3조
<삭제>

제4조(퇴직금 산출방법)
 1. 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월 보수
 에
별표에 정한 개인에게 부여된 

Grade를 기준으로 한 퇴직금 지급
 률을 승하여 산출한 금액으로 한다. 
 (후략)

제3조(퇴직금 산출방법)
 1. 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월 보수
 에
별표에 정한 구분에 따른 퇴직금
 지급률을 승하여 산출한 금액으로 
 한다.
 (후략)

제6조(감액규정)
 고의 또는 중대한 과실로…(중략)…, 
 대표이사는 인사위원회 의결을 고려하여

제4조의 퇴직금 산출방법에 의해 산정된 퇴직금을 감액하여 최소지급률 1을 
 한도로 적용하여 지급할 수 있다.

제5조(감액규정)
 고의 또는 중대한 과실로…(중략)…, 
 대표이사는 인사위원회 의결을 고려하여
제3조의 퇴직금 산출방법에 의해 산정된
 퇴직금을 감액하여 최소지급률 1을 
 한도로 적용하여 지급할 수 있다.

[별표 (퇴직금 지급률)]

Grade

지급률

D 이상

4.0

C

3.5

B

A

2.5

[별표 (퇴직금 지급률)]

구분

지급률

대표이사

4.0

임원 (VP/부사장)

3.0