엘엠에스 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 엘엠에스

주주총회소집공고
2.8
(주)엘엠에스

주주총회소집공고

2020년 3월 10일

회 사 명 :
(주)엘엠에스

대 표 이 사 :
조성민

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73

(전 화) 031-421-2345

(홈페이지)http://www.lmsglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 황성돈

(전 화) 031-421-2345

주주총회 소집공고

(제 21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제24조의 규정에 의거하여 제 21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조 제2항에 의거하여 의결원 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73 (주)엘엠에스 4층 식당

3. 회의 목적사항

 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제21기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서
 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 [현금배당 : 주당 250원]
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 김영일 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 함수용 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 유지범 선임의 건
 제3-4호 의안 : 사외이사 이우영 선임의 건
 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 의안 : 감사위원 함수용 선임의 건
 제4-2호 의안 : 감사위원 유지범 선임의 건
 제4-3호 의안 : 감사위원 이우영 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

 ※ 안건별 세부내용은 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '2. 주주총회 목적사항별 기재사항'을
 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의견권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터텟 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후
 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자
 위임장 수여 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서, 은행 개인용도제한
 용 공인인증서 또는 은행·증권 법용 공인인증서

6. 주주총회 참석 시 준비물

 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부) , 대리인의 신분증 (법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등
 록증, 대리인신분증)

7. 기타사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열 등 감염증세가 확인되어 감염이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 10일

주식회사 엘엠에스
대표이사 조 성 민

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정무권
(출석률: %)
함수용
(출석률: %)
유지범
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2019.02.01
제1호의안 : 창강화학 주식취득 변경계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2호의안 : 외부감사인 선임규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

제3호의안 : 초정밀가공장비 취득에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.14
제1호의안 : 2018년 사업연도(제20기) 현금배당 승인의 건
찬성
찬성
-

제2호의안 : 내부회계관리규정 개정에 관한 건
찬성
찬성
-

제3호의안 : 제20기 결산 재무제표(별도/연결) 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-

3
2019.02.27
제1호의안 : 제20기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

제2호의안 : 일본지점 설치에 관한 건
찬성
찬성
찬성

4
2019.03.13
제1호의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성
찬성

제2호의안 : 감사위원회의 감사 보고
찬성
찬성
찬성

5
2019.04.24
제1호의안 : MRTC 관련 사업보고서 정정공시에 관한 건
찬성
찬성
찬성

제2호의안 : 수출입은행 기채에 관한 건
찬성
찬성
찬성

6
2019.06.27
제1호의안 : 산업은행 기채에 관한 건
찬성
찬성
찬성

7
2019.09.10
제1호의안 : 산업은행 기채에 관한 건
찬성
찬성
찬성

8
2019.11.28
제1호의안 : 자산 매각의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
함수용
정무권
유지범
2019.02.14
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 (2018년)
보고

제2호의안 : 외부감사인 선정의 건
가결

2019.02.27
제1호의안 : 제20기 정기주주총회 부의 의안 검토
가결

2019.11.28
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 (2019년 상반기)
보고

투명경영위원회
유지범
정무권
김영일
-
-
-

사외이사추천위원회
정무권
함수용
김영일
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
70
23
'19년 1월~12월

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 디스플레이 부품 부문

- 프리즘시트는 LCD에 들어가는 BLU의 핵심부품으로써 밝기(휘도)를 담당하는 광학적 특성을 지닌 부품입니다. 광원이되는 CCFL 이나 LED로부터 빛을 더 밝게 해주는 기능을 함으로써 BLU에서 꼭 필요한 핵심 부품이며, 매년 그 수요가 신장하고 있습니다.
- 프리즘시트 시장은 과거 3M이 전세계 시장을 독점하던 시장이였으며, 2003년부터 당사가 3M에 이은 전세계 두번째로 당사 기술과 특허로 국산화에 성공하여, 국내외 유수 업체로부터 승인 과정을 거쳐 2005년부터 소형 프리즘시트 부문에 본격적인 매출이 발생을 하게 되었습니다.
- 현재 프리즘시트 시장은 크게 중소형시장과 대형시장으로 구분할수 있으며, 중소형시장은 약 4천억 규모의 시장으로 당사와 3M사가 양분하는 독과점 시장을 구성하고 있으며, 대형시장의 경우는 약 1조 5천억 규모의 시장으로 3M이 약 60%의 시장점유율을 가지고 있고, 국내외 10여개 사가 약 40%의 시장점유율을 차지하고 있는 다수 경쟁 시장입니다.

■ 카메라모듈 부품 부문

흡수형 적외선 차단 필터는 카메라 모듈에 들어가는 부품으로서 센서 위에 위치하여 적외선(IR)은 차단, 가시광선(Visible)투과 기능이 있고 이미지 센서에 전달되는 영상 이미지을 사람의 눈이 인지하는 것과 같이 구현이 가능합니다. 카메라 모듈의 고화소, 고품질의 영상을 구현하기 위해선 반드시 흡수형 적외선 차단 필터가 필요하며 관련 기능을 구현하기 위해선 근적외선 흡수 특성이 있는 부품을 사용 해야 합니다

각 스마트폰 제조사별로 카메라 기능 차별화를 마케팅 포인트로 활용중이며, 그로인해 고화소 및 다기능 접목한 카메라 모듈이 출시되고 있으며, 그와 더불어 관련 부품의 성능 개선도 지속적으로 발전하고 있습니다.

또한 스마트폰 카메라 뿐만 아니라 디지털 카메라, CCTV 및 블랙박스 등 디지털 영상장치에 반드시 사용되어야 합니다. 차재용 카메라 모듈의 수요 증가 및 모바일 기기의 트리플 / 쿼드 카메라 모듈 적용 확대 사유로 향후 흡수형 적외선 차단 필터 시장은 큰 폭으로 성장될 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 
 당사는 1999년 2월 13일 설립되어 광학렌즈 및 광학요소의 연구개발, 제조, 판매
등의 기능성 나노 광학 부품ㆍ소재 분야 사업을 주로 영위하고 있습니다. 또한 2000년 7월에 한국산업기술진흥협회(KOITA)로부터 기업부설연구소로 인정을 받았으며 디스플레이 LCD BLU용 기능성 나노필름의 핵심기술인 나노코팅 기술, 고분자 위상차 필름 제조기술 등 신성장동력산업의 기반 기술과 디스플레이 AMOLED (능동형 유기발광 다이오드)용 화소를 형성하기 위한 신소재 제조 기술 등 원천기술에 대한 연구개발 업무를 전담하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 ㅇ 디스플레이사업부
 ·LCD Back Light Unit의 핵심부품인 프리즘시트 등의 광학필름
 ㅇ 광정보사업부 
 ·광픽업장치의 회절격자, 파장판, 파장판 회절격자, 복합소자, IR Cut-off Filter ㅇ 종속회사 낙정성광전유한공사와 소주낙무성무역유한공사는 디스플레이사업을
 영위하므로 디스플레이사업부로 포괄적으로 적용 기입함.
 ㅇ 종속회사 NCCL은 무역업을 영위하는 회사로써, 사업전반에 중대한 영향을 
 미치지 않으므로 별도 기입을 생략함. 

(2) 시장점유율

ㅇ 디스플레이사업부

 프리즘시트 시장은 과거 3M이 전세계 시장을 독점하던 시장이였으며, 2003년부터당사가 3M에 이은 전세계 두번째로 당사 기술과 특허로 국산화에 성공하여, 국내외 유수 업체로부터 승인 과정을 거쳐 2005년부터 소형 프리즘시트 부문에 본격적인 매출이 발생을 하게 되었습니다.

 현재 프리즘시트 시장은 크게 중소형시장과 대형시장으로 구분할 수 있으며, 중소형시장은 약 4천억 규모의 시장으로 당사와 3M사가 양분하는 독과점 시장을 구성하고 있습니다. 

 소형 시장 (모바일폰)의 경우, Full screen 이 대세를 이루고 있으며, 대화면 활용도의 극대화를 위해 화면 상단에 카메라 구멍을 뚫는 Hole type이 주목을 받기 시작했습니다. 본 기술의 구현을 위해서는 광학 시트류가 흔들려 Hole 부위에 간섭을 주지 않도록 시트간 Align 을 맞추는 것이 중요하며 여기에 당사는 프리즘 2매 합지 시트 대응을 통해 Hole 부위 간섭 영향을 방지하는 기술로 경쟁력을 가져가고 있으며, 현재 출시 또는 출시 예정인 TFT hole type 모델에 100% 적용이라는 놀라운 성과를 거두고 있습니다. Hole type 관련하여 유수의 모바일 세트 업체들이 관심을 가지고 시장에 참여하려는 계획을 가지고 있는 만큼, 향후 성장성은 보다 높아질 것으로 기대됩니다. 당사는 이러한 추세에 부응하여 프리즘 2매 + 확산의 3매 합지 시트의 신규 개발 대응으로 보다 차별화된 경쟁력을 가져갈 계획입니다. 

ㅇ 광정보사업부

 모바일폰 흡수형 적외선 차단필터(IR Cut-Off Filter)용 Absorption Glass 시장은 2019년 기준으로 약 544억원 규모로 추산됩니다. 당사는 0.11t Glass 기판을 이용하여 흡수형 적외선 차단 필터용 Absorption Glass를 개발하여 시장에 진입하였고 현재 다수의 업체에 양산 공급하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

ㅇ 디스플레이사업부

TFT 시장은 OLED와의 경쟁을 위한 박형화, 대면적화, Narrow Bezel 등 진화 발전하고 있으며 차재 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다.

* 각 항목에 대한 기술 요구 사항

1. 박형화 : 광학시트 조합 두께 절감과 박형화에 따른 이물 비침 개선을 위한 차폐력

2. 대면적화 : 시트움 방지를 위한 열적 신뢰성 확보

3. Narrow Bezel : 시트의 저수축 및 Bezel 부위 빛샘 개선

4. 차재 시장 성장 : 대면적화, Narrow Bezel화, 곡면 등 특이 형상 구현

당사는 상기 항목에 대한 니즈에 맞추어 제품 개발 및 고객 대응에 적극 부응하고 있으며 2매 또는 3매 합지 시트를 통한 박형화 및 대면적화 니즈에 부응하며 추가 고휘도, 저수축, 차폐력 강화 등 부가 기능을 융합시킨 제품으로의 대응과 함께 확산 시트의 고차폐화 및 빛샘 개선을 위한 인쇄 내제화 기술을 접목하여 고객사 니즈에 맞춘 기술 본위의 제안 및 대응을 통해 지속 시장을 선도해 갈 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

또한, 차재 시장에 대한 신규 제품 개발 및 라인업 확대를 통한 대응 영역 확대도 중요 목표로서 진행 중에 있습니다. 

ㅇ 광정보사업부

 스마트폰 카메라 모듈의 트랜드는 고화소 & 고품질화, Ultra Wide Angle Needs 로 관련부품의 면적 또한 대면적화 되고 있으나, 종전의 흡수형 적외선 차단 필터는 0.11t 필름 재질로 제작되어 대면적에 따른 Warpage가 이슈되고 있습니다. 당사는 0.11t Glass 기판을 이용한 흡수형 적외선 차단 필터(IR Cut-Off Filter)용 Absorption Glass를 개발하여 Warpage 최소화, 선택적 흡수영역 제어 기술로 각 고객사별로 Customized 대응할 계획입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사는 AMOLED, Mini LED, 지문 인식, 바이오 제약용 공정백 등의 신규 사업 아이템을 개발 중에 있습니다. 지속적인 연구 개발과 고객사 협력을 통해 향후 성장 동력을 확보할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019년도 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액 1,637억원, 영업이익 94억원, 당기순이익 64억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 1,473억원, 영업이익 103억원, 당기순이익 104억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

151,603,387,401

113,354,880,774

현금및현금성자산
32,465,955,780

45,811,282,926

기타금융자산
2,100,000,000

15,207,990,629

매출채권
79,894,746,903

30,638,580,696

기타채권
4,829,247,097

3,574,698,169

기타유동자산
2,324,404,796

6,941,187,561

당기손익-공정가치측정금융자산
1,855,278

-

재고자산
29,987,177,547

11,181,140,793

매각예정비유동자산

-

Ⅱ.비유동자산

87,987,650,335

83,129,723,800

기타금융자산(비유동)
24,075,000

24,075,000

관계기업투자
4,138,060,126

-

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
23,534,510

25,334,600

기타비유동자산
67,453,752

247,763,752

투자부동산
7,063,627,623

3,225,763,744

유형자산
62,272,560,981

65,728,510,003

기타무형자산
4,312,254,880

5,002,874,000

매출채권(비유동)
3,000

3,000

이연법인세자산
10,086,080,463

8,875,399,701

자산총계

239,591,037,736

196,484,604,574

부채

Ⅰ.유동부채

99,925,617,146

63,970,358,883

매입채무
8,005,212,915

4,129,912,857

미지급금
21,984,151,851

6,000,806,556

기타유동부채
934,674,383

985,982,623

차입금
32,572,680,000

48,000,000,000

당기법인세부채
5,859,615,933

195,125,585

단기유급휴가부채
902,991,120

786,925,530

기타충당부채
29,666,290,944

3,871,605,732

파생금융상품부채
-

-

Ⅱ.비유동부채

19,964,546,858

14,496,677,966

차입금(비유동)
19,550,000,000

14,062,500,000

미지급금(비유동)
258,777,496

408,577,966

기타비유동부채
155,769,362

25,600,000

부채총계

119,890,164,004

78,467,036,849

자본

Ⅰ.지배기업 소유주에게 귀속되는 자본

119,700,873,732

118,017,567,725

자본금
4,522,877,500

4,522,877,500

주식발행초과금
25,859,763,883

25,859,763,883

기타자본구성요소
(15,032,211,793)

(11,163,367,403)

기타포괄손익
(605,843,915)

(1,007,338,324)

이익잉여금
104,956,288,057

99,805,632,069

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

119,700,873,732

118,017,567,725

부채와자본총계

239,591,037,736

196,484,604,574

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

수익

163,678,162,073

109,393,200,148

매출원가

94,184,431,618

72,353,110,279

매출총이익

69,493,730,455

37,040,089,869

물류원가
2,958,379,441

2,653,066,053

관리비
49,511,259,150

15,212,449,906

연구개발비
7,663,238,840

7,900,432,622

영업손익

9,360,853,024

11,274,141,288

기타수익
1,402,401,102

799,653,167

기타순손익
2,100,304,881

2,614,446,360

기타비용
269,412,742

4,862,469,618

지분법이익
1,023,994,777

-

금융수익
814,878,271

743,810,538

금융원가
1,671,566,276

1,945,081,812

법인세비용차감전순이익

12,761,453,037

8,624,499,923

법인세비용

6,364,577,959

1,976,186,800

당기순이익

6,396,875,078

6,648,313,123

법인세비용차감후 기타포괄손익

401,494,409

(97,998,044)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
171,596,643

(107,783,945)

해외사업환산손익
229,897,766

9,785,901

총포괄이익

6,798,369,487

6,550,315,079

지배회사지분
6,396,875,078

6,648,313,123

비지배지분
-

-

총포괄이익의 귀속

지배회사지분
6,798,369,487

6,550,315,079

비지배지분

지배회사지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익

923

881

희석주당순이익

923

881

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(10,044,892,323)
(909,340,280)
94,178,691,760
-
113,607,100,540

기준서변경효과
-
-
-
-
120,112,936

120,112,936

배당금 지급
-
-

-
(1,141,485,750)
-
(1,141,485,750)

당기순이익
-
-
-
-
6,648,313,123
-
6,648,313,123

자기주식의 취득
-
-
(1,118,475,080)
-
-
-
(1,118,475,080)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(107,783,945)
-
-
(107,783,945)

해외사업환산손익
-
-
-
9,785,901
-
-
9,785,901

2018.12.31(전기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(11,163,367,403)
(1,007,338,324)
99,805,632,069
-
118,017,567,725

2019.1.1(당기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(11,163,367,403)
(1,007,338,324)
99,805,632,069
-
118,017,567,725

기준서변경효과
-
-
-
-
(661,090)
-
(661,090)

배당금 지급
-
-
-
-
(1,108,983,000)
-
(1,108,983,000)

대체와 기타 변동에 따른 증가
-
-
-
-
(136,575,000)
-
(136,575,000)

당기순이익
-
-
-
-
6,396,875,078
-
6,396,875,078

자기주식의 취득
-
-
(3,868,844,390)
-
-
-
(3,868,844,390)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
171,596,643
-
-
171,596,643

해외사업환산
-
-
-
229,897,766

-
229,897,766

2019.12.31(당기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(15,032,211,793)
(605,843,915)
104,956,288,057
-
119,700,873,732

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

영업활동 현금흐름

(2,078,039,930)

23,493,222,602

영업에서 창출된 현금흐름
718,248,915

27,982,807,189

이자수취
871,741,769

707,154,118

이자지급
(1,676,157,417)

(1,881,364,237)

법인세납부(환급)
(1,991,873,197)

(3,315,374,468)

투자활동 현금흐름

(3,743,624,248)

(10,622,450,889)

기타금융자산의 감소
16,216,000,848

22,590,581,374

기타금융자산(비유동) 감소
180,310,000

1,756,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
1,008,522,965

-

유형자산 처분
1,882,438,536

620,769,748

무형자산 처분
73,204,000

-

기타금융자산 취득
(3,000,000,000)

(23,853,622,759)

당기손익인식 금융자산 취득
(1,000,000,000)

(1,000,000,000)

관계기업 및 공동기업 투자의 처분
400,000,000

-

기타금융자산(비유동) 취득
-

(1,302,500,000)

유형자산 취득
(1,081,060,338)

(2,632,754,346)

건설중인자산의 취득
(8,516,869,287)

(4,300,224,906)

무형자산 취득
(27,953,466)

(3,450,400,154)

선급금의 증가
-

(1,299,846)

기타투자자산의 취득
(10,005,217,506)

(49,000,000)

임대보증금의 증가
127,000,000

-

재무활동 현금흐름

(13,591,902,078)

(12,215,584,327)

국고보조금 수령
1,305,865,312

1,487,761,783

차입금 증가
1,180,060,000

12,676,420,000

차입금(비유동) 증가
14,600,000,000

9,000,000,000

차입급 상환
(17,200,000,000)

(33,119,805,280)

차입금(비유동)의 상환
(8,500,000,000)

-

자기주식 취득
(3,868,844,390)

(1,118,475,080)

배당금 지급
(1,108,983,000)

(1,141,485,750)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(19,413,566,256)

655,187,386

기초 현금및현금성자산

45,827,733,522

24,376,057,738

기초조정

-

21,425,998,100

조정후 기초 현금및현금성자산

45,827,733,522

45,802,055,838

현금및현금성자산의 환율변동효과

6,051,788,516

(629,509,702)

기말 현금및현금성자산(국고보조금 차감전)

32,465,955,782

45,827,733,522

국고보조금(현금및현금성자산 차감)

-

(16,450,596)

현금및현금성자산(국고보조금 차감후)

32,465,955,782

45,811,282,926

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자산

유동자산

138,377,422,098

106,638,432,853

현금및현금성자산
19,408,639,604

25,837,585,366

기타금융자산
2,100,000,000

12,187,416,197

매출채권
95,450,409,266

42,840,638,039

기타채권
4,149,491,910

12,544,132,885

기타유동자산
645,046,319

5,672,894,785

당기손익인식금융자산
1,855,278

-

재고자산
16,621,979,721

7,555,765,581

비유동자산

80,764,850,355

72,657,082,485

기타금융자산(비유동)
24,075,000

24,075,000

종속기업투자
7,355,044,166

7,355,044,166

관계기업투자
2,179,115,600

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
23,534,510

25,334,600

기타비유동자산
67,453,752

247,763,752

투자부동산
7,063,627,623

3,225,763,744

유형자산
53,006,157,629

54,496,724,705

무형자산
1,310,640,782

1,466,404,498

매출채권(비유동)
3,000

3,000

이연법인세자산
9,735,198,293

5,815,969,020

자산총계

219,142,272,453

179,295,515,338

부채

유동부채

87,181,962,498

58,200,120,642

매입채무
5,397,340,699

4,067,921,249

미지급금
19,779,262,777

3,321,559,874

기타유동부채
239,051,937

439,139,913

차입금
31,412,500,000

48,000,000,000

당기법인세부채
5,644,268,120

84,350,279

단기유급휴가부채
902,991,120

786,925,530

기타충당부채
23,806,547,845

1,500,223,797

비유동부채

19,964,546,858

14,496,677,966

차입금(비유동)
19,550,000,000

14,062,500,000

미지급금(비유동)
258,777,496

408,577,966

기타비유동부채
155,769,362

25,600,000

부채총계

107,146,509,356

72,696,798,608

자본

자본금
4,522,877,500

4,522,877,500

주식발행초과금
25,859,763,883

25,859,763,883

기타자본구성요소
(15,191,441,384)

(11,322,596,994)

기타포괄손익
(59,646,982)

(170,689,662)

이익잉여금
96,864,210,080

87,709,362,003

자본총계

111,995,763,097

106,598,716,730

자본과부채총계

219,142,272,453

179,295,515,338

포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2018년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 수익(매출액)

147,263,443,206

80,278,508,939

II. 매출원가

83,923,043,654

61,033,741,490

II
I. 매출총이익

63,340,399,552

19,244,767,449

물류원가
597,574,448

738,441,996

관리비
44,827,249,594

10,093,553,145

연구개발비
7,570,007,588

7,900,432,622

Ⅳ. 영업이익(손실)

10,345,567,922

512,339,686

기타수익
1,872,822,406

7,318,289,137

기타순손익
1,802,720,446

3,021,527,669

기타비용
173,810,864

4,218,858,415

금융수익
603,877,512

737,629,893

금융원가
1,640,196,347

1,846,776,876

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

12,810,981,075

5,524,151,094

법인세비용

2,409,913,909

120,690,772

VI. 당기순이익(손실)

10,401,067,166

5,403,460,322

VII. 기타포괄손익

111,042,680

(47,229,982)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
111,042,680

(47,229,982)

Ⅷ. 총포괄손익

10,512,109,846

5,356,230,340

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익

1,501

716

희석주당순이익

1,501

716

자 본 변 동 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(10,204,121,914)
(123,459,680)
83,464,314,501
103,519,374,290

당기순이익
-
-
-
-
5,403,460,322
5,403,460,322

회계정책변경 누적효과
-
-
-
-
(16,927,070)
(16,927,070)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
(47,229,982)
-
(47,229,982)

배당금 지급
-
-
-
-
(1,141,485,750)
(1,141,485,750)

대체와
기타변동에따른 증가
-
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
(1,118,475,080)
-
-
(1,118,475,080)

2018.12.31 (전기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(11,322,596,994)
(170,689,662)
87,709,362,003
106,598,716,730

2019.01.01 (당기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(11,322,596,994)
(170,689,662)
87,709,362,003
106,598,716,730

당기순이익
-
-
-
-
10,401,067,166
10,401,067,166

회계정책변경 누적효과
-
-
-
-
(661,089)
(661,089)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
111,042,680
-
111,042,680

배당금 지급
-
-
-
-
(1,108,983,000)
(1,108,983,000)

대체와
기타변동에따른 증가
-
-
-
-
(136,575,000)
(136,575,000)

자기주식 취득
-
-
(3,868,844,390)
-
-
(3,868,844,390)

2019.12.31 (당기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(15,191,441,384)
(59,646,982)
96,864,210,080
111,995,763,097

현 금 흐 름 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

영업활동 현금흐름

5,231,660,603

5,276,705,330

영업에서 창출된 현금흐름
6,942,059,219

5,413,403,699

이자수취
651,514,226

619,537,954

이자지급
(1,645,599,571)

(1,878,088,422)

법인세 환급(납부)
(716,313,271)

1,121,852,099

투자활동 현금흐름
-
3,392,135,397

(13,393,786,927)

기타금융자산의 감소
13,087,416,197

17,358,758,842

기타금융자산(비유동)의 감소
180,310,000

1,756,000,000

유형자산 처분
1,873,250,926

600,119,811

무형자산 처분
73,204,000

-

기타금융자산 취득
(3,000,000,000)

(23,853,622,759)

당기손익인식 금융자산 처분
1,008,522,965

-

당기손익인식 금융자산 취득
(1,000,000,000)

-

기타금융자산(비유동) 취득
-

(1,302,500,000)

선급금의 증가
-

(1,299,846)

유형자산 취득
(412,745,938)

(274,038,395)

건설중인자산의 증가
(8,516,869,287)

(4,177,804,426)

무형자산 취득
(27,953,466)

(3,450,400,154)

임대보증금의 증가
127,000,000

-

기타투자자산의 취득
-

(49,000,000)

재무활동 현금흐름

(14,771,962,078)

(5,691,839,047)

정부보조금 수령
1,305,865,312

1,487,761,783

차입금 증가
-

12,676,420,000

차입금(비유동)의 증가
14,600,000,000

9,000,000,000

차입금의 상환
(17,200,000,000)

(26,596,060,000)

차입금(비유동)의 상환
(8,500,000,000)

-

자기주식 취득
(3,868,844,390)

(1,118,475,080)

배당금 지급
(1,108,983,000)

(1,141,485,750)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(297,230,280)

(282,519,850)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(6,445,396,358)

(14,091,440,494)

기초 현금및현금성자산

25,854,035,962

18,519,478,356

기초조정

-

21,425,998,100

기말 현금및현금성자산(국고보조금 차감전)

19,408,639,604

25,854,035,962

국고보조금(현금및현금성자산 차감)

-

(16,450,596)

현금및현금성자산(국고보조금 차감후)

19,408,639,604

25,837,585,366

이익잉여금처분계산서(안)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 21 기
제 20 기

I. 미처분이익잉여금
-
91,900,926,395
-
82,856,976,618

1. 전기이월이익잉여금
81,637,095,318
-
77,470,443,366
-

2. 회계정책변경 누적효과 등
137,236,089
-
-16,927,070
-

3. 당기순이익(손실)
10,401,067,166
-
5,403,460,322
-

II. 임의적립금등의 이입액
-
-
-
-

III. 이익잉여금처분액
-
1,877,696,700
-
1,219,881,300

1. 이익준비금의 적립
170,699,700
-
110,898,300
-

2. 배당금
1,706,997,000
-
1,108,983,000
-

가. 현금배당
 주당배당금 : 당기 250원/주
 전기 150원/주
1,706,997,000
-
1,108,983,000
-

3. 연구개발비적립금의 적립
-
-
-
-

IV.차기이월미처분이익잉여금
-
90,023,229,695
-
81,637,095,318

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 광섬유 및 광학요소 제조업

2. 전자ㆍ통신기기 제조 판매업

3. 사무자동화기기 및 주변기기 관련 제조 판매업

4. 컴퓨터 및 컴퓨터 주변기기 제조 판매업

5. 금형의 개발 및 제조 판매업

6. 부동산 임대업

7. 기구설계 제조 판매업

8. 목합, 진공주형 제조 판매업

9. 사출 제조 판매업

10. 광소자, 광 부품 제조 판매업

11. 디자인 제조 판매업

12. 디스플레이용 소재, 부품, 관련 장비의 개발, 제조 및 판매업

13. 기술연구 및 용역 수탁업

14. 경영컨설팅 업

15. 능동형 유기발광 다이오드

(AMOLED) 소재 제조 및 판매업

16. 위 수출입업

17. 위 각호에 관련된 부대사업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 광섬유 및 광학요소 제조업

2. 전자ㆍ통신기기 제조 판매업

3. 사무자동화기기 및 주변기기 관련 제조 판매업

4. 컴퓨터 및 컴퓨터 주변기기 제조 판매업

5. 금형의 개발 및 제조 판매업

6. 부동산 임대업

7. 기구설계 제조 판매업

8. 목합, 진공주형 제조 판매업

9. 사출 제조 판매업

10. 광소자, 광 부품 제조 판매업

11. 디자인 제조 판매업

12. 디스플레이용 소재, 부품, 관련 장비의 개발, 제조 및 판매업

13. 기술연구 및 용역 수탁업

14. 경영컨설팅 업

15. 능동형 유기발광 다이오드

(AMOLED) 소재 제조 및 판매업

16. 바이오 제약용 공정백 제조 판매

17. 위 수출입업

18. 위 각호에 관련된 부대사업

사업다각화

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영일
1967.09.19
사내이사
없음
이사회

함수용
1971.12.09
사외이사
없음
이사회

유지범
1959.09.06
사외이사
없음
이사회

이우영
1963.09.02
사외이사
없음
사외이사추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영일
(주)엘엠에스 상무이사
2001.09 ~ 현재
(주)엘엠에스 상무이사
없음

1994.02 ~ 2001.08
삼성전자 중앙연구소

함수용
한울회계법인 이사
2007.03 ~ 현재
한울회계법인 이사
없음

유지범
성균관대학교 교수
1994 ~ 현재
성균관대학교 신소재공학부 교수
없음

2017 ~ 현재
삼성전기(주) 사외이사

2015 ~ 2018
성균관대학교 자연과학캠퍼스 부총장

2011 ~ 2014
성균관대학교 공과대학장

이우영
연세대학교 교수
2018.03 ~ 현재
연세대학교 신소재공학부 학부장
없음

2018.03 ~ 현재
연세대학교 신소재공학부 BK+21 단장

2018.03 ~ 현재
한국공학한림원 일반회원

2012 ~ 2014
연세대학교 융합기술연구원 원장

2010.02 ~ 2011
국가과학기술위원회 지식재산위원회 전문위원

2009.02 ~ 2012
지식경제부 장관실 자문위원

2008.10 ~ 2011.03
대학산업기술지원단 단장

2008.09 ~ 현재
연세대학교 나노과학기술연구소 소장

2008.04 ~ 2010.01
국가과학기술위원회 사외기반위원회 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영일
없음
없음
없음

함수용
없음
없음
없음

유지범
없음
없음
없음

이우영
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 함수용 후보자

본 후보자는 현재 한울회계법인의 이사로 재직하고 있으며, 다년간의 회계감사 및 자
 문용역으로 회계/재무분야에 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 2017년부터
 엘엠에스의 사외이사로 활동하며, 독립적인 위치에서 조언을 통하여 회사의 경영활동
 에 기여해왔습니다. 앞으로도 엘 엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 
 기업가치의 극대화를 위해 일조하고자 합니다. 

 본 후보자는 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사외이사로서의 직무를 성
 실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ정착을 위해 노력 할 
 것입니다.

- 유지범 후보자

본 후보자는 현재 성균관대학교 공과대학 신소재공학부 교수로 재직하고 있으며, 재료
 /소재부문에 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 2017년부터 엘엠에스의 사
 외이사로 활동하며, 기술적 조언을 통해 엘엠에스의 성장에 기여해왔습니다. 앞으로도
 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 일조하
 고자 합니다. 

 본 후보자는 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사외이사로서의 직무를 성
 실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ정착을 위해 노력 할 
 것입니다.

- 이우영 후보자

본 후보자는 현재 연세대학교 신소재공학부 교수로 학부장으로 재직하고 있으며, 동
 시에 연세대학교 나노과학기술연구소 소장직을 맡고 있습니다. 본인은 재료/소재 부
 문의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 통해 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장
 기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 일조하고자 합니다. 

 본 후보자는 엘엠에스 사외이사추천위원회로부터 사외이사 추천을 받아 출석한 위원(사 외이사3인) 전원의 추천 승인을 받았습니다. 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에 서 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ
 점검ㆍ정착을 위해 노력 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김영일 후보자

김영일 후보는 2001년 당사에 입사하여 현재 회사의 주력사업부문인 디스플레이사
 업부문의 부문장(상무이사)으로 재직하고 있으며, 재임기간 동안 다년간의 경험과 전
 문지식을 통하여 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 향후 회사의 지속발전과
 사업비젼의 달성에 있어 계속하여 크게 이바지할 것으로 기대되는 바, 사내이사로 김
 영일 후보자를 추천 합니다.

- 함수용 후보자

함수용 후보는 한울회계법인의 이사(회계사)로 재직중에 있으며, 회계/재무 분야에서
 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 함수용 후보는 2017
 년부터 당사의 사외이사로 활동하며, 회계/재무 분야에서 조언을 통해 기업경영에 있어
 실질적인 기여를 해왔습니다. 또한, 이사회의 독립성, 투명성, 전문성을 제고함에 있어
 역량과 자질이 검증바, 함수용 후보를 사외이사로 추천 합니다.

- 유지범 후보자

유지범 후보는 현재 성균관대학교 공과대학 신소재공학부 교수로 재직중이며

소재부문 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 유지범 후보는
 2017년부터 당사의 사외이사로 활동하며, 소재/재료 부문 기술적 조언을 통해 경쟁력
 제고 및 사업 성장에 기여하였습니다. 뿐만 아니라, 독립성, 직무 충실성, 윤리성, 사회
 적 평판 등을 모두 갖추었고 지난 재임기간 동안 검증된 바, 동 후보자가 회사의 경쟁 력 제고 및 사업의 성장, 투명하고 건실한 이사회를 운영하는데 계속하여 기여할 것
 이라고 판단되어 사외이사로 추천 합니다.

- 이우영 후보자

이우영 후보자는 현재 연세대학교 신소재공학부 교수(학부장)로 한국공학한림원 회원
 및 연세대학교 나노과학기술연구소 소장직을 수행하고 있으며, 재료부문의 전문성을
 보유하고 있습니다. 이러한 전문적 지식을 바탕으로 이우영 후보자는 당사의 계속사
 업과 신사업부문의 소재/재료 부문에 대한 기술적 조언을 통해 회사의 경쟁력 제고 및
 사업 성장에 기여할 것으로 기대되며, 이사회를 운영함에 독립성, 전문성, 윤리성, 투
 명성을 제고하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천 합니다.

확인서

확인서(김영일)

확인서(유지범)

확인서(이우영)

확인서(함수용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함수용
1971.12.09
해당
없음
이사회

유지범
1959.09.06
해당
없음
이사회

이우영
1963.09.02
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함수용
한울회계법인 이사
2007.03 ~ 현재
한울회계법인 이사
없음

유지범
성균관대학교 교수
1994 ~ 현재
성균관대학교 신소재공학부 교수
없음

2017 ~ 현재
삼성전기(주) 사외이사

2015 ~ 2018
성균관대학교 자연과학캠퍼스 부총장

2011 ~ 2014
성균관대학교 공과대학장

이우영
연세대학교 교수
2018.03 ~ 현재
연세대학교 신소재공학부 학부장
없음

2018.03 ~ 현재
연세대학교 신소재공학부 BK+21 단장

2018.03 ~ 현재
한국공학한림원 일반회원

2012 ~ 2014
연세대학교 융합기술연구원 원장

2010.02 ~ 2011
국가과학기술위원회 지식재산위원회 전문위원

2009.02 ~ 2012
지식경제부 장관실 자문위원

2008.10 ~ 2011.03
대학산업기술지원단 단장

2008.09 ~ 현재
연세대학교 나노과학기술연구소 소장

2008.04 ~ 2010.01
국가과학기술위원회 사외기반위원회 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함수용
없음
없음
없음

유지범
없음
없음
없음

이우영
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 자산규모 1천억원 이상 2조원 미만의 상장법인으로 감사위원회의 의무 설치 법
 인은 아니나, 임의설치함으로서 상법 및 관계법령에서 정하는 감사위원회의 구성 요
 건을 충족시키고자 감사위원회를 사외이사 3인으로 구성코자 합니다. 

 함수용 후보자는 회계/재무 전문가로서 2017년부터 사외이사 및 감사위원(위원장)으
 로서 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제, Risk관리를 충실히 이행해
 왔습니다. 또한, 감사위원회의 구성 요건 중 감사위원회의 구성원 중 1명은 재무전문
 가이어야함을 고려하여 함수용 이사를 감사위원회 위원으로 추천 합니다. 

 유지범 후보자는 소재/재료 부문의 전문가로서 2017년부터 사외이사 및 감사위원으
 로서 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제, Risk관리를 충실히 이행해
 왔습니다 . 유지범 후보자는 지난 재임기간 동안 독립성, 직무 충실성, 윤리성, 사회적
 평판 등에 대하여 충분히 검증된 바, 회사의 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데
 계속하여 기여할 것이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천 합니다. 

 이우영 후보자는 소재/재료 부문의 전문가로서 지식경제부 장관실 자문위원과 국가과
 학기술위원회 전문위원, 연세대학교 나노과학기술연구소 소장을 역임함으로서 전문
 적인 지식과 다양한 경험을 두루 갖추었고 윤리성, 사회적 평판 등이 충분히 검증된 바,
 회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데 기여할 것
 이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천 합니다.

확인서

확인서(유지범)

확인서(이우영)

확인서(함수용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

실제 지급된 보수총액
486,903,412

최고한도액
2,000,000,000

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터텟 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후
 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자
 위임장 수여 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서, 은행 개인용도제한
 용 공인인증서 또는 은행·증권 법용 공인인증서

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명 : 엘엠에스
2. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일
3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 당사는 정기주주총회와 관련하여 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행코자 연결대상 종속법인의 재무제표 수령일과 감사위원회 및 증선위에 감사전 재무제표 제출시기 등의 일정을 고려하여 일정을 검토하였으나, 정관변경 및 감사위원 선임 등의 안건이 있어 의결정족수 확보에 어려움이 있고 외부감사 대응 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.
4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 10일
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 20일(금), 3월 25일(수), 3월 26일(목), 3월 27일(금), 3월 30일(월)입니다. 
- 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 미참여

▶
기타사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열 등 감염증세가 확인되어 감염이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.