JW중외제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: JW중외제약

참고서류
3.4
JW중외제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 10일

위임권유기간시작일:
2020 년 3월 17일

권 유 자:
성 명:JW중외제약
주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)
전화번호:02-840-6856

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

JW중외제약
보통주
250,275
1.18%
본인
자기주식

※ 당사는 주주명부폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 기준일 총 보통주 자기주식 250,275주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다. 또한, 당사의 총발행주식수(보통주, 우선주, 2우선주, 6우선주 포함)는 21,636,722주이며, 자기주식 및 의결권없는 우선주, 2우선주를 제외한 의결권 있는 주식수는 21,131,282주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

JW홀딩스(주)
최대주주
보통주
8,536,106
41.12%
최대주주
-

JW홀딩스(주)
최대주주
6우선주
1,063,535
5.03%
최대주주
-

이경하
계열사 임원
보통주
123,833
0.59%
계열사 임원
-

한성권
계열사 임원
보통주
5,572
0.03%
계열사 임원
-

이동하
기타
보통주
12,040
0.06%
기타
-

이정하
기타
보통주
12,279
0.06%
기타
-

이기환
기타
보통주
2,673
0.01%
기타
-

이성은
기타
보통주
1,558
0.01%
기타
-

이민경
기타
보통주
1.558
0.01%
기타
-

계
보통주
8,694,063
41.14%
-
-

6우선주
1,063,535
5.03%
-
-

합계
9,757,598
46,17%
-
-

※ 주주명부폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 기준임.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신재호
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2019년 12월 31일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://vote.samsungpop.com
(삼성증권 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2020년 3월 27일(금) 9시 
 (장소) - 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동, JW타워) 지하2층 L2교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 신재호 
 (부서 및 직위) - 자금팀 / 부장
 (연락처) - 02-840-6856

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

당사는 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 생명존중과 인류의 건강을 추구하는 제약회사입니다.
당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문별 구분

회사명

주요 사업내용

의약품 연구, 개발, 제조 및 판매

JW중외제약(주)

항암제 등 연구 및 개발
수액, 항생제 등 전문의약품 제조, 판매

신약 연구 및 개발
C&C신약연구소
암/면역질환 연구

베트남 의약품 제조 및 판매
Euvipharm
의약품 제조 판매

의약품 연구 및 개발

JW THERIAC

항암제 등 연구 개발

2019년 8월 베트남 생산기지 Euvipharm 社를 인수하여, 이머징시장을 타켓으로한 영업확장을 시킬 예정이며, 2019년 11월 C&C 신약연구소 지분을 전액 인수하여, 독자적인 R&D 역량을 높일 기회로 역량을 확대시키고 있으며, 종속회사인 JW THERIAC은 의약품 연구 및 개발을 그 사업부문으로 영위하는 회사입니다. JW THERIAC은 지배회사와의 공동연구 성과물에 대한 외부투자자의 투자를 유치하고 해외 비지니스 활동의 주체를 설립하여 해외진출의 교두보를 마련하기 위해 설립되었습니다. 현재 활성화합물을 이용한 세포내 약물 메카니즘 등을 연구하고 있으며, 주요 기반 기술로는 암 관련 세포 신호 전달계 조절 물질 스크리닝(HTS) 기술을 보유하고 있습니다. JW THERIAC은 의약품의 연구 및 개발활동에 매진하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 실질적인 영업 및 생산활동은 이루어지지 않고 있습니다.

※ 암관련 세포 신호전달계 조절 물질 스크리닝(HTS, High Throughput Screening)
- 고 효율 자동화 의약품 검색 시스템으로 의약 후보물질을 대량으로 빠르게 검색하 여 의약품 후보화합물을 검색하는 기술
- 자동화 기기를 이용하여 단백질-단백질 결합, 활성 단백질의 활성 조절, 암 세포 활 성 조절 등의 다양한 생물학적 기능을 조절하기 위한 저분자 화합물을 찾아내는 기 술로 한번에 만종 이상의 화합물을 처리하여 검색이 가능함

가. 업계의 현황

글로벌 제약산업의 시장규모는 1조달러(약1,200조원 ,2015년 기준)로 추산되는 세계 의약품시장은 인구 고령화 등 의약품 수요증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지, 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2020년에는 1,650조에 달할 전망입니다.

세계약품시장규모

대한민국은 2007년 고령화사회(65세 이상 고령인구비율 7% 이상)에 진입한 이후 
10년 만인 2017년 고령사회(고령인구비율 14% 이상)로 들어섰습니다. 이는 전세계에서 유례가 없을 정도로 빠른 고령화 진행이며, 이에 따른 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

나. 국내제약산업의 성장성

국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. 
식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 2017년 국내 의약품 시장 규모는 21조 7256억원으로 1200조에 달하는 전세계 의약품 시장의 1.8% 정도의 규모이며 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다. 
이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다.

※ 국내 제약시장 규모 (단위: 십억원)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

전문의약품
17,896
16,370
14,979
14,039
13,111
12,445
11,770
11,756
12,099

일반의약품
2,305
2,223
2,151
2,097
2,007
1,940
1,852
1,866
1,968

합 계
20.200
18,593
17,130
16,136
15,117
14,385
13,622
13,622
14,067

성장률
8.61%
8.50%
6.20%
6.70%
5.10%
5.60%
0.00%
-3.20%
5.20%

출처: IMS Health Data
실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R&D)도 활발히 진행되고 있습니다. 
한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.

희귀성의약품

향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의 다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다.

바이오벤처 투자현황.jpg
바이오벤처 투자현황

최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다.

국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1)영
업개황 및 사업부문의 구분
 (가)영업개황
JW중외제약은 창업 초기부터 치료제 중심으로 성장하며 병원시장을 선도해왔습니다. 강력한 오리지널 파이프라인, 세계 5대 수액제 브랜드, 차세대 항생제 이미페넴 퍼스트 제네릭 세계 최초 개발 등 JW중외제약은 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 '생명존중'의 창업이념을 실현하며 국내 전문 의약품 시장을 이끌고 있습니다.
또한 당사는 어려운 환경에서도 R&D부문에 많은 비용을 투자하고 있으며, 그동안구축한 핵심 전략 기술과 개발 경험 및 글로벌 인프라를 활용하여 Wnt표적항암치료제 등 혁신적인 R&D성과를 도출할 것으로 기대하고 있습니다. 

<ㄱ. 강력한 오리지널 파이프라인> 
JW중외제약은 해외 유수 제약사들과의 오랜 유대관계와 신뢰를 바탕으로 리바로,트루패스, 페린젝트, 가드렛 등 경쟁력 있는 오리지널 파이프라인을 확보하고 있습니다.
<ㄴ. 환자의 편의성을 고려한 차별화 된 개량신약>
JW중외제약은 기존 제품이 가지고 있는 부작용과 환자가 느끼는 불편사항을 지속적으로 파악하고 이를 반영한 개량신약 개발에 매진하고 있습니다. 기존 주사제를 경구용으로 개량한 대장암치료제(나노옥살리플라틴), 고혈압ㆍ고지혈증 동반 환자들을위한 복합제(리바살탄), 구강붕해정 기술을 이용해 물 없이 복용 가능한 알레르기용약(싱귤맥스속붕정) 등을 개발해 시장에 선보이고 있습니다. 

<ㄷ. 세계적인 경쟁력을 확보한 고부가가치 영양수액> 
JW중외제약은 3대 영양소와 미네랄, 비타민 등을 복합적으로 제공하는 TPN(Total Parental Nutrition)제제와 앉아서 간편하게 사용할 수 있는 소용량 아미노산 수액 등 다양한 영양수액 제품라인업을 갖추고 있습니다. 뿐만 아니라 계열회사 JW생명과학을 통해 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 2013년 말, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 2015년 6월을 기준으로 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다.

<ㄹ. 경쟁 우위의 기술력으로 세계 시장을 선도하는 원료의약품> 
JW중외제약은 2004년 세계 최초로 이미페넴 퍼스트 제네릭의 전공정 개발에 성공했습니다. 국내 유일의 카바페넴 전용동에서 생산되고 있는 이미페넴은 일본, 중국 등 세계 40여 국가에 수출되고 있습니다. 또한 2017년 당진공장의 이미페넴 전용 생산동은 브라질 위생감시국인 ANVISA로부터 GMP인증을 받아 글로벌 인프라를 인정받았습니다. 세계 최고 수준의 원료 합성 기술을 보유한 JW중외제약은 페넴계 항생제 분야에서의 경쟁력을 강화하여 글로벌 시장에서의 점유율을 높이고 있습니다.

<ㅁ. Wnt표적항암 치료제 임상연구 및 면역재생 연구 성과 가시화> 
JW중외제약이 임상연구 중인 Wnt표적항암제 'CWP291'은 기존의 화학요법제와 차별화 된 새로운 메커니즘의 혁신적인 표적항암제로서, 암의 재발과 전이의 원인인 암 줄기세포를 사멸시켜 근원적으로 암을 치료하는 획기적인 표적항암제로 평가 받고 있습니다. 특히 전임상시험 결과1차 적응증인 급성골수성백혈병 외에도 다발성골수종과 림포마 및 폐암 동물모델 시험에서 우수한 데이터를 도출하였습니다. 현재 미국 MD앤더슨병원 및 국내 서울아산병원, 삼성서울병원 등 유수 병원에서 급성골수성백혈병 환자를 대상으로 임상1상 시험을 진행하였고 약물안정성과 효능을 입증하였습니다. 또한 한미 양국에서 임상 1상b 완료한 다발성골수종 임상 과제에 대해서는 기존 치료제로는 더이상 효과를 보지 못하는 재발 불응성 다발성 골수종 환자대상으로 양호한 안전성을 확인하였으며, 임상을 통해 도출된 데이터를 바탕으로 시장성과 경쟁약물 현황등을 면밀하게 검토한 후, 임상 연구방향성과 개발 전략을 결정할것입니다.
또한 Wnt작용기전을 통해 탈모치료제, 피부재생등에도 임상연구가 활발히 진행중이며, 면역질환치료제, 줄기세포치료제 등 신약후보물질을 발굴하여 차세대 R&D 동력원으로 타켓을 잡고 있습니다. 그 결과 가시적인 성과로서는 2018년 다국적제약 회사인 덴마크 레오社 와 아토피치료제 JW1601 기술수출(L/O) 진행, 2019년 중국 심시어 社 통풍치료제 URC 102 기술수출(L/O)하는 성과를 내기도 했습니다.

<ㅂ. 이머징 마켓을 공략한 과감한 해외시장 개척활동>
19년 8월 JW중외제약이 베트남 제약회사 유비팜(Euvipharm) 지분 100% 인수하였으며,이머징 마켓을 공략하기 위한 아세안 수출기지를 확보하여 신흥제조 강국인 베트남에서 글로벌시장에 JW 브랜드를 확산시킬수 있도록 노력할 것입니다.

(나)공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명

결 산 월

매 출 액

2019년(잠정)

2018년

2017년

JW중외제약

12월

523,780
537,182
502,919

한미약품

12월

1,113,650
1,015,962
916,586

대웅제약

12월

1,113,426
1,031,427
960,307

유한양행

12월

1,480,354
1,518,823
1,462,248

녹십자

12월

1,369,710
1,334,878
1,287,916

주) 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 조직도

jw중외제약 조직도.jpg
jw중외제약 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1)연결 요약 재무제표 
-연결 요약대차대조표(연결 요약재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 64 기말 2019년 12월 31일 현재

제 63 기말 2018년 12월 31일 현재

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과목
제 64 기말
제 63 기말

자산총계
563,288
593,791

1. 유동자산
335,520
373,910

2. 비유동자산
227,767
219,881

부채 및 자본총계
563,288
593,791

부채총계
327,621
333,680

1. 유동부채
257,239
228,368

2. 비유동부채
70,382
105,312

자본총계
235,667
260,111

1. 자본금
54,092
52,798

2. 기타불입자본
99,341
95,557

3. 기타자본구성
-10,146
-9,888

4. 기타포괄손익누계액
42
-17

5. 이익잉여금
92,329
121,661

6. 비지배지분
10
-

주) 상기 요약 연결대차대조표(연결재무상태표)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 64 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 63 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과목
제64(당) 기
제63(당) 기

1. 매출액
523,781
537,182

2. 매출원가
356,643
340,142

3. 매출총이익
167,138
197,040

4. 판매비와 관리비
174,829
175,456

5. 영업이익
-7,692
21,584

6. 영업외손익
-14,223
-11,153

7. 지분법손익
-663
-197

8. 법인세비용차감전순이익(손실)
-22,578
10,234

9. 법인세비용
-2,162
2,177

10. 당기순이익(손실)
-20,416
8,057

11. 법인세비용차감후기타포괄손익
-2,323
-4,043

12. 총포괄이익(손실)
-22,739
4,014

주) 상기 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2)별도 요약 재무제표
- 요약 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 64 기 2019년
12월 31일 현재

제 63 기 2018년 12월 31일 현재

제이더블유중외제약 주식회사
(단위:백만원)

과 목
제64기말
제63기말

자산총계
558,309
591,209

1. 유동자산
328,081
372,636

2. 비유동자산
230,227
218,573

부채 및 자본총계
558,309
591,209

부채총계
324,590
333,660

1. 유동부채
261,056
228,348

2. 비유동부채
63,535
105,312

자본총계
233,718
257,550

1. 자본금
54,092
52,798

2. 자본잉여금
99,341
95,557

3. 기타자본구성요소
-10,146
-9,888

4. 기타포괄손익누계액
9
8

5. 이익잉여금
90,422
119,074

주) 상기 별도 대차대조표(재무상태표)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

-별도 요약손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 64 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 63 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제이더블유중외제약 주식회사
(단위: 백만원)

과목
제64(당)기
제63(전)기

1. 매출액
523,048
537,182

2. 매출원가
355,844
340,142

3. 영업이익
-6,687
21,516

4. 금융수익
3,448
8,193

5. 금융비용
-20,376
-19,473

6. 기타수익
3,803
4,066

7. 기타비용
-1,435
-3,845

8. 법인세비용차감전순이익
-21,247
10,456

9. 법인세비용
-2,162
2,127

10. 당기순이익
-19,085
8,329

주) 상기 별도요약 손익계산서(포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

-
이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제64기 2019년 1월 1일부터 제63기 2018년 1월 1일부터
 2019년 12월 31일까지 2018년 12월 31일까지
처분예정일: 2020년 3월 27일 처분일: 2019년 3월 27일

과 목
제 64 기(2019년)
제 63 기(2018년)

Ⅰ. 처분전 이익잉여금
72,934,634,748
101,953,397,168

1. 전기이월이익잉여금
94,631,954,850
200,356,317

2. 회계정책의 변경효과
-285,944,191
-1,809,302,206

3. 당기순손익
-19,085,323,337
8,329,219,010

4. 보험수리적손익
-2,326,052,574
-4,076,875,954

5. 신종자본증권 배당

-689,999,999

Ⅱ. 임의적립금등 이입액

100,000,000,000

1. 연구및인력개발준비금

333,333,332

2. 기업합리화적금

333,333,332

3. 시설적립금

0

Ⅲ. 이익잉여금처분액

0

1. 이익준비금
7,653,836,775
7,654,775,650

2. 연구및인력개발준비금
700,000,000
700,000,000

3. 기업합리화적립금

4. 배당금

주당배당금(율)
6,953,836,775
6,954,775,650

주당배당금(율)

제64기: 보통주 325원(13%)

우선주1 350원(14%)

우선주2 325원(13%)

전환상환우선주 325원(13%)

제63기: 보통주 325원(13%)

우선주1 350원(14%)

우선주2 325원(13%)

전환상환우선주 325원(13%)

Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)
65,280,797,973
94,631,954,850

주) 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제64기
제63기
비고

주당배당금(원)
보통주
325
325

1우선주
350
350
-

2우선주
325
325
-

전환상환우선주
325
325
-

배당금총액(원)
6,953,836,775
6,954,775,650
-

시가배당율
(%)
보통주
1.1
0.8
-

1우선주
1.3
1.4
-

2우선주
0.8
0.8
-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(이사 및 감사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.
② 회사의 감사는 1명으로 한다.

제29조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.
② (삭제)

감사위원회 도입에
따른 개정

제30조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다. 
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 당 회사는 적용하지 아니한다.

제30조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다. 
③ (삭제)
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 당 회사는 적용하지 아니한다. 

제31조(이사 및 감사의 임기)
이사 및 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(이사의 임기)
이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제32조(이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(이사의 보선)
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의 2(이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제35조(감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제35조(감사의 직무)
(삭제)

제36조(감사의 감사록)
감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조(감사의 감사록)
(삭제)

제36조의 2(감사록)
(신설)

제36조의 2(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조의 2(이사회 내 위원회)

(신설)

제37조의 2(이사회 내 위원회)

① 이사회는 위원회를 설치할 수 있다.
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다

제37조의 3(감사위원회의 구성)

(신설)

제37조의 3(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제 37조2 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조(이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제39조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기(3년)당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다.

제40조(
이사의 보수와 퇴직금
)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 
② 이사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기(3년)당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다.

제40조의 2(
이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감
)

① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한

이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제40조의 2(
이사의 회사에 대한 책임경감
)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제43조(재무제표의 작성 비치)

① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다.

가. 대차대조표

나. 손익계산서

다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조(재무제표의 작성 비치)
① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여야 한다.
가. 대차대조표

나. 손익계산서

다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 
2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때 
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

부칙 제1조(시행일)

이 정관은 제63기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터
시행한다.

부칙 제1조(시행일)
이 정관은 제64기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신영섭
1963.10.05
사내이사
없음
이사회

김용관
1967.12.19
사내이사
없음
이사회

정규언
1962.01.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신영섭
JW중외제약 대표이사
2017.12~현재
2016.01~2017.11
-JW중외제약 대표이사
-JW중외제약 의약사업본부장
없음

김용관
JW중외제약 개발본부장
2019.01~현재
2017.12~2018.11
-JW중외제약 개발본부장
-JW생명과학 경영기획실장
없음

정규언
고려대학교 융합경영학부 교수
1995.03 ~ 현재
2014.01~2015.01
2007.08~2008.07
-고려대학교 융합경영학부 교수
-한국세무학회 회장
-한국회계학회 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신영섭
없음
없음
없음

김용관
없음
없음
없음

정규언
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

정규언 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로 활동및 경영학, 회계학 전문가로서 충분한 경험
과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를
운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를
통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고
있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한
의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 신영섭 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 
 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 
 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어
 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어, 재선임 을 추천합니다..

※ 김용관 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 당사의 마케팅 및 개발본부 이사로서 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 신 규 선임을 추천합니다.

※ 정규언 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 경영학 및 회계 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

결격사유 확인서(신영섭).jpg
결격사유 확인서(신영섭)

결격사유 확인서(김용관).jpg
결격사유 확인서(김용관)

결격사유 확인서(정규언).jpg
결격사유 확인서(정규언)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한정환
1960.09.27
사외이사
없음
이사회

전비호
1957.10.28
사외이사
없음
이사회

정규언
1962.01.01
사외이사
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한정환
성균관대학교 약학대학 교수
2010.01 ~ 현재
2017.01~2018.12
-미래창조과학부/한국연구재단 지정 기초의과학연구센터 센터장 
-대한약학회 부회장 및 이사
없음

전비호
성균관대학교 국가전략대학원 특임교수
2018.03~ 현재
2015.04~2017.12
-성균관대학교 국가전략대학원 특임교
-주멕시코 특명전권대사
없음

정규언
고려대학교 융합경영학부 교수
1995.03 ~ 현재
2014.01~2015.01
2007.08~2008.07
-고려대학교 융합경영학부 교수
-한국세무학회 회장
-한국회계학회 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한정환
없음
없음
없음

전비호
없음
없음
없음

정규언
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 한정환 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다..
향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

※ 전비호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도 및 해외시장에 대한 전략적인 의사결정에 대한 조언 및 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하 고 있습니다.향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

※ 정규언 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 경영학 및 회계 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 향후 위원회 운영에 있어 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

확인서

결격사유 확인서(한정환).jpg
결격사유 확인서(한정환)

결격사유 확인서(전비호).jpg
결격사유 확인서(전비호)

결격사유 확인서(정규언).jpg
결격사유 확인서(정규언)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
957백만원

최고한도액
2,200백만원