테라젠이텍스 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 테라젠이텍스

주주총회소집공고
2.8
(주)테라젠이텍스

주주총회소집공고

2020년 03월 10일

회 사 명 :
(주)테라젠이텍스

대 표 이 사 :
고진업, 류병환, 황태순

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58 (초지동)

(전 화) 02-3463-7111

(홈페이지) http://www.thera-gen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 창 식

(전 화) 02-3463-7111

주주총회 소집공고

(제30 기 정기)

제30기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 26일 (목) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 안산 (로즈홀)

TEL : 02) 3463-7111 (주식회사 테라젠이텍스 서울사무소)

TEL : 031) 495-3399 (주식회사 테라젠이텍스 본점)

TEL : 031) 490-2000 (호텔스퀘어 안산)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 외부감사인 선임 보고

② 감사보고

③ 영업보고

④ 내부회계관리제도의 운영실태 보고

나. 부의안건

【제1호 의안】: 제30기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건

【제2호 의안】: 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 류병환 (재선임)

제2-2호 의안 : 사내이사 후보자 황태순 (재선임)

【제3호 의안】: 분할계획서 승인의 건

【제4호 의안】: 이사 보수한도액 승인의 건

【제5호 의안】: 감사 보수한도액 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 
 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관련하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투 표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

7. 기타사항

가. 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품은 제작하지 아니하였사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 03월 10일 
 주식회사 테라젠이텍스

대표이사 고진업, 류병환, 황태순 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

사외이사
최건식(*1)
(출석률: 100%)
사외이사
조욱제
(출석률: 20%)
사외이사
최범호(*2)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-1차
2019.03.07
▶ 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
▶ 제29기 (2018년 귀속) 재무제표 및 연결재무제표 
 내부결산 승인의 건
▶ 제29기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
-

19-2차
2019.10.01
▶ 금융기관 장기차입의 건
 - 일금 20억원
가결
-
-
찬성

20-1차
2020.02.20
▶ 제30기 (2019년 귀속) 재무제표 및 연결재무제표 
 내부결산 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

20-2차
2020.02.27
▶ (주)테라젠이텍스 유전체사업부분 분할 계획서 승 인의 건
▶ 제30기 정기주주총회 소집의 건
▶ 제30기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장권 유제도 채택의 건
가결
-
-
찬성

20-3차
2020.03.06
▶ 제30기 정기주주총회개최 장소 변경의 건
가결
-
-
찬성

(*1) 사외이사 최건식은 2019년 03월 27일 주주총회에서 사외이사를 사임하고 기타
비상무이사로 신규 선임 되었습니다.
(*2) 최범호 사외이사는 2019년 3월 27일 주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 의약산업
의약산업은 질병의 진단, 예방 및 치료 가능한 의약품등을 개발, 제조 및 판매하는 형태의 산업으로서 최근 의료기술의 발전과 더불어 비약적인 발전을 하고 있습니다.
의약품은 특허의 지배력 여부를 기준으로 원조의약품(오리지날제품)과 복제의약품(제네릭,바이오시밀러)으로 구분할 수 있는데 이는 특허에 기반한 시장의 독점적 지배력에서 현격한 차이를 보이기 때문이며 이에 따라 시장의 진입전략 및 행태에 있어서막대한 차이를 보입니다.
새로운 신약(원조의약품)의 개발이 완료되기까지 많은 시간, 인력과 의학적인 기술이 복합적으로 작용을 하며, Blockbuster급 신약은 매년 전세계적으로 수십억불의 매출을 올리는 황금알을 낳는 거위에 비유할 수 있을 정도의 고부가가치의 제품들입니다. 실제로 어떤 제제들은 신약의 원료가 금보다 더 높은 가격을 형성하는 경우가 많이있어 신약이 개발되고 정부에 의해서 허가가 된다면 그 회사의 가치는 엄청나게 상승하는 현상을 나타내기도 합니다.
전세계의 유수한 다국적 제약회사들이 신약개발에 전력하는 이유가 여기에 있다고 할 수 있습니다.
원조의약품은 특허를 바탕으로 한 독점적 지위를 통해 시장의 지배력이 매우 큰 특성을 보이지만 의약품을 개발하는 데는 막대한 연구비와 기간이 소요됩니다. 이러한 이유로 인하여 원조의약품의 대다수는 막강한 자본과 개발 능력을 보유한 다국적 제약사들이 주도적으로 개발해 왔고, 전세계 의약품 시장에서 특허를 바탕으로한 독점적인 지위와 강력한 마케팅 활동을 바탕으로 시장의 지배력을 높이며 막대한 수익을 창출하고 있습니다.
또한 창출된 수익을 바탕으로 신약개발에 연간 매출액 대비 2~4%가 넘게 신약개발을 위한 개발연구비에 투자를 하고 있는 실정입니다.

(2) 바이오/유전체 서열 분석시장
유전체 서열 분석산업은 바이오산업 생명공학 중 하나로 21세기 경제성장을 주도할핵심산업으로 부각되고 있으며, 우리가 당면하고 있는 인류 공통의 과제들을 해결할 수 있는 도구와 방법을 제공할 수 있으리라 기대하고 있습니다. 이에 선진국들은 지난 수 십년간 생명공학을 핵심전략기술로 판단하여 관련 연구 및 기술개발에 대한 투자를 점차적으로 늘려왔으며 핵심 원천기술개발을 선점하기 위한 각국의 경쟁이 매우 치열한 분야라고 할 수 있습니다.
유전체학(Genomics)은 모든 살아 움직이는 생명체가 근본적으로 기능을 하는데 필요한 정보가 담겨 있는 세포 내 DNA의 전체 염기서열과 이 속에 담겨있는 유전자들을 총체적으로 분석하여 생명현상연구를 활용하는 분야이며 2003년 인간 유전체 완전 해독의 결과 발표 후 미래보건의료기술의 획기적인 발전을 도모하여 21세기 바이오 혁명을 이끌어갈 주요 연구이며 미래 산업의 원동력입니다.
이러한 유전체 분석은 특정 생물체의 개별 유전자들만의 총합인 유전체 및 관련 정보를 체계적으로 분석함으로써 특정한 생명 현상이 수많은 유전자들의 변화 및 상호관계를 이해하여야만 해석이 가능하고, 이를 기반으로 질병과 관련된 유전체 정보를 얻을 수 있습니다. 이를 통해 질병의 진단 뿐만 아니라 질병의 위험과 건강 이상여부를 파악해 미리 대처하는 것은 물론 개인맞춤 치료를 가능하게 할 정밀의학(Precision Medicine)의 현실화가 앞당겨질것으로 예상되면서 새로운 시장이 형성되고 있습니다.

(3) 의약 유통업
 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치 및 예방을 하며 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 병원, 의원, 약국, 도매업체 등에 공급하는 사업의 분야로서 전문의약품 시장은 보험약가라는 가격통제로 정부의 규제와 정책에 큰 영향을 받고 있으며, 다품종 소량의 형태의 시장 규모도 커지고 있습니다. 일반의약품과 건강기능식품은 정부규제는 적으나 약사법에 의하여 관리되고 있으며 소품종다량의 유통형태를 가지고 건강심사평가원에 의약품의 판매 수량과 유통기한, 제조번호 등을 신고해야 합니다.
또한 종속회사가 영위하고 있는 자가혈당측정기 유통 산업은 당뇨병환자수의 급격한 증가추세와 함께 빠르게 성장하고 있습니다. 또한, 평균 수명의 연장, 높아진 건강에 대한 관심, 향상된 건강보험 제도(당뇨병소모성재료에 대한 보험 적용) 및 기술의 진보 등은 혈당측정기 시장을 성장시키는 요인이 되어 왔으며, 앞으로도 시장을 성장시키는 요인이 될 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 연결기준 제30기 (2019.01.01~2019.12.31) 매출액은 138,578백만원을 달성하였고 영업이익 4,200백만원, 법인세비용차감전수이익은 56,738백만원, 당기순이익 44,144백만원 입니다. 매출액은 17.96%증가와 제조원가 판매비와일반관리비의 증가는 각각 12.9%, 4.43%가 증가 되었으며, 제조원가 판매비와일반관리비는 매출액 대비 3.19%와 3.18% 감소하여 영업이익 흑자를 시현 하였습니다. 법인세차감전순이익의 증가는 당사의 지분증권인 메드팩토의 관계기업투자주식에서 지분법처분이익 기인한 57,440백만원 증가 입니다. 당기순이익은 법인세비용 (12,594백만원) 및 이연법인세부채를 계상한 44,144백만원입니다.

 당사의 주된 영업활동은 의약품 제조 및 판매와 유전체 서열 분석사업을 주 영업으로 하고 있습니다. 종속회사의 사업으로는 리드팜(주)은 전문의약품 유통업을 영위하고, (주)테라젠헬스케어는 의약부외품 유통업을 영위하고 있으며, 지놈케어는 바이오사업에 속하며 비침습적산적기형아 검사 등의 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 의약사업
 당사는 현재 많은 국내 제약사와 유사한 형태의 제네릭 의약품 중심으로 영업을 수행하고 있습니다. 중소제약기업으로서 경쟁력있는 특정제제의 꾸준한 개발을 통하여 중견제약기업으로 성장하고자 하며 적극적으로 국내ㆍ외 시장을 확대해 나가고 있습니다. 한정된 내수시장에서 경쟁력 강화와 시장 다변화 추진을 위해 꾸준한 수출 마케팅 활동을 벌이고 있으며, 치열한 경쟁의 국내제약업계에서 마케팅능력이 제약업체간 우위를 확보할 수 있는 주요한 부분으로 인식하여 영업사원에 대한 철저한 교육을 하고 있습니다. 지속적으로 효능, 효과에 탁월한 제품 개발 및 이에 따른 마케팅 전략 수립과 급변하는 시장 변화에 대응할 수 있는 영업정책을 수립하고, 회사 이미지 및 브랜드 마케팅 활동 및 수출 활동 강화 등을 지속적으로 추진하고 있으며, 점진적인 외형적 성장 및 순이익이 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(다) 바이오/유전체 정밀의료
 당사는 유전체 분석 분야에서 안정적인 수입원을 확보하기 위해 의약사업과 별도의 각자 대표 체제를 확립하고, 이에 따른 전문경영인 대표이사 및 지원 부서, 연구소, 영업 조직, 실험 분석 조직 등을 운영하고 있습니다. 당사의 유전체 분석 사업은 차세대염기서열분석(NGS) 기술을 활용한 연구 영역과 임상 및 개인 유전체 분석 분야로 나뉘며, 종합병원 등 650여 곳의 의료기관, 전 세계 80여개 국의 유전체 연구자 및 관련 기관과 협력하고 있습니다.
기존 NGS 토탈 오믹스, 바이오 인포매틱스, 진단, 질병 취약성 분석 서비스 등과 함께 최근에는 빅데이터 분석, 유전체 기반 신약 개발 및 바이오 마커 발굴, 마이크로바이옴 등의 사업도 추진하며 미래 성장동력 확보에 나서고 있습니다.
특히 바이오 빅데이터 분야는 2018년 6월, 2년여 간의 준비 끝에 국내 바이오 기업 최초로 ‘암 치료를 위한 생체 데이터 제공 분야’에서 특허를 취득하는 등 2건의 특허를 보유, 업계 내에서 경쟁 우위를 점할 수 있는 계기를 마련한 바 있습니다.

(라) 의약품 유통산업
당사의 주요 종속회사인 리드팜(주)은 1997년 3월 설립된 이래, 의약품 전문유통기업으로 성장하였으며 의약분업실시와 함께 전국 대형약국이 주주회원으로 참여하였습니다. 약국유통을 담당하는 의약사업부와 병원 의약품유통을 담당하는 병원사업부를 필두로 의약품 전자상거래와 신약개발 바이오 업체의 제휴 및 상호투자를 통하여 유통과 제조를 결합한 경쟁력강화를 지속적으로 추진할 것이며, 신규병·의원의 거래 확산을 통해 종합도매로서의 기능을 강화하며, 약국제품의 경쟁력 강화를 통해 체인의 정체성을 회복하여 주주회원 약국들과의 원활한 관계를 형성하는데 주력할 것입니다. 또한 당사의 자가혈당기 약국유통 종속회사인 ㈜테라젠헬스케어는 당사의 헬스케어부가 2013년 물적분할후 설립된 회사로, 2007년부터 약국 전용 자가혈당기인 "노코딩원 혈당기"를 출시하여, 약국 최상위 점유율을 달성하고 있으며, 2019년 하반기 "매일잰"브랜드를 추가 런칭하여, 의료기상 및 인터넷전자상거래 시장에 참여할 예정입니다. 

(2) 시장점유율

코스닥 제약업종의 2018년 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
매출액
영업이익
당기순이익

대화제약
79,981
4,711
6,370

JW신약
83,627
3,493
(3,160)

삼아제약
66,947
9,360
8,801

신신제약
63,768
3,294
3,043

조아제약
61,640
1,509
672

고려제약
52,027
3,527
6,562

신일제약
53,276
6,021
5,713

서울제약
44,141
(3,742)
(4,354)

비씨월드제약
55,114
9,436
8,675

바이넥스
104,016
7,533
6,315

(*1) 시장점유율을 기재함에 있어 주요 제약회사의 매출액을 기재하였으며, 거래소 또는 금융감독원에 공시된 사업보고서 및 기타 공시자료를 참고하였습니다
(*2) 연결기업이 영위하는 사업의 특성 상 제품의 종류가 다양하고 사업군 내 회사가 많아서 전체 시장의 점유율 및 세부 제품별 점유율을 기재하는 것 보다는 매출의 규모를 비교할 수 있도록 주요 코스닥 상장 제약사의 공시된 수치를 기재하였습니다.

(3) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업부문은 아래와 같이 구분 할수 있습니다.

구 분
사 업 부 / 회 사 명
주요 사업의 내용

의약품 제조 및 도ㆍ소매
제약사업부 
 (주)테라젠이텍스
 리드팜(주)
● 전문 의약품 및 일반의약품 제조 및 판매
● 신약 연구 개발

헬스케어 및 유전체 분석
바이오사업부 
 (주)테라젠이텍스
 (주)테라젠헬스케어
 (주)테라젠지놈케어
 북경태래건이과기유한공사
 Theragen HK Co.,Limited
● DNA 서열분석 및 RNA변이 유전체 분석 및 해독
 헬스케어 부외의약품(혈당기, 마스크 등) 유통 외

(4) 시장의 특성

① 의약산업
의약산업은 질병의 진단, 예방 및 치료 가능한 의약품등을 개발, 제조 및 판매하는 형태의 산업으로서 최근 의료기술의 발전과 더불어 비약적인 발전을 하고 있습니다.
의약품은 특허의 지배력 여부를 기준으로 원조의약품(오리지날제품)과 복제의약품(제네릭,바이오시밀러)으로 구분할 수 있는데 이는 특허에 기반한 시장의 독점적 지배력에서 현격한 차이를 보이기 때문이며 이에 따라 시장의 진입전략 및 행태에 있어서막대한 차이를 보입니다.
새로운 신약(원조의약품)의 개발이 완료되기까지 많은 시간, 인력과 의학적인 기술이 복합적으로 작용을 하며, Blockbuster급 신약은 매년 전세계적으로 수십억불의 매출을 올리는 황금알을 낳는 거위에 비유할 수 있을 정도의 고부가가치의 제품들입니다. 실제로 어떤 제제들은 신약의 원료가 금보다 더 높은 가격을 형성하는 경우가 많이있어 신약이 개발되고 정부에 의해서 허가가 된다면 그 회사의 가치는 엄청나게 상승하는 현상을 나타내기도 합니다.
전세계의 유수한 다국적 제약회사들이 신약개발에 전력하는 이유가 여기에 있다고 할 수 있습니다.
원조의약품은 특허를 바탕으로 한 독점적 지위를 통해 시장의 지배력이 매우 큰 특성을 보이지만 의약품을 개발하는 데는 막대한 연구비와 기간이 소요됩니다. 이러한 이유로 인하여 원조의약품의 대다수는 막강한 자본과 개발 능력을 보유한 다국적 제약사들이 주도적으로 개발해 왔고, 전세계 의약품 시장에서 특허를 바탕으로한 독점적인 지위와 강력한 마케팅 활동을 바탕으로 시장의 지배력을 높이며 막대한 수익을 창출하고 있습니다.
또한 창출된 수익을 바탕으로 신약개발에 연간 매출액 대비 2~4%가 넘게 신약개발을 위한 개발연구비에 투자를 하고 있는 실정입니다.

② 바이오/유전체 정밀의료
 선진국을 중심으로 고령화와 만성질환의 증가 및 이에 따른 천문학적인 의료 비용이 사회적 문제로 떠오르고 있습니다. 또한 4차 산업혁명의 시대가 도래하고 첨단 기술과 빅데이터, 온/오프라인 간 융합 기술이 발전하면서 바이오 분야가 산업적으로 가장 큰 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대를 모으고 있습니다.
전 세계적으로 의료비의 사회적 부담을 줄이고 첨단 분야를 선점하여 국가 성장동력으로 삼고자, 바이오 산업에 대한 정부 차원의 지원 및 기업들의 대규모 투자가 이어지고 있는 상황입니다. 2000년대 후반 잠시 주춤했던 바이오 산업은 2011년 이후 회복세에 들어가 현재까지 급격한 성장세를 보이고 있으며, 앞으로도 꾸준히 규모가 확대될 것으로 보고 있습니다. 특히 유전체 분석은 미래 의학의 주된 패러다임이 될 정밀의료 분야의 핵심 기술이며, 최근 수 십년 간 이뤄진 가장 혁신적인 바이오 기술로 손꼽히고 있습니다.
세계 시장의 경우 미국과 유럽 등이 빠르게 관련 제도를 정비하고 시장에 진입해 있으나 아직 전체 시장 규모 및 가능성에 비해서는 영향력이 크게 높지 않은 상황입니다. 또한 지속적으로 세계 시장이 늘어나고 있고 국내 기업들도 높은 경쟁력을 보이고 있습니다.

③ 의약 유통업
국내 의약품 시장은 노령인구의 증가, 산재 및 성인병의 증가 등 상당한 잠재수요, 질병의 다양화, 의료보험 확대 등으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 특히 최근 40~50대이상의 인구급증에 따라 처방약시장이 성장을 지속하고 있습니다.
 ㈀ 전문의약품과 일반의약품의 유통비중의 변화
전문의약품과 일반의약품의 유통은 과거 44%와 56%로 일반의약품의 비중이 높았으나 점차 전문의약품의 비중이 증가하다 의약분업으로 전문의약품의 유통비중이 대폭 증가하였으며 이러한 계기로 도매업체수가 급증함에 따라 업체간의 경쟁이 심화되고 있으며, 의원 및 약국에서의 처방의약품 매출이 증가함에 따라 다품종 소량 의약품을 거래 처에 원활이 공급할 수 있는 물류 체계와 배송시스템을 구현한 전문의약품 도매상 중심의 유통 구조로 진행 되고 있습니다.
 ㈁ 건강식품 시장의 유통 변화
건강기능 식품은 선진국을 중심으로 건강기능식품 시장 규모가 증가 및 확대 되고 있으며 건강기능식품 시장의 규모가 낮은 우리나라도 고령화 시대 및 성인병의 증가를 보이고 있어 건강기능식품의 시장규모가 점차 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있으며 건강기능식품의 유통 경로는 전문점과 소매점의 유통 구조에서 홈쇼핑 인터넷 쇼핑몰을 통한 유통이 급속히 변화 되고 있습니다.
 ㈂ 혈당기 시장의 유통 변화
국내 자가혈당기 시장은 병원과 약국 및 의료기상, 인터넷 전자상거래로 시장이 형성되어 있습니다. 2015년 이전, 의료기상(판매점)의 절대적인 시장 지배력은 병원 및 약국 유통을 전담하는 유통회사의 출현으로, 시장구조의 변화가 발생하였고, 전자상거래 시장의 발전과 소비자의 간편구매 욕구의 증가로 인하여, 인터넷 상거래 시장규모도 성장하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 연결기준 제30기 (2019.01.01~2019.12.31) 매출액은 138,578백만원을 달성하였고 영업이익 4,200백만원, 법인세비용차감전수이익은 56,495백만원, 당기순이익 44,418백만원 입니다. 매출액은 17.96%증가와 제조원가 판매비와일반관리비의 증가는 각각 12.9%, 4.43%가 증가 되었으며, 제조원가 판매비와일반관리비는 매출액 대비 3.19%와 3.18% 감소하여 영업이익 흑자를 시현 하였습니다. 법인세차감전순이익의 증가는 당사의 지분증권인 메드팩토의 관계기업투자주식에서 지분법처분이익 기인한 57,440백만원 증가 입니다. 당기순이익은 법인세비용 (12,077백만원) 및 이연법인세부채를 계상한 44,418백만원입니다.

별도 재무제표의 기준은 매출액 66,299백만원과 영업이익 1,341백만원 입니다.
자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 및 주주총회 목적사항별 기재사항을참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉
여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과와 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 연결 재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 및 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유동자산
111,168,130,016
105,014,857,518

현금및현금성자산
9,895,597,768
14,831,272,698

금융기관예치금
1,172,963,132
1,419,534,293

매출채권
65,771,052,237
62,066,173,267

기타채권
11,336,075,021
6,116,509,852

기타자산
1,546,085,821
1,791,192,874

미수법인세환급액
16,892,730
71,005,650

재고자산
21,429,463,307
18,719,168,884

Ⅱ. 비유동자산
131,402,783,829
69,662,665,953

비유동금융기관예치금
1,083,887,672
870,481,472

비유동금융자산
76,894,249,983
7,578,554,983

비유동기타채권
1,859,467,645
10,427,275,962

이연법인세자산
288,965,637
977,205,053

관계기업투자주식
142,938,960
1,563,407,933

투자부동산
1,069,668,093
-

유형자산
47,186,992,158
45,839,301,390

무형자산
2,876,613,681
2,406,439,160

자 산 총 계
242,570,913,845
174,677,523,471

부 채

I. 유동부채
70,882,921,851
50,570,851,814

매입채무
14,939,478,568
16,524,095,829

기타채무
3,900,139,179
10,064,004,791

금융부채
43,709,837,467
19,667,384,371

충당부채
1,726,468,959
1,541,561,620

미지급법인세
729,017,082
411,712,472

기타부채
5,877,980,596
2,362,092,731

II. 비유동부채
25,910,539,474
34,320,439,291

비유동금융부채
10,003,290,683
31,919,351,171

비유동기타채무
298,327,525
171,874,143

이연법인세부채
13,323,057,375
-

확정급여부채
2,233,840,527
2,229,213,977

비유동기타부채
52,023,364
-

부 채 총 계
96,793,461,325
84,891,291,105

자 본

Ⅰ.지배기업소유주에귀속되는자본
136,312,668,021
80,918,030,582

자본금
15,514,978,500
15,457,571,500

자본잉여금
97,551,149,401
95,975,287,087

기타자본항목
(1,136,418,548)
(751,735,161)

기타포괄손익누계액
9,512,303,795
(537,010,043)

이익잉여금
14,870,654,873
(29,226,082,801)

Ⅱ.비지배지분
9,464,784,499
8,868,201,784

비지배지분
9,464,784,499
8,868,201,784

자 본 총 계
145,777,452,520
89,786,232,366

부 채 및 자 본 총 계
242,570,913,845
174,677,523,471

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 및 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.매출액
138,578,032,147
117,474,508,191

Ⅱ.매출원가
(100,369,820,203)
(88,831,633,255)

Ⅲ.매출총이익
38,208,211,944
28,642,874,936

판매비와관리비
(34,008,127,251)
(32,566,865,526)

Ⅳ.영업이익
4,200,084,693
(3,923,990,590)

금융수익
1,129,640,652
911,853,600

금융비용
(2,992,608,639)
(1,718,153,844)

기타수익
446,194,666
408,457,008

기타비용
(512,342,438)
(1,211,218,566)

관계기업투자주식 관련 손익
54,224,279,764
(3,313,619,512)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
56,495,248,698
(8,846,671,904)

Ⅵ.법인세비용(수익)
12,077,179,570
1,108,527,624

Ⅶ.계속영업연결당기순이익(손실)
44,418,069,128
(9,955,199,528)

Ⅷ.중단사업손익
-
-

Ⅸ.연결당기순이익(손실)
44,418,069,128
(9,955,199,528)

X.연결당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
44,096,737,674
(10,217,639,178)

비지배지분
321,331,454
262,439,650

XI.연결기타포괄손익
10,324,565,099
(909,093,376)

XII.연결총포괄이익(손실)
54,742,634,227
(10,864,292,904)

XIII.연결총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
54,146,051,512
(11,104,135,436)

비지배지분
596,582,715
239,842,532

XIV.지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

기본주당손익
1,447
(338)

희석주당손익
1,440
(338)

<연결자본변동표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 및 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2018.01.01 (전기초)
15,177,666,000
90,615,127,830
(208,673,488)
518,516,604
(19,177,474,012)
6,724,319,390
93,649,482,324

총포괄손익

기준서 변경효과
-
-
-
(594,182,181)
594,182,181
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(10,217,639,178)
262,439,650
(9,955,199,528)

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
(125,443)
-
(121,660)
(247,103)

지분법자본변동
-
-
-
149,748,737
(425,151,792)
(22,475,458)
(297,878,513)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(610,967,760)
-
-
(610,967,760)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

전환권 행사
80,905,500
857,459,286
-
-
-
-
938,364,786

주식선택권의 행사
199,000,000
3,410,190,181
(657,615,861)
-
-
-
2,951,574,320

주식선택권의 소멸
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
144,479,515
-
-
-
144,479,515

종속기업유상증자 및 주선권 행사
-
1,092,509,790
-
-
-
1,924,121,750
3,016,631,540

자기주식의 취득
-
-
(29,925,327)
-
-
(20,081,888)
(50,007,215)

2018.12.31 (전기말)
15,457,571,500
95,975,287,087
(751,735,161)
(537,010,043)
(29,226,082,801)
8,868,201,784
89,786,232,366

2019.01.01 (당기초)
15,457,571,500
95,975,287,087
(751,735,161)
(537,010,043)
(29,226,082,801)
8,868,201,784
89,786,232,366

총포괄손익

당기순이익
-
-
-

44,096,737,674
321,331,454
44,418,069,128

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
4,934,049

3,333,146
8,267,195

지분법자본변동
-
-
-
(149,748,737)

(149,748,737)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
(127,133,094)

(69,962,365)
(197,095,459)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
10,321,261,620

341,880,480
10,663,142,100

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

전환권 행사
32,407,000
709,244,220

-
-
-
741,651,220

주식선택권의 행사
25,000,000
370,718,094
(60,696,674)
-
-
-
335,021,420

주식선택권의 소멸
-
495,900,000
(495,900,000)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
171,913,287
-
-
-
171,913,287

2019.12.31 (당기말)
15,514,978,500
97,551,149,401
(1,136,418,548)
9,512,303,795
14,870,654,873
9,464,784,499
145,777,452,520

<연결현금흐름표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 및 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

I.영업활동으로부터의 현금흐름

2,812,098,873

(18,575,027,929)

1.영업에서 창출된 현금
4,419,163,609

(17,935,647,307)

당기순이익(손실)
44,418,069,128

(9,955,199,528)

수익ㆍ비용의 조정
(31,684,054,639)

12,504,408,827

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(8,314,850,880)

(20,484,856,606)

2.이자의 수령
191,274,281

375,487,686

3.이자의 지급
(1,151,363,266)

(861,376,738)

4.배당금 수익
825,000

15,225,000

5.법인세의 납부
(647,800,751)

(168,716,570)

II.투자활동으로부터의 현금흐름

(2,441,843,036)

(2,907,742,119)

1.투자활동으로인한현금유입액
7,265,985,222

4,154,440,771

금융기관예치금의 순감소
246,571,161

997,955,144

대여금의 회수
3,291,849,564

2,878,116,008

유형자산의 처분
18,963,636

24,082,619

임차보증금의 감소
258,096,000

220,000,000

기타보증금의 감소
30,080,000

34,287,000

미수금의 감소
3,200,000,000

-

장기금융상품의 순감소
220,424,861

-

2.투자활동으로인한현금유출액
(9,707,828,258)

(7,062,182,890)

대여금의 증가
3,705,000,000

1,641,154,357

유형자산의 취득
4,635,969,197

4,034,327,436

무형자산의 취득
766,654,000

604,850,829

매도가능금융자산의 취득
-

55,845,668

종속기업투자주식의 취득
-

1,374,200

관계기업투자주식의 취득
150,000,000

-

장기금융상품의 증가
433,831,061

566,804,400

임차보증금의 증가
13,914,000

157,246,000

기타보증금의 증가
2,460,000

580,000

III.재무활동으로부터의 현금흐름

(5,293,933,667)

31,027,253,588

1.재무활동으로인한현금유입액
36,480,102,070

69,038,414,564

차입금의 차입
36,131,020,923

42,456,003,257

전환사채의 발행
-

20,000,000,000

정부보조금의 수령
14,059,727

612,831,247

주식선택권의 행사
335,021,420

2,951,574,320

종속기업의 유상증자
-

3,018,005,740

2.재무활동으로인한현금유출액
(41,774,035,737)

(38,011,160,976)

차입금의 상환
35,110,935,091

37,961,153,761

리스부채의 상환
674,628,496

-

기타채무의 감소
5,988,472,150

-

자기주식의 취득
-

50,007,215

IV.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(4,923,677,830)

9,544,483,540

V.기초의 현금및현금성자산

14,831,272,698

5,286,402,344

VI.현금및현금성자산에 대한 조정

(11,997,100)

386,814

환율변동효과
(11,997,100)

386,814

VII.기말의 현금및현금성자산

9,895,597,768

14,831,272,698

- 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유동자산
66,826,949,094
64,450,119,247

현금및현금성자산
8,070,314,087
11,975,798,290

매출채권
37,368,817,506
36,049,046,183

기타채권
5,888,167,179
3,642,918,442

기타자산
858,904,712
726,177,735

미수법인세환급액
-
33,820,210

재고자산
14,640,745,610
12,022,358,387

Ⅱ. 비유동자산
131,916,118,592
63,782,763,376

비유동금융기관예치금
659,178,286
440,267,686

비유동금융자산
75,252,779,983
7,028,544,983

비유동기타채권
871,123,332
1,116,164,664

이연법인세자산
-
674,600,926

종속및관계기업투자주식
10,776,797,100
12,677,874,972

유형자산
41,790,535,768
39,682,079,900

무형자산
2,565,704,123
2,163,230,245

자 산 총 계
198,743,067,686
128,232,882,623

부 채

I. 유동부채
46,253,629,748
20,686,490,659

매입채무
5,352,563,454
6,844,629,231

기타채무
3,008,466,911
3,198,916,507

금융부채
31,395,650,858
7,625,537,465

충당부채
1,265,468,959
1,061,561,620

미지급법인세
126,695,432
-

기타부채
5,104,784,134
1,955,845,836

II. 비유동부채
20,350,799,245
28,873,099,695

비유동금융부채
4,988,070,072
26,709,351,171

비유동기타채무
298,327,525
171,874,143

확정급여부채
1,713,759,080
1,991,874,381

이연법인세부채
13,323,057,375
-

비유동기타부채
27,585,193
-

부 채 총 계
66,604,428,993
49,559,590,354

자 본

Ⅰ.자본금
15,514,978,500
15,457,571,500

Ⅱ.자본잉여금
96,454,863,790
94,879,001,476

Ⅲ.기타자본항목
(844,229,039)
(459,545,652)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
9,181,856,559
(629,946,741)

Ⅴ.결손금
11,831,168,883
(30,573,788,314)

자 본 총 계
132,138,638,693
78,673,292,269

부 채 및 자 본 총 계
198,743,067,686
128,232,882,623

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.매출액
66,299,147,408
62,724,134,959

Ⅱ.매출원가
(39,632,212,068)
(42,877,885,125)

Ⅲ.매출총이익
26,666,935,340
19,846,249,834

판매비와관리비
(25,325,577,703)
(24,902,598,199)

Ⅳ.영업이익
1,341,357,637
(5,056,348,365)

금융수익
907,712,460
700,299,723

금융비용
(2,231,625,541)
(1,344,428,765)

기타수익
399,424,739
333,636,350

기타비용
(115,702,238)
(1,033,262,284)

투자주식관련손익
53,593,922,128
(4,305,742,751)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
53,895,089,185
(10,705,846,092)

법인세비용(수익)
11,465,214,354
729,209,178

Ⅵ.당기순이익(손실)
42,429,874,831
(11,435,055,270)

Ⅶ.기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
9,786,885,666
(1,013,449,117)

확정급여부채의 재측정손실
(24,917,634)
(402,481,357)

매도가능금융자산평가이익(손실)
9,811,803,300
(610,967,760)

Ⅷ.총포괄이익
52,216,760,497
(12,448,504,387)

Ⅶ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
1,392
(378)

희석주당이익(손실)
1,385
(378)

<자 본 변 동 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 (단위 : 원 )

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)
15,177,666,000
90,611,352,009
53,590,694
575,203,200
(19,330,433,868)
87,087,378,035

기준서변경효과
-
-
-
(594,182,181)
594,182,181
-

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(11,435,055,270)
(11,435,055,270)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(402,481,357)
(402,481,357)

매도가능증권평가이익
-
-
-
(610,967,760)
-
(610,967,760)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

전환사채의 전환
80,905,500
857,459,286
-
-
-
938,364,786

주식선택권 행사
199,000,000
3,410,190,181
(657,615,861)
-
-
2,951,574,320

주식선택권 소멸
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
144,479,515
-
-
144,479,515

2018.12.31(전기말)
15,457,571,500
94,879,001,476
(459,545,652)
(629,946,741)
(30,573,788,314)
78,673,292,269

2019.01.01(당기초)
15,457,571,500
94,879,001,476
(459,545,652)
(629,946,741)
(30,573,788,314)
78,673,292,269

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
42,429,874,831
42,429,874,831

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(24,917,634)
(24,917,634)

매도가능증권평가이익
-
-
-
10,095,150,000
-
10,095,150,000

매도가능증권평가손실
-
-
-
(283,346,700)
-
(283,346,700)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

-

전환사채의 전환
32,407,000
709,244,220
-
-
-
741,651,220

주식선택권 행사
25,000,000
370,718,094
(60,696,674)
-
-
335,021,420

주식선택권 소멸
-
495,900,000
(495,900,000)
-
-
-

주식보상비용
-
-
171,913,287
-
-
171,913,287

2019.12.31(당기말)
15,514,978,500
96,454,863,790
(844,229,039)
9,181,856,559
11,831,168,883
132,138,638,693

<현 금 흐 름 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

2,514,355,943

(2,240,629,381)

1.영업에서 창출된 현금흐름
2,712,304,299

(1,852,300,390)

당기순이익(손실)
42,429,874,831

(11,435,055,270)

수익ㆍ비용의 조정
(33,759,066,890)

12,073,000,767

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(5,958,503,642)

(2,490,245,887)

2.이자의수취
278,830,539

150,309,153

3.이자의지급
(409,559,835)

(459,422,664)

4.배당금 수익
225,000

225,000

5.법인세의 납부
(67,444,060)

(79,440,480)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(7,048,146,660)

(5,035,891,913)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,358,469,620

2,509,303,000

대여금의 회수
1,301,639,620

2,077,416,000

유형자산의 처분
11,750,000

12,600,000

임차보증금의 감소
15,000,000

10,000,000

기타보증금의 감소
30,080,000

34,287,000

단기금융상품의 순감소
-

375,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(8,406,616,280)

(7,545,194,913)

대여금의 증가
3,250,000,000

3,120,215,630

유형자산의 취득
4,148,265,980

3,493,738,361

무형자산의 취득
629,979,700

603,438,454

종속기업의 취득
-

1,374,200

기타보증금의 증가
2,460,000

580,000

매도가능증권의 취득
-

55,845,668

관계기업주식의 취득
150,000,000

-

장기금융상품의 순증가
218,910,600

208,910,600

임차보증금의 증가
7,000,000

61,092,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

643,788,044

17,928,119,319

1.재무활동으로 인한 현금유입액
3,188,081,147

40,093,405,567

차입금의 차입
2,839,000,000

16,529,000,000

전환사채의 발행
-

20,000,000,000

정부보조금의 수령
14,059,727

612,831,247

주식선택권의 행사
335,021,420

2,951,574,320

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,544,293,103)

(22,165,286,248)

차입금의 상환
2,025,537,465

22,165,286,248

리스부채의 상환
518,755,638

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,890,002,673)

10,651,598,025

Ⅴ.기초의현금및현금성자산

11,975,798,290

1,324,571,683

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(15,481,530)

(371,418)

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

8,070,314,087

11,975,798,290

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 및 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 미처리잉여금(결손금)
11,831,168,883
(30,573,788,314)

1. 전기이월미처리결손금
(30,573,788,314)
(19,330,433,868)

2. 회계정책 변경 효과
-
594,182,181

2. 확정급여제도의 재측정요소
(24,917,634)
(402,481,357)

3. 당기순이익(손실)
42,429,874,831
(11,435,055,270)

Ⅱ.잉여금(결손금)처리액
-
-

Ⅲ.차기이월미처리잉여금(결손금)
11,831,168,883
(30,573,788,314)

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류병환
1958.08.26
-
해당사항없음
이사회

황태순
1968.12.05
-
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

류병환
(주)테라젠이텍스 제약사업부문 사장
1975.03 ~ 1979.02
1991.03 ~ 1993.08
1988.01 ~ 2006.09
2006.10 ~ 2010.03
2010.03 ~ 2016.03
2016.07 ~ 현재

□ 서울대학교 약학대학

□ 서강대학교 경영대학원

□ SK 케미칼 전략기획,R&D,마케팅,해외사업 상무
□ 서울제약 대표이사

□ 영진약품 대표이사

□ 現)테라젠이텍스 대표이사(각자)

없음

황태순
(주)테라젠이텍스 바이오연구소 사장
1998.01 ~ 2000.03
2000.04 ~ 2013.12
2018.01 ~ 2018.12
2019.06 ~ 현재
2018.04 ~ 현재

□ 뉴욕 NextCore Communication 수석 컨설턴트

□ Cisco Systems 아시아 수석이사

□ 대통령 직속 4차산업혁명 헬스케어 특위위원

□ 現) 유전체기업협의회 회장

□ 現) 테라젠이텍스 대표이사(각자)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류병환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

황태순
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류병환 사내이사 후보자]
 류병환 후보자는 전문의약품 분야의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 현재 제약사업부 대표이사로써 회사의 전반적인 경영사항과 리더쉽을 발휘하여 꾸준한 회사성장을 이루어 내어 적임자로 판단됨.
 

[황태순 사내이사 후보자]
 황태순 후보자 생명과학분야의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘해 신약개발 산업에서의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능함으로 이사회에서 추천함.

확인서

이사선임-확인서(류병환)

이사선임-확인서(황태순)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

1) 당사가 영위하고 있는 사업부문중 유전체분석 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립 하며, 분할후 존속 되는 회사는 제약사업부문을 영위 하고자 합니다.

2) 분할신설회사는 분할 대상 사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 수립하여 경영 효율성을 제고 하고자 합니다.

3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 효율적인 의사결정을 가능케 하고 권한과 책임의 명확성을 제고하여, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 분할대상사업을 단순/물적분할방식으로 분할한 후 사업부문의 전문화 및 신규 사업 확대로 매출을 증대하고 핵심 사업에 대한 집중투자를 용이하게 하여 경쟁력을 갖춘 회사로 성장하는데 있습니다.

5) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.

나. 분할 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1) 주식회사 테라젠이텍스(이하 "분할되는 회사" 또는 "존속회사"라 한다.)는 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할 되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문(이하“분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 종속 하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

1. 분할의 방법

1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래표와 같이 분할 되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문(이하“분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 종속 하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사
(존속회사)

주식회사 테라젠이텍스

제약사업부문 외

신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

분할신설회사

주식회사 테라젠바이오 (가칭)

유전체사업부문

생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공

유전체를 이용한 정밀의학 관련 사업

※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

2) 분할기일은 2020년 4월 30일로 합니다.

3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무 이외에 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대해 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다.

4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산,부채, 자본금액을 결정합니다.

6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할일정

구분

일자

이사회 결의일

2020년 02월 27일

주요사항보고서 제출일

2020년 02월 27일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2019년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 03월 26일

채권자 이의제출기간

2020년 03월 27일 ~ 2020년 04월 27일

분할기일

2020년 04월 30일

분할보고총회 또는 창립총회일

2020년 05월 04일

분할등기(예정)일

2020년 05월 04일

※ 상기 내용 중 창립총회 및 분할보고총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음할 예정이며, 관 계법령 및 관계기관의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

3. 분할되는 회사에 관한 사항
1) 상호, 목적, 본점 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문

㈜테라젠이텍스

영문

TheragenEtex Co., Ltd.

목적

1. 의약품,화학 및 공업약품,식품,수의약품,유지가공품등의 제조 및 판매업

2. 건강식품, 화장품 제조 및 판매업

3. 의약품, 건강식품 화장품의 제조관련장비 제조 및 판매업

4. 의료기구, 미용기구,위생용품,의약부외품 등의 제조 및 임대, 판매업

5. 의약품, 건강식품, 의료기기, 미용기구 수ㆍ출입업

6. 건강,의료,의약 관련 컨설팅 및 출판사업

7. 약국체인 및 헬스케어체인 관련사업

8. 방문판매업

9. 바이오, 생명공학관련사업

10. 동물약품, 화공약품 판매업

11. 진단시약 판매업

12. 산업재산권 임대서비스업

13. 인터넷을 통한 전자 상거래업

14. 유전체를 이용한 맞춤 의약 사업

15. 유전체를 이용한 맞춤의약과 관련한 치료제 개발 및 지적재산권 획득 및 이전.

16. 유전공학적 기법을 이용한 신기술,신소재,신제품 연구개발 및 제조, 판매.

17. 연구용 시약, 기자재 등의 제조, 판매 및 연구지원 사업.

18. 바이오시밀러, 원료의약품 제조 및 판매.

19. 신약연구 및 바이오 육성지원 재단법인의 설립 및 운영.

20. 신약개발을 위한 연구소의 설립 및 운영.

21. 임상시험 대행 및 자문사업.

22. 유전체 연구 및 검사 사업

23. 유전자칩의 개발,제조 및 판매

24. 생명과학 연구용역 사업

25. 생명정보분석 소프트웨어 개발,판매 및 서비스 제공

26. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공

27. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

28. 무역업

29. 부동산 임대업

본점소재지

경기도 안산시 단원구 산단로 68번길 58

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.theragenetex.com)에 게재 한다. 다만 전산장애 등 부득이한 사유로 인하여 홈페이지에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제 신문에 게재 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

2) 감소할 자본과 준비금의 액
 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니합니다.

 3) 자본감소의 방법 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없습니다.

 4) 분할 후 발행주식수의 총수 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식수의 총수는 변동이 없습니다.
 
 5) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전합니다.
 (2) 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2020년 4월 30일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 
 (3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 
 (4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다. 
 (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다. 
 (6) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인 중 【별첨4】산업재산권등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속합니다. 
 (7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 합니다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있습니다.
 (8) 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

 6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 
 해당사항이 없습니다.

 7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 :
 해당사항이 없습니다.

4. 분할신설회사에 관한 사항
1) 상호, 목적, 본점 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문

주식회사 테라젠바이오(가칭)

영문

Theragen Bio Co., Ltd.

목적

1. 바이오 및 생명공학 분야 연구개발 및 관련 사업

2. 유전체 해독 및 분석 서비스

3. 유전체 데이터를 활용한 예방의학, 진단 및 치료 솔루션 개발

4. 보건의료 빅데이터 및 인공지능(AI) 기술관련 알고리즘 개발 및 관련 사업

5. 바이오 및 유전체 기술 관련 지적재산권 획득 및 라이센싱 이전

6. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

7. 신약개발을 위한 바이오마커 및 물질 개발사업

8. 액체생검 진단 솔루션 및 비침습적 진단기술 개발사업

9. 질병 치료 및 예방에 관련된 연구개발 및 사업화

10. 세포치료제 연구, 기술개발, 제조 및 판매

11. 의료정보 및 생명 정보 서비스 판매

12. 정밀의료 빅데이터 시스템 구축, 데이터확보 및 분석, 컨텐츠 개발 및 판매

13. 임상 및 진단 목적의 기기 및 시약 개발 및 판매

14. 연구용 시약, 기자재 등의 제조, 판매 및 연구지원 사업

15. 동반진단 목적의 시약개발, 제조 및 판매

16. 동반진단 시약과 표적 면역 항암제와의 연계 연구 및 개발

17. 암환자 진단 서비스

18. 암환자 백신 치료제 개발 및 서비스

19. 면역 항암 치료법 개발 및 서비스

20. 암환자 맞품형 펩타이드 합성 서비스

21. 유전자를 이용한 질병진단 사업

22. 유전 공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역 사업

23. 외국인 환자 유치업

24. 국내 환자 해외 치료 알선

25. 휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업

26. 유전자 칩의 개발, 제조 및 판매

27. 생명과학 연구용역 사업

28. 생명정보분석 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스 제공

29. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공

30. 엑소좀을 활용한 치료기술 개발 및 제조, 판매

31. 바이오시밀러, 원료의약품 제조 및 판매

32. 신약연구 및 바이오 육성지원 재단 법인의 설립 및 운영

33. 신약개발을 위한 연구소 설비 및 운영

34. 임상시험 대행 및 자문사업

35. 동물약품, 화공약품 판매업

36. 산업재산권 임대서비스업

37. 의약품, 화학 및 공업약품, 식품, 수의약품, 유지가공품등의 제조 및 판매업

38. 건강식품, 화장품 제조 및 판매업

39. 의료기구, 미용기구, 위생용품, 의약부외품 등의 제조 및 임대, 판매업

40. 의약품, 건강식품, 의료기기, 미용기구 수출입업

41. 건강, 의료, 의약관련 컨설팅 및 출판사업

42. 약국체인 및 헬스케어체인 관련 사업

43. 방문판매업 및 인터넷을 통한 전자 상거래업

44. 무역업 및 부동산 임대업

45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

경기도 수원시 영통구 광교로 145 차세대융합기술원 A동 7층

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.theragen.co.kr)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 주요 일간지인 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

※ 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

50,0000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

1,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주

4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액 
해당사항이 없습니다.

6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금

구분

금액

자본금

5,000,000,000원

준비금

14,860,940,218원

※ 준비금은 주식발행초과금( 자본잉여금)으로 구성됨.

※ 상기 금액은 분할 기일에 변동될 수 있으며, 분할 기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨.

7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액 분할계획서 '4. 분할되는 회사에 관한 사항'의 '5) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'에 기재된 바에 따릅니다. 

8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 상법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다.

또한 분할되는 회사도 분할되는 회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 각 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있습니다. 

9) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

구 분

성 명

출생년월

약 력

사내이사
(대표이사)

황태순

1968-12-05

現) 테라젠이텍스 대표이사 (각자)

現) 유전체기업협의회 회장

前) 4차산업혁명 헬스케어 특위

前) Cisco System 아시아 총괄 수석이사

前) 뉴욕 Nextcore Communication 수석 컨설턴트

사내이사

고진업

1952-02-20

現) 테라젠이텍스 대표이사 부회장

現) 게놈연구재단 이사

現) 리드팜 부회장

사외이사

정수연

1983-01-25

現) 일본 OncoTherapy Science 연구소 이사

미국 시카고대 혈액종양과 Post Doctor

의료 유전학 박사(동경대)

비상근 감사

현석

1971-04-13

現) 연세대학교 교수

前) 자본시장연구원 연구위윈

※ 분할신설회사의 이사와 감사는 창립총회에서 변동 될 수 있습니다.

※ 분할신설회사의 사외이사는 현재 관련기관과 협의 중에 있으며, 창립총회에서 변동 될 수 있습니다.

10) 분할등기일 분할등기일은 2020년 5월 4일(예정)으로 한다. 11) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 분할신설회사의 정관은 【별첨5】와 같다. 다만 【별첨5】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

5. 기타 분할계획서상의 중요한 사항

1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2020년 03월 26일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

3) 주주의 주식매수청구권
 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순 물적 분할로서 해당사항 없습니다.

4) 종업원 등 승계와 퇴직금분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 04월 30일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 테라젠이텍스】

<재 무 상 태 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유동자산
66,826,949,094
64,450,119,247

현금및현금성자산
8,070,314,087
11,975,798,290

매출채권
37,368,817,506
36,049,046,183

기타채권
5,888,167,179
3,642,918,442

기타자산
858,904,712
726,177,735

미수법인세환급액
-
33,820,210

재고자산
14,640,745,610
12,022,358,387

Ⅱ. 비유동자산
131,916,118,592
63,782,763,376

비유동금융기관예치금
659,178,286
440,267,686

비유동금융자산
75,252,779,983
7,028,544,983

비유동기타채권
871,123,332
1,116,164,664

이연법인세자산
-
674,600,926

종속및관계기업투자주식
10,776,797,100
12,677,874,972

유형자산
41,790,535,768
39,682,079,900

무형자산
2,565,704,123
2,163,230,245

자 산 총 계
198,743,067,686
128,232,882,623

부 채

I. 유동부채
46,253,629,748
20,686,490,659

매입채무
5,352,563,454
6,844,629,231

기타채무
3,008,466,911
3,198,916,507

금융부채
31,395,650,858
7,625,537,465

충당부채
1,265,468,959
1,061,561,620

미지급법인세
126,695,432
-

기타부채
5,104,784,134
1,955,845,836

II. 비유동부채
20,350,799,245
28,873,099,695

비유동금융부채
4,988,070,072
26,709,351,171

비유동기타채무
298,327,525
171,874,143

확정급여부채
1,713,759,080
1,991,874,381

이연법인세부채
13,323,057,375
-

비유동기타부채
27,585,193
-

부 채 총 계
66,604,428,993
49,559,590,354

자 본

Ⅰ.자본금
15,514,978,500
15,457,571,500

Ⅱ.자본잉여금
96,454,863,790
94,879,001,476

Ⅲ.기타자본항목
(844,229,039)
(459,545,652)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
9,181,856,559
(629,946,741)

Ⅴ.결손금
11,831,168,883
(30,573,788,314)

자 본 총 계
132,138,638,693
78,673,292,269

부 채 및 자 본 총 계
198,743,067,686
128,232,882,623

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 테라젠이텍스 (단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.매출액
66,299,147,408
62,724,134,959

Ⅱ.매출원가
(39,632,212,068)
(42,877,885,125)

Ⅲ.매출총이익
26,666,935,340
19,846,249,834

판매비와관리비
(25,325,577,703)
(24,902,598,199)

Ⅳ.영업이익
1,341,357,637
(5,056,348,365)

금융수익
907,712,460
700,299,723

금융비용
(2,231,625,541)
(1,344,428,765)

기타수익
399,424,739
333,636,350

기타비용
(115,702,238)
(1,033,262,284)

투자주식관련손익
53,593,922,128
(4,305,742,751)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
53,895,089,185
(10,705,846,092)

법인세비용(수익)
11,465,214,354
729,209,178

Ⅵ.당기순이익(손실)
42,429,874,831
(11,435,055,270)

Ⅶ.기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
9,786,885,666
(1,013,449,117)

확정급여부채의 재측정손실
(24,917,634)
(402,481,357)

매도가능금융자산평가이익(손실)
9,811,803,300
(610,967,760)

Ⅷ.총포괄이익
52,216,760,497
(12,448,504,387)

Ⅶ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
1,392
(378)

희석주당이익(손실)
1,385
(378)

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

별첨서류 :

【별첨1】 분할재무상태표

【별첨2】 승계대상재산목록

【별첨3】 승계대상 소송현황
【별첨4】 산업재산권등 리스트
【별첨5】 분할신설회사의 정관

 【별첨1】 분할재무상태표

[단위 : 원]

계정과목
분할 전
분할 후

분할되는 회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
66,826,949,094
48,278,217,846
18,548,731,248

현금및현금성자산
8,070,314,087
4,427,675,667
3,642,638,420

매출채권및기타채권
43,256,984,685
31,710,867,253
11,546,117,432

재고자산
14,640,745,610
11,667,864,166
2,972,881,444

기타유동자산
858,904,712
471,810,760
387,093,952

Ⅱ. 비 유 동 자 산
131,916,118,592
144,733,614,603
7,043,444,207

유형자산
41,790,535,768
35,623,372,935
6,167,162,833

무형자산
2,530,199,671
2,497,616,426
32,583,245

산업재산권
35,504,452
1,361,564
34,142,888

매출채권및기타채권
871,123,332
869,603,332
1,520,000

비유동금융기관예치금
659,178,286
340,506,086
318,672,200

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
10,776,797,100
30,247,124,277
390,613,041

기타포괄손익-공정가치 금융자산
75,252,779,983
75,154,029,983
98,750,000

자 산 총 계
198,743,067,686
193,011,832,449
25,592,175,455

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
46,253,629,748
41,150,115,741
5,103,514,007

매입채무및기타채무
8,361,030,365
6,572,624,412
1,788,405,953

리스부채
400,654,128
206,924,243
193,729,885

단기차입금
5,600,000,000
5,600,000,000
-

유동금융부채
4,775,620,000
4,775,620,000
-

유동전환사채
13,911,912,630
13,911,912,630
-

유동파생부채
6,707,464,100
6,707,464,100
-

기타유동부채
6,370,253,093
3,248,874,924
3,121,378,169

미지급법인세
126,695,432
126,695,432
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
20,350,799,245
19,723,078,015
627,721,230

장기차입금
4,607,370,000
4,607,370,000
-

비유동리스부채
380,700,072
299,502,612
81,197,460

순확정급여부채
1,713,759,080
1,341,002,088
372,756,992

비유동기타채무
298,327,525
140,000,000
158,327,525

비유동충당부채
27,585,193
12,145,940
15,439,253

비유동이연법인세부채
13,323,057,375
13,323,057,375
-

부 채 총 계
66,604,428,993
60,873,193,756
5,731,235,237

자 본

자본금
15,514,978,500
15,514,978,500
5,000,000,000

자본잉여금
96,454,863,790
96,454,863,790
14,860,940,218

기타자본구성요소
(844,229,039)
(844,229,039)
-

기타포괄손익누계액
9,181,856,559
9,181,856,559
-

이익잉여금
11,831,168,883
11,831,168,883
-

자 본 총 계
132,138,638,693
132,138,638,693
19,860,940,218

부채와자본총계
198,743,067,686
193,011,832,449
25,592,175,455

※상기 재무제표는 2019년12월31일 현재 분할되는 회사의 내부결산 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 외부회계감사 및 주주총회 승인 과정에서 변동 될수 있으며, 분할기일에 변경 될 수 있습니다.

【별첨2】승계대상재산목록

[단위:원]

계정과목

분할신설회사

비고

Ⅰ.유 동 자 산

18,548,731,248

현금및현금성자산

3,642,638,420
유전체분석사업 초기 현금성 자산

매출채권및기타채권

11,546,117,432
유전체분석사업관련 매출채권 외

재고자산

2,972,881,444
유전체분석사업관련 재고자산

기타유동자산

387,093,952
유전체분석사업관련 선급금 외

Ⅱ.비유동자산

7,043,444,207

유형자산

6,167,162,833
유전체분석사업관련 유형자산

무형자산

32,583,245
유전체분석사업관련 무형자산

산업재산권
34,142,888
유전체분석사업관련 특허권,상표권

매출채권및기타채권

1,520,000
유전체분석사업관련 기타보증금

기타비유동자산

808,035,241
유전체분석사업관련 종속기업투자주식 외

자 산 총 계

25,592,175,455

Ⅰ.유 동 부 채

5,103,514,007

매입채무및기타채무

1,788,405,953
유전체분석사업관련 매입채무 외

리스부채

193,729,885
유전체분석사업관련 리스부채

기타유동부채

3,121,378,169
유전체분석사업관련 선수금 외

Ⅱ.비유동부채

627,721,230

비유동리스부채

81,197,460
유전체분석사업관련 비유동리스부채

기타비유동부채

173,766,778
유전체분석사업관련 장기미지급금 외

순확정급여부채

372,756,992
유전체분석사업관련 확정급여부채

부 채 총 계

5,731,235,237

※본승계대상재산목록은 분할기일에 변경될 수 있음.

승계 대상 재산 세부 내역은 다음과 같습니다.

(1)현금 및 현금성자산

계정과목

내용

금액(원)

현금및현금성자산

현금및보통예금

3,642,638,420

계

3,642,638,420

(2)매출채권및기타채권

계정과목

내용

금액(원)

매출채권및기타채권

매출채권(단기)

8,251,852,108

대손충당금(단기매출채권)

(1,037,289,697)

대여금(단기)

220,000,000

미수금

3,891,467,021

임차보증금

220,088,000

계

11,546,117,432

(3)재고자산

계정과목

내용

금액(원)

재고자산

저장품

3,067,692,691

평가충당금(저장품)

(94,811,247)

상품
78,187,333

평가충당금(상품)
(78,187,333)

계

2,972,881,444

(4)기타유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타유동자산

선급금

333,852,020

선급비용

53,241,932

계

387,093,952

(5)유형자산

계정과목

내용

금액(원)

유형자산

시설장치

424,639,547

감가상각누계액-시설장치

(298,812,734)

기계장치

11,140,261,131

감가상각누계액-기계장치

(5,880,350,241)

차량운반구

8,074,000

감가상각누계액-차량운반구

(8,073,000)

공구와기구

275,306,264

감가상각누계액-공구와기구

(222,349,686)

비품

3,401,668,278

감가상각누계액-비품

(2,946,297,173)

비품국고보조금

(30,147,496)

건설중인자산

22,057,584

사용권자산

528,648,376

사용권자산감가상각누계액

(247,462,017)

계

6,167,162,833

(6)무형자산

계정과목

내용

금액(원)

무형자산

소프트웨어

32,583,245

계

32,583,245

(7)산업재산권

계정과목

내용

금액(원)

산업재산권

특허권
27,864,637

상표권
6,278,251

계

34,142,888

(8)비유동기타채권

계정과목

내용

금액(원)

비유동기타채권

기타보증금

1,520,000

계

1,520,000

(9)기타비유동자산

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동자산

장기금융상품

318,672,200

매도가능증권(장기)

98,750,000

종속기업투자주식

240,613,041

지분법적용투자주식

150,000,000

계

808,035,241

(10)매입채무및기타채무

계정과목

내용

금액(원)

매입채무및기타채무

외상매입금

951,662,955

미지급금

241,828,043

미지급비용

594,914,955

계

1,788,405,953

(11)리스부채

계정과목

내용

금액(원)

리스부채

유동성리스부채

193,729,885

계

193,729,885

(12)기타유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타유동부채

선수금

2,628,898,454

선수수익

190,652,999

부가세예수금

275,677,266

예수금

26,149,450

계

3,121,378,169

(13)비유동리스부채

계정과목

내용

금액(원)

비유동리스부채

비유동성리스부채

81,197,460

계

81,197,460

(14)기타비유동부채

계정과목

내용

금액(원)

기타비유동부채

장기미지급금

122,150,445

장기미지급비용

36,177,080

복구충당부채

15,439,253

계

173,766,778

(15)확정급여부채

계정과목

내용

금액(원)

확정급여부채

확정급여채무

1,700,898,371

사외적립자산-퇴직보험등

(1,328,141,379)

계

372,756,992

(*주)승계 자산목록은 분할계획서 근거 하여 변동될 수 있습니다.

【별첨3】승계대상소송현황
 해당사항없음

【별첨4】산업재산권등 리스트

번호
발명의명칭
국가
출원번호
출원일
등록번호
등록일
상태

특허권
백색 털 형질에 대한 신규 단일 염기 변이 마커
국내
10-2012-0113513
2012-10-12
10-1480207
2014-12-31
등록

특허권
저산소증 적응 형질에 대한 신규 단일염기변이 마커
국내
10-2012-0113514
2012-10-12
10-1480208
2014-12-31
등록

특허권
유전체 서열분석을 이용한 태아 염색체 이수성의 진단방법
국내
10-2014-0024262
2014-02-28
10-1614471
2016-04-15
등록

특허권
식물 분자 육종을 위한, 코어 재조합 블록 기반의 서열분석방법
국내
10-2013-0095143
2013-08-12
10-1547803
2015-08-21
등록

특허권
피부 장벽 기능의 예측 방법
국내
10-2016-0053445
2016-04-29

출원

특허권
피부 탄력의 예측 방법
국내
10-2016-0053461
2016-04-29

출원

특허권
피부 색소 침착의 예측 방법
국내
10-2016-0053477
2016-04-29

출원

특허권
항산화능의 예측 방법
국내
10-2016-0053486
2016-04-29

출원

특허권
피부 수분저장능의 예측 방법
국내
10-2016-0053500
2016-04-29

출원

특허권
피부 민감도의 예측 방법
국내
10-2016-0053510
2016-04-29

출원

특허권
질병 기전 연구를 위한 생물학적 데이터를 제공하는 데이터 제공 장치, 및 방법
국내
10-2016-0045807
2016-04-14
10-1870632
2018-06-19
등록

특허권
LMCD1 단백질 및 이를 코딩하는 유전자를 이용한 전이성 암 또는 탁산계 약물 저항성 암 진단방법
국내
10-2016-0152231
2016-11-25
10-1870923
2018-06-19
등록

특허권
LMCD1 단백질 및 이를 코딩하는 유전자를 이용한 전이성 암 또는 탁산계 약물 저항성 암 진단방법
미국
PCT/KR2016/013828
2016-11-29

출원

특허권
치주 질환의 위험도를 예측하기 위한 조성물, 마이크로어레이, 및 키트, 및 이를 이용한 방법
국내
10-2017-0018286
2017-02-09
10-1894018
2018-08-27
등록

특허권
피부 수분 함량 예측용 유전자 다형성 마커 및 이의 용도
국내
10-2017-0128249
2017-09-29

출원

특허권
피부 주름 형성 예측용 유전자 다형성 마커 및 이의 용도
국내
10-2017-0128250
2017-09-29

출원

특허권
피부 헤모글로빈 농도 예측용 유전자 다형성 마커 및 이의 용도
국내
10-2017-0128251
2017-09-29

출원

특허권
피부 색소 침착 예측용 유전자 다형성 마커 및 이의 용도
국내
10-2017-0128252
2017-09-29

출원

특허권
피부온도 예측용 유전자 다형성 마커 및 이의 용도
국내
10-2018-0059952
2018-05-25

출원

특허권
유전자 분석 장치 및 이를 이용한 유전자 분석 방법
국내
10-2018-0062896
2018-05-31

출원

특허권
유전체 분석 업무의 워크 플로우 관리 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램
국내
10-2018-0072936
2018-06-26
10-2056583
2019-12-11
등록

특허권
비만 위험도를 예측하기 위한 조성물, 마이크로어레이, 및 키트, 및 이를 이용한 방법
국내
10-2018-0132570
2018-10-31

출원

특허권
질병 기전 연구를 위한 생물학적 데이터를 제공하는 데이터 제공 장치, 및 방법
국내
10-2018-0069-060
2018-06-15
10-1961438
2019-03-18
등록

특허권
생체정보 측정시스템 및 그 방법
국내
10-2019-0051912
2019-05-03

출원

특허권
탈모의 위험도를 예측하기 위한 조성물, 마이크로어레이, 및 키트, 및 이를 이용한 방법
국내
10-2019-0085202
2019-07-15

출원

특허권
대규모 전사체 데이터를 기반으로 한 암 바이오마커 발굴 시스템
국내
10-2019-101129
2019-08-19

출원

특허권
피부 주름 위험도 예측용 바이오마커 및 이의 용도
국내
10-2019-0173477
2019-12-23

출원

특허권
피부 보습 위험도 예측용 바이오마커 및 이의 용도
국내
10-2019-0173478
2019-12-23

출원

특허권
피부 색소 침착 위험도 예측용 바이오마커 및 이의 용도
국내
10-2019-0173479
2019-12-23

출원

특허권
피부 유분 위험도 예측용 바이오마커 및 이의 용도
국내
10-2019-0173480
2019-12-23

출원

특허권
피부 민감 위험도 예측용 바이오마커 및 이의 용도
국내
10-2019-0173481
2019-12-23

출원

특허권
면역 항암 요법의 치료 반응에 관한 정보 제공 방법 및 이를 이용한 디바이스
국내
10-2019-0173631
2019-12-24

출원

특허권
비만 진단용 조성물, 키트, 및 이를 이용한 개체의 비만 관리 방법
국내
10-2019-0179812
2019-12-31

출원

상표권
헬로진(HELLO GENE ) (9류)
국내
40-2011-0057260
2011-10-19
40-0950193
2013-01-23
등록

상표권
Xomics (9류)
국내
40-2012-0054662
2012-08-30
40-0966886
2013-05-02
등록

상표권
엑스오믹스(9류)
국내
40-2012-0054663
2012-08-30
40-0966885
2013-05-02
등록

서비스표
Xomics (35류)
국내
40-2012-0029476
2012-08-30
41-0268945
2013-09-17
등록

서비스표
엑스오믹스(35류)
국내
41-2012-0029477
2012-08-30
41-0268951
2013-09-17
등록

상표권
헬로진(HELLO GENE ) (9류)
중국

2013-11-18
13557807
2015-03-07
등록

상표권
헬로진(9류)
국내
40-2015-0017974
2015-03-11
40-1143060
2015-11-16
등록

서비스표
헬로진(42류)
국내
41-2015-0011286
2015-03-11
41-0345249
2016-01-18
등록

상표권
헬로진(42류)
중국

2015-04-20
16749274
2016-06-21
등록

상표권
온코믹스(9류)
국내
40-2015-0017975
2015-03-11
40-1143061
2015-11-16
등록

서비스표
온코믹스(42류)
국내
40-2015-0011287
2015-03-11
41-0373961
2016-10-07
등록

서비스표
SKINDNA4U(42류)
국내
41-2015-0019388
2015-04-24
41-0345250
2016-01-18
등록

서비스표
HelloGeneSKIN(42류)
국내
41-2015-0019387
2015-04-24
41-0355274
2016-04-08
등록

서비스표
헬로진스킨(42류)
국내
41-2015-0019386
2015-04-24
41-0355272
2016-04-08
등록

상표권
ONCOCHASER
국내
40-2015-0083930
2015-11-13
40-1181892
2016-06-01
등록

상표권
GENESTYLE(3류)
국내
40-2016-0013095
2016-02-22
40-1183111
2016-06-08
등록

상표권
GENESTYLE
중국

19565019
2017-05-28
등록

상표권
Melaphy(3류)
중국

19565020
2017-09-07
등록

상표권
진스타일(42류)
국내
40-2016-0097184
2016-11-10
40-1266411-0000
2017-07-05
등록

상표권
GENESTYLE(42류)
국내
40-2016-0097185
2016-11-10
40-1266412-0000
2017-07-05
등록

디자인
건강검진표
국내
30-2018-0048262
2018-10-19
30-0988401
2019-01-02
등록

저작권(프로그램)
전장유전체분석소프트웨어
국내

C-2012-007172
2012-04-05
등록

저작권(프로그램)
개인유전체 생명정보 분석 결과 리포팅 시스템
국내

C-2012-007173
2012-04-05
등록

저작권(프로그램)
Xomics(엑스오믹스)
국내

C-2012-011167
2012-06-04
등록

저작권(프로그램)
전장게놈, 엑솜 시쿼싱 데이터 분석 결과물 표준 레포팅 시스템 및 그래픽 라이브러리
국내

C-2013-008978
2013-04-30
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석 파이프라인 운영 및 자원관리를 위한 미들웨어 (GiSysCS)
국내

C-2013-009517
2013-05-07
등록

저작권(프로그램)
디엔에이(DNA) 메틸레이션(Methylation) 분석 및 통계 리포트를 위한 에피지놈(Epigenome) 파이프라인
국내

C-2014-013204
2014-06-10
등록

저작권(프로그램)
게놈(지놈) 리포트 (GenomeReport)
국내

C-2014-013460
2014-06-12
등록

저작권(프로그램)
Variation Block Browser (VBB, 작물 재조합 블록 브라우저)
국내

C-2014-027409
2014-11-06
등록

저작권(프로그램)
차세대 서열 해독 정보 분석을 위한 자원관리 및 자동화 프로그램
국내

C-2015-017776
2015-08-03
등록

저작권(프로그램)
차세대 서열 해독 정보 분석을 위한 웹 사용자 환경
국내

C-2015-017777
2015-08-03
등록

저작권(프로그램)
분석 결과보고서 자동화를 위한 보고서 자동 생성 시스템
국내

C-2015-017778
2015-08-03
등록

저작권(프로그램)
짧은반복염기서열(STR) 다형성 마커 발굴 프로그램
국내

C-2015-024766
2015-10-26
등록

저작권(편집저작물)
진스타일 유전자 검사 서비스
국내

C-2016-021695
2016-09-06
등록

저작권(편집저작물)
헬로진 아이
국내

C-2016-023859
2016-10-10
등록

저작권(편집저작물)
진스타일 피부/탈모 유전자검사
국내

C-2016-024685
2016-10-19
등록

저작권(편집저작물)
유전적 질병예측 서비스 결과 리포트
국내

C-2016-025719
2016-11-01
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석 플랫폼 운영 시스템
국내

C-2017-000871
2017-01-10
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석 플랫폼 관리자 시스템
국내

C-2017-000872
2017-01-10
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석 결과 온라인 레포팅 시스템
국내

C-2017-000873
2017-01-10
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석을 위한 분석 서비스 시스템
국내

C-2017-000874
2017-01-10
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석을 위한 참조 유전체 배포 시스템
국내

C-2017-000875
2017-01-10
등록

저작권(프로그램)
차세대 유전체 정보 분석을 위한 변이체 데이터 데이터 베이스
국내

C-2017-000876
2017-01-10
등록

저작권(프로그램)
MarkerFinder 1.0(마커파인더 1.0)
국내

C-2018-005880
2018-03-06
등록

저작권(프로그램)
HeteroCellFinder (헤테로셀파인더)
국내

C-2018-031361
2018-11-08
등록

저작권(프로그램)
CropSquare for Windows 그롭스퀘어 윈도우즈용
국내

C-2018-033090
2018-11-16
등록

※ 본 산업재산권등 리스트는 분할기일에 변경될 수 있습니다.

【별첨5】분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조 (상호)

당 회사의 상호는 주식회사 테라젠바이오(이하 "회사" 라고 한다)라 한다. 영문으로는 Theragen Bio Co., Ltd라 표기한다.

제2조 (목적)

당 회사의 목적은 다음과 같다.

1. 바이오 및 생명공학 분야 연구개발 및 관련 사업

2. 유전체 해독 및 분석 서비스

3. 유전체 데이터를 활용한 예방의학, 진단 및 치료 솔루션 개발

4. 보건의료 빅데이터 및 인공지능(AI) 기술관련 알고리즘 개발 및 관련 사업

5. 바이오 및 유전체 기술 관련 지적재산권 획득 및 라이센싱 이전

6. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

7. 신약개발을 위한 바이오마커 및 물질 개발사업

8. 액체생검 진단 솔루션 및 비침습적 진단기술 개발사업

9. 질병 치료 및 예방에 관련된 연구개발 및 사업화

10. 세포치료제 연구, 기술개발, 제조 및 판매

11. 의료정보 및 생명 정보 서비스 판매

12. 정밀의료 빅데이터 시스템 구축, 데이터확보 및 분석, 컨텐츠 개발 및 판매

13. 임상 및 진단 목적의 기기 및 시약 개발 및 판매

14. 연구용 시약, 기자재 등의 제조, 판매 및 연구지원 사업

15. 동반진단 목적의 시약개발, 제조 및 판매

16. 동반진단 시약과 표적 면역 항암제와의 연계 연구 및 개발

17. 암환자 진단 서비스

18. 암환자 백신 치료제 개발 및 서비스

19. 면역 항암 치료법 개발 및 서비스

20. 암환자 맞품형 펩타이드 합성 서비스

21. 유전자를 이용한 질병진단 사업

22. 유전 공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역 사업

23. 외국인 환자 유치업

24. 국내 환자 해외 치료 알선

25. 휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업

26. 유전자 칩의 개발, 제조 및 판매

27. 생명과학 연구용역 사업

28. 생명정보분석 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스 제공

29. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공

30. 엑소좀을 활용한 치료기술 개발 및 제조, 판매

31. 바이오시밀러, 원료의약품 제조 및 판매

32. 신약연구 및 바이오 육성지원 재단 법인의 설립 및 운영

33. 신약개발을 위한 연구소 설비 및 운영

34. 임상시험 대행 및 자문사업

35. 동물약품, 화공약품 판매업

36. 산업재산권 임대서비스업

37. 의약품, 화학 및 공업약품, 식품, 수의약품, 유지가공품등의 제조 및 판매업

38. 건강식품, 화장품 제조 및 판매업

39. 의료기구, 미용기구, 위생용품, 의약부외품 등의 제조 및 임대, 판매업

40. 의약품, 건강식품, 의료기기, 미용기구 수출입업

41. 건강, 의료, 의약관련 컨설팅 및 출판사업

42. 약국체인 및 헬스케어체인 관련 사업

43. 방문판매업 및 인터넷을 통한 전자 상거래업

44. 무역업 및 부동산 임대업

45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 대한민국 경기도 수원시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 지점, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 주요 일간지인 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식" 이라고 한다)는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원(5,000)원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수(이하 "발행주식총수" 라고 한다)는 1,000,000주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권 및 그 외 주주들이 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 상법 또는 정관에서 정한 주식으로 한다.

③ 회사는 제9조의2 내지 제9조의5의 주식의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.

제9조의2 (우선주식)

① 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행 시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 발행시 이사회가 정하는 바에 따라, 이 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 있다.

⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선 분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 희망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분배할 수 있다.

⑨ 발행시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위 내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의3 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

② 상환가액은 발행시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상황주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (의결권배제주식)

회사는 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제10조 (신주인수권)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.

② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

③ 제2항의 규정에 불구하고, 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요 또는 재무구조의 개선 등을 위하여 필요한 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

④ 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 제3항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

③ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있고, 이를 행사할 수 있게 된 날부터 5년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간 동안 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 법령에 반하지 않는 범위 내에서 주식매수선택권부여 계약에서 허용하는 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하지 않는 경우. 단 법령이나 법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권 부여 계약에서 달리 규정한 경우는 예외로 한다.

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행한 것으로 본다.

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

③ 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제15조 (주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주, 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주, 등록질권자는 추가로 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 주주의 대리인은 회사에 그 대리권을 나타내는 증명서를 제출하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제3장 사채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류 등을 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은, 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 이 때 회사는 발행시 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 관하여 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일 전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권은 상법이 허용하는 범위 내에서 분리형 또는 비분리형으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조의2 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집 및 통지)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.

② 정기주주총회는 매 회계연도말 이후 삼(3)개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

③ 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회 소집시에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 명시하여 총회 예정일 이 (2)주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 회사의 모든 주주의 서면 동의를 얻어 단축될 수 있다.

⑤ 주주총회 장소는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장 및 권한)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 의장은 주주총회를 주재한다.

③ 의장은 회의를 주재함에 있어 고의로 의사진행을 방해하는 발언 또는 행동을 하는 자에 대하여 발언 정지, 퇴장 등을 명할 수 있다.

④ 의장은 의사진행을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제21조 (결의방법)

① 주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제21조의2 (서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제22조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 경우 대리인은 각 주주총회마다 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제23조 (의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (주주총회 의사록)

주주총회 경과의 요령과 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 의장과 출석한 이사가 그 의사록에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제5장 이사·이사회 및 감사

제25조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 대표이사 1인을 포함하여 3인 이상으로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

② 회사의 감사를 둘 경우 1인 이상 2인 이내로 한다.

제26조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 상법이 정한 결의방법에 따라 선임한다.

② 회사는 이사의 선임에 관하여 집중투표제를 채택하지 아니한다.

제27조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 상법이 정한 결의 방법에 따라 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정하되, 특별한 정함이 없으면 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 이사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (감사의 임기 및 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 감사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 의장이 불출석하거나 또는 회의를 주재할 수 없는 경우에는 이사회가 지정한 이사가 당해 이사회를 주재한다.

④ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회가 달리 정하는 장소에서 개최한다.

제31조 (이사회의 결의방법)

① 관련 법률 또는 회사 정관상 달리 요구되지 않는 이상, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단(tele-conference)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 회사는 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제32조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (대표이사)

① 회사는 대표이사를 두며, 대표이사는 회사를 대표한다.

② 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다

제34조 (업무집행)

① 대표이사는 회사의 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조 (보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수 또는 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 임원의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의에 의하여 정한 임원 퇴직금 지급 규정에 의할 수 있다.

제36조의2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제6장 회계

제37조 (회계연도)

① 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제38조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

① 이사는 정기주주총회일의 육(6)주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 위 제1항 각호에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용에 관해 보고하여야 한다.

⑤ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사 전원의 동의가 있을 것

⑥ 대표이사는 위 제1항에 기재된 서류를 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 일(1)주일 전부터 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 이사는 제1항 각호에 기재된 서류에 대해 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회의 승인을 받은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제39조 (이익의 처분)

회사는 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의해 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제40조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.

② 제1항의 배당은 직전 회계연도 종료일 현재의 주주명부에 적법하게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제38조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제41조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 매 사업연도 중 1회에 한하여 해당 결의일자 주주명부에 기재된 주주들에 대하여 중간배당을 실시할 수 있다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

③ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 

제7장 보칙

제42조 (규정)

이사회는 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제43조 (상법의 적용)

본 정관에 특별히 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회의 결의 또는 대한민국 상법의 관련규정에 따라 결정된다. 

제8장 부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (발기인)

이 회사는 주식회사 테라젠이텍스에서 바이오연구 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로서, 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제3조 (정관의 서명 또는 기명날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 테라젠이텍스의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다. 

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항
 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

● 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간
- 2020년 03월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 25일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

● 주총 집중일 주총 개최 사유
 당사는 제30기 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, 대내외적인 일정(외부감사인으로부터 감사보고서 수령일, 이사회 소집시기, 등기이사들의 업무 일정과 분할계획서 승인 등)및 최근 불거진 코로나19의 감염확대 시기를 피하여 주주총회 참석을 유도하고자 부득이하게 3월 26일에 주주총회 집중일에 개최일을 결정하였음을 알려 드립니다 

향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

● 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내

주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시 마스크 착용을 부탁드립니다.