셀바스AI — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 셀바스AI

참고서류
3.4
(주)셀바스에이아이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주)셀바스에이아이
주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19
전화번호: 02-6190-7500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
셀바스에이아이
보통주
514
0.002%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

곽민철
최대주주
보통주
2,660,096
12.06%
최대주주
-

(주)인프라웨어
관계회사
보통주
2,205,234
10.00%
관계회사
-

김동일
임원
보통주
42,686
0.19%
임원
-

계
보통주
4,908,016
22.25%
-
-

※상기 주식 소유수량은 주주명부폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 현재 소유수량입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김은주
-
-
직원
-

김봉준
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 : (시작일) 2020년 3월 13일, (종료일) 2020년 3월 27일 주주총회 개최 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr 
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내 하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소

(일시) 2020년 3월 27일 금요일 오전 9시 
 (장소) 서울시 금천구 가산디지털 1로 19, 20층

마. 업무상 연락처 및 담당자

(성명) 김 봉 준
 (부서 및 직위) 경영기획팀 / 대리
 (연락처) 02-6190-7377

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 인공지능 산업의 특징 중 하나는 이동통신사, 교육, 유통, 금융, 모빌리티, 병원 등 관련된 산업과의 융복합 연구개발을 통해 기술이 상용화되고 있습니다. 때문에 매년 변화하는 산업 트렌드, 시장 상황 등을 반영하여 매년 신규 솔루션에 당사의 인공지능 기술력이 접목되어 출시되고 있습니다.
당사의 매출 중 가장 높은 비중을 차지하는 AI 음성솔루션 관련 최근 3개년 매출의 내용을 살펴보면 산업 변화의 흐름이 확연히 드러납니다. 2016~2017년은 기계음 수준의 단순 음성지능 기술을 관련 서비스 또는 디바이스에 적용하는 형태가 주를 이루었습니다. 이 시기에는 인공지능 스피커, 네비게이션용 음성솔루션, 영어교육 등에서의 음성지능 기술 활용이 급증하면서 관련 매출이 증가하였습니다. 2018~2019년에는 음성지능 기술을 산업에 적용하여, 사람이 하는 일을 보조/대체하는 형태로의 진화가 시작되었습니다. 이동통신사, 쇼핑 관련 회사들이 콜센터를 인공지능화 하면서 신규보이스(특정 목소리) 개발과 주소인식기술 개발에 대한 의뢰가 증가하고 있으며, 특정인의 목소리를 학습(딥러닝)하여 성대모사하는 개인화 음성합성 엔진 개발 및 상용화가 진행되고 있습니다.

최근 메디컬 분야에 당사의 인공지능 기술을 접목하여 국내 최초의 인공지능 의료녹취 서비스 '셀비 메디보이스(Selvy MediVoice)'와 인공지능 헬스케어 서비스 '셀비 체크업(Selvy Checkup)'의 상용화를 진행해 나가고 있습니다.
'셀비 메디보이스'는 세브란스병원 영상의학과, 동탄성심병원 수술실 등에 서비스 중입니다. 셀비 메디보이스는 음성 녹음부터 자동 텍스트 변환, 교정 및 시스템 등록까지 의료녹취를 위한 모든 과정을 지원하는 인공지능 의료녹취 서비스입니다. 셀비 메디보이스는 셀바스 AI의 인공지능 기술인 딥러닝 알고리즘을 적용하여 지속적으로 음성 인식 성능을 개선시켜 주며, 진료용, 수술용, 판독용, 상담용 등 각 분야별로 최적화된 음성 인식기를 통해 현재 국내 대형병원들과 공동 연구개발 및 상용화를 진행하고 있습니다.
'셀비 체크업'은 국내뿐 아니라 일본, 중국 등 해외시장 진입을 통한 서비스 지역 및 보험사, 헬스케어 서비스 회사 등 고객 확대에 주력하고 있습니다. 셀비 체크업은 자체 보유한 인공지능 플랫폼 셀비 프리딕션을 기반으로 개발된 서비스입니다. 의료 빅데이터 특성을 반영한 예측 알고리즘을 통해 개인의 건강검진기록 입력 시 당뇨, 심장질환, 뇌졸중, 치매, 간암, 위암, 대장암, 유방암, 전립선암, 폐암 등 각종 질환의 발병 확률과 발병 위험도를 예측해 줍니다. CES 2018 혁신상을 수상하는 등 메디컬 인공지능 솔루션의 대표 제품으로 손꼽히고 있습니다.

연결 종속회사인 셀바스헬스케어는 의료기기 전문기업으로 시각장애인을 위한 점자단말기, 독서확대기 등을 개발하는 보조공학기기사업과 자동혈압계, 체성분분석기 등을 개발하는 의료기기 사업을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기말 2019년 12월 31일 현재

제 20 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

40,924,899,173

29,230,177,411

현금및현금성자산
19,354,411,888

5,837,861,355

단기금융자산
-

3,000,000,000

매출채권
4,797,368,651

10,969,538,908

기타수취채권
240,090,843

497,902,503

재고자산
4,889,068,215

8,367,971,946

기타유동자산
436,907,879

539,013,790

당기법인세자산
25,254,710

17,888,909

매각예정자산
11,181,796,987

-

III. 비유동자산

53,209,229,373

69,996,212,539

장기금융자산
48,572,400

14,286,000

장기기타수취채권
416,662,957

962,037,696

장기투자자산
311,336,000

421,669,725

관계기업투자
-

12,421,935,176

투자부동산
8,251,147,725

8,600,703,707

유형자산
26,957,876,132

26,885,226,161

무형자산
16,395,768,627

20,690,354,074

사용권자산
827,865,532

-

자 산 총 계

94,134,128,546

99,226,389,950

부 채

I. 유동부채

38,573,677,294

45,091,936,587

매입채무
160,538,057

996,003,995

기타지급채무
9,545,103,883

11,581,825,040

단기차입금
5,328,000,000

8,858,000,000

유동성장기부채
20,853,636,360

21,233,636,360

계약부채
1,703,864,718

1,312,919,307

유동리스부채
255,457,748

-

기타유동부채
505,767,549

789,884,020

유동충당부채
221,308,979

260,251,015

당기법인세부채
-

59,416,850

II. 비유동부채

11,756,244,186

9,751,017,837

장기기타지급채무
404,486,184

203,640,528

장기차입금
6,721,818,190

6,175,454,550

퇴직급여부채
1,189,457,978

1,039,255,640

장기계약부채
63,044,387

43,566,196

비유동리스부채
560,204,220

-

기타비유동부채
799,520,100

600,331,749

이연법인세부채
2,017,713,127

1,688,769,174

부 채 총 계

50,329,921,480

54,842,954,424

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

30,444,346,338

32,691,429,026

자본금
11,027,972,500

11,027,972,500

주식발행초과금
38,949,782,721

38,949,782,721

기타자본구성요소
24,745,294,925

19,939,515,638

이익잉여금(결손금)
(44,278,703,808)

(37,225,841,833)

II. 비지배지분

13,359,860,728

11,692,006,500

자 본 총 계

43,804,207,066

44,383,435,526

부 채 및 자 본 총 계

94,134,128,546

99,226,389,950

연 결 손 익 계 산 서

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ.영업수익

35,418,105,987

35,561,640,817

Ⅱ.영업비용

41,593,261,579

52,620,422,282

Ⅲ.영업손익

(6,175,155,592)

(17,058,781,465)

금융수익
97,091,307

151,885,889

금융비용
1,577,008,533

1,380,288,541

기타수익
950,379,287

1,287,474,994

기타비용
2,656,474,420

6,374,440,416

종속기업투자
관련손익

(18,519,182)

-

관계기업투자관련
손익

(25,125,671)

(2,416,721,596)

Ⅳ.법인세비용차감전순손실

(9,404,812,804)

(25,790,871,135)

Ⅴ.법인세비용(수익)

(812,794,444)

793,681,914

Ⅵ.연결당기순이익(손실)

(8,592,018,360)

(26,584,553,049)

Ⅶ.연결당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분

(7,075,459,680)

(18,774,891,482)

비지배지분

(1,516,558,680)

(7,809,661,567)

Ⅷ.주당손실

기본 및 희석주당손실

(321)

(851)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ.연결당기순이익(손실)

(8,592,018,360)

(26,584,553,049)

Ⅱ.연결기타포괄익(손실)

4,664,847,079

(1,323,620,498)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(163,350,009)

(548,349,688)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
8,411,635

(25,417,100)

재평가잉여금(토지)
3,362,968,983

재평가잉여금(건물)
1,391,155,939

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
34,706,564

(138,491,509)

지분법자본변동
30,953,967

(611,362,201)

Ⅲ.연결총포괄손익

(3,927,171,281)

(27,908,173,547)

Ⅳ.연결총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분

(3,483,754,781)

(20,029,730,925)

비지배지분

(443,416,500)

(7,878,442,622)

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자본금
주식발행
초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

2018. 1. 1(당기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
13,523,838,286
(17,902,600,663)
45,598,992,844
8,980,387,829
54,579,380,673

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(18,774,891,482)
(18,774,891,482)
(7,809,661,567)
(26,584,553,049)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(548,349,688)
(548,349,688)
-
(548,349,688)

해외사업환산손익
-
-
(79,843,486)
-
(79,843,486)
(58,648,023)
(138,491,509)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(15,284,068)
-
(15,284,068)
(10,133,032)
(25,417,100)

지분법자본변동
-
-
(611,362,201)
-
(611,362,201)
-
(611,362,201)

소 계
-
-
(706,489,755)
(19,323,241,170)
(20,029,730,925)
(7,878,442,622)
(27,908,173,547)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
313,826,896
-
313,826,896
78,995,879
392,822,775

종속기업 상환전환우선주 발행
-
-
(878,344,895)
-
(878,344,895)
7,875,624,280
6,997,279,385

종속기업주식 현물출자
-
-
7,686,685,106
-
7,686,685,106
2,635,441,134
10,322,126,240

소 계
-
-
7,122,167,107
-
7,122,167,107
10,590,061,293
17,712,228,400

2018.12.31(당기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
19,939,515,638
(37,225,841,833)
32,691,429,026
11,692,006,500
44,383,435,526

2019. 1. 1(당기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
19,939,515,638
(37,225,841,833)
32,691,429,026
11,692,006,500
44,383,435,526

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(7,075,459,680)
(7,075,459,680)
(1,516,558,680)
(8,592,018,360)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(163,350,009)
(163,350,009)
-
(163,350,009)

해외사업환산손익
-
-
18,614,482
-
18,614,482
12,339,485
30,953,967

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(30,656,780)

(30,656,780)
(12,501,622)
(43,158,402)

지분법자본변동
-
-
611,362,201
-
611,362,201
-
611,362,201

소 계

-
-
599,319,903
(7,238,809,689)
(6,639,489,786)
(1,516,720,817)
(8,156,210,603)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
64,457,594
-
64,457,594
9,204,239
73,661,833

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분
-
-
(51,551,658)
83,672,100
32,120,442
(32,120,442)
-

재평가잉여금(토지)
-
-
1,653,222,800
-
1,653,222,800
926,347,043
2,579,569,843

재평가잉여금(건물)

1,138,615,252
102,275,614
1,240,890,866
146,957,274
1,387,848,140

종속기업상환전환우선주보통주전환
-
-
-
-
-
(6,787,765,022)
(6,787,765,022)

종속기업보통주발행
-
-
1,349,566,834
-
1,349,566,834
8,910,792,989
10,260,359,823

종속기업상환전환우선주인수및처분
-
-
(6,160,399)
-
(6,160,399)
11,158,964
4,998,565

소 계

-
-
4,148,150,423
185,947,714
4,334,098,137
3,184,575,045
7,518,673,182

2019.12.31(당기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
24,745,294,925
(44,278,703,808)
30,444,346,338
13,359,860,728
43,804,207,066

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

4,360,715,231

(8,727,271,640)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
5,709,270,589

(7,605,963,036)

(1) 당기순손실
(8,592,018,360)

(26,584,553,049)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
7,807,877,834

20,369,564,310

법인세비용(수익)
(812,794,444)

793,681,914

확정급여제도와 관련하여 인식한 손익
875,123,628

666,302,532

주식보상비용
73,661,833

392,822,775

감가상각비(유형자산)
1,891,945,378

1,918,758,921

감가상각비(투자부동산)
194,102,031

170,780,506

감가상각비(사용권자산)
298,428,864

-

유형자산처분손실
5,472,501

-

유형자산폐기손실
4,814,822

3,000

유형자산손상차손
-

509,078

무형자산상각비
1,643,712,389

2,092,471,613

무형자산처분손실
46,718,620

23,915,200

무형자산손상차손
2,052,027,958

5,838,991,784

대손상각비(환입)
408,767,161

1,178,133,469

기타의대손상각비(환입)
(4,240,561)

(67,526,995)

외화환산손실
16,375,971

27,220,052

투자부동산처분이익
(3,850,928)

-

재고자산평가손실(환입)
(260,043,825)

4,036,630,273

재고자산감모손실
-

38,278,748

관계기업투자관련이익(손실)
994,328,074

(149,459,634)

관계기업투자주식손상차손
-

2,566,181,230

관계기업투자주식처분이익
(969,202,403)

-

종속기업투자주식처분손실
18,519,182

-

이자비용
1,563,210,022

1,369,214,244

유형자산처분이익
(207,884,160)

(236,560,890)

외화환산이익
(59,264,108)

(93,670,846)

이자수익
(93,589,331)

(145,708,044)

기타
131,539,160

(51,404,620)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
6,493,411,115

(1,390,974,297)

매출채권의 감소(증가)
5,684,588,540

2,510,342,429

기타수취채권의 감소(증가)
110,944,046

426,650,413

기타유동자산의 감소(증가)
197,648,420

682,313,859

재고자산의 감소(증가)
3,718,156,834

(5,211,295,444)

매입채무의 증가(감소)
(626,767,921)

(442,918,383)

기타지급채무의 증가(감소)
(1,967,336,958)

395,912,227

기타유동부채의 증가(감소)
(290,954,280)

(61,049,195)

계약부채의 증가(감소)
401,461,362

(41,122,730)

환불부채의 증가(감소)
(9,714,051)

725,424,810

유동충당부채의 증가(감소)
(49,436,847)

(23,375,490)

퇴직금의 지급
(1,007,147,509)

(277,413,394)

사외적립자산의 감소(증가)
118,876,210

(244,328,456)

기타비유동부채의 증가(감소)
(74,372,022)

43,782,263

장기계약부채의 증가(감소)
19,478,191

8,476,744

장기기타지급채무의 증가(감소)
267,987,100

117,626,050

2. 이자의 수취
147,087,447

122,321,195

3. 이자의 지급
(1,428,860,154)

(1,371,105,754)

4. 법인세의 환급(납부)
(66,782,651)

127,475,955

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

10,897,071,182

(919,393,853)

(1) 투자활동으로인한 현금유입액
16,883,434,247

13,178,516,382

단기금융상품의 감소
7,234,920,849

8,514,431,610

기타수취채권의 감소
113,012,905

453,982,786

유형자산의 처분
591,028,149

433,798,022

무형자산의 처분
596,818,180

80,000,000

종속기업지분의 처분
1,505,002,870

642

관계기업투자주식의 처분
4,779,216,406

-

투자부동산의 처분
54,000,000

-

장기기타수취채권의 감소
1,696,068,376

71,640,707

정부보조금의 수령
138,798,731

176,256,615

사용권자산의 처분
55,822,421

-

기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 감소
118,745,360

-

장기기타지급채무의증가
-

3,448,406,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,986,363,065)

(14,097,910,235)

단기금융자산의 증가
4,234,920,849

11,514,431,610

장기금융자산의 증가
34,286,400

14,286,000

기타수취채권의 증가
95,636,492

-

기타지급채무의 감소
3,500,000

3,000,000

유형자산의 취득
428,352,775

1,132,830,981

무형자산의 취득
39,163,300

1,008,014,863

장기기타수취채권의 증가
1,150,503,249

425,346,781

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,730,323,652)

3,988,135,149

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
22,382,404,577

17,217,438,169

단기차입금의 차입
8,582,407,269

9,220,158,784

종속기업의 상환전환우선주 발행
-

6,997,279,385

장기차입금의 차입
3,800,000,000

1,000,000,000

연결자본거래로 인한 현금유입
9,999,997,308

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(24,112,728,229)

(13,229,303,020)

단기차입금의 상환
12,112,407,269

11,938,393,930

유동성장기부채의 상환
1,633,636,360

1,290,909,090

장기차입금의 상환
2,000,000,000

-

유동리스부채의 감소
301,598,228

-

비유동리스부채의 감소
37,679,560

-

주식발행비의 지급
27,404,427

-

종속기업지분추가취득
8,000,002,385

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

13,527,462,761

(5,658,530,344)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

5,837,861,355

11,507,088,175

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(10,912,228)

(10,696,476)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

19,354,411,888

5,837,861,355

■별도 재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기 2019년 12월 31일 현재

제20(전)기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
18,284,007,754
13,216,747,673

현금및현금성자산
6,411,250,880
4,408,683,390

단기금융자산
-
3,000,000,000

매출채권
2,418,025,962
5,476,103,826

기타수취채권
136,866,565
280,767,180

기타유동자산
16,202,387
37,481,507

당기법인세자산
22,084,400
13,711,770

매각예정자산
9,279,577,560
-

Ⅱ. 비유동자산
50,275,535,484
56,514,461,276

장기기타수취채권
89,946,890
106,448,791

장기투자자산
12,000,000
12,000,000

종속기업투자
31,471,663,505
24,938,925,411

관계기업투자
-
12,883,837,743

투자부동산
8,251,147,725
10,105,977,687

유형자산
9,735,395,322
7,090,130,313

사용권자산
113,282,065
-

무형자산
602,099,977
1,377,141,331

자 산 총 계
68,559,543,238
69,731,208,949

부 채

Ⅰ. 유동부채
22,057,541,866
25,456,565,954

단기차입금
2,328,000,000
4,478,000,000

유동성장기부채
10,000,000,000
10,000,000,000

기타지급채무
8,560,262,763
10,047,593,926

기타유동부채
428,636,718
696,630,351

계약부채
656,783,558
157,899,734

금융보증계약부채
19,640,316
17,025,093

당기법인세부채
-
59,416,850

유동리스부채
64,218,511
-

Ⅱ. 비유동부채
4,418,695,796
1,676,201,703

장기차입금
1,800,000,000
-

장기기타지급채무
404,486,184
203,640,528

장기선수수익
273,560,373
-

확정급여부채
1,189,457,978
1,039,255,640

기타비유동부채
395,883,636
433,305,535

이연법인세부채
303,461,421

비유동리스부채
51,846,204
-

부 채 총 계
26,476,237,662
27,132,767,657

자 본

Ⅰ.자본금
11,027,972,500
11,027,972,500

Ⅱ.주식발행초과금
38,949,782,721
38,949,782,721

Ⅲ.기타자본구성요소
(270,435,562)
(1,410,801,834)

Ⅳ.결손금
(7,624,014,083)
(5,968,512,095)

자 본 총 계
42,083,305,576
42,598,441,292

부 채 및 자 본 총 계
68,559,543,238
69,731,208,949

포 괄 손 익 계 산 서

제21
(당)기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ. 영업수익
13,093,894,049
15,562,084,419

Ⅱ. 영업비용
15,253,108,090
18,890,370,196

Ⅲ. 영업이익(손실)
(2,159,214,041)
(3,328,285,777)

금융수익
125,712,128
160,254,297

금융비용
683,598,645
555,798,637

기타수익
310,687,849
342,449,393

기타비용
265,694,058
275,853,259

종속기업투자처분이익
4,998,565
5,819,524,456

관계기업투자처분이익
1,613,790,381
-

관계기업투자손상차손
-
2,566,181,230

관계기업투자처분손실
438,834,158
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,492,151,979)
(403,890,757)

Ⅴ. 법인세비용
-
60,787,880

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(1,492,151,979)
(464,678,637)

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)

912,558,669
(548,349,688)

1.
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소

(163,350,009)
(548,349,688)

재평가잉여금(토지)
164,677,342
-

재평가잉여금(건물)
911,231,336
-

VIII. 당기총포괄이익(손실)

(579,593,310)
(1,013,028,325)

IX. 주당이익

기본주당이익(손실)
(68)
(21)

희석주당이익(손실)

(68)
(21)

자 본 변 동 표

제21
(당)기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2017.12.31(전전기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,714,628,730)
(4,965,483,770)
43,297,642,721

회계정책변경의 효과
 기업회계기준서 제1109호
-
-
(10,000,000)
10,000,000
-

2018.1.1(전기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,724,628,730)
(4,955,483,770)
43,297,642,721

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(464,678,637)
(464,678,637)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(548,349,688)
(548,349,688)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
313,826,896
-
313,826,896

2018.12.31(전기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,410,801,834)
(5,968,512,095)
42,598,441,292

2019.1.1(당기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,410,801,834)
(5,968,512,095)
42,598,441,292

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,492,151,979)
(1,492,151,979)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(163,350,009)
(163,350,009)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
64,457,594
-
64,457,594

재평가잉여금(토지)

164,677,342
-
164,677,342

재평가잉여금(건물)

911,231,336
-
911,231,336

2019.12.31(당기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
(270,435,562)
(7,624,014,083)
42,083,305,576

현 금 흐 름 표

제21
(당)기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제20
(전)기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
601,368,825
(1,895,668,661)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,091,981,124
(1,571,210,473)

(1) 당기순이익(손실)
(1,492,151,979)
(464,678,637)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
1,332,834,439
(979,226,000)

법인세비용
-
60,787,880

확정급여제도와 관련하여 인식한 손익
875,123,628
666,302,532

주식보상비용
64,457,594
313,826,896

감가상각비(유형자산)
422,527,542
384,409,532

감가상각비(투자부동산)
194,102,031
203,700,262

유형자산처분이익
(3,283,557)
(12,811,000)

유형자산처분손실
5,472,501
-

유형자산폐기손실
-
3,000

투자부동산처분이익
(3,850,928)
-

무형자산상각비
255,766,254
237,131,836

무형자산처분손실
21,840,002
23,915,200

무형자산감액손실
8,400,000
18,479,850

감가상각비(사용권자산)
96,232,360
-

대손상각비(환입)
20,759,755
(22,019,604)

외화환산이익
(3,237,513)
(1,425,619)

외화환산손실
390,463
257,344

종속기업투자관련이익
(4,998,565)
(5,819,524,456)

지분법적용투자주식처분이익
(1,613,790,381)
-

지분법적용투자주식처분손실
438,834,158
-

지분법적용투자주식손상차손
-
2,566,181,230

이자수익
(92,349,824)
(128,264,450)

이자비용
683,212,886
555,798,599

임대료수익
(2,649,176)
-

수입수수료외
(30,124,791)
(25,975,032)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
1,251,298,664
(127,305,836)

매출채권의 감소(증가)
3,037,313,405
(541,875,809)

기타수취채권의 감소(증가)
35,099,003
249,290,505

기타유동자산의 감소(증가)
15,750,720
248,299,834

기타지급채무의 증가(감소)
(1,342,907,113)
619,241,866

기타유동부채의 증가(감소)
(268,795,533)
(13,221,111)

계약부채의 증가(감소)
499,685,724
(346,678,418)

퇴직금의 지급
(1,007,147,509)
(277,413,394)

사외적립자산의 감소(증가)
118,876,210
(244,328,456)

기타비유동부채의 증가(감소)
(37,421,899)
27,823,254

장기기타지급채무의 증가(감소)
200,845,656
151,555,893

2. 이자의 수취
125,104,568
94,669,382

3. 이자의 지급
(547,927,387)
(555,798,599)

4. 법인세의 납부(환급)
(67,789,480)
136,671,029

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
1,902,224,332
(217,894,771)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
15,360,936,477
13,199,208,436

단기금융자산의 감소
7,234,920,849
8,014,431,610

기타수취채권의 감소
70,456,945
1,524,149,786

유형자산의 처분
7,241,212
14,094,844

무형자산의 처분
514,999,998
80,000,000

사용권자산의 처분
55,822,421
-

종속기업의 처분
1,505,002,870
642

관계기업의 처분
4,779,216,406
-

투자부동산의 처분
54,000,000
-

장기기타수취채권의 감소
1,021,251,500
9,000,000

정부보조금의 수령
118,024,276
109,125,554

장기기타지급채무의 증가
-
3,448,406,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,458,712,145)
(13,417,103,207)

단기금융자산의 증가
4,234,920,849
11,014,431,610

기타수취채권의 증가
-
1,500,000,000

기타지급채무의 감소
3,500,000
-

종속기업의 취득
8,000,002,385
-

유형자산의 취득
199,852,411
388,644,190

무형자산의 취득
20,436,500
331,646,407

장기기타수취채권의 증가
1,000,000,000
88,500,000

장기기타지급채무의 감소
-
93,881,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(503,877,421)
(1,700,000,000)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
2,800,000,000
-

장기차입금의 차입
2,800,000,000
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,303,877,421)
(1,700,000,000)

단기차입금의 상환
2,150,000,000
1,700,000,000

장기차입금의 상환
1,000,000,000
-

유동리스부채의 감소
116,197,861
-

비유동리스부채의 감소
37,679,560
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,999,715,736
(3,813,563,432)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
4,408,683,390
8,220,931,303

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,851,754
1,315,519

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
6,411,250,880
4,408,683,390

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호
사업목적 
추가의 건(제2조)

제2조 (목적)
당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 자문개발 및 공급 업

2. 컴퓨터 운용 관련 업

3. 데이터 베이스 및 온라인 정보 제공 업

4. 컴퓨터 및 주변기기 도, 소매업

5. 출판업

6. 교육 학습기 제조 및 서비스업

7. 교육 서비스업

8. 부동산업

9. 연구개발서비스업

10. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업

11. 의료사업

12. 의료정보사업

13. 의료용 소프트웨어 개발 및 서비스업

14. 의료기기, 헬스케어 제품에 대한 연구개발 및 서비스업

15. 원격의료사업

16. 건강관리서비스업

17. 의료기기 제조업

18. 위와 관련된 수출입업

19. 위와 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)
(좌동)

18. 의약품 개발 관련 인공지능 솔루션 연구개발 및 공급업

19. 인공지능 솔루션 적용 기기 연구개발 및 공급업

20. 운동기구 제조, 판매 및 임대업

21. 헬스케어센터 운영업

22. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업
23. 저작물, 컴퓨터 프로그램등의 제작업
24. 게임용 소프트웨어 제작, 구입 및 국내외 판매업

25. 위와 관련된
국내외 판매업, 임대업 및 수출입업 일체

26. 위와 관련된 부대사업 일체

인공지능(AI) 등
관련 사업 다각화를 위한
사업목적 추가

제2-2호
경영권 방어 관련 정관 정비의 건
(제33조, 제40조)

제33조 (주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 한다.

<신설>

제33조 (주주총회의 결의방법) 

1) (좌동)

2) 이사의 해임결의 또는 회사가 피인수회사가 되는 적대적 인수합병(M&A) 과정에서 주주총회 결의가 필요한 경우, 출석한 주주의 의결권의 3분의2로 하되 발행주식총수의 2분의 1이상의 수로 한다.

경영권 방어를 위한 주주총회 결의조건 강화

제 40조 (이사의 보수와 퇴직금)

1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

<신설>

제 40조 (이사의 보수와 퇴직금)

1) (좌동)
2) (좌동)

3) 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 해임된 경우 회사는 통상 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게200억 원을, 이사에게 50억 원을 지급하여야 한다.

경영권 방어를 위한 적대적 인수합병 관련 퇴직보상금 조문 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

곽민철
1975.01.10
해당없음
본인
이사회

곽영수
1946.03.31
해당없음
친인척
이사회

엄태철
1976.01.02
해당없음
해당없음
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

곽민철
경영인
1997.04~2019.12
(주) 인프라웨어 대표이사
해당없음

2017.03~현재
現. (주)셀바스헬스케어 사내이사

2014.03~현재
現. (주)셀바스에이아이 대표이사

곽영수
경영인
1971.03~1981.03
대화제지(주) 전무이사
해당없음

1981.05~2006.08
삼원제지(주) 대표이사

1999.08~현재
現. (주)인프라웨어 고문

엄태철
집행임원

1995.10
~2013.02

(주)인프라웨어 사업실장
해당없음

2013.03~2020.01
(주)인프라웨어테크놀러지 대표이사

2020.02~현재
現. (주)셀바스에이아이 사업팀장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 이사 후보자(곽민철, 곽영수, 엄태철)가 전문 경영인으로서, 당사가 보유한 핵심역량을 바탕으로 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

이사 후보자 확인서_곽민철.jpg
이사 후보자 확인서_곽민철

이사 후보자 확인서_곽영수.jpg
이사 후보자 확인서_곽영수

이사 후보자 확인서_엄태철.jpg
이사 후보자 확인서_엄태철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상헌
1973.07.01
해당없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상헌
공인
회계사
1998.03
연세대학교 경영학 학사
해당없음

1997.12~2000.04
삼일회계법인

2000.04~2001.09
한국증권업협회

2005.01~현재
現. 효림회계법인 이사

2016.03~현재
現. (주)인프라웨어 감사

2017.03~현재
現. (주)셀바스에이아이 감사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 감사 후보자(이상헌)가 공인회계사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단함. 특히 2017년부터 당사 감사로 활동하면서 사업에 대한 이해를 보유하고 있어 감사로 추천함.

확인서

감사 후보자 확인서_이상헌.jpg
감사 후보자 확인서_이상헌

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제5호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용

제3조 퇴직금 산정
회사는 임원의 퇴임시점에 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금제도(DC형)를 통하여 퇴직금을 지급한다.

제3조 퇴직금 산정

및 지급 방식

① 비등기임원은 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금제도(DC형) 방식의 회사 퇴직연금(이하 “본 퇴직연금”)에 가입하여야 한다.

② 등기임원은 본 퇴직연금 가입 여부를 선택할 수 있으며 가입하지 않을 경우 회사는 퇴직금을 지급하지 않는다.
③ 임원이 본 퇴직연금에 가입한 경우 회사는 본 퇴직연금의 규약에서 정하는 바에 따른 부담금을 납부한다. 본 항에 의하여 회사가 납부하는 부담금은 해당 임원이 매년 계약하는 연봉 총액(회사와 임원 사이 계약서상 연봉 금액만을 의미하며. 이외에 성과급 기타 보수는 제외)의 1/12에 해당하는 금액으로 정한다.
④ 등기임원이 본 퇴직연금에 가입하지 않는 경우 또는 회사가 본 조에 의하여 임원의 본 퇴직연금 가입 시부터의 퇴직연금 부담금을 납부하는 경우, 회사는 해당 임원에 대한 퇴직금, 퇴직급여 지급의무를 다한 것으로 본다.

제5조 특별위로금
임원의 퇴임 시 회사에 대한 공헌도 등을 고려하여 퇴직금 이외의 별도로 특별 위로금을 지급할 수 있다.

제5조 특별위로금

① 임원의 퇴임 시 회사에 대한 공헌도 등을 고려하여 이사의 결의를 거쳐 퇴직금 이외의 별도로 특별 위로금을 지급할 수 있으며, 금액은 퇴임 시 적용 연봉의 5배수를 초과할 수 없다.
② 임원이 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 해임된 경우 회사는 이 규약에서 정한 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 [200]억원을, 등기임원에게 [50]억 원을 지급하여야 한다. 회사는 해당 임원의 해임결의일부터 7일 내에 본 항에 의한 퇴직보상금을 지급하여야 한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

전기(2019년도)의 이사 수는 4명, 이사 보수한도는 2,000 백만원이었습니다. 이중 실제 지급된 보수총액은 521 백만원 (보수한도의 26%)입니다.
당기(2020년도)의 이사 수는 5명이며, 이사 보수한도는 전년도와 동일하게 2,000 백만원으로 승인받고자 합니다.

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 0명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 0명 )

실제 지급된 보수총액
521 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

전기(2019년도)의 감사 수는 1명이며, 감사 보수한도는 100 백만원이었습니다. 이중 실제 지급된 보수총액은 18 백만원 (보수한도의 18%)입니다.
당기(2020년도)의 감사 수는 1명이며, 감사 보수한도는 전년도와 동일하게 100 백만원으로 승인받고자 합니다.

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
18 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음