한국제지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 한국제지

참고서류
3.4
세하주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 16일

권 유 자:
성 명: 세하(주)
주 소: 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97
전화번호: 02-2056-8853

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

세하(주)
보통주
1,305
0.01%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
최대주주
보통주
21,180,047
71.64
최대주주
-

계
보통주
21,180,047
71.64
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박종갑
-
-
직원
-

우종윤

-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재된 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 16일,
 (종료일) - 2020년 3월 30일 제36기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 30일 오전 11시 
 (장소) - 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97, 세하(주) 본사 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 우종윤 (부서 및 직위) - 경영관리팀 과장
 (연락처) - 02) 2056-8853

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1)산업의 개요 및 특성
제지산업은 원자재 투입에서부터 초지 및 가공 공정까지 일관 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입 장벽이 높고, 물류비 비중이 상대적으로 높아 국제적으로 내수 지향적인 산업구조를 보이고 있습니다. 백판지는 경제·산업활동과 국민들의 생활에 필요한 산업이며 경공업 제품 포장재(제과, 화장품, 약품, 완구, 농.수산물 등)로 주로 사용되고, 주원료인 고지의 국내수거율이 높아 원자재 조달 경쟁력을 갖추고 있으나 국제고지 수급에 따른 영향을 받으며 고지를 주원료로 이용하는 자원재활용 산업으로 환경친화적 특성을 가지고 있습니다.

(2)산업의 성장성
2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 백판지 시장도 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 당사가 주력으로 생산, 판매하는 백판지 시장은 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 택배 관련 산업이 지속 성장하고 있으며, 농수산물 포장에서 산업용지 사용 비중이 꾸준히 증가하고 있어 포장재로 주로 쓰이는 백판지 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
백판지는 주로 경공업 제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 또한, 장치산업인 관계로 증설이 있으면 일정기간 공급과잉이 되고 증설이 없으면 공급부족이 되는 특성이 있습니다. 즉 공급의 증가는 계단식으로 이루어지고 수요는 경제성장 및 국민 생활수준에 비례하여 증가되므로 일시적인 공급초과와 수요초과가 순환적으로 나타납니다. 백판지를 포함한 지류시장은 GNP 성장과 비례하여 성장하는 특성이 있습니다. 
 
(4)국내외 시장여건
국내 백판지 시장은 과점체제 하에서 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 2005년 이후 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급 과잉에 따른 수출 의존도가 일부 감소되었으며, 홍콩 및 중국시장 중심에서 상대적으로 수익성이 양호한 선진시장과 기타시장 등으로의 수출시장 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 백판지 및 고급포장용지 등을 포함한 2019년 기말 현재 매출은 전년 동기 대비 0.2% 증가하였으며, 원부자재 가격의 안정으로 영업이익은 전년 동기 대비 41.7% 개선되었습니다. 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하여 매출 향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2019. 12. 31 현재

제 35 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

58,093,263,994

55,698,353,209

현금및현금성자산
7,493,887,326

6,940,835,474

매출채권및기타채권
31,954,500,687

29,688,502,565

기타금융자산
1,500,000,000

1,500,000,000

기타유동자산
1,008,417,456

851,491,965

재고자산
15,778,221,523

16,687,572,504

반품청구권
30,251,972

29,950,701

당기법인세자산
327,985,030

Ⅱ. 비유동자산

126,841,634,545

123,053,277,006

매출채권및기타채권
491,819,536

1,831,566,801

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,580,000

13,580,000

기타금융자산
205,476,200

206,976,200

유형자산
125,673,757,148

120,715,261,011

무형자산
296,182,091

285,892,994

사용권자산
160,819,570

자 산 총 계

184,934,898,539

178,751,630,215

부 채

Ⅰ. 유동부채

115,545,746,828

122,043,418,559

매입채무및기타채무
20,798,645,085

20,172,114,214

사채
7,500,000,000

7,500,000,000

단기차입금
85,721,162,833

93,132,731,262

기타유동부채
1,097,331,515

1,023,128,955

충당부채
252,300,986

-

환불부채
37,049,616

35,921,204

리스부채
139,256,793

-

당기법인세부채
-

179,522,924

Ⅱ. 비유동부채

32,941,032,990

29,868,552,337

매입채무및기타채무
7,263,449,950

5,466,791,621

장기차입금
5,216,080,037

5,037,224,986

확정급여부채
12,990,351,747

11,718,731,352

기타비유동부채
310,308,868

283,703,541

충당부채
-

244,518,759

리스부채
43,260,310

-

이연법인세부채
7,117,582,078

7,117,582,078

부 채 총 계

148,486,779,818

151,911,970,896

자 본

자본금
29,562,997,000

29,562,997,000

자본잉여금
36,691,925,235

36,691,925,235

자기주식
(2,649,150)

(2,649,150)

기타자본구성요소
14,582,723,724

14,582,723,724

결손금
(44,386,878,088)

(53,995,337,490)

자 본 총 계

36,448,118,721

26,839,659,319

부 채 와 자 본 총 계

184,934,898,539

178,751,630,215

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 매출액
177,653,878,962
177,242,604,244

Ⅱ. 매출원가
(146,886,425,265)
(148,562,192,730)

Ⅲ. 매출총이익
30,767,453,697
28,680,411,514

Ⅳ. 판매비와관리비
(16,543,741,470)
(18,644,301,887)

Ⅴ. 영업이익(손실)
14,223,712,227
10,036,109,627

Ⅵ. 기타손익
203,196,152
(8,775,379)

기타수익
436,859,059
276,560,322

기타비용
(233,662,907)
(285,335,701)

Ⅶ. 금융손익
(4,596,432,772)
(4,859,073,413)

금융수익
921,298,173
719,715,238

금융비용
(5,517,730,945)
(5,578,788,651)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
9,830,475,607
5,168,260,835

Ⅸ. 법인세비용(수익)
9,094,976
(150,603,976)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
9,821,380,631
5,318,864,811

XI. 기타포괄이익(손실)
(212,921,229)
2,956,019,593

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목
-
3,096,658,378

확정급여제도의 재측정요소
(212,921,229)
(140,638,785)

XII.당기총포괄이익(손실)
9,608,459,402
8,274,884,404

XIII.주당손익
-

기본 및 희석주당순이익(손실)
332
180

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

1. 미처분이익잉여금(결손금)

(51,284,379,667)

(60,892,839,069)

전기이월미처분이익잉여금
(60,892,839,069)

(66,071,065,095)

당기순이익
9,821,380,631

5,318,864,811

보험수리적손익
(212,921,229)

(140,638,785)

재평가잉여금
-

-

2.결손금처리액

-

-

감자차익
-

-

3. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(51,284,379,667)

(60,892,839,069)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1~20. <생 략>

<신설>

21. 전항의 각호에 부대되는 일체의 사업 및 사업 및 투자

제2조 (목적)

1~20. <현행과 동일>

21. 건설기계대여업

22. 전항의 각호에 부대되는 일체의 사업 및 사업 및 투자

사업목적 추가에 따른 조항 변경

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지
에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (소집지) 
주주총회는 본점소재지
또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

서울사무소가 위치해있는 서울특별시에서도 주주총회를 개최하고자 하는 목적

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조민식
1960.08.15
사외이사
해당사항없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조민식
세하(주) 사외이사
1983~1987
삼일회계법인 근무
없음

1987~2016

한국신용평가(주) 근무
同조사국장 및 SF평가본부장(상무)

2017.03~현재
세하(주) 사외이사(現)

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 삼일회계법인를 거쳐 서울신용평가(주)에서 30년간 기업회계, 분석 및 사업평가 등의 경력과 전문지식을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 이사회의 회계 자문 및 기업의 경영 투명성 가치 제고를 위하여 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 대주주와의 특수관계 및 거래내역이 없으므로 독립적 위치에 있음. 따라서 사외이사 선임 시 상법, 공정거래법 및 기타법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
세하(주)의 경영방침인 '지속 성장을 위한 책임경영 강화'를 토대로 세하(주) 비전인 '2020 백판지 업계를 선도하는 강소기업'을 목표로 아래 가치 제고에 노력할 것임.
 첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째. 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 미션, 비전, 핵심가치 및 경영방침을 숙지하고 준수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항없음.

확인서

사외이사 확인서.jpg
사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액 1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
380백만원

최고한도액
1,500백만원

※전기 나종선 부사장의 등기임원 임기가 2019년 12월 8일부로 종료되었으나, 실제 지급된 보수총액과 이사의 수에는 포함. 

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액 150백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
65백만원

최고한도액
150백만원