바른손이앤에이 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 바른손이앤에이

주주총회소집공고
2.8
(주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2020 년 03 월 10 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
문양권,곽신애

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한남대로 130 3층(한남동)

(전 화)070-7609-1429

(홈페이지)http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)윤석현

(전 화)070-7609-1429

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제 23기(2019.01.01~2019.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 03월 25일 (수요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울시 용산구 한남대로 130 볼보빌딩 1층 회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 결의사항

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사1명, 사외이사 1명)
 1-1호 의안 : 사내이사 정우식 선임의 건(중임)
 1-2호 의안 : 사외이사 양현섭 선임의 건(신임)
 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

섀도우 보팅제도 폐지에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

-. 직접 행사 : 신분증

-. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

6. 기타 사항

-. 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김남철

(출석률:50%)

이수철

(출석률:71%)

김호윤
(출석률:69%)

찬 반 여 부

1
2019.01.15
(정기이사회)
회사규정 제정의 건
 승인내용 : 
 1)내부회계 관리규정 2)위임전결규정
 3)국내출장여비규정 4)해외출장여비규정
 5)복리후생규정 6)임원복리후생규정
 7)상벌규정
가결
찬성
찬성
찬성

사업계획 승인의 건
 승인내용 : 2019년 사업계획
가결
찬성
찬성
찬성

타법인 출자 취소 및 전환사채 인수 계약의 건
 승인내용 : (주)바른손알피오 출자 취소/ 전환사채 인수
가결
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.12
(정기이사회)
감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건
가결
불참
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
가결
불참
찬성
찬성

3
2019.03.12
(정기이사회)
2018년 별도 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제22기 정기주주총회 소집결의의 건
 정기주주총회 개최일: 2019년 3월 27일
가결
찬성
찬성
찬성

타법인 출자의 건
 승인내용 : (주)엔엑스게임즈 보통주 447,368주 취득
가결
찬성
찬성
찬성

신규법인 설립 투자의 건
 승인내용 : (주)스텝파이브 설립
가결
찬성
찬성
찬성

중요자산 취득의 건
 승인내용 : 북미지역 서비스용 서버 구입
가결
찬성
찬성
찬성

회사보안규정 수립의 건
 수립규정
 1)정보보안규정 8)암호화관리지침
 2)인적보안지침 9)네트워크 관리지침
 3)자산관리지침 10)물리적 보안지침
 4)패스워드 관리지침 11)재해복구 관리지침
 5)접근통제 관리지침 12)침해사고 대응지침
 6)생활보안지침 13)PC보안 관리지침
 7)정보시스템 운영지침
가결
찬성
찬성
찬성

핵심인재 추천 승인의 건
 승인내용 : GPO본부 OOO를 핵심인재로 추천함
가결
찬성
찬성
찬성

이사의 경업 승인의 건
 승인내용 : 각 이사의 계열사에 대한 경업
가결
찬성
찬성
찬성

4
2019.03.27
(임시이사회)
대표이사 중임의 건
 승인내용 : 대표이사 곽신애 중임
가결
불참
불참
찬성

감사위원 중임의 건
 승인내용 : 사외이사 김남철, 이수철 중임
가결
불참
불참
찬성

5
2019.04.16
(정기이사회)
기업시설자금대출 차입의 건
 승인내용
 - 시설자금: 일백삼십억원
 - 실질금리: 2.96%
 - 차입기간: 3년 또는 채무상환시까지
가결
찬성
찬성
찬성

기업운전자금대출 차입의 건
 승인내용
 - 차입금액: 금 오십억원
 - 금 리: 3.2%
 - 차입기간: 1년 또는 채무상환시까지
가결
찬성
찬성
찬성

6
2019.04.25
(임시이사회)
타법인 주식 처분의건
 승인내용
 - 처분주식 : (주)넷게임즈 보통주식 OOO주
 - 처분방법 : 장내매도
가결
불참
불참
찬성

전환사채 인수 계약의 건
 승인내용 : (주)스튜디오8 발행 전환사채 인수
가결
불참
불참
찬성

7
2019.05.21
(정기이사회)
타법인주식 취득의 건
 승인내용 : (주)졸스 보통주식 6,480주 취득
가결
찬성
찬성
찬성

본점 이전의건
 승인내용
 - 본점 이전장소 : 서울특별시 용산구 한남대로 130 3층
 - 이전 연월일 : 2019년 6월 3일
가결
찬성
찬성
찬성

8
2019.06.11
(정기이사회)
주식매수선택권 부여의 건
 - 승인내용 : OOO에게 주식매수선택권 30,000주 부여
가결
찬성
찬성
찬성

9
2019.07.29
(임시이사회)
타법인 주식 취득의 건
 승인내용: 신규 설립 예정인 중소기업 창업투자회사 지분투자
가결
불참
불참
불참

10
2019.08.21
(정기이사회)
모바일 게임 사업 예산 승인의 건
 - 승인내용: Last Kings 출시까지 필요한 퍼블리싱, 마케팅, 기타 비용 예산 승인
가결
찬성
찬성
찬성

11
2019.10.01
(임시이사회)
타법인 주식 처분의 건
 승인내용
 - 처분주식 : (주)넷게임즈 보통주식 OOO주
 - 처분방법 : 장내매도
가결
불참
불참
불참

12
2019.10.15
(정기이사회)
타법인 주식 취득의 건
승인내용: (주)졸스 보통 주식 1,779주 취득
가결
찬성
찬성
불참

13
2019.10.21
(임시이사회)
모바일게임 판권 계약의 건
승인내용
(주)스텝파이브에서 개발중인 프로젝트 N의 판권 계약
가결
불참
찬성
찬성

타법인 출자의 건
승인내용
(주)스텝파이브 주주배정 유상증자 참여
가결
불참
찬성
찬성

14

2019.11.12
(정기이사회)
북미/유럽 게임운영 서비스 용역계약의 건
승인내용
 - 용역제공자: BE&A Corp.
 - 계약내용: 아스텔리아 북미, 유럽 서비스를 위한 Outsourcing 제공
 - 용역범위: 고객서비스, LQA, 운영서비스, 그래픽 아트 지원
가결
불참
찬성
찬성

아스텔리아 퍼블리싱 계약 변경의 건
승인내용
 - 아스텔리아 수익배분 비율 조정
가결
불참
찬성
찬성

아스텔리아 글로벌 퍼블리싱 계약의 건
승인내용
 - 계약지역 한국, 북미, 유럽, 러시아를 제외한 전 지역
가결
불참
찬성
찬성

15
2019.12.03
(임시이사회)
감사위원회 위원 선임의 건
승인내용
 - 사내이사 정우식을 감사위원으로 선임
가결
불참
-
불참

16
2019.12.10
(정기이사회)
직원복리후생규정 개정의 건
승인내용
 - 직원복리후생규정 일부 개정
가결
불참
-
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김호윤
김남철
이수철
2019.02.12
외부감사인 선임의 건
- 대주회계법인을 2019년부터 2021년까지 3개년 외부감사인으로 선임함
가결

김호윤
김남철
이수철
2019.03.12
이사회의 2018년 재무제표 승인 동의
- 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하였다는 외부감사인의 의견이 있으므로 22기 재무제표를 이사회에서 승인하는 것을 동의함.
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
52,645,170
17,548,390
-

-상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게임부문]

게임산업은 인터넷과 IT 기술의 발전을 통해 가장 빠르게 성장해 온 대표적인 고부가가치 산업 중 하나이며, 제조업으로 대변되는 타 산업 대비 낮은 진입장벽과 낮은 초기 비용이라는 장점이 있는 반면, 양질의 콘텐츠와 고객 중심의 서비스 운영이 조화를 이루어야 그 가치를 인정받고 높은 수익을 올릴 수 있는 산업입니다. 특히, 스마트폰의 등장으로 언제 어디서나 손쉽게 다양한 게임 콘텐츠를 즐길 수 있게 하였고, 이를 통해 게임은 이제 컴퓨터 앞에서 매니아만 즐기는 것이 아니라 누구나 휴식, 놀이, 교육을 함께 누릴 수 있는 문화가 되었습니다. 온라인과 모바일 게임은 IT, 사람, 그리고 문화가 유기적으로 융합되어 생산되고 이용되는 기술 문화 상품으로, 인터넷 보급의 확대와 IT 기술의 급속한 발전을 바탕으로 고속성장을 지속해 온 유망 산업입니다.

게임산업의 성장은 단순히 즐기는 오락에서, 문화ㆍ지식 산업으로 자리매김할 수 있게 하였으며, 최근에는 소셜 네트워킹, 교육, 의료 등 다양한 목적을 가진 기능성 게임으로 분야를 넓혀가고 있습니다. 영화, 방송, 애니메이션, 캐릭터 등 타 산업과의 연계 확장성은 온라인 게임의 가장 큰 특징이며, 전반적인 미디어엔터테인먼트 산업 성장과 더불어 온라인 게임 시장의 성장을 견인할 것으로 보고 있습니다.

국내 온라인 게임시장은 세계 최고 수준의 네트워크 인프라를 기반으로 1990년대 후반부터 고속성장을 지속하여 2009년 국내 인터넷 유저 3,200만명 중 게임 이용자가 1,800만명에 달하는 대표적인 지식정보화 산업으로 성장하였습니다. 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였으며 2013년에는 전년대비 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에는 2.6% 성장으로 반등세를 보인 데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다. 이는 모바일 게임 매출이 늘어난 영향이며 2017년도에는 모바일 게임의 점유율이 47.3%로 PC 게임의 점유율 34.6%를 넘어서며 플랫폼 별 점유율에 변화를 일으키기도 했습니다. 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로 2016년 10조 8,945억 원 대비 20.6% 증가한 것이며 이는 전세계 게임 시장에서 미국, 중국, 일본에 이어 시장 점유율 4위를 기록하는 성과입니다. 이러한 국내 시장의 변화, 게임 시장에 대한 규제, 그리고 중국을 포함한 해외 게임의 진출 등을 고려할 때, 국내 게임 시장은 향후 수년간 온라인 게임과 모바일 게임의 성과에 따라 소폭의 성장과 감소를 지속할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 게임시장 역시 지난 수년 간 빠른 성장세를 보여왔습니다. 글로벌 게임 시장은 2009년 540억달러에서, 2016년은 910억 달러로 국내 게임 시장의 10배 가까운 규모로 성장하였으며, 2018년에는 1,349억 달러(약 152조 4000억원) 달성하였고 향후 2021년까지 10.3%의 연평균 성장률(CAGR)로 성장하여, 2021년에는 1,801억 달러(약 192.8조 원)에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

세계 스마트 디바이스의 보급수가 2016년에는 70억개를 넘어서 지구촌 10명 중 4명이 스마트폰을 쓸 정도로 보편화 되었으며, 전체 스마트 디바이스용 어플리케이션의 80%를 상회하는 스마트폰 게임산업은 지속적으로 가파른 성장세를 보일 전망입니다

2015년 글로벌 모바일 게임 시장규모는 약 304억 달러로 급격한 성장을 보였으며, 2016년에는 406억 달러로 전년에 비해 18%를 성장하였으며, 2018년 모바일 게임 매출은 632억 달러(약 71조 3900억 원)로 전년 대비 12.8% 성장하였고, 2021년에는 1,064억 달러(약 114조 5,822억 원) 규모로 성장하며 글로벌 게임시장 매출에서 59%의 매출 비중을 차지할 것으로 전망입니다. 모바일의 대중화와 무선통신 기술의 발전, IT 시장의 중요성 증가, 중저가 스마트폰 시장의 호황, 개발 도상 국가의 경제발전 및 중국과 인도의 가처분소득 증가 등의 여러 가지 요인이 모여 모바일 게임 시장은 시너지 효과를 힘입어 빠르게 시장 점유율을 넓혀가고 있는 것으로 보입니다.

이러한 시장의 급격한 성장으로 인해 모바일 게임 산업 전반에 걸쳐 부작용도 발생하고 있습니다. 모바일 게임 시장 성장 초기에는 작은 개발팀이 참신한 아이디어를 활용하여 개발한 캐주얼 게임들도 시장에서 주목을 받을 수 있었지만, 최근에는 수십 명의 개발자가 유명IP를 활용하거나 고가의 엔진으로 고 퀄리티 게임을 개발해야만 시장의 주목을 받을 수 있는 상황이 되었습니다. 또한, 너무 많은 게임의 출시로 인해 시장 초기 대비 최소 수 배에 달하는 마케팅 비용을 투입해야만 어느 정도 의미 있는 초기 유저 유입을 기대할 수 있게 되어, 소형 퍼블리셔나 개발사가 직접 게임을 퍼블리싱 할 수 있는 문이 점점 좁아지고 있는 현실입니다. 결과적으로, 최근 모바일 게임시장 매출의 대부분은 소수의 대형 퍼블리셔가 출시하는 IP기반의 대작MMORPG 중심으로 흘러가고 있으며, 각 플랫폼의 매출순위 상위권은 고착화되어 점점 더 경쟁이 심화되어 가고 있습니다.

[영화부문]

(산업의 성장성)

자동주행 기술, VRAR 기술, 스트리밍 기술 등의 발전으로 인한 새로운 플랫폼의 등장도 예견되어 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요 및 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다.

(국내외시장여건)

2010년 이후 영화산업 규모는 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 영화진흥위원회 자료에 따르면 한국영화 부가판권 시장과 해외수출 매출액이 특히 높은 성장률을 보이고 있습니다. 한국은 전통적으로 자국영화의 경쟁력이 강한 시장으로, 외부 환경 리스크가 적은 편입니다. 국내외의 시장은 개별 콘텐츠 경쟁력 이외 다른 변수에는 큰 영향을 받지 않는 안정적 성장세가 유지되고 있습니다. 
 (회사의경쟁우위요소)

영화 산업의 핵심은 콘텐츠이며, 영화 창작은 각본, 연출 작업을 모두 아우르는 감독의 창작 역량에 많은 부분을 근거합니다. 당사는 중견 감독 및 다수의 재능 있는 신인 감독과 함께 작업하고 있습니다. 당사에서 제작한 영화 <기생충>이 국내 뿐 아니라 해외에서도 좋은 반응을 얻고 있어 앞으로도 국내 및 해외의 역량 있는 창작자들과 협업할 수 있는 기회도 열릴 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

[게임부문]

당사는 2002년 국내 최초 Full 3D MMORPG '라그하임'을 처음 개발한 이래 10여년간 온라인 및 모바일 게임을 개발하고 있습니다. 온라인게임 부문은 2005년부터 북미, 유럽, 동남아 등을 중심으로 본격적인 해외 진출한 이후, 현지화, 지속적인 콘텐츠 업데이트 및 서비스안정화 등의 노력을 통해 글로벌 온라인 게임 개발사로서 입지를 다져 왔습니다.

온라인게임인 MMORPG '라그하임', '라스트카오스'를 개발하고 수년간 해외 각국에서 서비스해 온 Know-How를 바탕으로, PC MMORPG '아스텔리아'를 개발하여 출시하였습니다.

㈜넷게임즈가 Unreal Engine 4로 개발하고 당사가 판권을 보유한 액션 RPG 'HIT'를 2015년 11월에 ㈜넥슨코리아를 통하여 출시하여, 국내 양대 마켓 매출 순위 1위 및 500만 다운로드 달성 및 '2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상 등 뛰어난 성과를 거두었으며, 지난 2016년 7월 글로벌 지역 서비스와 2016년 10월 중국 출시 그리고 2016년 12월 일본 출시를 통하여 전세계 2,000만 다운로드를 돌파하는 등 좋은 성적을 거두었습니다.

(1) 상용화 게임 현황

① 아스텔리아 (Astellia)

'아스텔리아'는 단순한 1:1 대립 형태의 전투보다 메인 캐릭터를 중심으로 다양하게 구성할 수 있는 보조캐릭터(아스텔)를 이용하여 색다른 전략, 전술이 가미된 개인 대 개인, 그룹 대 그룹간 전투를 즐길 수 있고, 메인 캐릭터와 보조 캐릭터의 조합에 따라 다양한 게임 플레이를 경험할 수 있는 신개념 'MMORPG'입니다.

'아스텔리아'는 퓨전 환타지 세계관을 배경으로 전직을 통해 총 15개의 클래스로 성장하는 5개의 초기 메인 캐릭터 클래스를 제공하며 밤하늘의 별자리를 컨셉으로 하는 보조 캐릭터인 아스텔을 제공합니다. 유저들은 다양한 아스텔 카드를 수집하고, 수집한 카드를 강화, 조합, 진화시키는 등 타 장르 게임보다 월등히 높은 ARPPU를 보이는 카드컬렉션 게임(TCG)과 유사한 방식으로 즐기게 됩니다. 이 아스텔 시스템은 '아스텔리아'를 타 MMORPG와 차별화하는 가장 큰 요소이며 유저들이 지속적으로 아스텔을 수집하도록 유도함으로써 안정적이고 높은 매출을 발생시킬 수 있는 핵심 수익모델이 될 것입니다. 또한 웅장한 스케일의 시나리오와 자원 쟁탈을 위한 세력전과 Core Contents를 차지하기 위한 길드간의 대규모 전쟁 시스템 등을 갖추고 있습니다.

2016년 4월 국내 최고의 게임 퍼블리셔인 (주)넥슨코리아와 '아스텔리아'의 한국 지역 서비스 계약을 체결하였으며, 2018년 12월 OBT를 거쳐 2019년 1월 3일 정식 서비스를 개시 하였으나 2020년 1월에 자체 서비스로 전환하였습니다. 2018년 1월 북미/유럽 자체 서비스를 위해 퍼블리싱 조직을 신설하였으며, 2018년 3월 북미 법인을 설립하여 현지 운영 인력 채용을 통해 직접 서비스를 준비하였습니다. 2019년 6월말 '아스텔리아'의 1차 CBT를 진행하였으며, 2019년 7월말에는 PvP 시스템을 반기는 유저들을 대상으로 아발론 시스템을 업데이트하여 2차 CBT를 진행하였습니다. 2019년 9월말에는 유저들이 요청하던 젠더락 해제 등의 신규 콘텐츠 업데이트를 포함하여 유럽과 북미 두 지역에 정식 런칭을 하였으며,2020년 1월에는 글로벌 PC 게임 플랫폼인 '스팀(Steam)’에출시하였습니다.

2017년 12월에는 러시아 BIG MMO GAME NETWORK LIMITED (Syncopate)와 러시아 및 CIS(구 소련 독립국가 연합) 지역에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 2019년 12월에 CBT를 진행 하였고, 2020년 1분기 상용화 서비스를 목표로 준비 중에 있습니다.

2019년 9월에는 대만 퍼블리셔인 HappyTuk과 대만, 홍콩, 마카오 지역에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 2020년 내 상용화서비스를 목표로 준비 중에 있습니다.

(2) 신규 개발 및 상용화 예정 게임 현황

① 프로젝트TH(구 프로젝트 M)

㈜이브이알스튜디오에서 개발 중이며 당사가 판권을 보유한 프로젝트TH은 '인터랙티브 무비, 액션 어드벤쳐'게임으로서 대한민국 대표 일러스트, 만화가, 웹툰작가로 알려진 석정현 작가의 웹툰 '무당' IP를 확보하여 이를 기반으로 게임을 개발하고 있습니다. ‘무당’은 서울산업진흥원에서 운영하는 SPP (Seoul Promotion Plan)의 2018 웹툰어워드 최고기획상을 받은 작품입니다. 이를 기반으로 국내뿐 아니라 글로벌 시장에서의 성공을 목표로 개발하고 있으며 2021년 하반기에 상용화서비스를 계획하고 있습니다.

② 프로젝트N

㈜스텝파이브가 개발 중이며 당사가 판권을 보유한 프로젝트N은 모바일과 PC의 크로스플랫폼을 기반으로 하는 차세대 캐주얼 실시간전략게임(RTS)으로 북미시장을 비롯한 글로벌 시장에서의 성공을 목표로 하고 있으며 2021년 상반기에 상용화서비스를 계획하고 있습니다.

[영화부문] 

당사에서 제작한 영화 <기생충>이 2019년 5월30일 개봉하여, 한국 내 천만 관객을 돌파하였으며 2019년 10월 이후 북미 지역 등 해외 50여 개국에서도 좋은 흥행 성적을 기록하고 있습니다. 또한, <기생충>은 제92회 아카데미 시상식에서 작품상을 비롯한 4개부문 수상, 제72회 칸 국제영화제에서 황금종려상을 수상하는 등 유수의 국내외의 영화상을 수상하여 작품성을 인정 받았습니다.

당사는 향후 영화 제작을 위해 2개의 작품이 기획 중에 있으며 2020년 중에 1개의 작품을 크랭크인 할 계획입니다. 

[기타부문] 
① 임대사업

2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외에 위치한 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 일부 당사와 자회사의 사옥으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부에 임대하고 있습니다.

[조직도]

CEO

GPO본부
전략기획본부
영화사업본부
경영지원본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정우식
1975.07.24
-
-
이사회

양현섭
1967.04.08
사외이사 후보자
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정우식
(주)스텝파이브
 대표이사
2009.03~2013.09
2013.09~2015.03
2015.08~2019.12
2015.03~현재
2019.03~현재
㈜스마일게이트 개발실장
㈜바른손이앤에이 개발실장
㈜스튜디오8 사내이사
㈜바른손이앤에이 사내이사
㈜스텝파이브 대표이사
-

양현섭
(주)대유씨엔에이
대표이사

2007.01~2014.07

2014.08~2014.12
2015.01~2020.02

2014.12~ 현재

KPMG삼정회계법인 파트너

㈜대유넥스티어
㈜베어베터 사외이사

㈜대유씨엔에이 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정우식
-
-
-

양현섭
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 양현섭
본 후보자는 재무, 회계분야의 전문성을 가진 사외이사로서, 이사회에서 독립적인 지위에서 사외이사 직무를 다음과 같이 수행할 것임.

- 이사회에서 사외이사로서 독립적인 지위에서의 의결권 행사

- 관련법규에서 정한 재무전문가인 사외이사로서 신뢰성 있는 재무정보가 산출되는지 주기적인 검토

- 감사위원장으로서의 직무 수행

- 주기적인 또는 비주기적인 내부감사 및 내부회계관리제도 평가에 대한 검토 및 보고

- 영업감사에 대한 지휘 및 결과 검토

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 정우식
해당 후보자는 다년간의 게임프로그래밍 경력을 바탕으로, 게임 사업에서 전문성을 보유하고 있어, 당사의 게임사업 부문에 적합한 업무능력을 보여줄 것으로 판단되어 추천하였습니다.

사외이사 후보자 양현섭
최근 회계와 재무관련 기준이 강화되는 등 중요성이 강조됨에 따라, 해당 후보자가 가지고 있는 전문성이 회사에 기여할 것으로 기대되며, 법령에서 정한 사외이사 후보자로서의 결격사유에 해당하지 않습니다. 이에 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정우식

확인서 (양현섭).jpg
확인서 (양현섭)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,044,566,220

최고한도액
2,000,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주식매수선택권 부여 승인의 건
- 2019.06.11. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여주식수

행사가격

부여방법

행사기간

ooo

보통주30,000주

2,530원

신주교부

부여일기준 2년이
 경과한 날부터 3년 이내

나. 의안의 요지

2019년 06월 11일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 주주총회에서 승인받고자 함

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하여 개최일 분산화에 협조하려고 노력하였으나, 연결실적 결산과, 외부감사인의 감사보고서 수령 일정, 사내이사의 일정 등을 고려하여 불가피하게 집중일인 25일에 개최하게 되었습니다.
* 주주총회집중일 : 3월 20일, 25일, 26일, 27일, 30일

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
 코로나19로 인해 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등의 긴급사항 발생 시에 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며,
해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.