강동씨앤엘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 강동씨앤엘

참고서류
3.4
주식회사 고려시멘트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 고려시멘트
주 소: 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35
전화번호: 061-390-6300

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)고려시멘트
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

강대완
최대주주
보통주
10,420,594
32.58
등기임원
-

(주)강동
특수관계인
보통주
4,047,945
12.66
특수관계인
-

(주)강동산업
특수관계인
보통주
4,389,446
13.73
특수관계인
-

(주)에그린
특수관계인
보통주
10
-
특수관계인
-

계

18,857,995
58.97

-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

황해정
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제6기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2020년 03월 14일
 (종료일) - 2020년 03월 24일 정기 주주총회 개시전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
삼성증권 전자투표 및 전자위임장 시스템
(PC, 모바일 동일)
https://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2020년 3월 24일 10시 
 (장소) - 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35 (주)고려시멘트 연수원 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 황해정 (부서 및 직위) 재무기획팀/차장 
 (연락처) 061-390-6575

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요" 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

 - 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 고려시멘트 (단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
46,591,282,152
49,955,333,538

현금및현금성자산
4,440,035,326
957,078,924

단기금융상품
-
8,000,000,000

기타유동금융자산
5,925,551,200
4,024,250,000

매출채권및기타채권
25,240,969,172
31,803,280,090

재고자산
6,942,200,002
4,242,986,988

기타유동자산
4,042,526,452
927,737,536

Ⅱ.비유동자산
80,444,290,360
77,581,499,549

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
10,000,000
20,000,000

관계기업투자
19,371,932,192
18,602,050,105

유형자산
51,139,394,183
48,776,543,949

투자부동산
3,936,061,400
3,893,546,857

무형자산
581,204,577
592,245,598

기타비유동금융자산
5,405,698,008
5,697,113,040

자 산 총 계
127,035,572,512
127,536,833,087

부 채

Ⅰ.유동부채
27,999,090,548
29,601,569,605

매입채무및기타채무
7,222,079,486
9,080,300,554

단기차입금
11,160,000,000
11,800,000,000

유동성장기차입금
914,285,722
1,371,428,568

기타유동부채
7,798,081,887
5,728,100,257

당기법인세부채
904,643,453
1,621,740,226

Ⅱ.비유동부채
10,591,104,314
11,424,301,677

장기차입금
-
914,285,722

확정급여부채
652,791,998
476,702,520

기타비유동금융부채
746,000,000
352,000,000

이연법인세부채
3,812,356,519
4,196,065,390

복구충당부채
5,379,955,797
5,485,248,045

부 채 총 계
38,590,194,862
41,025,871,282

자 본

Ⅰ.자본금
3,197,996,000
3,197,996,000

Ⅱ.자본잉여금
25,677,716,068
25,645,759,867

Ⅲ.자본조정
-
-

Ⅳ.기타포괄손익누계
21,553,118,669
21,553,118,669

Ⅴ.이익잉여금
38,016,546,913
36,114,087,269

자 본 총 계
88,445,377,650
86,510,961,805

부 채 및 자 본 총 계
127,035,572,512
127,536,833,087

 - 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트 (단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ.매출액
70,921,781,153
70,064,951,594

제품매출액
69,785,517,912
69,436,786,716

상품매출액
934,618,462
428,164,878

기타매출액
201,644,779
200,000,000

Ⅱ.매출원가
65,599,490,096
61,263,299,394

제품매출원가
64,552,378,792
60,640,751,946

상품매출원가
844,150,602
421,776,208

기타매출원가
202,960,702
200,771,240

Ⅲ.매출총이익
5,322,291,057
8,801,652,200

Ⅳ.판매비와관리비
5,781,918,004
6,139,862,355

Ⅴ.영업이익(손실)
(459,626,947)
2,661,789,845

Ⅵ.금융수익
582,099,286
832,587,755

Ⅶ.금융비용
425,257,523
419,863,510

Ⅷ.관계기업투자지분 관련손익
3,090,991,079
597,242,363

Ⅸ.기타수익
1,053,464,056
1,685,394,067

Ⅹ
.기타비용

163,795,399
238,642,353

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익
3,677,874,552
5,118,508,167

ⅩⅡ
.법인세비용

1,048,963,453
1,339,450,951

ⅩⅢ.계속영업이익

2,628,911,099
3,779,057,216

ⅩⅣ.중단영업이익
767,532,903
866,812,175

ⅩⅤ
.당기순이익

3,396,444,002
4,645,869,391

ⅩⅥ.기타포괄손익

(374,685,758)
370,391,796

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

지분법자본변동

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
(374,685,758)
370,391,796

확정급여제도의 재측정요소
(374,685,758)
9,431,787

자산재평가손익
-
360,960,009

ⅩⅧ.당기총포괄이익
3,021,758,244
5,016,261,187

ⅩⅨ.주당손익

-

기본주당순이익
106
149

희석주당순이익
106
148

계속영업

기본주당순이익
82
121

희석주당순이익
82
120

중단영업

기본주당순이익
24
28

희석주당순이익
24
28

 - 자본변동표

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

제 5 기 전기초 (2018월 01일 01일)
3,047,996,000
21,573,748,480
(1,699,212,809)
21,777,594,979
32,693,981,687
77,394,108,337

배당금의지급
-
-
-
-
(1,596,155,605)
(1,596,155,605)

전환사채의 전환
150,000,000
2,848,312,381
(1,605,307,500)
-
-
1,393,004,881

자기주식의처분

1,223,699,006
3,304,520,309
-
-
4,528,219,315

당기순이익 :
-
-
-
-
4,645,869,391
4,645,869,391

기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
9,431,787
9,431,787

재평가잉여금
-
-
-
(224,476,310)
360,960,009
136,483,699

제 5 기 전기말 (2018월 12일 3일)
3,197,996,000
25,645,759,867
-
21,553,118,669
36,114,087,269
86,510,961,805

제 6 기 당기초 (2019년 01월 01일)
3,197,996,000
25,645,759,867
-
21,553,118,669
36,114,087,269
86,510,961,805

배당금의지급
-
-
-
-
(1,119,298,600)
(1,119,298,600)

당기순이익(손실) :
-
-
-
-
3,396,444,002
3,396,444,002

지분법자본변동
-
31,956,201
-
-

31,956,201

기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(374,685,758)
(374,685,758)

제 6 기 당기말(2019년 12월 31일)
3,197,996,000
25,677,716,068
-
21,553,118,669
38,016,546,913
88,445,377,650

- 현금흐름표

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,862,239,137
1,728,759,070

1. 영업에서 창출된 현금흐름
5,056,250,555
3,053,873,737

가. 당기순이익
3,396,444,002
4,645,869,391

나. 수익ㆍ비용의 조정
1,009,432,513
3,054,718,625

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
650,374,040
(4,646,714,279)

2. 이자의 수취
588,273,192
809,771,150

3. 이자의 지급
(425,257,523)
(395,001,752)

4. 법인세납부
(2,357,027,087)
(1,739,884,065)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
3,351,444,433
(9,952,074,824)

단기금융상품의 처분
8,000,000,000
7,023,505,518

단기대여금의 감소
24,250,000
2,031,000,000

장기대여금의 감소
-
2,300,000,000

토지의 처분
-
1,345,867,000

건물의 처분
-
37,000,000

기계장치의 처분
14,470,000
-

차량운반구의 처분
33,066,364
1,118,182

기타유형자산의 처분
9,100,000
-

회원권의 처분
-
200,000,000

공동기업투자주식의 처분
4,240,000,000
-

매도가능증권의처분
10,000,000
-

국고보조금의 수령
204,661,000
490,253,000

단기금융상품의 증가
-
(15,000,000,000)

토지의 취득
(1,226,634,247)
(2,336,691,233)

건물의 취득
(821,472,961)
(74,025,595)

구축물의 취득
(68,837,710)
-

기계장치의 취득
(76,000,000)
(161,600,000)

차량운반구의 취득
(324,457,744)
(17,866,521)

비품의 취득
(16,000,000)
(7,272,727)

건설중인자산의 취득
(2,466,216,647)
(1,619,051,608)

투자부동산의 취득
(33,011,200)
-

탄소배출권의 취득
(399,023,222)
(724,310,840)

매도가능금융자산의 취득
-
(5,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(1,880,250,000)
(1,435,000,000)

단기대여금의 증가
(1,872,199,200)
(2,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,730,727,168)
8,505,781,016

단기차입금의 차입
34,640,000,000
39,500,000,000

예수보증금의 증가
400,000,000
-

자기주식의 처분
-
4,873,365,189

단기차입금의 상환
(36,651,428,568)
(34,271,428,568)

배당금의 지급
(1,119,298,600)
(1,596,155,605)

IV. 현금의 증감
3,482,956,402
282,465,262

V. 기초의 현금및현금성자산
957,078,924
674,613,662

VI.기말의 현금및현금성자산
4,440,035,326
957,078,924

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6(당) 기
2019년 01월 01일부터
제 5(전) 기
2018년 01월 01일부터

2019년 12월 31일까지
2018년 12월 31일까지

처분예정일
2020년 03월 24일
처분확정일
2019년 03월 25일

주식회사 고려시멘트

(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
37,445,001,483
35,654,471,699

1.전기이월미처분이익잉여금
34,423,243,239
30,638,210,512

2.확정급여제도의 재측정요소
(374,685,758)
9,431,787

3.재평가잉여금
-
360,960,009

4.당기순이익
3,396,444,002
4,645,869,391

Ⅱ. 이익잉여금처분액
527,669,340
1,231,228,460

1.이익준비금
47,969,940
111,929,860

2.배당금지급액
 당기 : 주당배당금(율) : 15원, 15%
 전기 : 주당배당금(율) : 35원, 35%
479,699,400
1,119,298,600

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
36,917,332,143
34,423,243,239

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
전기
전전기

제5기
제4기

주당액면가액(원)
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
4,646
1,004

(별도)당기순이익(백만원)
4,646
1,004

(연결)주당순이익(원)
149
37

현금배당금총액(백만원)
1,119
1,596

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
24.09
158.96

현금배당수익률(%)
보통주
1.34
3.20

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
35
55

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이국노
1960.10.22
사내이사
없음
이사회

홍기범
1963.10.22
사내이사
없음
이사회

김석준
1959.06.06
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이국노
㈜고려시멘트
대표이사
1980~1985
2012~2013
2013~2015
2013~현재

서울대학교 자원공학

前)㈜고려시멘트 공장장

前)강동디엔아이 대표이사

㈜고려시멘트 대표이사

해당사항 없음

홍기범
㈜고려시멘트
재무본부장
1981~1985
2008~2012
2012~현재

조선대학교 경영학

前)유진그룹 윤리경영실

㈜고려시멘트 재무본부장

해당사항 없음

김석준
남광산업
대표이사
~1986
1989~2012
2012~2014
2014~현재

광주보건전문대학

前)광주광역시 기후변화대응과장

前)광주광역시 생태수질과장

남광산업 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김석준 후보자

1. 전문성
 본 후보자는 기후변화 등 환경분야에서 다양한 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.
2. 독립성
 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 ㈜고려시멘트의 '고객과 함께하는 상생기업' 정신을 접목하여 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 ㈜고려시멘트가 강조하고 있는 윤리경영, 품질경영, 책임경영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이국노 후보자
 해당 후보자는 당사의 대표이사로서 조직관리 및 기획분야의 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있어 안정적 광산개발, 환경부담개선, 기술연구개발 등 사업강화를 통해 당사의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨.

2. 홍기범 후보자
 해당 후보자는 당사의 재무본부장으로서 재무관리, 인사관리 및 윤리경영 부서에서 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있서 당사의 재무건정성과 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨.

3. 김석준 후보자
 해당 후보자는 광주광역시 기후변화대응과장 및 생태수질과장으로 역임하는 등 다양한 경험과 지식을 바탕으로 경영환경에 대한 이해도가 높고 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 참여함으로써 당사 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

이사후보자확인서_이국노

이사후보자확인서_홍기범

이사후보자확인서_김석준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문용운
1957.03.26
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문용운
명성환경
자문위원
1989~1992
2013~2014
2015~2015
2016~2016
2017~현재
조선대산업대학원 환경공학석사
前)광주광역시 환경생태국장
前)광주광역시 상수도본부장
前)광주광역시 시민안전실장
명성환경 자문위원
해당사항 없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 광주광역시 환경생태국장 및 시민안전실장으로 역임하는 등 다양한 경험과 지식을 바탕으로 향후 당사의 발전을 위한 제안과 경영진에 대한 견제 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 당사의 감사로 추천함.

확인서

감사후보자확인서_문용운

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
506백만원

최고한도액
1,300백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
64백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항