해성산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 해성산업

참고서류
3.4
해성산업주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 12일

권 유 자:
성 명: 해성산업(주)
주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 504 
전화번호: 02-528-1244

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

해성산업(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

단재완
최대주주
보통주
2,947,176
30.13%
최대주주
-

단우영
주요주주
보통주
1,535,000
15.70%
주요주주
-

단우준
주요주주
보통주
1,489,000
15.22%
주요주주
-

계
-
5,971,176
61.05%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

안성진
-
-
직원
-

선삼규
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 12일, 
 (종료일) 2020년 03월 27일 제66기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
(한국예탁결제원 전자투표.전자위임장 시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁졀제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 27일 오전9 시 
 (장소) 서울특별시 강남구 테헤란로 504 20층 대호의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 선삼규 
 (부서 및 직위) 재경팀 차장
 (연락처) 02-528-1244 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제66기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 시설관리용역사업

1년 단위로 해성빌딩(연면적 35,431.56㎡), 해성2빌딩(연면적 37,491.07㎡),

성수빌딩(연면적10,300.87㎡) 등 현재 총83,223.50㎡의 규모 건물에 대하여 시설관리용역사업을 수행하고 있으며, 매출은 40억원으로 전년대비 9.9% 감소되었습니다

- 임대사업

현재 연면적 64,273.55㎡, 4개 오피스빌딩과 아파트형 공장 1개층의 상가 등에 대하여 임대사업을 수행하고 있습니다.

당해년도 임대사업은 신축건물의 지속적인 공급증가와 임차수요의 감소로 신규 임차인 유치에 어려움이 있었으나, 당사에서는 급변하는 시장에서 안정적인 공실관리의 성과를 이루었습니다. 임대수익과 관리수익은 162억원으로 전년대비 55.7% 증가되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 제66기 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전의 자료로서 외부감사인의 감사결과 및 정기 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사가 종료된 정보는 2020년 3월19일까지 공시 예정인 '감사보고서 제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 66 기 2019. 12. 31 현재

제 65 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 66 기
제 65 기

자 산

I. 유동자산

9,336,537,225

5,915,084,249

1. 현금및현금성자산
7,988,157,514

4,890,787,187

2. 매출채권 및 기타채권
1,272,595,870

1,008,083,934

3. 기타유동자산
75,783,841

16,213,128

II. 비유동자산

202,970,534,378

185,757,416,974

1. 장기금융상품
43,000,000

31,000,000

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산
5,360,520,362

6,186,431,609

3. 관계기업투자
64,553,000,492

45,903,382,796

4. 유형자산
536,269,960

442,148,818

5. 무형자산
359,993,162

359,993,162

6. 투자부동산
131,809,865,273

132,693,867,244

7. 기타비유동금융자산
140,593,345

140,593,345

8. 기타비유동자산
167,291,784

0

자 산 총 계

212,307,071,603

191,672,501,223

부 채

I. 유동부채

9,799,203,991

8,447,441,888

1. 단기차입금
0

3,000,000,000

2. 미지급금
696,379,689

762,444,997

3. 기타채무
1,051,354,816

968,845,645

4. 미지급법인세
610,574,520

297,080,774

5. 유동성장기차입금
2,500,000,000

6. 임대보증금
4,940,894,966

3,419,070,472

II. 비유동부채

62,991,299,474

40,783,373,406

1. 임대보증금
5,419,983,569

4,228,456,019

2. 장기차입금
51,500,000,000

30,000,000,000

3. 순확정급여부채
259,266,672

13,315,101

4. 선수수익
1,380,204,116

1,199,329,184

5. 이연법인세부채
4,431,845,117

5,342,273,102

부 채 총 계

72,790,503,465

49,230,815,294

자 본

I. 자본금
4,890,000,000

4,890,000,000

II. 기타자본구성요소
58,247,742,787

61,848,828,238

III. 이익잉여금
76,378,825,351

75,702,857,691

자 본 총 계

139,516,568,138

142,441,685,929

부 채 와 자 본 총 계

212,307,071,603

191,672,501,223

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 66 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 65 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 66 기
제 65 기

Ⅰ. 영업수익
20,260,094,584
14,931,053,302

Ⅱ. 영업비용
15,042,862,867
12,195,566,665

Ⅲ. 영업이익
5,217,231,717
2,735,486,637

1. 금융수익
112,103,389
104,255,098

2. 금융원가
1,145,585,242
462,866,982

3. 관계기업투자이익
189,835,222
1,052,904,251

4. 관계기업투자손실
1,307,685,213
2,294,885,772

5. 기타수익
73,673,944
63,926,398

6. 기타비용
72,871,106
51,495,916

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
3,066,702,711
1,147,323,714

1. 법인세비용
741,950,597
390,672,798

Ⅴ.당기순이익
2,324,752,114
756,650,916

Ⅵ. 세후기타포괄손익
(1,032,213,857)
(141,235,168)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 세후기타포괄손익

1. 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
38,281,370
(21,422,141)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(285,745,581)
(190,128,217)

2. 관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
(140,538,873)
(116,484,010)

3. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(644,210,773)
186,799,200

Ⅶ. 당기포괄이익
1,292,538,257
615,415,748

Ⅷ. 주당손익

기본주당순이익
238
77

희석주당순이익
238
77

자 본 변 동 표

제 66(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 65(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

해성산업주식회사

(단 위 : 원)

과 목
자 본 금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
4,890,000,000
61,848,613,075
76,357,497,904
143,096,110,979

회계정책변경의 효과

(165,161,896)
117,821,098
(47,340,798)

수정후 금액
4,890,000,000
61,683,451,179
76,475,319,002
143,048,770,181

총포괄손익

당기순이익

756,650,916
756,650,916

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

(21,422,141)

(21,422,141)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가

186,799,200

186,799,200

순확정급여부채의 채측정요소

(190,128,217)
(190,128,217)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

(116,484,010)
(116,484,010)

소유주와의 거래

배당

(1,222,500,000)
(1,222,500,000)

2018.12.31(전기말)
4,890,000,000
61,848,828,238
75,702,857,691
142,441,685,929

2019.1.1(당기초)
4,890,000,000
61,848,828,238
75,702,857,691
142,441,685,929

총포괄손익

당기순이익

2,324,752,114
2,324,752,114

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

38,281,370

38,281,370

기타포괄손익-공정가치금융자산평가

(644,210,773)

(644,210,773)

순확정급여부채의 재측정요소

(285,745,581)
(285,745,581)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

(140,538,873)
(140,538,873)

관계기업 기타자본조정변동

(2,995,156,048)

(2,995,156,048)

소유주와의 거래

배당

(1,222,500,000)
(1,222,500,000)

2019.12.31(당기말)
4,890,000,000
58,247,742,787
76,378,825,351
139,516,568,138

현 금 흐 름 표

제 66(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 65(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

해성산업주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 66(당) 기
제 65(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,811,443,919

3,391,837,144

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
6,839,087,280

4,136,368,523

가. 당기순이익
2,324,752,114

756,650,916

나. 조정
5,265,250,024

3,552,972,375

대손상각비
(529,159)

(806,485)

감가상각비
1,857,589,476

1,190,041,835

유형자산처분이익
(11,453,545)

(453,545)

유형자산처분손실
2,028,851

0

퇴직급여
564,664,582

411,255,989

관계기업투자이익
(189,835,222)

(1,052,904,251)

관계기업투자손실
1,307,685,213

2,294,885,772

금융원가
1,145,585,242

462,866,982

잡손실
0

1,000

법인세비용
741,950,597

390,672,798

금융수익
(112,103,389)

(104,255,098)

배당금수익
(40,332,622)

(38,332,622)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(750,914,858)

(173,254,768)

매출채권의 증가
(190,330,217)

(687,315,016)

기타채권의 증가
(61,116,189)

(40,416,781)

기타유동자산의 감소(증가)
(226,862,497)

641,601,015

미지급금의 증가(감소)
(59,487,718)

52,131,974

기타채무의 증가
471,935,263

618,780,470

퇴직금의 지급
0

(36,430)

사외적립자산의 불입
(685,053,500)

(758,000,000)

2. 이자수취
99,567,018

103,422,661

3. 배당금수령
40,332,622

38,332,622

4. 이자지급
(964,583,009)

(462,866,982)

5. 법인세납부
(202,959,992)

(423,419,680)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,808,794,653)

(22,910,303,492)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
294,763,027

303,143,695

관계기업으로부터의 배당금수령
261,489,300

302,689,150

유형자산의 처분
33,272,727

454,545

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,103,556,680)

(23,213,447,187)

장기금융상품의 취득
(12,000,000)

(12,000,000)

투자부동산의 취득
(840,630,000)

(22,807,096,103)

관계기업투자주식 취득
(24,000,000,000)

0

유형자산의 취득
(250,926,680)

(394,351,084)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

22,094,721,061

20,189,407,800

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,559,176,351

46,312,737,414

단기차입금의 증가
0

3,000,000,000

장기차입금의 증가
24,000,000,000

40,374,000,000

임대보증금의 증가
3,559,176,351

2,938,737,414

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,464,455,290)

(26,123,329,614)

단기차입금의 감소
(3,000,000,000)

0

장기차입금의 감소
0

(23,662,000,000)

배당금의 지급
(1,222,500,000)

(1,222,500,000)

임대보증금의 감소
(1,241,955,290)

(1,238,829,614)

Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,097,370,327

670,941,452

Ⅴ. 기초의 현금

4,890,787,187

4,219,845,735

Ⅵ. 기말의 현금

7,988,157,514

4,890,787,187

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 66 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 65 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 66 기
제 65 기

미처분 이익잉여금

전기이월이익잉여금
35,357,691
89,997,904

순확정급여부채의 재측정요소

(285,745,581)
(190,128,217)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
(140,538,873)
(116,484,010)

회계정책의 변경효과
0
117,821,098

당기순이익
2,324,752,114
756,650,916

합 계
1,933,825,351
657,857,691

임의적립금 등의 이입액
-
600,000,000

이익잉여금 처분액
(1,911,500,000)
(1,222,500,000)

임의적립금
200,000,000
-

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기
175원(35%) 
 전기
125원(25%)

1,711,500,000
1,222,500,000

차기이월 미처분이익잉여금
22,325,351
35,357,691

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2020년 03월 27일 정기주주총회에서 승인될 예정입니다. (전기 처분 확정일 : 2019년 03월 22일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

※ 재무제표에 대한 주석은 '주주총회소집공고' 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선이의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2-1-1호 의안 : 사내이사 단재완 선임의 건

제2-1-2회 의안 : 사내이사 단우영 선임의 건

제2-1-3호 의안 : 사내이사 단우준 선임의 건
제2-1-4호 의안 : 사내이사 조주연 선임의 건
제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제2-2-1호 의안 : 사외이사 신현목 선임의 건
제2-2-2호 의안 : 사외이사 신상규 선임의 건
제2-2-3호 의안 : 사외이사 안철우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

의안
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

2-1-1호
단재완
1947.03.21
-
본인
이사회

2-1-2호
단우영
1979.06.01
-
특수관계인
이사회

2-1-3호
단우준
1981.04.05
-
특수관계인
이사회

2-1-4호
조주연
1965.05.09
-
-
이사회

2-2-1호
신현목
1952.10.15
사외이사
-
이사회

2-2-2호
신상규
1949.09.25
사외이사
-
이사회

2-2-3호
안철우
1965.08.10
사외이사
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

의안
후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

2-1-1호
단재완

한국제지(주) 대표이사 회장
계양전기(주) 대표이사 회장
(주)한국패키지 대표이사 회장

해성산업(주) 대표이사 회장
해성디에스(주) 회장

1999~현재
한국제지(주) 대표이사 회장
있음

1997~현재
계양전기(주) 대표이사 회장

2001~현재
(주)한국팩키지 대표이사 회장

1985~현재
해성산업(주) 대표이사 회장

2014~현재
해성디에스(주) 회장

2-1-2호
단우영
한국제지(주) 부회장
계양전기(주) 부회장
해성디에스(주) 부회장
2020~현재
한국제지(주) 부회장
있음

2020~현재
계양전기(주) 부회장

2020~현재
해성디에스(주) 부회장

2-1-3호
단우준
한국제지(주) 사장
계양전기(주) 사장
해성디에스(주) 사장
2020~현재
한국제지(주) 사장
있음

2020~현재

계양전기(주) 사장

2020~현재

해성디에스(주) 사장

2-1-4호
조주연
해성산업(주) 경영임원회 대표
2011~2019
계양전기(주) 전무이사
없음

2020~현재
해성산업(주) 경영임원회 대표

2-2-1호
신현목
-
2009~2011
삼성테크윈(주) 경영지원실장 부사장
없음

2011~2014
삼성탈레스(주) 대표이사 사장

2014~현재
해성디에스(주) 사외이사 (20년3월 임기만료)

2-2-2호
신상규
법무법인 동인 변호사
2009 ~2009
광주고등검찰청 검사장
없음

2011~2015
학교법인 동덕여학단 이사장

2009~현재
법무법인 동인 변호사

2015~현재
해성디에스(주) 사외이사 (20년3월 임기만료)

2019~현재
군장에너지(주) 사외이사

2-2-3호
안철우
강남세브란스병원 내분비내과 과장

2013~현재

연세대학교 의과대학 강남세브란스병원
내분비내과 과장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자들은 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음
- 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

단재완 확인서.jpg
단재완 확인서

단우영 확인서.jpg
단우영 확인서

단우준 확인서.jpg
단우준 확인서

조주연 확인서.jpg
조주연 확인서

신현목 확인서.jpg
신현목 확인서

신상규 확인서.jpg
신상규 확인서

안철우 확인서.jpg
안철우 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제2-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제2-3-1호 의안 :
감사위원회 위원
신현목 선임의 건
제2-3-2호 의안 :
감사위원회 위원
신상규 선임의 건
제2-3-3호 의안 :
감사위원회 위원
안철우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

의안
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

2-3-1호
신현목
1952.10.15
사외이사
-
이사회

2-3-2호
신상규
1949.09.25
사외이사
-
이사회

2-3-3호
안철우
1965.08.10
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

의안
후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

2-3-1호
신현목
-
2009~2011
삼성테크윈(주) 경영지원실장 부사장
없음

2011~2014
삼성탈레스(주) 대표이사 사장

2014~현재
해성디에스(주) 사외이사 (20년3월 임기만료)

2-3-2호
신상규
법무법인 동인 변호사
2009 ~2009
광주고등검찰청 검사장
없음

2011~2015
학교법인 동덕여학단 이사장

2009~현재
법무법인 동인 변호사

2015~현재
해성디에스(주) 사외이사 (20년3월 임기만료)

2019~현재
군장에너지(주) 사외이사

2-3-3호
안철우
강남세브란스병원 내분비내과 과장
2013~현재

연세대학교 의과대학 강남세브란스병원
내분비내과 과장

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음
- 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

신현목 확인서.jpg
신현목 확인서

신상규 확인서.jpg
신상규 확인서

안철우 확인서.jpg
안철우 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
746백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음