팬스타엔터프라이즈 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 팬스타엔터프라이즈

주주총회소집공고
2.8
(주)팬스타엔터프라이즈

주주총회소집공고

2020 년 3 월 10일

회 사 명 :
(주)팬스타엔터프라이즈

대 표 이 사 :
김현겸 최영학

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 해관로 30

(전 화)051-240-8878

(홈페이지)http://www.panstar-enterprise.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시담당이사
(성 명)김영섭

(전 화)051-240-8878

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장소 : 부산광역시 중구 해관로 30(중앙동 2가 팬스타크루즈프라자) 4층 대강당

3. 회의목적사항
<<보고안건>> 영업보고 및 감사보고
<<부의안건>>
제 1호 의안 : 제 25기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제 3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
제 4호 의안 : 정관 변경의건(목적추가)-별첨
제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여 의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

2020년 3월 10일

주식회사 팬스타엔터프라이즈

대표이사 최 영 학 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태만
(출석률: 90.48 %)
박찬현
(출석률: 76.92%)

찬 반 여 부

1
2018.02.07
전자방식 외담대 연장의 관한건(10억)
이사선임전
이사선임전

2
208.02.07
제23기 결산보고서(안) 승인의 건
이사선임전
이사선임전

3
2018.02.22
자사 선박 "팬스타 지니2"호 용선계약의 건
이사선임전
이사선임전

4
2018.02.22
제23기 정기주주총회 소집의 건
이사선임전
이사선임전

5
2018.3.28
제23기 정기 주주총회 의사록
이사선임전
이사선임전

6
2018.5.16
농협은행 구매자금대출 신규약정
참석/찬성
이사선임전

7
2018.6.18
제19회차 무보증 사모사채 발행의 건
참석/찬성
이사선임전

8
2018.9.21
NH농협은행 한도 연장의 건
참석/찬성
이사선임전

9
2018.11.20
(주)팬스타라이너스 합병의 건
참석/찬성
이사선임전

10
2019.1.31
결산보고서(안)승인의 건
참석/찬성
이사선임전

11
2019.2.1
제 24기 정기주주총회 소집의 건
참석/찬성
이사선임전

12
2019.2.27
제 24기 정기주주총회 안건 확정의 건
참석/찬성
이사선임전

13
2019.3.15
제24기 정기 주주총회 의사록
참석/찬성
이사선임전

14
2019.3.22
주식매수선택권 취소의 건
참석/찬성
불참

15
2019.4.1
임원보수 위임의 건
참석/찬성
참석/찬성

16
2019.4.19
제 20회차 전환사채 발행의건
불참
불참

17
2019.5.16
농협은행 전자적매담대 및 
구매자금 대출 연장
참석/찬성
참석/찬성

18
2019.6.11
제 21회차 전환사채 발행의건
불참
불참

19
2019.8.17
선박용선계약의 건
참석/찬성
참석/찬성

20
2019.9.2
소규모 합병의건
참석/찬성
참석/찬성

21
2019.10.7
소규모합병 승인의 건
참석/찬성
참석/찬성

22
2019.10.30
유형자산 양수의건
참석/찬성
참석/찬성

23
2019.11.7
유형자산 양수의건(지급일자 변경)
참석/찬성
참석/찬성

24
2019.11.18
유상증자 3자배정
참석/찬성
참석/찬성

25
2020.2.10
25기 결산보고서(안) 승인의건
참석/찬성
참석/찬성

26
2020.2.25
주주총회 소집결의
참석/찬성
참석/찬성

27
2020.3.9
주주총회 소집결의(일정변경)
참석/찬성
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
38,500,000
19,250,000
-

※ 주총승인금액은 사내, 사외이사 전체의 이사 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)팬스타
(계열회사)
16.08.17~19.08.16
5,696
15.32

매출거래
(주)팬스타
(계열회사)
18.3.12~25.12.31
7,421
19.96

비율 산정은 2019년 매출총액 기준으로 1%이상인 거래에 대해 기재하였음.
외화환산기준은 2019년 12월 31일자 USD환율 1,056.00원 적용

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)팬스타
매출거래
19.1.1~19.12.31
49
13.17

비율산정은 2019년 매출총액 기준으로 5%이상인 거래에 대해 기재하였음.
(2019년 매출총액 37,189백만원의 5% : 1,859백만원)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 자동차정비기기 사업

(1) 산업의 연혁 및 성장과정
자동차 정비정보기기의 대표적인 품목인 정비용 리프트는 미국 Rotary사가 자동차를 보다 쉽게 정비할 수 있는 방법을 구상하던 중 이발용 의자에서 착안, 의자를 들어올리는 원리를 적용하여 개발하게 되었습니다. 이에 비롯된 자동차 정비정보기기 산업은 자동차의 사용년수를 증가시키고 자동차의 운행 중 발생되는 교통사고의 예방 및 대기오염을 방지하기 위한 자동차의 점검, 정비 또는 검사에 사용되는 기계, 기구를 제조하는 산업입니다. 국내 정비정보기기의 수요는 1960년대 자동차산업의 발전과 더불어 시작하였으나, 자동차 보급대수가 급격히 증가하기 시작한 1980년대 후반까지는 주로 수입품(미국Rotary사, 이태리 Ravaglioli사, 일본 Bishamon사, 덴마크 Stenhoj사)에 의존하였습니다. 그러나 1988년도 서울올림픽 이후 국민소득 증가에 따른 "내 차 소유하기" 붐으로 차량증가와 더불어 자동차 정비수요가 증가하여 국내 자동차 정비정보기기 시장의 확대가 가속화 되었습니다. 또한 배기가스 규제 법규화와 세계적인 환경보호 차원에서 배기가스 및 연비절감 관련 법규가 3-4년을 주기로 더욱 강화됨에 따라 해외시장 의존도가 높은 국내 자동차 메이커는 이러한 추세에 맞추어 자동차를 개발해 왔으며, 이에 따라 정비정보기기에 대한 수요가 더욱 높아지면서 제품의 국산화가 꾸준히 진행된 결과 현재 대부분의 제품이 국산화되어 생산판매 되고 있습니다. 차량 보유대수의 증가, 차종 변경, 환경규제 등으로 새로운 자동차 정비수요가 발생함에 따라 관련 정비정보기기 또한 업그레이드 및 신제품 개발이 꾸준히 이루어지며 그 시장규모가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 세계적인 경기침체에도 불구하고 개발도상국의 자체 자동차 생산 및 자동차 보유대수는 계속 증가하고 있으며 최근 스마트카 시장이 확대되는 등 자동차가 단순한 교통수단이 아닌 움직이는 사무실 기능을 함으로써, 자동차 정비의 중요성이 더욱 증대되어 정비업소간 CHAIN화와 정보장비의 고급화가 가속되고 있습니다. 이러한 주변환경 속에서 자동차 정비정보기기는 단순한 정비기기 단계에서 고객의 자동차 정보와 연결된 MOBILE 자동차 정비 등의 하이테크 시대에 접어들었습니다.

(2) 산업의 특성
국내 자동차 정비정보기기 산업은, 자동차 운행의 안전을 고려한 기계적 구조와 전자제어기술이 발전함에 따라 기계적 시스템 기술에 전자기술, 소프트웨어기술이 접목된 복합기술을 활용한 제품이 생산되는 추세가 이어지고 있습니다. 자동차 정비정보기기는 개별 정비업소에서 사용하는 제품으로써 대량생산이 불가능한 특성상, 특히 IMF 및 서브프라임 이후 경기침체로 인해 품질경쟁력과 국제경쟁력있는 업체 즉 개발능력과 제조기술력이 있는 몇 개의 업체로 시장이 재편되고 있습니다. 국내 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 정비용 리프트를 주종품목으로 하여 타이어 휠 바란스(대형 및 소형), 대형타이어 탈착기, 휠 얼라인먼트, 오토 밋션오일 교환기 등을 제조, 판매하는 당사가 60% 이상(당사 추정치)의 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다.

(3) 국가경제에서의 중요성
가) 수출산업으로 육성
개발도상국의 자동차산업 발달로 자동차 정비정보기기 수요가 점차 증대되고 있어 수출품목으로 전략화가 가능합니다. 선진국인 일본 및 유럽은 고임금 문제로 가격경쟁력이 취약하고 중국 등을 비롯한 개발도상국은 품질경쟁력 및 기술력 부족으로 세계시장 진출이 어려워, 당사는 대외적인 경쟁력을 갖추고 있습니다
나) 수입대체효과
1970년대부터 1990년대까지 수입에 의존하던 자동차 정비정보기기는 1990년대 초반부터 국산화되어 2000년도부터는 본격적으로 전체 자동차 정비정보기기 시장에서 수입 대체효과를 가져왔으며, 2010년 이후에도 국산 제품의 비중은 증가하는 추세로 파악되고 있습니다. 

(4) 경쟁상황
시장 특성상 대기업에서 생산이 불가능한 중소기업형 제품그룹이며 품목당 소수업체(2~4개 업체)의 공급자로 구성되어 있으나 제조기술력, 설비, 자금부족 등으로 기업 수명이 5년 내외이고, 현재는 당사를 제외하면 영세한 업체들로 구성되어 있습니다. 당사의 제품인 자동차 정비용 리프트, 타이어 휠바란스 및 고부가가치기술인 휠얼라인먼트 등은 국내 타사 제품보다 품질우위와 사후관리 차별화로 가격이 높으며 스캐너 품목 이외 제품들은 타사보다 시장점유율에서 우위에 있습니다
(5) 향후 전망
가) 해외시장
세계 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 메이커 국가의 중심인 유럽과 미국 중심으로 형성되어 왔습니다. 유럽과 미국은 기술집약적 업종이면서 노동집약적인 특성을 지닌 자동차 정비정보기기 시장에서 기술우위로써 세계시장을 선도하여 왔으나, 핵심기술을 확보하고 선진국보다 노동경쟁력이 있는 우리나라 기업은 선진국보다 경쟁력이 있습니다. 세계 자동차 정비정보기기 시장 예측 및 당사의 전략은 아래와 같습니다. 유럽과 미국시장은 편리성, 안전성 위주로 교체되는 시장이 형성되고 개발도상국은 21C 자국의 자동차 제조와 더불어 향후 10년간은 중고가 및 중저가 위주의 고도 성장이 예상되나, 현재는 세계경기 침체로 성장속도가 둔화되는 실정입니다. 그러나 2017년 말 기준 우리나라 차량등록대수가 2200만대를 돌파하여, 2000년 대비 82% 가량 증가한 것처럼 개발도상국도 차량 보유대수가 자국의 자동차 제조와 더불어 증가하고 있으며, 정비정보기기 수요도 증가추세에 있습니다. 따라서 당사의 전략은 시장특성에 맞는 제품, 즉 현지화로 그 지역에서의 경쟁시장을 공략하는 것으로써, 꾸준히 자체브랜드와 공동 브랜드를 개발하여 해외시장을 공략할 경우 매출신장이 기대됩니다. 결국 자동차 정비정보기기는 전세계적으로 수요가 증가하고 있으며, 지역별, 국가별로 전략화할 경우 계속 증가할 전망입니다
나) 국내시장
경제안정과 경제성장율에 따라 시장규모 확대율이 다르겠으나, 서브프라임 이후 경기침체 속에서도 자동차 보유대수 증가와 더불어 정비수요도 증가하여, 국내 자동차 정비정보기기 시장규모는 꾸준히 성장하여 왔습니다. 최근 자동차 시장의 성장률은 둔화되는 추세이나, 20~30대 경제활동 연령층의 자동차 구매 비중은 점차 증가되고 있으며, 하이테크 장비 및 환경관련 정비정보기기를 중심으로 시장이 성장하는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 자동차 정비기기 사업

당사는 1991년 설립 이래 자동차 정비정보기기 제조 및 판매사업을 수행하는 제조업체입니다. 회사 설립 초기에는 자동차 정비용 리프트 제조 판매사업을 주로 수행하였으며, 1996년부터 기계와 전자제어기술을 겸비한 하이테크 사업(타이어 휠 바란스, 오토 밋션오일 교환기,대형 타이어 탈착기 등)에까지 주력 사업부문을 확대하였습니다. 국내 정비정보기기사업은 당사의 세밀하고 치밀한 기술력과 안정적인 사후관리(A/S)를 통해 수입에 의존하던 관례적인 판매망에서 벗어나 정비정보기기의 국산화라는 수입대체효과를 창출하였으며, 특히 당사는 고객지원센타를 운영함으로써 소비자들의 운영상 부족한 기술을 보완 제공하여 명실공히 자동차 종합정비정보기기업체로 자리잡게 되었습니다. 1998년에는 특허기술개발업체로, 2000년에는 신기술개발기업으로 인천지방중소기업청으로부터 벤처기업에 대한 인증을 받아 제품개발에 박차를 가하고 있으며, 1994년 한국기기유화시험연구원으로부터 국내 최초로 Q마크를 획득하고, 1999년에는 한국생산성본부 인증원으로부터 ISO9001 인증을 획득하는 등 외부기관으로부터 우수한 기술력을 인정받았을 뿐만 아니라 "헤스본=리프트", "헤스본=안정적인 사후관리" 등 고객으로부터 그 기술력과 제품의 우수성, 신뢰를 인정받아 정비업소와 국내 자동차메이커, 관공서, 학교 및 국방부 등에 납품하고 있습니다. 또한 2005년에는 영국의 SGS로부터 유럽 안전마크인 CE마크를 획득하는 등 제품의 우수성을 인정받아 해외 딜러망을 통해 미국, 유럽 등 자동차선진국과 동남아시아, 호주, 중동, 남미 등 개발도상국에 직수출함으로써 명실공히 해외에까지 품질을 인정받아오고 있습니다. 중소기업진흥공단으로부터 1998년, 2000년 수출유망중소기업으로 선정되었고 2012년에는 인천시 무역유공기업 표창을 수상하였으며, 현재 약 40여개국에 수출을 하고 있습니다. 또한 직원들이 한마음으로 뜻을 모으고 제품을 전심전력으로 생산함으로써 1999년 고용노동부장관으로부터 노사협력우량기업으로 지정된 데 이어 2013년에는 고용노동부장관 표창을 수상하기도 하였습니다. 당사는 2001년 4월 기업부설 기술연구소를 설립하여 자동차 정비용 리프트에서 축적된 기술력을 토대로 다양한 첨단기술 및 인터넷을 활용한 사업기반을 구축할 뿐만 아니라 자동차 관련 각종 환경규제 강화에 대응할 수 있는 환경관련 신제품을 개발함으로써 자동차 종합 정비정보기기 메이커로써 정진하기 위해 연구소와 전 임직원은 맡은바 최선을 다하고 있습니다. 
② 선박관련 사업
- 선박대여업을 하는 당사는 선박의 소유권을 가진 선주회사로서 선박을 빌려쓰는 용선주인 계열사인 ㈜팬스타에 당사보유Ro-Ro 선박인 산스타드림호를 대여해주는 사업을 영위중이며2016년8월17일부터 2019년8월16일까지3년간 ㈜팬스타가US$4,927,500(일일 용선료US$4,500)을 지급하는 선박 용선계약을 체결하였습니다. 3년간 선박을 대여해줌에 있어 선박의 유지보수비는 용선주가 부담하는 조건으로 선박 관리에 추가적인 비용 없이 효과적으로 사업을 영위할 수 있는 계약입니다. 특히 산스타드림호와 같은Ro-Ro 화물선에 대해서는 마켓에 선박 매물이 많지 않고 용선 계약 자체가 특수한 목적을 가진 해운 정기선 서비스를 위해서 진행되고 있습니다. ㈜팬스타는 장기적으로 한일 구간에 안정적인 특수선Ro-Ro 서비스를 유지하고 있어 향후 계약을 유지하는데 있어서도 안정적으로 예상되고 있습니다. 추후 추가 선박 구매등 사업확장에 대한 검토는 지속적으로 진행할 예정이며 현재로서는 확정된 사항은 없습니다
- 크루즈관련 사업
2016년 2월부터 그룹 계열사인 (주)팬스타라인닷컴과 '여객선 이용과 식자재 공급 계약'을 체결하여 사업을 개시하였습니다. 당사는 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호 선박 객실을 임대하여 매주 토요일 부산연안을 감상하며 선내 크루즈를 즐기는 1박 2일 형태의 부산주말원나잇크루즈 상품 판매를 하고 있습니다.

2016년 4월부터 상품 다변화 및 정통크루즈 취항 준비 일환으로 대마도 근접조망이 가능한 국제크루즈 형태의 현해탄원나잇크루즈 서비스를 개시하였으며, 매주 셋째주 토요일 오후 부산항을 출항하여 익일 오전 부산항에 입항하는 1박 2일 상품을 판매하고 있습니다.

이로써 1박 2일 상품인 부산주말원나잇크루즈는 부산항원나잇크루즈와 현해탄원나잇크루즈로 라인업 되어 국내크루즈와 국제크루즈 서비스를 모두 제공할 수 있게 되어 이용자 입장에서 기존 부산항원나잇크루즈의 단점인 면세 물품 구입 불가 부분의 문제점을 해소하여 고객 니즈에 한층 더 부합하는 서비스를 제공 할 수 있게 되었습니다.

원나잇크루즈 상품 다변화 및 이벤트 컨텐츠를 보강하여 부산주말관광 대표 상품으로 자리 매김하기 위해 노력하고 있습니다.
- 식자재 공급 사업

식자재공급업은 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호와 (주)팬스타의 국제화물선에 여객 및 선원을 위한 식자재를 공급하는 사업입니다. 해당 사업들은 2004년 12월부터 지속되어 온 사업으로 안정적인 수익성 뿐만 아니라 향후 복합해상여객운송사업과 크루즈사업의 진출을 위한 관련 노하우를 축적하기 위하여 개시하였습니다.

선박 식자재 공급 외에 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑. 일반식당, 호텔 등 거래처 다변화에 정진하도록 하겠습니다.

(2) 시장점유율

① 자동차정비기기 사업
 <국내 업계 현황>
 (단위 : 백만원)

연 도
2018년
2017년
2016년

(주)팬스타엔터프라이즈
28,364
33,523
28,083

주식회사 파워렉스코리아
12,613
16,628
15,524

(주)출처 : 전자공시시스템

(3) 시장의 특성

① 자동차정비기기 사업
자동차 정비정보기기 제조는 1980년대에 본격 시작하여 80% 이상이 수입품에 의존해 왔습니다. 1980년대 후반 자동차 보급이 급속도로 늘어나면서 그에 따른 정비기기들이 많이 개발되고 보급이 확산되었고, 1990년대 초반 본격적으로 자동차 정비정보기기산업이 성장하면서 다양한 종류와 용도에 따른 신장비가 보급되었습니다. 이후 2009년 이후 세계경제의 침체로 인하여 자동차(신차) 시장이 약화되고 기존 차량에 대한 관리 및 정비수요가 증가함에 따라, 대기업 등의 정비사업소 프랜차이즈 등을 통한 추가적인 수요가 늘어나게 되었습니다. 당사가 제조하는 자동차 정비정보기기 중 리프트는 자동차 엔진 탈부착 및 하부정비 시 차체를 들어올릴 수 있는 장비로써 당사의 주력제품이자 기본장비라 할 수 있고, 차종과 용도에 따라 다르지만 평균 6∼8년 가량 또는 그 이상까지 사용이 가능하며, 안전성과 편리성이 필수 요건인 장비입니다. 

(4) 신규사업등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 주된사업부문은 자동차정비용리프트 및 선박관련 사업 입니다. 자세한 사항은 "Ⅲ 경영참고사항의 1,사업의 개요에 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 제25기 정기주주총회에서 결정될 예정이며 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2019.12.31 현재

제 24 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

I. 유동자산
25,183,651,198
15,973,060,464

현금및현금성자산
4,486,295,520
1,635,186,362

매출채권및기타채권
15,089,867,530
8,994,811,642

기타유동금융자산
1,040,581,492
1,494,208,694

재고자산
3,842,887,969
3,012,788,810

당기법인세자산
5,048,354
1,324,534

기타유동자산
720,862,333
834,740,422

II. 비유동자산
44,155,955,507
30,848,134,455

기타비유동금융자산
2,731,554,879
1,728,990,000

관계기업투자주식
16,289,299,903
16,047,055,295

유형자산
22,848,583,518
13,022,412,213

무형자산
2,286,517,207
49,676,947

매각예정비유동자산
-
-

자 산 총 계
69,339,606,705
46,821,194,919

부 채

I. 유동부채
14,983,091,339
11,246,926,540

매입채무및기타채무
6,322,362,359
3,752,887,622

기타유동부채
628,768,619
914,386,750

단기차입금
1,803,047,220
2,186,385,317

유동성장기부채
1,460,284,605
699,960,000

유동성사채
818,765,385
761,112,686

신주인수권부사채
3,949,863,151
-

전환사채
11,381,518,470
2,932,194,165

II.비유동부채
8,983,630,000
2,814,206,022

장기차입금
856,536,737
2,016,540,000

금융리스부채
1,241,351,733
-

순확정급여부채
300,000,000
797,666,022

부 채 총 계
26,364,609,809
14,061,132,562

자 본

I. 자본금
26,646,688,364
21,658,651,500

II. 기타불입자본
51,587,198,637
47,311,717,980

Ⅲ. 기타자본구성요소
3,707,194,811
3,268,585,987

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
-38,966,084,916
(39,478,893,110)

자 본 총 계
42,974,996,896
32,760,062,357

부채 및 자본 총계
69,339,606,705
46,821,194,919

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 24 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.매출액
37,189,141,311
28,364,861,899

Ⅱ.매출원가
31,232,275,214
24,067,740,511

Ⅲ.매출총이익
5,956,866,097
4,297,121,388

판매비와관리비
4,364,539,354
3,566,419,195

Ⅳ.영업이익(손실)
1,592,326,743
730,702,193

기타수익
462,565,233
124,545,450

기타비용
(303,622,418)
(1,379,537,036)

금융수익
117,173,733
488,583,879

금융비용
(797,890,262)
(889,810,831)

관계기업에대한손익
(288,160,068)
(119,726,413)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
782,392,961
(1,045,242,758)

Ⅵ.법인세비용
-
-

Ⅶ.계속영업당기순이익(손실)
782,392,961
(1,045,242,758)

Ⅷ.기타포괄손익
260,819,909
3,777,668,352

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
530,404,676
3,798,436,053

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

보험수리적손익
(269,584,767)
920,767,701

Ⅸ.총포괄이익(손실)
1,043,212,870
(2,773,960,996)

Ⅹ.주당이익

계속영업주당이익(손실)
15
(25)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 24 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

(39,096,501,394)

(39,878,894,355)

1.전기이월 미처분

이익잉여금(결손금)

(39,878,894,355)

(38,854,419,298)

2.회계변경의 누적효과

20,767,701

3.당기순이익(손실)

782,392,961

(1,045,242,758)

Ⅱ.결손금처리액

Ⅲ.이익잉여금 처분액

Ⅳ.차기이월 미처분 이익잉여금(결손금)

(39,096,501,394)

(39,878,894,355)

<자본변동표>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

자본변동표

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01 (전기초)
20,562,471,500
46,901,039,151
-529,850,066
-38,454,418,053
28,479,242,532

당기순손실
-
-
-
(1,045,242,758)
(1,045,242,758)

관계회사 투자평가
-
-
3,798,436,053
-
3,798,436,053

보험수리적 손익
-
-
-
20,767,701
20,767,701

전환사채 전환
1,096,180,000
410,678,829
-
-
1,506,858,829

2018.12.31 (전기말)
21,658,651,500
47,311,717,980
3,268,585,987
-39,478,893,110
32,760,062,357

2019.01.01 (당기초)
21,658,651,500
47,311,717,980
3,268,585,987
-39,478,893,110
32,760,062,357

당기순이익
-
-
-
782,392,961
782,392,961

유상증자
999,998,864
-3,493,000
-
-
996,505,864

전환사채 발행

1,176,089,435

1,176,089,435

전환사채 전환
2,086,273,000
843,076,270
-
-
2,929,349,270

관계회사 투자평가
-
-
530,404,676
-
530,404,676

보험수리적 손익
-
-
-
-269,584,767
-269,584,767

주식선택권의 대체
-
91,795,852
-91,795,852
-
-

소규모합병
1,901,765,000
2,168,012,100
-
-
4,069,777,100

2019.12.31 (당기말)
26,646,688,364
51,587,198,637
3,707,194,811
-38,966,084,916
42,974,996,896

2018.01.01 (기초자본)
20,562,471,500
46,901,039,151
-529,850,066
-38,454,418,053
28,479,242,532

당기순이익(손실)

-1,045,242,758
-1,045,242,758

관계회사 투자평가

3,798,436,053

3,798,436,053

보험수리적 손익

20,767,701
20,767,701

유상증자

전환사채 발행

전환사채 상환

전환사채 전환
1,096,180,000
410,678,829

1,506,858,829

기타거래

0

2018.12.31 (기말자본)
21,658,651,500
47,311,717,980
3,268,585,987
-39,478,893,110
32,760,062,357

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

구 분
제 25(당) 기
제 24(전) 기

영업활동현금흐름
318,024,224
770,196,082

당기순이익(손실)
782,392,961
(1,045,242,758)

당기순이익조정을 위한 가감
3,559,925,852
3,721,794,059

유형자산감가상각비
2,126,998,795
1,508,114,644

무형자산상각비
27,391,280
41,506,142

퇴직급여
402,295,285
336,929,304

이자비용
797,890,262
675,521,109

관계기업투자손실
296,981,461
1,516,238,930

외화환산손실
195,078,233
11,098,815

대손상각비
25,218,171
186,244,488

대손충당금환입
-
(167,512,083)

기타의 대손상각비
-
(4,622,568)

유형자산처분손실
956,060
-

이자수익
(117,173,733)
(2,818,886)

유형자산처분이익
(567,183)
(708,040)

외화환산이익
(186,321,386)
(318,331,864)

관계기업투자이익
(8,821,393)
(59,865,932)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(3,674,932,879)
(1,639,985,108)

기타채권의 감소(증가)
(347,526,580)
(82,508,603)

매출채권의 감소(증가)
(2,382,271,325)
(1,227,951,654)

재고자산의 감소(증가)
(830,099,159)
292,116,819

기타금융자산의 증가(감소)
394,161,082
(718,020,703)

기타금융부채의 증가(감소)
(3,680,179)
(54,714,021)

매입채무의 증가(감소)
85,903,794
(88,885,155)

기타채무의 증가(감소)
(273,038,885)
635,789,523

퇴직급여 지급
(34,478,427)
(317,215,514)

사외적립자산의 감소(증가)
(283,903,200)
(78,595,800)

이자수취(영업)
66,772,607
2,005,541

이자지급(영업)
(412,410,497)
(270,511,082)

법인세납부(환급)
(3,723,820)
2,135,430

투자활동현금흐름
(11,008,612,936)
(1,830,788,030)

단기금융상품의 감소(증가)
(29,170,000)
(95,260,000)

장기금융상품의 감소(증가)
(60,000,000)
(58,500,000)

단기대여금및수취채권의 처분
4,612,000,000
59,132,883

단기대여금및수취채권의 취득
(4,136,320,000)
(1,006,983,336)

임차보증금의 감소
519,735,000
296,000,000

차량운반구의 처분
3,545,456
3,320,000

토지의 취득
(8,068,139,525)

건물의 취득
(1,886,069,763)

공기구의 취득
-
(3,000,000)

차량운반구의 취득
(40,549,593)
-

사용권자산의 취득
(1,923,644,511)
-

선박의 취득
-
(1,025,497,577)

재무활동현금흐름
13,513,255,699
1,319,333,049

단기차입금의 증가(상환)
(328,382,132)
441,877,031

단기차입금의 상환
(833,485,000)
(633,500,000)

장기차입금의 증가
7,400,000,000
2,000,000,000

금융리스부채의 상환
1,483,336,342
(138,043,982)

자본금의 증가
996,505,864
-

사채의 상환
-
(351,000,000)

전환사채의 증가
4,795,280,625
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
28,442,171
6,730,222

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,822,666,987
258,741,101

기초현금및현금성자산
1,635,186,362
1,369,715,039

기말현금및현금성자산
4,486,295,520
1,635,186,362

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2 )

실제 지급된 보수총액
374백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(1~5) 생략
6. 정보통신부품 및 기기제조, 판매
(7~53)생략
54. 소프트웨어 및 하드웨어 개발업
(55~98)생략
99. 개인용 및 업무용 시스템 구축대행
100. 신재생 에너지 관련 제품 및 설비의 설계, 제조, 시공, 판매 및 수출입
(101)생략
102. 에너지 저장 관련 제품 및 설비의 설계, 제조, 시공 및 수출입
(103~107)생략
108. 각 호에 관련에 부대사업일체
(109~111)생략

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(1~5) 생략
6. 전자제품, 통신장비 및 관련부품 제조 판매 수출입 업업무
(7~53)생략
54. 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 판매 , 및 수출업
(55~98)생략
99. 개인용, 업무용 및 산업용 시스템 구축 대행
100. 신재생 에너지 관련 제품 및 설비의 연구용역, 설계, 생산(제조), 수송, 조달, 수출입, 판매사업 및 관련기술 오앤앰사업의 수행, 신재생에너지의 수입 가공 판매사업
101. 생략
102. 신재생 에너지 저장관련 제품 및 설비의 연구, 설계, 생산(제조), 조달, 수출입, 판매사업 및 관련 기술 오앤앰사업의 수행
(103~107) 생략
108. 선박 및 산업기자재 판매 및 기술제공서비스업

신규추가
112. 선박브로킹업

113. 선박 및 산업기자재 수출입업

114. 통신용 및 전력용 케이블 제조 판매 수출입 업무

115. 철재 내장재 및 외장재 가공 판매 수출입 업무

116. 농수산물 및 식자재 가공 판매 수출입 업무

117. 금속구조물창호온실공사업

118. 각 호에 관련 부대사업 일체

사업목적 다각화

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권을 통한 동기부여 및 회사의 경영실적에 기여 도모하기 위해 2020년 3월 27일 주주총회에서 주식매수선택권을 신규 부여 하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김상균
사내이사
-
기명식 보통주
1,000,000

총( 1 )명

총(1,000,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,000,000주
-

행사가격 및 행사기간
-행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격입니다.
주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일부터2년 이상 재임 또는 재직한날부터7년 내에 권리를 행사할 수 있다
-

기타 조건의 개요
기타 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

52,317,968
발행주식총수의 100분의 15이내
기명식 보통주식
7,847,695
7,847,695

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019
2014.3.28
1
기명식 보통주식
450,000
-
450,000
-

2018
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 1 )명
-
총(450,000 )주
총( )주
총(450,000)주
총( )주

* 2019년 퇴사로 인한 주식매수선택권 취소 됨

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

▣ 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 당사 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 

▣ 주주총회 집중일 개최사유 신고
- 주주총회 개최일 : 2020-03-27(금)
- 주주총회집중(예상일) 개최 사유 :
당사는 주주총회 집중을일 피하여 24일 개최하려고 하였으나, 코로사 사태로 인하여, 업무 일정, 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피 하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다