아이티센씨티에스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200310)
제출인: 아이티센씨티에스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
콤텍시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 콤텍시스템

대 표 이 사 :
송 준 섭, 김 중 균

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 가마산로 343 콤텍빌딩

(전 화) 02-3289-0114

(홈페이지) http://www.comtec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 박정재

(전 화) 02-3289-0066

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 [IBM사업부문]을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
 
 - 분할되는회사: 주식회사 콤텍시스템, 분할신설회사에 이전되는 IBM사업부문을 제외한 모든 사업부문
 
 - 분할신설회사: 주식회사 씨플랫폼
 주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
 
 (2) 분할기일은 2020년 4월 1일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. 
 
 (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사 또는 존속하는 회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
(1) IBM 사업부문을 분리하여 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화.
(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제 및 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립. 
(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현
(4) IBM 글로벌 전략의 일환으로 별도 IBM사업부문의 독립된 법인으로서의 사업실현

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 개별(연결)재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산, 공법상의 권리ㆍ의무 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1] '분할재무상태표'와 [별첨2] '분할승계재산목록'에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할재무상태표 기준일로부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경 사항은 [별첨1]'분할재무상태표'와 [별첨2]'분할승계재산목록'에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(6) 상기 (1)호 내지 (5)호에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 협의에 의해 처리한다. 또한 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(7) 상기 (1)호 내지 (6)호에 기재하지 않은 기타 사항은 본 분할계약서 2.(분할의 방법) 제2항 내지 제7항에 따른다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 콤텍시스템(영문 : Comtec system )

분할후 재무내용(원)
자산총계
156,624,851,614
부채총계
61,737,654,762

자본총계
94,887,196,852
자본금
33,925,733,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
152,480,030,606

주요사업
정보통신서비스업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 씨플랫폼(영문:C Platform )

설립시 재무내용(원)
자산총계
8,950,902,720
부채총계
4,873,358,552

자본총계
4,077,544,168
자본금
900,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
86,340,501,120

주요사업
IBM총판 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 26일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순, 물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할일정

주요 업무

일정

이사회 결의

2020년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2019년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회

2020년 3월 26일

채권자 이의제출 공고 및 통지

채권자 보호절차 없음

채권자 이의제출 기간

채권자 보호절차 없음

분할기일

2020년 4월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2020년 4월 2일

분할등기 신청(예정)일

2020년 4월 3일

주1) 주식명의개서 정지기간: 2020년 1월 1일 ~ 31일

주2) 상기 일정은 관계법규의 개정 및 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

나. 분할계획서의 수정 및 변경
 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 3월 26일(변경되는 경우 해당 변경된 일자) 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사의 정관

다. 주주의 주식매수청구권: 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적분할이므로 해당사항이 없습니다.
 
 라. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
 
 마. 종업원 승계와 퇴직금
 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 산재보험에 따른 개별실적요율관계 등 포함)를 2020년 4월 1일 0시(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다. 
 

바. 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

사. 기타
 (1) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.
 (2) 분할보고총회및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.
 (3) 당사는 상법 제530조의7에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 대차대조표 등의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

(4) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제37기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 2019년 12월 31일 입니다.

별첨1) 분할재무상태표

(단위: 천원)

구분

분할전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

유동자산

118,868,880

111,858,745

7,010,135

현금및현금성자산

19,601,864

15,686,417

3,915,447

단기금융상품

6,400,000

6,400,000

-

매출채권

77,217,192

75,871,518

1,345,674

미수금

807,388

34,246

773,143

미수수익

26,417

26,417

-

재고자산

13,205,683

12,388,291

817,392

선급금

159,238

37,546

121,692

선급비용

1,451,098

1,414,311

36,787

비유동자산

42,629,330

44,766,106

1,940,768

당기손익 공정가치 금융자산

1,016,181

1,016,181

-

기타포괄 공정가치 금융자산

630,873

630,873

-

장기매출채권

436,159

436,159

-

종속기업 및 관계기업투자주식

24,629,738

28,707,282

-

유형자산

토지

2,240,945

2,240,945

-

건물

4,114,751

4,114,751

-

감가상각누계액

(2,396,073)

(2,396,073)

-

차량운반구

158,239

157,739

500

감가상각누계액

(52,663)

(52,579)

(83)

집기비품

2,309,174

2,151,036

158,138

감가상각누계액

(1,765,541)

(1,745,463)

(20,079)

기타유형자산

9,315,332

9,315,332

-

국고조보금

(4)

(4)

-

감가상각누계액

(7,242,630)

(7,242,630)

-

무형자산

산업재산권

265

265

-

기타무형자산

3,708,584

1,906,292

1,802,292

투자부동산

-

-

투자부동산(토지)

878,728

878,728

-

투자부동산(건물)

1,531,382

1,531,382

-

감가상각누계액

(890,329)

(890,329)

-

보증금

934,110

934,110

-

리스자산

662,661

662,661

-

감가상각누계액

(237,401)

(237,401)

-

이연법인세자산

2,646,849

2,646,849

자산총계

161,498,210

156,624,852

8,950,903

유동부채

62,646,592

58,053,234

4,593,359

매입채무

52,406,449

48,065,263

4,341,186

단기차입금

1,000,000

1,000,000

-

미지급금

1,224,106

1,023,934

200,173

당기손익인식금융부채

55,907

55,907

-

단기종업원부채

1,420,848

1,368,848

52,000

당기법인세부체

1,542,966

1,542,966

-

리스부채(유동)

223,914

223,914

-

예수금

301,481

301,481

-

선수금

1,549,987

1,549,987

-

부가세예수금

2,920,934

2,920,934

-

비유동부채

3,964,421

3,684,421

280,000

확정급여부채

2,485,366

2,205,366

280,000

기타지급채무(비유동)

1,256,198

1,256,198

-

리스부채(비유동)

212,470

212,470

-

선수수익(비유동)

10,387

10,387

-

부채총계

66,611,013

61,737,655

4,873,359

자본금

33,925,733

33,925,733

900,000

자본잉여금

32,983,577

32,983,577

3,177,544

이익잉여금

27,925,256

27,925,256

-

기타자본

52,630

52,630

-

자본총계

94,887,197

94,887,197

4,077,544

자본과부채총계

161,498,210

156,624,852

8,950,903

* 상기 금액은 2019년 12월 31일 현재의 가결산 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될 수 있음. 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2020년 04월 01일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

별첨 2) 승계대상재산목록

1) 승계자산목록

(단위: 천원)

계정과목

구분

내용

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

현금및현금성자산

보통예금 및 외화예금 등

19,601,864

3,915,447

단기금융상품

정기예.적금

6,400,000

-

매출채권

외상매출금

외상매출금

80,713,491

1,782,911

대손충당금

(3,496,299)

(437,237)

기타금융자산(유동)

미수금

미수금

807,388

773,143

미수수익

정기예.적금

26,417

-

재고자산

상품

취득원가

7,122,779

817,392

원재료

취득원가

6,532,904

-

평가손실충당금

(450,000)

-

기타유동자산

선급금

선급금

159,238

121,692

선급비용

보험료 등

1,451,098

36,787

유동자산 합계

118,868,880

7,010,135

당기손익 공정가치 금융자산

조합출자금 등

1,016,181

-

기타포괄 공정가치 금융자산

비상장주식 등

630,873

-

장기매출채권

외상매출금

외상매출금

436,159

-

종속기업투자

관계기업투자

관계기업

24,629,738

-

관계기업투자

종속기업투자

종속기업

-

-

유형자산

토지

취득가액

2,240,945

-

건물

취득가액

4,114,751

-

감가상각누계액

(2,396,073)

-

차량운반구

취득가액

158,239

500

감가상각누계액

(52,663)

(83)

집기비품

취득가액

2,309,174

158,138

감가상각누계액

(1,765,541)

(20,079)

기타유형자산

취득가액

9,315,332

-

감가상각누계액

(7,242,630)

-

국고보조금

(4)

-

무형자산

특허권

취득가액

265

-

기타무형자산

취득가액

3,708,584

1,802,292

투자부동산

토지

취득가액

878,728

-

건물

취득가액

1,531,382

-

감가상각누계액

(890,329)

-

장기

보증금

임차보증금

934,110

-

리스자산

차량운반구 등

취득가액

662,661

-

감가상각누계액

(237,401)

-

이연법인세자산

2,646,849

-

비유동자산 합계

42,629,330

1,940,768

자산합계

161,498,210

8,950,903

* 상기 금액은 2019년 12월 31일 현재의 가결산 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될 수 있음. 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2020년 04월 01일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

2) 승계부채목록

(단위: 천원)

계정과목

구분

내용

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

매입채무 및 기타채무

매입채무

외상매입금

52,406,449

4,341,186

기타채무

미지급금

1,224,106

200,173

단기차입금

1,000,000

단기종업원급여부채

1,420,848

52,000

기타유동부채

선수금

매출관련 선수금

1,549,987

예수금

부가세 예수금 등

3,222,414

기타금융부채

당기손익인식금융부채

파생상품부채 등

55,907

확정급여부채

2,485,366

기타의 비유동부채

1,266,585

280,000

리스부채

436,384

당기법인세부채

1,542,966

부채 합계

66,611,013

4,873,359

* 상기 금액은 2019년 12월 31일 현재의 가결산 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될 수 있음. 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2020년 04월 01일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

별첨 3) 신설회사 정관

정 관

第 1 章 總 則

第 1 條 (商 號) 이 회사는 주식회사 씨플랫폼 이라 한다.

영문으로는 C PLATFORM CO., LTD라 표기한다.

第 2 條 (目 的) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 데이타 통신 장치 제조 및 판매

2. 컴퓨터 주변장치 제조 및 판매

3. 전자제품의 판매 및 수리

4. 부동산의 매매 및 임대업

5. 각호에 관련된 부대사업

6. 시스템 통합업

7. 방송장비 제조 및 판매

8. 지령장치 제조 및 판매

9. 데이타 통신장치 설치 공사 및 유지보수

10. 정보통신 역무 제공

11. CCTV 제조 및 판매

12. 기간통신사업 및 별정통신사업

13. 전기통신사업 및 정보통신사업

14. 전기공사업

15. 클라우드 개발 및 공급

16. 빅데이터 분석 및 인공지능 개발

第 3 條 (本店의 所在地 및 支店等의 設置)

1. 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소 및 사무소 등을 둘 수 있다.

第 4 條 (公告 方法) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.cplatform.co.kr)에

게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에

공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

第 2 章 株 式

第 5 條 (發行豫定 株式의 總數) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만주로 한다.

第 6 條 (壹株의 金額) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

第 7 條 (會社의 設立時에 發行하는 株式의 總數) 이 회사는 설립시에 백팔십만주의 주식을 발행 하기로 한다.

第 8 條 (株式의 種類)

1. 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

第 8 條의 2 (種類株式의 數와 內容)

1. 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 천만주로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9% 이상으로 발행시에 이사회가 정 한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당 의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있 는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다.

9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4 규정을 준용한다.

第 9 條 (株式 및 新株引受權證書에 表示되어야 할 權利의 電子登錄) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

第 10 條 (株式의 發行 및 配定)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

(1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

(2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식 까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사 항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

第 10 條의 2 (株式買受選擇權)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 주식매수선택권을 부여하는 임, 직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

(2). 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

(3). 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4). 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

(1). 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

(2). 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

(3). 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조3의 규정을 준용한다.

第 10 條의 3 (新株의 配當起算日) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발 행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

第 11 條 (名義改書代理人)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

第 12 條 (株主名簿의 閉鎖 및 基準日)

1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

第 3 章 社 債

第 13 條 (社債의 發行)

1. 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

第 14 條 (轉換社債의 發行 및 配定)

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전 환사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

(1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

(2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 도 이를 발행할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또 는 그 이상의 가격으로 이사회가 정한다.

5. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일

까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간

을 조정할 수 있다.

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 3 규정을 준용한다.

第 15 條 (新株引受權附 社債의 發行 및 配定)

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신 주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

2. 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

(1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

(2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

4. 신주인수권 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주 인수 권의 행사기간을 조정할 수 있다.

6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 3 규정을 준용한다.

第 15 條의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

※ 회사가 조건부자본증권을 발행하더라도 사채에 포함되는 것으로 보아 정관에 별도의 규정을 둘 필요가 없으나 조건부자본증권의 발행근거를 정관에 규정한 경우에는 해당 조문과의 균형을 고려하여 위 조문에 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가할 수 있음.

第 16 條 (社債發行에 關한 準用規定) 제 11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

第 4 章 株 主 總 會

第 17 條 (召集時期)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

第 18 條 (召集權者)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다.

2. 대표집행임원 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

第 19 條 (召集通知 및 公告)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주 에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발 행하는 서울경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래 소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

第 20 條 (召 集 地) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최 할 수 있다.

第 21 條 (議 長)

1. 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다.

2. 대표집행임원이 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다

第 22 條 (議長의 秩序維持權)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 교란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

第 23 條 (株主의 議決權) 주주의 의결권은 1株마다 1개로 한다.

第 24 條 (相互株에 대한 議決權 制限) 이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사 의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가 지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

第 25 條 (議決權의 不統一 行使)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였 거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

第 26 條 (議決權의 代理行使)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

第 27 條 (株主總會의 決議方法)

1. 주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 적대적 인수, 합병승인의 경우에는 참석한 주주의 의결권의 4분의 3이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 2이상의 수로 하여야 한다.

3. 이사회 구성 이사 중 동시에 2인이상의 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 100분의 75이상의 수로 하되, 발행주식총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다. 본 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 의결권의 100분의 75이상의 수 로 하되, 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다.

第 28 條 (株主總會의 議事錄) 주주총회의 議事는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하 고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

第 5 章 理 事, 理事會

第 29 條 (理事의 數)

1. 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 사외이사의 사임· 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

第 30 條 (理事의 選任)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 단, 새로 선임되는 이사의 수는 상법에 정한 이사의 최 소 원수를 초과하지 못한다.

※ 이사회에서 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 정관 규정을 추가할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음

2. 제1항의 단서조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 개최되는 정기주주총회부터 발생한다.

3. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

4. 제3항의 조항에도 불구하고 적대적 인수합병에 따른 이사의 선임은 출석한 주주의 의결 권의 4분의 3이상의 수로 하되, 발행주식총수의 4분의 2이상의 수로 하여야 한다.

5. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

第 31 條 (理事의 任期)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

第 32 條 (理事의 補選)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제 29조에서 정하는 員數를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

第 33 條 (執行任員)

1.본 회사는 집행임원을 둔다. 이 경우 집행임원 설치회사는 대표이사를 두지 못한다.

2.집행임원은 이사회의 결의로 선임하며 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다.

3.집행임원이 1인인 경우 그 집행임원이 대표집행임원이 되며, 집행임원이 2인 이상인 경우 이사회의 결의로 대표집행임원을 선임한다.

1)대표집행임원과 집행임원의 임기는 2년으로 한다.

2)제1항의 임기는 정관에 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 정할 수 있다.

第 34 條 (理事의 職務)

1.이 회사는 이사회의 결의로 이사회의장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

2.부사장, 전무, 상무 등은 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표집행임원의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

第 34 條의 2 (理事의 報告義務) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의 3 (代表執行任員과 執行任員의 職務)

1.대표집행임원은 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다.

2.집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 본회사의 업무를 분장한다.

3.대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

4.집행임원은 제 3항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.

5.대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

第 35 條 (理事·監事의 會社에 대한 책임감경) 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상 법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

第 36 條 (理事會의 構成과 召集)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표집행임원 또는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다

第 37 條 (理事會의 決議方法)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

第 38 條 (理事會의 議事錄) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

第 39 條 (理事의 報酬와 退職金)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

第 40 條 (相談役 및 顧問) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문을 약간 명 둘 수 있다.

第 6 章 監 事

第 41 條 (監事의 數와 選任)

1. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 는 구분하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식 을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

第 41 條의 2 (監事의 任期) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

第 41 條의 3 (監事의 補選) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의1에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

第 41 條의 4 (監事의 職務등)

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 감사는 회의목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소 집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

第 41 條의 5 (監査錄) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

第 41 條의 6 (監事의 報酬와 退職金)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

第 7 章 計 算

第 42 條 (事業年度) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일 부터 12월 31일 까지로 한다.

第 43 條 (財務諸表와 營業報告書의 作成, 備置 等)

1. 이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1)재무상태표

2)손익계산서

3)그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것

2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

4. 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1)제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2)감사 전원의 동의가 있을 때

5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표집행임원은 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표집행임원은 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

第 43 條의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

第 44 條 (利益金의 處分) 이 회사는 매사업년도 이익금 (이월이익 잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 (상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익 잉여금

第 45 條 (利益配當)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제 1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.

第 45 條의 2(中間配當)

1. 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

(1) 직전결산기의 자본금의 액

(2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익

(4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금

(6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주 식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

第 46 條 (配當金 支給請求權의 消滅時效)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제 1항 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.