화승코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 화승코퍼레이션

주주총회소집공고
2.8
(주)화승알앤에이

주주총회소집공고

2020 년 03 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 화승알앤에이

대 표 이 사 :
이 정 두

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 충렬로 61

(전 화) 055-370-3331

(홈페이지)http://www.hsrna.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당임원
(성 명)임 팔 수

(전 화)055-370-3250

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

상법 제363조와 당사 정관 제19조 1항에 의하여 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 25일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경남 양산시 충렬로 61 (주)화승R&A 본사 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
① 감사보고 
② 영업보고 
③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 
④ 제42기 재무제표 및 현금배당 보고 

나. 부의안건
○ 제1호 의안: 이사 선임의 건 
 - 제1-1호 의안: 사내이사 임팔수 선임의 건
 - 제1-2호 의안: 사외이사 염규옥 선임의 건

○ 제2호 의안: 감사위원회 위원 염규옥 선임의 건

○ 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템
인터넷/모바일 주소

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 :
2020년 3월 15일 ∼ 2020년 3월 24일 

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 
 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 
 은행 ·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장 또는 주주의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재/인감 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명관
(출석률: 100%)
염규옥
(출석률: 88%)
조상구
(출석률: 88%)
김진국
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.11
제41기 별도재무제표 승인의 건
참석
참석
참석

해당사항 없음
(신규선임)

2
2019.02.22
제41기 연결재무제표 승인의 건
제41기 주주총회 전자투표제 도입의 건
참석
참석
불참

3
2019.03.12
제41기 현금 배당의 건
제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건
제41기 정기주주총회 소집의 건
참석
참석
참석

4
2019.03.27
각자 대표이사 선임의 건

해당사항 없음
(퇴 임)

참석
참석
참석

5
2019.04.15
화승소재 사모사채 발행의 건
독일법인 설립에 따른 단독 대표권 설정의 건
참석
참석
참석

6
2019.05.13

SK증권 사모사채 발행의 건

NH투자증권 사모사채 발행의 건

㈜화승소재 사모사채 신규 지급보증의 건

불참
참석
참석

7
2019.05.24
NH투자증권 사모사채 발행의 건
참석
참석
참석

8
2019.07.02
(주)화승소재의 포괄적 주식교환에 대한 의결권 행사 승인의 건
이사회/경영위원회/감사위원회 운영규정 일부 개정의 건
참석
참석
참석

※ 이명관 사외이사 퇴임일(2019.03.27)
※ 김진국 사외이사 선임일(2019.03.27)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

이명관

염규옥

조상구

2019.01.29
외부감사인 선임규정 승인의 건
외부감사인 선정의 건
-

2019.01.31
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2019.02.12
내부회계관리규정 개정의 건
-

2019.03.12
제41기 재무제표 이사회 승인 동의의건 
내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
내부감시장치의 가동현황 평가의 건
가결

염규옥

조상구

김진국

2019.03.27
감사위원회 위원장 선임의 건
-

2019.05.13
제42기 1분기 재무제표 보고
-

2019.08.13
제42기 2분기 재무제표 보고
-

2019.11.12
제42기 3분기 재무제표 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,500,000
108,000
36,000
-

※상기 주총승인금액은 등기이사(사내이사 6명, 사외이사 3명)를 기준으로 승인받은 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜화승티엔드씨
매입ㆍ매출등
2019.01.01 ~
 2019.12.31
1,677
23.0

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업
1,329
18.2

㈜화승소재
517
7.1

※ 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성
자동차의 외부소음, 빗물, 먼지등의 차내유입을 막아주는 Sealing 제품인 Weather Strip은 차체구조분석 및 실링체적화 연구/제품설계기술, 제품의 해석평가기술, 금형기술, 친환경 및 경량화를 위한 신소재 배합기술 및 제품코팅기술을 필요로 하며, 방진기능과 함께 각종 오일류 및 유압원을 자동차주요장치에 전달하는 Fluid제품인 Hose류는 설계, 압출, 조립기술, 구조 및 진동해석을 통한 디지털검정 및 개발기술, 합성고무의 배합기술, 금구등의 가공기술, 관체조제기술 등의 핵심 및 주변기술을 필요로하는 산업입니다.자동차고무부품은 완성차업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 국내완성차업체의 해외현지 생산판매전략 강화에 이바지함과 동시에 해외의 세계적 명성의 완성차업체 글로벌소싱에도 영향을 미치고 있습니다. 

(2)산업의 성장성
자동차고무부품은 국내외 자동차시장의 성장에 기인하여 발전해 왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용고무제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 국내자동차산업의 해외진출과 함께 자동차부품사등의 동반해외진출이 이루어 졌으며, 생산기지의 해외진출에 따라 한정된 국내 시장을 탈피하고 지속적 성장의 기틀을 마련하여 왔습니다. 또한 자동차부품산업은 품질대비 가격우위를 가지면서 해외완성차시장으로 빠르게 시장을 확보해나가고 있으며, 이를 통하여 국내완성차업체에 대한 매출의존도를 지속적으로 줄여나감과 동시에 성장성을 확보하여 나가고 있습니다.
2019년 국내 자동차산업 생산은 3,951천대, 판매는 내수 1,539천대, 수출 2,401천대로 전년대비 각각 생산은 1.9% 감소하였고, 내수판매는 0.9% 감소하였으며, 수출도 2.0%감소하였습니다. (자료:한국자동차산업협회)

①산업의 성장률

(단위 : %)

구 분
전체제조업
(매출성장율)
자동차제조업
(매출성장율)
비 고

2014년
-1.6
3.0
-

2015년
-3.0
4.9
-

2016년
-0.6
1.0
-

2017년
9.2
-0.9
-

2018년
4.0
0.2
-

자료) 한국은행「2018기업경영분석」

②자동차 생산량(KD제외)

구 분
연도별 생산량 현황

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

국내자동차생산(만대)
456
423
411
403
395

전년동기대비 증감율(%)
0.9
-7.2
-2.7
-2.1
-1.9

자료) 한국자동차산업협회

(3)경기변동의 특성
자동차고무제품부문은 자동차산업경기에 연관되어 경제성장율,실질구매력증감과 밀접한 관련이있습니다. 자동차산업은 신차출시 주기, 에너지 세제정책 및 에너지 자원(유가, LPG 등)의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장율 등에 맞물려 성장하고 있습니다. 자동차수출이 내수시장을 앞지르고 있는 지금 단순히 국내의 경기변동 뿐아니라 세계의 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다. 최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고있습니다. 모듈부품조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

(4)경쟁요소
 자동차용 고무제품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도적 기업에 의해 후발기업 들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 해당기업은 우수한 연구개발능력을 보유하고 있으며 다년간 국내외 완성차 업계와 협업체계를 구축하여 왔으며, 세계 완성차 및 모듈업체에 제품을 납품하는 등 제품의 우수성을 입증받고 있습니다. 

(5)자원조달의 특성
당해 업계의 주요원재료는 연고무(CMB) 및 금구류 등이며, 이는 국제 원유 및 철강의 수급에 의한 가격에 영향을 받고 있습니다. 이러한 원재료는 대부분 국산화가 이루어져 기초 원자재의 급격한 수급 대란 없는 한 큰 타격을 받지 않으며, 지속적인 일괄구매의 거래관계로 안정적 조달이 가능합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2019년 당기 영업현황은 전년대비하여 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출현황]
(단위 : 백만원)

사 업
부 문
2019년
2018년
비 고

금 액
비 율
금 액
비 율

Fluid Products
475,023
63.5%
462,200
63.3%
-

Sealing Products
272,033
36.4%
266,428
36.5%
-

기타
1,149
0.2%
1,081
0.2%
-

합 계
748,205
100%
729,709
100%
-

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
한국표준산업분류표의 소분류에 의한 분류
■자동차부품사업 : ① Fluid Products (자동차용Hose류)
 ② Sealing Products (Weather Strip-자동차용창틀고무)

(2) 시장점유율

Sealing Products는 당사와 동일고무벨트등에서, Fluid Products는 당사와 평화산업대흥R&T등에서 생산하고 있으며, 당사는 시장에서 경쟁우위의 위치에 있습니다. 이러한 경쟁우위의 시장지배력은 그간의 지속적인 수주확대전략 및 연구개발활동의 결과입니다. 또한 국내 시장에서의 성과를 바탕으로 당사는 세계적인 완성차에 납품을 하고 있는 등 해외시장점유율확대를 위하여 적극적인 영업활동을 전개하고 있습니다

(3) 시장의 특성

자동차용 고무제품의 수요는 국내외 완성차메이커 및 모듈업체에 의해 이루어지며,국내완성차 업계의 수출증가(구매승인서 및 로컬) 및 해외거래선 증가로 인한 수출증가, 완성차업계와 동반 해외진출로 인한 해외현지법인에 대한 원자재 등의 매출이 꾸준히 증가하여 전체 매출에서 수출비중이

61%(로컬매출 포함)를 차지하며, 국내외 신차출시효과 및 세계경기상황 등 다양한 변수에 의해 시장이 변화하고 있습니다. 또한 이러한 변화에서 제품의 품질 및 생산능력, 기술력, 연구개발능력 등 다양한 요소가 이런한 요소의 우위를 점한 당사의 매출증가에 영향을 미치고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임팔수
1967.04.08
사내이사
없음
이사회

염규옥
1971.10.17
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임팔수
화승R&A 재무담당임원
2013년 ~ 현 재
화승R&A 재무담당임원
-

2005년 ~ 2013년
화승R&A 재무팀 팀장

염규옥
도원회계법인 회계사
2018년 ~ 현 재
아주아이비투자(주) 사외이사
-

2000년 ~ 현 재
도원회계법인 회계사

1995년 ~ 1999년
KPMG 산동회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임팔수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

염규옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보 염규옥

1. 전문성 
 본 후보자는 공인회계사 자격소지 및 회계재무 전반에 대한 전문성을 바탕으로 국내유수기업에서의 회계감사 및 컨설팅 경험을 가지고 있으며, 이런 경험을 바탕으로 이사회에서 적극적인 활동을 수행하여 기업가치를 제고하고 주주가치 향상에 기여할 것임

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년간 화승알앤에이의 사외이사 경험을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 능력을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 임팔수

본 후보자는 당사에서 약 30여년간 근무한 재무 전문가로서, 실무/팀장/임원을 거치며 축적된 경험을 바탕으로 회사의 재무적 상황을 정확하게 이해하고 있음. 회사의 상황에 대해 보다 정확하고 깊이 있는 재무정보를 바탕으로 이사회의 재무적 의사결정에 기여할적임자로 판단되어 추천함

- 사외이사 후보 염규옥

본 후보자는 2017년 3월 선임 이후 이사회 구성원으로서 감사위원회 위원장직을 맡고 있음. 공인회계사로서 회계 및 재무 전반에 대한 업무 자문을 통해 회사의 의사결정에 전문적인 의견을 제시하며, 이를 바탕으로 재선임 후에도 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(임팔수)

확인서(염규옥)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

염규옥
1971.10.17
해당
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

염규옥
도원회계법인 회계사
2018년 ~ 현 재
아주아이비투자(주) 사외이사
-

2000년 ~ 현 재
도원회계법인 회계사
-

1995년 ~ 1999년
KPMG 산동회계법인 회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

염규옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2017년 3월 선임 이후 이사회 구성원으로서 감사위원회 위원장직을 맡아 그 역할을 충실하게 수행하였음. 그 경험을 토대로 회사에서는 후보자의 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있다고 판단하고 있으며, 이에 이사회에서는 회사와 경영진으로부터 독립된 감사위원회의 위원으로 그 역할 수행하기에 부족함이 없다고 판단되기에 본 후보자의 재선임을 추천함

확인서

확인서(염규옥)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3명)

보수총액 또는 최고한도액
35억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3명)

실제 지급된 보수총액
21억원

최고한도액
35억원

※ 이사의 보수한도는 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수한도이며, 실제 지급된
 보수총액은 억원단위로 반올림하여 기입함

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템
인터넷/모바일 주소

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 :
2020년 3월 15일 ∼ 2020년 3월 24일 

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 
 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 
 또는 은행 ·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 

▶ 주총집중일 주총 개최 사유
 - 해당사항 없음

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장 드리며, 주주총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열체크를 진행할 수 있으니 양해하여 주시기 바랍니다.