JW신약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: JW신약

참고서류
3.4
제이더블유신약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 17일

권 유 자:
성 명: JW신약(주)
주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)
전화번호: 02-840-6667

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

제이더블유신약(주)
보통주
119,459
0.29%
본인
자기주식

당사는 주주명부폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 기준일 총 보통주자기주식 119,459주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다. 또한, 당사의 총발행주식수(보통주)는 41,667,166주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 41,547,707주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

JW홀딩스
최대주주
보통주
10,523,312
25.33%
최대주주
-

이종호
특수관계인
보통주
2,323,981
5.59%
특수관계인
-

계
-
12,847,293
30.92%
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

-
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

제이더블유 신약(주) 제39기 정기주주총회(2020년 03월 27일)를 위한
주주명부폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제39기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 17일, (종료일) - 2020년 03월 27일, 제39기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

https://vote.samsungpop.com
(삼성증권 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2020 년 3월 27일 9시 
 (장소) - 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동, JW타워) 8F 다목적실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 석준호
 (부서 및 직위) - 주임
 (연락처) - 02-840-6660

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 업계의 현황

<제약산업>

글로벌 제약산업의 시장규모는 1조달러(약1,200조원 ,2015년 기준)로 추산되는 세계 의약품시장은 인구 고령화 등 의약품 수요증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지, 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2020년에는 1,650조에 달할 전망입니다.

세계약품시장규모

대한민국은 2007년 고령화사회(65세 이상 고령인구비율 7% 이상)에 진입한 이후 
10년 만인 2017년 고령사회(고령인구비율 14% 이상)로 들어섰습니다. 이는 전세계에서 유례가 없을 정도로 빠른 고령화 진행이며, 이에 따른 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

나. 국내제약산업의 성장성

국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. 
식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 2017년 국내 의약품 시장 규모는 21조 7256억원으로 1200조에 달하는 전세계 의약품 시장의 1.8% 정도의 규모이며 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다. 
이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다.

※ 국내 제약시장 규모 (단위: 십억원)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

전문의약품
17,896
16,370
14,979
14,039
13,111
12,445
11,770
11,756
12,099

일반의약품
2,305
2,223
2,151
2,097
2,007
1,940
1,852
1,866
1,968

합 계
20.200
18,593
17,130
16,136
15,117
14,385
13,622
13,622
14,067

성장률
8.61%
8.50%
6.20%
6.70%
5.10%
5.60%
0.00%
-3.20%
5.20%

출처: IMS Health Data
실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R&D)도 활발히 진행되고 있습니다. 
한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.

희귀성의약품

향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의 다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다.

바이오벤처 투자현황.jpg
바이오벤처 투자현황

최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다.

국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

JW신약은 국민의
건강한 삶에 도움이 될 수 있도록 최선을 다하고 있는 제약회사로서 처방제품인 전문의약품과 일반의약품을 생산 공급하고 있습니다. JW신약의 설립시에는 약국전문의약품을 생산하여 왔으나 2000년부터 실시한 의약분업을 계기로 사업구조조정을 실시하여 클리닉 시장으로 진출함으로서 피부과, 비뇨기과, 소아과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 생산공급하는 클리닉 전문메이커로 성장하여 왔습니다. 2017년부터 당사는 기존 피부과,소아과 중심의 영업에서 과감히 탈피하여 내과품목중심의 영업기반으로 제품 포트폴리오를 정비하였으며,
2019년 전체 연결매출은 1,025억원으로 전년도 918억 대비 11.7% 성장하였습니
다. 당사는 제약업계의 어려운 환경에서도 R&D부문에 많은 비용을 투자하고 있습니다. 특히 2016년 3월 JW신약의 종속회사인 JW크레아젠에 대규모의 자금조달을 통해 유동성 확보 및 R&D투자 재원을 확보하며, 기존 면역세포치료제를 이용한 간세포암 치료제, 류마티스 관절염 치료제, 뇌종양 치료제 등 개발에 박차를 가하고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다. 
 (단위:백만
원)

회 사 명
결 산 월
매 출 액

2019년(잠정)
2018년 연간
2017년 연간

JW신약
12월
102,531
91,776
76,843

JW중외제약
12월
523,780
537,182
502,919

동아쏘시오홀딩스
12월
769,685
707,496
690,264

녹 십 자
12월
1,369,710
1,334,878
1,287,916

유한양행
12월
1,480,354
1,518,823
1,462,248

대웅제약
12월
1,113,426
1,031,427
960,307

주1)각 사별 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며, 지난 2000년 8월 의약분업 이후로는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있습니다.

당사는 히트라졸, 원플루캅셀 등의 항진균제 및 피디정 등 피부질환치료제를 중심으로 항생제, 정장제 등의 전문의약품을 중심으로 제품 구성을 가지고 있으며, 피부과, 비뇨기과, 소아과 등 특화된 시장에서 이익률이 높은 비급여성 제품 라인을 다수 보유하고 있습니다.
 특히 피부과/비뇨기과, 소아과/이비인후과, 내과 등 Clinic 중심의 영업활동을 통해 해당시장에서의 안정적인 매출을 유지하고 있으며, 대형품목육성을 위해 발모제등 제품을 차별화하여 시장에 적극적으로 대응코저, 항시 제품포트폴리오 다변화 및 영업성과를 극대화 하고자 시장영역을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 16년 하반기부터 클리닉시장에서의 독보적인 경쟁력을 기반으로 독감 백신시장에서 새로운 시장확보을 진행하였습니다. 참고로, 국내 백신시장은 약 7000억 수준이며, 매년 연평균 8% 성장율을 보이고 있는 시장입니다. 
 당사는 SK케미칼과 공동판매 협약을 체결하여 피부, 비뇨기과, 성형외과 중심으로 영업활동을 전개할 예정이며, 독감백신에 대한 안정적인 시장 공급과 환자 치료의 선택의 폭을 넓혀, 향후 잠재적 성장가치가 높은 클리닉 시장에서의 영업, 마케팅 인프라를 적극 활용해 공동 판매에 대한 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.
또한, 탈모치료제 라인업 강화를 통해 시장확대하고자, 탈모보조치료제 개발등을 통해 탈모보조치료제 시장을 선도해 나갈것입니다.

(
5
) 조직도

조직도 jpg.jpg
조직도 jpg

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3月 19日 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 대차대조표(재무상태표)

ㄱ. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39기 2019. 12. 31 현재

제 38기 2018. 12. 31 현재

(단위 :백만원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 유동자산
73,543
44,702

(1) 당좌자산
60,585
31,945

(2) 재고자산
12,958
12,757

Ⅱ. 비유동자산
60,514
64,503

(1) 투자자산
1,167
1,188

(2) 유형자산
9,827
10,001

(3) 무형자산
44,495
47,636

(4) 기타비유동자산
5,026
5,678

자산총계
134,058
109,205

Ⅰ. 유동부채
32,253
43,874

Ⅱ. 비유동부채
39,663
32,053

부채총계
71,916
75,927

Ⅰ. 자본금
20,834
20,834

Ⅱ. 자본잉여금
32,526
47,525

Ⅲ. 자본조정
-1,375
-731

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
0
0

Ⅴ. 이익잉여금
-24,630
-33,730

Ⅵ.비지배주주지분
-212
-210

자본총계
62,142
33,692

부채와자본총계
134,058
109,205

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 매출액

102,531

91,776

Ⅱ. 매출원가

54,979

47,671

Ⅲ. 매출총이익

47,553

44,105

Ⅳ. 판매비와관리비

46,390

43,474

Ⅴ. 영업이익

1,162

631

Ⅵ. 기타수익

145

204

Ⅶ. 기타비용

3,565

3,617

Ⅷ. 금융수익

2,133

168

Ⅸ. 금융비용

1,269

2,067

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-1,393
-4,735

XI. 법인세비용(수익)
1,084
2,788

XII. 당기순이익
-2,477
-7,523

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

ㄴ.별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39기 2019. 12. 31 현재

제 38기 2018. 12. 31 현재

(단위 :백만원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 유동자산
68,273
37,089

(1) 당좌자산
57,004
25,444

(2) 재고자산
11,269
11,645

Ⅱ. 비유동자산
76,460
81,382

(1) 투자자산
56,604
59,499

(2) 유형자산
7,334
7,555

(3) 무형자산
7,513
8,664

(4) 기타비유동자산
5,009
5,664

자산총계
144,733
118,471

Ⅰ. 유동부채
30,118
42,575

Ⅱ. 비유동부채
10,498
1,063

부채총계
40,615
43,638

Ⅰ. 자본금
20,834
20,834

Ⅱ. 자본잉여금
32,548
47,548

Ⅲ. 자본조정
-1,367
-723

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
0
0

Ⅴ. 이익잉여금
17,103
7,174

자본총계
104,118
74,833

부채와자본총계
144,733
118,471

주) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목

제 38 기

Ⅰ. 매출액
89,890
83,627

Ⅱ. 매출원가
43,411
39,950

Ⅲ. 매출총이익
46,569
43,677

Ⅳ. 판매비와관리비
42,967
40,183

Ⅴ. 영업이익
3,601
3,494

Ⅵ. 기타수익
145
203

Ⅶ. 기타비용
3,562
3,613

Ⅷ. 금융수익
90
59

Ⅸ. 금융비용
1,269
1,435

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-995
-1,292

XI. 법인세비용
1,087
1,868

XII. 당기순이익
-2,082
-3,161

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 39 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
-1,478
-3,857

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
1,100
257

2. 당기순이익(손실)
-2,082
-3,161

3. 보험수리적손익
-633
-440

4. IFRS15 조정
-2
-610

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
15,000
7,700

1. 임의적립금

7,700

2. 주식발행초과금
15,000

합계
13,522
3,843

Ⅲ. 이익잉여금처분액
2,743
2,743

1. 이익준비금
250
250

2. 임의적립금
-
-

3. 배당금
 가. 현금배당
 (당기) 보통주 : 60원(12.0%)
 (전기) 보통주 : 60원(12.0%)
2,493
2,493

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
10,779
1,100

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제39기
제38기
비고

주당배당금(원)
보통주
60
60
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
2,492,862,420
2,492,862,420
-

시가배당율
1.27%
0.91%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조(전환
사채의 발행)

① 회사는 상법 및 자본시장및금융투

자업에관법률에 정하는 바에 따라 다

음 각 호의 경우 사채의 액면총액이

오백억원을 초과하지 않는 범위내에

서 이사회의 결의로 주주 및 주주외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제16조(전환
사채의 발행)

① 회사는 상법 및 자본시장및금융투

자업에관법률에 정하는 바에 따라 다

음 각 호의 경우 사채의 액면총액이

일천억원
을 초과하지 않는 범위내에

서 이사회의 결의로 주주 및 주주외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

감사위원회 도입에 따른 개정

제17조(
신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 상법 및 자본시장및금융투

자업에관법률에 정하는 바에 따라 다

음 각 호의 경우 사채의 액면총액이

오백억원을 초과하지 않는 범위내에

서 이사회의 결의로 주주 및 주주외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할

수 있다

제17조(
신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 상법 및 자본시장및금융투

자업에관법률에 정하는 바에 따라 다

음 각 호의 경우 사채의 액면총액이

일천억원
을 초과하지 않는 범위내에

서 이사회의 결의로 주주 및 주주외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할

수 있다

제35조 이사의 의무

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미

칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는

즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 이사의 의무

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회
에 이를 보고하여야 한다.

제37조 이사회의 구성과 소집

② 이사회는 대표이사(사장) 또는

이사회에서 따로 정한 이사가 있을

때에는 그 이사가 회일 3일전에 각

이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 및 감사 전원의 동의가

있을 때에는 소집절차를 생략할 수

있다.

제37조 이사회의 구성과 소집

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각
이사
에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사
전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조 2 이사회 내 위원회

(신설)

제37조 2 이사회 내 위원회

① 이사회는 위원회를 설치할 수 있다.

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

제39조 이사회의 의사록

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

제39조 이사회의 의사록

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사
가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제6장 감사위원회

(신설)

제43조 감사의 수 

이 회사의 감사는 1명으로 한다.

(삭제)

제43조 감사위원회의 구성

(신설)

제43조(감사위원회의 구성) 

①이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. 
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 
⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제44조 감사의 선임

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

(삭제)

제45조 감사의 임기와 보선

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(삭제)

제46조 감사위원회의 직무 등

(신설)

제46조 감사위원회의 직무 등

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47조 감사록

- 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과는 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조 감사록

-
감사위원회
는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과는 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

(삭제)

제48조의2 이사/감사의 회사에 대한 책임강경

제48조의 2(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제48조의2 이사의 회사에 대한 책임강경

① 회사는 주주총회 결의로
이사
의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
②
이사
가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다
.

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
2. 감사 전원의 동의가 있을 때

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회
에 제출하여야 한다. 
③
감사위원회
는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 
2.
감사위원
전원의 동의가 있을때

부칙 제1조 (시행일)

이 정관은 제38기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조,제15조, 제17조의1 및 제18조 개정내용은[주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부칙 제1조 (시행일)

이 정관은 제39기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백승호
1961.05.24
사내이사

계열사 임원

이사회

왕정운
1966.12.10
사내이사

계열사 임원

이사회

이명철
1948.09.22
사외이사
없음
이사회

손연석
1968.06.07
사외이사
없음
이사회

한철웅
1974.12.15
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

백승호
JW신약 
대표이사 사장
2017-03~현재
2015-07~2016-05
1985-12~2015-06

JW신약 대표이사 사장

한올바이오파마 관리부문 부사장

대웅제약 엉업/마케팅 본부장

없음

왕정운
JW신약 
영업본부장
2018-12~현재
2017-12~2018-112015-12~2017-11

JW신약 영업본부장

JW중외제약 서부사업부장

JW중외제약 병원2 사업부장

없음

이명철
제9대 한국과학기술한림원 이사장
2019.03~ 현재
2016.12~2017.07
2016.03~2019.02

제9대 한국과학기술한림원 이사장

국가과학기술자문회의 부의장

제8대 한국과학기술한림원 원장

없음

손연석
한신회계법인 회계사
2006.08~현재
2004.09~2006.07
2001.04~2004.09

한신회계법인 회계사

탑세무회계컨설팅 대표

에코플라스틱(주)감사

없음

한철웅
동부증권 기업금융3팀 영업이사
2015.07~현재
2013.11~2015.07
2012.11~2012.11

동부증권 기업금융3팀 영업이사

동부증권 IB사업본부 부장

하나대투증권 IB사업본부 차장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백승호
없음
없음
무

왕정운
없음
없음
무

이명철
없음
없음
무

손연석
없음
없음
무

한철웅
없음
없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 이명철 후보자의 직무수행계획

1. 전문성
 본 후보자는 서울대학교 내과학 박사 학위 취득 후, 미국 Johns Hopkins의대연구원, 서울대학교 의과대학 교수직을 역임하였으며 현재 한국과학기술한림원 이사장으로 재직하고 있습니다. 
 본 후보자는 본인의 의료지식을 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 회사의 미션과 비전을 실현하고 당사가 추구하는 글로벌 제약사로의 도약하는데 기여하고자 합니다.
2. 독립성
 본 후보자는 JW신약 이사회의 추천으로 사외이사 후보로 선정 되었습니다. 해당법인과의 3년간 어떠한 거래 관계도 없는 독립적인 위치에 있으며, 이는 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 주주 및 소비자의 이익을 고려할 것이라고 봄.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

※ 손연석 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 약 27년 간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를
통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고
있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한
의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 
※ 백승호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 
 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 
 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어
 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어, 재선임 을 추천합니다..

※ 왕정운 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 당사의 영업본부 이사로서 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 신 규 선임을 추천합니다.

※이명철 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 의료분야의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다. 

※ 손연석 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 경영학 및 회계 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

※ 한철웅 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 당사의 기타 비상무이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사희에 참석하여 투자분야 및 조달분야에 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하며 업무를 충실히 수행하였습니다. 이를 바탕으로 재선임 후에도 이사로서의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

백승호

손연석

왕정운

이명철

한철웅

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강암구
1953.02.18
사외이사
없음
이사회

이명철
1948.09.22
사외이사
없음
이사회

손연석
1968.06.07
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강암구
우송대학교 교수
2010.03~현재
2006.10~2009.12
2005.06~2006.07
우송대학교 보건복지대학 간호학과 교수
국민건강보험공단 업무상임이사
국민건강보험공단 기획상임이사
없음

이명철
제9대 한국과학기술한림원 이사장
2019.03~ 현재
2016.12~2017.07
2016.03~2019.02

제9대 한국과학기술한림원 이사장

국가과학기술자문회의 부의장

제8대 한국과학기술한림원 원장

없음

손연석
한신회계법인 회계사
2006.08~현재
2004.09~2006.07
2001.04~2004.09

한신회계법인 회계사

탑세무회계컨설팅 대표

에코플라스틱(주)감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강암구
없음
없음
무

이명철
없음
없음
무

손연석
없음
없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 강암구 후보자에 대한 이사회의 추천사유
 본 후보자는 간호학과 교수 및 국민건강보험공단에 오랜기간 근무하여 왔습니다. 의료분야의 전문지식을 활용하여 당사의 투명한 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. 아울러, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며 해당 기업의 감사위원회 역할에 기여할 것으로 기대됩니다.

※ 이명철 후보자에 대한 이사회의 추천사유
 본 후보자는 서울대학교 내과학 박사 학위 취득 후, 미국 Johns Hopkins의대연구원, 서울대학교 의과대학 교수직을 역임하였으며 현재 한국과학기술한림원 이사장으로 재직하고 있습니다. 본 후보자는 본인의 의료지식을 바탕으로 당사의 감사위원회에 참여하여 투명한 경영활동을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다. 

※ 손연석 후보자에 대한 이사회의 추천사유
본 후보자는 약 27년 간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 감사위원회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

확인서

손연석

이명철

한철웅

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1200

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
389

최고한도액
1200

※ 기타 참고사항