한화엔진 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 한화엔진

주주총회소집공고
2.8
HSD엔진(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 10일

회 사 명 :
HSD엔진 주식회사

대 표 이 사 :
고 영 열

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지) http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장/CFO
(성 명) 김 관 식

(전 화) 055-260-6107

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 당사 제21기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2020년 3월 25일(수) 오전 10시

2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회부터는 예탁결제원이 실질주주의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소:
 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마감일은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주 본인임을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공인인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. QR코드

전자투표(삼성증권) QR코드

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

사외이사 등의 성명

홍성표

(출석률:

100%)

이계연

(출석률:

83%)

김 철

(출석률:

83%)

김동회

(출석률:

100%)

정승원

(출석률:

100%)

이병국

(출석률:

100%)

김락구

(출석률:

100%)

이남령

(출석률:

83%)

찬반여부

2019-1차

2019.02.11

1. '18년 경영실적 보고
2. '18년 준법지원활동 현황 보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

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2. 주식매수선택권 부여취소 및 행사방법 결정의 건

가결

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3. 전자단기사채 발행 대표이사 위임의 건

가결

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2019-2차

2019.03.11

1. 제20기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건

가결

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2. 제 규정 개정의 건

가결

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1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출
2. '19년 경영계획 및 중기 사업계획(안) 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

2019-3차
2019.04.22
1. 자산유동화자금조달 및 신용공여 제공 승인의 건

가결

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2019-4차
2019.05.10
1. '19년 1분기 경영실적 보고

보고

참석

참석

불참

참석

참석

참석

참석

불참

2019-5차
2019.07.26
1. '19년 상반기 경영실적 보고

보고

참석

불참

참석

참석

참석

참석

참석

참석

2019-6차
2019.10.25
1. '19년 3분기 경영실적 보고

보고

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1. 그리스지점 설치 승인의 건

가결

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2. 사채발행 대표이사 위임의 건

가결

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
홍성표
이계연
김철
김동회
2019.02.11
- 외부감사인의 결산감사 보고
- '18년 내부감사 현황 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2019.03.11
1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건
2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
3. 감사의 감사보고서 작성의 건
4. 내부회계관리규정 개정의 건
가결

2019.05.10
1. '19년 1분기 결산검토결과 보고
보고

2019.07.26
1. '19년 상반기 결산검토결과 보고
보고

2019.10.25
1. '19년 3분기 결산검토결과 보고
보고

2019.11.15
1. 외부감사인 선임 문서화 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4명
3,000
264
66
-

주1) 상기 주총승인금액은 제20기 정기주주총회(2019.03.27)에서 승인받은 이사 보수한도 총 금액으로 별도로 구분 되지 않음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 발행
소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 
기업재무안정사모투자 합자회사
(최대주주)
2018.06.22~
2023.06.22
(납입일/만기일)
450
8.8.%

자산유동화
채무
뉴스타에이치에스아크제일차
(종속기업)
2019.04.25~
2020.07.25
차입 500
상환 (64)
9.8%
1.3%

주1) 상기 비율은 2018년 K-IFRS 별도기준 매출액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 
기업재무안정사모투자 합자회사
(최대주주)
전환사채 발행
2018.06.22~
2023.06.22
(납입일/만기일)
450
8.8%

뉴스타에이치에스아크제일차
(종속기업)
자산유동화
채무
2019.04.25~
2020.07.25
차입 500
상환 (64)
9.8%
1.3%

주1) 상기 비율은 2018년 K-IFRS 별도기준 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

선박엔진사업은
조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동,
원자재 가격, 환율 변동 및
국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의
성장
과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 즉, 세계 경기 호황에
따른 교역량의 증가는 선박 수요를 증가시키고, 이에 따라 선박엔진 수요도 증가되며, 글로벌 경제 성장에 따른 분야별 산업의 활성화는 궁극적으로 에너지 수요를 증대시켜 발전소 건설을 유발하게 됩니다.
당사의 종속기업인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 선박엔진 부품인 Bedplate 및 Framebox를 제작하며, DE PNG Co., Ltd.는 디젤발전 프로젝트 EPC 사업을 수행하기 위해 현지에 설립된 법인으로 지배기업인 당사의 사업영역과 동일하므로 별도의 내용으로 기재하지 않았습니다.

1) 선박엔진사업

선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기
술사(Licensor)로
MAN
-E
S
(덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 MAN-ES와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type은 일본 내 선박에 일부 적용되고 있어 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며,
Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선
소에 공급하고 있습니다.

선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 메이커들을 많이 보유하고 있습니다.
국내시장
은
HSD엔진, 현대중공업, STX중공업이 MAN-ES

및

WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 대형 저속 디젤엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우
Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이
자국 내수시장
물량을 기반으로
안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업 성장에 편승하여 다수의 엔진업체들이 시장에 진입하였
으나, 현재 통폐합 등으로 국영 CSSC 산하에 CMD(CSSC-MES Diesel), HHM(Hudong Heavy Machinery), CMP(CSSC Marine Power)가 있으며, 국영 CSIC 산하에
CSE
(CSIC Diesel Engine), 민영으로 YCMP(YuChai Marine Power)가 중국내 물량을 공급하고 있
습니다. 유럽은 일본과 한국 업체에 밀려 1980년대 후반 대부분 생산을 중단하고 현재 폴란드 H. Cegielski가 명맥을 유지하고 있으며 생산량은
미미
합니다.
선박용 중속엔진은 선박의 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진
3~5
대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은
MAN
-ES
,
Wartsila
뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의
Caterpillar 및 한국의 현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을
생산/판매하고 있습니다.

따라서 선
박용 중
속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장 진입에

제약이 있습니다.

2) 부품판매사업
부

품
판매사업
은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를

공

급
하는 사업이며, 엔
진산업이 발달한 국가에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.
부품 시장은 원천기술을 보유한 기술사(MAN-ES, WinGD, Wartisla
등)와

당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한
A/S 관련 부품
판매
및 기술서비스 제공

이 주된 매출을 이루고 있으며,
최근
Retrofit 수요 증가 등으로 유상서비스 매출이 확대되는 추세입니
다.

3) 디젤발전사업
경제협력개발기구(OECD)에 가입되지 않은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업의 증대가 예상됩니다. 디젤발전사업은 단위용량 30,000 ~ 50,000kW급 엔진을 사용한 발전시설로서 기저부하용, Peak Load, Emergency용으로 폭넓게 설치/활용되고 있고, 회전 속도에 따라 저속, 중속 및 고속 엔진으로 구분하고 있으며 당사는 저속 및 중속 엔진에 주력하고 있습니다. 저속 디젤발전은 국가별 중장기 전력 수급 계획에 따라 국제 공개 입찰 형태로 중속 디젤발전에 비해 낮은 유지/보수비용과 높은 효율을 장점으로 도서지방의 기저부하용으로 주로 사용됩니다. 중속 디젤발전은 사용 목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of

Off Site Power : LOOP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 선박엔진사업
선박엔진사업
은
해운 및
조선산업과 밀접한 연관성
이 있으며,
국내 조선산업은
영업력,
연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업을
선
도하고 있으며, 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 이후 세계적인 금융위기 및 경기침체로 인해 조선산업이 급격히 위축(2013년과 2014년 일시적인 상승 전환도 있었음)되었으며, 현재까지 세계 엔진업체들 또한 생산능력 대비 실제 생산량 급감으로 어려운 환경에 직면하고 있는 상황입니다. 향후, 한국이 세계 시장에서 경쟁 우위를 점하고 있는 LNG운반선, 초대형 컨테이너선, 탱커선의 발주가 상대적으로 견조할 것으로 전망되고 있으며, 당사가 경쟁력을 갖춘 저속 이중연료엔진의 적용 범위가 LNG운반선뿐만 아니라 일반 상선(컨테이너선 등)에도 확대 적용되고 있는바, 중장기 안정적인 생산물량 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.

2) 부품판매사업
저속엔진 부품판매시장은
원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)인 MAN-ES(덴마크),
WinGD(스위스)
가 전세계 Network를 통하여 시장을 확장하고 있으며, 2008년 이후 해운경기 침체로 인해 부품 공급시장의 경쟁이 치열하여 어려움에 직면하고 있는 상황입니다. 당사는 부품 사업 활성화 전략을 수립하여 고객 대상 직접 영업 확대, 대리점 파트너십 강화 및 Stock 보유를 통한 부품 납기단축 등으로 2016년 이후 부품판매 사업은 점차 증가하고 있으며, 향후 더욱 성장될 것으로 기대하고 있습니다.

3)
디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 연평균 100MW 규모로 전력청 주관의 국제공개 입찰을 통해 그리스 및 중남미 지역 등 기존 발전소의 Extension 프로젝트 중심으로 프로젝트 발주가 되었으나,
최근 발주 빈도가 다소 줄어들고 있습니
다
.
중속 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 단 납기 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있습니다. 향후 연간 시장규모는 약 5~6GW로 예상되며, 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 발전시장이 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
1) 선박엔진사업

당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다.
조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며,
선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 환경(2016년 1월 1일 IMO Tier III 발효, 2021년 1월 1일 발틱ㆍ영국해 등으로 적용 확대) 및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출 포함)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) 부품판매사업
선박엔진에 부품을 공급ㆍ판매하는 선박엔진 부품판매 사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 연관관계를 가지고 있습니다

3) 디젤발전사업
주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 적은 특
성
을 갖고
있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.

(4) 경쟁요소

저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다.

중
속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 HSD엔진, 현대중공업, STX엔진/중공업이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다.
디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다. 세계적 디젤발전 공급업체들은 현지의 경쟁력 있는 파트너사와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고, 단순설비의 생산과 설치 등은 후발업체와의 협력계약 등을 통한 수직적 재편을 통해 수익성을 높이고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
엔진사업은 부품의 안정적인 조달이 매우 중요한 사업으로서 당사는 고품질의 부품을 적기에 안정적으로 조달하기 위한 Global Sourcing 체제를 갖추었으며, 협력업체와의 정기적인 교류활동을 통한 원활한 Communication과 전자구매시스템(e-Sourcing), 물류시스템 구축 등 최적의 조달체계를 갖추고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
- 해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

2019년 신조 발주는 미국과 중국간의 무역분쟁 장기화에 따른 글로벌 경기 둔화, 미국의 이란 제재, 영국의 브렉시트 추진 등 세계 경제성장에 대한 불확실성 확대로 2018년 대비 27% 감소하였습니다. 2020년에는 대형 LNG 프로젝트 (카타르, 모잠비크, 러시아 등) 및 대형 컨테이너 프로젝트 (Hapag-Lloyd, ONE, OOCL, EPS등) 발주가 진행 중인 바, 2019년 대비 발주 증가가 예상됩니다. 또한, 환경 규제 강화 및 Eco-ship 니즈 증가에 따라 이중연료(Dual-Fuel) 엔진 등의 친환경ㆍ고효율 기자재 수요는 더욱 증가될 것으로 예상됩니다. 다만, 중국에서 발생한 COVID19가 세계 경제성장률을 하락 시킬 가능성이 높으며, 안정화 시점이 아직 불확실하다는 점은 조선 및 해운산업에 다소 부정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 보입니다. 또한, 엔진 업체 간 공급Capacity 과잉에 따른 물량확보를 위한 경쟁 심화는 당분간 지속될 것으로 보입니다. 

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율

1) 선박엔진사업
당사는 세계 2위의 저속엔진 시장점유율(평균 20%)을 유지하고 있으며, 한국 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다.

2)부품판매사업

부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는 낮지만 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다.

3) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 현대중공업, STX중공업/STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속 디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의 시장 참여를 제한하고 있으나 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장 환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격 변동, 환율 변동 및 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다.디젤발전사업은 세계 각국의 장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 번영과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국제해사기구(IMO) 유해가스 기준에 대응할 수 있는 차세대 친환경 디젤엔진의 개발 및 고효율 선박 기자재 개발 추진 등 미래 신성장 동력의 발굴을 적극 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 LNG와 중유를 모두 사용할 수 있는 선박용 전자제어식 이중연료 저속엔진을 세계 최초로 상용화 및 상업생산을 하였으며, 이는 선박운항에 따른 경비를 절감하고 이산화탄소 등 오염물질 배출도 낮추는 차세대 친환경 엔진으로 평가 받고 있습니다. 

연료효율과 친환경성을 중시하는 최근 고객 니즈에 발맞춰 연료 효율을 높이고 연료비 절감과 동시에 유해가스 배출을 줄여 국제 환경규제를 충족시키는 친환경ㆍ고출력 선박용 엔진인 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진'을 공동 개발하였습니다.

또한, 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키고 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LP SCR : D
elNOx
)을 개발하였
습니다.
2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한 선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여

수주하는 등 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지
를 더욱 확대해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

hsd엔진 조직도_20191231.jpg
hsd엔진 조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1.사업의 개요 中 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 확정 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 당사가 공시하는 내용을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

HSD엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21 기
제 20 기

자산

Ⅰ. 유동자산

380,184,332,780

281,842,030,314

1. 현금및현금성자산
10
21,128,920,528

59,806,016,853

2. 단기금융상품
5,10
20,316,129,965

26,657,599,156

3. 단기대여금
10
255,158,401

380,400,882

4. 매출채권및기타채권
6,10,22,33
77,168,132,324

20,163,273,092

5. 계약자산
22,24
12,605,297

1,151,004,882

6. 당기법인세자산

186,223,933

137,836,172

7. 파생상품평가자산

9,10

4,126,031,811

1,367,726,454

8. 확정계약평가자산

9

11,089,296,827

11,602,647,863

9. 재고자산

7,32

230,728,305,263

152,154,072,887

10. 기타유동자산

15,173,528,431

8,421,452,073

Ⅱ. 비유동자산

449,954,806,569

461,564,455,867

1. 장기금융상품
5,10
1,606,000,000

406,000,000

2. 장기투자증권
8,10
1,112,887,907

72,048,000

3.
종속기업및관계기업투자

11
2,586,763,641

2,557,166,907

4. 장기대여금
10
344,276,623

547,612,608

5. 장기기타채권
6,10
547,743,465

2,013,318,650

6. 유형자산
12,32
422,386,139,807

436,526,103,430

7. 사용권자산

13
2,065,838,751

-

8. 무형자산

14

4,945,322,545

6,063,367,299

9. 파생상품평가자산
9,10
196,791,795

154,967,366

10. 확정계약평가자산
9
1,165,170,543

3,488,302,252

11. 이연법인세자산
29
9,132,801,054

4,425,722,320

12. 기타비유동자산

3,865,070,438

5,309,847,035

자산총계

830,139,139,349

743,406,486,181

부채

Ⅰ. 유동부채

620,724,987,162

490,257,810,548

1. 매입채무및기타채무
10,32
146,500,635,390

79,435,724,615

2. 계약부채
22
2,456,488,802

4,629,840,318

3. 단기차입금

10,14,31,32

80,674,964,931

42,680,930,637

4. 유동화채무

10,15
43,352,423,584

-

5. 유동성사채
10,15,32
84,501,855,057

135,685,364,724

6. 유동성 전환사채
15,32
47,166,581,137

45,271,346,572

7. 선수금
22
173,270,234,183

148,267,040,482

8. 파생상품평가부채
9,10
10,314,593,670

11,624,650,168

9. 확정계약평가부채
9
3,692,822,944

2,645,878,629

10. 유동성충당부채
17
12,268,430,707

5,896,373,865

11. 기타유동부채

16,525,956,757

14,120,660,538

Ⅱ. 비유동부채

20,893,864,040

22,119,714,981

1. 장기기타채무
10
2,808,094,811

4,012,035,676

2. 순확정급여부채
16
8,735,449,954

5,772,857,161

3. 파생상품평가부채
9,10
-

3,134,353,991

4. 확정계약평가부채
9
735,857,235

1,200,484,866

5. 충당부채
17
4,914,643,595

5,085,425,706

6. 기타비유동부채

3,699,818,445

2,914,557,581

부채총계

641,618,851,202

512,377,525,529

자본

I. 지배회사 소유주지분

188,520,288,147

231,028,960,652

1. 자본금
1,18
32,947,142,000

32,947,142,000

2. 자본잉여금
18
174,628,267,422

174,628,267,422

3. 기타자본항목
19
(54,788,960,036)

(54,788,960,036)

4. 기타포괄손익누계액
12,20
71,614,610,924

72,182,918,348

5. 이익잉여금(결손금)

21
(35,880,772,163)

6,059,592,918

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

188,520,288,147

231,028,960,652

부채와 자본총계

830,139,139,349

743,406,486,181

연 결 손 익 계 산 서

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21 기
제 20 기

Ⅰ. 매출액
22,23,24,33

674,278,133,124

511,302,114,055

Ⅱ. 매출원가
25,33

663,569,005,391

509,442,436,452

Ⅲ.
판매비와관리비

25,26

32,546,938,708

37,186,677,407

Ⅳ. 영업이익(손실)

(21,837,810,975)

(35,326,999,804)

금융수익
10,27
68,679,583,941

57,611,869,131

금융비용
10,27
86,258,672,560

64,398,299,171

기타영업외수익
28,33
330,050,530

13,271,697,621

기타영업외비용
28,33
6,642,141,134

433,013,297

지분법적용투자손익

(17,517,980)

(314,969,395)

Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(45,746,508,178)

(29,589,714,915)

법인세비
용(
수익
)

29
(4,302,150,275)

(10,909,499,153)

Ⅵ. 당기연결순이익(손실)

(41,444,357,903)

(18,680,215,762)

지배기업 소유주지분
21
(41,444,357,903)

(18,680,215,762)

비지배지분

-

-

Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
30

(1,258)

(385)

희석주당순이익(손실)
30

(1,258)

(385)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21 기
제 20 기

Ⅰ. 당기연결순이
익
(손실)

(41,444,357,903)

(18,680,215,762)

Ⅱ. 연결기타포괄손익
20

(1,064,314,602)

(8,911,022,859)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
16
(593,457,813)

(399,990,555)

2. 토지재평가잉여금
12,20
(674,871,827)

-

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실

-

(8,459,652,176)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

1. 해외사업환산손익

156,900,324

(40,153,753)

2. 부의지분법자본변동

47,114,714

(11,226,375)

Ⅲ. 연결총포
괄
이익(손실)

(42,508,672,505)

(27,591,238,621)

Ⅳ. 연결총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

(42,508,672,505)

(27,591,238,621)

비지배지분

-

-

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21기
제 20 기

자산

Ⅰ. 유동자산

379,068,536,962

287,974,887,598

1. 현금및현금성자산
10
20,359,389,093

58,972,160,607

2. 단기금융상품
5,10
20,316,129,965

26,657,599,156

3. 단기대여금
10
255,158,401

7,216,320,882

4. 매출채권및기타채권

6,10,
22,33

77,058,790,898

20,225,354,672

5. 계약자산
22,24
12,605,297

1,151,004,882

6. 당기법인세자산

186,223,933

137,836,172

7. 파생상품평가자산
9,10
4,126,031,811

1,367,726,454

8. 확정계약평가자산
9
11,089,296,827

11,602,647,863

9. 재고자산
7,32
230,929,162,106

152,749,415,441

10. 기타유동자산

14,735,748,631

7,894,821,469

Ⅱ. 비유동자산

446,506,614,662

464,910,235,947

1. 장기금융상품

5,10

1,606,000,000

406,000,000

2. 장기투자증권
8,10
1,112,887,907

72,048,000

3. 종속기업및관계기업투자
11,32
6,925,526,575

21,433,592,840

4. 장기대여금
10
7,305,356,623

547,612,608

5. 장기기타채권
6,10
547,743,465

2,013,318,650

6. 유형자산
12,32
408,675,311,270

422,122,234,554

7. 사용권자산

13
2,065,838,751

8. 무형자산
14
4,945,322,545

6,063,367,299

9. 파생상품평가자산
9,10
196,791,795

154,967,366

10. 확정계약평가자산
9
1,165,170,543

3,488,302,252

11. 이연법인세자산
29
9,286,838,175

4,506,127,609

12. 기타비유동자산

2,673,827,013

4,102,664,769

자산총계

825,575,151,624

752,885,123,545

부채

Ⅰ. 유동부채

619,009,152,358

488,831,759,314

1. 매입채무및기타채무

10,
33

147,559,765,517

80,766,982,368

2. 계약부채
22,24
2,456,488,802

4,553,461,968

3. 단기차입금

10,
15,31
,32,33

77,900,000,000

40,000,000,000

4. 유동화채무
-
43,352,423,584

-

5. 유동성사채

10,
15
,32

84,501,855,057

135,685,364,724

6. 유동성 전환사채
15,32
47,166,581,137

45,271,346,572

7. 선수금
22,32
173,270,234,183

148,267,040,482

8. 파생상품평가부채
9,10
10,314,593,670

11,624,650,168

9. 확정계약평가부채
9
3,692,822,944

2,645,878,629

10. 유동성충당부채

17
12,268,430,707

5,896,373,865

11. 기타유동부채
33
16,525,956,757

14,120,660,538

Ⅱ. 비유동부채

20,857,139,414

21,979,604,848

1. 장기기타채무

10,33
2,771,370,185

3,871,925,543

2. 순확정급여부채
16
8,735,449,954

5,772,857,161

3. 파생상품평가부채
9,10
-

3,134,353,991

4. 확정계약평가부채
9
735,857,235

1,200,484,866

5. 충당부채
17
4,914,643,595

5,085,425,706

6. 기타비유동부채

3,699,818,445

2,914,557,581

부채총계

639,866,291,772

510,811,364,162

자본

Ⅰ. 자본금

1,
18

32,947,142,000

32,947,142,000

Ⅱ. 자본잉여금
18
174,628,267,422

174,628,267,422

Ⅲ. 기타자본항목
19
(54,788,960,036)

(54,788,960,036)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

12,
20

69,849,715,510

70,622,037,972

Ⅴ. 이익잉여금
21
(36,927,305,044)

18,665,272,025

자본총계

185,708,859,852

242,073,759,383

부채와 자본총계

825,575,151,624

752,885,123,545

손 익 계 산 서

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21기
제 20 기

Ⅰ. 매출액
22,23,24,33

673,324,747,303

509,321,424,662

Ⅱ. 매출원가
25,33

663,498,616,284

510,031,725,292

Ⅲ.
판매비와관리비

25,26

31,502,150,063

35,830,636,566

Ⅳ. 영업이익(손실)

(21,676,019,044)

(36,540,937,196)

금융수익

10,
27

68,923,562,651

57,565,959,931

금융비용

10,
27

85,849,815,651

63,503,966,705

기타영업외수익
28,33
319,012,341

13,260,843,156

기타영업외비용
28,33
6,681,026,030

1,119,035,959

종속기업투자주식손상차손

14,508,066,265

-

Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(59,472,351,998)

(30,337,136,773)

계속사업손익법인세비용(수익)
29
(4,375,782,107)

(9,855,154,224)

Ⅵ. 당기순이익(손실)
21

(55,096,569,891)

(20,481,982,549)

Ⅶ. 주당이익(손실)

30

기본주당순이익(손실)
30

(1,673)

(423)

희석주당순이익(손실)
30

(1,673)

(423)

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21기
제 20 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

(55,096,569,891)

(20,481,982,549)

Ⅱ. 기타포괄
손익

20

(1,268,329,640)

(8,859,642,731)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
16
(593,457,813)

(399,990,555)

2. 토지재평가잉여금

12,
20

(674,871,827)

-

3. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

-

(8,459,652,176)

Ⅲ.
총포괄
이익(손실)

(56,364,899,531)

(29,341,625,280)

이익잉여금처분계산서(안)

제21기
2019년 1월 1일 부터
제20기
2018년 1월 1일 부터

2019년 12월 31일 까지
2018년 12월 31일 까지

처분예정일

2
020년

3월

25일

처분확정일

2
019년

3월 27일

HSD엔진주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제21기
제20기

I. 미처분이익잉여금

(40,827,305)

14,765,272

1. 전기이월미처분이익잉여금
14,765,272

487,912

2. 회계정책변경누적효과
-

233,437,065

3. 인적분할로 인한 변동
-

(198,277,732)

4. 당기순손실
(55,096,570)

(20,481,982)

5. 확정급여제도의 재측정요소
(593,458)

(399,991)

6. 재평가토지의 처분
97,451

-

II. 임의적립금 등의 이입액

-

III. 이익잉여금 처분액

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

(40,827,305)

14,765,272

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 (4)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 (4)

실제 지급된 보수총액
8억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항
주1) 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 제21기 이사보수 한도액
 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제22기 이사보수 한도액
주2) 이사 보수한도액은 이사 및 감사위원의 보수를 포함한 금액임

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 예방 및 전파 방지를 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

2. 주주총회 개최 시에는 총회장 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 
 
3. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 다른 불가피한 장소 또는 시간의 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다. 

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회에 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권주식회사에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 -「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인임을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공인인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증 

라. QR코드 
 주주총회 소집공고, 6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 참조