페이퍼코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 페이퍼코리아

참고서류
3.4
페이퍼코리아(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 페이퍼코리아(주)
주 소: 전북 군산시 외항로 1245
전화번호: 063-440-5000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

페이퍼코리아(주)
보통주
175,551
0.20%
본인
의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사
최대주주
보통주
54,240,097
60.32%
최대주주
-

계
-
54,240,097
60.32%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신동윤
-
-
직원
-

조현기
-
-
직원
-

남기덕
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
(시작일) 2020년 03월 13일
(종료일) 2020년 03월 30일 제67기 정기주주총회 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
https://evote.ksd.or.kr(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내할 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) 2020년 03월 30일 10시 
 (장소) 전북 군산시 구암로 50 페이퍼코리아(주) 다울관 1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) 조현기 (부서 및 직위) 재무팀 과장 (연락처) 02-3788-0384
(성명) 남기덕 (부서 및 직위) 재무팀 주임 (연락처) 02-3788-0386

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 계열사인 나투라페이퍼(주)로부터 신문용지를 공급받아 판매하고 있으며, 신문용지 시장의 수급구조가 다소 안정되어 실적 또한 안정적인 추세를 유지할 것으로 예상됩니다.
 또한 전라북도 군산시 비응도동 소재 산업용지 제조 설비가 지속적으로 투자되어 가동률이 정상궤도에 진입중이며, 중국을 포함한 동남아시아 수요확대에 따른 고부가가치 지종의 수출비중 확대 및 신규지종의 시장진입 등을 통하여 손익구조를 개선하고자 합니다.
 한편 당사는 전라북도 군산시 조촌동 소재 공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행 중입니다. 공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 진행 중이며, 상업용지는 전블럭 매매계약이 완료되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.
 또한 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 결과 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 제1호 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의가 있을 경우, 상법 제449조의2 및 당사 정관 제38조의2에 따라 이사회의 결의로 이를 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 67 기 2019년 12월 31일 현재

제 66 기 2018년 12월 31일 현재

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

373,035,042,970

337,374,003,273

현금및현금성자산
6,7,8
29,426,909,097

26,961,632,145

당기손익-공정가치금융자산
6,7,8
-

2,175,225,545

매출채권및기타채권
5,6,7,8
32,294,689,027

32,377,836,096

기타금융자산
6,7,8
8,560,243,245

1,233,949,130

계약자산
9
-

6,897,149,269

재고자산
10,16
289,854,976,540

259,186,239,257

기타유동자산
15
12,479,260,759

8,167,280,757

당기법인세자산

418,964,302

374,691,074

Ⅱ. 비유동자산

254,905,022,907

251,040,090,023

유형자산
11,16
235,715,987,536

235,133,136,773

사용권자산
12
1,840,778,996

-

무형자산
13
1,018,385,194

1,481,978,344

투자부동산
11,16
5,697,209,435

5,834,642,641

매각예정자산
11
-

323,976,667

생물자산
14
326,899,999

326,899,999

장기매출채권및기타채권
5,6,7,8
10,423,653

14,207,293

당기손익-공정가치금융자산
6,7,8
28,353,506

1,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,7,8
560,556,160

628,772,467

기타금융자산
6,7,8
681,449,830

1,103,493,050

이연법인세자산
30
9,024,978,598

6,192,981,789

자 산 총 계

627,940,065,877

588,414,093,296

부 채

Ⅰ. 유동부채

335,329,334,746

421,816,273,283

매입채무및기타채무
5,6,18
53,104,203,443

58,431,375,261

계약부채
9
104,868,312,173

61,213,698,059

단기차입금
5,6,16,20
56,117,691,762

147,114,013,354

유동성장기부채
5,6,16,20
80,999,438,320

123,633,355,360

유동성사채
5,6,16,20
27,167,708,489

30,741,747,484

금융리스부채
5,6,7
-

230,506,975

당기손익-공정가치금융부채
5,6,7
11,532,914,051

-

기타금융부채
5,6,19
130,000,000

33,284,180

리스부채
35
889,222,763

-

기타유동부채

519,843,745

418,292,610

Ⅱ. 비유동부채

279,465,470,535

138,745,871,144

장기차입금
5,6,16,20
261,867,207,412

119,836,848,542

기타금융부채
5,6,19
939,919,877

5,295,817,155

리스부채
35
888,040,356

퇴직급여부채
21
12,169,857,858

10,849,589,123

기타충당부채
22
3,418,171,232

2,079,430,319

기타비유동부채

182,273,800

684,186,005

부 채 총 계

614,794,805,281

560,562,144,427

자 본

Ⅰ. 자본금
23

44,961,258,500

36,687,027,000

Ⅱ. 자본잉여금
23

106,214,813,702

100,536,028,304

Ⅲ. 자본조정
23

(1,083,882,074)

(1,083,882,074)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
23

39,111,380,676

55,490,290,777

Ⅴ. 결손금
24

(176,060,807,589)

(163,782,358,440)

Ⅵ. 비지배지분

2,497,381

4,843,302

자 본 총 계

13,145,260,596

27,851,948,869

부 채 및 자 본 총 계

627,940,065,877

588,414,093,296

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제67기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제66기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I.당기순손익

매출액
25

265,642,043,539

412,274,754,394

매출원가
27

(233,892,232,211)

(375,383,899,811)

매출총이익(손실)

31,749,811,328

36,890,854,583

판매비와관리비
26,27

(33,049,940,018)

(34,712,415,198)

대손상각비
5,26,27

15,977,036

(1,079,620,372)

기타 판매비와관리비
26,27

(33,065,917,054)

(33,632,794,826)

영업이익(손실)

(1,300,128,690)

2,178,439,385

기타수익
28

2,982,469,265

3,151,430,293

기타비용
28

(4,741,185,867)

(8,206,843,500)

기타의대손상각비
5,28

(1,320,850,481)

(788,149,519)

기타의 기타비용
28

(3,420,335,386)

(7,418,693,981)

금융수익
29

4,439,287,898

3,144,829,704

금융원가
29

(30,511,639,148)

(27,392,693,193)

법인세비용차감전순손실

(29,131,196,542)

(27,124,837,311)

법인세수익(비용)
30

1,387,374,590

(10,936,504,679)

당기순손실

(27,743,821,952)

(38,061,341,990)

II.기타포괄손익

(918,321,735)

(1,053,969,528)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(918,321,735)

(1,053,969,528)

확정급여제도의 재측정요소
21
(994,009,125)

373,479,134

토지재평가차익
11
-

(1,232,001,932)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
6
75,687,390

(195,446,730)

III.당기총포괄손실

(28,662,143,687)

(39,115,311,518)

Ⅳ. 당기순손실의 귀속

(27,743,821,952)

(38,061,341,990)

지배기업의 소유주지분

(27,741,622,020)

(38,057,319,895)

비지배주주지분

(2,199,932)

(4,022,095)

Ⅴ. 총포괄손실의 귀속

(28,662,143,687)

(39,115,311,518)

지배기업의 소유주지분

(28,659,797,766)

(39,111,317,091)

비지배주주지분

(2,345,921)

(3,994,427)

Ⅵ.주당손실
31

기본주당순이익

(323)

(701)

희석주당순이익

(323)

(701)

연 결 자 본 변 동 표

제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
결 손 금
비지배지분
총 계

2018.1.1(전기초)
27,108,328,500
95,168,873,421
(1,846,201,933)
57,678,936,348
(122,372,332,401)
771,157,588
56,508,761,523

회계정책변경의 효과
-
-
-
(761,093,663)
(3,726,157,610)
-
(4,487,251,273)

수정후 금액
27,108,328,500
95,168,873,421
(1,846,201,933)
56,917,842,685
(126,098,490,011)
771,157,588
52,021,510,250

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(38,057,319,895)
(4,022,095)
(38,061,341,990)

확정급여제도의
재측정요소
-
-
-
-
373,451,466
27,668
373,479,134

토지재평가차익
-
-
-
(1,232,001,932)
-
-
(1,232,001,932)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
(195,446,730)
-
-
(195,446,730)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

신주인수권 행사
154,500
1,152,479
-
-
-
-
1,306,979

유상증자
9,578,544,000
5,366,002,404
-
-
-
-
14,944,546,404

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동
-
-
762,319,859
-
-
(762,319,859)
-

해외사업환산차대
-
-
-
(103,246)

-
(103,246)

2018.12.31(전기말)
36,687,027,000
100,536,028,304
(1,083,882,074)
55,490,290,777
(163,782,358,440)
4,843,302
27,851,948,869

2019.01.01.(당기기초)
36,687,027,000
100,536,028,304
(1,083,882,074)
55,490,290,777
(163,782,358,440)
4,843,302
27,851,948,869

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(27,741,622,020)
(2,199,932)
(27,743,821,952)

확정급여제도의
 재측정요소
-
-
-
-
(993,863,136)
(145,989)
(994,009,125)

토지재평가차익
-
-
-
(16,390,547,697)
16,390,547,697
-
-

기타포괄손익-공정가
 치지분상품 평가손익
-
-
-
9,199,080
66,488,310
-
75,687,390

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
8,274,231,500
5,678,785,398
-
-
-
-
13,953,016,898

해외사업환산차대
-
-
-
2,438,516
-
-
2,438,516

2019.12.31(당기말)
44,961,258,500
106,214,813,702
(1,083,882,074)
39,111,380,676
(176,060,807,589)
2,497,381
13,145,260,596

연 결 현 금 흐 름 표

제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(12,925,867,256)

(19,835,914,600)

(1) 영업활동에 사용된 현금

13,769,405,185

5,821,957,358

가. 당기순손실

(27,743,821,952)

(38,061,341,990)

나. 조정
32
38,712,876,612

52,847,302,568

다. 자산및부채의증감
32
2,800,350,525

(8,964,003,220)

(2) 이자수취

407,430,460

1,577,025,726

(3) 배당금수취

-

2,500,273,020

(4) 법인세환급

(925,699,050)

(1,554,003,968)

(5) 이자지급

(26,177,003,851)

(28,181,166,736)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(14,228,234,848)

(15,787,912,032)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

44,733,297,619

94,838,364,542

단기대여금의 회수

-

26,814,922

당기손익-공정가치금융자산감소

994,638,054

38,100,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산감소

146,498,310

-

단기금융상품의 감소

42,645,497,731

44,640,132,349

장기금융상품의 감소

220,834,800

52,370,634

보증금의 감소

423,928,724

6,719,398,318

유형자산의 처분

11,900,000

308,843,604

매각예정자산의 처분

-

4,535,503,000

생물자산의 처분

-

13,580,000

무형자산의 처분

290,000,000

189,335,503

매도가능금융자산의 처분

-

252,386,212

연결범위변동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(58,961,532,467)

(110,626,276,574)

단기대여금의 대여

-

-

단기금융상품의 증가

(48,791,204,355)

(27,506,313,286)

장기금융상품의 증가

(64,650,440)

(104,533,920)

보증금의 증가

(73,706,434)

(1,649,085,358)

유형자산의 취득

(9,986,971,238)

(38,728,789,744)

매각예정자산의 취득

-

(3,527,150)

유형자산의 처분

-

(2,453,141,075)

무형자산의 취득

(15,000,000)

(448,947,818)

당기손익-공정가치금융자산증가

(30,000,000)

(39,731,938,223)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

29,616,940,540

39,475,072,683

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

280,058,188,959

187,820,192,818

단기차입금의 증가

115,758,502,061

77,407,925,706

장기차입금의 증가

110,346,670,000

77,755,238,191

유동성장기차입금의 증가

-

17,711,181,627

사채의 발행

40,000,000,000

-

신주인수권의 행사

-

1,300,890

유상증자

13,953,016,898

14,944,546,404

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(250,441,248,419)

(148,345,120,135)

단기차입금의 감소

(116,712,680,903)

(40,069,262,476)

장기차입금의 감소

(34,634,652,000)

(69,100,000,000)

유동성사채의 상환

(31,048,113,000)

(1,477,120,000)

유동성장기차입금의 상환

(66,759,999,980)

(37,134,999,996)

유동성금융리스부채의 상환

-

(563,737,663)

리스부채의 상환

(1,285,802,536)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동
 으로 인한 효과

2,438,516

(103,246)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

2,465,276,952

3,851,142,805

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

26,961,632,145

23,110,489,340

ⅥI. 기말의 현금및현금성자산

29,426,909,097

26,961,632,145

연결주석

제 67기 2019년 12월 31일 현재

제 66기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요
 페이퍼코리아주식회사(이하 "지배기업")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 외항로 1245에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울시 강남구 강남대로 262에 지점을 운영하고 있습니다.

 지배기업은 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2019년 12월 31일 현재 납입자본금은 44,961,259천원입니다.

 당기말 현재 지배기업의 최대주주는 발행주식의 60.32%를 보유하고 있는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사입니다.

(2) 당기말 현재 연결대상 종속기업
① 종속기업 개요

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
주요 사업

제 67(당) 기
제 66(전) 기

나투라미디어(주)
한국
12월
99.95
99.95
특수용지

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
한국
12월
100
100
특수용지

나투라페이퍼(주)
한국
12월
100
100
신문용지

(주)디오션시티퍼스트
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티투
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티쓰리
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티포(*1)
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

아젤리아제일차유한회사(*2)
한국
12월
-
-
-

(*1) 전기 중 부동산분양 및 개발을 위해(주)디오션시티포를 설립하였습니다.
(*2) 매출채권 유동화를 위한 회사입니다.

(2) 종속기업 주요 재무 현황
① 제 67(당) 기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라미디어(주)
25,674,808
19,803,615
5,871,193
28,920,256
(4,549,141)

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
798,342
720,118
78,224
971,036
(67,982)

나투라페이퍼(주)
111,486,369
67,533,592
43,952,777
94,245,878
1,250,018

아젤리아제일차유한회사
18,889,302
18,889,614
(312)
-
(167)

(주)디오션시티퍼스트
280,368
38
280,330
468,874
(61,995)

(주)디오션시티투
905,254
400,348
504,906
13,749,106
856,725

(주)디오션시티쓰리
109,100,381
104,574,343
4,526,038
-
(1,129,900)

(주)디오션시티포
60,557,627
57,901,315
2,656,312
34,236,520
(1,497,877)

(주)디오션시티
20,101
-
20,101
-
(48)

② 제 66(전) 기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라개발(주)
-
-
-
5,098,139
(2,565,537)

나투라미디어(주)
31,817,766
21,095,548
10,722,218
34,396,493
(7,610,139)

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
913,815
770,047
143,768
1,407,064
6,316

나투라페이퍼(주)
109,373,589
66,122,510
43,251,079
80,270,297
1,556,194

아젤리아제일차유한회사
32,961,028
32,961,173
(145)
-
(146)

(주)디오션시티퍼스트
6,355,761
6,013,435
342,326
79,539,463
3,717,139

(주)디오션시티투
30,655,583
24,938,333
5,717,250
103,282,978
4,842,844

(주)디오션시티쓰리
60,805,388
55,149,450
5,655,938
-
(1,365,283)

(주)디오션시티포
1,089,112
993,430
95,682
-
(204,318)

(주)디오션시티
20,148
-
20,148
-
(71,416)

(3) 비지배지분 현황
연결실체에 포함된 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

① 제 67(당) 기

(단위: 천원)

회사명
지분율
비지배지분에 배분된
당기순손익
누적 비지배지분

나투라미디어(주)
99.95%
(2,200)
2,497

② 제 66(전) 기

(단위: 천원)

회사명
지분율
비지배지분에 배분된
당기순손익
누적 비지배지분

나투라미디어(주)
99.95%
(4,022)
4,843

※ 상세한 연결주석사항은 2020년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 67 (당)기 2019년 12월 31일 현재

제 66 (전)기 2018년 12월 31일 현재

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당) 기
제 66(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

194,002,734,386

238,192,246,385

현금및현금성자산
4,5,6
11,465,484,148

7,711,735,156

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6
-

2,175,225,545

매출채권및기타채권
3,4,5,6
30,782,225,012

34,821,698,116

기타금융자산
3,4,5,6
8,560,243,245

1,233,949,130

재고자산
7,14
139,049,494,404

187,215,875,703

기타유동자산
12
3,770,423,198

4,626,149,595

당기법인세자산
28
374,864,379

407,613,140

Ⅱ. 비유동자산

221,604,118,194

220,259,739,626

유형자산
8
150,292,405,837

149,810,263,760

사용권자산
9,33
786,051,962

-

무형자산
10
282,562,307

666,667,257

투자부동산
8
3,612,523,506

3,679,424,130

생물자산
11
326,899,999

326,899,999

종속기업지분증권
13
62,807,077,279

64,193,643,428

장기매출채권및기타채권
3,4,5,6
-

-

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6
28,352,506

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,5,6
560,556,160

566,419,871

기타금융자산
3,4,5,6
532,816,165

669,657,290

이연법인세자산
28
2,374,872,473

346,763,891

자 산 총 계

415,606,852,580

458,451,986,011

부 채

Ⅰ. 유동부채

149,567,756,548

334,865,838,283

매입채무및기타채무
3,4,5,15
38,924,764,868

40,761,144,703

계약부채
18
4,235,707,740

5,408,895,480

단기차입금
3,4,5,17
41,002,523,206

131,522,547,729

유동성장기부채
3,4,5,17
25,672,890,978

123,273,355,360

유동성사채
3,4,5,17
27,167,708,489

30,741,747,484

당기손익-공정가치금융부채
3, 4,5
11,532,914,051

기타금융부채
3,4,5,16
454,868,069

2,933,271,259

유동성리스부채
9,33
406,362,878

-

기타유동부채

170,016,269

224,876,268

Ⅱ. 비유동부채

242,241,014,973

90,073,206,861

장기차입금
3,4,5,17
228,373,519,902

78,204,727,668

기타금융부채
3,4,5,16
248,368,760

507,457,629

퇴직급여부채
19
9,710,033,066

9,159,226,156

기타충당부채
20
3,418,171,232

2,079,430,319

리스부채
9,33
308,648,213

-

기타비유동부채

182,273,800

122,365,089

부 채 총 계

391,808,771,521

424,939,045,144

자 본

Ⅰ. 자본금
21

44,961,258,500

36,687,027,000

Ⅱ. 자본잉여금
21

106,500,360,115

100,821,574,717

Ⅲ. 자본조정
21

89,631,016

89,631,016

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
21

39,714,742,976

56,109,864,368

Ⅴ. 결손금
22

(167,467,911,548)

(160,195,156,234)

자 본 총 계

23,798,081,059

33,512,940,867

부 채 및 자 본 총 계

415,606,852,580

458,451,986,011

포 괄 손 익 계 산 서

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당)기
제 66(전)기

Ⅰ.당기순이익

매출액
23

228,103,789,888

192,974,616,515

매출원가
25

(214,484,012,113)

(185,657,024,250)

매출총이익

13,619,777,775

7,317,592,265

판매비와관리비
24,25

(18,801,469,066)

(19,646,012,356)

대손상각비
3,24

(8,802,946)

1,103,214,228

기타의 판매비와관리비
24,25

(18,792,666,120)

(20,749,226,584)

영업손실

(5,181,691,291)

(12,328,420,091)

기타수익
26

2,546,320,200

5,951,685,280

기타비용
26

(1,853,336,750)

(24,206,798,196)

기타의대손상각비
3

-

(6,267,236,572)

기타의 기타비용
26

(1,853,336,750)

(17,939,561,624)

금융수익
27

4,630,032,916

3,540,018,825

금융비용
27

(25,355,085,679)

(22,078,133,642)

법인세비용차감전순손실

(25,213,760,604)

(49,121,647,824)

법인세비용(수익)
28

(1,703,438,105)

8,289,847,490

당기순손실

(23,510,322,499)

(57,411,495,314)

Ⅱ.기타포괄손익

(157,554,207)

851,854,863

1. 당기손익으로 재분류되지않는항목

(157,554,207)

851,854,863

확정급여제도의재측정요소
19
(152,980,512)
-
568,923,678

토지재평가차익

-
-
464,605,140

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
4
(4,573,695)
-
(181,673,955)

Ⅲ.총포괄손익

(23,667,876,706)
-
(56,559,640,451)

Ⅳ.주당손실

기본주당순손실
29

(274.0)

(1,057.2)

회석주당순손실
29

(274.0)

(1,057.2)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 천원)

구 분
제 67(당)기
(처분예정일:2020년 3월 30일)
제 66(전) 기
(처분확정일:2019년 3월 27일)

1. 미처리결손금

전기이월미처리결손금
(160,805,156)
(104,120,722)

회계정책의 변경
-
158,137

당기순손실
(23,510,322)
(57,411,495)

재평가차액변동
16,390,547
-

확정급여제도의 재측정요소
(152,981)
568,924

합계
(168,077,912)
(160,805,156)

2. 이익잉여금 처분액
-
-

3. 차기이월미처리결손금
(168,077,912)
(160,805,156)

자 본 변 동 표

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
결손금
총계

2018.1.1(전기초)
27,108,328,500
95,454,419,834
89,631,016
56,012,446,906
(103,510,722,064)
75,154,104,192

회계정책변경의 효과

(185,513,723)
158,137,466
(27,376,257)

수정후 금액
27,108,328,500
95,454,419,834
89,631,016
55,826,933,183
(103,352,584,598)
75,126,727,935

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(57,411,495,314)
(57,411,495,314)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
568,923,678
568,923,678

토지재평가차익
-
-
-
464,605,140
-
464,605,140

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
(181,673,955)
-
(181,673,955)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권대가 변동
-
-
-
-
-
-

신주인수권 행사
154,500
1,152,479
-
-
-
1,306,979

유상증자
9,578,544,000
5,366,002,404
-
-
-
14,944,546,404

2018.12.31(전기말)
36,687,027,000
100,821,574,717
89,631,016
56,109,864,368
(160,195,156,234)
33,512,940,867

2019.1.1(당기초)
36,687,027,000
100,821,574,717
89,631,016
56,109,864,368
(160,195,156,234)
33,512,940,867

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(23,510,322,499)
(23,510,322,499)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(152,980,512)
(152,980,512)

토지재평가차익
-
-
-
(16,390,547,697)
16,390,547,697
-

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
(4,573,695)
-
(4,573,695)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
8,274,231,500
5,678,785,398
-
-
-
13,953,016,898

2019.12.31(당기말)
44,961,258,500
106,500,360,115
89,631,016
39,714,742,976
(167,467,911,548)
23,798,081,059

현 금 흐 름 표

제 67 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 66 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 67(당)기
제 66(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

23,749,928,482

(58,179,074,678)

(1) 영업활동에 사용된 현금

45,651,157,232

(39,723,897,345)

가. 당기순이익(손실)

(23,510,322,499)

(57,411,495,314)

나. 조정
30
25,569,365,369

50,057,301,630

다. 자산및부채의증감
30
43,465,787,452

(32,369,703,661)

(2) 이자수취

288,802,033

549,263,316

(3) 배당금수취

-

2,498,513,020

(4) 법인세납부(환급)

(169,165,610)

(341,096,291)

(5) 이자지급

(21,894,538,263)

(21,161,857,378)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(4,193,322,196)

(16,483,760,501)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

51,146,373,509

97,937,818,490

단기금융상품의 처분

42,645,497,731

44,630,132,349

당기손익-공정가치금융자산감소

994,638,054

38,100,000,000

단기대여금의 감소

880,000,000

100,000,000

종속기업지분의 처분

6,069,070,000

8,500,000,000

유형자산의 처분

-

58,000,000

매각예정자산의 처분

-

4,535,503,000

생물자산의 처분

-

13,580,000

무형자산의 처분

290,000,000

189,335,503

사업결합으로인한현금유입

-

692,457,320

보증금의 회수

267,167,724

1,118,810,318

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(55,339,695,705)

(114,421,578,991)

단기금융상품의 취득

48,791,204,355

27,506,313,286

당기손익-공정가치금융자산증가

30,000,000

39,731,938,223

단기대여금의 증가

300,000,000

7,435,000,000

유형자산의 취득

6,187,784,916

35,373,767,081

매각예정자산의 취득

-

3,527,150

유형자산의 처분

-

2,453,141,075

무형자산의 취득

-

10,131,818

종속회사지분증권의 취득

-

300,000,000

보증금의 증가

30,706,434

1,607,760,358

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(15,802,857,294)

75,264,293,771

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

201,684,238,151

117,723,989,787

단기차입금의 증가

95,924,908,763

58,797,275,733

장기차입금의 증가

51,806,312,490

38,269,685,133

유동성장기부채의 증가

-

5,711,181,627

사채의 발행

40,000,000,000

-

신주인수권의 행사

-

1,300,890

유상증자

13,953,016,898

14,944,546,404

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(217,487,095,445)

(42,459,696,016)

단기차입금의 감소

96,635,155,701

27,349,242,686

유동상장기부채의 상환

66,399,999,980

4,733,333,330

장기부채의 상환

22,964,132,000

8,900,000,000

사채의 상환

31,048,113,000

1,477,120,000

리스부채의 상환

439,694,764

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

3,753,748,992

601,458,592

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

7,711,735,156

7,110,276,564

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

11,465,484,148

7,711,735,156

주석

제 67 (당)기 2019년 12월 31일 현재

제 66 (전)기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 페이퍼코리아 주식회사

1. 회사의 개요

 페이퍼코리아주식회사(이하 "당사")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 외항로 1245에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울시 강남구 강남대로 262에 지점을 운영하고 있습니다.
 당사는 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2019년 12월 31일 현재 납입자본금은 44,961,259천원입니다.

 당기말 현재 당사의 최대주주는 발행주식의 60.32%를 보유하고 있는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사입니다.

※ 상세한 주석사항은 2020년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第9條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日)

① 本 會社는 每年 1月 1日부터 1月 31日까지 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止한다.

② (생략)

③ 本 會社는 臨時株主總會의 召集 其他 必要한 境遇
理事會
의 決議로 3月을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 關한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나 理事會의 決議로 定한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로
할 수 있으며, 理事會가 必要하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2週間前에 公告하여야 한다.

第9條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日)

① (삭제)

② (좌동)

③ 本 會社는 臨時株主總會의 召集 其他 必要한 境遇
理事會의 決議로 定한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로
할 수 있다. 회사는 이를 2週間前에 公告하여야 한다.

- 전자증권법 시행으로

불필요조항 삭제

第13條(新株引受權附社債의 發行)

① 本 會社는 다음 各號의 境遇에는 社債의 額面金額이
600億원을 超過하지 않는 範圍內에서 株主外의 者에게 新株引受權附社債를 發行할 수 있다.

1. - 3. (생략)

② (생략)

③ 新株引受權의 行使로 發行하는 株式은 社債의 額面總額中
300億원은 普通株式으로,
300億원은
優先株式으로 하고, 그 發行金額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時 理事會가 定한다.

④ - ⑤ (생략)

第13條(新株引受權附社債의 發行)

① 本 會社는 다음 各號의 境遇에는 社債의 額面金額이
1兆원을 超過하지 않는 範圍內에서 株主外의 者에게 新株引受權附社債를 發行할 수 있다.

1. -3. (좌동)

② (좌동)

③ 新株引受權의 行使로 發行하는 株式은 社債의 額面總額中
9千億원은 普通株式으로,
1千億원은
種類株式으로 하고, 그 發行金額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時 理事會가 定한다.

④ - ⑤ (좌동)

- 신주인수권부사채 발행
 한도 증액

第13條의 2(社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利의 電子登錄)

本 會社는 社債券 및 新株引受權證券을 發行하는 代身 電子登錄機關의 電子登錄計座簿에 社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利를 電子登錄
한다.

第13條의 2(社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利의 電子登錄)

本 會社는 社債券 및 新株引受權證券을 發行하는 代身 電子登錄機關의 電子登錄計座簿에 社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할 權利를 電子登錄
할 수 있다.

- 사채 및 신주인수권증권
 의 전자등록에 대한 문구 
 수정

第24條(理事의 任期)

① 理事의 任期는
3年으로 한다.

但, 任期가 最終決算에 關한 株主總會 前에 滿了할 境遇에는 그 總會 終結時까지 그 任期를 延長할 수 있다.

② (생략)

第24條(理事의 任期)

① 理事의 任期는
3年 以內로 한다.

但, 任期가 最終決算에 關한 株主總會 前에 滿了할 境遇에는 그 總會 終結時까지 그 任期를 延長할 수 있다.

② (좌동)

- 이사 임기의 유연성 확보

부칙

39. 改正定款은 2020. 3. 30부터 施行한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한순우
1976.04.17
기타비상무이사
직원
최대주주

임지웅
1979.08.23
사외이사
-
최대주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한순우
연합자산관리(주) 기업구조조정본부
'16 ~ 현재
 '10 ~ '16
연합자산관리(주) 기업구조조정본부 부장(주)하나은행 기업개선부 차장
-

임지웅
법무법인 P&K 변호사
'17 ~ 현재
 '18 ~ 현재
 '19 ~ 현재
 '18 ~ '19
 '16 ~ '17
 '14 ~ '16
 '14 ~ '14
법무법인 P&K 변호사
(주)공영홈쇼핑 노사및전문가협의회 위원
서울지방변호사회 관리이사
서울지방변호사회 기획이사
법무법인 수호 변호사
(주)미미박스 법무팀장
법무법인 정세 변호사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 :

본 후보자는 법학전문대학원 석사학위 소지자로 다수 법무법인에서 변호사업무를 수행한 경력이 있으며 현재 공영홈쇼핑에서 노사 및 전문가협의회 위원으로 활동하고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '인간중심의 열린경영'을 실현하는 데 기여하고자 함.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주 및 회사로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주 이익을 위해 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서_기타비상무이사

확인서_사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

기타비상무이사 후보자(한순우) 재선임
사외이사 후보자(임지웅) 신규선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이달훈
1967.08.01
-
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이달훈
(주)리싱 부사장
'19 ~ 현재
 '14 ~ '19
 '08 ~ '14
(주)리싱 부사장
 리트코(주) 상무
 (주)리타홀딩스 상무
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서_감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

감사 후보자(이달훈) 신규선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
376백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

김동환 사외이사는 2019년 6월 17일자 일신상 사유로 사임하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 장 총 칙

1. 목적

본 규정은 페이퍼코리아 주식회사의 임원 퇴직금 지급과 관련한 사항을 정하는데 그 목적을 둔다.

2. 적용대상

2.1 주주총회에서 선임된 상무에 종사하는 등기임원 및 대표이사가 선임한 상무에 종사하는 비등기임원에게 적용된다.

2.2 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의

계약에 의한다.

3. 퇴직금의 산정

3.1 퇴직금의 지급기준액은 월 기본보수 금액과 부가보수의 합산액을 기초로 재임기간

매 1년에 대하여 1개월분(이하 지급률이라 함)을 곱하여 산출된 금액의 총 합계로

한다. {평균임금(기본금 + 부가보수) x 재임연수 x 지급률}

3.2 월 기본보수는 직위별로 책정된 정액 임금을 말한다.

3.3 부가보수는 월 기본보수 x 200% / 12월로 산출한다.

3.4 지급률은 소급하여 적용한다.

3.5 지급률은 다음과 같다.

직 위

지 급 기 준

지 급 률

사장(대표이사)

재임연수 1년

1개월분

부 사 장

재임연수 1년

1개월분

전 무

재임연수 1년

1개월분

상 무

재임연수 1년

1개월분

이 사

재임연수 1년

1개월분

상 근 감 사

재임연수 1년

1개월분

4. 근속 재임기간의 계산

4.1 재임기간의 계산은 선임된 월로부터 기산하여 퇴직 월까지로 한다.

4.2 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할 계산하고

월 미만의 단수를 1월로 계산한다.

5. 연임 임원의 지급액 계산

5.1 임원의 승진으로 직위를 달리하여 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 월 보수액에

제3조 및 제4조에서 정한 각각의 직위에 해당하는 지급률 및 재임기간을 적용하여

산출한 금액을 합산하여 지급한다.

5.2 임원이 직책을 달리하여 연임하였을 경우에는 지급률의 하락이 없는 범위에서 재임

기간을 적용하여 산출한 금액을 합산하여 지급한다.

6. 특별 공로금

재임 중 특별한 공로가 있는 임원(비상근임원 포함)에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직

금 이외에 주주총회에서 승인한 임원 보수액 한도 내에서 별도의 특별 공로금을 지급할

수 있다.

제 2 장 부 칙

1. 본 규정은 2020. 3. 30일부터 시행한다.