하림지주 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 하림지주

주주총회소집공고
2.8
주식회사 하림지주

주주총회소집공고

2020년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121

(전 화) 063-861-4597

(홈페이지)http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 063-861-4597

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거하여 제 58 기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 3월 31일 (화) 오전 09시

2. 장소 : 전라북도 익산시 중앙로 121, (주)하림지주 본점 4층 대회의실

3. 회의목적사항(의결사항)

[보고안건] 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]

제1호 의안 : 제58기(2019년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제59기(2020년) 이사보수 한도액 승인의 건

제3호 의안 : 자기주식 소각 승인의 건

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

* 제1호 의안 중 이익잉여금처분은 1주당 50원 현금배당임

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, KB국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 "상법" 제368조의4에 따른 전자투표제도와 "자본시장과 금융투자업에 관한법률" 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 지난 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간

- 2020년 3월 21일 ~ 2020년 3월 30일

- 주주총회 10일전(오전 9시)부터 주주총회 전일(오후 5시)까지 행사 가능

(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 증권용(코스콤), 은행용(금융결제원) 용도제한 인증서 또는 범용 인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 개인주주 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 위임자 인감증명서, 대리인의 신분증

- 법인주주 : 참석장, 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

※ 금번 총회 시 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이 점 양지 바랍니다.

2020년 03월 10일

전라북도 익산시 중앙로 121

직인
생략

주 식 회 사 하 림 지 주

대 표 이 사 김 홍 국

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권점주
(출석률:
100%)

김정호
(출석률:
90.9%)

정선태
(출석률:
100%)

윤승용
(출석률:
81.8%)

찬 반 여 부

19-01

19.01.30

(의안) 제1호 : HARIM USA, LTD. 대여금 지급의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 :
본점소재지 변경의 건

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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

19-02
19.02.11
(보고) 제1호 : 제57기(2018년)경영성과 보고
참석
참석
참석
참석

(보고) 제2호 : 제57기(2018년)내부회계관리제도 운영실태
 평가 보고

참석
참석
참석
참석

(보고) 제3호 : 사외이사후보추천보고

참석
참석
참석
참석

(의안) 제1호 : 제57기(2018년)재무제표(안) (이익잉여금처분
 계산서포함) 및 연결재무제표(안) 승인의건
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제2호 : 제57기(2018년)영업보고서 승인의 건
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제3호 : 제58기(2019년)이사보수 한도액 승인의 건
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제4호 : 정관 일부 변경의 건
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제5호 : 규정 일부 개정의 건
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제6호 : 이사 후보 추천의 건
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제7호 : 감사위원회 위원후보 추천의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제8호 : 제57기(2018년) 정기주주총회소집 및 상정의안
 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제9호 : 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건

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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제10호 : 한국증권금융 차입금 연장의 건

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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제11호 : KB국민은행 신규 차입의 건

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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제12호 : 한국투자증권 차입금 한도 증액의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

19-03
19.04.03
(의안) 제1호 : KB국민은행 보증신용장(Stand-by L/C) 
 약정의 건
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제2호 : HARIM USA, LTD. KB국민은행 차입 관련 
 보증수수료 계약의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제3호 : NH농협은행 차입금 연장의 건
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-04
19.04.23
(의안) 제1호 : 규정 일부 개정의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 대신증권 차입금 한도 증액의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-05
19.05.14
(보고) 제1호 : 제58기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 검토 보고의 건
참석
참석
참석
불참

(보고) 제2호 : 규정 제정 및 개정 보고의 건

참석
참석
참석
불참

(의안) 제1호 : 차입금 계약 변경의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

19-06
19.05.24

(의안) 제1호 : HARIM USA, LTD. 유상증자 참여의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제2호 : 제일사료(주) 유상증자 참여의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제3호 : 농업회사법인(주)순우리한우 유상증자 참여의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제4호 : 우리은행 신규 차입의 건

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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제5호 : KB국민은행 신규 차입의 건

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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
불참

19-07
19.06.25

(의안) 제1호 : 제일사료(주) 임대차 계약 갱신의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 농업회사법인(유)HBC 임대차 계약 갱신의 건

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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제3호 : 농업회사법인 (주)한사랑 지분매매의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : FRN(변동금리부채권) 발행 및 외화지급보증
 약정의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 차입금 계약 변경의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제6호 : 한국증권금융 신규 차입의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

19-08
19.08.13.

(보고) 제1호 : 제58기 2분기 재무제표 및 연결재무제표 검토 보고의 건

참석
참석
참석

참석

(의안) 제1호 : 규정 일부 제/개정 및 프로세스 변경의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 하림 통합정보시스템 구축 및 유지보수 계약의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : FRN(변동금리부채권) 발행의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : KB국민은행 차입금 대환의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : NH농협은행 차입금 연장의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 한국산업은행 차입금 연장의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-09
19.09.17
(의안) 제1호 : 무보증사모사채 발행의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : (주)HS푸드 유상증자 참여의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : (주)선진미트 농업회사법인 청산의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 :
규정 일부 제/개정의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 브랜드관리위원회 위원장 선임의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-09

19.10.10

(보고)
제1호 : 사외이사후보추천 보고

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제1호 : 정관 일부 변경의 건

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제2호 : 이사 선임의 건

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제4호 : 임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

참석
(찬성)

19-10

19.11.08

(보고)
제1호 : 제58기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 검토 보고

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제1호 : 하림USA 지분매매의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제2호 : 자산양수도 계약의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

19-11

19.12.26

(보고)
제1호 : (주)하림지주 회계정책 수립 보고

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제1호 : 2020년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 규정 일부 제/개정의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 공동경비 운영위원회 위원장 선임의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 공동경비분담 약정 체결의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 차입금 연장의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제6호 : KB증권 차입금한도 약정의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제7호 : HARIM USA 보증수수료 계약의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제8호 : 부동산 관리 대행 계약의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제9호 : 우리은행 보증신용장 (Stand-by L/C) 약정의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
권점주
김정호
정선태
윤승용
19.02.11
제57기(2018년도) 제57기(2018년)재무제표(안) (이익잉여금
처분계산서 포함) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

19.02.11
제57기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

19.02.11
내부회계관리규정 일부 개정의 건
가결

19.05.14
제58기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

19.08.13

제58기 2분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

규정 일부 개정의 건 (내부회계관리규정)
가결

19.11.08

제58기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

19.11.18

감사위원회 위원장(권점주) 선임의 건
가결

19.12.26

회계정책 제개정의 건
가결

내부거래
위원회

권점주
김정호
정선태
윤승용

19.01.30

제1호 : HARIM USA, LTD. 대여금 지급의 건
가결

제2호 : (주)하림지주 익산사옥 식당 위탁운영 계약의건
가결

19.04.03

KB국민은행 보증신용장(Stand-by L/C) 약정의 건
가결

HARIM USA, LTD. KB국민은행 차입 관련 보증수수료 계약의 건
가결

19.05.24

HARIM USA, LTD. 유상증자 참여의 건
가결

제일사료(주) 유상증자 참여의 건
가결

농업회사법인(주)순우리한우 유상증자 참여의 건
가결

19.06.25

제일사료(주) 임대차 계약 갱신의 건
가결

농업회사법인(유)HBC 임대차 계약 갱신의 건
가결

19.08.13

하림 통합정보시스템 유지보수 계약의 건
가결

(주)HS푸드 유상증자 참여의 건
가결

19.11.08

하림USA 지분매매의 건

가결

자산양수도 계약의 건

가결

19.11.18

내부거래위원회 위원장 선임의 건 ((정선태 사외이사)
가결

19.12.26

2020년 특수관계자간 예상거래의 건

가결

공동경비분담 약정 체결의 건

가결

HARIM USA를 위한 우리은행 보증신용장 (Stand-by L/C) 약정의 건

가결

HARIM USA 보증수수료 계약의 건

가결

하림산업과 부동산 관리 대행 계약의 건

가결

사외이사
후보추천
위원회
권점주
김정호
정선태
윤승용
19.02.11
사외이사후보 추천의 건 (김정호 사외이사)
가결

19.10.10

사외이사후보 추천의 건 (권점주 사외이사, 정선태 사외이사)

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000,000,000
(주1)
108,000,000
(주2)
27,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 전체) 의
 보수한도액 승인 총액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2019년 12월 31일까지 사외이사의 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2019년 (연결기준) 매출총액 7조3,486억원, 자산총액은 8조6,478억원입니다.
주3) 최근 사업년도(2019년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 미만에 해당하는
 주요거래사항으로

선진과의 주식매매거래(선진비나&선진팜스코) 613억원, 하림과
 의 주식매매거래(하림USA) 219억원, 유상증자 (HS푸드 200억원
, 제일사료 132억원
 , 순우리한우 100억원)등이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2019년 (연결기준) 매출총액 7조3,486억원, 자산총액은 8조6,478억원입니다.
주3) 최근 사업년도(2019년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 미만에 해당하는
 주요거래사항으로

선진과의
주식매매거래(선진비나&선진팜스코) 613억원, 하림과
 의 주식매매거래(하림USA) 219억원, 유상증자 (HS푸드 200억원
, 제일사료 132억원
 , 순우리한우 100억원)등이 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주 회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어짐에 따
라

2019년 3분기말 현재 173개
의 지주회사가 설립
되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분
회사 명칭
비고

국문
주식회사 하림지주
구) 제일홀딩스 주식회사

영문
Harim Holdings Co., Ltd.

구) JEILHOLDINGS
CO., LTD

② 설립일자 및 존속기간

구분
내용
비고

설립일자
1950년 4월 1일
-

존속기간
1950년 ~ 2020년 현재
-

지주회사 전환
2011년 1월 1일
물적분할 및 분할합병

상장
2017년 6월 30일
코스닥 시장

합병
2018년 7월 1일
하림홀딩스 흡수합병

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

전화번호
(본점) 063-861-4597

홈페이지
www.harimholdings.com

④ 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

⑤ 중소기업 해당 여부

㉠
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

㉡

당사
는
2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

⑥ 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

해당사항 없음

(나) 공시대상 사업부문의 구분
- 지배회사인 ㈜하림지주는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사입니다.

- 당사는 2011년 1월 물적분할을 통해 지주회사로 출범하여 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 상 사업의 목적사항은 다음과 같습니다. 

① 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

목 적 사 업

비 고

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

-

2. 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

-

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

-

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

-

5. 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

-

6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
-

7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

-

8. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

-

9. 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

-

10. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

-

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

-

12. 부동산개발 기획 조사 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업
-

13. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

-

14. 각종 상품의 매매

-

15. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

-

16. 기술연구 및 용역수탁업

-

17. 교육서비스업

-

18. 해외자원개발사업
-

19. 위 각항에 부대되는 일체의 사업
-

② 주요자회사의 주요사업내용

법인명
영위 업종
주요제품

㈜하림
닭 생산 및 가공
신선육, 계육(부분육, 절단육), 양념육, 육가공 등

㈜선진
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품

㈜팜스코
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품, 비육돈 등

㈜엔에스쇼핑
홈쇼핑
홈쇼핑상품 (홈쇼핑사업의 특성상 주요제품을 특정 지을 수 없음)

팬오션㈜
해운업
해상화물운송 등

제일사료㈜
사료제조
배합사료(양계, 양돈, 축우, 기타)

(2) 시장점유율

- 해당사항 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 지배회사인 ㈜하림지주는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다.타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적 으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 당사가 보유하고 있는 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료에 대한 수익 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 지주회사로서의 신규사업 등의 내용 및 전망
- 현재까지는 향후 추진하려는 신규사업이 없으나 회사의 발전을 위해 지속적으로 신규 사업을 모색하고 있습니다.

(나) 종속회사로서의 신규사업 등의 내용 및 전망

① 종속회사인 하림산업(하림식품 흡수합병)을 통해 HMR제품 개발 및 종합식품가공사업을 전개하며 식품온라인 유통사업과
양재동 소재 토지에
도시 첨단 물류ㆍ유통센터
개발
계획과 연계하여 시너지를 창출해 나갈 수 있는 종합식품서비스 사업을 준비하고 있습니다.
 ① -1 종속회사인 하림산업은 1공장과 2공장으로 구분하여 1공장은 HMR, 육가공(냉동), 조미/소스류를 주 생산하고, 2018년 2월 착공하여 2020년 하반기에 시생산 및 본가동을 계획하고 있으며, 2공장은 면류을 주 생산하고 2018년 9월에 착공하여 2020년 12월에 시생산 및 본가동을 계획하고 있습니다.

(공장별 건축 및 설비 도입 진행사항에 따라 일정은 변동이 가능합니다.)

① -2 종속회사인 하림산업은 도시첨단물류단지 복합개발을 통해 지상부는 R&D지원 공간과 컨벤션 중심의 MICE시설등 융복합앵커시설을 조성하고 지하부는 도시첨단물류단지시설을 조성하여 이를 통해 종합 식품서비스의 “디지털운영 (제조-물류-소비자) 효율화”를 위한 수퍼플루이드 경제기반을 구축하여 사업경쟁력을 강화시킬 예정입니다.

② 종속회사인 글라이드는 2019.06. 설립되었으며 유통단계를 최소화한 D2C(Direct to Consumer)형태의 온라인 식품유통 등 전자상거래 사업을 진행하고 있습니다. 
 중간거래 단계가 소멸되는 슈퍼플루이드(Superfluid) 시대에 대응하기 위한 미래 유통 사업으로, 공장과 소비자가 직거래를 가능케 하는 디지털 플랫폼을 구축해, 소비자에게 우수한 품질의 제품을 불필요한 중간 유통비용 없이 직접 제공하는 것이 사업의 핵심 전략입니다.
 2020년 8월 HMR 중심 식품 영역을 시작으로 2021년 생활용품과 화장품, 2022년 패션 카테고리까지 단계적으로 사업영역을 확장할 예정입니다.

③ 종속회사인 엔바이콘은 외식 브랜드 플래그십 운영 및 HMR 제품의 연구와 개발을 담당하고 있습니다. 
 현재 진행중인 밀키트(Meal-kit) 사업은 하림산업 종합식품공장이 가동되면 시너지가 발생될 것으로 예상합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- '주주총회소집공고의 Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도재무제표(대차대조표(재무상태표))ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

ㆍ현금흐름표 포함)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

<

연
결재무상태표
>

제 58(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 57(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 하림지주와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기말
제 57(전) 기말

자 산

유동자산
2,529,501,214,783
2,646,338,687,623

현금및현금성자산
565,224,525,556
633,424,834,765

단기금융상품
206,909,456,080
226,841,021,925

매출채권및기타채권
759,174,542,090
853,080,208,916

기타금융자산
11,430,369,169
4,718,867,256

재고자산
558,929,954,952
601,393,598,194

생물자산
214,580,695,575
164,132,728,328

당기법인세자산
1,340,442,678
1,680,527,766

기타유동자산
211,853,842,326
161,066,900,473

비유동자산
6,056,814,942,551
5,467,080,956,959

장기금융상품
11,706,893,397
10,936,233,442

장기매출채권및기타채권
160,822,526,348
261,290,206,226

기타비유동금융자산
16,333,575,418
28,254,598,674

관계기업지분투자
13,020,973,533
17,256,693,575

비유동생물자산
31,672,770,779
25,376,618,869

투자부동산
505,133,464,668
494,709,123,767

유형자산
4,789,141,855,884
4,200,804,280,233

사용권자산
103,395,291,106
-

무형자산
376,158,169,012
369,910,447,391

기타비유동자산
19,585,303,950
22,354,563,662

이연법인세자산
29,844,118,456
36,188,191,120

자 산 총 계
8,586,316,157,334
8,113,419,644,582

부 채

유동부채
3,288,581,630,481
3,309,777,623,593

매입채무및기타채무
627,803,070,810
636,489,626,399

단기차입부채
2,439,092,259,252
2,468,539,618,222

단기리스부채
27,422,068,203
-

기타금융부채
10,046,239,286
5,111,934,020

당기법인세부채
18,999,663,195
20,715,684,844

유동성충당부채
5,255,918,276
3,512,735,838

기타유동부채
159,962,411,459
175,408,024,270

비유동부채
1,882,708,140,929
1,506,864,946,694

장기매입채무및기타채무
8,829,502,419
11,053,295,599

장기차입부채
1,694,144,396,045
1,360,080,612,603

장기리스부채
70,553,220,823
-

기타비유동금융부채
4,157,934,633
2,538,717,871

기타비유동부채
3,017,207,905
1,708,839,281

확정급여부채
28,909,357,988
35,572,423,232

충당부채
26,209,816,881
33,030,577,661

이연수익
14,535,376
474,715,426

이연법인세부채
46,872,168,859
62,405,765,021

부 채 총 계
5,171,289,771,410
4,816,642,570,287

자 본

지배기업의 소유주지분
1,725,850,687,673
1,683,885,879,324

자본금
9,358,419,800
9,358,419,800

자본잉여금
934,009,052,601
962,636,564,008

자본조정
(248,715,225,282)
(247,714,076,732)

기타포괄손익누계액
41,637,138,113
17,930,993,961

이익잉여금
989,561,302,441
941,673,978,287

비지배지분
1,689,175,698,251
1,612,891,194,971

자 본 총 계
3,415,026,385,924
3,296,777,074,295

부채와 자본총계
8,586,316,157,334
8,113,419,644,582

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하림지주와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

매출액
7,350,259,327,184
7,357,069,317,679

매출원가
6,014,735,299,970
6,050,547,971,108

매출총이익
1,335,524,027,214
1,306,521,346,571

판매비와관리비
1,033,386,519,491
951,572,495,886

영업이익
302,137,507,723
354,948,850,685

기타영업외수익
29,094,461,283
45,988,731,018

기타영업외비용
62,196,038,043
44,619,512,074

금융수익
104,095,256,133
57,369,408,882

금융비용
233,008,914,829
184,429,753,259

지분법이익(손실)
(296,963,097)
(210,285,254)

법인세비용차감전순이익
139,825,309,170
229,047,439,998

법인세비용
39,246,622,430
34,709,640,040

당기순이익
100,578,686,740
194,337,799,958

기타포괄손익
31,829,361,087
74,499,677,264

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
38,769,782,975
84,000,091,015

해외사업환산손익
4,212,828,671
(6,997,143,715)

파생상품평가손익
(65,802,899)
(727,542,634)

표시통화환산손익
35,703,651,750
91,102,034,360

지분법자본변동
(1,080,894,547)
622,743,004

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(6,940,421,888)
(9,500,413,751)

확정급여제도의 재측정요소
(5,559,723,884)
(8,013,299,309)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(1,380,698,004)
(1,487,114,442)

총포괄이익
132,408,047,827
268,837,477,222

당기순이익의 귀속
100,578,686,740
194,337,799,958

지배기업의 소유주지분
58,196,958,537
96,378,857,654

비지배지분
42,381,728,203
97,958,942,304

총포괄이익의 귀속
132,408,047,827
268,837,477,222

지배기업의 소유주지분
79,076,399,878
132,392,493,347

비지배지분
53,331,647,949
136,444,983,875

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
771
1,315

<

연
결

자본변동표>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하림지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

2018년 1월 1일 (전기초)
7,071,800,000
846,165,166,393
(345,998,908,104)
(23,158,758,422)
863,100,159,623
1,347,179,459,490
1,667,569,297,134
3,014,748,756,624

회계정책 변경 효과
-
-
-
291,985,523
(461,464,602)
(169,479,079)
(252,793,338)
(422,272,417)

수정 후 금액
7,071,800,000
846,165,166,393
(345,998,908,104)
(22,866,772,899)
862,638,695,021
1,347,009,980,411
1,667,316,503,796
3,014,326,484,207

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
96,378,857,654
96,378,857,654
97,958,942,304
194,337,799,958

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(5,711,965,116)
(5,711,965,116)
(2,301,334,193)
(8,013,299,309)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
302,593,113
-
302,593,113
(1,789,707,555)
(1,487,114,442)

해외사업환산손익
-
-
-
(3,869,202,370)
-
(3,869,202,370)
(3,127,941,345)
(6,997,143,715)

파생상품평가손익
-
-
-
(129,970,286)
-
(129,970,286)
(597,572,348)
(727,542,634)

표시통화환산손익
-
-
-
45,159,041,618
-
45,159,041,618
45,942,992,742
91,102,034,360

지분법자본변동
-
-
-
263,138,734
-
263,138,734
359,604,270
622,743,004

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(8,895,925)
(8,895,925)
-
(8,895,925)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
-
-
(482,227,200)
606,055,365
123,828,165
-
123,828,165

소 계
-
-
-
41,243,373,609
91,264,051,978
132,507,425,587
136,444,983,875
268,952,409,462

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당
-
-
-
-
(12,729,240,000)
(12,729,240,000)
(6,623,811,250)
(19,353,051,250)

종속기업 지분 추가취득
-
(8,507,734,287)
-
-
-
(8,507,734,287)
(63,495,064,520)
(72,002,798,807)

자기지분 매입의무의 소멸
-
-
118,281,310,672
-
-
118,281,310,672
-
118,281,310,672

자기주식 취득
-
-
(13,260,389,465)
-
-
(13,260,389,465)
-
(13,260,389,465)

합병
2,286,619,800
98,739,331,161
-
-
-
101,025,950,961
(101,040,300,120)
(14,349,159)

기타
-
26,239,800,741
(6,736,089,835)
(445,606,749)
500,471,288
19,558,575,445
(19,711,116,810)
(152,541,365)

소 계
2,286,619,800
116,471,397,615
98,284,831,372
(445,606,749)
(12,228,768,712)
204,368,473,326
(190,870,292,700)
13,498,180,626

2018년 12월 31일 (전기말)
9,358,419,800
962,636,564,008
(247,714,076,732)
17,930,993,961
941,673,978,287
1,683,885,879,324
1,612,891,194,971
3,296,777,074,295

2019년 1월 1일 (당기초)
9,358,419,800
962,636,564,008
(247,714,076,732)
17,930,993,961
941,673,978,287
1,683,885,879,324
1,612,891,194,971
3,296,777,074,295

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
58,196,958,537
58,196,958,537
42,381,728,203
100,578,686,740

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,892,306,040)
(2,892,306,040)
(2,667,417,844)
(5,559,723,884)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
487,160,906
-
487,160,906
(1,867,858,910)
(1,380,698,004)

해외사업환산손익
-
-
-
3,516,855,717
-
3,516,855,717
695,972,954
4,212,828,671

파생상품평가손익
-
-
-
(64,072,014)
-
(64,072,014)
(1,730,885)
(65,802,899)

표시통화환산손익
-
-
-
20,900,271,427
-
20,900,271,427
14,803,380,323
35,703,651,750

지분법자본변동
-
-
-
(1,068,468,655)
-
(1,068,468,655)
(12,425,892)
(1,080,894,547)

소 계
-
-
-
23,771,747,381
55,304,652,497
79,076,399,878
53,331,647,949
132,408,047,827

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당
-
-
-
-
(7,560,064,900)
(7,560,064,900)
(4,219,134,700)
(11,779,199,600)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
1,580,253,622
1,580,253,622

종속기업지분변동차액
-
(28,627,511,407)
-
-
150,000,000
(28,477,511,407)
25,515,265,919
(2,962,245,488)

자기주식의 취득
-
-
(1,001,148,550)
-
-
(1,001,148,550)
-
(1,001,148,550)

기타포괄금융자산의 처분

(65,603,229)
67,732,728
2,129,499
1,474,319
3,603,818

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
(28,627,511,407)
(1,001,148,550)
(65,603,229)
(7,417,328,343)
(37,111,591,529)
22,952,855,331
(14,158,736,198)

2019년 12월 31일 (당기말)
9,358,419,800
934,009,052,601
(248,715,225,282)
41,637,138,113
989,561,302,441
1,725,850,687,673
1,689,175,698,251
3,415,026,385,924

<
연결현금흐름표>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하림지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

영업활동 현금흐름
393,313,327,164
167,138,871,544

영업에서 창출된 현금
563,677,341,975
338,451,916,869

배당수취
492,820,657
356,396,636

이자수취
30,309,884,414
24,152,843,986

이자지급
(156,642,794,276)
(123,797,100,022)

법인세납부
(44,523,925,606)
(72,025,185,925)

투자활동 현금흐름
(372,664,375,663)
(648,642,973,526)

종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름
20,970,203,260
2,600,129,474

종속기업의 지배력 상실로 인한 순현금흐름
-
149,149,787

단기금융상품의 감소
944,996,666,471
397,579,143,361

단기대여금의 회수
110,298,968,873
80,063,442,031

장기금융상품의 감소
344,703,277
1,259,699,529

장기대여금의 회수
176,131,505,591
50,377,273,446

단기보증금의 감소
27,186,067,102
23,041,909,592

장기보증금의 감소
26,941,950,563
9,271,538,620

파생상품계약 현금유입
-
98,890,730

상각후원가금융자산의 처분
966,810,000
582,120,000

당기손익인식금융자산의 처분
19,223,458,644
15,077,628,051

기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분
1,249,058,005
71,075,933,456

관계기업지분투자의 처분
23,157,313,700
1,559,215,944

생산용생물자산의 처분
3,669,148,788
5,528,968,244

투자부동산의 처분
-
2,350,600

유형자산의 처분
4,209,540,353
23,196,237,721

무형자산의 처분
2,059,137,779
975,338,664

정부보조금의 수령
3,050,021,040
219,340,600

기타투자자산의 처분
2,614,993,058
10,070,994,527

임대수입보증금의 증가
(5,284,249,197)
-

단기금융상품의 증가
(919,141,702,396)
(504,847,488,220)

단기대여금의 증가
(102,774,308,224)
(64,768,076,405)

장기금융상품의 증가
(1,365,507,137)
(1,479,399,664)

장기대여금의 증가
(39,554,208,132)
(150,306,757,007)

단기보증금의 증가
(32,162,235,998)
(11,741,857,578)

장기보증금의 증가
(29,837,022,604)
(5,689,949,431)

장기선급비용의 증가
-
-

당기손익인식금융자산의 취득
(21,115,356,204)
(3,244,927,482)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
(354,142,541)
(68,261,842,410)

상각후원가금융자산의 취득
(7,625,000)
(2,928,477,691)

관계기업지분투자의 취득
-
(8,827,357,827)

생산용생물자산의 취득
(9,836,432,336)
(12,845,463,945)

투자부동산의 취득
(23,223,055,560)
(23,967,574,665)

유형자산의 취득
(550,805,660,544)
(467,042,348,277)

무형자산의 취득
(6,975,347,464)
(5,893,583,081)

장기수입보증금의 증가
2,752,300,530
(1,500,000,000)

기타투자자산의 취득
(49,369,360)
(8,027,174,220)

재무활동 현금흐름
(87,767,738,381)
652,403,597,904

차입부채의 증가
2,581,377,767,296
2,669,862,073,360

사채의 발행
389,961,296,876
161,634,248,806

리스부채(유동)의 증가
199,625,374
-

리스부채(비유동)의 증가
991,608
-

장기수입보증금의 증가
18,131,260,000
-

당기손익금융부채의 증가
12,605,888
-

자기주식 처분
-
72,518,398

차입부채의 감소
(2,965,282,090,440)
(2,059,146,956,331)

리스부채의 상환
(32,280,034,825)
-

종속기업지분 추가취득
(52,328,317,984)
(72,291,154,926)

장기수입보증금의 감소
(15,544,400,000)
-

비지배지분의 변동
1,672,650,418
104,704,978

배당금 지급
(11,776,893,200)
(18,887,592,250)

자기주식 취득
-
(27,148,611,109)

당기손익금융부채의 감소
(270,639,695)
(1,753,412,816)

파생상품순결제액
(5,474,433)
(42,220,206)

종속기업의 자기주식 취득
(1,636,085,264)
-

현금및현금성자산의 환율변동효과
8,144,398,772
493,157,932

연결범위 변동으로 인한 현금및현금성자산 증가
(9,225,921,101)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(68,200,309,209)
171,392,653,854

기초 현금및현금성자산
633,424,834,765
462,032,180,911

기말 현금및현금성자산
565,224,525,556
633,424,834,765

2) 별도재무제표

재무상태표

제 58(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 57(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기말
제 57(전) 기말

자 산

유동자산

14,580,953,749

56,623,671,993

현금및현금성자산
5,757,587,889

12,206,632,745

매출채권및기타채권
8,396,581,373

12,071,542,506

기타유동자산
-

532,252,748

기타유동금융자산
426,784,487

46,803

매각예정비유동자산
-

31,813,197,191

비유동자산

1,599,448,532,602

1,528,666,386,223

장기매출채권및기타채권
15,666,183,585

2,262,400,000

기타비유동금융자산
1,920,340,000

2,030,045,000

관계기업지분투자
3,698,701,810

4,538,556,316

종속기업지분투자
1,525,671,333,794

1,467,985,349,062

투자부동산
47,673,363,890

47,298,684,768

유형자산
1,433,247,213

1,200,494,411

사용권자산
244,510,485

-

무형자산
3,085,851,825

3,295,856,666

기타비유동자산
55,000,000

55,000,000

자 산 총 계

1,614,029,486,351

1,585,290,058,216

부 채

유동부채

342,280,174,472

447,907,872,215

매입채무및기타채무
2,114,869,981

4,372,614,484

단기차입부채
337,000,000,000

442,700,000,000

유동성리스부채
57,488,039

-

당기법인세부채
2,956,163,628

835,257,731

기타유동금융부채
151,652,824

-

비유동부채

165,525,643,605

23,818,003,793

장기매입채무및기타채무
2,775,860,000

-

장기차입부채
139,734,000,000

-

기타비유동금융부채
424,296,934

-

장기리스부채
54,474,561

-

확정급여부채
375,887,898

1,116,267,958

이연법인세부채
22,161,124,212

22,701,735,835

부 채 총 계

507,805,818,077

471,725,876,008

자 본

자본금

9,358,419,800

9,358,419,800

자본잉여금

1,115,485,194,383

1,115,485,194,383

자본조정

(239,593,505,679)

(238,592,357,129)

기타포괄손익누계액

419,162,291

543,426,000

이익잉여금

220,554,397,479

226,769,499,154

자 본 총 계

1,106,223,668,274

1,113,564,182,208

부채와 자본총계

1,614,029,486,351

1,585,290,058,216

포괄손익계산서

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

영업수익
13,142,699,987
12,377,913,963

영업비용
12,931,190,662
6,436,282,134

영업이익
211,509,325
5,941,631,829

기타영업외수익
31,912,748,195
15,032,586,240

기타영업외비용
15,718,136,592
4,820,698,145

금융수익
1,616,891,124
366,896,160

금융비용
13,573,263,813
11,172,807,568

법인세비용차감전순이익(손실)
4,449,748,239
5,347,608,516

법인세비용(수익)
2,971,078,442
(255,296,772)

당기순이익(손실)
1,478,669,797
5,602,905,288

기타포괄이익(손실)
(257,970,281)
(1,150,271,962)

당기손익으로 재분류되는 항목
(40,179,709)
-

파생상품평가이익(세후)
(40,179,709)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(217,790,572)
(1,150,271,962)

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
(84,084,000)
(250,536,000)

확정급여제도의 재측정요소
(133,706,572)
(899,735,962)

총포괄이익(손실)
1,220,699,516
4,452,633,326

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
20
76

자본변동표

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합계

2018년 01월 01일 (전기초)
7,071,800,000
861,589,117,303
(225,331,967,664)
-
234,131,425,798
877,460,375,437

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
5,602,905,288
5,602,905,288

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(250,536,000)
-
(250,536,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
-
-
(482,227,200)
606,055,365
123,828,165

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(899,735,962)
(899,735,962)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(12,729,240,000)
(12,729,240,000)

자기주식 취득
-
-
(13,260,389,465)
-
-
(13,260,389,465)

합병
2,286,619,800
253,896,077,080
-
1,276,189,200
58,088,665
257,516,974,745

2018년 12월 31일 (전기말)
9,358,419,800
1,115,485,194,383
(238,592,357,129)
543,426,000
226,769,499,154
1,113,564,182,208

2019년 01월 01일 (당기초)
9,358,419,800
1,115,485,194,383
(238,592,357,129)
543,426,000
226,769,499,154
1,113,564,182,208

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
1,478,669,797
1,478,669,797

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(84,084,000)

(84,084,000)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(133,706,572)
(133,706,572)

파생상품평가손익
-
-
-
(40,179,709)
-
(40,179,709)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(7,560,064,900)
(7,560,064,900)

자기주식 취득
-
-
(1,001,148,550)
-
-
(1,001,148,550)

2019년 12월 31일 (당기말)
9,358,419,800
1,115,485,194,383
(239,593,505,679)
419,162,291
220,554,397,479
1,106,223,668,274

현금흐름표

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

영업활동 현금흐름

(17,813,079,344)

(1,367,929,688)

영업에서 창출된
현금

(7,344,803,283)

(1,699,668,648)

배당수취
3,717,002,650

9,404,404,700

이자수취
819,984,589

302,174,679

이자지급
(13,687,239,980)

(11,428,503,689)

법인세환급(납부)
(1,318,023,320)

2,053,663,270

투자활동 현금흐름

(16,746,686,680)

(82,102,847,678)

당기손익인식금융자산의 처분
-

5,002,570,525

기타포괄금융자산의 처분
-

1,006,812,322

상각후원가금융자산의 처분
1,905,000

-

매각예정비유동자산의 처분
61,317,225,744

-

종속기업지분투자의 처분
-

32,626,578,360

관계기업지분투자의 처분
1,976,581,828

1,559,215,944

단기금융상품의 처분
2,000,000,000

-

보증금의 감소
3,000,000

-

무형자산의 처분
20,000,000

-

단기금융상품의 증가
(2,000,000,000)

-

단기대여금의 증가
(3,904,250,000)

(8,503,500,000)

보증금의 증가
(1,424,800,000)

(663,600,000)

투자부동산의 취득
(1,411,202,890)

(15,933,069,648)

유형자산의 취득
(481,500,777)

(119,051,000)

기타자산의 취득
-

(25,000,000)

종속기업지분투자의 취득
(72,843,645,585)

(99,658,822,679)

합병으로 인한 현금 증가
-

2,605,018,498

재무활동 현금흐름

28,116,456,981

84,714,789,535

단기차입금의 차입
181,000,000,000

665,700,000,000

사채의 증가
159,680,000,000

-

장기수입보증금의 증가
2,775,860,000

-

단기차입금의 상환
(296,700,000,000)

(540,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(10,000,000,000)

(15,000,000,000)

리스부채의 상환
(80,495,969)

-

자기주식의 취득
(1,001,148,550)

(13,260,389,465)

배당의 지급
(7,557,758,500)

(12,724,821,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(5,735,813)

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(6,449,044,856)

1,244,012,169

기초 현금및현금성자산

12,206,632,745

10,962,620,576

기말 현금및현금성자산

5,757,587,889

12,206,632,745

이익잉여금처분계산서

제 58(당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) _ 처분예정일 2020.3.31

제 57(전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) _ 처분예정일 2019.3.27

(단위 :백만원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

205,089

211,304

전기이월미처분이익잉여금
203,744

205,937

당기순이익(손실)
1,479

5,603

확정급여제도의 재측정요소
(134)

(900)

합병
-

58

기타포괄금융자산 처분손익
-

606

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(3,775)

(7,560)

이익준비금(*)
-

-

현금배당
 주당배당금(률): 당기 50원(50%)
 전기 100원(100%)
(3,775)

(7,560)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

201,314

203,744

주1) 이익잉여금처분에 대한 현금 배당 내역은 아래와 같습니다.

구분

내용

배 당 목 적

주주가치 향상

배당 기준일

2019년 12월 31일

주당 배당금

보통주 1주당 50원 (시가배당률 0.6%)

발행주식 총수

93,584,198주

배당대상 주식 수

75,509,703주

배당금 총액

3,775,485,150원

기타

가. 상기 현금배당 안건은 제58기 정기주주총회에 안건으로 상정되며, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상기 배당대상 주식 수에는 자기주식이 제외되어 있습니다.

 - 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구분
내용
시가배당율
비고

제58기 (2019년)
주당배당금 보통주 50원
0.6%
결의 예정

제57기 (2018년)
주당배당금 보통주 100원
0.8%
-

제56기 (2017년)
주당배당금 보통주 180원
1.1%
-

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안: 제59기(2020년) 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
1,611백만원

최고한도액
3,000백만원

주1)상기 한도액은 등기/비등기/사외 이사를 포함한 전체 이사의 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안: 자기주식 소각 승인의 건

가. 의안 제목

자기주식 소각 승인의 건

나. 의안의 요지

구 분

자사주 신탁에 의해 
취득한 주식

특정목적(합병등)에 의해 
취득한 주식

비 고

1.소각주식

의 종류

회사가 보유중인 회사 
발행의 기명식보통주식

회사가 보유중인 회사 
발행의 기명식보통주식

보통주식

2.소각주식 
 의 수

414,857주

827,521주

소각주식 합계

1,242,378주

3.소각 방법

무상 소각

무상 소각

4.자본금의 변동

자본금 변동 없이 
주식수만 감소

자본금 82,752,100원 
감소

소각 후 자본금 
9,275,667,700원

5.발행주식 수의 변동

가. 소각 전 발행주식 수 : 93,584,198주

나. 소각 후 발행주식 수 : 92,341,820주

6.감자 일정

가. 이사회 결의
 : 2020년 02월17일

나. 자본감소 기준일

: 2020년 05월04일

가. 정기주주총회 특별 결의

: 2020년 03월31일

나. 채권자이의제출기간

: 20.03.31~ 20.05.04

다. 자본감소 기준일

: 2020년 05월04일

효력발생일

2020.05.04

□ 정관의 변경

제4호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

(전문)

회사는 글로벌생산성1 위를 실현하고 삶의
가치창출과 행복 나눔을 위하여 창의적이고
열정적으로 행동하며, 윤리경영과 준법경영
을 최우선 가치로 삼아 건강한 공동체 실현
을 주도한다

주석사항 참고

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제10조의2 및 제13조의 규정은 사채발행의 
경우에 준용한다.

주석사항 참고

제21조(소집통지)

① ~ ② 생략

(신설)

제21조(소집통지)

① ~ ② 생략

③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집 통지 
또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어
회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항
인 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 추천
인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 
관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1 항과 제2 항에 따라 주주총회
의 소집통지 또는 공고를 하는 경우 사외이
사등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업
개요, 사업보고서, 감사보고서등을 상법 및 
상법시행령에 따라 통지 또는 공고하여야 
한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이
지에 게재하고, 회사의 본점과 지점, 명의개
서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 
비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

주석사항 참고

제38조 (이사회 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 
결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고
출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명
하여야 한다.

제 38 조 (이사회 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 
결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고
출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 
한다.

오류수정
(삭제)

(신설)

부칙(시행일)

5. 본 정관은 2020년 03월 31일부터 시행한다.

다만, 제21조 4항은 2021년 1월 1일부터 
시행한다.

주석사항 참고

주1) "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 에 따라 사채 준용규정을 명확하게 반영

주2) 개정 "상법 시행령" 이 2020년 1월 29일 시행됨에 따라 이사후보자 관련 사항(체납처분 및 회생파산 사실,
 취업제한 사유) 및 사업보고서, 감사보고서를 통지 및 공고하도록 하는 내용 반영
주3) 2020년 2월내 개정되는 표준정관 내용에 따라 수정 예정

※ 참고사항

▶ 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2020년 3월 31일(화) 오전 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고' 관련 해당 사항 없습니다.

▶ 코로나19 확산에 따른 안내
최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고, 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간

- 2020년 3월 21일 ~ 2020년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 주총 10일전(오전 9시)부터 주주총회 전일(오후 5시)까지 행사 가능

(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권
 으로 처리