JW생명과학 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: JW생명과학

주주총회소집공고
2.8
제이더블유생명과학

주주총회소집공고

2020년 3월 10일

회 사 명 :
JW생명과학(주)

대 표 이 사 :
차성남

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28

(전 화) 041-351-7600

(홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 송 웅 빈

(전 화) 02-840-6664

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제15조에 의하여 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 - 감사보고 
 - 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제26기(2019.1.1 ~ 2019.12.31.)재무제표 및 
 연결재무제표, 현금배당 승인의 건

제 2 호 의안 : 감사 재 선임의 건 
 제 2 - 1 호 의안 : 감사 박철원 재 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:
 -「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

5. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인신분증

6. 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내 
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.
 - 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로
 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나
 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알
 려드립니다.
 - 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이
 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

7. 기타사항

- 제26기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.29
JW생명과학(주) 기일도래 운영자금 연장의 건 
1.채무자: JW생명과학(주)
2.차입은행: KDB산업은행
3.차입과목: 운영자금
4.차입한도: 금팔십오억원정(\8,500,000,000)
5.차입기간:차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

2
2019.02.12
* 제1호 안건: 
- 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
1. 일시 및 장소 : 2019. 03. 22. 오전 9시 본사 세미나실
2. 회의 목적사항 
제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3호 의안 : 이사 후보 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 노정열
제3-2호 의안 : 사외이사 박용원
제3-3호 의안 : 사내이사 한현석
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성

3
2019.03.21
JW생명과학(주) 운영자금 차입의 건 
1.채무자: JW생명과학(주)
2.차입은행: KDB산업은행
3.차입과목: 운영자금
4.차입한도: 금백십오억원정(\11,500,000,000)
5.차입기간:차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

4
2019.03.21
JW생명과학(주) 운영자금대출(단기한도대출) 연장의 건 
1.채무자: JW생명과학(주)
2.차입은행: KDB산업은행
3.차입과목: 운영자금(단기한도대출)
4.차입한도: 금이백억원정(\20,000,000,000)
5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

5
2019.04.22
JW생명과학(주) 여신 조건 변경의 건 
1.채무자: JW생명과학(주)
2.차입은행: 우리은행
3.차입과목: 기업운전일반대(건별) -> 기업운전일반대(한도)
4.차입한도: 금구십억원정(\9,000,000,000)
5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

6
2019.04.29
JW생명과학(주) 일반자금대출(기운)의 건 
1.채무자: JW생명과학(주)
2.차입은행: 신한은행
3.차입용도: 운전자금
4.차입한도: 금팔십억원정(\8,000,000,000)
5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.연대보증: 이경하 회장/ JW홀딩스(주)
7.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

7
2019.04.29
JW생명과학(주) 일반자금대출(기운)의 건 
1.채무자: JW생명과학(주)
2.차입은행: 신한은행
3.차입용도: 운전자금
4.차입한도: 금이십억원정(\2,000,000,000)
5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.연대보증: 이경하 회장/ JW홀딩스(주)
7.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

8
2019.09.20
JW케미타운(주) 일반대 차입 연대보증의 건 
1.채무자: JW케미타운(주)
2.연대보증: JW생명과학(주)
3.차입은행: 신한은행
4.차입한도: 금이십억원정(\2,000,000,000)
5.보증금액: 금이십사억원정(\2,400,000,000)
6.차입기간:차입일로부터 대출상환시까지
7.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환
찬성

9
2019.10.11
JW생명과학(주) 우리사주조합 우리사주취득자금 대출약정에 따른 연대보증의 건 
1.채무자: JW생명과학(주) 우리사주조합원(조합원 이규범外7명)
2.연대보증: JW생명과학(주)
3.차입처: 한국증권금융주식회사
4.차입한도: 금이억이천구백삼십이만원정(\229,320,000)
5.보증금액: 금이억이천구백삼십이만원정(\229,320,000)
6.차입기간:2019.10.18 ~ 2020.10.18(1년)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래
위원회
박용원
이현순
2019.12.27
* 의안 : 2020년 JW중외제약, JW생명과학 간 공급가격 결정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
48
24
-

※ 상기 주총승인금액은 2019.03.29 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2019.01.01~2019.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
19.01.01~19.12.31
5,714
3.47

매입
JW홀딩스(주)(모회사)
19.01.01~19.12.31
6,713
4.08

매입
JW케미타운(주)(자회사)
19.01.01~19.12.31
10,773
6.55

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
19.01.01~19.12.31
147,755
89.79

매입
JW중외제약(주)(계열회사)
19.01.01~19.12.31
8,286
5.04

※ 상기 자료는 최근사업년도('19년) 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW케미타운(주)
(자회사)
19.01.01~19.12.31
10,773
6.55

매출
JW중외제약(주)
(계열회사)
19.01.01~19.12.31
147,755
89.79

※ 상기 자료는 최근사업년도('19년) 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2018년 세계 의약품 시장은 1조 20억 달러 규모로, 최근 5년간(2014~2018년) 연평균 5.2%의 성장추이를 보였습니다. 

[연도별 세계 의약품 시장규모]
단위 : 십억 달러, %)

구분

2018

2017

2016

2015

2014

세계시장규모

1,204.8
1,175
1,104.2
1,052.9
983

전년대비성장률

2.54
6.41
4.87
7.11
8.03

자료: 2019 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

2018년 한국 의약품 시장 규모는 23조원으로, 최근 5년간(2014~2018년) 연평균 4.5%의 성장률을 보이고있다. 국가별로는 세계 12의 시장규모이며 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지한다.

2018년 한국에서의 의약품 총 생산액은 22조 3,309억원으로 최근 5년간(2014~2018년) 연 평균 5.6%의 증가율을 나타내고 있다.
2018년 기준으로 제약산업계의 고용인원은 9만 7,336명이다. 최근 5년간(2014~2018년) 고용 증가율은 8.6%로 제조업(1.1%)보다 월등히 높으며, 종사자 평균연령은 37.4세로 제조업 가운데 두 번?로 낮고, 정규직 비중은 95%에 달한다.

[국내 의약품 시장 현황]
(단위 : 억 원)

구분

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

생산

211,054
203,580
188,061
169,696
164,194

수출

51,431
46,025
36,209
33,348
25,442

수입

71,552
63,077
65,404
56,016
54,952

무역수지

-20,121
-17,052
-29,195
-22,668
-29,510

시장규모

231,175
220,632
217,256
192,364
193,704

자료: 2019 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황(연결기준)

 - 매출액 : 170,221 백만원
 제26기 매출액은 전년대비 9.7%(약 149억원) 증가하였습니다.
 - 영업이익 : 29,748 백만원
 제26기 영업이익은 전년대비 26.4%(약 62억원) 증가하였습니다.
 - 당기순이익 : 21,938 백만원
 제26기 순이익은 전년대비 38.7%(약 61억원) 증가하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 일반수액시장 점유율

구분
19년 누계
18년 누계
17년 누계

시장점유율(%)
44.9
43.6
42.5

자료 : IMS Data, 2019Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
19년 누계
18년 누계
17년 누계

시장점유율(%)
52.4
46.6
47.9

자
료 : IMS Data, 2019Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 핵심제품인 수액제의 수요는 입원일수 및 병상수 추이와 연관성이 높습니다.인구고령화가 진행되면서 노인들의 입원일수가 증가하고 있고, 이는 자연스럽게 전체입원일수 증가로 이어지고 있습니다. 국내 연간 1인당 입원일수는 2012년 2.3일에서 2016년 2.8일로 연평균 4.0%의 성장률을 기록하고 있으며, 병상수 또한 2012년 538,805개에서 2016년 662,702개로 해당기간동안 23.0% 증가를 보였습니다.
이와 같은 병원 입원일수 및 병상수의 증가로 수액제의 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 

-국내 병상수 추이

구분
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

종합병원
149,018
146,874
144,982
141,425
138,850

요양병원
246,373
229,846
213,989
192,659
161,054

일반병원
190,125
189,880
163,574
155,861
155,020

의원
75,170
78,948
76,138
79,641
81,869

합계
662,702
647,563
600,697
571,599
538,805

자료 : 2017 의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업 계획은 없습니다. 

(5) 조직도

jw생명과학 2020년 조직도.jpg
JW생명과학 2020년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ
. 경영참고사항' '1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황'의 '(2)회사의 현황등' 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익이 여금처분계산서(안)또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2019. 12. 31 현재

제 25 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 2 6 기 (2019년)
제 2 5 기 (2018년)

1. 유동자산
59,856
57,926

2. 비유동자산
141,548
142,934

자 산 총 계
201,404
200,860

1. 유동부채
66,871
73,127

2. 비유동부채
11,918
18,475

부 채 총 계
78,788
91,602

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,355

3. 이익잉여금
54,694
41,336

자 본 총 계
122,615
109,257

부 채 및 자 본 총 계
201,404
200,860

주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 2 6 기 (2019년)
제 2 5 기 (2018년)

1. 매출액
170,221
155,230

2. 매출원가
121,616
115,715

3. 영업이익
29,749
23,541

4. 기타수익
598
538

5. 기타비용
206
461

6. 금융수익
84
42

7. 금융비용
1,894
2,351

8. 법인세비용차감전순이익
28,331
21,311

9. 법인세비용
6,393
5,490

10. 당기순이익
21,938
15,821

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2019. 12. 31 현재

제 25 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 2 6 기 (2019년)
제 2 5 기 (2018년)

1. 유동자산
56,094
53,408

2. 비유동자산
138,121
139,633

자 산 총 계
194,215
193,040

1. 유동부채
66,176
71,994

2. 비유동부채
11,389
17,934

부 채 총 계
77,565
89,928

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
48,308
34,771

자 본 총 계
116,649
103,113

부 채 및 자 본 총 계
194,215
193,040

주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 2 6 기 (2019년)
제 2 5 기 (2018년)

1. 매출액
164,559
148,856

2. 매출원가
117,741
111,632

3. 영업이익
29,832
22,811

4. 기타수익
482
432

5. 기타비용
204
434

6. 금융수익
138
83

7. 금융비용
1,877
2,363

8. 법인세비용차감전순이익
28,371
20,529

9. 법인세비용
6,365
5,339

10. 당기순이익
22,006
15,190

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 2 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 2 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 2 6 기(2019년)
제 2 5 기(2018년)

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
34,924,877,869
22,179,950,186

1. 전기이월미처분이익잉여금
13,470,945,486
7,718,369,232

2. 당기순이익
22,006,404,448
15,190,382,076

3. 보험수리적손익
-552,472,065
-728,801,122

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
8,709,004,700
8,709,004,700

1. 배당금
7,917,277,000
7,917,277,000

2. 이익준비금
791,727,700
791,727,700

3. 시설적립금
-
-

4. 사업확장적립금
-
-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
26,215,873,169
13,470,945,486

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제26기
제25기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
500
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
7,917,277,000
7,917,277,000
-

시가배당율
2.59%
2.31%
-

※ 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박철원
1944.04.28
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 박철원

 JW생명과학 상근감사
2017.03 ~ 현재 
 1993.03 ~ 1997.01 
 1997.01 ~ 1998.10
- JW생명과학 상근감사 
 - 삼성물산 전무이사
 - 삼성물산 부사장

 해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박철원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박철원 감사의 추천 사유
 - 특정 분야에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판 등
 재무정보에 대한 기본적인 이해력.
 - JW생명과학의 상근감사 재 선임 및, 회사와의 특정한 이해관계가 없으며,
 독립성과 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 추천함.

확인서

박철원 감사 확인서.jpg
박철원 감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
566백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※
주총 집중일 주총 개최 사유
 - 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
 - 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 에 참여하지 않았습니다.
 - 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 
 : 3/13(금), 3/20(금), 3/26(목), 3/27(금)

※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.
 - 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로
 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나
 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알
 려드립니다.
 - 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이
 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.