삼영무역 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: DaltonInvestmentsLLC

참고서류
3.4
삼영무역

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 13일

권 유 자:

성 명:
Dalton Investments LLC 

주 소: 1601 Cloverfield Blvd, Suite 5050N, Santa Monica, CA, 90404, USA 
전화번호: +1 424 231 9100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

Dalton 
Investments LLC

아래 주) 참조

주) 권유자는 미국에 소재한 투자자문 등을 목적으로 하는 회사로, 대상 회사의 주주인
Dalton Asia, Pacific & General
, Kings Bay Investment 등이 대상회사에 투자한 자산에 대한 자문, 관리 등 업무를 하고 있습니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

임성윤

김규식

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

(
제 2호 의안) 정관 일부 변경의 건 - 반대

삼영무역은 저희가 제안한 감사 후보 선임을 무력화하기 위해 감사위원회 설치로 정관변경을 추진하고 있는 가능성이 매우 높아 보입니다. 삼영무역의 경우, 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 약 50%에 이르러 최대주주가 선호하는 이사 후보만이 추천되기 매우 쉬운 상황이고 감사위원은 이사 중에서만 선임되기 때문입니다. 반면, 감사는 저희와 같은 소수주주가 후보자를 제안할 수 있으며 최대주주 등의 의결권이 의결권 있는 총 주식수의 3% 이내로 제한되기 때문에 선임 가능성도 높습니다. 이러한 상황을 이해한다면 삼영무역의 경우에는 감사가 감사위원회보다 최대주주 등으로부터 독립적인 후보자가 선임될 가능성이 높일 뿐 아니라 거의 유일한 방법임을 이해하실 수 있을 것입니다. 아무리 많은 사외이사들로 감사위원회가 구성되어도 그 이사들 모두가 최대주주 및 최대주주가 지배하는 이사회에서 추천된 경우라면 지배구조의 독립성은 매우 취약할 것입니다. 감사의 경우, 저희 후보가 3%룰로 인해 선임 가능성이 높아 삼영무역은 이를 어떻게 해서든 막으려고 하는 것 같습니다. 그 예로 저희는 기본적인 주주권 행사로 지난 2월 10일 삼영무역에 주주명부 열람 및 등사 청구를 한 이후로 수차례에 걸쳐 독촉했지만 1달이 넘은 3월 10일 14시 현재까지도 주주명부를 제공받지 못했습니다. 3%룰이 적용 안되는 정관 변경 표대결에서 이긴 후, 감사위원회에서 삼영무역이 원하는 후보자만을 선임하기 위한 것이라고 보입니다. 

(제6호 의안) 감사 수 결정의 건 - 2인 찬성

제2호 의안 관련해서 기재한 것처럼 삼영무역은 매우 폐쇄적이고 현재의 구조를 지키기 위해 필사적인 것으로 보입니다. 따라서 이 회사의 개방성, 투명성, 독립성 등을 크게 개선하기 위해서는 감사 2인이 필요할 것으로 보입니다. 

(제7-1호 의안) 감사 오정무 선임의 건 - 반대

(제7-2호 의안) 감사 조성민 선임의 건 (주주제안) - 찬성

(제7-3호 의안) 감사 박동흠 선임의 건 (주주제안) - 찬성

저희 제안의 목적은 삼영무역 지배구조의 독립성을 높이고 기업운영의 투명성 및 효율성을 높여 시장의 신뢰를 얻고 주주가치를 증대하는 것입니다. 삼영무역 시가총액은 약 2,500억원으로 보유 순현금 약 1,800억원 및 매년 벌어들이는 약 300억원 내외의 순이익에 대비하면 매우 저평가되어 있습니다. 이러한 저평가는 영업외적인 부분인 지배구조, 투명성, 자본배분 정책, 시장과의 커뮤니케이션, 주주친화정책 등에서 매우 부족하여 시장이 디스카운트를 부여하는 것으로 보입니다. 저희가 제안한 후보자들이 높은 독립성과 전문성 등 이러한 디스카운트를 해소하는데 더 적합하다고 생각합니다.

조성민 후보는 이미 감사 경험을 보유하고 있으며 블리스자산운용 및 와이즈에셋자산운용에서 투자조사부 임원으로도 근무했고 신한투자 및 신영증권에서도 기업분석 팀장 등을 지냈습니다. 따라서 시장의 입장에서 상장기업이 어떻게 체계적으로 좋은 지배구조를 갖추고 자본배분 및 주주친화 정책을 수행할 수 있을지에 대해 큰 도움이 될 것입니다.

박동흠 후보는 현대회계법인 이사로서 재무제표 분석 등과 관련된 베스트셀러를 다수 보유하고 유수 금융기관에서 초빙하는 전문가로 기업운영의 투명화, 내부통제 시스템 향상 등에 큰 도움이 될 것입니다. 

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 13일, (종료일) 2020년 3월 24일 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 24일 오전 9시 
(장소) 서울특별시 마포구 양화로111 지은빌딩 지하1층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 임성윤 (부서 및 직위) 선임연구원 (연락처) 서울시 영등포구 의사당대로 97 10층 임성윤 앞 (이메일) jlim@daltoninvestments.com (카카오톡 오픈채팅) https://open.kakao.com/o/sazvD70b (전화) +1-424-231-9084 (Fax) +1-424-231-9050 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.