피델릭스 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 피델릭스

주주총회소집공고
2.8
주식회사 피델릭스

주주총회소집공고

2020 년 3 월 10 일

회 사 명 :
(주) 피델릭스

공 동 대 표 이 사 :
안 승 한, 셰 잉 샤

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 백현로 93(수내동, 후너스빌딩 6층)

(전 화)031-785-3500

(홈페이지)http://www.fidelix.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 안 승 한

(전 화) 031-785-3500

주주총회 소집공고

(제30기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 양현로 322 (야탑동) 코리아디자인센터 VIP회의실(8층)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 및 내부회계보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제30기(2019년1월1일~2019년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 임원변경의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 안승한(중임)

성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실 여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

안승한

1958-07-16

해당사항 없음

없음

이사회

없음

없음

없음

성명

주된 직업

주요약력

해당 법인과의 거래내역

안승한

경영인

- 現 (주)피델릭스 대표이사

- (주)코아매직 대표이사

- 현대전자 이사

- Oregon 주립대 전자공학과 석사

없음

제3호 의안 : 정관일부 변경의 건(※세부내용은 붙임 참조)

제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물
-. 직접행사 : 주총참석장, 신분증
-. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 서명날인),
 대리인 신분증

주식회사 피델릭스

공동대표이사 안승한, 셰잉샤

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정 련
(출석률: 93%)

찬 반 여 부

1차
2019-01-17
18년 내부회계관리제도 운영평가 보고 및 승인의 건
찬성

2차
2019-01-18
18년 내부회계관리제도 감사 평가 보고의 건
찬성

3차
2019-02-20
제29기 재무제표 승인의 건
찬성

4차
2019-02-22
제29기 정기주총소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성

5차
2019-02-26
제3자배정 신주발행 유상증자의 건
찬성

6차
2019-03-13
제29기 재무제표 재확정의 건
찬성

7차
2019-03-14
우리은행 운전자금 신규 차입에 관한 건
찬성

8차
2019-04-09
한국수출입은행 수출성장자금 재대출 승인의 건
찬성

9차
2019-05-02
우리은행 온렌딩대출 10억원 신규차입의 건
찬성

10차
2019-05-09
공동대표이사 선임의 건
-

11차
2019-07-09
이사회의사록_제13회 사모 전환사채 발행 및 전환사채 인수계약서 체결의 건
찬성

12차
2019-07-22
이사의 타회사 임원 겸임 추인의 건 등
찬성

13차
2019-10-14
한국수출입은행 수출성장자금 재대출 승인의 건
찬성

14차
2019-10-18
제3자배정 신주발행 유상증자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
-

- 주총승인금액은 이사와 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역매출
최대주주
2019.03
568,900,000
1.0

용역매출
최대주주
2019.06
578,400,000
1.0

용역매출
최대주주
2019.06
757,704,000
1.4

용역매출
최대주주
2019.12
1,788,000,000
3.2

용역매출
최대주주
2019.12
596,000,000
1.1

용역매출
최대주주
2019.12
625,800,000
1.1

용역매출
최대주주
2019.12
131,120,000
0.2

원재료매입
최대주주
2019.01
2,125,345,080
5.3

원재료매입
최대주주
2019.03
1,790,032,472
4.4

원재료매입
최대주주
2019.04
3,955,538,837
9.8

원재료매입
최대주주
2019.05
1,625,867,250
4.0

원재료매입
최대주주
2019.06
236,056,608
0.6

원재료매입
최대주주
2019.07
2,516,674,803
6.2

원재료매입
최대주주
2019.08
1,485,050,350
3.7

원재료매입
최대주주
2019.09
1,501,625,000
3.7

원재료매입
최대주주
2019.10
2,887,439,393
7.2

원재료매입
최대주주
2019.11
3,061,565,397
7.6

원재료매입
최대주주
2019.12
1,450,365,769
3.6

※ 거래금액은 월간 거래금액 1억원 이상 거래임.
※ 상기비율은 매출은 2019년도 매출액

560억원
대비 비율이고, 매입은 2019년도 매입액 404억원 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

최대주주
매출
2019년내
54
9.6

최대주주
매입
2019년내
231
57.2

※ 거래금액은 1년간 누적총액임.
※ 상기비율은 매출은 2019년도 매출액

560억원
대비 비율이고, 매입은 2019년도 매입액 404억원 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사가 영위하는 주요사업은 Memory반도체의 개발 및 판매이며 Mobile DRAM,초고속메모리,NOR Flash Memory,MCP 등의 사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

반도체 시장은 크게 Memory분야와 System IC분야로 구분할 수 있습니다. 이중 Memory 시장은 크게 3가지 분야인 SRAM, DRAM, Flash memory로 구별됩니다. 휴대폰은 지난 10여년 간 단말기가 단순 음성을 전달하는 기능에서 사진, 동영상, 음악 등의 Multimedia 기능이 추가 됨은 물론 최근 음성인식을 비롯한 AI 비서 역할까지 확대되었고, TV, PC를 비롯한 모든 전자기기 또한 무선으로 결합되는 M2M(Machine to Machine)/IoT(internet of things) 시장으로 확대되고 있으며, 일상생활에 사용되는 microwave, laundry machine에 이르기까지 모든 전자기기들이 Ubiquitous를 향해 진보하고 있습니다.

당사가 주력으로 개발 및 판매하는 Memory는 이러한 connected 시장에 부합되는 저전력, 다양한 종류와 용량을 가진 제품으로 대표적으로는 Memory 반도체 중 저전력을 요구하는 Buffer Memory인 Mobile DRAM과 PSRAM, 전자기기의 기억장치(Code Memory)인 Nor Flash와 NAND Flash, 그리고 가전 및 산업용 big data를 전송하는 Commodity DRAM과 Network Memory가 있습니다.

당사는2002년부터 DRAM의 설계기술을 이용 Cell의 내부구조는 DRAM과 유사하나 외부 동작은 SRAM과 같이 작동하는 특징을 가진 PSRAM을 본격적으로 시장에 출시한 이래, Mobile Phone에서 요구하는 저전력 Buffer Memory인 Mobile DDR의 판매를 증가시킨 한편, 저전력 특성을 가지고 더 많은 data를 처리할 수 있는 Mobile DDR2/DDR3까지 개발을 멈추지 않고 시장의 요구에 맞춰 꾸준히 출시, 판매를 하고 있으며, 전자제품의 기억장치인 Flash Memory 사업 또한 저용량 Serial Nor Flash에서 NAND Flash에 이르기까지 사업 영역을 확대해 오고 있습니다. 피델릭스는 과거Mobile Phone에 위주한 사업 영역에서 탈피하여 새로이 시장의 요구에 맞춰 Mobile DDR2/DDR3, Commodity DDR3, NAND Flash 등을 개발하였고, Consumer Electronics, M2M/IoT 사업에 기여하고 있으며, 최근Car Automotive 시장까지 진출 영역을 넓히고 있습니다. 반면에 시장은 다양한 application이 출시되면서도 과거의 Mobile DDR, Nor Flash가 필요한Feature Phone과 같은 제품들이 여전히 명맥을 유지하고 있고, 3G를 넘어서4G, 5G통신에 필요한 더 많은 data를 빠르게 처리할 수 있는Mobile DDR2/DDR3 및 NAND Flash를 적용할 제품들이 새로 창출되고 있어 향후에도 이러한 무선통신 시장이 당사의 성장과 함께 할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

당사 제품의 최대 수요처는 휴대폰 시장과 M2M/IoT 시장입니다. 휴대폰 시장은 최근 전통적인 multimedia 기능을 가진 Feature Phone이 서서히 감소하면서 보급형 Smart Feature Phone이 급격히 증가하고 있으며, 이 수요는 전통적인 Feature Phone과 Low Entry Smart Phone을 초과하는 수준의 급격한 성장이 예상됩니다. 아울러 M2M/IoT 시장은 각종 장비와 스마트 가전에 전반적으로 적용되는 추세이며

이러한 시장에 당사의 제품이 주요한 바, 높은 품질과 경쟁력 있는 가격을 통해 시장 점유율을 최대한 높이기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 공시대상 사업부문의 구분

산업분류코드
산업분류명

26110
전자 집적회로 제조업

한국표준산업분류표에 의함

(2) 시장점유율 등

피델릭스는 삼성, SK하이닉스와 같은 자사 공장을 가진 업체를 제외하고는 Fabless 업체에서 몇 안 되는 DRAM과 Flash를 모두 겸비한 업체입니다. 국내외에 제주반도체, Winbond, Maxronix 등과 같은 경쟁 업체가 있으며, 상당 부분이 MCP(Multi Chip Package)의 형태로 최종 Customer에 공급되어 각 제품의 시장 점유율을 산정하기는 어려우나, Mobile Application에 사용되는 전세계 Buffer Memory시장의 20%, Commodity 시장의 10%를 목표로 하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

Mobile Memory는 안정적인 수요와 꾸준한 가격 인하가 되는 시장이며, Commodity 시장은 수요와 공급에 의해 가격과 공급이 결정되는 시장입니다. 당사는 생산 설비를 보유하고 있지 아니한 Fabless 반도체로 위 두 가지 시장에서 모두 경쟁할 제품을 보유한 바, 안정적이고 Advanced된 Technology를 보유하고 있는 Foundry 확보는 사업 추진에 있어 필수적인 중요한 요소입니다.

Flash Memory는 SMIC 전략적 제휴 계약을 체결하여 현재 65nm, 38nm process에서 양산을 하고 있으며, 2xnm process 공정 개발도 협력하고 있습니다. 또한 DRAM은 Powerchip과의 전력적 협력을 통해 72nm, 45nm 38nm에서 양산을 진행하고 있으며, 이하 25nm 공정에서 신제품을 출시하기 위해 준비 중입니다.

Buffer Memory의 주요 기술 및 가격경쟁력은 작은 Chip Size, 전력소비, 동작속도에 있으며 당사의 제품은 다음과 같은 경쟁 우위를 보이고 있습니다.

① Smaller Chip Size

반도체제품의 제조원가는 크게 Wafer Cost와 Test Cost로 구성되며, Wafer Cost는 Wafer당 Die의 수와 관계없이 결정되나 Test Cost는 Die수량에 따라 증가하나 정비례 관계를 가지지는 아니하여 한 Wafer당 Die의 수가 많으면 많을 수록 Die(Chip)당 생산단가는 하락하게 됩니다. 당사의 Wafer당 Die수는 동일 공정을 사용하는 타 경쟁사 대비 많은 것으로 알려져 있습니다.

② 적기 제품 공급 가능
동일 Foundry의 공정을 사용하여 Foundry와의 협력관계는 물론 Design Error를 최소화 하고 개발에 소요되는 기간을 최단기화 할 수 있는 바, Customer가 요구하는 제품을 적기에 공급할 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 적기의 제품 개발 공급은 시장 선점의 효과를 누릴 수 있는 장점이 있습니다. 

③ 제품의 Quality 
당사 제품은 Buffer Memory의 특성 중 가장 중요한 요소인 Speed 측면에서 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 간결한 내부 Logic으로 구성되어 있어 내부 Logic연산시에 소요되는 시간을 최소화하여 Chip Speed를 빠르게 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한 고객에 따라 요구하는 제품의 특성이 다양한 바, 이에 응하기 위하여 다양한 Option기능을 활용함으로써 Customer에게 최적의 제품을 공급할 수 있게 설계되어 있습니다. 
한편 PSRAM 에서 가장 중요한 요소중의 하나는 ISB1(Standby Current)이며, 적은 ISB1,즉 Low Power / Low Voltage 를 구현하는 기술은 Low Power DRAM의 필수적인 요소입니다. 보다 적은 ISB1을 구축하기 위해서 Design상에서 DPD(Deep Power Down), PASR(Partial Array Self Refresh), RMS(Reduced Memory Size), Automatic TCSR(Temperature Controlled Self Refresh) Mode와 같은 다양한 기능들을 지원하고 있습니다.

④ Test 기술
Package Business와 달리 Wafer Business의 경우 Wafer Level에서 모든 Screen이 이루어져야 하며 최적의 Screen을 위한 Test기술은 오랜 기간의 경험에서 오는 Know-how가 전제되어야 가능한 기술입니다. 이러한 Test 기술은 세계수준의 Flash Memory회사와의 거래를 위해서는 필수적일 뿐만 아니라 동 업체로부터의 Qaul은 당사의 제품 수준에 대한 실증으로서의 효과를 가짐으로써 제품 경쟁력을 확보하게 되고

또한 타사보다 높은 가격 Premium을 가질 수 있게 합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 내용 중 "나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 30(당) 기
제 29(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
60,749,149,175
54,622,484,308

1. 현금및현금성자산
565,202,824
317,010,584

2. 단기금융자산
-
-

3. 매출채권
29,517,177,627
28,221,219,744

4. 기타수취채권
991,603,749
310,425,861

5. 재고자산
29,656,807,416
25,764,427,638

6. 기타유동자산
18,357,559
9,400,481

Ⅱ. 비유동자산
7,989,279,537
9,886,440,007

1. 장기금융자산
-
-

2. 장기대여금및장기수취채권
709,115,426
759,405,150

3. 유형자산
1,268,834,092
1,002,952,650

4. 무형자산
4,343,379,658
6,171,532,220

5. 이연법인세자산
1,667,950,361
1,952,549,987

자 산 총 계
68,738,428,712
64,508,924,315

부 채

Ⅰ. 유동부채
30,684,565,778
32,801,618,937

1. 매입채무
15,927,678,302
15,953,978,785

2. 단기차입금
5,115,000,000
10,650,000,000

3. 유동성장기부채
800,000,000
975,000,000

4. 기타지급채무
822,508,633
432,639,845

5. 기타유동부채
473,923,715
513,363,571

6. 유동성전환사채
6,295,023,120
3,959,331,136

7. 기타금융부채
1,073,539,400
317,305,600

8. 유동성리스부채
176,892,608
-

Ⅱ. 비유동부채
2,026,669,172
2,215,864,882

1. 장기차입금
1,600,000,000
1,500,000,000

2. 순확정급여부채
404,368,327
715,864,882

3. 리스부채
22,300,845
-

부 채 총 계
32,711,234,950
35,017,483,819

자 본

Ⅰ. 자본금
13,149,933,000
10,720,529,000

Ⅱ. 주식발행초과금
17,127,469,225
12,003,614,074

Ⅲ. 자기주식
(80,673,424)
(80,673,424)

Ⅳ. 이익잉여금
2,880,133,476
4,428,220,939

Ⅴ. 기타자본항목
2,950,331,485
2,419,749,907

자 본 총 계
36,027,193,762
29,491,440,496

부채와자본총계
68,738,428,712
64,508,924,315

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 매출액
56,029,896,098
75,433,664,909

Ⅱ. 매출원가
47,369,992,413
62,569,263,738

Ⅲ. 매출총이익
8,659,903,685
12,864,401,171

Ⅳ. 판매일반관리비
(9,122,361,599)
(9,223,270,173)

Ⅴ. 영업이익(손실)
(462,457,914)
3,641,130,998

Ⅵ. 기타수익
61,266,204
73,130,589

Ⅶ. 기타비용
(137,233,256)
5,272,251

Ⅷ. 금융수익
2,115,095,798
1,654,492,850

Ⅸ. 금융비용
(2,416,384,783)
(1,859,898,053)

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
(839,713,951)
3,514,128,635

XI. 법인세비용
377,829,881
(26,573,267)

XII. 당기순이익(손실)
(1,217,543,832)
3,540,701,902

XIII. 주당이익

기본주당기순이익(손실)
(52)
169

희석주당기순이익(손실)
(52)
169

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(당) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
2,517,233
4,065,321

1. 전기이월미처분이익잉여금
4,065,321
482,254

2. 보험수리적손익
(330,544)
42,365

3. 당기순이익(손실)
(1,217,544)
3,540,702

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
2,517,233
4,065,321

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안승한
1958.07.16
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

내용

안승한
경영인

- 現 (주)피델릭스 대표이사

- (주)코아매직 대표이사

- 현대전자 이사

- Oregon 주립대 전자공학과 석사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안승한
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

안승한 사내이사 후보자는 당사를 가장 잘 파악하고 있는 전문 경영인으로서 급변하는시장변화에 맞추어 지속적인 경영혁신 및 기술혁신을 통해 기업가치 향상에 크게 공헌
하였음.

계속적인 성장을 위한 이사회의 의사 결정 역량의 강화가 필요한 바, 이사회 의사 결정시 글로벌 반도체 시장에 대한 이해력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것을 기대하여 추천.

확인서

피델릭스_정기주주총회 소집공고_대표이사 연임 확인서.jpg
피델릭스_정기주주총회 소집공고_대표이사 연임 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주권의 발행과 종류 )

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50 주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조 <삭 제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제 8 조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 15 조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비취하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 15 조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의 개서 대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

제 58 조 (세칙내규) 당 회사 업무 추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정시행 한다.

1. ( 시행일 ) 이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제10조, 제14조, 제38조의2, 제40조, 제48조, 제52조, 제55조의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

제 58 조 (세칙내규) (좌동)

1. ( 시행일 ) 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
3억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 주주종회 자율분산 프로그램에 참여, 2020년 3월 24일 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다.
 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.