파미셀 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: 파미셀

주주총회소집공고
2.8
파미셀주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 10일

회 사 명 :
파미셀 주식회사

대 표 이 사 :
김현수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)

(전 화)02-3496-0114

(홈페이지)http://www.pharmicell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김 재 학

(전 화)02-3496-0123

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제18조에 의하여 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유

한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니

양지하여 주시기 랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 25일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)

성남산업단지관리공단 12층 강당 (문의 : 02-3496-0123)

3. 회의 목적 사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 
 외부감사인 선임 보고

<부의안건> 
제1호의안 : 제52기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사 선임의 건
 - 제2-1호 : 사내이사 김성년 후보 선임의 건
 - 제2-2호 : 기타비상무이사 유병무 후보 선임의 건
 - 제2-3호 : 사외이사 권태세 후보 선임의 건
제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건
제5호의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제5-1호: 전자증권제도 도입에 따른 조항 변경
 (제10조, 제12조, 제13조, 제16조2, 제17조, 제20조)
 - 제5-2호: 감사위원회 신설에 따른 조항 변경
 (제5장, 제30조, 제31조, 제32조, 제33조, 제35조2, 제35조3, 제36조, 제37조, 제38 조, 제40조, 제40조2, 제41조, 제6장, 제42조2, 제42조3, 제42조4, 제7장, 제44조, 제44조2)
제6호의안 : 감사 해임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소

및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표
및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일

- 오전 9시~오후 10시까지 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류: 증권거래전용공인인증서 또는 은행·증권 범용공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.30
<제1호>김현수 대표이사 겸직(연장) 승인의 건
<제2호>공급계약 체결의 건(셀그램, 화장품)
찬성

2
2019.02.11
<제1호>제51기 재무제표 승인의 건
<제2호>제51기 정기주주총회 소집의 건
<제3호>전자투표 도입의 건
찬성

3
2019.03.12
<제1호>제51기 재무제표 승인의건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
25
25
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없음 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없음 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오제약사업부
- 전세계적으로 재생이 불가능하다고 여겨진 난치병 및 불치병에 대한 치료 대안으로 줄기세포치료제에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 줄기세포치료제의 개발 성공 및 시장 진입 성공시 난치병 및 불치병의 경계가 무너지는 동시에 막대한 시장이 형성될 전망입니다. 그러나 선진국을 비롯한 각국의 오랜 연구개발에도 불구하고 아직까지 줄기세포치료제가 활성화 되지 못한 점에서 볼 수 있듯이 줄기세포치료제의 개발장벽을 함께 고려해야 할 것으로 판단됩니다.

- 세계 줄기세포시장은 2017년 628억달러 규모를 형성 후 빠르게 성장하여 2025년 3,944억달러 규모로 성장할 전망이며, 줄기세포치료제 및 기술관련 임상시험 증가, 줄기세포 기반 신약개발 활성화 등의 추세로 연평균 성장률 25.8%('17 ~'25)로 꾸준히 확대될 전망입니다. 한국의 줄기세포 시장은 2016년 11억 달러 규모를 형성하였으며 2025년까지 연평균 26.67%로 성장하여 95억 달러 규모로 확대될 것으로 전망하였고, 최근 줄기세포 치료제 후보에 대한 신속한 상업화 트랙을 위한 법률 제정 등이 추진되는 등 줄기세포시장 성장 촉진을 위한 정부지원이 활발하게 진행되고 있습니다. (생명공학정책연구센터BioINdustry, 2017.9.)

(2)바이오케미컬사업부
- 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 그 분야가 매우 특수하여 현재 시장의 규모가 작기는 하나 임상 진행이 빈번히 이루어 지고 있어 미래가 기대되고 있습니다.
- 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재의 경우 5G용 네트워크 보드 및 기지국안테나, 모바일등 고가의 네트워크 장비에 사용되여 5G 보급 확대로 수요는 빠르게 증가할 것으로 기대됩니다.
- 친환경 인계 난연제 사업은 이러한 전자재료 시장의 성장에 따라 같이 성장하고 있으며 대량생산 산업인 섬유부문에서 유럽 시장 진출을 활발히 진행하고 있어 장기적인 전망이 밝습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오제약사업부, 바이오케미컬사업부)를 두고 있습니다. 바이오제약사업부는 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬사업부는 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐㈜을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

가. 바이오제약사업부
- 당사의 바이오사업부문은 신규사업으로 객관적인 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.

나. 바이오케미컬사업부

- 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 현재 세계에서 대량생산 가능한 극소수의 기업 중 하나로서 세계 유수 기업들로부터 품질을 인정받았으며, 뉴클레오시드을 기반으로 하는 신약들의 개발이 급성장함에 따라 수요가 급증하는 추세입니다.

- 의약용 PEG 사업은 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 공급 계약을 체결하였고, 현재 미국 Nektar사에 공급되는 PEG 제품들이 다국적 제약사들의 신약 개발, 임상단계에 연관되어 진행되고 있는 후보군이 많아 전망이 밝습니다.

- 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재의 경우 최근 개발된 제품으로 고객사 제품성능시험에서 우수한 평가를 받고 있으며, 시장 초기단계이기 때문에 지속적인 수요증가가 예상됩니다.

- 당사의 친환경 난연제 사업은 일반적으로 사용되는 저가 제품보다 프리미엄급 시장을 지향하고 있으며 고품질이 요구되는 전자재료와 안정적인 품질이 요구되는 섬유 부분에 주로 사용되고 있습니다. 섬유용 난연제는 국내 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

가. 바이오제약사업부
- 바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병의 예방·진단·치료에 필요한 유용물질과 서비스 등 다양한 부가가치를 생산하는 산업을 말합니다. 
- 바이오 신약·장기 산업은 바이오산업에서도 가장 첨단의 생명공학기술을 활용하는 산업으로 바이오산업의 특성을 그대로 가지고 있습니다. 바이오산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 대표적인 지식기반산업으로 장기적인 투자와 함께 고속성장이 예상되는 산업입니다. 
- 바이오산업은 살아 있는 생명체를 개발의 자원 혹은 기술 활용의 대상으로 하기 때문에 연구개발의 단계에서부터 산업화로 발전하기까지 첨단의 복합적인 기술이 활용되며 인허가 등의 규제가 포함되는 특징을 갖습니다. 
- 생물정보를 활용한 맞춤형 제품 개발을 지향하는 산업의 특성상 경제성을 갖기 위해서는 세계시장 진출이 중요하다고 할 수 있으므로 세계시장 경쟁력을 보유하고 있는 중견기업이나 다국적 제약기업의 역할이 필요하기도 합니다. 따라서, 바이오산업의 발전을 위해서는 연구능력과 함께 상업화 능력까지 동반되어야 하며, 대학ㆍ연구소ㆍ기업 등 다양한 개발 주체 간의 협력과 연계는 바이오산업의 경쟁력 확보를 위해 매우 중요합니다.

나. 바이오케미컬사업부

- 한국의 전자재료 소재산업은 휴대폰 및 테블릿 PC, 컴퓨터 등 디지털 가전 및 첨단네트워크 시장 등의 성장이 지속되고 있습니다. 이에 따라 전자 산업의 특성상 보다 얇고 처리속도가 빠르며 배터리 소모가 감소하는 추세에 맞는 전기적 특성을 갖는 전자소재의 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한 소방 및 안전에 관한 법률 강화 등 안전에 대한 규제 강화, 친환경 제품 요구 등으로 난연 제품의 수요가 꾸준히 이어지고 있습니다. 이러한 소재시장에서는 지속적인 제품 개발을 통한 경쟁력 강화를 필요로 하기 때문에 신규 소재에 대한 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다.

- 급속한 과학의 발전으로 단백질 단계에서의 신약 개발에서 원천적인 DNA, RNA 단계의 신약 개발이 급속히 성장함에 따라 뉴클레오시드 기반의 신약들이 지속적으로 승인을 받고 있어 미래 지향적인 산업 특성을 갖추고 있습니다.
- 의약용 PEG는 제품의 특성상 정밀화학과 고분자화학의 퓨전영역으로 특화된 기술력이 필요하며, 고객사의 경우 한번 사용 승인이 나면 타사 제품으로의 대체가 거의 불가능한 특징이 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당기중 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통해 새로이 추진하기로 결정한 중요한 신규사업내역이 없습니다.

(5) 조직도

2018년 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요- "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 재무제표는 내부 결산 자료이므로 외부 감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재무상태표

제 52 기 2019년 12월 31일 현재

제 51 기 2018년 12월 31일 현재

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 52 기말

제 51 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

34,736,408,240

32,533,270,147

현금및현금성자산
16,704,920,289

18,588,564,596

매출채권및기타채권
7,184,367,150

6,074,357,749

기타금융자산
2,118,502,226

2,064,311,039

재고자산
8,226,393,152

5,375,625,322

기타유동자산
471,576,923

405,514,751

당기법인세자산
30,648,500

24,896,690

Ⅱ. 비유동자산

28,881,574,310

26,583,865,875

기타금융자산
3,666,668

2,000,000

투자부동산
43,659,000

107,000,000

유형자산
17,686,965,191

18,126,536,288

사용권자산
106,642,866

무형자산
7,056,435,457

6,730,680,244

이연법인세자산
2,392,000,000

기타비유동자산
1,592,205,128

1,617,649,343

자산총계

63,617,982,550

59,117,136,022

부채

Ⅰ. 유동부채

5,526,911,817

3,321,879,438

매입채무및기타채무
1,356,974,679

2,119,649,312

유동성장기부채
3,000,000,000

유동리스부채
29,674,372

기타유동금융부채
74,920,328

57,180,104

기타유동부채
1,065,342,438

1,145,050,022

Ⅱ. 비유동부채

6,219,940,742

8,305,211,090

비유동리스부채
50,442,651

장기차입금
-

3,000,000,000

퇴직급여부채
5,518,533,993

4,601,540,459

기타비유동부채
650,964,098

703,670,631

부채총계

11,746,852,559

11,627,090,528

자본

Ⅰ. 보통주자본금
29,979,475,000

29,979,475,000

Ⅱ. 자본잉여금
188,413,780,056

188,342,289,816

Ⅲ. 기타자본항목
(114,830,414)

(43,340,174)

Ⅳ. 결손금
(166,407,294,651)

(170,788,379,148)

자본총계

51,871,129,991

47,490,045,494

부채와자본총계

63,617,982,550

59,117,136,022

포괄손익계산서

제 52 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 51 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 52 기

제 51 기

Ⅰ. 매출액

32,481,967,123

28,351,801,126

Ⅱ. 매출원가

19,450,781,921

16,548,115,142

Ⅲ. 매출총이익

13,031,185,202

11,803,685,984

Ⅳ. 판매비와관리비

11,067,600,476

11,543,507,136

Ⅴ. 영업이익(손실)

1,963,584,726

260,178,848

기타영업외수익
597,236,953

274,877,722

기타영업외비용
233,414,377

13,324,026,410

금융수익
217,015,612

164,842,383

금융비용
101,294,630

56,756,711

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,443,128,284

(12,680,884,168)

Ⅶ.법인세비용

-

-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

4,699,128,284

(12,680,884,168)

IX. 기타포괄손익

(318,043,787)

(497,935,442)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목

(318,043,787)

(497,935,442)

순확정급여채무의 재측정요소
(318,043,787)

(497,935,442)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되는 항목

-

X. 당기총포괄이익(손실)

4,381,084,497

(13,178,819,610)

XⅠ. 주당손익

기본주당이익(손실)

78

(214)

희석주당이익(손실)

78

(214)

자본변동표

제 52 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 51 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2018.01.01 (보고금액)
29,204,055,000
179,893,649,430
2,893,889,722
(155,998,422,747)
55,993,171,405

전기오류수정(주석 33)

(1,860,689,337)
(1,860,689,337)

회계정책변경

249,552,546
249,552,546

2018.01.01(수정후 금액)
29,204,055,000
179,893,649,430
2,893,889,722
(157,609,559,538)
54,382,034,614

당기총포괄이익(손실)
-
-
-
(13,178,819,610)
(13,178,819,610)

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,680,884,168)
(12,680,884,168)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(497,935,442)
(497,935,442)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
775,420,000
8,448,640,386
(2,937,229,896)
-
6,286,830,490

주식선택권 행사
775,420,000
6,962,022,544
(1,450,612,054)
-
6,286,830,490

주식선택권 소멸
-
1,486,617,842
(1,486,617,842)
-
-

2018.12.31 (당기말)
29,979,475,000
188,342,289,816
(43,340,174)
(170,788,379,148)
47,490,045,494

2019.01.01 (보고금액)
29,979,475,000
188,342,289,816
(43,340,174)
(170,788,379,148)
47,490,045,494

당기총포괄이익(손실)

4,381,084,497
4,381,084,497

당기순이익(손실)

4,699,128,284
4,699,128,284

순확정급여부채의 재측정요소

(318,043,787)
(318,043,787)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권 소멸

71,490,240
(71,490,240)

2019.12.31 (당기말)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(166,407,294,651)
51,871,129,991

현금흐름표

제 52 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

제 51 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 52 기

제 51 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(255,510,287)
3,404,989,339

영업에서 창출된 현금흐름
(438,979,531)
3,299,677,041

당기순이익(손실)
4,381,084,497
(12,680,884,168)

비현금항목 등의 조정
(227,049,639)
15,144,467,876

영업활동으로인한 자산부채의 변동
(4,593,014,389)
836,093,333

이자수취
231,703,309
164,415,856

이자지급
(24,435,615)
(57,287,748)

법인세의 지급
(23,798,450)
(1,815,810)

II. 투자활동현금흐름
(1,512,320,824)
(6,712,273,999)

기타유동금융자산의 증가
(79,908,033)
(4,068,069,483)

기타유동금융자산의 감소
28,022,278
2,388,211,925

기타비유동금융자산의 감소
-
-

매도가능금융자산의 감소
-
-

기타비유동자산의 증가
(3,750,003)
(644,672,000)

기타비유동자산의 감소
25,444,215
250,000,000

유형자산의 취득
(950,125,161)
(4,660,714,406)

유형자산의 처분
6,500,000
39,644,655

무형자산의 취득
(538,504,120)
(16,674,690)

III. 재무활동현금흐름
(106,642,866)
8,890,830,490

주식선택권의 행사
-
6,286,830,490

금융리스부채의상환
(106,642,866)
-

장기차입금의 차입
-
2,604,000,000

IV.현금및현금성자산의 증가
(1,874,473,977)
5,583,545,830

V.현금및현금성자산의 환율변동효과
(9,170,330)
(11,105,198)

VII.기초 현금및현금성자산
18,588,564,596
13,016,123,964

VIII.기말 현금및현금성자산
16,704,920,289
18,588,564,596

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성년
1967.09.26
부
-
이사회

유병무
1964.03.31
부
-
이사회

권태세
1955.01.01
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김성년
파미셀(주)부사장
2013.4~현재
파미셀(주)케미컬사업부문장(부사장)
해당사항없음

유병무
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
1997.3~현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
해당사항없음

권태세
-
1997.7~2016.6
한국쿄와기린(주)대표이사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성년
부
부
무

유병무
부
부
무

권태세
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진 을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제 5 42조의 8 및 동법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건에 부적격 사유에 해당하게 된 경우 사외이사직을 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김성년
당사의 케미컬사업부문에서의 경험을 바탕으로 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.

2. 유병무
당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

3. 권태세
제약 분야의 전문경영인으로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

확인서_김성년

확인서_유병무

확인서_권태세

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
462백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 승인의 건

현 행

개정안[신설]

[신 설]

제1조 [목 적]

이 규정은 파미셀(주)(이하 “회사”라 한다.)의 퇴임 임원(이하 감사 포함)에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

제2조 [적용범위]

이 규정은 주주총회에서 선임된 회사의 등기임원으로 상근인 자에 대하여 적용함을 원칙으로 한다.

제3조 [지급사유]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 [퇴직금]

1. 퇴직금의 산정

임원의 퇴직금은 재임기간 1년에 대해 30일분의 평균임금에 지급율을 곱하여 아래와 같이 계산하며, 지급율은 1배수로 한다.

퇴직금 = [(퇴직전 3개월 보수총액 / 직전 3개월 총일수) × 재임일수 ÷ 365일] × 30일 × 지급율

2. 재임년수(기간)의 계산

(1) 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

(2) 재임기간에 1월 미만의 단수가 있을 경우 일할 계산한다.

제5조 [퇴직금 중간정산]

임원이 법인세법 또는 소득세법에서 정한 사유에 의해 퇴직금 중간정산을 요청하는 경우 퇴직금을 중간정산하여 지급할 수 있다. 이 경우 중간정산시점부터 새로 근무연수를 기산한다.

제6조 [산정기준의 특례]

퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 이사회 결의로 제 4조에 의한 퇴직금의 2배 범위내에서 이를 가산한 금액을 퇴직금으로 지급할 수 있다.

제7조 [지급제한]

(1) 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할 수 있다

(2) 임원의 실 근무기간이 1년 미만일 경우에는 지급하지 아니한다.

부 칙

제1조 [시행일]

이 규정은 주주총회 승인을 득한 날부터 시행한다. 다만, 본 규정 시행이전부터 연임하여온 현 임원에 대해서는 당초 선임된 날부터 소급하여 적용한다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제12조(명의개서대리인)

① ~ ② <생략>

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제12조(명의개서대리인)

① ~ ② <현행과 동일>

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고

주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는
명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 동일〉

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주등의 주소, 성명 및 인감또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭제>

- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신설>

제16조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제13조 삭제에 따른 문구 정비

제20조(소집통지 및 공고)

① ~ ② <생략>

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조(소집통지 및 공고)

① ~ ② <현행과 동일>

③ <삭제>

④ <삭제>

- 조항 정비

제5장 이사, 이사회, 감사

제30조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

제5장 이사, 이사회

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 감사위원회 신설 및 사외이사 결원시 상법상 예외 규정 적용을 위한 문구 조정

제31조(이사
및 감사의 선임)

①
이사와 감사는 이사회의 과반수 동의를 거친 후 주주총회에서 선임할 수 있다.

② 이사회의 과반수 이상 동의를 거친
이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ <생략>

④ 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 이사의 선임은 주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4 이상의 찬성으로
하며, 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 감사의 선임은 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 감사의 선임에 표결할 수 있는 의결권의 4분의 3이상의 찬성으로 한다. 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.

⑤
이사와 감사의 해임은 이사회의 5분의 4 이상 동의를 거친 후 주주총회에서 해임할 수 있다.

⑥ 이사회의 5분의4이상 동의를 거친
이사와 감사의 해임은 상법 제434조의 규정에 따라 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

⑦ 이사회의 5분의4이상 동의를 거치지 않은
이사와 감사의 해임은 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다.

⑧ ~ ⑨ <생략>

제31조(
이사의 선임)

①
이사는 이사회의 과반수 동의를 거친 후 주주총회에서 선임할 수 있다.

② 이사회의 과반수 이상 동의를 거친
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ <현행과 동일>

④ 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 이사의 선임은 주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4 이상의 찬성으로 한다. 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.

⑤
이사의 해임은 이사회의 5분의 4 이상 동의를 거친 후 주주총회에서 해임할 수 있다.

⑥ 이사회의 5분의4이상 동의를 거친
이사의 해임은 상법 제434조의 규정에 따라 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

⑦ 이사회의 5분의4이상 동의를 거치지 않은
이사의 해임은 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 

⑧ ~ ⑨ <현행과 동일>

- 감사위원회 신설

제32조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 1년이상 3년이내로 하며, 선임시에 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료시까지로 한다.

제32조(이사의 임기)

이사의 임기는 1년이상 3년이내로 하며, 선임시에 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② <삭제>

- 감사위원회 신설

제33조(이사 및 감사의 보선)

①
이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② <생략>

제33조(이사의 보선)

①
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② <현행과 동일>

- 감사위원회 신설

제35조의 2(이사의 보고업무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조의 2(이사의 보고업무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다

- 감사위원회 신설

제35조의 3(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로
이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제35조의 3(이사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로
이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

- 감사위원회 신설

제36조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제36조 <삭제>

- 감사위원회 신설

제37조(감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제37조 <삭제>

- 감사위원회 신설

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각
이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이
사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각
이사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

- 감사위원회 신설

제40조(이사회의 의사록)

① <현행>

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고
출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사회의 의사록)

① <현행과 동일>

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고
출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 신설

<신설>

제40조 2(위원회)

① 회사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하며, 추가로 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정하며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

- 감사위원회 신설

제41조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①
이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②
이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 감사위원회 신설

<신설>

제6장 감사위원회

제42조의2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 감사위원회 신설

<신설>

제42조의3(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 감사위원회 신설

<신설>

제42조의4(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 신설

제6장 계산

제7장 계산

- 조항 정비

제44조(재무제표의 작성· 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아 ~ 제출하여야 한다.

② <생략>

③ 감사는 정기주주총회일의 1주일전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 ~ 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 ~ 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ ~ ⑦ <생략>

제44조(재무제표의 작성· 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아 ~ 제출하여야 한다.

② <현행과 동일>

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주일전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 ~ 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 ~ 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ ~ ⑦ <현행과 동일>

- 감사위원회 신설

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 외부감사인 선임방법 개정내용 반영

부칙

18) (시행일) 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

시행일

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김복기
1956.11.03.
(前)기업은행 지점장
2020.3.25.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김복기
증권선물위원회의 감사 해임 권고

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 제도의 활용을 권장 드립니다.
특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. 
아울러 주주총회 개최 시에는 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 
만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.