SY동아 — 주주총회소집공고 (20200310)
제출인: SY동아

주주총회소집공고
2.8
동아화성주식회사

주주총회소집공고

2020 년 03 월 10 일

회 사 명 :
동아화성주식회사

대 표 이 사 :
임경식, 성락제

본 점 소 재 지 :
경남 김해시 유하로 154-9

(전 화) 055-313-1800

(홈페이지)http://www.dacm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)이상섭

(전 화)055-313-1800

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리회사는 정관 제22조의 규정에 의하여 제46기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

*** 아 래 ***

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 김해시 유하로 154-9 본사 대강당

( 장유시외버스터미널, 하손마을 입구 ☏ 055-313-1800 )

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

-. 영업보고

-. 감사보고
 -. 내부회계관리제도 운영실태보고

 나. 부의안건 :
 제1호 의안 : 제46기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제3호 의안 : 상근감사 선임의 건
 3-1호 의안 : 상근감사 이상만 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 당사, 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템, (주)국민은행 증권대행부에 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가.전자투표.전자위임장 권유 관리시스템

인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나.전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 12일~2020년 3월 29일

-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능

(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인)

주주인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항
 당사 정관 제 24조 2항에 의거 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 본 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

윤홍식
(출석률: 64%)

찬 반 여 부

1
20190208
인도법인 차입금에 대한 법인입보의 건
가결
불참

2
20190225
미국법인 출자의 건
가결
불참

3
20190312
제45기 재무제표 승인의 건
제45기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

4
20190320
자기주식취득신탁계약 연장의 건
가결
참석

5
20190624
무역어음대출 및 중장기일반대출 차입의 건
가결
불참

6
20190812
인도법인 출자의 건
가결
불참

7
20190830
베트남법인 차입금에 대한 법인입보의 건
가결
참석

8
20191014
무역어음대출 연장 및 신규 차입의 건
가결
참석

9
20191028
인도법인 대부투자의 건
가결
참석

10
20191107
러시아법인 차입금에 대한 법인입보의 건
가결
참석

11
20191118
멕시코, 미국, 인도법인 차입금에 대한 법인입보의 건
가결
참석

12
20191118
차입금 연장의 건
가결
참석

13
20191202
인도법인 차입금에 대한 법인입보의 건
가결
참석

14
20191203
미국법인 대부투자의 건
가결
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000,000
24,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

고무 플라스틱 제조업은 자동차산업을 비롯하여 여타 제조업에 미치는 영향이 크기 때문에 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업등 연관산업에의 파급효과 및 고용유발효과가 커 국민경제에 차지하는 비중이 높습니다. 특히 자동차부품산업은 완성차업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력을 결정하는 주 요인이 되며, 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 자본과 노동이 대규모로 투입되고 다양한 기술분야가 결집된 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 자동차 산업은 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 가장 큰 산업이라 할 수 있습니다. 최근 부품산업 재편에 따라 기업인수, 합병 및 글로벌 소싱등 대형화 및 전문화가 이루어지고 있으며 거대한 자본 투자와 함께 경쟁력 선점을 위한 해외우수기술 및 자본제휴등이 활발히 진행되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

현대, 기아자동차의 국내생산물량 감소 및 해외공장물량 증가추세이며, 쌍용차, 르노삼성차의 생산물량은 증가되고 있습니다. 국내, 국외 완성차 업체는 하이브리드 전기차의 개발을 추진중이며, 2020년에는 생산물량 770만대에 이를것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차산업은 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가, 환율 동향과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있고, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고, 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다.

(4) 경쟁요소

자동차용 고무 제품의 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 당사는 기술연구소를 포함한 우수한 개발 인력과 효율적인 생산라인을 바탕으로 업계를 주도하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 영업개황

당사는 1974년 설립된 자동차 및 가전, 산업용특수 고무부품 전문 제조업체로서
전기자동차 배터리셀 내부 보호를 위한 수밀역할을 하는 제품(배터리팩모듈 가스켓)을 미국GM, 현대기아자동차, 중국 장성기차, 중국 제일기차에 납품하고 있습니다. 또한 수소자동차의 흡기, 배기호스를 현대차에 납품하고 있습니다.
 엔진성능 및 수명을 연장 시키는 제품 (AIR INTAKE HOSE / INTERCOOLER PIPE 등)을 현대기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차, 르노삼성등으로 생산공급하여 내연기관 자동차의 고기능성과 안정성을 만족시켜주고 있으며, 드럼세탁기의 진동흡수 및 완충기능과 DOOR GLASS 보호기능을 하는 제품(DOOR GASKET)을 생산하여 LG전자 등에 납품하고 있으며, 일본 샤프전자, 도시바, 미국 HAIER 등의 수출도 병행하고 있습니다.
 또한 인도, 중국, 러시아, 멕시코, 폴란드, 일본, 베트남, 미국에 현지법인을 설립하여 글로벌시장에도 적극 대응하고 있습니다. 해외공장 생산 및 수출은 국산차의 브랜드가치 상승, 유럽시장의 공략강화, 신흥시장의 시장다변화, 해외판매망 확대 등으로 판매가 지속적 확대 될 것으로 전망되며, 특히 글로벌부품업체에 적극적인 마케팅을 전개하고 있습니다.
 당사는 제2의 도약준비를 착실히 진행하고 있습니다. 수익성 개선과 경쟁력 강화를위한 세탁기 전용공장의 가동, 판매 NETWORK 강화, 해외영업망의 보강 및 확대를통한 글로벌 마케팅 강화 및 지속적인 R&D 투자를 통해 기술영역을 넓혀가고 최고의 품질과 가격경쟁력을 갖춘제품으로 자동차와 전자분야의 매출확대와 전기분야 등 신시장 개척을 통한 사업다각화로 2020년 목표달성을 위해 총력을 기울여 나가겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자동차용 고무부품 및 가전용 고무, 플라스틱부품 제조업체로서 이외 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 구분하여 표시하지 않았습니다.

 (2) 시장점유율

(가) 자동차용 고무부품

당사의 주요 매출처인 현대/기아자동차(주), 글로비스, 모비스 및 1차모듈업체(말레동현, 만앤휴멜코리아, 리한, 인지컨트롤스 등)에 AIR INTAKE HOSE, GASKET류가 차지하는 비율은 약 70%이며, 상용차 W/STRIP - W/SHELD류는 100%, 일반고무류 약 55%이상으로 시장우위를 유지하고 있습니다. 국내 최초로 플라스틱 인터쿨러 아울렛 파이프를 개발 완료하여 납품중이며, 전기차 배터리용 가스켓을 LG전자, LG화학과 공동개발 완료하여 미국GM, 현대기아차, 중국 장성기차, 중국 제일기차에 납품하고있습니다. 또한 수소차용 습기배기호스를 현대차에 납품하고 있으며, 우수한 전기,수소차 관련 기술력으로 점차 시장을 확대해 나갈 예정입니다.

(나) 가전용 고무부품

세탁기용 DOOR GASKET은 국내 가전사인 LG전자에 약 70% 점유율로 국내시장에 절대적 우위를 유지하고 있으며, 일본의 샤프전자, 도시바, 히타치에도 100%의점유율과 파나소닉, 하이얼(구,산요) 70%이상의 점유율을 유지하고 있습니다. 미국HAIER 세탁기용 TUB SEAL 및 DOOR GASKET의 개발이 완료되어 납품진행 중 입니다.

(3) 시장의 특성

자동차용 고무부품은 자동차산업의 직접적인 영향을 받으며, 가전용 고무부품은 계절의 수요변동과 경제전반의 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 차세대핵심기술인 연료전지사업 중 고무가스켓 제조기술에 대한 특허권을 소유하고 있으며 향후 당사의 주된 매출원이 될 것으로 기대됩니다.
 2016년 10월 21일 한국에너지기술연구원의 "고온 PEMFC용 스택" 기술 이전 계약 체결하여 기존 연료전지 스택용 가스켓 개발 업무에서 스택 모듈화 사업 실시, 2017년 한국에너지기술연구원의 스택설계, 제작 평가방법에 대한 기술 및 노하우를 전수받아 향후 스택 자체 생산 및 평가 등 상용화 추진 계획입니다.
 당사는 국책과제를 통해 개발한 5kW 고온 고분자 시스템을 덴마크공과대학(DTU)에 설치하여 고온 고분자연료전지의 상업화를 위한 국제공동협력연구를 추진하고 Danish Power Systems (DPS)와 함께 건물용 고온 고분자연료전지 시스템 관련 연구개발 및 사업화를 추진하는 내용의 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.
 당사가 보유한 고온 고분자 연료전지 스택제작 분야의 세계최고 수준의 기술과 덴마크공과대학이 보유한 고온고분자 연료전지 스택의 핵심부품인 전해질막 및 촉매분야의 세계최고 수준의 기술 협력을 통해 시너지 효과를 발휘하여 국제 연료전지 사업 발전에 영향을 미칠것으로 예상됩니다. 또한, DPS와의 협업을 통해 고온 고분자 연료전지 스택의 내구성 향상 및 가격저감을 위한 공동사업을 진행할 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

-연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 46 (당)기 2019.12.31 현재

제 45 (전)기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기말
제 45(전) 기말

자산

유동자산
129,374,280,585
112,954,036,644

현금및현금성자산
15,461,970,207
11,917,111,441

단기금융상품
12,678,733,370
6,816,020,134

매출채권및기타유동채권
69,832,269,406
63,712,590,788

단기당기손익-공정가치측정금융자산
2,751,450
5,250,960

기타유동자산
5,705,494,487
5,968,091,311

당기법인세자산
483,491,696
582,486,363

재고자산
25,209,569,969
23,952,485,647

비유동자산
109,056,853,907
93,822,213,166

장기금융상품
570,000,000
730,000,000

장기매출채권 및 기타장기수취채권
628,262,356
560,179,562

장기당기손익-공정가치측정금융자산
5,053,804,001
2,013,000,001

기타비유동자산
1,060,275,161
1,262,436,283

유형자산
98,098,958,466
86,407,616,697

무형자산
3,503,171,202
2,515,764,880

이연법인세자산
142,382,721
333,215,743

자산총계
238,431,134,492
206,776,249,810

부채

유동부채
114,270,995,082
101,235,976,126

매입채무및기타유동채무
38,480,478,480
32,124,671,538

차입금
71,975,047,291
66,085,021,609

유동성장기부채
833,328,000
-

당기법인세부채
1,546,520,936
1,929,327,641

기타유동부채
1,435,620,375
1,096,955,338

비유동부채
13,238,877,014
4,909,971,750

기타장기지급채무
320,584,839
190,400,000

퇴직급여채무
1,390,436,954
962,989,247

장기차입금
11,527,855,221
3,756,582,503

부채총계
127,509,872,096
106,145,947,876

자본

지배기업의 소유주지분
107,851,204,725
98,233,353,720

자본금
8,000,000,000
8,000,000,000

자본잉여금
8,289,625,997
7,867,348,197

기타자본항목
(4,962,156,365)
(4,962,156,365)

기타포괄손익누계액
4,197,835,312
3,813,418,793

이익잉여금
92,325,899,781
83,514,743,095

비지배지분
3,070,057,671
2,396,948,214

자본총계
110,921,262,396
100,630,301,934

자본과부채총계
238,431,134,492
206,776,249,810

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 46 (당)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 45 (전)기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

매출
288,514,645,231
253,377,255,644

매출원가
254,109,810,456
219,960,882,468

매출총이익
34,404,834,775
33,416,373,176

판매비와관리비
23,664,835,024
20,221,756,978

영업이익
10,739,999,751
13,194,616,198

기타수익
3,429,322,652
3,605,721,270

기타비용
419,690,958
362,251,209

금융수익
10,395,408,736
6,180,306,441

금융비용
9,221,599,079
12,573,408,216

법인세비용차감전순이익
14,923,441,102
10,044,984,484

법인세비용
4,698,449,915
3,564,468,578

당기순이익
10,224,991,187
6,480,515,906

지배기업 소유주지분
10,016,265,017
6,366,845,283

비지배주주지분순이익
208,726,170
113,670,623

기타포괄손익
(48,743,575)
(330,737,754)

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
543,333,085
(100,979,108)

매도가능금융자산평가이익
-
-

지분법자본변동
-
-

법인세효과
(119,533,279)
22,215,404

법인세효과 차감후 금액
423,799,806
(78,763,704)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(605,824,847)
(323,043,654)

법인세효과
133,281,466
71,069,604

법인세효과 차감후 금액
(472,543,381)
(251,974,050)

총포괄이익
10,176,247,612
6,149,778,152

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
9,928,138,155
6,051,082,833

비지배지분
248,109,457
98,695,319

주당이익

기본(희석)주당이익
684
425

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제46(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제45(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
기타자본항목
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018.01.01(전기초)
8,000,000,000
7,867,348,197
(1,980,032,450)
3,886,407,449
78,095,877,756
2,298,252,895
98,167,853,847

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
6,366,845,283
113,670,623
6,480,515,906

보험수리적손익
-
-
-
-
(251,974,050)
-
(251,974,050)

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
(63,788,400)
-
(14,975,304)
(78,763,704)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(9,200,256)
9,200,256
-
-

총포괄이익 소계
-
-
-
(72,988,656)
6,124,071,489
98,695,319
6,149,778,152

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등:

자기주식 취득
-
-
(2,982,123,915)
-
-
-
(2,982,123,915)

연차배당
-
-
-
-
(705,206,150)
-
(705,206,150)

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등 소계
-
-
(2,982,123,915)
-
(705,206,150)
-
(3,687,330,065)

2018.12.31(전기말)
8,000,000,000
7,867,348,197
(4,962,156,365)
3,813,418,793
83,514,743,095
2,396,948,214
100,630,301,934

2019.01.01(당기초)
8,000,000,000
7,867,348,197
(4,962,156,365)
3,813,418,793
83,514,743,095
2,396,948,214
100,630,301,934

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
10,016,265,017
208,726,170
10,224,991,187

보험수리적손익
-
-
-
-
(472,543,381)
-
(472,543,381)

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
384,416,519
-
39,383,287
423,799,806

총포괄이익 소계
-
-
-
384,416,519
9,543,721,636
248,109,457
10,176,247,612

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등:

지분의 발행
-
422,277,800
-
-
-
425,000,000
847,277,800

연차배당
-
-
-
-
(732,564,950)
-

(732,564,950)

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등 소계
-
422,277,800
-
-

(732,564,950)

425,000,000
114,712,850

2019.12.31(당기말)
8,000,000,000
8,289,625,997
(4,962,156,365)
4,197,835,312
92,325,899,781
3,070,057,671
110,921,262,396

< 연 결 현 금 흐 름 표>

제46(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제45(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

17,162,258,817

20,353,353,225

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
17,234,116,025

23,535,333,330

2. 이자의 수취
612,069,417

348,815,699

3. 이자의 지급
2,801,918,442

(2,181,547,136)

4. 배당금 수입
-

-

5. 법인세의 납부
(3,485,845,067)

(1,349,248,668)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(27,450,628,342)

(19,713,952,623)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
45,348,140,744

26,180,905,527

단기금융상품의 감소
44,227,164,607

22,927,238,494

기타수취채권의 감소
-

1,176,030

기타비유동금융자산의 감소
-

1,700,000,000

기타비유동자산의 감소
-

2,173,331

유형자산의 처분
1,120,976,137

1,550,317,672

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(72,798,769,086)

(45,894,858,150)

단기금융상품의 증가
(48,822,612,789)

(25,568,714,264)

장기금융상품의 증가
(640,000,000)

(720,000,000)

기타수취채권의 증가
(52,561,754)

(108,348,161)

유형자산의 취득
(19,187,432,860)

(18,236,871,302)

무형자산의 취득
(1,053,141,683)

(40,503,859)

기타비유동금융자산의 취득
(3,043,020,000)

(1,015,295,910)

기타비유동자산의 취득
-

(205,124,654)

관계기업투자자산의 취득
-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

13,935,288,130

(1,186,399,575)

1, 재무활동으로 인한 현금유입액
105,247,950,623

67,011,112,457

자기주식의 처분
-

-

차입금의 증가
104,400,672,823

67,011,112,457

비지배지분의 증가
425,000,000

주식발행초과금 증가
422,277,800

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(91,312,662,493)

(68,197,512,032)

차입금의 상환
(90,580,097,543)

(64,510,181,967)

자기주식의 취득
-

(2,982,123,915)

배당금의 지급
(732,564,950)

(705,206,150)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,646,918,605

(546,998,973)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

11,917,111,441

12,448,551,301

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(102,059,839)

15,559,113

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

15,461,970,207

11,917,111,441

※ 상기 실적자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결실적 기준이 며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

-별도재무제표

<재 무 상 태 표>

제 46 (당)기 2019.12.31 현재

제 45 (전)기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기말
제 45(전) 기말

자산

유동자산
79,783,920,947
75,169,935,711

현금및현금성자산
4,734,752,745
2,291,106,670

단기금융상품
890,000,000
2,170,000,000

매출채권및기타유동채권
67,528,352,559
61,676,640,317

단기당기손익-공정가치측정금융자산
2,751,450
5,250,960

기타유동자산
1,618,065,252
2,990,587,361

재고자산
5,009,998,941
6,036,350,403

비유동자산
71,112,848,347
66,296,955,442

장기금융상품
570,000,000
730,000,000

장기매출채권 및 기타장기수취채권
49,751,581
50,520,000

장기당기손익-공정가치측정금융자산
5,053,804,001
2,013,000,001

종속기업투자자산
35,084,286,019
31,735,136,019

유형자산
29,774,492,832
31,557,047,091

무형자산
580,513,914
211,252,331

자산총계
150,896,769,294
141,466,891,153

부채

유동부채
54,467,382,995
53,355,275,567

매입채무및기타유동채무
14,851,740,439
14,998,752,353

단기차입금
36,198,000,000
36,141,000,000

유동성장기부채
833,328,000
-

당기법인세부채
1,539,572,223
1,798,474,431

기타유동부채
1,044,742,333
417,048,783

비유동부채
4,780,814,008
1,090,633,924

기타장기지급채무
320,584,839
190,400,000

장기차입금
3,249,992,000
-

퇴직급여채무
603,698,581
329,091,014

이연법인세부채
606,538,588
571,142,910

부채총계
59,248,197,003
54,445,909,491

자본

자본금
8,000,000,000
8,000,000,000

자본잉여금
7,867,348,197
7,867,348,197

기타자본항목
(4,962,156,365)
(4,962,156,365)

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금
80,743,380,459
76,115,789,830

자본총계
91,648,572,291
87,020,981,662

자본과부채총계
150,896,769,294
141,466,891,153

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 46 (당)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 45 (전)기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

매출
140,994,125,671
132,936,300,589

매출원가
125,280,389,881
119,819,896,232

매출총이익
15,713,735,790
13,116,404,357

판매비와관리비
9,347,273,432
7,727,748,083

영업이익
6,366,462,358
5,388,656,274

기타수익
4,630,146,413
4,667,695,444

기타비용
2,421,302,311
3,561,260,407

금융수익
2,638,844,222
2,718,698,091

금융비용
2,710,353,718
1,933,751,966

법인세비용차감전순이익
8,503,796,964
7,280,037,436

법인세비용
2,671,098,004
2,660,378,905

당기순이익
5,832,698,960
4,619,658,531

기타포괄손익
(472,543,381)
(251,974,050)

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가이익
-
-

법인세효과
-
-

법인세효과 차감후금액
-
-

후속적으로 당기손익으로
 재분류 되지 않는 항목

보험수리적손익
(605,824,847)
(323,043,654)

법인세효과
133,281,466
71,069,604

법인세효과 차감후 금액
(472,543,381)
(251,974,050)

총포괄손익
5,360,155,579
4,367,684,481

주당이익

기본주당이익
398
308

희석주당이익
398
308

< 자 본 변 동 표 >

제46(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제45(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01(당기초)
8,000,000,000
7,867,348,197
(1,980,032,450)
9,200,256
72,444,111,243
86,340,627,246

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
4,619,658,531
4,619,658,531

보험수리적손익
-
-
-
-
(251,974,050)
(251,974,050)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(9,200,256)
9,200,256
-

총포괄이익 소계
-
-
-
(9,200,256)
4,376,884,737
4,367,684,481

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자기주식 취득
-
-
(2,982,123,915)
-
-
(2,982,123,915)

연차배당
-
-
-
-
(705,206,150)
(705,206,150)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
-
-
(2,982,123,915)
-
(705,206,150)
(3,687,330,065)

2018.12.31(당기말)
8,000,000,000
7,867,348,197
(4,962,156,365)
-
76,115,789,830
87,020,981,662

2019.01.01(당기초)
8,000,000,000
7,867,348,197
(4,962,156,365)
-
76,115,789,830
87,020,981,662

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
5,832,698,960
5,832,698,960

보험수리적손익
-
-
-
-
(472,543,381)
(472,543,381)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

총포괄이익 소계
-
-
-
-
5,360,155,579
5,360,155,579

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자기주식 취득
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(732,564,950)
(732,564,950)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
-
-
-
-
(732,564,950)
(732,564,950)

2019.12.31(당기말)
8,000,000,000
7,867,348,197
(4,962,156,365)
-
80,743,380,459
91,648,572,291

< 현 금 흐 름 표>

제46(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제45(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,155,002,575

7,703,515,775

영업으로부터 창출된 현금흐름
14,838,790,076

9,361,358,692

이자의 수취
214,146,623

161,569,313

이자의 지급
(1,136,611,056)

(877,719,391)

배당금 수입
-

-

법인세의 납부
(2,761,323,068)

(941,692,839)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,663,021,626)

(8,337,843,051)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,948,474,363

3,508,077,000

단기금융상품의 감소
4,800,000,000

1,800,000,000

기타수취채권의 감소
-

-

대여금의 감소
1,118,100,000

-

유형자산의 처분
30,374,363

8,077,000

관계기업투자자산의 처분
-

-

매도가능금융자산의 처분
-

1,700,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,611,495,989)

(11,845,920,051)

단기금융상품의 증가
(2,720,000,000)

(2,040,000,000)

장기금융상품의 증가
(640,000,000)

(720,000,000)

기타수취채권의 증가
(1,000,000)

(27,537,000)

대여금의 증가
(3,814,690,000)

-

종속기업투자자산의 취득
(5,552,000,000)

(5,534,800,000)

관계기업투자자산의 취득
-

-

매도가능금융자산의 취득
(3,043,020,000)

(1,015,295,910)

유형자산의 취득
(1,610,763,989)

(2,508,287,141)

무형자산의 취득
(230,022,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,010,755,050

(1,197,330,065)

1, 재무활동으로 인한 현금유입액
91,000,000,000

65,099,000,000

단기차입금의 증가
86,500,000,000

65,099,000,000

장기차입금의 증가
4,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(87,989,244,950)

(66,296,330,065)

단기차입금의상환
(86,840,000,000)

(62,609,000,000)

장기차입금의상환
(416,680,000)

-

자기주식의취득
-

(2,982,123,915)

배당금의지급
(732,564,950)

(705,206,150)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

2,502,735,999

(1,831,657,341)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,291,106,670

4,129,140,268

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(59,089,924)

(6,376,257)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

4,734,752,745

2,291,106,670

※ 상기 실적자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도실적 기준이 며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

이익잉여금처분계산서(안)
=====================

제 46(당) 기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지
제 45(전) 기
2018년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지

처분예정일

2020
년 03월 30일

처분확정일

2019
년 03월 29일

(단위 : 천원)

구 분
제 46(당) 기
제 45(전) 기

I. 미처분이익잉여금

77,857,762

73,303,428

전기이월미처분이익잉여금
 (또는 전기이월미처리결손금)
72,497,607

68,926,543

당기순이익(손실)
5,832,699

4,619,659

매도가능금융자산평가이익의 이입
-

9,200

보험수리적손익
(472,544)

(251,974)

II. 임의적립금이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-

-

III. 이익잉여금처분액

805,821

805,821

이익준비금
73,256

73,256

배당금
732,565

732,565

현금배당
732,565

732,565

주당배당금(률) :
 당기 50원 (10%)

전기 50원 (10%)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

77,051,941

72,497,607

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제46기
제45기

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
10,016
6,367

주당순이익 (원)
684
425

현금배당금총액 (백만원)
733
733

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
7.31
11.51

현금배당수익률 (%)
보통주
1.06
1.26

-
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
50
50

-
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

-
-
-

※ 기타 참고사항

-당기(제46기) 배당금은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 
①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 
②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 및 10000주권의 8종류로 한다.
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
주권 전자등록의무화에 
따라 변경
(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 25조 1항)

<신 설>
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
주권 전자등록의무화에 따른 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리 명확화

제 7장 부칙
이 정관은 2018년 03월 30일부터 시행한다.
제 7장 부칙
이 정관은 2020년 03월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상만
1967.09.15
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상만
-
1995년~2014년
세진플라스틱 근무
해당사항없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음.
- 후보자는 약3년간 당사의 감사직을 수행하고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행하였고 내부통제 등 감사가 수행하여야 할 업무에 뛰어난 전문성을 갖고 있음으로 추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
682백만원

최고한도액
800백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
115백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 주총 개최 사유
당사는 이번 정기주주총회 개최일과 관련하여 당초에는 정기주주총회 집중예상일을 피해 개최하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 주주총회 준비기간 등을 고려하여 불가피하게 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다. 
향후 주주총회 개최 시 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 30일

2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가.전자투표.전자위임장 권유 관리시스템

인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나.전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 12일~2020년 3월 29일

-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능

(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.