에이팩트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200310)
제출인: 에이팩트

참고서류
3.4
(주)하이셈

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 10일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 13일

권 유 자:
성 명: (주)하이셈
주 소: 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26
전화번호: 031-8046-1700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)하이셈
보통주
120주
0.0007%
본인
자기주식
(상법 제369조제2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)팬아시아세미컨덕터서비스
최대주주
보통주
4,459,690
25.41
최대주주
-

최시영
미등기임원
보통주
16,000
0.09
미등기임원
-

계
보통주
4,475,690
25.50
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최시영
보통주
16,000
미등기임원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 13일, (종료일) - 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ▣ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 27일 오전 9시
 (장소) - 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26
 (주)하이셈 본사 1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최시영 (부서 및 직위) - 재경팀 팀장
 (연락처) - 031-8046-1716

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하여 제품의 이상 유무를 판단하고, 불량의 원인 분석 등을 통해 설계 및 제조 공정상의 수율을 개선시키는 반도체 테스트 사업이며, 주요 고객은 SK하이닉스 입니다.

2018년 하반기부터 메모리 반도체 산업의 경기 하락으로 인해 2019년 신규 기계장치 투자에도 불구하고, 매출 및 손익이 감소하였습니다.

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재

제 12 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

자 산

유동자산
16,848,563,816
35,455,984,045

현금및현금성자산
14,381,180,832
32,848,889,440

매출채권
1,776,602,111
1,773,968,959

기타수취채권
2,643,835
6,952,000

기타유동자산
688,137,038
826,173,646

비유동자산
110,559,644,375
87,706,064,589

장기금융상품
751,648,880
1,304,676,493

장기매출채권
19,409,031
22,409,668

기타수취채권
179,470,000
15,880,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,000
1,000

유형자산
106,420,135,599
84,522,689,780

사용권자산
267,166,027

무형자산
355,617,087
418,936,013

이연법인세자산
2,509,583,390
1,364,858,274

기타비유동자산
56,613,361
56,613,361

자 산 총 계
127,408,208,191
123,162,048,634

부 채

유동부채
36,228,106,533
31,993,065,297

미지급금및기타지급채무
4,097,849,515
8,801,740,286

차입금
26,000,000,000
20,500,000,000

전환사채
3,479,558,661

파생상품부채
516,265,000

유동리스부채
180,932,448

당기법인세부채
306,585,304
1,091,284,116

기타유동부채
1,646,915,605
1,600,040,895

비유동부채
30,463,954,379
34,610,148,334

차입금
30,375,000,000
30,375,000,000

비유동리스부채
88,954,379

전환사채

3,169,668,334

파생상품부채

1,065,480,000

부 채 총 계
66,692,060,912
66,603,213,631

자 본

자본금
8,776,840,000
8,776,840,000

자본잉여금
21,178,484,893
21,178,484,893

자본조정
(59,986)
(59,986)

이익잉여금
30,760,882,372
26,603,570,096

자 본 총 계
60,716,147,279
56,558,835,003

부채및자본총계
127,408,208,191
123,162,048,634

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

매출액
46,841,016,909
47,115,234,857

매출원가
33,172,202,835
28,134,823,002

매출총이익
13,668,814,074
18,980,411,855

판매비와관리비
5,501,227,674
2,998,187,584

영업이익
8,167,586,400
15,982,224,271

기타수익
390,251,899
609,853,791

기타비용
3,423,501,536
70,703,560

금융수익
840,722,527
284,089,755

금융원가
2,234,921,337
1,596,736,886

법인세비용차감전순이익
3,740,137,953
15,208,727,371

법인세비용
(449,167,571)
390,698,953

당기순이익
4,189,305,524
14,818,028,418

기타포괄손익
(31,993,248)
(34,705,746)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(31,993,248)
(34,705,746)

당기총포괄이익
4,157,312,276
14,783,322,672

주당손익

기본및희석주당순이익
239
844

- 자본변동표
 <자 본 변 동 표>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

2018.1.1(당기초)
8,776,840,000
20,220,126,193
(59,986)
11,820,247,424
40,817,153,631

총포괄이익

확정급여부채의 재측정요소

(34,705,746)
(34,705,746)

당기순이익

14,818,028,418
14,818,028,418

소유주와의 거래

전환사채의 발행

958,358,700

2018.12.31(당기말)
8,776,840,000
21,178,484,893
(59,986)
26,603,570,096
56,558,835,003

2019.1.1(당기초)
8,776,840,000
21,178,484,893
(59,986)
26,603,570,096
56,558,835,003

총포괄이익

확정급여부채의 재측정요소

(31,993,248)
(31,993,248)

당기순이익

4,189,305,524
4,189,305,524

2019.12.31(당기말)
8,776,840,000
21,178,484,893
(59,986)
30,760,882,372
60,716,147,279

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

처분확정일 : 2019년 03월 27일
처분확정일 : 2019년 03월 29일

I. 미처분이익잉여금

30,760,882,372

26,603,570,096

전기이월미처분이익잉여금
26,603,570,096

11,820,247,424

당기순손익
4,189,305,524

14,818,028,418

확정급여제도의 재측정요소
(31,993,248)

(34,705,746)

II. 이익잉여금이입액

Ⅲ. 이익잉여금처분액

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

30,760,882,372

26,603,570,096

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

영업활동 현금흐름
16,068,948,360
28,971,975,389

영업에서 창출된 현금
19,114,910,751
29,751,840,344

당기순이익
4,189,305,524
14,818,028,418

당기순이익조정을 위한 가감
18,872,316,426
14,076,128,883

영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동
(3,946,711,199)
857,683,043

이자의 수취
295,783,692
312,224,275

이자의 지급
(1,870,513,463)
(1,090,993,030)

법인세의 납부
(1,471,232,620)
(1,096,200)

투자활동 현금흐름
(39,832,079,706)
(43,683,015,287)

투자활동으로 인한 현금유입액
41,520,000
6,010,921,000

단기금융상품의 감소

5,000,000,000

유형자산의 처분
41,520,000
1,001,001,000

보증금의 감소

9,920,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(39,873,599,706)
(49,693,936,287)

장기금융상품의 증가
74,752,500
24,000,000

유형자산의 취득
39,602,257,206
49,249,936,287

무형자산의 취득
33,000,000
420,000,000

보증금의 증가
163,590,000

재무활동 현금흐름
5,295,422,738
32,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유입액
13,000,000,000
35,000,000,000

장기차입금의 증가
10,000,000,000
20,000,000,000

단기차입금의 증가
3,000,000,000
10,000,000,000

전환사채의 발행

5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,704,577,262)
(3,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
7,500,000,000
2,500,000,000

단기차입금의 상환

500,000,000

리스부채의 상환
204,577,262

현금의 증가
(18,467,708,608)
17,288,960,102

기초의 현금
32,848,889,440
15,559,929,338

외화표시 현금의 환율변동효과

-

기말의 현금
14,381,180,832
32,848,889,440

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)
 이 회사는 '주식회사 하이셈'이라 한다. 영문으로는 HISEM CO., LTD.(약호 HISEM)라 표기한다.
제1조 (상호)
 이 회사는 '주식회사 에이팩트'라 한다. 영문으로는 'APACT Co., Ltd.(약호 APACT)라 표기한다.
상호 변경

※ 기타 참고사항 : APACT = Advanced Package and Test

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
568백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
54백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.