녹십자웰빙 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 녹십자웰빙

참고서류
3.4
(주)녹십자웰빙

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 녹십자웰빙
주 소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 비동 7층
전화번호: 031)629-8600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)녹십자웰빙
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)녹십자
최대주주
보통주
3,920,250
22.08
최대주주
-

(주)녹십자홀딩스
최대주주
지배회사
보통주
2,198,700
12.39
최대주주
지배회사
-

(주)녹십자셀
관계회사
보통주
40,000
0.23
관계회사
-

(주)녹십자지놈
관계회사
보통주
20,000
0.11
관계회사
-

(주)녹십자엠에스
관계회사
보통주
10,000
0.06
관계회사
-

허은철
관계사임원
보통주
300,000
1.69
관계사임원
-

허용준
관계사임원
보통주
300,000
1.69
관계사임원
-

유영효
대표이사
보통주
165,520
0.93
대표이사
-

임홍석
등기이사
보통주
115,000
0.65
등기이사
-

허진성
관계사임원
보통주
100,000
0.56
관계사임원
-

허일섭
관계사임원
보통주
85,000
0.48
관계사임원
-

김상만
관계사임원
보통주
80,000
0.45
관계사임원
-

박용태
관계사임원
보통주
80,000
0.45
관계사임원
-

김상현
임원
보통주
60,000
0.34
임원
-

정진동
등기이사
보통주
60,000
0.34
등기이사
-

김점용
임원
보통주
52,250
0.29
임원
-

한혜정
임원
보통주
50,000
0.29
임원
-

김병화
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

김창섭
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

박대우
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

배재현
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

양송현
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

이영찬
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

이인재
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

정문호
관계사임원
보통주
30,000
0.17
관계사임원
-

이은희
관계사임원
보통주
25,000
0.14
관계사임원
-

김영필
관계사임원
보통주
20,000
0.11
관계사임원
-

문제태
관계사임원
보통주
15,000
0.08
관계사임원
-

박순영
관계사임원
보통주
15,000
0.08
관계사임원
-

서원규
관계사임원
보통주
15,000
0.08
관계사임원
-

이민택
관계사임원
보통주
15,000
0.08
관계사임원
-

장평주
관계사임원
보통주
15,000
0.08
관계사임원
-

전도규
관계사임원
보통주
15,000
0.08
관계사임원
-

이득주
관계사임원
보통주
10,000
0.06
관계사임원
-

조무현
관계사임원
보통주
10,000
0.06
관계사임원
-

박세진
임원
보통주
10,000
0.06
임원
-

계
-
8,043,720
45.31
-
-

※ 참고서류 제출일 기준

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이국명
-
-
직원
-

김도환
보통주
22,120
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 14일
 (종료일) - 2020년 03월 24일 제16기 정기주주총회 개최 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) 

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 03월 24일 09시
(장소) 경기도 성남시 양현로 164 성남상공회의소 3층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 김도환
(부서 및 직위) 재무관리팀/차장
(연락처) 031-629-8612 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년 재무제표 기준 매출액은 전년대비 131억원 증가한 669억원으로 24% 성장하였으나 영업이익은 전년대비 8억원이 감소하여 76억원을 기록 하였습니다. 이는 적극적인 신규사업 진출과 미래성장을 위한 연구개발비용의 집행 증가에 따른 것입니다. 당사는 지속적인 R&D투자로 성장동력을 확보하면서 급변하는 외부환경에 대처하고자 합니다. 2020년에도 의약품부문의 성장 기조를 유지하면서 일반 소비자들과 호응할 수 있는 B2C 부문을 확대해 나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 완료된 재무제표가 아니며, 3월 16일 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 확인하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재무상태표

제 16(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 15(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자 산

I. 유동자산
80,348,294,141
23,158,458,713

현금및현금성자산(주6,28,29,30)
12,210,360,596
3,492,510,336

단기금융자산(주11,30)
42,090,152,476
-

매출채권(주7,21,29,30)
13,888,370,033
9,572,484,458

기타채권(주7,29,30)
429,834,648
284,258,973

재고자산(주8)
11,190,534,298
9,578,036,866

기타유동자산(주12)
539,042,090
231,168,080

II. 비유동자산
26,367,416,347
15,815,028,171

장기금융자산(주11,27,29,30)
2,234,742,000
2,763,240,500

장기기타채권(주7,29,30)
1,410,011,636
517,898,270

유형자산(주9)
6,647,957,110
5,521,598,972

무형자산(주10)
7,389,425,812
6,964,599,807

사용권자산(주3)
8,625,719,281
-

기타비유동자산(주12)
59,560,508
47,690,622

자산총계
106,715,710,488
38,973,486,884

부 채

I. 유동부채
14,832,671,924
8,850,848,468

매입채무(주13,30)
5,778,699,999
3,103,140,028

기타채무(주13,21,30)
4,198,848,132
2,681,667,967

충당부채(주15)
2,343,796,066
1,401,067,931

기타유동부채(주16)
1,091,934,555
592,040,086

유동리스부채(주3,30)
798,104,319
-

당기법인세부채(주26)
621,288,853
1,072,932,456

II. 비유동부채
8,714,436,569
1,277,740,233

종업원급여부채(주17)
1,208,728,839
1,001,286,072

기타비유동부채(주16)
233,930,699
117,369,413

비유동리스부채(주3,30)
7,135,969,743
-

이연법인세부채(주26)
135,807,288
159,084,748

부채총계
23,547,108,493
10,128,588,701

자 본

자본금(주18)
8,876,138,000
6,581,890,000

자본잉여금(주18)
55,164,838,242
7,012,614,026

기타자본항목(주18)
(389,993,128)
(389,993,128)

이익잉여금(주19)
19,517,618,881
15,640,387,285

자본총계
83,168,601,995
28,844,898,183

부채 및 자본총계
106,715,710,488
38,973,486,884

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 16(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 매출액(주5,21)
66,937,567,029
53,882,815,448

II. 매출원가(주8,22)
30,865,216,365
23,593,525,687

III. 매출총이익
36,072,350,664
30,289,289,761

판매비와관리비(주22,23)
28,448,156,226
21,880,743,419

IV. 영업이익
7,624,194,438
8,408,546,342

기타수익(주24)
115,045,629
71,735,263

기타비용(주24)
81,587,879
662,420,690

금융수익(주25)
266,928,830
36,961,489

금융비용(주25)
600,308,354
553,699,184

V. 법인세비용차감전순이익
7,324,272,664
7,301,123,220

법인세비용(주26)
1,624,887,774
1,623,150,015

VI. 당기순이익
5,699,384,890
5,677,973,205

VII. 기타포괄손익
(779,049,449)
(578,238,440)

- 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도 재측정요소(주17,19)
(779,049,449)
(188,245,312)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
(389,993,128)

XI. 총포괄손익
4,920,335,441
5,099,734,765

XII. 주당손익

기본및희석주당순이익(주20)
400
431

- 자본변동표

자본변동표

제 16(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

I. 2018.01.01 (전기초)
6,581,890,000
7,012,614,026
(52,885,028)
11,293,603,588
24,835,222,586

회계정책 변경의 효과
-
-
52,885,028
(155,660,696)
(102,775,668)

2018.01.01(조정금액)
6,581,890,000
7,012,614,026
-
11,137,942,892
24,732,446,918

II. 총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,677,973,205
5,677,973,205

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
(389,993,128)
-
(389,993,128)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(188,245,312)
(188,245,312)

III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(987,283,500)
(987,283,500)

IV. 2018.12.31 (전기말)
6,581,890,000
7,012,614,026
(389,993,128)
15,640,387,285
28,844,898,183

I. 2019.01.01 (당기초)
6,581,890,000
7,012,614,026
(389,993,128)
15,640,387,285
28,844,898,183

회계정책 변경의 효과
-
-
-
(55,820,345)
(55,820,345)

2019.01.01(조정금액)
6,581,890,000
7,012,614,026
(389,993,128)
15,584,566,940
28,789,077,838

II. 총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,699,384,890
5,699,384,890

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(779,049,449)
(779,049,449)

III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(987,283,500)
(987,283,500)

유상증자
2,294,248,000
48,152,224,216
-
-
50,446,472,216

IV. 2019.12.31 (당기말)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
19,517,618,881
83,168,601,995

- 현금흐름표

현금흐름표

제 16(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,414,860,371
5,445,986,928

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
7,230,820,563
7,007,581,508

가. 당기순이익
5,699,384,890
5,677,973,205

나. 손익조정항목
4,813,075,720
4,724,066,693

퇴직급여
1,046,463,569
911,511,770

기타장기종업원급여
140,031,286
3,053,245

감가상각비
630,516,622
599,674,907

무형자산상각비
324,288,501
298,155,988

리스자산상각비
678,191,452
-

대손상각비
10,617,473
83,191,963

기타의대손상각비
-
4,144,192

이자비용(리스)
65,053,279
-

재고자산평가손실
23,881,524
70,382,142

유형자산처분손실
995,657
-

유형자산처분이익
(177,662)
(361,000)

무형자산손상차손
-
614,425,776

외화환산이익
(605,094)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(204,062,906)
(28,680,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
535,068,500
548,685,000

이자수익
(58,275,703)
(7,371,489)

이자수익(리스)
(3,013,127)
-

이자비용
186,575
5,014,184

배당금수익
(972,000)
(910,000)

법인세비용
1,624,887,774
1,623,150,015

다. 자산ㆍ부채증감
(3,281,640,047)
(3,394,458,390)

매출채권의 감소(증가)
(4,326,503,048)
(1,616,314,797)

기타채권의 감소(증가)
(134,887,096)
(13,175,639)

기타유동자산의 감소(증가)
(51,704,454)
182,201,418

재고자산의 감소(증가)
(1,636,378,956)
(3,361,106,080)

기타비유동자산의 감소(증가)
(11,869,886)
(47,690,622)

매입채무의 증가(감소)
2,675,559,971
983,004,606

기타채무의 증가(감소)

685,029,395

354,295,654

기타유동부채의 증가(감소)

499,894,469
(105,280,666)

반품추정부채의 증가(감소)
942,728,135
708,973,288

기타장기채무의 증가(감소)
(23,470,000)
-

퇴직금의 지급
(16,894,198)
(67,486,398)

확정급여부채의 관계사 전입액
16,855,621
38,120,846

사외적립자산의 증감
(1,900,000,000)
(450,000,000)

(2) 이자의 수취
47,587,124
7,371,489

(3) 이자의 지급
(186,575)
(5,091,444)

(4) 법인세의 지급
(1,864,332,741)
(1,564,784,625)

(5) 배당금 수취
972,000
910,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(45,436,850,012)
(645,812,922)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
769,000
370,000

유형자산의 처분
769,000
370,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(45,437,619,012)
(646,182,922)

단기금융자산의 증가
(41,892,659,570)
-

보증금의 증가
(1,725,192,102)
-

유형자산의 취득
(1,121,170,478)
(504,266,455)

무형자산의 취득
(698,596,862)
(141,916,467)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
48,739,234,807
(1,487,283,500)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
53,446,472,216
3,600,000,000

단기차입금의 차입
3,000,000,000
3,600,000,000

유상증자
50,446,472,216
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(4,707,237,409)
(5,087,283,500)

배당금의 지급
(987,283,500)
(987,283,500)

단기차입금의 상환
(3,000,000,000)
(4,100,000,000)

리스부채의 상환
(719,953,909)
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)
8,717,245,166
3,312,890,506

V. 기초 현금및현금성자산
3,492,510,336
179,619,830

VI. 환율변동효과
605,094
-

VII. 기말 현금및현금성자산
12,210,360,596
3,492,510,336

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 16 기 2019년 01월 01일 부터
 2019년 12월 31일 까지
제 15 기 2018년 01월 01일 부터
 2018년 12월 31일 까지

처분예정일 2020년 3월 24일
처분확정일 2019년 3월 28일

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

구분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금
5,445,449,537
5,609,105,049

1. 전기이월미처분이익잉여금
523,093,199
275,037,852

2. 보험수리적손익
-779,049,449
-188,245,312

3. 회계변경
-55,820,345
-155,660,696

4. 당기순이익
5,757,226,132
5,677,973,205

II. 이익잉여금처분액
3,562,200,288
5,086,011,850

1. 이익준비금
142,018,208
98,728,350

2. 사업확장적립금
1,000,000,000
2,000,000,000

3. 배당금평균적립금
1,000,000,000
2,000,000,000

4. 배당금
1,420,182,080
987,283,500

(주당배당금(률) 당기 : 80원(16%),
 전기 : 75원(15%))

III.차기이월미처분이익잉여금
1,883,249,249
523,093,199

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정진동
1965.09.06
-
없음
이사회

김명철
1963.01.16
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정진동
녹십자웰빙
경영관리실장
09.02~13.12
12.02~14.12
15.01~15.10
15.11~현재
녹십자 화순공장 생산지원팀장
인백팜(주) 대표이사
녹십자홀딩스 전략기획팀장
녹십자웰빙 경영관리실장
해당사항 없음

김명철
건국대학교
산학겸임교수
05.01~10.11
10.12~13.04
13.05~13.10
13.11~15.06
15.07~17.02
17.01~19.12
18.01~현재
식품의약품 안전청 영영기능식품국장
식품의약품 안전청 식품안전 T/F
식품의약품 안전청 법령제도부장
한국식품산업협회 한국식품연구소장
한국식품산업협회 원장
국가식품안전정책 위원회 민간위원
건국대학교 산학겸임교수
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 식품의약품안정청, 한국식품산업협회, 국가식품안전정책 위원회 민간위원,건국대학교 산학겸임교수 등 다수 단체에서 오랜 경력과 전문지식을 쌓아왔습니다. 이는다양한 혁신과 투자를 통하여 발전하는 당사의 사외이사로서 직무수행에 전문성을 더할 수 있을 것입니다.

본 후보자는 업무를 수행함에 있어서, 독립적이고 객관적인 위치에서 경영의 투명성이 제고되도록 노력하며, 회사의 정책 결정 사항에 대한 조언과 전문지식의 제공 등을 통해 회사의 건전한 발전에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 정진동 사내이사 후보자 추천 사유
 정진동 후보자는 녹십자 관계회사의 여러 부서에서 다양한 직무를 수행하였고 현재 녹십자웰빙 경영관리실장으로 전문성, 직무공정성, 윤리성 및 책임성등을 갖추었으며 앞으로 회사와 이해관계자의 지속가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것이라 판단함.

○ 김명철 사외이사 후보자 추천 사유
 김명철 후보자는 식품의약품안전청, 한국식품산업협회 등에서 30여년간 다양한 직무를 수행한 경력을 보유하고 있고 독립성, 직무충실성, 윤리성, 사회적 평판 등을 모두 갖추었으며 앞으로 회사의 성장과 건전한 경영에 크게 기여할 수 있을 것이라 판단함.

확인서

확인서_정진동

확인서_김명철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

하성태
1963.06.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

하성태
한화생명
비상근고문
10.01~12.06
12.07~14.06
14.07~18.12
19.01~현재
한화생명 법인부장
한화생명 법인기획팀장
한화생명 법인사업부장
한화생명 비상근고문
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 상근감사로서 업무를 수행하기 위한 재무적 지식등 전문성을 충분히 갖추었고 직무공정성, 윤리성 및 책임성, 회사와의 독립성 등 법률로 정한 감사의 자격요건을 충족하였기에 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_하성태

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
448백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
200백만원