동구바이오제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 동구바이오제약

참고서류
3.4
(주)동구바이오제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 14일

권 유 자:
성 명: (주)동구바이오제약
주 소: 서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)
전화번호: 02-2684-5421

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)동구바이오제약
기명식 보통주
173,504
1.81
본인
자사주

주1) 당사는 현재 자기주식 173,504주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.
주2) 당사의 총발행주식수는 9,604,000주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 9,430,496주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조용준
최대주주
기명식 보통주
2,669,002
27.79
최대주주
-

이경옥
주요주주
기명식 보통주
1,074,320
11.19
주요주주
-

김도형
임원
기명식 보통주
125,770
1.31
임원
-

조은숙
주주
기명식 보통주
24,200
0.25
주주
-

조은경
주주
기명식 보통주
18,320
0.19
주주
-

송인석
주주
기명식 보통주
16,000
0.17
주주
-

조유진
주주
기명식 보통주
1,500
0.02
주주
-

조호윤
주주
기명식 보통주
30,634
0.32
주주
-

계
-
3,959,746
41.23
-
-

주1) 상기 주식소유량 및 비율은 주주명부 기준일 (2019년 12월 31일) 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

장준일
기명식 보통주
7,000주
임원
-

박승준
-
-
직원
-

김동진
기명식 보통주
25주
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제37기 정기주주총회 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 14일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템
인터넷 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 03월 24일 09시 
 (장소) - 경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 9 향남제약공단 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 김동진
 (부서 및 직위) - 재경팀 대리
 (연락처) - 02-2684-5421

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년 매출은 별도재무제표 기준 125,235백만원으로 전기대비 19.5% 증가하였고, 영업이익은 6,461백만원으로 전기대비 13.8% 증가하였습니다.

당기순이익은 투자금융상품의 평가가치 증가로 전기대비 230% 증가한 15,100백만원을 기록하였습니다.

공격적인 영업활성화 정책으로 인해 2017년 매출 1,000억 달성 후 꾸준히 성장하여 2019년 1,250억의 매출을 기록하였으며, 2020년에도 신제품 출시 및 영업조직 확대 등을 통하여 매출성장을 예상하고 있습니다.
영업이익은 매출증가 및 사세확장에 따른 인원 및 설비투자 증가와 임상, 생동비용 등의 지속적인 미래성장을 위한 연구개발부문의 투자확대로 매출성장 대비 다소 정체된 모습을 보이고 있으나, 2019년 마무리 된 설비투자를 바탕으로 2020년에는 상향된 영업실적을 보일 것으로 예상하고 있습니다.
또한, 신규사업 활성화를 위한 광고선전비 증가 등으로 전사 영업이익은 2017년 대비 큰폭으로 감소하였으나, 향후 미래성장 동력으로 가시적인 성과를 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 2019년 12월 31일 현재

제 36 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

자산

I. 유동자산
71,900,665,951
58,806,493,990

현금및현금성자산
10,340,581,763
4,730,608,547

단기금융상품
7,000,000,000
9,150,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
15,325,015,058
7,813,339,602

매출채권및기타채권
20,680,939,410
22,034,277,902

재고자산
17,598,619,384
14,930,654,035

기타유동자산
96,921,274
147,613,904

기타금융자산
858,589,062
-

II. 비유동자산
60,824,457,506
45,472,499,833

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
19,651,365,561
7,639,124,137

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
79,576,080
86,336,750

관계기업투자
-
3,048,458,144

유형자산
37,585,679,777
31,786,909,517

무형자산
2,000,922,232
1,758,168,776

사용권자산
903,718,507
-

기타금융자산
255,255,509
1,150,502,509

기타비유동자산
344,939,840
-

자산 총계
132,725,123,457
104,278,993,823

부채

I. 유동부채
38,345,128,130
28,615,398,519

매입채무및기타채무
18,548,303,112
16,157,848,522

차입금
16,873,102,941
10,641,216,633

당기법인세부채
399,885,257
8,473,777

충당부채
1,413,866,403
1,375,305,971

기타금융부채
50,000,000
99,784,933

기타유동부채
635,767,813
332,768,683

유동리스부채
424,202,604
-

II. 비유동부채
8,727,816,905
3,565,367,724

차입부채
5,000,000,000
1,924,563,570

종업원급여부채
261,513,882
1,195,834,362

이연법인세부채
2,967,467,802
444,969,792

비유동리스부채
498,835,221
-

부채 총계
47,072,945,035
32,180,766,243

자본

I. 자본금
4,802,000,000
4,802,000,000

II. 자본잉여금
42,569,233,108
42,569,233,108

III. 기타자본
(2,064,626,450)
(66,400,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(656,019,568)
(660,656,212)

V. 이익잉여금
41,001,591,332
25,454,050,684

자본 총계
85,652,178,422
72,098,227,580

부채 및 자본 총계
132,725,123,457
104,278,993,823

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 매출액
125,235,187,216
104,837,386,961

II. 매출원가
54,546,884,864
43,447,174,598

III. 매출총이익
70,688,302,352
61,390,212,363

IV. 판매비와관리비
64,227,350,985
55,712,563,802

V. 영업수익
6,460,951,367
5,677,648,561

VI. 영업외손익
11,780,676,747
(357,235,937)

1. 금융수익
184,006,618
201,724,685

2. 금융원가
398,721,384
363,892,467

3. 지분법투자손익
9,842,638,689
(183,200,496)

4. 기타영업외수익
2,394,934,877
623,497,946

5. 기타영업외비용
242,182,053
635,365,605

VII. 법인세비용차감전순이익
18,241,628,114
5,320,412,624

VIII. 법인세비용
3,141,095,973
751,184,094

IX. 당기순이익
15,100,532,141
4,569,228,530

X. 기타포괄손익
411,322,292
(637,166,189)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
9,909,967
79,624,512

해외사업환산손익
-
4,852,526

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
406,685,648
(703,974,581)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(5,273,323)
(17,668,646)

XI. 총포괄손익
15,511,854,433
3,932,062,341

XII. 주당손익

기본 및 희석주당이익
1,585
489

자 본
변 동 표

제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2018.1.1(전기초)
3,811,403,000
13,153,005,366
(66,400,000)
(687,905,326)
21,534,743,329
37,744,846,369

회계정책변경
-
-
-
(39,559,278)

39,559,278

-

2018.1.1(조정 후 전기초)
3,811,403,000
13,153,005,366
(66,400,000)
(727,464,604)
21,574,302,607
37,744,846,369

당기순이익
-
-
-
-
4,569,228,530

4,569,228,530

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
-
(17,668,646)
-
(17,668,646)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(703,974,581)

(703,974,581)

지분법자본변동
-
-
-
79,624,512
14,494,128
94,118,640

해외사업환산손익
-
-
-
4,852,526
-

4,852,526

유상증자
990,597,000
29,416,227,742
-
-
-
30,406,824,742

2018.12.31(전기말)
4,802,000,000
42,569,233,108

(66,400,000)

(660,656,212)
25,454,050,684
72,098,227,580

2019.1.1(당기초)

4,802,000,000

42,569,233,108

(66,400,000)

(660,656,212)

25,454,050,684

72,098,227,580

회계정책변경
-
-
-
-
40,322,859

40,322,859

2019.1.1(조정 후 당기초)
4,802,000,000
42,569,233,108
(66,400,000)
(660,656,212)
25,494,373,543
72,138,550,439

당기순이익

-
-
-
-
15,100,532,141

15,100,532,141

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
-
(5,273,323)
-

(5,273,323)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
406,685,648

406,685,648

지분법자본변동

-
-
-
9,909,967
-

9,909,967

자기주식의 취득
-
-
(1,998,226,450)
-
-

(1,998,226,450)

2019.12.31(당기말)

4,802,000,000

42,569,233,108
(2,064,626,450)
(656,019,568)
41,001,591,332
85,652,178,422

현 금 흐 름 표

제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,139,184,171
(791,203,868)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
10,645,506,537
2,172,298,831

(1) 당기순이익
15,100,532,141
4,569,228,530

(2) 조정항목
(2,907,527,614)
2,605,396,403

법인세비용
3,141,095,973
751,184,094

이자수익
(184,006,618)
(201,724,685)

외화환산이익
(2,855,037)
(17,262,616)

배당금수익
(677,811)
(698,404)

이자비용
398,721,384
363,892,467

외화환산손실
84,913,135
98,753,004

파생상품평가손실
-
-

파생상품거래손실
-
10,055,170

파생상품평가이익
(84,348,995)
(126,862,136)

파생상품거래이익
(16,818,273)
-

채무면제이익
-
(141,421,594)

유형자산처분이익
(299,000)
(11,863,333)

유형자산폐기손실
2,702,992
35,883

무형자산처분이익
-
(4,000,000)

퇴직급여
1,409,578,115
866,704,925

기타장기종업원급여
159,882,658
21,926,087

재고자산평가손실(환입)
585,682,107
(1,600,948,615)

대손상각비
(273,294,386)
(86,395,483)

감가상각비
2,913,665,859
2,059,156,338

사용권자산상각비
552,922,177
-

무형자산상각비
166,276,210
207,365,284

기타의대손상각비(환입)
-
(8,389,751)

리스계약변경이익
(1,638,995)
-

지분법손실
542,393,717
462,427,931

지분법처분이익
(10,994,347,924)
(881,637,873)

지분법처분손실
225,008,354
-

지분법손상차손
384,307,164
602,410,438

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,729,760,420)
(50,183,118)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(186,630,000)
(57,492,828)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
350,365,218

(3) 순운전자본의 변동
(1,547,497,990)
(5,002,326,102)

매출채권의 증감
1,530,302,664
(555,165,200)

기타채권의 증감
75,137,179
(8,776,354)

재고자산의 증감
(3,253,647,456)
(1,183,915,341)

기타자산의
증감

(61,034,824)
(31,607,891)

매입채무의
증감

1,687,359,956
(399,953,059)

기타채무의
증감

383,426,711
(2,645,637,417)

충당부채의
증감

318,213,823
368,489,202

확정급여부채의
증감

(2,215,601,782)
(667,222,752)

기타부채의
증감

(11,654,261)
121,462,710

2. 이자의 수취
232,370,461
87,101,804

3. 이자의 지급
(398,965,293)
(367,339,800)

4. 배당금의 수취
677,811
698,404

5. 법인세의 납부
(340,405,345)
(2,683,963,107)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(11,225,437,437)
(32,210,960,222)

장ㆍ단기금융상품의 증가
(13,030,000,000)
(15,015,000,000)

장ㆍ단기금융상품의 감소
15,180,000,000
6,000,000,000

금융리스채권의 회수
28,320,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(8,786,519,660)
(17,087,671,406)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,080,000,000
4,004,798,661

관계기업투자의 취득
-
(3,137,540,000)

보증금의 증가
-
(1,077,738,900)

보증금의
감소

71,222,000
80,138,900

대여금의 증가
(1,500,000,000)
-

대여금의 감소
1,500,000,000
-

유형자산의 취득
(8,360,634,038)
(5,011,317,703)

유형자산의 처분
1,203,927
19,800,001

무형자산의 취득
(409,029,666)
(1,146,429,775)

무형자산의 처분
-
160,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
6,715,042,749
27,822,824,742

단기차입금의 차입
7,708,239,473
6,338,067,788

단기차입금의 상환
(2,881,639,473)
(8,332,067,788)

장기차입금의 차입
5,000,000,000
-

장기차입금의 상환
(568,397,163)
(590,000,000)

리스부채의 지급
(544,933,638)
-

자기주식의 취득
(1,998,226,450)
-

유상증자
-
30,406,824,742

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
5,628,789,483
(5,179,339,348)

V. 기초 현금및현금성자산
4,730,608,547
9,909,947,895

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(18,816,267)
-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
10,340,581,763
4,730,608,547

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제37기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
처분예정일 : 2020년 3월 24일 예정

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처분일 : 2019년 3월 27일

주식회사 동구바이오제약
(단위: 원)

과목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)

41,001,591,332

25,454,050,684

1.전기이월이익잉여금(결손금)
25,454,050,684

21,534,743,329

2.회계변경효과
40,322,859

54,053,406

3.당기순이익
15,100,532,141

4,569,228,530

4.순확정급여부채의 재측정요소
406,685,648

(703,974,581)

Ⅱ.이익잉여금처분액(결손금처리액)

1,037,354,560

-

1.이익준비금
94,304,960

-

2.시설적립금
-

-

3.배당금
943,049,600

-

Ⅲ.차기이월잉여금(결손금)

39,964,236,772

25,454,050,684

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제37기(안)
제36기

현금배당
100원
-

주식배당
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의2

(주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

- 주식매수선택권 부여대상자에 감사 추가 (상법 및 표준규정 준용)

제18조

(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

- 조직개편에 따른 변경

제21조

(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

- 조직개편에 따른 변경

제34조

(이사의 직무)

①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

- 조직개편에 따른 변경

제37조

(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

- 조직개편에 따른 변경

제40조의2

(위원회)

①회사는 이사회내에 다음 호의 위원회를 둔다.

감사위원회

투명경영위원회

내부거래위원회

보상위원회

사외이사후보추천위원회

①회사는 이사회내에 다음 호의 위원회를 둔다.

감사위원회

기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

- 업무효율성 향상을 위하여 일부 위원회 폐지

제43조

(재무제표의 작성 등)

①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

①대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 조직개편에 따른 변경

제45조의2

(분기배당)

(신설)

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일

후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤제8조2 제2항의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 분기배당제도 도입을 위한 규정 신설

부칙

(신설)

이 정관은 2020년 03월 24일부터 시행한다.

- 시행시기 연혁관리

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박재홍
1962.07.27
사내이사
없음
이사회

박요찬
1961.11.07
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

최은옥
1966.06.05
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

최규진
1971.04.01
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박재홍

㈜동구바이오제약

수석부사장

1985
서울대학교 경영학과
-

1988
서울대학교 경영대학원 석사

2000.07 ~ 2016.11
대웅제약 경영기획본부장

2017.01 ~ 2018.12
서울제약 부사장

2019.01 ~ 2019.12
삼아제약 부사장

박요찬

법무법인 큰솔

대표변호사

1985
서울대학교 법학과
-

2005.03 ~ 2008.03
고려대학교 정책대학원 겸임교수

2006.03 ~ 2012.04
한국조세연구원 고문변호사

2012.02 ~ 2014.01
삼성물산 법률고문

2018.07 ~
대한변호사협회 세제위원회 위원장

최은옥
이오세무회계
대표
1995
서울대학교 경영학과
-

2008.06 ~ 2012.03
우리프라이빗에쿼티 상무

2013.08 ~ 2015.04
우리프라이빗에쿼티 대표이사

2015.04 ~ 2017.07
영앤진회계법인 고문

2017.07 ~ 2019.03
갤럭시자산운용 대표이사 및 고문

최규진

최규진 법률사무소

대표변호사

1996
서울대학교 약학대학 제약학과
-

2018
고려대학교 법무대학원(법학석사)

2007.02 ~ 2011.02
서울중앙지법, 수원지법 판사

2011.03 ~ 2015.06

김앤장 법률사무소 변호사

2015.12 ~ 2019.12
차의과대학교 겸임교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 박요찬>

본인은 고려대학교 정책대학원 겸임교수를 역임하고 대한변호사 협회 세제위원회 위원장직을 수행하며 기업 발전에 필요한 경험과 전문성을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하는 한편, 감사위원회의 위원으로서 앞서 언급한 전문성과 경험을 살려 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하고, 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하여 감사위원으로서 의무를 다하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

<사외이사 후보자 최은옥>

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 실행하고자 함.
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 임.
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

<사외이사 후보자 최규진>

1. 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 함.
2. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 목적으로 함
3. 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박재홍>

서울대학교 경영학과 및 동대학교 경영대학원을 졸업한 본 후보자는 20년간 제약회사 업무 경험을 바탕으로 현재 당사 수석부사장으로 의약부문 대표를 맡고 있습니다. 다변하는 제약환경의 대처할 수 있는 탁월한 감각과 오랜시간의 업무 경험 및 전문성은 당사의 사내이사로서 동구바이오제약의 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다. 

<후보자 박요찬>

고려대학교 정책대학원 겸임교수 및 대한변호사협회 세제위원회 위원장을 역임한 본 후보자는 세무학 전문가로 법학 및 경영학 분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 후보자의 폭 넓은 경험과 전문성 등 당사의 적임자라 판단하여 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

<후보자 최은옥>

본 후보자는 금융권 및 회계법인의 등의 경력을 가지고 있는 공인회계사입니다. 당사의 회계/재무 관련 내부 프로세스를 점검하고 이를 토대로 더 효율적인 프로세스정립을 위한 적임자라 판단되어 본 후보자를 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

<후보자 최규진>
 
서울대학교 약학대학 제약학과를 졸업하고 법률사무소의 대표 변호사를 맡고 있는 본 후보자는 제약과 법률 부문의 전문성 및 폭 넓은 경험을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서_박재홍_20200309

확인서_박요찬_20200309

확인서_최규진_20200309

확인서_최은옥_20200309

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박요찬
1961.11.07
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

최은옥
1966.06.05
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

최규진
1971.04.01
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박요찬

법무법인 큰솔

대표변호사

1985
서울대학교 법학과
-

2005.03 ~ 2008.03
고려대학교 정책대학원 겸임교수

2006.03 ~ 2012.04
한국조세연구원 고문변호사

2012.02 ~ 2014.01
삼성물산 법률고문

2018.07 ~
대한변호사협회 세제위원회 위원장

최은옥
이오세무회계
대표
1995
서울대학교 경영학과
-

2008.06 ~ 2012.03
우리프라이빗에쿼티 상무

2013.08 ~ 2015.04
우리프라이빗에쿼티 대표이사

2015.04 ~ 2017.07
영앤진회계법인 고문

2017.07 ~ 2019.03
갤럭시자산운용 대표이사 및 고문

최규진

최규진 법률사무소

대표변호사

1996
서울대학교 약학대학 제약학과
-

2018
고려대학교 법무대학원(법학석사)

2007.02 ~ 2011.02
서울중앙지법, 수원지법 판사

2011.03 ~ 2015.06

김앤장 법률사무소 변호사

2015.12 ~ 2019.12
차의과대학교 겸임교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박요찬>

고려대학교 정책대학원 겸임교수 및 대한변호사협회 세제위원회 위원장을 역임한 보 후보자는 세무학 전문가로 법학 및 경영학 분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 후보자의 폭 넓은 경험과 전문성 등 당사의 적임자라 판단하여 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

<후보자 최은옥>

본 후보자는 금융권 및 회계법인의 등의 경력을 가지고 있는 공인회계사입니다. 당사의 회계/재무 관련 내부 프로세스를 점검하고 이를 토대로 더 효율적인 프로세스정립을 위한 적임자라 판단되어 본 후보자를 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

<후보자 최규진>
 
서울대학교 약학대학 제약학과를 졸업하고 법률사무소의 대표 변호사를 맡고 있는 본 후보자는 제약과 법률 부문의 전문성 및 폭 넓은 경험을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서_박요찬_20200309

확인서_최규진_20200309

확인서_최은옥_20200309

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액(*1)
1,050백만원

최고한도액
2,000백만원

(*1) 보수총액에 2019년 6월로 사임한 사내이사 1명의 보수도 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

직위 개편에 따라 신설 직위의 임원에게 퇴직금을 지급할 수 있는 근거 신설하고자 함

- 변경 내용

조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조

(퇴직금산정)

② 직위별 지급율은 다음과 같다.

직위

지급기준

지급율

회장

사장

부사장

부문대표

전무이사

상무이사

이사

감사

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

3개월분

2개월분

2개월분

1개월분

1개월분

1개월분

1개월분

1개월분

② 직위별 지급율은 다음과 같다.

직위

지급기준

지급율

회장

부회장

사장

수석부사장

부사장

전무이사

상무이사

이사

감사

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

재임연수 매 1년당

3개월분

2개월분

2개월분

1개월분

1개월분

1개월분

1개월분

1개월분

1개월분

- 직위개편에 따라 신설 직위의 임원에게 퇴직금을 지급할 수 있는 근거 신설, 부문대표 직위삭제, 부사장 지급율 하향

부칙

(신설)

이 규정은 2020년 03월 24일부터 시행한다.

시행시기 연혁관리