소프트센 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20200309)
제출인: 소프트센

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
소프트센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 3 월 9 일

회 사 명 :
주식회사 소프트센

대 표 이 사 :
얼티앤수

본 점 소 재 지 :
서울 서초구 반포대로 13, 1층 (서초동, 아이티센빌딩)

(전 화) 02-2027-3800

(홈페이지)http://www.softcen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 형 규

(전 화) 02-2027-3904

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
텐클라우드국제과기유한공사
Tencloud International Science Technology Limited

국적
홍콩
대표자
왕평방

자본금(원)
1,712,400,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
10,000
주요사업
투자지배활동
(지주회사)

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,000

양수금액(원)(A)
14,500,000,000

총자산(원)(B)
81,481,743,078

총자산대비(%)(A/B)
17.80

자기자본(원)(C)
36,080,146,337

자기자본대비(%)(A/C)
40.19

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,000

지분비율(%)
60

4. 양수목적
당사의 교육/의료분야 빅데이터 해외사업 및 신규사업 기반 강화

5. 양수예정일자
2020년 04월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
왕평방

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
중국 복건성 하문시 사명구 동포로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) 지급형태 : 현금 지급 

(2) 지급시기
- 계약금(2020.03.09) : 이십구억일천오십만원
 (￦2,910,500,000)(보증금 미화 이백오십만달러 전환)
- 1차중도금(계약체결일로부터 5영업일이내) : 오십팔억원
 (￦5,800,000,000)(현금)
- 2차중도금(현장실사 완료일로부터 5영일이내) : 사십삼억오천만원
 (￦4,350,000,000)(현금)
- 잔금(변경등기 완료일로부터 5영업일이내) : 일십사억삼천구액오십만원
 (￦1,439,500,000)(현금)

(3) 자금조달방법 : 사내 보유 자금

(4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다.
2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주용사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다.

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 19일 ~ 2020년 03월 08일

외부평가 의견

양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Approach)을 적용하여 평가한 양수대상주식
(지분 60%)
의 가치는 평가기준일 현재
14,239백만원에서 16,807백만원
의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은

14,500백만원
으
로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

텐클라우드국제과기유한공사 (Tencloud International Science Technology Limited)는 홍콩에 소재한 지주회사로 중국 복건성 하문시 사명구에 소재한 하문서덕마방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 당사는 텐클라우드국제과기유한공사 지분 60% 인수를 통해 하문서덕마방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)의 실질 지배주주로 경영권을 확보하게 됩니다.

하기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 종속회사이자 실질적인 영업실체인 하문서덕방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)를 기준으로 작성하였습니다.

(1) 상기 "1.발행회사"의 자본금과 발행주식 총수는 공시일 현재 기준으로 기준통화는중국 인민폐(RMB)입니다. 자본금은 RMB 10,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(171.24원/RMB)을 적용하여 산정하였습니다.

(2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2018년 12월 31일)말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다

(4) 기타 세부사항은 첨부된 『외부평가기관의 평가의견서』를 참조하시기 바랍니다.

(5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 실질 영업자회사인 하문서덕방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)를 기준으로 작성되었으며, 기준통화는 중국인민폐 (RMB)입니다. 각 결산기의 환산은 매출 및 당기순이익은 각 결산기의 평균환율을 사용하였으며, 그 외의 사항은 각 결산기의 기말환율을 사용하여 산출하였습니다. 

적용 환율은 다음과 같습니다. (서울외국환중개 고시)

 -당해년도 : 2019년 9월 30일 기준 
2019년 9월말 기말환율 (168.52원/RMB) 
2019년 3분기 평균환율 (169.15원/RMB) 

 -전년도 : 2018년 12월 31일 기준 
2018년말 기말환율 (162.76원/RMB) 
2018년 평균환율 (166.40원/RMB) 

 -전전년도 : 2017년 12월 31일 기준 
2017년말 기말환율(163.65원/RMB) 
2017년 평균환율(167.46원/RMB) 

※ 발행회사의 재무상황 기준년도 및 중국 인민폐(RMB) 정보는 다음과 같습니다. 
 -당해년도 : 2019년 9월 30일 기준 
 자산총계 3,974 만RMB 
 부채총계 1,326 만RMB
 자본총계 2,648 만RMB
 자본금 1,000 만RMB
 매출액 11,210 만RMB
 당기순이익 1,304 만RMB

 -전년도 : 2018년 12월 31일 기준 
 자산총계 3,486 만RMB
 부채총계 1,242 만RMB
 자본총계 2,244 만RMB
 자본금 1,000 만RMB
 매출액 10,150 만RMB
 당기순이익 1,099 만RMB

 -전전년도 : 2017년 12월 31일 기준 
 자산총계 2,357 만RMB
 부채총계 1,711 만RMB
 자본총계 646 만RMB
 자본금 - RMB
 매출액 6,366 만RMB
 당기순이익 530 만RMB

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
6,697
2,235
4,462
1,685
18,962
2,206
-
하문양방회계사사무소유한공사

전년도
5,674
2,021
3,652
1,628
16,890
1,829
-
하문양방회계사사무소유한공사

전전년도
3,857
2,800
1,057
-
10,661
888
-
하문양방회계사사무소유한공사

주) 상기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 실질 영업자회사인 하문서덕방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)를 기준으로 작성하였습니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

왕평방
중국
중국 복건성 하문시 사명구 동포로

직업(사업내용)
기업인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-