아비코전자 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 아비코전자

참고서류
3.4
아비코전자(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 9일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 12일

권 유 자:
상 호 : 아비코전자(주)
주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동)
전화번호: 031-530-5102~3

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

아비코전자(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율(%)
회사와의
관계
비고

행진개발
최대주주
보통주
2,880,221
21.67
최대주주
-

김제영
회장
보통주
1,706,960
12.84
사내이사
-

이종만
부회장
보통주
554,419
4.17
사내이사
-

김제일
상무이사
보통주
16
0.00
미등기임원
-

계
-
5,141,616
38.68
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박상윤
보통주
-
직원
-

정현수
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제47기 정기주주총회시 원활한 진행 및 결의에 필요한
의결권 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 12일, (종료일) - 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법은 아래와 같음.

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▶ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▶ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▶ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ▶ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ▶ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :

(일시) - 2020년 3월 24일 오전 9시 00분

(장소) - 경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동) 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :

- 재경팀 대리 정현수 031-730-5102

- IR팀 차장 박상윤 031-730-5103

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

연결기업의 제47기(2019사업연도) 연결기준 영업실적은 아래와 같습니다.
매출액은 1,233억원(전년대비 +23.5%), 영업이익은 -23억원(적자전환), 당기순이익은 -51억원(적자전환)입니다.
이는 PCB제조사업을 영위하는 아비코테크(주)의 매출감소(전년대비 -130억원 감소)에 따른 영업적자가 확대되었기 때문입니다.

당사의 별도기준 영업실적은 아래와 같습니다.
매출액은 전년대비 약 101억원 감소한 733억원으로 이는 고객사의 전방산업 부진에 따른 영향으로 감소하였습니다.
영업이익은 매출액 감소에 따라 전년대비 약 8억원 감소한 약 80억원입니다.
당기순손익은 적자전환되었는데, 이는 종속기업 영성아비코전자유한공사 주식에 대해 약 77억원의 손상차손을 반영하였기 때문입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 47 기말 2019.12.31 현재

제 46 기말 2018.12.31 현재

아비코전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제47기말

제46기말

자산

유동자산

79,990,090,496
76,096,433,734

현금및현금성자산

36,726,557,075
29,318,004,345

유동 상각후원가 측정 금융자산
240,000,000
-

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

9,824,707,079
7,886,832,208

매출채권 및 기타유동채권

15,710,685,427
17,329,907,910

기타유동자산

1,696,605,137
2,109,032,872

재고자산

15,791,535,778
19,452,656,399

비유동자산

41,068,709,394
49,358,315,984

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

494,258,208
3,426,305,501

비유동 상각후원가 측정 금융자산

383,378,340
463,612,100

장기매출채권 및 기타비유동채권

276,415,765
372,038,139

관계기업에 대한 투자자산

1,323,037,538
1,420,070,604

유형자산

35,219,054,551
40,974,886,315

영업권 이외의 무형자산

600,388,964
794,468,081

투자부동산

268,475,767
509,011,567

이연법인세자산

2,348,018,799
1,242,242,215

매각예정비유동자산

155,681,462
155,681,462

자산총계

121,058,799,890
125,454,749,718

부채

유동부채

9,132,421,340
7,534,692,284

매입채무 및 기타유동채무

6,187,022,489
6,023,762,226

단기차입금
2,020,000,000
-

당기법인세부채

595,836,525
1,171,867,737

기타유동부채

329,562,326
339,062,321

비유동부채

9,496,039,016
7,876,954,870

장기매입채무 및 기타비유동채무

-
23,000,000

퇴직급여부채

7,344,737,328
5,419,929,019

이연법인세부채
1,664,382,778
1,947,106,941

매각예정비유동부채

486,918,910
486,918,910

부채총계

18,628,460,356
15,411,647,154

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

102,430,339,534
110,043,102,564

자본금

6,896,467,000
6,896,467,000

자본잉여금

31,420,193,531
31,420,193,531

기타자본구성요소

-
-

기타포괄손익누계액

701,835,018
562,640,623

이익잉여금(결손금)

63,411,843,985
71,163,801,410

비지배지분

-
-

자본총계

102,430,339,534
110,043,102,564

자본과부채총계

121,058,799,890
125,454,749,718

연결 포괄손익계산서

제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 46 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

아비코전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 47 기

제 46 기

매출액

123,321,535,156
99,846,409,306

매출원가

116,284,450,891
85,589,336,436

매출총이익

7,037,084,265
14,257,072,870

판매비와관리비

9,358,172,492
7,699,575,489

영업이익

(2,321,088,227)
6,557,497,381

기타수익

411,553,054
21,641,184,440

기타비용

1,359,465,121
2,966,945,370

금융수익

3,494,629,376
3,553,750,847

금융원가

1,633,383,235
1,953,113,487

지분법손익

(26,715,668)
292,070,995

법인세비용차감전순이익

(1,434,469,821)
27,124,444,806

법인세비용

3,623,591,753
971,732,010

당기순이익

(5,058,061,574)
26,152,712,796

기타포괄손익

(560,761,356)
(1,615,956,658)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

139,194,395
18,537,593

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

120,622,374
15,825,892

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

18,572,021
2,711,701

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(699,955,751)

(1,634,494,251)

순확정급여부채의 재측정요소
(699,955,751)

(1,634,494,251)

총포괄손익

(5,618,822,930)
24,536,756,138

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

(5,058,061,574)
26,152,712,796

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(5,618,822,930)
24,536,756,138

주당이익

기본주당이익

(381)
1,967

희석주당이익

(381)
1,967

※ 연결자본변동표, 연결 현금흐름표, 주석은 전자공시시스템에서 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다

(2) 별도 재무제표

재무상태표

제 47 기말 2019.12.31 현재

제 46 기말 2018.12.31 현재

아비코전자주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 47 기말

제 46 기말

자산

유동자산
63,820,930,374
57,012,868,897

현금및현금성자산
35,406,085,927
26,040,172,727

단기금융자산
-
-

유동 상각후원가 측정 금융자산
240,000,000
-

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
9,824,707,079
7,886,832,208

매출채권 및 기타유동채권
9,221,264,863
10,197,744,310

기타유동자산
1,581,693,015
1,978,108,813

재고자산
7,547,179,490
10,910,010,839

비유동자산
31,721,505,568
42,791,661,224

장기금융자산
-
-

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
452,432,817
3,385,945,032

비유동 상각후원가 측정 금융자산
6,136,717,707
5,940,965,614

장기매출채권 및 기타비유동채권
258,265,765
353,888,139

종속기업에 대한 투자자산
8,606,514,373
16,355,924,946

관계기업에 대한 투자자산
1,022,908,735
1,151,234,488

유형자산
12,245,400,428
13,698,643,584

영업권 이외의 무형자산
365,459,160
381,168,580

투자부동산
219,759,448
222,504,681

이연법인세자산
2,414,047,135
1,301,386,160

자산총계
95,542,435,942
99,804,530,121

부채

유동부채
3,789,768,496
4,041,751,530

매입채무 및 기타유동채무
2,945,312,454
2,702,211,939

단기차입금
20,000,000
-

당기법인세부채
595,106,662
1,162,330,030

기타유동부채
229,349,380
177,209,561

비유동부채
1,539,836,648
395,121,228

장기매입채무 및 기타비유동채무
-
1,000,000

퇴직급여부채
1,539,836,648
394,121,228

부채총계
5,329,605,144
4,436,872,758

자본

자본금
6,896,467,000
6,896,467,000

자본잉여금
31,449,436,856
31,449,436,856

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금(결손금)
51,866,926,942
57,021,753,507

자본총계
90,212,830,798
95,367,657,363

자본과부채총계
95,542,435,942
99,804,530,121

포괄손익계산서

제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 46 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

아비코전자주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

매출액

73,280,345,127
83,368,257,316

매출원가

58,731,111,165
68,078,721,658

매출총이익

14,549,233,962
15,289,535,658

판매비와관리비

6,575,153,974
6,531,505,440

영업이익

7,974,079,988
8,758,030,218

기타수익

25,420,663
181,090,368

기타비용

8,628,200,864
1,671,578,979

금융수익

3,566,027,844
4,034,430,561

금융원가

1,310,948,733
1,813,846,574

법인세비용차감전순이익

1,626,378,898
9,488,125,594

법인세비용

3,899,919,067
1,056,135,393

당기순이익

(2,273,540,169)
8,431,990,201

기타포괄손익

(887,346,296)
(243,380,513)

- 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: 순확정급여부채의 재측정요소
(887,346,296)
(243,380,513)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: 매도가능금융자산평가손익
-
-

총포괄손익

(3,160,886,465)
8,188,609,688

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

(171)
634

희석주당이익 (단위 : 원)

(171)
634

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석은 전자공시시스템에서 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서(안)

제47기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
(처분예정일 : 2020년 03월

24일
)

제46기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
(처분일 : 2019년 02월

28일
)

(단위 : 원)

과 목
제47기
제46기

미처분이익잉여금
(3,083,643,058)
8,271,183,507

전기이월미처분이익잉여금
77,243,407
68,322,480

회계정책 변경효과
-
14,251,339

당기순이익
(2,273,540,169)
8,431,990,201

순확정급여부채의 재측정요소
(887,346,296)
(243,380,513)

임의적립금등의이입액
4,100,000,000
-

합계
1,016,356,942
8,271,183,507

이익잉여금처분액
930,505,380
8,193,940,100

이익준비금
-
-

임의적립금
-
6,200,000,000

배당금
930,505,380
1,993,940,100

현금배당
　　　주당배당금(률)

당기
:

70원 (14%)
(*)

전기 : 150원 (30%)

930,505,380
1,993,940,100

차기이월미처분이익잉여금
85,851,562
77,243,407

(*1) 당기 배당금은 제47기 정기주주총회(2020.03.24 예정)에서 확정될 예정입니다. 승인과정에서 변동될 수 있습니다.
(*2) 전기 배당금은 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 51조 제6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의요건이 충족하여 재무제표를 2019.02.28. 이사회에서 승인하였습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제44(당)기
제43(전)기

주당배당금(현금배당)
70원
150원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김완종

1966.06.25

사내이사

해당없음

이사회

박지현

1970.08.28

사내이사

해당없음

이사회

권오상

1953.12.10

사외이사

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김완종

-아비코전자㈜ 영업부 전무이사

1985.03~1990.02

1990.08~현재

명지대학교 전자공학과

아비코전자㈜ 영업부 전무이사

없음

박지현

-아비코전자㈜ 재경팀 이사

-아비코테크㈜ 이사

2016.03~2018.02

1991.05~현재

2018.09~현재

단국대학교 경영대학원 졸업

아비코전자㈜ 재경팀 이사

아비코테크㈜ 이사

없음

권오상

-글로넷투어㈜ 대표이사

2005.01~2007.12

2008.01~2016.01

2019.01~현재

대한항공 일본지역 본부장

㈜한진관광 대표이사

글로넷투어㈜ 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김완종

없음

없음

없음

박지현

없음

없음

없음

권오상

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 권오상]

(1) 전문성

본 후보자는 대한항공을 거쳐 ㈜한진관광 및 글로넷투어㈜의 대표이사를 역임한 전문경영인의 경력을 갖추고 있으며 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다.

이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 것입니다.

(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-
사내이사 후보자 김완종은 당사에 약 29년간 근무하였고 영업부 총괄 임원으로 재직하면서 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반 이해가 깊고, 그 역할을 충실히 수행한 바, 향후 사업의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 신규 선임하고자 함.

-
사내이사 후보자 박지현은 당사에 약 28년간 근무하였고 재경팀장으로 재직하면서 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반의 이해도가 깊고 그 역할을 충실히 수행한 바, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 신규 선임하고자 함.

-
사외이사 후보자 권오상은 전문경영인으로 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

사내이사 확인서(김완종).jpg
사내이사 확인서(김완종)

사내이사 확인서(박지현).jpg
사내이사 확인서(박지현)

사외이사 확인서(권오상).jpg
사외이사 확인서(권오상)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장화덕

1954.10.01

임원

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장화덕

- 행진개발㈜ 전무이사

- 아비코전자㈜ 감사

2007.08~2010.02

1993.03~현재

2003.03~현재

명지대학원 졸업

행진개발㈜ 전무이사

아비코전자㈜ 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장화덕

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 장화덕은 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

감사 확인서(장화덕).jpg
감사 확인서(장화덕)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
(*)

최고한도액
12억원

(*) 실제 지급된 보수총액 
- 2019년 이사보수집행액 : 6.0억원
- 2018년 이사보수집행액 : 5.4억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
(*)

최고한도액
1억원

(*) 실제 지급된 보수총액 
- 2019년 감사보수집행액 : 12백만원
- 2018년 감사보수집행액 : 12백만원