영화금속 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 영화금속

주주총회소집공고
2.8
영화금속(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일

회 사 명 :
영화금속 주식회사

대 표 이 사 :
최동윤

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 진해구 남의로 57

(전 화)055-551-7500

(홈페이지)http://www.yeonghwa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마순호

(전 화)055-548-0175

주주총회 소집공고

(제43기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제43기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화요일) 오전 9:00

2. 장 소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57 영화금속(주) 1층 회의실

(부산 ↔ 진해 시외버스 : 웅동 하차, 문의전화 : 055-548-0172～0175)

3. 회의의 목적 사항

< 보고사항 > 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

< 부의안건 >

제1호 의안 : 제43기(2019.01.01 ～ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는

은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황원돈
(출석률:100%)
윤경배
(출석률:100%)
배남석
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.28
내부회계 관리제도의 운영실태 보고 의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019.01.28
제42기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2019.02.20
제42기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

4
2019.02.20
제42기 정기주총 전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성

5
2019.03.29
산업은행 운영자금 60억차입의 건(기존 대출금 대환)
찬성
찬성
찬성

6
2019.04.10
부산은행 재정자금대출(환경개선자금) 차입의 건
찬성
찬성
찬성

7
2019.07.03
기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))
찬성
찬성
찬성

8
2019.09.11
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

9
2019.11.04
산업은행 서부산지점 산업운영자금 80억차입의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

황원돈
배남석
윤경배
2019.01.28
내부회계 관리제도의 운영실태 평가 의 건
가결

황원돈
배남석
윤경배
2019.01.28
재무제표및영업보고서감사의건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
54,000,000
18,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

삼신정밀(주)
(최대주주)
제품매출 등
'18.1.1 ~ '18.12.31
388
16.6

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 - 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장
 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품
 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으
 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.
 2) 산업의 성장성
 - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로
 국내외경기 침체 및 자동차대중화의 성숙기 진입으로 성장세가 완만하게 이어 가고있는 추세임.
 3) 경기변동의 특성
 - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 
 부품수요의 확대, 해외시장확대등으로 수출의 계속적인 증대 로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.
 4) 경쟁요소
 - 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동 및 가격경쟁이 강화될 예상임
 5) 자원조달상의 특성
 - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스코에서 고철
 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 마그네슘,실리콘등은 수입 및 
 국내에서 조달하고 있음
 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2019년도 영업실적은 매출이 전년대비 2.6% 증가하여 2,326억을 실현하였으며 ,영업이익은 전년대비 88.6% 증가하여 20억으로 나타났음.
 그리고 파생상품(전환사채) 평가손실 반영으로 인한 당기순이익은 2억으로 흑자감소함.
당사는 주물을 제조하여 자동차부품을생산하고 있으며, 또한 자동차부품의 상품을 구입하여 판매하고 있음 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

구 분
당 기

자동차부품
상 품
합 계

총부문수익
231,214,151
1,410,350
232,624,501

매출원가
213,727,417
1,257,324
214,984,741

보고부문영업이익
1,865,128
153,026
2,018,153

(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에
정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음

(3) 시장의 특성

자동차부품 및 관이음쇠 등 주물제품은 장치산업으로 막대한 시설투자 및 기술이 뒤따라야 하기때문에 신규업체의 진입이 어려운 특성이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 
사업은 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1.사업의개요.나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2019년 12월 31일 현재

제 42 기 2018년 12월 31일 현재

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 43(당)기말
제 42(전)기말

자 산

유동자산

75,544,739,867

79,520,148,244

현금및현금성자산

5,925,871,441

10,647,963,645

단기금융상품
29
89,000,000

35,000,000

매출채권 및 기타채권
6,29
44,171,240,262

47,830,598,459

기타유동자산
9
2,255,298,450

2,203,098,890

재고자산
8
22,871,579,714

18,702,758,500

당기법인세자산

-

100,728,750

파생금융자산 - 매도청구권
14,29
231,750,000

-

비유동자산

126,335,717,014

128,877,726,581

장기금융상품
5,29
358,992,448

1,007,524,320

매도가능금융자산
7,29,30
179,350,000

179,350,000

장기매출채권 및 기타채권
6,29
742,235,011

649,892,158

유형자산
10
124,379,433,269

126,599,419,097

무형자산
11
248,251,467

281,866,356

기타비유동자산
9
427,454,819

159,674,650

자 산 총 계

201,880,456,881

208,397,874,825

부 채

유동부채

64,349,857,916

77,482,983,625

매입채무 및 기타채무
12,29
19,921,718,879

24,701,088,388

차입금
13,29
43,094,845,000

50,742,675,393

기타유동부채
16
1,016,151,463

2,015,557,761

당기법인세부채

317,142,574

23,662,083

비유동부채

66,812,740,651

61,346,468,983

차입금
13,29
48,510,155,000

52,195,000,000

전환사채
13,29
5,691,172,214

-

파생금융부채
14,29
4,303,251,000

-

장기매입채무 및 기타채무
12
259,515,192

55,487,163

순확정급여부채
3,15
6,373,216,769

6,917,198,920

이연법인세부채
26
1,675,430,476

2,178,782,900

부 채 총 계

131,162,598,567

138,829,452,608

자 본

자본금
18

23,597,333,000

23,597,333,000

기타불입자본
19

201,136,298

201,136,298

이익잉여금
20

46,919,389,016

45,769,952,919

자 본 총 계

70,717,858,314

69,568,422,217

부 채 및 자 본 총 계

201,880,456,881

208,397,874,825

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 43(당)기
제 42(전)기

매출액
4,21,31

232,624,501,276

226,746,202,073

매출원가
4,27,31

214,984,740,743

211,394,625,060

매출총이익

17,639,760,533

15,351,577,013

판매비
22,27
9,281,625,934

8,811,614,028

관리비
22,27
6,339,981,311

5,470,007,281

영업이익

2,018,153,288

1,069,955,704

금융수익
23
470,978,871

58,219,320

금융비용
24
4,178,552,673

2,619,925,023

기타영업외이익
25
3,272,419,905

2,542,168,276

기타영업외비용
25
1,120,508,822

558,564,908

법인세비용차감전순이익

462,490,569

491,853,369

법인세비용
26

198,371,238

(539,092,722)

당기순이익

264,119,331

1,030,946,091

기타포괄손익

885,316,766

526,600,255

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
15
1,135,021,495

675,128,532

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
26
(249,704,729)

(148,528,277)

당기총포괄손익

1,149,436,097

1,557,546,346

주당손익

기본주당손익
28

6

24

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

이익잉여금처분계산서
=====================

제 43 기
2019년 01월 01일 부터
 2019년 12월 31일 까지
제 42 기
2018년 01월 01일 부터
 2018년 12월 31일 까지

처분예정일
2020년 03월 24일
처분확정일
2019년 03월 21일

영화금속주식회사
(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

미처분이익잉여금

45,927,289

44,777,853

전기이월미처분이익잉여금
44,777,853

43,091,521

회계정책의 변경
-

128,786

당기순이익
264,119

1,030,946

확정급여제도의 재측정요소
885,317

526,600

이익잉여금처분액

-

-

이익준비금
-

-

배당금
-

-

현금배당
 현금배당금(률) 당기 -원 (-%)
 전기 -원 (-%)

차기이월미처분이익잉여금

45,927,289

44,777,853

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기신주인수권
처분이익
신주인수권대가
자기주식
기타자본잉여금

2018.01.01
23,597,333,000
348,996,168
97,492,414
209,653,243
(2,987,647,980)
3,529,680,123

45,392,545,509

70,188,052,477

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-

(1,308,924,780)

(1,308,924,780)

자기주식취득
-
-
-
-

(997,037,670)

-

-

(997,037,670)

회계변경누적효과
-
-
-
-
-
-
128,785,844

128,785,844

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
1,030,946,091

1,030,946,091

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
-
-
-
526,600,255

526,600,255

2018.12.31
23,597,333,000
348,996,168
97,492,414
209,653,243
(3,984,685,650)
3,529,680,123
45,769,952,919
69,568,422,217

2019.01.01
23,597,333,000
348,996,168
97,492,414
209,653,243
(3,984,685,650)
3,529,680,123
45,769,952,919
69,568,422,217

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
264,119,331

264,119,331

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
-
-
-
885,316,766

885,316,766

2019.12.31
23,597,333,000
348,996,168
97,492,414
209,653,243
(3,984,685,650)
3,529,680,123
46,919,389,016
70,717,858,314

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 43(당)기
제 42(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,357,904,460

6,755,791,503

영업에서 창출된 현금흐름

6,714,646,324

8,775,825,796

당기순이익

264,119,331

1,030,946,091

조정

15,701,233,815

11,932,361,466

법인세비용

198,371,238

(539,092,722)

금융비용

3,022,211,826

2,619,925,023

파생상품손실

1,038,051,000

-

퇴직급여

3,642,511,906

3,285,845,673

대손상각비

(21,718,222)

(22,533,547)

감가상각비

7,893,299,279

6,448,221,109

무형자산상각비

112,320,957

132,710,186

외화환산손실

219,959,995

108,317,592

유형자산처분손실

87,588,146

2,746,062

금융수익

(53,801,871)

(58,219,320)

파생상품이익

(417,177,000)

-

외화환산이익

(2,332,892)

(27,873,999)

유형자산처분이익

(18,050,547)

(17,684,591)

순운전자본의 변동

(9,250,706,822)

(4,187,481,761)

매출채권의 (증가)감소

3,135,893,901

(4,852,367,974)

미수금의 (증가)감소

145,653,651

(30,958,524)

재고자산의 (증가)감소

(4,168,821,214)

(5,545,150,308)

기타유동자산의 (증가)감소

(29,699,560)

(1,440,720,185)

장기매출채권의(증가)감소

-

77,272,727

당기법인세자산의 (증가)감소

-

359,975,804

기타비유동자산의 (증가)감소

(267,780,169)

-

매입채무의 증가(감소)

(4,160,595,975)

8,066,655,521

미지급금의 증가(감소)

(76,969,724)

(728,176,902)

미지급비용의 증가(감소)

227,824,303

699,748,450

기타유동부채의 증가(감소)

(999,406,298)

1,668,465,794

퇴직급의 지급

(1,963,783,110)

(1,272,009,208)

사외적립자산의 (증가)감소

(1,093,022,627)

(1,190,216,956)

이자의 수취

23,134,018

35,735,685

이자의 지급

(2,822,656,732)

(2,806,571,064)

법인세의 환급(지급)

(557,219,150)

750,801,086

투자활동으로 인한 현금흐름

(4,316,652,337)

(16,204,573,926)

단기금융상품의 감소

60,000,000

6,271,980,000

장기금융상품의 감소

900,000,000

-

단기대여금의 감소

531,503,801

548,342,457

보증금의 감소

24,000,000

8,000,000

기계장치의 처분

18,837,900

6,387,500

차량운반구의 처분

10,909,090

57,336,727

공구와기구의 처분

32,115,917

5,395,000

단기금융상품의 증가

(114,000,000)

(55,000,000)

장기금융상품의 증가

(251,468,128)

(441,046,260)

단기대여금의 증가

(377,249,705)

(459,650,363)

보증금의 증가

-

(9,000,000)

토지의 취득

(405,711,933)

-

건물의 취득

(1,691,440)

(53,500,000)

구축물의 취득

-

(2,336,490)

기계장치의 취득

(2,094,904,000)

(7,605,859,974)

차량운반구의 취득

-

(117,380,504)

공구와기구의 취득

(1,347,908,400)

(1,119,450,000)

비품의 취득

(45,250,000)

(151,430,000)

건설중인자산의 취득

(1,182,462,546)

(13,019,735,828)

개발비의 취득

(73,372,893)

(67,626,191)

재무활동으로 인한 현금흐름

(3,704,224,528)

16,667,062,850

단기차입금의 차입

4,000,000,000

6,642,675,393

장기차입금의 차입

7,410,000,000

22,000,000,000

전환사채의 발행

8,950,000,000

-

미지급금의 증가

73,000,000

839,093,309

장기미지급비용의 증가

35,624,794

34,408,207

단기차입금의 상환

(9,642,675,393)

(1,000,000,000)

유동성장기부채의 상환

(13,100,000,000)

(5,016,470,707)

장기차입금의 상환

-

(3,369,829,293)

리스부채의 상환

(591,080,620)

-

미지급금의 감소

(839,093,309)

(1,156,851,609)

배당금의 지급

-

(1,308,924,780)

자기주식의 취득

-

(997,037,670)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,662,972,405)

7,218,280,427

기초 현금및현금성자산

10,647,963,645

3,483,959,960

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(59,119,799)

(54,276,742)

기말 현금및현금성자산

5,925,871,441

10,647,963,645

※ 재무제표 주석사항 : 2020년 3월 10일 이전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
859,221,820원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

해당사항 없음