플레이위드 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 플레이위드소액주주조합

참고서류
3.4
주식회사 플레이위드

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

위임권유시작일
위임권유일자 오표기로 인한 기재사항 정정
2020 년 3 월 6 일
2020 년 3 월 11일

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재하는 기준에 따른 기재사항 정정
주1)
주2)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주1) 정정전

(주)플레이위드 주주여러분 안녕하세요. 플레이위드소액주주조합의 노규철입니다.

이번 (주)플레이위드의 2020년 정기주총시 정관변경 및 대규모 이사선임 및 감사위원회 선임과 관련하여 반드시 부결을 시켜야하는 이유가 있습니다.

현재 ㈜플레이위드 김학준 대표는 약 700억 이상의 횡령 및 배임 등의 의혹으로 중앙지검에 고발 되어있습니다.

주요 고발내역은 다음과 같습니다.

1. 건물 매각으로 인하여 421억원의 횡령 및 배임 혐의

2012년 9월 경 감정평가사의 시세 감정가액 1,137억원의 건물을 청산시의 가치로 둔갑하여 716억원에 매각시켜 421억원의 횡령 및 배임 혐의가 있습니다.

2. 위 1의 해당 건물의 사용수익대가인 310여억원 회사 손해 및 배임의 혐의

위1의 해당건물은 황금가지가 인수하여 2013년경부터 2018년까지 임대료 및 주차료등에 대하여 310여억원의 사용수익을 올렸지만, 사용수익권을 넘겨주는 바람에 회사가 입은 손해입니다.

3. 위1,2로 인한 회사의 상장폐지위기 및 IP처분

위1,2로 인하여 회사는 막대한 재정적 손실 및 재무건정성 악화를 겪었으며, 이로 인하여 결국 2014년경 자본잠식등의 사유로 관리종목 지정되었습니다.

관리종목 해지를 위해 현재 무한한 가치를 입증한 "로한"의 IP를 소유한 계열사들을 김학준대표가 100%지분을 소유한 개인회사로 말도 안되는 염가에 처분하였습니다.

그 결과 현재 정상적 상황(IP보유시)일 경우 수익의 절반도 되지 않는 이익만 발생하고 해외 매출(대만등)등에 대하여 수익을 뺏기는 손해를 입게 되었습니다.

4. 기타

회사의 자금을 편법적으로 김학준대표의 개인회사에 차입시켜주고, 해당 자금을 드림아크를 통하여 돌려받은 다음 (주)플레이위드의 유상증자 및 전환사채 인수등으로 사용하여 지분을 불법적으로 증가시켰습니다.

즉, (주)플레이위드의 자금으로 대주주의 지분을 증가시키는 배임행위를 하였습니다..

소액주주조합은 가급적 정상적인 방법으로 위와 같은 부정한 행위를 바로잡기 위하여 회사와 면담을 하였으나, 핵심 요청인 IP환원에 대해서 실행하지 않겠다는 회사측 입장을 확인하고 해당 고발건을 진행했습니다.
.
현재 정관변경과 선임안건으로 올라온 이사진 및 감사진은 김학준 대표의 조종이 가능한 명목 상의 바지임원으로 검찰조사에 의해서 실제 회사가 김학준 대표에게 청구해서 받아야 할 수천억 또는 수백억의 부당이익과 부동산을 무효화 시키는 일을 진행하지 않고 모든 책임을 방기할 이사진입니다.

또한 게임회사의 경영과는 전혀 동떨어진 이사진 구성으로 플레이위드에서 불법적으로 횡령한, 주주와 회사가 돌려받아야 할 돈을 원천적으로 차단하려고 하고 있습니다.

저희 플레이위드소액주주협의회는 이를 막기 위해서 대표이사 및 현 이사진의 해임의 건을 임시주총의 안건으로 올릴 예정이며, 금번 정기주주총회에서는 해당 이사 및 감사진의 선임을 무조건 막아야 한다고 생각합니다.

주주와 회사가 정당하게 돌려받아야할 천억대의 부동산 및 500여억원에 달하는 관계사 채권 등의 재산과 최악의 경우 상장폐지까지 가는 경우를 대비하기 위해서라도 해당 안건은 반드시 부결 해야 합니다.

지난 2019년 12월 31까지(권리락 이전) 주식을 가지고 계셨던 주주분들께서는 반드시 이번 정기주주총회의 의결권 위임이나 동참을 부탁드리며, 플레이위드소액주주조합에 위임하실때에는 안건 제2안, 제3안, 제4안, 제5안의 세부 안건을 모두 반대하시고 위임을 부탁드립니다.

주2) 정정후

(주)플레이위드 주주여러분 안녕하세요. 플레이위드소액주주조합 대표 노규철입니다.

이번 (주)플레이위드의 2020년 정기주총에 정관변경 및 대규모 이사선임 및 감사위원선임과 관련해 반드시 부결을 시켜야하는 이유가 있습니다.

현재 ㈜플레이위드 김학준 대표는 횡령 및 배임 등의 의혹으로 서울중앙지검에 고발 되어있습니다.

주요 고발내역은 다음과 같습니다.

1. 건물 매각으로 인하여 421억원의 횡령 및 배임 의혹

2012년 9월 경 감정평가사의 시세 감정가액 1,137억원의 건물을 청산시의 가치로 적용하여 716억원에 매각시켜 421억원의 횡령 및 배임 의혹이 있습니다.

2. 위 1의 해당 건물의 사용수익대가인 310여억원 회사 손해 및 배임의 의혹

위1의 해당건물은 황금가지가 인수하여 2013~2018년까지 임대료 등에 대하여 부보험료 비율로계산한 약 310여억원의 사용수익을 올렸고, 이는 사용수익권을 넘겨줘서 잃게 된 기회수익입니다.

3. 기타

회사의 자금을 드림아크의 손자회사에 대여하고, 해당 자금을 드림아크에 다시 대여해 (주)플레이위드의 유상증자 및 전환사채 인수등으로 사용하여 지분을 불법적으로 증가시켰다는 의혹이 있습니다.

즉, (주)플레이위드의 자금으로 대주주의 지분을 증가시키는 배임행위의 의혹이 있습니다.

저희 소액주주조합은 가급적 온건하고 상식적인 방법으로 위와 같은 부정한 행위를 바로잡기 위하여 회사와 면담을 진행하였으나, 핵심 요청인 IP환원에 대해서 실행하지 않겠다는 회사측 입장을 확인하고 해당 고발건을 진행했습니다.

.

위와 같은 이유로 정기주총의 정관변경과 이사진 및 감사위원의 선임은 실제 책임이 있는 현 경영진의 이해관계를 대변하여 결정되었을 가능성이 높기에 선임이 통과되면 회사가 앞으로 진행해야 할 조치에 신뢰를 담보할 수 없습니다.

또한 발전하는 게임회사의 공격적 경영과는 전혀 동떨어진 이사진 구성으로 오히려 증권사나 금융사에 가까운 인적구성을 보여줍니다. 이 또한 부결이 필요한 이유 중 하나입니다.

저희 플레이위드소액주주협의회는 이를 막기 위해서 노력하고 있으며, 금번 정기주주총회에서는 해당 이사 및 감사진의 선임을 막아야 한다고 생각합니다.

지난 2019년 12월 31까지(권리락 이전) 주식을 가지고 계셨던 주주분들께서는 반드시 이번 정기주주총회의 의결권 위임과 동참을 부탁드립니다.

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 6 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 플레이위드소액주주조합
주 소: 서울특별시 서대문구 충정로 53, 1412호(충정로2가, 골든타워빌딩)
전화번호: 010-8933-0887

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

플레이위드소액주주조합
보통주
64,060
1.5%
주주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

노규철

기타

정회운
보통주
26,010
주주

노종구
보통주
5,286
주주

이정환
보통주

기타

3. 피권유자의 범위

(주)플레이위드 정기주주총회 기준일인 2019년 12월 31일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

(주)플레이위드 주주여러분 안녕하세요. 플레이위드소액주주조합 대표 노규철입니다.

이번 (주)플레이위드의 2020년 정기주총에 정관변경 및 대규모 이사선임 및 감사위원선임과 관련해 반드시 부결을 시켜야하는 이유가 있습니다.

현재 ㈜플레이위드 김학준 대표는 횡령 및 배임 등의 의혹으로 서울중앙지검에 고발 되어있습니다.

주요 고발내역은 다음과 같습니다.

1. 건물 매각으로 인하여 421억원의 횡령 및 배임 의혹

2012년 9월 경 감정평가사의 시세 감정가액 1,137억원의 건물을 청산시의 가치로 적용하여 716억원에 매각시켜 421억원의 횡령 및 배임 의혹이 있습니다.

2. 위 1의 해당 건물의 사용수익대가인 310여억원 회사 손해 및 배임의 의혹

위1의 해당건물은 황금가지가 인수하여 2013~2018년까지 임대료 등에 대하여 부보험료 비율로계산한 약 310여억원의 사용수익을 올렸고, 이는 사용수익권을 넘겨줘서 잃게 된 기회수익입니다.

3. 기타

회사의 자금을 드림아크의 손자회사에 대여하고, 해당 자금을 드림아크에 다시 대여해 (주)플레이위드의 유상증자 및 전환사채 인수등으로 사용하여 지분을 불법적으로 증가시켰다는 의혹이 있습니다.

즉, (주)플레이위드의 자금으로 대주주의 지분을 증가시키는 배임행위의 의혹이 있습니다.

저희 소액주주조합은 가급적 온건하고 상식적인 방법으로 위와 같은 부정한 행위를 바로잡기 위하여 회사와 면담을 진행하였으나, 핵심 요청인 IP환원에 대해서 실행하지 않겠다는 회사측 입장을 확인하고 해당 고발건을 진행했습니다.

.

위와 같은 이유로 정기주총의 정관변경과 이사진 및 감사위원의 선임은 실제 책임이 있는 현 경영진의 이해관계를 대변하여 결정되었을 가능성이 높기에 선임이 통과되면 회사가 앞으로 진행해야 할 조치에 신뢰를 담보할 수 없습니다.

또한 발전하는 게임회사의 공격적 경영과는 전혀 동떨어진 이사진 구성으로 오히려 증권사나 금융사에 가까운 인적구성을 보여줍니다. 이 또한 부결이 필요한 이유 중 하나입니다.

저희 플레이위드소액주주협의회는 이를 막기 위해서 노력하고 있으며, 금번 정기주주총회에서는 해당 이사 및 감사진의 선임을 막아야 한다고 생각합니다.

지난 2019년 12월 31까지(권리락 이전) 주식을 가지고 계셨던 주주분들께서는 반드시 이번 정기주주총회의 의결권 위임과 동참을 부탁드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년3 월11 일, (종료일) - 2020년 3 월 29 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
네이버 종목토론 게시판
https://finance.naver.com/item/main.nhn?code=023770

네이버 플레이위드소액주주협의회 카페 https://cafe.naver.com/playwithshareholders

다음 종목토론 게시판 http://www.paxnet.co.kr/tbbs/list?tbbsType=L&id=0
23770

팍스넷 종목토론 게시판 http://www.paxnet.co.kr/tbbs/list?tbbsType=L&id=0
23770

홈페이지의 관리기관
네이버
다음
팍스넷

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
해당사항 없음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 3 월 30 일 오전 9시 
 (장소) -경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19, 지하 1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 노규철 (부서 및 직위) -소액주주조합대표조합원 (연락처) - 010-8933-0887, palsuman@naver.com

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5장 이사·이사회·감사

제28조 (이사 및 감사의 수)
1. 이 회사의 이사는 3명이상 8명이하로 한다. 이 중 사외이사는 이사 총수의 1/4이상이 되도록 하여야 한다.

2. 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

3.<신설>

4.<신설>

5.<신설>

제5장 이사·이사회 및 감사위원회

제28조 (이사의 수와 선임 방법)
1. 이 회사에는 이사 3명이상 6명이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

3. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

4. 이사회에서 제3항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

5. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

*1 감사위원회 설치에 따른 목차 명칭 변경

*2 감사위원회 설치에 따라 감사 내용 삭제 및 조항내용 수정

제29조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산하다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
*감사위원회 설체에 따른 목차 및 조항내용 수정

제30조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.
제30조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항내용 수정

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제31조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제32조 (대표이사 등의 선임 및 해임)

1. 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 보 할 수 있다.

2. 대표이사 해임은 의결권 있는 이사 전원의 찬성으로 한다.

3.<신설>

4.<신설>
제32조 (이사회 조직 등)

1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 이사 중에서 대표이사 1명을 사장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며 대표이사 사장이 유고 시에는 제33조의 직위 순으로 이를 대행한다.

4. 대표이사 해임은 의결권 있는 이사 전원의 찬성으로 한다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

<신설>
제32조의1 (위원회)

1. 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
① 감사위원회
② 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조 규정을 준용한다.
*감사위원회에 관한 설립 규정 추가

제33조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
제33조 (이사의 직무)

1. 대표이사 사장은 이 회사를 대표하고 회사의 전반업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하여 이 회사의 일상업무를 분장하며, 대표이사 사장 유고시에는 본 항의 직위 순으로 그 직무를 대행한다.

3. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

5. 이사는 재임 중 뿐 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제33조의1 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 이 순서로 그 업무를 대행한다.
<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제33조의2 (이사의 보고의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중 뿐 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.
<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제34조 (감사의 직무)

1.감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의결을 진술 할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

8. 감사에 대해서는 제39조의2 및 제33조의2 제3항의 규정을 준용한다.
제34조 (이사회에 대한 책임감경)

1. 상법 제399조(회사에 대한 책임)에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

3.<삭제>

4.<삭제>

5.<삭제>

6.<삭제>

7.<삭제>

8.<삭제>
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제35조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제36조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이사회 사무 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의시각 12시간 전에 각 이사 및 감사에게 우편, FAX 또는 전자메일의 방법으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상활을 이사회에 보고하여야 한다.
제36조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의시각 12시간 전에 각 이사에게 우편, FAX 또는 전자메일의 방법으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4.<삭제>

5.<삭제>
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제38조 (이사회 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제38조 (이사회 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이기명날인 또는 서명하여야 한다.
*감사위원회 설치에 따른 조항 내용 수정

제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사화 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여야 의결 하여야 한다.

2. 이사화 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제39조 (상담역 및 고문)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

2. 상담역 및 고문의 보수는 이사회에서 정한다.
*목차 및 조항 정비에 따른 조항 내용 수정

제39조2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제40조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
제40조 (감사위원회의 구성)

1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제32조의1 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는3인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원의3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

7. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

*감사에서 감사위원회 변경에 따른 목차 및 조항 내용 수정

<신설>
제40 조의1 (감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위
임한 사항을 처리한다.

8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
*감사에서 감사위원회로 변경에 따른 목차 및 조항 신설

<신설>
제40 조의2 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
*감사에서 감사위원회로 변경에 따른 목차 및 조항 신설

제 42 조 (재무제표 등의 작성)

1.<생략>

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에
제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. <생략>

5. <생략>

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. <생략>

8. <생략>

제 42 조 (재무제표의 작성과 비치)

1. <현행과 동일>

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. <현행과 동일>

5. <현행과 동일>

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. <현행과 동일>

8. <현행과 동일>

*감사위원회 설치에 따른 조항 내용 수정

제43조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조(외부감사인의 선임)

이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

*감사에서 감사위원회로 변경에 따른 문구 수정

부 칙
<신설>
부 칙
이 정관은 2020년 3월 30일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형익
1966.07.27
사내이사
발행회사 임원
이사회

박정현
1979.06.07
사내이사
발행회사 임원
이사회

허의도
1961.01.12
기타비상무이사
없음
이사회

이철재
1960.04.20
사외이사
없음
이사회

강병수
1972.01.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김형익
(주)플레이위드 상무이사
08.04 ~ 12.12
대우증권 FICC파생운용부 부장
-

13.01 ~ 13.12
대우증권 금융공학부 부장

14.01 ~ 16.12
대우증권 파생상품본부 본부장겸 금융공학부장

17.01 ~ 17.12
미래에셋대우 Equity 파생본부 본부장

18.03 ~ 19.12
(주)오콘 부사장

20.02 ~ 현재
(주)플레이위드 상무이사

박정현
(주)플레이위드 이사
01.06 ~ 04.07
(주)넥슨
-

05.01 ~ 현재
(주)플레이위드 이사

허의도
(주)플레이위드 사외이사
05.02 ~ 10.05
푸르덴셜 투자증권 부사장
-

11.05 ~ 12.04
현대차 투자증권 상근감사

12.05 ~ 12.12
현대차 투자증권 WM 사업 본부장

17.03 ~ 20.03
(주)플레이위드 사외이사

이철재
김&장 법률사무소
수석전문위원
08.09 ~ 09.12
한국거래소 감리부장
-

10.01 ~ 12.12
한국거래소 시장감시본부 본부장부/상무

13.01 ~ 14.01
한국거래소 전문위원

14.02 ~ 현재
김&장 법률사무소 수석전문위원

강병수
공인회계사
99.10 ~ 01.09
안건회계법인
-

01.09 ~ 07.03
삼일회계법인

07.10 ~ 09.09
이도세무회계사무소

09.10 ~ 13.03
성신회계법인

13.04 ~ 현재
현대회계법인

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이철재>

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

<후보자 강병수>
1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김형익>
김형익 사내이사 후보자는 오랜기간 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음.
향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함.

<사내이사 후보자 박정현>
박정현 사내이사 후보자는 게임사업분야 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사가 통합적인 전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였음. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함.

<기타비상무이사 후보자 허의도>
허의도 기타비상무이사 후보자는 회사의 이사회에 참여함으로서 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함

<사외이사 후보자 이철재>
이철재 사외이사 후보자는 오랜기간 한국거래소에서 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.

<사외이사 후보자 강병수>
강병수 사외이사 후보자는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.

마. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격사유 유무

김형익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

허의도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이철재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강병수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

확인서

이사확인서_김형익

이사확인서_박정현

기타비상무이사확인서_허의도

사외이사확인서_이철재

사외이사확인서_강병수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

확인서

감사위원확인서_허의도

감사위원확인서_이철재

감사위원확인서_강병수

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허의도
1961.01.12
비상무이사
-
이사회

이철재
1960.04.20
사외이사
-
이사회

강병수
1972.01.01
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허의도
(주)플레이위드 사외이사
05.02 ~ 10.05
푸르덴셜 투자증권 부사장
-

11.05 ~ 12.04
현대차 투자증권 상근감사

12.05 ~ 12.12
현대차 투자증권 WM 사업 본부장

17.03 ~ 20.03
(주)플레이위드 사외이사

이철재
수석전문위원
08.09 ~ 09.12
한국거래소 감리부장
-

10.01 ~ 12.12
한국거래소 시장감시본부장보/상무

13.01 ~ 14.01
한국거래소 전문위원

14.02 ~ 현재
김&장 법률사무소

강병수
공인회계사
99.10 ~ 01.09
안건회계법인
-

01.09 ~ 07.03
삼일회계법인

07.10 ~ 09.09
이도세무회계사무소

09.10 ~ 13.03
성신회계법인

13.04 ~ 현재
현대회계법인

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 허의도>
후보자 허의도는 증권사 경험을 보유한 전문가임. 그 동안의 실무경험과 전문지식 등 감사위원으로서 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 숭행해 낼 것으로 기대됨.

<후보자 이철재>
후보자 이철재는 오랜기간 한국거래소에서 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대됨.

<후보자 강병수>
후보자 강병수는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대됨.

라. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격사유 유무

허의도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이철재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강병수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
856백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음