조선선재 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 조선선재

주주총회소집공고
2.8
조선선재(주)

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
조선선재주식회사

대 표 이 사 :
장 원 영

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 괴동로 43(장흥동)

(전 화) 02-3459-9366

(홈페이지) http://www.chosunwelding.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임 규 섭

(전 화) 02-3459-9366

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 당사 정관 제19조에 의하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제10기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표(이익잉여금

처분계산서(안) 포함) 승인의 건

(현금 배당 1주당 1,500원(액면가 300%))

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명,사외이사 3명)
 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 3명)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는

방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

나. 전자투표에 의한 행사

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주

총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에

위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석

하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여

하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

원형태
이해우
방한서

김진후

1

2019년 02월 01일

제9기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

2

2019년 02월 04일

관계사 거래 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

3

2019년 02월 07일

제9기 내부결산 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

4

2019년 02월 21일

일람불 수입 한도 증액 약정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

5

2019년 03월 07일

제9기 내부결산 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

불참

현금배당 결정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

불참

이사 후보자 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성

불참

제9기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성
찬성
찬성

불참

6

2019년 03월 22일

대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

7

2019년 05월 31일

자기주식취득 신탁계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

원형태
이해우
방한서

1

2019년 01월 10일

외부감사인 선임 규정 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2

2019년 01월 30일

감사인 선임 관련 준수사항

가결

찬성
찬성
찬성

외부감사인 후보 평가

가결

찬성
찬성
찬성

외부감사인 선임

가결

찬성
찬성
찬성

3

2019년 03월 07일

제9기 정기주주총회 목적사항 심의 및 감사보고서 제출 승인

가결

찬성
찬성
찬성

제9기 내부감시장치 가동현황

가결

찬성
찬성
찬성

제9기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인

가결

찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4명
3,000,000
43,800
10,950
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 2019년 01월 ~ 2019년 12월까지의 지급실적입니다.

※ 2019년 3월 임기만료된 김진후 사외이사 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.

용접접합산업 분야 산업연관구조.jpg
산업연관구조

용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 건설, 기계, 화공플랜트 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며,개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 아주 다릅니다.

국내 피복아크용접봉 제조기술은 자사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.

다만, 피복아크용접봉 중 고합금 및 비철계열의 고부가 특수 합금 피복아크용접봉 시장의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인 R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.

솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.

나. 회사의 현황

(1) 경기변동의 특성

용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 자동차 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격의 등락에 따라 수익성이 반영되는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.

(2) 시장여건

용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.

국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 제도적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사는 정부로부터 '뿌리기술전문기업'으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 '뿌리기업명가'로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.

(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업(용접, 주조, 금형, 소성가공, 표면처리, 열처리) 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년 매출은 640억으로 전년 매출 627억에 비해 2.1% 증가하였고, 영업이익은 141억으로 전년 136억 대비 3.6% 증가하였습니다. 2018년 대비 판매량의 소폭 회복에 따른 매출액 및 영업이익 증가로 인하여 손익구조 일부 개선되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 3월 3째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 10 기 2019. 12. 31 현재

제 9 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자 산

Ⅰ.유동자산

107,947,195,501
101,990,387,464

1.현금및현금성자산

70,163,117,381
46,727,042,719

2.매출채권

7,062,146,212
7,844,643,210

3.기타수취채권
992,523,959
1,340,590,450

4.기타유동금융자산
18,419,998,613
34,780,000,000

5.기타유동자산
11,402,478
47,883,841

6.재고자산
11,298,006,858
11,250,227,244

Ⅱ.비유동자산

13,103,876,975
13,045,809,957

1.기타수취채권
887,561,000
1,093,611,000

2.기타비유동금융자산
593,053,348
352,070,000

3.유형자산

10,156,263,835
9,991,289,186

4.무형자산

238,200,232
273,041,992

5.사용권자산
175,399,129
-

6.투자부동산
1,053,399,431
1,064,752,400

7.순확정급여자산
-
271,045,379

자산총계

121,051,072,476
115,036,197,421

부 채

Ⅰ.유동부채

9,128,652,255
11,381,004,277

1.매입채무

3,314,685,306
3,721,175,567

2.단기차입금
-
2,613,693,404

3.기타지급채무
3,403,655,422
3,230,985,067

4.유동성리스부채
167,385,587
-

5.기타유동부채

603,467,339
386,255,128

6.당기법인세부채

1,639,458,601
1,428,895,111

Ⅱ.비유동부채

1,444,891,929
1,038,706,332

1.순확정급여부채

505,031,279
-

2.기타지급채무
30,000,000
30,000,000

3.리스부채
45,256,581
-

4.이연법인세부채

864,604,069
1,008,706,332

부채총계

10,573,544,184
12,419,710,609

자 본

Ⅰ.자본금

628,825,500
628,825,500

Ⅱ.주식발행초과금

11,718,865,854
11,718,865,854

Ⅲ.기타자본구성요소
(14,448,970,164)
(11,843,636,464)

Ⅳ.이익잉여금

112,578,807,102
102,112,431,922

자본총계

110,477,528,292
102,616,486,812

부채와자본총계

121,051,072,476
115,036,197,421

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 매출액
64,043,540,072
62,709,302,025

Ⅱ. 매출원가
43,783,808,064
42,850,064,261

Ⅲ. 매출총이익
20,259,732,008
19,859,237,764

Ⅳ. 판매비와관리비
6,140,814,825
6,233,905,457

Ⅴ. 영업이익
14,118,917,183
13,625,332,307

Ⅵ. 금융수익
2,902,083,640
1,882,815,057

Ⅶ. 금융비용
885,485,828
725,141,403

Ⅷ. 기타수익
29,338,069
16,411,938

Ⅸ. 기타비용
37,522,548
55,421,647

X. 법인세비용차감전순이익
16,127,330,516
14,743,996,252

XI. 법인세비용
3,315,877,455
2,987,148,553

XII. 당기순이익
12,811,453,061
11,756,847,699

XIII. 기타포괄손익

(705,783,381)
519,888,006

1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소

(705,783,381)
519,888,006

XⅣ. 총포괄이익

12,105,669,680
12,276,735,705

XⅤ. 주당손익

기본주당순이익
11,834
10,397

- 자본변동표

<자본변동표>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2018.01.01(전기초)
628,825,500
11,718,865,854
(6,431,324,164)
91,575,492,217
97,491,859,407

연차배당
-
-
-
(1,739,796,000)
(1,739,796,000)

자기주식의 취득
-
-
(5,412,312,300)
-
(5,412,312,300)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
519,888,006
519,888,006

당기순이익
-
-
-
11,756,847,699
11,756,847,699

2018.12.31(전기말)
628,825,500
11,718,865,854
(11,843,636,464)
102,112,431,922
102,616,486,812

2019.01.01(당기초)
628,825,500
11,718,865,854
(11,843,636,464)
102,112,431,922
102,616,486,812

연차배당
-
-
-
(1,639,294,500)
(1,639,294,500)

자기주식의 취득
-
-
(2,605,333,700)
-
(2,605,333,700)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(705,783,381)
(705,783,381)

당기순이익
-
-
-
12,811,453,061
12,811,453,061

2019.12.31(당기말)
628,825,500
11,718,865,854
(14,448,970,164)
112,578,807,102
110,477,528,292

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
15,323,314,006
9,323,725,408

1. 영업으로부터창출된현금흐름
16,305,210,339
11,677,394,592

가. 당기순이익
12,811,453,061
11,756,847,699

나. 조정
3,415,155,893
2,810,408,333

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
78,601,385
(2,889,861,440)

2. 이자의수취
2,100,954,064
1,479,749,901

3. 이자의지급
(32,501,276)
(112,431,897)

4. 법인세비용의납부
(3,050,349,121)
(3,720,987,188)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
15,173,963,260
(1,181,691,375)

1. 기타유동금융자산의 처분
37,385,333,700
34,718,972,615

2. 기타수취채권의 감소
569,529,000
223,857,000

3. 유형자산의 처분
5,275,000
-

4. 정부보조금의 수령
-
45,304,545

5. 기타유동금융자산의 취득
(21,203,246,000)
(34,780,000,000)

6. 기타수취채권의 증가
(456,450,000)
(477,664,000)

7. 기타비유동금융자산의 취득
(222,346,000)
(222,360,000)

8. 유형자산의 취득
(881,402,440)
(629,510,810)

9. 투자부동산의 취득
-
(11,936,800)

10. 무형자산의 취득
(22,730,000)
(48,353,925)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(7,061,202,604)
(8,627,554,807)

1. 단기차입금의 차입
745,032,511
8,062,205,775

2. 단기차입금의 상환
(3,358,725,915)
(9,537,652,282)

3. 리스부채의 상환
(202,881,000)
-

4. 배당금의 지급
(1,639,294,500)
(1,739,796,000)

5. 자기주식의 취득
(2,605,333,700)
(5,412,312,300)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감
23,436,074,662
(485,520,774)

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산
46,727,042,719
47,212,563,493

Ⅵ. 기말의현금및현금성자산
70,163,117,381
46,727,042,719

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제10기

(처분예정일: 2020년
3월 27일
)

제9기

(처분확정일: 2019년
3월 22일
)

Ⅰ.미처분이익잉여금

111,764,394,352

101,298,019,172

1.전기이월미처분이익잉여금
99,658,724,672

89,021,283,467

2.확정급여부채의 재측정요소
(705,783,381)

519,888,006

3.당기순이익
12,811,453,061

11,756,847,699

Ⅱ.이익잉여금처분액

1,592,824,500

1,639,294,500

1.이익준비금적립액
-

-

2.배당금 (주당배당금(률): 당기 1,500원(300%),
 전기 1,500원(300%))
1,592,824,500

1,639,294,500

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

110,171,569,852

99,658,724,672

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제10기
제9기

주당배당금
1,500원
1,500원

배당금총액
1,592,824,500원
1,639,294,500원

시가배당율
1.7%
1.9%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김창용
1967. 08. 05

사내이사

-

이사회

원형태

1976. 09. 27

사외이사

-

이사회

이해우

1963. 08. 15

사외이사

-

이사회

우종식
1957. 06. 08

사외이사

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김창용

조선선재

사내이사

2010. 01 ~ 현재
조선선재 제조부문장
-

원형태

더클회계법인

대표 공인회계사

2016. 03 ~ 현재
더클회계법인 대표 공인회계사
-

2013. 06 ~ 2015. 06
서초세무서 국세심사위원

이해우

동아대학교

신소재공학과 교수

2007. 03 ~ 현재
동아대학교 신소재공학과
-

2015. 08 ~ 2016. 07
동아대학교 교무처장

우종식

거제대학교

기계공학과 교수

2016. 03 ~ 현재
거제대학교 기계공학과 교수
-

2013. 01 ~ 2015. 12
대우조선해양 산업기술연구소장

2008. 03 ~ 2012. 12
대우조선해양 E&R 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창용

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

원형태

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이해우

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

우종식

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<원형태 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 재무/회계분야에 대한 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<이해우 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 대학에서 교수로 재직하며 다양한 연구활동의 수행을 통해 용접재료와 관련된 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<우종식 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 세계적 대형 조선소의 생산지원 연구소장으로서 연구개발 활동을 통해 용접과 접합 관련 다양한 현장업무를 지원하였으며, 용접재료와 관련된 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 대학 교수로 전직한 후에도 산학협력 활동을 통해 조선산업을 지원하고 있습니다.이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김창용 사내이사 후보자>

후보자는 당사 생산팀장, 제조부문장을 역임한 주요 사업분야 생산기술의 전문가로서 제품 및 기술에 대한 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

<원형태 사외이사 후보자>

후보자는 공인회계사로서 다년간 기업 및 단체의 감사업무를 수행하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이해우 사외이사 후보자>

후보자는 현재 동아대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<우종식 사외이사 후보자>

후보자는 현재 거제대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

<김창용 사내이사 후보자>

이사 후보자 확인서_김창용.jpg
이사 후보자 확인서_김창용

<원형태 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_원형태.jpg
이사 후보자 확인서_원형태

<이해우 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_이해우.jpg
이사 후보자 확인서_이해우

<우종식 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_우종식.jpg
이사 후보자 확인서_우종식

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

원형태

1976. 09. 27

사외이사

-

이사회

이해우

1963. 08. 15

사외이사

-

이사회

우종식
1957. 06. 08

사외이사

-

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원형태

더클회계법인

대표 공인회계사

2016. 03 ~ 현재
더클회계법인 대표 공인회계사
-

2013. 06 ~ 2015. 06
서초세무서 국세심사위원

이해우

동아대학교

신소재공학과 교수

2007. 03 ~ 현재
동아대학교 신소재공학과
-

2015. 08 ~ 2016. 07
동아대학교 교무처장

우종식

거제대학교

기계공학과 교수

2016. 03 ~ 현재
거제대학교 기계공학과 교수
-

2013. 01 ~ 2015. 12
대우조선해양 산업기술연구소장

2008. 03 ~ 2012. 12
대우조선해양 E&R 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원형태

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이해우

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

우종식

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<원형태 감사위원 후보자>

후보자는 공인회계사로서 다년간 기업 및 단체의 감사업무를 수행하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이해우 감사위원 후보자>

후보자는 현재 동아대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<우종식 감사위원 후보자>

후보자는 현재 거제대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

<원형태 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_원형태.jpg
감사위원 후보자 확인서_원형태

<이해우 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_이해우.jpg
감사위원 후보자 확인서_이해우

<우종식 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_우종식.jpg
감사위원 후보자 확인서_우종식

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
677,082,000

최고한도액
3,000,000,000

※ 2019년 3월 임기만료된 김진후 사외이사 보수가 포함되어 있음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

<전자투표에 의한 행사>

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주

총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에

위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석

하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여

하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

<주총 집중일 주총 개최 사유>

당사는 주주총회 집중일을 피하기 위해 날짜 변경을 노력하였으나 회계법인의 감사보고서 수령일정, 당사 임원진 및 감사위원의 일정, 원활한 주주총회 운영 준비로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.