신성델타테크 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 신성델타테크

주주총회소집공고
2.8
신성델타테크(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 09 일

회 사 명 :
신성델타테크(주)

대 표 이 사 :
구 자 천

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39(웅남동)

(전 화) 055-260-1000

(홈페이지)http://www.ssdelta.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 임관헌

(전 화) 055-260-1000

주주총회 소집공고

(제 33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

 상법 제 365조 및 당사 정관 제 20조에 의거하여 제 33기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제 542조의4 및 당사 정관 22조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 11시 00분

2. 장소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39(웅남동) 신성델타테크(주) 3층 강당

3. 회의 목적 사항
 1)보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 
 선임 보고

 2)결의 사항 : 
 ○ 제1호 의안 : 제 33기(2019.01.01~2019.12.31)대차대조표, 손익계산서, 이 익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
 ○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 사내이사 1명 선임 ( 임관헌 )
 - 사외이사 1명 선임 ( 김승한 )
 - 기타비상무이사 1명 선임 ( 박용호 )
 ○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 - 사외이사인 감사위원회 위원 2명 선임 ( 이영하, 김승한 )
 - 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 1명 선임 ( 박용호 )
 ○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항
당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

- QR코드

미래에셋대우 전자투표/전자위임장권유관리시스템 QR코드

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간
- 2020년 03월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 23일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영하
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2019-01-15
우리은행 신규 무역금융한도 설정의 건
찬성

2차
2019-01-22
ST 상환전환 우선주 발행보증의 건
찬성

3차
2019-02-12
제32기(2018-01-01 ~ 2018-12-31) 재무제표 승인 및 현금 배당 결정의 건
찬성

4차
2019-02-28
전자투표제도 도입의 건
찬성

5차
2019-03-08
제32기(2018-01-01 ~ 2018-12-31) 정기주주총회 소집의 건
찬성

6차
2019-03-18
STVN 한국수출입은행 차입 연대보증 제공의 건
찬성

7차
2019-04-08
SDMM 한국수출입은행 차입 연대보증 제공의 건
찬성

8차
2019-05-09
SDIN OEM 설비투자를 위한 지분투자의 건
찬성

9차
2019-05-27
ST 한국수출입은행 차입 연대보증 제공의 건
찬성

한국수출입은행 수출성장자금 차입의 건

산업은행 산업운영자금 차입의 건

10차
2019-05-29
SDYT 한국수출입은행 차입 연대보증 제공의 건
찬성

11차
2019-06-05
SDNJ 국민은행 차입 연대보증 제공의의 건
찬성

12차
2019-06-20
자기주식 신탁계약 연장의 건
찬성

13차
2019-06-26
남경법인 자본금 증자의 건
찬성

14차
2019-07-17
SDIN 차입 연장 연대보증의 건
찬성

15차
2019-07-17
SDIN 지급보증계약서 신고의 건
찬성

16차
2019-08-19
SDMM 차입연장 연대보증의 건
찬성

17차
2019-09-09
안전보건관리 책임자 선임의 건
찬성

18차
2019-09-11
야마구찌은행 차입연장의 건
찬성

19차
2019-09-16
지배인 선임의 건
찬성

20차
2019-09-16
SDTH 수출입은행 연대보증의 건
찬성

21차
2019-11-08
산업운영자금 대출 신규차입의 건
찬성

22차
2019-11-15
ST 수출입은행 연대보증의 건
찬성

23차
2019-12-02
지배인 선임의 건
찬성

24차
2019-12-12
회사사랑 주식갖기운동의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
48
48
-

※ 주총승인금액은 사내이사2명을 포함한 등기이사 총 3명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 가전 사업

1) 산업의 특성
가전 사업은 세탁기, 건조기, 에어컨, 냉장고, 청소기, 식기세척기, 공기청정기등 의 가전부품을 생산 판매하고 있습니다. 가전 사업의 경쟁구도는 지역별 생활문화 특성상 강한 로컬기업이 존재하고 품목별 제품 특성과 지역별로 중요시 하는 기능이 다양한 특성이 있습니다. 또한 교체주기가 길고, 원자재가 많이 소요되고, 설비투자비용이 높은 편이나 의식주와 밀접한 제품으로 안정적으로 시장이 성장하고 판가하락이 심하지 않은 특징이 있습니다.

2) 성장성

가전산업은 기본 백색가전 제품의 경우 시장 성장률이 낮으나, 최근 건강에 대한 관심 증대 등으로 에어컨, 공기청정기 등 신규 가전 부품시장으로서의 잠재력이 풍부합니다.

3) 경기변동의 특성
가전산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내/외적인 경기변동의 일반적 영향을 받으나 무엇보다도 첨단 기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감하게 영향을 받습니다. 또한 고객의 요구변화에 맞물린 기술의 변화뿐 아니라 계절적 특성에 따라서도 일부 제품은 영향을 받습니다. 특히 수출의존도가 높은 가전산업은 해외시장의 경기변동에도 밀접한 영향을 받을 뿐 아니라 국가전체 총수출에서 차지하는 비중이 매우 높아한국시장의 경기변동에도 큰 영향을 미칩니다.

2. 자동차 사업

1) 산업의 특성

- 내연기관 자동차 : 자동차 산업은 복합적 성격의 조립산업으로서 정밀기계공업을 중심으로 다품종 대량생산방식을 특징으로하는 종합공업이라고 할 수 있습니다. 관련 산업간에는 각 생산물을 중간재 및 부품으로 활용하는 등 상호의존성이 높아 산업연관효과가 매우 크다고 할 수 있으며, 주변산업의 범위도 광범위하다 할 수 있겠습니다.
- 2차전지 : 전기차, ESS(에너지 저장장치)의 부품을 생산 판매하고 있습니다.

2) 성장성

- 내연기관 자동차 : 현재 자동차 부품산업은 세계 자동차 업계의 경쟁격화로 인하여 Global Sourcing전략이 촉진되고 있습니다. 이에 따라 자동차 부품업계도 인수, 합병 및 전략적 제휴를 통한 대형화를 추진하고 있어 규모, 범위의 경제가 확대되고 있으며, 완성차 업체의 Global Sourcing 증가로 주요 부품업체들은 생산비용 절감을 위한 해외 직접투자 확대와 글로벌 부품 생산 및 조달 네트워크를 구축하고 있는 추세입니다.

- 2차전지 : 각국 정부의 연비규제 강화, 전기차의 주행거리 증가 및 내연기관 차량대비 가격 경쟁력 확보에 따라 빠르게 성장하고 있습니다. ESS전지 역시 정부의 환경 규제 및 에너지 효율성 향상을 위한 지원 정책으로 성장 잠재력이 높은 사업입니다.

3) 경기변동의 특성

- 내연기관 자동차 : 자동차 부품산업은 완성차업체의 생산 및 판매량에 따라 크게 영향을 받으므로 기본적으로 경기변동과 관련하여 매우 소비 탄력적이라고 할 수 있습니다. 부품자체가 직접 소비자에게 판매되는 것은 아니지만 자동차 산업의 성장은 소비자의 구매력이 가장 큰 필수 성장 요소이므로 경기에 민감하다고 할 수 있겠습니다. 자동차 부품산업은 경제 성장률 및 환율 등 거시경제지표들의 영향을 많이 받는 편이며, 유가불안 등으로 인한 경기침체에 따른 소비심리 불안정 등 여러 부정적 요인들이 산업전반의 성장성과 밀접한 관련이 있다고 볼 수 있습니다
- 2차전지 : 시장의 차량 수요와 더불어, ESS전지와 같이 각국 정부의 환경규제 및 보급 지원 정책에 영향을 받습니다.

3. 물류 사업

1) 산업의 특성 
물류정책기본법상 물류는'재화가 공급자로부터 조달ㆍ생산되어 수요자에게 전달하거나 소비자로부터 회수되어 폐기될 때까지 이루어지는 운송ㆍ보관ㆍ하역 등과 이에 부가되어 가치를 창출하는 가공ㆍ조립ㆍ분류ㆍ수리ㆍ포장ㆍ상표부착ㆍ판매ㆍ정보통신 등'으로 정의되고 있으며 물류산업은 경제 전반을 구성하는 물적 요소들의 흐름과 관련된 산업으로 볼 수 있습니다. 그 중요성으로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며 전체 산업에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 운송산업은 단순 운송체계에서 반조립 과 유통 등을 복합적으로 수행하는 융합산업으로 발전될 것으로 보이며 이에 따라 제조업체는 생산과 판매를 전담하고 물류 부분은 전문 물류사업자에게 아웃소싱 하는 추세로 전환될 것으로 예상됩니다.

2) 성장성
3면이 바다인 지리적 특성과 수출 위주의 산업구조로 70년대 이후 우리 나라의 해운 산업은 급격하게 발전해 왔으며 현재는 국가의 기간산업 중 하나로 자리매김 하였습니다. 세계 물류 시장은 연평균 6%의 성장세를 보이고 있으며 2008년 3조 6천억 달러이던 시장규모는 2012년 4조 200억 달러로 성장하였으며 2020년에는 8조 달러에 이를 것으로 전망되었습니다. 향후 물류 산업은 세계경제 성장세에 따라 양적, 질적성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

물류 산업은 국내 경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있습니다. 물류 산업 중 가장 비중이 높은 운송서비스는 화물자동차, 철도, 연안해운 등을 효과적으로 연계하는 방식으로 발전하고 있으며 그 대상은 불특정 다수에 차별없는 운송 용역이 제공 되어지나 주로 기업의 운송용역에 주력하고 있으므로 화주의 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1987년 회사 설립이래 사출품을 생산하는 사출공장으로 시작하여 1990년 TC ASM조립 납품에서부터 1997년 2월 2공장(창원 팔용동 소재) 준공을 통한 르노삼성자동차 납품 및 본격적인 에어컨 부품 납품에 까지 다양한 매출구조를 형성하였습니다. 회사설립 이래 끊임없는 연구개발을 통한 우수한 품질과 당사 제품에 대한 고객의 신뢰와 정성으로 2002년 LG전자(주)로 부터 EMS(Electronic Manufacturing Service : 완성품을 제조 납품 할 수 있는 업체)업체로 선정 되었습니다.
2004년 8월에는 휴대폰 윈도우 부품의 신규사업 진출을 위해 경기도 평택시에 휴대폰 부품공장을 건설하여 2005년 3월에 공장 준공을 완료하였으며 LG전자(주)에 정상 공급을 개시하였습니다. LCD 사업부문은 2005년 경기도 양주시에 공장을 준공한 이래 2006년 3월부터는 매출이 시현되고 있습니다. 당사가 공급하는 대표적인 품목으로 세탁기 부품, 휴대폰 부품, LCD 부품, 자동차 부품 등이 있으며 세탁기부품, 에어컨부품, 냉장고부품, 휴대폰 부품의 경우 LG전자(주)에 공급하고 있으며 LCD 부품은 LG 디스플레이(주)에 자동차 부품은 르노삼성자동차 등에 공급하고 있습니다.
또한 2014년 유아용 전기자동차 전문업체인 헤네스를 인수하여 B2C 사업에 본격적으로 진출하였고 2017년 09월 B2C 사업 강화를 위하여 당사와 합병하였습니다. 2015년에는 물류회사인 신흥글로벌(주)을 인수하며 사업다각화를 강화하였습니다. 당사의 이러한 성장은 끊임없는 기술개발과 지속적인 원가 경쟁력의 확보 및 투명경영이 바탕이 되었기에 가능했었고 향후에도 기술개발과 제품개발, 원가 경쟁력 확보를 통해 지속적으로 성장 해 나아갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 HA(생활가전), IT( IT 부품등), AM(자동차/2차전지 부품), SVC,B2C(물류 및 유아용전동차), ETC(기타)로 구분하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 부품제조업체로서 합리적이고 객관적인 추정이 불가하므로 기재를 생략합니다

(3) 시장의 특성

가전 사업은 세탁기, 건조기, 에어컨, 냉장고, 청소기, 식기세척기, 공기청정기등 의 가전부품을 생산 판매하고 있습니다. 가전 사업의 경쟁구도는 지역별 생활문화 특성상 강한 로컬기업이 존재하고 품목별 제품 특성과 지역별로 중요시 하는 기능이 다양한 특성이 있습니다. 또한 교체주기가 길고, 원자재가 많이 소요되고, 설비투자비용이 높은 편이나 의식주와 밀접한 제품으로 안정적으로 시장이 성장하고 판가하락이 심하지 않은 특징이 있습니다.
내연기관 동차 산업은 복합적 성격의 조립산업으로서 정밀기계공업을 중심으로 다품종 대량생산방식을 특징으로하는 종합공업이라고 할 수 있습니다. 관련 산업간에는 각 생산물을 중간재 및 부품으로 활용하는 등 상호의존성이 높아 산업연관효과가 매우 크다고 할 수 있으며, 주변산업의 범위도 광범위하다 할 수 있겠습니다.
2차 전지의 경우 각국 정부의 연비규제 강화, 전기차의 주행거리 증가 및 내연기관 차량대비 가격 경쟁력 확보에 따라 빠르게 성장하고 있습니다. ESS전지 역시 정부의 환경 규제 및 에너지 효율성 향상을 위한 지원 정책으로 성장 잠재력이 높은 사업입니다. 물류사업은 물류정책기본법상 물류는'재화가 공급자로부터 조달ㆍ생산되어 수요자에게 전달하거나 소비자로부터 회수되어 폐기될 때까지 이루어지는 운송ㆍ보관ㆍ하역 등과 이에 부가되어 가치를 창출하는 가공ㆍ조립ㆍ분류ㆍ수리ㆍ포장ㆍ상표부착ㆍ판매ㆍ정보통신 등'으로 정의되고 있으며 물류산업은 경제 전반을 구성하는 물적 요소들의 흐름과 관련된 산업으로 볼 수 있습니다. 그 중요성으로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며 전체 산업에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 운송산업은 단순 운송체계에서 반조립 과 유통 등을 복합적으로 수행하는 융합산업으로 발전될 것으로 보이며 이에 따라 제조업체는 생산과 판매를 전담하고 물류 부분은 전문 물류사업자에게 아웃소싱 하는 추세로 전환될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신성장동력 확보를 위해 폴란드와 중국 남경을 거점으로 2차전지 시장( 전기자 배터리, ESS : Energy Storage System )에 본격적으로 진출 하였으며, 전방산업의 시장규모 확대가 본격화 됨에 따라 시장의 규모는 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

▶ 1.사업의 개요 → 나.회사의 현황 → (1)영업의 개황 및 사업부문의 구분 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표
 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 33기 2019년 12월 31 현재

제 32기 2018년 12월 31 현재

신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

자 산

유동자산
143,602,350,394
133,932,731,380

현금및현금성자산
21,532,435,935
12,493,099,196

당기손익공정가치측정금융자산
1,059,467,088
916,899,833

기타유동금융자산
3,741,891,716
2,871,557,442

매출채권
73,513,157,183
78,107,238,675

기타유동채권
8,975,707,012
12,159,099,760

기타유동자산
8,205,161,486
6,759,515,023

당기법인세자산
142,252,191
612,838,497

재고자산
26,432,277,783
20,012,482,954

비유동자산
205,081,962,973
196,493,469,044

비유동기타포괄공정가치측정금융자산
278,779,500
456,951,000

비유동당기손익공정가치측정금융자산
10,775,008,419
10,407,885,503

기타비유동금융자산
4,710,810,429
3,954,915,372

종속기업관계기업투자
5,848,105,334
7,189,101,962

유형자산
166,648,974,954
168,260,486,975

투자부동산
12,888,976,845
3,357,357,317

무형자산
2,442,774,155
1,447,026,128

이연법인세자산
601,789,500
646,177,087

기타비유동채권
691,009,284
416,873,278

기타비유동자산
195,734,553
356,694,422

자산총계
348,684,313,367
330,426,200,424

부 채

유동부채
167,089,951,985

151,618,721,791

단기차입금
82,573,797,117
64,541,842,115

당기손익공정가치측정금융부채
4,411,684,568
4,377,234,269

유동성금융리스부채
722,284,574
-

당기법인세부채
1,570,749,104
745,223,475

매입채무
49,550,212,500
53,535,900,170

기타유동부채
4,877,984,901
14,251,772,056

기타금융부채
23,383,239,221
16,215,654,884

비유동부채
47,789,802,747

57,958,679,241

장기차입금
37,579,675,978
40,551,355,394

비유동금융리스부채
1,158,832,232
-

퇴직급여채무
477,084,474
664,145,913

이연법인세부채
5,362,928,833
5,680,006,323

기타비유동부채
266,717,464
70,231,897

기타비유동금융부채
2,944,563,766

10,992,939,714

부채총계
214,879,754,732
209,577,401,032

자 본

자본금
12,088,550,500
11,044,273,500

기타불입자본
12,048,303,124
7,917,615,770

이익잉여금
105,425,471,459
100,895,201,572

기타자본구성요소
(1,383,730,023)
(2,969,929,061)

비지배지분
5,625,963,575
3,961,637,611

자본총계
133,804,558,635
120,848,799,392

부채와자본총계
348,684,313,367
330,426,200,424

- 연결손익계산서

<연 결 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

매출액
453,654,135,633
437,052,442,798

매출원가
405,439,657,883
388,139,968,041

매출총이익
48,214,477,750
48,912,474,757

연구개발비
3,745,456,156
5,362,174,181

판매비
4,762,240,463
4,872,074,430

관리비
27,989,605,556
25,670,360,991

지분법투자이익(손실)
(1,370,117,511)
235,977,424

종속관계기업투자 처분이익(손실)
-
(584,989,894)

영업이익
10,347,058,064
12,658,852,685

금융수익
6,525,595,475
4,520,477,648

금융비용
8,644,666,727
9,963,269,096

기타영업수익
3,630,340,833
3,104,707,868

기타영업비용
3,833,524,100
4,719,571,154

법인세비용차감전순이익
8,024,803,545
5,601,197,951

법인세비용
2,742,376,658
1,570,201,601

계속사업영업이익(손실)
5,282,426,887
4,030,996,350

중단사업영업이익(손실)
-
-

당기순이익
5,282,426,887
4,030,996,350

당기순이익의 귀속:

비지배주주의 지분
(592,712,024)
20,034,938

계속영업이익
(592,712,024)
20,034,938

중단영업이익
-
-

지배주주의 지분
5,875,138,911
4,010,961,412

계속영업이익
5,875,138,911
4,010,961,412

중단영업이익
-
-

기본주당이익
261
183

계속영업이익
261
183

중단영업이익
-
-

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

연결당기순이익
5,282,426,887
4,030,996,350

기타포괄손익
1,538,748,041
(1,557,560,173)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(632,235,120)

(1,898,168,470)

확정급여제도의 재측정요소
(262,129,494)
(1,879,859,745)

지분법자본변동

(13,685,406)

(41,227,465)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(356,420,220)
22,918,740

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

2,170,983,161

340,608,297

지분법자본변동

42,806,289

(39,477,187)

해외사업장환산손익
2,128,176,872
380,085,484

총포괄이익
6,821,174,928
2,473,436,177

지배기업소유지분
7,195,377,575
2,406,630,083

비지배지분
(374,202,647)
66,806,094

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소
지배기업의
소유주귀속
비지배지분
총계

제 32기 2018.01.01 조정전 (전기 초)
11,044,273,500
8,742,033,371
100,190,817,320
(3,204,936,600)
116,772,187,591
1,323,507,724
118,095,695,315

K-IFRS 개정효과
-
-
79,559,089
(5,217,341)
74,341,748
739,793
75,081,541

제 32기 2018.01.01 조정후 (전기 초)
11,044,273,500
8,742,033,371
100,270,376,409
(3,210,153,941)
116,846,529,339
1,324,247,517
118,170,776,856

배당금의 지급
-
-
(1,541,580,040)
-
(1,541,580,040)
-
(1,541,580,040)

당기순이익
-
-
4,010,961,412
-
4,010,961,412
20,034,938
4,030,996,350

자기주식의 취득
-
(1,969,748,505)
-
-
(1,969,748,505)
-
(1,969,748,505)

기타포괄공정가치측정금융자산평가손익
-
-
36,997,740
(14,079,000)
22,918,740
-
22,918,740

지분법자본변동
-
-
-
(80,704,652)
(80,704,652)
-
(80,704,652)

해외사업환산손익
-
-
-
335,008,532
335,008,532
45,076,952
380,085,484

보험수리적손익
-
-
(1,881,553,949)
-
(1,881,553,949)
1,694,204
(1,879,859,745)

전환권대가
-
1,145,330,904
-
-
1,145,330,904
-
1,145,330,904

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
2,570,584,000
2,570,584,000

제 32기 2018.12.31 (전기 말)
11,044,273,500
7,917,615,770
100,895,201,572
(2,969,929,061)
116,887,161,781
3,961,637,611
120,848,799,392

제 33기 2019.01.01 조정전 (당기 초)
11,044,273,500
7,917,615,770
100,895,201,572
(2,969,929,061)
116,887,161,781
3,961,637,611
120,848,799,392

회계정책변경효과
-
-
-
-
-
-
-

제 33기 2019.01.01 조정후 (당기 초)
11,044,273,500
7,917,615,770
100,895,201,572
(2,969,929,061)
116,887,161,781
3,961,637,611
120,848,799,392

배당금의 지급
-
-
(1,078,908,650)
-
(1,078,908,650)
(53,084,311)
(1,131,992,961)

당기순이익
-
-
5,875,138,911
-
5,875,138,911
(592,712,024)
5,282,426,887

기타포괄공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(356,420,220)
(356,420,220)
-
(356,420,220)

지분법자본변동
-
-
-
29,120,883
29,120,883
-
29,120,883

해외사업환산손익
-
-
-
1,913,498,375
1,913,498,375
214,678,497
2,128,176,872

보험수리적손익
-
-
(265,960,374)
-
(265,960,374)
3,830,880
(262,129,494)

연결실체의 변동
-
174,966,078
-
-
174,966,078
2,091,612,922
2,266,579,000

신주인수권행사
1,044,277,000
3,955,721,276
-
-
4,999,998,276
-
4,999,998,276

제 33기 2019.12.31 (당기 말)
12,088,550,500
12,048,303,124
105,425,471,459
(1,383,730,023)
128,178,595,060
5,625,963,575
133,804,558,635

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,445,856,173
18,290,045,698

1. 영업에서 창출된 현금흐름)
11,590,958,848
25,339,563,834

당기순이익
5,282,426,887
4,030,996,350

조정항목
23,838,852,393
22,026,767,676

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(17,530,320,432)
(718,200,192)

2. 이자수익 현금유입액
337,673,800
245,878,506

3. 배당금수익 현금유입액
195,058,137
107,416,024

4. 이자비용의 현금유출액
(4,135,753,746)
(4,162,857,941)

5. 법인세비용 현금유출액
(1,542,080,866)
(3,239,954,725)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(15,016,265,642)
(20,945,362,047)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,965,920,278
9,902,104,938

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
3,417,409,294
216,785,448

기타포괄-공정가치 측정금융자산의 처분
-
47,434,000

기타유동금융자산의 감소
5,646,555,524
4,613,921,009

기타비유동금융자산의 감소
425,200,000
695,600,000

유형자산의 처분
1,619,431,217
343,469,365

기타무형자산의 처분
-
22,041,250

기타비유동채권의 감소
590,745,243
-

종속회사연결제외로인한순현금유입
-
1,392,269,866

종속회사연결편입으로인한순현금유입
2,266,579,000
2,570,584,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(28,982,185,920)
(30,847,466,985)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(4,226,466,176)
(5,858,157,591)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
(230,000,000)
-

기타유동금융자산의증가
(6,036,260,462)
(6,059,718,660)

기타비유동금융자산의증가
(1,568,876,000)
(2,215,073,632)

유형자산의취득
(15,581,163,497)
(16,577,554,207)

투자부동산의 증가
-
(7,367,109)

기타무형자산의취득
(1,013,137,400)
(4,066,883)

기타비유동채권의증가
(284,547,647)
-

기타비유동채무의 증가
-
(97,250,000)

당기손익-공정가치측정금융부채의 증가
(41,734,738)
(28,278,903)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
17,124,362,566
(4,795,535,700)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
161,493,302,803
319,448,555,522

단기차입금의 증가
142,483,799,506
288,270,446,088

장기차입금의 증가
13,758,189,243
21,178,109,434

전환사채의 발행
-
10,000,000,000

국고보조금의 수령
251,315,778
-

신주인수권의 행사
4,999,998,276
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(144,368,940,237)
(324,244,091,222)

단기차입금의 감소
(119,805,306,453)
(310,789,979,272)

유동성장기부채의 감소
(18,140,348,919)
(8,148,325,856)

장기차입금의 감소
(4,135,593,225)
(1,794,457,549)

배당금의 지급
(1,131,992,961)
(1,541,580,040)

금융리스미지급금의 감소
(1,155,698,679)
-

자기주식의 취득
-
(1,969,748,505)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
8,553,953,097
(7,450,852,049)

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
12,493,099,196
20,060,672,463

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
485,383,642
(116,721,218)

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
21,532,435,935
12,493,099,196

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 33기 2019년 12월 31 현재

제 32기 2018년 12월 31 현재

신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

자 산

유동자산
23,730,155,259
26,854,509,436

현금및현금성자산
2,630,957,012
665,447,401

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,009,660,967
616,477,814

기타유동금융자산
2,622,000,000
2,305,000,000

매출채권
6,810,260,395
11,518,910,566

기타유동채권
6,050,125,341
5,966,015,999

기타유동자산
1,385,301,572
1,622,932,674

당기법인세자산
4,801,920
280,356,510

재고자산
3,217,048,052
3,879,368,472

비유동자산

193,135,684,337

184,667,490,381

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
277,779,500
456,951,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
10,056,431,054
10,082,179,647

기타비유동금융자산

2,143,260,000
2,597,384,000

종속기업투자
91,321,406,252
79,406,246,778

관계기업투자
5,493,118,023
7,131,277,522

유형자산
73,316,882,675
84,240,731,709

투자부동산
8,774,311,108
-

무형자산
1,645,000,000
645,000,000

기타비유동채권
107,495,725
107,719,725

자산총계

216,865,839,596

211,521,999,817

부 채

유동부채
47,677,436,651
41,638,421,570

당기손익-공정가치측정 금융부채
66,004,569
93,364,259

단기차입금및유동성장기차입금
26,759,965,430
27,060,228,051

유동금융리스부채
369,996,890
-

매입채무
5,195,560,981
6,926,768,665

기타유동부채
841,583,013
1,155,298,703

기타금융부채
14,444,325,768
6,402,761,892

비유동부채
36,048,147,912
49,725,026,631

장기차입금
29,639,938,217
34,725,895,477

비유동금융리스부채
372,660,243
-

순확정급여부채
(3,535,478)
294,109,525

이연법인세부채
4,427,754,853
4,795,117,390

기타비유동부채
266,717,464
70,231,897

기타비유동금융부채
1,344,612,613
9,839,672,342

부채총계
83,725,584,563
91,363,448,201

자 본

자본금
12,088,550,500
11,044,273,500

기타불입자본
21,868,705,880
17,738,018,526

이익잉여금
102,490,650,342
96,357,960,219

기타자본구성요소
(3,307,651,689)
(4,981,700,629)

자본총계
133,140,255,033
120,158,551,616

부채및자본총계
216,865,839,596
211,521,999,817

 - 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

매출액
134,676,346,216
149,578,245,532

매출원가
118,884,619,271
129,344,973,513

매출총이익
15,791,726,945
20,233,272,019

연구개발비
2,376,082,271
3,764,356,297

판매비
2,994,873,699
3,067,149,272

관리비
9,377,712,013
9,929,594,730

지분법이익(손실)
6,951,363,804
4,099,159,330

종속기업투자처분이익(손실)
-
(16,145,990)

영업이익
7,994,422,766
7,555,185,060

금융이익
588,369,145
624,071,718

금융원가
2,887,336,934
2,717,750,601

기타영업외이익
2,961,304,302
2,983,258,700

기타영업외비용
1,119,977,082
2,002,209,867

법인세비용차감전순이익
7,536,782,197
6,442,555,010

법인세비용
229,385,170
208,266,760

당기순이익
7,307,397,027
6,234,288,250

주당이익(단위:원)

기본주당이익
324
284

희석주당이익
303
254

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

당기순이익
7,307,397,027
6,234,288,250

기타포괄손익
1,578,250,686
(1,537,023,904)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(95,798,254)
(1,992,301,905)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가 및 처분
(356,420,220)
22,918,740

(부의)지분법자본변동
(183,847,527)
69,520,494

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(부의)지분법자본변동
2,214,316,687
362,838,767

총포괄손익
8,885,647,713
4,697,264,346

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

총계

제 32기 2018.01.01 조정 전(전기 초)
11,044,273,500
11,641,401,821
90,687,358,598
(1,176,791,451)
112,196,242,468

회계정책변경
-
6,921,034,306
2,933,197,576
(4,223,189,439)
5,631,042,443

제 32기 2018.01.01 조정 후(전기 초)
11,044,273,500
18,562,436,127
93,620,556,174
(5,399,980,890)
117,827,284,911

배당금의 지급
-
-
(1,541,580,040)
-
(1,541,580,040)

당기순이익
-
-
6,234,288,250
-
6,234,288,250

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(1,992,301,905)
-
(1,992,301,905)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
36,997,740
(14,079,000)
22,918,740

(부의)지분법자본변동
-
-
-
432,359,261
432,359,261

자기주식취득
-
(1,969,748,505)
-
-
(1,969,748,505)

전환권대가
-
1,145,330,904
-
-
1,145,330,904

제 32기 2018.12.31(전기말)
11,044,273,500
17,738,018,526
96,357,960,219
(4,981,700,629)
120,158,551,616

제 33기 2019.01.01(당기초)
11,044,273,500
17,738,018,526
96,357,960,219
(4,981,700,629)
120,158,551,616

배당금의 지급
-
-
(1,078,908,650)
-
(1,078,908,650)

당기순이익
-
-

7,307,397,027

-
7,307,397,027

확정급여제도의 재측정요소

-
(95,798,254)
-
(95,798,254)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
(356,420,220)
(356,420,220)

(부의)지분법자본변동
-
-
-
2,030,469,160
2,030,469,160

종속기업실체변동
-
174,966,078
-
-
174,966,078

신주인수권행사
1,044,277,000
3,955,721,276
-
-
4,999,998,276

제 33기 2019.12.31 (당기말)
12,088,550,500
21,868,705,880
102,490,650,342
(3,307,651,689)
133,140,255,033

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,929,496,601
803,902,597

1. 영업에서 창출된 현금흐름
9,687,926,928
4,595,778,469

당기순이익
7,307,397,027
6,234,288,250

조정항목
2,138,119,943
4,136,462,021

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
242,409,958
(5,774,971,802)

2. 이자수익 현금유입액
92,750,734
86,366,780

3. 배당금수익 현금유입액
195,023,787
67,188,731

4. 이자비용의 현금유출액
(1,852,560,532)
(2,132,944,573)

5. 법인세비용 현금유출액
(193,644,316)
(1,812,486,810)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,677,686,385)
(10,302,275,268)

1. 투자활동으로 인한 현급유입액
9,847,104,363
5,826,842,759

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
2,985,588,341
216,785,448

기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 감소
-
47,434,000

기타유동금융자산의 감소
4,842,000,000
3,525,600,000

기타비유동금융자산의 감소
675,200,000
695,600,000

종속기업투자의 감소
523,919,067
1,083,324,858

유형자산의 처분
820,172,955
251,713,453

기타비유동채권의 감소
224,000
6,385,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,524,790,748)
(16,129,118,027)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
3,200,308,121
5,600,228,296

기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 증가
200,000,000
-

기타유동금융자산의 증가
5,122,000,000
5,408,800,000

기타비유동금융자산의 증가
258,076,000
1,420,496,000

종속기업투자의 증가
1,644,120,000
700,000,000

유형자산의 취득
2,058,551,889
2,926,427,628

무형자산의 취득
1,000,000,000
-

기타비유동채권의 증가
-
44,887,200

당기손익-공정가치 측정 금융부채의 감소
41,734,738
28,278,903

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,254,342,746)
6,427,078,743

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
58,653,058,276
209,901,587,057

단기차입금의 증가
47,077,060,000
182,401,587,057

장기차입금의 증가
6,576,000,000
17,500,000,000

신주인수권의 행사
4,999,998,276
-

전환사채의 발행
-
10,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(60,907,401,022)
(203,474,508,314)

단기차입금의 감소
41,650,000,000
193,368,205,213

유동성장기부채의 감소
11,001,601,089
6,594,974,556

외화유동성장기부채의 감소
2,127,060,000
-

장기차입금의 감소
4,135,593,225
-

금융리스부채의 감소
914,238,058
-

배당금의 지급
1,078,908,650
1,541,580,040

자기주식의 취득
-
1,969,748,505

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,997,467,470
(3,071,293,928)

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(31,957,859)
-

Ⅵ. 기초현금
665,447,401
3,736,741,329

Ⅶ. 기말현금
2,630,957,012
665,447,401

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

16,050,650,342

7,377,960,219

전기이월미처분이익잉여금
8,839,051,569

165,778,558

당기순이익
7,307,397,027

6,234,288,250

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-

36,997,740

순확정급여부채의 재측정요소
(95,798,254)

(1,992,301,905)

회계정책변경효과
-

2,933,197,576

Ⅱ.이익잉여금 이입액

1,300,000,000

2,700,000,000

임의적립금
1,300,000,000

2,700,000,000

Ⅲ.이익잉여금 처분액

2,073,738,160

1,238,908,650

이익준비금
190,000,000

160,000,000

배당금
1,883,738,160

1,078,908,650

가.현금배당(주당배당금(율)
 당기:80원(16%), 전기:50원(10%)
1,883,738,160

1,078,908,650

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

15,276,912,182

8,839,051,569

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제 32 기
제 32 기

주당 배당액

80원

50원

총 주식수
24,177,101주
22,088,547주

배당제외주식수(자사주)
630,374주
510,374주

배당가능주식수
23,546,727주
21,578,173주

총 배당금액
1,883,738,160원
1,078,908,650원

기 타
균등배당(1주당 80원)
균등배당(1주당 50원)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 이사의 임기

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료할 때에는 그 정기 주주총회 종결시 까지 임기를 연장한다.

제32조 이사의 임기

이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료할 때에는 그 정기 주주총회 종결시 까지 임기를 연장한다.

사외이사의 독립성 및 전문성 강화

제36조 이사의 보고 의무

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 이사의 보고 의무

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치

제37조 이사회의 구성과 소집

①이사회는 이사로서 구성하고 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사와 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 이사회의 구성과 소집

①이사회는 이사로서 구성하고 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

상동

제39조 이사회 의사록

①이사회의 회의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 이사회 의사록

①이사회의 회의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상동

< 신설 >

제41조의 2 위원회

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1.감사위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

상동

< 신설 >

제42조의2 감사위원회의 구성

①회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원외 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제 38조 제 1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

상동

< 신설 >

제42조의3 감사위원회 대표의 선임

①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

상동

< 신설 >

제45조의2 감사위원회의 직무 등

①감사위원회는 이 회사의 회계 및 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

③감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.)

상동

< 신설 >

제46조의2 감사록

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상동

제49조 재무제표 등의 작성

①대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의

승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는

제 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

②대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 제3항의 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전 부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 재무제표 등의 작성

①대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의

승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는

제 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

②대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 제3항의 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전 부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상동

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임관헌
1973년 07월 27일
사내이사
신성델타테크(주)의 임원
이사회

김승한
1956년 03월 06일
사외이사
없음
이사회

박용호
1961년 07월 02일
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임관헌
신성델타테크(주) 
경영총괄부문장 (전무)
1999.02
2005.04
2009.08
현재
계명대학교 회계학과 졸업
신성델타테크(주) 재경팀장
창원대학교 경영대학원 졸업
신성델타테크(주) 경영총괄부문장
없음

김승한
노무법인 아람 대표이사
(공인노무사)_
2004 ~ 2006
2011 ~ 2012
2012 ~ 2015
2015 ~ 현재

부산동래지청 근로감독과장
부산지방노동위원회 사무국장, 조정과장
고용노동부 창원지청장

노무법인 아람 대표 공인노무사

없음

박용호
대신회계법인 대표이사
(공인회계사)
1983.10
1983.11
1984.02
1998.08

2007.07
2016.06 ~ 현재
현재
현재
현재
현재
공인회계사 2차 시험합격
구 안권회계법인 입사
연세대학교 상경대학 경영학과 졸업
국립창원대학교 경영대학원 졸업
(경영학석사 회계학전공)
대신회계법인 설립
대신회계법인 대표이사
부산고등법원 창원재판부 민사조정위원
마산세무서 납세자보호위원, 영세납세자지원단
창원시 지방세 심의위원, 한국토지주택공사 세무고문
부산지방국세청 국세심사위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임관헌
없음
없음
없음

김승한
없음
없음
없음

박용호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김승한 사외이사 후보

1. 전문성 
본 후보자는 부산지방노동위원회 사무국장, 고용노동부 창원지청장 등의 경험을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 
조언을 하는데 기여하고자 함.

2. 독립성 
본 후보자는 상법 제382조 3항과 542조의 8을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을
정확하게 이해하고 있음. 

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 
감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

상기의 사항들을 고려하였을 때 당사의 사외이사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단됨.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 임관헌 사내이사 후보

당사 입사 후 재무, 전략기획, 인사 등 경영/사업 전반을 경험하였고, 
신 사업 발굴 및 투자 등 책임자로서 상당한 성과를 창출 하였음.

당사의 기존 사업의 안정적 성장과 경쟁력 강화와 급변하는 글로벌 환경에 맞서 능동적인 대응을 통한 신성장 동력 확보의 중요성이 커진 만큼
경영총괄부문의 부문장으로서 경영 전반에 대한 관리자로서의 역할을 수행하고 있는 후보자를 당내 사내이사로 추천함. .

- 김승한 사외이사 후보

본 후보자는 부산지방노동위원회 사무국장, 고용노동부 창원지청장 등 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하고 있음

특히, 고용/노동 분야의 전문가로서 상당한 역량과 성과를 보유하고 있음

사외이사로서 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 비판을 제시할 수 있는 역량과식견을 보유하고 독립성을 유지며 당사의 사외이사로서 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단
당사의 사외이사로 추천함.

- 박용호 기타비상무이사 후보

본 후보자는 공인회계사로서 회계법인 대표 및 공공기관 자문 등의 경험을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 
조언을 하는데 기여하고자 함.

특히, 점점 더 커져가는 회계/재무 분야의 투명성에 대한 당사의 역량 높일 수 있는
독립적이고 전문가적인 능력을 보유하고 있음

사외이사로서 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 비판을 제시할 수 있는 역량과식견을 보유하고 독립성을 유지며 당사의 사외이사로서 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단
당사의 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_박용호

확인서_임관헌

확인서_김승한

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영하
1954년 03월 14일
사외이사
없음
이사회

김승한
1956년 03월 06일
사외이사
없음
이사회

박용호
1961년 07월 02일
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이영하
신성델타테크(주) 사외이사
2009
2011
2012
현재
LG전자 HA사업본부 본부장, 사장
LG전자 경영지원본부 사장
엘지-히타치 워터 솔루션 대표이사
신성델타테크(주) 사외이사
없음

김승한
노무법인 아람 대표이사
(공인노무사)_
2004 ~ 2006
2011 ~ 2012
2012 ~ 2015
2015 ~ 현재

부산동래지청 근로감독과장
부산지방노동위원회 사무국장, 조정과장
고용노동부 창원지청장

노무법인 아람 대표 공인노무사

없음

박용호
대신회계법인 대표이사
(공인회계사)
1983.10
1983.11
1984.02
1998.08

2007.07
2016.06 ~ 현재
현재
현재
현재
현재
공인회계사 2차 시험합격
구 안권회계법인 입사
연세대학교 상경대학 경영학과 졸업
국립창원대학교 경영대학원 졸업
(경영학석사 회계학전공)
대신회계법인 설립
대신회계법인 대표이사
부산고등법원 창원재판부 민사조정위원
마산세무서 납세자보호위원, 영세납세자지원단
창원시 지방세 심의위원, 한국토지주택공사 세무고문
부산지방국세청 국세심사위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영하
없음
없음
없음

김승한
없음
없음
없음

박용호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사외이사인 감사위원회 위원 이영하 후보

LG전자의 사업과 경영 전반에 걸친 업무 경험 및 능력을 바탕으로 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유 하였음.

2018년 3월부터 당사 사외이사로서 당사의 방향성에 대해 함께 고민하고 있으며, 
중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 사외이사로서의 
독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하고 있는 점을 고려 당사 감사위원회 위원으로추천함.

- 사외이사인 감사위원회 위원 김승한 후보

본 후보자는 부산지방노동위원회 사무국장, 고용노동부 창원지청장 등 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하고 있음

당사와 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단되어 당사 감사위원회 위원으로추천함.

- 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 박용호 후보

본 후보자는 공인회계사로서 회계법인 대표 및 공공기관 자문 등의 경험을 지니고 있으며 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하고 있음

당사와 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단되어 당사 감사위원회 위원으로추천함.

확인서

확인서_박용호

확인서_이영하

확인서_김승한

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
12.8억원

최고한도액
20억원

※ 상기 최대한도액은 사내이사 2명, 사외이사1명을 포함한 등기이사 
 총 3명의 보수한도 총액입니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 
 총회장 입구에서 체온측정을 진행할 예정입니다. 체온측정 결과에 따라 발열이 
 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2020년 03월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 23일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리