KX하이텍 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: KX하이텍

주주총회소집공고
2.8
케이엠에이치하이텍

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 케이엠에이치하이텍

대 표 이 사 :
이 상 국

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 330

(전 화) 041-539-6114

(홈페이지)http://www.kmhhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 성 연 경

(전 화) 041-539-6114

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 363조 및 정관 제23조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시

: 2020년 03월 24일 (화) 오전 09시

2. 장 소

: 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 330 (주)케이엠에이치하이텍

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 외부감사인 선임보고
 4) 내부회계관리제도에 관한 실태보고
 나. 결의사항
 1) 제1호 의안 : 제23기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 강승원 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 김경신 선임의 건
 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김동욱 선임의 건
 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 5) 제5호 의안 : 투자자산을 활용한 유동성 확보의 건
 6) 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 자필 날인(법인의 경우 인감 날인), 주주 신분증 사본(법인의 경우 인감증명서 첨부)), 대리인의 신분증 

7. 기타 사항
금번 주주총회에서 별도의 기념품을 제공하지 않으니 양해 바랍니다.

2020년 03월 09일

주식회사 케이엠에이치하이텍

대 표 이 사 이 상 국 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
일시
의 안 내 용
가결
여부
사외이사명

송현승 사외이사
(참석율 : 100%)
김성우 사외이사
(참석율 : 100%)

찬반여부

1
2019.01.31
제22기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고 승인
가결
찬성
찬성

2
2019.02.26
제22기 연결 및 별도재무제표(안) 승인
가결
찬성
찬성

3
2019.03.12
정기주주총회 소집
가결
찬성
찬성

4
2019.04.24
외화 지급 보증
가결
찬성
찬성

5
2019.06.27
무역 어음 대출
가결
찬성
찬성

6
2019.07.25
해외법인(베트남) 설립 투자
가결
찬성
찬성

7
2019.09.10
베트남공장 건설 및 기타 경영에 관한 사항
가결
찬성
찬성

8
2019.09.23
외화 지급 보증 신규
가결
찬성
찬성

9
2019.10.04
베트남 투자 컨설팅 계약
가결
찬성
찬성

10
2019.11.05
KMH그룹 사옥건립 고덕강일지구 용지 매입
가결
찬성
찬성

11
2019.11.07
베트남법인 토지 계약
가결
찬성
찬성

12
2019.11.12
KMH그룹 사옥건립 컨소시엄 협정서 체결
가결
찬성
찬성

13
2019.12.18
KMH그룹 사옥건립 CM 및 감리 계약
가결
찬성
찬성

14
2019.12.30
FNH 주식 매도
가결
찬성
찬성

15
2020.01.28
베트남(Que Vo 2공단) 공장 신설 투자
가결
찬성
찬성

16
2020.01.28
단기차입금 실행 계획
가결
찬성
찬성

17
2020.01.28
베트남법인 자본금 출자
가결
찬성
찬성

18
2020.02.24
제23기 연결 및 별도재무제표(안) 승인
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
12
12
-

※ 주총승인금액 25억 원은 전체이사(사외이사 포함)에 대한 승인 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 재료산업은 칩을 제조하고, 웨이퍼를 가공하는데 사용되는 소재 및 칩을 조립하고 완성품을 만드는데 사용되는 모든 소재 분야를 총칭하며, 반도체장비 산업은 회로설계, 웨이퍼제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계에서 웨이퍼가공, 칩제작, 조립, 검사의 단계까지 사용되는 모든 장비를 포괄합니다.
반도체 제조 공정은 실리콘 웨이퍼를 제조하고 회로를 설계하여 칩을 만드는 전공정과정과 개별 칩을 잘라서 조립하고 최종 검사하는 후공정과정으로 나눌 수 있습니다. 당사 재료사업의 대부분은 후공정재료에 속하며, 일부 Wafer Box등 전공정에 해당하는 제품 또한 국내외 시장진입에 성공하여 지속적으로 영업활동을 영위하고 있습니다. 
또한 D램이나 S램과 달리 전원공급이 차단되어도 데이터를 보존할 수 있는 ROM기능과 데이터 관리의 편의성을 갖춘 RAM기능 모두 갖추고 있는 비휘발성 메모리인 낸드플래시메모리(Nand Flash Memory)를 채택한 SSD(Solid State Drive)의 시장규모가 최근 크게 확대되고 있습니다. SSD Case는 제품 출시 초기에는 플라스틱 외관 케이스의 컨셉으로 양산공급되었으나, 최근에는 Metal소재의 외관 케이스가 주를 이루고 있습니다. 당사는 사업초기인 플라스틱 케이스에서부터 시작하여 현재 Metal케이스에 이르기까지 다년간 쌓아온 기술력을 바탕으로 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황
반도체 재료사업은 반도체 소자업체의 치열한 가격경쟁 속에서 판매가격의 인하 및 원자재 가격 인상, 인건비 상승 등으로 원가경쟁력이 크게 약화되었으나, 기존의 안정적인 시장점유율, 높은 기술수준 및 품질수준, 원가절감활동, 공정개선 활동 등으로 대응함으로써 지속적으로 반도체 재료시장을 선도하고 있습니다.
또한, 당사는 적극적으로 반도체 전공정(Fabrication Process)재료시장 진입을 위해 생산Line 신설, 디자인 개발, 원재료 개발 등의 연구개발을 통해 일부 ITEM의 국산화 개발에 성공하였으며, 이를 Wafer Maker 업체에 납품하고 있습니다.
원재료, 제조공정, 품질관리 등 생산기술의 확보 및 Wafer Maker 업체와의 공동협력대응 등 반도체 전공정 재료시장의 진입을 위해 계속 노력하고 있습니다.

(2) 사업부문별 현황(연결대상 종속회사 포함)
1) 반도체 재료부문
[사업의 개요]
반도체 재료는 크게 전공정(Fabrication Process)재료와 후공정(Package Process) 재료로 구분할 수 있으며, 당사의 재료사업부문의 제품은 대부분 후공정재료에 해당합니다.
또한 당사는 전공정(Fabrication Process)의 재료부문에 진입을 성공하였고, 현재 본격적인 영업활동을 진행 중에 있습니다.
반도체재료의 수요는 반도체 Device 생산량과 밀접한 상관관계가 있으며, 반도체 재료산업은 경기에 영향을 받기는 하나, 반도체 장비산업에 비해 덜 민감 합니다.

[시장의 특성]
반도체 재료산업 경기는 소자업체의 반도체 생산량과 밀접한 관계가 있어, 장비산업
보다는 반도체 경기변동에 덜 민감하고, 생산량 증가에 따라 전체 수요도 꾸준히 증가하는 추세이며, 반도체 첨단 소재의 개발이 전자 소재산업에까지 적용, 응용되는 등 재료산업의 중심축 역할을 함으로써 여러 산업에의 파급효과도 매우 큰 산업입니다.

[경기변동 특성]
반도체 재료 산업은 반도체 경기변동에 덜 민감한 특성이 있고, 반도체 칩의 고집적, 초미세화 경향에 따라 신공정에 부합한 재료의 필요성으로 새로운 수요가 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다.

[진입난이도]
반도체 소자의 고집적화, 초정밀화 등 다양한 반도체 제품의 Device 특성에 맞는 제품을 개발하여 고객으로부터 품질신뢰성을 평가 받고, 생산기술 향상 및 숙련도 등을높이는데 오랜 시간이 걸리기 때문에 신규 또는 기존업체가 참여하는데 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

[주요 원재료 조달]
당사의 주력제품인 반도체 포장용기 Tray의 원재료는 당사의 엄격한 품질기준을 거쳐 국내 업체가 개발한 Resin을 사용, 전량 국산화를 실현하였고, 협력업체와 유기적인 관계를 맺고 있어 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

2) SSD(Solid State Drive) 사업부문
[사업의 개요]
기존의 하드디스크(HDD)의 구동방식은 플래터(자기디스크)를 회전시켜 데이터를 읽거나 쓰는 방식이기 때문에 데이터 공급을 보다 원활하게 하기 위해서는 회전속도를 높일 수 밖에 없으며, 물리적인 디스크 회전을 필요로 하는만큼 소음이나 발열에 대한 문제점이 제기되어 왔습니다. 이러한 하드디스크(HDD)의 문제점을 보완하여 대안으로 제시된 것이 SSD(Solid State Drive)이며, 플래터가 아닌 반도체를 이용한 저장방식이기 때문에 발열, 소음, 전력소모, 휴대성, 데이터 처리속도 등이 크게 개선되었습니다. 현재 SSD는 노트북이나 데스크탑등 PC의 보조기억장치로 사용되고 있으며, 판매가격 또한 안정화 단계에 들어가 고객수요가 점차 증가하고 있습니다.

[시장의특성]
SSD(Solid State Drive) 시장은 기존 하드디스크(HDD)를 대체하는 신규 아이템인 만큼 시장규모가 점차 확대되고 있으며, 향후 가격경쟁력까지 갖춘다면 시장 규모는 더욱 확대될 것 입니다.

[경기변동 특성]
해당 사업은 반도체 산업경기에 비교적 영향을 적게 받습니다. 이는 SSD제품의 특성상 제조회사의 제한없이 제품간 호환이 가능하여 꾸준한 시장 성장이 예상되며, 향상된 사양의 수요가 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다.

[진입난이도]
SSD(Solid State Drive) 사업은 전자제품의 특성상 신규모델 전환 주기가 비교적 짧고, 제품 컨셉 변경에 따라 새롭게 추가되는 공정기술을 요구하고 있습니다. 급변하는 시장환경에서 새롭게 출시되는 제품에 대하여 고객사의 엄격한 품질기술에 대한 신뢰성을 평가받고, 자체적으로 생산기술 향상 및 숙련도 등을 높이는데 오랜 시간이 걸리기 때문에 신규 또는 기존업체가 참여하는데 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

[주요 원재료 조달]
SSD Case의 경우 모델에 따라 필요로 하는 공정이 다양합니다. 현재 양산중인 Case는 주조 또는 Stamping 두가지 컨셉을 베이스로 시작하여, 주조의 경우 열처리, C-CUT, 샌딩, 전착, CNC, 인쇄, 세척 등의 공정을 통하여 제품이 완성됩니다. 일부 공정은 협력업체와 OEM을 통한 하도급생산 방식으로 진행중에 있으며, 향후 전 공정 내재화를 목표로 하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2019년 7월 베트남 지역은 처음으로 박닌성 환선(Hoan Son)공단에 법인을 설립하여 현재 운영 중에 있습니다. 또한 2020년 하반기 양산을 목표로 박닌성 꾸에보(Que Vo) 2공단 지역에 추가 법인을 설립하여, SSD CASE 및 T/B 라인을 이전/증설을 진행중에 있습니다.

(4) 조직도

kmh하이텍 조직도.jpg
kmh하이텍 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 中 1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 하기 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.

- 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제23기 2019년 12월 31일 현재

제22기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이엠에이치하이텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제23(당)기

제22(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

28,605,032,493

23,207,404,807

(1)현금및현금성자산

8,583,703,445

2,707,753,525

(2)매출채권및기타수취채권

10,665,391,931

12,430,647,426

(3)기타금융자산

2,725,410,915
1,896,272,428

(4)재고자산

5,218,927,725

5,387,093,654

(5)당기법인세자산

924,335

863,118

(6)기타자산

1,410,674,142
784,747,656

Ⅱ.비유동자산

46,841,909,686

53,784,096,758

(1)장기매출채권및기타수취채권

141,749,149

137,746,852

(2)기타금융자산

26,221,873,623

32,142,085,392

(3)관계기업투자자산

993,025,991

1,753,726,867

(4)유형자산

19,296,826,433

19,576,376,645

(5)무형자산

160,292,065

170,241,243

(6)기타자산

28,142,425

3,919,759

자산총계

75,446,942,179

76,991,501,565

부채

Ⅰ.유동부채

9,087,843,607

8,632,530,505

(1)매입채무및기타지급채무

4,800,150,182

3,481,040,457

(2)단기차입금

2,167,877,500

3,602,212,000

(3)유동성장기부채

56,000,000

56,000,000

(4)기타부채

2,063,815,925

1,493,278,048

Ⅱ.비유동부채

2,693,830,907

2,717,580,188

(1)장기차입금

205,717,941

448,593,229

(2)기타금융부채

781,013,597

29,488,329

(3)이연법인세부채

44,398,982

1,403,187,238

(4)퇴직급여채무

1,662,700,387

836,311,392

부채총계

11,781,674,514

11,350,110,693

자본

Ⅰ.지배기업의소유지분

63,654,897,667

65,621,648,377

(1)자본금

23,442,749,500

23,442,749,500

(2)주식발행초과금

41,028,915,160

41,028,915,160

(3)이익잉여금

-4,187,646,632

-6,022,672,221

(4)기타포괄손익누계액

4,436,642,222

8,238,418,521

(5)기타자본구성요소

-1,065,762,583

-1,065,762,583

Ⅱ.비지배지분

10,369,998

19,742,495

자본총계

63,665,267,665

65,641,390,872

자본과부채총계

75,446,942,179

76,991,501,565

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

제22기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 케이엠에이치하이텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제23(당)기

제22(전)기

Ⅰ.매출

58,957,831,976

61,046,544,001

Ⅱ.매출원가

45,280,535,088

47,895,602,857

Ⅲ.매출총이익

13,677,296,888

13,150,941,144

Ⅳ.판매비와관리비

8,433,822,225

8,964,623,284

Ⅴ.영업이익

5,243,474,663

4,186,317,860

Ⅵ.기타수익

2,599,286,405

3,722,955,888

Ⅶ.기타비용

4,747,574,945

3,720,453,100

Ⅷ.금융수익

72,507,991

185,787,576

Ⅸ.금융원가

179,967,390

143,724,636

Ⅹ..법인세비용차감전순이익(손실)

2,987,726,724

4,230,883,588

XI.법인세비용(이익)

766,461,367

-398,134,808

XⅡ.당기순이익(손실)

2,221,265,357

4,629,018,396

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제23기 2019년 12월 31일 현재

제22기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이엠에이치하이텍
(단위 : 원)

과목

제23(당)기

제22(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

29,467,998,067

23,992,703,144

(1)현금및현금성자산

6,719,807,065

1,612,833,328

(2)매출채권및기타수취채권

14,157,076,056

15,110,967,270

(3)기타금융자산

2,725,410,915

1,896,272,428

(4)재고자산

4,521,594,696

4,781,176,886

(5)당기법인세자산

0

0

(6)기타자산

1,344,109,335

591,453,232

Ⅱ.비유동자산

44,040,430,760

51,333,217,528

(1)장기매출채권및기타수취채권

389,123,515

496,585,222

(2)기타금융자산

26,124,973,623

31,991,990,892

(3)관계기업투자자산

2,535,139,063

2,840,189,063

(4)유형자산

14,853,553,480

15,863,869,421

(5)무형자산

137,641,079

140,582,930

(6)기타자산

0

0

자산총계

73,508,428,827

75,325,920,672

부채

Ⅰ.유동부채

9,346,857,768

8,692,729,953

(1)매입채무및기타지급채무

5,562,283,225

7,155,452,460

(2)단기차입금

2,000,000,000

0

(3)유동성장기부채

56,000,000

56,000,000

(4)기타부채

1,728,574,543

1,481,277,493

Ⅱ.비유동부채

1,888,145,083

2,464,986,959

(1)장기차입금

140,000,000

196,000,000

(2)기타금융부채

41,045,714

29,488,329

(3)이연법인세부채

44,398,982

1,403,187,238

(4)퇴직급여채무

1,662,700,387

836,311,392

부채총계

11,235,002,851

11,157,716,912

자본

Ⅰ.지배기업의소유지분

62,273,425,976

64,168,203,760

(1)자본금

23,442,749,500

23,442,749,500

(2)주식발행초과금

41,028,915,160

41,028,915,160

(3)이익잉여금

-5,850,705,412

-7,984,575,426

(4)기타포괄손익누계액

4,718,229,311

8,746,877,109

(5)기타자본구성요소

-1,065,762,583

-1,065,726,583

Ⅱ.비지배지분

0

0

자본총계

62,273,425,976

64,168,203,760

자본과부채총계

73,508,428,827

75,325,920,672

포 괄 손 익 계 산 서

제23기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

제22기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 케이엠에이치하이텍
(단위 : 원)

과 목

제23(당)기

제22(전)기

Ⅰ.매출

57,821,524,626

60,542,836,583

Ⅱ.매출원가

47,326,261,316

50,232,691,678

Ⅲ.매출총이익

10,495,263,310

10,310,144,905

Ⅳ.판매비와관리비

6,644,155,576

7,112,865,715

Ⅴ.영업이익

3,851,107,734

3,197,279,190

Ⅵ.기타수익

2,466,217,025

3,386,981,322

Ⅶ.기타비용

3,449,485,225

2,997,847,264

Ⅷ.금융수익

239,281,987

178,939,579

Ⅸ.금융원가

63,584,398

77,234,797

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

3,043,537,123

3,688,118,030

XI.법인세비용(이익)

514,678,578

-439,998,103

XⅡ.당기순이익

2,528,858,545

4,128,116,133

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제23기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

제22기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 케이엠에이치하이텍
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(당) 기

I. 미처분이익잉여금

(7,582,488,767)

(9,716,358,781)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(9,716,358,781)

(14,290,245,318)

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
(394,988,531)

(27,429,596)

3. 회계정책변경의 효과
0

473,200,000

4. 당기순이익
2,528,858,545

4,128,116,133

II. 이익잉여금처분액

0

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

(7,582,488,767)

(9,716,358,781)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 선임)
① ~ ③ (좌동)

④ 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.

경영 효율성 제고

제37조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는
3년
으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제37조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는
3년 이내
로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

임원 임기의 유연성 제고

제42조 (이사회의 구성과 소집)
① (생략)
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의
5일전
에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 소집통지를 하는 경우 이사회의 의안 및 기타 중요 관계 서류를 첨부하여 통지한다.

제42조 (이사회의 구성과 소집)
① (좌동)
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의
1일전
에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 소집통지를 하는 경우 이사회의 의안 및 기타 중요 관계 서류를 첨부하여 통지한다.

소집 통지 기간 단축

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강승원
1979.05.20
사내이사
없음
이사회

김경신
1960.06.01
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

김동욱
1979.01.07
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강승원
(주)KMH하이텍
경영지원팀장
2000.02 ~ 2007.02
2007.03 ~ 현재
한양대학교 경제학과
(주)KMH하이텍 경영지원팀장
없음

김경신
인덕대학교
방송미디어학과
명예교수
1984.11 ~ 1991.02
1991.02 ~ 1995.02
1995.03 ~ 현재
삼성전자(주) 선임연구원
연암공업대학교 전자계산학과 조교수
인덕대학교 방송영상미디어학과 교수
없음

김동욱
(주)라온엔터프라이즈
대표이사
2000.02 ~ 2007.02
2014.09 ~ 현재
아주대학교 전자공학부
(주)라온엔터프라이즈 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강승원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김경신
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 후보자 : 김경신

1. 전문성

본 후보자는 현재 인덕대학교 방송미디어학과 명예교수로 활동중이며, 과거 삼성전자 에 재직한 사실이 있는 반도체 관련 업종에 검증된 인사입니다. 본 후보자는 회사의 사업 관련 주요 의사결정에 있어 본인의 전문성을 바탕으로 이사회에 참석함으로써, KMH하이텍이 추구하는 준법경영 및 윤리경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사 후보자의 자격요건 검증을 위해 회사가 독립적으로 운영하고 있는 사외이사후보추천위원회(사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성)의 심의/승인을 얻어, 후보자로서 공정성 및 대내외적인 신뢰성을 검증 받았습니다. 또한 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 있으며, 현재 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없어 의사결정의 독립성과 객관성이 보장됩니다. 본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 업무집행을 감독할 것이며 사외이사로서 독립성을 철저히 준수할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

 본 후보자는 직무수행 및 의사결정 기준을 주주 전체 및 회사의 기업 가치 제고에 두고 성실히 이행해 나갈 것 입니다. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정 주체 일원으로서 잘못된 의사결정으로 인한 회사의 리스크를 방지할 책임이 있습니다. 본 후보자는 기업가치 창출, 사회적 가치 제고 등을 기준으로 삼아 다음과 같이 사외이사직을 충실히 이행하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수함으로써 회사, 주주 등 다양한 이해관계자의 이익 증진 및 신뢰 구축을 위해 책임을 다할 것입니다. 또한 본 후보자 스스로도 법적, 윤리적 책임과 의무를 다하며, 사외이사의 지위를 이용하여 사익추구 또는 기타 회사와 이해가 상충되는 행위의 발생을 철저히 금지할 것입니다. 아울러 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대해 비밀을 유지하고, 미공개 내부정보를 기타 다른 용도로 이용하지 않을 것을 확약합니다.
 본 후보자는 이사회 구성원으로 업무를 수행함에 있어 관련 법령뿐만 아니라 사외이사 업무지침 등 제반 내ㆍ외부규정을 자발적으로 준수하고, 회사의 경영원칙인 정도경영, 윤리경영에 위배되는 사항이 발생치 않도록 직무에 임할 것 입니다. 또한 사외이사의 정보요구권 등을 충실히 행사하여, 회사의 현황을 지속 감시ㆍ감독하고 회사가 올바른 방향으로 나아갈 수 있도록 객관적이고 정확한 판단과 의견을 제공하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 강승원

상기 후보자는 한양대학교 경제학과를 졸업하여 약 13년간 재직하면서 기업경영과 관련한 전문성을 보유함과 동시에, 회사성장 및 사업확장에 있어 정확하고 신중한 의사결정을 통해 기업의 가치 향상에 공헌하고 있기 때문에 추천함.

□ 사외이사 후보자 김경신

상기 후보자는 반도체 제조업계에 재직한 경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에 독립적이고 전문적인 의견을 제시함으로써 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단 되어 후보자로 추천함.

□ 기타비상무이사 후보자 김동욱

상기 후보자는 라온엔터프라이즈의 대표이사로서 경영 전반에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 축적해 왔으며 이를 기반으로 회사의 성장에 이바지하였으며 향후에도 기업가치 제고에 공헌할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_강승원

확인서_김경신

확인서_김동욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
259백만 원

최고한도액
2,500백만 원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 투자자산을 활용한 유동성 확보의 건

- 회사가 보유한 투자자산의 처분을 통한 유동성 확보.

나. 임원퇴직금지급규정 변경의 건

- 효율적인 경영관리를 위하여 계열회사간의 동일한 복리후생규정의 적용.

※ 참고사항

□ 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 24일(화) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.

□ 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 발송되는 주주총회소집통지서 와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시길 바랍니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위해 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있으며, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.