앱튼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 앱튼

참고서류
3.4
하나금융10호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 12일

권 유 자:
성 명: 지엔원에너지 주식회사
 (구,하나금융10호기업인수목적 주식회사) 
 주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호
 (관양동, 안양메가밸리)
 전화번호: 031)420-4677

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

지엔원에너지(주)
(구, 하나금융10호기업인수목적(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

민경천
등기임원
-
-
-
임원
-

장재우
등기임원
-
-
-
임원
-

정종철
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

심규선
-
-
임원
-

이경희
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제3기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보를 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일)
-
2020년 3월 12일, (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 26일 오전 09시 00분
 (장소) 지엔원에너지 주식회사 본사 회의실 
 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가밸리)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이 경희
 (부서 및 직위) 관리본부 차장
 (연락처) 031)420-4677 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2017년 4월 20일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2019년 12월 31일 현재

제 2 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목

제 3(당) 기말

제 2(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

9,590,787,830

9,515,984,652

1. 현금및현금성자산
1,325,582,469

1,355,938,519

2. 단기금융상품
8,214,941,369

8,093,398,400

3. 미수수익
39,134,630

53,678,079

4. 당기법인세자산
11,129,362

12,969,654

Ⅱ.비유동자산

-

-

자산 총계

9,590,787,830

9,515,984,652

부채

Ⅰ.유동부채

975,188,850

956,961,339

1. 전환사채
971,522,550

951,975,039

2. 미지급금
3,666,300

4,986,300

Ⅱ.비유동부채

14,434,658

21,934,668

1. 이연법인세부채
14,434,658

21,934,668

부채 총계

989,623,508

978,896,007

자본

Ⅰ. 자본금

460,200,000

460,200,000

Ⅱ. 자본잉여금

7,964,767,202

7,964,767,202

Ⅲ. 기타자본항목

60,830,804

60,830,804

Ⅳ. 이익잉여금

115,366,316

51,290,639

자본 총계

8,601,164,322

8,537,088,645

부채 및 자본 총계

9,590,787,830

9,515,984,652

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 2 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 3(당) 기말

제 2(전) 기말

Ⅰ.영업수익

-

-

Ⅱ.영업비용

43,159,520

49,508,531

1. 판매비와관리비
43,159,520

49,508,531

Ⅲ. 영업손실

(43,159,520)

(49,508,531)

Ⅳ. 순금융손익

110,944,099

105,563,411

1. 금융수익
130,491,610

124,628,976

2. 금융원가
(19,547,511)

(19,065,565)

Ⅴ. 기타손익

(2,924)

-

1. 기타수익
10

-

2. 기타비용
(2,934)

-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

67,781,655

56,054,880

Ⅶ. 법인세비용

3,705,978

8,935,247

Ⅷ. 당기순이익

64,075,677

47,119,633

Ⅸ. 기타포괄손익

-

-

Ⅹ. 총포괄손익

64,075,677

47,119,633

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당이익

14

10

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 3 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 2 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
당기
전기

(처분예정일 : 2020년 3월 26일)
(처분일 : 2019년 3월 15일)

I. 미처분이익잉여금

115,366,316

51,290,639

1. 전기이월미처분이익잉여금
51,290,639

4,171,006

2. 중간배당
-

-

3. 당기순이익
64,075,677

47,119,633

II. 이익잉여금처분액

-

-

1. 현금배당
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금
115,366,316

51,290,639

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1장 총 칙

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공조장비 제조업

2. 공조장비 판매업

3. 설계 용역업

4. 기계설비 공사업

5. 공조장비 서비스업

6. 부동산 임대업

7. 무역업

8. 소방설비 공사업

9. 상.하수도 배관공사업

10. 위생 냉난방 공사업

11. 공조배관 공사업

12. 공조덕트 공사업

13. 가스배관 공사업

14. 신재생에너지사업

15. 지열에너지 관련사업

16. 에너지진단사업

17. 전기공사업

18.수열에너지관련사업

19.연료전지관련사업

20.위 각호에 관련된 부대사업

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~ 19. (좌 동)

20. 산업. 환경설비공사업

21. 폐기물 자원화시설 설치 공사업

22.위 각호에 관련된 부대사업

사업목적 추가

제 2장 주 식

제 2장 주 식

제 5조 [발행예정주식 총수]

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.

제 5조 [발행예정주식 총수]

이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

수권자본금 증액

부 칙(개정 2020.03.26.)

제1조 (개정) 제2조[목적] 및 제5조[발행예정주식 총수] 개정규정은 2020년 3월26일부터 시행한다

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

심규선
600517
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

심규선
관리총괄
81.02
84.03~96.05
09.02~11.12
16.01~18.12
19.01~현재
강원대학교 경영학과 졸업
부광약품 회계
딜리
(주)지엔씨에너지
지엔원에너지(주)
해당 사항 없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가

확인서

20200309-확인서(심규선)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
20,000,000

※ 기타 참고사항