제테마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 제테마

참고서류
3.4
주식회사 제테마

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 12일

권 유 자:
성 명: (주)제테마
주 소: 강원도 원주시 지정면 조엄로 321
전화번호: 02-572-1331

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)제테마
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김재영
최대주주
보통주
2,116,800
25.19%
최대주주
-

윤범진
등기임원
보통주
20,000
0.24%
등기임원
-

김형석
등기임원
보통주
60,000
0.71%
등기임원
-

김선중
등기임원
보통주
55,040
0.65%
등기임원
-

이학규
임원
보통주
11,000
0.13%
임원
-

박형호
임원
보통주
2,000
0.02%
임원
-

이승훈
임원
보통주
14,000
0.17%
임원
-

이정희
임원
보통주
23,000
0.27%
임원
-

남정선
계열회사 임원
보통주
119,132
1.42%
계열회사 임원
-

이원용
계열회사 임원
보통주
2,500
0.03%
계열회사 임원
-

(주)브이원텍
계열회사
보통주
109,600
1.30%
계열회사
-

(주)에스제이크레데
계열회사
보통주
8,000
0.10%
계열회사
-

계

2,541,072
30.23%

-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김형석
보통주
60,000
등기임원

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제11기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 12일, 
 (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
[한국예탁결제원 전자투표시스템]

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
일시 : 2020년 3월 27일 9시 30분 
장소 : 강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
성 명 : 김 형 석
부서 및 직위 : 재무기획부 상무이사
연 락 처 : 02-571-1331

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업
연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년말 기준 매출액은 13,406백만원으로 전년도 11,208백만원 대비 2,198백만원(19.62%) 증가하였으며, 영업손실은 11,060백만원으로 전년도 영업손실 4,551백만원 대비 6,508백만원(143.01%) 증가하였습니다. 당기순손실은
14,896
백만원으로 전년도 15,727백만원 대비
855백만원(
5.43%) 감소하였습니다. 이는 주요제품 필러의 국내외 매출액이 증가하였였고, 보툴리늄톡신 비임상 및 필러 해외인허가등 단회성 경상연구개발비가 증가하였으며, 상환전환우선주와 전환사채의 전환에 따른 평가손실이 축소됨에 따른 영향 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제11(당)기: 2019년 12월 31일 현재

제10(전)기: 2018년 12월 31일 현재

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
제11(당)기
제10(전)기

자산

유동자산

22,007,374,266

21,879,545,602

현금및현금성자산
3,030,370,005

6,014,344,406

단기금융상품
7,009,965,893

8,000,000,000

매출채권
5,093,296,218

3,436,611,100

리스채권
30,125,913

-

기타금융자산
4,189,617,500

911,717,525

기타유동자산
682,849,669

961,806,119

당기법인세자산
-

-

재고자산
1,971,149,068

2,555,066,452

비유동자산

40,000,613,368

29,407,778,780

장기금융상품
1,850,000,000

1,850,000,000

기타금융자산
87,870,801

524,170,781

관계기업투자
145,074,380

499,588,285

유형자산
37,369,370,214

26,084,900,433

무형자산
91,433,434

16,811,660

기타비유동자산
456,864,539

432,307,621

자산총계

62,007,987,634

51,287,324,382

부채

유동부채

22,496,621,960

49,359,438,396

단기차입금
7,800,000,000

7,554,745,000

유동성장기차입금
835,454,540

845,999,805

유동성전환사채
-

3,331,310,483

우선주부채
2,681,128,586

8,502,850,519

파생상품부채
7,368,415,882

23,738,735,960

리스부채
313,917,349

-

매입채무
382,417,123

912,558,312

기타금융부채
2,427,354,862

2,408,557,820

기타유동부채
620,251,558

1,993,339,598

충당부채
55,577,030

58,686,809

당기법인세부채
12,105,030

12,654,090

비유동부채

5,745,672,034

6,972,484,145

장기차입금
3,970,454,525

4,807,794,977

전환사채
1,530,728,466

2,049,843,319

파생상품부채
104,589,770

81,205,849

리스부채
106,259,273

-

충당부채
33,640,000

33,640,000

부채총계

28,242,293,994

56,331,922,541

자본

자본금

4,059,467,500

1,419,309,000

주식발행초과금

62,788,140,549

12,129,680,808

기타자본항목

1,882,087,124

1,474,164,505

결손금

(34,964,001,533)

(20,067,752,472)

자본총계

33,765,693,640

(5,044,598,159)

부채와자본총계

62,007,987,634

51,287,324,382

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제11(당)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제10(전)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
제11(당)기
제10(전)기

매출액
13,405,956,601
11,207,567,414

매출원가
(7,282,460,771)
(5,860,680,525)

매출총이익
6,123,495,830
5,346,886,889

판매비와관리비
(16,579,407,859)
(9,218,528,688)

매출채권 손상차손
(603,037,772)
(679,245,150)

영업손실
(11,058,949,801)
(4,550,886,949)

기타수익
273,116,752
57,454,639

기타비용
(41,790,326)
(95,921,019)

금융수익
110,203,329
223,585,072

유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익
127,835,630
104,300,224

금융원가
(3,935,780,025)
(11,920,951,681)

지분법손익
(370,884,620)
455,167,779

법인세비용차감전순손실
(14,896,249,061)
(15,727,251,935)

법인세비용
-
(24,275,390)

당기순손실
(14,896,249,061)
(15,751,527,325)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
16,370,715
7,078,099

당기 총포괄손실
(14,879,878,346)
(15,744,449,226)

주당순손익

기본주당손실
(2,299)
(2,864)

희석주당손실
(2,299)
(2,864)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제11(당)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제10(전)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
제11(당)기
제10(전)기

미처리결손금

(34,964,001,533)

(20,067,752,472)

전기이월미처리결손금
(20,067,752,472)

(3,898,991,368)

회계정책변경의 효과
-

(417,233,779)

당기순손실
(14,896,249,061)

(15,751,527,325)

결손금 처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(34,964,001,533)

(20,067,752,472)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사의 주권은1주권, 5주권, 10권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.

삭제
전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 기존 주권의 발행과 종류 항목삭제

제8조의 2 (주권 등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

내용 동일

※ 기타 참고사항

- 해당없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 임직원에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 경영목표 달성에 대한 동기유발, 핵심인재의 장기근속을 유도함으로써 당사의 경영실적 달성을 위한 임직원의 적극적인참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김화승
부장
중국라이센스아웃총괄
기명식 보통주
50,000

곽민정
부장
제품분석
기명식 보통주
40,000

윤범진
사장
경영총괄
기명식 보통주
20,000

정하종
전무이사
원주공장장
기명식 보통주
15,000

주광수
고문
허가컬설팅
기명식 보통주
4,000

김태규
대리
원주공장공무
기명식 보통주
400

총( 6 )명

총( 129,400 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 129,400 주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 주총결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로하여 가중산술평균한 가격의 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 결정(상법 재 340조의 2 제 4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의 7 제3항 규정 준용)

- 행사기간 : 부여일(주총 승인일)로부터 2년 경과후 7년이내
 2022년 3월 27일 ~ 2027년 3월 26일
-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상, 부여주식수 및 행사가격이 변동될 수 있음.

2. 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우에는 이사회 결의에 따름.

3. 관련 법령 및 당사 정관, 계약서 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 이사회결의로 취소할 수 있음.

4. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,529,477
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
1,279,421
981,021

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수(*)

2015년
2016.03.28
16
보통주
130,000
52,000
38,000
80,000

2017년
2017.06.30
24
보통주
100,500
51,200
44,300
10,000

2018년
2018.03.30
20
보통주
54,200
-
3,000
102,400

2018년
2018.11.30
23
보통주
76,800
-
400
152,800

2019년
2019.03.29
31
보통주
12,600
-
-
25,200

계

총( 114 )명

총(374,100)주
총(103,200)주
총(85,700)주
총(298,400)주

(*) 2019년도 4월 19일에 100% 무상증자로 인해 잔여주식수가 조정되었습니다.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 0 )

실제 지급된 보수총액
350 백만원

최고한도액
1000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.