힘스 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 힘스

주주총회소집공고
2.8
(주)힘스

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 힘스

대 표 이 사 :
김주환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 126 (고잔동)

(전 화) 032-821-2511

(홈페이지) http://www.hims.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안병우

(전 화) 032-821-2511

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

당사는 상법 제 542조의4 제1항 및 동법 시행령 제10조 제2항, 당사 정관 제23조 제2항에 의거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 본 소집 공고로 갈음함을 알려드립니다.

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제21기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 03월 24일(화) 오전 09시

2. 장소 : 기업은행 남동금융센타 7층 회의실 [인천시 남동구 은청로 30 (고잔동)]

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 제21기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사 1인)

제2-1호 의안 : 사내이사 김주환 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김명일 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 송기출 선임의 건

제3호 의안 : 감사 정래용 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 200원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 
 https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2020년 03월 12일 ~ 2020년 03월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사: 신분증

- 간접 행사: 위임장 (주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인 또는 서명), 
 대리인 신분증, 인감증명서(주주가 법인인 경우)

2020년 03월 09일

주식회사 힘스

대표이사 김 주 환 (직인생략)

제2-1호 의안 : 사내이사 김주환 선임의 건

성명

약력

추천인

최대주주와의 관계

김주환

현, ㈜힘스 대표이사

㈜비스텍 사업부장

아남산업㈜ 반도체기계사업부

이사회

본인

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차

진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당없음

해당없음

해당없음

해당없음

제2-2호 의안 : 사내이사 김명일 선임의 건

성명

약력

추천인

최대주주와의 관계

김명일

현, ㈜힘스 부사장

㈜비스텍

아남산업㈜ 반도체기계사업부

이사회

특수관계인(등기이사)

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차

진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당없음

해당없음

해당없음

해당없음

제2-3호 의안 : 사외이사 송기출 선임의 건

성명

약력

추천인

최대주주와의 관계

송기출

현, 한국청소년 경기남부연맹 총장

현, 칭화대학교 고급연구원

이사회

특수관계인(등기이사)

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차

진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당없음

해당없음

해당없음

해당없음

제3호 의안 : 감사 정래용 선임의 건

성명

약력

추천인

최대주주와의 관계

정래용

현, 경일회계사무소 대표

대신증권 M&A팀

영화(한영)회계법인

이사회

특수관계인(감사)

회사와의 최근 3년

거래내역

체납처분

사실 여부

임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차

진행 사실 여부

취업제한 사유 등

결격 사유 유무

해당없음

해당없음

해당없음

해당없음

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송기출
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

19-1
2019.01.02.
내규 변경의 건
찬성

19-2
2019.01.09.
자기주식 취득 결정의 건
찬성

19-3
2019.02.11.
제20기 결산재무제표 확정의 건
찬성

19-4
2019.02.15.
내부회계관리제도 관련 보고의 건
찬성

19-5
2019.02.27.
제20기(2018.01.01.~2018.12.31.) 정기주주총회 소집의 건
찬성

19-6
2019.04.29.
기숙사 운영규정 제정의 건
찬성

19-7
2019.05.10.
자기주식 취득 결정의 건
찬성

19-8
2019.09.17.
관계기업투자주식 매각의 건
찬성

19-9
2019.10.31.
자기주식 처분 결정의 건
찬성

19-10
2019.11.01.
자기주식 처분 결정의 건
찬성

19-11
2019.12.23.
자기주식 처분 결정의 건
찬성

19-12
2019.12.27.
인사관리규정 등 개정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
24,000,000
24,000,000
-

※ 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이 현황

1) OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망
 최근 OLED는 스마트폰을 중심으로 확산되고 있으며, 플렉서블 OLED가 상용화됨에 따라 신규로 차량용 디스플레이, 웨어러블 디스플레이, 상업용 디스플레이로 확대되는 등 이에 OLED의 시장 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장규모는 2015년 1,136억 달러에서 2024년 1,343억 달러로 연평균 2%로 소폭 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 디스플레이 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 LCD부문은 2015년 1,006억 달러에서 2024년 922억 달러로 시장이 줄어들 것으로 전망되지만, OLED 부문은 2015년 124억 달러에서 2024년 416억 달러로 연평균 26.16% 성장할 것으로 전망됩니다. 지속적인 기술개발을 통해 디스플레이 품질 및 양산 수율 개선, 수요처 확대 등을 통해 OLED 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 디스플레이 시장규모 및 전망(금액기준)]

(단위 : 억달러)

자료, 한국디스플레이혐회, ihs(2017,2분기).jpg
자료 : 한국디스플레이협회, IHS(2017,2분기)

OLED 부문별로 살펴보면 글로벌 시장에서 모바일용 중소형 패널은 2015년 116억 달러에서 2024년 346억 달러로 연평균 22% 성장할 전망이며, TV용 대형 패널은 2015년 9억 달러에서 2024년 70억 달러로 연평균 75.3% 성장할 것으로 보입니다. 최근 중소형 패널 기준 OLED의 제조원가가 LCD 원가에 근접하였고, 향후 제조원가가 더욱 낮아질 것으로 예상됨에 따라 스마트폰 시장에서 OLED 채택이 확대될 것으로 예상됩니다. 대형패널 부문에서는 양산수율 개선, 지속적인 기술 개발을 통한 제조원가가 낮아지고, 중소형 패널과 마찬가지로 TV, PC 등 완제품 시장에서 OLED 대형 패널의 적용이 확대되어 전체 OLED 패널 중 차지하는 비중이 증가할 것으로 전망됩니다.

글로벌 OLED 스마트폰 수요는 2015년 2.6억대 → 2017년 4.5억대 → 2020년 8.3억대로 연평균 26%의 고성장함에 따라 OLED 침투율은 15년 19%에서 20년 45%까지 늘어날 전망입니다. IHS에 따르면 2018년부터 스마트폰용 OLED 패널 매출액은 186억 달러로 LCD패널 출하금액인 176억 달러를 상회할 전망입니다.

[스마트폰 출하량, OLED침투율]

[글로벌 LCD, OLED 매출액]

스마트폰 출하량, OLED침투율

글로벌 LCD, OLED 매출액

자료: IHS, 신한금융투자

2) OLED 디스플레이 시장 점유율

2000년대 중반 이후, LCD 시장에서 중국 디스플레이 패널업체는 중국 정부의 지원 속에 지속적인 투자를 진행하며 한국 및 일본 업체 중심이었던 LCD 시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. TV, PC, 스마트폰 등 주요 완제품의 수요전망이 불투명한 상황에서 디스플레이 패널업체 입장에서 중국발 대규모 증설의 대응 방안은 LCD 디스플레이 사업을 접거나, OLED로 경쟁무대를 옮기는 전략뿐 이었습니다.

국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 들은 산업 완숙기에 접어든 LCD시장에서 중국 업체와 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작했습니다. 양사는 2000년 후반부터 본격적으로 기술개발 및 투자를 진행하였고, 그룹 관계사의 제품전략에 따라 삼성디스플레이는 모바일용 중소형 패널에, LG디스플레이는 TV에 들어가는 대형 패널에 집중하였습니다.

이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2015년 기준으로 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하고 있으나 중국의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다. 중국의 경우 2010년 4.1%에서 2016년 기준 20.3%로 증가한 반면, 같은 기간 우리나라는 44.8%에서 36.7%로 점유율이 하락하였습니다. 

 2016년 상반기 기준 글로벌 OLED 시장은 한국이 96.4% 점유율로 독점에 가까운 지위를 유지하고 있습니다. 기업별로 살펴볼 때, 전체 OLED 시장은 2016년 기준 삼성디스플레이 89.6%, LG디스플레이 6.8%로 과점양상을 띠고 있습니다. 세부적으로 중소형 OLED시장 및 초기단계인 TV용 대형 OLED 시장 모두 국내 디스플레이 업체가 시장을 주도하고 있습니다. 중소형 OLED 시장에서 2016년 금액 기준의 점유율은 삼성디스플레이 94.4%, LG디스플레이 1.6%이며, TV용 대형 OLED 시장은 LG디스플레이가 현재 독점을 하고 있습니다.

[LCD시장 점유율]

lcd 시장 점유율.jpg
lcd 시장 점유율

[OLED 시장 점유율]

oled 시장 점유율.jpg
oled 시장 점유율

3) OLED 디스플레이 Capa 및 설비투자 전망

스마트폰을 포함해 VR, 자동차용, 노트북 등으로 중소형 OLED패널에 대한 수요 확대에 대응하기 위한 패널사들의 투자가 활발하게 진행되고 있습니다. 글로벌 중소형 OLED 생산능력은 6세대 환산 기준으로 2016년 211K/월(K=원판 1,000장)에서 2020년 830K/월까지 3.6배 늘어날 전망입니다.

(2) OLED 디스플레이 장비 시장규모 및 전망

글로벌 디스플레이 시장은 LCD 사이클에서 OLED 사이클로 전환되고 있으며, 디스플레이 등 장치산업은 장비 시장이 해당 산업의 사이클보다 선행하게 됩니다. 이에 따라 지난 20여 년간 디스플레이 장비 시장을 이끌었던 LCD 장비투자 사이클이 쇠퇴하고 차세대 Big Cycle인 OLED 장비투자로 사이클이 전환될 예정입니다.

OLED 장비투자는 국내 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이가 선도적이며, 규모의 차이는 있지만 일본, 대만 및 중국 등 해외 경쟁업체들도 투자에 나서고 있는 상황입니다. OLED의 경우 LCD에서 사용되었던 백플레인(TFT) 장비를 재사용할 수 있기 때문에 초기 절대 투자규모는 LCD의 경우보다는 작을 것으로 예상되나, 차후 플렉서블 OLED에 투자가 이루어진다면 신규 장비들이 투자되면서 전체 장비 투자 규모는 증가할 것으로 추정됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 장비 시장규모는 2015년 68.45억 달러에서 2016년 135.87억 달러로 98.50% 성장했습니다. 이는 삼성디스플레이, LG디스플레이를 비롯한 중화권 디스플레이 업체들의 OLED Capa. 증설에 따른 결과이며, 글로벌 디스플레이 장비시장은 2017년에도 2016년대비 29.70% 성장한 176.22억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 디스플레이 장비시장 현황 및 전망]

(단위 : 백만달러, %)

구분

2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)

Array

3,855
7,169
8,822
8,656
4,723
2,830

Cell

1,117
1,491
1,631
1,983
1093
291

Module

229
392
391
470
259
69

Color Filter

1,102
1,503
1,714
2,088
1151
306

AMOLED

543
3,032
5,063
4,714
3,099
2,901

합계

6,845
13,587
17,622
17,911
10,325
6,396

(YoY)

-
98.50
29.70
1.64
-42.35
-38.05

자료: 한국디스플레이산업협회, IHS(2016년 4분기)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 1999년 1월 설립되었으며, 반도체 후공정 머신비전 장비 제조를 시작으로 비전장비의 국산화와 보편화를 이루었습니다. 2009년 부터는 삼성디스플레이에 OLED Mask 공정장비를 판매하기 시작하면서 회사가 급격히 성장하게 되었습니다. 2017년 07월 20일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체에 OLED 핵심공정인 유기물 증착공정에 관련된 모바일용 분할 메탈 Mask 연관 장비와 Glass 검사 공정에관련된 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. OLED장비 이외에도 스마트폰 카메라용블루필터 검사기, 반도체 관련 펠리클 검사기, 헬스케어 관련 혈당측정시트 검사기 등의 장비를 제조하여 관련업체에 판매하고 있으며, 장비에 필요한 각종 모듈도 제조하여 판매 중이며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 장비인 OLED Mask 인장기 부문에서 실질적인 경쟁업체는 없는 것으로판단됩니다. 이는 삼성디스플레이가 전세계 유일한 중소형 OLED 생산업체이며, 당사가 삼성디스플레이에 독점적으로 장비를 판매하고 있기 때문입니다. 다만, 최근 중국 업체들이 OLED 투자를 시작하고 있으며, 생산설비 구축을 위하여 국내의 디스플레이 장비업체인 K사와 H사와 접촉 중인 것으로 알려져 있습니다. OLED Mask 인장기는 OLED 공정 중 유기물 증착공정 전 단계인 메탈 Mask를 인장하는 장비로서 생산 수율과 밀접한 관련이 있는 공정 장비입니다. 향후 OLED 시장의 확대에 따라 제품에 대한 경쟁의 강도는 높아질 수 있겠으나 삼성디스플레이에 대한 독점 공급 경험과 압도적인 기술경쟁력 등을 고려시 당사가 지속적으로 OLED Mask 인장기 시장을 주도해 갈 것으로 예상됩니다.

기타 OLED Mask 장비의 경우에도 대부분 당사가 독점공급해 왔기 때문에 실질적인 경쟁업체가 많지 않은 상황입니다. 다만, OLED Mask 측정기의 경우 과거 일본 Sinto S-Precision社가 삼성디스플레이에 주로 공급한 바 있으나, 대기업과 중소협력업체간 상생협력 프로그램인 CrePas(Creative Partership)를 통해 당사와 삼성디스플레이가 제품을 공동개발하면서 당사와 일본 Sinto S-Precision社사가 경쟁하는 구조가 형성되었으며, 다른 OLED Mask 장비의 경우 국내에서는 당사가 대부분의 독점체제를 유지하고는 있지만 중국시장에서는 국내업체 및 일본, 대만 업체들과 경쟁해야 하는 입장입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위 : 원)

영업상황
제21(당)기
제20(전)기
증감액
증감율(%)

매출액
85,064,902,299
35,455,310,862
49,609,591,437
139.92

영업이익
7,702,123,233
-1,708,653,084
9,410,776,317
흑자전환

법인세비용차감전계속사업이익
7,938,249,051
-1,743,969,954
9,682,219,005
흑자전환

당기순이익
8,442,168,462
-1,021,721,151
9,463,889,613
흑자전환

※한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 기재함.

매출액은 전기 대비 139.92%로 대폭 신장하였으며, 전방산업의 투자규모 확대에 따라 경영실적도 개선되었습니다. 2020년도에는 거래처를 보다 다변화하여 매출증대를 통한 수익성 제고를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 제20기 재무제표 수치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제21기 2019.12.31. 현재

제20기 2018.12.31. 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

금 액
금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

48,590,563,187

31,384,299,892

(1) 당 좌 자 산

25,194,207,310

19,035,997,634

현 금

16,716,184

7,533,542

제 예 금

5,216,949,129

1,245,591,457

단 기 금 융 상 품

9,498,397,698

외 상 매 출 금
4,910,742,786

4,841,285,433

대 손 충 당 금
953,340,247
3,957,402,539
150,457,625
4,690,827,808

받 을 어 음
852,616,804

6,197,455

대 손 충 당 금

852,616,804
30,987
6,166,468

미 수 수 익

488,377

2,060,460

미 수 금
789,777,568

88,963,567

대 손 충 당 금

789,777,568
1,685,273
87,278,294

외화 외상 매 출 금
17,073,278,875

3,830,430,060

대 손 충 당 금
4,538,390,386
12,534,888,489
1,764,708,245
2,065,721,815

매도가능금융자산(유동)
665,005,000

372,005,000

손 상 차 손 누계액
372,005,000
293,000,000
322,005,000
50,000,000

선 급 금
1,198,205,387

254,908,296

대 손 충 당 금

1,198,205,387
13,082,130
241,826,166

선 급 비 용

189,485,321

48,766,696

주.임.종 단기 채권

400,000

미수 법 인 세 환급

223,101,328

유 동 성 장기 자산
150,000,000

880,000,000

현 재 가치할인차금
5,322,488
144,677,512
11,674,098
868,325,902

(2) 재 고 자 산

23,396,355,877

12,348,302,258

원 재 료
740,534,134

578,383,699

원재료 평가충당금
396,487,210
344,046,924
239,100,802
339,282,897

부 재 료
718,209,446

487,401,184

부재료 평가충당금
243,476,715
474,732,731
247,052,905
240,348,279

재 공 품

22,577,576,222

11,768,671,082

Ⅱ. 비 유 동 자 산

38,149,985,082

33,810,464,863

(1) 투 자 자 산

기 타 수 취 채권

120,000,000

대 손 충 당 금

120,000,000

(2) 유 형 자 산

31,992,003,220

29,932,694,378

토 지

19,045,477,259

18,589,589,159

건 물
10,905,123,936

10,478,691,350

감가상각누계액
1,376,358,629
9,528,765,307
1,105,377,936
9,373,313,414

기 계 장 치
2,420,198,218

2,420,198,218

감가상각누계액
2,152,931,916
267,266,302
2,004,706,527
415,491,691

차 량 운 반 구
542,787,077

473,401,063

감가상각누계액
293,889,050
248,898,027
198,934,399
274,466,664

비 품
2,360,999,100

2,114,521,863

감가상각누계액
1,734,268,994
626,730,106
1,506,064,865
608,456,998

건 설 중 인 자 산

1,037,919,193

시 설 장 치
1,450,115,949

1,174,615,949

감가상각누계액
735,865,348
714,250,601
503,239,497
671,376,452

사 용 권 자 산
572,929,111

감가상각누계액
50,232,686
522,696,425

(3) 무 형 자 산

1,582,163,140

888,042,512

특 허 권

11,958,070

16,740,164

소 프 트 웨 어

447,308,910

424,468,888

회 원 권

1,122,896,160

446,833,460

(4) 기타 비유동자산

4,575,818,722

2,989,727,973

담 보 예 치 금

340,186,979

336,173,230

임 차 보 증 금
1,125,000,000

120,000,000

현 재 가치할인차금
105,478,777
1,019,521,223
8,437,223
111,562,777

기 타 보 증 금

5,550,960

5,130,000

매도가능금융자산(비유동)
1,268,299,940

1,079,663,955

손 상 차 손 누계액
352,388,060
915,911,880
352,388,060
727,275,895

장 기 선 급 비 용

18,322,531

관 계 기 업 투 자 주 식

31,796,950

152,452,396

이 연 법 인 세 차

2,244,528,199

1,657,133,675

자 산 총 계

86,740,548,269

65,194,764,755

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

22,705,656,624

11,226,381,841

외 상 매 입 금

9,080,434,164

3,398,343,242

미 지 급 금

1,455,094,500

268,464,033

예 수 금

157,564,346

129,893,130

선 수 금

7,013,049,392

3,189,901,000

단 기 차 입 금

4,000,000,000

4,000,000,000

미 지 급 세 금

580,331,475

미 지 급 비 용

306,835,112

219,780,436

유동성장기부채(임대보증금)

20,000,000

20,000,000

리 스 부 채(유동)

92,347,635

Ⅱ. 비 유 동 부 채

3,259,939,446

1,404,541,806

판매 보증 충당부채

2,879,487,267

1,404,541,806

리 스 부 채(비유동)

380,452,179

부 채 총 계

25,965,596,070

12,630,923,647

자 본

Ⅰ. 자 본 금

2,828,059,000

2,828,059,000

자 본 금

2,828,059,000

2,828,059,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

21,742,145,246

21,150,775,937

주식 발행 초 과 금

20,094,314,686

20,094,314,686

자기주식처분이익

1,647,830,560

1,056,461,251

Ⅲ. 자 본 조 정

△1,824,163,644

△1,001,736,964

자 기 주 식

△822,426,680

전 환 권 대 가

521,714,942

521,714,942

기 타 자 본 조 정

△1,523,451,906

△1,523,451,906

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

38,028,911,597

29,586,743,135

이 익 준 비 금

208,163,000

208,163,000

기업 합리화 적립금

142,626,828

142,626,828

미처분 이익 잉여금

37,678,121,769

29,235,953,307

( 당 기 순 이 익 )

당기 : 8,442,168,462

전기 : -1,021,721,151

자 본 총 계

60,774,952,199

52,563,841,108

부 채 및 자 본 총 계

86,740,548,269

65,194,764,755

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 (2019.01.01. 부터 2019.12.31. 까지)

제20기 (2018.01.01. 부터 2018.12.31. 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ . 매 출 액
0
85,064,902,299
0
35,455,310,862

상 품 매 출
17,431,304,515
0
2,959,845,471
0

제 품 매 출
67,188,553,661
0
32,019,232,120
0

기 타 매 출
445,044,123
0
476,233,271
0

Ⅱ . 매 출 원 가
0
56,699,257,340
0
25,311,482,897

상 품 매 출 원 가
0
16,657,328,252
0
2,715,004,996

기초 상품 재고액
0
0
0
0

당기 상품 매 입 액
16,657,328,252
0
2,715,004,996
0

기말 상품 재고액
0
0
0
0

제 품 매 출 원 가
0
40,041,929,088
0
22,596,477,901

기초 제품 재고액
0
0
0
0

당기 제품 제조원가
40,459,914,383
0
22,989,314,748
0

타계정에서 대체액
-11,800,000
0
27,268,101
0

타계정으로 대체액
406,185,295
0
420,104,948
0

기말 제품 재고액
0
0
0
0

Ⅲ . 매 출 총 이 익
0
28,365,644,959
0
10,143,827,965

Ⅳ . 판 매 관 리 비
0
20,663,521,726
0
11,852,481,049

급 여
4,797,940,694
0
3,940,765,592
0

상 여 금
671,179,768
0
224,083,654
0

퇴 직 급 여
468,333,225
0
396,109,684
0

복 리 후 생 비
657,931,024
0
639,400,358
0

여 비 교 통 비
117,482,035
0
111,396,220
0

접 대 비
207,539,860
0
132,960,927
0

통 신 비
19,618,365
0
21,988,523
0

수 도 광 열 비
2,357,299
0
3,843,468
0

전 력 비
75,217,520
0
62,103,368
0

세 금 과 공 과 금
221,442,550
0
137,377,520
0

감 가 상 각 비
298,642,313
0
363,679,378
0

지 급 임 차 료
30,635,169
0
75,278,060
0

수 선 비
32,176,182
0
60,259,321
0

보 험 료
128,609,574
0
76,224,535
0

차 량 유 지 비
30,109,009
0
28,134,795
0

경상 연구 개 발 비
2,969,166,021
0
2,213,795,766
0

운 반 비
9,955,903
0
2,230,493
0

교 육 훈 련 비
21,141,910
0
30,736,266
0

도 서 인 쇄 비
13,218,220
0
14,773,904
0

소 모 품 비
155,681,412
0
144,266,059
0

지 급 수 수 료
3,017,608,790
0
1,243,208,223
0

광 고 선 전 비
5,000,000
0
0
0

대 손 상 각 비
3,618,940,115
0
572,655,007
0

수 출 제 비 용
10,870,595
0
58,006,895
0

무형 자산 상 각 비
167,715,628
0
162,137,308
0

해 외 출 장 비
399,663,210
0
759,124,254
0

용 역 비
647,871,584
0
419,444,882
0

판 매 보 증 비
1,865,460,581
0
-109,945,575
0

대손 충당금 환입
-5,619,830
0
-4,000,000
0

주 식 보 상 비 용
0
0
70,542,164
0

협 회 비
7,633,000
0
1,900,000
0

Ⅴ . 영 업 이 익
0
7,702,123,233
0
-1,708,653,084

Ⅵ . 영 업 외 수 익
0
3,417,116,389
0
1,275,176,153

대손 충당금 환 입
121,685,273
0
13,789,269
0

공정가치측정금융자산평가이익
43,900,275
0
0
0

공정가치측정금융자산처분이익
45,398,200
0
0
0

잡 이 익
5,693,383
0
9,344,497
0

국 고 보 조 금
104,627,599
0
64,655,240
0

이 자 수 익 (금융)
279,963,274
0
292,943,823
0

외 환 차 익 (금융)
1,311,711,714
0
398,192,053
0

외화환산이익(금융)
1,504,136,671
0
496,251,271
0

Ⅶ . 영 업 외 비 용
0
3,180,990,571
0
1,310,493,023

기 부 금
493,880,000
0
6,400,000
0

기타의 대손 상각비
0
0
10,607,130
0

유형자산 손상차손
1,969,701
0
0
0

공정가치측정금융자산평가손실
112,959,250
0
529,333,060
0

장기성예금 평가손실
0
0
100,934,702
0

기타수취채권처분손실
78,000,000
0
0
0

잡 손 실
8,406,356
0
4,608,657
0

기타 영업외비용
1,375,136
0
0
0

이 자 비 용 (금융)
112,562,289
0
468,366,049
0

외 환 차 손 (금융)
995,455,199
0
58,092,111
0

외화환산손실(금융)
1,255,727,194
0
68,029,659
0

관계기업 투자주식 평가손실
120,655,446
0
64,121,655
0

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익
0
7,938,249,051
0
-1,743,969,954

Ⅸ . 법 인 세 비 용
0
-503,919,411
0
-722,248,803

법 인 세 등
-503,919,411
0
-722,248,803
0

Ⅹ . 당 기 순 이 익
0
8,442,168,462
0
-1,021,721,151

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제21기 (2019.01.01. 부터 2019.12.31. 까지)

제20기 (2018.01.01. 부터 2018.12.31. 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금 ( 결 손 금 )

37,678,121

29,235,953

전기이월이익이잉여금
29,235,953

30,273,155

회계정책의 변경 누적효과

(15,481)

보험수리적손익
-

-

당 기 순 이 익( 손 실 )
8,442,168

(1,021,721)

Ⅱ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

1,232,133

-

이익준비금
112,012

현금배당금
1,120,121

수익인식기준 누적효과

매도가능증권평가이익

(당기 : 보통주배당금(율) : 200원 (40%)

전기 : 보통주배당금(율) : 0 원 (0%)

Ⅱ . 차 기 이 월 미 처 분 이 익 잉 여 금

36,445,988

29,235,953

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제21(당)기
제20(전)기

주당배당금(원)
200
-

배당금총액(원)
1,120,121,200
-

시가배당율(%)
0.8
-

※ 재무제표에 대한 주석
- 개별 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김주환
1959.11.19.
부
본인
이사회

김명일
1959.11.22.
부
특수관계인(등기이사)
이사회

송기출
1961.05.05.
여
특수관계인(등기이사)
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김주환
경영인
-
현, (주)힘스 대표이사
(주)비스텍 사업부장
아남산업(주) 반도체기계사업부
해당없음

김명일
경영인
-
현, (주)힘스 부사장
(주)비스텍
아남산업(주) 반도체기계사업부
해당없음

송기출
연구원
-
현, 한국청소년 경기남부연맹 
총장
현, 칭화대학교 고급연구원
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주환
해당없음
해당없음
해당없음

김명일
해당없음
해당없음
해당없음

송기출
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송기출 사외이사 후보자의 직무수행계획]

1. 사외이사의 기본적 역할 및 전문성
 본 후보자는 다년간의 축적된 경험을 바탕으로 회사에 필요한 조언을 제공함으로써 회사발전에 기여하겠습니다. 또한,상장회사의 사외이사 후보자로서 엄중한 책임을 느끼고, 회사의 경영에 관한 의사결정기구인 이사회의 구성원으로 이사회의 모든 의사결정이 기업가치 및 주주의 이익 제고를 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 최대한의 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다.

2. 사외이사로서의 독립성
 본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, (주)힘스의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 하고, 궁극적으로 회사 및 전체 주주의 이익을 극대화하는 방향으로 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:
 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업
금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사회이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 경영 전반에서 넓은 이해도와 경험으로 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단됩니다.
 2. 경영에 있어서 감독자 역할을 수행하며, 전반적인 정책 조율에 우수한 결과를 가져올 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(송기출)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정래용
1961.03.22.
특수관계인(감사)
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정래용
공인회계사
-
현, 경일회계사무소 대표
대신증권 M&A팀
영화(한영)회계법인
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정래용
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성
 경영 및 재무분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 다년간의 산업계 경험을 바탕으로 감사 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

2. 독립성

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 다양한 업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서(정래용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

실제 지급된 보수총액
1,105,281,284

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 전자투표 위탁 공지
 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우증권에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com
나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 03월 12일 ~ 2020년 03월 23일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 
 공인인증서, 스마트폰 PASS인증 앱

※ 코로나19의 확산에 따른 안내사항
 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.