하이로닉 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 하이로닉

참고서류
3.4
(주)하이로닉

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 9일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하이로닉
주 소: 경기도 용인시 수지구 신수로 767, 19층(동천동, 분당수지유타워)
전화번호: 031-525-7000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하이로닉
보통주
1,529,030주
10.84%
본인
자기주식

주) 상기 주식소유수량은 자사주로 의결권이 제한된 주식입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이진우
최대주주
보통주
3,695,370
26.21
최대주주
대표이사

이은숙
최대주주의 특수관계인
보통주
2,617,795
18.57
최대주주의 특수관계인
기타비상무이사

이민정
최대주주의 특수관계인
보통주
100,000
0.71
최대주주의 특수관계인
-

지복순
최대주주의 특수관계인
보통주
7,357
0.05
최대주주의 특수관계인
-

이연구
최대주주의 특수관계인
보통주
7,000
0.05
최대주주의 특수관계인
-

신민자
최대주주의 특수관계인
보통주
1,600
0.01
최대주주의 특수관계인
-

이민희
최대주주의 특수관계인
보통주
1,200
0.01
최대주주의 특수관계인
-

(주)예스인베스트먼트
최대주주의 특수관계인
보통주
2,319
0.02
최대주주의 특수관계인
-

계
-
6,432,641
45.62
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이범상
-
-
직원
-

이해성
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일, (종료일) - 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
미래에셋대우 전자투표시스템 V플랫폼
https://v.miraeassetdaewoo.com

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 24일 09시
 (장소) - 경기도 용인시 수지구 신수로 767, 19층
 (동천동, 분당수지유타워)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이해성 (부서 및 직위) - 전략기획팀 팀원
 (연락처) - 031-525-7005

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결/별도 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 재무제표입니다. 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(1) 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 2019.12.31 현재

제 12 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기
제 12 기

자산

유동자산
29,294,852,864
25,650,298,634

현금및현금성자산
2,149,914,561
2,796,903,501

단기금융상품
14,908,302,324
10,737,610,873

매출채권 및 기타유동채권
1,485,073,859
1,700,903,173

재고자산
8,772,492,941
8,403,945,144

당기법인세자산
8,062,684
21,341,862

기타유동자산
1,971,006,495
1,989,594,081

비유동자산
17,578,550,497
17,362,363,853

장기금융상품
719,360,136
1,004,778,505

장기기타채권
2,068,758,898
2,138,074,399

매도가능금융자산

유형자산
12,340,585,189
12,536,044,531

무형자산
1,104,626,440
791,342,249

이연법인세자산
1,122,871,929
798,224,968

기타비유동자산
58,577,793
93,899,201

사용권자산
163,770,112

자산총계
46,873,403,361
43,012,662,487

부채

유동부채
4,233,942,811
3,770,475,055

매입채무 및 기타유동채무
3,221,393,095
3,056,955,787

당기법인세부채
58,543,310

유동충당부채
2,817,198
2,817,198

기타유동부채
784,871,506
710,702,070

유동성리스부채
166,317,702

비유동부채
1,074,433,192
820,954,320

장기기타채무
27,297,008
19,435,753

확정급여부채
1,047,136,184
786,977,853

기타비유동부채

14,540,714

부채총계
5,308,376,003
4,591,429,375

자본

자본금
1,409,999,500
1,409,474,500

자본잉여금
33,041,419,210
33,023,034,180

기타자본항목
(12,732,978,252)
(12,757,620,960)

이익잉여금
19,037,067,986
16,079,763,424

비지배지분
809,518,914
666,581,968

자본총계
41,565,027,358
38,421,233,112

자본과부채총계
46,873,403,361
43,012,662,487

(2) 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 12 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기
제 12 기

매출
20,128,482,777
20,327,715,936

매출 원가
8,126,475,778
8,403,755,429

매출 총이익
12,002,006,999
11,923,960,507

판매비와 관리비
9,377,469,290
11,952,313,166

영업 이익
2,624,537,709
(28,352,659)

금융수익
634,298,435
227,769,582

금융비용
243,694,302
588,702,762

기타수익
652,295,146
724,798,618

기타비용
829,469,477
229,910,674

법인세 비용 차감전 순이익
2,837,967,511
105,602,105

법인세 비용
(253,109,137)
(35,160,862)

당기 순이익
3,091,076,648
140,762,967

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
2,942,563,320
(259,878,958)

비지배지분순이익
148,513,328
400,641,925

후속적으로 당기 손익으로
 재분류 되지 않는 항목
52,591,285
33,733,313

확정급여제도의 재 측정요소
70,985,961
43,247,837

당기 손익으로 재분류되지
 않는 항목의 법인세
(18,394,676)
(9,514,524)

당기 총 포괄이익
3,143,667,933
174,496,280

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게
 귀속되는 포괄이익(손실)
2,995,001,707
(226,145,645)

비지배지분에 귀속되는
 포괄이익(손실)
148,666,226
400,641,925

주당이익

기본(희석)주당 순이익
237
(20)

(3) 별도 재무상태표

재무상태표

제 13 기 2019.12.31 현재

제 12 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

자산

유동자산
23,896,801,527
19,975,592,735

현금및현금성자산
1,346,203,460
2,381,021,947

단기금융자산
12,934,719,040
8,622,346,965

매출채권 및 기타유동채권
1,289,330,010
809,775,073

재고자산
7,243,860,922
6,767,068,741

당기법인세자산
-
13,934,952

기타유동자산
1,082,688,095
1,381,445,057

비유동자산
22,527,058,266
22,424,492,583

장기금융자산
1,235,787,636
1,561,206,005

장기기타채권
1,934,157,807
1,948,836,399

매도가능금융자산
0
0

종속기업투자주식
5,954,940,000
5,924,940,000

유형자산
11,460,775,091
11,649,525,055

무형자산
763,590,961
502,428,055

이연법인세자산
1,081,503,254
743,657,868

기타비유동자산
58,577,793
93,899,201

사용권자산
37,725,724
0

자산총계
46,423,859,793
42,400,085,318

부채

유동부채
1,712,320,133
1,117,185,129

매입채무 및 기타유동채무
1,195,527,301
778,990,232

당기법인세부채
58,543,310
0

충당부채
2,817,198
2,817,198

기타유동부채
413,280,575
335,377,699

유동성리스부채
42,151,749
0

비유동부채
688,729,603
506,367,911

장기기타채무
27,297,008
19,435,753

순확정급여부채
661,432,595
472,391,444

기타비유동부채
0
14,540,714

부채총계
2,401,049,736
1,623,553,040

자본

자본금
1,409,999,500
1,409,474,500

자본잉여금
33,119,079,450
33,076,423,700

기타자본조정
(12,732,978,252)
(12,757,620,960)

이익잉여금(결손금)
22,226,709,359
19,048,255,038

자본총계
44,022,810,057
40,776,532,278

자본과부채총계
46,423,859,793
42,400,085,318

(4) 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 13 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 12 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기
제 12 기

매출
13,414,980,359
14,240,320,819

매출 원가
5,515,573,994
6,124,933,096

매출 총이익
7,899,406,365
8,115,387,723

판매비와 관리비
5,229,835,850
6,894,445,343

영업 이익
2,669,570,515
1,220,942,380

금융수익
592,406,828
216,304,842

금융비용
177,498,048
508,391,873

기타수익
601,129,340
443,495,481

기타비용
800,982,217
338,386,473

법인세 비용 차감전 순이익
2,884,626,418
1,033,964,357

법인세 비용
(266,307,562)
(36,038,792)

당기 순이익
3,150,933,980
1,070,003,149

후속적으로 당기 손익으로
 재분류 되지 않는 항목
50,869,639
33,733,313

확정급여제도의 재 측정요소
65,217,486
43,247,837

당기 손익으로 재분류되지
 않는 항목의 법인세
(14,347,847)
(9,514,524)

당기 총 포괄이익
3,150,933,980
1,070,003,149

주당 이익

기본(희석)주당 순이익
251
84

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 13 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 12 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ. 처분전이익잉여금

21,973,583,075

18,910,623,636

1. 전기이월미처분이익잉여금
18,869,156,776

17,806,887,174

2. 당기순이익
3,150,933,980

1,070,003,149

3. 확정급여제도의 재측정요소
65,217,487

33,733,313

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

합 계

22,085,308,243

18,910,623,636

Ⅲ . 이익잉여금처분액

774,371,444

41,466,860

1. 이익준비금
70,397,404

3,769,715

2. 배당금지급
703,974,040

37,697,145

Ⅳ. 차기이월이익잉여금

21,310,936,799

18,869,156,776

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

주승노
1956.04.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주승노
청우 대표행정사
2011.03~2011.12
2011.12~2012.08
2012.08~2013.05
2013.05~2014.01
2014.03~2017.03
2017.04~현재
2015.03~현재
전) 감사원 행정지원실 실장
 감사원 감사청구조사국장
 감사원 사회복지감사국장
 감사원 공직감찰본부장
 KB국민카드 상근감사위원
현) 청우 대표행정사
 하이로닉 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주승노
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주승노 감사 후보자는 감사원 공직감찰본부장을 역임하였고, 금융회사인 KB국민카드의 상근감사위원을 역임하였습니다. 이에 감사 업무의 이해도가 높아 당사의 감사직에 적격한 후보자라고 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(주승노감사후보)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
221,000,000

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 주요 직책자들로 경영성과 향상을 위한 동기를 부여하기 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

OOO외 8명
직원
관리직
보통주
13,000
19.06.18 이사회 부여분

OOO외 7명
직원
관리직
보통중
10,000
20.03.05 이사회 부여분

총(17)명

총(23,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
(1) 2019년 6월 18일 이사회 부여분

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 13,000주
-

행사가격 및 행사기간
7,658원(2022.06.18~2025.06.17)
-

기타 조건의 개요
(주)하이로닉 주식매수선택권 운영규정에 따름
-

(2) 2020년 3월 5일 이사회 부여분

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 10,000주
-

행사가격 및 행사기간
5,432원(2023.03.05~2026.03.04)
-

기타 조건의 개요
(주)하이로닉 주식매수선택권 운영규정에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

14,099,995주
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
1,409,999주
94,500주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.03.05
8
보통주
10,000
-
-
10,000

2019년
2019.06.18
13
보통주
18,000
-
4,000
14,000

2018년
2019.09.21
70
보통주
62,600
-
36,600
26,000

2018년
2019.03.05
29
보통주
41,000
-
34,700
6,300

계

총(120)명

총(131,600)주
총(-)주
총(75,300)주
총(56,300)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음