한창 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 한창

참고서류
3.4
(주)한창

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 12일

권 유 자:
회사명 : (주)한창
주 소: 부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)
전화번호: 02-850-6500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)한창
보통주
1,725,055
4.96%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
1,043,860
3.00%
최대주주
-

이흥재
임원
보통주
110,560
0.32%
임원
-

이승철
자회사 임원
보통주
110,560
0.32%
자회사 임원
-

정길준
임원
보통주
110,560
0.32%
임원
-

(주)매지움
최대주주의 특수관계자
보통주
933,000
2.68%
최대주주의 특수관계자
-

계

2,308,540
6.64%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김영대
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 (주)한창의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위한 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 12일, (종료일) - 2020년 03월 30일 주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
(일시) - 2020년 3월 30일 오전 10시 
(장소) - 부산광역시 해운대구 센텀3로 20, 해운대센텀호텔 18층

마. 업무상 연락처 및 담당자 
(성명) - 김영대 (부서 및 직위) - 재무팀 차장 (연락처) - 02-850-6545 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 당사 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의2 및 당사 정관 제43조4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[제조사업부문]

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전관련 산업이 부각되고 있습니다. 또한 건물이 점차 대형화, 고층화, 밀집화 되어가고 화재 발생시 피해의 극대화를 피할 수 없게 됨에 따라 소방 산업이 더욱 중요시 되고 있으며, 소방산업 시장 규모가 11조원, 종사자수 또한 10만명을 상회하여 국가의 중요산업으로 활성화 되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

하지만 현재 선진 기술의 적극적인 도입과 제조업체들의 지속적인 기술 개발로 지속적으로 발전이 이루어지고 있으며, 타 산업에 비하여 발전 가능성이 가장 높은 산업이라고 할 수 있습니다.

[호텔임대사업부문]

호텔 산업은 경제 성장에 따른 소득의 증가와 국제 교류 확대에 따라 꾸준히 성장을 하고 있는 대표적인 서비스 업종으로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 높은 산업입니다. 또한, 환율 등 대내외 경제적 변수와 정치적 문제, 전염병 등 변수에도 다소 민감한 구조를 가지고 있습니다.
호텔산업은 전통적인 입지 산업으로 아무리 좋은 시설과 서비스를 제공하는 호텔이라도 관광지 및 업무지역에 대한 접근성이 떨어진다면 구매력이 떨어질 수 밖에 없습니다. 이에, 차별화된 서비스, 디자인, 부대시설, 브랜드 등 많은 핵심 경쟁요소가 존재하나 입지는 여전히 가장 중요한 핵심 경쟁력입니다.
또한, 호텔산업은 계절적인 특성에도 영향을 받아 성수기와 비수기의 구분이 되며 성수기와 비수기의 가격변동폭도 매우 큰 편입니다. 또한 시간이 지나면 판매가 불가능한 상품의 저장성이 없다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 사업 특성상 시기별 차별화된 가격 정책의 수립은 물론 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 객실판매 요금 산정 등 마케팅 관리가 핵심 경쟁력 확보의 필수 요소 입니다. 특히 인터넷 인프라의 발전에 기반하여 경쟁 호텔에 대한 정보가 실시간으로 공유되고 OTA(Online Travel Agency), 모바일 숙박 어플리케이션 등을 활용하는 고객이 급격히 증가하면서 경쟁호텔과 시장 환경의 변화에 신속히 대응할 수 있는 마케팅 관리 능력은 어느 때 보다 중요성이 높아지고 있습니다.
이러한 인터넷의 발전과 소득수준 향상 및 여가활동에 대한 고객의 인식변화는 전통적인 호텔산업 구조적 측면에서도 변화를 가져오고 있습니다. 기존 고가 특급호텔 중심의 호텔산업구조에서 합리적이고 다양한 고객의 수요에 부합할 수 있는 비즈니스호텔 등의 분야로 다변화 되고 있으며, 호텔 경영적 측면에서도 호텔운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식이 점진적으로 확대되어가는 등 호텔산업 전반에 걸쳐 변화와 새로운 시도가 이루어지고 있습니다.

[부동산 개발사업부문]

부동산 개발사업은 국내외 경기의 변동에 따라 경기의 속도를 조절하는 정책에 좌우되는 특성을 지니는 산업으로 부동산의 동향, 정부의 건설정책 및 규제에 따른 부동산 경기의 변동을 면밀히 파악해야 하는 특성을 내재하고 있습니다.
최근 부동산 시장은 국내외 경제구조적으로 미국 금리인상, 국내 경제성장률 둔화, 대출규제 강화 등 매수심리를 위축시킬 대내외 변수와 아파트 공급물량 증가 등이 불거질 수 있는 리스크에 매수심리가 위축될 가능성이 있습니다.
향후, 부동산 개발산업은 부동산의 종합서비스화, 부동산의 정보화 및 시스템화, 산업의 안전성 추구 등으로 발전될 것으로 전망되는 한편, 부동산 주택시장은 1~2인가구 증가, 주택소유에 대한 인식변화 등의 영향으로 도심 중소형 주택 증가, 수요의 다변화, 거주 선호 형태의 다양화, 주택공간의 첨단 복합화 등으로 변화하는 양상을 보일 것으로 예상되며 주거라는 본래 기능은 물론 주거에 대한 부가적인 서비스 선호가 높아질 것으로 전망됩니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 54 기 2019년 12월 31일 현재

제 53 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54기(당) 기
제 53(전) 기

자 산

I. 유동자산
51,764,851,095
84,458,555,323

(1) 현금및현금성자산
7,684,904,386
9,927,433,616

(2) 재고자산
8,861,542,926
44,006,140,926

(3) 매출채권및기타채권
23,587,895,532
22,651,684,699

(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,381,721,248
4,956,675,911

(5) 기타유동자산
4,248,787,003
2,916,620,171

(6) 매각예정비유동자산

II. 비유동자산
41,284,364,004
21,775,322,349

(1) 장기매출채권및기타채권
4,187,621,559
6,154,526,216

(2) 투자부동산
14,186,377,958
10,080,325,383

(3) 유형자산
10,739,101,517
2,677,745,670

(4) 사용권자산
12,146,689,011

(5) 무형자산
24,573,959
19,125,013

(6) 비유동성이연법인세자산

2,843,600,067

자 산 총 계
93,049,215,099
106,233,877,672

부 채

I. 유동부채
35,570,435,760
66,472,260,851

(1) 단기차입부채
19,406,703,950
12,582,091,806

(2) 매입채무및기타채무
13,262,215,631
20,729,016,455

(3) 기타유동부채
953,962,152
33,067,106,149

(4) 금융보증부채
61,292,324
50,359,933

(5) 리스부채
1,808,499,215

(6) 기타충당부채
77,762,488
43,686,508

II. 비유동부채
28,574,626,138
7,141,741,381

(1) 장기차입금
13,141,006,000
3,300,000,000

(2) 확정급여부채
2,378,351,404
1,837,960,691

(3) 임대보증금
709,771,711
380,000,000

(4) 리스부채
10,284,594,250

(5) 기타충당부채
2,060,902,773
1,623,780,690

부 채 총 계
64,145,061,898
73,614,002,232

자 본

지배기업 소유주지분
28,376,744,705
31,188,183,193

I. 자본금
17,395,134,500
17,229,294,500

II. 자본잉여금
13,822,381,108
15,002,870,054

III. 기타자본
(1,145,725,307)
(1,088,873,213)

IV. 기타포괄손익누계액
424,753,352
75,239,554

V. 이익잉여금
(2,119,798,948)
(30,347,702)

비지배지분
527,408,496
1,431,692,247

자 본 총 계
28,904,153,201
32,619,875,440

부 채 와 자 본 총 계
93,049,215,099
106,233,877,672

2) 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

I. 매출액
69,033,370,727
98,175,479,633

II. 매출원가
50,017,877,059
79,946,868,052

III. 매출총이익
19,015,493,668
18,228,611,581

IV. 판매비와관리비
11,202,959,978
12,669,380,729

V. 영업이익
7,812,533,690
5,559,230,852

VI. 기타손익
(3,517,312,746)
(675,850,327)

VII. 금융수익
2,677,145,637
1,412,878,527

VIII. 금융원가
2,001,964,856
1,494,105,450

IX. 법인세비용차감전순이익
4,970,401,725
4,802,153,602

X. 법인세비용
2,768,966,342
2,326,380,016

XI. 계속영업손익
2,201,435,383
2,475,773,586

XII. 중단영업손익
(1,843,570,669)
(932,937,569)

XIII. 당기순이익
357,864,714
1,542,836,017

XIV. 기타포괄손익
520,241,783
541,825,233

XV. 총포괄손익
878,106,497
2,084,661,250

3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018.01.01(전기초)
17,229,294,500
15,002,870,054
(1,088,873,213)
(234,083,567)
8,029,687,153
2,138,322,579
40,965,445,954

회계기준변경효과

(82,745,572)
(6,592,724,424)
(3,805,847,532)
(10,481,317,528)

수정 후 재작성된 금액
17,229,294,500
15,002,870,054
(1,088,873,213)
(316,829,139)
1,436,962,729
(1,667,524,953)
30,484,128,426

당기순이익(손실)

(1,576,473,988)
3,119,310,005
1,542,836,017

기타포괄손익

ㅡ확정급여제도의재측정요소

(93,896,725)
(6,346,735)
(100,243,460)

ㅡ해외사업환산외환차이

392,068,693

392,068,693

ㅡ기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분이익

250,000,000

250,000,000

기타포괄손익 소계

392,068,693
156,103,275
(6,346,735)
541,825,233

총포괄손익

392,068,693
(1,420,370,713)
3,112,963,270
2,084,661,250

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

종속기업의 소유지분율변동

111,771,552

(46,939,718)
(59,290,880)
5,540,954

종속기업투자의 처분

45,544,810
45,544,810

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

111,771,552

(46,939,718)
(13,746,070)
51,085,764

2018.12.31(전기말)
17,229,294,500
15,002,870,054
(1,088,873,213)
75,239,554
(30,347,702)
1,431,692,247
32,619,875,440

2019.01.01(당기초)
17,229,294,500
15,002,870,054
(1,088,873,213)
75,239,554
(30,347,702)
1,431,692,247
32,619,875,440

당기순이익

(2,269,724,628)
2,627,589,342
357,864,714

기타포괄손익

ㅡ확정급여제도의재측정요소

(109,726,618)
(9,545,397)
(119,272,015)

ㅡ해외사업환산외환차이

349,513,798

349,513,798

ㅡ기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분이익

290,000,000

290,000,000

기타포괄손익 소계

349,513,798
180,273,382
(9,545,397)
520,241,783

총포괄손익

349,513,798
(2,089,451,246)
2,618,043,945
878,106,497

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

신주발행
165,840,000
388,532,094
(56,852,094)

497,520,000

종속기업의 소유지분율변동

(1,569,021,040)

(3,359,978,960)
(4,929,000,000)

종속기업투자의 취득

(162,348,736)
(162,348,736)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
165,840,000
(1,180,488,946)
(56,852,094)

(3,522,327,696)
(4,593,828,736)

2018.12.31(당기말)
17,395,134,500
13,822,381,108
(1,145,725,307)
424,753,352
(2,119,798,948)
527,408,496
28,904,153,201

4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54기(당) 기
제 53(전) 기

I. 영업활동현금흐름

7,430,799,733

(11,225,253,099)

1. 당기순이익

357,864,714

1,542,836,017

2. 당기순이익조정을 위한 가감

7,072,935,019

(12,768,089,116)

퇴직급여
573,590,196

639,947,217

감가상각비
2,506,414,886

691,779,735

무형자산상각비
11,199,054

502,617,072

대손상각비
10,224,828

2,225,580,123

외화환산손익
216,402,435

(234,794)

기타의대손상각비
7,700,649,952

3,034,838,248

대손충당금환입
(5,262,315,788)

중단영업손익
1,850,838,422

투자부동산처분손실
32,820,247

유형자산처분손실

1,439,840

당기손익_공정가치측정금융자산 평가손실

494,533,775

당기손익_공정가치측정금융자산 처분손실
53,585

648,803

기타충당부채전입액
471,198,063

308,227,204

이자비용
1,728,369,906

975,209,727

무형자산손상차손
378,817,657

법인세비용
2,768,966,342

2,326,380,016

잡손실
1,093,764

유형자산처분이익
(30,697,286)

(386,298,491)

종속기업투자처분이익

(324,214,296)

금융보증수익
(36,164,384)

(281,692,759)

이자수익
(1,729,539,785)

(616,274,450)

배당금수익
(352,255,397)

(182,591,803)

당기손익_공정가치측정금융자산 평가이익
(434,142,321)

당기손익_공정가치측정금융자산 처분이익
(109,049,541)

(108,378,560)

매각예정비유동자산처분이익

(1,866,442,950)

매출채권의 감소(증가)
(1,031,093,493)

1,117,381,443

대출채권의 감소(증가)
141,000,000

(1,633,074,398)

미수금의 감소(증가)
(2,284,232,416)

(209,787,369)

미수수익의 감소(증가)
205,857,894

(872,538,092)

분양미수금의 감소(증가)
10,159,445,555

(10,074,913,889)

선급금의 감소(증가)
(1,130,603,988)

(679,163,870)

선급비용의 감소(증가)
(486,876,342)

(933,948,048)

재고자산의 감소(증가)
31,239,728,213

1,536,581,738

장기대출채권의 감소(증가)
(1,173,000,000)

2,382,000,000

매입채무의 증가(감소)
650,733,224

(454,896,662)

미지급금의 증가(감소)
720,133,184

(1,130,568,641)

선수금의 증가(감소)
251,546,613

215,752,621

분양선수금의 증가(감소)
(30,169,110,430)

(12,203,688,762)

초과청구공사의 증가(감소)

(2,059,323,278)

예수금의 증가(감소)
678,308,137

438,181,999

예수보증금의 증가(감소)
348,360,000

미지급비용의 증가(감소)
(9,586,019,189)

9,012,866,078

선수수익의 증가(감소)

(3,863,014)

해외사업환산외환차이의 증가(감소)
183,184,865

19,332,032

사외적립자산의 감소(증가)

3,507,850

퇴직금의 지급
(152,471,498)

(257,728,125)

법인세의 환급(납부)
(1,788,430,145)

(4,415,272,386)

II. 투자활동현금흐름

(14,982,005,285)

8,486,711,617

단기대여금의 회수
6,793,362,381

2,606,153,340

단기금융상품의 감소
36,304,560

42,700,000

장기금융상품의 감소

110,000,000

당기손익_공정가치측정금융자산의 감소
2,314,218,704

876,638,674

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 감소
290,000,000

250,000,000

장기대여금의 회수
62,800,000

44,133,090

투자부동산의 처분
300,000,000

토지의 처분

450,000,000

차량운반구의 처분
79,636,346

13,400,001

매각예정비유동자산의 처분

18,701,639,722

종속기업의 처분

(524,186,205)

보증금의 감소
2,661,559,591

531,269,046

이자의 수취
193,484,251

336,639,086

배당금의 수취
352,255,397

182,591,803

단기대여금의 증가
(16,043,103,122)

(7,679,741,304)

장기금융상품의 증가
(100,000,000)

당기손익_공정가치측정금융자산의 증가
(4,035,379,530)

(5,021,679,075)

투자부동산의 취득
(671,652,109)

(37,550,000)

토지의 취득
(25,011,651)

건물의 취득
(33,596,351)

구축물의 취득

(159,100,000)

기계장치의 취득
(21,455,000)

(56,650,000)

차량운반구의 취득
(15,869,173)

(116,620,613)

기타의유형자산의 취득
(174,588,937)

(111,929,010)

건설중인자산의 증가
(5,401,912,196)

(184,710,000)

개발비의 증가

(108,740,099)

기타의무형자산의 증가
(8,648,000)

보증금의 증가
(1,534,410,446)

(1,657,546,839)

III. 재무활동현금흐름

5,308,736,607

(20,570,580,453)

단기차입금의 차입
21,742,668,952

26,339,620,292

장기차입금의 차입
15,420,000,000

1,756,949,639

임대보증금의 증가
279,771,711

유상증자
497,520,000

비지배지분의 증가

7,927,021

단기차입금의 상환
(20,626,095,158)

(20,562,353,166)

리스부채의 상환
(2,228,875,182)

장기차입금의 상환
(3,478,994,000)

(26,431,804,726)

임대보증금의 감소

(55,651,210)

종속기업의유상감자
(4,929,000,000)

이자의 지급
(1,368,259,716)

(1,625,268,303)

IV. 현금및현금성자산의순증감

(2,242,468,945)

(23,309,121,935)

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(60,285)

234,794

VI. 기초의 현금및현금성자산

9,927,433,616

33,236,320,757

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,684,904,386

9,927,433,616

(2) 재무제표

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 54 기 2019년 12월 31일 현재

제 53 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한창
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

자 산

I. 유동자산
19,521,330,666
8,536,113,485

(1) 현금및현금성자산
890,480,943
794,353,449

(2) 재고자산
12,583,541
63,287,542

(3) 매출채권및기타채권
15,883,460,862
7,021,502,351

(4) 기타유동자산
2,734,805,320
656,970,143

II. 비유동자산
9,390,192,963
27,183,498,753

(1) 장기매출채권및기타채권
1,482,353,293
13,289,545,459

(2) 종속기업투자
6,905,481,197
7,775,938,199

(3) 투자부동산
910,084,756
6,041,696,083

(4) 유형자산
39,749,959
65,593,999

(5) 사용권자산
47,498,733

(6) 무형자산
5,025,025
10,725,013

자 산 총 계
28,911,523,629
35,719,612,238

부 채

I. 유동부채
7,014,053,042
8,304,688,998

(1) 단기차입부채
3,480,000,000
3,688,000,000

(2) 매입채무및기타채무
3,255,216,538
4,342,412,528

(3) 기타유동부채
201,899,389
224,295,470

(4) 기타금융부채
61,292,324
49,981,000

(5) 리스부채
15,644,791

II. 비유동부채
1,335,778,272
1,763,932,195

(1) 장기차입금

660,000,000

(2) 확정급여부채
902,220,281
723,932,195

(3) 임대보증금
430,000,000
380,000,000

(4) 리스부채
3,557,991

부 채 총 계
8,349,831,314
10,068,621,193

자 본

I. 자본금
17,395,134,500
17,229,294,500

II. 자본잉여금
14,891,098,502
14,891,098,502

III. 기타자본
(1,088,873,213)
(1,088,873,213)

IV. 이익잉여금
(10,967,347,474)
(5,380,528,744)

자 본 총 계
20,561,692,315
25,650,991,045

부 채 와 자 본 총 계
28,911,523,629
35,719,612,238

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한창
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

I. 매출액
6,249,010,290
8,766,640,972

II. 매출원가
6,062,517,095
8,481,815,121

III. 매출총이익
186,493,195
284,825,851

IV. 판매비와관리비
2,872,513,651
4,457,440,013

V. 영업이익(손실)
(2,686,020,456)
(2,314,178,614)

VI. 기타손익
(2,363,845,073)
(6,263,721,677)

VII. 금융수익
1,300,764,838
1,523,309,332

VIII. 금융원가
259,371,058
188,019,557

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,008,471,749)
(7,242,610,516)

X. 법인세비용(수익)

XI. 계속영업이익
(4,008,471,749)
(7,242,610,516)

XII. 중단영업손익
(1,843,570,669)
(932,937,569)

XIII. 당기순이익(손실)
(5,852,042,418)
(8,175,548,085)

XIV. 기타포괄손익
265,223,688
243,073,381

XV. 총포괄손익
(5,586,818,730)
(7,932,474,704)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 54 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 53 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한창
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
3,938,592,025
34,970,111,814

회계변경누적효과

(1,386,646,065)
(1,386,646,065)

2018.01.01 (수정후)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
2,551,945,960
33,583,465,749

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(8,175,548,085)
(8,175,548,085)

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소

(6,926,619)
(6,926,619)

-기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익

250,000,000
250,000,000

기타포괄손익 소계

243,073,381
243,073,381

총포괄손익

(7,932,474,704)
(7,932,474,704)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당금

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

2018.12.31 (전기말)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(5,380,528,744)
25,650,991,045

2019.01.01 (당기초)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(5,380,528,744)
25,650,991,045

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(5,852,042,418)
(5,852,042,418)

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소

(24,776,312)
(24,776,312)

-기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익

290,000,000
290,000,000

기타포괄손익 소계

265,223,688
265,223,688

총포괄손익

(5,586,818,730)
(5,586,818,730)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당금

유상증자
165,840,000
388,532,094
(56,852,094)

497,520,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
165,840,000
388,532,094
(56,852,094)

497,520,000

2018.12.31 (당기말)
17,395,134,500
15,279,630,596
(1,145,725,307)
(10,967,347,474)
20,561,692,315

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 54 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 53 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한창
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(6,795,960,128)

(1,499,613,820)

1. 당기순이익(손실)

(5,852,042,418)

(4,580,370,708)

2. 당기순손익조정을 위한 가감

(943,917,710)

3,080,756,888

퇴직급여
153,511,774

143,432,641

감가상각비
96,120,033

134,459,693

무형자산상각비
5,699,988

5,700,000

대손상각비(대손충당금환입)
-

(265,748,468)

기타의대손충당금환입
1,850,838,422

(400,000,000)

기타의 대손상각비
(2,336,319,861)

3,153,341,487

외화환산손익
(239,626,980)

(152,725,719)

이자비용
259,134,473

187,107,738

법인세비용

412,980

지분법투자주식처분손실
500,000,000

766,542,998

종속기업투자손상차손
3,958,457,002

1,000,000,000

잡이익

(17,857,143)

이자수익
(1,061,137,858)

(2,074,580,925)

투자부동산처분이익
(55,765,169)

매출채권의 감소(증가)
569,547,035

267,647,506

대출채권의 감소(증가)
141,000,000

5,088,362,901

장기대출채권의 감소(증가)
(1,173,000,000)

(4,339,437,299)

미수금의 감소(증가)
(258,861,879)

701,850,835

미수수익의 감소(증가)
(202,886,362)

선급금의 감소(증가)
(2,395,562,440)

11,920,000

선급비용의 감소(증가)
(692,933)

(21,013,008)

재고자산의 감소(증가)
50,704,001

84,912,458

매입채무의 증가(감소)
(1,654,965,050)

357,321,231

미지급금의 증가(감소)
201,064,930

(1,105,771,271)

선수금의 증가(감소)
(22,396,081)

(93,800,180)

예수금의 증가(감소)
304,323,793

69,376,865

미지급비용의 증가(감소)
37,163,932

(1,443,189)

퇴직금의 지급

(76,842,608)

사외적립자산의 감소(증가)

1,155,587

확정급여부채의 관계사전출입

95,273,978

법인세의 환급(납부)
329,731,520

(438,842,200)

II. 투자활동현금흐름

7,508,604,154

1,451,155,153

단기대여금의 감소
15,552,271,507

7,930,650,670

장기대여금의 감소
10,592,800,000

3,621,161,830

장기금융상품의 감소

110,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
290,000,000

250,000,000

이자의 수취
1,250,519,340

2,480,844,964

보증금의 감소
850,000,000

단기대여금의 증가
(26,175,661,693)

(11,354,194,198)

장기대여금의 증가
(495,000,000)

(437,000,000)

종속기업투자의 증가

(1,060,000,000)

종속기업투자의 처분
500,000,000

투자부동산의 처분
5,200,000,000

유형자산의 취득

(68,722,113)

투자부동산의 취득
(56,325,000)

보증금의 증가

(21,586,000)

III. 재무활동현금흐름

(616,516,420)

463,788,486

단기차입금의 차입
11,663,464,047

11,800,590,750

금융보증부채의 증가

20,741,380

이자의 지급
(233,918,068)

(159,952,894)

배당금의 지급

단기차입금의 상환
(11,871,464,047)

(10,952,590,750)

장기차입금의 상환
(660,000,000)

(240,000,000)

리스부채의 감소
(12,118,352)

임대보증금의 감소

(5,000,000)

유상증자
497,520,000

IV. 현금및현금성자산의순증감

96,127,606

415,329,819

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(112)

VI. 기초의 현금및현금성자산

794,353,449

379,023,630

VII. 기말의 현금및현금성자산

890,480,943

794,353,449

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최승환
1964.04.25
부
최대주주의 특수관계인
이사회

권태수
1947.08.01
부
-
이사회

송찬근
1965.12.15
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최승환
(주)한창 대표이사
2005~현재
(주)한창 대표이사
-

권태수
-
1979~1989
1989~1998
2002~2005
2005~2010
재무부
동아은행
한주케미칼(주)
(주)한창 고문
-

송찬근
법무법인 경복 변호사
2012~2013
2013~현재
법무법인 약수
법무법인 경복
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[송찬근 변호사]

법률전문가로서 (주)한창의 회계 투명성과 재무 건전성을 위해 경영진으로부터 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감시하고, 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호할 수 있도록 사외이사 직무를 수행하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 후보자 최승환에 대한 이사회의 추천 사유
현재 당사의 대표이사로서, 회사와 그룹 전체의 전반적인 사업에 대한 경영 이해도와 전문성이 높아 당사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천함

□ 후보자 권태수에 대한 이사회의 추천 사유
후보자 권태수는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천함

□ 후보자 송찬근에 대한 이사회의 추천 사유
송찬근 사외이사 후보는 법률 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨

확인서

확인서(최승환)

확인서(권태수)

확인서(송찬근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍한표
1947. 08. 01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍한표
(주)한창 감사
-
경기대 경영학과 졸업
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
(주)한창 감사
-

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 홍한표는 현재 당사 상근감사로서 감사직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단함. 이런 역량을 바탕으로 당사 경영사항에 대해 감시자로서 충실히 역할을 수행할 것으로 기대함

확인서

확인서(홍한표)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인①) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

제11조(명의개서대리인) ① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌 동〉

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제〉

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준①) ①〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기) ① 〈좌 동〉

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장) ① <좌 동>

②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

-대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명으로 하고, 사외이사는 1명으로 한다.

제29조(이사의 수) ① <좌 동>

<신 설>

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무) ① <좌 동>

②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임 위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanchang.co.kr)에 게시한다.

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
298백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
46백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음