신흥에스이씨 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 신흥에스이씨

주주총회소집공고
2.8
신흥에스이씨 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 03 월 09 일

회 사 명 :
신흥에스이씨 주식회사

대 표 이 사 :
황만용 김기린

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 양산로 48

(전 화) 031-378-8141

(홈페이지)http://www.shsec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이성재

(전 화) 031-378-8141

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2020년 03월 24일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 오산시 양산로 48 신흥에스이씨 주식회사 본사

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 보고, 내부회계관리 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 재선임의 건(사외이사 손철규)

제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 :
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양남훈
(출석률:
32%)
손철규
(출석률:
32%)

찬 반 여 부

19-01
2019.01.07
제1호 연대보증에 관한 건
-
-

19-02
2019.01.07
제1호 연대입보에 관한 건
-
-

19-03
2019.01.14
제1호 헝가리 자회사 투자
제2호 설비 개조의 건
제3호 오산공장 설비제작 및 개조
제4호 오산공장 측정기 제작
제5호 해외근무규정 개정
O
O

19-04
2019.02.11
제1호 오산공장 전기공사 계약
제2호 오산공장 주차타워건설 계약
-
-

19-05
2019.02.25
제1호 연대입보에 관한 건
-
-

19-06
2019.03.11
제1호 오산공장 설비 및 측정기 제작
제2호 양산공장 프레스 구매 및 설비제작
O
O

19-07
2019.03.11
제1호 2018회계년도 재무제표 승인
제2호 2018회계년도 연결재무제표 승인
제3호 영업보고서 승인
제4호 현금배당 결정
제5호 주주총회 소집
O
O

19-08
2019.03.12
제1호 기업대출 차입
-
-

19-09
2019.03.28
제1호 파생한도 증액 신청
-
-

19-10
2019.05.20
제1호 연대보증에 관한 건
-
-

19-11
2019.06.03
제1호 기채에 관한 건
-
-

19-12
2019.06.10
제1호 오산공장 부지매입
제2호 오산공장 설비 구매
제3호 오산공장 측정설비 구매
O
-

19-13
2019.07.08
제1호 오산공장 설비제작
제2호 오산공장 측정설비 구매
O
O

19-14
2019.08.05
제1호 오산공장 설비제작 및 개조
제2호 마련자회사 수출용 설비제작
제3호 헝가리자회사 수출용 설비제작
O
O

19-15
2019.09.02
제1호 서안자회사 수출용 설비제작
제2호 동탄공장 설비 구매
O
O

19-16
2019.09.16
제1호 연대보증에 관한 건
-
-

19-17
2019.09.16
제1호 연대보증에 관한 건
-
-

19-18
2019.09.23
제1호 외화지급보증에 관한 건
-
-

19-19
2019.10.07
제1호 오산공장 설비제작
제2호 오산공장 설비 구매 및 제작
제3호 양산공장 공장 임대
제4호 헝가리자회사 수출용 설비제작
O
O

19-20
2019.10.18
제1호 연대보증에 관한 건
-
-

19-21
2019.11.04
제1호 연대보증에 관한 건
-
-

19-22
2019.11.04
제1호 자금대출 차입
-
-

19-23
2019.11.11
제1호 오산공장 설비 제작
제2호 오산공장 건출물 축조
제3호 양산동장 부지매입 및 건축
O
O

19-24
2019.11.18
제1호 외화지급보증에 관한 건
-
-

19-25
2019.11.25
제1호 자금대출 차입
-
-

19-26
2019.12.26
제1호 자금대출 담보 변경
-
-

19-27
2019.12.30
제1호 자금대출 담보 변경
-
-

19-28
2019.12.31
제1호 자금대출 담보 변경
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

* 상기 주총승인금액은 이사의 보수 총액에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SHIN HEUNG SEC EU KFT.
(해외 계열회사)
매출
2019.01~2019.12
99
6.8%

※ 상기 비율은 2019년도 별도재무제표 기준 매출총액 대비 비율임.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2차전지 산업은 전통적인 수요처인 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 Mobile IT 산업을 중심으로 성장을 해왔으며, 최근들어 2차전지의 가격경쟁력이 높아지고 고출력, 고용량 및 내진동성 등의 성능개선이 같이 이루어지면서 Segway와 같은 신규 기기나 테슬라를 필두로 한 ESS/전기자동차 등에 탑재되기 시작하면서 기존의 납축전지 시장의 대체와 신규 시장을 창출하며 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 전기자동차와 같은 Mobility 기기에 적용(Application)되는 배터리의 경우 "높은 방전전압, 고용량, 고출력, 내진동성, 긴 수명" 등의 성능개선과 대형사고의 미연에 방지하기 위한 높은 수준의 안정성 확보가 더욱더 중요해지고 있습니다.

2차전지 산업은 크게 전극소재(음극, 양극 활물질), 전해질, 분리막 등 소재와 이러한 물질을 담는 케이스역할을 하는 캔(Can)과 배터리 폭발방지 기능을 수행하는 캡어셈블리(Cap Assembly) 등의 부품 공급 및 이를 생산하고 조립하는 설비제작 등으로 세분화 될 수 있습니다. 배터리 제조사는 이러한 적용 제품의 요구사항(Specification)에 부합하는 배터리를 제조함과 동시에 안정성을 담보하는 제품을 만들어야 함으로 통상 배터리의 특성을 잘 알고 안정적으로 높은 품질의 제품을 양산할 수 있는 검증된 공급업체들과 주로 거래를 합니다. 특히, 자동차 OEM사들의 경우 배터리안전을 위한 품질관리를 위해 배터리제조사 뿐만 아니라 당사와 같은 안전과 직결되는 주요 부품을 공급하는 업체에 대한 직접적인 현장방문 및 인증을 부여하는 등 철저한 관리를 하고있어 2차전지 산업의 진입장벽은 상대적으로 아주 높은 편입니다.

따라서, 주요 부품의 경우 오랜 경험과 기술력을 갖춘 특정 협력업체에서 생산하는 경우가 일반적이며, 제품이 갖춰야 할 기술적 명세가 매우 까다로운 특성을 가지고 있어 Cell 생산업체에서는 이러한 요구사항을 맞출 수 있는 검증된 협력업체들과 거래하는 실정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전방산업의 수요의 변화에 부합하는 신제품의 개발에 주력하여 시장의 니즈에 부합하는 제품을 고객사에 先 제안함으로써 시장의 트렌드 변화에 발맞춰 고객사와 협업하는 것에 힘쓰고 있습니다. 당사의 중요 고객사 내 점유율을 볼 때에 2016년도 기준으로 소형제품의 경우 원형 1위, 각형 1위, 중대형제품 각형 1위, 캔 2위 등 모든 제품영역에서 선두를 차지하고 있습니다. 또한, 고객사로부터 폴리머 제품의 양산 승인을 득함으로 기존의 일본업체 독점공급시장에 당사도 참여할 수 있는 길을 열게 되었습니다. 주요 경쟁사로는 상아프론테크, 상신이디피㈜, 광원전자, 태화기업 등이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품
제11기
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
비중(%)

이차전지부품
CID, Cap Ass'y, CAN 등
239,493
100.0

합계
239,493
100.0

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 제품의 특성, 용도등을 비교해 볼때, 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 자료 파악의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

2차전지 시장은 배터리 공급자 시장에서 보면 한국, 일본 및 중국의 배터리 제조사들이 경쟁하는 시장입니다. 한국 업체들은 소형과 중대형시장에서 공히 높은 점유율을 보이고 있으며 특히 소형시장에서의 점유율이 더 높습니다.

소형시장의 경우 테슬라를 비롯한 소형원통형 전지를 채용한 전기자동차의 출시가 많아질 경우 시장의 성장속도는 더 가속화 될 것으로 기대됩니다. 중대형시장은 전기자동차와 ESS 등의 수요증가가 시장성장을 주도할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 배터리 시장의 확대와 전기차에서 배터리의 중요성이 부각됨에 따라 테슬라와 같은 전기자동차 제조사도 직접 배터리 제조공장을 설립하는 가 하면, 기존의 대형 자동차 제조사도 이차전지 산업의 진출을 발표하거나 계획하고 있습니다.

글로벌 전기차 시장은 2025년 22.1백만대의 수요가 발생할 전망이며, 2030년에는 37백만대의 수요가 발생할 것으로 기대됩니다.

글로벌 전기차 중장기 전망.jpg
글로벌 전기차 중장기 전망

* 출처 : SNE 리포트

 전기차시장은 '17년 396만대에서 '20년 974만대, '25년 2,305만대(전체자동차의 23.5%)로 증가할 것으로예측되며, 전기차 기종별로는 '25년 HEV가 11.0%, PHEV가 22.0%, BEV가 52.1%, e-Bus가 2.6%, e-Truck이 12.3% 차지할 것으로 전망됩니다.

글로벌 전기차 시장 전망 (타입별).jpg
글로벌 전기차 시장 전망 (타입별)

* 출처 : SNE 리포트

또한 소형 원통형 전지를 사용하는 전기차 제조사인 테슬라는 2018년 195,760대, 2020년 430,000대, 2025년 1,800,000대를 판매할 것으로 예상되고 있습니다.

테슬라전기차판매전망[2012~2025]

* 출처 : SNE 리포트

이에 자동차 업체들 또한 전기자동차 판매목표를 발표하였는데 JAGUAR는 2020년까지 신규매출의 50%룰 전기차 매출로 달성하겠다는 목표를 설정하였으며, BMW와 Audi는 각각 2025년까지 신규 매출의 25%, 30%를 전기차로 달성하겠다는 목표를 설정하였습니다. 또한 폭스바겐은 2025년까지 1백만대의 BEV를 판매하는 것을 목표로 설정하였습니다.

주요 자동차 maker 전기자동차 판매 목표.jpg
주요 자동차 maker 전기자동차 판매 목표

* 출처 : SNE 리포트

 이에 따라 전방시장의 성장에 맞춰 2차전지 Maker들도 목표 Capacity를 확대하고 있습니다. 글로벌 배터리 생산능력은 2025년 967GWh를 달성할 전망이며, 2023년에 LGC은 140GWh, 삼성SDI는 123GWh의 생산능력을 보유하는 것을 목표로 삼고 있습니다.

글로벌 국가별 생산능력.jpg
글로벌 국가별 생산능력

제조사별 목표 생산능력.jpg
제조사별 목표 생산능력

* 출처 : SNE 리포트

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

복합소재기술, 표면처리 기술 등의 기술을 바탕으로 제품개발에 성공한 폴리머 형 Strip Terminal 제품과 원형전지를 이용한 팩 모듈 제작 등의 신규 사업은 최근에 승인을 득하였거나 인증작업 등을 통해 본격적인 사업전개를 진행하고 있습니다. 

(5) 조직도

회사 조직도.jpg
회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

손철규
58.06.15
○

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

손철규
신흥에스이씨(주)
사외이사
1984. 1 ~ 1996. 7
1996. 8 ~ 2014. 3
2017. 4 ~
삼성중공업 재무본부, 경리 및 관리팀장
르노삼성자동차 경영관리담당, 상무
신흥에스이씨(주) 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손철규
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이사회 안건 심의
원가관리시스템 관리 및 개선에 관한 어드바이스
손익관리시스템 및 전사적 원가관리활동에 관한 어드바이스
신규 프로젝트 및 경영관리활동 해결방안에 관한 어드바이스

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

르노삼성자동차에서 17.8년 , 삼성중공업에서 12.7년 도합 30.3년간 관리업무를 수행하고 있으며, 공장관리, 회계관리, 세무관리, 재무관리(FCF), 경영기획 등의 경험을 보유하고 있어 사업이사 업무를 역임함에 부족함이 없다고 판단되며, 지난 3년간 사외이사 업무를 훌륭하게 수행하였기에 재선임을 하기로 결정

확인서

200309145917_0001

200309145917_0002

200309145917_0003

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
16 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
13 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,324,865,809

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
30,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사실이 없음.