폴라리스오피스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200309)
제출인: 폴라리스오피스

전환사채권 발행결정
2.1
(주)인프라웨어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 인프라웨어

대 표 이 사 :
이 해 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 19

(전 화) 02-6190-7676

(홈페이지) http://www.infraware-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 집행임원
(성 명) 윤정희

(전 화) 02-6190-7676

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2023년 08월 06일

6. 이자지급방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다 "본 사채" 권면금액의 연 3.0%의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
[이자 지급기일]

2020년 11월 06일 2021년 02월 06일 2021년 05월 06일 2021년 08월 06일,

2021년 11월 06일 2022년 02월 06일 2022년 05월 06일 2022년 08월 06일,

2022년 11월 06일 2023년 02월 06일 2023년 05월 06일 2023년 08월 06일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,312

전환가액 결정방법

"본사채"의 전환가액은 "본사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2020년 3월 9일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가.발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나.발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)인프라웨어 보통주식

주식수
7,621,951

주식총수 대비
비율(%)
20.35

전환청구기간
시작일
2021년 08월 06일

종료일
2023년 07월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

"본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다) 

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 06일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 11일

12. 납입일
2020년 08월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할 ·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 06일 및이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

2021년 08월 06일: 권면금액의 100%,

2021년 11월 06일: 권면금액의 100%,

2022년 02월 06일: 권면금액의 100%,

2022년 05월 06일: 권면금액의 100%,

2022년 08월 06일: 권면금액의 100%,

2022년 11월 06일: 권면금액의 100%,

2023년 02월 06일: 권면금액의 100%,

2023년 05월 06일: 권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-06-07

2021-07-07

2021-08-06

권면금액의 100%

2차

2021-09-07

2021-10-07

2021-11-06

권면금액의 100%

3차

2021-12-08

2022-01-07

2022-02-06

권면금액의 100%

4차

2022-03-07

2022-04-06

2022-05-06

권면금액의 100%

5차

2022-06-07

2022-07-07

2022-08-06

권면금액의 100%

6차

2022-09-07

2022-10-07

2022-11-06

권면금액의 100%

7차

2022-12-08

2023-01-09

2023-02-06

권면금액의 100%

8차

2023-03-07

2023-04-06

2023-05-06

권면금액의 100%

4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, "사채권자" 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

나. 상기 9. 전환에 관한 사항 중 전환가액의 조정에 관한 사항과 관련하여, 이는 전환사채 발행예정일 전에 개최 예정인 당사 정기주주총회(03월 27일)에서 시가하락에의한 전환가액 조정한도를 액면가액으로 조정하는 안이 포함된 "정관 일부 변경의 건"이 승인됨을 전제한 것으로써, 상기 정기주주총회에서 해당 안건이 승인될 경우 이사회에서 결의한 조건대로 전환사채를 발행할 예정이나, 만약 부결시 현행 정관 및 관련 규정에 따라 정정하여 발행할 계획입니다.

다. 위 각 항의 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 이번 사채발행과 관련된 제반 계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임할 예정입니다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

콰트로에스투자조합
없음

10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달
자금은
운영자금
으로 사용될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

콰트로에스투자조합

2

장윤성

67

-

-

장윤성

67

-

-

-

-

-

-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2019년

결산기

12월

자산총계

30

매출액

-

부채총계

-

당기순손익

-

자본총계

30

외부감사인

-

자본금

30

감사의견

-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재