플랜티넷 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 플랜티넷

참고서류
3.4
(주)플랜티넷

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 9일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 12일

권 유 자:
성 명:플랜티넷
주 소:경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2A 6층
전화번호:070-4489-7000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율(%)
회사와의 관계
비고

(주)플랜티넷
보통주
1,141,494
12.74
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율(%)
회사와의
관계
비고

김태주
최대주주
보통주
1,812,335
20.23
최대주주
-

이은주
최대주주의 배우자
보통주
60,000
0.67
최대주주의 배우자
-

김준회
최대주주의 자
보통주
9,605
0.10
최대주주의 자
-

현창룡
등기임원
보통주
600,000
6.70
등기임원
-

손범수
등기임원
보통주
33,770
0.38
등기임원
-

전병덕
계열회사 임원
보통주
640
0.01
계열회사 임원
-

계
보통주
2,516,350
28.08
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

손범수
보통주
33,770
임원
-

최정현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 12일, (종료일) - 2020년 3월 27일 제20기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://vote.samsungpop.com/

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020년 3월 27일 9시 
(장소) - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 최정현
(부서 및 직위) 전략사업팀 과장
(연락처) 070-4489-7066

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 유해콘텐츠차단서비스 및 인터넷사용시간 제어서비스를 주력 사업으로 하는 기업으로 유해사이트 차단시스템을 ISP사업자의 네트워크 경로상에 설치하여 고객에게 인터넷 및 모바일에서 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있습니다. 
 
당사의 2019년도 연결기준 매출액 23,557백만원, 영업이익 2,750백만원, 당기순이익 2,638백만원을 기록했고, 이는 전년대비 1.4%, -6.4%, 76.9% 각각 증감되었습니다. 신사업 추진을 위한 투자 등의 비용증가로 매출액 소폭 증가대비 영업이익 감소하였지만, 지분법이익 증가 등으로 당기순이익은 크게 증가하였습니다. 

당사의 연결대상종속회사들은 국내 3개법인, 해외 3개법인으로 구성되어져 있으며, 해외법인은 대만, 베트남, 중국 등지에서 현지 통신사업자와의 유해콘텐츠차단서비스 사업과 매장음악서비스 사업등을 진행하고 있으며, 국내 종속회사 중 (주)플랜티엠은
당기중 플랜티넷의 미디어사업부문을 영업양수해 매장 배경음악(BGM)서비스를 비롯해 광고 플랫폼으로 각광받고 있는 디지털사이니지(Digital Signage) 사업 및 전자잡지서비스 등 통합미디어플랫폼 사업을 추진하고 있습니다

. (주)에이앤지모즈는 음원음반유통 등 당사가 신 사업으로 육성 중인 매장음악, 영상서비스와 연계할 수 있는 미디어콘텐츠 사업을 수행하기 위한 종속회사입니다. 
또 다른 종속회사인 알바트로스인베스트먼트(주)의 경우 창업투자회사(벤처캐피탈)로 전문경영인을 통한 독립적인 경영이 이루어지고 있으며 국내 창투업계의 업황에 따라 성장궤적을 함께 할 것으로 전망하고 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019.12.31. 현재

제 19 기 2018.12.31. 현재

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

자 산

I. 유동자산

30,913,437,450

31,720,991,620

1.현금및현금성자산
13,721,121,272

14,613,944,584

2.당기손익-공정가치측정금융자산
2,113,915,613

1,090,106,378

3.단기금융상품
8,281,480,000

9,552,270,000

4.매출채권
5,536,154,114

4,525,985,308

5.기타수취채권
727,371,847

1,001,349,506

6.기타자산
440,495,535

882,611,609

7.재고자산
92,899,069

54,724,235

II. 비유동자산

51,783,372,726

49,523,547,978

1.당기손익-공정가치측정금융자산
1,740,112,699

1,331,531,782

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,664,872,484

2,129,916,829

4.기타수취채권
520,028,964

401,453,248

5.유형자산
11,660,674,754

11,181,093,013

6.무형자산
4,031,800,011

3,351,833,128

7.투자부동산
16,677,199,217

17,027,561,142

8.관계기업투자자산
14,470,745,408

12,465,460,598

9.기타비유동자산
12,273,300

-

10.이연법인세자산
1,005,665,889

1,634,698,238

자 산 총 계

82,696,810,176

81,244,539,598

부 채

I. 유동부채

6,672,624,119

6,791,620,666

1.매입채무
1,377,469,971

1,219,539,704

2.단기차입금
1,560,627,048

1,748,845,102

3.기타지급채무
1,234,598,019

1,257,146,185

4.금융보증부채
1,100,000,000

1,200,000,000

5.리스부채(유동)
269,776,863

-

6.기타유동부채
946,619,408

1,047,331,909

7.당기법인세부채
183,532,810

318,757,766

II. 비유동부채

1,121,229,278

717,043,831

1.기타지급채무
533,500,000

439,600,000

2.리스부채(비유동)
203,296,025

-

3.이연법인세부채
384,433,253

277,443,831

부 채 총 계

7,793,853,397

7,508,664,497

자 본

I. 지배기업소유주지분

66,290,538,905

67,215,750,060

1.자본금
4,480,000,000

4,480,000,000

2.자본잉여금
24,711,568,960

24,324,259,652

3.기타자본항목
(8,216,104,045)

(6,911,091,775)

4.기타포괄손익누계액
(155,331,717)

47,237,487

5.이익잉여금
45,470,405,707

45,275,344,696

II. 비지배지분

8,612,417,874

6,520,125,041

자 본 총 계

74,902,956,779

73,735,875,101

부 채 및 자 본 총 계

82,696,810,176

81,244,539,598

연결 손익계산서

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업수익
23,557,296,121
23,236,496,720

1.매출액
23,557,296,121
23,236,496,720

II. 영업비용
(20,806,911,189)
(20,299,190,387)

III. 영업이익
2,750,384,932
2,937,306,333

IV. 기타영업외수익
83,094,939
86,752,017

V. 기타영업외비용
(184,579,447)
(52,962,417)

VI. 금융수익
544,214,043
612,936,847

VII. 금융비용
(52,932,675)
(681,293,101)

Ⅷ. 지분법이익
913,548,953
270,856,124

Ⅸ. 지분법손실
(448,464,143)
(935,569,019)

Ⅹ. 관계기업투자주식처분이익
326,797,543
-

관계기업투자주식처분손실
-
-

XI. 법인세비용차감전순이익
3,932,064,145
2,238,026,784

XII. 법인세비용
(1,293,925,851)
(746,727,501)

XIII.당기순이익
2,638,138,294
1,491,299,283

1.지배기업의소유주지분순이익
2,335,153,125
1,327,790,778

2.비지배지분순이익
302,985,169
163,508,505

XIV.주당순이익

1.기본주당순이익
299
165

2.희석주당순이익
299
165

연결 포괄손익계산서

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 당기순이익
2,638,138,294
1,491,299,283

II. 기타포괄손익
(182,229,267)
(240,474,124)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

1. 공정가치측정금융자산평가손익
(362,734,589)
(298,076,458)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 매도가능금융자산의 평가손익
-
-

2. 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 해당액
-
-

3. 해외사업환산손익
180,505,322
57,602,334

III. 당기 총포괄이익
2,455,909,027
1,250,825,159

IV. 총포괄손익의 귀속

1.지배기업소유주지분
2,132,583,921
1,077,498,031

2.비지배지분
323,325,106
173,327,128

연결 자본변동표

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

지배기업 소유주 지분
비지배지분
합계

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2018년 01월 01일 (전기초)
4,480,000,000
24,324,409,652
(6,022,694,924)
297,530,234
45,179,595,118
68,258,840,080
6,376,797,913
74,635,637,993

당기 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,327,790,778
1,327,790,778
163,508,505
1,491,299,283

기타포괄손익

-

-

공정가치측정금융자산평가손실

(298,076,458)
-
(298,076,458)
-
(298,076,458)

매도가능금융자산평가손익
-
-

-

지분법자본변동
-
-

-

해외사업환산손익
-
-

47,783,711
-
47,783,711
9,818,623
57,602,334

총 포괄손익
-
-
-
(250,292,747)
1,327,790,778
1,077,498,031
173,327,128
1,250,825,159

소유주와의 거래

-

-

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)
-
(1,232,041,200)

주식보상비용
-

7,973,227
-
-
7,973,227
-
7,973,227

종속회사 지분취득

(150,000)

-
(150,000)
(30,000,000)
(30,150,000)

주식발행비용

연결범위변동

자기주식의 취득

(896,370,078)
-
-
(896,370,078)
-
(896,370,078)

소유주와의 거래 총액
-
(150,000)
(888,396,851)
-
(1,232,041,200)
(2,120,588,051)
(30,000,000)
(2,150,588,051)

2018년 12월 31일 (전기말)
4,480,000,000
24,324,259,652
(6,911,091,775)
47,237,487
45,275,344,696
67,215,750,060
6,520,125,041
73,735,875,101

2019년 01월 01일 (당기초)
4,480,000,000
24,324,259,652
(6,911,091,775)
47,237,487
45,275,344,696
67,215,750,060
6,520,125,041
73,735,875,101

회계변경누적효과

-
-
-

-

수정후 당기초
4,480,000,000
24,324,259,652
(6,911,091,775)
47,237,487
45,275,344,696
67,215,750,060
6,520,125,041
73,735,875,101

당기 총포괄손익

-

-

당기순이익
-
-
-
-
2,335,153,125
2,335,153,125
302,985,169
2,638,138,294

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가이익
-
-

-
-
-
-
-

공정가치측정금융자산평가손실
-
-

(362,734,589)
-
(362,734,589)
-
(362,734,589)

매도가능금융자산평가손익
-
-

-
-
-
-

지분법자본변동
-
-

-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-

160,165,385
-
160,165,385
20,339,937
180,505,322

총 포괄손익
-
-
-
(202,569,204)
2,335,153,125
2,132,583,921
323,325,106
2,455,909,027

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,209,541,200)
(1,209,541,200)
(49,524,464)
(1,259,065,664)

주식보상비용
-
9,624,032
33,478,105
-
-
43,102,137
-
43,102,137

종속회사 지분취득

67,938,009

67,938,009
155,671,602
223,609,611

주식발행비용

15,294,230

15,294,230

15,294,230

연결범위변동

309,597,267
34,963,327

(930,550,914)
(585,990,320)
160,879,838
(425,110,482)

자기주식의 취득

-
(1,388,747,932)
-
-
(1,388,747,932)
-
(1,388,747,932)

비지배주주와의 거래

비지배지분 취득

150,000

150,000
1,501,940,751
1,502,090,751

소유주와의 거래 총액
-
387,309,308
(1,305,012,270)
-
(2,140,092,114)
(3,057,795,076)
1,768,967,727
(1,288,827,349)

2019년 12월 31일 (당기말)
4,480,000,000
24,711,568,960
(8,216,104,045)
(155,331,717)
45,470,405,707
66,290,538,905
8,612,417,874
74,902,956,779

연결 현금흐름표

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,338,556,406

4,366,951,861

영업으로부터 창출된 현금흐름
3,359,080,517

4,010,168,414

이자의 수취
457,906,962

478,063,210

이자의 지급
(52,141,118)

(46,635,101)

법인세의 납부
(428,698,055)

(107,966,694)

배당금의 수취
2,408,100

33,322,032

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,822,463,657)

(2,065,960,251)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,463,326,838

14,349,682,485

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 처분
2,534,727,454

2,305,310,765

단기금융자산의 처분
9,600,000,000

8,850,000,000

매도가능금융자산(유동)의 감소
-

만기보유금융자산(유동)의 감소
-

기타수취채권(유동)의 감소
1,136,564,309

1,023,333,338

기타수취채권(비유동)의 감소
55,083,284

60,933,313

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
-

500,278,547

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
-

298,500,000

매도가능금융자산(비유동)의 감소
-

유형자산의 처분
52,005,757

61,326,522

무형자산의 처분
374,387,831

200,000,000

관계기업투자의 감소
700,000,000

1,050,000,000

기타비유동자산의 감소
-

-

기타금융부채(유동)의 증가
-

-

기타금융부채(비유동)의 증가
-

-

연결범위변동으로 인한 현금유입
10,558,203

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,285,790,495)

(16,415,642,736)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(3,500,000,000)

(501,219,914)

단기금융자산의 취득
(8,264,180,000)

(9,132,280,780)

매도가능금융자산(유동)의 증가
-

-

만기보유금융자산(유동)의 증가
(7,000,000)

-

기타수취채권(유동)의 증가
(1,000,000,000)

(230,000,000)

기타수취채권(비유동)의 증가
(28,000,000)

(275,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(317,603,000)

(127,503,750)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동))의 취득
-

-

유형자산의 취득
(1,055,794,311)

(621,836,927)

무형자산의 취득
(832,248,184)

(793,677,365)

종속회사우선주 취득
-

(30,150,000)

관계기업투자의 증가
(2,240,200,000)

(4,680,400,000)

기타지급채무(유동)의 증가
-

(23,574,000)

연결범위변동으로 인한 현금유출
(10,615,000)

-

비지배지분의 취득
(30,150,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,492,935,097)

(2,345,855,654)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,516,165,760

-

종속회사 보통주 발행
1,516,165,760

-

차입금의 차입
-

-

종속회사의 지분처분
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,009,100,857)

(2,345,855,654)

차입금의 상환
(223,358,054)

(217,444,376)

배당금의 지급
(1,260,484,122)

(1,232,041,200)

리스부채의 지급
(136,510,749)

자기주식의 취득
(1,388,747,932)

(896,370,078)

종속회사우선주 취득
-

-

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

84,019,036

34,648,090

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(892,823,312)

(10,215,954)

VI. 기초 현금및현금성자산

14,613,944,584

14,624,160,538

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

13,721,121,272

14,613,944,584

2) 별도 재무제표

별 도 재 무 상 태 표

제 20 기 2019.12.31. 현재

제 19 기 2018.12.31. 현재

(단위 : 원)

과 목
제20(당)기
제19(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,568,697,784

18,433,244,390

1. 현금및현금성자산
3,689,594,226

4,946,188,593

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,510,275,000

525,495,760

3. 단기금융상품
6,700,000,000

8,400,000,000

4. 매출채권
1,960,138,737

2,714,947,207

7. 기타수취채권
522,336,236

1,270,680,263

8. 기타자산
186,353,585

521,208,332

9. 재고자산
-

54,724,235

10. 당기법인세자산

-

Ⅱ. 비유동자산

50,777,940,179

49,170,857,071

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,740,112,699

1,331,531,782

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,664,872,484

2,129,916,829

3. 기타수취채권
119,067,614

173,333,248

4. 유형자산
10,151,586,042

10,947,080,003

5. 무형자산
3,452,031,061

3,106,345,503

6. 투자부동산
16,677,199,217

17,027,561,142

7. 종속기업 및 관계기업투자자산
14,906,892,315

12,556,892,315

8. 기타비유동자산
-

-

9. 이연법인세자산
2,066,178,747

1,898,196,249

자산총계

65,346,637,963

67,604,101,461

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,321,038,413

4,688,357,642

1. 매입채무
93,990,617

814,996,763

2. 기타지급채무
773,847,211

1,039,977,910

3. 금융보증부채
2,056,072,852

2,500,937,934

4. 리스부채(유동)
37,533,568

-

5. 기타유동부채
359,594,165

332,445,035

6. 당기법인세부채
-

-

Ⅱ. 비유동부채

591,016,493

439,600,000

1. 기타지급채무
533,500,000

439,600,000

2. 리스부채(비유동)
57,516,493

-

부채총계

3,912,054,906

5,127,957,642

자 본

Ⅰ. 자본금
4,480,000,000

4,480,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
24,643,630,951

24,634,006,919

Ⅲ. 기타자본항목
(7,985,226,101)

(6,629,956,274)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(660,811,047)

(298,076,458)

V. 이익잉여금
40,956,989,254

40,290,169,632

자본총계

61,434,583,057

62,476,143,819

부채와 자본총계

65,346,637,963

67,604,101,461

별도 손익계산서

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제20기
제19기

I. 영업수익
9,784,073,344
9,583,303,876

1. 매출액
9,784,073,344
9,583,303,876

II. 영업비용
(8,411,843,695)
(7,570,358,941)

III. 영업이익
1,372,229,649
2,012,944,935

IV. 기타영업외수익
35,183,952
27,807,115

V. 기타영업외비용
(191,312,387)
58,662,775

VI. 금융수익
713,013,563
469,972,547

VII. 금융비용
(2,913,443)
(431,410,360)

X. 관계기업투자주식처분이익
-
-

XI. 관계기업투자주식처분손실
-
-

XI. 법인세비용차감전순이익
1,926,201,334
2,137,977,012

XII. 법인세비용
(48,297,365)
(394,240,704)

XIII. 계속영업이익
1,877,903,969
1,743,736,308

XIV. 중단영업이익
(1,543,147)
(771,792,309)

XV. 당기순이익(손실)
1,876,360,822
971,943,999

XVI. 주당이익(손실)

1. 기본주당순이익
240
121

기본주당계속사업이익
240
216

기본주당중단사업이익
(0)
(96)

2. 희석주당순이익
240
121

별도 포괄손익계산서

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제20기
제19기

I. 당기순이익(손실)
1,876,360,822
971,943,999

II. 세후 기타포괄손익(주석20)
(362,734,589)
(298,076,458)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(362,734,589)
(298,076,458)

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(362,734,589)
(298,076,458)

2. 매도가능금융자산의 처분으로 인한 재분류
-
-

III. 당기 총포괄이익(손실)
1,513,626,233
673,867,541

별도 자본변동표

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2018년 1월 1일 잔액 (당기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
(13,456,526)
40,563,723,359
63,922,714,329

회계변경누적효과
-
-
-
13,456,526
(13,456,526)
-

수정 후 금액 (당기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
-
40,550,266,833
63,922,714,329

당기 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
971,943,999
971,943,999

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(298,076,458)
-
(298,076,458)

부의지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-

총포괄손익 소계
-
-
-
- 298,076,458
971,943,999
673,867,541

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)

주식보상비용
-
-
7,973,227
-
-
7,973,227

자기주식의 취득
-
-
(896,370,078)
-
-
(896,370,078)

소유주와의 거래 등 소계
-
-
(888,396,851)
-
(1,232,041,200)
(2,120,438,051)

2018년 12월 31일 (전기말)
4,480,000,000
24,634,006,919
(6,629,956,274)
(298,076,458)
40,290,169,632
62,476,143,819

2019년 1월 1일 잔액 (당기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(6,629,956,274)
(298,076,458)
40,290,169,632
62,476,143,819

당기 총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
1,876,360,822
1,876,360,822

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(362,734,589)
-
(362,734,589)

부의지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-

총포괄손익 소계
-
-
-
(362,734,589)
1,876,360,822
1,513,626,233

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,209,541,200)
(1,209,541,200)

주식보상비용
-
9,624,032
33,478,105
-
-
43,102,137

자기주식의 취득
-
-
(1,388,747,932)
-
-
(1,388,747,932)

소유주와의 거래 등 소계
-
9,624,032
(1,355,269,827)
-
(1,209,541,200)
(2,555,186,995)

2019년 12월 31일 (당기말)
4,480,000,000
24,643,630,951
(7,985,226,101)
(660,811,047)
40,956,989,254
61,434,583,057

별도 현금흐름표

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제20기
제19기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,556,619,727

2,582,042,408

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
2,077,599,332

2,225,066,401

2. 이자의 수취
301,250,152

347,051,374

3. 이자의 지급
(2,724,626)

-

3. 배당금의 수취
331,432,946

30,913,932

4. 법인세의 납부
(150,938,077)

(20,989,299)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,180,491,587)

1,223,090,246

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,579,084,968

12,537,871,171

(1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,534,727,454

1,304,825,973

(2) 단기금융자산의 처분
9,600,000,000

8,850,000,000

(3) 매도가능금융자산(유동)의 처분
-

-

(4) 만기보유금융자산(유동)의 처분
-

-

(5) 기타수취채권의 감소
1,035,814,309

1,023,333,338

(6) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
-

500,278,547

(7) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
-

298,500,000

(8) 기타장기수취채권의 감소
55,083,284

60,933,313

(9) 유형자산의 처분
25,076,455

-

(10) 무형자산의 처분
350,000,000

200,000,000

(11) 기타비유동자산의 감소
-

-

(12) 기타지급채무(유동)의 감소
-

-

(13) 종속기업 및 관계기업투자의 감소
-

300,000,000

(14) 사업양수도에 따른 현금유입액
1,978,383,466

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,759,576,555)

(11,314,780,925)

(1) 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(3,500,000,000)

(500,000,000)

(2) 단기금융자산의 취득
(7,900,000,000)

(8,400,000,000)

(3) 매도가능금융자산(유동)의 취득
-

-

(4) 만기보유금융자산(유동)의 취득
-

-

(5) 기타수취채권의 증가
(1,000,000,000)

(30,000,000)

(6) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(317,603,000)

(127,503,750)

(7) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동))의 취득
-

-

(8) 기타장기수취채권의 증가
-

(50,000,000)

(9) 유형자산의 취득
(929,463,202)

(559,875,810)

(10) 무형자산의 취득
(762,510,353)

(793,677,365)

(11) 종속기업 및 관계기업투자의 증가
(2,350,000,000)

(830,150,000)

(12) 기타지급채무(유동)의 증가
-

(23,574,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,632,722,507)

(2,128,411,278)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

(1) 유상증자
-

-

(2) 자기주식의 처분
-

-

(3) 단기차입금의 증가
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,632,722,507)

(2,128,411,278)

(1) 단기차입금의 상환
-

-

(2) 배당금의 지급
(1,209,541,200)

(1,232,041,200)

(3) 리스부채의 지급
(34,433,375)

(4) 자기주식의 취득
(1,388,747,932)

(896,370,078)

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

IV. 현금및현금성자산의 순증가

(1,256,594,367)

1,676,721,376

V. 기초 현금및현금성자산

4,946,188,593

3,269,467,217

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

3,689,594,226

4,946,188,593

이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분 이익잉여금

38,716,989,254

38,058,992,998

전기이월이익잉여금
36,840,628,432

37,100,505,525

회계변경누적효과
-

(13,456,526)

당기순이익(손실)
1,876,360,822

971,943,999

합 계

38,716,989,254

38,058,992,998

이익잉여금 처분액

1,954,626,500

1,218,364,566

이익준비금
-

8,823,366

배당금
1,954,626,500

1,209,541,200

(현금배당주당배당금(률):

보통주: 당기 250원(50%)

전기 150원(30%)

차기이월 미처분이익잉여금

36,762,362,754

36,840,628,432

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 한다.

조문 정비

부 칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김남수
1955-03-23
사외이사
없음
이사회

채종진
1961-06-25
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김남수
-
2010.03~2013.03
(주)코오롱 대표이사 사장
없음

2015.03~2017.03.
(주)플랜티넷 감사(비상근)

2017.04~2020.03.
하나은행 사외이사

채종진
-
2014.02~2014.11
KT 기업통신사업본부장
없음

2014.12~2015.05
KT 기업사업컨설팅본부 본부장

2015.06~2017.02
비씨카드 영업부문장, 부사장

2017.03~2017.12
비씨카드 대표이사 사장

*김남수 후보자는 2020년 3월 19일부로 하나은행 사외이사 임기 만료예정

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당사 김남수 사외이사 후보자, 채종진 사외이사 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 할 것이며 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 결격사유에 준하는사유가 발생 할 경우 이를 회사에 즉각 통지, 동시에 이사회 활동을 중지 할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김남수 사외이사 후보자]
김남수 사외이사 후보자는 전문 경영경험을 바탕으로 전문성과 독립성을 갖췄으며 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.

[채종진 사외이사 후보자]
당사 주력사업과 관련하여 전문가인 동시에 경영경험을 보유하고 있어 이사회 및 당사 신규사업 추진에도 기여할 수 있을 것으로 기대 되어 추천함.

확인서

확인서_채종진

확인서_김남수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박병배
1957.12.06
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박병배
(현)법무법인새암 변호사
1992~1995
서울지방검찰청 검사
없음

1995~1997
제주지방검찰청 검사

1997~1999
수원지방검찰청 검사

1999~2002
서울지검 의정부지청 부부장검사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 박병배는 검사로서 전문지식을 보유하고 있으며, 당사 내부통제 및 경영시스템 정비에 기여할 것으로 기대됨

확인서

확인서_박병배

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권 부여 승인의 요지

당사는 2019년 6월 24일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 직원 1명을 대상으로 총 20,000주의 주식매수선택권을 부여하였음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정지모
직원
FutureTech Lab 장
보통주
20,000주

총( 1 )명
-
-
-
총 20,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여내용이며, 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2019년 6월 24일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 의거 당사의 미래 성장사업 추진, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김후종
미등기임원
사장, M&S사업본부장 겸임

보통주

100,000주

채종진
사외이사
-

보통주

50,000주

총 2 명
-
-
-
총150,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
행사가격과 시가와의 차액을 자기주식으로 교부하는 방법
-

교부할 주식의 종류 및 수
주식종류 : 보통주 / 주식수 : 150,000주
-

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 미정
-행사기간 : 2022.03.27~2024.03.26
-

기타 조건의 개요
1. 주총 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직시 변동이 가능하며, 주총 결의과정에서 변동 가능함.

2. 행사가격의 조정에 관한 사항
: 주식매수선택권 부여일 이후 유/무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 주식병합, 자본감소 또는 이익소각, 회사의 합병 또는 분할을 실시하여 주식가치가 희석된 경우에는 행사가격 및 대상주식수를 조정함.

3. 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항
: 정관 및 주식매수선택권 부여계약서가 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 이사회 결의에 의해 주식매수선택권의 전부 또는 일부의 부여를 취소할 수 있음. 
① 당해 임직원이 의무재임기간 경과 후 퇴임 또는 퇴직하였으나 부여 받은 주식매수선택권을 행사하기 전에 퇴임 또는 퇴직한 날로부터 1년 이내에 회사와 동종 또는 경쟁관계에 있는 회사에 취업을 하게 된 경우
② 당해 임직원이 임무를 해태하여 회사에 손해를 가한 경우
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,960,000
발행주식총수의 10%
보통주
896,000
527,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.01
19명
보통주
200,000주
-
11,000주
189,000주

2019년
2019.06.24
1명
보통주
20,000주
-
-
20,000주

계
-
총 20 명
-
총 220,000주
-
총11,000주
총209,000주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 0 )

실제 지급된 보수총액
약 846백만원

최고한도액
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
1.5억원