펄어비스 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 펄어비스

주주총회소집공고
2.8
주식회사 펄어비스

주주총회소집공고

2020년 3월 9일

회 사 명 :
주식회사 펄어비스

대 표 이 사 :
정경인

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 3~8층

(전 화) 031-476-8583

(홈페이지) http://www.pearlabyss.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 조석우

(전 화) 031-476-0032

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 8시

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 311 금강스마트빌딩 6층

아르떼채플컨벤션 대강당

※ 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 상기 주주총회 장소가 변경될 수 있습니다.

3. 회의 목적 사항

가) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 부의안건

- 제1호 의안: 제11기 (2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 사외이사 한정현 선임의 건

- 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

- 제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접 행사 : 신분증
- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인) 
 주주인감증명서(개인 / 법인) , 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2020년 3월 9일

주식회사 펄어비스

대표이사 정 경 인 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한정현
(출석률 : 67%)
최형규
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.30
내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성

2
2019.02.14
내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
-
-

제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2019.02.27
내부회계관리제도 운용실태 평가 보고
-
-

제10기 영업보고 및 영업보고서 승인
찬성
찬성

제10기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

4
2019.03.20
직원 상여 지급의 건
불참
찬성

자기주식 처분의 건
불참
찬성

5
2019.03.28.
검은사막 모바일 퍼블리싱 계약체결의 건
찬성
찬성

6
2019.03.29
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성

7
2019.05.08
2019년 1분기 영업보고
불참
찬성

2019년 연간감사계획 보고
불참
찬성

8
2019.06.04
자기주식 처분의 건
불참
찬성

넷텐션 금전 대여기간 연장의 건
불참
찬성

본점 이전의 건
불참
찬성

9
2019.06.26
해외 사모펀드 투자의 건
찬성
찬성

블록체인 플랫폼 참여의 건
찬성
찬성

10
2019.08.07
2019년 2분기 영업보고
불참
찬성

2019년 상반기 감사보고
불참
찬성

이사회 운영규정 개정의 건
불참
찬성

11
2019.11.06
2019년 3분기 영업보고
찬성
찬성

자회사 유상증자의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

신사옥 건설 시공사 선정의 건
찬성
찬성

신사옥 건설 사업비 차입의 건
찬성
찬성

준법통제기준 제정의 건
찬성
찬성

준법지원인 임명의 건
찬성
찬성

인사규정 제정의 건
찬성
찬성

12
2019.12.04
신사옥 건설 사업비 차입의 건
찬성
찬성

자회사 대여금 만기 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
15,000
5
3
-

주1)
상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

주2)
상기 지급총액은 2019.01.01~2019.12.31까지 사외이사에게 지급한 보수총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
PearlAbyss Taiwan Corp.
(종속기업)
2019.01.01~2019.12.31
11,556,355
3.15

매출
PearlAbyss H.K. Limited
(종속기업)
2019.01.01~2019.12.31
13,257,375
3.62

출자
PearlAbyss H.K. Limited
(종속기업)
2019.11.12
17,419,500
4.75

출자
PearlAbyss EU B.V.
(종속기업)
2019.12.09
4,612,968
1.26

주1)
비율은 2018년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PearlAbyss H.K. Limited
(종속기업)
매출 및 지분취득 등
2019.01.01~2019.12.31
30,912,901
8.43

주1)
비율은 2018년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
당사가 영위하고 있는 게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화가 급속히 보급됨에 따라 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 

게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 일본, 미국, 유럽 등 문화 강국이 게임산업에서도 그 두각을 나타내고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을 보여주는 것이라고 하겠습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

2) 산업의 규모 및 성장성 

가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망

국내 게임 시장은 약 14조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다.

2018
년 국내 게임 시장규모는 14조 2,902억원으로 전년(13조 1,423억원) 대비 8.7% 성장하였습니다.

2019년의 시장규모는 15조 172억원으로 추정되며 2018년 대비 5.1% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[국내 게임 시장 분야별 규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2017년
2018년
2019(E)
2020(E)
2021(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
45,409
-2.9%
50,236
10.6%
51,929
3.4%
53,210
2.5%
52,399
-1.5%

모바일게임
62,102
43.4%
66,558
7.2%
70,824
6.4%
72,579
2.5%
76,757
5.8%

콘솔게임
3,734
42.2%
5,285
41.5%
5,467
3.4%
5,334
-2.4%
7,042
32.0%

아케이드게임
1,798
121.0%
1,854
3.1%
1,908
2.9%
1,881
-1.4%
1,992
5.9%

PC방
17,600
20.0%
18,283
3.9%
19,313
5.6%
19,879
2.9%
19,527
-1.8%

아케이드게임장
780
4.0%
686
-12.0%
731
6.5%
691
-5.5%
703
1.7%

합계
131,423
20.6%
142,902
8.7%
150,172
5.1%
153,575
2.3%
158,421
3.2%

출처: 대한민국 게임백서 2019

플랫폼별 점유율 측면에서는 2018년 기준 모바일게임이 점유율 46.6%로 전체 게임시장 내 가장 큰 시장을 유지하고 있으며, 2019년 6.4% 및 2020년 2.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

특히, 콘솔 게임 시장 매출은 2018년에도 전년 대비 41.5%성장하며 큰 폭의 성장세를 이어가고 있습니다.

나) 세계 게임 시장의 규모 및 전망

2018년 세계 게임 시장 규모는 전년대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러 규모로 추정하고 있습니다. 이 중 모바일게임의 점유율은 35.8%로 세계 게임 시장에서 가장높은 비중을 차지하고 있습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화 등이 모바일게임 시장 성장을 주도하고 있으며, 2019년 이후에도 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이]

(단위: 백만USD, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
'18~'21
평균성장률
(CAGR)

콘솔게임
매출액
41,315
45,115
48,968
49,011
51,661
54,303
3.5%

성장률
-
9.2%
8.5%
0.1%
5.4%
5.1%

아케이드
게임
매출액
30,134
31,392
32,709
33,985
35,192
36,434
3.7%

성장률
-
4.2%
4.2%
3.9%
3.6%
3.5%

PC게임
매출액
30,156
31,998
32,807
33,642
35,039
36,523
3.6%

성장률
-
6.1%
2.5%
2.5%
4.2%
4.2%

모바일
게임
매출액
47,523
58,098
63,884
70,574
76,095
81,204
8.3%

성장률
-
22.3%
10.0%
10.5%
7.8%
6.7%

합계
매출액
149,128
166,602
178,368
187,212
197,988
208,464
5.3%

성장률
-
11.7%
7.1%
5.0%
5.8%
5.3%

출처 : PwC 2019, Enterbrain 2019, JOGA 2019, iResearch 2019, Playmeter 2016, NPD 2019

2018년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일게임으로 2021년에는 점유율이 39.0%까지 확대될 전망입니다.

플랫폼별로는 국내 시장과 다르게 콘솔게임이 27.5%를 점유하여 모바일 게임 다음 두 번째로 높은 비중을 점하고 있습니다. 향후 게임 산업 전반에서 크로스 플랫폼 지원이 강화될 것으로 예상되며, 이는 콘솔 게임 시장의 성장을 이끌 요인으로 작용할 것으로 전망합니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성
게임은 엔터테인먼트 산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 그 예로 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때에도 게임 관련 회사들은 경기방어주로 인지되었습니다.

한편 매출은 계절적인 영향을 일부 받습니다. 특히 계절적 요소는 지역별, 문화별로 차이가 존재합니다. 이는 유저들의 게임 이용 행태 및 지역별 국경일, 축제 기간, 그리고 방학 및 휴가 시기 등이 차이가 있기 때문으로 파악됩니다. 당사는 이런 계절적 요인들을 고려하여 이벤트 및 콘텐츠 업데이트를 준비하여 제공하고 있습니다.

4) 시장여건 및 경쟁상황
당사가 개발하여 서비스하고 있는 게임의 장르는 MMO입니다. MMO장르는 유저간의 네트워크, 게임결과의 누적, 안정적인 운영 등의 효과로 타 장르보다 진입장벽이 높은 장르라고 볼 수 있습니다. 

가) 소셜 네트워크 효과
MMO장르는 유저 혼자서 게임을 즐기는 것이 아닌 다양한 유저가 한 공간에 접속하여 상호유기적으로 플레이하는 게임 장르입니다. 이에, 유저들 사이에 자연스럽게 네트워크가 형성되고, 서로를 의지하며 게임을 즐기게 됩니다. 지속적인 교류는 상호 연대감을 강화시키고, 유저들은 이러한 연대감 때문에 공동체에서 쉽게 이탈하지 않게 됩니다. 이처럼 유저가 쉽게 게임을 이탈하지 않는 현상은 새로운 게임에 대한 진입장벽으로 작용하게 되어 경쟁상황은 쉽게 바뀌지 않을 것으로 전망됩니다. 

나) 게임 결과의 누적
MMO장르의 게임은 그 어떤 장르의 게임보다 보상이 누적되는 성격이 강한 게임입니다. 유저들은 플레이를 통해 단순히 캐릭터의 레벨만 올리는 것이 아니라 자신이 원하는 아이템을 맞춰가고, 재화를 축적시키며, 원하는 보상을 축적하며 큰 만족감을 느끼게 됩니다. 유저들은 기존에 쌓아놓은 명성, 재화 등을 쉽게 포기하기 어렵기 때문에 게임 이탈이 쉽지 않으며, 이러한 점은 타 게임에는 진입장벽으로 작용하게 됩니다. 

다) 안정적인 운영
유저들은 그래픽수준이나 게임성 뿐만 아니라 게임 운영에도 많은 영향을 받습니다. 아무리 좋은 그래픽과 기술을 기반으로 한 게임이라도 운영이 잘못될 경우 유저들은 빠르게 이탈하게 됩니다. 캐쥬얼 장르 등 C2P(Computer to Player)의 경우 오류가 있을 경우 패치를 통해 빠르게 밸런스를 유지할 수 있지만 MMO장르의 경우 P2P(Player to Player)간의 관계에 대한 밸러스도 함께 고려해야 합니다. 만약 발생한 문제에 대해 빠르게 대처하지 않으면 밸런스 붕괴로 인한 결과물이 유저들에게 누적되고, 이는 유저간 격차 확산 등으로 이탈요인이 될 수 있습니다.

기존의 오랜 라이프사이클을 지닌 게임들의 경우 그래픽 기술이나 시스템이 최신의 게임보다 다소 뒤쳐져 보일 수 있으나, 그것을 상쇄할 만큼 업데이트를 진행하고 안정적으로 게임을 운영해왔기 때문에 유저들의 충성도는 더욱 배가되었습니다. 이처럼 안정적인 게임 운영은 하나의 강력한 진입장벽으로 작용하게 됩니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

가) 영업개황
당
사
는 '검은사막', '검은사막 모바일', '검은사막 Xbox One 및 PlayStation4', 'EVE Online'을 다음과 같이 지역별로 직접 또는 퍼블리셔를 통해 서비스하고 있습니다.

게임명

플랫폼

출시국가

출시시기

퍼블리셔

검은사막
온라인

한국

2014.12

펄어비스 (주1)

일본

2015.05

GameOn

러시아

2015.10

펄어비스 (주2)

북미/유럽

2016.03

카카오게임즈

대만
2017.01
펄어비스

남미
2017.06
RedFox Games

터키/중동
2017.12
펄어비스

태국/동남아
2018.01
펄어비스

검은사막 모바일
모바일

한국

2018.02

펄어비스

대만
2018.08
펄어비스

일본
2019.02
펄어비스

글로벌
2019.12
펄어비스

검은사막 Xbox One
콘솔
북미/유럽
2019.03
펄어비스

검은사막 PlayStation4
콘솔
북미/유럽
2019.08
펄어비스

아시아
2019.08
펄어비스

EVE Online
PC
글로벌
2003.05
CCP ehf.

주1)
2019년 5월 '검은사막' 한국 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다.

주2)
2018년 11월 '검은사막' 러시아 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다.

(1) 검은사막
'검은사막'은 한국 OBT시 150만명 회원가입과 PC방 점유율 RPG 1위(전체 4위)를 기록하였으며, 10만 명에 육박하는 최고 동시접속자수를 기록하였습니다. 

2016년 3월 북미/유럽에서 게임을 출시하면서 패키지 판매가 성공을 거두었으며, 그 이후 유료아이템 판매도 호조를 보이며 한 달동안 유료 가입자 40만 명, 동시접속자 10만 명을 기록한 바 있습니다. 

대만의 경우에는 최초로 별도의 퍼블리셔 없이 자체 서비스에 성공하였습니다. 대만을 시작으로 터키/중동, 태국/동남아지역도 자체 서비스를 진행하는 등, 이는 당사의 연결기준 매출 규모 증가에 기여하고 있습니다.

더불어 당사는 '검은사막'이 글로벌 게임으로서 자리매김하기 위한 지속적인 투자를 아끼지 않고 있습니다. 글로벌 유저들에게 최상의 퀄리티 게임을 선보이기 위해 2018년 8월 1년여간의 작업기간을 거쳐 '검은사막' 그래픽 및 사운드 리마스터 버전을 글로벌 전 지역에 동시 적용하였습니다. 리마스터 버전 글로벌 출시로 일본 지역의 경우 그랜드 오픈 이래 최고 복귀 유저 수를 기록하였고, 한국과 북미/유럽, 남미 등 대부분의 지역에서 복귀 이용자수가 크게 증가하며 전 세계 유저들로부터 좋은 반응을 얻었습니다. 이후에도 지속적인 투자를 통해 '검은사막' 콘텐츠를 확장하고, 글로벌 유저들에게 더 많은 즐길 거리를 제공할 예정입니다.

2018년 11월에는 러시아 지역 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다. 직접 서비스의 경우 개발사와 유저들과 직접 소통함으로써 더 빠르게 유저들의 의견을 듣고 커뮤니케이션 할 수 있다는 장점이 있습니다. 러시아 지역의 자체 서비스 전환 이후 지속적인 업데이트와 안정적인 서비스로 현지 유저들로부터 호평을 받으며, 오픈 첫 달 이용자 수 및 매출이 두 배 이상 성장하였습니다.

이어 2019년 5월 한국 지역 서비스도 직접 서비스로 전환하였습니다. 직접서비스 당일 신규, 복귀 유저가 각각 10배, 15배 증가하는 등 각종 이용자 지표가 크게 상승하는 등 두 번째 직접서비스도 유저들로부터 호평을 받으며 성공적으로 안착하였습니다.

MMORPG 장르는 진입장벽이 높지만 상위권에 안착한 게임의 경우 매니아층 유저 확보로 꾸준한 매출과 장기간 서비스가 가능한 특성을 가지고 있습니다. 물론 이러한 라이프사이클의 유지를 위해서는 게임 출시 이후 버그나 캐릭터간 밸런스 조정, 신규 맵이나 몹 추가 등 지속적인 업데이트와 운영이 매우 중요합니다. 이에 당사는 자체 게임엔진의 신속성과 개발 용이성 및 효율적인 의사결정을 통해 지속적인 업데이트가 이어지도록 하고 있습니다. 이를 통해 게임 유저들이 낸 피드백을 신속하게 반영하여 게임에 대한 충성도를 제고하는 방법으로 게임의 라이프사이클을 연장시키고, 신규 고객들을 유치할 수 있는 원동력이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 검은사막 모
바일
당사는 2018년 2월 '검은사막 모바일'을 통해 국내 모바일 게임 시장에 진출하였습니다. '검은사막' IP를 이용하여 개발한 '검은사막 모바일'은 뛰어난 그래픽과 게임성으로 많은 유저들의 관심을 받으며 사전예약자 500만명, 정식 출시 이후 5시간 만에 양대 마켓 누적 다운로드 100만 돌파, 출시 이후 줄 곧 양대 마켓 매출 순위 상위권을 견고하게 유지하며 안정적으로 서비스를 이어가고 있습니다.

이어 2018년 8월에는 대만 시장에 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. '검은사막'이 대만 지역에서 좋은 성과를 내고 있고, '검은사막' IP에 대한 인지도가 높은 국가인 만큼 출시 전 부터 많은 현지 유저들의 기대를 모았습니다. 사전 예약자 수는 대만 역대 최대인 279만명을 달성하였으며, 출시 이후 빠른 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 진행하며 유저로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.

또한, 2019년 2월 일본 시장에 직접 서비스 방식으로 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. 현지 사전 마케팅과 게임 완성도로 주목을 받으며 사전 예약자 150만명을 돌파하였으며, 출시 초 애플 앱스토어와 구글 플레이 스토어에서 인기 순위 및 매출 순위 상위권을 유지하는 등 성공적으로 시장에 안착하였습니다. 꾸준한 콘텐츠 업데이트 및 안정적인 운영으로 향후에도 안정적인 성과를 이어갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

2019년 12월에는 북미/유럽 및 아시아 지역 150여 개국 대상으로 '검은사막 모바일'의 글로벌 서비스를 개시하였습니다. 글로벌 출시를 앞두고 진행한 사전예약에서 별다른 사전 마케팅 없이 사전 예약자 450만명을 돌파하였으며, 사전 다운로드에서 양대 마켓 북미 인기 1위(롤플레잉 부문), 태국, 싱가포르 등 아시아 주요 국가에서도 양대 마켓 인기 1위에 오르는 등 글로벌 유저들의 기대감을 확인할 수 있었습니다. 당사는 기존 서비스 지역에서의 노하우를 바탕으로 MMORPG 본연의 재미에 충실한 콘텐츠 업데이트 등을 통해 장기간 안정적으로 서비스할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 '검은사막 모바일'의 지속적인 콘텐츠 업데이트를 통해 타 모바일 MMORPG대비 긴 라이프 사이클을 유지할 수 있는 중장기 플랜을 수립하여 콘텐츠를 제공할 예정입니다.

(3) 검은사막 콘솔

콘솔 시장은 Solo-play 중심의 게임 시장이었으나 최근 네트워크 기반의 Multi-Play 시장으로 재편되면서 MMORPG장르가 새롭게 각광받기 시작하였습니다. 이에 당사는 기존 PC게임의 리소스를 활용한 빠른 콘솔시장 진출을 통해 시장 선점 및 실적 확대를 도모하고자 하였습니다.

당사는 2019년 3월 4일 북미/유럽 지역에 '검은사막 Xbox One' 버전을 정식 출시하였습니다. 출시 첫 달 패키지 판매량은 24만장 이상을 달성하였고, 2019년 5월 9일에는 'Xbox Game Pass'의 타이틀로 서비스 되며 정식 서비스 이후 누적 60만장 이상의 판매고를 달성하는 등 콘솔 시장에서도 유의미한 성과를 거두고 있습니다.

이어 당사는 2019년 8월 23일 북미/유럽 지역 및 한국, 일본 등 아시아 지역에 '검은사막 PlayStation4' 버전을 출시하였습니다. 출시 당일 11개로 시작한 서버는 유저들이 대거 몰리며 10개의 서버를 추가 증설하였고, 일본의 경우 출시 이후 PS4 스토어 주간 랭킹 1위를 2주 연속 이어가는 등 출시 후 40일 동안 패키지 판매량 32만장을 달성하며, 높은 인기를 확인할 수 있었습니다.

당사는 '검은사막 콘솔'의 성과가 지속될 수 있도록 안정적인 서비스 운영과 지속적인 콘텐츠 업데이트로 유저들에게 다양한 즐길거리를 제공할 예정입니다.

(4) EVE Online

당사는 2018년 10월 22일, 아이슬란드 소재 법인인 CCP ehf.와 그 종속기업을 인수하였습니다. CCP ehf.는 글로벌 IP인 'EVE Online'의 개발사입니다. 'EVE Online'은 2003년 5월 출시 이후 16년 간 전 세계 단일 서버로 서비스 되며 누적 가입자수 4,000만명 기록한 세계적으로도 독보적인 Sci-Fi 장르의 게임 입니다.

'EVE Online'은 탁월한 게임 운영 능력과 강력한 팬덤을 바탕으로 출시 후 16년이 지난 지금도 안정적으로 글로벌 서비스를 제공하고 있습니다. 

더불어, 2019년 11월 14일 'G-STAR 2019' 게임쇼에서 'EVE Online'의 한글화 버전을 최초 공개하고 서비스를 개시하였습니다. 당사와 CCP ehf.는 'EVE Online'의 한글화 작업을 통해 국내 이용자의 접근성이 향상 될 것으로 예상하고 있습니다. 앞으로도 국내 뿐 아니라 아시아 유저 확대를 위한 방안을 지속적으로 모색할 예정입니다.

.

나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

사업부문

주요사업

게임사업부문

게임소프트웨어 개발 및 공급 등

기타부문

투자 및 경영컨설팅 등

다) 시장점유율
게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.

라) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업으로, 여타의 산업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.

또한 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있어 높은 고부가가치를 창출할 수 있습니다.

2) 회사의 경쟁상의 강점
가) 높은수준의 게임개발 역량
당사는 MMORPG 개발사로서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 설립자인 김대일 의장은 과거 RYL(가마소프트), R2(NHN게임즈), C9(웹젠) 개발을 총괄하면서 MMORPG 장르에 대한 깊은 이해와 전문 지식을 두루 섭렵하였으며, 당사의 핵심인력들도 과거부터 함께 개발해 온 임직원으로 구성되어 있어 게임개발에 큰 시너지를 내고있습니다. 이러한 핵심인력을 주축으로 하여 개발된 '검은사막'은 open-world 시스템, one-world 시스템 등 높은 개발 수준을 요구하는 플레이 방식이 적용되었으며, 높은 수준의 그래픽 구현 및 풍부한 콘텐츠 제공이 가능하게 되었습니다.

나) 개발능력 내재화
당사는 개발속도 확보 및 최적화를 위해 개발 역량을 내재화하여 축적하고 있습니다.일반적으로 그래픽, 사운드 등은 외주를 통해 개발하는 경우가 많으나 당사는 내부 디자이너를 통해 중요한 그래픽 작업 대부분을 직접 진행하고 있으며, 전문 음향 설비를 갖추고 있어 사운드 작업도 직접 진행하고 있습니다. 게임 내 캐릭터의 움직임을 자연스럽게 연출 할 수 있는 Motion-Capture Studio도 자체적으로 구축하여 양질의 콘텐츠를 빠르게 공급하고 있습니다.

다) 특화된 자체 게임엔진(Black Desert Engine 및

차세대 엔진)

'검은사막'은 언리얼, 유니티 등 상용화 엔진이 아닌 자체 개발한 엔진으로 제작되었습니다. 당사는 게임 개발에 앞서 당사가 추구하는 게임성을 가장 잘 살릴 수 있도록 2년에 가까운 시간을 들여 게임엔진부터 개발하였습니다. 

또한, 당사는 글로벌 게임 시장이 빠르게 변모하고 있고, 게임에 대한 유저들의 눈높이가 높아짐에 따라, 시장환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 '차세대 엔진'을 개발하였습니다.
차세대 엔진은 사실적인 질감 표현 및 자연스러운 광원 효과 등 최고 수준의 그래픽 퀄리티를 선보일 수 있는 동시에, 개발 속도를 단축시킬 수 있는 장점이 있어 당사가 개발 중인 신작 게임의 수준을 한단계 더 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 
또한 PC, 콘솔, 모바일 및 스트리밍을 아우르는 모든 플랫폼에서 적용이 가능하기에 시장 변화에도 선제적으로 대응할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

자체 게임 엔진을 사용할 경우 예상되는 장점은 다음과 같습니다. 

① High-Quality의 게임개발 
상용화 엔진은 MMORPG 뿐만 아니라, FPS, Racing 등 다양한 장르의 게임을 개발할 수 있도록 많은 기능을 제공하고 있습니다. 그러나 다양한 장르를 모두 개발할 수 있게 하는 이면에는 특정 장르에 대해 심도 깊은 개발 기능을 부여하기 어려운 면도 있습니다. 이에 당사는 당사가 원하는 게임성을 얻기 위해 MMORPG에 특화된 게임엔진을 직접 개발하였으며, 그 결과 일반 상용 엔진에서는 제공할 수 없는 High-quality의 게임개발이 가능하게 되었습니다. 

② 예측가능한 비용구조
상용화 엔진을 사용할 경우 정기적으로 엔진 사용료를 지불해야 하며, 해당 비용은 사용자 수 또는 매출액에 비례하여 증가하게 됩니다. 게임이 흥행하게 되면 사용자 및 매출액이 증가하기 때문에 그 비용도 크게 증가하게 되어 영업이익에는 부정적일 수밖에 없습니다. 당사는 자체 개발 엔진을 사용하고 있어 별도의 엔진 사용료가 발생하지 않으며, 로열티 이슈에서도 자유롭습니다. 

③ 빠르고 효율적인 개발속도
당사가 개발하는 게임에 가장 최적화된 엔진이다 보니 빠른 개발속도가 보장됩니다. 이를 바탕으로 당사는 1~2주 단위로 콘텐츠 업데이트를 진행하고 있으며, 지속적인 콘텐츠 공급으로 게임의 라이프사이클은 장기화되고 있습니다. 또한, 상용엔진은 다양한 장르의 게임을 개발할 수 있도록 구성되어 있어 이를 충분히 활용하기 위해서는 개발자들의 높은 이해를 요구하는 반면, 당사는 최적화된 자체 게임엔진을 사용하고 있어 초급 개발자도 1~2개월이면 게임 개발에 투입할 수 있는 등 개발자들의 적응 속도가 매우 빠릅니다. 이에 따라 경쟁사 대비 인력 수급이 수월하며 인건비 절감 및교육 기간 단축을 통하여 효율적으로 게임을 개발할 수 있습니다.

④ 대규모 업데이트 가능
상용화 엔진을 활용하여 게임을 제작할 경우 최초 해당 엔진의 특성(스펙)에 맞게 게임을 제작하여야 합니다. 이후 해당 엔진이 업그레이드 된다 하더라도 최초 스펙에 맞게 제작된 게임을 업그레이드 하는 것은 시간과 노력이 크게 투입되는 바, 실질적으로 진행하기 어렵습니다. 이에 따라 서비스 기간이 장기화되어 새로운 기술들이 도입됨에도 최초 출시시기의 엔진 수준에 맞추어 게임을 서비스해야 하는 단점이 있습니다. 반면 자체 엔진을 활용할 경우 새로운 기술 개발이 진행됨에 따라 엔진을 업그레이드 해야 할 필요성이 있는 경우 게임에 맞게 해당 엔진을 수정하고 이를 적용하는 것이 수월합니다. 이를 통해 당사는 대규모 업데이트를 진행할 수 있고, 이는 서비스의 수명을 늘리는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망
가) '검은사막' IP의 플랫폼 확장

(1) '검은사막 모바일'의 글로벌 서비스

2019년 12월 11일 북미/유럽 및 아시아 지역 150여 개국 대상으로 '검은사막 모바일'의 글로벌 서비스를 개시하였습니다. 

당사는 '검은사막 모바일'의 글로벌 출시를 통해 외형 성장 및 수익성을 강화를 도모할 예정
입니다. 동시에
'검은사막 모바일'의 글로벌 성과가 지속될 수 있도록 MMORPG에 적합한 콘텐츠 업데이트를 통해 안정적인 서비스를 제공할
예정입니다. 

나) 'EVE' IP의 확장
(1) 'EVE Online'의 서비스 지역 확장

당사는 강력한 팬덤을 바탕으로 안정적으로 서비스를 이어가고 있는 'EVE Online'의 매출이 증대될 수 있도록 아시아 유저 풀 확보를 위해 노력하고 있습니다. 그 일환으로 국내 유저들을 위한 한글화 버전을 2019년 11월 14일 'G-STAR 2019' 게임쇼에서 공개하고 서비스를 제공하고 있습니다. 더불어 퍼블리셔인 넷이즈와 'EVE China'의 재런칭을 위한 준비도 철저하게 진행하고 있습니다. 

(2) 'EVE IP'의 플랫폼 확장

당사는 현재 'EVE IP' 플랫폼 확장을 진행 중에 있습니다. 기존 PC 게임인 EVE Online의 모바일 버전인 'EVE Echoes'는 IP licensing 및 퍼블리싱 계약을 통해 현재 넷이즈가 개발 중에 있으며, 중국과 글로벌 서비스를 각각 준비 중에 있습니다.

(3) 'EVE IP'를 활용한 신작 개발
'EVE IP' 기반의 신작 개발도 진행 중에 있습니다. 'EVE Online'의 개별 게임으로의 성과 뿐만 아니라 'EVE IP'의 글로벌 영향력을 확대하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. 

다) 신작개발

(1) 섀
도우 아레나 (Shadow Arena)
'섀도우 아레나'는 기존 '검은사막'의 '그림자 전장'을 모티브로 개발 중인 배틀로얄 모드의 PC 게임입니다. '그림자 전장'의 경우 '검은사막'의 인게임 콘텐츠였기 때문에 게임성을 강화하는데 한계가 존재하였습니다. 이러한 제약을 탈피하고자, '섀도우아레나'는 '검은사막'에서 독립하여 하나의 새로운 게임으로서 개발을 시작하게 되었습니다. '섀도우 아레나'는 PC 플랫폼 기반으로 개발 중에 있으며, 향후 다양한 플랫폼에서 서비스 할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2)
붉은사막(Crimson Desert) /
도깨비(DokeV) /
플랜8(PLAN 8)
'붉은사막'은 광대한 파이웰 대륙의 용병들이 생존을 위해 싸우는 이야기를 사실적인 캐릭터와 컷신으로 그려낸 에픽 판타지 오픈월드 MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game)로 2018년 하반기부터 개발이 시작된 당사의 차기 플래그쉽 MMORPG 입니다. '도깨비'는 사람들의 꿈에서 힘을 얻고 성장하는 도깨비를 찾아 모험을 떠나는 수집형 오픈월드 MMO 게임입니다. '플랜8'은 당사가 처음 선보이는 슈팅 장르로 엑소수트 MMO 슈터(Exosuit MMO Shooter) 게임입니다. 신작 3종 모두, 차세대 엔진을 기반으로 콘솔/PC 플랫폼 동시 출시를 목표로 개발중에 있으며 향후 모바일로의 확장, 크로스 플랫폼, 게임 스트리밍 서비스 등을 모두 고려하고 있습니다.

5) 조직도

이사회

게임디자인실
프로그램실
아트실

게임디자인전략실

오디오실

플랫폼실

정보보안실

기업부설연구소

경영지원실

재무기획실

CSO조직
CBO조직
COO조직
-
-

주1)
조직도는 2019년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 )제11기 (2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연결재무상태표>

제 11(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 10(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자산

l. 유동자산

450,128,976,715

354,488,881,792

현금및현금성자산
176,366,336,406

228,971,320,992

단기금융상품
184,595,600,000

53,092,260,000

매출채권및기타채권
68,923,761,511

50,015,496,786

당기손익-공정가치측정금융자산
3,895,837,705

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,122,381,407

3,957,793,877

기타유동자산
10,225,059,686

18,452,010,137

ll. 비유동자산

416,814,567,742

358,041,274,900

기타채권
17,247,143,067

16,550,513,585

장기금융상품
827,320,000

128,242,237

당기손익-공정가치측정금융자산
7,858,406,686

6,406,842,073

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
202,500,000

-

관계기업투자
832,112,332

735,664,259

유형자산
78,120,882,149

35,646,312,044

무형자산
293,395,046,728

287,722,969,083

이연법인세자산
17,143,605,296

9,710,709,553

기타비유동자산
1,187,551,484

1,140,022,066

자산총계

866,943,544,457

712,530,156,692

부채

l. 유동부채

123,752,037,800

115,076,785,823

기타채무
38,376,721,065

25,932,752,844

단기차입부채
-

20,000,000,000

유동성장기차입부채
30,000,000,000

20,000,000,000

유동성리스부채
3,937,189,422

12,903,992

미지급법인세
11,862,719,350

23,503,037,493

기타유동부채
39,575,407,963

25,628,091,494

ll. 비유동부채

154,815,320,477

189,427,621,932

기타채무
3,250,149,581

1,739,821,111

장기차입부채
87,890,000,000

115,905,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-

27,329,603,136

리스부채
28,325,244,621

20,376,939,086

충당부채
591,784,339

385,349,520

기타비유동부채
11,476,666,411

-

이연법인세부채
23,281,475,525

23,690,909,079

부채총계

278,567,358,277

304,504,407,755

자본

l. 지배기업의 소유주지분

588,376,186,180

408,025,748,937

자본금
6,511,500,000

6,471,500,000

자본잉여금
200,033,532,039

192,111,223,168

이익잉여금
389,718,248,445

231,580,073,492

기타자본
(12,856,191,179)

(18,972,046,200)

기타포괄손익누계액
4,969,096,875

(3,165,001,523)

ll. 비지배지분

-

-

자본총계

588,376,186,180

408,025,748,937

부채와 자본총계

866,943,544,457

712,530,156,692

- 연결포괄손익계산서

<연결포괄손익계산서>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업수익

535,936,506,392

404,763,991,648

II. 영업비용

383,851,509,922

236,655,028,758

III. 영업이익

152,084,996,470

168,108,962,890

IV. 금융손익

30,002,809,139

7,497,229,160

금융수익
46,455,081,511

14,414,664,538

금융비용
16,452,272,372

6,917,435,378

V. 기타영업손익

604,902,691

(367,096,308)

기타영업수익
4,256,273,715

333,607,522

기타영업비용
3,651,371,024

700,703,830

VI. 지분법손익

81,757,489

118,337,649

VII. 법인세비용차감전순이익

182,774,465,789

175,357,433,391

VIII. 법인세비용

24,636,290,836

28,911,256,048

IX. 당기순이익

158,138,174,953

146,446,177,343

지배기업의 소유주지분
158,138,174,953

146,446,177,343

비지배지분
-

-

X. 기타포괄손익

8,134,098,398

(2,589,645,351)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
53,699,575

(27,844,558)

해외사업환산손익
8,065,708,239

(2,576,621,125)

지분법자본변동
14,690,584

14,820,332

XI. 당기총포괄이익

166,272,273,351

143,856,531,992

지배기업의 소유주지분
166,272,273,351

143,856,531,992

비지배지분
-

-

XII. 주당이익

기본주당이익

13,042

12,498

희석주당이익

12,796

11,885

-연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액

2018년 1월 1일 (전기초)
6,033,150,000
181,490,361,683
85,133,896,149
3,115,260,287
(575,356,172)
-
275,197,311,947

총포괄이익:

당기순이익
-
-
146,446,177,343
-
-
-
146,446,177,343

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(27,844,558)
-
(27,844,558)

해외사업환산손익
-
-
-
-
(2,576,621,125)
-
(2,576,621,125)

지분법자본변동
-
-
-
-
14,820,332
-
14,820,332

소계
-
-
146,446,177,343
-
(2,589,645,351)
-
143,856,531,992

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
438,350,000
8,777,332,300
-
(5,684,773,600)
-
-
3,530,908,700

주식발행비용
-
(33,582,280)
-
-
-
-
(33,582,280)

자기주식 처분
-
1,877,111,465
-
344,515,050
-
-
2,221,626,515

자기주식 매입
-
-
-
(19,904,417,700)
-
-
(19,904,417,700)

주식기준보상
-
-
-
3,157,369,763
-
-
3,157,369,763

소 계
438,350,000
10,620,861,485
-
(22,087,306,487)
-
-
(11,028,095,002)

2018년 12월 31일 (전기말)
6,471,500,000
192,111,223,168
231,580,073,492
(18,972,046,200)
(3,165,001,523)
-
408,025,748,937

2019년 1월 1일 (당기초)
6,471,500,000
192,111,223,168
231,580,073,492
(18,972,046,200)
(3,165,001,523)
-
408,025,748,937

총포괄이익:

당기순이익
-
-
158,138,174,953
-
-
-
158,138,174,953

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
53,699,575
-
53,699,575

해외사업환산손익
-
-
-
-
8,065,708,239
-
8,065,708,239

지분법자본변동
-
-
-
-
14,690,584
-
14,690,584

소계
-
-
158,138,174,953
-
8,134,098,398
-
166,272,273,351

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
40,000,000
2,221,920,000
-
(1,581,920,000)
-
-
680,000,000

주식발행비용
-
(7,335,000)
-
-
-
-
(7,335,000)

자기주식의 처분
-
5,707,723,871

1,180,579,950
-

6,888,303,821

주식기준보상
-
-
-
939,697,860
-
-
939,697,860

근로조건부 자기주식
-
-
-
581,018,375
-
-
581,018,375

이연법인세자산
-
-
-
4,996,478,836
-
-
4,996,478,836

소계
40,000,000
7,922,308,871
-
6,115,855,021
-
-
14,078,163,892

2019년 12월 31일 (당기말)
6,511,500,000
200,033,532,039
389,718,248,445
(12,856,191,179)
4,969,096,875
-
588,376,186,180

-연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

163,957,272,875

159,275,391,811

1. 영업에서 창출된 현금
207,322,391,826

164,784,536,485

(1) 당기순이익
158,138,174,953

146,446,177,343

(2) 조정
29,412,901,638

41,237,268,139

급여
9,900,673,068

4,485,156,305

감가상각비
9,097,669,044

2,766,021,139

무형자산상각비
8,272,040,284

2,037,336,948

대손상각비
185,274,473

-

이자비용
6,295,454,345

1,614,212,397

주식보상비용
939,697,860

3,157,369,763

법인세비용
24,636,290,836

28,911,256,048

외화환산손실
4,903,302,915

1,887,959,793

유형자산폐기손실
413,724,163

374,635,644

유형자산처분손실
-

24,356,601

무형자산폐기손실
-

14,406,873

유형자산처분이익
(26,514,382)

(13,158,474)

무형자산손상차손
1,691,553,128

-

외환차손
-

13,031,219

외환차익
(583,466,791)

-

이자수익
(5,861,263,007)

(3,140,113,707)

배당수익
(4,012,376)

-

외화환산이익
(2,079,498,180)

(697,320,223)

복구충당부채환입
-

(72,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
681,417,612

1,500,805

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
172,758,665

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(949,133,518)

(9,045,343)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(909,150,700)

-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
(28,491,862,888)

-

지분법손익
(81,757,489)

(118,337,649)

잡손실
1,209,704,576

-

(3) 자산부채의 증감
19,771,315,235

(22,898,908,997)

매출채권
(19,642,084,208)

(20,523,656,085)

기타채권
3,478,806,560

(1,900,527,160)

기타유동자산
3,038,154,797

(13,739,572,046)

기타비유동자산
-

-

기타채무
12,930,956,657

8,369,035,209

기타유동부채
12,784,819,662

5,332,641,714

기타비유동부채
11,104,361,913

(7,122,242)

당기손익-공정가치측정금융자산
(3,923,700,146)

-

퇴직금의 지급
-

(429,708,387)

2. 이자의 수취
3,832,075,083

2,751,663,327

3. 이자의 지급
(6,827,970,141)

-

4. 배당금의 수취
4,012,376

-

5. 법인세의 납부
(40,373,236,269)

(8,260,808,001)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(175,656,683,550)

(304,981,798,851)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
273,934,198,784

77,352,741,646

단기금융상품의 감소
269,015,710,000

72,068,471,298

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
67,760,622

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
4,537,440,000

4,748,800,000

보증금의 감소
288,337,600

-

장기대여금의 감소
-

340,621,000

유형자산의 처분
24,950,562

184,517,803

무형자산의 처분
-

10,331,545

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(449,590,882,334)

(382,334,540,497)

단기금융상품의 취득
402,541,450,000

108,752,981,298

장기금융상품의 취득
679,320,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
399,390,233

6,405,889,760

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
6,336,426,651

4,766,041,668

보증금의 증가
1,412,948,341

14,092,926,515

유형자산의 취득
36,952,795,940

10,732,844,164

무형자산의 취득
1,268,551,169

7,149,790,773

연결범위변동으로 인한 현금유출

-

230,434,066,319

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(41,827,777,827)

138,607,908,720

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
680,000,000

158,545,908,700

단기차입부채의 차입
-
-
20,000,000,000

장기차입부채의 차입
-

135,015,000,000

주식매수선택권의 행사
680,000,000

3,530,908,700

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(42,507,777,827)

(19,937,999,980)

단기차입금의 상환
20,000,000,000

-

유동성장기차입부채의 상환
20,000,000,000

-

리스료의 납부
2,500,442,827

-

자기주식의 취득
-

19,904,417,700

주식발행비용
7,335,000

33,582,280

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(53,527,188,502)

(7,098,498,320)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

228,971,320,992

240,510,229,792

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

922,203,916

(4,440,410,480)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

176,366,336,406

228,971,320,992

- 연결재무제표 주석 : 3월 중 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 재무상태표

<재무상태표>

제 11(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 10(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 펄어비스
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자산

l. 유동자산

365,390,672,236

284,210,882,396

현금및현금성자산
102,191,813,206

164,326,885,828

단기금융상품
184,595,600,000

53,092,260,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,122,381,407

3,957,793,877

매출채권및기타채권
66,518,600,078

48,919,949,970

기타유동자산
5,962,277,545

13,913,992,721

ll. 비유동자산

369,048,739,385

302,269,023,403

기타채권
16,814,419,940

21,388,042,412

당기손익-공정가치측정금융자산
1,129,754,693

1,065,800,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
202,500,000

-

종속기업및관계기업투자
264,569,975,336

240,944,956,788

유형자산
65,763,747,443

30,777,461,150

무형자산
10,951,009,843

6,020,985,722

이연법인세자산
8,429,780,646

931,755,265

기타비유동자산
1,187,551,484

1,140,022,066

자산총계

734,439,411,621

586,479,905,799

부채

l. 유동부채

99,296,211,081

93,061,075,594

기타채무
33,107,643,112

18,005,291,894

단기차입부채
-

20,000,000,000

유동성장기차입부채
30,000,000,000

20,000,000,000

유동성리스부채
2,241,184,659

-

금융보증부채
1,161,266,453

2,507,341,486

미지급법인세
10,519,189,204

22,144,739,370

기타유동부채
22,266,927,653

10,403,702,844

ll. 비유동부채

69,039,538,792

82,391,200,547

기타채무
2,810,073,607

1,664,240,905

장기차입부채
30,000,000,000

60,000,000,000

비유동리스부채
24,365,275,568

20,376,939,086

충당부채
387,523,206

350,020,556

기타비유동부채
11,476,666,411

-

부채총계

168,335,749,873

175,452,276,141

자본

l. 자본금

6,511,500,000

6,471,500,000

ll. 자본잉여금

200,033,532,039

192,111,223,168

lll. 이익잉여금

372,383,038,850

231,438,870,227

lV. 기타자본

(12,856,191,179)

(18,972,046,200)

V. 기타포괄손익누계액

31,782,038

(21,917,537)

자본총계

566,103,661,748

411,027,629,658

부채와 자본총계

734,439,411,621

586,479,905,799

- 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업수익

455,670,771,545

366,665,452,771

II. 영업비용

295,075,694,310

201,016,960,886

III. 영업이익

160,595,077,235

165,648,491,885

IV. 금융손익

6,976,030,488

17,793,141,861

금융수익
17,395,787,364

21,870,113,074

금융비용
10,419,756,876

4,076,971,213

V. 기타영업손익

(1,155,427,807)

(165,133,550)

기타영업수익
2,241,452,669

252,195,088

기타영업비용
3,396,880,476

417,328,638

VI. 법인세비용차감전순이익

166,415,679,916

183,276,500,196

VII. 법인세비용

25,471,511,293

28,666,553,497

VIII. 당기순이익

140,944,168,623

154,609,946,699

IX. 기타포괄손익

53,699,575

(27,844,558)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
53,699,575

(27,844,558)

X. 총포괄이익

140,997,868,198

154,582,102,141

XI. 주당이익

기본주당이익

11,624

13,194

희석주당이익

11,405

12,548

- 자본변동표

<자본변동표>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
총 계

2018년 1월 1일 (전기초)
6,033,150,000
181,490,361,683
76,828,923,528
3,115,260,287
5,927,021
267,473,622,519

총포괄이익:

당기순이익
-
-
154,609,946,699
-
-
154,609,946,699

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
(27,844,558)
(27,844,558)

소계
-
-
154,609,946,699
-
(27,844,558)
154,582,102,141

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
438,350,000
8,777,332,300
-
(5,684,773,600)
-
3,530,908,700

주식발행비용
-
(33,582,280)
-
-
-
(33,582,280)

자기주식 처분
-
1,877,111,465
-
344,515,050
-
2,221,626,515

자기주식 매입
-
-
-
(19,904,417,700)
-
(19,904,417,700)

주식기준보상
-
-
-
3,157,369,763
-
3,157,369,763

소계
438,350,000
10,620,861,485
-
(22,087,306,487)
-
(11,028,095,002)

2018년 12월 31일 (전기말)
6,471,500,000
192,111,223,168
231,438,870,227
(18,972,046,200)
(21,917,537)
411,027,629,658

2019년 1월 1일 (당기초)
6,471,500,000
192,111,223,168
231,438,870,227
(18,972,046,200)
(21,917,537)
411,027,629,658

총포괄이익:

당기순이익
-
-
140,944,168,623
-
-
140,944,168,623

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
53,699,575
53,699,575

소계
-
-
140,944,168,623
-
53,699,575
140,997,868,198

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
40,000,000
2,221,920,000
-
(1,581,920,000)
-
680,000,000

주식발행비용
-
(7,335,000)
-
-
-
(7,335,000)

자기주식 처분
-
5,707,723,871
-
1,180,579,950
-
6,888,303,821

주식기준보상
-
-
-
939,697,860
-
939,697,860

근로조건부 자기주식
-
-
-
581,018,375
-
581,018,375

이연법인세자산 인식
-
-
-
4,996,478,836
-
4,996,478,836

소계
40,000,000
7,922,308,871
-
6,115,855,021
-
14,078,163,892

2019년 12월 31일 (당기말)
6,511,500,000
200,033,532,039
372,383,038,850
(12,856,191,179)
31,782,038
566,103,661,748

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

164,133,318,313

165,952,685,002

1. 영업에서 창출된 현금
203,807,989,605

162,278,889,564

(1) 당기순이익
140,944,168,623

154,609,946,699

(2) 조정
42,127,064,031

29,595,301,991

급여
8,756,572,402

4,485,156,305

감가상각비
5,374,138,596

1,767,567,366

무형자산상각비
667,549,429

431,005,919

주식보상비용
939,697,860

3,157,369,763

이자비용
3,605,072,922

981,615,067

외환차손
-

13,031,219

외화환산손실
4,096,853,564

1,517,881,989

유형자산폐기손실
412,741,349

374,635,644

이자수익
(5,762,493,009)

(2,937,241,285)

외환차익
(583,466,791)

-

외화환산이익
(1,298,758,584)

(535,534,871)

지급보증수수료수익
(1,420,236,500)

(381,900,516)

유형자산처분이익
(104,060,245)

(1,150,940)

배당수익
(1,120,500,000)

(7,910,450,640)

복구충당부채환입
-

(72,000,000)

법인세비용
25,471,511,293

28,666,553,497

유형자산처분손실
-

24,356,601

무형자산폐기손실
-

14,406,873

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
267,674,918

-

종속기업투자주식 손상차손
2,824,766,827

-

(3) 자산부채의 증감
20,736,756,951

(21,926,359,126)

매출채권
(20,106,665,208)

(23,487,942,260)

기타채권
(809,967,916)

(1,375,039,207)

기타유동자산
3,459,179,067

(12,504,034,220)

기타채무
15,148,009,353

11,347,673,485

기타유동부채
11,863,224,809

4,092,983,076

기타비유동부채
11,182,976,846

-

2. 이자의 수취
3,828,018,300

2,410,102,097

3. 이자의 지급
(3,840,682,111)

-

4. 배당금의 수취
1,120,500,000

7,910,450,640

5. 법인세의 납부
(40,782,507,481)

(6,646,757,299)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(185,360,238,890)

(310,758,065,708)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
284,808,828,873

80,147,249,332

단기금융상품의 감소
269,015,710,000

72,068,471,298

단기대여금의 감소
5,575,052,072

2,810,437,965

장기대여금의 감소
5,170,390,000

340,621,000

보증금의 감소
288,172,600

3,160,630

유형자산의 처분
154,303,579

165,426,894

무형자산의 처분
-

10,331,545

당기손익-공정가치측정금융자산의 회수
67,760,622

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,537,440,000

4,748,800,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(470,169,067,763)

(390,905,315,040)

단기금융상품의 증가
402,541,450,000

108,752,981,298

단기대여금의 증가
-

4,073,656,000

장기대여금의 증가
-

5,375,485,000

보증금의 증가
943,721,934

13,930,240,800

유형자산의 취득
33,125,617,183

9,987,454,891

무형자산의 취득
1,189,963,762

4,923,280,920

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
399,390,233

1,065,800,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
6,336,426,651

4,766,041,668

종속기업및관계기업투자자산의 취득
25,632,498,000

238,030,374,463

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(40,243,907,716)

83,592,908,720

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
680,000,000

103,530,908,700

주식매수선택권의 행사
680,000,000

3,530,908,700

단기차입금의 차입
-

20,000,000,000

장기차입금의 차입
-

80,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(40,923,907,716)

(19,937,999,980)

단기차입금의 상환
20,000,000,000

-

유동성장기차입부채의 상환
20,000,000,000

-

리스료의 납부
916,572,716

-

자기주식의 취득
-

19,904,417,700

주식발행비용
7,335,000

33,582,280

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(61,470,828,293)

(61,212,471,986)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

164,326,885,828

225,900,869,347

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(664,244,329)

(361,511,533)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

102,191,813,206

164,326,885,828

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 11(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2020년 3월 27일
처분확정일: 2019년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

372,383,039

231,438,870

전기이월이익잉여금
231,438,870

76,828,924

당기순이익
140,944,169

154,609,946

Ⅱ. 이익잉여금처분액

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

372,383,039

231,438,870

- 재무제표 주석사항 : 3월 중 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없음'

□ 이사의 선임

제2호 의안) 사외이사 한정현 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한정현
1963.04
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한정현
고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수
1997.03 ~ 2004.02
성균관대학교 정보통신공학부 부교수
해당사항 없음

2007.07 ~ 2009.02
정보통신부/지식경제부 디지털콘텐츠 PM

2004.03 ~ 현재
고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수

2017.03 ~ 현재
(주)펄어비스 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무 수행하고자 함.

2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임.

4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 당사 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 당사의 사외이사 후보자로 추천하고자 함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
150억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
41억원

최고한도액
150억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.8억원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하게된 사유는 다음과 같습니다. 

- 당사는 금번 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 일정 및 정기주주총회 안건의 세부내용 확정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

-향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 주주총회시 다른 주주분들과의 격리 등의 협조를 요청드릴 수 있으니 양해 부탁드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

- 주총 예정 장소에 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.