국일제지 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 국일제지

주주총회소집공고
2.8
국일제지

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
국일제지 주식회사

대 표 이 사 :
최 부 도

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

(전 화) 031-339-9100

(홈페이지) http://www.kukilpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 한 상 엽

(전 화) 02) 6900 - 5500

주주총회 소집공고

(제 42기 정기)

제 42기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 09시

2. 장 소 : 경기 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563 본사 대강당 (용인공장)

3. 회의목적사항

가.보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고

나.부의 안건

제1호 의안 : 제42기(2019년1월1일 ∼ 2019년12월31일) 별도 및 연결 재무제표

(재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서(안), 자본변동표, 
 현금흐름표) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (관계법령 개정반영)
제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 최우식 선임(중임)의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 김덕환 선임(중임)의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한사항

가. 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의 제5호에 따른 전자 위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

나. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

라. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장,신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

2020년 3월 일

국 일 제 지 주 식 회 사

대 표 이 사 최 부 도 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

송주용
(출석률: 100%)
이휴원
(출석률: 89%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019.02.12
제41기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
제41기 사업년도(2018년) 재무제표 승인의 건
찬성
선임전

2
2019.03.12
제41기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

3
2019.03.12
제 5회 사모전환사채 발행의 건
찬성

4
2019.03.13
운전자금 대출 신규 약정의 건
찬성

5
2019.03.13
운전자금 대출 신규 약정의 건
찬성

6
2019.03.14
제 3회차 사모전환사채 전환가액 경정의 건
찬성

7
2019.03.18
금전 대여 결정의 건
찬성

8
2019.03.27
제 41기 정기주주총회 의사록
찬성

2019.03.27
제 42기 대표이사 선임(중임)의 건
제 42기 이사보수 결정 승인의 건
찬성

9
2019.04.30
주식매수선택권 행사에 의한 신주발행의 건
임기만료퇴임
불참

10
2019.05.20
자회사 법인 자본금 출자의 건
찬성

11
2019.06.03
지점 설치의 건
찬성

12
2019.06.27
신한은행 전자방식외담대 신규의 건
찬성

13
2019.08.05
팩토링(어음채권매입)거래 신규의 건
찬성

14
2019.10.01
제6회 사모전환사채 발행의 건
찬성

15
2019.10.10
자회사 법인 자본금 출자의 건
찬성

16
2019.10.31
산업운영자금 및 수입신용장 한도연장의 건
찬성

17
2019.11.01
KEB하나은행 역삼중앙지점 신규차입에 관한 건
찬성

-. 2019년 03월 27일 송주용 사외이사는 임기만료가 되어, 제41기 정기주주총회를 통한 이휴원 사외이사가 새로이 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
24,733
24,733
-

주1) 주총승인금액은 사내이사까지 포함된 이사의 총보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산
(기계장치)
컨버즈(주)
(관계기업)
2019-01-01
~2019-05-31
1,440
1.67

※ 상기비율은 2019년 사업연도말 매출총액(839억원)에 대한 비율이며 매출총액의 
 1%이상의 금액 (8억4천만원)에 해당하는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

컨버즈(주)
(관계기업)
상품매입액
2019-01-01
~2019-05-31
9,379
11.18

원재료 등 매각
2019-01-01
~2019-05-31
11,989
14.29

진영지업㈜
(관계기업)
제품매출액
2019-01-01
~2019-12-31
9,308
11.10

※ 상기비율은 2019년 사업연도말 매출총액(839억원)에 대한 비율이며 매출총액의 
 5%이상의 금액 (41억 9천만원)에 해당하는 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 제지산업의 특성
(1) 업종특성
(1-1) 자본집약적 장치산업으로 수익성이 낮음
- 제지산업은 원자재 투입에서 초지, 가공공정까지 일관자동화가 요구되어 대규모의 설비투자가 필요한 자본집약적인 장치산업임. 이에 따라 고정비의 부담이 큼

(1-2) 원재료의 해외 의존도와 자원재활용도가 높음
- 원재료의 대부분을 해외에서 수입함에 따라 해외 의존도가 매우 높음.
 
(1-3) 에너지 소비가 많고 대량의 공해를 유발의 단점이 있음.
- 전력비 및 연료비등 에너지 비용이 높은 산업이며, 생산량의 10배이상의 공업용수를 사용하고, 다량의 화학약품 사용으로 많은 공해물질을 배출함.

(2) 산업의 성장성

(2-1) 전형적인 내수산업으로 GDP 수준에 비례하여 성장함
- 경제.산업활동과 국민들의 일상생활에 필요한 각종 종이.종이제품을 생산하는 산업으로서 각국은 중요도를 감안하여 자급체제를 유지하고 있음.
부가가치에 비하여 원료 및 제품의 크기(부피)가 매우 크므로 수송비가 과다하여 내수 중심의 산업 성격을 띠게 됨.
- 일반 경기동향에 따라 종이수요가 크게 좌우되어 GDP 수준에 비례하여 성장하는 특성이 있음. 지류 소비량은 안정적인 성장세를 유지하였으나, 2010년 이후에는 경제성장률 둔화로 인하여 정체된 모습을 보이고 있음.

(3) 경기변동의 특성

제지산업은 산업전반 전체의 경기변동과 연동하여 움직이는 경향을 보이고 있으며, GDP및 GNI성장수준과 비례하며 발전하는 특성이 있으나, 제지산업 자체의 특성인 장치산업인 요인으로 시설투자기간이 장기간 소요되며, 투자비용이 많아 공급의 증가는 계단식으로 이루어 지고 있으며, 수요는 산업전반 성장과 연동하여 증대되기 때문에 공급과잉, 수요과잉, 공급과잉의 순환 패턴을 보이고 있습니다. 그리고 계절적 요인은 지류자체의 제품 특성상 성수기와 비성수기에 대한 구분은 명확하지 않다고 볼 수 있습니다. 
 
(4) 경쟁요소
(4-1) 원재료의 안정적인 공급
- 우리나라는 펄프 수요량의 대부분을 수입하기 때문에 펄프의 국제 가격 변동에
취약한 구조를 가지고 있음.
인도네시아, 중국이 자국산 원료, 가격경쟁력 등을 바탕으로 설비를 확장하고있어 펄프를 수입에 의존하고 있는 우리나라는 어려움에 직면해 있음.
(4-2) 규모의 경제를 실현하기 위한 기업의 대형화 및 생산설비의 자동화
- 제지산업은 규모의 경제를 위하여 대규모 설비가 요구되는 장치산업으로서 기업의대형화 및 생산설비의 자동화가 경쟁력을 좌우함.
설비의 국제규모는 500～1,000톤/일로서 원재료투입에서 초지공정, 가공공정까지 일관 자동화가 필요함.
그러나 국내 제지업계의 규모는 국제 수준에 미치지 못하고 일관생산체제를 갖추고 있지 못하고 있는 실정임.
(4-3) 고부가가치 특수지의 생산기술 보유 여부
- 지류소비의 고급화, 경량화 추세에 따라 경량코트지 등 고부가가치 제품 수요의
증가가 예상되며, 그에 따른 생산기술 개발이 요구되고 있음.
우리나라는 고부가가치 특수지 분야에서 선진국에 비해 기술력이 뒤지기 때문에 대부분을 수입에 의존하고 있음.
(4-4) 현금유동성
- 제지산업은 장기간의 시설투자가 요구되기 때문에 수요증가와 설비증가가 불일
치하여 수요초과, 공급초과 현상이 반복되는 특성이 있음.
- 따라서 시장이 공급과잉으로 어려울 때 견딜 수 있는 현금유동성이 필요하나 우리나라 제지업계는 일부 우량회사를 제외하고 현금유동성이 취약한 상황임.

(5) 자원조달의 특성
Pulp는 제지산업의 주요 원재료로 80%를 미국, 캐나다등지에서 수입하여 의존하여 국제 펄프가격의 변동이 생산원가에 큰 영향을 미치고 있음.
펄프가격 동향은 경기상황과 연동하여 민감하게 반응하기 때문에 제품가격과 함께 연중 변동폭이 크게 나타나고 있음. 
 
(6) 관계법령 및 정부규제
" 특이사항이 없음"

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 핵심역량을 시장여건, 생산 및 판매활동, 영업 전략으로 구분하여 시기별로 요약하였습니다.

구 분
시장여건
생산 및 판매활동개요
영업상 주요 전력 및 개황

설립시
(78~93)
- 전량 수입에 의존하는 기능지
 및 특수지 시장 

- 대량생산에 의한 인쇄지 및
 골판지 등의 산업용지 생산 

- 경제규모 향상에 의한 제지
 업계의 안정적 매출신장과
 수익성 신장
 
- 거대 제지업체들의 대규모 
 생산수요 품목들의 과점
 공급체제
- 타자원지 및 복사지 등의
 인쇄용 지류제품 생산, 공급
 
- 80년대 말부터 박엽지 등의
 산업용 지류 생산 공급
- 회사의 기초정립
 
- 안정적인 수익구조 창출로 
 재투자 및 기술집약적인 제품 
 시장으로의 진입 계획

성장기
(94~'03)
- 산업용 특수지에 대한 완만한
 시장증가세
 
- 기능지와 특수지의 국내시장
 에 대한 국내업체의 공략
 
- 기능지와 특수지 시장 공급
 업체의 영세성을 벗어나 기술
 집약적 전문업체의 필요성 대두
- 산업용 다공원지 및 간지의
 본격생산
 
- 특수지 생산에 맞춘
 본격적인 시설개체 및 생산
 
- 대형 매출처 직판에 의한 매출 증대에 의거 외형성장시 시현
- 기능지 및 특수지의 품질 향상 증대 노력
 
- 꾸준한 설비투자로 고품질 
 생산품 시현
 
- 안정적 유통망 확보 및 대형
 매출처 직판 체제에 의한 판매 구조 간결화 추진

성숙기
('03~'13)
- 중국 시장 진출 확대에 의한
 시장증대 기회 확대
 
- 04년 이후 지류 무관세화로
 자본집약적, 가격경쟁 위주
 지류품목의 해외수입업체
 위협증가
 
- IT산업 및 신문산업축소로
 인한 인쇄용 제지시장의
 점진적 축소 예측
 
- 고부가가치 특수분야 종이
 시장확대
- 성장확대를 위한 수입지류의 당사
 생산을 위한 개발 및 시장화추진
 
- 대단위 공급의 품목 특성상 매출
 처와의 유통구조 단일화 계속
 추진
 
- 중국 특수지 시장 진출을 위한 
 현지 법인 출자
- 중국 내 특수지 시장의 진출을 위한 교두보 확보를 위한 현지
 법인 출자
 
- 기존대형 고객에 맞춰 고품질 지류 생산 체제 강화
 
- 특수지 및 기능지 전문 생산
 업체로의 산업체내 위치 확보

현재
('14~ 현재)
- 주요 원자재 가격 상승으로
 인한 원가상승

 - 국내 대형제지사의 특수지
 진출 및 외국 제지업체의
 국내 진입확대

- 기술연구소 설립 (2011)

- 합성섬유 적용 신제품 확대 등
 다양한 제품군 개발 주력

- 독과점 생산 제품 보유

- 적극적인 해외시장 개척

- 국내시장의 지배력 강화
 
- 고객 맞춤형 제품개선 및 개발

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기타종이 및 판지를 제조및 판매하는 업체(17129)로서 공시대상의 요건을
갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율 등

특수지(박엽지)의 경우 지종이 다양하여 특정 지종에 대한 시장을 분할하고 점유율을산정하기가 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

제지산업은 전반적인 공급과잉상태가 지속되는 가운데 업계 내 구조조정, 신사업 분야 발굴 등 사업 안정화 노력이 이어지고 있습니다.

국내 주요 제지업체들은 국내 종이 수요 감소에 중장기적으로 대응하기 위해 지종 다각화투자 및 고수익 지종으로의 전환투자를 꾸준히 진행 중에 있습니다. 이
에
경쟁 지종시장 진입 확대, 외국 제지업체 국내 진입 확대 등 경쟁 심화가 예상됩니다.
현재 당사는 주 생산품인
강판간지, 담배관련지 외에 합성섬유 적용 신제품을 확대하는 등 고부가가치 지종 개발에 주력을 다하고 있습니다. 또한 당사의 장점을 살려 수출 물량을 점차 확대 해 나갈 전략을 세우고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 이사회결의 등을 통하여 100% 자회사인 국일 그래핀㈜를 설립하여 대면적 그래핀 상용화를 위한 연구 개발에 매진하고 있습니다. 향후 계획은 8인치 이상의 대면적 그래핀 박막 제조장치를 통한 비금속 그래핀 박막 제조기술을 개발한 후, ROLL TO ROLL공정을 통한 대량화 양산 기술을 개발하는 것입니다.

(5) 조직도

국일제지 조직도_20190610_시행용_최종.jpg
국일제지(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 공고상의 "Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요" 를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ자본변동표 ㆍ 현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결 및 별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사결과와 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 

1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2019년 12월 31일 현재

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 국일제지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자산

I. 유동자산

53,940,677,020

46,699,653,424

현금및현금성자산
4,134,529,566

2,223,063,410

매출채권및기타유동채권
22,781,728,764

29,202,650,128

단기대여금및수취채권
1,015,930,000

1,888,666,630

기타유동금융자산
125,000,000

315,000,000

재고자산
25,139,134,771

12,922,340,133

당기법인세자산
32,396,680

-

파생금융상품자산
-

-

기타유동비금융자산
711,957,239

147,933,123

II. 비유동자산

73,361,283,777

67,019,345,494

장기매출채권및기타비유동채권
3,697,610,996

3,906,136,000

기타비유동금융자산
40,000,000

5,000,000

비유동매도가능금융자산
2,428,201,614

2,597,587,720

관계기업투자지분
3,369,173,266

3,676,190,467

투자부동산
-

24,456,571,899

유형자산
53,222,621,065

26,035,161,046

무형자산
5,102,036,742

5,131,524,482

사용권자산
413,526,371

-

이연법인세자산
5,088,113,723

1,211,173,880

자산총계

127,301,960,797

113,718,998,918

부채

I. 유동부채

75,563,124,435

55,623,899,374

매입채무및기타유동채무
13,812,225,739

8,489,054,376

단기차입금
33,660,540,665

40,454,764,758

전환사채
8,083,489,853

3,560,195,190

당기법인세부채
211,652

48,156,192

유동성리스부채
122,974,025

-

기타유동비금융부채
182,571,351

144,226,858

파생금융상품부채
19,701,111,150

2,927,502,000

II. 비유동부채

5,937,361,753

2,365,370,974

장기매입채무및기타비유동채무
260,192,289

378,355,018

비유동성리스부채
94,273,649

-

순확정급여부채
5,582,895,815

1,987,015,956

이연법인세부채
-

-

부채총계

81,500,486,188

57,989,270,348

자본

I. 자본금

12,315,451,700

11,639,100,600

보통주자본금
12,315,451,700

11,639,100,600

II. 자본잉여금

38,985,813,568

11,947,082,493

주식발행초과금
37,120,238,499

10,081,507,424

기타자본잉여금
1,865,575,069

1,865,575,069

III. 기타자본구성요소

(7,632,689)

388,057,271

주식할인발행차금
(32,502,729)

(32,502,729)

주식선택권
24,870,040

420,560,000

IV. 기타포괄손익누계액

1,792,823

(53,374,577)

매도가능금융자산평가이익(손실)
-

-

지분법자본변동
-

108,373,048

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익(손실)
1,792,823

(161,747,625)

V. 이익잉여금

(5,493,950,793)

31,808,862,783

미처분이익잉여금
(5,493,950,793)

31,808,862,783

자본총계

45,801,474,609

55,729,728,570

부채와자본총계

127,301,960,797

113,718,998,918

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

매출액
83,852,676,179
48,707,045,131

매출원가
76,552,291,247
43,256,967,864

매출총이익
7,300,384,932
5,450,077,267

판매비와관리비
6,399,323,836
5,083,715,333

영업이익(손실)
901,061,096
366,361,934

지분법이익
150,927,659
187,140,174

지분법손실
-
94,145,651

관계기업투자지분처분이익
-
35,435,192

관계기업투자지분처분손실
162,622,228
-

금융손익
(39,039,573,619)
(4,284,541,368)

금융수익
1,040,549,803
964,023,452

금융비용
40,080,123,422
5,248,564,820

기타영업외손익
(2,079,097,809)
923,421,977

기타수익
566,264,095
1,265,492,233

기타비용
2,645,361,904
342,070,256

법인세비용차감전순이익(손실)
(40,229,304,901)
(2,866,327,742)

법인세비용(수익)
(3,620,996,197)
(609,094,557)

당기순이익(손실)
(36,608,308,704)
(2,257,233,185)

기타포괄이익(손실)
(639,337,472)
96,280,588

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(530,964,424)
107,207,365

가.순확정급여채무의 재측정요소
(694,504,872)
(298,838,955)

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
163,540,448
406,046,320

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(108,373,048)
(10,926,777)

지분법자본변동
(108,373,048)
(10,926,777)

총포괄이익(손실)
(37,247,646,176)
(2,160,952,597)

주당이익

기본주당이익(손실)
(306)
(12)

희석주당이익(손실)
(306)
(12)

- 결손금처리계산서(안)

<연 결 결손금처리계산서(안)>

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제42기

제41기

I.미처리결손금(미처분이익잉여금)

5,493,950,793

(31,808,862,783)

전기이월미처리결손금

(31,808,862,783)

(33,971,448,484)

연결범위변동에 따른 결손금 조정

-

-

당기순손실(이익)

36,608,308,704

2,257,233,185

보험수리적손실(이익)

694,504,872

298,838,955

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에

따른 조정(세후)

-

(109,018,290)

처분된 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익

(284,468,149)

II.임의적립금등의이입액

-

-

III.합계

5,493,950,793

(31,808,862,783)

IV.결손금처리액(이익잉여금처분액)

-

-

임의적립금이입액

-

-

투자준비금

-

-

자본잉여금이입액

-

-

주식발행초과금

(5,493,950,793)

-

V.차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

-

(31,808,862,783)

- 자본변동표
 < 연 결 자 본 변 동 표 >

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2018.01.01(제41기 반기초)
11,639,100,600
11,947,082,493
212,919,956
(55,007,681)
33,971,448,484
57,715,543,852

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
(109,018,290)
109,018,290
-

2018.01.01(제41기 반기초) 조정후금액
11,639,100,600
11,947,082,493
212,919,956
(164,025,971)
34,080,466,774
57,715,543,852

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,257,233,185)
(2,257,233,185)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(298,838,955)
(298,838,955)

주식보상비용
-
-
175,137,315
-
-
175,137,315

지분법자본변동
-
-

(10,926,777)
-
(10,926,777)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
-
-
-
406,046,320
-
406,046,320

처분된 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
-
-
-
(284,468,149)
284,468,149
-

2018.12.31(제41기 기말)
11,639,100,600
11,947,082,493
388,057,271
(53,374,577)
31,808,862,783
55,729,728,570

2019.01.01(제42기 기초)
11,639,100,600
11,947,082,493
388,057,271
(53,374,577)
31,808,862,783
55,729,728,570

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(36,608,308,704)
(36,608,308,704)

주식보상비용
-
-
24,870,040

24,870,040

주식선택권 행사
140,000,000
1,117,650,000
(420,560,000)
-
-
837,090,000

전환사채 전환
536,351,100
25,921,081,075
-
-
-
26,457,432,175

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(694,504,872)
(694,504,872)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
-
-

163,540,448

163,540,448

지분법자본변동
-
-
-
(108,373,048)
-
(108,373,048)

2019.12.31(제42기 기말)
12,315,451,700
38,985,813,568
(7,632,689)
1,792,823
(5,493,950,793)
45,801,474,609

- 현금흐름표
 <연 결 현 금 흐 름 표 >

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 영업활동현금흐름

30,886,040

(5,127,832,761)

1. 영업에서 창출된 현금
1,578,768,672

(3,580,894,163)

가. 당기순이익(손실)
(36,608,308,704)

(2,257,233,185)

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
39,371,123,997

4,202,654,051

퇴직급여
976,167,310

716,414,688

감가상각비
1,497,672,836

1,153,325,556

임대매출원가(감가상각비)
313,404,577

145,550,083

감가상각비(사용권자산)
315,224,801

-

무형자산상각비
116,260,750

-

임대매출원가(무형자산상각비)
76,226,990

15,245,398

이자비용
2,500,539,576

1,816,364,282

이자비용(리스부채)
6,578,880

-

외화환산손실
36,701,527

54,645,775

매출채권처분손실
17,387,473

2,420,801

대손상각비
(16,924,745)

(197,698,023)

기타대손상각비
2,133,868,145

64,327,200

재고자산폐기손실
274,389,669

0

재고자산평가손실
-

276,324,507

재고자산매각손실
-

240,217,433

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-

572,434,836

잡손실
16,825,367

관계기업투자지분처분손실
162,622,228

-

관계기업투자지분평가손실
-

94,145,651

파생금융상품부채평가손실
35,929,386,162

1,630,168,000

주식보상비용
24,870,040

175,137,315

금융보증비용
41,284,866

53,763,164

법인세비용(수익)
(3,620,996,197)

(609,094,557)

이자수익
(421,545,972)

(614,230,087)

외화환산이익
(405,433,009)

(185,525,856)

지분법이익
(150,927,659)

(187,140,174)

관계기업투자지분처분이익
-

(35,435,192)

대손상각비 환입
-

0

기타대손상각비 환입
(64,327,200)

재고자산매각이익
(346,847,552)

(852,219,713)

재고자산평가충당금환입
-

(72,295,872)

잡이익
-

(428,000)

금융보증수익
(64,327,200)

(53,763,164)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,184,046,621)

(5,526,315,029)

매출채권의 증가
(6,238,576,834)

279,438,921

기타유동채권의 증가
(8,964,108,056)

(8,981,259,558)

기타유동비금융자산의 감소(증가)
(369,278,267)

67,844,907

재고자산의 증가
(12,144,336,755)

(655,692,156)

기타비유동채권의 감소
7,106,000

-

매입채무의 증가
23,138,513,684

3,839,972,485

기타유동채무의 증가(감소)
4,214,364,168

1,184,889,898

기타유동비금융부채의 증가(감소)
38,173,833

(75,066,588)

퇴직금의 지급
(712,445,557)

(727,090,632)

사외적립자산의 감소
(55,086,813)

151,309,508

정부보조금의 사용
(98,372,024)

(610,661,814)

2. 배당금수익 수취
120,000,000

210,000,000

3. 이자수익 수취
121,681,225

276,964,583

4. 이자비용 지급
(1,709,222,637)

(1,425,455,003)

5. 법인세 환급액(납부액)
(80,341,220)

(608,448,178)

II. 투자활동현금흐름

(3,744,863,571)

(805,405,432)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,889,226,630

11,482,528,767

기타유동금융자산의 처분
-

600,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-

200,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-

8,582,519,767

대여금및수취채권의 회수
2,889,226,630

2,100,000,000

기타비유동채권의 회수
-

9,000

기타유동금융자산의 회수
1,000,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,634,090,201)

(12,287,934,199)

기타유동금융자산의 취득
810,000,000

640,000,000

대여금및수취채권의 증가
2,000,000,000

3,140,000,000

기타비유동금융자산의 취득
35,000,000

-

매도가능금융자산의 취득
-

1,499,600,000

유형자산의 취득
4,472,965,533

6,666,358,002

무형자산의 취득
163,000,000

투자부동산의 취득
-

88,226,861

관계기업투자지분의 취득
-

기타비유동채무의 감소
153,124,668

253,749,336

III. 재무활동현금흐름
-
5,402,682,432

4,283,869,439

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,942,789,336

4,283,869,439

보통주의 발행
-

차입금의 순차입
-

1,575,728,519

전환사채의 발행
11,000,000,000

2,000,000,000

정부보조금의 수령
102,789,336

708,140,920

주식선택권 행사
840,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,540,106,904)

0

리스부채 상환
136,344,703

-

차입금의 순상환
6,393,497,051

0

신주발행비용
10,265,150

-

IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (I+II+III)
-
1,688,704,901
-
(1,649,368,754)

V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
(1)
-

VI. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
-
1,688,704,900
-
(1,649,368,754)

VII. 기초의 현금및현금성자산
-
2,445,824,666
-
3,872,432,164

VIII. 기말의 현금및현금성자산
-
4,134,529,566
-
2,223,063,410

(2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2019년 12월 31일 현재

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 국일제지 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자산

I. 유동자산

49,788,246,682

46,699,653,424

현금및현금성자산
1,514,328,788

2,223,063,410

매출채권및기타유동채권
22,603,213,230

29,202,650,128

단기대여금및수취채권
15,930,000

1,888,666,630

기타유동금융자산
125,000,000

315,000,000

재고자산
25,139,134,771

12,922,340,133

당기법인세자산
27,662,170

-

파생금융상품자산
-

-

기타유동비금융자산
362,977,723

147,933,123

II. 비유동자산

77,464,104,899

67,019,345,494

장기매출채권및기타비유동채권
3,697,610,996

3,906,136,000

기타비유동금융자산
40,000,000

5,000,000

비유동매도가능금융자산
2,428,201,614

2,597,587,720

관계기업투자지분
9,626,720,294

3,676,190,467

투자부동산
-

24,456,571,899

유형자산
51,257,071,734

26,035,161,046

무형자산
4,974,229,706

5,131,524,482

사용권자산
413,526,371

-

이연법인세자산
5,026,744,184

1,211,173,880

자산총계

127,252,351,581

113,718,998,918

부채

I. 유동부채

75,542,828,446

55,623,899,374

매입채무및기타유동채무
13,793,216,170

8,489,054,376

단기차입금
33,660,540,665

40,454,764,758

전환사채
8,083,489,853

3,560,195,190

당기법인세부채
211,652

48,156,192

유동성리스부채
122,974,025

-

기타유동비금융부채
181,284,931

144,226,858

파생금융상품부채
19,701,111,150

2,927,502,000

II. 비유동부채

5,932,918,566

2,365,370,974

장기매입채무및기타비유동채무
260,192,289

378,355,018

비유동성리스부채
94,273,649

-

순확정급여부채
5,578,452,628

1,987,015,956

이연법인세부채
-

-

부채총계

81,475,747,012

57,989,270,348

자본

I. 자본금

12,315,451,700

11,639,100,600

보통주자본금
12,315,451,700

11,639,100,600

II. 자본잉여금

38,985,813,568

11,947,082,493

주식발행초과금
37,120,238,499

10,081,507,424

기타자본잉여금
1,865,575,069

1,865,575,069

III. 기타자본구성요소

(32,502,729)

388,057,271

주식할인발행차금
(32,502,729)

(32,502,729)

주식선택권
-

420,560,000

IV. 기타포괄손익누계액

1,792,823

(53,374,577)

매도가능금융자산평가이익(손실)
-

-

지분법자본변동
-

108,373,048

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익(손실)
1,792,823

(161,747,625)

V. 이익잉여금

(5,493,950,793)

31,808,862,783

미처분이익잉여금
(5,493,950,793)

31,808,862,783

자본총계

45,776,604,569

55,729,728,570

부채와자본총계

127,252,351,581

113,718,998,918

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

매출액
83,852,676,179
48,707,045,131

매출원가
76,552,291,247
43,256,967,864

매출총이익
7,300,384,932
5,450,077,267

판매비와관리비
6,091,869,992
5,083,715,333

영업이익(손실)
1,208,514,940
366,361,934

지분법이익
150,927,659
187,140,174

지분법손실
242,452,972
94,145,651

관계기업투자지분처분이익
-
35,435,192

관계기업투자지분처분손실
162,622,228
-

금융손익
(39,058,561,038)
(4,284,541,368)

금융수익
1,030,258,273
964,023,452

금융비용
40,088,819,311
5,248,564,820

기타영업외손익
(2,063,741,723)
923,421,977

기타수익
564,791,840
1,265,492,233

기타비용
2,628,533,563
342,070,256

법인세비용차감전순이익(손실)
(40,167,935,362)
(2,866,327,742)

법인세비용(수익)
(3,559,626,658)
(609,094,557)

당기순이익(손실)
(36,608,308,704)
(2,257,233,185)

기타포괄이익(손실)
(639,337,472)
96,280,588

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(530,964,424)
107,207,365

가.순확정급여채무의 재측정요소
(694,504,872)
(298,838,955)

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
163,540,448
406,046,320

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(108,373,048)
(10,926,777)

지분법자본변동
(108,373,048)
(10,926,777)

총포괄이익(손실)
(37,247,646,176)
(2,160,952,597)

주당이익

기본주당이익(손실)
(306)
(19)

희석주당이익(손실)
(306)
(19)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서(안)>

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제42기

제41기

I.미처리결손금(미처분이익잉여금)

5,493,950,793

(31,808,862,783)

전기이월미처리결손금

(31,808,862,783)

(33,971,448,484)

연결범위변동에 따른 결손금 조정

-

-

당기순손실(이익)

36,608,308,704

2,257,233,185

보험수리적손실(이익)

694,504,872

298,838,955

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에

따른 조정(세후)

-

(109,018,290)

처분된 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익

(284,468,149)

II.임의적립금등의이입액

-

-

III.합계

5,493,950,793

(31,808,862,783)

IV.결손금처리액(이익잉여금처분액)

-

-

임의적립금이입액

-

-

투자준비금

-

-

자본잉여금이입액

-

-

주식발행초과금

(5,493,950,793)

-

V.차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

-

(31,808,862,783)

- 자본변동표
 <자 본 변 동 표 >

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2018.01.01(제41기 반기초)
11,639,100,600
11,947,082,493
212,919,956
(55,007,681)
33,971,448,484
57,715,543,852

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
(109,018,290)
109,018,290
-

2018.01.01(제41기 반기초) 조정후금액
11,639,100,600
11,947,082,493
212,919,956
(164,025,971)
34,080,466,774
57,715,543,852

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,257,233,185)
(2,257,233,185)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(298,838,955)
(298,838,955)

주식보상비용
-
-
175,137,315
-
-
175,137,315

지분법자본변동
-
-

(10,926,777)
-
(10,926,777)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
-
-
-
406,046,320
-
406,046,320

처분된 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
-
-
-
(284,468,149)
284,468,149
-

2018.12.31(제41기 기말)
11,639,100,600
11,947,082,493
388,057,271
(53,374,577)
31,808,862,783
55,729,728,570

2019.01.01(제42기 기초)
11,639,100,600
11,947,082,493
388,057,271
(53,374,577)
31,808,862,783
55,729,728,570

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(36,608,308,704)
(36,608,308,704)

주식선택권 행사
140,000,000
1,117,650,000
(420,560,000)
-
-
837,090,000

전환사채 전환
536,351,100
25,921,081,075
-
-
-
26,457,432,175

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(694,504,872)
(694,504,872)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가이익
-
-

163,540,448

163,540,448

지분법자본변동
-
-
-
(108,373,048)
-
(108,373,048)

2019.12.31(제42기 기말)
12,315,451,700
38,985,813,568
(32,502,729)
1,792,823
(5,493,950,793)
45,776,604,569

- 현금흐름표
 <현 금 흐 름 표 >

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 국일제지 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 영업활동현금흐름

559,506,518

(5,127,832,761)

1. 영업에서 창출된 현금
2,120,129,731

(3,580,894,163)

가. 당기순이익(손실)
(36,608,308,704)

(2,257,233,185)

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
39,598,211,700

4,202,654,051

퇴직급여
971,724,123

716,414,688

감가상각비
1,456,282,167

1,153,325,556

임대매출원가(감가상각비)
313,404,577

145,550,083

감가상각비(사용권자산)
315,224,801

-

무형자산상각비
108,067,786

-

임대매출원가(무형자산상각비)
76,226,990

15,245,398

이자비용
2,509,235,465

1,816,364,282

이자비용(리스부채)
6,578,880

-

외화환산손실
36,701,527

54,645,775

매출채권처분손실
17,387,473

2,420,801

대손상각비
-

(197,698,023)

기타대손상각비
2,133,868,145

64,327,200

재고자산폐기손실
274,389,669

0

재고자산평가손실
-

276,324,507

재고자산매각손실
-

240,217,433

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-

572,434,836

관계기업투자지분처분손실
162,622,228

-

관계기업투자지분평가손실
242,452,972

94,145,651

파생금융상품부채평가손실
35,929,386,162

1,630,168,000

주식보상비용
-

175,137,315

금융보증비용
41,284,866

53,763,164

법인세비용(수익)
(3,559,626,658)

(609,094,557)

이자수익
(411,254,442)

(614,230,087)

외화환산이익
(405,433,009)

(185,525,856)

지분법이익
(150,927,659)

(187,140,174)

관계기업투자지분처분이익
-

(35,435,192)

대손상각비
(16,924,745)

0

기타대손상각비 환입
(64,327,200)

재고자산매각이익
(346,847,552)

(852,219,713)

재고자산평가충당금환입
0

(72,295,872)

잡이익
0

(428,000)

금융보증수익
(41,284,866)

(53,763,164)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(869,773,265)

(5,526,315,029)

매출채권의 증가
(6,238,576,834)

279,438,921

기타유동채권의 증가
(8,811,395,175)

(8,981,259,558)

기타유동비금융자산의 감소(증가)
(190,855,963)

67,844,907

재고자산의 증가
(12,144,336,755)

(655,692,156)

기타비유동채권의 감소
7,106,000

-

매입채무의 증가
23,138,513,684

3,839,972,485

기타유동채무의 증가(감소)
4,198,618,099

1,184,889,898

기타유동비금융부채의 증가(감소)
37,058,073

(75,066,588)

퇴직금의 지급
(712,445,557)

(727,090,632)

사외적립자산의 감소
(55,086,813)

151,309,508

정부보조금의 사용
(98,372,024)

(610,661,814)

2. 배당금수익 수취
120,000,000

210,000,000

3. 이자수익 수취
104,206,134

276,964,583

4. 이자비용 지급
(1,709,222,637)

(1,425,455,003)

5. 법인세 환급액(납부액)
(75,606,710)

(608,448,178)

II. 투자활동현금흐름

(6,670,923,571)

(805,405,432)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,889,226,630

11,482,528,767

기타유동금융자산의 처분
-

600,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-

200,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-

8,582,519,767

대여금및수취채권의 회수
2,889,226,630

2,100,000,000

기타비유동채권의 회수
-

9,000

기타유동금융자산의 회수
1,000,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,560,150,201)

(12,287,934,199)

기타유동금융자산의 취득
810,000,000

640,000,000

대여금및수취채권의 증가
1,000,000,000

3,140,000,000

기타비유동금융자산의 취득
35,000,000

-

매도가능금융자산의 취득
0

1,499,600,000

유형자산의 취득
2,535,025,533

6,666,358,002

무형자산의 취득
27,000,000

투자부동산의 취득
-

88,226,861

관계기업투자지분의 취득
6,000,000,000

기타비유동채무의 감소
153,124,668

253,749,336

III. 재무활동현금흐름

5,402,682,432

4,283,869,439

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,942,789,336

4,283,869,439

차입금의 순차입
-

1,575,728,519

전환사채의 발행
11,000,000,000

2,000,000,000

정부보조금의 수령
102,789,336

708,140,920

주식선택권 행사
840,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,540,106,904)

0

리스부채 상환
136,344,703

-

차입금의 순상환
6,393,497,051

0

신주발행비용
10,265,150

-

IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (I+II+III)

(708,734,621)

(1,649,368,754)

V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1)

0

VI. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(708,734,622)

(1,649,368,754)

VII. 기초의 현금및현금성자산

2,223,063,410

3,872,432,164

VIII. 기말의 현금및현금성자산

1,514,328,788

2,223,063,410

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권,500주권,1,000

주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록기관(예탁원) 제도변경에 따른 제도 도입

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자

는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

< 신설 >

제18조의2(사채 및 신주인수권증권

표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채발행의 경우에

준용한다.

제15조 삭제에

따른 문구 정비

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있도록 선택사항 표시를 신설

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다. (개정 2001. 2. 1)

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다. (개정 2001. 2. 1)

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의

1 이상으로 한다.

<신 설>

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제35조(이사의 직무)

전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다.

그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

-이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

이 정관은 제 42기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제18조의2 및 제19조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월부터 시행됨에따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최우식
1964.02.04
사내이사
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최우식
국일제지(주) 대표이사
국일그래핀(주) 대표이사
2002.12 ~ 현재
2009.02 ~ 2019.06
2018.11 ~ 현재
- 국일제지(주) 대표이사
- 컨버즈(주) 대표이사
- 국일그래핀(주) 대표이사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최우식
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 최우식은 국일제지(주)의 오랜 기간 근무경험 및 업무 및 경영 활동에 대한 풍부한 노하우를 바탕으로 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 경영진으로의 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함..

확인서

제 42기 주주총회소집공고_확인서_최우식.jpg
제 42기 주주총회소집공고_확인서_최우식

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김덕환
1951.12.15
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김덕환
국일제지(주) 감사
1969.09 ~ 1991.07
2006.03 ~ 2013.03
2017.03 ~ 현재
- 한국제지(주) 근무 
- 국일제지(주) 대표이사 
- 국일제지(주) 감사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김덕환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 김덕환은 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 조언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사 역할을 충실히 수행한 점을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

제 42기 주주총회소집공고_확인서_김덕환.jpg
제 42기 주주총회소집공고_확인서_김덕환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
807백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
31백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음. 

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 서면투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

▶ 전자투표 및 (전자)위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.
 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사실이 없음.