비트플래닛 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 비트플래닛

참고서류
3.4
SGA(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 12일

권 유 자:
성 명: 에스지에이 주식회사
주 소: 서울특별시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 801호
 (문정동, 에이치비지니스파크)
전화번호: 070-7308-1004

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SGA(주)

보통주

375,834주
0.78%
본인
자기주식으로 의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)보이스아이
최대주주
보통주
7,448,908주
15.40%
최대주주
-

은유진
대표이사
보통주
300,000주
0.62%
대표이사
-

SGA솔루션즈(주)
계열회사
보통주
1,601,440주
3.31%
계열회사
-

SGA블록체인(주)
계열회사
보통주
187,799주
0.39%
계열회사
-

(주)액시스인베스트먼트
계열회사
보통주
537,576주
1.11%
계열회사
-

에스지넷(주)
계열회사
보통주
154,524주
0.32%
계열회사
-

구천열
계열회사 임원
보통주
708,052주
1.46%
계열회사 임원
-

은유민
계열회사 임원
보통주
781,290주
1.62%
계열회사 임원
-

최영철
계열회사 임원
보통주
230,728주
0.48%
계열회사 임원
-

이성은
계열회사 임원
보통주
45,915주
0.09%
계열회사 임원
-

김양환
계열회사 임원
보통주
82,781주
0.17%
계열회사 임원
-

황현하
계열회사 임원
보통주
83,671주
0.17%
계열회사 임원
-

김신환
계열회사 임원
보통주
69,763주
0.14%
계열회사 임원
-

엄성숙
계열회사 임원
보통주
11,037주
0.02%
계열회사 임원
-

계
보통주
12,243,484
25.32%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

백종학
보통주
11,037주
직원
-

3. 피권유자의 범위

에스지에이(주)의 제23기 정기주주총회(2020년 3월 24일)를 위한
주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 24일 09시 
 (장소) - 서울시 송파구 법원로11길 25,
 H비즈니스파크 A동 8층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 백종학 (부서 및 직위) - 재무관리팀 대리 (연락처) - 070-5204-0139 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 등

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

(1)연결 재무제표
1) 연결 재무상태표

제23기 2019년 12월 31일 현재
제22기 2018년 12월 31일 현재

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

구분
2019-12-31
2018-12-31

자 산

유동자산

40,092,142,943

72,299,333,082

현금및현금성자산
11,110,915,080

17,856,014,689

매출채권및기타채권
19,748,688,241

34,032,856,006

당기손익-공정가치금융자산
2,072,566,650

2,216,439,475

기타금융자산
3,890,000,000

9,320,000,000

기타유동자산
232,169,279

873,279,435

재고자산
3,037,803,693

8,000,743,477

기타금융자산
-

-

비유동자산

63,563,569,912

60,657,118,036

유형자산
23,725,872,062

17,862,100,759

무형자산
18,902,166,124

21,550,412,931

매출채권및기타채권
949,404,840

1,243,457,770

기타금융자산
99,000,000

117,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,314,004,553

7,978,139,955

당기손익-공정가치금융자산
7,628,400,459

6,631,646,909

상각후원가측정유가증권
100,000,000

100,000,000

관계기업투자
1,458,947,016

1,458,947,016

투자부동산
-

-

이연법인세자산
4,385,774,858

3,715,412,696

기타비유동자산
-

-

자 산 총 계

103,655,712,855

132,956,451,118

부 채

유동부채

51,567,558,223

40,498,391,054

매입채무및기타채무
18,995,167,756

20,527,160,409

단기차입금
15,998,000,000

5,284,861,955

유동성장기차입금
2,154,257,150

1,214,257,141

유동성신주인수권부사채
2,281,762,520

-

유동성전환사채
9,234,032,689

11,053,372,002

사채
1,500,000,000

-

유동리스부채
13,043,379

-

유동성사채
-

-

법인세부채
49,613,134

49,613,134

기타유동부채
1,341,681,595

2,369,126,413

비유동부채

10,649,606,421

23,630,749,461

매입채무및기타채무
27,500,000

458,780,000

장기차입금
6,149,900,000

7,304,157,149

사채
-

-

신주인수권부사채
-

2,111,137,774

전환사채
2,890,624,955

13,756,674,538

파생상품부채
1,573,175,000

-

교환사채
-

-

비유동리스부채
8,406,466

이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

62,217,164,644

64,129,140,515

자본

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본

29,321,490,391

40,669,454,437

자본금
48,362,249,000

48,362,249,500

주식발행초과금
11,825,659,505

35,022,797,577

기타자본잉여금
(14,415,595,384)

(17,383,162,161)

기타포괄손익누계액
137,913,602

(4,129,509,942)

이익잉여금
(16,588,736,332)

(21,202,920,537)

비지배주주지분

12,117,057,820

28,157,856,166

자 본 총 계

41,438,548,211

68,827,310,603

부 채 및 자 본 총 계

103,655,712,855

132,956,451,118

2) 연결 포괄손익계산서

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

구분
2019.1.1~12.31
2018.1.1~12.31

I.매출액
82,729,662,739
88,885,999,419

II.매출원가
65,219,478,398
72,634,426,046

III.매출총이익
17,510,184,341
16,251,573,373

Ⅳ.판매비와관리비
28,373,033,425
24,282,861,320

V.영업이익
(10,862,849,084)
(8,031,287,947)

기타수익
187,605,068
2,622,828,609

기타비용
15,968,324,276
8,047,785,742

금융수익
1,494,548,673
1,162,348,214

금융비용
3,927,876,036
2,873,895,551

VI.법인세비용차감전계속사업손익
(29,076,895,655)
(15,167,792,417)

법인세비용
(1,986,022,421)
(826,217,372)

Ⅶ.계속영업손익
(27,090,873,234)
(14,341,575,045)

Ⅷ.중단사업손익
-
-

Ⅸ당기순이익
(27,090,873,234)
(14,341,575,045)

X.기타포괄손익
2,465,510,629
(2,916,746,217)

매도가능금융자산평가손익
(732,677,663)
(3,719,131,656)

재평가잉여금
5,131,742,037
-

기타포괄손익관련 법인세효과
(1,933,553,745)
802,385,439

XI.총포괄이익
(24,625,362,605)
(17,258,321,262)

XI.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(15,040,643,298)
(4,196,501,067)

비지배지분
(12,050,229,936)
(10,145,073,978)

XlI.총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(10,986,497,056)
(5,396,329,518)

비지배지분
(12,050,229,936)
(11,861,991,744)

기본주당이익(손실)
(313)
(45)

희석주당이익(손실)
(313)
(45)

3) 연결 자본변동표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2018.01.01
44,967,726,000
32,142,069,314
(9,771,661,688)
(2,933,452,468)
(19,439,232,832)
33,973,887,908
78,939,336,234

회계정책변경의 효과
-
-
-
(47,898,680)
(260,990,194)

(308,888,874)

당기순이익
-
-
-
-
(4,196,501,067)
(10,145,073,978)
(14,341,575,045)

현금및 주식배당
-
-
-
-
(638,475,240)

(638,475,240)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(1,151,296,946)
(48,531,505)
(1,716,917,766)
(2,916,746,217)

전환사채 전환
3,394,523,500
2,880,728,263
(1,239,150,552)
-
-

5,036,101,211

전환권대가
-

1,170,398,840
-
-
2,721,165,079
3,891,563,919

주식매수선택권
-

22,378,510
-
-
47,824,937
70,203,447

연결자본변동
-

(7,565,127,271)
3,138,152
3,380,810,301
3,276,969,986
(904,208,832)

2018.12.31
48,362,249,500
35,022,797,577
(17,383,162,161)
(4,129,509,942)
(21,202,920,537)
28,157,856,166
68,827,310,603

2019.01.01
48,362,249,500
35,022,797,577
(17,383,162,161)
(4,129,509,942)
(21,202,920,537)
28,157,856,166
68,827,310,603

당기순이익
-
-
-
-
(15,040,643,298)
(12,050,229,936)
(27,090,873,234)

전기오류수정이익(주식매수)
-
-
19,137,849
-
-
(16,295,639)
2,842,210

전기오류수정이익(기타포괄)
-
-
-
354,498,496
-
(354,498,496)
-

매도가능증권평가손익
-
-
-
(1,218,816,989)
-
-
(1,218,816,989)

주식매수선택권
-
-
87,245,098
-
-
38,122,504
125,367,602

기타의자본변동
(500)
-
(19,715,963)
-
-
-
(19,716,463)

주식발행초과금 대체
-
(23,197,138,072)
-
-
23,197,138,072
-
-

재평가잉여금
-
-
-
5,131,742,037
-
-
5,131,742,037

연결자본변동
-
-
2,880,899,793
--
(3,542,310,569)
(3,657,896,779)
(4,319,307,555)

2019.12.31
48,362,249,000
11,825,659,505
(14,415,595,384)
137,913,602
(16,588,736,332)
12,117,057,820
41,438,548,211

4) 연결 현금흐름표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
2019.1.1~12.31
2018.1.1~12.31

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(2,439,199,036)
-
5,460,183,759

1.당기순이익(손실)
(27,090,873,234)

(14,341,575,045)

2.현금의유출이없는비용등의가산
-
25,516,115,034
-
15,100,126,844

유형자산감가상각비
915,498,360

1,243,510,709

사용권자산상각비
29,694,386

-

무형자산상각비
1,534,010,812

1,612,389,404

투자부동산감가상각비
-

73,650,750

퇴직급여
372,091,329

29,048,255

대손상각비
5,316,188,206

3,206,162,631

기타의대손상각비
1,632,384,529

429,368,151

외화환산손실
33,673,118

43,874,037

재고자산평가손실
(30,000,000)

-

재고자산감모손실
2,203,749,450

1,979,298,016

투자부동산처분손실
-

2,771,812

유형자산손상차손
125,878,355

-

무형자산손상차손
11,537,097,380

4,359,610,866

종속기업주식처분손실
-

661,662,000

주식보상비용
125,367,602

73,045,657

이자비용
2,378,323,575

2,310,544,691

법인세비용
(1,986,022,421)

(947,014,792)

사채상환손실
1,295,175,933

4,770,638

잡손실
33,004,420

3,300,006

3.현금의유입이없는수익등의차감
-
(1,360,219,710)
-
(2,898,226,478)

대손충당금환입
25,686,213

56,531,195

투자부동산처분이익
-

1,899,942,267

외화환산이익
77,172,448

40,794,494

외화차익
-

820,482

이자수익
380,045,954

450,999,485

배당금수익
-

150,947,054

사채상환이익
19,716,961

-

파생상품평가이익
851,215,000

-

종속기업처분이익
5,222,804

-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-

296,426,501

유형자산처분이익
-

1,765,000

잡이익
1,160,330

-

4.영업활동으로인한자산부채의변동
-
698,169,181
-
7,521,452,227

매출채권의감소(증가)
7,645,094,531

10,980,464,940

선급금의감소(증가)
101,115,299

(664,142,847)

미수수익의 증가
74,951,294

(33,352,485)

미수금의감소(증가)
902,313,413

529,409,776

미수법인세환급액의감소(증가)
(12,821,481)

(16,028,843)

재고자산의감소(증가)
3,050,962,223

3,250,743,115

매입채무의증가(감소)
(4,226,112,852)

(5,726,284,089)

미지급금의증가(감소)
(3,606,195,927)

(2,403,879,184)

선수금의증가(감소)
(1,267,580,137)

1,431,248,945

예수금의증가(감소)
182,414,632

35,938,304

미지급비용의 증가(감소)
(172,161,542)

(43,046,456)

미지급배당금의 증가(감소)
-

(349,414,264)

단기매도가능증권의감소(증가)
-

3,528,247,140

단기금융상품의감소(증가)
-

2,100,369,114

매도가능증권의감소(증가)
-

320,000,000

투자조합출자금의감소(증가)
(1,560,823,587)

(2,522,873,997)

기타포괄손익_공정가치금융자산의 처분
233,668,340

-

기타비유동부채의감소(증가)
(142,857,149)

-

당기손익인식금융자산의(증가)감소
(503,797,876)

(2,795,946,942)

상각후원가측정유가증권의감소(증가)
-

(100,000,000)

5.영업활동으로인한현금수취액
-
587,814,639
-
1,080,500,582

이자수익수취
587,814,639

555,427,478

배당금수취
-

150,947,054

법인세환급
-

374,126,050

6.영업활동으로인한현금지급액
-
(790,204,946)
-
(1,002,094,371)

이자비용지급
790,204,946

352,115,090

법인세지급
-

649,979,281

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
-
(9,782,098,383)
-
(9,283,266,194)

1.투자활동으로인한현금유입액
-
21,707,493,911
-
51,458,033,039

단기금융상품의감소
11,420,000,000

29,577,201,040

단기대여금의회수
8,183,517,147

9,854,310,115

장기금융상품의감소
-

121,228,188

투자부동산의처분
-

8,919,000,000

당기손익_공정가치금융자산의 처분
1,500,000,000

333,666,436

기타포괄손익_공정가치금융자산의 처분
50,000,000

-

파생금융상품의처분
2,006,073

-

매도가능금융자산의 처분
200,000,000

1,238,720,749

종속기업주식의처분
39,652,110

150,738,000

비품의처분
3,001

230,228,911

무형자산의처분
250,000,000

-

기타투자활동의 유입
-

405,023,600

보증금의 감소
29,820,000

397,360,000

임차보증금의 감소
32,495,580

130,176,000

임대보증금의 증가
-

100,380,000

2.투자활동으로인한현금유출액
-
(31,489,592,294)
-
(60,741,299,233)

단기금융상품의증가
5,990,000,000

32,697,201,040

장기금융상품의증가
12,000,000

14,000,000

당기손익_공정가치금융자산의 취득
2,668,837,004

-

기타포괄_공정 가치금융자산의 취득
8,365,530,837

266,666,667

매도가능증권금융자산의취득
-

7,323,711,134

종속기업주식의 증가
1,559,460,123

3,403,047,538

단기대여금의대여
8,844,632,541

12,552,435,095

토지의취득
-

7,098,586

건물의취득
-

7,476,934

비품의취득
98,859,433

108,604,172

기타유형자산의취득
-

72,677,250

시설장치의취득
8,000,000

9,900,000

임차보증금등의증가
31,500,000

61,826,000

임대보증금의감소
-

594,000,000

무형자산의취득
3,308,742,356

3,187,549,617

보증금의증가
602,000,000

33,879,000

기타보증금의증가
-

401,226,200

기타보증금의감소
30,000

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
-
5,420,513,283
-
12,398,033,899

1.재무활동으로인한현금유입액
-
19,080,582,725
-
22,868,048,580

단기차입금의차입
11,580,582,227

6,291,361,955

장기차입금의차입
1,000,000,000

-

사채의발행
1,500,000,000

-

전환사채의발행
5,000,000,000

15,000,000,000

자기주식의처분
498

-

기타포괄손익_공정가치금융자산의 처분
-

1,472,505,485

합병으로 인한 증가
-

81,337,002

전환권행사등
-

22,844,138

2.재무활동으로인한현금유출액
-
(13,660,069,442)
-
(10,470,014,681)

단기차입금의상환
2,315,987,182

6,256,100,697

유동성단기차입금의상환
1,071,400,000

671,400,000

장기차입금의상환
-

634,627,140

사채의상환
5,692,231,450

-

전환사채의상환
4,335,780,010

1,768,638,638

유동성금융리스부채의상환
229,585,800

기타재무활동으로인한 유출
15,085,000

1,139,248,206

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)
-
(6,800,784,136)
-
8,574,951,464

Ⅴ.기초의현금
-
17,856,014,689
-
9,409,914,763

Ⅵ.연결범위변동
-

-

합병에 의한 감소
-
14,418,877
-
(104,699,138)

Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
-
41,265,650
-
(24,152,400)

Ⅷ.기말의현금
-
11,110,915,080
-
17,856,014,689

(2) 재무제표
1) 재무상태표

제23기 2019년 12월 31일 현재
제22기 2018년 12월 31일 현재

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분
2019-12-31
2018-12-31

자산

유동자산

19,877,025,628

32,963,799,583

현금및현금성자산
4,972,366,284

8,029,031,516

매출채권및기타채권
10,163,682,467

15,633,988,214

기타금융자산
2,950,000,000

6,180,000,000

기타유동자산
393,527,014

279,878,355

재고자산
1,397,449,863

2,840,901,498

비유동자산

48,801,926,986

43,364,694,774

유형자산
23,119,444,859

16,910,025,828

무형자산
3,146,536,475

2,793,912,235

매출채권및기타채권
218,546,200

222,616,200

기타비유동자산
99,000,000

117,000,000

당기손익-공정가치금융자산
861,457,519

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,170,632,519

5,638,635,072

관계기업투자
1,300,005,436

2,316,550,436

종속기업
14,574,295,911

12,762,747,464

이연법인세자산
1,312,008,067

2,603,207,539

자산총계

68,678,952,614

76,328,494,357

부채

유동부채

16,726,622,781

14,191,305,588

매입채무및기타채무
6,063,509,199

10,821,996,399

차입금
8,300,000,000

720,000,000

유동성장기차입금
2,011,400,000

1,071,400,000

기타유동부채
351,713,582

1,577,909,189

비유동부채

14,264,616,196

15,890,508,005

매입채무및기타채무
3,016,700,000

4,850,700,000

장기차입금
6,149,900,000

7,161,300,000

전환사채
3,524,841,196

3,878,508,005

파생상품부채
1,573,175,000

부채총계

30,991,238,977

30,081,813,593

자본

자본금
48,362,249,000

48,362,249,500

주식발행초과금
11,825,659,505

35,022,797,577

기타잉여금
(9,303,702,370)

(9,344,035,916)

기타포괄손익누계액
(177,221,796)

(4,597,192,325)

이익잉여금(결손금)
(13,019,270,702)

(23,197,138,072)

자본총계

37,687,713,637

46,246,680,764

부채및자본총계

68,678,952,614

76,328,494,357

2) 포괄손익계산서

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분
2019.1.1~12.31
2018.1.1~12.31

Ⅰ.매출액
38,700,580,769
44,351,154,915

Ⅱ.매출원가
32,718,321,317
36,503,507,048

Ⅲ.매출총이익
5,982,259,452
7,847,647,867

Ⅳ.판매비와관리비
8,559,757,388
5,989,402,076

Ⅴ.영업이익
(2,577,497,936)
1,858,245,791

Ⅵ.기타수익
155,037,291
2,581,858,491

Ⅶ.기타비용
10,088,192,195
3,841,495,927

Ⅷ.금융수익
1,256,185,201
644,892,236

Ⅸ.금융비용
1,926,244,484
1,076,261,324

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
(13,180,712,123)
167,239,267

XI.법인세비용
(161,441,421)
239,602,281

XII.당기순이익
(13,019,270,702)
(72,363,014)

XIII.기타포괄손실
4,419,970,529
(1,922,798,215)

매도가능금융자산평가손익
(706,545,034)
(2,470,810,845)

재평가잉여금
6,579,156,456

기타포괄손익관련 법인세효과
(1,452,640,893)
548,012,630

XIV.총포괄이익
(8,599,300,173)
(1,995,161,229)

주당이익(손실)

기본주당순이익
(271)
(1)

희석주당순이익
1
(1)

3) 자본변동표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2018. 1. 1.
44,967,726,000
32,142,069,314
(8,127,263,874)
(2,674,394,110)
(22,767,354,679)
43,540,782,651

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
(308,888,874)
(308,888,874)

당기순이익
-
-
-
-
(72,363,014)
(72,363,014)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(1,922,798,215)
(48,531,505)
(1,971,329,720)

전환사채 전환
3,394,523,500
2,880,728,263
(1,239,150,552)
-
-
5,036,101,211

주식매수선택권
-
-
22,378,510
-
-
22,378,510

2018.12.31
48,362,249,500
35,022,797,577
(9,344,035,916)
(4,597,192,325)
(23,197,138,072)
46,246,680,764

2019. 1. 1.
48,362,249,500
35,022,797,577
(9,344,035,916)
(4,597,192,325)
(23,197,138,072)
46,246,680,764

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(13,019,270,702)
(13,019,270,702)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(711,771,508)
-
(711,771,508)

주식매수선택권
-
-
60,049,509
-
-
60,049,509

기타자본의변동
(500)
-
(19,715,963)
-
-
(19,716,463)

주식발행초과금 대체
-
(23,197,138,072)
-
-
23,197,138,072
-

재평가잉여금
-
-
-
5,131,742,037
-
5,131,742,037

2019.12.31
48,362,249,000
11,825,659,505
(9,303,702,370)
(177,221,796)
(13,019,270,702)
37,687,713,637

4) 현금흐름표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분
2019.1.1~12.31
2018.1.1~12.31

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(698,418,581)

6,659,029,918

1.당기순이익(손실)
(13,019,270,702)

(72,363,014)

2.현금의유출이없는비용등의가산
12,431,257,174

5,206,507,059

유형자산감가상각비
414,323,515

606,106,713

무형자산상각비
157,258,979

290,990,815

투자부동산감가상각비
-

73,650,750

대손상각비
461,465,547

(391,061,067)

기타의대손상각비
205,305,625

429,368,151

외화환산손실
-

23,328,367

재고자산평가손실
(30,000,000)

무형자산손상차손
-

2,294,584,676

종속기업주식처분손실
-

661,662,000

종속기업주식손상차손
9,473,114,717

-

주식보상비용
60,049,509

22,378,510

이자비용
839,861,262

951,125,225

법인세비용
(161,441,421)

239,602,281

사채상환손실
978,315,021

4,770,638

잡손실
33,004,420

-

3.현금의유입이없는수익등의차감
(1,270,050,715)

(2,631,102,416)

대손충당금환입
23,000,000

56,531,195

투자부동산처분이익
-

1,899,942,267

외화환산이익
3,392,005

40,277,742

이자수익
366,343,865

291,571,904

배당금수익
-

130,511,376

사채상환이익
19,716,961

-

종속기업처분이익
5,222,804

-

파생금융상품평가이익
851,215,000

-

유형자산처분이익
-

42,244,877

매도가능증권처분이익
-

170,023,055

잡이익
1,160,080

-

4.영업활동으로인한자산부채의변동
1,161,152,973

4,008,765,957

매출채권의감소(증가)
5,853,526,154

3,697,571,461

선급금의감소(증가)
(141,151,941)

(229,271,292)

미수수익의감소(증가)
(244,722,180)

(102,444,947)

미수금의감소(증가)
138,969,160

772,574,476

재고자산의감소(증가)
1,473,451,635

2,027,828,763

매입채무의증가(감소)
(3,649,257,140)

(3,421,978,234)

미지급금의증가(감소)
(1,027,836,829)

(83,675,724)

선수금의증가(감소)
(1,265,217,197)

1,373,376,141

예수금의증가(감소)
39,021,590

(24,424,817)

미지급비용의 증가(감소)
(15,630,279)

(789,870)

5.영업활동으로인한현금수취액
366,343,865

438,880,163

이자수익수취
366,343,865

308,368,787

배당금수취
-

130,511,376

6.영업활동으로인한현금지급액
(367,851,176)

(291,657,831)

이자비용지급
367,851,176

291,657,831

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
-
(10,531,634,366)
-
121,563,879

1.투자활동으로인한현금유입액
16,135,974,463

46,703,867,666

단기금융상품의감소
8,360,000,000

28,367,201,040

단기대여금의회수
7,703,723,772

6,901,127,621

투자부동산의처분
-

8,919,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

1,111,298,246

종속기업주식의처분
39,652,110

150,738,000

비품의처분
3,001

618,923,159

기타투자활동의 유입
-

405,023,600

임차보증금의 감소
32,495,580

130,176,000

기타보증금의 감소
100,000

-

임대보증금의 증가
-

100,380,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(26,667,608,829)

(46,582,303,787)

단기금융상품의증가
5,130,000,000

28,367,201,040

장기금융상품의증가
12,000,000

14,000,000

당기손익인식-금융자산의증가
2,472,170,337

-

기타포괄금융자산의증가
3,774,851,337

-

매도가능금융자산의 취득
-

5,901,758,000

종속기업주식의 증가
4,155,525,796

2,176,322,260

단기대여금의대여
8,737,059,049

8,872,544,000

토지의취득
-

7,098,586

건물의취득
-

7,476,934

비품의취득
44,589,091

439,091

임차보증금등의증가
31,500,000

61,826,000

임대보증금등의감소
1,800,000,000

594,000,000

무형자산의취득
509,883,219

178,411,676

기타보증금의증가
30,000

401,226,200

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
-
8,172,820,488

(3,801,795,197)

1.재무활동으로인한현금유입액
14,300,000,498

22,844,138

단기차입금의차입
8,300,000,000

-

장기차입금의차입
1,000,000,000

-

전환사채의발행
5,000,000,000

-

자기주식의처분
498

-

전환권행사등
-

22,844,138

2.재무활동으로인한현금유출액
(6,127,180,010)

(3,824,639,335)

단기차입금의상환
720,000,000

914,600,697

유동성단기차입금의상환
1,071,400,000

671,400,000

장기차입금의상환
-

470,000,000

전환사채의상환
4,335,780,010

1,768,638,638

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)

(3,057,232,459)

2,978,798,600

Ⅴ.기초의현금(주석16)

8,029,031,516

5,073,561,282

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

567,227

(23,328,366)

Ⅶ.기말의현금(주석16)

4,972,366,284

8,029,031,516

5) 이월결손금처리계산서

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분
당기
전기

Ⅰ.미처리결손금

-13,019,270,702
-
-23,197,138,072

1.전기이월미처리결손금
-23,197,138,072
-
-22,767,354,679
-

2. 당기순이익(손실)
-13,019,270,702
-
-72,363,014
-

3. 이월이익잉여금(인도기준)
-
-
(308,888,874)
-

4. 이월이익잉여금(금융자산평가)
-
-
-48,531,505
-

5. 주식발행초과금 대체
23,197,138,072
-
-
-

Ⅱ.결손금처리액
-
-
-
-

Ⅲ.차기이월미처리결손금
-
-13,019,270,702
-
-23,197,138,072

* 23기 처리확정 예정일 : 2020년 03월 24일

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

은유진
1970년12월27일
해당없음
대표이사
이사회

조창희
1964년10월10일
해당없음
특수관계
이사회

김태우
1971년06월28일
사외이사
특수관계
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

은유진
SGA(주)
대표이사
1997년
아주대 컴퓨터공학 석사
-

1996년 ~ 2000년
前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원

2000년 ~ 2003년
前 ㈜시큐브 부사장

2004년 ~ 2008년
前 ㈜스캐니글로벌 대표이사

2008년 ~ 현재
現 SGA㈜ 대표이사

조창희
SGA(주)
총괄사장
1990년
건국대학교 컴퓨터공학 학사
자금대여 총 644백만원
(공고일 현재기준, 잔액 224백만원)

1991년 ~ 2000년
前 대우정보시스템(주)근무

2000년 ~ 2016년
前 (주)해오름기술 전무

2017년 ~ 현재
現 SGA(주)SI사업총괄

김태우
조지아 케네소
주립대학 교수
2001년
미주리주립대학 전략커뮤니케이션 석사
-

2012년
테네시주립대학 마케팅커뮤니케이션 박사

2013년~현재
現 조지아 케네소 주립대학 
information science 교수

2015년~
現 SGA(주) 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성
본 후보자는 전략/마케팅 분야의 전문가로 현재 조지아 케네소 주립대학 information science 교수로 재직중입니다. 비지니스 전략과 커뮤니케이션에 대한 이해도를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다.

2) 독립성
본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없습니다. 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 향후 3년간 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3) 의무와 책임
본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4) 직무수행
본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호위하여 고도화된 비즈니스 전략에 대한 이해와 유관 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 적극적으로 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[은유진 사내이사]
 본 후보자는 현재 SGA(주) 대표이사직을 수행하고 있습니다. 한국인터넷진흥원의 연구원을 거쳐 보안시장에 진출, 다년간의 사업확장과 지속 성장을 이끌어내며 종합IT그룹SGA를 이끌고 있습니다. 당사의 사내이사의 역할을 수행하며 SGA그룹 전체 동방성장을 도모하는바, 이에 추천하게 되었습니다.

[조창희 사내이사]
 본 후보자는 현재 SGA(주)의 SI사업총괄직을 수행하고 있습니다. 대기업 계열회사에서부터 중소벤처 기업까지 ITS사업 전반에 걸친 다양한 경험을 바탕으로 현재 SGA(주) 사업에 전반에 걸친 중요 의사결정자로 역할을 다하고 있습니다. 보다 적극적인 ITS시장 진출을 위해 전문성을 높게평가하여 이사회 일원으로 추천하게 되었습니다. 

[김태우 사외이사]
 본 후보자는 현재 SGA(주)의 사외이사입니다. 전략/마케팅 커뮤니케이션을 전공한 미국 조지아케네소 대학의 교수로서 2015년 선임 이후 SGA(주)의 여러 의사결정 사항에 전략적인 조언과 독립적인 의사결정으로 회사 발전에 이바지하고 있습니다. 이런 전문성과 독립성을 바탕으로 사외이사에 다시 추천하게 되었습니다.

확인서

확인서-은유진

확인서-김태우(sga)

확인서-조창희(sga)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안덕균
1963년 01월 01일
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안덕균
SGA(주) 비상근감사
1991년

경희대학교 교육대학원 체육학과 석사

자금대여 426백만원
(공고일 현재 기준, 잔액 136백만원)

2007년~ 2008년
前 ㈜로바콤 대표이사

2016년 ~2019년
前 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사

2009년 ~현재
現 에스지에이㈜ 비상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2009년 이후 비상근감사로서 재직하며 이사회 참석 및 의결, 그리고 회사의 주요결정사항에 대한 감사 본연의 역할을 이행하며 상장법인의 경영투명성 재고를 위해 노력하고 있습니다. 이에 감사로서 지속적인 임무수행이 당사의 성장에 기여한다고 판단하여 추천히게 되었습니다.

확인서

확인서-안덕균(sga)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
215백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항