에스프리즘 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 에스프리즘

주주총회소집공고
2.8
에스퓨얼셀 주식회사

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
전 희 권

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 546, 유투오코리아 3층

(전 화)070-4613-4900

(홈페이지)http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실/CFO
(성 명) 임 원 택

(전 화) 070-4613-4900

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제6기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
 - 다 음 - 

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20(삼평동, 미래에셋타워 지하 1층)

3. 회의목적 사항 

가. 보고사항 : 
1) 감사보고 
2) 영업보고 
3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 50원 

5. 경영참고사항 비치 
상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

6. 예탁결제원 의결권행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
예탁결제원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 

7. 주주총회 참석시 준비물 
가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 
나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김경남
(출석률: 68%)

찬 반 여 부

1
2019.02.08
임시의장 선임의 건 .
제5기(2018 사업연도) 재무제표 승인의 건. 
제5기(2018 사업연도) 현금배당 결의의 건.
찬성

2
2019.02.27
고덕강일지구 자족기능시설 용지 매매계약 승인의 건.
찬성

3
2019.02.28
정기주주총회 개최의 건.
찬성

4
2019.03.04
기업은행 외상매출채권 담보대출의 건
찬성

5
2019.03.25
대표이사 선임의 건
찬성

6
2019.03.25
우리은행 기업운전자금대출의 건
찬성

7
2019.03.27
연대보증 승인의 건
-

8
2019.03.29
연대보증 승인의 건
찬성

9
2019.06.12
우리은행 전자어음 할인 약정의 건
-

10
2019.06.14
금융기간 차입의 건
찬성

11
2019.06.18
하나은행 신용장 발행 약정의 건
-

12
2019.06.18
하나은행 파생상품 약정의 건
-

13
2019.08.12
연대보증 승인의 건
찬성

14
2019.08.20
전자방식외담대 신규 약정의 건
-

15
2019.09.20
한국산업은행 운영자금 차입금 연장의 건
-

16
2019.10.04
우리은행 구매자금대출 약정 신청의 건
찬성

17
2019.11.22
신한은행 신성장 기술형 창업지원대출 약정 신청의 건
찬성

18
2019.12.05
KEB하나은행 기업운전일반자금 대출(분할상환) 약정의 건
찬성

19
2019.12.11
우리은행 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
16,500,000
16,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상표권
최대주주
2019.01.01~2019.12.31
8.5
1.5%

- 상기 비율은 2018년 재무제표 자산총액 기준임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 연료전지 시장 규모는 그림와 같이 2009년 5,056억원에서 연평균 35.6%의 높은 성장률을 보이며, 2025년에는 66조 1,781억 원 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 후지경제 보고서에 의하면 2025년 기준 어플리케이션별로는, 수송용이 31조 3751억 원 규모로 전체 대비 47.4%비중을 차지하며 가장 큰 시장으로 나타났으며, 이어 가정용 16조 6,688억원 25.2%, 건물용 10조 7,625억원 16.3%, 휴대용 3조 9,813억 원 6.0%, 기타 3조 3,906억 원 5.1% 순으로 전망하고 있습니다.

[그림52] 연료전지 세계시장 규모 및 전망_투자_사업의 내용.jpg
연료전지 세계시장 규모 및 전망

향후 세계 연료전지 시장은 중장기적으로 수송용 연료전지가 수소에너지 수요 확대를 견인 할 것으로 전망하며 2014년기준 연료전지 시장은 발전용 연료전지가 약 60% 수준으로 가장 큰 비중을 차지하고 있지만, 2030년에는 수송용 연료전지가 70% 이상을 차지 할 것으로 예상됩니다. 연료전지 자동차의 경우 주요국의 환경규제가 강화 되고 있으며 수소충전소등의 인프라 보급 및 정책적 지원이 활발해지고 있는 점을고려 할 때 2020년대 초반까지 10만대 이상이 보급 될 것으로 전망되며, IEA(2012)는 연료전지 자동차가 2030년 전세계 자동차 시장의 1.8%인 240만대, 2050년에는 17.7%인 3,530만대까지 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
에스퓨얼셀은 2014년 GS칼텍스 중앙기술연구소의 연료전지 연구개발인력이 spin-off 형태로 에스에너지(태양광 전문업체)와 함께 설립한 연료전지 전문기업입니다.
에스퓨얼셀의 연구개발 인력들은 2005년 GS퓨얼셀부터 2013년 GS칼텍스까지 고분자 전해질막 연료전지용 셀스택, 연료처리장치, 시스템 통합설계 및 제어 등 가정용과 건물용 연료전지 핵심분야의 독자기술을 확보했습니다. 
GS퓨얼셀은 연료전지의 핵심기술개발과 병행하여 정부주도 실증과제인 연료전지 모니터링 사업(2006~2010년)에 연료전지 제조사중 가장 큰 규모로 참여했습니다. 모니터링 사업이란 개발된 연료전지를 국내에 보급하여 소비자가 연료전지 제품을 가동하도록 하고 제품의 상태를 제조사가 모니터링 하는 사업으로서 1kW급 가정용 고분자 전해질막 연료전지 시스템을 대상으로 진행되었습니다. GS퓨얼셀은 이러한 모니터링 사업을 통해 연료전지 설치, 운전 및 사후관리 에 대한 풍부한 기술 노하우를 확보했으며 이후 에너지관리공단(現 한국에너지공단)에서 주관한 그린홈 100만호 보급사업을 통하여 2년에 걸쳐(2010~2011년) 총 280여대의 연료전지를 생산, 납품하여 운영했습니다.
GS퓨얼셀은 정부의 지원금에 의지하는 지원사업 이외의 시장을 창출하기 위해 가정용 연료전지 보다 용량이 큰 5kW급 건물용 연료전지를 국책과제를 통하여 2009년 국내 최초로 개발하였습니다. 건물용 연료전지는 모니터링 및 보급사업으로 축적된 가정용 연료전지 시스템의 노하우를 바탕으로 개발되었으며, 추가적으로 5kW급 연료전지 실증과제를 통하여 시스템 신뢰성, 핵심 부품의 국산화 및 시스템 설계·제작 기술을 확보했습니다. 실증과제를 통하여 납품된 제품은 2011년 5개의 사이트에서 설치되었습니다. GS퓨얼셀은 2011년 GS칼텍스 중앙기술연구소로 흡수합병되었습니다.

2014년 GS칼텍스의 연구개발 인력이 에스에너지와 함께 Spin-off 형태로 에스퓨얼셀을 설립하였습니다. 회사 설립시 국내·외 영업, 연료전지 부품 가공 및 제품 생산,설치 및 시운전 등은 협력업체와 공동으로 진행하는 사업구도를 갖추었습니다. 이를 통해 에스퓨얼셀은 사업기획과 기술개발에 집중할 수 있고, 영업과 생산 및 유지관리업무에서는 협업구조를 창출하였습니다. 이러한 사업구조는 인적·물적 자원 투입을최소화할 수 있기 때문에 초기 사업 진출의 리스크를 경감하고 안정적으로 사업의 기반을 갖추며 연료전지 시장창출의 초석을 다질 수 있었습니다. 또한 2014년 국내 최초로 5kW급 건물용 연료전지 설비인증을 한국에너지공단으로부터 획득하였습니다.
에스퓨얼셀은 2014년 설립이후 본격적으로 가정용 및 건물용 연료전지 시장에 진입하였으며 도전적인 매출목표를 가지고 2014년부터 2017년까지 매년 2배가 넘는 성장을 지속하고 있습니다. 에스퓨얼셀은 꾸준한 연구개발과 미래시장의 수요를 예측하여 2016년 연료전지 신제품을 출시하였는데 이 제품은 모듈형으로 용량증설의 편리성 및 설치면적의 최소화 (기존제품대비 약 70%감소)등 기존 건물용 연료전지 제품의 성능을 획기적으로 개선한 제품입니다. 또한 국내 최초로 모듈형 연료전지 제품의 특허성을 인정받아 특허등록을 하였으며, 국내 연료전지 제품으로는 최초로 KS인증을 획득하여 대외적으로 기술력과 상품성을 인정 받았습니다. 또한 2016년 새로운시장창출을 위해 발전용 연료전지인 일본 후지전기의 100kW급 인산형 연료전지 제품 공급 및 사후관리를 위한 업무협약을 체결하였으며 이후 2017년 9월 국내 최초로 연료전지 개인발전사업 계약을 체결하였습니다. 이 계약은 에스퓨얼셀의 발전용 연료전지 제품 총 5대를 공급하는 것으로 이 중 4대의 연료전지 시제품이 2017년 8월 납품 및 설치되어 9월 30일부터 상업운전에 돌입하였습니다. 또한, 연료전지 개인발전사업의 성공적인 시작으로 2017년 144억원 규모의 발전용 연료전지 제품공급계약을 체결하는 성과를 달성하였습니다. 
2018년 10월 15일 기존 성과를 바탕으로 코스닥 시장에 상장하였으며 2019년 세계 최초로 연료전지-배터리 하이브리드 시스템을 개발하였고, 중국시장 진출을 위해 중국 JV 법인(대련화성신수소에너지과기유한공사)을 설립하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
주요 사업내용

단일 보고 부문
연료전지 시스템의 제조 및 판매

(2) 시장점유율

에스퓨얼셀은 2014년 건물용 연료전지 설비인증 획득을 통하여 국내 최초로 건물용 연료전지 시장에 진입하였으며, 두산, 현대제철(2017년 사업중단)과 경쟁하고 있습니다. 국내 연료전지 보급과 관련된 외부자료는 존재하지 않으며, 에스퓨얼셀이 자체적으로 집계한 자료에 따르면 2017년 국내 보급된 건물용 연료전지의 총 보급용량은1,435kW로 그 중 66%인 945kW를 에스퓨얼셀이 납품하고 있습니다. 에스퓨얼셀의 시장점유율은 2015년 40%에서 2017년 66%로써 현재 지속적으로 상승하는 추세입니다.

(3) 시장의 특성

① 친환경 저공해 산업

연료전지는 기본적으로 수소와 산소의 전기화학 반응으로 전기를 발생시키는 발전장치이기 때문에 내연기관이나 화력발전과 같은 연소과정이 없으며 생성물이 전기, 물 그리고 열 뿐이어서 환경오염이 적습니다 현재는 천연가스, 석탄 등 화석연료로부터 수소를 얻고 있으나 향후 풍력, 태양광 등의 재생 에너지를 통한 물 전기분해로 수소를 얻게 되면 황산화물, 이산화탄소, 질소산화물 등의 배출이 없는 무공해 발전 시스템이 가능해질 것으로 전망됩니다. 또한 연료전지 자동차의 경우 화학반응에 필요한 공기를 원활하게 공급하기 위해 일반 차량에 장착되는 필터보다 훨씬 우수한 성능의 공기필터를 적용하기 때문에, 대기 중 미세먼지의 99.9% 를 정화할 수 있는 부가적인 기능이 있습니다.

[그림13] 에너지원별 베기가스 배출량 및 소음 비교(출처 과학과 기술)_투자_사업의 내용.jpg
에너지원별 배기가스 배출량 및 소음 비교(출처 과학과 기술)

② 고용유발효과가 큰 산업

연료전지는 휴대용 전지부터 자동차용, 가정용 및 건물용 분산형 발전, 그리고 대규모 발전소까지 전 산업분야에서 전력을 생산하는 모든 시스템에 적용될 수 있는 다양성이 큰 에너지 기술입니다. 또한 연료전지는 연료전지 자체 산업뿐만 아니라, 수소 및 전기 충전산업, 전극과 분리막 등 부품소재, 모터, 배터리, 인버터 등 부품관련 산업이 필요합니다. 또한 수소의 생산, 저장 및 이송, 전력산업, 수요거래 산업 그리고 신·재생에너지의 저장 및 전환 등 다양한 유관산업이 있기 때문에 일자리 창출 등 고용 유발효과가 큰 산업입니다. 한국은행의 2014년 산업연관표에서 연료전지 산업의 취업유발계수를 시장규모 10억 당 직접산업분야 27.8명, 유관산업분야 최대 80.92명으로 예측하고 있습니다. 연료전지 보급확대로 1조원의 시장이 형성될 경우 최대 10만명 규모의 고용유발 효과가 기대됩니다.

③ 기술진입장벽이 높은 산업

연료전지는 제품의 특성상 화학, 기계, 전기·전자 및 제어 등 다양한 기술의 융합을 통해 제품의 효율, 품질 및 안정성을 확보할 수 있는 높은 기술적 진입장벽을 가지고 있습니다. 연료처리장치 및 셀스택 등 연료전지를 구성하는 요소들의 핵심기술 (화학 및 물리학 등 기초과학기술)과 함께 설계 및 제어 등 시스템 통합기술 (기계공학 및 전기전자공학 등 응용공학기술)을 모두 확보해야 연료전지 시장에 진입할 수 있습니다.

또한 건물용 및 발전용 연료전지의 경우, 사계절의 기온변화가 뚜렷한 우리나라에서는 극단적인 환경변화에 노출되기 때문에 시스템 설치 및 운전 그리고 사후관리에 대한 경험들이 연료전지 사업을 진행하는 과정에 필수적입니다. 따라서 이러한 경험이 없거나 부족한 신생업체가 쉽게 연료전지 시장에 진입하기 어려운 장벽이 존재하므로 급격한 업체들의 난립으로 인한 시장의 혼란 등 경쟁력 약화에 대한 가능성은 낮습니다.

④ 높은 성장 잠재력을 가진 산업

연료전지는 우리나라뿐 만 아니라 세계적으로 높은 성장 잠재력이 기대되는 시장입니다. 과거 연료전지 시장이 기술개발 및 제품 도입기였다면, 기술의 상용화 수준 및 주변환경을 고려할 때 빠른 성장이 예상되는 성장기에 돌입할 것으로 예상됩니다. 최근 셰일가스 개발, 주요 자동차 회사(벤츠, 토요다, 현대 등)의 연료전지 자동차 판매, 일본의 주택용 연료전지 시장활성화, 파리협약 이후 각국의 신·재생에너지를 통한 온실가스 저감계획 및 정책발표 등 연료전지 산업규모가 급격히 증가하고 있습니다. 우리나라에서는 제8차 전력수급기본계획에서 언급된 바와 같이 경제성을 확보하면서 안전하고 깨끗한 발전원 구성을 위해 원자력 발전 및 석탄 발전을 단계적으로 감축하고 연료전지와 같은 신·재생에너지의 비중을 지속적 확대할 계획입니다. 또한 [하기 그림]에서 알 수 있듯이 해외의 경우에서도 주요 선진국은 화석에너지를 이용한 발전을 지양하고 신·재생에너지 비중을 지속적으로 확대하는 추세입니다. 

[그림14] 2010~2015년간 oecd 주요국 발전량 증감추이(출처 미국 iea)_투자_사업의 내용.jpg
2010~2015년간 oecd 주요국 발전량 증감추이(출처 미국 iea)

⑤ 정부 정책과 연관도를 가진 산업

정부는 2019년 1월 17일에 “세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약”이라는 수소경제 활성화 로드맵을 발표하였습니다. 수소경제 활성화 로드맵은 수소차 연료전지의 세계시강 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다. 정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적 기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은 성장 잠재력이 기대되는 산업입니다.

수소경제 활성화 로드맵의 연료전지 보급목표 (출처: 2019 수소경제 활성화 로드맵)

연료전지 보급목표

2018년

2022년

2040년

수소차(수출/내수)

1.8천대(0.9/0.9)

1.8만대(1.4/6.7)

620만대(330/290)

연료전지

발전용(내수)

307MW

1.5GW(1GW)

15GW(8GW)

가정,건물용

7MW

50MW

2.1GW

수소 공급

13만톤/년

47만톤/년

526만톤/년

수소 가격

-

6,000원/kg

3,000원/kg

수소 충전소

14개소

310개소

1,200개소

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 건물용 연료전지

건물용 연료전지의 최대강국인 일본은 2009년 파나소닉, 도시바, 일본 석유 사의 통합 브랜드 'ENE-FARM'을 출시하여 지속적인 연구개발, 대규모 실증 및 보급을 통하여 제품의 고효율, 장수명, 저가화를 진행하여 2015년말 약 150,000대의 제품을 보급하였습니다. 일본은 정부가 비전 및 시기별 목표 지향적 수소연료전지 로드맵을 발표하고 NEDO, JHFC, 에네팜파트너스, HySUT등의 단체가 구체적인 전략을 실행하는 구조로 시장이 형성되어 있으며, 현재 일본 건물용 연료전지 시장은 초기 보급단계를 지나 시장자립이 가능한 본격적인 성장단계로 진입하였습니다. 일본은 2020년 140만대, 2030년 530만대(전체가구의 약 10 %) 의 연료전지 보급을 계획하고 있으며, 목표달성을 위해 연료전지 제품의 설치 공사비 포함 부담액에 대해 2020년 7~8년, 2030년 5년 수준의 BEP(Break-Even Point, 손익분기점)를 목표로 하고있습니다. 현재 건물용 연료전지 제품은 일본이 세계시장을 견인하고 있으나, 향후 한국을 비롯한 아시아와 유럽의 건물용 시장이 성장할 것으로 전망되며 [하기 그림]과 같이 2025 년에 세계 건물용 연료전지 시장은 약 1.1조엔의 시장이 형성될 것으로 전망합니다.

[그림53] 건물용 연료전지 시스템의 세계 시장 전망(출처 후지경제)_투자_사업의 내용.jpg
건물용 연료전지 시스템의 세계 시장 전망(출처 후지경제)

② 발전용 연료전지

발전용 연료전지는 미국 기업이 초기 상용화를 시작하였으며 캐나다를 포함한 북미기업이 경쟁력을 보유하고 있었으나, 최근 국내 제조 업체들의 기술경쟁력 상승으로 경쟁구도가 변화하고 있습니다. 세계 발전용 연료 전지 시장은 북미를 중심으로 성장하고 있으며, 북미와 유럽에서도 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 발전용 연료전지 시장은 [하기 그림]와 같이 2025년 약 7,000 억엔으로 전망하고 있습니다. 

발전용 연료전지 세계 시장 전망.jpg
발전용 연료전지 시스템 시장 전망(출처 후지경제)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 1. 사업의 개요"참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 당사의 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2020년 3월 24일 개최 예정인 당사의 제6기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 6 기 2019. 12. 31 현재

제 5 기 2018. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

자산

I. 유동자산
60,018,494,232
54,524,501,815

현금및현금성자산
10,271,217,275
11,559,207,068

단기금융상품
5,316,000,000
12,940,571,917

매출채권및기타채권
27,234,271,252
19,902,496,613

재고자산
13,556,056,349
6,207,282,169

기타유동자산
3,640,949,356
3,914,944,048

II. 비유동자산
9,665,927,148
1,901,677,017

매출채권및기타채권
3,697,239,566
-

장기금융상품
-
570,000,000

유형자산
4,217,998,061
232,950,010

무형자산
-
-

기타비유동금융자산
418,110,000
153,110,000

기타비유동자산
361,678,445
-

이연법인세자산
970,901,076
945,617,007

자산 총계
69,684,421,380
56,426,178,832

부채

I. 유동부채
32,312,839,623
25,716,712,235

단기차입금
13,569,395,831
3,200,000,000

유동성장기차입금
666,666,674
799,999,992

매입채무및기타채무
17,647,086,839
20,777,316,463

미지급법인세
106,410,507
930,748,418

기타유동부채
323,004,516
8,495,230

유동파생상품부채
275,256
152,132

II. 비유동부채
5,404,431,095
572,752,969

장기차입금
5,015,416,683
333,333,350

장기매입채무및기타채무
116,531,994
81,200,000

장기충당부채
272,482,418
158,219,619

부채 총계
37,717,270,718
26,289,465,204

자본

I. 자본금
2,872,158,000
2,872,158,000

II. 자본잉여금
20,461,049,200
20,461,049,200

III. 자본조정
1,186,582,008
567,495,744

Ⅳ. 이익잉여금
7,447,361,454
6,236,010,684

자본 총계
31,967,150,662
30,136,713,628

부채와 자본 총계
69,684,421,380
56,426,178,832

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 매출액
37,953,635,851
31,491,977,057

II. 매출원가
25,946,824,120
24,214,946,985

III. 매출총이익
12,006,811,731
7,277,030,072

IV. 판매비와관리비
9,827,901,740
5,331,454,760

V. 영업이익
2,178,909,991
1,945,575,312

VI. 금융수익
317,122,267
183,475,014

VII. 금융비용
790,542,935
371,980,375

VIII. 기타영업외수익
11,240,568
807,472

IX. 기타영업외비용
114,415,123
30

X. 법인세비용차감전순이익
1,602,314,768
1,757,877,393

XI. 법인세비용
115,748,198
271,245,660

XII. 당기순이익
1,486,566,570
1,486,631,733

XIII. 기타포괄손익
-
-

XIV. 총포괄이익
1,486,566,570
1,486,631,733

XV. 주당이익

기본주당이익
270
325

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 미처분이익잉여금
7,419,839,874
6,236,010,684

1. 전기이월미처분이익잉여금
5,933,273,304
4,749,378,951

2. 당기순이익
1,486,566,570
1,486,631,733

II. 이익잉여금처분액
302,737,380
302,737,380

1. 이익준비금
27,521,580
27,521,580

2. 배당금
275,215,800
275,215,800

III. 차기이월미처분이익잉여금
7,117,102,494
5,933,273,304

 - 자본변동표
 < 자본변동표 >

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

2018.01.01(당기초)
1,028,000,000
267,965,724
-
4,749,378,951
6,045,344,675

당기순이익
-
-
-
1,486,631,733
1,486,631,733

주식매수선택권
-
-
567,495,744
-
567,495,744

유상증자
737,254,000
21,315,926,876
-
-
22,053,180,876

무상증자
1,106,904,000
(1,122,843,400)
-
-
(15,939,400)

2018.12.31(당기말)
2,872,158,000
20,461,049,200
567,495,744
6,236,010,684
30,136,713,628

2019.01.01(당기초)
2,872,158,000
20,461,049,200
567,495,744
6,236,010,684
30,136,713,628

당기순이익

1,486,566,570
1,486,566,570

연차배당

(275,215,800)
(275,215,800)

주식매수선택권

619,086,264

619,086,264

2019.12.31(당기말)
2,872,158,000
20,461,049,200
1,186,582,008
7,447,361,454
31,967,150,662

- 현금흐름표
 < 현금흐름표 >

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 6 (당)기
제 5 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(19,748,142,336)
1,852,754,566

영업활동에서 창출된 현금
(18,554,529,064)
2,642,802,240

이자의 수취
250,545,020
19,955,044

이자의 지급
(513,409,874)
(201,148,796)

법인세의 납부
(930,748,418)
(608,853,922)

II. 투자활동현금흐름
3,998,508,013
(13,394,022,417)

단기금융상품의 증가
(8,554,027,880)
(12,940,571,917)

단기금융상품의 처분
16,178,599,797
-

장기금융상품의 증가
(330,000,000)
(360,000,000)

장기금융상품의 처분
900,000,000
-

보증금의 증가
(265,000,000)
(10,000,000)

유형자산의 취득
(3,931,063,904)
(83,450,500)

III. 재무활동현금흐름
14,461,644,530
22,453,001,484

차입금의 차입
58,940,103,167
23,897,080,506

차입금의 상환
(44,021,957,321)
(23,481,320,498)

유상증자
-
22,037,241,476

리스부채의 지급
(181,285,516)

배당금의 지급
(275,215,800)

IV. 현금의 증가 (I+II+III)
(1,287,989,793)
10,911,733,633

V. 기초의 현금
11,559,207,068
647,473,435

VI. 기말의 현금
10,271,217,275
11,559,207,068

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

홍성민
1960.07.23
사내이사
최대주주의 최대주주
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍성민
에스에너지 그룹 회장
2020.01~현재
2001.01~2020.01
1983.10~2001.01
에스에너지그룹 회장
에스에너지 대표이사
삼성전자 태양광발전사업 팀장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍성민
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내 이사 후보 홍성민은 에스에너지 창업자이면서, 최대주주로서 풍부한 경험과 경영노하우를 보유하고 있음. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
311,411,829

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
7,500,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

전희권
임원
대표이사
보통주
150,000주

오동욱
직원
차장
보통주
7,000주

정해동
직원
과장
보통주
6,000주

ㅇㅇㅇ 외 11명
직원
-
보통주
38,500주

총 (15명)

총(201,500주)

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주/201,500주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정한 가액(주주총회일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간 각 거래량 가중산출평균가격)과 권면액 중 높은 금액
- 행사기간 : 2023년 3월24일 부터 2026년 3월23일
- 주식매수선택권 부여일 : 2020년 3월 24일
-

기타 조건의 개요
- 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당,전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우에는 조정할 수 있음
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

5,744,316
발행주식 총수의 
100분의 10
보통주 또는 종류주식
574,431
228,431

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
1.30
8
보통주
346,000
-
-
346,000

계

총(8)명

총(346,000)주
총( - )주
총( - )주
총(346,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 승인

나. 의안의 요지

법인세법 시행령 제20조[성과급 등의 범위]와 법인세법 시행령 제44조[퇴직급여의 손금불산입]의 규정에 의거 임원퇴직금 지급 규정 승인

※ 참고사항

- 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 
2020년 3월 24일(화) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다. 

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다