두산테스나 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 두산테스나

주주총회소집공고
2.8
주식회사테스나

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
(주)테스나

대 표 이 사 :
이종도

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로16번길 72

(전 화)031-646-8500

(홈페이지)http://www.tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박종후

(전 화)031-646-8500

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사정관 제24조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 주주총회 일시 : 2020년 3월 24일(화) 오전9시

2. 주주총회 장소 : 경기도 평택시 장당길120 평택시근로자복지회관 2층 소공연장

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 :
감사보고, 영업보고, 내보회계관리제도 운영실태 보고, 
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건
 제1호 의안 :제18기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 
 ※현금배당 예정 : 1주당 200원
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이종도 선임의 건
 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 강형훈 신규선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한

국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.
따라서 보유 중인 실물증권을 한국예
탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로
전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총참석장, 대리인신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,
 인감날인), 위임인 인감증명서(3개월 이내)

2020년 3월 9일
주식회사 테스나
대표이사 이종도(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조용철
(출석률:65 %)
홍춘식
(출석률: 91%)

찬 반 여 부

1
2019-02-11
- 제17기 결산 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의건
찬성
-

2
2019-02-15
- 유형자산(기계장치) 투자의 건
- 산업은행 신규시설자금 대출의 건
찬성

3
2019-02-25
- 제17기 정기주주총회 소집결의의 건
- 전자투표제도 도입의건
- 자기주식처분 결정의 건
찬성

4
2019-02-26
시설대여(리스)계약 체결의 건
-

5
2019-03-08
- 제17기 정기주주총회 소집결의의 건
- 안건추가로 이사회 재개최
-

6
2019-03-26
제17기 정기주주총회 의사록
찬성

7
2019-04-03
산업은행 운영자금 연장의 건
-
-

8
2019-06-05
- 신한은행 신규운영자금 대출의 건
- 전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성

9
2019-07-31
경영참여형 사모투자 합자회사 출자의 건
찬성
찬성

10
2019-09-24
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성
찬성

11
2019-09-25
시설대여(리스)계약 체결의 건
-
찬성

12
2019-10-01
기업은행 신규 운영자금 대출의 건
-
찬성

13
2019-10-10
- 무보증 신주인수권부 사채발행결정의 건
- 유상증가 신주 발행의 건
- 신규 시설투자의 건
찬성
찬성

14
2019-10-15
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성
찬성

15
2019-11-26
산업은행 신규운영자금 대출의 건
찬성
찬성

16
2019-11-28
- 산업은행 신규운영자금 대출의건
- 기업은행 운영자금 연장의 건
-
찬성

17
2019-12-18
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성
찬성

- 제17기 정기주주총회에서 홍춘식사외이사를 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액(주1)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
21,194
10,597
-

(
주1) 상기 주총승인금액은 주주총회에서 선임된 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가)반도체산업

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

(나)반도체의 종류
반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어, 논리작업 등과 같은 정보 처리를 목적으로 제작되는 비메모리 반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 또한 국가별로도 분류를 다르게 나타내고 있습니다. 우리나라는 메모리 반도체를 주로 생산하고 있어, 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으나, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 비메모리 반도체 산업은 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 시스템을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체의 비율이 약 4:1 정도로, 시스템 반도체가 비메모리의 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템 반도체를 비메모리 반도체로 지칭하고 있습니다.

(다)반도체산업의 분화
반도체 산업은 반도체의 설계와 제조를 모두 수행하는 종합 반도체 제조사(Integrated Device Manufacturer, IDM) 중심에서 팹리스(Fabless), 파운드리(Foundry), 패키징 & 테스팅(Packaging&Testing) 기업으로 밸류체인이 분화되고 있는 추세를 나타내고 있습니다.

1980년대 이전만 하더라도 반도체 산업은 종합 반도체 제조사 위주로 성장하였으며 이들은 설계에서부터 Fab, 조립/테스트, 판매까지 전 공정을 내부에서 일괄적으로 처리하였습니다. 그러나 1980년대 후반 IC설계혁명에 따라 팹리스, 파운드리 등 전문화된 업체가 생성되었으며 1995년 이후 FPGA(Field Programmable Gate Array)의 개발로 칩에 대한 평가가 가능해지면서 칩의 집적화와 함께 대량 양산체계가 만들어지면서 반도체 산업은 급격하게 성장할 수 있는 계기가 되었습니다.
이에 따라 설비투자 규모가 커지게 되고, 산업의 경기 변동이 확대됨에 따라서 일괄 생산 체제를 구축한 종합 반도체 제조사 비지니스는 점차 많은 리스크를 내포하게 되었습니다. 이 과정에서 소규모 투자로 전문성을 확보한 특정 제품의 생산과 대규모 투자 리스크의 회피를 위한 외주형태의 비즈니스가 새롭게 생성되기 시작하였습니다.

2000년대로 들어와서는 IT산업의 급속한 발전으로 반도체 활용 분야가 다양해짐에 따라 설계 전문인 팹리스(Fabless) 분야가 더욱 활발히 성장하게 되었고 이는 파운드리의 거대화와 후공정(테스트, 패키징)의 성장으로 이어졌습니다. 특히, 다품종 소량생산의 특성을 갖고 있는 시스템 반도체 분야의 팹리스가 성장할수록 파운드리, 패키징, 테스팅 업체들은 자연스럽게 공정의 분화가 이루어졌고, 각각의 공정은 서로 가치사슬로 연결되어 있으며 한 곳의 공정을 배제하고 진행할 수 없게 됨에 따라 상호보완적인 역할을 통하여 동반 성장하게 되었습니다.

2) 테스트산업

(가)테스트산업의 역할

반도체 테스트는 기본적으로 종합 반도체 제조사 또는 파운드리 업체에서 제조한 다양한 제품군에 대해 해당 제품군에 대응하는 테스트 장비와 기술적 Know-How 및 테스트 시스템 구축을 통해 제품의 전기적 동작 여부를 검사하여 양품 및 불량품을 선별하는 역할을 수행합니다. 
테스트 사업은 단순히 양품 및 불량품 선별에 국한되는 것이 아니라 테스트 과정을 통해 확보된 데이터를 기반으로 수율 분석이나 불량 원인 분석에 대해 Feedback을 실시하고, 이를 기반으로 팹리스 업체나 종합 반도체 제조사는 수율 개선이나 양산 리스크를 최소화하여 제품의 안정성을 도모할 수 있게 됩니다.
또한 신규제품의 설계 및 시제품 제작시 다양한 테스트 조건을 부여하여 제품이 구현하고자 하는 기술의 보완 및 한계 상황 등의 Feedback을 통해 보다 나은 성능의 제품 개발에 기여하고 있으며 엔지니어링을 통하여 각종 제품의 테스트를 위한 테스트 프로그램 개발을 진행하고 있습니다.

특히, 고객이 다양한 제품을 요구하고 있는 시스템 반도체의 경우 기능성 강화, 저전력 소모, 저비용 공급, 보다 작은 크기의 반도체를 요구함에 따라 테스트 하우스의 테스트 엔지니어링이 중요한 역할을 담당하고 있으며, 이에 따른 비용절감 노력도 테스트 하우스의 한 역할로 볼 수 있습니다.
테스트 하우스에서는 반도체 제조 공정 중 웨이퍼 단계의 테스트(Wafer Test)와 패키징 후 마지막 출하 전 테스트(Package Test)로 통상 2회의 테스트를 수행하게 됩니다.

웨이퍼 테스트는 웨이퍼에 형성된 IC의 전기적 동작여부를 검사하여 양품과 불량을 선별하여 설계사 및 제조사에 수율(Yield)을 통보하고 설계 및 제조상의 문제점이 없는지 1차적인 검사를 진행하게 됩니다.
패키지 테스트는 1차 검사가 마무리된 양품에 한해 다음 패키지 공정에서 각 제품별 특성 및 판매 방식에 따라 패키지를 진행한 후 최종 소비자에 출하하기 전에 다시 테스트를 통하여 양품을 선별하는 역할을 수행합니다.

(나) 반도체별 테스트 시장 특징 비교

구분

메모리 반도체

시스템 반도체

테스트 방법

고정되고 일정한 패턴에 의한 Cell의 Read/Write로 기능 확인

개별 제품 고유의 기능을 설계에 반영하여 제작된 칩에 대하여 별개 테스트 방법으로 기능 확인

테스트 종류

PKG 테스트만 외주 운용

Wafer 및 PKG 테스트 모두 외주 운용

투자

테스터 대당 가격 최소 10억원에서 50억원

테스터 대당 가격 최소 3억원에서 30억원

운용

소품종 대량 생산

다품종 소량 생산

고객

소수 / IDM 위주

다수 / IDM 및 팹리스 혼재

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 테스트 시장은 메모리반도체 및 시스템 반도체 업체로 나뉘어 있고 메모리 및 시스템반도체 테스트를 병행 또는 시스템, 메모리 구분하여 테스트하는 업체 등 다양하게 분포되어 있으며 패키징 회사에서도 내부적으로 테스트를 진행하여 국내 테스트 시장의 정확한 시장 규모 및 점유율 등을 객관적이고 신뢰할 수 있는 통계 자료가 없는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

가) 장치 산업
테스트 산업은 장치산업에 속합니다. 고가의 테스트 장비에 대한 투자가 선행되어야 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가적인 장비 투자에 의해 가능합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 초기 투자 이후에도 전방산업의 변화에 맞춰 지속적인 기술 개발과 양산 투자가 필요합니다.

나) 서비스업
테스트 산업은 종합 반도체 제조사나 팹리스 업체 등에서 웨이퍼나 반도체 칩을 제공받아 테스트하는 서비스업의 형태를 가집니다. 고가인 테스트 장비와 반도체 Clean Room 등을 기반으로 제조업과 같은 생산체계를 보유하나 테스트 대상인 웨이퍼와 반도체 칩이 자사 소유가 아니기에 테스트 용역만 제공하게 됩니다. 이에 따라 원재료가 투입되지 아니하며, 발생하는 비용은 대부분이 테스트 장비에 대한 감가상각비와 인건비로 구성되는 비용 구조를 가지게 됩니다.

다) 기술 집약적 산업
시스템 반도체 테스트 산업은 기술 집약적 산업으로 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력과 운용 능력이 필수적으로 수반되어야 하는 산업입니다. 따라서 엔지니어의 기술 및 경력에 따라 품질이 좌우되는 특징이 있어 핵심 엔지니어 인력의 확보가 중요한 경쟁력으로 작용합니다.

라) 반도체 제조공정상의 중요성
반도체 제조 공정에서 테스트가 차지하는 비용은 파운드리와 패키징 공정에 비해 상대적으로 작지만 반도체 제품의 양품 및 불량을 검증하는 단계인 만큼 중요한 공정입니다. 제품의 생산 및 개발에 많은 비용을 투자하여도 제품의 검증 단계에서 테스트가 제대로 되지 않는다면 완성된 제품의 수율 저하 및 불량 제품 발생으로 정상적인 제품 출하 및 영업이 진행될 수 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(2019.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 2019년말 기준 매출액은 968억원으로 전년도 652억원 대비 316억원(48.4%) 증가하였으며, 영업이익은 240억원으로 전년도 영업이익 187억원대비 53억원(28.3%)증가 하였습니다. 대규모 신규투자 및 매출확대로 매출액증가에 따른 영업이익이 증가하였습니다.

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 정기 주주총회 전까지 전자공시 시스템( http://dart.fss.or.kr )에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2019. 12. 31 현재

제 17 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

유동자산
156,643,439,388

36,427,255,257

현금및현금성자산
115,159,828,421

22,448,938,754

금융기관예치금
27,485,000,000

7,355,000,000

매출채권
9,210,877,467

5,644,367,173

기타금융자산
4,687,467,074

944,380,003

기타유동자산
100,266,426

34,569,327

비유동자산
185,809,965,568

75,189,674,783

금융기관예치금
220,001,145

444,085,167

당기손익-공정가치측정금융자산
17,509,242,916
5,386,420,922

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,361,700,000
698,594,228

관계기업투자
-

2,163,354,030

기타금융자산
2,631,014,479

1,564,787,479

유형자산
163,935,802,609

63,849,412,281

이연법인세자산
152,204,419

1,083,020,676

자 산 총 계
342,453,404,956

111,616,930,040

부 채

유동부채
68,736,570,518

20,079,435,354

기타금융부채
36,310,149,266

5,516,544,200

차입금
24,574,960,000

11,150,080,000

금융리스부채
4,219,989,302

1,729,789,414

당기법인세부채
2,706,903,280

889,908,510

기타유동부채
924,568,670

793,113,230

비유동부채
111,697,743,313

10,087,559,722

차입금
24,999,960,000

4,574,920,000

전환사채
27,682,397,144

금융리스부채
8,148,826,589

3,313,793,357

신주인수권부사채
44,981,432,706

순확정급여부채
5,885,126,874

2,198,846,365

부 채 총 계
180,434,313,831

30,166,995,076

자 본

자본금
4,005,168,000

3,425,000,000

자본잉여금
64,660,834,636

13,889,304,161

기타자본구성요소
8,276,499,741

(2,228,835,168)

이익잉여금
85,076,588,748

66,364,465,971

자 본 총 계
162,019,091,125

81,449,934,964

부채및자본총계
342,453,404,956

111,616,930,040

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액
96,831,032,526

65,267,822,584

매출원가
66,521,928,817

44,152,330,383

매출총이익
30,309,103,709

21,115,492,201

판매비와관리비
6,257,429,787

2,365,610,749

영업이익(손실)
24,051,673,922

18,749,881,452

기타수익
2,047,610,123
346,017,433

기타비용
2,668,704,851
299,342,684

금융수익
533,762,727
359,285,335

금융비용
2,005,512,636
460,216,210

관계기업투자이익(손실)
(808,440,323)
59,201,202

법인세비용차감전순이익(손실)
21,150,388,962

18,754,826,528

법인세비용
841,429,395

2,523,171,384

당기순이익(손실)
20,308,959,567

16,231,655,144

기타포괄손익
2,242,113,362

(779,643,141)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

2,242,113,362

(248,303,925)

순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)

(462,716,640)

(403,207,423)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

2,704,830,002

154,903,498

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-

(531,339,216)

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액

-

(531,339,216)

총포괄손익

22,551,072,929

15,452,012,003

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,569

2,433

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

84,863,107,308

66,264,396,546

1. 전기이월미처분이익잉여금
65,016,864,381

50,038,148,825

2. 회계변경의 누적효과

397,800,000

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(462,716,640)

(403,207,423)

4. 당기순이익(손실)
20,308,959,567

16,231,655,144

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,247,532,165

1. 이익준비금

113,412,015

2. 현금배당금

1,134,120,150

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금,

84,863,107,308

65,016,864,381

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2018.01.01 (기초자본)

3,425,000,000

13,889,304,161

(1,454,599,450)

51,138,912,500

66,998,617,211

회계정책변경누적효과

(397,800,000)

397,800,000

당기순이익

16,231,655,144

16,231,655,144

연차배당

1,000,694,250

1,000,694,250

순확정급여부채의 재측정요소

(403,207,423)

(403,207,423)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

154,903,498

154,903,498

자기주식 거래로 인한 증감

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액

(531,339,216)

(531,339,216)

2018.12.31 (기말자본)

3,425,000,000

13,889,304,161

(2,228,835,168)

66,364,465,971

81,449,934,964

2019.01.01 (기초자본)

3,425,000,000

13,889,304,161

(2,228,835,168)

66,364,465,971

81,449,934,964

당기순이익

20,308,959,567
20,308,959,567

연차배당

(1,134,120,150)
(1,134,120,150)

자기주식

1,351,659,899
742,102,694

2,093,762,593

전환권대가

2,461,783,516

2,461,783,516

신주인수권대가

4,084,207,385

4,084,207,385

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,704,830,002

2,704,830,002

순확정급여부채의 재측정요소

(462,716,640)
(462,716,640)

유상증자
580,168,000
49,419,870,576

50,000,038,576

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액

512,411,312

512,411,312

2019.12.31 (기말자본)
4,005,168,000
64,660,834,636
8,276,499,741
85,076,588,748
162,019,091,125

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

영업활동으로 인한 현금흐름

41,945,036,173

32,442,348,314

영업으로부터 창출된 현금흐름
43,299,550,294

32,719,896,207

이자수취
550,926,689

253,690,347

이자지급
(922,634,100)

(460,858,050)

법인세납부
(982,806,710)

(70,380,190)

투자활동현금흐름

(111,199,336,868)

(29,973,666,733)

단기금융상품의 감소

12,398,621,750

4,995,000,000

장기기타채권의 감소

10,000,000

-

관계기업의 처분
1,896,579,880

기타포괄-공정가치측정금융자산의처분
2,804,625,000

유형자산의 처분

4,950,857,499

970,000,000

단기금융상품의 증가

(32,285,000,000)

(7,385,000,000)

장기금융상품의 증가

(19,537,728)

(53,828,890)

당기손익-공정가치측정금융자산

(12,200,000,000)

(3,512,544,880)

유형자산의 취득

(87,377,541,269)

(24,263,062,963)

기타금융자산의 증가

(1,377,942,000)

(724,230,000)

재무활동현금흐름

161,982,972,804

(439,032,591)

단기차입금의 상환

(8,000,000,000)

장기차입금의 상환

(1,921,550,000)

유동성장기부채의 감소
(3,150,080,000)

배당금의 지급
(1,134,120,150)

단기차입금의 증가

22,000,000,000

전환사채의 증가
30,000,000,000

신주인수권부사채의 증가
50,000,000,000

장기차입금의 증가

23,000,000,000

2,500,000,000

유상증자
50,000,038,576

자기주식의 처분
2,475,000,000

금융리스부채의 지급

(3,207,865,622)

(1,017,482,591)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(17,782,442)

(4,546,503)

현금및현금성자산의순증가(감소)

92,728,672,109

2,025,102,487

기초현금및현금성자산

22,448,938,754

20,423,836,267

기말현금및현금성자산

115,159,828,421

22,448,938,754

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 17 기
제 16 기

주당배당금(원)
170원
150원

배당금총액(원)
1,134,120,150
1,000,694,250

시가배당율(%)
0.9%
1.1%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조[전환사채의 발행]

① 회사가 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
발행주식총수의20%에 해당하는 금액을초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조[전환사채의 발행]

① 회사가 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

발행한도 증액

제18조[신주인수권부사채의 발행]

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조[신주인수권부사채의 발행]

1. 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1000억을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

발행한도 증액

부칙
이 정관은 2020년 03월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이종도
1963.02.11
-
-
이사회

강형훈
1980.05.27
-
최대주주의대표이사
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종도
(주)테스나 대표이사
02.09 ~ 현재
01.09 ~ 02.09
89.01 ~ 01.08
주식회사 테스나 대표이사
주식회사 테스나타 임원
SK HYNIX반도체 System IC R&D LAB
해당사항 없음

강형훈
에이스에쿼티파트너스 전무
18.06 ~ 현재
13.11 ~ 18.05
13.06
에이스에쿼티파트너스 전무
Standard Chartered Private Equity 상무
University of Chicago, MBA
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강형훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이종도 사내이사 후보자]
현 테스나 대표이사로서 재임기간 기업경영을 총괄하여 대표이사의 역할을 충실히 수행하였으며, 향후에도 기업경영과 기업성장에 주요한 역할을 할 것으로 판단되어 추천함.

[강형훈 기타비상무이사 후보자]
기타비상무이사 후보자는 재무전문가로 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 기업경영 이사로의 역할을 수행할수 있을것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

후보자 확인서(이종도).jpg
후보자 확인서(이종도)

후보자 확인서(강형훈).jpg
후보자 확인서(강형훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-
해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
542백만원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

-
해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며, 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.