디앤씨미디어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 디앤씨미디어

참고서류
3.4
디앤씨미디어

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 09 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 12 일

권 유 자:
성 명: (주)디앤씨미디어
주 소: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)
전화번호: 02-6124-6391

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)디앤씨미디어
보통주
55,882
0.46%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

신현호
최대주주
보통주
4,194,072
34.17%
대표이사
-

이미자
최대주주의특수관계인
보통주
1,968,066
16.03%
최대주주의특수관계인
-

김현효
사내이사
보통주
294,963
2.40%
사내이사
-

김은주
사내이사
보통주
35,566
0.29%
사내이사
-

계
-
6,492,667
52.89%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김신욱(디앤씨미디어)
보통주
-
직원
-

김재영(디앤씨미디어)
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 24일 주주총회 시작전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
[한국예탁결제원 전자투표시스템]

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 24일 9시 
 (장소) -서울시 구로구 디지털로34길 55
 코오롱싸이언스밸리 2차 B125호

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김신욱 (부서 및 직위) - 기획관리실 과장
 (연락처) - (02)6124-6391

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체로서, 작가 수급 경쟁력과 편집부 기반의 조직을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 출판, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 보다 세부적으로 당사는 다수 작가의 출판권 및 배타적 발행권 취득을 통해 ‘Killer Contents’를 제작하고, 이를 도서로 출판하여 서점, 도서대여점 등을 통해 공급할 뿐만 아니라 출판된 콘텐츠를 전자책(e-Book)으로 발행하여 다수 플랫폼에 제공함으로써 독자들이 모바일 또는 PC 환경에서 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다.

 또한, 웹소설 및 웹툰 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점에서 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠를 제작하기 위해 노력하고 있습니다.

 당해 당사는 사업다각화와 콘텐츠를 다양화하고 2차 저작물 제작을 통한 콘텐츠 확장을 추진하기 위해 게임자화사 (주)디앤씨오브스톰과 웹툰제작사 (주)앤트스튜디오 지분인수를 추진하였습니다. 세계 각국의 인기 게임을 발굴하여 국내 유저들에게 소개하는 글로벌 게임 현지화 작업 및 자체 서비스를 진행할 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회 1주일전
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를
 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항
당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사결과 변경될 수 있습니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2019년 12월 31일 현재

제 7 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

자산

유동자산

48,999,093,396

39,568,407,261

현금및현금성자산

8,778,431,789

8,824,276,402

단기금융자산

28,161,015,665

22,126,000,000

매출채권

5,752,333,686

3,447,918,545

기타채권

322,804,702

127,124,200

단기선급금

3,051,400,585

3,026,105,022

단기선급비용

1,231,651,012

1,212,291,104

재고자산

1,015,476,050

726,234,537

계약자산

72,666,816

78,457,451

매각예정자산

613,313,091

0

비유동자산

4,450,501,717

4,071,319,883

기타채권

203,720,000

166,970,000

종속기업및관계기업 투자자산

1,146,090,485

1,367,111,268

유형자산

2,719,220,968

2,266,362,420

기타무형자산

107,546,930

111,305,693

이연법인세자산

273,923,334

159,570,502

자산총계

53,449,595,113

43,639,727,144

부채

유동부채

11,329,300,863

6,690,961,850

매입채무

216,469,247

270,086,442

기타부채

7,650,808,268

5,177,864,262

단기차입금

1,924,199,626

363,073,383

단기법인세부채

1,088,442,890

598,484,672

계약부채

264,319,746

281,453,091

반품충당부채

0

0

유동성리스부채

185,061,086

0

비유동부채

598,853,927

427,115,755

기타부채

115,000,000

115,000,000

리스부채

128,293,540

0

종업원급여부채

355,560,387

312,115,755

부채총계

11,928,154,790

7,118,077,605

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

41,521,440,323

36,521,649,539

자본금

6,137,555,500

6,020,671,500

자본잉여금

15,982,061,402

15,567,237,620

자본조정

(797,876,710)

(422,265,777)

이익잉여금(결손금)

20,199,700,131

15,356,006,196

자본총계

41,521,440,323

36,521,649,539

자본과부채총계

53,449,595,113

43,639,727,144

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 7 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : )

제 8 기

제 7 기

영업수익

42,139,941,288

32,081,829,266

영업비용

(34,226,189,499)

(25,658,447,706)

영업이익(손실)

7,913,751,789

6,423,381,560

순금융수익

468,236,036

385,257,116

금융수익

501,243,216

393,228,290

금융원가

(33,007,180)

(7,971,174)

기타영업외손익

26,918,911

2,195,475

기타영업외수익

29,276,198

3,795,315

기타영업외비용

(2,357,287)

(1,599,840)

지분법손익

(221,020,783)

(32,388,732)

법인세비용차감전순이익(손실)

8,187,885,953

6,778,445,419

법인세비용

1,548,862,628

1,243,368,105

계속영업이익(손실)

6,639,023,325

5,535,077,314

중단영업이익(손실)

(1,786,546,871)

(617,664,006)

당기순이익(손실)

4,852,476,454

4,917,413,308

기타포괄손익

(8,782,519)

(4,206,235)

확정급여제도의 재측정요소

(11,259,639)

(5,392,609)

법인세효과

2,477,120

1,186,374

총포괄이익

4,843,693,935

4,913,207,073

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

553

461

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(149)

(51)

연결 자본변동표

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(488,166,577)

10,875,702,461

31,975,445,004

31,975,445,004

당기순이익(손실)

0

0

0

4,917,413,308

4,917,413,308

4,917,413,308

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

(432,903,338)

(432,903,338)

(432,903,338)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(4,206,235)

(4,206,235)

(4,206,235)

유상증자

0

0

0

0

0

0

무상증자

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

0

65,900,800

0

65,900,800

65,900,800

자기주식

0

0

0

0

0

0

2018.12.31 (기말자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(422,265,777)

15,356,006,196

36,521,649,539

36,521,649,539

2019.01.01 (기초자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(422,265,777)

15,356,006,196

36,521,649,539

36,521,649,539

당기순이익(손실)

0

0

0

4,852,476,454

4,852,476,454

4,852,476,454

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(8,782,519)

(8,782,519)

(8,782,519)

유상증자

116,884,000

414,823,782

(195,783,166)

0

335,924,616

335,924,616

무상증자

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

0

58,393,333

0

58,393,333

58,393,333

자기주식

0

0

(238,221,100)

0

(238,221,100)

(238,221,100)

2019.12.31 (기말자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(797,876,710)

20,199,700,131

41,521,440,323

41,521,440,323

연결 현금흐름표

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

영업활동현금흐름

5,035,332,419

4,378,481,065

영업에서 창출된 현금(소계)

5,805,128,302

5,272,499,212

당기순이익(손실)

4,852,476,454

4,917,413,308

수익비용의 조정

1,637,927,189

634,587,013

영업활동으로 인한 자산부채의 증감

(685,275,341)

(279,501,109)

이자수취(영업)

427,989,549

412,653,365

이자지급(영업)

(26,985,580)

(1,789,511)

법인세환급(납부)

(1,170,799,852)

(1,304,882,001)

투자활동현금흐름

(6,740,006,791)

(1,541,303,580)

투자활동으로 인한 현금유입액

64,156,100

61,026,200

정부보조금의 수령

16,186,100

61,026,200

단기금융상품의감소

0

0

보증금의 회수

47,970,000

0

투자활동으로 인한 현금유출액

(6,804,162,891)

(1,602,329,780)

정부보조금의 사용

(16,186,100)

(61,026,200)

단기금융상품의 취득

(5,994,652,875)

(36,000,000)

보증금의 지급

(84,720,000)

(50,999,500)

유형자산의 취득

(700,858,191)

(29,290,582)

무형자산의 취득

(7,745,725)

(25,513,498)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(1,399,500,000)

재무활동현금흐름

1,658,829,759

363,073,383

재무활동으로 인한 현금유입액

1,897,050,859

363,073,383

유상증자

335,924,616

0

단기차입금의 증가

1,561,126,243

363,073,383

재무활동으로 인한 현금유출액

(238,221,100)

0

자기주식의 취득

(238,221,100)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(45,844,613)

3,200,250,868

기초현금및현금성자산

8,824,276,402

5,624,025,534

기말현금및현금성자산

8,778,431,789

8,824,276,402

※ 참고사항
당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사결과 변경될 수 있습니다.

재무상태표

제 8 기 2019.12.31 현재

제 7 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

자산

유동자산

47,989,719,352

39,224,850,652

현금및현금성자산

8,749,639,990

8,822,871,022

단기금융자산

28,161,015,665

22,126,000,000

매출채권

5,505,878,766

3,263,248,430

기타채권

305,490,468

127,124,200

단기선급금

2,947,900,585

3,026,105,022

단기선급비용

1,231,651,012

1,054,809,990

재고자산

1,015,476,050

726,234,537

계약자산

72,666,816

78,457,451

비유동자산

4,890,227,293

4,543,822,207

기타채권

131,720,000

118,970,000

종속기업에 대한 투자자산

1,899,500,000

1,899,500,000

유형자산

2,482,240,226

2,257,544,737

기타무형자산

102,843,733

108,236,968

이연법인세자산

273,923,334

159,570,502

자산총계

52,879,946,645

43,768,672,859

부채

유동부채

10,450,051,363

6,190,427,632

매입채무

216,469,247

270,086,442

기타부채

8,748,545,436

5,040,403,427

단기법인세부채

1,088,442,890

598,484,672

반품충당부채

0

0

계약부채

264,319,746

281,453,091

유동성 리스부채

132,274,044

0

비유동부채

575,518,248

406,542,950

기타부채

115,000,000

115,000,000

리스부채

113,587,997

0

종업원급여부채

346,930,251

291,542,950

부채총계

11,025,569,611

6,596,970,582

자본

자본금

6,137,555,500

6,020,671,500

자본잉여금

15,982,061,402

15,567,237,620

자본조정

(797,876,710)

(422,265,777)

이익잉여금(결손금)

20,532,636,842

16,006,058,934

자본총계

41,854,377,034

37,171,702,277

자본과부채총계

52,879,946,645

43,768,672,859

포괄손익계산서

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

영업수익

42,139,941,288

32,081,829,266

영업비용

(34,050,757,056)

(25,658,447,706)

영업이익(손실)

8,089,184,232

6,423,381,560

순금융수익

468,111,439

385,257,116

금융수익

501,114,657

393,228,290

금융원가

(33,003,218)

(7,971,174)

기타영업외손익

(1,973,072,616)

2,195,475

기타영업외수익

29,276,198

3,795,315

기타영업외비용

(2,002,348,814)

(1,599,840)

지분법 손익

(500,000,000)

0

법인세비용차감전순이익(손실)

6,084,223,055

6,810,834,151

법인세비용

(1,548,862,628)

(1,243,368,105)

당기순이익(손실)

4,535,360,427

5,567,466,046

기타포괄이익

(8,782,519)

(4,206,235)

총포괄이익

4,526,577,908

5,563,259,811

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

378

464

자본변동표

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(488,166,577)

10,875,702,461

31,975,445,004

당기순이익(손실)

0

0

0

5,567,466,046

5,567,466,046

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

(432,903,338)

(432,903,338)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(4,206,235)

(4,206,235)

유상증자

0

0

0

0

0

무상증자

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

0

65,900,800

0

65,900,800

자기주식

0

0

0

0

0

2018.12.31 (기말자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(422,265,777)

16,006,058,934

37,171,702,277

2019.01.01 (기초자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(422,265,777)

16,006,058,934

37,171,702,277

당기순이익(손실)

0

0

0

4,535,360,427

4,535,360,427

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(8,782,519)

(8,782,519)

유상증자

116,884,000

414,823,782

(195,783,166)

335,924,616

무상증자

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

0

58,393,333

58,393,333

자기주식

0

0

(238,221,100)

(238,221,100)

2019.12.31 (기말자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(797,876,710)

20,532,636,842

41,854,377,034

현금흐름표

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

영업활동현금흐름

6,732,624,351

5,177,082,088

영업에서 창출된 현금(소계)

7,475,543,483

6,069,445,176

당기순이익(손실)

4,535,360,427

5,567,466,046

수익비용의 조정

3,837,216,390

576,789,747

영업활동으로 인한 자산부채의 증감

(897,033,334)

(74,810,617)

이자수취(영업)

427,860,990

412,518,913

법인세환급(납부)

(1,170,780,122)

(1,304,882,001)

투자활동현금흐름

(6,903,558,899)

(1,978,236,600)

투자활동으로 인한 현금유입액

64,156,100

61,026,200

정보보조금의 수령

16,186,100

61,026,200

단기금융상품의 감소

0

0

보증금의 회수

47,970,000

0

투자활동으로 인한 현금유출액

(6,967,714,999)

(2,039,262,800)

정부보조금의 사용

(16,186,100)

(61,026,200)

단기금융상품의 취득

(5,994,652,875)

(36,000,000)

보증금의 지급

(60,720,000)

(2,999,500)

유형자산의 취득

(392,798,024)

(17,903,600)

무형자산의 취득

(3,358,000)

(21,833,500)

종속기업투자자산의 취득

(500,000,000)

(1,899,500,000)

재무활동현금흐름

97,703,516

0

재무활동으로 인한 현금유입액

335,924,616

0

유상증자

335,924,616

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(238,221,100)

0

자기주식의 취득

(238,221,100)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(73,231,032)

3,198,845,488

기초현금및현금성자산

8,822,871,022

5,624,025,534

기말현금및현금성자산

8,749,639,990

8,822,871,022

 - 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : )

과목
2019년
2018년

1. 미처분이익잉여금

20,492,636,842

- 전기이월미처분이익잉여금
15,966,058,934

- 당기순이익
4,535,360,427

- 회계정책변경의 누적효과

- 확정급여제도의 재측정요소
(8,782,519)

2. 임의적림금등의 이입액

3. 이익잉여금처분액

0

- 이익준비금
0

- 배당금
0

현금배당

주당배당금(율) 당기 -

전기 -

4. 차기이월미처분이익잉여금

20,492,636,842

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
321,490,580

최고한도액
600,000,000

※ 기타 참고사항

*주식매수선택권 행사이익 1,686,375,380원은 보수총액에서 제외하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,409,440

최고한도액
50,000,000

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차상훈
1978.03.08
기타 비상무이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

차상훈
- 2010년 ~ 현재 (주)카카오페이지
부사장 (사업전략 총괄)
2003년 ~ 2005년
NHN
-

2005년 ~ 2008년
KTF

2008년 ~ 2010년
한솔헬스케어 본부장

2010년 ~ 현재
현재 (주)카카오페이지 부사장 (사업전략 총괄)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

확인서

차상훈_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항