씨유메디칼 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 씨유메디칼

주주총회소집공고
2.8
(주)씨유메디칼시스템

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 씨유메디칼시스템

대 표 이 사 :
나 학 록

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1

(전 화) 033-747-7657

(홈페이지) http://www.cu911.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 최 성 환

(전 화) 033-747-7657

주주총회 소집공고

(제 19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제22조에 의하여 제 19 기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시
: 2020년 3월 24일 (화) 오전 9시

2. 장 소
: 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1
 씨유메디칼시스템 본사 1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제19기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)

제 3-1호 : 사내이사 나학록

제 3-2호 : 사내이사 윤정환

제 3-3호 : 사외이사 김종영

제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사후보 차운영)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리회사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

대리인의 신분증 지참

나. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항
 우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 18기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)
 3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서
 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박영선
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.22
내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건
찬성

2
2019.02.08
2018년도(제18기) 연결재무제표 승인의 건
찬성

3
2019.02.12
한국수출입은행 수출성장자금대출 신청의 건
찬성

4
2019.02.15
제18기 정기주주총회 소집의 건
전자투표제도 도입의 건
찬성

5
2019.03.07
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 신규 발행의 건
찬성

6
2019.03.08
전환사채 취득의 건
찬성

7
2019.04.04
회사운영자금 신규 차입의 건
찬성

8
2019.05.16
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 신규 발행의 건
찬성

9
2019.05.16
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 신규 발행의 건
찬성

10
2019.05.29
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행조건에 대한 일부 변경의 건
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행조건에 대한 일부 변경의 건
찬성

11
2019.06.03
전환사채 취득의 건(씨유헬스케어)
찬성

12
2019.06.13
연대보증에 관한 건
찬성

13
2019.06.28
타법인 출자지분 및 공급면적 처분의 건
찬성

14
2019.07.08
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행조건에 대한 일부 변경의 건
찬성

15
2019.08.01
지점 설치에 관한 건
찬성

16
2019.08.13
산업은행 운영자금 대환의 건
산업은행 운영자금 기한연장의 건
산업은행 운영자금 신규차입의 건
찬성

17
2019.08.19
수출성장자금대출 신청의 건
찬성

18
2019.08.30
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행조건에 대한 일부 변경의 건
찬성

19
2019.10.30
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행조건에 대한 일부 변경의 건
찬성

20
2019.11.12
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행조건에 대한 일부 변경의 건
찬성

21
2019.12.11
헬스웰메디칼 제2회 무보증 사모전환사채 전환에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 전체 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기 대여
㈜씨유헬스케어
 (종속회사)
2019.06.20
20
1.5%

단기 대여
㈜씨유헬스케어
 (종속회사)
2019.07.02
20
1.5%

매도가능증권
(전환사채) 취득
㈜씨유헬스케어
 (종속회사)
2019.03.08
50
3.9%

매도가능증권
(전환사채) 취득
㈜씨유헬스케어
 (종속회사)
2019.06.03
50
3.9%

종속회사투자주식
 취득
㈜헬스웰메디칼
 (종속회사)
2019.12.12
21
1.6%

주) 상기 비율은 연결재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

CU Medical Germany GmbH
 (종속회사)
매출
2019.01.01~2019.12.31
78
9.5%

주) 상기 비율은 연결재무제표상의 매출총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 응급의료기기 사업

(1) 산업의 특성 및 성장성

심장충격기는 생명을 위협하는 부정맥인 심실세동 혹은 심실빈맥과 같은 비정상 상태의 심장에 전기 충격을 단시간내 가하여 정상적인 심장 리듬을 찾도록 도와주는 응급 의료기기입니다.
심장충격기 시장은 삶의 질이 향상됨으로써 발생되는 사회고령화 현상과 심혈관계 질환자의 증가로 인해 사회적 요구가 증가하고 있는 상황입니다. 또한 여타 국가들이 성장과 맞물려 사회 복지를 위한 사회간접시설에 투자를 확대함으로써 동반적으로 성장하고 있는 추세입니다. "Defibrillators Market 2013-2019 (Transparency Market Research, 2014)"에 따르면, 2012년 93억달러 규모였던 심장충격기 시장이 2019년 142억달러 규모로 성장할 것이라고 예측하였습니다. 아시아 및 중동 지역이 미주 및 유럽지역 보다 더 높은 성장률을 보일 것이며, 특히 국가의 정책적인 지원 및 사회적 인식 확대를 통해 AED의 설치가 더 활성화될 것이라고 예상하였습니다.

국내에서도 AED 시장은 2003년부터 연평균 20% 이상의 성장세를 유지해 왔으며, 국가의 정책적인 지원 및 사회적인 인식 확대, 병원이나 구급시설과의 연계를 통해 일반사무실, 학교, 아파트, 공공 기관 등 세부 시장으로의 확대가 진행되고 있습니다. 또한 그 동안 단순한 자동심장충격기 보급 및 설치 중심에서 효율적인 유지, 관리 및 빅데이터를 통한 주요 사용처와 정보 수집 등으로 정책 방향이 변화하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

심장충격기 시장은 경기변동 및 계절적 특성에 영향을 받지는 않지만 분기별로 매출 편차가 발생됩니다. 기본적으로 국가별 예산 소진을 위한 입찰, 구매가 많아지기 때문에 2분기와 4분기에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 특히 해외 수출의 경우 세계 최대 규모의 의료기기 전시회인 독일 뒤셀도르프 의료기기 전시회 (MEDICA)가 매년 11월 경 개최되면서, 기존업체들과의 미팅등을 통하여 추가 계약을 체결하고, 신규업체를 발굴하여 4분기 매출은 매년 최고 비율을 나타냅니다.

(3) 경쟁 요소

심장충격기 시장은 의료기기 산업중에서도 가장 Class가 높은 고도의 신뢰성 및 안정성을 요구하기 때문에 관련 분야에 대한 기술적 노하우 및 제품의 신뢰성이 없는 신규업체는 진입이 용이하지 않습니다. 또한 생명을 살리는 의료기기이기 때문에 제품의 품질과 축적된 레퍼런스가 가장 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 해외 수출을 위해서는 개별 국가의 인증을 획득하여야 하며, 그 인증을 획득하기 위해 소요되는 기간은 길게는 3년 이상이며, 획득 이후에도 제품의 품질과 안정성을 인정받기까지는 긴 시간이 소요됩니다. 당사는 지난 10년간 심장충격기 분야를 중점적으로 연구, 개발함으로써 일반인이 사용할 수 있는 제품군으로부터 병원에서 사용하는 전문제품군까지 모든 판매시장에 대응할 수 있는 제품군을 갖추고 있으며, 축적된 레퍼런스를 통해 품질의 우수성을 입증하였습니다. 

2. 애플 VAR(Value Added Reseller) 사업

1) 산업의 특성 및 성장성

애플은 1976년 미국에서 설립된 회사로 세계 최초로 키보드와 모니터를 가지고 있는 개인용 컴퓨터 모델 Apple I을 출시하였고 Apple II는 공전의 히트작이 되면서 개인용 컴퓨터 시대를 열었던 회사입니다. 그 이후 지속적인 연구 개발과 독창적인 제품 디자인으로 컴퓨터의 사업 영역을 뛰어넘어 전세계적으로 히트를 친 MP3플레이어인 아이팟을 필두로, 스마트폰 시장을 개척해 낸 아이폰, 태블릿PC시장의 선구자 역할을 하고 있는 아이패드등을 출시하여 세계 IT 시장의 기본 틀을 완전히 바꾸면서 애플은 명실공히 세계 최고의 IT 기업으로 자리 잡게 되었습니다.

애플의 VAR(Value Added Reseller) 사업은 애플이 공급하는 제품을 국내 교육 시장 및 기업체 시장에 전문적으로 판매하는 유통 파트너 사업이며 현재 애플이 해당 시장에 판매하는 제품군은 아래와 같습니다.

애플2

애플은 2009년 아이폰 출시하면서 국내 스마트폰 시장의 개화를 이끌었으며, 그 이후 기존 디자인용 컴퓨터를 만드는 회사라는 이미지에서 벗어나 대중적인 ICT Brand 회사로 변모하였습니다. 또한 2011년 iPad를 출시하면서 태블릿 PC라는 시장을 창출하였고 2014년 Apple Watch의 출시로 Wearable Device 시장에서도 선도적인 역할을 하고 있습니다.

(2) 경쟁요소

시장조사기관인 IDC 발표에 따르면 국내 연간 PC 시장은 대략 460만대의 시장규모를 형성하고 있으며 국내 고객들은 일반 DeskTop PC 및 LapTop PC에서 올인원 DeskTop PC와 울트라 슬림 LapTop PC로 소비자 구매 패턴이 점차 변화하고 있습니다. 특히 2015년 이후 대표적인 국내 PC 제조사인 삼성, LG 등이 “센스 시리즈 9” 및 “그램” 시리즈를 출시하면서 울트라 슬림 LapTop PC 시장은 급성장하고 있습니다.

애플은 이미 2012년 올인원 DeskTop PC인 iMac과 울트라 슬림 LapTop PC인 MacBook Air를 시장에 런칭하면서 이러한 Market Trend를 Leading하고 있으며 초 울트라 슬림 LapTop PC인 MacBook이라는 신규 제품 라인업을 추가함으로써 국내 PC 시장에서 지속적인 성장세를 유지할 것으로 기대하고 있습니다.

3. 병원경영지원서비스(MSO), 임상시험지원서비스(CRO) 사업

가. 병원경영지원서비스 사업(Management Service Organization, MSO)

MSO사업은 의료행위 이외의 병원경영 전반에 대한 서비스를 제공하는 사업입니다.병/의원의 운영, 인력관리, 시설/장비 관리, 홍보/마케팅 등 경영전반의 컨설팅 및 인프라를 제공하여 매출액 또는 이익의 일정비율을 병원으로부터 제공 받습니다. 병원은 MSO운영으로 의약품, 의료기기 등 대량 공동구매를 통한 원가절감이 가능하며 인사, 교육, 마케팅, 회계 등 전문분야를 아웃소싱 하여 경영의 효율화를 극대화 할 수 있어 MSO 사업에 대한 관심이 매년 높아지고 있습니다. 대부분 단순 프랜차이즈 수준에 머무르고 있는 국내와 달리 미국 등에선 병원시설 임대, 경영위탁 등의 서비스를 제공하여 의료기관의 다양화와 전문화에 따라 가격협상, 정보화 구축, 경영효율화를 목적으로 의료기관 간 네트워크 구축을 목적으로 MSO를 운영하고 있습니다. 

나. 임상시험지원서비스 사업(Contract Research Organization, CRO)

RO사업이란 R&D(연구/개발) 대행 사업을 말하며 신약개발을 하는 과정에서 제약기업의 임상시험을 대행해주는 기관입니다. 데이터 관리 및 통계분석 서비스부터 최근 약물 발굴, 신약개발, 제조, 운송, 상품화까지 제약 산업 전 단계에 걸쳐 서비스를 제공합니다. 최근 바이오/제약 기업은 신약개발 경쟁이 심화되면서 국내뿐 아니라 해외까지 진출하기 위해 R&D투자비용을 늘려 신약개발에 집중하고 있습니다. 바이오/제약 업체들은 비용을 줄이고 효과적인 결과를 내기 위해 아웃소싱을 진행하게 되면서 CRO 사업이 주목 받고 있습니다. 최근 국내 CRO 시장이 임상시험 품질이 높고 인프라 구조가 탄탄하며 규제가 명확하다는 장점이 부각되면서 국내 CRO 기업에 위탁하는 제약업체들이 늘어나고 있습니다. 

4. 의료용 수술로봇 사업
의료용 수술로봇 시스템은 의사의 조작에 의하거나 미리 작성된 수술 예비 계획 시스템에 의하여 직접 수술을 수행하는 것으로 정의됩니다. 수술보조로봇(Surgery Assistant Robot)은 수술자의 동작을 보조해 주거나(복강경 수술로봇의 경우), 동작의 정밀도 확보를 보조해 주거나(정형외과 수술로봇의 경우), 영상정보 등 수술 부위의 기하학적정보의 보조(뇌 수술 보조로봇, 생검(Biopsy) 로봇의 경우) 등 수술의 정밀도와 정확도, 수술의 편의도 제고를 위해 수술자의 보조를 위한 각종 기능적/정보적 보조 기능을 수행하는 로봇 시스템의 통칭하고 있다고 기술하고 있습니다.
의료용 로봇의 시작은 1985년 산업용 로봇인 PUMA560을 뇌수술에 사용하면서 의
료용 로봇의 가능성을 확인한 후, 의료현장에서 로봇을 활용한 다양한 연구와 제품들
이 개발 되었으며, 특히2000년 수술로봇으로서 세계 최초로FDA 승인을 받은 Da Vi
nci 수술 시스템(Intuitive Surgical Inc., 미국)은 본격적인 로봇 수술 시대를 열며 로
봇수술의 대중화와 관련 기술발전을 촉진시켰습니다

나. 회사의 현황

연결회사는 재화의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며, 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역, 주요고객 등 현황은 다음과 같습니다.

구분
재화
주요고객

응급의료기기 사업
심장충격기 및 관련사업
병원, 소방서, 공공기관, 아파트, 기업체 등

애플 VAR사업
애플 제품(CPU, iPad)
의료기관, 교육기관, 기업체 등

MSO/CRO 사업
병원경영지원 및 
임상시험 지원 서비스
의료기관 및 바이오/제약 업체 등

의료용 로봇 사업
의료용 수술로봇 제조,판매
병원, 의료기관 등

1. 응
급의료기기 사업

(가) 해외 시장 현황

당사는 주요 매출 지역인 유럽 이외 지역에서도 매출이 확대되어 해외 매출의 균형을잡아가고 있습니다. 초기에 심장 제세동기를 도입하고 설치한 유럽 등의 선진국가에서는 2010년부터 교체 수요가 도래하고 있어, 각 국의 정부 의료기관을 필두로 기존 심장 제세동기의 교체수요가 점차 증가될 것으로 판단됩니다. 일본에서는 당사 현지법인을 중심으로 안정적인 구도를 잡아가고 있으며 특히, 비 선진국 시장으로도 매출이 다변화되고 있습니다. 뿐만아니라 지속적인 마케팅 활동 등을 통해 신시장 개척에도 매진하고 있으며, 2014년 5월과 10월에 각각 NF1200과 CU-HD1 제품이 중국 CFDA 인증을 획득하였습니다. 2015년 6월에는 중국 의료기기업체인 Ambulanc(Shenzhen) Tech Co., Ltd.와 공급계약을 맺고 매년 180만 명의 급성 심정지 환자가 발생하여 잠재력이 큰 중국시장으로 매출처를 다변화할 수 있는 기회를 마련하였습니다.

(나) 국내 시장 현황
국내 자동심장충격기 시장은 2007년 12월 "응급의료에 관한 법률" 개정으로 다중이용시설에 자동심장충격기(AED) 구비가 신설되어 설치가 본격화 되었으며, 보건소등공공보건의료기관, 119 구급차 중심으로 설치되던 AED가 여객 항공기 및 공항, 철도 객차, 체육시설 및 관공서 등으로 지속적인 시장 확대가 이루어지고 있습니다. 
또한 2012년 500세대 이상의 공동주택 등이 의무설치 대상으로 포함되면서 민수영역으로 설치가 확대 되었습니다. 이처럼 AED 설치가 법적으로는 의무시설이 확대되고 있으나, 미 설치시 벌칙 조항의 부재로 시장 확대에 어려움이 있었습니다. 
하지만 2016년 응급의료에 관한 법률 제62조에 자동심장충격기 미 보유시 및 설치 변경 미 신고시 과태료 부과(300만원 이하)가 추가 되면서 설치에 대한 강제 사항이 포함되어 그 동안 미 설치 시설에 대한 추가 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 
최근 급성심정지 환자의 발생률이 많아지고 응급 조치에 관한 중요성이 크게 높아지면서 의무설치 장소를 포함한 병원, 소방 등 전문기관 뿐 아니라 학교, 민간업체 등 민수시장에도 자동심장충격기와 같은 응급의료 기기를 갖추려는 움직임이 널리 이루어지고 있습니다. 
AED 시장은 2003년부터 연평균 20% 이상의 성장세를 유지해 왔으며, 국가의 정책적인 지원 및 사회적인 인식 확대, 병원이나 구급시설과의 연계를 통해 일반사무실, 학교, 아파트, 공공 기관 등 세부 시장으로의 확대가 진행되고 있습니다. 또한 그 동안 단순한 자동심장충격기 보급 및 설치 중심에서 효율적인 유지, 관리 및 빅데이터를 통한 주요 사용처와 정보 수집 등으로 정책 방향이 변화하고 있습니다. 
당사는 IOT를 이용한 원격관리 및 그룹관리시스템, 가정용 AED 시장을 겨냥한 Home AED 시스템 등의 개발로 향후 시장에 대응하고 있으며, 캐논코리아, 메스코리아와같은 총판 대리점과 시장의 특성에 따른 대리점 확충, 우수조달제품선정을 통한 관수시장 확대 등 다양한 유통채널을 확보하고 있으며 학교 및 기업체, 선박 등의 신규시장에서의 영업을 활성화 할 수 있는 토대를 구축하였습니다.

2. 애플 VAR(Value Added Reseller) 사업

애플은 국내의 다양한 종류의 시장에 효율적인 접근을 위하여 전문적인 유통 파트너사들과 협업을 하고 있으며 VAR (Value Added Reseller)사업은 일반 소매가 아닌 기업간 거래(B2B) 시장에 특화되어 있는 Reseller Group 입니다.

당사는 이러한 애플의 관련 B2B 목표 시장인 교육시장 및 기업체 시장의 영업과 더불어 향후 애플이 향후 집중적으로 육성하고자 하는 의료 및 헬스케어 시장의 국내 유일한 파트너로서 애플 VAR 사업을 개시하였습니다. 애플은 이미 2014년 WWDC를 통해 HealthKit과 Health라는 Application을 발표함으로써 모바일 헬스케어 시장 진출을 천명한 바 있으며 의료기기 산업에서도 또 다른 새로운 혁신을 예고하고 있습니다. 
당사는 전세계 스마트폰 수익의 90%를 차지하고 태블릿 PC 시장의 부동의 1위인 애플과의 VAR 계약을 체결함으로써 당사의 기존 의료기기 사업의 노하우와 병합하여 시너지 창출 효과를 기대할 수 있게 되었으며, 다양한 스마트 헬스케어 관련 솔루션을 발굴함으로써 의료기기 사업 전반에 융합 솔루션으로의 새로운 사업 영역을 새롭게 개척하고 있습니다. 

3. 병원경영지원서비스(MSO), 임상시험지원서비스(CRO) 사업

당사 종속회사인 주식회사 씨유헬스케어는 2018년 6월 경기도 남양주시에 소재한 남양주우리병원 건물 및 부속시설 메디칼프라자 인수를 시작으로 병원경영지원 서비스 사업(이하 'MSO') 및 임상시험지원서비스 사업(이하'CRO')을 진행하고 있습니다.

다. 의료용 수술로봇 사업 

주식회사 씨유에이아이써지칼은 2019년 3월 중국 산동성 쯔보시에 위치한 커즈싱로봇유한공사에 총 2,000만위안(지분 10%)을 투자하여 의료용 수술로봇 사업에 진출하였습니다. 중국 커쯔싱로봇유한공사는 지난 20년간 da Vinci(Intuitive Surgical社)사가 독점해 온 의료용 복강경 수술로봇을 중국 최초로 개발 및 제조·판매하는 회사로서, 산동성 쯔보시내 22만평 부지에 조성되는 의료용 수술로봇 산업단지의 조성 및 운영권을 가지고 있는 회사입니다.
당사와 쯔보커쯔싱로봇유한공사는 의료용 수술로봇 및 관련 제품의 연구개발과 생산,판매라는 공동 목표로 의료용 로봇사업을 진행할 예정이며, 자회사인 씨유에이아이써지칼을 통하여 커쯔싱로봇유한공사가 공급하는 복강경 수술로봇의 주요 부품 및 소모품의 20%를 10년간 공급하기로 계약하였습니다.
또한, 2019년 4월에 동물실험 및 중국 내 인허가 진행을 위한 시제품 공급과 용역서비스 제공을 통해 약 20억원 규모의 공급계약을 추가로 체결하였습니다.

5
.
조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

53,708,955,245

40,134,034,690

1. 현금및현금성자산
9,197,258,286

5,412,254,343

2. 단기금융상품
347,616,400

60,000,000

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
265,650,000

203,910,000

4. 매출채권
19,807,603,874

16,731,697,597

5. 기타수취채권
6,913,949,253

2,525,990,337

6. 기타금융자산
1,000,000,000

1,000,000,000

7. 기타자산
530,781,781

1,032,962,725

8. 당기법인세자산
85,506,359

16,994,419

9. 재고자산
15,560,589,292

13,150,225,269

Ⅱ. 비유동자산

76,086,470,257

64,734,130,831

1. 장기금융상품
3,453,000,000

3,740,000,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
7,816,367,234

7,360,820,884

3. 장기매출채권
3,353,241,350

-

4. 기타수취채권
100,000,000

1,308,605,903

5. 기타금융자산
966,360,362

865,840,367

6. 유형자산
46,291,676,868

42,937,928,434

7. 무형자산
10,867,194,180

7,238,000,741

8. 투자부동산
233,448,720

244,800,672

9. 이연법인세자산
3,005,181,543

1,038,133,830

자산총계

129,795,425,502

104,868,165,521

부채

Ⅰ. 유동부채

47,739,024,449

36,310,034,668

1. 매입채무
3,781,813,144

4,111,973,445

2. 기타금융부채
4,087,030,921

1,413,717,202

3. 기타부채
763,098,116

1,227,789,767

4. 미지급법인세
208,092,283

488,095,448

5. 단기차입금
8,829,340,000

12,294,910,000

6. 유동성장기차입금
2,316,680,000

726,850,505

7. 유동성전환사채
27,752,969,985

16,046,698,301

Ⅱ. 비유동부채

25,972,568,526

20,096,335,798

1. 퇴직급여부채
3,329,976,627

2,290,452,311

2. 기타금융부채
1,601,645,263

2,347,779,573

3. 기타부채
9,077,946

132,288,104

4. 장기차입금
21,031,868,690

15,322,937,054

5. 이연법인세부채
-

2,878,756

부채총계

73,711,592,975

56,406,370,466

자본

지배기업의 소유주지분

50,938,229,793

47,470,009,227

Ⅰ. 자본금

9,177,438,000

7,945,489,500

Ⅱ. 자본잉여금

32,503,705,708

27,249,214,501

Ⅲ. 기타자본구성요소

(1,946,449,211)

(1,439,486,600)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,580,819,447

1,497,481,920

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

9,622,715,849

12,217,309,906

비지배지분

5,145,602,734

991,785,828

자본총계

56,083,832,527

48,461,795,055

자본과부채총계

129,795,425,502

104,868,165,521

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 매출액
81,794,149,163
76,304,065,540

Ⅱ. 매출원가
63,954,043,915
59,313,879,232

Ⅲ. 매출총이익
17,840,105,248
16,990,186,308

Ⅳ. 판매비와관리비
15,365,623,352
13,328,981,189

Ⅴ. 영업이익(손실)
2,474,481,896
3,661,205,119

Ⅵ. 기타수익
119,786,918
154,969,171

Ⅶ. 기타비용
569,066,485
123,678,497

Ⅷ. 금융수익
1,187,504,710
1,215,767,093

Ⅸ. 금융원가
6,944,226,832
1,957,263,958

Ⅹ. 법인세차감전순이익(손실)
(3,731,519,793)
2,950,998,928

XI. 법인세비용(수익)
(1,301,707,637)
1,220,070,523

XII. 당기순이익(손실)
(2,429,812,156)
1,730,928,405

XIII. 기타포괄손익
(250,935,367)
95,212,616

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(334,272,894)
60,362,687

1. 확정급여제도의 재측정손익
(334,272,894)
60,362,687

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
83,337,527
34,849,929

2. 해외사업장환산외환차이
83,337,527
34,849,929

XIV. 총포괄손익
(2,680,747,523)
1,826,141,021

당기순이익(손실)의 귀속 :

1. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(2,396,776,330)
1,750,156,576

2. 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(33,035,826)
(19,228,171)

총포괄이익의 귀속 :

1. 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(2,647,711,697)
1,845,369,192

2. 총 포괄손익, 비지배지분
(33,035,826)
(19,228,171)

주당이익

1. 기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(148)
112

2. 희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(148)
112

연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2018.01.01 (기초자본)
7,785,062,000
23,862,584,220
(1,439,486,600)
1,443,781,861
10,425,640,773
-
42,077,582,254

K-IFRS 제1109호 최초적용
-
-
-
18,850,130
(18,850,130)
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,750,156,576
(19,228,171)
1,730,928,405

기타포괄손익 :

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
60,362,687
-
60,362,687

해외사업환산외환차이
-
-
-
34,849,929
-
-
34,849,929

소유주와의 거래등 :

전환사채의 발행
-
2,691,207,431
-
-
-
-
2,691,207,431

전환사채의 상환
-
-
-
-
-
-
-

전환청구권 행사
160,427,500
695,422,850
-
-
-
-
855,850,350

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
1,011,013,999
1,011,013,999

2018.12.31 (기말자본)
7,945,489,500
27,249,214,501
(1,439,486,600)
1,497,481,920
12,217,309,906
991,785,828
48,461,795,055

2019.01.01 (기초자본)
7,945,489,500
27,249,214,501
(1,439,486,600)
1,497,481,920
12,217,309,906
991,785,828
48,461,795,055

K-IFRS 제1109호 최초적용
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,396,776,330)
(33,035,826)
(2,429,812,156)

기타포괄손익 :

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
(334,272,894)
-
(334,272,894)

해외사업환산외환차이
-
-
-
83,337,527
-
-
83,337,527

소유주와의 거래등 :

전환사채의 발행
-
1,579,126,454
-
-
-
-
1,579,126,454

전환사채의 상환
-
(183,414,369)
-
-
-
-
(183,414,369)

전환청구권 행사
1,231,948,500
3,894,345,983
-
-
-
-
5,126,294,483

연결대상범위의 변동
-
(35,566,861)
(506,962,611)
-
136,455,167
4,186,852,732
3,780,778,427

2019.12.31 (기말자본)
9,177,438,000
32,503,705,708
(1,946,449,211)
1,580,819,447
9,622,715,849
5,145,602,734
56,083,832,527

연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동현금흐름

(5,117,376,509)

3,115,374,054

당기순이익(손실)
(2,429,812,156)

1,730,928,405

당기순이익조정을 위한 가감
9,307,108,648

5,073,712,417

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(10,292,244,245)

(3,070,140,614)

배당금수취
2,100,000

3,150,000

이자지급
(1,612,290,080)

(696,869,950)

이자수취
335,450,452

179,020,458

법인세납부(환급)
(427,689,128)

(104,426,662)

투자활동 현금흐름

(9,524,148,705)

(41,247,346,310)

단기금융상품의 처분
350,000,000

-

장기금융상품의 처분
3,370,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
105,000,000

192,200,000

단기대여금의 감소
12,906,023,040

3,336,899,290

보증금의 감소
135,139,000

101,214,131

종속기업에 대한 투자자산의 처분
-

45,643,750

무형자산의 처분
-

100,000,000

단기금융상품의 취득
(478,371,200)

(200,000,000)

장기금융상품의 취득
(3,243,000,000)

(900,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,391,600,000)

(1,805,001,813)

단기대여금의 증가
(17,265,348,800)

(3,700,000,000)

장기대여금의 증가
-

(100,000,000)

보증금의 증가
(244,542,887)

(1,192,802,456)

유형자산의 취득
(826,854,108)

(36,556,402,516)

무형자산의 취득
(940,593,750)

(569,096,696)

재무활동 현금흐름

18,053,196,566

36,337,730,000

단기차입금의 증가
23,676,750,113

9,590,000,000

장기차입금의 증가
23,000,000,000

15,900,000,000

전환사채의 발행
18,000,000,000

18,500,000,000

임대보증금의 증가
5,000,000

2,228,000,000

영업보증금의 증가
-

250,000,000

단기차입금의 상환
(26,750,009,708)

(9,380,270,000)

장기차입금의 상환
(14,150,000,000)

(250,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(2,596,430,910)

-

전환사채의 상환
(2,470,000,000)

-

비지배지분의 취득

(500,000,000)

리스료의 지급
(662,112,929)

-

현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,411,671,352

(1,794,242,256)

기초현금및현금성자산

5,413,275,061

7,030,240,778

현금및현금성자산의 환율변동효과

35,776,164

46,470,839

연결범위의 변동

336,535,709

130,805,700

기말현금및현금성자산

9,197,258,286

5,413,275,061

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

36,857,881,025

33,410,294,183

1. 현금및현금성자산
6,488,387,488

1,895,852,343

2. 단기금융상품
220,000,000

60,000,000

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
265,650,000

203,910,000

4. 매출채권
12,747,263,782

13,739,533,487

5. 기타수취채권
5,824,324,684

5,444,564,917

6. 기타자산
473,121,698

770,507,417

7. 당기법인세자산
71,428,269

15,189,779

8. 재고자산
10,767,705,104

11,280,736,240

Ⅱ. 비유동자산

57,578,305,721

48,681,353,167

1. 장기금융상품
3,383,000,000

3,670,000,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
27,302,516,375

21,800,880,951

3. 기타수취채권
1,212,822,627

1,308,605,903

4. 기타금융자산
658,947,768

609,768,000

5. 기타자산
199,919,548

-

6. 종속기업에 대한 투자자산
7,727,357,204

5,672,971,250

7. 유형자산
8,107,019,957

7,173,670,503

8. 무형자산
6,611,595,821

7,162,522,058

9. 투자부동산
233,448,720

244,800,672

10. 이연법인세자산
2,141,677,701

1,038,133,830

자산총계

94,436,186,746

82,091,647,350

부채

Ⅰ. 유동부채

42,151,981,946

31,870,594,315

1. 매입채무
3,453,893,318

3,979,036,484

2. 기타금융부채
1,233,418,996

1,205,707,306

3. 기타부채
278,779,301

612,391,719

4. 단기차입금
8,647,340,000

9,899,910,000

5. 유동성장기차입금
566,680,000

126,850,505

6. 유동성전환사채
27,971,870,331

16,046,698,301

Ⅱ. 비유동부채

4,181,782,400

3,389,952,688

1. 퇴직급여부채
2,991,371,435

2,217,015,634

2. 기타금융부채
558,542,275

-

3. 장기차입금
631,868,690

1,172,937,054

부채총계

46,333,764,346

35,260,547,003

자본

Ⅰ. 자본금

9,177,438,000

7,945,489,500

Ⅱ. 자본잉여금

32,539,272,569

27,249,214,501

Ⅲ. 기타자본구성요소

(1,439,486,600)

(1,439,486,600)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,712,739,654

1,712,739,654

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

6,112,458,777

11,363,143,292

자본총계

48,102,422,400

46,831,100,347

자본과부채총계

94,436,186,746

82,091,647,350

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 매출액
68,976,185,031
68,753,332,562

Ⅱ. 매출원가
58,663,336,552
58,325,785,614

Ⅲ. 매출총이익
10,312,848,479
10,427,546,948

Ⅳ. 판매비와관리비
9,961,743,396
9,826,907,122

Ⅴ. 영업이익(손실)
351,105,083
600,639,826

Ⅵ. 기타수익
48,963,480
82,484,915

Ⅶ. 기타비용
412,505,052
102,050,804

Ⅷ. 금융수익
1,166,309,140
1,783,655,795

Ⅸ. 금융원가
7,364,047,206
1,590,075,413

Ⅹ. 법인세차감전순이익(손실)
(6,210,174,555)
774,654,319

XI. 법인세비용(수익)
(1,286,929,896)
339,094,632

XII. 당기순이익(손실)
(4,923,244,659)
435,559,687

XIII. 기타포괄손익
(327,439,856)
63,975,877

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(327,439,856)
63,975,877

1. 확정급여제도의 재측정손익
(327,439,856)
63,975,877

XIV. 총포괄손익
(5,250,684,515)
499,535,564

주당이익

1. 기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(303)
28

2. 희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(303)
28

자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2018.01.01 (기초자본)
7,785,062,000
23,862,584,220
(1,439,486,600)
1,693,889,524
10,882,457,858
42,784,507,002

K-IFRS 제1109호 최초적용
-
-
-
18,850,130
(18,850,130)
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
435,559,687
435,559,687

기타포괄손익 :

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
63,975,877
63,975,877

소유주와의 거래등 :

전환사채의 발행
-
2,691,207,431
-
-
-
2,691,207,431

전환사채의 상환
-
-
-
-
-
-

전환청구권 행사
160,427,500
695,422,850
-
-
-
855,850,350

2018.12.31 (기말자본)
7,945,489,500
27,249,214,501
(1,439,486,600)
1,712,739,654
11,363,143,292
46,831,100,347

2019.01.01 (기초자본)
7,945,489,500
27,249,214,501
(1,439,486,600)
1,712,739,654
11,363,143,292
46,831,100,347

K-IFRS 제1109호 최초적용
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,923,244,659)
(4,923,244,659)

기타포괄손익 :

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
(327,439,856)
(327,439,856)

소유주와의 거래등 :

전환사채의 발행
-
1,579,126,454
-
-
-
1,579,126,454

전환사채의 상환
-
(183,414,369)
-
-
-
(183,414,369)

전환청구권 행사
1,231,948,500
3,894,345,983
-
-
-
5,126,294,483

2019.12.31 (기말자본)
9,177,438,000
32,539,272,569
(1,439,486,600)
1,712,739,654
6,112,458,777
48,102,422,400

현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동현금흐름

2,447,353,877

4,110,491,712

당기순이익(손실)
(4,923,244,659)

435,559,687

당기순이익조정을 위한 가감
8,628,506,044

3,064,348,822

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(912,137,167)

871,942,760

배당금수취
2,100,000

3,150,000

이자지급
(527,501,932)

(406,584,788)

이자수취
236,713,311

148,551,305

법인세납부(환급)
(57,081,720)

(6,476,074)

투자활동 현금흐름

(11,709,960,062)

(24,152,235,936)

단기금융상품의 처분
350,000,000

-

장기금융상품의 처분
3,370,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
105,000,000

192,200,000

단기대여금의 감소
7,880,000,000

700,000,000

보증금의 감소
120,139,000

50,925,213

종속기업에 대한 투자자산의 처분
-

45,643,750

무형자산의 처분
-

100,000,000

단기금융상품의 취득
(350,000,000)

(200,000,000)

장기금융상품의 취득
(3,243,000,000)

(830,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,000,000,000)

(16,805,001,813)

단기대여금의 증가
(8,450,000,000)

(4,080,000,000)

장기대여금의 증가
-

(100,000,000)

보증금의 증가
(229,386,310)

(43,529,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-

(2,000,000,000)

유형자산의 취득
(322,119,002)

(614,377,390)

무형자산의 취득
(940,593,750)

(568,096,696)

재무활동 현금흐름

13,879,882,631

17,214,730,000

단기차입금의 증가
12,876,750,113

1,690,000,000

장기차입금의 증가
-

900,000,000

전환사채의 발행
18,000,000,000

18,500,000,000

임대보증금의 증가
5,000,000

-

단기차입금의 상환
(14,174,590,113)

(3,875,270,000)

유동성장기차입금의 상환
(126,850,505)

-

전환사채의 상환
(2,470,000,000)

-

리스료의 지급
(230,426,864)

-

현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,617,276,446

(2,827,014,224)

기초현금및현금성자산

1,896,873,061

4,713,964,140

현금및현금성자산의 환율변동효과

(25,762,019)

9,923,145

기말현금및현금성자산

6,488,387,488

1,896,873,061

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

변 경

비 고

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

발행예정주식총수 상향

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식으로 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다.

③ 이익배당에 관하여 우선권이 있는 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 하고, 우선배당률은 발행시에 이사회에서 정한다

④ 이익배당에 관하여 우선권이 있는 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 이익배당에 관하여 우선권이 있는 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주식의 전환에 관한 종류주식의 주주는 종류주식 1주당 의결권 한 표를 갖는다. 단, 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 의결권 한 표를 갖는다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②~⑦ 삭제

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식의 종류 중 종류주식에 관한 조문 정비

제9조의2(주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 「상법」제346조에 따라 보통주식으로 전환 가능한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 주식의 전환에 관한 종류주식의 주주는 보유하는 종류주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환 할 것을 회사에 대해 청구 할 수 있다.

③ 제1항에 따라 발행되는 주식의 전환에 관한 종류주식의 전환 청구기간은 발행일로부터 종류주식 존속기간 만료일까지 중 종류주식 발행시 이사회가 정하며, 종류주식 존속기간이 경과되면 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장될 수 있다.

④ 원칙적으로 주식의 전환에 관한 종류주식 1주당 보통주 1주로 전환한다. 다만 회사의 분할 또는 병합이 이루어지는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정될 수 있다. 또한 회사의 유·무상증자, 주식배당, 합병이나 상장 시 적절한 희망 공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환 조건을 조정할 수 있다.

⑤ 주식의 전환에 관한 종류주식에 대해 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.

⑥ 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 전환 된 것으로 본다.

제9조의2(주식의 전환에 관한 종류주식)

①~⑥ 삭제

① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다

③ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금 지급한다.

④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주식의 전환에 관한 종류주식의 주주는 발행시 이사회가 정한바에 따라 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 주식의 전환에 관한 종류주식의 전환 청구기간은 발행일로부터 종류주식 존속기간 만료일까지 중 종류주식 발행시 이사회가 정하며, 종류주식 존속기간이 경과되면 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장될 수 있다.

⑧ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑩ 종류주식에 대해 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다

종류주식에 관한 조문 정비 및

종류주식 발행한도 상향

제10조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매.자본제휴를 위하여 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제3자배정 신주 발행한도 상향

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제513조 제3항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제513조 제3항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

제3자배정 사채 발행한도 증액

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제516조의2 제4항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제516조의2 제4항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제3자배정 사채 발행한도 증액

제19조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제19조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제3자배정 사채 발행한도 증액

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제3자배정 사채 발행한도 증액

제24조(소집통지 및 공고)

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

제24조(소집통지 및 공고)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

서면에 의한

의결권행사 내용 삭제

제31조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 행사)

①~③ 삭제

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

서면에 의한

의결권행사 내용 삭제

부칙

6. (신설)

부칙

6. 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명) 
 제 3-1호 : 사내이사 나학록

제 3-2호 : 사내이사 윤정환

제 3-3호 : 사외이사 김종영

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

나학록

1963.02.18.

-

본인

이사회

윤정환

1975.01.15.

-

없음

이사회

김종영

1964.01.14.

사외이사

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

나학록
씨유메디칼시스템 대표이사
2001.12 ~ 現 
2013.04 ~ 現

씨유메디칼시스템 대표이사
 헬스웰메디칼 대표이사

없음

윤정환

씨유메디칼시스템 재무총괄본부장

2003.10 ~ 現

씨유메디칼시스템 재무총괄본부장

씨유메디칼시스템 경영관리본부장

없음

김종영

이파이브전자대표이사
2007.03 ~ 現

이파이브전자 대표이사

세창세미콘 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나학록

없음

없음

없음

윤정환

없음

없음

없음

김종영

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김종영 사외이사 직무수행계획
 본 후보자는 오랜 전기전자업계 종사해온 전문가로서 전자분야의 전문성을 바탕으로 SK㈜ 이사회에 참여하여 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행할 것이며, 이를 통해 회사의 지속가능한 비전을 수립하고 DBL경영의 실행력을 강화하는 데 기여하고자 합니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

차운영
1957.09.03
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

차운영
영일세무법인 대표이사
-
성신회계법인 회계사
산동회계법인 회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

차운영
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

차운영 감사후보자는 세무사로서 오랜기간 회계,세무분야에서 업무에 종사하여 회사의 감사업무에 적격하다고 판단하여 추천함.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
4.5억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제15기 정기주주총회부터 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ∼ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서,
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사의 주총개최일이 주총 집중일에 해당하지 않아 해당 사실이 없습니다.

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항
- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 출입시 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'등으로 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열등 의심환자 발생 시 부득이하게 주주님들의 안전을 위하여 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.
주주분들께서는 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 서면투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다.