평화홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 평화홀딩스

주주총회소집공고
2.8
평화홀딩스(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 9일

회 사 명 :
평화홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
김 동 관

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597

(전 화) 053-610-7000

(홈페이지) http://www.ph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 대 환

(전 화) 053-610-8558

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

당사는 상법 제363조 및 정관 제20조에 의거 제46기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

 1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 11시

 2. 장 소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597 평화산업(주) 본사 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고
 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 결의사항 
 *제1호 의안 - 제46기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및

*제1호 의안 - 연결재무제표 승인의 건 
 (* 1주당 예정배당금 : 150원)

*제2호 의안 - 이사 선임의 건

*제3호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건

*제4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개 최 일 자
참 석 인 원
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

김현덕
(출석률:
100%)
이선봉
(출석률:
100%)
조준호
(출석률:
100%)
우동기
(출석률:
100%)
이성훈
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.02
3명(총 3명중)
평화기공 39.5억원 관계사 대여의 건
가결
가결
가결
-
-

2
2019.01.03
3명(총 3명중)
평화씨엠비 일람불 수입신용장(한도) 기한연장 관련
연대보증 입보의 건
가결
가결
가결
-
-

3
2019.01.09

3명(총 3명중)

평화이엔지 3억원 관계사 대여의 건
가결
가결
가결
-

4
2019.02.19
3명(총 3명중)
-내부회계관리자의 2018년 내부회계관리 운영실태
평가보고서 승인의 건
가결
가결
가결
-
-

5
2019.02.25
3명(총 3명중)
평화인디아 우리은행 첸나이지점 한도대출 만기연장
관련 보증제공의 건
가결
가결
가결
-
-

6
2019.03.04
3명(총 3명중)
평화산업 43억원 관계사 대여의 건
가결
가결
가결
-
-

7
2019.03.07

3명(총 3명중)

평화산업 20억원 관계사 대여의 건
가결
가결
가결
-
-

8
2019.03.08
3명(총 3명중)
2018년 제45기 재무제표 승인의 건
가결
가결
가결
-
-

9
2019.03.08
3명(총 3명중)
제45기 정기주주총회 소집결의의 건
가결
가결
가결
-
-

10
2019.03.08
3명(총 3명중)
평화이엔지 국민은행 올렌딩대출 차입 연대보증
입보의 건
가결
가결
가결
-
-

11
2019.03.08

3명(총 3명중)

평화이엔지 국민은행 일반자금대출 차입 연대보증
입보의 건
가결
가결
가결
-
-

12
2019.03.11
3명(총 3명중)
평화이엔지 7억원 관계사 대여의 건
가결
가결
가결
-
-

13
2019.03.18
3명(총 3명중)
2018년 제45기 확정재무제표 승인의 건
가결
가결
가결
-
-

14
2019.03.27
3명(총 3명중)
평화기공 31.3억원 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

15
2019.03.29
3명(총 3명중)
평화이엔지 29억원 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

16
2019.04.02

3명(총 3명중)

평화산업(주) 지분취득의 건
가결
-
-
가결
가결

17
2019.04.10
3명(총 3명중)
평화산업 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

18
2019.04.11
3명(총 3명중)
우리은행 한도대 81억원(81억원->76.5억원 일부감액)
만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

19
2019.04.24
3명(총 3명중)
국민은행 50억 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

20
2019.04.25

3명(총 3명중)

평화산업 산업은행 산업운영자금대출 100억 기한연장
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

21
2019.04.30
3명(총 3명중)
평화씨엠비 산업은행 산업운영자금대출 20억 만기연장
관련 연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

22
2019.05.10

3명(총 3명중)

평화이엔지 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

23
2019.05.11
3명(총 3명중)
평화이엔지 신한은행 일반자금대출 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

24
2019.05.14
3명(총 3명중)
평화산업 대구은행 시설자금대출 90억 연대보증
입보의 건
가결
-
-
가결
가결

25
2019.05.29
3명(총 3명중)
평화산업 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

26
2019.05.29

3명(총 3명중)

평화이엔지 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

27
2019.05.30
3명(총 3명중)
평화기공 현대커머셜 일반대 만기연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

28
2019.06.03

3명(총 3명중)

평화산업 대구은행 사모사채 150억원 연장에 대한
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

29
2019.06.07
3명(총 3명중)
평화기공 무역금융대출 연대보증 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

30
2019.06.10

3명(총 3명중)

평화산업 국민은행 무역금융 40억원 연장에 대한
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

31
2019.06.12
3명(총 3명중)
평화이엔지 하나은행 일반자금대출 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

32
2019.06.13

3명(총 3명중)

평화씨엠비 하나은행 일반자금대출 23.1억원 한도만기
연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

33
2019.06.13

3명(총 3명중)

평화씨엠비 수출입은행 수입자금대출 연대 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

34
2019.06.14
3명(총 3명중)
평화기공 수출입은행 수출성장자금대출 연대 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

35
2019.06.20

3명(총 3명중)

평화씨엠비 하나은행 무역금융 85억원 한도만기연장
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

36
2019.06.24

3명(총 3명중)

평화기공 유상증자 참여의 건
가결
-
-
가결
가결

37
2019.06.24
3명(총 3명중)
평화씨엠비 무역금융 69억원 한도만기 연장 연대보증
입보의 건
가결
-
-
가결
가결

38
2019.06.26

3명(총 3명중)

평화기공 매담대 연대보증 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

39
2019.06.26

3명(총 3명중)

천진평화기차배건유한공사 한국산업은행 칭다오지점
운영자금대출 지급보증의 건
가결
-
-
가결
가결

40
2019.06.26
3명(총 3명중)
천진평화애래스태극과기유한책임공사 한국산업은행
칭다오지점 운영자금대출 지급보증의 건
가결
-
-
가결
가결

41
2019.06.27

3명(총 3명중)

평화이엔지 하나은행 발행 매담대 할인한도 연장
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

42
2019.06.28
3명(총 3명중)
산업은행 산업운영자금대출(한도대) 100억 대환에
관한 건
가결
-
-
가결
가결

43
2019.06.28

3명(총 3명중)

산업은행 산업운영자금대출(일반대) 100억 대환에
관한 건
가결
-
-
가결
가결

44
2019.06.28

3명(총 3명중)

평화이엔지 산업운영자금대출 20억 연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

45
2019.06.28
3명(총 3명중)
평화기공 산업은행 산업운영자금대출 40억 대환관련
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

46
2019.06.28

3명(총 3명중)

평화산업 산업은행 산업운영자금대출 40억 관련
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

47
2019.07.03
3명(총 3명중)
평화산업 관계사 20억 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

48
2019.07.10

3명(총 3명중)

평화산업 관계사 15억 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

49
2019.07.15

3명(총 3명중)

평화이엔지 대구은행 신용장개설 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

50
2019.07.16
3명(총 3명중)
천진평화애래사태극과기유한책임공사 하나은행
천진아오청지행 차입금 만기연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

51
2019.07.25

3명(총 3명중)

평화인디아 우리은행 첸나이지점 차입금 만기연장
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

52
2019.07.30
3명(총 3명중)
타법인 주식 취득의 건(평화산업 유상증자 참여)
가결
-
-
가결
가결

53
2019.07.30

3명(총 3명중)

평화산업 관계사 60억 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

54
2019.08.02

3명(총 3명중)

평화인디아 하나은행 바레인지점 차입금 만기연장
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

55
2019.08.02
3명(총 3명중)
평화인디아 하나은행 첸나이지점 차입금 만기연장
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

56
2019.08.02

3명(총 3명중)

평화산업 하나은행 대구지점 차입금 연대입보의 건
가결
-
-
가결
가결

57
2019.08.13
3명(총 3명중)
평화이엔지 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

58
2019.08.22

3명(총 3명중)

평화산업(주) 지분 취득의 건
가결
-
-
가결
가결

59
2019.08.27

3명(총 3명중)

천진평화기차배건유한공사 하나은행 천진아오청지행
차입금 만기연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

60
2019.08.27
3명(총 3명중)
평화산업 현대커머셜 HMG 동반성장펀드대출 50억원
차입에 대한 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

61
2019.09.06

3명(총 3명중)

평화이엔지 국민은행 일반자금대출 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

62
2019.09.11
3명(총 3명중)
천진평화기차배건유한공사 신한은행 천진오성지행
차입금 만기연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

63
2019.10.10

3명(총 3명중)

평화이엔지 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

64
2019.10.17

3명(총 3명중)

평화기공 산업은행 산업운영자금 대출 61.75억원
기한연장 연대보증의 건
가결
-
-
가결
가결

65
2019.10.21
3명(총 3명중)
평화산업 대구은행 일반자금대출 100억 기한연장
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

66
2019.10.22

3명(총 3명중)

천진평화기차배건유한공사 신한은행 천진오성지행
차입금 만기연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

67
2019.10.25

3명(총 3명중)

우리은행 한도대 76.5억원 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

68
2019.10.28

3명(총 3명중)

평화기공 대구은행 무역금융 60억원 한도만기연장
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

69
2019.10.30
3명(총 3명중)
평화산업 관계사 15억 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

70
2019.11.07

3명(총 3명중)

기업은행 일반대출 50억원 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

71
2019.11.11

3명(총 3명중)

평화이엔지 산업은행 일반자금대출 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

72

2019.11.15

3명(총 3명중)
TPH 기업은행 천진우칭지행 은행인수어음 발행
만기연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

73
2019.11.20

3명(총 3명중)

평화씨엠비 산업운영자금대출 30억원 대한 관련
연대입보에 관한 건
가결
-
-
가결
가결

74
2019.12.06

3명(총 3명중)

평화기공 무역금융 연대보증 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

75
2019.12.10

3명(총 3명중)

평화산업 국민은행 무역금융 40억원 연장에 대한
보증의 건
가결
-
-
가결
가결

76
2019.12.11
3명(총 3명중)
평화기공 앞 수출성장자금대출 연대입보의 건
가결
-
-
가결
가결

77
2019.12.12

3명(총 3명중)

평화씨엠비 무역금융 85억원 한도만기 연장 관련
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

78
2019.12.13

3명(총 3명중)

평화이엔지 하나은행 일반자금대출 연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

79
2019.12.13

3명(총 3명중)

평화이엔지 하나은행 일반자금대출 연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

80
2019.12.13

3명(총 3명중)

평화이엔지 하나은행 외담대 연장 보증의 건
가결
-
-
가결
가결

81
2019.12.16

3명(총 3명중)

평화씨엠비 일반대 21억원 한도만기 연장 관련
연대보증 입보의 건
가결
-
-
가결
가결

82
2019.12.17

3명(총 3명중)

하나은행 외담대 한도 약정의 건
가결
-
-
가결
가결

83
2019.12.20

3명(총 3명중)

TPH앞 현지법인사업자금대출 연대입보에 관한 건
가결
-
-
가결
가결

84
2019.12.20

3명(총 3명중)

TPHK앞 현지법인사업자금대출 연대입보에 관한 건

가결
-
-
가결
가결

85
2019.12.26

3명(총 3명중)

평화기공 매담대 연대보증 만기연장의 건
가결
-
-
가결
가결

86
2019.12.27

3명(총 3명중)

TPH 연대보증 입보에 관한 건
가결
-
-
가결
가결

87
2019.12.30

3명(총 3명중)

평화기공에 대한 90억원 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

88
2019.12.30

3명(총 3명중)

평화씨엠비에 대한 100억원 관계사 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

89
2019.12.31

3명(총 3명중)

평화산업 관계사 21억 대여의 건
가결
-
-
가결
가결

주)이선봉, 조준호 사외이사는 2019년 3월 26일 개최된 정기주주총회를 기점으로 임기가 만료되어 퇴임하고, 우동기, 이성훈 사외이사가 신규선임되었습니다.

※결산기 이후 이사회의 주요활동내역

회 차
개 최 일 자
참 석 인 원
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

김현덕
(출석률:
100%)
우동기
(출석률:
100%)
이성훈
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.10
3명(총 3명중)
평화이엔지 관계사 대여의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.01.17
3명(총 3명중)
TPH에 대한 관계사 대여의 건

찬성

찬성

찬성

3

2020.02.04

3명(총 3명중)
평화산업 하나은행 대구지점 차입금 연대입보의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.02.07
3명(총 3명중)
기업은행 일반대 50억원 연장의 건

찬성

찬성

찬성

5
2020.02.28
3명(총 3명중)
대구은행 일반대 291.6억원 차입의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

위원장 : 우동기
위 원 : 김현덕

위 원
:
이성훈

2019.12.26

평화홀딩스(주) 외부감사인
선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,700
44
14
-

주)주총승인금액은 사내이사 보수를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
평화산업(주)

2019.01.01
~2019.12.31

42
21.4

매출기타
6
2.9

매입기타
3
1.7

지급보증
1,155
583.1

매출
평화오일씰공업(주)

2019.01.01
~2019.12.31

83
41.7

매출

평화기공㈜

2019.01.01
~2019.12.31

13
6.6

지급보증
392
197.7

매출

평화씨엠비㈜

2019.01.01
~2019.12.31

13
6.7

지급보증
242
125.8

매출

㈜평화이엔지

2019.01.01
~2019.12.31

18
9.1

매출기타
6
3.2

지급보증
150
75.9

매출

㈜피엔디티

2019.01.01
~2019.12.31

5
2.3

지급보증

천진평화
기차배건(유)

2019.01.01
~2019.12.31

162
81.6

지급보증

천진평화기공
기차부건(유)

2019.01.01
~2019.12.31

12
5.8

지급보증

천진평화화공(유)

2019.01.01
~2019.12.31

73
36.8

지급보증

PYUNG HWA INDIA PRIVATE

2019.01.01
~2019.12.31

245
123.7

주1)상기비율은 2018년도 기준 별도재무제표상 영업수익(198억원)에 대한 비율입니다.
주2)상기 거래금액은 별도재무제표 기준입니다.
주3)외화에 대한 채무보증 금액은 2019.12.31일 기준환율(1,157.8/USD, 165.74/CNY, 16.23/INR)을 적용한 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

평화산업(주)
매출

2019.01.01
~2019.12.31

42
21.4

매출기타
6
2.9

매입기타
3
1.7

지급보증
1,155
583.1

평화오일씰공업(주)

매출

2019.01.01
~2019.12.31

83
41.7

평화기공㈜
매출

2019.01.01
~2019.12.31

13
6.6

지급보증
392
197.7

평화씨엠비㈜
매출

2019.01.01
~2019.12.31

13
6.7

지급보증
242
125.8

㈜평화이엔지
매출

2019.01.01
~2019.12.31

18
9.1

매출기타
6
3.2

지급보증
150
75.9

천진평화
기차배건(유)

지급보증

2019.01.01
~2019.12.31

162
81.6

천진평화기공
기차부건(유)

지급보증

2019.01.01
~2019.12.31

12
5.8

천진평화화공(유)

지급보증

2019.01.01
~2019.12.31

73
36.8

PYUNG HWA INDIA
PRIVATE

지급보증

2019.01.01
~2019.12.31

245
123.7

주1)상기비율은 2018년도 기준 별도재무제표상 영업수익(198억원)에 대한 비율입니다.
주2)상기 거래금액은 별도재무제표 기준입니다.
주3)외화에 대한 채무보증 금액은 2019.12.31일 기준환율(1,157.8/USD, 165.74/CNY, 16.23/INR)을 적용한 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 
 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 
 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성, 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.
 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다] 미만으로 소유하는 행위
 3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
 4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

 당사는 독점규제및공정거래에관한법률시행령에 제2조(지주회사의 기준) 1항에 해당 됩니다.

 제2조(지주회사의 기준) '자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사'란 다음 각 호의 회사를 말한다.[시행일2017.7.1]
1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 '분할'이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이5천억원 이상인 회사

 하지만, 당사는 부 칙[2016.9.29 제27529호]에 제2조(지주회사의 기준에 관한 경과조치)에 해당 됩니다. 제2조(지주회사의 기준에 관한경과조치) 위의 법규정의 개정에도 불구하고 기존 지주회사가 자산요건을 충족 못할경우 2027년6월30일까지 자산총액 기준을 충족해야합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2006년 5월 1일부로 투자부문을 존속법인으로 하는 지주회사와 제조부문을 신설법인으로 하는 인적분할을 통하여 지주회사로 전환되었습니다.
지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동인 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M&A, 해외시장 진출확대), 경영효율 제고(책임경영 체제확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다.

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로 현재는 평화산업(주), 평화오일씰공업(주), 평화기공(주), 평화씨엠비(주), (주)평화이엔지, (주)피엔디티, 창인인재개발원(주), 예원파트너스(주)를 자회사로 두고 있습니다. 지주회사의 영업수익은 용역수익(전산용역 및 기타용역)과 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.

※자회사 현황(2019년 12월 31일 현재)

회 사 명
지분율(%)
영 위 업 종
비 고

평화산업(주)
55.5
자동차부품 제조업(호스제품)

평화오일씰공업(주)
50.0
자동차부품 제조업(오일씰, 오링제품)

평화기공(주)
97.5
자동차부품 제조업(프레스, 절삭물 등)

평화씨엠비(주)
79.4
배합고무

(주)평화이엔지
96.6
금형, 기계 및 치공구 제작

(주)피엔디티
50.0
자동차부품 제조업(토셔널바이브레이션댐퍼)

창인인재개발원(주)
50.0
연수교육시설의 설치 및 운영

예원파트너스(주)
100.0
중소기업창업투자

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 신고(공시)하여야 하며, 동시에 공정거래위원회에 신고된 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 의하여 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

(2) 시장점유율

당사는 지주회사로서 해당사항이 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 지주회사로서 해당사항이 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지주회사로서 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

평화홀딩스 조직도.jpg
평화홀딩스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1)연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2019년 12월 31일 현재

제 45 기 2018년 12월 31일 현재

평화홀딩스주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 46 (당)기말
제 45 (전)기말

자 산

I. 유동자산
208,599,671,304
196,958,781,366

현금및현금성자산
15,859,876,019
7,509,159,934

단기금융자산
1,213,477,013
991,509,763

당기손익-공정가치금융자산
-
1,000,000,000

매출채권
114,232,513,197
107,614,825,218

기타유동수취채권
4,077,026,661
1,977,704,113

기타유동자산
8,871,023,816
8,176,404,444

당기법인세자산
97,741,844
128,545,463

재고자산
64,248,012,754
69,560,632,431

II. 비유동자산
298,374,533,099
298,438,089,382

장기금융자산
384,917,000
337,757,991

당기손익-공정가치금융자산
43,456,296,709
44,475,530,580

기타포괄손익-공정가치금융자산
505,180,000
743,680,000

기타비유동수취채권
1,101,710,004
1,528,570,711

종업원급여자산
31,481,713
27,968,725

공동지배기업투자
80,958,943,247
83,480,153,424

유형자산
165,258,885,315
161,028,269,096

무형자산
5,788,780,160
6,333,690,210

이연법인세자산
888,338,951
482,468,645

자 산 총 계
506,974,204,403
495,396,870,748

부 채

I. 유동부채
360,533,880,449
287,598,399,419

매입채무
93,350,894,974
93,949,476,141

단기차입금
175,140,545,507
138,781,681,036

기타유동지급채무
25,059,513,003
21,961,747,744

기타유동부채
7,866,207,995
8,706,676,532

판매보증충당부채
3,715,842,483
4,415,889,763

유동성장기차입금
39,590,736,000
2,568,190,030

유동성사채
15,000,000,000
15,000,000,000

당기법인세부채
810,140,487
2,214,738,173

II. 비유동부채
30,411,723,452
68,626,580,843

사채
1,448,624,795
-

장기차입금
3,499,308,756
44,821,856,248

기타비유동지급채무
1,881,422,562
540,859,634

순확정급여부채
6,881,651,871
4,732,966,743

기타장기종업원부채
659,256,367
530,668,649

기타비유동부채
111,163,973
-

이연법인세부채
15,930,295,128
18,000,229,569

부 채 총 계
382,213,347,893
356,224,980,262

자 본

I. 지배기업지분
117,505,511,108
131,706,381,033

자본금
7,312,733,000
7,312,733,000

주식발행초과금
37,651,935,703
37,651,935,703

기타포괄손익누계액
27,276,178,829
26,112,920,637

기타자본항목
11,019,743,144
11,138,430,711

이익잉여금
34,244,920,432
49,490,360,982

II. 비지배지분
7,255,345,402
7,465,509,453

자 본 총 계
124,760,856,510
139,171,890,486

부 채 및 자 본 총 계
506,974,204,403
495,396,870,748

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제 45 기 (
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

평화홀딩스주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 46 (당)기
제 45 (전)기

I .매출액
581,079,856,300
556,014,771,463

II .매출원가
532,422,228,180
528,039,222,658

III .매출총이익
48,657,628,120
27,975,548,805

IV .판매비와관리비
51,628,265,049
52,825,364,332

V .영업손실
(2,970,636,929)
(24,849,815,527)

VI .기타수익
12,583,633,395
8,125,964,801

VII .기타비용
19,928,553,925
36,220,375,444

VIII .금융수익
2,156,838,155
2,486,408,563

IX .금융비용
14,678,597,831
14,689,798,234

X .지분법이익
539,593,086
2,730,095,868

XI .지분법손실
-
224,134,288

XII .법인세비용차감전순손실
(22,297,724,049)
(62,641,654,261)

XIII .법인세비용
(1,249,082,943)
954,966,091

XIV .당기순손실
(21,048,641,106)
(63,596,620,352)

XV .당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분순손실
(12,848,204,521)
(39,579,238,207)

비지배지분순손실
(8,200,436,585)
(24,017,382,145)

XVI .세후기타포괄손익
1,038,576,236
(4,870,571,202)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
773,870,839
174,573,725

해외사업환산손익
773,870,839
174,573,725

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
264,705,397
(5,045,144,927)

순확정급여부채의 재측정요소
(248,120,320)
(2,693,561,629)

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손실
(186,030,000)
(201,318,000)

지분법자본변동
698,855,717
(2,150,265,298)

XVII .당기총포괄손익
(20,010,064,870)
(68,467,191,554)

XVIII .당기총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분순손익
(12,004,942,608)
(43,571,034,599)

비지배지분순손익
(8,005,122,262)
(24,896,156,955)

XIX .주당손익

연결기본주당손실
(893)
(2,751)

연결희석주당손실
(893)
(2,751)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 46 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제 45 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

평화홀딩스주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금

기타포괄손익

누계액

기타자본항목
이익잉여금
합계

2018년 1월 1일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
25,309,797,412
(1,186,191,475)
95,941,189,456
165,029,464,096
21,698,983,177
186,728,447,273

회계정책변경의 효과
-
-
3,006,343,720
-
(3,006,343,720)
-
-
-

수정후 금액
7,312,733,000
37,651,935,703
28,316,141,132
(1,186,191,475)
92,934,845,736
165,029,464,096
21,698,983,177
186,728,447,273

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(39,579,238,207)
(39,579,238,207)
(24,017,382,145)
(63,596,620,352)

지분법자본변동
-
-
(2,150,265,298)
-
-
(2,150,265,298)
-
(2,150,265,298)

해외사업환산손익
-
-
158,990,636
-
-
158,990,636
15,583,089
174,573,725

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
-
-
(201,318,000)
-
-
(201,318,000)
-
(201,318,000)

재평가잉여금
-
-
(10,627,833)
-
10,627,833
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,799,203,730)
(1,799,203,730)
(894,357,899)
(2,693,561,629)

소유주와의 거래

종속회사 취득
-
-
-
-
-
-
216,364,913
216,364,913

종속기업 지분 일부매각
-
-
-
12,324,622,186
-
12,324,622,186
10,881,148,318
23,205,770,504

배당금지급
-
-
-
-
(2,076,670,650)
(2,076,670,650)
(434,830,000)
(2,511,500,650)

2018년 12월 31일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
26,112,920,637
11,138,430,711
49,490,360,982
131,706,381,033
7,465,509,453
139,171,890,486

2019년 1월 1일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
26,112,920,637
11,138,430,711
49,490,360,982
131,706,381,033
7,465,509,453
139,171,890,486

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(12,848,204,521)
(12,848,204,521)
(8,200,436,585)
(21,048,641,106)

지분법자본변동
-
-
698,855,717
-
-
698,855,717
-
698,855,717

해외사업환산손익
-
-
643,913,853
-
-
643,913,853
129,956,986
773,870,839

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
-
-
(179,511,378)
-
-
(179,511,378)
(6,518,622)
(186,030,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(319,996,279)
(319,996,279)
71,875,959
(248,120,320)

소유주와의 거래

종속기업 유상증자
-
-
-
122,514,667
-
122,514,667
7,831,539,741
7,954,054,408

종속기업 청산
-
-
-
(241,202,234)
-
(241,202,234)
(1,751,530)
(242,953,764)

배당금지급
-
-
-
-
(2,077,239,750)
(2,077,239,750)
(34,830,000)
(2,112,069,750)

2019년 12월 31일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
27,276,178,829
11,019,743,144
34,244,920,432
117,505,511,108
7,255,345,402
124,760,856,510

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 46 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제 45 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

평화홀딩스주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

구 분
제 46 (당)기
제 45 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,770,672,263)
(21,678,097,343)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
6,709,100,573
(12,654,305,299)

2. 이자의 수취
(5,563,372,367)
982,799,339

3. 이자의 지급
(6,976,532,244)
(12,385,746,818)

4. 배당금의 수취
3,798,383,600
3,874,349,520

5. 법인세의 납부
(2,738,251,825)
(1,495,194,085)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(24,173,978,939)
(18,980,225,529)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,065,499,578
15,030,333,529

단기금융자산의 감소
1,194,000,000
1,349,590,000

장기금융자산의 처분
11,739,053
500,000

기타수취채권의 감소
242,239
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
2,908,383,322
8,694,147,540

유형자산의 처분
6,409,259,964
4,486,997,652

무형자산의 처분
-
259,416,563

기타비유동수취채권의 감소
541,875,000
45,241,400

사업결합으로 인한 현금유입
-
194,440,374

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(35,239,478,517)
(34,010,559,058)

단기금융자산의 증가
2,315,807,705
2,609,650,000

장기금융자산의 증가
58,494,000
71,614,057

당기손익-공정가치금융자산의 취득
1,126,933,584
3,757,314,614

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-
280,000

종속기업 청산에 따른 순현금흐름
5,207
-

유형자산의 취득
30,943,572,216
25,919,140,668

무형자산의 취득
684,957,788
1,623,322,291

기타비유동수취채권의 증가
109,708,017
29,237,428

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
37,274,381,083
37,048,219,236

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
58,333,231,074
83,886,468,328

단기차입금의 증가
48,401,796,482
59,545,675,134

장기차입금의 증가
131,000,000
1,091,372,690

사채의 발행
2,100,000,000
-

자기주식의 처분
206,174,689
-

임대보증금의 증가
-
43,650,000

종속기업투자주식의 처분
-
23,205,770,504

종속기업의 유상증자
7,494,259,903
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(21,058,849,991)
(46,838,249,092)

단기차입금의 감소
9,785,205,849
25,781,191,632

유동성장기차입금의 감소
6,664,615,810
10,400,000,000

유동성사채의 감소
253,495,920
-

장기차입금의 감소
863,335,919
8,145,556,810

기타유동금융부채의 감소
1,379,126,743
-

임대보증금의 감소
1,000,000
-

배당금의 지급
2,112,069,750
2,511,500,650

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
8,329,729,883
(3,610,103,636)

V. 기초의 현금및현금성자산
7,509,159,934
11,138,112,912

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동
20,986,202
(18,849,342)

VII. 기말의 현금및현금성자산
15,859,876,019
7,509,159,934

※상기 연결재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※상기 연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2)재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2019년 12월 31일 현재

제 45 기 2018년 12월 31일 현재

평화홀딩스주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 46 (당)기말
제 45 (전)기말

자 산

I. 유동자산
34,228,356,517
62,292,565,038

현금및현금성자산
6,674,682,093
76,424,283

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,000,000,000

매출채권
1,780,500,626
2,798,353,746

기타수취채권
25,718,839,632
58,318,996,094

기타유동자산
54,334,166
98,790,915

II. 비유동자산
171,044,702,786
138,603,631,225

당기손익-공정가치 금융자산
1,966,519,289
2,643,227,920

기타포괄손익-공정가치 금융자산
252,700,000
242,900,000

기타비유동수취채권
22,850,000,000
-

기타비유동금융자산
1,047,885,466
1,065,300,000

종업원급여자산
1,259,717
512,262

종속기업투자 및 공동지배기업투자
143,035,619,292
132,522,134,997

유형자산
569,328,639
555,043,320

무형자산
1,321,390,383
1,574,512,726

자 산 총 계
205,273,059,303
200,896,196,263

부 채

I. 유동부채
63,398,193,541
19,839,152,305

단기차입금
28,330,000,000
15,000,000,000

기타유동금융부채
690,048,567
795,572,763

기타지급채무
1,302,808,854
1,470,097,152

기타유동부채
539,144,571
669,708,895

유동성장기차입금
32,400,000,000
-

당기법인세부채
136,191,549
1,903,773,495

II. 비유동부채
5,204,339,296
41,939,134,056

장기차입금
-
36,000,000,000

기타비유동금융부채
16,159,559
-

순확정급여부채
290,604,617
293,513,078

장기종업원지급부채
46,960,517
33,761,904

이연법인세부채
4,850,614,603
5,611,859,074

부 채 총 계
68,602,532,837
61,778,286,361

자 본

I. 자본금
7,312,733,000
7,312,733,000

II. 주식발행초과금
37,651,935,703
37,651,935,703

III. 기타포괄손익누계액
(193,674,000)
(201,318,000)

IV. 기타자본항목
(1,122,512,709)
(1,122,512,709)

V. 이익잉여금
93,022,044,472
95,477,071,908

자 본 총 계
136,670,526,466
139,117,909,902

부 채 및 자 본 총 계
205,273,059,303
200,896,196,263

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제 45 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

평화홀딩스주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 46 (당)기
제 45 (전)기

I .영업수익
17,412,862,126
19,804,324,058

용역매출
13,412,862,126
14,264,324,058

배당금수익
4,000,000,000
5,540,000,000

II .영업비용
11,575,337,013
12,365,945,495

판매비와관리비
11,575,337,013
12,365,945,495

III .영업이익
5,837,525,113
7,438,378,563

기타수익
56,368,707
14,986,841,354

기타비용
5,704,434,323
5,470,917,061

금융수익
2,210,518,612
2,076,761,546

금융비용
2,859,029,581
2,695,415,799

IV .법인세비용차감전순이익
(459,051,472)
16,335,648,603

V .법인세비용
19,867,714
2,641,412,504

VI .당기순이익
(478,919,186)
13,694,236,099

VII .법인세비용차감후기타포괄(손)익
108,775,500
(585,713,442)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
108,775,500
(585,713,442)

순확정급여부채의 재측정요소
101,131,500
(384,395,442)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실
7,644,000
(201,318,000)

VIII .총포괄이익
(370,143,686)
13,108,522,657

IX .주당손익

기본 및 희석주당순이익
(33)
952

- 자본변동표

<자본변동표>

제 46 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제 45 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

평화홀딩스주식회사

(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목

기타포괄손익

누계액

이익잉여금
합계

2018년 1월 1일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
(1,122,512,709)
(639,458,369)
84,883,360,270
128,086,057,895

회계정책변경의 효과
-
-
-
639,458,369
(639,458,369)
-

수정후금액
7,312,733,000
37,651,935,703
(1,122,512,709)
-
84,243,901,901
128,086,057,895

총포괄손익
-
-
-
(201,318,000)
13,309,840,657
13,108,522,657

당기순이익
-
-
-
-
13,694,236,099
13,694,236,099

기타포괄손익
-
-
-
(201,318,000)
(384,395,442)
(585,713,442)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(384,395,442)
(384,395,442)

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손실
-
-
-
(201,318,000)
-
(201,318,000)

소유주와의 거래
-
-
-
-
(2,076,670,650)
(2,076,670,650)

배당금지급
-
-
-
-
(2,076,670,650)
(2,076,670,650)

2018년 12월 31일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
(1,122,512,709)
(201,318,000)
95,477,071,908
139,117,909,902

2019년 1월 1일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
(1,122,512,709)
(201,318,000)
95,477,071,908
139,117,909,902

총포괄손익
-
-
-
7,644,000
4,006,970,792
4,014,614,792

당기순이익
-
-
-
-
(478,919,186)
(478,919,186)

기타포괄손익
-
-
-
7,644,000
101,131,500
108,775,500

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
101,131,500
101,131,500

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손실
-
-
-
7,644,000
-
7,644,000

소유주와의 거래

(2,077,239,750)
(2,077,239,750)

배당금지급
-
-
-
-
(2,077,239,750)
(2,077,239,750)

2019년 12월 31일 잔액
7,312,733,000
37,651,935,703
(1,122,512,709)
(193,674,000)
93,022,044,472
136,670,526,466

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 46 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

제 45 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

평화홀딩스주식회사

(단위 : 원)

구 분
제 46 (당)기
제 45 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,088,304,955
7,338,187,915

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,659,116,570
3,561,920,328

2. 이자의 수취
1,863,692,988
1,665,259,323

3. 이자의 지급
(2,855,130,203)
(2,697,155,755)

4. 배당금의 수취
4,000,000,000
5,540,000,000

5. 법인세의 납부
(2,579,374,400)
(731,835,981)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,098,935,395)
(8,113,152,768)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
49,703,000,000
25,625,770,504

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,000,000,000
-

종속기업대여금의 회수
48,703,000,000
2,400,000,000

종속기업투자주식의 처분
-
23,205,770,504

보증금의 감소
-
20,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(54,801,935,395)
(33,738,923,272)

종속기업대여금의 증가
38,850,000,000
31,873,000,000

종속기업투자주식의 취득
15,513,484,295
-

비품의 취득
206,561,100
221,745,272

소프트웨어의 취득
151,890,000
644,178,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
-
1,000,000,000

보증금의 증가
80,000,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
7,608,888,250
(6,076,670,650)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,330,000,000
10,000,000,000

단기차입금의 차입
13,330,000,000
10,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,721,111,750)
(16,076,670,650)

유동성장기차입금의 상환
3,600,000,000
10,000,000,000

장기차입금의 상환
-
4,000,000,000

리스부채(유동)의 상환
43,872,000
-

배당금의 지급
2,077,239,750
2,076,670,650

IV. 현금및현금성자산의 감소
6,598,257,810
(6,851,635,503)

V. 기초의 현금및현금성자산
76,424,283
6,928,059,786

VI. 기말의 현금및현금성자산
6,674,682,093
76,424,283

- 이익잉여금처분계산서(안)
 <이익잉여금처분계산서>

제46(당)기
2019년 01월 01일
부터
제45(전)기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일

2020년
03월 24일

처분확정일

2019년
03월 26일

평화홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제46(당)기
제45(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
84,223,044,472
86,678,071,908

전기이월미처분이익잉여금

84,600,832,158

74,007,689,620

회계정책변경의 효과
-
(639,458,369)

순확정급여부채의 재측정요소
101,131,500
-

당기순이익(손실)
(478,919,186)
(384,395,442)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,077,932,450

2,077,239,750

배당금

2,077,932,450

2,077,239,750

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
82,145,112,022
84,600,832,158

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

평화홀딩스주식회사
(단위 : 원)

구 분
제46(당)기
제45(전)기

당기순이익
(478,919,186)
13,694,236,099

주당배당금
150
150

배당금총액
2,077,932,450
2,077,239,750

시가배당율
4.2
2.4

※상기 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※상기 재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종석
1953.02.22
사내이사
본인
이사회

김동관
1958.08.10
사내이사
없음
이사회

백기현
1964.10.24
사내이사
없음
이사회

김현덕
1970.05.02
사외이사
없음
이사회

문병우
1969.01.28
사외이사
없음
이사회

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종석
*평화홀딩스(주) 대표이사
*평화산업(주) 대표이사
'70~'74
'86~'89
'06~현재
'06~현재
*인하대학교 금속공학과 
*평화오일씰공업(주) 대표이사
*평화홀딩스(주) 대표이사
*평화산업(주) 대표이사
없음

김동관
*평화홀딩스(주) 대표이사
*평화오일씰공업(주) 대표이사
*평화산업(주) 대표이사
'97~'01
'02~'06
'87~'94
'02~'04
'05~'10
'06~'10
'10~현재
'12~현재
'16~현재

*상지대학교 대학원 경영학 박사 
*인하대학교 대학원 공학 박사

*한국생산성본부 책임전문위원

*인하대학교 경영학부 겸임교수

*대한민국 공군정책발전 자문위원

*한국품질경영학회 운영이사 
*평화오일씰공업(주) 대표이사
*평화홀딩스(주) 대표이사
*평화산업(주) 대표이사

없음

백기현
*평화홀딩스㈜ 상무
'84~'86
'88~'08
'08~'12

-계명대학교 경제학과

-평화산업㈜ 입사

-평화오일씰공업㈜ 이사

없음

김현덕

*경북대학교 전자공학부 교수

'93~'97
'99~'02
'12~'15
'13~현재
'15~현재
'03~현재

*경북대학교 전자공학과

*한국과학기술원 전자전산학부박사

*경북대학교 3D융합기술지원 센터장
*대구스마트벤처캠퍼스 원장
*경북대학교 첨단정보통신융합기술원장
*경북대학교 전자공학부 교수

없음

문병우

*공인회계사

'87!'95
'95~'03
'09~'09
'13~'13
'09~현재
'19~현재
'03~현재

*경북대학교 회계학과

*삼일회계법인 근무

*대구광역시 결산검사위원

*대구광역시 달서구 결산검사위원
*수성문화원 감사
*대구지방국세청 조세범칙조사 심의위원
*세영회계법인 이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종석
없음
없음
없음

김동관
없음
없음
없음

백기현
없음
없음
없음

김현덕
없음
없음
없음

문병우
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 김현덕 ]

1. 전문성
본 후보자는 경영관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능
본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

 - 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 - 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 본업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 긱업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[ 사외이사 후보자 : 문병우 ]

1. 전문성
본 후보자는 공인회계사로서 회계,재무 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능
본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

 - 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 - 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 본업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 긱업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 사내이사 후보자 : 김종석 ]

- 당사 등기이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높음
- 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여

[ 사내이사 후보자 : 김동관 ]

- 당사 등기이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높음
- 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여

[ 사내이사 후보자 : 백기현 ]

- 계열회사의 등기이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높음
- 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여

[ 사외이사 후바자 : 김현덕 ]

- 타회사의 대표이사 및 감사를 다년간 수행하여 실무경험, 전문지식 보유
- 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여

[ 사외이사 후보자 : 문병우 ]
- 공인회계사로서 회계 및 재무 분야에서의 실무경험, 전문지식 보유
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여.

확인서

사내이사_김종석

사내이사_김동관

사내이사_백기현

사외이사_김현덕

사외이사_문병우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김현덕
1970.05.02
사외이사
없음
이사회

문병우
1969.01.28
사외이사
없음
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김현덕

*경북대학교 전자공학부 교수

'93~'97
'99~'02
'12~'15
'13~현재
'15~현재
'03~현재

*경북대학교 전자공학과

*한국과학기술원 전자전산학부박사

*경북대학교 3D융합기술지원 센터장
*대구스마트벤처캠퍼스 원장
*경북대학교 첨단정보통신융합기술원장
*경북대학교 전자공학부 교수

없음

문병우

*공인회계사

'87!'95
'95~'03
'09~'09
'13~'13
'09~현재
'19~현재
'03~현재

*경북대학교 회계학과

*삼일회계법인 근무

*대구광역시 결산검사위원

*대구광역시 달서구 결산검사위원
*수성문화원 감사
*대구지방국세청 조세범칙조사 심의위원
*세영회계법인 이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현덕
없음
없음
없음

문병우
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 감사위원회 후보자 : 김현덕]

후보자는 감사위원회 위원으로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대.

[ 감사위원회 후보자 : 문병우 ]

후보자는 감사위원회 위원으로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대.

확인서

감사위원회_김현덕

감사위원회 문병우.jpg
감사위원회 문병우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명 (3명)

실제 지급된 보수총액
819백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하지는 않았으나, 주주총회집중일에 해당하지 않는 2020년 3월 24일 (화요일), 오전 11시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 비치된 소독제 사용 및 발열검사 등을 시행예정입니다. 입장시 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

3. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.