솔브레인홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 솔브레인홀딩스

주주총회소집공고
2.8
솔브레인주식회사

주주총회소집공고

2020년 3월 9일

회 사 명 :
솔브레인 주식회사

대 표 이 사 :
강병창

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34

(전 화)031-719-0700

(홈페이지)http://www.soulbrain.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장
(성 명)김봉석

(전 화)031-788-8168

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건
 제 1호 의안 : 제31기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

(재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표, 주석 및 이익잉여금처분계산 
 서(안) 승인의 건)

제 2호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증

2) 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2020년 3월 9일

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (Tel : 031-788-8168)

솔브레인 주식회사

대 표 이 사 강 병 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

서병문
(출석률
:

96
%)

참 석 여 부
찬 반 여 부

1
2019.01.02

SOULBRAIN USA(
가
칭)
해외사무소 설치의 건

가결
참석
찬성

2
2019.01.04
내부회계관리제도 규정 개정의 건
가결
참석
찬성

3
2019.01.31

솔브레인멤시스(주) 단기차입금 연장에 대한
연대보증 제공의 건

가결
참석
찬성

4
2019.02.08

- 2018년
재무제표 승인의 건
- 2018년 이익잉여금 처분 및 배당의 건

- 나우 1호 유한회사
금전 대여 연장의 건

가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

5
2019.02.15

- 2018년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건
- 내부회계관리제도 보고의 건

- 2018년
연결재무제표 승인의 건

가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

6
2019.02.22
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
- 제30기 정기주주총회 소집의 건
- 제30기 정기주주총회 전자투표 이용의 건
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

7
2019.03.18

(주)프로웰 신규차입에
대한
연대보증 제공의 건

가결
참석
찬성

8
2019.03.21
- 이사회규정 개정(안) 승인의 건
- 이사회 의장 선임의 건

가결
가결

참석
찬성

9
2019.03.27
바이오녹스 주식매수의 건

가결

불참석

-

10
2019.04.05
솔브레인멤시스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

11
2019.04.22
한국산업은행 일반대출 재대출의 건
가결
참석
찬성

12
2019.04.25
Soulbrain HU Kft. 해외 현지법인 설립의 건
가결
참석
찬성

13
2019.05.17
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 솔브레인(시안)전자재료유한공사 신규차입금에 대
 한 외화지급보증의 건

가결
가결

참석
찬성
찬성

14
2019.06.12
솔브레인옵토스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

15
2019.07.12
솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화차입금 지급보증제공의 건
가결
참석
찬성

16
2019.08.02
더블유에스씨에이치(주) 신규 출자의 건
가결
참석
찬성

17
2019.08.07
솔브레인옵토스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

18
2019.08.08
(주)프로웰 제3자배정 유상증자 참여의 건
가결
참석
찬성

19
2019.08.23
솔브레인라사(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

20
2019.09.25
- (주)프로웰 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 제닉(상해)화장품유한공사 단기차입금 연장에 대한 연대 보증 제공의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성

21
2019.10.11
(주)프로웰 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

22
2019.10.25
솔브레인에스엘디(주), 솔브레인멤시스(주) 종속기업간 합병 승인의 건
가결
참석
찬성

23
2019.10.31
Soulbrain MI,Inc. 외화차입금에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

24
2019.11.07
Seer,Inc.주식 매수의 건
가결
참석
찬성

25
2019.11.27
- 한국씨티은행 일반 차입금 기한 연장의 건
- 훽트(주) 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인에스엘디(주) 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인라사(주) 한국씨티은행 단기차입금 연대보증 제 공의 건
- 솔브레인라사(주) 국민은행 단기차입금 연대보증 제공의 건
- Genic(Shanghai) Cosmetics Co., Ltd 외화차입금 연대보 증 제공의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2019.12.12
제 30기 별도재무제표 및 연결재무제표, 제31기 1분기, 반기, 3분기 별도재무제표 수정사항 승인의 건
가결
참석
찬성

27
2019.12.16
이사회 규정 개정(안) 승인의 건
가결
참석
찬성

28
2019.12.27
솔브레인에스엘디(주) 대여금 기한 연장의 건
가결
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
22억
25,008,000
25,008,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입보증
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2019.01.31 ~
96
1.2

차입보증
Soulbrain MI (연결종속회사)
2019.11.01 ~
289
3.6

차입보증
훽트(주) (계열회사)
2019.11.27 ~
84
1.1

차입보증
Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd
2019.12.12 ~
97
1.2

차입보증
Soulbrain (Xi'an) electronics materials Co.,Ltd
2019.07.12 ~
81
1.0

차입보증
Soulbrain (Xi'an) electronics materials Co.,Ltd
2019.05.28 ~
116
1.5

□ 상기 비율은 2019년 별도 포괄손익계산서상 매출액을 기준으로 산정함.
□ 2019년도 별도 포괄손익계산서는 확정 전 재무제표 기준임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

훽트(주)
상품, 용역거래(매출,매입)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2,343
29.4

엠씨솔루션(주)
상품, 용역거래(매출,매입)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
703
8.8

Soulbrain (Xi'an) electronic materials Co.,Ltd.
상품, 용역거래(매출,매입)
2019.01.01~ 2019.12.31
501
6.3

솔브레인라사(주)
상품, 용역거래(매출,매입)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
461
5.8

□ 상기 비율은 2019년 별도 포괄손익계산서상 매출액을 기준으로 산정함.
□ 2019년도 별도 포괄손익계산서는 확정 전 재무제표 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

[반도체]
반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. 
반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소자와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다.

[디스플레이]
디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가 할 수록 소재 소요량이 증가합니다. 

[2차전지]
2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

[반도체]
반도체 시장은 글로벌 경기, 반도체 수급 등에 따라 업황의 변화가 수시로 발생하고 있습니다. 최근에는 국내 반도체 업체 위주로 안정적으로 생산량을 증가시켜 나가고 있는 상황입니다. 특히 스마트폰으로 대표되는 IT 기기의 등장과 사물인터넷(IoT) 산업의 성장, 그리고 디지털 기기의 모바일화, 스마트화, 서버 메모리 반도체에 대한 수요가 증가하여 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 지속적인 반도체 공정의 미세화 및 3D NAND공정을 포함한 차세대 기술개발 등 신 공정, 기술의 발전으로 인하여 반도체산업 및 관련 재료부품 산업의 변화가 활발히 전개되고 있습니다.

[디스플레이]
디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.

[2차전지]

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

[반도체]
세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기,서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 특히 2017년도는 반도체 Big cycle 이라 불리오며 호황을 맞이 하였으나 2019년에는 수요의 감소로 반도체 산업의 위기의식이 고취되고 있었습니다.

[디스플레이]
TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.

[2차전지]
경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.
2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1)영업개황

당사는 반도체 공정용 화학재료, 디스플레이 공정용 화학재료, 2차 전지 소재 등을 생산하고 있으며 국내의 주요 반도체, 디스플레이, 2차 전지 제조사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 당사의 영업환경은 전방산업의변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차 전지 재료 부문으로 나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2017년 
시장점유율
2018년 
시장점유율
2019년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
85%
85%
85%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

□상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 국내 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 세계 시장을 선도하고 있는 삼성전자와 SK하이닉스 그리고 세계 디스플레이 생산 1, 2위 기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국과 말레이시아에 각각 반도체 공정재료 생산을 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사와 이차 전지 재료 생산 현지 법인인 Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD을 설립하였습니다. 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중경 지역에 디스플레이 재료 생산을 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산을 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 2019년 5월에는 이차 전지 재료 생산 현지 법인인
Soulbrain HU Kft.를 설립하였습니다.

(5) 조직도 (2020년 03월 1일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 반도체 공정용 화학재료, 디스플레이 공정용 화학재료, 2차 전지 소재 등을 생산하고 있으며 국내의 주요 반도체, 디스플레이, 2차 전지 제조사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 당사의 영업환경은 전방산업의변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차 전지 재료 부문으로 나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2017년 
시장점유율
2018년 
시장점유율
2019년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
85%
85%
85%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

□상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 국내 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2019년 5월에는 이차 전지 재료 생산 현지 법인인
Soulbrain HU Kft.를 설립하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제31기 2019년 12월 31일 현재

제30기 2018년 12월 31일 현재

솔브레인주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

자 산

유동자산
541,189,972,108
413,233,132,800

현금및현금성자산
346,352,700,901
183,858,842,028

매출채권
86,245,156,832
88,653,604,508

기타채권
9,158,555,894
43,278,051,009

기타금융자산
18,000,000,000
17,020,000,000

재고자산
66,878,834,862
62,244,990,365

당기법인세자산
10,582,800
144,950,057

기타유동자산
14,544,140,819
18,032,694,833

비유동자산
632,638,708,060
592,887,249,846

기타채권
1,857,338,928
33,339,499,326

기타금융자산
39,751,081,011
33,783,304,998

관계기업및공동기업투자주식
150,232,172,351
137,294,063,087

유형자산
409,230,521,716
355,060,896,700

투자부동산
13,115,758,805
14,610,882,539

무형자산
6,099,247,168
10,782,937,623

사용권자산
6,526,807,399
-

기타비유동자산
66,942,459
136,830,670

이연법인세자산
5,758,838,223
7,878,834,903

자 산 총 계
1,173,828,680,168
1,006,120,382,646

부 채

유동부채
305,639,006,740
253,482,054,675

매입채무
42,035,241,574
49,604,728,429

기타채무
71,288,591,912
48,482,753,072

차입금
159,264,892,033
122,076,804,030

당기법인세부채
29,487,378,482
30,249,977,670

리스부채
900,499,821
-

기타유동부채
2,662,402,918
3,067,791,474

비유동부채
16,047,610,787
18,850,597,238

기타채무
616,826,399
395,182,428

차입금
8,745,951,000
15,165,000,000

퇴직급여부채
191,006,957
207,714,457

리스부채
1,596,211,063
-

기타비유동부채
1,011,526,302
551,678,846

이연법인세부채
3,886,089,066
2,531,021,507

부 채 총 계
321,686,617,527
272,332,651,913

자 본

지배기업의 소유지분
841,769,044,380
725,518,333,934

자본금
8,699,135,500
8,699,135,500

주식발행초과금
133,946,748,537
133,946,748,537

자기주식
(16,678,223,120)
(16,678,223,120)

기타자본항목
(1,587,545,999)
(2,811,566,821)

이익잉여금
717,388,929,462
602,362,239,838

비지배지분
10,373,018,261
8,269,396,799

자 본 총 계
852,142,062,641
733,787,730,733

부 채 및 자 본 총 계
1,173,828,680,168
1,006,120,382,646

- 연결 포괄손익계산서

제31기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

매출액
1,021,636,459,388
963,424,733,722

매출원가
(766,947,806,719)
(725,796,277,922)

매출총이익
254,688,652,669
237,628,455,800

판매비와관리비
(79,968,819,345)
(73,555,985,137)

영업이익
174,719,833,324
164,072,470,663

기타수익
19,653,387,286
20,330,137,950

기타비용
(25,192,853,136)
(22,269,368,559)

금융수익
12,129,385,522
10,077,332,856

금융비용
(16,999,693,440)
(6,205,473,329)

관계기업및공동기업지분법이익
27,989,917,002
11,166,899,124

관계기업및공동기업지분법손실
(3,524,486,807)
(7,757,396,376)

관계기업및공동기업투자주식처분손익
105,000,000
2,262,467,744

관계기업투자주식손상차손
(6,880,460,356)
(25,039,932,512)

법인세비용차감전순이익
182,000,029,395
146,637,137,561

법인세비용
(52,247,333,794)
(43,680,510,073)

당기순이익
129,752,695,601
102,956,627,488

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
127,680,703,124
99,548,793,170

비지배지분에 귀속될 당기순이익
2,071,992,477
3,407,834,318

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

공동기업투자주식 처분으로 인한 재분류
-
100,800,506

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
635,168,197
36,373,143

해외사업환산손익
588,889,990
(1,411,714,686)

당기총포괄이익
130,976,753,788
101,682,086,451

당기총포괄이익의 귀속

지배주주지분
128,904,761,311
98,274,252,133

비지배지분
2,071,992,477
3,407,834,318

지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당이익
7,568
5,872

희석주당이익
7,568
5,872

- 연결 자본변동표

제31기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
8,699,135,500
133,946,748,537
(11,676,823,320)
54,942,313
513,973,383,200
644,997,386,230
4,861,562,481
649,858,948,711

회계정책 변경의 효과
-
-
-
(1,591,968,097)
717,281,968
(874,686,129)
-
(874,686,129)

변경후 기초자본
8,699,135,500
133,946,748,537
(11,676,823,320)
(1,537,025,784)
514,690,665,168
644,122,700,101
4,861,562,481
648,984,262,582

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
99,548,793,170
99,548,793,170
3,407,834,318
102,956,627,488

당기기타포괄손익

공동기업투자주식 처분으로 인한 재분류
-
-
-
100,800,506
-
100,800,506
-
100,800,506

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
-
-
-
36,373,143
-
36,373,143
-
36,373,143

해외사업환산손익
-
-
-
(1,411,714,686)
-
(1,411,714,686)
-
(1,411,714,686)

당기총포괄이익
-
-
-
(1,274,541,037)
99,548,793,170
98,274,252,133
3,407,834,318
101,682,086,451

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(11,877,218,500)
(11,877,218,500)
-
(11,877,218,500)

자기주식의 취득
-
-
(5,001,399,800)
-
-
(5,001,399,800)
-
(5,001,399,800)

소유주와의 거래 총액
-
-
(5,001,399,800)
-
(11,877,218,500)
(16,878,618,300)
-
(16,878,618,300)

2018.12.31 (전기말)
8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(2,811,566,821)
602,362,239,838
725,518,333,934
8,269,396,799
733,787,730,733

2019.01.01 (당기초)
8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(2,811,566,821)
602,362,239,838
725,518,333,934
8,269,396,799
733,787,730,733

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
127,680,703,124
127,680,703,124
2,071,992,477
129,752,695,601

당기기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
-
-
-
635,168,197
-
635,168,197
-
635,168,197

해외사업환산손익
-
-
-
588,889,990
-
588,889,990
-
588,889,990

당기총포괄이익
-
-
-
1,224,058,187
127,680,703,124
128,904,761,311
2,071,992,477
130,976,753,788

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(12,654,013,500)
(12,654,013,500)
-
(12,654,013,500)

비지배지분율의 취득
-
-
-
-
-
-
31,628,985
31,628,985

비지배지분과의 거래
-
-
-
(37,365)
-
(37,365)
-
(37,365)

소유주와의 거래 총액
-
-
-
(37,365)
(12,654,013,500)
(12,654,050,865)
31,628,985
(12,622,421,880)

2019.12.31 (당기말)
8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(1,587,545,999)
717,388,929,462
841,769,044,380
10,373,018,261
852,142,062,641

- 연결 현금흐름표

제31기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
207,502,199,026
185,742,037,237

영업으로부터 창출된 현금흐름
247,236,939,949
209,471,273,320

이자의 수취
8,150,712,122
2,547,941,868

이자의 지급
(4,736,405,589)
(3,858,542,031)

배당금의 수취
6,357,435,479
4,350,001,873

법인세의 납부
(49,506,482,935)
(26,768,637,793)

투자활동으로 인한 현금흐름
(53,637,227,237)
(202,416,885,818)

기타채권의 증가
65,406,800,000
(71,951,777,110)

기타채권의 감소
(3,006,552,738)
5,020,500,000

기타금융자산의 증가
(14,976,572,974)
(32,679,720,000)

기타금융자산의 감소
7,485,867,093
18,960,423,914

관계기업투자주식의 취득
(383,310,000)
(46,197,000,000)

관계기업투자주식의 처분
-
4,169,000,000

유형자산의 취득
(100,365,094,988)
(78,405,395,035)

유형자산의 처분
1,726,171,427
236,352,230

사용권자산의 증가
(11,122,729,361)
-

국고보조금의 수령
37,119,293
4,573,333

투자부동산의 취득
(511,468,484)
(3,225,162,882)

투자부동산의 처분
1,080,000,000
-

무형자산의 취득
(820,204,940)
(2,964,004,488)

무형자산의 처분
65,812,727
-

사업부의 처분
-
4,615,324,220

사업결합으로 인한 증가
1,746,935,708
-

재무활동으로 인한 현금흐름
13,012,150,541
(12,124,767,730)

차입금의 증가
59,840,946,377
65,719,213,270

차입금의 상환
(32,068,000,000)
(60,965,362,700)

배당금의 지급
(12,654,013,500)
(11,877,218,500)

비지배지분과의거래
(37,365)
-

자기주식의 취득
-
(5,001,399,800)

리스부채의 증가
3,383,433,129
-

리스부채의 감소
(5,490,178,100)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
166,877,122,330
(28,799,616,311)

기초의 현금및현금성자산
183,858,842,028
210,306,112,871

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(4,383,263,457)
2,352,345,468

기말의 현금및현금성자산
346,352,700,901
183,858,842,028

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제31기 2019년 12월 31일 현재

제30기 2018년 12월 31일 현재

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

자 산

유동자산
451,307,288,666
360,703,403,928

현금및현금성자산
282,777,566,825
123,916,758,584

매출채권
94,167,121,573
119,947,127,161

기타채권
13,497,683,286
49,868,728,487

기타금융자산
10,000,000,000
10,000,000,000

재고자산
39,994,327,580
42,619,907,514

기타유동자산
10,870,589,402
14,350,882,182

비유동자산
540,770,105,525
527,471,737,635

기타채권
14,672,337,266
40,825,945,146

기타금융자산
37,903,831,011
31,936,054,998

종속기업,관계기업및공동기업투자주식
184,925,395,213
198,741,250,733

유형자산
230,195,400,268
179,714,650,679

투자부동산
59,426,383,999
63,447,844,737

무형자산
1,966,921,133
1,989,660,133

사용권자산
2,198,824,082
-

기타비유동자산
66,942,459
136,830,670

이연법인세자산
9,414,070,094
10,679,500,539

자 산 총 계
992,077,394,191
888,175,141,563

부 채

유동부채
195,639,643,638
173,291,615,675

매입채무
36,641,761,592
44,476,579,897

기타채무
49,087,353,843
29,543,450,602

차입금
80,000,000,000
70,000,000,000

당기법인세부채
27,160,827,952
27,310,535,840

리스부채
1,042,482,345
-

기타유동부채
1,707,217,906
1,961,049,336

비유동부채
2,619,817,740
11,031,698,447

기타채무
636,258,956
573,012,565

차입금
-
10,000,000,000

리스부채
1,180,732,090
-

기타비유동부채
802,826,694
458,685,882

부 채 총 계
198,259,461,378
184,323,314,122

자 본

자본금
8,699,135,500
8,699,135,500

주식발행초과금
133,946,748,537
133,946,748,537

자기주식
(16,678,223,120)
(16,678,223,120)

기타자본항목
(1,175,428,691)
(1,175,428,691)

이익잉여금
669,025,700,587
579,059,595,215

자 본 총 계
793,817,932,813
703,851,827,441

부 채 및 자 본 총 계
992,077,394,191
888,175,141,563

- 포괄손익계산서

제31기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

매 출 액
796,523,934,925
801,162,569,146

매 출 원 가
(581,274,152,120)
(602,134,956,663)

매출총이익
215,249,782,805
199,027,612,483

판매비와관리비
(54,413,657,713)
(56,599,122,995)

영 업 이 익
160,836,125,092
142,428,489,488

기 타 수 익
40,027,536,218
24,236,963,697

기 타 비 용
(13,278,910,817)
(18,804,971,917)

금 융 수 익
11,532,056,233
14,043,700,801

금 융 비 용
(17,699,693,020)
(3,234,435,723)

종속기업,관계기업및공동기업투자주식처분손익

(732,937,375)

종속기업,관계기업및공동기업투자주식손상차손
(31,617,322,020)
(33,620,798,381)

법인세비용차감전순이익
149,799,791,686
124,316,010,590

법인세비용
(47,179,672,814)
(37,042,277,077)

당기순이익
102,620,118,872
87,273,733,513

당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

당기총포괄이익
102,620,118,872
87,273,733,513

주 당 이 익

기본주당이익
6,082
5,148

희석주당이익
6,082
5,148

- 자본변동표

제31기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
8,699,135,500
133,946,748,537
(11,676,823,320)
(500,295,950)
502,987,947,461
633,456,712,228

회계정책 변경의 효과
-
-
-
(675,132,741)
675,132,741
-

변경후 기초자본
8,699,135,500
133,946,748,537
(11,676,823,320)
(1,175,428,691)
503,663,080,202
633,456,712,228

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
87,273,733,513
87,273,733,513

당기기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기총포괄이익
-
-
-
-
87,273,733,513
87,273,733,513

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(11,877,218,500)
(11,877,218,500)

자기주식의 취득
-
-
(5,001,399,800)
-
-
(5,001,399,800)

소유주와의 거래 총액
-
-
(5,001,399,800)
-
(11,877,218,500)
(16,878,618,300)

2018.12.31 (전기말)
8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(1,175,428,691)
579,059,595,215
703,851,827,441

2019.01.01 (당기초)
8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(1,175,428,691)
579,059,595,215
703,851,827,441

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
102,620,118,872
102,620,118,872

당기기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기총포괄이익
-
-
-
-
102,620,118,872
102,620,118,872

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(12,654,013,500)
(12,654,013,500)

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
(12,654,013,500)
(12,654,013,500)

2019.12.31 (당기말)
8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(1,175,428,691)
669,025,700,587
793,817,932,813

- 현금흐름표

제31기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
192,546,474,116
140,270,618,345

영업으로부터 창출된 현금흐름
225,777,821,414
159,285,868,624

이자의 수취
8,144,814,097
3,125,405,834

이자의 지급
(1,669,646,617)
(1,531,320,509)

배당금의 수취
6,357,435,479
4,350,001,873

법인세의 납부
(46,063,950,257)
(24,959,337,477)

투자활동으로 인한 현금흐름
(21,740,788,488)
(193,060,644,221)

기타채권의 증가
(226,940,000)
(67,843,600,000)

기타채권의 감소
72,406,800,000
5,000,000,000

기타금융자산의 증가
(13,996,572,974)
(16,659,380,000)

기타금융자산의 감소
10,485,867,093
940,173,914

종속기업투자주식의 취득
(17,418,156,500)
(38,309,040,000)

관계기업투자주식의 취득
(383,310,000)
(46,197,000,000)

관계기업투자주식의 처분
-
4,169,000,000

유형자산의 취득
(70,611,052,584)
(31,139,908,586)

유형자산의 처분
782,740,027
199,700,000

국고보조금의 수령
-
4,573,333

투자부동산의 취득
(490,749,655)
(3,225,162,882)

투자부동산의 처분
1,080,000,000
-

사용권자산의 증가
(3,369,413,895)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(10,494,648,449)
3,121,381,700

차입금의 증가
30,000,000,000
40,000,000,000

차입금의 상환
(30,000,000,000)
(20,000,000,000)

자기주식의 취득
-
(5,001,399,800)

배당금의 지급
(12,654,013,500)
(11,877,218,500)

리스부채의 증가
3,369,413,895
-

리스부채의 감소
(1,210,048,844)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
160,311,037,179
(49,668,644,176)

기초의 현금및현금성자산
123,916,758,584
173,280,534,825

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(1,450,228,938)
304,867,935

기말의 현금및현금성자산
282,777,566,825
123,916,758,584

- 이익잉여금처분계산서

제31기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제31(당)기
제30(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

648,368,297,998

553,402,192,626

1. 전기이월 미처분이익잉여금
545,748,179,126

465,453,326,372

2. 회계정책의 변경
-

675,132,741

3. 당기순이익
102,620,118,872

87,273,733,513

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

5,000,000,000

1. 연구및인력개발준비금
-
-
5,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

14,341,215,300

12,654,013,500

1. 배당금
 현금배당 주당배당금(률)
 당기 - 850원 (170%)
 전기 - 750원 (150%)
14,341,215,300

12,654,013,500

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

634,027,082,698

545,748,179,126

□ 상기 이익잉여금처분계산서는 감사전 기준입니다 
□ 관련공시: 현금현물배당공시 참고(2020.02.07)
□ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정일: 2019.03.26)

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-
이익잉여금처분계산서 참고

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 지급규정 신,구조문 대비표

개정전

개정후

비고

제2조 (적용대상)

1. 본 규정은 본 회사에 재직하는 임원(등기이사 및 이사 이상의 비등기임원)에 대하여 적용한다.

제2조 (적용대상)

1. 본 규정은 본 회사에 재직하는 임원(등기이사 및 이사 이상의 비등기임원)에 대하여 적용한다. 단 사외이사 및 감사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

단서 추가

제4조 (부담금의 부담)

2. 지급률은 임원의 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

직위

지급률

대표이사

평균임금 30일분 X 3.0 X 근속년수

부사장, 전무이사, 상무이사

평균임금 30일분 X 2.0 X 근속년수

이사, 감사

평균임금 30일분 X 1.0 X 근속년수

제4조 (부담금의 부담)

2. 지급률은 임원의 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

직위

지급률

회장

1.08/12(9.0%)* 3.0

사장

1.08/12(9.0%)* 2.5

부사장, 전무이사

1.08/12(9.0%)* 2.0

상무이사

1.08/12(9.0%)* 1.5

이사

1.08/12(9.0%)* 1.0

지급률 조정

제6조 (퇴직위로금)

1. 다음 각 호의 1에 해당하는 퇴직임원에게는 제4조에서 정하는 퇴직금 이외에 이사회결의를 거쳐 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

1) 재임기간 중 회사에 특별한 공로가 있는 자

2) 구조조정 등 회사의 특별한 사정에 의하여 퇴직하는 자

2. 퇴직위로금은 아래에 규정된 한도 내에서 이사회에서 결정하여 지급한다.

1) 평균임금 30일분 X 근속년수

제6조 (퇴직위로금)

1. 임원이 임기중에 퇴임한 경우로서 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 퇴직위로금을 가산 지급할 수 있다.

1) 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직금의 50% 범위 이내

2) 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우에는 퇴직금의 50% 범위 이내

3) 재직 중 순직한 경우에는 퇴직금의 100% 범위 이내

2. 퇴직위로금은 잔여임기기간에 대하여 퇴임 당시의 월급여액을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 단, 잔여임기가 1년 이상인 경우에는 퇴직위로금 산출 시 잔여임기기간을 1년으로 본다.

지급한도 
구체화

제9조 (기타)

1. 직원이 집행임원으로 선임될 경우 직원으로서의 직위는 종료한다.

2. 퇴직금 적용의 기준이 변동되는 직위 변동이 있는 경우에는 변동 전 직위에 맞는 퇴직금 기준을 적용하여 정산을 한 후 새로운 직위에 맞는 기준을 적용한다.

3. 법인세법 시행령 제44조 2항 4호에 의해 특정 집행임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직금을 지급하지 아니하는 조건으로 그 때까지의 퇴직금을 정산하여 지급하는 경우 해당 집행임원은 정산 이후에는 퇴직금이 없다.

4. 연봉제 전환으로 인하여 향후 퇴직금을 지급받지 않는 조건으로 기존의 퇴직금을 기 정산 받은 임원에 대하여는 2007년 3월 23일 주주총회 승인일로연봉제 이전의 방식으로 전환하며 재 전환일로부터 기산하여 퇴직금을 지급하기로 한다.

제9조 (기타)

<삭제>

부칙

3. (개정일) 이 규정은 2020년 3월 24일부로 개정 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기 : 32기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
22억

(전기 : 31기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
14.8억

최고한도액
22억

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기 : 32기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억

(전기 : 31기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억

최고한도액
2억

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.