케이사인 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 케이사인

주주총회소집공고
2.8
(주)케이사인

주주총회소집공고

2020 년 03 월 09 일

회 사 명 :
(주)케이사인

대 표 이 사 :
최승락

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로64길 18 경풍빌딩 3,4,5층

(전 화) 02-564-0182

(홈페이지)http://www.ksign.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)최승락

(전 화)02-564-0182

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기바랍니다. (※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다)

아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 논현로64길 18 경풍빌딩 5층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고안건 1) 영업보고 2)감사보고 3)내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제7기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 2-1호의안 : 사내이사 최승락 재선임의 건

- 2-2호의안 : 사내이사 구자동 재선임의 건

- 2-3호의안 : 사내이사 어성율 재선임의 건

- 2-4호의안 : 사외이사 류재철 선임의 건

제3호 의안 : 감사 재선임의 건(후보 이창엽)
제4호 의안 : 정관변경의 건
제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표ㆍ전자위임장에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

A. 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

B. 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 12일 ～ 2020년 3월 26일

-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시
 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한 용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 대리인의 신분증
 위임장(주주와의 인적사항 기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황두성
(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1
2019.01.03
의안 : 임직원 금전대여의 건
찬성

2
2019.02.01
의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

3
2019.02.07
의안 : 제6기 결산재무제표 확정의 건
찬성

4
2019.03.05
의안 : 제6기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2019.03.13
의안 : 제6기 결산 재무제표 정정의 건
찬성

6
2019.06.15
의안 : 타법인 금전대여 기간 변경의 건
찬성

7
2019.10.02
의안: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

8
2019.11.29
의안 : 임원 직급승진의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
6,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 업계 개황

(가) 당해 산업의 개요

정보보호산업이란 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나 보안기술 및 보안제품을 활용하여 재난, 재해, 범죄 등에 대응하거나 관련 장비, 시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스 제공과 관련되는 산업으로 정의합니다. (정보통신산업진흥법 제32조)

정보보호산업은
‘

2018년 국내 정보보호산업 실태조사’
보고서에 따르면
첫째 성장발전 가능성이 높은 신성장산업입니다. 현재는 시스템, 네크워크 보안중심에서 향후 지능화된 보안위협 및 금융,자동차, 안전,환경 등 타 분야의 신규보안 이슈의 확대로 시장은 더 커질것으로 전망됩니다.
둘째 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 개인의 안전과 재산을 지켜주는 것은
기본이고 보이지않은 전쟁으로 부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 일례로 금융기관의 IT 보안, 국제범죄, 국제해커로부터의 침입을 차단하는 중요한 역할을수행합니다.
마지막으로 미래지향 산업입니다. 최근 IT산업은 스마트폰, 태블릿PC에서 IoT 및 클라우드 컴퓨팅등 큰 변화가 있어왔으며 IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다.

2018년 추정기준으로 국내 정보보안 매출 규모(물리보안 제외)가 약 3조원에 달하고있으며
이는 17년 약2조 7천억 대비 9.4%
증가한
것으로 조사되었습니다.

정보보안산업은 네트워크 보안, 시스템(단말) 보안, 컨텐츠/정보유출 방지보안, 암호/인증,보안관리, 기타 제품 등 여섯 가지 산업 부문으로 분리되고 있습니다.

상기 정보보안 제품 분류에서 당사는 아래의 사업을 영위중에 있습니다.

대분류
소분류
세부항목 및 사업내용

정보보안제품
시스템(단말) 보안
시스템접근통제

Anti 멀웨어

APT 대응

컨텐츠/정보유출 방지보안
DB보안(접근통제)

DB암호

암호/인증
공개키기반구조(PKI)

통합접근관리(EAM)/SSO

통합계정관리(IM/IAM)

보안관리
기업보안관리(ESM)

위협관리시스템(TMS)

패치관리시스템(PMS)

로그관리 분석시스템

(2) 업계 현황

(
가) 수급 상황

(단위 : 백만원 ,%)

구분
2017년
2018년(E)
증감율(%)

시스템(단말) 보안
444,904
485,067
9.03

컨텐츠/정보유출 방지보안
466,983
504,629
8.06

암호/인증
151,165
158,876
5.10

보안관리
319,049
348,478
9.22

소계
1,382,101
1,497,050
-

정보보안 시스템 개발 및 공급 부분에서는 최근 각종 사이버보안 사고 발생 등에 따라 시스템보안 솔루션 개발 , 보안관리 시스템 개발 제품의 수요가 증가한 것으로 분석됩니다.
또한 2012년~2018년(E) 동안의 CAGR(연평균 성장율)11.3% 로 조사되어 물리보안분야보다 높은 것으로 나타났습니다.

나. 회사의 현황

(1) 최근 영업 상황

■ Anti 멀웨어
당사는 2017년 하반기에 머신러닝 엔진과 인공지능이 결합된 악성코드 자동분석 플랫폼 분야의 국내 선두주자인 (주)세인트시큐리티를 인수함으로써 국내외 시장에 진입하였으며 2018년에 그 기반을 빠르게 확대해 나가고자 하고 있습니다.
글로벌 기업과 견주어도 뒤지지 않는 이미 검증된 성능을 앞세워 기존의 제품들로는 발견할 수 없는 신.변종 악성코드 탐지 / 파일 및 프로세스 실시간 탐지 / 사용자에게악성코드 프로파일링 정보제공 등의 다양한 서비스를 제공할 계획입니다.

■ DB암호 부문

당사의 DB암호화 제품은 2010년 삼성 표준화 제품으로 선정된 이후 지속적인 납품과 유지보수로 안정적인 매출이 발생하고 있습니다. 또한 현대해상, MG새마을금고, 수협은행, 미래에셋증권, KTB투자증권, KDB생명, 한화생명(구 대한생명), 한국정책금융공사, 롯데손해보험, 삼성카드, 한국투자증권 등 금융 분야에서도 가장 큰 성과를 내면서
암호화 시장에서 가장 큰 규모의 프로젝트들을 당사가 독점하고있다는 점이 당사의 기술적 안정성과 성능이 경쟁사 대비 비교우위에 있다는 것을 증명하고 있습니다.

또한 주요 정부기관을 중심으로 개인정보를 이용하는

클라우드 서비스환경이 본격화되면 본격적인 서비스매출 또한 기대 할 수 있게 되었습니다.

■ PKI 및 통합인증 부문

PKI 제품 분야는 KSignPKI 제품을 경량화하여 스마트가전이나, 스마트 전력 계측기등 기기용 인증서를 발급하기 위한 패키지화를 진행 하였고 한전 KDN 연구소와의 AMI 전력계측기와 원격검침 등을 위한 보안 인증시스템 R&D를 추진하고 있으며 삼성전자에 칩 인증용 인증시스템을 2012년부터 매년 납품 및 구축하며 새로운 영역으로의 시장을 개척 하였으며
통합인증 분야역시 19년에 CC(Common Criteria) 인증확보를 통해 국내 정부기관을 포함하여 해외수출도 계획하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사가 영위하는 시장은 라이센스 및 용역매출이 혼재되어 있고 국내외 경쟁사들이 솔루션 별 매출현황, 매출단가 및 기타내역 등을 공개하지 않고 있으며, 시장조사기관 등의 신뢰할만한 자료가 존재하지 않아 합리적인 시장점유율 추정이 불가능합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 블럭체인 기반의 스
마트시티 융합보안관리 솔루션
스마트시티는 최점단 정보통신기술(ICT)을 이용해 다양한 전자적 데이터 수집센서를 사용해서 정보를 취득, 교통,환경,주거,시설관리의 효율성을 극대화함으로써 시민들의 삶의질을 최대한 높이는 것을 그 목적으로 하는 미래형도시이며 2019년 정부는세종과 부산을 시작으로 스마트시티 조성을 국가전략과제로 추진한다는 계획을 이미발표한 바 있습니다. 
이에 당사는 스마트시티의 핵심구성요소인 스마트빌딩에 대한 사이버위협관리 및
블럭체인기반 기기신뢰관리기술 개발의 국가R&D 수행기업으로 우선선정되었으며이를 통해 국내뿐만 아니라 해외 스마트시티 추진 국가에도 수출할 계획입니다
.

(나)
블럭체인기반의 암호화폐 전자지갑(TouchxWallet)
종이에 가치를 부여하는 현재의 화폐제도의 한계를 넘어 무한한 확장가능성을 지닌 가상화폐 시장의 성장은 이미 국내외에서 확인되고 있습니다.
실례로 금융계열사를 가진 글로벌대기업들은 가상화폐 자산을 전문으로 관리하는 트레이더를 통해 증권, 보험등과 연계하는 방안을 논의하고 있습니다.
당사는 2016년부터 블럭체인기술을 활용한 전자지갑 형태의 암호화폐 상용화에 일조할 수 있는 제품연구를 시작으로 일반기기, 신원 보호 및 인증등의 영역으로 관련개발범위를 매년 확대해 나가고 있습니다.

(다) 차세대인증 솔루션(KSignPassone +)

별도의 플러그인(Plug-IN)이 필요 없는 간편인증 솔루션을 개발중에 있습니다. 이는 점차 폐지되어 가고 있는 공인인증제도에서 벗어나야 하는 현 패러다임에서 생체인증(FIDO), OTP, 인증서, 패스워드, 패턴, SMS 등 모바일 기기에서 인증처리한 결과를 다양한 그룹웨어, 포털, 금융서비스에서 이용 가능하게 하는 기술로 기존 인증서의 키 관리 취약성을 강화하고 사용자PC에 별도로 설치되는 프로그램 없이 전자서명이 가능한 차세대 인증 서비스입니다 .

(라) 비정형데이터 암호화
최근 금융권을 중심으로 핀테크 기반의 인증 방법인 지문인증, 홍채인증 등 바이오정보를 이용한 새로운 패러다임의 인증으로의 전환이 이루질려는 움직임이 보이고 있습니다.
아울러 현행 개인정보보호법상 암호화 대상인 로그기록(접속기록), 의료정보가 담긴 의료영상정
보
,녹취록등 음성파일, 이미지파일 등이
기존 정형
데이터(텍스트위주)암호화등에 순위가 밀려 도입이 부진한 상황이었지만 향후에는 개인정보암호화 시장의 새로운 영역으로 대두될 전망입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 2019년 12월 31일 현재

제 6 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케이사인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제7(당)기
제6(전)기

자 산

유동자산

44,098,763,194
49,037,976,503

현금및현금성자산
3,4,5
13,940,904,285
15,166,571,350

단기금융상품
3,4,6
12,050,000,020
14,596,283,269

당기손익-공정가치측정금융자산
4,11
11,389,413,876
8,746,107,420

매출채권
3,4,7
4,936,126,464
4,061,649,561

기타수취채권(유동)
3,4,7
1,304,153,824
5,979,712,915

기타유동자산
9
224,616,991
311,586,590

재고자산
8
125,479,825
60,395,539

당기법인세자산

128,067,909
115,669,859

당기손익인식금융자산
3,4,6
-
-

비유동자산

22,795,198,370
21,354,726,635

장기금융상품

100,000,000
1,000,000,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,11
3,248,109,863
2,613,008,524

유형자산
12
2,419,001,226
2,125,438,544

무형자산
13
10,961,603,486
12,835,689,710

기타수취채권(비유동)
3,4,7
3,749,377,000
279,372,851

이연법인세자산
27
2,317,106,795
2,501,216,986

매도가능금융자산
4,10
-
-

자 산 총 계

66,893,961,564
70,392,703,138

유동부채

5,419,745,518
18,355,377,453

매입채무
4,15
2,240,224,123
2,159,941,863

기타지급채무
4,15
993,243,478
855,194,082

당기손익-공정가치측정금융부채

554,400,000
-

차입금(단기)
3,4,16,20
435,000,000
570,131,800

리스부채(유동성)

223,916,713
-

충당부채
18
17,200,045
17,200,045

당기법인세부채
27
51,523,615
2,153,008

기타유동부채
14,19
904,237,544
943,652,434

전환사채(유동)
4,17
-
13,807,104,221

비유동부채

5,295,158,875
-

차입금(장기)
3,4,16,20
-
-

리스부채(비유동성)
3,4,16,20
161,844,744
-

전환사채(비유동)

5,133,314,131
-

이연법인세부채
27
-
-

부 채 총 계

10,714,904,393
18,355,377,453

자 본
21
-
-

지배기업소유주에게 귀속되는 자본

54,417,709,476
49,980,107,311

자본금

6,467,125,700
6,467,125,700

자본잉여금

28,721,368,383
28,032,641,293

기타자본구성요소

26,930,626
(69,897,508)

이익잉여금

19,202,284,767
15,550,237,826

비지배지분

1,761,347,695
2,057,218,374

자 본 총 계

56,179,057,171
52,037,325,685

부 채 및 자 본 총 계

66,893,961,564
70,392,703,138

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이사인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 7 (당)기
제 6 (전)기

영업수익

26,004,244,023
23,685,977,787

영업비용

22,221,514,149
21,771,904,192

영업이익(손실)

3,782,729,874
1,914,073,595

기타이익

126,646,870
717,952,239

기타손실

744,158,181
3,792,654,171

금융수익

1,790,137,841
976,602,418

금융원가

427,809,741
1,255,460,557

법인세비용차감전순이익(손실)

4,527,546,663
(1,439,486,476)

법인세비용(수익)

200,509,257
(1,181,659,219)

계속영업이익(손실)

4,327,037,406
(257,827,257)

중단영업손익

(680,714,498)
(515,794,117)

당기순이익(손실)

3,646,322,908
(773,621,374)

기타포괄손익

161,341,308
76,101,280

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

157,362,264
73,363,333

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

157,362,264
73,363,333

후속적으로 당기손익으로 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:

3,979,044
2,737,947

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

3,979,044
2,737,947

총포괄손익

3,807,664,216
(697,520,094)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

3,652,046,941
(443,325,713)

계속영업손익

4,195,614,689
(31,179,360)

중단영업손익

(543,567,748)
(412,146,353)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(5,724,033)
(330,295,661)

계속영업손익

131,422,717
(226,647,897)

중단영업손익

(137,146,750)
(103,647,764)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

3,780,956,614
(381,918,725)

총 포괄손익, 비지배지분

26,707,602
(315,601,369)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

56
(7)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

56
(7)

연 결 자 본 변 동 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이사인과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
합 계

2018년 1월 1일 (당기초)
6,147,637,300
22,214,244,666
(160,082,673)
17,534,604,012
45,736,403,305
2,677,032,149
48,413,435,454

회계정책변경 누적효과
(K-IFRS 1109호)
-
-
10,339,049
(80,083,585)
(69,744,536)
-
(69,744,536)

회계정책변경 누적효과
(K-IFRS 1115호)
-
-
-
(827,755,169)
(827,755,169)
(75,211,677)
(902,966,846)

수정후 기초자본
6,147,637,300
22,214,244,666
(149,743,624)
16,626,765,258
44,838,903,600
2,601,820,472
47,440,724,072

당기순이익
-
-
-
(443,325,713)
(443,325,713)
(330,295,661)
(773,621,374)

전환사채 전환
319,488,400
5,490,959,691
-
-
5,810,448,091
-
5,810,448,091

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익
-
-
2,737,947
-
2,737,947
-
2,737,947

해외사업환산손익
-
-
58,669,040
-
58,669,040
14,694,292
73,363,332

배당금
-
-
-
(614,762,590)
(614,762,590)
-
(614,762,590)

자본거래
-
327,436,936
-
-
327,436,936
(261,774,458)
65,662,478

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
32,773,729
32,773,729

기타
-
-
18,439,129
(18,439,129)
-
-
-

2018년 12월 31일 (당기말)
6,467,125,700
28,032,641,293
(69,897,508)
15,550,237,826
49,980,107,311
2,057,218,374
52,037,325,685

2019년 1월 1일(당기초)
6,467,125,700
28,032,641,293
(69,897,508)
15,550,237,826
49,980,107,311
2,057,218,374
52,037,325,685

당기기순이익
-
-
-
3,652,046,941
3,652,046,941
(5,724,033)
3,646,322,908

기타포괄손익-공정가치측정
-
-
3,979,044
-
3,979,044
-
3,979,044

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
32,431,635
32,431,635

전환사채 발행
-
449,778,000
-
-
449,778,000
-
449,778,000

종속기업투자주식추가취득
-
238,949,090
-
-
238,949,090
(217,949,090)
21,000,000

연결범위 변동
-
-
92,849,090
-
92,849,090
(104,629,191)
(11,780,101)

2019년 12월 31일(당기말)
6,467,125,700
28,721,368,383
26,930,626
19,202,284,767
54,417,709,476
1,761,347,695
56,179,057,171

연 결 현 금 흐 름 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이사인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7 (당)기
제 6 (전)기

Ⅰ.업활동으로 인한 현금흐름
5,754,741,777
6,377,039,043

1. 영업으로부터 창출된 현금(주석 29)
5,098,674,165
3,813,405,784

2. 이자의 수취
639,853,112
908,392,755

3. 이자의 지급
(16,977,872)
-

4. 배당금의수취
13,741,176
-

5. 법인세의 환급(지급)
19,451,196
1,655,240,504

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
1,379,264,468
(13,894,841,603)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
27,520,135,557
20,206,339,772

금융기관예치금의 감소
13,666,283,269
9,750,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
10,128,641,136
8,532,323,401

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
499,980,000
-

대여금의 감소
1,192,200,000
449,037,222

정부보조금의 수령
1,365,972,977
1,284,489,071

보증금의 감소
34,095,851
102,537,012

무형자산의 처분
632,962,324
87,953,066

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(26,140,871,089)
(34,101,181,375)

금융기관예치금의 취득
(10,220,000,000)
(17,739,488,823)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(11,862,816,159)
(11,523,566,271)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,000,000,000)
(1,000,000,000)

정부보조금의 사용
(1,365,972,977)
(1,289,775,557)

대여금의 증가
-
(600,000,000)

유형자산의 취득
(493,685,659)
(1,111,718,787)

무형자산의 취득
(1,182,516,193)
(797,316,206)

보증금의 증가
(4,100,000)
(39,315,731)

연결범위 변동
(11,780,101)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(8,359,673,310)
(632,563,790)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,050,868,200
9,811,700

단기차입금의 증가
29,868,200
9,811,700

전환사채의 발행
6,000,000,000
-

종속기업유상증자
21,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(14,410,541,510)
(642,375,490)

단기차입금의 상환
(165,000,000)
(19,042,900)

전환사채의 상환
(14,000,000,000)
-

리스부채의 상환
(208,004,580)
-

배당금지급
(37,536,930)
(614,762,590)

주식발행비용

(8,570,000)

Ⅳ.현금의 증감
(1,225,667,065)
(8,150,366,350)

Ⅴ.기초의 현금
15,166,571,350
23,316,937,700

Ⅵ.기말의 현금
13,940,904,285
15,166,571,350

재 무 상 태 표

제7(당)기 2019년 12월 31일 현재

제6(당)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케이사인
(단위: 원)

과 목
주석
제7(당)기
제6(전)기

자 산

1.유동자산

39,164,051,282
44,072,768,063

현금및현금성자산

11,994,435,515
13,998,835,316

단기금융상품

11,050,000,020
12,079,440,800

당기손익-공정가치측정금융자산

10,381,815,311
8,746,107,420

매출채권

4,085,714,563
2,968,944,165

기타수취채권

1,340,491,950
5,912,908,494

기타유동자산

190,043,464
258,942,239

당기법인세자산

121,550,459
107,589,629

2.비유동자산

24,904,660,729
24,277,085,644

장기금융상품

100,000,000
1,000,000,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

3,248,109,863
2,613,008,524

종속기업투자주식

6,071,251,543
7,577,495,962

유형자산

1,994,430,086
1,611,913,587

무형자산

7,513,485,442
8,810,973,565

기타수취채권(비유동)

3,660,277,000
162,477,000

이연법인세자산

2,317,106,795
2,501,216,986

자 산 총 계

64,068,712,011
68,349,853,707

부 채

1.유동부채

4,522,957,495
16,825,068,892

매입채무

2,615,698,123
1,977,891,863

기타지급채무

375,599,206
333,533,440

당기손익-공정가치측정금융부채

554,400,000
-

리스부채(유동)

170,114,221
-

충당부채

17,200,045
17,200,045

기타유동부채

789,945,900
689,339,323

전환사채(유동)

-
13,807,104,221

2.비유동부채

5,277,960,309

리스부채(비유동)

144,646,178
-

전환사채(비유동)

5,133,314,131
-

부 채 총 계

9,800,917,804
16,825,068,892

자 본

자본금

6,467,125,700
6,467,125,700

자본잉여금

28,183,540,805
27,733,762,805

기타자본구성요소

8,491,497
4,512,453

이익잉여금

19,608,636,205
17,319,383,857

자 본 총 계

54,267,794,207
51,524,784,815

부 채 및 자 본 총 계

64,068,712,011
68,349,853,707

포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제6(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이사인
(단위: 원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ.영업수익

23,181,805,173
21,203,074,283

Ⅱ.영업비용

19,781,670,990
18,447,603,390

Ⅲ.영업이익

3,400,134,183
2,755,470,893

기타수익

29,247,923
664,210,416

기타비용

2,268,344,258
4,331,797,216

금융수익

1,737,984,836
919,255,820

금융비용

409,261,079
1,237,586,491

Ⅳ.법인세차감전순이익

2,489,761,605
(1,230,446,578)

법인세비용

200,509,257
(1,181,659,219)

Ⅴ.당기순이익

2,289,252,348
(48,787,359)

Ⅵ.기타포괄손익

3,979,044
2,737,947

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

3,979,044
2,737,947

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

3,979,044
2,737,947

Ⅶ.총포괄손익

2,293,231,392
(46,049,412)

Ⅷ.주당손익

기본주당손익

35
(1)

희석주당손익

35
(1)

자 본 변 동 표

제7(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제6(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이사인
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2018년 1월 1일(전기초)
6,147,637,300
22,242,803,114
(8,564,543)
18,812,552,416
47,194,428,287

회계정책변경 누적효과(K-IFRS 1109호)
-
-
10,339,049
(80,083,585)
(69,744,536)

회계정책변경 누적효과(K-IFRS 1115호)
-
-
-
(749,535,025)
(749,535,025)

수정후 기초자본
6,147,637,300
22,242,803,114
1,774,506
17,982,933,806
46,375,148,726

당기순이익
-
-
-
(48,787,359)
(48,787,359)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
2,737,947
-
2,737,947

전환사채 전환
319,488,400
5,490,959,691
-
-
5,810,448,091

배당금
-
-
-
(614,762,590)
(614,762,590)

2018년 12월 31일(전기말)
6,467,125,700
27,733,762,805
4,512,453
17,319,383,857
51,524,784,815

2019년 1월 1일(당기초)
6,467,125,700
27,733,762,805
4,512,453
17,319,383,857
51,524,784,815

당기순이익
-
-
-
2,289,252,348
2,289,252,348

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
3,979,044
-
3,979,044

전환사채 상환
-
449,778,000
-
-
449,778,000

2019년 12월 31일(당기말)
6,467,125,700
28,183,540,805
8,491,497
19,608,636,205
54,267,794,207

현 금 흐 름 표

제7(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제6(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이사인
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

5,334,915,294

7,712,933,210

1. 영업으로부터 창출된 현금(주석 29)
4,756,807,782

6,084,362,115

2. 이자의 수취
595,848,527

570,959,195

3. 배당금 수취
13,741,176

-

4. 법인세의 환급
(31,482,191)

1,057,611,900

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

868,676,975

(14,016,770,458)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
29,900,459,001

18,448,737,017

금융기관예치금의 감소
-

9,720,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
26,243,048,200

7,160,801,410

대여금의 감소
1,102,000,000

684,237,222

정부보조금의 수령
1,060,749,769

852,342,785

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
499,980,000

-

종속기업투자주식의 처분
425,653,759

-

유형자산의 처분
-

-

기타무형자산의 처분
562,727,273

-

보증금의 감소
6,300,000

31,355,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(29,031,782,026)

(32,465,507,475)

금융기관예치금의 증가
(11,220,000,000)

(17,699,440,800)

정부보조금의 사용
(1,060,749,769)

(862,476,483)

대여금의 증가
-

(850,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(13,827,782,423)

(10,119,962,740)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,000,000,000)

(1,000,000,000)

유형자산의 취득
(434,957,468)

(893,244,838)

종속기업투자주식의 취득
(451,500,000)

(244,642,927)

무형자산의 취득
(1,032,692,366)

(790,347,687)

보증금의 증가
(4,100,000)

(5,392,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(8,207,992,070)

(623,332,590)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,000,000,000

-

전환사채의 발행
6,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(14,207,992,070)

(623,332,590)

배당금의 지급
(37,536,930)

(614,762,590)

주식발행비용
-

(8,570,000)

리스부채의 상환
(170,455,140)

-

전환사채의 상환
(14,000,000,000)

-

Ⅳ.현금의 증감

(2,004,399,801)

(6,927,169,838)

Ⅴ.기초의 현금

13,998,835,316

20,926,005,153

Ⅵ.기말의 현금

11,994,435,515

13,998,835,316

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위 : 천원)

과 목
당기말
(처분예정일 : 2020년 3월 27일)
당기말
(처분일 : 2019년 3월 28일)

미처분이익잉여금

18,908,636

16,619,383

전기이월이익잉여금
16,619,384

17,497,789

회계정책변경 누적효과(K-IFRS 1109호)
-

(80,084)

회계정책변경 누적효과(K-IFRS 1115호)
-

(749,535)

당기순이익(손실)
2,289,252

(48,787)

이익잉여금 처분액

-

-

이익준비금
-

-

보통주배당금
-

-

차기이월이익잉여금

18,908,636

16,619,383

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
[주당액면가액 : 100원]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제07기
제06기
제05기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
3,646
313
-4,931

(별도)당기순이익(백만원)
2,289
1,683
-3,749

(연결)주당순이익(원)
56
11
-70

현금배당금총액(백만원)
-
-
615

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
우선주
-
-
-

보통주
-
-
0.6

주식배당수익률(%)
우선주
-
-
-

보통주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
우선주
-
-
-

보통주
-
-
10

주당 주식배당(주)
우선주
-
-
-

보통주
-
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최승락
1969.07.25
-
최대주주 본인
이사회

구자동
1970.04.13
-
임원
이사회

어성율
1970.01.18
-
임원
이사회

류재철
1962.10.03
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최승락
(주)케이사인 대표이사
2000.08.01
~현재

충남대 전산 학과 학사

충남대 컴퓨터과학과 석사

㈜지란지교소프트 이사/연구소장

㈜케이사인 연구소장

㈜케이사인 부사장

현 ㈜케이사인 대표이사

-

구자동
(주)케이사인 부사장
2000.04.06
~현재

아주대 컴퓨터공학과 학사

아주대 컴퓨터공학과 석사

고려대 정보보호과 박사수료

삼성전자 네트웍크연구소 주임연구원

한국정보보호진흥원평가기준팀 연구원

현 ㈜케이사인 기업부설연구소 연구소장

현 ㈜케이사인 부사장

-

어성율
(주)케이사인 전무이사
2001.06.04
~현재

아주대 컴퓨터 공학과 학사

아주대 프로그래밍언어과 석사

대우정보연구소 연구원

㈜케이사인 시스템개발 총괄 책임자

현 ㈜케이사인 상무이사

-

류재철
충남대학교 컴퓨터공학과 교수
1990.12
~현재

Northwestern University 전산학 박사

한국정보보호학회 이사

국가정보자원관리원 자문위원

미래보안기술포럼 의장
현 충남대학교 컴퓨터공학과 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최승락
-
-
-

구자동
-
-
-

어성율
-
-
-

류재철
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사후보 류재철

1. 전문성
 본 후보자는 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 최승락
다년간 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하고 있으며, 오랜기간 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사 발전에 기여할 적임자라고 판단되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 재 선임하고자 함

2. 사내이사 후보자 구자동
본 후보자는 당사 부사장으로 재직중이며 관련 사업에 대한 높은 이해도와 업무 경험으로 회사 성장에 크게 이바지할 것으로 판단하여 재 선임하고자함

3. 사내이사 후보자 어성율
본 후보자는 당사 보안기술연구소 전무로 재직중이며 전문지식을 갖춘 자로서 당사의 다양한 신규사업 추진 및 회사 재무 구조 안정성을 탄탄하게 구축할 사내이사 적임자로 판단하여 재 선임하고자함

4. 사외이사 후보자 류재철
본 후보자는 사외이사 직무에 대한 풍부한 경험과 우수한 이해도를 보유하였으며, 당사 사외이사로서 합리적 의사결정을 통한 효율적 경영정책 수립에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

사외이사확인서-류재철

이사확인서_구자동

이사확인서_어성율

이사확인서_최승락

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이창엽
1974.04.08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이창엽

변호사
2007.03.01
~현재
(주)리트코 법무팀장
법무법인 여산 구성원변호사
법무법인 평안 대표 변호사
법무법인 윤중 구성원 변호사
법무법인 스카이 변호사
현 법무법인 라온 대표변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창엽
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독 역할을 충실히 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 평가됩니다. 또한 현재까지 감사 경험에 따른 책임성, 윤리의식 등을 고려하여 추전함..

확인서

감사 확인서_1.jpg
감사 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) ①본 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

-삭제

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

- 전자증권 시행에 따른 의무개정사항

제14조(명의개서대리인①)

①~②생략

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 할 수 있다.

④생략

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 전자증권 시행에 따른 의무개정사항

제16조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인

을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 발생한 경우에도 같다.

제16조 <삭 제〉

- 전자증권 시행에 따른 의무개정사항

제17조(전환사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

이하 생략

제17조(전환사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

- 사채 발행 한도 수정

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 사채 발행 한도 수정

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조 삭제에 따른 문구 정비

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부 칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
973,288,040

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
14,400,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

당사는 코스닥협회가 2020년 1월 발표한 정기주주총회 집중 예상일을 피해 정기 주주총회 개최 일시를 조율하였으나, 주총 의안 의결권 확보를 위한 위임장 수령 등 물리적 시간을 감안하여 부득이하게 3월27일(금)에 제7기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 

 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록하겠습니다.