에스넷 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 에스넷

참고서류
3.4
에스넷시스템(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 12일

권 유 자:
성 명: 에스넷시스템주식회사
주 소: 서울시 강남구 선릉로 514 (성원빌딩, 10층)
전화번호: 02-3469-2935

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에스넷시스템 주식회사
보통주
1,303,994주
8.11%
본인
자기주식 1,303,994주(8.11%)
 ※의결권이 제한된 주식

※ 기타 참고사항
당사의 발행주식총수는 16,075,215주이며, 상기 자기주식 1,303,994주를 제외한 의결권 있는 주식수는 14,771,221주 입니다. 또한, 주식 소유 비율은 발행주식총수를 모수로 산정한 비율입니다. 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

블루로터스
최대주주
보통주
2,084,273주
14.11%
최대주주
-

허인숙
특수관계인
보통주
1,151,253주
7.79%
특수관계인
-

박효대
등기임원
보통주
932,640주
6.31%
사내이사
-

계
-
4,168,166주
28.22%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

고종현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

한국예탁결제원
전자투표, 전자위임장
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시 2020년 3월 24일 10시 
(장소)서울특별시 강남구 봉은사로 419(삼성2동 주민센터) 문화복지회관 7층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 고 종 현 
(부서 및 직위) 경영관리팀 과장
(연락처) 02-3469-2935

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사와 감사의 원수)

① 이 회사의 이사는3명 이상6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사와 감사의 원수)

①이 회사의 이사는3명 이상8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

이사회 구성 인원 증원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박효대
1954.03.20
사내이사
최대주주
이사회

정회권
1962.08.24
사내이사
-
이사회

김형우
1970.06.19
사내이사
-
이사회

정태명
1957.09.26
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박효대
경영인
99.02 ~ 현재
에스넷시스템 대표이사 / 회장
없음

정회권
경영인
10.12 ~ 13.08
삼성SDS 금융사업부문 사업총괄 상무
없음

13.09 ~ 16.12
한화S&C 금융서비스 사업 본부장 상무

19.05 ~ 현재
에스넷시스템 전략사업TF, TF장 부사장

김형우
경영인
94.07 ~ 00.06
한국하니웰 과장
없음

00.06 ~ 현재
에스넷시스템 금융공공인프라사업 부문장 전무

정태명
교수
95.03 ~ 현재
성균관대학교 소프트웨어대학 교수
없음

19.09 ~ 현재
과학기술정보통신부 5G보안협의회 위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 정태명

본 후보자는 현재 성균관대학교 소프트웨어대학 교수로 재직하고 있으며 과학기술정보통신부 5G 보안 협의회 위원으로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다.이를 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

또한 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 박효대
 에스넷시스템 주식회사의 대표이사로서 뛰어난 통찰력과 경영 능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

사내이사 정회권
 에스넷시스템 주식회사의 전략사업TF의 TF장, 부사장으로서 금융 및 SI 사업 등 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 사업 영역 확대 및 실적 개선에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

사내이사 김형우
 에스넷시스템 주식회사의 금융공공인프라사업 부문장, 전무로서 당사의 금융/공공 사업및 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 금융/공공 사업의 전문가로서 축적된 다년간의 경험을 바탕으로 회사의 실적에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다. 

사외이사 정태명

에스넷시스템 주식회사의 사외이사로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

확인서(이사후보자)_박효대

확인서(이사후보자)_정회권

확인서(이사후보자)_김형우

확인서(이사후보자)_정태명

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화
임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 200명
임직원
-
보통주
180,100주

총(201)명
-
-
-
총(180,100)주

- 직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받자는 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 180,100주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 8,440원
행사기간 시작일 : 2022년 01월 01일
행사기간 종료일 : 2024년 12월 31일
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며,
기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

16,075,215주
발행주식총수의 15%
보통주
2,411,282주
2,231,182주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.07.01
201명
보통주
191,000주
-
10,900주
180,100주

계

총(201)명
-
총(191,000)주
총(-)주
총(10,900)주
총(180,100)주

- 2019년 7월 1일 이사회 결의를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 금번 주주총회에서 승인하여 확정될 예정입니다.
- 부여일 이후 부여 대상자 퇴사로 인해 발생한 실효 주식수는 10,900주입니다.
 (2019년 12월 31일 재직자 기준)

※ 기타 참고사항
- 금번 주주총회 승인 대상 주식수(180,100주)는 발행주식총수의 1.12%에 해당합니다.
-주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.
- 부여대상자가 부여일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하지 않는 경우 , 주식매수선택권 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권의 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됩니다.

□ 주식매수선택권의 부여 (등기임원 외)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화
임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

고인영
사장
부문장
보통주
9,300주

장병강
부사장
대표이사
보통주
9,700주

강윤구
감사
감사
보통주
7,700주

OOO 외 3명
임직원
-
보통주
30,000주

총(7)명
-
-
-
총(56,700)주

- 미등기임원은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받자는 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 56,700주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 8,440원
행사기간 시작일 : 2022년 04월 01일
행사기간 종료일 : 2025년 03월 31일
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며,
기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다
-

- 상기 행사가격은 2019년 7월 1일 이사회 결의를 통해 등기임원을 제외한 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사가격과 동일합니다.
- 주주총회 승인 후 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 통해 세부 사항을 공시할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

16,075,215주
발행주식총수의 15%
보통주
2,411,282주
2,174,482주

- 상기 잔여 주식수는 2019년 7월 1일 이사회 결의 후 금번 주주총회를 통해 승인 예정인 주식매수선택권(180,100주 )과 금번 주주통회 결의를 통해 부여 예정인 주식매수선택권(56,700주)을 제외한 잔여 주식수입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.03.24
7
보통주
56,700주
-
-
56,700주

2019년
2019.07.01
201명
보통주
191,000주
-
10,900주
180,100주

계
-
총(208)명
-
총(247,700)주
총(-)주
총(10,900)주
총(236,800)주

- 금번 주주총회 결의를 통해 부여 예정인 주식 매수선택권 56,700주를 포함하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항
- 금번 주주총회 부여 대상 주식수(56,700주)는 발행주식총수의 0.35%에 해당합니다.
-주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.
- 부여대상자가 부여일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하지 않는 경우 , 주식매수선택권 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권의 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됩니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,148백만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
135백만원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음