디와이 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200309)
제출인: 디와이

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
디와이주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 03 월 09 일

회 사 명 :
디 와 이 주 식 회 사

대 표 이 사 :
김 지 현

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)

(전 화) 0 3 2 - 8 1 0 - 4 1 0 0

(홈페이지)https://www.dy.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기 획 실 장
(성 명) 김 진 호

(전 화) 032-810-4100

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2020년 5월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

(4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본문 중 「3.분할신설회사에 관한 사항」의 「(7)분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액」의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무(과징금, 과태료, 벌금, 조세, 추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음),, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(10) 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전ㆍ귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전ㆍ귀속이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [별첨1] 분할재무상태표, [별첨2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 한다.

(2) 분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 하되 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 유무를 불문하며, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 다만 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전ㆍ귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전ㆍ귀속이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사간의 협의에 따라 처리한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
디와이주식회사(DY Corporation)

분할후 재무내용(원)
자산총계
216,223,325,493
부채총계
2,319,631,113

자본총계
213,903,694,380
자본금
13,159,816,500

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
11,255,493,759

주요사업
자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)

설립시 재무내용(원)
자산총계
45,837,287,298
부채총계
10,366,865,456

자본총계
35,470,421,842
자본금
2,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
83,811,719,912

주요사업
건설기계, 특장차, 압축식 기관 및 원동기 각종기계의 매매 및 정비, 대여 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 05월 07일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12 에 따른 단순·물적분할이므로 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할되는 회사 및 분할신설회사는 본 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(7) 기타

① 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.

② 분할보고총회및 분할신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.
③ 상법 제530조의7에 의거 주주총회일의2주 전부터 분할등기일 이후6개월간 분할계획서 및 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치한다.

[별첨 1] 분할재무상태표

[ 기준일 : 2019년 12월 31일 ]
[단위 : 백만원]

구 분
분할 전
분할 후

분할되는 회사
신설회사

자산

Ⅰ.유동자산
42,614
13,292
29,322

1.현금및현금성자산
12,071
12,071
-

2.매출채권및기타채권
13,341
1,173
12,168

3.재고자산
16,279
-
16,279

4.기타유동자산
923
48
875

Ⅱ.비유동자산

183,976
202,931
16,515

1.비유동매출채권및기타채권
359
51
307

2.종속기업투자
157,415
192,886
-

3.당기손익-공정가치측정금융자산
1,100
1,100
-

4.기타금융자산
334
204
130

5.유형자산
21,337
5,452
15,885

6.무형자산
3,408
3,238
170

7.기타비유동자산
23
-
23

8.이연법인세자산
-
-
-

자산총계
226,590
216,223
45,837

부채

Ⅰ.
유동부채

9,382
1,234
8,149

1.매입채무및기타채무
6,076
556
5,520

2.리스부채
247
27
220

3.차입금
387
-
388

4.기타유동부채
2,097
609
1,488

5.당기법인세부채
22
22
-

6.기타금융부채
20
20
-

7.충당부채
533
-
533

Ⅱ.
비유동부채

3,304
1,086
2,218

1.리스비유동부채
107
12
95

2.비유동차입금
-
-
-

3.기타비유동금융부채
52
52
-

4.충당부채
551
93
458

5.순확정급여부채
2,594
929
1,665

부채총계
12,686
2,320
10,367

자본

Ⅰ.자본금
13,160
13,160
2,000

Ⅱ.자본잉여금
100,601
100,601
33,470

Ⅲ.자본조정
(9,172)
(9,172)
-

Ⅳ.이익잉여금
109,315
109,315
-

Ⅴ.기타자본구성요소
-
-
-

자본총계
213,904
213,904
35,470

부채와자본총계
226,590
216,223
45,837

[별첨 2] 승계대상 재산목록

[ 기준일 : 2019년 12월 31일 ]
[단위 : 백만원]

구분
계정과목
금액

유동자산
현금성자산
현금및현금성자산
-

매출채권및기타채권
외상매출금
11,971

미수금
57

대여금
4

리스채권
136

재고자산
재고자산
16,279

기타유동자산
선급금
228

선급비용
346

기타유동자산
301

유동자산 소계
29,322

비유동자산
비유동매출채권및기타채권
대여금
12

리스채권
295

기타금융자산
임차보증금
130

유형자산

토지(*1)

4,927

건물(*2)

7,615

구축물
475

기계장치
1,837

차량운반구(*3)
115

공기구비품
609

건설중인자산
-

사용권자산
307

무형자산
특허권
41

의장권
3

상표권
-

소프트웨어
120

기타의무형자산
2

건설중인자산
4

기타비유동자산
장기선급비용
23

비유동자산 소계
16,515

자산 합계
45,837

유동부채
매입채무및기타채무
외상매입금
3,761

미지급금
1,359

예수보증금
240

미지급비용
161

리스부채
220

차입금
차입금
388

기타유동부채
선수금
348

예수금
197

미지급비용(급여)
589

부가세납부금
95

선수수익
243

이연수익
15

충당부채
충당부채
533

유동부채 소계
8,149

비유동부채
비유동기타채무
리스부채
95

충당부채
판매보증충당금
129

충당부채
329

종업원급여부채
순퇴직급여부채 등
1,665

비유동부채 소계
2,218

부채 합계
10,367

(*1) 토지현황

번호

소재지

취득일자

1

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

2

전락북도 익산시 팔봉동 833

1991-12-30

3

전라북도 익산시 팔봉동 869

1995-11-30

(*2) 건물현황

번호

명칭

소재지

취득일자

1

2공장 1동(공장,5,302.5㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

2

2공장 사무동(2,158.16㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

3

2공장 경비실(31.68㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

4

2공장 변전실(144㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

5

2공장 곰푸레샤실(20㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

6

2공장 기계실2(60㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

7

2공장 고철장 및 위험물창고

전라북도 익산시 팔봉동 831

2018-02-27

8

2공장 기계실1(125㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

9

절단장,SHOT장,도장장

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1995-07-28

10

사무동 5,279.18m2

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2016-01-31

11

3공장 3,265.9m2

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1997-03-31

12

1공장6,085.8m2(48.6m2)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1992-11-20

13

위험물창고 (144m2)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1993-04-23

14

2공장 8,061.1m2(622.1m2)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1994-06-18

15

대형장비 도장건물(I동)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2012-03-02

16

J동

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2017-03-06

17

골프카 보관창고

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2018-03-21

18

동신 APT 101동 1106호(21평)

전라북도 익산시 부송동 동신아파트 101동 1106호

1993-11-17

(*3) 차량운반구

번호

명칭

차량등록번호

1

현대포터2골드

94루 1869

2

그랜드스타렉스_85도2280_김철희

85도 2280

3

그랜드스타렉스_안종일

92모 8861

4

그랜드스타렉스_백준

92모 8821

5

그랜드스타렉스_소경삼

92모 8845

6

코란도스포츠(특장AS용)

84모 1060

7

코란도스포츠(특장AS용)

87더 6071

8

현대포터Ⅱ(특장AS용)

82마 6665

9

포터 II 윙바디(전동식) 초장축 슈퍼캡 스마트 A/T

91수 4223

10

3벤 스타렉스(AS용)

83러 1894

11

그랜드 스타렉스3밴_부산_87주0253

87주 0253

12

그랜드 스타렉스3밴_서울_87주0293

87주 0293

13

누비라II (1.5DOH) 2088

48머 6206

14

이스타나-롱6밴(95마5069)

95마 5069

15

Battery Fork Lift(골프카)

-

16

아반테(62러5278) 세차테스트차량

62러 5278

17

트럭 25Ton 대우

81주 2944

18

세차완성TEST차량(트라제XG)

48고 3171

19

그랜드스타렉스_85도2204

85도 2204

[별첨 3] 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 디와이이노베이트주식회사라 말하며, 영문으로는 DY INNOVATE

Corporation이라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 일반기계 및 기계부품의 제조 및 판매업

2. 각종 상품 구입 및 도산매업

3. 국내외 무역업 및 국내외 상사 대리점

4. 전기통신기계 제조 및 판매업

5. 전기, 전자와 동부품의 제조 및 판매업

6. 각종 건설기계 및 특수사업 수송장비와 그 부분의 제조 및 판매

7. 건설기계, 특장차, 압축식 기관 및 원동기 각종 기계의 매매, 정비 및 대여업

8. 건설기계, 특장차의 임대업

9. 부동산 임대업

10. 건축자재 제조 및 판매, 시공업

11. 기계장비 제조업

12. 폐기물처리 및 오염 방지시설 공사업

13. 자동차 정비기기 제조 및 판매업

14. 자동차 수리 및 차량연료 소매업

15. 전자전기 기계기구 및 관련기기의 제작, 판매, 임대 및 서비스업

16. 전동기 및 발전기 제조 및 판매업

17. 연구 및 기술개발과 기술서비스 제공업

18. 승용차 및 기타 여객용 자동차 제조 및 판매업

19. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 전라북도 익산시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://innovate.dy.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 4,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 20,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 9%이상에서 발행시에 이사회가 우선주배당을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 이 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의 3 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 한도 내에서는 이사회 결의 (본 회사의 등기이사를 제외한다)로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 등기이사를 제외한 다른 임직원에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가액을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 교부일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여한다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여규약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 4 (주식의 소각)

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 한도 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의 하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간

이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업연도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의한 주식매수청구권의 행사로 인하여 매수한 자기주식의 소각에 관하여는 제1항의 규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기준일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다..

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조의 2 (전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기준을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제15조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

※ 이사회에서 대표이사에게 사채발행을 위임하는 경우 제2항에서 정한 사항 이외에도 발행

조건, 상환기간 등을 정하여 위임할 수 있음.

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권 상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 500억원은 보통주식으로, 300억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면총액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권 상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

③ 사채인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 에서 이사회가 정한다.

④ 사채인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 200억원은 보통주식으로 200억원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 사채인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 에서 이사회의 결의로써 사채인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 사채인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제18조 (소집기간)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 해당 주주에게 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제21조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (상호주에 대한 의결권제한) 모회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 다음 각호의 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 5분의4 이상의 수와 발행주식 총수의 5분의4 이상의 찬성으로 결의하여야 한다.

1. 이사회 결의에 의하지 않고 타 회사가 당사를 인수·합병하려는 경우

제29조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 이사회 감사

제30조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 8인 이하로 한다.

② 이 회사의 감사는 1인 이상 2인 이하로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 최대주주 본인과 그 특수관계인, 최대주주 본인 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다.

제32조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제33조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제34조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

제35조 (이사의 직무)

① 이사회 결의에 의하여 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다. 다만 대표이사가 2인 이상일 때는 각자 대표한다..

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조의 2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조의 3 (경영임원)

① 이 회사는 이사회의 결의로 경영임원을 둘 수 있다.

② 경영임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 경영임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

④ 경영임원의 퇴직금의 지급은 제41조 제2항의 규정을 준용한다.

제35조의 4 (이사·감사의 회사에 대한 책임 감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제36조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제37조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집하되, 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그러하지 아니한다. 소집하는 이사는 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 하며, 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 다음 각 호의 사항에 대해서는 재적이사 80% 이상의 찬성으로 결의하여야 한다.

1. 타 회사가 당해 회사를 인수/합병하여 할 경우 (내·외국인 포함)

2. 영업의 전부 또는 일부의 양도

3. 주주 이외의 자에게 전환사채, 사채인수권부사채를 발행하는 경우

② 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 요건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제41조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제42조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제43조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사는 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조의 2 (외부감사인의 선임)

① 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 공고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

② 선임한 외부감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 사전에 감사 또는 감사인선임위원회와 협의하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월 이익잉여금

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조의2 (중간배당)
① 이 회사는 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (제정시행일) 이 정관은 분할 주주총회 승인 후, 분할기일(2020년 5월 1일)부터 제정, 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 분할전 회사 디와이주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 이 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 기액 등에 대하여는 2020년 3월 27일(예정) 분할전 회사 디와이주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제3조 (사업년도에 관한 특례) 이 회사의 최초사업년도는 제43조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

제4조 (발기인) 이 회사는 분할전 회사 디와이주식회사에서 산업기계 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다..

제5조 (분할전 회사의 명칭) 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할전 회사 디와이주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

[별첨 4] 분할신설회사 임원퇴직금지급규정

제1조 (목적)

이 규정은 상법 제388조, 정관 제41조 제2항 및 제35조의3 제4항에 의거하여 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원(이하 동일)이라 함은 아래와 같다.

① 등기임원 : 회사의 주주총회에서 선임된 자로써, 법인등기부등본 상에 등기

되어 있는 사내이사 및 감사를 말한다.

② 경영임원 : 정관 제35조의3에서 정한 자로써, 법인등기부등본 상에 임원으로

등기되어 있지는 않으나 회사의 경영 목적상 상기 제1항의 등기임원과 동등한 직위를 가지고 사실상 임원의 직무를 수행하는 이사 이상의 임원을 말한다.

제3조 (퇴직시기)

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제4조 (퇴직금 산출방법)

① 이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만1년 이상이 된 자가 사직하였을 경우에 지급한다.

② 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 평균임금에 근속년수와 제5조의 퇴직금 지급률을 승하여 계산한 금액으로 한다.

제5조 (퇴직금 지급률)

임원의 퇴직금 지급률은 재임 매일년에 대해 도표와 같이 시행한다.

직 위

지 급 기 준 율

비 고

회장.부회장.사장

부사장,전무이사

상무이사,이사

감사

재임기간 1년당 3

〃 2.5

〃 2

〃 1

제6조 (재임기간의 산정)

① 재임기간은 최초로 임원에 선임된 날로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 재임년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산한다.

단, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제7조 (지급제한)

임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제8조 (개 폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

[ 부 칙 ]
이 규정은 분할 주주총회 승인 후, 분할기일(2020년5월1일)부터 적용한다.

※ 관련공시

해당사항 없음.