하림 — 합병등종료보고서(합병) (20200309)
제출인: 하림

합병등종료보고서
1.1
(주)하림

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 03월 09일

회 사 명 :

주식회사 하림

대 표 이 사 :

김홍국, 박길연, 윤석춘(각자대표)

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 망성면 망성로 14

(전 화) 063-860-2114

(홈페이지) http://www.harim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 윤석중

(전 화) 063-860-2423

Ⅰ. 일정

구분
주식회사 하림
(존속회사)
주식회사 그린바이텍 (소멸회사)

합병이사회 결의
2019년 12월 16일
2019년 12월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 12월 16일
2019년 12월 16일

합병 계약체결일
2019년 12월 16일
2019년 12월 16일

권리주주확정 기준일
2019년 12월 31일
2019년 12월 31일

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2020년 01월 01일
2020년 01월 01일

종료일
2020년 01월 06일
2020년 01월 06일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 12월 16일
2019년 12월 16일

종료일
2020년 01월 28일
2020년 01월 28일

주주총회일
2020년 01월 28일
2020년 01월 28일

채권자 이의제출 공고일
2020년 01월 29일
2020년 01월 29일

채권자 이의제출 기간
시작일
2020년 01월 29일
2020년 01월 29일

종료일
2020년 03월 02일
2020년 03월 02일

합병기일
2020년 03월 03일
2020년 03월 03일

합병 종료보고 공고일
2020년 03월 09일
2020년 03월 09일

합병등기(해산등기) 예정일
2020년 03월 09일
2020년 03월 09일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2020년 03월 09일)
(단위 : 주, %)

성명

관계
주식의
종류

합병 전

합병 후

(주) 하림
(존속회사)

(주)그린바이텍(소멸회사)

(주) 하림
(존속회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

(주)하림지주
최대주주
보통주
41,664,658
47.92
543,152
100.00
60,928,422
57.37

김홍국
대표이사
보통주
1,304,207
1.50
-
-
1,304,207
1.23

이우진
계열사임원
보통주
370,747
0.43
-
-
370,747
0.35

장경수
계열사임원
보통주
-
-
-
-
-
-

서형규
계열사임원
보통주
144
0.00
-
-
144
0.00

오수종
계열사임원
보통주
394
0.00
-
-
394
0.00

박재호
계열사임원
보통주
489
0.00
-
-
489
0.00

변상천
계열사임원
보통주
-
-
-
-
-
-

이은호

친인척

보통주
100
0.00

100
0.00

(주)하림
자기주식
보통주
3,467
0.00
-
-
3,467
0.00

합 계
-
보통주
43,344,206
49.85
543,152
100.00
62,607,970
58.95

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 35.4666175((주) 하림 : (주)그린바이텍))을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 19,263,764 주이며, 2020년 3월 16일 상장 예정입니다.

주3) 본 합병을 통해 (주)하림의 최대주주 변동은 없습니다.

주4) 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)하림 보통주식

구분
내용

행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. (주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.)

매수예정가격
2,766원

나. 주식매수예정가격 결정 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 (주)하림은 주식매수가격을 2,766원으로 산정하였습니다.

2. 청구내용

가. (주)하림 : 52,700,598원 (행사 주식수 19,053주, 주당행사가격 2,766원)
나. (주)그린바이텍 : 행사대상 없음

3. 매수일자 

구분
매수일
비고

(주)하림
2020년 02월 28일
매수대금 일부 지급

주1) (주)하림은 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협의 절차를 진행중입니다.

4. 매수 소요자금의 원천 

(주)하림은 자체 보유자금으로 주식매수대금을 2020년 02월 28일 한국예탁결제원을 통해 지급 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 (주)하림 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

(주)하림과 (주)그린바이텍은 2020년 1월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2020년 3월 2일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)하림은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)그린바이텍의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)그린바이텍 보통주식 1주당 (주)하림 보통주식 35.4666175주의 비율로 합병주식(합병신주 19,263,764주)을 교부할 예정입니다.

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 피합병회사인 (주)그린바이텍의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병회사인 (주)하림의 합병신주를 배정합니다. 다만, (주)그린바이텍이 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)하림은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 03월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 03월 16일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

(주)하림이 (주)그린바이텍을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)그린바이텍의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)하림이 (주)그린바이텍을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)그린바이텍의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분

합병 전

합병 후

(주)하림
(존속회사)
(주)그린바이텍
(소멸회사)
(주)하림

[유동 자산]

402,098,388,125
11,568,206,000
413,666,594,125

[비유동 자산]

484,391,226,652
45,078,950,687
529,470,177,339

자산 총계

886,489,614,777
56,647,156,687
943,136,771,464

[유동 부채]

526,540,392,667
13,459,615,071
540,000,007,738

[비유동 부채]

108,815,935,417
3,896,276,298
112,712,211,715

부채 총계

635,356,328,084
17,355,891,369
652,712,219,453

[자본금]

43,472,969,000
2,715,760,000
46,188,729,000

자본 총계

251,133,286,693
39,291,265,318
290,424,552,011

부채 및 자본 총계

886,489,614,777
56,647,156,687
943,136,771,464

주) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며 (주)하림의 경우 2019년 09월 30일 기준 재무제표를, (주)그린바이텍의 경우 2018년 12월 31일 기준 재무제표를 사용하였습니다. 합병후 재무제표는 합병법인과 피합병법인 재무제표를 단순 합산한 수치이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보입니다. 실제합병기일인 2020년 3월 3일 기준으로 작성될 합병 재무제표는 상기의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.