대동스틸 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 대동스틸

참고서류
3.4
주식회사대동스틸

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 09일

권 유 자:
성 명: 주식회사 대동스틸
주 소: 인천광역시 남동구 앵고개로 622번길 29
전화번호: 02-780-4448

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)대동스틸
보통주
78,109
0.78%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

임형기
최대주주
보통주
2,009,247
20.09%
최대주주
-

오수복
최대주주의 妻
보통주
1,000,000
10.00%
최대주주의 妻
-

임주희
최대주주의 女
보통주
115,265
1.15%
최대주주의 女
-

임지현
최대주주의 女
보통주
33,970
0.34%
최대주주의 女
-

계
보통주
3,158,482
31.58%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오세권
보통주
-
직원
-

손만동
보통주
-
직원
-

유송이
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2019년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 14일, (종료일) -2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
미래에셋대우 전자투표시스템
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관

미래에셋대우(주)

qr코드

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

미래에셋대우(주)
1.전자투표및 전자위임장 행사 관리
2.전자투표및 전자위임장 주주총회의 결과 관리
3.기타 위 각호와 관련하여 이용자의 편의를 증대시키기 위해 제공하는 서비스
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 3월 24일 9시 
(장소) 인천광역시 남동구 앵고개로 622번길 29 (주)대동스틸 3층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 오세권
 (부서 및 직위) 기획관리팀/이사
 (연락처) 070-4849-4553

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019사업연도 매출액은1,133억원으로 전년도 1,015억원 대비 약 12% 증가 하였고, 당기순이익은 3억4천4백만원으로 전년대비 3억7백만원 증가하는데 그쳤습니다. 이는 매입가 상승 및 경기 악화에 따른 내수수요 감소로 판매경쟁이 심화되어 적정 마진을 확보하지 못하였기 때문 입니다.

2020사업연도는 분양가 상한제, 미-중 무역분쟁, 한-일 관계 회복지연, 브랙시트등 통상여건 불확실성이 지속될 것으로 예상되며, 이에 따라 자동차 및 건설부문 부진도 지속될 것으로 예상됩니다. 그러나, 조선업은 미국, 호주 등의 LNG 개발과 중국의 LNG수입 증가로 LNG선 수주가 급증하면서, 수주량 증가세가 지속될 것으로 예상됩니다. 
 또한, 2019년 브라질 광산 사고 및 호주 사이클론 피해로 철광석 공급량이 축소됐지만 2020년부터 안정적인 철광석 공급을 예상하고 있는 반면, 철광석 최대 소요 국가인 중국의 소비량 감소로 가격은 하락할 것으로 예상됩니다. 따라서, 2020사업연도는 전년과 마찬가지로, 수요감소 및 동종업체간 가격경쟁이 심화될 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 어려운 여건에도 당사는 금년 한 해 매출액 증가 및 수익성 증대를 위해 임직원들이 경영에 최대한 매진하고, 리스크관리에도 최선을 다할것입니다
. 

※ 아래 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 47 기 2019년 12월 31일 현재

제 46 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 대동스틸
(단위: 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
58,141,482,501
53,040,330,299

1. 현금및현금성자산
9,796,682,557
7,301,726,728

2. 매출채권
21,758,709,573
22,062,454,184

3. 기타금융자산
7,433,691,354
8,727,175,113

4. 재고자산
19,084,921,669
14,795,975,290

5. 당기법인세자산
58,860,360
145,299,070

6. 기타유동자산
8,616,988
7,699,914

Ⅱ. 비유동자산
20,173,494,244
20,600,380,667

1. 기타금융자산
8,247,403,113
8,291,982,534

2. 유형자산
10,724,059,374
11,172,922,069

3. 무형자산
271,058,467
308,958,467

4. 투자부동산
575,042,402
583,011,352

5. 이연법인세자산
355,930,888
243,506,245

자 산 총 계
78,314,976,745
73,640,710,966

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,070,917,386
11,403,798,022

1. 매입채무
10,469,671,384
9,525,026,555

2. 차입금
-
789,928,883

3. 기타금융부채
500,699,550
529,122,137

4. 파생상품부채
-
2,100,000

5. 기타유동부채
1,080,534,808
557,620,447

6. 유동리스부채
20,011,644
-

Ⅱ. 비유동부채
5,130,656,828
570,080,422

1. 장기차입금
4,000,000,000
-

2. 기타금융부채
180,000,000
10,000,000

3. 확정급여부채
930,737,157
560,080,422

4. 비유동리스부채
19,919,671
-

부 채 총 계
17,201,574,214
11,973,878,444

자 본

Ⅰ. 자본금
5,000,000,000
5,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
2,734,550,966
2,734,550,966

Ⅲ. 적립금
(108,379,981)
59,437,019

Ⅳ. 자기주식
(226,398,605)
(226,398,605)

Ⅴ. 이익잉여금
53,713,630,151
54,099,243,142

자 본 총 계
61,113,402,531
61,666,832,522

부 채 와 자 본 총 계
78,314,976,745
73,640,710,966

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 47 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 46 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 대동스틸
(단위: 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ. 매출액
113,290,547,142
101,539,495,517

Ⅱ. 매출원가
109,013,952,105
98,014,563,109

Ⅲ. 매출총이익
4,276,595,037
3,524,932,408

Ⅳ. 관리비및물류비
(4,796,927,522)
(3,944,200,979)

1. 관리비
(2,733,199,867)
(2,481,319,830)

2. 물류비
(2,063,727,655)
(1,462,881,149)

Ⅴ. 영업이익(손실)
(520,332,485)
(419,268,571)

Ⅵ. 금융손익
759,838,547
284,902,992

1. 금융수익
1,014,942,019
743,940,267

2. 금융비용
(255,103,472)
(459,037,275)

Ⅶ. 기타영업외손익
104,708,028
171,206,962

1. 기타영업외수익
144,984,289
200,377,602

2. 기타영업외비용
(40,276,261)
(29,170,640)

Ⅷ. 법인세차감전순이익(손실)
344,214,090
36,841,383

Ⅸ. 법인세비용(수익)
31,598,850
(9,988,507)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
312,615,240
46,829,890

XI. 기타포괄손익
(369,950,681)
(2,487,417,844)

1.후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익
(369,950,681)
(2,487,417,844)

1) 확정급여채무의 재측정요소
(202,133,681)
(176,706,844)

2)기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
(167,817,000)
(2,310,711,000)

XII. 총포괄손익
(57,335,441)
(2,440,587,954)

XIII. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
32
5

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 47 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 46 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 :원 )

구 분
제 47(당) 기(안)
제 46(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
44,204,531,358
44,590,144,349

1. 전기이월미처분이익잉여금
44,094,049,799
42,064,341,241

2. 회계정책변경 누적효과
-
2,655,680,062

3. 확정급여제도의 재측정요소
(202,133,681)
(176,706,844)

4. 당기순이익(손실)
312,615,240
46,829,890

Ⅱ.이익잉여금처분액
297,656,730
496,094,550

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
297,656,730
496,094,550

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
43,906,874,628
44,094,049,799

상기 이익잉여금처분의 당기 처분예정일은 2020년 3월 24일이며, 전기 처분 확정일은 2019년 3월 27일이었습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제47(당) 기(안)

제 46(전) 기

발행주식총수
10,000,000주
10,000,000주

배당주식수
9,921,891주
9,921,891주

주당배당금(원)
30
50

시가배당률(%)
0.56%
0.50%

총 배당금액(원)
297,656,730
496,094,550

※ 상기 배당금 총액은 전체 발행주식 10,000,000주에서 자기주식 78,109주를 제외한 9,921,891주를 대상으로 산정한 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

①회사는 기명식 주권만을 발행한다.

②회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류으로 한다.

제8조 <삭제>

주식 사채등의 전자등록에 관한 법률에 따라 조문삭제

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②우선주식에 대한 최저배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 1% ~ 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한다.

③우선주식의 발행주식총수는 10,000,000주로 한다.

④우선주식은 제2항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.

⑤우선주식은 제2항의 배당율에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당받는다.

⑥우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦우선주식은 발행일로부터 3년 ~ 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제9조 (주식의 종류)

①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ <삭제>

④ <삭제>

⑤ <삭제>

⑥ <삭제>

⑦ <삭제>

⑧ <삭제>

종류주식 내용 구체화에 따라 종류주식 내용 세분화 및 조문이관

신 설

제9조의2 (배당우선주식)

① 이 회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하”우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적 인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

종류주식 구분에 따른 조문신설

신 설

제9조의3 (전환주식)

①이 회사는 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하”전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③ 회사 또는 주주가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

종류주식 구분에 따른 조문신설

신 설

제9조의4 (상환주식)

①이 회사는 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하”상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한 함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환 할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제9조의3에 의한 전환주식을 회사가 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선 순위를 정할 수 있다.

⑧ 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류의 주식은 제외 한다.)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

종류주식 구분에 따른 조문신설

신 설

제9조의5 (의결권배제주식)

①이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대해여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

종류주식 구분에 따른 조문 신설

신 설

제9조의6(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

주식·사채 등의 전자등록에관한 법률에 따라 조문신설

제10조 (신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사에게 신주를 발행하는 경우

4. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 좌 동

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주로 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제3자대상 확대에 따른 조문수정

제11조 (일반공모증자 등)

①관계법령에 따라 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

②제10조 제2항 제3호, 제6호 및 제7호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

③제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제11조 <삭제>

조문삭제

제15조 (명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 이를 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)

① 좌 동

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 좌 동

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록 질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

신설

제16조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 조문신설

제18조 (전환사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

④전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액의 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주 우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 및 국내외 금융기관에 전환사채를 발행하는 경우

5. 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

6. 관계법령에 의해서 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

7. 현물출자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우

8. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채의 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 이사회 결의로 보통주식과 종류주식으로 할 수 있으며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

문구정비 및 발행한도 확대

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액의 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주 우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 및 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 신기술도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 관계법령에 의해서 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

7. 현물출자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

8. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 이사회의 결의로 보통주식과 종류주식으로 할 수 있으며, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

문구정비 및 발행한도 확대

신설

제19조의2 (교환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조문신설

신설

제19조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식·사채 등이 전자등록에 관한 법률에 의해 조문신설

신설

제19조의4 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조문신설

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구 정비

제39조 (이사의 보수) 

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
③ 신설

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 좌 동

② 삭 제

③이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

조문개정 및 조항 불일치 수정

신설

제39조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사 책임감경 근거규정 신설

제47조 (감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 정관 제38조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

제47조 (감사의 직무 등 )

①좌 동

②좌 동

③ 좌 동

④감사에 대해서는 정관 제38조 3항 및 39조의2 규정을 준용한다.

- 문구정비 및 39조 2항 신설에 따른 조문변경

신 설

제47조의2 (감사의 보수와 퇴직금) 
①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

조문신설

제50조 (재무제표 등의 작성 비치 등)

①대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여분처분계산서 또는 결손금처리계산서

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 ⑤항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

①대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②좌 동

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6한의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조문개정 및 문구정비

제51조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제53조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (이익배당)

①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문변경

 신 설

부칙

1. 이 정관은 2020년 3월 24일정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

2. (규정 등의 제정)

이 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 규정과 세칙 등은 이사회에서 결정 시행한다.

3. (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 기타 법령에 따른다.

 개정에 따른 부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임주희
1980-01
부
녀
이사회

유채호
1955-12
여
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임주희
(주)대동스틸 대표이사
2017~현재
(주)대동스틸 대표이사
해당없음

유채호
(주)보우스틸 대표이사
1982~1994
1994~2003
2003~현재
(주)삼미 철강무역본부 팀장
(주)포스코 팀장
(주)보우스틸 대표이사
해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 유채호 사외이사 후보

1. 전문성
본 후보자는 POSCO/삼미그룹에서 철강 수출입/내수판매 영업팀장 등을 역임하였으며, 철강유통업의 전문성과 국내 철강무역 기업의 대표이사 경력을 지니고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 경쟁력 있는 철강유통 기업으로 성장할 수 있도록 기여하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 現(주)보우스틸 대표이사 사장으로서 당사의 대주주와의 특정한 이해관계가 없으며, 실리적이고 투명한 의사결정 및 독립적인 직무수행이 가능함.

3. 이사의 기능
① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항
② 이사 및 경영진의 직무 집행의 감독
③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기밀비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 임주희 사내이사 후보

임주희 후보는 대동스틸의 대표이사로서 다년간의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

2)유채호 사외이사 후보

약 40여년간의 철강산업에서 근무한 경험과 지식이 당사의 사외이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

확인서

확인서(임주희)

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남동조
1950-04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

남동조
세무사
1973~2010

2010~현재
세무공무원(남대구세무서 조사과장 역임)
세무사
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

약 47여년간의 세무직 공무원 및 세무사로 활동한 경험으로 당사의 감사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

확인서

확인서(남동조)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
694백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
100백만원