토박스코리아 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 토박스코리아

주주총회소집공고
2.8
(주)토박스코리아

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일

회 사 명 :
(주)토박스코리아

대 표 이 사 :
이선근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111 JNK디지털타워 702호

(전 화) 02-6101-3639

(홈페이지) http://www.toebox.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이선근

(전 화) 02-6101-3639

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회 소집통지서)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제23조에 의하여 제5기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

※ 또한 발행주식 총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -
1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 
서울특별시 구로구 디지털로26길 111, JNK디지털타워 702호 본사 대강의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 
 1) 영업보고
 2) 감사보고 
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제5기(2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건 (대표이사 이선근)

제3호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 조태현)

제4호 의안: 감사 선임의 건 (감사 장성수)

제5호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 사업목적추가 (※세부내용은 붙임 참조)

- 전자증권제도 의무화에 따른 정관 변경 (※세부내용은 붙임 참조)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소: 
「https://vote.samsungpop.com」
 나. 전자투표 행사 기간:
 2020년 3월 14일~ 2020년 3월 23일

 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마감일은17시까지 가능.)

 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 
 확인 후 의안별로 의결권행사

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사: 신분증
 나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

 2020년 3월 9일 

 서울특별시 구로구 디지털로 26길 111, JNK디지털타워 702호

 주식회사 토박스코리아

 대표이사 이 선 근 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조태현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019년 02월 22일
제4기 정기주주총회 소집의건
찬성

2
2019년 02월 22일
토박스코리아 2018년 사업실적 및 결산 승인의 건
찬성

3
2019년 03월 07일
상품구매대금 대출의 건
찬성

4
2019년 03월 29일
토박스코리아 2018년 사업실적 및 결산 승인의 건(주주총회) - 정관 일부 변경의 건
찬성

5
2019년 08월 01일
지점설치의건(토박스코리아 스타필드 부천점)
찬성

6
2019년 09월 11일
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

7
2019년 09월 17일
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 이사회의사록 오기 정정의 건
찬성

8
2019년 09월 19일
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 조기상환의 건
찬성

9
2019년 10월 01일
자사주 취득의 건
찬성

10
2019년 10월 21일
지점설치의건(토박스코리아 스타필드 명지점)
찬성

11
2019년 10월 23일
지점설치의건(토박스코리아 롯데 김해점)
찬성

12
2019년 12월 23일
지점설치의건(토박스코리아 센터포인트 동탄점)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
29,000
29,000
-

기타비상무이사
2
1,000,000
97,833
48,916
-

상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2019.01.01~2019.12.31까지의 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

당사의 주요 제품은 유아동 신발로서 소비자층은 1세(키즈)부터 13세까지의 유아 및 아동이지만 주요 타깃(목표)은 실질적 구매 결정자로서 기능하는 "에잇포켓(8 pocket)이며 특히 자녀 양육에 있어 실질적인 결정권을 가진 30~40대 자녀를 둔 여성 고객을 주요 타깃(목표)으로 하고 있습니다.

이 시장을 "엔젤산업(Angle Industry)" 이라고 하는데, 엔젤산업은 가계 총지출에서 교육비가 차지하는 비율을 나타내는 엔젤계수(Angle Coefficient)에서 유래된 말로, 저출산시대, 자녀를 한두 명만 낳아 양육에 집중하는 사회 모습을 반영하여 생겨났습니다. 조기교육의 열풍, 웰빙식품의 인기 등의 현상에서 부모들이 자녀 양육에 아낌없이 투자하고 있다는 것을 알 수 있으며, 최근 아동인구 수가 감소하는데도 불구하고 엔젤산업은 양적 증가가 아닌 고급화, 차별화를 통한 질적 향상을 하고 있습니다.

2. 산업의 성장성

산업통상자원부와 한국섬유산업연합회가 실시한 Korea Fashion Index Research 자료에 의하면 날씨변화, 소비심리 둔화로 그동안 폭발적 성장을 보인 신발시장이 점차 안정적 성장세로 돌입하였으며, 신발시장은 여성복이나 스포츠복, 남성복 시장보다 오히려 더 큰 시장으로 성장하였습니다. 최근 스니커즈가 비즈니스캐주얼착장이 되면서 운동화 시장이 신발 시장 성장을 견인해 왔으나, 운동화 시장도 성숙기에 돌입함에 따라 당분간 최근과 같은 급성장의 가능성은 제한적인 상황입니다. 이와 관련하여 2016년 시장 규모는 2015년과 유사한 수준인 6조 8808억원 수준일 것으로 추정되고 있습니다.

한편, 국내 유아용품 시장규모는 2009년 1.2조원에서 2015년 약 2.4조원으로 꾸준히 증가한 것으로 추정되는데, 이는 출산율 감소에도 불구하고 부모의 기대수준이 높아지면서 유아용품 지출이 증가한 것에 기인한 것으로 분석됩니다. 즉, 절대적인 출산인구 감소에도 불구하고, 유아동 1인당 지출액이 증가하며 산업의 프리미엄화가 빠르게 정착되고 있는 것으로 보입니다.

이에 신발부문의 경우 타 복종 대비 안정적인 성장세를 시현 중인 점, 유아동 관련 프리미엄화가 진행됨에 따라 프리미엄화를 지향하는 당사의 제품 역시 직간접적인 수혜가 기대되는 점 등을 고려했을 때 당사가 영위하는 프리미엄 유아동화 셀렉숍 사업의 성장 가능성은 양호한 것으로 판단하고 있습니다.

중국의 경우 2013년 11월 제18기 3중전회에서 부부 중 적어도 한 명이 독자녀일 경우 둘째 출산을 허용하는 두자녀 정책 시행을 결정함에 따라 매년 약 200만 명의 출생인구가 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이로 인해 소비지출이 증가하고 자녀 양육에 대한 관심이 높아짐에 따라 의류 시장도 높은 성장세를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

당사가 영위하는 프리미엄 유아동화 셀렉숍 사업은 크게 패션사업에 속하며, 패션사업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 소비자의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 그러나 산업 분류별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 있습니다. 신발, 가방, 선글라스, 액세서리 등 멋을 내는 실속형 소비가 늘면서 패션잡화 부분의 매출은 계속적 성장세를 유지하고 있습니다. 또한 당사가 속해있는 엔젤산업은 저출산 풍조와 맞벌이로 부모가 아이와 보낼 수 있는 시간이 적어지면서 하나뿐인 아이를 위해 아낌없는 지원을 하고 아이를 위해서라면 고가의 제품이라도 서슴지 않은 풍토가 확산되면서 꾸준히 성장하고 있습니다.

특히 2008년 금융위기 이후 소득 수준별 소비의 양극화가 확대되었고 2011년 다시 글로벌 금융위기와 경제의 불확실성이 부각되면서 소비의 양극화는 더욱 확대되었습니다. 고소득층의 소비 심리지수는 유지되거나 소폭 하락하는 반면, 저소득층의 소비심리가 더욱 악화 되어 소득 수준별 소비의 양극화가 구조화 되어가는 양상에서 당사는 프리미엄 아동 슈즈 브랜드를 콘셉트로 하고 있는 바, 이를 감안한다면 경기변동과 당사가 영위하는 사업의 상관관계는 낮은 것으로 판단됩니다.

4. 경쟁요소

당사는 백화점 및 아울렛 내 유아동 관련 제품 업체 중 높은 매출실적을 달성하고 있는 바, 백화점 및 아울렛 업계의 특성상 매출 상위업체 중심으로 신규출점 및 증축이 이루어지고, 동일한 콘셉트를 바탕으로 한 경쟁점 출점을 일부 제한하고 있어 당사와 동일한 콘셉트의 아동신발 셀렉숍의 공격적인 신규출점 가능성은 낮을 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구하고, 당사와 유사한 콘셉트의 아동신발 셀렉숍의 출현으로 인한 경쟁 심화 가능성은 존재합니다. 실제로 당사 보유 해외 브랜드 라인업 이외의 다른 해외 브랜드를 수입하여 당사와 유사한 형태의 셀렉숍으로 매장을 운영하는 경쟁업체들이 현재 존재하고 있으며, 이들 역시 백화점이나 아울렛 등에 진출해 있는 상황입니다. 당사가 영위하는 도소매업의 특성상 양질의 제품의 소싱 및 유통채널의 확보가 가능할 경우 타 업태 대비 초기 진입비용이 상대적으로 낮아 시장 진입이 용이한 바, 경쟁점 출점에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 그러나 앞서 기술한 바와 같이, 당사가 입점하여 있는 백화점 내 동일한 콘셉트의 아동화 전문 셀렉숍의 진출이 어려운 점, 당사의 브랜드 인지도 및 양질의 상권에 시장선점을 통해 확보한 경쟁력 등을 감안 시 아동신발 전문업체 내 당사의 경쟁력은 높은 수준인 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 1월 설립된 이후 아동신발 전문 브랜드의 부재로 일부 아동의류브랜드 또는 성인 스포츠 브랜드에서 출시되는 신발 외의 선택권이 없었던 국내 아동신발 시장에 유아동 프리미엄 슈즈 전문 셀렉숍 개념을 도입하여 동 사업을 영위하고 있으며 차별화된 유통 플랫폼을 구축해 나가고 있습니다. 당사는 국내에서 쉽게 접할 수 없었던 글로벌 프리미엄 아동 신발 브랜드를 런칭하여 합리적인 가격으로 소비자의 눈높이에 맞는 경쟁력 있는 브랜드를 제공하고 있습니다. 

또한 당사는 중국 장수성 및 홍콩, 대만에 판매 유통망을 구축하고 있는 금응국제무역유한회사와 홍콩에 합자회사를 설립한 이후 중국 현지에 합자회사의 자회사를 설립하여 금응그룹의 유통 노하우를 점목하여 중국내에서도 유아동 프리미엄 신발 사업을 전개하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 신발 유통이 매출액의 대부분을 차지하고 있는 단일부문업체이므로 공시대상사업부문의 구분을 하지 않습니다.

1. 백화점 및 쇼핑몰

당사는 롯데, 현대, 신세계 등 국내 주요 백화점 28개점과 쇼핑몰 9개점에 입점하고 있으며, 백화점내 아동&유아 군에 소속되어 있습니다. 상품은 물류창고에 입고되어 검수를 마친 뒤, 점별 매출 실적에 따라 물량을 배분하고 각 백화점 및 쇼핑몰에 입고되어 판매하고 있으며, 당사 EDI 시스템을 통해 물류, 본사, 매장이 실시간 연동됨에 따라 상품의 판매 및 재고현황에 대해 원활하고 효율적으로 관리하고 있습니다.

2. 아울렛

당사는 롯데와 현대 아울렛 15곳에 입점 되어 있으며 그 중 5곳(롯데이천, 롯데광명, 롯데동부산, 롯데파주현대송도, 현대동대문)은 백화점 내 상위 브랜드가 입점하는 프리미엄 아울렛입니다. 아울렛에서는 백화점에서 판매하고 있는 동일 상품과 더불어 백화점 판매 후 시즌이 지난 상품을 할인 판매함으로써 효율적인 재고소진을 하고 있습니다. 

3. 온라인 쇼핑몰

온라인 쇼핑몰은 자사몰 1개와 종합쇼핑몰(GS, SSG, 현대) 3개와 오픈마켓(스토어팜, 11번가)에 입점하고 있습니다. 프리미엄 브랜드를 지향하는 자사 이미지를 위하여 저단가형인 소셜커머스에는 입점하지 않고, 백화점과 연계되어있고 인지도가 높은 종합쇼핑몰 위주로 입점하고 있습니다. 국내 온라인 시장규모가 지속적으로 상승하고 있고 백화점, 아울렛 등 오프라인 매장보다 상대적으로 수수료가 낮으며 자사몰의 경우 중간수수료가 발생하지 않으므로 순이익 창출에 긍정적인 영향을 주는 판매경로입니다. 당사는 온라인 쇼핑몰을 중요한 판매경로로 보아 지속적인 투자와 집중을 하고 있으며 그 결과 꾸준히 매출이 상승하고 있습니다.

4. 홀세일(도·소매)

당사는 일부 상품을 도·소매업자에게 판매함으로써 대량판매를 통한 자금의 조기 확보와 이월상품의 2차 재고소진을 위한 판매경로로 활용하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 아동신발 셀렉숍 선두업체로서 현재 백화점 28개점, 쇼핑몰 9개점, 아울렛 15개점, 기타 1개점, 위즈솔매장 5개 등 총 58개의 매장을 전국 각 주요 도시에서 운영 중에 있습니다. 

당사는 백화점 및 아울렛 내 유아동 관련 제품 업체 중 높은 매출실적을 달성하고 있는 바, 백화점 및 아울렛 업계의 특성상 매출 상위업체 중심으로 신규출점 및 증축이 이루어지고, 동일한 콘셉트를 바탕으로 한 경쟁점 출점을 일부 제한하고 있어 당사와 동일한 콘셉트의 아동신발 셀렉숍의 공격적인 신규출점 가능성은 낮을 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구하고, 당사와 유사한 콘셉트의 아동신발 셀렉숍의 출현으로 인한 경쟁 심화 가능성은 존재합니다. 실제로 당사 보유 해외 브랜드 라인업 이외의 다른 해외 브랜드를 수입하여 당사와 유사한 형태의 셀렉숍으로 매장을 운영하는 경쟁업체들이 현재 존재하고 있으며, 이들 역시 백화점이나 아울렛 등에 진출해 있는 상황입니다. 당사가 영위하는 도소매업의 특성상 양질의 제품의 소싱 및 유통채널의 확보가 가능할 경우 타 업태 대비 초기 진입비용이 상대적으로 낮아 시장 진입이 용이한 바, 경쟁점 출점에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 그러나 앞서 기술한 바와 같이, 당사가 입점하여 있는 백화점 내 동일한 콘셉트의 아동화 전문 셀렉숍의 진출이 어려운 점, 당사의 브랜드 인지도 및 양질의 상권에 시장선점을 통해 확보한 경쟁력 등을 감안 시 아동신발 전문업체 내 당사의 경쟁력은 높은 수준인 것으로 판단됩니다.

(3) 시장의 특성

(가) 소비자 지향 산업

당사의 사업은 패션산업에 속해 있으며, 패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업입니다. 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중 '의'부문을 충족시키는 필수산업 이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 경향이 있습니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프 스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게 하는 생활문화 산업으로 발전하였습니다.

(나) 고 부가가치 산업

패션산업은 상품이 지닌 가치에 부가하여 상품외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가가치 산업이라 할 수 있습니다. 패션제품은 단순한 공산품으로서 물성적 가치만 가진 것이 아니라 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 제품입니다. 과거 기존의 봉제중심의 산업에서 고도의 제품 생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 여성이 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 콘셉트 및 인지도에 따른 패션마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변화로 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생 하였습니다.

(다) 수요예측이 어려운 역동적인 산업

패션산업은 다른 산업에 비해 본질적으로 다양하고 변화가 심합니다. 이러한 변동으로 인해 패션업체에서 가장 어려움을 겪고 있는 것이 제품 수요를 예측하는 것으로 수량결정에 대한 불안정성을 안고 있습니다.

(라) 정보 산업

패션산업은 대내외적인 환경정보, 패션시장 정보, 소비자 정보, 경쟁업체 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드 정보, 제품 정보 등의 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보가 요구되는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 프리미엄 유아동슈즈 제품군 및 자사브랜드 확대
- 신규 제품 카테고리군 확대 (화장품, 가방, 캐릭터 장난감 등의 유아동 용품)
- MON JOUR 유아동화장품 스킨케어, 선케어 제품
- TOEBOX.COM과 온라인 사업강화

(5) 조직도

토박스코리아 조직도.jpg
토박스코리아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.경영참고사항의 1.사업의 개요 중 '나.회사의 현황 (1) 영업개황' 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 아래 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도재무제표를 참조하시바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동사항이 발생할 수 있으니 이점 인지하시어 참조하여 주시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 5(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 4(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 토박스코리아
(단위 : 원)

과목
제5(당) 기말
제4(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
29,806,458,480
25,806,866,434

1. 현금및현금성자산
1,310,238,056
846,082,143

2. 당기손익-공정가치
 측정금융자산
12,805,599,327
9,779,502,382

3. 매출채권및기타채권
2,882,694,880
2,865,165,731

4. 재고자산
11,594,516,395
8,977,873,082

5. 기타유동자산
920,158,377
2,504,369,525

6. 기타유동금융자산
258,171,265
706,801,094

7. 당기법인세자산
35,080,180
127,072,477

Ⅱ.비유동자산
2,323,544,969
2,140,222,010

1. 유형자산
992,400,862
1,050,013,964

2. 무형자산
94,716,548
65,969,048

3. 사용권자산
752,725,852
-

4. 기타비유동자산
8,758
2,619,176

5. 기타비유동금융자산
234,351,213
61,315,923

6. 이연법인세자산
7,158,532
292,940,069

7. 관계기업투자
242,183,204
667,363,830

자산총계
32,130,003,449
27,947,088,444

부채

Ⅰ.유동부채
2,966,579,576
10,574,056,468

1. 매입채무및기타채무
1,495,946,524
1,072,002,735

2. 기타유동부채
102,991,767
121,984,597

3. 전환사채
910,000,000
4,690,034,568

4. 신주인수권부사채
-
4,690,034,568

5. 리스부채
457,641,285
-

Ⅱ.비유동부채
6,447,855,945
-

1. 전환사채
6,201,594,058
-

2. 리스부채
246,261,887
-

부채총계
9,414,435,521
10,574,056,468

자본

Ⅰ.자본금
4,092,442,700
3,768,248,700

Ⅱ.자본잉여금
15,801,142,487
10,974,870,857

Ⅲ.기타포괄손익
(2,361,428)
(14,589,403)

Ⅳ.기타자본
1,419,070,156
1,392,398,752

Ⅴ.이익잉여금
1,405,274,013
1,252,103,070

자본총계
22,715,567,928
17,373,031,976

부채및자본총계
32,130,003,449
27,947,088,444

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 토박스코리아
(단위 : 원)

과목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

매출
28,366,406,073
24,371,644,535

매출원가
13,059,997,534
12,794,511,480

매출총이익
15,306,408,539
11,577,133,055

판매비와관리비
14,182,721,353
13,992,149,856

영업이익(손실)
1,123,687,186
(2,415,016,801)

금융수익
215,188,986
222,656,743

금융비용
648,779,172
731,690,530

기타수익
23,166,843
24,597,896

기타비용
694,531,199
1,283,388,760

법인세비용차감전순이익(손실)
18,732,644
(4,182,841,452)

법인세수익
134,438,299
308,704,555

당기순이익(손실)
153,170,943
(3,874,136,897)

기타포괄손익
12,227,975
(1,636,391)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 기타포괄손익

지분법자본변동
12,227,975
(1,636,391)

당기총포괄손익
165,398,918
(3,875,773,288)

주당이익

기본주당이익(손실)
4
(104)

희석주당이익(손실)
4
(104)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 5(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 토박스코리아
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
기타자본
이익잉여금
합계

2018.01.01(전기초)
3,625,248,700
9,565,456,436
(12,953,012)
2,265,370,403
5,126,239,967
20,569,362,494

1. 전환사채의 전환
143,000,000
1,409,414,421
-
(872,971,651)
-
679,442,770

2. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,874,136,897)
(3,874,136,897)

3. 지분법자본변동
-
-
(1,636,391)
-
-
(1,636,391)

2018.12.31(전기말)
3,768,248,700
10,974,870,857
(14,589,403)
1,392,398,752
1,252,103,070
17,373,031,976

2019.12.31(당기초)
3,768,248,700
10,974,870,857
(14,589,403)
1,392,398,752
1,252,103,070
17,373,031,976

1. 당기순이익

-
-
-
153,170,943
153,170,943

2. 전환사채의 발행
-
-
-
957,834,429
-
957,834,429

3. 전환사채의 전환
166,552,000
2,480,126,676
-
(338,357,874)
-
2,308,320,802

4. 전환사채의 상환
-
-
-
(19,043,444)
-
(19,043,444)

5. 신주인수권부사채의 전환
157,642,000
2,346,144,954
-
(320,256,426)
-
2,183,530,528

6. 신주인수권부사채의 상환
-
-
-
(30,696,343)
-
(30,696,343)

7. 자기주식
-
-
-
(222,808,938)
-
(222,808,938)

8. 지분법자본변동
-
-
12,227,975
-
-
12,227,975

2019.12.31(당기말)
4,092,442,700
15,801,142,487
(2,361,428)
1,419,070,156
1,405,274,013
22,715,567,928

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 토박스코리아
(단위 : 원)

과목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,915,083,919
(3,858,627,650)

1. 영업으로부터 창출된 현금
1,095,620,819
(4,074,418,977)

당기순이익(손실)
153,170,943
(3,874,136,897)

조정
1,023,918,483
1,877,272,041

순운전자본의 변동
(81,468,607)
(2,077,554,121)

2. 이자의 수취
197,398,531
198,796,004

3. 이자의 지급
(25,241,094)
-

4. 법인세환급액
647,305,663
16,995,323

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,259,123,488)
(2,142,700,231)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
26,892,095,783
8,048,676,363

당기손익인식금융자산의 처분
26,612,289,963
8,000,000,000

유형자산의 처분
-
23,336,363

보증금의 회수
279,805,820
25,340,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,151,219,271)
(10,191,376,594)

당기손익인식금융자산의 취득
29,636,019,856
9,741,951,200

유형자산의 취득
435,849,415
300,025,394

무형자산의 취득
34,350,000
49,400,000

보증금의 지급
45,000,000
100,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,808,195,482
-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,435,300,000
-

사채의 발행
6,935,300,000
-

단기차입금의 증가
1,500,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,627,104,518)
-

단기차입금의 감소
1,500,000,000
-

자기주식의 취득
222,808,938
-

전환사채의 상환
1,699,592,500
-

신주인수부사채 상환
2,739,592,500
-

리스부채의 상환
451,513,890
-

전환권행사 관련비용
13,596,690
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
464,155,913
(6,001,327,881)

V. 기초의 현금및현금성자산
846,082,143
6,847,930,314

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(520,290)

VII. 기말의 현금및현금성자산
1,310,238,056
846,082,143

-이익잉여금 처분계산서

이익잉여금 처분계산서

주식회사 토박스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

처분예정일 (2020년 3월 24일)
처분예정일 (2019년 3월 29일)

Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금

1,437,875,061

1,284,704,118

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,284,704,118

5,158,841,015

2. 회 계 변 경 의 누 적효과
0

0

3. 전 기 오 류 수 정 이 익
0

0

4. 전 기 오 류 수 정 손 실
0

0

5. 중 간 배 당 금
0

0

6. 당 기 순 이 익
153,170,943

-3,874,136,897

Ⅱ. 임 의 적 립 금 등 의이입액

0

0

합 계

1,437,875,061

1,284,704,118

Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

0

0

1. 이 익 준 비 금
0

0

2. 기 업 합 리 화 적 립 금
0

0

3. 배 당 금
0

0

가. 현 금 배 당
0

0

나. 주 식 배 당
0

0

4. 사 업 확 장 적 립 금
0

0

5. 감 채 적 립 금
0

0

6. 배 당 평 균 적 립 금
0

0

Ⅳ. 차 기 이월미처분이익잉여금

1,437,875,061

1,284,704,118

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이선근
1974.05.20
사내이사
최대주주 본인
이사회

조태현
1956.07.26
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이선근
토박스코리아 대표이사
2002.02
건국대 경제학과
없음

2002.01~2003.09
리복코리아

2003.09~2007.05
데상트코리아

2007.05~2012.01
휠라코리아

2012.01~현재
토박스코리아

조태현
토박스코리아 사외이사,
한세엠케이(주) 사외이사
1984.02
인하대학교 경영학과
없음

1983.12~2011.11
신세계백화점 상무

2011.12~2013.05
신세계백화점 자문역

2013.05~2016.12
태우네트웍스 대표이사

2017.01~현재
토박스코리아

2019.04~현재
한세엠케이(주)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이선근
없음
없음
없음

조태현
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 유통 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이선근 이사

대표이사 후보자 이선근은 당사를 창업, 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업의 성장에 이바지하였으므로 이사 후보로 재추천함

조태현 이사

사외이사 후보자 조태현은 다양한 경험과 지도자로써의 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

후보자확인서_이선근

후보자확인서_조태현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 현 대표이사 이선근의 임기만료일이 2020년 4월 18일이나 단기간내에 주주총회 재소집에 대한 어려움이 있어 본 주주총회에서 재선임 하고자 하는 의안을 상정

- 현 사외이사 조태현의 임기만료일이 2020년 4월 18일이나 단기간내에 주주총회 재소집에 대한 어려움이 있어 본 주주총회에서 재선임 하고자 하는 의안을 상정

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장성수
1959.05.19
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장성수
토박스코리아 감사
1983.02
경기대 토목공학과
없음

1985.08~1989.12
화승

1991.03~2003.07
리복코리아

2003.08~2009.01
데상트코리아

2010.05~2011.08
인디에프

2013.11~2014.11
자형매니지먼트 부사장

2016.03~현재
토박스코리아

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장성수
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장성수

감사 후보자 장성수는 지난 임기 동안 업무 전반에 대한 객관적인 시각으로 의견과 제언을 통해 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

후보자확인서_장성수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. 신발,의류,스포츠용품 등 도소매업
 2. 신발,의류,스포츠용품 등 디자인 및 제조업
 3. 신발,의류,스포츠용품 등 수출입업
 4. 프랜차이즈업
 5. 부동산 임대업
 6. 부동산 매매업
 7. 인터넷 쇼핑업
 8. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업
 9. 상품 종합 도매업
 10. 유아용 의류 소매업
 11. 화장품, 비누 및 방향제 소매업
 12. 가구 소매업
 13. 자전거 및 기타 운송장비 소매업
 14. 그 외 기타 분류 안된 가정용품 소매업
 15. 그 외 기타 분류 안된 상품 전문 소매업
 16. 화장품 제조업
 17. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
 18. 인형, 장난감 및 오락용품 제조업
 19. 문화, 오락 및 여가 용품 소매업
 20. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업
 21. 광고업
 22. 정보통신사업
 23. 창작 및 예술관련 서비스업
 24. 유원지 및 기타 오락관련 서비스업
 25. 기타 식품 제조업
 26. 기타 전문 서비스업
 27. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적) 
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. 신발,의류,스포츠용품 등 도소매업
 2. 신발,의류,스포츠용품 등 디자인 및 제조업
 3. 신발,의류,스포츠용품 등 수출입업
 4. 프랜차이즈업
 5. 부동산 임대업
 6. 부동산 매매업
 7. 인터넷 쇼핑업
 8. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업
 9. 상품 종합 도매업
 10. 유아용 의류 소매업
 11. 화장품, 비누 및 방향제 소매업
 12. 가구 소매업
 13. 자전거 및 기타 운송장비 소매업
 14. 그 외 기타 분류 안된 가정용품 소매업
 15. 그 외 기타 분류 안된 상품 전문 소매업
 16. 화장품 제조업
 17. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
 18. 인형, 장난감 및 오락용품 제조업
 19. 문화, 오락 및 여가 용품 소매업
 20. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업
 21. 광고업
 22. 정보통신사업
 23. 창작 및 예술관련 서비스업
 24. 유원지 및 기타 오락관련 서비스업
 25. 기타 식품 제조업
 26. 기타 전문 서비스업
 27. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업
 28. 영상 음반 캐릭터 등의 제작 및 유통업
 29. 방송 프로그램 제작업
 30. 상표.브랜드 등 지적재산권의 라이선스업
 31. 엔터테인먼트 관련 사업
 32. 각 호에 관련된 부대사업 일체
수익 다각화를 위한 사업 목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류) 
 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 <삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)
제8조(주식등의 전자등록) 
 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제14조(명의개서대리인) 
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제15조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)
제15조(사채등의 전자등록)
 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 등록한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제20조(사채발행에 관한 준용규정)
 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

부칙(시행일)
 제1조 (시행일)
 본 규정은 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회부터 시행한다.
부칙 (시행일)
 제1조 (시행일)
 본 규정은 2020년 3월 24일 제5기 정기주주총회부터 시행한다.
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※ 기타 참고사항

- 본 규정은 2020년 3월 24일 제5기 정기주주총회부터 시행한다.

※ 참고사항

1. 주주총회집중일개최 관련
당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여
2020년 3월 24일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

 2. 주주총회 개최 장소 관련
주주총회 개최 장소는 공고에 기재된 장소를 원칙으로 하나 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는권한을 대표이사에게 위임함. 주총장소 폐쇄 시 서울시내 중 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경사유 발생 시 홈페이지 공고를 통해 안내하겠습니다.

3. 주주총회 출입에 관한 사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 

4. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소:
「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간:
 2020년 3월 14일~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마감일은 17시까지 가능.)