전진바이오팜 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 전진바이오팜

참고서류
3.4
전진바이오팜주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

 

제 출 일:
2020 년 3 월 9 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 12 일

권 유 자:
성 명: 전진바이오팜 주식회사
주 소: 대구광역시 달서구 성서공단로11길62, 302호
전화번호: 053-593-7191

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

전진바이오팜(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이태훈
최대주주
보통주
499,978
10.43
대표이사
-

우상현
임원
보통주
862
0.01
부사장
-

계
보통주
500,840
10.44
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

장혜경(전진바이오팜)
보통주
-
직원
-

문석준(전진바이오팜)
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제16기 정기주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 2020년 3월 12일, (종료일) 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ▣ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 24일 오전 9시 
 (장소) 대구광역시 달서구 성서공단로11길62, 
 대구융합R&D센터 2층 회의실2

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 문석준
 (부서 및 직위) 관리팀/과장
 (연락처) 053-593-7191

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

천연소재를

이용한
유해생물
감소제 시장은

선진국을 중심으로 크게 발달한 산업
이며 화학적 퇴치제를 대신하여 안전하고 친환경적인 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 대체재로 패러다임 시프트가 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 인식 전환은 피해감소제 사업이 지속적으로 성장할 수 있는
토대가 될 뿐만 아니라,

이미 대체재 관련 기술을 보유하고 있는 기업에게는 큰
기회가 될 것입니다.

최근 유해동물로부터 발생되는 경제적 피해 및 전염병 등의 위험성이 가중되고 피해

가 증가하고 있으며, 이에 따른 유해동물 퇴치제품의 필요성이 대두되고 있습니다.

현재 유해동물을 퇴치하기 위해 사
용되고 있는 물리적, 화학적 퇴치법 등으로 인해 발생되는 문제점이 심각하여 인
체 및 동물 복지 차원에서도

안전하고,
환
경 및 잔류성 문제가 없는

대체재가 필요하
며
국가적 지원과 지속적인 연구가 요구되는 산업입니다
.

생활용품(생활화학 소비재)은 최근 정부차원의 화학물질 사용 규제에 따라 살생물
물질 사용이 금지되고 규제가 강화됨에
따라 많은 제품이 퇴출되기도 하였습니다.
이러한 살생물질을 대신해 인체 및 환경에 위해가 없고, 잔류성 문제가 없는 새로운 대체재 개발의 필요성이 꾸준하게 제기되고
있습니다.
이에 따라 살생물제를 대체할 수 있는 안전한 천연소재를 사용해 동등한 효과를 가지는 피해감소제를 개발할 수 있는 역량을 가진 기업이 대체 시장에 진입할 수 있을 것으로 분
석됩니다.
당사 또한 천연소재를 활용한 피해감소제 기술력을 갖추고 있어 생활제품 시장에서 시장점유율을 대해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2004년 설립 이
래 지속적으로 천연소재 라이브러리를

구축하여 유해생물에 의한 피
해
를
예방하고
감소시
키는 피해감소제 사업을 영위하고 있으
며, 이는 Pest Control 산업과 연관성이 높은 사업입니다.

또한 기존 유해동물 및 해충 피해감소제를 연구개발하는 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 신규사업 부문인
기생충(Sea Lice) 피해감소제를 연구개발하여
상용화를 추진하고 있습니다.

이에 당사는 기존 유해동물 및 생활용품 군 관련 사업을 기반으로 어류 기생충 피해감소제 사업을 재도약의 발판으로 삼아, 유해생물 피해감소제 중심의 바이오 전문 회사로서 사업을 지속적으로 확장하여 글로벌 바이오 회사로 성장하고자 합니다.

구분
사업 내용

기존사업
부문
유해동물 피해감소제 사업군

농작물 및 시설물에 피해를 주는 비둘기, 멧돼지, 고라니 등의
야생
동물에 의한 피해를 감소시켜주는 제품

생활용품 사업군

일상생활에 필요한
방충 및 방향, 탈취, 항균, 항진균,

섬유 오염제거,
 섬유 이염방지 기능

등을 가지는 융합제품

신규사업
부문

기생충(Sea Lice)
피해감소제 사업군

연어에 기생하는 Sea Lice에 의한 피해를 감소시켜주는 제품

기생충(닭진드기)
피해감소제 사업군

닭에 기생하는 진드기에 의한 피해를 감소시켜주는 제품

(나) 사업부문의 구분

1) 유해동물 피해감소제 사업군

유해동물 피해감소제 사업
은
기존 유해동물 퇴치제와는 다르게 유해동물을 죽이지 않고 감각기관을 자극하여 친환경적으로 피해를 예방할 수 있는 새로운 개념의 퇴치 사업입니다.
당사는 피해감소제 개발을 통해 Pest con
trol 산
업에서 신규시장 개척, 점유율 확대 및 판매 증대를 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

유해동물에 의한 피해는 조류, 멧돼지, 고라니 등에 의한 농작물, 건물, 건축물(문화재, 문화유산), 전력시설 등이 입는 피해, 해충(모기 등)으로부터 전염되는 말라리아,
일본뇌염 등과 같은 전염병에 이르기까지
다양하며 인류에 막대한 인명 및 재산 상의손실을 입히고 있습니다.

이에 당사는 유해동물을 죽이지 않고 환경 친화적으로 피해를 예방할 수 있는 방법에 대해 연구하였고, 유해동물의 생리학적 특성에 기초한 다중감각(시각, 후각, 촉각, 미각)을 자극하여 안전하게 유해생물을 퇴치할 수 있는 소재를 개발하여 천연소재 라이브러리를 구축하였습니다. 그리고 유효성분을 장기간 일정하게 유지시키기 위한 방출속도조절 담체, 캡슐레이션, 유실방지 등의 제형화 기술을 확보하여 유해동물의 접근을 사전에 차단하고 피해를 예방해 주는 유해동물 피해감소제 관련 기술 개발에 성공하였습니다.

기존의 퇴치방법(물리적, 살충, 살서 등)은 유해동물에 의한 피해를 예방하기 위해 무작위로 유해동물을 죽이는 방법으로서 이로 인해 생태계가 교란, 파괴되는 악순환으로 이어져 더 큰 문제가 발생할 수 있는 한계를 가지고 있습니다. 반면, 당사의 유해동물 피해감소제는 유기화학 소재, 독성물질 등을 배제하고 안전한 천연유래 소재를 원료로 사용하였습니다. 또한 유해동물의 감각기관을 자극하여 효율적으로 피해를 감소 및 예방할 수 있기 때문에 기존 퇴치제가 가지는 문제점 및 한계를 극복할 수 있는 새로운 대안이 될 것입니다.

2) 생활용품 사업군

당사는

해충퇴치 기능을
가
지는
방충제와 방향 기능을 가지는 방향제
를 접목시켜 방충방향제라는 새로운 제품을 출시
하였고 피해감소제 응용사업으로서 새로운 니치마켓을 개척하
여 방향제 시장을 공략하고 있습니다.

또한, 강력한 세정력을 기반으로 항균효과와
정전기방지기능을 접목시켜 캡슐형 세탁세제, 이염방지시트를 출시하였습니다. 방충방향제품군과 세탁세제, 이염방지시트는 생활용품 사업군으로 일상생활에

반드시 필요한 생필품으로서 수요는 안정적이나
소비트렌트의
세분화 및
다양화,
복잡한 유통채널환경 변화 등
의 영향을
받는 산업입니다.

현재 일
반

생활용품 군(생활화학 소비재)과

관련하여 화학물질이 빈번하게 검출되고 있을 뿐만 아니라 법적 규제 역시 더욱 강화되고 있는 추세입
니다. 따라서 최근 화학물질을 사용하지

않고
친환경 소재를 이용한 제품이 크게 주목을 받고 있으며, 자연 친화적인 소재와 방식을 선호하여 홈&라이프를 위한 품목이 다양해지고 활성화되면서 관심은 높다고 할 수
있습니다.

당사는
안전한 천
연소재를

이용하여 생활용품을 제조

하며 본연의 기능 외 방
향, 탈취, 항균, 항진균, 정전기 방지 기능 등을 포함하
는 동시에 지속력이 우수하고 피부자극이 없는 다목적,
다기능성의

생활용품에 접목

하여
문제가 되고 있는

생활 화학제품의대체재로 소비자들이 믿고 사용할 수 있는 제품을 공급하고 있습
니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형정되지 않은 도입 단계로 정확한 시장 점유율을 판단하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 천연물 및 천연유래 소재 라이브러리를 이용한 유해생물 피해감소제와 이를 기반한 응용기술인 생활제품 사업군 산업은 다음과 같은 특징이 있습니다.

(가) 시장의 확장성

① 피해감소제 산업

현재 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 앞으로 적용 가능한 유해생물군이 많기 때문에 무수히 많은 유해생물을 대상으로 신규 제품의 개발 및 확장 가능성이 매우 높습니다.

당사는 유해생물의 감각기관을 자극하는 소재선별 기술을 장기간 연구하여 약700여종 이상의 유효물질 라이브러리 데이터베이스를 구축하고, 타겟이 되는 새로운 유해생물 출현 시 효과적으로 퇴치할 수 있는 소재 기술과 지속력 강화를 위한 제형 기술을 보유하고 있어 단시간 내 효율적으로 빠르게 개발할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

또한 피해감소제 산업은 융합 기술을 활용한 제품 간 접목을 통해 새로운 형태의 제품으로 출시가 가능하기 때문에 기존과는 전혀 다른 새로운 분야로 진출이 용이해 시
장 확장성도 큰 산업입니다.

② 생활용품 산업

당사가 개발
·
제조·판매 중인 주요 생활용품은 방충방향제, 캡슐형세탁세제, 이염방지시트 등은 일반적으로 가정에서 주로 사용되는 개인 의류용, 세정용품이며, 생활용품산업은 폭 넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로
수요가 안정적으로 발생하고,
점차적으로 유통환경의 변화, 제품의 다양화, 소비자들의 가치에 따라 제품확장성이 높은 산업입니다.

이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품을 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태이며, 빠르게 변화하고 있는 소비자의 가치와 트렌드 그리고 유통환경의 변화에 발맞추어 혁신적인 제품을 개발하여 차별화를 구축해 나가고 있습니다.

(나) 인체 및 동물에 무해한 친환경산업
천연소재를 사용하는 당사의 피해감소제는 심각한 환경오염이나 생태계 교란을 일으키지 않으므로 환경친화적인 산업이라 할 수 있습니다.

살충제, 살서제 등 기존 유해생물 퇴치방식의 가장 큰 문제점은 독성입니다. 주로 사용되는 유기인계 화학물질 등은 유해생물에 직접적인 피해를 주어 퇴치 효과는 높으나 무분별한 사용에 따른 내성으로 장기간 사용 시 효과 감소, 생태계 파괴 등으로 인한 2차 피해 및 독성물질의 체내 축적으로 인류의 건강에 악영향을 끼치게 됩니다.

이러한 이유로 최근 무해하지만 퇴치 효과는 높은 제품의 필요성이 제기되면서 안전한 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 산업군이 미래의 성장동력이 될 것으로 판단됩니다.

(다) 기존 시장을 보완, 대체하는 신사업
피해감소제 산업은 살충제, 살서제를 비롯해 각종 살생물제 및 수렵, 덫, 전기목책기 등을 이용한 기존의 퇴치방식의 문제점을 보완하고 대체하고자 만든 산업입니다.

당사는 기존 제품의 효과, 비용, 독성 문제를 인지하고 이를 해결하고자 피해감소제를 개발하였고 새로운 시장을 개척해 나가고 있습니다. 예를 들어, 기생충(Sea Lice)피해감소제의 경우 기존 Sea Lice 퇴치제의 새로운 대안이 될 수 있습니다.

노르웨이에서는 살충 및 농약 성분을 사용해 Sea Lice를 퇴치하고 있으나 내성, 환경오염 등의 문제로 인해 퇴치에 어려움을 겪고 있으며, 이에 당사의 Sea Lice 피해감소제가 상용화된다면 기존 Sea Lice 퇴치제 시장을 보완 및 대체할 수 있는 신산업이될 수 있을 것으로 분석됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 기생
충(Sea Lice) 피해감소제 사업군

최근 유럽, 미국을 중심으로 소비되던 연어가 중국을 포함한 신흥국을

중심으로

아시아 전역으로 확대되고 있어 연어에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.
그러나
연어에 기생하는

Sea Lice에 의한 피해가 매년 증가하는 추세임에도 불구하고 연
어를 양식하는 노르웨이 및 칠레에
서는 뚜렷한 해결책을 찾지 못해 큰 난항을 겪고 있음을 2014년
당사는 처음 인지하였습니다.

현재 당사는
sea lice 피해 감소에
효과적인 천연소재

2종에 대해 국내
특허등록을 완료하였고 노르웨이와 칠레에서도 특허를 출원하였습니다.

차세대 먹거리로 주목받고 있는 연어 관련 산업이 거대화 되고 있는만큼 당사의 Sea lice피해감소제 사업이 본 궤도에 오른다면 회사의 성장성은

더욱 커질 것으로

예측됩니다.

(나) 기생충(닭진드기)
피해감소제 사업군

닭진드기는 닭의 몸에 기생하여 흡혈활동을 통해 질병을 매개하거나 닭의 수면 방해 및 빈혈을 초래하며, 알레르기 유발, 발육지연 등 조류에 많은 스트레스를 유발합
니다.
이러한 닭진드기를 퇴치하기 위해 피레스로이드계, 카바마이트계, 유기인계 약제를 비롯해 피프로닐 등의 살충성분을 사용해 왔으나, 이로 인해 살충성분이 포함된 달걀이 시중에 유통되어 크게 논란이 된 바 있습니다. 이에 당사는 문제의 심각성을
인식하고 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산
자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

■ 아래 제 16기 재무제표는 K-IFRS 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019년 12월 31일 현재

제 15 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

4,994,866,852

6,117,768,651

현금및현금성자산
4,161,990,142

5,332,442,854

매출채권및기타채권
19,629,795

122,948,645

기타금융자산
-

-

재고자산
519,271,727

641,582,404

기타유동자산
284,781,828

18,707,448

당기법인세자산
9,193,360

2,087,300

Ⅱ.비유동자산

1,489,608,267

1,002,173,914

매도가능금융자산
16,640,000

-

기타금융자산
117,210,271

66,866,984

유형자산
720,067,882

164,653,638

무형자산
635,690,114

770,653,292

자산총계

6,484,475,119

7,119,942,565

부채

Ⅰ.유동부채

586,027,929

2,709,081,344

매입채무및기타채무
392,211,692

233,777,471

단기차입금
-

64,056,232

유동성장기부채
-

400,000,000

사채
-

1,280,000,000

전환사채
-

665,386,749

기타유동부채
42,518,436

24,441,530

반품충당부채
-

-

환불부채
26,598,628

41,419,362

유동성리스부채
124,699,173

-

Ⅱ.비유동부채

2,818,884,770

500,090,090

사채
640,000,000

-

전환사채
1,780,314,767

-

확정급여부채
318,195,643

500,090,090

리스부채
80,374,360

-

부채총계

3,404,912,699

3,209,171,434

자본

자본금

2,397,964,000

2,366,714,000

자본잉여금

18,722,424,385

18,181,631,597

기타자본

(910,082,785)

(1,007,700,312)

이익잉여금

(17,130,743,180)

(15,629,874,154)

자본총계

3,079,562,420

3,910,771,131

부채및자본총계

6,484,475,119

7,119,942,565

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 매출액

3,932,557,271

1,384,404,495

II. 매출원가

1,675,072,264

1,251,337,365

III. 매출총이익

2,257,485,007

133,067,130

판매비와관리비
4,043,956,564

3,156,945,314

IV. 영업이익(손실)

(1,786,471,557)

(3,023,878,184)

금융수익
939,271,101

33,107,488

금융원가
431,382,934

(181,728,871)

기타수익
3,498,909

4,492,921

기타비용
1,563,112

(230,746,945)

V. 법인세비용차감전손실

(1,276,647,593)

(3,398,753,591)

VI. 법인세비용

-

VII. 당기순손실

(1,276,647,593)

(3,398,753,591)

VIII. 기타포괄손익

(224,221,433)

(44,518,667)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(224,221,433)

(44,518,667)

확정급여채무의 재측정요소
(224,221,433)

(44,518,667)

IX. 총포괄손실

(1,500,869,026)

(3,443,272,258)

X. 주당손익

기본주당손실

(126)

(805)

희석주당손실

(126)

(805)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

16,936,724,622

15,615,558,362

1. 전기이월미처리 결손금
15,615,558,362

12,215,576,539

2. 회계변경의 누적효과
-44,518,667

-1,228,232

3. 전기오류 수정이익
-

-

4. 전기오류 수정손실
-

-

5. 중간배당금
-

-

6. 당기순손실
1,276,647,593

3,398,753,591

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

1. 임의적립금 이입액
-

-

2. 기타법정적립금 이입액
-

-

3. 이익준비금 이입액
-

-

4. 재평가적립금 이입액
-

-

5. 자본준비금 이입액
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 기업합리화 적립금
-

-

3. 배당금
-

-

가. 현금배당
-

-

나. 주식배당
-

-

4. 사업확장 적립금
-

-

5. 감채 적립금
-

-

6. 배당평균 적립금
-

-

Ⅳ. 차기이월미처리결손금

16,938,217,945

15,615,558,362

- 별도 자본변동표
 자 본 변 동 표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
2,014,214,000
11,484,131,597
(1,081,782,655)

(12,186,601,896)
229,961,046

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-

(3,398,753,591)
(3,398,753,591)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-

(44,518,667)
(44,518,667)

소유주와의 거래:

유상증자
352,500,000
6,697,500,000
-

-
7,050,000,000

주식선택권
-
-
74,082,343

-
74,082,343

2018.12.31 (전기말)
2,366,714,000
18,181,631,597
(1,007,700,312)

(15,629,874,154)
3,910,771,131

2019.01.01 (당기초)
2,366,714,000
18,181,631,597
(1,007,700,312)

(15,629,874,154)
3,910,771,131

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-

(1,276,647,593)
(1,276,647,593)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-

(224,221,433)
(224,221,433)

소유주와의 거래:

-

전환사채의 보통주전환
31,250,000
540,792,788

572,042,788

주식선택권

97,617,527

97,617,527

2019.12.31 (당기말)
2,397,964,000
18,722,424,385
(910,082,785)

(17,130,743,180)
3,079,562,420

- 별도 현금흐름표

 현 금 흐 름 표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,630,134,110)

(2,161,233,222)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1,607,079,072)

(2,144,229,762)

(1) 당기순손실

(1,276,647,593)

(3,398,753,591)

(2) 조정:

112,811,911

914,908,220

이자비용
306,321,834

178,066,148

외화환산이익
(8,483,509)

(3,524,998)

외화환산손실
3,307,515

3,230,867

이자수익
(62,923,889)

(20,742,947)

재고자산평가손실
-

121,884,001

재고자산폐기손실
-

54,428,009

감가상각비
197,151,993

56,360,650

무형자산상각비
156,498,589

182,480,646

주식보상비용
97,617,527

74,082,343

퇴직급여
160,496,990

92,392,932

유형자산처분손실
-

309,334

전환권대가평가손실
118,969,500

80,541,000

전환권대가평가이익
(853,835,900)

-

잡이익
(2,308,739)

-

무형자산손상차손
-

62,120,235

상각후원가측정금융자산 손상차손
-

33,280,000

(3) 운전자본의 변동

(443,243,390)

339,615,609

매출채권의 감소
97,247,195

380,167,040

미수금의 감소
6,071,655

(12,973,230)

선급금의 감소
(274,220,000)

(5,062)

선급비용의 감소
8,145,620

(837,313)

재고자산의 감소
122,310,677

54,888,218

매입채무의 증가
(7,013,440)

(30,119,940)

미지급금의 감소
-

(7,111,958)

미지급비용의 증가(감소)
167,571,601

(16,739,191)

선수금의 증가(감소)
4,885,742

(5,910,000)

예수금의 증가(감소)
13,191,164

2,656,460

환불부채의 증감
(14,820,734)

(4,989,052)

퇴직금의 지급
(72,916,498)

(19,410,363)

퇴직연금운용자산 증가(감소)
(493,696,372)

-

2. 이자의 수취

58,135,610

88,392,865

3. 이자의 지급

(74,084,588)

(103,578,765)

4. 법인세의 지급

(7,106,060)

(1,817,560)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(525,095,441)

223,561,335

보증금의 증가
(61,190,951)

-

보증금의 감소
-

21,955,000

단기대여금의 감소
-

515,570,087

유형자산의 취득
(425,729,079)

(26,954,890)

유형자산의 처분
-

100,000

무형자산의 취득
(21,535,411)

(287,108,862)

매도가능금융자산의 취득
(16,640,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

979,600,845

6,221,397,892

단기차입금의 증가
-

433,458,682

단기차입금의 상환
(64,056,232)

(562,060,790)

유동성장기차입금의 상환
(400,000,000)

(700,000,000)

유상증자
-

7,050,000,000

금융리스부채 상환
(116,342,923)

-

전환사채의 발행
2,200,000,000

-

유동성사채의 상환
(1,280,000,000)

-

사채의 발행
640,000,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,175,628,706)

4,283,726,005

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

5,175,994

294,131

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

5,332,442,854

1,048,422,718

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,161,990,142

5,332,442,854

- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 별도감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 
목적으로 한다.

1.생명공학 제품의 제조 및 판매

2.생명공학 응용기술 개발 및 판매

3.생명공학관련 제품의 수출 및 수입업

4.생명공학관련 인재 양성 및 지원사업

5.프랜차이즈업

6.식자재 납품업

7.식품 제조 및 판매업

8.가축 가금용 배합사료 및 양어용

배합사료의 제조, 판매 및 연구개발

9.물리, 화학 및 생물학 연구개발업

10.기타 자연과학 연구개발업

11.양축업

12.창고업

13.부동산임대업

14.의약품 제조 및 판매업

15.의약외품 제조 및 판매업

16.의료기기 제조 및 판매업

17.동물의약품 제조 및 판매업

18.동물의약외품 제조 및 판매업

19.가정용 살균 및 살충제 제조 및

판매업

20.생활화학가정용품 제조 및 판매업

21.화장품 원료 및 화장품 제조 및

판매업

22.원료의약품 제조 및 판매업

23.건강기능성식품 제조 및 판매업

24.임가공업

25.통신판매업

26.경영컨설팅업

27.기타 위 사항에 부대하는 사업일체

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 
목적으로 한다.

1.생명공학 제품의 제조 및 판매

2.생명공학 응용기술 개발 및 판매

3.생명공학관련 제품의 수출 및 수입업

4.생명공학관련 인재 양성 및 지원사업

5.프랜차이즈업

6.식자재 납품업

7.식품 제조 및 판매업

8.가축 가금용 배합사료 및 양어용

배합사료의 제조, 판매 및 연구개발

9.물리, 화학 및 생물학 연구개발업

10.기타 자연과학 연구개발업

11.양축업

12.창고업

13.부동산임대업

14.의약품 제조 및 판매업

15.의약외품 제조 및 판매업

16.의료기기 제조 및 판매업

17.동물의약품 제조 및 판매업

18.동물의약외품 제조 및 판매업

19.가정용 살균 및 살충제 제조 및

판매업

20.생활화학가정용품 제조 및 판매업

21.화장품 원료 및 화장품 제조 및

판매업

22.원료의약품 제조 및 판매업

23.건강기능성식품 제조 및 판매업

24.임가공업

25.통신판매업

26.경영컨설팅업

27.브랜드, 상표권 등의 지적재산권의

관리 및 라이센스 사업

28.시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

29.교육서비스업(온라인/오프라인)

30.연구개발, 연구개발서비스, 용역개발

관련업

31.수입·수출 관련업(생활용품, 의약외품)

32.기타 위 사항에 부대하는 사업일체

- 사업목적추가

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조(주권의 종류) <삭제>

-주권 전자등록의무 화에

따라 삭제 (§전자증권법25①)

(신설)
제8조2 (주식, 사채, 신주인수권증서 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권, 사채권, 신주인수권증서 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 사채, 신주인수권증서 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 조항을 삭제하고 모든 주식 등에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설

(신설)
제8조3 (주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서 대리인)ⓛ 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

②명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제14조(명의개서 대리인)ⓛ (좌동)

② (좌동)

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장

소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)
제15조2(주주명부)회사는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 주주명부를 작성한다.
주식 등의 전자등록에 따른 주주명부 작성 방식 반영

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 경우에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) ① (좌동)

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자, 국내외 개인, 국내외 일반법인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게(회사의 주주를 포함한다.) 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (신설) 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제①항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다

-문구정비

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 경우에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ①(좌동)

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자, 국내외 개인, 국내외 일반법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게(회사의 주주를 포함한다.) 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ (신설) 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제①항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.

-문구정비

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조 삭제에 따른 문구정비

-제14조 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회) 의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2004년 9월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 6월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2014년 8월 1일부터 시행한다.

이 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 3월 31일부터 시행한다.

부칙

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

-조문 조정

※ 기타 참고사항
-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
361,200천원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
5천만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전용탁
1983-02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전용탁
변호사
03.03 ~ 10.02 
10.03 ~ 13.02 
14.06 ~ 16.11
14.06 ~ 현재 
16.11 ~ 현재 
17.03 ~ 현재

서울 한양대학교 법학과 졸업

경북대학교 법학전문대학원 졸업

법무법인 시내 대구 대표변호사

구지방법원 서부지원 국선변호인

법률사무소 그날 대표변호사

전진바이오팜㈜감사

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전용탁 감사 후보자는 현재 주된직업은 변호사로서 오랜기간 법률전문가로 활동중이며, 
현재 전진바이오팜의 감사로 다년간의 감사경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 감사로서 적임자로 평가됨

확인서

감사확인서(전용탁)_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음