보성파워텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: 보성파워텍

참고서류
3.4
보성파워텍(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 9일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 보성파워텍(주)
주 소: 충청북도 충주시 주덕읍 대창길 70
전화번호: 043-857-0311

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

보성파워텍(주)
보통주
200,000주
0.44%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

임도수
최대주주
보통주
3,075,778
6.71%
최대주주

임재황
최대주주의
특수관계인
보통주
2,895,078
6.31%
최대주주의
특수관계인

방한숙
최대주주의
특수관계인
보통주
812,442
1.77%
최대주주의
특수관계인

임재평
최대주주의
특수관계인
보통주
373,020
0.81%
최대주주의
특수관계인

계

7,156,318
15.61%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

유재춘
보통주식
-
임원

금선일
보통주식
-
직원

3. 피권유자의 범위

보성파워텍(주) 제51기 정기주주총회(2020년 3월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일

(2019년 12월 31일) 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

보성파워텍(주) 제51기 정기주주총회(2020년 3월 30일)의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 13일, (종료일) 2020년 3월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
https://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
일시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 11시
장소 : 충청북도 충주시 주덕읍 대창길 70 당사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
성명 : 금선일 
부서 및 직위 : 재무팀 차장 
연락처 : 043-857-0311 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 전력기자재 생산 전문업체로서 1970년 설립이래 국내 전력시장을 중심으로 주된 영업활동을 영위하고 있습니다. 전력산업은 장기적으로는 국내의 건설 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며, 단기적으로는 전력수요가 많은 여름철은 성수기, 전력수요가 적은 겨울철은 비수기로 구분하고 있습니다. 주력 제품으로는 가스개폐기, 주상변압기, 송전철탑, 발전소 철골 등을 충주공장 및 나주공장에서 생산하고 있습니다.

당사의 2019년 사업연도 영업실적은 독일의 글로벌 기업인 SMA사와 국내 인버터 및 PCS 분야의 기자재 공급 및 기술 협약을 통한 태양광발전 관련 매출 확대로 인하여 연결기준 매출액은 1,116억원으로 전년보다5.6% 증가하였으나, 전력사업의 시장축소와 동종업체간 수주경쟁 및 원자재 가격 상승으로 인하여 영업손실 10억원으로전년에 이어 적자를 지속하게 되었습니다. 다만 전환사채 관련 공정가치 평가결과 파생상품평가이익이 크게 발생하여 당기순이익은 6억원으로 전년대비 흑자로 전환하게 되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

본 요약식 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 51(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2018년 12월 31일 현재

보성파워텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기말
제 50(전) 기말

Ⅰ. 유동자산

72,880,323,609

71,107,116,597

1. 현금및현금성자산

23,363,529,900

16,117,563,538

2. 재고자산
27,336,433,265

31,255,701,136

3. 매출채권및기타유동채권

21,815,383,091

22,167,675,636

4. 기타유동금융자산

364,977,353

1,566,176,287

Ⅱ. 비유동자산

52,713,056,631

53,175,474,575

1. 장기매출채권및기타유동채권
711,146,968

561,487,443

2. 유형자산

40,278,424,450

41,005,065,204

3. 투자부동산

4,944,049,327

2,810,628,269

4. 무형자산

1,402,979,143

2,000,537,358

5. 이연법인세자산

-

556,773,957

6. 기타비유동금융자산
5,376,456,743

6,240,982,344

자산총계

125,593,380,240

124,282,591,172

Ⅰ. 유동부채

44,097,956,845

43,315,538,539

1. 매입채무및기타유동채무

19,726,673,262

13,573,622,419

2. 단기차입금

9,000,000,000

9,958,050,000

3. 전환사채

8,784,021,262

7,553,608,290

4. 유동성장기차입금

500,000,000

837,500,000

5. 기타유동금융부채
308,349,462

216,411,420

6. 파생상품부채

5,778,912,859

11,176,346,410

Ⅱ. 비유동부채

1,584,162,929

2,573,168,421

1. 장기차입금
1,375,000,000

1,875,000,000

2. 리
스부채

70,035,895

-

3.
하자보수충당부채

141,783,000

-

4. 퇴직급여채무

(2,655,966)

698,168,421

부채총계

45,682,119,774

45,888,706,960

Ⅰ. 지배기업지분

79,911,260,466

78,402,402,789

1. 납입자본
63,488,408,592

98,488,408,592

2. 이익잉여금
14,931,005,599

(21,310,186,615)

3. 기타자본구성요소
1,491,846,275

1,224,180,812

Ⅱ. 비지배지분

-

(8,518,577)

자본총계

79,911,260,466

78,393,884,212

부채와자본총계

125,593,380,240

124,282,591,172

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제51(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보성파워텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ. 매출액

111,682,204,433

105,740,258,534

Ⅱ. 매출원가

103,935,357,256

98,777,528,900

Ⅲ. 매출총이익

7,746,847,177

6,962,729,634

Ⅳ. 판매비와일반관리비

8,801,947,872

8,279,106,318

Ⅴ. 영업손실

(1,055,100,695)

(1,316,376,684)

Ⅵ. 기타이익

746,100,448

445,655,097

Ⅶ. 기타손실

2,871,318,456

337,471,725

Ⅷ. 금융수익

5,940,594,194

157,622,839

Ⅸ. 금융원가

1,585,935,685

4,210,354,015

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,174,339,806

(5,260,924,488)

XⅠ. 법인세비용

559,599,509

857,851,298

XⅡ. 당기순이익(손실)

614,740,297

(6,118,775,786)

지배회사지분순이익(손실)

614,740,297

(5,963,973,872)

비지배회사지분순이익(손실)

-

(154,801,914)

XⅢ. 기타포괄손익

404,034,004

34,191,108

XIV. 총포괄이익(손실)

1,018,774,301

(6,084,584,678)

지배회사지분총포괄이익(손실)

1,018,774,301

(5,925,907,302)

비지배회사지분총포괄이익(손실)

-

(158,677,376)

XV. 지배기업소유주지분에대한주당손익

기본주당순이익(순손실)

13

(131)

희석주당순이익(순손실)

13

(131)

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 51(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2018년 12월 31일 현재

보성파워텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기말
제 50(전) 기말

Ⅰ. 유동자산

72,874,194,832

69,518,917,093

1. 현금및현금성자산

23,357,401,123

15,991,792,330

2. 재고자산

27,336,433,265

31,009,612,876

3. 매출채권및기타유동채권

21,815,383,091

22,068,998,716

4. 기타유동금융자산

364,977,353

448,513,171

Ⅱ. 비유동자산

52,691,453,041

54,308,769,079

1. 장기매출채권및기타비유동채권

711,146,968

561,487,443

2. 유형자산

39,256,820,860

40,931,074,742

3. 투자부동산

4,944,049,327

2,810,628,269

4. 무형자산

1,402,979,143

2,000,537,358

5.
종속기업과관계기업에대한투자자산

1,000,000,000

1,207,284,966

6. 이연법인세자산

-

556,773,957

7. 기타비유동금융자산

5,376,456,743

6,240,982,344

자산총계

125,565,647,873

123,827,686,172

Ⅰ. 유동부채

44,093,085,763

42,357,488,539

1. 매입채무및기타유동채무

19,721,802,180

13,573,622,419

2. 단기차입금

9,000,000,000

9,000,000,000

3. 전환사채

8,784,021,262

7,553,608,290

4. 유동성장기차입금

500,000,000

837,500,000

5. 기타유동금융부채
308,349,462

216,411,420

6. 파생상품부채
5,778,912,859

11,176,346,410

Ⅱ.비유동부채

1,584,162,929

2,573,168,421

1. 장기차입금

1,375,000,000

1,875,000,000

2. 리
스부채

70,035,895

-

3.
하자보수충당부채

141,783,000

-

4. 퇴직급여채무

(2,655,966)

698,168,421

부채총계

45,677,248,692

44,930,656,960

Ⅰ. 납입자본

63,488,408,592

98,488,408,592

Ⅱ. 이익잉여금

14,908,144,314

(21,083,225,655)

Ⅲ. 기타자본구성요소

1,491,846,275

1,491,846,275

자본총계

79,888,399,181

78,897,029,212

부채와자본총계

125,565,647,873

123,827,686,172

포 괄 손 익 계 산 서

제51(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보성파워텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ. 매출액

111,651,302,585

105,639,645,667

Ⅱ. 매출원가

103,910,805,817

98,765,368,622

Ⅲ. 매출총이익

7,740,496,768

6,874,277,045

Ⅳ. 판매비와일반관리비

8,795,673,652

6,558,334,847

Ⅴ. 영업이익(손실)

(1,055,176,884)

315,942,198

Ⅵ. 기타이익

720,565,153

445,655,097

Ⅶ. 기타손실

2,871,318,456

1,134,507,846

Ⅷ. 금융수익

5,940,518,841

157,622,839

Ⅸ. 금융원가

1,585,935,685

4,154,538,609

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,148,652,969

(4,369,826,321)

ⅩⅠ. 법인세비용

556,773,957

857,851,298

ⅩⅡ. 당기순이익(손실)

591,879,012

(5,227,677,619)

ⅩⅢ. 기타포괄손익

404,034,004

76,453,510

ⅩⅣ. 총포괄이익(손실)

995,913,016

(5,151,224,109)

ⅩⅤ. 주당손익

기본주당순이익(손실)

13

(115)

희석주당순이익(손실)

13

(115)

이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)

제51(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제50(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보성파워텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
(처리예정일 : 2020년 3월 30일)
제 50(전) 기
(처리확정일 : 2019년 3월 27일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

14,908,144,314

(21,083,225,655)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
13,916,774,345

(16,102,992,496)

2. 당기순이익(당기순손실)
591,879,012

(5,227,677,619)

3. 순확정급여부채 재측정요소
404,034,004

76,453,510

4. 회계변경누적효과
(4,543,047)

170,990,950

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

35,000,000,000

1. 자본준비금의 이입
-

35,000,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

14,908,144,314

13,916,774,345

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권, 일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식등의 전자등록) 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식

등에 대하여 전자등록 의무화에 따라 주권의 종류 삭제

및 관련 근거 신설

제12조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식 의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소,신탁재 산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대 리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개 서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취금케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록 에 따른 주식사무처 리 변경내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 제2항의 변동이 생긴 경우에는 같다.

<삭제>

주식 등이 전자등록 에 따른 명의개서대 리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 삭제에 따른 문구정비

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임도수

1938.10.24

사내이사

본인

이사회

유재춘

1960.09.14

사내이사

없음

이사회

반완호

1953.09.30

사외이사

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임도수

보성파워텍(주)
회장
1965~1977
1978~현재
한국전력공사 사무원
 보성파워텍(주) 회장

없음

유재춘

보성파워텍(주)
상무이사
1987~현재
보성파워텍(주) 이사

없음

반완호
보성파워텍(주)
사외이사
1972~1992
1992~1998
1998~2013
2017~현재
중소기업은행 은행원
 평화은행 은행원
 한국자산관리공사 사무원
 보성파워텍(주) 사외이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 오랜기간 은행원의 재직 경력을 갖춘 회계, 재무분야의 전문가로 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고 관련분야의 다양한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 회계, 재무분야에 대해 투명하고 독립적인 의사결정을 하며 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.

3. 직무 수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며, 회사와 주주의 이익을 위해 회사의 경영전반의 준법과 관련한 중요한 사항, 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독, 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항을 수행하고자 함.
 
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임도수 후보자]
임도수 사내이사 후보는 오랜기간 회사의 경영자로서 전력사업에서 전문적 지식을 바탕으로 생산, 영업, 경영 전반에 걸쳐 전문성을 축적, 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 이사회의 주요한 의사 결정에서 본연의 역할을 충실하게 수행하여 후보자로 재추천함.

[유재춘 후보자]
유재춘 사내이사 후보는 오랜기간 재무, 세무, 자금, 공시업무를 담당한 경력을 바탕으로
관련 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 이사회의 주요한 의사 결정에서 본연의 역할을 충실하게 수행하여 후보자로 재추천함.

[반완호 후보자]
반완호 사외이사 후보는 오랜기간 은행원의 재직 경력을 갖춘 회계, 재무분야의 전문가로서 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고 적극적 조언으로 이사회에서 본연의 역할을 충실하게 수행하여 후보자로 재추천함.

확인서

사내이사 후보자 임도수.jpg
사내이사 후보자 임도수

사내이사 후보자 유재춘.jpg
사내이사 후보자 유재춘

사외이사 후보자 반완호.jpg
사외이사 후보자 반완호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍계화
1946.11.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍계화

보성파워텍(주)
상근감사
1973~2004
2016~현재
중소기업은행 은행원
 보성파워텍(주) 상근감사

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[홍계화 후보자]
홍계화 상근감사 후보는 오랜기간 은행원의 재직 경력을 갖춘 회계, 재무분야의 전문가로 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적인 감사 업무를 본연의 역할을 충실하게 수행하여 후보자로 재추천함.

확인서

상근감사 후보자 홍계화.jpg
상근감사 후보자 홍계화

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
510백만원

최고한도액
800백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
38백만원

최고한도액
100백만원