KG모빌리티 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: KG모빌리티

주주총회소집공고
2.8
쌍용자동차(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 9일

회 사 명 :
쌍용자동차 주식회사

대 표 이 사 :
예 병 태

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 동삭로 455-12

(전 화) 031-610-1114

(홈페이지) http://www.smotor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획/관리본부장
(성 명) 정 용 원

(전 화) 031-610-1371

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

상법 제365조와 당사 정관 제17조 규정에 따라 제58기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 동삭로 455-12 (칠괴동) 쌍용자동차(주) 미래동 세미나실

3. 회의의 목적사항
(1) 보고안건
- 감사보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 최대주주등과의 거래내역 보고
- 영업보고

(2) 부의안건

- 제1호 의안 : 제58기(2019년 1월 1일~12월 31일) 재무제표 및 
 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (윤영각)
- 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (윤영각)
- 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지.공고사항

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 
소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음함.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

ㅇ본인이 직접 행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

ㅇ대리인을 통한 의결권 행사 : 주주총회 참석장, 위임장
 (주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증 지참

※ 위임장 관련 사항은 당사 홈페이지 IR 자료실의 전자공고란에 '참고서류 공시 및 위임장' 항목을 참고하시기 바랍니다. (http://www.smotor.com)

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소: 
- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 및 행사기간: 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 전자투표 행사는 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 
 범용 공인인증서

라. 사용자 PC 환경
- 운영체제(OS): Windows VISTA, Windows 7이상
- 메모리: 512MB이상
- 브라우저: IE9 이상(32bit버전)
- 프로세서: 팬티엄4C 이상

2020년 3월 9일

쌍용자동차 주식회사

대표이사 예 병 태 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장대련
(출석률: 100%)
도미닉디마르코
(출석률: 100%)
원봉희
(출석률: 100%)
박용환
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.16
제1호 유상증자(제3자배정) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019.01.30
제1호 제57기(2018년) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 제57기(2018년) 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 정관 일부 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 이사 및 사외이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 감사위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제6호 이사보수 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제7호 제57기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제8호 전자투표시스템 이용 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제9호 최대주주등과의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.29
제1호 최대주주등과의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 미 공개 정보 책임자 지정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제6호 임원 퇴직금 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019.04.26
제1호 2019년 1분기 결산 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 자금조달 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.07.26
제1호 2019년 2분기 결산 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 자금조달 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019.10.17
제1호 2019년 3분기 결산 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 자금조달 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 이사회 운영 규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 감사위원회 규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 2020년 사외이사 보수 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2019.11.26
제1호 2020년 사업계획 승인의 건
보류
보류
보류
보류

제2호 유형자산 처분 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2019.12.16
제1호 2020년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 자금조달 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
장대련(감사위원장)
도미닉 디마르코(감사위원)
박용환 (감사위원)
원봉희(감사위원)

2019. 1. 30

1. 2018년 결산 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리제도 운영 결과 보고

(내부회계관리제도 운영 실태 보고 포함)

3. 감사팀 업무 보고

원안 가결

심의 완료

보고 완료

2019. 4. 26

1. 2019년 1분기 회계결산 승인의 건

2. 감사팀 업무 보고

보고 완료

2019. 7. 26

1. 2019년 2분기 회계결산 승인의 건

2. 감사팀 업무 보고

보고 완료

2019. 10. 17

1. 2019년 3분기 회계결산 승인의 건

2. 감사팀 업무 보고

보고 완료

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
194
49
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자본거래
(유상증자)
Mahindra & Mahindra Ltd
2019. 01.01~ 2019.12.31
500
2.48

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차산업은 철강, 기계, 전자, 전기, 플라스틱, 유리, 고무, 섬유 등 거의 모든 소재분야 산업과 연관이 있는 종합기계 산업으로서 기술개발의 파급효과와 부품국산화에따른 생산유발 효과가 큰 산업입니다. 또한 금융, 판매, 정비, 보험, 운수, 관광 등 광범위한 서비스산업에도 직·간접적인 연관이 있어 고용창출에도 크게 기여하고 있습니다. 더욱이 전 세계와의 자동차교역 규모가 확대됨에 따라 우리나라의 3대 수출 전략산업으로서의 역할을 충실히 수행해오고 있으며, 최근에는 환경친화적 미래형 자동차와 지능형 자동차 개발을 위해 자동차에 첨단 전자기술이 폭 넓게 응용되면서 정보통신, 차세대 전지, 반도체, 무선통신, 콘텐츠, 디스플레이 등 첨단 산업과의 관련성이 증대되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1950년대 기계 산업의 불모지에서 출발하여 최초의 국산차를 제작하였고 1960년대 이후 본격적으로 자동차산업을 육성하기 위해 업계와 정부가 혼신의 노력을 기울여 왔습니다. 특히, 우리나라는 다른 개발도상국과는 달리 내수용 KD 부품조립에 그치지 않고 독자적으로 고유 모델을 개발, 해외시장을 개척함으로써 세계 10대 자동차 생산대국으로서의 위치를 유지하면서 우리나라의 경제성장을 주도하는 중추 산업으로서의 역할을 다해오고 있으나, 최근 3년 연속 자동차 산업 정체 등에 따른 생산 감소세가 지속되면서 올해 생산 순위는 7위가 유지되었습니다.

2019년 4분기(누적) 자동차 생산은 일부 업체의 위탁생산 물량 감소 및 부분파업 등의 영향으로 전년대비 1.9 % 감소하였고, 내수 판매(누적, 수입차포함)는 소형세단의 판매감소, 일부 업체의 신차부족 및 수입차의 부진 등으로 정부의 신차 구매 및 노후경유차 신차 구매 시 세제 혜택(개소세 각 30%, 70% 인하)에도 불구하고 전년대비 1.8% 감소세를 보였으며, 수출(누적)은 글로벌 경기불안에 따른 수요감소, 일부 업체의 내수 및 수출물량 부족 등으로 전년대비 1.9%가 감소하였습니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차는 고가의 내구 소비재로 소비자의 구매형태와 소득 수준 등 경기변동 요인이 밀접한 상관관계에 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷이 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동과 상관없이 그 수요가 꾸준히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년 이후에는 경기 변동에 민감한 영향을 받아 그 증가세가 둔화되고 있습니다. 특히, 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있으며, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간소득의 일정한 비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보이고 있습니다. 또한, 경기 호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띠는 반면, 경기 침체로 소득 수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다. 이외에도 계절에 따라 여름을 정점으로 하고 겨울을 저점으로 하여 변동하는 경향이 있으나 이는 업계의 판촉 전략에 따라 영향을 많이 받습니다.

(4) 경쟁 요소
자동차 산업의 주요 경쟁 요소로는 제품력, 마케팅력, 비용 경쟁력 등을 들 수 있습니다. 또한 막대한 시설투자와 개발비가 소요되는 장치 산업에서 오는 특성으로 인해 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산 코스트를 절감시켜 가격 경쟁력을 확보하는 것이 무엇보다 중요한 일입니다. 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질 등 제품에 대한 만족도를 극대화 시켜줌으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해주며, 마케팅력은 고객이 원하는 상품 출시및 차별화된 브랜드 인지도 구축을 위한 커뮤니케이션 & 프로모션, A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극적으로 창출함으로써 브랜드 경쟁력을 높여주게 됩니다. 또한 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 제품 생산 비용, 금융 비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향력을 미치고 있습니다. 그리고 이세가지 경쟁 요소는 산업 환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
자동차산업과 관련한 법령과 정부 규제는 자동차 세제, 안전, 교통, 환경, 소비자 보호 등으로 다양하며, 최근 자동차산업의 규제는 환경 분야를 강화하는 추세를 보이고있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 장치산업이며, 진입 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이라는 기간이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업 등 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 또한 최근에는 세계적으로 공급과잉과 과점 구조가 더욱 심화되고 있어 규모의 경제를 위한 인수, 합병이 가속화되고 있는 상황 속에서 국내완성차 업체인 현대자동차, 기아자동차, 한국지엠, 쌍용자동차, 르노삼성자동차 등이 국내 및 해외판매를 하고 있으며 당사의 내수 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

1) 내수시장
2019년 국내 자동차 시장은 경기 회복 지연, 수입차 시장의 증가 등으로 인하여 전년대비 0.9%가 감소한 1,538,613대의 판매를 기록하였습니다.

- 승용 : 국내 승용 시장은 SUV 시장으로의 수요 이전, 준중형 이하 모델의 부진으로 인하여 전년대비6.1%가 감소한 652,433대를 기록하였습니다.

- RV : 캠핑을 비롯한 레저 활동에 대한 관심 증대로 RV 시장은 전년 대비 5.2%가 증가한 663,670 대를 기록하였습니다.
- SUV : 대형 SUV의 판매 증대로 인해 전년 대비 10.4% 성장하였습니다.
- CDV : 인기모델의 감소와 단종 차량에 따라 전년대비 18.5%가 감소하였습니다.
- 쌍용자동차: 전년대비 소폭 감소된 판매대수를 기록하였으나 코란도 신규 출시, 티볼리 페이스리프트 모델 출시 등에 힘입어 업계 3위의 판매량을 기록하였습니다.

 당사 내수 시장 점유율
 (단위 : 대, %)

구 분

2019년

2018년

2017년

판매
대수

총시장

1,538,613

1,552,346

1,560,180

당사

107,789

109,140

106,677

당사 시장 점유율

7.0%

7.0%

6.8%

※ 수입차는 제외된 수치임.
※ 출처 : 한국 자동차 산업협회 자동차 통계 월보

2) 해외시장
2019년 유럽 자동차 시장은 전년대비 1.2% 증가한 15.8백만 대가 판매되었습니다. 유럽 주요 자동차 시장인 5개국이 시장을 견인한 가운데 독일이 5.0%, 프랑스는 1.9%, 이태리는 0.3% 증가하였습니다. 반면 스페인은 4.8% 감소하였고, 영국은 브렉시트 여파 지속으로 2.4% 감소하였습니다.

중국 자동차 시장은 전년 동기 대비 8.2% 감소한 25.8백만대를 판매하였습니다. 중국 경제 성장세 둔화 및 미중 무역 마찰 장기화에 따른 경제 불확실성 증대로 판매가 감소했습니다. 

당사는 2019년 25,010대(CKD 2,436대 제외)를 해외시장에서 판매하였습니다. 당사는 2019년 신형 코란도를 출시한 가운데 2020년 1분기에는 티볼리의 가솔린 신규 트림인 X150 G1.2T (개발명)을 출시 예정이며, 4분기에는 G4 렉스턴의 페이스 리프트인 Y450 (개발명)을 출시하여 해외시장에서의 판매를 확대해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 단일사업부문으로 공시대상 사업부문 분류에서 제외됩니다

(2) 시장점유율

- "(1) 영업개황 및 사업부문의 구분" 참조

(3) 시장의 특성

- "가. 업계의 현황", "나 회사의 현황" 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

[제58기 정기주주총회 의안사항]

- 제1호 의안 : 제58기(2019년 1월 1일~12월 31일) 재무제표 및 
 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (윤영각)
- 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (윤영각)
- 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항-1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표 및 별도재무상태표ㆍ별도손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ별도이익잉여금처분계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

(1) 연결 재무제표

① 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 58(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 57(전) 기 2018년 12월 31일 현재

쌍용자동차 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 58(당) 기말
제 57(전) 기말

자산

I. 유동자산

497,539,765,451

571,070,203,349

1. 현금및현금성자산
125,800,194,057

156,062,656,901

2. 매출채권
121,265,525,300

157,181,130,377

3. 미수금
3,105,241,707

4,841,889,347

4. 기타수취채권
12,224,098,943

12,180,935,740

5. 파생상품자산
-

891,318,916

6. 재고자산
226,131,072,735

228,612,470,370

7. 기타자산
9,013,632,709

11,299,801,698

II. 비유동자산

1,521,667,377,266

1,634,571,862,535

1. 장기금융상품
4,000,000

4,000,000

2. 기타장기수취채권
38,937,440,898

35,124,578,913

3. 비유동금융자산
560,000,000

560,000,000

4. 유형자산
1,142,262,329,276

1,228,125,717,695

5. 무형자산
313,104,754,021

353,759,962,577

6. 공동기업투자주식
19,053,780,998

16,706,344,618

7. 기타비유동자산
285,503,879

291,258,732

8. 사용권자산
7,459,568,194

-

자 산 총 계

2,019,207,142,717

2,205,642,065,884

부채

I. 유동부채

987,084,389,948

995,119,973,035

1. 매입채무
477,370,218,710

534,943,258,868

2. 미지급금
131,066,324,158

158,998,587,816

3. 단기차입금
254,106,447,533

178,227,545,171

4. 기타지급채무
39,493,724,997

38,053,381,726

5. 제품보증충당부채
50,305,012,988

49,209,825,611

6. 유동성기타장기종업원급여부채
2,078,738,500

2,726,290,000

7. 기타부채
25,724,193,214

32,961,083,843

8. 유동성리스부채
6,939,729,848

-

II. 비유동부채

628,999,195,284

517,233,673,218

1. 장기차입금
158,750,000,000

75,000,000,000

2. 장기미지급금
848,340,012

1,593,270,810

3. 기타장기부채
16,399,791,430

11,317,481,541

4. 순확정급여부채
356,155,260,973

329,181,466,276

5. 기타장기종업원급여부채
14,174,555,702

14,313,193,681

6. 장기제품보증충당부채
77,980,593,466

85,828,260,910

7. 리스부채
4,690,653,701

-

부 채 총 계

1,616,083,585,232

1,512,353,646,253

자본

지배기업 소유주지분

403,123,557,485

693,288,419,631

I. 자본금

749,200,010,000

689,746,980,000

II. 기타불입자본

78,162,820,250

87,909,477,800

III. 기타자본구성요소

1,109,395,495

1,242,617,375

IV. 결손금

(425,348,668,260)

(85,610,655,544)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

403,123,557,485

693,288,419,631

부채와자본총계

2,019,207,142,717

2,205,642,065,884

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

I. 매출액

3,623,882,266,268

3,704,793,546,043

II. 매출원가

3,356,307,821,539

3,242,522,474,135

III. 매출총이익

267,574,444,729

462,271,071,908

IV. 판매비와관리비

549,479,804,794

526,447,069,129

1. 판매비
354,014,564,356

335,750,173,424

2. 관리비
195,465,240,438

190,696,895,705

V. 영업손실

(281,905,360,065)

(64,175,997,221)

VI. 영업외수익(비용)

(54,564,226,926)

670,275,852

기타영업외수익
17,535,783,862

11,201,137,260

기타영업외비용
72,100,010,788

10,530,861,408

VII. 금융손익

(7,288,633,553)

(11,100,026)

금융수익
11,742,187,100

13,002,066,795

금융비용
19,030,820,653

13,013,166,821

VIII. 공동기업투자관련손익

2,433,214,114

1,719,301,732

IX. 법인세비용차감전순손익

(341,325,006,430)

(61,797,519,663)

X. 법인세비용

39,133,835

40,707,752

XI. 당기순손실

(341,364,140,265)

(61,838,227,415)

지배기업 소유주지분

(341,364,140,265)

(61,838,227,415)

비지배지분

-

-

XII. 기타포괄손익

1,492,905,669

(20,028,277,394)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채재측정요소
1,711,905,283

(20,040,504,982)

공동기업 재측정요소의 변동
(85,777,734)

(76,808,314)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

파생상품평가이익
(103,000,000)

103,000,000

해외사업환산손실
(30,221,880)

(13,964,098)

XIII. 총포괄이익(손실)

(339,871,234,596)

(81,866,504,809)

지배기업 소유주지분

(339,871,234,596)

(81,866,504,809)

비지배지분

-

-

XIV. 주당손익

기본 및 희석주당손익

(2,290)

(474)

③ 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타
자본구성요소
결손금
비지배지분
총 계

주식발행초과금
감자차익
출자전환채무
자기주식처분이익

2018년 1월 1일(전기초)
689,746,980,000
12,916,272,619
118,189,001,064
931,508,409
1,105,137,340
1,153,581,473
(48,887,556,465)
-
775,154,924,440

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(61,838,227,415)
-
(61,838,227,415)

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
-
-
(20,040,504,982)
-
(20,040,504,982)

공동기업 재측정요소의 변동
-
-
-
-
-
-
(76,808,314)
-
(76,808,314)

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
103,000,000
-
-
103,000,000

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(13,964,098)
-
-
(13,964,098)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

결손금처리
-
-
(44,127,304,292)
-
(1,105,137,340)
-
45,232,441,632
-
-

2018년 12월 31일(전기말)
689,746,980,000
12,916,272,619
74,061,696,772
931,508,409
-
1,242,617,375
(85,610,655,544)
-
693,288,419,631

2019년 1월 1일(당기초)

689,746,980,000
12,916,272,619
74,061,696,772
931,508,409
-
1,242,617,375
(85,610,655,544)
-
693,288,419,631

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(341,364,140,265)
-
(341,364,140,265)

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
-
-
1,711,905,283
-
1,711,905,283

공동기업 재측정요소의 변동
-
-
-
-
-
-
(85,777,734)
-
(85,777,734)

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
(103,000,000)
-
-
(103,000,000)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(30,221,880)
-
-
(30,221,828)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
59,453,030,000
(9,746,657,550)
-
-
-
-
-
-
49,706,372,450

2019년 12월 31일(당기말)
749,200,010,000
3,169,615,069
74,061,696,772
931,508,409
-
1,109,395,495
(425,348,668,260)
-
403,123,557,485

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(25,473,158,975)

177,123,093,299

1. 영업으로부터 창출된 현금

(20,890,724,513)

179,057,613,503

(1) 당기순손실
(341,364,140,265)

(61,838,227,415)

(2) 조정
422,231,604,528

290,877,429,532

(3) 순운전자본의 변동
(101,758,188,776)

(49,981,588,614)

2. 이자의 수취

3,778,428,025

2,604,644,756

3. 이자의 지급

(8,371,862,487)

(4,550,164,960)

4. 배당금의 수취

11,000,000

11,000,000

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(207,703,122,402)

(257,693,933,873)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,028,719,531

2,873,259,335

기타수취채권의 감소
5,167,610,728

2,425,473,737

유형자산의 처분
2,742,176,059

447,785,598

무형자산의 처분
112,138,000

-

기타자산의 감소
6,794,744

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(215,731,841,933)

(260,567,193,208)

기타수취채권의 증가
7,069,085,110

4,139,420,156

유형자산의 취득
136,816,859,474

136,929,797,750

무형자산의 취득
71,845,897,349

119,497,975,302

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

202,787,167,283

21,281,528,130

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

309,904,063,706

33,781,528,130

차입금의 증가
259,999,999,256

31,769,057,815

유상증자
49,706,372,450

-

정부보조금의 수령
197,692,000

2,012,470,315

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(107,116,896,423)

(12,500,000,000)

차입금의 상환
97,520,761,265

12,500,000,000

금융리스부채의 지급
9,596,135,158

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

126,651,250

(91,760,423)

V. 현금및현금성자산의 감소

(30,262,462,844)

(59,381,072,867)

VI. 기초의 현금및현금성자산

156,062,656,901

215,443,729,768

VII. 기말의 현금및현금성자산

125,800,194,057

156,062,656,901

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

① 별도 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 58(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 57(전) 기 2018년 12월 31일 현재

쌍용자동차 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 58(당) 기말
제 57(전) 기말

자산

I. 유동자산

506,529,253,917

575,683,830,866

1. 현금및현금성자산
119,130,706,656

150,953,422,796

2. 매출채권
159,023,958,924

179,011,136,626

3. 미수금
2,662,217,026

4,521,261,262

4. 기타수취채권
12,208,478,245

12,106,439,187

5. 파생상품자산
-

891,318,916

6. 재고자산
204,624,340,566

216,956,614,671

7. 기타자산
8,879,552,500

11,243,637,408

II. 비유동자산

1,510,315,750,806

1,630,379,322,688

1. 장기금융상품
4,000,000

4,000,000

2. 기타장기수취채권
38,884,934,107

35,124,578,913

3. 비유동금융자산
560,000,000

560,000,000

4. 유형자산
1,141,386,611,591

1,227,206,438,965

5. 무형자산
312,855,598,571

353,759,962,577

6. 종속기업투자주식
297,410,804

3,248,243,454

7. 공동기업투자주식
10,200,000,000

10,200,000,000

8. 기타비유동자산
276,042,169

276,098,779

9. 사용권자산
5,851,153,564

자 산 총 계

2,016,845,004,723

2,206,063,153,554

부채

I. 유동부채

983,425,223,720

993,613,040,009

1. 매입채무
477,054,915,947

534,719,077,632

2. 미지급금
128,788,149,161

157,785,447,277

3. 단기차입금
254,106,447,533

178,227,545,171

4. 기타지급채무
39,427,815,402

38,035,515,779

5. 제품보증충당부채
50,305,012,988

49,209,825,611

6. 유동성기타장기종업원급여부채
2,078,738,500

2,726,290,000

7. 기타부채
25,535,241,170

32,909,338,539

8. 유동성리스부채
6,128,903,019

II. 비유동부채

627,880,188,221

517,173,701,182

1. 장기차입금
158,750,000,000

75,000,000,000

2. 장기미지급금
848,340,012

1,593,270,810

3. 기타장기부채
15,862,475,234

11,257,509,505

4. 순확정급여부채
356,155,260,973

329,181,466,276

5. 기타장기종업원급여부채
14,174,555,702

14,313,193,681

6. 장기제품보증충당부채
78,226,239,405

85,828,260,910

7. 리스부채
3,863,316,895

부 채 총 계

1,611,305,411,941

1,510,786,741,191

자본

I. 자본금

749,200,010,000

689,746,980,000

II. 기타불입자본

78,162,820,250

87,909,477,800

III. 기타자본구성요소

-

103,000,000

IV. 결손금

(421,823,237,468)

(82,483,045,437)

자 본 총 계

405,539,592,782

695,276,412,363

부채와자본총계

2,016,845,004,723

2,206,063,153,554

② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

I. 매출액

3,626,261,374,465

3,705,902,889,354

II. 매출원가

3,363,531,331,248

3,247,911,038,476

III. 매출총이익

262,730,043,217

457,991,850,878

IV. 판매비와관리비

537,929,132,462

519,916,041,582

1. 판매비
349,073,558,181

333,833,267,462

2. 관리비
188,855,574,281

186,082,774,120

V. 영업손실

(275,199,089,245)

(61,924,190,704)

VI. 영업외수익(비용)

(58,498,455,384)

(494,409,282)

기타영업외수익
17,533,994,930

11,201,087,039

기타영업외비용
76,032,450,314

11,695,496,321

VII. 금융손익

(7,354,552,685)

(23,940,469)

금융수익
11,646,850,442

12,971,870,518

금융비용
19,001,403,127

12,995,810,987

VIII. 법인세비용차감전순손실

(341,052,097,314)

(62,442,540,455)

IX. 법인세비용

-

-

X. 당기순손실

(341,052,097,314)

(62,442,540,455)

XI. 기타포괄손익

1,608,905,283

(19,937,504,982)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채의재측정요소
1,711,905,283

(20,040,504,982)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

파생상품평가이익
(103,000,000)

103,000,000

XII. 총포괄손실

(339,443,192,031)

(82,380,045,437)

XIII. 주당손익

기본 및 희석주당손익

(2,287)

(449)

③ 별도 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
총 계

주식발행초과금
감자차익
출자전환채무
자기주식처분이익

2018년 1월 1일(전기초)
689,746,980,000
12,916,272,619
118,189,001,064
931,508,409
1,105,137,340
-
(45,232,441,632)
777,656,457,800

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(62,442,540,455)
(62,442,540,455)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(20,040,504,982)
(20,040,504,982)

파생상품평가

손익

-
-
-
-
-
103,000,000
-
103,000,000

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

결손금처리
-
-
(44,127,304,292)
-
(1,105,137,340)
-
45,232,441,632
-

2018년 12월 31일(전기말)
689,746,980,000
12,916,272,619
74,061,696,772
931,508,409
-
103,000,000
(82,483,045,437)
695,276,412,363

2019년 1월 1일(당기초)

689,746,980,000
12,916,272,619
74,061,696,772
931,508,409
-
103,000,000
(82,483,045,437)
695,276,412,363

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(341,052,097,314)
(341,052,097,314)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
1,711,905,283
1,711,905,283

파생상품평
가
손익

-
-
-
-
-
(103,000,000)
-
(103,000,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
59,453,030,000
(9,746,657,550)
-
-
-
-
-
49,706,372,450

2019년 12월 31일(당기말)
749,200,010,000
3,169,615,069
74,061,696,772
931,508,409
-
-
(421,823,237,468)
405,539,592,782

④ 별도 현금흐름표

<현 금 흐 름 표
>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(26,047,172,919)

177,498,480,119

1. 영업으로부터 창출된 현금

(21,435,597,083)

179,435,486,109

(1) 당기순손실
(341,052,097,314)

(62,442,540,455)

(2) 조정
424,310,809,299

293,718,065,031

(3) 순운전자본의 변동
(104,694,309,068)

(51,840,038,467)

2. 이자의 수취

3,721,828,197

2,588,204,074

3. 이자의 지급

(8,344,404,033)

(4,536,210,064)

4. 배당금의 수취

11,000,000

11,000,000

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(209,346,147,581)

(260,348,099,706)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

7,176,072,789

2,872,913,523

기타수취채권의 감소
5,167,610,728

2,425,473,737

유형자산의 처분
1,889,529,317

447,439,786

무형자산의 처분
112,138,000

-

기타자산의 감소
6,794,744

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(216,522,220,370)

(263,221,013,229)

기타수취채권의 증가
7,069,085,110

4,139,420,156

유형자산의 취득
136,556,642,223

136,632,785,121

무형자산의 취득
71,779,731,787

119,497,975,302

종속기업투자주식의 취득
1,116,761,250

2,950,832,650

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

203,570,604,360

21,281,528,130

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

309,904,063,706

33,781,528,130

차입금의 증가
259,999,999,256

31,769,057,815

유상증자
49,706,372,450

-

정부보조금의 수령
197,692,000

2,012,470,315

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(106,333,459,346)

(12,500,000,000)

차입금의 상환
97,520,761,265

12,500,000,000

금융리스부채감소
8,812,698,081

IV. 현금및현금성자산의 감소

(31,822,716,140)

(61,568,091,457)

V. 기초의 현금및현금성자산

150,953,422,796

212,521,514,253

VI. 기말의 현금및현금성자산

119,130,706,656

150,953,422,796

⑤ 결손금 처리계산서

<결
손 금 처 리 계 산 서>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

쌍용자동차 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 58(당) 기
제 57(전) 기

처리예정일 : 2020년 3월 24일
처리확정일 : 2019년 3월 29일

Ⅰ. 미처분결손금

(421,823,237,468)

(82,483,045,437)

전기이월미처분결손금
(82,483,045,437)

-

당기순손실
(341,052,097,314)

(62,442,540,455)

순확정급여제도의 재측정요소
1,711,905,283

(20,040,504,982)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

자기주식처분이익
-

-

감자차익
-

-

Ⅲ. 차기이월결손금

(421,823,237,468)

(82,483,045,437)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤영각
1953-12-04
해당
해당사항 없음
사외이사후보 추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤영각
파빌리온 자산운용
대표이사 회장/
이사회의장
2017.9~ 현재
파빌리온 자산운용 대표이사 회장/이사회의장
해당사항 없음

2015.08~2017.08

파빌리온 인베스트 먼트

대표이사 회장/ 이사회의장

2013.01~2017.08
파빌리온 어드바이저리 회장/ 이사회 의장

2014.09~2015.07

KTB 프라이빗 에쿼티 대표이사 회장

2012.07~2014.08

파인스트리트그룹 (PINESTREET GROUP)

대표이사 회장

2010.10~2012.06

KPMG INTERNATIONAL 이사회 이사

2001.06~2011.05
삼정 KPMG 그룹 대표이사 회장/이사회 의장

1991.06~2001.05
삼정컨설팅/삼정HOULIHAN LOKEY
대표이사 / 이사회 의장

1989.10~1991.04
미국 SIDLEY & AUSTIN 법률사무소 변호사

1988.08~1989.09
미국 ARNOLD & PORTER 법률사무소 변호사

1982.09~1985.05
미국 ARTHUR YOUNG & CO. 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤영각

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최고 경영 의사 결정에 참여하여 기업의 건전성 확보
- 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 
 전문적인 역량을 발휘하여 회사 발전에 기여할 수 있도록 노력 하겠습니다.

- 법률 지식과 회계지식 및 투자경험을 바탕으로 한 의견 개진을 통하여 회사 및 주주의 이익 보호와 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 견지
 하겠습니다.

□ 경영진 준법의식 제고
- 준법 경영을 통한 회사의 지속 가능성 도모에 일조 하여 사회발전에 기여할 수 있도록
 경영진의 윤리의식 및 직무 관련 법률 준수에 대한 책임과 의무를 강화 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 미국 경제학 학사, 경영학 석사, 법률학 박사학위를 취득하였고 또한 미국변호사 및 공인회계사 자격도 취득하는 등 다양한 분야에 전무가 로서 현재 파빌리온 자산운용에 재직중이며, 과거 KTB 프라이빗 에쿼티 대표이사 회장, 파인스트리트그룹

대표이사 회장, KPMG INTERNATIONAL 이사회 이사, 삼정 KPMG 그룹 대표이사 회장, 
삼정컨설팅 대표이사 등을 역임하였습니다. 후보자는 재무 및 회계 분야 전문성 및 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 사료됩니다.

확인서

20200306 사외이사 후보 확인서(윤영각).jpg
20200306 사외이사 후보 확인서(윤영각)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤 영 각
1953-12-04
해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤영각
파빌리온 자산운용
대표이사 회장/
이사회의장
2017.9~ 현재
파빌리온 자산운용 대표이사 회장/이사회의장
해당사항 없음

2015.08~2017.08

파빌리온 인베스트 먼트

대표이사 회장/ 이사회의장

2013.01~2017.08
파빌리온 어드바이저리 회장/ 이사회 의장

2014.09~2015.07

KTB 프라이빗 에쿼티 대표이사 회장

2012.07~2014.08

파인스트리트그룹 (PINESTREET GROUP)

대표이사 회장

2010.10~2012.06

KPMG INTERNATIONAL 이사회 이사

2001.06~2011.05
삼정 KPMG 그룹 대표이사 회장/이사회 의장

1991.06~2001.05
삼정컨설팅/삼정HOULIHAN LOKEY
대표이사 / 이사회 의장

1989.10~1991.04
미국 SIDLEY & AUSTIN 법률사무소 변호사

1988.08~1989.09
미국 ARNOLD & PORTER 법률사무소 변호사

1982.09~1985.05
미국 ARTHUR YOUNG & CO. 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤영각

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 미국변호사 및 공인회계사 자격도 취득하는 등 다양한 분야에 전무가 로서 현재 파빌리온 자산운용에 재직중이며, 과거 KTB 프라이빗 에쿼티 대표이사 회장, 파인스트리트그룹 대표이사 회장, KPMG INTERNATIONAL 이사회 이사, 삼정 KPMG 그룹 대표이사 회장, 삼정컨설팅 대표이사 등을 역임하였습니다. 후보자는 재무 및 회계 분야 전문성 및 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 주주 및 이해관계자와 원활히 소통하고 이를 반영한 감사위원으로서 역할을 수행할 것으로 기대합니다.

확인서

20200306 감사위원회 위원 후보 확인서(윤영각).jpg
20200306 감사위원회 위원 후보 확인서(윤영각)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

실제 지급된 보수총액
7.3억원

최고한도액
10억원

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회 집중개최일에 해당되지 않습니다.
- 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하였습니다.