TS트릴리온 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: TS트릴리온

주주총회소집공고
2.8
하이제4호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일

회 사 명 :
하이제4호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
정 종 석

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의나루로 61 
(여의도동 하이투자증권빌딩 14층)

(전 화) 02-2122-9226

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정종석

(전 화) 02-2122-9226

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 따라 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1.일 시 : 2020년 3월 30일 월요일 [오전 10시 30분]

2.장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 30, 5층 ES플랜잇 스마트강의실
 (여의도동, 백상빌딩)

3.회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사)
 가. 후보자의 인적사항

성명

출생년월

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

김영일

76.01.28

서울대학교 경제학부

前) 우리투자증권 기업금융

現) 하이투자증권 ECM1팀장

이사회

-

-

나. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

김영일

-

-

-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 직접 의결권 행사, 서면을 통한 의결권 행사 혹은 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 및 당사 정관에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁 결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사

주주총회 참석장, 본인신분증

나. 대리행사

주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 본인 인감날인),

대리인의 신분증

2020년 3월

하이제4호기업인수목적 주식회사

대표이사 정 종 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

진보라
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-1

2019.01.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

가결

19-2

2019.01.18

1. 제1회 하이제4호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건

가결

19-3

2019.01.29

1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

2. 내부규정 제정의 건

가결

19-4
2019.03.08
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 개정의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
2. 내부회계관리자 선임의 건
가결

19-5
2019.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

20-1
2020.02.14
1. 제1기 재무제표 승인의 건
 * 내부회계관리 운영실태 보고
가결

20-2
2020.03.06
1. 정기주주총회 소집의 건
 - 재무제표 승인의 건
 - 이사 선임의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
10,000,000
3,300,000
3,300,000
-

주1) 주총승인금액은 사외이사 보수한도가 아닌 이사 전체에 대한 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 그 외 별도의 사업을 영위하지 않고 있으므로, "사업부문의 구분", "시장점유율" 그리고 "신규사업 등의 내용 및 전망"과 관련하여 해당사항이 없습니다.

(1) 시장의 특성

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 하고 있어 다음과 같은 요소에 의해 회사의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들고 피합병법인 주주의 지분 희석률도 커지게 됩니다. 반면, 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

(2) 정관 상 합병대상회사 관련 규정

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2019년 12월 31일 현재

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기말
설립일(2019.01.11)

자 산

I.유동자산
9,610,273,072
400,000,000

현금및현금성자산
1,511,690,718
400,000,000

기타유동자산
2,650,320
-

기타금융자산
8,095,932,034
-

II.비유동자산
-
-

자 산 총 계
9,610,273,072
400,000,000

부 채

I.유동부채
2,492,030
1,946,000

기타금융부채
2,420,000
1,946,000

기타유동부채
72,030
-

II.비유동부채
1,144,271,142
-

이연법인세부채
56,089,656
-

전환사채
1,088,181,486
-

부 채 총 계
1,146,763,172
1,946,000

자 본

I. 자본금
440,000,000
40,000,000

II. 자본잉여금
8,001,004,824
358,054,000

III. 이익잉여금
22,505,076
-

자 본 총 계
8,463,509,900
398,054,000

부채와자본총계
9,610,273,072
400,000,000

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
46,085,080

Ⅲ. 영업손실
(46,085,080)

금융수익
113,147,862

금융비용
44,557,706

기타수익
-

기타비용
-

IV. 법인세비용차감전순손실
22,505,076

법인세비용
-

V. 당기순이익
22,505,076

VI. 기타포괄손익
-

VII. 당기총포괄이익
22,505,076

VIII. 주당손익

기본주당이익
7

희석주당이익
7

자 본 변 동 표

제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본총계

2019년 1월 11일(설립일)
40,000,000
358,054,000
-
398,054,000

당기총포괄손익 :

분기순이익
-
-
22,505,076
22,505,076

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
400,000,000
7,444,087,500
-
7,844,087,500

전환사채의 발행
-
198,863,324
-
198,863,324

2019년 12월 31일(당기말)
440,000,000
8,001,004,824
22,505,076
8,463,509,900

현 금 흐 름 표

제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
(30,973,542)

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름
(45,539,050)

(2) 이자의 수취
17,215,828

(3) 법인세의 지급
(2,650,320)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
(8,000,000,000)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(8,000,000,000)

단기금융상품의 증가
(8,000,000,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름
9,142,664,260

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
9,142,664,260

유상증자
7,844,087,500

전환사채의 발행
1,298,576,760

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
-

IV.

현금및현금성자산의 증가(
Ⅰ
+Ⅱ
+
Ⅲ

)

1,111,690,718

V.설
립일의 현금및현금성자산

400,000,000

VI.분기말의 현금및현금성자산(
Ⅳ
+Ⅴ)

1,511,690,718

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영일

76.01.28

-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영일
하이투자증권 ECM1팀장
2010.12~현재

現) 하이투자증권 ECM1팀장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영일
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영일 후보자는 기업인수목적회사의 성공적인 합병을 위하여 기업금융 업무 수행 경험과 우량 비상장회사의 발굴, 투자, 등 다양한 자본시장 업무를 수행한 바 있습니다. 지금까지 기업금융업무를 통해 쌓아온 네트워크 등을 활용하여 성공적인 SPAC 합병을 이룰 수 있을 것입니다.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
9,900,000

최고한도액
10,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
15,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
3,300,000

최고한도액
10,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 당사는 이번 정기주주총회에서 가능한 한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사내이사, 사외이사 및 감사후보자의 일정으로 인하여 불가피하게 집중 예상일인 2020년 3월 30일에 개최하게 되었습니다.

 - 2020년 주주총회 집중(예상)일 : 3.20(금), 3.25(수), 3.26(목), 3.27(금), 3.30(월)

2. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

3. 당사는 이번 정기주주총회에서 의결권 대리행사 권유를 행하고 있으니 주주님들께서는 가급적 직접참석 대신에 비대면적 의결권 행사를 부탁드립니다.