KT지니뮤직 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200309)
제출인: KT지니뮤직

참고서류
3.4
(주)지니뮤직

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 9일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 지니뮤직
주 소: 서울시 강남구 테헤란로 415(삼성동)
전화번호: 02-3282-2600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)지니뮤직
보통주
368,478
0.63
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)케이티
최대주주
보통주
20,904,514
35.97
최대주주
-

계
보통주
20,904,514
35.97
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이형준
보통주
-
직원
-

조수현
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재, 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제29기 정기주주총회의 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 
 대리행사를 권유

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2020년 3월 12일(목)
 (종료일) - 2020년 3월 24일(화) 제29기 정기주주총회 개시전 까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
 (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항' 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 3월 24일(화), 오전 9시 
 (장소) 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터빌딩 2층 C1회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 이형준 (부서 및 직위) 경영기획팀 차장 (연락처) 02-3282-2600
 (성명) 조수현 (부서 및 직위) 경영기획팀 대리 (연락처) 02-3282-2600

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제29기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<업계의 현황>

(1) 산업의 특성

음악산업은 문화, 미디어 산업을 넘어서
방송 및 영화, 패선 및 화장품, 식음료, 관광 등 다양한 산업에 영향을 미치고 있는 대표적인 고부가가치 산업이
며, 산업의 구조는
국가마다 상이한 측면이 있지만, 크게 '창작-생산-유통-소비' 라는 가치사슬(Value Chain)구조로 구성됩니다. 가령, 창작자의 녹음 활동으로 하나의 음악이 생산되면, 이후 음원의 온ㆍ오프라인 유통단계를 거쳐 다운로드 및 스트리밍, CD 등의 방법을 통하여 소비자에게 전달되는 구조를 갖고 있습니다.
또 다른 음악산업의 중요한 특성은, 미디어를 통해 상품을 생산하고 유통한다는 산업적 특징으로 인하여 ICT(Information and Communications Technologies)산업과도 밀접한 관계를 가지고 있으며, 스마트폰 보급과 통신기술 진화로 음악에 대한 소비자 인식이 과
거 피지컬 앨범(CD, 카세트 테이프 등)을 소유(Music Ownership)하는 개념과 달리, 디지털 음악을 청취 하는 등 접근(Music Access)의 개념으로 변화함에 따라
산업이 디지털 스트리밍 플랫폼 중심으로 빠르게 전환되고 있습니다.

음악 접근 매체가 휴대용 디지털 플레이어(카세트 테이프 및 CD플레이어 등)중심이었던
2000년 이후, 오프라인 음반산업 규모는 지속적으로
감소한
반면,
디지털 산업은
저작권법 강화를 기반으로
2004년 오프라인 음반 산업의 규모를 추월한 이후 현재까지 지속적인 성장세를 이루며 국내 음악산업 성장의 교두보가 되고 있습니다. 
특히, 2009년말 이후
스마트폰 보급의 대중화를 기반으로
3G, LTE, WIFI 등 무선 인터넷을 통한 음악 콘텐츠의 이용 비중이
크게 증가하였으며,

현재는 초고속 무선 네트워크 통신망인 5G 네트워크 기술 기반의
새로운 비즈니스 모델 등장으로(클라우드 기반 스트리밍 서비스, AIㆍVR 기반 스트리밍 서비스 등) 기존 음악시장과 더불어 다양한 수익모델을 창출하여 중장기적인 관점에서 시장규모를 키워 음악산업에 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2)
산업의 성장성

국제음반산업협회(IFPI)이 발표한 'Global Music Report 2018' 보고서에 따르면, 글로벌 음악시장은 3년연속 성장하여 2017년 한해 전년 대비 약 8.1% 성장을 기록하였습니다. 2017년 전세계 음악시장의 총 매출은 173억달러(한화 약 19조원) 수
준을 기록 하였습니다. 주목 할 만한 점은 국제음반산업협회가 1997년 조사를 시작한 이래 스트리밍을 통한 매출이 전체 음악시장의 약 33% 이상을 차지, 세계 음악시장의 매출 중 가장 큰비중을 차지하는 것으로 조사되었습니다. 실물 음반 시장은 침체인 반면, 디지털 스트리밍 방식을 통한 음악 소비증가가 음악산업에 영향력을 확대하면서 세계 음악시장 성장의 원동력이 될 것으로 전망하고 있습니다.

국내 음악시장은
한국콘텐츠진흥원이 발간한『2018 음악백서』에 의하면, 2017년
국내
온라인 음악유통업 매출은
전년 보다
14.4%
증가
하였으며
,
과거 3년
(2015~2017년)의
연
평균
성장률은
11.6%
기록
하였습니다.
20
09년 말
글로벌 금융위기
이후 진행된,
경기회복,
스마트 디바이스(Smart Device) 대중화,
3G, LTE 등 통신기술 발전 등이 복합적으로 작용한 결과, 국내 음악시장은 매년 성장을 거듭하여 빠르게 성장하고 있습니다.
또
한,
콘텐츠 산업의 중요성이 높아지면서, 2009년 7월
온라인 저작권 침해에 대해 저작권자의 고소 없이도 처벌 가능한 '비친고죄' 개념이 적용되는 등
국내 저작권법 강화에 따라 창작자의 권리인 저작권 범위가 확대되고 음악소비에 대한 사회적 인식 변화로 불법 음원유통이 감소되어 음악산업이 꾸준히 성장할 수 있는 기반으로 작용하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

음악산업은 기본적 문화 소비욕구를 가장 손쉽게 충족시키는 산업이므로 경기변동 및 계절의 영향성 보다는, 시대의 유행이나 흐름에 따라 변동이 거듭되고 있고,
국가 브랜드 및 인지도 향상, 여타산업으로의 긍정적인 영향 등 전방위적인 부분에 영향을미치는 범국가 전략산업이라고 할 수 있습니다.

(4)
경쟁요소
경쟁요소
디지털 음악사업은 직접 이용해 보기 전에는 품질을 알수 없는 '경험재'의 특징을 갖고 있습니다. 이는, 과거의 소비경험이 현재 수요에 가장 큰 영향을 준다고 할 수 있는데, 고음질 및 풍부한 앨범 제공과 플랫폼 사용에 대한 이용 편리성, 가격 등이 회사의 경쟁력을 좌우하여 고객의 소비에 결정적인 영향을 미친다고 할 수 있습니다.

당사 서비스 제공에 있어 주된 차별화 요소는 ⓛ 다양한 국내외 고음질 디지털 앨범 보유 및

약 10만곡 이상의 스튜디오 원음급 초고음질 프리미엄 FLAC(Free LosslessAudio Codec)음원을 보유
② 지니뮤직 플랫폼 내 CJ ENM이 제작한 방송 콘텐츠 공급확대 중에 있으며, ③
KT, LG유플러스 통신고객의 멤버십 포인트 사용을 통한 음악 이용권구매 및 음악이용 형태별 세분화된 이용권 등이 당사의 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다.

(5) 사업 관련 법령 또는 규제

- 저작권법

음악 및 영상 등 저작물의 일체는
실연자와 음반 제작자에 의해 만들어진 창작물로서「저작권법」및 「저작권법 시행령」에 의해 보호받고 있는바, 상업적 목적으로 창작물을 이용하고자 하는 자는 법령에 의거 하여 정부의 승인을 받아 창작물 이용권리를 얻어야 합니다. 당사는
정부(문화체육관광부)가 허가한 신탁단체(한국음악저작권협회 등)와의 계약을 통해
창작물에 대한 이용권리를 얻어 사업을 영위해 나가고 있습니다. 또한, 관련법을 준수한 저작물의 공정한 이용을 통해 창작자들의 권익 보호를 위한 책임을 다하면서 음악산업 발전을 위해 노력하고 있습니다. 

- 음악저작물 사용료 징수규정
음악 서비스를 플랫폼을 통해 소비자에게 음원 서비스에게 제공하기 위하여, 음반 제작자로부터 음악을 제공받고 이를 소비자에게 전달하고 있으며, 소비자들은 그 대가로 사용료 등을 지불하는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 구조가 성립되기 위해서는 저작자(작사, 작곡, 편곡) 및 실연자(가창 및 연주자), 음반 제작자로 지칭되는 3가지 주체(창작자)와 계약체결 과정을 통해 이용에 대한 허락을 받고 소비자의 사용에 대한 수익 배분이 이루어 지는데, 음악 서비스 플랫폼 사업자의 수익 배분율은 정부(문화체육관광부)가 허가한 신탁단체(한국음악저작권협회 등)의「음악저작물 사용료 징수규정」에 의한 요율에 따라 수익이 배분되고 있는바, 음원 징수규정의 제ㆍ개정이 영업활동에 영향을 줄 수 있습니다.

<회사의 현황>

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지니뮤직은 대한민국 음악시장을 선도하는 Music Platform 서비스 제공 기업으로 고객중심의 서비스를 추구하고 지속적인 서비스 품질 향상을 통해 국내 음악시장 발전에 기여하고 있는 음악서비스 전문 기업입니다. 
당사의 주요 사업분야로는 음악서비스와 음악 콘텐츠 투자
ㆍ
유통(Investment & Disribution)사업을 영위하고 있으며, 중장기적으로 미디어 융ㆍ복합 추세에 맞추어 기술서비스 차별화를 통한 차세대 미디어 플랫폼 회사로 성장하기 위하여 사업경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

○ 음악 서비스

지니 음악 서비스는 사물 인터넷, VR 콘텐츠 등 미래 인터넷 서비스 변화에 적극적인대응을 하기 위해, '국내 최초 음악전문 VR 서비스 출시', '지니 4.0 감성지능 큐레이션', '음성명령기능 지니보이스' 등 고객 편의 중심 서비스를 강화하였습니다. 또한, 고객 만족을 위해 폭넓은 음원 서비스를 제공하고 있습니다.

본 보고서 작성기준일 현재,
당사는
Android와 ios 모바일앱 기준 MAU(Monthly Active User) 2위의 사업자 입니다.
또한, 주주사인 KT와 LG유플러스의 결합 상품 출시 및 프로모션 진행을 통한 전략적인 제휴로 주주사와의 시너지 확대를 지속 추진하고
있으며,

앞으로도 모바일 시장 경쟁력 강화를 위하여 다양한 스마트 디바이스 기반의 지속적인 서비스 개선 및 상품 출시를 통해 사용자의 편의성 및 만족도를 강화하고 브랜드 이미지 제고를 지속적으로 추진할 계획입니다.

○ 음악 콘텐츠
투자
ㆍ
유통

국내 주요 기획사의 음악 콘텐츠 유통
및 당사에서 참여한 KT음악컨텐츠투자조합을통한 다양한 콘텐츠 제작 투자를 통해 콘텐
츠 유통 시장에서의 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 음악 콘텐츠 유통과 함께 MD 상품 판매 등 다양한 수익원 창출을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 주주사인 CJ ENM과의 협업을 통해 콘텐츠 유통 시장에서의 우위를 유지하며 다양한 콘텐츠의 투자를 통해 권리자와의 동반성장 할 수 있는 생태계가 이루어지도록 최선을 다할 것입니다. 이를 위해 이동통신, 유무선 인터넷, 오프라인 등 전 방위 영역에서 컨버전스 음악사업 영역을 다양화하며 음악 산업 활성화를 위한음악 생산-유통의 상생 네트워크를 구축해나갈 것입니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요사업인 '디지털 음악시장'에 대한
공신력 있는 기관의 발표자료나

신뢰성높은

시장점유율
관
련
자료가
부
재함
에 따라
코리안클릭, 앱애니, 닐슨코리아, 가온차트 등 온라인 리서치 분석 업체들이 발표한 MAU(Monthly Active User, 월 실사용자수) 수치 등이 시장에서 활용되고 있으나, 각기 다른 분석기준 및 집계방식으로 상당한 편차가 존재 합니다. 또한, 국내 각 사업자의 실적을 기반한
업계
시장점유율 및 가입자수 추이 등을 추정하고 있으
나,
각 사업자별로 디지털 음악시장의 공급 형태
와
상품가격이
다양하게
구성되
는

특성상
'가입자 수'라는 하나의 기준으로 시장점유율을 설명하기 어려운 측면이 있습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 음원 서비스 시장은 한국을 비롯한 주요 선진국에서 꾸준히 성장하는 시장입니다. 국민소득 증가와 음악문화의 대중화 영향 등이 시장의 성장동력으로 작용하고 있으며, 모바일 인터넷 환경이 확산되고 이동중 음악 스트리밍 서비스 이용 빈도가 크게 늘어나면서, 디지털 음악 시장이 급격한 성장을 이루었습니다. 최근에는 AI스피커, Connected Car 등의 Multi-device가 확대되면서 디지털 음원 서비스 수요는 지속적으로 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 콘텐츠 산업의 중요성이 높아지면서 한국을 비롯한 세계 주요국들의 저작권 적용 대상범위를 확대하는 등 사용료 지불에 대한 저작권 강화와 사회적인 인식 변화로 시장의 가치가 높아짐에 따라 음악시장은 더욱 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

공시 대상 기간 중 이사회 결의 등을 통해 새로 추진한 중요한 신규사업이 없습니다.

(5) 조직도

조직도_지니뮤직

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 
 최종 재무제표는 추후 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의
 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 작성 기준에 따라 작성되었으
 며, 당기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 아니하므로 당기 재무제표는
 개별 재무제표 기준, 비교표시된 전기 재무제표는 연결 재무제표 기준입니다.

□
재무제표

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 29(당)기 2019. 12. 31. 현재

제 28(전)기 2018. 12. 31. 현재

주식회사 지니뮤직

(단위 : 원)

과 목
제29(당)기말
제28(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

146,412,140,446

136,401,243,849

1. 현금및현금성자산
25,356,132,788

32,880,639,526

2. 매출채권및기타채권
59,420,691,868

51,673,261,590

3. 기타유동금융자산
60,327,746,822

50,970,551,643

4. 기타유동자산
992,977,375

540,562,511

5. 재고자산
314,591,593

336,228,579

Ⅱ.비유동자산

87,468,507,869

85,601,165,612

1. 비유동매출채권및기타채권
1,239,337,000

2,035,669,525

2. 기타비유동금융자산
427,935,263

1,489,347,395

3. 유형자산
4,473,486,344

3,574,276,833

4. 무형자산
60,771,067,856

62,367,106,929

5. 관계기업및공동기업투자
9,381,123,189

11,426,753,978

6. 이연법인세자산
3,987,092,223

4,708,010,952

7. 사용권자산
7,188,465,994

0

자산총계

233,880,648,315

222,002,409,461

부채

I.유동부채

71,211,940,670

72,430,535,466

1. 매입채무및기타채무(유동)
56,599,281,365

56,564,515,692

2. 기타부채
13,552,160,801

14,054,625,864

3. 충당부채
101,321,497

175,664,732

4. 당기법인세부채
959,177,007

1,635,729,178

Ⅱ.비유동부채

9,982,586,297

4,147,386,892

1. 순확정급여부채
720,258,938

994,660,824

2. 비유동성충당부채
328,475,904

317,460,040

3. 이연법인세부채
2,354,313,809

2,636,401,946

4. 기타비유동부채
6,579,537,646

198,864,082

부채총계

81,194,526,967

76,577,922,358

자본

Ⅰ.자본금
29,057,719,000

29,057,719,000

Ⅱ.주식발행초과금
131,714,341,648

131,714,341,648

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(6,496,116,166)

(13,664,150,411)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
143,208,000

49,608,000

Ⅴ.기타자본구성요소
(1,733,031,134)

(1,733,031,134)

자본총계

152,686,121,348

145,424,487,103

부채및자본총계

233,880,648,315

222,002,409,461

② 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 29(당)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28(전)기 (
2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 지니뮤직

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업수익

230,468,779,379

171,232,730,142

Ⅱ.영업비용

222,341,711,577

164,343,637,668

Ⅲ.영업이익(손실)

8,127,067,802

6,889,092,474

기타수익
239,580,743

80,598,886

기타비용
307,670,214

605,612,958

금융수익
1,859,478,105

1,499,137,619

금융비용
750,491,715

49,012,869

지분법이익
204,369,211

147,149,721

지분법손실
-

94,584,039

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)

9,372,333,932

7,866,768,834

Ⅴ.법인세비용

2,058,157,007

1,928,952,755

Ⅵ.당기순이익(손실)

7,314,176,925

5,937,816,079

Ⅷ.주당손익

기본및희석주당손익

126

116

포 괄 손 익 계 산 서

제 29(당)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28(전)기 (
2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
)

주식회사 지니뮤직

(단위 : 원)

과 목
제29(당)기
제28(전)기

Ⅰ.당기순이익

7,314,176,925

5,937,816,079

Ⅱ.기타포괄손익

(52,542,680)

(255,473,898)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-
-

매도가능금융자산의 평가

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 평가

93,600,000

(30,888,000)

순확정급여부채의 재측정요소

(146,142,680)

(224,585,898)

Ⅲ.총포괄이익

7,261,634,245

5,682,342,181

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 29(당)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28(전)기 (
2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 지니뮤직

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
결손금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
총 계

2018.1.1(전기초)
24,596,376,500
85,257,868,198
(19,377,380,592)
80,496,000
569,219,410
91,126,579,516

당기순이익
-
-
5,937,816,079
-
-
5,937,816,079

기타포괄손익공정가치측정평가손익
-
-
-
(30,888,000)
-
(30,888,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(224,585,898)
-
-
(224,585,898)

사업결합과 관련된 보통주발행
4,461,342,500
46,487,188,850
-
-
-
50,948,531,350

주식발행비용
-
(30,715,400)
-
-
-
(30,715,400)

자기주식 취득
-
-
-
-
(2,302,250,544)
(2,302,250,544)

2018.12.31(전기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
(13,664,150,411)
49,608,000
(1,733,031,134)
145,424,487,103

2019.1.1(당기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
(13,664,150,411)
49,608,000
(1,733,031,134)
145,424,487,103

당기순이익
-
-
7,314,176,925
-
-
7,314,176,925

기타포괄손익공정가치측정평가손익
-
-
-
93,600,000
-
93,600,000

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(146,142,680)
-
-
(146,142,680)

2019.12.31(당기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
(6,496,116,166)
143,208,000
(1,733,031,134)
152,686,121,348

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 29(당)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28(전)기 (
2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 지니뮤직

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

2,915,565,577

3,358,773,124

1.영업에서창출된현금
4,242,650,449

3,545,808,242

가.당기순이익(손실)
7,314,176,925

5,937,816,079

나.조정
6,684,316,936

3,645,635,643

다.영업활동으로인한자산·부채의변동
(9,755,843,412)

(6,037,643,480)

2.이자수취
953,973,985

890,602,973

4.법인세지급
(2,281,058,857)

(1,077,638,091)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(9,400,467,797)

(16,288,566,026)

1.투자활동으로인한현금유입액
72,006,419,836

78,114,977,935

상각후원가측정 금융상품의 감소
20,000,000,000

45,000,000,000

당기손익인식 금융상품의 감소
50,498,799,836

30,404,507,827

임차보증금의 감소
-

1,146,101,730

유형자산의 처분
7,620,000

8,636,364

합병으로인한현금유입액
-

1,555,732,014

지분법적용주식의 감소
1,500,000,000

-

2.투자활동으로인한현금유출액
(81,406,887,633)

(94,403,543,961)

유형자산의취득
(2,024,366,623)

(2,352,634,961)

무형자산의취득
(1,091,778,993)

(812,933,000)

상각후원가측정 금융상품의 증가
(20,000,000,000)

(45,000,000,000)

당기손익인식 금융상품의 증가
(58,276,649,517)

(45,000,000,000)

임차보증금의 증가
(14,092,500)

(1,237,976,000)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(1,039,604,518)

(2,332,965,944)

1.재무활동으로인한현금유입액
-

-

2.재무활동으로인한현금유출액
(1,039,604,518)

(2,332,965,944)

자기주식의 취득
-

(2,302,250,544)

리스부채의 감소
(1,039,604,518)

-

주식발행비용
-

(30,715,400)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(7,524,506,738)

(15,262,758,846)

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

32,880,639,526

48,143,398,372

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

25,356,132,788

32,880,639,526

⑤ 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 29(당)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28(전)기 (
2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 29(당)기 처리예정일 2020년 03월 24일

제 28(전)기 처리확정일 2019년 03월 27일

주식회사 지니뮤직

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ. 미처리 결손금

6,496,116,166

13,664,150,411

1. 전기이월미처리결손금
(13,664,150,411)

(19,522,510,853)

2. 회계정책변경효과
-

145,130,261

3. 당기순이익
7,314,176,925

5,937,816,079

4. 순확정급여부채의 재측정요소
(146,142,680)

(224,585,898)

Ⅱ. 결손금처리액

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(6,496,116,166)

13,664,150,411

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 당사는 최근 2사업연도 중 배당사실이 없습니다. 

※ 주석 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주주총회 소집공고 
 ('20.3.9) 혹은 3월중 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

(제2호 의안) 이사 선임의 건

(제2-1호 의안)
사내이사 조훈 선임의 건 (재선임)

(제2-2호 의안)

기타비상무이사 김민구 선임의 건 (신규선임)

(제2-3호 의안) 사외이사
김건하 선임의 건 (재선임)

(제2-4호 의안)

사외이사

전갑종
선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조 훈
1966.12.04
-
해당사항 없음
이사회

김민구
1972.11.14
-
해당사항 없음
이사회

김건하
1964.02.01
해 당
해당사항 없음
이사회

전갑종

1965.04.15

해 당
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 
최근3년간
거래내역

기간
내용

조 훈
現, ㈜지니뮤직
대표이사

-'18.12 ~ (현재)

-'14.10 ~ '18.12

-'13.02 ~ '14.01
 -'11.01 ~ '13.01
 -'09.02 ~ '10.12

- 現, ㈜지니뮤직 대표이사
 -
前,
㈜케이티엠하우스 대표이사
 -
前,
㈜케이티 그룹전략담당 상무
 -
前,
㈜케이티 통합이미지담당 상무보
 -
前,
㈜케이티 비서실 비서팀장 부장

해당없음

김민구
現, ㈜엘지유플러스
모바일서비스담당

-'20.01 ~ (현재)
 -'19.01 ~ '19.12
 -'18.01 ~ '18.12

-'17.01 ~ '17.12

-'16.01 ~ '16.12
 -'14.01 ~ '15.12
 -'13.01 ~ '13.12
 -'12.01 ~ '12.12
 -'10.01 ~ '11.12

- 現, ㈜엘지유플러스 모바일서비스담당
 -
前,
㈜엘지유플러스 AR서비스담당
 -
前,
㈜엘지유플러스 VR서비스팀 팀장
 -
前,
㈜엘지유플러스 5G서비스담당 
 -
前,
㈜엘지유플러스 융합서비스부문 PjtO담당
 -
前,
㈜엘지유플러스 서비스사업부 팀장
 -
前,
㈜엘지유플러스 신규서비스발굴팀 팀장
 -
前,
㈜엘지유플러스 제휴전략팀 팀장
 -
前,
㈜엘지유플러스 전략조정실(CSO) 차장

해당없음

김건하
現, 명지대학교
 경영학과 교수

-'16.03 ~ (현재)

-'11.09 ~ (현재)
 -'
99.04 ~ '04.03

- 現, ㈜지니뮤직 사외이사(감사위원)
 - 現, 명지대학교 경영학과 교수
 - 前, 와세다대학교 경영시스템공학 박사

해당없음

전갑종

現, 서현회계법인
세무부문 대표

-'18.06 ~ (현재)

 -'07.08 ~ 18.06

-
現,
서현회계법인 세무부문 대표
 -
前,
이현회계법인 대표이사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조 훈
해당없음

해당없음

해당없음

김민구

해당없음

해당없음

해당없음

김건하

해당없음

해당없음

해당없음

전갑종

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□
김
건하 사외이사 후보자(재선임)

1) 전문성:

본 후보자는 경영학 분야 전문가로서 경영혁신과 시장분석에 대한 충분한 경험과 지식을갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.
명지대 경영학 교수경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3) 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

□ 전갑종 사외이사 후보자(신규선임)

1) 전문성:

본 후보자는 공인회계사로서 회계분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.
회계법인의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3) 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조훈 사내이사 후보자(재선임)

1) 본 후보자는 KT그룹 비서실, 그룹전략 상무를 거쳐 ㈜케이티엠하우스 대표이사직을 수행
하며 경영임원으로서 필요한 전문지식과 경험을 쌓아왔으며, 미디어 분야에 대한 높은 이해도를 인정받아 '19년.3월 당사의 사내이사 및 대표이사로 최초 선임. 이후, 재임기간 중 
'엠넷' 서비스의 성공적인 통합, 무역훈장 수훈, 업계최초 VP(Virtual Play)앨범 출시, 가입자성장 기반한 최대 매출 달성 등 당사의 사업역량을 강화하고 고객기반 서비스 품질을 향상 시켰던 점을 고려할 때 당사의 이해도가 높고 경쟁력 제고를 위한 최적임자로 판단됨.

2) 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함

□ 김민구 기타비상무이사 후보자(신규선임)

1) 본 후보자는 LG유플러스 모바일서비스에 대한 업무경험과 통신/미디어콘텐츠 분야의 전문지식을 보유한 후보자로서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 최적임자로 판단됨.

2) 본 후보자
는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

□
김건하 사외이사 후보자(재선임)

1) 사외이사의 역할과 함께 경영학 분야에 대한 전문지식을 보유한 후보자로서 회사업무에 대한 감사업무 수행에 적합함.

2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지

함.

□
전갑종 사외이사 후보자(신규선임)

1) 사외이사의 역할과 함께 회계분야에 대해 전문지식을 보유한 후보자로서 회사업무에 대한 감사업무 수행에 적합함.

2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지
함.

확인서

확인서_사내이사_후보자_조훈

확인서_기타비상무이사_후보자_김민구

확인서_사외이사_후보자_김건하

확인서_사외이사_후보자_전갑종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

(제3호 의안) 감사위원회 위원 선임의 건

(제3-1호 의안) 감사위원회 위원
김건하 선임의 건 (재선임)

(제3-2호 의안)
감사위원회 위원
전
갑종 선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김건하
1964.02.01
해 당

해당없음

이사회

전갑종

1965.04.15

해 당

해당없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 
최근3년간
거래내역

기간
내용

김건하
現, 명지대학교
 경영학과 교수

-'16.03 ~ (현재)

-'11.09 ~ (현재)
 -'
99.04 ~ '04.03

- 現, ㈜지니뮤직 사외이사(감사위원)
 - 現, 명지대학교 경영학과 교수
 - 前, 와세다대학교 경영시스템공학 박사

해당없음

전갑종

現, 서현회계법인
세무부문 대표

-'18.06 ~ (현재)

 -'07.08 ~ 18.06

-
現,
서현회계법인 세무부문 대표
 -
前,
이현회계법인 대표이사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김건하
해당없음

해당없음

해당없음

전갑종

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□
김
건하 감사위원 후보자(재선임)

1) 사외이사 및 감사위원회 위원의 역할과 함께 경영학 분야에 대한 전문지식을 보유한 후보자로서 회사업무에 대한 감사업무 수행에 적합함.

2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

□
전
갑종 감사위원 후보자(신규선임)

1) 사외이사 및 감사위원회 위원의 역할과 함께 회계분야에 대해 전문지식을 보유한 후보자로서 회사업무에 대한 감사업무 수행에 적합함.

2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

확인서

확인서_감사위원회위원_후보자_김건하

확인서_감사위원회위원후보자_전갑종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
600백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
503백만원

최고한도액

600백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.