보해양조 — 주주총회소집공고 (20200309)
제출인: 보해양조

주주총회소집공고
2.8
보해양조(주)

주주총회소집공고

2020년 03월 09일

회 사 명 :
보해양조 주식회사

대 표 이 사 :
대표이사 임 지 선

본 점 소 재 지 :
전남 목포시 호남로68번길 36(대안동 15)

(전 화) 061-240-5700

(홈페이지) http://www.bohae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 제 용 범

(전 화) 061-240-5700

주주총회 소집공고

(제68기 정기)

제68기 정기주주총회 소집공고

주주 여러분의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

금번 상법 제363조와 당사 정관 제18조 및 제20조에 의거 제68기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 24일(화) 오전 09시

2. 장 소 : 전남 목포시 호남로68번길36(대안동15)(보해양조(주) 회의실)

3. 회의 목적사항

㉮보고사항

1)감사보고 2)영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태보고 4)외부감사인 선임보고

㉯부의안건

제1호 의안 : 제68기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 임지선 선임의 건 
 제2-2호 의안: 사내이사 조영석 선임의 건 
 제2-3호 의안: 사내이사 오명호 선임의 건

제2-4호 의안: 사외이사 박균택 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 임종욱)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항은 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시 및 당사의 홈페이지(www.bohae.co.kr)에 공고하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ∼ 2020년 3월 23일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총위임장, 주주의 신분증(사본 가능), 대리인의 신분증

(단, 위임장에 인감날인 시 주주의 인감증명서 지참/법인의 경우 법인인감증명서, 사업자등록증(사본)제출)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유시민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019. 01. 08
퇴직위로금 지급의건
찬성

2
2019. 02. 07
제67기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

3
2019. 02. 14
내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가보고
찬성

4
2019. 02. 15
수도권물류창고 매각에 관한 건
찬성

5
2019. 03. 11
제67기 정기주주총회 개최에 관한 건
찬성

6
2019. 03. 20
제67기 재무제표 및 영업보고서 최종 수정 승인의 건
찬성

7
2019. 03. 26
외부감사법 개정에 따른 내부회계관리제도 사내규정 개정의 건
찬성

8
2019. 03. 28
임원 보수 책정의 건
찬성

9
2019. 04. 09
임원 위촉 및 보수 책정의 건
찬성

10
2019. 04. 23
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
찬성

11
2019. 06. 19
신한은행 운영자금 대출 전환의 건
찬성

12
2019. 06. 26
한국수출입은행 기채에 관한 건
찬성

13
2019. 06. 28
기타의 특수관계법인 대여금일부연장의 건
찬성

14
2019. 07. 01
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
찬성

15
2019. 07. 04
KEB 하나은행 운영자금 신규의 건
찬성

16
2019. 08. 12
NH농협은행 운영자금 신규 차입의 건
찬성

17
2019. 08. 28
퇴직위로금 지급의건
찬성

18
2019. 10. 01
임원 위,해촉 및 보수 책정의 건
찬성

19
2019. 12. 13
주식명의개서 정지공고에 관한 건
찬성

20
2019. 12. 17
제56회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000
30,073
30,073
-

※주총승인금액은 사외이사 및 사내이사 2인을 포함한 총 3명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금회수
보해매실농원(주)
(기타특수관계자)
2019.12.04
70
9.2

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

보해매실농원(주)
(기타특수관계자)
대여금회수
2019.06.28 ~ 2019.12.04
80
10.5

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 주류와 식품의 제조 및 판매를 주 업종으로 하는 단일 사업부로 구성된 회사로서 사업의 개요는 아래와 같습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

주류산업은 주류생산의 원료인 원료용 농작물의 계약 재배를 통해 농가소득증대에 기여하며, 건전한 음주문화 정착 및 주질향상을 통한 국민건강보호와 사회안전문제 등 국민경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 중요한 국가 세원 중 하나로 타산업에 비해 정부의 규제가 많은 산업입니다.

 주류의 종류를 현재 주세법에서는 주류의 최종 성상을 주된 분류기준으로 삼아 그 종류를 크게 주정, 발효주류, 증류주류, 기타주류 등 4유형으로 구분하고 있습니다. 발효주류에는 탁주, 약주, 청주, 맥주, 과실주가 속하며, 증류주류에는 증류식 소주, 희석식소주, 위스키, 브랜디, 일반증류주, 리큐르가 속합니다. 위와 같이 주류의 종류는 주정포함 13종으로 분류되어 있으며, 주종에 따라 주세율이 5%에서 72%까지 각기 다른 세율이 적용된 바, 소주는 72%, 과실주는 30%의 세율을 적용받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

주류산업은 건전 음주문화정착 및 주류에 대한 각종 규제강화 등으로 인해 매년 정체된 성장세를 보이고 있습니다. 소주의 경우 저도주 소주 등의 출시가 늘어가고 있는 추세이며, 경기침체 등의 이유로 고가인 위스키의 선호도는 낮아지고 있습니다. 전통주육성지원 등에 힘입어 막걸리의 판매가 증가하다가 최근에는 다소 주춤한 추세를 보이고 있습니다.

 주종별로 살펴보면, 2013년 1월-2월 소주 출고량은 전년동기대비 약 6.11% 감소하였으며, 맥주의 경우 2013년 1월-2월 출고량은 전년동기대비 약 4.86% 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 위스키의 경우 2013년 1월-2월 출고량은 전년동기대비 약 37.43% 까지 증가세를 나타내고 있습니다. 

2000년대에 들어서는 주세율 변동에 따라 주종별 가격차이가 줄어들고(소주는 2000년 주세율이 35%에서 72%로 대폭 인상, 맥주는 2005년 주세율이 90%에서 2006년 80%, 2007년 부터 72%까지 인하) 음주에 있어서도 건강을 중요시 하는 영향으로 대부분의 주류가 저도주, 고급화 되어가는 추세입니다. 이러한 영향으로 주류시장은 복분자주와 같은 고급화된 제품들과 기능성 제품들이 인기를 얻고 있으며, 경기회복의 기대와 원화가격의 상승세가 예상되어 와인 및 수입맥주 등 외국산 주류의 수입이 증가할 것으로 예상됩니다.

주류별 출고실적

(단위 : ㎘, 백만원)

구 분
2013년 1-2월
2012년
2011년
2010년
2009년

소 주
(1)
출고가격
487,207
2,995,619
2,867,538
2,871,178
2,856,897

출고량
187,308
1,228,052
1,178,008
1,178,808
936,801

맥 주
(2)
출고가격
575,280
3,996,864
3,799,986
3,729,798
3,598,994

출고량
246,902
1,776,573
1,738,759
1,725,037
1,930,168

위스키
(3)
출고가격
17,829
81,137
117,067
177,015
209,890

출고량
257
1,154
1,860
3,177
4,265

주류합계
(1)+(2)+(3)
출고가격
1,080,316
7,073,620
6,784,591
6,777,991
6,665,781

출고량
434,467
3,005,779
2,918,627
2,907,022
2,871,234

※ 한국주류산업협회 출고실적 기준 (면세주류 제외)

※ 현재 한국주류산업협회에서 2013년 2월 이후 자료를 공개하고 있지 않는 관계로 자료 공개기간 내까지만 기재하였습니다.
※ 대표되는 주종만 표기하였음 (소주, 맥주, 위스키)

전년동기대비

(단위 : %)

구 분
2013년 1-2월
2012년
2011년
2010년
2009년

소 주
(1)
출고가격
100.18
104.47
99.87
100.50
99.16

출고량
93.89
104.25
99.05
100.26
93.52

맥 주
(2)
출고가격
112.44
105.18
101.88
103.63
101.17

출고량
104.86
102.17
101.04
100.58
94.91

위스키
(3)
출고가격
131.15
69.31
66.13
84.34
63.17

출고량
137.43
62.04
58.55
74.49
61.74

주류합계
(1)+(2)+(3)
출고가격
106.80
104.26
100.09
101.68
98.44

출고량
99.84
102.98
100.39
101.25
95.50

※ 현재 한국주류산업협회에서 2013년 2월 이후 자료를 공개하고 있지 않는 관계로
자료 공개기간 내까지만 기재하였습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
 주류의 소비는 경기변동과 밀접한 관계가 있어 불경기일수록 소주같은 저가의 주류판매가 증가하고 위스키같은 고가의 주류는 판매가 감소하는 양상을 나타내고 있었으나, 최근에는 음주트렌드 변화 및 저도주 소주출시 이후 저도주 선호현상 등의 영향으로 소주, 맥주시장 등이 고른 성장성을 보이고 있습니다. 또한 계절적 영향을 많이 받아 하절기에는 맥주, 과실주 등의 저도주가 동절기에는 소주, 위스키 등의 고도주 판매가 증가합니다. 한편 설, 추석 명절때는 약주, 민속주 및 과실주 등의 선물세트 판매가 일시적으로 증가하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 소주는 소비층이 청ㆍ장년부터 노인들까지 모두가 부담없이 즐길수 있는 대중주로써 안정적 수요기반을 가지고 있으며, 각 지역을 거점으로 현재 10개 소주제조사가 있습니다. 소주시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있지만, 국내 내수판매량이 절대량을 차지하고 있어 국내 제조사간의 판매경쟁이 치열한 상황입니다.

(5) 자원조달의 특성
 - 소주 : 술의 주원료인 주정은 고구마, 쌀보리 등의 국산원료와 수입원료인 타피
 오카 및 조주정을 사용하여 국내 주정회사에서 생산하고 있으며, 주
 류제조사는 주정회사에서 생산한 주정을 대한주정판매(주)를 통해 일괄 
 구입하고 있어 자원조달은 매우 안정적입니다.
 - 기타 : 매실주의 원료인 매실과 복분자주의 원료인 복분자는 전량 국내에서 조달
 하고 있습니다.
 
(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 주세행정의 관리감독권한은 주세법에 근거를 두고 주류의 제조 및 판매에 관한 정부의 통제가 이루어지고 있으며, 국세청 훈령에 의해 제정된 주세사무처리규정에 주류제조장 시설기준, 제조 및 판매관리, 주세의 부과징수에 대한 업무처리 등 일반적 사항이 규정되어 있습니다. 그동안 정확한 세수관리와 주류상품이 갖는 특성을 이유로 정부가 제조와 유통전반에 걸쳐 엄격한 통제를 해왔으나, 점차 면허개방, 시설기준완화 등 시
장경제의 원리를 폭넓게 도입하여 각종 규제들을 현실에 맞게 보완하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 국내 주류시장은 경기불황 장기화에 따른 소비심리 위축, 외식비 지출 감소로 성장이 정체될 것으로 예상되며, 특히, 신종 코로나 바이러스 확산 우려 등 외부요인에 의한 외식산업 위축은 음식용 주류시장에 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 

주류영업환경은 건전음주문화, 책임음주에 대한 사회적 공감대 형성 등 변화된 음주환경과 공정한 판매경쟁을 위해 강화된 '주류거래질서확립에 관한 명령위임고시’시행에 따라 소비자 니즈를 반영하고, 더 좋은 술을 만들어 품질로 경쟁하는 새로운 변화의 바람이 불고 있습니다.

 이 같은 변화에 따라 보해 또한 중장기적인 관점에서 세분화된 소비자의 욕구에 부응할 수 있도록 기존 보유중인 다양한 주류 포트폴리오를 통해 많은 소비자와 커뮤니케이션을 할 수 있게 노력하고 있으며, 더불어 다양한 고품질 신제품 개발 및 연구를 통해 미래지향적인 주류 포트폴리오 구축하고 이를 바탕으로 경쟁력 강화를 목표로 각자의 위치에서 최선을 다하고 있습니다. 
 
 보해는 지난 몇년간 계속되는 어려움속에서도 관리비용 절감을 통한 경영효율화 및재무구조 개선에 따른 유동성 확보 등 위해 각고의 노력을 기울였습니다. 회사는 창립 70주년을 맞이하여 지속 성장하고 신뢰받는 기업으로 거듭나고자 하며, 주주이익 극대화를 위해 최선을 다 할 것 입니다. 
 
(나) 공시대상 사업부문의 구분
 
 【소주 부문】
 

보해는 술을 빚는 장인의 마음으로 주류 산업 내 품질 경쟁력을 높이는데 주력해왔습니다. 1989년 업계 최초의 무사카린 소주를 필두로 김삿갓, 곰바우, 보해골드, 천년의 아침, 천년잎새, 잎새주 등 주류업계를 선도하는 신제품을 지속적으로 출시하여 시장과 소비자 기호에 발빠르게 대응하였습니다.
 
 2010년에는 '잎새주'가 국제소믈리에협회에서 주관한 품평회에서 금메달을 수상하는 성과를 올리기도 하였습니다. 특히, 특허 받은 '고품질 증류원액' 제조 공법과 MAPBS(Micro Air Pocket Blowing System) 기술은 소주의 품질을 향상시키고, 숙취 물질과 잡내를 최소화하여 품질의 경쟁우위를 위해 연구를 지속하고 있습니다. 
 
 잎새주는 제품 원수를 전라도 노령산맥에 위치한 약수의 고장인 장성읍 영천리의 지하 253m 청정 석간수(바위틈에서 나오는 샘물)를 사용하여 좋은 원료로 제품을 만들고 있으며, 이는 2020년부터 우리지역의 깨끗한 자연과 정감있는 지역성을 강조할 캠페인 방향으로 대세 가수인 '송가인'을 활용해 '우리동네, 잎새주' 캠페인으로 이어졌습니다. 캠페인 진행 1개월만에 지역출신의 도외 거주자들을 중심으로 제품의 문의가 크게 증가하며 많은 관심을 받고 있으며, 연간 지속될 브랜드 커뮤니케이션을 통해 활발한 대소비자 활동을 진행하고 있습니다.

 2017년 1월 지속적인 소비자 요청에 의해 재발매를 결정하게 된 보해골드는 1992년 출시 시 가장 큰 호응을 받았던 순수 쌀보리 곡물 주정을 첨가하고, 전남 보성 녹차를 감미 하여 명품 소주의 가치를 높였습니다.

 2018년 6월에는 보해양조의 주요 소주 시장인 광주.전남에서 전라도 정도 천년을 기념하여 1만5천명의 시.도민과 함께 소주에서 소주맛을 잡은 '천년애'를 출시하였습니다. 개발 과정부터 공모 및 맛 테스트, 인터뷰 등 다양한 참여의 형태로 개발된 '천년애'는 소주 특유의 역취를 잡아내고, 좋은 술 맛만 남긴 것이 특징이며, 매출액의 일부를 지역인재육성기금으로 적립하는 MOU를 광주광역시, 전남도청과 맺어 지역밀착형 제품으로 소비자들의 관심을 모았습니다.

2019년 9월에는 여수지역 한정으로 잎새주 파일럿 형태로 유지해온 '잎새주 여수밤바다' 버전을 공식 상품화하여 관광객의 입맛에 맞는 16.9도대의 저도수 제품으로 아름다운 여수의 풍경을 굿즈 형태 라벨로 제작하여 지역의 아이덴티티를 강조한 브랜드입니다. 관광객 방문이 많은 업소를 대상으로 입점되어 SNS컨텐츠로 이슈화되는 등 빠른 성장세를 보이며, 여수지역만의 시그니처 소주로 자리매김하고 있습니다.

보해는 이처럼 충성층을 강화하기 위한 브랜드활동과 현 트랜드에 맞는 타겟군별 브랜드 전략을 통해 국내소주 시장에서 보해만의 아이덴티티를 구축하고자 활동을 이어가고 있습니다.

또한, 보해는 한정된 국내시장에 만족하지 않고 해외시장에도 눈을 돌려 지속적으로 제품을 수출하고 있습니다. 제품의 우수성을 세계적으로 알리기 위해 노력을 하고 있으며, 이를 바탕으로2001년부터 일본 아사히맥주와 공동개발한 소주 보해(寶海)를 일본에 수출하고 있습니다.

 【과실주 부문】

1990년 5년 숙성 '매취순'을 시판한 이래 꾸준히 매실주 시장을 선도하고 있습니다. 2000년에는 매취순 10주년 기념주 '순금매취순', 2005년에는 매실의 상큼한 맛과 와인의 진한 향을 동시에 맛볼 수 있는 '매취순클래식', 2007년에는 5년숙성 매실 원액에 와인을 블랜딩하여 맛과 향을 향상시킨'매취순' 리뉴얼을 출시하는 등 매실주의 고급화를 선도하고 있습니다. 
 
 2008년 OECD회담에서 '순금매취 10년산'이 공식 만찬주로 선정되었고, 2010년 주요 20개국(G20) 정상회의 영부인 특별오찬에서는 '매취순 10년'이 건배주로 선정되었으며, 2015년 9월에는 매취순출시 20주년을 기념하여 오랜 숙성으로 더욱 깊은 맛과 자연 그대로의 풍부한 매실향이 일품인 '매취순 12년산 3L' 를 출시하여 지금까지 많은 사랑을 받고 있습니다. 특히, 숙성 연산이 점점 높아지는 매실원주를 적극 활용해 라인업의 확장한 15년숙성 매취순과 백화점 전용 고가 기획세트(선물세트) 개발을 진행해 고퀄리티 주류 시장의 확대 조짐에 더불어 기존에 존재하지 않았던 새로운제품으로도 상품구성이 확대되고 있습니다.

2004년 '보해복분자주'를 출시하여 현재까지 복분자주 시장을 선도하고 있습니다. 또한, '보해복분자주'가 미국ATF(주류담배총포국)의 품질인증을 획득하여 복분자주 최초로 미국시장에 진출하였습니다. 더불어 2005년 APEC 정상회의에서 '보해복분자주'가 공식 만찬주로 선정되었으며, 2009년 SanDiegoInternational Wine Competition에서 금메달을 수상, 최근 2019 MONTEREY international Wine Copetition에서 금매달과 베스트 후르츠 와인 두 부문 수상하는 등 세계 와인 경쟁대회에 '보해복분자주'를 출품하여 제품의 우수성을 세계적으로 인정받아 미국을 포함 20여개국으로 수출되고 있습니다. 출시 이후부터 많은 매체를 통해 자연적으로 이슈가 형성되며, 최근엔 유튜버 크리에이터를 통한 컨텐츠에도 한국을 대표하는 주류로 소개되면서 대중적인 인기를 지속하고 있습니다.

2015년 9월 화이트와인 베이스에 소다 맛으로 탄산을 첨가한 '부라더#소다'와 복분자 과즙이 첨가된 '복받은 부라더'를 출시하여 저도수 시장에서 젊은 소비자층에게인기를 끌고 있습니다. '부라더#소다'는 용량 750ml에 알코올 도수 3도, '소다' 맛에 탄산을 더해 청량감과 달콤함이 특징으로 출시 후 SNS채널을 통해 급격히 정보가 확산되어 전국적인 인기를 끌며 국내 주류시장에 새로운 반향을 일으켰습니다. 2018년 6월에는 국내 최대 엔터테인먼트사 YG와 함께 크렁크바 피스타치소다, 캔디밤 등 2종을 출시하며, 브랜드의 영역과 다양한 소비자적 접근을 넓히고 있습니다.

 '복받은 부라더' 또한 '보해 복분자주'로 국내 주류시장에서 인정받은 보해양조의 제품력과 기술이 집약되어 복분자의 맛과 빛깔을 최상으로 이끌어낸 리큐르 제품으로 최근 형성된 소위 '과일 소주' 시장에서 차별화된 제품으로 주목을 받고 있습니다. 특히, 복분자라는 과실적인 특성상 주요 과일소주 타겟층 외에 중ㆍ장년층에게 인지도가 높아 기존 과일소주시장의 침체에도 지속적인 인기를 끌고 있습니다.

2018년 6월 모던다이닝과 와인베이스 증류소주의 완벽한 마리아주라는 컨셉으로 일반증류주 '연남연가'를 출시하였습니다. 스페인산 와인증류원액을 블렌딩한 연남연가는 동서양적 요소가 어우러진 양조방식으로 은은한 와인향이 음식의 풍미를 높여주고, 제품명에서 나타나듯이 여유과 한가로움이 느껴지는 서울 연남동의 모던다이닝과 함께 즐길 수 있는 제품으로 연남동 상권의 업주 및 젊은 층 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 특히, 2018년 하반기에는 백화점으로부터 입점을 요청 받아 전량 판매를 기록하고, 연남동 유사상권에서도 입점 문의가 끊이질 않는 등 긍정적 반응이지속될 것으로 보입니다.

국내 주류시장의 다변화된 소비자의 음주패턴과 문화를 이해하고, 과실주 부문에서의 다양한 제품 라인업의 포트폴리오를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.

【탁주 부문】
 
 막걸리 수요 증가의 추세에 맞춰 2011년3월 장기 저온 발효와 후 숙성 공법으로 맛과 향은 높이고, 파스퇴르공법으로 몸에 좋은 영양분과 신선함을 오래 유지할 수 있는 살균막걸리 '순희'를 출시하였습니다. 100% 국내산 우리쌀을 사용하고 있으며, 트렌드에 맞는 디자인 및 패키지를 업그레이드 하는 등 지속적인 마케팅 활동을 통하여꾸준한 판매량을 유지하고 있습니다. 2019년 한류와 더불어 국내뿐만 아니라 해외에서도 막걸리에 대한 관심도가 높아짐에 따라 긍정적인 시너지가 있을 것으로 판단됩니다.

【식음료 부문】

 보해는 주류 뿐아니라 건강기능성 식음료 판매에도 지속적으로 영업력을 경주하였으며, 당사가 주력으로 취급하는 매실 음료가 웰빙트렌드에 맞는 건강식품으로 각광받고 있습니다. 아울러 품질관리인증(ISO 9001)과 환경경영관리인증(ISO 14001)을 받은 우수한 생산시설과 원재료 작황부진에도 탄력적으로 대처 할 수 있는 자체 냉동저장시설을 갖추고 있습니다. 이러한 시설에서 생산된 제품을 한국암웨이 및 특수거래처 등에 판매하고 있으며 꾸준한 판매량을 유지하고 있습니다.

 특히, 국내 대기업과 유통사 PB상품 개발이 지속적으로 진행되고 있으며, 이 중에도 유통거래처(대형 프랜차이즈, 편의점)를 통한 ODM(제조자설계생산)형태의 PB상품 문의가 끊이지 않을 만큼 다양한 형태의 식음료 개발력과 기획력 모두를 인정받고 있습니다.

(2) 시장점유율 추이( 2011 ~ 2013년 회원사별 점유율)

구 분
2013년 1-2월
2012년
2011년

보 해 양 조
4.40%
5.39%
5.59%

금 복 주
9.99%
7.42%
7.88%

롯 데 주 류
19.08%
17.55%
17.66%

대 선 주 조
2.87%
3.37%
4.03%

무 학
14.03%
12.91%
12.01%

선 양
2.88%
3.34%
3.45%

진 로
43.08%
46.64%
45.86%

충 북 소 주
1.59%
1.33%
1.33%

보 배
0.85%
0.90%
0.99%

한 라 산
1.24%
1.15%
1.19%

※ 한국주류산업협회 출고현황 집계자료 입니다.
※ 현재 한국주류산업협회에서 2013년 2월 이후 자료를 공개하고 있지 않는 관계로
자료 공개기간 내까지만 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성
 소주시장은 각 지역을 거점으로 현재 10개 소주제조사가 있습니다. 소주시장은 국내 내수판매량이 절대량을 차지하고 있어 국내 제조사간의 판매경쟁이 치열한 상황입니다. 
 당사는 광주ㆍ전남을 기반으로 소주판매가 이루어 지며, 전국적으로는

보해복분자주, 매취순, 순희 등이 판매되고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항' 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결·별도재무제표, 주석 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다

※ 아래의 주석사항은 3月중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결˙별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무재표
 - 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 68(당)기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 67(당)기말 : 2018년 12월 31일 현재

보해양조주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기
제67(전)기

자 산

유동자산
61,929,368,691
75,276,710,415

현금및현금성자산
14,131,472,532
9,156,116,667

유동금융자산
2,298,169,730
1,504,703,325

매출채권
19,051,574,973
24,676,645,921

단기미수금 및 기타채권
2,296,287,340
5,995,686,957

선급주세
1,467,899,870
2,261,923,589

재고자산
22,683,964,246
31,681,633,956

비유동자산
105,340,775,159
125,180,538,791

비유동금융자산
10,660,139,449
9,982,348,060

장기미수금 및 기타채권
574,437,000
4,757,201,000

투자부동산
3,852,808,233
4,318,893,621

유형자산
84,482,460,033
98,911,985,986

무형자산
809,289,819
895,032,312

사용권자산
1,925,263,147

순확정급여자산
0
1,736,596,399

이연법인세자산
3,036,377,478
4,578,481,413

자 산 총 계
167,270,143,850
200,457,249,206

부 채

유동부채
55,161,120,095
74,996,477,985

매입채무
4,433,105,759
5,161,272,295

단기미지급금 및 기타채무
21,243,714,521
33,670,202,570

단기차입금
15,200,000,000
23,651,000,000

연차부채
921,977,684
898,083,120

미지급법인세
0
0

유동리스부채
758,267,720

유동성장기차입금
11,411,710,000
11,615,920,000

유동성전환사채
1,192,344,411
0

비유동부채
32,098,989,084
56,073,147,189

전환사채
8,790,647,138
24,900,227,189

장기차입금
19,449,190,000
31,172,920,000

퇴직급여채무
2,692,156,519
0

비유동리스부채
1,166,995,427
0

부 채 총 계
87,260,109,179
131,069,625,174

자본

지배기업지분
80,010,034,671
69,387,624,032

납입자본
94,169,581,846
71,207,779,837

자본금
63,021,884,000
48,298,028,000

보통주자본금
63,009,129,000
48,285,273,000

우선주자본금
12,755,000
12,755,000

주식발행초과금
31,147,697,846
22,909,751,837

기타자본구성요소

27,159,197,907

이익잉여금(결손금)
(20,182,177,329)
(28,979,353,712)

비지배지분

자본총계
80,010,034,671
69,387,624,032

부채와자본총계
167,270,143,850
200,457,249,206

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제68기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제67기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기
제67(전)기

매출액
76,011,205,019
82,004,391,894

매출원가
64,371,358,590
59,165,761,111

매출총이익
11,639,846,429
22,838,630,783

판매비와관리비
22,693,490,040
33,822,635,249

영업이익(손실)
(11,053,643,611)
(10,984,004,466)

기타영업수익
2,243,647,350
1,462,007,093

기타영업비용
2,364,591,396
11,406,810,931

금융수익
367,023,314
900,496,797

금융원가
2,304,820,566
3,068,315,944

종속기업 및 관계기업 투자주식 처분이익
0
225,192,240

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,112,384,909)
(23,096,627,451)

법인세비용
1,569,864,644
4,776,673,461

계속영업이익(손실)
(14,682,249,553)
(27,873,300,912)

당기순이익(손실)
(14,682,249,553)
(27,873,300,912)

지배기업주주지분
(14,682,249,553)
(27,871,371,147)

계속영업이익(손실)
(14,682,249,553)
(27,871,371,147)

비지배지분
0
(1,929,765)

기타포괄손익
624,166,726
(2,943,418,187)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(471,667,518)
(787,525,307)

기타포괄금융자산평가손익
1,112,994,706
(2,160,216,479)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(17,160,462)
4,323,599

총포괄손익
(14,058,082,827)
(30,816,719,099)

포괄손익의 귀속

지배기업주주지분
(14,058,082,827)
(30,814,810,638)

비지배지분

(1,908,461)

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(131)
(288)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(131)
(288)

연 결 자 본 변 동 표

제68기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제67기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 주주지분
비지배지분
총 자 본

자 본 금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
 (결손금)
소계

2018.01.01(전기초)
48,298,028,000
22,909,751,837
29,271,912,860
-830,017,679
99,649,675,018
-51,848,058
99,597,826,960

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-110,644,534
-103,331,935
-213,976,469

-213,976,469

수정후 자본
48,298,028,000
22,909,751,837
29,161,268,326
-933,349,614
99,435,698,549
-51,848,058
99,383,850,491

당기순이익(손실)

-27,871,371,147
-27,871,371,147
-1,929,765
-27,873,300,912

해외사업환산손익

4,323,599

4,323,599

4,323,599

기타포괄금융자산평가손익

-2,160,216,479

-2,160,216,479

-2,160,216,479

순확정급여부채의 재측정요소

-787,546,611
-787,546,611
21,304
-787,525,307

비지배지분 취득

-41,242,655

-41,242,655
41,242,655
0

연결범위변동

-1,086,671,663
612,913,660
-473,758,003
12,513,864
-461,244,139

전환사채발행

1,281,736,779

1,281,736,779

1,281,736,779

2018.12.31(전기말)
48,298,028,000
22,909,751,837
27,159,197,907
-28,979,353,712
69,387,624,032
0
69,387,624,032

2019.01.01(당기초)
48,298,028,000
22,909,751,837
27,159,197,907
-28,979,353,712
69,387,624,032
0
69,387,624,032

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

수정후 자본
48,298,028,000
22,909,751,837
27,159,197,907
-28,979,353,712
69,387,624,032
0
69,387,624,032

당기순이익(손실)

-14,682,249,553
-14,682,249,553

-14,682,249,553

결손금보전

-2,458,443,028
-21,492,650,426
23,951,093,454
0

0

해외사업환산손익

-17,160,462

-17,160,462

-17,160,462

기타포괄금융자산평가손익

1,112,994,706

1,112,994,706

1,112,994,706

순확정급여부채의 재측정요소

-471,667,518
-471,667,518

-471,667,518

비지배지분 취득

0

0

연결범위변동

0

0

전환사채발행
14,723,856,000
10,696,389,037
-739,751,571

24,680,493,466

24,680,493,466

2019.12.31(당기말)
63,021,884,000
31,147,697,846
6,022,630,154
-20,182,177,329
80,010,034,671
0
80,010,034,671

연 결 현 금 흐 름 표

제68기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제67기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기
제67(전)기

영업활동 현금흐름

4,791,481,550

(2,050,115,000)

영업에서 창출된 현금흐름
6,187,546,341

(870,367,701)

당기순이익(손실)
(14,682,249,553)

(27,873,300,912)

당기순손익조정을 위한 가감
27,887,185,682

34,862,765,799

영업자산부채의 변동
(7,017,389,788)

(7,859,832,588)

법인세 납부
0

(57,339,772)

이자의 수취
329,041,989

854,263,058

이자의 지급
(2,067,111,780)

(2,275,777,585)

배당금 수취
342,005,000

299,107,000

투자활동 현금흐름

11,924,041,944

(6,047,103,309)

단기금융상품의 증가
(793,466,405)

(8,945,205,305)

단기금융상품의 감소

324,477,750

장기금융상품의 증가

(265,487,896)

장기금융상품의 감소
835,938,520

-

당기손익금융자산의 취득
(2,002,230,000)

(13,003,625,000)

당기손익금융자산의 처분
2,050,312,562

15,758,385,547

기타포괄금융자산의 취득
(45,965,000)

기타포괄금융자산의 처분
58,099,760

유형자산의 취득
(2,313,657,328)

(2,285,707,216)

유형자산의 처분
5,354,900,340

243,252,183

무형자산의 취득
(28,871,604)

(74,035,468)

무형자산의 처분

257,173

투자부동산의 처분
451,400,000

대여금의 증가

대여금의 감소
638,879,011

1,051,899,143

장기대여금의 감소
7,500,000,000

보증금의 증가
(10,000,000)

(192,000,000)

보증금의 감소
228,702,088

1,252,220,000

연결실체의변동

88,465,780

재무활동현금흐름

(11,723,007,167)

16,666,789,629

단기차입금의 차입
44,129,000,000

70,468,000,000

단기차입금의 상환
(52,580,000,000)

(70,758,333,331)

비유동리스부채의 상환
(736,741,927)

유동성전환사채의 상환

(13,974,700,800)

장기차입금의 차입

10,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
(11,927,940,000)

(5,065,170,000)

전환사채의 발행
9,392,674,760

25,996,993,760

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,992,516,327

8,569,571,320

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(17,160,462)

4,323,599

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,975,355,865

8,573,894,919

기초현금및현금성자산

9,156,116,667

582,221,748

기말현금및현금성자산

14,131,472,532

9,156,116,667

주석

제 68 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 67 기 : 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 보해양조주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 

 보해양조주식회사(이하 '지배기업')는
전라남도 목포시 대안동 15번지에
1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정제조 면허권을 보해산업주식회사에양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주 및 위스키 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다.
회사는 설립이후 현재까지
전라남도 목포시 호남로 68번길 36
(대안동 15번지)
에 본사를 두고 있으며, 당기말 현재 장성에 제조공장을 보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에한국거래소에 상장하였습니다.

1.1 종속기업 현황

당기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
소유지분율(%)
결산월
업종

당기말
전기말

상해순보해국제무역유한공사
중국
100.00%
100.00%
12월
국제무역

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보

(1) 당기말 및 당기

구분
당기말
당기

자산
부채
자본
매출액
당기순이익
당기포괄손익

상해순보해국제무역유한공사
136,126
751,426
(615,300)
8,736
(73,133)
(90,293)

(2) 전기말 및 전기

구분
전기말
전기

자산
부채
자본
매출액
전기순이익
전기포괄손익

보해매실농원(주)
11,822,916
12,561,106
(738,189)
745,883
(174,824)
(174,184)

상해순보해국제무역유한공사
202,635
727,642
(525,007)
41,721
(87,960)
(83,636)

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부
분은
주석 3에서 설명하고 있습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는
단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재
무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 33에서 설명하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의
제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

ㆍ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

요약연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2. 별도재무제표
- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 68(당)기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 67(당)기말 : 2018년 12월 31일 현재

보해양조주식회사
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기
제67(전)기

자산

유동자산
61,793,242,894
75,337,381,010

현금및현금성자산
14,115,562,491
9,085,236,533

유동금융자산
2,298,169,730
1,504,703,325

매출채권
18,945,518,365
24,827,833,686

단기미수금 및 기타채권
2,296,287,340
5,995,686,957

선급주세
1,467,899,870
2,261,923,589

재고자산
22,669,805,098
31,661,996,920

비유동자산
105,340,775,159
125,180,538,791

비유동금융자산
10,660,139,449
9,982,348,060

장기미수금 및 기타채권
574,437,000
4,757,201,000

투자부동산
3,852,808,233
4,318,893,621

유형자산
84,482,460,033
98,911,985,986

무형자산
809,289,819
895,032,312

리스자산
1,925,263,147

순확정급여자산

1,736,596,399

이연법인세자산
3,036,377,478
4,578,481,413

자산총계
167,134,018,053
200,517,919,801

부채

유동부채
55,080,024,216
74,939,165,680

매입채무
4,352,108,791
5,104,056,018

단기미지급금 및 기타채무
21,243,615,610
33,670,106,542

유동리스부채
758,267,720

단기차입금
15,200,000,000
23,651,000,000

충당부채
921,977,684
898,083,120

유동성장기차입금
11,411,710,000
11,615,920,000

유동성전환사채
1,192,344,411

비유동부채
32,098,989,084
56,073,147,189

전환사채
8,790,647,138
24,900,227,189

장기차입금
19,449,190,000
31,172,920,000

비유동리스부채
1,166,995,427

순확정급여부채
2,692,156,519

부채총계
87,179,013,300
131,012,312,869

자본

납입자본
94,169,581,846
71,207,779,837

자본금
63,021,884,000
48,298,028,000

보통주자본금
63,009,129,000
48,285,273,000

우선주자본금
12,755,000
12,755,000

주식발행초과금
31,147,697,846
22,909,751,837

기타자본구성요소
1,129,513,258
22,248,920,549

이익잉여금(결손금)
(15,344,090,351)
(23,951,093,454)

자본총계
79,955,004,753
69,505,606,932

부채와자본총계
167,134,018,053
200,517,919,801

포 괄 손 익 계 산 서

제68기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제67기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기
제67(전)기

매출액
76,002,469,216
81,442,709,808

매출원가
64,365,225,847
58,500,169,618

매출총이익
11,637,243,369
22,942,540,190

판매비와관리비
22,881,045,334
33,700,907,800

영업이익(손실)
(11,243,801,965)
(10,758,367,610)

기타영업수익
2,243,632,424
1,130,355,573

기타영업비용
2,364,591,396
11,407,981,133

금융수익
367,023,314
924,469,084

금융원가
2,304,820,566
3,068,315,944

관계기업및종속기업지분손익
0
(61,693,011)

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,302,558,189)
(23,241,533,041)

법인세비용
1,569,864,644
4,792,106,266

당기순이익(손실)
(14,872,422,833)
(28,033,639,307)

기타포괄손익
641,327,188
(2,966,400,755)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄금융자산평가손익
1,112,994,706
(2,160,216,479)

순확정급여부채의 재측정요소(보험수리적손익)
(471,667,518)
(806,184,276)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익

총포괄손익
(14,231,095,645)
(31,000,040,062)

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(132)
(290)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(132)
(290)

자 본 변 동 표

제68기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제67기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업 주주지분

자 본 금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
 (결손금)
자본 합계

2018.01.01(전기초)
48,298,028,000
22,909,751,837
22,735,115,083
5,494,991,764
99,437,886,684

회계정책변경에 따른 증가(감소)

392,285,166
-606,261,635
-213,976,469

수정후 자본
48,298,028,000
22,909,751,837
23,127,400,249
4,888,730,129
99,223,910,215

당기순이익(손실)

-28,033,639,307
-28,033,639,307

기타포괄금융자산평가손익

-2,160,216,479

-2,160,216,479

순확정급여부채의 재측정요소

-806,184,276
-806,184,276

전환사채발행

1,281,736,779

1,281,736,779

2018.12.31(전기말)
48,298,028,000
22,909,751,837
22,248,920,549
-23,951,093,454
69,505,606,932

2019.01.01(당기초)
48,298,028,000
22,909,751,837
22,248,920,549
-23,951,093,454
69,505,606,932

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

수정후 자본
48,298,028,000
22,909,751,837
22,248,920,549
-23,951,093,454
69,505,606,932

당기순이익(손실)

-14,872,422,833
-14,872,422,833

결손금보전

-2,458,443,028
-21,492,650,426
23,951,093,454
0

기타포괄금융자산평가손익

1,112,994,706

1,112,994,706

순확정급여부채의 재측정요소

-471,667,518
-471,667,518

전환권 행사
14,723,856,000
10,696,389,037
-739,751,571

24,680,493,466

2019.12.31(당기말)
63,021,884,000
31,147,697,846
1,129,513,258
-15,344,090,351
79,955,004,753

현 금 흐 름 표

제68기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제67기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기
제67(전)기

영업활동 현금흐름

4,829,291,181

(1,749,354,774)

영업에서 창출된 현금흐름
6,225,355,972

(549,587,449)

당기순이익(손실)
(14,872,422,833)

(28,033,639,307)

당기순손익조정을 위한 가감
28,150,491,464

34,060,813,203

영업자산부채의 변동
(7,052,712,659)

(6,576,761,345)

법인세 납부

(56,678,934)

이자의 수취
329,041,989

833,582,194

이자의 지급
(2,067,111,780)

(2,275,777,585)

배당금 수취
342,005,000

299,107,000

투자활동현금흐름

11,924,041,944

(6,273,783,199)

단기금융상품의 증가
(793,466,405)

(1,474,703,325)

당기손익금융자산의 취득
(2,002,230,000)

(13,003,625,000)

당기손익금융자산의 처분
2,050,312,562

16,303,371,047

장기금융상품의 증가

(265,487,896)

장기금융상품의 감소
835,938,520

기타포괄금융자산의 취득
(45,965,000)

기타포괄금융자산의 처분
58,099,760

관계기업 및 종속기업 투자주식의 처분

363,167,000

유형자산의 취득
(2,313,657,328)

(2,249,825,046)

유형자산의 처분
5,354,900,340

15,236,346

무형자산의 취득
(28,871,604)

(74,035,468)

투자부동산의 처분
451,400,000

단기대여금의 증가

(4,000,000,000)

단기대여금의 회수
638,879,011

1,051,899,143

장기대여금의 증가

(4,000,000,000)

장기대여금의 감소
7,500,000,000

보증금의 증가
(10,000,000)

(192,000,000)

보증금의 감소
228,702,088

1,252,220,000

재무활동현금흐름

(11,618,507,167)

16,666,789,629

단기차입금의 차입
44,129,000,000

70,468,000,000

단기차입금의 상환
(52,580,000,000)

(70,758,333,331)

비유동리스부채의 상환
(736,741,927)

유동성전환사채의 상환

(13,974,700,800)

장기차입금의 차입

10,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
(11,927,940,000)

(5,065,170,000)

장기차입금의 상환

사채의 발행
9,392,674,760

25,996,993,760

현금및현금성자산의순증가(감소)

5,030,325,958

8,643,651,656

기초현금및현금성자산

9,085,236,533

441,584,877

기말현금및현금성자산

14,115,562,491

9,085,236,533

<이익잉여금처분계산서(안)>

제68기:2019년 01월 01일 부터 제67기:2018년 01월 01일 부터

2019년 12월 31일 까지 2018년 12월 31일 까지

처분예정일:2020년 03월 24일 처리확정일:2019년 03월 28일

보해양조주식회사
(단위 : 원)

과 목
제68(당)기말
제67(전)기말

미처리결손금(이익잉여금)

15,344,090,351

23,951,093,454

전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

(5,494,991,764)

순확정급여부채의 재측정요소
471,667,518

806,184,276

회계정책의 변경

606,261,635

당기순손실(이익)
14,872,422,833

28,033,639,307

이익잉여금처분액

이익준비금

배당금

결손금처리액

15,344,090,351

23,951,093,454

법정적립금이입액

임의적립금이입액

자본잉여금이입액
15,344,090,351

23,951,093,454

차기이월미처분이익잉여금(결손금)

주석

당기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

보해양조주식회사

1. 일반 사항 

보해양조주식회사(이하 '회사')는
전라남도 목포시 대안동 15번지에
1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정 제조 면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주 및 위스키 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 회사는 설립 이후 현재까지 전라남도 목포시 호남로

68번길 36

(대안동 15번지)에
본사

를 두고 있으며, 당기말 현재 장성에 제조공장을

보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은

주석 3에서 설명하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

-
기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서
제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서
제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 34에서 설명하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

ㆍ
기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ
기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ
기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ
기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책 

요약재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정
책과 계산방법은
주석 2.1 (1)
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 종속기업, 관계기업 및 공동기업

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무재표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임지선
1985.08.24
사내이사
특수관계인
이사회

조영석
1960.12.20
사내이사
해당사항 없음
이사회

오명호
1967.01.27
사내이사
해당사항 없음
이사회

박균택
1966.06.12
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임지선
보해양조(주) 대표이사
2015 ∼현재
보해양조(주) 대표이사
없음

2013
(주)창해에탄올 상무이사

조영석
보해양조(주) 부사장
2020 ∼현재
보해양조(주) 부사장
없음

2013 ∼ 2018
(주)창해에탄올 전무이사

오명호
보해양조(주)이사
2019 ∼ 현재
보해양조(주) 영업전략본부장 겸 전남본부장
없음

2019
보해양조(주) 영업본부장

박균택
-
2019 ∼ 2020
법무연수원 원장
없음

2018 ∼ 2019
광주고등검찰청 검사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임지선
없음
없음
없음

조영석
없음
없음
없음

오명호
없음
없음
없음

박균택
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 박균택의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 법률분야에서 약 30여년의 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명하고 공정한 준법경영을 통해 회사가 목표로 하는 NO1 "Beverage Company"를 실현하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받아 회사의 사외이사직을 수행함에 있어최대주주로부터 독립적인 위치에서 회사의 발전과 주주, 직원들의 이익을 위해 의사결정및 직무를 수행할 것을 증명합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 목표와 미래를 위해 아래와 같은 가치 제고에 노력한다.

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 임지선 후보자
2015년부터 당사의 대표이사로서 재무구조 개선과 실적개선을 통해 회사 경쟁력 강화에기여하였으며, 위 경험들을 바탕으로 회사의 지속 성장과 주주이익 극대화에 기여할 수 있는 이사로 판단되어 추천함 

2. 조영석 후보자
오랜기간 당사 및 모회사의 재무회계, 기획분야 책임자로 재직하면서 역량을 발휘하였으며, 축적된 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영시스템 개선과 회사의 목표 달성에 기여할 수 있는 이사로 판단되어 추천함
 
3. 오명호 후보자
94년에 입사하여 영업지점장, 영업본부장, 영업전략본부장 등 거친 풍부한 경험과 지식을 보유한 영업전문가로서, 최근 어려운 주류시장에 효과적인 영업전략과 영업경쟁력을제공하여 당사의 판매성장과 발전에 기여할 수 있는 이사로 판단되어 추천함 

4. 박균택 후보자
오랫동안 활동한 법률 분야 전문가로서 회사가 적법하고 투명하게 의사결정을 할 수 있도록 견제하고 경영활동에 있어서도 독립성을 가지고 객관적이고 합리적인 자문을 제공함으로서 회사 발전과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 추천함

확인서

확인서_임지선 사내이사-1.jpg
확인서_임지선 사내이사-1

확인서_조영석 사내이사-1.jpg
확인서_조영석 사내이사-1

확인서_오명호 사내이사-1.jpg
확인서_오명호 사내이사-1

확인서_박균택 사외이사-1.jpg
확인서_박균택 사외이사-1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임종욱
1971.02.06
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임종욱
보해양조(주)감사
2017 ∼ 현재
보해양조(주) 감사
없음

2015 ∼ 현재
순천컨트리클럽 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임종욱
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 현업에서 많은 경력을 지닌 전문인력으로 지난 3년간 당사의 상근감사 업무를 성실하게 수행하였으며, 당사에 대한 이해도를 바탕으로 계속해서 경영투명성을 높이고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사로 추천함.

확인서

확인서_임종욱 감사-1.jpg
확인서_임종욱 감사-1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3 (1)

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000

(전 기) (단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3 (1)

실제 지급된 보수총액
552,585

최고한도액
2,500,000

※ 기타 참고사항

- 이사 보수한도 전기와 동일

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기) (단위: 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,073

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

- 감사 보수한도 전기와 동일

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사실 없음. 주주총회 자율분산 프로그램 참여하였음.

2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 '상법 제368조의4' 에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한법률시행령 제160조 제5호' 에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ∼ 2020년 3월 23일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까
 지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공
 인 인증서