하나머티리얼즈 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 하나머티리얼즈

주주총회소집공고
2.8
하나머티리얼즈

주주총회소집공고

2020년 03월 06일

회 사 명 :
하나머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
오 경 석

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 3공단3로 42

(전 화) 041-410-1255

(홈페이지)http://www.hanamts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 신 동 국

(전 화) 041-410-1255

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 23일(월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 당사 백석2공장 강당 (충남 천안시 서북구 3공단3로 50)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제13기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 최왕기 선임의 건 (재선임)
 제2-2호 의안 : 사외이사 김진홍 선임의 건 (재선임)

3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 200원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능합니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인 신분증

2020년 03월06일

하나머티리얼즈 주식회사

대표이사 오 경 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진홍
(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1회
2019.01.08
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성

2회
2019.02.01
제12기 결산재무제표 보고의 건
찬성

3회
2019.02.01
제12기 현금배당 결의의 건
찬성

4회
2019.02.13
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
찬성

5회
2019.02.19
정기주주총회 소집의 건
찬성

6회
2019.02.19
아산지점 설치의 건
찬성

7회
2019.02.19
관계사 지급보증 연장
찬성

8회
2019.03.18
수출입은행 한도대출 연장 및 증액
찬성

9회
2019.03.18
임원 업무위촉의 건
찬성

10회
2019.04.09
농협은행 운영자금대출 대환 및 증액
찬성

11회
2019.04.09
산업은행 운영자금 대출 차입의 건(100억)
찬성

12회
2019.04.29
제13기 1분기 결산재무제표 보고의 건
찬성

13회
2019.04.29
산업은행 시설자금 대출(250억)
찬성

14회
2019.05.27
관계사 자금보충
-

15회
2019.07.08
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성

16회
2019.07.25
산업은행 신규 운전자금 차입의 건
찬성

17회
2019.08.09
우리은행 신규 운전자금 차입의 건
찬성

18회
2019.09.18
제2차 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성

19회
2019.11.06
제13기 3분기 결산재무제표 보고의 건
찬성

20회
2019.11.12
전환사채 전환의 건
찬성

21회
2019.12.12
타법인 주식 취득의 건(원세미콘)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
5,000,000
36,000
36,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산매입
하나마이크론
(최대주주)
2019.03.29~2019.08.31
44
2.86%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 기준 계속영업 매출액(1,548억원)대비 
비율입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

당사는 2020년 1월 7일자로 특수가스사업부 영업양도 계약을 체결하였고, 이에 당기 결산(FY2019)부터 「IFRS 제1105호 매각예정 비유동자산과 중단영업」에 의거 특수가스사업부를 중단영업으로 분류하였습니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[부품사업] - 계속영업

(1) 산업 특성
당사가 속한 반도체 공정용 소모성 부품(Parts)시장은 전방 산업인 반도체시장과 반도체 재료 및 장비시장과 상관관계가 높은 시장이며, 반도체 시장도 전방시장인 전
자제품 시장의 수요와 신제품의 출현에 따른 시장성장 Cycle을 보이고 있습니다. 
(2) 시장 전망 
최근 반도체 공정의 미세화로 부품의 마모가 점점 빨라지고 있어 Focus Ring의 수명을 증대시키는 것이 관건이 되고 있으며, 고 플라즈마에 내구성을 갖는 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이에 Si(실리콘) Ring의 대체제로 SiC Ring이 일부 사용되고 있으며, SiC 소재 중 초고순도화가 가능한 CVD 방식의 SiC Ring이 채택되고 있습니다. 

[특수가스 사업] - 중단영업

(1) 산업 특성
특수가스 사업은 생산설비 및 분석 인프라를 갖춰야 하기 때문에 막대한 투자가 필요하며, 고정비 비율이 높아 판매 증대를 통한 가동률 향상이 수익성에 많은 영향을 미치는 구조입니다. 또한 후발 기업에게는 시장 진입장벽이 높아 품목별로 과점시장이 형성되어 있습니다. 
(2) 시장 전망
특수가스 시장은 전방산업인 반도체 및 디스플레이산업의 지속적인 성장과 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 생산 공장이 한국, 대만, 중국, 일본 등 아시아권에 위치하고 있어 국내 및 인접 국가에 안정적인 수요처를 확보할 수 있는 장점으로 인해 상대적으로 매우 안정되어 있고 지속 성장 또한 가능합니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 사업분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 구조기능성 소재와 부품(parts)사업과 반도체 및 디스플레이 공정에 사용되는 고순도 특수가스 사업이 있으며, 각 사업부문의 제품은 아래와 같습니다.

사업부문

구분

주요 제품

부품
(계속영업)

실리콘부품

Electrode, Ring, Tube, Disk, Ingot 등

SiC/세라믹부품

SiC Ring, 파인세라믹부품 등

특수가스
(중단영업)

Pure 가스

N2O, Si2H6, HBr, CF4, NO 등

Mix 가스

Laser Mix, H2 Mix, SiH4 Mix, Si2H6 Mix 등

(2) 사업의 개황

(가) 부품사업 - 계속영업
당사가 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 및 SiC 소재의 Electrode, Ring 등 소모성의 구조기능성 부품(Parts)의 제조입니다. 제4차 산업혁명의 도래와 IT산업의 눈부신 성장에 기인하여 반도체산업은 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고 있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장기술과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있으며, 반도체 장비산업 대비 Silicon 부품은 소모성 부품으로 판매량은 반도체 제조업체의 투자 사이클 보다는 생산량과 관련이 있어 안정적인 매출이 가능한 사업입니다. 또한 당사는 Tokyo Electron을 비롯한 글로벌 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다.

(나) 특수가스사업 - 중단영업
특수가스 사업부문은 반도체, 디스플레이, 태양전지 등의 제조공정에 사용되고 있는 고순도의 특수가스를 제조하고 있습니다. 일반적으로 고순도 특수가스 제조는 기술 개발이 어렵고, 시간이 장기간 소요될 뿐만 아니라, 대규모의 생산설비 구축에 많은 자금이 소요되는 사업입니다. 생산설비 및 분석 인프라를 갖춰야 하기 때문에 막대한 투자가 필요하며, 고정비 비율이 높아 판매 증대를 통한 가동률 향상이 수익성에 많은 영향을 미치는 구조입니다. 또한 후발 기업에게는 시장 진입장벽이 높아 품목별로 과점시장이 형성되어 있습니다.

국내시장은 반도체 및 디스플레이산업이 전체 특수가스 시장에서 매우 큰 비중을 차지하고 있으며, 특히 반도체산업은 모바일기기, 태블릿PC 및 웨어러블 기기 등의 성장으로 인해 반도체의 수요가 크게 증가하고 있고, 반도체 공정의 미세화 및 3D화 등으로 사용범위도 가전, 자동차용 반도체, 사물인터넷(IoT) 등으로 점점 넓어지면서 필수 소재인 특수가스의 수요는 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다. 이처럼 특수가스 시장은 제4차 산업혁명에 기인한 반도체 및 디스플레이산업의 지속적인 성장과 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 생산 공장이 한국, 대만, 중국, 일본 등 아시아권에 위치하고 있어 국내 및 인접 국가에 안정적인 수요처를 확보할 수 있는 장점으로 인해 상대적으로 매우 안정되어 있고 지속 성장 또한 가능합니다.

(3) 주요 제품

(가) 부품사업 - 계속영업
당사의 제품은 반도체 제조공정 중 에칭공정에 사용되는 핵심부품인 Silicon 및 SiC소재의 Electrode와 Ring 등으로 에칭시 식각 능력을 좌우할 만큼 반도체 칩 생산의 수율과 제품의 성능을 결정하는 고부가가치 부품입니다.

제품

적용공정

기능 및 용도

Electrode

Dry Etching

·Gas를 통과시켜 Si Wafer의 표면에 각종 가스를
일정하게 분사시켜 주는 역할

Ring

Dry Etching

·플라즈마가 형성된 후에 챔버(Chamber)내에서
플라즈마가 정확한 위치로 모여지도록 하는 역할

·ESC(정전척)을 보호하는 역할

기타 부품

Wafer 제조 등

-

 Electrode는 Plasma Etching 공정에서 Gas를 균일하게 흘려주고 Plasma를 균일하게 생성시켜 Wafer에 미세선을 Etching하는 반도체 부품이고, Ring은 Plasma Etching 공정의 핵심 부품으로 Electrode에서 생성된 Plasma가 Wafer에 균일하게 퍼지도록 안내해주는 역할과 하부의 ESC(정전척)을 보호하는 반도체 부품입니다. Silicon Ring 및 Electrode는 소모성 부품으로 Etching 공정의 식각 비율에 영향을 미쳐 반도체 소자의 수율을 좌우하며, 최근 공정기술의 미세화로 그 중요성이 더욱 부각되고 있습니다.

(나) 특수가스사업 - 중단영업

당사는 반도체, 디스플레이 패널 등의 제조에 사용되는 고순도 특수가스의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 N2O(아산화질소), Si2H6(디실란), HBr, NO(산화질소), CF4, SiH4 등 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분

제품

적용분야

기능 및 용도

Pure
가스
N2O
(아산화질소)

반도체

·반도체 증착(CVD)공정 및 디스플레이 공정 사용

Si2H6

(디실란)

·확산(Diffusion)이나 증착(CVD) 공정 사용

·반도체 미세공정화로 SiH4(실란)로 구현 불가능한
공정에 실리콘 막질을 증착하는 가스

NO

(산화질소)

·열처리 공정을 통해 SiON을 형성하는데 사용

·NAND의 신뢰도 향상에 기여하는 핵심 가스

HBr

(브롬화수소)

·Si 막을 제거하는 Dry Etching에 사용

CF4

(사불화탄소)

·에칭, 폴리머 제거, 챔버 클리닝에 사용

GeH4
(사수소화게르마늄)
·박막(SiGe) 형성에 사용

SiH4

(실란)

·반도체 에칭공정에 사용

Mix
가스

Laser Mix

(레이저혼합가스)

·반도체 Lithography 공정의 광원으로 사용

·OLED LPTS 열처리 공정의 광원으로 사용

·Ne를 Balance로 Kr, Xe, Ar, F2 등을 혼합

기타 혼합가스

·H2 Mix, Si2H6 Mix, SiH4 Mix, PH3 Mix 등

(4) 시장 및 사업의 특성

(가) 부품사업 - 계속영업
Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 당사는 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, PC, TV 등 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다. 
최근 WSTS(세계반도체무역통계기구)의 전망에 따르면 2017년 이후 반도체 시장은 견조한 성장세가 예상되며, 특히 당사의 공급량이 많은 메모리반도체 시장의 성장이 두드러질 것으로 보고 있습니다. 메모리반도체의 수요 증대에 의한 생산설비의 추가 및 반도체 FAB의 신설 등 투자 증가로 당사의 부품 수요도 상대적으로 크게 나타날 것으로 전망됩니다.

반도체 기술의 발전과 더불어 칩은 더욱 미세화가 진행되고 있습니다. 당사는 D램 및 NAND용 Etching 장비에 적용되고 있고, 메모리 대부분이 12인치 Wafer에 적용되고, 국내 업체가 메모리시장의 주도권을 가지고 있어 D램의 증가에 따라 당사 Silicon 부품의 증가도 전망되고 있습니다.

 [세계 반도체 장비시장 규모 추이 및 전망]

(단위 : 십억달러)

2016

2017

2018

2019F

2020F

한국
7.69
17.95
17.71
9.22
11.75

중국
6.46
8.23
13.11
11.69
14.5

대만
12.23
11.49
10.17
12.31
11.55

일본
4.63
6.49
9.47
6.14
8.98

북미
4.49
5.59
5.83
6.32
5.19

기타
3.55
3.2
4.04
3.22
3.47

유럽
2.18
3.67
4.22
3.79
3.35

Total Market
41.23
56.62
64.55
52.69
58.79

증가율(%)

37.33%
14.01%
-18.37%
11.58%

※ 자료 : SEMI (2019년 7월)

당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.
이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.

(나) 특수가스사업 - 중단영업
특수가스사업은 고객사 진입에 상당한 시간과 노력이 필요하고, 고객이 요구하는 고순도의 품질 및 품질관리가 요구됩니다. 시장은 안정적으로 성장 추세에 있으나, 보유 제품 및 경쟁구도에 따라 회사간 수익성의 차이가 매우 큽니다. 또한 원료 및 상품을 안정적으로 조달할 수 있는 소싱(sourcing)력과 용기의 물류 및 역물류를 효율적으로 관리하는 등 SCM(Supply Chain Management) 관리 역량이 기업간 경쟁력 차이를 가지고 오는 사업입니다. 또한 특수가스사업은 크게 정제가스(Pure Gas)와 혼합가스(Mix Gas)로 구분할 수 있습니다. Pure 가스는 저순도가스를 원료로 하여 정제(흡착, 증류 등) 공정을 거쳐 불순물을 제거하고 용기에 충전한 후 제품분석을 거쳐 고객사에 납품되고, Mix가스는 고순도가스를 제품사양에 맞는 농도(ppb 단위까지)로 혼합하여 용기에 충전 후 제품분석을 거쳐 고객사에 납품됩니다.

반도체 및 디스플레이 공정용 특수가스는 공급의 안전성, 품질관리 능력, 선행개발 능력 등이 검증된 소수의 업체만 진입 가능한 시장의 특성을 가지고 있습니다. 특수가스는 제품의 전체 원가에서 차지하는 비중은 높지 않지만 최종 제품의 특성과 성능에 미치는 영향은 지대합니다. 이 때문에 특수가스 사업은 시장 진입에 성공만 한다면 매출이 계속 확보되는 안정적 사업입니다 또한 특수가스 시장은 반도체 및 디스플레이산업이 전방산업이기 때문에 반도체 및 디스플레이 산업의 가동률에 따라 경기변동을 겪습니다. 반도체 산업은 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재함으로써 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없는 이유로 가격 불안정성의 특성을 지니고 있습니다. 그러나 반도체 재료산업은 장비산업과 비교하여 반도체 경기변화에 상대적으로 덜 민감합니다. 그 이유는 장비산업은 소자산업의 시설투자와 직접적인 관련이 있지만, 재료산업은 소모성 중심의 구조로 이루어져 있기 때문입니다.
특수가스 산업은 반도체, 디스플레이, 태양전지 산업의 성장과 관련성이 높은 산업으로 반도체시장은 모바일, 태블릿PC 및 웨어러블 시장의 성장으로 반도체 수요가 증가하고 있고 사용 범위도 반도체 공정의 미세공정 전환 및 NAND 플래시의 3D화 전개 등으로 공정 스텝수의 증가, 미세공정 적용을 위한 엄격한 공정환경 조성 등으로 특수가스 수요는 지속적인 성장 추세에 있습니다. 디스플레이시장은 대형 및 고화질의 UHD TV, 모바일 디스플레이 시장의 빠른 성장으로 특수 가스 수요가 증가하고 있으며, OLED 디스플레이의 시장 성장이 예상되는 등 전방산업의 규모가 커지고 있기 때문에, 특수가스 시장 규모 역시 증가하고 있습니다. 반도체용 특수가스 시장의 경우 전체 Fab 재료시장 중 17.0% 비중을 차지하고 있으며, 2020년까지 매년 6.7%의 안정적 성장을 보일 것으로 전망되며, 특히 에칭용가스와 포토공정용 가스가 성장을 주도할 것으로 전망되고 있습니다.
당사의 경쟁우위 사항은 ① 반도체/디스플레이 공정에 필요한 다양한 제품 Line-up 보유하고 있으며, ② 고객의 요구수준과 공정 Spec에 맞는 불순물 분석 인프라 보유,③ 안정적이고 다양한 원료 가스 Source 확보 등이 있습니다

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 파인세라믹부품사업(SiC 등)을 추진하고 있습니다. 이를 통해 반도체 제조공정의변화에 유연하게 대처하고 경영효율성과 성장가능성을 제고하고, 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 이는 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching과 같은 공정 도입이 확산되면서 고온 공정의 정밀한 제어 필요성이 확대되고 있는 상황에 대응하고자 합니다.

(가) 시장의 특성 및 전망

최근 반도체 공정에서 웨이퍼의 크기는 점점 커지고 있고 칩의 크기는 작아지면서 수율을 높일 수 있는 소재의 내입자 오염도에 대한 관심이 커지고 있는 상황으로 회로의 미세화가 높이지면서 식각에 쓰이는 고에너지 플라즈마를 견딜 수 있는 소재에 대한 요구도 커지고 있으며, 이에 당사는 플라즈마 환경에 강한 CVD SiC 사업을 추진하고 있습니다.
SiC Ring은 Silicon Ring과 마찬가지로 반도체 핵심공정인 에칭(식각) 공정에 사용되며, 반도체 공정의 미세화와 Step수의 증가가 진행될수록 고주파 플라즈마를 견뎌야하고 공정시간이 길어지고 있어 일부 공정(깊은 Contact를 가공하는 공정 등)에서 SiC Ring의 채용이 늘어날 전망입니다.

(나) 기대효과 및 향후 활용

반도체 에칭공정에서 High Power와 깊은 Contact를 요구하는 공정은 일부 공정으로 추정되며, Silicon 대비 SiC의 가격 대비 성능 등의 이유로 일부 한정적인 공정에 한하여 사용되고 있는 것으로 추정됩니다. 따라서, 당사는 FAB 요구조건에 따라 즉, 공정시간이 길고, 고주파 플라즈마를 적용하는 공정에서 SiC를 공급하고, 기존의 주요 공정은 Silicon 제품을 공급할 예정입니다.

(6) 조직도

하나머티리얼즈 조직도(2019년).jpg
하나머티리얼즈 조직도(2019년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나.회사의 현황'을 참조 바랍니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

하나머티리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제13(당)기말
제12(전)기말

자산

유동자산

48,521,474,869
40,973,688,351

현금및현금성자산

6,695,505,222
2,833,298,662

단기금융상품
2,936,582,161
-

매출채권

9,594,136,098
12,637,888,570

기타유동금융자산

370,726,789
611,373,108

재고자산

27,036,885,685
24,192,165,956

기타유동자산

1,887,638,914
698,962,055

매각예정비유동자산

17,974,143,547
-

비유동자산

228,599,121,940
207,842,771,969

장기금융상품

129,493,920
177,369,121

당기손익-공정가치측정금융자산
1,395,995,984
8,830,674,445

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
10,377,471,650
-

관계기업투자
3,771,064,485
-

기타비유동금융자산

167,525,769
533,684,314

유형자산

204,118,930,027
193,418,998,079

무형자산

4,164,856,777
3,565,381,911

사용권자산
2,944,847,813
-

이연법인세자산

-
1,316,664,099

파생상품자산(비유동)
1,528,935,515
-

자 산 총 계
295,094,740,356
248,816,460,320

부채

유동부채

65,360,515,335
79,416,626,967

매입채무

515,366,850
1,948,556,004

단기차입금

38,000,000,000
32,070,000,000

유동성장기부채

10,138,888,891
20,934,359,391

기타유동금융부채

11,743,980,916
15,761,891,023

미지급법인세

1,380,921,798
8,177,456,464

유동리스부채
747,846,020
-

기타유동부채

2,833,510,860
524,364,085

매각예정비유동부채
1,174,143,547
-

비유동부채

83,126,870,267
49,746,045,900

장기차입금

77,347,222,230
46,897,222,231

순확정급여부채

2,722,349,590
2,651,571,800

비유동리스부채
1,886,579,125
-

기타비유동부채

201,387,551
197,251,869

이연법인세부채
969,331,771
-

부 채 총 계
149,661,529,149
129,162,672,867

자본

자본금

9,813,837,000
9,608,237,000

주식발행초과금

33,428,169,596
28,767,232,976

이익잉여금

103,168,815,343
80,681,975,884

기타포괄손익
1,057,054,089
-

기타자본항목

(2,034,664,821)
596,341,593

자 본 총 계
145,433,211,207
119,653,787,453

부 채 및 자 본 총 계
295,094,740,356
248,816,460,320

(2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

하나머티리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

계속영업

매출액
154,826,023,464
165,203,909,909

매출원가
97,559,627,945
99,546,417,282

매출총이익
57,266,395,519
65,657,492,627

판매비와관리비
16,372,074,386
16,264,018,932

영업이익
40,894,321,133
49,393,473,695

기타수익
1,396,486,612
795,175,882

기타비용
3,410,934,100
3,790,706,506

이자수익
47,265,066
44,743,576

금융수익
2,597,058
3,252,758

금융비용
3,011,639,033
835,964,217

법인세비용차감전순이익
35,918,096,736
45,609,975,188

법인세비용
5,796,126,085
9,472,867,870

계속영업당기순이익
30,121,970,651
36,137,107,318

중단영업

중단영업이익
(2,470,032,177)
108,670,219

당기순이익
27,651,938,474
36,245,777,537

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
696,073,574
(340,970,839)

순확정급여부채의 재측정요소
(360,980,515)
(340,970,839)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,057,054,089
-

총포괄손익
28,348,012,048
35,904,806,698

주당이익

기본주당순이익
1,421
1,892

계속영업 기본주당순이익

1,548
1,886

중단영업 기본주당순이익

(127)
6

희석주당순이익
1,420
1,873

계속영업 희석주당순이익

1,547
1,867

중단영업 희석주당순이익

(127)
6

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

하나머티리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본항목
합 계

2018년 1월 1일 (전기초)
4,737,368,500
32,866,825,076
47,145,853,436
-
799,560,239
85,549,607,251

총포괄손익:

당기순이익
-
-
36,245,777,537
-
-
36,245,777,537

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(340,970,839)
-
-
(340,970,839)

자본에 직접인식된 주주와의 거래:

무상증자
4,802,868,500
(4,844,059,200)
-
-
-
(41,190,700)

주식선택권
-
-
-
-
(86,701,146)
(86,701,146)

주식선택권의 행사
68,000,000
744,467,100
-
-
(116,517,500)
695,949,600

배당금지급
-
-
(2,368,684,250)
-
-
(2,368,684,250)

2018년 12월 31일 (전기말)
9,608,237,000
28,767,232,976
80,681,975,884
-
596,341,593
119,653,787,453

2019년 1월 1일 (당기초)
9,608,237,000
28,767,232,976
80,681,975,884
-
596,341,593
119,653,787,453

총포괄손익:

당기순이익
-
-
27,651,938,474
-
-
27,651,938,474

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(360,980,515)
-
-
(360,980,515)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
1,057,054,089
-
1,057,054,089

자본에 직접인식된 주주와의 거래:

유상증자
203,100,000
4,647,766,120
-
-
-
4,850,866,120

주식선택권
-
-
-
-
451,019,186
451,019,186

주식선택권의 행사
2,500,000
13,170,500
-
-
(2,637,500)
13,033,000

자기주식
-
-
-
-
(3,079,388,100)
(3,079,388,100)

배당금의 지급
-
-
(4,804,118,500)
-
-
(4,804,118,500)

2019년 12월 31일 (당기말)
9,813,837,000
33,428,169,596
103,168,815,343
1,057,054,089
(2,034,664,821)
145,433,211,207

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

하나머티리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

영업활동현금흐름
39,685,179,385
44,291,362,852

영업에서 창출된 현금흐름
53,322,500,099
50,100,790,110

당기순이익
27,651,938,474
36,245,777,537

조정
37,164,910,032
29,150,602,168

순운전자본의 변동
(11,494,348,407)
(15,295,589,595)

이자의 수취
45,764,288
43,469,484

이자의 지급
(2,997,728,937)
(808,919,786)

법인세의 지급
(10,685,356,065)
(5,043,976,956)

투자활동현금흐름
(57,353,391,466)
(110,859,799,373)

유형자산의 처분
167,782,512
26,222,496

기타투자자산의 감소
87,423,574
243,008,523

보증금의 감소
127,521,780
126,798,926

단기금융상품의 증가
(2,936,582,161)
-

장기대여금의 증가
(5,000,000)
(50,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(850,000,000)
(8,844,622,500)

기타투자자산의 증가
(36,951,315)
(21,760,852)

유형자산의 취득
(47,324,361,121)
(100,782,434,711)

무형자산의 취득
(1,146,709,947)
(1,324,264,300)

관계기업투자주식의 증가
(3,771,064,485)
-

보증금의 증가
(136,514,788)
(232,746,955)

파생상품자산의 증가

(1,528,935,515)
-

재무활동현금흐름
21,559,904,232
64,687,656,272

유상증자
4,854,090,000
-

단기차입금의 증가
38,000,000,000
42,570,000,000

장기차입금의 증가
34,700,000,000
47,300,000,000

주식선택권의 행사
13,750,000
699,250,000

단기차입금의 감소
(32,070,000,000)
(21,500,000,000)

유동성장기부채 감소
(15,045,470,501)
(1,968,418,378)

배당금의 지급
(4,804,118,500)
(2,368,684,250)

리스부채의 지급
(1,005,017,787)
-

자기주식취득
(3,079,388,100)
-

신주발행비용
(3,940,880)
(44,491,100)

현금및현금성자산의순증감
3,891,692,151
(1,880,780,249)

기초현금및현금성자산
2,833,298,662
4,714,448,753

현금및현금성자산의 환율변동효과
(29,485,591)
(369,842)

기말현금및현금성자산
6,695,505,222
2,833,298,662

매각예정으로 분류된 현금및현금성자산

-
-

기말 재무상태표상 현금및현금성자산

6,695,505,222
2,833,298,662

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지 (처분예정일 : 2020년 3월 23일)

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2019년 3월 18일)

하나머티리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

미처분이익잉여금

102,451,535

80,445,108

전기이월미처분이익잉여금
75,160,578

44,540,301

당기순이익
27,651,938

36,245,778

순확정급여부채의 재측정요소
(360,981)

(340,971)

이익잉여금처분액

4,276,288

5,284,530

이익준비금
388,753

480,412

배당금
(현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기 200원(40%) 
 전기 250원(50%)
3,887,535

4,804,118

차기이월미처분이익잉여금

98,175,247

75,160,578

※ 상세한 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 '19년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은
자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제13(당)기(안)
제12(전)기

주당액면가액(원)
500
500

(별도)당기순이익(백만원)
27,652
36,246

(별도)주당순이익(원)
1,421
1,892

현금배당금총액(백만원)
3,888
4,804

주식배당금총액(백만원)
-
-

(별도) 현금배당성향(%)
14.1
13.3

현금배당수익률(%)
보통주
1.1
2.2

주당 현금배당금(원)
보통주
200
250

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

 - 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최왕기)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최왕기
1969.03.01
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최왕기
하나머티리얼즈 연구소장
1995~2010
2010~현재
前) MEMC 결정성장 수석연구원
現) 하나머티리얼즈 연구소장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최왕기
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 - 최왕기 사내이사 후보자

반도체 결정성장 전문가로써 하나머티리얼즈의 연구소 총 책임자로 재임기간 그 역할을 충실히 수행하고 있으며, 향후에도 회사가 성장하는데 충분한 역할을 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 추천함.

- 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김진홍)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김진홍
1963.01.20
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진홍
기업인
1989~2009

2009~2011
2015~2017
2017~현재
前) 삼성전자 반도체연구소 
 공정개발 그룹장
前) 리홈 크리스탈사업부 기술담당
前) 2JKSemi 기술담당 부사장
現) 하나머티리얼즈 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진홍
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김진홍 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성
본 후보자는 반도체 공정에 전문적인 지식을 갖고 있고, 이를 바탕으로 다양한 대외활동의 경력을 지니고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받아 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 하나머티리얼즈의 비전을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력한다. 
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 하나머티리얼즈가 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

반도체 전문가로써 다양한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되며 사외이사로서 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

김진홍 사외이사 후보자.jpg
김진홍 사외이사 후보자

최왕기 사내이사 후보자.jpg
최왕기 사내이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,136백만원

최고한도액
5,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
42백만원

최고한도액
100백만원

※ 당사의 감사는 제12기 정기주주총회에서 주원식감사가 임기만료로 사임하고, 신무 감사가 신규 선임되었으며, 실제 지급된 보수총액에는 각각의 보수가 합산되어 있습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감영증-19 관련 협조 안내
코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다.
또한, 당사 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.