코아스템켐온 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 코아스템켐온

주주총회소집공고
2.8
코아스템주식회사

주주총회소집공고

2020년 3월 6일

회 사 명 :
코아스템 주식회사

대 표 이 사 :
김 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 24 (삼평동)

(전 화) 02-497-3711

(홈페이지)http://www.corestem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 권 광 순

(전 화) 02-497-3711

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제25조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2-27, 코아스템 용인지점 회의실

3. 회의목적사항

< 보고사항 > 
감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,외부감사인 선임 결과 보고

< 부의안건 >

제1호 의안: 제17기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 
 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 임원퇴직금지급규정 변경의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 임헌정 신규 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본, 
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

6. 기타사항

금번 정기주주총회에서 참석주주님을 위한 별도기념품은 지급하지 아니하오니 이점양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 6일

코아스템 주식회사

대표이사 김경숙(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍권희
(출석률: 100%)
조남욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2019.03.05
제16기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

제16기 재무제표 및 연결 재무재표 승인의 건
찬성
찬성

정관 일부 변경의 건
찬성
찬성

이사 선임의 건
찬성
찬성

감사 선임의 건
찬성
찬성

이사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성

감사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-주주총회소집공고일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,200,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)제약산업으로서 줄기세포치료제 산업의 특징

바이오의약품은 생물체에서 유래하는 세포, 단백질, 유전자 등을 원료 또는 재료로 하여 유전자재조합ㆍ세포융합ㆍ세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬ㆍ항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.

[바이오의약품의 분류]

구 분

설 명

예 시

백신

독성을 약화/제거/분리한 바이러스나 박테리아를 인체에 투여하여 면역반응을 유도하는 제품

B형간염 바이러스백신,

인플루엔자 백신

단백질치료제

유전자조작 등으로 개발한 미생물의 배양을 통하여 필요 단백질을 생산해 만드는 치료제

인슐린, 인성장호르몬,

EPO, 인터페론

항체치료제

세포주(Cell line)를 이용하는 대량생산 시스템을 통하여 인공 항체를 만들어서 의약품으로 활용하는 치료제

항암제, 자가면역질환 
 치료제, 류마티스관절염 치료제

세포치료제

살아있는 세포를 체외에서 배양·증식, 선별하거나 여타 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등 일련의 행위를 통하여 치료/진단/예방의 목적으로 사용하는 의약품 (단순분리, 세척, 냉동, 해동 등만을 하는 경우는 제외)

체세포치료제

줄기세포치료제

유전자치료제

유전자 발현 체계를 이용해 치료유전자를 질병 부위에 전달하고 이상유전자를 대치하거나 그 부위에 치료용 단백질을 생산하게 하여 질병을 치료하게 하는 것

ADA 결손증 치료제

(출처: 한국과학기술평가원, 신한금융투자. 2011.10.17)

이미 성숙기에 접어든 제약분야와는 달리 바이오시밀러 및 바이오베터는 우리나라에도전의 기회를 주고 있으며, 특히 줄기세포치료제는 글로벌 시장을 선도할 수 있는 경쟁력이 마련되어 가고 있습니다. 차세대 바이오의약품으로 꼽히는 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단제제로 분류하여 심사하고 있으며, 시장에서 매우초기에 속하지만 가능성 면에서는 잠재력이 매우 큰 분야라고 할 수 있습니다. 특히 질병 치료의 패러다임이 개인 맞춤형 치료로 전환되는 추세와 함께 미래 난치성 질환의 치료를 위한 핵심 의약품이 될 것으로 예상됩니다.

세포치료제는 살아있는 세포를 체외에서 배양ㆍ증식, 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품을 말하며, 면역세포치료제, 조직세포치료제, 줄기세포치료제 등이 있습니다. 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에, 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.

줄기세포(stem cell)는 조직분화 과정에서 볼 수 있는 미분화 세포로 인체를 구성하는다양한 조직으로 분화 가능한 세포를 말합니다. 그 밖에도 체내에서 병소 부위로 이동하는 성질(homing effect), 다양한 인자 분비능(paracrine effect)을 가지고 있어 손상된 신체 부위의 재생 또는 다양하고 복잡한 발병기전을 가진 질환의 치료에 적합하여 현재 치료제가 없는 난치성 질환의 치료에 대한 가능성이 높은 새로운 대안으로서각광을 받고 있습니다. 다양한 종류의 줄기세포 중 성체줄기세포는 골수, 말초혈액, 신경, 근육, 지방, 간, 피부, 제대혈 등에서 쉽게 얻을 수 있어 윤리적 문제가 없으며, 면역거부반응이나 종양 형성 위험성이 적은 장점을 갖고 있습니다. 이와 같은 이유로 현재 임상에서 사용하는 줄기세포 중 가장 많은 부분이 성체줄기세포이며, 당분간 성체줄기세포 기반의 줄기세포치료제가 시장에서 주력이 될 것으로 예상됩니다.

[줄기세포 분류 및 장단점]

분화능

분리

세포

확립방식

장점

단점

만능성

줄기

세포

배아

줄기

세포

배반포기 배아

ㆍ확립이 비교적 수월

ㆍ미국 임상 허용

ㆍ윤리문제(배아 사용)

ㆍ면역거부반응

ㆍ암 유발 가능성

체세포 핵이식

ㆍ대량생산 가능

ㆍ면역거부반응 없음

ㆍ윤리문제(난자 사용)

ㆍ암 유발

ㆍ인간복제 가능성

유도만능

줄기세포

(체세포 역분화)

ㆍ윤리적 문제 극복
 (난자 사용X)

ㆍ면역거부반응 없음

ㆍ환자 맞춤형 가능

ㆍ암 유발 가능성

ㆍ외래 유전자 도입의 
 안전성 검증

다능성

줄기

세포

성체

줄기

세포

골수, 태반,

제대혈 등에서

직접 분리

ㆍ배아, 난자 사용의 
 윤리문제 없음

ㆍ면역거부반응 가능성 
 적음

ㆍ대량 생산 어려움

ㆍ자가가 아닐 경우 면역
 거부반응

ㆍ다양한 장기 세포로 
 만드는데 한계

(출처: 생명공학정책연구센터 2013)

■ 과학기반, 연구집약적: 줄기세포치료제 산업은 기초과학연구의 결과가 산업적 성과와 긴밀하게 연계되는 과학기반 산업이라는 점과 연구집약적인 특성은 일반적인제약산업과 유사합니다. 전 세계적으로 줄기세포 관련 연구개발 논문은 1990년대 초반부터 2016년까지 연평균 15% 증가세를 보이며 연구활동이 매우 활발히 이루어지고 있고(Google Scholar, 2017), 줄기세포 연구 및 활용기술 관련해서 1991~2011년 사이 특허 출원 및 등록은 연평균 23.02%로 꾸준히 증가하고 있으며, 그 중 성체줄기세포 분야가 64% 비중을 차지하여 실용화 연구가 가장 활발히 이루어지고 있습니다(생명공학정책연구센터 2013).

■ 개발 리스크와 고부가가치: 줄기세포치료제는 현재 치료제가 없는 난치성 질환에 대한 미충족수요(unmet medical needs)를 해결할 새로운 치료 대안으로서 대두되고 있습니다. 따라서 시장에서 다른 치료제와의 경쟁이 없거나 매우 적을 것으로 예상되어 일반적인 신약에 비해 개발 리스크는 낮은 특징이 있습니다.

■ 정부지원정책: 줄기세포분야는 여러 동향분석ㆍ예측 전문기관에서 향후 경제적ㆍ기술적 파급효과가 큰 미래유망기술로 내다보고 있으며, 각국 정부에서도 차세대 성장동력으로 선정하여 R&D 지원이 활발하게 이루어지고 있습니다. 대한민국은 정부가 줄기세포 지원정책을 가장 적극적으로 수행하고 있는 국가입니다. 'Pharma Korea 2020 비전기획단'에서 발표한 한국 제약산업의 비전과 로드맵에 관한 자료에서 줄기세포 분야는 시장성 측면에서 우선순위가 높고 기술적 접근이 유망한 분야로서 한국 제약산업의 미래를 주도할 혁신제품 과제 중의 하나로 선정되었습니다.

줄기세포에 대한 중요성 인식과 정책적 지원은 2006년부터 과학기술부(현 교육부) 주관으로 범정부 차원에서 수립된 '줄기세포연구 종합추진계획'의 연장선상에 있으며 관계부처(과학기술정보통신부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부, 보건복지부, 식품의약품안전처)는 종합추진계획에 따라 줄기세포연구의 연차별 시행 계획을수립하고 이를 시행하고 있습니다. 정부는 우리나라의 줄기세포ㆍ재생의료 기술 수준이 세계 상위 7~8위권으로 세계 수준과의 격차가 크지 않아, 정부의 투자가 효율적으로 뒷받침될 경우 세계 최상위권의 경쟁력을 확보할 것 으로 전망하며, 줄기세포 분야에 대하여 다양한 방식으로 지원을 하고 있습니다.

2016년 줄기세포 분야에 대한 정부 연구비는 903억원 규모였으며 성체줄기세포의 투자비중이 30.5%로 가장 비중이 높았습니다.
 
 ■ 산업ㆍ조직적 특성: 현재 줄기세포치료제는 대부분 바이오벤처기업들에 의해 개발 및 상용화가 진행되고 있으며, 글로벌 빅파마들이 직접 시장에 참여하지 않고 있는 상황입니다. 이는 기존의 빅파마들은 살아있는 세포를 제품화해 본 경험이 없고, 줄기세포치료제의 개발에 가장 중요한 제조공정기술과 환자로부터 생산 그리고 투약까지의 공급망관리에 대한 노하우가 없기 때문입니다. 이런 부분은 단순히 자본력으로 해결되는 역량이 아니므로, 다른 바이오의약품 분야와 달리 빅파마들이 쉽게 시장에 직접 뛰어들지 못하는 요인으로 판단됩니다. 향후에는 기존의 줄기세포치료제 상업화에 성공한 회사들이 사업영역을 확장해 나가면서 기존 제약사로의 기술이전 및 기업 인수합병이 이루어지면서 빅파마들이 이 시장에 진출하게 될 것으로 예상되며, 최근 글로벌 제약사 및 기존 제약사들이 줄기세포에 대한 기술과 노하우를 상용화하는 회사와 공동연구 또는 투자ㆍ인수 형태로 진입하는 사례들이 나타나고 있습니다.

줄기세포치료제 분야는 아직 산업적 인프라가 충분히 갖춰지지 않아서, 개발 및 상업화를 위한 전주기적 요소기술을 포괄적으로 보유한 회사만이 현재로서는 성공적으로약을 개발할 수 있습니다. 당사는 연구개발에서 제조판매까지 상업화에 필요한 모든 요소기술을 보유하고 있습니다.

■ 엄격한 규제: 우리나라, 미국과 유럽 등 주요국가에서 줄기세포치료제는 의약품으로 구분되어 식약처의 신약허가 절차에 따라 품목허가를 받고, 허가 후 관리를 받게됩니다. 또한 시판 시 허가-특허 연계에 따른 후발주자 판매금지, 생명윤리법에 따른규제도 함께 적용 받아야 하는 특수성이 있으며 보험약가를 받기 위해서는 경제성평가 및 보험급여등재신청 절차를 진행해야 합니다. 따라서 다른 산업분야에 비해 연구(기초연구, 비임상시험 및 임상시험)에 소요되는 개발기간(약 8~10년)을 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면, 최초 개발 성공시에는 진입장벽이 높아 제품의 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.

2) 시장 규모 및 전망

줄기세포치료제를 포함하는 재생의료 분야는 전세계에서 매우 활발히 연구되고 있는 분야입니다. 2019년 2월 Alliance for Regenerative Medicine에서 발표한 자료에 따르면 전세계적으로 906개의 기업이 세포치료제, 유전자치료제, 조직공학제제를 개발하고 있습니다.

재생의학연구기업

(출처:Alliance for Regenerative Medicine 2019.02, Source data provided by Informa)

글로벌 재생의료 시장은 2018년 260억달러 규모를 형성하였으며 이후 6년간 19.8%의 연평균 성장률(CAGR)을 보이다가 2024년에는 768억 달러 규모로 확대 전망 되었습니다. 재생의료기술별 시장 현황은 줄기세포치료제 시장규모가 2018년 103억(39.6%) 달러의 비중을 차지하였으며 2024년까지 가장 큰 비중을 유지할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 재생의료 시장규모 및 전망(단위-십억달러).jpg
글로벌 재생의료 시장규모 및 전망(단위:십억달러)

(출처:Mordor Intelligence. Global Regenerative Medicine Market 2018.12, 
생명공학정책연구센터 2019.09)

기술별 글로벌 재생의료 시장현황 및 전망(단위-십억달러).jpg
기술별 글로벌 재생의료 시장현황 및 전망(단위:십억달러)

(출처:Mordor Intelligence. Global Regenerative Medicine Market 2018.12, 
생명공학정책연구센터 2019.09)

재생의료는 고령화, 질병, 사고 및 선천적 결함 등으로 인해 손상받거나 기능이 저하된 조직과 장기를 대체하거나 재생시킴으로써 인체의 기능을 복원하는 첨단 융합기술 분야로 치매, 척수손상, 당뇨병 등 현재 적절한 치료 방법이 없는 난치성질환의 치료 대안이며, 맞춤형 세포치료제 및 바이오장기 개발 등 다양한 분야에 활용되어 막대한 경제적 부가가치를 창출할 수 있어 미래 바이오경제시대 국가 신성장동력으로 성장할 잠재력이 매우 큰 분야입니다.

이미 미국, 유럽, 일본을 포함한 선진국에서 재생의료 관련 정부 및 민간투자가 확대되고 있는 추세입니다.

최근 한국 이외의 국가에서도 줄기세포치료제의 허가가 이루어 지고 있고 유전자 조작 기술을 이용한 유전자치료제의 허가도 증가하고 있어 줄기세포를 이용한 기술과 치료제 등은 향후 미래 의약 및 제약산업에 큰 파급효과를 가져올 것으로 예상됩니다

3) 개발 및 경쟁 현황
 최근 과학기술의 발달에 따라 체외조작 종류에 따른 세포치료제의 종류도 다양해지고 있는 추세이며, 1세대 세포치료제에 해당하는 체외증식 및 분리(71%), 단순 분획(14%) 유형의 임상연구가 가장 많이 이루어지고 있으며, 2세대 세포치료제에 해당하는 기능강화를 위한 조작, 분화유도 및 유전적 변형과 관련된 치료제의 임상도 이루어지고 있으나 유의한 증가추세는 아직 관찰되지 않고 있습니다.

체외조직 종류별 임상연구 개발 현황.jpg
체외조직 종류별 임상연구 개발 현황

(출처: 식품의약품안전처 식품의약품안전평가원 첨단바이오제품과 
 줄기세포치료제 개발 및 규제동향 2016)

1세대 줄기세포치료제를 개발하고 상용화 하고 있는 국내 기업은 대표적으로 코아스템, 메디포스트, 파미셀, 안트로젠 등입니다.

해외에서 의약품 허가기관으로부터 시판허가를 득한 성체줄기세포치료제는 총4개 품목으로 Osiris Therapeutics(미국)가 개발한 이식편대숙주질환 치료제 Prochymal(주성분: 동종골수유래중간엽줄기세포)이 캐나다와 뉴질랜드에서 허가를 받았고, Prochymal과 동일 제품인 Temcell이 일본(JCR Pharmaceuticals)에서 이식편대숙주질환 치료제로 허가를 받았습니다. Chiesi(이탈리아)가 개발한 화상으로 인한 눈 질환 치료제 Holoclar(주성분: 자가각막유래줄기세포)와 Takeda Pharma A/S의 Alofisel(주성분: 동종지방유래줄기세포)이 크론성 누공 치료제로 유럽에서 각각 허가를 받았습니다. 최근에는Nipro의 Stemirac(주성분: 자가골수유래중간엽줄기세포)이 척수손상치료제로 일본에서 허가를 받았습니다. 
 
 당사가 개발하고 있는 희귀 난치성 질환에 대한 치료제는 경쟁사가 없거나 소수의 경쟁사만이 존재합니다. 당사와 같이 줄기세포 치료제를 연구하여 루게릭병을 대상 질환으로 하는 치료제를 개발하고 있는 회사는 미국의 Brainstorm Cell Therapeutics과 Neuralstem 등이 있으나, 각 사 상호간의 수익성과 시장 점유율에 큰 영향을 미치지 않는 특성을 가지고 있습니다. 다만, 일반 질환인 관절염/연골결손은 많은 경쟁 제품과 경쟁사가 존재합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 줄기세포치료제의 개발, 제조 및 공급 등의 사업 영위를 목적으로 2003년 12월 29일에 설립되었습니다. 또한 2015년 6월 26일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

당사는 줄기세포기술을 기반으로 희귀ㆍ난치성질환에 대한 새로운 줄기세포 치료제를 개발, 생산 및 판매를 영위하고 있습니다. 당사는 전세계에서 5번째로 줄기세포치료제의 상용화에 성공하여 2015년 2월말부터 환자에게 투약을 개시하였습니다. 또한 희귀ㆍ난치성 질환 등에 대한 줄기세포치료제들을 신규로 개발하고 있습니다. 또한 2세대(차세대) 줄기세포치료제에 대한 기초연구와 공정자동화기술의 연구 및 개발을 진행하고 있습니다.

주요종속회사 켐온은 국내 최초의 민간 비임상시험기관으로 출발하여, 현재 안전성평가연구소(KIT), 바이오톡스텍과 함께 국내 Top 3 비임상시험기관으로서 제약사, 신약개발 벤처기업, 식품회사, 농약사 및 화학물질 제조사 등을 고객으로 하고 있습니다. 켐온의 주요 사업영역은 비임상시험 내에서, 안전성시험, 약효시험, 독성동태, ADME, 생물학적동등성시험(BE), Quality Control(QC) 등 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 줄기세포치료제의 개발, 제조 및 판매를 영위하고 있고, 주요종속회사 (주)켐온은 비임상CRO로서 신약/신물질 개발을 위한 비임상실험대행 사업을 영위하고 있습니다.

사업부문

품 목

구체적용도

주요상표 등

줄기세포치료제

루게릭병치료제 등

희귀난치성 질환 치료제

뉴로나타-알®

비임상CRO

R&D서비스

비임상실험대행

-

(2) 시장점유율
현재 정확한 시장규모 및 시장점유율을 알 수 있는 신뢰성 있는 객관적인 자료를 확보하기 어려운 상황이어서 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 줄기세포치료제 시장
 현재 품목허가를 받은 줄기세포치료제는 모두 성체줄기세포 기술에 기반하고 있습니다. 향후 배아줄기세포 또는 역분화줄기세포 기반의 2세대 줄기세포치료제 기술로 발전하겠지만 비임상 및 임상시험 단계를 거쳐 안전성과 유효성 등을 확인하는 개발기간을 고려한다면, 앞으로 최소 5~10년간은 현재와 같이 성체줄기세포 중심의 줄기세포치료제가 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

[전 세계 줄기세포치료제 품목허가 현황]

업체명

제품명

주원료 세포구분

대상질환

허가연월

허가국가

파미셀

하티셀그램
 -AMI

자가골수유래

중간엽줄기세포

급성심근경색 환자에서

좌심실구혈률 개선

2011.07

한국

메디포스트

카티스템

동종제대혈유래

중간엽줄기세포

골관절염 환자의

무릎연골 결손 치료

2012.01

한국

안트로젠

큐피스템

자가지방유래

중간엽줄기세포

크론성 누공

2012.01

한국

Osiris
 Therapeutics
 (JCR
 Pharmaceuticals)

Prochymal
 (Temcell)

동종골수유래
 중간엽줄기세포

GvHD

(이식편대숙주질환)

2012.05

2012.06
 2015.09

캐나다

뉴질랜드
 일본

코아스템

뉴로나타-알

자가골수유래

중간엽줄기세포

근위축성측삭경화증

(루게릭병)

2014.07

한국

Chiesi

Holoclar

자가각막유래
 줄기세포

화상에 의한 눈 질환

2015.02

유럽

Takeda Pharma 
 A/S

Alofisel

동종지방유래

줄기세포

크론성 누공

2018.03

유럽

Nipro

Stemirac

자가골수유래

중간엽줄기세포

척수손상환자

2018.12

일본

(출처: 대한민국 식약처(MFDS), 유럽 식약처(EMA) 및 일본 식약처(PMDA))

제약산업을 둘러싼 규제환경에도 불구하고 제약산업은 타 산업에 비해 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있어 꾸준한 성장이 기대됩니다. 의약품의 가격이 수급에 절대적으로 의존하고 있지 않아, 경쟁구조가 산업위험에 미치는 영향이 크지 않고, 국민보건과 관련된 산업으로 기본적인 국가의 정책적 지원을 받는 점 등이 긍정적 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 고령화 사회, 건강에 대한 관심 증대로 인하여 지속적인 성장 요인을 갖고 있다고 할 수 있습니다.

특히 희귀 난치성 질환의 경우 기존에 질환을 치료할 수 있는 의약품이나 대체 치료제가 거의 없는 형편이기 때문에 치료제가 출시되어 실제 치료가 시작되면 그 수요는 외부의 경기변동에 의한 영향을 별로 받지 않을 것으로 예상됩니다.

줄기세포치료제는 정부의 육성의지 재개, 해외 대비 허가 규정의 조기 세팅 및 국내 대형병원들의 특성화센터 중심 환자 적용 경험 등 이머징(emerging) 바이오의약 분야 중 성장 토대가 상대적으로 견고하게 다져지고 있는 분야입니다. 국내에서 총 10여개 내외의 전문 기업들이 다양한 난치성 질환에 대한 임상시험을 수행 중이며, 향후 임상적용 사례의 증가와 함께 보수적 처방 패턴을 탈피하여 처방률의 증가가 예상됩니다. 현재의 난치 질환의 공통적 양상은 단일 작용기전 만으로는 해법이 어려운 경우가 대부분이며 조직 구조적 수복을 요하는 경우가 많아 줄기세포가 갖는 다양한 성장인자 분비능 및 증식능을 통한 접근법이 타당성을 갖습니다. 여기에 국내의 질 높은 병원 인프라와 연계된 해외 환자유치, 메디컬 투어리즘(medical tourism)을 구현할 수 있는 적정 분야라는 점을 최대한 활용한다면 우리나라가 시장을 선도할 잠재력이 있는 분야라고 판단됩니다.

(나) 희귀의약품 시장

NIH와 유럽희귀질환협회에 따르면 전 세계적으로 7,000여종의 희귀질환이 있으며, 미국에서만 총 2천5백만명이 희귀질환으로 투병 중에 있습니다. 또 매년 250개의 새로운 희귀질환이 등장하고 있는 것으로 보고되고 있습니다. 전 세계 많은 국가들이 희귀의약품 개발과 관련한 여러가지 인센티브들 즉, 조건부 승인, 신속한 허가, 높은 수준의 보험급여 및 독점기간 보장 등을 제공하고 있기 때문에 이를 활용하고 다수의 희귀질환에 작용하는 신약이 출시될 경우 블록버스터급 약물 개발도 가능할 것으로 예상됩니다. EvaluatePharma가 2017년 출간한 보고서에 따르면, 2017년에서 2022년 사이 희귀의약품 시장의 연평균 성장률이 11.1%에 달하여 동일 기간 비희귀 의약품시장의 연평균 성장률(5.3%)보다 높으며, 앞으로도 이러한 추세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당 사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

다. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제17기 : 2019년 12월 31일 현재

제16기 : 2018년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

제 17 기
제 16 기

자산

유동자산
44,817,604,172
49,733,769,285

현금및현금성자산
3,023,672,717
4,459,490,291

단기금융상품
17,582,592,996
13,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자
14,179,129,733
21,174,950,335

매출채권
8,879,572,959
9,275,080,002

기타유동금융자산
165,572,391
187,060,630

기타유동자산
471,698,471
478,842,629

당기법인세자산
99,384,740
145,752,800

재고자산
415,980,165
512,592,598

비유동자산
40,832,361,777
39,529,631,773

투자부동산
29,890,109,538
183,483,842

유형자산
172,578,331
27,253,453,532

무형자산
4,962,071,567
5,255,296,880

기타비유동금융자산
2,071,324,899
2,083,991,388

이연법인세자산
3,736,277,442
4,753,406,131

자산총계
85,649,965,949
89,263,401,058

부채

유동부채
6,921,250,098
6,711,964,495

매입채무
381,259,056
382,802,130

기타유동금융부채
2,491,368,822
1,770,387,415

기타유동부채
3,970,164,290
4,558,774,950

당기법인세부채
78,457,930
-

비유동부채
4,150,250,365
4,754,488,394

전환사채
-
-

기타비유동금융부채
98,497,675
413,529,557

기타비유동부채
122,856,355
85,772,595

순확정급여부채
3,928,896,335
4,255,186,242

부채총계
11,071,500,463
11,466,452,889

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
57,722,288,092
62,238,380,226

자본금
7,858,720,000
7,858,720,000

자본잉여금
54,967,169,537
54,967,169,537

기타자본
8,989,108,932
8,689,726,501

이익잉여금(결손금)
- 14,092,710,377
- 9,277,235,812

비지배지분
16,856,177,394
15,558,567,943

자본총계
74,578,465,486
77,796,948,169

자본과부채총계
85,649,965,949
89,263,401,058

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

코아스템 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

제 17 기
제 16 기

매출
24,284,457,085
22,316,891,009

매출원가
19,345,172,493
18,063,485,031

매출총이익
4,939,284,592
4,253,405,978

판매비와관리비
9,807,525,376
8,113,057,931

대손상각비
220,148,453
160,915,955

영업이익(손실)
-5,088,389,237
-4,020,567,908

기타손익
710,064,682
52,551,355

기타수익
723,627,328
65,844,399

기타비용
-13,562,646
-13,293,044

금융손익
923,494,462
978,936,849

금융수익
970,375,127
1,005,273,310

금융비용
-46,880,665
-26,336,461

법인세비용차감전순이익(손실)
-3,454,830,093
-2,989,079,704

법인세비용(수익)
889,641,017
93,075,545

당기순이익(손실)
-4,344,471,110
-3,082,155,249

지배기업 소유주지분 순손실
-5,142,457,382
-3,397,170,692

비지배지분 순이익(손실)
797,986,272
315,015,443

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세 후기타포괄손익)
826,605,996
-630,575,472

순확정급여부채의 재측정요소
1,059,751,278
-808,430,092

관련 법인세효과
-233,145,282
177,854,620

총포괄손익
-3,517,865,114
-3,712,730,721

지배기업 소유주지분 순손실
-4,815,474,565
-3,782,111,196

비지배지분 순이익(손실)
1,297,609,451
69,380,475

지배기업 분에 대한 주당손실

기본주당순손실
-327
-216

희석주당순손실
-327
-216

연 결 자 본 변 동 표

제17기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

코아스템 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분

총 계

자본금
주식발행
 초과금
기타자본
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
비지배지분

2018.01.01 (기초자본)
7,858,720,000
54,967,169,537
8,270,078,111
-5,495,124,616
65,600,843,032
15,284,968,713
80,885,811,745

당기순이익(손실)

-3,397,170,692
-3,397,170,692
315,015,443
-3,082,155,249

기타포괄손실

순확정급여의 재측정요소

-384,940,504
-384,940,504
-245,634,968
-630,575,472

종속기업 전환사채전환

419,648,390

419,648,390
204,218,755
623,867,145

2018.12.31 (기말자본)
7,858,720,000
54,967,169,537
8,689,726,501
-9,277,235,812
62,238,380,226
15,558,567,943
77,796,948,169

2019.01.01 (기초자본)
7,858,720,000
54,967,169,537
8,689,726,501
-9,277,235,812
62,238,380,226
15,558,567,943
77,796,948,169

당기순이익(손실)
-
-
-
-5,142,457,382
-5,142,457,382
797,986,272
-4,344,471,110

기타포괄손실

순확정급여의 재측정요소
-
-
-
326,982,817
326,982,817
499,623,179
826,605,996

주식매수선택권 부여

299,382,431

299,382,431

299,382,431

2019.12.31 (기말자본)
7,858,720,000
54,967,169,537
8,989,108,932
-14,092,710,377
57,722,288,092
16,856,177,394
74,578,465,486

연 결 현 금 흐 름 표

제17기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

코아스템 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

제 17 기
제 16 기

영업활동현금흐름
-1,345,983,976
-1,128,075,468

영업으로부터 창출된 현금흐름
-1,760,148,072
-1,540,061,321

이자지급
-
-

이자수입
394,995,716
161,035,453

법인세납부
19,168,380
250,950,400

투자활동현금흐름
-287,543,246
2,152,369,562

단기금융상품의 증가
-33,000,000,000
-22,007,039,324

단기금융상품의 감소
33,000,000,000
15,007,039,324

당기손익인식금융자산의 취득
-49,404,419,361
-47,291,602,009

당기손익인식금융자산의 처분
57,952,206,497
59,535,361,406

장기금융상품의 증가
-5,019,600,000
-

장기금융상품의 감소
-
218,483,414

유형자산의 취득
-3,802,240,382
-3,062,255,711

무형자산의 취득
-5,300,000
-86,224,538

보증금의 증가
-8,190,000
-224,155,000

보증금의 감소
-
62,762,000

재무활동현금흐름
197,709,648
30,000,000

임대보증금의증가
-
30,000,000

종속기업 국고보조금 수령
862,510,772
-

리스부채의상환
-664,801,124
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
-1,435,817,574
1,054,294,094

기초의 현금및현금성자산
4,459,490,291
3,405,196,197

기말의 현금및현금성자산
3,023,672,717
4,459,490,291

라. 개별 재무제표

재 무 상 태 표

제17기 : 2019년 12월 31일 현재

제16기 : 2018년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자산

유동자산
26,459,844,414
31,953,269,019

현금및현금성자산
354,422,649
424,716,747

단기금융상품
7,082,592,996
6,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
14,179,129,733
21,174,950,335

매출채권
3,848,205,358
3,137,887,273

기타유동금융자산
141,072,019
173,287,353

기타유동자산
355,886,507
425,832,045

당기법인세자산
99,315,550
121,941,200

재고자산
399,219,602
494,654,066

비유동자산
22,915,816,788
22,259,365,553

종속기업투자
12,422,600,189
12,422,600,189

투자부동산
172,578,331
183,483,842

유형자산
3,929,008,540
3,293,723,692

무형자산
179,817,274
219,419,109

기타비유동금융자산
1,901,474,461
1,918,095,588

이연법인세자산
4,310,337,993
4,222,043,133

자산총계
49,375,661,202
54,212,634,572

부채

유동부채
1,343,906,988
1,073,873,044

매입채무
51,972,360
57,667,500

기타유동금융부채
1,254,432,165
830,700,583

기타유동부채
37,502,463
185,504,961

비유동부채
2,647,543,227
1,932,059,599

기타비유동금융부채
496,737,675
413,529,557

순확정급여부채
2,150,805,552
1,518,530,042

부채총계
3,991,450,215
3,005,932,643

자본

자본금
7,858,720,000
7,858,720,000

주식발행초과금
54,967,169,537
54,967,169,537

주식매수선택권
299,382,431
-

이익잉여금(결손금)
(17,741,060,981)
(11,619,187,608)

자본총계
45,384,210,987
51,206,701,929

자본과부채총계
49,375,661,202
54,212,634,572

포 괄 손 익 계 산 서

제17기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16기 : 2018년 1월 1일부터

2018년
12월 31일까지

코아스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액
3,390,122,727
2,867,070,606

매출원가
2,958,069,754
2,573,252,536

매출총이익
432,052,973
293,818,070

판매비와관리비
7,319,717,378
4,552,028,687

영업손실
(6,887,664,405)
(4,258,210,617)

기타손익
336,179,001
(562,290,819)

기타수익
336,192,163
38,995,994

기타비용
(13,162)
(1,286,813)

기타의대손상각비
-
(600,000,000)

금융손익
742,657,447
835,559,265

금융수익
788,853,268
844,791,753

금융비용
(46,195,821)
(9,232,488)

법인세비용차감전순손실
(5,808,827,957)
(3,984,942,171)

법인세수익
-
-

당기순손실
(5,808,827,957)
(3,984,942,171)

기타포괄손실

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(313,045,416)
(70,276,731)

순확정급여부채의 재측정요소
(401,340,276)
(90,098,373)

관련 법인세효과
88,294,860
19,821,642

총포괄손실
(6,121,873,373)
(4,055,218,902)

주당순손실

기본주당순손실
(370)
(254)

희석주당순손실
(370)
(254)

자 본 변 동 표

제17기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

코아스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
7,858,720,000
54,967,169,537

(7,563,968,706)
55,261,920,831

총 포괄손익

당기순손실

(3,984,942,171)
(3,984,942,171)

기타포괄손실

순확정급여의 재측정요소

(70,276,731)
(70,276,731)

2018.12.31(전기말)
7,858,720,000
54,967,169,537

(11,619,187,608)
51,206,701,929

2019.1.1(당기초)
7,858,720,000
54,967,169,537

(11,619,187,608)
51,206,701,929

총 포괄손익

당기순손실

(5,808,827,957)
(5,808,827,957)

기타포괄손실

주식매수선택권부

299,382,431

299,382,431

순확정급여의 재측정요소

(313,045,416)
(313,045,416)

2019.12.31(당기말)
7,858,720,000
54,967,169,537
299,382,431
(17,741,060,981)
45,384,210,987

현 금 흐 름 표

제17기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

코아스템 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

영업활동으로인한 현금흐름
(5,848,188,869)
(5,858,042,211)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,090,314,384)
(5,858,311,956)

이자수입
219,499,865
17,900,965

법인세납부(환급)
22,625,650
(17,631,220)

투자활동현금흐름
6,208,116,091
5,280,361,516

단기금융상품의 증가
(3,000,000,000)
(6,000,000,000)

단기금융상품의 감소
6,000,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(49,404,419,361)
(47,291,602,009)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
57,952,206,497
59,535,361,406

단기대여금의 증가
-
(300,000,000)

유형자산의 취득
(320,071,045)
(475,895,888)

무형자산의 취득
-
(45,479,993)

보증금의 증가
-
(195,850,000)

보증금의 감소
-
53,828,000

장기금융상품의 증가
(5,019,600,000)

재무활동현금흐름
(430,221,320)
30,000,000

임대보증금의 증가
0
30,000,000

리스부채의 상환
(430,221,320)

외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(70,294,098)
(547,680,695)

기초현금및현금성자산
424,716,747
972,397,442

기말현금및현금성자산
354,422,649
424,716,747

- 재무제표에 대한 주석
당사의 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결 및 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주식의 종류)

1) 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

1) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

향후 발행할 수 있는 종류주식의 범위를 추가

제9조의2 (우선주식의 수와 내용)

1) 회사가 발행할 본 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 본 우선주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의1 범위내로 한다.

2) 본 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 12% 이내에서 발행 시 이사회에서 우선배당률을 정하고, 연 12% 초과로 발행 시 주주총회에서 우선배당률을 정한다.

3) 본 우선주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다

4) 본 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 해당 미배당 분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

5) 본 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6) 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7) 본 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 3년 이상, 최장 10년 이내의 범위로 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

8) 회사는 본 우선주식에 관하여 제10조를 준용하여 발행할 수 있다.

제9조의2 (종류주식의 수와 내용①)

1) 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위내로 한다.

2) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 12% 이내에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을, 연 12% 초과로 발행 시에 주주총회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 각 현금으로 우선 배당한다.

3) 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다

4) 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 그 부족분은 다음 사업연도의 배당시 전보하지 아니한다.

5) 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6) 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7-1) 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

① 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우

② 종류주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

③ 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

7-2) 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

비참가/

비누적적 방식

제9조의3 (삭제)

제9조의3(종류주식의 수와 내용②)

1)회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위내로 한다.

2) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 12% 이내에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을, 연 12% 초과로 발행 시에 주주총회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 각 현금으로 우선 배당한다.

3) 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다

4) 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 그 부족분은 다음 사업연도의 배당시 전보하지 아니한다.

5) 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6) 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7) 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액+연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

8) 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

비참가/

비누적적 방식

제10조 (신주인수권)

2) 1. 발행하는 주식총수의~

제10조 (신주인수권)

2) 1. 발행 주식총수의~

자구수정

제12조 (주식매수선택권)

9) 주식매수선택권 부여 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 주식 병합, 합병, 자본 감소, 이익 소각 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 부여시점의 주식매수선택권의 가치가 보존될 수 있도록 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바와 같이 행사가격 및 부여수량을 조정한다.

제12조 (주식매수선택권)

9)삭제

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

자구수정

제17조 (전환사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지~

3) 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액은 사채 발행 시 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 이사회가 정한다.

6) 제1항의 전환사채 발행에 있어서 사채의 제3자배정 한도는 발행주식총수의100분의20에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지~

3) 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액은 이사회가 정한다. 이 경우 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 한다.

6) 삭제

발행한도 증액,

자구수정,6항 삭제

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지~

6) 제1항의 신주인수권부사채 발행에 있어서 사채의 제3자배정 한도는 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지~

6) 삭제

발행한도 증액,

6항 삭제

제19조 (이익참가부사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지~

3) 제1항의 이익참가부사채의 가액은~

4) 제1항의 이익참가부사채 발행에 있어서 사채의 제3자배정 한도는 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다.

제19조 (이익참가부사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지~

3) 제1항의 이익참가부사채의 발행가액은~

4) 삭제

발행한도 증액,

자구수정,4항 삭제

제20조 (교환사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지~

3) 제1항의 교환사채 발행에 있어서 사채의 제3자배정 한도는 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 금액의 범위 내에서 발행할 수 있다.

제20조 (교환사채의 발행)

1) 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지~

3) 삭제

발행한도 증액,

3항 삭제

제25조 (소집통지 및 공고)

1) 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제25조 (소집통지 및 공고)

1) 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

자구수정

제31조 (의결권의 불통일행사)

1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

자구수정

제36조의 2 (대표이사등의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

신설(상법)

제38조 (이사의 결원과 보선)

1) 회사는 결원되었을 때에는 주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회까지 연기할 수 있다.

제38조 (이사의 결원과 보선)

1) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회를 소집하여 선임한다. 그러나 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회까지 연기할 수 있다.

자구수정

제40조의2 (이사의 책임감경)

다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의2 (이사의 책임감경)

다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

자구수정

제49조 (감사의 임기와 보선)

2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 임기와 보선)

2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

자구수정

부칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임헌정
1968.02.09
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임헌정
現) 법무법인 
청녕 변호사
1993년02월
1996년12월
1999년02월
2019년01월
청주대학교 영어영문학과 졸업
제38회 사법시험 합격
임헌정 법률사무소 개업
법무법인 청녕 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임헌정
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사와의 이해관계가 없어서 독립성이 보장되며, 풍부한 법무경험이 있고 결격사유가 없어서 윤리성도 보장되어 추천합니다.

확인서

감사 확인서.jpg
감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
235,800,000원

최고한도액
1,200,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

<제3호 의안> 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 [퇴직금] ① 퇴직금지급률

상무이사 - 150%

제5조 [퇴직금] ① 퇴직금지급률

상무이사 / 이사 - 150%

직위신설

제5조 [퇴직금]

② 임원으로서 여러 직위에 계속하여 재임한 경우, 퇴직 당시의 퇴직금 산출기준액에 각 직 위의 재임기간별 기준 지급률을 곱하여 합산한 금액으로 한다. 단, 대표이사를 역임한 기간 이 있는 임원에 대한 퇴직금은 근속기간 전체에 대하여 대표이사에 해당하는 지급률을 적용 한다.

제5조 [퇴직금]

②임원으로서 여러 직위에 계속하여 재임한 경우, 퇴직 당시의 퇴직금 산출기준액에 각 직 위의 재임기간별 기준 지급률을 곱하여 합산한 금액으로 한다.

문구 삭제

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2020년 3월 27일
2. 주주총회 소집공고일 : 2020년 3월 6일

3. 주주총회 집중일 개최 사유
 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회를 개최하고자 하였으나, 종속회사의 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 의결권 정족수 확보를 위한 일정 등을 고려하여 불가피하게 당초 계획 되어 있던 3월 27일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.

4. 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.

5. 당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표제도와 전자위임장제도를 함께 시행하고 있습니다. 이를 통해 당사의 주주는 주주총회에 참석하지 않고 PC 또는 모바일을 통해 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 자세한 사항은 전자투표·전자위임장권유시스템 홈페이지를 참고하시기 바랍니다.

※ 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

※ 첨부된 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다