에스폴리텍 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 에스폴리텍

주주총회소집공고
2.8
(주)에스폴리텍

주주총회소집공고

2020 년 3월 6일

회 사 명 :
주식회사 에스폴리텍

대 표 이 사 :
이 혁 렬

본 점 소 재 지 :
충청북도 진천군 덕산면 한삼로 275

(전 화) 043 - 536 - 9191

(홈페이지)http://www.spolytech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 형 재

(전 화) 043 - 536 - 9191

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 충청북도 진천군 덕산면 한삼로 275 (주)에스폴리텍 본사 2층 회의실

3. 회의목적사항

《보고 사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고,
 외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제21기(2019년1월1일 ~ 2019년12월31일) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건(현금배당:주당 50원)

제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

후보자성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

최성규
1968년 02월 29일
(주)에스폴리텍 연구소장
(주)에스폴리텍 SF사업부장(현)
이사회
-
-

제4호 의안 : 감사 선임의 건

후보자성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

김종호
1952년 01월 25일
(주)에스피텍 대표이사(현)
이사회
-
-

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ～ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부) 대리인 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품 및 교통비는 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유영기
(출석률: 66%)

찬 반 여 부

1
2019.02.11
제20기 결산 이사회
찬성

2
2019.03.05
제20기 정기주주총회 개최의 건
찬성

3
2019.03.25
대표이사 선임의 건
찬성

4
2019.04.19
운전자금 연장의 건
불참

5
2019.05.08
운전자금 연장의 건
불참

6
2019.05.10
운전자금 연장의 건
찬성

7
2019.05.19
다가구주택 임대차 계약의 건
불참

8
2019.08.29
운전자금 연장의 건
찬성

9
2019.09.10
운전자금 연장의 건
찬성

10
2019.11.07
운전자금 연장의 건
불참

11
2019.12.20
자기주식 처분에 관한 건
찬성

12
2019.12.20
경영성과에 따른 성과급 지급의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

구분
사업부문

(주)에스폴리텍
1) 광학용 시트 / 필름 사업부문
 2) 엔지니어링 플라스틱 사업부문

연결대상 종속회사
세화보력특광전과기(북경)유한공사
1) 광학용 시트 / 필름 사업부문

(주)에스씨엠
1) 엔지니어링 플라스틱 사업부문

애사보립특(소주)전자유한공사
1) 광학용 시트 / 필름 사업부문

(1) 산업의 특성 및 성장성

1) 광학용 시트 / 필름 사업부문

당사 및 연결대상 종속회사는 LCD 산업의 일부분인 도광판, 확산판을 생산ㆍ
 판매하고 있으며, 이러한 제품들은 LED TVㆍLED조명ㆍ광고기구 등에도 
 폭넓게 사용됩니다.

① LCD 산업은 기술 및 자본집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 
 대량생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고 소수의 생산 
 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며 업계 전체적으로 생산능력 증대가 
 지속적으로 이루어지고 있습니다.

②
노트북ㆍ
디지털 TV 방송이 보편화됨에 따라 LCD TV 가 디지털디스플레이
 분야에서 핵심적인 역할을 수행하면서 LCD TV의 수요가 지속적으로 증가 
 하고 있습니다.

향후 디스플레이 패널이 대형화ㆍ슬림화됨과 동시에 8K 등 
 차세대 디스플레이 기술이 반영된 고화질 디스플레이 산업이 지속적으로 
 성장 할 것으로 예상됩니다.

 ③ 친환경ㆍ저전력이 강조되면서 LED를 광원으로 하는 조명 및 광고용 
 패널 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

④ LCD 기술은 현재 광범위하게 사용되는 평판패널 디스플레이 
 기술의 하나로
매년 그 수요가 증가하고 있습니다
.

 2) 엔지니어링 플라스틱 사업 부문
 ① 엔지니어링 플라스틱 산업은 자동차, 전기, 전자 등 다양한 산업분야에 기초 원재료를 공급하는 고부가가치 / 고기능성의 첨단 소재 산업입니다. 
 ② 최근에는 전자, 정보, 우주항공, 메카트로닉스, 생명공학과 같은 첨단산업의 기술이 빠르게 진행되면서 이에 적합한 새로운 소재가 요구되고 있으며, 화 학공업에 있어서도 이에 대응할 수 있는 기술적 변화가 요구되고 있습니다. 이러한 변화의 요구로 업계에서는 고분자 소재의 기능을 향상 시킨 소재 개 발이 활발히 이루어 지고 있습니다.
 ③ 고분자 소재 관련한 화학기술의 발전은 지금까지 양적 성장에 치중해왔던 발전 패턴에서 질적 성장으로 전환하는 것으로 이러한 추세는 더욱 가속화 될 것으로 전망되고 있습니다. 

 (2) 경기변동의 특성 
 1) 광학용 시트 / 필름 사업 부문
 ① 장치산업의 일반적인 경기변동 민감성이 적용되는 산업으로 제품수요는 증 가 하고 있으나 생산업체들의 설비투자 확대로 수요공급 불균형의 주기적인 반복이 있습니다.
 ② 치열한 경쟁과
수요증가에
대한 기대는 LCD 패널 제조업체로 하여금 유사한 시기에 생산설비 투자를 하도록 하여 생산능력이 급격히 증가될 수 있습니다.
 ③ 생산능력이 급격히 증가되는 시기에는 패널가격이 하락할 수 있으며 반대로 수요 증가대비 공급이 부족할 경우에는 가격상승이 이루어 질 수 있습니다. 

 2) 엔지니어링 플라스틱 사업 부문 
 ① 산업의 일반적인 경기 흐름에 따라 경기 변동이 민감하며, 당사가 영위하는 엔 지니어링플라스틱 사업부문은 특히 건설 경기에 민감합니다.

(3) 경쟁요소

1) 경쟁의 핵심은 제품가격, 고객과의 관계, 시기적절한 투자, 제품개발 등 고객에 대한 제품마케팅의 성공여부와 부품 및 원재료의 가격, 환율, 전반적인 산업 및 경제상황 등과 같은 내외적인 요소에 의해 결정됩니다.
 2) 핵심경쟁요소는 기술 선도력, 신제품 및 프리미엄 제품 개발 능력, 적기투자, 대형 Line 적용 및 생산성 혁신 등을 통한 원가경쟁력 확보 및 고객과의 협력관 계 구축 능력입니다.
 3) 수요 공급 불일치로 인한 공급과잉기에도 수익성을 확보할 수 있는 가격 경쟁 력 및 안정적인 고객 확보 여부가 중요한 경쟁요소입니다.
 4) 경쟁업체와 차별화 될 수 있는 신제품 및 신기술의 개발은 사업성공에 중대한 사항이며 지적재산권을 국제적으로 보호하기 위하여 적극적인 대응이 필요하 며, 경험이 풍부한 핵심 경영자들과 숙련된 생산라인 운영자들의 확보가 필요 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 당사는 1999년 6월 18일 반도체 제조회사인 한일반도체 주식회사로 설립하여

2000년 5월에 주식회사 유펄스로 상호를 변경하였으며, 2006년 4월에는

주식회사 에스폴리텍으로 상호를 변경하였고 2006년 6월 30일을 기준으로 
 100% 자회사인 주식회사 세화폴리텍을 흡수합병하였습니다.
 2) 회사의 본사 및 공장은 충청북도 진천군 덕산면과 충청북도 청원군 오창읍에 위치하고 있으며, LCD 도광판, PC 및 PMMA 시트 제조 및 판매 등을 주업으로 하고 있습니다.

3) 연결대상 종속회사인 (주)에스씨엠은 충북 진천군 덕산면에 위치하고 있으며 플라스틱 제조 및 판매업 등을 주업으로 하고 있습니다.
 4) 연결대상 종속회사인 애사보립특(소주)전자유한공사는 2018년 3월에 설립하였 으며 중국 소주에 위치하고 있습니다.

5)
2019년 누계 결산결과 별도기준으로 매출액은
약
1,3
49억원
이며,
약
157억
원
의 영업이익을 기록하였습니다. 연결기준으로 매출액은 약 1,350억원이며,
약 149억원
의 영업이익을 기록하였습니다

.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
표준산업분류코드

플라스틱 제품 제조업
222

(2) 시장점유율

구 분
시 장 점 유 율
비 고

엔지니어링 플라스틱
60%
국내시장 기준
 당사 추정자료임

(3) 시장의 특성
 1) 광학용 시트 / 필름 사업부문

-
LCD 산업은

경기변동에 민감합니다.
업체들은
신제품ㆍ신기술 개발 등 기술 및 원가경쟁력 차별화
로 시장을 선도하여
공급과잉기에
도 수익성을
 확보 하려
는
특
성
이 있습니다.

2) 엔지니어링 플라스틱 부문

- 국내 경기 및 건설 경기에 민감하여, 1분기에 비수기인 특징을 나타내다가 2, 3 분기에 경기가 정점에 이르는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 2017년 3월 30일 개최된 이사회에서 화장품 제조 및 판매에 관한 목적사 업을 추가 하였습니다. 아직 이와 관련하여 특정 활동내역은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 엔지니어링 플라스틱(Engineering Plastic) 제조 및 판매
엔지니어링 플라스틱은 범용플라스틱에 비해 내열성 및 기계적 특성이 우수하여, 금속을 대체하는 기본소재로 실용화 되고 있는 소재로 광범위한 온도에서 심한 기계적 응력 및 물리화학적 조건에서 장기간 구조물로 사용할 수 있는 특성을 가지며, 정보/통신산업을 비롯한 각종 첨단제품의 발달, 기존 소재에 대한 대체수요 등으로 시장 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히, 폴리카보네이트 Sheet는 수지제품으로 열가소성 플라스틱의 일종이며, 강화유리의 150배, 창유리의 250배, 아크릴의 50배 수준의 안정성을 가지며 단열 및 전기절연성이 뛰어난 엔지니어링플라스틱 제품입니다. 당사는 엔지니어링플라스틱 제품이 사용되는 휴대폰, 전자제품, 자동차계기판, 자판기, 간판, 방음벽, 방풍벽, 건축물 외벽, 보안경 등의 주요 부품으로 생산 판매하였으며, 2019년에는 642억원의 매출을 달성하였습니다.

올해에는 지속적인 수요 증가가 예상되는 시장환경에 부응하여 매출 확대가 예상되는 바, 전략적인 마케팅 대응으로 매출을 확대해 나아가겠습니다

- 광학용 시트/필름 제조 및 판매

회사는 TFT-LCD 산업의 일부분인 도광판, 확산판을 생산 및 판매하고 있으며, 이러한 제품들은 노트북, LCD TV 등 디스플레이 제품용과 LED조명, LED광고기구, 전자여권, 전자주민증 등에 폭넓게 사용되고 있습니다.

2019년도 회사에서는 707억원의 매출을 달성하였습니다.

올해에도 디스플레이 패널의 대형화ㆍ슬림화 등 차세대 디스플레이 기술이 반영된 고화질 디스플레이 산업과 친환경ㆍ저전력이 강조되면서 LED를 광원으로 하는 조명 및 광고용 패널 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보입니다.

당사는 이러한 시장환경에 기술 선도력, 제품 개발 능력, 생산성 혁신 등을 통한 원가경쟁력 확보 및 고객과의 협력관계 구축을 통해 사업영역을 확대해 나아갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 에스폴리텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기말
제 20(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
62,232,299,400
56,332,728,949

1. 현금및현금성자산
25,237,128,693
9,741,332,959

2. 매출채권
19,129,812,963
27,874,028,712

3. 기타수취채권
759,784,379
1,062,704,381

4. 재고자산
12,466,159,810
11,992,124,560

5. 기타유동자산
195,166,902
501,492,053

6. 계약자산
107,578,551
203,591,526

7. 선급법인세
315,800
-

8. 매각예정비유동자산
4,336,352,302
4,957,454,758

Ⅱ. 비유동자산
47,225,941,112
47,053,678,050

1. 당기손익
 -공정가지 측정 금융자산
417,615
-

2. 기타수취채권
417,556,719
420,288,141

3. 관계기업투자주식
14,553,510
86,188,116

4. 투자부동산
1,751,882,444
-

5. 유형자산
42,964,190,892
44,537,062,942

6. 무형자산
364,586,666
374,990,666

7. 사용권자산
159,109,195
-

8. 이연법인세자산
1,553,644,071
1,635,148,185

자산총계
109,458,240,512
103,386,406,999

부채

Ⅰ. 유동부채
46,932,364,710
49,125,242,540

1. 매입채무
6,866,803,682
9,975,256,286

2. 유동차입금
31,630,000,000
33,393,100,000

3. 미지급법인세
2,862,626,513
891,260,004

4. 기타지급채무
4,816,619,539
4,250,764,321

5. 계약부채
129,728,382
222,600,912

6. 기타유동부채
420,404,982
303,910,736

7. 기타충당부채
69,207,992
58,896,642

8. 유동리스부채
109,850,070
-

9. 매각예정비유동부채
27,123,550
29,453,639

Ⅱ. 비유동부채
6,196,328,078
7,924,175,289

1. 비유동차입금
3,520,000,000
6,750,000,000

2. 순확정급여부채
2,033,544,808
1,136,979,915

3. 기타지급채무
592,670,100
37,195,374

4. 비유동리스부채
50,113,170
-

부채총계
53,128,692,788
57,049,417,829

자본

지배주주지분
56,007,499,958
46,006,470,784

I. 자본금
8,167,339,000
8,167,339,000

II. 자본잉여금
16,120,796,631
16,061,439,183

III. 기타자본구성요소
(1,691,876,156)
(1,757,781,428)

Ⅵ.기타포괄손익누계액
1,642,396,217
1,461,080,193

Ⅴ.이익잉여금
31,768,844,266
22,074,393,836

비지배주주지분
322,047,766
330,518,386

자본총계
56,329,547,724
46,336,989,170

부채와 자본총계
109,458,240,512
103,386,406,999

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기말
제 20(전)기말

Ⅰ. 매출액
135,032,554,408
136,887,454,664

Ⅱ. 매출원가
107,653,234,640
120,307,444,162

Ⅲ. 매출총이익
27,379,319,768
16,580,010,502

판매비와관리비
12,646,770,878
12,399,009,534

대손상각비(환입)
(193,232,201)
343,146,980

Ⅳ. 영업이익
14,925,781,091
3,837,853,988

기타수익
1,292,289,724
930,763,527

기타비용
1,050,665,323
693,765,824

금융수익
653,206,282
56,770,690

이자수익
159,133,261
33,489,604

금융비용
1,630,935,146
1,349,616,726

지분법이익(손실)
(135,734,847)
(129,783,354)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
14,213,075,042
2,685,711,905

법인세비용(수익)
3,478,503,522
1,185,118,706

Ⅵ. 당기순이익(손실)
10,734,571,520
1,500,593,199

지배주주지분순이익(손실)
10,743,042,140
1,513,429,731

비지배주주지분순이익(손실)
(8,470,620)
(12,836,532)

Ⅶ. 기타포괄손익
(474,728,736)
71,311,119

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(656,044,760)
112,845,218

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1) 해외사업환산이익(손실)
181,316,024
(41,534,099)

Ⅶ. 총포괄손익
10,259,842,784
1,571,904,318

1. 지배기업의 소유주지분
10,268,313,404
1,584,740,850

2. 비지배지분
(8,470,620)
(12,836,532)

Ⅸ.
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본(희석)주당순손실

684
96

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주 지분
비지배 
지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소계

Ⅰ. 2018년 1월 1일 (전기초)
8,167,339,000
16,061,439,183
(1,757,781,428)
1,502,614,292
20,840,665,837
44,814,276,884
343,354,918
45,157,631,802

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순손실
-
-
-
-
1,513,429,731
1,513,429,731
(12,836,532)
1,500,593,199

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
112,845,218
112,845,218
-
112,845,218

3. 해외사업환산손실
-
-
-
(41,534,099)
-
(41,534,099)
-
(41,534,099)

Ⅲ.소유주와의 거래

1. 배당

-
-
-
-
(392,546,950)
(392,546,950)
-
(392,546,950)

Ⅲ. 2018년 12월 31일 (전기말)
8,167,339,000
16,061,439,183
(1,757,781,428)
1,461,080,193
22,074,393,836
46,006,470,784
330,518,386
46,336,989,170

Ⅰ. 2019년 1월 1일 (당기초)
8,167,339,000
16,061,439,183
(1,757,781,428)
1,461,080,193
22,074,393,836
46,006,470,784
330,518,386
46,336,989,170

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
10,743,042,140
10,743,042,140
(8,470,620)
10,734,571,520

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(656,044,760)
(656,044,760)
-
(656,044,760)

3. 해외사업환산손실
-
-
-
181,316,024
-
181,316,024
-
181,316,024

Ⅲ.소유주와의 거래

1. 배당

-
-
-
-
(392,546,950)
(392,546,950)
-
(392,546,950)

2. 자기주식거래
-
59,357,448
65,905,272
-
-
125,262,720
-
125,262,720

Ⅳ. 2019년 12월 31일 (당기말)
,167,339,000
16,120,796,631
(1,691,876,156)
1,642,396,217
31,768,844,266
56,007,499,958
322,047,766
56,329,547,724

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
23,357,099,742
2,015,350,471)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
25,503,778,120
(901,585,795)

2. 이자의 수취
157,523,722
29,683,218

3. 이자의 지급
(1,012,435,316)
(1,244,233,047)

4. 법인세의 납부(환급)
(1,291,766,784)
100,785,153

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,636,906,238)
(1,910,415,988)

1. 투자 활동으로 인한 현금 유입액
(466,430,708)
470,234,574

가.금융기관예치금의 감소
-
20,000,000

나.기타수취채권의 감소
64,509
312,310

다.유형자산의 처분
38,871,818
1,000,000

라.매각예정비유동자산의 감소
372,965
448,922,264

2. 투자 활동으로 인한 현금 유출액
(2,170,475,530)
(2,380,650,562)

가.금융기관예치금의 증가
417,615
-

나.무형자산의 취득
-
5,200,000

다.유형자산의 취득
2,107,837,015
1,863,487,988

라.투자부동산의 취득
62,220,900

마.관계기업투자주식의 취득
-
500,000,000

바.매각예정비유동부채의 증가
505,740,000
-

사.매각예정비유동부채의 감소
-
11,962,574

Ⅲ . 재무활동으로 인한 현금흐름
(5,524,140,169)
205,453,050

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
75,700,000,000
42,603,000,000

가.유동차입금의 증가
73,700,000,000
41,830,000,000

나.비유동차입금의 증가
2,000,000,000
773,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(81,224,140,169)
(42,397,546,950)

가.유동차입금의 감소
80,693,100,000
42,005,000,000

나.리스부채의 원금상환
138,493,219
-

다.배당금의 지급
392,546,950
392,546,950

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(541,238,504)
(4,493,352)

Ⅴ.매각예정분류로 인한 현금의 감소
840,980,903
-

Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)
15,495,795,734
(3,724,806,761)

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산
9,741,332,959
13,466,139,720

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산
25,237,128,693
9,741,332,959

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 주석사항은 추후에 공시될 감사보고서를 참조바랍니다.

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<별도대 차 대 조 표(별도재 무 상 태 표)>

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 에스폴리텍
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기말
제 20(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
67,280,274,491
58,876,091,896

1. 현금및현금성자산
24,954,823,547
9,226,882,845

2. 매출채권
19,129,812,963
27,863,577,452

3. 기타수취채권
759,784,379
1,062,704,381

4. 재고자산
12,321,800,818
11,905,865,225

5. 기타유동자산
194,557,784
496,671,141

6. 계약자산
107,578,551
203,591,526

7. 매각예정비유동자산
9,811,916,449
8,116,799,326

Ⅱ. 비유동자산
44,769,107,834
44,707,608,357

1. 당기손익
 -공정가치 측정 금융자산
417,615
-

2. 기타수취채권
333,920,240
338,868,600

3
. 종속기업투자주식

1,367,602,622
1,423,462,441

4
. 관계기업투자주식

14,553,510
86,188,116

5. 투자부동산
1,751,882,444
-

6. 유형자산
39,121,520,879
40,485,214,315

7. 무형자산
364,586,666
374,990,666

8. 사용권자산
118,536,000
-

9. 이연법인세자산
1,696,087,858
1,998,884,219

자산총계
112,049,382,325
103,583,700,253

부채

Ⅰ. 유동부채
46,740,390,885
48,865,157,931

1. 매입채무
6,696,454,760
9,864,749,393

2. 유동차입금
31,480,000,000
33,118,100,000

3. 미지급법인세
2,862,626,513
890,975,890

4. 기타지급채무
5,027,629,780
4,440,045,989

5. 계약부채
129,728,382
222,600,912

6. 기타유동부채
383,200,591
269,789,105

7. 기타충당부채
69,207,992
58,896,642

8. 유동리스부채
91,542,867
-

Ⅱ. 비유동부채
6,100,132,165
7,735,156,036

1. 비유동차입금
3,520,000,000
6,600,000,000

2. 순확정급여부채
1,960,238,586
1,097,960,662

3. 기타지급채무
592,670,100
37,195,374

4. 비유동리스부채
27,223,479
-

부채총계
52,840,523,050
56,600,313,967

자본

I. 자본금
8,167,339,000
8,167,339,000

II. 자본잉여금
16,120,796,631
16,061,439,183

III. 기타자본구성요소
(1,691,876,156)
(1,757,781,428)

IV. 기타포괄손익누계액
1,922,903,077
1,921,895,936

Ⅴ. 이익잉여금
34,689,696,723
22,590,493,595

자본총계
59,208,859,275
46,983,386,286

부채와 자본총계
112,049,382,325
103,583,700,253

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 매출액
134,909,962,708
136,756,719,264

Ⅱ. 매출원가
107,518,871,909
120,247,929,107

Ⅲ. 매출총이익
27,391,090,799
16,508,790,157

판매비와관리비
11,844,982,777
11,523,967,876

대손상각비(환입)
(190,963,831)
343,146,984

Ⅳ. 영업이익
15,737,071,853
4,641,675,297

기타수익
2,979,819,169
929,010,451

기타비용
653,897,776
1,328,896,899

금융수익
650,289,132
53,054,211

이자수익
155,775,481
27,972,853

금융비용
1,659,139,784
1,308,564,253

지분법이익(손실)
(311,841,807)
(298,745,169)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
16,898,076,268
2,715,506,491

법인세비용(수익)
3,750,281,430
685,977,000

Ⅵ. 당기순이익(손실)
13,147,794,838
2,029,529,491

Ⅶ. 기타포괄손익
(655,037,619)
111,579,798

1. 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(656,044,760)
112,845,218

2. 당기손익으로 재분류 되는 항목

(1) 지분법자본변동
1,007,141
(1,265,420)

Ⅷ. 총포괄손익
12,492,757,219
2,141,109,289

Ⅸ.
주당이익

1. 기본(희석)주당순이익

837
129

- 별도자본변동표

<별 도 자 본 변 동 표>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2018년 1월 1일 (전기초)
8,167,339,000
16,061,439,183
(1,757,781,428)
1,923,161,356
20,840,665,836
45,234,823,947

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순손실
-
-
-
-
2,029,529,491
2,029,529,491

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
112,845,218
112,845,218

3. 지분법자본변동
-
-
-
(1,265,420)
-
(1,265,420)

Ⅲ. 소유주와의 거래

1. 배당
-
-
-
-
(392,546,950)
(392,546,950)

Ⅲ. 2018년 12월 31일 (전기말)
8,167,339,000
16,061,439,183
(1,757,781,428)
1,921,895,936
22,590,493,595
46,983,386,286

Ⅰ. 2019년 1월 1일 (당기초)
8,167,339,000
16,061,439,183
(1,757,781,428)
1,921,895,936
22,590,493,595
46,983,386,286

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
13,147,794,838
13,147,794,838

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(656,044,760)
(656,044,760)

3. 지분법자본변동
-
-
-
1,007,141
-
1,007,141

Ⅲ. 소유주와의 거래

1. 배당
-
-
-
-
(392,546,950)
(392,546,950)

2. 자기주식거래
-
59,357,448
65,905,272
-
-
125,262,720

Ⅳ. 2019년 12월 31일 (당기말)
8,167,339,000
16,120,796,631
(1,691,876,156)
1,922,903,077
34,689,696,723
59,208,859,275

- 별도현금흐름표

<별 도 현 금 흐 름 표 >

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
23,757,421,129
(1,555,234,277)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
25,933,567,389
(480,999,166)

2. 이자의 수취
155,775,481
28,183,713

3. 이자의 지급
(1,041,125,561)
(1,203,180,574)

4. 법인세의 납부(환급)
(1,290,796,180)
100,761,750

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,250,779,203)
(2,522,837,219)

1. 투자 활동으로 인한 현금 유입액
38,936,327
21,312,310

가.금융기관예치금의 감소
-
20,000,000

나.기타수취채권의 감소
64,509
312,310

다.유형자산의 처분
38,871,818
1,000,000

2. 투자 활동으로 인한 현금 유출액
(2,289,715,530)
(2,544,149,529)

가.금융기관예치금의 증가
417,615
-

나.무형자산의 취득
-
5,200,000

다.유형자산의 취득
2,107,837,015
1,818,679,529

라.투자부동산의 취득
62,220,900
-

마.종속기업투자주식의 취득
119,240,000
220,270,000

바.관계기업투자주식의 취득
-
500,000,000

Ⅲ . 재무활동으로 인한 현금흐름
(5,232,685,955)
480,453,050

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
75,700,000,000
42,603,000,000

가.유동차입금의 증가
73,700,000,000
41,830,000,000

나.비유동차입금의 증가
2,000,000,000
773,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(80,932,685,955)
(42,122,546,950)

가.유동차입금의 감소
80,418,100,000
41,730,000,000

나.배당금의 지급
392,546,950
392,546,950

다.리스부채의 원금상환
122,039,005
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(546,015,269)
(18,154,459)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
15,727,940,702
(3,615,772,905)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
9,226,882,845
12,842,655,750

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
24,954,823,547
9,226,882,845

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 에스폴리텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

34,571,932,638

22,511,984,205

1. 전기이월미처분이익잉여금
22,080,182,560

20,369,609,496

2. 회계정책변경 누적효과
-

-

3. 당기순이익(손실)
13,147,794,838

2,029,529,491

4. 순확정급여부채의 재측정요소
(656,044,760)

112,845,218

Ⅱ. 이익잉여금처분액

864,908,110

431,801,645

1. 이익준비금

78,628,010

39,254,695

2. 배당금
 주당
배당금(율)

당기 :
보통주 50원(10%)

전기 :
보통주 25원(5%)

786,280,100

392,546,950

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

33,707,024,528

22,080,182,560

※ 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 주석사항은 추후에 공시될 감사보고서를 참조바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제21기
제20기
비고

1주당 배당금(배당률)
50원 (1.31%)
25원 (1.31%)
-

발행주식수
16,334,678
16,334,678
-

배당금총액
786,280,100
392,546,950
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증에서 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

- 주권 전자등록의무화

(신설)

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (신설)

제11조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④
제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

- 표준정관 개정으로 인한 추가

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 당회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는
경우에는 주주명부의 기재 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
당회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3
개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는
때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관 제시안에 따른 개정

(신설)

제15조의3 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 및 사채 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

위 제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

위 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구정리

제17조 (소집시기)

① 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 당회사의 정기주주총회는
영업년도 말일의 다음날부터 參월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제17조 (소집시기)

① 좌동

② 당회사의 정기주주총회는
매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 표준정관 제시안에 따른 개정

(신설)

제46조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다

- 【주식회사 등의 외부감사에 관한법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한 신설

부 칙

이 정관은 2020년 03월 24일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 12조 및 제16조의 개정규정은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최성규
1968년 02월 29일
해당사항 없음
발행회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최성규
(주)에스폴리텍 SF 사업부장
2011. 04 ~
2013. 06
(주)에스폴리텍 연구소장
해당사항 없음

2013.07 ~
(주)에스폴리텍 SF사업부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최성규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자(최성규)는 기술업무 및 시장 전반에 대한 지식과 경험이 풍부한 인사로서, 지난 재직기간 동안 뛰어난 업무성과를 보여주었기에 사내이사로 추천합니다

확인서

이사_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종호
1952년 01월 25일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종호
(주)에스피텍 대표이사
2002.10 ~
(주)에스피텍 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자(김종호)는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로서, 당사와의 이해관계가 없어 투명하고 공정하게 직무를 수행할 수 있기에 추천합니다

확인서

감사_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
750,600,000

최고한도액
1,200,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
70,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
70,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음