HD한국조선해양 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20200306)
제출인: HD한국조선해양

한국조선해양/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.03.06)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자

2020-03-06

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2019-01-31

3. 정정사유

한국산업은행이 보유하는 대우조선해양 주식회사의 주식 인수 등과 관련하여 당사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 현물출자 및 투자계약 중 일부 내용이 변경되어 2020년 3월 6일 현물출자 및 투자계약에 대한 수정계약서(이하 "수정계약서")를 체결함.

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

1. 발행회사(대표자)

정성립

이성근

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

9. 2019년 1월 31일 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하"본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 해당 본건 합의서 및 같은 날 현물출자 및 유상증자에 대한 이사회 승인 결의에 근거하여 2019년 3월 8일 당사, 한국산업은행 사이의 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약", 상세한 내용은 당사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항(자율공시) 참조), 현대중공업지주, 한국산업은행간 주주간계약(이하, "주주간계약")를 각각 체결하였음.

(중략)

(d) 본 유상증자가 본 계약 체결일로부터 12개월(다만, 해당 시점에 당사자들의 귀책사유 없이 정부인허가에 대한 심사가 계속 중이거나 정부인허가가 완료되지 않은 경우 당사자들간의 합의에 의해 연장됨) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여

(중략)

10. 본 주식 취득 및 이에 따른 당사의 신주발행은 당사가 영위하는 사업 중 투자사업부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양 사업부문, 플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환된 후 실행될 예정임.

9. 2019년 1월 31일 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하"본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 해당 본건 합의서 및 같은 날 현물출자 및 유상증자에 대한 이사회 승인 결의에 근거하여 2019년 3월 8일 당사, 한국산업은행 사이의 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약", 상세한 내용은 당사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항(자율공시) 참조), 현대중공업지주, 한국산업은행간 주주간계약(이하, "주주간계약")를 각각 체결하였음. 한편, 당사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약 중 일부 내용이 변경되어 2020년 3월 6일 수정계약서를 체결하였음.

(중략)

(d) 본 유상증자가 2020년 9월 30일(이하 "만료일", 다만, 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우 당사자들간의 합의에 의해 만료일이 연장될 수 있음) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여

(중략)

(물적분할 및 지주회사 전환이

완료됨에 따라 내용 삭제)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명

대우조선해양 주식회사

국적

대한민국

대표자

이성근

자본금(원)

538,281,440,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

107,205,752

주요사업

종합 조선·해양

2. 취득내역

취득주식수(주)

59,738,211

취득금액(원)

2,086,177,804,542

자기자본(원)

12,372,037,982,000

자기자본대비(%)

16.86

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

59,738,211

지분비율(%)

55.7

4. 취득방법

한국산업은행이 보유한 대우조선해양 주식회사의 보통주를 당사에 현물출자하고, 당사는 한국산업은행에 그에 대한 대가로 보통주 및 우선주 발행

5. 취득목적

당사 조선사업 경쟁력 강화

6. 취득예정일자

-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

30,408,847,507,000

취득가액/자산총액(%)

6.86

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)

2019-03-08

-사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 당사의 자기자본 및 최근 사업연도말 자산 총액은 2017년말 연결재무제표 기준임.

2. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 기준임.

3. 상기 취득예정일자는 향후 추진일정에 따라 확정될 예정이며, 확정시 재공시 예정임.

4. 대우조선해양 현물출자 주식에 대한 인수가격은 2019년 1월 31일 기준 과거 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 직전 거래일 종가를 산술평균한 금액과, 직전 거래일 종가 중 낮은 금액인 34,922원임.

5. 당사의 보통주 신주발행가격은 2019년 1월 31일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에서 정하는 제 3자배정을 위한 기준주가에서 3%할인을 적용한 137,088원이며, 우선주 신주발행가격은 제반사정을 고려한 결과, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 제3항을 유추하여 보통주 신주발행가격과 동일하게 결정.

6. 당사가 발행하는 신주는 우선주 9,118,231주, 보통주 6,099,570주임.(단주금액 38,141원 지급. 보통주식 1주는 당사가 자기주식으로 취득함)

7-1. 의결권 및 이익배당에 관한 사항

(1) 당사가 발행하는 우선주는 전환상환우선주로 의결권이 없음 우선 배당이 이루어지지 않은 경우에도 의결권은 부활하지 아니함

(2) 당사는 발행일로부터 5년간 (상환기간이 연장되는 경우 연장된 기간은 제외) 매 회계연도마다 배당가능이익이 있는 경우 의무적으로 본건 우선주에 대한 우선배당을 하여야 하고, 본건 우선주에 대한 우선배당률에 따른 배당을 행하지 않는 경우, 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없음. 본건 우선주에 대하여 어느 회계연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 회계연도의 배당시에 우선하여 배당함.

(3) 상법 및 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음 산식에 따른 본건 우선주의 배당금을 계산하여 지급함(단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받으며, 그에 따라 주당 배당액이 증가함): 주당 배당금 = 주당 발행가격 x 우선배당률

(4) 각 회계연도에 대한 배당기산일은 당사의 정관 제10조에서 정하는바에 따름

(5)대우조선 사유 조정금액(하기 정의됨)이 발생하는 경우, 조정금액에 달할 때까지 우선배당금을 감액조정함.

7-2. 전환에 관한 사항

(1) 본건 우선주의 존속기간은 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지(이하 "존속기간")로 하고, 존속기간 경과시까지 본건 우선주가 보통주로 전환되지 아니한 경우, 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환됨. 단, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 혹은 상환청구기간 연장시 존속기간이 최대 10년까지 연장됨. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 당사의 정관 제10조의 규정을 준용함.

(2) 주주의 전환권

본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 익일로부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환을 청구할 수 있음. 단, 어느 경우에도 전환의 결과, 본건 우선주의 주주가 개별적으로 의결권 기준 당사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당 분은 전환을 청구할 수 없음. 또한, 조정금액이 미확정인 기간 동안은 당사자가 달리 합의하지 않는 한 전환할 수 없음.

(3) 당사의 전환권

본건 우선주의 발행일 익일로부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하며, 존속기간의 연장시 해당 기간을 포함함)까지의 기간 동안에 당사의 보통주식의 종가가 본건 우선주의 최초 전환가액(단, 희석화 조정이 된 경우 그에 따라 조정된 전환가액을 의미함)과 같거나 그 이상이 되는 경우, 그로부터 5일 내에 상법 제346조 제3항에 따라 통지하는 방법으로 본건 우선주의 50%를 보통주로 전환할 수 있음.

(4) 전환가 / 전환가액 조정

최초 전환가액은 본건 우선주의 발행가격으로 함. 즉, 전환비율은 1:1로 하되, 다음과 같이 조정됨. 수개의 전환사유가 있는 경우 누적적으로 조정됨. 전환가격 조정의 결과 전환가격의 증액되면 회사는 필요한 경우 상법상 요구되는 자본감소 절차를 이행하기로 함.

(가) 희석화 조정

(a) 당사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(이하 "합병 등")가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 당사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 당사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니됨.

(b) 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급됨.

(c) 기존 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 당사가 유·무상증자 또는 주식배당을 하거나 당사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있는 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 전환가액은 다음과 같은 방식으로 조정.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액/조정 전 전환가액)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 (i) "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) "신발행주식수"는, 실제 발행되는 주식수, 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 사채권자 또는 신주인수권자에게 전환권 또는 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 의미하고, (iii) "1주당 발행가액"은, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액을 의미한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사함.

(나) 가치조정

전환가격은 아래 조정금액의 발생시 아래 산식에 따라 조정됨

조정된 전환가격 = A * B / (A - X)

X = (대우조선 사유 조정금액 - 감액조정된 우선배당금액(최대 625억원) - 상환기일부터 전환권 행사시점까지 경과연수에 250억을 곱한 금액) - 당사 사유 조정금액.

A = 본건 우선주 발행가액 총액 1,250,000,051,328원

B = 본건 우선주 주당 발행가액 137,088원. 단, 위(가)의 희석화 조정이 있 는경우 그에 따른 조정후 전환가액을 의미함.

7-3 상환에 관한 사항

(1) 본 유상증자로 발행되는 우선주(이후 "본건 우선주")의 주주는 당사에 대해서 본건 우선주의 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함, 이하 "상환기일")까지(이하 "상환청구기간") 본건 우선주의 상환을 1회에 한하여 청구할 수 있으며, 당사는 그 청구일로부터 120일 이내 상환하여야 함. 단, 상환청구기간이 도래하기 전에 대우조선해양 주식회사(이하 "대우조선") 사유 조정금액이 발생하는 경우, 그 조정금액(단 우선배당금을 감액한 이후의 금액을 의미함)에 따라 상환청구기간의 시기 및 종기는 일정기간 연기됨

다만, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 완료될 때까지 상환청구기간은 연장됨.

⒜ 조정금액: 당사(산업은행의 경우) 혹은 대우조선(당사의 경우)에 대해 거래종결 전에 적정공개 되지 않은 중대한 부정적 영향으로 인해 감소된 대우조선 발행 보통주식59,738,211주("대상주식") 혹은 당사 발행 보통주식6,099,569주 및4종 종류주식9,118,231주(총칭하여, "본건 주식")가치 상당액

(b) 조정원칙 및 방법: 대우조선에 대한 조정금액이 발생하는 경우 본건 우선주의 조건이 불리해지도록 조정하며(이하 "대우조선 사유 조정" 및 그러한 금액을 "대우조선 사유 조정금액"), 당사에 대한 조정금액이 발생하는 경우 본건 우선주의 조건이 유리해지도록 조정함(이하 "현대중공업 사유 조정" 및 그러한 금액을 "현대중공업 사유 조정금액"). 대우조선 사유 조정은, 각 사유에 따른 가치조정의 한도에 달할 때까지 (가) 현대중공업 사유 조정금액과 net-off, (나) 우선배당금 감소, (다) 상환기간 연장, (라) 전환가격 증액조정의 순으로 조정하며(산업은행이 전환권을 행사하는 경우, 동 행사분에 대해서는 (라)를 (다)보다 우선 적용함), 현대중공업 사유 조정은, (가) 대우조선 사유 조정금액과 net-off, (나) 전환가격 감액조정의 방법으로 함.

(2) 상환금액 = 본건 우선주의 발행가격 및 그에 대해서 상환일(단, 대우조선 사유 조정금액에 따라 상환청구기간이 연기된 경우는 상환기일)까지 우선배당금액의 합계액 (단, 해당 상환일까지의 실제 지급 혹은 지급간주된 배당금 합계액을 차감함)

8. 주주간 약정에 관한 사항

현대중공업지주 주식회사(이하 "현대중공업지주")와 산업은행은 당사의 운영에 관한 조건 및 각 당사자의 권리와 의무를 규정하기 위하여 2019년 3월 8일자로 주주간계약(이하 "주주간계약")을 체결하였음. 주요 내용은 아래와 같으며 해당 주주간계약의 상세한 내용은 현대중공업지주 2019. 3. 8.자 기타경영사항(자율공시)를 참고.

(1)산업은행의 이사 지명권

산업은행은 당사의 사외이사 1인 후보자를 추천할 수 있는 권리 보유

(2)주식의 처분 제한

본 유상증자 종결일로부터 5년 간(이하 "양도제한기간") 산업은행이 현대중공업지주의 사전 서면동의 없이 본건 현물출자로 취득한 당사 주식 전체의 2분의 1에 해당하는 주식(이하 "양도제한주식")을 제3자에게 양도, 담보제공 기타 처분할 수 없음.

산업은행이 양도제한주식 외의 당사 주식 중 5% 이상을 제3자에게 양도하고자 하는 경우 현대중공업지주는 해당 주식에 대한 우선매수권을 보유함(다만 장내매각 또는 불특정 다수를 대상으로 하는 book-building 방식의 블록세일 거래는 예외).

산업은행은 당사 및/또는 그 자회사와 경쟁관계에 있는 회사 및 취득시 당사 발행주식총수의 20% 이상(제3자의 기존 보유주식을 포함하여 산정하며 완전희석화 기준)을 보유하게 되는 제3자에 대해서는 주식 양도가 금지됨(양도제한기간 경과 여부는 불문함)

양도제한기간 이후 현대중공업지주가 당사의 경영권 지분 양도 시 산업은행은 자신의 당사 지분 전부 또는 일부를 현대중공업지주가 매수예정자에게 매각하는 것과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐.

(3)산업은행 동의사항

현대중공업지주는 당사의 (ⅰ) 산업은행이 보유하고 있는 완전희석화 지분율 기준으로 그에 관해 10% 미만 지분 희석화를 초래하는 경우를 제외한 자본구조 변경(제3자배정 방식의 주식/주식연계증권 발행, 불균등감자 등), (ⅱ) 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전(소규모/간이 합병 등 제외), 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 조직구조 변경, (ⅲ) 해산/도산 등 주요 경영사항과 관련하여 산업은행의 사전 동의를 받아야 함.

다만, 관련 법령상 의무를 이행하기 위한 경우는 예외로 하고, 산업은행은 합리적인 사유(산업은행이 보유한 당사 주식의 경제적 가치에 부정적 영향이 발생하는지 여부를 기준으로 판단하며, 해당 거래로 인한 주식희석화 효과가 있는 경우 해당 거래에서 합리적으로 예상되는 기업가치 증가분을 함께 고려하여 판단함) 없이 해당 동의를 유보, 거절, 지연할 수 없음.

9. 2019년 1월 31일 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하"본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 해당 본건 합의서 및 같은 날 현물출자 및 유상증자에 대한 이사회 승인 결의에 근거하여 2019년 3월 8일 당사, 한국산업은행 사이의 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약", 상세한 내용은 당사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항(자율공시) 참조), 현대중공업지주, 한국산업은행간 주주간계약(이하, "주주간계약")를 각각 체결하였음. 한편, 당사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약에 대해 일부 내용을 변경하는 수정계약서를 2020년 3월 6일에 체결하였음.

본 계약은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 아래 기재된 당사자들에 의하여 즉시 해제될 수 있고, 본 계약이 해제되는 경우 본 유상증자는 중단 될 수 있음.

(a) 일방 당사자가 본 계약에 따른 진술 및 보장, 확약, 합의 기타 의무를 중대하게 위반하고, 상대방 당사자로부터 서면으로 시정요구를 받은 날로부터 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 않은 경우, 상대방 당사자에 의하여,

(b) 일방 당사자의 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우, 그 일방 당사자에 의하여

(c) 일방 당사자에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 그 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 본 계약 체결일 이후 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우, 상대방 당사자에 의하여

(d) 본 유상증자가 2020년 9월 30일(이하 "만료일", 다만, 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우 당사자들간의 합의에 의해 만료일이 연장될 수 있음) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여

(e) 현대중공업 등 및 현대중공업의 국내외 주요 자회사의 자산, 부채, 매출, 이익, 사업, 재무상태 또는 영업상태에 부정적 영향을 미치는 사건, 사유, 사정 또는 항목을 검토하여, 그로 인하여 산업은행의 입장에서 중대한 부정적 영향이 발견되거나 발생한 경우, 산업은행에 의하여

(f) 대우조선해양 주식회사 등 및 대우조선해양 주식회사의 국내외 주요 자회사의 자산, 부채, 매출, 이익, 사업, 재무상태 또는 영업상태에 부정적 영향을 미치는 사건, 사유, 사정 또는 항목을 검토하여, 그로 인하여 현대중공업의 입장에서 중대한 부정적 영향이 발견되거나 발생한 경우, 현대중공업에 의하여

(g) 본 계약서가 합의해제되는 경우

10. 본 주식 취득은 공정거래위원회의 기업결합신고의 승인 등 국내외 관계기관의 인허가를 조건으로 함(당사의 정관개정 포함), 이와 같은 절차 진행 및 제반사정에 따라 본 주식 취득 일정이 확정될 예정이며, 확정 즉시 재공시할 예정임

11. 상기 조건은 당사가 체결한 본 계약에서 정하는 내용으로서 달리 정해지는 사항이 있으면 즉시 재공시할 예정임.

※관련공시

2019-03-08 타법인주식및출자증권취득결정

2019-01-31 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해연도

11,446,752,722,738

8,456,091,397,994

2,990,661,324,744

538,281,440,000

11,101,818,030,373

645,758,362,568

적정

삼일회계법인

전년도

15,064,829,698,698

14,405,452,472,777

659,377,225,921

332,884,800,000

12,819,220,833,774

-2,789,487,511,318

한정

삼일회계법인

전전년도

18,880,345,263,274

18,261,474,032,449

618,871,230,825

1,372,076,840,000

15,443,611,050,832

-2,209,243,774,876

적정

안진회계법인