티씨케이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 티씨케이

참고서류
3.4
(주) 티씨케이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 06일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 티씨케이
주 소: 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71
전화번호: 031)677-0277

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 티씨케이
보통주
-
-
본인
-

※ 보고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)
권유자와의 관계
주식의 종류
주식 소유 수량
주식 소유 비율
회사와의 관계
비고

TOKAI CARBON CO.,LTD.
최대주주
보통주
5,183,250
44.4%
최대주주
-

(주)케이씨
주요주주
보통주
2,255,250
19.3%
주요주주
-

계
-
7,438,500
63.7%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

차인석
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 11일 
 (종료일) 2020년 03월 25일 제25기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 
'전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"
을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 25일 오전10시 
 (장소) 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71
 (주)티씨케이 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 임창훈 
 (부서 및 직위) 재무기획팀 과장
 (연락처) 031-678-0047

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.
당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품인 고순도 Graphite와 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다.

2019년 매출액은 1,713.8억원, 영업이익은 591.7억원으로 이는 2018년 매출액 1,705.2억원, 영업이익 590.8억원 대비 각각 0.5%와 0.2%가 증가한 수치입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)(결손금처리계산서(안))

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25기 2019년 12월 31일 현재

제 24기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25기 (당기)
제 24기 (전기)

자 산

유동자산
155,024,996,297

144,031,827,352

현금및현금성자산
27,712,422,570
36,524,258,301

파생금융상품
2,003,610,480
46,799,625

매출채권
21,598,423,857
21,048,781,872

기타유동금융자산
68,194,804,180
59,281,050,808

기타유동자산
815,995,003
1,336,873,553

재고자산
34,699,740,207
25,794,063,193

매각예정비유동자산
-
22,412,411

비유동자산
95,844,540,758
70,082,592,407

기타비유동금융자산
553,169,044
813,044,064

유형자산
93,305,908,149
67,814,434,959

무형자산
1,603,241,498
1,455,113,384

사용권자산
382,222,067
-

자 산 총 계
250,869,537,055

214,136,832,170

부 채

유동부채
29,769,167,886

29,464,497,079

파생금융상품
2,253,800
20,877,242

매입채무
7,978,244,163
5,673,807,859

기타유동금융부채
12,879,483,683
13,134,266,408

기타유동부채
423,844,482
1,123,002,621

당기법인세부채
7,706,859,806
8,972,966,529

충당부채
579,909,731
539,576,420

유동리스부채
198,572,221
-

비유동부채
639,972,260

536,959,328

기타비유동금융부채
-
23,520,504

이연법인세부채
452,835,229
513,438,824

비유동리스부채
187,137,031
-

부 채 총 계
30,409,140,146

30,001,456,407

자 본

자본금
5,837,500,000
5,837,500,000

자본잉여금
6,268,170,756
6,268,170,756

이익잉여금
208,354,726,153
172,029,705,007

자 본 총 계
220,460,396,909
184,135,375,763

부채 및 자본총계
250,869,537,055
214,136,832,170

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 24기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25기 (당기)
제 24기 (전기)

매출액
171,378,813,887
170,518,829,644

매출원가
(96,725,033,860)
(89,405,973,927)

매출총이익
74,653,780,027
81,112,855,717

판매비와관리비
(15,482,564,629)
(22,037,087,791)

영업이익
59,171,215,398
59,075,767,926

기타이익
1,852,137,546
1,722,695,225

기타손실
(2,055,478,991)
(1,561,571,983)

금융수익
1,590,406,563
1,318,773,523

금융원가
(11,140,028)

법인세비용차감전순이익
60,547,140,488
60,555,664,691

법인세비용
(13,714,619,342)
(13,698,712,832)

당기순이익
46,832,521,146
46,856,951,859

기타포괄손익
-
-

총포괄이익
46,832,521,146
46,856,951,859

주당이익

기본 및 희석주당순이익
4,011
4,013

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 25기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 24기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25기 (당기)
제 24기 (전기)

처분예정(확정)일
2020년 3월 26일
2019년 3월 26일

미처분 이익잉여금

199,866,797,753

164,592,526,607

전기이월이익잉여금
153,034,276,607

117,735,574,748

당기순이익
46,832,521,146

46,856,951,859

이익잉여금처분액

11,558,250,000

11,558,250,000

이익준비금
1,050,750,000

1,050,750,000

현금배당금
 (주당배당금(률):
 보통주: 당기 900원(180%) 
 전기 900원(180%)
10,507,500,000

10,507,500,000

차기이월미처분이익잉여금

188,308,547,753

153,034,276,607

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 25기 (당기)
제 24기 (전기)

주당배당금
900원
900원

배당총액
10,507,500,000원
10,507,500,000원

시가배당율

1.4%

2.2%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박영순
1959.09.01
해당사항없음
해당사항없음
이사회

다카하시
히로시
1963.03.26
해당사항없음
직원
이사회

모리
타케시
1949.12.12
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박영순
(주)티씨케이 대표이사 사장
2006.02~2011.03
(주)티씨케이 대표이사 사장
해당사항없음

2011.04~2012.12
(주)케이씨텍 대표이사 사장

2013.12~현재
(주)티씨케이 대표이사 사장

다카하시
히로시
(주)티씨케이 수석부사장
1986.04~현재
도카이카본(주) 입사
해당사항없음

2016.03~2020.02
도카이카본(주) 마찰재 사업부장

2020.02~현재
(주)티씨케이 수석부사장

모리
타케시
(주)티씨케이
사외이사
1973.04~2006.12
미쓰비시 중공업(주) 영업부
해당사항없음

2007.01~2013.03
도카이카본(주) 경영전략본부

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 모리 타케시]

1. 전문성

오랜기간 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향 
 으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

사외이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무,
 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 박영순]
- 후보자는 다년간 당사의 대표이사 사장으로서 재직하면서 회사의 성장에 기여한 주요
 경영진으로서, 경영노하우를 비롯하여 회사 및 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕
 으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자
 로 판단하여 사내이사로 추천함 

[사내이사 후보자 다카하시 히로시]
- 후보자는 도카이카본(주)의 사업부장으로 재직하면서 경영전반에 대한 다양한 경험과
 전문지식을 보유하였으며, 회사 전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 이사회의
 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사
 로 추천함 

[사외이사 후보자 모리 타케시]
- 후보자는 미쓰비시 중공업(주)및 도카이카본(주)에서 영업, 기획, 사업전략수립, 자
 회사 관리 등의 다양한 경험을 보유한 전문가로서, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 
 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여
 사외이사로 추천함

확인서

확인서_박영순

확인서_다카하시히로시

확인서_모리타케시

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,110백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 전기 이사의 수는 2019년 12월 31일 기준입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
71백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 전기 감사의 수는 2019년 12월 31일 기준입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 실리콘웨이퍼 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매

② 신재생에너지(태양광) 관련 부품 및 소모품 제조 및 판매

③ 반도체 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매

④ SiC제품류 및 코팅류의 제조 및 판매

⑤ 광섬유 제조 공정용등 반도체와 유사한 각종 고순도 흑연제품의 제조 및 판매

⑥ 화학장치용 불침투 흑연제품 및 그와 유사한 흑연제품의 판매

⑦ FPD 제조공정용 부품 및 소모품의 제조 및 판매

⑧ 상기에 관한 수출입 및 대행업무

⑨ 各個에 관한 부대사업

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① ~ ⑦ 동일

⑧ TaC 제품류 및 코팅류의 제조 및 판매

⑨ 에너지 저장장치 관련 소재, 부품 및 소모품 제조 및 판매

⑩ 광학장치 관련 소재, 부품 및 소모품 제조 및 판매

⑪ 카본관련 소재,부품 및 부산물의 제조 및 판매

⑫ 상기에 관한 수출입 및 대행업무

⑬ 各個에 관한 부대사업

사업 범위의 확대로 인한 사업 목적의 수정

제32조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 단, 그 임기가 최종 결산기의 종료 후, 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료 될 경우에는, 그 총회의 종결 시까지 연장한다.

제32조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 1년으로 한다. 단, 그 임기가 최종 결산기의 종료 후, 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료 될 경우에는, 그 총회의 종결 시까지 연장한다.

이사의 임기변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음