세명전기 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 세명전기

참고서류
3.4
세명전기공업(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 5일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 세명전기공업㈜
주 소: 부산광역시 사상구 대동로 188 (학장동)
전화번호: 051)316-6887

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

세명전기공업㈜
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식소유
수량
주식소유
비율
회사와의
관계
비고

권철현
최대주주
보통주
2,400,000
15.7%
대표이사
-

권재기
등기임원
보통주
161,500
1.1%
대표이사
-

권재룡
등기임원
보통주
670,000
4.4%
대표이사의 친족
-

이정화
특수관계자
보통주
180,000
1.2%
대표이사의 친족
-

김나영
특수관계자
보통주
780,000
5.1%
대표이사의 친족
-

권태균
특수관계자
보통주
1,300,000
8.5%
대표이사의 친족
-

권태형
특수관계자
보통주
429,180
2.8%
대표이사의 친족
-

계

5,920,680
38.8%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

임태빈
-
-
직원
-

이영인
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 세명전기공업주식회사의 제36기 정기주주총회(2020년 3월 24일)를 위한
 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

- 제36기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 9일, (종료일) 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
삼성증권 전자투표시스템
[https://vote.samsungpop.com]

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 24일 9시 
 (장소) 부산광역시 사상구 대동로 188 본사강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명)임태빈 (직위) 이사
 (연락처) 051-316-6887

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성

 - 금구류 
 대용량 전력설비인 154kV, 345kV, 765kV 전력송전에 필수적인 제품과
 고속철도, 지하철 및 경전철 전차선로용 자재로서 고도의 제작기술을 
 필요로 하는 기술집약적인 사업으로 국가기간 산업의 기초적 산업입니다. 

 - 섬유직기용 섹셔날 빔 
 섬유직조 및 원사업체에서 사용하는 섬유직기용 부품으로써 AL합금소재를
 주원재료로 사용하여 단조 및 열처리, 정밀가공기술에 의해 생산되는 섬유
 산업의 필수 부품입니다. 

 - 자동차 부품 
 승용차 및 승합차의 엔진 동력장치 부분품으로서 AL소재를 사용하여
 주조 및 단조 그리고 정밀가공 등의 전문기술이 뒷받침 되어야 하는 제품
 입니다.

2) 경기변동의 특성 
 - 금구류 
 국내산업 발달에 의한 전력수요 증대에 따라 전력의 효율적, 경제적 공급을 
 위하여 HVDC500kV 대용량 송전선로 설치가 더욱 필요하게 되므로 초고
 압 전기선로 설치와 안정적 전력공급을 위한 금구류의 수요는 계속 증가될
 것으로 예상되어 신송전선 금구류 개발과 생산이 필수적이므로 국내는 물론 동남아 지역까지 수출이 크게 확대될 것으로 예상됩니다.

 또한, 철도전철선로용 자재는 국가와 지방자치단체의 국토 효율성 가치증대 를 위한 전철 및 지하철 건설공사에 큰 영향을 받으며 특히, 정부 국책사업 에 의한 고속전철화 사업이 성공적으로 이루어져 국민편익을 도모함으로서 국내 수송수단으로 준고속전철화 사업이 전국으로 확대 건설되고 있는 실정 으로서 수요확대로 이어질 예상입니다.

 - 섬유직기용 섹셔날 빔 
 인도 및 동남아시아 국가의 섬유경기 활성화 정책과 유럽향 섬유 생산기지인
 터키의 지속적인 섬유 생산시설 투자가 이루어 지고 있으므로 섬유정경용 
 섹셔날빔의 수요창출이 더욱 크게 기대되고 있습니다.

 - 자동차부품 
 자동차 업종의 경기변동 및 수요업체의 부품수급 전략에 따라 수요가 
 좌우됩니다.

(2) 회사의 현황

1) 금구류
 송.배전금구류는 한국전력과의 연간 단가계약품과 대용량 154kV, 345kV 
 송전선로 공사용 금구류를 납품하고 있으나, 정부의 탈원전 정책에 의하여 
 신규 발전소 건설이 없는 실정으로 한국전력의 송전공사 물량감소로 인하여 
 수주가 다소 감소하였으나 대만, 인도 등 해외물량 수주증가로 해외고객의 
 다변화를 이루고 있습니다. 또한, 고속철도 및 전철화 사업도 전국적으로 
 꾸준히 건설되고 있어 철도선로자재의 공급은 지속적이고 안정적으로 이루어
 지고 있습니다.

 2) 섬유직기용 섹셔날빔
 글로벌 섬유경기 침체 속에서 지속적인 품질향상과 원가절감을 꾀하여 해외 
 섬유업체로부터 품질의 우수성을 높이 평가받으며 인도 및 중국 섬유업체의
 대량 수주로서 전년도 보다 매출실적이 크게 증가되었으며, 향후 당사의 해외
 전시회 참가 등 꾸준한 해외 판촉활동으로 해외 수주가 더욱 증가될 것으로 
 예상되어 집니다.
 
 3) 자동차부품
 종전 납품처와의 공급계약이 이루어지지 않아 실적이 없습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
 이익잉여금처분계산서

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 36 기 2019년 12월 31일 현재

제 35 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

자 산

유동자산

30,716,748,149

26,708,218,141

현금및현금성자산
12,471,068,981

15,885,837,410

단기금융상품
9,287,897,676

2,500,000,000

매출채권및기타채권
2,067,434,398

1,573,029,771

상각후원가측정유가증권
425,000

455,995,000

재고자산
6,758,903,294

6,157,890,723

기타유동자산
131,018,800

135,465,237

비유동자산

51,089,467,080

52,320,874,172

장기금융상품
3,963,036,350

4,776,248,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,760,568,078

1,727,022,366

상각후원가측정유가증권
188,010,000

188,435,000

유형자산
31,650,990,503

31,965,129,703

투자부동산
13,069,823,127

13,151,930,311

기타무형자산
380,803,867

439,562,102

기타금융자산
76,235,155

72,546,690

자 산 총 계

81,806,215,229

79,029,092,313

부 채

유동부채

3,633,360,413

2,847,347,286

매입채무및기타채무
1,870,994,689

1,160,558,118

단기차입금
808,791,829

390,840,181

당기법인세부채
294,062,058

596,882,863

기타유동부채
659,511,837

699,066,124

비유동부채

6,801,711,413

6,994,679,604

이연법인세부채
6,401,711,413

6,539,679,604

기타금융부채
400,000,000

455,000,000

부 채 총 계

10,435,071,826

9,842,026,890

자 본

자본금

7,623,000,000

7,623,000,000

기타불입자본

45,295,846

45,295,846

기타자본구성요소

(180,130,919)

(162,659,228)

이익잉여금

63,882,978,476

61,681,428,805

자 본 총 계

71,371,143,403

69,187,065,423

부 채 및 자 본 총 계

81,806,215,229

79,029,092,313

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 36 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

매출액

18,453,516,433

19,017,116,130

매출원가

(14,935,342,485)

(13,973,556,626)

매출총이익

3,518,173,948

5,043,559,504

판매비와관리비
(1,847,610,109)

(1,760,665,340)

영업이익

1,670,563,839

3,282,894,164

금융수익
2,127,622,941

611,851,376

금융비용
(351,168,512)

(273,096)

기타수익
702,637,330

1,150,594,396

기타비용
(105,901,517)

(556,732,484)

법인세비용차감전순이익

4,043,754,081

4,488,334,356

법인세비용

(622,524,410)

(884,915,575)

당기순이익

3,421,229,671

3,603,418,781

주당이익

기본 및 희석 주당이익

224

236

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음

- 포괄손익계산서 
 
 < 포 괄 손 익 계 산 서>

제 36 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

당기순이익

3,421,229,671

3,603,418,781

기타포괄손익

(17,471,691)

971,873,371

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

(17,471,691)

(20,293,371)

기타포괄손익-공정가치
 측정 채무상품 평가손익

(17,471,691)

(20,293,371)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 없는 항목

-

992,166,742

기타포괄손익-공정가치 
 측정 지분상품 처분손익
-

992,166,742

총포괄손익

3,403,757,980

4,575,292,152

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음

 - 이익잉여금처분계산서(안) 

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 36 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

1.미처분이익잉여금

53,594,520,625

51,294,970,954

전기이월미처분이익잉여금
50,173,290,954

46,503,058,495

회계정책의 변경효과
0

196,326,936

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익
0

992,166,742

당기순이익
3,421,229,671

3,603,418,781

2.임의적립금등이입액

0

220,000,000

연구및인력개발준비금
0

220,000,000

3.이익잉여금처분액

1,341,680,000

1,341,680,000

이익준비금
122,000,000

122,000,000

배당금
1,219,680,000

1,219,680,000

4.차기이월미처분이익잉여금

52,252,840,625

50,173,290,954

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

▷ 배당내역 : 현금배당

구 분
제36기
제35기

주당배당금(원)
80
80

시가배당율(%)
1.6
1.1

총 배당금액
1,219,680,000
1,219,680,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 
본 회사는 다음의 사업을 
영위함을 목적으로 한다.

1) 금속제품 제조 가공업

2) 금속제품 구입 판매업

3) 전항에 부대되는 일체의 사업

제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (신주인수권) 1) 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

2) 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 신주를 발행함에 있어서 증권거래법의 규정에 의하여

모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제2조 (목적) 
본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1) (좌동)
2) (좌동)
3) 부동산 임대업
4) (좌동)

제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1항에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 

제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정데 의해 신주를 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식의 신주배정에서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월. 6월 및 9월의 말일(이하'분기배당 기준일'이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. '상법시행령' 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입. 주식배당. 전환사채의 전환청구. 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에의한 경우를 포함한다)에서 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 부통주식과 동일한 배당률을 적용한다

- 사업 다각화를 위한 사업의 목적 추가

- 전자증권제도 도입
 에 따른 조항 삭제

- 전자증권제도 도입
 에 따른 조항 추가

- 신주인수권 조문
 정비 변경

- 사채 조문 추가

- 분기배당 조문 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계,사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권재룡
1934.3.29
부
친족
이사회

박진현
1967.3. 2
여
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권재룡
-
2003. 3 ~ 현재
세명전기공업㈜ 이사
없음

박진현
교수
1999. 3 ~ 현재
경남과학기술대학교 
 융합기술공과대학 
 메카트로닉스공학과 교수
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 본 후보자는 대학교수로 활동중이며 풍부한 학식으로 회사경영 투명성 제고와 사회적 
 조언으로 이사회에 참여함으로서 회사가 목표로 하는 미래지향적인 경영환경을 실현
 하는데 기여하고자 함.

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 
 이해 하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 실현하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정
 될 수 있도록 의사개진과 표결에 임하도록 함.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조 제
 3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 
 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 권재룡 후보자]
 현재 당사 이사로서 영업관리를 총괄하고 있으며, 오랜기간 경험과 노하우 및 경영
 환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 향후 회사가 성장하는데 많은 기여를 할 것으로
 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.

[사외이사 박진현 후보자] 
 본 후보자는 다년간 대학교육활동으로 풍부한 학식과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 
 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 보며, 
 회사의 지속성장과 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서(권재룡)

확인서(박진현)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이대현
1968.5.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이대현
세무사
1984.10 ~ 현재
이대현세무회계소장
 세명전기공업㈜ 감사
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 이대현 후보자]
 본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 세무회계 전문가로서 회사의 회계와 
 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단
 되어 감사로 추천합니다.

확인서

확인서(이대현)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
330,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
330,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음