지엔코 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 지엔코

주주총회소집공고
2.8
(주)지엔코

주주총회소집공고

2020년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울 송파구 동남로 4길 41

(전 화)02-2185-8500

(홈페이지)http://gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김석주

(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 제 23기(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시: 2020년 03월 25일(수) 오전 09시

2. 장소: 서울 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL관) 10층 대회의실

3. 회의목적사항
[보고사항]
- 감사의 감사보고 
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]
제1호 의안: 제 23 기(2019.01.01~2019.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안: 사내이사 김석주 선임의 건(재선임)
- 제2-2호 의안: 사외이사 조성권 선임의 건(신규선임)

제3호 의안: 감사 선임의 건
- 감사 김동인 선임의 건(재선임)

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사 : 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

7. 기타사항
- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신문영
(출석률: 100.0%)

김태진
(출석률:
98.2%)

찬 반 여 부

1
2019년 01월 03일
담보(질권설정)제공 승인의 건
찬성
찬성

2
2019년 01월 22일
전환사채 발행결정의 건
찬성
찬성

3
2019년 01월 28일
담보(질권설정)제공 결정의 건
찬성
찬성

4
2019년 02월 12일
2018년 제 22기 연결재무제표(별도재무제표 포함) 승인의 건
찬성
찬성

5
2019년 02월 21일
계열회사 연대 보증 승인의 건
찬성
찬성

6
2019년 02월 21일
종속회사 및 계열회사 자금대여의 건
찬성
찬성

7
2019년 03월 07일
제 22기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

8
2019년 03월 19일
종속회사 연대보증 및 담보제공 연장 승인의 건
찬성
찬성

9
2019년 03월 22일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

10
2019년 03월 27일
대표이사 재선임의 건
찬성
찬성

11
2019년 04월 04일
종속회사 자금대여 연장 및 금전차계약 연장의 건
찬성
찬성

12
2019년 04월 04일
담보(질권설정)제공 승인의 건
찬성
찬성

13
2019년 04월 25일
종속회사 자금대여의 건 및 취업규칙 신설의 건
찬성
찬성

14
2019년 04월 26일
종속회사 연대 보증 승인의 건
찬성
찬성

15
2019년 05월 24일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

16
2019년 05월 27일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

17
2019년 05월 29일
자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

18
2019년 06월 25일
자금 차입 및 대여 진행의 건
찬성
찬성

19
2019년 07월 24일
담보(질권설정)제공 승인의 건
찬성
찬성

20
2019년 07월 24일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

21
2019년 07월 24일
자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

22
2019년 08월 01일
담보(질권설정)제공 승인의 건
찬성
불참

23
2019년 08월 12일
관계사 자금대여 연장의 건
찬성
찬성

24
2019년 08월 12일
담보(질권설정)제공 승인의 건
찬성
찬성

25
2019년 08월 12일
종속회사 자금차입 보증 승인의 건
찬성
찬성

26
2019년 08월 21일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

27
2019년 08월 22일
자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

28
2019년 09월 20일
금융기관 자금차입 연장의 건
찬성
찬성

29
2019년 09월 20일
종속회사 자금대여 연장의 건
찬성
찬성

30
2019년 09월 23일
자금보충 확약의 건
찬성
찬성

31
2019년 09월 23일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

32
2019년 09월 24일
종속회사 연대보증의 건
찬성
찬성

33
2019년 10월 18일
자금차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

34
2019년 10월 24일
종속회사 자금 대여 진행의 건
찬성
찬성

35
2019년 10월 29일
종속회사 차입금 관련 담보조건 변경의 건
찬성
찬성

36
2019년 10월 29일
타법인 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

37
2019년 10월 31일
담보(질권설정)제공 승인의 건
찬성
찬성

38
2019년 11월 04일
종속회사 자금대여건
찬성
찬성

39
2019년 11월 04일
종속회사 차입금 관련 담보조건 변경의 건
찬성
찬성

40
2019년 11월 11일
종속회사 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

41
2019년 11월 21일
종속회사 자금 대여 진행의 건
찬성
찬성

42
2019년 11월 27일
금융기관 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

43
2019년 11월 27일
일본엔화 자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

44
2019년 11월 28일
종속회사 차입금 관련 담보조건 변경의 건
찬성
찬성

45
2019년 11월 29일
전환사채 매매의 건
찬성
찬성

46
2019년 11월 29일
종속회사 차입금 관련 담보조건 변경의 건
찬성
찬성

47
2019년 12월 04일
종속회사 자금대여건
찬성
찬성

48
2019년 12월 17일
관계사 전환사채 매입의 건
찬성
찬성

49
2019년 12월 17일
관계사 자금대여 연장의 건
찬성
찬성

50
2019년 12월 17일
금융기관 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

51
2019년 12월 17일
종속회사 총경리(대표자) 겸직 승인의 건
찬성
찬성

52
2019년 12월 19일
전환사채 매매의 건
찬성
찬성

53
2019년 12월 19일
종속회사 차입금 관련 담보조건 변경의 건
찬성
찬성

54
2019년 12월 20일
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000(*)
48,000,000
24,000,000
-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2018년11월14일~2020년11월13일
90
5.23%

자금차입
(주)큐로(계열회사)
2019년08월22일~2020년04월21일
30
1.74%

출자전환 채권상계(대여회수)
큐로모터스(주)
(종속회사)
2019년 10월 29일
60
3.49%

전환사채 취득
(주)큐로홀딩스
(계열회사)
2019년 12월 17일
36
2.09%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2019년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,720억원)의 1%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2018년11월14일~2020년11월13일
90
5.23%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2019년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,720억원)의 5%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

-해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성)

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 패션산업은 해외직구의 증가, 백화점 경기 침체, 중소 경쟁 온라인, 인디브랜드의 증가 및 장기적인 내수경기 침체 및 고용불안 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 소비심리의 회복까지는 시간이 필요한 만큼 소비자들의 소비 패턴은 지난해와 마찬가지로 보다 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 점점 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다.

(산업의 성장성)

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 상당수의 패션 업종들이 매출 역신장을 기록하였습니다. 금년 또한 크게 경기가 좋아질 것으로 예측되지는 않기에 상당수의 패션산업 업체들이 기존 유통망의 효율성을 높여 예년 수준 이상의 매출실적이 기록될 수 있도록 영업 전개를 할 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성)

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰의 활성화가 점점 빠르게 진행 되어지고 있습니다. 주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는'쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.

(시장여건)

의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 확장 및 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 후발 스트리트 브랜드들이 중소형 유통망으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 브랜드의 지속적인 국내 확장 전략은 국내 의류 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 이러한 브랜드의 성장으로 의류 부문에 있어서 경쟁 강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 이들도 국내 대형 유통업체들과의 제휴를 통한 유통망 확보에 계속 노력을 기하고 있어, 시장의 치열한 경쟁이 계속될 것입니다.

(회사의 경쟁우위요소)

당사는 제품생산을 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT, 임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 크게 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다. 하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 지엔코는 1997년 5월 31일 의류 및 잡화의 제조ㆍ판매를 사업목적으로 설립되어 2002년 5월 24일 코스닥시장에 주식을 등록하였고, 컴포터블 여성복 브랜드 써어스데이 아일랜드, 유니쎅스 스타일리쉬 캐주얼 브랜드 엘록, 남성 어반캐릭터 브랜드 티아이포맨, 라이프스타일 전문 브랜드 코벳블랑을 주로 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 목표 고객의 연령 및 성별을 기준으로 13∼29세의 소비자를 대상으로 하는 영캐주얼과 30세 이상의 여성 소비자를 겨냥하는 여성어덜트 캐주얼 그리고 30세 이상의 남성 소비자가 주 타깃인 남성 어덜트 캐주얼 시장으로 구분됩니다. 어덜트 시장이 성별로 다시 나뉘는 이유는 젊은이 대상의 영 캐주얼 브랜드들은 남녀의 성별 구분이 뚜렷하지 않은 유니섹스 스타일의 제품 비중이 큰 반면 어덜트 브랜드들은 브랜드별로 뚜렷하게 성별로 구분된 제품을 판매하고 있기 때문입니다. 당사의 써어스데이아일랜드와 티아이포맨은 모두 영 캐주얼로 분류됩니다. 국내 캐주얼 브랜드들은 제품 성격 및 주력품목, 가격대를 기준으로 컴포터블캐주얼/유니섹스캐주얼/스트리트캐주얼/중저가캐주얼로 나눌 수 있습니다. 컴포터블캐주얼 브랜드는 편안하면서도 고급스러운 이미지가 특징이며 가격대는 중가∼중고가를 형성하고 있습니다. 유니섹스캐주얼은 믹스매치와 레이어드 스타일이 강하며 남ㆍ녀 각각의 스타일이 분리 되어진 브랜드를 말합니다. 스트리트캐주얼은 합리적인 가격으로 심미적 욕구와 최대 만족을 주는 진을 코디네이션의 중심으로 ON-OFF Time을 동시에 입을 수 있는 브랜드를 말합니다. 중저가 캐주얼은 이미지와 품질보다는 낮은 가격대에 마케팅초점을 두고 있는 브랜드를 지칭하며 주로 백화점보다는 대리점을 통해 판매됩니다. 당사의 써어스데이 아일랜드는여성캐주얼, 티아이포맨은 컴포터블 캐주얼로 분류됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음.

(5) 조직도

(주)지엔코 조직도_2019.12.31.jpg
(주)지엔코 조직도_2019.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 23기 2019.12.31 현재

제 22기 2018.12.31 현재

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기 기말
제 22(전)기 기말

자산

I. 유동자산

118,704,735,833

131,408,999,646

현금및현금성자산
5,841,010,322

41,896,631,544

매출채권
11,159,786,408

10,079,232,332

기타단기금융자산
56,024,565,519

30,175,667,826

기타유동자산
1,461,951,290

1,648,783,302

당기법인세자산
401,202,985

183,259,790

재고자산
43,816,219,309

47,425,424,852

II. 비유동자산

129,450,980,880

147,476,406,251

기타장기금융자산
17,157,336,444

34,697,879,261

관계기업투자
75,325,146,565

66,485,612,293

유형자산
29,216,010,223

33,126,168,923

무형자산
1,286,516,028

4,412,619,154

기타비유동자산
636,788,800

636,788,800

이연법인세자산
5,829,182,820

8,117,337,820

자산총계

248,155,716,713

278,885,405,897

부채

I. 유동부채

93,511,985,458

106,522,491,153

매입채무
9,880,289,310

17,303,746,564

기타단기금융부채
8,328,214,628

11,884,959,668

단기차입금
73,647,553,604

75,862,586,813

기타유동부채
1,647,432,934

969,439,682

충당부채
8,494,982

501,758,426

II. 비유동부채

7,161,891,884

3,546,486,664

장기차입금
420,000,000

1,828,270,000

기타비유동부채
6,741,891,884

1,718,216,664

부채총계

100,673,877,342

110,068,977,817

자본

I. 지배기업 소유주지분

91,412,692,999

115,428,500,749

자본금
49,004,022,000

49,004,022,000

자본잉여금
110,292,149,869

109,946,037,694

기타자본
(3,914,680,959)

(3,032,931,932)

이익잉여금
(63,968,797,911)

(40,488,627,013)

II. 비지배지분

56,069,146,372

53,387,927,331

자본총계

147,481,839,371

168,816,428,080

자본 및 부채총계

248,155,716,713

278,885,405,897

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 22기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 매출액
155,909,866,251
146,403,711,930

II. 매출원가
77,363,723,966
84,583,496,720

III. 매출총이익
78,546,142,285
61,820,215,210

IV. 판매비와관리비
86,143,943,873
87,111,465,107

V. 영업이익(손실)
(7,597,801,588)
(25,291,249,897)

VI. 금융수익
228,999,070
782,286,857

VII. 금융비용
7,214,657,188
4,211,344,841

VIII. 기타수익
8,380,173,716
958,214,375

IX. 기타비용
2,467,854,456
10,662,556,319

X. 지분법이익
4,930,152,833
1,975,832,437

XI. 지분법손실
16,188,816,778
10,055,976,436

XII. 법인세비용차감전손실
(19,929,804,391)
(46,504,793,824)

XIII. 법인세비용
1,674,502,923
(516,790,661)

XIV. 당기순이익(손실)
(21,604,307,314)
(45,988,003,163)

지배기업의 소유주지분
(23,480,170,898)
(38,366,123,344)

비지배지분
1,875,863,584
(7,621,879,819)

XV. 기타포괄손익
832,427,255
(194,841,329)

당기손익으로 재분류 될수 없는 항목

매도가능증권평가손익

357,932,507

지분법자본변동

(9,250,145)

당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

매도가능증권평가손익
54,247,236

해외사업환산손익
151,852,041
18,690,552

지분법자본변동
626,327,978
(562,214,243)

XVI. 총포괄손익
(20,771,880,059)
(46,182,844,492)

지배기업의 소유주지분
(22,513,083,542)
(38,727,301,396)

비지배지분
1,741,203,483
(7,455,543,096)

XVII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순손익
(241)
(391)

희석주당순손익
(241)
(391)

③ 연결자본변동표

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 22기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결 이익잉여금
(미처리결손금)
비지배지분
총 계

2018.01.01(전기초)
49,004,022,000
105,569,614,374
(2,543,494,083)
(2,077,665,587)
54,773,178,578
204,725,655,282

총포괄손익:

회계정책변경

(155,459,633)
(44,838,082)
(184,520,180)
(384,817,895)

당기순이익

(38,366,123,344)
(7,621,879,819)
(45,988,003,163)

기타포괄손익

보험수리적손익

해외사업환산손익

18,690,552

18,690,552

지분법자본변동

(564,874,706)

(6,589,682)
(571,464,388)

매도가능증권평가손익

185,006,102

172,926,405
357,932,507

소유주와의 거래:

출자전환

지배기업의유상증자

종속기업의유상증자

197,822,562

676,143,458
873,966,020

자기주식의취득

자기주식의 처분

지배기업의신주인수권행사

종속기업의신주인수권행사

종속기업의전환권행사

(316,524,990)

5,457,514,138
5,140,989,148

지배기업의 전환사채 발행

2,810,347,047

2,810,347,047

종속기업의 전환사채 발행

1,684,778,701

93,801,851
1,778,580,552

종속기업의 주식선택권 부여

27,199,836

27,352,582
54,552,418

전환사채의상환

단주대금의지급

지분법자본조정

2018.12.31(전기말)
49,004,022,000
109,946,037,694
(3,032,931,932)
(40,488,627,013)
53,387,927,331
168,816,428,080

2019.01.01(당기초)
49,004,022,000
109,946,037,694
(3,032,931,932)
(40,488,627,013)
53,387,927,331
168,816,428,080

회계정책변경

총포괄손익:

당기순이익

(23,480,170,898)
1,875,863,584
(21,604,307,314)

기타포괄손익

해외사업환산손익

151,852,041

151,852,041

지분법자본변동

655,194,003

(28,866,025)
626,327,978

매도가능증권평가손익

160,041,312

(105,794,076)
54,247,236

소유주와의 거래:

연결범위변동

(1,658,920,958)

2,343,545
(1,656,577,413)

자기주식의 처분

(1,883,917,443)

(1,883,917,443)

지배기업의 전환사채 발행

1,037,319,356

1,037,319,356

종속기업의 전환사채 차환발행

897,354,652

902,393,948
1,799,748,600

주식선택권의부여

70,359,125
35,081,060

105,440,185

지분법자본조정

35,278,065
35,278,065

2019.12.31(당기말)
49,004,022,000
110,292,149,869
(3,914,680,959)
(63,968,797,911)
56,069,146,372
147,481,839,371

④ 연결현금흐름표

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 22기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(32,829,630,581)

(19,030,982,929)

영업에서 창출된 현금
(30,206,915,655)

(21,777,466,339)

이자 수취
1,342,362,552

2,270,443,276

이자 지급
(3,672,554,001)

(2,405,032,346)

배당금 수취
78,252,500

38,093,500

법인세 납부
(370,775,977)

2,842,978,980

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,778,256,813)

(31,101,385,476)

단기대여금의 감소
2,020,692,381

1,237,807,601

유형자산의 처분
145,954,889

37,384,109

장기금융자산의 감소
-

975,000,000

정부보조금의 수취
-

466,861,337

장기대여금의 증가
(1,700,000,000)

-

장기대여금의 감소
-

600

기타채권의 회수
25,700,000

14,866,672

단기투자자산의 증가
(700,339,094)

(700,563,418)

단기투자자산의 감소
705,828,250

-

단기대여금의 증가
(1,300,000,000)

(1,100,000,000)

매도가능증권의 취득
(3,914,578,800)

(8,000,000,000)

매도가능증권의 감소
7,078,698,000

-

유형자산의 취득
(6,672,525,054)

(9,359,108,190)

무형자산의 취득
(87,304,553)

(1,191,615,218)

장기금융자산의 증가
(290,000,000)

-

관계기업투자주식의 취득
(354,200,000)

(12,221,833,169)

기타비유동자산의 증가
(13,548,000)

(772,365,800)

임차보증금의 증가
(24,970,830)

(487,820,000)

임차보증금의 감소
294,251,000

-

보증금의 감소
8,083,917

-

투자유가증권(사채)의 회수
1,081

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,744,265,748

24,709,210,918

단기차입금의 증가
37,632,475,605

3,160,000,000

단기차입금의 감소
(27,754,115,140)

(9,034,393,726)

기타비유동부채의 증가
-

129,342,867

전환사채의 발행
19,980,000,000

20,000,000,000

종속기업 전환사채의 발행
-

10,000,000,000

유상증자
-

923,000,000

정부보조금의 수취
12,996,049

119,812,267

단기차입부채의 상환
(1,280,000,000)

(492,300,000)

장기차입부채의 상환
(22,822,469,079)

-

전환차입부채의 상환
(1,601,884,650)

-

기타비유동비부채의 감소
(1,481,266,736)

(10,000,000)

사채발행비용
-

(20,000,000)

주식발행비용
(86,408,000)

(66,250,490)

리스부채의 감소
(855,062,301)

-

연결범위변동으로 인한 증감

(193,599,222)

-

IV. 환율변동효과

1,599,646

1,233,232

V. 현금및현금성자산의 증가

(36,055,621,222)

(25,421,924,255)

VI. 기초의 현금및현금성자산

41,896,631,544

67,318,555,799

VII. 기말의 현금및현금성자산

5,841,010,322

41,896,631,544

2) 별도재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 23기 2019.12.31 현재

제 22기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기 기말
제 22 (전)기 기말

자산

I. 유동자산

46,238,901,843

49,816,613,911

현금및현금성자산
3,931,289,552

5,575,567,081

매출채권
7,394,783,223

8,466,551,842

기타단기금융자산
4,312,977,808

4,335,190,696

기타유동자산
1,369,443,315

1,159,813,406

당기법인세자산
133,331,096

175,211,100

재고자산
29,097,076,849

30,104,279,786

II. 비유동자산

125,815,106,436

137,100,753,850

기타장기금융자산
14,992,469,508

17,429,581,913

관계기업투자
24,889,827,300

30,280,821,511

종속기업투자
59,051,342,698

62,153,185,416

유형자산
23,777,562,928

23,663,148,668

무형자산
410,424,002

636,170,342

이연법인세자산
2,693,480,000

2,937,846,000

자산총계

172,054,008,279

186,917,367,761

부채

I. 유동부채

75,393,888,732

68,790,650,348

매입채무
7,065,980,245

6,257,200,950

기타단기금융부채
6,703,741,103

4,122,745,926

단기차입금
60,588,602,332

57,871,770,892

기타유동부채
1,027,070,070

531,030,056

충당부채
8,494,982

7,902,524

II. 비유동부채

3,363,509,107

2,698,216,664

장기차입금
420,000,000

980,000,000

기타비유동부채
2,943,509,107

1,718,216,664

부채총계

78,757,397,839

71,488,867,012

자본

I. 자본금

49,004,022,000

49,004,022,000

II. 자본잉여금

110,695,527,171

109,744,615,815

III. 기타자본

(2,478,978,898)

(2,876,348,131)

IV. 이익잉여금

(63,923,959,833)

(40,443,788,935)

자본총계

93,296,610,440

115,428,500,749

자본 및 부채총계

172,054,008,279

186,917,367,761

② 포괄손익계산서

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 22기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

I. 매출액
101,363,573,117
106,567,680,867

II. 매출원가
42,172,360,295
45,010,251,779

III. 매출총이익
59,191,212,822
61,557,429,088

IV. 판매비와관리비
58,411,842,311
60,541,465,033

V. 영업이익
779,370,511
1,015,964,055

VI. 금융수익
547,174,847
1,145,142,519

VII. 금융비용
6,717,064,182
4,415,646,314

VIII. 기타수익
2,102,706,773
441,595,720

IX. 기타비용
1,288,383,762
3,059,748,421

X. 지분법이익
6,672,183,725
1,975,832,437

XI. 지분법손실
25,479,516,092
32,322,731,248

XII. 법인세비용차감전이익(손실)
(23,383,528,180)
(35,219,591,252)

XIII. 법인세비용
96,642,718
3,146,532,093

XIV. 당기순이익(손실)
(23,480,170,898)
(38,366,123,345)

XV. 기타포괄손익
397,369,233
(623,852,247)

XVI. 총포괄이익(손실)
(23,082,801,665)
(38,989,975,592)

XVII. 주당이익

기본주당순이익(손실)
(240)
(392)

희석주당순이익(손실)
(240)
(392)

③ 결손금처리계산서

제23기
2019년 01월 01일
부터
제22기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일
2020년 03월 25일

처분확정일
2019년 03월 27일

(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 미처리결손금

64,685,944,833

41,205,773,935

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
41,205,773,935

2,839,650,590

회계정책변경효과

당기순손실
23,480,170,898

38,366,123,345

II. 임의적립금등의이입액

사업확장적립금이입액

기업발전적립금이입액

사업손실준비금이입액

합 계

64,685,944,833

41,205,773,935

III. 이익잉여금처분액

사업손실준비금

IV. 차기이월미처리결손금

64,685,944,833

41,205,773,935

④ 자본변동표

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 22기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
49,004,022,000
105,150,356,384
(2,124,236,088)
(2,077,665,590)
149,952,476,706

회계정책변경효과

(44,838,082)
(155,459,632)

(200,297,714)

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(38,366,123,345)
(38,366,123,345)

기타포괄손익

지분법자본변동

(519,610,519)

(519,610,519)

부의지분법자본변동

(104,241,728)

(104,241,728)

소유주와의 거래:

전환사채의 발행

2,810,347,047

2,810,347,047

지분법자본잉여금

1,828,750,466

1,828,750,466

지분법자본조정

27,199,836

27,199,836

2018.12.31(전기말)
49,004,022,000
109,744,615,815
(2,876,348,131)
(40,443,788,935)
115,428,500,749

2019.01.01(당기초)
49,004,022,000
109,744,615,815
(2,876,348,131)
(40,443,788,935)
115,428,500,749

회계정책변경효과
-

-
-

총포괄손익:

-

당기순손익

(23,480,170,898)
(23,480,170,898)

기타포괄손익

-

지분법자본변동
-
-
931,298,765
-
931,298,765

부의지분법자본변동
-
-
(799,174,127)
-
(799,174,127)

매도가능증권평가손익

265,244,595

265,244,595

소유주와의 거래:

-

전환사채의 발행
-
1,037,319,356
-
-
1,037,319,356

지분법자본잉여금
-
(86,408,000)
-
-
(86,408,000)

지분법자본조정
-
-
-
-
-

2019.12.31(당기말)
49,004,022,000
110,695,527,171
(2,478,978,898)
(63,923,959,833)
93,296,610,440

⑤ 현금흐름표

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

제 22기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

6,476,020,486

11,632,600,988

영업으로 창출된 현금흐름
9,206,888,686

9,205,733,340

이자의 수취
397,897,680

1,039,821,841

이자의 지급
(3,025,791,912)

(1,776,674,243)

법인세 환급(납부)
(102,973,968)

3,163,720,050

II. 투자활동 현금흐름

(6,608,267,321)

(27,406,002,012)

단기투자자산의 증가
(700,000,000)

(700,000,000)

단기투자자산의 감소
700,000,000

-

단기대여금의 증가
(8,690,000,000)

(1,100,000,000)

단기대여금의 감소
2,020,692,381

1,237,807,601

장기대여금의 증가
(1,700,000,000)

(5,000,000,000)

장기대여금의 감소

600

장기금융상품의 증가
(290,000,000)

장기금융상품의 감소

975,000,000

관계기업및종속기업투자주식의 증가
(354,200,000)

(12,221,833,169)

유형자산의 취득
(867,427,217)

(2,270,571,000)

유형자산의 처분
35,792,816

5,033,636

무형자산의 취득
(51,821,501)

(196,327,680)

매도가능증권의 증가
(3,914,578,800)

(8,000,000,000)

매도가능증권의 감소
7,078,698,000

-

기타비유동자산의 증가
(13,548,000)

(135,112,000)

기타비유동자산의 감소
138,125,000

III. 재무활동 현금흐름

(1,512,030,694)

14,539,250,514

단기차입금의 증가
30,565,850,140

3,160,000,000

단기차입금의 감소
(27,754,115,140)

(8,720,000,000)

전환사채의 발행
19,980,000,000

20,000,000,000

전환사채의 상환
(22,822,469,079)

사채발행비용

(20,000,000)

기타비유동부채의 증가
(1,481,296,615)

119,250,514

IV. 현금의 증가(I+II+III)

(1,644,277,529)

(1,234,150,510)

V. 기초의 현금

5,575,567,081

6,809,717,591

VI. 기말의 현금

3,931,289,552

5,575,567,081

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김석주
1964.09.05
사내이사
이사
이사회

조성권
1967.10.05
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김석주
(주)지엔코 대표이사
2000년 - 2003년
T.Capital 상무
해당사항 없음

2003년 - 2006년
㈜호라이즌엠씨 대표이사

2007년 - 2011년
㈜지엔코 부사장

2011년 - 현재
㈜지엔코 대표이사

조성권
김앤장법률사무소 변호사
1997년 - 2012년
서울지방법원 판사 ~ 수원지방법원 부장 판사
해당사항 없음

2012년 - 현재
김앤장법률사무소 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김석주
해당없음
해당없음
해당없음

조성권
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조성권 사외이사 후보자]
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획입니다.
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김석주 사내이사 후보자]
김석주 사내이사 후보는 (주)지엔코의 대표이사로서 다년간의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적으로 성장에 큰 기여를 하였으며, 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

[조성권 사외이사 후보자]
조성권 사외이사 후보자는 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 정책 집행에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_김석주

확인서_조성권

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동인
1947.02.26
해당없음
관계없음

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동인
(주)지엔코 상근감사
1974년 - 1996년
서울은행 지점장
해당없음

1996년 - 1998년
흥농종묘(주) 이사

1998년 - 2009년
(주)세흥 대표이사

2011년 - 현재
(주)지엔코 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동인
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계관련 전문가로서 (주)지엔코에서 감사업무를 2011년부터 충실히 수행 중이며 감사의 경력과 전문성을 고려하여 이사회에서 추천함

확인서

확인서_김동인

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

5 (2)

보수총액 또는 최고한도액

1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

5 (2)

실제 지급된 보수총액

348,000,000원

최고한도액

1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

100,000,000원

(전 기)

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액

24,000,000원

최고한도액

100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 회사가 지분법 평가를 해야하는 각 관계기업들의 결산 및 감사 일정등을 고려한 결과, 불가피하게 당해년도의 주주총회 집중(예상)일인 3월 25일에 개최하게 되었습니다.

- 향후'주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관한 안내 
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.