상지건설 — 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제15회차 및 제16회차) (20200306)
제출인: 상지건설

상지카일룸/전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득/(2020.03.06)전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제15회차 및 제16회차)

전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득

전환사채(해외전환사채)

15

회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항

사채의 종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자

2019-03-06

발행방법

국내발행 (사모)

주당 전환가액(원)

1,419

만기일

2022-03-06

2. 사채 취득금액 (통화단위)

23,688,580,510

KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)

23,000,000,000

KRW : South-Korean Won

- 기준환율

-

- 취득일자

2020-03-06

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)

23,000,000,000

KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법

가. 취득사유 : Call Option(발행회사의 매도청구권) 행사

나. 처리방법 : 차후 이사회에서 결정(재매각 또는 소각)

5. 취득자금의 원천

자기자금

6. 사채의 취득방법

장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환사채투자계약서 제10조 제①항 12에 따른 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사

- 제15회차 전환사채 권면총액 460억원의 50%인 230억원에 대하여 콜옵션 행사

- 근거조항 요약사항

① 발행회사는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 3월 6일 당일을 매도일로 하여 사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.

② 매도청구권 행사대금은 (i) 매도청구권 대상 본건 사채 권면총액 상당액 및 (ii) 매도청구권 대상 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 매도일까지 기간동안 보장이자율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액의 합계액으로 한다.

나. Call Option(매도청구권) 행사내역

1) Call Option 행사 결정일 : 2020.01.31

2) Call Option 행사 통지일 : 2020.02.04

3) Call Option 대금 지급일 : 2020.03.06

4) 사채 만기 전 상환일자 : 2020.03.06

5) 사채 만기 전 취득일자 : 2020.03.06

6) 상환대금(취득대금) : 23,688,580,510원

ㄱ. 권 면 금 액 : 23,000,000,000원

ㄴ. 상환할증금(*) : 688,580,510원

* 상환할증금 : 보장이자율 6.0%에서 기지급한 표면이자율 3.0%를 차감한 금액을 상환할증금(추가 이자)으로 지급

다. 상기 1 중 주당 전환가액은 최초 발행시 전환가액 1,980원에서 시가하락에 따른 전환가액의 조정(Refixing)으로 본 공시일 현재 기준 1,419원으로 조정되었습니다(최근 조정일자 : 2019.11.06).

라. 상기 2의 사채 취득금액은 상환할증금(*)에 해당하는 추가 이자가 포함된 금액이며, 표면금리 연 3.0% 정기 이자는 별도 지급됩니다.

마. 상기 3의 취득후 사채의 권면총액은 당사(발행인)가 소유하고 있는 전환사채(본건 취득분 포함)를 제외한 동 사채의 권면잔액(*)입니다.

1) 최초 발행시 권면총액 : 일금 사백육십억 원정(\46,000,000,000).

2) 본건 공시일까지 전환완료된 사채 : 없음.

3) 본건 취득 전 미상환사채 잔액 : 없음.

4) 본건 취득 후 사채의 권면잔액 : 일금 이백삼십억 원정(\23,000,000,000).

* 발행인이 소유하고 있는 전환사채를 제외한 동 사채의 권면잔액.

사. 본 공시일 당일(Call Option 행사일) 상기 사채 상환 대금(만기전 취득대금) 전액을 지급(상환)하고 해당 전환사채의 만기전 취득을 완료하였습니다.

※ 관련공시

2019-11-06 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-09-06 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-08-06 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-07-08 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-05-07 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-03-06 증권 발행결과(자율공시)

2019-03-06 증권 발행결과(자율공시)

2019-03-05 전환사채권발행결정(제16회차)

2019-03-05 전환사채권발행결정(제15회차)

전환사채(해외전환사채)

16

회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항

사채의 종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자

2019-03-06

발행방법

국내발행 (사모)

주당 전환가액(원)

1,419

만기일

2022-03-06

2. 사채 취득금액 (통화단위)

2,059,915,507

KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)

2,000,000,000

KRW : South-Korean Won

- 기준환율

-

- 취득일자

2020-03-06

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)

2,000,000,000

KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법

가. 취득사유 : Call Option(발행회사의 매도청구권) 행사

나. 처리방법 : 차후 이사회에서 결정(재매각 또는 소각)

5. 취득자금의 원천

자기자금

6. 사채의 취득방법

장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환사채투자계약서 제10조 제①항 12에 따른 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사

- 제16회차 전환사채 권면총액 40억원의 50%인 20억원에 대하여 콜옵션 행사

- 근거조항 요약사항

① 발행회사는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 3월 6일 당일을 매도일로 하여 사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.

② 매도청구권 행사대금은 (i) 매도청구권 대상 본건 사채 권면총액 상당액 및 (ii) 매도청구권 대상 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 매도일까지 기간동안 보장이자율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액의 합계액으로 한다.

나. Call Option(매도청구권) 행사내역

1) Call Option 행사 결정일 : 2020.01.31

2) Call Option 행사 통지일 : 2020.02.04

3) Call Option 대금 지급일 : 2020.03.06

4) 사채 만기 전 상환일자 : 2020.03.06

5) 사채 만기 전 취득일자 : 2020.03.06

6) 상환대금(취득대금) : 2,059,915,507원

ㄱ. 권 면 금 액 : 2,000,000,000원

ㄴ. 상환할증금(*) : 59,915,507원

* 상환할증금 : 보장이자율 6.0%에서 기지급한 표면이자율 3.0%를 차감한 금액을 상환할증금(추가 이자)으로 지급

다. 상기 1 중 주당 전환가액은 최초 발행시 전환가액 1,980원에서 시가하락에 따른 전환가액의 조정(Refixing)으로 본 공시일 현재 기준 1,419원으로 조정되었습니다(최근 조정일자 : 2019.11.06).

라. 상기 2의 사채 취득금액은 상환할증금(*)에 해당하는 추가 이자가 포함된 금액이며, 표면금리 연 3.0% 정기 이자는 별도 지급됩니다.

마. 상기 3의 취득후 사채의 권면총액은 당사(발행인)가 소유하고 있는 전환사채(본건 취득분 포함)를 제외한 동 사채의 권면잔액(*)입니다.

1) 최초 발행시 권면총액 : 일금 사십억 원정(\4000,000,000).

2) 본건 공시일까지 전환완료된 사채 : 없음.

3) 본건 취득 전 미상환사채 잔액 : 없음.

4) 본건 취득 후 사채의 권면잔액 : 일금 이십억 원정(\2,000,000,000).

* 발행인이 소유하고 있는 전환사채를 제외한 동 사채의 권면잔액.

바. 본 공시일 당일(Call Option 행사일) 상기 사채 상환 대금(만기전 취득대금) 전액을 지급(상환)하고 해당 전환사채의 만기전 취득을 완료하였습니다.

※ 관련공시

2019-11-06 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-09-06 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-08-06 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-07-08 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-05-07 전환가액의조정(제15,16회차)

2019-03-06 증권 발행결과(자율공시)

2019-03-06 증권 발행결과(자율공시)

2019-03-05 전환사채권발행결정(제16회차)

2019-03-05 전환사채권발행결정(제15회차)