테스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 테스

참고서류
3.4
(주)테스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 6일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 11일

권 유 자:
성 명:(주)테스
주 소:경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36
전화번호: 031-323-2552

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)테스
보통주
582,464
2.95%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

주숭일
최대주주 / 임원
보통주
3,925,053
19.86%
최대주주 / 임원
-

백은영
특수관계인
보통주
253,219
1.28%
특수관계인
-

주재현
특수관계인
보통주
137,650
0.70%
특수관계인
-

주재영
특수관계인 / 임원
보통주
169,650
0.86%
특수관계인 / 임원
-

이재호
특수관계인 / 임원
보통주
1,020,611
5.16%
특수관계인 / 임원
-

안병대
특수관계인 / 임원
보통주
70,090
0.35%
특수관계인 / 임원
-

허기녕
특수관계인 / 임원
보통주
9,381
0.05%
특수관계인 / 임원
-

정진옥
특수관계인 / 임원
보통주
152,303
0.77%
특수관계인 / 임원
-

이유영
특수관계인 / 임원
보통주
30,476
0.15%
특수관계인 / 임원
-

하현진
특수관계인 / 임원
보통주
25,331
0.13%
특수관계인 / 임원
-

계
-
5,793,764
29.31%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

배성원
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주식회사 테스 제18기 정기주주총회(2020년 03월 23일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제18기 정기주주총회 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 11일, (종료일) 2020년 3월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 3월 23일 9시 
(장소) 경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36 당사 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 배성원 (부서 및 직위) 재무팀/팀장 (연락처) 031-323-2552 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 전공정 장비인 PECVD, Gas Phase Etch & Cleaning 장비 등의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 반도체 관련 제품은 PECVD(Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition,플라즈마화확기상증착장비), LPCVD(Low Pressure Chemical Vapor Deposition, 저압화학기상증착장비) 와 Gas Phase Etch & Cleaning으로 반도체의 공정에 필수적으로 사용되는 전공정 핵심 장비입니다.

또한 OLED용 박막봉지장비(Thin Film Encapsulation system)와 LED용 MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition) 장비 사업도 영위하고 있습니다.

2019년 연결기준 총 매출은 1,783억원, 영업이익과 당기순이익은 각각 117억원과 97억원을 기록하였으며, 별도기준 총 매출은 1,775억원, 영업이익과 당기순이익은 각각 118억원과 100억원을 기록하였습니다.

2019년은 전년 대비 37% 감소한 연결기준 매출 1,783억원을 달성하였으며, 반도체와 반도체 外 사업부문의 매출비중이 각각 94.0%, 6.0%를 차지하며, 국내 및 해외 매출비중은 각각 64.7%, 35.3%를 기록하였습니다.

※ 제18기 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 연결재무제표 및 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결재무제표 및 별도재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제18기 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

나. 연결재무제표

(1) 연결재무상태표

<당 기 연 결 재 무 상 태 표>

제 18(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 17(전)기
말 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기말
제 17(전)기말

자 산

I. 유동자산
182,497,520,185
170,337,150,382

1.현금및현금성자산
58,650,624,955
27,242,151,794

2.당기손익-공정가치측정 금융자산
42,089,296,521
48,382,688,956

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
5,045,230,000

4.기타금융자산
8,512,700,000
1,141,150,057

5.매출채권 및 기타채권
19,895,120,575
18,087,406,456

6.재고자산
49,970,003,255
67,602,886,854

7.기타자산
3,379,774,879
2,835,636,265

II. 비유동자산
65,404,011,028
71,486,335,559

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
13,388,127,941
8,242,902,254

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,665,930,850
8,011,990,560

3.관계기업투자
602,728,017
827,869,786

4.기타금융자산
1,436,949,473
241,352,409

5.장기매출채권 및 기타채권
630,901,795
884,211,289

6.유형자산
30,325,801,006
33,126,805,947

7.무형자산
7,827,336,231
12,060,493,738

8.이연법인세자산
7,516,495,163
8,077,273,483

9.기타자산
9,740,552
13,436,093

자 산 총 계
247,901,531,213
241,823,485,941

부 채

I. 유동부채
30,826,778,151
27,227,823,614

1.매입채무 및 기타채무
14,777,773,945
10,670,958,915

2.유동차입금
10,000,000,000
93,080,760

3.유동충당부채
3,536,501,155
4,603,544,356

4.당기법인세부채
549,616,291
7,068,055,873

5.기타유동부채
1,962,886,760
4,792,183,710

II. 비유동부채
2,155,413,968
2,159,401,199

1.장기차입금
-
500,000,000

2.확정급여부채
1,772,467,754
1,250,472,560

3.장기매입채무 및 기타채무
382,946,214
408,928,639

부 채 총 계
32,982,192,119
29,387,224,813

자 본

I. 자본금
9,884,113,000
9,884,113,000

II. 자본잉여금
57,822,400,318
57,822,400,318

III. 기타자본
(14,886,182,227)
(15,587,089,676)

IV. 이익잉여금
162,099,008,003
160,311,999,554

지배기업 소유주지분
214,919,339,094
212,431,423,196

비지배지분
-
4,837,932

자 본 총 계
214,919,339,094
212,436,261,128

부채와자본총계
247,901,531,213
241,823,485,941

(2) 연결포괄손익계산서

<당 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

누적
누적

I. 매출액
178,374,963,637
287,069,351,271

II. 매출원가
(148,908,296,140)
(210,784,363,197)

III. 매출총이익
29,466,667,497
76,284,988,074

1. 판매비와관리비
(17,717,552,580)
(18,467,727,720)

IV. 영업이익
11,749,114,917
57,817,260,354

1. 기타수익
479,178,122
876,755,483

2. 기타비용
(5,169,036,286)
(4,330,169,462)

3. 금융수익
7,009,620,515
6,656,212,657

4. 금융비용
(2,188,138,251)
(6,813,152,995)

5. 관계기업투자손익
-
(1,098,364,192)

V. 법인세비용차감전순이익
11,880,739,017
53,108,541,845

1. 법인세비용
(2,130,739,483)
(10,675,504,797)

VI. 당기순이익
9,749,999,534
42,433,037,048

지배기업 소유주지분
9,751,317,667
42,404,989,358

비지배지분
(1,318,133)
28,047,690

VII. 기타포괄손익
410,903,031
(2,385,426,809)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
700,907,449
(1,562,880,116)

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
675,988,160
(1,544,034,775)

2. 해외사업환산손익
24,919,289
(18,845,341)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(290,004,418)
(822,546,693)

1. 보험수리적손익
(290,004,418)
(822,546,693)

VIII. 당기총포괄이익
10,160,902,565
40,047,610,239

지배기업 소유주지분
10,162,220,698
40,020,286,516

비지배지분
(1,318,133)
27,323,723

IX. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
-
-

1.기본주당순이익
508
2,192

2.희석주당순이익
508
2,192

(3) 연결자본변동표

<당 기 연 결 자 본 변 동 표>

제 18(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
합 계

2018.01.01 (전기초)

9,884,113,000

57,822,400,318

(10,110,705,006)

132,021,301,066

(22,485,791)
189,594,623,587

회계정책변경의 효과
-
-
-
(5,498,163,344)
-
(5,498,163,344)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
39,860,108,878
(36,257,424)
39,823,851,454

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(446,793,541)
-
-
(446,793,541)

해외사업환산
-
-
(28,766,356)
-
-
(28,766,356)

보험수리적손익
-
-
-
(425,483,372)
(333,997)
(425,817,369)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(7,794,304,800)
-
(7,794,304,800)

자기주식
-
-
(6,949,908,210)
-
-
(6,949,908,210)

2018.12.31 (전기말)

9,884,113,000

57,822,400,318

(17,536,173,113)

158,163,458,428

(59,077,212)

208,274,721,421

2019.01.01 (당기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(15,587,089,676)
160,311,999,554
4,837,932
212,436,261,128

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
9,751,317,667
(1,318,133)
9,749,999,534

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
675,988,160
-
-
675,988,160

해외사업환산
-
-
24,919,289
-
-
24,919,289

보험수리적손익
-
-
-
(290,004,418)
-
(290,004,418)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(7,674,304,800)
-
(7,674,304,800)

종속기업의 변동
-
-
-
-
(3,519,799)
(3,519,799)

2019.12.31 (당기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(14,886,182,227)
162,099,008,003
-
214,919,339,094

(4) 연결현금흐름표

<당 기 연 결 현 금 흐 름 표>

제 18(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36,193,460,280
36,003,158,458

1.영업에서 창출된 현금흐름
43,307,404,684
55,262,727,279

가.당기순이익
9,749,999,534
42,433,037,048

나.조정
14,967,034,973
21,691,169,144

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
18,590,370,177
(8,861,478,913)

2.이자의 지급
(28,045,273)
(253,249,136)

3.이자의 수령
425,675,231
481,036,483

4.배당금 수령
21,041,152
93,638,512

5.법인세의 납부
(7,532,615,514)
(19,580,994,680)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,205,259,817)
6,653,678,016

1.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 감소
50,333,292,659
42,239,546,464

2. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 감소
1,103,232,345
-

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
6,868,312,239
1,028,990,338

4.기타금융자산의 감소
1,141,256,624
21,377,080,711

5.대여금의감소
809,602,760
507,751,050

6.유형자산의처분
37,000,001
76,199,999

7.보증금의 감소
442,534,292
531,808,080

8.파생상품자산의 감소
-
(7,435,000)

9.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 증가
(40,682,037,886)
(38,786,634,265)

10.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 증가
(8,125,950,000)
(3,005,194,000)

11.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
-
(3,021,670,000)

12.단기대여금의 증가
(2,660,800,000)
(3,344,100,000)

13.관계기업투자의 증가
59,207,977
-

14.기타금융자산의 증가
(8,588,990,000)
(1,446,787,500)

15.보증금의 증가
(228,000,000)
(262,688,390)

16.보험예치금의 증가
(1,597,792,000)
-

17.유형자산의 취득
(886,033,108)
(1,295,534,988)

18.무형자산의 취득
(4,435,863,452)
(6,148,265,295)

19.퇴직연금운용자산의 증가
(794,232,268)
(1,789,389,188)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,528,262,309
(22,794,610,966)

1.정부보조금의 수령
1,085,555,797
927,114,577

2.장기미지급금의 증가
-
108,596,684

3.장기미지급금의 상환
(1,014,910)
(279,340,857)

4.배당금의 지급
(7,674,304,800)
(7,794,304,800)

5.리스부채의 상환
(298,893,018)
-

6.유동차입금의 증감
9,416,919,240
(8,806,768,360)

7.자기주식의 취득
-
(6,949,908,210)

IV. 현금의 증감(I+II+III)
31,516,462,772
19,862,225,508

V. 환율변동효과
(107,989,611)
(16,515,821)

VI. 기초의 현금
27,242,151,794
7,396,442,107

Ⅶ. 기말의 현금
58,650,624,955
27,242,151,794

*연결 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 

다. 별도재무제표
(1) 재무상태표

<당 기 재 무 상 태 표>

제 18(당)기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 17(전)기말 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기말
제 17(전)기말

자 산

I. 유동자산
181,542,123,863
169,389,317,263

1.현금및현금성자산
57,774,014,561
26,336,584,114

2.당기손익-공정가치측정 금융자산
42,089,296,521
48,382,688,956

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
5,045,230,000

4.기타금융자산
8,512,700,000
1,141,150,057

5.매출채권및기타채권
19,837,717,984
18,067,671,046

6.재고자산
49,970,003,255
67,602,886,854

7.기타자산
3,358,391,542
2,813,106,236

II. 비유동자산
66,388,187,799
72,146,039,179

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
13,388,127,941
8,242,902,254

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,665,930,850
8,011,990,560

3.관계기업및종속기업투자
2,114,114,000
2,114,114,000

4.기타금융자산
1,436,949,473
241,352,409

5.장기매출채권및기타채권
630,901,795
843,061,289

6.유형자산
29,894,925,278
32,585,662,567

7.무형자산
7,827,336,231
12,060,493,738

8.이연법인세자산
7,420,350,503
8,035,613,131

9.기타자산
9,551,728
10,849,231

자 산 총 계
247,930,311,662
241,535,356,442

부 채

I. 유동부채
30,775,675,843
27,103,472,453

1.매입채무및기타채무
14,726,671,637
10,574,132,206

2.유동차입금
10,000,000,000
83,080,760

3.유동충당부채
3,536,501,155
4,603,544,356

4.당기법인세부채
549,616,291
7,066,095,012

5.기타유동부채
1,962,886,760
4,776,620,119

II. 비유동부채
2,155,413,968
2,177,243,187

1.장기차입금
-
500,000,000

2.확정급여부채
1,772,467,754
1,295,339,031

3.장기매입채무및기타채무
382,946,214
381,904,156

부 채 총 계
32,931,089,811
29,280,715,640

자 본

I. 자본금
9,884,113,000
9,884,113,000

II. 자본잉여금
57,822,400,318
57,822,400,318

III. 기타자본
(14,843,639,409)
(15,519,627,569)

IV. 이익잉여금
162,136,347,942
160,067,755,053

자 본 총 계
214,999,221,851
212,254,640,802

부채와자본총계
247,930,311,662
241,535,356,442

(2) 포괄손익계산서

<당 기 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

누적
누적

I. 매출액
177,545,547,094
286,535,043,539

II. 매출원가
(148,522,488,112)
(210,019,277,759)

III. 매출총이익
29,023,058,982
76,515,765,780

1. 판매비와관리비
(17,214,998,025)
(17,899,132,026)

IV. 영업이익
11,808,060,957
58,616,633,754

1. 기타수익
525,976,529
794,426,625

2. 기타비용
(4,937,158,791)
(6,986,785,783)

3. 금융수익
7,007,806,486
6,611,321,593

4. 금융비용
(2,188,138,251)
(6,813,152,995)

V. 법인세비용차감전순이익
12,216,546,930
52,222,443,194

1. 법인세비용
(2,183,644,823)
(10,574,112,257)

VI. 당기순이익
10,032,902,107
41,648,330,937

VII. 기타포괄손익
385,983,742
(2,353,990,336)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
675,988,160
(1,544,034,775)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

1. 보험수리적손익
(290,004,418)
(809,955,561)

VIII. 당기총포괄이익
10,418,885,849
39,294,340,601

IX. 주당손익
-
-

1.기본주당순이익
523
2,153

2.희석주당순이익
523
2,153

(3) 자본변동표

<당 기 자 본 변 동 표>

제 18(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2018.01.01 (전기초)

9,884,113,000

57,822,400,318

(10,062,088,240)

132,521,847,821

190,166,272,899

회계정책변경의 효과
-
-

3,036,403,656

(5,498,163,344)

(2,461,759,688)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-

41,648,330,937

41,648,330,937

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-

(1,544,034,775)

-

(1,544,034,775)

보험수리적손익
-
-
-

(809,955,561)

(809,955,561)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-

(7,794,304,800)

(7,794,304,800)

자기주식
-
-

(6,949,908,210)

-

(6,949,908,210)

2018.12.31 (전기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(15,519,627,569)
160,067,755,053
212,254,640,802

2019.01.01 (당기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(15,519,627,569)
160,067,755,053
212,254,640,802

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
10,032,902,107
10,032,902,107

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
675,988,160
-
675,988,160

보험수리적손익
-
-
-
(290,004,418)
(290,004,418)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(7,674,304,800)
(7,674,304,800)

2019.12.31(당기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(14,843,639,409)
162,136,347,942
214,999,221,851

(4) 현금흐름표

<당 기 현 금 흐 름 표>

제 18(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36,297,545,744
36,607,517,897

1.영업에서 창출된 현금흐름
43,420,511,948
55,866,078,166

가.당기순이익
10,032,902,107
41,648,330,937

나.조정
14,760,831,183
23,005,539,851

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
18,626,778,658
(8,787,792,622)

2.이자의 지급
(28,045,273)
(253,249,136)

3.이자의 수령
425,373,007
479,603,615

4.배당금 수령
21,041,152
93,638,512

5.법인세의 납부
(7,541,335,090)
(19,578,553,260)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,263,554,483)
5,863,115,458

1.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 감소
50,333,292,659
42,239,546,464

2.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 감소
1,103,232,345
-

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
6,868,312,239
1,028,990,338

4.기타금융자산의 감소
1,141,256,624
21,377,080,711

5.단기대여금의 감소
809,602,760
507,751,050

6.유형자산의 처분
37,000,001
46,636,362

7.보증금의 감소
440,000,000
510,808,080

8.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 증가
(40,682,037,886)
(38,786,634,265)

9.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 증가
(8,125,950,000)
(3,005,194,000)

10.단기대여금의 증가
(2,660,800,000)
(3,779,586,476)

11.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
-
(3,021,670,000)

12.관계기업및종속회사투자의 증가
-
(320,574,000)

13.기타금융자산의 증가
(8,588,990,000)
(1,446,787,500)

14.보험예치금의 증가
(1,597,792,000)
-

15.보증금의 증가
(228,000,000)
(262,688,390)

16.기타보증금의 증가
2,534,292
-

17.유형자산의 취득
(885,119,797)
(1,279,473,433)

18.무형자산의 취득
(4,435,863,452)
(6,148,265,295)

19.파생상품부채의 감소
-
(7,435,000)

20.퇴직연금운용자산의 증가
(794,232,268)
(1,789,389,188)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,528,262,309
(22,787,297,520)

1.정부보조금의 수령
1,085,555,797
927,114,577

2.장기미지급금의 증가
(1,014,910)
103,012,732

3.장기미지급금의 상환
-
(256,443,459)

4.배당금의 지급
(7,674,304,800)
(7,794,304,800)

5.리스부채의 상환
(298,893,018)
-

6.유동차입금의 증감
9,416,919,240
(8,816,768,360)

7.자기주식의 취득
-
(6,949,908,210)

IV. 현금의 증감(I+II+III)
31,562,253,570
19,683,335,835

V. 기초의 현금
26,336,584,114
6,653,151,416

VI. 외화환산으로 인한 현금의 증감
(124,823,123)
96,863

VII. 기말의 현금
57,774,014,561
26,336,584,114

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 미처분이익잉여금
158,442,228
157,141,065

전기이월미처분이익잉여금
148,699,330
121,800,853

기업회계기준 제1109호 최초 적용에 따른 조정
-
(5,498,163)

당기순이익
10,032,902
41,648,331

보험수리적손익
(290,004)
(809,956)

II. 임의적립금등의 이입액
-
-

III. 합계(I+II)
158,442,228
157,141,065

IV.이익잉여금처분액
6,331,302
8,441,735

이익준비금
575,573
767,430

배당금(당기 주당 배당금 300원
 당기 액면배당률 60%)
5,755,729
7,674,305

V. 차기이월미처분이익잉여금
152,110,926
148,699,330

*당기의 이익잉여금처분계산서는 2020년 3월 23일 당사 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

*별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
9,749
42,405

(별도)당기순이익(백만원)
10,032
41,648

(연결)주당순이익(원)
508
2,192

현금배당금총액(백만원)
5,755
7,674

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
59.0
18.1

현금배당수익률(%)
보통주
1.2
3.2

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
300
400

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

* 상기 배당금총액에서 제18기 배당금총액은 총발행주식수 19,768,226주에서 자기주식 582,464주를 제외한 19,185,762주에 주당배당금 300원을 반영한 금액이며, 제17기는 총발행주식수 19,768,226주에서 자기주식 582,464주를 제외한 19,185,762주에 주당배당금 400원을 반영하여 산정하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신 설)

제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야한다.

전자증권제도 도입에 따른 변경

제9조(주권의 종류)
 …

제9조(주권의 종류) 삭제

전자증권제도 도입에 따른 변경

제15조(명의개서대리인)
 ...
 ③ …비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는...
 ...

제15조(명의개서대리인)
 ...
 ③ …비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는...
 ...

전자증권제도 도입에 따른 변경

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 …

제16조 삭제

전자증권제도 도입에 따른 변경

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ...
 ③ …이사회의 결의로
정한 날에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ...
 ③ …이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄 및 공고 기간

명확화

제20조(사채발행에 관한 준용 규정)
제15조, 제16조의 규정은…

제20조(사채발행에 관한 준용 규정)
제15조의 규정은…

제16조 삭제 반영

제52조(외부감사인의 선임)

…주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는…

제52조(외부감사인의 선임)

…주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는…

법률 명칭 변경에 따른 자구 수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙(2020. 3. 23 개정)
 
 제1조(시행일) 본 개정 정관은 2020년 3월 23일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

주숭일
1949.08.14
사내이사
본인
이사회

이재호
1965.10.16
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주숭일

㈜테스 각자대표이사

1983~2002
SK하이닉스 부사장
해당사항 없음

2002~현재
(주)테스 대표이사 회장

이재호

㈜테스 각자대표이사

1993~2002
SK하이닉스 팀장
해당사항 없음

2002~현재
(주)테스 대표이사 사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 주숭일
사내이사 후보자 주숭일은 당사 각자 대표이사로 경영 전반을 총괄하여 왔으며 경영인으로서의 경영 능력과 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

2. 이재호
사내이사 후보자 이재호는 당사 각자 대표이사로 경영 전반을 총괄하여 왔으며 경영인으로서의 경영 능력과 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_주숭일

확인서_이재호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강면구
1959.06.13
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강면구
(주)테스 
상근감사
1992~1996
일본 게이오대학 이공학 박사
해당사항 없음

1984~2000
삼성전자

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 강면구는 당사 재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됩니다. 또한 감사로서의 책임감, 윤리의식, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 추천합니다.

확인서

확인서_강면구

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제19기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
3,500백만원

(전 기-제18기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
2,512백만원

최고한도액
3,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제19기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기-제18기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
72백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음