비케이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 비케이홀딩스

주주총회소집공고
2.8
(주)휘닉스소재

주주총회소집공고

2020년 03월 6일

회 사 명 :
(주)휘닉스소재

대 표 이 사 :
고승범, 홍석규

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87

(전 화)054-470-0885

(홈페이지)http://www.phoenixmaterials.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김영섭

(전 화)054-470-0885

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 23일 (월) 오전 09:30

2. 장 소 : 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 (주)휘닉스소재 본사 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

·제 1 호 의안 : 제20기 (2019년 1월 1일 ∼ 2019년 12월 31일) 
 연결/별도재무제표 승인의 건

·제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 2-1호 의안 : 함덕호 사외이사 선임의 건

·제 3 호 의안 : 조남신 감사 선임의 건

·제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

·제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

·제 6 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통보 및 공고사항을 당사 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하고, 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항이
삭제됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 
따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인
에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증
※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리 시스템인터넷 주소:http://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간

- 2020년 03월 13일(오전 9시) ∼ 2020년 03월 22일 (오후 5시)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자
 위임장 수여 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 
성명

함덕호
(출석률: 100%)

1
2019.02.26
주식매수청구권 행사의 건
찬성

2
2019.03.04
내부회계관리규정 개정의 건
찬성

3
2019.03.04
제19기 재무제표 승인의 건
찬성

4
2019.03.04
제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2019.03.25
대표이사 선임의 건
찬성

6
2019.10.30
디스플레이사업부문 영업중단의 건
찬성

7
2019.11.08
경영정상화를 위한 임원 보수 삭감의 건
찬성

8
2019.12.20
중국법인(절강보광과기유한공사) 추가 증자의 건
찬성

9
2020.03.03
제20기 재무제표 승인의 건
찬성

10
2020.03.03
제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성

11
2020.03.03
제3자배정 유상증자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000
36,000
36,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 산업의 특성
반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 우리 나라 산업 생산 및 수출에 있어서 10.3%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰, 태블릿 PC 등 신규 모바일 시장 창출과 PC 및 서버 시장의 안정적인 성장으로 시장 수요 기반이 다변화되어 수급 변동성은 과거 대비 줄어들 것으로 전망하고 있습니다. 
② 산업의 성장성 
반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2018년 전 세계 반도체 매출은 2017년보다 13.4% 늘어난 4767억달러(533조5230억원)를 기록하였습니다. 메모리가 전체 반도체가 매출에서 차지하는 비율은 2017년 31%에서 2018년 34.8%로 증가하였습니다.
③ 경기변동의 특성 / 시장여건
글로벌 경기 불황에 따른 소비심리 위축으로 DRAM/NAND 모두 공급 과잉 상태에 따른 가격 하락이 예상됩니다., 하지만 4차 산업혁명 가속화로 인한 반도체 수요는 지속 증가할것으로 예상되어, 안정적 가격 흐름을 지속할 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체소재부문의 Solder Ball, Solder Powder 사업 및 중국사업(솔라페이스트 및 Glass frit 판매 사업을 영위하고 있습니다. 
('19. 10.30. 이사회결의를 통해 디스플레이사업부문은 중단하였습니다.)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
재화(또는 용역)
주요 매출처

반도체소재
Solder Ball, Solder Powder
삼성전자, SK하이닉스

중국법인
Paste, Glass frit
중국 대리점

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 소재부품 및 반도체 부품은 주로 세계적인 생산업체에 납품되어 제품제조에 사용되고 있습니다. 반도체 및 중국사업에 관해서는 객관적인 시장점유율을 파악하기 어려운 사항입니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황 참조'

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

'주총소집통지일 현재 진행중인 신규사업은 없습니다'

(5) 조직도

조직도(휘닉스소재)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산

21,589,666,468

11,141,014,889

1. 현금및현금성자산
18,398,712,797

7,389,970,317

2. 매출채권
799,163,533

720,723,937

3. 기타유동채권
134,842,869

446,774,996

4. 기타자산
273,813,018

168,719,367

5. 당기법인세자산
32,196,850

146,950

6. 재고자산
1,950,937,401

2,414,679,322

II. 매각예정으로 분류된 비유동자산

14,245,000,000

14,245,000,000

1. 매각예정비유동자산
14,245,000,000

14,245,000,000

III. 비유동자산

8,436,023,966

8,167,789,003

1. 장기금융상품
148,000,000

124,000,000

2. 유형자산
2,805,158,306

2,938,799,003

3. 무형자산
5,035,770,000

5,035,770,000

4. 사용권자산
383,875,660

-

5. 기타비유동채권
63,220,000

69,220,000

자 산 총 계

44,270,690,434

33,553,803,892

부 채

I. 유동부채

15,594,967,177

2,482,815,865

1. 매입채무
458,650,856

201,292,314

2. 기타유동채무
583,556,517

1,213,077,576

3. 기타유동부채
14,287,608,011

1,068,445,975

4. 유동성리스부채
265,151,793

-

II.비유동부채

1,386,638,048

3,196,535,306

1. 기타비유동채무
1,000,000

1,000,000

2. 기타비유동부채
-

961,207,808

3. 리스부채
226,910,204

-

4. 확정급여채무
1,130,687,390

2,200,948,065

5. 장기종업원채무
24,499,554

29,838,533

6. 이연법인세부채
3,540,900

3,540,900

부 채 총 계

16,981,605,225

5,679,351,171

자 본

I. 지배기업소유주지분

27,289,085,209

27,874,452,721

1. 자본금
34,569,471,000

34,569,471,000

2. 주식발행초과금
56,437,838,400

56,437,838,400

3. 기타자본
(1,001,319,647)

(989,318,956)

4. 이익잉여금(결손금)
(62,716,904,544)

(62,143,537,723)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

27,289,085,209

27,874,452,721

부 채 및 자 본 총 계

44,270,690,434

33,553,803,892

 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

12,993,005,832

10,905,969,162

II. 매출원가

10,988,803,914

8,921,917,255

III. 매출총이익

2,004,201,918

1,984,051,907

판매비와관리비
2,029,633,714

2,789,196,449

Ⅳ. 영업이익(손실)

(25,431,796)

(805,144,542)

기타수익
143,496,119

5,475,105,991

기타비용
(257,568,236)

(4,226,431,100)

금융수익
266,037,351

4,098,594

금융비용
(58,432,657)

(431,475,768)

공동기업 및 관계기업투자이익
-

1,124,620,616

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

68,100,781

1,140,773,791

법인세비용

-

(266,386,595)

VI. 계속영업연결당기순이익(손실)

68,100,781

1,407,160,386

VII. 중단영업순이익(손실)

(2,031,254,087)

(4,269,507,830)

VIII. 연결당기순이익(손실)

(1,963,153,306)

(2,862,347,444)

지배기업소유주지분

(1,963,153,306)

(2,862,347,444)

비지배지분

-

-

Ⅶ. 연결기타포괄손익

34,846,053

(81,919,289)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
46,846,744

(38,459,741)

2. 지분법이익잉여금
-

(29,354,465)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(12,000,691)

(14,105,083)

Ⅷ. 연결당기총포괄이익(손실)

(1,928,307,253)

(2,944,266,733)

지배기업소유주지분

(1,928,307,253)

(2,944,266,733)

비지배지분

-

-

Ⅸ. 주당손익

1. 계속영업 기본주당순이익(손실)

1

20

2. 중단영업 기본주당순이익(손실)

(30)

(62)

3. 계속영업 희석주당순이익(손실)

1

20

4. 중단영업 희석주당순이익(손실)

(30)

(62)

 연 결 자 본 변 동 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
총 계

전기초 잔액 (2018/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(975,213,873)
(59,213,376,073)
30,818,719,454
-
30,818,719,454

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,862,347,444)
(2,862,347,444)
-
(2,862,347,444)

기타포괄손익

-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(38,459,741)
(38,459,741)
-
(38,459,741)

해외사업환산손익
-
-
(14,105,083)
-
(14,105,083)
-
(14,105,083)

지분법이익잉여금
-
-
-
(29,354,465)
(29,354,465)
-
(29,354,465)

총포괄손익
-
-
(14,105,083)
(2,930,161,650)
(2,944,266,733)
-
(2,944,266,733)

전기말 잔액 (2018/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,143,537,723)
27,874,452,721
-
27,874,452,721

당기초 잔액 (2019/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,143,537,723)
27,874,452,721
-
27,874,452,721

회계정책변경누적효과(주석2)
-
-
-
1,342,939,741
1,342,939,741
-
1,342,939,741

조정후 당기초 잔액
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(60,800,597,982)
29,217,392,462
-
29,217,392,462

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,963,153,306)
(1,963,153,306)
-
(1,963,153,306)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
46,846,744
46,846,744
-
46,846,744

해외사업환산손익
-
-
(12,000,691)
-
(12,000,691)
-
(12,000,691)

총포괄손익
-
-
(12,000,691)
(1,916,306,562)
(1,928,307,253)
-
(1,928,307,253)

당기말 잔액 (2019/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(1,001,319,647)
(62,716,904,544)
27,289,085,209
-
27,289,085,209

 연 결 현 금 흐 름 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,665,535,772)

666,463,872

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,843,203,393)

1,124,835,059

2. 이자의 수취
209,717,521

1,097,410

3. 이자의 지급
-

(460,641,467)

4. 법인세 납부
(32,049,900)

1,172,870

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

14,052,454,505

14,710,528,795

1. 투자활동으로인한 현금유입액
14,251,000,000

15,153,957,000

보증금의 회수
6,000,000

11,960,000

매각예정자산처분선수금의 수령
14,245,000,000

-

유형자산의 처분
-

15,141,997,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(198,545,495)

(443,428,205)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(24,000,000)

유형자산의 취득
(174,545,495)

(419,428,205)

무형자산의 취득
-

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(415,186,158)

(8,900,000,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

1,500,000,000

단기차입금 차입
-

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(415,186,158)

(10,400,000,000)

단기차입금 상환
-

(6,900,000,000)

전환사채의 상환
-

(3,500,000,000)

리스부채의 감소
(415,186,158)

-

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

10,971,732,575

6,476,992,667

V. 기초의 현금및현금성자산

7,389,970,317

928,516,041

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

37,009,905

(15,538,391)

VII. 기말의 현금및현금성자산

18,398,712,797

7,389,970,317

 [별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산

21,172,797,276

11,335,111,769

1. 현금및현금성자산
17,602,182,972

7,234,500,930

2. 매출채권
2,278,838,172

1,741,070,803

3. 기타유동채권
147,661,378

454,087,179

4. 기타자산
49,500,000

3,965,850

5. 당기법인세자산
32,196,850

146,950

6. 재고자산
1,062,417,904

1,901,340,057

II. 매각예정으로 분류된 비유동자산

14,245,000,000

14,245,000,000

1. 매각예정비유동자산
14,245,000,000

14,245,000,000

III. 비유동자산

8,520,882,157

7,635,845,658

1. 장기금융상품
148,000,000

124,000,000

2. 유형자산
2,194,116,969

2,295,501,676

3. 무형자산
5,035,770,000

5,035,770,000

4. 사용권자산
273,925,759

-

5. 종속기업투자
805,849,429

111,353,982

6. 기타비유동채권
63,220,000

69,220,000

자 산 총 계

43,938,679,433

33,215,957,427

부 채

I. 유동부채

15,340,794,903

2,144,969,400

1. 매입채무
458,650,856

202,285,462

2. 기타유동채무
365,326,424

874,283,920

3. 기타유동부채
14,287,608,011

1,068,400,018

4. 유동성리스부채
229,209,612

-

II. 비유동부채

1,308,799,321

3,196,535,306

1. 기타비유동채무
1,000,000

1,000,000

2. 기타비유동부채
-

961,207,808

3. 리스부채
149,071,477

-

4. 확정급여채무
1,130,687,390

2,200,948,065

5. 장기종업원채무
24,499,554

29,838,533

6. 이연법인세부채
3,540,900

3,540,900

부 채 총 계

16,649,594,224

5,341,504,706

자 본

I. 자본금

34,569,471,000

34,569,471,000

II. 주식발행초과금

56,437,838,400

56,437,838,400

III. 기타자본

(1,001,319,647)

(989,318,956)

IV. 이익잉여금(결손금)

(62,716,904,544)

(62,143,537,723)

자 본 총 계

27,289,085,209

27,874,452,721

부 채 및 자 본 총 계

43,938,679,433

33,215,957,427

포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

13,301,419,259

11,404,581,563

II. 매출원가

11,198,119,227

9,369,915,454

III. 매출총이익

2,103,300,032

2,034,666,109

판매비와관리비
1,901,926,830

2,276,674,402

Ⅳ. 영업이익(손실)

201,373,202

(242,008,293)

기타수익
88,485,803

5,462,338,660

기타비용
(153,019,883)

(4,159,608,440)

금융수익
265,411,223

3,984,811

금융비용
(37,547,846)

(425,505,494)

공동기업및관계기업투자이익
-

1,124,620,616

종속기업투자손실
(296,601,718)

(627,701,235)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

68,100,781

1,136,120,625

법인세비용(수익)

-

(266,386,595)

VI. 계속영업당기순이익(손실)

68,100,781

1,402,507,220

VII. 중단영업순이익(손실)

(2,031,254,087)

(4,264,854,664)

VIII. 당기순이익(손실)

(1,963,153,306)

(2,862,347,444)

IX. 기타포괄손익

32,859,901

(81,919,289)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
46,846,744

(38,459,741)

2. 지분법이익잉여금
(1,986,152)

(29,354,465)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 지분법자본변동
(12,000,691)

(14,105,083)

X. 당기총포괄이익(손실)

(1,930,293,405)

(2,944,266,733)

XI. 주당손익

1. 계속영업 기본주당순이익(손실)

1

20

2. 중단영업 기본주당순이익(손실)

(30)

(62)

3. 계속영업 희석주당순이익(손실)

1

20

4. 중단영업 희석주당순이익(손실)

(30)

(62)

자 본 변 동 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
(결손금)
총 계

전기초 잔액 (2018/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(975,213,873)
(59,213,376,073)
30,818,719,454

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,862,347,444)
(2,862,347,444)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(38,459,741)
(38,459,741)

지분법자본변동
-
-
(14,105,083)
-
(14,105,083)

지분법이익잉여금
-
-
-
(29,354,465)
(29,354,465)

총포괄손익
-
-
(14,105,083)
(2,930,161,650)
(2,944,266,733)

전기말 잔액 (2018/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,143,537,723)
27,874,452,721

당기초 잔액 (2019/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,143,537,723)
27,874,452,721

회계정책변경누적효과
-
-
-
1,344,925,893
1,344,925,893

조정후 당기초 잔액
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(60,798,611,830)
29,219,378,614

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,963,153,306)
(1,963,153,306)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
46,846,744
46,846,744

지분법자본변동
-
-
(12,000,691)
-
(12,000,691)

지분법이익잉여금
-
-
-
(1,986,152)
(1,986,152)

총포괄손익
-
-
(12,000,691)
(1,918,292,714)
(1,930,293,405)

당기말 잔액 (2019/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(1,001,319,647)
(62,716,904,544)
27,289,085,209

현 금 흐 름 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,407,680,151)

870,982,393

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,584,721,644)

1,323,497,089

2. 이자의 수취
209,091,393

983,627

3. 이자의 지급
-

(454,671,193)

4. 법인세 납부(환급)
32,049,900

(1,172,870)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

13,134,818,992

14,334,849,866

1. 투자활동으로인한 현금유입액
14,251,000,000

15,187,610,166

보증금의 회수
6,000,000

11,960,000

매각예정자산처분선수금의 수령
14,245,000,000

-

유형자산의 처분
-

15,175,650,166

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,116,181,008)

(852,760,300)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(24,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(1,005,084,008)

(753,160,300)

유형자산의 취득
(87,097,000)

(75,600,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(359,442,912)

(8,900,000,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

1,500,000,000

단기차입금 차입
-

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(359,442,912)

(10,400,000,000)

단기차입금 상환
-

(6,900,000,000)

리스부채의 감소
(359,442,912)

-

전환사채의 상환
-

(3,500,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

10,367,695,929

6,305,832,259

V. 기초의 현금및현금성자산

7,234,500,930

928,516,041

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(13,887)

152,630

VII. 기말의 현금및현금성자산

17,602,182,972

7,234,500,930

[결손금처리계산서(안)]

(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

처리예정일: 2020년 3월 23일
처리확정일: 2019년 3월 25일

Ⅰ. 미처리결손금

(65,010,879,094)

(64,437,512,273)

1. 전기이월미처리결손금
(64,437,512,273)

(61,507,350,623)

2. 회계정책변경누적효과(*)
1,344,925,893

-

3. 재측정요소
46,846,744

(38,459,741)

4. 지분법이익잉여금
(1,986,152)

(29,354,465)

5. 당기순손실
(1,963,153,306)

(2,862,347,444)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(65,010,879,094)

(64,437,512,273)

(*) 한국채택국제회계기준 제1116호 '리스' 기준서가 도입됨에 따라 회계정책 변경으로 인한 누적효과 입니다.

- 연결 및 별도재무제표에 대한 주석

주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 20 기
제 19 기

주당배당금
-
-

배당금총액
-
-

시가배당율
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함덕호
1955.04.13
해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

함덕호
티알피인터내셔날㈜ 
대표이사
2002.01~ 현재
2013.03.29~2015.10.20
티알피인터내셔날㈜ 대표이사
STS반도체통신(주) 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함덕호
-
여(주1)
-

(주1) STS반도체통신(현 SFA반도체)은 채권금융기관 공동관리 절차를 결정('15.06.25)받았으며, 관련 절차는 '15.09.30 조기종결 되었습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 함덕호]
1. 전문성 : 
본 후보자는 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '거시적이고 미래지향적
인 경영 환경'을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성 : 
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서 (함덕호사외이사).jpg
확인서 (함덕호사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조남신
1955.06.20
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조남신
한국외대 
경영학부 교수
1995.09.01 ~ 현재
2014.03. ~ 2016.07.
한국외대 경영학부 교수
코아로직 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조남신
-
여(주1)
-

(주1) 코아로직(현 시너지이노베이션)은 기업회생절차개시 결정('15.07.06)을 받았으며, 관련 절차는 '16.05.23 해제되었습니다. 

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-감사업무 및 세무업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천
-당 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려

확인서

확인서 (조남신 감사).jpg
확인서 (조남신 감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
687백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
60백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)
<추가>

제2조 (목 적)

15.생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

16.의약품관련 연구 및 개발업

17.생명공학에 관련한 시약 및 기기개발, 제조 및 판매업

18.생명공학에 관련된 기술용역 
서비스사업

19.일반제품 및 상품 유통업

20.건강 서비스업

21.컴퓨터 유무선 통신장비 제조 및
판매업
22.인터넷 정보가전 제조 및 
판매사업

사업목적

추가(15항~22항)

제9조 (주권의 발행과 종류)
당 회사는 기명식 주권만을 발행하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

단, 주주가 요구하는 단위주주로

발행할 수 있다.

제9조 (주식 등의 전자등록)
당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

상장법인의 경우

전자증권법에 따라 발행하는 모든

주식 등에 대하여

전자등록 의무화됨에 따라 근거 신설

제16조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제16조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의

전자등록에 따른 주식사무처리 변경

내용 반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 사항에 변동이 생길 경우에도 같다.

제17조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조의 규정은

사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 삭제에 따른

문구정비

제51조 (외부감사인의 선임)
외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주 총회에서 선임한다.

제51조 (외부감사인의 선임)
외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

[부 칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2017년 3월 27일부터

시행한다.

[부 칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2020년 3월 23일부터

시행한다.

"주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 시점부터 적용하는 정관규정 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음