테스 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 테스

주주총회소집공고
2.8
(주)테스

주주총회소집공고

2020년 3월 6일

회 사 명 :
(주)테스

대 표 이 사 :
주숭일, 이재호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36

(전 화)031-323-2552

(홈페이지)http://www.hites.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)오성탁

(전 화)031-323-2552

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

회사 정관 제21조에 의하여 제18기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 3월 23일 (월요일) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36 당사 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제18기 재무제표(2019.01.01~2019.12.31) 승인의 건
 *현금배당예정액 : 주당 300원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

(제3-1호 의안) : 사내이사 주숭일 선임의 건

(제3-2호 의안) : 사내이사 이재호 선임의 건

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

(제4-1호 의안) : 상근감사 강면구 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따라 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 22일

-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행.증권 범용

라. 수정동의안 처리 :　주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인의 신분증

2020년 3월

경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36

주식회사 테스

대표이사 주 숭 일, 이 재 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

차동호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.04
2018년 내부회계관리제도 운용실태평가 보고
찬성

2
2019.01.11
2018년 내부회계관리제도 평가보고
찬성

3
2019.01.30
관계회사 자금대여의 건
찬성

4
2019.02.26
관계회사 자금대여의 건
찬성

5
2019.02.27
제17기 재무제표 승인의 건
찬성

6
2019.03.07
제17기 정기주주총회 소집결의 및 전자투표제도 
도입의 건
찬성

7
2019.03.27
관계회사 자금대여의 건
찬성

8
2019.04.29
관계회사 자금대여의 건
찬성

9
2019.07.01
관계회사 자금대여의 건
찬성

10
2019.07.31
관계회사 자금대여의 건
찬성

11
2019.09.25
대여금 운영에 관한 건
찬성

12
2019.10.14
차입에 관한 건(운전자금 대출 일백억원)
찬성

13
2019.11.20
보유 타법인 주식 매각 건
찬성

14
2019.12.20
제18기 사업연도 현금배당에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,500
23
23
-

*상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사의 보수를 합산한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 반도체 제조에 필요한 전공정 장비를 생산하는 장비 제조업을 주력으로 영위하며, 그 외에 디스플레이, UVC LED 등 장비 제조업도 영위하고 있습니다. 이 중 반도체 장비 관련 매출이 전체 매출의 90%이상을 차지하여 본 사업의 개요 부분은 반도체 장비와 관련된 내역만 기재합니다.

< 반도체 제조공정 및 주요장비 >

공정

원재료
(웨이퍼 등)
전공정(Front-end)
후공정(Back-end)
제품출하
(반도체 IC)

회로설계공정
FAB공정
조립공정
검사공정

회로설계,
마스크제작
- 산화(Oxidation)
- 감광액(Photo Resist)
- 노광(Exposure)
- 현상(Development)
- 식각(Etching)
- 이온주입(Ion implantation)
- 화학기상증착(CVD)
- 금속배선(Metallization)
- 선별(EDS Test)
- 절단(Sawing)
- 접착(Bonding)
- 성형(Molding)
최종검사

주요 관련장비

- Photo: Track, Stepper
- Etch: Etcher, Asher
- 세정,건조: Wet station
- 열처리: Furnace
- 불순물주입: Ion Implanter
- 박막형성: CVD(PECVD)
- Dicing: Dicer
- Bonding : 
Die/Wire Bonder
- Packing : 
Molding, Marking
- 검사:
Tester, Handler,
Burn-in

[ 자료: 한국반도체산업협회(KSIA) ]

반도체 장비산업은 최첨단 기술을 포괄적으로 이용한 종합 산업으로 현재 소자 산업에 비해서는 외국 반도체 장비 기업과 규모와 기술력에 차이가 있습니다. 이러한 사유로 국내에서 소요되는 반도체 장비의 경우 수입 의존도가 높으나 2000년대 중반 이후부터는 국내 반도체 장비업체들이 장비 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작 했습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

첫째, 반도체 생산공정의 복잡성과 다양성 때문에 반도체 장비산업은 종류가 많고 용도도 매우 다양하며 이러한 특성으로 장비시장은 세분화된 개별 장비로 형성되어 있습니다.

둘째, 교체주기가 빠른 지식집약적인 고부가가치 산업으로 반도체 소자기술이 빠르게 발전함에 따라 장비 교체주기가 점점 짧아져 시장적기 진입이 중요하며 다른 산업군에 비해 R&D 비중이 월등히 높은 산업입니다.

셋째, 직접화(Sytem Intergration) 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 구성품 생산업체와의 네트워크가 중요한 산업입니다.

넷째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인 반도체 업체와의 긴밀한 협력관계를 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)를 필요로 합니다.

마지막으로, 반도체 장비산업은 종합 기술의 집합체로서 타 산업에의 파급효과가 지대한 산업입니다. 반도체 장비는 전자, 기계적 요소 뿐만 아니라 재료, 물리, 화학 등 기초 과학기술이 뒷받침 되어야 하며 이외에도 초정밀 가공기술, 초청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지등), 메카트로닉스기술, 소프트웨어 등의 핵심기술에 대한 인프라 구축이 중요한 산업적 특징을 지니고 있습니다.

(
2) 산업의 성장성
반도체 산업은 과거 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고 불황기에 나타난 단가하락은 수요증가를 일으켜 설비투자 증대로 이어지며 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기변동성 특징을 보여왔습니다. 

국내 반도체 소자업체는 2013년부터 2018년까지 지속적으로 대규모 투자를 진행하였고 이에 관련된 장비투자가 증가하기 시작하였습니다. 특히 낸드플래시 메모리의 경우 기존 Planar NAND 방식에서 새로운 기술을 적용한 Device인 3D NAND로 기술 패러다임이 변화하면서, 반도체 소자업체는 3D NAND 관련 설비투자를 중심으로 투자를 진행하면서 국내 반도체 장비산업도 성장하였습니다.

특히, 반도체 시장 중 메모리 시장에서 NAND시장의 수요는 과거 Consumer 제품군이 성장을 주도했으나 Cloud 업체 간 경쟁으로 Data Center 증설에 따른 수요가 확대 되며 크게 성장했습니다. 또한, DRAM 시장 역시 공정미세화 기술의 난이도가 큰 폭으로 올라가고 공급이 제한적으로 증가하며 가격이 큰 폭으로 상승하는 호황의 시기를 겪었습니다.

최근 국내 반도체 소자업체들은 미중 무역분쟁 등으로 인한 글로벌 경기 둔화와 수요부진의 영향으로 반도체 설비 투자 규모를 예전 대비 상당 폭으로 축소하며 반도체 장비산업의 성장 둔화 혹은 시장 규모의 역성장이 발생하였습니다. 현재 미중 무역 분쟁은 여전히 지속되고 있고, 경기둔화 가능성에 대한 우려도 여전한 상태이나 경기가 이미 저점을 지나고 있다는 분석도 있습니다.

글로벌 경기 변동에 민감한 반도체 산업 및 반도체 장비 산업의 특성 상, 글로벌 경기회복이 중요한 이슈로 부각되고 있으며 이에 따라 반도체 수요 회복 및 반도체 장비 산업의 성장도 가능할 것입니다.

장기적으로 메모리반도체에 대한 수요는 빅데이터, 데이터 저장장치의 대용량화, 자율주행 및 전기자동차, 5G, 사물인터넷(IoT) 등 산업의 발달로 수요가 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있으며, 이에 반도체 장비산업 역시 동반 성장될 것으로 예상되고 있습니다.

(
3) 경기변동의 특성

반
도체 장비는 고객인 소자업체의 기술과 공정환경에 최적화 및 고도화된 시스템을 바탕으로 반도체 제조 기술 발달에 맞춘 대응이 중요합니다. 또한 반도체 장비는 고객의 요구에 따라 주문제작 해야하는 수주산업의 특징을 지니고 있습니다. 따라서 반도체 소자업체들의 설비투자에 크게 영향을 받으며, 소자업체의 설비투자 추이에 따라 반도체 장비업체들의 경영환경은 호황과 불황을 반복하는 경우가 많습니다. 반도체 장비시장은 반도체 소자업체들의 경영 상황과 상관관계를 갖고 있어 반도체 소자업체들이 경영악화 및 반도체 시장환경 악화로 투자가 축소되면 장비수요가 감소하는 경기변동의 특성이 있습니다. 

반도체 수요가 확대되고 반도체 가격이 안정되면 반도체 소자업체들은 새로운 기술과 경쟁사와의 격차를 확대하기 위해 설비투자를 큰 폭으로 증가시켜 반도체 장비수요가 크게 증가하는 경향을 보입니다. 이와 같이 반도체 장비산업은 반도체 시장의 업황과 반도체 업체들의 설비투자와 연동되는 특성이 있고 반도체 소자기술의 급격한 발전에 따라 장비 교체주기가 점점 짧아지면서 차세대 Device 생산에 적합한 신규 장비의 개발 및 기존 장비의 개선을 지속적으로 수행해야 되는 특징이 있습니다.

최근 반도체 장비 산업은 반도체 생산기술의 난이도가 크게 증가하면서 투자대비 생산량은 기대 만큼 증가되지 않고 있으며 제조시간은 꾸준이 증가하는 현상이 발생되고 있습니다. 특히, 기존 반도체 투자의 중심이었던 반도체 제조기술의 업그레이드(공정 미세화 및 3D NAND의 단수 증가)만으로는 시장의 수요를 맞추기 어려워 신규투자를 지속적으로 확대 및 유지하는 현상이 나오고 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건
대한민국 반도체 소자업체들은 2013년 하반기 부터 새로운 기술을 적용한 Device를 생산하기 위한 반도체 장비 등의 설비투자를 확대하기 시작했으며, 이러한 새로운 기술을 적용한 Device인 3D NAND투자는 현재까지 지속되고 있습니다. 

당사의 주요 고객사인 삼성전자는 평택에 세계 최대 규모의 반도체 제조공장을 건설하기 위한 설비투자를 진행한 이 후, 신규 설비 규모가 다소 축소되었으나 최근에는 중국 시안 지역의 신규 2공장에 대한 투자를 시작하였습니다. SK하이닉스 역시 각각중국 우시(Wuxi)와 이천, 청주에 반도체 제조공장을 운영 중에 있으며 최근 신규 설비 투자 규모를 예전 대비 축소하였으나 해당 지역에 신규 반도체 생산 규모 증대를 위한 설비 투자 가능성을 검토하고 있는 것으로 언론을 통하여 알려져 있습니다. 이처럼 국내 반도체 장비업체 전반에 걸쳐 2019년도에는 설비투자 규모가 전년 대비 증가하지 못하였으나 최근 메모리 업황 개선 가능성 등에 따라 2020년부터 긍정적인설비투자 흐름이 이어질 수 있는 환경이 조성 되고 있습니다.

(
5) 회사의 경쟁우위요소

기
본
적
으로 반도체 장비산업의 가장 큰 경쟁수단은 연구개발인력 확보와 반도체 업체와의 협력 및 공동기술개발을 통한 장비의 적기 개발 및 사후 지원이 중요하다고 할 수 있습니다. 따라서 장비산업은 빠르게 발전하는 반도체의 기술에 대응할 수 있는 장비확보 여부가 중요하며 특히 공정미세화에 대응되는 장비의 개발과 양산능력이 핵심 경쟁력 중에 하나입니다. 

그리고 지속적인 R&D 투자 및 우수 인력 확보는 차세대 반도체 공정기술의 발전 방향을 정확히 예측하고 준비하는데 있어 필수적 입니다. 반도체 장비산업은 주문생산 산업이므로 꾸준한 연구개발을 통해 장비 성능을 향상시킴으로서 고객과의 신뢰를 형성해야 지속적인 거래관계를 유지할 수 있으며 지속적인 사후지원도 이러한 신뢰관계의 구축에 큰 기여를 합니다. 이러한 특징으로 반도체 장비산업은 진입장벽이 높고 다른 제조업과는 달리 가격적인 요소보다는 장비의 성능과 고객지원능력이 경쟁력의 중요한 척도입니다.

당사의 PECVD 장비시장에서는 주로 A, L사 등의 외국기업과 경쟁형태를 이루고 있습니다. 하지만 당사를 비롯하여 국내 PECVD업체들의 주요 고객인 삼성전자, SK하이닉스내에서의 장비점유율이 점진적으로 상승하고 있어 장비 판매도 증가하고 있습니다.

당사는 2010년도부터 Gas Phase Etcher(가스방식의 Dry Etcher)장비의 개발에 성공하며 건식식각 장비 시장에 진입하였으며, PECVD와 마찬가지로 주요 경쟁사는 외국장비회사입니다. 또한 2012년도에는 Gas Phase Etcher와 다른 공정을 하나의 장비에서 동시에 수행할 수 있는 복합장비(Hybrid System) 양산에 성공하며 장비 성능의 차별화에 성공하였습니다.

2013년은 반도체 전공정 장비인 LPCVD와 새로운 PECVD의 양산에 성공하였습니다. 당사가 개발 및 양산에 성공한 저압화학기상증착장비(LPCVD; Low Pressure Chemical Vapor Deposition)는 반도체 절연막 등을 형성하는데 사용되는 증착장비로 균일하고 얇은 막질 형성시 필수적으로 사용되는 전공정 핵심 장비이고, 신규 PECVD는 비정질탄소막(Amorphous Carbon Layer)을 증착하여 하드마스크(Hardmask)를구현하는데 사용되는 장비로 2년이상의 연구개발 및 양산평가 과정을 거쳐 새로운 반도체 제조기술(3D NAND)과 관련된 공정에서 13년부터 적용되기 시작했습니다.

또한, 2016년 하반기부터 Gas Phase Etcher(가스방식의 Dry Etcher)장비를 신규 고객에게 런칭하며, Gas Phase Etcher장비의 고객다변화에 성공하였으며 해당 고객의 D램 공정에만 적용되다 2019년 NAND공정에도 확대 공급되기 시작하였습니다.

당사의 핵심 경쟁우위 요소는 지속적인 연구개발 투자를 통한 장비 및 고객 다변화이며, 반도체 산업의 특성상 기술 흐름에 맞는 신규장비 개발능력을 지속적으로 유지하고자 노력하고 있습니다.

당사를 포함한 국내 기업은 마케팅, 영업은 물론 제조까지 국내에서 직접 인프라 구축을 통하여 진행하며 판매까지 수행하는 형태이기 때문에 국제적 기준에 맞는 제품과 기술력을 갖추면 빠른 대응력과 가격 경쟁력 부분의 우위를 장점으로 외산장비 대비 충분한 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 반도체 전공정 장비인 PECVD, Gas Phase Etch & Cleaning 장비 등의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 반도체 관련 제품은 PECVD(Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition,플라즈마화확기상증착장비), LPCVD(Low Pressure Chemical Vapor Deposition, 저압화학기상증착장비) 와 Gas Phase Etch & Cleaning으로 반도체의 공정에 필수적으로 사용되는 전공정 핵심 장비입니다.

또한 OLED용 박막봉지장비(Thin Film Encapsulation system)와 LED용 MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition) 장비 사업도 영위하고 있습니다.

2019년 연결기준 총 매출은 1,783억원, 영업이익과 당기순이익은 각각 117억원과 97억원을 기록하였으며, 별도기준 총 매출은 1,775억원, 영업이익과 당기순이익은 각각 118억원과 100억원을 기록하였습니다.

2019년은 전년 대비 37% 감소한 연결기준 매출 1,783억원을 달성하였으며, 반도체와 반도체 外 사업부문의 매출비중이 각각 94.0%, 6.0%를 차지하며, 국내 및 해외 매출비중은 각각 64.7%, 35.3%를 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

반도체 장비시장은 적용되는 기술과 장비가 적용되는 제조공정에 따라 매우 세분화 되어 정확한 시장점유율을 산출하기에는 매우 어렵습니다. 공신력있는 시장조사기관에서도 세부적인 시장자료를 산출하지 못하고 있습니다. 

그리고 반도체 장비산업 특성상 각 프로젝트 및 고객의 특성에 최적화된 주문 및 수주에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 고객의 보안으로 인해 정확한 자료(장비운용 대수 등)를 파악하기 어려운 점이 있어 시장점유율을 산정하기에는 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

반도체 장비는 그 종류가 매우 다양하고 시장규모가 매우 큰 특징이 있지만, 가장 큰시장은 리소그래피(Lithography)장비 시장이고 다음으로 큰 시장규모는 CVD 및 ETCH장비 시장입니다. 특히, 당사의 주력제품인 PECVD장비 시장은 반도체 CVD시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주력장비인 PECVD는 적용되는 막질(Layer)에 따라 종류가 다양하며 당사는 미국의 A사 등과 경쟁관계에 있습니다. 국내에도 반도체 CVD를 제작하는 업체가 있지만 주력분야는 모두 달라 국내업체와는 경쟁관계에 있지 않습니다. 그리고 당사의 Gas Phase Etcher장비도 대부분의 반도체 전공정 장비와 마찬가지로 당사의 직접적인 경쟁상대는 외국 장비회사입니다

반도체 장비시장은 기본적으로 장비를 구매하는 반도체 소자업체들의 설비투자 증감에 따라 큰 영향을 받는 특성이 있으며, 기술적으로는 제조기술의 발전에 따라 장비 시장 변동되는 특성이 있습니다. 따라서 고객의 니즈(Needs)와 기술 흐름에 맞는 장비를 개발하여 고객 양산라인에 적용시켜야 반도체 장비의 매출확대가 가능합니다. 

당사 반도체 전공정 장비의 주 수요자는 모두 국내 IDM업체입니다.(국내 반도체 소자업체의 중국공장 포함) 대한민국 메모리 반도체 소자업체는 세계 상위의 설비투자 규모를 보이고 있고, 전체 반도체 장비 투자규모의 60%이상이 아시아 지역(한국, 일본, 중국, 대만, 그 밖의 아시아지역으로 구분됨)에서 진행되고 있어 기술, 가격등의 경쟁력을 확보할 수 있다면 대규모 수요처에 접근이 매우 용이한 환경을 갖추고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체장비사업 등 장비 사업 이외에 공식적으로 새로운 신규사업을 추진하는 분야는 현재 없으며, 단지 기존의 반도체/LED/디스플레이 장비산업과 기술적으로 연관성이 높거나 기반기술이 확보된 분야의 경우에는 통상적인 연구개발을 지속하고있습니다. 

(5) 조직도

(주)테스 조직도_191231.jpg
(주)테스 조직도_191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 -> 1. 사업의 개요 -> 나. 회사의 현황 -> (1) 영업개황 및 사업의 구분" 참조

※ 제18기 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 연결재무제표 및 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결재무제표 및 별도재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제 18기 정기주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

나. 연결재무제표
(1) 연결재무상태표

<당 기 연 결 재 무 상 태 표>

제 18(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 17(전)기
말 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기말
제 17(전)기말

자 산

I. 유동자산
182,497,520,185
170,337,150,382

1.현금및현금성자산
58,650,624,955
27,242,151,794

2.당기손익-공정가치측정 금융자산
42,089,296,521
48,382,688,956

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
5,045,230,000

4.기타금융자산
8,512,700,000
1,141,150,057

5.매출채권 및 기타채권
19,895,120,575
18,087,406,456

6.재고자산
49,970,003,255
67,602,886,854

7.기타자산
3,379,774,879
2,835,636,265

II. 비유동자산
65,404,011,028
71,486,335,559

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
13,388,127,941
8,242,902,254

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,665,930,850
8,011,990,560

3.관계기업투자
602,728,017
827,869,786

4.기타금융자산
1,436,949,473
241,352,409

5.장기매출채권 및 기타채권
630,901,795
884,211,289

6.유형자산
30,325,801,006
33,126,805,947

7.무형자산
7,827,336,231
12,060,493,738

8.이연법인세자산
7,516,495,163
8,077,273,483

9.기타자산
9,740,552
13,436,093

자 산 총 계
247,901,531,213
241,823,485,941

부 채

I. 유동부채
30,826,778,151
27,227,823,614

1.매입채무 및 기타채무
14,777,773,945
10,670,958,915

2.유동차입금
10,000,000,000
93,080,760

3.유동충당부채
3,536,501,155
4,603,544,356

4.당기법인세부채
549,616,291
7,068,055,873

5.기타유동부채
1,962,886,760
4,792,183,710

II. 비유동부채
2,155,413,968
2,159,401,199

1.장기차입금
-
500,000,000

2.확정급여부채
1,772,467,754
1,250,472,560

3.장기매입채무 및 기타채무
382,946,214
408,928,639

부 채 총 계
32,982,192,119
29,387,224,813

자 본

I. 자본금
9,884,113,000
9,884,113,000

II. 자본잉여금
57,822,400,318
57,822,400,318

III. 기타자본
(14,886,182,227)
(15,587,089,676)

IV. 이익잉여금
162,099,008,003
160,311,999,554

지배기업 소유주지분
214,919,339,094
212,431,423,196

비지배지분
-
4,837,932

자 본 총 계
214,919,339,094
212,436,261,128

부채와자본총계
247,901,531,213
241,823,485,941

(2) 연결포괄손익계산서

<당 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

누적
누적

I. 매출액
178,374,963,637
287,069,351,271

II. 매출원가
(148,908,296,140)
(210,784,363,197)

III. 매출총이익
29,466,667,497
76,284,988,074

1. 판매비와관리비
(17,717,552,580)
(18,467,727,720)

IV. 영업이익
11,749,114,917
57,817,260,354

1. 기타수익
479,178,122
876,755,483

2. 기타비용
(5,169,036,286)
(4,330,169,462)

3. 금융수익
7,009,620,515
6,656,212,657

4. 금융비용
(2,188,138,251)
(6,813,152,995)

5. 관계기업투자손익
-
(1,098,364,192)

V. 법인세비용차감전순이익
11,880,739,017
53,108,541,845

1. 법인세비용
(2,130,739,483)
(10,675,504,797)

VI. 당기순이익
9,749,999,534
42,433,037,048

지배기업 소유주지분
9,751,317,667
42,404,989,358

비지배지분
(1,318,133)
28,047,690

VII. 기타포괄손익
410,903,031
(2,385,426,809)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
700,907,449
(1,562,880,116)

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
675,988,160
(1,544,034,775)

2. 해외사업환산손익
24,919,289
(18,845,341)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(290,004,418)
(822,546,693)

1. 보험수리적손익
(290,004,418)
(822,546,693)

VIII. 당기총포괄이익
10,160,902,565
40,047,610,239

지배기업 소유주지분
10,162,220,698
40,020,286,516

비지배지분
(1,318,133)
27,323,723

IX. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
-
-

1.기본주당순이익
508
2,192

2.희석주당순이익
508
2,192

(3) 연결자본변동표

<당 기 연 결 자 본 변 동 표>

제 18(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
합 계

2018.01.01 (전기초)

9,884,113,000

57,822,400,318

(10,110,705,006)

132,021,301,066

(22,485,791)
189,594,623,587

회계정책변경의 효과
-
-
-
(5,498,163,344)
-
(5,498,163,344)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
39,860,108,878
(36,257,424)
39,823,851,454

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(446,793,541)
-
-
(446,793,541)

해외사업환산
-
-
(28,766,356)
-
-
(28,766,356)

보험수리적손익
-
-
-
(425,483,372)
(333,997)
(425,817,369)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(7,794,304,800)
-
(7,794,304,800)

자기주식
-
-
(6,949,908,210)
-
-
(6,949,908,210)

2018.12.31 (전기말)

9,884,113,000

57,822,400,318

(17,536,173,113)

158,163,458,428

(59,077,212)

208,274,721,421

2019.01.01 (당기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(15,587,089,676)
160,311,999,554
4,837,932
212,436,261,128

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
9,751,317,667
(1,318,133)
9,749,999,534

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
675,988,160
-
-
675,988,160

해외사업환산
-
-
24,919,289
-
-
24,919,289

보험수리적손익
-
-
-
(290,004,418)
-
(290,004,418)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(7,674,304,800)
-
(7,674,304,800)

종속기업의 변동
-
-
-
-
(3,519,799)
(3,519,799)

2019.12.31 (당기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(14,886,182,227)
162,099,008,003
-
214,919,339,094

(4) 연결현금흐름표

<당 기 연 결 현 금 흐 름 표>

제 18(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36,193,460,280
36,003,158,458

1.영업에서 창출된 현금흐름
43,307,404,684
55,262,727,279

가.당기순이익
9,749,999,534
42,433,037,048

나.조정
14,967,034,973
21,691,169,144

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
18,590,370,177
(8,861,478,913)

2.이자의 지급
(28,045,273)
(253,249,136)

3.이자의 수령
425,675,231
481,036,483

4.배당금 수령
21,041,152
93,638,512

5.법인세의 납부
(7,532,615,514)
(19,580,994,680)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,205,259,817)
6,653,678,016

1.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 감소
50,333,292,659
42,239,546,464

2. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 감소
1,103,232,345
-

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
6,868,312,239
1,028,990,338

4.기타금융자산의 감소
1,141,256,624
21,377,080,711

5.대여금의감소
809,602,760
507,751,050

6.유형자산의처분
37,000,001
76,199,999

7.보증금의 감소
442,534,292
531,808,080

8.파생상품자산의 감소
-
(7,435,000)

9.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 증가
(40,682,037,886)
(38,786,634,265)

10.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 증가
(8,125,950,000)
(3,005,194,000)

11.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
-
(3,021,670,000)

12.단기대여금의 증가
(2,660,800,000)
(3,344,100,000)

13.관계기업투자의 증가
59,207,977
-

14.기타금융자산의 증가
(8,588,990,000)
(1,446,787,500)

15.보증금의 증가
(228,000,000)
(262,688,390)

16.보험예치금의 증가
(1,597,792,000)
-

17.유형자산의 취득
(886,033,108)
(1,295,534,988)

18.무형자산의 취득
(4,435,863,452)
(6,148,265,295)

19.퇴직연금운용자산의 증가
(794,232,268)
(1,789,389,188)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,528,262,309
(22,794,610,966)

1.정부보조금의 수령
1,085,555,797
927,114,577

2.장기미지급금의 증가
-
108,596,684

3.장기미지급금의 상환
(1,014,910)
(279,340,857)

4.배당금의 지급
(7,674,304,800)
(7,794,304,800)

5.리스부채의 상환
(298,893,018)
-

6.유동차입금의 증감
9,416,919,240
(8,806,768,360)

7.자기주식의 취득
-
(6,949,908,210)

IV. 현금의 증감(I+II+III)
31,516,462,772
19,862,225,508

V. 환율변동효과
(107,989,611)
(16,515,821)

VI. 기초의 현금
27,242,151,794
7,396,442,107

Ⅶ. 기말의 현금
58,650,624,955
27,242,151,794

*연결 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 

다. 별도재무제표
(1) 재무상태표

<당 기 재 무 상 태 표>

제 18(당)기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 17(전)기말 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기말
제 17(전)기말

자 산

I. 유동자산
181,542,123,863
169,389,317,263

1.현금및현금성자산
57,774,014,561
26,336,584,114

2.당기손익-공정가치측정 금융자산
42,089,296,521
48,382,688,956

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
5,045,230,000

4.기타금융자산
8,512,700,000
1,141,150,057

5.매출채권및기타채권
19,837,717,984
18,067,671,046

6.재고자산
49,970,003,255
67,602,886,854

7.기타자산
3,358,391,542
2,813,106,236

II. 비유동자산
66,388,187,799
72,146,039,179

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
13,388,127,941
8,242,902,254

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,665,930,850
8,011,990,560

3.관계기업및종속기업투자
2,114,114,000
2,114,114,000

4.기타금융자산
1,436,949,473
241,352,409

5.장기매출채권및기타채권
630,901,795
843,061,289

6.유형자산
29,894,925,278
32,585,662,567

7.무형자산
7,827,336,231
12,060,493,738

8.이연법인세자산
7,420,350,503
8,035,613,131

9.기타자산
9,551,728
10,849,231

자 산 총 계
247,930,311,662
241,535,356,442

부 채

I. 유동부채
30,775,675,843
27,103,472,453

1.매입채무및기타채무
14,726,671,637
10,574,132,206

2.유동차입금
10,000,000,000
83,080,760

3.유동충당부채
3,536,501,155
4,603,544,356

4.당기법인세부채
549,616,291
7,066,095,012

5.기타유동부채
1,962,886,760
4,776,620,119

II. 비유동부채
2,155,413,968
2,177,243,187

1.장기차입금
-
500,000,000

2.확정급여부채
1,772,467,754
1,295,339,031

3.장기매입채무및기타채무
382,946,214
381,904,156

부 채 총 계
32,931,089,811
29,280,715,640

자 본

I. 자본금
9,884,113,000
9,884,113,000

II. 자본잉여금
57,822,400,318
57,822,400,318

III. 기타자본
(14,843,639,409)
(15,519,627,569)

IV. 이익잉여금
162,136,347,942
160,067,755,053

자 본 총 계
214,999,221,851
212,254,640,802

부채와자본총계
247,930,311,662
241,535,356,442

(2) 포괄손익계산서

<당 기 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

누적
누적

I. 매출액
177,545,547,094
286,535,043,539

II. 매출원가
(148,522,488,112)
(210,019,277,759)

III. 매출총이익
29,023,058,982
76,515,765,780

1. 판매비와관리비
(17,214,998,025)
(17,899,132,026)

IV. 영업이익
11,808,060,957
58,616,633,754

1. 기타수익
525,976,529
794,426,625

2. 기타비용
(4,937,158,791)
(6,986,785,783)

3. 금융수익
7,007,806,486
6,611,321,593

4. 금융비용
(2,188,138,251)
(6,813,152,995)

V. 법인세비용차감전순이익
12,216,546,930
52,222,443,194

1. 법인세비용
(2,183,644,823)
(10,574,112,257)

VI. 당기순이익
10,032,902,107
41,648,330,937

VII. 기타포괄손익
385,983,742
(2,353,990,336)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
675,988,160
(1,544,034,775)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

1. 보험수리적손익
(290,004,418)
(809,955,561)

VIII. 당기총포괄이익
10,418,885,849
39,294,340,601

IX. 주당손익
-
-

1.기본주당순이익
523
2,153

2.희석주당순이익
523
2,153

(3) 자본변동표

<당 기 자 본 변 동 표>

제 18(당)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2018.01.01 (전기초)

9,884,113,000

57,822,400,318

(10,062,088,240)

132,521,847,821

190,166,272,899

회계정책변경의 효과
-
-

3,036,403,656

(5,498,163,344)

(2,461,759,688)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-

41,648,330,937

41,648,330,937

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-

(1,544,034,775)

-

(1,544,034,775)

보험수리적손익
-
-
-

(809,955,561)

(809,955,561)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-

(7,794,304,800)

(7,794,304,800)

자기주식
-
-

(6,949,908,210)

-

(6,949,908,210)

2018.12.31 (전기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(15,519,627,569)
160,067,755,053
212,254,640,802

2019.01.01 (당기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(15,519,627,569)
160,067,755,053
212,254,640,802

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
10,032,902,107
10,032,902,107

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
675,988,160
-
675,988,160

보험수리적손익
-
-
-
(290,004,418)
(290,004,418)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(7,674,304,800)
(7,674,304,800)

2019.12.31(당기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(14,843,639,409)
162,136,347,942
214,999,221,851

(4) 현금흐름표

<당 기 현 금 흐 름 표>

제 18(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 17(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36,297,545,744
36,607,517,897

1.영업에서 창출된 현금흐름
43,420,511,948
55,866,078,166

가.당기순이익
10,032,902,107
41,648,330,937

나.조정
14,760,831,183
23,005,539,851

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
18,626,778,658
(8,787,792,622)

2.이자의 지급
(28,045,273)
(253,249,136)

3.이자의 수령
425,373,007
479,603,615

4.배당금 수령
21,041,152
93,638,512

5.법인세의 납부
(7,541,335,090)
(19,578,553,260)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,263,554,483)
5,863,115,458

1.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 감소
50,333,292,659
42,239,546,464

2.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 감소
1,103,232,345
-

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
6,868,312,239
1,028,990,338

4.기타금융자산의 감소
1,141,256,624
21,377,080,711

5.단기대여금의 감소
809,602,760
507,751,050

6.유형자산의 처분
37,000,001
46,636,362

7.보증금의 감소
440,000,000
510,808,080

8.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 증가
(40,682,037,886)
(38,786,634,265)

9.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 증가
(8,125,950,000)
(3,005,194,000)

10.단기대여금의 증가
(2,660,800,000)
(3,779,586,476)

11.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
-
(3,021,670,000)

12.관계기업및종속회사투자의 증가
-
(320,574,000)

13.기타금융자산의 증가
(8,588,990,000)
(1,446,787,500)

14.보험예치금의 증가
(1,597,792,000)
-

15.보증금의 증가
(228,000,000)
(262,688,390)

16.기타보증금의 증가
2,534,292
-

17.유형자산의 취득
(885,119,797)
(1,279,473,433)

18.무형자산의 취득
(4,435,863,452)
(6,148,265,295)

19.파생상품부채의 감소
-
(7,435,000)

20.퇴직연금운용자산의 증가
(794,232,268)
(1,789,389,188)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,528,262,309
(22,787,297,520)

1.정부보조금의 수령
1,085,555,797
927,114,577

2.장기미지급금의 증가
(1,014,910)
103,012,732

3.장기미지급금의 상환
-
(256,443,459)

4.배당금의 지급
(7,674,304,800)
(7,794,304,800)

5.리스부채의 상환
(298,893,018)
-

6.유동차입금의 증감
9,416,919,240
(8,816,768,360)

7.자기주식의 취득
-
(6,949,908,210)

IV. 현금의 증감(I+II+III)
31,562,253,570
19,683,335,835

V. 기초의 현금
26,336,584,114
6,653,151,416

VI. 외화환산으로 인한 현금의 증감
(124,823,123)
96,863

VII. 기말의 현금
57,774,014,561
26,336,584,114

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 미처분이익잉여금
158,442,228
157,141,065

전기이월미처분이익잉여금
148,699,330
121,800,853

기업회계기준 제1109호 최초 적용에 따른 조정
-
(5,498,163)

당기순이익
10,032,902
41,648,331

보험수리적손익
(290,004)
(809,956)

II. 임의적립금등의 이입액
-
-

III. 합계(I+II)
158,442,228
157,141,065

IV.이익잉여금처분액
6,331,302
8,441,735

이익준비금
575,573
767,430

배당금(당기 주당 배당금 300원
 당기 액면배당률 60%)
5,755,729
7,674,305

V. 차기이월미처분이익잉여금
152,110,926
148,699,330

*당기의 이익잉여금처분계산서는 2020년 3월 23일 당사 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

*별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
9,749
42,405

(별도)당기순이익(백만원)
10,032
41,648

(연결)주당순이익(원)
508
2,192

현금배당금총액(백만원)
5,755
7,674

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
59.0
18.1

현금배당수익률(%)
보통주
1.2
3.2

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
300
400

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

* 상기 배당금총액에서 제18기 배당금총액은 총발행주식수 19,768,226주에서 자기주식 582,464주를 제외한 19,185,762주에 주당배당금 300원을 반영한 금액이며, 제17기는 총발행주식수 19,768,226주에서 자기주식 582,464주를 제외한 19,185,762주에 주당배당금 400원을 반영하여 산정하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신 설)

제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야한다.

전자증권제도 도입에 따른 변경

제9조(주권의 종류)
 …

제9조(주권의 종류) 삭제

전자증권제도 도입에 따른 변경

제15조(명의개서대리인)
 ...
 ③ …비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는...
 ...

제15조(명의개서대리인)
 ...
 ③ …비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는...
 ...

전자증권제도 도입에 따른 변경

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 …

제16조 삭제

전자증권제도 도입에 따른 변경

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ...
 ③ …이사회의 결의로
정한 날에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ...
 ③ …이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄 및 공고 기간

명확화

제20조(사채발행에 관한 준용 규정)
제15조, 제16조의 규정은…

제20조(사채발행에 관한 준용 규정)
제15조의 규정은…

제16조 삭제 반영

제52조(외부감사인의 선임)

…주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는…

제52조(외부감사인의 선임)

…주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는…

법률 명칭 변경에 따른 자구 수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙(2020. 3. 23 개정)
 
 제1조(시행일) 본 개정 정관은 2020년 3월 23일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

주숭일
1949.08.14
사내이사
본인
이사회

이재호
1965.10.16
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주숭일

㈜테스 각자대표이사

1983~2002
2002~현재
SK하이닉스 부사장
(주)테스 대표이사 회장
해당사항 없음

이재호

㈜테스 각자대표이사

1993~2002
2002~현재
SK하이닉스 팀장
(주)테스 대표이사 사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주숭일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이재호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 주숭일
사내이사 후보자 주숭일은 당사 각자 대표이사로 경영 전반을 총괄하여 왔으며 경영인으로서의 경영 능력과 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

2. 이재호
사내이사 후보자 이재호는 당사 각자 대표이사로 경영 전반을 총괄하여 왔으며 경영인으로서의 경영 능력과 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_주숭일

확인서_이재호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강면구
1959.06.13
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강면구
(주)테스 
상근감사
1992~1996
1984~2000
일본 게이오대학 이공학 박사
삼성전자
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강면구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 강면구는 당사 재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됩니다. 또한 감사로서의 책임감, 윤리의식, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 추천합니다.

확인서

확인서_강면구

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제19기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
3,500백만원

(전 기-제18기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
2,512백만원

최고한도액
3,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제19기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기-제18기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
72백만원

최고한도액
100백만원

※ 참고사항

● 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따라 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 22일

-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행.증권 범용

라. 수정동의안 처리 :　주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

● 주총 집중일 개최 사유
해당 사항 없음

● 코로나바이러스 감염증 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.