조비 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 조비

참고서류
3.4
(주)조비

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 06일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 11일

권 유 자:
성 명: (주)조비
주 소: 서울특별시 서초구 효령로 77길 28 (서초동, 동오빌딩)
전화번호: 02-3488-5948

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)조비
보통주
411
0.01%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)경농
최대주주
보통주
3,351,926
64.56%
최대주주
-

(주)리더스케미컬
특수관계
보통주
124,322
2.39%
특수관계
-

계
보통주
3,476,248
66.95%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

노종만
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 11일, 
 (종료일) 2020년 03월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 시 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 23일(월) 오전 10시 
 (장소) 서울특별시 서초구 효령로77길 28 동오빌딩 10층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 노종만 
 (부서 및 직위) 총무팀장 
 (연락처) 02-3488-5948

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
비료는 식물의 성장에 필요한 영양소를 식물이 흡수할 수 있는 형태로 구성해 놓은 영양 물질을 말합니다. 비료산업은 천연가스 산유국이나 인광석, 염화칼리 등 주요 원료를 생산하거나 보유하고 있는 나라를 제외하고는 국내수급을 안정적으로 유지하기 위한 내수 충당목적으로 건설하는 경향입니다. 우리나라의 경우 대부분의 원료를 수입에 의존하고 있어 원칙적으로 국제 경쟁력이 약하다고 볼 수 있으며, 원료 가격 변동에 영향을 많이 받고 있습니다. 반면 비료산업의 원료는 비료 제품뿐만 아니라 정밀화학관련 제품의 기초 원료로도 사용되므로 연관산업에 대한 파급 및 수입 대체 효과가 매우 큰 산업입니다.

(2) 성장성
국내 비료산업은 녹색 성장 정책에 따른 친환경농업의 추세에 따라 화학비료가 감소하고 유기질 및 친환경비료가 증가하고 있습니다. 또한, 농촌인구의 고령화로 인한 노동력 절감과 농작물 품질향상에 기여할 수 있는 완효성 비료의 판매가 늘어나고 있습니다.

*출처 : 비료협회 출하실적 (단위 : 톤)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

농업용
1,030,957
1,054,311
1,076,915
1,038,687
1,183,573

그 외
1,931,030
1,997,342
1,934,575
1,680,972
1,469,285

계
2,961,987
3,051,653
3,011,490
2,719,659
2,652,858

(3) 시장의 계절성 및 경기변동의 특성
비료 산업은 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어 지고 있습니다. 그렇기 때문에 수요가 작물의 재배시기에 집중되는 양상을 보입니다. 또한 환율 및 원재료가격 등과 같은 국제경기변동상황에 민감하게 반응을 하는 특징이 있습니다.

(4) 경쟁상황

근래 국내 농업 정책은 지속가능한 농업 개념이 도입되면서 사회적, 경제적 측면의 농업 뿐만 아니라 환경보전적 측면의 농업이 강조되고 있습니다. 또한 비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 따라서 과거 질보다는 양을 강조하는 증산정책과는 달리 저투입, 고효율의 지력을 이용한농업이 중요시되고 있으며 이에 따라 유기질 비료등 친환경 농법에 주로 사용되는 비료의 판매가 늘어가는 반면 일반 화학비료의 판매는 점차적으로 감소되는 추세입니다. 또한 토양 검정을 토대로 정부 주도의 맞춤형 비료 공급이 활발해지고 있습니다.
비료와 관련하여 2차례의 산업합리화 조치에 의한 업계 구조조정 이후 현재 약7개의업체가 비료제조 및 판매에 참여하고 있으며, 조비는 전체 비료시장 중 약 9%의 시장점유율을 유지하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성

주요자금의 조달은 국내에서 이루어지고 있으며, 공급은 경작시기에 맞추어 이루어지는것에 반해 생산은 연간이루어지고 있어, 주요 자금 수급목적은 원재료 수입과 맞물려 있습니다.
 
(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등
당사는 비료관리법에 의하여 생산·등록·판매를 하고 있으며, 농림수산식품부장관또는 시장, 군수, 구청장의 주도하에 필요시 품질관리를 받고 있습니다. 품질 및 기타사항에 대하여 문제 발생시 등록취소 및 영업정지, 혹은 과태료 등의 행정처분을 받게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
국내 비료시장은 경쟁입찰방식 전환으로 기존 브랜드 제품의 판매량 감소,환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소등으로 화학비료의 수요는 감소될 것으로 예상됩니다. 또한, 비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 

비료와 관련하여 2차례의 산업합리화 조치에 의한 업계 구조조정 이후 현재 7개의 업체가 비료제조 및 판매에 참여하고 있으며, 조비는 전체 비료시장 중 약 9%의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 

당사의 제65기 회계연도의 사업실적은 매출액이 당기 709억원으로 전기 605억원에 비하여 104억(17.16%) 증가하였으며, 영업이익은 당기 968백만원으로 전기 1,895백만원에 비하여 48.94% 감소 되었으며, 당기순이익은 당기 -128백만원으로 전기 328백만원에 비하여 138.9% 감소되었습니다.

제65기에는 농협 입찰단가 인하 등 어려움속에서 최적화된 판매전략 실행 및 고부가가치 제품의 판매확대 및 수출판로 진출를 통해 수익성을 확보하고자 하였으며, 최저금리조달을 통한 금융비용 절감 및 선제적인 외환관리 정책으로 이익을 실현하고자 하였습니다.

이러한 노력의 결과로 매출은 전기대비 104억 증가하였으나, 매출원가율이 당기 79.1%로 전기 75.4%에 비해 3.7%p 증가하여 매출 총 이익율이 감소했습니다. 또한 이자비용의 증가(2억) 등으로 당기순이익은 4.6억원 감소 하였습니다. 하지만 4년 연속 법인세차감전 순이익을 흑자 실현하여 계속적인 흑자경영을 유지하였습니다.

제66기에도 어려운 경영환경 가운데 신공장 설비가동으로 고부가가치 제품개발 및 우수제품 생산을 통해 제품경쟁력을 강화해 나갈 것이며, 핵심품목 위주의 판매전략 실행 및 경영합리화에 따른 원가경쟁력 개선을 통해 수익성을 극대화하여 흑자 성장기반을 지속적으로 구축할 계획입니다.

또한 지난 60여년간 비료제조 판매업체로서 축적된 인지도와 기술력을 바탕으로 보다 나은 고객감동을 실현하고, 중장기 사업계획 수립 및 실행을 통하여 미래시장 선점및 해외시장 개척 및 지속적인 성장기반을 확보해 나가도록 하겠습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주요사업부문 또는 제품의 생산현황 (단위:톤,천원)

구 분
생 산 실 적

중 량
금 액

제 65기
제 64기
제 65기
제 64기

농협납품용 복비
88,287
72,893
40,709,552
34,516,981

시판용 복비
7,956
6,188
3,805,819
3,311,137

합 계
96,243
79,081
44,515,371
37,828,118

제품 판매실적 (단위:톤,천원)

구 분
판매 구분
판 매 실 적

중 량
금 액

제 65기
제 64기
제 65기
제 64기

농협납품용 복비
시판용 복비
시판용 복비
기 타
내수
내수
수출
내수
100,790
14,003
330
16,087
77,074
12,630
837
19,199
55,894,093
10,498,909
292,443
4,211,922
45,527,167
9,413,441
731,385
4,841,169

합 계
131,210
109,740
70,897,367
60,513,162

(2) 시장점유율

*출처 : 비료협회 출하실적(농업용비료)
(가) 당사의 시장 점유율 추세
 (단위 : %)

구분
제65기(당기)
제64기(전기)
제63기(전전기)

농업용비료
9.3
6.7
6.7

(나) 주요 경쟁사별 시장 점유율
 (단위 : 톤, %)

구분
조비
남해
팜한농
풍농
협화
카프로
합계

2019년
출하량
95,724
450,387
148,746
271,629
58,895
5,576
1,030,957

점유율
9.3
43.7
14.4
26.3
5.7
0.5
100.0

2018년
출하량
71,152
444,251
190,787
289,150
52,587
6,386
1,054,313

점유율
6.7
42.1
18.1
27.4
5.0
0.6
100.0

2017년
출하량
72,587
425,881
248,991
244,655
78,863
5,938
1,076,915

점유율
6.7
39.6
23.1
22.7
7.3
0.6
100.0

(3) 시장의 특성

국내 비료시장은 맞춤형비료의 입찰방식으로 전환되고 있어서 기존의 브랜드 제품의판매량 감소와, 환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소 등으로 화학비료의 수요는 감소 될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 비료는 계절제품으로적기 안정공급을 위해 생산은 연간 이루어지는데 반해 소비는 시기별로 수요변동이 크며 특히 성수기(봄,여름)에 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
비료시장은 농촌의 고령화 및 지속가능한 농업이 강조 되면서, 회사는 저품종 고급화제품과 친환경제품 등 현재 및 미래의 시장상황에 맞추어 시장을 확장해 나갈 것이며, 수출기회를 도모하여 국내 수요위축에 대응할 것입니다.

(5) 조직도

(주)조비 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 비교표시된 제64(전)기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았으며, 종전기준서 K-IFRS 1017호(운용리스)에 따라 작성되었습니다.
※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수있습니다.

(1) 재무상태표

제 65 기 2019. 12. 31 현재

제 64 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

자산

I. 유동자산
40,884,587,933
43,008,247,935

(1) 현금및현금성자산
555,719,956
2,625,220,364

(2) 매출채권및기타채권
9,613,951,532
13,450,539,142

(3) 기타유동금융자산
1,390,000
-

(4) 기타유동자산
1,084,139,084
847,415,047

(5) 재고자산
29,555,877,207
26,085,073,382

(6) 당기법인세자산
73,510,154
-

II. 비유동자산
50,800,922,046
51,019,453,371

(1) 장기매출채권및기타채권
208,968,356
215,805,000

(2) 기타비유동금융자산
1,305,500,000
1,156,890,000

(3) 유형자산
49,100,603,863
49,463,964,743

(4) 무형자산
185,849,827
182,793,628

자산총계
91,685,509,979
94,027,701,306

부채

I. 유동부채
31,564,702,225
34,475,415,113

(1) 매입채무및기타채무
7,063,594,419
5,307,855,860

(2) 단기차입금
22,843,437,990
27,030,102,323

(3) 유동성장기차입금
-
802,500,000

(4) 당기법인세부채
-
17,146,577

(5) 유동성리스부채
158,383,287
-

(6) 기타유동부채
1,499,286,529
1,317,810,353

II. 비유동부채
12,158,578,527
11,299,688,326

(1) 장기매입채무및기타채무
615,000,000
505,000,000

(2) 확정급여부채
5,356,529,063
4,898,704,025

(3) 이연법인세부채
6,000,724,881
5,864,633,610

(4) 비유동리스부채
147,356,423
-

(5) 기타비유동부채
38,968,160
31,350,691

부채총계
43,723,280,752
45,775,103,439

자본

I. 자본금
25,961,195,000
25,961,195,000

II. 자본잉여금
22,160,818,218
22,160,818,218

III. 기타자본구성요소
(881,408,755)
(718,860,143)

IV. 이익잉여금
721,624,764
849,444,792

자본총계
47,962,229,227
48,252,597,867

부채 및 자본총계
91,685,509,979
94,027,701,306

(2) 포괄손익계산서

제 65 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 64 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

I. 매출액
70,897,366,806
60,513,162,352

II. 매출원가
56,108,782,828
45,594,880,043

III. 매출총이익
14,788,583,978
14,918,282,309

IV. 판매비와관리비
13,820,954,130
13,023,283,579

V. 영업이익
967,629,848
1,894,998,730

VI. 금융수익
543,649,881
488,796,227

VII. 금융비용
1,929,748,829
1,641,763,057

VIII. 기타영업외수익
549,380,982
268,636,501

IX. 기타영업외비용
64,385,889
160,816,954

X. 법인세비용차감전순이익
66,525,993
849,851,447

XI. 법인세비용
194,346,021
521,631,692

XII. 당기순이익
(127,820,028)
328,219,755

XIII. 기타포괄손실
(162,548,612)
(294,594,770)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 항목

(1) 보험수리적손익
(279,548,612)
(254,034,770)

(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
 평가손익
117,000,000
(40,560,000)

XIV. 당기총포괄이익
(290,368,640)
33,624,985

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
(25)
64

2. 희석주당이익
(25)
64

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

제 65 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 64 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

처분예정일(확정일)
2020년 3월 23일
2019년 3월 29일

I. 미처분 이익잉여금(결손금)
721,624,764
849,444,792

1. 전기이월이익잉여금
849,444,792
361,225,037

2. 기업회계기준서 제1109호
 최초적용에 따른 조정
-
160,000,000

3. 당기순이익
(127,820,028)
328,219,755

II. 이익잉여금 처분액
-
-

III. 차기이월이익잉여금
721,624,764
849,444,792

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다

1.비료 제조 및 판매업

2.농약 제조 및 판매업

3.농업 자재 제조 및 판매업

4.화학제품, 의약품, 식품 제조 가공 및 판매업

5.생활용품 제조 및 판매업

6.건설,건축업 및 관련 자재제품 및 판매업

7.전기, 전자제품의 제조 및 판매업

8.부동산 매매 및 임대업

9.수출입업

10.관광사업 및 체육 시설업

11.금속제품 제조 및 판매업

12.자동차 운송 및 알선 사업

13.섬유제품 제조 및 판매업

14.종묘의 생산 및 판매

15.농기구 및 농업용 자재 제조 가공판매

16.정보통신 부품 제조 및 가공 판매업

17.유기농자재 제조 및 판매

18.부동산 개발업 및 컨설팅업

19.신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영

20.친환경비료제조(유기질 또는 부산물)

(신설)
21.각 호에 직접,간접적으로 관련되는 부대사업 일체

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을

목적으로 한다

1.(현행과 동일)

2.(현행과 동일)

3.(현행과 동일)

4.(현행과 동일)

5.(현행과 동일)

6.(현행과 동일)

7.(현행과 동일)

8.(현행과 동일)

9.(현행과 동일)

10.(현행과 동일)

11.(현행과 동일)

12.(현행과 동일)

13.(현행과 동일)

14.(현행과 동일)

15.(현행과 동일)

16.(현행과 동일)

17.(현행과 동일)

18.(현행과 동일)

19.(현행과 동일)

20.(현행과 동일)

21. 전자상거래 및 판매업

22.각호에 직접, 간접적으로 관련

되는 부대사업 일체

사업
다각화

부 칙

이 정관은 제65기정기주주총회에서

승인한 2020년3월23일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허준영
1976.07.23
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허준영
(주)조비
관리/생산총괄
부사장
2007~2012
코오롱글로벌(주) 경영기획팀
해당사항 없음

2016~2017
(주)조비 기획조정실장

2017~2020
(주)조비 마케팅/생산 본부장

2020~
(주)조비 관리/생산총괄 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허준영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 지난 5년간 마케팅/생산 본부장을 역임하면서 회사의 성장을 이끌어옴
- 노후시설의 신설 및 교체, 고부가가치 제품의 생산 및 판매 등 회사의 비전제시에 
 기여함
- 앞으로도 회사의 성장에 충분한 역할을 할것으로 기대함

확인서

후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이동일
1965.10.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이동일
(주)조비
비상근 감사
2009~2011
(주)경농 재경팀장
해당사항 없음

2011~2017
(주)경농 총무팀장

2017~
(주)조비 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 지난 3년간 당사의 비상근 감사로서 맡은바 직무을 충실히 이행
- 농업회사에서의 오랜 근무 경력을 통해 회사의 업무 프로세스의 이해가 높음
- 앞으로도 당사의 감사로서 본연의 임무를 다할 것으로 기대함

확인서

후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
550

(전 기) (단위 : 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
210

최고한도액
550

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명, 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
70

(전 기) (단위 : 명, 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
70

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.