아이티센피엔에스 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 아이티센피엔에스

주주총회소집공고
2.8
(주)시큐센

주주총회소집공고

2020년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 시큐센

대 표 이 사 :
박 원 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 가마산로 343 (대림동, 콤텍빌딩)

(전 화) 02-3497-6980

(홈페이지) http://www.secucen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박 원 규

(전 화)02-3497-6985

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주 여러분께

제 9기 정기주주총회 소집통지서

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 17조에 의거 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 23일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩) B1 대회의실

3. 회의 목적사항

≪ 보고사항 ≫

가. 감사의 감사보고

나. 이사의 영업보고

다. 외부감사인 선임보고
 라. 내부회계관리제도 운영실태 보고

≪ 부의안건 ≫

 제 1 호 의안: 제 9기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제 4 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 
 https://vote.samsungpop.com

온라인주총qr코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :
2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다.)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인 인감날인), 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항

- 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 03월 06일

주 식 회 사 시 큐 센 대 표 이 사 박 원 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박 간
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.28
제8기 시큐센 재무제표 승인의 건
찬성

2
2019.03.08
제8기 정기주주총회 개최의 건
찬성

3
2019.03.26
대표이사 박원규 재선임의 건
찬성

4
2019.05.07
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

5
2019.08.09
제 9기 반기재무제표 승인
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000
6,000
6,000
-

※ 상기 주총승인금액은 이사 보수한도액이며 지급액은 사외이사 1명에 대하여 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역
(주)아이티센(최대주주)
2019-01 ~ 2019-12
3
1.9%

용역
(주)아이티센(최대주주)
2019-01 ~ 2019-12
3.3
2.1%

용역
(주)아이티센(최대주주)
2019-01 ~ 2019-12
2
1.3%

용역
(주)아이티센(최대주주)
2019-01 ~ 2019-12
3.5
2.2%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 정보보호산업

국내 보안 정책과 관련하여 2013년 2월 18일 시행된 정보통신망법상의 주민번호 수집제한 정책으로 온라인에서 주민번호 기반으로 이루어지던 본인확인이 휴대폰 번호와 생년월일 정보 기반으로 이루어지는 휴대폰본인인증으로 대체되었으며, 실명인증 시장도 대부분 휴대폰 본인인증으로 대체되며 당사 서비스 이용자 증가폭이 커졌습니다. 또한 2016년 개정된 개인정보보호법에 따라 개인 정보를 저장하고 있는 사업자는 2018년 1월 이후 (100만명 이하 주민번호 보관기간은 2017년 1월부터) 데이터베이스(DB) 암호화솔루션을 의무적으로 구축해야 하여 관련 보안플랫폼 시장은 확대될 것입니다.

2) 생체인식산업

글로벌 시장조사기관인 Tractica에 따르면 전세계 생체인식시장은 2015년 20억 달러에서 25.3%의 연평균성장률을 보여 2024년 149억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 향후 10년간 금융, 헬스케어, 정부 부문이 생체인식 시장의 주요 산업으로 자리매김하고 지문, 홍채, 음성 인식이 생체인식 방식 중 가장 큰 매출을 올릴 것으로 예측됩니다. 생체인식시장은 인식 센서의 소형화 및 정확도 향상, 스마트폰 및 웨어러블 디바이스의 보급 확대, 핀테크 및 헬스케어 등 IoT기반 서비스 시장의 확산에 힘입어 활성화 될 것으로 전망됩니다. 

나. 회사의 현황

회사의 주요 사업은 바이오 전자서명 플랫폼서비스와 모바일 보안서비스 및 솔루션 사업을 바탕으로 한 핀테크 보안기술 전문기업으로 성장하고 있으며, 합병 후 생체인식 기반 전자서명 기술의 특허와 솔루션을 보유하여 대면, 비대면 환경에서 언제 어디서나 신뢰할 수 있는 전자거래 환경을 제공하는 사업목표를 가지고 수행하고 있습니다. 금융·IT융합 산업의 신규 시장 개척을 통해 회사의 부가가치 향상에 기여함과 동시에 보유한 지적재산권의 적극적 활용과 신규 취득을 통해 지속적인 성장기반을 확보하였습니다. 또한 생체인식 기반 전자서명 사업분야의 국내 사례를 토대로 진출하여 창의적인 글로벌 전문기술회사로 성장할 것입니다.

(1) 생체인식산업
생체인식은 사람의 신체의 고유한 특성(지문, 홍채, 망막, 정맥, 손금, 얼굴 등)이나, 행동적인 특성(목소리, 필체, 체형, 걸음걸이, 특정 행동 등)을 이용하여 개인을 식별하는 기술입니다. 생체인식 기술은 안전하면서도 편리한 개인 인증 및 보안 기술로 인식되면서 지문·홍채·음성인식 등 생체 인식 기술들의 도입이 빠르게 확산되고 있습니다. 생체인식 기술 중 지문인식이 가장 광범위하게 사용되고 있으며, 홍채인식은 인식 실패율이 낮아 가장 정확도가 높습니다. 최근에는 직접 접촉이 불필요하고 원격에서도 인증이 가능한 얼굴인식과 목소리인식에 대해서도 연구 및 활용이 활발하게 이루어지고 있습니다.

(2) 바이오 전자서명
동사는 생체인식기술을 종래의 출입통제와 같은 물리적 보안분야가 아닌 논리적 보안분야의 접근과 시장개척을 통한 퍼플오션 전략을 바탕으로 생체인식기술을 기반으로 하는 전자서명 기술을 전세계 최초로 개발하여 시장에 진입하기 위하여, 보험/금융부문, 공공부문을 주요시장으로 하여 관련 사업을 추진하여 왔으며, 연내 새로운 카테고리의 시장을 창출할 전망입니다.

바이오 전자서명은 인간의 생체정보를 활용한 전자서명 기술로써, 전자금융, 전자상거래, 전자기록, 공공서비스, 의료분야 등 사회전반에 활용 중인 전자문서의 거래증명수단으로 사용되고자 개발된 기술로서 당사가 특허를 포함한 약 20여개의 지식재산권을 보유하고 있는 국내외 최초로 제시된 유일한 기술 개념입니다.

최근 정부는 지난 17년 12월 발표한 종이 없는 사회구현을 위한 전자문서 활성화 정책 및 공인인증서 폐지 정책을 발표(’18.1)한 바 있으며 현재 관련한 전자서명법 전부개정안이 국회에 제출(’18.9)되어 있습니다. 당사는 향후 정부의 공인인증서 폐지 정책에 따라 향후 부인방지 대응이 가능한 유일한 전자서명 기술로서 기존 공인인증서가 법적 지위를 바탕으로 주류를 이루어 적용되어 왔던 전자서명 시장에 대체 보완수단으로써 시장을 확대해 나갈 것으로 예상 및 관련 대응을 추진하고 있습니다.

동사는 바이오 전자서명 기술을 제3자 신뢰기관 기반 모델로 구현하여 사용료 기반 서비스 형태로 추진하고 있으며, 현재 해당 서비스의 제공를 위하여 국내 유일한 바이오정보 취급 센터인 ‘바이오정보 분산관리센터’ 운영기관인 금융결제원과의 업무협약을 통해 공동사업을 진행하고 있습니다. 동 서비스는 우선 금융권 중 보험업권의 전자청약 시장을 1차 목표시장으로 하여 관련 사업을 추진하고 있으며 현재 27개 보험사가 금융결제원에 서비스 가입 신청을 하고 있는 중입니다.

보험업권의 경우 현재 동사의 전자서명 기술을 토대로 한 상법이 17년 9월 개정되어 시행(’18.11) 됨에 따라 법시행에 따른 보험사 및 방카슈랑스 판매를 하고 있는 전 금융권에 동사의 생체인식기술 기반 전자서명 서비스(대면, 비대면 시장)의 확대와 특수가 예상되고 있습니다.

당사는 동 바이오 전자서명 기술의 안정적 시장 진입을 위하여 우선적으로 개정된 상법에 따라 도입이필요한 보험업권을 시작으로 방카슈랑스를 취급하는 전 금융권으로서비스 기관을 확대함과 더불어, 전자서명법 개정에 발맞추어 공공, 민원, 행정, 부동산, 의료, 민수부문 전 산업을 대상으로 서비스의 확대를 위한 준비를 추진하고 있습니다.

동 바이오 전자서명 사업은 전자서명기술의 경우 현재의 공인인증서와 함께 사용되고 있는 PKI기술 외에 경쟁하게 되는 여타의 기술이 전무한 상황으로써 동사가 보유하고 있는 기술과 20여개의 지식재산권들로부터 시장 경쟁에서의 보호받음과 더불어 사업관련 생태계인 생체인식기술 자체의 기술장벽과 제3자 신뢰기관으로서 금융결제원과 같은 신뢰성 높은 기관과의 시장선점을 통한 시장지배력 효과가 있어 유사 기술의 태동이나 경쟁적 환경을 제한하는 경쟁상의 강점이 있습니다.

한편 바이오 전자서명 기술의 해외진출을 위하여 모바일기기 제조업체와의 협업을 병행 추진하고 있으며, 서비스 생태계인 생체인식 업계, 전자서식 업계와 더불어 해외시장 확대를 목표로 추진하고 있습니다.

(3) 개인정보보안
정보보안산업은 IT 산업의 발전과 함께 그 중요성이 점차 증가하고 있습니다. 하루가 다르게 발전하고 있는 IT 기술은 우리의 생활에 더욱 많은 편리함을 가져다 주면서, 그 이면에 도사린 위험도 점차 커지고 있으며, 이를 해결할 수 있는 유일한 대안이 정보보안 인프라 구축입니다. 현재 정보보안 시장에서 이슈는 한국형 핀테크[FinTech: Financial(금융)과 Technology(기술)의 합성어]모델의 정립,ActiveX 퇴출, 웹표준, 생체인증 도입, 인터넷전문은행 등이 금융보안의 패러다임의 큰 변화 입니다. 또한 모바일 사물에서 높은 보안성을 갖는 하드웨어 기반 보안기술 도입 논의는 본격화 되고 있고, 간편결제 서비스 사용의 증가로 이상금융거래탐지시스템(FDS)의 적용범위가 확대되고 고도화 될 것으로 전망됩니다. 정보보안산업은 최근 ICT 산업이 스마트폰, 태블릿 PC 등 각종 스마트 모바일 기기 시장의 폭발적인 성장 및 빅데이터, 핀테크(FinTech), 사물인터넷(IoT) 등 혁신과 변화 추세가 있는 분야로 정보보안 강화 대책이 중·장기적으로 필요로 하는 미래지향산업입니다.

(4) 조직도

sec 전사 조직도(2019.12.31)★_공시.jpg
sec 전사 조직도(2019.12.31)★_공시

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상
기 내용중 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하여 주시기바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제 9기 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9(당) 기 2019. 12. 31 현재

제 8(전) 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

유동자산

5,492,889,810

5,874,055,106

현금및현금성자산
15,704,453

788,947,079

단기금융상품
10,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
1,604,282,168

2,005,968,621

매출채권
2,517,015,540

2,440,269,625

기타수취채권
1,335,241,220

475,027,160

당기법인세자산
3,536,580

151,050

기타자산
7,109,849

163,691,571

비유동자산

3,217,510,551

3,006,470,552

기타수취채권
591,000,000

106,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
120,729,250

118,524,250

기타포괄손익공정가치측정금융자산
50,000,000

50,000,000

유형자산
184,822,382

67,477,771

무형자산
2,270,958,919

2,659,743,531

기타자산
-

4,725,000

자 산 총 계

8,710,400,361

8,880,525,658

부 채

유동부채

4,149,595,829

3,237,855,872

매입채무
2,172,447,556

891,083,628

차입금
617,554,080

1,370,479,707

기타금융부채
93,672,476

245,499,954

기타지급채무
536,579,602

180,067,634

기타부채
729,342,115

550,724,949

비유동부채

3,151,689,039

3,606,674,692

차입금
96,557,972

448,891,022

당기손익공정가치측정금융부채
3,007,748,979

3,157,783,670

기타부채
47,382,088

부 채 총 계

7,301,284,868

6,844,530,564

자 본

납입자본

4,845,508,351

4,845,508,351

자본금
803,038,000

803,038,000

주식발행초과금
4,042,470,351

4,042,470,351

기타자본

23,508,216

(165,030,697)

결손금

(3,459,901,074)

(2,644,482,560)

자 본 총 계

1,409,115,493

2,035,995,094

부채및자본총계

8,710,400,361

8,880,525,658

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9(당) 기 2019. 12. 31 현재

제 8(전) 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

매출액
15,516,803,563
11,123,994,804

매출원가
13,124,858,819
7,852,349,135

매출총이익
2,391,944,744
3,271,645,669

판매관리비
3,274,532,322
2,947,745,753

영업이익
(882,587,578)
323,899,916

기타수익
331,459,210
36,949,097

기타비용
162,610,001
236,391,913

금융수익
2,412,465
3,355,765

금융비용
104,092,610
168,959,802

법인세비용차감전순이익
(815,418,514)
(41,146,937)

법인세비용
-
-

당기순이익
(815,418,514)
(41,146,937)

기타포괄이익
-
-

당기총포괄이익
(815,418,514)
(41,146,937)

주당이익

기본주당이익
(508)
(26)

희석주당이익
(508)
(26)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

2018.01.01 (전기초)
715,623,000
3,945,146,477
-
(2,500,169,645)
2,160,599,832

회계정책의 변경효과
-
-
-
(103,165,978)
(103,165,978)

수정 후 재작성된 금액
715,623,000
3,945,146,477
-
(2,603,335,623)
2,057,433,854

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(41,146,937)
(41,146,937)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권행사
21,665,000
97,323,874

-
118,988,874

주식기준보상거래

48,441,318
-
48,441,318

동일지배하의 사업결합
65,750,000
-
(213,472,015)
-
(147,722,015)

2018.12.31 (전기말)
803,038,000
4,042,470,351
(165,030,697)
(2,644,482,560)
2,035,995,094

2019.01.01 (당기초)
803,038,000
4,042,470,351
(165,030,697)
(2,644,482,560)
2,035,995,094

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(815,418,514)
(815,418,514)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

주식기준보상거래

188,538,913
-
188,538,913

2019.12.31 (당기말)
803,038,000
4,042,470,351
23,508,216
(3,459,901,074)
1,409,115,493

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(당) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

566,578,223

(361,518,694)

영업으로부터 창출된 현금(주석 27)
579,557,160

(316,073,396)

이자의 수취
320,348

4,450,148

이자의 지급
(9,913,755)

(50,556,726)

법인세의 납부(환급)
(3,385,530)

661,280

투자활동으로 인한 현금흐름

(144,413,003)

(1,848,988,829)

투자활동으로 인한 현금유입액
9,519,428,443

549,723,671

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
9,514,011,783

250,503,917

기타수취채권의 감소
5,416,660

179,333,330

사업결합으로 인한 현금유입액
-

119,886,424

투자활동으로 인한 현금유출액
(9,663,841,446)

(2,398,712,500)

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
9,094,963,128

2,250,000,000

금융기관예치금의 증가
10,000,000

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가
-

50,000,000

기타수취채권의 증가
485,000,000

37,000,000

기타부채의 증가
14,632,000

-

유형자산의 취득
59,246,318

61,712,500

재무활동현금으로 인한 현금흐름

(1,195,407,846)

2,643,008,694

재무활동으로 인한 현금유입액
329,820,000

4,855,989,266

차입금의 증가
329,820,000

1,885,996,496

당기손익공정가치측정금융부채의 증가
-

2,969,992,770

재무활동으로 인한 현금유출액
(1,525,227,846)

(2,212,980,572)

차입금의 상환
1,129,820,000

2,212,980,572

전환사채의 상환
395,407,846

현금의 증가(감소)

(773,242,626)

432,501,171

기초의 현금

788,947,079

356,445,908

기말의 현금(주석 6)

15,704,453

788,947,079

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

※ 상기내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 정관 일부 변경(안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제38조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행 할 수 있다.

2. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 200억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 전환의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의6 규정을 준용한다.

제38조 (전환사채의 발행)

1. (좌동)

2. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. (좌동)

5. (좌동)

사채발행 한도의 증액

제38조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조6의 규정을 준용한다.

제38조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

5. (좌동)

사채발행한도의 증액

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

최고한도액
800,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
425,548

최고한도액
800,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 
 https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :
2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리