SGA솔루션즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: SGA솔루션즈

참고서류
3.4
SGA솔루션즈(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 06일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 에스지에이솔루션즈(주)
주 소: 서울특별시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 901호
 (문정동, 에이치비지니스파크)
전화번호: 02-574- 6865

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에스지에이솔루션즈(주)
보통주
234,169
0.64%
본인
자기주식으로 의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SGA(주)
최대주주
보통주
10,099,309
27.54%
최대주주
-

최영철
대표이사
보통주
470,870
1.28%
대표이사
-

은유민
사내이사
보통주
185,732
0.51%
사내이사
-

이성은
계열회사 감사
보통주
3,573
0.01%
계열회사 감사
-

에스지넷(주)
계열회사
보통주
12,602
0.03%
계열회사
-

에스지에이벤처스(주)
계열회사
보통주
2,770,935
7.56%
계열회사
-

계

13,543,021
36.93%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김병욱
-
-
직원
*

3. 피권유자의 범위

에스지에이솔루션즈(주)의 제7기 정기주주총회(2020년 3월 23일)를 위한
주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제7기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 11일, (종료일) - 2020년 3월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

미래에셋대우 전자투표시스템 V플랫폼
(https://v.miraeassetdaewoo.com)

미래에셋대우 전자투표 로고.jpg
미래에셋대우 전자투표 로고

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020년 03월 20일 09시 
(장소) -서울시 송파구 법원로11길 25, H비즈니스파크 A동 8층 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김병욱 
(부서 및 직위) - 재무관리팀 부장 
(연락처) - 070-5204-0139 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안을 주력사업으로 운영하고 있으며, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.
이와 더불어, 당사의 계열사인 SGA임베디드는 MS의 임베디드 OS공급사업과 IoT서비스 신사업, SGA블록체인은 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련사업, 액시스 인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자 등을 진행하고 있습니다.

당사의 연결기준 2019년 매출액은 전년과 유사한 451억원(2018년 453억원)을 기록하였습니다. 또한 85억원의 영업손실과 248억의 당기순손실이 발생했습니다. 매출 손익 변동에 관한 사유는 아래와 같습니다.

1. 전년대비 매출 및 매출원가부분 소폭개선.
2. 주력인 서버보안제품 고도화 및 차세대 보안(AI, 클라우드) 솔루션개발, 영업력강화 위한 지속적인 투자로 판관비 일부 증가.
3. 고정이하 매출채권의 대손상각비(판관비), 재고자산감모손실 및 무형자산손상차손, 영업권 손상처리(영업외비용)등 일시적 비용 증가
4. 연결 종속회사 실적 부진
가. SGA임베디드
- 수익성 개선 위한 임베디드H/W, AirPro, 스마트택배함 사업 재편에 따른 매출 감소 및 관련 유무형 자산 정리에 따른 비용 손실 반영
나. SGA블록체인
- 전년대비 매출 및 매출원가 부분 개선되었으나 블록체인 기반 연구 과제 수행 및 플랫폼 개발 등 R&D 비용 증가
다. 액시스인베스트먼트
- 투자시장 침체에 따른 투자조합 EXIT 유보 및 투자유가증권 평가손실 반영

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 주석 등

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 2019년 12월 31일 현재

제 6 기 2018년 12월 31일 현재

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

I.유동자산

25,988,485,320

40,167,405,075

현금및현금성자산
5
5,695,816,510

9,826,983,173

매출채권및기타채권
5,6,20
14,342,872,616

18,651,231,871

매도가능금융자산
5,10
-

-

당기손익-공정가치금융자산
5
3,299,744,818

2,795,946,942

기타금융자산
5
1,130,235,025

3,140,000,000

기타유동자산
8
188,234,410

593,401,110

재고자산
7
1,331,581,941

5,159,841,979

II.비유동자산

25,755,258,405

37,906,289,277

유형자산
11
1,729,266,206

990,219,401

무형자산
12
5,972,519,630

18,397,315,560

매출채권및기타채권
5,6
3,335,097,021

5,412,761,570

매도가능금융자산
5,10

-

당기손익-공정가치금융자산

5,9

2,367,256,439

7,376,604,430

기타포괄손익-공정가치금융자산

5,9

3,264,774,663

4,268,305,605

상각후원가측정유가증권

5,9

100,000,000

100,000,000

관계기업주식
5
5,150,176,101

-

이연법인세자산
19
3,836,168,345

1,361,082,711

자 산 총 계

51,743,743,725

78,073,694,352

부 채

I.유동부채

30,852,233,578

26,559,449,575

매입채무및기타채무
5,20
11,691,340,450

9,957,528,089

단기차입금
5,13
4,680,000,000

4,564,861,955

유동성장기부채
5,13
142,857,150

142,857,141

유동성전환사채

5,13

9,234,032,689

11,053,372,002

사채
5,12
1,500,000,000

유동성신주인수권부사채
5,12
2,281,762,520

리스부채

302,498,952

법인세부채

49,613,134

49,613,134

기타유동부채
14
970,128,683

791,217,254

II.비유동부채

596,725,717

12,696,453,816

장기차입금
5,13

142,857,149

전환사채
5,13

10,442,458,893

신주인수권부사채
5,13

2,111,137,774

리스부채

596,725,717

부 채 총 계

31,448,959,295

39,255,903,391

자 본

I.지배기업의 소유주지분

21,002,273,503

37,747,728,439

자본금
15
3,667,603,300

3,390,509,800

자본잉여금
15
41,186,364,503

34,451,213,390

기타자본항목
15
2,491,430,902

4,005,252,227

기타포괄손익누계액
15
(2,227,097,137)

(1,660,539,777)

이익잉여금
15
(24,116,028,065)

(2,438,707,201)

II.비지배지분

(707,489,073)

1,070,062,522

자 본 총 계

20,294,784,430

38,817,790,961

부 채 및 자 본 총 계

51,743,743,725

78,073,694,352

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제7(당)기
제6(전)기

I.매출액
16,20
45,088,761,128
45,381,802,802

II.매출원가
16,17
32,973,573,514
36,277,754,114

III.매출총이익

12,115,187,614
9,104,048,688

Ⅳ.판매비와관리비
15,17
20,609,782,441
18,353,626,130

V.영업이익

(8,494,594,827)
(9,249,577,442)

기타수익
16
14,644,710
18,086,544

기타비용
16
17,038,874,432
4,204,971,879

금융수익
16
562,171,844
726,686,370

금융비용
16
2,196,786,954
1,799,368,436

VI.법인세비용차감전계속사업손익

(27,153,439,659)
(14,509,144,843)

법인세비용
19
(2,338,105,000)
(1,065,819,653)

Ⅶ.당기순이익

(24,815,334,659)
(13,443,325,190)

Ⅷ.기타포괄손익

(579,348,635)
(993,948,002)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류
 되지 않는 항목

(579,348,635)

(993,948,002)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
15
(98,435,783)
(1,248,320,811)

기타포괄손익관련 법인세효과
15
(480,912,852)
254,372,809

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류
 될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
15

-

기타포괄손익관련 법인세효과
15

-

IX.총포괄이익

(25,394,683,294)
(14,437,273,192)

X.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

(21,677,320,864)
(11,207,730,200)

비지배지분

(3,138,013,795)
(2,235,594,990)

Xl.총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

(25,381,892,019)
(12,192,403,900)

비지배지분

(12,791,275)
(2,244,869,292)

주당이익
18

기본주당이익

(621)
(333)

희석주당이익

(621)
(333)

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 자 본 변 동 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배
지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2018년 01월 01일(당기초)
3,194,249,700
36,316,218,401
232,742,382
(823,269,179)
9,372,073,812
2,151,490,336
50,443,505,452

회계정책변경효과
-
-
-
(47,898,680)
47,898,680
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(11,207,730,200)
(2,235,594,990)
(13,443,325,190)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산평가손익
-
-
-
(792,510,070)
-
(9,274,302)
(801,784,372)

전환권행사
37,710,500
869,660,742
(166,879,011)
-
-
-
740,492,231

전환사채발행
-
-
3,891,563,919
-
-
-
3,891,563,919

현금및주식배당

158,549,600
-
-
-
(638,475,240)
-
(479,925,640)

주식매수선택권
-
-
47,824,937
-
-
2,842,210
50,667,147

연결범위변동
-
(930,153,016)
-
-
-
1,156,311,538
226,158,522

연결자본변동
-
(1,804,512,737)
-
3,138,152
(12,474,253)
4,287,730
(1,809,561,108)

2018년 12월 31일(당기말)
3,390,509,800
34,451,213,390
4,005,252,227
(1,660,539,777)
(2,438,707,201)
1,070,062,522
38,817,790,961

2019년 01월 01일(당기초)
3,390,509,800
34,451,213,390
4,005,252,227
(1,660,539,777)
(2,438,707,201)
1,070,062,522
38,817,790,961

회계정책변경효과
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(21,677,320,864)
(3,138,013,795)
(24,815,334,659)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산평가손익
-
-
-
(566,557,360)

(12,791,275)
(579,348,635)

전환권행사
277,093,500
4,471,815,048
(1,462,055,920)

3,286,852,628

전환사채발행

(115,748,778)

(20,497,488)
(136,246,266)

주식매수선택권
-
-
63,983,373

1,334,720
65,318,093

연결범위변동

2,267,460,337

1,415,701,666
3,683,162,003

연결자본변동

(4,124,272)

(23,285,423)
(27,409,695)

2019년 12월 31일(당기말)
3,667,603,300
41,186,364,503
2,491,430,902
(2,227,097,137)
(24,116,028,065)
(707,489,073)
20,294,784,430

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 현 금 흐 름 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,336,981,003)

(551,959,576)

1. 당기순이익(손실)
(24,815,334,659)

(13,443,325,190)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
24,239,237,598

9,791,785,504

유형자산감가상각비
454,704,605

636,582,106

사용권자산감가상각비
390,170,182

무형자산상각비
1,376,751,833

1,321,398,589

퇴직급여
372,091,329

29,048,255

대손상각비
4,854,722,659

3,494,477,098

기타의대손상각비
1,427,078,904

-

외화환산손실
33,673,118

20,545,670

외환차손
-

14,134,013

유형자산처분손실
-

-

유형자산손상차손
125,878,355

-

무형자산손상차손
13,222,725,443

2,065,026,190

매도가능증권처분손실
-

2,771,812

매도가능증권손상차손
-

-

재고자산감모손실
2,203,749,450

1,979,298,016

이자비용
1,733,617,715

1,361,153,675

파생상품평가손실
-

-

법인세비용
(2,338,105,000)

(1,186,617,073)

주식보상비용
65,318,093

50,667,147

사채상환손실
316,860,912

잡손실

3,300,006

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(411,032,760)

(455,555,955)

외화환산이익
73,780,443

516,752

외환차익

820,482

당기손익-공정가치금융자산평가이익
5,532,079

126,403,446

당기손익-공정가치금융자산처분이익

이자수익
324,478,382

175,103,221

매도가능증권처분익

-

배당금수익

150,947,054

유형자산처분이익
4,007,916

1,765,000

대손충당금환입
2,686,213

잡이익
547,727

-

4. 영업활동으로인한자산·부채의변동
(137,515,689)

3,493,646,819

매출채권의감소(증가)
(1,224,571,368)

6,858,188,900

선급금의감소(증가)
(113,866,545)

(438,981,815)

미수수익의감소(증가)
(18,619,087)

69,092,462

미수금의감소(증가)
188,745,039

(221,433,120)

미수법인세환급액의감소(증가)
(12,599,391)

(16,030,303)

재고자산의감소(증가)
1,624,510,588

1,222,914,352

매입채무의증가(감소)
1,411,686,600

(2,355,381,780)

미지급금의증가(감소)
(391,531,035)

(1,780,340,077)

선수금의증가(감소)
24,412,987

57,872,834

예수금의증가(감소)
154,498,442

57,799,941

미지급비용의증가(감소)
193,628,353

(9,924,250)

미지급배당금의증가(감소)

(479,925,640)

기타유동부채의감소(증가)
(142,857,149)

-

기타의영업자산 감소

-

단기매매증권의 감소(증가)

3,528,247,140

단기매도가능증권의 감소(증가)

320,000,000

단기금융상품의 감소(증가)

2,100,369,114

매도가능증권의 감소(증가)

-

투자조합출자금의 감소(증가)
(1,560,823,587)

(2,522,873,997)

기타포괄손익-공정가치금융자산의처분
233,668,340

당기손익인식금융자산의 (증가)감소
(503,797,876)

(2,795,946,942)

상각후원가측정유가증권의 (증가)감소

(100,000,000)

5. 영업활동으로 인한 현금 수취액
206,880,165

771,925,786

이자수익 수취
206,880,165

246,852,682

배당금수취

150,947,054

법인세환급

374,126,050

6. 영업활동으로 인한 현금 지급액
(419,215,658)

(710,436,540)

이자비용 지급
419,215,658

60,457,259

법인세 지급

649,979,281

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,662,030,147

(8,902,533,634)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,555,278,948

6,518,499,621

단기금융상품의감소
3,060,000,000

1,210,000,000

단기대여금의회수
4,693,272,875

4,628,182,494

장기금융상품의감소

121,228,188

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,500,000,000

333,666,436

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
50,000,000

파생금융상품의처분
2,006,073

매도가능금융자산의 처분
200,000,000

127,422,503

비품의처분

15,000,000

기타유형자산의처분

무형자산의처분
250,000,000

사업양수로 인한 유입

보증금의감소
1,800,000,000

83,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,893,248,801)

(15,421,033,255)

단기금융상품의증가
860,000,000

4,180,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
196,666,667

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득

266,666,667

매도가능금융자산의취득

1,421,953,134

종속기업주식의취득
1,403,934,327

2,026,680,278

단기대여금의대여
4,346,000,000

3,908,606,095

비품의취득
51,966,461

192,049,587

시설장치의취득
8,000,000

328,085,524

기타의유형자산의취득

72,677,250

보증금의증가
602,000,000

18,879,000

무형자산의취득
2,424,681,346

3,005,435,720

사업양수로 인한 유출

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,306,679,205)

15,064,829,096

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,980,582,227

22,808,704,442

단기차입금의차입
2,480,582,227

6,254,861,955

장기차입금의차입

-

사채의증가
1,500,000,000

전환사채의발행

15,000,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

1,472,505,485

유상증자

-

합병으로 인한 증가

81,337,002

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,287,261,432)

(7,743,875,346)

단기차입금의상환
2,365,444,182

6,440,000,000

유동성장기차입금의상환

-

장기차입금의상환

164,627,140

전환사채의상환
5,692,231,450

유동성금융리스부채의 상환
229,585,800

기타재무활동으로인한유출

1,139,248,206

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(3,981,630,061)

5,610,335,886

Ⅴ. 기초의 현금

9,826,983,173

4,217,471,321

Ⅵ. 연결범위변동

-

Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과

40,698,423

(824,034)

Ⅷ. 기 말 의 현 금

5,886,051,535

9,826,983,173

재 무 상 태 표

제 7 기 2019년 12월 31일 현재

제 6 기 2018년 12월 31일 현재

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

I.유동자산

16,401,062,442

20,780,351,815

현금및현금성자산
5
3,652,167,119

5,315,380,292

매출채권및기타채권
5,7,24
10,526,995,029

8,483,326,781

기타금융자산
4,5
800,000,000

3,000,000,000

기타유동자산
9
184,535,682

408,125,204

재고자산
8
1,237,364,612

3,573,519,538

II.비유동자산

29,632,973,784

46,712,268,475

유형자산
12
383,607,698

660,247,991

무형자산
14
2,988,697,223

7,466,654,744

사용권자산
13
969,109,588

매출채권및기타채권
5,6
3,153,307,917

4,407,082,640

당기손익-공정가치금융자산
5,10
867,256,439

2,361,724,360

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,10
1,523,131,254

1,993,019,526

종속기업투자주식
11
18,475,968,766

29,645,521,957

이연법인세자산
23
1,271,894,899

178,017,257

자 산 총 계

46,034,036,226

67,492,620,290

부 채

I.유동부채

17,684,110,367

9,514,755,650

매입채무및기타채무
5,15,24
7,013,117,778

4,451,867,959

차입금
5,16
2,200,000,000

2,200,000,000

전환사채
5,16
7,994,596,523

2,640,785,744

리스부채
5
209,456,579

-

법인세부채

48,513,140

48,513,140

기타유동부채
17
218,426,347

173,588,807

II.비유동부채

407,616,837

10,442,458,893

전환사채
5,16
-

10,442,458,893

비유동리스부채
5
407,616,837

부 채 총 계

18,091,727,204

19,957,214,543

자 본

I.자본금
18
3,667,603,300

3,390,509,800

II.
자
본잉여금

18
45,225,381,439

40,753,566,391

III.
기타
자본항목

18
2,400,655,795

3,921,630,329

IV.기타포괄손익누계액
18
(2,048,846,411)

(1,567,933,559)

V.이익잉여금
18
(21,302,485,101)

1,037,632,786

자 본 총 계

27,942,309,022

47,535,405,747

부 채 및 자 본 총 계

46,034,036,226

67,492,620,290

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ.매출액
20,24
21,614,762,202
17,856,881,963

Ⅱ.매출원가
20,21
15,345,991,041
13,248,948,772

Ⅲ.매출총이익

6,268,771,161
4,607,933,191

Ⅳ.판매비와관리비
20,21
8,174,575,154
9,133,576,460

Ⅴ.영업이익

(1,905,803,993)
(4,525,643,269)

Ⅵ.기타수익
20
11,719,636
10,619,212

Ⅶ.기타비용
20
7,911,448,532
2,517,764,152

Ⅷ.금융수익
20
349,274,626
404,767,430

Ⅸ.금융비용
20
1,268,607,661
695,564,966

Ⅹ.종속기업투자손익
11
12,573,487,518
-

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

(23,298,353,442)
(7,323,585,745)

XI
I
.법인세비용

23
(958,235,555)
(492,554,813)

XI
I
I
.당기순이익

(22,340,117,887)
(6,831,030,932)

XI
V

.기타포괄손익

(480,912,852)

(901,867,232)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(480,912,852)
(901,867,232)

기타포괄손익-공정가치금융자산
 평가손익

(616,554,939)
(1,156,240,041)

기타포괄손익관련 법인세효과

135,642,087
254,372,809

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

매도가능금융자산평가손익

-
-

기타포괄손익관련 법인세효과

-
-

XV
.총포괄이익

(22,821,030,739)
(7,732,898,164)

주당이익
22

기본주당이익(손실)

(640)
(203)

희석주당이익(손실)

(640)
(203)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
자본합계

2018.01.01(전기초)
3,194,249,700
39,883,905,649
152,882,582
(618,167,647)
8,459,240,278
51,072,110,562

회계정책변경효과
-
-
-
(47,898,680)
47,898,680
-

당기순이익
-
-
-
-
(6,831,030,932)
(6,831,030,932)

기타포괄손익-공정가치금융자산
 평가손익
-
-
-
(901,867,232)
-
(901,867,232)

전환권행사
37,710,500
869,660,742
(166,879,011)
-
-
740,492,231

전환사채발행
-
-
3,891,563,919
-
-
3,891,563,919

현금및주식배당

158,549,600
-
-
-
(638,475,240)
(479,925,640)

주식매수선택권
-
-
44,062,839
-
-
44,062,839

2018.12.31(전기말)
3,390,509,800
40,753,566,391
3,921,630,329
(1,567,933,559)
1,037,632,786
47,535,405,747

2019.01.01(당기초)
3,390,509,800
40,753,566,391
3,921,630,329
(1,567,933,559)
1,037,632,786
47,535,405,747

당기순이익
-
-
-
-
(22,340,117,887)
(22,340,117,887)

기타포괄손익-공정가치금융자산
 평가손익
-
-
-
(480,912,852)
-
(480,912,852)

전환권행사
277,093,500
4,471,815,048
(1,577,804,698)
-
-
3,171,103,850

주식매수선택권
-
-
56,830,164
-
-
56,830,164

2019.12.31(당기말)
3,667,603,300
45,225,381,439
2,400,655,795
(2,048,846,411)
(21,302,485,101)
27,942,309,022

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

1,804,940,001

595,673,180

1.당기순이익
(22,340,117,887)

(6,831,030,932)

2.현금의유출이없는비용등의가산
23,351,223,003

5,754,299,095

유형자산감가상각비
321,070,319

481,703,737

사용권자산감가상각비
295,180,167

-

무형자산상각비
968,753,493

870,767,726

대손상각비
979,944,898

1,773,481,403

기타의대손상각비
904,991,244

-

외화환산손실
908,038

-

외화차손
-

14,134,013

무형자산손상차손
4,749,853,736

1,301,290,304

매도가능증권처분손실
-

2,771,812

이자비용
937,828,619

568,605,300

재고자산감모손실
2,203,749,450

1,190,036,774

주식보상비용
56,830,164

44,062,839

사채상환손실
316,860,912

-

종속기업투자주식손상차손
12,573,487,518

-

법인세등
(958,235,555)

(492,554,813)

3.현금의유입이없는수익등의차감
(350,983,955)

(453,995,763)

외화환산이익
199,618

516,752

외환차익
-

820,482

당기손익-공정가치금융자산평가이익
5,532,079

-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-

147,195,729

이자수익
338,797,896

152,750,746

배당금수익
-

150,947,054

사용권자산처분이익
4,007,916

1,765,000

대손충당금환입
2,446,446

-

4.영업활동으로인한자산부채의변동
1,050,841,265

1,471,667,823

매출채권의감소(증가)
(513,445,237)

2,765,417,988

선급금의증가
(76,192,806)

(394,144,280)

미수수익의 증가
(10,727,192)

81,917,889

미수금의감소(증가)
(559,729,362)

(170,866,572)

미수법인세환급액의 감소(증가)
(16,038,511)

(10,048,073)

재고자산의감소(증가)
132,405,476

1,812,502,458

매입채무의증가(감소)
2,058,824,777

(894,417,107)

미지급금의증가(감소)
(238,559,503)

(1,075,953,639)

선수금의증가(감소)
72,716,173

61,488,851

예수금의증가(감소)
(27,878,633)

(29,358,771)

미지급비용의증가(감소)
229,466,083

(194,945,281)

미지급배당금의 증가(감소)
-

(479,925,640)

5.영업활동으로인한현금수취액
188,831,229

665,475,507

이자수익수취
188,831,229

140,402,403

배당금수취
-

150,947,054

법인세환급
-

374,126,050

6.영업활동으로인한현금지급액
(94,853,654)

(10,742,550)

이자비용지급
94,853,654

-

법인세지급
-

10,742,550

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(252,476,043)

(9,792,800,800)

1.투자활동으로인한현금유입액
10,477,737,980

4,711,939,118

단기금융상품의감소
3,000,000,000

-

단기대여금의회수
4,427,737,980

4,242,044,494

장기금융상품의감소
-

121,228,188

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,500,000,000

333,666,436

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
50,000,000

-

비품의처분
-

15,000,000

보증금의 감소
1,500,000,000

-

2.투자활동으로인한현금유출액
(10,730,214,023)

(14,504,739,918)

단기금융상품의증가
800,000,000

3,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
196,666,667

-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-

266,666,667

종속기업투자주식의취득
1,403,934,327

6,997,875,398

단기대여금의대여
6,030,000,000

2,267,620,000

비품의취득
36,430,026

77,121,582

시설장치의취득
8,000,000

328,085,524

보증금의증가
-

879,000

무형자산의증가
974,183,003

1,566,491,747

사업양수로 인한 유출
1,281,000,000

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(3,215,584,080)

13,700,000,000

1.재무활동으로인한현금유입액
-

17,200,000,000

단기차입금의차입
-

2,200,000,000

전환사채의발행
-

15,000,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(3,215,584,080)

(3,500,000,000)

단기차입금의상환
-

3,500,000,000

사채의상환
3,070,639,680

-

유동성금융리스부채의 상환
144,944,400

-

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)

(1,663,120,122)

4,502,872,380

Ⅴ.기초의현금

5,315,380,292

1,372,414,593

Ⅵ.분할로인한 감소

-

(559,082,647)

Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(93,051)

(824,034)

Ⅷ.기말의현금

3,652,167,119

5,315,380,292

이익잉여금 처분계산서

과목/사업연도
2019년
(2019.01.01~2019.12.31)
2018년
(2018.01.01~2018.12.31)
2018년
(2018.01.01~2018.12.31)

I. 미처분이익잉여금

(21,350,485,101)

989,632,786

8,459,240,278

1. 전기이월이익잉여금
989,632,786

7,772,765,038

7,906,801,685

2. 기타이익잉여금

(923,223,722)

3. 회계정책변경효과

47,898,680

4. 당기순이익
(22,340,117,887)

(6,831,030,932)

1,475,662,315

II. 이익잉여금처분액

-

-

686,475,240

1. 이익준비금

48,000,000

2. 배당금
-

-

638,475,240

1. 현금배당

479,925,640

2. 주식배당

158,549,600

III. 차기이월이익이여금

(21,350,485,101)

989,632,786

7,772,765,038

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최영철
1970년04월00일
해당없음
특수관계인
이사회

은유진
1970년12월27일
해당없음
대표이사
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영철
SGA솔루션즈(주)
대표이사
2003년02월
성균관대학교 전기전자컴퓨터공학 박사
자금대여 210백만원
(공고일 현재기준, 잔액 210백만원)

1998년 08월~2000년 03월
前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원

2000년 06월 ~ 2010년 05월
前㈜비씨큐어 대표이사

2010년 06월 ~ 2012년 05월
前SGA(주) 솔루션사업부문 총괄

2012 년 06년 ~ 현재
現SGA솔루션즈(주) 대표이사

은유진
SGA(주)
대표이사
1997년 02월
아주대 컴퓨터공학 석사
자금대여 300백만원
(공고일 현재기준, 잔액 0원)

1996년 02월 ~ 2000년 03월
前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원

2000년 03월 ~ 2003년 12월
前㈜시큐브 부사장

2004년 04월 ~ 2008년 11월
前㈜스캐니글로벌 대표이사

2008년 11월 ~ 현재
現SGA㈜ 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최영철 사내이사]
 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 보안솔루션 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영을 총괄하고 있습니다. 기술개발, 기획, 재무 등 회사 운영의 모든 분야에서 의사결정에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 보안시장의 확장을 이끌며 회사의 지속적인 성장에 기여 할것으로 판단하여 추천하였습니다.

[은유진 대표이사]
 본 후보자는 현재 SGA솔루션즈(주) 사내이사와 SGA(주) 대표이사직을 수행하고 있다. 한국인터넷진흥원의 연구원을 거쳐 보안시장에 진출, 다년간의 사업확장과 지속 성장을 이끌어내며 종합IT그룹SGA를 이끌고 있다. 당사의 사내이사의 역할을 수행하며 SGA그룹 전체 동방성장을 도모하는바, 이에 추천하게 되었습니다.

확인서

확인-최영철

확인서-은유진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안덕균
1963년 01월 01일
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안덕균
SGA(주) 비상근감사
1991년 7월

경희대학교 교육대학원 체육학과 석사

자금대여 300백만원
(공고일 현재기준, 잔액 0원)

2007년 02월~2008년 11월
前㈜로바콤 대표이사

2016년 3월~2019년 3월
前에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사

2009년 03월~현재
現에스지에이㈜ 비상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2019년 3월 당사의 감사에서 사임하였으나, 상법 준용규정에 의거 이후 현재까지 감사의 권리와의무를 성실히 수행하고 있습니다. 수년째 비상근감사로서 재직하며 이사회 참석 및 의결, 그리고 회사의 주요결정사항에 대한 감사 본연의 역할을 이행하며 상장법인의 경영투명성 재고를 위해 노력하고 있습니다. 이에 감사로서 지속적인 임무수행이 당사의 성장에 기여한다고 판단하여 추천히게 되었습니다.

확인서

확인서-안덕균(sga)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

당사의 감사는
2
019년 3월 25일
자로 임기가 만료되었으나 새로운 감사가 선임되지 않아 상법 제3863조 및 415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할때 까지 감사의 권리의무가 있기에 임기 만료로 퇴임한 안덕균 감사가 그 권리의무를 수행중입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
166백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

당사의 감사는
2
019년 3월 25일
자로 임기가 만료되었으나 새로운 감사가 선임되지 않아 상법 제3863조 및 415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할때 까지 감사의 권리의무가 있기에 임기 만료로 퇴임한 안덕균 감사가 그 권리의무를 수행중입니다.