강동씨앤엘 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 강동씨앤엘

주주총회소집공고
2.8
주식회사 고려시멘트

주주총회소집공고

2020년 3월 06일

회 사 명 :
주식회사 고려시멘트

대 표 이 사 :
이 국 노

본 점 소 재 지 :
전라남도 장성군 장성읍 영천로 35

(전 화) 061-390-6300

(홈페이지)http://koreacement.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 홍 기 범

(전 화) 061-390-6571

주주총회 소집공고

(제06기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
「상법」 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거, 다음과 같이 제 6 기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제22조제②항에 의거하여 발행주식 총수의 100분의 1이하 소유주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 03월 24일(화요일) 오전 10시

2. 장소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35 (주)고려시멘트 연수원 2층 대회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항
 (1) 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함, 배당금 : 주당 15원) 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 이국노 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 홍기범 선임의 건 
 제2-3호 의안 : 사외이사 김석준 선임의 건
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 
「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템
- 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

qr코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증
- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고주동
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-01
2019.01.02
1. 연간 지속되는 이해관계자 거래에 관한 건
찬성

19-02
2019.01.17
1. 타법인 PT TOPSCO STEEL UTAMA 금전 대여의 건
찬성

19-03
2019.01.24
1. ㈜강동레미콘엔제이 대출에 대한 법인 연대보증 담보 제공에 관한 건
찬성

19-04
2019.01.24
1. 타법인 주식 취득에 관한 건
찬성

19-05
2019.01.25
1. 내부회계관리제도 평가결과 보고
-

19-06
2019.01.28
1. 제5기 재무제표(안) 승인의 건
2. 제5기 영업보고서(안) 승인의 건
찬성

19-07
2019.03.06
1. 제5기 현금배당 결정의 건
찬성

19-08
2019.03.08
1. 제5기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

19-09
2019.04.09
1. 타법인 건해건설㈜ 금전 대여의 건
찬성

19-10
2019.05.16
1. ㈜강동레미콘제이에스 주식 처분에 관한 건
찬성

19-11
2019.05.21
1. 한국산업은행 여수지점 앞 산업운영자금 100억원 대환 요청의 건
찬성

19-12
2019.06.12
1. ㈜대원레미콘 대출에 대한 법인 연대보증 담보 제공에 관한 건
찬성

19-13
2019.06.20
1. 목포항 대불부두 內 SILO 및 관련부대시설 임대차 계약 체결의 건
찬성

19-14
2019.11.11
1. ㈜고려콘크리트 유상증자 참여의 건
찬성

19-15
2019.11.28
1. ㈜고려콘크리트 대출에 대한 법인 연대보증 담보 제공에 관한 건
찬성

19-16
2019.12.30
1. ㈜고려콘크리트 주식 처분에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*1) 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,300,000,000
-
-
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내/사외를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

시멘트 판매
(주)강동
(최대주주의 특수관계인,주요주주)
2019.01.01 ~
2019.12.31
164
23.1

(*1) 상기 비율은 2019년 매출액 709억원 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
시멘트는 철강, 석유화학공업 등의 산업과 함께 국민경제에 있어서 필수적인 기초소재를 공급하는 국가기간 산업입니다. 시멘트는 물 혹은 대기 중의 수분과 접촉하면 굳어지는 수경성 결합체이며, 주성분은 산화칼슘(CaO), 알루미나(Al2O3), 규산(SiO2), 산화철(Fe2O3)입니다. 주원료는 석회석이며 생산 공장의 입지는 석회석 매장량이 풍부한 지역에 위치하고 있으며 소비지는 대도시에 집중되어 있습니다. 대규모 장치산업으로 생산은 연중 균일하게 하고 있으나, 소비는 여름, 겨울철에는 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절성이 있는 제품입니다. 생산 주공정은 원료의 고온소성과 분쇄이기 때문에 에너지 다소비 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
시멘트 산업은 초기 자본투자 비용이 높아 신규 진입장벽이 매우 높은 대규모 장치산업이자 전형적인 내수 산업으로 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 내수 중심 산업특성상 단기적으로는 국내 건설경기와 연관하여 성장성의 제한을 받고 있습니다. 2018년부터 이어져온 건설투자 및 건설수주 감소 등 전반적인 건설경기 둔화 및 2019년 하반기에도 부동산 DTI 규제강화, 분양가 상한제 등 건설경기에 부정적 요인들로 인하여 2019년 시멘트 국내수요가 감소되었습니다. 2020년는 건설경기는 공공 수주가 생활 SOC, 도시재생사업, 국가균형발전프로젝트 등의 영향으로 증가하겠지만, 민간 수주가 정부 부동산 규제강화, 지방 주택공급과잉, 건축주거부문 수주급감 등 부정적 요인들이 다수 상존하여 2020년에도 시멘트 국내수요 및 출하량 감소가 전망됩니다.

[최근 5년간 시멘트 소비현황]
 (단위 : 천톤)

구분

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

내수

(전년비, %)

48,400
(△5.54)
51,237
(△9.65)
56,711
(1.71)

55,756

(9.89)

50,737

(16.09)

수출

(전년비, %)

6,300
(15.73)
5,444
(60.68)
3,388
(△32.81)

5,043
(△31.38)

7,348
(△22.86)

출처 : 한국시멘트협회

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
시멘트는 성수기와 비수기가 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 시멘트 소비의 계절지수를 보면 03∼05월과 09∼10월이 높게 나타나고, 동절기인 01∼02월과 12월 및 강수량이 많은 장마철 07∼08월 낮게 나타나고 있습니다. 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 시멘트 산업은 건설경기의 변화에 영향을 많이 받는 산업입니다.

(4) 경쟁우위요소
시멘트산업은 업체간 품질이나 생산기술 상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.
시멘트는 중량성의 특성으로 원거리 판매를 통한 부가가치 창출이 낮습니다. 당사는 충남 이남 지역의 유일한 포틀랜드제조사로서 주영업권역은 호남권(광주, 전남, 전북)으로 지역적 특화시장을 형성하여 근거리 판매정책 실행으로 물류비를 최소화하고 있습니다.
당사는 광주광역시, 나주혁신도시, 전북혁신도시, 새만금 간척사업지 등 전라권 수요유발지역의 최근거리에 소재하고 있어 신속한 시장대응이 가능하며, 품질 및 물류비 부분에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.
또한, 고객의 Needs에 따라 토질안정개량용, DCM용, 차수벽 공사용 등 고기능, 고내구성 등의 성능을 부여한 고객 맞춤형 특수시멘트를 생산할 수 있는 핵심기술 및 고효율 혼합설비를 보유하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
시멘트 원료중 약 90%를 차지하는 주원재료 석회석 조달을 위해 석회석광산을 개발운용 중에 있으며, 전체 석회석 사용량의 93% 이상 자체적으로 조달하고 있습니다. 시멘트 생산의 주연료인 유연탄은 전량 외국에서 수입하고 있습니다.

※ 관련법률 또는 정부의 규제 등에 의한 규제사항

시멘트 제품, 원재료 및 생산과 관련된 사항과 관련하여 '산업표준화법'의 적용을 받고 있으며, 시멘트와 레미콘 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항은 '산업집적 활성화 및 공장설립에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다.
시멘트와 레미콘 제조, 유통 과정에서 환경과 관련하여 준수해야 하는 환경관련법규는 '대기환경보전법', '저탄소 녹색성장 기본법', '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률', '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률', '소음·진동관리법', '폐기물관리법', '잔류성유기오염물질 관리법' 등이 있습니다. 
당사는 최근 환경관련 규제가 강화되는 추세에 발맞춰 환경개선을 위한 설비투자를 확대하는 등 적극 대응하고 있습니다.
기타 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, '산지관리법'의 규제를 받고 있습니다. 석회석 탐사 및 채굴과 관련된 사항은 '광업법'의 적용을 받고 있으며, 광산 안전 및 광해 방지 등에 관한 사항은 '광산보안법'의 적용을, 석회석 채굴에 사용하는 화약에 관해서는 '총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다. 환경 관련 적용 법규로는, 광산작업장이나 분쇄·선광 시 발생할 수 있는 분진에 관해서는 '대기환경보전법'의 적용을, 우천시 발생할 수 있는 탁류에 관해서는 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률'의 적용을, 중장비 운영으로 인해 발생하는 폐기물에 관하여 '폐기물관리법'의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국산업분류기준표에 의한 분류와 매출액의 비중, 기업회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 제품과 용역의 성격, 생산과정의 성격, 제품과 용역에 대한 고객의 유형이나 계층등을 고려하여 기업전체를 단일 보고 부문으로 결정하였습니다. 기존 레미콘 사업부문은 2019년 08월 31일 레미콘사업부문 생산이 중단되었으며, 생산중단일자는 임대차계약 종료일 기준입니다.

사업부문
주요품목

시멘트사업부문
시멘트

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년도
2019년
2018년
2017년

시장점유율(%)
2.39
2.33
2.07

(*1) 출처 : 한국시멘트협회 및 당사 내부자료 등 참고한 추정치 입니다.

(3) 시장의 특성

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 추진하고 있는 신규사업은 없으나, 지속성장 동력확보를 위해 건설소재 기업의 관계회사 편입 및 인수합병, 신사업의 발굴 등 다각적인 검토를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요" 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

 - 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 고려시멘트 (단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
46,591,282,152
49,955,333,538

현금및현금성자산
4,440,035,326
957,078,924

단기금융상품
-
8,000,000,000

기타유동금융자산
5,925,551,200
4,024,250,000

매출채권및기타채권
25,240,969,172
31,803,280,090

재고자산
6,942,200,002
4,242,986,988

기타유동자산
4,042,526,452
927,737,536

Ⅱ.비유동자산
80,444,290,360
77,581,499,549

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
10,000,000
20,000,000

관계기업투자
19,371,932,192
18,602,050,105

유형자산
51,139,394,183
48,776,543,949

투자부동산
3,936,061,400
3,893,546,857

무형자산
581,204,577
592,245,598

기타비유동금융자산
5,405,698,008
5,697,113,040

자 산 총 계
127,035,572,512
127,536,833,087

부 채

Ⅰ.유동부채
27,999,090,548
29,601,569,605

매입채무및기타채무
7,222,079,486
9,080,300,554

단기차입금
11,160,000,000
11,800,000,000

유동성장기차입금
914,285,722
1,371,428,568

기타유동부채
7,798,081,887
5,728,100,257

당기법인세부채
904,643,453
1,621,740,226

Ⅱ.비유동부채
10,591,104,314
11,424,301,677

장기차입금
-
914,285,722

확정급여부채
652,791,998
476,702,520

기타비유동금융부채
746,000,000
352,000,000

이연법인세부채
3,812,356,519
4,196,065,390

복구충당부채
5,379,955,797
5,485,248,045

부 채 총 계
38,590,194,862
41,025,871,282

자 본

Ⅰ.자본금
3,197,996,000
3,197,996,000

Ⅱ.자본잉여금
25,677,716,068
25,645,759,867

Ⅲ.자본조정
-
-

Ⅳ.기타포괄손익누계
21,553,118,669
21,553,118,669

Ⅴ.이익잉여금
38,016,546,913
36,114,087,269

자 본 총 계
88,445,377,650
86,510,961,805

부 채 및 자 본 총 계
127,035,572,512
127,536,833,087

 - 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트 (단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ.매출액
70,921,781,153
70,064,951,594

제품매출액
69,785,517,912
69,436,786,716

상품매출액
934,618,462
428,164,878

기타매출액
201,644,779
200,000,000

Ⅱ.매출원가
65,599,490,096
61,263,299,394

제품매출원가
64,552,378,792
60,640,751,946

상품매출원가
844,150,602
421,776,208

기타매출원가
202,960,702
200,771,240

Ⅲ.매출총이익
5,322,291,057
8,801,652,200

Ⅳ.판매비와관리비
5,781,918,004
6,139,862,355

Ⅴ.영업이익(손실)
(459,626,947)
2,661,789,845

Ⅵ.금융수익
582,099,286
832,587,755

Ⅶ.금융비용
425,257,523
419,863,510

Ⅷ.관계기업투자지분 관련손익
3,090,991,079
597,242,363

Ⅸ.기타수익
1,053,464,056
1,685,394,067

Ⅹ
.기타비용

163,795,399
238,642,353

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익
3,677,874,552
5,118,508,167

ⅩⅡ
.법인세비용

1,048,963,453
1,339,450,951

ⅩⅢ.계속영업이익

2,628,911,099
3,779,057,216

ⅩⅣ.중단영업이익
767,532,903
866,812,175

ⅩⅤ
.당기순이익

3,396,444,002
4,645,869,391

ⅩⅥ.기타포괄손익

(374,685,758)
370,391,796

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

지분법자본변동

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
(374,685,758)
370,391,796

확정급여제도의 재측정요소
(374,685,758)
9,431,787

자산재평가손익
-
360,960,009

ⅩⅧ.당기총포괄이익
3,021,758,244
5,016,261,187

ⅩⅨ.주당손익

-

기본주당순이익
106
149

희석주당순이익
106
148

계속영업

기본주당순이익
82
121

희석주당순이익
82
120

중단영업

기본주당순이익
24
28

희석주당순이익
24
28

 - 자본변동표

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

제 5 기 전기초 (2018월 01일 01일)
3,047,996,000
21,573,748,480
(1,699,212,809)
21,777,594,979
32,693,981,687
77,394,108,337

배당금의지급
-
-
-
-
(1,596,155,605)
(1,596,155,605)

전환사채의 전환
150,000,000
2,848,312,381
(1,605,307,500)
-
-
1,393,004,881

자기주식의처분

1,223,699,006
3,304,520,309
-
-
4,528,219,315

당기순이익 :
-
-
-
-
4,645,869,391
4,645,869,391

기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
9,431,787
9,431,787

재평가잉여금
-
-
-
(224,476,310)
360,960,009
136,483,699

제 5 기 전기말 (2018월 12일 3일)
3,197,996,000
25,645,759,867
-
21,553,118,669
36,114,087,269
86,510,961,805

제 6 기 당기초 (2019년 01월 01일)
3,197,996,000
25,645,759,867
-
21,553,118,669
36,114,087,269
86,510,961,805

배당금의지급
-
-
-
-
(1,119,298,600)
(1,119,298,600)

당기순이익(손실) :
-
-
-
-
3,396,444,002
3,396,444,002

지분법자본변동
-
31,956,201
-
-

31,956,201

기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(374,685,758)
(374,685,758)

제 6 기 당기말(2019년 12월 31일)
3,197,996,000
25,677,716,068
-
21,553,118,669
38,016,546,913
88,445,377,650

- 현금흐름표

제 6(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,862,239,137
1,728,759,070

1. 영업에서 창출된 현금흐름
5,056,250,555
3,053,873,737

가. 당기순이익
3,396,444,002
4,645,869,391

나. 수익ㆍ비용의 조정
1,009,432,513
3,054,718,625

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
650,374,040
(4,646,714,279)

2. 이자의 수취
588,273,192
809,771,150

3. 이자의 지급
(425,257,523)
(395,001,752)

4. 법인세납부
(2,357,027,087)
(1,739,884,065)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
3,351,444,433
(9,952,074,824)

단기금융상품의 처분
8,000,000,000
7,023,505,518

단기대여금의 감소
24,250,000
2,031,000,000

장기대여금의 감소
-
2,300,000,000

토지의 처분
-
1,345,867,000

건물의 처분
-
37,000,000

기계장치의 처분
14,470,000
-

차량운반구의 처분
33,066,364
1,118,182

기타유형자산의 처분
9,100,000
-

회원권의 처분
-
200,000,000

공동기업투자주식의 처분
4,240,000,000
-

매도가능증권의처분
10,000,000
-

국고보조금의 수령
204,661,000
490,253,000

단기금융상품의 증가
-
(15,000,000,000)

토지의 취득
(1,226,634,247)
(2,336,691,233)

건물의 취득
(821,472,961)
(74,025,595)

구축물의 취득
(68,837,710)
-

기계장치의 취득
(76,000,000)
(161,600,000)

차량운반구의 취득
(324,457,744)
(17,866,521)

비품의 취득
(16,000,000)
(7,272,727)

건설중인자산의 취득
(2,466,216,647)
(1,619,051,608)

투자부동산의 취득
(33,011,200)
-

탄소배출권의 취득
(399,023,222)
(724,310,840)

매도가능금융자산의 취득
-
(5,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(1,880,250,000)
(1,435,000,000)

단기대여금의 증가
(1,872,199,200)
(2,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,730,727,168)
8,505,781,016

단기차입금의 차입
34,640,000,000
39,500,000,000

예수보증금의 증가
400,000,000
-

자기주식의 처분
-
4,873,365,189

단기차입금의 상환
(36,651,428,568)
(34,271,428,568)

배당금의 지급
(1,119,298,600)
(1,596,155,605)

IV. 현금의 증감
3,482,956,402
282,465,262

V. 기초의 현금및현금성자산
957,078,924
674,613,662

VI.기말의 현금및현금성자산
4,440,035,326
957,078,924

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6(당) 기
2019년 01월 01일부터
제 5(전) 기
2018년 01월 01일부터

2019년 12월 31일까지
2018년 12월 31일까지

처분예정일
2020년 03월 24일
처분확정일
2019년 03월 25일

주식회사 고려시멘트

(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
37,445,001,483
35,654,471,699

1.전기이월미처분이익잉여금
34,423,243,239
30,638,210,512

2.확정급여제도의 재측정요소
(374,685,758)
9,431,787

3.재평가잉여금
-
360,960,009

4.당기순이익
3,396,444,002
4,645,869,391

Ⅱ. 이익잉여금처분액
527,669,340
1,231,228,460

1.이익준비금
47,969,940
111,929,860

2.배당금지급액
 당기 : 주당배당금(율) : 15원, 15%
 전기 : 주당배당금(율) : 35원, 35%
479,699,400
1,119,298,600

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
36,917,332,143
34,423,243,239

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
전기
전전기

제5기
제4기

주당액면가액(원)
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
4,646
1,004

(별도)당기순이익(백만원)
4,646
1,004

(연결)주당순이익(원)
149
37

현금배당금총액(백만원)
1,119
1,596

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
24.09
158.96

현금배당수익률(%)
보통주
1.34
3.20

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
35
55

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이국노
1960.10.22
사내이사
없음
이사회

홍기범
1963.10.22
사내이사
없음
이사회

김석준
1959.06.06
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이국노
㈜고려시멘트
대표이사
1980~1985
2012~2013
2013~2015
2013~현재

서울대학교 자원공학

前)㈜고려시멘트 공장장

前)강동디엔아이 대표이사

㈜고려시멘트 대표이사

해당사항 없음

홍기범
㈜고려시멘트
재무본부장
1981~1985
2008~2012
2012~현재

조선대학교 경영학

前)유진그룹 윤리경영실

㈜고려시멘트 재무본부장

해당사항 없음

김석준
남광산업
대표이사
~1986
1989~2012
2012~2014
2014~현재

광주보건전문대학

前)광주광역시 기후변화대응과장

前)광주광역시 생태수질과장

남광산업 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이국노
-
-
-

홍기범
-
-
-

김석준
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김석준 후보자

1. 전문성
 본 후보자는 기후변화 등 환경분야에서 다양한 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.
2. 독립성
 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 ㈜고려시멘트의 '고객과 함께하는 상생기업' 정신을 접목하여 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 ㈜고려시멘트가 강조하고 있는 윤리경영, 품질경영, 책임경영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이국노 후보자
 해당 후보자는 당사의 대표이사로서 조직관리 및 기획분야의 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있어 안정적 광산개발, 환경부담개선, 기술연구개발 등 사업강화를 통해 당사의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨.

2. 홍기범 후보자
 해당 후보자는 당사의 재무본부장으로서 재무관리, 인사관리 및 윤리경영 부서에서 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있서 당사의 재무건정성과 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨.

3. 김석준 후보자
 해당 후보자는 광주광역시 기후변화대응과장 및 생태수질과장으로 역임하는 등 다양한 경험과 지식을 바탕으로 경영환경에 대한 이해도가 높고 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 참여함으로써 당사 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

이사후보자확인서_이국노

이사후보자확인서_홍기범

이사후보자확인서_김석준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문용운
1957.03.26
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문용운
명성환경
자문위원
1989~1992
2013~2014
2015~2015
2016~2016
2017~현재
조선대산업대학원 환경공학석사
前)광주광역시 환경생태국장
前)광주광역시 상수도본부장
前)광주광역시 시민안전실장
명성환경 자문위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문용운
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 광주광역시 환경생태국장 및 시민안전실장으로 역임하는 등 다양한 경험과 지식을 바탕으로 향후 당사의 발전을 위한 제안과 경영진에 대한 견제 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 당사의 감사로 추천함.

확인서

감사후보자확인서_문용운

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
506백만원

최고한도액
1,300백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
64백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2. 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여, 2020년 3월 24일 오전 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.