HLB테라퓨틱스 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: HLB테라퓨틱스

주주총회소집공고
2.8
지트리비앤티

주주총회소집공고

2020 년 3 월 6 일

회 사 명 :
주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :
양원석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031)786-7800

(홈페이지)http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이일섭

(전 화) 031)786-7845

주주총회 소집공고

(2020년 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 2020년 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
소액주주에 대한 통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조2항에 의거, 본 공고및 홈페이지 공고(www.gtreebnt.com)로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로248, 파크뷰오피스타워 22층 지트리비앤티 회의실

3. 보고 사항
- 감사보고 / 영업보고 / 내부회계관리제도 운영실태 보고 / 외부감사인 선임 보고

4. 회의 목적 사항 :

- 제1호 의안 : 제20기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 양원석 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 이일섭 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 임찬호 선임의 건

- 제3호 의안 : 사외이사 배중철 선임의 건

- 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제7호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 314조 5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」
나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은

오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위
임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권

범용 공인인증서
라. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

8. 기타사항: 우리회사는 경비절감을 위하여 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

 주식회사 지트리비앤티
 대표이사 양원석 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

용응규
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2019-1
2019.02.12
- 제19기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성

2019-2
2019.02.12
- 내부회계관리규정 개정의 건
찬성

2019-3
2019.03.05
- 전환사채 발행의 건(제8회차)
찬성

2019-4
2019.03.11
- 전자투표제 채택에 대한 승인의 건
찬성

2019-5
2019.03.11
- 2019년 정기주주총회 소집의 건
반대

2019-6
2019.03.20
- 지점폐지의 건
- 지점설치의 건
찬성

2019-7
2019.04.11
- 자회사(ReGenTree)에 대한 자금 대여의 건
찬성

2019-8
2019.04.11
- 자회사(지트리파마슈티컬)에 대한 자금 대여의 건
찬성

2019-9
2019.05.13
- 자회사(지트리파마슈티컬)에 대한 연대보증의 건
찬성

2019-10
2019.05.13
- 지배인 선임의 건
찬성

2019-11
2019.05.27
- 자금 대여조건 변경의 건
찬성

2019-12
2019.06.07
- 지급보증 설정의 건
찬성

2019-13
2019.06.17
- 자회사(ReGentree)에 대한 자금 대여의 건
찬성

2019-14
2019.06.28
- 자금 대여조건 변경의 건
찬성

2019-15
2019.07.16
- 지급보증 설정의 건
찬성

2019-16
2019.08.23
- 지급보증 설정의 건
찬성

2019-17
2019.09.09
- 원화지급보증 설정의 건
찬성

2019-18
2019.09.09
- 지급보증 설정의 건
찬성

2019-19
2019.09.11
- 지급보증 설정의 건
찬성

2019-20
2019.09.11
- 지급보증 설정의 건
찬성

2019-21
2019.09.17
- 전환사채 발행의 건(제9회차)
찬성

2019-22
2019.10.31
- 전환사채 발행의 건(제10회차)
찬성

2019-23
2019.11.22
- 자회사(Oblato, Inc) 출자의 건
찬성

2019-24
2019.11.29
- 자회사(ReGentree)에 대한 대여금 연장의 건
찬성

2019-25
2019.12.12
- 자회사(ReGentree)에 대한 자금 대여의 건
찬성

2019-26
2019.12.20
- 종속기업 지분 매각의 건
찬성

2019-27
2019.12.27
- 자금 대여조건 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
37,800
37,800
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 총수의 보수한도를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[백신 사업부문(와이에스팜)]

(1) 산업의 특성

백신사업은 질병에 대한 면역성을 길러주거나 예방을 해주는 Biological 물질을 통틀어서 의미하며, 최근에는 질병의 치료까지 역할이 확대되고 있습니다. 백신의 주요 원리는 질병의 원인이 되는 물질을 미리 병에 걸리지 않을 정도로 주입하여 미리 면역에 대한 기억이 생기게 하는 방법으로, 2차로 질병에 노출되었을 때 그 기억을 통해 더 높은 면역반응을 유도하여 질병 발생이 차단되는 원리를 응용한 것입니다. 백신은 항원(Antigens), 항원보강제(Adjuvannts), 제조 체계(Production systems), 전달 체계(Delivery systems)로 나누어져 있으며 항원 부분의 R&D가 가장 활발하며 최근 항원보강제의 중요성이 대두되고 있습니다.

당사는 국내의 약품회사 및 병원, 보건소 등과의 지속적인 거래관계를 유지하고 독감, 대상포진, 자궁경부 등의 백신 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

전세계 백신시장은 연평균 15%의 성장률을 기록하면서 2020년에 600억 달러 규모로 성장할 전망입니다. 전체 의약품시장의 성장률이 연평균 5% 수준인 점을 감안하면 의미있게 높은 성장률로 보이고 있으며, 국내 백신시장 규모는 2012년 4,087억원에서 2016년 5,563억원으로 전세계 백신시장 성장율에 비해 상대적으로 낮은 연평균 8%씩 증가하고 있습니다.

또한, 백신시장의 높은 성장 기대의 다른 요인으로는 백신으로 예방, 치료할 수 있는 질병이 확대되어 자궁경부암 백신과 같은 신규 백신시장이 생성, 성장하고 있고, 폐렴구균 접합백신, 로타 바이러스 백신과 같은 고가의 프리미엄 백신의 성장률이 매우 높기 때문입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

백신 사업은 국가가 주도하는 공중보건사업이기 때문에 경기에 영향을 받지 않으나, 독감과 같이 계절적으로 발생하는 질병의 경우 계절에 따른 수요가 발생할 수 있습니다.

(4) 시장여건 및 경쟁상황

현재 세계 백신시장은 2016년 기준 시장점유율은 상위4 개사(GSK,머크, 화이자, 사노피)의 합산 기준89%로 과점형태를 형성하고 있으며, 이러한 상황은 2022 년까지 지속될 것으로 전망됩니다.

국내 백신시장은 2016년 약 5,563억 원 규모로 전 세계 백신시장의 약 1% 수준을 점유하고 있으며, 2012년부터 연평균 8%의 성장을 성장을 유지하고 있습니다. 국내 백신 생산 기업은 녹십자, SK케미칼, 한국백신, CJ제일제당, LG생활과학, 보령제약, 동아제약 등 7개 기업이있으며, 최근 일양약품, 아이진, 바이오리더스, 차백신연구소 등이 신규 분야로 백신사업에 참여하고 있습니다.

국내 백신시장은 자체 생산규모가 40% 수준으로 수입백신이 더 많으며, 2012년 기준 국내 자체 생산 중인 백신은 주요 백신 27종 중 10종입니다. 이에 따라 정부는 백신의 안정적인 공급과 가격 안정화를 목표로 주요 27개 백신에 대해 국산 자급화 정책을 확대하기로 결정하고 2020년까지 80%의 백신을 자급화한다는 목표를 제시하였습니다. 이를 통해 백신주권을 확보하고 백신산업을 글로벌화하여 5대 백신 강국으로 도약한다는 청사진도 함께 제시하였으며, 백신 산업 육성을 위한 정부 차원에서의 적극적 지원 의지를 표명하였습니다. 이에 따라 국내 백신 제조사들은 정부의 지원을 배경으로 백신개발에 적극 참여하고 있으며, 이러한 제품의 확대에 따라 백신기업들은 기존 제약사 대비 높은 성장을 보여줄 것으로 예상됩니다.

[전자 사업부문(코아인더스)]

(1) 산업의 특성
(변압기 부문) 
코아인더스에서 생산하는 변압기는 저전압용 변압기(LOWER VOLTAGE TRANSFORMER(L.V.T))입니다. 변압기는 전압변경을 요하는 모든 전원기기에 사용되며, 가정용전자제품, 가정용전기제품, 통신제품 및 산업용전기제품의 전원부에 사용되는 전자부품입니다. 변압기는 전자기기의 발전과 역사를 같이하며 특히 음향, 영상기기를 중심으로한 약전 변압기는 국내의 경우 1960년대 초 금성사(현LG전자)가 RADIO를 생산하면서 사용되기 시작하였습니다. 초기에는 전량 일본으로부터 수입에 의존하던 중 1970년대초 전자공업단지의 설립으로 일본유명가전업체의 국내진출로 변압기의 수요가 급증하게 되어 일본 변압기 제조업체와 기술제휴 내지 자본합작 방식으로 국내에서 생산되기 시작하였습니다. 국내가전업체들이 국내에 생성되면서 변압기의 수요는 계속 증가하여 1980년대 후반까지 호황기가 지속되었습니다. 1990년대 들어서면서 가전업체의 해외진출과 COMPUTER, NOTE BOOK, 휴대전화, 의료기, 산업기기등의 신수요 창출로 동 업계 역시 국내잔류와 해외진출(중국 및 동남아, 인도)의 격동기를 거치고 있습니다. 노트북 및 LCD, PDP TV 등 내부 변압기 타입에서SMPS방식으로 변경되어 가고 있습니다. 기존 언급한 것처럼 고장시 수리가 용이하고 제품의 슬림화 등으로 인하여 SMPS의 수요가 계속 증가하고 있는 형편입니다. 향후 변압기사업의 계속성을 위하여서는 SMPS의 사업 전환이 필요한 시기입니다.

(모터 부문)
모터는 전기적인 에너지를 운동에너지(회전력)로 바꾸어 주는 역할을 하는 중요한 부품으로 임펠러를 부착하면 물을 공급할 수 있는 펌프가 되고 FAN을 부착하면 공기를 공급할 수 있는 FAN모터가 됩니다. 공급전원에 따라 AC모터와 DC모터로 구분되며 AC모터는 전기선로가 공급되는 가정이나 공장 및 업소에서 사용하는 가전제품및 설비에 사용이 되며, DC모터는 전기선로로 전원을 공급할 수 없는 자동차나 장난감 등에 사용되고 있습니다. 본사에서 AC모터사업은 국내 및 전 세계적으로 엄청난 수요와 기반을 가지고 있는 종합개념의 펌프, 종합개념의 FAN 시장에 있어 시장진출의 기반을 다지고 품질, 납기, COST 관리 및 대응력을 높이기 위한 하부 인프라구축으로 AC모터 사업을 하고 있습니다. 그리고 2003년 개발되어 보일러 연소용 FAN모터로 공급중인 BLDC모터는 반도체 소자를 이용한 스위칭 방식의 전환으로 수명이 길다는 특징과 고에너지 밀도를 갖는 마그네트를 이용한 고효율화 및 소형화의 유리한 장점을 갖고 있으며, 최근 SET 업체들이 부품공용화 및 정밀제어를 목적으로 가전용 AC모터의 대체화가 이루어지고 있어 가전업체의 적극적인 영업활동이 필요합니다. 특히 제어가 가능한 BLDC모터의 급성장으로 기존 AC모터 시장에서 제어형 BLDC모터로 급격히 변화 하고 있으며 로봇시장 등 신규 BLDC모터 수요도 증가되는 추세입니다. BLDC모터는 고효율 및 에너지 절감, 제어 가능한 형태로 고가임에도 수요 증가하고 있으나 국내에서 적극 개발이 필요한 형편이며 일반A/C모터와 달리 전자기적인 기술력이 필요로 하여 향후 집중개발이 필요한 사업군입니다. 최근 기존 시장에서 많은 비중을 차지 하고 있는 저가형Shaded Pole MOTOR를 개발완료하여 기존A/C 및BLDC 외에 시장에도 개척 진행중이며 향후 다양한 형태의 모터시장 개발에 적극 투자 예정입니다.

(펌프 부문) 
펌프분야는 설계 방식 및 구조에 따라 석유 또는 화학 약품의 수송 등에 사용되는 Pripheral 펌프, 기체수송에 사용되는 Jet 펌프, 대형건물이나 아파트 등 집단시에 사용되는 In-Line Booster 펌프, 반도체 제조장비에 사용되는 Vacuum 펌프, 원자력 발전에 사용되는 Electromagnetic 펌프, 수류 순환용에 사용되는 Magnetic Drive Centrifugal 펌프, Mechanical seal 펌프, Canned 펌프, 하수용으로 사용되는 Vortex 펌프, Spray 시스템에 사용되는 Rotating Pilot 펌프 등 수많은 종의 펌프가 있습니다. 그 중 본사에서 생산중인 국내의 가정용 보일러에는 고착, 저양정, 순환수누설 등으로 이미 선진국에서는 제조가 단종된 M/seal형 펌프가 현재까지도 주류로 이루어 사용되고 있습니다. 많은 업종의 ITEM중에서 국내 및 해외의 큰 시장규모에 비하여 국제적 경쟁력을 갖춘 펌프 전문회사가 전무하고, 개척 할 수 있는 도전분야와 고부가가치 ITEM군이 많아 기회진입의 장벽이 높으며 기술적 난이도가 매우 높아 전문화, 집중화가 필요한 사업분야입니다. 최근 생산하는 M/C SEAL방식과 MAGNET방식 외에 최근 개발완료한 CANNED방식 등의 기술이 있으며 각 나라의 특성에 따라 제품의 수요군이 다른 형편입니다. 유럽 및 중국에 선호도가 높은 CANNED방식은 저소음형태이나 고가인 관계로 국내에서는 일부 외장형 형태로 적용되고 있으나 향후 가격 경쟁력을 갖춘다면 다양한 분야에 적용 가능합니다. 2013년 개발 완료한 Canned PUMP는 저소음 및 우수한 내구성을 바탕으로 국내 외장형 시장 및 유럽(러시아 포함) 중국 시장 진출 예정입니다. 추가로 펌프 역시 모터 구동방식은 기존A/C방식에서 BLDC방식으로 점진적으로 전환 되어 가고 있는 상황입니다. 아직 BLDC방식은 PCB등의 교체 등으로 인한 고가인 관계로 시장이 작은편이나 향후 고효율 및 에너지 절감 등의 환경등으로 인하여 수요 증가가 기대되어 적극 개발 진행중입니다.

(2) 산업의 성장성
(변압기 부문) 
진공관을 대체한 TRANSISTOR의 발명으로 급성장 하게 된 가전산업은 인간의 삶의질을 높이는데 일익을 담당하였고, 보다 나은 화질 보다 나은 음질 즉 원음을 추구하는 인간의 욕구를 충족시키기 위해 지속적인 발전을 거듭하였습니다. 품목에 따라 다소차이가 있으나, 보급률 100%에 도달하는 품목이 있는 등 선택적 제품이 아니라, 생활의 필수품화 된지 이미 오래인 관계로 신규수요로 인한 것보다는 대체수요에서 년 5%정도의 성장을 지속하고 있습니다. CD, MD, DVD의 개발로 ANALOGUE에서 DIGITAL화 하면서 다기능의 고급화, SLIM화로 신규수요가 급속히 창출되고 있습니다. 특히, 이동통신 관련기기 및 NOTE BOOK PC는 도입기를 지나 연평균 20%의 고속성장이 예상되어 앞으로의 성장 가능성이 크다고 할 수 있습니다. 가전제품과 1 : 1 로 수요가 결정되는 변압기 역시 수요면에서 꾸준한 성장이 예상됩니다. 국내 전자레인지 업계가 세계시장에서 큰 비중을 차지하고 있어 변압기산업은 전자레인지의 시장동향에 따라 업체들의 판매실적이 다소 영향을 받는 분야이며 꾸준한 성장이 예상됩니다. 최근 하이얼 및 메이더 등 중국기업의 급성장으로 국내 업체들 또한 베트남과 인도, 태국에서 생산 체제를 구축하고 있으며 이로 인하여 국내 생산은 어려운 환경을 맞이 하고 있습니다. 
최근 한국의 FTA등의 효과로 국내로 생산시설을 국내로 복귀하거나 신설 하는 등의 방향은 보이고 있으나 최종 조립생산 기반시설의 해외 이전으로 인하여 국내 생산은 아직 미비한 상태입니다. 산업의 특성에서 설명한 것처럼 향후 변압기사업의 계속성을 위하여서는 SMPS의 사업 전환이 필요한 시기입니다.

(모터 부문) 
모터는 사용 용도와 구조에 따라 다양하게 분류되며, 그 종류에 따라 실용화되고 있는 출력범위도 다소 다르지만, 정밀제어용은 일반적으로 소형으로 분류되는 외경 35mm 이하의 DC모터와 출력 100W미만의 AC모터가 사용되고 있습니다.

특히, 최근의 급속하게 진전되는 산업변화는 종래의 기계, 전자산업의 기술적 구분이 없어지고, 기계.전자.정보.통신기술 등이 결합된 복합산업의 시대로 구조적 변화를 겪고 있음에 따라 정밀제어 모터는 그 핵심 구동원으로서의 중요성이 더해지고 있습니다. 정밀제어 모터의 종류를 살펴보면 PMDC모터, BLDC모터, AC서보모터, 스테핑모터, 리니어모터, 초음파모터가 있습니다. 당사에서는 BLDC모터를 개발하여 보일러 연소용으로 공급하고 있으며, AC모터를 적용하던 가전회사에서도 에어컨, 세탁기, 공기청정기 등의 FAN 모터를 중심으로 제어가 용이한 BLDC모터를 사용하면서 꾸준한 성장이 예상됩니다. 한때 보일러용 BLDC FAN모터의 개발 생산을 통한 기술을 세계적으로 일반화 되어있어 생산원가가 저렴한 개발도상국(중국, 태국 등)으로의 생산기지의 이전이 가속화 되었으나, 최근 기술집약적 고품질 제품의 요구와 중국의 경제성장에 따른 생산단가 인상으로 다시 대한민국으로 이전되는 추세이며, 당사 역시 중국공장 모터제조 서버설비라인을 철수하여 현재 국내 공장에서 생산하고 있습니다.
산업의 특성에서 설명한 것처럼 기계적인 부분+전자기적인 부분의 기술을 강화하여향후 주 모터 사업의 방향을 BLDC 모터로 전환할 계획입니다. 그리고 산업의 특성에서 언급한 Shadeded Pole 모터는 현재 다양한 방면에서 사용되고 있어 가전용 및 산업용 등 시장개척을 통하여 시장 확대 접근 예정입니다.

(펌프 부문) 
세계 펌프분야는 Set분야가 아니어서 대중의 인식은 미약하나 실제 가정에서부터 산업현장 또는 우주분야에까지 폭 넓게 자리 매김을 하고 있고 제품 및 용도에 따라서는 중요 부가가치 기술이 깊숙이 내포된 High-Tech 산업분야로 세계 유수의 펌프 메이커들은 그 성장의 길을 걷고 있습니다. 그러나 산업과 경제가 상당한 수준으로 성장이 된 국내에서도 펌프산업은 다른 기초산업 분야와 유사하게 그다지 발전을 하지 못하고 있습니다. 일부 한정기술의 제품을 제외하고는 고 신뢰성을 요구하는 많은 분야의 펌프가 Knock Down방식의 수입조립이나 ASS'Y 수입에 의존하고 있는 실정입니다. 전자구동원심 펌프는 기술의 원조인 일본 등지에서 high tech 제품으로 약 10년이 넘게 개발되어 사용되어 왔으나 국제적으로 기술의 저변확대가 철저히 보안 기피되면서 국내에서는 다수의 기업이 그간에 개발을 시도하였으나 기술적 난이도가 높아 번번이 실패를 거듭 하였습니다. 결국 국내의 많은 업체와 기술자들은 국산화의 방향을 유럽형으로 benchmarking modeling 하였으나 유럽제품의 Canned Type 역시 제품의 know-how가 많고 설계의 중요한 원천기술에 부재로 인하여 설계단계에서 실패를 하였거나, 제품화가 설사 되었던 경우에도 품질의 문제로 인하여 결국 생산이 중단되는 처지가 되고 말았습니다. 결국 연간 200만대가 넘는 엄청난 시장규모에도 불구하고 국내의 가정용 보일러에는 고착, 저양정, 순환수 누설 등으로 이미 선진국에서는 제조가 단종된 M/seal형 펌프가 현재까지도 주류를 이루어 사용되고 있습니다. 많은 업종의 ITEM중에서 국내 및 해외의 큰 시장규모에 비하여 국제적 경쟁력을 갖춘 펌프 전문회사가 전무하고, 개척 할 수 있는 도전분야와 고부가가치 ITEM군이 많아 기회진입의 장벽이 높으며 기술적 난이도가 매우 높아 전문화, 집중화가 필요한 사업분야입니다.
최근 기존 M/C SEAL방식, MAGNET방식에서 벗어나 유럽선호도가 높은 CANNED방식 등의 다양한 시도가 이루어 지고 있으며 향후 BLDC 펌프까지 사업군의 다양성을 높일 예정입니다. 생산중인 M/C SEAL 방식과 MAGNET방식의 중국 등의 해외시장 개척 및 최근 개발된 Canned 방식의 국내 도소매 시장 및 중국, 러시아 등의 해외 시장 개척 진행중이므로 사업 확장이 가능할 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
(변압기 부문) 
전자제품은 필수품이라기보다는 윤택한 삶을 위한 제품이므로 일반적인 경기변동과 깊은 관계를 갖고 있습니다. 대략, 3∼4년 호황에 1∼2년 침체의 CYCLE를 보이고 있으며, 계절적 영향은 3월∼11월까지가 성수기이고, 12월∼2월까지가 비수기로 구분됩니다. 전자제품의 LIFE CYCLE과 같이 대략 1년 주기로 바뀌고 있으며 히트상품의 경우 5∼6년 지속되는 경우도 있습니다. 

(모터, 펌프 부문) 
모터, 펌프제품은 기간재산업이므로 다른산업에 비해 경기변동에 크게 영향을 받지는 않으나 계절적인 영향(동절기 수요량 증가) 및 건축경기 등의 영향을 다소 받는 편입니다.

(4) 시장여건 및 경쟁상황
(변압기 부문) 
변압기는 외면적으로는 완전경쟁체제로 되어 있으나, 안전규격에 대한 신뢰성과 각 업체별 자사제품의 특징 및 MODIFY가 용이합니다. A/S등으로 내면적으로 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 가전제품의 경우 SONY, MATSUSHITA, AIWA, SHARP, SANYO등 일본계 업체와 삼성전자, LG전자, 대우전자등 국내업체가 세계시장의 약50%를 점하고 있으며, 세계 가전제품의 약 85%를 중국, 말레이시아, 인도네시아, 태국등 동남아 국가에서 생산 하고 있는 바, 변압기업체 또한 어떤 업체를 어디에서 공급하는가에 따라 독과점 및 완전경쟁여부가 결정됩니다. 주 경쟁업체로서는 국내 3∼4개사, 일본계 5∼6개사, 대만, 홍콩계 5∼6개사 등이 있으며 신뢰성을 바탕으로 한 품질 기술력이 경쟁의 최우선 과제입니다. 최근 가격 경쟁 및 환율의 급격한 변동의 심화와 SMPS 방식의 전환으로 인하여 급속히 물량이 감소하는 추세입니다.

(모터, 펌프 부문) 
당사가 생산중인 온수기 및 보일러용 PUMP는 주생산업체가 국내 청석과 본사, 보일러 자체 계열회사 등 이 있으나 가격경쟁력이 우수하여 일본, 미국, 유럽지역에 수출가격경쟁력이 매우 높아 수익을 크게높힐 수 있고, USER의 충성도가 높은 장점도가지고 있어 당사에서는 적극적으로 수출전략을 수립하여 집중 공략할 예정입니다. 기타 모터 및 펌프는 성신(SPG), 오성사, 모아텍 등 다양한 군의 모터를 생산하는 업체가 있으나 상호간의 전문영역이 구분되어 있습니다. 특히CANNED PUMP는 글로벌 기업인 GRUNDFOS, WILO등 생산업체가 있으나 가격 등의 경쟁우위를 부여하여 향후 국내외 시장 개척 가능할 것으로 판단됩니다. 모터, 펌프부문은 현재 일본에 수출하고 있으며 중국 시장에 맞는 CANNED PUMP의 개발이 완료되어 국내 및 해외시장개척 중이며 일본의 선호도가 높은 BLDC펌프에도 적극 개발 준비중입니다. 그리고 추가로 저사양인 SHADING POLE 모터 부분도 공략 대상으로 저사양 시장에도 진출하고 있습니다. 

[바이오 사업 부문]

(1) 산업의 특성
바이오산업은 물체의 기능이나 정보를 활용해 상업적으로 유용한 물질을 생산하는 고부가가치 산업으로서 고부가가치를 창출하는 만큼 High-risk (고위험), Long-term (장기간 소요) 특성을 갖고 있으며, 정부가 정책적으로 미래선도산업으로 분류하여 육성하고자 하는 산업이기도 합니다. 바이오산업에는 의약품을 개발하고 생산하는 의약 바이오, 식물체를 원료로 화학제품을 만드는 산업 바이오, 정보기술 (IT)과 융합해 유전체를 분석하고 다양한 질환 예측을 돕는 융합 바이오 등이 있습니다. 이 중 당사가 진출하고자 하는 사업부문은 의약 바이오산업 부문 입니다.

(2) 산업의 성장성

바이오산업은 현재 세계적으로 꾸준히 성장하고 있는 유망 분야입니다. 스위스 시장분석기관인 ‘데이터 모니터’에 따르면 지난 2012년에 1조1,810억 달러였던 바이오산업 세계시장 규모는 2015년까지 연평균 9.6%가 늘어나 1조5,720억 달러로 성장할 것으로 예상했습니다. 또한 국내 바이오산업 역시 지속적인 성장세를 보이고 있으며 산업통상자원부와 한국바이오협회가 발표한 '국내 바이오산업 실태조사' 결과에 따르면 2012년 바이오산업 생산규모는 총7조1,292억원 (내수4조600억원, 수출3조600억원)으로 2010년 5조7,878억원, 2011년 6조3,963억원 에 비해 연평균 11% 증가하며 뚜렷한 성장세를 보이고 있습니다.

특히 이 중에서 당사가 진출하고자 하는 바이오 의약산업의 생산비중은 2조7,175억원 (내수1조5,776억원, 수출1조1,140억원)으로 전체 비중의50%를 점유하고 있는 산업부문입니다.

(3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

- GBT-201(안과 질환 치료제)

당사가 개발하고자 하는 안구건조증 치료제 시장 규모는 세계적으로 2016년 기준 약 22억 달러에 달하며, 2026년에는 56억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

당사가 개발하고자 하는 안구건조증 치료제는 처방의약품 (Rx)으로서, 안구건조 질환 관련 제품군 중 약 57%에 달하는 비중을 차지하고 있음에도 불구하고 현재 전세계적으로 판매되고 있는 주요 처방의약품 수는 매우 적으며 Allergan사의 Restasis®와 Santen사의 Diquas®, Hyalein®이 처방의약품 시장의 약 94%를 점유하고 있습니다. 또한, 이들 제품의 판매 지역은 제품별로 제한적인 경향을 보이는 특징을 가지고 있습니다. 미국에서는 2016년 7월에 Shire사의 Xiidra® (2019년 5월 Novartis사가 인수 발표. 총 딜 금액은 53억 달러임)[JSung1] FDA로부터 안구건조증 신약 승인을 받았으며, 미국 내 안구건조증 처방약 시장은 그 규모가 더 커질 것으로 예상됩니다. 안구건조증이 다양한 원인에 의해 발병된다는 특징에도 불구하고, 일부 처방 의약품의 경우 일반의약품에서 사용되고 있는 성분을 약효 성분으로 사용하고 있으며, 현재 처방의약품 시장에서 주력으로 판매되고 있는 제품 또한 그 치료기작이 매우 제한적이기 때문에 새로운 치료제 개발에 대한 업계 및 소비자의 관심과 시장의 니즈가 높은 상태입니다.

또한 희귀질환치료제 개발 파이프라인인 신경영양성각막염(Neurotrophic Keratopathy)은 각막의 지각이 마비되어 생기는 퇴행성 안과 희귀질환으로 만 명 중 5명 이하의 유병율을 가지는 것으로 추정되고 있습니다. 질병 상태에 따라 무보존제의 인공 눈물이나 국소 스테로이드제제 또는 점안용 항생제 정도가 증상 완화를 위해 사용되고 있어 적절한 치료제 개발에 대한 필요성이 요구되는 상황입니다. 2018년 Dompe사의 Oxervate 제품이 미국에서 승인 받은 유일한 약물이며 치료제 비용이 매우 고가인 것으로 알려져 있습니다.

- GBT-101(피부 상처 질환 치료제)

전세계 상처치료 시장은 2021년 24조 3천억원을 넘어 설 것으로 예상되며, 가장 큰 상처치료 시장으로 알려진 미국은 2021년에 14조 3천억원에 이를 것으로 전망 됩니다(MedMarket Diligence).

현재 상처치료 시장에서 높은 시장 점유율을 차지하고 있는 분야는 드레싱 제품이며 만성 염증으로 인한 만성 상처 질환 (예, 당뇨병성 족부 궤양(Diabetic foot ulcers), 정맥 울혈성 궤양 (Venous stasis ulcers), 압박성 궤양 (Pressure ulcers) 등에 대한 우수한 약효를 가진 치료제 개발은 아직 미진한 상태입니다. 뿐만 아니라 피부를 구성하는 단백질을 만드는 유전자 변이에 의해 생기는 수포성표피박리증 (Epidermolysis Bullosa)와 같은 희귀질환 또한 치료제가 없어 드레싱 제품과 같이 증상 완화를 위한 대증요법으로 치료를 하고 있는 상황입니다. 그러한 이유로 이들 질병을 앓고 있는 환자들의 삶의 질은 무척 좋지 않은 상황이므로 상처치료제 개발에 대한 기대 심리와 니즈가 높다고 할 수 있습니다.

- OKN-007(교모세포종 치료제)

교모세포종 (Glioblastoma)은 뇌종양 중에서도 가장 악성인 희귀질환으로, 미국에서는 매해 약 12,000여명의 교모세포종 환자들이 새롭게 발생하는 것으로 보고되고 있습니다(American Brain Tumor Foundation). 교모세포종 치료는 일반적으로 수술로 최대한 종양을 제거하고 난 뒤, 방사선 치료와 항암화학요법을 병행하여 치료하지만 그 예후가 다른 종양에 비해 상당히 좋지 않고, 현재 교모세포종 치료제로써 허가 받은 의약품 또한 극히 제한적이기 때문에, 이를 극복하기 위한 새로운 치료제 개발이 필요한 상황입니다.

전세계 제약시장을 이끄는 주요 선진 7개국의 교모세포종 치료제 시장규모는 2014년에 7340억원에서 2024년에 3조6천억까지 증가할 것으로 예상되며, 50% 이상의 시장을 점유하고 있는 미국의 경우 2024년 2조 1천억까지 시장 규모가 늘어날 것으로 전망됩니다(GlobalData).

(4) 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
바이오 사업부문에 대한 자금 및 투자에 관한 사항 등은 신약 개발 진행 상황 또는 경영환경에 따라 가변적이고 영업비밀에 관한 사항이므로 구체적으로 밝힐 수는 없습니다. 그러나 바이오 산업을 신성장 동력 주력사업으로 추진하는 만큼 적극적인 투자를 계획하고 있습니다.

(5) 진행 상황 및 경쟁상의 장단점

- GBT-201(RGN-259, 안과 질환 치료제)

미국 바이오 신약개발 기업 RegeneRx와의 글로벌 공동 개발 계약체결로 당사는 GBT-201에 대해 국내뿐 아니라 일본, 호주, 싱가포르 등 아시아 17개국에서의 임상 개발, 허가권 및 판매권 등에 대한 독점적 라이선스 권한과 우즈베키스탄, 인도 등 11개국에서 임상 개발, 허가권 및 판매권 등에 대한 공동 독점적(준독점적, Semi-exclusive) 라이선스 권한을 확보한 상태입니다.

당사는 임상 진행부터 인허가 완료까지 중장기적인 목표를 수립하고 개발을 진행 중에 있으며, 동 개발 파이프라인은 Thymosin beta 4 (Tβ4)를 약효성분으로 하는 신약으로 이 성분은 현재 Anti-Inflammation(항염), Wound Healing(상처치료), Cell Migration 및Proliferation(세포 이동 및 증식) 촉진, Cell Protection(세포보호), Apoptosis Reduction(세포자연사 감소), Stem Cell Differentiation(줄기세포 분화) 촉진, Collagen Maintenance(콜라겐 유지), Angiogenesis(혈관생성) 등 다양한 치료기작을 보이는 물질로 알려져 있습니다. 본 치료제가 임상시험 및 허가 완료 후 시판된다면 현재 출시되어 있는 처방약의 종류 및 그 치료 매커니즘이 제한적인 안구건조증 치료제 시장에서 충분히 시장 점유율을 늘려 나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

- GBT-101(RGN-137, 피부 상처 질환 치료제)

현재 RegeneRx와의 라이선스 계약체결로 인해 미국에서의 임상 개발 및 허가권, 판매권에 대한 독점적 라이선스 권한을 확보하였고, 그 권한 지역을 주요 유럽, 일본, 한국, 호주, 캐나다까지 확대 확보한 상태입니다. 당사는 희귀 유전성 질환인 수포성표피박리증 치료제 개발을 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 Tβ4 성분을 이용한 GBT-101은 미 FDA로부터 개발단계 희귀의약품으로 지정 받기도 하였습니다. 수포성표피박리증의 미국내 환자수는 약 25,000~30,000명으로 추정되며, 환자 대부분은 태어날 때부터 이 질환을 가지고 태어나기 때문에, 질환의 타입에 따라 생명에 치명적인 영향을 주어 10세 이전에 사망하기도 합니다. 현재까지 완치 방법이 없으며, 증상이나 합병증 완화를 위한 대증요법이 주 치료 방법입니다. 이 질환의 증상치료를 위해 고가의 치료비용이 요구되는 상황인데, 상처치료용품의 비용이 환자당 월 $5,000을 초과하고 있는 것으로 조사되었습니다(Reference: www.eb-awareness.org).

치료제가 아직 개발되지 않은 현 상황에서 수포성표피박리증 치료제 개발은 생명에 위협을 받고 있는 환자의 생명 연장 등 치료제로서의 1차적인 기능뿐만 아니라, 환자 및 그들을 돌보는 가족들의 삶의 질 또한 개선시킬 수 있을 것으로 예상되며, 신약개발을 통해 궁극적으로 기업 가치와 회사이미지 향상에도 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- OKN-007 (교모세포종 치료제)
당사는 100% 자회사인 Oblato, Inc.(미국 뉴저지주 프린스턴 소재)를 2015년 12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하 “OMRF”)의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상 1b상 시험을 인수받아, 현재 동 센터에서 교모세포종 환자를 대상으로 임상시험을 진행 중입니다. OKN-007은 혈액뇌장벽 (Blood Brain Barrier)를 통과하여 뇌에서의 암 발생의 원인으로 알려진 활성산소종 (Reactive oxygen species)을 제거하고, 신경을 보호하여 교모세포종의 괴사 및 종양세포 증식을 감소시키는 효과가 있는 것으로 알려져 있습니다. 또한, OMRF가 수행한 교모세포종 동물모델 연구에서는 OKN-007이 종양 크기를 줄이고 수명을 연장시키는 결과를 보인 것으로 확인되었습니다. 현재 교모세포종 치료제로써 허가 받은 의약품 수가 제한적이고 치료 예후가 좋지 않기 때문에 임상 개발 완료 후 시장에 출시된다면, 희귀질환인 교모세포증 치료제 시장에서의 시장 점유 확대뿐 아니라 환자의 삶에도 긍정적 영향을 줄 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- ReGenTree, LLC
당사는 안구건조증과 신경영양성각막염 (희귀질환) 등 안과질환 치료제의 미국 진출을 위해 2014년 글로벌 공동 개발 계약을 체결한바 있는 RegeneRx사와 합작회사인 ReGenTree, LLC를 2015년 1월에 설립하였습니다. RegeneRx사는 안과질환치료제 개발 파이프라인 (RGN-259/GBT-201)에 대한 개발 결과물, 미국 개발 및 시장권을 현물로 출자하였으며, 당사는 합작회사의 초기 설립 자금을 투자하였습니다. 합작회사 내 최대주주는 당사이며, 미국 내 임상 개발을 포함한 합작회사의 운영권을 가지고 개발을 주도적으로 진행하고 있습니다. 2016년 4월에는 캐나다에서의 개발 및 시장권을 추가로 확보하여 북미 전역에 대한 권리를 확보한 상태입니다. ReGenTree는 현재 미국에서 이 두 가지 적응증에 대한 임상시험을 진행 중입니다. 안구건조증 치료제의 경우, 임상 2b/3상 (임상명: ARISE-1)과 임상 3상 (ARISE-2)를 완료 후, 현재 ARISE-3 (임상 3상)을 진행 중이며, 미국 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받은 신경영양성각막염 치료제 개발을 위한 임상 3상시험 또한 진행중에 있습니다.

- Oblato, Inc.
당사는 100% 자회사인 Oblato, Inc.(미국 뉴저지 프린스턴 소재)를 2015년 12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하“OMRF”)의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. 현재 Oblato는 OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상1b상 시험을 인수받아, 동 센터에서 교모세포종 환자를 대상으로 임상시험을 진행 중입니다. 또한 동 임상시험기관에서 신규로 진단받은 교모세포종 환자를 대상으로 OKN-007과 기존 표준치료제와의 병용 투여를 통해 안전성 및 유효성을 확인하기 위한 연구자 임상이 진행되고 있는 중입니다. OKN-007 교모세포종 치료제는 2016년 8월에 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받았으며, 본 치료제가 시장에 출시될 경우, 희귀질환치료제 대상으로 부여되는 다양한 혜택을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

- Lenus Therapeutics, LLC
당사는Lenus, Therapeutics, LLC(미국 뉴저지 프린스턴 소재)를 2018년 6월 설립 후, 8월 유양디앤유와 해외합작투자계약을 체결하였습니다. 지트리비앤티는 초기 설립 자금 및 피부질환치료제, 특히 수포성표피박리증 치료제 개발 파이프라인(RGN-137/GBT-101)에 대한 개발 결과물과 미국, 유럽, 일본, 호주, 한국, 캐나다에서의 개발 및 시장권을 합작회사로 현물 출자하였으며, 합작회사 내 지분율은 각각 50%입니다. 당사는 RGN-137을 이용한 수포성표피박리증 치료제 임상 개발을 포함한 합작회사의 운영권을 가지고 개발을 주도적으로 진행하고 있습니다. 현재 Lenus는 미국에서 수포성 표피박리증 전문 5개 병원에서 임상3상을 위한 사전 단계로서 임상2상 오픈 스터디를 진행 중입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 독자기술로 개발한 임베디드 그래픽 유저 인터페이스 소프트웨어 솔루션(Embedded Graphic User Interface Software Solution) 연구, 개발, 판매에 관한 사항을 주사업으로 설립하였으나, 보고서 제출일 현재는 신약개발사업과 더불어 사업영역 확장을 통한 경쟁력 강화와 매출증대에 따른 외형성장을 도모하여 경영효율성을 제고시키기 위해 2018년 9월 흡수 합병한 의약품 도소매업체인 와이에스팜을 통해 백신사업과 2013년 7월 흡수 합병한 코아인더스를 통해 모터, 펌프, 변압기 등의 전자사업을 및 미래성장장동력 사업의 일환으로 바이오사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

2014년 3월 RegeneRx Biopharmaceuticals. Inc.와의 신약공동개발계약 체결을 통해 바이오 사업 진출을 위한 초석을 마련하였고, 2014년 6월 바이오 사업의 경영효율성 및 전문성 제고를 위해 종속회사 (주)지트리파마슈티컬을 설립하였습니다.

또한, 당사는 미국 시장 진출을 위해 미국에 종속회사를 설립하여 글로벌 임상을 진행하고 있습니다. 2015년 1월에는 미국시장 진출을 위해 합작법인 ReGenTree, LLC를 설립하였고, 2015년 12월에는 신규 Pipeline 도입을 위해 미국 내 종속회사 Oblato, Inc.를 설립하였으며, 2018년 6월 수포성표피박리증 치료제 개발을 위해 미국 내 종속회사 Lenus Therapeutics, LLC를 설립하였고, 2018년 8월에는 유양디앤유와 해외합작투자계약을 체결하였습니다.

이와 같이, 당사는 First in class를 추구하는 추가 Pipeline의 도입 계획을 가지고 세계적인 바이오 기업으로 거듭나기 위한 초석을 마련하고 있습니다.

[백신 사업부문(와이에스팜)]

(1) 산업의 성장성

전세계 백신시장은 연평균 15%의 성장률을 기록하면서 2020년에 600억 달러 규모로 성장할 전망입니다. 전체 의약품시장의 성장률이 연평균 5% 수준인 점을 감안하면 의미있게 높은 성장률로 보이고 있으며, 국내 백신시장 규모는 2012년 4,087억원에서 2016년 5,563억원으로 전세계 백신시장 성장율에 비해 상대적으로 낮은 연평균 8%씩 증가하고 있습니다.

또한, 백신시장의 높은 성장 기대의 다른 요인으로는 백신으로 예방, 치료할 수 있는 질병이 확대되어 자궁경부암 백신과 같은 신규 백신시장이 생성, 성장하고 있고, 폐렴구균 접합백신, 로타 바이러스 백신과 같은 고가의 프리미엄 백신의 성장률이 매우 높기 때문입니다.

(2) 주요 상품 등의 현황

구분

주요 상품

제품설명

백신

스카이셀플루프리필드시린지[0.5ml/10PFS]

6개월 이상의 소아, 청소년, 성인에서 이 백신에 함유된 인플루엔자 A형 바이러스들 및 인플루엔자 B형 바이러스에 의해 유발되는 인플루엔자 질환의 예방

일양플루백신프리필드시린지주

코박스플루PF주

박씨그리프주(3가)[0.5ml/10PFS]

보령플루Ⅷ테트라백신주

기타

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(3) 주요 상품 등의 가격변동추이

백신사업의 특성상 주요 상품의 가격은 입찰방식으로 결정되고 있는 바, 가격의 변동은 입찰가격에 따라 이루어집니다.

[전자 사업부문(코아인더스)]

(1) 산업의 성장성

(변압기 부문) 
진공관을 대체한 TRANSISTOR의 발명으로 급성장 하게 된 가전산업은 인간의 삶의질을 높이는데 일익을 담당하였고, 보다 나은 화질 보다 나은 음질 즉 원음을 추구하는 인간의 욕구를 충족시키기 위해 지속적인 발전을 거듭하였습니다. 품목에 따라 다소차이가 있으나, 보급률 100%에 도달하는 품목이 있는 등 선택적 제품이 아니라, 생활의 필수품화 된지 이미 오래인 관계로 신규수요로 인한 것보다는 대체수요에서 년 5%정도의 성장을 지속하고 있습니다. CD, MD, DVD의 개발로 ANALOGUE에서 DIGITAL화 하면서 다기능의 고급화, SLIM화로 신규수요가 급속히 창출되고 있습니다. 특히, 이동통신 관련기기 및 NOTE BOOK PC는 도입기를 지나 연평균 20%의 고속성장이 예상되어 앞으로의 성장 가능성이 크다고 할 수 있습니다. 가전제품과 1 : 1 로 수요가 결정되는 변압기 역시 수요면에서 꾸준한 성장이 예상됩니다. 국내 전자레인지 업계가 세계시장에서 큰 비중을 차지하고 있어 변압기산업은 전자레인지의 시장동향에 따라 업체들의 판매실적이 다소 영향을 받는 분야이며 꾸준한 성장이 예상됩니다. 최근 하이얼 및 메이더 등 중국기업의 급성장으로 국내 업체들 또한 베트남과 인도, 태국에서 생산 체제를 구축하고 있으며 이로 인하여 국내 생산은 어려운 환경을 맞이 하고 있습니다. 
최근 한국의 FTA등의 효과로 국내로 생산시설을 국내로 복귀하거나 신설 하는 등의 방향은 보이고 있으나 최종 조립생산 기반시설의 해외 이전으로 인하여 국내 생산은 아직 미비한 상태입니다. 산업의 특성에서 설명한 것처럼 향후 변압기사업의 계속성을 위하여서는 SMPS의 사업 전환이 필요한 시기입니다.

(모터 부문) 
모터는 사용 용도와 구조에 따라 다양하게 분류되며, 그 종류에 따라 실용화되고 있는 출력범위도 다소 다르지만, 정밀제어용은 일반적으로 소형으로 분류되는 외경 35mm 이하의 DC모터와 출력 100W미만의 AC모터가 사용되고 있습니다.

특히, 최근의 급속하게 진전되는 산업변화는 종래의 기계, 전자산업의 기술적 구분이 없어지고, 기계.전자.정보.통신기술 등이 결합된 복합산업의 시대로 구조적 변화를 겪고 있음에 따라 정밀제어 모터는 그 핵심 구동원으로서의 중요성이 더해지고 있습니다. 정밀제어 모터의 종류를 살펴보면 PMDC모터, BLDC모터, AC서보모터, 스테핑모터, 리니어모터, 초음파모터가 있습니다. 당사에서는 BLDC모터를 개발하여 보일러 연소용으로 공급하고 있으며, AC모터를 적용하던 가전회사에서도 에어컨, 세탁기, 공기청정기 등의 FAN 모터를 중심으로 제어가 용이한 BLDC모터를 사용하면서 꾸준한 성장이 예상됩니다. 한때 보일러용 BLDC FAN모터의 개발 생산을 통한 기술을 세계적으로 일반화 되어있어 생산원가가 저렴한 개발도상국(중국, 태국 등)으로의 생산기지의 이전이 가속화 되었으나, 최근 기술집약적 고품질 제품의 요구와 중국의 경제성장에 따른 생산단가 인상으로 다시 대한민국으로 이전되는 추세이며, 당사 역시 중국공장 모터제조 서버설비라인을 철수하여 현재 국내 공장에서 생산하고 있습니다.
산업의 특성에서 설명한 것처럼 기계적인 부분+전자기적인 부분의 기술을 강화하여향후 주 모터 사업의 방향을 BLDC 모터로 전환할 계획입니다. 그리고 산업의 특성에서 언급한 Shadeded Pole 모터는 현재 다양한 방면에서 사용되고 있어 가전용 및 산업용 등 시장개척을 통하여 시장 확대 접근 예정입니다.

(펌프 부문) 
세계 펌프분야는 Set분야가 아니어서 대중의 인식은 미약하나 실제 가정에서부터 산업현장 또는 우주분야에까지 폭 넓게 자리 매김을 하고 있고 제품 및 용도에 따라서는 중요 부가가치 기술이 깊숙이 내포된 High-Tech 산업분야로 세계 유수의 펌프 메이커들은 그 성장의 길을 걷고 있습니다. 그러나 산업과 경제가 상당한 수준으로 성장이 된 국내에서도 펌프산업은 다른 기초산업 분야와 유사하게 그다지 발전을 하지 못하고 있습니다. 일부 한정기술의 제품을 제외하고는 고 신뢰성을 요구하는 많은 분야의 펌프가 Knock Down방식의 수입조립이나 ASS'Y 수입에 의존하고 있는 실정입니다. 전자구동원심 펌프는 기술의 원조인 일본 등지에서 high tech 제품으로 약 10년이 넘게 개발되어 사용되어 왔으나 국제적으로 기술의 저변확대가 철저히 보안 기피되면서 국내에서는 다수의 기업이 그간에 개발을 시도하였으나 기술적 난이도가 높아 번번이 실패를 거듭 하였습니다. 결국 국내의 많은 업체와 기술자들은 국산화의 방향을 유럽형으로 benchmarking modeling 하였으나 유럽제품의 Canned Type 역시 제품의 know-how가 많고 설계의 중요한 원천기술에 부재로 인하여 설계단계에서 실패를 하였거나, 제품화가 설사 되었던 경우에도 품질의 문제로 인하여 결국 생산이 중단되는 처지가 되고 말았습니다. 결국 연간 200만대가 넘는 엄청난 시장규모에도 불구하고 국내의 가정용 보일러에는 고착, 저양정, 순환수 누설 등으로 이미 선진국에서는 제조가 단종된 M/seal형 펌프가 현재까지도 주류를 이루어 사용되고 있습니다. 많은 업종의 ITEM중에서 국내 및 해외의 큰 시장규모에 비하여 국제적 경쟁력을 갖춘 펌프 전문회사가 전무하고, 개척 할 수 있는 도전분야와 고부가가치 ITEM군이 많아 기회진입의 장벽이 높으며 기술적 난이도가 매우 높아 전문화, 집중화가 필요한 사업분야입니다.
최근 기존 M/C SEAL방식, MAGNET방식에서 벗어나 유럽선호도가 높은 CANNED방식 등의 다양한 시도가 이루어 지고 있으며 향후 BLDC 펌프까지 사업군의 다양성을 높일 예정입니다. 생산중인 M/C SEAL 방식과 MAGNET방식의 중국 등의 해외시장 개척 및 최근 개발된 Canned 방식의 국내 도소매 시장 및 중국, 러시아 등의 해외 시장 개척 진행중이므로 사업 확장이 가능할 것으로 판단됩니다.

(2) 주요 제품, 서비스 등에 관한 사항
전자 사업 부문은 모터, 펌프, 변압기 등을 제조하여 거래처에 납품하여 매출을 발생되어지고 있습니다. 주요 매출처로 HOME APPLIANCE(가전제품) 및 전기 전자 완제품을 생산하는 업체들로 모터부문은 린나이 코리아, 대우 가스 보일러 등 가전제품전문 메이커와 반제품 제조업체이며, 펌프 부문은 파나소닉, 린나이 코리아, 대우가스 보일러, 국내외 보일러 및 온수기 메이커, 도소매시장 등이 있으며, 변압기는 삼성전자, 대우가스 보일러, 린나이코리아, 동부대우전자 등에 납품하고 있습니다.
서비스에 대한 부분은 부품의 형태 납품으로 인하여 소비자에게 직접 서비스의 의무는 없으나 부품상의 하자 등으로 인한 경우 서비스에 대한 책임이 있습니다. 

(3) 주요 원재료에 관한 사항
제조중인 변압기, 모터, 펌프 등의 원재료를 갑을메탈및 상농전선, 씨엔아이전선, 김천베아링, 엠제이텍 등으로 부터 매입하고 있으며, 갑을메탈과 CNI 전선 등의 동선 및 코일업체가 총 원재료 매입액에서 50%이상을 차지하고 있습니다.

(변압기 부문) 
변압기를 구성하는 원재료는 동선, 규소강판, 보빈, 브라켓트, 휴즈, 절연테이프, 바니쉬 등이며, 주요 원재료인 동선, 규소강판 등 약 95%를 국내에서 조달받고 있으며 수입품목은 휴즈, 특수테이프 등 약 5%에 국한되어 있습니다. 주요 원재료의 가격변동추이는 원동과 석유제품이 수입에 의존되고 있는 바, 이는 LME 및 원유 가격과 연관되는 업체전반의 공통사항이므로 이로 인해 2004년 초에 중국수요급증으로 인한 수급문제 발생하였으나 당사에 수급상에 문제가 발생된 적은 없습니다. 규소강판은 포스코, 유니온스틸 등 전량 국내에서 생산되고 있으며, 특히 원재료의 약 30%를 차지하는 규소강판은 동남아에서 일본 3개업체와 국내 포스코에서만 생산이 가능하며포스코 가격이 일본업체보다 저렴한 관계로 대만, 홍콩계업체보다 경쟁에서 우위를 점하고 있습니다. 기타자재는 종류가 다양하고 금액이 미세하며, 단위가 KG, ROLL,METER, SHEET등으로 구분하기가 어려울 뿐만 아니라, 가격변동이 상대적으로 미미합니다. 국제 경기에 민감한 소요량이 가장 많은 원소재인 동선(LME)의 잦은 변동으로 인한 원가 변동성이 일부 있으나 최근 중국 및 세계 경기침체로 인하여 원자재 가격이 일부 하락하는 추세입니다.

(모터, 펌프 부문) 
Motor & Pump를 구성하는 원재료는 동선, 규소강판, Case, 브라켓트, 휴즈, 바니쉬등 이며, 주요 원재료인 동선, 규소강판등 약 85%를 국내에서 조달 받고 있으며 수입품목은 카본베어링, 메카니칼 씰등 약 15%에 국한되어 있습니다. 주요 원재료의 가격변동추이는 원동과 석유제품이 수입에 의존되고 있는 바, 이는 LME 및 원유 가격과 연관되는 업체전반의 공통사항이므로 이로 인해 수급에 문제 된 적은 없습니다.국제 경기에 민감한 소요량이 가장 많은 원소재인 동선(LME)의 잦은 변동으로 인한 원가 변동성이 일부 있으나 최근 중국 및 세계 경기침체로 인하여 원자재 가격이 일부 하락하는 추세입니다.

(4) 생산 및 설비에 관한 사항
전자 사업부의 경우 국내에1개 생산공장(경북 칠곡군)과 해외1개의 생산공장(중국 천진)을 보유하고 있습니다. 상기 생산공장을 통하여 전자부품의 주요 제품인 변압기, 모터 및 펌프를 생산하고 있습니다. 특히 해외 공장은 변압기를 제조하고 있으며 국내 공장은 모터 펌프를 제조하고 있습니다. 변압기 생산 일부는 국내 외주형태로 운영중이며 해외공장은 국내 외주 및 자체 판매 형태로 운영되고 있습니다.

[바이오 사업 부문]
(1) 산업의 성장성

바이오산업은 현재 세계적으로 꾸준히 성장하고 있는 유망 분야입니다. 스위스 시장분석기관인 ‘데이터 모니터’에 따르면 지난 2012년에 1조1,810억 달러였던 바이오산업 세계시장 규모는 2015년까지 연평균 9.6%가 늘어나 1조5,720억 달러로 성장할 것으로 예상했습니다. 또한 국내 바이오산업 역시 지속적인 성장세를 보이고 있으며 산업통상자원부와 한국바이오협회가 발표한 '국내 바이오산업 실태조사' 결과에 따르면 2012년 바이오산업 생산규모는 총7조1,292억원(내수4조600억원, 수출3조600억원)으로 2010년 5조7,878억원, 2011년 6조3,963억원 에 비해 연평균 11% 증가하며 뚜렷한 성장세를 보이고 있습니다.

특히 이 중에서 당사가 진출하고자 하는 바이오 의약산업의 생산비중은 2조7,175억원(내수 1조5,776억원, 수출 1조1,140억원)으로 전체 비중의 50%를 점유하고 있는 산업부문입니다.

1) 진행 상황 및 경쟁상의 장단점

1. GBT-201(RGN-259, 안과 질환 치료제)

미국 바이오 신약개발 기업 RegeneRx와의 글로벌 공동 개발 계약체결로 당사는 GBT-201에 대해 국내뿐 아니라 일본, 호주, 싱가포르 등 아시아 17개국에서의 임상 개발, 허가권 및 판매권 등에 대한 독점적 라이선스 권한과 우즈베키스탄, 인도 등 11개국에서 임상 개발, 허가권 및 판매권 등에 대한 공동 독점적(준독점적, Semi-exclusive) 라이선스 권한을 확보한 상태입니다.

국내에서는 2015년 7월 식약처로부터 임상 2b/3상 시험을 위한 임상시험계획(IND) 승인을 받았으며, 인허가 완료까지 중장기적인 목표를 수립하고 개발을 진행 중에 있습니다. 또한 당사의 미국 내 종속회사인 ReGenTree, LLC는 2019년 2월 미국 안과전문 임상수탁기관인 오라(Ora)와 임상 3상(ARIES-3) 수행을 위한 계약을 체결하며 당초 추진해 온 계획을 진행하고 있습니다.
동 개발 파이프라인은 Thymosin beta 4 (Tβ4)를 약효성분으로 하는 신약으로써, 이 성분은 현재 Anti-Inflammation(항염), Wound Healing(상처치료), Cell Migration 및 Proliferation(세포 이동 및 증식) 촉진, Cell Protection(세포보호), Apoptosis Reduction(세포자연사 감소), Stem Cell Differentiation(줄기세포 분화) 촉진, Collagen Maintenance(콜라겐 유지), Angiogenesis(혈관생성) 등 다양한 치료기작을 보이는 물질로 알려져 있습니다. 본 치료제가 임상시험 및 허가 완료 후 시판된다면 현재 출시되어 있는 처방약의 종류 및 그 치료 매커니즘이 제한적인 안구건조증 치료제 시장에서 충분히 시장 점유율을 늘려 나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

2. GBT-101(RGN-137, 피부 상처 질환 치료제)

현재 RegeneRx와의 라이선스 계약체결로 인해 미국에서의 임상 개발 및 허가권, 판매권에 대한 독점적 라이선스 권한을 확보하였고, 그 권한 지역을 주요 유럽, 일본, 한국, 호주, 캐나다까지 확대 확보한 상태입니다. 피부 상처 치료제 개발을 위해 미국 또는 유럽에서 임상2상 단계까지 완료된 상태이며 당사는 희귀 유전성 질환인 수포성표피박리증 치료제 개발을 위해 미 FDA와 임상 3상 진입을 위한 미팅을 완료하고 임상을 준비중입니다. Tβ4 성분을 이용한 GBT-101은 미 FDA로부터 개발단계 희귀의약품으로 지정 받기도 하였습니다. 수포성표피박리증의 미국내 환자수는 약 25,000~30,000명으로 추정되며, 환자 대부분은 태어날 때부터 이 질환을 가지고 태어나기 때문에, 질환의 타입에 따라 생명에 치명적인 영향을 주어 10세 이전에 사망하기도 합니다. 현재까지 완치 방법이 없으며, 증상이나 합병증 완화를 위한 대증요법이 주 치료 방법입니다. 이 질환의 증상치료를 위해 고가의 치료비용이 요구되는 상황인데, 상처치료용품의 비용이 환자당 월 $5,000을 초과하고 있는 것으로 조사되었습니다(Reference: www.eb-awareness.org).

치료제가 아직 개발되지 않은 현 상황에서 수포성표피박리증 치료제 개발은 생명에 위협을 받고 있는 환자의 생명 연장 등 치료제로서의 1차적인 기능뿐만 아니라, 환자 및 그들을 돌보는 가족들의 삶의 질 또한 개선시킬 수 있을 것으로 예상되며, 신약개발을 통해 궁극적으로 기업 가치와 회사이미지 향상에도 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3. OKN-007 (교모세포종 치료제)

당사(지트리비앤티)는 100% 종속회사인 Oblato, Inc.(미국 뉴저지주 프린스턴 소재)를 2015년 12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하 “OMRF”)의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상 1b상 시험을 인수받아, 현재 동 센터에서 교모세포종 환자를 대상으로 피험자 모집을 완료한 상태입니다. 또한 동 임상시험기관에서 신규로 진단받은 교모세포종 환자를 대상으로OKN-007과 기존 표준치료제와의 병용 투여를 통해 안전성 및 유효성을 확인하기 위한 연구자 임상이 진행되고 있는 중입니다. OKN-007 교모세포종 치료제는 2016년 8월에 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받았으며, 본 치료제가 시장에 출시될 경우, 희귀질환치료제 대상으로 부여되는 다양한 혜택을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

- ReGenTree, LLC(미국 내 종속회사)

당사는 안구건조증과 신경영양성각막염 (희귀질환) 등 안과질환 치료제의 미국 진출을 위해 2014년 글로벌 공동 개발 계약을 체결한바 있는 RegeneRx사와 합작회사인 ReGenTree, LLC를 2015년 1월에 설립하였습니다. RegeneRx사는 안과질환치료제 개발 파이프라인 (RGN-259/GBT-201)에 대한 개발 결과물, 미국 개발 및 시장권을 현물로 출자하였으며, 당사는 합작회사의 초기 설립 자금을 투자하였습니다. 합작회사 내 최대주주는 당사이며, 미국 내 임상 개발을 포함한 합작회사의 운영권을 가지고 개발을 주도적으로 진행하고 있습니다. 2016년 4월에는 캐나다에서의 개발 및 시장권을 추가로 확보하여 북미 전역에 대한 권리를 확보한 상태입니다. ReGenTree는 현재 미국에서 이 두 가지 적응증에 대한 임상시험을 진행 중입니다. 안구건조증 치료제의 경우, 임상 2b/3상 (임상명: ARISE-1)과 임상 3상 (ARISE-2)를 완료 후, 현재 ARISE-3 (임상 3상)을 진행 중이며, 미국 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받은 신경영양성각막염 치료제 개발을 위한 임상 3상시험 또한 진행중에 있습니다.

- Oblato, Inc.(미국 내 종속회사)

당사는 100% 자회사인 Oblato, Inc .(미국 뉴저지 프린스턴 소재)를 2015년 12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하“OMRF”)의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. Oblato는 OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상 1b상 시험을 인수받아, 동 센터에서 교모세포종 재발 환자를 대상으로 한 임상시험의 피험자 모집을 완료한 상태입니다. 또한 동 임상시험기관에서 신규로 진단받은 교모세포종 환자를 대상으로 OKN-007과 기존 표준치료제와의 병용 투여를 통해 안전성 및 유효성을 확인하기 위한 연구자 임상이 진행되고 있는 중입니다. OKN-007 교모세포종 치료제는 2016년 8월에 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받았으며, 본 치료제가 시장에 출시될 경우, 희귀질환치료제 대상으로 부여되는 다양한 혜택을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

- Lenus Therapeutics, LLC(미국 내 지분법 투자회사)
당사는 Lenus, Therapeutics, LLC (미국 뉴저지 프린스턴 소재)를 2018년 6월 설립 후 8월 유양디앤유와 해외합작투자계약을 체결하였습니다. 지트리비앤티는 초기 설립 자금 및 피부질환치료제, 특히 수포성표피박리증 치료제 개발 파이프라인(RGN-137/GBT-101)에 대한 개발 결과물과 미국, 유럽, 일본, 호주, 한국, 캐나다에서의 개발 및 시장권을 합작회사로 현물 출자하였으며, 합작회사 내 지분율은 각각 50%입니다. 당사는 RGN-137을 이용한 수포성표피박리증 치료제 임상 개발을 포함한 합작회사의 운영권을 가지고 개발을 주도적으로 진행하고 있습니다. 현재 Lenus는 미국에서 수포성 표피박리증 전문 5개 병원에서 임상 3상을 위한 사전 단계로서 임상 2상 오픈 스터디를 진행 중입니다. 

(2) 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

바이오 사업부문에 대한 자금 및 투자에 관한 사항 등은 신약 개발 진행 상황 또는 경영환경에 따라 가변적이고 영업비밀에 관한 사항이므로 구체적으로 밝힐 수는 없습니다. 그러나 바이오 산업을 신성장 동력 주력사업으로 추진하는 만큼 적극적인 투자를 계획하고 있습니다.

[조직도]

조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표
- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2019년 12월 31일 현재

제 19 기말 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제20(당) 기말
제19(전) 기말

자산

유동자산

62,437,218,320

38,843,642,182

현금및현금성자산
44,198,156,055

16,654,052,080

매출채권
8,436,298,518

12,974,837,265

환불자산
666,410,983

295,946,693

재고자산
3,310,470,841

4,341,587,769

기타금융자산
5,481,937,716

4,424,112,322

당기법인세자산
79,392,840

19,678,600

기타자산
264,551,367

133,427,453

매각예정비유동자산
-

-

비유동자산

77,555,795,163

68,813,632,270

유형자산
9,159,304,065

9,096,152,162

사용권자산
353,427,915

-

무형자산
56,484,745,799

47,500,047,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,174,301,613

3,393,899,316

종속기업투자
-

-

관계기업투자
7,857,468,588

8,406,427,844

기타금융자산
526,547,183

417,105,175

자산총계

139,993,013,483

107,657,274,452

부채

유동부채

60,390,494,582

23,685,876,732

매입채무
9,335,874,494

12,542,866,050

전환사채
48,401,306,374

8,853,068,520

당기법인세부채
-

10,496,240

기타금융부채
1,848,684,331

1,783,828,156

환불부채
737,775,915

332,767,599

기타부채
66,853,468

162,850,167

매각예정비유동부채
-

-

비유동부채

3,315,092,241

2,539,634,915

기타금융부채
385,231,499

194,806,186

확정급여부채
2,929,860,742

2,324,144,285

이연법인세부채
-

20,684,444

부채총계

63,705,586,823

26,225,511,647

자본

지배기업지분

64,077,428,773

68,663,598,123

자본금
12,505,522,000

12,245,918,500

자본잉여금
106,316,401,525

95,933,504,679

기타자본구성요소
83,083,545

138,830,906

기타포괄손익누계액
1,518,881,344

117,981,040

이익잉여금(결손금)
(56,346,459,641)

(39,772,637,002)

비지배지분

12,209,997,887

12,768,164,682

자본총계

76,287,426,660

81,431,762,805

부채 및 자본 총계

139,993,013,483

107,657,274,452

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제20(당)기
제19(전)기

매출액
58,633,418,559
46,357,029,294

매출원가
53,153,698,545
40,148,092,232

매출총이익
5,479,720,014
6,208,937,062

판매비와관리비
14,110,285,588
9,266,419,256

영업이익(손실)
(8,630,565,574)
(3,057,482,194)

금융수익
859,749,678
583,881,128

금융비용
2,014,953,579
973,180,589

기타수익
31,772,029
8,907,827,931

기타비용
5,468,818,782
158,287,766

지분법손익
(1,315,772,548)
(1,304,871,077)

법인세비용차감전순이익(손실)
(16,538,588,776)
3,997,887,433

법인세비용
-
(197,752,209)

당기순이익(손실)
(16,538,588,776)
4,195,639,642

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
(345,887,736)
(170,318,845)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품평가손익
(219,597,703)
(172,969,789)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
691,453,863
(75,359,429)

해외사업환산손익
853,684,715
1,031,434,453

당기총포괄이익(손실)
(15,558,935,637)
4,808,426,032

당기순손익의 귀속:

지배기업지분
(15,725,646,017)
4,574,670,167

비지배지분
(812,942,759)
(379,030,525)

총포괄손익의 귀속:

지배기업지분
(15,228,433,251)
4,986,825,449

비지배지분
(330,502,386)
(178,399,417)

주당손익

기본주당손익
(637)
198

희석주당손익
(637)
198

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
이익잉여금
 (결손금)

2018.1.1(전기초)
11,568,466,000
70,779,205,308
481,513,200
(209,426,888)
(44,176,988,324)
5,569,468,782
44,012,238,078

당기순이익
-
-
-
-
4,574,670,167
(379,030,525)
4,195,639,642

해외사업환산손실
-
-
-
575,737,146
-
455,697,307
1,031,434,453

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(170,318,845)
-
(170,318,845)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품평가손익
-
-
-
(172,969,789)
-
-
(172,969,789)

주식보상비용
46,250,000
2,242,196,086
(342,649,999)
-

-
1,945,796,087

유상증자
132,353,000
7,962,747,227
-
-
-
-
8,095,100,227

합병
96,789,500
7,100,437,826
(32,295)
-
-
-
7,197,195,031

전환사채의 발행
-
655,522,050
-
-
-
-
655,522,050

사채의 전환
402,060,000
14,339,680,300
-
-
-
-
14,741,740,300

배당금
-
-
-
-
-
(24,255,000)
(24,255,000)

지분법자본변동
-
-
-
(75,359,429)
-
-
(75,359,429)

비지배지분과의 거래
-
(7,146,284,118)
-
-
-
7,146,284,118
-

2018.12.31(전기말)
12,245,918,500
95,933,504,679
138,830,906
117,981,040
(39,772,637,002)
12,768,164,682
81,431,762,805

2019.1.1(당기초)
12,245,918,500
95,933,504,679
138,830,906
117,981,040
(39,772,637,002)
12,768,164,682
81,431,762,805

당기순이익
-
-
-
-
(15,725,646,017)
(812,942,759)
(16,538,588,776)

해외사업환산손실
-
-
-
771,880,496
-
482,440,373
1,254,320,869

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(345,887,736)
-
(345,887,736)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품평가손익
-
-
-
(219,597,703)
-
-
(219,597,703)

주식보상비용
-
-
247,649,381
-
-
-
247,649,381

주식선택권의 행사
109,500,000
1,437,746,742
(303,396,742)
-
-
-
1,243,850,000

전환사채의 발행
-
2,274,089,500
-
-
-
-
2,274,089,500

전환권의 행사
150,103,500
6,671,060,604

6,821,164,104

지분법자본변동
-
-
-
766,813,292
-
-
766,813,292

연결범위변동
-
-
-
81,804,219
(502,288,886)
(181,097,303)
(601,581,970)

배당금
-
-
-
-
-
(46,567,106)
(46,567,106)

2019.12.31(당기말)
12,505,522,000
106,316,401,525
83,083,545
1,518,881,344
(56,346,459,641)
12,209,997,887
76,287,426,660

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제20(당)기말
제19(전)기말

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(5,294,494,247)
(3,525,982,522)

당기순이익(손실)
(16,538,588,776)
4,195,639,642

조정
9,576,343,789
(5,540,910,878)

현금의유출이없는비용등의가산
10,266,981,330
3,562,117,456

법인세비용
-
(197,752,209)

이자비용
1,874,157,354
815,239,940

퇴직급여
483,993,216
630,714,735

대손상각비
325,173,514
253,699,879

기타의 대손상각비
3,051,509,389
-

감가상각비
386,301,193
434,556,387

무형자산상각비
97,063,228
37,754,774

사용권자산상각비
204,931,776
-

유형자산처분손실
-
1,553,100

사용권자산처분손실
6,325,199
-

무형자산처분손실
-
126,797,400

무형자산손상차손
2,084,585,279
116,773,587

주식보상비용
247,649,381
1,304,871,077

지분법손실
1,315,772,548
-

종속기업투자주식손상차손
-
8,658,786

종속기업투자주식처분손실
177,159,017
-

외화환산손실
12,360,236
-

소송손실
-
29,250,000

현금의유입이없는수익등의차감
(690,637,541)
(9,103,028,334)

이자수익
(646,918,402)
(189,081,684)

외화환산이익
(38,266,593)
(23,528,000)

유형자산처분이익
(5,452,546)
-

종속회사투자주식처분이익
-
(8,890,418,650)

영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
1,329,532,130
(2,252,005,448)

매출채권
3,290,369,873
(7,169,763,115)

미수금
121,963,610
677,173,990

선급금
(154,484,514)
11,307,653

선급비용
9,523,212
8,853,779

환불자산
(370,464,290)
-

재고자산
781,558,848
4,921,015,878

매입채무
(2,447,498,182)
(632,803,916)

미지급금
287,271,729
412,585,458

미지급비용
(294,939,041)
105,464,284

반품충당부채
405,008,316
-

선수금
(62,982,554)
48,084,832

예수금
(11,630,382)
(445,963,695)

퇴직금의 지급
(306,678,934)
(148,167,709)

사외적립자산의 변동
82,514,439
(39,792,887)

이자의 수취
435,010,206
147,978,040

이자의 지급
(20,730,396)
(89,826,188)

법인세 환급(납부)
(76,061,200)
13,142,310

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(14,974,567,683)
(4,542,822,344)

단기금융자산의 감소
2,840,056,979
300,000,000

단기대여금의 감소
250,000,000
1,157,995,000

보증금의 회수
54,870,000
9,353,332

장기예금의감소
-
2,204,820

유형자산의 처분
5,454,546
-

단기금융자산의 취득
(6,749,000,000)
-

단기대여금의 증가
(563,002,910)
(2,930,756,294)

유형자산의 취득
(549,996,115)
(222,698,706)

무형자산의 취득
(10,052,305,191)
(1,518,839,243)

지분법적용 투자지분의 취득

(10,751,700)

보증금의 증가
(210,644,992)
(26,086,000)

합병으로 인한 순현금흐름
-
(1,303,243,553)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
47,796,879,738
19,309,867,727

전환사채의 발행
46,790,160,000
9,410,000,000

유상증자

8,095,100,227

단기차입금의 증가

4,400,000,000

주식선택권 행사
1,243,850,000
1,829,022,500

배당금 지급
(46,567,106)
(24,255,000)

단기차입금의 감소
-
(4,400,000,000)

리스부채의 상환
(190,563,156)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감
27,527,817,808
11,241,062,861

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과
16,286,167
5,908,786

기초현금및현금성자산
16,654,052,080
5,407,080,433

기말현금및현금성자산
44,198,156,055
16,654,052,080

2. 별도재무제표

- 별도대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2019년 12월 31일 현재

제 19 기말 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제20(당) 기말
제19(전) 기말

자 산

유동자산

71,607,537,468

36,882,062,254

현금및현금성자산
41,924,494,016

14,507,542,664

매출채권
8,452,798,518

13,037,498,951

환불자산
666,410,983

295,946,693

재고자산
3,310,470,841

4,114,900,736

기타금융자산
17,013,255,393

4,812,871,713

당기법인세자산
75,832,250

18,233,190

기타자산
164,275,467

95,068,307

매각예정자산
-

-

비유동자산

73,602,615,819

68,884,883,631

유형자산
9,140,472,750

8,988,791,855

사용권자산
312,951,242

-

무형자산
7,654,315,762

8,643,252,004

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,174,301,613

3,393,899,316

종속기업투자
51,915,464,721

46,762,888,738

관계기업투자
896,239,700

896,239,700

기타금융자산
508,870,031

199,812,018

기타자산
-

-

자산총계

145,210,153,287

105,766,945,885

부 채

유동부채

59,993,635,079

23,227,861,557

매입채무
9,335,874,494

12,522,753,767

단기차입금
-

-

전환사채
48,401,306,374

8,853,068,520

유동성장기부채
-

-

상환우선주부채
-

-

파생상품부채
-

-

기타금융부채
1,468,775,678

1,458,419,544

환불부채
737,775,915

332,767,599

기타부채
49,902,618

60,852,127

비유동부채

2,994,116,883

2,321,953,259

기타금융부채
403,487,710

244,806,186

기타부채
-

-

확정급여부채
2,590,629,173

2,077,147,073

이연법인세부채
-

-

부채총계

62,987,751,962

25,549,814,816

자 본

자본금

12,505,522,000

12,245,918,500

자본잉여금

117,557,779,159

107,174,882,313

기타자본구성요소

83,083,545

138,830,906

기타포괄손익누계액

715,081,613

934,679,316

이익잉여금(결손금)

(48,639,064,992)

(40,277,179,966)

자본총계

82,222,401,325

80,217,131,069

부채 및 자본 총계

145,210,153,287

105,766,945,885

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제20(당)기
제19(전)기

매출액
58,702,218,559
43,900,567,060

매출원가
53,307,675,289
38,625,607,651

매출총이익
5,394,543,270
5,274,959,409

판매비와관리비
8,590,507,060
4,171,192,448

영업이익(손실)
(3,195,963,790)
1,103,766,961

금융수익
1,508,238,127
822,772,462

금융비용
2,400,518,761
887,332,102

기타수익
31,371,928
12,556,753

기타비용
4,022,000,795
158,172,598

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,078,873,291)
893,591,476

법인세비용
-
(210,541,769)

당기순이익(손실)
(8,078,873,291)
1,104,133,245

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(219,597,703)
(172,969,789)

순확정급여부채의 재측정요소
(283,011,735)
(194,573,324)

당기총포괄이익
(8,581,482,729)
736,590,132

주당손익

기본주당손익
(327)
48

희석주당손익
(327)
48

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
이익잉여금
 (결손금)
총계

2018.1.1(전기초)
11,568,466,000
74,874,298,824
481,513,200
1,107,649,105
(41,186,739,887)
46,845,187,242

당기순이익
-
-
-
-
1,104,133,245
1,104,133,245

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(194,573,324)
(194,573,324)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품평가손익
-
-
-
(172,969,789)
-
(172,969,789)

주식보상비용
46,250,000
2,242,196,086
(342,649,999)
-

1,945,796,087

유상증자
132,353,000
7,962,747,227
-
-
-
8,095,100,227

합병
96,789,500
7,100,437,826
(32,295)
-
-
7,197,195,031

전환사채의 발행
-
655,522,050
-
-
-
655,522,050

전환권의 행사
402,060,000
14,339,680,300
-
-
-
14,741,740,300

2018.12.31(전기말)
12,245,918,500
107,174,882,313
138,830,906
934,679,316
(40,277,179,966)
80,217,131,069

2019.1.1(당기초)
12,245,918,500
107,174,882,313
138,830,906
934,679,316
(40,277,179,966)
80,217,131,069

당기순이익
-
-
-
-
(8,078,873,291)
(8,078,873,291)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(283,011,735)
(283,011,735)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품평가손익
-
-
-
(219,597,703)

(219,597,703)

주식보상비용
-
-
247,649,381
-
-
247,649,381

주식선택권의 행사
109,500,000
1,437,746,742
(303,396,742)
-

1,243,850,000

전환사채의 발행
-
2,274,089,500
-
-
-
2,274,089,500

전환권의 행사
150,103,500
6,671,060,604

6,821,164,104

2019.12.31(당기말)
12,505,522,000
117,557,779,159
83,083,545
715,081,613
(48,639,064,992)
82,222,401,325

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제20(당)기말
제19(전)기말

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
404,679,892
724,454,460

당기순이익(손실)
(8,078,873,291)
1,104,133,245

조정
6,464,264,756
1,612,355,262

현금의유출이없는비용등의가산
7,860,741,712
2,063,976,149

법인세비용
-
(210,541,769)

이자비용
1,868,242,364
764,690,129

퇴직급여
414,178,704
529,633,293

대손상각비
325,173,514
253,699,879

기타의 대손상각비
2,456,421,718
-

감가상각비
380,270,126
405,706,970

무형자산상각비
97,063,228
37,754,774

사용권자산상각비
194,597,304
-

유형자산처분손실
-
1,553,100

사용권자산처분손실
6,325,199
-

무형자산손상차손
911,873,014
126,797,400

주식보상비용
247,649,381
116,773,587

종속기업투자주식손상차손
377,000,000
-

종속기업투자주식처분손실
177,159,017
-

외화환산손실
404,788,143
8,658,786

잡손실
-
29,250,000

현금의유입이없는수익등의차감
(1,396,476,956)
(451,620,887)

이자수익
(870,546,306)
(402,847,887)

외화환산이익
(463,913,820)
(23,528,000)

유형자산처분이익
(5,452,546)
-

종속기업투자주식처분이익
(10,000,000)
-

배당금수익
(46,564,284)
(25,245,000)

영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
1,663,017,621
(2,133,451,167)

매출채권
4,269,147,109
(7,004,546,058)

미수금
122,556,830
677,666,699

선급금
(69,079,688)
21,529,331

선급비용
(127,472)
77,142

환불자산
(370,464,290)
-

재고자산
804,429,895
4,901,495,166

매입채무
(3,186,879,273)
(599,935,768)

미지급금
65,146,352
409,234,152

미지급비용
(182,062,310)
3,673,219

반품충당부채
405,008,316
-

예수금
6,313,045
(444,075,425)

선수금
(17,262,554)
35,784,832

퇴직금의 지급
(266,222,778)
(94,561,570)

사외적립자산의 변동
82,514,439
(39,792,887)

이자의 수취
382,120,988
131,266,737

이자의 지급
(14,815,406)
(39,276,377)

법인세 환급(납부)
(57,599,060)
24,181,760

배당금 수취
46,564,284
25,245,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(20,856,679,398)
(8,596,100,224)

단기금융자산의 감소
15,941,056,979
300,000,000

단기대여금의 감소
-
1,497,500,000

유형자산의 처분
5,454,546
-

보증금의 회수
54,870,000
9,353,332

종속기업투자의 처분
210,000,000
-

단기금융자산의 취득
(19,850,000,000)
-

단기대여금의 증가
(11,548,727,910)
(5,308,151,294)

종속기업투자의 취득
(4,906,735,000)
(3,323,175,700)

유형자산의 취득
(531,953,021)
(214,035,009)

무형자산의 취득
(20,000,000)
(244,048,000)

보증금의 증가
(210,644,992)
(10,300,000)

합병으로 인한 순현금흐름
-
(1,303,243,553)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
47,852,670,371
19,334,122,727

유상증자
-
8,095,100,227

차입금의 차입
-
4,400,000,000

전환사채의 발행
46,790,160,000
9,410,000,000

주식선택권 행사
1,243,850,000
1,829,022,500

단기차입금의 상환
-
(4,400,000,000)

리스부채의 상환
(181,339,629)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감
27,400,670,865
11,462,476,963

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과
16,280,487
5,908,786

기초현금및현금성자산
14,507,542,664
3,039,156,915

기말현금및현금성자산
41,924,494,016
14,507,542,664

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처리결손금

48,639,065

40,277,180

1. 전기이월미처리견솔금
40,277,180

41,186,740

2. 당기순손실(이익)
8,078,873

(1,104,133)

3. 보험수리적손실
283,012

194,573

Ⅱ. 결손금처리액

0

0

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

48,639,065

40,277,180

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양원석
1957.01.06
사내이사
-
이사회

이일섭
1968.09.06
사내이사
-
이사회

임찬호
1972.03.11
사내이사
-
이사회

배중철
1985.05.31
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양원석
(주)지트리비앤티 대표이사
2014-현재
2010-2013
2005-2009
- 現 (주)지트리비앤티 대표이사 
- (주)차바이오텍 대표이사 
- 한미약품(주) 해외사업본부 상무이사
-

이일섭
(주)지트리비앤티 상무이사
2018-현재
2015-2018
2013-2015
2004-2013
2003-2004
1995-2000
- 現 (주)지트리비앤티 상무이사
- (주)지트리비앤티 전자사업부 총괄이사 
- 김종학프로덕션(주) 이사
- (주)시너세스 재무이사
- 삼천당제약(주) 기획팀장
- 한신공영(주) 자금부 팀장
-

임찬호
주식회사 위룩스 대표이사
2019-현재
2013-2016
2011-2013
2008-2011
- 現 주식회사 위룩스 대표이사
- 엠에스디 코리아 백신 영업 마케팅 총괄 임원
- 엠에스디 인도네시아 영업 마케팅 전략 및 사업개발본부
- 엠에스디 아시아 태평양 지역 아시아 전략 및 사업 개발
주)

배중철
이음프라이빗에쿼티(주) 부장
2017-현재
2009-2017
- 現 이음프라이빗에쿼티 부장 
- 삼일회계법인 회계사
-

주) 상기 기재된 (주)위룩스 및 사내이사 후보자 임찬호는 이전 당사의 제약사업개발 추진업무등 이와 관련된 자문 계약을 체결한 바 있으며, 현재는 계약이 종료되었습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양원석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이일섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임찬호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배중철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[배중철 사외이사 후보자]

사외이사 후보 배중철은 (주)지트리비앤티의 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이 말씀드립니다.

[전문성과 독립성]

○ 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 전문분 야의 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.

○ 또한, 이사회로부터 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관 련회사로부터 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수 하는 경영 활동을 하고자 함.

○ 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의

궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 
 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 
 있도록 노력하고자 함.

[의무]

○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○ 특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고

그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○ 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 다양한
 정보원(源)으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 
 회사업무를 결정하고자 함.

[윤리성]

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 
 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○ 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며
 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○ 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을

행사하거나 업무에 개입하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[양원석 사내이사 후보자]

해당 후보자는 지난 임기 동안 (주)지트리비앤티의 대표이사로서 직무를 수행함에 있어 각 사업 부문에 대한 경영 이해도와 전문성이 높아 당사의 경쟁력 제고에 큰 기여를 하는 등 회사의 지속적인 성장 및 발전을 위해 전문경영인으로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨

[이일섭 사내이사 후보자]

해당 후보자는 지난 임기 동안 사업과 관련된 오랜 경력과 노하우로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사의 신규사업 및 서비스 진출과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 사업추진전략 등을 기반으로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단됨

[임찬호 사내이사 후보자]

해당 후보자는 다년간의 경력과 전문성을 바탕으로 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며, 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

[배중철 사외이사 후보자]

다년간의 경력과 경험을 바탕으로 이사회의 견제 및 감시감독의 기능을 강화할수 있을것으로 판단됨. 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

이사선임확인서_양원석_f

이사선임확인서_이일섭_f

이사선임확인서_임찬호_f

이사선임확인서_배중철_f

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 선임건 중 양원석 사내이사 후보자와 이일섭 사내이사 후보자는 임기만료에 의한 재선임건 입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

- 소프트웨어개발, 도소매, 교육

- 소프트웨어 기술용역, 컨설팅

- 소프트웨어 수출입

- 유무선 정보기기 네트워크 상의 정보 제공

- 하드웨어 개발, 도소매. 교육

- 부동산 임대

- 출판업 및 출판 유통업 
 - 소프트웨어 기획, 개발, 제작 및 판매업 
 - 반도체 설계 개발 제조 판매업 
 - 반도체 공정 서비스업 
 - 의료기기 개발 제조 판매업 
 - 전자 부품 개발 제조 판매업 
 - 전기 부품 개발 제조 판매업 
 - 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업 
 - 전자기기 개발 제조 판매업 
 - 전기기기 개발 제조 판매업 
 - 인터넷, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 
 - 게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업 
 - 학원 운영서비스업 
 - 교육서비스업 
 - 온라인교육서비스업 
 - 학원프랜차이즈업 
 - 학원운영컨설팅업 
 - 입시관련이벤트업 
 - 입시정보제공업 
 - 인터넷을 통한 회원제서비스업 
 - 교육관련데이터베이스업 
 - 홈페이지제작 및 서버호스팅업 
 - 전자상거래업 
 - 통신판매업 
 - 평생교육시설업 
 - 강사파견사업 
 - 온라인광고대행 서비스업 
 - 스마트폰,태블릿PC 등 각종 디바이스에 적합한 전자출판물의 제작 및 판매업 
 - 캠프 및 교육연수업 
 - 디지털통신,이동통신 및 유무선통신네트워크사업 
 - 부가통신사업 
 - 별정통신사업 
 - 서적 학습지 도,소매업 
 - 교육훈련 및 연구용역사업 
 - 교육위탁사업 
 - 교수, 학습프로그램의 개발 및 공급사업

- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업

- 생명공학 관련사업

- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업

- 의료기기 및 의료용품 판매업

- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업

- 전자기기 도,소매 및 중개업

- 전자부품 도,소매 및 중개업

- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업

- 생활용품 도,소매 및 중개업

- 문화, 오락 및 여가 용품 도,소매업

- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업

- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업

- 의약품 제조 및 도,소매업

- 의약품 유통 및 중계업

- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

- 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업

- 위 각항에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

- 소프트웨어개발, 도소매, 교육

- 소프트웨어 기술용역, 컨설팅

- 소프트웨어 수출입

- 유무선 정보기기 네트워크 상의 정보 제공

- 하드웨어 개발, 도소매. 교육

- 부동산 임대

- 출판업 및 출판 유통업 
 - 소프트웨어 기획, 개발, 제작 및 판매업 
 - 반도체 설계 개발 제조 판매업 
 - 반도체 공정 서비스업 
 - 의료기기 개발 제조 판매업 
 - 전자 부품 개발 제조 판매업 
 - 전기 부품 개발 제조 판매업 
 - 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업 
 - 전자기기 개발 제조 판매업 
 - 전기기기 개발 제조 판매업 
 - 인터넷, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 
 - 게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업 
 - 학원 운영서비스업 
 - 교육서비스업 
 - 온라인교육서비스업 
 - 학원프랜차이즈업 
 - 학원운영컨설팅업 
 - 입시관련이벤트업 
 - 입시정보제공업 
 - 인터넷을 통한 회원제서비스업 
 - 교육관련데이터베이스업 
 - 홈페이지제작 및 서버호스팅업 
 - 전자상거래업 
 - 통신판매업 
 - 평생교육시설업 
 - 강사파견사업 
 - 온라인광고대행 서비스업 
 - 스마트폰,태블릿PC 등 각종 디바이스에 적합한 전자출판물의 제작 및 판매업 
 - 캠프 및 교육연수업 
 - 디지털통신,이동통신 및 유무선통신네트워크사업 
 - 부가통신사업 
 - 별정통신사업 
 - 서적 학습지 도,소매업 
 - 교육훈련 및 연구용역사업 
 - 교육위탁사업 
 - 교수, 학습프로그램의 개발 및 공급사업

- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업

- 생명공학 관련사업

- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업

- 의료기기 및 의료용품 판매업

- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업

- 전자기기 도,소매 및 중개업

- 전자부품 도,소매 및 중개업

- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업

- 생활용품 도,소매 및 중개업

- 문화, 오락 및 여가 용품 도,소매업

- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업

- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업

- 의약품 제조 및 도,소매업

- 의약품 유통 및 중계업

- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업 
 - 임상시험 기술개발 및 용역업
 - 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입

- 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업

- 위 각항에 부대되는 사업일체

사업영역 확대에 따른 사업 목적추가

제1조 (시행일)

<신설>

제1조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

정관 개정에 따른 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 애사심 및 근로의욕을 고취시키고 성과에 대한 보상체계를 확립하기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김은하

부장

-
기명식 보통주

7,000

정경섭

차장

-
기명식 보통주

3,000

최이호

차장

-
기명식 보통주

3,000

김부길

과장

-
기명식 보통주

5,000

김범수

과장

-
기명식 보통주

500

송지섭

과장

-
기명식 보통주

2,000

이대송

대리

-
기명식 보통주

2,000

김수연

대리

-
기명식 보통주

3,000

안재영

대리

-
기명식 보통주

3,000

윤선아

사원

-
기명식 보통주

1,000

양혜진

사원

-
기명식 보통주

1,500

윤해

사원

-
기명식 보통주

1,500

박지연

사원

-
기명식 보통주

1,500

이훈

사원

-
기명식 보통주

1,500

장희선

사원

-
기명식 보통주

1,500

최수연

대리

-
기명식 보통주

1,500

정명교

피용자

-
기명식 보통주

3,000

정진경

피용자

-
기명식 보통주

1,500

총( 18 )명

총( 43,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 43,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 주식매수선택권 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여, 주주총회 결의일 전2개월, 1개월 및1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액. 단, 호가단위 미만은 절상한다.

- 행사기간: 2022.03.27 ~ 2027.3.26(5년간)
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식 수 등을 조정
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

25,011,044
발행주식총수의 15%
보통주
3,751,657
276,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.03.31
1
보통주
30,000
19,000
-
11,000

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
2019.03.29
37
보통주
189,000
-
-
189,000

계
-
총(38)명
-
총(219,000)주
총(19,000)주
총(0)주
총(200,000)주

※ 기타 참고사항

- '라'의 표는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
391,333 천원

최고한도액
1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000 천원

최고한도액
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인과의 감사보고서 예상 수령일자, 소액주주의 의결권 확보, 주주총회 장소 대관, 등기임원의 주주총회 참석 가능 일정등 기타 주주총회에 필요한 세부사항을 준비하기 위해 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 27일에 개최하게 되었습니다.

- 당사는 주주총회 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표 제도를 시행할 예정입니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.