한진칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 케이씨지아이

참고서류
3.4
(주)한진칼

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 3 월 5 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케이씨지아이
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 서울 국제금융 센터)
전화번호: 02-6325-3407

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 케이씨지아이
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

유한회사 그레이스홀딩스
계열회사
보통주
7,369,804
12.46
주주
-

유한회사 엠마홀딩스
계열회사
보통주
1,431,697
2.42
주주
-

유한회사 디니즈홀딩스
계열회사
보통주
549,810
0.93
주주
-

유한회사
캐롤라인홀딩스
계열회사
보통주
216,107
0.37
주주
-

유한회사 캐트홀딩스
계열회사
보통주
272,089
0.46
주주
-

유한회사 베티홀딩스
계열회사
보통주
392,333
0.66
주주
-

유한회사 헬레나홀딩스
계열회사
보통주
322,000
0.54
주주
-

케이씨지아이제1호사모투자 합자회사
계열회사
-
-
-
-
-

케이씨지아이제1호의2사모투자 합자회사
계열회사
-
-
-
-
-

케이씨지아이제1호의3 사모투자합자회사
계열회사
-
-
-
-
-

케이씨지아이제1호의4 사모투자합자회사
계열회사
-
-
-
-
-

케이씨지아이제1호의5 사모투자합자회사
계열회사
-
-
-
-
-

케이씨지아이제1호의6 사모투자합자회사
계열회사
-
-
-
-
-

계
-
10,553,840
17.84
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신민석(주식회사 케이씨지아이)
-
-
-
-

구현주(법무법인 한누리)
-
-
-
-

박상욱(법무법인 한누리)
-
-
-
-

송성현(법무법인 한누리)
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

그 동안 한진칼의 경영진은 과도한 부채비율과 경영상의 비리 등 한진그룹이 처한 경영실패 상황을 제대로 인식하지 못한 채 뚜렷한 타개책을 제시하지 못하였습니다. 이에 KCGI측과 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설(이하 ‘주주연합’)은 한진그룹의 위기 극복을 위해서는 전문경영진 제도의 도입을 포함한 경영의 혁신과 효율화가 필요하다는 공감대를 바탕으로 지난 1월 31일 주식 공동보유약정을 체결하였습니다.

주주연합이 제안한 정관변경안
(7-1~10호 의안)은 전자투표의 도입, 이사의 자격 기준과 의무 강화, 이사회의 독립성 및 권한 강화 등 회사의 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위한 내용을 담고 있습니다. 주주연합은 경영역량이 이미 검증된 김신배, 배경태 사내이사 후보자와 항공산업의 전문성을 갖춘 함철호 기타비상무이사 후보자를 추천하였습니다
(3-3,4호, 4호 의안). 또한 경영진으로부터의 독립성과 전문성을 갖춘 서윤석, 여은정, 이형석, 구본주 사외이사 후보자를 추천하였습니다
(2-6~9호 의안). 따라서 위 의안들에 관하여
찬성의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. 

반면, 회사측의 정관변경안
(6-1~3호 의안)은 주주연합의 정관변경안과 양립이 불가능합니다. 회사측이 추천한 조원태, 하은용 사내이사 후보자
(3-1,2호 의안)는 한진칼 및 대한항공의 대표이사, CFO 직을 수행하며 한진그룹의 부채비율 상승과 재무구조 악화를 야기한 경영실패의 장본인입니다. 더구나, 조원태 후보자는 사익편취 행위로 공정위와 검찰의 조사를 받은 전력이 있고, 인하대학교 부정입학 혐의가 있고, 근로기준법 위반 혐의로 검찰 조사를 받고 있습니다. 최근 대한항공 임원이 에어버스로부터 거액의 리베이트를 제공받은 사실이 확인되는 등, 조원태 대표이사를 필두로 한 한진칼의 경영진은 부정과 비리의 온상으로 지목받고 있습니다. 또한 현 경영진이 추천한 사외이사 후보자들
(제2-1~5호 의안)
중에는 과도한 부채로 파산한 한진해운의 전직 사외이사가 포함되어 있는 등 본인을 추천한 현 경영진의 방만한 경영과 부정과 비리에 대한 견제와 감시 역할을 제대로 수행하기 어려울 것으로 보입니다. 이에 위 의안들에 관하여
반대의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. 

저희는 금번 주주총회에서 한진칼의 정관 개정 및 이사회 개편을 통해 주주가치의 제고및 한진그룹의 지배구조의 개선이 이루어질 것으로 믿고 있습니다. 저희에게 한진칼의 가치 증진과 발전을 위한 힘을 보태어 주시기 바랍니다
(상세사항은 valuehanjin.com 참조).

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 3월 10일, (종료일) 2020 년 3월 27 일 정기주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

(V) 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 (V) 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 (V) 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) (V) 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
valuehanjin.com

홈페이지의 관리기관
주식회사 케이씨지아이

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

법무법인 한누리
2020. 3. 27.로 예정된 (주) 한진칼의 제7기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 27일 (금요일) 오전9시 (장소) 서울특별시 중구 남대문로63 한진빌딩 본관 26층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 박현희 (부서 및 직위) 법무법인 한누리 실장 
(성명) 박종민 (부서 및 지위) 주식회사 케이씨지아이 운용역

(연락처) 02-537-9500 (이메일) shareholder@kcgifund.com

위임장 보내실 곳 : 서울 서초구 서초중앙로 24길 27, 431호(서초동, G-Five Cenral Plaza) (06601) 법무법인 한누리 박현희 실장

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

■ 제1호 의안 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

□ 이사의 선임

■ 제2호 의안 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제2-1호 의안
김석동
530503
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

제2-2호 의안
박영석
601031
사외이사
없음

제2-3호 의안
임춘수
650207
사외이사
없음

제2-4호 의안
최윤희
640429
사외이사
없음

제2-5호 의안
이동명
570311
사외이사
없음

제2-6호 의안
서윤석
550103
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)

제2-7호 의안
여은정
730215
사외이사
없음

제2-8호 의안
이형석
690815
사외이사
없음

제2-9호 의안
구본주
631031
사외이사
없음

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분

후보자성명

주된직업

세부경력

당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간

내용

제2-1호 의안

김석동

법무법인 지평 고문

2019 ~ 현재

- SK텔레콤 사외이사

없음

2018 ~ 현재

- 현대캐피탈 사외이사

2017 ~ 2019

- 미래에셋자산운용 이사회 의장

2015 ~ 현재

- 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표

2011 ~ 2013

- 금융위원회 위원장

2007 ~ 2008

- 제8대 재정경제부 제1차관

2006 ~ 2007
- 금융감독위원회 부위원장

2005 ~ 2006
- 재정경제부 차관보

제2-2호 의안

박영석

서강대 경영대학 교수

2019 ~ 현재

- SKC 사외이사 (감사위원장)

없음

2018 ~ 현재

- 한국자본시장연구원 원장

2018 ~ 2018

- 공적자금관리위원회 위원장

2017 ~ 현재

- 롯데정보통신 사외이사 (감사위원장)

2000 ~ 현재

- 서강대 경영대학 교수

2017 ~ 2018

- 한국금융학회 회장

2016 ~ 2017

- 한국증권학회 회장

2013 ~2015

- 국민경제자문회의 거시금융분과 위원

2011 ~ 2015

- 금융위원회 금융발전심의회 위원

2009 ~ 2013

- 금융투자협회 공익이사

제2-3호 의안

임춘수

마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표

2018 ~ 현재

- 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표

없음

2011 ~ 2016

- 한국투자증권 GIS그룹장 부사장

2009 ~ 2011

- 한국투자증권 GIS그룹장 전무

2006 ~ 2009

- 삼성증권 법인사업본부장 전무

2002 ~ 2006

- 삼성증권 리서치센터장 상무

2000 ~ 2002

- 배움닷컴 대표이사 사장

1997 ~ 2000

- 골드만삭스 서울 리서치센터장

1994 ~ 1996

- 골드만삭스 홍콩 한국리서치 Head

1991 ~ 1994

- 에셋코리아 펀드매니저

1988 ~ 1989

- KPMG 뉴욕, 공인회계사

제2-4호 의안

최윤희

건국대학교 법학전문대학원 교수

2014 ~ 현재

- 중앙선거관리위원회 위원

없음

2014 ~ 현재

- 노동법이론실무학회 비상임 이사 (부회장 역임)

2010 ~ 2014

- 변호사시험관리위원회 위원

2009 ~ 2012

- 한국법학교수회 부회장

2008 ~ 2013

- 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장

2008 ~ 2011

- 국가인권위원회 비상임위원

2005 ~ 현재

- 건국대 법학전문대학원 교수

2005 ~ 2014

- 중앙노동위원회 심판위원

2005 ~ 2010

- 한국씨티은행 사외이사

2004 ~ 2005

- 사법연수원 교수

1993 ~ 1998

- 서울지검 서부지청 / 부산지검 / 인천지검 부천지청 / 법무부 검사

제2-5호 의안

이동명

법무법인 처음 대표변호사

2016 ~ 현재

- (주)동양 사외이사

없음

2014 ~ 현재

- DPC(주) 사외이사

2011 ~ 현재

- 법무법인 처음 대표변호사

2012 ~ 2014

- 한진해운 사외이사

2010 ~ 2011

- 의정부지방법원장

2009 ~ 2010

- 법원도서관장

2008 ~ 2009

- 서울중앙지방법원 민사수석 부장판사

2003 ~ 2008

- 서울고등법원 부장판사

제2-6호 의안

서윤석

이화여자대학교
경영대학 경영학부 교수

2019 ~ 현재

- 우리자산운용(주) 사외이사

없음

2011 ~ 2016

- 쌍용자동차(주) 사외이사

2010 ~ 2020. 3.

- (주)엔씨소프트 사외이사

2009 ~ 2018

- 사단법인 한국이사협회 (KIOD) 회장

2008 ~ 2009

- (주)포스코 이사회 의장

2004 ~ 2010

- SK Corporation, SK Holdings Co 사외이사 겸 감사위원

2004 ~ 2005

- 한국관리회계학회 회장

제2-7호 의안

여은정

중앙대 경영경제대학 교수

2019. 7. ~ 현재

- 한국금융학회 부회장

없음

2018. 6. ~ 현재

- 국무총리실 공정거래위원회 소비자정책위원회 금융분과 위원

2018. 2. ~ 현재

- 한국금융정보학회 부회장

2018. 2. ~ 현재

- 기획재정부 기금평가단 평가위원('15년도 및 '16년도 역임)

2017. 11. ~ 현재

- 금융발전심의회 자본시장분과 위원

2016. 1. ~ 현재

- 서울특별시 재정계획심의위원회 위원

2017. 9. ~ 2019. 2.

- 중앙대학교 경영학부 학과장

2016. 8. ~ 2017. 7.

- University of Hawaii Manoa Fullbright Visiting Scholar

2016. 2. ~ 2016. 7.

- 중앙대학교 경영전문대학원 부원장

2012. 8. ~ 2014. 7.

- 금융위원회 공적자금상환기금 운용심의회 위원

제2-8호 의안

이형석

수원대 건축도시 부동산학부 교수

2019. 7. ~ 2019. 12.

- 아산탕정2지구 도시개발사업 UCP 자문위원 (LH주관)

없음

2019. 5. ~ 2019. 12.

- 과천시 화훼유통복합센터 자문위원장 (LH주관)

2019. 8. ~

- 수원시 스마트도시 도시계획수립 자문위원

2019. 8. ~

- 화성시 도시정책연구평가위원회 평가위원

2019. 6.

- 성남시 백현지구 도시개발사업 자문위원

2018. 11.

- 화성시 도시정책연구평가위원회, 평가위원

2018. 10.

- 대한건축학회 ISAIA2018 국제포럼 도시계획부문 좌장

2017. 4. ~

- 수원대학교 건축도시부동산학부 교수

2016. 8. ~ 2017. 3.

- WOODMAN 부동산투자전문회사 대표이사

2008. 11. ~ 2016. 7.

- 삼성물산 경영지원실 R.M. 부서장

제2-9호 의안

구본주

변호사

2019. 9. ~ 현재

- 한국재도전협회 운영위원

없음

2018 ~ 현재

- 한국콘텐츠진흥원 스타트업 발굴 심사단

2017. 6. ~ 현재

- 법무법인 사람과 사람 (변호사)

2012. 5. ~ 2017. 6.

- 법무법인 퍼스트 (변호사)

2008. 5. ~ 2012. 5.

- 법무법인 사람과 사람 (변호사)

2000. 11. ~ 2008. 5.

- 새날법률사무소(현 법무법인 사람과 사람)개설 (변호사)

1990. 11. ~ 1993. 12.

- 한국투자금융 및 하나은행(국제부) 재직

1989. 6. ~ 1990. 10.

- 한국신용정보 재직

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

구분
후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

제2-1호 의안
김석동
없음
없음
없음

제2-2호 의안
박영석
없음
없음
없음

제2-3호 의안
임춘수
없음
없음
없음

제2-4호 의안
최윤희
없음
없음
없음

제2-5호 의안
이동명
없음
없음
없음

제2-6호 의안
서윤석
없음
없음
없음

제2-7호 의안
여은정
없음
없음
없음

제2-8호 의안
이형석
없음
없음
없음

제2-9호 의안
구본주
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김석동]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 재정경제부 차관, 금융위원회 위원장 등 오랜 공직 경험을 통해 경제 및 금융 분야 전문성을 축적하였으며, 민간 기업에서 이사회 활동을 수행하였음. 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회에서 적극적인 활동을 수행하여 이사회의 역량을 높이고, 회사의 중장기적 발전과 주주가치 향상에 기여할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 금융 및 경제분야에 대한 감독 강화

본 후보자는 이사회의 중요 의사결정 시 금융 및 경제분야의 전문지식을 바탕으로 조언을 아끼지 않을 것이며, 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독할 것임.

[박영석]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적으로 참여하여 이사회의 재무와 연관된 안건에 대한 의사결정 역량을 높이고, 학계 및 공공기관에서 축적한 전문성을 바탕으로 활발한 의견 개진을 통해 회사와 주주 모두의 발전에 기여하는 방향으로 중요 의사결정을 수행할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 지배구조 개선 및 재무 건전성 제고 추진 적극 지원

본 후보자는 회사의 지배구조 개선 노력을 적극 지지하며, 지배구조 개선이 적절하고 적법하게 추진되고 있는지 공정하게 감독할 것이며, 회사의 재무 건전성 제고를 위해 적극적인 조언을 아끼지 않고, 회사의 리스크를 방지하는 데에 기여할 것임.

[임춘수]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 회계사로서 국내 유수의 금융회사에서 축적한 전문성을 바탕으로 회사의 재무 건전성 제고를 위해 노력할 것이며, 글로벌 금융회사에서 애널리스트로 활동하며 축적한 글로벌 감각 및 네트워크를 활용하여 회사의 재무 및 투자관련 전략적 의사결정에 도움이 되도록 노력할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 재무구조 개선 및 리스크 관리 위한 활동

본 후보자는 회사의 재무구조 개선 및 주요 자회사에 대한 재무리스크 관리가 효율적으로 수행될 수 있도록 본인의 경험과 역량을 바탕으로 이사회에서 적극적으로 조언하고, 감독할 것임.

[최윤희]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 검찰 및 법무법인에서 다년간 활동한 법조인으로서 현재는 건국대 법학전문대학원 교수로 재임 중임. 법조계와 학계에서의 축적한 다양한 법무 경험과 전문성을 바탕으로 적극적인 이사회 활동을 추진하여 이사회의 법무 역량을 높이고, 회사의 발전과 주주가치 향상에 기여할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 법률 측면에서의 감독 강화

본 후보자는 이사회의 중요 의사결정 시 법률적인 전문지식을 바탕으로 이사회 안건에 조언을 아끼지 않을 것이며, 선관주의 의무 및 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독할 것임.

[이동명]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 서울지방법원 및 서울고등법원 부장판사, 의정부지방법원장 등 법조계 공직을 역임한 후 현재 법무법인 처음의 변호사로 재임 중인 법조인임. 오랜 기간 판사와 변호사로 재임하며 축적한 법률 전문성과 균형 잡힌 시각을 바탕으로 적극적인 이사회 참여를 통해 이사회의 법무 역량을 높이고, 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독할 것임

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 법률 측면에서의 감독 강화 및 이해관계자 권익 보호

본 후보자는 법률적인 전문지식과 균형 잡힌 시각을 바탕으로 이사회의 주요 의사결정 시 적극적인 조언을 제시하고 모든 절차를 공정하게 감독할 것임. 또한 사외이사로서 윤리의식과 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주가치 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것임.

[서윤석]

- 투명한 의사결정과정 수립
- 합리적인 평가보상체계의 구축
- 기업가치제고를 위한 혁신적 구조조정
- 자유로운 토론을 통한 이사회 중심 경영의 기초 확립
- 합리적인 관리회계시스템을 통한 경영 효율화 달성
- 선진적인 지배구조의 구축

[여은정]

사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 기업의 사회적 책임 활동을 적극적으로 추진하여 세계적으로 우수한 기업 경영의 사례로 만드는데 일조하고 싶습니다.

[이형석]

1. 이사회의 구성원으로 이사회의 의사결정이 회사 전체의 이익을 위해 최선의 방향과 선택이 되도록 사외이사로서의 역량을 최대한 발휘하며 주어진 직무를 성실하게 수행하도록 함.

2. Risk Management 및 투자 개발 등의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 회사의 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사전체의 이익을 우선적으로 보호하도록 함.

3. 이사회의 구성원으로서 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 이사회의 감독기능 활성화에 기여하도록 함.

4. 회사 경영진으로부터의 독립적인 지위에서 회사경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 노력함.

[구본주]

사외이사 제도의 취지에 입각하여 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하고, 주주와 회사 구성원 전체의 이익을 수호하기 위하여 그 견해를 수렴하고, 회사의 경영상황을 상세히 파악할 수 있도록 하겠습니다. 특히 기존의 경영이 소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 것을 개선하여 투명하고 합리적인 경영 결정에 일조하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김석동]

김석동 사외이사 후보는 금융위원회 위원장, 재정경제부 제1차관 등을 역임하면서 오랜 기간 공정한 시장질서확립을 위해 노력한 경제, 금융, 행정 전문가입니다.

전문적인 경제, 금융 지식을 바탕으로 공정한 직무수행 능력을 통해 재무리스크를 관리함에 있어 회사에 폭넓은 기여를 할 것으로 기대합니다. 또한 금융, 행정 분야에서의 균형 잡힌 경력을 토대로 이해관계에 치우치지 않고 주주관점에서 회사의 장기적 발전을 위해 통찰력 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대합니다.

[박영석]

박영석 사외이사 후보는 한국자본시장연구원 원장, 공적자금관리위원회 위원장, 한국금융학회 회장 등을 역임한 재무/금융 전문가로, 한진그룹 사업과 밀접하게 연관된 거시경제 변수인 유가/환율/금리 변동성에 대한 리스크 관리 및 그룹 재무구조 개선에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대합니다.

또한, 기업윤리의 중요성을 자본시장 전반에 확산시키기 위해 지속가능기업윤리연구소를 설립하여, 금융회사의 지배구조 개선, 사회책임투자 활동 등 경영 투명성 개선 활동을 한 경험을 통해 한진그룹의 지배구조 개선에 많은 도움을 주실 것으로 판단합니다.

[임춘수]

임춘수 사외이사 후보는 현재 마이다스프라이빗에쿼티PE의 대표이며, 골드만삭스, 삼성증권, 한국투자증권 등 국내외 대형 IB(투자은행)에서 20년 이상의 전문적인 업무를 수행한 경험이 있습니다. Capital Market에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 통해 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 주주와의 적극적인 소통의 기회를 마련하여 주주권익 보호에 힘쓸 것으로 판단됩니다.

또한, 임춘수 후보의 글로벌 투자 및 리서치 분야에서의 경험은 한진그룹의 투자 의사결정 시 리스크를 관리하고, 미래사업을 발굴하는 데에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.

[최윤희]

최윤희 사외이사 후보는 유능한 법률전문가로서 서울지방검찰청 검사, 사법연수원 교수, 건국대학교 법학전문대학원 원장 등을 역임하였습니다.

특히, 15년 이상 법학전문대학원의 교수로 재임하였고, 한국씨티은행의 첫 여성 사외이사로 활동하는 등 이론과 실무 경험을 겸비하여 회사의 법률적 리스크를 선제적으로 관리하는데 기여하고, 이사회의 성별 다양성을 제고함으로써 보다 균형 있는 의사결정에 도움을 줄 것으로 기대합니다.

[이동명]

이동명 사외이사 후보는 서울지방법원 및 서울고등법원 부장판사, 의정부지방법원장 등 법조계 공직을 역임한 후 현재 법무법인 처음의 대표변호사로 활동 중인 법률 전문가입니다. 30년 가까운 판사 생활과 10년 가까운 변호사 활동을 통해 축적한 법률 전문성과 통찰력을 토대로 이사회의 법률적 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대합니다.

또한, 항상 옳은 일을 하고자 하는 철학을 바탕으로 주주 가치와 회사의 장기적 발전을 위한 공정한 의사결정을 할 것으로 기대합니다.

[서윤석]
그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

[여은정]
그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

[이형석]
그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

[구본주]
그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

■ 제3호 의안 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제3-1호 의안
조원태
760125
사내이사
본인
이사회

제3-2호 의안
하은용
610915
사내이사
계열회사 임원

제3-3호 의안
김신배
541015
사내이사
없음
이사회
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)

제3-4호 의안
배경태
580310
사내이사
없음

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분

후보자성명

주된직업

세부경력

당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간

내용

제3-1호 의안

조원태

한진칼 대표이사 회장

2019 ~ 현재

- 한진칼 대표이사 회장, 대한항공 대표이사 회장

없음

2017 ~ 2019

- 대한항공 대표이사 사장, 한진칼 사장

2016 ~ 2017

- 진에어 대표이사

2016 ~ 2016

- 대한항공 총괄 부사장(COO), 대한항공 대표이사

2014 ~ 2016

- 한진칼 대표이사

2014 ~ 2015

- 대한항공 경영전략 및 영업 부문 총괄 부사장(CMO)

2011 ~ 2013

- 대한항공 경영전략본부장, 화물사업본부장

2008 ~ 2017

- (주)한진 사내이사

2009 ~ 2010

- 대한항공 여객사업본부장

제3-2호 의안

하은용

한진칼 부사장(CFO)

2019 ~ 현재

- 한진칼 부사장(CFO)

없음

2019 ~ 현재

- 대한항공 부사장(CFO)

2016 ~ 2019

- 대한항공 재무본부장

2015 ~ 2015

- 대한항공 운항기획부 담당

2013 ~ 2015
- 대한항공 사업기획부 담당

2012 ~ 2013

- (주)한진 재무담당 상무

제3-3호 의안

김신배

前) SK그룹 부회장

2019. 3. ~

- 포스코 이사회 의장

없음

2010. 12. ~ 2013. 2.

- SK그룹 부회장

2010. 5.

- SW 대중소 상생협력위원회 위원장

2009. 11. ~

- 국가정보화전략위원회 민간위원

2009. 2. ~

- 한국IT서비스산업협회 회장

2005. 3. ~

- 한국사물인터넷협회 회장

제3-4호 의안

배경태

前) 삼성전자 부사장
(중국총괄)

2015. 12. ~ 2017. 5.

- 삼성전자(주) 중국총괄 부사장

없음

2013. 12. ~ 2015. 12.

- 삼성전자(주) 한국총괄 부사장

2011. 12. ~ 2013. 12.

- 삼성전자(주) 중동총괄 부사장

2009. 3. ~ 2011. 12.

- 삼성전자(주) 중동/아프리카 총괄 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

구분
후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

제3-1호 의안
조원태
없음
없음
없음

제3-2호 의안
하은용
없음
없음
없음

제3-3호 의안
김신배
없음
없음
없음

제3-4호 의안
배경태
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조원태]

조원태 사내이사 후보는 한진그룹 회장 및 한진칼 대표이사로 지난 17년간 IT, 자재, 여객, 화물, 경영전략, 기획 등 대한항공 핵심 부서 근무 경험을 축적한 항공 물류 전문가입니다. 또한 지난 2017년 대한항공 사장 취임 후 항공운송사업 분야에서 전문적인 식견을 바탕으로 어려운 대외 환경에도 불구 2년간 10% 매출 성장 견인하는 등 회사 성장 및 성과 창출에 큰 기여를 함으로써 탁월한 경영능력을 입증한 바 있습니다.

조원태 후보는 국제항공운송협회(IATA) 최고정책심의 및 의결기구인 집행위원회 위원이며, 지난 2019년 서울 IATA 연차총회 의장으로 총회를 성공적으로 개최해 대한민국 항공산업의 위상을 높였다는 평가를 받았습니다. 또한 2019년부터 스카이팀 회장단 의장직을 수행하면서 글로벌 항공동맹체를 주도하고 있습니다.

조원태 후보는 2018년 5월에는 델타항공과의 태평양노선 조인트벤처의 성공적인 출범을 이끌어낸 바 있으며, 대한항공은 이를 통해 미주와 아시아를 연결하는 네트워크 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 성장의 기틀을 마련하기도 했습니다. ICT기업인 카카오와 사업협력 MOU를 체결하는 등 미래 먹거리를 창출하기 위한 새로운 비즈니스 모델을 만들어 나가고 있습니다.

또한 조원태 후보는 그룹의 투명 지배구조 확립 위해 지배구조헌장 제정·공표 및 보상위원회 신설 등 선진화된 제도를 도입했으며, 비핵심자산을 매각해 재무구조를 개선하는 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력을 기울여 가고 있습니다.

조원태 후보가 사내이사로 중임된다면, 이와 같은 경영능력과 성과를 통해 회사와 그룹의 중장기적 발전은 물론 주주가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[하은용]

하은용 사내이사 후보는 대한항공의 재무본부, 해외영업지점, 경영기획실, 항공우주사업본부, 운항본부 등 여러 전문 분야 및 ㈜한진의 재무담당, 한진정보통신 감사 등 한진그룹에서 30년 넘게 근무한 재무/전략 전문가입니다.

현재 한진칼과 대한항공에서 최고 재무책임자를 맡고 있는 하은용 후보는 경쟁업체 진입에 따른 경쟁 심화, 전세계적 무역분쟁 경향, 코로나19 바이러스 확산 등 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 적시에 전략적 의사결정을 수행할 수 있도록 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 그룹내 다양한 계열사에서의 업무경험을 토대로 그룹내 사업조정 검토 및 효율적인 지배구조 개편 계획을 수립하고 의사결정하는 데 기여할 것으로 판단됩니다.

[김신배]

그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

[배경태]

그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

■ 제4호 의안 기타비상무이사 함철호 선임의 건
 (그레이스홀딩스, 조현아, 대호개발의 주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함철호
520525
기타비상무이사
없음
이사회
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간

내용

함철호

前 (주)티웨이항공
대표이사 사장

2019 ~ 현재

- (주)스카이웍스 대표이사

없음

2011 ~ 2015

- (주)티웨이항공 대표이사

2007 ~ 2010

- (주)대한항공 국제업무담당 전무

2005 ~ 2006

- (주)대한항공 경영전략본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함철호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안

확인서

2-1. 김석동 확인서.jpg
2-1. 김석동 확인서

2-2. 박영석 확인서.jpg
2-2. 박영석 확인서

2-3. 임춘수 확인서.jpg
2-3. 임춘수 확인서

2-4. 최윤희 확인서.jpg
2-4. 최윤희 확인서

2-5. 이동명 확인서.jpg
2-5. 이동명 확인서

2-6. 서윤석 확인서 1.jpg
2-6. 서윤석 확인서 1

2-6. 서윤석 확인서 2.jpg
2-6. 서윤석 확인서 2

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2-6. 서윤석 확인서 3

2-7. 여은정 확인서 1.jpg
2-7. 여은정 확인서 1

2-7. 여은정 확인서 2.jpg
2-7. 여은정 확인서 2

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2-7. 여은정 확인서 3

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2-8. 이형석 확인서 1

2-8. 이형석 확인서 2.jpg
2-8. 이형석 확인서 2

2-8. 이형석 확인서 3.jpg
2-8. 이형석 확인서 3

2-9. 구본주 확인서 1.jpg
2-9. 구본주 확인서 1

2-9. 구본주 확인서 2.jpg
2-9. 구본주 확인서 2

2-9. 구본주 확인서 3.jpg
2-9. 구본주 확인서 3

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3-1. 조원태 확인서

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3-2. 하은용 확인서

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3-3. 김신배 확인서 1

3-3. 김신배 확인서 2.jpg
3-3. 김신배 확인서 2

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3-3. 김신배 확인서 3

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3-4. 배경태 확인서 1

3-4. 배경태 확인서 2.jpg
3-4. 배경태 확인서 2

3-4. 배경태 확인서 3.jpg
3-4. 배경태 확인서 3

4. 함철호 확인서 1.jpg
4. 함철호 확인서 1

4. 함철호 확인서 2.jpg
4. 함철호 확인서 2

4. 함철호 확인서 3.jpg
4. 함철호 확인서 3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
18 ( 12 )

보수총액 또는 최고한도액
50억원

※ 당기 이사의 수는 현재 이사의 수와 이사 후보자의 수의 단순 합계로서, 본 정기주주총회에서 선임될 수 있는 이사(사외이사)의 최대 원수를 기재한 것이며, 주주총회의 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
25.2억원

최고한도액
50억원

□ 정관의 변경

※ 제6-1호와 제7-6호 의안, 제6-2호와 제7-8호 의안, 제6-3호와 제7-10호 의안은 각각 택일적이며 양립 가능하지 않습니다.

■ 제6호 의안 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제6-1호

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회 의장과 이사회 소집권자의 관계 명확화 및 대표이사ㆍ이사회 의장 분리. 2019 상장회사 표준정관의 해당 조항 내용으로 반영함.

제6-2호

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 내부거래위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 거버넌스위원회

5. 보상위원회

6. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

내부거래위원회의 거버넌스위원회로 확대개편 및 보상위원회 신설 반영

제6-3호

(신설)

부칙(2020. 3. 27.)

제1조 (시행일)

이 정관은 제7기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

개정 정관의 시행 시기를 명시

■ 제7호 의안 정관 일부 변경의 건
 (그레이스홀딩스, 조현아, 대호개발의 주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안서상의 문구를 그대로 기재하였습니다.

의안

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제7-1호

(신설)

제25조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 "전자투표")하도록 할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집 통지를 할 때 주주가 전자투표를 할 수 있음을 통지하여야 하며, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

③ 회사가 제1항에 따라 전자투표를 정한 경우 주주는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주확인 절차를 거치고 전자서명을 통하여 전자투표를 할 수 있다.

④ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

⑤ 회사, 제4항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니 된다.

주주총회의 효율성 및 주주권익의 제고를 위하여 전자투표의 도입을 명시함.

상법 제368조의4 및 2020. 1. 29. 개정 상법 시행령 반영

제7-2호

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는
이사후보 각각에 대해 개별적으로 투표하는 방식으로 주주총회에서 선임한다.

이사선임의 투명성을 위하여 개별 투표 방식을 명시함.

제7-3호

(신설)

제30조의2 (이사의 자격)

① 다음 각호의 1에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 이 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정되고, 그로부터 3년이 지나지 아니한 자

2. 관련 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자

② 다음 각호의 1에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없으며, 사외이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 이 회사 또는 계열회사(비영리 법인 포함)의 최근 5년 이내에 상무에 종사하는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자였던 자

2. 이 회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

3. 기타 관련 법령상 사외이사로서의 결격사유가 있는 자

기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 이사의 자격 기준을 강화하고, 사외이사의 독립성 제고를 위하여 사외이사의 자격 기준을 강화함.

제30조의2 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

제30조의3 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규
및 이 정관에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

제30조의2(이사의 자격)의 신설에 따라 문구를 추가함.

제7-4호

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 각각 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무 및 상무는 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장을 보좌하고, 본 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 회장, 부회장, 부사장 유고시에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는
법령 및 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무 및 상무는 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장을 보좌하고, 이 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사 회장, 부회장, 부사장 유고시에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 권한 강화를 위하여 대표이사가 수인인 경우 이사회에서 그 권한을 정할 수 있는 것으로 함.

제35조 제3항은 제34조의2 제4항으로 변경함.

제7-5호

(신설)

제34조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 이 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

이사의 독립성 및 주주가치 제고를 위해 이사의 선관주의의무 등을 명시함.

제7-6호

제37조 (이사회의 구성, 권한 및 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성, 권한 및 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는
이사회 의장이 소집한다. 이사회 의장은 다른 이사가 이사회의 소집을 요구할 때에도 이를 소집하여야 하며, 정당한 이유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 때에는 회의 개최일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 독립성 제고를 위하여 이사회 의장과 대표 이사를 분리함. 이에 따라 이사회 소집권자를 이사회 의장으로 하고, 상법 제390조 제2항에 따라 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절한 경우 다른 이사도 이사회를 소집할 수 있음을 명문화함.

(신설)

제37조의3 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.

② 이사회 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 사외이사 중에서 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하는 것으로 함으로써 이사회 의장과 대표이사의 분리를 제도화함.

제7-7호

(신설)

제37조의2 (이사회의 성별 구성에 관한 특례)

이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

의사결정기구의 성별 대표성을 확보

하기 위하여 2020. 2. 4. 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)를 반영함.

제7-8호

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 내부거래위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

④ 위원회의 의장은 각 위원회에서 별도로 정하는 규정에 의하여 선임한다.

제40조 (이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래위원회

4. 보상위원회

5. 거버넌스위원회

6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 감사위원회의 구성과 직무 등에 관한 사항은 관련 법령 및 제6장의 규정에 따른다.

③ 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 및 거버넌스위원회는 각 3인 이상의 이사로 구성하되, 보상위원회의 경우 위원의 전부를 사외이사로 하고, 거버넌스위원회 및 내부거래위원회의 경우는 위원총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 사외이사후보추천위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 하여야 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

④ 기타 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법령 및 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 제1호에서 제5호의 이사회 내 위원회의 설치를 의무사항으로 함.

또한, 이사회 내 위원회의 독립성과 전문성을 높이기 위해 보상위원회의 경우 위원의 전부를 사외이사로 하고, 거버넌스위원회 및 내부거래위원회는 위원총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 사외이사후보추천위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 하고, 각 위원회의 위원장을 사외이사로 구성하도록 함.

(신설)

제40조의2 (위원회)

회사는 사외이사를 구성원으로 하는 다음 각호의 위원회를 이사회 결의로 설치할 수 있다.

1. 준법감시/윤리경영위원회

2. 환경/사회공헌위원회

ESG 역량 강화를 위해 이사회 외 위원회의 설치에 관한 근거조항을 마련함.

제7-9호

제41조 (감사위원회의 구성)

② 감사위원회는
3인의 이사로 구성한다.

제41조 (감사위원회의 구성)

② 감사위원회는
3인 이상의 이사로 구성한다.

감사위원회 위원의 증원이 가능하도록 함.

제7-10호

(신설)

부칙 (2020. 3. .)

제1조 시행일

이 정관은 2020년 3월 개최되는 제7기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 이 개정 정관 시행 당시 제37조의2(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 개정규정에 적합하지 아니한 경우 이 정관 개정 후 최초로 개최되는 주주총회에서 제37조의2의 개정규정에 적합하도록 하여야 한다.

개정 정관의 시행시기를 명시하는 한편, 제37조의2(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 규정의 적용시기를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 및 부칙 제2조에 비하여 앞당김으로써 이사회의 성별 구성의 다양화를 선도함.