카이노스메드 — 투자설명서 (20200306)
제출인: 카이노스메드

투자설명서
1.7
하나금융11호기업인수목적(주)

투 자 설 명 서

2020년 03월 06일

( 발 행 회 사 명 )
하나금융11호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 97,057,043주
기명식 전환우선주 316,516주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
194,747,118,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 03월 06일

2. 모집가액 :

194,747,118,000원

3. 청약기간 :

2020년 04월 01일 (합병승인을 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2020년 05월 06일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_0306_1

【 본 문 】

하나금융11호 증권신고서_20200228.dsd<증권신고서(합병)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

1) 신약 개발사업의 특성에 따른 위험

동사가 영위하고 있는
신약 개발사업은 실제로 신약으로 허가되어 블록버스터급 신약으로 사업화에 성공하는 경우 천문학적인 수익이 발생하지만, 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률이 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다.
동사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 조기에 실현하기 위한 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

2) 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험

동사가 현재 자체적으로 개발하고 있는 주력 기술제품의 목표시장은 파킨슨병, 에이즈입니다. 동사는 이와 같이 의학적 미충족 수요가 높은 질환 시장을 목표로 하여 각 파이프라인별로 경쟁구도 및 경쟁제품 개발 파이프라인 동향을 면밀하게 분석한 후 효능, 안전성, 경제성, 투여량, 투여경로 등 동사의 경쟁우위요소를 바탕으로 사업전략을 수립하고 있습니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
의학적 미충족 수요의 변화, 경쟁제품의 연구개발 속도, 경쟁사의 가격정책 및 마케팅전략 변화, 새로운 치료제의 등장, 동사 파이프라인의 연구개발 속도 등의 이유로 인해 동사 파이프라인의 시장경쟁력이 약화되는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

3) 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

현 정부에서는 제약ㆍ바이오 산업이 혁신 성장을 통해 일자리와 부가가치를 창출하는 국가 미래 기간산업의 핵심으로서 제약산업이 국민 건강을 책임지면서 양질의 일자리를 제공하는 국가 기간산업으로 도약할 수 있도록 제약산업 육성에 지원을 아끼지 않을 계획이며 이에 따라 국내 제약/바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따라 수출규모 확대 및 일자리 창출로 연결되는 안정적 성장 추세를 형성할 것으로 전망됩니다. 하지만 만약
현 정부에서 추진 중인"제2차 제약산업 육성ㆍ지원5개년 종합계획"은4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제를 구현하기 위한 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

4) 기술이전 지연 또는 실패에 따른 위험

동사와 같은 많은
바이오벤처는 신약 개발사업이 태생적으로 부담하고 있는 낮은 임상성공률, 대규모 개발비용, 오랜 개발기간에 따른 리스크를 국내외 대형 제약사와 분산하기 위하여 개발 초기단계에서 기술이전함으로써 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적 수익모델로 삼고 있습니다.
국내외 대형 제약사 또한 대규모 개발비용을 감수하고 성공확률이 높은 약제에 선택과 집중을 통해 최상의 결과를 얻고자 사내 연구개발에만 의존하지 않고 외부에서 신약 개발의 기회를 찾는 오픈 이노베이션(open innovation) 전략을 적극적으로 추진하는 추세에 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고
글로벌 기술이전 거래 건수 및 규모의 감소, 제약ㆍ바이오 시장의 수요 감소, 글로벌 제약사들의 사업전략 변동 등의 이유로 인해 기술이전이 예상보다 지연되거나 실패하는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

5) 업무 위탁기관 관련 위험

동사를 포함하여 신약 개발사업을 영위하고 있는 많은 벤처회사는 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위하여 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을GMP 허가를 받은 의약품 생산 전문대행기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)을 통해, 비임상 및 임상시험 실시는 GLP 및GCP 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 통해 위탁하고 있습니다. 그러나 CMO의 경우 생산 시료의 품질 저하나 생산 일정의 지연 등으로 신약 개발에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, CRO의 경우 시험 일정 지연으로 인하여 신약 개발 일정을 지연시키거나 시험 결과 분석 상의 오류로 신약 개발과 관련된 의사 결정을 어렵게 할 수 있습니다. 이와 같이 업무위탁 기관을 활용할 경우 동사가 통제할 수 없는 위험요소로 인하여 동사의 신약 개발 일정 지연 또는 부정적 결과 도출 등이 발생할 수 있으며 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

6) 기술이전 파트너사 관련 위험

동사는 기존 기술이전을 진행한 Jiangsu Aidea Pharmaceuticals 와 Crown Bio 뿐만 아니라, 다양한 국내외 연구기관 및 제약사와 기술이전 및 협력방안을 논의하고 있습니다. 이러한 파트너사와의 협력은 동사 파이프라인의 신약개발 성공 및 글로벌 시장에 진출함에 있어 매우 중요한 요소입니다. 따라서, 파트너사의 사정에 의하여 동사의 신약 파이프라인 개발 계획이 지연된다면 동사의 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 예컨대 기술이전한 파트너사의 임상 수행 능력, 파트너사 내부적인 이유로 파트너사가 임상 진행을 중단 또는 연기할 가능성도 존재합니다. 그 경우 수취 예정인 로열티 등을 수취할 수 없으므로 향후 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 동사와 기술이전 계약을 체결한 파트너사가 임상시험 실시 중 예기치 못한 부작용이 발생하거나, 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 경우에는 파트너사의 제품 판매를 통한 매출 발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 동사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 우려가 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

7) 지적재산권 관련 위험

동사는 신약개발 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 동사가 보유하고 있는 특허는 당사 주요 제품 개발의 핵심 요소이며 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

동사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 공동연구개발 추진, 라이센스 아웃, 경쟁회사의 유사 기술개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 특히 파킨슨병 치료제 KM-819의 물질 특허가 19개국에 등록이 완료되어 있습니다. 동사는 물질특허 외에도 알파시누클라인(α-synuclein)에 대한 축적억제 작용기전을 규명(용도) 및 Salt form 제법에 대한PCT출원을 완료하였기 때문에, 특허 보호기간(또는PMS기간) 동안 물질, 용도, 제재에 대한 모방은 원천적으로 막을 수 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 동사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임상시험 또는 제품 상용화에 실패하여 특허 연장을 하지 못할 경우, 특허가 만료되어 동일 기반 기술의 경쟁 제품이 개발될 수 있음에 따라 동사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

동사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 동사의 경우에도 상기 위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

동사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

동사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 기술이전 계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 동사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 동사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 동사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3) 임상 계획 및 매출 실현 지연에 따른 수익성 악화 위험

동사는 신약후보물질을 개발하고 파트너사와 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어 증권신고서 제출일 현재 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 않습니다. 동사는 핵심 파이프라인인 파킨슨병 치료제 및 에이즈 치료제를 중심으로 임상을 진행 중에 있으며, 향후에는 KM819의 적응증을 확대하여 다계통 위축증(MSA)의 임상 진행 및 면역항암제, 세포독성항암제 등 다양한 파이프라인 개발을 추진할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준으로 동사는 파킨슨병 치료제인 KM819의 경우 임상2상 완료 시점인 2022년을 전후로 글로벌 시장 대상 라이센스 아웃을 예상하고 있으며, 에이즈 치료제인 KM023의 경우 중국 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사의 판매개시연도인 2022년부터 로열티 수익이 발생할 것으로 예상됩니다.

기술이전을 완료한 후 파이프라인의 연구개발이 진전된다면 파트너사로부터 마일스톤 기술료를 수령할 수 있게 됩니다. 그러나 동사가 진행 중인 임상 시험 또는 공동연구가 진행 도중 예기치 못한 부작용이 발생하거나 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 가능성이 있습니다. 이에 따라 동사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 주가가 하락할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

4) 연구개발비용 증가에 관한 위험

동사는 신약개발 벤처기업으로, 파이프라인별 후보물질 발굴, 비임상, 임상 1상 등 단계별로 다양한 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 향후 기존 파이프라인의 연구개발단계 진척 또는 신규 파이프라인의 확보 등의 사유로 동사의 연구개발비 규모는 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 이러한 연구개발비 지출이 해당 파이프라인의 기술이전 성공 또는 기술이전 파트너사의 기술 개발 및 제품화 성공으로 이루어지지 못할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 연구 개발 자금 충당 등을 위한 신규 자금 조달 과정에서 동사가 주주 배정 유상증자 등을 실시할 경우, 해당 시점을 기준으로 동사 기존 주주의 추가 출연이 필요할 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다.

5) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

동사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 동사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

동사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받을 예정이며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 동사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

6) 당기순손실 시현 및 현금흐름 확보 지연 위험

동사는 최근 3사업연도 및 청구서 제출일 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 시현하고 있습니다. 동사는 다수의 파이프라인의 임상 및 비임상 단계의 연구개발, 인력 충원 등으로 2016년 25.7억원, 2017년 24.2억원, 2018년 76.3억원, 2019년 3분기 60.4억원의 영업손실을 기록하였으며, 2016년 25.0억원, 2017년 26.2억원, 2018년 79.4억원, 2019년 3분기 60.0억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

동사는 보유 파이프라인의 연구개발을 지속하여 기술이전 함으로써 Upfront, 마일스톤 및 로열티 등의 수익을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 다수의 파이프라인으로부터 안정적인 마일스톤, 로열티를 수취하는 상황이 아니며, 연구개발 중인 파이프라인의 개발단계가 보다 성숙되고 인력 충원, 인프라 구축 등에 따른 비용이 증가함에 따라 영업손실 및 부(-)의 영업현금흐름 폭이 지속되고 있습니다.

동사는 에이즈치료제의 공동연구개발이 성공적으로 이루어지고, 더불어 현재 연구개발 중인 파킨슨치료제의 기술이전을 통한 매출 확대, 금번 합병을 통한 자금 조달로 향후 안정적인 현금흐름 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 하지만, 사업 진행과정 상에서 발생할 수 있는 변수로 인하여, 동사가 계획했던 시기보다 계약 체결 및 라이선스 아웃 등이 지연됨에 따라 매출 시현 또한 늦어질 수 있고, 동사의 흑자 전환 시점 또한 지연될 가능성이 존재합니다. 이러한 사유로 인하여 동사 재무안정성 및 성장성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자분들께서는 유념해주시기 바랍니다.

7) 재무안정성 악화 위험

동사는 바이오신약개발 벤처기업으로 지속적인 연구개발 활동으로 인해 높은 연구개발 관련 비용 발생으로 인한 영업손실 누적에 따라 동사의 재무상태는 한때 자본잠식을 기록할 만큼 취약한 재무안정성을 보이고 있습니다. 다만, 지속적인 유상증자를 통해 자본잠식을 해소하였고, 금번 합병를 통한 자금조달로 인하여 재무안정성이 개선된 상태가 될 것으로 예상됩니다. 금번 상장을 통한 자금조달이 완료되고 향후 동사가 계획하고 있는 기술이전, 공동연구개발 등이 계획대로 이루어질 경우 재무안정성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상되나 이러한 자금조달 및 기술이전이 동사의 계획 대비 지연되는 경우, 연구개발비용 증가 등에 의해 동사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점들에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

8) 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 개인인 이기섭 대표이사로 2,191,760 주(15.53%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 17.01%로 다소 낮은 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사는 청구서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없어 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 공모 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

9) 핵심 인력 및 핵심기술 노하우 유출위험

동사가 영위하고 있는 신약 개발사업은 전문화된 인력에 의하여 후보물질 발굴, 비임상시험, 임상시험, 허가, 생산 및 마케팅 단계가 이루어지고 있습니다. 특히 기존 의약품으로 치료가 어려웠던 난치성 질환에 대하여 의학적 미충족 수요를 충족시킬 수 있는first-in-class 신약을 개발하거나 글로벌 시장가치가 거대한 블록버스터급 신약을 개발하기 위해서는 해당 분야에 지식과 경험을 갖춘 우수한 전문인력을 확보하는 것이 중요하며 각 분야별 전문인력의 확보여부가 곧 동사와 같은 연구개발 벤처기업의 경쟁력으로 직결됩니다. 동사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 신약 연구개발 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 확보하고자 노력하고 있으며, 현재 보유하고 있는 핵심 인력을 유지하기 위하여 능력에 따른 연봉제, 스톡옵션 제도, 회사 비전 공유, 각종 복리후생제도 강화 등 합리적인 보상구조 및 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 이와 같은 정책을 확대할 계획입니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력의 부족, 국내외 경쟁사 또는 정부출연 연구기관으로의 유출 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하여 동사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

10) 2019년 기말 이후 재무적 변동사항 관련 위험

본 증권신고서상의 재무재표에 관한 사항은 동사의 2019년 말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출 기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익 사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

11) 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

12) 법률 미준수 위험

당사는 2015.6.15. 보통주를 모집한 실적이 있는 법인으로 2017.6.27.부터 2018.5.16. 까지의 기간 중 3회에 걸쳐 제3자배정 유상증자(보통주 1,354,711주, 발행총액 97.3억원)를 전매제한 조치 없이 실시하고, 2018.5.16. 제3자배정 유상증자(전환우선주 91,744주, 발행총액 10억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 각각 모집에 해당됨에도 총 4회의 증권신고서를 제출하지 아니하였으며, 또한, 2017.9.22. 제3자배정 유상증자(보통주 163,934주, 발행총액 8억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 모집에 해당됨에도 소액공모공시서류를 제출하지 아니하였습니다. 이에 따라 과징금 137,900,000원(증권신고서 제출의무 위반)과 과태료 25,000,000원(소액공모공시서류 제출의무 위반)을 부과받았습니다. 이외 법률위반 사실은 없으며, 향후 재발방지를 위한 업무프로세스 개선 및 임직원 교육을 진행하였습니다. 당사는 향후 공시 위반 사항이 재발하지 않도록 인력 및 조직, 시스템을 구축하였으나, 그럼에도 불구하고 유사한 사례 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

13) 비임상시험 결과를 통한 임상 실패 가능성 (1)

당사에서는 KM819 임상 관련하여 공동연구계약을 체결 중인 PICC와 비임상실험을 진행하였습니다. 비임상실험에서 3개월 투여결과 효과가 확인되지 않았고, 6개월에서도 중간용량(10mg/kg)에서만 효과가 확인되었다는 점, 용량의존성이 확인되지 않았다는 점을 고려해볼 때 비임상시험 결과가 당사가 진행 예정인 임상의 결과를 예측해 줄 수는 없다는 점을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

14)
비임상시험 결과를 통한 임상 실패 가능성 (2)

당사의 에이즈 치료제인 KM-023 관련하여, 2008년 길리어드사에서 한국화한연구원으로부터 기술이전하여 비임상시험을 진행하였습니다. 동 실험 결과 GS-9441(현 KM-023)의 항바이러스 효능은 경쟁약물인 Efavirenz에 비해서 약 1/5 정도, 세포독성 효과는 약 1/2정도로 나타났습니다.

현재 장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)로 기술이전하여 진행하고 있는 임상3상은 효능의 비열등성을 입증하도록 설계되어 있으며, 우월함을 요구하진 않습니다. 그러나 상기 비임상실험 결과와 같이 효능이 시판약 대비 열등하게 나올 경우, 임상에 실패할 가능성이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

15) 가교임상의 한계를 통한 임상 실패 위험

장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)는당사로부터KM-023을기술이전한후, 임상3상진행을위해가교임상을진행하였습니다.

가교임상은 임상 3상으로의 가교라는 특성에 의해 휠씬 적은 환자수와 짧은 기간에 의해서 뚜렷한 용량의존성은 관찰되기 어려운 점이 있습니다. 현재 진행중인 임상 3상에서는 630명의 에이즈 환자와 투여기간이 48주이기 때문에, 가교임상보다는 많은 환자수와 장기간 투여로 인해 유의미한 유효성 결과를 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 가교임상 설계의 한계가 존재하므로 이 결과를 토대로 임상 3상의 결과를 예측하는 것은 한계가 있으며 임상에 실패할 위험이 있음을 주의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1) 경영권 변동 가능성의 위험
 
 증권신고서 제출 일 현재 피합병법인의 최대주주인 이기섭 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 지분의 15.53%를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인이 1.48%를 소유해 최대주주등 합산 17.01%를 보유하고 있습니다. 
 
 피합병법인은 상장을 준비하는 과정에서 최대주주인 이기섭 대표이사의 경영안정성 강화를 위해 이기섭 대표이사 및 그 특수관계인의 카이노스메드 소유 주식 전부를 합병신주상장일로부터 3년간 자발적 의무보유 할 것을 확약 받았습니다. 
 
 또한 주주 이애주, 최인석, 이건환으로부터
3년간
이기섭 대표이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사하기로 하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 최대주주 이기섭 대표이사는 공동보유확약을 통해 10,317,128주(합병 후 기준, 9.96%)의 의결권을 위임받아 25,440,272주(합병 후 기준, 24.56%)의 의결권을 공동으로 행사할 수 있으며, 특수관계자의 지분을 포함할 경우 26,878,283주(합병 후 기준, 25.95%)가 되어 안정적인 경영을 영위할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
 
 그럼에도 불구하고 합병 후 기준 지분율이 상대적으로 높지 않아 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 합병 후 최대주주는 이기섭으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 하나금융투자(주)를 포함한 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)카이노스메드의 최대주주 이기섭 외 특수관계인은 합병 후 상장일로부터 36개월(상장규정상 12개월과 자발적 보호예수 24개월, 이상빈, 정재욱은 1년 보호예수), 공동보유확약주주는 합병 후 상장일로부터 12개월, 파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유), 경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합은 유상증자의 전매제한 조치로 2020년 08월 23일까지 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 29.66%(전환사채 전환후 기준)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, (주)카이노스메드의 지분 보유중인 공동보유확약주주와 하나금융11호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 주식매수청구에 관련된 위험
 
 금번 합병에 있어 하나금융11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, (주)카이노스메드가 제시하는 주식매수청구가액은 13,800원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융11호기업인수목적(주)또는 (주)카이노스메드가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 합병미승인에 대한 위험
 
 하나금융11호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 06월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융11호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 하나금융11호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, 하나금융투자(주), 이윤형)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융11호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융11호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험
 
 증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주)는 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며 추가상장일이후 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 103,573,559주의 0.77%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험
 
 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 카이노스메드(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험
 
 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)카이노스메드(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,448백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
 
 다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 04월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 추정주가(임시주주총회일 2020년 04월 01일)에 따른 추정 상장비용
 - 2,000원: 1,448백만원
 - 2,218원: 1,935백만원
 - 2,500원: 4,149백만원
 - 3,000원: 6,849백만원
 - 3,500원: 9,550백만원
 - 4,000원: 12,250백만원
 - 4,500원: 14,951백만원
 - 5,000원: 17,651백만원
 
 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 27억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 하나금융11호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

8) 유입자금 변동에 대한 위험
 
 (주)카이노스메드는 2019년 11월 29일 이사회의 결의를 통해 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카이노스메드로 유입될 자금 규모는 약 10,179백만원이며, 유입시기는 2020년 05월로 예정되어 있습니다. (주)카이노스메드는 상기 유입자금을 임상개발 4,500백만원, 연구개발 4,300백만원, 시설비용 503백만원, 운영자금 876백만원 사용할 계획입니다. 다만, (주)카이노스메드의 유입자금 규모는 하나금융11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

9) 증권신고서 정정에 대한 위험
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

10) 추정 실적에 대한 위험
 
 본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 11월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
 
 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

11) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험
 
 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 하나금융11호기업인수목적(주)는 2019년 11월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 02월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지
 
 합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

13) 규정 위반에 따른 제재 위험
 
 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

14) 이해관계 부존재
 
코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)에이씨피씨, 이윤형 및 그 이해관계인은 (주)카이노스메드의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나금융투자(주)는 (주)카이노스메드의 보통주식 162,463주(발행주식총수 대비 1.15%, 2019년말 기준)를 보유하고 있으나 이는 전량 고객들의 신탁자산입니다.
또한 (주)카이노스메드 및 그 이해관계인이 보유한 (주)에이씨피씨, 하나금융투자(주)의 지분은 없습니다.

15) 주식 미분산에 대한 위험
 
 합병법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는 623명이며, (주)카이노스메드의 소액주주수는 상장예비심사청구일 기준 1,481명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,104명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
 
 본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
 
 상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성
 
 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2019년 11월 29일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 2월 13일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
 
 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
 
 5)합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
 
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

6) 합병신주 상장예정일
 
 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은
2020년 5월 25일
입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
7) 상장폐지 가능성
 
 합병 후 존속하는 합병법인 하나금융11호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 06월 01일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 11월 29일

계약일
2019년 11월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 03월 06일

승인을 위한 주주총회일
2020년 04월 01일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 04월 01일

종료일
2020년 04월 21일

(주식매수청구가격-회사제시)
2,055

합병기일 등
2020년 05월 06일

[세부일정]

구분

일정

이사회결의일
2019년 11월 29일

합병계약일
2019년 11월 29일

합병계약 변경계약일
2020년 02월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 02월 20일

권리주주확정 기준일
2020년 03월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일

2020년 03월 09일

종료일

2020년 03월 13일

주주총회 소집통지 공고

2020년 03월 17일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 03월 17일

종료일
2020년 03월 31일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 04월 01일

주식매수청구권 행사기간
시작일

2020년 04월 01일

종료일
2020년 04월 21일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 04월 02일

종료일
2020년 05월 04일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 04월 29일

합병기일

2020년 05월 06일

합병종료보고 공고일

2020년 05월 07일

합병등기예정일
2020년 05월 07일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 05월 25일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)카이노스메드의 기명식 보통주식 1주당 하나금융11호기업인수목적(주) 기명식 보통주 6.9000000주
합병가액: (주)카이노스메드의 기명식 보통주 1주당 13,800원 / 하나금융11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
97,057,043
100
2,000
194,114,086,000

기명식우선주
316,516
100
2,000
633,032,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하나금융11호기업인수목적(주)
(주)카이노스메드

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
5,401,000
14,066,238

종류주식
-
45,872

총자산
10,599,449,914
8,189,384,878

자본금
540,100,000
6,871,672,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.02.18

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명

하나금융11호기업인수목적
주식회사

주식회사 카이노스메드

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
남강욱
이기섭, 유성은

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16, 4층 (삼평동, 한국파스퇴르연구소)

연락처
02-3771-3423
02-567-7419

설립년월일
2017년 11월 03일
2007년 06월 15일

납입자본금(주1)
540,100,000원
7,056,055,000원

자산총액(주2)
10,599,449,914원

8,189,384,878원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
2명

23명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,401,000(액면가 100원)
보통주 14,066,238(액면가 500원)
우선주 45,872(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인
감
사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액으로
피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액 입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 배경

하나금융11호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 11월 03일 설립되어 2018년 06월 08일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융11호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제2항에 따라, 하나금융11호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나금융11호기업인수목적(주) 정관]

제60조(회사의 합병)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2018년 06월 하나금융11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)카이노스메드를 발기주주인 하나금융투자(주)부터 소개받게 되었습니다. (주)카이노스메드는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후,기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다.

이에 하나금융11호기업인수목적(주)는 (주)카이노스메드를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)카이노스메드의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인인㈜ 카이노스메드는 2007년 창업되었으며 저분자유기화합물(small organic molecule)계의 합성신약후보 물질 창출 및 초기 임상까지의 연구개발을 자체적으로 수행하고 이를 기술이전 전략을 통한 글로벌 시장으로 진출 하고자 하는 신약개발 전문 기업입니다.
 
기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, (주)카이노스메드는 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기(년도)

임상연구개발
(1) 다계통 위축증(MSA) 임상 개발

2020~2022

- 임상 CRO/site (임상 관리 및 수행)
4,500

임상연구 소계
4,500

파이프라인 연구개발
(1) 혈액항암제(IRAK4)

2020~2022

- 합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK
300

-전임상 GLP독성 실험
600

(2)면역항암제

-합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK
300

-전임상 GLP독성 실험
600

(3)B형 간염치료제

-합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK
600

-전임상 GLP독성 실험
600

(4) 신규사업 기술도입(항암제)

-기술도입비
100

-후보물질 도출에서 전임상 후보 물질 개발
600

-전임상 개발
600

파이프라인 연구개발 소계
4,300

시설비용
(1) 바이오 단백질 및 기전연구 장비 구입

2020~2022

- SDS/Transfer Kit
3

-DNA electrophoresis
7

-Transfer/Membrane dry kit
8

-Gel Doc
35

-ChemiDoc
70

-real time PCR
80

(2) 합성 관련 장비 및 분석 장비

-합성 시스템 (후드, evaporator, vacuum)
100

-LC/MS
100

-MPLC
100

시설비용 소계
503

운영자금
신규 전문 인력 채용
임상개발팀: 2명(과장급) X 2년 X 50,000천원
200
2020~2021

사업개발팀: 1명(과장급) X 2년 X 50,000천원
260

1명(이사급)X2년X 80,000천원

연구개발: 2 명(연구원) X 2년 X 40,000천원
390

1명(선임연구원) X 2년 X 50,000천원

1명(책임연구원) X 2년 X 65,000천원

기타 운영자금
26

운영자금 소계
876

합계
10,179

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)카이노스메드의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)카이노스메드는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자

(2) 기업신뢰도 제고 및 경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 회사와 임직원의 동반성장
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

제약/바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 인류의 건강증진, 질병예방, 진단, 치료에 관련된 다양한 부가가치를 생산하는 산업입니다. 기존의 생명공학기술이 중심이 되는 제약, 의료산업 뿐만 아니라 다른 기술과의 융합으로 새로운 개념의 신산업들이 생겨나고 있습니다. 신약개발분야는 새로운 지식이 계속 창출되는 분야로 다국적 제약회사나 바이오 회사들의 연구개발비 비중이 전체 매출액의 15~20%에 이르는 연구중심 고부가가치 산업입니다.

회사는 저분자유기화합물(small organic molecule)계의 합성신약의 장점을 극대화한 질환치료제 발굴을 위한 후보물질 창출 및 초기임상 개발을 진행합니다. 의약품 시장에서 퇴행성 뇌질환, 암, 바이러스 감염병과 같은 의학적 미충족 요구 (medical unmet needs)가 높은 난치성 질환에 대해 의약화학(medicinal chemistry) 기술을 기반으로First-in-Class 와Best-in-Class의 혁신적 합성신약을 연구 개발하는 신약개발 전문기업임을 고려할 때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융11호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 당사는 언급한 바와 같이 합병추진으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신규 사업 추진 및 기존 사업 확장 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 이를 위한 자금조달로 대규모 차입의 실행(2019년 3분기말 현재 현금및현금성자산 17.4억원 보유)은 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)카이노스메드의 주주들이 보유한 주식은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나금융11호기업인수목적(주)이고, (주)카이노스메드는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융11호기업인수목적(주)는 (주)카이노스메드의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨(14.81%)이며, (주)카이노스메드의 최대주주는 이기섭으로 15.53%를 보유(특수관계인 포함 17.01%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이기섭으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 16.11%(합병비율 1:6.9000000, 전환사채 전환 전 기준)입니다. 또한 피합병법인은 안정적인 경영권 확보를 위하여 최대주주의 우호지분 보유자와 의결권 공동보유 약정을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[의결권 공동보유 약정 주요 내용]

구분

내용

약정주주 및 대상주식

이애주 728,370 주

최인석 450,000 주

이건환 316,866 주

약정기간

코스닥시장 상장일로부터 3년간

약정내용

약정기간 동안 청구회사 이기섭 대표이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 이기섭 대표이사에게 우선매수권 부여

의결권 공동보유 확약 약정주주들의 주식수를 합한 최대주주등의 지분율은 26.15%로, 합병 후 (주)카이노스메드의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)카이노스메드의 우회상장에 해당합니다.

하나금융11호기업인수목적(주)와 (주)카이노스메드의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융11호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)카이노스메드는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)카이노스메드가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)카이노스메드의 주된 사업인 신약개발 사업을 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융11호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)카이노스메드와 합병 후에는 (주)카이노스메드의 주요 사업인 신약개발 사업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융11호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)카이노스메드는 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 101억원을 다계통 위축증(MSA) 임상 연구 개발 4,500백만원, 혈액항암제(IRAK4) 파이프라인 연구개발 900백만원, 면역함앙제 파이프라인 연구개발 900백만원, B형 간염치료제 파이프라인 연구개발 1,200백만원, 신규사업 기술도입 1,300백만원, 바이오 단백질 및 기전연구 장비 구입, 합성 관련 장비 및 분석장비 시설비용 503백만원, 신규 전문 인력 채용 운영자금 850백만원, 기타 운영자금 26백만원을 사용할 계획입니다. 자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기(년도)

임상연구개발
(1) 다계통 위축증(MSA) 임상 개발

2020~2022

- 임상 CRO/site (임상 관리 및 수행)
4,500

임상연구 소계
4,500

파이프라인 연구개발
(1) 혈액항암제(IRAK4)

2020~2022

- 합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK
300

-전임상 GLP독성 실험
600

(2)면역항암제

-합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK
300

-전임상 GLP독성 실험
600

(3)B형 간염치료제

-합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK
600

-전임상 GLP독성 실험
600

(4) 신규사업 기술도입(항암제)

-기술도입비
100

-후보물질 도출에서 전임상 후보 물질 개발
600

-전임상 개발
600

파이프라인 연구개발 소계
4,300

시설비용
(1) 바이오 단백질 및 기전연구 장비 구입

2020~2022

- SDS/Transfer Kit
3

-DNA electrophoresis
7

-Transfer/Membrane dry kit
8

-Gel Doc
35

-ChemiDoc
70

-real time PCR
80

(2) 합성 관련 장비 및 분석 장비

-합성 시스템 (후드, evaporator, vacuum)
100

-LC/MS
100

-MPLC
100

시설비용 소계
503

운영자금
신규 전문 인력 채용
임상개발팀: 2명(과장급) X 2년 X 50,000천원
200
2020~2021

사업개발팀: 1명(과장급) X 2년 X 50,000천원
260

1명(이사급)X2년X 80,000천원

연구개발: 2 명(연구원) X 2년 X 40,000천원
390

1명(선임연구원) X 2년 X 50,000천원

1명(책임연구원) X 2년 X 65,000천원

기타 운영자금
26

운영자금 소계
876

합계
10,179

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)카이노스메드의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 (주)카이노스메드는 뇌질환치료제, 항암제, 항바이러스제 등 신약개발을 위한 투자를 진행하기 위해서 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. (주)카이노스메드는 과거 수년간 지속적으로 기업규모가 성장해왔으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해서 대규모 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 (주)카이노스메드의 향후 매출 등 실적 성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병 상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 (주)카이노스메드의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

이렇듯 (주)카이노스메드는 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병 후 추정 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 3분기말)
단순합
합병후 추정

하나금융11호스팩
카이노스메드

안세회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

자산

Ⅰ. 유동자산
10,599,449,914
6,943,719,134
17,543,169,048
17,543,169,048

II. 비유동자산
-
1,245,665,744
-
1,245,665,744

자산총계
10,599,449,914
8,189,384,878
18,788,834,792
18,788,834,792

부채

Ⅰ. 유동부채
2,530,000
169,878,941
172,408,941
172,408,941

II. 비유동부채
769,530,139
-
-
769,530,139

부채총계
772,060,139
169,878,941
941,939,080
941,939,080

자본

Ⅰ. 자본금
540,100,000
6,871,672,000
7,411,772,000
10,277,455,900

II. 자본잉여금
9,255,749,433
47,181,327,150
56,437,076,583
53,602,933,025

III. 기타포괄손익누계액
-
3,490,315,941
3,490,315,941
3,490,315,941

IV. 이익잉여금
31,540,342
-49,523,809,154
-49,492,268,812
-49,523,809,154

자본총계
9,827,389,775
8,019,505,937
17,846,895,712
17,846,895,712

부채와자본총계
10,599,449,914
8,189,384,878
18,788,834,792
18,788,834,792

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)카이노스메드가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)(합병회사)가 상장법인인 (주)카이노스메드(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융11호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재 하나금융11호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)카이노스메드는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융11호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)카이노스메드의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)카이노스메드는 합병을 통해 하나금융11호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 합병으로 유입되는 스팩자금을 통해 기존 (주)카이노스메드의 주력 사업인 뇌질환치료제, 항암제, 항바이러스제 등 신약개발 사업에서의 점유율 확대, 신규 파이프라인의 개발, 기타 시설 및 연구인력 등의 확충으로 매출 및 이익 증대효과를 얻을 것으로 예상합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하나금융11호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)카이노스메드의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)카이노스메드를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나금융11호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)카이노스메드는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 제527조의 2(간이합병)]

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[상법 제527조의 3(소규모합병)]

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나금융11호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는사업부는 (주)카이노스메드에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나금융11호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)카이노스메드는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)카이노스메드가 하나금융11호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하나금융11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융11호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나금융11호기업인수목적(주)와 (주)카이노스메드의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 05월 07일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 06월 01일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

하나금융11호기업인수목적(주)는 정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있으며 합병대상회사인 (주)카이노스메드는 뇌질환치료제, 항암제, 항바이러스제 신약개발을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융11호기업인수목적(주) 정관 제63조제6호에 기재된 산업군인 전문, 과학 및 기술 서비스업에 부합합니다.

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

또한, 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 (주)카이노스메드라고 판단하고 SPAC과의
합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2019년 11월 29일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이 후 합병시의 교부주식수 및 일정의 일부 변경을 위해
2020년 02월 18일 합병계약 1차 변경계약을, 2020년 02월 25일 2차 변경계약을 체결하였습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 10월 22일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2019년 10월 22일부터 2019년 11월 28일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은
한미
회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2019년 11월 29일

(3) 합병계약체결일: 2019년 11월 29일

(4) 합병계약 변경계약체결일:
2020년 02월 18일(1차), 2020년 02월 25일(2차)

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 11월 29일

합병계약일
2019년 11월 29일

합병계약 변경계약일
2020년 02월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 02월 20일

권리주주확정 기준일
2020년 03월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일

2020년 03월 09일

종료일

2020년 03월 13일

주주총회 소집통지 공고

2020년 03월 17일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 03월 17일

종료일
2020년 03월 31일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 04월 01일

주식매수청구권 행사기간
시작일

2020년 04월 01일

종료일
2020년 04월 21일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 04월 02일

종료일
2020년 05월 04일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2020년 04월 29일

합병기일

2020년 05월 06일

합병종료보고 공고일

2020년 05월 07일

합병등기예정일
2020년 05월 07일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 05월 25일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)카이노스메드

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길16, 4층

대표이사
이기섭, 유성은

설립일
2007년 06월 15일

업종
(137001) 자연과학 및 공학 연구개발업

주요사업의 내용
뇌질환치료제, 항암제, 항바이러스제 등 신약개발

임직원 수 주1)
33명

주요주주 현황
이기섭(15.53%) 외 특수관계인 13인 (17.01%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2016년 ~ 2019년 3분기 요약 재무정보(개별)

(단위: 원)

구 분

2019연도 3분기

(제13기 3분기)

2018연도

(제12기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

-
삼정회계법인(적정)
청남회계법인(적정)
송강회계법인(적정)

[유동자산]

5,926,434,722
6,943,719,134
6,864,749,153
610,547,956

[비유동자산]

1,224,793,223
1,245,665,744
722,617,218
608,092,163

자산총계

7,151,227,945
8,189,384,878
7,587,366,371
1,218,640,119

[유동부채]

398,073,048
169,878,941
632,011,053
971,655,496

[비유동부채]

-
-
807,060,870
546,553,355

부채총계

398,073,048
169,878,941
1,439,071,923
1,518,208,851

[자본금]

7,056,055,000
6,871,672,000
6,416,930,500
5,845,676,000

[자본잉여금]

51,314,645,751
47,181,327,150
38,045,222,059
32,197,038,629

[자본조정]
3,904,399,623
3,490,315,941
3,265,608,835
613,382,174

[이익잉여금]

(55,521,945,477)
(49,523,809,154)
(41,579,466,946)
(38,955,665,535)

자본총계

6,753,154,897
8,019,505,937
6,148,294,448
(299,568,732)

부채와자본총계
7,151,227,945
8,189,384,878
7,587,366,371
1,218,640,119

구 분
2019.01.01 ~
2019.09.30
2018.01.01 ~
2018.12.31
2017.01.01 ~
2017.12.31
2016.01.01 ~
2016.12.31

매출액
-
-
2,178,600,000
2,160,033,334

영업이익(손실)
(6,041,704,125)
(7,634,006,044)
(2,422,211,055)
(2,574,059,409)

당기순이익
(5,998,136,323)
(7,944,342,208)
(2,623,801,411)
(2,496,931,450)

총포괄손익
(5,995,175,755)
(7,941,144,132)
(2,626,887,106)
(2,495,022,325)

주당순이익

기본주당순이익
(435)
(597)
(224)
(218)

희석주당순이익
(435)
(597)
(224)
(218)

(2) 2016년 ~ 2019년 3분기 요약 재무정보(연결)

해당사항 없습니다.

(3) 지정감사 여부

(주)카이노스메드는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융11호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 06월 01일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, 이윤형, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주인 (주)에이씨피시(800,000주, 14.81%), 이윤형(100,000주, 1.85%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.02%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업(외국기업 및 국내소재외국지주회사를 제외한다)인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.

가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것

다. 삭제<2018.4.4>

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)카이노스메드

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

감사인의 감사의견
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일 것
2018년 삼정회계법인 감사 적정
충족

주식의 양도제한
주식의 양도제한이 없을 것
정관상 주식의 양도제한 없음
충족

거래소의 고려사항

거래소가 다음 각 목의 사항을 종합적으로 고려하여 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

가. 영업, 재무상황, 기술력 및 성장성, 그 밖에 경영환경 등에 비추어 기업의 계속성이 인정될 것

나. 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 이해관계자와의 거래, 상장전 주식거래 등에 비추어 경영투명성 및 경영안정성이 인정될 것

다. 삭제<2014.6.18>

라. 그 밖에 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 인정될 것

코스닥상장예비심사 승인
충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 90억원
- 합병가액: 1,947억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하나금융11호기업인수목적(주) 정관 제60조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)카이노스메드의 합병가액은 1,947억원으로 하나금융11호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(90억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제60조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관 제60조(회사의 합병)]

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

합병대상회사인 (주)카이노스메드는 뇌질환치료제, 항암제, 항바이러스제 등 신약개발을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융11호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제6호에 기재된 산업군인 전문, 과학 및 기술 서비스업에 부합합니다.

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자 :

2
019년 10월 22일

평 가 기 간 :
2019년 10월 22일 ~ 2019년 11월 28일

제 출 일 자 :

2019년 11월 29일

평 가 회 사 명 : 한미회계법인

대 표 이 사 : 신 기 동 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 하나금융11호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 카이노스메드를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하나금융11호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 카이노스메드는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명

하나금융11호기업인수목적
주식회사

주식회사 카이노스메드

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
남강욱
이기섭, 유성은

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16, 4층 (삼평동, 한국파스퇴르연구소)

연락처
02-3771-3423
02-567-7419

설립년월일
2017년 11월 03일
2007년 06월 15일

납입자본금(주1)
540,100,000원
7,056,055,000원

자산총액(주2)
10,599,449,914원

8,189,384,878원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
2명

23명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,401,000(액면가 100원)
보통주 14,066,238(액면가 500원)
우선주 45,872(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인
감
사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액으로
피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액 입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 11월 29일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.31% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2018년 12월 31일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2018년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
특히, 피합병법인의 주요 사업이속한
제약ㆍ바이오산업의 경우 고령화 및 복지사회 진입 등으로 인한 의료수요가 증가하고 있어 전문의약품 시장의 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후
피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
13,800

a. 기준주가

2,090
15,758

b. 할증률(할인율) (주2)

(4.31%)
(12.14%)

B. 본질가치 (주3)

해당사항 없음
13,800

a. 자산가치

1,827
873

b. 수익가치

해당사항 없음
22,418

C. 상대가치 (주4)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
13,800

E. 합병비율

1
6.9000000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 전환가능한 전환우선주가 반영된 주식수입니다. 따라서, 기준주가 산정시 발행주식수는 상기 적용주식수와 비교하여전환우선주 전환가능주식수만큼 차이가 나는 바, 기준주가 대비 할증율(할인율) 산출시 동 영향을 반영하여 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 원, 주, 백만원)

구 분

내 용

기준주가
15,758

유통주식수
14,066,238

기준시가총액
221,661

적용주식수(*1)
14,112,110

희석기준주가
15,707

본질가치
13,800

할인율
12.14%

(*1) 적용주식수

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수
14,066,238

전환우선주 전환가능 주식수
45,872

발행주식총수
14,112,110

(**1)
의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,827

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

4.31%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2019년 11월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2019년 11월 28일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2019년 10월 29일부터 2019년 11월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년 11월 22일부터 2019년 11월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년 10월 29일
부터
2019년 11월 28일
까지

2,085

B. 1주일 가중평균 주가

2019년 11월 22일
부터
2019년 11월 28일
까지

2,085

C. 최근일 주가

2019년 11월 28일

2,100

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,090

E. 할증(할인)률

(4.31%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2019년 11월 28일

을 기
산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-11-28
2,100
4,143
8,700,300

2019-11-27
2,090
65
135,850

2019-11-26
2,085
12,881
26,856,885

2019-11-25
2,080
7,425
15,444,000

2019-11-22
2,080
2,431
5,056,480

2019-11-21
2,085
1,243
2,591,655

2019-11-20
2,090
10,111
21,131,990

2019-11-19
2,090
9,929
20,751,610

2019-11-18
2,095
22,677
47,508,315

2019-11-15
2,100
1,010
2,121,000

2019-11-14
2,100
25,863
54,312,300

2019-11-13
2,085
3,000
6,255,000

2019-11-12
2,090
5,933
12,399,970

2019-11-11
2,090
3,307
6,911,630

2019-11-08
2,090
20,512
42,870,080

2019-11-07
2,085
7,834
16,333,890

2019-11-06
2,080
5,070
10,545,600

2019-11-05
2,085
16,824
35,078,040

2019-11-04
2,080
805
1,674,400

2019-11-01
2,070
45,637
94,468,590

2019-10-31
2,080
1,222
2,541,760

2019-10-30
2,080
49,842
103,671,360

2019-10-29
2,095
3,874
8,116,030

최근 1개월 합계
261,638
545,476,735

최근 1주일 합계
28,188
58,785,170

1개월 가중평균종가

2,085

1주일 가중평균종가

2,085

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

9,865

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

9,865

D. 발행주식총수 (주2)

5,401,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,827

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

13,800
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

873
1주당 순자산가액

b. 수익가치

22,418
1주당 수익가치

B. 상대가치(주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 기준시가

15,758
-

D. 할증률(할인율)(주2)
(12.14%)
-

E. 합병가액(주1)
13,800
-

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 전환가능한 전환우선주가 반영된 주식수입니다. 따라서, 기준주가 산정시 발행주식수는 상기 적용주식수와 비교하여 전환우선주 전환가능주식수만큼 차이가 나는 바, 기준주가 대비 할증율(할인율) 산출시 동 영향을 반영하여 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 원, 주, 백만원)

구 분

내 용

기준주가
15,758

유통주식수
14,066,238

기준시가총액
221,661

적용주식수(*1)
14,112,110

희석기준주가
15,707

본질가치
13,800

할인율
12.14%

(*1) 적용주식수

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수
14,066,238

전환우선주 전환가능 주식수
45,872

발행주식총수
14,112,110

(**1)
의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
12.14%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2019년 11월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2019년 11월 28일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2019년 10월 29일부터 2019년 11월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년 11월 22일부터 2019년 11월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년 10월 29일
부터
2019년 11월 28일
까지

15,396

B. 1주일 가중평균 주가

2019년 11월 22일
부터
2019년 11월 28일
까지

15,979

C. 최근일 주가

2019년 11월 28일

15,900

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

15,758

E. 할증(할인)률

(12.14%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

13,800

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2019년 11월 28일
을
기
산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-11-28
15,900
10,273
163,340,700

2019-11-27
15,900
21,345
339,385,500

2019-11-26
16,000
16,542
264,672,000

2019-11-25
16,100
12,226
196,838,600

2019-11-22
16,050
9,216
147,916,800

2019-11-21
15,950
11,988
191,208,600

2019-11-20
16,150
13,486
217,798,900

2019-11-19
16,400
26,875
440,750,000

2019-11-18
15,950
50,265
801,726,750

2019-11-15
15,200
35,526
539,995,200

2019-11-14
15,200
32,582
495,246,400

2019-11-13
14,850
17,881
265,532,850

2019-11-12
14,800
9,992
147,881,600

2019-11-11
14,800
26,441
391,326,800

2019-11-08
14,850
24,196
359,310,600

2019-11-07
14,550
7,051
102,592,050

2019-11-06
14,500
16,773
243,208,500

2019-11-05
14,700
1,350
19,845,000

2019-11-04
14,600
13,886
202,735,600

2019-11-01
14,700
1,563
22,976,100

2019-10-31
14,650
2,629
38,514,850

2019-10-30
14,600
11,113
162,249,800

2019-10-29
14,100
7,050
99,405,000

최근 1개월 합계
380,249
5,854,458,200

최근 1주일 합계
69,602
1,112,153,600

1개월 가중평균종가

15,396

1주일 가중평균종가

15,979

최근일 종가
15,900

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,020

B. 조정항목(a - b)

4,302

a. 가산항목
4,302

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
184

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
4,118

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주3)
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

12,322

D. 발행주식총수(주4)

14,112,110

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

873

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 13,697,472주입니다. 한편, 피합병법인은 2019년 08월 09일 보통주 310,077주를 주당 12,900원에 유상증자하였으며, 의견서 제출일 현재까지 58,689주의 주식선택권이 행사되어, 이로 인해 증가한 자본금 및 주식발행비용 4,375,992원을 차감한 자본잉여금 증가액 4,118,199,808원과 유상증자 및 주식선택권 행사로 증가한 368,766주를 조정항목 및 발행주식수에 반영하였습니다.

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정을 검토하였으며 2018년 유상증자를 통하여 발행한 전환우선주는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 자본으로 인식하였습니다. 이에 따라 별도의 추가적인 자본 가산항목에 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 상기 (주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수
14,066,238

전환우선주 전환가능 주식수
45,872

발행주식총수
14,112,110

(*1)
의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
187,977

B. 영구현금흐름의 영업가치
124,530

C. 영업가치 [C=A+B]
312,507

D. 비영업자산 가치
3,851

E. 기업가치 [E=C+D]
316,359

F. 이자부부채의 가치
-

G. 수익가치 [G=E-F]
316,359

H. 발행주식수
14,112,110

I. 1주당 수익가치
22,418

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.3 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항

피합병법인은 2015년 09월 10일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 2019년 11월 28일까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

일시
거래량
거래대금
1주당 평균거래대금

2019년 11월
349,184
5,385,917
15,424

2019년 10월
214,263
3,017,648
14,084

2019년 09월
230,523
3,357,920
14,567

2019년 08월
135,535
1,907,826
14,076

2019년 07월
347,212
4,909,431
14,140

2019년 06월
313,586
5,375,909
17,143

2019년 05월
323,404
5,450,533
16,854

2019년 04월
335,203
5,428,007
16,193

2019년 03월
232,547
3,859,785
16,598

2019년 02월
371,594
6,189,858
16,658

2019년 01월
271,757
3,794,504
13,963

2018년 12월
420,599
5,739,046
13,645

2018년 11월
227,593
3,515,568
15,447

2018년 10월
450,314
7,131,319
15,836

2018년 09월
806,516
14,334,996
17,774

2018년 08월
584,430
8,300,819
14,203

2018년 07월
380,267
5,034,910
13,240

2018년 06월
722,033
9,098,578
12,601

2018년 05월
307,488
3,659,845
11,902

2018년 04월
553,879
6,742,228
12,173

2018년 03월
1,434,463
16,379,761
11,419

2018년 02월
1,089,796
14,950,290
13,718

2018년 01월
1,989,788
23,315,795
11,718

2017년 12월
317,651
2,194,823
6,910

2017년 11월
341,541
2,476,794
7,252

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
1주당
발행가액
주식수
총발행가액

유상증자(주1)
보통주
2017.12.23
5,980
773,656
4,626,463

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2018.01.31
4,000
18,606
74,424

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2018.04.23
4,000
2,000
8,000

유상증자(주1)
보통주
2018.05.17
10,900
376,136
4,099,882

유상증자(주1)
우선주
2018.05.17
10,900
91,744
1,000,010

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2018.08.06
4,000
9,200
36,800

유상증자(주1)
보통주
2018.08.31
11,850
253,164
2,999,993

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2018.10.25
4,000
25,300
101,200

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2019.01.25
8,740
2,000
17,480

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2019.04.25
4,000
8,740
4,590
44,139
221,231

주식매수선택권행사(주2)
보통주
2019.07.24
4,000
8,740
4,590
12,550
68,255

유상증자(주1)
보통주
2019.08.10
12,900
310,077
3,999,993

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 운영 및 연구개발 자금 조달을 위하여 제3자 배정 유상증자를 실시하였으며, 유상증자시 발행가액 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 이사회결의일 기준일 전제 4 거래일을 기산일로 하여 코넥스시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일종가)을 보통주 기준시가로 하여 할인(할증)율을 적용한 것으로 유상증자 당시의 기준시가에 의하여 결정되었습니다.

(주2) 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 주식의 발행이며, 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 위한 성과보상 성격이므로 행사 당시 코넥스시장의 기준시가 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2010년 및 2011년 중 전환상환우선주 2,000,003주를 발행하였으며, 2015년 05월 15일부터 2018년 01월 08일까지 기발행된 전환상환우선주 일체를 보통주로 전환하였습니다. 이후 2018년 05월 16일에 91,744주의 전환우선주를 발행하였으며, 보고서 제출일 현재까지 전환내역 및 보고서 제출일 현재 미전환 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
전환일자
주당최초
발행가액
주식수
전환금액
미전환
주식수

우선주
2018.11.26
10,900
45,872
500,004,800
45,872

(Source: 피합병법인 제시자료)

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주식매수선택권의 행사로 인한 주식의 발행이거나 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는
12.14%

할인한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 특성

피합병법인이 속한 제약ㆍ바이오 산업은 생명공학기술을 바탕으로 인류의 건강증진,질병예방ㆍ진단ㆍ치료에 관련된 다양한 부가가치를 생산하는 산업입니다. 현대의 제약ㆍ바이오 산업은 기존의 생명공학기술이 중심이 되는 제약, 의료 산업뿐 아니라 다른 기술과의 융합으로 새로운 개념의 신산업들이 생겨나고 있습니다.

제약ㆍ바이오 산업은 생물, 미생물, 화학 등 기초과학과 약학, 의학, 통계 등의 융ㆍ복합적 산업의 특성을 가지며, 부가가치가 높고 양질의 일자리를 창출하는 선진국형 성장동력 산업입니다. 제약ㆍ바이오 산업 분야의 꽃이라고 할 수 있는 신약개발분야는 새로운 지식이 계속 창출되는 분야로 다국적 제약회사나 바이오 회사들의 연구개발비 비중이 전체 매출액의 15% ~ 20%에 이르는 연구중심 산업이며, 성공시에는 매출액 대비 순이익 규모가 20% 이상에 달하는 고부가가치 산업입니다. 따라서, 제약ㆍ바이오산업은 연구집약적 산업 특성을 가지고 있으며, 신약개발 분야는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어 있는 산업으로서, 막대한 투자를 통한 비용 부담이 크고 임상시험 및 허가에 소요되는 시간이 길어 위험부담이 큰 반면, 신약개발 성공 및 제품의 출시, 기술이전(라이센스 아웃)이 되는 경우 높은 매출과 순이익 창출이 가능한 고위험ㆍ고부가가치 산업입입니다.

제약ㆍ바이오 산업의 특성을 세부적으로 기술하면 다음과 같습니다.

(가) 연구집약적 산업

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며 평균적으로 약 10여 년 이상의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤 산업보다 연구개발 비중이 높습니다.

[신약연구개발로드맵]

신약 1개를 개발하는데 소요되는 연구개발비는 평균 12~17억 달러이며, 미국의 경우 제약산업의 연구개발비는 매출액 대비 평균 12% 수
준
입니다.
또한
글로벌 의약품기업의 연구개발비용은 매년 증가하고 있는 추세
이며
,
신약 매출액 대비 연구개발비는 평균 22% 수준입니다.

【글로벌 연구개발비용 비중】

(단위: 십억달러)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

글로벌 연구개발비용
149.9
159.8
168.0
178.9
181.7
189.0
195.5
201.8
207.4
213.0

연구개발비용 증가율
3.7%
6.7%
5.1%
6.5%
1.6%
4.0%
3.5%
3.2%
2.8%
2.7%

글로벌 신약 매출
670
692
710
753
765
809
867
935
1,004
1,081

신약 매출 대비 연구개발 비중
22.4%
23.1%
23.7%
23.8%
23.8%
23.4%
22.6%
21.6%
20.7%
19.7%

(Source: EvaluatePharma,
2019
)

(나) 고위험ㆍ고부가가치 산업

신약개발은 그 과정에 있어 막대한 R&D 투자를 통한 비용 부담과 시간이 소요되지만 그 성공률은 매우 낮습니다. 신약개발 전 과정을 거치면 신약 출시까지 평균 12~15년의 기간과 약 1조원의 비용이 소요되는 것으로 발표되고 있으며 주요 Pipeline 분석결과 전임상 단계부터 허가까지의 성공률은 다음과 같습니다.

【임상성공 및 판매승인 확률】

Probability of Success

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

그러나 일단 좋은 신약개발에 성공하면 그로부터 천문

학
적인 수익을 거두는 경우가 많으며 글로벌 Top Tier 다국적 제약사들은 평균 20% 내외의 순이익률을 매년 유지하고 있습니다.

2016년 세계 의약품시장에서 단일 품목매출 1위를 기록한 하보니(C형간염 치료제)의 판매액은 20조원에 달합니다. 이는 한국 의약품 시장규모(19조원)를 상회하는 수준입니다. 신약개발은 평균적으로 10년 이상의 기간과 수천억원의 비용이 소요되고 까다로운 규제를 통과해야 하지만 제품 출시에 성공하면 연간 10억~50억 달러의 매출과 약 20%~50%의 순이익 창출이 기대되는 대표적인 고위험-고수익 (High risk, High return) 산업입니다.

(2) 시장의 특성

(가) 글로벌 제약/바이오시장

글로벌 제약시장의 규모는 Evaluate Pharma의
2019년

분석보고서에 따르면
고령화및 복지사회 진입 등으로 인한 의료수요가 증가함에 따라 2018년
8,280억 달러 규모에서 2024년 약 11,810억 달러로
연간 성장률 6.1%
의 지속적 성장세가 전망되고 있습니다.

희귀의약품의 경우 2018년 1,300억 달러에서 2024년에 2,390억 달러로 약 2배 증가를 보이며, 이는 제약시장의 20%을 차지하고 있습니다. 이러한 성장세의 바탕에는 선진국은 물론 개도국 정부까지 희귀의약품 생산을 장려, 시장확대 측면을 지원하고 있고, 글로벌 각국 정부는 세금 공제 해택을 제공하는 등 희귀의약품 개발 및 생산을 위한 각종 프로그램을 운영 시장 성장을 촉진하고 있습니다

【글로벌 제약시장(처방의약품 기준) 규모 전망】

(단위: 십억달러, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

제네릭
77
80
78
75
79
84
88
92
96
100

신약(희귀의약품)
670
(100)
692
(109)
710
(118)
753
(130)
765
(135)
809
(150)
867
(169)
935
(191)
1,004
(216)
1,081
(239)

합 계
747
772
789
828
844
893
955
1,027
1,100
1,181

성장률
-1.0
3.3
2.2
5.0
2.0
5.7
7.0
7.5
7.1
7.4

(Source: EvaluatePharma, 2019 )

전 세계에서 가장 큰 의약품 시장은 미국으로, 글로벌 시장의 40.2%를 차지하고 있으며, 유럽의 의약품 시장(13.5%)이 2015년 기준 그 다음을 차지하고 있어 세계 의약품 시장의 절반 이상을 이들 국가가 점유하고 있습니다. 향후에도 이러한 추세는 유지될 것으로 예상
되고 있습니다.
중국과 인도, 브라질, 인도네시아 등으로 구성된 이머징 국가의 시장규모는 선진국의 1/3에 불과하지만 연평균 7% ~ 10%에 이르는 가파른 성장률을 보이고 있으며, 특히 중국은 최근 5년간 연평균 14%의 고성장세를 이어가고 있습니다.

【지역별ㆍ국가별 의약품 시장현황 및 전망】

2.지역별,국가별 의약품 시장현황 및 전망.jpg
지역별,국가별 의약품 시장현황 및 전망

(나) 고령화에 따른 만성질환 시장 확대

생활 스타일과 식습관의 변화에 따라 심장병이나 뇌졸증 등을 유발하는 고위험 요소인 당뇨, 고혈압 등과 같은 만성질환에 걸릴 가능성이 높아지고 있습니다. 그 결과로서 예방을 위한 의약품과 의료기기 및 e-health, 모바일 보건과 같은 기타 보조 기술제품들이 새로운 산업으로 성장하고 있습니다.

세계적인 인구고령화 추세는 치매, 중풍, 파킨슨병 등 노인성 질환에 대한 치료 수요를 빠르게 증가시켜 최근 세계적인 경기 침체에도 불구하고 해당시장은 급격하게 확대되고 있습니다. 특히 아시아 및 중남미 지역 시장을 중심으로 이 현상이 확대되고 있습니다.

(다) 국내 제약ㆍ바이오 시장

우리나라 제약산업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심의 산업으로 원료 합성을 통한 최종 완제의약품 생산이 대부분을 차지하고 있습니다. 완제의약품 중 전문의약품이 전체 80% 이상의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 의약분업 이후 의사의 처방전에 의해 약이 조제되어짐에 따라 전문의약품 위주의 조제가 이루어지고 있다고 볼 수 있으며, 인구고령화, 만성질환의 증가 등 향후 전문의약품의 수요는 더욱 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.

특히, 혁신형 제약기업을 중심으로 매출액 대비 R&D 투자비율이 지속적으로 증가하고 있으며, R&D 투자 증대와 글로벌 신약개발이 확대되면서, 글로벌 신약 출시가 기대되고 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 파킨슨병 치료제, 에이즈 치료제, 에피제네틱 항암제 등을 연구개발하는 사업을 영위하고 있으며, 2007년 06월 15에 설립되어, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16, 4층 (삼평동, 한국파스퇴르연구소)에 본사를 두고 있습니다. 

(1) 주요 연혁

일 시
내 용

2007년 06월
회사 설립

2007년 09월
기술 라이센싱관리 지원사업 선정

2007년 11월
KM015(당뇨병치료제) 기술이전 계약 체결

2007년 12월
벤처기업인증

2008년 05월
특허기술 가치평가 사업 선정 - KM015

2008년 07월
KM552(구강건조증 치료제)라이선스계약 체결

2008년 07월
바이오기술유효성평가 및 독성분석사업 선정

2008년 10월
KM552 바이오 스타프로젝트 선정

2010년 03월
KM552(구강건조증치료제) 미국임상 2a상

2010년 04월
KM023(에이즈치료제)공동개발협약 체결

2010년 07월
대한민국보건산업대상 수상

2011년 02월
제2기업부설연구소설립

2011년 03월
KM023(에이즈치료제) 국내 임상 1상 IND승인

2011년 06월
KM023(에이즈치료제) 국내 임상 1상 개시

2012년 08월
KM023(에이즈치료제) 국내 임상 1상 종료

2012년 09월
KM023(에이즈치료제) 라이선스 계약 체결

2014년 08월
KM001(비만당뇨치료제) 중국으로 기술이전

2014년 10월
KM023(에이즈치료제) 중국제약사에 기술이전

2015년 09월
한국거래소 코넥스시장 상장

2015년 09월
KM819(파킨슨병 치료제) 기술도입계약 체결

2015년 12월
KM630(세포독성항암제), KM-635(BRD4 저해제) 중국제약사에 기술이전

2016년 01월
본사 및 부설연구소, 성남시 한국파스퇴르연구소로 이전

2016년 05월
충남대, 서울대와 "파킨슨병 치료제 공동연구 계약”체결

2016년 09월
한국파스퇴르와 "B형간염 치료제 공동연구 계약" 체결

2016년 09월
신테카바이오와 파킨슨병 치료제 공동개발 연구 협정

2016년 10월
KM819(파킨슨병 치료제) 임상 1상 IND 승인 및 개시

2017년 01월
부설연구소(대전) 신설

2017년 01월
University of California San Diego 와"파킨슨병 치료제 공동연구 계약" 체결

2017년 01월
KM819(파킨슨병 치료제) 임상 1상 완료

2018년 01월
미국 현지법인(FAScinate Therapeutics,Inc) 설립

2018년 01월
유성은 각자 대표이사 선임

2018년 05월
Parkinson's Institute and Clinical Center 와 "파킨슨병 치료제 공동연구 계약"체결

2018년 10월
에이즈치료제 중국 임상 3상 돌입

2019년 05월
기술성평가 통과

2019년 11월
코스닥시장 합병상장예비심사 청구

(2) 주요 Pipeline의 특징

피합병법인의 사업모델은 빠른 시간 내에 수익창출을 하기 위하여 기술이전 가능성이 높은 프로젝트를 선정하여 빠른 시간 내에 가장 많은 권리를 확보하는 기술이전을성사시키는 것입니다.

이를 위해서는 프로젝트의 선정에서부터 기술 패키징에 이르기까지 모든 연구개발 단계에서 기술이전을 염두에 둔 개발전략이 필요합니다. 피합병법인은 최초 프로젝트 선정에서부터 기술이전을 염두에 두고 현재 시장에서 가장 활발하게 기술이전이 이루어지고 있는 퇴행성뇌질환, 희귀병질환, 항암제, 바이러스감염성 질환을 주요 타겟으로 연구개발을 진행하고 있습니다. 

제약분야의 기술시장은 상대적으로 폐쇄적인 시장으로서 기술이전의 대상이 소수의 글로벌 제약사로 한정되어 있기 때문에 글로벌제약사와의 네트워크 구축이 무엇보다
중요합니다. 피합병법인은 현재 진행되고 있는 프로젝트의 기술이전을 위하여 프로젝트의 선정 및 개발전략에 대한 자문 및 미국을 포함한 다국적 제약사와 바이오텍 기업들과의 기술이전 및 파트너링을 추진하고 있습니다.

피합병법인이 연구 중인 프로젝트의 목표 시장은 질환별로 분류해보면 퇴행성뇌질환(파킨슨병 치료제, 다계통위축증 치료제), 항바이러스(에이즈치료제, B형간염 치료제), 항암제(에피제네틱스, 세포독성, 면역), 그리고 심혈관질환(심부전치료제) 분야이며, 평가기준일 현재 주요 Pipeline 현황은 다음과 같습니다.

구 분
약제/물질명
제품/개발명
개발 진행 단계
주 요 내 용

파킨슨병 치료제
FAF1 저해와 a-synuclein의 축적을 억제 하는 저해제타겟
KM819

미국 임상 2상
 준비 중

KM819는 FAF1을 타겟으로한 First-in-class 약물이며, 신경세포보호 기능과 a-synuclein의 축적을 억제하는 효과를 보유하며, 질병의 진전을 억제하는 미충족 수요(unmet need) 가 매우 높은 질병조절치료제

다계통위축증 치료제

한국 임상 2상
 준비 중

KM819의 적응증 확대 파이프라인

뇌의 비신경세포인 oligodendrocyte 에서의 alpha-synuclein 응집, 축적을 저해하는 치료제로서의 개발.

에이즈치료제
새로운 비핵산 계열 
역전사효소 억제제(NNRTI)
KM023

중국 임상 3상
 진행 중

인간면역결핍 바이러스(Human Immuno- deficiency Virus, HIV) 치료제

B형간염 치료제(HBV)
HBV 저해 유효물질
개발중

선도물질 최적화
(주1)

B형 간염바이러스 life cycle의 진입단계를 억제하여 B형 간염 바이러스 복제의 주형인 cccDNA의 형성을 억제

심부전 치료제

FAF1 저해제

(KM819 back up 연구)

개발중

한국 임상 2상

준비예정

KM819의 적응증 확대 파이프라인

허혈성 질환의 한 원인인 FAF1의 과발현을 억제함으로써 심근 세포사멸을 억제함. 신규기전.

항암제
에피제네틱항암제
브로모도메인4 저해제 
(BRD4 inhibitor)
KM635

전임상

독성연구
(주1)

브로모도메인4 (BRD) 타깃은 후성유전학의 여러 기전 중 염색질변형(Chromatin modification)에 해당하며, 브로모도메인의 결합을 저해하여 항암효과가 나타남

세포독성항암제
Ara-C와 유사한 작용기전
KM630

전임상

독성연구
(주1)

암세포의 각 대사 경로에 개입하여 (주로 DNA에 직접 작용하여
 방사선 치료와 마찬가지로 DNA의 이중 나선구조를 파괴) 암세포를 괴멸하는 약제

면역항암제
CD 73 저분자 저해제
(Small molecule inhibitor)
개발중
선도물질 최적화
(주1)

다양한 혈액암 및 고형암을 타겟

PD-L1 저분자 저해제
(Small molecule inhibitor)
개발중
선도물질 최적화
(주1)

저분자 화합물을 기반으로 하는 효율적이고 안전하며 혁신적인
 경구용 면역항암제

표적항암제
Interleukin 1 Receptor 
Associated Kinase 4 저해제(IRAK4 inhibitor)
개발중
선도물질 최적화
(주1)

MyD88과 IRAK4, IRAK1과의 복합체를 형성하게 되고 형성된 복합체는 NF-kB 신호전달을 통해 세포핵에서의 전사인자를 활성화시켜 면역 및 염증 반응을 유발

(주1) 선도물질 최적화는 개발후보물질 선정 단계이며, 전임상 독성연구는 전임상단계입니다.

피합병법인은 퇴행성 뇌 질환 치료제, 항바이러스제, 항암제 개발에 주력하고 있습니다. 이중 파킨슨병 치료제와 에이즈 치료제는 임상 단계이며, 그 외 과제는 전임상 및후보물질 창출 연구 단계입니다. 한편, 파킨슨병의 적응증 확대로 다계통위축증 및 심부전 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 전체 개발제품 현황은 다음과 같습니다. 

[Pipeline 현황]

파이프라인

(주) 피합병법인은 의견서 제출일 현재 9개의 질병에 대한 연구를 진행하고 있으며, 그 중에서 현재 사업화를 위해 임상 2상 준비 및 임상 3상 진행 대상인 AIDS, 파킨슨병, 다계통위축증을 주요 파이프라인으로 선정하여 평가하였습니다. 심부전 치료제의 경우 KM819 물질을 통한 치료제로 동일 물질로 다른 적응증에 대한 임상 2상을 진행하기 위해서는 전임상 약물에 대한 효능을 입증해야 하는 바, 상당한 시간이 소요될 것으로 판단되고 있습니다. 이에 따라 평가대상이 되는 파이프라인에서 제외하였습니다.

의견서 제출일 현재 평가대상이 되는 Pipeline에 대한 임상 등을 포함한 개발 진행단계 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

구 분
제품/개발명
임상 진행 단계
향후 임상 계획

국가
진행 단계
국가
임상 계획

파킨슨병 치료제
KM819
미국
임상 2상
준비 중
미국
2020년: 임상 2상을 진행
2022년: 임상 2상 성공
2023년: 임상 3상 진행
2026년: 임상 3상 성공
2027년: 판매승인

유럽
-
유럽
미국FDA 판매승인 완료 후진행예정

아시아(*1)
-
아시아(*1)
미국&유럽 FDA 판매승인 완료 후 순차적으로 진행예정

다계통위축증 치료제
MSA
한국
임상 2상
준비 중
한국
2020년: 임상 2상을 진행
2022년: 임상 2상 성공
2023년: 임상 3상 진행
2026년: 임상 3상 성공
2027년: 판매승인

에이즈치료제
KM023
중국
임상 3상
중국
2021년: 임상 3상 성공
2022년: 판매승인

인도
-
인도
중국FDA 판매승인 완료 후진행예정

남아프리카
-
남아프리카
중국FDA 판매승인 완료 후진행예정

브라질
-
브라질
중국FDA 판매승인 완료 후진행예정

(3) 시장의 규모 및 전망

(가) 파킨슨병 치료제

파킨슨병 또는 파킨슨씨병(Parkinson's disease)이란 주로 진전(떨림), 근육의 강직 그리고 몸동작이 느려지는 서동(徐動) 등의 운동장애가 나타나는 질환입니다.

파킨슨병(PD)의 진전과 진행은 알려진 약물 요법이 매우 적고, 의료적 필요를 충족시키지 못하고 있습니다. 비록 신경 손실의 원인이 알려지지는 않았지만, 운동 제어능력은 dopamine precursor 인 L-3,4dihydroxyphenylalanine (LDOPA)의 처방으로 일시적으로 개선될 수 있습니다. 

현재 파킨슨병 치료약물은 크게 4 종류(도파민 효현제, COMT 저해제, 도파민 전구체, MAO-B 저해제)로 분류되고 있습니다. 기존 치료제들은 부족해진 도파민을 보충하거나, 그 작용을 도와줌으로써 질환의 증상(떨림, 경직, 운동기능 등)을 완화시키는 약물뿐, 근본적 원인인 도파민성 신경세포의 죽음을 억제하는 치료제는 전무하며 현재의 약물들은 시간이 지나면서 용량을 늘여야 하고, 불수, 운동장애, 심한 떨림 등의 합병증을 유발합니다. 따라서 분명히 의학적 미충족 수요(Medical Unmet Needs)는 장기적으로 존재할 가능성이 높은 실정입니다.

전 세계적으로 인구고령화가 급속히 진행됨에 따라 향후 65세 이상의 파킨슨병 유병환자 수는 점진적으로 증가할 전망
입니다
. GlobalData 보고에 따르면 2016년 주요 7개국(미국, 일본, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국)의 파킨슨병 시장은 2016년 31억 달러였으며, 특히 미국 시장은 15억
달러로 주요 7개국 시장의 50.2%를 차지하고 있습니다.
2016년을 기준으로 파킨슨병
시장은 연평균 11.1%의 증가율로 2026년 88억 달러로 증가할 것으로 예상하고 있습니다(GlobalData, 2018).

이러한 성장 배경에는 의료기술의 급속한 발달로 인한 고령화 인구가 크게 늘어나고 있고, 이로 인해 파킨슨병 발병률이 증가되고 있는 추세입니다. 현재 로슈, 머크, GSK 등의 대형 제약사를 중심으로 파킨슨병 치료제 시장이 형성되어 있으나, 점차 바이오 중소기업이 혁신을 주도할 것으로
전망되고 있습니다
. 근본적
인 치료제가 없어 우수한 약효가 입증될 경우 지속적 약물 개발과 시장 점유가 가능해 글로벌 제약사 뿐 아니라 중소 기업도 적극적으로 개발을 추진 중입니다.

【글로벌 파킨슨병 치료제 시장현황 및 전망(2012 ~ 2022년)】

3.글로벌 파킨스병 치료제 시장현황 및 전망.jpg
글로벌 파킨스병 치료제 시장현황 및 전망

(Source: GlobalData, Parkinson's disease - Global Drug Forecast and Market Analysis to 2022, 2015년 6월)

파킨
슨병은 치매와 더불어 대표적인 2대 신경퇴행성
노인질환으로 인구 고령화
에 따라 전 세계적으로 발병률이 증가하고 있으며, 국내의 경우에도 국민건강보험공단 질병 통계 자료(2010 ~ 2016 년)에 의하면, 국내 파킨슨병 환자는 2004년 3만 9천 265명에서 2016년 9만 6천 499명으로 12년
동안 약 2.5배 증가하였습니다. 특히, 65세이상 고령층 파킨슨병 환자 증가는 2010년 54,121명에서 2016년 87,930명으로 6년동안 약 40%가 증가하였습니다.

현재 파킨슨병 증상 완화제는 많은 효과적인 치료약이 있습니다. 하지만 병의 진전을정지 혹은 완화시켜주는 disease-modifying drug 은 약은 전무하며 unmet needs 가 높습니다. 환자의 질병시기가 peak-of-career 시점인 경우가 많은 점을 고려한 경제적 손실, 본인과 가족의 고충과 caring 으로 인한 경제적 손실을 고려할 때 KM819 의 성공시의 가치는 클 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 국내외적으로 퇴행성 신경질환 치료제 시장은 끊임없는 수요가 발생하고 있음에도 근본적인 치료제가 없어 수요를 충족시키지 못한 상황입니다. 인구 고령화로 인한 잠재 환자수의 급증, 치료제의 부재 등은 연구개발의 촉진요인으로 작용할 수 있습니다. 적극적인 연구개발을 통해 다양한 기전의 약물들이 개발되고 있으며 약물의 우수한 효능에 따라 시장 점유가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 다계통위축증 치료제

다계통위축증은 파킨슨병과 증세가 비슷하나 파킨슨병 약물 즉 증상 완화제도 거의 효과가 없으며 병의 진행 속도가 빨라서 최고로 심각한 질환 중 하나로 분류되고 있습니다. PET 이미징 등 정밀검사를 하여 진단하며, 수명은 5년에서 6년 정도이고, 환자 수는 파킨슨병에 비해 5 ~ 10% 정도로서 대부분의 국가에서 희귀질환으로 규정되어 있습니다. 병의 원인은 alpha-synuclein이 뇌에서 신경세포를 지원하는 oligodendrocyte 라는 세포에서 축적됨에 기인하며, 그 결과로 뇌조직의 큰 손상이 오며 신경세포에도 손상이 오게 됩니다.

다계통위축증 환자의 수는 파킨슨병 환자의 5~10%이며, 'EvaluatePharma 2019'에 따르면 희귀질환의 의약품 가격은 일반의약품 대비 5~7배 정도의 약가로 예상되고있습니다. 상기 내용을 고려하면 다계통위축증 치료제의 시장은 전 세계적으로 연간 2 ~ 5조원의 시장을 형성할 수 있을 것으로 사료됩니다.

【미국 의약품 가격 추이(2014년 ~ 2018년)】

미국 의약품 가격 추이

(Source: EvaluatePharma Orphan Drug Report 2019)

(다) 에이즈 치료제

인간면역결핍 바이러스(Human Immuno- deficiency Virus, HIV)는 후천성면역결핍증(Acquired Immune Deficiency Syndrome, AIDS)의 원인 바이러스이며 RNA 바이러스입니다. AIDS는 HIV가 몸 속에 침입하여 우리 몸의 면역세포를 파괴시켜 면역기능이 저하되면서 정상상태에서는 거의 발생하지 않는 각종 감염병이나 암 등이 발생하여 사망하게 되는 질병입니다.

Datamonitor Healthcare의 2018년 보고서에 따르면 전세계 에이즈 치료제 시장규모는 미국과 주요 EU 시장 (프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국)의 HIV 시장은 2017년의 182억 달러에서 2026년 211억 달러로 연평균 1.7 % 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이는 HIV 유병율의 증가뿐 만 아니라 단일 타블렛 요법 (STR) 및 tenofovir alafenamide (TAF) 기반 요법의 지속적인 증가에 기인합니다.

국내의 시장은 매년 에이즈 환자가 증가함에 따라 치료제 시장도 지속적으로 확대되는 추세를 보이고 있습니다. IMS 헬스테이터에 따르면 2017년 상반기 HIV 치료제 시장은 320억원대로 2016년 상반기와 비교해 50%가 증가하였습니다.

(4) 경쟁 현황 등 

(가) 파킨슨병 치료제(다계통위축증 치료제 포함)

1) 국내 연구 및 경쟁 동향

고령화시대 대표 질환이면서도 근본적 치료제가 없는
파킨슨병 치료제의 국내 기업 연구개발이 활발합니다.
제약업계가 앞다퉈 파킨슨병 치료제 개발에 나서는 것은 시장의 성장가능성 및 미충족 수요가 아주 크고, 치매다음으로 발병률이 높은 대표적인고령 질환이면서도 근본적 치료제가 없어 성장 가능성이 충분하기 때문입니다.

피합병법인의 파킨슨병 치료제 기술이 국내 유사 개발 제약업체의 기술과의 차별성은 다음과 같습니다.

FAF1(FAS-associated factor 1)은 세포사멸에 관여하는 Pro-apoptotic 단백질로 파킨슨병 환자에서 과발현 되어 도파민 생성 신경세포의 사멸을 촉진, 병을 진행시키는중요한 단백질입니다. KM819는 FAF1을 타겟으로한 First-in-class 약물이며, FAF1기능을 저해하고 세포사멸을 제어하여 질병의 진전을 억제하는 의학적 미충족 수요(medical unmet needs)
의 충족 가능성이
매우 높은 질병조절치료제입니다. KM819는 차별화된 작용기전의 신약후보물질로 임상 1상을 진행하였으며, 건강한 피험자대상으로 안전성을 확보했으며, 전혀 부작용을 나타내지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

KM819의 효능결과, 파킨슨병 동물모델에서 도파민 신경세포보호 효과와 주요 증세인 운동기능 개선을 보였습니다. 또한 KM819는 알파시뉴클레인의 분해를 촉진하여 축적을 억제하고 있습니다. KM819는 저분자화합물이며, 구강복용에 충분한 경구 생체 이용률로, 거동에 제약을 받는 환자에게 편의성이 높은 것으로 판단하고 있습니다.

2) 해외 연구 및 경쟁 동향

국내와 같이 해외 시장
성장 잠재력이 굉장히 크기 때문에 국외 제약업체들도 파킨슨병 치료제의 개발을 진행
하고 있습니다. 의학적 미충족 수요가 크기 때문에 최근에는근본적인 치료제를 개발하는 업체들이 증가하는 추세입니다. 전세계적으로 임상 중인 약물은 총 43개로 임상 1상에서 12개, 임상 2상에서 22개, 임상 3상에서 9개로 나타났습니다 (ClinicalTrials.gov 및 GlobalData, 2015년 9월 기준).

그러나 현재는 기존치료제에서 크게 벗어나지 못한 일시적 증상완화제에 대한 임상개발에 집중되어 있다고 판단되며, 따라서, 현재 개발되고 있는 프로젝트에서는 가까운 미래에 블록버스터급 약물의 출시를 기대하기 어려운 것으로 예상하고 있습니다. 이에 국내 경쟁업체와 달리 최근 해외 많은 제약사들은 증상을 멈추게 하거나 늦출수있는 근본적인 치료제를 개발하는데 집중하고 있고,

마찬가지로 피합병법인도 새로운기전을 바탕으로 한 근본적인 치료제를 개발하고 있습니다. 파킨슨 병의 원인인 신경세포를 사멸에 이르게 하는 두가지 원인인 FAF1과 알파시누클라인(a-synuclein)에대한 이중억제효과(Dual Action) 를 보유한 저해제를 개발하고 있습니다. 피합병법인의 임상 개발단계는 해외 경쟁 제약사들과 동일한 단계에 있다고 판단하고 있습니다.

(나) 에이즈 치료제의 경쟁 동향

피합병법인이 개발중인 에이즈 치료제인 KM023은 새로운 비핵산 계열 역전사효소 억제제(NNRTI)로 Sustiva의 대체재로 개발되고 있습니다. Sustiva는 BMS사가 개발한 NNRTI 계열의 에이즈 치료제로 현재 시판되고 있는 NNRTI 계열 중 매출액이 1조원이 넘는 블록버스터 제품으로 중추신경계통에 부작용이 보고되고 있습니다.

KM023은 약동력학(PK)실험 결과, Sustiva(600mg) 보다 훨씬 낮은 투여시에도 동등한 효과를 보임으로서 환자에 대한 약물투여에 대한 부담을 줄일 수 있고 다른 항바이러스 제제들과의 복합제로 사용이 가능할 것으로 기대됩니다. 안전성 약리 시험결과 여러 중추신경계 타겟에서 활성을 보이는 Sustiva와 달리 중추신경계 부작용이 보고되지 않았습니다.

KM023은 2013년 서울대 임상센터에서 국내 임상 1상을 마무리하고 2014년 10월 중국제약기업인 Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd. (구, Yangzhou AIDEA Biotech Co., LTD)로 기술이전하였습니다. 2017년 7월 중국 FDA 에 임상을 신청하였고, 12월 우선 리뷰 즉 Fast-track으로 선정되었으며, 2018년 10월에 임상 3상을 시작하였습니다. Fast-track 리뷰 선정에 따라 앞으로 임상 진행 및 승인이 빠른 속도로 진행되어서 로열티에 의한 수익창출시기가 앞당겨 질 것으로 기대하고 있습니다. 

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년

자 산

Ⅰ. 유동자산
610,548
6,864,749
6,943,718
5,926,435
4,071,827

현금및현금성자산
303,502
4,466,209
3,773,579
5,744,456
3,810,880

매출채권및기타채권
-
2,142,800
3,026,523
12,063
463

선급금
222,202
206,120
51,157
62,749
116,246

선급비용
-
-
13,317
30,573
17,470

부가세대급금
78,720
48,997
68,671
69,118
116,022

당기법인세자산
6,124
623
10,471
7,476
10,746

Ⅱ. 비유동자산
608,092
722,617
1,245,667
1,224,793
1,426,520

유형자산
50,783
231,050
267,709
309,644
504,388

무형자산
443,839
367,957
276,043
201,222
208,639

장기매출채권및기타채권
113,470
123,610
201,932
201,932
213,510

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
499,983
499,983
499,983

기타금융자산
-
-
-
12,012
-

자 산 총 계
1,218,640
7,587,366
8,189,385
7,151,228
5,498,347

부 채

Ⅰ. 유동부채
971,655
632,010
169,879
398,074
456,860

단기차입금
700,000
70,000
-
-
-

단기리스부채
-
-
-
55,560
191,486

복구충당부채
-
-
-
35,606
-

미지급금
255,696
545,207
143,668
275,472
238,789

예수금
15,959
16,803
26,211
31,436
26,585

Ⅱ. 비유동부채
546,554
807,061
-
-
50,118

우선주부채
536,087
652,364
-
-
-

전환권부채
10,467
154,697
-
-
-

비유동리스부채
-
-
-
-
15,789

비유동충당부채
-
-
-
-
34,329

부 채 총 계
1,518,209
1,439,071
169,879
398,074
506,978

자 본

Ⅰ. 자본금
5,845,676
6,416,931
6,871,672
7,056,055
7,056,055

Ⅱ. 주식발행초과금
32,197,039
38,045,222
47,181,327
51,314,646
51,314,646

Ⅲ. 기타자본구성요소
613,382
3,265,609
3,490,316
3,904,400
4,080,170

Ⅳ. 결손금
(38,955,666)
(41,579,467)
(49,523,809)
(55,521,947)
(57,459,502)

자 본 총 계
(299,569)
6,148,295
8,019,506
6,753,154
4,991,369

부채 및 자본총계
1,218,640
7,587,366
8,189,385
7,151,228
5,498,347

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
첨부된 2016년부터 2018년 별도재무상태표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사받
은
재무상태표이며, 2019년 3분기 별도재무상태표는 감사 및 검토받지 않은 재무상태표입니다.

(주3) 피합병법인은 2010년 및 2011년 중 전환상환우선주를 발행하였으며, 2018년까지 발행한 우선주 모두 보통주로 전환되었습니다. 또한 2018년 05월 16일 전환상환우선주를 발행하였으며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 자본으로 분류되었습니다.
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따르
면 상환의무의 존재 여부에 따라 전환상환우선주는 자본 혹은 부채로 분류되며, 피합병법인의 경우 지분상품 분류 요건을 충족하여 자본으로 분류하였습니다.

(주4)
첨부된 2019년 별도재무상태표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성된 감사전 재무상태표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년

Ⅰ. 매출액
2,160,033
2,178,600
-
-
-

Ⅱ. 매출원가
75,103
209,944
-
-
-

Ⅲ. 매출총이익
2,084,930
1,968,656
-
-
-

Ⅳ. 판매비와관리비
4,658,990
4,390,867
7,634,006
6,041,704
7,990,774

Ⅴ. 영업이익(손실)
(2,574,060)
(2,422,211)
(7,634,006)
(6,041,704)
(7,990,774)

Ⅵ. 영업외손익
77,128
(201,591)
(310,336)
43,568
55,081

기타수익
63,920
90,723
16,996
3,692
3,258

기타비용
6,767
35,878
8,065
-
126

금융수익
115,527
4,072
78,179
46,922
60,076

금융비용
95,552
260,508
397,446
7,046
8,127

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,496,932)
(2,623,802)
(7,944,342)
(5,998,136)
(7,935,693)

Ⅷ. 법인세비용
-
-
-
-
-

Ⅸ. 당기순이익(손실)
(2,496,932)
(2,623,802)
(7,944,342)
(5,998,136)
(7,935,693)

X. 기타포괄손익
1,909
(3,086)
3,198
2,961
(743)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
1,909
(3,086)
3,198
2,961
(743)

Xl. 총포괄이익(손실)
(2,495,023)
(2,626,888)
(7,941,144)
(5,995,175)
(7,936,436)

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
첨부된 2016년부터 2018년 별도손익계산서는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사받
은
손익계산서이며, 2019년 3분기 별도손익계산서는 감사 및 검토받지 않은 손익계산서입니다.

(주3)
첨부된 2019년 별도손익계산서는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성된 감사전 손익계산서입니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

다만, 피합병법인이 적용한 추정기간 동안의 영업현금흐름은 일반적인 영업현금흐름할인법과 다르게 추정 영업현금흐름에 성공확률을 적용하였습니다. 바이오 산업 및 의약업계에 일반적인 평가 방법을 적용했을 때 산업적인 특성을 반영하지 못하여 적정하게 평가되지 못하는 문제점이 발생합니다. 그 이유는 바이오 산업이 기술개발 후그 즉시 성과물을 낼 수 있는 타 산업과는 달리 복잡한 개발 과정을 가지고 개발과정의 단계마다 많은 제약이 따르는 특징을 지니기 때문이며, 일반적인 평가 모형에서는개발과정에서 기초 및 발굴, 전임상시험, 여러 단계의 임상시험을 거치는 바이오 산업의 특성을 반영하는 개발 단계별 위험요소를 모두 고려하지 않기 때문입니다. 따라서 바이오 산업에서는 개발 중인 약물의 시장출시 이후 발생할 수 있는 경제적 가치를 평가하는 방법으로, 기존의 방법에 비해 특허 독점기간과 각 임상단계부터 최종 인허가과정까지의 개발단계별 승인가능성이 고려된 보건의료 분야에 특화된 기술가치평가 모형을 이용합니다. 이처럼 일반적인 NPV법을 제약 및 바이오 산업에 적용하기 위해 일련의 임상단계별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법을 이용하는데, 이 방법에서는 위험요소를 각 개발단계별 성공확률을 적용한 현금흐름을 이용하게 됩니다.

신약을 개발하는 피합병법인과 같은 바이오 기술 기업은 일반적으로 위험조정 순현재가치 평가법(rNPV)을 이용하여 회사의 가치를 평가합니다. 위험조정 순현재가치평가법(rNPV)의 경우 위험률 혹은 성공확률을 현재가치로 환원된 산출금액에 반영함으로써 더욱 현실적인 가치금액을 산출하는 방법으로 바이오 산업 및 의약업계에서 널리 사용되고 있습니다. 

상기와 같은 위험조정 순현재가치법의 특성을 고려하여, 신약개발을 영위하는 피합병법인의 수익가치 산정에 동 평가방법을 적용하였습니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2019년 1월 1일부터 2038년12월 31일까지의 20년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2039년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. 

특허권에 따른 독점적권리 기간을 고려하였으며, 추후 KM819(파킨슨병 치료제, 다계통위축증 치료제), KM023(에이즈치료제)에 대한 환자들의 유지율, 기술의 혁신성 및 모방의 난이도 등을 고려하여 제품 출시 후 상당기간 기술적 경쟁우위를 점할 수 있다는 바이오제약업계의 특수제반환경 등을 감안하여 출시 후 20년으로 추정하였습니다. 

[피합병법인 보유 특허권]

번호
등록국가
출원일자
등록일자
등록번호
만료일자
특허제목
적용 파이프라인

1
대한민국
2006-10-27
2008-05-21
832747
2026-10-27
아미노피라졸 유도체, 이의 제조 방법 및 이를 함유하는 허혈성 질환의 예방 또는 치료용 조성물
KM819(파킨슨병/ 다계통위축증/ 심부전 치료제)

2
EP-오스트리아
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

3
EP-벨기에
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

4
EP-스위스
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

5
EP-독일
2009-03-12
2015-08-26
60 2007 042 816.5
2027-10-26

6
EP-덴마크
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

7
EP-스페인
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

8
EP-프랑스
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

9
EP-영국
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

10
EP-이탈리아
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

11
EP-네덜란드
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

12
EP-폴란드
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

13
EP-스웨덴
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

14
EP-터키
2009-03-12
2015-08-26
2059503
2027-10-26

15
호주
2009-05-26
2011-08-11
2007309854
2027-10-26

16
캐나다
2009-04-15
2011-11-15
2,666,975
2027-10-26

17
중국
2009-04-27
2012-03-14
ZL 200780040117.0
2027-10-26

18
일본
2009-04-27
2012-09-28
5096476
2027-10-26

19
미국
2009-04-27
2011-05-10
7,939,550
2028-02-29

20
미국
2018-06-19

PCT/US/38239
2038-06-01
Modulators of 
alpha-synuclein
파킨슨병/ 다계통위축증

21
미국
2019-01-30

PCT/US/15890
2039-01-01
Salt forms of organic 
compound
KM819(파킨슨병/ 다계통위축증/ 심부전 치료제)

22
대한민국
2010-01-28
2015-09-02
1551238
2028-06-26
NOVEL HIV REVERSE 
TRANSCRIPTASE
INHIBITORS
KM023 (에이즈 치료제)

23
EP-독일
2009-12-28
2015-02-26
60 2008 036 814.9
2028-06-26

24
EP-스페인
2009-12-28
2015-02-27
2167476
2028-06-26

25
EP-프랑스
2009-12-28
2015-02-28
2167476
2028-06-26

26
EP-영국
2009-12-28
2015-03-01
2167476
2028-06-26

27
EP-이탈리아
2009-12-28
2015-03-02
2167476
2028-06-26

28
중국
2009-12-25
2014-10-22
ZL 200880022127.6
2028-06-26

29
인도
2009-12-21
2017-08-14
286328
2028-06-26

30
멕시코
2009-12-16
2013-06-06
310262
2028-06-26

31
미국
2008-06-26
2012-12-18
8,334,295
2029-01-19

32
미국
2011-07-25
2013-12-10
8604193
2030-02-21
PROCESSES FOR
PREPARING HIV 
REVERSE TRANSCRIPTASE INHIBITORS
KM023 (에이즈 치료제)

(주) 에이즈치료제의 경우 중국내 특허만료기간이 2028년이며, KM819 물질에 대한 미국내 특허만료기간이 2038년으로 피합병법인은 추후 해당 치료제에 대하여 용도특허를 추가하여 특허기간을 연장할 계획입니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2038년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고
려하였
으며, 추후 특허기간 만료 및 추가적인 신약이 등장할 가능성을 고려하여
0%
의
영구성장률을 적용하였습니다.

따라서, 2038년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별
재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2018.12)를 적용하였으며, 2024년부터 2038년까지는 추정연도 기준 향후 5개년 평균지표를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

소비자물가상승률
1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%

명목임금상승률
4.10%
3.60%
3.90%
4.50%
4.90%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%

과 목
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

소비자물가상승률
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%
1.98%

명목임금상승률
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%
4.20%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2018.12 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 환율

라이센스 아웃 및 로열티 관련 향후 추정금액은 달러기준으로 평가하였으며, 환율 적용시 평가에 대한 변동성을 완화하고자 과거 3개년(2016년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일) 평균환율을 적용하여 미래 추정치 환율을 가정하였습니다.

【과거 3개년 달러 환율】

(단위: 원)

구분
평균환율
최저치
최고치
등락폭

환율
1130.63
1057.6
1240.9
183.3

(Source: 서울외국환중개소)

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기

2019년

(주2)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업수익
2,160
2,179
-
-
-
-
-
-
145,058
7,129
16,127
23,338
121,206

영업비용
4,659
4,391
7,634
6,042
7,991
6,531
20,550
22,185
79,426
16,169
22,056
27,402
54,500

영업이익(EBIT)
(2,499)
(2,212)
(7,634)
(6,042)
(7,991)
(6,531)
(20,550)
(22,185)
65,632
(9,041)
(5,929)
(4,064)
66,706

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
589

세후영업이익
(2,499)
(2,212)
(7,634)
(6,042)
(7,991)
(6,531)
(20,550)
(22,185)
65,632
(9,041)
(5,929)
(4,064)
66,117

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

영업수익
191,135
51,771
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

영업비용
73,697
44,359
51,878
61,515
72,780
85,338
99,400
114,714
133,738
147,132
164,131
175,860

영업이익(EBIT)
117,438
7,412
19,317
37,813
59,575
92,813
130,996
172,433
229,317
256,660
298,259
311,199

법인세비용
24,175
146
1,956
6,151
10,737
17,834
26,006
34,878
47,134
52,873
61,732
64,268

세후영업이익
93,263
7,266
17,362
31,661
48,838
74,978
104,990
137,555
182,184
203,787
236,527
246,931

(주

1
) 피합병법인은 의견서제출일 현재 영업수익이 발생되고 있지 않고 있으며, 과거 영업수익에 대한 내역은 치료물질에 대한 라이센스 아웃 수익으로 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2017년
비 고

에피제네틱항암제(KM635)

1,080
545
(*1)

세포독성항암제(KM630)

1,080
-

(*1)

에이즈치료제(KM023)

-

1,634

(*2)

합 계
2,160
2,179

(*1)
기술이전(매출인식기간: 2015.12~2016.11): 중국의 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사와 항암제 관련2건의 기술이전 계약을 체결하여 총 2,000,000 달러의 License Fee를 수령하였으며 진행기준을 적용하여 인식하였습니다.
(*2) 2017년의 매출은 2014년과 2015년에 각각 기술이전한 에이즈치료제와 항암제 관련 1건의 계약사항 변경으로 각각 1,500,000달러와 500,000달러의 License Fee 를 수령하여 인식한 매출입니다.

(주2) 2019년 실적은 감사전 재무제표 기준입니다.

3.3.3.4.
영업수익 추정

피합병법인은 합성신약 연구개발 사업을 영위함에 따라 평가기준일 다양한 치료제의연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 수익창출모델은 신약후보물질의 기술이전 입니다. 기술이전 계약시 계약금, 마일스톤(Milestone Fee)과 로열티 규모는 시장에서의 제품의 가치와 성공 가능성, 시판시 매출액에 비례하여 증가합니다. 

일반적으로 신약 개발을 진행하는 과정에서 기술이전계약(License out)을 체결하는 경우 계약 체결시점에 계약금을 수령하고 각 개발 단계에 따라 마일스톤(Milestone Fee)을 수령하게 됩니다. 마일스톤(Milestone Fee)은 후보물질 발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 허가, 제품화 등으로 진행하는 신약 개발과정에 있어 임상시험이 한 단계 완성될 때나 허가를 받게 될 때 일정 금액을 수령하고 있습니다. 이에 따라 임상 단계에서 실패하여 더 이상 개발하지 않을 경우 특정단계의 마일스톤(Milestone Fee)을 받지 못할 수 있습니다.

또한 FDA의 판매승인을 획득하여 제약 판매시 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에따라 일정부분 받게 되는 로열티 수익이 발생하고 있습니다.

피합병법인의 영업수익 추정에 대한 주요 가정은 다음과 같습니다. 향후 임상성공 가능성이 높은 KM819(파킨슨병 치료제, 다계통 위축증 치료제), KM023(에이즈치료제)에 대한 다국적 대형 제약사에 라이센스 아웃을 통
해서
계약금(Upfront Payment)
과 마일스톤(Milestone)으로 구성된 라이센스 아웃 수익 및 로열티로 구성된다고 추정하였습니다.

피합병법인이 현재 보유하고 있는 치료물질 중 평가대상에 포함된 내역은 아래와 같습니다.

【평가대상 파이프라인】

치료물질
대상질환
진행 상황
향후 계획 및 특이사항

KM819
파킨슨병
미국 임상 2상
신청준비중
2020년 미국 임상 2상 진행, 2022년 임상 2상 완료에 
따라 라이센스 아웃 예정

KM819
다계통 위축증 
치료제
한국 임상 2상
신청준비중
2020년 한국 임상 2상 진행, 2022년 임상 2상 완료에 
따라 라이센스 아웃 예정

KM023
에이즈
중국 임상 3상
진행중
2021년 중국 임상 3상 통과후 2022년 중국내 판매 계획

향후 라이센스 아웃 및 로열티 수익의 경우 피합병법인이 보유한 파이프라인별 연구성과와 시장현황 등을 분석하여 매출발생 시점에서의 누적성공 확률(임상성공 및 판매승인) 등을 적용하여 추정하였습니다.

【임상성공 및 판매승인 확률】

Probability of Success

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서는 신약이 출시되고 10년 후 시장점유율은 약 40%라고 조사(1986~2012년, 492개의 약 대상)하였으며, 이에 대하여 출시된 후 10년동안의 시장점유율을 분석하기 위하여 2018년 기준 글로벌판매 상위 10위 약을 기준으로 과거 매출 및 해당 세부 시장을 조사하였으며, 이로인한 신약 출시 연도부터 10차년까지의 시장점유율을 산정하였습니다. 과거 시장자료가 미비하거나 시장변동이 큰 약 및 출시연도가 오래되어 매출이 감소할 것으로 예측되는 약들은 제외하였으며, 이에 따라 총 4개 약(Keytruda, Opdivo, Ibrance, Biktarvy)이 선정되었습니다. 선정된 약들을 바탕으로 새로 출시된 신약의 10년동안의 시장점유율에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지 향후 20개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

파킨슨병 치료제_KM819

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

다계통 위축증 치료제_MSA

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
48,056
-
-
-
58,949

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
48,056
-
-
-
58,949

에이즈 치료제_KM023

라이센스 아웃
-

1,634

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

계
-

1,634

-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

기타치료물질

라이센스 아웃

2,160

545

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계

2,160

545

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영업수익

라이센스 아웃
2,160
2,179
-
-
-
-
-
143,029
-
-
-
86,491

로열티
-
-
-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

영업수익 합계
2,160
2,179
-
-
-
-
-
145,058
7,129
16,127
23,338
121,206

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

파킨슨병 치료제_KM819

라이센스 아웃
46,822
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
4,619
14,819
30,542
49,451
84,071
126,812
172,412
236,354
263,654
307,114
316,619

계
46,822
4,619
14,819
30,542
49,451
84,071
126,812
172,412
236,354
263,654
307,114
316,619

다계통위축증 치료제_MSA

라이센스 아웃
105,165
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
788
2,657
5,778
8,010
11,428
12,374
14,080
15,622
17,556
20,000
21,154

계
105,165
788
2,657
5,778
8,010
11,428
12,374
14,080
15,622
17,556
20,000
21,154

에이즈 치료제_KM023

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
39,148
46,364
53,719
63,007
74,895
82,650
91,210
100,655
111,079
122,582
135,276
149,285

계
39,148
46,364
53,719
63,007
74,895
82,650
91,210
100,655
111,079
122,582
135,276
149,285

영업수익

라이센스 아웃
151,987
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
39,148
51,771
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

영업수익 합계
191,135
51,771
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 파킨슨병 치료제(KM819) 수익의 추정

파킨슨병 치료제(KM819)의 경우 현재 미국FDA의 임상 2상 신청을 준비 중에 있으며, 임상 2상 완료 후 다국적 제약사에 라이센스 아웃 계약을 진행할 예정입니다. 이에 따라 미국FDA 예상 일정에 따라 라이센스 아웃 관련 수익을 추정하였으며, 미국 FDA 판매승인 완료 후 유럽, 한국, 일본, 중국에서 임상 및 판매승인을 진행할 예정입니다. 이에 따라 미국을 제외한 국가에서는 로열티 수익만 발생한다고 가정하였습니다.피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파킨슨병 치료제(KM819) 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미국

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

유럽

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

일본

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

중국

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라이센스 아웃 합계
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

로열티 합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

파킨슨병 치료제 합계
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

미국

라이센스 아웃
46,822
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
4,619
14,819
30,542
40,309
54,736
56,346
60,849
64,020
68,466
74,127
74,508

계
46,822
4,619
14,819
30,542
40,309
54,736
56,346
60,849
64,020
68,466
74,127
74,508

유럽

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
8,032
25,591
52,428
68,752
92,266
94,166
100,930
105,769

계
-
-
-
-
8,032
25,591
52,428
68,752
92,266
94,166
100,930
105,769

한국

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
1,111
3,745
8,134
11,309
16,109
17,405
19,755
21,938

계
-
-
-
-
1,111
3,745
8,134
11,309
16,109
17,405
19,755
21,938

일본

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
776
2,454
4,998
6,511
8,718
8,909

계
-
-
-
-
-
-
776
2,454
4,998
6,511
8,718
8,909

중국

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
9,128
29,049
58,961
77,105
103,583
105,494

계
-
-
-
-
-
-
9,128
29,049
58,961
77,105
103,583
105,494

라이센스 아웃 합계
46,822
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 합계
-
4,619
14,819
30,542
49,451
84,071
126,812
172,412
236,354
263,654
307,114
316,619

파킨슨병 치료제 합계
46,822
4,619
14,819
30,542
49,451
84,071
126,812
172,412
236,354
263,654
307,114
316,619

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 미국

파킨슨병 치료제(KM819)의 미국에서의 수익은 라이센스 아웃(계약금, 마일스톤)과 로열티로 구성되어 있으며, 라이센스 아웃 관련 수익의 경우 2022년 임상 2상 완료, 2026년 임상 3상 완료, 2027년 판매신청과 판매승인의 예상 일정에 따라 추정하였습니다. 또한 로열티 수익의 경우 판매승인이 완료된 2028년부터 발생되는 것으로 가정하였습니다. 

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

라이센스 아웃
46,822
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
4,619
14,819
30,542
40,309
54,736
56,346
60,849
64,020
68,466
74,127
74,508

합 계
46,822
4,619
14,819
30,542
40,309
54,736
56,346
60,849
64,020
68,466
74,127
74,508

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

1) 라이센스 아웃 수익

파킨슨병 치료제(KM819)의 라이센스 아웃의
경우 미국 FDA 임상 2상이 완료되는 시점을 기준으로
계약금(Upfront Payment)
과
마일스톤(Milestone)
을 인식하였으며,추가적으로 임상 3상 및 판매승인 등에 따라 마일스톤(Milestone)이 발생됨을 가정하였습니다. 또한 아직 확정되지 않은 라이센스 아웃 금액에 대한 경우 파킨슨병 치료제의 기술이전 사례를 검토하여 반영하였으며, 단계별 임상성공확률을 적용하여 라이센스 아웃 수익을 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파킨슨병 치료제(KM819) 라이센스 아웃 추정수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

계약금(주2)
-
-
-
-
-
-
-
45,225
-
-
-
-

마일스톤(주2)
-
-
-
-
-
-
-
271,351
-
-
-
158,288

임상성공 및
판매승인확률(주3)
-
-
-
-
-
-
-
30.00%
-
-
-
17.40%

합 계
-
-
-
-
-
-
-
94,973
-
-
-
27,542

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

계약금(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마일스톤(주2)
316,576
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임상성공 및
판매승인확률(주3)
14.79%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
46,822
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 라이선스 아웃에 대한 계약금과 마일스톤에 대한 총계약금액은 평가대상법인의 치료제가 임상 2상 성공 후 발생된다고 가정하였으며, 파킨슨병 치료제의 기술이전 사례를 바탕으로 기술이전료에 대한 평균금액(USD 700M) 을 적용하였으며, 초기 계약금의 경우도 사례의 평균비율(5.71%)을 적용하였습니다. 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 기준 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

【파킨슨병 치료제 기술이전 사례】

(단위:
USD million)

치료제
개발회사
기술이전
 보유회사
기술이전
 년도
개발단계
기술이전료
계약금
계약금/
 기술이전료

Tau & alpha-synuclein 
program
Voyager
Abbvie
2019
전임상
973
65
6.68%

PRX-002
(*1)

Prothena
Roche
2014
임상 2상
600
30
5.00%

NPT200-11
(*1)

Neuropore
UCB
2015
임상 2상
460
30
6.52%

평균

700
40
5.71%

(*1)
Prothena
의
PRX-002
치료제는 의견서제출일 현재 임상 2상 승인을 받긴 했지만, 아직 환자 모집을 하지 않은 상태이며,
Neuropore
의 NPT200-11 치료제는 현재 임상 2상 준비 단계에 있으며, 평가대상법인과의 임상스케줄과 유의적인 차이는 존재하고 있지 않습니다.

또한 향후 마일스톤은 이하 '

Pharma venture & Valuation in Life Sciences
' 의 자료에 따라 임상 2상 성공, 임상 3상 성공, 허가신청, 허가승인에 따라 인식하여 추정하였습니다. 

【라이센스아웃 수익인식 스케줄】

(단위: 백만원)

구 분
계약금
Milestone 1
Milestone 2
Milestone 3
Milestone 4
합 계

일정
임상 2상 성공
(2022년)

임상 2상 성공
(2022년)

임상 3상 성공
(2026년)

판매신청

(2027년)

판매승인

(2027년)

총계약금
45,225
271,351
158,288
158,288
158,288
791,441

비율
5.71%
34.29%
20.00%
20.00%
20.00%
100.00%

(*) 라이선스 딜 가치 배분 비율(Value share figures)

구 분
라이선스 수여자
라이선스 취득자

전임상
10~20%
80~90%

1상
20~40%
60~80%

2~3상
40~60%
40~60%

승인
60~80%
20~40%

(
Source:
Pharma venture & Valuation in Life Sciences)

(주3) 파킨슨병 치료제(KM819)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

라이센스 아웃과 관련된 수익인 계약금, 마일스톤에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 임상3상과 판매승인 신청 성공확률은 결합확률로 산정되었습니다.

구분
임상 2상
임상 3상
판매승인신청

성공확률

30.00%

17.40%(*1)
14.79%(*2)

(*1) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% = 17.40%
(*2) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% = 14.79%

2) 로열티 수익

파킨슨병 치료제(KM819) 미국내에서의 로열티 수익의 경우 임상 2상과 임상 3상, 판매승인이 완료되는 2028년부터 발생된다고 가정하였으며, 판매개시연도부터 현재특허완료시점인 2038년까지의 추정기간동안의 시장점유율과 다국적 제약사와의 계약에 따른 예상 로열티 비율, 임상2상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파킨슨병 치료제(KM819) 로열티 추정 수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 수익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
923,000
930,000
935,000
941,000
948,000
955,000
961,000
963,000
969,000
974,000
979,000

-시장점유율(주3)
-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%
37.93%

-약가
(주4)

-
14
14
14
14
14
14
14
14
14
14
14

-판매금액
-
312,295
1,001,964
2,065,064
2,725,397
3,700,879
3,809,757
4,114,230
4,328,603
4,629,233
5,011,989
5,037,718

-로열티
(주5)

-
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

-판매승인확률(주6)
-
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%

로열티 수익

-
4,619
14,819
30,542
40,309
54,736
56,346
60,849
64,020
68,466
74,127
74,508

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 미국에서의 파킨슨 환자수는 세계보건기구(WHO)의 국가별 인구당 비율 자료와 향후 인구추정전망 자료를 활용하여 추정하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 신약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) 약가의 경우 1인당 월 100달러 수준을 예상하고 있으며, 이에 따라 파킨슨병 환자 1인당 연간 12만 달러를 지출한다고 가정하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

(주5) 신약에 대한 로열티의 경우 아래의 표와 같이 임상 2상에서는 5%~15% 의 로열티 비율을 가장 많은 적용을 보여주고 있으며, 파킨슨치료제에 대한 향후 신약의 시장포지션 및 수요를 고려하여 판매금액에 로열티 10%(5%~15%의 중간값)를 적용하였습니다. 

【신약 진행단계별 로열티 비율】

(단위: 건수)

Trial Phase
0~5%
5~10%
10~15%
15~20%
20~25%

PreClinical
27
13
4
3
1

Phase I
16
16
14
5
-

Phase II
26
19
16
10
1

Phase III
11
12
8
10
4

Pending Approva
1
1
3
3
2

Approved
-
1
-
-
1

Marketed
19
15
14
14
6

(
Source:

Medtrack
)

(주6) 파킨슨병 치료제(KM819)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

파킨슨병 치료제(KM819) 판매에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 판매승인 신청 성공확률은 임상 2상과 임상 3상, 판매승인신청 확률의 결합확률로 산정되었습니다.

구분
판매승인신청

성공확률
14.79%(*1)

(*1) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% = 14.79%

(나) 유럽

파킨슨병 치료제(KM819) 유럽 내에서의 로열티 수익의 경우 미국FDA의 판매승인 및 판매 진행 후 유럽에서의 판매승인 획득하여 2031년 이후 판매가 되어 로열티 수익이 발생된다고 추정하였으며, 라이센스 아웃의 경우 최초 라이센스 아웃시 전세계 판권을 계약함에 따라 발생되지 않는다고 가정하였습니다. 유럽지역에 대한 로열티 수익에 대한 추정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
8,032
25,591
52,428
68,752
92,266
94,166
100,930
105,769

합 계
-
-
-
-
8,032
25,591
52,428
68,752
92,266
94,166
100,930
105,769

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

판매개시연도인 2031년부터 현재 특허완료시점인 2038년까지의 추정기간동안의 유럽내 예상 파킨슨병 환자수와 파킨슨병 치료제(KM819)의 예상 시장점유율, 다국적 제약사와의 계약에 따른 예상 로열티 비율, 임상 2상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파킨슨병 치료제(KM819) 유럽지역에서의 로열티 추정 수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
1,605,000
1,606,000
1,605,000
1,605,000
1,598,000
1,596,000
1,594,000
1,591,000

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%

-약가
(주4)

-
-
-
-
14
14
14
14
14
14
14
14

-판매금액
-
-
-
-
543,048
1,730,274
3,544,843
4,648,525
6,238,401
6,366,883
6,824,227
7,151,410

-로열티
(주5)

-
-
-
-
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%

로열티 수익

-
-
-
-
8,032
25,591
52,428
68,752
92,266
94,166
100,930
105,769

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 유럽에서의 파킨슨 환자수는 세계보건기구(WHO)의 국가별 인구당 비율 자료와 향후 인구추정전망 자료를 활용하여 추정하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 신약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) 약가의 경우 1인당 월 100달러 수준을 예상하고 있으며, 이에 따라 파킨슨병 환자 1인당 연간 12만 달러를 지출한다고 가정하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

(주5) 신약에 대한 로열티의 경우 아래의 표와 같이 임상 2상에서는 5%~15% 의 로열티 비율을 가장 많은 적용을 보여주고 있으며, 파킨슨치료제에 대한 향후 신약의 시장포지션 및 수요를 고려하여 판매금액에 로열티 10%(5%~15%의 중간값)를 적용하였습니다. 

【신약 진행단계별 로열티 비율】

(단위: 건수)

Trial Phase
0~5%
5~10%
10~15%
15~20%
20~25%

PreClinical
27
13
4
3
1

Phase I
16
16
14
5
-

Phase II
26
19
16
10
1

Phase III
11
12
8
10
4

Pending Approva
1
1
3
3
2

Approved
-
1
-
-
1

Marketed
19
15
14
14
6

(
Source:

Medtrack
)

(주6) 파킨슨병 치료제(KM819)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

파킨슨병 치료제(KM819) 판매에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 판매승인 신청 성공확률은 임상 2상과 임상 3상, 판매승인신청 확률의 결합확률로 산정되었습니다.

구분
판매승인신청

성공확률
14.79%(*1)

(*1) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% = 14.79%

(다) 한국

미국FDA의 판매승인 및 판매 진행 후 한국에서의 판매승인 획득하여 2031년 이후 판매가 되어 로열티 수익이 발생된다고 추정하였으며, 라이센스 아웃의 경우 최초 라이센스 아웃시 전세계 판권을 계약함에 따라 발생되지 않는다고 가정하였습니다. 한국에서의 향후 파킨슨병 치료제(KM819) 수익에 대한 추정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
1,111
3,745
8,134
11,309
16,109
17,405
19,755
21,938

합 계
-
-
-
-
1,111
3,745
8,134
11,309
16,109
17,405
19,755
21,938

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

판매개시연도인 2031년 부터 현재 특허완료시점인 2038년까지의 추정기간동안의 한국의 예상 파킨슨병 환자수와 파킨슨병 치료제(KM819)의 예상 시장점유율, 다국적 제약사와의 계약에 따른 예상 로열티 비율, 임상 2상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파킨슨병 치료제(KM819) 한국에서의 로열티 추정 수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
222,000
235,000
249,000
264,000
279,000
295,000
312,000
330,000

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%

-약가
(주4)

-
-
-
-
14
14
14
14
14
14
14
14

-판매금액
-
-
-
-
75,113
253,185
549,948
764,617
1,089,183
1,176,836
1,335,733
1,483,322

-로열티
(주5)

-
-
-
-
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%

로열티 수익

-
-
-
-
1,111
3,745
8,134
11,309
16,109
17,405
19,755
21,938

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
한국에서의 파킨슨 환자수는 세계보건기구(WHO)의 국가별 인구당 비율 자료와 향후 인구추정전망 자료를 활용하여 추정하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) 약가의 경우 1인당 월 100달러 수준을 예상하고 있으며, 이에 따라 파킨슨병 환자 1인당 연간 12만 달러를 지출한다고 가정하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

(주5) 신약에 대한 로열티의 경우 아래의 표와 같이 임상 2상에서는 5%~15% 의 로열티 비율을 가장 많은 적용을 보여주고 있으며, 파킨슨치료제에 대한 향후 신약의 시장포지션 및 수요를 고려하여 판매금액에 로열티 10%(5%~15%의 중간값)를 적용하였습니다. 

【신약 진행단계별 로열티 비율】

(단위: 건수)

Trial Phase
0~5%
5~10%
10~15%
15~20%
20~25%

PreClinical
27
13
4
3
1

Phase I
16
16
14
5
-

Phase II
26
19
16
10
1

Phase III
11
12
8
10
4

Pending Approva
1
1
3
3
2

Approved
-
1
-
-
1

Marketed
19
15
14
14
6

(
Source:

Medtrack
)

(주6) 파키슨병 치료제(KM819)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

파키슨병 치료제(KM819) 판매에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 판매승인 신청 성공확률은 임상 2상과 임상 3상, 판매승인신청 확률의 결합확률로 산정되었습니다.

구분
판매승인신청

성공확률
14.79%(*1)

(*1) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% = 14.79%

(라) 일본

미국FDA의 판매승인 및 판매 진행 후 유럽과 한국에서의 판매진행 후 순차적으로 일본에서의 판매승인 획득하여 2033년 이후 판매가 되어 로열티 수익이 발생된다고 추정하였으며 라이센스 아웃의 경우 최초 라이센스 아웃시 전세계 판권을 계약함에 따라 발생되지 않는다고 가정하였습니다. 일본에서의 향후 파키슨병 치료제(KM819)수익에 대한 추정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
776
2,454
4,998
6,511
8,718
8,909

합 계
-
-
-
-
-
-
776
2,454
4,998
6,511
8,718
8,909

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

판매개시연도인 2033년 부터 현재 특허완료시점인 2038년까지의 추정기간동안의 일본의 예상 파키슨병 환자수와 파키슨병 치료제(KM819)의 예상 시장점유율, 다국적 제약사와의 계약에 따른 예상 로열티 비율, 임상 2상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파키슨병 치료제(KM819) 일본에서의 로열티 추정 수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
155,000
154,000
153,000
152,000
151,000
151,000

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
14
14
14
14
14
14

-판매금액
-
-
-
-
-
-
52,444
165,917
337,920
440,234
589,486
602,381

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%

로열티 수익

-
-
-
-
-
-
776
2,454
4,998
6,511
8,718
8,909

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
일본에서의 파킨슨 환자수는 세계보건기구(WHO)의 국가별 인구당 비율 자료와 향후 인구추정전망 자료를 활용하여 추정하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 신약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) 약가의 경우 1인당 월 100달러 수준을 예상하고 있으며, 이에 따라 파킨슨병 환자 1인당 연간 12만 달러를 지출한다고 가정하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

(주5) 신약에 대한 로열티의 경우 아래의 표와 같이 임상 2상에서는 5%~15% 의 로열티 비율을 가장 많은 적용을 보여주고 있으며, 파킨슨치료제에 대한 향후 신약의 시장포지션 및 수요를 고려하여 판매금액에 로열티 10%(5%~15%의 중간값)를 적용하였습니다. 

【신약 진행단계별 로열티 비율】

(단위: 건수)

Trial Phase
0~5%
5~10%
10~15%
15~20%
20~25%

PreClinical
27
13
4
3
1

Phase I
16
16
14
5
-

Phase II
26
19
16
10
1

Phase III
11
12
8
10
4

Pending Approva
1
1
3
3
2

Approved
-
1
-
-
1

Marketed
19
15
14
14
6

(
Source:

Medtrack
)

(주6) 파키슨병 치료제(KM819)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

파키슨병 치료제(KM819) 판매에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 판매승인 신청 성공확률은 임상 2상과 임상 3상, 판매승인신청 확률의 결합확률로 산정되었습니다.

구분
판매승인신청

성공확률
14.79%(*1)

(*1) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% = 14.79%

(마) 중국

미국FDA의 판매승인 및 판매 진행 후 유럽과 한국에서의 판매진행 후 순차적으로 중국에서의 판매승인 획득하여 2033년 이후 판매가 되어 로열티 수익이 발생된다고 추정하였으며 라이센스 아웃의 경우 최초 라이센스 아웃시 전세계 판권을 계약함에 따라 발생되지 않는다고 가정하였습니다. 중국에서의 향후 파키슨병 치료제(KM819)수익에 대한 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
9,128
29,049
58,961
77,105
103,583
105,494

합 계
-
-
-
-
-
-
9,128
29,049
58,961
77,105
103,583
105,494

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

판매개시연도인 2033년 부터 현재 특허완료시점인 2038년까지의 추정기간동안의 중국의 예상 파킨슨병 환자수와 파킨슨병 치료제(KM819)의 예상 시장점유율, 다국적 제약사와의 계약에 따른 예상 로열티 비율, 임상 2상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 파킨슨병 치료제(KM819) 중국에서의 로열티 추정 수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-
파킨슨병 환자수(명)(주2)

-
-
-
-
-
-
1,824,000
1,823,000
1,805,000
1,800,000
1,794,000
1,788,000

-시장점유율(주3)
-
-
-
-
-
-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
14
14
14
14
14
14

-판매금액
-
-
-
-
-
-
617,146
1,964,066
3,986,568
5,213,299
7,003,562
7,132,823

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

-판매승인확률(주6)
-
-
-
-
-
-
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%
14.79%

로열티 수익

-
-
-
-
-
-
9,128
29,049
58,961
77,105
103,583
105,494

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
중국에서의 파킨슨 환자수는 세계보건기구(WHO)의 국가별 인구당 비율 자료와 향후 인구추정전망 자료를 활용하여 추정하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 신약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) 약가의 경우 1인당 월 100달러 수준을 예상하고 있으며, 이에 따라 파킨슨병 환자 1인당 연간 12만 달러를 지출한다고 가정하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

(주5) 신약에 대한 로열티의 경우 아래의 표와 같이 임상 2상에서는 5%~15% 의 로열티 비율을 가장 많은 적용을 보여주고 있으며, 파킨슨치료제에 대한 향후 신약의 시장포지션 및 수요를 고려하여 판매금액에 로열티 10%(5%~15%의 중간값)를 적용하였습니다. 

【신약 진행단계별 로열티 비율】

(단위: 건수)

Trial Phase
0~5%
5~10%
10~15%
15~20%
20~25%

PreClinical
27
13
4
3
1

Phase I
16
16
14
5
-

Phase II
26
19
16
10
1

Phase III
11
12
8
10
4

Pending Approva
1
1
3
3
2

Approved
-
1
-
-
1

Marketed
19
15
14
14
6

(
Source:

Medtrack
)

(주6) 파킨슨병 치료제(KM819)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

파킨슨병 치료제(KM819) 판매에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 판매승인 신청 성공확률은 임상 2상과 임상 3상, 판매승인신청 확률의 결합확률로 산정되었습니다.

구분
판매승인신청

성공확률
14.79%(*1)

(*1) 임상 2상 성공확률 30.00% X 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% = 14.79%

(2) 다계통위축증(MSA) 치료제(KM819) 수익의 추정

다계통위축증 치료제는 평가대상 기간동안 임상대상 국가인 한국을 대상으로 로열티수입 및 L/O(Licence Out) 등에서 인식되는 Upfront-Payment & Milestone 금액에 대한 수익 창출을 목표로 개발 및 임상을 계획하고 있으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
48,056
-
-
-
58,949

로열티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
48,056
-
-
-
58,949

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

라이센스 아웃
105,165
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
788
2,657
5,778
8,010
11,428
12,374
14,080
15,622
17,556
20,000
21,154

합 계
105,165
788
2,657
5,778
8,010
11,428
12,374
14,080
15,622
17,556
20,000
21,154

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 한국 

1)
라이센스 아웃
수익

다계통위축증(MSA) 치료제(KM819)의 라이센스 아웃의
경우 한국 FDA 임상 2상이 완료되는 시점을 기준으로
계약금(Upfront Payment)
과
마일스톤(Milestone)
을 인식하였으며, 추가적으로 임상 3상 및 판매승인 등에 따라 마일스톤(Milestone)이 발생됨을 가정하였습니다. 또한 아직 확정되지 않은 라이센스 아웃 금액에 대한 경우 국내 판권만을 고려하여 파킨슨병 치료제의 기술이전 사례의 30%를 반영하였으며, 단계별 임상성공확률을 적용하여 라이센스 아웃 수익을 추정하였습니다. 피합병법인의2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의

다계통위축증(MSA) 치료제(KM819)
라이센스 아웃 추정 수익에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

계약금(주2)
-
-
-
-
-
-
-
13,568
-
-
-
-

마일스톤(주2)
-
-
-
-
-
-
-
81,405
-
-
-
158,288

임상성공 및
판매승인확률(주3)
-
-
-
-
-
-
-
50.60%
-
-
-
37.24%

합 계
-
-
-
-
-
-
-
48,056
-
-
-
58,949

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

계약금(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마일스톤(주2)
316,576
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임상성공 및
판매승인확률(주3)
33.22%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
105,165
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 라이선스 아웃에 대한 계약금과 마일스톤에 대한 총계약금액은 피합병법인의 치료제가 임상 2상 성공 후 발생된다고 가정하였으며, 파킨슨병 치료제의 기술이전 사례를 바탕으로 국내 판권만을 고려하여 기술이전료에 대한 평균금액(USD 700M)에 피합병법인의 목표 적용률 30%를 적용하였으며, 초기 계약금의 경우도 사례의 비율(5.71%)을 적용하였습니다. 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

【파킨슨치료제 기술이전 사례】

(단위:
USD million)

치료제
개발회사
기술이전
 보유회사
기술이전
 년도
개발단계
기술이전료
계약금
계약금/
 기술이전료

Tau & alpha-synuclein 
program
Voyager
Abbvie
2019
전임상
973
65
6.68%

PRX-002
Prothena
Roche
2014
임상 2상
600
30
5.00%

NPT200-11
Neuropore
UCB
2015
임상 2상
460
30
6.52%

평균

700
40
5.71%

또한 향후 마일스톤은 이하 '

Pharma venture & Valuation in Life Sciences
' 의 자료에 따라 임상 2상 성공, 임상 3상 성공, 허가신청, 허가승인에 따라 인식하여 추정하였습니다. 

【라이센스아웃 수익인식 스케줄】

(단위: 백만원)

구 분
계약금
Milestone 1
Milestone 2
Milestone 3
Milestone 4
합 계

일정
임상 2상 성공
(2022년)

임상 2상 성공
(2022년)

임상 3상 성공
(2026년)

판매신청

(2027년)

판매승인

(2027년)

총계약금
13,568
81,405
158,288
158,288
158,288
237,432

비율
5.71%
34.29%
20.00%
20.00%
20.00%
100.00%

(*) 라이선스 딜 가치 배분 비율(Value share figures)

구 분
라이선스 수여자
라이선스 취득자

전임상
10~20%
80~90%

1상
20~40%
60~80%

2~3상
40~60%
40~60%

승인
60~80%
20~40%

(
Source:
Pharma venture & Valuation in Life Sciences)

(주3) 다계통위축증(MSA) 치료제(KM819)는 희귀성질환임에 따라 이에대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
76.00%
50.60%
73.60%
89.20%

판매승인까지 확률
25.25%
33.22%
65.65%
89.20%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

라이센스 아웃과 관련된 수익인 계약금, 마일스톤에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 임상 3상과 판매승인 신청 성공확률은 결합확률로 산정되었습니다.

구분
임상 2상
임상 3상
판매승인신청

성공확률

50.60%

37.24%(*1)
33.22%(*2)

(*1) 임상 2상 성공확률
50.60%
X 임상 3상 성공확률
73.60%
=
37.24%

(*2) 임상 2상 성공확률
50.60%
X 임상 3상 성공확률
73.60%
X 판매승인 성공확률
89.20%
=
33.22%

2)
로열티 수익

판매개시연도인 2028년 부터 2038년까지의 추정기간동안의 한국의 예상 다계통위축증(MSA) 환자수와 예상 시장점유율, 한국 내 제약사와의 라이센스 아웃 계약에 따른 예상 로열티비율, 임상 2상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의다계통위축증(MSA) 치료제(KM819)에 대한 한국에서의 로열티 추정 수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-한국 파킨슨병 환자수(명)
96,000
101,000
106,000
106,000
112,000
119,000
126,000
133,000
141,000
149,000
158,000
167,000

-파킨슨병 중 MSA 비중(주2)
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%

-한국 MSA 환자수(명)
7,200
7,575
7,950
7,950
8,400
8,925
9,450
9,975
10,575
11,175
11,850
12,525

-시장점유율
(주3)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-약가
(주4)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-로열티
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-판매승인확률
(주6)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티 수익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-한국 파킨슨병 환자수(명)
177,000
187,000
198,000
210,000
222,000
235,000
249,000
264,000
279,000
295,000
312,000
330,000

-파킨슨병 중 MSA 비중(주2)
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%

-한국 MSA 환자수(명)
13,275
14,025
14,850
15,750
16,650
17,625
18,675
19,800
20,925
22,125
23,400
24,750

-시장점유율
(주3)

-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%
37.93%

-약가
(주4)

-
68
68
68
68
68
68
68
68
68
68
68

-판매금액
-
23,727
79,996
173,929
241,115
344,029
372,499
423,838
470,281
528,492
602,056
636,790

-로열티
(주5)

-
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

-판매승인확률
(주6)

-
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%

로열티 수익

-
788
2,657
5,778
8,010
11,428
12,374
14,080
15,622
17,556
20,000
21,154

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 질병관리본부의 자료에 따르면 파킨슨병으로 진단된 5~10%의 사람들이 이후에 다계통위축증인 병으로 확인됨에 따라 한국내 파킨슨병 환자수에서 다계통위축증의 비율을 중간값인 7.5%로 가정하여 다계통위축증 환자 수를 추정하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 신약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) EvaluatePharma의 자료에 따르면
환자 1인당 희귀질환 연간비용
은 연간 8만달러 수준을 나타내고 있으며, 당 평가에서는 이를 원화로 환산한 후 30%의 할인을 적용하여 평가하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

【환자 1인당 희귀질환 연간비용】

구분
환자 1인당 비용

달러금액
84,062 달러

원화금액
95백만원

30% 할인(*1)
68백만원

(
Source

:

EvaluatePharma_Orphan Drug Report 2018)
(*1) 한국글로벌의약산업협회(KRPIA)에 따르면 한국의 신약의 경우 OECD 국가기준 70%의 약가 수준을 유지하고 있으며, 이에 대한 약가 미국과 한국의 약가 차이를 반영하였습니다.

(주5) 신약에 대한 로열티의 경우 아래의 표와 같이 임상 2상에서는 5%~15% 의 로열티 비율을 가장 많은 적용을 보여주고 있으며,
다계통위축증
치료제에 대한 향후 신약의 시장포지션 및 수요를 고려하여 판매금액에 로열티 10%(5%~15%의 중간값)를 적용하였습니다. 

【신약 진행단계별 로열티 비율】

(단위: 건수)

Trial Phase
0~5%
5~10%
10~15%
15~20%
20~25%

PreClinical
27
13
4
3
1

Phase I
16
16
14
5
-

Phase II
26
19
16
10
1

Phase III
11
12
8
10
4

Pending Approva
1
1
3
3
2

Approved
-
1
-
-
1

Marketed
19
15
14
14
6

(
Source:

Medtrack
)

(주6) 다계통위축증(MSA) 치료제(KM819)는 희귀성질환임에 따라 이에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
76.00%
50.60%
73.60%
89.20%

판매승인까지 확률
25.25%
33.22%
65.65%
89.20%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

로얄티 수익 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 임상3상과 판매승인 신청 성공확률은 결합확률로 산정되었습니다.

구분
임상 2상
임상 3상
판매승인신청

성공확률

50.60%

37.24%(*1)
33.22%(*2)

(*1) 임상 2상 성공확률
50.60%
X 임상 3상 성공확률
73.60%
=
37.24%

(*2) 임상 2상 성공확률
50.60%
X 임상 3상 성공확률
73.60%
X 판매승인 성공확률
89.20%
=
33.22%

(3) 에이즈 치료제(KM023) 수익의 추정

에이즈 치료제(KM023)는 중국 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사와 HIV치료제 관련 기술이전 및 중국에서의 상업화에 대한 권리를 이전하는 계약을 2014년 10월 10일자로 체결하였으며, 2017년 계약사항의 변경에 따라 계약금 170만 달러를 추가 수령하였습니다. 이와 같이 라이센스 아웃에 대한 수익을 2014년 이후 2017년까지 인식하였으며, 향후 라이센스 아웃관련 수익금액은 발생하지 않습니다. 평가대상 기간동안 중국에서의 최종신약 허가를 득하고 로열티 수익 창출을 목표로 개발 및 임상을 계획하고 있으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
(주2)
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

중국

라이센스 아웃
-
1,634
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
-
-
-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

합 계

-

1,634

-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

중국

라이센스 아웃
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티
39,148
46,364
53,719
63,007
74,895
82,650
91,210
100,655
111,079
122,582
135,276
149,285

합 계
39,148
46,364
53,719
63,007
74,895
82,650
91,210
100,655
111,079
122,582
135,276
149,285

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2017년 라이센스 아웃 수익은 2014년에 기술이전한 에이즈치료제(KM023) 관련 계약사항 변경으로 각각 1,500,000달러의 License Fee 를 수령하여 인식한 사항입니다.

(가) 중국

판매개시연도인 2022년 부터 2038년까지의 추정기간동안의 중국의 예상 에이즈 환자수와 예상 시장점유율, 중국내 제약사와의 라이센스 아웃 계약에 따른 예상 로열티비율, 임상 3상에서 판매승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지의 에이즈 치료제(KM023)에 대한 중국에서의 로열티 추정 수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
백만원
)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

로열티

-중국 환자수(명)
-
-
-
-
-
-
-
1,216,172
1,342,117
1,481,104
1,634,484
1,803,748

-시장점유율(주2)
-
-
-
-
-
-
-
2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%

-약가(주3)
-
-
-
-
-
-
-
7
7
7
7
7

-판매금액
-
-
-
-
-
-
-
205,745
722,986
1,635,601
2,366,960
3,520,808

-로열티(주4)
-
-
-
-
-
-
-
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

-판매승인확률(주5)
-
-
-
-
-
-
-
49.3%
49.3%
49.3%
49.3%
49.3%

로열티 수익
-
-
-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

로열티

-중국 환자수(명)
(주2)

1,990,541
2,196,678
2,424,162
2,675,204
2,952,243
3,257,972
3,595,362
3,967,691
4,378,578
4,832,015
5,332,410
5,884,625

-시장점유율(주3)
29.4%
31.6%
33.1%
35.2%
37.9%
37.9%
37.9%
37.9%
37.9%
37.9%
37.9%
37.9%

-약가(주4)
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7

-판매금액
3,970,408
4,702,205
5,448,202
6,390,167
7,595,795
8,382,402
9,250,469
10,208,431
11,265,598
12,432,241
13,719,702
15,140,490

-로열티(주5)
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%

-판매승인확률(주6)
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%
49.30%

로열티 수익
39,148
46,364
53,719
63,007
74,895
82,650
91,210
100,655
111,079
122,582
135,276
149,285

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수익추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 에이즈환자수의 경우 국제통화기금(IMF)에서 발표한 분석기준일 최근 3개년 중국 인구수의 증가율을 반영하여 향후 인구수를 추정하였으며, 중국 보건부의 과거 집계된 중국내 에이즈환자 수에 대한 자료를 통해 전체 인구수 대비 에이즈환자 인구수의 추정자료를 분석하여 적용하였습니다.

(주3) 시장점유율의 경우 세계 의약품 산업에 대한 리서치 기관인 EvaluatePharma에서 조사한 주요 약에 대한 매출금액과 시장규모를 분석하여 신약 출시 이후 10년동안의 추정 시장점유율을 적용하였습니다. 현재 임상 3상을 진행하고 있는 에이즈치료제(KM023)의 경우 라이센스 취득자인 Jiangsu Aidea Pharmaceutical이 중국정부와 협업을 진행 함에 따라 향후 정부에서 구입, 분배(Localization & Distribution)가 진행될 예정 입니다. 이에 따른
중국정부의 지원에 힘입어 출시 10년 이후에도 시장점유율이 유지된다고 가정하였습니다.

구분
Market
승인연도
출시1년
출시2년
출시3년
출시4년
출시5년
출시6년
출시7년
출시8년
출시9년
출시10년

Keytruda
폐암
2014.09.04
0.45%
4.12%
9.01%
21.66%
39.27%
40.11%
40.96%
41.83%
42.72%
43.63%

Opdivo
폐암
2014.12.22
0.24%
8.15%
30.42%
32.44%
41.33%
39.09%
36.98%
34.99%
33.10%
31.31%

Ibrance
유방암
2015.02.03
5.41%
14.51%
19.28%
23.05%
23.88%
24.75%
25.65%
26.58%
27.54%
28.52%

Biktarvy
에이즈(HIV)
2018.02.07
3.87%
4.98%
6.41%
8.24%
10.61%
13.66%
22.63%
29.12%
37.48%
48.25%

AVERAGE

2.49%
7.94%
16.28%
21.35%
28.77%
29.40%
31.55%
33.13%
35.21%
37.93%

(
Source:
EvaluatePharma
및 한미회계법인 Analysis
)

(주4) 세계적인 리서치 및 컨설팅 업체인 GlobalData가 발표한 자료에서는 피합병법인과 유사한 에이즈 치료제(머크사의 Delstrigo)의 약가의경우 에이즈환자 1인당 연간 약가는 3만달러를 나타내고 있으며, 과거 중국정부 에이즈 치료제 약가인하에 대한 정부정책 등을 고려하여 80% 할인된 가격인 에이즈환자 1인당 연간 6,000달러를 지출한다고 가정하였습니다.
또한 환율의 경우 과거 환율에 대한 안정적인 변동을 가정하여 분석기준일 현재 최근 3개년 평균환율 1,131원을 적용하였습니다.

(주5) 에이즈 치료제에 대한 로열티의 경우 임상 1상에서의 기술이전 및 라이센스 취득자인 Jiangsu Aidea Pharmaceutical가 임상 2상 및 임상 3상을 모두 진행함에 따라 2%의 로열티 비율을 계약하였습니다.

(주6) 에이즈 치료제(KM023)에 대한 임상성공 및 판매승인 확률은 다음과 같습니다. 

【임상성공 & 판매승인 확률】

구분
임상 1상
임상 2상
임상 3상
판매승인

성공확률
63.00%
30.00%
58.00%
85.00%

판매승인까지 확률
9.32%
14.79%
49.30%
85.00%

(
Source:
BIO, Biomedtracker_Clinical Development Success Rates 2006-2015)

에이즈 치료제(KM023) 판매에 대한 적용 확률은 다음과 같으며, 판매승인 신청 성공확률은 임상 3상, 판매승인신청 확률의 결합확률로 산정되었습니다.

구분
판매승인신청

임상 3상 성공 후 판매까지의 확률
49.30%(*1)

(*1) 임상 3상 성공확률 58.00% X 판매승인 성공확률 85.00% =
49.30%

3.3.3.5. 영업비용 추정

피합병법인의 영업비용은 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용 및 상각비 등으로 구성되어 있으며, 피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년 및 2019년 3분기까지의 실적 및 2019년부터 2038년까지 향후 20개년 영업비용 추정 내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비성 비용
3,745
3,611
6,864
5,134
5,476
6,323
8,339
10,283
12,297
14,322
16,495
18,552

변동비성 비용
293
282
364
433
313
13,622
13,234
54,176
3,203
6,974
10,092
35,115

고정비성 비용
607
481
211
296
375
248
277
14,609
334
362
390
414

감가상각비 등
13
17
195
179
368
357
334
359
335
399
425
419

합계
4,659
4,391
7,634
6,042
6,531
20,550
22,185
79,426
16,169
22,056
27,402
54,500

매출
2,160
2,179
-
-
-
-
-
145,058
7,129
16,127
23,338
121,206

매출 대비 비율
215.69%
201.55%
-
-
-
-
-
54.75%
226.82%
136.76%
117.41%
44.96%

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

인건비성 비용
20,467
22,510
24,690
27,012
29,486
32,120
34,923
37,906
41,077
44,447
48,028
51,832

변동비성 비용
52,384
20,982
26,243
33,509
42,295
52,208
63,442
75,684
91,483
101,498
114,903
122,799

고정비성 비용
439
465
492
519
548
577
608
639
671
704
739
774

감가상각비 등
406
402
454
474
452
432
427
486
507
482
461
454

합계
73,697
44,359
51,878
61,515
72,780
85,338
99,400
114,714
133,738
147,132
164,131
175,860

매출
191,135
51,771
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

매출 대비 비율
38.56%
85.68%
72.87%
61.93%
54.99%
47.90%
43.14%
39.95%
36.84%
36.44%
35.50%
36.11%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 영업비용 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 인건비성비용

피합병법인의 인건비성 비용은 임직원에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비, 주식보상비용 및 여비교통비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2018.12.31) 등을고려하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 20개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
458
413
687
735
844
1,149
1,394
1,614
1,825
1,995
2,175
2,367

퇴직급여
39
25
33
47
70
96
116
134
152
166
181
197

급여대비 비율
8.42%
6.15%
4.85%
6.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

보험료
2
1
2
4
3
4
4
5
6
6
7
7

급여대비 비율
0.34%
0.27%
0.33%
0.53%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%

복리후생비
113
95
98
97
174
237
287
332
376
411
448
488

급여대비 비율
24.70%
22.90%
14.20%
13.25%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%

경상연구개발비(주2)
3,013
2,989
5,711
3,760
3,748
4,651
6,312
7,935
9,642
11,420
13,330
15,108

급여대비 비율
657.46%
723.53%
831.29%
511.49%
444.06%
404.70%
452.86%
491.81%
528.20%
572.47%
612.80%
638.15%

주식보상비용(주3)
33
28
232
426
499
-
-
-
-
-
-
-

급여대비 비율
7.15%
6.82%
33.80%
57.98%
59.17%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

여비교통비
88
60
101
64
137
186
226
262
296
324
353
384

급여대비 비율
19.31%
14.62%
14.73%
8.77%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%

인건비성비용 합계
3,745
3,611
6,864
5,134
5,476
6,323
8,339
10,283
12,297
14,322
16,495
18,552

매출 대비 비율
173.40%
165.76%
-
-
-
-
-
7.09%
172.51%
88.81%
70.68%
15.31%

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

급여
2,572
2,789
3,020
3,266
3,527
3,804
4,098
4,410
4,741
5,092
5,465
5,859

퇴직급여
214
232
252
272
294
317
341
368
395
424
455
488

급여대비 비율
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

보험료
8
9
10
10
11
12
13
14
15
16
17
19

급여대비 비율
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%

복리후생비
530
575
622
673
727
784
844
908
977
1,049
1,126
1,207

급여대비 비율
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%
20.60%

경상연구개발비(주2)
16,726
18,453
20,296
22,261
24,356
26,587
28,962
31,490
34,180
37,040
40,079
43,309

급여대비 비율
650.34%
661.59%
671.98%
681.62%
690.58%
698.94%
706.74%
714.05%
720.91%
727.37%
733.44%
739.18%

주식보상비용(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

급여대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

여비교통비
417
452
490
530
572
617
665
715
769
826
886
950

급여대비 비율
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%
16.22%

인건비성비용 합계
20,467
22,510
24,690
27,012
29,486
32,120
34,923
37,906
41,077
44,447
48,028
51,832

매출 대비 비율
10.71%
43.48%
34.68%
27.19%
22.28%
18.03%
15.16%
13.20%
11.31%
11.01%
10.39%
10.64%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 인건비성비용 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 경상연구개발비는 급여 및 퇴직급여 등의 인건비성 경상연구개발비와 외부시험비와 재료비 등의 비인건비성 경상연구개발비로 구성되어 있습니다.회사의 핵심연구분야는 회사내 연구원들이 담당하고, 회사의 역량과 효율성이 떨어지는 부분은 외부시험을 의뢰하고 있으며, 인건비성 경상연구개발비와비인건비성경상연구개발비는 장기적으로 인건비성 경상연구개발비에 연동되어 변동할 것으로 예상되고 있습니다.

(주3) 주식보상비용은 피합병법인의 현금흐름에 영향을 주지 않으므로 향후 추정비용에서 제외하였습니다.

(2) 변동비성비용

피합병법인의 변동비는 매출과 밀접한 연관성이 있는 일반 지급수수료, 임상 2상 비용 등 임상비용, 라이센스 인(License-in)으로 인해 발생하는 계약금 및 로열티지급액으로 구성되어 있습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 20개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

지급수수료-일반(주2)
293
282
364
433
313
319
332
19,210
944
2,136
3,091
16,052

매출 대비 비율
13.56%
12.93%
-
-
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%

지급수수료-임상 2상비용(주3)
-
-
-
-
-
12,902
12,902
12,902
-
-
-
-

지급수수료-라이센스인계약금(주4)
-
-
-
-
-
400
-
21,454
120
-
-
8,649

지급수수료-로열티(주5)
-
-
-
-
-
-
-
609
2,139
4,838
7,001
10,415

합 계

293
282
364
433
313
13,622
13,234
54,176
3,203
6,974
10,092
35,115

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

지급수수료-일반(주2)
25,313
6,856
9,429
13,154
17,528
23,593
30,512
38,028
48,080
53,475
61,236
64,503

매출 대비 비율
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%
13.24%

지급수수료-임상 2상비용(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료-라이센스인계약금(주4)
15,327
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료-로열티(주5)
11,744
14,125
16,815
20,355
24,767
28,615
32,930
37,656
43,403
48,023
53,667
58,296

합 계

52,384
20,982
26,243
33,509
42,295
52,208
63,442
75,684
91,483
101,498
114,903
122,799

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 변동비성비용 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인의 일반 지급수수료는 법무자문비용, 특허실시권비용, 상장 관련 컨설팅 및 유지 비용, 외부연구장비사용 비용 등으로 구성되어 있습니다.피합병법인은 특허 보호 또는 로열티 관련 산정의적정성 등의 목적으로 법무자문비용이 지속적으로 발생하고 있으며, 특허실시권, 상장 관련 컨설팅 및 유지비용, 외부연구장비사용 비용도 향후 매출이 증가함에 따라 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 피합병법인의 일반 지급수수료에 대한 추정은 예외적으로 매출이 발생하지 않은 2018년을 제외한 최근 2개년매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 임상비용은 KM819(파킨슨) 미국 FDA 2상 임상비용과 KM819(MSA) 한국 FDA 2상 임상비용으로 구성되어 있으며, 임상 2상에 대한 임상예상기간은 2020년부터 2023년간 3년으로 예상하고 있습니다. KM819(파킨슨) 미국 FDA 2상 임상비용은 글로벌 임상전문업체인 파렉셀에서 제시한 비용을 근거로 산출하였습니다.

(주4) 피합병법인의
라이센스 인
계약금은 향후 KM819(파킨슨)과 KM819(MSA)의 라이센스 아웃 계약에 따라 발생하는
라이센스 인
계약금이며,
라이센스인
계약금은 신약개발 진행상황에 따라 지급하는 정액기술료와 라이센스 아웃 계약금에 대해 일정비율을 분배하는 재실시료로 구성되어 있습니다. 

구분
임상 2상 개시부터 2a 상 완료까지
임상 2b상 개시부터 2상 완료까지
임상 3상 개시시
NDA 제출시
제품판매 허가시
합계

정액기술료
300
-
400
400
400
1,500

재실시료
20.00%
15.00%
10.00%
-
-

(*1) 충남대학교산학협력단, 한국화학연구원과 체결한 라이센스 인 계약 내용

(주5) 피합병법인의 로열티비용은 KM819(파킨슨), KM819(MSA) 및 KM023(에이즈)의 신약판매에 따른 로열티매출에 연동되어 라이센스 인 로열티를 지급하는 금액으로 구성되어 있습니다. 로열티비용의최근 3개년 및 향후 20개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

KM819(파킨슨)
로열티매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

수수료율(*1)
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%

지급수수료
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

KM819(MSA)
로열티매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

수수료율(*1)
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%

지급수수료
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

KM023(에이즈)
로열티매출
-
-
-
-
-
-
-
2,029
7,129
16,127
23,338
34,715

수수료율(*2)
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%

지급수수료
-
-
-
-
-
-
-
609
2,139
4,838
7,001
10,415

합 계

-
-
-
-
-
-
-
609
2,139
4,838
7,001
10,415

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

KM819(파킨슨)
로열티매출
-
4,619
14,819
30,542
49,451
84,071
126,812
172,412
236,354
263,654
307,114
316,619

수수료율(*1)
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%

지급수수료
-
185
593
1,222
1,978
3,363
5,072
6,896
9,454
10,546
12,285
12,665

KM819(MSA)

로열티매출
-
788
2,657
5,778
8,010
11,428
12,374
14,080
15,622
17,556
20,000
21,154

수수료율(*1)
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%
4%

지급수수료
-
32
106
231
320
457
495
563
625
702
800
846

KM023(에이즈)

로열티매출
39,148
46,364
53,719
63,007
74,895
82,650
91,210
100,655
111,079
122,582
135,276
149,285

수수료율(*2)
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%
30%

지급수수료
11,744
13,909
16,116
18,902
22,468
24,795
27,363
30,197
33,324
36,775
40,583
44,786

합 계

11,744
14,125
16,815
20,355
24,767
28,615
32,930
37,656
43,403
48,023
53,667
58,296

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 충남대학교산학협력단 및 한국화학연구원과의 'FAF1을 표적으로 하는 허혈성 질환 치료제' 계약서에 기재된 로열티 비율에 따라 계약제품 순매출의 4%를 로열티비용으로 지급하는 것으로 추정하였습니다.

(*2) 한국화학연구원과의 체결한 라이센스 인 계약에 의거하여 중국지역 매출에 대해서는 피합병법인 순매출의 30%, 중국 외 지역 매출에 대해서는 피합병법인 순매출의 3%를 로열티로 지급하는 계약조건에 따라 추정하였습니다.

(3) 고정비성비용

피합병법인의 고정비는 접대비, 세금과공과, 사무용품비 등으로 구성되어 있으며 피합병법인의 고정비성 비용에 대한 추정은 2018년 발생비용이 "Economist Intelligence Unit_2018.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

접대비
35
23
33
27
34
34
35
36
36
37
38
39

임차료 (주2)
43
47
73
20
72
104
131
157
181
206
231
252

세금과공과
(주3)

479
368
17
177
180
17
17
14,321
18
19
19
19

사무용품비
13
9
17
12
18
18
18
19
19
19
20
20

통신비
11
9
9
7
10
10
10
10
10
11
11
11

교육훈련비
5
9
17
14
18
18
18
19
19
20
20
20

관리비
17
14
40
34
40
41
42
43
44
45
46
47

도서인쇄비
3
2
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4

잡비
1
1
2
1
2
2
2
2
2
2
2
2

고정비성비용 합계
607
481
211
296
375
248
277
14,609
334
362
390
414

매출
2,160
2,179
-
-
-
-
-
145,058
7,129
16,127
23,338
121,206

매출 대비 비율
28.11%
22.09%
-
-
-
-
-
10.07%
4.68%
2.24%
1.67%
0.34%

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

접대비
39
40
41
42
43
44
44
45
46
47
48
49

임차료 (주2)
274
297
320
344
369
395
422
449
478
507
538
569

세금과공과
20
20
20
21
21
22
22
23
23
24
24
24

사무용품비
21
21
21
22
22
23
23
24
24
25
25
25

통신비
11
11
12
12
12
12
13
13
13
13
14
14

교육훈련비
21
21
22
22
23
23
23
24
24
25
25
26

관리비
47
48
49
50
51
52
53
54
56
57
58
59

도서인쇄비
4
4
4
4
5
5
5
5
5
5
5
5

잡비
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2

고정비성비용 합계
439
465
492
519
548
577
608
639
671
704
739
774

매출
191,135
51,771
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

매출 대비 비율
0.23%
0.90%
0.69%
0.52%
0.41%
0.32%
0.26%
0.22%
0.18%
0.17%
0.16%
0.16%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 고정비성비용 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인의 임차료는 본사 사무실 및 연구소의 임차료로 구성되어 있으며, 임차하는 사무실의 면적은 인원의 증가에 비례한다고 가정하여 피합병법인의 추정기간 동안의 본사 인원 1인당 임차료를 적용하여 추정하였습니다. 1인당 임차료는 과거 3개년(2016년~2018년) 1인당 평균임차료를 기준으로추정기간 연도별 "Economist Intelligence Unit_2018.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하여 추정하였습니다. 임차료의 최근 3개년 및 향후 20개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

지급임차료
43
47
73
20
72
104
131
157
181
206
231
252

임직원수
19
24
26
29
30
43
53
62
70
78
86
92

1인당 임차료
2
2
3
1
2
2
2
3
3
3
3
3

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

지급임차료
274
297
320
344
369
395
422
449
478
507
538
569

임직원수
98
104
110
116
122
128
134
140
146
152
158
164

1인당 임차료
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3

(주3) 2022년 세금과공과의 경우 KM819(파킨슨)에 대한 라이센스 아웃에 대한 원천징수액으로 외국납부세액의 경우 결손시에는 세금과공과로 회계처리하는 것이 일반적이므로 이를 추가로 반영하였으며,2026년부터는 과세표준이 충분하므로 외국납부세액공제를 적용하여 세금과공과로 인식하지 아니하였습니다.

(4) 상각비

피합병법인의 상각
비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

【3.3.3.6.
CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산감가상각비
8
11
45
94
179
207
219
226
208
237
240
221

무형자산상각비(주2)
5
6
149
85
189
151
115
133
127
161
185
199

감가상각비 등 합계
13
17
195
179
368
357
334
359
335
399
425
419

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

유형자산감가상각비
219
220
250
258
234
232
234
267
275
249
246
248

무형자산상각비
(주2)

187
182
203
216
218
200
193
219
232
233
214
206

감가상각비 등 합계
406
402
454
474
452
432
427
486
507
482
461
454

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상각비 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 관련 매출이 발생함에 따라 무형자산으로 계상한 기술실시권의 상각이 개시되어 무형자산상각비가 증가하였습니다.

3.3.3.6.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의
CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 추정기간 동안의 투자계획 및감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 분
석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

CAPEX
80
245
642
62
517
460
409
357
320
610
491
417

유ㆍ무형자산상각비
13
17
195
179
368
357
334
359
335
399
425
419

유형자산상각비
8
11
45
94
179
207
219
226
208
237
240
221

무형자산상각비
5
6
149
85
189
151
115
133
127
161
185
199

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

CAPEX
389
334
654
527
442
412
351
703
563
469
436
369

유ㆍ무형자산상각비
406
402
454
474
452
432
427
486
507
482
461
454

유형자산상각비
219
220
250
258
234
232
234
267
275
249
246
248

무형자산상각비
187
182
203
216
218
200
193
219
232
233
214
206

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) CAPEX

피합병법인은 수익창출을 위한 지속적인 임상과 연구 및 새로운 신약 개발을 위한 연구개발을 위해 연구개발기기 등의 유형자산(비품) 및 기술사용권 등 무형자산의 취득을 위한 투자를 계획하고 있습니다. 또한, 기존의 연구개발능력을 유지하기 위해 재투자를 실시한다는 가정을 하였으며, 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산(CAPEX)

비품_가구
생산능력 증대
17
-
1
-
6
3
3
4
3
4
4
4

기존생산능력 유지
-
-
4
-
4
4
2
-
-
4
4
3

소계
17
-
5
-
10
6
6
4
3
8
8
6

비품_사무용기기

생산능력 증대
8
1
4
3
4
3
4
4
4
4
4
4

기존생산능력 유지
-
-
2
-
2
2
2
2
-
2
2
2

소계
8
1
6
3
6
5
6
5
4
6
6
6

비품_컴퓨터
생산능력 증대
11
4
7
15
7
6
7
7
7
7
7
7

기존생산능력 유지
-
-
4
-
4
4
4
1
-
5
5
5

소계
11
4
11
15
12
10
11
8
7
12
12
12

비품_
연구장비

생산능력 증대
13
218
39
44
92
119
85
100
103
98
103
103

기존생산능력 유지
-
-
50
-
50
50
50
36
-
55
55
55

소계
13
218
89
44
141
168
135
136
103
153
157
158

임차개량권
생산능력 증대
8
11
90
-
37
47
59
49
53
54
53
54

기존생산능력 유지
-
-
44
-
44
7
-
-
-
49
8
-

소계
8
11
134
-
81
54
59
49
53
103
61
54

유형자산(CAPEX) 합계
56
234
245
62
251
244
216
202
170
282
244
237

무형자산(CAPEX)

기술사용권
생산능력 증대
-
-
200
-
68
91
122
96
105
110
105
109

기존생산능력 유지
-
-
134
-
134
64
-
-
-
148
71
-

소계
-
-
334
-
202
155
122
96
105
257
176
109

소프트웨어
생산능력 증대
24
-
16
-
14
10
14
13
12
13
13
13

기존생산능력 유지
-
-
-
-
7
7
7
5
-
8
8
8

소계
24
-
16
-
21
17
21
18
12
21
21
21

기타의무형자산
생산능력 증대
-
10
47
-
29
30
36
32
33
35
34
35

기존생산능력 유지
-
-
-
-
14
14
14
9
-
16
16
16

소계
-
10
47
-
44
44
50
41
33
50
50
50

무형자산(CAPEX) 합계

24
10
397
-
266
216
193
155
151
328
247
180

유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계

80
245
642
62
517
460
409
357
320
610
491
417

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

유형자산(CAPEX)

비품_가구
생산능력 증대
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4

기존생산능력 유지
-
-
4
4
3
-
-
5
5
3
-
-

소계
4
4
8
8
7
4
4
9
9
7
4
4

비품_사무용기기
생산능력 증대
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4

기존생산능력 유지
2
-
3
3
3
2
-
3
3
3
2
-

소계
6
4
7
7
7
6
4
7
7
7
6
4

비품_
컴퓨터

생산능력 증대
7
7
7
7
7
7
7
8
8
8
8
8

기존생산능력 유지
1
-
5
5
5
1
-
6
6
6
1
-

소계
8
7
13
13
13
8
7
13
14
14
9
8

비품_
연구장비

생산능력 증대
103
105
106
107
108
109
110
111
112
114
115
116

기존생산능력 유지
39
-
60
60
60
43
-
67
67
67
48
-

소계
143
105
166
167
169
152
110
178
179
180
162
116

임차개량권
생산능력 증대
55
55
56
56
57
58
58
59
59
60
60
61

기존생산능력 유지
-
-
54
9
-
-
-
60
10
-
-
-

소계
55
55
110
65
57
58
58
118
69
60
60
61

유형자산(CAPEX) 합계
215
175
304
260
252
228
184
326
278
268
242
193

무형자산(CAPEX)

기술사용권
생산능력 증대
110
110
112
113
114
115
116
117
119
120
121
122

기존생산능력 유지
-
-
163
78
-
-
-
179
86
-
-
-

소계
110
110
275
191
114
115
116
297
204
120
121
122

소프트웨어
생산능력 증대
13
13
14
14
14
14
14
14
14
15
15
15

기존생산능력 유지
6
-
9
9
9
6
-
10
10
10
7
-

소계
19
13
22
22
23
20
14
24
24
24
22
15

기타의무형자산
생산능력 증대
35
35
36
36
36
37
37
37
38
38
39
39

기존생산능력 유지
10
-
17
17
17
11
-
19
19
19
12
-

소계
45
35
53
53
54
48
37
56
57
57
51
39

무형자산(CAPEX) 합계

174
159
350
266
190
183
167
377
285
201
194
176

유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계
389
334
654
527
442
412
351
703
563
469
436
369

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산상각비 

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산
기존자산
13
54
104
85
104
67
58
38
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
75
140
160
188
208
237
240
221

소 계
13
54
104
85
179
207
219
226
208
237
240
221

무형자산
기존자산
84
86
155
89
155
85
21
14
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
34
65
94
119
127
161
185
199

소 계
84
86
155
89
189
151
115
133
127
161
185
199

합 계
97
140
259
174
368
357
334
359
335
399
425
419

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

유형자산
기존자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신규자산
219
220
250
258
234
232
234
267
275
249
246
248

소 계
219
220
250
258
234
232
234
267
275
249
246
248

무형자산
기존자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신규자산
187
182
203
216
218
200
193
219
232
233
214
206

소 계
187
182
203
216
218
200
193
219
232
233
214
206

합 계
406
402
454
474
452
432
427
486
507
482
461
454

(
3
) 내용연수 및 상각방법

피
합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다. 

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

비품
정액법
5년
0.2

임차개량권

정액법

임대계약기간
0.5

무형자산

기술사용권

정액법

5~11년
0.09~0.2

소프트웨어

정액법

5년
0.2

기타의무형자산

정액법

5년
0.2

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 분석기준일 현재 비품을 관리목적에 따라 가구, 사무용기기, 컴퓨터, 연구장비로 분류하고 있습니다.

3.3.3.7. 법인세비용의 추정

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

세전영업이익
(2,497)
(2,624)
(7,944)

(5,998)

(6,531)
(20,550)
(22,185)
65,632
(9,041)
(5,929)
(4,064)
66,706

과세표준
(2,556)
-
(7,151)
-
(6,531)
(20,550)
(22,185)
-
(9,041)
(5,929)
(4,064)
29,561

산출세액(a)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5,892

공제감면세액(b)(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5,892

차감세액(c=a-b)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지방소득세(d)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
589

법인세비용(부담세액)
(e=c+d)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
589

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

세전영업이익
117,438
7,412
19,317
37,813
59,575
92,813
130,996
172,433
229,317
256,660
298,259
311,199

과세표준
117,438
7,412
19,317
37,813
59,575
92,813
130,996
172,433
229,317
256,660
298,259
311,199

산출세액(a)
23,468
1,462
3,843
7,543
11,895
18,543
26,179
34,467
45,843
51,312
59,632
62,220

공제감면세액(b)
(주1)

1,639
1,462
2,272
2,146
2,347
2,562
2,791
3,035
3,294
3,570
3,863
4,174

차감세액(c=a-b)
21,828
-
1,571
5,397
9,548
15,980
23,388
31,432
42,549
47,742
55,769
58,046

지방소득세(d)
2,347
146
384
754
1,190
1,854
2,618
3,447
4,584
5,131
5,963
6,222

법인세비용(부담세액)
(e=c+d)
24,175
146
1,956
6,151
10,737
17,834
26,006
34,878
47,134
52,873
61,732
64,268

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 연구인력개발비세액공제 추정에서 당기발생 세액공제 대상금액은 과거 3개년 평균금액으로 가정하였습니다.

3.3.3.8. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 미수금과 기타운전자산(미수수익, 선급금, 선급비용)으로 구성되어 있으며 영업부채는 미지급금, 예수금 및 미지급법인세로 구성되어 있습니다.

운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업자산
222
2,555
75
105
235
716
772
14,827
1,160
2,112
2,897
11,983

미수금
-
2,349
1
4
-
-
-
12,088
594
1,344
1,945
10,101

기타운전자산
222
206
75
102
235
716
772
2,739
566
768
952
1,883

영업부채
272
562
170
307
455
1,393
1,513
12,520
1,132
1,536
1,898
11,033

미지급금
256
545
144
275
431
1,355
1,463
5,239
1,066
1,455
1,807
3,595

예수금
16
17
26
31
24
38
50
62
66
81
91
101

미지급법인세
-
-
-
-
-
-
-
7,219
-
-
-
7,338

순운전자본
(49)
1,993
(94)
(202)
(220)
(677)
(740)
2,308
27
576
999
950

순운전자본의 증감
-
(2,042)
2,087
107
126
476
520
(2,985)
(768)
1,732
(971)
(374)

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

영업자산
18,470
5,849
7,726
10,401
13,541
17,788
22,625
27,881
34,860
38,715
44,182
46,641

미수금
15,928
4,314
5,933
8,277
11,030
14,846
19,200
23,929
30,255
33,649
38,533
40,588

기타운전자산
2,542
1,534
1,793
2,124
2,511
2,942
3,426
3,952
4,605
5,066
5,650
6,053

영업부채
17,889
3,863
5,679
8,361
11,511
16,010
21,151
26,735
34,263
38,172
43,888
46,104

미지급금
4,861
2,926
3,422
4,057
4,800
5,629
6,556
7,566
8,821
9,704
10,826
11,599

예수금
110
122
132
145
157
172
186
201
218
235
253
273

미지급법인세
12,918
815
2,125
4,159
6,553
10,209
14,410
18,968
25,225
28,233
32,809
34,232

순운전자본
582
1,985
2,047
2,040
2,030
1,779
1,474
1,146
597
543
295
537

순운전자본의 증감
417
(1,035)
(1,465)
(54)
17
261
556
633
877
603
302
6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 미수금

피합병법인은 매출의 상대계정을 미수금으로 회계처리하고 있으며, 2017년말 미수금 잔액은 라이센스 아웃으로 인해 사업연도말 직전에 발생한 일시적인 미수금이므로 경상적으로 유지되는 기말 잔액금액은 아닙니다. 일반적으로 미수금은 익월정산 되는 것으로 확인하였으며, 매년 발생한 매출의 1/12를 미수금잔액으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수금
-
2,349
1
4
-
-
-
12,088
594
1,344
1,945
10,101

매출
2,160
2,179
-
-
-
-
-
145,058
7,129
16,127
23,338
121,206

매출액 대비 비율

-

107.82%
-
-
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

미수금
15,928
4,314
5,933
8,277
11,030
14,846
19,200
23,929
30,255
33,649
38,533
40,588

매출
191,135
51,771
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

매출액 대비 비율
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 기타운전자산

기타운전자산은 미수수익, 선급금 및 선급비용이며, 관련 계정에 대한 추정기간동안의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수수익(주1)
-
-
10
9
10
10
10
10
10
10
10
10

단기금융기관예치금
-
-
3,016
4,000
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016

단기금융기관예치금대비비중

-

-

0.34%
0.21%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

선급금
(주2)

222
206
51
63
221
694
749
2,683
546
745
926
1,841

판관비
4,659
4,391
7,634
6,042
6,531
20,550
22,185
79,426
16,169
22,056
27,402
54,500

판관비대비비중
4.77%
4.69%
0.67%
1.04%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%

선급비용
(주2)

-
-
13
31
4
12
13
46
9
13
16
32

판관비
4,659
4,391
7,634
6,042
6,531
20,550
22,185
79,426
16,169
22,056
27,402
54,500

판관비대비비중

-

-

0.17%
0.51%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

기타운전자산 합계
222
206
75
102
235
716
772
2,739
566
768
952
1,883

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

미수수익(주1)
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10

단기금융기관예치금
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016
3,016

단기금융기관예치금대비비중
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

선급금
(주2)

2,489
1,498
1,752
2,078
2,458
2,883
3,358
3,875
4,518
4,970
5,544
5,940

판관비
73,697
44,359
51,878
61,515
72,780
85,338
99,400
114,714
133,738
147,132
164,131
175,860

판관비대비비중
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%

선급비용
(주2)

43
26
30
36
42
50
58
67
78
86
95
102

판관비
73,697
44,359
51,878
61,515
72,780
85,338
99,400
114,714
133,738
147,132
164,131
175,860

판관비대비비중
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

기타운전자산 합계
2,542
1,534
1,793
2,124
2,511
2,942
3,426
3,952
4,605
5,066
5,650
6,053

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 미수수익의 경우 분석기준일 현재 피합병법인이 인식하고 있는
단기금융기관예치금 대비 비율을적용하여 추정하였습니다.

(주2) 선급금과 선급비용의 경우 분석기준일 현재 최근 3개년의 평균비율을
적용하여 추정하였습니다.

(3) 미지급금

미지급금은 관련된 계정인 판매비와관리비의 분석기준일 현재 최근 3개년 평균 비율적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급금
256
545
144
275
431
1,355
1,463
5,239
1,066
1,455
1,807
3,595

판관비
4,659
4,391
7,634
6,042
6,531
20,550
22,185
79,426
16,169
22,056
27,402
54,500

판관비대비비중
5.49%
12.42%
1.88%
4.56%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

미지급금
4,861
2,926
3,422
4,057
4,800
5,629
6,556
7,566
8,821
9,704
10,826
11,599

판관비
73,697
44,359
51,878
61,515
72,780
85,338
99,400
114,714
133,738
147,132
164,131
175,860

판관비대비비중
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%
6.60%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 예수금

예수금은 관련된 계정인 급여의 추정연도 기준 최근 3개년 평균 급여대비 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

예수금
16
17
26
31
24
38
50
62
66
81
91
101

급여
1,223
1,287
1,681
1,448
1,746
2,268
2,912
3,522
4,145
4,742
5,382
6,001

급여 대비 비율
1.31%
1.31%
1.56%
2.17%
1.39%
1.68%
1.71%
1.75%
1.59%
1.71%
1.68%
1.68%

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

예수금
110
122
132
145
157
172
186
201
218
235
253
273

급여
6,595
7,228
7,902
8,620
9,385
10,199
11,064
11,984
12,962
14,001
15,105
16,276

급여 대비 비율
1.66%
1.69%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%
1.68%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(5) 미지급법인세

피합병법인은 과거 미지급법인세 계상액이 없으므로 과거 실적데이터로 추정은 힘든상황이며, 회사의 세전영업이익에 한계세율 22%를 총납부세액으로 예상하고 이 중 절반은 중간예납세액으로 납부하므로 나머지 절반을 기말 미지급법인세 잔액으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급법인세
-
-
-
-
-
-
-
7,219
-
-
-
7,338

평균비율
-
-
-
-
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%

세전영업이익
(2,497)
(2,624)
(7,944)
(5,998)
(6,531)
(20,550)
(22,185)
65,632
(9,041)
(5,929)
(4,064)
66,706

구 분
추 정

2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

미지급법인세
12,918
815
2,125
4,159
6,553
10,209
14,410
18,968
25,225
28,233
32,809
34,232

평균비율
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%

세전영업이익
117,438
7,412
19,317
37,813
59,575
92,813
130,996
172,433
229,317
256,660
298,259
311,199

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.9. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.96%
2018년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
9.60%
2018년 12월 31일 기준

β
1.2988
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
14.42%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis, 한국자산평가)

유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 표준산업코드 업종분류에 따른 중분류 업종 분류상 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"에 속하며
파킨슨병 치료제, 에이즈 치료제, 에피제네틱 항암제 등을 연구개발하는 사업
을 영위하고 있습니다.
피합병법인과의 업종, 매출구성과 유사성이 있는 항암제 및 에이즈, 파킨슨병 치료제 사업
을 영위하는 회사들을 선정하였습니다.

베타를 계산하기 위하여 사용된

4

개의
유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E) 
(주2)
이자부부채(D) 
(주3)
부채비율 
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

셀리버리
바이오의약품[iCP-Parkin(파킨슨병 치료제)]및 연구용 시약
1.08479
170,522
-
0.00%
1.0848
1.0848

셀트리온
간장용제, 자가면역질환치료제, 항악성 종양제 등
1.21123
27,724,070
369,581
1.33%
1.1988
1.1988

펩트론
약효지속성 의약품 및 
펩타이드 소재
1.69315
373,967
23,881
6.39%
1.6128
1.6128

에이비엘바이오
이중항체 기반 면역항암제 및 파킨슨병 치료제, ADC 및 퇴행성 뇌질환 치료제 등
-
891,740
-
0.00%
-
-

평 균
1.32972
7,290,075
196,731
3.86%
1.2988
1.2988

(Source: 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 12월 31일 기준
2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2018년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 3.86%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

2018년 12월 31일 현재 피합병법인은 금융기관에서의 타인자본을 인식하고 있지 않고 있습니다. 이에 따라 현재 조회가능한 피합병법인의 신용등급을 검토하여 해당하는 이자율을 반영하여 산정하였습니다.

회사의 신용등급
이자율
기준일

B-
17.62%
2018년 12월 31일

(
Source:
나이스평가정보)

(주1) 분석기준일 현재 BB이하의 이자율은 조회되지 않는 바, B+에서 B-까지의 이자율을 상위 3개 등급의 이자율 증가분의 평균을 적용하여 이자율을 산출하였습니다.

등급
2018년 12월 31일 기준
이자율
증가분

AAA
2.17%

AA+
2.20%
0.03%

AA
2.24%
0.04%

AA-
2.28%
0.04%

A+
2.55%
0.27%

A
2.82%
0.27%

A-
3.23%
0.41%

BBB+
5.83%
2.60%

BBB
6.88%
1.05%

BBB-
8.25%
1.37%

BB+
10.48%
2.23%

BB
11.88%
1.40%

BB-
13.13%
1.25%

B+
14.76%
1.63%

B
16.18%
1.43%

B-
17.62%
1.43%

(
Source:
한국자산평가, 3년 만기 일반 무보증사채 기준)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 3.86%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 14.40%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} + Size Risk Premium(0%)

14.40% = {14.42 × 96.14% + 17.62% × (1-22%) × 3.86%} + 0%

구분

산출내역

가. 자기자본비용
14.42%

나. 타인자본비용
17.62%

다. 자기자본비율(B/S)
96.14%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
3.86%

마. Tax rate
22%

바. Size Risk Premium (주1)
0%

사. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) + 바
14.40%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 한편, 분석기준일 현재 피합병법인은 설립 이후 제13기를 맞이 하였고 2015년 09월 10일 코넥스시장에 주권상장되었으며, 과거 일정수준 이상의 거래량 및 거래금액을 나타내고 있습니다. 이와 같은 사유에 따라 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았습니다. (Size risk premium 및 영구성장율 변화에 따른 주당 수익가치 변동은 "3.3.4.2. 민감도 분석결과" 참조).

3.3.4. 수익가치 결과

3.3.4.1 수익가치 산정 결과

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업수입
-
-
-
145,058
7,129
16,127
23,338
121,206
191,135
51,771

영업비용
6,531
20,550
22,185
79,426
16,169
22,056
27,402
54,500
73,697
44,359

영업이익(EBIT)
(6,531)
(20,550)
(22,185)
65,632
(9,041)
(5,929)
(4,064)
66,706
117,438
7,412

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
589
24,175
146

세후영업이익
(6,531)
(20,550)
(22,185)
65,632
(9,041)
(5,929)
(4,064)
66,117
93,263
7,266

감가상각비
368
357
334
359
335
399
425
419
406
402

투자액 (CAPEX)
(517)
(460)
(409)
(357)
(320)
(610)
(491)
(417)
(389)
(334)

순운전자본의 증감
126
476
520
(2,985)
(768)
1,732
(971)
(374)
417
(1,035)

잉여현금흐름
(6,554)
(20,177)
(21,740)
62,649
(9,793)
(4,409)
(5,101)
65,745
93,697
6,298

WACC
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%

현가계수
0.93
0.82
0.71
0.62
0.55
0.48
0.42
0.36
0.32
0.28

현재가치
(6,128)
(16,491)
(15,532)
39,126
(5,347)
(2,104)
(2,128)
23,976
29,869
1,755

구 분
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년

영업수입
71,196
99,327
132,355
178,150
230,395
287,147
363,055
403,792
462,391
487,058

영업비용
51,878
61,515
72,780
85,338
99,400
114,714
133,738
147,132
164,131
175,860

영업이익(EBIT)
19,317
37,813
59,575
92,813
130,996
172,433
229,317
256,660
298,259
311,199

법인세비용
1,956
6,151
10,737
17,834
26,006
34,878
47,134
52,873
61,732
64,268

세후영업이익
17,362
31,661
48,838
74,978
104,990
137,555
182,184
203,787
236,527
246,931

감가상각비
454
474
452
432
427
486
507
482
461
454

투자액 (CAPEX)
(654)
(527)
(442)
(412)
(351)
(703)
(563)
(469)
(436)
(369)

순운전자본의 증감
(1,465)
(54)
17
261
556
633
877
603
302
6

잉여현금흐름
15,697
31,554
48,865
75,260
105,621
137,971
183,005
204,402
236,854
247,022

WACC
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%
14.40%

현가계수
0.24
0.21
0.19
0.16
0.14
0.12
0.11
0.10
0.08
0.07

현재가치
3,824
6,719
9,096
12,246
15,023
17,155
19,891
19,421
19,672
17,935

가. 추정기간 현재가치
187,977

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
124,530

다. 영업가치(가+나)
312,507

라. 비영업자산(주2)
3,851

마. 기업가치(다+라)
316,359

바. 이자부부채의 가치(주3)
-

사. 자기자본가치(마-바)
316,359

아. 발행주식수(주4)
14,112,110

자. 주당수익가치(원)(사/아)
22,418

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후
현재가치는 추정기간의 최종연도인 2038년의 현금흐름에서

영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다.

한
편,
일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

피합병법인이

영위하고있는 제약바이오 산업은 임상 및 개발 성공까지의 높은 투자비용 및 위험을 수반하고
있으며, 추후 신약의 출현에 따라 시장점유율이 하락할 가능성이 있으므로 보수적으로 0%

로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치

세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
246,931

할인율(B)
14.40%

영구성장률(C)
0.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
1,715,221

영구현금흐름의 현재가치(D*0.0726)
124,530

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
3,774
(275)
3,499
예적금등

당기손익-공정가치측정금융자산
(*2)

500
(148)
352
금융상품(RCPS)

합계
4,274

3,851

(*1)현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2019년의 영업비용의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영업비용
6,531

투자액(CAPEX)
517

감가상각비
(368)

합계
6,681

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
275

(*2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 경우 비상장법인인 (주)넥스트바이오메디컬의 상환전환우선주 보유내역으로 조정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
평가금액
평가금액-장부금액

상환전환우선주

500
352
148

(주3) 분석기준일인 2018년 12월 31일 기준 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 존재하지 않습니다.

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주
14,066,238

우선주
45,872

합 계
14,112,110

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

13.40%
14.40%
15.40%

영구성장률
-1.00%
25,778
21,762
18,213

0.00%
26,665
22,418
18,703

1.00%
27,694
23,171
19,261

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견
서 제출일(
2019년 11월 29일
) 현재로
유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에
주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인
하나금융11호기업인수목적
주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장
주권상장법인인 주식회사 카이노스메드(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2019년부터 2038년까지 20개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2038년까지 20개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피
합병법인이 각각
2
,000원(액면가액 100원)과
13,800원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1:6.9000000
은
적정한 것으로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금
융투자업에관한법률 시행령 제176조의5,
그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
신 기 동 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

- 교부예정일

기명식 보통주

주1)

2020.05.06(예정 합병 기일)

-

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)

피합병회사인 ㈜카이노스메드의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 ㈜카이노스메드 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 하나금융11호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액100원)

6.9000000

주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 :

6.9000000

]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주식 97,373,559주]를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2020년 1월 1일]로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)카이노스메드를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)카이노스메드의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)카이노스메드를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)카이노스메드의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000,000
정액(총 인수수수료 3억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
200,000,000
금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
40,000,000
부가세 별도

상장수수료
13,800,000
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
38,949,424
증자 자본금의 0.4%

교육세
7,789,885
등록세의 20%

기타비용
23,260,691
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합 계
473,800,000

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융11호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 존속회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)카이노스메드도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

하나금융11호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)카이노스메드가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)카이노스메드의 자기주식이 되며 하나금융11호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 제6조(합병의 효과)]

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 04월 02일부터
2020년 05월 04일
까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 하나금융11호기업인수목적(주)는

합병대가로

신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일
현재 (주)카이노스메드의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나금융11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
97,373,559주를 교부합니다.

나. 하나금융11호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)카이노스메드의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 6.9000000의 비율로 하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 하나금융11호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)카이노스메드가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)카이노스메드의 자기주식이 되며 하나금융11호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2020년 05월 25일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(하나금융11호기업인수목적(주))은 2020년 04월 01일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제 7 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제 6 조 (1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (주주의 의결권)
1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)
1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조 (신주인수권)
1. 당회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③ 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 겨우

⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

⑪ 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제6조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제9조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조 (주식 등의 전자 등록) 1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

3. 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (주식의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 회사가 발행할 종류주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 그 발행 한도는 발행주식 총수의 4분의 1로 한다

4. 종류주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1%로 하며, 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선주식 배당률을 정한다.

5. 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 우선주식으로 한다.

8. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이하로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

9. 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

10. 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10조 (주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원이나 소정의 기술 및 경영능력을 갖춘 자 및 대학 또는 연구기관에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의 3 제4항의 규정에 따라 주주총회 특별결의로 정한 때에는 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 이사회의 결의로 임직원이외의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 상법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기 주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

② 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 하나금융11호기업인수목적(주)이나 합병법인(하나금융11호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)카이노스메드가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

※ 용어해설

용어

설명

저분자유기화합물 (small organic molecule)

약학 분야에서 저분자 화합물(Small Molecule) 단백질이나 핵산과 같은 생체고분자에 결합하여 생체 고분자의 기능을 조절하는 분자량이 작은(<900 달톤) 유기 화합물을 말함

신약 개발 단계

일반적으로는 "연구→ 비임상→ 임상 1 상→ 임상 2 상→ 임상 3 상→ 품목 허가→ 출시"의 단계를 따름

리드(Lead)물질

선도물질이란 후보물질의 전 단계를 의미하는데 약리작용이 우수하고 부작용이 적다고 판단될 경우 후보물질로 등록됨.

후보물질

세포실험, 동물 실험등을 통해 효과가 기존약물에 비해 뛰어나 신약으로서 개발 가능한 물질을 말함.

비임상 시험 (pre-clinical study)

임상 시험의 이전 과정에서 행하는 시험. 신약이 실험 대상의 체내에 투여되었을 때 어떤 반응을 일으키는지, 그 효능과 안전성을 동물모델에서 검증하는 시험 절차이다

임상 시험

한정된 수의 건강한 지원자를 대상으로 안전성에 중점을 두고 투여량, 약리 작용, 체내의 흡수/분포/대사/배설을 조사하는 시험

임상1상시험

실제 사람에게도 투여해 부작용이 없는지 처음으로 확인하는 단계임. 건강한 지원자 또는 약물군에 따른 적응환자를 대상으로 내약성 부작용 및 약물의 체내 작용상태 등 안전성 확인함.

임상2상시험

1상을 통해 안전성이 확인된 후보물질의 효능을 본격적으로 알아보는 단계임. 대상질환 가운데 조건에 부합하는 환자를 대상으로 단기 투약에 따른 부작용 및 예상 적응증에 대한 효과를 탐색함.

임상3상시험

신약허가를 받기 위한 최종 단계임. 위약 대조실험과 함께 임상2상보다 훨씬 광범위한 임상시험을 함으로써 임상2상에서 나타난 약효가 환자의 심리적 효과(플라시보 효과)로 인한 것인지, 아직 드러나지 않는 부작용은 없는지를 판단하는 단계임. 치료대상이 되는 질병에 대한 시험약의 유효성과 안전성에 대해 통계적인 검증을 통해 약물에 대한 최종평가를 내리고, 효능과 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정함.

도파민 (dopamine)

카테콜아민 계열의 유기 화합물로, 다양한 동물들의 중추 신경계에서 발견되는 호르몬이나 신경전달물질

세포사멸 (Apoptosis)

아포토시스(Apoptosis)는 다세포 생물체에서 볼 수 있는 세포예정사(Programmed cell death) 혹은 세포자살이라고함. 형태와 내부의 생화학적 변화로 말미암아 세포가 정상적으로 조절되어 죽는 것으로 정리됨. 이 과정은 세포의 포막의 변화, 핵 단편화, 염색질 응축과 염색체 절단, 그리고 해당 세포가 다른 세포에 의해 처리됨.

세포괴사 (necrosis)

세포 괴사는 조절되지 않는 우연한 세포의 죽음이다. 주로 이온 항상성의 파괴나 세포막에 손상이 있는 경우에 일어난다.

오토파지 (autophagy)

조절과정에서 불필요하거나 기능하지 않는 세포 구성성분을 자연적으로 분해하는 파괴 기작

알파시누클라인 (α-synuclein)

인간의 뇌에 풍부한 단백질이다. 뇌에서, 알파시누클라인은 시냅스전말단이라 불리는 특수한 구조의 신경 세포 (뉴런)의 끝에서 주로 발견된다

MPTP(1-methyl-4-phenyl-1,2,3,6-tetrahydropyridine)

도파민 신경세포의 사멸을 유발하는 물질로 알려져 있으며 파킨슨병의 세포 실험에서 신경 독성 물질로 사용되고 있다

약동력학 (Pharmacokinetics)

약물의 흡수, 분포, 대사, 배설과정을 동역학적 관점에서 해석하고 예측하고자 하는 약물학의 세부 학문

유효성 (Proof-of-concept)

환자를 통해서 약의 효능을 확인하는 것으로 약의 기전에 의한 제품의 적합성을 확인함.

기회감염

건강한 사람에게는 감염 증상을 유발하지 않지만 극도로 쇠약하거나 면역기능이 감소된 사람에게 감염증상을 일으키는 것을 말함

First-in-class

혁신 신약, 혁신 의약품이라 부르며, 기존의 치료제가 없는 질병의 작용기전을 밝히고 질환을 고치는 신약임. 특정 질환에 대한 약의 효능이 기존에 나온 여타 약물과 구별됨.

Best-in-class

기존의 나온 의약품에 비해 효능이 뛰어나거나, 부작용이 낮은 등 의약품의 기능이 보완된 의약품

재실시권

기술제휴계약에 있어서 실시권을 허락받은 Licensee가 부여받은 권한의 범위 내에서 제3자에게 실시권을 허락하는 것을 말한다.

전용실시권

특허 발명을 일정 범위 내에서 독점적으로 실시할 수 있는 권리. 특허권자와 실시권자 간에 전용 실시권 설정 계약을 체결하고 이를 특허청에 등록함으로써 발생하며, 전용 실시권자는 설정 계약의 범위 내에서 특허 발명을 독점적 · 배타적으로 실시할 수 있다.

경상기술료

라이선스된 기술에 대한 이용료를 지불하는 방식 중의 하나로 일정한 비율과 산정 기준에 의한 금액을 주기적으로 지불하는 방법.

마일스톤

프로젝트 진행과정에서 일정 기준을 마련하고 그 기준을 달성 하였을때 지금 되는 금액

로열티

특정한 권리를 이용하는 이용자가 권리를 가진 사람에게 지불하는 대가를 의미한다. 여기서 말하는 권리는 지적재산권에 속하는 특허권, 저작권, 상표권 등을 말한다. 즉, 의약품이 시장에 시판되면 판매되는 금액의 일정부분을 지급함.

작용기전 (MOA),

MOA(Mechanism of Action) 약이 어떤 과정을 거쳐서 효과를 나타내는지를 설명 하는것.

GLP

Good Laboratories Practice. 임상 시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로, 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상 반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구

GMP

Good Manufacturing Practice. 식품· 의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본 조건으로서의 우수 식품·의약품의 제조·관리의 기준, 품질이 고도화된 우수 식품· 의약품을 제조하기 위한 여러 요건을 구체화한 것으로 원료의 입고에서부터 출고에 이르기까지 품질관리의 전반에 있어 지켜야 할 규범임. 미국은 cGMP, 유럽은 EU-GMP, 한국은 kGMP 기준을 가지고 있음

CMC

Chemistry, Manufacturing and Control 의 약자로서 화학 합성 (Chemistry), 공장 생산 (Manufacturing), 품질 관리 (Control 또는 quality control)의 약어로 의약품 개발 과정에서 의약품 (원료, 완제)의 품질과 연관된 연구 개발 및 제조 공정이 일관성 있게 조절 및 관리되고 있음을 문서화하여 입증하는 것을 의미함.

CRO

Contract Research Organization의 약자로 임상 시험 수탁기관을 뜻함. 비임상, 임상 시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 기관

IND

Investigational New Drug Application(임상시험 계획 승인 신청) 인체를 대상으로 한 안전성ㆍ유효성 자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처장의 승인을 신청하는 과정

FDA

FDA는 미국 보건부의 산하기관으로 식품과 의약품에 대한 관리 규제를 담당하는 기관. Food and Drug Administration

Fast-track review (신속심사)

의약품의 심사기간과 절차를 간소화하여 빠른 결정이 가능하게 하는 방식으로 임상개발에 있어 기간을 단축할 수 있는 제도임.

제네릭약물

최초로 개발된 의약품 (원개발 의약품)과 주성분 함량, 품질, 안전성, 약효 작용 원리, 효능, 복용방법 등이 동등한 의약품으로, 의약품동등성시험을 통해 원개발 의약품과 동등함을 식약처로부터 인정받은 의약품

바이오시밀러

특허가 만료된 생물의약품(바이오 의약품)에 대하여 원래의 의약품과 동일한 공정으로 제조하지 않으나 임상시험 등을 통해 동등성인증을 확보한 의약품

항체 치료제

생체 내 존재하는 항원에 높은 결합력을 보이는 항체를 이용하여 개발된 치료제. 바이오 의약품의 일종으로 세포막에 존재하거나 세포 밖으로 분비된 표적 단백질과 결합하여 약효를 나타냄

유전자 치료제

유전자 치료로 DNA를 활용하여 특정 단백질의 발현을 증가시켜 질병이나 상태를 치료하는 방법

DNA

Deoxyribonucleic Acid의 약자로서 핵산의 한 종류로 생물의 유전 정보 저장을 담당하는 물질. 유전정보는 핵 염기에 의해 구분되는 4종 뉴클레오타이드의 배열 (염기서열)로 저장되며, DNA를 주형으로 하여 mRNA가 생성되는 전사 과정을 통해 유전자의 발현이 개시됨

RNA

Ribonucleic acid. 핵산의 한 종류로 유전 정보의 저장에 한정된 DNA와 달리 다양한 종류의 RNA가 각기 다른 생물학적 기능을 수행함. 특히, 유전자 발현 과정에서 mRNA, rRNA, tRNA 등이 전사 (transcription)와 번역 (translation) 단계의 핵심 분자로 기능하고 있으며, siRNA, miRNA 등 유전자 발현 조절 기능이 있는 RNA 분자도 존재함

Pre-mRNA

Precursor mRNA를 통상적으로 줄인 pre-mRNA는 DNA에 저장된 유전정보를 바탕으로 전사과정 (transcription)에 의해 세포의 핵 안에서 합성되며 Exon과 Intron으로 구성되어 있으며 Splicing과정을 통해 Exon만을 보유하는 mRNA로 처리됨

miRNA

상보적인 mRNA 분자에 결합하여 번역을 방해하거나 억제하여 RNA의 발현을 조절하는, 암호화가 되지 않은 작은 RNA 부류를 일컬음

PCT 출원

Patent Cooperation Treaty, 특허협력조약. PCT에 의해 하나의 방식 및 언어로 PCT 동맹국에 동시에 특허 출원하는 것. PCT 출원을 하면, 국제 단계를 거쳐 국내 단계로 진입하게 되며, 국제 단계는 국제조사, 국제공개 및 국제예비심사의 3개 절차로 세분화됨

Transcription

먼저 핵 내에서 DNA(디옥시리보핵산)가 pre-mRNA를 만들어 낸다. DNA는 아데닌(adenine), 구아닌(guanine), 사이토신(cytosine), 타이민(thymine)의 서로 다른 4개의 핵산으로 구성되는데 이 가운데 타이민만이 RNA에서 유라실(uracil)로 바뀌고 나머지 3개의 핵산은 그대로 RNA로 전달됨. 이 과정을 전사(transcription)라 부름

Translation

세포질 내에서 mRNA로 전사된 유전정보를 사용하여 아미노산서열을 만들어 단백질을 생성하는 과정을 Translation, 번역이라 함

In Vitro

생체외, 시험관내를 뜻하며 생체에서 꺼낸 효소, 세포 등을 시험관 내에서 효능을 검증하는 단계를 In Vitro 효능 검증이라 함

In Vivo

생체내. 일반적으로 In Vivo 효능 검증이란 동물에서의 효능 검증을 뜻함

MTA

Material Transfer Agreement의 약자로 물질이전계약이라 불리우며 한 회사가 개발한 물질의 효능과 연구결과 등을 평가하기 위해 상대회사에 물질을 전달하며 맺는 계약. 주로 신약공동연구개발을 위한 기술이전 과정 중의 하나로 MTA가 끝나면 주로 사업협상이 진행됨

CDA

Confidential Disclosure Agreement의 약자로 NDA(Non-Disclosure Agreement), 비밀유지계약서로 불리움

API(원료의약품)

Active Pharmaceutical Ingredient의 약자. 원료의약품(API)는 완제의약품 생산에 사용되는 약효를 나타내는 순수한 한 가지 물질을 뜻함.

DP(임상완제의약품)

Drug Product의 약자. 임상에 사용되는 약물을 뜻함.

약동학적 (PK)

Pharmacokunetics 약자. 약물의 흡수, 분포, 대사, 배설 과정 연구한 결과임.

질병조절치료제(disease-modifying drug)

병의 증상을 중단시키거나 오랜 시간 동안 늦출 수 있는 근본적인 치료제

루이소체(Lewy body)

신경세포내에서 발달하는 비정상적인 단백질 집합체이다. 루이소체는 알파시누클라인이 유비퀴틴, 신경섬유 단백질등과 같은 단백질들과 결합하여 구성되어 있다.

MRI (Magnetic Resonance Imaging)

이 기술은 조직의 물분자의 극성화(polarity)를 분획이방성 (FA: Fractional Anisotropy) 값으로 측정하는 기술로서 동물과 사람(환자 포함)에서 사용 가능한 기술입니다.

PET (Positron Emission Tomography)

일반적으로 반감기가 아주 짧은 특수 동위원소로 표지 된 표지물질(probe)을 사용하여 체내에서의 probe의 분포를 이미지로 관찰함으로써 분포 및 PK 연구에 활용되는 기술입니다. 신경세포의 PET 표지물질(probe)은 [F-18]FE-PE2I를 사용하여 KM-819의 효능을 동물모델에서 하였습니다. 이 표지물질은 도파민 세포에서만 발현되고 세포막 단백질(membrane protein) 인 도파민 수송체(Dopamine transporter, DAT)에 결합함으로, DAT의 밀도(density) 와 도파민 세포의 밀도(density)를 측정하는 방법이며 그 결과는 PET 이미징(imaging) 즉 영상으로 얻게 되었습니다.

레보도파 (Levodopa)

도파민의 아미노산 전구체임. 레보도파는 도파 디카르복실라아제에 의해 도파민으로 변환되고 혈액 순환 장벽을 통과할 수 있는 전구이다. 레보도파는 도파민을 분비하고 도파민 수용체를 자극하여 파킨슨병에서 보이는 내생적 도파민의 고갈을 막는다.

로타로드 테스트 (Rotarod test)

기본적인 감각운동 능력을 확인하는 검사로 일정 속도 또는 변화하는 속도로 회전하는 원통에 동물을 올려놓고 지탱하는 시간을 측정하는 방법임

비정상적인 단백질 입체구조 형성

비정상적인 단백질 입체구조 형성

올리고머(oligomer)

수개~수십개의 단량체가 연결된 분자

비핵산역전사효소억제제(NNRTI)

바이러스의 증식을 억제하는 저해제

항바이러스

바이러스를 억제하는 포괄적 의미

레트로바이러스

RNA 바이러스의 한 유형이다. 유전자로써 RNA와 이 RNA를 숙주의 DNA에 끼워 넣기 위한 역전사효소를 가지고 있음.

알로스테릭 부위(allosteric site)

생화학에서 활성물질(effector molecule)들이 효소나 다른 단백질의 활성 부위(active site)가 아닌 다른 자리에 결합하여 이루어지는 반응능력 조절이다.

off-target effects

목표하고자 하는 타겟을 저해하지 않고 원치 않는 타겟을 저해함으로써 부작용이 발생하는 효과

단일정 복합제(Single Tablet Regimen, STR)

두가지 혹은 그 이상의 다른 HIV 저해 기작을 가진 성분이 한 개의 알약에 포함되어 있는 치료제

약물상호작용

한 약의 효과가 다른 물질(다른 약, 음식물, 건강보조식품)에 의해 변하는 것을 말함

역전사효소 (reverse transcriptase)

바이러스의 증식을 위해서 RNA를 DNA로 합성시에 필요한 효소

내성장벽

내성균에 의한 내성의 정도를 의미. 내성균에 의해 특정 약물이 효능이 떨어질때 내성장벽이 높다고 말함

viral load

바이러스의 감염 정도를 알기위해 일정 량의 체액에서 바이러스 숫자를 측정함.

CD4+T 세포

CD4+ 보조 T 세포는 백혈구의 일종으로 사람 면역계에 필수적이다. HIV 감염, 장기 이식 전 면역억제제 등으로 인하여 CD4 세포가 감소하면 외부 감염에 취약해져서, 일반적인 경우에는 면역계가 싸워 이길 수 있는 감염도 막아내지 못함

fold-change

어떤 유전자에 대하여 실험군에서의 평균발현량이 대조군에서의 평균발현량의 몇 배인지를 나타내는 것을 의미

병용용법(combination therapy)

한가지 이상의 약물을 동시에 투여해서 치료하는 방법

EC50

약물이 투여되었을 때 해당 약물이 나타낼 수 있는 최대 효과의 절반 정도를 보일 수 있는 약물의 최대 농도

GCP (Good Clinical Practice)

사람을 대상으로 하는 임상시험을 설계, 수행, 기록 및 보고하는데 관한 국제적으로 통용되는 윤리적, 과학적 기준임

FAF1 (Fas associated factor 1)

세포자살(apoptosis)을 유도하는 단백질이며 동시에 세포괴사(necrosis)에 관여하는 단백질

파킨슨병

주로 진전, 근육의 강직, 그리고 몸동작이 느려지는 서동 등의 운동장애가 나타나는 질환

다계통위축증

임상적으로 파킨슨 증상을 보이지만 다른 신경계통의 이상증상이 동반되는 만성 진행성 퇴행성 뇌질환

파킨슨병 치매

파킨슨병의 대표증상인 보행장애, 떨림 등의 운동기능저하와 함께 또 다른 특징으로는 인지기능 저하 증상이 나타나는 증상. 이에 따라 주의를 인식하지 못하거나 얼이 빠져 보이는 등 주의력, 명료함에 심각한 장애를 보임.

루이소체 치매

의학 대뇌 피질의 특정 핵 안에 루이 소체가 침착하여 생기는 뇌 질환. 운동 장애, 손발 떨림, 다리 끌며 걷기, 근육 경직, 환시, 망상, 치매, 우울증 등의 증상이 나타남

경구 생체률 (Oral bioavailability)

약물 또는 기타 물질을 경구투여하였을 때 혈액내로 흡수되어 표적조직에서 이용되는 비율

희귀질환

유병인구가 2만명 이하이거나 진단이 어려워 유병인구를 알 수 없는 질환

세포독성항암제

빠르게 성장하는 세포를 공격하는 항암제. 특히 암세포와 머리카락 위장관세포를 공격함.

표적항암제

특정암세포의 특징적인 표면 (혹은 내부) 타겟을 찾아가도록 만들어진 항암제

에피제네틱항암제

DNA 염기서열 자체의 변화가 아닌 DNA에 일어나는 부분적인 변화 또는 DNA 주변 부위의 단백질 변화 등을 타겟으로 개발한 항암제

면역항암제

암 환자의 면역력을 키워 암과 싸우는 힘을 키워주는 치료제

유전독성

(Genotoxicity)

유전물질인 DNA는 화학물질이나 방사선 등에 의해 화학적으로 수식을 받아 변하는 경우가 있는데, DNA가 개체에 대해 유해한 변화를 받아 그것이 자손에 전해져 장애가 나타나는 것 의미함.

호흡계독성

호흡기를 통하여 흡입된 물질들이 일으키는 생체에서의 독성작용을 평가하는 시험분야로 흡입의약품, 생물의약품, 농약, 화학물질, 환경유해물질 등이 흡입함으로 인해 발생하는 독성을 말함.

심혈관계 독성

투입된 약물에 의해서 심장에 발생하는 독성

NDA (New Drug Approval)

규제기관으로부터 임상 결과 평가를 통해서 받는 신약판매 최종 허가

당사 주요 파이프라인의 자체 추정 개발 스케줄은 하기와 같습니다. 

신약개발 파이프라인개발단계.jpg
신약개발 파이프라인개발단계

KM-819는 FAF1 저해제로 퇴행성 뇌질환 치료제로 개발 중에 있으며, 동물과 세포모델을 통해서 신경세포보호와 운동 기능 개선을 확인하였으며, 국내 임상 1상을 통해서 안전성을 확인하였습니다. 당사는 University of California, San Diego의 Dr. Chengbiao Wu 박사팀과 공동연구를 통해서 FAF1 저해제가 다양한 질환치료제로의 가능성을 확인하여, KM-819의 적응증 확장을 위해 동물을 대상으로 효능을 확인하고 있습니다. 파킨슨병 치료제로서 임상 1상을 완료하였으며, 약물관련 부작용이 없어 2020년 미국 임상 2상을 준비중에 있으며, 적응증 확대로 다계통위축증의 국내 임상 2상을 서울아산병원 이종식 교수와 내년 상반기를 목표로 하고 있습니다. 

KM023은 NNRTI 저해제로 HIV 항바이러스효과와 내성(변종)바이러스에 대한 우수한 활성을 가지고 있으며, 세포독성이 낮고 중추신경계와 순환계에 부작용이 없어 만성질환의 약제로 안전성을 갖춘 에이즈 치료제입니다. 

국내 임상 1상을 완료하고 2014년 중국으로 기술이전 하였으며, 중국정부가 자국내 에이즈치료의 시급성을 고려하여 개발에 적극적으로 지원하고 있습니다. 이에 우선 심사에 선정되었으며 에이즈 환자에 대한 유효성을 확인하였습니다. 2018년 임상 3상에 진입하여 현재 순조롭게 임상을 진행하고 있으며 2021년 상용화를 계획하고 있습니다.

상기 기술한 퇴행성 뇌질환 및 에이즈 질환 외에 항암제 개발 및 다양한 파이프라인을 보유하고 있습니다. 세포독성 항암제, 에피제네틱 항암제의 경우 경쟁약물대비 우수한 효능을 가지고 있습니다. 이 두 물질은 전임상 후보물질 개발을 완료하여 기술이전 하였으며
,
에피제네틱 항암제의 경우 2019년 임상 1상 IND 승인을 받았습니다.
. 표적항암제 및 면역항암제는 후보물질 도출 단계로 경쟁약물대비 동등한 효능을 가지고 있으며, 면역항암제의 경우 항체물질이 아닌 저분자유기화합물의 경구용 제제 개발로 차별성을 가지고 있습니다. 

또한 B형간염 치료제는 한국파스퇴르연구소와 공동으로 개발 중이며, 바이러스의 진입억제 및 증식 억제 효과를 동시에 갖고 있습니다. 그리고 KM-819의 적응증 확대 질환인 심부전증 치료제개발은 현재 동물 실험이 진행중이며, 결과를 바탕으로 2020년도 임상2상을 계획하고 있습니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서] 
존속회사 : 하나금융11호기업인수목적 주식회사, 
소멸회사 : 주식회사 카이노스메드

[합병계약서 제12조(계약의 해제)]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위
합
병승인

안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,

합병법인은 2019년 11월 29일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 2월 13일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[예비심사결과의 효력 불이정]

1. 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3. 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4. 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6. 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은
2020년 5월 25일
입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융11호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산
)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납
입일
(2018년 06월 01일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코
스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 하나금융11
호기업인수목적㈜
의 정
관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨,

하나금융투자(주))는

잔여재산분배를 받을

수

없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)카이노스메드

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
- 2018년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용
-

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2018년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
- 2020년 02월 13일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제7조제2항

- 자기자본 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것

- 시가총액 : 기준시가총액이 90억원 이상일 것

- 자기자본 : 67억원(2019년 3분기말 기준)

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 91억원
- 자산총액: 82억원(2018년 말 기준)

- 합병가액: 1,947억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

하나금융11호기업인수목적 주식회사는 2019년 11월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 02월 13일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□하나금융11호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.2.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합
병등
과
관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나금융11호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)카이노스메드가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

1) 신약 개발사업의 특성에 따른 위험

동사가 영위하고 있는
신약 개발사업은 실제로 신약으로 허가되어 블록버스터급 신약으로 사업화에 성공하는 경우 천문학적인 수익이 발생하지만, 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률이 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다.
동사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 조기에 실현하기 위한 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

동사는 FAF1 억제제인 KM-819물질의 퇴행성 뇌질환치료제와 심혈관치료제개발, 면역항암제, 혈액항암제, 에이즈 및 감염성 질환의 치료제 개발을 진행중에 있습니다. 이외에도 항암제(에피제네틱스 항암제, 세포독성항암제, 면역항암제, 표적항암제)와 B형 간염 치료제와 같은 초기 개발단계에서 전임상 후보 물질에 이르는 파이프라인을 운용하고 있습니다.

신약은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌 기존 약물의 부작용과 현저한 기능개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물/배양조직세포로부터 유전자 재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 전임상 시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품입니다.

신약 개발사업은 실제로 신약으로 허가되어 블록버스터급 신약으로 사업화에 성공하는 경우 천문학적인 수익이 발생하는 사업입니다. 2018년 12월 Evaluate 발간 "EP Vantage 2019 Preview"에 따르면 애브비(Abbvie)의 휴미라(Humira)는 2019년 매출 209.7억 달러로 단일 의약품으로서 글로벌 매출 1위를 기록할 것으로 전망되며 글로벌 매출 상위 10개 의약품에 대한 전망은 다음과 같습니다.

[글로벌 매출 상위 10개 의약품]

(단위 : 십억 달러)

순위

2018년 매출액

2019년 매출액

1

Humira

20.2

Humira

20.97

2

Revlimid

9.2

Revlimid

10.94

3

Enbrel

7.3

Keytruda

9.17

4

Eylea

6.5

Opdivo

7.8

5

Avastin

6.4

Eliquis

7.69

6

Rituxan

6.4

Eylea

7.32

7

Herceptin

6.4

Xarelto

6.98

8

Remicade

6.3

Enbrel

6.65

9

Keytruda

6.1

Avastin

6.3

10

Xarelto

6.1

Prevnar 13

5.82

(자료: EP Vantage 2018 Preview (Evaluate, 2017.12), EP Vantage 2019 Preview (Evaluate, 2018.12))

하지만 신약 개발사업은 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률이 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다.

한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상물질을 선정합니다. 유효물질(hit compound), 선도물질(lead compound)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 전임상시험(pre-clinical trial)을 진행합니다. 전임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 허기가관에 임상시험 허가신청(IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과의 부작용을 확인하는 임상시험(clinical trial)을 수행합니다. 임상시험을 마친 후에는 식약처에 임상시험 결과를 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post-Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견하기 어려웠던 부작용에 대해서 추적 조사를 수행합니다.

[신약 개발 및 승인 프로세스]

신약 개발 및 승인 프로세스.jpg
신약 개발 및 승인 프로세스

(자료: 글로벌 제약시장 임상 파이프라인 분석(한국바이오경제연구센터, 2017년))

BIO, Biomedtracker, Amplion에서 신약개발 성공률을 측정하기 위해 10년(2006년~2015년) 동안 미국 FDA에서 수행하였거나 수행 중인 7,455개 임상 프로그램(1,103개사)에 대한 조사 결과에 따르면, 임상1상에 진입 후 FDA 허가를 획득하는 확률이 9.6%인 것으로 나타났습니다.

[신약개발 성공확률 현황 (미국 FDA, 2006년~2015년]

구 분

임상1상

임상2상

임상3상

NDA/BLA

NDA/BLA(까지)

9.60%

15.20%

49.60%

85.30%

차상위단계(까지)

63.20%

30.70%

58.10%

85.30%

소요기간

1.5년

2년

3년

0.5년

(자료 : BIO, Biomedtracker, Amplion, Clinical Development Success Rates 2006-2015 (2016))

주1) NDA(New Drug Application) : 합성의약품의 신약 승인단계

주2) BLA(Biologic License Application) : 바이오의약품의 신약 승인단계

임상1상은 주로 정상인을 대상으로 약물의 독성테스트를 합니다. 약물의 효과는 평가하지 않고 안전성에 주로 초점을 맞추기 때문에 대부분 성공률이 높습니다. 임상2상은 인체(환자)를 대상으로 부작용 뿐 아니라 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮을 수밖에 없습니다. 임상3상은 임상2상과 같이 환자를 대상으로 약효와 부작용을 보는 단계이지만, 환자 수가 훨씬 크고 약의 dose(복용량)를 결정하는 단계입니다. 임상3상은 임상2상에서 적은 수의 환자를 대상으로 이미 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 비교적 성공 확률이 높은 58.1%입니다. 임상3상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 평균 3년으로 가장 깁니다. 임상에서 가장 성공률이 높은 단계는 신약의 제품허가 승인 단계인 NDA/BLA 입니다. NDA 및 BLA 단계는 임상1상에서 3상까지 해당 적응증에 대한 모든 임상 테스트를 통과한 상태에서 다시 한번 최종 검토하는 과정이기 때문에 사실상 통과할 확률이 높습니다.

동사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 조기에 실현하기 위한 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 동사는 전략적 판단하에 각 주요 단계별 기술이전을 추진하고 있으며, 임상 2상인 POC 확인단계 및 전임상 후보물질 단계에서 기술이전 계약을 체결하는 사업모델을 가지고 있습니다. 기술이전 및 협력사와의 계약 내용에 따라 임상 1,2,3 상 및 제품화 단계의 진행 여부에 따라 의사결정을 통해 후기 연구개발 단계를 수행할 가능성도 존재합니다. 다만 연구개발에 따른 소요자금 변동성에 대한 리스크를 낮추고 동사가 부담해야 하는 자금의 규모를 줄이고자 보다 빠른 단계에서 파트너사에게 기술이전을 완료하는 사업모델을 확립하고 있습니다.

하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

2) 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험

동사가 현재 자체적으로 개발하고 있는 주력 기술제품의 목표시장은 파킨슨병, 에이즈입니다. 동사는 이와 같이 의학적 미충족 수요가 높은 질환 시장을 목표로 하여 각 파이프라인별로 경쟁구도 및 경쟁제품 개발 파이프라인 동향을 면밀하게 분석한 후 효능, 안전성, 경제성, 투여량, 투여경로 등 동사의 경쟁우위요소를 바탕으로 사업전략을 수립하고 있습니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
의학적 미충족 수요의 변화, 경쟁제품의 연구개발 속도, 경쟁사의 가격정책 및 마케팅전략 변화, 새로운 치료제의 등장, 동사 파이프라인의 연구개발 속도 등의 이유로 인해 동사 파이프라인의 시장경쟁력이 약화되는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

동사 각 파이프라인의 경쟁구도, 경쟁제품 개발현황 및 동사 사업전략은 다음과 같습니다.

1) 파킨슨병(Parkinson’s Disease)

현재 퇴행성 뇌 질환 치료제 개발은 전세계적 글로벌 제약사부터 바이오 벤처까지 활발히 연구되고 있습니다. 미국 임상 시험 등록 사이트 (CliniclaTrials.gov)에 등록된 파킨슨병 치료제 임상 시험은 총 2,057건으로 대부분 알츠하이머병 치료제의 적응증 확장, 레보도파(Levodopa) 계열의 신규 제형 약물과 같은 일시적 증상 완화제입니다. 

병의 진전을 제어할 수 있는 질병조절 치료제의 개발이 매우 시급한 상황이며 연구개발이 활발하게 진행되고 있으나 적절한 치료제는 전무한 상황에 있습니다. 따라서 도파민을 보충해주는 증상완화제로 병의 증상을 줄여 생활에 도움이 되는 방법이 현재 표준 치료제로 사용되고 있습니다. 증상 완화제는 도파민 대체제, 도파민 효현제, MAO-B 저해제, COMT 저해제 등이 있습니다. 이러한 증상 완화제는 부족한 효능, 약물에 대한 빠른 내성과 약물소진 현상으로 인한 심각한 부작용 등의 문제가 있으며 질병의 진전은 계속적으로 이뤄져 중기 이후 더 이상 큰 효능이 없습니다.

최근 파킨슨병의 근본적 치료제 개발이 활발히 이루어지고 있으며 생물학적 제제인 항체치료제로는 Roche, Biogen, Denali Therapeutics 가 개발을 하고 있습니다. 그러나 대부분의 항체 의약품의 경우 혈액 뇌 관문(BBB) 통과율이 낮아 개발의 한계를 가지고 있습니다. 환자의 복용 편의성을 고려하여 경구용 제제로의 합성 의약품 개발이 필요하며 Abbvie, GSK, UCB 가 개발 중에 있으나, 아직 임상에서의 유효성을 확인한 약물은 없으며 타깃과 기전이 동사의 KM-819와는 다르기 때문에 경쟁보다는 시너지효과를 기대할 수 있습니다.

[임상개발 중인 파킨슨병 치료제 파이프라인]

파킨슨병 치료제 파이프라인.jpg
파킨슨병 치료제 파이프라인

[후기 개발 단계에 있는 파킨슨병 치료제]

후기 개발 단계에 있는 파킨슨병 치료제.jpg
후기 개발 단계에 있는 파킨슨병 치료제

2) 에이즈

NNRTI 계열의 에이즈 치료제는 Sustiva을 포함하여 4개가 시판 중에 있습니다. 에이즈치료제의 경우 여려 계열의 약물을 복합제제 형태로 복용하는 병행요법(combination therapy)을 표준용법으로 사용하고 있습니다. 가장 많이 사용되는 병용용법이 2개의 NRTI 약물과 1개의NNRTI약물의 병용용법으로 알려져 있습니다. 현재 시판중인 NNRTI 약물은 내성이 잘 생기고 장기복용시 독성 및 부작용의 문제로 인해 제한적으로 사용되고 있습니다. 에이즈는 만성질환으로 발전하고 있으며, 기존의 약제가 가진 부작용 및 복용의 제한과 같은 문제를 해결하기 위한 의약적 수요가 있으며 동사가 개발중인 KM-023은 기존약제가 가진 항바이러스 활성을 유지하고 CNS 부작용에 안전하며 복용에 편의성을 높인 약제로 시장에서의 경쟁력을 갖추고 있습니다.

상기 내용과 같이 동사는 의학적 미충족 수요가 높은 질환 시장을 목표로 하여 각 파이프라인별로 경쟁구도 및 경쟁제품 개발 파이프라인 동향을 면밀하게 분석한 후 동사의 경쟁우위요소를 바탕으로 사업전략을 수립하고 있습니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 의학적 미충족 수요의 변화, 경쟁제품의 연구개발 속도, 경쟁사의 가격정책 및 마케팅전략 변화, 새로운 치료제의 등장, 동사 파이프라인의 연구개발 속도 등의 이유로 인해 동사 파이프라인의 시장경쟁력이 약화되는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

3) 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

현 정부에서는 제약ㆍ바이오 산업이 혁신 성장을 통해 일자리와 부가가치를 창출하는 국가 미래 기간산업의 핵심으로서 제약산업이 국민 건강을 책임지면서 양질의 일자리를 제공하는 국가 기간산업으로 도약할 수 있도록 제약산업 육성에 지원을 아끼지 않을 계획이며 이에 따라 국내 제약/바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따라 수출규모 확대 및 일자리 창출로 연결되는 안정적 성장 추세를 형성할 것으로 전망됩니다. 하지만 만약
현 정부에서 추진 중인"제2차 제약산업 육성ㆍ지원5개년 종합계획"은4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제를 구현하기 위한 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

한국 정부에서는 국민의 건강증진과 일자리를 창출하는 제약 강국으로 도약하기 위하여 제약ㆍ바이오 산업을 육성하는 데 앞장서고 있습니다. 2019년 4월 9일 보건복지부는 제1차 제약산업 육성ㆍ지원 위원회를 개최하여 "2019년 제약산업 육성ㆍ지원 시행계획"을 발표했습니다. 이는 2017년 12월한 발표 "제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"의 2년차 시행계획으로 2018년 4,324억원에 이어 2019년 4,779억원을 투입하여 제약산업을 육성/지원할 계획에 있습니다.

"제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 "제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법" 제4조를 근거로 하여 5년 단위의 중기계획 및 매년 단위의 시행계획이 발표되며 그 주요내용은 제약산업 발전기반 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위한 주요시책을 계획 및 추진하는 것입니다.

"제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제로 구성되어 있으며 요약내용은 다음과 같습니다.

[제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 요약]

제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 요약.jpg
제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 요약

(자료: 보건복지부 "19년도 제약산업 육성/지원 시행계획(안)"(19.4.9))

"제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"의 4대 목표는 ① [R&D] 신약개발 R&D 강화, ② [인력양성] 제약산업 일자리 창출, ③ [수출지원] 수출 지원체계 강화, ④ [제도개선] 제약산업 육성 기반 조성으로 구성되어 있으며 그 세부내용은 다음과 같습니다.

[제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 4대 목표]

제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 4대 목표.jpg
제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 4대 목표

[제2차 제약산업 육성/지원 5개년 종합계획 12대 추진전략 및 37개 실천과제]

4대목표

12대 추진전략

37개 실천과제

R&D

① 4차 산업혁명을
 주도하는 차세대
 미래 유망 분야 육성

① 스마트 임상시험 플랫폼 구축 및 네트워크 강화
 ② 첨단 바이오의약품 R&D 지원
 ③ 인공지능을 활용한 신약 R&D
 ④ 스마트 제조공정을 위한 기반 기술 개발

② 신약 개발 성공률
 제고를 위한 지원체계
 고도화

① 오픈이노베이션 기반 신약 R&D 활성화
 ② 신약 재창출 연구 지원
 ③ 첨단의료복합단지의 R&D 지원 기능 강화

③ 공익 목적의
 제약 분야 R&D 투자 추진

① 희귀/난치질환 치료제 개발을 위한 R&D 지원
 ② 감염병 치료제 개발을 위한 R&D 지원
 ③ 백신 자급률 향상을 위한 R&D 전략 마련
 ④ 공익 목적의 연구자 주도 임상시험 지원

인력
양성

① 다양한 제약산업
 전문인력 양성 강화

① 양질의 생산/연구개발 인력 확충
 ② 제약산업 상용화/제품화 전문인력 양성
 ③ 임상시험 경쟁력 강화를 위한 인력 양성 강화

② 양질의 일자리
 창출 지원 확대

① 제약산업 분야에서 양질의 신규 일자리 창출 확대
 ② 4차 산업혁명을 주도하는 전문 인력 육성

③ 제약바이오 성장동력
 확충을 위한 창업 활성화

① 제약바이오 기술창업/사업화 지원체계 구축
 ② 창업기업에 대한 오픈 이노베이션 지원

수출
지원

① 해외 진출 플랫폼 구축

① 한국 제약산업 브랜드 가치 제고
 ② 제약산업 글로벌정보센터 운영
 ③ G2G 협력 확대를 통한 해외 진출 촉진

② 제약기업 수출 역량 향상

① 시설 고도화 및 cGMP 투자 지원
 ② 해외 제약 전문가 활용으로 글로벌 진출 지원
 ③ 수출방식 다양화를 통한 의약품 수출 확대

③ 현지 제약시장 진입
 활성화

① 제약산업 글로벌 컨설팅 지원
 ② 해외 전략적 협력사 파트너링 강화
 ③ 글로벌 시장진출을 위한 해외거점 설립 지원

제도
개선

① 정책금융지원, 세제지원
 등을 통한 민간투자 활성화

① 제약/바이오 투자 활성화 지원
 ② 민간 R&D 투자 유도를 위한 세제 혜택 확대

② 신약 개발 활성화를 위한 제도적 기반 강화

① 첨단 바이오의약품 관련 제도 개선
 ② 의약품 건강보험 등재 제도 보완
 ③ 신속하고 효율적인 임상시험 수행

③ 제약산업 생태계 변화
 반영을 위한 제도 마련

① 혁신형 제약기업 인증기준 등 개선
 ② 나고야의정서 발효에 따른 제약산업 지원방안 마련
 ③ 보건신기술 인증제도를 활용한 국내 개발 의약품 사용 촉진
 ④ 안전한 의약품 유통을 위한 선진 유통체계 확립
 ⑤ 제약기업에 대한 온실가스 배출권거래제 적용 방식 개선 노력

(자료: 보건복지부 "19년도 제약산업 육성/지원 시행계획(안)"(19.4.9))

상기와 같이 현 정부에서는 제약ㆍ바이오 산업이 혁신 성장을 통해 일자리와 부가가치를 창출하는 국가 미래 기간산업의 핵심으로서 제약산업이 국민 건강을 책임지면서 양질의 일자리를 제공하는 국가 기간산업으로 도약할 수 있도록 제약산업 육성에 지원을 아끼지 않을 계획이며 이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따라 수출규모 확대 및 일자리 창출로 연결되는 안정적 성장 추세를 형성할 것으로 전망됩니다.

하지만 만약 현 정부에서 추진 중인"제2차 제약산업 육성ㆍ지원5개년 종합계획" 4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제를 구현하기 위한 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약/바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

4) 기술이전 지연 또는 실패에 따른 위험

동사와 같은 많은
바이오벤처는 신약 개발사업이 태생적으로 부담하고 있는 낮은 임상성공률, 대규모 개발비용, 오랜 개발기간에 따른 리스크를 국내외 대형 제약사와 분산하기 위하여 개발 초기단계에서 기술이전함으로써 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적 수익모델로 삼고 있습니다.
국내외 대형 제약사 또한 대규모 개발비용을 감수하고 성공확률이 높은 약제에 선택과 집중을 통해 최상의 결과를 얻고자 사내 연구개발에만 의존하지 않고 외부에서 신약 개발의 기회를 찾는 오픈 이노베이션(open innovation) 전략을 적극적으로 추진하는 추세에 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고
글로벌 기술이전 거래 건수 및 규모의 감소, 제약ㆍ바이오 시장의 수요 감소, 글로벌 제약사들의 사업전략 변동 등의 이유로 인해 기술이전이 예상보다 지연되거나 실패하는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

동사와 같은 많은 바이오벤처는 신약 개발사업이 태생적으로 부담하고 있는 낮은 임상성공률, 대규모 개발비용, 오랜 개발기간에 따른 리스크를 국내외 대형 제약사와 분산하기 위하여 개발 초기단계에서 기술이전함으로써 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적 수익모델로 삼고 있습니다. 국내외 대형 제약사 또한 대규모 개발비용을 감수하고 성공확률이 높은 약제로의 선택과 집중을 통해 최상의 결과를 얻고자 사내 연구개발에만 의존하지 않고 외부에서 신약 개발의 기회를 찾는 오픈 이노베이션(open innovation) 전략을 적극적으로 추진하는 추세에 있습니다.

2019년 5월 Biotechnology Innovation Organization(BIO) 발간 "2019 Emerging Therapeutic Company Trend Report"에 따르면 2009년부터 2018년까지 10년 동안 전세계 제약ㆍ바이오 벤처회사의 라이센스아웃 딜(계약금 규모 1천만 달러 이상)을 분석한 결과 거래건수는 2017년 137건에서 2018년 160건으로 증가하였고, 계약금(upfront) 규모는 2017년 44억 달러에서 2018년 91억 달러로 증가하였습니다.

['09년~'18년 제약/바이오 벤처회사의 라이센스아웃 딜 현황 (지역별)]

(단위 : 건)

Licensor

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

미국

88

74

69

53

72

90

80

62

78

98

유럽

34

37

30

32

26

34

41

40

39

35

아시아

9

6

6

4

9

2

13

14

15

18

기타

12

8

4

9

1

5

11

2

5

9

합계

143

125

109

98

108

131

145

118

137

160

(자료 : 2019 Emerging Therapeutic Company Trend Report(BIO, 2019))

주) 라이센스아웃 딜 계약금 규모 1천만 달러 이상

2018년 160건의 라이센스아웃 딜 중 55%에 해당하는 88건이 전임상 단계에서 체결되었으며 이 수치는 최근 10년 동안 증가 추세에 있습니다. 2018년 전임상 단계 라이센스아웃 계약금(upfront) 총 규모는 35억 달러이며 이는 3상 단계에서 이루어진 라이센스아웃 계약금(upfront) 총 규모와 동일한 수준입니다. 이에 더해 라이센스아웃 딜 총 규모(계약금, 임상/허가/세일즈 마일스톤 등 모든 금전적 보상의 합산금액) 기준 전임상 단계는 559억 달러, 3상 단계는 116억 달러로 4.8배에 해당하는 규모입니다. 상기 사실로 미루어 볼 때 신약 후보물질의 안전성과 효능이 임상 단계에서 입증되기 전이라고 하더라도 그 잠재력만으로도 높은 가치를 인정받을 수 있음을 알 수 있습니다.

['09년~'18년 제약ㆍ바이오 벤처회사의 라이센스아웃 딜 현황 (임상단계별)]

(단위 : 건)

단계

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

전임상

60

61

65

50

63

69

79

73

66

88

임상1상

15

10

10

13

14

16

16

9

21

17

임상2상

33

35

21

22

21

28

31

21

23

28

임상3상

35

21

13

13

10

18

19

15

27

27

합계

143

127

109

98

108

131

145

118

137

160

(자료 : 2019 Emerging Therapeutic Company Trend Report(BIO, 2019))

주) 라이센스아웃 딜 계약금 규모 1천만 달러 이상

['09년~'18년 제약ㆍ바이오 벤처회사의 라이센스아웃 계약금 현황]

(단위 : 십억 달러)

단계

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

전임상

1.1

1

1.6

0.6

1.3

1.6

2.4

2.5

1.9

3.5

임상1상

0.5

0.1

0.2

0.2

0.5

0.5

1.8

0

0.7

0.4

임상2상

1.5

2

0.6

0.9

0.5

1.5

1.8

0.6

1.2

1.7

임상3상

2.2

0.6

1

0.5

0.2

2.2

1

0.5

0.6

3.5

합계

5.3

3.7

3.4

2.2

2.6

5.8

7.1

3.6

4.4

9.1

['09년~'18년 제약ㆍ바이오 벤처회사의 라이센스아웃 총 규모 현황]

(단위 : 십억 달러)

단계

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

전임상

10.9

18.2

14.1

13.8

15.2

17.2

29.7

45.1

34.1

55.9

임상1상

5.2

2.5

4.1

2.8

8

3.5

8.6

1.5

10.3

6

임상2상

8.7

13.4

6.4

5.7

4.4

10.8

13

6.8

5.7

17.8

임상3상

8.2

4.1

5.2

3.4

1.7

9.6

4.9

3

5

11.6

합계

33

38.2

29.8

25.7

29.3

41.1

56.2

56.4

55.1

91.3

동사가 주력하고 있는 퇴행성 신경질환 및 항암제 시장은 새로운 치료제에 대한 의약적 요구가 높고, 시장의 관심이 주목되어 있는 분야로, 일반적인 경우와 비교하여 신약개발의 초기단계라고 할 수 있는 후보물질도출 혹은 전임상 단계에서도 활발한 기술이전 및 기업합병이 일어나고 있습니다. 따라서 기술의 주요 수요자인 글로벌제약사들의 기술도입(in-licensing) 건수나 계약규모가 빠른 성장을 하고 있고 이러한 추세는 향후 더욱 가속화될 것으로 판단됩니다. 

기술수요자인 글로벌 제약사들은 최근 보유제품의 특허 만료에 따른 급격한 매출감소 등 제약시장의 환경변화로 대부분의 글로벌제약사가 개발후보를 외부에서 아웃소싱 하는 전략을 점차 강화하고 있습니다. 따라서 수요측면에서 보면 단기, 중기, 장기적으로 기술이전의 건수나 규모가 성장할 것으로 추정됩니다.

반면 공급의 측면에서 보면 긴 개발기간과 막대한 개발자금 더불어 전문연구인력과 오랜 경험이 필요한 신약연구 개발의 특성을 고려할 때 기술 공급자의 수가 급격히 증가하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 줄기세포치료제 등의 새로운 기술들이 지속적으로 개발되고 있으나 신약개발후보를 급격히 증가시킬 수 있는 급격한 기술 변동은 쉽지 않을 것으로 전망 됩니다.

동사는 전략적 기술이전을 통하여 파트너확보와 공동연구를 진행하고 있습니다. 동사의 기술이전 시점을 후보물질 및 초기 임상개발 완료 단계에서 이루어지며, 공동연구, 기술제휴를 통하여 미래의 전략적 파트너를 확보하고 있습니다. 연구개발을 통해 확보된 기술을 더욱 높은 가치로 효과적으로 판매하기위해 사업개발 부서의 조직의 전문성을 강화하여 사업성과로 인한 이익실현을 앞당기고 협상의 역량을 높여 매출실적을 확대해 나아갈 계획입니다. 

더불어 동사의 기술자문위원회(SAB)의 전문적 기술 네트워킹을 확대해 기술이전의 가능성을 높이고 개발 물질의 유효성과 경쟁력을 각종 전문학술 학회와 비즈니스 컨퍼런스에 통해 높은 우수성을 입증하고 동사의 인지도 및 기술력을 높이는 기회의 창구로 활용할 예정입니다. 

동사의 Risk 최소화를 하기위해서 각 분야의 전문가(변호사, 변리사)들의 자문 및 역량을 강화하여 기술이전을 위한 전략을 수립하여 성공적 기술 사업화 활동을 지속해 나아갈 예정입니다.

하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 글로벌 기술이전 거래 건수 및 규모의 감소, 제약/바이오 시장의 수요 감소, 글로벌 제약사들의 사업전략 변동 등의 이유로 인해 기술이전이 예상보다 지연되거나 실패하는 경우 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

5) 업무 위탁기관 관련 위험

동사를 포함하여 신약 개발사업을 영위하고 있는 많은 벤처회사는 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위하여 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을GMP 허가를 받은 의약품 생산 전문대행기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)을 통해, 비임상 및 임상시험 실시는 GLP 및GCP 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 통해 위탁하고 있습니다. 그러나 CMO의 경우 생산 시료의 품질 저하나 생산 일정의 지연 등으로 신약 개발에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, CRO의 경우 시험 일정 지연으로 인하여 신약 개발 일정을 지연시키거나 시험 결과 분석 상의 오류로 신약 개발과 관련된 의사 결정을 어렵게 할 수 있습니다. 이와 같이 업무위탁 기관을 활용할 경우 동사가 통제할 수 없는 위험요소로 인하여 동사의 신약 개발 일정 지연 또는 부정적 결과 도출 등이 발생할 수 있으며 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

동사가 영위하고 있는 신약 개발사업은 치료효과를 보이는 선도물질의 개발, 최적화 과정을 통한 후보물질의 개발, 비임상시험을 진행하기 위한 후보물질의 생산 및 제조, 동물을 대상으로 한 효능 및 독성 시험, 임상시험을 진행하기 위한 임상시료의 생산 및 제조, 정상인 및 환자를 대상으로 한 효능 및 독성 시험을 거쳐야 합니다.

비임상시험은 GLP(Good Laboratory Practice) 허가를 획득한 기관에서, 임상시험을 위한 시료의 생산은 GMP(Good Manufacturing Practice) 허가를 획득한 기관에서, 임상시험은 GCP(Good Clinical Practice) 허가를 획득한 기관에서 이루어져야 하며 GMP 시설 및 GCP 시설을 자체적으로 구축하는 데에는 막대한 시간과 비용이 투입되어야 합니다. 이에 따라 동사를 포함하여 신약 개발사업을 영위하고 있는 많은 벤처회사는 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위하여 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을 GMP 허가를 받은 의약품 생산 전문대행기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)을 통해, 비임상 및 임상시험 실시는 GLP 및 GCP 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 통해 위탁하고 있습니다.

동사의 파킨슨병 치료제의 의약품의 경우, 임상 1상원료 의약품은 국내의 STpharm 에서 생산하였으며, 완제의약품은 cGMP 업체인 BioDuro에서 GMP 기준에 맞추어 생산을 완료한 경험이 있습니다. 이 업체를 통해 동사는 임상 2상을 위한 완제의약품의 생산할 계획입니다. 그 외에도 에이즈 치료제의 경우 파트너사인 장수아이디어가 GMP 인증을 받은 기관으로 완제의약품을 생산하여 임상을 진행하고 있습니다.

하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 동사가 생산 및 임상시험 업무를 위탁한 CMO 및 CRO 자체의 사정으로 인한 의도하지 않은 결과를 통제하기 어려울 수 있습니다. CMO의 경우 생산 시료의 품질 저하나 생산 일정의 지연 등으로 신약 개발에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, CRO의 경우 시험 일정 지연으로 인하여 신약 개발 일정을 지연시키거나 시험 결과 분석 상의 오류로 신약 개발과 관련된 의사 결정을 어렵게 할 수 있습니다. 이와 같이 업무위탁 기관을 활용할 경우 동사가 통제할 수 없는 위험요소로 인하여 동사의 신약 개발 일정 지연 또는 부정적 결과 도출 등이 발생할 수 있으며 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

6) 기술이전 파트너사 관련 위험

동사는 기존 기술이전을 진행한 Jiangsu Aidea Pharmaceuticals 와 Crown Bio 뿐만 아니라, 다양한 국내외 연구기관 및 제약사와 기술이전 및 협력방안을 논의하고 있습니다. 이러한 파트너사와의 협력은 동사 파이프라인의 신약개발 성공 및 글로벌 시장에 진출함에 있어 매우 중요한 요소입니다. 따라서, 파트너사의 사정에 의하여 동사의 신약 파이프라인 개발 계획이 지연된다면 동사의 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 예컨대 기술이전한 파트너사의 임상 수행 능력, 파트너사 내부적인 이유로 파트너사가 임상 진행을 중단 또는 연기할 가능성도 존재합니다. 그 경우 수취 예정인 로열티 등을 수취할 수 없으므로 향후 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 동사와 기술이전 계약을 체결한 파트너사가 임상시험 실시 중 예기치 못한 부작용이 발생하거나, 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 경우에는 파트너사의 제품 판매를 통한 매출 발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 동사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 우려가 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

신약 파이프라인의 기술이전이 성공하면, 일반적으로 기술이전의 댓가로 초기 계약금, 임상단계 및 허가단계 성공시마다 마일스톤 수입금, 신약 발매 후 매출액의 일정 비율에 대한 로열티 수입, 특정 금액 이상의 매출 발생시 판매 마일스톤 수입이 발생하게 됩니다. 초기 계약금은 계약 직후 수령하게 되는데, 계약조건에 따라 반환 의무가 있을 수 있고, 마일스톤 수입은 개발 단계별로 성공 시 받게 되며, 로열티는 최종 허가 이후 해당 제품이 시장에서 매출을 발생시킬 경우 받게 되는 수수료입니다.

동사의 파이프라인을 도입한 파트너사가 임상개발에 실패하거나 원활한 진행이 되지 않는 경우, 계약 조건에 따라 기 지급받은 초기 계약금을 일부 또는 전부 반환하는경우가 발생할 수 있으며, 총 계약금액은 임상시험 결과에 따라 중도에 해지되거나 금액이 하향 조정될 수도 있습니다. 기 체결된 동사의 기술이전 계약에는 초기계약금 반환 의무는 없으나 추후 진행될 기술이전 계약시에는 초기 계약금과 관련된 반환 의무 사항이 발생될 수도 있습니다.

동사의 기술이전 파이프라인 및 향후 개발 예정인 파이프라인이 임상 등에서의 예상치 못한 독성이 관찰되거나 효능이 기대에 미치지 못할 수 있습니다. 또한 기술이전한 파트너사의 임상 수행 능력, 파트너사 내부적인 이유로 임상 진행을 중단 또는 연기할 가능성도 존재합니다. 임상 개발에 실패할 경우 수취 예정인 마일스톤 및 로열티 등을 수취할 수 없으므로 향후 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

동사는 현재 Jiangsu Aidea Pharmaceuticals, Crown Bio와 기술이전 계약을 성사시킨 바 있습니다. 그러나 향후 임상 진행 단계에서 예상치 못한 결과가 나올 경우 과제의 중단으로 수입을 보장 받기 어려울 수 있고 또한 제품 출시 후에도 계획한 정도의 매출이 발생되지 못할 경우 기술료 수입이 감소되어 동사의 기대 수익 또한 감소할 가능성도 있습니다.

7) 지적재산권 관련 위험

동사는 신약개발 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 동사가 보유하고 있는 특허는 당사 주요 제품 개발의 핵심 요소이며 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

동사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 공동연구개발 추진, 라이센스 아웃, 경쟁회사의 유사 기술개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 특히 파킨슨병 치료제 KM-819의 물질 특허가 19개국에 등록이 완료되어 있습니다. 동사는 물질특허 외에도 알파시누클라인(α-synuclein)에 대한 축적억제 작용기전을 규명(용도) 및 Salt form 제법에 대한PCT출원을 완료하였기 때문에, 특허 보호기간(또는PMS기간) 동안 물질, 용도, 제재에 대한 모방은 원천적으로 막을 수 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 동사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임상시험 또는 제품 상용화에 실패하여 특허 연장을 하지 못할 경우, 특허가 만료되어 동일 기반 기술의 경쟁 제품이 개발될 수 있음에 따라 동사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사와 같은 신약 연구개발기업은 특허의 출원 및 등록 관련제도를 통한 지적재산권의 철저한 보호 등 핵심 원천기술 확보가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다.

당사의 지적재산권을 파이프라인별로 살펴보면 파킨슨병 치료제 KM-819의 물질 특허가 19개국에 등록이 완료되어 있습니다. 당사는 물질특허 외에도 알파시누클라인(α-synuclein)에 대한 축적억제 작용기전을 규명(용도) 및 Salt form 제법에 대한 PCT출원을 완료하였기 때문에, 특허 보호기간 (또는 PMS기간) 동안 물질, 용도, 제재에 대한 모방은 원천적으로 막을 수 있습니다. 또한 당사의 KM023의 경우에는 2028년까지 특허로 보호받고 있으며, 2021년 시장 진출 및 빠른 성장률을 고려할 때 성숙기 유지에 충분한 기간입니다. 또한 신약의 경우 나라별 시판 후 조사(PMS)기간이 있어, 제품의 특허 존속 기간이 여의치 않더라도 적어도 4~6년의 보호기간이 주어집니다. KM023의 물질 특허는 10개국에 등록이 완료되어 있습니다. 기 개발된 또는 개발중인 의약품과 동일하게, 당사 약물에 대한 모방 가능성이 없다고는 볼 수 없으나 이는 모든 약물이 가지고 있는 특성입니다. 당사는 물질특허 및 제법 특허등록을 마쳤으며, 특허 보호기간 (또는 PMS기간) 동안 제네릭의 진입을 막을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 기준 당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[지적재산권 현황]

NO
현황
출원명칭
(내용)
권리자
출원일
등록일
출원국
적응증

1
등록
NOVEL HIV REVERSE TRANSCRIPTASE INHIBITORS
한국화학연구원
09.12.28
15.02.26
EP- 독일
에이즈

2
15.02.27
EP- 스페인

3
15.02.28
EP- 프랑스

4
15.03.01
ET-영국

5
15.03.02
EP- 이탈리아

6
09.12.25
14.10.22
중국

7
09.12.21
17.08.14
인도

8
09.12.16
13.06.06
멕시코

9
08.06.26
12.12.18
미국

10
신규한 HIV 역전사효소 억제제
10.01.28
15.06.26
대한민국

11
PROCESSES FOR PREPARING HIV REVERSE TRANSCRIPTASE INHIBITORS
한국화학연구원
11.07.25
13.12.10
미국

12
등록
COMPOUNDS AS INHIBITORS OF DIACYLGLYCEROL
㈜카이노스메드
13.02.06
16.03.01
미국
비만당뇨

13
-
BROMODOMAIN-INHIBITING COMPOUNDS AND PHARMACEUTICAL COMPOSITION COMPRISING SAME FOR PREVENTING OR TREATING A CANCER
㈜카이노스메드
15.04.08
-
PCT
브로모도메인

14
-
16.09.01
-
인도

15
등록
16.09.26
19.04.05
중국

16
등록
16.09.27
18.02.06
미국

17
16.11.03
18.12.06
대한민국

18
16.10.07
18.05.11
일본

19

등록

16.11.04
19.06.26
EP-오스트리아

20
16.11.04
19.06.26
EP-벨기에

21
16.11.04
19.06.26
EP-스위스

22
16.11.04
19.06.26
EP-독일

23
16.11.04
19.06.26
EP-덴마크

24
16.11.04
19.06.26
EP-스페인

25
16.11.04
19.06.26
EP-핀란드

26
16.11.04
19.06.26
EP-프랑스

27
16.11.04
19.06.26
EP-영국

28
16.11.04
19.06.26
EP-이탈리아

29
16.11.04
19.06.26
EP-네덜란드

30
16.11.04
19.06.26
EP-폴란드

31
16.11.04
19.06.26
EP-스웨덴

32
등록
MUTUAL PRODRUG COMPRISING SHORT CHAIN FATTY ACIDS AND ZEBULARINE OR 1’-CYANO-CYTARABINE FOR CANCER TREATMENT
㈜카이노스메드
16.06.13
18.06.15
대한민국
세포독성

33
-
16.05.05
-
중국

34
등록
16.04.15
19.12.10
미국

35
-
16.04.27
-
인도

36
등록
16.05.13
17.09.29
일본

37
공개(등록심사중)
16.04.20
-
브라질

38
-
16.06.01
-
EP

39
등록
아미노피라졸 유도체, 이의 제조 방법 및 이를 함유하는 허혈성 질환의 예방 또는 치료용 조성물
한국화학연구원
09.03.12
15.08.26
EP-오스트리아
파킨슨

40
09.03.12
15.08.26
EP-벨기에

41
09.03.12
15.08.26
EP-스위스

42
09.03.12
15.08.26
EP-독일

43
09.03.12
15.08.26
EP-덴마크

44
09.03.12
15.08.26
EP-스페인

45
09.03.12
15.08.26
EP-프랑스

46
09.03.12
15.08.26
EP-영국

47
09.03.12
15.08.26
EP-이탈리아

48
09.03.12
15.08.26
EP-네덜란드

49
09.03.12
15.08.26
EP-폴란드

50
09.03.12
15.08.26
EP-스웨덴

51
09.03.12
15.08.26
EP-터키

52
09.05.26
11.08.11
호주

53
09.04.15
11.11.15
캐나다

54
09.04.27
12.03.14
중국

55
09.04.27
12.09.28
일본

56
09.04.27
11.05.10
미국

57
06.10.27
08.05.21
대한민국

58
출원
Modulators of alpha-synuclein
㈜카이노스메드
18.06.19
-
PCT

59
출원
Salt forms of organic compound
㈜카이노스메드
19.01.30
-
PCT

60
가출원(Provisional)
Compounds and compositions for Ectonucleotidase inhibition
㈜카이노스메드
19.08.23
-
미국
항암제

61
가출원(Provisional)
Novel N-(1H-imidazol-2-yl) Benzamide compounds and pharmaceutical composition containing the same as an active ingredient
(주)카이노스메드
19.10.02
-
미국
항암제

당사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 공동연구개발 추진, 라이센스 아웃, 경쟁회사의 유사 기술개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임상시험 또는 제품 상용화에 실패하여 특허 연장을 하지 못할 경우, 특허가 만료되어 동일 기반 기술의 경쟁 제품이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

동사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 동사의 경우에도 상기 위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

동사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업

벤처기업

기술성장기업

경영성과 및 시장평가 등 중
 수익성 또는 매출액기준

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 20억원&시총 90억원

2) 세전이익 20억원 &자기자본 30억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 100억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 10억원&시총 90억원

2) 세전이익 10억원 &자기자본 15억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 50억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 자기자본 10억원

2) 시총 90억원

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

동사는 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며 본격적인 신약 출시 전 연구개발을 진행함에 따라 손익은 지속적인 적자를 나타내고 있습니다.

[과거 3개년 요약손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

(제10기)

(제11기)

(제12기)

(제13기 3분기)

Ⅰ. 매출액

2,160

2,179

-

-

Ⅱ. 매출원가

75

210

-

-

Ⅲ. 매출총이익

2,085

1,969

-

-

Ⅴ. 영업손익

(2,574)

(2,422)

(7,634)

(6,042)

XIl. 당기순손익

(2,497)

(2,624)

(7,944)

(5,998)

동사는 연구개발에 지속적인 투자를 집행하고 있으며, 임상이 순조롭게 진행 되어 품목허가를 득하여 본격적인 매출이 발생하거나 기술이전을 수익모델로 하는 파이프라인에서 일정규모이상의 기술이전이 이루이지기까지는 손실을 인식할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2) 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

동사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

동사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 기술이전 계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 동사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 동사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 동사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 혁신신약을 개발하는 회사로서, 주요 파이프라인 물질인 KM-819 및 KM-023을 중심으로 임상을 진행 중에 있습니다. 당사는 향후 여러 계획 중인 임상 중 세포독성 항암제, 면역항암제, 에피제네틱스 항암제 등 신규 물질 및 KM-819의 적응증 확대를 위한 임상을 중심으로 파이프라인 개발을 추진할 계획입니다. 당사는
파킨슨병 치료제인 KM819의 경우 임상2상 완료 시점인 2022년을 전후로 글로벌 시장 대상 라이센스 아웃을 예상하고 있으며, 에이즈 치료제인 KM023의 경우 중국 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사의 판매개시연도인 2022년부터 로열티
수익 발생을 목표하고 있습니다.

『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태
에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.

구분
사유

매출액
- 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용
- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전
계속사업손실
- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

장기영업손실
- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본
- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상
- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정
- 기술성장기업 미적용 요건 없음

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 기술이전 계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제38조(상장의 폐지)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

당사는 『코스닥시장 상장규정』제7조 제2항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호 및 제3호, 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호 및 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 당사의 경우, 2020년 상장할 경우 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터, 매출액 요건은 2025년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다 (상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용).

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3) 임상 계획 및 매출 실현 지연에 따른 수익성 악화 위험

동사는 신약후보물질을 개발하고 파트너사와 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어 증권신고서 제출일 현재 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 않습니다. 동사는 핵심 파이프라인인 파킨슨병 치료제 및 에이즈 치료제를 중심으로 임상을 진행 중에 있으며, 향후에는 KM819의 적응증을 확대하여 다계통 위축증(MSA)의 임상 진행 및 면역항암제, 세포독성항암제 등 다양한 파이프라인 개발을 추진할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준으로 동사는 파킨슨병 치료제인 KM819의 경우 임상2상 완료 시점인 2022년을 전후로 글로벌 시장 대상 라이센스 아웃을 예상하고 있으며, 에이즈 치료제인 KM023의 경우 중국 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사의 판매개시연도인 2022년부터 로열티 수익이 발생할 것으로 예상됩니다.

기술이전을 완료한 후 파이프라인의 연구개발이 진전된다면 파트너사로부터 마일스톤 기술료를 수령할 수 있게 됩니다. 그러나 동사가 진행 중인 임상 시험 또는 공동연구가 진행 도중 예기치 못한 부작용이 발생하거나 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 가능성이 있습니다. 이에 따라 동사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 주가가 하락할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 연구개발 중심의 바이오 기업으로써, 기술이전을 주 수익모델로 하는 신약연구개발 회사입니다. 매출 발생이 없으므로 제품 생산, 판매 조직을 구성하고 있지 않습니다. 당사가 영위하는 사업구조는 아래 그림과 같은 개발주기에 따라 운영됩니다. 당사 연구개발부서에서 신규 파이프라인개발을 시작으로 전임상, 임상1상 단계를 거쳐 임상3상 개시 이전에 글로벌 대형 제약사와 같은 유수의 파트너사로 기술이전 하는 형태입니다.당사는 파이프라인의 양적 및 질적 수준을 제고하기 위하여 외부파트너사로부터 우수한 기술을 과감하게 도입하기도 합니다.

[카이노스메드 사업전략]

카이노스메드 사업전략.jpg
카이노스메드 사업전략

당사는 퇴행성 뇌질환 치료제, 항바이러스제, 항암제 개발에 주력하고 있습니다. 이중 파킨슨병 치료제와 에이즈 치료제는 임상 단계이며, 그 외 과제는 전임상 및 후보물질 창출 연구 단계입니다. 파킨슨병의 적응증 확대로 다계통위축증 및 심부전 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 당사의 전체 개발제품 현황은 다음과 같습니다. 

[신약개발 파이프라인개발단계]

신약개발 파이프라인개발단계.jpg
신약개발 파이프라인 개발단계

프로젝트

타겟 단백질 /작용기전

타겟 질환

개발단계

파킨슨병 치료제 (KM-819)

FAF1 저해, 세포사멸 저해 및 
알파시누클라인 축적 저해

파킨슨병

임상 2상 준비중

다계통위축증 *

다계통위축증

임상 2상 준비중

심부전 치료제 *

FAF1 저해

심부전

임상 2상 준비중

에이즈 치료제

(KM023)

HIV Reverse transcriptase 저해

에이즈

임상 3상 진행

세포독성 항암제 (KM-630)

DNA 합성 억제

혈액암/고형암

전임상 독성연구

에피제네틱스 항암제 (KM-635)

BRD4 저해

혈액암/고형암

임상 1상 IND 승인

PD-L1 (면역항암제)

PD-L1 저해

Melanoma/

Lung cancer

선도물질 최적화

CD73 (면역항암제)

CD73 저해

Melanoma/

Lung cancer/

Ovarian cancer

선도물질 최적화

혈액항암제

IRAK4 저해

혈액암

(B세포 림프종)

선도물질 최적화

B형 간염

NTCP (entry inhibitor)

B형 간염

선도물질 최적화

신약 개발 단계가 진행될수록 기술이전의 가치는 높아질 수 있지만 그에 따른 리스크 또한 증가하게 됩니다. 이에 동사는 임상 중간 단계에서 기술이전을 통한 매출실현을 사업계획으로 하고 있으며, 신약 개발의 리스크를 다국적 제약사와 공동 부담하고 기술이전을 통해 발생하는 기술료를 재원으로 후속 파이프라인을 지속적으로 개발하는 전략을 취하고 있습니다. 조기 기술이전 모델의 경우 리스크를 분산하면서 누적적으로 수익이 발생하여 안정성과 사업성을 동시에 확보할 수 있는 장점이 있습니다. 동사의 파킨슨병 치료제인 KM819의 경우 임상2상 완료 시점인 2022년을 전후로 글로벌 시장 대상 라이센스 아웃을 예상하고 있으며, 에이즈 치료제인 KM023의 경우 중국 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사의 판매개시연도인 2022년부터 로열티 수익이 발생할 것으로 예상됩니다. 

신약개발사업은 기본적으로 리스크가 존재하는 사업으로 하나의 신약 후보물질에 의존할 경우 임상실패 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 회사가 치명적인 타격을 받게 됩니다. 다양한 파이프라인의 개발은 하나의 프로젝트가 실패하더라도 다른 프로젝트들의 개발을 통해 수익을 창출하고 회사의 지속가능 모델을 만들 수 있다는 점에서 신약개발 기업의 지속 성장 모델에서 중요합니다. 

동사는 특정 파이프라인이 실패하더라도 KM819의 적응증 확대를 통한 추가적인 임상 진행 및 선도물질 개발을 통해 후속 파이프라인을 창출하여 지속적으로 수익이 발생할 수 있도록 관리할 예정입니다. 이러한 리스크 관리 기반 안정적 성장 전략을 펴고 있는 당사의 노력에도 불구하고 당사 파이프라인의 임상 개발 지연 및 기술이전 이후의 공동연구개발 지연 및 실패할 경우 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 임상 실패 등 발생 시 주가가 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

4) 연구개발비용 증가에 관한 위험

동사는 신약개발 벤처기업으로, 파이프라인별 후보물질 발굴, 비임상, 임상 1상 등 단계별로 다양한 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 향후 기존 파이프라인의 연구개발단계 진척 또는 신규 파이프라인의 확보 등의 사유로 동사의 연구개발비 규모는 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 이러한 연구개발비 지출이 해당 파이프라인의 기술이전 성공 또는 기술이전 파트너사의 기술 개발 및 제품화 성공으로 이루어지지 못할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 연구 개발 자금 충당 등을 위한 신규 자금 조달 과정에서 동사가 주주 배정 유상증자 등을 실시할 경우, 해당 시점을 기준으로 동사 기존 주주의 추가 출연이 필요할 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 파킨슨병 치료제, 에이즈 치료제 및 항암제 등 다양한 파이프라인을 보유하고 있으며, 각각의 파이프라인별로 후보물질 발굴, 비임상, 임상 1상, 임상 3상 등 단계별로 다양한 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.

당사는 설립 이후 수차례 개인투자자 및 기관투자자 대상 유상증자(총 440억원 규모) 및 정부보조금 등을 통해 현재 진행 단계에 있는 백토서팁 단독 및 병용투여 임상 진행 등과 관련된 자본을 조달하였으며, 위암/대장암, 비소세포폐암, 방광암 등 적응증과 관련한 면역항암제 병용투여 임상의 경우, 다국적 제약사인 머크(MSD)와 아스트라제네카로부터 공동연구계약에 의거 병용투여 임상에 필요한 약물을 무상으로 공급받고 있습니다. 현재 두 기업이 당사 임상 진행과 관련해 부담하는 비용은 총 149억원 수준입니다.

회사의 파이프라인 연구개발 진척에 따라 연구개발 비용은 전반적으로 증가 추세에 있습니다. 특히, 다발성골수종 치료제 포말리스트와의 병용투여, 비소세포폐암 치료제 임핀지와의 병용투여 및 위암 치료제 파클리탁셀과의 병용투여 등 현재 진행 중인 주요 병용투여 임상 단계의 고도화 및 백토서팁 병용투여 적응증 확대 등이 진행될 경우, 이에 따른 비용 지출이 급증할 가능성이 존재합니다. 이 경우, 이러한 연구개발비 지출이 해당 파이프라인의 기술이전 및 상용화로 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 연구 개발 자금 충당 등을 위한 신규 자금 조달 과정에서 당사가 주주 배정 유상증자 등을 실시할 경우, 해당 시점을 기준으로 당사 기존 주주의 추가 출연이 필요할 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연구개발비 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2016연도
2017연도
2018연도
2019연도 3분기

자산처리
원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타경비

-

-

-

-

소계

-

-

-

-

비용처리
제조원가

-

-

-

-

판관비
3,013
2,989
5,711
3,760

연구개발비용 계
3,013
2,989
5,711
3,760

(정부보조금)
-
-
-
-

5) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

동사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 동사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

동사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받을 예정이며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 동사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

동사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 동사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 동사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다.

동사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 동사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

6) 당기순손실 시현 및 현금흐름 확보 지연 위험

동사는 최근 3사업연도 및 청구서 제출일 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 시현하고 있습니다. 동사는 다수의 파이프라인의 임상 및 비임상 단계의 연구개발, 인력 충원 등으로 2016년 25.7억원, 2017년 24.2억원, 2018년 76.3억원, 2019년 3분기 60.4억원의 영업손실을 기록하였으며, 2016년 25.0억원, 2017년 26.2억원, 2018년 79.4억원, 2019년 3분기 60.0억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

동사는 보유 파이프라인의 연구개발을 지속하여 기술이전 함으로써 Upfront, 마일스톤 및 로열티 등의 수익을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 다수의 파이프라인으로부터 안정적인 마일스톤, 로열티를 수취하는 상황이 아니며, 연구개발 중인 파이프라인의 개발단계가 보다 성숙되고 인력 충원, 인프라 구축 등에 따른 비용이 증가함에 따라 영업손실 및 부(-)의 영업현금흐름 폭이 지속되고 있습니다.

동사는 에이즈치료제의 공동연구개발이 성공적으로 이루어지고, 더불어 현재 연구개발 중인 파킨슨치료제의 기술이전을 통한 매출 확대, 금번 합병을 통한 자금 조달로 향후 안정적인 현금흐름 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 하지만, 사업 진행과정 상에서 발생할 수 있는 변수로 인하여, 동사가 계획했던 시기보다 계약 체결 및 라이선스 아웃 등이 지연됨에 따라 매출 시현 또한 늦어질 수 있고, 동사의 흑자 전환 시점 또한 지연될 가능성이 존재합니다. 이러한 사유로 인하여 동사 재무안정성 및 성장성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자분들께서는 유념해주시기 바랍니다.

동사는 연구개발 중심의 바이오기업으로서 개발 중인 물질들의 기술이전 및 공동연구개발 등을 통해 기술료를 수취하여 수익을 창출하는 사업모델을 추구하고 있습니다. 일반적으로 이러한 사업구조 내에서 기술이전에 따른 기술료는 Upfront(선급계약금)와 Milestone(단계별 기술료) 및 Royalty(제품 출시 후 매출에 따른 특정비율의 로열티 수수료) 등으로 구성됩니다. 동사는 다수의 파이프라인으로부터 안정적인 마일스톤, 로열티를 수취하는 상황이 아니며, 연구개발 중인 파이프라인의 개발단계가 보다 성숙되고 인력 충원, 인프라 구축 등에 따른 비용이 증가함에 따라 영업손실 및 당기순손실 폭이 매년 증가하고 있습니다. 다수의 파이프라인의 임상 및 비임상 단계의 연구개발, 인력 충원 등으로 2016년 25.7억원, 2017년 24.2억원, 2018년 76.3억원, 2019년 3분기 60.4억원의 영업손실을 기록하였으며, 2016년 25.0억원, 2017년 26.2억원, 2018년 79.4억원, 2019년 3분기 60.0억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

[동사 요약 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

(제10기)

(제11기)

(제12기)

(제13기 3분기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액

2,160

2,179

-

-

매출총이익

2,085

1,969

-

-

판관비

4,659

4,391

7,634

6,042

영업이익(손실)

(2,574)

(2,422)

(7,634)

(6,042)

당기순이익(손실)

(2,497)

(2,624)

(7,944)

(5,998)

동사는 현재 파트너사와 공동연구개발 계약 체결에 따른 연구단계가 점차 진행되면서 발생하는 마일스톤 매출과 함께 현재 개발 중인 파이프라인의 기술이전을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다. 또한, 금번 합병을 통하여 자금이 확보될 시 연구개발 및 운영을 위한 안정적인 자금 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

그러나 동사의 예상과 달리 계약 체결 및 기술이전 등이 지연됨에 따라 매출 시현, 흑자전환 시점이 지연될 가능성이 존재하고, 합병이 원활히 진행되지 않을 시 현금흐름 개선이 어려워질 수 있습니다. 또한, 운영 비용 부담 가중 등으로 인하여 동사 재무 안정성 및 성장성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자분들께서는 유념해주시길 바랍니다.

7) 재무안정성 악화 위험

동사는 바이오신약개발 벤처기업으로 지속적인 연구개발 활동으로 인해 높은 연구개발 관련 비용 발생으로 인한 영업손실 누적에 따라 동사의 재무상태는 한때 자본잠식을 기록할 만큼 취약한 재무안정성을 보이고 있습니다. 다만, 지속적인 유상증자를 통해 자본잠식을 해소하였고, 금번 합병를 통한 자금조달로 인하여 재무안정성이 개선된 상태가 될 것으로 예상됩니다. 금번 상장을 통한 자금조달이 완료되고 향후 동사가 계획하고 있는 기술이전, 공동연구개발 등이 계획대로 이루어질 경우 재무안정성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상되나 이러한 자금조달 및 기술이전이 동사의 계획 대비 지연되는 경우, 연구개발비용 증가 등에 의해 동사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점들에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

동사는 바이오신약개발 벤처기업으로 지속적인 연구개발 활동으로 인해 높은 연구개발 관련 비용 발생으로 인한 영업손실 누적에 따라 동사의 재무상태는 한때 자본잠식을 기록할 만큼 취약한 재무안정성을 보이고 있습니다.

동사의 최근 주요 재무안정성 지표 내역은 다음과 같습니다

[주요 재무안정성 지표]

(단위: %, 회)

구 분

재 무 비 율

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

회사

업종평균

안정성

유동비율

62.84%

1,086.18%

4,087.45%

132.83%

1,488.78%

부채비율

-506.80%

23.41%

2.12%

120.40%

5.89%

차입금의존도

102.29%

11.56%

0.00%

32.58%

-

이자보상배율

-

-

-

304.16%

-

당좌비율

62.84%

1086.18%

4,087.45%

127.38%

1,488.78%

주1) 업종비율은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 M71-73. 전문, 과학 및 기술 서비스업(중소기업)의 업종 비율을 기재하였습니다.

동사는 연구개발업의 업종 특성 상 기술이전계약이 발생하기 전까지 매출 및 이익이 거의 발생하지 않으며 거액의 연구개발비가 소요되기에 자금조달의 필요성이 상존하고 있습니다. 동사는 2016년에는 대표이사 차입금 조달, 2017년 이후로는 꾸준한 유상증자로 소요자금을 충당해 왔으며, 이로 인해 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 안정성 지표는 매년 개선되고 있으며 업종평균 대비 양호한 수준입니다. 다만, 손익구조가 안정되지 않아 영업활동으로 인한 현금흐름이 지속적으로 적자가 예상되며, 계획했던 기술이전의 또는 공동연구개발 계약 지연되거나 보유 파이프라인 내 연구개발비가 증가될 경우 또는 금번 합병자금 조달이 실패하는 등의 기타 상황으로 인해 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

8) 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 개인인 이기섭 대표이사로 2,191,760 주(15.53%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 17.01%로 다소 낮은 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사는 청구서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없어 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 공모 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

동사의 최대주주는 이기섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 15.53%의 지분율을 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 17.01%입니다. 동사는 금번 합병을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 16.11%(CB전환후 기준 15.99%)로 20% 이하로 추산됩니다.

[최대주주등 지분현황]

주주명

합병전

합병후

주식수

지분률

합병후주식수

지분률

CB포함

지분률

이기섭

2,191,760

15.53%

15,123,144

14.71%

15,123,144

14.60%

노미란

48,903

0.35%

337,430

0.33%

337,430

0.33%

노미숙

48,000

0.34%

331,200

0.32%

331,200

0.32%

BRIANA BOHAE LEE

21,291

0.15%

146,907

0.14%

146,907

0.14%

MIRIAM B LEE

21,291

0.15%

146,907

0.14%

146,907

0.14%

이광호

16,000

0.11%

110,400

0.11%

110,400

0.11%

유성은

15,000

0.11%

103,500

0.10%

103,500

0.10%

이상빈

9,300

0.07%

64,170

0.06%

64,170

0.06%

이원영

8,498

0.06%

58,636

0.06%

58,636

0.06%

이태길

7,611

0.05%

52,515

0.05%

52,515

0.05%

정재욱

7,500

0.05%

51,750

0.05%

51,750

0.05%

이재문

2,000

0.01%

13,800

0.01%

13,800

0.01%

이기세

1,514

0.01%

10,446

0.01%

10,446

0.01%

이미경

1,500

0.01%

10,350

0.01%

10,350

0.01%

최대주주등

2,400,168

17.01%

16,561,155

16.11%

16,561,155

15.99%

이에 따라 청구회사는 안정적인 경영권 확보를 위하여 최대주주의 우호지분 보유자와 의결권 공동보유 약정을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[의결권 공동보유 약정 주요 내용]

구분

내용

약정주주 및 대상주식

이애주 728,370 주

최인석 450,000 주

이건환 316,866 주

약정기간

코스닥시장 상장일로부터 3년간

약정내용

약정기간 동안 청구회사 이기섭 대표이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 이기섭 대표이사에게 우선매수권 부여

의결권 공동보유 확약 약정주주들의 주식수를 합한 최대주주등의 지분율은 26.15%(CB전환후 기준 25.95%)에 해당합니다.

[합병 전·후 지분구조 현황]

(단위: 주)

구분

주주명

합병전

합병후

의무보유

주식수

지분률

주식수

지분률

CB포함

지분률

카이

노스

메드

이기섭

2,191,760

15.53%

15,123,144

14.71%

15,123,144

14.60%

상장일로부터 36개월

노미란

48,903

0.35%

337,430

0.33%

337,430

0.33%

상장일로부터 36개월

노미숙

48,000

0.34%

331,200

0.32%

331,200

0.32%

상장일로부터 36개월

BRIANA BOHAE LEE

21,291

0.15%

146,907

0.14%

146,907

0.14%

상장일로부터 36개월

MIRIAM B LEE

21,291

0.15%

146,907

0.14%

146,907

0.14%

상장일로부터 36개월

이광호

16,000

0.11%

110,400

0.11%

110,400

0.11%

상장일로부터 36개월

유성은

15,000

0.11%

103,500

0.10%

103,500

0.10%

상장일로부터 36개월

이상빈

9,300

0.07%

64,170

0.06%

64,170

0.06%

상장일로부터 12개월

이원영

8,498

0.06%

58,636

0.06%

58,636

0.06%

상장일로부터 36개월

이태길

7,611

0.05%

52,515

0.05%

52,515

0.05%

상장일로부터 36개월

정재욱

7,500

0.05%

51,750

0.05%

51,750

0.05%

상장일로부터 12개월

이재문

2,000

0.01%

13,800

0.01%

13,800

0.01%

상장일로부터 36개월

이기세

1,514

0.01%

10,446

0.01%

10,446

0.01%

상장일로부터 36개월

이미경

1,500

0.01%

10,350

0.01%

10,350

0.01%

상장일로부터 36개월

최대주주등

2,400,168

17.01%

16,561,155

16.11%

16,561,155

15.99%

공동보유확약주주
1,495,236
10.60%
10,317,128
10.04%
10,317,128
9.96%
상장일로부터 12개월

파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유)
232,558
1.65%
1,604,650
1.56%
1,604,650
1.55%
2020년 08월 23일까지

기타
1,746,041
12.37%
12,047,679
11.72%
12,047,679
11.63%

1%이상 주주소계

3,473,835

24.62%

23,969,457

23.32%

23,969,457

23.14%

경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합
77,519
0.55%
534,881
0.52%
534,881
0.52%
2020년 08월 23일까지

소액주주(보통주)

8,192,235

58.05%

56,526,421

55.00%

56,526,421

54.58%

소액주주(우선주)

45,872

0.33%

316,516

0.31%

316,516

0.31%

단주

-

0.00%

10

0.00%

10

0.00%

합 계

14,112,110

100.00%

97,373,559

94.74%

97,373,559

94.01%

하나

금융

11호

에이씨피씨

800,000

14.81%

800,000

0.78%

800,000

0.77%

상장일로부터 6개월

이윤형

100,000

1.85%

100,000

0.10%

100,000

0.10%

상장일로부터 6개월

하나금융투자

1,000

0.02%

1,000

0.00%

800,000

0.77%

상장일로부터 6개월

발기주주

901,000

16.68%

901,000

0.88%

1,700,000

1.64%

공모주주

4,500,000

83.32%

4,500,000

4.38%

4,500,000

4.34%

합 계

5,401,000

100.00%

5,401,000

5.26%

6,200,000

5.99%

102,774,559

100.00%

103,573,559

100.00%

주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 외부평가기관의 합병평가 시 상장일 이후 전환우선주가 모두 보통주로 전환될 것을 가정하였기 때문에 주식수에 전환우선주를 포함하였습니다.

이처럼 동사는 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보하도록 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 동사의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

9) 핵심 인력 및 핵심기술 노하우 유출위험

동사가 영위하고 있는 신약 개발사업은 전문화된 인력에 의하여 후보물질 발굴, 비임상시험, 임상시험, 허가, 생산 및 마케팅 단계가 이루어지고 있습니다. 특히 기존 의약품으로 치료가 어려웠던 난치성 질환에 대하여 의학적 미충족 수요를 충족시킬 수 있는first-in-class 신약을 개발하거나 글로벌 시장가치가 거대한 블록버스터급 신약을 개발하기 위해서는 해당 분야에 지식과 경험을 갖춘 우수한 전문인력을 확보하는 것이 중요하며 각 분야별 전문인력의 확보여부가 곧 동사와 같은 연구개발 벤처기업의 경쟁력으로 직결됩니다. 동사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 신약 연구개발 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 확보하고자 노력하고 있으며, 현재 보유하고 있는 핵심 인력을 유지하기 위하여 능력에 따른 연봉제, 스톡옵션 제도, 회사 비전 공유, 각종 복리후생제도 강화 등 합리적인 보상구조 및 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 이와 같은 정책을 확대할 계획입니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력의 부족, 국내외 경쟁사 또는 정부출연 연구기관으로의 유출 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하여 동사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

동사가 영위하고 있는 신약 개발사업은 전문화된 인력에 의하여 후보물질 발굴, 비임상시험, 임상시험, 허가, 생산 및 마케팅 단계가 이루어지고 있습니다. 특히 기존 의약품으로 치료가 어려웠던 난치성 질환에 대하여 의학적 미충족 수요를 충족시킬 수 있는 first-in-class 신약을 개발하거나 글로벌 시장가치가 거대한 블록버스터급 신약을 개발하기 위해서는 해당 분야에 지식과 경험을 갖춘 우수한 전문인력을 확보하는 것이 중요하며 각 분야별 전문인력의 확보여부가 곧 동사와 같은 연구개발 벤처기업의 경쟁력으로 직결됩니다.

증권신고서 제출일 현재 동사 총 임직원 수는 31명이며, 이 중 연구개발 인력은 20명입니다.

[카이노스메드 조직도]

카이노스메드 조직도.jpg
카이노스메드 조직도

[카이노스메드 연구개발조직도]

카이노스메드 연구개발조직도.jpg
카이노스메드 연구개발조직도

증권신고서 제출일 현재 동사의 주요 핵심 연구인력은 다음과 같습니다.

직위

성 명

담당업무

주요경력

주요 연구실적

대표이사

유성은

연구개발 총괄

77.07

예일대학교 생유기학 박사

77.07~79.07

하버드대학 Post-Doc.

79.09~86.12

DuPont co 선임연구원

86.12~11.03

한국화학연구원 책임연구원/프론티어사업단장

11.04~15.03

충남대학교 신약전문대학원 원장

15.09~ ㈜카이노스메드

현직장 실적;

파킨슨병 치료제 임상 1상 수행/완료

혈액암 치료제 후보물질 개발

기술이전 1건

특허 1건

논문 2건

전직장 실적:

골다공증 치료제 개발

황반부변성 안과치료제 개발

PET 리간드 개발

허혈성 치료제 개발

기술이전 15건

특허 250건 이상

논문 190편 이상

사 장

김인철

경영 및 신약개발 전략 운용/기술이전, 해외사업개발

85.03

일리노이대학교 약리학 박사

85.04~86.06

미국Rockefeller 대학교 Post-Doc

86.07~87.09

미국 Duke Medical Center Research Fellow

88.10~93.02

Glaxo Inc.R&D Center Research Investigator

93.03~11.03

LG생명과학 대표이사/사장/이사회 의장

11.04~17.03

보건복지부 지정 시스템통합적항암신약개발사업단 단장(국립암센터)

19.09~ ㈜카이노스메드

전직장 실적:

항생제 (팩티브) 개발 및 FDA 승인

정부과제 4건 수행

특허 27건

논문 36편

부사장

이재문

사업개발/임상개발

89.05

듀크대학교 생화학 박사

01.01~10.12

EXELIXIS Pharmaceuticals

책임연구원

11.01~12.06

ARAGEN BIOSCIENCES 책임연구원

12.07~14.06

㈜카이노스메드 부사장

15.9 ㈜카이노스메드 재입사

현직장 실적:

파킨슨병 치료제 개발 책임

항암제/당뇨/비만 치료제 개발

특허 2건

논문 2건

전직장 실적:

표적항암제MEKi 저해제 외 8건의 프로젝트 개발 참여

FDA 승인

특허 3건,

논문 15편 이상

사업개발이사

정연태

사업개발/임상개발 지원

05.05

일리노이대학 생물학 박사

05.05~11.09

노스웨스턴대학 Post-Doc

12.06~14.08

삼성병원 혈액종양내과 연구교수

14.11~㈜카이노스메드

현직장:

특허 1건

논문 2건

전직장:

췌장암 바이오마커(AR1B10)

논문 Modern pathology 외 8편

연구개발이사

정재욱

연구개발/프로젝트 관리

07.09

서울대학교 제약학과 박사

95.01~14.12

JW 중외제약/이사대우

15.04-16.12 엔지켐생명과학 글로벌신약개발본부 이사

17.01~㈜카이노스메드

현직장 실적:

혈액항암제 개발 책임

특허 1건

전직장 실적:

항암제, 호구증감소증 치료제 초기-임상개발

정부과제 4건 참여

특허4건, 논문 5편

연구개발

부장

천광우

연구개발/프로젝트 리더

10.02

연세대학교 생명공학 박사

00.10~02.02

씨트리 주임

02.07-2016.05

제일약품 차장

16.06~㈜카이노스메드

현직장 실적:

경구용 면역항암제 개발 책임

전직장 실적:

신경계 퇴행성 질환, 뇌졸증 치료제개발

특허 25건

논문 11편

연구개발

부장

변성림

연구개발/프로젝트 리더

07.02

서강대학교 화학 박사

08.01~11.01

듀크대학교 Post-Doc

95.01~12.07 한국과학기술연구원 연구원

12.08~㈜카이노스메드

현직장 실적:

경구용 면역항암제 개발 책임

세포독성항암제 기술이전1,

특허 3건

전직장 실적:

논문 13편

특허 3건

파킨슨병, 알츠하이머 치료제 기술이전 2건

차장

(책임

연구원)

최은현

연구개발/프로젝트 리더

11.08

연세대학교 생명공학 박사

11.10-13.11

연세대학교 세브란스 병원

Post-Doctor

13.12~14.08

BK21 연세의과학사업단

Post-Doc

16.10~㈜카이노스메드

현직장 실적:

Thermo shift assay method development 개발

전직장 실적:

줄기세포, 항암제, 심혈관질환 치료제 개발

특허 4건

논문 36편

차장

(책임

연구원)

서민정

연구개발/프로젝트 리더

01.02

고려대학교 화학 석사

06.01-07.01

셀트리온 화학연구소 대리

07.02-15.04

한국파스퇴르 연구소 선임연구원

16.09~㈜카이노스메드

현직장 실적:

한국파스퇴르연구소와 HBV 프로젝트 공동 개발 책임

전직장 실적:

결핵치료제 기술이전

특허 22건

논문 Nature Medicine외 14편

동사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 신약 연구개발 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 확보하고자 노력하고 있으며, 현재 보유하고 있는 핵심 인력을 유지하기 위하여 능력에 따른 연봉제, 스톡옵션 제도, 회사 비전 공유, 각종 복리후생제도 강화 등 합리적인 보상구조 및 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 이와 같은 정책을 확대할 계획입니다.

하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력의 부족, 국내외 경쟁사 또는 정부출연 연구기관으로의 유출 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하여 동사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

10) 2019년 기말 이후 재무적 변동사항 관련 위험

본 증권신고서상의 재무재표에 관한 사항은 동사의 2019년 말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출 기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익 사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2019년 재무제표와 2018년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사를 받았으며, 2019년은 감사가 완료되지 않은 가결산 재무제표를 본 신고서에 기재하였습니다. 당사가 제시한 2019년 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표이며 감사받지 않은 재무제표임을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

11) 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 요하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정”을 참조하여 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 제정된 내부정보관리규정은 상장 즉시 홈페이지를 통해 공표할 예정이며, 이후 개정사항 발생시에도 홈페이지 공표를 통해 임직원 뿐만 아니라 투자자에게도 공지할 계획입니다.

또한 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였으며 최대주주 등(임원 포함)의 지분 관련 사항 역시 공시 대상자는 당사자임에도 불구하고 공시조직에 관련 정보 제공을 의무화 하였습니다.

그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원ㆍ대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

12) 법률 미준수 위험

당사는 2015.6.15. 보통주를 모집한 실적이 있는 법인으로 2017.6.27.부터 2018.5.16. 까지의 기간 중 3회에 걸쳐 제3자배정 유상증자(보통주 1,354,711주, 발행총액 97.3억원)를 전매제한 조치 없이 실시하고, 2018.5.16. 제3자배정 유상증자(전환우선주 91,744주, 발행총액 10억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 각각 모집에 해당됨에도 총 4회의 증권신고서를 제출하지 아니하였으며, 또한, 2017.9.22. 제3자배정 유상증자(보통주 163,934주, 발행총액 8억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 모집에 해당됨에도 소액공모공시서류를 제출하지 아니하였습니다. 이에 따라 과징금 137,900,000원(증권신고서 제출의무 위반)과 과태료 25,000,000원(소액공모공시서류 제출의무 위반)을 부과받았습니다. 이외 법률위반 사실은 없으며, 향후 재발방지를 위한 업무프로세스 개선 및 임직원 교육을 진행하였습니다. 당사는 향후 공시 위반 사항이 재발하지 않도록 인력 및 조직, 시스템을 구축하였으나, 그럼에도 불구하고 유사한 사례 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015.6.15. 보통주를 모집한 실적이 있는 법인으로 2017.6.27.부터 2018.5.16. 까지의 기간 중 3회에 걸쳐 제3자배정 유상증자(보통주 1,354,711주, 발행총액 97.3억원)를 전매제한 조치 없이 실시하고, 2018.5.16. 제3자배정 유상증자(전환우선주 91,744주, 발행총액 10억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 각각 모집에 해당됨에도 총 4회의 증권신고서를 제출하지 아니하였으며, 또한, 2017.9.22. 제3자배정 유상증자(보통주 163,934주, 발행총액 8억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 모집에 해당됨에도 소액공모공시서류를 제출하지 아니하였습니다. 이에 따라 과징금 137,900,000원(증권신고서 제출의무 위반)과 과태료 25,000,000원(소액공모공시서류 제출의무 위반)을 부과받았습니다.

당사는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 재구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 향후 동일한 공시 위반 사항이 재발하지 않도록 시스템을 정비하였습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기 내용 외 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 영업 관련 법, 세법 등 제반 법률 또는 의무의 위반으로 법인 및 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실이 없습니다.

13) 비임상시험 결과를 통한 임상 실패 가능성 (1)

당사에서는 KM819 임상 관련하여 공동연구계약을 체결 중인 PICC와 비임상실험을 진행하였습니다. 비임상실험에서 3개월 투여결과 효과가 확인되지 않았고, 6개월에서도 중간용량(10mg/kg)에서만 효과가 확인되었다는 점, 용량의존성이 확인되지 않았다는 점을 고려해볼 때 비임상시험 결과가 당사가 진행 예정인 임상의 결과를 예측해 줄 수는 없다는 점을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

당사에서는KM819 임상 관련하여 공동연구계약을 체결 중인 PICC와 비임상실험을 진행하였습니다. 

1) a-synuclein 억제에 따른 내장통과시간 변화 확인 (3개월 투여)

[3개월 투여 결과]

3개월 투여 결과

실험 결과3개월 동안 투여조건에서는 5, 10, 20 mg/kg의 모든 투여군에서 효과가 확인되지 않았습니다. 3개월의 투여 기간은 효과를 보기에 충분하지 않다고 분석하였고, 6개월은 되어야 효과가 있는 것으로 판명되었습니다.,

2) α-synuclein 억제에 따른 내장통과시간 변화 확인(6개월 투여) 

[6개월 투여 결과]

6개월 투여 결과

중간 용량(10 mg/kg) 6 개월 투여 결과는 다른 투여군에 비해 내장통과시간이 다소 감소되었음을 확인했습니다. 이는 내장에 축적된 a-synuclein이 10 mg/kg에 의해 감소가 되어서 다른 군에 비해 내장 이상기능이 다소 개선되었기 때문입니다. 

3) 6개월 투여군 효능 결과의 임상시험으로의 적용과 그 의미 

현재 임상과 가장 유사하게 설계한 동물실험은 PICC에서 진행한 ENS (장신경) 에서의 α-synuclein 축적 모델로서, 파킨슨병 환자의 약 70%에서 나타나는 위장기능 이상 (GI dysfunction) 때문이라고 보고 있습니다. 따라서, 동물을 이용한 장신경(ENS) 모델 실험 결과를 바탕으로 실제 임상시험에서는 아래와 같은 조건을 반영하고자 합니다.

- 동물모델에서는 3개월에서는 효과가 없었고 6개월에서는 효과가 어느 정도 확인되었기 때문에, 임상에서도 효능검사를 3개월, 6개월등, 최소3개월 단위로 진행할 계획입니다.

- 임상시 투여량 설정에서는 10mg/kg 에서는 효능이 있었지만 20mg/kg 에서는 효능이 없었기 때문에, 임상에서도 10mg/kg 와 동등한 투여량과 최소한 2 가지 이상의 투여량으로 진행할 계획입니다.

처음으로 시도한 장신경 동물모델에서의 6개월 효능 결과로서는 그 가능성을 확인하였기 때문에 앞으로의 임상 연구진행에 있어 큰 의미가 있다고 기대하고 있습니다. 임상시험에서 장신경 모델에서와 유사한 결과가 확인될 경우 최초의 파킨슨병 바이오마커를 개발할 수 있는 단초를 제공할 뿐만 아니라 치료제 개발에 귀중한 연구방법의 발견으로써 그 의미가 클 것으로 기대합니다.

그럼에도 불구하고 상기 비임상실험에서 3개월 투여결과 효과가 확인되지 않았고, 6개월에서도 중간용량(10mg/kg)에서만 효과가 확인되었다는 점, 용량의존성이 확인되지 않았다는 점을 고려해볼 때 상기 비임상시험 결과가 당사가 진행 예정인 임상의 결과를 예측해 줄 수는 없다는 점을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

14)
비임상시험 결과를 통한 임상 실패 가능성 (2)

당사의 에이즈 치료제인 KM-023 관련하여, 2008년 길리어드사에서 한국화한연구원으로부터 기술이전하여 비임상시험을 진행하였습니다. 동 실험 결과 GS-9441(현 KM-023)의 항바이러스 효능은 경쟁약물인 Efavirenz에 비해서 약 1/5 정도, 세포독성 효과는 약 1/2정도로 나타났습니다.

현재 장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)로 기술이전하여 진행하고 있는 임상3상은 효능의 비열등성을 입증하도록 설계되어 있으며, 우월함을 요구하진 않습니다. 그러나 상기 비임상실험 결과와 같이 효능이 시판약 대비 열등하게 나올 경우, 임상에 실패할 가능성이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

당사의 에이즈 치료제인 KM-023 관련하여, 2008년 길리어드사에서 한국화한연구원으로부터 기술이전하여 비임상시험을 진행하였습니다. 동 실험에서는 HIV 바이러스에 감염된 인간 말초혈액단초세포에서의 항바이러스 및 세포독성 효과를 측정하였습니다. 인간 말초혈액단초세포는 바이러스에 감염될 수 있는 여러 세포주 중에 하나로써 GS-9441(현 KM-023)의 그 효능을 확인하고자 In vitro 실험을 실시하였습니다. 동 실험 결과 GS-9441의 항바이러스 효능은 경쟁약물인 Efavirenz에 비해서 약 1/5 정도, 세포독성 효과는 약 1/2정도로 나타났습니다. 

[길리어드 실험결과]

길리어드 실험데이터.jpg
길리어드 실험데이터

현재 장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)로 기술이전하여 진행하고 있는 임상3상은 효능의 비열등성을 입증하도록 설계되어 있으며, 우월함을 요구하진 않습니다. 그러나 상기 비임상실험 결과와 같이 효능이 시판약 대비 열등하게 나올 경우, 임상에 실패할 가능성이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

15) 가교임상의 한계를 통한 임상 실패 위험

장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)는당사로부터KM-023을기술이전한후, 임상3상진행을위해가교임상을진행하였습니다.

가교임상은 임상 3상으로의 가교라는 특성에 의해 휠씬 적은 환자수와 짧은 기간에 의해서 뚜렷한 용량의존성은 관찰되기 어려운 점이 있습니다. 현재 진행중인 임상 3상에서는 630명의 에이즈 환자와 투여기간이 48주이기 때문에, 가교임상보다는 많은 환자수와 장기간 투여로 인해 유의미한 유효성 결과를 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 가교임상 설계의 한계가 존재하므로 이 결과를 토대로 임상 3상의 결과를 예측하는 것은 한계가 있으며 임상에 실패할 위험이 있음을 주의하시기 바랍니다.

장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)는 당사로부터 KM-023을 기술이전한 후, 임상3상 진행을 위해 가교임상을 진행하였습니다. 임상 결과는 다음과 같습니다.

[HIV RNA 평균감소log-time plot (Mean±SD，75mg N=8，150mg N=10，300mg N=10)]

가교임상1

상기 그래프는 10일 반복투여 후 17일 동안(관찰기간) 투여량에 따라 HIV 바이러스 수를 확인한 그래프입니다. 약물 처리 후 유효성을 확인할 수 있는 바이러스의 수는 50개 이하입니다. 300 mg(10명) 투여 후 HIV 바이러스 수가 50개 이하로 떨어진 환자 백분율은 30 %, 150 mg(10명)는 20%, 30 mg(8명)는 25% 로 나타났습니다. KM023의 항바이러스 효과에 의해 17일 동안의 HIV 바이러스의 수는 줄고 있음을 의미합니다.

[CD4+T 세포평균 변화율- 시간플롯(Mean±SD, 75mg N=8，150mg N=10，300mg N=10]

가교임상2

환자의 CD+ T 면역세포 200 cell/ml을 기준으로 감소율 변화를 측정하였습니다. 최소용량인 75 mg에서는 거의 증가변화율이 없는 반면에 150mg, 300 mg 투여군에서 CD+ T 세포주의 증가가 관찰되었습니다. 이는 KM023의 항바이러스 효과에 의해 CD+ T 세포의 증식에 영향을 끼치지 않음을 의미합니다.

주요 유효성 결과인 HIV 바이러스 감소와 CD+ T 면역세포수의 감소를 측정값에서 용량의존성을 확인할 수는 없었습니다. 가교임상은 임상 3상으로의 가교라는 특성에 의해 휠씬 적은 환자수와 짧은 기간에 의해서 뚜렷한 용량의존성은 관찰되기 어려운 점이 있습니다. 현재 진행중인 임상 3상에서는 630명의 에이즈 환자와 투여기간이 48주이기 때문에, 가교임상보다는 많은 환자수와 장기간 투여로 인해 유의미한 유효성 결과를 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 가교임상 설계의 한계가 존재하므로 이 결과를 토대로 임상 3상의 결과를 예측하는 것은 한계가 있으며 임상에 실패할 위험이 있음을 주의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

1) 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출 일 현재 피합병법인의 최대주주인 이기섭 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 지분의 15.53%를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인이 1.48%를 소유해 최대주주등 합산 17.01%를 보유하고 있습니다. 

피합병법인은 상장을 준비하는 과정에서 최대주주인 이기섭 대표이사의 경영안정성 강화를 위해 이기섭 대표이사 및 그 특수관계인의 카이노스메드 소유 주식 전부를 합병신주상장일로부터 3년간 자발적 의무보유 할 것을 확약 받았습니다. 

또한
주주 이
애주, 최인석, 이건환으로부터

3년간

이기섭 대표이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사하기로 하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 최대주주 이기섭 대표이사는 공동보유확약을 통해
10,317,128주(합병 후 기준, 9.96%)의 의결권을 위임받아
25,440,272주(합
병 후 기준, 24.56%)의 의결권을 공동으로 행사할 수 있으며, 특수관계자의 지분을 포함할 경우 26,878,283주(합병 후 기준, 25.95%)가 되어 안정적인 경영을 영위할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 합병 후 기준 지분율이 상대적으로 높지 않아 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 이기섭 대표이사이며, 2,191,760주(15.53%)의 지분을 보유하고 있습니다. 그의 특수관계인이 1.48%를 소유해 최대주주등 합산 17.01%의 지분을 보유하고 있습니다.

[(주)카이노스메드 최대주주등 주식 소유 현황]

성명
관계
주식의종류
소유주식수
합병전지분율
합병후지분율
전환사채전환후 지분율
비고

이기섭
최대주주
보통주
2,191,760
15.53%
14.71%
14.60%
합병신주상장일로부터 3년간
의무보유
주3)

노미란
특수관계자
보통주
48,903
0.35%
0.33%
0.33%

노미숙
특수관계자
보통주
48,000
0.34%
0.32%
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
보통주
21,291
0.15%
0.14%
0.14%

MIRIAM B LEE
특수관계자
보통주
21,291
0.15%
0.14%
0.14%

이광호
특수관계자
보통주
16,000
0.11%
0.11%
0.11%

유성은
특수관계자
보통주
15,000
0.11%
0.10%
0.10%

이상빈
특수관계자
보통주
9,300
0.07%
0.06%
0.06%

이원영
특수관계자
보통주
8,498
0.06%
0.06%
0.06%

이태길
특수관계자
보통주
7,611
0.05%
0.05%
0.05%

정재욱
특수관계자
보통주
7,500
0.05%
0.05%
0.05%

이재문
특수관계자
보통주
2,000
0.01%
0.01%
0.01%

이기세
특수관계자
보통주
1,514
0.01%
0.01%
0.01%

이미경
특수관계자
보통주
1,500
0.01%
0.01%
0.01%

합계
2,400,168
17.01%
16.11%
15.99%
-

주1) 합병전지분율은
증권신고서 제출일 현재 총발행주식수(14,112,110주) 기준입니다.

주2) 합병후지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3) 일부 임원(이상빈, 정재욱)의 의무보유기간은 1년이며, 그 외 최대주주등의 의무보유기간은 상장규정상 1년과 자발적 의무보유 2년의 합산으로 총 3년입니다.

당사는 상장을 준비하는 과정에서 최대주주의 책임경영 및 경영권안정을 담보하기 위하여 최대주주인 이기섭 대표이사 및 일부 특수관계인의 (주)카이노스메드 소유 주식 전부를 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유 할 것을 확약 받았습니다. 

또한 (주)카이노스메드는
이
애주 주주와 최인석 주주, 이건환 주주
로부터 합병신주상장일로부터

3
년간

최대주주

인 이기섭 대표에게 의결권을
위임하거나 공
동으로 의결권을
행사하기로 하는 공동목적보유확약을 확보하였습니다. 이에 따라 합병 완료 후 당사의 최대주주 및 특별관계자 합산 지분은

26.64%
로 최대주주의 경영안정성을

보완하였습니다.

[최대주주 및 특별관계자 주식 소유 현황]

성명
관계
주식수
지분율
비고

이기섭
최대주주
15,123,144
14.71%
-

노미란
특수관계자
337,430
0.33%
-

노미숙
특수관계자
331,200
0.32%
-

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
146,907
0.14%
-

MIRIAM B LEE
특수관계자
146,907
0.14%
-

이광호
특수관계자
110,400
0.11%
-

유성은
특수관계자
103,500
0.10%
-

이상빈
특수관계자
64,170
0.06%
-

이원영
특수관계자
58,636
0.06%
-

이태길
특수관계자
52,515
0.05%
-

정재욱
특수관계자
51,750
0.05%
-

이재문
특수관계자
13,800
0.01%
-

이기세
특수관계자
10,446
0.01%
-

이미경
특수관계자
10,350
0.01%
-

이애주
공동보유확약주주
5,025,753
4.89%
-

최인석
공동보유확약주주
3,601,800
3.50%
-

이건환
공동보유확약주주
2,186,375
2.13%
-

합계
27,375,083
26.64%
-

총발행주식수
102,774,559
100.00%
-

주1)
합병 후 주식수 기준으로, 전환사채 전환 전 기준임

본 합병 완료 이후 합병법인의 최대주주등의 지분율은 특별관계자를 포함할 경우
26.64
%(전환사채 전환 후
26.43
%)로 경영 안정성이 다소 개선되었다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병 후 기준 지분율이 상대적으로 높지 않아 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 합병 후 최대주주는 이기섭으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 하나금융투자(주)를 포함한 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)카이노스메드의 최대주주 이기섭 외 특수관계인은 합병 후 상장일로부터 36개월(상장규정상 12개월과 자발적 보호예수 24개월, 이상빈, 정재욱은 1년 보호예수), 공동보유확약주주는 합병 후 상장일로부터 12개월, 파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유), 경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합은 유상증자의 전매제한 조치로 2020년 08월 23일까지 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 29.66%(전환사채 전환후 기준)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, (주)카이노스메드의 지분 보유중인 공동보유확약주주와 하나금융11호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목
적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, (주)카이노스메드의 최대주주는 이기섭입니다. 합병 완료시 최대주주는 이기섭으로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여
하나금융투자(주)를 포함한 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)카이노스메드의 최대주주
이기섭 외 특수관계인은
합병 후 상장일로부터 36개월(상장규정상 12개월과 자발적 보호예수 24개월), 공동보유확약주주는 합병 후 상장일로부터 12개월, 파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유), 경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합은 2020년 08월 23일까지 까지 매각이 제한
됩니다.

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

주주명
관계
합병전
합병후

주식수
지분률
주식수
지분률
CB포함
지분률

이기섭
최대주주
2,191,760
15.53%
15,123,144
14.71%
15,123,144
14.60%

노미란
특수관계자
48,903
0.35%
337,430
0.33%
337,430
0.33%

노미숙
특수관계자
48,000
0.34%
331,200
0.32%
331,200
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
21,291
0.15%
146,907
0.14%
146,907
0.14%

MIRIAM B LEE
특수관계자
21,291
0.15%
146,907
0.14%
146,907
0.14%

이광호
특수관계자
16,000
0.11%
110,400
0.11%
110,400
0.11%

유성은
특수관계자
15,000
0.11%
103,500
0.10%
103,500
0.10%

이상빈
특수관계자
9,300
0.07%
64,170
0.06%
64,170
0.06%

이원영
특수관계자
8,498
0.06%
58,636
0.06%
58,636
0.06%

이태길
특수관계자
7,611
0.05%
52,515
0.05%
52,515
0.05%

정재욱
특수관계자
7,500
0.05%
51,750
0.05%
51,750
0.05%

이재문
특수관계자
2,000
0.01%
13,800
0.01%
13,800
0.01%

이기세
특수관계자
1,514
0.01%
10,446
0.01%
10,446
0.01%

이미경
특수관계자
1,500
0.01%
10,350
0.01%
10,350
0.01%

최대주주등 소계
2,400,168
17.01%
16,561,155
16.11%
16,561,155
15.99%

이애주
타인
728,370
5.16%
5,025,753
4.89%
5,025,753
4.85%

최인석
타인
522,000
3.70%
3,601,800
3.50%
3,601,800
3.48%

이건환
타인
316,866
2.25%
2,186,375
2.13%
2,186,375
2.11%

윤형식
타인
275,000
1.95%
1,897,500
1.85%
1,897,500
1.83%

주식회사 SC매트릭스153
타인
242,000
1.71%
1,669,800
1.62%
1,669,800
1.61%

파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유)
타인
232,558
1.65%
1,604,650
1.56%
1,604,650
1.55%

이미숙
타인
185,190
1.31%
1,277,811
1.24%
1,277,811
1.23%

증권금융(하이자산운용)
타인
182,971
1.30%
1,262,499
1.23%
1,262,499
1.22%

양승용
타인
178,603
1.27%
1,232,360
1.20%
1,232,360
1.19%

KWON YOON TAIK
타인
163,466
1.16%
1,127,915
1.10%
1,127,915
1.09%

하나금융투자주식회사
전문투자자
162,463
1.15%
1,120,994
1.09%
1,120,994
1.08%

CHOE DO HYUN
타인
142,933
1.01%
986,237
0.96%
986,237
0.95%

더웰스닥터스헬스케어펀드제1호투자조합
벤처금융
141,415
1.00%
975,763
0.95%
975,763
0.94%

1%이상 주주 소계
3,473,835
24.62%
23,969,457
23.32%
23,969,457
23.14%

소액주주(보통주)
8,192,235
58.05%
56,526,421
55.00%
56,526,421
54.58%

소액주주(우선주)
45,872
0.33%
316,516
0.31%
316,516
0.31%

단주
-
0.00%
10
0.00%
10
0.00%

카이노스메드 소계
14,112,110
100.00%
97,373,559
94.74%
97,373,559
94.01%

에이씨피씨
발기주주
800,000
14.81%
800,000
0.78%
800,000
0.77%

이윤형
발기주주
100,000
1.85%
100,000
0.10%
100,000
0.10%

하나금융투자
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
800,000
0.77%

발기주주 소계
901,000
16.68%
901,000
0.88%
1,700,000
1.64%

공모주주
-
4,500,000
83.32%
4,500,000
4.38%
4,500,000
4.34%

하나금융11호 소계
5,401,000
100.00%
5,401,000
5.26%
6,200,000
5.99%

합 계
102,774,559
100.00%
103,573,559
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
보통주 및 우선주에서 발생하는 단주는 단일 항목으로 표시하였습니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 799백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원 전액을 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주로 전환가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 보통주 97,057,043주 및 우선주 316,516주총 97,373,559주이며, 합병 후 발행주식총수는 102,774,559주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[상장 후 보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병후

주식수
지분률
CB포함
지분률

이기섭
최대주주
상장일로부터 36개월
15,123,144
14.71%
15,123,144
14.60%

노미란
특수관계자
상장일로부터 36개월
337,430
0.33%
337,430
0.33%

노미숙
특수관계자
상장일로부터 36개월
331,200
0.32%
331,200
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
상장일로부터 36개월
146,907
0.14%
146,907
0.14%

MIRIAM B LEE
특수관계자
상장일로부터 36개월
146,907
0.14%
146,907
0.14%

이광호
특수관계자
상장일로부터 36개월
110,400
0.11%
110,400
0.11%

유성은
특수관계자
상장일로부터 36개월
103,500
0.10%
103,500
0.10%

이상빈
특수관계자
상장일로부터 12개월
64,170
0.06%
64,170
0.06%

이원영
특수관계자
상장일로부터 36개월
58,636
0.06%
58,636
0.06%

이태길
특수관계자
상장일로부터 36개월
52,515
0.05%
52,515
0.05%

정재욱
특수관계자
상장일로부터 12개월
51,750
0.05%
51,750
0.05%

이재문
특수관계자
상장일로부터 36개월
13,800
0.01%
13,800
0.01%

이기세
특수관계자
상장일로부터 36개월
10,446
0.01%
10,446
0.01%

이미경
특수관계자
상장일로부터 36개월
10,350
0.01%
10,350
0.01%

이애주
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
5,025,753
4.89%
5,025,753
4.85%

최인석
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
3,105,000
3.02%
3,105,000
3.00%

이건환
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
2,186,375
2.13%
2,186,375
2.11%

파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유)
기관투자자
2020년 08월 23일까지
1,604,650
1.56%
1,604,650
1.55%

경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합
기관투자자
2020년 08월 23일까지
534,881
0.52%
534,881
0.52%

카이노스메드 소계
-
29,017,814
28.23%
29,017,814
28.02%

에이씨피씨
발기주주
상장일로부터 6개월
800,000
0.78%
800,000
0.77%

이윤형
발기주주
상장일로부터 6개월
100,000
0.10%
100,000
0.10%

하나금융투자
발기주주
상장일로부터 6개월
1,000
0.00%
800,000
0.77%

하나금융11호 소계
-
901,000
0.88%
1,700,000
1.64%

합 계
29,918,814
29.11%
30,717,814
29.66%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 799백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원 전액을 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주로 전환가능합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 (주)카이노스메드의 지분 보유중인 공동보유확약주주와 하나금융11호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 주식매수청구에 관련된 위험

금번 합병에 있어 하나금융11호기업인수목적(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 2,055원
이며, (주)카이노스메드가 제시하
는
주식매수청구가액은
13,800원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융11호기업인수목적(
주)또는 (주)카이노스메드가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융11호기업인
수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의
정관 제60조 제6항
에 따라 산출된 가액으
로 산정하였습니다.

하나금융11호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,087원)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
9,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
160,200,000
적용 이자율 
 - 2018-06-05~2019-06-04 : 1.78%

원천징수금액(C)
24,670,800
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
9,135,529,200

이자금액(E)
132,978,277
적용 이자율 
 - 2019-06-05~2020-04-29 : 1.61%

원천징수금액(F)
20,478,655
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
9,248,028,822

공모주식수
4,500,000

주식매수예정가격
2,055
원단위 미만 절사

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3
항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일
(2019년 11월 29일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인
2,087원
이
며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-11-28
2,100
4,143
8,700,300

2019-11-27
2,090
65
135,850

2019-11-26
2,085
12,881
26,856,885

2019-11-25
2,080
7,425
15,444,000

2019-11-22
2,080
2,431
5,056,480

2019-11-21
2,085
1,243
2,591,655

2019-11-20
2,090
10,111
21,131,990

2019-11-19
2,090
9,929
20,751,610

2019-11-18
2,095
22,677
47,508,315

2019-11-15
2,100
1,010
2,121,000

2019-11-14
2,100
25,863
54,312,300

2019-11-13
2,085
3,000
6,255,000

2019-11-12
2,090
5,933
12,399,970

2019-11-11
2,090
3,307
6,911,630

2019-11-08
2,090
20,512
42,870,080

2019-11-07
2,085
7,834
16,333,890

2019-11-06
2,080
5,070
10,545,600

2019-11-05
2,085
16,824
35,078,040

2019-11-04
2,080
805
1,674,400

2019-11-01
2,070
45,637
94,468,590

2019-10-31
2,080
1,222
2,541,760

2019-10-30
2,080
49,842
103,671,360

2019-10-29
2,095
3,874
8,116,030

2019-10-28
2,100
1,472
3,091,200

2019-10-25
2,100
-
-

2019-10-24
2,100
2,227
4,676,700

2019-10-23
2,100
18,871
39,629,100

2019-10-22
2,100
4,193
8,805,300

2019-10-21
2,105
5,418
11,404,890

2019-10-18
2,105
15,612
32,863,260

2019-10-17
2,090
1,842
3,849,780

2019-10-16
2,095
232
486,040

2019-10-15
2,100
409
858,900

2019-10-14
2,110
2,842
5,996,620

2019-10-11
2,090
81,739
170,834,510

2019-10-10
2,095
13,049
27,337,655

2019-10-08
2,090
4,227
8,834,430

2019-10-07
2,085
55,167
115,023,195

2019-10-04
2,110
54,539
115,077,290

2019-10-02
2,135
4,798
10,243,730

2019-10-01
2,120
14,510
30,761,200

2019-09-30
2,120
2,555
5,416,600

2개월 평균
2,092
545,340
1,140,667,135

1개월 평균
2,085
261,638
545,476,735

1주일 평균
2,085
26,945
56,193,515

산술평균가격
2,087

한편, 하나금융11호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)카이노스메드의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)카이노스메드가 제시
하는 가격은
13,800원
이며, 이는 (주)카이노스메드의 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
13,800원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가에서 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 12.14%의 할인율을 적용한 금액입니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 12.14%의 할인율을 적용한 금액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000
13,800

a. 기준주가

2,090
15,758

b. 할증률(할인율)

(4.31%)
(12.14%)

B. 본질가치

해당사항 없음
13,800

a. 자산가치

1,827
873

b. 수익가치

해당사항 없음
22,418

C. 상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
13,800

E. 합병비율

1
6.9000000

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)카이노스메드의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)카이노스메드의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

한편, (주)카이노스메드의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융11호기업인수목적(주) 또는 (주)카이노스메드가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 합병미승인에 대한 위험

하나금융11호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 06월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융11호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 하나금융11호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, 하나금융투자(주), 이윤형)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융11호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융11호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융11호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 06월 01일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[정관상 예치금 반환규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

정관 제61조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 동사의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다.

발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주)는 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며 추가상장일이후 보통주로 전환 가능
합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 103,573,559주의 0.77%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재
발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주)는 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능
합니다. 
하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 103,573,559주의 0.77%에 해당됩니다. 하나금융투자(주)가 보유한 동 전환사채 및 보통주는 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2017년 11월 9일

만 기 일
2021년 11월 9일

권 면 총 액
799,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자㈜ 799만원 (100.00%)

전환가능주식수
799,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구 분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨

800,000
14.81
800,000
0.78
800,000
0.77

이윤형
100,000
1.85
100,000
0.10
100,000
0.10

하나금융투자(주)
1,000
0.02
1,000
0.00
800,000
0.77

발기인 소계
901,000
16.68
901,000
0.88
1,700,000
1.64

발행주식 총수
5,401,000
100.00
102,794,559
100.00
103,573,559
100.00

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적 주식회사는 전환사채 799,000천원을 발행하였으며, 발기주주인 하나금융투자(주)가 전환사채 799 백만원을 전부 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주로 전환가능합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 6.9000000을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)에이씨피씨 0.78%, 이윤형 0.10%, 하나금융투자(주) 0.00%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 (주)에이씨피씨 0.77%, 이윤형 0.10%, 하나금융투자(주) 0.77%입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 8.2609384을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)헤리티지파트너즈 2.04%, 하나금융투자(주) 0.02%, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 0.02%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 (주)헤리티지파트너즈 1.97%, 하나금융투자(주) 2.63%, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 0.66%입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

6) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 카이노스메드(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)카이노스메드의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 (주)카이노스메드의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월

직책

약력

이기섭
1950.11

사내이사
(각자대표이사)

75.02 한양대학교 전기공학과 졸업

75.01~78.12 현대건설 해외부 대리

79.01 ~81.12 한화건설 해외부 차장

82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO

94.01~99.12미국 캘리포니아 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장

00.01~03.05 미국 캘리포니아 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO

03.06~07.05 미국 캘리포니아 Altos Venture, USA Special Partner

07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

유성은
1950.01
사내이사
(각자대표이사)

77.07 예일대학교 생유기학 박사

77.07~79.07 하버드대학 Post-Doc

79.09~86.12 DuPont co 선임연구원

86.12~11.03 한국화학연구원 책임연구원/프론티어사업단장

11.04~15.03 충남대학교 신약전문대학원 교수/원장

15.09~18.01 ㈜카이노스메드 부사장

18.01~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

유영근
1954.12
사외이사

86.02 중앙대학교 국제경영대학원 경영학 석사

88.03~93.07 고려투자자문㈜ 투자자문

93.08~97.12 고려증권㈜ 주식운용부

98.05~16.02 템피스투자자문㈜ 경영총괄

16.04~19.02 에버그린투자자문㈜ 대표이사

19.02~현재 템피스투자자문㈜ 대표이사

17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사

서태환
1955.03
사외이사
87.05 미국 펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사
89.02~97.07 현대증권㈜ 이사/국제영업본부장 
97.08~08.08 현대중공업 CFO 겸 그룹기획실 재무팀장
08.09~16.03 하이투자증권㈜ CEO
17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사

배종덕
1952.10

감사

74.02 서울대학교 경제학과 졸업

77.01~85.10 현대건설 재정부 과장

85.10~94.12 풀무원/부사장

95.01~98.06 링크웨어/대표이사

98.07~01.02 PricewaterhouseCoopers(PwC) Korea/부사장

01.02~02.12 보나비젼/대표이사

03.01~09.06 KFT/대표이사

09.03~11.06 한국렌탈주식회사/상임감사

19.03~현재 ㈜이안앤 대표이사

17.05~현재 ㈜카이노스메드 감사

유영근 사외이사 및 서태환 사외이사, 배종덕 감사는 상법상 상장법인의 사외이사 및 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)카이노스메드(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리
됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은
약 1,448백만
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 04월 01일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(임시주주총회일 2020년 04월 01일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,448백만원
- 2,218원: 1,935백만원
- 2,500원: 4,149백만원
- 3,000원: 6,849백만원
- 3,500원: 9,550백만원
- 4,000원: 12,250백만원
- 4,500원: 14,951백만원
- 5,000원: 17,651백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
약 27억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 하나금융11호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이
점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)(합병회사)가
코넥스상장법인인 (주)카이노스메드
(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융11호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,401,000

주당가액(원) 주1)
2,090

소계(A) 주2)

11,288,090

인수한 순자산의 공정가치(B)

9,827,390

기타 부대비용(C) 주3)

473,800

상장비용(A-B+C)

1,934,500

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 04월 01일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2020년 04월 01일
)

추정 상장비용

2,000원
1,448백만원

2,090원
1,935백만원

2,500원
4,149백만원

3,000원
6,849백만원

3,500원
9,550백만원

4,000원
12,250백만원

4,500원
14,951백만원

5,000원
17,651백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이
발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

8) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)카이노스메드는
2019년 11월 29일
이사회의 결의를 통해 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카이노스메드로 유입될 자금 규모는
약 10,179백만원
이며, 유입시기는
2020년 05월로
예정되어 있습니다. (주)카이노스메드는
상기 유입자금을
임상개발 4,500백만원, 연구개발 4,300백만원, 시설비용 503백만원, 운영자금 876백만원

사용할 계획입니다. 다만, (주)카이노스메드의 유입자금 규모는 하나금융11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)카이노스메드는
2019년 11월 29일
이사회의 결의를 통해 하나금융11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카이노스메드로 유입될 자금 규모는
약 9,320백만원
이며, 유입시기는
2020년 05월
로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
10,179
-

발행제비용(2)
474
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,705
-

주1)

유입예정금액은 하나금융11호기업인수목적(주)의
2019년 말
보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000,000
정액(총 인수수수료 3억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
200,000,000
-

외부평가비용
40,000,000
합병평가 계약상 합병평가수수료

상장수수료
13,800,000
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
38,949,424
증자 자본금의 0.4%

교육세
7,789,885
등록세의 20%

기타비용
23,260,691
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
473,800,000
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

하나금융11호기업인수목적(주) 상장시 총 인수
수수료는
3.0억원
이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

한편,
(주)카이노스메드는
상기 유입자금을
임상개발 4,500백만원, 연구개발 4,300백만원, 시설비용 503백만원, 운영자금 876백만원

사용할 계획입니다.

자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기(년도)

임상연구개발

(1) 다계통 위축증(MSA) 임상 개발

2020~2022

- 임상 CRO/site (임상 관리 및 수행)

4,500

임상연구 소계

4,500

파이프라인 연구개발

(1) 혈액항암제(IRAK4)

2020~2022

- 합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK

300

-전임상 GLP독성 실험

600

(2)면역항암제

-합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK

300

-전임상 GLP독성 실험

600

(3)B형 간염치료제

-합성, 세포/동물 효능 실험, 급성 독성, PK

600

-전임상 GLP독성 실험

600

(4) 신규사업 기술도입(항암제)

-기술도입비

100

-후보물질 도출에서 전임상 후보 물질 개발

600

-전임상 개발

600

파이프라인 연구개발 소계

4,300

시설비용

(1) 바이오 단백질 및 기전연구 장비 구입(1) 바이오 단백질 및 기전연구 장비 구입

2020~2022

- SDS/Transfer Kit

3

-DNA electrophoresis

7

-Transfer/Membrane dry kit

8

-Gel Doc

35

-ChemiDoc

70

-real time PCR

80

(2) 합성 관련 장비 및 분석 장비

-합성 시스템 (후드, evaporator, vacuum)

100

-LC/MS

100

-MPLC

100

시설비용 소계

503

운영자금

신규 전문 인력 채용

임상개발팀: 2명(과장급) X 2년 X 50,000천원

200

2020~2021

사업개발팀: 1명(과장급) X 2년 X 50,000천원

1명(이사급)X2년X 80,000천원

260

연구개발: 2 명(연구원) X 2년 X 40,000천원

1명(선임연구원) X 2년 X 50,000천원

1명(책임연구원) X 2년 X 65,000천원

390

기타 운영자금

26

운영자금 소계

876

합계

10,179

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)카이노스메드의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

다만, (주)카이노스메드의 유입자금 규모는 하나금융11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

9) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하나금융11호기업인수목적(주))과 피합병법인(주식회사 카이노스메드)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

10) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 11월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나금융11호기업인수목적(주)와 (주)카이노스메드는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 10월 22일 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 (주)카이노스메드의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2018년의 재무제표, 피합병법인의 주가자료, 2038년까지의 추정 영업실적을 참고하여 2019년 10월 22일부터 2019년 11월 28일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 11월 29일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상투자규모의 변동,추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

11) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 하나금융11호기업인수목적(주)는 2019년 11월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 02월
13
일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다. 하나금융11호기업인수목적(주)는 2019년 11월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 02월
13
일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하나금융11호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.02.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

12) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지

합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하나금융11호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 하나금융11호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

13) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

14) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)에이씨피씨, 이윤형 및 그 이해관계인은 (주)카이노스메드의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나금융투자(주)는 (주)카이노스메드의 보통주식 162,463주(발행주식총수 대비 1.15%, 2019년말 기준)를 보유하고 있으나 이는 전량 고객들의 신탁자산입니다.
또한 (주)카이노스메드 및 그 이해관계인이 보유한 (주)에이씨피씨, 하나금융투자(주)의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나금융11호기업인수목적(주)는 정관 제59조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

하나금융11호기업인수목적(주) 정관

제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

증권신고서 제출일 현재,
하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)에이씨피씨, 이윤형 및 그 이해관계인은 (주)카이노스메드의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나금융투자(주)는 (주)카이노스메드의 보통주식 162,463주(발행주식총수 대비 1.15%, 2019년말 기준)를 보유하고 있으나 이는 전량 고객들의 신탁자산입니다.

또한
(주)
카이
노스메드
및 그 이해관계인이 보유한 (주)에이씨피씨, 하나금융투자(주) 지분은 없으며, (주)카이노스메드 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직, 공모주주가 (주)카이노스메드의 임원인 경우 등이 없습니다.

15) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는

623
명
이
며, (주)카이노스메드의 소액주주수는 상장예비심사청구일 기준
1,481
명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
2,104
명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28
조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합
병법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 2019년말 시점 기준 소액주주수는
623
명입니다. (주)카이노스메드의 소액주주수는 상장예비심사청구일 기준
1,481
명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
2,104
명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나금융11호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜카이노스메드 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융11호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
9,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
160,200,000
적용 이자율 
 - 2018-06-05~2019-06-04 : 1.78%

원천징수금액(C)
24,670,800
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
9,135,529,200

이자금액(H)
132,978,277
적용 이자율 
 - 2019-06-05~2020-04-29 : 1.61%

원천징수금액(I)
20,478,655
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J = G + H - I)
9,248,028,822

공모주식수 (주)
4,500,000

주식매수예정가격
2,055
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 11월 29일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-11-28
2,100
4,143
8,700,300

2019-11-27
2,090
65
135,850

2019-11-26
2,085
12,881
26,856,885

2019-11-25
2,080
7,425
15,444,000

2019-11-22
2,080
2,431
5,056,480

2019-11-21
2,085
1,243
2,591,655

2019-11-20
2,090
10,111
21,131,990

2019-11-19
2,090
9,929
20,751,610

2019-11-18
2,095
22,677
47,508,315

2019-11-15
2,100
1,010
2,121,000

2019-11-14
2,100
25,863
54,312,300

2019-11-13
2,085
3,000
6,255,000

2019-11-12
2,090
5,933
12,399,970

2019-11-11
2,090
3,307
6,911,630

2019-11-08
2,090
20,512
42,870,080

2019-11-07
2,085
7,834
16,333,890

2019-11-06
2,080
5,070
10,545,600

2019-11-05
2,085
16,824
35,078,040

2019-11-04
2,080
805
1,674,400

2019-11-01
2,070
45,637
94,468,590

2019-10-31
2,080
1,222
2,541,760

2019-10-30
2,080
49,842
103,671,360

2019-10-29
2,095
3,874
8,116,030

2019-10-28
2,100
1,472
3,091,200

2019-10-25
2,100
-
-

2019-10-24
2,100
2,227
4,676,700

2019-10-23
2,100
18,871
39,629,100

2019-10-22
2,100
4,193
8,805,300

2019-10-21
2,105
5,418
11,404,890

2019-10-18
2,105
15,612
32,863,260

2019-10-17
2,090
1,842
3,849,780

2019-10-16
2,095
232
486,040

2019-10-15
2,100
409
858,900

2019-10-14
2,110
2,842
5,996,620

2019-10-11
2,090
81,739
170,834,510

2019-10-10
2,095
13,049
27,337,655

2019-10-08
2,090
4,227
8,834,430

2019-10-07
2,085
55,167
115,023,195

2019-10-04
2,110
54,539
115,077,290

2019-10-02
2,135
4,798
10,243,730

2019-10-01
2,120
14,510
30,761,200

2019-09-30
2,120
2,555
5,416,600

2개월 평균
2,092
545,340
1,140,667,135

1개월 평균
2,085
261,638
545,476,735

1주일 평균
2,085
26,945
56,193,515

산술평균가격
2,087

나. (주)카이노스메드의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. (주)카이노스메드의 주식매수 예정가격은 13,800원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
13,800원

산출근거
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (15,463원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 11월 29일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-11-28
15,900
10,273
163,340,700

2019-11-27
15,900
21,345
339,385,500

2019-11-26
16,000
16,542
264,672,000

2019-11-25
16,100
12,226
196,838,600

2019-11-22
16,050
9,216
147,916,800

2019-11-21
15,950
11,988
191,208,600

2019-11-20
16,150
13,486
217,798,900

2019-11-19
16,400
26,875
440,750,000

2019-11-18
15,950
50,265
801,726,750

2019-11-15
15,200
35,526
539,995,200

2019-11-14
15,200
32,582
495,246,400

2019-11-13
14,850
17,881
265,532,850

2019-11-12
14,800
9,992
147,881,600

2019-11-11
14,800
26,441
391,326,800

2019-11-08
14,850
24,196
359,310,600

2019-11-07
14,550
7,051
102,592,050

2019-11-06
14,500
16,773
243,208,500

2019-11-05
14,700
1,350
19,845,000

2019-11-04
14,600
13,886
202,735,600

2019-11-01
14,700
1,563
22,976,100

2019-10-31
14,650
2,629
38,514,850

2019-10-30
14,600
11,113
162,249,800

2019-10-29
14,100
7,050
99,405,000

2019-10-28
14,350
18,784
269,550,400

2019-10-25
14,400
16,529
238,017,600

2019-10-24
14,250
12,260
174,705,000

2019-10-23
14,250
26,231
373,791,750

2019-10-22
13,950
4,328
60,375,600

2019-10-21
13,850
2,395
33,170,750

2019-10-18
14,000
19,814
277,396,000

2019-10-17
14,000
2,254
31,556,000

2019-10-16
14,200
5,715
81,153,000

2019-10-15
14,200
26,081
370,350,200

2019-10-14
14,350
9,979
143,198,650

2019-10-11
14,450
2,722
39,332,900

2019-10-10
14,450
1,832
26,472,400

2019-10-08
14,450
10,049
145,208,050

2019-10-07
14,300
19,609
280,408,700

2019-10-04
14,450
6,674
96,439,300

2019-10-02
14,550
2,832
41,205,600

2019-10-01
14,650
5,383
78,860,950

2019-09-30
14,300
2,342
33,490,600

2개월 평균
15,014
576,062
8,649,141,650

1개월 평균
15,396
380,249
5,854,458,200

1주일 평균
15,979
69,602
1,112,153,600

산술평균가격
15,463

3. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020년 03월 06일)현재 각 사(하나금융11호기업인수목적㈜와 ㈜카이노스메드) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2020년 04월 01일 예정)전일까지 하나금융11호기업인수목적㈜, ㈜카이노스메드에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융11호기업인수목적㈜, ㈜카이노스메드에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 04월 01일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

하나금융11호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로82 8층

㈜카이노스메드
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길16, 4층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나금융11호기업인수목적㈜의 공모전 주주(하나금융투자㈜ - 1,000주, 지분율 0.02%, ㈜에이씨피씨 - 800,000주, 지분율 14.81%, 이윤형 - 100,000주, 지분율 1.85%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나금융11호기업인수목적㈜
2020년 04월 29일

㈜카이노스메드

2020년 04월 29일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜카이노스메드가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜카이노스메드의 자기주식이 되며 하나금융11호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하나금융11호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)카이노스메드

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 하나금융11호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)카이노스메드

해당사항 없습니다.

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
800,000
14.81%
800,000
0.78%
800,000
14.81%
800,000
0.77%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(799백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 799,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위 : 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 11월 03일
(주)에이씨피씨
800,000
88.79
-

2018년 06월 02일
(주)에이씨피씨
800,000
14.81
주1), 주2)

주1)
변동일은 법인등기부등본상 증자등기일을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2018년 12월 31일이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
800,000
14.81%
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2018년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이기섭
최대주주
보통주
2,191,760
15.53%
15,123,144
14.71%
2,191,760
15.53%
15,123,144
14.60%

노미란
특수관계자
보통주
48,903
0.35%
337,430
0.33%
48,903
0.35%
337,430
0.33%

노미숙
특수관계자
보통주
48,000
0.34%
331,200
0.32%
48,000
0.34%
331,200
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
보통주
21,291
0.15%
146,907
0.14%
21,291
0.15%
146,907
0.14%

MIRIAM B LEE
특수관계자
보통주
21,291
0.15%
146,907
0.14%
21,291
0.15%
146,907
0.14%

이광호
특수관계자
보통주
16,000
0.11%
110,400
0.11%
16,000
0.11%
110,400
0.11%

유성은
특수관계자
보통주
15,000
0.11%
103,500
0.10%
15,000
0.11%
103,500
0.10%

이상빈
특수관계자
보통주
9,300
0.07%
64,170
0.06%
9,300
0.07%
64,170
0.06%

이원영
특수관계자
보통주
8,498
0.06%
58,636
0.06%
8,498
0.06%
58,636
0.06%

이태길
특수관계자
보통주
7,611
0.05%
52,515
0.05%
7,611
0.05%
52,515
0.05%

정재욱
특수관계자
보통주
7,500
0.05%
51,750
0.05%
7,500
0.05%
51,750
0.05%

이재문
특수관계자
보통주
2,000
0.01%
13,800
0.01%
2,000
0.01%
13,800
0.01%

이기세
특수관계자
보통주
1,514
0.01%
10,446
0.01%
1,514
0.01%
10,446
0.01%

이미경
특수관계자
보통주
1,500
0.01%
10,350
0.01%
1,500
0.01%
10,350
0.01%

합 계
2,400,168
17.01%
16,561,155
16.11%
2,400,168
17.01%
16,561,155
15.99%

주1)
전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(799백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 799,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)카이노스메드의 최대주주 이기섭과 특수관계자, 공동보유 약정을 체결 주주는 합병 후 상장일로부터 12개월까지(자발적 보호예수 24개월 포함) 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[상장 후 보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병후

주식수
지분률
CB포함
지분률

이기섭
최대주주
상장일로부터 36개월
15,123,144
14.71%
15,123,144
14.60%

노미란
특수관계자
상장일로부터 36개월
337,430
0.33%
337,430
0.33%

노미숙
특수관계자
상장일로부터 36개월
331,200
0.32%
331,200
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
상장일로부터 36개월
146,907
0.14%
146,907
0.14%

MIRIAM B LEE
특수관계자
상장일로부터 36개월
146,907
0.14%
146,907
0.14%

이광호
특수관계자
상장일로부터 36개월
110,400
0.11%
110,400
0.11%

유성은
특수관계자
상장일로부터 36개월
103,500
0.10%
103,500
0.10%

이상빈
특수관계자
상장일로부터 12개월
64,170
0.06%
64,170
0.06%

이원영
특수관계자
상장일로부터 36개월
58,636
0.06%
58,636
0.06%

이태길
특수관계자
상장일로부터 36개월
52,515
0.05%
52,515
0.05%

정재욱
특수관계자
상장일로부터 12개월
51,750
0.05%
51,750
0.05%

이재문
특수관계자
상장일로부터 36개월
13,800
0.01%
13,800
0.01%

이기세
특수관계자
상장일로부터 36개월
10,446
0.01%
10,446
0.01%

이미경
특수관계자
상장일로부터 36개월
10,350
0.01%
10,350
0.01%

이애주
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
5,025,753
4.89%
5,025,753
4.85%

최인석
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
3,105,000
3.02%
3,105,000
3.00%

이건환
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
2,186,375
2.13%
2,186,375
2.11%

파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유)
기관투자자
2020년 08월 23일까지
1,604,650
1.56%
1,604,650
1.55%

경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합
기관투자자
2020년 08월 23일까지
534,881
0.52%
534,881
0.52%

카이노스메드 소계
-
29,017,814
28.23%
29,017,814
28.02%

에이씨피씨
발기주주
상장일로부터 6개월
800,000
0.78%
800,000
0.77%

이윤형
발기주주
상장일로부터 6개월
100,000
0.10%
100,000
0.10%

하나금융투자
발기주주
상장일로부터 6개월
1,000
0.00%
800,000
0.77%

하나금융11호 소계
-
901,000
0.88%
1,700,000
1.64%

합 계
29,918,814
29.11%
30,717,814
29.66%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 799백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원 전액을 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주로 전환가능합니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
200,000,000

발행주식수
보통주
5,401,000
97,057,043

우선주
-
316,516

자본금
보통주
540,100,000
9,705,704,300

우선주
-
31,651,600

주1)
합병 후 주식수는 하나금융11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
이기섭
3년

사내이사

유성은

3년

사내이사
유영근
3년

사내이사
서태환
3년

감사
배종덕
3년

5. 사업 계획

하나금융11호기업인수목적(주) 합병 완료 후 피합병법인인 (주)카이노스메드의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)카이노스메드의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 3분기말)
단순합
합병후 추정

하나금융11호스팩
카이노스메드

안세회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

자산

Ⅰ. 유동자산
10,599,449,914
6,943,719,134
17,543,169,048
17,543,169,048

II. 비유동자산
-
1,245,665,744
-
1,245,665,744

자산총계
10,599,449,914
8,189,384,878
18,788,834,792
18,788,834,792

부채

Ⅰ. 유동부채
2,530,000
169,878,941
172,408,941
172,408,941

II. 비유동부채
769,530,139
-
-
769,530,139

부채총계
772,060,139
169,878,941
941,939,080
941,939,080

자본

Ⅰ. 자본금
540,100,000
6,871,672,000
7,411,772,000
10,277,455,900

II. 자본잉여금
9,255,749,433
47,181,327,150
56,437,076,583
53,602,933,025

III. 기타포괄손익누계액
-
3,490,315,941
3,490,315,941
3,490,315,941

IV. 이익잉여금
31,540,342
-49,523,809,154
-49,492,268,812
-49,523,809,154

자본총계
9,827,389,775
8,019,505,937
17,846,895,712
17,846,895,712

부채와자본총계
10,599,449,914
8,189,384,878
18,788,834,792
18,788,834,792

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)카이노스메드가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)카이노스메드(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융11호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 3분기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습
니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주,
천원
)

내역
금액

합병회사의 주식총수

5,401,000

주당발행가액(원)
2,090

소계(A)
11,288,090

인수한 순자산의 공정가치(B)
9,827,390

기타 부대비용(C)
473,800

상장비용(A-B+C)
1,934,500

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 1분기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의
기준일인 합병이사회결의일(2019년 11월 29일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,100원 / 2019년 11월 22일부터 2019년 11월 28일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,085원 / 2019년 10월 29일부터 2019년 11월 28일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,085원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,090원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 04월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 04월 01일)
추정 상장비용

2,000원
1,448백만원

2,090원
1,935백만원

2,500원
4,149백만원

3,000원
6,849백만원

3,500원
9,550백만원

4,000원
12,250백만원

4,500원
14,951백만원

5,000원
17,651백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나금융11호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하나금융11호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 06월 01일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

9,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나금융11호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융11호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하나금융11호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

남강욱
남
1963년 10월
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 ㈜에이씨피씨 부사장

前 ㈜얼라이언스캐피탈파트너스 부사장

前 쌍용증권 투자분석부, M&A팀

-
-
타인
21개월
2020년 11월 03일

이윤형
남
1965년 03월
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병

現 유니트론텍 부사장

前 하나금융투자 자본시장본부장

前 현대증권 IPO부 부장

-
-
타인
21개월
2020년 11월 03일

권승택
남
1970년 06월
기타비상무이사
등기임원
비상근

관리
/
공시

現 하나금융투자 IPO실
-
-
타인
21개월
2020년 11월 03일

오광준
남
1962년 05월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

現 법무법인 한울 고문

前 KEB하나은행 종로영업본부 본부장

前 외환은행 강서영업본부 본부장

-
-
타인
21개월
2020년 11월 03일

김경
남
1962년 11월
감사
등기임원
비상근
감사

現 참회계법인 대표이사

前 선진회계법인 이사

前 대한항공 그룹경영조정실 팀장

-
-
타인
21개월
2020년 11월 03일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하나금융11호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 (주)카이노스메드는 뇌질환치료제, 항암제, 항바이러스제 등 신약개발을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 

카이노스메드는 2007년 창업되었으며 저분자유기화합물(small organic molecule)계의 합성신약후보 물질 창출 및 초기 임상까지의 연구개발을 자체적으로 수행하고 이를 기술이전 전략을 통한 글로벌 시장으로 진출 하고자 하는 신약개발 전문
기업이라는 점을 고려할 때,
우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융11호
기
업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

하나금융11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융11호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법

인인 (주)카이노스메드는 외부평가기관보고서 상 합병가액
1,947억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금액 90억원의 80%를 초과합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나금융11호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나금융투자(주)
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)

총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고,
나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융11호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
50,000,000
연간 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 남은 보수를 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
60,164,384
12,032,877
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하나금융11호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융11호기업인수목적(주)의 본점, (주)카이노스메드의 본점에 비치하여 하나금융11호기업인수목적(주) 및 (주)카이노스메드의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)카이노스메드의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 03월 06일) 현재 주주명부상 등재된 (주)카이노스메드의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)카이노스메드의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 04월 01일에 개최되는 하나금융11호기업인수목적(주)와 (주)카이노스메드의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융11호기업인수목적(주) , (주)카이노스메드에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2007.06.15

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.05.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

하나금융11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적
ㆍ상
업적 명칭

당사의 명칭은 '하나금융11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial eleventh Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.

나. 설립일자

-
설립일자 : 2017년 11월 3일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3630
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2018년 06월 08일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2017년 11월 3일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2017년 11월 3일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 11월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
901,000
100
1,000
설립자본금

2018년 06월 08일
유상증자(일반공모)
보통주
4,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2017년 11월 09일
2021년 11월 09일
799,000,000
기명식
보통주

발행 후 6개월이 경과하는 날로부터
 사채
만기일
의 직전 영업일까지

사채권면 금액의 100%, 1,000원
1,000
799,000,000
799,000
주)

합 계
-
-
799,000,000
기명식
보통주
-
사채권면 금액의 100%, 1,000원
1,000
799,000,000
799,000
-)

주)

구 분
제1회 전환사채에 관한 기타사항

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,401,000
-
5,401,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,401,000
-
5,401,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,401,000
-
5,401,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,401,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,401,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는
2017년 11월 3일
설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납
입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약
90
억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준
으로 약
500억원 ~ 1,000억
원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약
25억원 ~ 50억
원 사이의 기업을
중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>

ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇

<에너지 산업>

ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>

ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)

<창의 산업>

ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

그림 1(투자).jpg
중점기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망
('26년 1조 1,588억 달러 규모)

현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등)
① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.
발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주
식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용
되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하
여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기
물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의
비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을
재무담당임원
에게 보고하고
, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결
재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 9,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,700백만원(주식 901백만원 + 전환사채 799백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 700백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,700백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제3기
(2019.09.30)
제2기
(2018.12.31)

자산총계
-유동자산
-비유동자산
10,661,798,787
10,661,798,787
-
10,599,449,914
10,599,449,914
-

부채총계
-유동부채
-비유동부채
770,307,977
-
770,307,977
772,060,139
2,530,000
769,530,139

자본총계
-자본금
-자본잉여금
-이익잉여금(결손금)
9,891,490,810
540,100,000
9,255,749,433
95,641,377
9,827,389,775
540,100,000
9,255,749,433
31,540,342

영업수익
영업비용
영업이익
법인세비용차감전계속사업이익
당기순이익
-
40,825,780
(40,825,780)
61,295,567
64,101,035
-
7,044,640
(7,044,640)
(9,495,262)
(7,406,305)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 2 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 3분기말

제 2 기말

자산

유동자산

10,661,798,787

10,599,449,914

현금및현금성자산

1,464,451,412

1,506,595,477

단기금융상품

9,135,529,200

9,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

47,419,885

92,608,767

당기법인세자산

14,398,290

245,670

비유동자산

0

0

자산총계

10,661,798,787

10,599,449,914

부채

유동부채

0

2,530,000

매입채무 및 기타유동채무

0

2,530,000

비유동부채

770,307,977

769,530,139

장기매입채무 및 기타비유동채무

757,926,392

743,894,776

전환사채

757,926,392

743,894,776

이연법인세부채

12,381,585

25,635,363

부채총계

770,307,977

772,060,139

자본

자본금

540,100,000

540,100,000

자본잉여금

9,255,749,433

9,255,749,433

이익잉여금(결손금)

95,641,377

31,540,342

자본총계

9,891,490,810

9,827,389,775

자본과부채총계

10,661,798,787

10,599,449,914

손익계산서

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

0

0

0

0

영업비용

6,052,500

40,825,780

2,973,500

23,571,090

영업이익(손실)

(6,052,500)

(40,825,780)

(2,973,500)

(23,571,090)

금융수익

37,365,684

116,152,963

40,757,961

53,449,121

금융원가

4,757,874

14,031,616

4,640,477

13,685,393

법인세비용차감전순이익(손실)

26,555,310

61,295,567

33,143,984

16,192,638

법인세비용

0

(2,805,468)

0

(3,729,297)

계속영업이익(손실)

26,555,310

64,101,035

33,143,984

19,921,935

당기순이익(손실)

26,555,310

64,101,035

33,143,984

19,921,935

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

5

12

6

7

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

5

12

6

7

포괄손익계산서

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

26,555,310

64,101,035

33,143,984

19,921,935

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

26,555,310

64,101,035

33,143,984

19,921,935

자본변동표

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

90,100,000

867,891,933

(7,406,305)

950,585,628

당기순이익(손실)

0

0

19,921,935

19,921,935

지분의 발행

450,000,000

8,387,857,500

0

8,837,857,500

2018.09.30 (기말자본)

540,100,000

9,255,749,433

12,515,630

9,808,365,063

2019.01.01 (기초자본)

540,100,000

9,255,749,433

31,540,342

9,827,389,775

당기순이익(손실)

0

0

64,101,035

64,101,035

지분의 발행

0

0

0

0

2019.09.30 (기말자본)

540,100,000

9,255,749,433

95,641,377

9,891,490,810

현금흐름표

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

영업활동현금흐름

93,385,135

(19,982,088)

당기순이익(손실)

64,101,035

19,921,935

당기순이익조정을 위한 가감

(104,926,815)

(43,493,025)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,530,000)

2,530,000

이자수취(영업)

161,341,845

1,219,532

법인세납부(환급)

(24,600,930)

(160,530)

투자활동현금흐름

(135,529,200)

(9,000,000,000)

단기금융상품의 처분

9,000,000,000

0

단기금융상품의 취득

(9,135,529,200)

(9,000,000,000)

재무활동현금흐름

0

8,837,857,500

주식의 발행

0

9,000,000,000

신주발행비 지급

0

(162,142,500)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(42,144,065)

(182,124,588)

기초현금및현금성자산

1,506,595,477

1,690,748,382

기말현금및현금성자산

1,464,451,412

1,508,623,794

5. 재무제표 주석

제3
(당)기
3/4분기말 2019년
0
9월
30일 현재

제2
(전)기말
2018년 12월
31일 현재

하나금융11호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

하나금융11호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 11월 3일에 설립되었으며, 2018년 6월 8일에 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금은 540,100천원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
800,000
14.81%
800,000
14.81%

이윤형
100,000
1.85%
100,000
1.85%

하나금융투자(주)
1,000
0.02%
1,000
0.02%

기타주주
4,500,000
83.32%
4,500,000
83.32%

합계
5,401,000
100.00%
5,401,000
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표로서 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

① 금융상품의 공정가치
금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 

② 법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

3. 유의적인 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

3.1 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

당사는 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 당 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3.2 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 금융상품의 범주 및 상계

(1)
당분
기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익
 공정가치 측정
 금융자산
상각후원가 
 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
1,464,451
1,464,451

단기금융상품
-
-
9,135,529
9,135,529

매출채권및기타채권
-
-
47,420
47,420

합계
-
-
10,647,400
10,647,400

② 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익
 공정가치 측정
 금융자산
상각후원가 
 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
1,506,595
1,506,595

단기금융상품
-
-
9,000,000
9,000,000

매출채권및기타채권
-
-
92,609
92,609

합계
-
-
10,599,204
10,599,204

(2)
당분
기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
 측정 금융부채
합계

전환사채
-
-
757,926
757,926

② 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
 측정 금융부채
합계

미지급금및기타채무
-
-
2,530
2,530

전환사채
-
-
743,895
743,895

합계
-
-
746,425
746,425

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<금융자산>

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
37,366
116,153
40,757
53,449

<금융부채>

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
(4,758)
(14,032)
(4,640)
(13,685)

합계
32,608
102,121
36,117
39,764

포괄손익계산서:

당기순손익
32,608
102,121
36,117
39,764

기타포괄손익
-
-
-
-

5. 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. 

(2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다.

6. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

요구불예금
1,464,451
1,506,595

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

7. 단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기업인수목적회사예수금
9,135,529
9,000,000

8. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수수익
47,420
-
92,609
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 관련한 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

총장부금액
47,420
-
92,609
-

손실충당금:

미수수익
-
-
-
-

합계
47,420
-
92,609
-

9. 미지급금및기타채무

당분기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
-
-
2,530
-

10. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모전환사채

발행일
2017년 11월 9일

만기일
2021년 11월 9일

액면금액
799,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
"본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 
사채만기일의 직전 영업일까지로 한다.

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 76,088천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 
사모전환사채
액면금액
799,000
799,000

전환권조정
(41,074)
(55,105)

합계
757,926
743,895

11. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
5,401,000주
5,401,000주

보통주자본금
540,100
540,100

(2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주주명
당분기
전기

주식수
보통주자본금
주식수
보통주자본금

기초(설립일)장부금액
5,401,000주
540,100
901,000주
90,100

유상증자
-
-
4,500,000주
450,000

기말장부금액
5,401,000주
540,100
5,401,000주
540,100

12. 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
9,196,400
9,196,400

전환권대가
59,349
59,349

합계
9,255,749
9,255,749

(2) 당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
주식발행초과금
전환권대가
합계

기초장부금액
9,196,400
59,349
9,255,749

유상증자 및 
주식발행비의 지급
-
-
-

기말장부금액
9,196,400
59,349
9,255,749

② 전기

(단위: 천원)

구분
주식발행초과금
전환권대가
합계

기초장부금액
808,543
59,349
867,892

유상증자 및
주식발행비의 지급
8,387,857
-
8,387,857

기말장부금액
9,196,400
59,349
9,255,749

13. 이익잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
95,641
31,540

(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초장부금액
31,540
(7,406)

당기순이익
64,101
38,946

기말장부금액
95,641
31,540

14. 영업비용

당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

도서인쇄비
-
-
-
3,485

지급수수료
6,053
40,826
2,974
20,086

합계
6,053
40,826
2,974
23,571

15. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
37,366
116,153
40,758
53,449

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
4,758
14,032
4,640
13,685

(3) 당분기와 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융기관예치금
37,366
116,153
40,758
53,449

(4) 당분기와 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정상각
4,758
14,032
4,640
13,685

16. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: -%, 전분기: -%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 

17. 주당이익

(1) 당분기와 전분기 중 기본(희석)주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
26,555
64,101
33,144
19,922

가중평균유통보통주식수
5,401,000주
5,401,000주
5,401,000주
2,862,538주

기본(희석)주당이익(손실)
5원
12원
6원
7원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일하며, 당분기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
전환가능기간
발행될 보통주식수
전환가액

제1회 무보증
사모전환사채

2018년
0
5월 10일부터
2021년 11월
0
8일까지

799,000주
1,000원

18. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
14,032
13,685

법인세비용
(2,806)
(3,729)

이자수익
(116,153)
(53,449)

합계
(104,927)
(43,493)

(3) 당분기와 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

미지급금의 증가(감소)
(2,530)
2,530

(4) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액

영업현금흐름

 (전환권조정상각)

재무현금흐름

비현금흐름

(전환권조정인식)

기말장부금액

전환사채
743,895
14,032
-
-
757,927

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액

영업현금흐름

 (전환권조정상각)

재무현금흐름(*)

비현금흐름

(전환권조정인식)

기말장부금액

전환사채
725,540
13,685
-
-
739,225

(*)
전분기 중 유상증자 및 주식발행비지급에 따라 8,837,858천원이 재무활동 현금흐름으로 순유입되었습니다.

19. 특수관계자거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명
비고

당분기말
전기말

기타의특수관계자:

기타의특수관계자
(주)에이씨피씨
(주)에이씨피씨
-

하나금융투자(주)
하나금융투자(주)
-

이윤형
이윤형
-

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
인수수수료
이자비용

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
14,032

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
인수수수료
이자비용

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
13,685

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
자금차입거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
-
-

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
자금차입거래
현금출자(*)

대여
회수
차입
상환

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
-
900

(*)
당사의 유상증자시 실권주 인수에 따른 출자금액이며, 실권주를 매도함에 따라 전기말 현재 보유하고 있지 않습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
757,926

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
743,895

20. 우발상황과 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
(예치기관)
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
한국증권금융(주)
9,135,529
9,000,000
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 1억 5천만원은 코스닥시장 상장시 지급하였으며, 잔금 1억 5천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

21. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 환위험
④ 이자율위험
⑤ 기타 가격위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리
당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,464,451
1,506,595

단기금융상품
9,135,529
9,000,000

매출채권및기타채권
47,420
92,609

합계
10,647,400
10,599,204

당사는 하나은행(주) 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리
당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당
분기말
과
전기말
현재

금융부채의

잔존계약만기에

따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당분기말:

전환사채
757,926
799,000
-
-
799,000
-

전기말:

미지급금및기타채무
2,530
2,530
2,530
-
-
-

전환사채
743,895
799,000
-
-
799,000
-

합계
746,425
801,530
2,530
-
799,000
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

③ 환위험관리

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

④ 이자율위험관리
당분기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

⑤ 기타 가격위험관리

당분기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
770,308
772,060

차감:

현금및현금성자산
(1,464,451)
(1,506,595)

단기금융상품
(9,135,529)
(9,000,000)

순부채
(9,829,672)
(9,734,535)

자본총계
9,891,491
9,827,390

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 17억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

하나금융11호기업인수목적(주)
회사채
사모
2017년 11월 09일
799,000,000
0%
-
2021년 11월 09일
미상환
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
안세회계법인
-
-

제2기(전기)
안세회계법인
적정

제1기(전전기)
안세회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보 수
총소요시간

제3기(당기)

안
세

회계법인

외부감사
600만원
-

제2기(전기)

안
세

회계법인

외부감사
600만원
153시간

제1기(전전기)

안
세

회계법인

외부감사
600만원
103시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2018년 12월 31일
내부 교육
주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 
이해관계
결격요건여부
비고

오광준

現 법무법인 한울 고문

前 KEB하나은행 종로영업본부 본부장

前 외환은행 강서영업본부 본부장

해당사항 없음
결격요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

-

2017.11.03

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

발기인
총회

2017-01
2017.11.03

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

이사회

2017-02
2017.11.09
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

이사회

2017-03
2017.11.17

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결

이사회

2017-04
2017.11.23
- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

이사회

2017-05
2017.12.14
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2018-01
2018.02.14
- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

이사회

2018-02
2018.03.08
- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

가결

이사회

2018-03
2018.03.27
- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건

가결

주주
총회

2018-04
2018.04.23
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2019-01
2019.01.31
1) 제1기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

이사회

2019-02
2019.02.22
1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

가결

이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2017-01

2017.11.03

1인(총 1인)

이사회

2017-02

2017.11.09

1인(총 1인)

이사회

2017-03

2017.11.17

1인(총 1인)

이사회

2017-04

2017.11.23

1인(총 1인)

이사회

2017-05
2017.12.14
1인(총 1인)
이사회

2018-01
2018.02.14
1인(총 1인)
이사회

2018-02
2018.03.08
1인(총 1인)
이사회

2018-03
2018.04.23
1인(총 1인)
이사회

2019-01
2019.01.31
1인(총 1인)
이사회

2019-02
2019.02.22
1인(총 1인)
이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제48조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

김경

現 참회계법인 대표이사

前 선진회계법인 이사

前 대한항공 그룹경영조정실 팀장

해당사항 없음

결격사항 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김경은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

-

2017.11.03

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

발기인
총회

2017-01
2017.11.03

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

이사회

2017-02
2017.11.09
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

이사회

2017-03
2017.11.17

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결

이사회

2017-04
2017.11.23
- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

이사회

2017-05
2017.12.14
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2018-01
2018.02.14
- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

이사회

2018-02
2018.03.08
- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

가결

이사회

2018-03
2018.03.27
- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건

가결

주주
총회

2018-04
2018.04.23
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2019-01
2019.01.31
1) 제1기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

이사회

2019-02
2019.02.22
1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

가결

이사회

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2018년 12월 31일
내부 교육
주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화등

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 반기보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1.
최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
800,000
88.79
800,000
14.81
-

계
보통주
800,000
88.79
800,000
14.81
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

- 회사명 : (주)에이씨피씨 / 대표자 : 이병훈

- 설립일 : 2007년 10월 10일 / 결산기 : 12월말

- 주 소 : 서울특별시 강남구 대치동 943-27

- 업 종 : 금융업

- 주요주주 : 아래와 같음

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이씨피씨
7
이병훈
31.00
-
-
이병훈
31.00

-
-
-
-
김은미
22.00

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이씨피씨

자산총계
13,052

부채총계
1,559

자본총계
11,493

매출액
5,665

영업이익
1,816

당기순이익
1,536

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 해당사항 없습니다.

최대주주의 연혁은 아래와 같습니다.

- 2007년 ㈜에이씨피씨 법인설립(자본금 15억원)

- 2007년 자본금 35.5억원 증자(총 50.5억원)

- 2008년 자본금 19.5억원 증자(총 70억원)
- 2009년~2010년 1기 SPAC 3건 발기인 투자
 (우리SPAC1호, 이트레이드 1호SPAC, 키움1호SPAC)

- 2013년~2017년 2기 SPAC 15건 발기인 투자
 (큐브엔터, 나노, 드림시큐리티 등과 합병 성사)
- 2015년 자본금 30억원 증자(총 100억원)

2. 최대주주 변동내역

공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 없습니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
800,000
14.81%
-

삼성증권(주)
274,498
5.08%

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
623
96.74%
1,954,989
36.20%
-

주1) 주식소유현황과 소액주주현황은 2019년 말 주주명부 기준임

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
2019년 8월
2019년 9월
2019년 10월
2019년 11월
2019년 12월
2020년 1월

주가
최 고
2,115
2,120
2,135
2,100
2,100
2,100

최 저
2,095
2,100
2,080
2,070
2,100
2,100

평 균
2,103
2,112
2,099
2,088
2,100
2,100

거래량
일 최고
31,638
30,798
81,739
45,637
-
-

일 최저
11
871
-
-
-
-

월 간
131,444
126,391
336,085
206,700
-
-

주) 당사는 2019년 11월 29일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인하여 주권매매가 정지되었으며, 2020년 2월 13일 한국거래소 승인으로 2020년 2월 14일부터 매매거래가 재개되었습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 이는 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간계약서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제62조 (예치자금등의 반환 등)
① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

남강욱
남
1963년 10월
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 ㈜에이씨피씨 부사장

前 ㈜얼라이언스캐피탈파트너스 부사장

前 쌍용증권 투자분석부, M&A팀

-
-
타인
17개월
2020년 11월 03일

이윤형
남
1965년 03월
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병

現 유니트론텍 부사장

前 하나금융투자 자본시장본부장

前 현대증권 IPO부 부장

-
-
타인
17개월
2020년 11월 03일

권승택
남
1970년 06월
기타비상무이사
등기임원
비상근

관리
/
공시

現 하나금융투자 IPO실
-
-
타인
17개월
2020년 11월 03일

오광준
남
1962년 05월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

現 법무법인 한울 고문

前 KEB하나은행 종로영업본부 본부장

前 외환은행 강서영업본부 본부장

-
-
타인
17개월
2020년 11월 03일

김경
남
1962년 11월
감사
등기임원
비상근
감사

現 참회계법인 대표이사

前 선진회계법인 이사

前 대한항공 그룹경영조정실 팀장

-
-
타인
17개월
2020년 11월 03일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

남강욱

한국화장품 M&A 자문(2008년), 에이록스의 M&A 및 사업다닥화 자문(2009년), 벽산의 안산도시개발 인수 자문(2009년), 이그잭스의 영업양수도 자문(2011년), 이트레이드 1호SPAC과 (주)하이비젼시스템 합병 자문(2012년), 키움1호SPAC과 (주)한일진공기계의 합병 자문(2013년), 엔에이치5호SPAC과 (주)이노인스트루먼트의 합병자문(2017년), 한화에이씨피씨SPAC과 (주)디딤의 합병 자문(2017년)

이윤형

하나그린SPAC과 선데이토즈 코스닥 시장 합병상장(2013년), IHQ와 CU 미디어 합병을 통한 유가증권 시장 우회상장(2014년), 하나머스트SPAC과 우성아이비 코스닥 시장 합병상장(2015년), NS홈쇼핑 상장(2015년), 파마리서치 상장(2015년) 그 외 70여건의 IPO 딜 경력

권승택

기가레인 상장(2013), NS홈쇼핑 상장(2015), 제너셈 상장(2015), 휴젤 상장(2015), 녹십자랩셀 상장(2016), 신라젠 상장(2016)

오광준

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유

주식수

지분율

비고

남강욱

㈜에이씨피씨

금융업

부사장

M&A총괄

10년

40,000

2.0%

-

남강욱

㈜리캐피탈

금융업

감사

감사

5년

-

-

-

이윤형

㈜유니트론텍

메모리 공급업

부사장

경영관리

1.2년

-

-

-

이윤형

엔에이치스팩10호

금융업

감사

감사

1년

-

-

-

권승택

하나금융투자㈜

금융업

이사

IPO

22년

-

-

-

오광준

법무법인 한울

변호사업

고문

고문

0.5년

-

-

-

김경

참회계법인

회계법인

대표이사

경영총괄

10.5년

2,000

4.0%

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

관련규정
내 용

정관
제60조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공시 관리
남
2
-
-
-
2
1
-
-
-

합 계
2
-
-
-
2
1
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
50,000,000
연간 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
24,000,000
4,800,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
12,000,000
4,000,000
월 33만원

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
월 50만원

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
월 50만원

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

남강욱
대표이사
12,000,000
-

오광준
사외이사
6,000,000
-

김경
감사
6,000,000
-

2. 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나.

주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2017.11.03

발기인총회

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

승인

2018.03.27
정기주주총회
- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2019.03.15
정기주주총회

- 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

- 이사 보수한도 승인의 건

- 감사 보수한도 승인의 건
- 정관 변경의 건

승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-

공모자금 100%

예치
약정체결
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-

정관 제57조 명시

예치
계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

하나금융투자
(2017년말 기준
19,921
억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제61조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 90억 완료시 
하나금융투자 7.48%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2017년 12월말 현재 자기자본
19,921

억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,700백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,700백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 7.48%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식
보통주
901,000
2018년 06월 08일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의
 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 
제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 
투자매매업자인 하나금융투자㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 
합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
5,401,000

기명식
전환사채
799,000
2018년 06월 08일
-
상동
(전환사채 액면가: 799,000,000원)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
5,401,000

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적.상업적 명칭

당사의 명칭은 “주식회사 카이노스메드”라고 표기합니다. 또한 영문으로는 “Kainos Medicine, Inc.”라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 합성신약 연구개발 목적으로 2007년 06월 15일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16, 4층 (삼평동, 한국파스퇴르연구소)

전화번호
02-567-7419

홈페이지

http://kainosmedicine.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업 해당 여부

당
사는
벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는
저분자유기화합물(small organic molecule)계의 합성신약의 장점을 극대화한 질환치료제 발굴을 위한 후보물질 창출 및 초기임상 개발을
진행합니다. 의약품 시장에서 퇴행성 뇌질환, 암, 바이러스 감염병과 같은 의학적 미충족 요구 (medical unmet needs)가 높은 난치성 질환에 대해 의약화학(medicinal chemistry) 기술을 기반으로 First-in-Class 와 Best-in-Class의 혁신적 합성신약을 연구 개발하는 신약개발 전문기업입니다.

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다. 

사 업 목 적

비 고

1. 생명공학을 이용한 의약품연구 및 개발

2. 생명공학에 필요한 신기술연구 및 개발

3. 연구용역사업

4. 상기와 관련된 투자사업

5. 기타 위 각호와 관련된 부대사업 일체

회사가 영위하는 사업

1. 무역업

2. 의약품의 생산판매

3. 원료의약품의 생산판매

4. 연구용 시약, 기자재의 생산판매

회사가 영위하지않는 사업

기타 상세한 내용은 동 신고서의 『II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 "Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스 상장
2015년 09월 10일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 해당기업의 연혁

년도

내 용

비고

2007. 06

회사 설립

-

2007. 09

기술 라이센싱관리 지원사업 선정

한국기술거래소

2007. 11

KM015(당뇨병치료제) 기술이전 계약 체결

한국화학연구원

2007. 12

벤처기업인증

기술보증기금

2008. 05

특허기술 가치평가 사업 선정 - KM015

특허청

2008. 07

KM552(구강건조증 치료제)라이선스계약 체결

패리언사이언스

2008. 07

바이오기술유효성평가 및 독성분석사업 선정 (KM552)

산업자원부

2008. 10

바이오 스타프로젝트 선정 (KM552)

지식경제부

2010. 03

KM552(구강건조증치료제) 미국임상2a상 완료

미국 내 12개 병원

2010. 04

KM023(에이즈치료제)공동개발협약 체결

한국화학연구원

2010. 07

대한민국보건산업대상 수상

서울아산병원 내

2010. 09
한국투자파트너스(25억), 파트너스벤처캐피탈(30억) 투자유치
-

2010. 12
MVP창투(25억) 투자유치
-

2011. 01
리딩인베스트(15억) 투자유치

2011. 02
미래에셋벤처투자(5억) 투자유치

2011. 02

제2기업부설연구소설립-서울아산병원 내

-

2011. 03

KM023(에이즈치료제) 국내 임상1상 IND 승인

KFDA

2011. 06

KM023(에이즈치료제) 국내 임상 1상 개시

서울대 임상센터

2012. 08

KM023(에이즈치료제) 국내 임상 1상 종료

서울대 임상센터

2012. 09

KM023(에이즈치료제) 라이선스 계약 체결

한국화학연구원

2012. 11
고려대학교와 글로벌 신약 공동연구를 위한 산학협력 협약서 체결
고려대학교

2012. 12
KM910 국내 제약사와 공동연구 및 라이선스 계약체결
-

2014. 07

KM001(비만당뇨치료제) 중국Crown Bio로 기술이전

CROWN BIO

2014. 08
본사 및 부설연구소, 성남시 동방렌탈빌딩으로 이전
-

2014. 10

KM023(에이즈치료제) 중국제약사에 기술이전

Yangzhou Aidea Biotech

2015. 09

한국거래소 코넥스시장 상장

-

2015. 09

KM-819(파킨슨씨병 치료제) 기술도입계약 체결

한국화학연구원/충남대학교 산학협력단

2015. 12

KM-630(세포독성항암제), KM-635(BRD4 저해제) 중국제약사에 기술이전

Yangzhou Aidea Biotech

2016. 01

본사 및 부설연구소, 성남시 한국파스퇴르연구소로 이전

-

2016. 05

충남대, 서울대와 ‘파킨슨 치료제 공동연구 계약”체결

충남대,서울대학교

2016. 09

한국파스퇴르와 ‘B형간염 치료제 공동연구 계약’ 체결

한국파스퇴르연구소

2016. 09

신테카바이오와 파킨슨 치료제 공동개발 연구 협정

신테카바이오

2016. 10

KM-819(파킨슨치료제) 임상1상 IND 승인 및 개시

2017. 01
부설연구소(대전) 신설

2017. 10
University of California San Diego 와 '파킨슨병 치료제 공동연구 계약" 체결
University of California San Diego

2017. 10
KM-819(파킨슨치료제) 임상1상 완료

2018. 01
미국 현지법인(FAScinate Therapeutics, Inc) 설립

2018. 01
유성은 각자 대표이사 선임

2018. 05
Parkinson's Institute and Clinical Center 와 '파킨슨병 치료제 공동연구 계약'체결

2018. 10
KM023(에이즈치료제) 중국 임상3상 돌입

2019. 05
기술성평가 통과

2019. 11
코스닥 상장예비심사청구

2020. 02

코스닥 상장예비심사결과 승인

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사는 설립 후 현재까지의 본점소재지의 변경은 아래와 같습니다.

이전일

소재지

비고

2007.06

서울특별시 강남구 역삼동 824-12 메가시티오피스텔 1502호

설립

2007.07

서울특별시 강남구 역삼동 708-22 닷컴빌딩 6층

-

2007.12

서울특별시 강남구 대치동 889-51 프레티늄빌딩 2층

-

2008.04

서울특별시 강남구 대치동 889-51 프레티늄빌딩

-

2010.12

서울특별시 송파구 풍납동 388-1

-

2013.07

서울특별시 송파구 올림픽로43길 88(풍납동)

-

2014.08

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541번길 29, 3층(상대원동 동방렌탈빌딩)

-

2016.01

경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16, 4층(삼평동, 한국파스퇴르연구소)

-

다. 경영진의 중요한 변동

일자

변경내역

임원명단

대표이사

2018년 01월

유성은 각자 대표이사 취임
사내이사 : 이기섭, 유성은
사외이사 : 이상빈, 유영근, 서태환
감 사 : 배종덕

이기섭,유성은

라. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호를 변경한 사실이 없습니다.

바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병법인은
하
나금융11호기업인수목적 주식회사와의 합병계약 이외에는 타사와 합병 등을 진행한 적이 없습니다. 당사는 2019년 11월 29일 하나금융11호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 상장예비심사청구를 하였으며, 2020년

02월
13
일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

07.06.15
설립
보통주
100,000
500
500
주1)

07.07.14
유상증자(제3자배정)
보통주
7,697
500
65,000
주2)

07.08.17
유상증자(제3자배정)
보통주
19,042
500
80,000
주3)

07.08.22
무상증자
보통주
2,000,000
500
-
주4)

08.07.14
무상증자
보통주
2,020,575
500
-
주4)

08.08.13
유상증자(제3자배정)
보통주
65,832
500
15,190
주5)

08.08.20
유상증자(제3자배정)
보통주
51,346
500
15,190
주6), 주주배정, 실권주배정(제3자배정)

08.08.22
유상증자(주주배정)
보통주
105,327
500
15,190
주7)

08.09.05
유상증자(제3자배정)
보통주
40,472
500
15,190
주8), 주주배정, 실권주배정(제3자배정)

08.09.11
유상증자(주주배정)
보통주
6,583
500
15,190
주9)

08.11.12
유상증자(제3자배정)
보통주
12,700
500
15,190
주10)

09.06.24
유상증자(주주배정)
보통주
60,689
500
7,188
주11)

09.06.25
유상증자(주주배정)
보통주
41,736
500
7,188
주12)

09.07.01
유상증자(제3자배정)
보통주
48,134
500
7,188
주13)

09.07.07
유상증자(제3자배정)
보통주
34,780
500
7,188
주14)

09.07.08
유상증자(제3자배정)
보통주
44,036
500
7,188
주15)

09.07.09
유상증자(제3자배정)
보통주
58,430
500
7,188
주16)

09.08.12
유상증자(제3자배정)
보통주
151,542
500
7,188
주17)

09.08.25
유상증자(주주배정)
보통주
146,772
500
7,188
주18)

09.09.03
유상증자(제3자배정)
보통주
100,403
500
7,188
주19)

10.01.09
유상증자(제3자배정)
보통주
778,642
500
4,495
주20)

10.01.12
유상증자(제3자배정)
보통주
133,481
500
4,495
주21)

10.06.01
유상증자(주주배정)
보통주
113,106
500
4,495
주22)

10.09.04
유상증자(제3자배정)
종류주
1,466,667
500
3,750
주23)

10.12.04
유상증자(주주배정)
보통주
76,080
500
4,000
주24)

10.12.31
유상증자(제3자배정)
보통주
373,334
500
3,750
주25)

10.12.31
유상증자(제3자배정)
종류주
800,001
500
3,750
주26)

11.01.15
유상증자(제3자배정)
종류주
400,001
500
3,750
주27)

11.02.01
유상증자(제3자배정)
종류주
133,334
500
3,750
주28)

12.12.11
유상증자(제3자배정)
보통주
400,000
500
3,750
주29), 주주배정, 실권주배정(제3자배정)

13.05.24
유상증자(제3자배정)
보통주
383,632
500
3,750
주30), 주주배정, 실권주배정(제3자배정)

13.08.02
유상증자(제3자배정)
보통주
256,272
500
3,750
주31)

14.04.17
유상증자(제3자배정)
보통주
356,033
500
3,750
주32), 주주배정, 실권주배정(제3자배정)

14.10.20
보통주 전환
보통주
800,000
500
-
주33)

종류주
-800,000
500
-

15.05.06
보통주 전환
보통주
266,668
500
-
주34)

종류주
-266,668
500
-

15.05.15
유상증자(제3자배정)
보통주
713,639
500
4,000
주35), 주주배정, 실권주배정(제3자배정)

15.06.16
유상증자(제3자배정)
보통주
271,400
500
4,000
주36)

15.07.27
보통주 전환
보통주
1,600,002
500
-
주37)

종류주
-1,600,002
500
-

15.09.25
주식매수선택권
보통주
40,873
500
1,000/4,000/4,095
주38)

16.07.13
주식매수선택권
보통주
7,094
500
4,000
주38)

16.09.01
주식매수선택권
보통주
5,000
500
4,000
주38)

17.06.28
유상증자(제3자배정)
보통주
204,919
500
4,880
주39)

17.09.23
유상증자(제3자배정)
보통주
163,934
500
4,880
주40)

17.12.23
유상증자(제3자배정)
보통주
773,656
500
5,980
주41)

18.01.08
보통주 전환
보통주
133,333
500
-
주42)

종류주
-133,333
500
-

18.01.31
주식매수선택권
보통주
18,606
500
4,000
주38)

18.04.23
주식매수선택권
보통주
2,000
500
4,000/8,740
주38)

18.05.17
유상증자(제3자배정)
보통주
376,136
500
10,900
주43)

18.05.17
유상증자(제3자배정)
종류주
91,744
500

18.08.06
주식매수선택권
보통주
9,200
500
4,000/8,740
주38)

18.08.31
유상증자(제3자배정)
보통주
253,164
500
11,850
주44)

18.10.25
주식매수선택권
보통주
25,300
500
4,000/8,740
주38)

18.11.27
보통주 전환
보통주
45,872
500
-
주45)

종류주
-45,872
500
-

19.01.25
주식매수선택권
보통주
2,000
500
8,740
주38)

19.04.25
주식매수선택권
보통주
44,139
500
4,000/8,740/4,590
주38)

19.07.24
주식매수선택권
보통주
12,550
500
4,000/8,740/4,590
주38)

19.08.10
유상증자(제3자배정)
보통주
310,077
500
12,900
주46)

계
-
보통주
14,066,238
500
-
-

-
종류주
45,872
500
-
-

주4) 주식발행초과금을 전입하여 무상증자함

주33) 제1차 상환전환우선주 1,466,667주 중 800,000주 보통주로 전환

주34) 제3차 상환전환우선주 400,001주 중 266,668주 보통주로 전환

주37) 제1차 상환전환우선주 1,466,667주 중 잔량 666,667주 보통주로 전환

주37) 제2차 상환전환우선주 800,001주 전량 보통주로 전환

주37) 제4차 상환전환우선주 133,334주 전량 보통주로 전환

주38) 주식매수선택권 행사 관한 사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 참조

주42) 제3차 상환전환우선주 400,001주 중 잔량 133,333주 보통주로 전환

주45) 제1차 전환우선주 91,744주 중 45,872주 보통주로 전환

[유상증자 내역]

구분

증자방식

인수자(인수주식수)

주1)

설립

이기섭(45,000주), KANG MYUNG CHOL(45,000주), 김소형(10,000주)

주2)

제3자배정

김풍원(770주), 김은이(770주), 김승은(770주), 김승희(770주), 김정이(770주), 윤광준(3,077주), 김호규(770주)

주3)

제3자배정

노동욱(625주), 이원영(375주), 김경숙(1,250주), KIM YEONG SAE (287주), 송민선(250주), CHOI HAN KYU (312주), BRIANA BOHAE LEE(574주), MIRIAM B LEE(574주), 노미란(1,250주), 조신섭(625주), 이태길(375주), 존에이치최 (287주), 이광호(500주), KIM GOOKSO(2,529주), 한동혁(1,250주), 손무영(625주), 진영대(1,250주), 박상근(625주), SHIN HYEOG SANG(479주), 이은경(625주), 송문섭(1,250주), 김종숙(625주), 이윤재(625주), 아마시스(625주), 조인시스템(625주), 강은경(625주)

주5)

제3자배정

백상기업 주식회사(65,832주)

주6)

주주배정,제3자배정

이충식(13,166주), 조효진(13,166주), 조재석(13,166주), 신동진(3,291주), 안범준(1,974주), 권영민(6,583주)

주7)

주주배정

이광호(3,291주), 한동혁(13,166주), 진영대(13,166주), SHIN HYEOG SANG(13,166주), 이은경(9,874주), 송문섭(6,583주), 김종숙(13,166주), 이윤재(13,166주), 강은경(19,749주)

주8)

주주배정,제3자배정

KIM GOOKSO(19,749주), CHONG SAEHO (3,085주), JHOUNG SEI CHANG(3,085주), JIN MINHUA (7,969주), 강종훈(6,584주)

주9)

주주배정

손무영(6,583주)

주10)

제3자배정

최기남(12,700주)

주11)

주주배정

KIM GOOKSO(13,912주), 이충식(27,824주), JIN MINHUA (9,389주), 강종훈(9,564주),

주12)

주주배정

박상근(13,912주), 송문섭(27,824주),

주13)

제3자배정

이상석(27,824주), 이국진(20,310주)

주14)

제3자배정

이경애(6,956주), 김관수(27,824주)

주15)

제3자배정

송미숙(16,212주), 이태호(27,824주)

주16)

제3자배정

KWON YOON TAIK(58,430주)

주17)

제3자배정

JUNG MISOOK(50,514주), CHOE INJAE(50,514주), VAN MERKENSTEIJN III JOHN HENRI (50,514주)

주18)

주주배정

김관수(27,824주), KWON YOON TAIK (105,036주), 이상석(13,912주)

주19)

제3자배정

이승준(30,000주), 이기문(4,173주), 김병수(6,956주), 박종숙(4,173주), PARK YOUNGHEE(13,912주), OH MI CHA(34,233주), 김낙중(6,956주)

주20)

제3자배정

신현수(155,728주), 조문순(622,914주)

주21)

제3자배정

이건환(133,481주)

주22)

주주배정

김호규(5,039주), BRIANA BOHAE LEE(2,508주), MIRIAM B LEE(2,508주), 노미란(8,000주), 조신섭(4,090주), 이광호(4,663주), SHIN HYEOGSANG(4,000주), 이건환(31,145주), 조효진(5,564주), 조재석(5,564주), 백상기업주식회사(27,824주), 이승준(6,000주), 이기문(834주), 최기남(5,367주)

주23)

제3자배정

파트너스M&A투자조합(800,000주)

한국투자파트너스 벤처조합 제11호(93,333주)

국민연금 07-1 한국벤처조합제12호(186,668주)

한국투자특허조합제13호(93,333주)

한국투자엠앤에이조합제14호(93,333주)

09-7한국벤처조합제15호(200,000주)

주24)

주주배정

KANG MYUNG CHOL(50,000주), 이태길(750주), 이광호(1,000주), SHIN HYEOGSANG(3,000주), 이건환(18,687주), 이영세(1,948주), 신동진(695주)

주25)

제3자배정

김현(53,333주), 송은주(26,667주), 주성기(26,667주), 나운홀딩스㈜(106,667주), 이미숙(80,000주), 신철규(40,000주), 신유경(40,000주)

주26)

제3자배정

MAF-미래에셋 애그리-에너지투자조합4호(133,334주)

스마일게이트17호초기기업전문투자조합(266,667주)

09-6스마일게이트벤처투자조합(400,000주)

주27)

제3자배정

보스톤인큐베이션투자조합(133,334주)

보스톤특허기술사업화전문투자조합(266,667주)

주28)

제3자배정

MAF-미래에셋 애그리-에너지투자조합4호(133,334주)

주29)

주주배정

(실권주배정)

이기섭(170,785주), 김호규(1,287주), JUNG SAENDY(42,880주), CHOE DO HYUN(142,933주), KIM GOOKSO(5,895주), 한동혁(2,714주), SHIN HYEOGSANG(2,150주), 김영숙(191주), 황재영(85주), 홍성분(106주), 김복남(425주), 송영재(100주), 백영미(100주), JUNG MISOOK(28,586주), 우종원(425주), 이영세(913주), 이선용(425주)

주30)

주주배정

(실권주배정)

김호규(2,575주), ㈜SC매트릭스153(240,000주), 성현기(26,666주), KIM GOOKSO(6,500주), SHIN HYEOGSANG(86,939주), 박희청(10,000주), 김영숙(383주), 황재영(170주), 홍성분(294주), 이경선(326주), 한명수(817주), 허정애(817주), 윤영한(408주), 송영재(210주), 백영미(200주), 허명철(1,307주), 김경애(980주), 마남성(163주), 이재근(817주), 우종원(851주), 이영세(1,826주), 이선용(851주), CHONG SAEHO (532주)

주31)

제3자배정

KIM CHOUNG UN(106,667주), 이주원(60,000주), MACOMBER SCOTT ALAN (29,867주), Underwood Huge Brian(29,869주), SandraSoyongLee (29,869주)

주32)

주주배정

(실권주배정)

김호규(1,704주), 황재영(112주), 홍성분(195주), 이경선(216주), 허정애(690주), 허용석(200주), 허우석(150주), 윤영한(270주), 허명철(865주), 김경애(649주), 마남성(108주), 이재근(540주), 우종원(563주), 이영세(1,208주), 이선용(563주), 엄승준(70,000주), 정현희(70,000주), ㈜노스퀘스트(208,000주)

주35)

주주배정

(실권주배정)

김영숙(352주), 황재영(164주), 홍성분(284주), 이경선(6,458주), 허정애(1,093주), 허용석(3,300주), 허우석(4,350주), 송영재(195주), 허명철(6,828주), 김경애(947주), 마남성(157주), 엄승준(4,865주), 정현희(4,865주), 조경숙(695주), 엄승호(4,448주), 백명순(70,000주), 강진하(60,000주), 정재윤(50,000주), ㈜케이에이파트너스(16,000주), 구자익(2,000주), 최종렬(2,000주), 신종원(2,000주), 손상명(17,000주), 성남순(4,000주), 김현영(1,000주), 강정선(4,000주), 유재권(5,000주), 김윤정(1,000주), 송태호(5,000주), 박귀영(20,000주), 김도형(10,000주), 김성호(10,000주), 선종곤(75,000주), 김말자(10,000주), 박원진(5,000주), 이선재(5,000주), 한경록(5,000주), 이상호(3,000주),박다예(3,000주), 이주관(2,000주), 이준민(2,000주), 송창근(1,000주), 허재석(25,000주), 김원혁(12,500주), 이재원(2,000주), 최권호(2,000주), 이기동(2,000주), 조병수(3,000주), 김성식(1,000주), 김관우(1,000주), 곽동훈(7,500주), 박춘식(20,000주), 이정재(2,000주), 정성진(36,170주), 양요천(6,383주), 김정옥(25,000주), 고은영(10,000주), LEE CHRISTOPHER (4,085주), 박원진(125,000주)

주36)

제3자배정

양지선(7,447주), 윤태경(2,553주), 남세진(5,000주), 양지영(5,000주), 김상덕(5,000주), 최효종(4,000주), 김철준(12,000주), 김하늬(4,000주), 김세린(4,000주), 김영준(20,000주), 김보중(10,000주), 박건우(18,500주), 김원선(400주), 윤경한(10,000주), 류민희(3,000주), 이구창(6,000주), 윤정현(10,000주), 노광희(5,000주), 이경구(2,000주), 오라클인베스트먼트㈜(15,000주), 권오웅(22,500주), 노명숙(100,000주)

주39)

제3자배정

더웰스 닥터스헬스케어펀드 제1호 투자조합(204,919주)

주40)

제3자배정

주식회사 액트너랩(61,475주), 조인제(40,984주), 주식회사 로보프린트(20,492주), 박정규(20,492주), 정윤경(16,393주), 박휘운(4,098주)

주41)

제3자배정

하나금융투자㈜(756,934주), 윤광준(16,722주)

주43)

제3자배정

메리츠종합금융증권(주)(183,486주), 채상진(45,871주), 최창수(27,522주), 이중석(18,348주), KIM GOOKSO(18,348주), 김희태(9,174주), 정수점(9,174주), 알파뷰파트너스 주식회사(27,522주), 박세우(18,348주), 지영순(18,348주), 배정현(9,174주), 이진영(9,174주), 박양례(9,174주), 박정원(9,174주), 김효상(18,348주), 황대순(18,348주), 문영석(7,339주), 장성흠(4,587주), 이용택(3,669주), 김병기(2,752주)

주44)

제3자배정

디에스씨(DSC)유망서비스산업펀드(126,582주)

디에스씨드림엑스청년창업펀드(126,582주)

주46)

제3자배정

NH투자증권㈜(파인밸류Pre-IPO플러스 전문투자형사모증권투자신탁)의 신탁업자 지위에서(232,558주)

경기IBKC-STI일자리창출투자조합(77,519주)

4. 주식의 총수 등

증권신고서 제출일 현재, 당사가 발행할 주식의 총 수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총 수는 보통주식 14,066,238주 / 종류주식 45,872주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,066,238
2,891,747
16,957,985
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,845,875
2,845,875
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,845,875
2,845,875
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,066,238
45,872
14,112,110
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,066,238
45,872
14,112,110
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의종류

취득일

수량

주당 취득가액

취득

처분

처분

비고

(취득금액)

목적

내역

예정

보통주

2016.08.02

617,048 주

-

무상수증

주)

-

-

주) 당사는 2016년 김정은 임원의 퇴사로 주식 617,048주를 무상증여 받았으며, 이사회 결의를 거쳐 아래와 같이 모두 처분하여 신고서 제출일 현재 보유한 자기주식은없습니다.

[자기주식 처분내역]

(단위 : 주, 원)

일 자

처분수량

1주당

처분가액

매도위탁

처분방법

처분가액

총　　액

증권회사

2017-03-09

242,130

4,130

999,996,900

한국투자증권

장외처분

2017-03-10

115,207

4,340

499,998,380

한국투자증권

시간외대량매매

2017-03-21

184,330

4,340

799,992,200

한국투자증권

장외처분

2017-04-21

75,381

4,340

327,153,540

한국투자증권

장외처분

계

617,048

-

2,627,141,020

-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 

(단위 : 원)

발행일자
2018.05.16

주당 발행가액(액면가액)
10,900
500

발행총액(발행주식수)
1,000,009,600
91,744

현재 잔액(현재 주식수)
500,004,800
45,872

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1%(비누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환우선주1주당 보통주1주

전환청구기간
2018.05.17 ~ 2028.05.17

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로
발행할 주식수
91,744

의결권에 관한 사항
우선주의 보통주 전환시 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
1. 전환비율 
- 우선주 : 보통주 = 1 : 1 (Refixing 조항 있음)
2. 전환가격의 조정
가. 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 등을 발행하는 경우 본 주식의 전환가격은 조정됨.
나. 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행한 경우 본 주식의 전환가격은 조정됨.
다. 분할, 합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어보통주로발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격이 조정됨.
라. 위 전환가격의 조정과는 별도로 본 주식의 발행일로부터 3개월이 경과할 날 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최조 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정하지 아니함.

(주1) 우선주 45,872주는 2018년 11월 26일에 보통주로 전환(전환비율: 우선주 1주당 보통주 1주)되었습니다. 

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

14,066,238

-

우선주
45,872
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

14,066,238

-

우선주
45,872
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액 

제57조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다.

구 분
주식의 종류
당기(분기)
전기
전전기

제13기(3분기)
제12기
제11기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
(5,998)
(7,944)
(2,624)

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
(435)
(597)
(224)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

※ 용어해설

용어

설명

저분자유기화합물(small organic molecule)

약학 분야에서 저분자 화합물(Small Molecule) 단백질이나 핵산과 같은 생체고분자에 결합하여 생체 고분자의 기능을 조절하는 분자량이 작은(<900 달톤) 유기 화합물을 말함

신약 개발 단계

일반적으로는 "연구→ 비임상→ 임상 1 상→ 임상 2 상→ 임상 3 상→ 품목 허가→ 출시"의 단계를 따름

리드(Lead)물질

선도물질이란 후보물질의 전 단계를 의미하는데 약리작용이 우수하고 부작용이 적다고 판단될 경우 후보물질로 등록됨.

후보물질

세포실험, 동물 실험등을 통해 효과가 기존약물에 비해 뛰어나 신약으로서 개발 가능한 물질을 말함.

비임상 시험 (pre-clinical study)

임상 시험의 이전 과정에서 행하는 시험. 신약이 실험 대상의 체내에 투여되었을 때 어떤 반응을 일으키는지, 그 효능과 안전성을 동물모델에서 검증하는 시험 절차이다

임상 시험

한정된 수의 건강한 지원자를 대상으로 안전성에 중점을 두고 투여량, 약리 작용, 체내의 흡수/분포/대사/배설을 조사하는 시험

임상1상시험

실제 사람에게도 투여해 부작용이 없는지 처음으로 확인하는 단계임. 건강한 지원자 또는 약물군에 따른 적응환자를 대상으로 내약성 부작용 및 약물의 체내 작용상태 등 안전성 확인함.

임상2상시험

1상을 통해 안전성이 확인된 후보물질의 효능을 본격적으로 알아보는 단계임. 대상질환 가운데 조건에 부합하는 환자를 대상으로 단기 투약에 따른 부작용 및 예상 적응증에 대한 효과를 탐색함.

임상3상시험

신약허가를 받기 위한 최종 단계임. 위약 대조실험과 함께 임상2상보다 훨씬 광범위한 임상시험을 함으로써 임상2상에서 나타난 약효가 환자의 심리적 효과(플라시보 효과)로 인한 것인지, 아직 드러나지 않는 부작용은 없는지를 판단하는 단계임. 치료대상이 되는 질병에 대한 시험약의 유효성과 안전성에 대해 통계적인 검증을 통해 약물에 대한 최종평가를 내리고, 효능과 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정함.

도파민 (dopamine)

카테콜아민 계열의 유기 화합물로, 다양한 동물들의 중추 신경계에서 발견되는 호르몬이나 신경전달물질

세포사멸 (Apoptosis)

아포토시스(Apoptosis)는 다세포 생물체에서 볼 수 있는 세포예정사(Programmed cell death) 혹은 세포자살이라고함. 형태와 내부의 생화학적 변화로 말미암아 세포가 정상적으로 조절되어 죽는 것으로 정리됨. 이 과정은 세포의 포막의 변화, 핵 단편화, 염색질 응축과 염색체 절단, 그리고 해당 세포가 다른 세포에 의해 처리됨.

알파시누클라인 (α-synuclein)

인간의 뇌에 풍부한 단백질이다. 뇌에서, 알파시누클라인은 시냅스전말단이라 불리는 특수한 구조의 신경 세포 (뉴런)의 끝에서 주로 발견된다

MPTP(1-methyl-4-phenyl-1,2,3,6-tetrahydropyridine)

도파민 신경세포의 사멸을 유발하는 물질로 알려져 있으며 파킨슨병의 세포 실험에서 신경 독성 물질로 사용되고 있다

약동력학 (Pharmacokinetics)

약물의 흡수, 분포, 대사, 배설과정을 동역학적 관점에서 해석하고 예측하고자 하는 약물학의 세부 학문

First-in-class

혁신 신약, 혁신 의약품이라 부르며, 기존의 치료제가 없는 질병의 작용기전을 밝히고 질환을 고치는 신약임. 특정 질환에 대한 약의 효능이 기존에 나온 여타 약물과 구별됨.

Best-in-class

기존의 나온 의약품에 비해 효능이 뛰어나거나, 부작용이 낮은 등 의약품의 기능이 보완된 의약품

재실시권

기술제휴계약에 있어서 실시권을 허락받은 Licensee가 부여받은 권한의 범위 내에서 제3자에게 실시권을 허락하는 것을 말한다.

전용실시권

특허 발명을 일정 범위 내에서 독점적으로 실시할 수 있는 권리. 특허권자와 실시권자 간에 전용 실시권 설정 계약을 체결하고 이를 특허청에 등록함으로써 발생하며, 전용 실시권자는 설정 계약의 범위 내에서 특허 발명을 독점적 · 배타적으로 실시할 수 있다.

경상기술료

라이선스된 기술에 대한 이용료를 지불하는 방식 중의 하나로 일정한 비율과 산정 기준에 의한 금액을 주기적으로 지불하는 방법.

마일스톤

프로젝트 진행과정에서 일정 기준을 마련하고 그 기준을 달성 하였을때 지금 되는 금액

로열티

특정한 권리를 이용하는 이용자가 권리를 가진 사람에게 지불하는 대가를 의미한다. 여기서 말하는 권리는 지적재산권에 속하는 특허권, 저작권, 상표권 등을 말한다. 즉, 의약품이 시장에 시판되면 판매되는 금액의 일정부분을 지급함.

작용기전 (MOA),

MOA(Mechanism of Action) 약이 어떤 과정을 거쳐서 효과를 나타내는지를 설명 하는것.

GLP

Good Laboratories Practice. 임상 시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로, 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상 반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구

GMP

Good Manufacturing Practice. 식품· 의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본 조건으로서의 우수 식품·의약품의 제조·관리의 기준, 품질이 고도화된 우수 식품· 의약품을 제조하기 위한 여러 요건을 구체화한 것으로 원료의 입고에서부터 출고에 이르기까지 품질관리의 전반에 있어 지켜야 할 규범임. 미국은 cGMP, 유럽은 EU-GMP, 한국은 kGMP 기준을 가지고 있음

CRO

Contract Research Organization의 약자로 임상 시험 수탁기관을 뜻함. 비임상, 임상 시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 기관

IND

Investigational New Drug Application(임상시험 계획 승인 신청) 인체를 대상으로 한 안전성ㆍ유효성 자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처장의 승인을 신청하는 과정

FDA

FDA는 미국 보건부의 산하기관으로 식품과 의약품에 대한 관리 규제를 담당하는 기관. Food and Drug Administration

Fast-track review (신속심사)

의약품의 심사기간과 절차를 간소화하여 빠른 결정이 가능하게 하는 방식으로 임상개발에 있어 기간을 단축할 수 있는 제도임.

바이오시밀러

특허가 만료된 생물의약품(바이오 의약품)에 대하여 원래의 의약품과 동일한 공정으로 제조하지 않으나 임상시험 등을 통해 동등성인증을 확보한 의약품

유전자 치료제

유전자 치료로 DNA를 활용하여 특정 단백질의 발현을 증가시켜 질병이나 상태를 치료하는 방법

DNA

Deoxyribonucleic Acid의 약자로서 핵산의 한 종류로 생물의 유전 정보 저장을 담당하는 물질. 유전정보는 핵 염기에 의해 구분되는 4종 뉴클레오타이드의 배열 (염기서열)로 저장되며, DNA를 주형으로 하여 mRNA가 생성되는 전사 과정을 통해 유전자의 발현이 개시됨

RNA

Ribonucleic acid. 핵산의 한 종류로 유전 정보의 저장에 한정된 DNA와 달리 다양한 종류의 RNA가 각기 다른 생물학적 기능을 수행함. 특히, 유전자 발현 과정에서 mRNA, rRNA, tRNA 등이 전사 (transcription)와 번역 (translation) 단계의 핵심 분자로 기능하고 있으며, siRNA, miRNA 등 유전자 발현 조절 기능이 있는 RNA 분자도 존재함

PCT 출원

Patent Cooperation Treaty, 특허협력조약. PCT에 의해 하나의 방식 및 언어로 PCT 동맹국에 동시에 특허 출원하는 것. PCT 출원을 하면, 국제 단계를 거쳐 국내 단계로 진입하게 되며, 국제 단계는 국제조사, 국제공개 및 국제예비심사의 3개 절차로 세분화됨

Transcription

먼저 핵 내에서 DNA(디옥시리보핵산)가 pre-mRNA를 만들어 낸다. DNA는 아데닌(adenine), 구아닌(guanine), 사이토신(cytosine), 타이민(thymine)의 서로 다른 4개의 핵산으로 구성되는데 이 가운데 타이민만이 RNA에서 유라실(uracil)로 바뀌고 나머지 3개의 핵산은 그대로 RNA로 전달됨. 이 과정을 전사(transcription)라 부름

Translation

세포질 내에서 mRNA로 전사된 유전정보를 사용하여 아미노산서열을 만들어 단백질을 생성하는 과정을 Translation, 번역이라 함

In Vitro

생체외, 시험관내를 뜻하며 생체에서 꺼낸 효소, 세포 등을 시험관 내에서 효능을 검증하는 단계를 In Vitro 효능 검증이라 함

In Vivo

생체내. 일반적으로 In Vivo 효능 검증이란 동물에서의 효능 검증을 뜻함

CDA

Confidential Disclosure Agreement의 약자로 NDA(Non-Disclosure Agreement), 비밀유지계약서로 불리움

약동학적 (PK)

Pharmacokunetics 약자. 약물의 흡수, 분포, 대사, 배설 과정 연구한 결과임.

질병조절치료제(disease-modifying drug)

병의 증상을 중단시키거나 오랜 시간 동안 늦출 수 있는 근본적인 치료제

루이소체(Lewy body)

신경세포내에서 발달하는 비정상적인 단백질 집합체이다. 루이소체는 알파시누클라인이 유비퀴틴, 신경섬유 단백질등과 같은 단백질들과 결합하여 구성되어 있다.

레보도파 (Levodopa)

도파민의 아미노산 전구체임. 레보도파는 도파 디카르복실라아제에 의해 도파민으로 변환되고 혈액 순환 장벽을 통과할 수 있는 전구이다. 레보도파는 도파민을 분비하고 도파민 수용체를 자극하여 파킨슨병에서 보이는 내생적 도파민의 고갈을 막는다.

비핵산역전사효소억제제(NNRTI)

바이러스의 증식을 억제하는 저해제

항바이러스

바이러스를 억제하는 포괄적 의미

레트로바이러스

RNA 바이러스의 한 유형이다. 유전자로써 RNA와 이 RNA를 숙주의 DNA에 끼워 넣기 위한 역전사효소를 가지고 있음.

약물상호작용

한 약의 효과가 다른 물질(다른 약, 음식물, 건강보조식품)에 의해 변하는 것을 말함

역전사효소 (reverse transcriptase)

바이러스의 증식을 위해서 RNA를 DNA로 합성시에 필요한 효소

병용용법(combination therapy)

한가지 이상의 약물을 동시에 투여해서 치료하는 방법

GCP (Good Clinical Practice)

사람을 대상으로 하는 임상시험을 설계, 수행, 기록 및 보고하는데 관한 국제적으로 통용되는 윤리적, 과학적 기준임

FAF1 (Fas associated factor 1)

세포자살(apoptosis)을 유도하는 단백질이며 동시에 세포괴사(necrosis)에 관여하는 단백질

파킨슨병

주로 진전, 근육의 강직, 그리고 몸동작이 느려지는 서동 등의 운동장애가 나타나는 질환

다계통위축증

임상적으로 파킨슨 증상을 보이지만 다른 신경계통의 이상증상이 동반되는 만성 진행성 퇴행성 뇌질환

경구 생체률 (Oral bioavailability)

약물 또는 기타 물질을 경구투여하였을 때 혈액내로 흡수되어 표적조직에서 이용되는 비율

희귀질환

유병인구가 2만명 이하이거나 진단이 어려워 유병인구를 알 수 없는 질환

세포독성항암제

빠르게 성장하는 세포를 공격하는 항암제. 특히 암세포와 머리카락 위장관세포를 공격함.

표적항암제

특정암세포의 특징적인 표면 (혹은 내부) 타겟을 찾아가도록 만들어진 항암제

에피제네틱항암제

DNA 염기서열 자체의 변화가 아닌 DNA에 일어나는 부분적인 변화 또는 DNA 주변 부위의 단백질 변화 등을 타겟으로 개발한 항암제

면역항암제

암 환자의 면역력을 키워 암과 싸우는 힘을 키워주는 치료제

NDA (New Drug Approval)

규제기관으로부터 임상 결과 평가를 통해서 받는 신약판매 최종 허가

㈜ 카이노스메드(이하 “당사”라 한다)는

2007년 창업되었으며 저분자유기화합물(small organic molecule)계의 합성신약의 장점을 극대화한 질환치료제 발굴을 위한 후보물질 창출 및 초기임상 개발을 진행합니다. 의약품 시장에서 퇴행성 뇌질환, 암, 바이러스 감염병과 같은 의학적 미충족 요구 (medical unmet needs)가 높은 난치성 질환에 대해 의약화학(medicinal chemistry) 기술을 기반으로 First-in-Class 와 Best-in-Class의 혁신적 합성신약을 연구 개발하는 신약개발 전문기업입니다.

1. 산업의 개요

가. 바이오 산업의 개요

제약/바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 인류의 건강증진, 질병예방, 진단, 치료에 관련된 다양한 부가가치를 생산하는 산업입니다. 기존의 생명공학기술이 중심이 되는 제약, 의료산업 뿐만 아니라 다른 기술과의 융합으로 새로운 개념의 신산업들이 생겨나고 있습니다.

신약개발분야는 새로운 지식이 계속 창출되는 분야로 다국적 제약회사나 바이오 회사들의 연구개발비 비중이 전체 매출액의 15~20%에 이르는 연구중심 산업이며, 성공시에는 매출액 대비 순이익 규모가 20% 이상에 달하는 고부가가치 산업입니다.

제약/바이오산업은 의약품의 원료물질에 따라 합성의약품, 천연물 의약품, 그리고 바이오 의약품으로 나눠지며, 허가기준에 따라 신약, 개량신약, 제네릭 의약품, 바이오시밀러로 구분됩니다. 이중, 합성 신약의 경우는 이전에 허가되지 않은 새로운 활성 성분을 함유한 화합물로 이루어진 의약품으로 정의됩니다.

나. 바이오 산업의 특성

제약/바이오산업은 연구집약적, 고위험/고부가가치/장기투자 산업이며, 지적재산권 보호, 신약허가 및 보험 약가에 엄격한 규제가 따르는 영역입니다.

(가) 연구집약적 산업

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며 평균적으로 약 10여 년 이상의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤 산업보다 연구개발 비중이 높습니다. 

연구 집약적 산업.jpg
연구 집약적 산업 그래프

신약 1개를 개발하는데 소요되는 연구개발비는 평균 12~17억 달러이며, 제약 산업의 연구개발비는 매출액 대비 평균 20% 이상 수준으로 매년(2018-24) 3%씩 증가를 예상하고 있습니다 (출처: Evaluate Pharma, May 2019). 글로벌 상위 10개 의약품 기업의 2018년 연구개발 비용은 연간 50~98억 달러이며, 이는 매출액의 16%~25% 수준에 이르고 있습니다.

(나) 고위험, 고부가가치(High Risk, High Return) 그리고 장기투자 산업 

바이오산업은 투자 금액이 높은 반면 회수기간이 길어 장기투자가 필수적이며, 성공시 높은 수익이 보장되나 성공에 대한 위험성도 존재하는 산업입니다. 특히 신약개발은 막대한 R&D 투자를 통한 비용 부담과 시간이 소요되지만 그 성공률은 높지 않습니다. 신약개발 전 과정을 거치면 신약 출시까지 평균 12~15년의 기간과 약 1조원의 비용이 소요되는 것으로 발표되고 있습니다. Clinical Development Success Rates 2006-2015(2016) 리포트에 의하면 2006-2015년 기간 동안 질병 별 임상 단계별 이행 성공률, 승인 가능 확률 그리고 누적 성공률을 발표했습니다. 특히, 모든 질병에서 가장 낮은 성공률을 보인 임상단계는 임상 2상입니다.

질환별 임상 단계별 성공률

적응증

임상 1상

임상 2상

임상 3상

NDA

누적 성공률

Neurology

59.1%

29.7%

57.4%

83.2%

8.4%

Infectious Disease

69.5%

42.7%

72.7%

68.7%

19.1

Hematology

73.3%

57%

75.0%

84.0%

26.1%

Oncology

62.5%

25%

40.1%

82.4%

5.1%

Cardiovascular

58.9%

24%

55.5%

84.2%

6.6%

All indications

63.2%

31%

58.1%

85.3%

9.6%

출처: Clinical Development Success Rate 2006-2015, BIO Industry Analysis 2016

그러나 일단 좋은 신약개발에 성공하면 그로부터 천문한적인 수익을 거두는 경우가 많으며 글로벌 Top Tier 다국적 제약사들은 평균 20% 내외의 순이익률을 매년 유지하고 있습니다. 신약개발은 평균적으로 10년이상의 기간과 수천 억원의 비용이 소요되고 까다로운 규제를 통과해야 하지만 제품 출시에 성공하면 연간 10억~50억 달러의 매출과 약 20%~50%의 순이익 창출이 기대되는 대표적인 고위험-고수익 (High risk, High return) 산업입니다.

출처 : 생명공학정책센터

(다)지적재산권 보호

바이오산업분야는 신 물질을 창출하는 연구개발분야로 특허권이 가장 중요한 분야입니다. "기술이전"이나 "전략적 제휴" 모두 특허를 중심으로 이루어지고 있고, 특정제품의 특허 만료가 전체 산업 구조에 영향을 끼칠 정도로 특허의 중요성이 높은 산업입니다. 특허 출원 후 20년 이상을 독점적으로 보호받기 때문에 개발기간을 감안하면 신약 출시 후 약 10년 정도의 독점 판매기간을 확보할 수 있습니다. 특히 신약개발과 같은 개발기간이 긴 물질의 경우 새로운 물질 특허 연장 법률(Hatch & Waxman Act)에 의하여 최대 5년까지 연장이 가능합니다. 따라서, 의약품의 적응증 확대 및 기술적 보완 등 다양한 고도화 작업을 통한 특허권 연장 및 보호를 하고 있으며 독점판매기간을 추가로 확보하여 회사는 이익증가 및 생산성 증대, 진입장벽을 높임으로써 특허로 보호받는 기간 내에 해당 회사는 그 동안 신약개발에 투여했던 거액의 연구개발비를 회수할 수 있습니다.

(라)바이오산업·조직 특성

신약개발에 필요한 전문성과 막대한 비용 및 시간이 소요되고, 높은 진입장벽을 형성하여, 시장점유율의 변동은 있어도 신규 진입과 퇴출하는 회사는 많지 않습니다.

제약/바이오산업은 약의 종류가 매우 많고 각 질환마다 다른 전문성을 요하기 때문에 한 회사가 모든 질환에 대한 가장 좋은 약을 개발할 수 없습니다. 따라서 전체 세계시장의 10%의 점유율을 넘는 기업이 없을 정도로, 제약사들은 몇몇 질환과 약효군에 대해 전문성을 갖고 시장을 세분화하여 점유하고 있습니다.

따라서 제품 포트폴리오의 확대, 새로운 지역으로의 진출, 기술적 보완관계를 통한 시너지 창출, 비용구조 개선 및 연구개발 생산성 증대 등을 이유로 인수·합병이 매우 활발합니다. 특히, 글로벌 제약사가 진출하지 않은 첨단제제 영역에서는 기술개발에 성공한 벤처기업이 신흥강자로 나타날 수 있고 기존의 제약기업이 분야 확대를 위한 수단으로써 기술벤처를 인수합병 하거나 전략적 제휴를 활발히 진행하고 있습니다.

제약 산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미침으로 신약의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품안전처에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

다. 시장현황 

(가) 퇴행성 뇌 질환 시장

1)파킨슨병(Parkinson’s Disease)

퇴행성 뇌질환 (degenerative brain disease)은 노화가 진행됨에 따라 발생하는 퇴행성 질환 중에서 뇌에서 발생하는 질환을 뜻합니다. 현재까지 알려지지 않은 원인으로 뇌와 척수의 특정 뇌세포군이 서서히 그 기능을 잃고 뇌신경계의 정보전달에 가장 중요한 뇌신경세포의 사멸, 뇌신경세포와 뇌 신경세포 사이의 정보를 전달하는 시냅스의 형성이나 기능상의 문제, 뇌신경의 전기적 활동성의 이상적 증가나 감소로 인하여 야기되는 것으로 알려져 있습니다. 뇌와 척수의 신경세포들은 위치에 따라 매우 다양한 기능을 하고 있어 어느 부위의 신경세포들이 먼저 손상되고 기능을 소실함에 따라, 또 이러한 기능장애가 어떤 형태로 진행되는가에 따라 매우 다양한 임상 양상을 보이게 됩니다. 퇴행성 뇌질환 은 나타나는 주요 증상과 침범되는 뇌 부위를 고려하여 구분할 수 있으며, 알츠하이머병(Alzheimer's disease; AD), 파킨슨병(Parkinson's disease; PD), 헌팅턴병(Huntington's disease: HD), 다발성경화증 (Multiple sclerosis; MS), 루게릭병으로 알려진 근위축성 측색 경화증(Amyotrophic lateral sclerosis: ALS) 등이 포함됩니다,

알츠하이머병 다음으로 흔한 퇴행성 뇌질환 은 파킨슨병(Parkinson’s disease; PD)입니다. 중뇌(midbrain)에 위치한 흑색질 (substantia nigra pars compacta, SNpc)에 존재하는 도파민 생성 신경세포의 사멸로 인해서 운동장애를 나타내는 질환입니다. 임상적으로는 운동 완서 (slowness of movement or bradykinesia), 근육의 경직·강직 (rigidity), 떨림 (tremor), 자세이상 (postural abnormality) 등의 증상이 대표적입니다. 이 외에도 인지 기능의 장애, 정신 이상 증상 그리고 감각 이상 등과 같은 다양한 임상적 특징을 보이며, 지속적인 제포의 사멸로 인한 신체이상으로 정상적인 생활이 불가능하며 진단 후 약 10-15년의 수명을 보입니다. 인구 고령화에 따라 향후 퇴행성 뇌질환 유병률 및 관련 의료비용이 지속적으로 증가할 것으로 예상되며 이에 따라 효과적 치료제 개발에 대한 니즈(needs)가 확대될 전망입니다. 퇴행성 뇌질환 은 환경적인 요인 및 유전적 요인 등에 의해 발병하는 것으로 추정되고 있으나 아직 정확한 원인 규명 및 근본적인 치료제 개발은 이루어지지 않은 특발성질환(idiopathic)입니다. 그 결과로 인해 단편적인 증상완화 및 간병을 위한 경제적·사회적 비용 부담이 장기화되고 있습니다. 

질병을 근본적으로 억제하는 치료제는 현재까지는 없으며 현재 시판되고 있는 치료제는 알츠하이머병과 파킨슨병의 인지기능 및 운동능력 유지 등의 증상 완화 및 진행 속도 지연을 위한 증상완화의 의약품이 대부분입니다. 그 결과 퇴행성신경질환을 앓는 환자가 계속해서 증가할 것으로 예상됨에 따라 병의 진행을 근원적으로 억제할 수 있는 DMTs(Disease-modifying treatments, 질병조절치료제) 의약품 개발이 더욱 중요해지는 추세입니다. 

노인인구 증가는 건강한 노년 준비 트렌드, 퇴행성신경질환에 대한 관심 증가, 적절한 환자 치료계획을 제공할 수 있는 전문 의료 인프라 및 효과적 질환 치료제의 니즈 확대 등을 초래하여 관련 시장 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. 또한, 증상 완화 위주의 기존 약물 요법에서 나아가 근본적인 발병 기전을 표적으로 하는 질환 조절 치료제의 개발은 퇴행성 뇌질환 치료 분야에 혁명을 일으킬 것으로 기대하고 있습니다.

(나)에이즈(AIDS) 

에이즈 환자는 지속적으로 증가추세를 보이고 있습니다. 2018년 세계보건기구(WHO)에 따르면 전세계 에이즈 환자는 3,790만 명이며, 이중 에이즈 치료를 받는 환자는 2,387 만명으로 전체 63% 만이 치료를 받고 있습니다. 선진국의 에이즈 감염자 수는 감소하고 있는 반면, 아프리카를 포함한 경제적 수준이 낮은 국가 에서는 지속적으로 환자가 늘고 있습니다. 에이즈 치료를 받는 환자수가 증가함에 따라 에이즈로 인한 사망자수 감소로 인해 전체 에이즈 환자는 증가추세를 보입니다.

전세계 에이즈.jpg
전세계 에이즈환자 추세증가

의약시장의 발달로 중국을 비롯한 이머징(emerging) 국가의 에이즈 환자는 급격히 증가하고 있는 추세이며, 이에 따라 고가의 에이즈 치료제를 사용할 수 없는 국가에서는 합리적 가격의 자국내 치료제개발을 위한 노력이 이루어지고 있습니다. 

에이즈치료제는 단일약물 사용으로 인한 내성발성/효과부족을 보완함과 동시에 복용 순응도 향상을 위해 단일정복합제 (STRs)가 등장하였고, 그 시장 점유율이 2011년 46%에서 2017년에는 58% 로 증가하였습니다. 

2018년 현재 STRs이 HIV 시장의 top 10 상위권을 점유하고 있으며, 이 중 Atripla [EFV + 3TC + TDF]가 2017년 시장 점유율 13% 로 US시장 1위를 차지하고 있습니다 (Datamonitor, 2017). Odefsey 및 Juluca의 매출도 계속 상승할 것으로 예측됩니다. 

미국(US)과 주요 유럽(EU) 시장에서는 NNRTIs 약물 중 에파비렌즈(efavirenz, EFV)와 릴피비린(rilpivirine, RPV)이 계속해서 시장을 이끌 것으로 보이며 rilpivirine (RPV)이 efavirenz (EFV)에 비해 CNS toxicity profile이 우수하여 매출이 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 

의사들을 대상으로 한 Datamonitor Healthcare 2018 설문조사 결과 미국 및 유럽의 5개국에서 HIV 치료의 미 충족 의학적 수요 1순위는 하기의 표 에서와 같이 치료비용의 감소로 집계되었습니다.

고가의 HIV 치료제 비용은 개인 보험자 및 social healthcare institutions 모두에게 경제적 부담이 되는 것으로 나타났습니다. 미국 및 유럽의 5개국의 선진국 등 에서조차 2018년 현재 20% 내외의 환자들이 보험적용이 안되어 고강도 항레트로바이러스 치료법 (HAART) 치료를 받지 못하고 있습니다. 고강도 항레트로 치료요법은 HIV바이러스의 억제를 유지하고 에이즈의 진행을 막기 위하여 평생 치료받아야만 하며 치료후의 반응 및 부작용 등을 평가하기 위한 지속적 모니터링이 반드시 필요하므로 이에 따른 추가적 치료비용이 계속 발생합니다. (Dekoven et al., 2016).

에이즈 미충족 수요_1.jpg
미국 및 유럽의 5개국에서의 HIV 치료제 미충족 의학적 수요

위에서 언급한 것과 같이 에이즈 치료제는 평생복용을 해야 하는 질환으로 장기복용에 따른 약제의 부작용은 매우 중요한 부분입니다. 기존의 NNRTI 치료제의 경우 우수한 활성을 가졌지만, 기형아 출산, 퇴행성 뇌질환 관련 부작용 등의 이유로 사용의 제한이 있어 환자의 복용편의성이 낮습니다. 이러한 이유로 부작용이 낮고 복약 순응도를 높이고 매일 복용하는 불편함을 덜기 위해 long-acting 제제의 개발이 시도되고 있습니다. 

(다)항암제 

고령화 사회의 가속으로 인한 노인인구의 증가와 더불어 서구화된 식습관, 각종 환경적 영향 및 유전학적 요인으로 암환자의 발생률은 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2016년 미국에서는 연간 168만 명의 신규 암환자가 발생하고, 60만명이 암으로 사망하였으며, 국내 또한 매년 20만명의 새로운 암환자가 발생하고 매년 4조원이 넘는 의료비가 암 치료에 사용되고 있습니다.

항암제 종류 및 특징

구분

특징

1세대

화학독성항암제

(1950년대~)

◆ 무분별하게 증식하는 암세포를 공격하는 방식

◆ 암세포뿐만 아니라 정상세포도 무작위로 공격하여 구토, 탈모 등 부작용 동반

2세대

표적항암제

(1997~)

◆ 암세포와 발현 조직을 표적으로 하여 화학독성항암제 대비 치료율 향상 및 부작용 개선
◆ 변이, 전이가 많은 암세포의 특성에 대응이 어렵고, 항암제 내성이 생길 수 있음

3세대

면역항암제

(2011~)

◆ 환자의 면역세포를 활성화하여 암세포의 특징인 면역회피경로를 차단하거나 직접 암세포를 공격
◆ 바이오마커에 따라 면역항암제에 대한 환자별 반응률이 상이하고 과잉면역반응 발생 가능

1) 에피제네틱스 항암제

암은 다양한 유전자들이 유전학적 또는 후성유전학적(epigenetics) 변화를 통해 유전자 발현이 정상 상태와는 다른 양상을 띠게 된 것이므로 후성유전학적 조절을 통하여 암을 치료하려는 전략은 매우 효과적일 것으로 기대되고 있습니다.

○ 브로모도메인4 저해제 (BRD4 inhibitor) 

브로모도메인4 (BRD) 타깃은 후성유전학의 여러 기전 중 염색질 변형(Chromatin modification)에 해당하며, 브로모도메인의 결합을 저해하여 항암효과가 나타납니다.

브로모도메인의 타킷인 c-MYC은 종양의 생존, 변이에 중요한 역할을 담당하는 중요한 전사 인자로서, 인간 유전자의 10~15%는 c-MYC에 의해 그 전사가 조절되고 전제 암의 20%에 서 c-MYC의 비정상적인 발현이 보고되었으며, 종양의 생존, 변이에 중요한 역할을 하는 것으로 알려져 있습니다.

결론적으로, BRD저해제를 통해 기존의 항암제로 치료가 어렵거나 치료율이 저조한 질병에 관하여 c-MYC저해를 통한 효과적인 치료의 가능성이 새로이 부각되고 있습니다.

현재 브로모도메인 타깃 항암제의 주요 적응증은AML(급성척추성백혈병), MLL(복합성백혈 병), MM(다발성골수종), Diffuse large B-cell lymphoma(DLBCL)과 같은 혈액암으로 개발되고 있으나 최근 발암 발현인자인FOSL1(폐암종)을 저해한다는 보고와 함께 giloblastoma(뇌암), melanoma(흑색종), 전립선암, 유방암과 같은 고형암에서도BRD저해제가 효과를 보이는 것으로 보고되고 있습니다.

2) 세포독성항암제

세포독성 항암제는 암세포의 각 대사 경로에 개입하여 (주로 DNA에 직접 작용하여 방사선 치료와 마찬가지로 DNA의 이중 나선구조를 파괴) 암세포를 괴멸하는 약제들을 총칭하며 현재 약 50여종의 약물이 사용되고 있습니다. 그러나 암 세포뿐 아니라, 정상 세포도 공격하여 다양한 전신적 부작용을 나타내고, 어린 세포에게 보다 더 효과적으로 작용하므로 종양 세포의 세대가 길어질수록 화학요법에 대한 감수성이 떨어지게 됩니다. 따라서 고형암과 같이 암 조직이 세포분열을 멈추게 되면 약물이 거의 작용하지 않는 단점이 있습니다.

세포독성 항암제는 세포의 DNA를 알킬화시켜 세포독성을 나타내는 알킬화제와 DNA가 결성되는 것을 저해함으로써 세포의 미분화와 분열을 차단하고, RNA의 합성도 저해하여 광범위한 악성종양에 효과를 보이는 대사길항제가 있습니다.

대사길항제군에는 핵산유사체계열의 대표적 항암제들이 있으며 세포독성, 항바이러스 그리고 면역억제제로 다양하게 쓰이고 있고, 특히 초기단계의 혈액암 치료에 널리 사용되고 있습니다. 이 중 가장 널리 알려진cytarabine (Ara-C)은 현재 급성백혈병의 표준치료제로 사용되고 있으나 고형암에는 효과가 없는 것으로 보고되고 있습니다. Gemcitabine은 고형암에 대해서도 효과를 보이고 악성혈액암에 사용되며 Fluorouracil과 Capecitabine은 전이성 직장암과 유방암에 항암효과를 보여주고 있습니다.

3) 면역항암제

면역항암제는 인체의 면역체계를 활성화시켜 암 세포를 사멸하도록 유도하는 치료제로 3세대 항암제로 불리고 있으며, 인체의 면역체계를 강화하기 때문에 부작용이 적고, 효과가 광범위하며 면역체계의 기억능력을 통해 장기간 효과가 지속된다는 장점을 가지고 있습니다. 2011년 면역관문억제제(immune checkpoint inhibitor)인 BMS의 여보이(Yervoy®)를 시작으로 면역항암제 개발이 본격화되었으며, 2018년 9월까지 미국, 일본, 중국 등 글로벌 주요 국가에 18개의 면역항암제가 시판 승인되었습니다. 면역관문억제제가 기존 항암 치료제 대비 높은 효과성을 보여주고 있으나, 20~30% 내외의 환자에게만 반응하는 문제를 해결하기 위해 FDA 승인된 7개의 약물들을 중심으로 적응증 확대 및 병용 연구가 활발하게 이루어지고 있으며, 이와 더불어 새로운 면역관문억제단백질을 타겟으로 하는 임상연구도 진행되고 있습니다.

4) 표적항암제

분자 단위의 약의 형태로서 특정한 형태의 분자표적 치료는 단순히 모든 종류의 빠르게 증식하는 세포들을 방해하기 보다는 발암과 종양의 성장에 필요한 특정한 표적 분자의 형성을 방해함으로써 암 세포의 증식을 막습니다. 암 세포 표적치료 방법은 정상 세포에 해롭지 않으면서 기존의 방법보다 효과적인 방법으로 예측되고 있습니다.

○ IRAK4 저해제 
 Interleukin 1 Receptor Associated Kinase 4는 세포의 표면에 존재하는 Toll Like Receptor/IL-1beta(TLR/1L-1b)라고 불리우는 수용체로부터 전달되는 세포 신호 전달의 매개체로서 중요한 역할을 하는 serine/threonine 인산화효소(Kinase)의 일종입니다. 관련된 세포 신호 전달 경로로는 면역 및 염증 반응과 매우 밀접한 관계가 있는 NF-kB 신호 경로가 있고, 이러한 신호 전달 경로를 통해 많은 생체 내 면역 및 염증 반응이 조절되고 있습니다. TLR/IL-1b 수용체의 대표적인 리간드로는 LPS, IL-18, IL-1등이 알려져 있는데 이러한 리간드로부터의 수용체 자극은 아래 그림에서처럼 MyD88과 IRAK4, IRAK1과의 복합체를 형성하게 되고 형성된 복합체는 NF-kB 신호전달을 통해 세포핵에서의 전사인자를 활성화시켜 면역 및 염증 반응을 유발합니다.

특히 이러한 활성화는 일부 자가면역질환(류마티스성 관절염, 염증성 장염, 건선피부염 등)및 악성림프종 (ABC-DLBCL, WM 등)에서 MyD88의 일부 돌연변이 (L265P mutation)을 통해 리간드 없이도 지속적인 활성화가 진행되고 있어 관련 질환의 진행 및 기존의 약물(예; 수용체에 직접 작용하는 약물)에 의한 치료효과를 무력화 시키는 원인이 되고 있습니다.

이와 같이 IRAK4의 우수한 타겟성은 여러 실험(Knock-out 마우스 모델, 자가면역질환 동물 모델에서의 효능 등)을 통해 검증 및 입증되었는데, 종합적으로 아래 그림과 같이 자가면역 질환 및 암질환에서 치료 효과를 기대할 수 있고, 특히 저희가 주목하고 있는 부분이 암질환(ABC-DLBCL, WM, CLL)에서의 타겟항암제로서의 개발 가능성입니다.

(라) 심부전 치료제 

심부전(Heart Failure)은 심장근육이 신체가 필요로 하는 충분한 혈액을 펌프질 할 수 없을 때 일어나는 질환으로 관상동맥질환(동맥경화), 심근경색, 심근증, 고혈압, 심장내 판막 손상, 빈맥등에 의해 발생합니다.

2017년 7월에 세계적 시장조사기관인 글로벌데이터는 주요 7개국 심부전치료제 시장 규모가 연평균 15.7%의 높은 성장율을 보이며 2016년 기준 37억달러에서 2026년에는 161억달러 규모로 확대될 것이라고 전망했습니다. 이러한 성장요인으로는 노바티스의 엔트레스토의 처방액 증가와 암젠과 사이토키네틱스의 오메캄티브 메카빌의 발매 및 만성심부전 유병율 증가, 급성심부전 발생율 증가 등이 꼽혔습니다. 특히 당사가 주목하는 부분은 기존의 만성심부전 유병율의 증가인데 기존의 만성심부전 치료제들은 수축기 심부전(HFrEF)에만 사망률과 이환율을 감소시켰지만 수축기 심부전(HFpEF)에 대한 치료효과가 미비하다는 분석 결과입니다. 기존의 치료제로서 충족시키지 못하는 Unmet medical needs가 GRK2 저해제로 극복될 수 있는 가능성이 존재합니다.

○ GRK2저해제 
 G-Coupled Receptor Kinase 2(GRK2)는 심근세포의 수축 및 심박수를 조절하는 베타-Adrenergic Receptor의 인산화와 탈감작에 관여하는 세린/트레오닌(serine/threonine) 인산화 효소(Kinase)입니다

GRK2는 G-protein coupled receptor 신호 전달과정에서 Agonist가 세포막에 있는 수용체에 붙어 정상적인 신호전달을 한 후에 수용체에 인산화를 통해 beta-Arestin과 수용체가 결합할 수 있는 조건을 만들어 주는 역할을 합니다. 

현재 심부전 치료제로 쓰이는 약물 중 대표적인 b-Blocker는 agonist들의 binding을 억제하여 병의 진행을 늦추는 작용기전이며 bARKct는 아미노산 194개로 이루어진 단백질로서 b-Adrenergic receptor의 bg subunit에 결합하여 GRK2에 의한 탈감작 작용이 시작되지 않게 하는 기전을 가지고 있습니다. GRK2의 직접적인 저해 역시 같은 작용기전으로 병의 진행을 늦출 수 있습니다.

(마) B형간염 치료제(HBV)

전 세계적으로 약 2억 4천만 명이 B형간염 바이러스에 감염된 것으로 추산되며 매년 78만 명의 환자들이 간경변증, 간암을 포함한 합병증으로 사망하였습니다. 1990년대 초반에 인터페론이 사용되면서부터 본격적인 만성 B형 간염의 치료가 이루어졌고, 현재는 페그 인터페론과 6가지 경구용 항바이러스제가 임상에서 사용되고 있습니다.
 
 현재 B형 간염치료제로 시판중인 대부분의 약물들은 치료백신인 인터페론 주사제와 polymerase inhibitor들인 경구용 뉴클레오시(티)드 약물들입니다.

인터페론 주사제는 바이러스 억제 효과 및 면역 조절 작용이 있지만, 일부 환자에서만 치료효과를 볼 수 있고 치료반응도 낮게 유지됩니다. 아울러 주사제이기 때문에 사용이 불편하고, 비용이 고가이며 탈모, 발열, 오한, 전신무력감, 식욕부진 및 근육통 등과 같은 부작용도 문제가 됩니다.

뉴클레오시(티)드 약물은 경구용이기 때문에 투여가 용이하지만, HBV를 상당히 억제하지만 완전히 제거하지는 못해 5년 이상의 장기 투여를 해도 완치 효과는 거의 없습니다. 치료 중단 시 대부분 간질환 재발과 간 기능이 악화되고 장기적 투약은 신장 독성 및 골밀도 감소 등의 부작용뿐만 아니라 내성 발생 가능성을 증가시키며, 약제에 의한 내성은 결국 심각한 간 질환의 재 진행을 유도합니다. 

국내 B형 간염의 사회적 비용은 직접비용 4,700억원, 간접비용 1조 4,600만원으로 총 1조 9,300억원에 달하며, 이 금액은 GDP의 0.24%, 국민건강보험공단 1년 지출이 2.0%에 해당되어 B형 간염은 한국사회에 큰 부담이 되는 질환으로 완치 가능한 치료제 연구의 중요성을 보여주고 있습니다. 따라서, 바이러스의 생활사 전반에 걸쳐 복합적으로 치료하는 전략을 적용하기 위한 새로운 작용기전의 치료제를 확보하는 것이 절실히 필요합니다. 즉, 새로운 항바이러스제의 개발이 감염종식에 필수적인 미충족 의료수요입니다.

투여를 중단하면 대부분 재발이 일어나 지속적인 투여가 필요하며 이에 따른 약제 내성 발생 가능성 및 안전성 등의 한계점을 극복하기 위한 약제들의 개발이 절실히 필요한 상황입니다.

라.시장 규모 및 전망

(가) 파킨슨 치료제 

GlobalData 보고에 따르면 2016년 주요 7개국(미국, 일본, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국)의 파킨슨병 치료제(현재 시판중인 증상완화제) 시장은 2016년 31억 달러였으며, 특히 미국 시장은 15억 달러로 주요 7개국 시장의 50.2%를 차지하였습니다. 2016년을 기준으로 파킨슨병 시장은 연평균 11.1%의 증가율로 2026년 88억 달러로 증가할 것으로 예상하고 있습니다 (GlobalData, 2018).

7개국 파킨슨병 치료제 시장 동향.jpg
주요 7개국 파킨슨병 치료제 시장동향

파킨슨병 시장의 높은 성장률은 후기 개발 파이프라인에 있는 미충족 의학적 수요에 부합하는 약물 (PRX-002, Roche/Prothena and CVT-301, Acorda)들의 시장 출시 기대할 수 있으며, 고령화로 인한 파킨슨병 유병률의 증가에 따른 시장 확대의 결과로 볼 수 있습니다.

주요 7개국(미국, 일본, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국)을 기준으로 2016년 228만명이 파킨슨병으로 진단받았으며, 2026년에는 약 2.52% 증가한 285만명이 파킨슨병으로 진단받을 것으로 예측하였습니다. 이중에서도 미국 시장에서의 환자수 828,794명에서 1,135,020명으로 가장 가파른 환자 증가율인 3.69%를 보일 것으로 예측하였습니다. (Globaldata, 2018).

파킨슨병의 유병률은 국가별 차이가 있지만, 연간 10만 명당 4.5명~ 19명의 환자가 새롭게 파킨슨병으로 진단받는 것으로 추정되고 있습니다(WHO, 2017).

건강보험심사평가원에 따르면 국내 파킨슨병으로 진료받은 환자는 2013년 8만명에서 2017년 10만 716명으로 4년 새 13% 증가하였습니다. 2017년 기준으로 국내 파킨슨병 치료제 시장규모는 약 780억원으로 산출되었으며, 노인성 뇌신경질환 치료제 시장에서 알츠하이머병 다음으로 큰 시장을 형성하고 있습니다.

특히 파킨슨병은 연령이 높아질수록 유병률 또한 증가 양상을 보이며, 50대 유병률은 10만 명당 35.8명에서 60대 이상의 경우 141.41명으로 급증하였습니다. 또한 전체 파킨슨병 환자 중 50대 이상의 환자가 약 93%, 60대 이상의 환자는 79%를 차지하고 있습니다.

(나) 에이즈 치료제 

2017년 기준으로 전세계적으로 HIV 감염자 수는 3,690만명으로 추산되며 antiretroviral therapy를 받은 환자는 2,170만명으로 2016년에 비해 230만명이 증가하였습니다. (UNAIDS) 2016 년에 에이즈에 기인한 사망자는 약 100만명이며, 감염률이 가장 높은 아프리카에서 압도적으로(74 %) 발생하였습니다 (UNAIDS (June 2017) Core epidemiology slides).

국내의 경우, 2016년 HIV/AIDS 내국인은 11,439명으로, 남자 92.8%(10,618명), 여자 7.2% (821명)로 집계되고 있습니다. (대한에이즈예방협회, 2016 HIV/AIDS 신고현황 통계 연보)

미국과 주요 EU 시장 (프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국)의 HIV 시장은 2017년의 182억 달러에서 2026년 211억 달러로 연평균 1.7 % 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이는 HIV 유병률의 증가뿐만 아니라 단일 타블렛 요법 (STR) 및 tenofovir alafenamide (TAF) 기반 요법의 지속적인 증가에 기인합니다.

Prezista (darunavir), Reyataz (atazanavir), Isentress (raltegravir) 및 Descovy (Emtricitabine + TAF)와 같은 주요 약물의 특허 만료로 인해, 2024년 227억 달러로 절정에 이른 후 점차적으로 시장이 위축될 것으로 보입니다. 그 이유는 제네릭 의약품 출시에 의해 시장을 대체하는 신규 약품의 시장 점유율이 증가하기 때문인 것으로 분석됩니다.

에이즈 시장 점유율.jpg
HIV total market value across the US and five major EU markets, by country, 2017-26

Country

sale value ($m)

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

US

14944

15613

16695

17404

18257

19107

19503

19777

19190

18244

France

727

696

684

673

662

652

651

654

655

650

Germany

551

518

492

473

452

425

418

417

416

406

Italy

728

694

704

708

703

690

685

689

691

689

Spain

734

709

713

710

703

693

692

695

697

695

UK

553

506

494

476

464

455

442

442

443

437

Total

18236

18736

19783

20444

21241

22022

22391

22674

22091

21121

(Datamonitor Healthcare, 2018)

(다) 항암제 시장 

1) 에피제네틱스 항암제

브로모도메인 타깃 항암제의 주요 대상 환자들은 급성 척추성 백혈병(AML), 복합성백혈병(MLL), 다발성골수종(MM), 미만성 B세포 림프종(DLBCL)과 같은 혈액암 환자들 입니다.

GBI Research 보고에 따르면 혈액암 치료제 시장은 2015년 307억에서 연 평균 성장률 12.5%로 증가하여 2022년 701억으로 예상하고 있습니다. 컨설팅 업체인 GlobalData에 따르면 급성골수성백혈병(acute myeloid leukemia, AML) 치료제 시장은 연 평균 10.5%로 빠르게 성장하여 2014년 342.7 백만 달러에서 2024년 932.6 백만 달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 급성골수성백혈병 환자의 약 10%를 브로모도메인 저해제로 치료가 가능할 것으로 예상되며(Blood 2016 127:42-52), 브로모도메인의 급성골수성백혈병에 대한 치료 시장규모는 2024년 약 93 백만 달러 규모로 추정됩니다.

2) 세포독성 항암제 

백혈병의 시장 규모는 2020년까지의 성장률이 3.84%로 증가할 것으로 예상되며 환자 수는 약 80만명 이상으로 증가할 전망입니다. 이중 급성백혈병 환자는 41% (ALL은 12%, CML는 29%)를 차지할 것으로 분석되고 있으며 시장규모는 $11.3 billion으로 추정됩니다. (Leukemia Therapeutics market 2010-2020, Nov. 2011)

3) 면역항암제 

암은 1940년대 최초 치료제가 개발된 이후 현재까지 정복되지 않은 질병으로, 다양한 조직 및 장기에서 발병하며 노령화 사회의 가속으로 인해 발생빈도가 점점 증가하고 있습니다. 이에 따라 전 세계 치료제 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항암제는 앞으로도 지속적으로 성장할 것이며, 그 중에서도 면역항암제가 주축이 될 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 제약 산업 분석기업인 미국의 Evaluate Pharma는 글로벌 의약품 시장에서 항암제의 점유율은 2018년 14.3%에서 2024년 19.4% (1,270억 달러)까지 증가하며 지속적으로 확대될 것으로 예측하고 있습니다. 특히 면역관문억제단백질 PD-1 저해제인 키투르다(Keytruda, 머크)와 옵디보(Opdivo, BMS)를 주축으로 면역항암제 시장 규모는 2017년 169억 달러에서 매년 23.9% 성장률을 보이며 2022년 758억 달러로 급격히 성장할 것으로 전망하고 있습니다 (GBI 리서치).

○ PD-L1 저분자 저해제(Small molecule inhibitor) 개발

Research And Markets에 따르면 2017년 $ 10.5 billion에서 2022년 $ 100 billion을 넘어 설 것으로 예상합니다.

○ CD 73 저분자 저해제(Small molecule inhibitor) 개발 

Evaluate Pharma, 2017년 보고서에 따르면 cancerimmune metabolite타겟인 IDO1 저해제epacadostat가 성공했을 경우 2022 년까지 글로벌 market share의 0.9% 와 글로벌
매출의
$1.7 billion
의 규
모를 예측한 바 있습니다.

4) 표적 항암제 

○ IRAK4 저해제 
당사의 IRAK4 저해제 개발의 주타겟 질환인 전체 DLBCL( ABC-DLBCL 포함)마켓의 규모는 아래와 같습니다. (인용자료 : Datamonitor 2017)

abc-dlbcl global 마켓 규모 예상.jpg
ABC-DLBCL Global 마켓 규모 예상

2016년 2.2 billion 달러에서 2025년 3.5 billion달러로 성장 예측되며 이 기간 사이에 DLBCL의 표준치료제인 Rituximab이 2019년 특허가 만료됩니다. 따라서 Rituximab의 biosimiliar가 시장의 판도에 영향을 미치게 되면서 전체 마켓은 점차적으로 성장되는 것으로 예측되고 있습니다.

각각의 DLBCL subtype 별로 oncogenic mechanism 이 존재하는데 이중에서 기존 치료제에 대한 예후가 가장 좋지 않은 type이 ABC-DLBCL입니다.

ABC-DLBCL subtype중에서 MyD88 mutation이 있는 경우는 대략 30%에 해당되는 규모입니다. 이러한 환자군은 기존 치료제에 대한 반응성 및 예후가 극히 좋지 않아 MyD88 mutation을 극복할 수 있는 치료제의 개발이 절실한 상황입니다.

(라) 심부전 치료제 

심부전(Heart Failure)은 심장근육이 신체가 필요로 하는 충분한 혈액을 펌프질 할 수 없을 때 일어나는 질환으로 관상동맥질환(동맥경화), 심근경색, 심근증, 고혈압, 심장내 판막 손상, 빈맥등에 의해 발생합니다.

2017년 7월에 세계적 시장조사기관인 글로벌데이터는 주요 7개국 심부전치료제 시장 규모가 연평균 15.7%의 높은 성장율을 보이며 2016년 기준 37억달러에서 2026년에는 161억달러 규모로 확대될 것이라고 전망했습니다. 이러한 성장요인으로는 노바티스의 엔트레스토의 처방액 증가와 암젠과 사이토키네틱스의 오메캄티브 메카빌의 발매 및 만성심부전 유병율 증가, 급성심부전 발생율 증가 등이 꼽혔습니다. 특히 당사가 주목하는 부분은 기존의 만성심부전 유병율의 증가인데 기존의 만성심부전 치료제들은

수축기심부전
(H
FrEF)에만 사망률과 이환율을 감소시켰지만 HFpEF에 대한 치료효과가 미비하다는 분석 결과입니다. 기존의 치료제로서 충족시키지 못하는 Unmet medical needs가 GRK2 저해제로 극복될 수 있는 가능성이 존재합니다.

(마) B형간염 치료제(HBV)

HBV의 경우 북아메이리카 및 유럽과 달리 아시아 및 아프리카 지역에 있어서 높은 감염률을 보이고 있으며, 이로 인한 심각성이 큰 상황입니다.

아시아의 국가별로 중국, 베트남, 타이완 등이 B형 만성 감염률이 높으며, 한국도 5-11.8%로 높은 편에 속하고 있습니다.

중국의 B형 간염 환자수는 9,600만명으로 중국의 B형 감염 치료제 시장 규모는 2014년 9억2천300만불에서 2024년에는 14억불로 확대되면서 향후 10년간 글로벌 주요 8개국 시장에서 가장 큰 규모를 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다(글로벌 보건산업동향 2016.03.28).

국내 간질환 환자(간경화, B형, C형 간염 보균자 등)는 전체 인구의 약 350만명(사망률 4위)로 추정되고 있으며, 한국 시장은 비엠에스의 바라크루드와 길리어드의 비리어드가 양강 체제를 구축하고 있습니다. 2018년 비리어드의 원외처방액이 1,537억원으로 특허만료 후에도 국내 시장에서 많은 매출을 이어가고 있습니다.

마. 개발 및 경쟁 현황 

(가) 경쟁형태

1) 파킨슨병 치료제
 
현재 퇴행성 뇌질환 치료제 개발은 전세계적 글로벌 제약사부터 바이오 벤처까지 활발히 연구되고 있습니다. 미국 임상 시험 등록 사이트 (CliniclaTrials.gov)에 등록된 파킨슨병 치료제 임상 시험은 총 2,057건으로 대부분 알츠하이머병 치료제의 적응증 확장, 레보도파(Levodopa) 계열의 신규 제형 약물과 같은 일시적 증상 완화제입니다.

병의 진전을 제어할 수 있는 질병조절 치료제의 개발이 매우 시급한 상황이며 연구개발이 활발하게 진행되고 있으나 적절한 치료제는 전무한 상황에 있습니다. 따라서 도파민을 보충해주는 증상완화제로 병의 증상을 줄여 생활에 도움이 되는 방법이 현재 표준 치료제로 사용되고 있습니다. 증상 완화제는 도파민 대체제, 도파민 효현제, MAO-B 저해제, COMT 저해제 등이 있습니다. 이러한 증상 완화제는 부족한 효능, 약물에 대한 빠른 내성과 약물소진 현상으로 인한 심각한 부작용 등의 문제가 있으며 질병의 진전은 계속적으로 이뤄져 중기 이후 더 이상 큰 효능이 없습니다. 

최근 파킨슨병의 근본적 치료제 개발이 활발히 이루어지고 있으며 생물학적 제제인 항체치료제로는 Roche, Biogen, Denali Therapeutics 가 개발을 하고 있습니다. 그러나 대부분의 항체 의약품의 경우 혈액 뇌 관문(BBB) 통과율이 낮아 개발의 한계를 가지고 있습니다. 환자의 복용 편의성을 고려하여 경구용 제제로의 합성 의약품 개발이 필요하며 Abbvie, GSK, UCB 가 개발 중에 있으나, 아직 임상에서의 유효성을 확인한 약물은 없으며 타깃과 기전이 당사의 KM-819와는 다르기 때문에 경쟁보다는 시너지효과를 기대할 수 있습니다.

KM-819의 적응증 확대인 다계통위축증 치료제 경쟁 현황은 희귀질환으로 현재까지치료제가 없으며, 9개의 화합물이 임상 단계에 있으나 대부분 질환에 대한 치료제로 개발 중에 있습니다. 증상치료제 개발 제약사는 Teva, Voyager사 가 주도하고 있으며, 최근 퇴행성 뇌질환의 원인으로 알파시누클라인(α-synuclein)이 언급되고 있으며 이를 억제하는 약물들에 대한 임상을 계획하고 있습니다. 하지만 아직까지 유효성을 확인한 약물은 없어 개발이 시급한 상황에 있습니다.

임상개발 중인 파킨슨병 치료제 파이프라인.jpg
임상개발 중인 파킨슨병 치료제 파이프라인

후기 개발 단계에 있는 파킨슨병 치료제.jpg
후기 개발 단계에 있는 파킨슨병 치료제

당사가 개발중인 KM-819는 증상완화제가 대부분인 기존의 약물과는 구별된 병의 진전을 억제하고 정제하는 근본적 치료제입니다. 따라서, 타경쟁사와는 다른 전혀 새로운 작용기전을 가지고 있습니다. 파킨슨병 진전의 주된 두 원인으로는 도파민성 세포의 사멸(apoptosis)과 알파시누클라인(α -synuclein)의 응집에 기인한 세포 독성을 들 수 있습니다. 이 두 타겟에 작용하는 이른바 듀얼액션(Dual-action) 억제 기능을 지닌 약물은 KM-819 뿐입니다. 그리고, FAF1을 타겟으로 한 약물개발은 당사가현재 유일합니다.

대부분의 경쟁업체들은 알파시누클라인 저해제인 anti-α-synuclein 항체 제재로 개발중입니다. 해당 항체는 세포외로 분비된 알파시누클라인(α-synuclein)만 저해하는 것으로 알려져 있습니다. 한개의 세포에서 축적된 알파시누클라인(α-synuclein)이 세포외로 분비되어 다른 세포에 들어가는 전파(transmission)를 차단하는 기전이지만 이미 알파시누클라인(α-synuclein) 축적되어 병리가 진행하고 있는 세포에는 큰 영향이 없습니다. 이에 반해, KM-819는 세포내로 분포되어 세포내에서 축적된 알파시누클라인(α-synuclein)을 제거함으로써 세포독성을 없애줍니다. 이로 인해 세포외로 분비되는 알파시누클라인(α-synuclein)을 감소시킴에 다른 세포로의 전파도 막을 수 있기 때문에, 항체보다 더 효과적일 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 알파시누클라인(α-synuclein) 항체가 가지고 있지 않은 세포보호 효능도 가지고 있기 때문에 알파시누클라인(α-synuclein) 외에 다른 원인으로 인한 세포사멸 억제에도 효과가 있습니다.

디날리 테라퓨틱스(Denali Therapeutics)는 LRRK2 저해제로써 약물을 개발하고 있으나 해당 유전자의 변이를 가진 환자수가 적습니다. 반면, KM-819는 도파민 생성 신경세포보호와 알파시누클라인(α-synuclein) 축적 억제하는 병인이기 때문에 대상환자수가 많습니다. Sanofi Genzyme에서 개발중인 GBA 활성화제(Activator)는 GBA변이가 원인이라기 보다는 risk factor로써 약물의 효능이 어느 정도일지는 아직 확인되지는 않았습니다. 그 외에도 엑서나타이드(Exernatide)처럼 당뇨병 치료제로 쓰이는 약이지만 파킨슨병 임상에서는 어느 정도 효과가 있으나 근본치료제인지 증상 완화제 인지의 구별은 명확하지 않습니다.

특히, 보이져 테라퓨틱스(Voyager Therapeutics)에서 개발 중인 치료제는 파킨슨병뿐만 아니라 α -synuclein이 비정상적 축적으로 인해 발생하는 알파시누클라인병증(α-synucleinopathies)으로 알려진 루이소체 치매, 다계통위축증으로 적응증을 확대하고 있습니다. 최근 애브비(Abbvie)는 해당 치료제를 총 기술료 1조원대에 가까운 금액으로 기술이전 계약을 맺었습니다. 아직 전임상 단계임을 감안하면 근본적 치료제 관련 기술이전 계약으로써는 가장 큰 규모의 딜이라고 볼 수 있겠습니다.

 주요 글로벌 경쟁 약물 현황 (질병조절 치료제)

개발명

제재/투여경로

경쟁업체/파트너제약사(국적)

기술현황

개발 단계(임상진행국가)

타겟/적응증

KM-819

저분자화합물/경구용

Kainosmedicine (한국)

임상 2상 준비중(미국)

FAF1/파킨슨, 다계통위축증

Tau/a-synuclein program

Vectorized 항체/주사제

Voyager/Abbvie(미국)

전임상

a-synuclein/파킨슨, 알파시누클라인병증(루이소체치매, 파킨슨병치매, 다계통위축증)

PRX-002

항체/주사제

Prothena/Roche (스위스)

임상 2상 승인(미국)

a-synuclein/파킨슨병

NPT200-11

저분자화합물/경구용

Neuropore/UCB (벨기에)

임상 2상준비중(미국)

a-synuclein/파킨슨병

DNL201

DNL151

항체/주사제

Denali Therapeutics (미국)

임상 1상 (미국)

LRRK2/파킨슨병

BIIB054

항체/주사제

Biogen (미국)

임상 1상 완료(미국)

a-synuclein/파킨슨병

GZ/SAR402671

항제/주사제

Sanofi Genzyme(프랑스)

임상 2상 진입

Glucosylceramide synthase/파킨슨병

2) 에이즈 치료제

NNRTI 계열의 에이즈 치료제는 Sustiva을 포함하여 4개가 시판 중에 있습니다. 에이즈치료제의 경우 다

양한
계열의 약물
을 복합제제 형태로 복용하는 병행요법(combination therapy)을 표준용법으로 사용하고 있습니다. 가장 많이 사용되는 병용용법이 2개의 NRTI 약물과 1개의 NNRTI약물의 병용용법으로 알려져 있습니다. 현재 시판중인 NNRTI 약물은 내성이 잘 생기고 장기복용시 독성 및 부작용의 문제로 인해 제한적으로 사용되고 있습니다. 에이즈는 만성질환으로 발전하고 있으며, 기존의 약제가 가진 부작용 및 복용의 제한과 같은 문제를 해결하기 위한 의약적 수요가 있으며 당사가 개발중인 KM023은 기존약제가 가진 항바이러스 활성을 유지하고 CNS 부작용에 안전하며 복용에 편의성을 높인 약제로 시장에서의 경쟁력을 갖추고 있습니다.

에이즈 시장에서의 주력제품은 이미 시장에서 판매되고 있는 에파비렌즈(Efavirenz, EFV)와 릴피브린(Rilpivirine, RPV)가 있으며, EFV의 경우 특허가 만료되었습니다. 기존의 의약품의 퇴행성 뇌질환 및 다양한 부작용이 보고되고 있습니다.

[주요 경쟁업체 현황 ]

성분명

(약어)

상품명

경쟁업체

기술현황

용량/용법

Elimination/Metabolic

Pathway

부작용

Efavirenz

(EFV)

Sustiva

BMS

600 mg 1일 1회

부작용을 줄이기 위해 공복
(취침 또는 그 전) 복용

EFV:

CYPs 2B6 (primary), 3A4 및2A6에 의해 대사됨.

CYP3A4 mixed inducer/inhibitor (억제보다 유도작용이 강함)

CYP2C9 and 2C19 inhibitor; 2B6 inducer

발진, 신경 정신병 증상, 간독성, 고지 질 혈증, 일부 카나비노이드 및 벤조디아제핀 선별 검사에서 가양성 결과 보고됨. 
비인간 영장류의 기형 유발, QT interval prolongation

Atripla

(EFV/TDF/FTC)

길리어드

1일 1 회

취침 또는 그 전 복용

Rilpivirine

(RPV)

Edurant

Johnson & Johnson

25 mg 1일 1회

식후 복용

RPV: CYP3A4 substrate

발진, 우울증, 불면증, 두통, 간독성, QT interval prolongation

Complera

(RPV/TDF/FTC)

길리어드

1일 1 회

식후 복용

Odefsey

(RPV/TAF/FTC)

길리어드

1일 1회

식후 복용

Doravirine

(DOR)

머크

100mg 1일 1회

음식섭취와 무관

CYP3A4 substrate

현기증, 구역질, 설사, 졸음

Delstrigo

(DOR+TDF+3TC)

머크

1일 1회

식후 복용

CYP3A4, CYP2C9 substrate

발열, 오한, 림프절 부종, 호흡 곤란, 기침, 치유가되지 않는 피부 염증

3) 항암제 시장

○ 에피제네틱스 항암제 : 브로모도메인4 저해제(BRD4 inhibitor) 

2017년 기준 임상시험 중인 브로모도메인 저해제는 총18개이며 비임상을 포함한 개발단계상에 놓인 후보물질은 38개이며, 그 중 경구투여 약물로 임상시험 결과가 2014년 11월에 발표된 머크의 OTX-015가 가장 앞서 있습니다.

경쟁약물 OTX-015(MK-8628, Merck)는 임상1상 결과 체내 흡수와 대사안정성이 낮고 고용량에서만 약효가 나타나게 되어 안전성에 대한 우려가 높습니다. 당사의 후보물질 KM-635는 혈액암과 고형암 치료에 효과적이며 약동력학적 성질이 경쟁약물대비 월등히 향상되어 경구투여가 가능한 “Best-in-Class”의 신약후보 물질입니다.

제품명/제약사

작용기전

개발단계 현황

KM-023의 비교 우위

OTX-015(MK-8628)

/ 머크

브로모도메인 저해제

임상 2상

◆경구투여 시 PK프로파일이 좋지 않아 고용량에서만 약효가 나타남.

◆경구용 저용량 투여약물의 필요성 대두됨.

KM-635

/Kainosmedicine

브로모도메인 저해제

임상 1상 IND 승인

◆월등히 향상된 약동력학적 성질: 경구투여 시 Dog에서 생체이용률: 92.3 %

◆다양한 혈액암과 고형암에 대한 우수한 약리효능이 동물실험에서 확인됨.

◆경구용 저용량 투여약물 후보물질.

○ 세포독성 항암제 : 뉴클레오사이드 세포독성 항암제 

대부분의 항암제를 차지하는 비경구 항암제에 비해 경구용 항암제는 매번 병원을 방문할 필요없이 복용의 편리성을 극대화시키며 주사 항암제에서 요구되는 혈관 확보가 불필요하며 비용을 감소시키고, 혈액 내 약물 농도의 유지를 가능케 합니다. 또한 경과 관찰 중 일시적인 투여 중지로 인한 심각한 독성을 예방할 수 있다는 장점이 보고되고 있습니다.

당사가 개발중인 KM-630은 급성골수성 백혈병의 표준 치료제로 사용되고 있는 Ara-C와 유사한 작용기전을 가지고 있습니다. 그러나 Ara-C와 같은 Cytidine계열의 화합물들은 체내에 존재하는 효소에 의해 탈아미노화가 일어나 약효가 없는 대사체로 바꿔주는 역할을 하는 효소인 Cytidine deaminase (CDA) 작용에 대한 저항성이 없습니다. 이러한 이유로 인하여 정맥에 의한 계속적인 주입식으로 환자에게 투여됩니다. 그러나 KM-630의 경우 이러한 문제를 완전히 극복하여 경구 혹은 정맥용 약물로 모두 활용이 가능하여 고형암으로의 적응증 확대가 가능 합니다.

◆ 우수한 대사안정성 및 생체이용률

◆ 고형암 세포를 대상으로 항암효과

◆ HDAC 저해제와의 중합 (hybrid)에 의한 시너지효과

◆ 복합항암화학요법(Combination Chemotherapy)의 수요에 부합

[경구용 항암 핵산 유사체 현황]

약물명

개발현황

적응증

특이점

Sapacitabine

당사경쟁약물

임상3상

급성백혈병 비소세포 폐암

- 경구용

- DNA 합성 억제

Capecitabine

Xeloda라는 제품명으로 로쉬가 판매 중

전이성 직장암, 유방암

- 경구용

- DNA 합성 억제

LY2334737

임상 1상

비소세포 폐암

유방암

난소암

- 경구용

Cytarabineocfosfate

임상1상

급성백혈병

- 경구용

- DNA 합성 억제

Elacytarabine

임상3상에서 중단

-

- Ara-C보다 우수한 결과 없음

- DNA 합성 억제

○ 면역항암제 : CD 73 저분자 저해제(Small molecule inhibitor) 

현재 CD73을 표적으로 하는 항체치료제는 AstraZeneca가 개발 중인 Oleclumab (MEDI9447)와 BMS의 BMS-986179, Norvatis의 SRF373/NZV930, Corvus사의 CPI-006이 각 각 임상 1상 및 1/2a에 진행 중입니다. 저분자화합물 기반의 CD73 저해제로는 Arcus사의 AB680이 주사용 약물로 2018년 9월에 임상1상을 시작하였으며 경구용 약물로는 lead optimization 단계에 있다고 발표하였습니다. 그 외에는 대부분 개발 초기 단계 상태입니다.

당사는 기존의 표적항암제 개발 파이프라인을 통해 축적된 의약화학 전문기술을 바탕으로 기존 표적항암제의 부작용 및 내성문제와 항체의약품의 한계를 극복한 저분자화합물을 기반으로 하는 효율적이고 안전하며 혁신적인 경구용 면역항암제 상용화를 위한 파이프라인을 구축하는 차별화 전략을 수립하였습니다.

○ 면역항암제 :
PD-L1 저분자 저해제(Small molecule inhibitor)

당사는 기존의 표적항암제 개발 파이프라인을 통해 축적된 의약화학 전문기술을 바탕으로 기존 표적항암제의 부작용 및 내성문제와 항체의약품의 한계를 극복한 저분자 화합물을 기반으로 하는 효율적이고 안전하며 혁신적인 경구용 면역항암제 상용화를 위한 파이프라인을 구축하는 차별화 전략을 수립하였습니다.

PD-L1 저분자 저해제(small molecule inhibitor)는 기존anti-PD-1/PD-L1 mAb (monoclonal antibody)인 주사제의 단점을 극복한 경구투여 약물로 개발함으로써 아래와 같은 장점이 있습니다.

◆ 환자의 복용 편의성 증대
◆ Antibody보다 단시간 작용(short-acting)하여 immune-related adverse events (irAEs)에 대한 관리가 용이

◆ Antibody의Fc region에 의한 항체의존세포매개세포독성(antibody-dependent cell-mediated cytotoxicity, ADCC)으로 인한 독성을 유발하지 않음.

○ 표적항암제 : IRAK4 저해제 (IRAK4 inhibitor)

Integrity prous의 자료에 따르면 IRAK4 저해제는 주로 inflammation 관련 질환(염증성 장염 및 염증성 질환)의 보고사례가 많고, 국내외 각 회사별 개발 현황은 신약발굴 단계 및 전임상 단계에 대부분 분포하고 있습니다.

이중 Pfizer의 Pf-06650833이 류마티스성 관절염으로 임상 2상을 진행하는 것 외에 항암제로서의 IRAK4 저해제는 전임상 단계 및 biological testing단계에 대부분 머무르고 있었지만 최근에 변화된 동향으로는Curis가 Aurigene의 IRAK4 저해제를 2015년 1월에 License-in 하면서 개발에 뛰어들었고 전임상 단계를 수행 완료하여 2017년 12월 28일 ABC-DLBCL 을 타겟 질환으로 임상에 진입하였습니다. 

현재 IRAK4저해 작용 항암제로서 가장 앞서나가는 경쟁자가 되었으며, 특히 MyD88 mutation된 ABC-DLBCL 질환을 주타겟 질환으로 선정하여 개발을 진행하고 있는 점이 당사와 매우 일치합니다. 따라서 당사는 경쟁자인 Curis의 CA-4948의 추가연구 결과 및 임상 결과 등을 지속적으로 확인 및 분석하여 당사 제품의 경쟁력 및 성공가능성이 높은 개발전략을 확보하는 것에 활용할 예정입니다.

4) 심부전 치료제 

Prous.com에 의하면 약 70종의 물질이 GRK2 저해제로 연구개발 중이며, 전임상단계에 2종의물질이 있습니다. 그러나 전임상단계 1종은 gene therapy를 목적으로 한 GRK2-adenoviral vector로 저분자화합물이 아닙니다. 자료에 나오는 1종의 launch 된 약물 역시 b-Blocker인 Propranolol로서 결론적으로 아직 뚜렷한 선두주자가 없는 신약개발 영역이라고 판단됩니다.

5) B형 간염 치료제 

새로운 작용 기전의 저분자화합물계 B형 간염치료제 개발이 활발히 진행 중이나, 승인받은 경구용 약물들과 임상단계의 경구용 저분자 화합물들은 바이러스의 life cycle의 후가 단계에 해당됩니다. 현재, HBV 진입 억제 펩타이드 약물 불레버타이드(Bulevirtide, mycludexB)를 개발하여 임상 2상 진행 중에 있습니다. 2019년 학회 임상 2상 결과 발표에서 HBV와 외피당당백질을 공유하는 HDV의 감염을 4log 이상 감소시켰으며, 특히 면역조절제인 인터페론 알파(PEG-IFNa)와 복합 처리시 만성 HBV 환자에서 기대 이상의 치료율을 보였습니다. 다른 표적의 항바이러스제와의 복합 효용성에서 높은 완치율이 기대되고 있으나, 여전히 펩타이드 약물로서 주사제를 이용해야 한다는 단점이 있습니다.

저분자유기화합물계 진입억제제 약물은 아직 보고된 바 없어 개발 성공 시 혁신 신약의 기회가 있습니다. 또한, 알려져 있는 캡시드저해제는 B형 간염 바이러스 life cycle의 초기단계와 후기단계를 모두 억제하는 작용기전을 가지는 것으로 보고되고 있습니다. 캡시드저해제는 이러한 여러 단계의 작용을 제어하여 만성 B형간염 치료의 새로운 가능성으로 부각되어 현재 많은 제약사들이 활발한 연구를 진행하고 있습니다. 캡시드저해제는 당사의 선도물질과 적응기전은 다르나 B형 간염 바이러스 life cycle의 초기단계를 저해하는 측면에서 임상 진행중인 약물들의 결과에 귀추가 주목됩니다.

(나) 진입장벽 

글로벌 신약개발의 진입장벽은 그 어느 분야 보다 높다고 할 수 있습니다. 신약개발 과정은 후보물질 발굴을 위한 연구단계와 비임상, 임상 단계의 개발 단계 그리고 허가과정으로 구분되어 있습니다. 하나의 신약을 개발하는데 있어 평균 10년 이상의 기간이 소요되며, 개발 비용 역시 수조원의 개발비용이 필요합니다. 이러한 높은 진입장벽을 낮추기 위해서는 타겟 발굴부터 허가까지의 전주기적 신약개발 경험과 노하우가 필요합니다. 당사는 신약개발의 경험이 많은 전문가를 내부 인력으로 확보하고 있으며 의약관련 분야의 전문가를 SAB(Scientific Advisory Board)로 영입하여 신약개발의 효율성 및 성공률을 높이고자 합니다. 타겟 질환의 개발 경험이 많은 전문가를 SAB로 영입하여 개발 성공률을 높이고 글로벌 제약회사와는 차별화할 수 있는 기술을 개발하여 세계적 경쟁력을 가진 글로벌 신약을 발굴해 낼 수 있는 가능성이 있다고 볼 수 있습니다.

1) 파킨슨병

국내외적으로 퇴행성 신경질환 치료제 시장은 끊임없는 수요가 발생하고 있음에도 근본적인 치료제가 없어 수요를 충족시키지 못하고 있는 상황입니다. 인구 고령화로 인한 잠재 환자수의 급증, 치료제의 부재 등은 연구개발의 촉진요인으로 작용할 수 있습니다. 적극적인 연구개발을 통해 다양한 기전의 약물들이 개발되고 있으며 약물의 우수한 효능에 따라 시장 점유가 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 의약적 미충족 수요가 존재하는 근본적 치료제를 신약개발로 성공시키려면 임상에서 안정성과 효능(Proof of Concept)을 증명해야 하는 것이 가장 큰 진입 장벽이라고 할 수 있습니다. 현재 경쟁업체의 근본적 치료제 개발 단계가 초기 임상이라는 점을 고려할 때 당사의 KM-819 개발단계는 해외 경쟁사에 뒤쳐지지 않고, 효능증명에 의해 시장선점이 충분히 가능할 것으로 예상합니다. 적응증 확대 대상인 다계통위축증은 발병 후 6~10년 사이에 사망에 이르게 되는 만큼 병의 진행속도가 빠른 퇴행성 신경질환 중 하나로 시장 의학적 수요가 매우 높은 질환입니다. 환자수는 파킨슨병의 5-10% 정도의 희귀질환으로 치료 효과가 거의 없어 치료제 개발이 시급한 상황에 있습니다. 몇 개의 임상이 진행 중에는 있으나, 아직 효능을 보인 약물이 없어 빠른 시장 진입은 가능할 것으로 예상합니다.

2) 에이즈

에이즈 치료제는 현재 선진(글로벌) 시장에서는 이미 4가지 제품의 NNRTI계열의 약제가 판매되고 있습니다. 다만, 해당 약제의 부작용으로 인해 시장에서는 낮은 부작용과 복용의 편의성이 보완된 새로운 치료제의 의학적 수요가 있어 당사가 개발중인 제품은 충분한 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

UNAIDS 2018에 따르면 에이즈 환자의 74.5%가 인도, 아프리카, 라틴아메리카에 거주하고 있으며, 글로벌 제약사가 개발한 기존의 에이즈 치료제는 대부분 고가의 약제로 소득수준이 낮은 개발도상국 및 이머징 시장으로의 진입에 제한적일 수 있습니다. 따라서 글로벌 제약사, WHO를 비롯한 다양한 기관의 지원으로 충당하고 있습니다. 당사가 개발중인 KM023은 낮은 생산 비용으로 인도, 아프리카, 남아메리카, 이머징 시장 등의 진입에 다소 우위에 있다고 볼 수 있습니다. 특히, 중국은 에이즈 환자가 급격히 증가하고 있기에 중국 정부에서 적극적으로 지원하는 제품으로 높은 시장 점유율을 기대하고 있습니다. 중국 정부는 2018년 Beijing Summit of the Forum on China-Africa Cooperation에서 브라질, 아프리카 국가에 의약품을 지원하겠다는 발표와 함께 당사의 기술이전사인 중국 Jiangsu Aidea와 해당 지원에 대한 논의 중으로, 중국 정부를 통한 KM023의 해외 수출 가능성이 더욱 높아졌습니다.

마. 회사 사업 개요

(가) 사업개요

당사는 저분자유기화합물계의 합성신약후보 물질 창출 및 초기 임상까지의 연구개발을 자체적으로 수행하고 이를 기술이전 전략을 통한 글로벌 시장으로 진출하고자 하는 신약개발 전문 기업입니다. 

1) 글로벌 기술이전과 전략적 제휴

당사는 개발물질의 사업화를 위해 전략적 파트너사, 다국적 제약회사 관계자, 각 분야의 전문가와 교류를 유지하고 있습니다. 특히, 해외 유수의 제약기업과의 파트너링을 지속적으로 진행함으로써 기술이전을 대비한 네트워킹 유지를 위해 노력하고 있습니다. 기술이전 잠재고객 확보를 위해서 각종 학회 및 바이오 전문 파트너링 컨퍼런스 참여를 하는 등 다양한 방법으로 기술이전 및 사업화를 적극적으로 추진하며, 현재 4건의 전략적 기술이전과 공동연구(파트너)를 진행하고 있습니다.

당사의 기술이전 전략인 제한적 실시권을 부여하는 동시에 공동연구개발을 추진함으로써 연구개발 결과를 추후에 활용하여 글로벌 제약사의 기술이전 기회를 확보하는 전략을 추진하고 있습니다. 대표적인 전략적 기술이전으로는 에이즈 치료제가 있으며, 중국영토의 제한적 재실시권 (sub-license)부여와 중국에서 진행되는 임상결과 자료 활용으로 다국적 제약사의 기술이전 기회를 확보하였습니다.

기술이전을 통한 자금력 향상은 연구개발의 투자증대로 이어지며, 이에 따른 지속적 연구개발의 활성화로 추가적인 기술이전이 이루어지는 선순환 구조를 구축하고 있습니다. 당사는 파이프라인의 가치를 극대화하기 위하여 지적재산권을 확보하고, 추가 연구를 통한 특허 취득으로 지적 재산권 확대를 지속적으로 수행하고 있습니다. 당사의 주요기술이전과 공동연구 실적은 다음과 같습니다.

[기술이전 및 주요공동연구 실적]

구분

파트너사

파이프라인/년도

권리범위

기술이전 및

공동연구

장수 아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceuticals)

에이즈 치료제

(KM023)/2014년

중국시장에 대한 전용 재실시권 부여

글로벌 시장 전용실시권 보유

에피제네틱 항암제 (KM-635)/2015년

중국시장에 대한 전용 실시권 부여

글로벌 시장 실시권 보유

세포독성 항암제

(KM-630)/2015년

중국시장에 대한 전용 실시권 부여

글로벌 시장 실시권 보유

기술이전 및 공동연구

Crown Bio

비만/당뇨 치료제

(KM001)/2014년

중국시장에 대한 전용 실시권 부여

글로벌 시장 실시권 보유

공동연구

PICC

파킨슨병 치료제

(KM-819)/2018년

공동연구/공동임상 개발

공동연구

UCSD

파킨슨병 치료제

(KM-819)/2018년

공동연구

공동연구

신테카바이오

파킨슨병 치료제

(KM-819)/2018년

공동연구

개발

연구비

바이오투자업체 (미국)

파킨슨병 치료제

(KM-819)/예정

임상 개발 비용 투자

당사가 현재 추진중인 글로벌 개발 프로젝트인 KM-819는 FAF1 저해제로 파킨슨병 치료제로써 세포사멸과 파킨슨병의 원인 단백질로 알려진 알파시누클라인(α-synuclein) 축적을 억제하는 작용기전을 가지고 있습니다. KM-819은 비임상, 임상시험 결과약물의 부작용이 없어 매우 안전하고 신경세포보호효과 및 운동기능 향상을 파킨슨병 동물모델에서의 효과를 입증하여 증상완화제가 아닌 근본적 치료제로써 혁신적 글로벌 신약후보임을 확인하였습니다. 퇴행성 뇌질환 관련 추가 적응증 확대에도 개발 가능성이 존재하기 때문에 그 가치는 더욱 커짐에 따라 기술이전 확률도 커질 것으로 판단됩니다. 

2) 글로벌 최고의 기술 자문과 기술 협력

당사 내부적으로 신약개발 경험이 풍부한 연구진을 보유하고 있으나, 신약개발에 있어 세부적인 분야의 전문가를 모두 확보하기는 어려운 상황입니다. 따라서 프로젝트 개발의 성공 확률의 극대화를 위해서 국내외 전문 기술자문 위원을 운영하고 있습니다. 당사가 주력하고 있는 파킨슨병 치료제와 에이즈 치료제의 성공적 개발을 위해서해당 분야의 초기 연구분야에서 임상개발분야까지의 전문가를 당사의 과학기술자문위원과 기술자문위원으로 영입하였습니다.

당사는 파킨슨병 전문가 및 의학박사(MD)을 자문위원으로 구성함으로써 임상개발 및 시장에 적절한 수요를 만족하는 약물을 개발하고자 Dr. Barlow, 김은희 교수, 이종식 교수를 과학기술자문 위원(Scientific Advisory Board, SAB)로 영입하였습니다.

특히 PICC(The Parkinson Institute and Clinical Center)의 전 CEO인 Dr. Barlow는 세계적으로 유명한 파킨슨병의 권위자입니다. 특히 파킨슨병 치료제 개발에 경험이 풍부한 임상 전문가입니다. 파킨슨병 치료제의 글로벌 임상 2상의 임상 책임자로 파킨슨병과 다계통위축증을 포함한 희귀질환 치료제를 찾는 것을 목표로 기초연구 및 임상연구를 통한 치료제 개발을 위해 많은 도움을 줄 것으로 기대되고 있습니다. 김은희 교수는 충남대학교 신약전문대학원 생물학과 교수로 재직 중이며, FAF1의 과발현을 억제함으로써 신경세포 보호효과와 알파시누클라인(α -synuclein)의 축적 저해 기전을 규명하였습니다. 현재에도 KM-819의 기초연구와 전임상 연구분야에 많은 지원을 하고 있습니다. 그리고 서울아산병원 신경과 교수로 재직중인 이종식 교수는 퇴행성 뇌질환 (파킨슨병, 다계통위축증) 분야의 전문의입니다. KM-819의 희귀병으로의 적응증 확대 전략에 따라 다계통위축증에 대한 임상 2상 개발에 많은 도움을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 

(나) 신규 사업

임상 파이프라인이 글로벌 제약사등으로 기술이전이 된다면 또 다른 기술이전이 가능한 후속 파이프라인을 준비해야 합니다. 이러한 측면에서 개발 과제들의 연속성을 유지하고 개발 초기단계의 과제들의 경우 개발 단계를 성숙시키고 발전시키는 연구가 회사의 사업 구조상 가장 중요한 핵심 요소라고 판단됩니다.

당사는 저분자유기화합물 기반으로 한 퇴행성 뇌질환, 에이즈 치료제 개발 이외에도 항암제(에피제네틱스 항암제, 세포독성항암제, 면역항암제, 표적항암제)와 B형 간염 치료제와 같은 초기 개발단계에서 전임상 후보 물질에 이르는 파이프라인을 운용하고 있습니다.

신약개발 의약품이 상용화되기까지 안전성과 유효성 확보를 위한 여러 가지 단계를 거치게 됨에 따라 많은 시간과 개발 비용이 소요되고, 최종 의약품으로써 최종 승인까지 수많은 난관들이 있습니다. 이러한 위험성을 줄이고 지속적인 성장을 위하여 당사는 희귀 질환으로의 적응증 확대, 항암제, 심순환기계와 같은 과제를 자체 개발 또는 기술도입을 통해 차세대 주력 파이프라인으로 개발하고자 합니다.

2. 주요제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

품 목

생산(판매) 개 시 일

주요상표

매출액(비율)

제 품 설 명

기술이전

마일스톤

2017.12.18

에이즈치료제(KM023)

에피제네틱항암제(KM-635)

2,178,600(100%)

중국 Jiangsu Aidea Pharmaceutical(구, Yangzhou Aidea) 에이즈 및 항암제 관련 기술 이전료

주1) 최근 사업연도말 기준 매출이 발생하지 않음에 따라 2017년 매출액 기준으로 기재하였습니다.

당사가 신고서 제출일 현재 기준하여 제품의 기술이전을 통해 발생한 매출은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

품 목

생산(판매) 개시일

주요상표

매출액

제 품 설 명

기술이전

마일스톤

2014.10.10

에이즈치료제(KM023)

1,848

에이즈 치료제 KM023은 NNRTI로 시중에 시판중인 서스티바(Sustiva) 대체제로 개발되어 동등한 효능과 적은 부작용을 가지고 있는 합성의약품

2015.12.10

에피제네틱 항암제

(KM-635)

1,723

브로모도메인 저해제인 KM-635은 주요 혈액암과 고형암에 대한 우수한 약리 효능과 약동학적 성질이 우수한 경구투여 합성의약품

2015.12.10

경구용 세포독성 항암제

(KM-630)

1,178

핵산계열 세포독성 항암제 KM-630은 우수한 대사안정성 및 경구투여가 가능한 항암제로 타항암제와 복합치료가 가능한 합성의약품

주1) 중국의 장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd.) 사와 에이즈 치료제 및 항암제 관련 기술이전 계약을 체결하여 각각 2014년 10월 200,000달러와 2015년 12월 2,000,000달러(에피제니틱 항암제 1,000,000달러, 경구용 세포독성 항암제 1,000,000달러)의 License Fee를 수령하였으며, 1년의 기간에 대하여 매출을 안분 인식하였습니다. (에이즈 매출인식 기간: 2014.10~2015.9 /항암제 매출인식 기간: 2015.12~2016.11)

주2) 계약일의 환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

주3) 중국의 장수아이디어(Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd.) 사와 에이즈 치료제 및 항암제(에피제네틱) 관련 임상시험의 성공 가능성을 인정받아, 기술이전 변경계약을 체결하여 2017년 12월 각각 1,500,000달러와 500,000달러의 License Fee를 수령하여 매출을 인식하였습니다. 계약서상 환급 불능이며, 회사는 기술이전 이후 유의적 영향을 미치는 추가적인 활동이 없으므로 매출을 일시에 인식하였습니다.

나. 주요 제품 설명

당사는 퇴행성 뇌질환 치료제, 항바이러스제, 항암제 개발에 주력하고 있습니다. 이중 파킨슨병 치료제와 에이즈 치료제는 임상 단계이며, 그 외 과제는 전임상 및 후보물질 창출 연구 단계입니다. 파킨슨병의 적응증 확대로 다계통위축증 및 심부전 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 당사의 전체 개발제품 현황은 다음과 같습니다.

프로젝트

타겟 단백질 /작용기전

타겟 질환

개발단계

파킨슨병 치료제 (KM-819)

FAF1 저해, 세포사멸 저해 및 알파시누클라인 축적 저해

파킨슨병

임상 2상 준비중

다계통위축증 *

다계통위축증

임상 2상 준비중

심부전 치료제 *

FAF1 저해

심부전

임상 2상 준비중

에이즈 치료제

(KM023)

HIV Reverse transcriptase 저해

에이즈

임상 3상 진행

세포독성 항암제 (KM-630)

DNA 합성 억제

혈액암/고형암

전임상 독성연구

에피제네틱스 항암제 (KM-635)

BRD4 저해

혈액암/고형암

임상 1상 IND 승인

PD-L1 (면역항암제)

PD-L1 저해

Melanoma/

Lung cancer

선도물질 최적화

CD73 (면역항암제)

CD73 저해

Melanoma/

Lung cancer/

Ovarian cancer

선도물질 최적화

혈액항암제

IRAK4 저해

혈액암

(B세포 림프종)

선도물질 최적화

B형 간염

NTCP (entry inhibitor)

B형 간염

선도물질 최적화

현재 임상개발이 진행중인 주요제품인 파킨슨병 치료제와 에이즈 치료제에 설명은 아래와 같습니다. 

(가) 파킨슨병 치료제 (KM-819)

제품개요

FAF1을 타겟으로 개발된 First-in-Class 파킨슨병 신약후보 물질이며, 동물모델에서 도파민성 신경세포보호 (neuroprotective) 효과와 알파시누클라인(α-synuclein)의 축적 저해의 이중효과를 가진 질병조절치료제 (disease-modifying drug) 기능을 가진 혁신적 신약 약물임. 우수한 약효능을 보여준 동물모델에서의 결과를 기반으로 해서 임상 1상에서 안정성을 확보하였고, 현재 임상 2상 준비중.

개발단계

임상 1상 완료

임상 2상을 위한 장기독성 실험 완료

적응증

파킨슨병, 알파시누클라인에 의한 알파시누클라인병증(다계통위축증, 파킨슨병 치매, 루이소체 치매)에 적용 가능성이 높음

사업화 진행 주요 현황

임상 2상 IND 제출 준비중

과제 경쟁 우위요소

- 새로운 기전의 약물이면서, FAF1을 타겟으로 하는 First-in-Class의 신경세포 보호제의 근본치료제

- 알파시누클라인(α-synuclein)의 세포내 축적감소와 세포보호의 Dual action의 약물

- FAF1의 선택적 결합작용기전으로 약물의 안전성 확보(임상 1상 완료)

- 경구용 제재 개발로 환자의 복용 편의성 및 가격 경쟁력

- 추가 퇴행성 뇌질환 인 알파시누클라인병증(다계통위축증, 파킨슨병 치매, 루이소체 치매)으로 확장 가능성

향후 개발 일정

- 파킨슨병 치료제

2020년: 미국 임상 2상 IND 제출 및 승인

2022년: 미국 임상 2상 완료

- 다계통위축증 치료제

2020년: 국내 임상 2상 IND 제출 및 승인

2022년: 국내 임상 2상 완료

 
(나) 에이즈 치료제 (KM023)

제품개요

HIV 바이러스의 비핵산 역전사효소억제제(Non-Nucleoside Reverse Transcriptase Inhibitor, NNRTI)를 타겟으로 하고, 기존의 NNRTI의 단점을 보완한 효력이 증가되고, 부작용이 감소된 Best-In-class으로 개발됨.

개발단계

임상 3상 진행

적응증

에이즈(AIDS)

사업화 진행 주요 현황

기술이전 (중국 장수아이디어, Jiangsu Aidea Pharmaceutical, 2014년 10월)

글로벌(미국&유럽), 이머징 시장(emerging market)의 기술이전 추진중

과제 경쟁 우위요소

- 넓은 범위의 HIV-1 subtype에 대한 우수한 항바이러스 활성을 보임.

- 여러 변종 바이러스(K103N포함)에 대해서 우수한 항바이러스 효과를 보임

- 낮은 세포독성으로 치료범위(therapeutic window)가 큰 안전한 약물임.

- 중추신경계, 순환계, 호흡기계 등에 대한 매우 우수한 안전성을 확인함.

- 간 대사안정성이 높고 타약물과의 약물상호작용 가능성이 낮아 AIDS 환자들에게서 많이 사용되는 결핵약 및 항바이러스 제제들과 안전하게 병용/복합제로 사용될 수 있음.

향후 개발 일정

2020년 임상 3상 완료 및 최종신약승인 신청 목표

2022년
시판 목표

다. 주요 제품의 가격변동 추이

신고서 제출일 현재 당사의 주요 매출은 당사가 개발한 후보물질에 대한 기술이전 및 마일스톤 등의 수취를 통해 발생되고 있으며, 제품 출시가 완료되어 판매되고 있는 제품은 없습니다. 따라서 제품의 가격변동 추이를 명확히 기재하기는 어려우며, 각 과제별 기술이전에 대한 기대가치는 당사 후보물질의 약효 및 안전성 등에 대한 차별적 장점 보유 여부, 글로벌제약사의 수요 정도, 경쟁상태, 시장규모, 예상 시장점유율 등의 다양한 요인에 의하여 결정되므로 쉽게 예측하기는 어렵습니다.

그럼에도 불구하고 기존 기술이전 사례나 최근 시장동향 등을 고려하여 일반적으로 개발단계가 진행될수록 성공확률이 높아지며 계약규모가 기하급수적으로 커질 가능성이 높습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항 

가. 매입 현황

(단위 : 천원)

매입유형

품 목

구 분

2016년

(제10기)

2017년

(제11기)

2018년

(제12기)

2019년 3분기

(제13기 3분기
)

원재료

시약재료비

국 내

185,595

161,704

166,000

116,999

수 입

-

-

-

-

소 계

185,595

161,704

166,000

116,999

합 계

국 내

185,595

161,704

166,000

116,999

수 입

-

-

-

-

합 계

185,595

161,704

166,000

116,999

주1) 국내 재료비 매입은 국고보조금을 차감하지 않은 금액입니다.

나. 원재료의 제품별 비중

당사 연구목적의 특성상 주요 원재료는 없습니다. 해당 프로젝트별로 다품종 소량구매를 하며, 시약재료비 중 1개의 품목이 10% 이상을 차지하는 시약은 없습니다. 또한 제품을 생산하지 않기 때문에 별도로 시약재료비의 비중을 산출하지 않았습니다.

합성신약의약품 연구개발의 특성 상 다양한 종류의 시약 및 실험소모품들이 소량씩 투입되므로 파이프라인별 원재료비의 비중을 산출하지 아니하였습니다.

다. 원재료 가격변동추이

이러한 다품종 소량 구매의 특성상 사용이 많은 대표적 연구용 시약을 다음과 같이 정리하였습니다.

(단위: 천원)

사업연도

품 목

2016년도

(제10기)

2017년도

(제11기)

2018년도

(제12기)

2019년도 3분기

(제13기 3분기)

화합물

합성

Silica gel/SNAP Cartridges

국내

152

152

169

169

Dichloromethane

국내

25

25

25

42

Acetone

국내

22

22

44

38

주1) Dichloromethane 및 Acetone은 대용량으로 증가로 인한 원재료비 상승

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 천원)

품 목

구 입 처

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

최근3분기말

결제조건

시약재료비

국내

에스티팜주식회사

40,000

-

-

-

익월현금

㈜메디진

39,100

-

-

-

리켐주식회사

37,481

30,125

21,103

-

대케미칼주식회사

-

43,739

75,463

45,380

대정화금㈜

-

17,467

-

-

㈜이지켐텍

-

-

17,522

17,861

바이언트

-

-

-

12,109

기타

69,014

70,373

51,912

41,649

소계

18,595

161,704

166,000

116,999

수입

-

-

-

-

-

소계

-

-

-

-

합계

18,595

161,704

166,000

116,999

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 연구개발 기업의 특성상 생산능력은 연구원의 기본자질과 풍부한 경험의 정도에 의해서 좌우되므로 물리적 설비보다 연구전략에 의해서 정해지는 특성이 있습니다. 당사는 화합물 합성 및 정제, 분석에 필요한 설비를 보유하고 있으나, 이 설비들은 연구 및 비임상 실험의 시료 생산을 위한 소규모 생산 설비이며, 임상 시료 및 제품 생산 설비는 보유하고 있지 않습니다.

초기 연구개발을 위한 생산 설비로는 충분하여, 임상용 시료 생산과 같이 대규모 의약품 생산의 경우 국내외의 의약품 위탁생산 업체를 활용하고 있습니다. 이는 세계적인 신약개발 회사들과 효율적으로 경쟁하기 위해서 회사 내부에서는 핵심역량을 의약화학 전문기술을 극대화하고자 하는데 있으며 그 외의 필요한 기술들은 아웃소싱을 적극 활용함으로써 글로벌 연구개발 경쟁력을 높이는데 있습니다. 

당사의 파킨슨병 치료제의 의약품의 경우, 임상 1상 원료의약품은 국내의 에스티팜에서 생산하였으며, 완제의약품은 cGMP 업체인 BioDuro에서 GMP 기준에 맞추어 생산을 완료한 경험이 있습니다. 이 업체를 통해 당사는 임상 2상을 위한 완제의약품을 생산 할 계획입니다.

그 외에도 에이즈 치료제의 경우 파트너사인 장수아이디어가 GMP 인증을 받은 기관으로 완제의약품을 생산하여 임상을 진행하고 있습니다. 의약품 생산 설비를 확보하려면 규모에 맞는 공간과 막대한 자금 및 시
간
그리고 생산에 특화된 전문 인력이 필수적입니다.
따라서 연구개발 및 이를 통한 기술이전 사업모델 중심의 당사 입장에서는 현시점에서 생산 설비에 대한 투자는 보다 미래에 가능할 것으로 판단됩니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(가) 현황

(단위: 천원)

자산별

소재지

기초가액

당기증감

당기

상각

기말가액

최근3분기말

가액

비고

증가

감소

비품

연구소

36,166

6,355

-

3,564

38,957

38,269

-

기계

장치

LCMS

연구소

-

-

-

-

-

-

-

HPLC

99,750

38,000

26,167

111,583

88,633

-

Hood외 기타

94,907

1,300

-

23,441

72,766

97,823

-

(국고보조금)

-

-

-

-

-

-

-

합 계

230,823

45,655

-

53,172

223,306

224,725

-

주1) 기준일은 2019년 9월 30일 입니다.
주2) 당사의 연구설비는 국고보조금 재원에 의한 매입 시 재무제표에 국고보조금을 유형자산의 차감계정으로 기재하였습니다.

(나) 최근 3년간 변동사항 (기간: 2016.01.01 ~ 2019.09. 30)

1) 취득 사항

(단위: 천원)

설비자산명

취득가액

취득일

취득사유

용 도

취득처

실험대

600

2016-01-29

연구개발

LCMS 사용 벽면실험대

금광라이프사이언스

밀폐형 배기시약장

3,950

2016-03-03

연구개발

시약보관

세종에스씨아이

Rotary Vane Pump

3,000

2016-05-31

연구개발

용매농축

리켐주식회사

Evaporator

5,389

2016-10-28

연구개발

용매농축

뷰키코리아유한회사

Magnetic stirrers with heating (4ea)

3,200

2017-01-11

연구개발

반응기

주식회사 휴컴시스템

암후드(3ea)

1,800

2017-01-11

연구개발

배기장치

㈜성복엔지니어링

Convection Oven

1,540

2017-01-16

연구개발

초자건조

㈜제이오텍

Analytical balance

2,000

2017-01-20

연구개발

무게재는 용도

싸토리우스코리아주식회사

Hot plate/Stirrer 230V(4EA)

1,847

2017-01-23

연구개발

반응기

대일바이오랩

Recirculating Chiller F-305(1pcs)

3,980

2017-01-25

연구개발

냉각기

뷰키코리아유한회사

Recirculating Chiller F-105(2pcs)

5,820

2017-01-25

연구개발

냉각기

뷰키코리아유한회사

Rotavapor R-300(4pcs)

19,120

2017-01-25

연구개발

용매농축

뷰키코리아유한회사

밀폐형배기시약장

3,650

2017-02-02

연구개발

시약보관

세종에스씨아이

안전캐비닛

1,200

2017-02-02

연구개발

폐기물 보관

세종에스씨아이

목대약품보관장

3,700

2017-02-06

연구개발

실험물품보관

㈜한국기계

흄후드 2대

9,900

2017-02-06

연구개발

실험공간, 배기

㈜한국기계

Rotary Vane Pump(4ea)

10,400

2017-02-21

연구개발

용매농축

리얼텍

Preparative HPLC Autopurification System

85,000

2017-04-03

연구개발

분석기계

한국분석기기㈜

Microwave Synthesizer

30,500

2017-06-20

연구개발

합성기계

주식회사 엠제이사이언스

Syringe pump

1,020

2017-06-21

연구개발

반응시료주입

대케미칼 주식회사

안전캐비닛

1,150

2017-07-12

연구개발

시약보관

주식회사엘케이랩코리아

수소가스 감지경보기

1,100

2017-08-28

연구개발

가스유출감지기

에코맥

Biotage Isolera UV Spektra ACI SYSTEM

30,000

2017-08-28

연구개발

화합물분석

주식회사 엠제이사이언스

수소가스 감지경보기

1,150

2017-11-10

연구개발

가스유출감지기

일해시스템

Precision balance

1,300

2018-02-05

연구개발

고정밀저울

싸토리우스코리아

HPLC 장비 구입_PU-4180-LPG RHLPC Quarternary Pump 외

38,000

2018-08-09

연구개발

분석기계

(주)티에스싸이언스

MPLC Lamp, Deuterium Topaz Spare for LCD

1,696

2019-01-25

연구개발

분석기계 램프

바이오타지코리아 주식회사

옐로우캐비닛 자체순환형 모듈

900

2019-05-08

연구개발

배기장치

㈜지오필테크

시약냉장고

1,482

2019-05-24

연구개발

시약보관

주식회사 엘엔피인더스트리

옐로우캐비닛 자체순환형 모듈

2,700

2019-05-27

연구개발

배기장치

㈜지오필테크

bio-safety cabiniet

3,495

2019-09-25

연구개발

생물안전 작업대

티바이오(TBIO)

CO2 incubator

2,700

2019-09-25

연구개발

세포배양

티바이오(TBIO)

도립형광현미경

6,510

2019-09-25

연구개발

세포관찰

영인프런티어(주)

원심분리기

3,136

2019-09-25

연구개발

세포침강

영인프런티어(주)

액체질소보관용기

894

2019-09-25

연구개발

세포동결보관

영인프런티어(주)

항온수조

189

2019-09-25

연구개발

세포배양액 온도유지기

영인프런티어(주)

세포계수기

750

2019-09-25

연구개발

세포갯수 측정

영인프런티어(주)

마이크로플레이터리더

19,500

2019-09-25

연구개발

마이크로플레이트

형광측정기

영인프런티어(주)

다. 제품별 생산공정도

일반적 신약개발 단계별 과정은 크게는 discovery 와 development로 나눠질 수 있습니다. Discovery 단계는 타겟 발굴 및 검증 → 구조설계 → 선도물질 발굴 → 물질의 in vitro/in vivo 효능 검증 →후보물질 발굴 →비임상 동물 시험을 통한 안전성 시험을 통해서 임상 단계의 후보물질을 확정합니다. 이후 development 단계에서는 임상을 위한 대량생산 공정 개발 → 임상 1,2,3상 → 의약품 승인 단계를 거쳐 사용화에 이르게 됩니다.

합성의약품의 경우 GMP 기준에 맞은 완제의약품을 위탁생산 업체(CMO)를 통해서 생산하였으며, 아래의 공정 흐름도를 간략하게 요약하였습니다. 생산된 완제의약품은 항목 및 기준에 따라 품질을 관리하고 있습니다.

합성 신약 연구개발 단계.jpg
합성 신약 연구개발 단계

단계

항목

내용

Pharmaceutical Discovery

타겟 발굴 및 검증

시장 수요 및 약물의 개발 가능성을 평가하고 타겟 질환에 대한 작용기전연구를 통한 검증

구조 설계

Co-Crystal structure을 활용하여 rational drug design으로 새로운 구조를 디자인

화합물 합성

구조설계에서 도출된 화합물을 합성하고 시험관내에서의 약효평가를 통해 합성된 화합물을 도출

in vitro/in vivo 효능 검증

합성된 화합물을 타겟 질환에 대한 동물 및 세포에서의 효능 검사를 통하여 약효 및 부작용 확인

후보물질 발굴

효능 검사를 실시하여 경쟁약물과의 약효를 비교 그 약효와 생체 약동학적 및 약리학적 결과가 우수한 화합물을 도출

비임상

후보물질의 독성과 유효성을 평가하는 단계로 동물 또는 세포를 대상으로 하여 후보물질의 부작용 여부를 확인

Pharmaceutical Development

Market

임상 1상

임상1상 시험은 처음으로 사람에게 투여하여 약물의 부작용을 확인하는 단계임. 안전하게 투여할 수 있는 약물의 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가

임상 2상

대상 질환의 환자로부터 약물의 약효와 부작용을 평가하고 유효성을 검증하는 단계

임상 3상

신약의 유효성이 어느정도 확립된 후에 대규모(최소 수백에서 수천명)의 환자를 대상으로 장기 투여를 통해 약물의 효능과 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정

NDA

규제기관으로부터 임상 결과 평가를 통해서 신약판매 허가를 받음

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

(단위: 천원, USD)

판매방법 및

판매경로

구 분

판매방법

판매경로

내수(0%),

수출(100%)

기술이전

직접판매(100%)

주요품목

매출원가 등

2016년

품 목

매출액

매출원가

원가율

매출비중

용역

에피제네틱항암제

(KM-635)

내수

-

-

-

-

수출

1,080,016

-

-

50%

세포독성항암제

(KM-630)

내수

-

-

-

-

수출

1,080,017

-

-

50%

소계

내수

-

-

-

-

수출

2,160,033

-

-

100%

2017년

용역

에피제네틱항암제

(KM-635)

내수

-

-

-

-

수출

544,650

-

-

25%

에이즈치료제

(KM023)

내수

-

-

-

-

수출

1,633,950

-

-

75%

소계

내수

-

-

-

-

수출

2,178,600

-

-

100%

주1) 기술이전(매출인식기간: 2015.12~2016.11): 중국의 Jiangsu Aidea Pharmaceutical (구, Yangzhou AIDEA Biotech)사와 항암제 관련 2건의 기술이전 계약을 체결하여 총 2,000,000 달러의 License Fee를 수령하였으며 진행기준을 적용하여 인식한 매출액입니다.

주 2) 2017년의 매출은 2014년과 2015년에 각각 기술이전한 에이즈치료제와 항암제 관련 1건의 계약사항 변경으로 각각 1,500,000달러와 500,000달러의 License Fee를 수령하여 인식한 매출입니다.

나. 매출실적

(단위: 천원)

매출유형

품 목

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연도 3분기

(제13기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

용역매출

기술이전

수 출

-

2,160,033

-

2,178,600

-

-

-

-

내 수

-

-

-

-

-

-

-

-

소 계

-

2,160,033

-

2,178,600

-

-

-

-

합 계

수 출

-

2,160,033

-

2,178,600

-

-

-

-

내 수

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

-

2,160,033

-

2,178,600

-

-

-

-

주1) 당사는 2012년 한국화학연구원으로부터 에이즈치료제(KM023) 관련 임상2상 및 이후의 개발과 상업화를 포함한 권리(실시권)을 이전 받는 계약을 체결하였습니다. 그리고 2014년 중국 제약회사 장수아이디어(Jiangsu Aidea Phamaceutical co., Ltd.)와 에이즈치료제(KM023) 관련 기술이전 및 중국에서의 상업화에 대한 권리(재실시권)를 이전하는 계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 기술사용재실시권 이전에 따른 매출을 인식하였으며, 이에 대응하여 한국화학연구원에 재실시계약에 따른 실시대가 및 실시권(기술사용권)에 대한 상각비를 매출원가로 2017년까지 인식하였습니다.

주2) 2018년과 2019년 3분기말 기준 매출이 발생하지 않음에 따라 수익-비용 원칙에 따라 해당 무형자산상각비를 판매비와 관리비로 분류하였습니다.

다. 판매경로 및 판매전략
 
 (가) 판매조직

당사의 판매대상 제품은 신약연구개발 후보물질로서 후보물질 도출단계에서 임상2상 사이의 적정한 단계에서 국내제약사 및 글로벌제약사에 기술이전 하는 것입니다.

당사는 이기섭 대표이사를 중심으로 사업개발 부서를 통해 기술이전 또는 전략적 제휴를 지속적으로 진행해 오고 있습니다. 또한 미국, 유럽의 시장진출을 위한 미국 현지법인 설립 및 중국의 파트너사와의 네트워크 유지, 공동연구 개발 진행, 외부 기술이전 컨설팅사 관리 및 공동 업무, 국내외 기술이전 대상 업체 파트너링 계약을 포함한 모든 기술이전 프로세스 진행을 담당하는 부서를 구축하였습니다.

최근 당사는 다수의 기술이전 경험을 보유한 김인철 박사를 영입하여 사업적 역량을 확충 및 사업개발의 전략을 보강하였습니다. 당사 사업개발부서는 내부 바이오, 의약화학, 임상 개발 등의 전문가를 중심으로 기술이전 제품 판매에 전문성을 더욱 강화하고, 원활한 소통의 장점을 극대화하고 있습니다. 향후 해외 라이선스 업무와 사업개발 전반에 걸친 관련 실무자를 더 채용할 계획입니다.

직위

성명

담당업무

사업개발부에서의 주요업무

대표이사

이기섭

사업개발 총괄

사업개발 총괄 및 전반적인 사업 전략 설정

사장

김인철

경영전략

신약개발 전략 운용, 기술이전, 해외사업개발

부사장

이재문

사업개발

해외사업개발, 해외 공동연구 구축 및 유지

이사

정연태

사업개발

라이선스 계약서 검토, 해외 파트너링 참석 및 follow up

과장

신선미

사업개발

라이선스 계약서 검토, 해외 파트너링 참석 및 follow up

가장 큰 시장인 미국이나 유럽 등 선진시장은 실제 몇몇 글로벌제약사에 의해서 지배되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 기술이전의 성패는 해당 제약사의 기술이전 담당자와의 긴밀한 네트워크를 구축하는 것입니다. 당사는 회사설립 초기부터 글로벌 제약회사와의 네트워크 구축을 위해 전문가를 활용하고 있으며, 글로벌 기술이전을 위해 길리어드 사이언스의 비즈니스 개발 및 시장 전략을 수립하는 총괄부사장을 20여년간 역임한 John Toole, MD Ph. D을 2012년 5월 사업개발 담당 고문으로 영입하여 프로젝트의 선정 및 개발전략에 대한 자문 및 다국적 제약사로의 기술이전 및 파트너링을 담당하게 하고 있습니다.

당사는 지속적으로 지역별, 분야별 외부 전문가를 적극 활용할 예정이며, 2015년 내에 중국시장 진출을 위하여 관련 기관과 계약을 체결하여 보다 전략적인 사업기회를 확보하고 중국 내 관련 기업들과의 사업확장에도 더욱 노력할 예정입니다. 당사는 기술이전이 본격적으로 이루어지는 1~2년 내에 해외 기술이전 경험이 많은 전문가를 내부로 영입하여 체계적인 기술사업화를 추진할 계획입니다.

(나) 판매경로

당사는 매출발생은 기술이전을 통해서 이루어지며, 당사는 라이선스 아웃을 위한 국내외 제약회사를 대상으로 학회, 전시회 및 비즈니스 파트너링 행사 등 기술 교류의 장을 통한 지속적 개발 업데이트와 교류활동을 하고 있습니다.

[최근 주요 학회 및 파트너링(2017~2019년도) 참여내역]

구분

국내/외

명칭

학회

국외

2017년 06월

2017년 06월

2018년 08월

국제 컨퍼런스 바이오(BIO) 2017 발표

미국 핵의학 분자영상 학회 발표

AD/PD conference 발표

파트너링

국내

2017년 03월

2017년 04월

2018년 05월

KOTRA 주최 혁신기술 파트너링

Bio Korea

Bio Korea

국외

2017년 06월

2018년 01월

2018년 06월

2019년 01월

2019년 10월

Bio USA, San Diego

JP Morgan Conference

CPhI China Shanghai

JP Morgan Conference (공식 초청)

Bio Japan

당사의 기술이전시 아래와 같은 과정을 거치게 됩니다. 당사 신약개발 물질에 대한 데이터 및 경쟁사 대비 경쟁력을 분석, 상업화 전략을 수립하며, Non-Confidential, Confidential 자료를 제작하여 잠재고객의 관심도에 따라 지속적으로 업데이트를 합니다. 잠재 고객군 확보 후 당사의 물질에 대한 관심이 높으면, Confidential 데이터 패키지를 제공하게 되는데, 이에 앞서 양사간 비밀유지협약을 체결하게 됩니다. 이 단계에서는 confidential 데이터 패키지 제공과 함께 Data검증에 관한 실사도 진행됩니다. 

기술이전 프로세스.jpg
기술이전 프로세스

현재 당사는 파킨슨병 치료제 개발에 따른 다수의 다국적 제약사에서 커다란 관심을 보였으며, 5 회사와는 CDA을 체결하여 지속적인 임상결과 자료를 공유하고 있습니다. 이는 파킨슨병 치료제의 혁신성과 높은 성공 가능성 그리고 큰 시장성이 그 이유가 있기 때문입니다. 이러한 과정에서 많은 Feedback과 Comment를 받고 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 몇몇 제약 회사는 임상 2상 결과를 기다리고 있는 중입니다.

기술에 대한 실사가 완료되어 기술이전이 더 진전될 경우, 양사는 기술이전에 대한 주요 계약사항을 협의하게 됩니다. 이후 세부 계약사항을 조율하고 확정하여 계약체결을 완료하게 됩니다.

(다) 판매전략

당사는 전략적 기술이전을 통하여 파트너확보와 공동연구를 진행하고 있습니다. 당사의 기술이전 시점을 후보물질 및 초기 임상개발 완료 단계에서 이루어지며, 공동연구, 기술제휴를 통하여 미래의 전략적 파트너를 확보하고 있습니다.

연구개발을 통해 확보된 기술을 더욱 높은 가치로 효과적으로 판매하기위해 사업개발 부서의 조직의 전문성을 강화하여 사업성과로 인한 이익실현을 앞당기고 협상의 역량을 높여 매출실적을 확대해 나아갈 계획입니다.

더불어 당사의 기술자문위원회(SAB)의 전문적 기술 네트워킹을 확대해 기술이전의 가능성을 높이고 개발 물질의 유효성과 경쟁력을 각종 전문학술 학회와 비즈니스 컨퍼런스를 통해 높은 우수성을 입증하고 당사의 인지도 및 기술력을 높이는 기회의 창구로 활용할 예정입니다.

당사의 Risk 최소화를 하기위해서 각 분야의 전문가(변호사, 변리사)들의 자문 및 역량을 강화하여 기술이전을 위한 전략을 수립하여 성공적 기술 사업화 활동을 지속해 나아갈 것입니다.

6. 수주 상황

당사와 같은 기술이전을 주 수익모델로 하는 신약연구개발 회사의 경우 일반 제조업이나 용역업체와 같은 수주는 발생하지 않습니다. 기술이전 계약의 경우 일종의 계약금에 해당하는 Upfront와 중도금에 해당하는 Milestone fee, 그리고 신약개발 후보가 기술이전한 회사 (Licensee)에 의해 출시되면 받게 되는 Royalty로 구성되어 있습니다. 계약에 대한 상세 내용은 ‘9. 경영상의 주요계약 등’ 을 참고 바랍니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사는 신약후보물질을 발굴하여 이를 기술이전 하는 것을 주 사업으로 하는 회사로서 원재료 비율이 타 제조업에 비해 낮아 금리, 원재료 가격, 환율 및 기타 시장 변수에 의한 자산이나 손익 등에 예상치 못한 손실을 일으킬 가능성이 미미합니다.

8. 파생상품 거래 현황

당사는 현재 보유하고 있는 파생상품이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

가. 라이선스아웃(License-out) 계약

현재 당사가 체결 중인 라이선스아웃(License-out) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[라이선스아웃 계약 총괄표]

(단위 : 백만원)

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총 계약금액*

수취금액*

진행단계

에이즈치료제
(KM-023)

Jiangsu Aidea Pharmaceutical

중국, 홍콩, 대만

2014.10.10

2028.06.26

(특허 만료일)

1,901

(USD 1,700,000)

1,848

(USD 1,700,000)

임상 3상

항암제
(KM-635)

Jiangsu Aidea Pharmaceutical

중국, 홍콩, 대만

2015.12.10

2035.04.07

(특허 만료일)

1,677

(USD 1,500,000)

1,723

(USD 1,500,000)

임상 1상 IND 승인

항암제
(KM-630)

Jiangsu Aidea Pharmaceutical

중국, 홍콩, 대만

2015.12.10

2034.11.13

(특허 만료일)

2,795

(USD 2,500,000)

1,178

(USD 1,000,000)

전임상

대사질환치료제

CROWN BIO

전세계

2014.07.22

2033.02.06

(특허 만료일)

4,025

(USD 3,600,000)

-

전임상

합계

10,398

(USD 11,800,000)

4,749

(USD 4,200,000)

주) * 총계약금액은
2018년 12월 31일
USD 매매기준율 1,118.10 환율로 환산하였음, 수취금액은 입금 당시 환율로 환산하였음. 

(가) 에이즈 치료제(KM-023)

계약상대방

Jiangsu Aidea Pharmaceutical (중국)

계약 내용

Jiangsu Aidea Pharmaceutical은 에이즈치료제(KM-023)에 대한 전용실시권을 갖고 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

중국, 홍콩, 대만

계약 기간

계약체결일: 2014.10.10

계약종료일: 2028.06.26 (특허 만료일 기준)

총 계약금액

1,901백만원, 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment): 1,901백만원(USD 1,700,000)

- 수취조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestone)

- 해당사항 없음

로열티(Royalty): 단일정을 포함한 복합제제 매출액의 2%

- 수취조건: 매출 발생시

임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 회사의 위약금 지급 의무는 없음

회계처리방법

계약금 수취액 214백만원(USD 200,000) 은 2014년 10월 ~ 2015월 09월까지 12개월 동안 분할하여 수익인식

1,634백만원(USD 1,500,000) 은 2017년 12월 일시 수익 인식

(나) 항암제(KM-635)

계약상대방

Jiangsu Aidea Pharmaceutical (중국)

계약 내용

Jiangsu Aidea Pharmaceutical은 항암제(KM-635)에 대한 전용실시권을 갖고 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

중국, 홍콩, 대만

계약 기간

계약체결일: 2015.12.10

계약종료일: 2035.04.07 (특허 만료일 기준)

총 계약금액

1,677백만원, 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment): 1,677백만원(USD 1,500,000)

- 수취조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestone)

- 해당사항 없음

로열티(Royalty): 순매출액의 10%

- 수취조건: 매출 발생시

임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 회사의 위약금 지급 의무는 없음

회계처리방법

계약금 수취액 1,178백만원(USD 1,000,000) 은 2015년 12월 ~ 2016년 11월까지 12개월 동안 분할하여 수익인식

545백만원(USD 500,000) 은 2017년 12월 일시 수익 인식

(다) 항암제(KM-630)

계약상대방

Jiangsu Aidea Pharmaceutical (중국)

계약 내용

Jiangsu Aidea Pharmaceutical은 항암제(KM-630)에 대한 전용실시권을 갖고 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

중국, 홍콩, 대만

계약 기간

계약체결일: 2015.12.10

계약종료일: 2034.11.13 (특허 만료일 기준)

총 계약금액

2,795백만원(USD 2,500,000) 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment): 1,118백만원(USD 1,000,000)

- 수취조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestone)

- Upon Initiation of Phase 2 Clinical Trial 559백만원(USD 500,000)

- Initiation of Phase 3 Clinical Trial 559백만원(USD 500,000)

- Regulatory approval by SFDA 559백만원(USD 500,000)

로열티(Royalty): 순매출액의 10%

- 수취조건: 매출 발생시

임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 회사의 위약금 지급 의무는 없음

회계처리방법

계약금 수취액 1,178백만원(USD 1,000,000) 은 2015년 12월 ~ 2016년 11월까지 12개월 동안 분할하여 수익인식

(라) 대사질환 치료제

계약상대방

CROWN BIO (중국)

계약 내용

CROWN BIO는 대사질환 치료제에 대한 전용실시권을 갖고 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

전세계

계약 기간

계약체결일: 2014.07.22

계약종료일: 2033.02.06 (특허 만료일 기준)

총 계약금액

4,025백만원, 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment):

- 해당사항 없음.

마일스톤(Milestone): 4,025백만원 (USD 3,600,000)

- 수취조건:

- Initiation of the first Phase 1 Clinical Trial in China 112백만원(USD 100,000)

- Initiation of the first Phase 2 Clinical Trial in China 559백만원(USD 500,000)

- Initiation of the first Phase 3 Clinical Trial in China 1,118백만원(USD 1,000,000)

- First Regulatory Approval by CFDA in China 2,236백만원(USD 2,000,000)

로열티(Royalty): 순매출액의 10%

- 수취조건: 매출 발생시

Sublicense Income Sharing

각 단계별 지분율 IND (50%), 임상 1상 (40%), 임상 2상 (25%), 임상 3상 (10%)

임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 회사의 위약금 지급 의무는 없음

회계처리방법

-

나. 라이선스인(License-in) 계약

현재 당사가 체결 중인 라이선스인(License-in) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[라이선스인 계약 총괄표]

(단위 : 백만원)

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총 계약금액*

지급금액

진행단계

파킨슨병 치료제(KM-819)

한국화학연구원/충남대학교산학협력단

대한민국포함 전세계

2015.09.24

2028.02.29

1,800

200

임상 1상 완료후 임상 2상 진입 준비

에이즈 치료제 (KM-023)

한국화학연구원

대한민국포함 전세계

2012.11.07

2029.01.19

8,408

(USD 7,520,000)

532

(USD 520,000)

임상 3상

항암제(KM-1003)

충남대학교 산학협력단

대한민국포함 전세계

2018.11.14

IND 승인취득 시기

150

50

후보물질 창출

합계

10,358

782

-

주) * 총계약금액은 2018년 12월 31일 USD 매매기준율 1,118.10 환율로 환산하였음, 지급금액은 입금 당시 환율로 환산하여 산정하였음.

(가) 파킨슨병 치료제(KM-819)

계약상대방

한국화학연구원/ 충남대학교 산학협력단

계약 내용

FAF1을 표적으로 하는 허혈성 질환치료제의 전용실시권을 갖고 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

대한민국 포함 전세계

계약 기간

계약체결일: 2015.09.24

계약종료일: 2028.02.29(특허 만료일 기준)

총 계약금액

1,800백만원, 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment): 200백만원

- 지급조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestone): 1,600백만원

- 지급조건: In vivo imaging 연구완료 100백만원

임상 2상 개시 300백만원

임상 3상 개시 400백만원

NDA 제출 400백만원

KFDA 허가 400백만원

로열티(Royalty): 순매출액의 4%

- 지급조건:
매출 발생시

재실시료

구분

분배비율(%)

충대산단, 화학연

기술실시자

계약일로부터 임상 1상 완료까지

30

70

임상 2상 개시부터 2a 상 완료까지

20

80

임상 2b 상 개시부터 2상 완료까지

15

85

임상 3상 개시부터 3상 완료까지

10

90

※배분대상이 되는 재실시에 의한 기술료에는 경상 기술료도 포함됨

임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 회사의 위약금 지급 의무는 없음

(나) 에이즈 치료제(KM-023)

계약상대방

한국화학연구원

계약 내용

에이즈 치료제로 NNRTI타겟의 KM-023의 재실시 가능한 전용실시권 갖고 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

대한민국 포함 전세계

계약 기간

계약체결일: 2012.11.07

계약종료일: 2029.01.19 (특허 만료일)

총 계약금액

8,408백만원, 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment): 581백만원(USD 520,000)

- 지급조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestone): 7,827백만원 (USD 7,000,000) 초과 못함

- 지급조건: 임상 2상 완료 1,118백만원 (USD 1,000,000)

임상 3상 완료 2,236백만원 (USD 2,000,000)

미국에서 첫 판매 4,473백만원 (USD 4,000,000)

- 지급분배비율 : 중국지역 마일스톤(Milestone) 지급 조건

항목

분배비율

한국화학연구원

카이노스메드

계약금(Upfront payment)

10%

90%

마일스톤(Milestone payment)

20%

80%

로열티(Royalty) 지급 조건 :

- 매출발생시 순매출액의 3%를 지급

- 단, 중국지역 로열티(Royalty) 지급 조건은 당사가 수령하는 Royalty의 30%를 지급.

임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 회사의 위약금 지급 의무는 없음

(다) 항암제(KM-1003)

계약상대방

충남대학교 산학협력단

계약 내용

암 및 염증 치료를 위한 IRAKs및 TAK 저해제 개발 기술로 임상 시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행

대상 지역

대한민국 포함 전세계

계약 기간

계약체결일: 2018.11.14

계약종료일: 임상시험 승인취득 시기(마일스톤 종료시점)

총 계약금액

150백만원, 로열티는 별도

계약조건

계약금(Upfront payment): 50백만원

- 지급조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestone): 100백만원

- 지급조건: 임상 시험 승인을 취득하는 시기

본 계약에 따라 행해진 모든 지불은 여하한 이유라도 (기술수요자)에게 반환하지 않는다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직
 (가) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발조직은 대표이사 산하에 프로젝트 승인위원회를 중심으로 임상 개발과 신약개발 부서로 이루어져 있습니다. 연구개발 부서는 프로젝트 관리부 산하에 프로젝트 기반으로 조직을 운영하고 있으며 각 프로젝트 책임자는 각부서의 인력을 구성하여 프로젝트를 수행합니다. 이는 각 프로젝트의 특성을 고려하여 효율적이며 체계적인 관리 및 운영을 위해 도입된 시스템으로 주요 사항은 프로젝트 승인 위원회에서 결정합니다.

당사의 주요 연구인력은 각 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 신약개발 성공경험을 보유하고 있어 당사의 연구개발의 중요업무를 총괄하고 있습니다. 각 프로젝트의 책임자는 10년 이상의 연구개발 경험과 지식을 축적한 고급 전문 인력으로 의약품의 개발 단계과정에 있어 시기 적절한 의사결정을 내리는데 많은 도움이 되고 있습니다. 
신고서 제출일 현재 당사의 연구인력은 총20명(69%)으로 박사 9명, 석사 11명으로 구성되어 있습니다.

카이노스메드 연구개발조직도.jpg
카이노스메드 연구개발조직도

1) 프로젝트 관리부

당사는 프로젝트 기반의 경영체계(PBMS, Project-Based Management System)를 공고히 하기 위하여 ‘프로젝트 관리 매뉴얼’을 제정과 ‘MS Project 시스템’을 운용하고 있습니다. 그리고 프로젝트와 관련된 프로세스를 표준화하고 방법론, 도구, 기법의 공유를 전사적으로 지원, 관리하여 프로젝트 성공을 지원하는 PMO (Project Management Office)를 운영하고 있습니다.

2) 임상개발

의약품 후보물질의 안전성과 유효성을 확인하기 위하여 규제기관에서 제시하는 조건을 충족시키기 위해 현행 GLP, GMP, GCP 및 ICH 가이드 라인에 따라 의약품의 품질 및 임상개발 전략을 구축하며, 외부 생산, 분석 및 위탁연구를 관리를 통한 원활한 임상 개발을 진행하고 있습니다.

3) 신약개발

연구개발 프로젝트의 후보물질 탐색, 새로운 물질을 디자인 및 합성하여 활성검증을 통한 전임상 후보물질을 도출하며, 도출된 후보물질의 바이오 실험을 통해서 작용기전 규명 의약품의 활성을 검증하는 assay system을 확립하고 유효성 평가 및 데이터 관리, 화합물의 분석 등 신약개발에 필요한 초기 데이터를 도출하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 개발중인 분야의 외부 자문위원을 활용하여 신약개발 업무의 효율성을 극대화하고 있습니다.

성명

연구분야/역할

주요경력

과학기술자문위원회 (Scientific Advisor Board member, SAB)

Dr. Carrolee Barlow, M.D. Ph.D.

파킨슨병

치료제 개발,

신경과학,

퇴행성

신경질환

- 캘리포니아에 있는 파킨슨연구소(PICC)의 CEO

- Salk Institute for Biological Studies의 교수

- Merck 제약사의 연구소에서 Molecular Neuroscience and the Therapeutic Area의 director

- 여러 biotech 회사와 재단의 고문이사 (advisory board)

- Sweden의 Karolinska Medical Nobel Institute Ph.D.

- Utah 대학에서 MD (Medical doctor)

- Cornell Medical Center에서 residency.

김은희, Ph.D.

파킨슨병

치료제

- 충남대 신약전문대학원 생물과학과 교수

- 한국화학 연구원

- Tufts University에서 분자생물학으로 박사학위

- 서울대학교 미생물 학과

이종식, MD, Ph.D.

파킨슨병

치료제

- 서울 아산병원 신경과 교수

- Univ of British Columbia, Neurology & Pacific Parkinson’s Research Center에서 조교수를 역임

- 서울대 의과 대학

자문위원

Corvol, MD, Ph.D.

퇴행성 신경 질환 임상 연구

- 프랑스 ICM (Institute Carnot, Brain & Spine Institute)

강명철, Ph.D.

에이즈치료제 개발

- Trimeris 수석부사장

- 에이즈 치료제 Fuzeon 개발

- GSK 기술개발 이사

John J. Tool, MD, Ph.D.

임상 시험관련

기술자문

- 스탠포드 의대 MD

- 길리어드 전 수석부사장

- 임상개발, 사업개발(21년)

- Genetics Institute 창업 연구원

Victor E. Marquez, Ph.D.

임상 시험관련

기술자문

- 미국 NCI 30년 이상 근무, 항암제 및 항바이러스제 연구

- 2010년 미국화학회(ACS) 의약화학분야 명예의전당 등재

Dr. Mark J. Nuell

바이오 분야

특허 전문

- Roberts Mlotkowski Safran Cole & Calderon, P.C.,

- Bio 분야 특허 경험 25년 이상. Patent application

processing 외에 특허성 적합, 특허 받기 위한 전략.

- KM-819의 알파시누클라인(α-synuclein)modulator, salt form에 대한 특허 전략에 주요 자문

Dr. Roger Anderson

바이오 산업 전문 컨설팅

- Cayonne Consulting, LLC-바이오 분야 consulting 전문가

- KM-819의 가치평가 (valuation)에 직접 관여뿐 아니라, 미국에서의 biotech 회사의 설립과 운영,

자본유치 전략 등 business 전반에 대한 자문

(나) 연구개발 인력 현황

신고서 작성 기준일 현재, 당사의 임직원 수는 총 29명이며 , 전체 임직원 중 20명이 연구 인력으로 구성되어 연구개발 인력 비중이 약69%에 달하는 연구개발 중심의 기업입니다. 연구지원 및 경영관리 인력은 총 9명입니다.

임직원 중 박사 학위 소지자 9명, 석사 학위 소지자는 15명이며 , 여성이 11명으로 전체 임직원 중 38%를 차지하고 있습니다.

 연구개발 인력 현황

구분

연구개발

경영지원

합계

박사

9명

0명

9명(31%)

석사

11명

4명

15명(52%)

학사

-

5명

5명(17%)

합계

20명(69%)

9명(31%)

29명(100%)

(다) 핵심 연구인력

직위

성 명

담당업무

주요경력

주요 연구실적

대표이사

유성은

연구개발 총괄

77.07

예일대학교 생유기학 박사

77.07~79.07

하버드대학 Post-Doc.

79.09~86.12

DuPont co 선임연구원

86.12~11.03

한국화학연구원 책임연구원/프론티어 사업단장

11.04~15.03

충남대학교 신약전문대학원 원장

15.09~ ㈜카이노스메드

현직장 실적;

파킨슨병 치료제 임상 1상 수행/완료

혈액암 치료제 후보물질 개발

기술이전 1건

특허 1건

논문 2건

전직장 실적:

골다공증 치료제 개발

황반부변성 안과치료제 개발

PET 리간드 개발

허혈성 치료제 개발

기술이전 15건

특허 250건 이상

논문 190편 이상

사 장

김인철

경영 및 신약개발 전략 운용/기술이전, 해외사업개발

85.03

일리노이대학교 약리학 박사

85.04~86.06

미국Rockefeller 대학교 Post-Doc

86.07~87.09

미국 Duke Medical Center Research Fellow

88.10~93.02

Glaxo Inc.R&D Center Research Investigator

93.03~11.03

LG생명과학 대표이사/사장/이사회 의장

11.04~17.03

국립암센터 보건복지부 지정 시스템통합적항암 신약개발사업단 단장

19.09~ ㈜카이노스메드

전직장 실적:

항생제 (팩티브) 개발 및 FDA 승인

정부과제 4건 수행

특허 27건

논문 36편

부사장

이재문

사업개발/임상개발

89.05

듀크대학교 생화학 박사

01.01~10.12

EXELIXIS Pharmaceuticals

책임연구원

11.01~12.06

ARAGEN BIOSCIENCES 책임연구원

12.07~14.06

㈜카이노스메드 부사장

15.9 ㈜카이노스메드 재입사

현직장 실적:

파킨슨병 치료제 개발 책임

항암제/당뇨/비만 치료제 개발

특허 2건

논문 2건

전직장 실적:

표적항암제MEKi 저해제 외 8건의 프로젝트 개발 참여

FDA 승인

특허 3건,

논문 15편 이상

나. 연구개발비용

당사는 일반적으로 신약 개발 프로젝트가 임상3상단계를 완료한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리 하고 있습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연 3분기

(제13기)

자산처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

3,013

2,989

5,711

3,760

합 계

(매출액 대비 비율)

3,013

(139.5%)

2,989

(137.2%)

5,711

(-%)

3,760

(-%)

주) 당사는 후보물질 단계에서 License-In 하여 공동개발을 진행하는 연구과제의 경우, Licensing 단계에서 후보물질 사용을 위해 지급한 비용 및 개발 과정에서 지급한 비용은 무형자산(위탁용역비)로 계상하고 있음. 상기 무형자산(위탁용역비)은 기술이전 계약 통한 매출 발생 시점부터 License Fee 수취 마감 시점까지 제조원가 상 감가상각비 계정으로 비용 처리 진행

다. 연구개발실적
 
 (가) 정부 과제 실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

나트륨채널차단제

지식경제부

08.10.01∼11.09.30

3,000,000,000원

구강건조증 치료제

완료

비만/당뇨 치료제 개발

교육과학기술부

10.06.30∼13.06.29

2,291,000,000원

비만/당뇨 치료제

완료

MEK/ERK를 표적으로하는 항암제 개발

보건복지부

13.03.01~13.11.30

60,000,000원

항암제

완료

에이즈치료제

미연방정부

10.10.29

135,303 달러

에이즈치료제

완료

B형 간염 바이러스의 새로운 진입 억제 물질 개발

경기도

16.06∼19.06

810,000,000원

HBV 치료제

완료

주) 감염성 질환인 B형 간염 치료제(HBV) 개발과 관련하여 경기도 과제로 연구개발을 진행하였습니다.

(나) 연구개발실적

당사는 FAF1 억제제인 KM-819물질의 퇴행성 뇌질환치료제와 심혈관치료제개발, 면역항암제, 혈액항암제, 에이즈 및 감염성 질환의 치료제 개발을 진행중에 있습니다
.
그 중 FAF1 억제제인 KM-819는 국내 임상 1상을 완료하였고 현재 미국 임상 2상 진입을 위한 준비중이며, 중국 장수 아이디사에 기술이전한 에이즈 치료제는 2018년 10월

중국 내 임상 3상을 시작하였고, 2020년 상반기에 임상 투여가 완료될 예정입니다.

[연구개발 진행 총괄표]

구분

질환군

품목

적응증

현재 진행단계

비고

화학

합성

신약

항암제

에피제네틱 항암제

혈액암, 고형암

임상 1상 IND 승인(중국)

라이선스아웃(중국)

세포독성

항암제

혈액암, 고형암

전임상

라이선스아웃(중국)

면역항암제

(PD-L1)

흑색종, 비소세포폐암

후보물질

-

면역항암제

(CD73)

혈액암, 고형암

선도물질

-

표적항암제

혈액암, 건선

선도물질

라이선스인

감염성

에이즈

치료제

에이즈

임상 3상(중국)

라이선스아웃(중국)

B형간염

치료제

B형간염

선도물질

공동개발

퇴행성 뇌질환

파킨슨병 치료제

파킨슨병

임상 2상 준비(미국)

라이선스인

다계통위축증 치료제

다계통위축증

임상 2상 준비 (한국)

심혈관

심혈관질환

심부전치료제

심부전

선도물질

공동개발

1) 파킨슨병 치료제

주요 제품명

파킨슨병 치료제(KM-819)

주요 적응증

파킨슨병치료 및 퇴행성 뇌질환치료제
(다계통 위축증 등)

작용기전
FAF1기능을 저해하고 First-in-Class 파킨슨병 신약후보 물질이며, 동물모델에서 도파민성 신경세포보호(neuroprotective) 효과와 알파시누클라인(α-synuclein)의 축적 저해의 이중효과를가진질병조절치료제(disease-modifying drug) 기능을 가진 혁신적 신약 약물

진행현황

2020년 상반기 미국 임상 2상 개시를 위한 IND제출 계획

주요기능 
및 사양

■ Dopaminergic neuron의 소멸을 억제하여, PD 발생 후 운동능력 상실을 완화·지연함.

■ 말기 단계를 제외한 대부분의 환자에서 현재의 운동능력을 유지시킬 것으로 예상됨.

■ 운동능력 상실을 보완하는 현존 제품들의 효용성을 높이고 사용기간의 연장이 가능함.

■ PD 환자들이 최소한의 일상생활이 가능한 정도의 운동능력을 보존함.

■ 유전적 요인 등의 고위험군 PD 발생을 차단 및 지연시킴.

핵심기술

- Dopaminergic neuron의 사멸제어 작용기전

- 파킨슨병 세포모델에서 KM-819의 신경세포 보호효과 확인 및 보호기전 규명 (disease-modifying drug) - 파킨슨병 원인으로 알려진 alpha-synuclein 의 축적을 억제함.

- 파킨슨병 동물모델(급성, 아급성, 만성모델)에서 KM-819의 신경세포보호 및 행동개선효과 확인.
- 임상 1상에서 안전성과 노인대상자에 대한 우수한 PK 결과 확보

사업화 내용

- 미국 임상2상 개시를 위한 IND Filing 준비

- 임상2a에서 Proof-of-Concept 확보 시 기술이전 추진 계획

- 임상2상의 미국 시행을 위한 현지에 자회사(FAScinate Therapeutics)설립

2) 에이즈치료제

주요 제품명

항바이러스 치료제(KM023) 개발

주요 적응증

에이즈

작용기전

HIV 바이러스의 증식에 필수적인 역전사효소를 저해함으로써 항바이러스효과를 가진 신약 약물

진행현황

2018년말 중국 임상3상 개시

2020년 상반기 48주 투여 완료 예정

기대효과

■ 개발배경- 에이즈치료를 위한 복합제제로써 가장 많이 사용되고 있는 Sustiva의 대체제로 개발
 
 ■ 경쟁제품의 문제점
 - 기존 NNRTI인 Efavirenz (Sustiva)는 신경계 부작용 및 이상발육 및 선천기형 관련된 부작용이 보고됨.
 - 변이를 가진 바이러스에 대한 내성이 발생함.
 
 ■ 당사 개발제품의 강점
 - 비핵산계열의 화합물로 하루 1회 투여의 편리성 확보하고 있으며 독성이나 CNS부작용이 없고 다른 약물과 Combination이 용이함.
 - Sustiva(600mg) 보다 훨씬 낮은 투여 시에도 동등한 효과를 보임으로써 환자에 대한 약물투여에 대한 부담을 줄일 수 있고, 항바이러스 효과가 우수함. 다른 항바이러스 제제들과의 복합제로 사용이 가능함.

사업화 내용

- 2014년 중국 바이오 제약사에 기술이전(Jiangsu Aidea Pharmaceutical)

- 2016년 12월 중국 FDA로부터 우선리뷰(Fast-track)으로 선정

- 2018년 10월 임
상 3상
진입

3) 브로모도메인4 저해제 (BRD4 inhibitor)

제품명

브로모도메인4 저해제(KM-635) 개발

주요 적응증

혈액암(AML,AL, MM, DLBCL) 및 고형암(전립선, 유방암, NSCLC, neuroblastoma 등)

작용기전

염색질 변형(Chromatin modification)에 해당하며, 브로모도메인의 결합을 저해하는 신약 약물

진행 현황

중국 장수 아이디
어
임상 1상 IND 승
인

주요기능 및

차별점

■ 개발배경

- 후성유전학(Epigenetic) 신약은 매년 25%의 시장성장률을 보이는 질병 치료 접근 방법으로, 그 중 브로모도메인4저해제는 항암제를 타깃으로 최근 가장 활발히 연구되는 분야임.

■ 경쟁제품의 문제점

- 현재 임상 진행중인 약물들은 약리 및 약동력학적 프로파일이 좋지 않음.- OTX-015(MK-8628, Merck)의 경우 임상 1상 결과 체내 흡수와 대사안정성이 낮아 고용량에서만 약효가 나타나게 되어 안전성에 대한우려가 높음.

■ 당사 제품의 강점

- KM-635는 임상 II상을 준비 중인 Merck사의 OTX-015와 비교하여 우수한 생체 대사성과 생체이용률, 대사 안정성, mouse xenograft model에서도 기존 임상 약물에 비해 월등한 비교 우위를 갖고 있는 화합물임.

- Human dose prediction실험을 통해, KM-635는 임상에서 OTX-015에 비해 1/2의 양을 사용하더라도 같은 효과를 나타낸다는 결론을 얻었음. 기존의 임상 약물보다 우수한 약효와 안정성을 기대할 수 있으며, 그 적응증을 확대하여 고형암의 치료제로써도 효과를 기대 할 수 있음.

사업화 내용

- 2015년 중국바이오제약사에 기술이전

4) 세포독성 항암제

제품명

세포독성 항암제(KM-630)개발

주요 적응증

혈액암 (급성골수성백혈병 등) 및 고형암

작용기전

유사 뉴클레오사이드로 작용해서 암세포의 DNA 합성을 방해해서 사멸에 이르게 하는 신약 약물

진행 현황

중국 장수 아이디어가 전임상 GLP 독성 실험 진행

기대 효과

■ 개발배경

- 현재도 가장 널리 사용되고 있는 기존 세포독성항암제는 암 세포뿐 아니라 기존 정상세포도 공격하고 다양한 전신부작용을 나타냄. 또한 고형암같이 암 조직이 세포분열을 멈추면 약물이 거의 작용하지 않음
 
 ■ 경쟁제품의 문제점
 - Cytarabine (Ara-C)과 같은 시판된 핵산계열 세포독성 항암제는 대부분 정맥주사제로 경구투여가 가능한 항암제는 제한적이며 부작용이 일반적으로 큼.
 
 ■ 당사 개발제품의 강점
 - 경쟁약물 Ara-C의 단점인 Cytidine deaminase (CDA) 작용에 대한 대사체 변이를 극복한 약물로 경구와 정맥주사가 모두 가능. KM-630은 경구용 혹은 정맥투여 시, 대사작용에서 우수한 안정성 및 생체이용률 (Bioavailability) 등 뛰어난 약리동력학적 안정성을 나타내어 고형암으로의 적응증 확대가 가능.

사업화 내용

- 2015년 중국 바이오 제약사에 기술이전

5) 면역항암제

주요제품명

PD-L1 저분자 저해제 (PD-L1 Small molecule inhibitor)

주요 적응증

흑색종 (melanoma) 및 비소세포폐암 (non-small cell lung cancer)

작용기전

면역관문억제단백질(PD-L1)을 표적
하여 암 세포를 사멸하도로 하는 경구용 신약 약물

진행현황

후보물질 창출단계

기대효과

■ 개발배경

- Anti-PD-1/PD-L1 mAb (monoclonal antibody)을 대체하는 저분자 유기화합물 기반의 경구투여 약물을 개발하고자 함.

■ 경쟁제품의 문제점

- 현재 시장에 출시된 Anti-PD-1/PD-L1 mAb는 항체의약품이며, 개발 및 생산 제조에 고비용이 필요하고 주사제제로 투여, 보관 및 운송의 불편함이 있음.

- 지속적인 약효 유지로 인한 부작용의 단점을 가지고 있음.

■ 당사 개발제품의 강점

- 당사는 기존의 표적항암제 개발 파이프라인을 통해 축적된 의약화학 전문기술을 바탕으로 기존 표적항암제의 부작용 및 내성문제와 항체의약품의 한계를 극복한 저분자 화합물을 기반으로 하는 효율적이고 안전하며 혁신적인 경구용 면역항암제 상용화를 위한 파이프라인을 구축하는 차별화 전략을 수립하였음.

- PD-L1 저분자 저해제는 기존 anti-PD-1/PD-L1 mAb인 주사제의 단점을 극복한 경구투여 약물로 개발함으로써 환자의 복용 편의성 증대, 항체보다 단시간 작용(short-acting)하여 immune-related adverse events (irAEs)에 대한 관리가 용이, 항체의 Fc region에 의한 항체의존세포매개세포독성(antibody-dependent cell-mediated cytotoxicity, ADCC)으로 인한 독성을 유발하지 않음 등과 같은 장점을 가지고 있음.

사업화내용

전임상 후보물질의 글로벌 제약회사 및 파머징 시장으로의 기술 이전 목표 및 전임상 진행을 계획하고 있음.

주요제품명

CD73 저분자 저해제 (CD73 Small molecule inhibitor)

주요 적응증

혈액암(AML,AL, MM, DLBCL) 및 고형암(삼중음성 유방암, 흑색종, 비소세포폐암 등)

작용기전

면역관문억제단백질(CD73)을 표적으로 하여 암 세포를 사멸하도로 하는 경구용 신약 약물

진행현황

선도물질 최적화 단계

기대효과

■ 개발배경

- 최근 항암제 산업의 키워드는 환자의 면역 체계를 이용한 면역항암제개발이며 그 중 가장 큰 시장을 이미 형성하고 있는 표적은 PD-1/PD-L1 및 CTLA-4임. 그러나 상기 항체치료제의 경우 저해제 불응성 환자의 비율이 60% 이상으로 새로운 면역체크포인트 표적 및 종양 미세환경을 조절할 수 있는 면역항암제에 대한 요구가 증가함.

따라서 이미 상용화된 항체치료제와는 다른 기전을 가지는 중요한 면역체크포인트 표적으로 항체치료제와의 병용투여를 통하여 시너지 효과 및 약재내성 극복을 위한 타깃연구가 활발히 진행 중. 이 가운데 아데노신(adenosine)을 통한 신호전달 억제에 대한 연구가 주목 받음.

■ 경쟁제품의 문제점

- 현재 임상진행 중인 CD73타겟의 면역항암제는 4종이 항체의약품이며 저분자화합물 기반의 약물은 단지 1종 (임상1상)의 정맥주사제로써 저분자화합물이 가지는 특장점을 확보하지 못함.

■ 당사 개발제품의 강점

- 당사는 특허성이 있는 저분자 물질로써 다양한 ecto-엔자임 및 ADP-activated receptors 에 대한 CD73엔자임의 선택성을 가지고, 경구 투여가 가능한 우수한 효능의 저분자 저해 물질의 발굴을 목표로 함

사업화내용

전임상 후보물질의 글로벌 제약회사 및 파머징 시장으로의 기술 이전 목표

6) 표적항암제

주요제품명

IRAK4 저해제

주요적응증

관절염, 건선, 혈액암(lymphoma)ACB-DLBCL

작용기전

IRAK4를 저해함으로써 자가면역 질환 및 암질환타겟 할 수 있는 신약약물

진행현황

유효 물질의 선도물질로의 최적화(Hit to Lead Studies)

기대효과

■ 개발배경

- 선천면역 손상이 적으며, 염증 및 항질환 치료 효과를 기대할 수 있음.

■ 경쟁제품의 문제점

- 기존의 면역질환의 타겟 단백질을 저해할 경우 선천면역손상의 부작용이 발생함.

■ 당사 개발제품의 강점

- 자가면역질환 및 항암효능을 극대화시킬 수 있는 dual inhibitor 개발을 목표함.
 - 당사의 보유기술은 computer 를 이용한 분자설계기술(CADD, 충남대 강남숙 교수연구팀)과 저분자 의약화학합성 기술, invitro, invivo 기술 (충남대 구태성 교수, 계명대 조영식 교수) 등을 바탕으로 협동 연구 진행

사업화내용

전임상 후보물질의 글로벌 제약회사 및 파머지 시장으로의 기술이전 목표

7) 심혈관질환 심부전치료제

주요제품명

GRK2 저해제

주요적응증

심부전 치료제

작용기전

허혈성 질환의 한 원인인 FAF1의 과발현을 억제함으로써 심혈관 세포사멸을 억제함

진행현황

유효 물질의 선도물질로의 최적화(Hit to Lead Studies)

기대효과

■ 개발배경

- 전세계 2천 3백만명의 환자가 있으며, 약 80%는 8년안에 사망에 이르며 질병으로 GRK2는 배아단계에서 심장형성에 중요한 역할을 하는것으로 알려짐.

■ 경쟁제품의 문제점

- 기존의 만성 심부전 치료제들
은
수축기심부전
(HFr
EF)에만 사망률과 이환율을 감소시키지만 HFpEF에 대한 치료효과가 미비함.
 - 현재 2종이 전임상 단계에 있으며, GRK2-adenoviral vector 로 저분자 화합물이 아니며, 시판된 약물 역시 b-Blocker 인 Propranolol 로써 뚜렷한 선도주자가 없음.

■ 당사 개발제품의 강점

- 화학연구원 디딤돌 사업을 통해 화학연구원내에서의 우수한 연구 infra와 연구 경험을 활용하는 전략을 수행하고 있음. (HTS을 통한 Hit 화합물 보유)
 - 이병화 박사연구팀의 주요 핵심 역량GRK2 Kinase assay 및 HTS system과 심장세포 비데억제, Myocardial ingarction 평가 시스템, Short/ Long term in vivo model 보유

사업화내용

전임상 후보물질의 글로벌 제약회사 및 파머징 시장으로의 기술이전 목표

8) B형 간염 치료제

주요제품명

B형 간염 치료제

주요적응증

HBV (B형간염치료제)

작용기전

B형 간염바이러스life cycle의 진입단계를 억제하는 혁신 신약약물

진행현황

유효 물질의 선도물질로의 최적화(Hit to Lead Studies)

기대효과

■ 개발배경

- B형 간염 바이러스를 완전히 없애는 새로운 기전의 치료제가 절실히 요구됨.

■ 경쟁제품의 문제점

- 기존의 HBV 시장을 석권한 대형제약사의 경구용 약물들은 polymerase inhibitor로 HBV 증식만을 억제함.
 - 장기 투여에 따른 내성 발생 가능성 및 안정성 문제 발생.

■ 당사 개발제품의 강점

- B형간염치료제 개발을 위해 최첨단 세포기반의 시각화된 스크리닝 모델 assay system(phenotypic assay system)을 보유하고 있는 한국파스퇴르연구소와의 공동연구는 저분자 B형 간염 치료제 개발을 위한 새로운 가능성을 제시할 것임.

- 바이러스의 세포내 진입 억제 효능을 가진 경구용 저분자유기화합물 후보물질 개발을 통한 기존의 치료제와 병용투여에 따른 시너지 효과 기대

사업화내용

한국파스퇴르연구소와 공동연구를 진행 중이며, 전임상 후보물질 도출시 기술이전 계획

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

 가. 지적재산권 현황

현황

출원명칭

(내용)

권리자

출원일

등록일

출원국

적응증

등록

NOVEL HIV REVERSE TRANSCRIPTASE INHIBITORS

한국화학

연구원

09.12.28

15.02.26

EP- 독일

에이즈

15.02.27

EP- 스페인

15.02.28

EP- 프랑스

15.03.01

ET-영국

15.03.02

EP- 이탈리아

09.12.25

14.10.22

중국

09.12.21

17.08.14

인도

09.12.16

13.06.06

멕시코

08.06.26

12.12.18

미국

신규한 HIV 역전사효소 억제제

10.01.28

15.06.26

대한민국

PROCESSES FOR PREPARING HIV REVERSE TRANSCRIPTASE INHIBITORS

한국화학

연구원

11.07.25

13.12.10

미국

등록

COMPOUNDS AS INHIBITORS OF DIACYLGLYCEROL

(주)카이노스메드

13.02.06

16.03.01

미국

비만당뇨

-

BROMODOMAIN-INHIBITING COMPOUNDS AND PHARMACEUTICAL COMPOSITION COMPRISING SAME FOR PREVENTING OR TREATING A CANCER

㈜카이노스메드

15.04.08

-

PCT

브로모도메인

-

16.09.01

-

인도

등록

16.09.26

19.04.05

중국

등록

16.09.27

18.02.06

미국

16.11.03

18.12.06

대한민국

16.10.07

18.05.11

일본

등록

16.11.04

19.06.26

EP-오스트리아

16.11.04

19.06.26

EP-벨기에

16.11.04

19.06.26

EP-스위스

16.11.04

19.06.26

EP-독일

16.11.04

19.06.26

EP-덴마크

16.11.04

19.06.26

EP-스페인

16.11.04

19.06.26

EP-핀란드

16.11.04

19.06.26

EP-프랑스

16.11.04

19.06.26

EP-영국

16.11.04

19.06.26

EP-이탈리아

16.11.04

19.06.26

EP-네덜란드

16.11.04

19.06.26

EP-폴란드

16.11.04

19.06.26

EP-스웨덴

등록

MUTUAL PRODRUG COMPRISING SHORT CHAIN FATTY ACIDS AND ZEBULARINE OR 1’-CYANO-CYTARABINE FOR CANCER TREATMENT

㈜카이노스메드

16.11.03

18.06.15

대한민국

세포독성

-

16.05.05

-

중국

등록

16.04.15

19.12.10

미국

-

16.04.27

-

인도

등록

16.05.13

17.09.29

일본

공개(등록심사중)

16.06.09

-

브라질

-

16.06.01

-

EP

등록

아미노피라졸 유도체, 이의 제조 방법 및 이를 함유하는 허혈성 질환의 예방 또는 치료용 조성물

한국화학

연구원

09.03.12

15.08.26

EP-오스트리아

파킨슨

09.03.12

15.08.26

EP-벨기에

09.03.12

15.08.26

EP-스위스

09.03.12

15.08.26

EP-독일

09.03.12

15.08.26

EP-덴마크

09.03.12

15.08.26

EP-스페인

09.03.12

15.08.26

EP-프랑스

09.03.12

15.08.26

EP-영국

09.03.12

15.08.26

EP-이탈리아

09.03.12

15.08.26

EP-네덜란드

09.03.12

15.08.26

EP-폴란드

09.03.12

15.08.26

EP-스웨덴

09.03.12

15.08.26

EP-터키

09.05.26

11.08.11

호주

09.04.15

11.11.15

캐나다

09.04.27

12.03.14

중국

09.04.27

12.09.28

일본

09.04.27

11.05.10

미국

06.10.27

08.05.21

대한민국

출원

Modulators of alpha-synuclein

㈜카이노스메드

18.06.19

-

PCT

출원

Salt forms of organic compound

㈜카이노스메드

19.01.30

-

PCT

가출원(Provisional)

Compounds and compositions for Ectonucleotidase inhibition

㈜카이노스메드

19.08.23

-

미국

항암제

가출원(Provisional)

Novel N-(1H-imidazol-2-yl)Benzamide compounds and pharmaceutical composition containing the same as an active ingredient

(주)카이노스메드

19.10.02

-

미국

항암제

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.요약재무제표(K-IFRS기준)

(단위: 백만원)

사업연도
구분

제13기
(2019년)

제12기
(2018년)

제11기
(2017년)

제10기
(2016년)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

삼정회계법인
(가결산)

삼정회계법인
(적정)

청남회계법인
(적정)

송강회계법인
(적정)

유동자산
당좌자산
재고자산
비유동자산
투자자산
유형자산
무형자산
기타비유동자산
자산총계

4,072
4,072
-
1,235
-
313
209
713
5,307

6,944
6,944
-
1,245
-
268
276
701
8,189

6,864
6,864
-
723
-
231
368
124
7,587

611
611
-
608
-
51
444
113
1,219

유동부채
매입채무
단기차입금
비유동부채
장기미지급금
우선주부채
전환권부채
부채총계

315
-
-
-
-
-
-
315

170
-
-
-
-
-
-
170

632
-
70
807
-
652
155
1,439

972
-
700
546
-
536
10
1,518

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
기타포괄적손익누계액
이익잉여금
자본총계

7,056
51,315
3,399
679
2
(57,459)
4,992

6,872
47,181
3,261

226

3
(49,524)
8,019

6,417
38,045
3,227
38

(41,579)
6,148

5,846
32,197
600
10
3
(38,956)
(300)

매출액
영업이익
법인세차감전계속사업이익
당기순이익
기본주당이익
희석주당이익

-
(7,990)
(7,935)
(7,935)
(573)
(573)

-
(7,634)
(7,944)
(7,944)
(597)
(597)

2,179
(2,422)
(2,624)
(2,624)
(224)
(224)

2,160
(2,574)
(2,497)
(2,497)
(218)
(218)

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

(1) 재무상태표(K-IFRS기준)

재 무 상 태 표

제 13(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 12(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 카이노스메드
(단위: 원)

과 목
주 석
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

4,071,828,559
6,943,719,134

1. 현금및현금성자산
4,6,9
3,810,880,070
3,773,579,116

2. 매출채권및기타채권
5,6,9
462,553
3,026,522,589

3. 선급금
25
116,246,409
51,157,928

4. 선급비용
25
17,470,020
13,316,664

5. 부가세대급금
25
116,023,657
68,671,347

6. 당기법인세자산

10,745,850
10,471,490

Ⅱ. 비유동자산

1,235,664,950
1,245,665,744

1. 유형자산
3,7
313,533,722
267,708,681

2. 무형자산
8
208,638,928
276,042,763

3. 장기매출채권및기타채권
5,6,9,24
213,509,800
201,931,800

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
6,9
499,982,500
499,982,500

자 산 총 계

5,307,493,509
8,189,384,878

부 채

Ⅰ. 유동부채

315,338,366
169,878,941

1. 미지급금
6,9,25
238,788,933
143,668,053

2. 예수금
25
26,584,931
26,210,888

3. 리스부채
3,6,9,25
14,002,553
-

4. 충당부채

35,961,949
-

부 채 총 계

315,338,366
169,878,941

자 본

Ⅰ. 자본금
10,11
7,056,055,000
6,871,672,000

Ⅱ. 주식발행초과금
10,11
51,314,645,751
47,181,327,150

Ⅲ. 기타자본구성요소
12,13
4,080,170,356
3,490,315,941

Ⅳ. 결손금

(57,458,715,964)
(49,523,809,154)

자 본 총 계

4,992,155,143
8,019,505,937

부 채 와 자 본 총 계

5,307,493,509
8,189,384,878

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 13(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 카이노스메드
(단위: 원)

과 목
주 석
제 13(당) 기
제 12(전) 기

Ⅰ. 매출액

-
-

Ⅱ. 매출원가

-
-

Ⅲ. 매출총이익

-
-

Ⅳ. 판매비와관리비
16,20
(7,990,034,763)
(7,634,006,044)

Ⅴ. 영업손실

(7,990,034,763)
(7,634,006,044)

Ⅵ. 기타수익
6,17
3,258,316
16,996,973

Ⅶ. 기타비용
6,17
(125,918)
(8,065,209)

Ⅷ. 금융수익
6,18
60,076,143
78,178,503

Ⅸ. 금융비용
6,18
(8,080,588)
(397,446,431)

Ⅹ. 법인세비용차감전순손실

(7,934,906,810)
(7,944,342,208)

XI. 법인세비용
19
-
-

XIl. 당기순손실

(7,934,906,810)
(7,944,342,208)

Xlll. 기타포괄손익

(742,786)
3,198,076

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(742,786)
3,198,076

XlV. 총포괄손실

(7,935,649,596)
(7,941,144,132)

XV. 주당손실

1. 기본주당손실
23
(573)
(597)

2. 희석주당순실
23
(573)
(597)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 13(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 카이노스메드
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타
자본구성요소
결손금
총 계

2018.1.1(전기초)
6,416,930,500
38,045,222,059
3,265,608,835
(41,579,466,946)
6,148,294,448

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(7,944,342,208)
(7,944,342,208)

해외사업환산손익
-
-
3,198,076
-
3,198,076

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

전환권 행사
66,666,500
1,137,840,801
-
-
1,204,507,301

주식선택권
27,553,000
267,553,858
221,509,030
-
516,615,888

유상증자
314,650,000
6,785,225,800
-
-
7,099,875,800

전환우선주 발행
45,872,000
954,137,600
-
-
1,000,009,600

신주발행비
-
(8,652,968)
-
-
(8,652,968)

2018.12.31(전기말)
6,871,672,000
47,181,327,150
3,490,315,941
(49,523,809,154)
8,019,505,937

2019.1.1(당기초)
6,871,672,000
47,181,327,150
3,490,315,941
(49,523,809,154)
8,019,505,937

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(7,934,906,810)
(7,934,906,810)

해외사업환산손익
-
-
(742,786)
-
(742,786)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

주식선택권
29,344,500
292,739,793
590,597,201
-
912,681,494

유상증자
155,038,500
3,844,954,800
-
-
3,999,993,300

신주발행비
-
(4,375,992)
-
-
(4,375,992)

2019.12.31(당기말)
7,056,055,000
51,314,645,751
4,080,170,356
(57,458,715,964)
4,992,155,143

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 13(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 카이노스메드
(단위: 원)

과 목
주 석
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,947,284,344)
(5,250,711,992)

1. 영업에서 창출된 현금

(7,016,798,312)
(5,308,867,297)

당기순손실

(7,934,906,810)
(7,944,342,208)

조정
25
967,646,342
810,750,591

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
25
(49,537,844)
1,824,724,320

2. 이자의 수취

69,788,328
68,003,765

3. 법인세의 환급(납부)

(274,360)
(9,848,460)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,851,811,967
(3,750,761,037)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,015,520,021
4,030,750,000

보증금의 감소

-
30,750,000

단기금융상품의 감소

8,015,520,021
4,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(5,163,708,054)
(7,781,511,037)

유형자산의 취득

149,216,254
140,876,136

무형자산의 취득

3,245,000
16,060,910

보증금의 증가

-
109,071,470

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득

-
499,982,500

단기금융상품 취득

5,000,000,000
7,015,520,021

장기대여금의 증가

11,246,800
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,133,642,008
8,305,646,432

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

4,306,958,800
8,384,299,400

유상증자

3,999,993,300
7,099,875,800

주식선택권의 행사

306,965,500
284,414,000

전환우선주의 발행

-
1,000,009,600

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(173,316,792)
(78,652,968)

신주발행비

4,375,992
8,652,968

차입금상환

-
70,000,000

리스부채의 상환
25
168,940,800
-

IV. 현금및현금성자산의 감소(I+II+III)

38,169,631
(695,826,597)

V. 기초 현금및현금성자산

3,773,579,116
4,466,208,638

VI. 현금및현금성자산의 환율변동

(868,677)
3,197,075

VII. 당기말 현금및현금성자산

3,810,880,070
3,773,579,116

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 13(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 12(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 카이노스메드

1. 당사의 개요

주식회사 카이노스메드(이하 "당사")는 의약품, 신기술 연구 및 개발업 등을 영위할 목적으로 2007년 6월 15일자로 설립되었고, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 16에 본사 및 미국에 사무소를 두고 있습니다.

당사의 설립 시 자본금은 50백만원이었으나, 수 차례의 증자를 거쳐 당기말
현
재의
자본금은 7,056백만원(보통주자본금 7,033백만원, 우선주자본금 23백만원)이며,
최대주주는 15.53%를 보유하고 있는 대표이사 이기섭입니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는

2020년 3월 13일
주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

당사의 재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석
3
에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

재무제표에서 사용된 당
사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석
3
에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한
회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다.

3. 유의적인 회계정책

아래에 기술한 사항을 제외하면, 재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향
을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일 (최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하는 방법을 선택하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의
종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물 등의 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.

(2) 리스이용자
당사는 건물, 차량운반구, 사무기기 등을 리스하고 있습니다.

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 재무상태표에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 

그러나 당사는 소액 기초자산 리스에 대해서는 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당사는 리스부채를 재무상태표에 별도 항목으로 표시하며, 사용권자산을 재무상태표의 유형자산 항목에 포함합니다. 최초 적용일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건 물

당기초
210,825

당기말
16,217

① 유의적인 회계정책

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 당사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정
당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하되, 선급 또는 미지급 리스료를 조정합니다.

당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는면제규정을 적용합니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

(3) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 사용권자산을 추가 인식하고, 리스부채를 추가로 인식하였습니다.

최초 적용일 현재 회계정책의 변경으로 재무상태표의 주요 항목이 조정되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

사용권자산
210,825

리스부채

176,264

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용
하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 증분차입이자율은
6.5%
입니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

전기말 운용리스 약정을 최초 적용일의 증분차입이자율로 할인한 금액
211,575

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(4,200)

- 전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
(31,111)

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채
176,264

② 전환기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 12월 31일에 사용권자산 16백만원, 리스부채 14백만원을 인식하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 지급임차료(연구개발비 및 판매관리비)를 대신에 사용권자산감가상각비, 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 12월 31일로 종료되는 기간 동안 사용권자산감가상각비 163백만원, 이자비용 7백만원을 인식하였습니다.

4. 현금및현금성자산
당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

보통예금
127,965
2,392,349

기타금융자산
3,682,915
1,381,230

합 계
3,810,880
3,773,579

5. 매출채권및기타채권
당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

기타채권:

단기금융기관예치금
-
-
3,015,520
-

미수금
-
-
828
-

미수수익
463
-
10,175
-

장기대여금
-
11,578
-
-

보증금
-
201,932
-
201,932

합 계
463
213,510
3,026,523
201,932

당기말과 전기말 현재 연체된 매출채권및기타채권은 없습니다. 

6. 금융상품
(1) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 제 13(당) 기

(단위: 천원)

구 분
장부금액

상각후원가
측정 금융자산
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

상환전환우선주
-
499,983
-
499,983

소계
-
499,983
-
499,983

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
3,810,880
-
-
3,810,880

매출채권및기타채권
463
-
-
463

장기매출채권및기타채권
213,510
-
-
213,510

소계
4,024,853
-
-
4,024,853

금융자산 합계
4,024,853
499,983
-
4,524,836

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

미지급금
-
-
238,789
238,789

리스부채
-
-
14,003
14,003

금융부채 합계
-
-
252,792
252,792

당기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

상환전환우선주
-
-
499,983
499,983

② 제 12(전) 기

(단위: 천원)

구 분
장부금액

상각후원가
측정 금융자산
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

상환전환우선주
-
499,983
-
499,983

소계
-
499,983
-
499,983

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
3,773,579
-
-
3,773,579

매출채권및기타채권
3,026,523
-
-
3,026,523

장기매출채권및기타채권
201,932
-
-
201,932

소계
7,002,034
-
-
7,002,034

금융자산 합계
7,002,034
499,983
-
7,502,017

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

미지급금
-
-
143,668
143,668

금융부채 합계
-
-
143,668
143,668

전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

상환전환우선주
-
-
499,983
499,983

(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당기와 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.
① 제 13(당) 기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 
금융자산
상각후원가 측정 
금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
60,076
-
60,076

기타수익:

외환환산이익
331
-
331

수익 합계
60,407
-
60,407

금융비용:

이자비용
-
8,081
8,081

비용 합계
-
8,081
8,081

순손익
60,407
(8,081)
52,326

② 제 12(전) 기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 
금융자산
상각후원가 측정 
금융부채
공정가치 측정 
금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
78,179
-
-
78,179

기타수익:

외환차익
16,760
-
-
16,760

수익 합계
94,939
-
-
94,939

금융비용:

이자비용
-
2,566
-
2,566

전환권부채평가손실
-
-
394,880
394,880

기타비용:

외화환산손실
-
1
-
1

외환차손
-
8,064
-
8,064

비용 합계
-
10,631
394,880
405,511

순손익
94,939
(10,631)
(394,880)
(310,572)

7. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비 품
임차개량권
사용권자산
합 계

당기말:

취득원가
860,821
110,610
210,825
1,182,256

감가상각누계액
(570,450)
(103,664)
(194,608)
(868,722)

장부가액
290,371
6,946
16,217
313,534

전기말:

취득원가
711,605
110,610
-
822,215

감가상각누계액
(495,767)
(58,739)
-
(554,506)

장부가액
215,838
51,871
-
267,709

(2) 당기와 전기 중 유형자산 취득원가의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비 품
임차개량권
사용권자산
합 계

당기초
711,605
110,610
-
822,215

취득액
149,216
-
-
149,216

기업회계기준서 
 제1116호 최초적용
-
-
210,825
210,825

당기말
860,821
110,610
210,825
1,182,256

전기초
660,578
20,760
-
681,338

취득액
51,027
89,850
-
140,877

전기말
711,605
110,610
-
822,215

(3) 당기와 전기 중 유형자산 감가상각누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비 품
임차개량권
사용권자산
합 계

당기초
495,767
58,739
-
554,506

감가상각비(*)
74,683
44,925
194,608
314,216

당기말
570,450
103,664
194,608
868,722

전기초
436,003
14,285
-
450,288

감가상각비(*)
59,764
44,454
-
104,218

전기말
495,767
58,739
-
554,506

(*) 당기와 전기 중 발생한 감가상각비 중 188,484천원 및 58,772천원은 연구개발비(판매비와관리비)로 각각 배분되었습니다. 

(4) 당기말 현재 당사는 유형자산에 대하여 삼성화재해상보험(주)의 화재보험(부보
가액: 5,054백만원)에
가입하고 있습니다.

8. 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기술사용권
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

당기말:

취득원가
575,515
59,858
109,180
744,553

감가상각누계액
(452,207)
(38,154)
(45,553)
(535,914)

장부가액
123,308
21,704
63,627
208,639

전기말:

취득원가
575,515
56,613
79,914
712,042

감가상각누계액
(377,834)
(29,946)
(28,219)
(435,999)

장부가액
197,681
26,667
51,695
276,043

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기술사용권
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

당기초
197,681
26,667
51,695
276,043

취득
-
3,245
-
3,245

대체(*)
-
-
29,267
29,267

무형자산상각비
(74,373)
(8,208)
(17,335)
(99,916)

당기말
123,308
21,704
63,627
208,639

전기초
331,430
17,754
18,772
367,956

취득
-
16,061
-
16,061

대체(*)
-
-
47,087
47,087

무형자산상각비
(133,749)
(7,148)
(14,164)
(155,061)

전기말
197,681
26,667
51,695
276,043

(*) 선급금에서 기타의무형자산으로 대체된 금액입니다.

(3) 당기와 전기 중 무형자산상각비의 배분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

무형자산상각비(판매비와관리비)
94,294
149,421

연구개발비(판매비와관리비)
5,622
5,640

합 계
99,916
155,061

9. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

2) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 외환위험
당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

구 분
외 화
제 13(당) 기
제 12(전) 기

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화자산:

현금및현금성자산
USD
4,379.10
5,070
16,053.70
17,950

장기대여금
USD
10,000.00
11,578
-
-

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 회사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

외 화
제 13(당) 기
제 12(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,665
(1,665)
1,795
(1,795)

② 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말 현재 당사는 차입금이 없고, 전기말 현재 당사의 차입금은 모두 고정이자율 차입금이므로 이자율변동이 금융부채의 공정가치 또는 미래 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.

3) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험 뿐 아니라, 현금및현금성자산,금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여 회사는 신용도가 높은 거래처 및 금융기관들에 대해서 거래를 하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

현금성자산
3,810,880
3,773,579

매출채권및기타채권
463
3,026,523

장기매출채권및기타채권
213,510
201,932

당기손익-공정가치측정금융자산
499,983
499,983

합 계
4,524,836
7,502,017

4) 유동성 위험

당사는 매 6개월 및 1년 단위로 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 사전에 관리하고 있습니다. 또한, 신중한 유동성 위험관리는 충분한 현금성자산 및 금융상품의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다. 

당기말과 전기말 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년

당기말:

미지급금
143,668
143,668
143,668
-

리스부채
14,003
14,078
14,078
-

합계
157,671
157,746
157,746
-

전기말:

미지급금
143,668
143,668
143,668
-

(2) 자본위험 관리
자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 

당기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

부채총계(A)
315,338
169,879

자본총계(B)
4,992,155
8,019,506

부채비율(A/B)
6.32%
2.12%

10. 자본금 및 주식발행초과금 
(1) 자본금

당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주,14,112,110주(보통주 14,066,238주, 우선주 45,872주) 및 500원입니다.

(2) 당기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
내 역
주식수
자본금
주식발행초과금

보통주
우선주
보통주
우선주

2018.01.01
전기초
12,833,861
-
6,416,931
-
38,045,222

2018.01.08
상환전환우선주 보통주 전환
133,333
-
66,666
-
1,137,636

2018.01.31
주식선택권 행사
18,606
-
9,303
-
69,475

2018.04.24
주식선택권 행사
2,000
-
1,000
-
13,732

2018.05.18
유상증자
376,136
-
188,068
-
3,908,446

2018.05.18
전환우선주 발행
-
91,744
-
45,872
954,138

2018.08.08
주식선택권 행사
9,200
-
4,600
-
43,054

2018.08.31
유상증자
253,164
-
126,582
-
2,870,753

2018.10.26
주식선택권 행사
25,300
-
12,650
-
139,091

2018.11.27
전환우선주 보통주 전환
45,872
(45,872)
22,936
(22,936)
(220)

2018.12.31
전기말
13,697,472
45,872
6,848,736
22,936
47,181,327

2019.01.01
당기초
13,697,472
45,872
6,848,736
22,936
47,181,327

2019.01.29
주식선택권 행사
2,000
-
1,000
-
16,047

2019.04.26
주식선택권 행사
44,139
-
22,070
-
210,726

2019.07.25
주식선택권 행사
12,550
-
6,275
-
61,353

2019.08.12
유상증자
310,077
-
155,038
-
3,845,193

2019.12.31
당기말
14,066,238
45,872
7,033,119
22,936
51,314,646

11. 전환우선주
(1) 당사는 전기 중 전환우선주를 발행하였으며, 당기말 현재 전환우선주의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

발행일
2018년 5월 16일

최초발행주식수
91,744주

주당발행가액
10,900원

전환비율
우선주 : 보통주 = 1 : 1 (Refixing 조항 있음) (*)

전환청구기간
2018.05.17 ~ 2028.05.17

전환가격
1주당 발행가액과 동일

전환가격의 조정
가. 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 등을 발행하는 경우 본 주식의 전환가격은 조정됨.
나. 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행한 경우 본 주식의 전환가격은 조정됨.
다. 분할, 합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어보통주로발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격이 조정됨.
라. 위 전환가격의 조정과는 별도로 본 주식의 발행일로부터 3개월이 경과할 날 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최조 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정하지 아니함.

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

의결권에 관한 사항
우선주의 보통주 전환시 1주당 1개의 의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1%(비누적적, 참가적 조건)

(*) 당사가 전기 중 유상증자를 통하여 발행한 전환우선주는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 자본으로 인식하였습니다. 동 회계처리는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제16조 제1항의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(2) 상기 전환우선주의 발행으로 인하여 전기에 우선주자본금 45,872천원과 주식발행초과금 954,138천원이 증가하였으며, 전기 중 전환우선주 45,872주가 기명식 보통주로 전환되어 보통주자본금이 22,936천원 증가하고, 우선주자본금이 22,936천원감소하였습니다.

12. 기타자본구성요소 
당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

기타자본잉여금(*)
3,398,845
3,261,510

주식매수선택권
679,232
225,970

해외사업환산손익
2,093
2,836

합 계
4,080,170
3,490,316

(*) 기타자본잉여금에는 자기주식처분이익 2,627,141천원이 포함되어 있습니다.

13. 주식기준보상
(1) 당기말 현재 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

부여할 주식의 종류
보통주식

부여방법
주식결제형

권리행사가능기간

1. (13차) 부여일부터 2년후 100% 행사

(14, 15차) 부여일부터 2년후 50%, 이후 2년간 나머지를 매월말 분할 행사

(16차) 부여일부터 3년후 50%, 이후 2년간 나머지를 매월말 분할 행사
2. 행사가능일부터 10년 이내 (또는 퇴사시 퇴사일부터 1개월 이내 행사)

가득조건
근무용역제공 2년~5년

(2) 당기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

차 수
부여일
행사가격
주식수

13차
2016.03.29
8,740
149,661

14차
2017.03.24
4,590
216,550

15차
2018.03.26
12,230
221,500

16차
2019.03.25
16,600
207,500

합 계
795,211

(3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차 수
내부 산출주가
무위험수익률
주가변동성
부여일의 공정가치

8차
3,750
3.97%
14.35%
371

12차
3,750
2.26%
8.25%
198

13차
4,000
1.85%
14.40%
27

14차
4,000
2.21%
6.60%
317

15차
11,400
2.70%
39.00%
4,308

16차
16,400
1.77%
32.08%
8,281

(4) 당기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

기초수량
686,400
620,006

부여
332,500
246,500

취소 또는 소멸
(165,000)
(125,000)

행사
(58,689)
(55,106)

기말수량
795,211
686,400

(5)
당기
말 현재 행사가능한 주식선택권
은

285,399주
이며, 당기 중 행사된 주식선택권은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
행사가격
행사주식수

8차
4,000
1,089

12차
4,000
5,550

13차
8,740
10,000

14차
4,590
42,050

합 계
58,689

(6) 당기 및 전기 중 인식한 주식보상비용은 각각 605,716천원 및 232,202천원입니다.

14. 결손금
당기와 전기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

처리예정일: 2020년 3월 13일
처리확정일: 2019년 3월 25일

I. 미처리결손금

57,458,716

49,523,809

전기이월미처리결손금
49,523,809

41,579,467

당기순손실
7,934,907

7,944,342

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

57,458,716

49,523,809

15. 우발채무 및 약정사항

Development and License Agreement
① 한국화학연구원
당사는 2010년 9월 1일부터 한국화학연구원과 공동으로 동 연구원의 소유인 KRV-2219(NNRTI) 화합물을 이용한 HIV치료제 개발을 위한 임상 1상 연구를 수행하여 2012년 중 완료하였으며, 동 화합물의 Phase II 및 이후의 개발과 상업화를 포함한 권리를 이전 받는 계약을 2012년 11월 7일자로 체결하였습니다.

당사는 동 연구원이 제공한 개발성과에 대한 보상으로 USD 350,000의 License fee를 지급하였고, 향후 개발단계에 따라 Milestone fee를 지급하기로 하였으나, 2018년1월 중 계약의 조건 및 세부사항이 변경됨에 따라 로열티를 제외한 Milestone 총액에서 동 연구원의 분배비율만큼 지급하였습니다. 

② Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd. (구, Yangzhou AIDEA Biotech Co., LTD)
당사는 당사가 보유한 기술을 적용하여 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사와 HIV치료제 관련 기술이전 및 중국에서의 상업화에 대한 권리를 이전하는 계약을 2014년 10월 10일자로 체결하였습니다. 회사는 제공한 플랫폼 기술에 대한 보상으로 USD 200,000의 License fee를 수령하였으며, 향후 개발단계에 따라 Milestone fee를 수령하기로 하였습니다.
 
또한, 당사가 개발 중인 2개 항암제의 중국 지역에 국한된 포괄적 권리를 이전하는 계약을 Jiangsu Aidea Pharmaceutical사와 2015년 12월 10일자로 체결하였으며, 초기 정액기술료 USD 2,000,000와 향후 개발단계에 따라 Milestone fee를 수령하기로하였습니다.

한편, 2017년 12월 18일 HIV치료제와 항암제 중 에피제네틱스 항암제 BRD4 저해제에 대하여 계약변경을 실시하였으며, 로열티를 제외한 Milestone 총액에서 HIV치료제는 USD 1,500,000을, 그리고 BRD4 저해제는 USD 500,000을 계약일로부터 30일 이내에 수령하는 조건으로 변경을 하였습니다.

③ 기술이전계약과 관련된 불확실성 및 기타사항

당사의 향후 마일스톤 및 로열티 수익은 임상시험, 관계당국의 허가 등 개발의 성공여부에 따라 달라질 수 있으므로 발생가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다.

16. 판매비와관리비
당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

급여
992,617
686,951

퇴직급여
58,340
33,283

보험료
5,233
2,296

복리후생비
138,810
97,569

여비교통비
91,175
101,175

접대비
34,669
33,081

임차료
25,869
72,632

감가상각비
125,732
45,446

무형자산상각비
94,294
149,421

세금과공과
183,197
16,518

연구개발비
5,005,860
5,710,565

지급수수료
538,555
363,925

소모품비
13,767
16,524

수선유지비
-
698

통신비
9,410
9,356

교육훈련비
14,812
17,446

관리비
45,010
39,778

도서인쇄비
4,432
3,522

잡비
2,537
1,618

주식보상비용
605,716
232,202

합 계
7,990,035
7,634,006

17. 기타수익과 기타비용
(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

외환차익
-
16,760

외화환산이익
331
-

잡이익
2,927
237

합 계
3,258
16,997

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

외환차손
-
8,064

외화환산손실
126
1

잡손실
-
-

합 계
126
8,065

18. 금융수익과 금융비용

(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

이자수익
60,076
78,179

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

이자비용
8,081
2,566

전환권부채평가손실
-
394,880

합 계
8,081
397,446

19. 법인세비용과 이연법인세

(1) 당기와 전기의 법인세비용은 없습니다. 

(2) 당사의 법인세비용차감전순손익에 대한 법인세비용과 이에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

법인세비용차감전순손실
(7,934,907)
(7,944,342)

적용세율에 따른 법인세
(1,745,679)
(1,747,755)

조정사항

비공제비용
135,416
53,242

미인식 일시적차이 법인세효과
9,752
139,093

미인식 이월결손금 법인세효과
1,600,748
1,554,876

기타(세율차이 등)
(236)
544

법인세비용
-
-

(3) 당기와 전기 중 주요 누적일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 13(당) 기

(단위: 천원)

구 분
누적 일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초
증가
감소
기말
기초
기말

외화환산손익
1
126
332
(205)
-
(45)

감가상각비
92,826
-
-
92,826
20,422
20,422

미수수익
(10,175)
(463)
(10,175)
(463)
(2,238)
(102)

해외사업환산손익
(2,836)
(2,093)
(2,836)
(2,093)
(624)
(460)

현재가치할인차금
-
(76)
-
(76)
-
(17)

일시적차이 소계
79,816
(2,506)
(12,679)
89,989
17,560
19,798

이월결손금
40,900,319
7,308,956
878,908
47,330,367
8,998,070
10,412,681

이월세액공제
1,132,984
287,929
176,004
1,244,909
1,132,984
1,244,909

합 계
10,148,614
11,677,388

실현가능성 없는 이연법인세자산
(10,148,614)
(11,677,388)

이연법인세자산
-
-

② 제 12(전) 기

(단위: 천원)

구 분
누적 일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초
증가
감소
기말
기초
기말

외화환산손익
30,184
1
30,184
1
6,640
-

감가상각비
92,826
-
-
92,826
20,422
20,422

미수수익
-
(10,175)
-
(10,175)
-
(2,238)

해외사업환산손익
(363)
(2,111)
362
(2,836)
(80)
(624)

단기금융상품
34,800
-
34,800
-
7,656
-

현재가치할인차금
(531,315)
-
(531,315)
-
(116,889)
-

전환권부채
(178,553)
483,369
304,816
-
(39,282)
-

일시적차이 소계
(552,421)
471,084
(161,153)
79,816
(121,533)
17,560

이월결손금
33,832,698
7,151,310
83,689
40,900,319
7,443,194
8,998,070

이월세액공제
1,254,375
354,762
192,907
1,416,230
1,254,375
1,132,984

합 계
8,576,036
10,148,614

실현가능성 없는 이연법인세자산
(8,576,036)
(10,148,614)

이연법인세자산
-
-

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 당사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기말 현재 가산할 일시적차이를 초과하는 모든 차감할 일시적차이, 이월결손금 및 이월세액공제에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

20. 비용의 성격별 분류

당기와 전기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

연구개발비
3,449,870
4,011,171

종업원급여
2,089,552
1,811,556

지급수수료
733,890
527,709

세금과공과
189,022
18,279

감가상각비와 무형자산상각비
414,131
259,279

복리후생비
251,749
191,278

여비교통비
100,257
108,443

접대비
34,778
33,809

주식보상비용
605,716
232,202

기타비용
121,070
440,280

합 계(*)
7,990,035
7,634,006

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

21. 종업권급여
당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

급여
1,947,371
1,681,074

퇴직급여
142,181
130,482

주식보상비용
605,716
232,202

합 계
2,695,268
2,043,758

22. 영업부문 정보
(1) 당사의 영업부문은 의약품, 신기술 연구 및 개발업 등을 주요 사업으로 하는 단일의 영업부문으로 이루어져 있습니다.

(2) 회사의 당기 및 전기 매출액은 없습니다.

(3) 당사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있으며, 외국에 소재하는 비유동자산은 없습니다.

23. 주당손실

(1) 기본주당손실
당기 및 전기의 주당손실의 산출내역은 다음과 같습니다.
① 기본주당손실

(단위: 원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

당기순손실
(7,934,906,810)
(7,944,342,208)

가중평균유통보통주식수
13,855,685
13,313,720

기본주당손실
(573)
(597)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

기초 발행유통보통주식수
13,697,472
12,833,861

유상증자 효과
120,633
318,544

상환전환우선주 보통주전환
-
130,411

주식선택권 행사
37,580
26,631

전환우선주 보통주전환
-
4,273

가중평균유통보통주식수
13,855,685
13,313,720

(2) 희석주당손실

당사가 발행한 잠재적인 보통주인 상환전환우선주, 주식선택권 및 전환우선주에 의한 희석효과가 발생하지 아니하므로 당기와 전기 중 희석주당손실은 기본주당순손실과 동일합니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

주식선택권
795,211
686,400

전환우선주
45,872
45,872

합 계
841,083
732,272

24. 특수관계자와의 거래
(1) 당기말과 전기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자는 없습니다. 

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 제 13(당) 기

(단위: 천원)

구 분
과 목
기 초
증 가
감 소
기 말

기타
장기대여금
-
11,578
-
11,578

② 제 12(전) 기

(단위: 천원)

구 분
과 목
기 초
증 가
감 소
기 말

대표이사
단기차입금
70,000
-
70,000
-

(3) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

급여
791,347
642,799

퇴직급여
43,662
39,180

주식기준보상
177,591
107,407

합 계
1,012,600
789,386

25. 현금흐름표
(1) 당기와 전기 중 영업활동현금흐름의 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

① 영업활동현금흐름의 조정내역

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

감가상각비
314,216
104,218

무형자산상각비
99,915
155,062

주식보상비용
605,716
232,202

이자비용
8,081
2,566

외화환산손실
126
1

외화환산이익
(331)
-

전환권부채평가손실
-
394,881

이자수익
(60,077)
(78,179)

합 계
967,646
810,751

② 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

미수금의 감소(증가)
828
2,141,973

선급금의 감소(증가)
(94,355)
107,875

선급비용의 감소(증가)
(4,153)
(13,317)

부가세대급금의 감소(증가)
(47,352)
(19,674)

미지급금의 증가(감소)
95,121
(401,540)

예수금의 증가(감소)
373
9,407

합 계
(49,538)
1,824,724

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

선급금의 무형자산 대체
29,267
47,087

주식선택권의 주식발행초과금 대체
15,119
-

전환우선주의 보통주전환
-
22,936

(3) 당기 중 재무활동으로 인한 리스부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

회계정책변경
효과
이자비용

리스부채
-
(168,941)
176,264
6,680
14,003

.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2019년 3분기
(제13기 3분기)
삼정회계법인
검토
해당사항 없음

2019년 반기
(제13기 반기)
삼정회계법인
검토
해당사항 없음

2018년
(제12기)
삼정회계법인
적정
(주1)

2017년
(제11기)
청남회계법인
적정
-

2016년
(제10기)
송강회계법인
적정
(주2)

(주1) 전기 2018년 감사보고서에 기재된 기타사항(특기사항)은 다음과 같습니다.

강조사항 : 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요성이 있습니다.
전환우선주의 발행
주석13에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2018년 5월 16일에 유상증자를 통하여 전환우선주를 발행하였으며, 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 자본으로 인식하였습니다.

(주2) 전전전기 2016년 감사보고서에 기재된 기타사항(특기사항)은 다음과 같습니다. 
강조사항 : 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 정보이용자는 주석28에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석28에서 언급하는 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 수 있는 바, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 동주석 28에서 설명하고 있는 향후 의약품 및 신기술의 개발 성과에 따라 중요한 불확실성이 존재할 수 있습니다. 전기 및 당기 현재 해당사항 없습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2019년
(제13기)
삼정회계법인
재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서,
자본변동표,현금흐름표 감사
80,000
-

2018년
(제12기)
삼정회계법인
재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서,
자본변동표,현금흐름표 감사
70,000
696

2017년
(제11기)

청남회계법인

재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서,
자본변동표,현금흐름표 감사

40,000

292

2016년
(제10기)

송강회계법인

재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서,
자본변동표,현금흐름표 감사

25,000

240

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2019년 3분기(제13기 3분기)
-
-
-
-
-

2018년(제12기)
-
-
-
-
-

2017년(제11기)
-
-
-
-
-

2016년(제10기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 2016년도에 코스닥시장으로 이전상장을 하기 위하여 2015년 10월에 금융 감독원에 감사인 지정을 요청하였으며, 2015년 11월 13일에 송강회계법인으로 지정되어 외부감사 계약을 체결하였고, 2015년과 2016년도에 대한 외부감사를 수감받았습니다.

이후 2016년도 재무기준 사유로 금융감독원으로부터 2017년 4월 24일에 청남회계법인으로 지정되어 외부감사 계약을 체결하였습니다. 그러나 2018년 코스닥시장으로 이전상장을 목표로 한 당사는 기업공개 목적으로 2017년 12월에 금융감독원에 감사인 지정을 요청하였으나, 이미 해당연도에 감사인이 지정되어 재지정을 할 수 없다는 답변에 따라 기존 지정 감사인인 청남회계법인으로부터 2017년도에 대한 외부감사를 수감받았습니다.

그리고 2019년도에 코스닥시장으로 이전상장을 하기 위하여 해당 목적으로 금융감독원에 감사인 지정을 요청하였으며, 2018년 05월 14일 삼정회계법인으로 지정을 받아 2018년 외부감사를 수감받았습니다.

5. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2015년 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 이에 감사인으로부터 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부회계관리제도를 대상으로 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도
의견내용
개선계획 또는 결과
비고

2018년도
(제12기)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의
운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기
업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아
니하였습니다.
없음
주)

주) 감사인으로부터 2019년 03월 14일 수령한 "내부회계관리제도 검토보고서" 상의 의견입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 상근 감사로 구성되어 있으며 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

이사회의 권한

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회의 구성

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

이사회의 종류

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

2. 정기이사회는 매월 4주차 금요일에 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있다.

3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회의 결의방법

1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다.

2. 이사의 의결권은 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하지 못한다.

이사회의 권한내용

1. 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

2. 이사회의 결의사항은 다음과 같다.

① 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임

(4) 지점의 설치·이전·폐지

(5) 주주총회의 소집

(6) 전자적 방법에 의한 의결권행사 방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 지정

(10) 이사에 대한 경업의 승인

(11) 이사등과 회사간의 거래의 승인

(12) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(13) 신주발행

(14) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(15) 준비금의 자본금전입

(16) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(17) 신주인수권의 양도 결정

(18) 자기주식의 취득 및 처분

(19) 자기주식의 소각

(20) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(21) 중간배당의 결정

(22) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(23) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(24) 간이영업양도·양수·임대 등

(25) 일반공모증자의 결정

(26) 명의개서대리인의 선정

(27) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(28) 이익참가부사채의 발행

(29) 교환사채의 발행

(30) 대표이사가 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(31) 상담역 및 고문의 선임

② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(1) 주주총회 특별결의 사항

1) 정관 변경

2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

5) 이사·감사의 해임

6) 자본금의 감소

7) 회사의 해산, 회사의 계속

8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

9) 사후설립

10) 주식의 액면미달발행

11) 주식매수선택권의 부여

12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

13) 주식의 분할

(2) 보통결의 사항

1) 이사, 감사의 선임

2) 이사, 감사의 보수의 결정

3) 재무제표의 승인

4) 이사 및 감사의 회사에 대한 책임의 감경

5) 현금·현물·주식배당의 결정

6) 준비금의 감소

(3) 특수 결의

1) 이사·감사에 대한 책임의 면제

2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

(4) 기타 주주총회에 부의할 사항

③ 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 회사의 조직, 부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(4) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(6) 업무집행 임원의 임면, 업무분장 및 보수의 배분

(7) 중요한 자산의 취득·처분 및 양수·양도

(8) 중요한 자산의 담보제공

(9) 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제·해지

(10) 대규모 자산의 차입

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(13) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(14) 주주총회로부터 위임 받은 사항

(15) 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(16) 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

3. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

① 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황

② 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

③제16조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

다. 이사회의 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사

비고

참석자
의결

1

2017.02.22
1. 제10기 정기주주총회 소집의 건

가결

이상빈

찬성

-

2
2017.03.09
1. 자기주식 처분 결정의 건
2. 특수관계인에 대한 주식처분 승인의 건
가결
이상빈
찬성
-

3
2017.03.20
1. 자기주식 처분 결정의 건
가결
이상빈
찬성
-

4
2017.03.28
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
이상빈
서태환
찬성
-

5
2017.04.20
1. 자기주식 처분 결정의 건
가결
이상빈
서태환
찬성
-

6
2017.06.26
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
서태환
찬성
-

7
2017.09.21
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
이상빈
찬성
-

8
2017.12.04
1. 해외현지법인 설치의 건
가결
서태환
찬성
-

9
2017.12.14
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
이상빈
찬성
-

10
2017.12.22
1. 제3자배정 유상증자 결정(변경) 승인의 건
가결
이상빈
찬성
-

11

2018.01.25

1. 대표이사 추가 선임의 건

가결

서태환

찬성

-

12

2018.02.06

1. 내부회계관리제도 운영 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고건

가결

유영근

찬성

-

13

2018.02.23

1. 제11기 정기주주총회 소집의 건

가결

유영근

찬성

-

14

2018.05.08

1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건

가결

이상빈

찬성

-

15
2018.08.21
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결

서태환

찬성

-

16
2018.10.30
1. 타법인 주식 취득 결정의 건
가결

이상빈

찬성

-

17
2018.11.01.
1. 내부회계관리제도 규정 승인의 건
가결

이상빈

서태환

유영근

찬성

찬성

찬성

-

18
2019.02.08

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고건

2. 내부회계관리제도 평가 보고건

가결

이상빈

서태환

유영근

찬성

찬성

찬성

-

19
2019.02.22

1. 제12기 정기주주총회 소집의 건

가결
이상빈
찬성
-

20
2019.03.25

1. 대표이사 선임의 건

가결
이상빈
찬성
-

21
2019.07.30

1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건

2. 주식매수선택권 비적격 부여대상자 부여분 취소의 건

3. 코넥스 지정자문인 해지 및 신규선임의 건

가결
이상빈
찬성
-

22
2019.10.07

1. 사규 제,개정의 건

가결
이상빈
찬성
-

23
2019.10.22

1. 코넥스 지정자문인 해지 및 신규선임의 건

가결

이상빈

서태환

유영근

찬성

찬성

찬성

-

24
2019.11.29

1. 합병계약서 체결의 건

가결
서태환
찬성
-

25
2020.01.22

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고건

2. 내부회계관리제도 평가 보고건

가결
이상빈
찬성
-

26
2020.02.12
1. 제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
서태환
유영근
찬성
-

27
2020.02.18
1. 합병계약서 변경 체결의 건
가결
서태환
찬성
-

라. 이사회에서의 사외이사 주요 활동 내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2017-1차
2017.02.22
1(1)

-

2017-2차
2017.03.09
1(1)
-

2017-3차
2017.03.20
1(1)
-

2017-4차
2017.03.28
2(3)
-

2017-5차
2017.04.20
2(3)
-

2017-6차
2017.06.26
1(3)
-

2017-7차
2017.09.21
1(3)
-

2017-8차
2017.12.04
1(3)
-

2017-9차
2017.12.14
1(3)
-

2017-10차
2017.12.22
1(3)
-

2018-1차

2018.01.25

1(3)

-

2018-2차

2018.02.06

1(3)

-

2018-3차

2018.02.23

1(3)

-

2018-4차

2018.05.08

1(3)

-

2018-5차
2018.08.21
1(3)
-

2018-6차
2018.10.30
1(3)
-

2018-7차
2018.11.01
3(3)
-

2019-1차
2019.02.08
3(3)
-

2019-2차

2019.02.22
1(3)
-

2019-3차

2019.03.25
1(3)
-

2019-4차

2019.07.30
1(3)
-

2019-5차

2019.10.07
1(3)
-

2019-6차

2019.10.22
3(3)
-

2019-7차

2019.11.29
1(3)
-

2020-1차

2020.01.22
1(3)
-

2020-2차
2020.02.12
2(3)
-

2020-3차
2020.02.18
1(3)
-

마. 이사회 내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내 별도의 사외이사 지원조직은 없으며, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
전문성 보유로 인한 미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관에 규정된 감사의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

구분

권한과 책임

감사의 
권한

- 이사 등에 대한 영업보고 청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태조사권

- 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

- 관계자의 출석 및 답변 요구권

- 회사 거래처로부터 자료징구 및 조회권

- 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권

감사의
직무

- 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
- 외부감사인의 선임 및 감사업무수행에 관한 사항
- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

- 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

- 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리

- 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
- 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 함

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사 업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 이사회운영규정 상 다음과 같은 조항을 명시하고 있습니다.

구분

내용

감사계획
의 수립

감사는 외부감사인과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 한다

감사의 
실시

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.
② 감사는 내부통제시스템 감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.
③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따른 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

- 거래기록의 신뢰성
- 계정에 기재된 사실의 정확성
- 재무제표 표시방법의 타당성
- 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부
- 회계방침의 계속성
- 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

이사의
보고에 대한 조치

① 이사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대 한 사항이 있을 경우에는 즉시 감사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

이사회의
출석 등

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술한다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고한다.
③ 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지 여부를 확인 한 후에 기명날인 또는 서명한다.

④ 감사는 직무수행과 관련 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 조직 및 사내규정 등 제 제도에 관하여 의견이 있는 경우에는 그 의견을 이사에게 제시한다.

문서 등의 열람

① 감사는 업무진행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 그 설명을 요구한다.

② 감사는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요 정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이 사 또는 직원에게 설명을 요구한다

재산의 
조사

감사는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하 고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하 여야 한다.

거래의
조사

감사는 회사의 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다

자회사의 조사

모회사의 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 하고 자회사의 업무와 재산상태를 조사한다

현장 조사

감사는 본·지점, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

감사의 주요 경력에 대해서는 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사위원회(감사)의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1
2017.02.22
1. 제10기 정기주주총회 소집의 건

가결

불참석

2
2017.03.09
1. 자기주식 처분 결정의 건
2. 특수관계인에 대한 주식처분 승인의 건
가결
불참석

3
2017.03.20
1. 자기주식 처분 결정의 건
가결
불참석

4
2017.03.28
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
불참석

5
2017.04.20
1. 자기주식 처분 결정의 건
가결
불참석

6
2017.06.26
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
참석

7
2017.09.21
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
참석

8
2017.12.04
1. 해외현지법인 설치의 건
가결
불참석

9
2017.12.14
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
참석

10
2017.12.22
1. 제3자배정 유상증자 결정(변경) 승인의 건
가결
참석

11

2018.01.25

1. 대표이사 추가 선임의 건

가결

참석

12

2018.02.06

1. 내부회계관리제도 운영 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고건

가결

참석

13

2018.02.23

1. 제11기 정기주주총회 소집의 건

가결

불참석

14

2018.05.08

1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건

가결

불참석

15
2018.08.21
1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
불참석

16
2018.10.30
1. 타법인 주식 취득 결정의 건
가결
불참석

17
2018.11.01.
1. 내부회계관리제도 규정 승인의 건
가결
참석

18
2019.02.08

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고건

2. 내부회계관리제도 평가 보고건

가결
참석

19
2019.02.22

1. 제12기 정기주주총회 소집의 건

가결
불참석

20
2019.03.25

1. 대표이사 선임의 건

가결
참석

21
2019.07.30

1. 제3자배정 유상증자 결정 승인의 건

2. 주식매수선택권 비적격 부여대상자 부여분 취소의 건

3. 코넥스 지정자문인 해지 및 신규선임의 건

가결
참석

22
2019.10.07

1. 사규 제,개정의 건

가결
참석

23
2019.10.22

1. 코넥스 지정자문인 해지 및 신규선임의 건

가결
참석

24
2019.11.29

1. 합병계약서 체결의 건

가결
참석

25
2020.01.22

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고건

2. 내부회계관리제도 평가 보고건

가결
참석

26
2020.02.12
1. 제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

27
2020.02.18
1. 합병계약서 변경 체결의 건
가결
참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
전문성 보유로 미실시

마.감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부
1
차장(7년)
재무제표, 이사회 및 내부통제 활동 보고 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바.준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제35조 제3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

구분

내용

해당 조항

제35조(이사의 선임)

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제32조 서면투표제를 통한 의결권 행사를 적용하고 있으나, 전자투표제는 해당 사항 없습니다.

구분

내용

해당 조항

제32조(서면에 의한 의결권의 행사)
1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권 

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이기섭
본인
보통주
2,191,760
15.95
2,191,760
15.53
-

노미란
처제
보통주
48,903
0.36
48,903
0.35
-

노미숙
배우자
보통주
48,000
0.35
48,000
0.34
-

Briana Bohae Lee
자녀
보통주
21,291
0.15
21,291
0.15
-

MIRIAM B LEE
자녀
보통주
21,291
0.15
21,291
0.15
-

이광호
동서
보통주
16,000
0.12
16,000
0.11
-

유성은
등기임원
보통주
10,000
0.07
15,000
0.11
-

이상빈
등기임원
보통주
9,300
0.07
9,300
0.07
-

이원영
처조카
보통주
8,498
0.06
8,498
0.06
-

이태길
처조카
보통주
7,611
0.06
7,611
0.05
-

정재욱
미등기임원
보통주
0
0.00
7,500
0.05
-

이재문
미등기임원
보통주
0
0.00
2,000
0.01
-

이기세
조카
보통주
1,514
0.01
1,514
0.01
-

이만섭
동생
보통주
1,500
0.01
0
0.00
사망

이미경
제수
보통주
0
0.00
1,500
0.01
상속

정연태
미등기임원
보통주
1
0.00
0
0.00
-

계
보통주
2,385,669
17.36
2,400,168
17.01
-

-
-
-
-
-
-

주) 기초는 2019년 1월 1일 기준이며, 기말은 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 입니다.

2. 최대주주의 주요경력

성명

학력

경력

이기섭

1975.02 한양대학교 
전기공학과 학사졸업

- 75.01~78.12 현대건설 해외부 대리
- 79.01~81.12 한화건설 해외부 차장
- 82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO

- 94.01~99.12 미국 캘리포니아 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장

- 00.01~03.05 미국 캘리포니아 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO
- 03.06~07.05 미국 캘리포니아 Altos Venture, USA Special Partner
- 07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

3. 최대주주 변동내역

당사는 설립이후부터 신고서 제출 기준일 현재의 기간동안 최대주주의 변동 사실이 존재하지 않습니다.

4. 주식의 분포

가. 5% 이상의 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이기섭
2,191,760
15.53%
대표이사

이애주
728,370
5.16%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 입니다.

나. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,481
99.06%
8,448,515
59.87%
-

주1) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 입니다.
주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주 등의 주식 수를 제외한 주식 수입니다.

5. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제9조 (신주인수권)
1. 당회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
③ 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

⑪ 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 10일까지

주권의 종류

일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인

KB국민은행 증권대행부

주주의 특전

해당사항
없음

공고게재

회사의 인터넷 홈페이지(www.kainosmedicine.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간신문 한국경제에 한다.

6. 주가 및 주식 거래실적

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분

2019년 08월

2019년 09월

2019년 10월

2019년 11월

2019년 12월

2020년 01월

보통주

주가

최 고

15,100
15,600
14,650
16,400
15,900
15,900

최 저

13,600
13,750
13,850
14,500
15,900
15,900

평 균
14,102
14,521
14,307
15,383
15,900
15,900

거래량

최고(일)
17,081
30,618
26,231
50,265
-
-

최저(일)
262
2,342
1,832
-
-
-

월 간

135,535
230,523
214,263
359,457
-
-

주) 당사는 2019년 11월 29일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인하여 주권매매가 정지되었으며, 2020년 2월 13일 한국거래소 승인으로 2020년 2월 14일부터 매매거래가 재개되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

당사의 현재 임원은 12명으로 사내이사 2명, 사외이사3명, 감사1명, 미등기임원 6명응로 구성되어 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참조하여 주시기 바랍니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이기섭
남
1950.11
각자 대표이사
등기임원
상근
경영총괄

75.02 한양대학교 전기공학과 졸업

75.01~78.12 현대건설 해외부 대리

79.01~81.12 한화건설 해외부 차장

82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO

94.01~99.12 미국 캘리포니아 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장

00.01~03.05 미국 캘리포니아 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO

03.06~07.05 미국 캘리포니아 Altos Venture, USA Special Partner

07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

2,191,760
-
본인
2007.06~현재
~ 2022.03.25

유성은
남
1950.01
각자 대표이사
등기임원
상근
신사업

77.07 예일대학교 생유기학 박사

77.07~79.07 하버드대학 Post-Doc

79.09~86.12 DuPont co 선임연구원

86.12~11.03 한국화학연구원 책임연구원/프론티어사업단장

11.04~15.03 충남대학교 신약전문대학원 교수/원장
15.09~18.01 ㈜카이노스메드 부사장

18.01~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

15,000
-
등기임원
2015.09~현재
~ 2022.03.25

이상빈
남
1952.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
76.11 제19회 행정고등고시 합격
85.11 미국 뉴욕대학교 경영학 박사
85.12~87.11 한국경제연구원 연구위원
87.09~95.12 한국과학기술원 경영과학과 교수
98.01~00.12 금융발전심의회 증권분과위원회 의원
99.01~01.12 포항공대 전산수학연구센터 연구교수
01.01~04.11 금융감독위원회 증권조사심의위원회 및 자체평가위원회 위원
04.12~07.12 금융감독위원회 증권선물위원회 비상임위원
09.01~14.12 하나지주 사외이사 겸 위험관리위원회 위원
12.01~16.12 금융감독원 자문위원회 증권분과위원장 
95.03~17.02 한양대학교 경영학부 교수
17.03~현재 한양대학교 경영대학 명예교수
11.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사
9,300
-
등기임원
-
~2020.03.29

유영근
남
1954.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

86.02 중앙대학교 국제경영대학원 경영학 석사

88.03~93.07 고려투자자문㈜ 투자자문

93.08~97.12 고려증권㈜ 주식운용부

98.05~16.02 템피스투자자문㈜ 경영총괄

16.04~19.02 에버그린투자자문㈜ 대표이사

19.02~현재 템피스투자자문㈜ 대표이사

17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사

-
-
등기임원
-
~ 2020.03.24

서태환
남
1955.03
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

87.05 미국 펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사

89.02~97.07 현대증권㈜ 이사/국제영업본부장

97.08~08.08 현대중공업 CFO 겸 그룹기획실 재무팀장

08.09~16.03 하이투자증권㈜ CEO

17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사

-
-
등기임원
-
~ 2020.03.24

배종덕
남
1952.10
감사
등기임원
상근
감사

74.02 서울대학교 경제학과 졸업

77.01~85.10 현대건설 재정부 과장

85.10~94.12 풀무원/부사장

95.01~98.06 링크웨어/대표이사

98.07~01.02 PricewaterhouseCoopers(PwC) Korea/부사장

01.02~02.12 보나비젼/대표이사

03.01~09.06 KFT/대표이사

09.03~11.06 한국렌탈주식회사/상임감사

19.03~20.01 ㈜이안앤 대표이사

17.05~현재 ㈜카이노스메드 감사

-
-
등기임원
-
~ 2020.05.11

김인철
남
1951.07
경영전략사장
미등기임원
상근
경영전략
85.03 일리노이대학교 약리학박사
85.04~86.06 미국Rockefeller 대학교 Post-Doc
86.07~87.09 미국 Duke Medical Center Research Fellow
88.10~93.02 미국 Glaxo Inc.R&D Center Research Investigator
93.03~11.03 LG 생명과학 대표이사/사장/이사회 의장
11.04~17.03 보건복지부 지정 시스템통합적항암신약개발사업단 단장(국립암센터) 
19.04~현재 ㈜씨엔알리서치 감사
19.09~현재 ㈜카이노스메드 경영전략사장
-
-
미등기임원
2019.09~현재
-

이재문
남
1958.01
부사장
미등기임원
상근
사업개발

89.05 듀크대학교 생화학박사

01.01~10.12 EXELIXIS Pharmaceuticals 책임연구원

11.01~12.06 ARAGEN BIOSCIENCES 책임연구원

12.07~14.06 ㈜카이노스메드 부사장

15.09~현재 ㈜카이노스메드 부사장

2,000
-
미등기임원
2015.09~현재
-

김문호
남
1962.09
부사장
미등기임원
상근
재무관리

87.05 듀크대학교 경영학 석사

90.01~93.10 라자드브라더스 기업금융 팀장

93.11~96.10 리먼브라더스 부사장

96.11~06.12 도이치은행 회장 겸 CEO

09.01~13.10 Lithea Inc. 회장 겸 CEO

13.11~17.01 J,M,Solumen 사장

17.02~현재 ㈜카이노스메드 부사장

-
-
미등기임원
2017.02~현재
-

이 구
남
1960.12
부사장
미등기임원
상근
사업개발
93.05 아이오와대학교 유기합성화학 박사
93.06~95.02 프린스톤 대학교 연구원
95.02~11.12 LG 생명과학 신약연구소 연구위원
12.01~14.01 LG 생명과학 품질경영센터 센터장
18.09~19.12 브릿지바이오 신약연구총괄
20.01~현재 (주)카이노스메드 부사장
-
-
미등기임원
2020.01~현재
-

정연태
남
1972.05
이사
미등기임원
상근
임상개발

05.05 일리노이대학 생물학 박사

05.05~11.09 노스웨스턴대학 Post-Doc

12.06~14.08 삼성병원 혈액종양내과/연구교수
14.11~현재 ㈜카이노스메드 이사

-
-
미등기임원
2014.11~현재
-

정재욱
남
1971.02
이사
미등기임원
상근
연구개발

07.09 서울대학교 제약학과 박사

95.01~14.12 JW 중외제약/이사대우

15.04~16.12 엔지켐생명과학 글로벌신약개발본부 이사
17.01~현재 ㈜카이노스메드 이사

7,500
-
미등기임원
2017.01~현재
-

나. 임원 겸직현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성명

(출생년월)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

청구회사와의 관계

비고

이상빈

(1952.01)

한양대학교

명예교수

-

95.03~현재

해당없음

-

유영근

(1954.12)

템피스투자자문㈜

대표이사

총괄

19.02~현재

해당없음

-

김인철

(1951.07)

㈜씨엔알리서치

감사

감사

19.04~현재

해당없음

이기섭

(1950.11)

FAScinate Therapeutics, Inc.

CEO

총괄

18.01~현재

주1)

-

이재문

(1958.01)

FAScinate Therapeutics, Inc.

President

사업총괄

18.01~현재

-

김문호

(1962.09)

FAScinate Therapeutics, Inc.

CFO

재무총괄

18.01~현재

-

주1) 당사의 미국 현지법인인 FAScinate Therapeutics, Inc.는 2018년 설립되었으나, 증권신고서 제출일 현재까지 자본금 납입이 완료되지 않아 당사의 종속회사로 분류되지 않았습니다.

다. 직원 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 명, 천원)

직원수
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
3
-
1
-
4
3년 8월
191,586
47,896
-

여
2
-
-
-
2
5년
158,770
79,385
-

연구
남
5
-
-
-
5
3년 2월
306,891
61,378
-

여
9
-
-
-
9
4년 6월
532,753
59,195
-

합 계
19
-
1
-
20
4년 1월
1,190,000
59,500
-

주1) 직원수는 2019년 12월 31일 현재 기준이며, 미등기 및 등기 임원을 제외한 수치입니다.

주2) 연간급여총액은 2019년 12월 31일 현재 재직인원의 급여를 기재하였으며, 1인당 평균 급여는 급여총액을 기준일 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다.
주3) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
443,147
88,629
-

주) 2019년 12월 31일 기준일 현재, 퇴사한 미등기 임원(1명)의 보수는 반영하지 않았습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사

5

1,000,000

-

감사

1

100,000

-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 천원 )

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
354,462
59,077
-

2) 유형별 전체

(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
314,843
157,422
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
39,619
39,619
-

3) 보수지급기준

등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정 하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 사외이사의 경우 보수를 지급하고 있지 않습니다. 감사는 2019년부터 상근직으로 전환하면서 급여를 지급하고 있습니다. 

4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다.
따라서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 
다.
주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1)
임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
(사외이사 제외)
1
217,695

유성은 사내이사

135,000주

사외이사
1

-

감사
-
-
-

계
1
217,695
-

(주) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다. 공정가치 산정과 관려하여 세부내역은 동 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항 의 5. 재무제표 주석 중 13. 주식기준보상을 참고하시기 바랍니다.

2)
개인별 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김지혜외17명
직원
2008.03.10
신주발행
보통주
147,629
-
147,629
-
2010.03.10~ 2018.03.10
1,000

유성은
등기임원
2008.03.10
신주발행
보통주
6,814
6,814
-
-
2010.03.10~ 2018.03.10
1,000

안진희
-
2008.04.01
신주발행
보통주
2,270
2,270
-
-
2010.04.01~ 2018.04.01
1,000

최욱
직원
2008.07.01
신주발행
보통주
6,814
-
6,814
-
2010.07.01~ 2020.06.30
2,400

Susan Lacey
직원
2008.08.01
신주발행
보통주
1,135
-
1,135
-
2010.08.01~ 2020.07.31
2,400

Joseph Rutledge
직원
2009.07.01
신주발행
보통주
6,164
-
6,164
-
2011.07.01~ 2021.07.31
2,400

김두섭
미등기임원
2009.08.01
신주발행
보통주
60,282
-
60,282
-
2011.08.01~ 2021.07.31
4,495

김소형
미등기임원
2010.04.01
신주발행
보통주
12,500
12,500
-
-
2012.04.01~ 2022.04.01
4,495

김지혜외 9명
직원
2010.04.01
신주발행
보통주
382,492
-
382,492
-
2012.04.01~ 2022.04.01
4,495

김정은
미등기임원
2012.04.01
신주발행
보통주
281,722
-
281,722
-
2014.04.01~ 2024.03.31
4,000

김소형
미등기임원
2012.04.01
신주발행
보통주
13,450
11,489
1,961
-
2014.04.01~ 2024.03.31
4,000

배신규
미등기임원
2012.04.01
신주발행
보통주
93,907
-
93,907
-
2014.04.01~ 2024.03.31
4,000

김두섭
미등기임원
2012.04.01
신주발행
보통주
30,263
-
30,263
-
2014.04.01~ 2024.03.31
4,000

최보름외9명
직원
2012.04.01
신주발행
보통주
146,043
6,339
139,704
-
2014.04.01~ 2024.03.31
4,000

Anthony Piscopio
직원
2012.06.27
신주발행
보통주
93,907
-
93,907
-
2014.06.28~ 2024.06.27
4,000

김정은
미등기임원
2013.04.01
신주발행
보통주
12,000
-
12,000
-
2015.04.01~ 2025.03.31
4,000

정한성
등기임원
2013.04.01
신주발행
보통주
2,000
-
2,000
-
2015.04.01~2025.03.31
4,000

이상빈
등기임원
2013.04.01
신주발행
보통주
9,300
9,300
-
-
2015.04.01~ 2025.03.31
4,000

이재문
미등기임원
2013.04.01
신주발행
보통주
30,000
-
30,000
-
2015.04.01~ 2025.03.31
4,000

강정수외4명
직원
2013.04.01
신주발행
보통주
69,500
22,500
47,000
-
2015.04.01~ 2025.03.31
4,000

김정은
미등기임원
2014.04.01
신주발행
보통주
19,197
-
19,197
-
2016.04.01~ 2026.03.31
4,000

오수성외2명
직원
2014.04.01
신주발행
보통주
18,000
18,000
-
-
2016.04.01~ 2026.03.31
4,000

김정은
미등기임원
2015.04.01
신주발행
보통주
10,681
-
10,681
-
2017.04.01~ 2027.03.31
4,000

정연태
미등기임원
2015.04.01
신주발행
보통주
12,000
12,000
-
-
2017.04.01~ 2027.03.31
4,000

유성은
등기임원
2016.03.29
신주발행
보통주
100,000
15,000
-
85,000
2018.03.29~ 2028.03.28
8,740

이재문
미등기임원
2016.03.29
신주발행
보통주
50,000
2,000
-
48,000
2018.03.29~ 2028.03.28
8,740

정연태
미등기임원
2016.03.29
신주발행
보통주
3,000
-
-
3,000
2018.03.29~ 2028.03.28
8,740

변성림외7명
직원
2016.03.29
신주발행
보통주
73,161
6,500
53,000
13,661
2018.03.29~ 2028.03.28
8,740

이재문
미등기임원
2017.03.24
신주발행
보통주
100,000
-
-
100,000
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

김두섭
미등기임원
2017.03.24
신주발행
보통주
100,000
-
100,000
-
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

김문호
미등기임원
2017.03.24
신주발행
보통주
50,000
-
-
50,000
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

정연태
미등기임원
2017.03.24
신주발행
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

정재욱
미등기임원
2017.03.24
신주발행
보통주
15,000
7,500
-
7,500
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

변성림외15명
직원
2017.03.24
신주발행
보통주
88,600
34,550
-
54,050
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

김희태외1명
-
2017.03.24
신주발행
보통주
40,000
-
40,000
-
2019.03.24~ 2029.03.24
4,590

유성은
등기임원
2018.03.26
신주발행
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.03.26~2030.03.26
12,230

이재문
미등기임원
2018.03.26
신주발행
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.03.26~2030.03.26
12,230

김두섭
미등기임원
2018.03.26
신주발행
보통주
25,000
-
25,000
-
2020.03.26~2030.03.26
12,230

김문호
미등기임원
2018.03.26
신주발행
보통주
25,000
-
-
25,000
2020.03.26~2030.03.26
12,230

정연태

미등기임원

2018.03.26
신주발행
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.26~2030.03.26
12,230

정재욱

미등기임원

2018.03.26
신주발행
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.26~2030.03.26
12,230

변성림외15명
직원
2018.03.26
신주발행
보통주
76,500
-
-
76,500
2020.03.26~2030.03.26
12,230

유성은
등기임원
2019.03.25
신주발행
보통주
10,000
-
-
10,000
2022.03.25~2032.03.25
16,600

김효승
미등기임원

2019.03.25

신주발행
보통주
100,000
-
100,000
-

2022.03.25~2032.03.25

16,600

최정은
미등기임원

2019.03.25

신주발행
보통주
25,000
-
25,000
-

2022.03.25~2032.03.25

16,600

이재문
미등기임원

2019.03.25

신주발행
보통주
10,000
-
-
10,000

2022.03.25~2032.03.25

16,600

김문호
미등기임원

2019.03.25

신주발행
보통주
10,000
-
-
10,000

2022.03.25~2032.03.25

16,600

정연태

미등기임원

2019.03.25

신주발행
보통주
5,000
-
-
5,000

2022.03.25~2032.03.25

16,600

정재욱

미등기임원

2019.03.25

신주발행
보통주
10,000
-
-
10,000

2022.03.25~2032.03.25

16,600

변성림외17명
직원

2019.03.25

신주발행
보통주
162,500
-
-
162,500

2022.03.25~2032.03.25

16,600

증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 잔량은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여일

주식종류

총부여주식수

행사 가격

행사기간

잔량

2016.03.29

보통주

226,161

8,740

2018.03.29~2028.03.28

149,661

2017.03.24

보통주

398,600

4,590

2019.03.24~2029.03.23

216,550

2018.03.26

보통주

246,500

12,230

2020.03.26~2030.03.25

221,500

2019.03.25

보통주

332,500

16,600

2022.03.25~2032.03.24

207,500

합계

795,211

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 등

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계통도

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 임원 겸직 현황 

당사의 임원 겸직 현황에 대한 상세 내용은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)넥스트바이오메디컬
18.11.05
주2)
499,982
23,255
1.29
499,982
-
-
-
23,255
1.12
499,982
15,754,915
(2,315,012)

합 계

주
1)
상기 기준일은 2019년 12월 31일 기준입니다.

주2) 넥스트바이오메디컬은 고분자에 특화된 원천기술을 바탕으로 바이오-메디컬 융합 혁신형 치료제를 개발하고 있습니다.
당사는 전략적 사업파트너로써 해외사업진출 도모 및 수익성 모델을 확보하고자 주식 취득을 결정하게 되었습니다.

주3) 최근사업연도 재무현황의 기준일은 2018년 12월 31일 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경상황 및 주주총회 현황 

가. 공시사항의 진행. 변경상황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차

개최일자

안건

결의 내용

비고

NO15-1

2015-03-30

1) 제8기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

-

2) 이사 선임의 건

3) 이사/감사 보수한도액 승인의 건

4) 임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건

NO16-1

2016-03-29

1)제9기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

-

2) 이사 선임의 건

3) 감사 선임의 건

4) 이사 보수 한도액 승인의 건

5) 감사 보수 한도액 승인의 건

6) 임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건

NO17-1
2017-03-24
1)제10기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

2)이사 선임의 건

3)이사 보수 한도액 승인의 건

4)감사 보수한도액 승인의 건

5)주식매수선택권 부여의 건

NO17-2
2017-05-11
1)감사 선임의 건
원안대로 승인
-

NO18-1
2018-03-26
1)제11기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

2)이사 보수 한도액 승인의 건

3)감사 보수한도액 승인의 건

4)정관 변경의 건

5)주식매수선택권 부여의 건

NO19-1
2019-03-25
1)제12기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

2)이사 선임의 건

3)이사 보수 한도액 승인의 건

4)감사 보수한도액 승인의 건

5)정관 변경의 건

6)주식매수선택권 부여의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 공시의무 위반 관련

당사는 2015.6.15. 보통주를 모집한 실적이 있는 법인으로 2017.6.27.부터 2018.5.16. 까지의 기간 중 3회에 걸쳐 제3자배정 유상증자(보통주 1,354,711주, 발행총액 97.3억원)를 전매제한 조치 없이 실시하고, 2018.5.16. 제3자배정 유상증자(전환우선주 91,744주, 발행총액 10억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 각각 모집에 해당됨에도 총 4회의 증권신고서를 제출하지 아니하였으며, 또한, 2017.9.22. 제3자배정 유상증자(보통주 163,934주, 발행총액 8억원)를 전매제한 조치없이 실시하여 모집에 해당됨에도 소액공모공시서류를 제출하지 아니하였습니다. 이에 따라 과징금 137,900,000원(증권신고서 제출의무 위반)과 과태료 25,000,000원(소액공모공시서류 제출의무 위반)을 부과받았습니다. 이외 법률위반 사실은 없으며, 향후 재발방지를 위한 업무프로세스 개선 및 임직원 교육을 진행하였습니다.

2017년 6월부터 12월에 걸쳐 세 차례의 유상증자 및 2018년 5월 결의한 유상증자가 진행되는 과정에서 당사는 공시의무를 다음과 같이 이행하지 아니하였습니다.

[공시의무 위반 내역]

구분

납입일

공시의무

이행내역

제3자배정 유상증자

2017년 06월 27일

증권신고서 제출 또는 신주의 1년간 보호예수
미이행

제3자배정 유상증자

2017년 09월 22일

증권신고서 제출 또는 신주의 1년간 보호예수
소액공모공시서류 제출

미이행
미이행

제3자배정 유상증자

2017년 12월 22일

증권신고서 제출 또는 신주의 1년간 보호예수

미이행

제3자배정 유상증자
2018년 05월 16일
증권신고서 제출 또는 신주의 1년간 보호예수
미이행

당사는 과거 자본시장 및 공시의무에 대한 이해가 부족한 상황에서 상기와 같은 위반을 행한 바 있으며, 이와 관련한 보완 내역은 다음과 같습니다.

(가) 공시의무 위반 내역 금융감독원에 자진 신고

당사는 2018년 9월 7일 금융감독원에 상기와 같은 공시위반 내역을 자진신고하고 금융감독원으로부터 조사를 받은 바, 금융감독원으로부터 상기와 같이 과징금 및 과태료의 제재를 받았습니다.

(나) 한국거래소 주관 교육 수료

당사는 한국거래소 성장기업부가 주관하는 상장컨설팅 및 교육을 다음과 같이 수료하였습니다.

[한국거래소 성장기업부 교육 수료 현황]

구 분

대 상 자

수료 일자

직 책

성 명

경영자 과정

부사장

김 문 호

19.11.13

상장전문가 과정

차장

김 미 령

14.11.21

주1) 당사 공시책임자인 김문호 부사장은 2018년 3월 상장전문가 과정을 수료하였습니다.

(다) 공시업무 경력직 채용

당사는 상장을 추진하는 과정에서 공시조직을 다음과 같이 구축하였습니다.

[공시조직 현황]

직위

성명

담당업무

근무연수

주요경력

비고

대표이사
이기섭
경영총괄
12년

82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO

94.01~99.12미국 캘리포니아 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장

00.01~03.05 미국 캘리포니아 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO

03.06~07.05 미국 캘리포니아 Altos Venture, USA Special Partner

07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

공시책임자

공시담당임원
김문호
경영지원
2년11개월

90.01~93.10 라자드브라더스 기업금융 팀장

93.11~96.10 리먼브라더스 부사장

96.11~06.12 도이치은행 회장 겸 CEO

09.01~13.10 Lithea Inc. 회장 겸 CEO

13.11~17.01 J,M,Solumen 사장

17.02~현재 ㈜카이노스메드 부사장

공시담당자

(정)

차장
김미령
경영지원
6년7개월

05.05~10.10 ㈜서진엔지니어링 경영지원부 과장

13.06~현재 ㈜카이노스메드 경영지원부 차장

공시담당자

(부)

2019년부터 상근감사를 두어 내부통제절차를 구비하였습니다. 

(라) 관련 공시 의무 이행

당사는 다음과 같이 증권 발행 시 관련 공시의무를 성실히 이행하고 있습니다.

[공시의무 이행현황]

구분

발행일

공시의무

이행내역

제3자배정 유상증자

2018.08.31.

- 주요사항보고서 제출
- 배정자 보호예수

이행
이행

제3자배정 유상증자

2019.08.10

- 주요사항보고서 제출

- 배정자 보호예수

이행

이행

주) 유상증자의 경우 발행일은 납입일의 익일을 기재하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준검토표

중소기업기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수못적회사의 금용투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 보호예수현황

[상장 후 보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병후

주식수
지분률
CB포함
지분률

이기섭
최대주주
상장일로부터 36개월
15,123,144
14.71%
15,123,144
14.60%

노미란
특수관계자
상장일로부터 36개월
337,430
0.33%
337,430
0.33%

노미숙
특수관계자
상장일로부터 36개월
331,200
0.32%
331,200
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
특수관계자
상장일로부터 36개월
146,907
0.14%
146,907
0.14%

MIRIAM B LEE
특수관계자
상장일로부터 36개월
146,907
0.14%
146,907
0.14%

이광호
특수관계자
상장일로부터 36개월
110,400
0.11%
110,400
0.11%

유성은
특수관계자
상장일로부터 36개월
103,500
0.10%
103,500
0.10%

이상빈
특수관계자
상장일로부터 12개월
64,170
0.06%
64,170
0.06%

이원영
특수관계자
상장일로부터 36개월
58,636
0.06%
58,636
0.06%

이태길
특수관계자
상장일로부터 36개월
52,515
0.05%
52,515
0.05%

정재욱
특수관계자
상장일로부터 12개월
51,750
0.05%
51,750
0.05%

이재문
특수관계자
상장일로부터 36개월
13,800
0.01%
13,800
0.01%

이기세
특수관계자
상장일로부터 36개월
10,446
0.01%
10,446
0.01%

이미경
특수관계자
상장일로부터 36개월
10,350
0.01%
10,350
0.01%

이애주
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
5,025,753
4.89%
5,025,753
4.85%

최인석
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
3,105,000
3.02%
3,105,000
3.00%

이건환
공동보유확약주주
상장일로부터 12개월
2,186,375
2.13%
2,186,375
2.11%

파인밸류자산운용㈜(PreIPO_의무보유)
기관투자자
2020년 08월 23일까지
1,604,650
1.56%
1,604,650
1.55%

경기 IBKC-STI 일자리창출투자조합
기관투자자
2020년 08월 23일까지
534,881
0.52%
534,881
0.52%

카이노스메드 소계
-
29,017,814
28.23%
29,017,814
28.02%

에이씨피씨
발기주주
상장일로부터 6개월
800,000
0.78%
800,000
0.77%

이윤형
발기주주
상장일로부터 6개월
100,000
0.10%
100,000
0.10%

하나금융투자
발기주주
상장일로부터 6개월
1,000
0.00%
800,000
0.77%

하나금융11호 소계
-
901,000
0.88%
1,700,000
1.64%

합 계
29,918,814
29.11%
30,717,814
29.66%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융11호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 799백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원 전액을 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융11호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주로 전환가능합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.