플레이위드 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 플레이위드

주주총회소집공고
2.8
주식회사 플레이위드

주주총회소집공고

2020년 3월 6일

회 사 명 :
주식회사 플레이위드

대 표 이 사 :
김 학 준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로256번길 19(삼평동)

(전 화)031-724-2400

(홈페이지)http://www.playwith.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이 효 철

(전 화)031-724-2400

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 월요일 오전 9시
 
2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19(삼평동) 지하1층 대강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리 실태보고

나. 부의안건
제 1 호 의안 : 제36기(2019.1.1-2019.12.31) 제무제표 승인의 건
 (상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 
 42조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 
 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하면 주주총회에서 보고 
 할 예정입니다.)

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 3-1호 : 사내이사 김형익 선임의 건(신규선임)
 - 제 3-2호 : 사내이사 박정현 선임의 건(신규선임)
 - 제 3-3호 : 기타비상무이사 허의도 선임의 건(신규선임)

제 4 호 의안 : 사외이사 선임의 건
 - 제 4-1호 : 사외이사 이철재 선임의 건(신규선임)
 - 제 4-2호 : 사외이사 강병수 선임의 건(신규선임)

제 5 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 - 제 5-1호 : 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 허의도 선임의 건(신규선임)
 - 제 5-2호 : 사외이사인 감사위원회 위원 이철재 선임의 건(신규선임)
 - 제 5-3호 : 사외이사인 감사위원회 위원 강병수 선임의 건(신규선임)

제 6 호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치
상법 제542조 4항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사와 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 서명), 위임인의
 신분증 사본, 대리인의 신분증

7. 기타사항
 - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주
 총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수
 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
 또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며,
 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우,
 지체없이 재공시할 예정입니다.

2020년 3월 6일

 주식회사 플레이위드

대표이사 김 학 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허의도
(출석률: 44%)

찬 반 여 부

1
2019.02.14
1. 내부회계관리규정 개정 의결의 건 
2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리운영실태보고서 승인의 건
3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건"
찬성

2
2019.02.28
제35기 결산 재무제표 승인의 건
찬성

3
2019.03.14
제35기 정기주주총회 개최의 건
찬성

4
2019.03.22
제35기 재무제표 이사회 승인의 건
찬성

5
2019.03.29
대표이사 선임의 건
-

6
2019.04.24
1. 여신거래약정 체결의 건
2. 금전채권신탁계약(약관 및 특약) 체결의 건
찬성

7
2019.05.28
제3자배정 유상증자 발행의 건
-

8
2019.05.29
제3자배정 유상증자 발행의 건(정정)
-

9
2019.05.30
제3자배정 유상증자 발행의 건(정정)
-

10
2019.06.05
황금가지 자금 차입 관련 담보신탁 등 제공의 건
찬성

11
2019.06.07
제13회, 14회 전환사채 전환가액 조정의 건
-

12
2019.07.04
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행
-

13
2019.07.12
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
-

14
2019.10.28
황금가지 자금 차입 관련 근저당권, 부동산담보신탁, 양도담보 등 담보제공의 건
찬성

15
2019.12.26
담보 제공의 건
-

16
2019.12.30
대여금 일부 상환의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
-
-
주총승인금액은
이사 보수한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
(주)드림아크
(최대주주)
2019.12.26 ~ 2021.12.24
900
7.61

대여금 상환
(주)드림아크
(최대주주)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
385
3.26

대여금 상환
(주)플레이위드게임즈
(특수관계인)
2019.01.01 ~ 2019.12. 31
1,700
14.39

주)특정인과 거래액이 2018년 사업연도말 매출총액(11,815백만원)대비 1%이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)드림아크
(최대주주)
담보제공
2019.12.26 ~ 2021.12.24
900
7.61

(주)플레이위드 게임즈
(특수관계인)
대여금 상환
2019.01.01 ~ 2019.12.31
1,700
14.39

(주)플레이위드 게임즈
(특수관계인)
매입거래
(매입원가)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
1,153
9.76

(주)플레이위드 게임즈
(특수관계인)
매출거래
(지급수수료)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
552
4.67

Playwith Taiwan Co., Ltd
(특수관계인)
매출거래
(매출)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2,154
18.23

Playwith Taiwan Co., Ltd
(특수관계인)
매출거래
(수입수수료)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
280
2.37

주)특정인과 거래총액이 2018년 사업연도말 매출총액(11,815백만원)대비 5%이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 게임산업의 특성

게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 사업으로 풍부한 아이디어 소재, 미디어 기술 그리고 문화 컨텐츠를 기반으로 하는 고부가가치 지식산업입니다. 현재 높은 경제성과 상품성의 가치를 창출하며 전세계적으로 급속하게 성장하고 있습니다.

게임은 여타 산업과는 다르게 원자재 가격파동 또는 세계경제의 부침에 크게 동요하지 않고, 언어 및 문화 장벽이 낮아 기술력 만으로도 해외 수출시장에서 충분히 경쟁력을 발휘할 수 있습니다. 게임산업 분야 중에서도 인터넷 통신망을 통해 원격지에 있는 서버 컴퓨터에 접속하여 게임을 즐기는 온라인 게임과 언제 어디서든 휴대하여 간편하게 즐길 수 있는 모바일 게임이 전체 매출에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.

대한민국은 분산 서버의 네크워크 기술과 초고속통신망, 모바일 디바이스의 높은 보급율을 기반으로 게임 산업 발전에 유리한 시스템 인프라를 보유하고 있습니다. 뿐만아니라 게임산업 인프라가 배출한 고급 기술 인력들이 풍부하여 지식기반 산업 발전에 세계적인 비교 우위를 가지고 있습니다. 이와같은 글로벌 경쟁력을 바탕으로 해외유저들의 니즈를 충족시킬 수 있는 양질의 콘텐츠들을 개발하는 한편, 뛰어난 컴퓨터그래픽을 통해 문화적 거부감을 해소함으로써 국내 게임들은 성공적으로 해외 시장에 진출 하고 있습니다.

최근 많은 국내외 유저들이 게임 플랫폼을 단순한 가상공간이 아닌 문화적 복합 공간으로 받아들이고 있습니다. 게이머들의 왕성한 온라인 활동 및 방송 출연 등을 통해 게임에 대한 긍정적인 이미지가 확산되어 감에 따라 게임은 문화적 교류의 장으로서그 기반을 공고히 하고 있습니다. 또한, 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등 타 콘텐츠 산업과의 높은 연관성으로 다양한 시너지를 내며 경제적 파급효과를 일으키고 있으며 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에도 상당한 영향력을 행사하는 산업입니다.

2) 게임산업의 성장성

온라인 게임은 인터넷 보급률의 성장과 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 국내 뿐만 아니라 해외에서도 급속하게 성장한 산업입니다. 특히 다른 문화산업 대비 언어, 국가, 브랜드 등의 진입장벽이 낮기 때문에, 기술력과 컨텐츠 경쟁력을 앞세운 국내 게임들은 해외 수출에서 탁월한 성과를 내고 있습니다. 이러한 흐름에 부응하여 국내 온라인 게임은 세계 온라인 게임 시장에서 2017년 20.5%의 높은 점유율을 차지하며, 지속적으로 성장하고 있습니다(2018 대한민국 게임백서). 많은 국내 게임업체들은 수출지역의 다각화를 모색하며, 세계 온라인 게임시장에서 국산게임 비중을 확대 시키기 위해 부단히 노력하고 있습니다. 

모바일 게임은 휴대하기 편리하고 조작 방법이 간단해 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 편의성 때문에 타 게임 보다 대중적인 플랫폼 입니다. 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어나고 앱스토어, 구글플레이 등과 같은플랫폼의 오픈마켓을 통해 게임을 자유롭게 다운받을 수 있게 되면서 모바일게임 시장은 급속히 성장하였습니다. 이와같은 낮은 시장 진입 장벽과 편의성, 대중성 같은 특징 때문에 다양한 결제 방식과 제휴 광고 등의 비지니스 모델 설계가 가능해지고 스마트 폰의 기능향상과 5G를 위시한 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT기술의 발달로 향후 더욱더 높은 성장이 기대되는 분야입니다.

3) 게임산업의 전망

(1) 국내 게임시장의 규모 및 전망
2018년 국내 게임시장의 규모는 14조 2,902억원으로 2017년 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 2009년부터 2018년년까지의 10년 동안 국내 게임 산업은 꾸준히 성장해왔습니다. 
2017년은 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임 시장의 규모를 넘어선 첫 해였는데 2018년도에도 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 
2018년 모바일 게임 시장 매출은 6조 6,558억원을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의 46.6%를 차지 하였습니다. PC 게임 부문의 매출액은 5조 236억원이었으며, 전체 게임산업에서의 점유율은 35.1% 였습니다.

2019년 국내 게임 시장 규모는 2018년 대비 5.1% 정도 상승하여 15조 172억원에 도달할 것으로 전망됩니다. 게임 제작 및 배급업의 모든 게임 플랫폼들과 게임 유통업에서 전반적으로 산업 규모가 성장할 것으로 예측되나, 성장의 정도는 전반적으로 완만해질것으로 예상됩니다.

2019년 온라인 게임 시장은 2018년 대비 3.4% 증가하여 5조 1,929억원에 이를 것으로 예상됩니다. PC방 매출의 경우 온라인 기반 e스포츠산업의 성장으로 인해 2020년까지 꾸준히 상승할 것으로 전망됩니다.

모바일 게임시장은 증가세를 지속할 것으로 보이나 증가의 폭은 이전만큼 크지 못할 것으로 예상됩니다. 2019년 시장 규모는 전년 대비 6.4% 증가한 7조 824억원이 될 것으로 예상됩니다. 

비디오 게임시장의 경우 2017년과 2018년에 걸쳐 큰 폭의 성장이 이루어졌습니다. 2017년 12월 발매된 닌텐도 스위치의 인기, 배틀그라운드 등 인기 있는 게임의 타이틀 출시 등이 그 원인입니다. 그런데 2019년에는 이와 견줄만한 호재가 보이지 않는 상황입니다. 다만 플레이스테이션의 후속 기종이 2020년 12월, Xbox의 후속 기종 또한 2020년 말에는 출시될 것으로 예사오디는데, 이 기기들의 판매 성과가 2021년의 비디오 게임 시장 규모에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

국내 게임 시장의 규모와 전망(2017~2021년).jpg
국내 게임 시장의 규모와 전망(2017~2021년)

*자료 : 2019 대한민국백서(한국콘텐츠진흥원)

(2) 세계 게임 시장 규모 및 전망

2018년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 집계됐습니다. 모든 플랫폼이 전년 대비 성장하였습니다. 특히 모바일 게임시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년 대비 8.5% 증가하면서 산업 전체의 성장을 이끌었습니다.

플랫폼별 현황을 살펴보면 전체게임 시장 규모인 1,783억 6,800만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.8%(638억 8,400만 달러)로, 1/3이 넘는 수치를 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 27.5%를 차지하고 있으며, PC 게임 시장이 18.4%이고, 아케이드 게임 시장이 18.3%입니다. 
모바일 게임으로의 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 그 영향으로 PC, 콘솔, 아케이드 게임 매출의 비중은 2018년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다.

온라인 게임 시장은 전년대비2.5% 성장한 328억 700만 달러를 나타냈습니다. 이는 2017년에 비해 증가세가 하락한 이유는 과거 온라인 게임 시장을 견인했던 MMORPG와 같은 하드코어 장르의 인기가 하락하고, 가장 규모가 큰 아시아의 온라인 게임 시장이 안정화 단계에 진입했기 때문입니다. 

모바일 게임 시장 규모는 전년대비 10.0% 성장해 638억 8,400만 달러를 기록했습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿 Pc의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화와 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등 향후에도 성장세를 이어갈 기반은 갖춘 것으로 판단됩니다.

플랫폼별 세계 게임 시장 점율율.jpg
플랫폼별 세계 게임 시장 점율율

*자료 : 2019 대한민국백서(한국콘텐츠진흥원)

권역별 세계 게임 시장 점유율의 경우, 큰 변화를 보이지 않는 가운데 아시아, 남미, 북미가 소폭 증가하고, 유럽은 그만큼 감소할 것으로 보입니다. 2017년 아시아 시장의 점유율은 44.7%로 나타났는데, 다른 플랫폼에 비해 모바일 게임에서 큰 강세를 보이는 중국과 한국시장이 모바일 게임 시장 성장에 힘입어 2020년 45.5%까지 증가할 전망이며, 북미는 23%에서 23.1%로, 남미는 1.8%에서 2%로 미세한 점유율 증가를 보일 것이라 예상됩니다. 유럽의 경우 게임 시장의 성장세에도 불구, 다른 권역 게임 시장의 더 큰 성장세에 영향을 받아 점유율이 소폭 감소할 것으로 분석됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황
당사는 현재 국내 또는 국외에 4개의 게임(로한, 씰온라인, 로한M)을 퍼블리싱하여 서비스 하고 있습니다.

가) 로한온라인 
㈜플레이위드 게임즈가 개발한 로한은 당사의 주요 매출원으로 2005년 국내에 공개 서비스시 주요 MMORPG 게임을 제치고 온라인게임 순위 1위를 하는 등 MMORPG 게임업계에 지각변동을 일으키며 '로한'만의 입지를 굳혀왔습니다. 특히, 2007년 3월 대만 런칭 시 대만내 온라인게임 최초 동접 138,000명을 기록 하는 등 로한의 독창적인 게임 성격과 로한 매니아 형성으로 국내 뿐만 아니라 해외에 성공적으로 런칭을 해왔으며 이후 일본, 미국 등 지역에 뛰어난 현지화와 운영으로 회사의 경영에 큰 기여를 했습니다.

현재 한국을 포함한 대만, 미국, 일본, 태국 등 총 5개국에서 로한 온라인의 서비스가 이루어지고 있습니다. 한국 로한은 2011년 하반기 부분 유료화로 성공적인 안착을 하였으며, 공성전(투쟁의 협곡) 업데이트, 신규환상 서버 오픈 및 트리니티 신종족 업데이트 등 다양한 업데이트가 진행되었고, 이를 통해 국내 및 대만 등에서 좋은 성과를 기록하고 있습니다. 2019년에도 대규모 컨텐츠 업데이트와 유저들에게 인기가 높은 퀘스트 이벤트 등을 진행하면서 지속적으로 게임성 향상과 유저들의 니즈를 충족시키기 위한 노력을 하고 있습니다.

나) 씰온라인
씰온라인은 2004년에 국내에서 처음 상용화를 시작했으며, 장르는 3D 개그 액션 MMORPG로 2007년 당시 당사의 계열사가 저작권을 인수해 자체 개발 및 서비스를 하고 있습니다. 2005년부터 씰온라인은 해외에 진출하였고, 2011년 부터 해외시장은 씰 플러스 업데이트를 통한 전체적인 리뉴얼을 진행하기 시작하였습니다. 현재 한국, 대만, 중국, 태국, 미국 등 5개 국가에 서비스되고 있습니다. 
지속적인 업데이트를 통해 UI, 사운드, 맵 등 전반적인 편의성을 개선하여 좋은 평가를 받고 있으며, 2017년 이후 최고 레벨을 확장하고 대규모 업데이트를 실시하면서 게임의 구성이 한층더 세련되고, 다채로워졌습니다.

다) 로한M
로한M은 온라인 게임 로한의 IP를 활용한 신규 모바일 게임으로 당사는 2019년 6월말 새롭게 서비스를 시작하였습니다. 'PVP 살생부 시스템, 공성전, 타운공방전'등 로한 온라인 게임의 대표 콘텐츠들을 모바일에 맞게 재해석하였고, 기존 온라인 게임의 게임내 아이템과 재화 거래에서 발전된 형태의 '자유 경제 시스템'을 구현하는 등 로한M만의 독창적인 콘텐츠도 선보였습니다. 

로한M은 출시와 함께 포털사이트 실시간 검색어 10위권 내에 진입했고, 구글, 앱스토어, 원스토어 매출 차트에서 모두 상위권에 랭크되는 등 고객들의 커다란 관심을 모았습니다. 

로한M이 짧은 시간에 큰 주목을 받은 이유로는 "간편한 캐릭터 육성시스템과 자동사냥을 통한 편의성 향상, 아이템 수집 및 강화 등을 통한 재미 뿐만 아니라 기존 로한 PC게임 세대의 추억과 감성을 느끼게 하는 컨텐츠들이 좋은 반응을 얻었기 때문"으로 평가 받고 있습니다. 

2) 회사의 경쟁우위요소

온라인 게임은 급격한 기술변화와 그에 따른 기술 개발을 위한 투자의 증대, 고급인력 확보를 위한 자금소요, 유통망의 확보 등과 관련하여 막대한 자금력의 확보가 매우 중요합니다. 과거 비교적 적은 비용으로 게임 제작이 가능 하던 시기엔 모든 게임 제작사가 잠재적 경쟁 요소였으나, 게임산업의 고도화에 따라 비용의 상승은 여러 업체에게 큰 타격을 주었습니다. 이로 인해 수익기반이나 운영 또는 제작상의 노하우, 충분한 판로 확보가 되지 않은 업체들과의 경쟁에서 당사는 이미 오랜 기간 동안 개발역량 강화와 국내 판매망 구축 및 해외 지사 설립을 통한 수출 판로를 확보하여 업체와의 경쟁에서 우위에 있습니다.

모바일 게임은 온라인 게임이나 PC 게임등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 당사는 국내외에 다양한 장르의 모바일 게임을 선보인 경험으로 시장에 최적의 게임을 공급할 수 있는 경쟁력을 갖추었고, 해외 시장의 성공에 기여할 다양한 IP를 확보하여 지속적으로 시장에 인지도 높이며 경쟁 우위를 보일 예정입니다.

3) 신규사업 내용 및 전망

2012년부터 가장 크게 성장하고 있는 모바일게임 시장의 변화에 발맞추어 2019년 6월 로한온라인의 IP를 활용한 모바일 게임 '로한M'을 국내에 서비스하고 있습니다. 출시와 함께 이용자들의 큰 호응으로 신규서버 증설 등 '로한M'은 큰 반향을 불러일으켰으며 향후 다양한 업데이트로 MMORPG 장르에서 명성을 쌓아온 로한의 대표 콘텐츠로 고객들의 만족도를 높여줄 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 밸브가 서비스하는 글로벌 게임서비스 플랫폼 스팀의 국내 PC Cafe 서비스 라이센싱 계약을 체결하였으며, 양사 협의를 통해 PC Cafe 서비스를 위한 플랫폼, 콘텐츠 구축 등과 함께, 한국형 스팀PC방과 관련된 상품 개발을 진행해 빠른 시일 내 오픈할 예정입니다. 

당사는 향후 씰온라인'의 IP를 활용한 모바일 게임을 중심으로 다양한 신규 모바일게임 등을 선보일 예정입니다. 

이상과 같이 내수 시장에서는 차별성 있는 모바일 게임을 앞세우고, 해외 시장에서는퍼블리싱 노하우를 활용할 수 있는 온라인 및 모바일 게임을 내세워 영업 실적 증대와 기업가치를 제고해 나갈 계획입니다. 

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

매출액은 59,322백만원으로 직전 사업연도보다 402% 증가하였고, 영업이익은 15,281백만원으로 흑자전환 하였습니다. 법인세비용차감전계속사업이익과 당기순이익은 각각 12,414백만원, 8,054백만원으로 흑자전환 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2019. 12. 31 현재

제 35 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

자산

유동자산
45,170,586,819
6,419,420,524

현금및현금성자산
3,358,893,784
189,694,891

매출채권 및 기타유동채권
7,146,969,631
3,689,682,894

당기법인세자산
33,206,860
8,334,580

기타유동금융자산
29,091,104,246
1,676,416,471

기타유동비금융자산
5,540,412,298
855,291,688

비유동자산
73,162,424,887
72,871,707,325

장기매출채권 및 기타비유동채권
4,083,623,850
4,411,915,950

유형자산
447,935,361
250,699,219

투자부동산
66,697,087,985
66,697,087,985

무형자산
975,915,767
1,353,683,953

기타비유동금융자산
957,861,924
158,320,218

자산총계
118,333,011,706
79,291,127,849

부채

유동부채
100,842,949,956
73,618,590,819

매입채무 및 기타유동채무
3,189,580,298
455,907,625

유동성전환사채
9,385,031,175
3,663,507,093

내재파생상품
3,865,237,155
-

유동성리스부채
109,046,433
-

당기법인세부채
3,774,557,350
-

기타유동비금융부채
80,519,497,545
69,499,176,101

비유동부채
453,394,863
1,438,075,600

장기매입채무 및 기타비유동채무
9,000,000
9,000,000

리스부채
164,351,888
-

순확정급여부채
197,537,892
1,351,066,585

기타비유동비금융부채
82,505,083
78,009,015

부채총계
101,296,344,819
75,056,666,419

자본

I. 지배기업지분
17,036,666,887
4,234,461,430

자본금
2,131,668,500
1,794,773,000

자본잉여금
39,202,523,218
34,327,360,648

기타자본구성요소
(375,547,464)
70,986,074

기타포괄손익누계액
-
-

결손금
(23,921,977,367)
(31,958,658,292)

II. 비지배지분
-
-

자본총계
17,036,666,887
4,234,461,430

자본 및 부채 총계
118,333,011,706
79,291,127,849

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

매출액
59,322,007,103
11,815,231,307

매출원가
(19,723,822,793)
(5,444,273,142)

매출총이익
39,598,184,310
6,370,958,165

판매비와관리비
(24,317,426,888)
(8,283,727,957)

영업이익(손실)
15,280,757,422
(1,912,769,792)

기타수익
887,053,894
313,666,813

기타비용
(969,134,207)
(4,516,036,823)

금융수익
6,957,440,377
345,021,356

금융비용
(9,741,922,280)
(685,256,046)

법인세비용차감전순이익(손실)
12,414,195,206
(6,455,374,492)

법인세비용
(4,360,032,879)
(1,090,006,026)

당기순이익(손실)
8,054,162,327
(7,545,380,518)

기타포괄손익
(17,481,402)
(58,909,185)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(17,481,402)
(58,909,185)

총포괄이익(손실)
8,036,680,925
(7,604,289,703)

주당이익

기본주당순이익(손실)
2,029
(2,200)

희석주당순이익(손실)
2,013
(2,200)

자본변동표

제 36 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 35 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

1,537,734,500
29,812,273,860
1,355,271,264
-
(24,043,440,341)
8,661,839,283

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-
-
-
-
(310,928,248)
(310,928,248)

주식보상비용
-
-
14,786,062
-
-
14,786,062

전환청구권 행사
257,038,500
4,515,086,788
(1,299,071,252)

-
3,473,054,036

총포괄손익

-
-
-
-
(7,604,289,703)
(7,604,289,703)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(7,545,380,518)
(7,545,380,518)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(58,909,185)
(58,909,185)

2018.12.31 (기말자본)

1,794,773,000
34,327,360,648
70,986,074
-
(31,958,658,292)
4,234,461,430

2019.01.01 (기초자본)

1,794,773,000
34,327,360,648
70,986,074
-
(31,958,658,292)
4,234,461,430

유상증자

90,987,500
1,226,968,000
0
-
-
1,317,955,500

전환청구권 행사

245,908,000
3,648,194,570
(446,533,538)
-
-
3,447,569,032

총포괄손익

-
-
-
-
8,036,680,925
8,036,680,925

당기순이익(손실)
-
-
-
-
8,054,162,327
8,054,162,327

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(17,481,402)
(17,481,402)

2019.12.31 (기말자본)

2,131,668,500

39,202,523,218

(375,547,464)

-

(29,874,233,662)

11,084,410,592

현금흐름표

제 36 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 35 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
18,809,496,156
(2,676,925,886)

1. 영업에서 창출된 현금
19,325,120,452
(1,608,190,821)

(1) 당기순손익
8,054,162,327
(7,545,380,518)

(2) 수익비용의 가감 :
9,129,377,834
9,278,706,825

퇴직급여
252,463,544
269,275,049

주식보상비용
-
14,786,062

감가상각비
211,614,572
75,344,466

대손상각비
31,172,560
1,521,290,942

무형자산상각비
836,893,775
1,460,954,948

무형자산손상차손
965,192,411
2,105,641,591

무형자산처분이익
(56,140,000)
-

이자수익
(210,128,478)
(121,979,520)

파생상품평가이익
(6,292,066,573)
-

단기금융상품평가이익
(171,972,222)
-

외화환산이익
(264,181,852)
(176,659,571)

기타의대손상각비환입
(1,700,000,000)
-

이자비용
601,338,239
574,410,703

기타의대손상각비
1,446,287,923
-

파생상품평가손실
9,037,509,749
-

단기금융상품평가손실
75,872,972
-

기타의대손상각비
-
2,402,234,642

외화환산손실
5,488,335
2,189,191

사채상환손실
-
61,212,296

법인세비용
4,360,032,879
1,090,006,026

(3) 자산 및 부채의 증감
2,141,580,291
(3,341,517,128)

퇴직금의 지급
(120,943,000)
(118,155,111)

퇴직연금운용자산의 증가
(1,300,000,000)
-

매출채권의 감소(증가)
(3,190,463,813)
(1,099,487,976)

기타유동채권의 감소(증가)
(332,750,454)
41,082,041

기타유동비금융자산의 감소(증가)
(6,667,183,696)
(1,219,956,094)

매입채무의 증가(감소)
2,711,275,841
(485,051,256)

기타유동채무의 증가(감소)
24,289,191
(33,266,232)

기타유동비금융부채의 증가(감소)
11,020,321,444
(418,664,047)

기타비유동비금융부채의 증가(감소)
(2,965,222)
(8,018,453)

2. 이자의 수취
118,548,774
55,004,020

3. 이자의 지급
(28,755,912)
(57,925,000)

4. 법인세의 환급(납부)
(605,417,158)
(1,065,814,085)

II. 투자활동현금흐름
(26,540,411,959)
3,459,545,171

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,539,197,764
4,346,990,000

장단기금융상품의 감소
1,778,617,994
4,340,000,000

대여금의 회수
2,114,287,670
-

무형자산의 처분
165,000,000
-

보증금의 감소
481,292,100
6,990,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(31,079,609,723)
(887,444,829)

장단기금융상품의 증가
29,895,322,741
10,504,412

대여금의 대여
4,000,000
818,082,160

유형자산의 취득
5,770,982
53,750,000

무형자산의 취득
999,516,000
5,108,257

보증금의 증가
175,000,000
-

III. 재무활동현금흐름
10,900,114,696
(955,172,100)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,317,955,500
-

유상증자
999,975,500
-

주식선택권의 행사
317,980,000

장기차입금의 차입
1,000,000,000
-

전환사채의 발행
10,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,417,840,804)
(955,172,100)

전환사채의 상환
266,705,076
955,172,100

장기차입금의 상환
1,000,000,000

리스부채의 상환
151,135,728
-

IV. 현금의 증가(감소)
3,169,198,893
(172,552,815)

V. 기초의 현금
189,694,891
362,263,154

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과
-
(15,448)

VII. 기말의 현금
3,358,893,784
189,694,891

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 36 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 35 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ. 미처분결손금

(23,921,977,367)

(31,958,658,292)

1. 전기이월미처분리결손금
(31,958,658,292)

(24,043,440,341)

2. 회계정책의 변경효과
-

(310,928,248)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(17,481,402)

(58,909,185)

4. 당기순이익(손실)
8,054,162,327

(7,545,380,518)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

(23,921,977,367)

(31,958,658,292)

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있습니다. 최종적인 재무제표 및 상세한 주석사항은 주주총회 1주간 전인 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5장 이사·이사회
·감사

제28조 (이사 및 감사의 수)
1. 이 회사의 이사는 3명이상 8명이하로 한다. 이 중 사외이사는 이사 총수의 1/4이상이 되도록 하여야 한다.

2. 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

3.<신설>

4.<신설>

5.<신설>

제5장 이사·이사회

및 감사위원회

제28조 (이사의 수와 선임 방법)
1. 이 회사에는 이사 3명이상 6명이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

3. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

4. 이사회에서 제3항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

5. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

*1 감사위원회 설치에 따른 목차 명칭 변경

*2 감사위원회 설치에 따라 감사 내용 삭제 및 조항내용 수정

제29조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산하다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
*감사위원회 설체에 따른 목차 및 조항내용 수정

제30조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.
제30조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항내용 수정

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제31조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제32조 (대표이사 등의 선임 및 해임)

1. 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 보 할 수 있다.

2. 대표이사 해임은 의결권 있는 이사 전원의 찬성으로 한다.

3.<신설>

4.<신설>
제32조 (이사회 조직 등)

1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 이사 중에서 대표이사 1명을 사장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며 대표이사 사장이 유고 시에는 제33조의 직위 순으로 이를 대행한다.

4. 대표이사 해임은 의결권 있는 이사 전원의 찬성으로 한다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

<신설>
제32조의1 (위원회)

1. 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
① 감사위원회
② 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조 규정을 준용한다.
*감사위원회에 관한 설립 규정 추가

제33조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
제33조 (이사의 직무)

1. 대표이사 사장은 이 회사를 대표하고 회사의 전반업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하여 이 회사의 일상업무를 분장하며, 대표이사 사장 유고시에는 본 항의 직위 순으로 그 직무를 대행한다.

3. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

5. 이사는 재임 중 뿐 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제33조의1 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 이 순서로 그 업무를 대행한다.
<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제33조의2 (이사의 보고의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중 뿐 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.
<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제34조 (감사의 직무)

1.감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의결을 진술 할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

8. 감사에 대해서는 제39조의2 및 제33조의2 제3항의 규정을 준용한다.
제34조 (이사회에 대한 책임감경)

1. 상법 제399조(회사에 대한 책임)에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

3.<삭제>

4.<삭제>

5.<삭제>

6.<삭제>

7.<삭제>

8.<삭제>
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제35조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제36조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이사회 사무 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의시각 12시간 전에 각 이사 및 감사에게 우편, FAX 또는 전자메일의 방법으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상활을 이사회에 보고하여야 한다.
제36조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의시각 12시간 전에 각 이사에게 우편, FAX 또는 전자메일의 방법으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4.<삭제>

5.<삭제>
*감사위원회 설치에 따른 목차 및 조항 내용 수정

제38조 (이사회 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및
감사
가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및
감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 (이사회 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사
가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사
전
원이기명날인 또는 서명하여야 한다.

*감사위원회 설치에 따른 조항 내용 수정

제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사화 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여야 의결 하여야 한다.

2. 이사화 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제39조 (상담역 및 고문)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

2. 상담역 및 고문의 보수는 이사회에서 정한다.
*목차 및 조항 정비에 따른 조항 내용 수정

제39조2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

<삭제>
*목차 및 조항 정비에 따른 삭제

제40조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제40조 (감사위원회의 구성)

1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제32조의1 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는3인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원의3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 

4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

7. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

*감사에서 감사위원회 변경에 따른 목차 및 조항 내용 수정

<신설>
제40 조의1 (감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위
임한 사항을 처리한다.

8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. 

9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
*감사에서 감사위원회로 변경에 따른 목차 및 조항 신설

<신설>
제40 조의2 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
*감사에서 감사위원회로 변경에 따른 목차 및 조항 신설

제 42 조 (재무제표
등의 작성)

 1.<생략>

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 
제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

3.
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. <생략>

5. <생략>

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. <생략>

8. <생략>

제 42 조 (재무제표
의
작성과
비치)

 1. <현행과 동일>

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

3.
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. <현행과 동일>

5. <현행과 동일>

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. <현행과 동일>

8. <현행과 동일>

*감사위원회 설치에 따른 조항 내용 수정

제43조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조(외부감사인의 선임)

이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

*감사에서 감사위원회로 변경에 따른 문구 수정

부 칙
<신설>
부 칙
이 정관은 2020년 3월 30일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형익
1966.07.27
사내이사
발행회사 임원
이사회

박정현
1979.06.07
사내이사
발행회사 임원
이사회

허의도
1961.01.12
기타비상무이사
없음
이사회

이철재
1960.04.20
사외이사
없음
이사회

강병수
1972.01.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김형익
(주)플레이위드 상무이사
08.04 ~ 12.12
대우증권 FICC파생운용부 부장
-

13.01 ~ 13.12
대우증권 금융공학부 부장

14.01 ~ 16.12
대우증권 파생상품본부 본부장겸 금융공학부장

17.01 ~ 17.12
미래에셋대우 Equity 파생본부 본부장

18.03 ~ 19.12
(주)오콘 부사장

20.02 ~ 현재
(주)플레이위드 상무이사

박정현
(주)플레이위드 이사
01.06 ~ 04.07
(주)넥슨
-

05.01 ~ 현재
(주)플레이위드 이사

허의도
(주)플레이위드 사외이사
05.02 ~ 10.05
푸르덴셜 투자증권 부사장
-

11.05 ~ 12.04
현대차 투자증권 상근감사

12.05 ~ 12.12
현대차 투자증권 WM 사업 본부장

17.03 ~ 20.03
(주)플레이위드 사외이사

이철재
김&장 법률사무소
수석전문위원
08.09 ~ 09.12
한국거래소 감리부장
-

10.01 ~ 12.12
한국거래소 시장감시본부 본부장부/상무

13.01 ~ 14.01
한국거래소 전문위원

14.02 ~ 현재
김&장 법률사무소 수석전문위원

강병수
공인회계사
99.10 ~ 01.09
안건회계법인
-

01.09 ~ 07.03
삼일회계법인

07.10 ~ 09.09
이도세무회계사무소

09.10 ~ 13.03
성신회계법인

13.04 ~ 현재
현대회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

허의도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이철재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강병수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이철재>

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

<후보자 강병수>
1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김형익>
김형익 사내이사 후보자는 오랜기간 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음.
향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함.

<사내이사 후보자 박정현>
박정현 사내이사 후보자는 게임사업분야 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사가 통합적인 전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였음. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함.

<기타비상무이사 후보자 허의도>
허의도 기타비상무이사 후보자는 회사의 이사회에 참여함으로서 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함

<사외이사 후보자 이철재>
이철재 사외이사 후보자는 오랜기간 한국거래소에서 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.

<사외이사 후보자 강병수>
강병수 사외이사 후보자는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.

확인서

이사확인서_김형익

이사확인서_박정현

기타비상무이사확인서_허의도

사외이사확인서_이철재

사외이사확인서_강병수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허의도
1961.01.12
비상무이사
-
이사회

이철재
1960.04.20
사외이사
-
이사회

강병수
1972.01.01
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허의도
(주)플레이위드 사외이사
05.02 ~ 10.05
푸르덴셜 투자증권 부사장
-

11.05 ~ 12.04
현대차 투자증권 상근감사

12.05 ~ 12.12
현대차 투자증권 WM 사업 본부장

17.03 ~ 20.03
(주)플레이위드 사외이사

이철재
수석전문위원
08.09 ~ 09.12
한국거래소 감리부장
-

10.01 ~ 12.12
한국거래소 시장감시본부장보/상무

13.01 ~ 14.01
한국거래소 전문위원

14.02 ~ 현재
김&장 법률사무소

강병수
공인회계사
99.10 ~ 01.09
안건회계법인
-

01.09 ~ 07.03
삼일회계법인

07.10 ~ 09.09
이도세무회계사무소

09.10 ~ 13.03
성신회계법인

13.04 ~ 현재
현대회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허의도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이철재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강병수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 허의도>
후보자 허의도는 증권사 경험을 보유한 전문가임. 그 동안의 실무경험과 전문지식 등 감사위원으로서 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 숭행해 낼 것으로 기대됨.

<후보자 이철재>
후보자 이철재는 오랜기간 한국거래소에서 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대됨.

<후보자 강병수>
후보자 강병수는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대됨.

확인서

감사위원확인서_허의도

감사위원확인서_이철재

감사위원확인서_강병수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
856백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 회계결산 및 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일 및 위암장 권유기간 확보 등 관련업무의 가능한 내부 일정이 모두 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되어 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

향후 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

3. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.