에프앤가이드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 에프앤가이드

참고서류
3.4
주식회사 에프앤가이드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유) 1항에 의거하여 참고서류 및 위임장용지를 제출합니다.

제 출 일 :
2020 년 3 월 06 일

위임권유기간시작일 :
2020 년 3 월 14 일

권 유 자 :
성 명: 주식회사 에프앤가이드
 주 소: 서울시 강서구 마곡중앙2로 61, 4,5,6,7,8층
 전화번호: 02-769-7700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에프앤가이드
보통주
637,741
5.80
본인

자기주식
주)

주) 자기주식은 의결권이 제한됨.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

화천기계(주)
최대주주
보통주
548,400
4.99%
최대주주
-

화천기공(주)
특수관계인
보통주
518,000
4.71%
특수관계인
-

김군호
특수관계인
보통주
1,239,081
11.26%
등기임원
-

이철순
특수관계인
보통주
556,515
5.06%
등기임원
-

권형석
특수관계인
보통주
555,233
5.05%
특수관계인
-

권영열
특수관계인
보통주
371,600
3.38%
특수관계인
-

권형도
특수관계인
보통주
327,616
2.98%
특수관계인
-

권형운
특수관계인
보통주
327,616
2.98%
특수관계인
-

권영두
특수관계인
보통주
325,150
2.96%
특수관계인
-

최원석
특수관계인
보통주
250,000
2.27%
특수관계인
-

권영호
특수관계인
보통주
232,250
2.11%
특수관계인
-

유병진
특수관계인
보통주
126,843
1.15%
등기임원
-

계
보통주
5,378,304
48.90

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최주혜
보통주
1,310주
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원할한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 14일, (종료일) - 2020년 3월 23일
 제20기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

삼성증권 온라인주총 웹사이트
 (http://vote.samsungpop.com)

온라인주총 qr.jpg
온라인주총 QR코드

홈페이지의 관리기관
삼성증권 주식회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집공고에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 24일 9시 
 (장소) - 서울시 강서구 마곡중앙2로 61, 7층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김한솔
 (부서 및 직위) - 경영관리팀 대리
 (연락처) - 02-769-7781

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019년도에는 연결 기준 전기대비 84.7% 증가한 211억원의 매출액을 시현하였습니다. 영업이익은 전기대비 53.8% 증가한 27억원을 시현하였고, 순이익은 21억원으로
전기대비 30.7% 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표
 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산

13,748,640,777

10,157,081,559

현금및현금성자산
3,673,198,888

2,788,003,734

매출채권 및 기타채권
2,058,796,556

1,585,058,735

당기손익-공정가치금융자산
6,482,734,306

4,865,855,451

기타금융자산
1,511,413,798

896,342,808

기타유동자산
22,497,229

21,820,831

II. 비유동자산

40,182,754,776

39,299,967,961

관계기업투자
2,785,327,659

2,199,678,045

기타포괄손익-공정가치금융자산
2,044,584,900

693,400,000

기타금융자산(비유동)
33,630,700

187,894,000

유형자산
13,352,122,986

13,758,127,216

무형자산
17,251,054,980

17,843,586,781

투자부동산
3,374,783,334

3,430,683,334

이연법인세자산
1,141,896,518

1,026,244,886

기타비유동자산
199,353,699

160,353,699

자 산 총 계

53,931,395,553

49,457,049,520

부 채

I. 유동부채

4,644,824,338

2,847,739,869

매입채무 및 기타채무
1,980,278,221

720,289,052

차입금
429,223,076

156,923,076

당기법인세부채
12,605,354

31,655,406

유동충당부채
275,766,145

202,424,991

기타유동부채
1,946,951,542

1,736,447,344

II. 비유동부채

15,404,264,838

15,323,253,694

장기차입금
7,104,546,143

7,533,769,219

전환사채
5,690,288,374

5,398,408,543

확정급여부채
2,283,309,767

2,150,205,350

기타금융부채
326,120,554

240,870,582

부 채 총 계

20,049,089,176

18,170,993,563

자 본

I.지배기업 소유주지분

33,588,365,282

31,286,055,957

자본금
5,500,000,000

5,507,710,000

자본잉여금
19,123,034,675

19,156,405,216

기타포괄손익누계액
(238,129,632)

444,825,670

기타자본
(3,226,580,038)

(4,916,061,497)

이익잉여금
12,430,040,277

11,093,176,568

II.비지배지분

293,941,095

-

자 본 총 계

33,882,306,377

31,286,055,957

부 채 및 자 본 총 계

53,931,395,553

49,457,049,520

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업수익

21,104,946,449

11,426,061,577

매출액
21,104,946,449

11,426,061,577

Ⅱ.영업비용

18,346,685,898

9,632,836,494

급여
8,965,919,518

4,829,818,998

퇴직급여
691,535,770

387,809,088

복리후생비
932,328,630

539,181,989

통신비
1,264,061,935

702,901,779

감가상각비
659,848,440

270,244,418

무형자산상각비
592,531,801

193,171,133

지급수수료
3,987,842,308

1,596,333,036

지급임차료
11,623,333

403,690,533

건물관리비
294,146,978

79,284,331

기타영업비용
946,847,185

630,401,189

Ⅲ.영업이익

2,758,260,551

1,793,225,083

금융수익
574,848,360

431,346,735

금융비용
690,097,634

1,033,735,015

기타영업외수익
293,843,936

131,288,492

기타영업외비용
983,706,535

47,663,046

관계기업투자이익
572,629,286

509,135,331

관계기업투자손실
813,746

-

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

2,524,964,218

1,783,597,580

Ⅴ.법인세비용

413,297,505

168,199,451

Ⅵ.당기순이익

2,111,666,713

1,615,398,129

Ⅶ.기타포괄손익

(1,581,013,783)

211,051,792

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(898,058,481)

(232,351,597)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(682,955,302)

443,403,389

Ⅷ.당기총포괄손익

530,652,930

1,826,449,921

Ⅸ.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
2,733,035,140

1,615,398,129

비지배지분
(621,368,427)

-

합계
2,111,666,713

1,615,398,129

X.총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
1,152,021,357

1,826,449,921

비지배지분
(621,368,427)

-

합계
530,652,930

1,826,449,921

Xl.주당이익

기본주당이익

271

217

희석주당이익

270

215

(2) 별도재무제표

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산

13,239,596,171

10,157,081,559

현금 및 현금성자산
3,186,789,161

2,788,003,734

당기손익-공정가치금융자산
6,482,734,306

4,865,855,451

매출채권 및 기타채권
2,037,438,372

1,585,058,735

기타금융자산
1,511,413,798

896,342,808

기타유동자산
21,220,534

21,820,831

II. 비유동자산

41,096,378,866

39,299,967,961

관계기업투자
3,772,307,331

2,199,678,045

기타포괄손익-공정가치금융자산
2,044,584,900

693,400,000

기타금융자산(비유동)
12,630,700

187,894,000

유형자산
13,299,767,404

13,758,127,216

무형자산
17,251,054,980

17,843,586,781

투자부동산
3,374,783,334

3,430,683,334

이연법인세자산
1,141,896,518

1,026,244,886

기타비유동자산
199,353,699

160,353,699

자 산 총 계

54,335,975,037

49,457,049,520

부 채

I. 유동부채

4,628,163,292

2,847,739,869

매입채무 및 기타채무
1,974,898,045

720,289,052

차입금
429,223,076

156,923,076

당기법인세부채
12,605,354

31,655,406

유동충당부채
275,766,145

499,052,953

기타유동부채
1,935,670,672

1,439,819,382

II. 비유동부채

15,404,264,838

15,323,253,694

장기차입금
7,104,546,143

7,533,769,219

전환사채
5,690,288,374

5,398,408,543

확정급여부채
2,283,309,767

2,150,205,350

기타금융부채
326,120,554

240,870,582

부 채 총 계

20,032,428,130

18,170,993,563

자 본

Ⅰ.자본금

5,500,000,000

5,507,710,000

Ⅱ.자본잉여금

19,092,135,976

19,156,405,216

Ⅲ.기타포괄손익누계액

(238,129,632)

444,825,670

Ⅳ.기타자본항목

(3,226,580,038)

(4,916,061,497)

Ⅴ.이익잉여금

13,176,120,601

11,093,176,568

자 본 총 계

34,303,546,907

31,286,055,957

부 채 및 자 본 총 계

54,335,975,037

49,457,049,520

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업수익

21,082,913,360

11,426,061,577

매출액
21,082,913,360

11,426,061,577

Ⅱ.영업비용

17,861,417,844

9,632,836,494

급여
8,741,453,488

4,829,818,998

퇴직급여
677,335,700

387,809,088

복리후생비
916,725,960

539,181,989

통신비
1,263,760,334

702,901,779

감가상각비
648,482,916

270,244,418

무형자산상각비
592,531,801

193,171,133

지급수수료
3,790,063,560

1,596,333,036

임차료
0

403,690,533

건물관리비
294,094,245

79,284,331

기타영업비용
936,969,840

630,401,189

Ⅲ.영업이익

3,221,495,516

1,793,225,083

금융수익

572,539,782

431,346,735

금융비용

690,097,634

1,023,539,590

기타영업외수익

307,311,123

131,288,492

기타영업외비용

91,465,104

57,858,471

관계기업투자이익

572,629,286

509,135,331

관계기업투자손실

0

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

3,892,412,969

1,783,597,580

Ⅴ.법인세비용

413,297,505

168,199,451

Ⅵ.당기순이익

3,479,115,464

1,615,398,129

Ⅶ.기타포괄손익

(1,581,013,783)

211,463,912

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(898,058,481)

(231,939,477)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
(682,955,302)

443,403,389
0

Ⅷ.당기총포괄손익

1,898,101,681

1,826,862,041

Ⅸ.주당이익

기본주당이익

345

217

※주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과목

제 20(당)기

제 19(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

12,872,386

9,838,182

1. 전기이월이익잉여금

10,291,329

9,456,207

2. 확정급여채무의 재측정요소

(898,058)

(232,352)

3. 당기순이익

3,479,115

1,615,398

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(797,894)

(547,924)

1. 이익준비금

72,536

49,811

2. 배당금

725,358

498,113

현금배당

주당배당금(률)

당기: 70원(14%),

전기: 50원(10%)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

12,074,492

10,291,329

※주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제20기
제19기

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,497
1,615

주당순이익 (원)
345
217

현금배당금총액 (백만원)
725
498

주식배당금총액 (백만원)
0
0

(연결)현금배당성향(%)
36.46
34.10

현금배당수익률 (%)
보통주
1.89
1.51

우선주
0
0

주식배당수익률 (%)
보통주
0
0

우선주
0
0

주당 현금배당금 (원)
보통주
70
50

우선주
0
0

주당 주식배당 (주)
보통주
0
0

우선주
0
0

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

20. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

20. 평생교육업, 평생교육서비스업

21. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

사업목적 추가

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월
31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월
7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주주명부 폐쇄 기간 변경

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당 하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다

상법 제397조의2 및 제398조 문구 추가

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전
또는 주식으로 할 수 있다.

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전,
주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

문구 수정

<신설>

부 칙(2020.03.24)

제1조 (시행일)

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다

부칙<신설>

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전영묵
1971.04.26
사내이사
-
이사회

이상휘
1969.10.30
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전영묵
(주)에프앤가이드 전략마케팅 본부장
2018.10 ~ 현재

(주)에프앤가이드 전략마케팅본부장

-

2017.03 ~ 2020.03
(주)비즈앤와이즈 대표이사

1999.10 ~ 2018.10
(주)와이즈에프엔 전략마케팅본부장

이상휘
경희대학교 교수
2020 ~ 현재
한국재무학회 부회장
-

2019 ~ 현재
한국증권학회 산학협력위원장, 기업구 조혁신위원장

2018 ~ 현재
한국공기업학회 운영이사

2016 ~ 2019
한국거래소 기업심사위원회

2009 ~ 현재
기획재정부 공기업 및 준정부기관 경 영평가단 팀원, 팀장, 간사

2005 ~ 현재
경희대학교 무역학과 교수

2002 ~ 2005
충북대학교 경영학부 조교수

2001 ~ 2002
Bryant University 재무학과 조교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이상휘 사외이사 후보자 직무수행계획
후보자 본인은 대학교 교수로 오랜 기간 재직하고 있으며 재무, 경영 분야 전문성을 바탕으로 이사회 및 이사회 내 위원회의 합리적인 의사결정을 위해 적극적으로 조언과 자문을 할 예정임

또한, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 사외이사의 직무를 수행할 계획이며, 사외이사의 지위를 이용하여 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해상충 문제가 발생하지 않도록 직무상 획득한 비밀을 누설하거나 사적인 이해관계를 위해 영향력을 행사하지 않을 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전영묵 사내이사에 대한 이사회의 추천 사유 
 - 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도

- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능

이상휘 사내이사에 대한 이사회의 추천 사유 
 - 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 사외이사의 소극적ㆍ적극적 자격요건을 
 모두 충족

- 재무, 경영 전문 지식을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유

확인서

확 인 서(전영묵).jpg
확 인 서(전영묵)

확 인 서(이상휘).jpg
확 인 서(이상휘)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(없음)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(없음)

실제 지급된 보수총액
6억6천7백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억5천만원

(전 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.