디케이락 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 디케이락

주주총회소집공고
2.8
디케이락 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 6 일

회 사 명 :
디케이락 주식회사

대 표 이 사 :
노은식

본 점 소 재 지 :
경남 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 7

(전 화) 055-338-0114

(홈페이지)http://www.dklok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 도한신

(전 화) 055-338-0114

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제20조에 의거 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 10시 

2. 장 소 : 경남 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 7 디케이락(주) 대강당 

3. 회의목적사항
1) 보고사항
 - 감사보고 
 - 영업보고 
 - 외부감사인 선임 보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고 

2) 부의안건
제1호 의안 : 제29기(2019년 1월1일 ~2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 
 (1주당 현금배당 200원) 
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 김현수 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사외이사 강덕구 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장, 대리인 신분증

 2020년 3월 6일 디케이락 주식회사 대표이사 노은식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이창안
(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부

2019년 1회차
2019. 02. 08
의안 : 제28기 결산 재무제표 승인의 건
 제28기 현금배당 결의의 건
 제28기 정기주주총회 개최의 건
내용 : 재무제표 승인 및 현금배당 주당 150원, 3/26 10시 정기주총 개최
찬성

2019년 2회차
2019. 02. 22
의안 : 전자투표제도 도입의 건
내용 : 제28기 정기주총시 전자적 방법으로 의결권 행사
찬성

2019년 3회차
2019. 03. 26
의안 : 대표이사 선임의 건
내용 : 노은식 대표이사 임기 만료에 따른 재선임
-

2019년 4회차
2019. 04. 09
의안 : 신주발행의 건
내용 : 주식매수선택권 행사에 따른 30,000주 발행
찬성

2019년 5회차
2019. 07. 31
의안 : 기채 및 은행여신에 관한 건
내용 : 운전자금 차입(국민은행)
찬성

2019년 6회차
2019. 09. 02
의안 : 기채 및 은행여신에 관한 건
내용 : 운전자금 차입(우리은행)
찬성

2019년 7회차
2019. 12. 02
의안 : 신주발행의 건
내용 : 주식매수선택권 행사에 따른 187,000주 발행
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
-
-
-

주1) 상기 주총승인금액은 전체 이사보수의 최고 한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금
대표이사
2019.01.01 ~ 2019.12.31
950
1.2

주1) 당사의 대표이사로부터 회사연수원의 토지를 임차해 사용하고 있으며 임차보증금의 금액은 950,000천원이며 동 토지는 당사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.
주2) 비율은 2019년 매출총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성 
계장용 Fitting 및 Valve는 조선, 해양 플랜트, 원자력, 화력, 수력 발전설비, CNG 및 수소용 자동차 산업, 해외 정유시설의 대형 플랜트 등에서 고가의 장비 또는 설비의 핵심부품으로 사용되는 제품으로 특성상 국내제품보다는 국외제품을 선호하는 경향이 있었으나, 1970년대부터 국내생산이 시작되었고, 1980년대에 제품이 상용화 되었지만 저가의 제품이 주를 이루었습니다. 1990년대 각종 인증을 받는 활동이 활발해지며 일부 대기업에서 국산품을 대량으로 사용하기 시작하며 국내업체가 본격적으로 성장할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 2000년대 들어 국내업체의 기술력 신장과 가격경쟁력 상승으로 국내 시장점유율이 점차 확대되는 추세에 있습니다. 
당사의 주 제품인 계장용 Fitting 및 Valve의 특징 및 기능은 다음의 표에 상세히 설명되어 있습니다.

구분
제품 설명(특징 및 기능)

Fitting
Fitting은 배관을 수평, 수직 등으로 연결해주는 장치로, 당사의 제품은 도구나 장비 없이 손쉽게 배관을 연결하여 유체 이송을 원활히 할 수 있으며, 유체의 종류,온도 및 압력에 제한성이 거의 없어 모든 산업분야에 적용이 가능하고 종래의 Pipe로 배관을 함으로써 경비절감, 작업 및 취급 용이성,관리의 효율성 등이 향상됨.

Valve
Valve는 유체의 흐름을 조절하거나 여닫는 역할을 하는 장치로, 당사의 제품은 초소형 계장용 고압 Valve로써 배관시스템 구성 시 필수제품으로 Shut-off, 방향전환, 역류방지, 고압보호 등의 중요한 기능을 가진 제품이며 고압가스 뿐만아니라 유/공압 등 적용산업분야가 매우 다양함. 제품의 안정성은 미국의 압력용기규격설계기술사로 부터 검증되었음.

(가) 필수적인 부품 - 모든 산업시설에는 기계를 움직이거나 사물을 이동시키기 위해 유체나 기체의 흐름이 존재하고 있습니다. 이런 기체나 유체의 흐름을 위해서는 필수적인 부품입니다.

(나) 높은 진입장벽 - 일반 Fitting 및 Valve와는 달리 계장용 정밀 Fitting 및 Valve시장은 고도의 축적된 기술력과 경험 및 고품질의 제조공정이 요구되는 특수 분야로 수만 가지 종류의 다양한 제품을 고객에게 제공할 수 있는 능력 또한 시장진입장벽을 높이는 요인 입니다. 

(다) 높은 부가가치 형성 - 일반 Fitting 및 Valve 와는 달리 계장용 정밀 Fitting과 Valve시장은 소수의 공급자가 시장을 과점형태의 판매망을 구축하고 있는 관계로 높은 부가가치를 형성하는 형태입니다.

(라) 시장의 광범위화 - 계장용 정밀 Fitting 및 Valve는 반도체, 조선, 석유화학, 발전, 항만, 항공, 군수 등 전반적인 산업설비에 사용되어지는 제품이므로 경기변동에 따른 각 분야별 판매정책을 대응할 수 있는 유연성이 있습니다.

2. 산업의 성장성
계장용 Fitting 및 Valve의 특성상 제품의 품종이 매우 다양 합니다. 조선, 발전, CNG/NGV, Offshore/Onshore, Oil/Gas, 철도, 반도체, LNG 등 국가산업의 발전과 연관된 전분야에 걸쳐 주문에 의한 생산과 판매가 이루어지는 산업이기에 생산추이나 국내외 시장규모 추이 등 업계 전반을 파악할 수 있는 각종 자료 및 통계가 매우 빈약한 실정이나 전방 산업의 성장성에 따라 계장용 Fitting 및 Valve의 성장성을 가늠해 볼 수 있습니다. 

3. 산업의 시장규모
당사의 주력제품인 계장용 Fitting 및 Valve는 플랜트, 발전산업, 조선산업 등 산업의범위가 광범위하고 전분야에 걸쳐 주문에 의한 생산과 판매가 이루어지는 산업이기에 수요예측 및 관련 시장규모를 비교분석하는데 어려움이 있습니다. 이중 해외시장은 미국의 SWAGELOK사와 PARKER사가 시장점유율 1~2위를 보이고 있으며 당사를 비롯한 계장용 Fitting 및 Valve업체가 시장점유율을 확대하기 위해 경쟁하고 있습니다. 수입제품 및 국내 제조사들의 매출액 규모는 구매사와 판매사간의 개별 발주에 의해 시장이 형성되는 관계로 그 규모를 가늠하기가 어렵고 소량 다품종의 시장 특성에 따라 정확한 시장 규모가 정확히 파악되지는 않습니다.

4. 경기 변동의 특성

광범위한 전방산업을 갖고 있으며, 산업기반 시설의 필수부품으로 사용되고 있습니다. 특정 산업이 일시적으로 불황에 빠질 경우 그 영향을 받을 수는 있으나, 다양한 업종을 전방산업으로 두고 있기 때문에 산업 전체적으로 볼 때에는 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다.

5. 대체시장의 현황

계장용 Fitting &Valve는 모든 산업 기반에서 없어서는 안 될 요소이며 산업 규모 역시 지속적으로 성장하고 있습니다. 다양한 고객의 요구사항에 즉각적으로 대응하기 위해서는 더 많은 아이디어와 기술력을 필요로 하는 분야라 할 수 있습니다. 유체를 이송하는데 가장 많이 쓰이는 것은 파이프나 튜브와 같은 관입니다. 이러한 관은 그 길이에 있어 제한적이기 때문에 각각의 관을 이어주는 매개체 즉, 관이음쇠가 필수적입니다. 파이프나 튜브와 같은 관의 길이가 제한적인 것은 그 제조에 있어 보통 3미터 또는 6미터 단위로 제조되기 때문이며 만약 유체를 이송하는데 소요되는 길이가 총 20미터라고 했을 경우 20미터짜리 관을 제조해서 사용할 수도 있지만 길이가 길면 길수록 관의 원형도가 정확하지 않아 유체를 이송하는데 손실이 발생되고 자체 무게가 무거워져 하중을 많이 받고 작업성도 떨어지게 됩니다. 따라서 적당한 길이의 관을 이어주는 역할을 하는 Fitting이 필수적입니다. 관의 경우는 보통 직선으로 제조되어 있기 때문에 유체를 이송하는 사이에 장애물이나 곡선 구간과 같은 공간의 제약이 있습니다. 따라서 이런 공간적인 제약은 90도 Fitting이나 45도 Fitting을 사용해야 제거가 가능하며 하나의 관이 2개 또는 3개로 갈라지는 구간은 T자형 Fitting을 사용해야 합니다. 관의 경우는 유체의 이송을 차단하거나 유체의 양을 조절하는 기능이 없기 때문에 이러한 역할을 하기 위해서는 관과 관 사이에 Valve를 설치해야 하며고압, 고온의 유체를 제어하기 위해서는 고난이도의 기술이 적용된 Valve의 사용이 필수적입니다. 또한 일체형으로 관을 제작한다는 것은 교체, 유지보수를 위한 비용적제약과 공간적제한으로 인해 현실적으로 불가능합니다. 이로 인해 Fitting을 대체할 수단이 없으며 유체의 흐름 및 방향, 세기를 조절하기 위한 Valve 역시 비용적, 공간적 제한으로 인해 대체할 제품은 없습니다.

6. 경쟁요소

계장용 Fitting 역시 다품종 소량생산이라는 특성으로 인해 기본적으로 수천종의 제품라인업을 갖춰야 하는 부담이 진입장벽으로 작용하고 있으며, 이와 함께 정밀 가공기술 및 가공을 위한 도구의 개발능력도 필수적입니다. 이러한 계장용 Fitting 분야는Swagelok 및 Parker와 같은 다국적기업 2개사가 시장점유율 1~2위를 하고 있고 국내에서는 하이록코리아 등이 있습니다. 제품 특성상 특허를 바탕으로 한 제품 출시가 아니라 고객의 요구사항에 맞는 제품을 발주 받아 납품하는 관계로 얼마나 Swagelok과 Dimension이 일치되는 사양의 Fitting & Valve를 개발하느냐에 따라 경쟁 우위를 점할 수 있으며, 계장용 Fitting 시장에서 국제경쟁이 가능한 수준의 제품라인과 품질을 갖춤과 동시에 가격경쟁력을 확보함으로써 M/S를 증가시켜나가고 있습니다. Fitting시장의 규모를 공신력 있게 추정할 수 있는 방법은 없지만 업계에서는 석유화학 플랜트를 기준으로 Project 총 규모의 약 3% 내외가 산업용 Fitting, 0.5~1% 내외가 계장용 Fitting에 할애되는 것으로 추산하고 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 계장용 Fittings & Valves를 정밀 가공하여 국내외 시장에 공급하고 있으며 Offshore/Onshore, 석유/정유/화학, CNG/NGV, 조선엔진, 수소 등 전방산업에 사용되는 제품으로 Exxon Mobil, DOW, Gazprom, 현대중공업, 두산엔진 등 300여개 거래처에 자체브랜드인 DK-Lok으로 제품을 공급하고 있으며 전체 매출의 70%는 수출입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
제품 설명(특징 및 기능)

Fitting
Fitting은 배관을 수평, 수직 등으로 연결해주는 장치로, 당사의 제품은 도구나 장비 없이 손쉽게 배관을 연결하여 유체 이송을 원활히 할 수 있으며, 유체의 종류,온도 및 압력에 제한성이 거의 없어 모든 산업분야에 적용이 가능하고 종래의 Pipe로 배관을 함으로써 경비절감, 작업 및 취급 용이성,관리의 효율성 등이 향상됨.

Valve
Valve는 유체의 흐름을 조절하거나 여닫는 역할을 하는 장치로, 당사의 제품은 초소형 계장용 고압 Valve로써 배관시스템 구성 시 필수제품으로 Shut-off, 방향전환, 역류방지, 고압보호 등의 중요한 기능을 가진 제품이며 고압가스 뿐만아니라 유/공압 등 적용산업분야가 매우 다양함. 제품의 안정성은 미국의 압력용기규격설계기술사로 부터 검증되었음.

(2) 시장점유율

계장용 Fitting 및 Valve의 대표업체로 Swagelok, Parker등 글로벌 기업이 있으나 구매사와 제조사간 개별 주문에 의해 매출시장이 형성되며 또한 동종업계의 관련협회 등이 없으므로 그 시장의 규모를 객관적으로 나타내기가 어렵기 때문에 국내 경쟁업체와의 매출액 비교를 통해 대략적인 국내 시장점유율을 파악할 수 있으나 해외시장의 경우 시장점유율을 파악할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 초기 투자비용 및 경험이 중요한 장치산업 
고정밀, 고밀도를 요구하는 계장용 Fitting 및 Valve 산업을 영위하기 위해서는 정밀 가공할 수 있는 기계장치 확보가 필수적인 요소로서 사업초기에 막대한 비용이 투입되어야 합니다. 또한, 이러한 기계장치는 구매 후 바로 가동할 수 있는 것이 아니라 기계장치에 대한 이해도가 뛰어난 가공기술자가 있어야 합니다. 당사는 32여년간 축적된 경험과 기술력, 자본력을 바탕으로 꾸준한 성장을 이룰 수 있었습니다.

(나) 제품 품질 및 안정성에 대한 고객 인지도 
일반적으로 Fitting 및 Valve류는 선박, 플랜트, 발전산업 등 안전이 중요시 되는 산업의 핵심부품으로 공급되고 있습니다. 이를 위해 선박에 공급하기 위해서는 선급인증이 필요하며 플랜트, 발전산업 등 다양한 산업으로 공급하기 위해서는 시스템인증이 필요합니다. 당사는 다양한 전방산업에 제품을 공급하기 위해 오랜 시간 선급인증 및 시스템인증을 획득하였습니다. 하지만 이런한 인증을 갖추었다고 해서 당장 제품을 공급할 수는 없습니다. 제품의 품질 및 안정성이 지속적으로 인정되어야 하며 즉각적인 A/S 역시 수반되어야 합니다. 당사 역시 제품의 품질 및 안정성을 인정받기 위해 장기간의 시간이 필요하였으며 이러한 노력의 결과로 지금은 다국적 기업과 견주어 꾸준히 시장 점유율을 높이고 있는 상황입니다.

(다) 제품의 라이프 사이클 
당사에서 제조하는 Fitting 및 Valve는 전방위 산업에 사용되는 제품으로서 사용빈도에 따라 수명주기의 차이는 달라질 수 있으므로 정확한 제품수명주기를 나타내는 객관적인 자료는 없습니다. 하지만 원자력과 같은 안전이 최우선시 되는 산업에서는 제품의 하자가 발생하여 교체를 하기보다는 예방차원에서 교체를 하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2019. 12. 31 현재

제 28 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자 산

비유동자산

유형자산
50,524,551,255
48,404,283,756

무형자산
1,574,357,821
1,661,432,281

공동기업투자
47,050,000
47,050,000

기타금융자산
5,973,800,641
5,025,544,856

기타비유동자산
60,273,800
-

비유동자산합계
58,180,033,517
55,138,310,893

유동자산

재고자산
26,372,719,371
22,101,092,105

매출채권및기타채권
28,250,149,986
23,639,434,933

기타유동자산
4,172,448,787
3,647,878,959

기타금융자산
1,539,573,769
1,353,900,189

현금및현금성자산
5,225,133,779
3,390,087,060

유동자산합계
65,560,025,692
54,132,393,246

자 산 총 계
123,740,059,209
109,270,704,139

자 본 및 부 채

자 본

자본금
4,224,956,000
4,116,456,000

자본잉여금
29,756,985,619
27,994,385,619

자본조정
-
437,255,000

적립금
12,171,017,149
12,047,523,469

이익잉여금
46,757,694,465
40,130,322,316

자 본 총 계
92,910,653,233
84,725,942,404

부 채

비유동부채

이자부차입금
190,000,000
236,300,000

퇴직급여부채
2,404,879,552
1,758,016,156

기타부채
330,000,000
330,000,000

이연법인세부채
2,078,559,578
2,207,336,774

비유동부채합계
5,003,439,130
4,531,652,930

유동부채

이자부차입금
12,046,300,000
7,036,400,000

매입채무및기타채무
12,716,279,127
11,866,583,835

기타부채
124,795,649
141,045,421

기타금융부채
58,936,187
27,850,000

당기법인세부채
879,655,883
941,229,549

유동부채합계
25,825,966,846
20,013,108,805

부 채 총 계
30,829,405,976
24,544,761,735

자 본 및 부 채 총 계
123,740,059,209
109,270,704,139

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

매출액
74,368,075,692
66,504,619,851

매출원가
(51,759,594,180)
(48,950,061,951)

매출총이익
22,608,481,512
17,554,557,900

판매비와관리비
(12,772,192,156)
(11,674,629,578)

영업이익
9,836,289,356
5,879,928,322

기타수익
1,131,816,927
845,954,828

기타비용
(585,186,243)
(323,147,682)

금융수익
164,815,682
506,158,933

금융비용
(817,554,380)
(365,716,039)

법인세비용차감전순이익
9,730,181,342
6,543,178,362

법인세이익(비용)
(1,233,939,406)
(942,519,589)

당기순이익
8,496,241,936
5,600,658,773

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되는 항목

매도가능금융자산평가손실

-

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(510,439,307)
427,529,734

기타포괄손익합계
(510,439,307)
427,529,734

총포괄이익
7,985,802,629
6,028,188,507

주당손익

기본주당이익
1,029
685

희석주당이익
1,005
663

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

1. 미처분이익잉여금
46,757,694,465
40,130,322,316

전기이월미처분이익잉여금
38,771,891,836
34,102,133,809

확정급여제도의 재측정요소
(510,439,307)
427,529,734

당기순이익
8,496,241,936
5,600,658,773

2. 임의적립금이입액
0
233,333,333

연구인력개발준비금
0
233,333,333

합 계
46,757,694,46
40,363,655,649

3. 이익잉여금처분액
1,858,980,640
1,591,763,813

이익준비금
168,998,240
123,493,680

배당금
1,689,982,400
1,234,936,800

현금배당
(보통주당배당금(율)
 당기 200원(40%)
 전기 150원(30%)
1,689,982,400
1,234,936,800

임의적립금
0
233,333,333

4. 차기이월미처분이익잉여금
44,898,713,825
38,771,891,836

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 29 기
제 28 기

배

당

내

역
현
금
배
당
가. 주당 배당금(원)
보통주
200
150

우선주

나. 배당 총액(원)
보통주
1,689,982,400
1,234,936,800

우선주
-
-

다. 시가 배당율(%)
보통주
2.2
1.6

우선주
-
-

주
식
배
당
가. 주식 배당율(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

나. 1주당 배당 주식수(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김현수
1964.06.28
사내이사
임원
이사회

강덕구
1962.06.15
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김현수
디케이락(주) 사장
-
서울대학교 졸업
UNIVERSITY OF FLORIDA
전기공학 박사
前 삼성전자
디케이락(주) 사장
-

강덕구
동원과학기술대학교 교수
-
부산대학교 문학 박사
동원과학기술대학교 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강덕구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기의 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

김현수 사내이사 후보자.jpg
김현수 사내이사 후보자

강덕구 사외이사 후보자.jpg
강덕구 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
11.2억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9천만원

최고한도액
3천만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과, 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김현수
사장
사장
보통주
60,000

윤기영
전무
임원
보통주
10,000

강희춘
상무
임원
보통주
35,000

유현수
이사
임원
보통주
30,000

석진우
이사
부서장
보통주
30,000

도한신
부장
부서장
보통주
30,000

권기태
부장
부서장
보통주
20,000

김요한
부장
부서장
보통주
12,000

김진곤
부장
부서장
보통주
12,000

김경수
부장
부서장
보통주
12,000

공태철
부장
부서장
보통주
12,000

장세민
부장
부서장
보통주
12,000

박준철
부장
팀장
보통주
10,000

신승엽
차장
부서장
보통주
12,000

박재성
차장
부서장
보통주
12,000

정우석
차장
부서장
보통주
12,000

김지윤
차장
부서장
보통주
12,000

강언욱
과장
부서장
보통주
12,000

총( 18 )명
-
-
보통주
총( 345,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 : 345,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2020년 3월 24일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가격으로 함

행사기간 : 2022년 3월 24일 부터 2027년 3월 23일
부여일로부터 2년 이후 5년 이내 
(2년이내 퇴사시 부여 취소)
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상, 부여주식수 및 행사가격이 변동될 수 있음.

기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,449,912
발행주식총수의 100분의 15
보통주
1,267,486
1,267,486

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2015년 3월 27일
-
-
-
217,000
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총(217,000)주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유
 - 해당사항 없음

2. 기타
 - 경영참고사항에 첨부된 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회
 승인과정에서 변경될 수 있습니다.