HD현대 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20200306)
제출인: HD현대

정 정 신 고 (보고)

2020 년 3 월 6 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 1월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 2019년 3월 8일 (정정)주요사항보고서 제출 시 제출의무자인 현대중공업 주식회사는 2019년 6월 3일자로 한국조선해양 주식회사(분할존속회사) 및 현대중공업 주식회사(분할신설회사)로 물적분할을 완료하였으며, 본건 현물출자 및 유상증자와 관련된 의무 및 권리 등이 분할존속회사인 한국조선해양 주식회사로 승계되었습니다. 이에 따라, 본 주요사항보고서 본문에 기재된 현대중공업 주식회사는 분할존속회사인 한국조선해양 주식회사를 의미합니다.

※ 물적분할에 따라, 주요사항보고서 표지의 회사명, 대표이사, 본점소재지, 작성책임자 등을 변경 기재하였습니다.

※ 금번 주요사항보고서의 기재 정정사항은 굵은 녹색으로 기재하였습니다.

※ 기타주식에 관한 사항
정관의 근거
물적분할 완료에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1)
현물출자 및 투자계약에 대한
수정계약서 체결로 인한 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(5)
물적분할 완료에 따른 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
2019년 5월 개최예정인 임시주주총회에서 상기 발행예정인 기타주식(우선주)에 대한 정관 규정을 제정할 예정임

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

(주1) 정정 후

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조의 5 (배당우선 전환상환주식: 4종 종류주식)
① 당 회사는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 "4종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.
② 4종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 하여 연 1%의 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당하며, 4종 종류주식에 대한 우선배당의 조건 및 내용은 별지 1과 같다. 우선배당금은 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정으로 정하는 바에 따라 감액될 수 있고, 우선배당금의 감액조정이 있거나 우선배당이 이루어지지 않는 경우에도 4종 종류주식의 의결권은 부활하지 아니한다.
③ 4종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제9조 제4항, 제48조의2, 제49조 제3항의 규정을 준용한다.
④ 4종 종류주식은 다음 각호에 의하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
(1) 상환청구기간은 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함, “최초상환기일”)까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 완료될 때까지, 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정이 있는 경우 그 약정에 따라 상환청구기간의 만기는 발행일로부터 최대 10년이 되는 날까지 연장될 수 있다.
(2) 4종 종류주식의 주주는 상환청구기간 동안 4종 종류주식을 상환해 줄 것을 1회에 한하여 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구일로부터 120일 이내에 이를 상환하여야 한다.
(3) 상환금액은 발행가격과 그에 대해서 상환일(단, 제1호 단서 2문에 따라 상환청구기간이 연기된 경우는 최초 상환기일)까지 우선배당금액의 합계액(단, 해당 상환일까지의 실제 지급 혹은 제2항에 따른 감액으로 지급간주된 배당금 합계액을 제외함)으로 한다.
⑤ 4종 종류주식의 존속기간은 4종 종류주식의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지(이하 “존속기간”)로 하고, 존속기간 경과시까지 4종 종류주식이 보통주로 전환되지 아니한 경우, 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환 된다. 단, (가) 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 혹은 (나) 상환청구기간 연장시 같은 기간까지, 각 존속기간이 최대 10년까지 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
⑥ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.
(2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 익일부터, 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.
(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
(4) 어느 경우에도 전환의 결과, 4종 종류주식의 주주가 개별적으로 의결권 기준 회사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당분은 전환을 청구할 수 없다.
⑦ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.
(2) 전환할 수 있는 기간은 제4호의 조건이 충족됨을 조건으로 하여 발행일 익일부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하며, 존속기간의 연장시 해당 기간을 포함함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.
(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
(4) 제2항의 기간 동안의 보통주식의 종가가 4종 종류주식의 최초 전환가액(단, 희석화 조정이 된 경우 그에 따라 조정된 전환가액을 의미함)과 같거나 그 이상이 되는 경우, 회사는 그로부터 5일 내에 상법 제346조 제3항에 따라 통지하는 방법으로 4종 종류주식 발행 당시 주식수의 50%에 해당하는 4종 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다.

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

(주2) 정정 전
(1) 2019년 1월 31일 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하"본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 해당 본건 합의서 및 같은 날 현물출자 및 유상증자에 대한 이사회 승인 결의에 근거하여 2019년 3월 8일 당사, 한국산업은행 사이의 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약", 상세한 내용은 당사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항(자율공시) 참조), 현대중공업지주, 한국산업은행간 주주간계약(이하, "주주간계약")를 각각 체결하였습니다.
(중략)

(d) 본 유상증자가 본 계약 체결일로부터 12개월(다만, 해당 시점에 당사자들의 귀책사유 없이 정부인허가에 대한 심사가 계속 중이거나 정부인허가가 완료되지 않은 경우 당사자들간의 합의에 의해 연장됨) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여
(주2) 정정 후
(1) 2019년 1월 31일 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하"본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 해당 본건 합의서 및 같은 날 현물출자 및 유상증자에 대한 이사회 승인 결의에 근거하여 2019년 3월 8일 당사, 한국산업은행 사이의 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약", 상세한 내용은 당사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항(자율공시) 참조), 현대중공업지주, 한국산업은행간 주주간계약(이하, "주주간계약")를 각각 체결하였습니다. 한편, 당사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약 중 일부 내용이 변경되어 2020년 3월 6일 현물출자 및 투자계약에 대한 수정계약서를 체결하였습니다.
(중략)

(d) 본 유상증자가 2020년 9월 30일(이하 "만료일", 다만, 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우 당사자들간의 합의에 의해 만료일이 연장 될 수 있음) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여
(주3) 정정 전
(5) 본 유상증자 및 이에 따른 신주발행은 당사가 영위하는 사업 중 투자사업부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양 플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환된 후 실행될 예정입니다. 또한, 공정거래위원회의 기업결합신고의 승인 등 국내외 관계기관의 인허가를 조건으로 합니다(당사의 정관 개정 포함). 이와 같은 절차 진행 및 제반사정에 따라 본 유상증자 계획 및 일정이 확정될 예정이며, 확정 즉시 재공시할 예정입니다.
(주3) 정정 후
(5) 본 유상증자 및 이에 따른 신주발행은 공정거래위원회의 기업결합신고의 승인 등 국내외 관계기관의 인허가를 조건으로 합니다. 이와 같은 절차 진행 및 제반사정에 따라 본 유상증자 계획 및 일정이 확정될 예정이며, 확정 즉시 재공시할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
한국조선해양(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 1월 31일

회 사 명 :
한국조선해양 주식회사

대 표 이 사 :
권 오 갑

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 율곡로 75

(전 화) 1811-9114

(홈페이지) http://www.ksoe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 조 영 철

(전 화) 02-746-7849

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,099,570

기타주식 (주)
9,118,231

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,773,116

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
2,086,177,903,488

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조의 5 (배당우선 전환상환주식: 4종 종류주식)
① 당 회사는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 "4종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.
② 4종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 하여 연 1%의 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당하며, 4종 종류주식에 대한 우선배당의 조건 및 내용은 별지 1과 같다. 우선배당금은 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정으로 정하는 바에 따라 감액될 수 있고, 우선배당금의 감액조정이 있거나 우선배당이 이루어지지 않는 경우에도 4종 종류주식의 의결권은 부활하지 아니한다.
③ 4종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제9조 제4항, 제48조의2, 제49조 제3항의 규정을 준용한다.
④ 4종 종류주식은 다음 각호에 의하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
(1) 상환청구기간은 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함, “최초상환기일”)까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 완료될 때까지, 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정이 있는 경우 그 약정에 따라 상환청구기간의 만기는 발행일로부터 최대 10년이 되는 날까지 연장될 수 있다.
(2) 4종 종류주식의 주주는 상환청구기간 동안 4종 종류주식을 상환해 줄 것을 1회에 한하여 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구일로부터 120일 이내에 이를 상환하여야 한다.
(3) 상환금액은 발행가격과 그에 대해서 상환일(단, 제1호 단서 2문에 따라 상환청구기간이 연기된 경우는 최초 상환기일)까지 우선배당금액의 합계액(단, 해당 상환일까지의 실제 지급 혹은 제2항에 따른 감액으로 지급간주된 배당금 합계액을 제외함)으로 한다.
⑤ 4종 종류주식의 존속기간은 4종 종류주식의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지(이하 “존속기간”)로 하고, 존속기간 경과시까지 4종 종류주식이 보통주로 전환되지 아니한 경우, 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환 된다. 단, (가) 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 혹은 (나) 상환청구기간 연장시 같은 기간까지, 각 존속기간이 최대 10년까지 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
⑥ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.
(2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 익일부터, 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.
(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
(4) 어느 경우에도 전환의 결과, 4종 종류주식의 주주가 개별적으로 의결권 기준 회사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당분은 전환을 청구할 수 없다.
⑦ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.
(2) 전환할 수 있는 기간은 제4호의 조건이 충족됨을 조건으로 하여 발행일 익일부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하며, 존속기간의 연장시 해당 기간을 포함함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.
(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
(4) 제2항의 기간 동안의 보통주식의 종가가 4종 종류주식의 최초 전환가액(단, 희석화 조정이 된 경우 그에 따라 조정된 전환가액을 의미함)과 같거나 그 이상이 되는 경우, 회사는 그로부터 5일 내에 상법 제346조 제3항에 따라 통지하는 방법으로 4종 종류주식 발행 당시 주식수의 50%에 해당하는 4종 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다.

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

(1) 본 유상증자로 발행되는 우선주(이후 "본건 우선주")의 주주는 현대중공업 주식회사(이하 "현대중공업")에 대해서 본건 우선주의 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함, 이하 "상환기일")까지(이하 "상환청구기간") 본건 우선주의 상환을 1회에 한하여 청구할 수 있으며, 현대중공업은 그 청구일로부터 120일 이내 상환하여야 함. 단, 상환청구기간이 도래하기 전에 대우조선해양 주식회사(이하 "대우조선") 사유 조정금액이 발생하는 경우, 그 조정금액(단 우선배당금을 감액한 이후의 금액을 의미함)에 따라 상환청구기간의 시기 및 종기는 일정기간 연기됨
다만, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 완료될 때까지 상환청구기간은 연장됨.
⒜ 조정금액: 현대중공업(산업은행의 경우) 혹은 대우조선(현대중공업의 경우)에 대해 거래종결 전에 적정공개 되지 않은 중대한 부정적 영향으로 인해 감소된 대우조선 발행 보통주식59,738,211주(“대상주식”) 혹은 현대중공업 발행 보통주식6,099,569주 및4종 종류주식9,118,231주(총칭하여, “본건 주식”)가치 상당액
(b) 조정원칙 및 방법: 대우조선에 대한 조정금액이 발생하는 경우 본건 우선주의 조건이 불리해지도록 조정하며(이하 “대우조선 사유 조정” 및 그러한 금액을 “대우조선 사유 조정금액”), 현대중공업에 대한 조정금액이 발생하는 경우 본건 우선주의 조건이 유리해지도록 조정함(이하 “현대중공업 사유 조정” 및 그러한 금액을 “현대중공업 사유 조정금액”). 대우조선 사유 조정은, 각 사유에 따른 가치조정의 한도에 달할 때까지 (가) 현대중공업 사유 조정금액과 net-off, (나) 우선배당금 감소, (다) 상환기간 연장, (라) 전환가격 증액조정의 순으로 조정하며(산업은행이 전환권을 행사하는 경우, 동 행사분에 대해서는 (라)를 (다)보다 우선 적용함), 현대중공업 사유 조정은, (가) 대우조선 사유 조정금액과 net-off, (나) 전환가격 감액조정의 방법으로 함.

(2) 상환금액 = 본건 우선주의 발행가격 및 그에 대해서 상환일(단, 대우조선 사유 조정금액에 따라 상환청구기간이 연기된 경우는 상환기일)까지 우선배당금액의 합계액 (단, 해당 상환일까지의 실제 지급 혹은 지급간주된 배당금 합계액을 차감함)

상환방법
본건 우선주의 주주는 현대중공업에 대해서 상환청구기간동안 본건 우선주의 상환을 1회에 한하여 청구할 수 있으며, 현대중공업은 그 청구일로부터 120일 이내 상환하여야 함.

상환기간
-

주당 상환가액
137,088

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
(1) 본건 우선주의 존속기간은 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지(이하 "존속기간")로 하고, 존속기간 경과시까지 본건 우선주가 보통주로 전환되지 아니한 경우, 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환됨. 단, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 혹은 상환청구기간 연장시 존속기간이 최대 10년까지 연장됨. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 현대중공업의 정관 제10조의 규정을 준용함.
(2) 주주의 전환권
본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 익일로부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환을 청구할 수 있음. 단, 어느 경우에도 전환의 결과, 본건 우선주의 주주가 개별적으로 의결권 기준 현대중공업의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당 분은 전환을 청구할 수 없음. 또한, 조정금액이 미확정인 기간 동안은 당사자가 달리 합의하지 않는 한 전환할 수 없음.
(3) 현대중공업의 전환권
본건 우선주의 발행일 익일로부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하며, 존속기간의 연장시 해당 기간을 포함함)까지의 기간 동안에 현대중공업의 보통주식의 종가가 본건 우선주의 최초 전환가액(단, 희석화 조정이 된 경우 그에 따라 조정된 전환가액을 의미함)과 같거나 그 이상이 되는 경우, 그로부터 5일 내에 상법 제346조 제3항에 따라 통지하는 방법으로 본건 우선주의 50%를 보통주로 전환할 수 있음.
(4) 전환가 / 전환가액 조정
최초 전환가액은 본건 우선주의 발행가격으로 함. 즉, 전환비율은 1:1로 하되, 다음과 같이 조정됨. 수개의 전환사유가 있는 경우 누적적으로 조정됨. 전환가격 조정의 결과 전환가격의 증액되면 회사는 필요한 경우 상법상 요구되는 자본감소 절차를 이행하기로 함.
(가) 희석화 조정
(a) 현대중공업의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(이하 “합병 등”)가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 현대중공업(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 현대중공업은 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니됨.
(b) 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급됨.
(c) 기존 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 현대중공업이 유·무상증자 또는 주식배당을 하거나 현대중공업의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있는 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 전환가액은 다음과 같은 방식으로 조정.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액/조정 전 전환가액)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
위 산식 중 (i) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) “신발행주식수”는, 실제 발행되는 주식수, 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 사채권자 또는 신주인수권자에게 전환권 또는 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 의미하고, (iii) “1주당 발행가액”은, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액을 의미한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사함.
(나) 가치조정
전환가격은 아래 조정금액의 발생시 아래 산식에 따라 조정됨
조정된 전환가격 = A * B / (A - X)
X = (대우조선 사유 조정금액 - 감액조정된 우선배당금액(최대 625억원) - 상환기일부터 전환권 행사시점까지 경과연수에 250억을 곱한 금액) - 현대중공업 사유 조정금액.
A = 본건 우선주 발행가액 총액 1,250,000,051,328원
B = 본건 우선주 주당 발행가액 137,088원. 단, 위(가)의 희석화 조정이 있 는경우 그에 따른 조정후 전환가액을 의미함.

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
현대중공업(주) 기명식보통주

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
본건 전환상환우선주식은 의결권이 없음
우선 배당이 이루어지지 않은 경우에도 의결권은 부활하지 아니함

이익배당에 관한 사항

(1) 현대중공업은 발행일로부터 5년간 (상환기간이 연장되는 경우 연장된 기간은 제외) 매 회계연도마다 배당가능이익이 있는 경우 의무적으로 본건 우선주에 대한 우선배당을 하여야 하고, 본건 우선주에 대한 우선배당률에 따른 배당을 행하지 않는 경우, 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없음. 본건 우선주에 대하여 어느 회계연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 회계연도의 배당시에 우선하여 배당함.
(2) 상법 및 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음 산식에 따른 본건 우선주의 배당금을 계산하여 지급함(단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받으며, 그에 따라 주당 배당액이 증가함):
주당 배당금 = 주당 발행가격 x 우선배당률
(3) 각 회계연도에 대한 배당기산일은 현대중공업의 정관 제10조에서 정하는바에 따름.
(4) 대우조선사유 조정금액이 발생하는 경우, 조정금액에 달할 때까지 우선배당금을 감액조정함.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

현대중공업지주 주식회사(이하 “현대중공업지주”)와 산업은행은 현대중공업의 운영에 관한 조건 및 각 당사자의 권리와 의무를 규정하기 위하여 2019년 3월 8일자로 주주간계약(이하 “주주간계약”)을 체결하였음. 주요 내용은 아래와 같으며 해당 주주간계약의 상세한 내용은 현대중공업지주 2019. 3. 8.자 기타경영사항(자율공시)를 참고.
(1)산업은행의 이사 지명권

산업은행은 대상회사의 사외이사 1인 후보자를 추천할 수 있는 권리 보유

(2)주식의 처분 제한

본 유상증자 종결일로부터 5년 간(이하 "양도제한기간") 산업은행이 현대중공업지주의 사전 서면동의 없이 본건 현물출자로 취득한 대상회사 주식 전체의 2분의 1에 해당하는 주식(이하 "양도제한주식")을 제3자에게 양도, 담보제공 기타 처분할 수 없음.

산업은행이 양도제한주식 외의 대상회사 주식 중 5% 이상을 제3자에게 양도하고자 하는 경우 현대중공업지주는 해당 주식에 대한 우선매수권을 보유함(다만 장내매각 또는 불특정 다수를 대상으로 하는 book-building 방식의 블록세일 거래는 예외).

산업은행은 대상회사 및/또는 그 자회사와 경쟁관계에 있는 회사 및 취득시 대상회사 발행주식총수의 20% 이상(제3자의 기존 보유주식을 포함하여 산정하며 완전희석화 기준)을 보유하게 되는 제3자에 대해서는 주식 양도가 금지됨(양도제한기간 경과 여부는 불문함)

양도제한기간 이후 현대중공업지주가 대상회사의 경영권 지분 양도 시 산업은행은 자신의 대상회사 지분 전부 또는 일부를 현대중공업지주가 매수예정자에게 매각하는 것과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐.

(3)산업은행 동의사항

현대중공업지주는 대상회사의 (ⅰ) 산업은행이 보유하고 있는 완전희석화 지분율 기준으로 그에 관해 10% 미만 지분 희석화를 초래하는 경우를 제외한 자본구조 변경(제3자배정 방식의 주식/주식연계증권 발행, 불균등감자 등), (ⅱ) 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전(소규모/간이 합병 등 제외), 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 조직구조 변경, (ⅲ) 해산/도산 등 주요 경영사항과 관련하여 산업은행의 사전 동의를 받아야 함.

다만, 관련 법령상 의무를 이행하기 위한 경우는 예외로 하고, 산업은행은 합리적인 사유(산업은행이 보유한 대상회사 주식의 경제적 가치에 부정적 영향이 발생하는지 여부를 기준으로 판단하며, 해당 거래로 인한 주식희석화 효과가 있는 경우 해당 거래에서 합리적으로 예상되는 기업가치 증가분을 함께 고려하여 판단함) 없이 해당 동의를 유보, 거절, 지연할 수 없음.

주1) 상기 전환으로 발행할 주식수는 확정적이지 않음.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
137,088

기타주식 (원)
137,088

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 3%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 1항

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
2,086,177,804,542

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
6.86

- 납입예정 주식수
59,738,211

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 31일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 2019년 1월 31일 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하"본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 해당 본건 합의서 및 같은 날 현물출자 및 유상증자에 대한 이사회 승인 결의에 근거하여 2019년 3월 8일 당사, 한국산업은행 사이의 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약", 상세한 내용은 당사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항(자율공시) 참조), 현대중공업지주, 한국산업은행간 주주간계약(이하, "주주간계약")를 각각 체결하였습니다. 한편, 당사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약 중 일부 내용이 변경되어 2020년 3월 6일 현물출자 및 투자계약에 대한 수정계약서를 체결하였습니다.
본 계약은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 아래 기재된 당사자들에 의하여 즉시 해제될 수 있고, 본 계약이 해제되는 경우 본 유상증자는 중단 될 수 있습니다.

(a) 일방 당사자가 본 계약에 따른 진술 및 보장, 확약, 합의 기타 의무를 중대하게 위반하고, 상대방 당사자로부터 서면으로 시정요구를 받은 날로부터 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 않은 경우, 상대방 당사자에 의하여,

(b) 일방 당사자의 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우, 그 일방 당사자에 의하여
(c) 일방 당사자에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 그 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 본 계약 체결일 이후 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우, 상대방 당사자에 의하여
(d) 본 유상증자가 2020년 9월 30일(이하 "만료일", 다만, 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우 당사자들간의 합의에 의해 만료일이 연장 될 수 있음) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여
(e) 현대중공업 등 및 현대중공업의 국내외 주요 자회사의 자산, 부채, 매출, 이익, 사업, 재무상태 또는 영업상태에 부정적 영향을 미치는 사건, 사유, 사정 또는 항목을 검토하여, 그로 인하여 산업은행의 입장에서 중대한 부정적 영향이 발견되거나 발생한 경우, 산업은행에 의하여

(f) 대우조선해양 주식회사 등 및 대우조선해양 주식회사의 국내외 주요 자회사의 자산, 부채, 매출, 이익, 사업, 재무상태 또는 영업상태에 부정적 영향을 미치는 사건, 사유, 사정 또는 항목을 검토하여, 그로 인하여 현대중공업의 입장에서 중대한 부정적 영향이 발견되거나 발생한 경우, 현대중공업에 의하여

(g) 본 계약서가 합의해제되는 경우

(2) 보통주 및 우선주 신주 발행가액
① 보통주 및 우선주 신주 발행가액 산정근거

1) 본 유상증자의 보통주 신주 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 3%의 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하였습니다
2) 시가가 형성되지 않은 주식의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항에 따라 권리 내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함)의 시가 및 시장상황을 고려하여 산정합니다.
본 유상증자시 발행하는 우선주는 (1) 전환상환조건, (2) 누적적 참가적 우선배당 등의 조건이 있으나, 우선주의 발행이 보통주 발행과 동시에 진행되는 제반 사항을 고려하여 본 유상증자의 우선주 신주 발행가격을 보통주와 마찬가지로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조를 유추 적용한 기준가격에 3%의 할인율을 적용하여 결정하기로 한국산업은행과 합의하였습니다.

[보통주 및 우선주 신주 발행가액 산정]

거래일자
거래량
총거래대금(원)

2019-01-30
260,143
37,305,765,500

2019-01-29
455,368
65,637,327,000

2019-01-28
376,549
53,739,534,500

2019-01-25
164,830
22,839,877,000

2019-01-24
253,162
35,117,933,000

2019-01-23
189,100
26,542,238,000

2019-01-22
180,670
25,694,505,500

2019-01-21
340,359
48,473,127,500

2019-01-18
249,883
34,609,144,500

2019-01-17
206,768
28,307,628,500

2019-01-16
122,625
16,815,614,500

2019-01-15
206,859
28,499,406,000

2019-01-14
137,851
18,570,062,500

2019-01-11
199,943
26,833,529,500

2019-01-10
329,292
45,244,425,000

2019-01-09
199,575
27,252,235,000

2019-01-08
247,213
33,448,196,500

2019-01-07
247,943
34,604,080,500

2019-01-04
369,927
50,352,861,000

2019-01-03
334,941
44,048,387,000

2019-01-02
143,838
18,273,395,000

1개월 가중산술평균 주가(가)
138,438

1주일 가중산술평균 주가(나)
142,141

최근일 가중산술평균 주가(다)
143,405

산술평균((가+나+다)/3)
141,328

기준주가Min[(가+나+다)/3, 다]
141,328

할인율
3%

주당 발행가액
137,088

3) 본 유상증자로 발행되는 보통주 및 우선주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.
(3) 현물출자가액
본 유상증자의 현물출자가액은 상법 416조, 422조 및 동법 시행령 제14조에 따라, 이사회 결의가 있은 날부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의가 있은 날로부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회 결의가 있은날 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 이사회 결의가 있은날 직전 거래일 종가 중 낮은 금액을 현물출자 가액으로 산정하였습니다.
① 현물출자 대상주식

구분
내용

대상주식
대우조선해양(주) 보통주

주식수(주)
59,738,211

② 현물출자 대상주식 1주당 출자가액

거래일자
주가(원)

2019-01-30
36,100

2019-01-29
36,200

2019-01-28
35,950

2019-01-25
34,550

2019-01-24
34,100

2019-01-23
34,050

2019-01-22
33,900

2019-01-21
34,000

2019-01-18
31,950

2019-01-17
31,600

2019-01-16
32,100

2019-01-15
32,500

2019-01-14
32,300

2019-01-11
31,700

2019-01-10
32,350

2019-01-09
31,400

2019-01-08
31,400

2019-01-07
32,800

2019-01-04
33,300

2019-01-03
33,500

2019-01-02
33,300

1개월 평균 종가(가)
33,288

1주일 평균 종가(나)
35,380

이사회결의일 직전일 종가(다)
36,100

산술평균((가+나+다)/3)
34,922

기준주가Min[(가+나+다)/3, 다]
34,922

현물출자 대상주식 1주당 출자가액
34,922

③ 현물출자가액

구분
내용

현물출자대상주식수
59,738,211

총 현물출자가액(원)
2,086,177,804,542

(4) 당사는 한국산업은행에 단주금액 38,141원을 지급하고 그에 따라 보통주 1주는 회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.
(5) 본 유상증자 및 이에 따른 신주발행은 공정거래위원회의 기업결합신고의 승인 등 국내외 관계기관의 인허가를 조건으로 합니다. 이와 같은 절차 진행 및 제반사정에 따라 본 유상증자 계획 및 일정이 확정될 예정이며, 확정 즉시 재공시할 예정입니다.
(6) 상기 유상증자의 발행조건은 당사와 한국산업은행이 체결한 본 계약 및 현대중공업지주와 한국산업은행 사이에 체결한 주주간계약에서 정하는 내용으로서, 달리 정해지는 사항이 있으면 즉시 재공시할 예정입니다
(7) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국산업은행
-
회사의 경영상 목적 달성
해당사항없음
-
-

주 1) 배정주식수(주) : 보통주: 6,099,569 / 우선주: 9,118,231