케이프 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200306)
제출인: 케이에이치아이

참고서류
3.4
(주)케이프

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 6일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케이에이치아이
주 소: 서울특별시 마포구 마포대로4다길 41, 15층(마포동,마포타워빌딩)
전화번호: 02-888-8941

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이에이치아이
보통주
1,222,000
4.53
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)화신통상
기타
보통주
1,422,600
5.28
주주
-

계
보통주
1,422,600
5.28
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이종필
보통주
50
주주
-

권동호
보통주
10
주주
-

박찬성
보통주
50
주주
-

허보열
-
-
-
법무법인(유한)태평양 변호사

전세영
-
-
-
법무법인(유한)태평양 변호사

서자원
-
-
-
법무법인(유한)태평양 변호사

3. 피권유자의 범위

주식회사 케이프의 제36기 정기주주총회(2020년3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일 (2019년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주식회사 케이프 주주님 안녕하십니까?

주식회사 케이에이치아이 및 주식회사 화신통상은 회사 발행주식총수의 약 9.80%에 해당하는 주식을 보유한 주주입니다. 회사는 지난해 매출이 상당 증가하면서 외적인 성장을 이루고 있으나, 회사가 한 단계 더 도약하고 그 내실을 다지기 위해서는 회사의 경영 투명성 제고를 통한 주주가치 증대가 필요한 상황입니다.

이에 주식회사 케이에이치아이는 주식회사 케이프 제36기 정기주주총회에서 주주로서의 권리를 적극 행사하고, 이사 및 감사를 선임함으로써 현 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 활성화하여 회사의 경영 투명성을 제고하고자 합니다.

그런데 회사의 현재 정관 규정에는 아래와 같이 소수주주들의 회사 경영 참여를 부당하게 배제하는 ‘독소조항’이 존재합니다.

정관 제33조(이사의 선임)

④ 이사 선임시 상근이사는(사외이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.

⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 이사회 교체를 결의한다.

정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 70억원 이상, 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직보상금을 지급하여야 한다.

④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

정관 제33조 제4항은 상근이사 선임 시 부당하게 재직 경력을 요구하고 있고, 정관 제33조 제5항은 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회 사전 결의가 있는 경우 이사회 교체에 이른바 ‘초 다수결’을 요한다고 규정하고 있으며, 정관 제37조 제3항 및 제4항은 적대적 인수합병으로 대표이사, 이사가 실직할 경우 수십억 원의 퇴직보상금을 지급해야 한다고 규정하고 있습니다.

그런데 회사의 이사를 선임함에 있어서 재직 경력을 요구하는 것은 주주가 이사를 선임하는 자유를 침해하고 소수주주들의 경영 참여를 봉쇄하는 것이어서 부당하며, 초 다수결 조항은 소수의 주식을 가진 주주에게 지분율을 초과하는 정도의 거부권을 부여하는 것과 동일한 효과가 있어 부당하고, 퇴직보상금 조항은 과다한 퇴직금을 규정함으로써 종국적으로는 회사의 자본충실을 저해할 심각한 우려가 있습니다.

따라서 이러한 독소조항들은 소수주주들의 회사 경영 참여와 주주 전체의 이익, 공정하고 투명한 회사 경영을 위하여 삭제되어야 마땅합니다.

한편, 회사의 2020년(36기) 정기주주총회가 회사 경영진의 인적 구성에 변화를 줄 수 있는 적기로서, 회사의 기업가치나 주주 공동이익을 제고하기 위하여는 이번 정기주주총회 종결시에 임기가 만료되는 사내이사 정형석을 대신하여 새로운 사외이사로 임승대가, 감사 강호발을 대신하여 새로운 감사로 김찬이 각 선임되어 경영을 혁신하고 경영 투명성을 제고할 필요가 있다는 판단에 이르렀습니다. 사외이사 후보자인 임승대는 주식회사 케이에이치아이의 재무본부 본부장을 역임하고 현재 주식회사 화신통상 대표로 회사의 회계 관련 투명성을 제고할 적임자이고, 감사 후보자 김찬은 미래에셋대우증권 기업금융본부장(상무) 및 ㈜STX 경영총괄을 역임하여 회사의 경영 투명성 제고와 적법절차 준수에 적임자입니다.

나아가 현재 회사의 이사 보수총액(한도)이 30억 원으로 지나치게 높은 반면, 감사의 보수총액(한도)은 1억 원에 불과하여, 감사의 회사 경영감시의 실효성과 공정성을 확보하기 위하여 당기(36기)에는 전기(35기)에 비하여 이사 보수총액(한도)을 15억 원으로 감액하고, 감사 보수총액(한도)을 3억 원으로 증액할 필요가 있습니다.

또한 회사의 금융자산이 과도한 수준에 이르고 있다고 보이므로, 회사의 정상적인 영업활동에 지장이 없는 범위 내인 당기(36기)말 기준 이익잉여금액의 5% 이상을 주주들에게 이익배당하는 것이 주주 전체의 이익에 부합하는 것으로 판단하였습니다.

이에 주식회사 케이에이치아이는 아래와 같이 제안한 의안에 대하여 찬성하거나 주식회사 케이에이치아이로 하여금 의결권을 대리행사할 수 있도록 주주 여러분께 간곡히 요청 드립니다

금번 제36기 정기주주총회에서 주식회사 케이에이치아이가 제안한 제2-2호 의안: 사외이사 임승대 선임의 건, 제3-2호 의안: 감사 김찬 선임의 건, 제4-2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건(15억 원), 제5-2호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건(3억 원), 제6-1호 의안: 정관 변경의 건, 제7-1호 의안: 배당의 건(이익잉여금액의 5% 이상 이익배당)을 찬성하여 주시기 바라며, 직접 참여하지 못하는 주주님께서는 주식회사 케이에이치아이로 하여금 의결권을 대리행사할 수 있도록 위임장을 작성하여 교부해 주시길 요청 드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 11일, (종료일) - 2020년 03월 26일 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

(V) 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 (V) 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 (V) 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 (V) 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 (V) 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.khinvestment.co.kr

홈페이지의 관리기관
주식회사 케이에이치아이

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 26일 09시 
 (장소) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 본점 5층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박찬성 
 (부서 및 직위) 주식회사 케이에이치아이 경영기획팀 부장
 (연락처) 02-888-8941 
 (E-MAIL) chspark@khinvestment.co.kr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

(제1호 의안) 제36기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

□ 이사의 선임

(제2호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제2-1호 의안
정형석
701113
사내이사
없음
이사회

제2-2호 의안
임승대
700915
사외이사
없음
주주제안

제2-3호 의안
최영수
641110
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

제2-1호 의안
정형석
(주)케이프 대표이사
(주) 케이프 대표이사
없음

제2-2호 의안
임승대
(주)화신통상 대표이사
(주)화신통상 대표이사
없음

제2-3호 의안
최영수
한국외국어대학교 정교수
한국외국어대학교 정교수 및 연구산학 협력단장
없음

(*1) 사외이사 후보자(임승대)는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의8 제2항 7호 및 동시행령 제34조 제5항 제3호에 규정하는 상장회사 외의 2개 이상의 다른회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없는 요건에 해당됩니다.

(*2) 사외이사 후보자(임승대)는 주식회사 케이프에 "법률상 이사 요건을 충족하기 위하여 본인이 재직하고 있는 회사들 중 한국피자헛(유)를 제외한 나머니 회사들의 이사 지위를 모두 사임한다"는 확인서를 제출하였습니다.

확인서

사외이사 확인서.jpg
사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

(제3호 의안 : 감사 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

구분
후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

제3-1호 의안
강 호 발
581001
-
이사회

제3-2호 의안
김 찬
610607
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

제3-1호 의안
강 호 발
(주) 케이프 감사
(주) 케이프 감사
-

제3-2호 의안
김 찬
-
(주) STX 경영총괄
-

확인서

감사 확인서.jpg
감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분
제4-1호 의안
제4-2호 의안

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
910,526,870

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분
제5-1호 의안
제5-2호 의안

감사의 수
1명
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21,134,400

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외)그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다.
단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.
⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우,

정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상. 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 
이사회 교체를 결의한다.
제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 70억원 이상. 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직 보상금을 지급하여야 한다.
④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료
후 발생한다.

제33조(이사의 선임)
① (현행과 동일)
② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (삭제)

⑤ (삭제)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① (현행과 동일)
② (현행과 동일)

③ (삭제)

④ (삭제)

현재 회사의 정관 규정에는 소수주주들의 회사 경영 참여를 부당하게 배제하는 독소조항이 존재합니다. 회사의 이사를 선임함에 있어서 재직 경력을 요구하는 것은 주주가 이사를 선임하는 자유를 침해하고 소수주주들의 경영 참여를 봉쇄하는 것이어서 부당하며, 초 다수결 조항은 소수의 주식을 가진 주주에게 지분율을 초과하는 정도의 거부권을 부여하는 것과 동일한 효과가 있어 부당하고, 황금낙하산 조항은 과다한 퇴직금을 규정함으로써 종국적으로는 회사의 자본충실을 저해할 심각한 우려가 있습니다. 위와 같은 독소조항들은 소수 주주들의 회사 경영참여와 주주 전체의 이익, 공정하고 투명한 회사 경영을 위하여 삭제되어야 합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 배당의 건 (주주제안)

나. 의안의 요지

회사의 금융자산이 과도한 수준에 이르고 있다고 보이므로, 회사의 정상적인 영업활동에 지장이 없는 범위 내인 당기(36기)말 기준 이익잉여금액의 5% 이상을 주주들에게 이익배당하는 것이 주주 전체의 이익에 부합합니다.