동남합성 — 주주총회소집공고 (20200306)
제출인: 동남합성

주주총회소집공고
2.8
(주)동남합성

주주총회소집공고

2020 년 3 월 6 일

회 사 명 :
주식회사 동남합성

대 표 이 사 :
손 응 주

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61

(전 화) 041)840-3100

(홈페이지)http://www.dongnamchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 신 동 호

(전 화) 031)472-8694

주주총회 소집공고

(제55기 정기)

당사 정관 제21조의 규정에 의거 제55기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니
참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 3월 25일(수) 오전 10시
2. 장 소 : 충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61 본사 대회의실
3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
4. 회의목적사항
 제1호 의안 : 자본준비금과 이익준비금을 합한 '준비금 감소의 건'
 제2호 의안 : 제55기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 제3호 의안 : 정관변경의 건
 제4호 의안 : 이사 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강연승
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2019.02.13
- 규정 승인의 건
 (외부감사인 선임규정, 내부회계관리규정)
- 재평가적립금 자본전입의 건
- 재무제표 및 영업보고서 확정의 건
- 현금배당 결정 승인의 건
찬성

2
2019.03.13
- 제55기 이사 보수 지급에 관한 건
불참

3
2019.04.10
- 제55기 1분기 보고사항의 건
찬성

4
2019.05.13
- 액면금액감소 방식에 의한 자본감소 및 정관 일부 변경의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

5
2019.06.18
- 자기주식 처분의 건
불참

6
2019.07.10
- 제55기 2분기 보고사항의 건
- 칠곡지점 설치의 건
찬성

7
2019.08.12
- 분기 배당을 위한 주주명부 확정의 건
불참

8
2019.10.16
- 제55기 3분기 보고사항의 건
- 분기 현금배당 결정 승인의 건
찬성

9
2019.12.11
- 2020년 중장기 사업계획 보고사항의 건
- 제55기 임원 연봉 조정의 건
- 이사의 타회사 임원 겸임 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
17
17
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

미원스페셜티케미칼(주)
(계열회사)
제품 매출,
원료 매입, 기타
2019.01.01 ~
2019.12.31
27,797
30.7

미원화학(주)
(계열회사)
제품 매출,
원료 매입, 기타
2019.01.01 ~
2019.12.31
5,078
5.6

미원상사(주)
(계열회사)
제품 매출,
원료 매입, 기타
2019.01.01 ~
2019.12.31
4,838
5.3

※ 상기 비율은 최근 사업년도인 2018년말 자산총액에 대한 비율이며, 거래금액이 자산총액의 5% 이상인 거래상대방을 대상으로 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
계면활성제는 용매(물 또는 기름)에 녹였을때 빨리 용매에 녹아 표면장력을 현저하게저하시켜 물체표면의 여러 성질을 크게 변화시키는 성질을 가진 물질로서 세정, 살균, 침투, 분산, 대전방지등 다양한 기능과 작용으로 나타내고 있어 세제, 섬유, 제지, 금속, 농약, 페인트, 피혁 등 전 산업에 걸쳐서 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
전 산업에 전반적으로 사용되고 있는 계면활성제는 응용기술의 발전과 산업의 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축 분야등을 주축으로 하는 수요가 신장 될 것이며, 국내 제조기술 개발에 따라 수입품을 대체 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성
국가 전체적인 일반 경기변동에 영향을 받으나 계절적변동은 극히 미미합니다.

(4) 국내외 시장여건
계면활성제공업은 정밀화학공업 분야로 다품종 소량생산의 제조 형태를 띄고 있고 제조 품목의 다양성으로 전 산업분야에서 매우 중요한 역할을 하는 정밀화학 제품으로서 응용분야가 다양하여 전 산업분야에 미치는 영향이 매우 큰 기술 집약적 산업이므로 국내 제조업체와 수입제품간에 완전 경쟁 상태이며 품질과 가격으로 공정한 경쟁을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제55기 사업연도 (2019.01.01~2019.12.31) 동안 당사는 내수 1,024억원의 실적을, 수출 236억원의 실적을 달성하여 총 1,261억원의 실적을 기록하였습니다. 상품등의 부문에서 90억원의 실적을 기록하였습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 계면활성제 부문의 매출액과 자산 총액이 전체의 90%를 초과하기 때문에 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율
당사의 제1, 2, 3공장 총 생산규모는 약 11만 5천톤의 생산체계을 갖추어 수입대체 상품개발을 위해 노력하고 있으며, 주 원료인 ETHYLENE OXIDE 등으로서 국내에서 자체 공급하고 있고 신제품인 생분해성이 우수한 섬유용 유연제등 환경친화성 에너지 절약형, 환경오염의 최소화 같은 다양한 제품개발을 하고 있으며 순수 계면활성제 분야에서는 당사가 생산능력, 기술수준, 시장 점유율에 있어서 동종업계의 선두권을 계속 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

계면활성제는 비누, 세제, 섬유, 제지, 농약, 식품, 금속가공, 피혁 등의 산업에 적용되고 있는 대표적인 다품종 소량 생산품목으로서 전방산업의 경기 및 성장에 민감하게 반응하고 있습니다. 특히 양적으로 성숙단계에 이르러 이제는 질적으로 한단계 이상 개선된 물성의 계면활성제 개발을 통한 고부가가치 제품에 관심이 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자본준비금과 이익준비금을 합한 '자본금 감소의 건'

나. 의안의 요지

상법에서 적립된 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과 한 금액 범위에서 주주총회 보통결의로 감액할 수 있으며, 이에 당사는 신축적인 재무관리를 위하여 자본금의 1.5배를 초과하는 금액 중 25,059,385,818원(주식발행초과금 228,791,770원, 감자차익 16,288,790,240원, 자기주식처분이익 8,541,803,808원)을 감액하고자 합니다.

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 55 기 2019. 12. 31 현재

제 54 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 55 기
제 54 기

유동자산
32,329,414,433
26,112,639,723

현금및현금성자산
8,003,723,039
140,282,587

매출채권및기타수취채권
15,233,344,967
13,074,113,269

매출채권
14,921,342,540
12,545,090,185

대손충당금
(149,213,425)
(64,755,300)

미수금
248,652,035
367,310,240

대여금
212,563,817
226,468,144

재고자산
8,894,351,888
11,048,617,862

제품
5,280,288,554
6,826,283,340

평가충당금
(145,199,857)
(207,973,496)

원재료
2,660,431,854
2,756,942,964

저장품
191,761,883
135,111,775

미착품
907,069,454
1,538,253,279

기타유동자산
197,994,539
1,849,626,005

선급금
102,426,598
63,993,369

선급비용
95,567,941
131,134,346

매각예정유형자산

1,654,498,290

비유동자산
62,806,326,403
64,504,812,083

장기매출채권및기타수취채권
3,245,948,006
4,424,466,600

장기미수금
100,000,000
100,000,000

현재가치할인차금
(24,667,570)
(24,659,884)

장기대여금
2,419,106,774
3,578,786,484

보증금
768,199,000
770,340,000

현재가치할인차금
(16,690,198)

이연법인세자산
1,403,551,632
1,815,288,701

매도가능금융자산
13,000,000
13,000,000

유형자산
55,789,568,219
57,819,455,560

토지
25,748,402,645
22,594,902,047

정부보조금
(649,700,000)
(693,500,000)

건물
19,491,978,587
18,724,649,361

감가상각누계액
(4,896,934,074)
(4,281,351,135)

구축물
7,971,883,041
6,500,439,083

감가상각누계액
(2,988,459,061)
(2,395,115,018)

기계장치
39,109,580,478
37,417,573,478

감가상각누계액
(28,904,334,978)
(24,938,471,342)

차량운반구
589,794,064
579,556,129

감가상각누계액
(433,609,146)
(382,963,091)

공기구비품
1,425,702,767
1,656,279,475

감가상각누계액
(1,286,981,787)
(1,369,247,858)

정부보조금
(9,703,117)
(24,021,556)

건설중인자산
621,948,800
4,430,725,987

투자부동산
1,923,799,729

토지
1,658,179,600

건물
419,338,136

감가상각누계액
(153,718,007)

무형자산
390,714,462
432,601,222

산업재산권
6,926,039
6,502,199

기타무형자산
383,788,423
426,099,023

리스자산
39,744,355

리스자산
54,971,705

상각누계액
(15,227,350)

자산총계
95,135,740,836
90,617,451,806

부채

유동부채
11,317,276,542
18,445,106,537

매입채무및기타유동채무
1,705,341,470
6,606,420,881

매입채무
653,431,933
4,294,210,334

미지급금
582,973,705
1,790,441,414

미지급비용
468,935,832
521,769,133

단기차입금

8,500,000,000

유동성리스부채
23,204,147

유동성장기차입금
4,904,130,000
410,840,000

당기법인세부채
4,579,701,696
961,491,430

기타유동부채
104,899,229
1,966,354,226

선수금
75,509,564
1,613,058,406

예수금
29,389,665
353,295,820

비유동부채
9,296,677,479
10,662,904,614

예수보증금
210,000,000
65,000,000

장기차입금
5,791,300,000
7,970,224,190

확정급여부채
3,295,377,479
2,627,680,424

확정급여채무
3,556,192,699
2,871,214,565

국민연금전환금
(1,474,500)
(1,474,500)

사외적립자산
(231,460,020)
(228,208,141)

외국인퇴직보험예치금
(27,880,700)
(13,851,500)

부채총계
20,613,954,021
29,108,011,151

자본

납입자본
3,125,564,000
7,919,280,000

자본금
3,125,564,000
7,919,280,000

자본잉여금
26,337,605,350
21,575,020,113

주식발행초과금
228,791,770
228,791,770

감자차익
16,288,790,240

기타자본잉여금
7,841,951
7,841,951

기타자본잉여금(주발초)
691,945,846
712,985,112

재평가적립금

11,504,332,036

자기주식처분이익
9,120,235,543
9,121,069,244

기타포괄손익누계액
39,070,875
39,070,875

매도가능증권처분손익
39,070,875
39,070,875

이익잉여금
45,019,546,590
31,976,069,667

법정준비금
3,539,000,000
3,090,000,000

미처분이익잉여금
41,480,546,590
28,886,069,667

자본총계
74,521,786,815
61,509,440,655

자본과부채총계
95,135,740,836
90,617,451,806

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 55 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 55 기
제 54 기

I. 매출액
126,057,340,118
139,266,808,616

제품매출액
116,095,748,243
128,656,744,796

상품매출액
9,022,464,302
9,900,090,263

용역매출액
939,127,573
709,973,557

II. 매출원가
108,704,933,947
123,569,140,130

제품매출원가
100,467,098,323
115,054,460,560

상품매출원가
7,439,349,127
7,860,703,041

용역매출원가
798,486,497
653,976,529

III. 매출총이익
17,352,406,171
15,697,668,486

IV. 판매비와관리비
7,523,789,986
7,724,084,176

급여
2,153,605,216
2,254,091,109

퇴직급여
161,256,914
189,436,205

복리후생비
346,035,849
259,178,462

여비교통비
79,452,990
56,361,965

통신비
19,494,382
21,135,742

수도광열비
652,440
786,790

전력비
22,095,850
21,034,234

세금과공과
204,406,604
185,945,681

임차료
31,636,872
29,480,872

대손상각비
76,158,125
(36,305,567)

감가상각비
196,897,478
124,023,391

무형자산상각비
44,665,760
77,306,469

수선비
3,374,455
145,424,297

보험료
5,608,538
8,653,965

소모품비
39,480,508
26,494,234

도서인쇄비
4,447,925
2,640,250

차량유지비
134,526,609
155,015,134

교육훈련비
5,726,282
6,603,253

지급수수료
251,211,760
277,645,846

접대비
87,071,179
79,531,681

보관료
1,168,400
7,102,029

견본비
26,919,446
23,581,540

포장비
154,809,752
80,055

운반비
2,445,378,317
2,748,733,174

광고선전비
2,285,964
3,778,500

수출제비용
435,678,054
451,200,916

경상개발비
589,744,317
605,123,949

V. 영업이익
9,828,616,185
7,973,584,310

VI. 기타수익
15,531,825,168
1,156,504,962

임대료
23,871,000
-

잡이익
68,440,672
60,243,113

유형자산처분이익
13,847,234,481
187,733,830

UTIL제공수익
1,592,279,015
908,528,019

VII. 기타비용
1,522,368,023
1,288,602,406

잡손실
4,719,937
197,342,300

기부금
27,000,000
22,540,909

유형자산처분손실
3,903,250
216,470,501

무형자산처분손실

29,659,884

UTIL제공원가
1,486,744,836
822,588,812

VIII. 금융수익
789,550,528
407,876,735

이자수익
470,817,734
115,961,659

배당금수익

1,198,960

외환차익
313,359,144
282,438,461

외화환산이익
5,373,650
8,277,655

IX. 금융비용
770,627,521
884,558,728

이자비용
447,933,414
660,011,006

외환차손
225,985,667
207,642,621

외화환산손실
96,708,440
11,723,062

매출채권처분손실

5,182,039

X. 법인세비용차감전순이익
23,856,996,337
7,364,804,873

XI. 법인세비용
6,018,055,325
1,508,488,196

XII. 당기순이익
17,838,941,012
5,856,316,677

XIII. 기타포괄손익
(108,340,489)
(95,528,348)

퇴직급여부채에 대한 보험수리적손익
(108,340,489)
(139,432,099)

매도가능금융자산평가손익

4,832,876

매도가능금융자산처분손익

39,070,875

XIV. 총포괄이익
17,730,600,523
5,760,788,329

XV. 주당이익

기본주당이익
4,926
1,638

(*) 2019년 3월 무상증자로 인하여 전체 주식수가 3,621,788주로 증가. 2018년 주당이익은 당기 무상증자 효과를 고려하여 재산출.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 55 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 55 기
제 54 기

I. 미처분이익잉여금
41,480,546,590
28,886,069,667

전기이월미처분이익잉여금
24,474,303,667
23,694,451,489

보험수리적손익
(108,340,489)
(139,432,099)

분기배당
 당기 - 주당배당금(률) : 200원 (40%)
 전기 - 주당배당금(률) : 400원 (8%)
(724,357,600)
(525,266,400)

당기순이익
17,838,941,012
5,856,316,677

II. 임의적립금등의 이입액
25,059,385,818
-

자본준비금등의 감액
25,059,385,818
-

III. 이익잉여금처분액
-
4,411,766,000

이익준비금
-
449,000,000

배당금
 주당배당금(률)
 전기 - 보통주 : 3,000원 (60%)
-
3,962,766,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금
66,539,932,408
24,474,303,667

(*) 2019년 7월 액면금액 감액으로 보통주 액면금액이 5,000원에서 500원으로 감소

- 자본변동표

제 55 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01 (전기초)
7,889,435,000
37,081,872,429
(5,127,832,011)
(4,832,876)
11,338,726,938
51,177,369,480

포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
5,856,316,677
5,856,316,677

기타포괄손익
-
-
-
43,903,751
(139,432,099)
(95,528,348)

총포괄손익
-
-
-
43,903,751
5,716,884,578
5,760,788,329

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

자기주식처분
-
(165,000,544)
5,127,832,011
-
-
4,962,831,467

자본준비금 감액
-
(15,691,700,351)
-
-
15,691,700,351
-

우리사주조합 주식선택권의 행사
29,845,000
349,848,579
-
-
-
379,693,579

배당금지급
-
-
-
-
(771,242,200)
(771,242,200)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
29,845,000
(15,506,852,316)
5,127,832,011
-
14,920,458,151
4,571,282,846

2018.12.31 (전기말)
7,919,280,000
21,575,020,113
-
39,070,875
31,976,069,667
61,509,440,655

2019.01.01 (당기초)
7,919,280,000
21,575,020,113
-
39,070,875
31,976,069,667
61,509,440,655

포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
17,838,941,012
17,838,941,012

기타포괄손익
-
-
-

(108,340,489)
(108,340,489)

총포괄손익
-
-
-

17,730,600,523
17,730,600,523

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

자기주식취득
-

10,643,078
-
-
10,643,078

자기주식처분
-
(833,701)
(10,643,078)
-
-
(11,476,779)

무상증자
11,504,330,000
(11,522,341,302)

(18,011,302)

감자(액면금액의 감소)
(16,298,046,000)
16,285,760,240

(12,285,760)

배당금지급

(4,687,123,600)
(4,687,123,600)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
(4,793,716,000)
4,762,585,237
0
0
(4,687,123,600)
(4,718,254,363)

2019.12.31 (당기말)
3,125,564,000
26,337,605,350
0
39,070,875
45,019,546,590
74,521,786,815

- 현금흐름표

제 55 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 55 기
제 54 기

영업활동현금흐름
2,780,196,187
16,364,662,781

당기순이익(손실)
17,838,941,012
5,856,316,677

조정항목
(1,357,927,530)
8,103,514,211

퇴직급여
716,664,245
696,928,679

대손상각비
76,158,125
(36,305,567)

감가상각비
5,555,526,536
4,993,479,374

무형자산상각비
44,665,760
77,306,469

유형자산처분이익
(13,847,234,481)
(187,733,830)

유형자산처분손실
3,903,250
216,470,501

무형자산처분손실
-
29,659,884

재고자산평가손실(환입)
(62,773,639)
87,962,147

재고자산감모손실
(68,000,187)
20,198,972

재고자산폐기손실
136,659,102
150,763,592

외화환산이익
(5,373,650)
(8,277,655)

외화환산손실
96,708,440
11,723,062

이자수익
(470,817,734)
(115,961,659)

배당금수익
-
(1,198,960)

이자비용
447,933,414
660,011,006

잡이익
(2,036)

법인세비용
6,018,055,325
1,508,488,196

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(13,700,817,295)
4,738,935,639

매출채권의 감소(증가)
(2,391,082,895)
7,190,919,592

미수금의 감소(증가)
118,658,205
(84,999,058)

재고자산의 감소(증가)
2,148,380,698
(905,512,178)

선급금의 감소(증가)
(38,433,229)
16,845,918

선급비용의 감소(증가)
35,566,405
(6,289,158)

매입채무의 증가(감소)
(3,635,447,406)
(2,607,061,356)

미지급금의 증가(감소)
(1,207,467,709)
(373,626,711)

미지급비용의 증가(감소)
(43,401,755)
172,535,311

선수금의 증가(감소)
(1,537,548,842)
1,575,704,027

예수금의 증가(감소)
(323,906,155)
168,965,930

퇴직금의 지급
(166,674,020)
(424,972,390)

확정급여부채의 관계사 전출(입)
-
(1,060,726)

확정기여형으로 전환
-
27,605,038

사외적립자산의 증가(감소)
(17,281,079)
(10,118,600)

이자수취
463,401,903
115,961,659

이자지급
(457,221,903)
(681,896,189)

법인세납부(환급)
(1,961,235,913)
(998,125,976)

배당금수취

1,198,960

배당금지급
(4,687,123,600)
(771,242,200)

투자활동현금흐름
11,381,563,984
(10,820,314,123)

단기대여금의 증가
(591,436,400)
(512,272,770)

단기대여금의 감소
1,374,535,534
1,898,454,542

장기대여금의 증가
(623,127,586)
(7,874,135,920)

장기대여금의 감소
1,013,612,489
3,272,153,716

유형자산의 취득
(5,438,882,053)
(8,880,364,619)

유형자산의 처분
5,500,000
581,179,358

매각예정유형자산의 처분
15,497,000,000

매도가능금융자산의 처분

531,021,570

장기보증금의 증가
2,341,000
(4,614,000)

장기보증금의 감소
(200,000)
3,264,000

예수보증금의 증가
145,000,000
65,000,000

무형자산의 취득
(2,779,000)
-

무형자산의 처분

100,000,000

재무활동현금흐름
(6,224,784,474)
(6,014,853,569)

단기차입금의 차입
65,855,000,000
113,950,000,000

단기차입금의 상환
(74,355,000,000)
(127,750,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(785,634,190)
(410,840,000)

장기차입금의 차입
3,100,000,000
2,900,000,000

리스부채의 상환
(7,800,000)

자기주식의 매입
(10,643,078)
-

자기주식의 처분
9,636,000
4,916,292,852

유상증자(우리사주매수선택권)

380,171,579

주식발행비용
(30,343,206)
(478,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)
7,936,975,697
(470,504,911)

기초현금및현금성자산
140,282,587
610,055,913

외화현금및현금성자산의 환율변동효과
(73,535,245)
731,585

기말현금및현금성자산
8,003,723,039
140,282,587

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 3. (생략)

4. 부동산 개발 및 공급업

5. ~ 6. (생략)

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. ~ 3. (좌동)

4. 부동산 임대업, 부동산 개발 및 공급업

5. ~ 6. (좌동)

목적사업 추가

제23조 (총회의 의장)

주주총회 의장은 대표이사 사장이 된다. 그러나 대표이사 사장이 유고 시에는 대표이사 회장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 다른 이사 순으로 대행하고, 이사 전원이 유고 시에는 출석 주주 중에서 임시의장으로 선임된 자가 된다.

제23조 (총회의 의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.

2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제35조 3항의 규정을 준용한다.

* 직위명 및 문구 정비

제34조 (이사의 조직 등)

1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

(신설)

2. 이사회는 이사 중에서 대표이사 회장 1명, 대표이사 사장 1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사 회장이 되며 대표이사 회장이 유고 시에는 제29조의 직위순으로 이를 대행한다.)

제34조 (이사의 조직 등)

1. ( 좌 동 )

2. 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표한다.

3. 회사는 이사회 결의로서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

4. 이사회 의장은 이사회에서 정한다.

* 직위명 및 문구 정비

제35조 (이사의 직무)

1. 대표이사 회장은 이사회 회무처리 전반을 통할한다

2. 대표이사 사장은 당 회사를 대표하고 회사의 전반업무를 통할한다.

3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하여 당 회사의 일상업무를 분장하며, 대표이사 사장 유고 시에는 본 항의 직위순으로 그 직무를 대행한다.

4. (생 략)

제35조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통할한다.

2. ( 삭 제 )

3. 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 회사의 일상업무를 분장하며, 대표이사 유고시에는 본 항의 직위순으로 그 직무를 대행한다.

4. (좌 동)

* 직위명 및 문구 정비

제48조 (재무제표의 작성과 비치)

1. 대표이사 사장은 정기주주총회일의 6주일 전에 다음 서류와 부속서류 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사위원회(또는 감사)의 감사를 받아야 하며 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① ~ ③ (생략)

3. 감사위원회(또는 감사)는 제1항의 서류를 받은 날로부터 정기주주총회 1주간 전에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사 사장은 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

6. (생 략)

7. 6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

제48조 (재무제표의 작성과 비치)

1. 대표이사는 정기주주총회일의 6주일 전에 다음 서류와 부속서류 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사위원회(또는 감사)의 감사를 받아야 하며 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① ~ ③ (좌동)

3. 감사위원회(또는 감사)는 제1항의 서류를 받은 날로부터 정기주주총회 1주간 전에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

6. (생 략)

7. 6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

* 직위명 및 문구 정비

부 칙

(신 설)

부 칙

(개정시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2020년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박미령
1973.08.31
사내이사
계열회사 임원
이사회

신동호
1962.01.30
사내이사
계열회사 임원
이사회

김태준
1983.04.28
사내이사
계열회사 직원
이사회

한 철
1953.04.20
사외이사
-
이사회

박승빈
1954.09.10
사외이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박미령
(주)동남합성
상무
2009 ~ 2013
2014 ~ 2019
2020 ~ 현 재
미원상사(주) 구매팀장
미원상사(주) 생활화학사업부장
(주)동남합성 상무
없음

신동호
(주)동남합성
상무이사
2009 ~ 2010
2011 ~ 2016
2017 ~ 현 재
미원에스씨(주) 재경팀장
미원상사(주) 재경팀장
(주)동남합성 상무이사
없음

김태준
미원에스씨(주)
경영지원팀장
2011 ~ 2014
2015 ~ 2018
2019 ~ 현 재
LG화학 고무/특수수지 사업부
미원에스씨(주) 충주공장 생산팀장
미원에스씨(주) 경영지원팀장
없음

한 철
수목에이엔에이(주)
사외이사
2002 ~ 2010
2010 ~ 현 재
수목에이엔에이(주) 등록건축사
수목에이엔에이(주) 사외이사
없음

박승빈
KAIST
생명화학공학과
명예교수
2010 ~ 2014
2014 ~ 2017
1989 ~ 현 재
KAIST 공과대학 학장
KAIST 대외부총장
KAIST 생명화학공학과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박미령
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신동호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김태준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한 철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박승빈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

박미령

신동호

김태준

한철

박승빈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
448 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
15백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
15백만원

최고한도액
15백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사실이 없다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.