휴림에이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200306)
제출인: 휴림에이텍

전환사채권 발행결정
2.1
두올산업㈜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 06일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02-6925-2168

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이창현

(전 화) 02-6925-2168

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
48,012,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
48,012,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2050.03.14

6. 이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지(초일 산입, 말일 불산입) 각 사채 권면총액에 대하여 표면이자율 연 [영]퍼센트([0]%)이하 “표면이자율”), 만기보장수익율(YTM) 연 [영]퍼센트([0]%), 이하 “만기보장수익율”] 이 각 적용된다.

7. 원금상환방법
본건 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되거나 전환권이 행사되지 않는 한, 발행회사는 만기인 [2050년 03월 14일](만기일)에 본건 사채 중 미상환 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,119

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 두올산업㈜의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
두올산업㈜ 기명식 보통주식

주식수
22,657,857

주식총수 대비
비율(%)
31.97

전환청구기간
시작일
2021.03.06

종료일
2050.02.06

전환가액 조정에 관한 사항

1) 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

2) 상기 1)의 산식에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사 발행주식의 액면금액 이하일 경우에는 액면금액을 전환가액으로 한다.(정관 규정에 따라 전환가액의 최저 조정한도는 액면가까지 할 수 있다.)

3) 상기 1)의식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
4) 본 전환사채의 전환가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없습니다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.03.06

12. 납입일
2020.03.06

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.03.06

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 50매 미만 권면 발행
2. 발행 후 1년간 전환청구 및 권면분할 금지 특약

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사 조기상환권(Call Option)
본건 사채의 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 다만, 발행회사 조기상환권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

2) 조기상환권 행사기간: 발행회사는 중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 행사기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 행사기간 말일로 한다.

가. 조기상환절차: 발행회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다. 다만, 발행회사는 이메일로서 중도상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.

나. 조기상환금액: 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급하여야 한다.

3) 기한이익 상실에 관한 사항

가. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 시
나. 계약 상의 조건 및 조항의 이행이나 준수사항 위반이 30일 이상 지속될 경우
다. 발행회사의 합병, 흡수 합병, 회생이 이사회 서면으로 결의 되어, 법원의 청산, 해산 결정이 있을 시 
라. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우 
마. 채무 회생 및 파산법 또는 유사 파산법 (또는 다른 관할권의 법률, 규칙 및 규정에 따른 절차와 동등한 절차)에 따라 발행회사에 대한 소송이 개시되어, 해당 진행중인 소송이 파기되지 않거나, 30일 동안 지속되는 경우 
바. 발행회사가 채무 회생 절차 진행 혹은 파산법에 따라 소송 진행 또는 동의 하거나 채권자들을 위해 양도 하거나 채권자들과 화의한 경우

4) 자금의 사용 목적 : 타법인이 발행하는 유상증자 신주 취득 납입금 채무와 상계납입(타법인 증권 취득 자금)

1. 발행회사
회사명(국적)
OncoQuest Inc.
(Canada)
대표이사
Madi Madiyalakan

자본금(원)
25,294,735,703
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
9,309,267
주요사업
신약개발 및 연구

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,500,000

취득금액(원)
60,015,000,000

자기자본(원)
59,656,515,433

자기자본대비(%)
100.6

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,500,000

지분비율(%)
21.17

4. 취득방법
발행회사의 유상신주 취득
1. 현금 취득: 12,003,000,000원(10,000,000USD,1200.3KRW/USD)
2. 당사가 발행회사를 대상으로 발행하는 제 10회차 전환사채의 납입금과 상계납입 : 48,012,000,000원(40,000,000USD,1200.3KRW/USD)

5. 취득목적
신규사업 진출과 수익 창출

(*) 상기 4)항의 발행회사의 자본금은 2019년 10월 31일 기준이며 1200.3원/USD 기준으로 환산한 금액임

5) 기타 사항
 가. 본 전환사채는 당사가 취득한 사채청약자(OncoQuest Inc.)의 유상증자 신주 취득
 납입대금 중 일부인 48,012,000,000원과 상계하여 납입함
 나. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있음.
 다. 기타 전환사채 발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

OncoQuest Inc.
-
48,012,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 발행 대상자의 유상증자 신주 납입대금과 상계납입
(타법인 증권 취득 자금)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

OncoQuest Inc.
19
Madi Madiyalakan
1.29
-
-
Quest PharmaTech Inc.
45.65

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(*) 하기 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 단위는 USD($)임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019.10.31
결산기
1월말

자산총계
2,035,994
매출액
-

부채총계
1,930,326
당기순손익
-2,479,280

자본총계
105,668
외부감사인
-

자본금
21,073,678
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

- 사채발행 대상법인이 권리행사로 인하여 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Quest PharmaTech Inc.
4,250,100
Madi Madiyalakan

1.61%

-
-

Hepalink USA Inc.

14.90%

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : USD($))

회계연도

2019.10.31

결산기

1월말

자산총계

2,427,991

매출액

0

부채총계

11,196,201

당기순손익

-3,245,923

자본총계

-8,768,210

외부감사인
Kingston, Ross, Pasnak LLP

자본금

2,427,991

감사의견
Clean