콜마비앤에이치 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 콜마비앤에이치

주주총회소집공고
2.8
콜마비앤에이치(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 5 일

회 사 명 :
콜마비앤에이치 주식회사

대 표 이 사 :
정화영, 윤여원

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노3로 22(관평동)

(전 화) 02-2286-3223

(홈페이지)http://www.kolmarbnh.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 최 민 한

(전 화) 02-2286-3223

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제22조에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조의2에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일 (금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 세종특별자치시 전의면 산단길 22-15 당사 2층 대회의실

3. 회의의 목적사항

(1) 보고사항

가. 제6기(2019.1.1 ~ 2019.12.31)감사의 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

(2) 결의사항

◆ 제1호 의안 
 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

◆ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

◆ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사(김병묵) 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사(정영교) 선임의 건

◆ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

◆ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 ◆ 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

(3) 이익배당 예정 내용

1주당 배당금 : 250원(현금배당률 50%)

4. 경영참고사항 비치
 상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항을 회사 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시하여 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

(1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 
 「https://vote.samsungpop.com」 

 (2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020년 3월 10일 ~ 2020년 3월 19일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

 (4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 의결권 행사 시 준비물

(1) 직접행사 : 신분증

(2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오며, 총회의 개회 시간보다 늦게 참석하실 경우 회의장에 입장하실 수 없습니다. 주주님들의 양해 바랍니다.

 2020년 3월 5일

 콜 마 비 앤 에 이 치 주식회사
 대표이사 정 화 영, 윤 여 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

변동범
(출석률: %)
정영교
(출석률: %)
이찬
(출석률: %)
정현창
(출석률:%)

찬 반 여 부

1
2019.01.29
1. 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
-
불참

2
2019.02.14
1. 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-
불참

3
2019.03.07
1. 제5기 정기주주총회 소집의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
-
불참

4
2019.05.07
1. 은행 여신한도 약정의 건
-
찬성
찬성
불참

5
2019.05.30
1. 강소콜마 연대보증 입보의 건
-
찬성
찬성
불참

6
2019.07.11
1. 케이비랩 예금담보 제공의 건
-
찬성
찬성
불참

7
2019.09.18
1. 이사회운영규정 개정의 건
2. 퇴직공로금 지급의 건
-
찬성
찬성
찬성

8
2019.11.05
1. 2019년 3분기 실적 및 2020년 경영계획 보고의 건
-
찬성
찬성
찬성

주) 2019년 3월 23일 제 5기 정기주주총회를 통해 이찬 사외이사가 신규 선임되었으며, 변동범 사외이사는 임기만료로 사임하였습니다.
주) 정현창님은 기타비상무이사 입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
2,000
48
16
-

주1) 상기 인원수는 당사 사외이사 3명(임기만료 사외이사 1명 포함) 중 보수가 지급된 인원수입니다.
주2) 상기 주총승인금액은 제5기 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도 총액입니다.
주3) 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

연대보증 제공
근오농림(주)
(종속기업)
2019.07.16~2020.10.14
71.4
1.9

주) 상기 비율은 2019년 별도 재무제표기준 매출총액 대비 비율이며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국콜마(주)
(기타의 특수관계인)
매입
2019.01.01~2019.12.31
1,485
38.6%

근오농림(주)
(종속기업)
매입
2019.01.01~2019.12.31
362
9.4%

주) 상기 비율은 2019년 별도 재무제표기준 매출총액 대비 비율이며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 건강기능식품 산업
건강기능식품이란 '인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조(가공 포함)한 식품'으로 정의되며, 기능성이라 함은 '인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것'(건강기능식품에 관한 법률)을 말합니다.

건강기능식품의 기능성 원료는 식품의약품안전처장이 고시한 원료(또는 성분)인 '고시형 원료'와 식품의약품안전처장이 별도로 인정한 원료(또는 성분)인 '개별인정형 원료'로 구분될 수 있습니다. 개별인정형 건강기능식품을 제조하여 판매하는 회사들은 건강기능식품 원료를 사용하여 제품을 생산함에 있어서 독점적인 권리를 가지고 있음에 따라 유사한 효능을 나타내는 건강기능식품을 생산하는 업체가 존재하지 아니하는 경우 개별인정형 제품을 생산하는 건강기능식품 회사는 독점적인 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.

건강기능식품의 종류가 다양해지고 주변에서 쉽게 접할 수 있기 때문에 관심을 갖는 사람들이 많아지고 있으며, 이에 따라 건강기능식품을 제조하고 있는 업체와 품목 수가 증가하고 있는 추세입니다.
2018년 기준 건강기능식품 업체 수는 500개소이며, 총 매출액은 2조 5,221억원으로 12.72% 증가하였고, 총 매출량은 4만 8,668톤으로 2.0% 증가하였습니다.

2018년 건강기능식품 산업현황.jpg
2018년 건강기능식품 산업현황

(자료: 식품의약품안전처, 2018년도 식품 등 생산실적)

건강기능식품 신소재는 개발목표에 따라 후보물질들로부터 목표 효능을 가진 원재료를 선별하고, 가장 효능이 우수한 선도물질을 개발합니다. 효능과 품질을 평가할 수 있는 분석법을 확립하고 안정적인 품질을 확보하기 위하여 유효성분을 적절하게 함유하도록 제조공정을 개발하고 시생산을 통하여 표준화를 수행합니다. 또한 원재료의 독성, 제조공정, 수율 관련, 식약청에서 제시한 가이드라인에 따라 필요한 경우 독성시험을 통해 안전성을 확보해야 하는 경우도 있습니다. 세포시험에서 선별한 후보원료는 동물실험으로 효능을 1차적으로 평가하고 인체 투여량을 결정한 후, 최종적으로 임상시험을 통해 인체 투여시 효능과 안전성을 평가합니다.

신소재에 대한 안전성, 효능, 제조공정 표준화 연구가 완료되면, 이를 근거로 식품의약품안전처에 개별인정형 건강기능식품 신소재 허가를 신청합니다. 신소재인 경우 약 6개월 동안 허가과정을 거쳐 인허가를 획득하게 되고, 완제품으로서 배합개발과 6개월간의 유통기한 설정시험을 거쳐 GMP제조업체 소재 지방식약청에서 품목제조신고를 할 수 있습니다. 제품은 GMP제조기준에 따라 생산되며, 엄격한 검사를 통해 품질을 관리하게 됩니다. 제품의 표시와 광고는 식약청으로부터 위탁받은 기구의 사전 광고심의를 통해 허위 과대광고를 방지하고 있습니다.

(2) 화장품 산업
화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적고부가가치 산업입니다.
화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.

성장성 측면에서 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽 등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.

ODM 시장에 대해 살펴보면, 국내 ODM/OEM 시장에는 현재 약 2~300 여개 업체가 참여하고 있는 것으로 추정되며, 이 중 당사를 포함한 매출액 기준 상위 3개 업체(한국콜마, 코스맥스, 코스메카코리아)의 시장점유율은 약 50~60%로 추산하고 있습니다. 또한 ODM 산업 내 경쟁은 점차 심화되고 있으나 또한 다양한 업종에서의 화장품 소매업 진출 트렌드, 날로 세분화되는 소비자 니즈, 급변하는 시장 유행에 따라 ODM/OEM에 대한 브랜드 업체들의 수요 역시 빠르게 증가하고 있습니다.
(※ 시장점유율은 각 사별 추정치와 차이가 있을 수 있음.)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 건강기능식품 및 화장품의 핵심 소재를 개발하는 소재 연구개발 전문기업으로, 천연물을 이용하여 개발한 소재를 사업화하여 건강기능식품 및 화장품을 ODM/OEM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 건강기능식품 사업부문
당사는 소재 연구개발 전문기업으로 건강기능식품 원료를 개발하여 면역기능개선 건강기능식품, 다이어트 건강기능식품, 장건강개선 건강기능식품 등 다양한 제품의 건강기능식품을 OEM/ODM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

■ 건강기능식품 원료의 주요 특징

구 분

주요 내용

독점적 권리

당사 주요 제품

고시형
원료

* 건강기능식품 공전에 등재되어 있는 기능성원료

* 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할 경우 별도의 인증절차 없이 제품 생산 및 판매 가능

해당사항 없음

프로바이오틱스,
밀크씨슬, 
비타민 등

개별인정형
원료

* 건강기능식품 공전에 등재되어 있지 않은 기능성 원료로 식품의약품안전처장이 개별적으로 인정한 원료

* 제품 생산 및 판매를 위해서는 원료의 안정성, 기능성, 기준 및 규격의 자료를 심의 받아야 함

개별인정형 원료
인정업자만이
제조 또는 판매 가능

HemoHIM
당귀등혼합추출물

■ 건강기능식품 품목별 판매현황

2018년 국내 건강기능식품 매출액 현황.jpg
2018년 국내 건강기능식품 매출액 현황

(자료: 식품의약품안전처, 2018년도 식품 등 생산실적)

건강기능식품 중 당사의 주력제품은 면역기능개선 건강기능식품입니다. 설립 당시 한국원자력연구원으로부터 이전 받은 면역기능 개선 '건강기능식품 제조기술'을 바탕으로 2006년 식품의약품안전처로부터 당귀혼합추출물을 개별인정형 건강기능식품 원료로 승인받았으며, 동 소재를 이용하여 생산한 건강기능식품은 2018년 현재 개별인정형 건강기능식품 생산실적 1위를 차지하고 있습니다.

개별인정형 건강기능식품 품목별 판매현황.jpg
개별인정형 건강기능식품 품목별 판매현황

(자료: 식품의약품안전처, 2018년도 식품 등 생산실적)

② 화장품 사업부문
화장품법 제2조에 따르면 '화장품은 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부ㆍ모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 사용되는 물품으로 인체에 대한 작용이 경미한 것을 말한다. 단 약사법 제2조 제4항의 의약품에 해당하는 물품은 제외'한다고 정의하고 있습니다.

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능, 효과에 따라 어린이용 제품류, 목욕용 제품류 등 11개의 유형으로 분류되어 오다, 2010년 3월 '화장품 유형'에 대한 사항을 개정하여 12개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 미백, 주름개선, 피부를 곱게 태워주거나 자외선차단 기능의 화장품 등 3개의 유형으로 분류하고 있습니다.

통상적으로 화장품을 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있으나, 최근에는 일반화장품에도 미백기능 등 기능성화장품의 성능이 추가됨에 따라 구분에 따른 실익이 사라지고 있는 추세입니다.

당사는 설립시 한국원자력연구원으로부터 이전받은 고순도 녹차 정제기술과 자체적으로 개발한 프레쉬 허브 바이오기술(Fresh herb bio technology) 및 한방 발효기술을 바탕으로 화장품 소재를 생산하여, 한국콜마의 다중액정캡슐 기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.

이러한 우수한 기술을 바탕으로 제조하는 당사의 화장품은 아토피성 피부염 완화, 피부를 진정시키고 내적ㆍ외적 요인에 의한 피부트러블을 케어해주는 천연 한방 기능성 화장품으로 각광받고 있습니다.

■ 화장품 생산 주요 기술

구 분

주요내용

고순도
정제기술

- 녹차 건조 시 갈색의 산화추출물을 제거 하는 기술로 갈색의 산화추출물을 제거 및 유용한 성분 유지

- 화장품 제조 시 고순도 정제기술을 사용하면 동일 색상의 화장품 대비 고함량 추출물을 함유할 수 있음

프레쉬 허브
바이오기술

- 생허브를 건조하지 아니하고, 신선한 상태에서 가공하여 유용물질을 우려내는 기술

- 프레쉬 허브 바이오기술 적용 시 고농도 및 고함량의 추출물을 화장품에 첨가할 수 있음

한방발효기술

- 동충화초는 영양성분이 우수하나 냄새가 역겨워 화장품 원료로 사용하기 어려웠으나, 동충화초 냄새를
제거하여 화장품 원료로 사용하는 기술

- 동충화초의 우수한 영양성분과 발효를 통한 아미노산 생성을 통해 피부케어를 향상시킨 고기능 제품 제조

다중액정
캡슐기술

- 일반 유화입자보다 미세한 입자를 생성하는 기술

- 미세입자를 사용하여 피부에 흡수되는 효과를 극대화하는 화장품 생산

(2) 시장점유율

① 건강기능식품 사업부문
국내 건강기능식품 산업은 상위 20개 업체가 전체 시장의 73.7%를 점유하고 있으며,
당사는 면역기능개선 제품과 프로바이오틱스 제품 등의 판매 증가로 2018년 기준 업계 2위입니다. (※ 당사 매출액은 선바이오텍사업부문과 푸디팜사업부문의 매출액을 합한 금액입니다.)

연도별,업체별 매출액 현황.jpg
연도별,업체별 매출액 현황

(자료: 식품의약품안전처, 2018년도 식품 등 생산실적)

② 화장품 사업부문
당사는 화장품을 ODM방식으로 고객사인 애터미(주)에게 공급하고 있으며, 애터미(주)는 당사가 공급한 화장품을 시장에 판매하고 있습니다.

생산액 상위 10개 화장품제조판매업체 현황.jpg
생산액 상위 10개 화장품제조판매업체 현황

(자료: 식품의약품안전처, 2018 식품의약품 통계연보)

(3) 시장의 특성

① 건강기능식품 사업부문

전체 건강기능식품 시장은 경기변동에 따라 영향을 받고 있지만, 개별 건강기능식품 시장은 소비자의 관심도에 영향을 받는 특징이 있습니다. 따라서 전체 건강기능식품 시장의 변동이 개별 건강기능식품에 미치는 영향은 크지 아니합니다.

② 화장품 사업부문

화장품 산업은 유행에 민감하며, 다품종 소량생산 체제가 필요함에 따라 화장품 유통회사들은 자체생산보다는 OEM/ODM 방식의 생산을 선호하고 있습니다. 당사는 고순도정제기술 등 우수한 기술을 바탕으로 타사 대비 우수한 품질의 화장품을 ODM 방식으로 생산하여 유통전문업체에 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-
해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다.
 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기말 2019.12.31 현재

제 5 기말 2018.12.31 현재

콜마비앤에이치 주식회사 와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목

제 6(당) 기말

제 5(전) 기말

자산

유동자산
207,420,157,897
151,778,216,694

현금및현금성자산
59,576,224,238
29,221,435,392

매출채권및기타유동채권
40,099,443,199
41,028,575,498

기타유동금융자산
23,209,434,610
13,279,541,431

당기손익-공정가치측정금융자산
20,138,572,917
18,113,217,572

반품권자산
11,431,840
28,222,704

기타유동자산
15,815,771,987
11,643,475,390

재고자산
48,569,279,106
38,463,748,707

비유동자산
178,953,821,159
139,758,666,428

기타비유동금융자산
1,513,379,199
1,729,615,040

이연법인세자산
1,478,755,163
527,708,328

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
111,426,250
111,442,500

당기손익-공정가치측정금융자산
24,990,302,319
28,233,847,864

관계기업투자주식
3,574,014,671
354,211,294

유형자산
122,637,472,603
87,306,865,009

투자부동산
762,789,844
4,591,157,504

무형자산
17,171,877,147
16,903,818,889

사용권자산
6,713,803,963
-

자산총계
386,373,979,056
291,536,883,122

부채

유동부채
116,137,192,600
81,523,877,829

매입채무및기타유동채무
84,188,308,584
57,397,006,207

단기차입금
9,927,201,534
9,195,000,000

기타유동금융부채
5,082,781,672
3,607,184,304

기타유동부채
2,319,975,502
974,974,574

반품충당부채
686,559,376
417,902,796

유동리스부채
1,356,621,126
-

당기법인세부채
12,575,744,806
9,931,809,948

비유동부채
15,685,377,788
3,483,869,964

장기차입금
7,710,801,408
-

기타비유동금융부채
127,000,000
238,000,000

순확정급여부채
1,990,522,752
2,201,786,520

비유동리스부채
5,396,465,684
-

이연법인세부채
460,587,944
1,044,083,444

부채총계
131,822,570,388
85,007,747,793

자본

자본금
14,771,779,000
14,771,779,000

자본잉여금
23,378,592,429
23,378,592,429

기타자본항목
(150,984,140)
(150,984,140)

기타포괄손익누계액
(57,935,563)
(248,243,730)

이익잉여금
214,480,948,714
166,917,517,700

비지배주주지분
2,129,008,228
1,860,474,070

자본총계
254,551,408,668
206,529,135,329

자본과부채총계
386,373,979,056
291,536,883,122

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 5 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

콜마비앤에이치 주식회사 와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목

제 6(당) 기

제 5(전) 기

매출액
438,905,517,930
386,365,758,808

매출원가
343,895,338,936
309,334,857,391

매출총이익
95,010,178,994
77,030,901,417

판매비와관리비
19,576,372,473
18,101,945,125

대손상각비
1,358,606,549
391,644,049

영업이익
74,075,199,972
58,537,312,243

기타수익
1,133,837,245
2,484,998,209

기타비용
811,070,604
604,108,699

이자수익
685,248,186
783,921,468

금융수익
702,042,429
3,306,447,746

금융비용
3,729,072,297
279,166,156

법인세비용차감전순이익
72,056,184,931
64,229,404,811

법인세비용
17,303,447,593
14,907,007,470

당기순이익
54,752,737,338
49,322,397,341

지배주주소유주지분
54,484,240,354
48,352,739,885

비지배주주지분
268,496,984
969,657,456

기타포괄손익
(822,185,599)
(154,559,233)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(1,012,506,083)
(189,398,282)

확정급여부채의 재측정요소
(1,012,493,766)
(178,806,464)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)
(12,317)
(10,591,818)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
190,320,484
34,839,049

해외사업환산손익
216,241,298
34,839,049

지분법자본변동
(25,920,814)
-

당기총포괄손익
53,930,551,739
49,167,838,108

지배주주소유주지분
53,662,017,581
48,199,621,470

비지배주주지분
268,534,158
968,216,638

주당이익

기본 및 희석주당이익
1,844
1,637

(2) 별도 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기말 2019.12.31 현재

제 5 기말 2018.12.31 현재

콜마비앤에이치 주식회사 (단위 : 원)

과 목

제 6(당) 기말

제 5(전) 기말

자산

유동자산
144,141,770,470
96,477,598,845

현금및현금성자산
38,770,973,062
6,556,776,874

매출채권및기타유동채권
19,086,806,595
21,219,217,030

기타유동금융자산
23,052,913,360
13,125,282,056

당기손익-공정가치 측정 금융자산
20,138,572,917
18,113,217,572

반품권자산
11,431,840
28,222,704

기타유동자산
1,537,223,338
5,105,611,568

재고자산
41,543,849,358
32,329,271,041

비유동자산
150,633,954,935
126,720,024,405

기타비유동금융자산
918,558,500
1,256,597,000

기타유동자산
787,058,251
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
111,426,250
111,442,500

당기손익-공정가치 측정 금융자산
24,989,802,319
28,233,347,864

관계기업투자주식
3,746,080,772
361,246,130

종속기업투자주식
44,877,011,112
43,505,082,307

유형자산
68,517,486,467
50,092,339,433

투자부동산
-
2,908,145,749

무형자산
547,111,076
251,823,422

사용권자산
6,139,420,188
-

자산총계
294,775,725,405
223,197,623,250

부채

유동부채
53,595,636,187
29,249,064,534

매입채무및기타유동채무
37,397,718,071
17,848,408,425

기타유동금융부채
2,341,040,181
1,532,385,163

기타유동부채
1,294,039,016
511,077,725

반품충당부채
686,559,376
417,902,796

유동리스부채
1,003,974,269
-

유동금융보증부채
204,206,962
-

당기법인세부채
10,668,098,312
8,939,290,425

비유동부채
6,971,426,403
1,080,985,641

기타비유동금융부채
117,000,000
228,000,000

순확정급여부채
713,465,888
484,513,355

비유동리스부채
5,194,101,553
-

비유동금융보증부채
946,858,962
-

이연법인세부채
-
368,472,286

부채총계
60,567,062,590
30,330,050,175

자본

자본금

14,771,779,000
14,771,779,000

자본잉여금

30,910,505,172
30,910,505,172

기타자본항목

(150,984,140)
(150,984,140)

기타포괄손익누계액

(38,928,870)
(38,916,553)

이익잉여금

188,716,291,653
147,375,189,596

자본총계

234,208,662,815
192,867,573,075

자본과부채총계

294,775,725,405
223,197,623,250

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 5 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

콜마비앤에이치 주식회사 (단위 : 원)

과 목

제 6(당) 기

제 5(전) 기

매출액
384,491,796,375
336,088,147,791

매출원가
307,162,591,713
272,704,671,802

매출총이익
77,329,204,662
63,383,475,989

판매비와관리비
13,629,790,962
10,575,395,476

대손상각비
(32,991,216)
407,237,045

영업이익
63,732,404,916
52,400,843,468

기타수익
1,372,350,435
713,384,262

기타비용
358,530,545
239,052,532

이자수익
769,284,648
755,754,240

금융수익
702,042,429
3,306,447,746

금융비용
3,486,068,656
-

법인세비용차감전순이익
62,731,483,227
56,937,377,184

법인세비용
14,771,503,559
13,454,139,051

당기순이익
47,959,979,668
43,483,238,133

기타포괄손익
(710,611,528)
(394,791,562)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(710,611,528)
(394,791,562)

확정급여부채의 재측정요소
(710,599,211)
(384,199,744)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)
(12,317)
(10,591,818)

당기총포괄손익
47,249,368,140
43,088,446,571

주당이익

기본 및 희석주당이익
1,623
1,472

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 6(당) 기

제 5(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

52,008,817,445

46,758,543,228

1. 전기이월미처분이익잉여금
4,759,436,988

3,659,504,839

2. 보험수리적손익
(710,599,211)

(384,199,744)

3. 당기순이익
47,959,979,668

43,483,238,133

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

46,623,882,800

41,999,106,240

1. 이익준비금
738,534,800

590,827,840

2. 임의적립금
38,500,000,000

35,500,000,000

3. 배당금
7,385,348,000

5,908,278,400

주당현금배당금(률) :

보통주 : 당기 250원(50%)

전기 200원(40%)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

5,384,934,645

4,759,436,988

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.
 (전기 처분확정일: 2019년 3월 23일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조(목 적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 식품 제조 및 판매

2. 화장품 제조 및 판매

3. 의약품 및 의약부외품 제조 및 판매

4. 통신판매업

5. 인터넷 관련 전자상거래사업의 행위

6. 위 각항에 부대되는 수출입업 및 수출입 대행업

7. 부동산임대업

8. 위 각항에 부대되는 사업일체

9. 건강기능식품, 특수영양식품, 기타식품, 다류제품 등의 제조 및 판매업

10.무역업(건강식품, 특수영양식품, 기타식품, 의료용구 위생용품, 건강기기) 및 무역 대리업

11.창고업

12.식료품 및 식품원료등의 제조 및 수입판매업

13.부동산 임대 및 매매업

14.유통전문 판매업

제 2 조(목 적)
이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
(좌 동)

1
5.먹는샘물 제조판매업

-사업목적 추가

부 칙

제 3 조(시행)

<신 설>

부 칙

제 3 조(시행)

이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김병묵
1960.12.25
사내이사
최대주주의 대표이사
이사회

정영교
1954.11.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김병묵
한국콜마홀딩스(주) 대표이사
1995.09 ~ 2015.12
삼성엔지니어링 CFO/ 경영관리 자문
-

2016.01 ~ 현재
한국콜마홀딩스(주) 대표이사
-

정영교
사단법인 서울여해재단 이사
2014.01 ~ 2015.12
국립 산림과학원 임업연구관
-

2016.01 ~ 현재
사단법인 서울 여해재단 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병묵
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정영교
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 본 후보자는 산림 및 임업의 경력을 바탕으로 한 약재 및 천연물에 관한 전문성을 갖고있으며 이를 토대로 이사회에 참여함으로써 아름다음과 건강함을 추구하는 회사의 기업이념을 실현하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이

해하고 있으며, 천연물분야 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및

직무수행이 가능성을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를

인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 김병묵

- 삼성엔지니어링 경영지원실장(CFO), 한국콜마㈜ 부사장, 한국콜마홀딩스㈜ 대표이사를 역임한 재무 및 경영관리 분야 전문가로서 30년 이상 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리 강화에 기여 전망

2. 사외이사 정영교

- 국립 산림과학원 임업연구관을 역임하였으며, 건강기능식품을 영위하는 당사에 다양한 약재 및 천연물에 대한 전문성을 기반으로 이사회 운영에 기여할 수 있을것으로 판단

확인서

확인서(김병묵 사내이사).jpg
확인서(김병묵 사내이사)

확인서(정영교 사외이사).jpg
확인서(정영교 사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,077백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
140백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금 지급규정의 직위별 지급율 변경

현행
개정안

부 칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2015년 3월 25일부터 시행한다.

제2조 (경과규정)

이 규정 변경 전의 근속기간에 대하여도 이 규정의 산정기준이 소급 적용된다.

(별표: 직위별 지급율)

대표이사: 2 / 전무, 상무, 부사장: 1.5 /

이사, 감사, 이사대우, 본부장: 1.25

부 칙

제 1조 (시행일)

이 규정은 2020년 4월 1일부터 개정 시행한다.

제 2조 (경과규정)

이 규정은 2020년 4월 1일부터 개정 시행한다.

2020년 4월 1일 이전의 기간은 종전규칙을 적용하여 퇴직급여를 산출한다.

(별표: 직위별 지급율)

회장: 5 / 총괄사장, 부회장: 4 / 사장: 3.5 /

부사장: 3 / 전무: 2.5 / 상무: 2 /

상무대우, 감사: 1.5

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
 당사는 이번 주주총회에서 전자투표제도(상법 제368조의 4)와 전자위임장 권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의 5)를 활용하기로 결의하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

(1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 
 「https://vote.samsungpop.com」 

(2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2020년 3월 10일 ~ 2020년 3월 19일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인
 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

 (4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
 우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회일정을 포함한 결산일정을 사전 검토하여 회사 업무일정을 수립하고 있습니다.
따라서 외부감사일정과 연결대상 종속회사 및 관계사의 결산일정 등을 미리 검토 후 정기주주총회 개최일을 사전에 확정하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 20일 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.