이스트소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 이스트소프트

참고서류
3.4
이스트소프트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 05일

위임권유기간시작일:
2020년 03 월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이스트소프트
주 소: 서울 서초구 반포대로 3 이스트빌딩
전화번호: 070-8850-8304

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 이스트소프트
보통주
690,387
6.97%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김장중
최대주주
보통주
2,470,000
24.95
최대주주
-

이형백
계열사임원
보통주
269,600
2.72
계열사임원
-

윤태덕
등기임원
보통주
72,500
0.73
등기임원
-

민영환
계열사임원
보통주
77,000
0.78
계열사임원
-

정상원
등기임원
보통주
40,480
0.41
등기임원
-

김선우
특수관계인
보통주
2,400
0.02
특수관계인
-

김선재
특수관계인
보통주
2,400
0.02
특수관계인
-

김옥경
특수관계인
보통주
12,800
0.13
특수관계인
-

김민옥
특수관계인
보통주
16,000
0.16
특수관계인
-

허영숙
특수관계인
보통주
11,100
0.11
특수관계인
-

심분순
특수관계인
보통주
800
0.01
특수관계인
-

계
-
2,975,080
30.05
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

배재현
보통주
4,818
비등기임원
-

3. 피권유자의 범위

- 2019.12.31 기준 주식회사 이스트소프트 주주명부내 기재된 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

- 의결 정족수 확보에 따른 원활한 주주총회 진행

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) 2020년 03월 11일(전자투표 시작일 : 2020년 03월 14일)
(종료일) 2020년 03 월 23일(제27기 정기주주총회 개시일 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) 2020년 03월 24일 08시 
(장소) 서울시 서초구 반포대로3 이스트빌딩 지하1층 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 김진욱 
(부서 및 직위) IR/PR팀 / 과장 
(연락처) 070-8850-8304

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 및 회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결.별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 양지하여 주시기 바랍니다

소집공고 제출일 현재 주석사항이 확정되지 않은 관계로 표기하지 아니하였으며, 연결 및 별도재무제표에 대한 확정된 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제27기 2019년 12월 31일 현재

제26기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전)기

자산

I.유동자산
59,524,125,874
42,724,709,415

현금및현금성자산
30,181,437,168
16,898,832,327

금융기관예치금
6,608,236,656
8,507,711,721

매출채권및기타채권
8,814,521,286
7,413,993,888

당기손익인식금융자산
1,643,337,583
5,805,247,897

상각후원가측정금융자산
6,000,000,000
0

기타유동금융자산
12,440,660
19,174,000

기타유동자산
2,547,669,626
2,317,468,524

당기법인세자산
440,453,050
158,908,439

재고자산
3,276,029,845
1,603,372,619

II.비유동자산
74,800,463,632
50,385,777,288

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
3,945,348
116,572,483

관계기업투자주식
1,819,085,975
1,725,813,780

유형자산
67,311,148,878
40,324,921,880

무형자산
1,677,393,553
2,095,300,037

이연법인세자산
2,927,138,501
4,999,806,958

기타비유동금융자산
858,265,259
840,075,472

기타비유동자산
203,486,118
283,286,678

자산총계
134,324,589,506
93,110,486,703

부채

I.유동부채
39,146,321,148
29,428,138,926

유동성장기부채
4,500,000,000
4,125,000,000

미지급금
4,341,632,795
2,343,857,526

미지급비용
2,669,272,863
2,829,239,039

미지급법인세
1,914,246
46,196,460

기타유동금융부채
0
2,419,765,010

기타유동부채
4,442,497,688
4,015,691,099

리스부채(유동)
644,381,603
0

이연수익(유동)
5,902,434,756
4,320,537,429

유동성전환사채
10,000,000,000
10,000,000,000

유동성사채상환할증금
510,100,500
510,100,500

유동성전환권조정
-1,649,817,764
-2,593,608,137

유동성파생상품부채
1,258,160,000
1,411,360,000

교환사채
6,000,000,000
0

교환사채상환할증금
556,362,000
0

교환권조정
-1,816,349,539
0

파생상품부채
1,785,732,000
0

II.비유동부채
40,262,625,639
36,909,224,117

전환사채
0
3,000,000,000

전환사채할인발행차금
0
-1,329,535

전환사채상환할증금
0
153,030,000

전환권조정
0
-854,325,471

파생상품부채(비유동)
0
603,138,000

전환상환우선주부채
4,000,066,881
0

사채상환할증금
3,163,443,679
0

상환전환권조정
-5,246,947,827
0

전환상환우선주파생상품부채
2,118,116,243
0

장기차입금
20,375,000,000
21,875,000,000

장기미지급금
0
14,269,710

리스부채
1,246,547,721
0

이연법인세부채
1,923,192,923
0

기타비유동금융부채
0
1,792,055,534

이연수익
3,395,950,455
2,983,769,486

장기미지급비용
280,534,459
68,782,765

복구충당부채
4,941,681
0

종업원급여부채
8,875,544,727
7,165,378,626

기타비유동부채
126,234,697
109,455,002

부채총계
79,408,946,787
66,337,363,043

자본

I.지배지분
38,270,117,774
24,020,115,812

자본금
4,949,700,000
4,949,700,000

자본잉여금
7,658,568,573
7,658,568,573

기타자본항목
6,046,573,086
205,635,531

기타포괄손익누계액
21,032,781,083
153,639,949

이익잉여금
-1,417,504,968
11,052,571,759

II.비지배지분
16,645,524,945
2,753,007,848

자본총계
54,915,642,719
26,773,123,660

자본및부채총계
134,324,589,506
93,110,486,703

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업수익
68,906,895,682
64,686,585,290

II. 영업비용
71,742,803,092
62,651,888,603

III. 영업이익(손실)
-2,835,907,410
2,034,696,687

IV. 금융수익
3,868,916,424
7,864,844,188

V. 금융비용
14,619,722,636
8,080,275,151

VI. 영업외수익
440,091,512
552,489,591

VII. 영업외비용
4,282,229,289
973,599,574

지분법이익
191,633,175
32,578,703

지분법손실
0
99,979,483

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
-17,237,218,224
1,330,754,961

IX. 법인세비용(수익)
-681,307,908
-655,261,979

X. 당기순이익(손실)
-16,555,910,316
1,986,016,940

지배지분순이익
-9,216,761,681
1,639,953,335

비지배지분순이익
-4,915,506,902
346,063,605

XI. 기타포괄손익
-810,653,063
28,600,074

해외사업환산이익(손실)
57,373,016
154,347,660

보험수리적손익
-1,107,803,368
-145,849,883

법인세효과
239,777,289
20,102,297

XII. 총포괄이익
-17,366,563,379
2,014,617,014

지배기업 순이익
-12,385,892,928
1,696,370,608

비지배지분
-4,980,670,451
318,246,406

XIII. 주당이익

기본주당순이익
-978
171

희석주당순이익
-978
171

연 결 자 본 변 동 표

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018. 1. 1 (당기 초)
4,949,700,000
7,657,011,679
-1,635,430,318
-707,711
12,130,740,368
1,967,414,434
25,068,728,452

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정

-2,620,191,557

-2,620,191,557

2018.1.1 (조정금액)
4,949,700,000
7,657,011,679
-1,635,430,318
-707,711
9,510,548,811
1,967,414,434
22,448,536,895

총포괄손익

0

당기순이익

1,639,953,335
346,063,605
1,986,016,940

기타포괄손익

0

해외사업환산손익

154,347,660

154,347,660

확정급여제도의 재측정요소

0
-97,930,387
-27,817,199
-125,747,586

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

0

종속기업 유상증자

2,815,385,209

506,742,121
3,322,127,330

종속기업 합병

0

자기주식의 취득 및 처분

-1,283,203,640

-1,283,203,640

주식기준보상

1,556,894
308,884,280

-39,395,113
271,046,061

2018.12.31(전기말)
4,949,700,000
7,658,568,573
205,635,531
153,639,949
11,052,571,759
2,753,007,848
26,773,123,660

2019. 1. 1(당기초)
4,949,700,000
7,658,568,573
205,635,531
153,639,949
11,052,571,759
2,753,007,848
26,773,123,660

총포괄손익

0

당기순이익

-11,667,214,197
-4,888,696,119
-16,555,910,316

기타포괄손익

0

해외사업환산손익

57,373,016

57,373,016

확정급여제도의 재측정요소

-802,862,530
-65,163,549
-868,026,079

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

0

자산재평가

20,821,768,11

20,821,768,118

종속기업 합병

2,755,075,659

13,577,095,687
16,332,171,346

종속기업주식의 추가취득

3,937,208,624

5,176,211,738
9,113,420,362

자기주식의 취득 및 처분

-1,974,069,335

-1,974,069,335

주식기준보상

0
1,122,722,607

93,069,340
1,215,791,947

2019. 12. 31(당기말)
4,949,700,000
7,658,568,573
6,046,573,086
21,032,781,08
-1,417,504,968
16,645,524,945
54,915,642,719

연 결 현 금 흐 름 표

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

I. 영업활동현금흐름
2,384,225,186
4,522,787,169

1. 영업에서 창출된 현금
3,261,699,708
5,526,070,864

(1) 당기순이익
-16,555,910,316
1,986,016,940

(2) 조정
21,284,472,286
4,665,919,315

법인세비용
-681,307,908
-655,261,979

대손상각비
16,081,068
126,712,029

퇴직급여
2,211,054,840
1,867,107,865

감가상각비
2,529,013,361
2,012,027,735

유형자산처분손실
12,717,364
0

무형고정자산상각
411,424,782
499,912,552

무형자산손상차손
150,484,200
27,444,600

무형자산처분손실
0
4,489,600

재고자산손상차손
47,895,179
0

외화환산손실
18,596,129
906,544

이자비용
1,986,208,056
1,635,936,427

주식보상비용
1,215,791,947
316,209,486

합병비용
3,281,357,517
0

종속기업투자주식손상차손
0
523,938,439

파생상품거래손실
1,261,838,442
4,450,568,656

파생상품평가손실
9,678,214,461
0

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
1,268,786,586
1,064,997,875

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
0
872,535,168

재고자산평가손실
143,019,009
0

기타금융비용
338,468,961
0

지분법손실
0
99,979,483

기타 현금의 유출이 없는 비용 등
1,327,417,356
230,127,582

이자수익
-438,879,288
-191,220,489

유형자산처분이익
-24,587,688
-325,273,890

무형자산처분이익
-1,566,268
0

정부보조금수익
-106,613,149
-88,988,894

외화환산이익
-40,993,327
-155,606,882

기타금융수익
0
-348,572,512

파생상품평가이익
-440,093,200
-1,247,271,000

파생상품거래이익
-1,588,574,674
-4,336,661,223

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
-1,024,908,321
-1,333,852,863

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
-74,739,974
-161,476,392

지분법이익
-191,633,175
-32,578,703

대손충당금환입
0
-51,042,265

기타 현금의 유입이 없는 수익 등
0
-139,167,634

(3) 자산 및 부채의 증감
-1,466,862,262
-1,125,865,391

매출채권및기타채권의 감소(증가)
-1,641,226,034
4,403,581,187

당기손익인식금융자산의 감소(증가)
412,602,996
0

기타유동자산의 감소(증가)
-1,003,386,146
-1,607,939,915

재고자산의 감소(증가)
-1,863,571,414
0

기타비유동자산의 감소(증가)
-673,365,733
-29,766,674

사외적립자산의 감소(증가)
-396,273,462
-190,594,292

미지급금의 증가(감소)
1,183,728,995
-3,604,405,016

미지급비용의 증가(감소)
-194,854,672
379,259,067

기타채무의 증가(감소)
-44,372,736
0

기타유동부채의 증가(감소)
643,518,311
-1,292,640,255

이연수익의 증가(감소)
3,141,792,454
1,145,318,022

기타장기종업원급여부채의 증가(감소)
215,984,541
64,549,918

퇴직금의 지급
-1,212,418,645
-423,741,850

적립금충당부채의 증가(감소)
16,871,340
0

기타비유동부채의 증가(감소)
-51,892,057
30,514,417

2. 이자의 수취
498,424,577
162,452,213

3. 이자의 지급
-1,062,650,872
-699,786,166

4. 법인세의 환급(납부)
-313,248,227
-465,949,742

II. 투자활동현금흐름
9,363,744,900
-10,249,677,842

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
27,255,973,740
5,488,103,774

기타금융자산의 감소
11,939,026,066
4,814,712,323

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
4,022,276,298
0

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
439,363,367
0

합병으로 인한 현금유입
10,333,051,771
0

유형자산의 처분
3,252,633
535,275,992

무형자산의 처분
470,098,757
0

정부보조금의 수령
48,904,848
137,923,459

보증금의 감소
0
192,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-17,892,228,840
-15,737,781,616

기타금융자산의 증가
10,011,101,680
11,441,237,510

기타투자자산의 증가
0
2,375,773

관계기업투자주식의 취득
0
1,820,053,001

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
8,448,912
200,650,365

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
6,000,000,000
0

유형자산의 취득
1,428,811,547
1,605,847,867

무형자산의 취득
409,366,701
507,617,100

보증금의 증가
34,500,000
160,000,000

III. 재무활동현금흐름
1,435,404,132
12,204,855,937

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,904,992,585
33,988,059,577

차입금의 증가
0
25,919,765,010

사채의 증가
13,994,513,842
2,998,560,760

기타비유동금융부채의 증가(감소)
0
1,792,055,534

국고보조금 수령
71,726,412
0

유상증자
-3,161,247,669
3,277,678,273

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-9,469,588,453
-21,783,203,640

차입금의 감소
1,125,000,000
20,500,000,000

리스부채의 증가(감소)
1,286,678,861
0

기타금융부채의 감소
2,419,765,010
0

주식발행직접비용
34,068,116
0

자기주식의 취득
1,974,069,335
1,283,203,640

유상감자
2,630,007,131
0

IV. 현금의 증가(감소)
13,183,374,218
6,477,965,264

V. 기초의 현금
16,898,832,327
10,047,894,560

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
99,230,623
372,972,503

VII. 기말의 현금
30,181,437,168
16,898,832,327

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제27기 2019년 12월 31일 현재

제26기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전)기

자산

I.유동자산
16,561,382,468
15,755,290,143

현금및현금성자산
8,433,948,995
4,849,031,432

금융기관예치금
608,236,656
3,407,677,276

매출채권및기타채권
2,962,998,750
4,077,107,542

기타유동금융자산
0
0

당기법인세자산
43,172,716
20,652,760

기타유동자산
4,513,025,351
3,400,821,133

II.비유동자산
94,744,244,147
70,083,148,314

매도가능금융자산
0
0

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
3,945,348
3,945,348

종속기업투자주식
31,582,425,240
26,545,593,728

관계기업투자주식
100,000,000
100,000,000

유형자산
51,996,486,037
30,940,586,818

무형자산
999,134,437
1,133,714,464

투자부동산
8,209,203,548
6,987,523,977

리스채권
0
0

이연법인세자산
0
2,352,593,001

기타비유동금융자산
1,444,095,676
1,959,524,300

기타비유동자산
408,953,861
59,666,678

자산총계
111,305,626,615
85,838,438,457

부채

I.유동부채
32,611,613,147
21,655,981,282

유동성장기부채
4,500,000,000
4,125,000,000

미지급금
3,749,659,553
2,601,726,392

미지급비용
770,269,050
633,818,282

미지급법인세
0
44,372,736

기타유동부채
999,400,264
602,674,080

이연수익(유동)
5,902,434,756
4,320,537,429

리스부채(유동)
45,662,327
0

유동성전환사채
10,000,000,000
10,000,000,000

유동성사채상환할증금
510,100,500
510,100,500

유동성전환권조정
-1,649,817,764
-2,593,608,137

유동성파생상품부채
1,258,160,000
1,411,360,000

교환사채
6,000,000,000
0

교환사채상환할증금
556,362,000
0

교환권조정
-1,816,349,539
0

파생상품부채
1,785,732,000
0

II.비유동부채
30,776,743,326
28,496,953,915

장기차입금
20,375,000,000
21,875,000,000

기타비유동금융부채
344,000,000
0

리스부채
327,662,116
0

이연수익
3,350,430,380
2,983,769,486

종업원급여부채
4,428,417,507
3,615,684,429

기타비유동부채
28,040,400
22,500,000

이연법인세부채
1,923,192,923
0

부채총계
63,388,356,473
50,152,935,197

자본

자본금
4,949,700,000
4,949,700,000

자본잉여금
7,646,547,790
7,646,547,790

기타자본항목
-3,941,588,584
-2,290,150,435

기타포괄손익누계액
17,574,157,542
0

이익잉여금
21,688,453,394
25,379,405,905

자본총계
47,917,270,142
35,685,503,260

자본및부채총계
111,305,626,615
85,838,438,457

포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업수익
19,775,892,547
21,521,885,724

II. 영업비용
22,338,247,684
20,946,230,569

III. 영업이익(손실)
-2,562,355,137
575,655,155

IV. 금융수익
676,819,055
1,454,408,115

V. 금융비용
3,268,463,100
4,044,358,421

VI. 영업외수익
1,603,995,132
1,626,283,392

VII. 영업외비용
335,411,859
698,890,797

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
-3,885,415,909
-1,086,902,556

IX. 법인세비용(수익)
-559,118,158
-429,443,585

X. 당분기순이익(손실)
-3,326,297,751
-657,458,971

XI. 기타포괄손익
-364,654,760
90,147,775

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
0
0

유형자산재평가
0
0

법인세효과
0
0

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
0
0

확정급여제도의 재측정요소
-467,506,102
115,574,070

법인세효과
102,851,342
-25,426,295

XII. 총포괄이익
-3,690,952,511
-567,311,196

XIII. 주당이익
0
0

기본및희석주당손실
-353
21

희석주당이익

자 본 변 동 표

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계
이익잉여금
총 계

2018. 1. 1(전기초)
4,949,700,000
7,646,547,790
-1,317,103,072
0
26,774,013,896
38,053,158,614

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정

0
-827,296,795
-827,296,795

2018.1.1 (조정금액)
4,949,700,000
7,646,547,790
-1,317,103,072
0
25,946,717,101
37,225,861,819

총포괄손익

0

당기순이익

-657,458,971
-657,458,971

기타포괄손익

0

확정급여제도의 재측정요소

90,147,775
90,147,775

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

0

주식보상비용의 인식

310,156,277

310,156,277

자기주식의 취득 및 처분

-1,283,203,640

-1,283,203,640

2018. 12. 31(전기말)
4,949,700,000
7,646,547,790
-2,290,150,435
0
25,379,405,905
35,685,503,260

2019. 1. 1(당기초)
4,949,700,000
7,646,547,790
-2,290,150,435
0
25,379,405,905
35,685,503,260

총포괄손익

0

당기순이익

-3,326,297,751
-3,326,297,751

기타포괄손익

0

확정급여제도의 재측정요소

-364,654,760
-364,654,760

자산재평가

17,574,157,542

17,574,157,542

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

0

주식보상비용의 인식

322,278,211

322,278,211

자기주식의 취득 및 처분

-1,973,716,360

-1,973,716,360

2019. 12. 31(당기말)
4,949,700,000
7,646,547,790
-3,941,588,584

21,688,453,394
47,917,270,142

현 금 흐 름 표

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

I.영업활동현금흐름
3,121,164,040
1,503,643,681

1.영업에서창출된현금
3,677,803,698
2,100,752,678

(1)당기순손실
-3,326,297,751
-657,458,971

(2)조정
4,901,898,396
4,584,460,265

법인세비용
-559,118,158
-429,443,585

대손상각비
38,787,092
4,489,410

기타의대손상각비
1,017,823,151
2,483,642,026

퇴직급여
1,104,731,095
966,112,084

감가상각비
978,174,705
919,167,843

무형고정자산상각
219,598,935
247,320,249

무형자산손상차손
0
22,800,000

외화환산손실
8,199
32,659

이자비용
1,753,569,026
1,560,432,519

주식보상비용
252,737,136
241,887,199

무형자산처분손실
0
4,489,600

종속기업투자주식손상차손
236,400,000
600,000,000

파생상품평가손실
496,830,000
0

기타 현금의 유출이 없는 비용 등
4,800,000
0

이자수익
-268,581,797
-192,776,849

정부보조금수익
-103,228,376
-88,988,894

유형자산처분이익
-169,300
-344,244,864

무형자산처분이익
-86,799,658
-129,000,000

대손상각비환입
0
-51,042,265

외화환산이익
-30,463,654
-151,796,867

파생상품평가이익
-153,200,000
-1,078,620,000

(3)자산및부채의 증감
2,102,203,053
-1,826,248,616

매출채권및기타채권의 감소(증가)
648,712,306
2,998,594,461

기타유동자산의 감소(증가)
-1,112,204,218
-545,660,649

기타비유동자산의 감소(증가)
-349,287,183
-39,666,674

기타채무의 증가(감소)
-44,372,736
0

미지급금의 증가(감소)
1,128,355,054
-4,352,934,850

미지급비용의 증가(감소)
136,450,768
72,528,947

기타유동부채의 증가(감소)
396,726,184
-543,044,170

퇴직금의 지급
-767,102,528
-402,499,257

기타비유동부채의 증가(감소)
5,540,400
-9,000,000

이연수익의 증가(감소)
2,051,786,597
961,317,485

사외적립자산의 감소(증가)
7,598,409
34,116,091

2. 이자의 수취
246,224,625
111,750,385

3. 이자의 지급
-761,286,085
-694,885,492

4. 법인세의 환급(납부)
-41,578,198
-13,973,890

II.투자활동현금흐름
-2,750,061,726
-2,229,985,092

1.투자활동으로인한현금유입액
3,012,019,058
1,268,724,484

유형자산의 처분
170,300
538,970,974

무형자산의 처분
90,337,500
134,200,000

정부보조금의 수령
0
100,431,880

단기금융상품의 감소
2,821,511,258
494,929,630

대여금의 감소
100,000,000
0

보증금의 감소
0
192,000

2.투자활동으로인한현금유출액
-5,762,080,784
-3,498,709,576

종속기업투자주식의 취득
4,203,690,437
1,050,000,000

관계기업투자주식의 취득
0
100,000,000

유형자산의 취득
299,833,597
409,798,065

무형자산의 취득
88,556,750
218,911,511

보증금의 증가
0
70,000,000

대여금의 증가
1,170,000,000
1,650,000,000

III.재무활동현금흐름
3,205,430,432
1,716,796,360

1.재무활동으로인한현금유입액
6,344,000,000
23,000,000,000

차입금의 증가
0
23,000,000,000

사채의 증가
6,000,000,000
0

임대보증금의 증가
344,000,000
0

2.재무활동으로인한현금유출액
-3,138,569,568
-21,283,203,640

자기주식의 취득
1,973,716,360
1,283,203,640

리스부채의 증가(감소)
39,853,208
0

차입금의 감소
1,125,000,000
20,000,000,000

IV. 현금의 증가(감소)
3,576,532,746
990,454,949

V. 기초의 현금및현금성자산
4,849,031,432
3,850,405,822

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
8,384,817
8,170,661

VII. 기말의 현금및현금성자산
8,433,948,995
4,849,031,432

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
※ 해당 사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 장 이사ㆍ이사회ㆍ감사위원회

제 5 장 이사ㆍ이사회ㆍ
감사(감사위원회)

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 조문 제목 변경

제30조 (이사의 수)

1. 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하며, 이중 사내이사는 5인 이하, 사외이사는 3인 이하로 구성한다. (개정 2007.4.30, 2009.3.27)

제30조 (이사 및
상근감사의 수)

1. 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하며, 이중 사내이사는 5인 이하, 사외이사는 3인 이하로 구성한다. (개정 2007.4.30, 2009.3.27, 2019.3.26)

2. 회사의 상근감사는 1인 이상으로 한다. 단, 상근감사를 대체하여 감사위원회를 설치할 수 있으며, 이 경우 상근감사를 두지 않는다. (신설 2020.03.24)

- 상근감사 선임 근거 마련 및 이에 따른 문구정비

제31조의2 (감사의 선임)

(삭제 2019.3.26)

제31조의2 (상근감사의 선임) (신설 2020.3.24)

1. 상근감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 상근감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 상근감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식의 수는 합산한다.

- 상근감사 선임 근거 마련

제32조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회가 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. (삭제 2019.3.26)

제32조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회가 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. 상근감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 한다. (신설 2020.3.24)

- 상근감사 선임 근거 마련

제33조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제30조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 보궐선임자의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. (개정 2001.3.30, 2019.3.26)

제33조 (이사 및
상근감사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제30조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 보궐선임자의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. (개정 2001.3.30, 2019.3.26,
2020.03.24)

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 문구 정비

제36조 (이사의 의무)

. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회 또는 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. (개정 2019.3.26)

2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (신설 2001.3.30)

3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (신설 2001.3.30)

4. 이사 등 회사의 임직원은 재임기간 동안뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다. (신설 2001.3.30 개정 2007.4.30)

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
상근감사 또는 감사위원회 또는 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. (개정 2019.3.26,
2020.03.24)

2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (신설 2001.3.30)

3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (신설 2001.3.30)

4. 이사 등 회사의 임직원은 재임기간 동안뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다. (신설 2001.3.30 개정 2007.4.30)

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 문구 정비

제37조 (감사의 직무와 의무)

(삭제 2019.3.26)

제37조 (상근감사의 직무와 의무) (신설 2020.3.24)

1. 상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 상근감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 상근감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 제4항 및 제42조의2(이사의 책임감경)규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 조문 신설

제38조 (감사의 감사록)

(삭제 2019.3.26)

제38조 (상근감사의 감사록) (신설 2020.3.24)

상근감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 조문 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 대표이사(사장)가 의장이 된다.

2. 이사회는 대표이사(사장)가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (개정 2019.3.26)

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (신설 2003.3.14)

4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. (신설 2005.6.17)

제39조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 대표이사(사장)가 의장이 된다.

2. 이사회는 대표이사(사장)가 회일 3일전에 각 이사
및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나
감사 및 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (개정 2019.3.26,
2020.03.24)

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (신설 2003.3.14)

4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. (신설 2005.6.17)

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 문구 정비

제42조의3 (감사의 보수와 퇴직금) 
 (삭제 2019.3.26)

제42조의3 (상근감사의 보수와 퇴직금) (신설 2020.03.24)
 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제42조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용하며 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 조문 신설

제43조 (감사위원회의 구성과 소집) (조문 신설 2019.3.26)

1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제 39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

3. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하며, 이 경우 감사위원회의 대표는 사외이사이어야 한다.

4. 감사위원회는 필요시 의장이 소집한다.

5. 감사위원회를 소집함에는 회일을 정하고, 그 1일전까지 각 위원들에게 회의소집을 통지하여야 한다. 그러나 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제43조 (감사위원회의 구성과 소집) (조문 신설 2019.3.26)

1. 이 회사는 상근감사에 갈음하여 제 39조의2의 규정에 의한 감사위원회를
설치할 수 있다.(개정 2020.03.24)

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

3. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하며, 이 경우 감사위원회의 대표는 사외이사이어야 한다.

4. 감사위원회는 필요시 의장이 소집한다.

5. 감사위원회를 소집함에는 회일을 정하고, 그 1일전까지 각 위원들에게 회의소집을 통지하여야 한다. 그러나 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 문구 정비

제48조 (재무제표 등의 작성 등) (개정 2012.3.28)

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회 승인을 얻어야 한다. (개정 2007.4.30, 2009.3.27, 2012.3.28, 2019.3.26)

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2019.3.26)

3. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. (개정 2001.3.30)

4. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2005.6.17, 2007.4.30, 2012.3.28)

5. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (신설 2019.3.26)

6. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. (신설 2019.3.26)

7. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (신설 2005.6.17)(개정 2019.3.26)

제48조 (재무제표 등의 작성 등) (개정 2012.3.28)

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회 승인을 얻어야 한다. (개정 2007.4.30, 2009.3.27, 2012.3.28, 2019.3.26)

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
상근감사 또는 감사위원회에 제출하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2019.3.26,
2020.03.20)

3. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. (개정 2001.3.30)

4. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2005.6.17, 2007.4.30, 2012.3.28)

5. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
상근감사 또는 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (신설 2019.3.26)
(개정 2020.03.24)

6. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. (신설 2019.3.26)

7. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (신설 2005.6.17)(개정 2019.03.26)

- 상근감사 선임 근거 마련에 따른 문구 정비

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 <주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령>이 시행되는 날로부터 시행한다.<신설>

부 칙

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 사내이사 후보자 김 장 중(중임)
 제3-2호 의안 사내이사 후보자 조 성 민(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김장중
1972년 1월 10일
부
본인
이사회

조성민
1977년 3월 8일
부
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김장중
前 이스트소프트 대표이사
1993.10~2015.12.
(주)이스트소프트 대표이사
없음

조성민
現 이스트소프트 SW사업본부 본부장
2017.07~현재
(주)이스트소프트 SW사업본부 본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김장중
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

조성민
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 김장중은 회사의 경영업무 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 발행회사를 창립하고 약 23년간 회사의 대표이사로 재직하며 뛰어난 경영 성과를 보여주었기에
사내 이사로 추천함.

상기 후보자 조성민은 알툴즈, A.I.(인공지능) 신규 사업 등을 총괄하는 등 기술업무 전반에 대한 지식과 경험이 풍부한 인사로서, 지난 재직기간 동안 뛰어난 업무성과를 보여주었기에 사내이사로 추천함.

확인서

확인서_후보자 김장중

조성민 이사_확인서.pdf_page_1.jpg
확인서_후보자 조성민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박우진
1971년 4월 23일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박우진
자영업
2002년 02월 ~2014년 06월
이스트소프트 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박우진
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 박우진은 1998년부터 2014년까지 약 16년간 발행회사에서 근속한 인사로 회사의 사업에 대한 높은 이해와 풍부한 관련 업무 지식을 보유하고 있어, 상근 감사로서 충분한 역량을 보유했다고 판단되어 추천함.

확인서

확인서_후보자_박우진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
9.23억 원

최고한도액
20억 원

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억 원

(전 기)

감사의 수
0

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
0

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : 주식매수선택권의 부여

제7-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2019년 5월 2일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 33명을 대상로 보통주 총 147,000주의 주식매수선택권을 부여함. 이중 대상자 2명(4,000주)은 퇴직으로 인해 그 권리의 소멸(부여 취소)을 2020년 3월 5일 개최된 이사회에서 승인 받았음.

상기 안건은 2019년 5월 2일 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권을 최초로 개최되는 주주총회인 제27기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 목적임.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
10,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
10,000

○○○
직원
-
보통주
10,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
이사
미등기임원
보통주
7,000

○○○
이사
미등기임원
보통주
7,000

○○○
이사
미등기임원
보통주
10,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 총 143,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 12,000원
- 행사기간 : 2021.05.02~2026.05.01
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

제5-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 임직원에 대한 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정상원
사장
대표이사
보통주
20,000

조성민
이사
사내이사
보통주
10,000

총( 2 )명
-
-
-
총(20,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 총 30,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 부여 및 승인예정일인 제27기 주주총회일 기준으로, 자본시장과금융투자업에관한규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 액면가액 또는
일 만원(\10,000) 중 높은 가액으로 함
- 행사기간 : 2022.03.24~2027.03.23

- 행사조건 : 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 후로부터 최초 1년간 30%, 3년이 경과한 후로부터 나머지 30%, 4년이 경과한 후로부터 나머지 40% 행사할 수 있음

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,899,400
발행주식총수의 15%
보통주
1,484,910
840,910

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.03.25
9
보통주
220,000
-
30,000
190,000

2017년
2017.04.26
55
보통주
165,000
-
43,000
122,000

2018년
2018.03.22
2
보통주
35,000
-
5,000
30,000

2018년
2018.06.25
38
보통주
132,000
-
19,000
113,000

2019년
2019.03.26
1
보통주
50,000
-
-
50,000

2019년
2019.05.02
33
보통주
147,000
-
40,000
143,000

계

총( 138 )명

총(749,000)주
총( 0 )주
총(139,000)주
총(648,000)주

- 상기 부여 인원은 중복 인원을 제거하지 않은 회차별 부여 대상자 총계 입니다.

※ 기타 참고사항 : 없음