조이웍스앤코 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 조이웍스앤코

주주총회소집공고
2.8
삼성머스트기업인수목적3호 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 3 월 5 일

회 사 명 :
삼성머스트기업인수목적3호 주식회사

대 표 이 사 :
이일근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (삼성전자빌딩)

(전 화) 02-2020-7637

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 일 근

(전 화) 02-2020-7637

주주총회 소집공고

(제2기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제 19조와 20조에 의거 제 2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 23일(월요일) 오후 1시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서운로 142-4 재전빌딩 6층 SPACE3

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항:

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

제2호 의안: 이사보수한도액 승인의 건

제3호 의안: 감사보수한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사

- 정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장(인감날인), 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호. 이하 동일)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 합니다.

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

[별첨] 서면투표에 의한 의결권행사서

삼성머스트기업인수목적3호(주) 귀중

본인은 2020년 3월 23일 개최하는 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 제2기 주주총회에 대하여 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 본인 소유주식의 서면에 의한 의결권 행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

구분

안건

의사표시

찬성

반대

제1호 의안

제2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

제2호 의안

이사보수한도액 승인의 건

제3호 의안

감사보수한도액 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩 11층) 삼성머스트기업인수목적3호㈜ 사무실)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 3월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종흠
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-01

2018.10.11

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서 대리인 설치의 건

찬성
찬성
찬성

2018-02

2018.10.18

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

찬성

2018-03

2018.10.19

- 임시주주총회 소집의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 사규 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2018-04

2018.11.7

- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

찬성
찬성

2019-01

2019.01.14

- 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건

찬성

2019-02

2019.02.26

- 제1기 결산 재무제표 승인의 건
찬성

2019-03

2019.02.26

- 정기주주총회 소집의 건

찬성

2019-04
2019.03.13
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2020-01
2020.02.19
- 제2기 결산 재무제표 승인의 건
찬성

2020-02
2020.02.19
- 제2기 정기주주총회 소집의 건
찬성

2020-03
2020.02.21
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2020-04
2020.02.28
- 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
10,000,000
-
-
-

주1) 주총승인금액은 이사 2인(사내이사 1인, 사외이사 1인)에 대한 승인금액입니다.
주2) 사외이사 1인의 급여는 연 300만원이나, 당사 이사 및 감사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC (Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC 제도의 특징

1. 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

2. 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

3. 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

4. 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

1. 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

2. 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

3. 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

4. IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

5. SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

6. 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2018년 10월 11일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제2
(당)기말
2019년 12월 31일 현재

제1
(전)기말
2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제2(당)기말
제1(전)기말

자산

I.유동자산
9,121,616,492
8,969,193,991

현금및현금성자산
1,461,011,323
158,298,485

단기금융상품
7,500,000,000
8,800,000,000

매출채권및기타채권
156,601,949
10,875,616

당기법인세자산
4,003,220
19,890

II.비유동부자산

-
-

자산총계
9,121,616,492
8,969,193,991

부채

I.유동부채
11,101,500
5,550,000

미지급금및기타채무
10,309,500
5,401,500

기타유동부채
792,000
148,500

II.비유동부채
736,877,335
691,173,282

전환사채
690,758,849
673,589,064

이연법인세부채
46,118,486
17,584,218

부채총계
747,978,835
696,723,282

자본

I.자본금
459,000,000
459,000,000

II.자본잉여금
7,821,228,409
7,821,228,409

III.이익잉여금(결손금)
93,409,248
(7,757,700)

자본총계
8,373,637,657
8,272,470,709

부채및자본총계
9,121,616,492
8,969,193,991

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제2
(당)기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제1
(전)기
2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제2(당)기
제1(전)기

I.영업수익
-
-

II.영업비용
24,846,280
17,487,550

III.영업이익(손실)
(24,846,280)
(17,487,550)

금융수익
171,721,812
11,004,881

금융비용
17,169,785
3,463,101

기타수익
-
-

기타비용
4,532
-

IV.법인세비용차감전순이익(손실)
129,701,215
(9,945,770)

V.법인세비용
28,534,267
(2,188,070)

VI.당기순이익(손실)
101,166,948
(7,757,700)

VII.기타포괄손익
-
-

VIII.총포괄이익(손실)
101,166,948
(7,757,700)

IX.주당이익:

기본주당이익
22
(5)

희석주당이익
22
(5)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제2
(당)기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제1
(전)기
2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 2 기
제 1 기

l.미처분이익잉여금
(미처리결손금)
93,409
(7,758)

당기순이익(손실)
101,167
(7,758)

ll.이익잉여금처분액
(결손금처리액)
-
-

III.차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)
93,409
(7,758)

-자본변동표
 <자본변동표>

제2
(당)기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제1
(전)기
2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
자본총계

2018.10.11(설립일)

84,000,000
752,068,660
-
836,068,660

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(7,757,700)
(7,757,700)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
70,101,749
-
70,101,749

유상증자
375,000,000
6,999,058,000
-
7,374,058,000

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등 소계
375,000,000
7,069,159,749
-
7,444,159,749

2018.12.31(
전기
말)

459,000,000
7,821,228,409
(7,757,700)
8,272,470,709

2019.01.01(당기초)

459,000,000
7,821,228,409
(7,757,700)
8,272,470,709

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
101,166,948
101,166,948

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

2019.12.31(
당기
말)

459,000,000
7,821,228,409
93,409,248
8,373,637,657

-현금흐름표
 <현금흐름표>

제2
(당)기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제1
(전)기
2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과목
주석

제2
(당)기

제1
(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

2,712,838
(11,828,175)

1.영업에서 창출된 현금

(19,299,311)
(11,937,550)

당기순이익(손실)

101,166,948
(7,757,700)

당기순이익에 대한 조정

19
(126,017,759)
(9,729,850)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

19
5,551,500
5,550,000

2.이자의 수취

25,995,479
129,265

3.법인세의 수취(납부)

(3,983,330)
(19,890)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

1,300,000,000
(8,800,000,000)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

1,300,000,000
-

단기금융상품의 감소

1,300,000,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

-
(8,800,000,000)

단기금융상품의 증가

-
8,800,000,000

III.재무활동으로 인한 현금흐름

-
8,970,126,660

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-
8,970,126,660

설립자본금의 납입

-
836,068,660

유상증자

-
7,374,058,000

전환사채의 발행

-
760,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-
-

IV.현금및현금성자산의
환율변동효과

-
-

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

1,302,712,838
158,298,485

VI.기초의 현금및현금성자산

158,298,485
-

VII.기말의 현금및현금성자산

1,461,011,323
158,298,485

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
10,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
3,000,000

최고한도액
10,000,000

※ 참고사항

해당사항 없음