참좋은여행 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 참좋은여행

참고서류
3.4
참좋은여행(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 05일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 10일

권 유 자:
성 명 : 참좋은여행주식회사
주 소 : 서울시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)
전화번호 : 02-2188-4137

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

참좋은여행(주)
보통주
800,000
5.7%
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

삼천리자전거(주)
최대주주
보통주
5,403,329
38.6%
최대주주
-

계
보통주
5,403,329
38.6%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이종우
보통주
5,942
임직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) 2020년 03월 10일
 (종료일) 2020년 03월 19일 17:00 까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 03월 20일 오전 10시 
(장소) 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동) 3층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 남은희
(부서 및 직위) 경영관리팀 과장
(연락처) 02-2188-4631

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. UN세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2012년 12억 명 수준인 전 세계 아웃바운드(여행자) 여객 수는 20년 후인 2032년에 29억 명(약 2.4배) 까지 급증할 것으로 보고 있습니다. 국내에서도 주 5일 근무제의 정착과 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(2) 경기변동의 특성

여행산업은 여러 거시적 변수 (국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스에 대한 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 또한 여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_4q

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 가결산 수치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
주석
제 13 기 기말
제 12 기 기말

자산

유동자산

113,064,358,820

69,415,357,488

현금및현금성자산
4
68,462,185,105

12,651,688,090

매출채권
4,7
19,537,078

102,118,430

기타수취채권
4,7
14,274,312,238

14,750,242,325

기타자산
8
4,843,592,039

5,414,389,023

기타금융자산
4,6,7
24,126,127,360

35,500,352,620

재고자산
9
1,338,605,000

996,567,000

비유동자산

32,577,417,544

84,125,951,110

비유동기타수취채권
4,7
1,030,033,995

973,675,505

비유동기타금융자산
4,6,7
18,566,017,628

12,503,058,650

유형자산
10
1,465,448,664

567,147,086

투자부동산
11
-

58,020,872,388

무형자산
12
3,649,964,525

3,752,361,718

당기법인세자산

1,739,685,366

2,180,278,636

순확정급여자산
16
-

200,478,211

이연법인세자산

1,647,705,207

937,844,886

관계기업투자
13
4,478,562,159

4,990,234,030

자산 총계

145,641,776,364

153,541,308,598

부채

유동부채

47,041,866,330

68,115,885,818

차입금
4,14
-

27,500,000,000

미지급법인세

5,329,859,063

1,638,209,035

기타금융부채
4,14
11,904,155,838

10,049,235,994

리스부채
4,14
848,187,459

-

기타부채
15
28,959,663,970

28,928,440,789

비유동부채

1,731,666,589

2,194,858,317

순확정급여부채
16
439,416,035

-

비유동충당부채
17
120,821,336

91,428,099

비유동기타금융부채
4,14
-

1,283,402,843

장기리스부채
4,14
199,380,975

-

비유동기타부채
15
972,048,243

820,027,375

부채총계

48,773,532,919

70,310,744,135

자본

자본금
18
7,000,000,000

7,000,000,000

주식발행초과금
18
34,084,897,230

34,084,897,230

기타자본항목
13,18
(6,602,941,411)

(1,896,021,657)

기타포괄손익누계액

294,166,996

2,312,604,982

이익잉여금

62,092,120,630

41,729,083,908

자본총계

96,868,243,445

83,230,564,463

부채와 자본 총계

145,641,776,364

153,541,308,598

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
주석
제 13 기
제 12 기

영업수익
5

62,056,608,438

65,012,578,939

영업비용
19

54,918,208,947

52,160,170,906

영업이익

7,138,399,491

12,852,408,033

기타수익
20
24,828,040,540

960,947,348

기타비용
20
246,080,893

239,671,276

금융수익
21
1,491,915,860

744,305,679

금융비용
21
1,395,992,754

881,163,768

지분법손익
13
(1,602,733,781)

(3,009,587,465)

법인세비용차감전순이익

30,213,548,463

10,427,238,551

법인세비용
22
7,180,664,961

191,156,816

당기순이익

23,032,883,502

10,236,081,735

주당순이익

기본/희석주당순이익
27

1,725

744

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
주석
제 13 기
제 12 기

당기순이익

23,032,883,502

10,236,081,735

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
16
(328,068,120)

(460,015,309)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
13
(4,278,660)

30,780,576

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
7
(2,020,760,970)

2,625,102,305

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

현금흐름위험회피파생상품평가손익
14
-

19,493,083

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
13
2,322,984

(338,299)

기타포괄손익 합계

(2,350,784,766)

2,215,022,356

당기 총포괄손익

20,682,098,736

12,451,104,091

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

60,750,762,910

40,621,476,188

전기이월미처분이익잉여금
38,050,226,188

30,501,647,259

순확정급여부채의 재측정요소
(328,068,120)

(460,015,309)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
(4,278,660)

30,780,576

기타포괄손익-공정가치지분상품의 처분
-

312,981,927

당기순이익
23,032,883,502

10,236,081,735

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,468,400,000

2,571,250,000

이익준비금
224,400,000

233,750,000

현금배당
 주당배당금(률):
 보통주: 당기 170원(34%)
 전기 170원(34%)
2,244,000,000

2,337,500,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

58,282,362,910

38,050,226,188

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
제13기(안)
제12기
비고

주당 현금배당금
170
170
보통주

시가배당율(%)
2.5
2.2
-

현금배당금 총액
2,244,000,000
2,337,500,000
-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에 따라 회사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와 함께 동반성장할 수 있는 기회를 주고자 하는 취지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강미나
직원
팀원
보통주
1,000

강민정
직원
팀장
보통주
4,000

강우미
직원
부문장
보통주
7,000

강은설
직원
팀원
보통주
400

고유경
직원
팀원
보통주
300

공유란
직원
팀원
보통주
700

공지혜
직원
팀원
보통주
700

권병철
직원
부문장
보통주
7,000

권보경
직원
팀원
보통주
1,000

김가영
직원
팀원
보통주
400

김가은
직원
팀원
보통주
400

김경수
직원
팀장
보통주
2,000

김기대
직원
팀장
보통주
4,000

김나리
직원
팀원
보통주
400

김다해
직원
팀원
보통주
400

김도흔
임원
상무보
보통주
12,000

김동욱
직원
팀장
보통주
4,000

김민경
직원
팀원
보통주
1,000

김민정
직원
팀원
보통주
700

김상휴
직원
부문장
보통주
7,000

김성엽
직원
팀원
보통주
400

김성호
직원
팀장
보통주
4,000

김소희
직원
팀장
보통주
2,000

김승연
직원
팀원
보통주
700

김연옥
직원
부문장
보통주
7,000

김연정
직원
팀원
보통주
700

김우상
임원
부사장
보통주
18,000

김은경
직원
팀장
보통주
4,000

김은수
직원
팀원
보통주
400

김정복
직원
부문장
보통주
7,000

김제연
직원
팀장
보통주
2,000

김지형
직원
팀원
보통주
400

김지혜
직원
팀원
보통주
700

김채린
직원
팀원
보통주
400

김학수
직원
팀장
보통주
4,000

김한나
직원
팀장
보통주
4,000

김혜린
직원
팀원
보통주
400

김혜미
직원
팀원
보통주
700

김호순
직원
팀장
보통주
4,000

나철민
직원
팀원
보통주
700

남상욱
직원
팀장
보통주
4,000

남은희
직원
팀장
보통주
4,000

류가람
직원
팀원
보통주
400

류동희
직원
팀원
보통주
400

류재황
직원
팀장
보통주
4,000

문자원
직원
팀원
보통주
1,000

문지호
직원
팀원
보통주
700

박미
직원
팀장
보통주
4,000

박민희
직원
팀원
보통주
1,000

박새봄
직원
부문장
보통주
7,000

박선영
직원
팀원
보통주
400

박소영
직원
팀원
보통주
700

박수정
직원
팀원
보통주
400

박은정
직원
부문장
보통주
7,000

박지영
직원
부문장
보통주
7,000

박진영
직원
팀원
보통주
400

박태진
직원
팀원
보통주
400

박한나
직원
팀장
보통주
4,000

박한나
직원
팀장
보통주
2,000

배현진
직원
팀원
보통주
700

백승희
직원
팀원
보통주
400

변가현
직원
팀장
보통주
4,000

봉은아
직원
팀원
보통주
400

사영식
직원
팀원
보통주
400

서명준
직원
팀장
보통주
4,000

서민경
직원
팀원
보통주
700

서유나
직원
팀장
보통주
4,000

성미린
직원
팀원
보통주
700

성은혜
직원
팀원
보통주
700

신설경
직원
팀장
보통주
4,000

신은혜
직원
팀원
보통주
400

신종엽
직원
팀원
보통주
400

심선미
직원
팀원
보통주
1,000

안선진
직원
팀원
보통주
1,000

안지영
직원
팀장
보통주
4,000

여혜림
직원
팀원
보통주
700

오미경
직원
팀원
보통주
1,000

오미나
직원
팀장
보통주
4,000

오운
직원
부문장
보통주
7,000

옥은선
직원
팀원
보통주
400

우상훈
직원
팀원
보통주
400

유미선
직원
부문장
보통주
7,000

유은정
직원
팀장
보통주
4,000

유지혜
직원
팀원
보통주
1,000

유희정
직원
부문장
보통주
7,000

윤동조
직원
팀장
보통주
4,000

윤성환
직원
팀원
보통주
400

이규복
임원
감사
보통주
10,000

이규식
임원
상무보
보통주
12,000

이동준
직원
팀장
보통주
4,000

이미라
직원
팀원
보통주
1,000

이민영
직원
팀장
보통주
4,000

이민종
직원
팀장
보통주
4,000

이범중
임원
상무보
보통주
12,000

이상무
임원
전무
보통주
16,000

이상호
대표이사
대표이사
보통주
71,000

이수지
직원
팀원
보통주
400

이슬아
직원
팀원
보통주
700

이윤우
직원
팀원
보통주
400

이인수
직원
팀원
보통주
700

이인애
직원
팀원
보통주
400

이재위
직원
팀원
보통주
700

이정빈
직원
팀원
보통주
700

이정윤
직원
팀원
보통주
700

이종우
임원
상무보
보통주
12,000

이종혁
임원
전무
보통주
16,000

이종혁
직원
팀원
보통주
400

이종혜
직원
팀원
보통주
300

이지혜
직원
팀원
보통주
700

이청은
임원
상무
보통주
12,000

이태직
임원
사외이사
보통주
10,000

이현희
직원
팀원
보통주
400

이혜란
직원
팀원
보통주
400

이혜원
직원
팀원
보통주
400

이혜은
직원
팀장
보통주
4,000

이혜정
직원
팀원
보통주
1,000

이혜진
직원
팀원
보통주
700

이화정
직원
팀원
보통주
1,000

임가영
직원
팀원
보통주
400

임주희
직원
팀원
보통주
400

장승주
직원
팀원
보통주
400

장애련
직원
팀원
보통주
400

장지영
직원
팀원
보통주
400

전가영
직원
팀원
보통주
700

전민철
직원
팀원
보통주
400

전설아
직원
팀원
보통주
400

정미경
직원
팀원
보통주
400

정민
직원
팀원
보통주
400

정상덕
직원
팀장
보통주
4,000

정수지
직원
팀원
보통주
400

정의한
직원
팀원
보통주
400

정혜영
직원
팀원
보통주
1,000

제유민
직원
팀원
보통주
700

조소연
직원
팀원
보통주
400

조수빈
직원
팀원
보통주
400

조연희
직원
팀원
보통주
400

조한이
직원
팀원
보통주
700

지인아
직원
팀장
보통주
2,000

최다영
직원
팀원
보통주
400

최달림
직원
팀원
보통주
400

최소연
직원
팀원
보통주
700

최수정
직원
팀원
보통주
400

최수현
직원
팀원
보통주
700

최연호
직원
팀원
보통주
700

최준범
직원
팀원
보통주
700

한솔이
직원
팀원
보통주
300

한지인
직원
팀원
보통주
700

한지훈
임원
상무보
보통주
12,000

함미연
직원
부문장
보통주
7,000

허고은
직원
팀장
보통주
4,000

허봄이
직원
팀원
보통주
400

허인영
직원
팀원
보통주
400

홍은택
직원
팀원
보통주
400

황혜진
직원
팀장
보통주
4,000

황효상
직원
팀원
보통주
700

총(155)명
-
-
보통주
총(475,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 475,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 결정함.
(주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액으로 결정)

2. 행사기간 : 부여일(주총 승인일)로부터 3년 경과후 6년이내
 2023.03.20 ~ 2026.03.19
-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상, 부여주식수 및 행사가격이 변동될 수 있음.

2. 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우에는 이사회 결의에 따름.

3. 관계법령 및 당사 정관 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음.

4. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

14,000,000
발행주식총수의15%
기명식 보통주
2,100,000
1,486,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.08.31
40
보통주
700,000
-
86,000
614,000

계

총(40)명
보통주
총(700,000)주
-
총(86,000)주
총(614,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이종우
1967.09.19
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종우
참좋은여행(주) 경영기획본부장
1996.01 ~ 2019.02
(전)삼천리자전거(주)
없음

2019.02 ~ 현재
(현)참좋은여행(주)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 주요 분야를 거치며 조직관리와 재무관리에 대한 전문성을 입증하여 회사의 안정적인 성장에 기여할 것으로 기대 됨

확인서

확인서(이종우)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
11.6억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 )

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.8억원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음