푸른로보틱스 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 푸른로보틱스

주주총회소집공고
2.8
(주)푸른기술

주주총회소집공고

2020년 3월 5일

회 사 명 :
(주)푸른기술

대 표 이 사 :
함현철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로60길 23-10

(전 화) 02-6959-4700

(홈페이지) http://www.puloon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이두희

(전 화) 02-6959-4700

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 서초구 효령로60길 23-10 (주)푸른기술 본사 6층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 
 외부감사인 선임보고

나. 의결사항

제1호 의안
제23기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)
 ※ 보통주 1주당 예정 현금 배당금: 30원

제2호 의안
이사 선임의 건
 - 2-1호 사내이사 함현철 선임의 건 
 - 2-2호 사내이사 최영찬 선임의 건 
 - 2-3호 사외이사 최동욱 선임의 건

제3호 의안
감사 안춘상 선임의 건

제4호 의안
이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안
감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안
정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
자본시장과금융투자업에관한법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 
- 직접행사 : 신분증 
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 
 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표·전자위임장 수여
기간 :
2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김영생
(출석률: 100%)
김영석
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

19-1
2019.02.12

- 제22기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가결
찬성
찬성

- 현금배당의 건

가결
찬성
찬성

- 사외이사 선임의 건

가결
찬성
찬성

- 이사 선임의 건

가결
찬성
찬성

- 이사보수한도 승인의 건

가결
찬성
찬성

- 감사보수한도 승인의 건

가결
찬성
찬성

- 정관변경의 건
가결
찬성
찬성

19-2
2019.02.26

- 제22기 연결재무제표(안) 승인의 건

가결
찬성
불참

- 전자투표제도 채택의 건
가결
찬성
불참

19-3
2019.09.23
- 자기주식 처분의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

비상임이사
2
2,000백만원
6백만원
3백만원
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

당사의 사업은 정밀 메카트로닉스 기술과 인식 기술에 바탕으로 한 금융자동화(금융&VAN), 역무자동화(철도&지하철) 및 특수단말시스템(On-Line 단말기&Kiosk) 분야를 기반으로 로봇과 지능형위폐감별계수기, 출입통제시스템 사업 등 그 영역을 확대하고 있습니다.
 
(가) 금융자동화

금융자동화기기란 은행의 무인창구에 설치되어 현금/수표의 입출금, 통장의 정리, 공과금 수납 등을 고객이 직접 처리할 수 있는 무인기기와 행원들의 현금 관리의 정확성과 운영 효율을 높여 주는 유인기기를 통칭하여 말합니다. 이 중 무인기기로는 ATM(Automatic Teller Machine), 무인공과금수납기 등을 고려할 수 있으며 유인기기로는 행원이 처리하는 현금출납과 관련된 위폐감별계수기, 행원용 지폐 입·출금기 등이 있으며 그 중 위폐 감별 계수기는 은행 창구에서 사용되는 필수 제품으로 단순 계수 기능 이상의 고속인식 및 위폐감별, 지폐일련번호 판독, 지폐 정사/분류 및 정산 기능까지 탑재된 지폐인식 관련 기술의 집합체로 볼 수 있습니다.

금융자동화기기 산업은 최소한의 인력으로 극대화된 서비스와 효율을 지향하는 금융권의 수요를 기반으로 IoT와 빅데이터 등의 신기술 발전에 따라 제품의 고성능화도 가속되고 있어 새로운 시장으로의 성장과 발전을 거듭하고 있습니다.

(나) 역무자동화

역무자동화(Automatic Fare Collection)란 철도나 지하철 등 대중교통시스템에 있어서 승차권의 판매, 충전 및 정산 그리고 개표, 집표 업무의 자동화를 통하여 수입금을 자동으로 집계하고, 각종 단말장비(승차권자동발매기, 자동출입게이트, 교통카드 정산 충전기 등)로부터 발생되는 회계 및 통계자료를 자동으로 관리하는 시스템입니다

4차 산업혁명을 실제 생활에 적용하는 스마트시티 사업이 가시화 되면서 기존의 역무자동화 사업은 디지털 교통 사업으로 거듭나서 새로운 성장 사업영역으로 진화 하고 있습니다. 단순히 교통 시스템에서 그치는 것이 아니라 스마트시티의 핵심적인 네트워크와 관리기법으로 각광을 받고 있습니다. 

(다) 로봇
생산라인의 자동화는 중소기업으로 확산하고 있으며, 생산 라인에 IT기술을 접목하는 스마트형 공장의 수요가 증가함에 따라 정보화를 효율적으로 할 수 있는 로봇 적용의 필요성은 더욱 확산되고 있습니다. 이에 따라 기존 작업자의 공정에 적용할 수 있는 협동로봇 시장이 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 또한 협동로봇은 인간과의 협업이 가능한 안전을 담보로 F&B 등 서비스분야로의 적용이 급격히 확산되고 있습니다.

(라) 특수단말시스템

특수단말시스템이란 경마장 창구에서 계원이 고객의 베팅처리 및 당첨금 환급처리를 할 수 있는 마권발매기, 고객이 직접 베팅을 하거나 당첨된 금액을 환급받을 수 있는 무인발매기, 무인환급기 등이 있으며 일반 고객이 많이 접할 수 있는 로또발매기와 스포츠토토발매기 등이 있습니다.

Kiosk는 대형마트의 Food Court에서 사용되는 현금/카드 겸용 식권발매Kiosk, 공항이나 항만 등에서 외국인이 사용하는 세금환급Kiosk(Tax Refund Kiosk), 일반 식당이나 Coffee 전문점 등에서 사용되는 신용카드전용Kiosk등을 말합니다. 이러한 주문형 키오스크 사업은 그 응용 분야가 급속하게 확대되고 있으며 개인의 스마트 기기와 연동되어 O2O (Online to Offline) 비즈니스의 기반으로 자리잡고 있습니다. 

(마) 무인주차시스템

무인주차 System 사업은 무인주차정산기(출구정산기, 사전정산기_옵션), LPR(차량번호 인식기), 주차차단기가 한Set로 구성되어 있으며, 입/출차 시 차량의 효율적인 운행 지원과 주차관리를 지원하는 사업입니다. 최근 차량보유대수 증가, 주차공간부족, 주차관리 인건비 상승등으로 가파르게 성장하고 있는 사업입니다. 주요 고객은 정부기관, 공공기관, 지자체, 대형건물, 아파트, 상가, 대형마트 등이며 수요의 폭발적인 증가에 따라 대상 고객의 폭은 지속적으로 확대될 것입니다.

(2) 산업의 특성

(가) 금융자동화
금융자동화 부문은 Module 부문과 System 부분으로 구분되며, 은행 등의 금융기관과 VAN 사에 주로 제품을 공급하고 있습니다.

Module 부문은 입출금 기능이 특화된 Module이 주요 제품이며, 사용 고객의 화폐를 자동으로 처리해주는 제품의 특성상 제품의 신뢰성이 무엇보다도 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 
 당사가 주로 개발, 공급하고 있는 지폐방출기, 지폐인식기, 위폐 감별 계수기, 통장정리기, 스캐너 등은 메카트로닉스 기술과 인식 기술이 조화되어야 함으로 높은 기술 수준과 상당기간의 시험 기간이 필요로 하며 따라서 고객사와의 협력관계가 매우 중요합니다.

이 중 위폐감별 계수기 분야는 각국의 화폐가 상당한 보안 기술을 가지고 제작되고 있음에도 불구하고 이에 상응하여 위폐의 수준도 높아지고 있어 각국의 중앙은행과 상업은행들은 이러한 위폐가 시중에 유통되는 것을 차단하고자 하고 있으며 동시에 현금 처리 효율과 정산의 정확성을 위해 고성능 위폐감별계수기 사용을 확대하고 있어 신흥국을 중심으로 5,000억원대의 시장이 형성되고 있습니다. 이에 당사는 고속 이미지 처리 기술과 RGB, IR, UV, MG 센서 등을 장착하고 Neural Network 의 인공지능 기법을 적용하여 학습 효과를 극대화하여 신속하고도 정확한 인식기술을 개발, 위폐감별은 물론 자동으로 여러 국가의 통화를 인식/감별/분류/정산할 수 있는 고성능 지능형 위폐감별계수기를 개발하여 출시를 하였습니다.

System 부문은 지폐 출금 기능이 특화된 자체 Module을 적용하여 고객이 직접 사용할 수 있는 최종 System, 즉 ATM이 주요 제품으로 자체 개발한 소프트웨어와 연동하여 최적의 사용 조건을 제공하고 있습니다. 특히 각종 Module을 자체 설계/개발한 Know-how를 바탕으로 고객의 사용성 및 편의성을 극대화한 System으로 개발되었습니다.

해외의 경우 기존 은행 ATM과 소매형(Retail) ATM 으로 구분됩니다. 최근 세계 시장의 동향은 소매형 시장이 급성장하고 있으며 특히 세계 최대의 시장인 미국의 소매형 ATM 사업 모델이 아시아에도 VAN (Value Added Network) 인프라의 확장과 함께 다양한 형태로 이식되어 새로운 수익 사업으로 성장하고 있습니다.

(나) 역무자동화

역무자동화 부문은 대중교통시스템의 요금징수를 자동화하는 사업분야로 당사의 제품은 승차권 발매기, 자동충전기, 환불기, 자동정산기 및 자동출입게이트시스템과 상기 장비를 구성하는 핵심 장치 등입니다. 역무자동화 분야는 대규모 투자가 필요한 SOC 사업 영역으로, 통상 SI 업체들이 참여하며 안정적인 설치와 운용을 위하여 신뢰성이 검증된 업체 및 제품들이 요구되어 진입 장벽이 존재합니다.

역무자동화 부문은 막대한 투자가 필요한 정부 주도 사업입니다. 어느 나라건 인구증가 경제발전에 따라, 사회간접자본 중 하나인 대중교통시스템에 대한 지속적인 수요가 요구되고 있기 때문에 계속적인 시장은 존재합니다.

(다) 로봇

로봇사업에서 소프트웨어의 중요성은 갈수록 커지고 있고, 주요 로봇회사들은 자체 플랫폼을 통해 로봇 및 자동화를 진행 중입니다. 당사도 제조 로봇용 실시간 플랫폼 개발을 주요 연구기관/학계와 연계하여 국책과제로 수행하였습니다. 자사는 주관기관으로 이 과제를 수행하였고, 이를를 통해서 제조용 로봇 팔에 소프트웨어의 경쟁력을 이식하여 최적의 제품 솔루션을 제공할 예정입니다.
 
(라) 특수단말시스템
특수단말시스템 분야는 마권발매기, 스포츠토토발매기 등의 핵심 모듈인 OMR판독기를 개발 생산하는 사업부문 입니다. 마권발매기는 유.무인으로 마권 판독 소인 및 기타 역할을 하는 단말기로 마사회나 경륜장이 주 수요처이며, 일본 토토, 일본 마사회로 시장이 확대 되었습니다. 스포츠토토 발매기는 토토용지 판독을 처리해주는 역할을 하며 케이씨티, 국민체육진흥공단의 주요 납품업체로 시장에 참여하고 있습니다. 

(마) 무인주차시스템

무인주차시스템은 무인정산기(출구정산기, 사전정산기), LPR, 주차차단기 를 개발 생산 및 외주 개발하는 사업부문 입니다. 한국전자금융(NICE)이 주 소요처이며 향후 고객 확대는 물론 해외공급이 가능한 사업으로 성장할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 각 부문별로 현재 모듈사업에서 시스템 사업으로 수직계열화하여 사업규모를 확장하는 방향으로 사업을 진행하고 있습니다.

(가) 금융자동화

Module 부분으로는 ATM용 통장인쇄모듈, 무인공과금 수납모듈, 지폐방출기 등을 주요 자동화 기기업체에 공급하고 있습니다. 또한 스마트금융을 위한 새로운 자동화기기 개발 등을 고객사와 지속적으로 검토하고 있으며, 기존 고객과의 협력관계 유지와 신규 고객사 확보에 주력하고 있습니다.

지폐방출기의 경우 2013년 세계일류상품으로 지정된 이후 지속적인 시장 확대로 국내외 다수 고객에게 공급되어 금융기기 시장뿐 아니라 소매시장에서 사용되는 현금 관련 솔루션의 글로벌 표준기기로 자리잡아 가고 있습니다.

또한 방출기에서 검증 되었던 우수한 메커니즘 설계 기술에 지능형 인식기술을 접목하여 위폐감별은 물론 자동으로 여러 국가의 통화를 자동으로 인식, 감별, 분류, 정산할 수 있는 지능형 위폐감별계수기를 개발하여 연간 5,000억원대 시장으로 추정되는 행원용 위폐감별계수기의 국내외 시장 진입을 추진 중입니다.

당사의 위폐감별계수기(Eagle Eye 7)는 금융권의 요구 사항을 적극 반영하여 사용자 입장에서 직관적이며 효율적인 기기로 설계하였으며, 사무공간에 어울리는 세련된 외관과 공간 활용성을 높인 크기, 사용자 인터페이스(UI) 및 집진 모터가 내장되어 쾌적한 작업환경을 제공하는 기술을 적용하였습니다.

위폐감별계수기(Eagle Eye 7)의 시장 개척과 신규 고객을 확보하기 위해 2019년 10월 아랍에미리트에서 개최된 GITEX 2019에 참가하였습니다. 해당 전시회를 통해 시장에서의 현금 사용량이 빈번한 중동 시장과 아프리카 시장의 유효 파트너들을 확보하고자 하였으며 위폐감별계수기 제조사로서의 브랜드 인지도를 확고히 하였습니다. 다수 국가권을 계원의 조작 없이도 동시에 계수하는 멀티 커런씨 계수 기능과 지폐의 일련번호 정보를 수집하는 기능 및 이를 관리하는 PC 프로그램을 공개하여 많은 관심을 받았으며 이를 기반으로 해외 입찰 시장에 참가할 계획입니다.

국내 System 부분으로는 주요 VAN사 중 시장 주도력과 상위 점유율을 갖춘 한국전자금융(NICE)에 독자 Model인 Compact CD(점주형 CD)를 총 3,000대 공급하였고, 또한 2017년 12월에 한국전자금융(NICE)과 신형 보급형 CD 5,000대 공급 계약을 체결하여 2018년 2월부터 공급을 진행하고 있습니다. 아울러 국내 시장에서의 선도적 업체로 성장하기 위하여 기존 고객과 신규 고객에 대한 영업 및 지원을 강화하고 있습니다.

해외 금융자동화 시장은 은행들의 비용 절감 노력에 따라 소매형 ATM 시장이 지속적으로 성장하고 있으며 미국 시장개척에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(나) 역무자동화

당사는 코레일(철도공사), 고속철도, 광주도시철도, 대구지하철, 대전지하철, 서울교통공사, 인천지하철, 김해경전철, 의정부경전철, 신분당선, 신분당선2기, 우이신설경전철, 동해남부선, 성남여주선, 인천지하철 2호선, 동해남부선 및 2019년에 개통한 김포골드라인 등 국내 주요 노선에 제품을 공급한 실적이 있습니다. 현재는 코레일(철도공사) 구간 및 서울교통공사 등에 관련 제품을 공급 중에 있고 코레일 수인선, 서울지하철 5호선 연장 하남선, 서울지하철 4호선 연장 진접선, 서울지하철 9호선 1단계 개량 사업, 서울시 추진 경전철 사업 및 대구 광역철도 등 기타 국내 추가 사업에 관련 제품을 지속적으로 공급하기 위해 노력하고 있습니다.

중국의 경우 베이징의 4호선, 6호선, 7호선, 10호선, 10호선-2기, 다싱선, 8호선/ 10호선 개조 사업, S1호선, 북경티켓개조사업에 및 북경6호선-3기 라인에 공급한 실적이 있고, 2021년까지 베이징에 15개 노선의 증설이 계획되어 있어 관련 제품을 관련제품을 지속적으로 공급하고 있습니다. 광저우의 경우1호선, 2호선, 3호선, 5호선, 광불선, 광불선2기, 첩운선, 광저우6호선2기 및7호선에 제품을 공급한 실적이 있고, 광저우 인근 지역인 동관R2호선에도 관련 제품을 공급 하였습니다.

그리고 텐진1호선, 동관2호선, 서안3호선, 쿤밍1호선 및 남녕2호선 에 제품을 공급한 실적이 있으며 서안에어라인, 제남 R1호선, 복주2호선, 선양 10호선, 심천6호선, 심천 8호선, 심천 2호선 3기, 심천 3호선 연장선, 심천 5호선 2기, 심천 9호선 연장선 및 복주 1호선, 복주 6호선 및 광저우 신규 10개 라인 등의 추가 지역의 신규 진입과 기 공급 지역에 대한 지속적인 추가 사업을 위하여 중국 전역으로 활발히 영업활동을 전개하고 있습니다.

인도는 델리, 뱅갈로, 자이푸르에 관련 제품 및 시스템을 공급한 실적이 있으며, 현재는 하이데라바드와 델리 지하철 및 뭄바이 지하철에 관련장비를 공급 중에 있습니다. 또한 현재 인도정부에서는 "스마트 시티100개 건설"을 계획하고 있습니다. 따라서 LRT, MRT, BRT 등 대중교통 인프라 구축의 지속적인 수요가 예상되어 지속적으로 관련 제품을 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

미국의 경우 2019년 워싱턴 WMATA 사업 계약을 통해 DOOR MODULE을 2021년 까지 공급 할 예정이며, 이를 기반으로 미주 및 유럽 지역으로의 영업 활동을 추가 전개 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

말레이시아의 경우 쿠알라룸푸르에 관련 장비를 공급한 실적이 있고, 이를 기반으로 말레이시아의 LRT, MRT 등 추가 사업과 태국, 인도네시아 등 기타 동남아시아지역에 추가로 제품을 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(다) 로봇
당사는 현재, 제조 로봇용 실시간 플랫폼 개발을 주요 연구기관/학계와 연계하여 주관기관으로 국책과제로 진행하였고, 2019년 6월 말 완료(총 사업규모 3년간 55억)하였습니다. 본 결과물을 통해서 현재 개발 중인 제조용 로봇 팔에 소프트웨어의 경쟁력을 이식하여 최적의 제품 솔루션을 제공할 예정으로, 서로 다른 제조현장에서 표준화된 소프트웨어를 통해 자동화를 구현하여, 소형/정밀 공정에서 새로운 라인 변경/이동/증설 등이 쉽게 이루어져 중소제조업체에서도 로봇 운용 효율성이 높아 제조현장의 스마트화를 앞당길 수 있습니다.

2017년 수주한 인천국제공항공사의 입출국장 운영로봇 제작 및 관제시스템 구축사업을 완료하여 2018년 8월부터 인천공항 입출국장에서 본격적인 안내 서비스를 수행하고 있으며, 이를 바탕으로 서비스로봇 분야에서도 지속적인 사업화가 이루어질 수 있도록 영업활동을 전개하고 있습니다.

2019년 11월부터는 산업통산자원부 주관 로봇산업핵심기술개발사업의 일환인 “고정밀 임플란트 시술이 가능한 치과 수술 및 치료 보조로봇 및 내비게이션 시스템 기술 개발”(총 사업비: 약 67억원) 과제에 대학병원,연구기관 및 학계와 연계하여 주관기관으로 선정되어 개발을 수행하고 있으며, 당사는 본 과제의 상용화 성공을 통하여 임플란트 시술 난제의 개선 및 프로세스 고도화에 따른 치과치료의 혁신과, 의료로봇 영역으로의 사업확대를 꾀하고 있습니다.

또한, 현재 개발중인 7축 및6축 협동로봇의 다양한 라인업을 통하여, 스마트팩토리의 핵심솔루션 및 F&B 등 기타 리테일 서비스분야에서도 급성장 하고 있는 로봇팔 적용 솔루션으로서의 레퍼런스를 확보하고, 제조, 서비스 및 의료 분야로 당사의 로봇사업 영역을 확대시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.
 
(라) 특수단말시스템

당사에서 공급하고 있는 OMR판독기의 수요처는 한국마사회와 국민체육진흥공단이며 당사의 고객사인 케이씨티는 한국마사회에 2001년 이후부터 현재까지 해당 모듈을 주로 공급하고 있으며, 일본 시장도 함께 진입 하였습니다.

(마) 무인주차시스템

당사는 신규 성장 사업으로 무인주차시스템을 개발하고 있으며, 2019년 10월 한국전자금융(NICE) 무인주차시스템 구매 입찰에 참여하여 1,500대 물량을 수주하였으며, 2020년 1월 계약하여 정식 납품은 4월부터 진행될 것입니다. 금번 수주 물량은 3년에 걸쳐 납품될 예정이며 구매 물량 소진 시 추가 계약이 예상되고 있으며, 고객 다변화도 예상됩니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

-시큐리티 솔루션 사업

4차 산업혁명시대를 맞이하여 보안의 중요성과 필요성에 대한 급속한 요구와 더불어 개인과 기업, 공공의 보안 및 재산을 보호하는 시큐리티 솔루션은 시장의 빠른 성장과 함께 더욱 고도화된 기술을 요구하고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 발맞추어 기존 국내외 AFC사업을 수행하면서 쌓아온 다양한 게이트 기술의 Know-how를 바탕으로 물리보안 영역의 큰 축인 스피드게이트를 개발하여 공급하고 있습니다. 자사의 제품은 미래 지향적인 빌딩 공간에 어울리게 디자인 되었으며, 제품의 핵심 모듈인 door는 해외시장에서도 품질이 검증된 기술을 바탕으로 제작되었습니다. 스피드게이트는 외산 제품과 국내 일부 업체와 경쟁하고 있으나 품질 부분의 우수성, 디자인의 참신성, 회사 역량의 우위 등을 강점으로 시장을 공략하고 있으며 국가종합전자조달 (나라장터)을 통한 입찰 참여, 메이저 보안SI기업 및 중소 보안SI기업을 대상으로 자사 제품 홍보 및 공급을 확대하고 있습니다.

공공부문으로는 2017년 인천공항 제2여객터미널에 자동출입국심사대 공급을 필두로 2018년에도 제 1여객 터미널에 자동출입국심사대를 추가 공급하여 운영 중에 있으며 2019년말에는 홍체인식이 추가된 승무원용 차세대 자동출입국 심사대를 인천공항에 공급하였고, 얼굴인식 기반의 스윙(Swing)형 스피드게이트를 APEC 및 한.아세안정상회담장에 공급함으로써 제품의 신뢰성을 다시 한번 국제적으로 인정 받았습니다. 또한 2020년에 예정된 자동출입국심사대 추가 사업에도 적극 참여할 예정입니다. 한걸음 더 나아가 현재 국내외에서 추진되고 있는 블록체인과 얼굴인식 기반의 차세대 공항 입출국 솔루션인 원 아이디(스마트패스)사업에도 협력사와 적극적으로 참여 함으로써, 국내외 공항의 출입국 자동화 솔루션 분야로 사업영역의 확대를 꾀하고 있습니다.

또한, 물리보안 솔루션의 시너지 확보를 위하여 생체(얼굴)인식을 통한 출입 통제 솔루션을 확보하였고, 물리적 검색 장비인 X-RAY 및 금속 탐지기도 확보하는 등 시큐리티 사업의 분야를 지속적으로 확대하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 "1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 "을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기 2019년 12월 31일 현재

제22(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 푸른기술과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
21,866,613,833
19,973,560,835

1.현금및현금성자산
4,931,221,169
2,918,679,671

2.매출채권 및 기타채권
4,391,591,919
6,473,619,729

3.기타금융자산
8,104,982,749
5,579,800,000

4.기타유동자산
253,408,599
188,148,541

5.당기법인세자산
17,385,000
15,207,800

6.재고자산
4,168,024,397
4,798,105,094

Ⅱ.비유동자산
13,703,442,645
14,040,707,253

1.관계기업투자
586,547,602
557,086,709

2.투자부동산
1,606,491,564
1,628,900,455

3.유형자산
7,621,198,548
7,835,407,399

4.무형자산
1,424,106,925
1,831,600,819

5.기타비유동금융자산
1,364,544,315
1,228,841,688

6.사용권자산
121,929,125
-

7.이연법인세자산
978,624,566
958,870,183

자산총계
35,570,056,478
34,014,268,088

부채

Ⅰ.유동부채

2,851,037,601
3,549,781,647

1.매입채무 및 기타채무
2,261,542,204
2,577,119,877

2.기타유동부채
426,739,402
960,152,784

3.당기법인세부채
51,150,819
12,508,986

4. 리스부채
73,957,368
-

5.복구충당부채
37,647,808
-

Ⅱ.비유동부채
4,117,025,623
4,071,875,931

1.장기차입금
3,680,000,000
3,680,000,000

2.비유동리스부채
36,631,016
-

3.퇴직급여부채
27,485,738
17,359,516

4.기타비유동부채
327,389,300
266,498,954

5.판매보증충당부채
45,519,569
108,017,461

부채총계
6,968,063,224
7,621,657,578

자본

지배기업소유주지분
28,601,993,254
26,392,610,510

Ⅰ.자본금
3,287,101,000
3,287,101,000

Ⅱ.자본잉여금
10,900,136,552
9,635,224,608

Ⅲ.자본조정
(3,238,516,459)
(3,763,464,785)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(228,735,061)
(64,291,840)

Ⅴ.이익잉여금
17,882,007,222
17,298,041,527

비지배지분
-
-

자본총계
28,601,993,254
26,392,610,510

부채와자본총계
35,570,056,478
34,014,268,088

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.매출액
23,398,104,034
24,947,320,340

Ⅱ.매출원가
17,803,056,840
19,308,655,688

Ⅲ.매출총이익
5,595,047,194
5,638,664,652

Ⅳ.판매비와관리비
5,222,633,002
5,054,344,701

Ⅴ.영업이익
372,414,192
584,319,951

금융수익
433,300,505
454,738,692

기타수익
276,645,984
757,043,132

금융비용
(278,571,239)
(273,027,909)

기타비용
(179,223,454)
(285,494,804)

지분법이익
29,460,893
25,437,956

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
654,026,881
1,263,017,018

Ⅶ.법인세비용
56,467,925
(50,923,518)

Ⅷ.당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

지배기업소유주지분
597,558,956
1,313,940,536

비지배지분
-
-

Ⅸ.기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,318,052)
220,082,922

Ⅹ.총포괄이익
595,240,904
1,534,023,458

지배기업소유주지분
595,240,904
1,534,023,458

비지배지분
-
-

ⅩⅠ.주당손익

기본주당이익
102
225

희석주당이익
102
225

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018. 1. 1(전기초)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
-
15,825,868,443
-
24,102,980,497

회계정책변경효과(1115호)
-
-
-
-
(9,040,791)
-
(9,040,791)

회계정책변경효과(1109호)
-
-
-
(284,374,762)
341,191,769
-
56,817,007

수정후 기초잔액(2018.01.01)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
(284,374,762)
16,158,019,421
-
24,150,756,713

자본에 직접 반영된
주주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(173,918,430)
-
(173,918,430)

자기주식처분
-
566,779,774
314,968,995
-
-
-
881,748,769

총포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
220,082,922
-
-
220,082,922

당기순이익
-
-
-
-
1,313,940,536
-
1,313,940,536

2018.12.31(전기말)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
-
26,392,610,510

2019.1.1(당기초)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
-
26,392,610,510

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익의 이익잉여금대체
-
-
-
(162,125,169)
162,125,169
-
-

대체후 기초잔액(2019.01.01)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(226,417,009)
17,460,166,696
-
26,392,610,510

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(175,718,430)
-
(175,718,430)

자기주식처분
-
1,264,911,944
524,948,326
-
-
-
1,789,860,270

총포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
-
(2,318,052)
-
-
(2,318,052)

당기순이익
-
-
-
-
597,558,956
-
597,558,956

2019.12.31(당기말)
3,287,101,000
10,900,136,552
(3,238,516,459)
(228,735,061)
17,882,007,222
-
28,601,993,254

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
2,043,520,901
(1,286,243,007)

당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

당기순이익조정을 위한 가감
1,080,585,133
530,038,374

영업활동과 관련된 자산 부채의 변동
421,844,737
(3,130,221,917)

법인세 납부
(56,467,925)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,636,683,701)
(829,693,282)

이자의 수취
112,110,626
95,440,682

배당금의 수취
-
22,730,000

단기금융상품의 처분

490,000,000
6,000,000,000

단기금융상품의 취득
-
(5,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융상품의 처분
-
3,024,908,446

당기손익공정가치측정금융상품의
취득

-
(4,262,416,031)

매도가능증권의 취득

(100,000,000)
-

단기매매증권의 처분
935,681,239
25,000,000

단기매매증권의 취득

(3,812,143,612)
(599,998,000)

장기금융상품의 처분
100,728,800
359,961,840

장기금융상품의 취득

(138,000,000)
(138,000,000)

유형자산의 취득
(170,564,537)
(150,953,141)

유형자산의 처분
-
5,892,725

무형자산의 취득
(53,996,217)
(212,259,803)

보증금의 증가
(500,000)
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

2,606,405,308
1,575,806,542

이자의 지급
(89,215,939)
(88,987,829)

유동성장기부채의 상환

-
(3,680,000,000)

리스부채의 상환
(152,101,535)
-

장기차입금의 증가

-
3,680,000,000

정부보조금의 수령

1,233,580,942
956,964,032

자기주식의 처분
1,789,860,270
881,748,769

배당금의 지급
(175,718,430)
(173,918,430)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(701,010)
(3,930,051)

Ⅴ.연결회사의 변동
-
149,011,441

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)
2,012,541,498
(395,048,357)

Ⅶ.기초 현금및현금성자산
2,918,679,671
3,313,728,028

Ⅷ.기말 현금및현금성자산
4,931,221,169
2,918,679,671

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
21,405,660,371
19,590,537,259

1.현금및현금성자산
4,765,874,181
2,769,668,230

2.매출채권 및 기타채권
4,359,088,865
6,402,947,532

3.기타금융자산
8,104,982,749
5,579,800,000

4.기타유동자산
252,523,274
187,758,731

5.당기법인세자산
17,385,000
15,207,800

6.재고자산
3,905,806,302
4,635,154,966

Ⅱ.비유동자산
14,209,719,832
14,266,900,816

1.종속기업투자
657,967,966
412,125,169

2.관계기업투자
586,547,602
557,086,709

3.투자부동산
1,606,491,564
1,628,900,455

4.유형자산
7,469,507,769
7,649,475,793

5.무형자산
1,424,106,925
1,831,600,819

6.기타비유동금융자산
1,364,544,315
1,228,841,688

7.사용권자산

121,929,125
-

8.이연법인세자산
978,624,566
958,870,183

자산총계
35,615,380,203
33,857,438,075

부채

Ⅰ.유동부채
2,881,261,326
3,377,851,634

1.매입채무 및 기타채무
2,319,365,472
2,434,591,503

2.유동리스부채
73,957,368
-

3.기타유동부채
422,181,342
943,260,131

4.당기법인세부채
28,109,336
-

5.복구충당부채
37,647,808
-

Ⅱ.비유동부채
4,132,125,623
4,086,975,931

1.장기차입금
3,680,000,000
3,680,000,000

2.비유동리스부채
36,631,016
-

3.퇴직급여부채
27,485,738
17,359,516

4.기타비유동부채
342,489,300
281,598,954

5.판매보증충당부채
45,519,569
108,017,461

부채총계
7,013,386,949
7,464,827,565

자본

Ⅰ.자본금
3,287,101,000
3,287,101,000

Ⅱ.자본잉여금
10,900,136,552
9,635,224,608

Ⅲ.자본조정
(3,238,516,459)
(3,763,464,785)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(228,735,061)
(64,291,840)

Ⅴ.이익잉여금
17,882,007,222
17,298,041,527

자본총계
28,601,993,254
26,392,610,510

부채와자본총계
35,615,380,203
33,857,438,075

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.매출액
23,075,364,438
24,947,320,340

Ⅱ.매출원가
17,862,445,804
19,308,655,688

Ⅲ.매출총이익
5,212,918,634
5,638,664,652

Ⅳ.판매비와관리비
5,159,562,025
5,054,344,701

Ⅴ.영업이익
53,356,609
584,319,951

금융수익
433,230,765
454,738,692

기타수익
320,242,847
757,043,132

금융비용
(278,571,239)
(273,027,909)

기타비용
(179,223,454)
(285,494,804)

지분법이익
275,303,690
25,437,956

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
624,339,218
1,263,017,018

Ⅶ.법인세이익
26,780,262
(50,923,518)

Ⅷ.당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

Ⅸ.기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,318,052)
220,082,922

Ⅹ.총포괄이익
595,240,904
1,534,023,458

ⅩⅠ.주당손익

기본주당이익
102
225

희석주당이익
102
225

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2018. 1. 1(전기초)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
-
15,825,868,443
24,102,980,497

회계정책변경효과(1115호)
-
-
-
-
(9,040,791)
(9,040,791)

회계정책변경효과(1109호)
-
-
-
(284,374,762)
341,191,769
56,817,007

수정후 기초잔액(2018.01.01)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
(284,374,762)
16,158,019,421
24,150,756,713

자본에 직접 반영된
주주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(173,918,430)
(173,918,430)

자기주식처분
-
566,779,774
314,968,995
-
-
881,748,769

총포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
-
220,082,922
-
220,082,922

당기순이익
-
-
-
-
1,313,940,536
1,313,940,536

2018.12.31(전기말)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
26,392,610,510

2019.1.1(당기초)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
26,392,610,510

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익의 이익잉여금대체
-
-
-
(162,125,169)
162,125,169
-

대체후 기초잔액(2019.01.01)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(226,417,009)
17,460,166,696
26,392,610,510

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
-
-
-
-
-
-

현금배당
-
-
-
-
(175,718,430)
(175,718,430)

자기주식처분
-
1,264,911,944
524,948,326
-
-
1,789,860,270

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
-
(2,318,052)
-
(2,318,052)

당기순이익
-
-
-
-
597,558,956
597,558,956

2019.12.31(당기말)
3,287,101,000
10,900,136,552
(3,238,516,459)
(228,735,061)
17,882,007,222
28,601,993,254

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
2,023,405,354
(1,286,243,007)

당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

당기순이익조정을 위한 가감
772,676,457
530,038,374

영업활동과 관련된 자산 부채의 변동
679,950,203
(3,130,221,917)

법인세의 납부
(26,780,262)
-

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,632,903,701)
(829,693,282)

이자의 수취
112,110,626
95,440,682

배당금의 수취
-
22,730,000

단기금융상품의 처분

7,500,000,000
6,000,000,000

단기금융상품의 취득
(7,010,000,000)
(5,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융상품의 처분
935,681,239
3,024,908,446

당기손익공정가치측정금융상품의
취득

(3,812,143,612)
(4,262,416,031)

기타포괄손익공정가치측정금융상품의 취득

(100,000,000)
-

단기매매증권의 처분
-
25,000,000

단기매매증권의 취득

-
(599,998,000)

장기금융상품의 처분
100,728,800
359,961,840

장기금융상품의 취득

(138,000,000)
(138,000,000)

유형자산의 취득
(166,784,537)
(150,953,141)

유형자산의 처분
-
5,892,725

무형자산의 취득
(53,996,217)
(212,259,803)

보증금의 증가
(500,000)
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

2,606,405,308
1,575,806,542

이자의 지급
(89,215,939)
(88,987,829)

유동성장기부채의 상환

-
(3,680,000,000)

장기차입금의 증가

-
3,680,000,000

정부보조금의 수령

1,233,580,942
956,964,032

리스부채의 상환
(152,101,535)
-

자기주식의 처분
1,789,860,270
881,748,769

배당금의 지급
(175,718,430)
(173,918,430)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(701,010)
(3,930,051)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
1,996,205,951
(544,059,798)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
2,769,668,230
3,313,728,028

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
4,765,874,181
2,769,668,230

이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서 (안)

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기(안)
제 22 (전)기

처분예정일: 2020년 3월 24일
처분확정일: 2019년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

17,587,572,433

17,021,178,581

1. 전기이월미처분이익잉여금
16,827,888,308

15,375,087,067

2. 회계정책변경효과

162,125,169

332,150,978

3. 당기순이익
597,558,956

1,313,940,536

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

17,587,572,433

17,021,178,581

Ⅲ. 이익잉여금처분액

196,590,273

193,290,273

1. 이익준비금
17,871,843

17,571,843

2. 배당금
178,718,430

175,718,430

가. 현금배당
178,718,430

175,718,430

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

17,390,982,160

16,827,888,308

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함현철
1962.05.18
사내이사
본인
이사회

최영찬
1965.01.01
사내이사
(주)푸른기술 임원
이사회

최동욱
1963.01.10
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함현철
(주)푸른기술
대표이사

1987.01-1997.06
1997.07-현재

LG전자
(주)푸른기술 대표이사
해당없음

최영찬
(주) 푸른기술
전무
1989.12-1997.06
1997.07-현재
LG 전자
(주)푸른기술 전무
해당없음

최동욱
열린경영연구소
대표

1985
1990
1990.09-1996.10

2016-현재

서울대 경영학 학사 졸업
Carnegie Mellon University 경영학 석사 졸업
McKinsey&Company Engagement Manager
열린경영연구소 대표
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함현철
해당없음
해당없음
해당없음

최영찬
해당없음
해당없음
해당없음

최동욱
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 최동욱 사외이사 후보

1. 전문성
본 후보자는 다양한 직무와 경험 등을 바탕으로 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있는 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-함현철 사내이사 후보

후보자는 (주)푸른기술의 대표이사로서 다년간의 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌 하였으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

-최영찬 사내이사 후보

후보자는 (주)푸른기술의 영업 이사로서 다년간의 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌 하였으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

- 최동욱 사외이사 후보

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하며 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

사내이사후보자 확인서1.jpg
사내이사후보자 확인서1

사내이사후보자 확인서2.jpg
사내이사후보자 확인서2

사외이사후보자 확인서.jpg
사외이사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안춘상
1965.01.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안춘상
투타워스프라이빗에쿼티(주)
이사

1984.03-1988.02
1996.09-1999.12
2010.08-2019.02
2020.02-

현재

서울대 계산통계학 학사 졸업
삼성전자 통신연구소 
서울투자파트너스(주)
투타워스프라이빗에쿼티(주) 이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 기업 경영 관련 실무경험과 전문 지식을 보유하고 있으며, 오랜 경력의 경험에 따라 독립성 및 책임감을 가지고 감사업무를 수행하는 데 충분하다고 판단하였습니다.

확인서

감사후보자 확인서.jpg
감사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (2명)

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (2명)

실제 지급된 보수총액
411백만원

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
70백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
11백만원

최고한도액
70백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭 제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

①② <생 략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생 략>

제15조(명의개서대리인)

①② <좌 동>

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있 는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭 제>

- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①② <생 략>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월

내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있
다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①② <좌 동>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제
1
5조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는
감사인선임위원회 승인을 얻어야하고, 회사는 외부감사인을 선임
한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭 변경에 따른 자구 수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

<신 설>

부 칙

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주주총회집중일개최 관련
당사는
주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 24일(화) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.

▶
전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위
임장 수여 기간 :
2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리