동국제약 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 동국제약

주주총회소집공고
2.8
동국제약(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 5일

회 사 명 :
동국제약 주식회사

대 표 이 사 :
오흥주

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 108길 7

(전 화) 02-2191-9800

(홈페이지) http://www.dkpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 구재성

(전 화) (전 화) 02-2191-9844

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

주주님께

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 108길 7 동국빌딩 지하 1층 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 임채근 선임의 건)

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 손윤환 선임의 건)

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정배당금 : 800 원

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019 년 9 월 16 일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오.

보유중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상종목)

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서첨부), 대리인신분증

※ 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 주차 장소가 협소한 관계로 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 5일

서울특별시 강남구 테헤란로 108길 7 (TEL 02-2191-9820~3)

동 국 제 약 주 식 회 사

대표이사 오 흥 주 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이민구
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2019.02.07
- 제51기 재무제표 승인 및 현금배당(안)
 결의의 건
가결

2
2019.03.07
- 제51기 정기주주총회 소집의 건
가결

3
2019.03.22
- 임원 승진인사의 건
가결

4
2019.05.29
- 차입 연장에 관한 건
가결

5
2019.09.18
- 부패방지 방침 제정 및 경영검토 보고 승인 건
가결

6
2019.10.15
- 부패방지 방침 개정 승인의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,400
6
6
-

주) 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 사외이사에 대해서만 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동국생명과학(주)
(자회사)
매출
2019.1.1
~12.31
316
6.6

원재료 매입
177
3.7

계
494
10.2

주) 비율은 2019년 매출액 4,823억원을 기준으로 함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
2000년 의약분업이 실시되면서 전문의약품은 의사의 처방전에 따라 약국에서 판매되어야 하는 등 국내 제약산업의 의약품 유통과 전문의약품 판매 행태가 변하게 되었습니다. 이에 따라 의사의 처방의약품 판매는 크게 증가하였지만, 경기침체로 인하여일반의약품의 판매는 크게 증가하지 아니 하였습니다. 
국내 제약업체 전체적인 수급상황을 살펴보면 일반의약품 판매 침체로 인하여 의약품 총 생산량의 증가율은 감소되고 있으나, 전문의약품을 주로 생산, 판매하는 외자제약기업들의 영향으로 수입은 크게 증가하였습니다. 특히, 한미 FTA와 약제비 적정화 방안 등으로 인해 국내 상위제약회사들을 중심으로 해외시장에 진출하려는 노력이 확대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성
한국 제약 산업의 성장성은 의약품 수요 확대에 의한 것으로, 이는 인구 고령화의 빠른 진행, 건강보험 정책의 공공성 기조 확대, 전반적인 소득 수준 향상과 건강한 삶에 대한 관심 증가에 따른 것입니다. 

3) 경기변동의 특성
제약산업은 타 산업군에 비하여 비교적 완만한 성장세를 지속하고 있으며, 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다. 일반의약품의 경우 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 그 특성상 안정적인 수요 성장을 보이고 있습니다. 또한 국민 생활수준의 향상과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 국내시장여건
국내 제약 시장은 경기 부진에 따라 일반의약품에 대한 판매는 감소하고 있으며, 처방의약품은 연 평균 5~10%의 성장을 지속적으로 유지하여 국내 제약 시장은 처방의약품 중심으로 고성장할 것으로 예상됩니다.

국내 제약 시장이 처방의약품 중심으로 고성장할 것으로 예상되는 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 국민 소득증가로 치료의약품과 관련된 의료서비스에 대한 수요가 크게 증가하고 있고, 또한 경기에 영향을 받지만 장기적으로는 삶의 질을 개선시키는 QOL(Quality of Life)의약품(삶의 질을 개선하는 의약품)의 매출도 증가하는 추세입니다.

둘째, 인구의 고령화로 노인질환과 관련된 의약품의 매출이 크게 증가하고 있습니다.

셋째, 식생활 변화로 인한 비만 인구의 증가 때문에 순환기계 관련 의약품의 매출이

증가하고 있습니다.

넷째, 국민들의 질병에 대한 인식이 사후 치료에서 사전 예방으로 변화하여 예방적 차원의 의약품 매출이 증가하고 있습니다.

다섯째, 신약 개발의 어려움, 대형 의약 제품의 특허 만료 등으로 인하여 제네릭 의약품 중심으로 처방약 시장의 성장이 예상됩니다.

5) 해외시장여건
세계적인 의약품 접근성 향상 및 미충족 요구를 해결할 수 있는 세포 및 유전자치료제와 같은 새로운 치료법의 등장으로 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 2018년 8,300억 달러(약 938조원)에서 연평균 6.4%로 성장하여 2024년 1.2조 달러(약 1,355조원)가 될 것으로 예상됩니다. 반면 제네릭화 및 바이오시밀러로 인한 매출 손실은 관련 산업 성장을 저해하는 요소로 작용할 것으로 전망됩니다.
2024년 노바티스의 처방의약품 매출액은 532억 달러로 전세계적으로 가장 많은 처방의약품 판매를 기록할 것으로 전망되며, 화이자의 2024년 매출액은 512억 달러로 2위를 차지하고 있으나 로슈와 2위 자리를 놓고 치열한 경쟁을 벌일 것으로 예상됩니다.
전체 의약품 시장에서 바이오의약품이 차지하는 매출 비중은 지속적으로 증가하는 추세로 2024년 바이오의약품은 의약품산업 내 비중이 31%이며, 매출 상위 100대 제품 내 비중이 52%를 차지할 것으로 전망됩니다.

6) 회사의 경쟁우위요소
① 우수한 브랜드 파워
제품력과 브랜드 파워에 기반한 OTC의 시장 지배력은 내수시장 침체에도 매년 5~10%의 성장을 하고 있습니다.
② 안정적인 원료수급
2000년 의약분업이 실시 된 이후 의사의 처방전이 필요한 전문의약품 시장이 성장하게 되었고, 이에 따라 처방의약품의 제조에 사용되는 원료의약품의 수입도 증가하게 되었습니다.
당사가 생산하는 주 제품인 일반의약품, 전문의약품 등의 원료의약품은 자체 생산 또는 자회사를 통하여 조달하고 있어 안정적인 원료 수급이 가능합니다.
③ 전세계 50개국의 수출 네트워크
수출부문에서 전세계 50개국의 네트워크를 바탕으로 전체 매출에 대한 수출비중을 10% 이상 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

구 분
시장여건
생산 및 판매활동
개요
영업상 
주요 전략

국내
국외

설립시
(1968~
1989)
국내의약품의 질 향상을 위하여 연구소및 생산시설에 많은투자가 이루지고 있으며, 이에 따라 국내제약시장에서 국내의약품 시장 점유율이 점차 증가하였음
-
우수의약품 생산시설을 갖춘 1공장이 준공되고 또한 중앙연구소가 설립되어 본격적인 우수 의약품 개발 및 생산에 돌입함
원료생산에서부터 완제품까지 100% 당사 기술에 의해서생산되는 주력제품인 인사돌 제품에 대하여 TV광고를 시작함
- 대중매체 광고 시작

성장기
(1990~
2006)
의약품 시장은 매년두자리 수의 성장을거듭하였으며, 의약품 분업에 따라 전문의약품과 일반의약품 시장이 분리되고 전문의약품시장이 점차 중요시되었음
-
의약품 시장의 지속적인 성장에 따라 제2,3의 우수의약품생산공장이 준공되며, 미노클린첨부제제품의 개발로 국산신기술 획득을 시작으로 주사제의 새로운 타입인 프리필드실린지시스템 생산과 포폴 주사제의 개발로 국산 신기술다시 획득함. 또한 많은 특허관리 우수업체로 선정됨
인사돌에 이어 제2,3의 주력제품인 복합마데카솔연고, 오라메디연고에 대한 TV광고를 시작했으며, 전문의약품의 생산시설 준공에 따라 전문의약품인 포폴이 국내외 판매되기시작되었으며, 천만불수출탑을 수상함.

-판매시장의 국제화및 제품 다변화.

상장이후
(2007~)
의약시장은 의약분업의 정착으로 전문의약품이 시장의 성장을 주도하기 시작하며, 또한 웰빙 붐에 따라 웰빙시장이점차 중요시 되고 있음
-
계속적인 전문의약품 연구로 여러 전문의약품의 원료가 계속 생산되고, 완제품화되고 있음. 또한 발효공장의 준공으로 더욱 전문의약품 개발에 전력을 투구하고 있음
여러 전문의약품의 원료, 완제품 등이 출시되면서 국내외 판매가 증가되고 있음.

-일반의약품에서 전문의약품 중심 전환

-제품의 전문성 시장에 적극적 참여.

(2) 시장점유율

동사 주요제품의 판매실적 기준 시장점유율 자료는 없으며, 생산실적 기준의 시장점유율은 다음과 같습니다.
 (단위:백만원)

구 분
회사명
2018년도
2017년도
2016년도

금액
점유율
금액
점유율
금액
점유율

구강질환
치료제
(정제)
동국제약
51,456
62.1
51,519
59.3
52,789
62.4

명인제약
30,023
36.2
29,010
33.4
28,113
33.2

일동제약
1,377
1.7
6,324
7.3
3,710
4.4

계
82,856
100.0
86,854
100.0
84,613
100.0

피부질환
치료제
동국제약
19,806
47.1
14,369
40.4
15,873
40.3

동화약품
22,285
52.9
21,188
59.6
22,611
57.4

한올제약
-
-
-
-
898
2.3

계
42,091
100.0
35,557
100.0
39,381
100.0

구강질환
치료제
(도포제)
동국제약
4,990
88.2
4,752
91.0
3,792
85.7

동화약품
193
3.4
195
3.7
196
4.4

태극제약
476
8.4
276
5.3
438
9.9

계
5,659
100.0
5,223
100.0
4,426
100.0

부인과질환
치료제
동국제약
6,716
78.4
4,817
75.8
5,340
76.7

종근당
846
9.9
850
13.4
860
12.3

녹십자
607
7.1
540
8.5
618
8.9

진양제약
393
4.6
145
2.3
146
2.1

계
8,562
100.0
6,352
100.0
6,963
100.0

주) 한국제약협회 연도별 생산실적 기준

(3) 시장의 특성

(가) 인사돌, 인사돌플러스 정

인사돌플러스는 동국제약의 자체 기술로 개발되어 국내 최초로 특허 받은 생약복합성분의 잇몸 치료제입니다.
많은 소비자들이 인사돌을 신뢰하는 이유 중의 하나가 바로 생약성분을 주원료로 한다는 것입니다. 기존 인사돌이 옥수수 씨눈에서 고도의 정제기술로 추출한 약효성분(옥수수불검화정량추출물)으로 이루어져 있다면 인사돌플러스는 여기에 역시 천연의 재료인 후박추출물을 이상적인 비율로 배합하여 효능을 극대화시켰습니다.

옥수수불검화정량추출물은 1960년대부터 다양한 효과가 입증되면서 전 세계적으로 검증 받은 의약품 원료로 사용되고 있습니다. 특히 치조골 강화 작용이 뛰어나 잇몸 질환 치료제로 각광을 받았습니다. 새로운 제품인 인사돌플러스에 강화된 후박의 항염/항균효능은 잇몸약 전문제약사로서 당사의 노하우가 집약된 결과물입니다. 생약제제에 대한 정확한 이해를 바탕으로 최적의 원료를 선별하는 안목, 약효를 극대화시키는 기술력에 소비자 만족을 향한 끈질긴 집념까지 인사돌플러스에 고스란히 담겨있습니다.

(나) 마데카솔케어 연고

마데카솔케어는 센텔라아시아티카 정량추출물, 네오마이신황산염 등으로 구성된 상처치료제입니다. 상처/화상치료제 시장은 항생제 연고류가 주류를 이루고 있으며, 전체 500억 시장 중 항생제연고인 동화약품의 후시딘, 동국제약의 마데카솔, 한올제약의 박트로반 세 가지 제품이 전체 시장의 약 70% 를 차지하고 있습니다.

(다) 오라메디 연고

오라메디 연고는 부신피질호르몬제인 트리암시놀론 아세토니드를 주성분으로 하여 구내염, 설염, 치은염에 사용되는 국내 최초의 입안에 적용하는 연고입니다. 오리지널 제품은 미국 스퀴브사 케나로그연고로서 부신피질호르몬제 성분이 염증을 가라앉히며, 적용한 부위에 얇은 막이 생성되어 음식물 등의 자극으로부터 염증부위를 보호하도록 개발되었습니다. 
오라메디의 경우는 거의 독점적인 품목으로서 95% 이상의 소비자 인지율과 시장 점유률을 나타냅니다. 큰 마케팅 비용 없이도 시장을 유지해 가는 장점이 있지만, 간헐적인 광고 등의 마케팅 활동을 통해 추가 수요를 창출하는 제품이기도 합니다. 오라메디는 일단 시장에서 새롭게 진입을 꾀하는 제품이 없으며, 거의 독점적이라는 차원에서 안정적입니다.

(라) 판시딜 캡슐

판시딜 캡슐은 모발 생성, 성장 및 건강에 필요한 영양소를 혈액을 통해 모근조직세포에 효과적으로 공급하는 의약품으로 남녀노소 누구나 안전하게 복용할 수 있습니다.
맥주효모를 정제한 약용효모와 모발 및 손톱의 구성성분인 케라틴/L-시스틴, 비타민 B군 등 6가지 성분이 배합되어 있습니다.

(마) 센시아 정

센시아 정은 센텔라아시아티카 정량추출물이 주성분으로 정맥의 탄력 향상과 모세혈관 투과성 정상화, 항산화 효과 등을 통해 정맥순환장애를 개선해 줍니다.
정맥순환장애는 성인의 약 50%가 증상을 보이는 중년질환(영국외과학회지, British Journal of Surgery)으로 발·다리가 자주 붓고, 무겁고, 아프고, 저린 것이 대표적인 증상입니다. 심장으로 향하는 혈관인 정맥의 결합조직이 약해져 늘어지고 확장되어, 혈액 및 체액이 심장으로 원활히 이동하지 못해 발생합니다. 정맥순환장애를 계속 방치할 경우 하지정맥류, 중증 습진, 다리 궤양 등이 발생할 위험이 높을 뿐만 아니라 전신 순환의 문제가 발생될 수도 있습니다. 또한 정맥순환장애는 우리가 일반적으로 알고 있는 혈액순환장애와는 다르므로 정맥순환장애에는 동맥에 작용하는 혈액순환 개선제보다, 정맥벽을 강화시켜주는 특화된 정맥순환 개선제를 쓰는 것이 효과적입니다.

(바) 훼라민큐 정

훼라민큐 정은 2가지 식물성분이 복합된 폐경기 장애 치료제입니다. 폐경 전후기의 신체적 이상증상 뿐 아니라 폐경에 동반되는 심리적 이상증상을 동시에 치료합니다.
국내 호르몬제 시장의 규모는 350억원 이상의 시장으로 추정되며, 최근 감소추세에 있습니다.
호르몬제 시장의 감소는 우리나라 뿐 아니라 전세계적인 추세라고 볼 수 있는데 이는지난 2002년 발표된 '호르몬제 장기 사용시 심혈관질환과 졸중, 혈전색전증, 유방암과 치매 등의 발병 위험이 가중된다'는 WHI 연구결과에 기인한 것으로 보입니다.
이러한 부정적인 연구결과로 인해 미국의 경우 호르몬제 처방은 논문 발표전 대비 약 30% 이상 감소하여 1995년과 비슷한 정도의 사용빈도 보이고 있으며, 우리나라 역시 약 30% 감소함으로써 미국과 비슷한 추세를 보이고 있습니다.
호르몬요법의 장기간 사용에 따른 위험성을 고려할 경우 동국제약 훼라민큐 등의 비호르몬요법이 기존 호르몬요법에 대한 좋은 대안으로 각광받고 있습니다. 
또한 호르몬요법에 대한 환자들의 불안감 증대, 호르몬제 심사기준(정기적인 암검사 시행 및 재평가 등) 강화 그리고 호르몬제의 안전성에 대한 우려가 증대되는 가운데 국내 호르몬제 시장의 위축은 당분간 지속될 것으로 예상되는 반면, 틈새 시장 공략을 통한 대체요법 치료제 시장의 성장 가능성은 높을 것으로 기대됩니다.

(사) 로렐린데포 주사

악성종양의 치료에는 외과적 치료와 내과적 약물 치료가 있으며, 실제로 외과적 치료를 우선적으로 시행한 경우에도 재발의 방지를 위하여 내과적 치료를 병행하는 경우가 대부분인데 이러한 내과적 치료에 사용되는 제품 중 하나가 바로 GnRH 주사제입니다. 즉, GnRH 주사제는 악성종양의 완치를 목적으로 사용되는 항암제와 달리 종양의 완치보다는 특정 질환(전립선암, 폐경전유방암, 자궁내막증, 자궁근종, 중추성사춘기조발증)으로 야기되는 임상적 증상의 완화 및 해당 병변의 크기를 줄여 수술을 용이하게 하기 위한 사용하는 보조제입니다.
최근에 대형 종합병원들이 앞다투어 암센터 건립을 추진하고 있으며, 정부에서도 중증질환자로 분류되는 암환자들의 치료비 부담 경감을 위하여 항암제의 보험적용을 대폭 확대하고 급여기준을 완화하는 등 국가적 차원의 지원책을 시행하고 있어 앞으로 항암제 시장은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

(아) 히야론 프리필드 주사

히야론 주사는 미생물 발효공법을 이용해 생산한 히알우론산 성분의 골관절염 치료제로써 다단계 여과 과정 없이 고순도, 고분자 히알우론산을 생산, 고점탄성의 특징이 있으며 관절강 내 투여시 연골 주변에서 윤활작용과 완충작용을 해 통증과 염증 감소에 효과적입니다.
골관절염은 관절을 구성하는 여러가지 성분 중에서 연골과 그 주위의 뼈에 퇴행성 변화가 나타나서 생기는 관절염으로 주로 체중을 많이 받는 관절, 즉 무릎 관절, 엉덩이 관절 등에 심한 통증이 나타나고 움직이기가 힘들어지며 오랫동안 방치할 경우 관절의 변형까지 초래하는 관절 질환입니다. 
골관절염 치료는 소염진통제나 스테로이드제제, 물리치료 등을 사용하지만, 소염진통제의 경우 일시적인 소염, 진통 효과만 있고 근원적인 치료가 되지 않으며, 스테로이드 제제는 장기 사용시 칼슘의 손실로 골다공증, 고혈압, 당뇨병 등의 병세가 악화되는 단점이 있습니다. 이러한 이유로 최근에는 인체내 연골 및 활액의 구성성분인 Hyaluronic acid 관절강내 주사요법이 확산되고 있습니다. 

(자) 센텔리안24 화장품

센텔리안24는 식물성 원료의 연구개발에 주력해 온 당사가 지난 50여년간의 노하우를 집약해 만든 고기능성 화장품 브랜드입니다.
센텔리안은 센텔라 아시아티카 추출물이 함유되었다는, 24는 24세 여성 피부를 지향하면서 동시에 피부를 24시간 촉촉하게 유지해준다는 의미를 담고 있습니다.
호랑이풀 또는 병풀이라 불리는 청정지역에서만 서식하는 청정원료이며 관련 논문 및 특허만 13,900건 이상이 존재하는 식물로 신비의 풀, 하늘이 내린 선물이라고도 불리고 있습니다.
센텔리안24의 아시아티코사이드, 마데카식애씨드, 아시아틱애씨드 등 각각의 주요 성분은 피부의 진정, 보습, 피부장벽 보호, 각질 개선, 피부결 개선, 주름 개선, 콜라겐 합성에 도움을 주는 등 이미 그 효과를 인정받고 있습니다.
유효성분 세가지를 추출한 후 센텔리안24의 대표제품인 '마데카크림', '마데카인텐시브아이크림' 및 '마데카바디크림' 등에 적용하고 있습니다.

(4) 조직도

동국제약_조직도_20200101

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 등 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결 재무제표

연
결재무상태표

제 52 기말 2019년 12월 31일 현재

제 51 기말 2018년 12월 31일 현재

동국제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기말
제 51(전) 기말

자 산

I. 유동자산
339,022,394,138
300,427,997,521

현금및현금성자산(주34,38,39)
70,260,218,526
61,802,285,569

금융기관예치금(주6,34,38)
82,634,291,489
54,451,740,277

매출채권(주7,30,34,38)
104,927,489,866
101,293,682,282

기타수취채권(주8,15,38)
12,187,893,185
12,917,657,064

기타금융자산(주9,34,38)
1,804,866,570
2,830,792,500

재고자산(주10)
60,867,106,878
63,511,202,021

당기법인세자산(주28)
-
17,590

기타유동자산(주11,22)
6,340,527,624
3,620,620,218

II. 비유동자산
205,361,545,520
179,816,699,137

금융기관예치금(주6,34,38)
1,165,902,212
1,048,528,900

기타수취채권(주8,15,34,38)
3,423,057,984
4,641,544,404

기타금융자산(주9,21,34,38)
29,331,982,277
19,362,469,290

지분법적용투자주식(주5)
6,402,764,255
7,668,966,933

유형자산(주12,37)
158,074,333,615
140,740,237,791

무형자산(주13)
4,243,746,807
4,358,894,750

투자부동산(주14)
882,523,720
893,123,320

기타비유동자산(주11,22)
1,366,637,282
-

이연법인세자산(주28)
470,597,368
1,102,933,749

자산총계
544,383,939,658
480,244,696,658

부 채

I. 유동부채
110,010,982,585
92,366,598,862

매입채무(주34,38)
17,057,208,294
18,055,736,756

기타지급채무(주15,17,34,38)
53,078,023,803
50,173,733,300

차입금(주12,18,23,34,38)
17,088,145,349
15,165,622,855

기타금융부채(주19)
841,146
2,719,125

기타유동부채(주20)
443,633,693
1,150,724,691

반품충당부채(주22)
12,356,902,378
-

당기법인세부채(주28)
9,986,227,922
7,818,062,135

II. 비유동부채
48,953,271,354
56,266,051,179

기타지급채무(주15,17,34,38)
2,289,789,871
2,292,366,725

차입금(주12,18,23,34,38)
43,199,335,178
40,119,980,000

종업원급여부채(주21)
-
1,393,531,536

기타장기종업원급여부채(주21)
969,637,902
-

반품충당부채(주22)
2,494,508,403
12,460,172,918

부채총계
158,964,253,939
148,632,650,041

자 본

I. 지배기업 소유주지분
362,874,495,504
313,022,741,597

납입자본(주1,24)
48,056,463,298
48,056,463,298

자기주식(주25)
(3,138,426,485)
(3,138,426,485)

기타자본구성요소(주26)
(10,423,354,704)
(10,304,319,750)

이익잉여금(주27)
328,379,813,395
278,409,024,534

II. 비지배지분(주5)
22,545,190,215
18,589,305,020

자본총계
385,419,685,719
331,612,046,617

부채 및 자본총계
544,383,939,658
480,244,696,658

연결포괄손익계산서

제 52 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 51 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

동국제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

I. 매출(주30)
482,280,354,140
400,807,087,433

제품
417,996,566,692
325,328,665,391

상품
52,186,403,790
66,758,818,765

기타
12,097,383,658
8,719,603,277

II. 매출원가(주10,31)
191,445,414,873
162,857,876,122

제품
149,320,949,333
122,988,561,515

상품
37,193,446,853
37,302,627,456

기타
4,931,018,687
2,566,687,151

III. 매출총이익
290,834,939,267
237,949,211,311

IV. 판매비와일반관리비(주12,13,15,21,31,32)
222,250,429,061
182,834,768,127

V. 영업이익
68,584,510,206
55,114,443,184

기타수익(주14,16,33)
3,667,811,556
2,897,654,187

기타비용(주14,31,33)
1,745,137,855
1,775,427,781

금융수익(주9,35)
11,187,526,893
10,211,279,282

금융비용(주9,35)
5,306,889,828
1,571,836,481

관계기업및종속기업투자손익(주5)
(758,834,939)
(1,769,445,162)

VI. 법인세비용차감전순이익
75,628,986,033
63,106,667,229

법인세비용(주28)
16,578,867,252
13,673,500,179

VII. 당기순이익
59,050,118,781
49,433,167,050

VIII. 기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소(주21)
(1,679,311,009)
(1,856,481,490)

Ⅸ. 총포괄손익
57,370,807,772
47,576,685,560

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
56,312,245,521
46,948,799,033

비지배지분
2,737,873,260
2,484,368,017

당기순이익
59,050,118,781
49,433,167,050

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
54,621,537,821
45,300,748,577

비지배지분
2,749,269,951
2,275,936,983

총포괄손익
57,370,807,772
47,576,685,560

Ⅹ. 주당이익(주29):

기본주당이익
6,407
5,341

희석주당이익
6,296
5,299

연
결
자본변동표

제 52 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 51 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

동국제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

납입자본
자기주식
기타자본
구성요소
이익잉여금

I. 2018.01.01 (전기초)
38,056,411,698
(3,138,426,485)
(10,562,129,011)
239,582,982,158
15,556,096,580
279,494,934,940

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
136,486,930
(1,904,080,921)
(1,035,751,048)
(2,803,345,039)

2018.01.01
38,056,411,698
(3,138,426,485)
(10,425,642,081)
237,678,901,237
14,520,345,532
276,691,589,901

II. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
46,948,799,033
2,484,368,017
49,433,167,050

2. 기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,648,050,456)
(208,431,034)
(1,856,481,490)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,648,050,456)
(208,431,034)
(1,856,481,490)

총포괄손익 합계
-
-
-
45,300,748,577
2,275,936,983
47,576,685,560

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 현금배당(주27)
-
-
-
(4,570,625,280)

(4,570,625,280)

2. 유상증자
10,000,051,600
-
-
-
-
10,000,051,600

3. 종속기업 지분변동
-
-
607,002,395
-
1,793,022,505
2,400,024,900

4. 지분법 자본변동
-
-
(485,680,064)
-
-
(485,680,064)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

10,000,051,600
-
121,322,331
(4,570,625,280)
1,793,022,505
7,343,771,156

IV. 2018.12.31 (전기말)
48,056,463,298
(3,138,426,485)
(10,304,319,750)
278,409,024,534
18,589,305,020
331,612,046,617

I. 2019.01.01 (당기초)
48,056,463,298
(3,138,426,485)
(10,304,319,750)
278,409,024,534
18,589,305,020
331,612,046,617

II. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
56,312,245,521
2,737,873,260
59,050,118,781

2. 기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,690,707,700)
11,396,691
(1,679,311,009)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,690,707,700)
11,396,691
(1,679,311,009)

총포괄손익 합계
-
-
-
54,621,537,821
2,749,269,951
57,370,807,772

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 현금배당(주27)
-
-
-
(4,650,748,960)
-
(4,650,748,960)

2. 종속기업 지분변동
-
-
388,332,785
-
1,206,615,244
1,594,948,029

3. 지분법 자본변동
-
-
(507,367,739)
-
-
(507,367,739)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

-
-
(119,034,954)
(4,650,748,960)
1,206,615,244
(3,563,168,670)

IV. 2019.12.31 (당기말)
48,056,463,298
(3,138,426,485)
(10,423,354,704)
328,379,813,395
22,545,190,214
385,419,685,719

연결현금흐름표

제 52 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 51 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

동국제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
69,482,628,604
33,209,233,384

1. 당기순이익
59,050,118,781
49,433,167,050

2. 손익조정항목(주39)
33,493,530,961
16,932,041,707

3. 자산ㆍ부채증감(주39)
(9,784,562,487)
(21,538,482,881)

4. 법인세의 납부
(13,276,458,651)
(11,617,492,492)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(55,837,996,605)
(90,700,232,548)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,457,436,854
6,649,040,397

이자의 수취
1,813,507,211
1,729,973,808

배당금의 수취
101,015,831
126,449,176

단기대여금의 감소
142,397,594
383,811,838

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
4,887,945,273
2,408,339,823

장기금융상품의 감소
-
297,030,000

장기대여금의 감소
1,759,000,000
-

보증금의 감소
526,784,300
829,478,934

유형자산의 처분
146,786,645
581,956,818

무형자산의 처분
80,000,000
292,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(65,295,433,459)
(97,349,272,945)

단기금융상품의 증가
28,597,598,397
13,331,654,274

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
10,115,861,694
7,447,787,802

장기금융상품의 증가
329,373,312
294,205,900

보증금의 증가
764,107,880
450,370,694

장기대여금의 증가
303,190,000
-

유형자산의 취득
25,131,014,416
75,456,107,875

무형자산의 취득
54,287,760
369,146,400

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,916,176,591)
56,071,023,029

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,370,292,207
69,671,634,003

임대보증금의 증가
-
300,000,000

단기차입금의 증가
13,691,226,828
14,086,120,695

정부보조금의 증가
1,084,117,350
2,885,436,808

유상증자
1,594,948,029
12,400,076,500

장기차입금의 증가
-
40,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(21,286,468,798)
(13,600,610,974)

이자의 지급
2,005,474,572
367,596,781

임대보증금의 감소
300,000,000
-

배당금의 지급
4,650,748,960
4,570,625,280

리스부채의 상환
2,104,198,795
-

단기차입금의 감소
11,986,086,471
8,422,428,913

장기차입금의 감소
239,960,000
239,960,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
8,728,455,408
(1,419,976,135)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
61,802,285,569
63,132,129,529

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
(270,522,451)
90,132,175

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
70,260,218,526
61,802,285,569

※ 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 52(당) 기말 2019년
12월 31일 현재

제 51(전) 기말 2018년
12월 31일 현재

동국제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기말
제 51(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
287,414,375,071
248,741,473,106

현금및현금성자산(주33,37,38)
61,741,355,631
53,854,495,710

금융기관예치금(주5,33,37)
81,534,291,489
48,847,070,786

매출채권(주6,15,23,29,33,37)
74,474,699,430
71,843,761,837

기타수취채권(주7,15,33,37)
11,374,810,279
12,349,665,321

기타금융자산(주8,21,33,37)
1,804,866,570
2,830,792,500

재고자산(주9)
52,189,908,619
55,801,032,874

기타유동자산(주10)
4,294,443,053
3,214,654,078

Ⅱ. 비유동자산
176,879,041,027
159,934,262,563

금융기관예치금(주5,33,37)
860,902,212
779,528,900

기타수취채권(주7,15,33,37)
2,675,507,764
4,200,675,184

기타금융자산(주8,21,33,37)
26,815,807,974
17,966,388,990

종속기업투자(주11)
43,682,106,001
44,182,106,001

관계기업투자(주11)
4,314,813,486
5,764,433,088

유형자산(주3,12)
92,121,060,343
81,870,131,471

무형자산(주13)
4,159,682,245
4,158,680,284

투자부동산(주14)
882,523,720
893,123,320

기타비유동자산(주10,22)
1,366,637,282
-

이연법인세자산(주35)
-
119,195,325

자산총계
464,293,416,098
408,675,735,669

부 채

Ⅰ. 유동부채
94,670,330,934
79,508,862,592

매입채무(주15,33,37)
15,474,467,436
15,980,214,252

기타지급채무(주15,17,33,37)
47,326,523,652
45,651,594,441

차입금(주3,12,18,23,33,37)
12,070,655,781
10,305,671,227

기타금융부채(주19,23,37)
841,146
2,719,125

반품충당부채(주22)
10,424,286,887
-

기타유동부채(주20)
434,127,293
1,083,042,421

당기법인세부채(주35)
8,939,428,739
6,485,621,126

Ⅱ. 비유동부채
7,619,374,670
12,113,424,721

기타지급채무(주15,17,18,33,37)
2,289,789,871
2,279,366,725

장기차입금(주3,18,33,37,37)
1,435,161,701
-

기타장기종업원급여부채(주21)
829,737,183
-

반품충당부채(주22)
2,094,622,491
9,834,057,996

이연법인세부채(주35)
970,063,424
-

부채총계
102,289,705,604
91,622,287,313

자 본

납입자본(주1,24)
48,056,463,298
48,056,463,298

자기주식(주25)
(3,138,426,485)
(3,138,426,485)

기타자본구성요소(주26)
(1,654,262,905)
(1,654,262,905)

이익잉여금(주27)
318,739,936,586
273,789,674,448

자본총계
362,003,710,494
317,053,448,356

부채 및 자본총계
464,293,416,098
408,675,735,669

포 괄 손 익 계 산 서

제 52(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 51(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

동국제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

Ⅰ. 매출(주15,29)
428,612,724,809
353,839,107,477

제품
375,525,744,805
298,439,779,711

상품
41,100,733,810
46,832,501,649

기타
11,986,246,194
8,566,826,117

Ⅱ. 매출원가(주9,15,30)
158,769,813,370
135,898,545,603

제품
135,549,248,138
110,423,404,256

상품
18,399,145,703
23,017,593,626

기타
4,821,419,529
2,457,547,721

Ⅲ. 매출총이익
269,842,911,439
217,940,561,874

Ⅳ. 판매비와일반관리비(주12,13,15,21,30,31)
208,284,090,152
169,676,713,078

Ⅴ. 영업이익
61,558,821,287
48,263,848,796

기타수익(주14,16,29,32)
3,246,089,900
2,804,958,665

기타비용(주14,30,32)
1,740,940,951
1,672,924,899

금융수익(주8,34)
9,761,150,392
7,525,900,005

금융비용(주8,34)
6,019,153,524
3,777,019,704

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
66,805,967,104
53,144,762,863

법인세비용(주35)
15,499,639,736
11,806,415,568

Ⅶ. 당기순이익
51,306,327,368
41,338,347,295

Ⅷ. 기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소(주21)
(1,705,316,270)
(1,366,855,331)

Ⅸ. 총포괄손익
49,601,011,098
39,971,491,964

Ⅹ. 주당이익:

기본주당이익(주28)
5,837
4,703

희석주당이익(주28)
5,737
4,666

자 본 변 동 표

제 52(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 51(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

동국제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
납입자본
자기주식
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2018.01.01 (전기초)
38,056,411,698
(3,138,426,485)
(1,790,749,835)
238,783,604,047
271,910,839,425

회계정책변경
-
-
136,486,930
(394,796,283)
(258,309,353)

2018.01.01
38,056,411,698
(3,138,426,485)
(1,654,262,905)
238,388,807,764
271,652,530,072

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
41,338,347,295
41,338,347,295

2. 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,366,855,331)
(1,366,855,331)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,366,855,331)
(1,366,855,331)

총포괄손익 합계
-
-
-
39,971,491,964
39,971,491,964

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 현금배당(주27)
-
-
-
(4,570,625,280)
(4,570,625,280)

2. 유상증자
10,000,051,600
-
-
-
10,000,051,600

소계
10,000,051,600
-
-
(4,570,625,280)
5,429,426,320

Ⅳ. 2018.12.31 (전기말)
48,056,463,298
(3,138,426,485)
(1,654,262,905)
273,789,674,448
317,053,448,356

Ⅰ. 2019.01.01 (당기초)
48,056,463,298
(3,138,426,485)
(1,654,262,905)
273,789,674,448
317,053,448,356

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
51,306,327,368
51,306,327,368

2. 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,705,316,270)
(1,705,316,270)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,705,316,270)
(1,705,316,270)

총포괄손익 합계
-
-
-
49,601,011,098
49,601,011,098

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 현금배당(주27)
-
-
-
(4,650,748,960)
(4,650,748,960)

Ⅳ. 2019.12.31 (당기말)
48,056,463,298
(3,138,426,485)
(1,654,262,905)
318,739,936,586
362,003,710,494

현 금 흐 름 표

제 52(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 51(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

동국제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
65,786,534,050
27,167,235,379

1. 당기순이익
51,306,327,368
41,338,347,295

2. 손익조정항목(주38)
29,698,173,709
16,139,197,031

3. 자산ㆍ부채증감(주38)
(3,771,061,498)
(19,454,851,404)

4. 법인세의 납부
(11,446,905,529)
(10,855,457,543)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(52,000,893,122)
(48,678,817,071)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
72,146,813,377
6,179,013,703

단기금융상품의 감소
62,824,220,786
-

장기금융상품의 감소
-
297,030,000

이자의 수취
1,739,627,479
1,685,355,770

배당금의 수취
101,015,831
126,449,176

단기대여금의 감소
142,397,594
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
4,887,945,273
2,408,339,823

장기대여금의 감소
1,759,000,000
-

보증금의 감소
467,044,300
799,138,934

종속기업투자의 감소
115,284,560
-

유형자산의 처분
110,277,554
570,700,000

무형자산의 처분
-
292,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(124,147,706,499)
(54,857,830,774)

단기금융상품의 증가
95,926,488,674
8,026,984,783

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
9,115,861,694
6,947,731,702

장기금융상품의 증가
293,373,312
258,205,900

보증금의 증가
700,876,880
427,330,694

종속기업투자의 증가
-
15,700,000,000

유형자산의 취득
18,056,818,179
23,128,431,295

무형자산의 취득
54,287,760
369,146,400

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(5,809,015,669)
17,468,754,135

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,899,818,178
25,407,562,589

단기차입금의 증가
6,815,700,828
12,535,074,181

정부보조금의 증가
1,084,117,350
2,872,436,808

유상증자
-
10,000,051,600

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,708,833,847)
(7,938,808,454)

이자의 지급
316,853,943
101,138,851

배당금의 지급
4,650,748,960
4,570,625,280

단기차입금의 감소
6,956,094,843
3,267,044,323

리스부채의 상환
1,785,136,101
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,976,625,259
(4,042,827,557)

V. 기초의 현금및현금성자산
53,854,495,710
57,842,073,724

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
(89,765,338)
55,249,543

VII. 기말의 현금및현금성자산
61,741,355,631
53,854,495,710

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

(단위: 원)

구분
제 52(당) 기
제 51(전) 기

처분예정일: 2020년 3월 20일
처분확정일: 2019년 3월 22일

I. 미처분이익잉여금

304,356,505,665

258,871,318,423

전기이월미처분이익잉여금
254,755,494,567

219,294,622,742

회계정책변경 누적효과
-

(394,796,283)

확정급여제도의 재측정요소
(1,705,316,270)

(1,366,855,331)

당기순이익
51,306,327,368

41,338,347,295

II. 임의적립금 등의 이입액

-

1,000,000,000

연구및인력개발준비금
-

1,000,000,000

III. 합계(I+II)

304,356,505,665

259,871,318,423

IV. 이익잉여금처분액

7,870,498,240

5,115,823,856

이익준비금
715,499,840

465,074,896

배당금
7,154,998,400

4,650,748,960

현금배당
 주당배당금(률): 
 당기: 보통주 800원(32.0%)
 우선주 800원(32.0%)
 전기: 보통주 520원(20.8%)
 우선주 520원(20.8%)

7,154,998,400

4,650,748,960

V. 차기이월미처분이익잉여금

296,486,007,425

254,755,494,567

- 재무제표 주석사항 : 2020.3.12 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
당기(제52기)
전기(제51기)

보통주
우선주
보통주
우선주

주당배당금(원)
800
800
520
520

시가배당율(%)
0.9
0.9
0.9
0.9

배당총액(원)
7,031,731,200
123,267,200
4,570,625,280
80,123,680

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주
권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,
일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (
주식 및 신주인수권증서
에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는
대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주
식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권
리를 전자 등록한다.

주식, 사채 등의
전자등록에 관한
법률 반영

제12조 (명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와
대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
한다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의
개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말
소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의
발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사
무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케
한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의
개서대리인의 증권명의개서대행 업무규
정에 따른다.

제12조 (명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와
대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
한다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의
개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의
전자등록, 주주명부의 관리,
기타 주식에 관한 사무는 명의개
서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의
개서대리인의 증권명의개서대행 업무규
정에 따른다.

주식, 사채 등의
전자등록에 관한
법률 반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는
서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및
인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서
대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는
대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리
인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에
도 같다.
④ 법정대리인은 그 자격을 증명하는 서
면을 제출하여야 한다.
"삭제"
주식, 사채 등의
전자등록에 관한
법률 반영

제13조의 2 (주주명부)
회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따
라 전자문서로 작성할 수 있다.
제13조 (주주명부)
회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따
라 전자문서로 작성할 수 있다.
조문 번호 수정

"신설"

제16조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시
되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하
는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할
권리를 전자등록한다.

주식, 사채 등의
전자등록에 관한
법률 반영

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에
준용한다.
제17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조의 규정은 사채발행의 경우에
준용한다.
주식, 사채 등의
전자등록에 관한
법률 반영

제19조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정
이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결
의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.
② 대표이사(사장)이 유고시에는 제35조의
규정을 준용한다.

제19조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정
이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결
의에 따라 대표이사
가 소집한다.
② 대표이사
가 유고시에는 제35조
의 규정을 준용한다.

문구 수정

제22조 (의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로
한다.
② 대표이사(사장)이 유고시에는 제35조
규정을 준용한다.
제22조 (의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로
한다.
② 대표이사가 유고시에는 제35조
규정을 준용한다.
문구 수정

제34조 (대표이사 등의 선임)
회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명
이상, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명
을 선임할 수 있다.
제34조 (대표이사 등의 선임)
회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명
이상, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명
을 선임할 수 있다.
문구 수정

제35조 (이사의 직무)
① 대표이사(사장)은 회사를 대표하며, 업
무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바
에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로
그 직무를 대행한다.
제35조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하며,
업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바
에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
대표이사의 유고시에는 위 순서로
그 직무를 대행한다.
문구 수정

제35조의 3 (이사의 보고의무)
① 이사는 업무의 집행상황을 이사회에
보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠
염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.
제35조의 2 (이사의 보고의무)
① 이사는 업무의 집행상황을 이사회에
보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠
염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.
조문 번호 수정

제36조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업
무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회
에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그
이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에
게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및
감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절
차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한
이사회의 소집권자로 한다.
제36조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업
무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회
에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그
이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에
게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및
감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절
차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한
이사회의 소집권자로 한다.
문구 수정

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회
회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부
속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감
사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의
서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하
여야 한다.
1. 재무상태표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과
를 표시하는 것으로서 상법시행령에
서 정하는 서류
② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재
무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에
는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를
포함한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지
감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출
하여야 한다.
④ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와
그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보
고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간
전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에
3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에
대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지
체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사
의견을 공고하여야 한다.
제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
① 회사의 대표이사는 정기주주총
회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그
부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호
의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제
출하여야 한다.
1. 재무상태표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과
를 표시하는 것으로서 상법시행령에
서 정하는 서류
② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재
무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에
는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를
포함한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지
감사보고서를 대표이사에게 제출
하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각호의 서류
와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사
보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주
간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점
에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류
에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는
지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감
사의견을 공고하여야 한다.
문구 수정

제42조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의
규정에 의한 감사의 승인을 얻어 외부감사
인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정
기주주총회에 그 사실을 선임한 사업년도
중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근
주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자
문서에 의해 통지 또는 회사의 인터넷 홈페
이지에 게재한다.

제42조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사
등의 외부감사에 관한
법률의 규정에 의한 감사
인선임위원회의 승
인을 얻어
감사가 선정한 외부감사인을 선
임하며 그 사실을 선임한
이후에 소집되는
정기총회에 보고하거나
주식회
사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서
정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고
하여야 한다.

주식회사 등의
외부감사에 관한
법률 반영

부 칙
이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임채근
1969.10.14
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

내용

임채근
변호사
서울대학교 법과대학 졸업
서울대학교 법과대학원 석사
사법연수원 제34기 수료
현) 법무법인 신촌
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임채근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획

<후보자 : 임채근>

1. 전문성 :
본 후보자는 서울대학교 법과대학 졸업 및 사법연수원을 수료하고 동 분야의 전문가로서의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여함으로써 주주의 권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 임채근>

- 후보자는 변호사로서의 본인의 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_임채근_20200305

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

손윤환
1959.11.26
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

내용

손윤환
-

연세대학교 경영학과 졸업

MBA, Washington University
행정고시(24회)
국세청 근무
세무사, 미국공인회계사
딜로이트안진회계법인 부대표

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손윤환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 손윤환>

- 후보자는 세무사 및 미국공인회계사로서, 딜로이트안진회계법인의 부대표를 역임한 회계/세무분야의 전문가임. 그동안의 실무 경험과 전문지식 등 감사로서의 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 당사의 감사 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_손윤환_20200305

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사 성장에 기여한 임원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 중장기 경영목표 달성을 위한 임원의 적극적인 참여 및 역량있는 인재를 확보하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

오흥주
임원
대표이사 사장(등기임원)
보통주
2,798

여병민
임원
기타비상무이사(등기임원)
보통주
1,119

김광종 외 15명
임원
-
보통주
21,264

총( 18 )명

총( 25,181 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
행사가격과 시가와의 차액보상 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
교부할 주식의 종류 : 보통주
교부할 주식의 수 : 25,181주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 2020.3.20 이전일 종가 기준 산정 예정
행사기간 : 2022.3.20 ~ 2025.3.19
(부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내)
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상 증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합, 합병 등으로 인하여 주식 가치에 중대한변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 의함.

- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 의함.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,046,084
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
1,356,912
1,356,912

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 0 )명

총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
824백만원

최고한도액
4,400백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 참고사항

< 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 > (신고일 : 2020.2.20)
당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 진행코자 하였으나, 주주총회 의안 검토, 내부 결산일정 및 회계감사 진행, 이사회 구성원들의 실무일정을 고려한 이사회 소집시기, 주주총회 준비 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 20일에 개최하게 되었습니다.