한샘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 한샘

참고서류
3.4
(주)한샘

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 05 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 06 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 한샘
주 소: 서울시 마포구 성암로 179 한샘빌딩
전화번호: 02-6470-3068

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 한샘
보통주
5,904,365
25.1%
본인

자기주식
(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조창걸
최대주주
보통주
3,635,180
20.97
최대주주
-

최양하
계열사임원
보통주
779,730
4.50
계열사임원
-

이영식
등기임원
보통주
59,217
0.34
등기임원
-

강승수
등기임원
보통주
150,199
0.87
등기임원
-

임창훈
등기임원
보통주
50,000
0.29
등기임원
-

윤신현
계열사임원
보통주
66,935
0.39
계열사임원
-

노정현
계열사임원
보통주
220
0.00
계열사임원
-

이창욱
계열사임원
보통주
96
0.00
계열사임원
-

안흥국
등기임원
보통주
21,566
0.12
등기임원
-

김덕신
계열사임원
보통주
4,167
0.02
계열사임원
-

김용하
계열사임원
보통주
2,500
0.01
계열사임원
-

오상우
계열사임원
보통주
2,028
0.01
계열사임원
-

조창식
특수관계인
보통주
15,400
0.09
특수관계인
-

박정복
특수관계인
보통주
214,000
1.23
특수관계인
-

조은영
특수관계인
보통주
311,500
1.80
특수관계인
-

조은진
특수관계인
보통주
168,750
0.97
특수관계인
-

조은희
특수관계인
보통주
207,400
1.20
특수관계인
-

김미례
특수관계인
보통주
14,300
0.08
특수관계인
-

천정렬
특수관계인
보통주
71,700
0.41
특수관계인
-

조원준
특수관계인
보통주
290
0.00
특수관계인
-

한샘드뷰연구재단
재단
보통주
1,300,000
7.50
재단
-

특수관계인
-
7,075,178
41.82
-
-

※ 상기 소유 주식수는 2019.12.31일 기준입니다. 
※ 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 23,533,928주 입니다. 
 상기 주식 소유 비율의 경우 보통주 발행주식 수 23,533,928주에서 자기주식 5,90 4,365주, 상호주식제한 296,169주를 제외한 17,333,394주를 기준으로 작성하였 습니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이윤기
보통주
6
직원
-

오현식
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 06일, (종료일) - 2020년 3월 20일, 제 47기 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2020년 3월 20일 오전 11시

(장소) - 서울시 마포구 성암로 179, 한샘빌딩 2층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 전략기획실 투자관리팀 이윤기 과장 (02-6470-3068)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019년 제 47기 연결 매출액, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각 1,700,379백만원, 56,774백만원, 76,315백만원, 43,432백만원으로 매출은 전기 대비 11.8%감소하였고, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각 +1.3%, -38.8%, -51.7% 변동하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 제46기,제47기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표입니다.

※ 제47기 연결 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 연 결 재 무 상 태 표

제 47(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 46(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 한샘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기말
제 46(전) 기말

자산

유동자산
479,186,706,804
439,783,524,495

현금및현금성자산
144,506,704,186
81,882,702,362

매출채권및기타채권
96,043,423,037
111,717,583,952

기타유동금융자산
137,836,428,057
161,024,450,879

기타유동자산
18,922,876,904
18,395,163,059

당기법인세자산
76,787,669
90,807,241

재고자산
81,800,486,951
66,672,817,002

비유동자산
716,032,802,908
500,366,367,333

관계기업투자주식
167,859,815
29,325,929,099

유형자산
490,649,750,143
259,887,146,909

투자부동산
97,050,060,663
95,142,352,039

무형자산
36,983,746,358
21,738,498,877

기타비유동금융자산
76,494,884,164
62,239,096,949

기타비유동자산
8,687,691,177
21,549,052,421

이연법인세자산
5,998,810,588
10,484,291,039

자산 총계
1,195,219,509,712
940,149,891,828

부채

유동부채
407,073,156,440
299,904,683,175

매입채무및기타채무
235,399,677,752
228,546,090,277

단기차입금
40,542,987,262
20,858,906,635

유동성장기부채
50,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
7,996,179,171

당기법인세부채
4,076,580,254
16,402,798,834

기타유동금융부채
30,745,838,525

기타유동부채
22,544,370,841
19,147,214,281

충당부채
15,767,522,635
11,949,673,148

비유동부채
185,956,169,367
65,778,106,079

기타비유동금융부채
146,089,895,865
5,988,327,137

기타비유동부채
2,470,327,382
556,664,511

충당부채
609,003,121

278,752,679

순확정급여부채

13,592,511,163
18,954,361,752

장기차입금
19,200,000,000
40,000,000,000

이연법인세부채
3,994,431,836

부채 총계
593,029,325,807
365,682,789,254

자본

자본금
23,533,928,000
23,533,928,000

자본잉여금
38,175,079,643
38,097,439,100

기타자본구성요소
(161,214,520,062)
(155,115,636,295)

이익잉여금
692,641,030,720
667,865,099,172

지배기업 소유주지분
593,135,518,301
574,380,829,977

비지배지분
9,054,665,604
86,272,597

자본 총계
602,190,183,905
574,467,102,574

자본과 부채 총계
1,195,219,509,712
940,149,891,828

- 연 결 손 익 계 산 서

제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한샘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

매출액
1,700,378,981,208
1,928,463,279,284

매출원가
(1,217,322,448,621)
(1,416,652,352,065)

매출총이익
483,056,532,587
511,810,927,219

판매비와관리비
(425,983,012,687)
(453,220,951,729)

대손상각비
(299,600,487)
(2,556,746,224)

영업이익
56,773,919,413
56,033,229,266

지분법이익
1,936,243,582
2,648,267,220

기타수익
28,652,602,226
77,814,432,323

기타비용
(11,767,817,000)
(13,435,042,628)

이자수익(유효이자율법)
9,242,493,652
2,276,263,379

기타의대손상각비
(206,106,959)
(640,838,311)

금융수익
119,266,830
2,729,253,223

금융비용
(8,435,161,725)
(2,722,947,292)

법인세비용차감전순이익
76,315,440,019
124,702,617,180

법인세비용
(32,883,185,292)
(34,745,580,006)

당기순이익
43,432,254,727
89,957,037,174

지배기업소유주지분
43,440,816,277
89,970,077,434

비지배지분
(8,561,550)
(13,040,260)

기타포괄손익
3,985,259,894
(1,950,821,980)

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(2,612,688,382)

후속적으로 당기손익으로

재분류되는
항목

해외사업환산손익
2,224,997,091
959,972,426

기타포괄손익-공정가치 평가손익
(117,222,290)
126,906,830

관계기업투자평가
(797,611,353)
(425,012,854)

총포괄이익
47,417,514,621
88,006,215,194

지배기업소유주지분
47,426,076,171
88,019,255,454

비지배지분
(8,561,550)
(13,040,260)

지배기업지분에 대한 주당순이익

기본주당이익
2,464
5,103

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과목
제 47 (당) 기
제 46 (전) 기

미처분이익잉여금

66,942,763

전기이월미처분이익잉여금
19,934,443

당기순이익
42,733,678

순확정급여부채의 재측정요소
4,274,642

임의적립금등의이입액

-

이익잉여금처분액

(61,155,476)

임의적립금
40,000,000

배당금
 주당 배당금(율)

당기 :
1,200원(

120
%)

전기 :

1,200원
(
1
2
0
%)

21,155,476

차기이월미처분이익잉여금

5,787,287

□ 이익배당승인의 건

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제47기
제46기

보통주 주당 배당금(원)
1,200
1,200

보통주 시가배당율(%)
1.9
1.8

배당총액(백만원)
21,155
21,155

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최철진
1970.10.03
사내이사
없음
이사회

정일영
1954.05.02
사외이사
없음
이사회

신태균
1959.01.10
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최철진
한샘 전무
2009~2018년
2018년~현재
한샘 감사실 부서장
한샘 경영관리부 부서장
없음

정일영
한국외국어대 정보통신공학과 명예교수
1980~1996년
2006~2008년
2010~2012년
1996~현재
한국전자통신연구원(ETRI) 책임연구원
한국외국어대 공과대학 학장
한국외국어대 부총장
한국외국어대 교수
없음

신태균
한국뉴욕주립대학교 석좌교수 및
교육개발연구원장
2003~2015년
2016~2017년
2018년~현재

삼성인력개발원 부원장

삼성경제연구소 부사장
한국뉴욕주립대학교 석좌교수 및 교육개발연구원장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최철진
해당없음
해당없음
해당없음

정일영
해당없음
해당없음
해당없음

신태균
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[정일영 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 한샘 사외이사 경력 3년을 통하여 기업 및 산업에 대한 이해도가 높고 한국전자통신연구원 책임연구원 및 실장의 경력을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간의 한샘 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[신태균 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 경영철학과 핵심가치, 리더십, 디자인경영 등 기업경영 전반에 대한 이해도가 높고 삼성인력개발원 부원장, 삼성경제연구소 부사장, 한국뉴욕주립대학교 석좌교수,교육개발연구원장 등의 경력을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간의 한샘 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없습니다.

확인서

확인서_정일영

확인서_신태균

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임창훈
1972.12.19
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임창훈
한샘 감사
2011년 - 2013년
2013년 - 2014년
2011년 - 2016년
2016년 - 2017년
2017년 - 현재
서울중앙지방법원 판사
서울북부지방법원 판사
서울고등법원 판사
부산지방법원 부장판사 
주식회사 한샘 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임창훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없습니다.

확인서

확인서_임창훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
200억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
49억 원

최고한도액
200억 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10억 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2억 원

최고한도액
10억 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 임원 퇴직금 규정 승인의 건

가. 임원 퇴직금 지급규정 일부변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 (퇴직금의 산정)
① 확정급여형 …… 보수액에 포함하지 아니한다.
1) 산식 1
 나. 2006년 …… * 배율차등 * 근속년수
 - 부사장 이상 : 3배율, 전무/상무 : 2.5배율, 이사/이사대우 : 2배율
2) 산식 2
 나. 퇴임일 이전 ……* 배율차등 * 근속년수 1년
 - 부사장 이상 : 3배율, 전무/상무 : 2.5배율, 이사/이사대우 : 2배율
3) 위 1,2 항으로 계산한 금원의 합계를 퇴직시 지급

제 4 조 (퇴직금의 산정)
(좌동)
1) 산식 1
 나. 2006 년 …… * 배율균등 * 근속년수
 - 부사장 이상, 전무/상무, 이사/이사대우 : 2배율
2) 산식 2 
나. 퇴임일 이전 ……* 배율차등 * 근속년수 1년
 - 부사장 이상, 전무/상무, 이사/이사대우 : 2배율
3) 산식 3
가. 적용 기준일 : 2015년 1월 1일 부터
나. 퇴임일 이전 ……* 배율차등 * 근속년수 1년
 - 부사장 이상, 전무/상무, 이사/이사대우 : 2배율
4) 위 1,2,3 항으로 계산한 금원의 합계를 퇴직시 지급

- 경영 성과 창출 제고를 
 위한 합리적 제도 마련
 - 임원 퇴직금 규정변경
 기간산정, 이동시점 
 지급여부

제 8 조 (계열회사 전출)
① 임원이 계열회사로 전출되는 경우에는 근속기간 동안의 퇴직금을 계열회사로 이체하지 않고 지급한다.
② 전 항의 경우에는 제 3조 1항에도 불구하고 1년미만 근속자에게도 안분하여 퇴직금을 지급한다.
제 8 조 (계열회사 전적 및 퇴사)
임원이 계열회사로 전적하는 경우에는 이동시점을 기준으로 퇴직금을 정산하여 지급한다.
① 퇴직금의 기간의 산정은 아래의 각 호를 따른다.
1) 지급여부의 판단기준이 되는 근속기간은 이전 계열회사 근무기간을 포함 (최초입사일 기준)하여 산정한다.
2) 퇴직금 계산의 기준이 되는 산정기간은 퇴직금을 정산하지 않은 이전 계열회사 근속기간을 포함한다.
② 퇴직금의 이동시점 지급여부는 아래의 각 호를 따른다.
1) 근속기간이 1년 미만인 경우, 퇴직금은 지급하지 않고 이동시점 기준 퇴직충당금을 이동 후의 계열회사로 이관한다.
2) 근속기간이 1년 이상인 경우, 이동시점의 산정기간을 기준으로 퇴직금을 지급한다.③ 이동 후의 계열회사에서 퇴사시, 재직 중인 회사의 근속기간이 1년 미만이어도, 계열회사 전적을 포함한 근속기간이 1년을 넘는 경우 퇴직금 지급대상이 된다.
- 경영 성과 창출 제고를
 위한 합리적 제도 마련
 - 임원 퇴직금 규정변경
 (기간산정, 이동시점
 지급여부)

부칙 
 부칙 9. 이 규정은 2015년 3월 20일부터 시행한다.
부칙
(좌동)
 부칙 10. 이 규정은 2020년 정기주주총회 승인일로부터 시행한다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)
 1항 ~ 35항 내용생략

※ 위 각호에 관련된 부대사업
제 2 조 (목적)
(현행과 동일)
 36. 유료직업소개 사업
 37. 직업정보 제공사업
 38. 고용알선업
 39. 방역소독업
 40. 위 각호에 관련된 부대사업
사업목적추가

- 조항 삽입에 따른 조항번호 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다