네이처셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 네이처셀

참고서류
3.4
주식회사 네이처셀

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 05일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 네이처셀
주 소: 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
 (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)
전화번호: 02-545-4137

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)네이처셀
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바이오스타코리아
최대주주
보통주
12,437,779
20.33
최대주주
-

(주)알바이오
특수관계인
보통주
1,457,757
2.38
특수관계인
-

라정찬
특수관계인
보통주
202,027
0.33
등기임원
-

권순미
특수관계인
보통주
142,294
0.23
등기임원
-

라기원
특수관계인
보통주
133,610
0.22
특수관계인
-

라기혜
특수관계인
보통주
92,144
0.15
특수관계인
-

서유헌
특수관계인
보통주
2,500
0.00
특수관계인

계
보통주
14,468,111
23.64
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

곽효민
보통주
-
직원
-

김규태
보통주
-
직원
-

이민규
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준, 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 

(시작일) - 2020년 03월 10일 
(종료일) - 2020년 03월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 

(일시) 2020년 03월 26일 오전 10시 
(장소) 경기도 과천시 무네미길 34, 바이오스타 선바위힐링센터(구.선바위미술관)

마. 업무상 연락처 및 담당자 

(성명) 김규태 
(부서 및 직위) 경영지원실/법무팀 대리 
(연락처) 070-4040-5331

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
상세 내용은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 주주총회 소집공고, 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

재 무 상 태 표

제 49 기 2019년 12월 31일 현재

제 48 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

자산

Ⅰ.유동자산

55,906,880,005

22,135,792,414

현금및현금성자산
36,229,508,765

14,866,338,452

당기손익-
공정가치측정금융자산
10,046,932,166

매출채권
3,560,985,289

3,685,413,080

대손충당금
(1,045,235,080)

(1,235,672,483)

미수금
2,966,672,251

413,874,742

대손충당금
(20,000,000)

(20,000,000)

미수수익
108,694,065

5,375,382

대손충당금
(5,072,007)

(5,072,007)

선급금
264,922,082

224,228,467

선급비용
130,341,415

209,018,059

계약자산
518,221,501

723,340,086

당기법인세자산
5,454,670

64,992,420

재고자산
3,145,454,888

3,203,956,216

Ⅱ.비유동자산

37,859,676,745

30,739,629,566

장기금융상품
14,000,000

14,600,000

장기대여금
385,430,000

435,430,000

대손충당금
(335,430,000)

(335,430,000)

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산
1,725,159,736

2,092,887,804

관계기업투자주식
15,918,708,720

12,885,004,461

유형자산
12,098,103,774

10,567,078,456

무형자산
3,431,493,822

2,628,849,445

보증금
442,560,400

451,209,400

현재가치할인차금
(70,349,707)

장기선급금
4,250,000,000

2,000,000,000

자산총계

93,766,556,750

52,875,421,980

부채

Ⅰ.유동부채

10,534,618,685

9,278,336,241

매입채무
318,649,969

1,209,221,272

단기차입금
2,240,000,000

2,240,000,000

유동성장기부채
996,000,000

1,802,000,000

미지급금
2,136,950,723

833,520,831

미지급비용
372,308,699

322,465,695

선수금
501,966,165

389,150,051

계약부채
1,632,355,255

2,462,884,853

예수금
12,086,313

19,093,539

리스부채
2,324,301,561

0

Ⅱ.비유동부채

532,706,746

468,184,371

장기차입금
23,000,000

69,000,000

임대보증금
58,000,000

58,000,000

순확정급여부채
451,706,746

341,184,371

부채총계

11,067,325,431

9,746,520,612

자본

Ⅰ.자본금

30,595,199,500

26,528,199,500

보통주자본금
30,595,199,500

26,528,199,500

Ⅱ.자본잉여금

49,583,407,872

15,665,894,012

주식발행초과금
49,285,907,872

15,368,394,012

기타자본잉여금
297,500,000

297,500,000

Ⅲ.결손금

(2,385,219,082)

(3,355,871,282)

미처리결손금
(2,385,219,082)

(3,355,871,282)

Ⅳ.기타자본구성요소

4,905,843,029

4,290,679,138

주식선택권
3,179,305,000

3,244,943,465

지분법자본변동
1,806,184,843

757,654,419

공정가치측정금융
 자산평가누계액
(79,646,814)

288,081,254

자본총계

82,699,231,319

43,128,901,368

부채및자본총계

93,766,556,750

52,875,421,980

손 익 계 산 서

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

Ⅰ.매출액
23,186,345,670
26,715,298,258

Ⅱ.매출원가
10,163,426,573
15,731,860,606

Ⅲ.매출총이익
13,022,919,097
10,983,437,652

Ⅳ.판매비와관리비
11,098,841,422
9,756,257,718

급여
2,180,226,543
1,410,257,635

퇴직급여
187,366,855
95,146,197

복리후생비
277,793,265
173,847,512

여비교통비
44,107,432
89,395,594

통신비
32,692,726
45,994,499

수도광열비
10,580,249
850,840

세금과공과금
103,101,827
44,715,452

지급임차료
116,084,159
194,339,368

감가상각비
530,439,698
85,236,905

소모품비
204,525,433
237,635,785

도서인쇄비
35,341,396
57,653,823

접대비
14,005,134
10,603,142

운반비
219,571,662
241,808,493

교육훈련비
993,064
745,000

차량유지비
294,000
460,001

수선비
9,319,113
18,000

보험료
2,906,905
1,721,166

광고선전비
1,201,413,525
1,974,099,995

지급수수료
758,234,456
1,017,764,363

대손상각비
(77,629,944)
267,214,867

수출제비용
43,667,593
90,328,615

판매수수료
3,222,273,315
1,886,232,839

무형자산상각비
2,587,403
874,496

경상연구개발비
1,835,480,712
1,524,464,353

견본비
139,262,701
300,139,778

협회비

잡비
4,202,200
4,709,000

Ⅴ.영업이익(손실)
1,924,077,675
1,227,179,934

Ⅵ.기타수익
411,772,713
1,601,497,023

이자수익
0
0

외환차익
143,663,681
44,022,565

외화환산이익
670,761
4,895,587

당기손익-
공정가치측정금융자산평가이익
46,816,260

지분법이익
0
165,133,688

관계기업투자처분이익
0
1,158,096,984

자산임대수익
88,570,368
113,731,658

유형자산처분이익
37,370,823
99,000

잡이익
94,680,820
115,517,541

Ⅶ.기타비용
1,324,583,294
768,969,861

이자비용

외환차손
36,815,065
32,282,886

외화환산손실
4,328,591
7,502,327

재고자산폐기손실
230,022,911
45,784,375

유형자산폐기손실
16,603,303
208,907,684

유형자산손상차손
513,912,136

무형자산손상차손
6,508,667

기타의대손상각비
0
340,502,007

기부금
350,201,115
84,991,391

지분법손실
165,426,165
0

잡손실
765,341
48,999,191

Ⅷ. 금융수익
264,205,944
343,403,557

이자수익
153,581,932
158,719,788

외화환산이익
110,624,012
184,683,769

Ⅸ. 금융비용
216,815,880
168,301,188

이자비용
212,127,302
157,408,253

외화환산손실
4,688,578
10,892,935

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
1,058,657,158
2,234,809,465

ⅩⅠ.법인세비용

ⅩⅡ.당기순이익(손실)
1,058,657,158
2,234,809,465

ⅩⅢ. 기타포괄손익
592,797,398
954,465,591

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는항목

확정급여부채의재측정요소
(88,004,958)
(132,564,484)

후속적으로 당기손익으로
 재분류될수있는 항목

지분법자본변동
1,048,530,424
398,948,821

공정가치측정
금융자산평가누계액
(367,728,068)
688,081,254

ⅩⅣ.총포괄손익
1,651,454,556
3,189,275,056

ⅩⅤ. 주당손익

기본주당손익
19
42

희석주당손익
19
42

자 본 변 동 표

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
결손금
기타자본구성요소
자본총계

2018.01.01(전기초)
26,416,199,500
15,112,530,012
(5,858,116,263)
3,811,294,856
39,481,908,105

회계정책변경누적효과

400,000,000
(400,000,000)
0

수정후자본
26,416,199,500
15,112,530,012
(5,458,116,263)
3,411,294,856
39,481,908,105

당기순이익

2,234,809,465

2,234,809,465

보험수리적손실

(132,564,484)

(132,564,484)

주식선택권

13,370,207
13,370,207

주식선택권의행사
112,000,000
553,364,000

(221,016,000)
444,348,000

지분법자본변동

398,948,821
398,948,821

공정가치측정금융자산평가누계액

688,081,254
688,081,254

2018.12.31(전기말)
26,528,199,500
15,665,894,012
(3,355,871,282)
4,290,679,138
43,128,901,368

2019.01.01(당기초)
26,528,199,500
15,665,894,012
(3,355,871,282)
4,290,679,138
43,128,901,368

당기순이익

1,058,657,158

1,058,657,158

보험수리적이익

(88,004,958)

(88,004,958)

주식선택권

9,157,535
9,157,535

주식선택권의행사
34,500,000
156,925,000

(74,796,000)
116,629,000

유상증자
4,032,500,000
33,760,588,860

37,793,088,860

지분법자본변동

1,048,530,424
1,048,530,424

공정가치측정금융자산평가누계액

(367,728,068)
(367,728,068)

2019.12.31(당기말)
30,595,199,500
49,583,407,872
(2,385,219,082)
4,905,843,029
82,699,231,319

현 금 흐 름 표

제49기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

399,939,177

3,699,808,330

1.당기순이익(손실)
1,058,657,158

2,234,809,465

2.조정항목
2,104,217,222

454,299,847

퇴직급여
212,035,824

232,476,048

감가상각비
1,204,501,438

739,076,298

무형자산상각비
186,466,532

183,853,064

대손상각비
(77,629,944)

267,214,867

재고자산평가손실
14,789,763

41,771,874

재고자산폐기손실
230,022,911

45,784,375

유형자산폐기손실
16,603,303

208,907,684

유형자산손상차손
513,912,136

무형자산손상차손
6,508,667

외화환산손실
9,017,169

18,395,262

이자비용
212,127,302

157,408,253

기타대손상각비

340,502,007

주식보상비용
9,157,535

13,370,207

지분법손실
165,426,165

재고자산평가손실환입
(249,657,791)

(122,831,276)

당가손익-공정가치측정금융자산평가이익
(46,816,260)

외화환산이익
(111,294,773)

(189,579,356)

이자수익
(153,581,932)

(158,719,788)

지분법이익

(165,133,688)

관계기업투자처분이익

(1,158,096,984)

유형자산처분이익
(37,370,823)

(99,000)

3.자산ㆍ부채의변동
(2,686,871,051)

728,488,580

매출채권의감소(증가)
7,591,603

415,673,186

미수금의감소(증가)
(2,552,797,509)

494,691,886

미수수익의감소(증가)
9,397,138

선급금의감소
(40,693,615)

643,682,314

선급비용의증가
78,676,644

(164,246,995)

계약자산의감소(증가)
205,118,585

716,207,710

당기법인세자산의증가
(5,454,580)

(64,992,420)

재고자산의감소(증가)
63,346,445

1,556,036,181

매입채무의감소(증가)
(890,571,303)

150,149,643

미지급금의증가(감소)
1,303,800,791

(152,644,326)

미지급비용의증가(감소)
48,953,867

(44,315,209)

선수수익의감소

선수금의증가
112,816,114

60,251,354

계약부채의증가(감소)
(830,529,598)

(2,287,519,720)

예수금의증가
(7,007,226)

(63,111,837)

퇴직금의지급
(189,137,007)

(517,630,493)

퇴직급여자산의증가
(381,400)

(13,742,694)

4.이자의수취
27,759,713

422,097,997

5.이자의지급
(168,816,195)

(169,750,959)

6.법인세의환급
64,992,330

29,863,400

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(15,724,773,718)

1,550,556,741

1.투자활동으로인한현금유입액
135,509,000

4,151,100,000

단기금융상품의회수
0

300,000,000

장기금융상품의회수
600,000

장기대여금의감소
50,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

3,800,000,000

유형자산의처분
40,100,000

100,000

보증금의회수
44,809,000

51,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(15,860,282,718)

(2,600,543,259)

단기금융상품의취득

당기손익-공정가치측정금융자산
10,000,115,906

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득

300,281,950

관계기업투자주식의취득
2,150,600,000

1,783,380,000

단기대여금의증가

100,000,000

유형자산의취득
427,787,236

409,763,509

무형자산의취득
995,619,576

3,900,000

장기선급금의증가
2,250,000,000

보증금의증가
36,160,000

3,217,800

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

36,582,069,420

398,348,000

1.재무활동으로인한현금유입액
37,909,717,860

444,348,000

주식선택권의행사
116,629,000

444,348,000

유상증자
37,793,088,860

2.재무활동으로인한현금유출액
(1,327,648,440)

(46,000,000)

장기차입금의상환
852,000,000

46,000,000

리스료지급
475,648,440

Ⅳ.현금성자산의환율변동으로인한효과

105,935,434

173,790,834

Ⅴ.현금및현금성자산의순증감

21,363,170,313

5,822,503,905

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

14,866,338,452

9,043,834,547

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

36,229,508,765

14,866,338,452

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변대중
1973.01.26
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
세부내용

변대중
변호사
2004
2015
2018
現
법무법인 춘추 구성원변호사
(주)알바이오 사내이사
(주)네이처셀 사내이사
(주)바이오스타코리아 법무총괄 사장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

변대중 사내이사 후보자는 오랜 변호사 활동을 통한 법률 전문가이며, 회사의 법률총괄 임원으로 재직하며 사내 법률업무의 전문성을 갖추었음. 또한 회사의 사업에 대한 법률적인 이해가 높고 회사 및 그룹의 내부사정에 밝아 회사의 지속적인 발전에 충실히 기여할 것으로 판단하여 추천함.

※ 기타 참고사항

확인서

확인서(변대중)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진태
1964.07.04
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진태
변호사
2004
2005
2009
現
서울중앙지방검찰청 검사
(주)팬택 지식법무실장(상무보)
(주)두산중공업 법무팀 전무
변호사 김진태 법률사무소
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김진태 감사 후보자는 서울 중앙지방검찰청 검사 및 대기업 법무실 전무를 역임한 법률 전문가로, 뛰어난 법률 전문성과 경험을 갖추었음. 회사의 감사 업무 전반과 함께 의사결정과 경영활동이 보다 효과적이고 적법하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

※ 기타 참고사항

확인서

확인서(김진태 감사후보).jpg
확인서(김진태 감사후보)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
370백만원

최고한도액
1,000백만원

주1) 상기 보수총액에는 서유헌 사외이사의 스톡옵션 행사에 따른 기타소득이 포함되어 있으며, 기타소득을 제외하고 실제 지급된 이사 감사의 보수 총액은 379백만원(1인당 평균 63백만 원)입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
32백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항