한농화성 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 한농화성

주주총회소집공고
2.8
(주)한농화성

주주총회소집공고

2020년 3월 5일

회 사 명 :
(주) 한농화성

대 표 이 사 :
김응상, 경상호

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항1길 24

(전 화) 063-462-2455

(홈페이지)http://www.hannong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤형철

(전 화) 031-388-0141

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

당사 정관 제17조에 의거 제44기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 흥안대로 439번길 20-2 2층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고
 ④외부감사인 선임보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제44기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

※ 1주당 현금 배당금 : 150원

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영 참고사항은 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타

- 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다. (지하철 4호선 인덕원역 7번 출구)

- 참석주주님을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양해해 주시기 
바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박정호
(출석률 :
80% )
김민경
(출석률 
56%)

찬 반 여 부

2019-1
2019.01.31
2018년도 제43기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
-

2019-2
2019.01.31
2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

2019-3
2019.02.22
2018년 결산(제43기) 현금배당 결정의 건
찬성
-

2019-4
2019.02.22
제 43기 정기 주주총회 개최의 건
찬성
-

2019-5
2019.06.12
정기예금 담보제공의 건
-
찬성

2020-1
2020.02.06
2019년도 제44기 결산 재무제표 승인의 건
-
찬성

2020-2
2020.02.17
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
찬성

2020-3
2020.02.25
2019년도 결산(제44기) 현금배당 결정의 건
-
찬성

2020-4
2020.02.25
제 44기 정기 주주총회 개최의 건
-
찬성

※박정호 사외이사는 2019.06.14부 본인 사망으로 인해 중도퇴임하였음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000,000
30,000,000
15,000,000
중도퇴임 1명 포함

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 등 총 등기이사의 보수승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)경산씨앤티
 (관계기업)
매출
2019.01.01 ~
 2019.12.31
391
17.52

(주)경산씨앤티
 (관계기업)
매입 등
2019.01.01 ~
 2019.12.31
197
8.83

※ 상기 비율은 2018년도 매출액 (2,232억원)에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

계면활성제 산업은 정밀화학의 한 분야로서 알콜, 지방산, 아민, EO(Ethylene 
 Oxide), PO(Propylene Oxide) 등을 주원료로 사용하여 여러 가지 특성을 지닌 
 유도체를 생산하는 산업입니다.

 다품종 소량 생산의 제조형태를 띠고 있고, 특정 산업 분야에 절대적으로 의존하
 지 않으며, 고도의 기술과 노하우가 필요한 기술 집약적 산업입니다.
 한편, 당사의 주력 품목인 글리콜에테르(Glycol Ether)는 전자산업용 용제로서 
 주로 반도체 및 LCD 세정제로 쓰이는 제품입니다. 글리콜에테르는 일반적으로 
 초기의 대규모 시설 투자와 고도의 기술을 필요로 하여 신규 참여가 용이하지 않
 다는 산업적 특성이 있습니다.

 국내 계면활성제 산업은 국내 제조 기술의 개발에 따라 점차 수입품을 대체하여 
 왔으며, 그 응용 범위도 넓고 다양하여 전 산업에 걸쳐 사용되고 있습니다. 향후
 기술의 발전과 산업구조의 고도화로 각종 전자 산업, Personal Care 부분, 화장
 품, 금속, 자동차 산업 등에서 수요가 증가할 것으로 보이며, 국내 기술의 발전으
 로 수입대체, 환경 친화적인 제품의 새로운 수요 창출이 기대되고 있습니다. 본 산
 업은 지속적인 연구 개발과 친환경적인 제품이 요구 되고 있으며, 반도체, 나노
 기술 등 IT, NT 분야에 응용할 수 있는 기술이 활발하게 연구되고 있습니다.

 또한, 차세대 성장동력 산업 겸 산업기술 혁신 계획 중 신기술 개발과제 및 중기
 거점 사업과제에 계면활성제 부분의 콜로이드 소재 부분이 포함되어 이에 해당하
 는 신기술 개발의 진행으로 향후 특화된 제품 개발에 따른 성장이 예상됩니다.
 글리콜에테르의 경우 반도체 및 자동차 관련 분야, 도료 산업이 주요 시장이며,
 특히 IT 산업의 성장에 따른 수요 증가로 동반 성장이 이루어 지고 있으며, 향후
 이러한 추세는 지속 될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2019년 경제상황은 대외적으로 미국과 중국의 무역분쟁과 브렉시트와 같은 보호무역주의 확산, 중국경제의 성장둔화 등으로 인해 어려움이 있었습니다. 더불어 국내적으로도 생산가능인구 감소지속과 이로 인한 소비 및 투자부진으로 영업환경의 어려움이 지속된 시기였습니다.

하지만 당사는 이와 같은 어려움을 극복하고자 지속적인 연구개발과 신규시장 진출 노력을 계속하였고, 원가절감 생산 효율성의 극대화와 국내외의 영업력 강화를 위해 적극적인 경영전략을 실천하였습니다. 그 결과 2019년에는 다음과 같은 실적을 보고 드리게 되었습니다.

2019년 실적은 매출액 204,695백만원, 영업이익 11,950백만원, 법인세 차감전순이익 13,463백만원, 당기순이익 9,978백만원입니다.

2020년은 신종바이러스 출현과 이로 인한 경기둔화 등으로 인해 어려운 환경이 지속될 것으로 보입니다. 그러나 당사는 끊임없는 시장개척과 기술혁신 및 원가절감 노력으로 난관을 돌파해 나가고자 합니다. 또한 고부가가치 제품 R&D에 투자를 통해 차별화된 정밀화학분야의 전문기업으로 성장해 나가도록 하겠습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 제품은 사업부문별로 GE(Glycol Ethers), EOA(Ethylene Oxide Additives), EM(Emulsifier)으로 나뉘어져 있습니다. 각 분야에 대한 시장의 특성 및 시장점유율은 '(2) 시장점유율'에서 참고하시기 바랍니다.

(2) 시장점유율
 당사 제품은 사업부문별로 GE(Glycol Ethers), EOA(Ethylene Oxide Additives), EM(Emulsifier)으로 나뉘어져 있습니다. 각 분야에 대한 시장의 특성은 다음과 같습니다.

- GE(Glycol Ethers) : 2019년 당사 매출 중 34.2%을 차지하는 제품으로 주요 사용처는 반도체 Stripper용 및 TFT-LCD 세정제이고 항공산업, 자동차, 세제 등의 주요 원료로도 사용 중이며 롯데케미칼, DOW 등과 경쟁을 하고 있습니다. 당사는 생산성 향상과 원가 절감으로 경쟁우위를 강화하여 시장점유율을 확대토록 하겠습니다.

- EOA(Ethylene Oxide Additives) : 계면활성제는 2019년 당사 매출의 52.6%을 차지하는 제품으로 현재 세계적으로 그 종류만도 2천 여종에 이를 정도로 발전하였으며 응용범위도 대단히 넓어서 계면이 존재하는 거의 모든 산업에 사용되고 있습니다. 국내시장은 롯데케미칼, 미원SC, 그린케미칼, 동남합성이 주요 경쟁업체 입니다.

- EM(Emulsifier) : 특수산업용유화제로 2019년 당사 매출의 13.2%을 차지했으며 다른 제품에 비해서 많은 Know-How가 필요하고 품목 개발에 2~3년이 소요되는 특징이 있습니다. 점차 강화되는 환경규제에 부합하는 제품의 개발에 집중하여 친환경의 고부가가치 제품의 판매증진에 노력하겠습니다.

(3) 시장의 특성

- (2) 시장점유율 참고.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- (2) 시장점유율 참고.

(5) 조직도

한농화성 조직도.jpg
한농화성 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의사항
상기의 재무제표는 최종 확정 전 자료이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2019. 12. 31 현재

제 43 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제44기
제43기

<자산>

유동자산

현금및현금성자산
3,447,458,865
1,718,897,082

매출채권및기타채권
41,648,810,102
42,732,684,402

기타금융자산(유동)
5,653,750,010
5,547,840,722

재고자산
22,252,014,906
25,124,178,100

기타유동자산
1,843,127,947
2,137,708,719

유동자산합계
74,845,161,830
77,261,309,025

비유동자산

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
460,090,000
464,175,000

관계기업투자
10,351,681,962
9,413,035,160

기타금융자산(비유동)
2,749,323,704
2,434,801,704

투자부동산
4,670,595,382
4,840,031,705

유형자산
67,750,332,676
67,662,565,521

사용권자산(리스)
2,110,503,778
0

무형자산
418,768,580
418,768,580

비유동자산합계
88,511,296,082
85,233,377,670

자산총계
163,356,457,912
162,494,686,695

<부채 및 자본>

<부채>

유동부채

차입금(단기)
11,472,263,068
14,523,392,700

매입채무및기타채무
14,364,543,394
18,079,659,381

당기법인세부채
2,274,822,648
0

리스부채(유동)
321,306,845
0

기타금융부채(유동)
557,114,925
497,234,008

기타유동부채
392,355,931
266,340,909

유동부채합계
29,382,406,811
33,366,626,998

비유동부채

차입금
9,500,000,000
14,500,000,000

리스부채(비유동)
1,818,806,724
0

기타금융부채(비유동)
64,000,000
89,000,000

확정급여부채
1,275,708,806
1,062,667,275

이연법인세부채
1,041,768,702
1,055,013,275

비유동부채합계
13,700,284,232
16,706,680,550

부채총계
43,082,691,043
50,073,307,548

<자본>

자본금
7,818,521,000
7,818,521,000

자본잉여금
2,047,568,973
2,047,568,973

자기주식
(668,692,375)
(668,692,375)

기타자본
(1,998,496)
342,732

적립금
5,188,936,613
4,988,936,613

이익잉여금
105,889,431,154
98,234,702,204

자본총계
120,273,766,869
112,421,379,147

부채 및 자본총계
163,356,457,912
162,494,686,695

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

매출액
204,694,662,843
223,214,119,282

매출원가
182,583,583,721
206,814,379,814

매출총이익
22,111,079,122
16,399,739,468

판매비와 관리비
10,160,639,410
10,733,180,391

영업이익
11,950,439,712
5,666,559,077

기타수익
1,167,753,511
1,320,521,234

기타비용
423,806,524
702,463,396

금융수익
116,138,683
104,155,551

금융원가
720,179,250
793,099,560

관계기업지분법이익
1,372,988,030
1,516,681,605

법인세비용차감전순이익
13,463,334,162
7,112,354,511

법인세비용
3,485,016,991
1,240,745,935

당기순이익
9,978,317,171
5,871,608,576

기타포괄손익:
(290,647,049)
250,472,428

후속적으로 당기손익으로 재분
 류 될 수 있는 항목:
0
0

후속적으로 당기손익으로 재분
 류 되지않는 항목:
(290,647,049)
250,472,428

순확정급여부채의 재측정요소
(288,305,821)
133,182,399

지분법 적용대상 관계기업과 
 공동기업의 기타포괄손익에 
 대한 지분
(2,341,228)
117,290,029

총포괄이익
9,687,670,122
6,122,081,004

주당이익:
652
384

기본 및 희석주당이익
652
384

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

I.미처분이익잉여금

105,889,431,154

98,234,702,204

전기이월미처분이익잉여금
96,199,419,804

92,229,911,229

보험수리적손익
(288,305,821)

133,182,399

당기순이익
9,978,317,171

5,871,608,576

II.임의적립금 등의 이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-

-

합계

105,889,431,154

98,234,702,204

III.이익잉여금 처분액

2,594,103,000

2,035,282,400

이익준비금
300,000,000

200,000,000

배당금
2,294,103,000

1,835,282,400

IV.차기이월미처분이익잉여금

103,295,328,154

96,199,419,804

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회승인을 위해 제안된 배당금은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 44 기
제 43 기

주당 액면금액
500
500

액면배당률
30%
24%

1주당 배당금
150
120

발행주식수 (주1)
15,294,020
15,294,020

배당금총액
2,294,103,000
1,835,282,400

(주1) 당기 보고기간종료일 현재 자기주식 343,022주(전기말: 343,022주)는 발행주식수에서 차감하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 응 상
1952. 10
-
본인
이사회

한 태 원
1957. 10
-
-
이사회

엄 중 현
1954. 11
-
-
이사회

이 병 민
1956. 02
해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 응 상
㈜한농화성 
대표이사 회장
2012.04 ~ 현재
(주)한농화성 대표이사 회장
-

1997.03 ~ 2012.03

(주)한농화성 대표이사 사장

1992.03 ~ 1994.03
(주)한정화학 대표이사

한 태 원
한국삼공㈜ 
대표이사 회장
2015.03 ~ 현재

한국삼공(주) 대표이사 회장

-

2009.02 ~ 2015.02
한국삼공(주) 대표이사 사장

엄 중 현
㈜한농화성
 영업부문 사장
2017.01 ~ 현재
(주)한농화성 영업부문 사장
-

2013.06 ~ 현재
(주)경산씨앤티 대표이사

2008.03 ~ 2013.03
(주)한농화성 기획개발부 전무

이 병 민
-
2004.03 ~ 2018.02
과학기술연합대학원대학교 교수
-

1990.03 ~ 2018.02
한국화학연구원 책임연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 응 상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한 태 원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

엄 중 현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이 병 민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이병민 후보자

 후보자는 화학분야 전문가로서 하기와 같은 역할 수행을 통해 회사의 경영건전성 유지/회사의 이익극대화에 기여하고자 합니다.

1. 의사결정 참여 : 화학부문 전문가로서의 이사회의 의사결정과정에 참여하여 전문성을 바탕으로 한 경영의견의 제시
2. 경영건전성 관련 : 독립적 지위의 기관으로서 회사업무집행 및 경영건전성 관련 감시자로서의 역할

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김응상 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 후보자는 현재 당사 대표이사 회장으로 한정화학 대표이사 등을 역임하였으며 화학업종에서 40여년 간 최고경영자로서 기업 경영활동 전반을 수행해 온 능력과 경험을 보유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 외형적 성장과 내실있는 운영, 주주이익의 극대화에 기여할 것으로 기대함

□ 한태원 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 후보자는 현재 한국삼공 대표이사 회장으로 한국베링거인겔하임 회장 등을 역임하였으며 경영자로서 기업경영활동과 의사결정과정을 수행해 온 경험을 가지고 있음. 이를 통해 당사의 성장과 주주이익의 극대화에 기여할 것으로 기대함 

□ 엄중현 후보자에 대한 사외이사후보추천위원회의 추천 사유
 후보자는 현재 당사 영업부문 임원으로서 동사 제품기획 및 영업관련 총괄업무를 다년 간 수행한 경험을 보유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 성장과 주주이익의 극대화에 기여할 것으로 기대함

□ 이병민 후보자에 대한 사외이사후보추천위원회의 추천 사유
 후보자는 한국화학연구원, 과학기술연합대학원대학교 등의 기관에서 교수 및 연구원으로서 재직한 화학분야 전문가로 동 분야에 풍부한 학문적 경험과 지식을 소유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 사외이사로서의 독립적 역할수행과 이사회 의사결정과정에 전문적 의견제시를 통해 당사의 성장과 주주이익 극대화에 기여할 것으로 기대함.

확인서

1.확인서(김응상)

2.확인서(한태원)

3.확인서(엄중현)

4.확인서(이병민)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박 장 훈
1952. 10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박 장 훈
감사
2003.03 ~ 현재
한농화성 상근감사
-

1997.02 ~ 2002.11
메리츠증권 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박 장 훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박장훈 후보자
 후보자 박장훈은 현재 당사 상근감사 및 증권 및 금융 전문가로서 감사직무에 관한 충분한경험과 지식을 보유하고 있다고 판단함. 이런 역량을 바탕으로 당사 경영사항에 대해 감시자로서 충실히 역할을 수행할 것으로 기대함

확인서

5.확인서(박장훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,059,000,000

최고한도액
1,200,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
35,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
25,200,000

최고한도액
35,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 상장회사협의회 주관 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여 하였습니다.
 
- 당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.