애니플러스 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 애니플러스

주주총회소집공고
2.8
주식회사 애니플러스

주주총회소집공고

2020년 3월 5일

회 사 명 :
주식회사 애니플러스

대 표 이 사 :
전 승 택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 727, 12층(논현동, 트리스빌딩)

(전 화)070-7162-3715

(홈페이지)http://aniplustv.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김유승

(전 화)070-7162-3715

주주총회 소집공고

(제 2기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 딩사 정관 제 21조에 의거 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.(상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2020년 3월 31일 (화) 오전 9시 

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층 당사 회의실
(문 의 : 070-7162-3715)

3. 회의목적사항

가. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제2기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)
승인의 건
(주주총회 목적사항별 기재사항 참조)

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주총회 목적사항별 기재사항 참조)

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주총회 목적사항별 기재사항 참조)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

* 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 3월 5일 
 주식회사 애니플러스
 대표이사 전승택(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박현식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

찬성

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

찬성

4
2018.11.07
1. 사내규정 변경의 건
찬성

5
2018.11.12
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

6
2018.02.08
1. 재무제표 승인의 건
찬성

7
2018.02.22
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성

8
2019.06.13
1. 합병계약 체결의 건
찬성

9
2019.10.10
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성

10
2019.10.17
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건
찬성

11
2019.11.29
1. 임시주주총회 소집일정 변경의 건
찬성

12
2019.12.02
1. 합병계약서 변경계약 체결의 건
2. 합병 일정 변경의 건
찬성

13
2020.01.14
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
찬성

14
2020.01.21
1. 합병경과 보고 및 공고의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 본점 이전의 건
4. 지점 설치의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간10,000,000
6,000,000
6,000,000
2019년 1월부터 500,000 지급

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

※ 구) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사_합병법인

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

※ 구) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사_합병법인

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 10월 16일 설립되었으며 2018년 10월 26일 예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 06일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2018년 12월 21일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 55억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자기자본 3억원 및 전환사채 발행금액 12억원의 합인 15억원으로 회사를 운용하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로 영업을 통한 매출이 존재하지 않아 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소가 기업인수목적회사의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없습니다.

(5) 조직도

당사는 대표이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 10월 15일에 설립되었으며, 2018년 12월 21일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 6월 13일자 이사회 결의에 의거, 2020년 1월 21일을 합병기일로 하여 비상장법인인 주식회사 애니플러스(이하 "회사")와 합병계약을 체결하고, 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 7일자로 상장예비심사 승인을 받았으며 2020년 1월 22일을 합병등기일로 하여 상호를 주식회사 애니플러스로 변경하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2019. 12. 31 현재

제 1 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

자 산

I. 유동자산

6,825,555,752

6,968,100,701

현금및현금성자산
1,217,906,257

1,467,996,182

단기금융상품
5,590,895,205

5,500,000,000

기타자산
-

68,399

당기법인세자산
16,754,290

36,120

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

6,825,555,752

6,968,100,701

부 채

I. 유 동 부 채

-

85,984,000

기타금융부채
-

85,984,000

II. 비 유 동 부 채

1,089,032,609

1,077,810,916

전환사채
1,076,642,458

1,046,341,169

이연법인세부채
12,390,151

31,469,747

부 채 총 계

1,089,032,609

1,163,794,916

자 본

I. 자본금

305,000,000

305,000,000

보통주자본금
305,000,000

305,000,000

II. 자본잉여금

5,510,959,517

5,510,959,517

주식발행초과금
5,387,594,432

5,387,594,432

전환권대가
123,365,085

123,365,085

III. 결손금

(79,436,374)

(11,653,732)

미처리결손금
(79,436,374)

(11,653,732)

자 본 총 계

5,736,523,143

5,804,305,785

부채및자본총계

6,825,555,752

6,968,100,701

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 1 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

I. 영업수익

-

-

II. 영업비용

170,852,738

9,358,000

판매비와관리비
170,852,738

9,358,000

III. 영업손실

170,852,738

9,358,000

IV. 금융수익

114,291,789

303,009

V. 금융원가

30,301,289

5,924,275

VI. 법인세비용차감전순손실

86,862,238

14,979,266

VII. 법인세비용(수익)

(19,079,596)

(3,325,534)

VIII. 당기순손실

67,782,642

11,653,732

IX. 기타포괄손익

-

-

X. 당기총포괄손실

67,782,642

11,653,732

XI. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

(22)

(14)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 2 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 1 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

미처리결손금

79,436,374

11,653,732

전기이월미처리결손금
11,653,732

-

당기순손실
67,782,642

11,653,732

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

79,436,374

11,653,732

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2 기 2019. 12. 31 현재

제 1 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018.10.15(설립일)
30,000,000
268,218,000
-
298,218,000

유상증자
275,000,000
5,119,376,432
-
5,394,376,432

전환사채발행
-
123,365,085
-
123,365,085

당기순손실
-
-
(11,653,732)
(11,653,732)

2018.12.31(전기말)
305,000,000
5,510,959,517
(11,653,732)
5,804,305,785

2019.01.01(당기초)
305,000,000
5,510,959,517
(11,653,732)
5,804,305,785

당기순손실
-
-
(67,782,642)
(67,782,642)

2019.12.31(당기말)
305,000,000
5,510,959,517
(79,436,374)
5,736,523,143

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 기 2019. 12. 31 현재

제 1 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(250,089,925)

76,824,490

1. 영업에서 창출된 현금

(256,836,738)

76,589,880

가. 당기순손실
(67,782,642)

(11,653,732)

나. 당기순손실에 대한 조정
(103,070,096)

2,295,732

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(85,984,000)

85,947,880

2. 이자 수취
6,710,693

234,610

3. 법인세 납부
36,120

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(5,500,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

(5,500,000,000)

단기금융상품의 증가
-

5,500,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

6,891,171,692

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

6,891,171,692

보통주의 발행
-

5,692,594,432

전환사채의 발행
-

1,198,577,260

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(250,089,925)

1,467,996,182

V. 기초의 현금및현금성자산

1,467,996,182

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

1,217,906,257

1,467,996,182

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

* 보고기간후 사건

- 합병

합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사)이 피합병법인(주식회사 애니플러스)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,232원(액면가액 100원)과 11,053원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은 1 : 4.9520609으로 산출되었습니다.

주요 합병일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 자

합병승인을 위한 주주총회일
2019년 12월 19일

합병기일
2020년 1월 21일

합병등기 (신청)일
2020년 1월 22일

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
6,000,000 원

최고한도액
10,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000 원

최고한도액
10,000,000 원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사실이 없음.