SB성보 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: SB성보

주주총회소집공고
2.8
성보화학(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 5일

회 사 명 :
성보화학주식회사

대 표 이 사 :
윤 정 선

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 19번길 168(목내동)

(전 화) 02-3789-3800

(홈페이지)http://www.sbcc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 강 승 모

(전 화) 02-3789-3800

주주총회 소집공고

(제59기 정기)

당사는 정관 제18조에 의거 제59기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 3월 20일 (금) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 강남구 테헤란로626(대치동) 메디톡스빌딩 지하1층

3. 회의 목적 사항

(1) 보고안건 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 및 이익배당 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본ㆍ지점, 하나은행 증권대행부에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하였으니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권행사에 관한 사항

▶ 직접행사 : 신분증

▶ 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나 은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 참고사항
 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김반석
(출석률:92%)
정연태
(출석률:92%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019년 1월22일
특정금전신탁 계약 연장의 건
가결
찬성

찬성

2
2019년 1월25일

제58기 재무제표 잠정실적 내부결정의 건

가결
찬성

찬성

3
2019년 1월25일

내부회계관리규정 개정 결정의 건
회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
찬성

찬성

4
2019년 2월28일
제58기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성

5
2019년 3월 7일
제58기 재무제표 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성

6
2019년 3월 7일
이익(현금)배당에 관한 건
가결
찬성
찬성

7
2019년 3월22일
제58기 정기주주총회 개최
가결
-
-

8
2019년 7월22일
특정금전신탁 계약 연장의 건
가결
찬성
찬성

9
2019년 7월22일
부동산 자산 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성

10
2019년 9월16일
수입신용장 - 일람불 재약정의 건
가결
찬성
찬성

11
2019년 10월23일
한국산업은행 산업운영자금(단기한도) 오십억원 약정의 건
가결
찬성
찬성

12
2019년 12월24일
기부금 승인의 건
가결
찬성
찬성

13
2019년 12월31일
기부금 승인의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
48,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특징 
 작물보호제 산업은 식량 생산과 밀접한 관계를 가진 산업으로서, 국민의 건강과 먹거리를 안정적으로 공급하는데 주도적인 역할을 하고 있습니다.

대규모 경작지 및 비닐하우스 확대 등과 같은 생산방법의 변화에 따라 재배면적이 증가되고, 동일한 장소에서의 연속적인 재배로 인해 병해충의 발생빈도가 증가됨으로써, 수확량 감소 및 품질이 저하되고 있습니다. 하지만 작물보호제 사용으로 인한 생산량의 증가와 품질 상승에 따라 농가 소득이 안정되고, 소비자는 안전한 먹거리를확보할 수 있게 되었습니다.

특히 제초제 도입은 작업시간의 단축 및 수확량 증가에 큰 영향을 미쳤습니다. 잡초 제거를 위한 작업시간을 1/5로 감소시켰고, 수확량도 15~20%이상 증가시킴에 따라농업소득이 크게 증가되었습니다.

농업인구 고령화 및 인구 감소에 따라 제형의 선호도가 변화되고 있습니다. 1980년대에는 분제를 주로 이용하였으며, 1990년대부터 액상형태의 제품을 사용하여 고압 및 대용량 살포기 등을 이용하여 병해충 및 잡초를 방제하였습니다.

최근에는 간편한 제품의 선호도가 증가하여, 간편히 사용할 수 있는 직접살포제(DT)등과 같은 제품 사용이 증가되고 있으며, 새로운 제형이나 살포방법도 지속적으로 개발되고 있습니다.

 ② 산업의 성장성
 최근에는 지구온난화의 영향으로 이상고온이 발생하여 잡초 발생이 예년보다 빠르고 병충해도 많이 발생하므로 작물보호제가 필수불가결하다고 할 수 있습니다. 또한 원 ·부자재 가격이 상승하여 농업 관련 모든 제품가격이 상승 하는 상황에서 작물 보호제도 예외일 수 없습니다. 생활수준이 향상 되면서 건강에 대한 관심이 높아 지고 작물보호제를 기피하는 경향이 나타나 작물보호제 수요는 둔화를 보였으나, 최근에는 천연물원료 또는 미생물을 이용한 생물작물보호제 이용이 증가 함으로써 환경에 안전하면서 효과도 우수한 신규 원제들이 개발되고 있는 등 작물보호제 산업은 점진적으로 성장할 것 입니다.

 ③ 산업과 관련된 정부규제
 정부는 친환경 농업정책에 따라 작물에 잔류가 되지 않고 독성이 낮은 친환경작물보호제를 권장하며 농산물의 생산, 수확, 포장 단계까지 철저한 관리를 통하여, 소비자에게 안전한 농산물을 제공하고자 농산물우수관리(GAP) 인증제도를 시행하고 있습니다. 또한 국제적으로 문제가 있는 작물보호제와 농작업자에 위험성이 높은 작물보호제는 점차적으로 사용량을 줄이고 있는 추세이며, 2012년부터는 고독성 작물보호제 및 사회적으로 문제가 되고 있는 비선택성 제초제인 그라목손의 품목을 취하함에 따라 작물보호제 이미지를 개선하려는 노력도 병행하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

작물보호제 업계는 일부 국내기업이 외국기업으로 매각되고 외국의 농산물 수입 자유화 조치 및 관세 인하 등 커다란 변화를 겪고 있으나 당사는 각 영업지점 판매망을 활용하여 판매증진에 각고의 노력을 하고 있으며 기술개발 및 내수 활력을 위해 노력하고 있습니다. 
 당사의

2019년도 매출액은

419
억원
을
실
현
하였
으며
향후에도 사업분야의 확대를 통하여 매출액 신장이 이루어질 것으로 사료됩니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제59기
제58기
제57기

작물
보호제

제조
판매
제품
한소네
골드
수 출
-
-
-

내 수
3,034
2,717
635

소계
3,034
2,717
635

해비치
입상
수화제
수 출
-
-
-

내 수
1,824
2,263
2,373

소계
1,824
2,263
2,373

기타
수 출
-
-
-

내 수
35,327
42,891
54,166

소계
35,327
42,891
54,166

임대
임대
임대
수 출
-
-
-

내 수
1,679
1,647
1,195

소계
1,679
1,647
1,195

합 계
수 출
-
-
-

내 수
41,864
49,518
58,369

합계
41,864
49,518
58,369

제58기(전기) 및 제57기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호 등 (수익인식과 관련)에 따라 작성되었습니다.

(2) 시장의 특성

당사의 매출 주대상은 농민을 상대로 하는 도 ·소매상이며, 춘 ·하절기에 매출이
집중된 계절적 특수성을 가지고 있을 뿐 아니라 병충해 발생빈도, 기상여건 등과
수요량이 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 농수산물 수입 개방과 작물보호제 
원제 수입자유화 조치로 인하여 영업의 어려움이 상존하고 있으며 이에 당사는 품질
개선과 신제품 개발 등으로 대외 경쟁력 강화에 힘쓰며 시장변화에 대비하고 있습
니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사에서는 선택과 집중을 통해 해외 여러 신규 원제를 선별하여 제품개발에 매진하고 있습니다. 제품개발 과정 중 수많은 시험과 시장에 대한 검토가 이루어지고 있으며, 성공적인 신제품 출시를 위해 연구 및 개발을 기획하고 있습니다. 
 2019년 비선택성 제초제시장 1위 브랜드인 “바스타”의 사업을 시작으로, 2020년
국내에서 최초 개발되는 신규 살균제인 애니탄과 2종의 살충제, 제초제를 출시하였으며 친환경 유기농업자재인 달팽이 전문약제 페리맥스를 출시하였습니다.
 당사는 시장변화에 따라 새로운 작물보호제와 유기농업자재를 지속적으로 개발, 검토하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도표

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤재동
48.03.27
사내이사
임원
이사회

윤정선
76.12.11
사내이사
본인
이사회

김반석
70.03.22
사외이사
임원
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재동
성보화학(주) 회장

2007.03~2009.02
2009.02~2016.12
2016.12 ~현재

성보화학(주) 부사장
성보화학(주) 부회장
성보화학(주) 회장

해당사항 없음

윤정선
성보화학(주)
대표이사
2012.01~2016.09
2016.09~2017.03
2017.03 ~현재
성보화학(주) 전무
성보화학(주) 대표이사 부사장
성보화학(주) 대표이사 사장
해당사항 없음

김반석
(주)페퍼저축은행 상무
2011.11~2013.04
2013.04~2015.09
2015.09~2018.03
2018.03~현재
2017.03~현재
현대증권(주) 부장 / 사모펀드
(주)일성 상무 / CFO
(주)바이넥스 상무 / 전략기획
(주)페퍼저축은행 상무 / 전략기획
성보화학(주) 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤재동
없음
없음
없음

윤정선
없음
없음
없음

김반석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김반석 사외이사 후보

1. 전문성
 본 후보자는 금융 및 전략기획분야의 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 금융, 전략기획에서의 실무경험과 전문지식을 바탕으로 아래와 같은 전략 과제의 실행을 위해 노력할 것입니다 
 - 수익성 제고 및 성장동력 마련
 - 지속가능 경영환경 구축
 - 최고의 경쟁력 확보
 - 열린 조직문화 구축

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 윤재동 사내이사 후보

윤재동 사내이사 후보자는 작물보호제 회장으로서, 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되어 후보자로 추천 하였습니다.

- 윤정선 사내이사 후보

윤정선 사내이사 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 경영 전반을 총괄하며 어려운 대내외 환경 속에서도 회사를 안정적으로 이끌어 나가는 리더십을 발휘하였고, 탁월한 경영능력으로 회사의 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- 김반석 사외이사 후보

김반석 사외이사 후보자는 금융 및 전략기획 분야에서 오랜 실무경험과 전문성을 보유하고 있어 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자 입니다. 독립적인 위치에서 투명하게사외이사 업무를수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

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확인서(윤재동사내이사 후보자)

확인서(윤정선사내이사 후보자).jpg
확인서(윤정선사내이사 후보자)

확인서(김반석사외이사 후보자).jpg
확인서(김반석사외이사 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
419백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제19조(소재지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라
서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제19조(소재지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라
서울특별시 및 안성시에서도 개최할 수 있다.

- 기업경영에 필요한 조치로 내용
 변경
 (연구소 이전지역)

부칙

제46조(시행일자) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

- 시행일 반영

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유
 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 내부결산 및 외부감사인의 감사일정, 외부감사인 선임등 결산 일정을 고려, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

▶ 코로나19 바이러스 관련 협조 안내
 당사는 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에 '디지털 온도계' 등의 장비로 총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용자는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.