청보 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 청보

주주총회소집공고
2.8
청보산업(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 05 일

회 사 명 :
청보산업 주식회사

대 표 이 사 :
안 상 욱

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 208

(전 화)032-816-3550

(홈페이지)http://www.cheongbo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)팀장
(성 명)이정직

(전 화)032-816-3550

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

당사 정관 제19조의 규정에 의거 제41기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금요일) 오전8시30분
2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동대로 208 당사 3층 회의실
3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 1) 2019년(41기) 영업보고
 2) 감사의 감사보고
 나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 제41기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계 산서 승인의 건
 - 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 후보1 안상욱
 제2-2호 의안 : 후보2 김두식
 제2-3호 의안 : 후보3 한원섭
 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 후보 안정균
 - 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
 - 제6호 의안 : 정관변경의 건
 - 제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
4. 주주총회소집통지 공고사항
 상법 제542조의 3 제3항에 의거하여 경영참고 사항등을 당사의 홈페이지
 (http://www.cheongbo.co.kr)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독 원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바립니다.
5. 의결권 행사 방법 및 준비물
 ● 본인 또는 대리인의 주주총회 참석
 - 본인참석 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일), 주주총회 참석장 - 대리인참석 : 대리인 신분증, 주주총회 참석장, 위임장
 ※ 위임장에 기재할 사항
 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
 - 위임인의 날인 또는 서명
 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오 니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.08
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2
2019.02.08
결산재무제표 내부승인, 주총소집
찬성

3
2019.03.11
유형자산(토지,건물)양수의 건
찬성

4
2019.05.16
시설자금 대출의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000,000
12,840,000
12,840,000
-

* 상기 주총승인금액은 등기사내이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 세계 자동차 산업의 동향

저유가 지속에도 불구, 중국 경기둔화 및 기타 신흥국 경기침체로 글로벌 자동차 생산은 2017년을 기점으로 하락세를 보이고 있다. 현재 내연기관 차종(ICE) 판매가 94% 이상을 차지하나 첨단기술과 결합한 자동차산업 패러다임 변화와 함께 친환경 차량 수요와 판매비중이 꾸준히 상승세를 보이고 있어 이에 대한 변화와 혁신이 필요하다.

글로벌 판매순위만 놓고 볼 때, 2019년 세계 자동차 판매 순위는 4년 연속 1위 자리를 지킨 폭스바겐, 2위가 전년도 3위였던 토요타, 3위는 전년도 2위였던 르노-닛산-미쓰비시가 차지하였다. 모두 1천만대 이상 판매로 상위 업체간 판매수량 차이가 크지 않아 2020년에는 순위가 역전될 여지도 있다. 가장 치열한 경쟁이 벌어지는 건 4위~5위이다. GM, 현대기아차에 피아트크라이슬러-푸조시트로엥까지 가세한다. 피아트크라이슬러-푸조시트로엥 합산 판매량 (2019년 기준 791만대)은 GM과 현대기아차보다 높다. 현대기아차는 2020년 올해 현대차 456만대, 기아차 296만대 총 752만대 판매가 목표다. 이는 지난해 GM 판매량보다 낮은 수치다. 현대기아차가 목표치를 달성하더라도 순위는 6위로 밀려날 여지가 있다는 견해가 많다.

올해 자동차 시장 전망은 밝지 않다. 미국, 서유럽 수요 부진 지속이 예상된다. 시장 규모는 전년과 유사하거나 소폭 성장할 것으로 점쳐치나 수요 회복 여지가 크지 않은 상황에서 전기차 전환 추세까지 본격화돼 완성차 비용 부담도 커졌다. 또한 유럽 친환경차 수요 증가세, 코로나19로 생산라인 차질에 부딪힌 세계 최대 자동차시장 중국의 부진, 자동차 연비기준을 유로6 급으로 상향 조정할 계획에 따른 차량출고가격 인상에 의한 판매부진이 우려되는 인도 등 신흥시장을 견인하는 주요 국가들까지 전망이 어두워 글로벌 판매량은 더욱 급감할 수 있다.

완성차 제조사(OEM)와 부품 벤더(Tier-1)와 수평적 협력관계가 형성되고, 전기자동차 및 자율주행차 등 미래차 개발에 따른 전기, 전자, IT, 서비스 등 이종산업의 자동차 밸류 체인 진입 등 자동차산업의 밸류 체인 생태계의 변화가 빠르게 진행 중이다.

자동차산업은 최근 5년~10년 사이 제조업에서 서비스업으로, 하드웨어에서 소프트웨어로, 엔지니어링에서 IT로 산업의 중축이 이동하는 대 변혁기를 맞고 있다. 북미 자동차산업의 가치 사슬 또한 1차 벤더 역할 확대, 전기·전자·IT 신기술 참여, 보호무역주의로 인한 역내 생산 등 다양한 변화를 직면하고 있으므로 불확실성에 대비할 수 있는 시장 선점 전략을 마련해야 하며 밸류 체인에서 글로벌 1차 벤더의 역할이 확대되고 있으므로, OEM 뿐만 아니라 1차 벤더와의 파트너십 기회 발굴을 위한 노력이 요구된다.

2) 국내 자동차 산업의 동향

19년 자동차산업 실적으로 생산부문은 전년 대비 1.9%가 감소한 395만 1천대를 기록, 르노 삼성 위탁생산(로그) 물량 감소, 한국 GM의 유럽 수출중단 및 노조파업에 따른 생산차질, 국내 생산라인 조정 등과 글로벌 자동차수요 감소가 맞물렸으나 한국은 그나마 선방했다고 볼 수 있다. 12월 생산은 337,504대로 전년 동월 대비 5.4% 감소, 기아의 부분파업 등에 기인한 것으로 분석되나 SUV차종 생산은 전년 동월 대비 10.5% 증가하여 자동차생산 고부가가치화에 기여한 것으로 파악된다.

내수판매로는 일부 업체 신차부족 및 수입차 판매부진 등으로 전년 대비 1.8%가 감소한 178만대로 연간실적이 집계되었으나 12월 내수 판매만 놓고 보면 현대기아차의 신차효과, 르노삼성 QM6의 판매호조와 수입차 브랜드의 전년도 기저효과로 전년 동월 대비 8.8% 증가한 173,898대가 판매되었다.

수출부문으로는 전년대비 1.9% 감소한 240만 2천대이나 상대적으로 고가인 전기차 등 친환경차와 SUV의 지속적인 수출 증가로 수출금액 자체는 전년 대비 5.3% 증가하였다. 12월 수출실적은 전년 동월 대비 6.7% 감소한 205,595대를 기록하였으며 괄목할만한 것은 2019년 친환경차 판매실적이 수출, 내수판매부문 모두 역대 최고 기록을 경신하였다는 것이다.

친환경차 판매실적만 놓고 보면, 수출은 글로벌 환경규제 강화로 유럽 등 선진국을 중심으로 견조한 성장세에 힘입어 258,669대로 전년 대비 31.7% 증가하였고 수소차 수출은 788대로 전년 대비 247.1%나 증가하였다. 친환경차 내수판매로는 수소충전 인프라 확충 등으로 수소차 판매가 전년 대비 약 5배 이상 증가, ‘19년에 4,194대의 수소차 판매 달성, 이는 전년 대비 463.7% 증가한 수치이다. 내수 전체실적으로는 140,313대로 전년 대비 13.5%가 증가하였으며 친환경차에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있는 추세이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

* 현대·기아차

국산 완성차의 합계 기준 내수판매대수가 10만 대 밑으로 하락했다. 20년 1월 기준 9만9602대로, 전년 동월 대비 15.2% 줄었다. 산업통상자원부의 '2020년 1월 자동차산업 월간 동향(잠정)'에 따르면, 현대차, 기아차, 쌍용차, 르노삼성, 한국GM 등 국산 완성차 5사의 내수 판매대수가 올해 1월 기준 총 9만9062대로 집계됐다. 전년 동월(11만7464대) 대비 15.2% 감소한 수치다. 자동차 시장이 전체적으로 침체 상황에 빠진데다가 개별소비세 인하 종료, 설 연휴에 따른 조업일수 축소, 신종 코로나 바이러스 등에 영향을 받아 내수 판매 대수가 감소한 것으로 분석됐다.

국산 완성차 업계가 SUV 등 다수의 경쟁모델을 출시하고 있는 데 반해, 다른 국내브랜드는 어려움을 겪고 있다. 쌍용차는 자금난으로 인해 신형 코란도 이후 신차 출시에 어려움을 겪고 있다고 하며 실제로 쌍용차는 올해 출시 계획이 없다고 한다.

현대차그룹은 꾸준한 친환경차량 출시와 함께 고부가가치인 SUV모델 판매증가를 토대로 글로벌 경제 성장 둔화 우려 속에서 미래기술 개발 및 서비스업으로의 변모 등으로 브랜드 경쟁력을 제고하고 미국과 중국 등 주력시장 사업 조기 정상화에 집중하며 인도, 아세안 등 신흥시장에 대한 대응을 강화해 실적을 끌어올리는 전략을 추진 중에 있다. 특히 2019년에는 다양한 신차 출시를 통해 판매를 견인하는 한편, 새로운 차급의 SUV를 라인업에 추가해 전 세계 SUV 수요 확대에 적극 대응하는 전략효과를 톡톡히 보고 있다. 현대차 그룹의 新엔진플랫폼 개발에 참여하고자 보그워너, 셰플러 등 글로벌 Tier 1기업들과 함께 활발한 입찰참여는 물론, 프로토 샘플 진행 등 신규 비즈니스 참여활동을 활발히 전개 중이다.

* GM-Korea

GM 글로벌은 실적이 저조한 호주, 뉴질랜드, 태국에서 일부 공장 매각, 브랜드 철수 등 사업을 축소하기로 했다. GM은 내년 말까지 호주와 뉴질랜드에서 판매, 설계, 엔지니어링 영업을 축소하고 호주 현지 브랜드인 '홀덴'(Holden)은 은퇴시킬 방침이라고 발표했다. 또 GM은 연말까지 태국에서 쉐보레 브랜드 판매를 중단하고 현지의 라용 공장은 중국 창청자동차(長城汽車·GWM)에 매각하기로 했다. 이에 따라 GM은 호주와 뉴질랜드에서 828명, 태국에서 1천500명을 각각 감원할 계획이다. 메리 바라 GM 최고경영자(CEO)는 "탄탄한 수익을 낼 시장에 집중하고 자율주행차와 전기차 등 모빌리티의 향후 성장을 이끌 분야에 대한 투자를 우선시할 것"이라고 밝힘에 따라 GM은 수익성이 낮은 시장 철수가 가속화되면서 한국, 미국, 중국, 남미 등 주요 시장의 의존도는 높아질 것으로 기대된다.

한편, 지난해 극심한 노사 갈등과 경영악화를 동시에 겪었던 한국GM이 회복 조짐을 보이고 있다. 경영 정상화를 위해 노사가 손을 맞잡은 효과가 나오기 시작했다는 평가가 있고 올해부터 인천 부평공장에서 신차 트레일블레이저를 생산, 애초 1분기 중 출시 예정으로 3월이 유력했지만, 이보다 더 앞당겨 출시하여 시장에서 호평을 받고 있어 트레일블레이저가 한국GM의 침체한 내수 실적에 활기를 불어넣을 것으로 기대하고 있다. 작년 한국GM은 국내 시장에서 전년보다 18.1% 줄어든 7만6471대 판매에 그치며 내수 기준 2002년 회사 출범 이후 처음으로 꼴찌를 기록함으로써 국산차 '부동의 3위'자리를 내주는 굴욕적인 성적을 거뒀다.

작년 한해 한국GM 매출 점유율은 당사 전체매출액 대비 약 4%로 매출의존도는 해마다 감소하고 있으며 올해는 약 2% 매출점유율이 예상, 한국GM 판매부진으로 인한 당사 부정적 영향은 거의 없을 것으로 전망하고 있으며, 오히려 GM브라질로의 수출물량은 지속 증가추세이다.

* 두산인프라코어

지난해 두산인프라코어는 중대형건설기계 사업이 부진을 면치 못했으나 엔진사업의 상승세와 자회사 두산 밥캣의 영업 호조로 매출 8조원을 넘어서는 선방을 펼쳤다. 두산인프라코어는 지난해 연결기준 매출액이 전년대비 5.9% 증가한 8조1858억원, 영업이익은 0.9% 하락한 8404억원을 거뒀다고 발표했다. 순이익 또한 3957억원(+0.4%)으로 전년 수준을 유지했다.

두산인프라코어의 사업별 매출을 살펴보면 중대형 건설기계 매출은 전년대비 3.3% 감소한 3조1484억원에 그쳤으나 엔진사업은 두산밥캣 및 발전기용 엔진 제품의 판매량 증가로 전년대비 8.6% 성장한 5781억원을 기록했다. 특히 두산밥캣은 북미와 유럽 중심의 견조한 시장 수요를 바탕으로 매출은 13.1% 성장한 4조4593억원을 기록했고 영업이익은 3.9% 증가한 4770억원을 올리는 등의 호조세를 보이며 두산인프라코어의 실적을 견인했다.

지역별로는 중국에서 1조2536억원, 한국과 신흥지역에서 1조824억원, 북미·유럽에서 8124억원의 매출을 올렸다. 중국과 신흥지역은 감소했으나, 북미와 유럽 등 선진시장 매출은 전년 대비 6.9% 증가하며 꾸준한 성장세를 이어갔다.

올해 건설장비 시장의 전망은 어둡다. 건설장비 수요가 글로벌 기준으로 약 5% 축소되는 시장 조정기 진입이 예상되고 인도 외에 전 지역에서 수요 감소가 일어날 것으로 관측되고 있기 때문이다. 이에 두산인프라코어는 중대형 건설기계 선진시장과 엔진·두산밥캣 사업의 성장세 유지로 매출은 전년대비 4% 성장한 약 8조5000억원을 영업이익은 중국과 신흥시장 감소로 전년대비 6% 감소한 7936억원을 예상했다. 업계관계자들은 “신흥시장 환경이 녹록지 않다. 두산인프라코어의 주력시장인 중국은 외지업체 하락기조가 뚜렷해졌다”며 중국과 인도 등 신흥 시장의 회복이 관건인 상황에서 중국의 신종 코로나 바이러스에 따른 경기 둔화 우려까지 겹쳤다. 두산인프라코어는 작년 한해 당사 매출액 점유율 2위 고객이었으며 올해도 신흥시장 수요를 주축으로 신형 G2엔진 부품판매를 통해 당사로서는 가장 큰 매출점유율이 예상된다.

* 해외고객

국내, 해외 통틀어 매출 1위 고객이었던 다임러 벤츠는 전체매출액 대비 약 28% 점유율로 중대형엔진 부품 HDEP/MDEG 베어링저널의 공급이 본격화되면서 꾸준한 매출기여와 함께 다임러 미국(디트로이트디젤)으로도 2018년부터 양산공급을 시작으로 베어링저널의 수출물량은 안정적인 추세를 보여오다 최근 유럽지역 트럭수요 감소에 따라 고객 재고물량이 쌓이면서 판매감소를 보이고 있다. 총매출액 대비 점유율 약16%를 차지하고 있는 GM브라질의 수동변속기용 Engage Piece공급은 신흥시장의 견조한 수요로 비교적 안정적인 공급수준을 보이며 해외 매출에 상당부분 기여하고 있다.

한국 보그워너와의 알루미늄 비즈니스 개발, 양산공급을 시작으로 보그워너 글로벌의 알루미늄 비즈니스 및 기존 물량증가를 꾀하고자 미국 방문출장을 통해 신규 비즈니스에 관한 다각적인 협의가 진행 중에 있으며 다임러와도 구매미팅을 통해 양사간 신규사업에 대한 접근 방향을 모색하였으며 작년 하반기에는 HDEP 2020이라는 프로젝트에 해당되는 부품 하나를 수주, 개발하였다. 또한 유럽에 본사를 두고 있는 비첸만이라는 고객사로부터 신규아이템 추가 수주를 통해 해외매출처 다변화 전략을 추진, 실현 중에 있으며 올해도 지난해와 같이 현대자동차그룹에서 지원하는 해외마케팅 지원 사업에 참여하는 등 매출처 다변화 및 외형확대를 위해 보다 적극적인 영업활동을 전개하고 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

* 자동차부품제조

2018년부터 본격 공급이 시작된 다임러의 MDEG베어링저널의 수요량이 ‘19년 초까지 약 2배 가까이 증가, 이에 원활한 대응을 위해 생산라인을 사전 증설하였고 매출에 많은 기여를 할 것으로 예상했으나 작년 하반기부터 시작된 경기둔화 및 북미·유럽 중대형트럭시장의 수요 감소로 당사 매출기대를 하회했다. 아울러 GM브라질에 공급중인 수동변속기용 Engage Piece를 작년 5월부터 수개월간 유럽 OPEL社에 동시 공급을 하였으며 동 품목을 브라질로 공급함에 있어 기간을 연장한다는 장기공급계약을 체결하는 등 안정적인 매출을 보일 것으로 전망된다. 국내거래는 기존 고객과의 상호 긴밀한 관계를 유지하면서 안정적이고 견조한 매출구조를 지향하고 한국 보그워너와의 알루미늄 비즈니스를 시작으로 글로벌 알루미늄 비즈니스의 전략적 확대 발판을 마련, 최근 보그워너 미국으로부터 알루미늄 부품 2종을 추가 수주하였으며 일본의 다이또, 쯔바키 등 글로벌 잠재고객으로부터도 RFQ를 접수, 경쟁력있는 가격을 제시하는 등 시장 확대를 꾀하고 있다. 또한 셰플러, 독일 비첸만 등 글로벌 1차 업체들과 신규 샘플을 개발하는 등 해외수출비중을 조금씩 늘리고 매출처 다변화를 통해 경영환경 리스크 완화는 물론 지속가능한 성장 전략을 추진 중에 있다.

(2) 시장점유율

당사 생산품목의 대부분은 제조기술부문에 있어 유럽, 일본 등 주요 선진국으로부터 수입하던 것을 자동차부품 하나를 구현하는데 필요한 여러 가공 공법을 한데 묶어 하나의 전용설비개념으로 독자 개발한 자체생산품으로서 타사에서는 기술적, 설비적 접근이 어려우며 부품 특성상 가공설비 투자비가 매우 높고 유효성 검증 기간이 다소 길기 때문에 Model life동안 경쟁업체로의 양산 이관이 쉽지 않으며 전용가공설비에서의 Cycle time단축을 통한 원가절감은 가격경쟁력측면에서 상당히 유리하기 때문에 입찰참여단계에서 충분한 설명과 협의를 거친다면 시장점유율 확대가능성은 매우 높다고 볼 수 있다. 특히, 당사 주력품목외에 축적된 가공기술역량을 토대로 친환경차량 아이템 수주를 위한 전담TFT를 구성, 사업다각화를 모색하고 있다.

(3) 시장의 특성

이전 자동차 OEM자동차업계의 특성상 자동차부품업체는 하나 또는 둘 이상의 완성차 회사에 수직적인 종속관계를 맺는 것이 일반적이나, 당사는 현대-기아차, GM BRAZIL, 두산인프라코어, 대동공업, LS엠트론, DAIMLER BENZ, BORG WARNER, 미쯔비시 FUSO 등 안정적인 OEM 거래처를 다수 확보하고 있다. 당사를 비롯한 대부분의 1,2차 Vendor 회사들의 생산, 판매계획은 전적으로 상위 고객의 철저한 시장분석과 판매예측을 토대로 차종별 연간 조립계획에 의존하고 있으며 일반시장을 상대로 영업활동을 하는 시장상품과는 구별된다. 특정 품목이 예상보다 웃도는 판매실적을 보일 경우 그에 연관되는 해당차종은 글로벌 시장에서의 흥행과 함께 수요가 증가함을 의미한다.

국내 자동차부품사들의 어려움도 가장 우선적으로 해결해야 하는 숙제로 완성차브랜드의 판매부진, 미국과 중국에서의 가동률 저하, 해외 생산기지의 저마진과 설상가상격인 국가정책으로 인한 2, 3차 벤더의 임금인상과 제반비용 상승 등은 자동차부품시장을 더욱 어렵게 만들고 있어 현명하고 발 빠른 대책이 필요하다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 셰플러 Rocker Arm

신규사업명 : HMC - Rocker Arm

내 용 : 자동차 엔진에 장착, 밸브 개폐와 관련있는 Rocker Arm 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 10억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정

* 셰플러 Rocker Arm

신규사업명 : AGCO - Rocker Arm

내 용 : 농기계 엔진에 장착, 밸브 개폐와 관련있는 Rocker Arm 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 15억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정

* 셰플러 Rocker Arm

신규사업명 : Ford - Godzilla Rocker Arm

내 용 : 자동차 엔진에 장착, 밸브 개폐와 관련있는 Rocker Arm 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 40억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 중국업체 공급 중이나 고객사 이원화 결정 시 수주가능성 제고

* 보그워너 미국 Insert Bore

신규사업명 : Ford - INSERT BORE MACHINED

내 용 : 기존 텐셔너의 원가절감형 모델로 엔진 타이밍 체인과 관련있는 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 14억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정

* 보그워너 미국 Penastar

신규사업명 : FCA Penestar engine ? Tensioner Body machined

내 용 : 기존 미국으로 공급 중인 엔진 타이밍 체인 부품의 물량 증가에 관한 계약

예상 매출 증가액 : 약 15억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 상반기 중 고객사 물량 이관 결정

* 인팩 Shift Frok 1종

신규사업명 : DANA FAD ? Shift Frok 1종

내 용 : 크라이슬러 픽업트럭의 Front Axle에 조립되어 동력을 차단하는 역할

예상 매출 증가액 : 약 18억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정

* 다임러 FUSO Nozzle Bridge 2종

신규사업명 : FUSO 6M6 - Nozzle Bridge 2종

내 용 : 자동차 엔진에 장착, 밸브 개폐와 관련있는 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 3억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2019. 12. 31 현재

제 40 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

[유동자산]
9,984,529,966
11,861,512,862

당좌자산
4,467,651,462
7,050,148,940

현금및현금성자산
997,083,136
2,439,864,180

기타유동금융자산
-
3,000,000

매출채권및기타유동채권
3,470,568,326
4,607,284,760

당기법인세자산
-
-

재고자산
5,516,878,504
4,811,363,922

[비유동자산]
30,898,997,854
24,056,759,054

기타비동금융자산
1,500,000
250,500,000

기타비유동채권
958,500
958,500

이연법인세자산
-
-

유형자산
30,728,514,881
23,658,494,667

무형자산
168,024,473
146,805,887

자산총계
40,883,527,820
35,918,271,916

[유동부채]
7,822,083,731
3,664,937,306

유동금융부채
5,143,780,000
696,890,000

매입채무및기타유동채무
2,651,087,721
2,966,103,676

당기법인세부채
27,216,010
1,943,630

[비유동부채]
11,080,532,050
10,873,435,258

비유동금융부채
8,367,470,000
8,475,250,000

기타비유동부채
254,900,000
30,000,000

이연법인세부채
75,247,245
-

퇴직급여채무
2,382,914,805
2,368,185,258

확정급여채무의공정가치
2,750,862,484
2,782,670,896

사외적립자산의공정가치
(-)367,947,679
(-)414,485,638

부채총계
18,902,615,781
14,538,372,564

자본금
4,089,385,500
4,089,385,500

자본잉여금
4,983,048,752
4,983,048,752

이익잉여금
13,006,692,183
12,405,679,496

기타자본구성요소
(-)98,214,396
(-)98,214,396

자본총계
21,980,912,039
21,379,899,352

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

수익
22,117,496,797
21,818,976,074

매출원가
19,418,460,540
19,196,906,908

매출총이익
2,699,036,257
2,622,069,166

판매비와관리비
2,457,593,391
2,514,062,591

영업이익
241,442,866
108,006,575

기타이익
401,446,456
299,098,415

기타손실
117,025,635
125,057,747

금융수익
24,149,030
17,225,334

금융원가
221,291,106
201,959,937

법인세참감전순이익
328,721,611
97,312,640

법인세비용
21,755,681
(-)27,507,015

당기순이익
306,965,930
124,819,655

기타포괄손익
294,046,757
107,345,534

기타포괄손익관련법인세
-
-

총포괄이익
601,012,687
232,165,189

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

미처분이익잉여금
11,340,826,933
10,739,814,246

전기이월미처분이익잉여금
10,739,814,246
10,507,649,157

순확정급여부채의재축정요소
294,046,757
107,345,534

당기순이익
306,965,930
124,819,655

합 계
11,340,826,933
10,739,814,246

이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

주당배당금(율)
-
-

보통주:당기 평균 0원
-
-

전기 평균 0원
-
-

차기이월미처분이익잉여금
11,340,826,933
10,739,814,246

- 자본변동표

<자본변동표>

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
자본

2019.01.01 (기초자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
12,405,679,496
(-)98,214,396
21,379,899,352

자본의변동
포괄손익
당기순이익
-
-
306,965,930
-
306,965,930

순확정급여부채의재측정요소
-
-
294,046,757
-
294,046,757

총포괄이익
-
-
601,012,687
-
601,012,687

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-

자기주식처분이익
-
-
-
-
-

전환권대가
-
-
-
-
-

자본증가(감소)합계
-
-
601,012,687
-
601,012,687

2019.12.31 (기말자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
1,300,669,213
(-)98,214,396
21,980,912,039

2018.01.01 (기초자본)
4,089,385,500
4,549,783,479
12,173,514,307
(-)406,300,202
20,406,383,084

자본의변동
포괄손익
당기순이익
-
-
124,819,655
-
124,819,655

순확정급여부채의재측정요소
-
-
107,345,534
-
107,345,534

총포괄이익
-
-
232,165,189
-
232,165,189

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-

자기주식처분이익
-
433,265,273
-
308,085,806
741,351,079

전환권대가
-
-
-
-
-

자본증가(감소)합계
-
432,265,273
232,165,189
308,085,806
973,516,268

2018.12.31 (기말자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
12,405,679,496
(-)98,214,396
21,379,899,352

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

영업활동현금흐름
2,740,767,309
1,626,562,965

영업활동으로 인한 현금흐름
2,938,571,107
1,805,852,996

당기순이익(손실)
306,965,930
124,819,655

당기순이익조정을 위한 가감
2,693,630,124
2,742,292,034

영업활동으로 인한 자산.부채의 변동
(-)62,024,947
(-)1,061,258,693

이자지급
(-)218,169,612
(-)190,178,880

이자수취
20,646,754
10,888,849

법인세의 납부
(-)280,940
-

투자활동현금흐름
(-)8,747,558,353
(-)1,625,066,783

재무활동현금흐름
4,564,010,000
1,516,740,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
(-)1,442,781,044
1,518,236,182

기초현금및현금성자산
2,439,864,180
921,627,998

현금및현금성자산의 외화화산차이
-
-

기말현금및현금성자산
997,083,136
2,439,864,180

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제 41 기
제 40 기
비 고

총발행주식수
8,178,771
8,178,771
-

배당할주식의 수
8,074,873
8,074,873
-

주당 배당금(원) : 최대주주및 특수관계인
 기타주주
-
-
-
-
-

시가 배당금(%) : 최대주주및 특수관계인
 기타주주
-
-
-
-
-

배당금 총액(원)
-
-
-

- 시가 배당율은 배당기준일 전전거래일(배당부 종가)부터 과거1주일간의 거래소 시장에서
 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금 비율임.
- 당기에는 배당금을 지급하지 아니하기로 이사회에서 결정함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안상욱
1966.06.08
사내이사
본인
이사회

김두식
1959.09.18
사내이사
임원
이사회

한원섭
1965.01.01
사내이사
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안상욱
現)청보산업(주) 대표이사
1992~1994
1995~1997
보성산업(주) 기술개발실
(주)양지원공구 기술과
없음

김두식
現)청보산업(주) 전무이사
1987~1989
1989~1990
포항제철전기(주) 경리과
아남전기
없음

한원섭
現)청보산업(주) 이사
1991~재직중
청보산업(주) 기술연구소
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안상욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김두식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한원섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

안상욱 : 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

김두식 : 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

한원섭 : 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서0001

확인서0002

확인서0003

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안정균
1941.12.17
부
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안정균
現)청보산업(주) 감사(비상근)
1967~1978
1979~1990
1990~1997
세기산업 대표이사
청보산업(주) 대표이사
청우정공(주) 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안정균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

안정균 : 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서0004

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
800,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2( 1 )

실제 지급된 보수총액
420,435,487 원

최고한도액
800,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
70,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,990,000 원

최고한도액
70,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~5. (생략)

6. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~5. (현행과 같음)

6. 통신기기 제조 및 판매업

7. 데이터베이스업

8. 전자·전기·제품제조 및 판매업

9. 전자 부품 유통업

10. 자율주행 차량 관련 사업

11. 자동차 부품 판매업

12. 기타 위에 부대되는 사업

추가신설
추가신설
추가신설

추가신설
추가신설
추가신설

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

증액

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조의 1(주식의 종류 및 주식등의 전자등록)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식, 종류주식 세 종류로 하며, 이사회 결의에 따라 발행한다.

② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식 추가

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 변경

제8조의 2(우선 주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 보통주식의 4분의 1 이내로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

제8조의 1 ③ 신설에 따른 추가

제8조의 3(종류 주식의 내용)

① 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 현금으로 우선 배당한다.

② 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은종류의 주식으로 한다. 단, 상환 주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제8조의 1 ③ 신설에 따른 추가

제8조의 4(주식 전환에 관한 사항)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 주주가 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행 할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환 주식의 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 회사의 선택에 따라 다음 각호의 사유가 발생한 경우 전환 할 수 있다.

1. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 1년 평균 1.3 배 상회하는 경우

2. 전환주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

3. 특정인이 5% 이상 주식을 취득하는 경우

4. 기타 적대적 인수·합병이 우려되는 경우

④ 전환조건과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환주식에 대하여 회사가 전환할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

제8조의 1 ③ 신설에 따른 추가

제8조의 5(주식 상환에 관한 사항)

① 회사의 이익배당우선주의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연12%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산 금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장 상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정 할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것으로 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제8조의 4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의 1 ③ 신설에 따른 추가

제9조(신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2~4. (생략)

5. 발행주식총의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. (생략)

제9조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2~4. (현행과 같음)

5. 발행주식총수 범위 내에서 경영 전략상 필요에 의한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 경영자문기관 등에게 신주를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

100분의 20 삭제

100분의 20 삭제 및 보완

신설

신설

신설

제12조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② (생략)

제12조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② (현행과 같음)

100분의 20 삭제

제13조(명의개서대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제13조(명의개서대리인)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

주식 등의 전자등록에 따른 주식회사 사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>
주식 등의 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

사외이사 자격요건에 관한 상법 제382조 제3항의 강행규정에 따라 문구추가

제16조(전환사채의 발행)

① (생략)

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

제16조(전환사채의 발행)

① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 같음)

증액

증액

증액

신설

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① (생략)

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 경영자문기관등 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

증액

증액

증액

증액

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 삭제에 따른 문구정비

제32조(이사의 선임)

①~③ (생략)

제32조(이사의 선임)

①~③ (현행과 같음)

④ 동일한 사업년도에 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업연도말 재적이사수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

신설

제33조(이사의 임기)

① (생략)

제33조(이사의 임기)

① (현행과 같음)

② 경영의 안정성, 계속성, 효율성을 위하여 이사회 정원의 2/3 이상이 서면 동의하지 아니한 이사의 임기 전 해임을 결의하는 경우나 정관 제31조, 제32조, 제33조 및 제36조의 변경을 결의하는 경우 출석한 주주의결권의 100분의 70 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 50 이상의 찬성으로 한다. 또한, 이 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주 의결권의 100분의 70 이상의 수와 발행주식총수 100분의 50 이상의 찬성으로 한다

신설

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

①~② (생략)

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

①~② (현행과 같음)

③ 이사가 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인하여 해임될 경우 제2항의 퇴직금 외에 퇴직 보상액으로 각 이사에게 제2항의 퇴직금의 일십(10)배를 지급한다.

④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

신설

신설

제37조(이사회의 구성과 소집)

①~④ (생략)

제37조(이사회의 구성과 소집)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 이사회의 소집 통지 및 소집 절차의 생략에 관한 동의는 전화, 이메일, 기타 통신 수단 등 적절한 어떠한 방법으로도 이루어질 수 있다.

신설

제38조(이사회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ (생략)

제38조(이사회의 결의방법)

① (현행과 같음)

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 단, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (현행과 같음)

보완

제45조(감사의 임기와 보선)

①~② (생략)

제45조(감사의 임기와 보선)

①~② (현행과 같음)

③ 이사에 대한 안정적인 감사를 위하여 감사의 임기전 해임을 결의하는 경우나 정관 제43조, 제44조, 제45조 ①, ② 및 제48조의 변경을 결의하는 경우 출석한 주주의결권의 100분의 70 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 50 이상의 찬성으로 한다. 또한, 이 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의결권의 100분의 70 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 50 이상의 찬성으로 한다.

신설

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 자구수정「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영

부칙
(2020년 3월 20일 개정)
(시행일) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다. 다만 제8조, 제13조, 제18조의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(퇴직시기 및 퇴직금 지급)
임원의 퇴직시기는 임원이 실질적으로 퇴직한 때에는 동 시점까지의 퇴직금을 퇴직후 3개월내에 지급한다. 단, 임원의 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직금을 지급하지 아니하기로 한 때에는 연봉제 개시시점까지의 근무기간에 대한 퇴직금은 동 시점에 퇴직한 것으로 보아 정산 지급한다.
제3조(퇴직시기 및 퇴직금 지급)
1. 임원의 퇴직시기는 임원이 실질적으로 퇴직한 때에는 동 시점까지의 퇴직금을 퇴직후 3개월내에 지급한다. 단, 임원의 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직금을 지급하지 아니하기로 한 때에는 연봉제 개시시점까지의 근무기간에 대한 퇴직금은 동 시점에 퇴직한 것으로 보아 정산 지급한다.
2. 소득세법 시행령 제43조 및 법인세법 시행령 제44조 규정에 의거 퇴직금 중간정산 받은 임원에 대해서도 2020년 1월 1일부터는 퇴직금을 적립할 수 있다.

좌동

신설

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2020년 3월 20일

2. 주주총회 집중일 개최 사유 :
당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 일정(회계감사 일정, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 20일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.