동서 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 동서

주주총회소집공고
2.8
(주)동서

주주총회소집공고

2020년 3월 5일

회 사 명 :
주식회사 동서

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 독막로 324 (도화동)

(전 화) 02) 701 - 5050

(홈페이지) http://www.dongsuh.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 윤 세 철

(전 화) 02) 701 - 5050

주주총회 소집공고

(제45기 정기 주주총회)

제45기 정기주주총회 소집통지서

주식회사 동서 주주 귀하

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제16조의 규정에 의거하여 제45기 (2019.1.1.~2019.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

==== 다 음 ====

1. 일 시 : 2020년 3월 20일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 마포구 독막로 324 (도화동) 동서빌딩 7층 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고 
 ② 대표이사의 영업보고 
 ③ 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
 ④ 제45기 별도 재무제표 및 이익 배당 보고
 ⑤ 제45기 연결 재무제표 보고 
 ⑥ 외부감사인 선임 보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 
 제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 

4. 기 타 : 이번 당사 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 주총참석장, 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

-. 대리행사 : 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

＊ 참 고 : 제45기 주주총회에서는 선물 및 기념품을 증정하지 않습니다

 2020년 3월 5일

서울시 마포구 독막로 324

주 식 회 사 동 서

대표이사 사장 김 종 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사(1명)

1
2019.01.21
[보고 사항]
1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고(대표이사)
2. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사)
3. 2018년 준법점검결과 보고(준법지원인)
4. 2018년 4/4분기 경영실적 및 사업부문별 업무실적 보고
[의결 사항]
1. 제44기 (2018.1.1∼2018.12.31) 영업보고서 승인의 건
2. 제44기 (2018.1.1∼2018.12.31) 별도재무제표 승인의 건
(※재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)
3. 제44기 (2018.1.1∼2018.12.31) 연결재무제표 승인의 건
(※재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)
4. 금융기관 여신한도 재약정의 건 (국민은행)
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성
안건 4 : 찬성

2
2019.02.25

[의결 사항]
1. 제44기 (2018.1.1∼2018.12.31) 별도재무제표 확정 승인의 건

(※재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)

2. 제44기 (2018.1.1∼2018.12.31) 연결재무제표 확정 승인의 건

(※재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)

3. 제44기 (2018.1.1∼2018.12.31) 정기주주총회 소집의 건

가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성

3
2019.03.15
[의결 사항]
1. 임원별 업무분장의 건
2. 임원별 보수한도 책정의 건
3. 상담역 선임의 건
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성

4
2019.04.23
[보고 사항]
1. 2019년 1/4분기 경영실적 보고
2. 2019년 1/4분기 사업부문별 업무실적 보고
[의결 사항]
1. 2019년 수정경영계획 (FRF) 승인의 건
2. 내부회계관리규정 전문 개정 승인의 건
3. 금융기관 여신한도 재약정의 건 (우리은행, 기업은행)
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성

5
2019.05.17
[의결 사항]
1. 주식회사 성제개발과의 소규모 합병 결의의 건
2. 소규모합병 반대의사표시 주주확정을 위한 명의개서 정지의 건3. 주식회사 디에스이엔지 보유주식 매각 승인의 건
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성

6
2019.06.24
[의결 사항]
1. 주식회사 성제개발과의 소규모 합병 승인의 건
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성

7
2019.07.23
[보고 사항]
1. 2019년 2/4분기 경영실적 보고
2. 2019년 2/4분기 사업부문별 업무실적 보고
[의결 사항]
1. 2019년 수정경영계획 (SRF) 승인의 건
2. 금융기관 여신한도 재약정의 건 (KEB하나은행)
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성

8
2019.08.01
[보고 사항]
1. 주식회사 성제개발과의 소규모 합병 종료 보고
[의결 사항]
1. 주주총회에 대한 보고 갈음 공고의 건
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성

9
2019.10.22
[보고 사항]
1. 2019년 3/4분기 경영실적 보고
2. 2019년 3/4분기 사업부문별 업무실적 보고
[의결 사항]
1. 회계규정 개정의 건
2. 금융기관 여신한도 재약정의 건 (신한은행)
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성

10
2019.12.17
[의결 사항]
1. 2020년 경영계획(OB) 승인의 건
2. 이사 등의 자기거래 승인의 건 (관계사와의 계약)
3. 준법지원인 선임의 건
4. 외부감사인 선임규정 승인의 건
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성
안건 4 : 찬성

11
2020.01.22
[보고 사항]
1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고(대표이사)
2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사)
3. 2019년 준법점검결과 보고(준법지원인)
4. 2019년 4/4분기 경영실적 및 사업부문별 업무실적 보고
[의결 사항]
1. 제45기 (2019.1.1∼2019.12.31) 영업보고서 승인의 건
2. 제45기 (2019.1.1∼2019.12.31) 별도재무제표 승인의 건
(※재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)
3. 제45기 (2019.1.1∼2019.12.31) 연결재무제표 승인의 건
(※재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)
4. 금융기관 여신한도 재약정의 건 (국민은행)
가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성
안건 4 : 찬성

12
2020.02.28

[의결 사항]
1. 제45기 (2019.1.1∼2019.12.31) 별도재무제표 확정 승인의 건

(※재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)

2. 제45기 (2019.1.1∼2019.12.31) 연결재무제표 확정 승인의 건

(※재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)

3. 제45기 (2019.1.1∼2019.12.31) 정기주주총회 소집의 건

가결
참석
[의결 사항]
안건 1 : 찬성
안건 2 : 찬성
안건 3 : 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 이사회내 위원회 운영사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
72,000
72,000
급여, 상여, 복리후생비

※ 주총승인금액 2,000,000천원은 등기이사 4인 (사외이사 1인 포함) 에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

연포장 Roll지 등
물품공급계약
동서식품(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
75
1.7%

연포장 Roll지 등
물품공급계약
동서유지(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
247
5.6%

연포장 Roll지 등
물품공급계약
동서물산(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
248
5.6%

원재료,부재료 등 
자재구매대행계약
동서식품(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
86
2.0%

야자유 등 수입물품
장기공급계약
동서유지(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
209
4.7%

현미녹차 등 물품공급계약
동서식품(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
255
5.8%

판촉물 등 물품공급계약
동서식품(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
129
2.9%

물품공급계약(매입)
동서식품(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
578
13.1%

크리머 등 물품공급계약(매입)
동서식품(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
190
4.3%

크리머 등 물품공급계약(매입)
동서유지(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
257
5.8%

쿠키 등 물품공급계약(매입)
미가방(주)
(계열회사)
2019.01.01~2019.12.31
48
1.1%

※ 상기 비율은 제45기 (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 대비 기준임.
※ 상기 거래금액은 당사의 매출 및 매입 집계 금액임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동서식품(주)
(계열회사)
매출 및 매입
2019.01.01~2019.12.31
1,378
31.2%

동서유지(주)
(계열회사)
매출 및 매입
2019.01.01~2019.12.31
745
16.9%

동서물산(주)
(계열회사)
매출 및 매입
2019.01.01~2019.12.31
270
6.1%

※ 상기 비율은 제45기 (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 대비 기준임.
※ 상기 거래금액은 당사의 매출 및 매입 집계 금액임.
※ 당해 사업년도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 일정규모 이상인 거래(2번)는 단일거래규모가 일정규모이상인 거래(1번) 등 특정인과의 당해 모든 거래를 포함한 금액임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

연결실체는 건전한 재무구조와 경영의 투명성을 기초로 식품사업부문, 제조부문, 구매수출부문, 기타부문의 사업을 영위하고 있습니다. 

(1) 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 천원)

제45기
식품사업부문
제조부문
구매수출부문
기타부문
합계

매 출 액
281,445,326
144,890,354
69,795,474
6,104,782
502,235,935

영업손익
2,722,011
29,208,134
10,279,597
-3,737,756
38,471,986

세전이익
549,247
21,667,769
10,186,390
121,518,722
153,922,128

자산총액
51,648,445
42,709,012
10,356,261
1,373,563,297
1,478,277,016

※ 식품사업부문 : 식품사업, 동서음료
※ 제조부문 : 포장사업, 다류사업, 동서물산
※ 기타부문 : 보세창고업, 임대업 등
※ 자산 및 손익배부기준 : 회사전체 공통부분은 각 보고부문별 매출 및 인원현황을
 감안하여 배부하였습니다.
※ 제45기 재무현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.
※ 제45기 재무현황은 연결기준으로 작성되었으며 연간 누계 기준입니다.

(2) 사업부문별 현황

가. 식품사업부문

1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
 식품산업은 국민 생활과 직결된 필수소비재 산업으로서 내수 경기변동, 계절 등 환경변화에 비교적 비탄력적인 수요를 보이며, 원재료의 수입의존도가 높기 때문에 환율,국제 원자재 가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 
 최근 기업들은 국내 식품시장이 성장기를 지나 성숙기로 접어듦에 따라 그 돌파구를해외 수출 및 다양한 기능성과 고품질의 원료를 사용하는 프리미엄 제품의 개발에서 찾고 있는 추세입니다.
 또한 국민경제가 향상되고 사회가 고도 산업 구조로 이행됨에 따른 라이프스타일의 변화로 인해 소비자의 수요 패턴이 고급화, 다양화, 편의화 되고 있으며, 특히 기호성 식품개발산업이 발달하고 있습니다.

2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
 저출산, 고령화, 1인 가구 증가 등의 라이프스타일의 변화에 따라 소비자들의 질적 욕구 역시 변하고 있으며, 식품 안전성 강화에 대한 소비자들의 요구에 따라 정부 정책도 강화되고 있는 추세입니다. 
 또한 대형 마트의 성장으로 인한 유통 구조 변화 속에서 식품 기업들의 매출 경로도 점차 다변화되고 있습니다.
 회사는 시장에 영향을 미칠 수 있는 여러 변화에 대하여 지속적인 신제품 도입 및 효율적인 마케팅 활동, 고품질 유지를 위한 식품 연구 등을 통해 대비하고 있습니다.
 식품산업은 소수 대기업과 다수 중소기업이 병존하는 이중구조를 띠고 있으며, 시장 진입 장벽이 타 산업에 비해 낮은 편이기 때문에 높은 시장 경쟁성을 유지하고 있습니다.
 회사는 높은 시장 경쟁성 및 국내외의 지속적인 저성장 기조 속에서도 치즈류, 시럽류, 과채가공품, 음료류, 절임식품 등의 품목군에서 안정적인 매출 신장세를 유지하고 있습니다.

3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

높은 수준의 시장 경쟁성으로 인해 다양한 대체재가 존재하는 식품산업의 특성상 원가절감을 통한 가격경쟁력 강화, 철저한 품질관리, 지속적인 신제품 도입, 소비자에 대한 서비스 질 향상 등이 시장 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이라고 볼 수 있습니다.
 회사는 '식탁을 풍성하게 생활을 여유롭게' 라는 캐치프레이즈 하에 신뢰할 수 있는 품질과 합리적인 가격의 치즈류, 시럽류, 과채가공품, 음료, 견과류, 절임식품 등 
제품을 소비자에게 공급하고 있으며, 이는 시장에서의 큰 경쟁력이라 자부하고 있습니다.

나. 제조부문

(1) 포장사업, 다류사업

1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
 포장사업은 제품의 보호 및 안정적인 유통이라는 일차적 목적에 더하여 소비자의 편의성을 위한 기능성 증대에 중점을 맞추어 성장해 왔습니다. 또한 경제 성장에 따른 소비자들의 질적 욕구 변화에 따라 점차 소비자들의 구매 의욕을 자극하는 중요한 마케팅 수단으로 부각되고 있습니다.
포장산업은 식품산업의 경기변동에 크게 영향을 받기에 국민 소비 생활과 밀접한 관계를 지니고 있습니다. 당사의 주요 제품은 Polyethylene을 용융 압출하여 알루미늄 호일등과 합지하는 과정을 거쳐 생산되는 식품 포장용 필름과 소비자의 편의성을 향상 시키고 국민 생활에 전반에 널리 사용하는 기능성 필름 포장재가 주요사업 영역입니다. 
다류산업은 인구 사회적 변화와 소비여건의 변화에 따라 전통적인 차의 개념에서 확장된 다양한 소재를 이용한 차들이 활발하게 개발 및 출시 되고 있으며, 가치적 소비, 합리적 소비, 건강을 고려한 소비 트렌드에 맞추어 프리미엄 제품, 가성비를 고려한 제품과 기능성 소재를 사용한 제품들이 시장을 형성하며 꾸준한 성장세를 보일것으로 보여집니다. 최근 국내 소비자의 식품안전성에 대한 인식과 태도가 높아짐과 동시에 유해물질의 식품 혼입 예방 관리의 중요성이 부각되고 있기에, 회사는 HACCP인증을 통해 생산, 유통, 소비의 전 과정에서 진일보된 식품안전 경영시스템을 운영하고 있습니다.

2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
포장 시장은 최근 많은 변화를 거치고 있습니다. 식품 안전 먹거리 인식이 높아지고 소비자 편의성 향상 및 친환경 포장재에 대한 요구가 높아짐에 따라 이에 대응하는 기능성 포장재가 점차 확대 추세로 있습니다. 포장사업부문의 포장재 또한 이러한 변화에 대응하기 위해 제조설비의 고도화와 고부가가치 신제품 기술력 개발에 매진을 하고 있습니다.
다류사업은 생산설비 도입을 통한 제품제조로 다류시장 진입장벽이 다소 낮은 편이라고 할 수 있으나, 선두업체들의 높은 소비자 선호도로 인해 실제 신규경쟁자의 진입은 적은 편입니다. 회사는 더 우수한 품질, 안전, 신뢰성을 바탕으로 현미녹차, 둥굴레차, 메밀차 제품 시장점유율에서 업계 선두권을 형성하고 유지하기 위해 노력 하고 있습니다.

3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
과거 포장사업에서 제품 보호 기능 및 가격 경쟁력이 중요시되었다면 최근에는 고객중심의 기능성 강화, 친환경 소재 사용, 디자인 강화 등의 사회적 요구로 고부가가치 포장재 개발이 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.
회사는 풍부한 포장재 제조 경험, 축적된 기술력, 첨단 설비를 통해 기능성 필름 및 관련 가공 기술을 보유하여 국내 포장 산업을 선도하고 있으며 끊임없는 신기술 개발 및 체계적인 품질 시스템 도입을 통해 고객이 요구하는 최적의 품질과 서비스를 제공하고 있습니다.
또한 중장기적으로 재활용이 용이한 식품 포장재 개발을 통해 소비자의 인식 변화와 정부 재활용 정책 기조에 적극적으로 동참하여 재활용율을 높이고 있습니다. 
다류사업의 경쟁력은 전문 다류 업체로서 축적된 제조 노하우와 특허 등 지적재산권을 보유한 기술 경쟁력과 회사 브랜드의 높은 신뢰를 바탕으로 현미녹차 등 시장점유율에서 업계 1위를 형성하고 있습니다. 
 녹차, 홍차시장의 전통성과 문화성 있는 제품에 대한 꾸준한 연구개발, 품질관리와 안전성 관리를 진행하고 있으며, 소비자 니즈에 맞춰 허브차 등 다양한 소재개발과 연구를 통하여 신제품 출시를 꾸준히 해오고 있습니다.
최근 잔류농약의 PLS 도입으로 다류산업 역시 화학적 위해요소에 대한 이력추적성, 안전성 관리 강화가 필요합니다. 특히 원료의 재배 부터 생산, 출하까지 잔류농약 정밀 분석기기를 도입 운영하여 유해물질의 제품혼입을 원천적으로 예방 관리하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
지배회사인 (주)동서는 식품사업, 포장사업, 다류사업, 수출ㆍ입 및 구매대행업 등을주요 사업으로 영위하고 있습니다. 종속회사가 영위하는 주요 사업은 커피 外 제조업, 음료 도, 소매업 등 입니다. 각 사업부문의 전문성 향상과 효율적 운영을 위하여 회사는 2011년부터 도입하는 한국채택국제회계기준 제1108호에 의거하여 보고부문을 식품사업부문, 제조부문, 구매수출부문, 기타부문으로 구분하였습니다. 

(2) 시장점유율

연결실체의 경우 식용유지 및 청량음료 등 식자재 도, 소매업과 연포장 등 포장재 제조업, 현미녹차 등 다류 제조업, 커피 등 제조업, 기타 계열사 자재구매 및 수출입 대행업, 기타 창고업, 임대업 등의 다양한 사업을 영위하고 있으며, 개별 사업별 매출액은 각 해당 사업의 전체 시장규모에 비해 상대적으로 적으므로 시장점유율을 산정하기에 부적합 합니다.

(3) 시장의 특성

식자재 시장은 다양한 음식 문화의 유입, 소비자의 기호 및 식품의 소비 행태의 변화에 따라 시장의 규모가 점차 확대되고 있습니다. 
 회사는 대리점 및 업소시장을 통하여 상품을 판매하고 있으며 할인점 및 편의점, 온라인 쇼핑몰 등으로 유통경로를 넓혀가며 소비자와의 거리를 좁혀가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

전사 조직도.jpg
전사 조직도

※ 상기 조직도는 지배회사인 (주)동서의 2019년 말 현재 기준으로 작성되었습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제37조의 규정에 따라 2020년 2월 28일에 개최한 당사 이사회에서 재무제표 승인 및 이익배당을 결정하였습니다. 
 따라서 재무제표의 승인은 주주총회 승인 사항이 아닌 보고 사항이므로 상기 목적사항에서 제외되나, 주주님들의 정보 제공 차원에서 재무제표 등을 기재하였사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연 결 재 무 상 태 표

제45기 2019년 12월 31일 현재

제44기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 동서와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제45기
제44기

자산

유동자산
729,818,738,168
712,673,810,969

현금및현금성자산
23,032,528,461
27,266,731,596

단기금융상품
419,836,472,716
441,604,398,069

매출채권 및 기타수취채권
57,665,453,841
60,854,605,488

당기손익공정가치금융자산
5,025,500,000
5,030,000,000

파생상품자산
7,466,600
3,260,240

만기보유금융자산
191,544,545,000
135,028,945,000

반환제품회수권
59,662,597

기타유동자산
292,447,130
308,773,213

재고자산
32,354,661,823
42,577,097,363

비유동자산
748,458,277,413
719,528,668,617

장기금융상품
12,000,000
16,500,000

장기매출채권 및 기타수취채권
371,227,000
346,267,000

당기손익공정가치금융자산

846,027,860

기타포괄손익공정가치금융자산
8,049,908,768
473,640,000

만기보유금융자산
59,130,000
103,270,000

유형자산
81,796,973,608
85,434,783,496

투자부동산
20,325,756,818
20,399,893,466

무형자산
2,269,651,851
3,708,122,331

공동기업 및 관계기업 투자
635,395,236,318
608,023,472,060

이연법인세자산
178,393,050
176,692,404

자 산 총 계
1,478,277,015,581
1,432,202,479,586

부채

유동부채
55,883,838,311
58,492,850,481

매입채무 및 기타지급채무
36,350,143,278
40,671,381,368

파생상품부채
238,924,525
10,623,750

기타유동부채
3,063,405,959
3,401,751,884

리스부채
732,325,095

당기법인세부채
15,431,608,472
14,362,434,764

단기차입금

46,658,715

반품환불부채

67,430,982

비유동부채
70,451,307,415
83,508,967,441

장기매입채무 및 기타지급채무
3,260,974,216
3,499,417,976

순확정급여부채
2,272,580,599
2,107,866,013

이연법인세부채
61,163,083,549
77,801,683,452

리스부채
265,855,468

당기법인세부채
3,388,813,583

기타비유동금융부채
100,000,000
100,000,000

부채 총계
126,335,145,726

142,001,817,922

자본

지배기업의 소유지분
1,337,863,101,519
1,264,051,323,050

납입자본
49,850,000,000
49,850,000,000

기타불입자본
(2,858,921,712)
(5,135,269,436)

기타자본구성요소
63,108,889,276
58,306,117,233

이익잉여금
1,227,763,133,955
1,161,030,475,253

비지배지분
14,078,768,336
26,149,338,614

자본 총계
1,351,941,869,855
1,290,200,661,664

자본과 부채 총계
1,478,277,015,581
1,432,202,479,586

2.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제44기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동서와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제45기
제44기

매출액
502,235,935,419
563,524,574,106

매출원가
(418,423,975,726)
(473,205,260,621)

매출총이익
83,811,959,693
90,319,313,485

판매비와관리비
(45,339,973,955)
(47,101,706,678)

영업이익
38,471,985,738
43,217,606,807

기타영업외수익
9,650,430,605
6,920,551,010

기타영업외비용
(4,127,146,965)
(2,521,375,268)

지분법이익
96,145,307,786
93,886,481,644

금융수익
13,947,952,001
12,409,199,510

금융비용
(166,400,875)
(101,437,325)

법인세비용차감전순이익
153,922,128,290
153,811,026,378

법인세비용
(13,376,376,601)
(33,414,069,816)

당기순이익
140,545,751,689
120,396,956,562

당기순이익의 귀속

지배주주지분
136,936,403,141
116,590,932,101

비지배지분
3,609,348,548
3,806,024,461

기타포괄손익

3,466,619,243

917,117,081

당기손익으로 재분류되지 않는항목

공동기업 순확정급여부채의 재측정요소
(639,129,129)
(827,267,361)

순확정급여부채의 재측정요소
(687,710,514)
(526,874,600)

기타포괄손익금융자산평가이익
7,576,268,768

기타포괄손익관련 법인세효과
(1,669,262,439)
125,808,336

후속적으로

당기손익으로

재분류되는

항목

공동기업 및 관계기업 
 기타포괄손익 중 지분해당액
(1,351,155,231)
2,702,435,236

기타포괄손익관련 법인세효과
237,607,788
(562,839,599)

해외사업장 외환차이

5,855,069

총포괄이익
144,012,370,932
121,314,073,643

총포괄이익의 귀속

지배주주지분
140,432,689,085
117,527,094,433

비지배지분
3,579,681,847
3,786,979,210

지배기업 지분에 대한 주당순이익(단위: 원)

기본주당순이익
1,388
1,179

3. 연 결 자 본 변 동 표

제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제44기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동서와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

납입자본
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소

2018년 1월 1일 잔액
49,850,000,000
(744,767,194)
1,114,929,597,626
56,160,666,527
24,521,867,012
1,244,717,363,971

총포괄손익

당기순이익

116,590,932,101

3,806,024,461
120,396,956,562

공동기업 순확정급여부채의
 재측정요소

(827,267,361)

(827,267,361)

순확정급여부채의 
 재측정요소

(382,021,013)

(19,045,251)
(401,066,264)

공동기업 및 관계기업 
 기타포괄손익 중

지분해당액

2,139,595,637

2,139,595,637

해외사업장 외환차이

5,855,069

5,855,069

총 기타포괄손익

(1,209,288,374)
2,145,450,706
(19,045,251)
917,117,081

총 포괄손익 소계

115,381,643,727
2,145,450,706
3,786,979,210
121,314,073,643

소유주와의 거래

연차배당

(69,280,766,100)

(2,290,800,000)
(71,571,566,100)

자기주식 취득

(6,039,892,850)

(6,039,892,850)

주식기준보상

1,649,390,608

131,292,392
1,780,683,000

소유주와의 거래 총액

(4,390,502,242)
(69,280,766,100)

(2,159,507,608)
(75,830,775,950)

2018년 12월 31일 잔액
49,850,000,000
(5,135,269,436)
1,161,030,475,253
58,306,117,233
26,149,338,614
1,290,200,661,664

2019년 1월 1일 잔액
49,850,000,000
(5,135,269,436)
1,161,030,475,253
58,306,117,233
26,149,338,614
1,290,200,661,664

총포괄손익

당기순이익

136,936,403,141

3,609,348,548
140,545,751,689

공동기업 순확정급여부채의
 재측정요소

(639,129,129)

(639,129,129)

순확정급여부채의 
 재측정요소

(493,849,210)

(29,666,701)
(523,515,911)

공동기업 및 관계기업 
 기타포괄손익 중

지분해당액

(1,113,547,443)

(1,113,547,443)

기타포괄손익금융자산
 평가이익

5,742,811,726

5,742,811,726

총 기타포괄손익

(1,132,978,339)
4,629,264,283
(29,666,701)
3,466,619,243

총 포괄손익 소계

135,803,424,802
4,629,264,283
3,579,681,847
144,012,370,932

소유주와의 거래

연차배당

(69,070,766,100)

(2,290,800,000)
(71,361,566,100)

중간배당

(13,500,000,000)
(13,500,000,000)

종속기업 합병

173,507,759

173,507,759

주식기준보상

2,276,347,724

140,547,876
2,416,895,600

소유주와의 거래 총액

2,276,347,724
(69,070,766,100)
173,507,759
(15,650,252,124)
(82,271,162,741)

2019년 12월 31일 잔액
49,850,000,000
(2,858,921,712)
1,227,763,133,955
63,108,889,275
14,078,768,337
1,351,941,869,855

 4. 연 결 현 금 흐 름 표

제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제44기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동서와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제45기
제44기

영업활동으로 인한 현금흐름
106,779,239,598
95,372,753,005

영업으로부터 창출된 현금흐름
59,339,194,170
48,803,913,169

이자의 수취
10,196,495,444
9,719,453,685

이자의 지급
(59,831,793)
(24,875,289)

배당금의 수취
64,313,162,000
65,068,301,000

법인세의 납부
(27,009,780,223)
(28,194,039,560)

투자활동으로 인한 현금흐름
(25,556,284,202)
(26,465,499,345)

단기금융상품의 처분
513,831,440,271
515,400,787,527

만기보유금융자산의 처분
135,028,945,000
265,006,830,000

당기손익금융자산의 처분
5,961,027,860

장기금융상품의 감소
4,500,000

관계기업투자주식의 처분
5,733,150,000

유형자산의 처분
89,259,056
95,732,092

무형자산의 처분
51,158,182

장기기타수취채권의 감소
7,500,000
210,350,000

단기금융상품의 취득
(488,500,000,000)
(635,000,000,000)

만기보유증권의 취득
(191,500,405,000)
(165,018,230,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(5,000,000,000)
(5,000,000,000)

장기금융상품의 취득

(1,000,000)

장기기타수취채권의 증가
(30,000,000)
(20,100,000)

유형자산의 취득
(1,044,111,620)
(2,054,108,964)

무형자산의 취득
(188,747,951)
(85,760,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
(85,371,223,312)
(77,564,800,235)

단기차입금의 차입

46,658,715

단기차입금의 상환
(46,658,715)

자기주식의 취득

(6,039,892,850)

배당금의 지급
(84,861,566,100)
(71,571,566,100)

리스부채 상환액
(462,998,497)

현금및현금성자산의 증감
(4,148,267,916)
(8,657,546,575)

기초 현금및현금성자산
27,266,731,596
35,924,278,171

외화표시 현금의 환율변동효과
(85,935,219)

기말 현금및현금성자산
23,032,528,461
27,266,731,596

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석은 2020.02.28일자 공시된 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

5. 재 무 상 태 표

제45기 2019년 12월 31일 현재

제44기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 동서
(단위: 원)

과 목
제45기
제44기

자산

유동자산
707,747,363,757
659,039,251,034

현금및현금성자산
20,106,129,216
23,832,844,077

단기금융상품
225,373,228,891
309,374,578,886

매출채권 및 기타수취채권
47,682,468,620
53,303,348,482

당기손익공정가치금융자산
5,025,500,000
5,030,000,000

파생상품자산

3,260,240

만기보유금융자산
191,544,545,000
135,020,960,000

반환제품회수권
59,662,597

기타유동자산
164,682,033
169,947,251

재고자산
30,433,439,192
40,930,616,223

종속기업투자
187,357,708,208
91,373,695,875

비유동자산
749,076,477,025
735,386,384,646

장기금융상품
10,000,000
10,000,000

장기매출채권 및 기타수취채권
154,253,000
129,073,000

기타포괄손익공정가치금융자산
8,049,908,768
473,640,000

만기보유금융자산
59,130,000
103,270,000

유형자산
59,527,814,593
44,558,887,162

투자부동산
20,325,756,818
20,399,893,466

무형자산
1,575,503,238
1,519,912,005

종속기업투자
23,536,802,113
59,378,011,723

공동기업 및 관계기업 투자
635,837,308,495
608,813,697,290

자 산 총 계
1,456,823,840,782
1,394,425,635,680

부채

유동부채
48,555,779,603
49,888,293,834

매입채무 및 기타지급채무
31,474,564,622
34,758,079,599

파생상품부채
238,924,525
6,627,750

기타유동부채
2,332,334,439
2,703,585,376

리스부채
417,448,289

당기법인세부채
14,025,076,746
12,420,001,109

반품환불부채
67,430,982

비유동부채
70,439,530,702
80,520,589,838

장기매입채무 및 기타지급채무
4,030,769,988
4,186,422,441

순확정급여부채
1,729,272,324
1,181,963,363

이연법인세부채
61,055,158,127
75,152,204,034

당기법인세부채
3,388,813,583

기타비유동금융부채
100,000,000

리스부채
135,516,680

부채 총계
118,995,310,305
130,408,883,672

자본

납입자본
49,850,000,000
49,850,000,000

기타불입자본
(4,385,869,610)
(6,457,578,570)

기타자본구성요소
64,635,129,934
59,627,719,127

이익잉여금
1,227,729,270,153
1,160,996,611,451

자본총계
1,337,828,530,477
1,264,016,752,008

자본과 부채 총계
1,456,823,840,782
1,394,425,635,680

6. 포 괄 손 익 계 산 서

제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제44기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동서
(단위: 원)

과 목
제45기
제44기

매출액
441,898,585,482
495,108,546,328

매출원가
(374,804,288,487)
(423,121,821,297)

매출총이익
67,094,296,995
71,986,725,031

판매비와관리비
(41,342,419,003)
(43,222,652,001)

영업이익
25,751,877,992
28,764,073,030

기타영업외수익
10,510,631,060
8,329,400,117

기타영업외비용
(2,573,140,256)
(2,366,552,601)

지분법이익
104,148,785,048
102,609,331,944

금융수익
10,125,532,303
9,228,755,958

금융비용
(115,229,581)
(73,037,432)

법인세비용차감전순이익
147,848,456,566
146,491,971,016

법인세비용
(10,912,053,425)
(29,839,307,303)

당기순이익
136,936,403,141
116,652,663,713

기타포괄손익

3,496,285,944
935,455,092

당기손익으로 재분류되지 않는항목

종속기업 및 공동기업 
 순확정급여부채의 재측정요소
(688,573,630)
(868,328,808)

순확정급여부채의 재측정요소
(586,285,896)
(449,814,731)

기타포괄손익금융자산평가이익
7,576,268,768

기타포괄손익 관련 법인세 효과
(1,691,575,855)
108,855,165

후속적으로

당기손익으로

재분류되는

항목

종속기업 및 공동기업, 관계기업 
 기타포괄손익 중 지분해당액
(1,351,155,231)
2,707,583,065

기타포괄손익관련 법인세효과
237,607,788
(562,839,599)

총포괄이익
140,432,689,085
117,588,118,805

주당순이익

기본주당순이익
1,388
1,179

7. 자 본 변 동 표

제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제44기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동서
(단위: 원)

구 분
납입자본
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
합 계

2018년 1월 1일 잔액
49,850,000,000
(1,813,438,320)
1,114,834,002,212
57,229,337,653
1,220,099,901,545

총포괄손익

당기순이익

116,652,663,713

116,652,663,713

종속기업 및 공동기업
 순확정급여부채의 재측정요소

(868,328,808)

(868,328,808)

순확정급여부채의 재측정요소

(340,959,566)

(340,959,566)

종속기업 및 공동기업, 관계기업 
 기타포괄손익 중 지분해당액

2,144,743,466
2,144,743,466

총 기타포괄손익

(1,209,288,374)
2,144,743,466
935,455,092

총 포괄손익 소계

115,443,375,339
2,144,743,466
117,588,118,805

소유주와의 거래

연차배당

(69,280,766,100)

(69,280,766,100)

자기주식 취득

(6,039,892,850)

(6,039,892,850)

주식기준보상

1,395,752,600

1,395,752,600

종속기업 기타자본변동 중 지분해당액

253,638,008
253,638,008

소유주와의 거래 총액

(4,644,140,250)
(69,280,766,100)
253,638,008
(73,671,268,342)

2018년 12월 31일 잔액
49,850,000,000
(6,457,578,570)
1,160,996,611,451
59,627,719,127
1,264,016,752,008

2019년 1월 1일 잔액
49,850,000,000
(6,457,578,570)
1,160,996,611,451
59,627,719,127
1,264,016,752,008

총포괄손익

당기순이익

136,936,403,141

136,936,403,141

종속기업 및 공동기업
 순확정급여부채의 재측정요소

(688,573,630)

(688,573,630)

순확정급여부채의 재측정요소

(444,404,709)

(444,404,709)

종속기업 및 공동기업, 관계기업 
 기타포괄손익 중 지분해당액

(1,113,547,443)
(1,113,547,443)

기타포괄손익금융자산 평가이익

5,742,811,726
5,742,811,726

총 기타포괄손익

(1,132,978,339)
4,629,264,283
3,496,285,944

총 포괄손익 소계

135,803,424,802
4,629,264,283
140,432,689,085

소유주와의 거래

연차배당

(69,070,766,100)

(69,070,766,100)

주식기준보상

1,898,201,200

1,898,201,200

종속기업 기타자본변동 중 지분해당액

378,146,524
378,146,524

종속기업 합병

173,507,760

173,507,760

소유주와의 거래 총액

2,071,708,960
(69,070,766,100)
378,146,524
(66,620,910,616)

2019년 12월 31일 잔액
49,850,000,000
(4,385,869,610)
1,227,729,270,153
64,635,129,934
1,337,828,530,477

8. 현 금 흐 름 표

제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제44기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 동서
(단위: 원)

구 분
제45기
제44기

영업활동으로 인한 현금흐름
123,217,347,947
86,882,826,978

영업으로부터 창출된 현금흐름
46,203,523,019
32,462,193,166

이자의 수취
9,705,659,457
9,040,544,584

이자의 납부
(13,086,143)

배당금의 수취
91,030,371,000
69,880,371,000

법인세의 납부
(23,709,119,386)
(24,500,281,772)

투자활동으로 인한 현금흐름
(57,600,305,632)
(16,660,521,639)

단기금융상품의 처분
323,420,988,221
257,000,000,000

만기보유금융자산의 처분
135,020,960,000
265,002,535,000

당기손익인식금융자산의 처분
5,115,000,000

종속기업투자의 처분
93,117,632,571
123,216,174,272

종속기업투자의 유상감자

2,500,000,000

관계기업투자의 처분
5,733,150,000

유형자산의 처분
630,000
89,545,455

무형자산의 처분
51,158,182

장기기타수취채권의 감소
5,000,000

단기금융상품의 취득
(238,000,000,000)
(384,000,000,000)

만기보유증권의 취득
(191,500,405,000)
(165,018,230,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(5,000,000,000)
(5,000,000,000)

장기금융상품의 취득

(1,000,000)

종속기업투자의 취득
(184,500,000,000)
(110,000,000,000)

장기기타수취채권의 증가
(30,000,000)
(20,100,000)

유형자산의 취득
(845,671,655)
(343,686,366)

무형자산의 취득
(188,747,951)
(85,760,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
(69,257,821,957)
(75,320,658,950)

자기주식의 취득

(6,039,892,850)

배당금의 지급
(69,070,766,100)
(69,280,766,100)

리스부채 상환액
(187,055,857)

현금및현금성자산의 감소
(3,640,779,642)
(5,098,353,611)

기초 현금및현금성자산
23,832,844,077
28,931,197,688

외화표시 현금의 환율변동효과
(85,935,219)

기말 현금및현금성자산
20,106,129,216
23,832,844,077

9. 이익잉여금의 처분계산서

제45기
2019년 1월 1일부터
제44기
2018년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

2018년 12월 31일까지

처분확정일

2020년 2월
28일

처분확정일

2019년 2월
25일

(단위: 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

미처분이익잉여금

135,804,379,165

115,444,053,796

전기이월이익잉여금
954,363

678,457

지분법이익잉여금 변동

(688,573,630)

(868,328,808)

순확정급여부채의 재측정요소

(444,404,709)

(340,959,566)

당기순이익
136,936,403,141

116,652,663,713

합 계
135,804,379,165

115,444,053,796

임의적립금 이입액

166,666,667

연구및인력개발준비금

166,666,667

이익잉여금 처분액

135,800,766,100

115,609,766,100

임의적립금
66,730,000,000

46,539,000,000

배당금
 (현금배당주당배당금(률):

당기 700원(140%) 
 전기
700원(140%)

69,070,766,100

69,070,766,100

차기이월 미처분이익잉여금

3,613,065

954,363

※ 상기 별도재무제표에 대한 주석은 2020.02.28일자 공시된 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 이익잉여금처분계산서 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이창환
1953.09.20
사내이사
없 음
이사회

김종원
1956.11.08
사내이사
없 음
이사회

윤세철
1957.04.16
사내이사
없 음
이사회

성낙승
1935.02.12
사외이사
없 음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이창환
(주)동서 회장

2004.03 ~ 2014.03
2014.03 ~ 현재

동서식품㈜ 사장
㈜동서 회장

보통주 23,656주 보유

김종원
(주)동서 대표이사 사장

2008.03 ~ 현재

㈜동서 사장
보통주 87,000주 보유

윤세철
(주)동서 부사장

2010.03~2014.03
2014.03 ~ 현재

㈜동서 전무
㈜동서 부사장
보통주 27,408주 보유

성낙승
-

2007.02 ~ 2011.02

금강대학교 총장

없 음

※ 이사 후보자와 해당법인과의 최근 3년간 재산의 대여, 담보제공, 채무보증 등의 거래 내역은 없으며, 이사후보자의 당해법인 주식보유내역(2019.12.31기준)을 기재함.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창환

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김종원

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

윤세철

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

성낙승

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

⑴ 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업 가치와 이해관계자들의 이익 증진 도모를 
 위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임.

⑵ 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법 
 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 결격 사유에
 해당하게 된 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회에서 이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과, 상기 후보자들의 과거 기업 
경영 실적 등으로 미루어 보았을 때 당사 영위사업과 관련한 오랜 경력과 노하우를 가지고
있는 적임자라고 판단 하였기에 추천하였습니다.

확인서

확인서_이창환

확인서_김종원

확인서_윤세철

확인서_성낙승

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,197,590,300원

최고한도액
2,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
86,600,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유
당사 주주총회 일정은 당사 임원진 및 감사의 일정 조율, 주주총회일을 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일자 및 제출일자를 고려하여 부득이하게 당해 연도 주주총회 집중(예상)일인 3월 20일에 개최하게 되었습니다.