지니틱스 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 지니틱스

주주총회소집공고
2.8
주식회사 지니틱스

주주총회소집공고

2020 년 3 월 5 일

회 사 명 :
(주) 지니틱스

대 표 이 사 :
박 정 권

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 19층

(전 화) 031-8065-6000

(홈페이지)http://www.zinitix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 남화성

(전 화) 031-8065-6000

주주총회 소집공고

(제 2기 정기 주주총회 소집통지서)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제 363조와 정관 제23조에 의거 제 2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기를 부탁 드립니다. 

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 23일(월) 오전 9시
2. 장 소 : 주식회사 지니틱스 회의실
 (경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 19층)
3. 회의 목적사항
 가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 
 나. 결의 사항
 - 제1호 의안 : 제2기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)재무제표 승인의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 호경근 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

3. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 주주총회참석장, 신분증
- 대리행사: 주주총회참석장, 위임장(주주와대리인의 인적사항기재,인감날인),
 대리인의신분증 

6. 특기사항
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2020년 3월 5일

 주식회사 지 니 틱 스

대 표 이 사 박 정 권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

천영익
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-1
2019.02.07
1. 재무제표 승인의 건
찬성

19-2
2019.02.15
1. 제19기 정기주주총회 개최의 건
찬성

19-3
2019.03.20
1. 합병일정 변경의 건에 따른 합병변경계약서 체결의 건
찬성

19-4
2019.03.22
1. 대표이사 선임의 건
찬성

19-5
2019.04.30
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제2차 합병계약변경계약서 체결의 건
찬성

19-6
2019.05.15
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제3차 합병계약변경계약서 체결의 건
찬성

19-7
2019.07.15
1. 합병 경과 보고 및 공고의 건
찬성

19-8
2019.07.16
1. 담보제공의 건
찬성

19-9
2019.07.16
1. 담보제공의 건
찬성

19-10
2019.07.17
1. 담보제공의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
36,000
36,000
-

※ 상기 주총승인금액은 제1기(구.19기) 정기주주총회(2019년 03월 22일)에서 승인된 이사 (사외이사 포함 총 4명)의 보수 한도금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업개황

(가) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

(주)지니틱스가 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을 가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면 전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만 개에서 수억 개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 집적회로 IC(Integrated Circuit)를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

[ 반도체의 구성 ]

반도체의 구성.jpg
(자료: MEDIA SK, 2017)

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술은 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

당사는 시스템 반도체 팹리스 설계회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

(나) 팹리스(Fabless) 사업

 당사가 영위중인 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사(Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사 전문 업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 웨이퍼 상태로 원재료로서 출하되거나 조립전문업체(패키징회사)에서 패키징 공정후 검사전문업체(테스트회사)의 테스트를 거쳐 완제품이 출하가 됩니다.

디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템 반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템 반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스 회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다.

당사는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계/개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 노트북 등 전자기기와 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 가전기기에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 당사는 현대 시대에서 가장 중요한 전자기기들이 대부분 탑재되고 있는 시스템 반도체의 여러 분야 중에서 가장 기본이 되며 핵심인 터치 컨트롤러 IC, Auto Focus & OIS Driver IC (‘AF Driver IC’), Haptic IC, Fintech MST IC, AMOLED DC-DC IC 등 다양한 반도체 Line-Up 제품군을 당사의 고유 기술로 개발하고 있습니다.

당사는 디지털 설계기술, 아날로그 설계기술, 고출력파워회로 설계기술, AF Driver IC 기술의 일종인 Close Loop (폐루프) 제어기술, MCU (Micro Controller Unit) 응용 S/W기술 등 여타 팹리스 업체가 일부 보유하는 모든 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 팹 제조공정기술 및 IC테스트 기술도 확보하고 있어서 모든 분야의 제품을 설계/개발 할 수 있습니다.

한편, 당사는 1~2가지 제품 솔루션만을 보유한 일반적인 팹리스 업체의 한계성을 뛰어넘어 2014년3월11일 위더스비젼과의 흡수합병을 통하여 다양한 제품 포트폴리오를 구성하였습니다. 이에 따라 제품 간의 시너지 효과의 구현은 물론 끊임없는 연구 개발 매진을 통해 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 글로벌 제조사뿐만 아니라 BBK, 화웨이, Xiaomi 등 중국의 대형 IT 제조사로 공급을 널리 확대하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 당사의 사업부문은 터치 콘트럴러 IC 설계를 담당하여 스마트폰 및 웨어러블의 
 터치스크린 가능한 디스플레이 IC을 개발, 공급을 담당하는 터치사업부와 AF
 IC, DC-DC, Haptic IC 등 파워쪽 IC 설계 및 개발을 담당하는 SOC 사업부
 등으로 나누어져 있습니다.

(가) 영업개황

당사의 주 사업인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기에서부터 노트북PC, TV, 에어콘, 밥솥 등 일반 가전제품은 물론 자동차에 이르기까지 거의 모든 전자 제품 및 기기에 사용되고 있습니다. 특히 스마트폰, 웨어러블 시장은 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 산업 내에서도 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있는 만큼 주력 제품으로서 두각을 나타내고 있습니다.

[ ㈜지니틱스 제품 적용 대상 ]

제품군

당사는 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체를 다음의 네 가지로 분류하여 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

[ ㈜지니틱스 제품 적용 분야 ]

제품 구분

해당 분야

Touch Controller IC

스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 터치스크린이 있는 모든 전자기기 사용

Auto Focus Driver IC

(AF Driver IC)

자동 초점 기능카메라를 사용하는 전자 제품에 사용

(스마트폰, 태블릿 등 카메라)

Haptic IC

스마트폰, 웨어러블 기기 등에 적용

Fintech MST IC,

모바일 결제시장에 적용

(자료: 당사 작성 자료)

[ 제품 연도별 라인업 ]

연도별라인업

(자료: 당사 작성 자료)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 전자 집적회로 설계로 한국산업 표준산업분류표의 분류에 의 
 하여 비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업 (업종코드 26112)으로 구분 됩니다.

(2) 시장점유율

IC 칩에 관한 공식 기관의 자료가 없으며, 터치IC 및 AF , haptic IC 등 에 대한 총 발주량 및 업체량 수주량을 파악하기가 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 사업인 시스템 반도체는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등, 디스플레이를 직접 터치하여 사용하는 입력 장치에 사용되고 있습니다. 이런 기기들은 대부분 디스플레이를 직접 터치하는 방식의 입력 장치를 사용하고 있습니다. 당사는 웨어러블 기기에서부터 스마트폰, 태블릿(~10.1”)까지 적용 가능한 터치 IC를 라인업으로 보유하고 있습니다. 현재는 자동차, 가전 및 IoT 기기 등 생활에 밀접한 기기들까지도 터치 입력 방식이 확대되고 있어 모바일 디스플레이 분야 이후로 시장은 지속 성장하고 있습니다.

터치 제품이 적용되는 디스플레이는 크게 OLED On-cell, LCD In-cell, LCD Add on 타입의 제품으로 나눌 수 있습니다. LCD Add on 타입은 Tablet 등 대화면 디스플레이에 적용 중이며, 스마트폰에는 채택율이 낮은 상태입니다.

한편 OLED On-cell의 크기가 증가함에 따라 Tablet에도 채택율이 낮아 질 것으로 예상됩니다. OLED On-cell은 LCD 대비 높은 가격과 공급 부족으로 중저가 제품은 LCD In-cell 제품 채택이 높아지고 있는 상태입니다.

당사의 제품은 OLED On-cell과 LCD Add on 타입에 적용되어 양산 중입니다. 또한디스플레이 산업 방향이 LCD에서 OLED로 변화되어 가고 있어, 터치 기술 트렌드에맞춰 기술 개발이 이루어 OLED On-cell 시장에서 채택율을 확대할 계획입니다.

가) 터치 시장 현황

① 스마트폰 시장

글로벌 스마트폰 시장은 성숙단계로 업체간 경쟁구조는 고착화되고 있습니다. 중국계 후발업체의 약진으로 삼성전자와 Apple의 점유율은 하락하고 있으나, 삼성전자와Apple 중심의 양강 구도에 중국 후발업체가 순위를 바꿔가며 추격하는 구도가 유지되고 있습니다.

2019년 글로벌 스마트폰 시장의 성장률은 향상되었으나, 한자리수 성장이 이어지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 신흥 아시아·태평양지역은 글로벌 스마트폰 시장의 약 1/3을 차지하는 중국이 속한 중화권 다음으로 큰 규모로 판매규모가 전년 동기 대비 29.2% 증가한 반면, 중화권은 5.4% 감소한 것으로 나타났습니다,

향후 글로벌 스마트폰 시장은 신흥지역까지 스마트폰 보급 포화에 근접함에 따라 저성장세가 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 판매 휴대폰 중 스마트폰 비중은 2021년 93.0%로 신규 수요 기반이 축소되어 스마트폰 산업 성장에 한계로 작용할것으로 전망하고 있습니다. 지역별로는 선진시장의 경우, 비중이 이미 94.4%에 달하며, 신흥시장 또한 2021년 88.7%로 빠른 속도로 확대될 것으로 전망 되고 있습니다.

② 디스플레이 시장

모바일용 터치 디스플레이는 크게 OLED와 LCD를 사용 중이고, OLED는 각 제조사의 프리미엄 모델을 중심으로 채택되었으나, 최근 중저가 시리즈까지 채용되고 있습니다. OLED의 생산량은 계속 증가 추세에 있고, 당사는 삼성디스플레이에 주력으로 납품 중에 있습니다.

[ 글로벌 OLED 생산 능력]

(단위 : 100만 m²)

oled생산능력

[세대별 OLED 생산 능력 전망]

(단위 : 100만 m²)

세대별 oled

자료: UBI Research 2019

2019년 한국의 OLED 생산능력(기판 면적)은 총 27.9백만 ㎡로서 전체 생산능력의 80%를 점유하고 있으며, 2023년에는 54.8백만㎡로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 점유율은 80%를 유지하며 OLED 산업을 리딩할 것입니다.

한국과 중국 패널 업체들의 투자에 의해 2019년에서 2022년까지 4년간 OLED 제조용 장비 시장(물류 장비 제외)은 284억달러 규모로 추산됩니다. 그 중에서 6세대 장비 시장은 172억 달러로서 전체 장비 시장의 61%를 차지할 것으로 예상됩니다.

6세대 라인의 기판 면적은 올해 13백만 ㎡이며 2023년에는 19.백만 ㎡로 확대될 전망입니다. 대부분이 중국 패널 업체들의 투자에 의한 것이며, 중국의 스마트폰 시장은 전세계 시장의 약 40%를 차지하기 때문에 중국 스마트폰 업체들이 내수 시장을 바탕으로 시장점유율을 높이고 있습니다. 최근 화웨이는 중국 내수 시장을 바탕으로 세계2위 출하량 업체로 올라섰습니다. 또한 중국 패널 업체들은 중국 정부의 막대한 지원하에 중국 스마트폰 업체를 주 타겟으로 과감하게 6세대 플렉시블 OLED라인을 증설하고 있습니다.

중국 BOE, 티안마(Tianma), 차이나스타(CSOT:China Star Opto electronics Technology) 등도 올해 6세대 OLED 설비 투자를 확대하면서 OLED 패널 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 향후 2022년 중국 업체들의 생산 능력은 스마트폰용 디스플레이를 중심으로 투자를 확대하면서 1,070만㎡를 기록해 전체 생산 능력의 약 34%를 차지할 것으로 전망됩니다. 특히, BOE의 경우 2022년까지 480㎡의 생산 능력을 확보해 전체 생산 능력의 15%를 차지하면서 삼성디스플레이에 이어 2위를 기록하겠고, 그 외에도 티안마, 차이나스타 등도 전체 생산 능력의 약 5~6%를 차지할 전망입니다.

최근 플렉시블 OLED 패널 시장이 크게 성장한 주요 원인은 삼성전자의 프리미엄 스마트폰 이외에 아이폰 최신기종에 삼성디스플레이의 플렉시블 OLED 패널이 적용되었기 때문입니다.

더불어 LG 디스플레이, BOE 등이 스마트폰 또는 스마트워치에 적용되는 플렉시블 OLED 패널을 생산하기 시작하였으며 향후 관련 시장은 더욱 확대될 전망입니다. 또한 Flexible, Rigid, Foldable OLED 시장의 성장세는 지속 발전하여 전체 시장의 2021년부터 50%를 넘어가고, 2022년부터 LCD보다 시장 규모가 커져 지속 성장 예상되고 있습니다.

③ 웨어러블 시장
웨어러블 기기를 대표하는 스마트워치 시장은 2014년부터 지속되어 현재 2019년 기준으로 약 0.9억개의 시장이 형성되어 있습니다. 스마트워치 시장에서는 터치가 적용되어 왔으나 시장의 미성숙 및 배터리 기술, 저전력 설계의 어려움으로 성장이 더디었으나, 중국의 Kids watch, 애플워치가 5G를 바탕으로 통화 가능한 스마트워치 시장이 형성되면서 시장이 확대되어 가고 있습니다. 
 
 [웨어러블 세계 시장 2019~2023년 출하량 및 점유율]

구 분

(단위: 백만개)

2019년

2023년

2019-2023

출하량

점유율

출하량

점유율

성장율

스마트워치

90.6

45.6%

131.3

47.1%

9.7%

손목밴드

49.0

24.7%

50.4

18.1%

0.7%

웨어러블 의류

3.0

1.5%

8.5

3.1%

30.2%

이어웨어

54.4

27.4%

86.5

31.0%

12.3%

기타

1.7

0.8%

2.3

0.8%

8.2%

계

198.5

100.0%

279.0

100.0%

8.9%

자료 : IDC(2019) 터치스크린이 가능한 스마트워치 및 손목밴드 증가 예상

또한 AP/MCU의 저전력 Type 설계가 가능해지고, 터치 IC도 저전력 Type이 등장함에 따라 스마트워치에서 터치의 채용율이 100% 수준으로 형성되어 있으며, 스마트 밴드(손목밴드) 에서도 확장된 성능 활용을 위해 터치의 채용이 증가 추세에 있습니다. 2023년 기준으로 볼 때 스마트밴드(손목밴드)와 스마트워치의 시장은 약 1.8억대로 터치 채용율은 90% 수준으로 예상되어 터치 IC의 활로가 될 것으로 예상됩니다.

나) 카메라 자동초점 VCM 시장 현황

AF Driver IC는 AF액추에이터에서 렌즈를 정확한 위치로 이동시키는 전류의 흐름을 제어하는 칩입니다.

AF액추에이터 구동방식은 크게 세가지로 나뉩니다. 그 중 Closed-loop 방식의 VCM액추에이터와 엔코더 액추에이터에 Closed-loop AF Driver IC 칩이 탑재됩니다. 두 종류의 액추에이터 모두 코일에 전류를 인가해 코일/마그넷 간의 전자기력을 이용해 렌즈를 구동합니다. 하지만 위치제어 방식에 차이가 있습니다. 
 
 VCM 액추에이터는 렌즈 위치에 대한 컨트롤이 없는 반면, 엔코더 액추에이터는 센서를 이용해 렌즈의 위치를 피드백 받아 제어기를 보상해 위치를 제어합니다.

엔코더 액추에이터는 VCM대비 높은 정확도와 빠른 초점 속도에 우위에 있으나, 높은 가격으로 주로 플래그십 모델에 채용되어 왔습니다. Closed-loop방식의 AF Driver IC는 Open-loop 보다 가격이 높으며 OIS, 3D센싱, 아웃포커싱 등의 카메라 고사양화는 정확도 향상을 위해 Closed-loop방식의 액추에이터 탑재가 요구됩니다. 글로벌 스마트폰 업체의 OIS(손떨림보정) 채택 비중은 2017년 19%에서 2021년 25%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 Closed-loop방식의 제품 수요도 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 중화권 스마트폰 업체의 스펙이 빠르게 올라오는 만큼, 고부가가치의 AF Driver IC 매출 성장은 더욱 가속화될 가능성이 높아 보입니다. 더 나아가, 듀얼카메라 스마트폰 비중이 확대되며, AF Driver IC 채용 개수가 증가할 것으로 예상됩니다.

멀티카메라는 두 개의 이상의 카메라를 하나로 합친 형태로, 메인 카메라와 광각, 만원 카메라, 근접카메라, TOF 카메라 등 다양한 카메라 모듈이 한 세트로 스마트폰에 탑제되고 있습니다. 광각 카메라의 경우 모듈 대비 화각이 넓고, 고화소 카메라 모듈의 경우 찍은 사진을 크게 확대해도 품질 저하 없이 뚜렷합니다.

멀티카메라 시장은 올 하반기 본격적인 개화기를 맞이할 것으로 보이며 SK증권이 추정한 2020년 전세계 멀티카메라 모듈 출하량은 6억6235만개. 1,300만개에 불과했던 지난해 이후 연평균 164%의 폭발적 성장이 기대됩니다. 스마트폰의 멀티카메라 채용 비중은 2019년 6%에서 2020년 21%로 빠른 속도로 확대될 전망입니다.

또한 삼성 전자의 경우 보급형 모델인 A시리즈 라인업 및 스펙을 강화하여 중저가 스마트폰 성능 향상을 통해 중국 경쟁업체 제품과 비교해 경쟁우위를 갖출 예정입니다.

해당 중저가 제품은 후면 카메라에 Auto Focus (이하 AF) 기능을 기본 탑재하고 있으며 AF는 Open Loop AF(이하 OL-AF) IC로 당사 외 경쟁사가 물량을 나눠 공급하고 있으며 당사는 EEPROM이 내장되어 있는 OL-AF IC 제품 군으로 30% 이상 시장 점유율로 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

고가 제품(S, Note 시리즈)과 중가 제품(A시리즈)은 2억대이상 판매될 것으로 예상 되며 후면 카메라부터 전면 카메라까지 AF 기능 탑재를 늘리고 있는 추세이며 AF는 Closed Loop AF(이하 CL-AF) IC로 현재 일본계 AKM사가 독점 공급하고 있으나 당사가 차기 공급선으로 준비하고 있으며 hall sensor가 내장되어 있는 CL-AF IC 제품 군으로 신규 시장 개척 및 매출 성장에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

중국 시장에서의 Main CCM의 AF Driver IC의 채용율은 이미 90%이상이며, 2019년 휴대폰 판매 기준 약 15억대 기준 최소 14억대 휴대폰에 AF Driver IC 채용 중입니다.

또한 CCM 다양화로 인해 OIS, Closed Loop type, Dual CCM, Triple CCM, ToF CCM 등 Solution이 적용되면, 평균 1.5개 수준의 AF Driver IC 채용되고 있으며, 2019년 Triple CCM 증가 및 전면 CCM의 AF Driver IC 채용시 평균 2개 이상의 Driver IC 채용되고 있습니다.

고사양의 멀티 CCM은 Semco, LG 이노텍을 제외하고 중국/대만계가 시장을 장악하고 있습니다. 중국모듈사의 삼성/LG/애플 진입으로 Sunny, O-Film, Truly의 Global화가 진행 중이며, 중국 모듈업체와 더불어 중국폰 업체의 AF Driver IC 채용율도 지속 확대 중입니다. 한편 멀티 CCM 채용율은 중국 폰업체가 훨씬 높으며, 저가 모델도 멀티CCM을 채용이 확대 되고 있습니다.

멀티 CCM의 성장세 속에서 High-end 모델은 Dual OIS, Dual Closed Loop 혹은 Single OIS + Closed Loop + TOF 적용이 추진 중이며, 일본/중국계 Actuator업체에서의 Driver IC 채용도 증가될 전망입니다.

다) MST 시장

MST란 모바일 결제 서비스로 삼성전자 및 LG 전자에서 도입한 마그네틱 보안 전송(MST) 기술입니다. 본 기술은 신용카드나 체크카드 정보를 스마트폰에 입력해, 신용카드를 긁는 대신 스마트폰을 마그네틱 신용카드 결제 단말기 근처에 가져다 대면 기기 간 통신을 통해 결제가 이뤄지는 방식입니다.

상점에 설치되어 있는 기존 장비를 그대로 사용할 수 있기 때문에 애플페이처럼 별도의 근접무선통신(NFC) 결제 단말기를 설치하지 않아도 된다는 장점이 있습니다. 또한 이 방식은 카드를 스마트폰에 등록하면 카드 번호가 암호화된 상태로 카드사로 전송된 후 가상카드 번호인 토큰을 받아 결제를 수행하게 되는데, 이 같은 방식은 가상번호가 유출된다고 하더라도 결제 시간과 연동된 결제 정보가 없이는 결제가 불가능하기 때문에 보안성을 확보 할 수 있으며, 지문인식센서 등을 이용하여 보안성을 이중으로 높였습니다.

주요 시장으로는 미국 및 한국 시장이며, 90% 이상 상점에서 그대로 사용할 수 있습니다. 애플페이처럼 근접무선통신(NFC) 결제 단말기의 미국 전체 매장 보급율은 아직 매우 낮은 수준이기 때문에 기존 마그네틱 결제기를 사용할 수 있는 MST 방식이 빠르게 보급될 것으로 전망되고 있습니다. 현재 삼성페이는 MST 방식과 NFC 방식을 둘다 지원하며 10개국 이상에서 사용 가능하며 LG페이도 적용 국가를 늘려가고 있는 추세입니다.

라) Haptic 시장

일반적으로 햅틱(Haptic) 또는 햅틱 피드백 기술이라고 하면 사용자에게 압력, 진동 등의 촉각을 제공하는 기술을 말하는데, 이러한 햅틱 기술을 이용하면 촉각을 통해 정보를 전달할 수 있습니다. 또한 이를 차량에 적용하면, 운전자가 기존의 시각 또는 청각 위주의 정보에 대한 집중을 유지하면서도 추가적인 정보를 받아들이기 쉽고, 나아가 촉각을 이용하여 더 직관적이고 명료하게 기기를 조작할 수 있습니다.

이에, 현재 햅틱 기술은 기존에 주로 적용되고 있던 스마트폰 및 가전, 의료, 군사 및 게임 분야 외에도 최근 급속도로 발전하고 있는, 운전자의 안전과 편의를 위한 HMI, ADAS 등 다양한 차량용 시스템에 그 적용이 가속화되고 있으며, 글로벌 시장 규모도 2022년 36.6백만 달러로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

햅틱 기술에 있어서 기본적인 촉각 신호는 햅틱 액추에이터라는 부품을 통해서 발생되는데, 현재 햅틱 액추에이터 시장의 거의 대부분은 편심모터와 선형공진모터가 차지하고 있습니다. 초기에는 편심모터가 주로 사용되다가 느린 응답속도와 진동 제어 관점에서의 한계로 인해 이미 스마트폰 등에서는 선형공진모터로 대체되고 있는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업이외에 이사회결의 또는 주주총회 결의를 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 현재 없습니다.
다만, 기존 제품외에 스마트 기기용 제품군에서의 융ㆍ복합을 통한 응용확대와 먼지센서IC 기술 개발 등 신규 IC 개발에 계속 집중하고 있습니다. 

 1) 터치+지문센서 SoC 개발

당사는 현재 터치+지문센서 IC 개발에 매진하고 있습니다. 기존 별도의 지문센서 부분이 아닌 터치스크린에서 터치와 지문인식이 동시에 이루어지는 디스플레이 일체형 터치+지문센서의 필요성이 대두되어 신규개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신사업 융ㆍ복합 IC 제품 개발을 통해 후발 경쟁 업체 진입 방어와 매출 확대를 동시에 이루어 나갈 계획입니다.

[ 터치 + 지문 센서 ]

자료: 크루셜텍

2) Dual OIS IC 개발

스마트폰 카메라 또한 기술이 발전됨에 따라 스마트폰 카메라 반도체 부품기능도 점점 다양해지고 있습니다. 특히, AF Driver IC의 경우 손떨림 방지(OIS)을 향상시킨 Dual OIS 개발을 준비하고 있습니다. 모바일 카메라 시장 기능 요구에 발맞추어 AF & OIS 기술 향상에 힘쓰고 있습니다.

(5) 조직도

(기준일: 2019년 12월31일 현재)

조직도_2020

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제2기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함)승인의 건에 대해 승인을 받고자 합니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 02(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 01(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 02 (당) 기말
제 01 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

31,685,721,277

17,307,588,177

1. 현금및현금성자산
8,369,103,346

5,494,690,115

2. 매출채권및기타채권
6,555,832,798

3,009,909,266

3. 재고자산
5,058,380,398

5,217,460,246

4. 기타유동자산
1,266,804,735

993,325,383

5. 기타유동금융자산
10,435,600,000

2,592,203,167

Ⅱ. 비유동자산

11,068,136,790

10,803,377,054

1. 기타비유동금융자산
84,011,000

99,235,360

2. 유형자산
4,932,635,605

4,707,790,115

3. 사용권자산
119,912,628

-

4. 무형자산
3,908,442,006

3,792,739,318

5. 이연법인세자산
2,022,835,551

2,203,312,261

6. 기타비유동자산
300,000

300,000

자산총계

42,753,858,067

28,110,965,231

부채

Ⅰ. 유동부채

11,668,237,207

10,261,434,090

1. 매입채무및기타채무
5,707,975,619

3,940,738,271

2. 단기차입금
4,500,000,000

5,250,000,000

3. 리스부채(유동)
63,638,375

-

4. 기타유동부채
1,396,797,453

1,070,695,819

Ⅱ. 비유동부채

2480918138

942,294,855

1. 리스부채(비유동)
60,220,507

-

2. 사채(비유동)
592,843,281

-

3. 기타비유동부채
949,600,000

4. 순확정급여부채
878,254,350

942,294,855

부채총계

14,149,155,345

11,203,728,945

자본

Ⅰ. 자본금

3,387,312,500

2,976,312,500

Ⅱ. 기타불입자본

25,001,832,805

22,449,100,974

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

215,557,417

(8,518,177,188)

자본총계

28,604,702,722

16,907,236,286

부채와자본총계

42,753,858,067

28,110,965,231

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 02 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 01 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 02 (당)기
제 01 (전)기

Ⅰ. 매출액
54,945,068,863
46,567,170,374

Ⅱ. 매출원가
38,944,448,289
34,113,809,439

Ⅲ. 매출총이익
16,000,620,574
12,453,360,935

판매비와관리비
10,570,730,928
8,225,980,363

IV. 영업이익(손실)
5,429,889,646
4,227,380,572

금융수익
412,598,798
1,183,179,785

금융비용
279,158,342
297,882,378

기타영업외수익
751,396,760
471,215,852

기타영업외비용
5,685,256,446
1,350,409,569

V. 법인세비용차감전순이익
629,470,416
4,233,484,262

법인세비용(수익)
183,271,413
(56,990,980)

VI. 당기순이익(손실)
446,199,003
4,290,475,242

VII. 기타포괄이익(손실)
(230,641,586)
16,464,904

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1)확정급여부채의 재측정요소

(230,641,586)

16,464,904

VIII. 당기총포괄이익(손실)
215,557,417
4,306,940,146

IV. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)
15
147

2. 희석주당이익(손실)
15
146

자 본 변 동 표

제 02 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 01 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
(결손금)
총 계

주식발행초과금
전환권대가
주식매수선택권
자기주식

2018.01.01(전기초)
2,790,024,500
19,494,741,706
1,571,988,364
595,498,937
-
(12,825,117,334)
11,627,136,173

소유주와의 거래:

-

상환전환우선주부채의 전환권행사
160,179,500
839,820,292

999,999,792

우선주의 보통주 전환
20,680,100
(20,680,100)

-

주식매수선택권의 행사
5,428,400
57,571,600

63,000,000

전환사채 상환

(89,839,825)

(89,839,825)

총포괄손익:

-

당기순이익

4,290,475,242
4,290,475,242

확정급여채무의 재측정요소

16,464,904
16,464,904

2018.12.31(전기말)
2,976,312,500
20,371,453,498
1,482,148,539
595,498,937
-
(8,518,177,188)
16,907,236,286

2019.01.01(당기초)
2,976,312,500
20,371,453,498
1,482,148,539
595,498,937
-
(8,518,177,188)
16,907,236,286

소유주와의 거래:

-

합병으로 인한 자본의 변동
411,000,000
8,096,700,000
2,993,335,269

11,501,035,269

자기주식의 취득

(19,126,250)

(19,126,250)

결손금처리

(8,518,177,188)

8,518,177,188
-

총포괄손익:

당기순이익

446,199,003
446,199,003

확정급여부채의 재측정요소

(230,641,586)
(230,641,586)

2019.12.31(당기말)
3,387,312,500
19,949,976,310
4,475,483,808
595,498,937
(19,126,250)
215,557,417
28,604,702,722

현 금 흐 름 표

제 02 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 01 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
제 02 (당)기
제 01 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,706,407,199

6,421,808,912

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
5,643,364,814

6,468,853,438

2. 이자수취
180,105,749

94,617,630

3. 이자지급
(103,900,984)

(132,901,496)

4. 법인세 납부
(13,162,380)

(8,760,660)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,905,096,536)

(2,210,175,982)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,888,356,603

541,154,386

(1) 단기금융상품의 감소
2,587,203,167

170,653,402

(2) 장기금융상품의 감소
-

370,500,984

(3) 보증금의 감소
33,105,360

-

(4) 합병으로 인한 순현금 증가
1,268,048,076

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,793,453,139)

(2,751,330,368)

(1) 단기금융상품의 증가
3,472,686,000

(2) 장기금융상품의 증가
-

1,876,200

(3) 보증금의 증가
22,201,000

-

(4) 유형자산의 취득
413,198,573

38,637,560

(5) 무형자산의 취득
1,885,367,566

2,710,816,608

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(847,996,740)

(1,206,911,677)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,250,000,000

7,863,000,000

(1) 단기차입금의 증가
5,250,000,000

7,800,000,000

(2) 유상증자
-

63,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,097,996,740)

(9,069,911,677)

(1) 단기차입금의 감소
6,000,000,000

6,905,321,000

(2) 리스부채의 상환
78,870,490

-

(3) 전환사채의 상환
-

2,164,590,677

(4) 자기주식의 취득
19,126,250

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) (I+II+III)

2,953,313,923

3,004,721,253

V. 기초 현금및현금성자산

5,494,690,115

2,511,678,329

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(78,900,692)

(21,709,467)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

8,369,103,346

5,494,690,115

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 02 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 01 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

구 분
2019년
2018년

처분예정일
(2020년 3월23일)
처리확정일
(2019년 3월22일)

Ⅰ. 미처리결손금

-

(8,518,177,188)

1. 전기이월미처리결손금
-

(12,825,117,334)

2. 당기순이익(손실)
446,199,003

4,290,475,242

3. 기타포괄손익
(230,641,586)

16,464,904

Ⅱ. 결손금처리액

-

8,518,177,188

1. 주식발행초과금이입액
-

8,518,177,188

Ⅲ. 차기이월이익잉여금(미처리결손금)

215,557,417

-

- 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요

(1) 주식회사 지니틱스(이하 "당사" )는 2000년 5월 2일 설립되었으며, 2014년 3월 (주)위더스비젼을 흡수합병하였습니다. 당사는 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 흥덕IT밸리 19층에 본사를 두고 있으며, 반도체집적회로의 개발 및 제조를 주목적사업으로 하고 있습니다.

주식회사 지니틱스(피합병법인)은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)과의 합병에 대해 2018년 11월 19일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 6월 13일 주주총회를 거쳐, 2019년 7월 16일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

합병은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 1: 2.5849573 합병비율(당사 주식 1주에 대해 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 보통주 2.5849573주 부여)로 합병하여 2019년 7월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병 이후 2019년 7월 16일 회사명을 주식회사 지니틱스로 변경하였습니다.

(2) 당기말 현재 주주의 지분현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율 (%)

김원우
4,323,945
12.77%

서울전자통신(주)
4,255,046
12.56%

박정권
2,184,444
6.45%

IBKC-메디치세컨더리투자조합
1,843,513
5.44%

자기주식
9,516
0.03%

그 외
21,256,661
62.75%

계
33,873,125
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2.1 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정) 

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’를 적용하였습니다. 이 기준서는 리스이용자로 하여금 금융리스와 운용리스를 구별하지 않도록 하고, 단기리스와 소액리스가 아닌 모든 리스에 대하여 리스개시일 시점에 사용권자산과 리스부채를 인식하도록 함으로써 리스이용자의 회계처리를 유의적으로 변경하였습니다. 리스이용자의 회계처리와 달리 리스제공자의 회계처리와 관련한 요구사항은 실질적으로 변경되지 않았습니다.

기준서 제1116호의 경과규정에 따라 당사의 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2019년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 잔여리스기간이 최초 적용일 기준 12개월 이내로 종료되는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

(가) 리스이용자의 회계처리

① 제1017호에 따라 종전에 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

· 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

·사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

당사는 종전에 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제 1116 호를 적용할 때 다음과 같은 실무적 간편법을 적용하였습니다.

·리스기간이 12개월 이내인 리스에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않음

·소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않음

·특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용함

·최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외함

·리스기간을 산정할 때 사후판단을 사용함 

② 제1017호에 따라 종전에 금융리스로 회계처리 되었던 계약

당사가 소액기초자산 리스 인식면제규정을 적용하기로 선택한 경우 이외에는 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 금융리스로 분류한 리스에 대하여 최초 적용일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액은 어떠한 조정도 없이 사용권자산과 리스부채로 재분류됩니다.

(나) 리스제공자의 회계처리 

기업회계기준서 제1116호는 리스제공자의 회계처리를 실질적으로 변경하지 않습니다. 기업회계기준서 제1116호 하에서 리스제공자는 여전히 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고, 그 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

(다) 재무제표에 미치는 영향

기업회계기준서 제 1116 호의 전환 시점에 당사는 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하고, 그 차이는 이익잉여금에 반영하였습니다. 전환 효과는 아래에 요약되어 있습니다. 

기업회계기준서 제 1116 호가 당기손익에 미치는 영향은 주석 15에,기업회계기준서 제 1116호와 제 1017 호의 회계정책에 관련된 구체적인 내용은 주석 2.12 에 기재되어 있습니다.

(재무상태표) (단위:원)

구 분
2019년 01월 01일

변경전
조정사항
변경후

Ⅰ. 유동자산
17,307,588,177

17,307,588,177

1. 현금및현금성자산
5,494,690,115

5,494,690,115

2. 매출채권및기타채권
3,009,909,266

3,009,909,266

3. 재고자산
5,217,460,246

5,217,460,246

4. 기타유동자산
993,325,383

993,325,383

5. 기타유동금융자산
2,592,203,167

2,592,203,167

Ⅱ. 비유동자산
10,803,377,054

10,803,377,054

1. 기타비유동금융자산
99,235,360

99,235,360

2. 유형자산
4,707,790,115

4,707,790,115

3. 사용권자산
-
107,041,839
107,041,839

4. 무형자산
3,792,739,318

3,792,739,318

5. 이연법인세자산
2,203,312,261

2,203,312,261

6. 기타비유동자산
300,000

300,000

자산총계
28,110,965,231
107,041,839
28,218,007,070

Ⅰ. 유동부채
10,261,434,090

10,326,607,585

1. 매입채무및기타채무
3,940,738,271

3,940,738,271

2. 단기차입금
5,250,000,000

5,250,000,000

3. 리스부채(유동)

65,173,495
65,173,495

4. 기타유동부채
1,070,695,819

1,070,695,819

Ⅱ. 비유동부채
942,294,855

984,163,199

1. 리스부채(비유동)
-
41,868,344
41,868,344

2. 순확정급여부채
942,294,855

942,294,855

부채총계
11,203,728,945
107,041,839
11,310,770,784

Ⅰ. 자본금
2,976,312,500

2,976,312,500

Ⅱ. 기타불입자본
22,449,100,974

22,449,100,974

Ⅲ. 결손금
(8,518,177,188)

(8,518,177,188)

자본총계
16,907,236,286

16,907,236,286

부채와자본총계
28,110,965,231

28,218,007,070

리스부채를 측정할 때, 당사는 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 2019 년 1 월 1 일의 증분차입이자율로 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 4.728%입니다. 

(단위:원)

구 분

2019년 1월 1일

2018년 12월 31일 현재 운용리스 약정 (a)

130,889,167

단기리스와 소액 기초자산 리스 (b)

19,167,167

현재가치 할인 효과 (c)

4,680,161

2018년 12월 31일 현재 기업회계기준서 제1017호에 따라 인식된 금융리스부채 (d)

-

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료의 현재가치 (e)

-

종전에 운용리스약정에 포함되지 않았으나, 리스 기간에 포함된 연장선택권의 대상기간에 대한 리스료의 현재가치 (f)

-

2019년 1월 1일 현재 리스부채 (g = a-b-c+d-e+f)

107,041,839

(2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ (개정) 

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ (개정) 

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

동 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

동 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

동 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

※ 상세한 주석사항은 변경될수 있으며 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
상기의 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)의 금액은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될수 있습니다. 

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

호경근
1962.12.08
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

호경근
전문경영인
1984.12 ~ 2008.06

1984.12 ~ 2008.06

2015.01 ~ 2020.01

2020.01 ~ 현재
삼성전자가전사업부문구매그룹장

삼성전자무선사업부구매팀상무

알머스(주) 글로벌사업부사장

(주)지니틱스 사장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

호경근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 다년간 삼성전자 무선사업부 구매팀 임원으로서 재직하며 쌓은 실무 경험을 바탕으로 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하며 회사의 성장에 기여할 수 있는 경영자가 될수 있을것으로 판단되며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨

확인서

사내이사후보자호경근_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
797 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
27 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 단기 및 중장기 경영 성과 창출 및 경쟁력 확보를 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박정권
임원
대표이사
기명식 보통주
200,000

호경근
임원
사장
기명식 보통주
98,000

강회식
임원
전무
기명식 보통주
15,000

강희민
임원
상무보
기명식 보통주
39,200

김태영
임원
상무보
기명식 보통주
39,200

소병철
임원
상무보
기명식 보통주
39,200

OOO 외 2
임원
-
기명식 보통주
30,000

OOO
직원
-
기명식 보통주
29,400

총( 9 )명
-
-
-
총( 490,000 )주

※ 부여대상자가 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행교부방법과 시가와 행사가액의 차액을 현금으로 지급하는 방법 중 주식매수선택권 행사시 회사의 이사회가 정하는 방법
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 490,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로하여 결정한 가액 (주주총회일 전일부터 과거2개월, 과거1개월,과거1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 2020년 3월 20일 종가와 권면액 중 높은금액의 110%
- 행사기간 : 주식매수선택권 부여일로 부터 2년후 5년이내로 하며, 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능함.
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상,부여주식수 및 행사가격이 변동 될 수 있음.
- 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자,주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 가능함.
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음.
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

35,362,834
발행주식총수의100분의 10범위내
기명식 보통주
3,536,283
3,153,449

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2014년
2014년07월24일
9
기명식 보통주
793,582
599,709
-
193,873

2013년
2013년08월30일
4
기명식 보통주
188,961
-
-
188,961

계
-
총(13)명
-
총(982,543)주
총(599,709)주
총( 0 )주
총(382,834)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.