케이프 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 케이프

참고서류
3.4
(주)케이프

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 03 월 05 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 16 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케이프
주 소: 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303
전화번호: 055 - 370 - 1234

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 케이프
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김종호
최대주주
보통주
3,913,888
14.86
본인
-

백수영
특수관계인
보통주
2,197,004
8.34
친인척
-

백선영
특수관계인
보통주
997,004
3.79
친인척
-

정형석
특수관계인
보통주
202,878
0.77
대표이사
-

최철은
특수관계인
보통주
92,190
0.35
임원
-

문필권
특수관계인
보통주
12,900
0.05
임원
-

임태순
특수관계인
보통주
230,000
0.87
계열회사 임원
-

현주식
특수관계인
보통주
66,990
0.25
계열회사 임원
-

계
보통주
7,712,854
29.28
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김광진
보통주
3,700
직원
-

유상열
보통주
1
직원
-

고준영
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 20년 03월 16일, (종료일) - 20년 03월 25 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없습니다.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 03 월 26 일 09 시 
 (장소) - 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 본사

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 유상열 ( 부서 및 직위) - 회계팀 차장
 (연락처) - 055 - 370 - 1234

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 당사는 2019년 말 기준 매출액(개별기준)은 390억원으로 전년도 287.9억 대비 102.1억원(35.5%) 증가하였으며, 영업이익은 65.9억원으로 전년도 영업이익 24.8억원 대비 41.1억원(165.2%)증가하였습니다. 당기순이익은 53.0억원을 기록해 전년도 당기순이익 23.9억원 대비하여 29.1억원(121.1%) 증가하였는데, 이는 본업의 매출액 증가 및 원가절감에 따른 영업이익 증가로 인한 영향입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 제36기 연결 재무제표 및 개별 재무제표는 한국채택국제회계기준
(K-IFRS)
에 따라 작성되었으며, 제36기 연결재무제표 및 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주
주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 연결 재무제표
- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 36(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 35(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자산

비유동자산합계
125,082,489,705
121,988,705,947

유형자산
94,649,561,211
90,226,652,467

투자부동산
29,165,800,484
30,453,044,618

무형자산
340,867,480
392,627,605

관계기업투자
115,094,350
112,715,077

매도가능금융자산
9,000,000
1,500,000

장기금융예치금
801,586,180
801,586,180

장기매출채권및기타채권
580,000
580,000

유동자산합계
42,960,018,718
36,148,426,132

재고자산
12,524,214,291
10,090,642,204

매출채권및기타채권
6,618,365,344
6,878,493,922

당기손익인식금융자산
-
-

단기금융예치금
3,541,454,777
5,236,748,944

현금및현금성자산
19,789,808,560
12,755,203,312

당기법인세자산
426,897,838
1,126,504,411

기타유동자산
59,277,908
60,833,339

증권업자산합계

1,781,638,170,742
2,061,030,162,636

현금및예치금
95,748,670,965
157,683,620,063

당기손익인식금융자산
1,416,206,427,216
1,642,940,337,035

관계기업투자
23,184,978,365
6,272,438,682

대출채권
180,047,417,126
193,887,760,896

유형자산
4,265,209,721
2,023,739,467

무형자산
6,885,837,693
7,417,103,376

이연법인세자산
2,601,815,153
1,416,374,869

당기법인세자산
380,462,111
-

기타자산
52,317,352,392
49,388,788,248

자산총계
1,949,680,679,165
2,219,167,294,715

자본

지배기업 소유주지분
152,770,086,184
143,467,281,813

자본금
13,167,873,500
12,764,286,500

주식발행초과금
63,233,619,370
61,580,361,741

기타자본
29,409,465,293
27,086,807,674

적립금
1,029,530,405
1,029,530,405

미처분이익잉여금
45,929,597,616
41,006,295,493

비지배지분
39,749,064,374
39,238,812,329

자본총계
192,519,150,558
182,706,094,142

부채

비유동부채합계
153,328,415,777
90,095,839,113

장기차입금
103,015,219,653
30,227,001,493

장기매입채무및기타채무
180,408,654
201,466,622

퇴직급여부채
1,063,164,688
692,505,429

이연법인세부채
8,786,610,783
8,991,130,822

기타비유동부채
40,283,011,999
49,983,734,747

유동부채합계
47,507,859,453
107,230,905,064

유동성장기차입금
17,625,573,740
68,168,459,300

단기차입금
16,000,000,000
32,000,000,000

매입채무및기타채무
3,229,634,161
3,237,195,506

당기손익인식금융부채
2,050,185,529
2,567,564,628

기타유동부채
8,602,466,023
1,257,685,630

증권업부채합계

1,556,325,253,377
1,839,134,456,396

예수부채
74,993,470,926
90,168,382,393

당기손익인식금융부채
433,716,739,288
461,260,918,114

차입부채
930,007,253,843
1,204,160,232,550

확정급여부채
941,064,087
574,506,874

충당부채
435,535,796
429,598,300

이연법인세부채
210,856,117
351,426,877

당기법인세부채
-
2,841,293,185

기타부채
116,020,333,320
79,348,098,103

부채총계
1,757,161,528,607
2,036,461,200,573

자본과부채총계
1,949,680,679,165
2,219,167,294,715

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액
351,484,045,562
254,635,658,418

매출원가
264,322,021,236
173,341,119,494

매출총이익
87,162,024,326
81,294,538,924

판매비와관리비
70,592,651,090
66,930,157,615

영업이익

16,569,373,236
14,364,381,309

기타수익
1,286,726,921
742,822,350

기타비용
760,094,662
233,139,491

금융수익
1,000,484,306
924,212,552

금융원가
7,927,944,951
8,994,317,997

법인세비용차감전순이익
10,168,544,850
6,803,958,723

법인세비용
3,275,595,027
2,627,457,719

당기순이익
6,892,949,823
4,176,501,004

기타포괄손익
2,571,070,057
(149,560,139)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

재평가이익잉여금
3,876,901,000
-

확정급여제도의 재측정요소
(563,614,158)
(168,262,608)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(745,564,421)
35,873,919

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

사업환산손익
-
(17,171,450)

지분법자본변동
3,347,636

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-
-

총포괄이익
9,464,019,880
4,026,940,865

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
5,303,920,138
2,398,963,301

비지배지분
1,589,029,685
1,777,537,703

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
7,893,187,830
2,265,320,575

비지배지분
1,570,832,050
1,761,620,290

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
:

기본주당이익(손실)
207
97

희석주당이익(손실)
207
97

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
적립금
미처분
이익잉여금

2018.1.1.(전기초)
11,448,755,000
55,829,449,779
(1,583,462,090)
29,883,215,774
1,078,464,831
36,727,162,493
38,346,821,816
171,730,407,603

회계정책변경
-
-
-
(1,906,532,040)
-
1,958,424,623
964,919,688
1,016,812,271

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-
-
2,398,963,301
1,777,537,703
4,176,501,004

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(127,189,350)
(5,199,339)
(132,388,689)

해외사업장환산
-
-
-
(6,453,376)
-
-
(10,718,074)
(17,171,450)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

비지배지분과의 자본거래
-
-
-
1,482,084,892
-
-
(882,770,914)
599,313,978

전환권청구
1,315,531,500
5,750,911,962
-
(1,128,171,431)
-
-
-
5,938,272,031

자기주식처분
-
-
1,583,462,090
(1,237,336,145)
-
-
-
346,125,945

임의적립금이입
-
-
-
-
(48,934,426)
48,934,426
-
-

배당
-
-
-
-
-
-
(951,778,551)
(951,778,551)

2018.12.31.(전기말)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
39,238,812,329
182,706,094,142

2019.1.1.(당기초)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
39,238,812,329
182,706,094,142

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-
-
5,303,920,138
1,589,029,685
6,892,949,823

자산재평가
-
-
-
3,023,982,780

3,023,982,780

보험수리적손익
-
-
-
(56,258,577)
-
(380,618,015)
(19,383,767)
(456,260,359)

지분법자본변동
-
-
-
2,161,504

1,186,132
3,347,636

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

비지배지분과의 자본거래
-
-
-
(536,916,505)
-
-
(121,911,558)
(658,828,063)

전환권청구
403,587,000
1,653,257,629
-
-
-
-
-
2,056,844,629

종속회사 자기주식 취득
-
-
-
(110,311,583)
-
-
(46,048,447)
(156,360,030)

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(892,620,000)
(892,620,000)

2019.12.31.(당기말)
13,167,873,500
63,233,619,370
-
29,409,465,293
1,029,530,405
45,929,597,616
39,749,064,374
192,519,150,558

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동으로 인한 순현금흐름
251,183,094,328
(447,103,671,349)

영업활동에서 창출된 현금흐름
246,145,370,326
(449,860,553,280)

이자의 수취
38,003,716,431
32,544,336,233

배당금의 수취
4,208,484,806
2,818,659,853

이자의 지급
(29,281,335,212)
(26,248,539,789)

법인세의 납부
(7,893,142,023)
(6,357,574,366)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(18,220,285,968)
(7,457,634,050)

차량운반구의 처분
-
47,909,091

비품의 처분
-
5,970,000

무형자산의 처분
36,000,000
-

관계기업의 처분
2,767,856,804
1,845,561,644

매도가능금융자산의 처분
-
-

장기금융예치금의 감소
-
577,152,600

보증금의 감소
389,000,000
-

단기대여금의 감소
20,734,365
606,900,000

종속회사처분에 따른 순현금흐름
-
66,505,901

당기손익인식금융자산의 처분
13,579,850
-

단기금융예치금의 감소
1,695,294,167
-

기계장치의 취득
(104,427,800)
(107,402,000)

차량운반구의 취득
(31,886,400)
(31,977,660)

공구와기구의 취득
(136,223,672)
(131,885,942)

집기비품의 취득
(424,911,385)
(200,482,963)

기타유형자산의 취득
(28,875,000)
(16,940,000)

건설중인자산의 취득
(1,074,123,697)
(499,300,000)

무형자산의 취득
(382,303,200)
(1,279,049,027)

관계기업의 취득
(20,550,000,000)
(4,002,500,000)

매도가능금융자산의 취득
(5,000,000)
-

장기금융예치금의 증가
-
-

장기대여금의 증가
-
-

보증금의 증가
(405,000,000)
(1,556,000,000)

단기대여금의 증가
-
(200,000,000)

단기금융예치금의 증가
-
(2,582,095,694)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(282,022,808,738)
567,720,749,040

유상증자
-
5,816,026,636

단기차입금의 차입
16,000,000,000
551,840,467,282

전환사채의 발행
-
12,000,000,000

장기차입금의 차입
91,015,219,653
13,880,000,000

유동성장기차입부채의 상환
(68,168,459,300)
(9,074,665,940)

장기차입금의 상환
-
(1,412,548,917)

단기차입금의 상환
(32,000,000,000)
(43,425,000,000)

전환사채의 상환
-
(4,745,299,500)

종속회사의 자기주식의 취득
(260,941,200)
-

중금차입금의 차입(상환)
7,822,673,411
46,700,003,929

환매조건부매도의 증가
(287,975,652,118)
-

전자단기사채의 발행
(4,000,000,000)
13,000,000,000

발행어음의 증가
10,000,000,000
(15,000,000,000)

리스부채의 상환
(2,385,664,124)
-

종속회사의 배당금지급
(2,092,180,861)
(1,756,974,450)

유상감자
(9,999,999,999)
-

신주발행비
(2,804,200)
-

임대보증금의 변동
25,000,000
(101,260,000)

현금및현금성자산의 순증가
(49,060,000,378)
113,159,443,641

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(21,612,633)

기초 현금및현금성자산
138,589,768,492
25,451,937,484

기말 현금및현금성자산
89,529,768,114
138,589,768,492

라. 개별 재무제표
- 개별 재무상태표

재 무 상 태 표

제 36 기 2019년 12월 31일 현재

제 35 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

비유동자산합계
151,385,443,550
150,498,497,702

유형자산
94,636,145,973
90,215,545,774

투자부동산
29,165,800,484
30,453,044,618

무형자산
340,867,480
392,627,605

종속기업투자
26,439,213,433
28,633,863,525

매도가능금융자산
1,500,000
1,500,000

장기금융예치금
801,586,180
801,586,180

장기매출채권및기타채권
330,000
330,000

유동자산합계
72,083,570,302
69,846,133,932

재고자산
12,524,214,291
10,090,642,204

매출채권및기타채권
37,690,331,218
43,841,076,106

당기손익인식금융자산
-
-

단기금융예치금
3,541,454,777
5,236,748,944

현금및현금성자산
17,843,497,963
9,499,171,904

당기법인세자산
424,794,145
1,117,661,435

기타유동자산
59,277,908
60,833,339

자 산 총 계,
223,469,013,852
220,344,631,634

자 본

자본금
13,167,873,500
12,764,286,500

주식발행초과금
63,233,619,370
61,580,361,741

기타자본
29,409,465,293
27,086,807,674

적립금
1,029,530,405
1,029,530,405

미처분이익잉여금
45,929,597,616
41,006,295,493

자 본 총 계
152,770,086,184
143,467,281,813

부 채

비유동부채합계
30,758,475,893
37,752,665,460

장기차입금
23,000,000,000
30,227,001,493

장기매입채무및기타채무
170,978,643
201,466,622

퇴직급여부채
1,063,164,688
692,505,429

기타비유동부채
28,657,500
668,750

이연법인세부채
6,495,675,062
6,631,023,166

유동부채합계
39,940,451,775
39,124,684,361

유동성장기차입금
17,625,573,740
-

단기차입금
16,000,000,000
32,000,000,000

매입채무및기타채무
3,081,843,298
2,774,424,878

당기손익인식금융부채
2,062,919,985
3,092,573,853

기타유동부채
1,170,114,752
1,257,685,630

부 채 총 계
70,698,927,668
76,877,349,821

부 채 및 자 본 총 계
223,469,013,852
220,344,631,634

- 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액
39,001,400,920
28,790,269,146

매출원가
29,391,615,625
23,360,499,762

매출총이익
9,609,785,295
5,429,769,384

판매비와관리비
3,017,399,849
2,944,222,945

영업이익
6,592,385,446
2,485,546,439

기타수익
248,334,217
2,040,085,307

기타비용
1,667,611,524
2,045,307,921

금융수익
2,569,151,529
1,900,831,568

금융원가
2,762,486,560
3,320,670,125

법인세비용차감전순이익
4,979,773,108
1,060,485,268

법인세비용(수익)
(324,147,030)
(1,338,478,033)

당기순이익
5,303,920,138
2,398,963,301

기타포괄손익
1,942,039,604
(3,284,316,686)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

자산재평가잉여금
3,876,901,000
-

보험수리적손실
(487,971,814)
(163,063,269)

기타포괄손익법인세효과
(745,564,421)
35,873,919

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(701,325,161)
(3,157,127,336)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-
-

총포괄이익(손실)
7,245,959,742
(885,353,385)

주당손익

기본주당이익
207
97

희석주당이익
207
97

- 개별 자본변동표

자 본 변 동 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
적립금
미처분이익잉여금
총 계

2018.01.01.(전기초)
11,448,755,000
55,829,449,779
(1,583,462,090)
29,883,215,775
1,029,530,405
36,776,096,919

133,383,585,788

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
2,398,963,301
2,398,963,301

지분법평가
-
-
-
(1,837,984,752)
-
1,958,424,623
120,439,871

지분법주식의 처분
-
-
-
1,407,084,227
-
-
1,407,084,227

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(127,189,350)
(127,189,350)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환권행사
264,130,500
986,286,326
-
(1,128,171,431)
-
-
122,245,395

유상증자
1,051,401,000
4,764,625,636
-
-
-
-
5,816,026,636

자기주식의 처분
-
-
1,583,462,090
(1,237,336,145)
-
-
346,125,945

2018.12.31.(전기말)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
143,467,281,813

2019.01.01.(당기초)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
143,467,281,813

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
5,303,920,138
5,303,920,138

지분법평가
-
-
-
(701,325,161)

(701,325,161)

자산재평가
-
-
-
3,023,982,780
-
-
3,023,982,780

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(380,618,015)
(380,618,015)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환권행사
403,587,000
1,653,257,629
-
-
-
-
2,056,844,629

2019.12.31.(당기말)
13,167,873,500
63,233,619,370
-
29,409,465,293
1,029,530,405
45,929,597,616
152,770,086,184

- 개별 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목

주 석

제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동으로 인한 순현금흐름

7,989,643,131
(1,123,027,693)

영업활동에서 창출된 현금흐름
35
6,892,483,380
1,678,868,135

이자의 수취

2,597,039,585
113,553,984

이자의 지급

(1,635,981,629)
(1,998,703,117)

법인세의 납부

136,101,795
(916,746,695)

투자활동으로 인한 순현금흐름

5,332,487,128
(2,272,451,373)

차량운반구의 처분

-
47,909,091

지분법적용투자주식의 처분

-
35,059,335,795

장기금융예치금의 감소

-
577,152,600

단기대여금의 감소

5,020,734,365
606,900,000

당기손익인식금융자산의 처분

13,579,850
-

단기금융예치금의 감소

1,695,294,167
-

기계장치의 취득

(104,427,800)
(107,402,000)

차량운반구의 취득

(31,886,400)
(31,977,660)

공구와기구의 취득

(136,223,672)
(131,885,942)

비품의 취득

(41,276,485)
(11,087,563)

건설중인자산의 취득

(1,074,123,697)
(499,300,000)

무형자산의 취득

(9,183,200)
-

단기대여금의 증가

-
(35,200,000,000)

단기금융예치금의 증가

-
(2,582,095,694)

재무활동으로 인한 순현금흐름

(4,977,804,200)
6,194,801,196

전환사채의 발생

-
12,000,000,000

유상증자(전환권행사)

-
5,816,026,636

장기차입금의 차입

11,000,000,000
12,000,000,000

단기차입금의 차입

16,000,000,000
32,000,000,000

보증금의 증가

50,000,000
104,100,000

유동성장기차입금의 상환

-
(9,074,665,940)

단기차입금의 상환

(32,000,000,000)
(41,700,000,000)

전환사채의 상환

-
(4,745,299,500)

보증금의 감소

(25,000,000)
(205,360,000)

신주발행비

(2,804,200)
-

현금및현금성자산의 순증가

8,344,326,059
2,799,322,130

현금및현금성자산의 환율변동효과

-
-

기초 현금및현금성자산

9,499,171,904
6,699,849,774

기말 현금및현금성자산

17,843,497,963
9,499,171,904

- 이익잉여금 처분계산서

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ. 미처분이익이영금

45,929,597,616

41,006,295,493

전기이월미처분이익잉여금
41,006,295,493

36,776,096,919

지분법이익잉여금
-

1,958,424,623

당기순이익
5,303,920,138

2,398,963,301

재측정요소
(380,618,015)

(127,189,350)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

45,929,597,616

41,006,295,493

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(최근 2사업연도)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정 형 석
1970.10.13
사내이사
-
이사회

임 승 대
1970.09.15
사외이사
-
주주제안

최 영 수
1964.11.10
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정 형 석
(주) 케이프 대표이사
'17 ~ 현재
(주) 케이프 대표이사
-

임 승 대
(주) 화신통상 대표이사
'17 ~ 현재
(주) 화신통상 대표이사
-

최 영 수
한국외국어대학교 정교수
'95 ~ 현재
'14 ~ 15

한국외국어대학교 정교수

연구산학렵력단장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정 형 석
해당사항 없음
해당사항 없음
무

임 승 대
해당사항 없음
해당사항 없음
유(*1,*2)

최 영 수
해당사항 없음
해당사항 없음
무

(*1) 사외이사 후보자(임승대)는 보고서 제출일 현재 상법 제382조(선임, 회사와의 관계)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 및 3항이 정하는 '결격사유 해당여부'에 해당합니다.

(*2) 당사는 사외이사 후보자 임승대로부터 [본인은 귀사의 주주에 의하여 추천된 사외이사 후보자로서 법률상 이사 요건을 충족하기 위하여 본인이 이사로 재직하고 있는 회사들 중 한국피자헛(유)를 제외한 나머지 회사들의 이사 지위를 모두 사임할 것임을 확인합니다.] 내용에 대한 확인서를 수령하였습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 (임승대) - 주주제안
 1) 전문성

본 후보자는 수 년간 재무관리, 기획 등 기업 경영 업무를 수행한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 미래를 위해 지속적으로 성장할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 하겠습니다.

3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선과주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 견제와 감시 역할을 충실히 수행하겠습니다.

2. 사외이사 후보자 (최영수)
 1) 전문성 :
본 후보자는 한국외국어대학교에서 정교수 재직 중에 있으며 연구산학렵력 단장역활을 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

 2) 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

 3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자(정형석)
 - 당사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도
 - 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능
 - 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능

2. 사외이사 후보자(임승대) - 주주제안
 다양한 주요 보직을 거치며 기업 관리 역량과 재무 분야 전문성을 입증하여 사외이사로서의 견제와 감시 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

3. 사외이사 후보자(최영수)
 - 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시
 - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제,
 감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여

확인서

확인서_정형석

확인서_임승대

확인서_최영수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강 호 발
1958.10.01
-
이사회

김 찬
1961.06.07
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강 호 발
(주) 케이프 감사
'17 ~ 현재
(주) 케이프 감사
-

김 찬
-
'12 ~ '18
(주) STX 경영총괄
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강 호 발
해당사항 없음
해당사항 없음
무

김 찬
해당사항 없음
해당사항 없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 (강호발) 
 - 현재 당사 상근 감사로서 내부사정에 정통함
 - 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

2. 감사 후보자 (김찬) - 주주제안
 - ㈜STX 경영 총괄 등을 역임하여 기업 경영 전반을 이해하고 있고, 법무 감사를 담당 한 경력도 있으므로 감사로서의 견제와 감시 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

확인서

확인서_강호발

확인서_김찬

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분
제4-1호 의안
제4-2호 의안

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )
4명 (1명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

실제 지급된 보수총액
910,526,870

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분
제5-1호 의안
제5-2호 의안

감사의 수
1명
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21,134,400

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - (주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외)그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서

2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다.
 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.
⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우,

정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상. 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 
이사회 교체를 결의한다.
제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 
대표이사에게 70억원 이상. 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직 보상금을 지급하여야 한다.
④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료
후 발생한다.

제33조(이사의 선임)
① (현행과 동일)
② (현행과 동일)
③ (현행과 동일)
④ (삭제)
⑤ (삭제)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① (현행과 동일)
② (현행과 동일)
③ (삭제)
④ (삭제)

현재 회사의 정관 규정에는 소수주주들의 회사 경영 참여를 부당하게 배제하는 독소조항이

존재합니다. 회사의 이사를 선임함에 있어서 재직 경력을 요구하는 것은 주주가 이사를 선임

하는 자유를 침해하고 소수주주들의 경영 참여를 봉쇄하는 것이어서 부당하며, 초 다수결 조항은 소수의 주식을 가진 주주에게 지분율을 초과하는 정도의 거부권을 부여하는 것과 동일한 효과가 있어 부당하고, 황금낙하산 조항은 과다한 퇴직금을 규정함으로써 종국적으로는 회사의 자본충실을 저해할 심각한 우려가 있습니다. 위와 같은 독소조항들은 소수 주주들의 회사 경영참여와 주주 전체의 이익, 공정하고 투명한 회사 경영을 위하여 삭제되어야 합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 배당의 건 (주주제안)

나. 의안의 요지

회사의 금융자산이 과도한 수준에 이르고 있다고 보이므로, 회사의 정상적인 영업활동에 지장이 없는 범위 내인 당기(36기)말 기준 이익잉여금액의 5% 이상을 주주들에게 이익배당하는 것이 주주 전체의 이익에 부합합니다.