유라테크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 유라테크

참고서류
3.4
(주)유라테크

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 5일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유라테크
주 소: 세종특별자치시 전동면 아래깊은내길 25
전화번호: 070-7878-3500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

유라테크
-
-
본인
자기주식 67,048주
(0.58%)
※의결권이 제한된 주식
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

엄대열
최대주주
보통주
4,736,637
41.12%
대표이사
-

엄병윤
최대주주의
특수관계인
보통주
2,970,433
25.79%
최대주주의 특수관계인
및 사내이사
-

이숙연
최대주주의
특수관계인
보통주
321,127
2.79%
최대주주의
특수관계인
-

계
-
8,028,197
69.70%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

장홍제
-
-
직원
-

김호정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 3 월 10 일, (종료일) - 2020 년 3 월 19 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 20일 오전 9시 
 (장소) 세종특별자치시 전동면 아래깊은내길 25

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 장홍제
 (부서 및 직위) 기획팀 차장
 (연락처) 070-7878-1512

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1987년 5월 설립되어 미국의 FEDERAL MOGUL사의 '참피온(CHAMPION)'브랜드를 도입, 기술제휴를 통해 인지도를 높였으며, 스파크플러그 자체기술개발을 바탕으로 백금플러그와 이리듐플러그, 글로우플러그 및 스틱코일 등 고부가가치 제품을 생산하게 되었습니다. 
과거 LPG 차종에만 공급하던 스틱코일은 2003년을 기점으로 현재까지 현대/기아 중·소형 대부분의 차종 및 일부 고급승용차에 공급하고 있으며, 2007년도부터는 산동위아(중국) 및 HMMC(현대 체코), KMS(기아 슬로바키아)에도 CKD로 공급하고 있습니다. 2008년도에는 빠르게 성장중인 BHMC(북경현대), DYK(동풍열달기아)에 안정적이고 신속한 부품 공급을 위해 중국 일조에 "유라(일조)전자과기유한공사"에 투자하였으며, 이를 발판으로 해외 시장 진출에도 매진하고 있습니다. 현재는 세계적인 추세인 고사양 엔진개발에 맞춰 PLUG-TOP 고출력 스틱코일을 개발 완료하였습니다. 2012년도에는 국산차 제품 및 브랜드 인지도 향상, 현지전략차종 투입 등으로 판매호조가 지속되어 당사 또한 연결기준 매출이 전년 대비 35% 상승했으며, 자동차 부품의 수출입 및 판매를 위해 중국 일조에 일조승우 무역유한공사를 설립했습니다. 2013년도에는 고객사의 신차효과와 해외시장 수요증가에 따른 공급 확대로 연결기준 매출이 전년대비 14% 증가했으며, 2014년에는 경제성장율 상승, 고객사의 인기모델 신차출시 효과에 힘입어 전년대비 연결기준 매출이 5.6% 증가하였습니다. 2015년도에는 고객사의 신차효과에 힘입어 연결기준 매출이 전년대비 11% 증가했습니다. 2016년에는 개별소비세 인하 영향으로 고객사의 대형, 중형 및 SUV의 지속적 성장과 신차효과로 연결기준 매출이 전년대비 11% 증가했습니다. 2017년에는 노사관계 불안에 따른 경영불확실성 등으로 전년대비 연결기준 매출이 8% 감소하였습니다. 2018년도에는 세계적으로 자동차수요가 둔화되었으나, 글로벌 선진기업과 유라페더럴모굴세종이그니션유한회사 설립을 통하여 스파크플러그 제품의 해외시장 진출로 인하여 전년대비 연결기준 매출이 2% 증가하였습니다. 2019년에는 고객사의 중국/인도의 시장수요 감소와 중국에서의 시장점유율 하락 등의 어려운 상황에도 불구하고 플러그탑 수요 증가에 따라 전년대비 연결기준 매출이 2% 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 연결, 별도 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 33(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 32(전) 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 유라테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

68,033,004,903

61,142,652,275

1.현금및현금성자산
24,417,696,123

19,664,777,163

2.매출채권
19,025,097,868

20,447,667,584

3.기타채권
6,380,591,748

3,047,659,488

4.재고자산
15,121,186,751

17,177,113,639

5.기타자산
3,088,432,413

805,434,401

Ⅱ.비유동자산

64,867,379,643

68,336,340,548

1.장기금융상품
248,421,533

214,941,111

2.기타채권
429,081,490

321,578,000

3.기타금융자산
2,416,335,000

2,378,800,000

4.관계기업투자
14,664,145,889

16,609,111,522

5.유형자산
45,163,890,930

46,780,490,513

6.무형자산
1,410,925,465

1,214,857,084

7.이연법인세자산
313,822,452

816,562,318

8.기타자산
220,756,884

0

자 산 총 계

132,900,384,546

129,478,992,823

부 채

Ⅰ.유동부채

20,407,729,122

18,764,591,965

1.매입채무
14,582,496,445

13,671,561,794

2.미지급금
3,156,998,689

3,864,682,803

3.당기법인세부채
1,582,156,931

154,859,197

4.연차충당부채
510,447,998

480,699,552

5.기타부채
575,629,059

592,788,619

Ⅱ.비유동부채

4,792,759,679

2,679,958,892

1.순확정급여부채
1,953,570,412

552,693,611

2.판매보증충당부채
2,681,785,871

2,006,265,281

3.기타부채
157,403,396

121,000,000

부 채 총 계

25,200,488,801

21,444,550,857

지배주주 소유주지분

107,699,895,745

108,034,441,966

Ⅰ.자본금

5,760,000,000

5,760,000,000

Ⅱ.자본잉여금

1,138,041,599

1,138,041,599

Ⅲ.기타자본항목

(175,597,610)

(175,597,610)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

2,627,547,036

2,369,505,634

Ⅴ.이익잉여금

98,349,904,720

98,942,492,343

비 지 배 지 분

0

0

자 본 총 계

107,699,895,745

108,034,441,966

부채 와 자본 총계

132,900,384,546

129,478,992,823

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 유라테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.매출액

203,475,025,789

198,176,561,829

Ⅱ.매출원가

187,333,276,221

187,015,107,376

Ⅲ.매출총이익

16,141,749,568

11,161,454,453

Ⅳ.판매비와관리비
13,909,006,237

10,727,150,597

Ⅴ.영업이익

2,232,743,331

434,303,856

1.공동기업및관계기업투자손실
(2,211,616,000)

(753,228,702)

2.금융수익
1,370,713,445

1,031,726,272

3.금융비용
940,129,953

840,401,598

4.기타수익
4,907,047,082

5,681,795,826

5.기타비용
128,514,152

41,811,938

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

5,230,243,753

5,512,383,716

Ⅶ.법인세비용

2,916,730,105

1,032,582,404

Ⅷ.연결당기순이익

2,313,513,648

4,479,801,312

1.지배기업소유주지분

2,313,513,648

4,479,801,312

2.비지배지분

0

0

Ⅸ.기타포괄손익

(1,903,617,989)

762,771,820

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,130,459,391)

(1,019,302,404)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익
31,200,000

(585,000,000)

확정급여제도의 재측정요소
(2,161,659,391)

(434,302,404)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
226,841,402

1,782,074,224

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
207,987,286

1,842,185,565

해외사업장환산 외환차이
18,854,116

(60,111,341)

Ⅹ.총포괄손익

409,895,659

5,242,573,132

1.지배기업소유주지분

409,895,659

5,242,573,132

2.비지배지분

0

0

XI.주당이익

기본및희석주당이익

202

391

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 유라테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배
주주지분
총 계

2018.1.1(전기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,172,431,410
95,641,435,315
0
103,536,310,714

총포괄손익 :

연결당기순이익
0
0
0
0
4,479,801,312
0
4,479,801,312

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(434,302,404)
0
(434,302,404)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손익

0
0
0
(585,000,000)
0
0
(585,000,000)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0
0
0
1,842,185,565
0
0
1,842,185,565

해외사업장환산 외환차이
0
0
0
(60,111,341)
0
0
(60,111,341)

총포괄손익 소계
0
0
0
1,197,074,224
4,045,498,908
0
5,242,573,132

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(744,441,880)
0
(744,441,880)

2018.12.31(전기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
2,369,505,634
98,942,492,343
0
108,034,441,966

2019.1.1(당기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
2,369,505,634
98,942,492,343
0
108,034,441,966

총포괄손익 :

연결당기순이익
0
0
0
0
2,313,513,648
0
2,313,513,648

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(2,161,659,391)
0
(2,161,659,391)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손익

0
0
0
31,200,000
0
0
31,200,000

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0
0
0
207,987,286
0
0
207,987,286

해외사업장환산 외환차이
0
0
0
18,854,116
0
0
18,854,116

총포괄손익 소계
0
0
0
258,041,402
151,854,257
0
409,895,659

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(744,441,880)
0
(744,441,880)

2019.12.31(당기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
2,627,547,036
98,349,904,720
0
107,699,895,745

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 유라테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

11,277,736,517

9,728,493,028

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
11,397,366,717

10,156,942,898

연결당기순이익
2,313,513,648

4,479,801,312

조정사항
17,792,411,839

9,607,503,497

자산및부채의 증감
(8,708,558,770)

(3,930,361,911)

2.이자의 수취
248,170,564

158,961,968

3.이자의 지급
(3,343,981)

0

4.배당금의 수취
80,000,000

80,000,000

5.법인세의 지급
(444,456,783)

(667,411,838)

6.정부보조금의 수령
564,262,530

283,726,394

7.정부보조금의 사용
(564,262,530)

(283,726,394)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,567,956,780)

(4,606,025,504)

1.장기금융상품의 취득
(33,480,422)

(33,126,629)

2.기타금융자산의 처분
2,465,000

5,570,000

3.관계기업투자의 취득
0

(2,500,000,000)

4.유형자산의 취득
(7,068,693,871)

(3,476,284,527)

5.유형자산의 처분
2,287,468,153

43,498,181

6.무형자산의 취득
(652,378,800)

(144,348,338)

7.기타채권의 증가
(103,336,840)

(112,571,400)

8.기타채무의 증가
0

21,000,000

9.관계기업배당금의 수령
0

1,590,237,209

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(896,864,862)

(744,441,880)

1.리스부채의 상환
(152,422,982)

0

2.배당금의 지급
(744,441,880)

(744,441,880)

Ⅳ.현금및현금성자산의증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

4,812,914,875

4,378,025,644

Ⅴ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(59,995,915)

(16,435,684)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

19,664,777,163

15,303,187,203

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

24,417,696,123

19,664,777,163

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표

제 33(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 32(전) 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 유라테크
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

60,216,569,053

51,021,962,045

1.현금및현금성자산
19,985,873,827

12,311,281,755

2.매출채권
17,204,951,765

20,078,447,538

3.기타채권
6,380,591,748

3,030,174,507

4.재고자산
13,726,242,070

14,935,211,009

5.기타자산
2,918,909,643

666,847,236

Ⅱ.비유동자산

63,335,936,232

64,013,815,310

1.장기금융상품
248,421,533

214,941,111

2.기타채권
358,922,050

321,578,000

3.기타금융자산
2,416,335,000

2,378,800,000

4.종속기업및관계기업투자
13,036,822,552

10,399,022,552

5.유형자산
43,892,909,242

46,774,301,483

6.무형자산
1,321,472,991

1,095,547,917

7.이연법인세자산
1,898,991,943

2,829,624,247

8.기타자산
162,060,921

0

자 산 총 계

123,552,505,285

115,035,777,355

부 채

Ⅰ.유동부채

19,063,300,227

18,064,616,657

1.매입채무
13,590,446,688

13,000,565,502

2.미지급금
2,972,794,340

3,835,703,787

3.당기법인세부채
1,413,982,142

154,859,197

4.연차충당부채
510,447,998

480,699,552

5.기타부채
575,629,059

592,788,619

Ⅱ.비유동부채

4,792,759,679

2,679,958,892

1.순확정급여부채
1,953,570,412

552,693,611

2.판매보증충당부채
2,681,785,871

2,006,265,281

3.기타부채
157,403,396

121,000,000

부 채 총 계

23,856,059,906

20,744,575,549

자 본

Ⅰ.자본금

5,760,000,000

5,760,000,000

Ⅱ.자본잉여금

1,138,041,599

1,138,041,599

Ⅲ.기타자본항목

(175,597,610)

(175,597,610)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

1,306,303,625

1,275,103,625

Ⅴ.이익잉여금

91,667,697,765

86,293,654,192

자 본 총 계

99,696,445,379

94,291,201,806

부채 와 자본 총계

123,552,505,285

115,035,777,355

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 유라테크
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.매출액

197,386,773,966

192,246,339,511

Ⅱ.매출원가

182,655,474,737

182,755,566,448

Ⅲ.매출총이익

14,731,299,229

9,490,773,063

Ⅳ.판매비와관리비
13,499,712,743

10,475,175,110

Ⅴ.영업이익(손실)

1,231,586,486

(984,402,047)

1.금융수익
6,195,612,618

2,385,710,180

2.금융비용
760,270,441

458,799,685

3.기타수익
4,902,075,378

5,674,440,394

4.기타비용
112,749,474

35,898,740

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

11,456,254,567

6,581,050,102

1.법인세비용

3,176,109,723

1,020,248,029

Ⅶ.당기순이익

8,280,144,844

5,560,802,073

Ⅷ.기타포괄손익

(2,130,459,391)

(1,019,302,404)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,130,459,391)

(1,019,302,404)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익
31,200,000

(585,000,000)

확정급여제도의 재측정요소
(2,161,659,391)

(434,302,404)

Ⅸ.총포괄손익

6,149,685,453

4,541,499,669

Ⅹ.주당이익

기본및희석주당이익

723

486

현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 유라테크
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

15,492,577,655

9,662,013,835

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
10,644,093,533

8,130,783,106

당기순이익
8,280,144,844

5,560,802,073

조정사항
10,916,750,186

7,534,584,480

영업활동으로 인한 자산및부채의 증감
(8,552,801,497)

(4,964,603,447)

2.이자의 수취
180,084,111

81,496,150

3.이자의 지급
(2,844,318)

0

4.배당금의 수취
5,056,700,000

1,670,237,209

5.법인세의 납부
(385,455,671)

(220,502,630)

6.정부보조금의 수령
564,262,530

283,726,394

7.정부보조금의 사용
(564,262,530)

(283,726,394)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(6,861,124,806)

(6,136,613,817)

1.장기금융상품의 취득
(33,480,422)

(33,126,629)

2.기타금융자산의 처분
2,465,000

5,570,000

3.종속기업및관계기업투자의 취득
(2,637,800,000)

(2,500,000,000)

4.유형자산의 취득
(5,794,221,337)

(3,358,285,999)

5.유형자산의 처분
2,287,468,153

43,497,181

6.무형자산의 취득
(652,378,800)

(202,696,970)

7.기타채권의 증가
(33,177,400)

(112,571,400)

8.기타부채의 증가
0

21,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(896,864,862)

(744,441,880)

1.리스부채의 상환
(152,422,982)

0

2.배당금의 지급
(744,441,880)

(744,441,880)

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

7,734,587,987

2,780,958,138

Ⅴ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(59,995,915)

(16,435,684)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

12,311,281,755

9,546,759,301

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

19,985,873,827

12,311,281,755

자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 유라테크
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,860,103,625
81,911,596,403
90,494,144,017

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
5,560,802,073
5,560,802,073

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(434,302,404)
(434,302,404)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손익

0
0
0
(585,000,000)
0

(585,000,000)

총포괄손익 소계
0
0
0
(585,000,000)
5,126,499,669
4,541,499,669

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(744,441,880)
(744,441,880)

2018.12.31(전기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,275,103,625
86,293,654,192
94,291,201,806

2019.1.1(당기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,275,103,625
86,293,654,192
94,291,201,806

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
8,280,144,844
8,280,144,844

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(2,161,659,391)
(2,161,659,391)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손익

0
0
0
31,200,000
0
31,200,000

총포괄손익 소계
0
0
0
31,200,000
6,118,485,453
6,149,685,453

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(744,441,880)
(744,441,880)

2019.12.31(당기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,306,303,625
91,667,697,765
99,696,445,379

<이익잉여금처분계산서>
당기의 이익잉여금처분계산서는 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일 : 2019년 3월 22일)

(단위: 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

83,339,069,079

78,039,525,506

1.전기이월미처분이익잉여금
77,220,583,626

72,913,025,837

2.확정급여제도의 재측정요소
(2,161,659,391)

(434,302,404)

3.당기순이익
8,280,144,844

5,560,802,073

Ⅱ.임의적립금등의 이입액

0

0

Ⅲ.합 계

83,339,069,079

78,039,525,506

Ⅳ.이익잉여금처분액

1,259,895,200

818,941,880

1.이익준비금
114,600,000

74,500,000

2.배당금
1,145,295,200

744,441,880

주당배당금(률):

당기 100원(20%)

전기 65원(13%)

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금

82,079,173,879

77,220,583,626

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 33(당) 기
제 32(전) 기

주당 배당금(원)
100
65

시가배당율(%)
1.6
1.0

배당금 총액(원)
1,145,295,200
744,441,880

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 주권을 한국거래소 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3,4,5 호 중략)

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상의 필요에 따라 국내외의 합작회사, 기술제공회사, 원료 또는 부품제공회사 등 기타 사업상 제휴관계를 맺고 있는 회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②
회사는 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는
이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 주권을 한국거래소 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.
발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3,4,5 호 중략)

6.
발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.
발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8.
발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요에 따라 국내외의 합작회사, 기술제공회사, 원료 또는 부품제공회사 등 기타 사업상 제휴관계를 맺고 있는 회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

1. 제3자 신주배정과 그에 따른 신주발행사항의 결정은 이사회 결의 사항이므로 이와 같은 규정을 추가하였습니다.

2. 제3자 배정 신주발행의 한도를 정하여 정관 수정하였습니다. (코스닥협회 권고 한도 : 발행주식총수의 20% 내외)

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총 100분의 15내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

.

(②,③,④항 중략)

.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1,2,3호 중략)

(⑦,⑧항 중략)

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총 100분의 15내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(②,③,④항 중략)

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1,2,3호 중략)

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

(⑦,⑧항 중략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

1. 상법 제340조의2 제1항, 상법 제542조의3 제3항에 의거 이사회 결의로 부여할 수 있는 주식매수선택권의 한도를 설정하였습니다.

3. 제10조 제7항의 1,2,3의 취소사유 외에도 주식매수선택권 부여계약을 체결할 때 추가적인 취소사유를 부여할 수도 있으므로 이에 대한 근거 규정을 추가하였습니다.

4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관한 규정을 추가하였습니다.

제11조(일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 과한 법률 제165조의16 규정에 따라 이사회 결의로 주식 예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 제1항 내지 제4항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제11조(일반공모증자 등)
<삭제>

1. 정관 제9조(신주인수권) 2항과 중복되어 삭제하였습니다.

제12조(신주의 배당 기산일)

당 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행
또는 인수, 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행
또는 인수, 납입된 것으로 본다.

제12조(신주의 배당 기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행한 것으로 본다.

1. 신주인수인이 발행가액을 납입하면 신주가 발행되는 것이므로 이에 맞추어 수정하였습니다.

제16조(전환사채의 발행)

①
당 회사는 사채의 액면가액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여
전환사채를 발행하려는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게
전환사채를 발행하는 경우

(②,③항 중략)

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조
(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면가액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하려는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 발행하는 경우

(②,③항 중략)

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

1. 회사를 칭하는 명칭 통일하였습니다.

2. 제17조(신주인수권부사채의 발행) 제1조에서 동조를 인용하고 있기 때문에 “전환사채” 단어를 삭제하였습니다.

3. 다른 조항을 인용할 때 문구의 통일을 기하기 위하여 삭제하였습니다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(②,③,④항 중략)

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관
제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(②,③,④항 중략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다

제17조의2(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

1. 회사를 칭하는 명칭 통일하였습니다.

2. 준용 규정 수정하였습니다.

3. 신주인수권 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관한 규정을 추가하였습니다.

4. 정관 14조 명의개서대리인의 업무에는 사채에 관한 업무가 포함되어 있으므로 제17조의 2 규정 추가하였습니다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지하여야 한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나
각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

1. 상법(제363조 제1항)에 의거 소집통지방법으로 전자문서 통지를 추가하였습니다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로써 필요에 따라
기타지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로써 필요에 따라
인접지역에서도 개최할 수 있다.

1. 상법 제364조에 의거 수정하였습니다.

제24조(주주의 의결권)

각 주주의 의결권은
법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 소유주식1주에 대하여 1개로 한다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주에 대하여 1개로 한다.

1. 상법 제369조에 의거 수정하였습니다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수
없다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면
또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수
있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상법 제368조의2 제2항에 의거 수정하였습니다.

제29조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제29조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

1. 상법 제373조에 의거 수정하였습니다.

제31조(이사의 선임)

(①,②,③항 중략)

※ 상업등기선례 (제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사외이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

제31조(이사의 선임)

(①,②,③항 중략)

<삭제>

1. 정관 내용으로 부적절하여 삭제하였습니다.

제33조(이사의 직무)

전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고,
대표이사(사장)가 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는
제43조 2항을 준용한다.

제33조(이사의 직무)

사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고,
이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는
제42조 2항을 준용한다.

1. 대표이사와 사장을 구분하여 수정하였습니다.

2. 이사의 독립성을 위하여 수정하였습니다.

3. 준용 규정 수정하였습니다.

제35조(이사의 보수와 퇴직금)

(①,②항 중략)

③ 사용인을 겸한 이사의 사용인에 대한 보수에 관하여도 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제35조(이사의 보수와 퇴직금)

(①,②항 중략)

<삭제>

1. 사용인을 겸한 이사도 이사인바, 동조 1항의 적용을 받아 중복된 내용으로 삭제하였습니다.

제42조(대표이사의 직무)

(①항 중략)

② 대표이사의 유고시에는 회장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순위로 그 직무를 대행한다.

제42조(대표이사의 직무)

(①항 중략)

② 대표이사의 유고시에는 회장,
사장, 전무이사, 상무이사, 이사,
집행임원의 순위로 그 직무를 대행한다. 집행임원의 대행 순위는 사장, 전무, 상무, 이사, 부장, 차장으로 한다.

1. 대표이사와 사장을 구분하여 수정하고 미등기임원(집행임원)의 직무대행 순위를 추가하였습니다.

※ 기타 참고사항 
이 외에 수정한 기타 사항은 아래와 같습니다.
1) 제1조, 제2조, 제3조, 제4조, 제5조, 제6조, 제7조, 제8조, 제13조, 제14조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조, 제30조, 제39조, 제41조, 제47조, 제48조의 '당 회사', '이 회사'는 회사를 칭하는 명칭을 통일하고자 '회사'로 수정하였습니다. .

2) 제2조의 1항~11항, 제50조의 1항~5항은 체제를 고려하여 제1호, 제2호 등으로 호의 표기로 수정하였습니다.

3) 제19조, 제22조, 제33조, 제36조, 제41조, 제48조의 '대표이사(사장)'를 '대표이사'로 수정하여 대표이사와 사장을 구분하였습니다.

4) 제17조의 1항, 제19조의 2항, 제22조의 2항, 제32조의 2항, 제33조, 제36조의 3항, 제40조의 3항, 제43조의 1항은 잘못 준용하는 부분을 수정하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

엄병윤
1941년 02월
해당없음
특수관계인
이사회

엄대열
1967년 11월
해당없음
본인
이사회

이용도
1948년 03월
해당
없음
이사회

이거연
1945년 01월
해당없음
특수관계인
이사회

이정연
1952년 07월
해당없음
특수관계인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

엄병윤
유라테크
사내이사
2001년~현재
유라테크 사내이사
없음

엄대열
유라테크
대표이사
2001년~현재
유라테크 사내이사
없음

이용도
유라테크
사외이사
2017년 3월~현재
유라테크 사외이사
없음

2007년3월~2009년 3월
현대제철 고문

2003월 2월~2007년 2월
현대제철 부회장

이거연
유라테크
기타비상무이사
2017년 3월~현재
유라테크 기타비상무이사
없음

2000년 3월~2009년 3월
여의주 공동대표

이정연
유라테크
기타비상무이사
2015년 3월~현재
유라테크 기타비상무이사
없음

2014년 3월~2017년 7월
SADI 부학장

1995년 3월~2014년 2월
SADI 전임교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에
도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

이사후보 확인서.jpg
확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이용도
1948년 03월
해당
없음
이사회

이거연
1945년 01월
해당없음
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이용도
유라테크
감사위원
2017년 3월~현재
유라테크 사외이사
없음

2007년3월~2009년 3월
현대제철 고문

2003월 2월~2007년 2월
현대제철 부회장

이거연
유라테크
감사위원
2017년 3월~현재
유라테크 기타비상무이사
없음

2000년 3월~2009년 3월
여의주 공동대표

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천함.

확인서

감사후보 확인서.jpg
확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2)

실제 지급된 보수총액
8억6천

최고한도액
30억

※ 기타 참고사항

당사가 승인받은 이사의 보수한도에는 미등기 임원의 보수를 포함되어 있습니다.