케이프 — 주주총회소집공고 (20200305)
제출인: 케이프

주주총회소집공고
2.8
(주)케이프

주주총회소집공고

2020 년 03 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 케이프

대 표 이 사 :
정 형 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303

(전 화) 055 - 370 - 1234

(홈페이지)http://WWW.CAPE.CO.KR

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 광 진

(전 화) 055 - 370 - 1234

주주총회 소집공고

(주) 케이프 제 36 기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리회사 정관 제 22조에 의하여 제 36기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니
참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 26일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당

3. 회의의 목적 사항

제 1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

가. 보고사항
 (1) 영업보고 
 (2) 감사보고 
 (3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고
 나. 부의 안건
 (1) 제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 정형석 사내이사 선임의 건

2-2호 의안 : 임승대 사외이사 선임의 건(주주제안)

2-3호 의안 : 최영수 사외이사 선임의 건

(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건

3-1호 의안 : 강호발 감사 선임의 건

3-2호 의안 : 김 찬 감사 선임의 건(주주제안)

(4) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4-1호 의안 : 이사보수한도 승인의건

4-2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(주주제안)

(5) 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

5-1호 의안 : 감사보수한도 승인건

5-2호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(주주제안)

(6) 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)

정관 제33조(이사의 선임) 제4항, 제5항 및

정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금) 제3항, 제4항 삭제

(7) 제7호 의안 : 배당의 건(주주제안)

이익잉여금액의 5% 이상 이익 배당

4.
경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

2020년 03월 05일

 주식회사 케이프 대표이사 정 형 석

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤경희

(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1
'19.02.26
- 의안: 제 35기 개별제무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

2
'19.02.26

- 의안 : 정기주주총회 소집의 건
- 내용
 1. 정기주주총회 소집일시 : 2019.03.29(금)
 2. 소집장소 ; (주)케이프 본사 대강당
- 보고 사항
 ○ 영업보고
 ○ 감사보고
- 부의 안건
 ○ 제 1호의 안 : 제35기 개별재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 ○ 제 2호의 안 : 정관일부 변경의 건(신구대조표 별첨)
 ○ 제 3호의 안 : 사내이사 재선임의 건
 ○ 제 4호의 안 : 이사보수 한도 승인의 건 
 ○ 제 5호의 안 : 감사보수 한도 승인의 건

찬성

3
'19.05.07
- 의안: 금전대여 결정의 건
- 내용
 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주)
 2. 대여금액 : 일금 삼백오십억원(\35,000,000,000)
 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금
 4. 이율 : 연 4.6%
 5. 대여기간: 2019.05.08 ~ 2020.05.07
 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.
찬성

4
'19.12.09
- 의안: 자산재평가 의뢰의 건
- 내용
 1. 평가대상 : 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 외 본사 보유 토지
 2. 평가목적 
 1) K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 의거 자산의 실질가치반영
 2) K-IFRS 제1006호 유형자산 기준에 따라 정기적으로 토지 재평가 실시
 3. 평가기준일 : 2019년 12월 31일
 4. 평가기관 : 프라임감정 평가법인(주)
 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항

1) 산업의 특성

조선기자재는 선박의 건조와 수리에 사용되는 모든 기계와 원자재를 총칭하는 것으로 여기에는 선각과 상부구조를 형성하는데 필요한 항해, 조타장치, 그 외 하역장비, 어로장비 등의 의장품이 포함됩니다.
 조선기자재 산업은 다종 다양한 기자재를 유기적으로 조합, 조립하여 원하는 성능의선박을 건조하는 조선산업의 후방산업으로 선종과 선형에 따라 다소 차이가 있으며 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되는 중량과 용적에 제한을 받습니다. 
 특히 선박의 안전운항을 위한 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 주요 조선기자재는 각국 선급 검사의 합격품이 요구되고 있습니다.

조선기자재는 다품종 소량의 주문생산체제로서 제품의 공기가 장시간 소요되고 제품 공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비하여 많이 차지하며, 특히 기자재의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하며 첨단기술과 고부가가치의 기술개발을 필요로 하는 업종입니다.

2) 산업의 성장성

조선기자재 산업은 전방산업인 국내 조선산업이 최대의 호황을 보인 2003년 ~ 2007년에 이어 2008년 상반기 까지 선박의 대량 발주가 이어졌습니다.
그러나 2008년 하반기 이후 세계경기의 급격한 침체와 더불어 기 발주한 선박의 발주취소 등이 이어지며 신규 발주가 급락하여 조선산업의 침체가 이어졌습니다.
 이후 2011년 대형선주사의 발주가 이어지며 조선기자재 산업의 경기가 회복되는듯 하였으나, 유럽의 재정위기로 인하여 경제가 급속도로 위축되면서 다시금 침체에 빠져 있습니다.

2013년 이후 완만한 회복세를 보일 것으로 기대하였으나, 대
형
선사들을 중심으로 한 해운업계의 치킨게임과 조선사들의 저가수주 등에 따라 해운업 및 조선업의 회복은 다소 늦어져왔습니다. 
 최근 클락슨에 따르면 조선업 경기를 가늠하는 척도로 꼽히는 LNG 운반선 신조선가가 5년만에 상승하고 있습니다. 연간 발주량이 64척에 이르렀던 2014년 척당 2억달러에 달했던 신조선가는 연간 발주량이 8척까지 떨어졌던 2016년 이후 1억 8200만달러까지 하락했습니다. 그 이후 미국이 세일가스에서 채굴한 LNG 수출을 확대하고 중국과 인도 등 석유,석탄보다 오염물질 배출량이 적은 LNG 소비가 늘면서 수요가 급증하면서 LNG운반선의 운임과 발주량이 증가하면서 2018년에는 65척의 LNG운반선이 발주되었습니다. 또한 2019년에는 신조선가가 1억 9000만달러를 넘어 설 것으로 예상되며 LNG운반선 발주량도 69척으로 예상되면 향후 2020년부터 2027년까지 연평균 63척가량의 발주가 꾸준히 이루어 질것으로 내다보고 있습니다.
이에 따라 2018년 발주된 LNG선 65척 가운데 43척을 수주한 국내 조선업체들의 수요 증가로 인하여 당사가 생산하는 실린더라이너의 신규 발주량도 증가할 것으로 예상됩니다.
 이와 더불어 국제해사기구(IMO)는 2020년 1월 1일부터 전 세계 모든 해역을 지나는 선박을 대상으로 연료유의 황 함유량을 현행 3.5%에서 0.5%로 강화하는 규제를 시행하기로 결정했습니다. 이에 따라 국내.외 해운업계는 여러방안을 모색하고 있습니다. 
 이에 대한 대응방안으로 크게 저유황유 사용 방안, 탈황장치인 스크러버 설치 방안, LNG연료 선박 도입하는 방법으로 크게 3가지 방안으로 구분되어 지고 있는데, 한국해양수산개발원 KIM 동향분석에 따르면 MAERSK , MSC ,CMACGM 등 해외 대형선사들은 저유황유와 스크러버를 병행하여 대응할 것으로 보여지면, 국내 70% 정도는 저유황유 사용으로 대응 할 것으로 조사 되었습니다. 
 저유황유 사용의 경우 엔진교체가 불필요하나 고유황유 사용에 최적화 된 선박용 디젤엔진과 관련 시스템을 장착한 기존 선박의 경우 연료공급장치의 과다마모, 실린더라이너와 피스톤 링 온도의 상승, 실런더 오일 산화, 피스톤링 운동저하 등의 기술적 문제가 있어 엔진의 마모속도를 빠르게 진행 시킬 수 있습니다.
 스크러버 설치의 경유 엔진의 교체가 수반되며, LNG연료선의 경우 신규로 배를 건조해야 되기 때문에 황산화물 배출규제 따라 당사가 생산하는 실린더라이너 교체 수요 및 신규 수요도 더불어 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

(
1) 일반 경기변동과의 관계

당사가 생산하는 실린더라이너는 일반 소비재와는 달리 조선업의 경기변동에 영향을 받는 제품이며
 일반 소비재보다 경기변동의 기간이 장기간에 걸쳐서 발생하며 시간, 계절의 변동 등에 의한 경기변화와는 무관한 제품이라 할 수 있습니다. 
 조선업의 경기변화는 그 전방산업인 해운업과 밀접한 관련을 가지고 있으며 30년 대순환 주기에 5~10년의 소순환 주기를 몇 차례 반복해서 보여주고 있습니다. 
 대순환 사이클을 보이는 이유는 세계 경제에 영향을 미칠 만한 큰 사건이나 경기변동에 따른 물동량 변화와 선박의 건조, 해체 주기 등으로 인해 신조선 수주량, 건조량, 신조선가에 장기 변화를 주는 것으로 판단되며, 소순환 사이클은 세계 경기 변동에 의한 세계 물동량 변동, 환율 변동에 따라 신조선가에 영향을 미치는 것으로 판단됩니다.(두산세계대백과 조선업 참조)

(2) 제품의 Life Cycle

엔진개발회사의 새로운 엔진타입을 개발하는 주기가 늦을 뿐 아니라 한번 개발된 신규엔진타입은 장기간에 걸쳐 신조선에 적용되어 장착되기 때문에 각 엔진타입의 수명주기 또한 매우 길다고 하겠습니다.
 참고로 신조선에는 적용되지 않는 단종된 구형 엔진타입이라 하더라도 장착된 선박이 폐선할 때(통상 20 ~ 25년) 까지 부품의 수요는 지속적으로 발생하므로 실린더라이너 특정타입의 수명주기는 각 엔진타입의 수명주기 보다 더욱 긴 양상을 보이고 있습니다. 
* 주) 하나의 대형엔진에는 통상 5 ~ 14개(5 ~ 14기통)의 실린더라이너를 필요로 하며, 피스톤의 왕복운동으로 인한 피스톤링과의 마찰로 마모되어 주기적인 교환이 필요한 소모성 교환품으로 교환주기는 통상 5 ~ 7년입니다. 따라서 실린더라이너 개별 제품의 수명은 교환주기와 동일한 5~7년 입니다.

4)
경
쟁
요
소
(1)
기술적 부분

당사는 지난 30여년간 실린더라이너 한 가지 제품만 생산에 매진해 오고 있으며, 그 동안 축적된 생산기술과 노하우로 세계 최고의 실린더라이너 제작업체로 업계에서 인정받고 있습니다.

(2) 생산공정 부분

당사의 생산설비는 소재생산에서부터 가공, 검사, 포장까지 한 곳에서 이루어지는 논스톱 공정을 구축하고 있어, 소재 생산업체와 가공 생산업체가 각각 분리되어 있는 타 업체에 비하여 높은 생산효율성과 긴급대응에 용이한 시스템을 구축하고 있습니다.

(3) 거래선 부분

대부분의 조선기자재 업체가 주 거래선인 1~2군데의 메인 엔진빌더의 발주에 의존하여 매출이 이루어지고 있는데 반해, 당사는 국내 3대 메이져 엔진빌더를 포함하여 중국엔진빌더, 일본엔진빌더, 유럽엔진빌더까지 신조선에 필요한 실린더라이너를 공급하고 있으며, MAN-ES, Win-GD, Wartsila 등 기술사업체와 현대글로벌서비스를 통하여 세계 A/S 시장에도 당사 제품을 공급하고 있는 등 다양한 거래선을 확보하고 있습니다.

□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항

1) 산업의 특성

금융투자업은 증권의 발행 등을 통해 자금
수요자인 기업과 공급자인 투자자를 연결하여 수요자에게는 원활한 자금조달을 가능케 하고, 공급자에게는 수익에 대한 자산증식의 기회를 제공하며 사회적으로는 자원의 효율적 배분기능을 수행하고 있습니다.
 또한, 금융투자업은 정치, 경제, 사회 등 다양한 분야의 국내환경과 선진 해외시장에 민감하게 반응하며, 실물 경기에 비해 선행하는 등의 특성을 지닌 산업입니다.

금융투자업의 사업부분은 크게 위탁매매, 자산관리, IB, Trading 등으로 구성되어있으며
 과
거 몇년간 업권 내 구조조정이 지속적으로 진행되고 있음에도 아직까지 경쟁강도가 높은 시장입니다. 

최근 규제완화 추세로 은행, 보험, 증권회사간 경쟁이 심화되고 있으며 증
권업 대형화 추세로 증자 및 M&A가 활발히 발생하고 있습니다.
초
대형증권사 육성전략, 중소기업 특화금융투자회사 선정 등으로 현재는 산업 전반적으로 IB/PF 부문에 집중하
고
있
습
니
다
.

2) 산업의 성장성

(단위 : Pt, 조원)

구분
코스피
코스닥
시가총액

2017.12
2,467.49
798.42
1,889

2018.12
2,041.04
675.65
1,572

2019.12
2,197.67
669.83
172.5

*출처 : KRX 주식통계
**시가총액 = 코스피 + 코스닥

3) 경기변동의 특성

일
반적으로 주식시장은 경기변동에 따른 상관관계가 매우 높은 시장으로 금융투자업은 경기변동에 따라 수익에 큰 영향을 받습니다.

4) 경쟁요소

금융투자업은 다수의 경쟁회사가 참여하는 완전경쟁시장의 특성을 지니고 있으며, 현재 소수의 대형사와 다수의 중소형사로 편제된 시장형태를 보이고 있습니다. 
 자본시장법 시행이후 은행, 보험사의 겸업이 확대되고 증권업, 선물업, 자산운용업간 업무가 유사해지면서 경쟁이 심화되고 있으며 감독기관의 금융업경쟁력 강화 방안에 의해 한계기업 퇴출, 특화기업 생존의 금융환경이 조성될 것으로 예상됩니다.
 현재 금융투자업의 주요 경쟁요인은 거래비용과 관련한 수수료율, 다양한 금융상품 제공여부, 차별화된 고객 서비스, 브로커리지 이외의 안정화된 수익원 확보, 그리고 자본력, 리스크관리 능력 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항

1) 영업개황

전방산업인 조선산업의 불황은 2017년까지 이어져오면서 후방산업인 조선기자재 산업 또한 고스란히 영향을 받아왔습니다. 하지만 해운산업 및 조선산업의 구조조정과 LNG 수요 급증 및 신규 수주 선박 등의 영향으로 인하여 회복세로 접어들었으며, 당사의 실린더라이너 매출액 및 영업이익도 증가세로 접어들었습니다. 2019년은 신조선용 시장 및 A/S 시장에서 수주량이 증가하였으며. 지속적인 공정개선 및 원가절감으로 인하여 매출액 및 영업이익이 개선되고 있습니다.

2) 시장점유율

대형 실린더라이너 시장은 밝혀진 자료는 없으나 대형엔진 제조업체를 대상으로 당사의 거래처, 고객사, 해당업체 면담 등을 통해 우회 수집한 결과 당사가 약 30%, 일본의 TOAKOKI가 약 30%를 점유하고 있으며, 국내업체인 삼영중공업 약 15%, 중국의 국영조선사 그룹인 CSSC 그룹의 HULIN 중공업이 약 10% 차지하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 

3) 시장의 특성

(1) 신조선용 시장

신조선용 시장은 신규로 건조되는 선박의 엔진에 장착되는데 소요되는 물량입니다.

2019

년 기말 당사가 생산하는 실린더라이너의 약
51.7%(
실린더라이너매출액 기준)를 신조선용으로 HSD엔진과 현대중공업,STX중공업,유럽 및 중국 엔진빌더에 납품하고 있으며, 수출물량의 일부분이 해외 조선소의 신조선용으로 납품되고 있습니다. 
 신조선용 시장은 지난해부터 LNG운반선의 수주 증가와 LNG 수요 상승에 따른 물동량 증가 등으로 인하여 발주량이 꾸준히 회복될 것으로 기대하고 있습니다. 

그리고 국제해사기구(IMO)의 환경규제에 따라 선사의 요구에 의한 연료절감 System Modify가 많이 이루어 지고 있는 추세이며, 2020년 IMO 규제가 확정됨에 따라 기존의 많은 선박들은 저유황유의 사용, 스크러버의 설치, LNG연료선 건조 등으로 규제에 대응할 것으로 예상되어 지며 이에 따라. 신규로 건조될 LNG연료선에 장착
될 실린더라이너의 수요도 증가 할 것으로 예상됩니다.

(2) 교체용 시장

실린더라이너는 엔진의 핵심부품이며 실린더라이너 내벽의 마모 정도에 따라 매 5년 ~ 7년 주기로 교환을 해야하는 고가의 소모품이기도 합니다. 따라서 세계 해운시장에서의 실린더라이너 수요는 지속적으로 발생한다고 볼 수 있으며, 신조선 산업의 경기변동과는 달리 안정적 매출이 가능합니다. 
 통상 교체용 제품의 매출은 동일한 타입의 제품이라 하더라도 신조선용보다는 고가에 판매되고 있습니다. 이는 긴급수요 발생, 소량 주문으로 인한 연속생산 불가능, 제품의 정확한 도면확보 문제, 전반적인 물량의 공급부족 등의 사유에 기인하고 있습니다. 
 2019년 기말 현재 당사의 매출수량 중 약

48.3 %
가 국내 및 해외의 교체용 제품으로 공급되고 있습니다.2012년 이후 2000년 중반 신조선 시장의 호황기때 인도된 신조선의 실린더라이너 교체 시기가 도래하였으나, 운임의 하락 및 물동량 감소 등으로 인하여 선박의 운행량이 감소함에 따라 그 교체 시기가 지연되어져 왔습니다. 그 이후 해운업의 구조조정과 LNG 수요증가에 따라 운임과 물동량이 회복세를 보이고 있으며, 이에 따라 교체용 제품의 매출도 증대할 것으로 기대 됩니다.
 이러한 추세에 부합하여 많은 정보와 경험을 가지고 있는 당사가 향후 지속적으로 제조공정의 효율화와 납기단축 등을 통하여 교체용 시장 요구에 적극적으로 대응한다면, 보다 좋은 결과가 있을 것으로 기대하고있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

케이프 조직도.jpg
케이프 조직도

□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항

1) 영업개황

당사의 주요 수익원으로는 IB/PF 업무에 기반한 수수료 수익, 법인 대상의 중개 수익, 주식 및 채권 트레이딩 수익 등이 있습니다.

2019년 12월 별도재무제표 기준 영업수익은 2,917억으로
전년 동기 2,104억 대비 139% 수준을 기록하였으
며
,
영업비용은
2,789억으로
전년 동기 1,956억 대비 42% 증가하여 총 128억의 영업이익과 6억의 영업외손익을 기록하였습니다
.
연결재무제표 기준으로는 총 127억의 영업이익과 7억의 영업외손익을 기록하였습니다.

(

2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

구분
2019.12
2018.12
2017.12

금액
점유율
금액
점유율
금액
점유율

영업수익
206,786
0.3
210,406
0.3
199,965
0.3

수수료수익
30,459
-
45,717
-
58,602
-

유가증권평가 및 처분이익
80,404
-
84,633
-
53,405
-

파생상품관련이익
48,651
-
39,549
-
53,823
-

이자수익 및 기타
47,273
-
40,506
-
34,135
-

* 별도재무제표 기준
**출처 : 금융투자협회 전자공시시스템
***외국계증권사 제외

3) 회사의 장단점 및 경쟁우위를 위한 주요 수단

회사는 불안정한 금융시장에 효과적으로 대응하기 위해 주력사업 육성 및 경영효율화 작업을 통한 수익성 확보 노력을 계속하고 있습니다. 이밖에도 리스크 관리 및 비용통제를 통한 경영효율성을 높이는데 중점을 둘 계획입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재
추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

케이프투자증권 조직도.jpg
케이프투자증권 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 당사는 2019년 말 기준 매출액(개별기준)은 390억원으로 전년도 287.9억 대비 102.1억원(35.5%) 증가하였으며, 영업이익은 65.9억원으로 전년도 영업이익 24.8억원 대비 41.1억원(165.2%)증가하였습니다. 당기순이익은 53.0억원을 기록해 전년도 당기순이익 23.9억원 대비하여 29.1억원(121.1%) 증가하였는데, 이는 본업의 매출액 증가 및 원가절감에 따른 영업이익 증가로 인한 영향입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 제36기 연결 재무제표 및 개별 재무제표는 한국채택국제회계기준
(K-IFRS)
에 따라 작성되었으며, 제36기 연결재무제표 및 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주
주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 연결 재무제표
- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 36(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 35(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자산

비유동자산합계
125,082,489,705
121,988,705,947

유형자산
94,649,561,211
90,226,652,467

투자부동산
29,165,800,484
30,453,044,618

무형자산
340,867,480
392,627,605

관계기업투자
115,094,350
112,715,077

매도가능금융자산
9,000,000
1,500,000

장기금융예치금
801,586,180
801,586,180

장기매출채권및기타채권
580,000
580,000

유동자산합계
42,960,018,718
36,148,426,132

재고자산
12,524,214,291
10,090,642,204

매출채권및기타채권
6,618,365,344
6,878,493,922

당기손익인식금융자산
-
-

단기금융예치금
3,541,454,777
5,236,748,944

현금및현금성자산
19,789,808,560
12,755,203,312

당기법인세자산
426,897,838
1,126,504,411

기타유동자산
59,277,908
60,833,339

증권업자산합계

1,781,638,170,742
2,061,030,162,636

현금및예치금
95,748,670,965
157,683,620,063

당기손익인식금융자산
1,416,206,427,216
1,642,940,337,035

관계기업투자
23,184,978,365
6,272,438,682

대출채권
180,047,417,126
193,887,760,896

유형자산
4,265,209,721
2,023,739,467

무형자산
6,885,837,693
7,417,103,376

이연법인세자산
2,601,815,153
1,416,374,869

당기법인세자산
380,462,111
-

기타자산
52,317,352,392
49,388,788,248

자산총계
1,949,680,679,165
2,219,167,294,715

자본

지배기업 소유주지분
152,770,086,184
143,467,281,813

자본금
13,167,873,500
12,764,286,500

주식발행초과금
63,233,619,370
61,580,361,741

기타자본
29,409,465,293
27,086,807,674

적립금
1,029,530,405
1,029,530,405

미처분이익잉여금
45,929,597,616
41,006,295,493

비지배지분
39,749,064,374
39,238,812,329

자본총계
192,519,150,558
182,706,094,142

부채

비유동부채합계
153,328,415,777
90,095,839,113

장기차입금
103,015,219,653
30,227,001,493

장기매입채무및기타채무
180,408,654
201,466,622

퇴직급여부채
1,063,164,688
692,505,429

이연법인세부채
8,786,610,783
8,991,130,822

기타비유동부채
40,283,011,999
49,983,734,747

유동부채합계
47,507,859,453
107,230,905,064

유동성장기차입금
17,625,573,740
68,168,459,300

단기차입금
16,000,000,000
32,000,000,000

매입채무및기타채무
3,229,634,161
3,237,195,506

당기손익인식금융부채
2,050,185,529
2,567,564,628

기타유동부채
8,602,466,023
1,257,685,630

증권업부채합계

1,556,325,253,377
1,839,134,456,396

예수부채
74,993,470,926
90,168,382,393

당기손익인식금융부채
433,716,739,288
461,260,918,114

차입부채
930,007,253,843
1,204,160,232,550

확정급여부채
941,064,087
574,506,874

충당부채
435,535,796
429,598,300

이연법인세부채
210,856,117
351,426,877

당기법인세부채
-
2,841,293,185

기타부채
116,020,333,320
79,348,098,103

부채총계
1,757,161,528,607
2,036,461,200,573

자본과부채총계
1,949,680,679,165
2,219,167,294,715

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액
351,484,045,562
254,635,658,418

매출원가
264,322,021,236
173,341,119,494

매출총이익
87,162,024,326
81,294,538,924

판매비와관리비
70,592,651,090
66,930,157,615

영업이익

16,569,373,236
14,364,381,309

기타수익
1,286,726,921
742,822,350

기타비용
760,094,662
233,139,491

금융수익
1,000,484,306
924,212,552

금융원가
7,927,944,951
8,994,317,997

법인세비용차감전순이익
10,168,544,850
6,803,958,723

법인세비용
3,275,595,027
2,627,457,719

당기순이익
6,892,949,823
4,176,501,004

기타포괄손익
2,571,070,057
(149,560,139)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

재평가이익잉여금
3,876,901,000
-

확정급여제도의 재측정요소
(563,614,158)
(168,262,608)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(745,564,421)
35,873,919

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

사업환산손익
-
(17,171,450)

지분법자본변동
3,347,636

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-
-

총포괄이익
9,464,019,880
4,026,940,865

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
5,303,920,138
2,398,963,301

비지배지분
1,589,029,685
1,777,537,703

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
7,893,187,830
2,265,320,575

비지배지분
1,570,832,050
1,761,620,290

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
:

기본주당이익(손실)
207
97

희석주당이익(손실)
207
97

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
적립금
미처분
이익잉여금

2018.1.1.(전기초)
11,448,755,000
55,829,449,779
(1,583,462,090)
29,883,215,774
1,078,464,831
36,727,162,493
38,346,821,816
171,730,407,603

회계정책변경
-
-
-
(1,906,532,040)
-
1,958,424,623
964,919,688
1,016,812,271

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-
-
2,398,963,301
1,777,537,703
4,176,501,004

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(127,189,350)
(5,199,339)
(132,388,689)

해외사업장환산
-
-
-
(6,453,376)
-
-
(10,718,074)
(17,171,450)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

비지배지분과의 자본거래
-
-
-
1,482,084,892
-
-
(882,770,914)
599,313,978

전환권청구
1,315,531,500
5,750,911,962
-
(1,128,171,431)
-
-
-
5,938,272,031

자기주식처분
-
-
1,583,462,090
(1,237,336,145)
-
-
-
346,125,945

임의적립금이입
-
-
-
-
(48,934,426)
48,934,426
-
-

배당
-
-
-
-
-
-
(951,778,551)
(951,778,551)

2018.12.31.(전기말)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
39,238,812,329
182,706,094,142

2019.1.1.(당기초)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
39,238,812,329
182,706,094,142

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-
-
5,303,920,138
1,589,029,685
6,892,949,823

자산재평가
-
-
-
3,023,982,780

3,023,982,780

보험수리적손익
-
-
-
(56,258,577)
-
(380,618,015)
(19,383,767)
(456,260,359)

지분법자본변동
-
-
-
2,161,504

1,186,132
3,347,636

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

비지배지분과의 자본거래
-
-
-
(536,916,505)
-
-
(121,911,558)
(658,828,063)

전환권청구
403,587,000
1,653,257,629
-
-
-
-
-
2,056,844,629

종속회사 자기주식 취득
-
-
-
(110,311,583)
-
-
(46,048,447)
(156,360,030)

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(892,620,000)
(892,620,000)

2019.12.31.(당기말)
13,167,873,500
63,233,619,370
-
29,409,465,293
1,029,530,405
45,929,597,616
39,749,064,374
192,519,150,558

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동으로 인한 순현금흐름
251,183,094,328
(447,103,671,349)

영업활동에서 창출된 현금흐름
246,145,370,326
(449,860,553,280)

이자의 수취
38,003,716,431
32,544,336,233

배당금의 수취
4,208,484,806
2,818,659,853

이자의 지급
(29,281,335,212)
(26,248,539,789)

법인세의 납부
(7,893,142,023)
(6,357,574,366)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(18,220,285,968)
(7,457,634,050)

차량운반구의 처분
-
47,909,091

비품의 처분
-
5,970,000

무형자산의 처분
36,000,000
-

관계기업의 처분
2,767,856,804
1,845,561,644

매도가능금융자산의 처분
-
-

장기금융예치금의 감소
-
577,152,600

보증금의 감소
389,000,000
-

단기대여금의 감소
20,734,365
606,900,000

종속회사처분에 따른 순현금흐름
-
66,505,901

당기손익인식금융자산의 처분
13,579,850
-

단기금융예치금의 감소
1,695,294,167
-

기계장치의 취득
(104,427,800)
(107,402,000)

차량운반구의 취득
(31,886,400)
(31,977,660)

공구와기구의 취득
(136,223,672)
(131,885,942)

집기비품의 취득
(424,911,385)
(200,482,963)

기타유형자산의 취득
(28,875,000)
(16,940,000)

건설중인자산의 취득
(1,074,123,697)
(499,300,000)

무형자산의 취득
(382,303,200)
(1,279,049,027)

관계기업의 취득
(20,550,000,000)
(4,002,500,000)

매도가능금융자산의 취득
(5,000,000)
-

장기금융예치금의 증가
-
-

장기대여금의 증가
-
-

보증금의 증가
(405,000,000)
(1,556,000,000)

단기대여금의 증가
-
(200,000,000)

단기금융예치금의 증가
-
(2,582,095,694)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(282,022,808,738)
567,720,749,040

유상증자
-
5,816,026,636

단기차입금의 차입
16,000,000,000
551,840,467,282

전환사채의 발행
-
12,000,000,000

장기차입금의 차입
91,015,219,653
13,880,000,000

유동성장기차입부채의 상환
(68,168,459,300)
(9,074,665,940)

장기차입금의 상환
-
(1,412,548,917)

단기차입금의 상환
(32,000,000,000)
(43,425,000,000)

전환사채의 상환
-
(4,745,299,500)

종속회사의 자기주식의 취득
(260,941,200)
-

중금차입금의 차입(상환)
7,822,673,411
46,700,003,929

환매조건부매도의 증가
(287,975,652,118)
-

전자단기사채의 발행
(4,000,000,000)
13,000,000,000

발행어음의 증가
10,000,000,000
(15,000,000,000)

리스부채의 상환
(2,385,664,124)
-

종속회사의 배당금지급
(2,092,180,861)
(1,756,974,450)

유상감자
(9,999,999,999)
-

신주발행비
(2,804,200)
-

임대보증금의 변동
25,000,000
(101,260,000)

현금및현금성자산의 순증가
(49,060,000,378)
113,159,443,641

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(21,612,633)

기초 현금및현금성자산
138,589,768,492
25,451,937,484

기말 현금및현금성자산
89,529,768,114
138,589,768,492

라. 개별 재무제표
- 개별 재무상태표

재 무 상 태 표

제 36 기 2019년 12월 31일 현재

제 35 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

비유동자산합계
151,385,443,550
150,498,497,702

유형자산
94,636,145,973
90,215,545,774

투자부동산
29,165,800,484
30,453,044,618

무형자산
340,867,480
392,627,605

종속기업투자
26,439,213,433
28,633,863,525

매도가능금융자산
1,500,000
1,500,000

장기금융예치금
801,586,180
801,586,180

장기매출채권및기타채권
330,000
330,000

유동자산합계
72,083,570,302
69,846,133,932

재고자산
12,524,214,291
10,090,642,204

매출채권및기타채권
37,690,331,218
43,841,076,106

당기손익인식금융자산
-
-

단기금융예치금
3,541,454,777
5,236,748,944

현금및현금성자산
17,843,497,963
9,499,171,904

당기법인세자산
424,794,145
1,117,661,435

기타유동자산
59,277,908
60,833,339

자 산 총 계,
223,469,013,852
220,344,631,634

자 본

자본금
13,167,873,500
12,764,286,500

주식발행초과금
63,233,619,370
61,580,361,741

기타자본
29,409,465,293
27,086,807,674

적립금
1,029,530,405
1,029,530,405

미처분이익잉여금
45,929,597,616
41,006,295,493

자 본 총 계
152,770,086,184
143,467,281,813

부 채

비유동부채합계
30,758,475,893
37,752,665,460

장기차입금
23,000,000,000
30,227,001,493

장기매입채무및기타채무
170,978,643
201,466,622

퇴직급여부채
1,063,164,688
692,505,429

기타비유동부채
28,657,500
668,750

이연법인세부채
6,495,675,062
6,631,023,166

유동부채합계
39,940,451,775
39,124,684,361

유동성장기차입금
17,625,573,740
-

단기차입금
16,000,000,000
32,000,000,000

매입채무및기타채무
3,081,843,298
2,774,424,878

당기손익인식금융부채
2,062,919,985
3,092,573,853

기타유동부채
1,170,114,752
1,257,685,630

부 채 총 계
70,698,927,668
76,877,349,821

부 채 및 자 본 총 계
223,469,013,852
220,344,631,634

- 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액
39,001,400,920
28,790,269,146

매출원가
29,391,615,625
23,360,499,762

매출총이익
9,609,785,295
5,429,769,384

판매비와관리비
3,017,399,849
2,944,222,945

영업이익
6,592,385,446
2,485,546,439

기타수익
248,334,217
2,040,085,307

기타비용
1,667,611,524
2,045,307,921

금융수익
2,569,151,529
1,900,831,568

금융원가
2,762,486,560
3,320,670,125

법인세비용차감전순이익
4,979,773,108
1,060,485,268

법인세비용(수익)
(324,147,030)
(1,338,478,033)

당기순이익
5,303,920,138
2,398,963,301

기타포괄손익
1,942,039,604
(3,284,316,686)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

자산재평가잉여금
3,876,901,000
-

보험수리적손실
(487,971,814)
(163,063,269)

기타포괄손익법인세효과
(745,564,421)
35,873,919

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(701,325,161)
(3,157,127,336)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-
-

총포괄이익(손실)
7,245,959,742
(885,353,385)

주당손익

기본주당이익
207
97

희석주당이익
207
97

- 개별 자본변동표

자 본 변 동 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
적립금
미처분이익잉여금
총 계

2018.01.01.(전기초)
11,448,755,000
55,829,449,779
(1,583,462,090)
29,883,215,775
1,029,530,405
36,776,096,919

133,383,585,788

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
2,398,963,301
2,398,963,301

지분법평가
-
-
-
(1,837,984,752)
-
1,958,424,623
120,439,871

지분법주식의 처분
-
-
-
1,407,084,227
-
-
1,407,084,227

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(127,189,350)
(127,189,350)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환권행사
264,130,500
986,286,326
-
(1,128,171,431)
-
-
122,245,395

유상증자
1,051,401,000
4,764,625,636
-
-
-
-
5,816,026,636

자기주식의 처분
-
-
1,583,462,090
(1,237,336,145)
-
-
346,125,945

2018.12.31.(전기말)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
143,467,281,813

2019.01.01.(당기초)
12,764,286,500
61,580,361,741
-
27,086,807,674
1,029,530,405
41,006,295,493
143,467,281,813

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
5,303,920,138
5,303,920,138

지분법평가
-
-
-
(701,325,161)

(701,325,161)

자산재평가
-
-
-
3,023,982,780
-
-
3,023,982,780

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(380,618,015)
(380,618,015)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환권행사
403,587,000
1,653,257,629
-
-
-
-
2,056,844,629

2019.12.31.(당기말)
13,167,873,500
63,233,619,370
-
29,409,465,293
1,029,530,405
45,929,597,616
152,770,086,184

- 개별 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목

주 석

제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동으로 인한 순현금흐름

7,989,643,131
(1,123,027,693)

영업활동에서 창출된 현금흐름
35
6,892,483,380
1,678,868,135

이자의 수취

2,597,039,585
113,553,984

이자의 지급

(1,635,981,629)
(1,998,703,117)

법인세의 납부

136,101,795
(916,746,695)

투자활동으로 인한 순현금흐름

5,332,487,128
(2,272,451,373)

차량운반구의 처분

-
47,909,091

지분법적용투자주식의 처분

-
35,059,335,795

장기금융예치금의 감소

-
577,152,600

단기대여금의 감소

5,020,734,365
606,900,000

당기손익인식금융자산의 처분

13,579,850
-

단기금융예치금의 감소

1,695,294,167
-

기계장치의 취득

(104,427,800)
(107,402,000)

차량운반구의 취득

(31,886,400)
(31,977,660)

공구와기구의 취득

(136,223,672)
(131,885,942)

비품의 취득

(41,276,485)
(11,087,563)

건설중인자산의 취득

(1,074,123,697)
(499,300,000)

무형자산의 취득

(9,183,200)
-

단기대여금의 증가

-
(35,200,000,000)

단기금융예치금의 증가

-
(2,582,095,694)

재무활동으로 인한 순현금흐름

(4,977,804,200)
6,194,801,196

전환사채의 발생

-
12,000,000,000

유상증자(전환권행사)

-
5,816,026,636

장기차입금의 차입

11,000,000,000
12,000,000,000

단기차입금의 차입

16,000,000,000
32,000,000,000

보증금의 증가

50,000,000
104,100,000

유동성장기차입금의 상환

-
(9,074,665,940)

단기차입금의 상환

(32,000,000,000)
(41,700,000,000)

전환사채의 상환

-
(4,745,299,500)

보증금의 감소

(25,000,000)
(205,360,000)

신주발행비

(2,804,200)
-

현금및현금성자산의 순증가

8,344,326,059
2,799,322,130

현금및현금성자산의 환율변동효과

-
-

기초 현금및현금성자산

9,499,171,904
6,699,849,774

기말 현금및현금성자산

17,843,497,963
9,499,171,904

- 이익잉여금 처분계산서

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ. 미처분이익이영금

45,929,597,616

41,006,295,493

전기이월미처분이익잉여금
41,006,295,493

36,776,096,919

지분법이익잉여금
-

1,958,424,623

당기순이익
5,303,920,138

2,398,963,301

재측정요소
(380,618,015)

(127,189,350)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

45,929,597,616

41,006,295,493

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(최근 2사업연도)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정 형 석
1970.10.13
사내이사
-
이사회

임 승 대
1970.09.15
사외이사
-
주주제안

최 영 수
1964.11.10
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정 형 석
(주) 케이프 대표이사
'17 ~ 현재
(주) 케이프 대표이사
-

임 승 대
(주) 화신통상 대표이사
'17 ~ 현재
(주) 화신통상 대표이사
-

최 영 수
한국외국어대학교 정교수
'95 ~ 현재
'14 ~ 15

한국외국어대학교 정교수

연구산학렵력단장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정 형 석
해당사항 없음
해당사항 없음
무

임 승 대
해당사항 없음
해당사항 없음
유(*1,*2)

최 영 수
해당사항 없음
해당사항 없음
무

(*1) 사외이사 후보자(임승대)는 보고서 제출일 현재 상법 제382조(선임, 회사와의 관계)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 및 3항이 정하는 '결격사유 해당여부'에 해당합니다.

(*2) 당사는 사외이사 후보자 임승대로부터 [본인은 귀사의 주주에 의하여 추천된 사외이사 후보자로서 법률상 이사 요건을 충족하기 위하여 본인이 이사로 재직하고 있는 회사들 중 한국피자헛(유)를 제외한 나머지 회사들의 이사 지위를 모두 사임할 것임을 확인합니다.] 내용에 대한 확인서를 수령하였습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 (임승대) - 주주제안
 1) 전문성

본 후보자는 수 년간 재무관리, 기획 등 기업 경영 업무를 수행한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 미래를 위해 지속적으로 성장할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 하겠습니다.

3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선과주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 견제와 감시 역할을 충실히 수행하겠습니다.

2. 사외이사 후보자 (최영수)
 1) 전문성 :
본 후보자는 한국외국어대학교에서 정교수 재직 중에 있으며 연구산학렵력 단장역활을 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

 2) 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

 3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자(정형석)
 - 당사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도
 - 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능
 - 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능

2. 사외이사 후보자(임승대) - 주주제안
 다양한 주요 보직을 거치며 기업 관리 역량과 재무 분야 전문성을 입증하여 사외이사로서의 견제와 감시 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

3. 사외이사 후보자(최영수)
 - 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시
 - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제,
 감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여

확인서

확인서_정형석

확인서_임승대

확인서_최영수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강 호 발
1958.10.01
-
이사회

김 찬
1961.06.07
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강 호 발
(주) 케이프 감사
'17 ~ 현재
(주) 케이프 감사
-

김 찬
-
'12 ~ '18
(주) STX 경영총괄
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강 호 발
해당사항 없음
해당사항 없음
무

김 찬
해당사항 없음
해당사항 없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 (강호발) 
 - 현재 당사 상근 감사로서 내부사정에 정통함
 - 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

2. 감사 후보자 (김찬) - 주주제안
 - ㈜STX 경영 총괄 등을 역임하여 기업 경영 전반을 이해하고 있고, 법무 감사를 담당 한 경력도 있으므로 감사로서의 견제와 감시 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

확인서

확인서_강호발

확인서_김찬

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분
제4-1호 의안
제4-2호 의안

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )
4명 (1명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

실제 지급된 보수총액
910,526,870

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분
제5-1호 의안
제5-2호 의안

감사의 수
1명
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21,134,400

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - (주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외)그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서

2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다.
 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.
⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우,

정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상. 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 
이사회 교체를 결의한다.
제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 
대표이사에게 70억원 이상. 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직 보상금을 지급하여야 한다.
④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료
후 발생한다.

제33조(이사의 선임)
① (현행과 동일)
② (현행과 동일)
③ (현행과 동일)
④ (삭제)
⑤ (삭제)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① (현행과 동일)
② (현행과 동일)
③ (삭제)
④ (삭제)

현재 회사의 정관 규정에는 소수주주들의 회사 경영 참여를 부당하게 배제하는 독소조항이

존재합니다. 회사의 이사를 선임함에 있어서 재직 경력을 요구하는 것은 주주가 이사를 선임

하는 자유를 침해하고 소수주주들의 경영 참여를 봉쇄하는 것이어서 부당하며, 초 다수결 조항은 소수의 주식을 가진 주주에게 지분율을 초과하는 정도의 거부권을 부여하는 것과 동일한 효과가 있어 부당하고, 황금낙하산 조항은 과다한 퇴직금을 규정함으로써 종국적으로는 회사의 자본충실을 저해할 심각한 우려가 있습니다. 위와 같은 독소조항들은 소수 주주들의 회사 경영참여와 주주 전체의 이익, 공정하고 투명한 회사 경영을 위하여 삭제되어야 합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 배당의 건 (주주제안)

나. 의안의 요지

회사의 금융자산이 과도한 수준에 이르고 있다고 보이므로, 회사의 정상적인 영업활동에 지장이 없는 범위 내인 당기(36기)말 기준 이익잉여금액의 5% 이상을 주주들에게 이익배당하는 것이 주주 전체의 이익에 부합합니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유

- 주총분산 프로그램 발표에 따라 주총집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나. 당사는 금기의 연결결산 일정과 계열회사들의 주주총회일정 및 주주총회의 실무적 사안들을 조율하다 보니 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 당사는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

- 차후 주주총회 개최일은 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 검토하겠습니다.

2. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서