차AI헬스케어 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20200305)
제출인: 차AI헬스케어

참고서류
3.4
제이준코스메틱(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅱ. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 이사의 선임
주주총회 목적사항 안건 추가
(제 3호 의안 : 이사선임의 건)
주1)
주2)

주1) 정 정 전

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종인
1958. 10. 10
사외이사 후보
-
이사회

윤용덕
1979. 10. 28
기타비상무이사 후보
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종인
-
1984. 12
삼성전자 입사
-

2003. 01
삼성전자 무선사업부 상품기획팀장(상무)

2013. 01
삼성에스원 신사업부장(전무)

2017. 12
삼성퇴임

윤용덕
법무법인 윤성 / 변호사
2006.12.~2008.12.
삼일회계법인 Tax
-

2012.04.~2017.11.
삼성전자 법무실 국내법무팀

2017.11.~2019.01.
서울지방국세청 송무국 송무3과

2019.05.~2019.07.
EY 한영회계법인 Tax팀

2019.08~2020.02.
법무법인 대륙아주

2020.03~현재
법무법인 윤성

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김종인 사외이사 후보자(신규선임)

1. 전문성 :
 본 후보자는 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :
 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :
 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.
①회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
②이사 및 경영진의 직무 집행의 감독
③기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 윤용덕 기타비상무이사 후보자(신규선임)

다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천함.

확인서

1. 사외이사(김종인)_이사 선임 확인서.jpg
1. 사외이사(김종인)_이사 선임 확인서

기타비상무이사(윤용덕)_이사 선임 확인서(소집공고).jpg
기타비상무이사(윤용덕)_이사 선임 확인서(소집공고)

주2) 정 정 후

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상규
1968. 08. 08
사외이사 후보
-
이사회

김종인
1958. 10. 10
사외이사 후보
-
이사회

윤용덕
1979. 10. 28
기타비상무이사 후보
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상규
연세대학교 / 교수
2002~2003
연세대학교 의과대학 예방의학교실 연구강사
-

2003~2013
단국대학교 의과대학 예방의학교실 조교수, 부교수

2013~2016
연세대학교 보건대학원 병원경영학과 부교수

2016~2019
연세대학교 보건대학원 병원경영학과 교수

2019~현재
연세대학교 의과대학 예방의학교실 교수

김종인
-
1984. 12
삼성전자 입사
-

2003. 01
삼성전자 무선사업부 상품기획팀장(상무)

2013. 01
삼성에스원 신사업부장(전무)

2017. 12
삼성퇴임

윤용덕
법무법인 윤성 / 변호사
2006.12.~2008.12.
삼일회계법인 Tax
-

2012.04.~2017.11.
삼성전자 법무실 국내법무팀

2017.11.~2019.01.
서울지방국세청 송무국 송무3과

2019.05.~2019.07.
EY 한영회계법인 Tax팀

2019.08~2020.02.
법무법인 대륙아주

2020.03~현재
법무법인 윤성

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이상규, 김종인 사외이사 후보자(신규선임)

1. 전문성 :
 본 후보자는 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :
 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :
 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.
①회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
②이사 및 경영진의 직무 집행의 감독
③기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 윤용덕 기타비상무이사 후보자(신규선임)

다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천함.

확인서

1. 사외이사(김종인)_이사 선임 확인서.jpg
1. 사외이사(김종인)_이사 선임 확인서

기타비상무이사(윤용덕)_이사 선임 확인서(소집공고).jpg
기타비상무이사(윤용덕)_이사 선임 확인서(소집공고)

사외이사(이상규)_이사 선임 확인서.jpg
사외이사(이상규)_이사 선임 확인서

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 26일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 02일

권 유 자:
성 명: 제이준코스메틱 주식회사
주 소: 인천광역시 남동구 남동대로 405
전화번호: 02-2193-9500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

제이준코스메틱 주식회사
보통주
4,778
0.02
본인
자기주식(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의 관계
주식의 종류
주식 소유 수량
주식 소유 비율
회사와의 관계
비고

(주)에프앤리퍼블릭
최대주주
보통주
3,482,988
12.27%
최대주주
-

이진형
특수관계인
보통주
458,334
1.61%
사내이사
-

판 나
특수관계인
보통주
123,458
0.43%
사내이사
-

왕 텅
특수관계인
보통주
62,500
0.22%
사내이사
-

오창근
특수관계인
보통주
106,082
0.37%
특수관계인
-

계
-
4,233,362
14.92%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오현철
보통주
-
직원
-

이종찬
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2019년 12월 31일) 현재 기재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

회사는 제48기 정기주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

※ 의안에 대한 세부사항은 'Ⅱ.주주총회 목적사항별 기재사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 (시작일) -

2020년 03월 02일

(종료일) - 2020년 03월 25일, 제48기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://jayjun.kr

홈페이지의 관리기관
제이준코스메틱(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2020년 03월 25일 09시
 (장소) - 인천광역시 남동구 남동대로 405 4층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) - 이종찬
 (부서 및 직위) - 전략기획팀 / 대리
 (연락처) - 02)2193-9513

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 내용

사업부문

회사

주요제품 및 상품

주요고객

화장품사업부문
제이준코스메틱(주)
마스크팩 및 기초화장품외
(주)에프앤리퍼블릭 외

가. 산업의 특성
- 화장품 사업부문
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 

나. 성장성
- 화장품 사업부문
화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장내 상위 업체들의시장점유율 확대와 더불어 신규시장 진출업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.
 
다. 시장 여건 
- 화장품 사업부문

1) 중국 화장품 시장 동향
① 마스크팩 시장 지속 성장 전망
글로벌 시장조사기관 Nielsen의 발표에 따르면, 중국 마스크팩 시장은 2014~2016년연평균 24.6%의 성장률로 1위를 차지 하였고, 2016년 온라인 유통 마스크팩 매출 150억 위안 돌파하여 전년대비 26% 성장을 하였습니다.
특히 한국 마스크팩은 2016년 기준 온라인 판매 점유율 10.5%로 로컬제품에 이어 2위를 기록했으며, 유럽 및 미국은 3.7%, 일본은 1.2%로 큰 격차를 보였습니다.

한국무역협회에 따르면 최근 3년간 중국 마스크팩 수입규모는 꾸준한 증가세를 보이고있습니다. 2016년 수입액은 35억8404만 달러로 전년대비 31.7% 증가했으며, 2017년 1~7월까지 수입액은 24억2352만 달러로 전년 동기대비 26.8% 증가하였습니다.
최근 3년간 최대 수입국은 한국, 프랑스, 일본, 미국으로, 2016년 대한 수입액은 10억2863만 달러로 전체 마스크팩 수입규모 중 28.7%의 비중을 차지해 최대 수입국으로 자리매김했으며 프랑스, 일본, 미국이 그 뒤를 이었습니다.

한국무역협회-1

한국무엽협회

② 중국의 화장품 유통 채널과 관련해서는 화장품 구입시 정품 여부를 중시하는 경향으로 비싼 가격이라도 믿고 구입하는 백화점 구입율이 높은 편이지만 2010년 이후 인터넷이 폭발적으로 증가하여 현재는 할인점, 백화점에 이어 3번째 주요 유통망이 되었으며, 여전히 중국의 인터넷 보급률이 상대적으로 높지 않아 국내 및 해외 온라인 쇼핑몰 등의 이용률이 계속적으로 성장할 것으로 보입니다. 또한 중국 내 화장품 시장에서는 해외브랜드가 로컬 브랜드 대비 경쟁 우위에 있으며, 한류를 통해 한국 화장품 브랜드의 인기가 점점 높아지고 있는 상황이고 중국 현지의 마스크팩 수요는 확대일로에 있습니다. 2011년 1조 원 규모에서 2014년에는 4조 원 규모로 늘었고 2020년에는 13조 원을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 48(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 47(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제이준코스메틱 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
54,546,301,393
137,129,532,449

현금및현금성자산
1,620,762,292
8,351,700,919

단기금융상품
-
25,000,000,000

매출채권
31,282,181,960
66,224,746,027

기타상각후원가금융자산
2,181,213,079
1,377,280,022

기타포괄-공정가치 금융자산
-
855,798,720

재고자산
15,287,125,230
27,862,626,005

기타유동자산
4,175,018,832
7,457,380,756

Ⅱ. 비유동자산
73,760,934,514
77,799,460,548

장기금융상품
3,000,000
693,097,768

당기손익-공정가치 금융자산
1,470,000,000
-

관계기업투자
43,167,607,095
1,785,046,376

기타투자자산
7,133,800
5,184,000

유형자산
20,551,657,114
59,653,171,115

무형자산
791,971,485
7,610,245,760

보증금
2,546,540,334
2,788,753,040

이연법인세자산
5,223,024,686
5,263,962,489

자산총계
128,307,235,907
214,928,992,997

부 채

Ⅰ. 유동부채
68,076,063,930
41,290,599,537

매입채무및기타지급채무
5,133,440,813
5,189,555,811

단기차입금
13,901,371,400
35,708,263,600

유동성전환사채
25,739,345,761
-

유동성장기부채
8,009,741,011
-

유동성리스부채
2,193,039,223
-

파생상품부채
11,854,746,841
11,164,392

당기법인세부채
118,424,199
116,344,535

기타유동부채
1,125,954,682
265,271,199

Ⅱ. 비유동부채
2,456,815,267
47,005,214,640

전환사채
-
27,782,054,640

장기차입금
8,521,790
8,000,000,000

리스부채
1,999,742,109
-

파생상품부채
-
11,193,160,000

임대보증금
410,000,000
30,000,000

확정급여채무
38,551,368
-

부채총계
70,532,879,197
88,295,814,177

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
58,940,279,565
126,350,941,424

보통주자본금
14,191,160,500
13,262,092,000

주식발행초과금
81,504,597,084
73,600,859,304

기타자본구성요소
5,091,412,133
1,554,017,178

기타포괄손익누계액
598,880,902
257,793,318

미처분이익잉여금(결손금)
(42,445,771,054)
37,676,179,624

Ⅱ. 비지배주주지분
(1,165,922,855)
282,237,396

자본총계
57,774,356,710
126,633,178,820

부채와자본총계
128,307,235,907
214,928,992,997

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원

과 목
제 48 기
제 47기

Ⅰ. 당기순손익

1. 매출액
53,958,333,308
132,015,283,911

2. 매출원가
45,580,403,171
68,298,129,106

3. 매출총이익
8,377,930,137
63,717,154,805

4. 판매비와관리비
59,739,312,439
56,580,396,755

5. 영업이익(손실)
(51,361,382,302)
7,136,758,050

6. 영업외손익
(33,477,602,382)
(6,802,949,778)

금융수익
377,676,029
1,835,930,550

금융비용
(18,424,536,893)
(2,338,202,693)

관계기업손익
803,506,053
244,147,967

기타수익
2,130,897,173
166,274,207

기타비용
(18,365,144,744)
(6,711,099,809)

7. 법인세비용차감전순이익
(84,838,984,684)
333,808,272

8. 법인세비용(수익)
(22,426,383)
1,780,117,656

9.당기순이익(손실)
(84,816,558,301)
(1,446,309,384)

Ⅱ. 세후기타포괄손익
351,668,698
(1,559,403,657)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
172,854,296
(1,561,138,116)

기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익
195,988,411
(1,579,574,049)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(4,709,680)
18,435,933

순확정급여부채 재측정요소
(18,424,435)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
178,814,402
1,734,459

해외사업환산손익
18,910,677
1,734,459

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
159,903,725
-

Ⅲ. 총포괄손익
(84,464,889,603)
(3,005,713,041)

당기순이익(손실)의 귀속
(84,816,558,301)
(1,446,309,384)

지배기업 소유주지분
(80,194,132,011)
(1,235,728,108)

비지배지분
(4,622,426,290)
(210,581,276)

총 포괄손익의 귀속
(84,464,889,603)
(3,005,713,041)

지배기업 소유주지분
(79,842,443,641)
(2,795,131,765)

비지배지분
(4,622,445,962)
(210,581,276)

기본주당이익(손실)
(2,999)
(47)

희석주당이익(손실)
(2,999)
(47)

연 결 자 본 변 동 표

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총계

자 본 금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2018.01.01(전기초)
13,240,735,000
73,148,564,461
131,632,252
1,976,938,891
38,499,869,433
126,997,740,037
-
126,997,740,037

회계기준변경효과
-
-
-
(11,244,781)
(97,888,840)
(109,133,621)
-
(109,133,621)

수정 후 기초자본
13,240,735,000
73,148,564,461
131,632,252
1,965,694,110
38,401,980,593
126,888,606,416
-
126,888,606,416

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,235,728,108)
(1,235,728,108)
(210,581,276)
(1,446,309,384)

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(1,579,574,049)
-
(1,579,574,049)
-
(1,579,574,049)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
18,435,933
-
18,435,933
-
18,435,933

해외사업환산손익
-
-
-
1,734,459
-
1,734,459
-
1,734,459

총포괄손익 합계
-
-
-
(1,559,403,657)
(1,235,728,108)
(2,795,131,765)
(210,581,276)
(3,005,713,041)

자본에 직접 인식된 거래:

기타포괄-공정가치금융자산 처분 대체
-
-
-
(509,927,139)
509,927,139
-
-
-

종속기업 지분 취득
-
-
-
-
-
-
492,818,672
492,818,672

주식선택권 행사
21,357,000
452,294,843
(278,316,385)
-
-
195,335,458
-
195,335,458

주식보상비용
-
-
1,700,701,311
-
-
1,700,701,311
-
1,700,701,311

관계기업 기타자본변동에 대한 지분해당액
-
-
-
361,430,004
-
361,430,004
-
361,430,004

자본에 직접 인식된 거래 합계
21,357,000
452,294,843
1,422,384,926
(148,497,135)
509,927,139
2,257,466,773
492,818,672
2,750,285,445

2018.12.31(전기말)
13,262,092,000
73,600,859,304
1,554,017,178
257,793,318
37,676,179,624
126,350,941,424
282,237,396
126,633,178,820

2019.01.01(당기초)
13,262,092,000
73,600,859,304
1,554,017,178
257,793,318
37,676,179,624
126,350,941,424
282,237,396
126,633,178,820

회계기준변경효과
-

-

-
-
-

수정 후 기초자본
13,262,092,000
73,600,859,304
1,554,017,178
257,793,318
37,676,179,624
126,350,941,424
282,237,396
126,633,178,820

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(80,194,132,011)
(80,194,132,011)
(4,622,426,290)
(84,816,558,301)

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
195,988,411
-
195,988,411
-
195,988,411

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
155,194,045
-
155,194,045
-
155,194,045

해외사업환산손익
-
-
-
18,930,349
-
18,930,349
(19,672)
18,910,677

순확정급여부채 재측정요소

-
-
(18,424,435)
-
(18,424,435)
-
(18,424,435)

총포괄손익 합계
-
-
-
351,688,370
(80,194,132,011)
(79,842,443,641)
(4,622,445,962)
(84,464,889,603)

자본에 직접 인식된 거래:

기타포괄-공정가치금융자산 처분 대체
-
-
-
(72,181,333)
72,181,333
-
-
-

연결범위 변동
-
-

-
-
-
3,168,886,140
3,168,886,140

연결기업내 자본거래 등

(5,399,571)

(5,399,571)
5,399,571
-

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
2,934,288,000
-
-
2,934,288,000
-
2,934,288,000

주식선택권
-
-
608,506,526
-
-
608,506,526
-
608,506,526

관계기업 기타자본변동에 대한 지분해당액
-
-
-
61,580,547
-
61,580,547
-
61,580,547

전환사채의 전환
929,068,500
7,903,737,780
-
-
-
8,832,806,280
-
8,832,806,280

자본에 직접 인식된 거래 합계
929,068,500
7,903,737,780
3,537,394,955
(10,600,786)
72,181,333
12,431,781,782
3,174,285,711
15,606,067,493

2019.12.31(당기말)
14,191,160,500
81,504,597,084
5,091,412,133
598,880,902
(42,445,771,054)
58,940,279,565
(1,165,922,855)
57,774,356,710

첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,590,927,217

(31,564,161,777)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석36)
6,124,916,106

(30,346,785,195)

당기순이익(손실)
(84,820,715,194)

(1,446,309,384)

조정
53,905,949,989

15,478,562,861

자산부채의증감
37,039,681,311

(44,379,038,672)

2. 이자의 수취
60,915,267

402,227,637

3. 이자의 지급
(2,461,787,034)

(841,229,483)

4. 법인세의 납부
(133,117,122)

(778,374,736)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

10,733,417,207

(28,479,982,952)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
63,783,016,508

27,222,824,228

단기대여금의 감소
2,565,293,312

10,000,000

단기금융상품의 감소
25,000,000,000

20,000,000,000

장기금융상품의 감소
838,994,757

-

유형자산의 처분
520,123,010

132,909,091

보증금의 감소
1,659,788,550

1,558,828,000

기타포괄-공정가치금융자산의 감소
1,107,065,915

1,400,794,140

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,417,943,329

3,305,362,288

종속기업의 취득
38,215,765

484,930,709

기타투자자산의 감소
-

330,000,000

매각예정자산의 처분
30,635,591,870

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(53,049,599,301)

(55,702,807,180)

단기대여금의 증가
4,718,569,448

160,000,000

단기금융상품의 증가
-

45,000,000,000

장기금융상품의 증가
147,329,079

427,488,631

당기손익-공정가치금융자산의 증가
2,797,506,235

199,501,247

관계기업투자주식의 취득
43,304,220,000

-

기타의투자자산의 증가
1,949,800

5,184,000

유형자산의 취득
692,677,019

8,781,953,302

무형자산의 취득
29,034,440

145,620,000

보증금의 증가
1,134,152,843

983,060,000

종속기업에 대한 지배력상실로 인한 순현금유출
224,160,437

III. 재무활동으로인한현금흐름

(21,106,411,980)

63,871,639,618

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
44,366,766,489

69,941,639,618

단기차입금의 차입
40,956,799,505

29,970,000,000

장기차입금의 차입
23,697,874

자기주식의 처분
2,934,288,000

전환사채의 발행
-

39,766,304,160

주식선택권의 행사
-

195,335,458

임대보증금의 증가
451,981,110

10,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(65,473,178,469)

(6,070,000,000)

단기차입금의 상환
62,929,015,759

6,070,000,000

임대보증금의 감소
24,681,110

리스부채의 상환
2,499,359,658

유동성장기부채의 상환
5,311,249

무상증자 등 부대원가
14,810,693

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

51,128,929

796,160

V. 현금의 증가(감소)

(6,730,938,627)

3,828,291,049

VI. 기초의 현금

8,351,700,919

4,523,409,870

VII. 기말의 현금

1,620,762,292

8,351,700,919

 - 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 48(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 47(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48(당)기
제 47(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
53,154,865,792
135,243,124,347

현금및현금성자산
583,773,722
8,063,304,744

단기금융상품
-
25,000,000,000

매출채권
32,413,724,905
66,225,050,947

기타상각후원가금융자산
2,247,835,422
1,217,280,022

기타포괄-공정가치금융자산
-
855,798,720

재고자산
13,761,725,191
27,776,132,960

기타유동자산
4,147,806,552
6,105,556,954

Ⅱ. 비유동자산
77,067,229,733
77,490,606,294

장기금융상품
3,000,000
693,097,768

당기손익-공정가치금융자산
1,470,000,000
-

종속기업투자
2,475,923,376
746,868,461

관계기업투자
44,554,220,000
1,450,000,000

기타투자자산
5,044,200
1,135,400

유형자산
20,081,235,896
59,039,605,929

무형자산
790,558,151
7,577,324,626

보증금
2,322,776,000
2,618,102,000

이연법인세자산
5,364,472,110
5,364,472,110

자산총계
130,222,095,525
212,733,730,641

부 채

Ⅰ. 유동부채
63,630,753,974
38,879,808,280

매입채무및기타채무
3,067,814,625
5,012,734,909

단기차입금
11,840,000,000
33,500,000,000

유동성장기부채
8,000,000,000
-

유동성전환사채
25,739,345,761
-

유동성리스부채
1,998,144,106
-

유동파생상품부채
11,854,746,841
11,164,392

당기법인세부채
118,424,199
116,344,535

기타유동부채
1,012,278,442
239,564,444

Ⅱ. 비유동부채
2,344,286,101
47,005,214,640

전환사채
-
27,782,054,640

파생상품부채
-
11,193,160,000

장기차입금
-
8,000,000,000

리스부채
1,924,286,101
-

임대보증금
420,000,000
30,000,000

부채총계
65,975,040,075
85,885,022,920

자 본

Ⅰ. 보통주자본금
14,191,160,500
13,262,092,000

Ⅱ. 주식발행초과금
81,504,597,084
73,600,859,304

Ⅲ. 기타자본구성요소
5,105,867,208
1,563,072,682

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
(123,807,078)

Ⅴ. 미처분이익잉여금
(36,554,569,342)
38,546,490,813

자본총계
64,247,055,450
126,848,707,721

부채와자본총계
130,222,095,525
212,733,730,641

포 괄 손 익 계 산 서

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48(당)기
제 47(전)기

Ⅰ. 당기순손익

1. 매출액
40,731,354,650
131,786,244,606

2. 매출원가
41,678,597,157
68,125,501,318

3. 매출총이익
(947,242,507)
63,660,743,288

4. 판매비와관리비
44,100,388,591
55,586,291,533

5. 영업이익(손실)
(45,047,631,098)
8,074,451,755

6. 영업외손익
(30,225,566,705)
(7,039,856,934)

금융수익
268,453,751
1,835,359,084

금융비용
(15,545,663,916)
(2,330,874,054)

기타수익
999,734,754
163,911,492

기타비용
(15,948,091,294)
(6,708,253,456)

7. 법인세비용차감전순이익(손실)
(75,273,197,803)
1,034,594,821

8. 법인세비용(수익)
(99,956,315)
1,796,608,188

9.당기순이익(손실)
(75,173,241,488)
(762,013,367)

Ⅱ. 세후기타포괄손익
195,988,411
(1,579,574,049)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
195,988,411
(1,579,574,049)

기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익
195,988,411
(1,579,574,049)

Ⅲ. 총포괄손익
(74,977,253,077)
(2,341,587,416)

기본주당이익(손실)
(2,811)
(29)

희석주당이익(손실)
(2,811)
(29)

자 본 변 동 표

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
13,240,735,000
73,148,564,461
140,687,756
1,976,938,891
38,896,465,881
127,403,391,989

회계기준변경효과

(11,244,781)
(97,888,840)
(109,133,621)

수정 후 기초자본
13,240,735,000
73,148,564,461
140,687,756
1,965,694,110
38,798,577,041
127,294,258,368

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(762,013,367)
(762,013,367)

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(1,579,574,049)
-
(1,579,574,049)

총포괄손익 합계
-
-
-
(1,579,574,049)
(762,013,367)
(2,341,587,416)

자본에 직접 인식된 거래:

기타포괄-공정가치금융자산 처분 대체

-

(509,927,139)
509,927,139
-

주식선택권 행사
21,357,000
452,294,843
(278,316,385)
-
-
195,335,458

주식보상비용
-
-
1,700,701,311
-
-
1,700,701,311

자본에 직접 인식된 거래 합계
21,357,000
452,294,843
1,422,384,926
(509,927,139)
509,927,139
1,896,036,769

2018.12.31(전기말)
13,262,092,000
73,600,859,304
1,563,072,682
(123,807,078)
38,546,490,813
126,848,707,721

2019.01.01(당기초)
13,262,092,000
73,600,859,304
1,563,072,682
(123,807,078)
38,546,490,813
126,848,707,721

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(75,173,241,488)
(75,173,241,488)

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
195,988,411
-
195,988,411

총포괄손익 합계
-
-
-
195,988,411
(75,173,241,488)
(74,977,253,077)

자본에 직접 인식된 거래:

전환사채의 전환
929,068,500
7,903,737,780
-
-
-
8,832,806,280

자기주식 거래로 인한 증감(주석 23)
-
-
2,934,288,000
-
-
2,934,288,000

기타포괄-공정가치금융자산 처분 대체
-
-
-
(72,181,333)
72,181,333
-

주식보상비용
-
-
608,506,526
-
-
608,506,526

자본에 직접 인식된 거래 합계
929,068,500
7,903,737,780
3,542,794,526
(72,181,333)
72,181,333
12,375,600,806

2019.12.31(당기말)
14,191,160,500
81,504,597,084
5,105,867,208
-
(36,554,569,342)
64,247,055,450

현 금 흐 름 표

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
제 48(당)기
제 47(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,178,046,376

(31,235,061,412)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석33)
6,159,072,827

(30,011,338,634)

당기순이익(손실)
(75,173,241,488)

(762,013,367)

조정
47,497,299,713

15,624,120,693

자산부채의 증감
33,835,014,602

(44,873,445,960)

2. 이자의 수취
53,689,213

402,111,155

3. 이자의 지급
(1,909,842,813)

(841,229,483)

4. 법인세의 납부
(124,872,851)

(784,604,450)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

8,630,984,724

(28,696,448,660)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
60,134,694,881

26,737,893,519

단기대여금의 감소
150,000,000

10,000,000

단기금융상품의 감소
25,000,000,000

20,000,000,000

장기금융상품의 감소
838,994,757

-

유형자산의 처분
38,123,010

132,909,091

보증금의 감소
946,976,000

1,558,828,000

기타포괄-공정가치금융자산의 감소
1,107,065,915

1,400,794,140

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,417,943,329

3,305,362,288

기타투자자산의 감소
-

330,000,000

매각예정자산의 처분
30,635,591,870

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(51,503,710,157)

(55,434,342,179)

단기대여금의 증가
2,300,000,000

-

단기금융상품의 증가
-

45,000,000,000

장기금융상품의 증가
135,511,746

334,561,558

당기손익-공정가치금융자산의 증가
2,797,506,235

199,501,247

관계기업투자주식의 취득
43,304,220,000

-

종속기업투자주식의 취득
2,251,048,376

746,868,461

기타의투자자산의 증가
3,908,800

1,135,400

유형자산의 취득
36,640,000

8,195,715,513

무형자산의 취득
23,225,000

143,500,000

보증금의 증가
651,650,000

813,060,000

III. 재무활동으로인한현금흐름

(20,321,081,123)

63,471,639,618

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
40,364,288,000

69,541,639,618

전환사채의 발행
-

39,766,304,160

단기차입금의 차입
37,020,000,000

29,570,000,000

자기주식의 처분
2,934,288,000

주식매수선택권의 행사
-

195,335,458

임대보증금의 증가
410,000,000

10,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(60,685,369,123)

(6,070,000,000)

단기차입금의 상환
58,680,000,000

6,070,000,000

리스부채의 상환
1,970,558,430

임대보증금의 감소
20,000,000

무상증자 등 부대원가
14,810,693

-

IⅤ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

32,519,001

(234,672)

V. 현금의 증가(감소)

(7,479,531,022)

3,539,894,874

VI. 기초의 현금

8,063,304,744

4,523,409,870

VII. 기말의 현금

583,773,722

8,063,304,744

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 48(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 48(당) 기
제 47 기

금 액
금 액

I. 미처분이익잉여금

(36,554,569,342)

38,546,490,813

전기이월이익잉여금(결손금)
38,546,490,813

38,896,465,881

회계정책의 변경효과
-

(97,888,840)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익 대체
72,181,333

509,927,139

당기순이익
(75,173,241,488)

(762,013,367)

III. 차기이월이익잉여금

(36,554,569,342)

38,546,490,813

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
1. 침구류 제조 및 판매
1. 섬유, 직물 제조 및 판매
1. 가구 제조 및 판매업
1. 침장류 및 수예품 제조 판매업
1. 커튼 제조 및 판매업
1. 카페트 제조 및 판매업
1. 위생용품의 제조 및 매매업
사업다각화를 위한
목적사항 추가

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
48,000,000

최고한도액
10,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
61,741,975

최고한도액
500,000,000

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상규
1968. 08. 08
사외이사 후보
-
이사회

김종인
1958. 10. 10
사외이사 후보
-
이사회

윤용덕
1979. 10. 28
기타비상무이사 후보
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상규
연세대학교 / 교수
2002~2003
연세대학교 의과대학 예방의학교실 연구강사
-

2003~2013
단국대학교 의과대학 예방의학교실 조교수, 부교수

2013~2016
연세대학교 보건대학원 병원경영학과 부교수

2016~2019
연세대학교 보건대학원 병원경영학과 교수

2019~현재
연세대학교 의과대학 예방의학교실 교수

김종인
-
1984. 12
삼성전자 입사
-

2003. 01
삼성전자 무선사업부 상품기획팀장(상무)

2013. 01
삼성에스원 신사업부장(전무)

2017. 12
삼성퇴임

윤용덕
법무법인 윤성 / 변호사
2006.12.~2008.12.
삼일회계법인 Tax
-

2012.04.~2017.11.
삼성전자 법무실 국내법무팀

2017.11.~2019.01.
서울지방국세청 송무국 송무3과

2019.05.~2019.07.
EY 한영회계법인 Tax팀

2019.08~2020.02.
법무법인 대륙아주

2020.03~현재
법무법인 윤성

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이상규, 김종인 사외이사 후보자(신규선임)

1. 전문성 :
 본 후보자는 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :
 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :
 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.
①회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
②이사 및 경영진의 직무 집행의 감독
③기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 윤용덕 기타비상무이사 후보자(신규선임)

다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천함.

확인서

1. 사외이사(김종인)_이사 선임 확인서.jpg
1. 사외이사(김종인)_이사 선임 확인서

기타비상무이사(윤용덕)_이사 선임 확인서(소집공고).jpg
기타비상무이사(윤용덕)_이사 선임 확인서(소집공고)

사외이사(이상규)_이사 선임 확인서.jpg
사외이사(이상규)_이사 선임 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항