대한해운 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200305)
제출인: 대한해운

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
대한해운(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 5일

회 사 명 :
대한해운 주식회사

대 표 이 사 :
김 칠 봉

본 점 소 재 지 :
서울 강서구 마곡중앙8로 78

(전 화) 02-3701-0114

(홈페이지)http://korealines.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획관리실장
(성 명) 임 희 창

(전 화) 02-3701-0114

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라
아래와
같이 분할되는 회사의 사업 중
LNG운송 및 관련사업
을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 본건 분할 이후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

 <회사분할의 내용>

1) 분할되는 회사:
 - 회사명: 대한해운주식회사
 - 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업 일체

2) 신설회사:

- 회사명: 대한해운 엘엔지 주식회사

* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음
 - 사업부문: LNG운송 및 관련사업

(2) 분할기일은 2020년 5월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3에 따라 분할되는 회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의하여 분할되는 회사와 신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사의 사업 중 LNG운송 및 관련사업(이하 “분할대상부문”이라 한다)을 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 사업 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임경영체제를 정착시킨다.

(3) 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 사업경쟁력을 확보하도록 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨.

(1) 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 

(2) 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 한다)를 신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 존속법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 12월 31일의 별도재무제표 기준으로 작성된 장부금액에 분할기일 (2020년 5월 01일)까지 추정되는 건설중인자산, 차입금, 현금 등의 조정사항을 반영한 금액으로 작성된 본 분할계획서상의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)는 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

(6) 전항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
대한해운주식회사(KOREA LINE CORPORATION)

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,008,875,585,867
부채총계
1,333,672,468,679

자본총계
675,203,117,188
자본금
122,132,520,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
399,018,313,506

주요사업
해운업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
대한해운 엘엔지 주식회사(Korea Line LNG Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
673,206,215,294
부채총계
572,116,348,069

자본총계
101,089,867,225
자본금
100,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
206,918,076,928

주요사업
해운업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
해당없음

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
해당없음

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 26일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 05월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정이나 관계법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 2020년 3월 26일에 개최(예정)될 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는
공시
함.

① 신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 정관

나. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음

다. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

라. 종업원 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다.

마. 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다.

[별첨 1] 분할재무상태표

(단위: 원)

과 목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ.비유동자산

2,322,822,893,416

1,857,723,928,851

566,188,831,790

유형자산

1,438,177,928,272

1,438,177,928,272

투자부동산

177,465,439,928

177,465,439,928

무형자산

210,297,154

210,297,154

사용권자산

41,046,234,528

41,046,234,528

당기손익-공정가치측정금융자산

23,538,908

23,538,908

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

6,465,396,879

6,208,540,998

256,855,881

관계기업투자

7,744,937,280

6,678,604,904

1,066,332,376

종속기업투자

35,632,388,380

136,722,255,605

기타금융자산

9,500,000

9,500,000

매출채권 및 기타채권

19,976,394,297

19,976,394,297

금융리스채권

564,865,643,533

0

564,865,643,533

이연법인세자산

30,903,937,070

30,903,937,070

기타비유동자산

301,257,187

301,257,187

II.유동자산

258,169,040,520

151,151,657,016

107,017,383,504

재고자산

37,729,541,958

24,440,639,329

13,288,902,629

매출채권 및 기타채권

73,100,159,056

52,513,917,320

20,586,241,736

유동성금융리스채권

49,054,538,386

0

49,054,538,386

기타금융자산

0

0

기타유동자산

33,299,110,146

30,211,409,393

3,087,700,753

현금및현금성자산

64,985,690,974

43,985,690,974

21,000,000,000

자 산 총 계

2,580,991,933,936

2,008,875,585,867

673,206,215,294

자 본

자본금

122,132,520,000

122,132,520,000

100,000,000,000

자본잉여금

36,889,746,612

36,889,746,612

기타자본

272,870,717,434

272,870,717,434

1,089,867,225

이익잉여금(결손금)

243,310,133,142

243,310,133,142

자 본 총 계

675,203,117,188

675,203,117,188

101,089,867,225

부 채

Ⅰ.비유동부채

1,370,694,268,665

896,911,829,279

473,782,439,386

장기차입금

1,297,820,788,265

824,038,348,879

473,782,439,386

리스부채

17,146,617,782

17,146,617,782

기타금융부채

54,668,016,189

54,668,016,189

퇴직급여부채

353,679,348

353,679,348

충당부채

552,794,009

552,794,009

기타비유동부채

152,373,072

152,373,072

Ⅱ.유동부채

535,094,548,083

436,760,639,400

98,333,908,683

유동성차입금

338,948,760,228

268,336,150,477

70,612,609,751

유동성리스부채

23,901,840,901

23,901,840,901

매입채무및기타채무

95,243,299,971

84,400,167,743

10,843,132,228

기타금융부채

42,578,000,000

33,578,000,000

9,000,000,000

충당부채

8,437,991,242

8,437,991,242

기타유동부채

25,984,655,741

18,106,489,037

7,878,166,704

부 채 총 계

1,905,788,816,748

1,333,672,468,679

572,116,348,069

부 채 와 자 본 총 계

2,580,991,933,936

2,008,875,585,867

673,206,215,294

주1) 상기금액은 2019년 12월 31일의 별도재무제표 기준으로 작성된 장부가액에 분할기일(2020년 5월 01일)까지 추정되는 금융리스채권, 차입금, 현금 등의 조정사항을 반영한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 확정함

주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2020년 5월 01일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함

[별첨 2] 승계대상 재산목록(주1)
 (단위: 원)

과 목

분할신설회사

비고

자 산

Ⅰ.비유동자산

566,188,831,790

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

256,855,881

LNG사업관련 투자주식

관계기업투자

1,066,332,376

LNG사업관련 관계기업투자

금융리스채권

564,865,643,533

LNG사업관련 선박리스자산

II.유동자산

107,017,383,504

재고자산

13,288,902,629

LNG사업관련 선박용 저장품

매출채권 및 기타채권

20,586,241,736

LNG사업관련 영업미수금

유동성금융리스채권

49,054,538,386

LNG사업관련 선박리스자산(유동성)

기타유동자산

3,087,700,753

LNG사업관련 운항비선급비용 등

현금및현금성자산

21,000,000,000

LNG사업관련 초기운영자금

자 산 총 계

673,206,215,294

자 본

자본금

100,000,000,000

기타자본

1,089,867,225

자 본 총 계

101,089,867,225

부 채

Ⅰ.비유동부채

473,782,439,386

장기차입금

473,782,439,386

LNG사업관련 선박금융차입금 등

Ⅱ.유동부채

98,333,908,683

유동성차입금

70,612,609,751

LNG사업관련 영업미지급금

매입채무및기타채무

10,843,132,228

LNG사업관련 선박금융차입금 및 운영자금차입금 등(유동성)

기타금융부채

9,000,000,000

기타유동부채

7,878,166,704

LNG사업관련 미지급비용 등

부 채 총 계

572,116,348,069

부 채 와 자 본 총 계

673,206,215,294

주1) 상기 승계대상 재산목록은 2019년 12월 31일의 별도재무제표 기준으로 작성된 장부가액에 분할기일(2020년 5월 01일)까지 추정되는 금융리스채권, 차입금, 현금 등의 조정사항을 반영한 금액으로, 분할기일(2020년 5월 01일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음

주2) 승계대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2020년 5월 01일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함

[별첨 3] 신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

당 회사는 대한해운 엘엔지 주식회사(이하 “회사”라 한다)라 한다. 영문으로는 Korea Line LNG Co., Ltd.로 표기한다.

제 2 조 (사업목적)

회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 해운업

2. 해운 중개업 및 해운대리점업

3. 항만 운송 사업

4. 선박 매매업 및 용대선 사업

5. 선박대여업 및 안전관리대행업

6. 항구 및 기타해양시설 운영업

7. 보관 및 창고업

8. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행

제 3 조 (본점 및 지점)

회사는 본점을 서울특별시에 둔다. 회사는 수시로 이사회에서 정하는 바에 따라 사업 수행상 필요한 곳에 지점 또는 사업장을 설치하고 폐쇄할 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 자본과 주식

제 5 조 (발행예정 주식의 총수, 일주의 금액)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로서 각 주식의 액면가액은 5,000원이다.

제 6 조 (설립 시에 발행하는 주식 총수)

회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 20,000,000주이다.

제 7 조 (주식과 주권의 종류)

회사가 발행할 주식은 보통주식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 기타 주주가 서면에 의하여 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로발행된다.

제 8 조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 의결로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2) 회사의 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3) 회사의 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4) 관련 법규에 따른 주식예탁증서(DR)의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 관련 법령에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조 (주금의 납입)

인수주식에 대한 주금을 납입기일에 납입하지 아니한 주식인수인은 그 권리를 상실하며, 회사는 이사회결의에 의하여 납입을 하지 아니함으로 인하여 생기는 손해배상을 미납입자에게 청구할 수 있다.

제 10 조 (명의개서 등)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

4. 회사는 명의개서대리인을 지정하여 회사의 주식명의개서절차에 관한 행위를 위탁할 수 있다. 이 경우 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주권의 재발행)

1. 구주권에 갈음하여 주권의 재발행을 원하는 주주는 다음 각호 중 하나의 서류를 첨부하여 회사 소정양식에 따른 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

1) 구주권을 분실하였거나 식별하기 곤란할 정도로 주권이 훼손된 경우에는 제권판결의 정본 또는 등본

2) 주권손상의 경우에는 그 주권. 단, 식별 불능토록 훼손되었을 경우를 제외한다.

3) 주식분할 또는 합병의 경우에는 당해 주권

2. 제1항에 의하여 주권의 재교부를 청구한 자는 회사 소정의 수수료를 납부하여야 한다.

제 12 조 (주식매수선택권)

1. 회사는 임직원에게 상법 등 관계법령이 정하는 한도까지 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 이윤극대화나 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 관계법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위내에서 주주총회에서 정한 기간 동안 행사할 수 있다.

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제6항의 규정을 준용한다.

8. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손실을 초래한 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (주주명부의 폐쇄·기준일)

1. 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

2. 회사는 매 결산기 최종일의 익일로부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산의 표시 또는 취소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사채

제 14 조 (사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조 (전환사채)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 회사의 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2) 회사의 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 회사는 이사회 결의에 따라 제1항에 규정된 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 부여할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상으로 사채발행 시 이사회가 정하는 바에 의한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 1일전까지로 하되 사채발행 시 위 기간 내에서 이사회가 정하는 바에 따라 조정할 수 있다.

5. 전환청구권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관해서는, 그 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제 16 조 (신주인수권부사채)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 액면총액이 500억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 회사의 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 회사의 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 금액의 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상으로 사채발행 시 이사회가 정하는 바에 의한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 1일전까지로 하되, 사채발행 시 위 기간 내에서 이사회가 정하는 바에 따라 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는, 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제 17 조(사채발행의 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18 조 (소집)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 회사의 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3월 이내에 이사회의 결의에 의하여 소집되며, 임시주주총회는 이사회 결의 또는 상법 제366조의 규정에 의한 주주에 의해 언제든지 소집될 수 있다.

3. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

4. 주주총회를 소집함에는 그 회의일자, 장소 및 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 19 조 (회의장소)

주주총회는 회사 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는, 사전에 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 총회를 주재한다.

제 21 조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 22 조 (의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23 조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 각 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제 24 조 (결의방법)

법률 또는 이 정관에 달리 규정된 것을 제외하고는 주주총회에서의 모든 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 25 조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령 및 채택된 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 모든 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사와 감사

제 26 조 (이사의 선임)

1. 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하며, 주주총회에서 선임한다.

2. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방식은 적용하지 아니한다.

제 27 조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 2년으로 한다. 다만 그 임기가 임기 중의 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. 이사의 결원이 생길 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 그 전임자의 잔임기간으로 한다.

제 28 조 (대표이사의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1인을 선임한다.

제 29 조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 대표이사 부재 중이거나 유고 시에는 사전에 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다.

3. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 30 조 (감사)

1. 회사는 1인 이상의 감사를 두며, 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

3. 감사 중 결원(제1항의 최저 원수를 결하는 경우를 말한다.)이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 31 조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

3. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 32 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사 및 감사의 보수 한도는 주주총회에서 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 이사회

제 33 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 사전에 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 2일 전까지 일시, 장소, 회의목적사항 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 통지절차를 생략 또는 단축할 수 있다.

3. 이사회는 회사의 본점 또는 이사회 소집권자가 지정하는 장소에서 개최한다.

제 34 조 (이사회 의장)

1. 이사회 의장은 제33조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

2. 이사회 의장은 이사회의 모든 회의를 주재하고, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회가 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 회의를 주재한다.

제 35 조 (이사회 의결)

1. 관계법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 이사회에서의 모든 결의는, 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성투표에 의한다

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 36 조 (의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 각 이사회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 의사록에 기재하고, 이사회를 주재한 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명하여야 한다. 의사록은 회사의 기록으로 보존하여야 한다.

제 7 장 회계

제 37 조 (회계연도)

회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 38 조 (회계제도)

회사의 회계장부는 일반적으로 인정된 한국채택국제회계기준에 따라 기록하고 보관한다.

제 39 조 (재무제표의 작성·비치)

1. 대표이사는 정기주주총회 개최일 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

1) 대차대조표

2) 손익계산서

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

2. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 각 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 관계법령에서 정하는 바에 따라 재무제표 등을 공고하여야 한다

제 40 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도 중 회사의 이익을 계산함에 있어서 그 기간중의 총수입에서 감가상각비, 이자, 법인세를 포함한 영업경비를 공제하고 남은 잔액을 당해 기간의 이익으로 하여 다음 우선순위에 따라 처분한다.

1. 전 회계연도로부터 이월된 자본결손금의 보전

2. 법정준비금 및 기타 이사회에서 정한 준비금의 적립

3. 주주에 대한 배당금의 지급

제 41 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 회계연도말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 제1항의 배당은 그 지급개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

제 42 조 (중간배당)

1. 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 6월 30일 현재의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

3. 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주를 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 43 조 (사무절차)

회사는 이사회의 결의로써 업무수행에 필요한 정관 세칙 또는 기타 규정을 정할 수 있다.

제 44 조 (상법의 적용)

이 정관에 특별히 규정되지 않은 사항은 회사의 이사회 결의(전항에 따라 이사회의 결의로써 제정 또는 개정한 규정을 포함한다), 주주총회의 결의 및 상법 등 관계 법률의 해당조항에 의한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조(분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 대한해운주식회사의 분할에 의하여 설립된다.

제3조(회계연도에 관한 특례)

이 회사의 최초 회계연도는 제37조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

제4조(정관의 서명 또는 기명날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 대한해운 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명 날인한다.

대한해운주식회사

대표이사 김 칠 봉

※ 관련공시