하이텍팜 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 하이텍팜

주주총회소집공고
2.8
주식회사 하이텍팜

주주총회소집공고

2020 년 03 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 하이텍팜

대 표 이 사 :
김 정 수

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 대소원면 첨단산업6로 12

(전 화) 043-880-0011

(홈페이지)http://www.htpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 진 용

(전 화) 043-880-0011

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 20일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 충청북도 음성군 대소면 대금로 286 2층 음성상공회의소 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도에 대한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(※세부내용은 붙임 참조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

성명

생년월일

사외이사
후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실 여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

김인철

1967.09.08

X

해당없음

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

장익환

1953.04.23

O

해당없음

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

고성재

1977.12.25

O

해당없음

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

고병국

1964.03.18

O

해당없음

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

성명

주된 직업

주요약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

김인철

㈜하이텍팜 이사

단국대학교 화학공학과(1991)

前㈜렉스파마, 現㈜하이텍팜 이사

해당없음

장익환

㈜하이텍팜 이사

고려대학교 경영학석사수료(1981)

前㈜대림파마 대표이사

해당없음

고성재

㈜AJ 캐피탈파트너스 투자심사팀장

서울대학교 경영학과(2003)

前삼일회계법인 공인회계사

해당없음

고병국

IPR파트너즈㈜ 대표이사

고려대학교 농생물공학과(1987)

前쌍용증권 조사부

現IPR파트너즈㈜ 대표이사

87백만

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

성명

주된 직업

주요약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

장익환

㈜하이텍팜 이사

고려대학교 경영학석사수료(1981)

前㈜대림파마 대표이사

해당없음

고성재

㈜AJ 캐피탈파트너스 투자심사팀장

서울대학교 경영학과(2003)

前삼일회계법인 공인회계사

해당없음

고병국

IPR파트너즈㈜ 대표이사

고려대학교 농생물공학과(1987)

前쌍용증권 조사부

現IPR파트너즈㈜ 대표이사

87백만

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.htpharm.com)에 게재하고, 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

2020년 03월 04일

주식회사 하이텍팜

대표이사 김 정 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장익환
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

1
2019.03.29
대표이사 선임의 건
찬성

본점이전의 건
찬성

2
2019.04.26
지점폐지의 건
불참

지점설치의 건
불참

3
2020.02.04
재무제표 승인의 건
찬성

현금배당(안) 결의의 건
찬성

4
2020.02.28
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-

5
2020.03.02
제22기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2020.03.04
제22기 결산 재무제표 확정 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
9,000
9,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
ACS DOBFAR
(최대주주)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
501
79.45

매출거래

Antibioticos Do Brasil Ltda

(최대주주 관계사)

2019.01.01 ~ 2019.12.31
71
11.22

※ 상기 비율은 '19년 매출총액 대비로 작성

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
ACS DOBFAR
(최대주주)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
501
79.45

※ 상기 비율은 '19년 매출총액 대비로 작성

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성

원료의약품산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방은 물론 인류의 건강을 증진하고 질병의 고통으로부터 해방시켜 생명과 건강에 직접적으로 영향을 미치는 의약품의 주성분인 원료의약품을 연구, 제조 생산하여 완제의약품 제조업체에 공급하는 제조산업입니다.

이와 같이 원료의약품 제조업은 모든 제약업의 기초가 되는 산업이며, 특히 주사제용 원료의약품의 경우 여러 과정의 합성, 추출 및 정제 과정을 거친 최고의 정제된 물질(무균 상태)을 인체에 직접 주사하기 위하여 무균공정 과정을 거쳐 생산된다는 점에서 모든 의약품 분야에서 가장 기초적이면서도 핵심 기술을 필요로 하는 분야입니다.

나. 산업의 성장성

2017년 기준 의약품 등 총 생산규모는(원료의약품, 완제의약품, 의약외품, 한약재 포함)
약 21조 8,280억원으로, 전체 GDP 대비 1.26%, 제조업 GDP 대비 4.58%에
해당
합니다. 인구고령화 ,경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 

[원료의약품 및 완제의약품 자급률 추이]
(단위 : 백만원)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

원료의약품
생산
2,243,572
2,138,937
2,113,591
2,473,726
2,807,010

수출
1,116,964
1,244,463
1,449,925
1,635,101
1,666,629

수입
2,513,245
1,922,410
2,040,126
2,195,686
2,081,393

자급도 주1)
0.31
0.32
0.25
0.28
0.35

완제의약품
생산
14,132,536
14,280,482
14,856,025
16,332,406
17,551,029

수출
1,114,762
1,299,479
1,884,876
1,985,839
2,935,850

수입
3,299,501
3,572,297
3,560,460
4,3440758
4,226,311

자급도 주1)
0.80
0.78
0.78
0.77
0.78

주1) 자급도 = (생산-수출) / (생산-수출+수입) (출처 : 식약처)

다. 경기변동의 특성

의약품은 원료의약품과 완제의약품으로 분류됩니다. 완제의약품은 다시 의사의 처방전에 의하여만 구매 가능한 전문의약품(ETC; Ethical Drug)과 일반의약품(OTC; Over the Counter Drug)으로 분류됩니다. 일반소비자가 직접 구매 할 수 있는 비타민류나 영양제 등의 일반의약품은 경기변화 등의 외부 요인에 영향을 받기 쉬우나, 질병치료목적의 전문의약품의 경우 병ㆍ의원에서 발행되는 처방전을 통해 구매되는 제품으로 경기 변동에 거의 영향이 없습니다.

당사에서 생산 중인 주사제용 원료의약품은 의약품의 분류상 전문의약품으로 분류되어 의사의 처방전에 의해서만 환자에게 투여되는 주사제로 경기의 변동이나 계절적 요인에 영향을 거의 받지 않습니다.

라. 국내시장 여건

2017년 생산, 수입 및 수출 실적으로 파악된 국내 의약품 시장규모는 약 22조 632억원으로 전년대비 1.55%증가하였습니다. 

[제약산업 시장규모 추이]
(단위: 억원)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

생 산
163,761
164,194
169,696
188,061
203,580

수 출
23,185
25,442
33,348
36,209
46,025

수 입
52,789
54,952
56,006
65,404
63,077

시장규모 주1)
193,365
193,704
192,354
217,256
220,632

연평균 환율
(원/1달러)
1,095.04
1,053.12
1,131.52
1,160.41
1,130.48

주1) 시장규모는 「생산+수입-수출」로 산출 (출처 : 식약처)
주2) 의약품: 완제의약품(마약, 한외마약, 향정신성의약품 포함), 원료의약품, 한약재

참고로 2013년부터 2017년까지의 국내 의약품 생산 연평균성장률은 5.59%이며, 동기간 제조업 GDP 성장률은 4.27%, 국내총생산(GDP) 성장률은 4.89%입니다.

[GDP 대비 국내 의약품 생산실적] (단위 : 십억원,%)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
전년대비성장률
연평균
성장률

생
산
액
완제의약품
14,132
14,280
14,856
16,332
17,551
7.46
5.57

원료의약품
2,244
2,138
2,114
2,474
2,807
13.46
5.76

합 계
16,376
16,418
16.970
18,806
20,358
8.25
5.59

제조업 GDP
403,657
408,510
423,652
439,700
477,112
8.51
4.27

비중(%)
4.44
4.43
4.50
4.76
4.58
-
-

국내총생산(GDP)
1,429,445
1,486,079
1,564,124
1,641,786
1,730,399
5.40
4.89

비중(%)
1.25
1.22
1.21
1.27
1.26
-
-

(출처 : 식약처)

마. 해외시장 여건

2016년도 세계 의약품 시장규모는 1조 1,000억 달러로 전년 동기대비 108.34%증가한것으로 조사되었고, 2012년부터 2016년까지 연평균 3.49%의 증가를 보이고 있습니다.

[연도별 세계 의약품 시장 규모]
(단위 : 십억달러, %)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년*

세계시장
959
947
1,027
528
1,100

전년대비성장률
2.4
1.2
8.4
-48.6
108.34

(출처: 식약처)
*2016년 자료는 '식약처' 자료가 아닌 '한국제약바이오협회' 자료를 사용함

바. 회사의 경쟁우위 요소

주사제용 무균이미페넴/실라스타틴은 카바페넴계 항생제로 원 개발자는 미국 MSD이며, 경쟁자로는 당사 및 중외 제약, 대만의 Savior 등과 경쟁하고 있습니다.

당사는 2003년 처음 발매를 시작한 이후 수요가 있는 남미의 모든 국가, 중국을 비롯한 아시아 국가, 이란을 비롯한 중동국가, 이태리, 그리스, 스페인 등의 유럽국가 등에 판매하고 있으며 품질 및 가격에서 경쟁력을 유지 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주사제용 항생제 원료의약품 생산업체로 주력 매출 품목은 카바페넴계열 항생제 이미페넴으로서 세팔로스포린계 항생제나 기타 항생제에 비하여 항균력이 탁월하여 높은 가격이 형성되어 있는 품목입니다. 

2019년 지역별 매출은 유럽 79.46%, 남아메리카 등에 11.22%로 수출이 전체 매출액의 91.94%를 차지하고 있으며, 아시아, 북미 등 규제시장의 판매처 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 또한 경쟁사 보다 높은 수율과 불순물 함유율이 낮은 당사 고유의 결정법을 접목할 수 있는 다양한 카바페넴계 항생제의 생산기술확보에 집중하고 있으며, 높은 영업이익을 담보 할 수 있는 차세대 카바페넴계 항생제 생산공장을 건설함으로써 카바페넴계 항생제의 글로벌 공급자로서 지속 성장 할 수 있도록 준비하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 원료의약품 사업은 그 사업 특성상 글로벌 시장에 판매를 하고 있어, 이에 따른 정확한 시장점유율의 산정이 곤란합니다. 당사가 자체적으로 산출하는 자료는 있으나, 글로벌 시장에 대한 추정 자료이므로 객관적인 신뢰도가 입증되지 않아 시장점유율의 기재를 생략합니다

(3) 시장의 특성
당사의 제품(원료의약품)은 제품 분류상 정밀화학분야(기초 원료의약품) 중 인체에 투여 할 수 있는 무균제제로 분류됩니다. 이는 주사제용(항생제)의약품의 원료로 항생제의 품질을 결정하는 필수적이고 중요한 원재료입니다.

주사제용 원료의약품은 일반적인 상품이나 경구용제제와는 달리 전세계적으로 경쟁 상대가 극히 제한적이며 인체의 혈관 및 근육에 직접투여 하는 제제로 인간의 생명에 직접적으로 연관되기 때문에 세계 각 국가들이 제품의 등록, 제조, 판매, 유통, 투여, 투여 후 모니터링까지 엄격히 통제하는 제품입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 신규사업을 추진할 계획이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

-
재무상태표

제22기 2019년 12월 31일현재

제21기 2018년 12월 31일현재

주식회사 하이텍팜
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기말
제21(전) 기말

자 산

I.유동자산

39,024,318,280

33,662,339,904

1.현금및현금성자산
3,108,545,674

3,965,151,186

2.단기금융상품

7,222,449,232

-

3.매출채권및기타채권
17,551,568,053

17,976,099,111

4.재고자산
9,884,287,670

10,928,894,405

5.기타유동자산
934,353,371

792,195,202

6.당기법인세자산

323,114,280

-

II.비유동자산

92,700,842,564

99,335,341,433

1.장기금융상품
1,718,492,505

4,475,430,528

2.매도가능금융자산
-

-

3.당기손익-공정가치
 금융자산
-

422,917,858

4.유형자산
89,917,773,004

93,232,248,646

5.기타비유동자산
493,380,846

512,292,171

6.이연법인세자산
571,196,209

692,452,230

자 산 총 계

131,725,160,844

132,997,681,337

부 채

I.유동부채

25,553,852,608

25,010,260,082

1.매입채무및기타채무
18,709,608,233

17,503,663,984

2.단기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

3.당기법인세부채
-

364,467,553

4.기타유동부채

1,842,381,010

2,135,692,900

5.보증충당부채
1,863,365

6,435,645

II.비유동부채

7,587,303,236

4,640,907,262

1.장기성미지급금
651,732,144

778,106,482

2.순확정급여부채
1,124,722,417

1,626,600,780

3.장기차입금
5,789,000,000

2,236,200,000

4.기타비유동부채

21,848,675

부 채 총 계

33,141,155,844

29,651,167,344

자 본

I.자본금
3,544,391,000

3,544,391,000

II.기타불입자본
25,067,662,098

25,067,662,098

III.기타자본구성요소
-

-

IV.이익잉여금
69,971,951,902

74,734,460,895

자 본 총 계
98,584,005,000

103,346,513,993

부채와자본총계
131,725,160,844

132,997,681,337

-
포괄손익계산서

제22기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 하이텍팜
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

Ⅰ.매출액

63,067,727,966

66,388,326,919

Ⅱ.매출원가

65,184,124,943

61,676,583,440

Ⅲ.매출총이익

(2,116,396,977)

4,711,743,479

판매비
526,988,334

452,890,397

관리비
1,881,480,290

2,175,966,813

Ⅳ.영업이익

(4,524,865,601)

2,082,886,269

금융이익
261,490,818

66,832,429

금융원가
290,180,036

39,036,824

기타영업외이익
2,839,054,243

2,774,242,943

기타영업외비용
2,190,292,540

1,633,912,700

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(3,904,793,116)

3,251,012,117

법인세비용

312,981,059

642,587,262

Ⅵ.당기순이익

(4,217,774,175)

2,608,424,855

Ⅶ.기타포괄손익

(190,295,718)

(771,109,988)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

(190,295,718)

(771,109,988)

확정급여제도의재측정요소
(243,968,869)

(988,602,549)

당기손익으로재분류되지않는 항목의법인세
53,673,151

217,492,561

Ⅷ.포괄손익

(4,408,069,893)

1,837,314,867

Ⅸ.주당이익

기본주당이익

(595)

368

희석주당이익

(595)

368

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기
2019년 1월 1일
부터
제 21 기
2018년 1월 1일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일
2020년 3월 20일

처분확정일
2019년 3월 29일

(단위:원)

구 분
제 22 기
제 21 기

I.미처분이익잉여금

69,007,877,550

73,472,497,120

1.전기이월미처분이익잉여금
73,415,947,443

71,635,182,253

2.확정급여재측정요소
(190,295,718)

(771,109,988)

3.당기순이익
(4,217,774,175)

(2,608,424,855)

II.임의적립금 등의 이입액

333,333,333

1.연구인력개발준비금

333,333,333

III.합계

69,007,877,550

73,805,830,453

IV.이익잉여금처분액

389,883,010

389,883,010

1.이익준비금
35,443,910

35,443,910

2.배당금
354,439,100

35,443,9100

가.현금배당
 주당배
당금(율)

당기:50원(10%)
 전기:50원(10%)

V.차기이월미처분이익잉여금

68,617,994,540

73,415,947,443

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제21기
제20기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,608
2,100

(별도)당기순이익(백만원)
2,608
2,100

(연결)주당순이익(원)
368
296

현금배당금총액(백만원)
354
709

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
13.57
33.76

현금배당수익률(%)
-
0.3
0.9

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
50
100

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조【 주식매수선택권 】

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제11조【 주식매수선택권 】

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

제25조【 소집통지 및 공고 】

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명?약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제25조【 소집통지 및 공고 】

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원후보자의 성명,약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

제37조【 이사의 임기 】

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제37조【 이사의 임기 】

① 사내이사의 임기는 2년으로 한다. 사외이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

감사위원회 구성을 위한 사외이사 임기 변경

제39조【 이사의 의무 】

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조【 이사의 의무 】

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

제41조【 이사회의 구성과 소집 】

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제41조【 이사회의 구성과 소집 】

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

제43조【 이사회의 의사록 】

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조【 이사회의 의사록 】

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

(신설)

제43조의2【 위원회 】

① 회사는 이사회내 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 신설

(신설)

제43조의3【 감사위원회의 구성 】

① 회사는 감사에 갈음하여 제43조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 구성을 위한 조문 신설

(신설)

제43조의4【 감사위원회 대표의 선임 】

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 신설

(신설)

제43조의5【 감사위원회의 직무 등 】

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 구성을 위한 조문 신설

(신설)

제43조의6【 감사록 】

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 신설

제 6장 감사

(삭제)

감사위원회 구성을 위한 조문 삭제

제53조【 재무제표 등의 작성 등 】

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

제53조【 재무제표 등의 작성 등 】

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

제54조【 외부감사인의 선임 】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조【 외부감사인의 선임 】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 구성을 위한 조문 변경

(신설)

부칙

이 정관은 2020년 03월 20일부터 시행한다.

정관 구문 변경으로 인한 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김인철

1967.09.08

X

해당없음

이사회

장익환

1953.04.23

O

해당없음

이사회

고성재

1977.12.25

O

해당없음

이사회

고병국

1964.03.18

O

해당없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김인철

㈜하이텍팜 이사

1998~현재
㈜하이텍팜 이사
해당없음

장익환

㈜하이텍팜 이사

2019~현재
㈜하이텍팜 이사
해당없음

고성재

㈜AJ 캐피탈파트너스 투자심사팀장

2017~현재
㈜AJ 캐피탈파트너스 투자심사팀장
해당없음

고병국

IPR파트너즈㈜ 대표이사

2004~현재
IPR파트너즈㈜ 대표이사
87백만

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인철

해당없음
해당없음
해당없음

장익환

해당없음
해당없음
해당없음

고성재

해당없음
해당없음
해당없음

고병국

해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[장익환 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 40여년간 제약업계에서 근무한 경력을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받아 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 하이텍팜의 비전을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력한다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 하이텍팜이 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임. 

[고성재 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 다년간 회계법인 및 투자운용업무에 근무한 경력을 지닌 재무전문가로서, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받아 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 하이텍팜의 비전을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력한다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 하이텍팜이 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

[고병국 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 다년간 주권상장법인의 홍보, IPO, IR 업무에 근무한 경력을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받아 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 하이텍팜의 비전을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력한다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 하이텍팜이 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장익환 후보자의 추천사유]
 40여년간의 제약산업에서 근무한 경험과 지식이 당사의 사외이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

[고성재 후보자의 추천사유]
 재무전문가로서의 능력이 당사의 사외이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

[고병국 후보자의 추천사유]
 다년간 주권상장법인의 홍보, IR등의 업무 경험이 당사의 사외이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

확인서

확인서(장익환)

확인서(고성재)

확인서(고병국)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장익환

1953.04.23

O

해당없음

이사회

고성재

1977.12.25

O

해당없음

이사회

고병국

1964.03.18

O

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장익환

㈜하이텍팜 이사

2019~현재
㈜하이텍팜 이사
해당없음

고성재

㈜AJ 캐피탈파트너스 투자심사팀장

2017~현재
㈜AJ 캐피탈파트너스 투자심사팀장
해당없음

고병국

IPR파트너즈㈜ 대표이사

2004~현재
IPR파트너즈㈜ 대표이사
87백만

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장익환

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

고성재

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

고병국

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장익환 후보자의 추천사유]
 40여년간의 제약산업에서 근무한 경혐과 지식이 당사의 사외이사인 감사위원회 위원으로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

[고성재 후보자의 추천사유]
 재무전문가로서의 능력이 당사의 사외이사인 감사위원회 위원으로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

[고병국 후보자의 추천사유]
 다년간 주권상장법인의 홍보, IR등의 업무 경험이 당사의 사외이사인 감사위원회 위원으로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단되어 추천함.

확인서

확인서(장익환)

확인서(고성재)

확인서(고병국)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
679,000,120

최고한도액
1,000,000,000

※ 참고사항

1. 당사는 금번 제22기 정기주주총회를 주주총회 집중(예정)일을 피해 개최하고자 
 하였으나 외부감사인의 감사일정, 감사보고서 제출일정, 주요 경영일정 및 주주
 총회 운영일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되
 었습니다.
2. 코로나19 감염 및 확산을 방지하기 위하여 마스크 착용을 당부드리며, 총회 입장
 전 참석자의 체온을 확인할 예정입니다. 발열 등 의심 증상이 있는 경우 총회장
 입장이이 제한될 수 있습니다. 주주 여러분께 양해 부탁드립니다.