바디텍메드 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 바디텍메드

주주총회소집공고
2.8
바디텍메드(주)

주주총회소집공고

2020 년 03 월 04 일

회 사 명 :
바디텍메드(주)

대 표 이 사 :
최의열

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 동내면 거두단지 1길 43

(전 화)033-243-1400

(홈페이지)http://boditech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김강오

(전 화)033-243-1400

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 23조에 의하여 제 6기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의 4 및 정관 제25조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하를 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

1. 일 시 : 2020년 03월 24일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 강원도 춘천시 동내면 거두단지1길 43 바디텍메드(주) A동 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제6기(2019. 1. 1. ~ 2019. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

(현금배당 보통주 1주당 50원)

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제 368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 152조 및 동법 시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

2) 전자투표 행사.전자위임장 수여기간 : 2020년 3월9일부터 2020년 3월23일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법: 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 
 전자거래 범용 공인인증서
 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래의 서류를 모두 지참하여야 합니다.

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 서명) 원본

② 주주의 인감 및 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1

③ 대리인의 신분증

※ 위임장, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서인범
(출석률: 69%)
박상규
(출석률: 81%)
변용환
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-01
2019.02.11
의안제목: 타법인(이지다이아텍) 신주 인수의 건
찬성
찬성
찬성

19-02
2019.02.12
의안제목: 자사주 특정금전신탁 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

19-03
2019.02.20
의안제목: 제 5기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

19-03
2019.02.20
의안제목: 제 5기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

19-03
2019.02.20
의안제목: 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

19-03
2019.02.20
의안제목: 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

19-03
2019.02.20
의안제목: 전자투표제도 시행의 건
찬성
찬성
찬성

19-04
2019.03.11
의안제목: 자회사(Immunostics) 금전 대여 만기연장의 건
불참
찬성
찬성

19-05
2019.04.22
의안제목: 타법인(친맥스-바디텍) 증자의 건
찬성
찬성
찬성

19-05
2019.04.22
의안제목: Standby L/C 개설의 건
찬성
찬성
찬성

19-06
2019.08.08
의안제목: 전환사채 사채권면액 권면분할
찬성
불참
찬성

19-07
2019.08.13
의안제목: 전환사채 일부상환 및 취득
찬성
찬성
찬성

19-08
2019.10.24
의안제목: ㈜미리메딕스 우리은행 차입에 대한 연대입보의 건
불참
불참
찬성

19-09
2019.10.30
의안제목: KEB하나은행 여신 약정
불참
불참
찬성

19-10
2019.12.23
의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
찬성
찬성

19-10
2019.12.23
의안제목: 타법인(친맥스-바디텍) 증자 참여의 건
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000,000
65,979,180
21,993,060
-

주) 사외이사 보수현황에서 주총승인금액은 사외이사 3인과 사내이사 3인를 합산한 금액으로 별도로 사외이사 보수한도를 한정하지 아니하였음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

POCT 시장은 체외진단시장에 속하며, 큰 범주로는 의약품 및 의료기기 시장에 속해있습니다. 체외진단제품은 IVD(In-Vitro Diagnostics)제품이라고도 하는데 이는 인체 밖에서 인체의 샘플(혈액, 체액, 조직 등)에 대해 진단하여 임상진단정보를 획득하는 각종 시약, 재료, 도구, 장치, 설비 혹은 시스템을 가리킵니다. 최근 의료 패러다임이 질병의 치료에서 질병 예방 및 조기진단으로 변화하고 있어 체외진단은 인류의 삶속에서 가장 중요한 부분이 되었습니다.

체외진단의 주요 특성은 다음과 같습니다.

첫번째, 고부가가치를 창출하는 지식산업 입니다. 체외진단검사 산업은 여타 바이오 산업 분야와 같이 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 첨단 지식산업 중 하나로, 기술력으로 제품화된 진단기술이 시장에서 인정받는 경우 투자비용의 수백~수천 배의 부가가치를 기대할 수 있는 산업입니다. 또한 바이오 산업 분야 중 신약개발을 담당하는 제약업과 분석장비, 설비 등을 제조하는 의료장비 제조업 등의 산업은일반적으로 개발에 따르는 시간과 투입되는 자본의 규모가 매우 크고 제품화에 소요되는 기간이 길기 때문에 일반 벤처나 중소기업에서 감당하기 어렵습니다. 체외진단검사 산업의 경우 기술 개발에 있어서 상대적으로 적은 비용과 짧은 개발기간이 소요되며, 상용화 기간 또한 비교적 짧기 때문에 안정성이 높다는 장점이 존재합니다.

두번째, 산학연 협력 및 IT, NT 융합적 첨단산업 입니다. 현재의 체외진단 산업은 생명과학, 임상의학, 유전공학 등 기초 의생명공학 분야뿐만 아니라 정보통신, 기계공학, 전자공학, 재료공학에 이르는 다방면의 연구협력이 필요한 융합적 분야이며 기술파급효과가 큰 첨단산업으로서 다음과 같은 최신 트렌드를 보이고 있습니다.
- 응용범위의 확대(신약개발, 환경, 식품, 화학 등)
- 분자진단 기술 발전(예방/맞춤의학, 바이오마커, 약물유전체, GMO 등)
- 다중분석 가능(바이오칩, 다중분석 PCR 등)
- POCT 현장검사 시스템(U-헬스와 연계 가능)
- 차세대염기서열분석 기술을 이용한 진단 시스템 개발 및 개인유전체 분석

세번째, 국민건강 증진 및 삶의 질을 향상 시키는데 기여하는 사회적 산업 입니다. 바이오 산업은 궁극적으로 건강 증진 및 인간의 삶의 질을 개선 또는 유지시키는데 그 목적이 있다고 할 수 있습니다. 의료산업의 관점에서 보면 과거 질병의 치료 중심에서 현재는 질병의 예방으로 예방의학의 발전이 두드러지고 있으며 미래에는 건강한 삶의 질을 지속적으로 유지할 수 있는 웰빙의 시대로 패러다임이 급격히 바뀌고 있습니다. 체외진단 분야는 질병의 조기진단 또는 질병감수성을 사전 선별해 냄으로써 이러한 패러다임에 전적으로 부합하는 산업입니다. 최근 일본, 미국, 유럽 등 선진국을 비롯하여 우리나라도 또한 초고령사회라는 사회적 현상을 맞이하고 있습니다. 단순치료보다는 예방이나 최적의 치료를 위한 진단의 필요성 및 중요성에 대한 인식의 확산과 의료비용의 절감 및 의료 서비스의 효율성 제고측면에서 체외진단검사 산업의 중요성은 매우 크다고 할 수 있습니다.

마지막으로, 미래지향적 산업입니다. 선진국일수록 질병에 대한 대처 관점이 사후 대처 및 치료에서 사전 진단, 예방 쪽으로 이동하며, 거기에 비례해서 질병의 감수성 예측 시장과 편리한 분자진단검사 분야의 시장이 크게 성장하고 있습니다. 휴먼게놈프로젝트의 완료와 더불어 국내외적으로 활발히 연구가 이루어지고 있는 질병 관련 유전자 연구의 성과들이 가시적으로 나타나고 있으며 가까운 미래시점에서는 바이오칩기반의 분자진단검사를 적용할 수 있는 아이템의 수가 폭발적으로 증가할 것으로 기대되는 미래지향적인 산업입니다.

POCT제품의 소비는 현지의 의료조건, 건강의식 및 생활수준에 연관됩니다. 지역분포로 볼 때 세계의 POCT소비는 주로 유럽, 미국 등 선진국 지역에 집중되어 있는데 이는 미주 및 유럽 등 선진국 지역의 인구가 고령화 됨에 따라 질병의 조기 진단 및 예방에 대한 요구가 증가하고 있는 것에 기인합니다. 한편, 아프리카 및 아시아 지역의 개발 도상국들을 중심으로 저렴한 가격으로 질병 진단을 위한 수요가 증가하고 있어 체외진단 시장이 꾸준히 성장하고 있습니다. 그리고 치료의학 시대에서 예방의학 시대로 이행하는 전세계적인 추세에 따라 진단의학에 대한 수요는 크게 늘고 있으며,글로벌 고령화 사이클과 맞물려 체외진단 시장의 급성장 또한 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

의약품은 인류의 건강을 위하여 사용되는 제품으로서 이전부터 약사법 등에 의해서 제조에서 판매에 이르기까지 의약품의 유효성(Efficacy), 안전성(Safety) 및 안정성(Stability)등 품질의 확보가 중요시되어 왔습니다. 따라서 품질이 보증된 우수의약품을제조하기 위해서는 제조소의 구조, 설비를 비롯하여 원자재의 구입으로부터 제조, 포장, 출하에 이르기까지 생산공정 전반에 걸쳐 충분한 조직적 관리 하에 의약품을 생산하는 체제를 확립할 필요가 있습니다.

국내의 경우, 우수의약품 제조 및 품질관리기준[KGMP; Korea Good Manufacturing Practice]이 의약품의 제조 및 판매의 필수적 요건으로 관리되고 있습니다. 1992년5월 KGMP의 구조/설비부문(hardware)을 약국 및 의약품 등의 제조업, 수입자와 판매업의 시설기준령(대통령령 제 13637호)의 조직관리부문(software)을 의약품 제조업자의 준수사항으로서 우수의약품 제조 및 품질관리 기준(보건복지부 고시 제1992-44)으로 규정하였습니다. 이 후 KGMP는 1994년 7월 약사법 시행규칙 제 22조의 [의약품제조 및 품질관리기준]으로 규정되면서 제조업과 품목의 [허가요건]으로 되었으며, 현재는 제40조의 제1항 제7호의 규정으로 개정되었습니다.

당사는 KGMP에서 요구하는 인위적인 과오(혼동, 실수)의 최소화, 의약품의 오염(교차, 미생물, 이물)과 품질변화의 방지, 고도의 품질보증체계 확립을 위해 KGMP에서 요구하는 구조설비를 완비하고, 임직원들의 교육과 기준서 기록 정비를 진행하여 2013년 KGMP 적합 인증을 받았습니다. 그리고 각 제품이 국제 규격에 적격한방법으로 생산되고 품질을 유지하고 있음을 입증해주는 ISO 13485시스템의 인증을 2004년 최초로 획득한 후에 지금까지 유지하고 있습니다. 2019년에는 ISO 13485:2016으로 갱신하여 인증을 획득하였습니다. ISO 13485:2016는 의료기기나 시약의 설계, 개발, 생산, 판매 등의 과정을 유럽연합이 정한 국제 규격에 따라 수행하는지를 점검하여 공증하는 인증 시스템으로서 해당 회사의 제품과 생산, 판매가 신뢰할 수 있는 과정을 따르고 있는지를 평가하기 위한 기준으로 사용되고 있습니다. 유럽연합은 의료기기와 시약의 경우 제품을 판매하려면 CE인증이 필요한데 ISO인증은 CE인증을 받기 위한 필수 조건입니다. 이와 더불어 2017년에는 미국, 캐나다, 브라질, 호주, 일
본 5개국의 법규와 ISO 13485의 규정을 만족하는 MDSAP 인증을 받았습니다. 

당사는 보급형 진단기기 브랜드인 ichroma 라인과 2016년에 새로이 런칭한 자동화 진단기기 브랜드인 AFIAS 라인을 가지고 현재 120여개국에 판매 공급하고 있습니다. 당사의 제품 브랜드 강화를 위해 매년 주요 해외 전시회에 참가하여 제품을 홍보하고 있으며, 당사의 파트너 업체들에게 정기적으로 교육을 진행하고 있습니다. 또한서비스 조직을 대폭 강화하여 애로사항 및 소비자 불만사항 등을 신속하게 해결하고 있습니다. 최근 판매 경쟁력 강화를 위해, 주요 체외 진단업체 ODM 또는 OEM 공급을 위한 성능 평가를 진행하는 등 매출 확대를 위한 판매 다변화를 추진 중에 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 세계 10대 체외 진단 전문 업체를 목표로 체외 진단, 특히 현장 진단 사업에 집중하고 있습니다. 당사의 사업부분은 각 종 질환의 진단을 위한 카트리지 제조부와진단용 기기제조부로 구분 할 수 있습니다

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 면역진단시장은 객관적이고 합리적인 자료제시가 불가능하여 시장점유율을 산정하는 것이 매우 어렵습니다. 다만, Frost&Sullivan의 자료에 따르면 Roche, Abbot, Siemens 등이 2013년 기준 세계 POCT시장의 Top 3 시장점유율을 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

진단기기의 세계 시장규모는 2012년 기준 46조원에 달하며, 매년 7.5%의 성장률을 보이는 거대산업입니다. 이 중 면역과 생화학진단기기가 가장 대표적인 제품으로써, 미국 및 유럽의 Global 10대 진단기업이 시장점유율 약 70%를 차지하고 있으며, 국내는 대부분 수입에 의존하고 있는 상황입니다.
면역 및 생화학진단기기 분야에서 국내 산업기반은 POCT, 소형기기, IT융합 진단기기에 경쟁력을 확보하고 있으므로, 이를 기반한 복합진단기기는 중소업체에 최적의 새로운 비즈니스 모델이 될 수 있습니다. 따라서, 글로벌 진단기업의 대형 면역/생화학 진단기기와 POCT진단기기 사이의 니치마켓은 최근 헬스케어 산업이 급성장하고있는 중국, 아시아, 중동 시장에 매우 적합한 모델이라고 할 수 있습니다. 특히, 중국 및 인도 등 의료시장의 신흥국에서의 진단기기 성장률은 연간 16%이상이며, 2018년에는 50억불 이상의 시장으로 성장할 가능성이 높은 제품군입니다. 이들 개발도상국은 급격한 의료산업 팽창과 의료비 부담으로 인하여 대형장비 보다는 중소형 다중진단기기와 현장검사 진단기기 중심으로 시장이 형성될 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 체외진단 분야 중 일부인 현장진단 산업, 특히 면역진단에 특화된 기업입니다. 면역진단 외에도 다양한 방면의 현장진단 포트폴리오를 구축하여 세계 최고의 현장진단 전문업체로 성장하기 위하여 2017년 현장진단이 가능한 분자진단 회사를 인수하였습니다. 또한 시료채취의 용이성을 높이기 위하여 타액을 이용한 진단을 영위하는 연구업체를 인수, 자회사로 편입시켰습니다. 이들 자회사는 추후 당사의 목표달성을 위한 디딤돌이 될 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2019

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부분의 구분

당사의 주된 사업영역은 생물공학을 이용한 의약품 및 의료장비 등의 제조 및 판매와 연구 용역 및 서비스 사업으로 분류할 수 있습니다.

1) 영업개황
당사는 세계 10대 체외 진단 전문 업체를 목표로 체외 진단에서 특히 현장 진단 사업에 집중하고 있습니다. 당사는 현재 세계 120여개국에 수출을 진행하여 매출이 발생하고 있으며, 2019년 영업실적은
매출액 729억원, 영업이익 153억원을 실현하였습니다. 

2) 산업의 성장성 및 개발현황
2-1) 기기개발
당사는 현장진단 전문 업체로서의 영업력 확보를 위하여 꾸준히 자체적으로 현장 진단 기기를 개발, 제조하고 있으며, 2016년 자동화 장비인 AFIAS-6와 기존 아이크로마의 편의성 및 감도를 향상시킨 아이크로마 II를 성공적으로 론칭하였으며, 계속해서 후속 모델인 AFIAS-1, throughput을 강조한 자동화 기기 A-50, 상기도 호흡기 질환 전문 제품인 트리아스를 개발 완료하여 시장에 출시 중이며, 휴대가 가능하고 추후 원격의료 시대를 준비하는 ichroma-M과 미래의 개발 플랫폼인 초고감도의 ALPIS 제품을 개발 중에 있습니다.

2-2) 신제품 카트리지의 개발

당사는 2019년 현재 약 60여종 이상의 카트리지 생산 판매하고 있으며, 특히 초고감도 현장진단이 가능한 심혈관 질환 제품을 위시로 호르몬 제품 패널을 완성하였으며, 상기도 감염 중 특히 3분이내에 독감 진단이 가능한 TRIAS Flu A & B를 성공적으로 국내에 론칭하였습니다. 또한, 2017년에 간염 3종의 인허가를 종료(획득) 하였습니다. 호흡기 질환 제품들은 임상을 완료한 상태로 TRIAS Adeno는 2019년에 인허가를 종료하였으며, Flu/RSV는 2020년 허가 진행을 예정하고 있습니다. 

2-3) 신시장 개척 및 기존 시장의 성장 전략
당사의 최대 시장인 중국 시장의 고성장 유지와 시장 확대 전략의 일환으로 중국 내 현지 생산, 신제품 판매 확대 및 영업 유통망 재편 등의 다변화 정책을 취해왔다. 이러한 다변화 정책의 결실로 2016년 7월 중국 광서성 현지생산법인 설립 이후 8개월 만인 2017년 3월 최첨단 자동화 현지 생산설비 구축과 함께 총 12종의 진단제품을 동시에 취득하였으며, 6월부터 생산을 시작하였습니다.

 당사는 세계 최대의 진단 시장인 미국 시장의 성공적인 안착을 위하여, 2016년 50년 영업력을 가지고 있는 Immunostics사를 인수, 합병을 단행하였으며, 그 결과 기존의 영업망을 이용하여, 미국 시장에서의 발빠른 제품 출시와 매출을 신장을 꾀할 수 있는 발판을 마련하였으며,
2019년 매출액 55억원을 달성하였습니다.

 또한 당사는 아프리카 지역의 52% 성장, 아시아 33%, 유럽 28% 성장 등 전세계 주요 매출지역의 안정적인 성장이 이루어지고 있는바, 이는 기기의 다변화와 함께 다양한 카트리지 제품의 시장 침투에 따른 현상으로, 향후에도 안정적인 성장을 이어갈 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. 

기존 시장의 계속적인 확대 이외에도 신규 시장에 적극적으로 진출하고 있으며, 기존 거래처 외에도 새로운 거래처 발굴 등 신규 시장의 진입을 확대하고 있습니다.

당사는 기존 현장용 면역 진단 시장에 머물러 있던 회사의 제품 개발 역량을 전체 현장진단 시장으로 확장하고자 반려동물 진단 제품 전문 자회사인 애니벳을 2016년 설립하였습니다. 2017년 이후 매출을 본격화하고 있으며 2019년에는 다소 성장이 주춤했지만, 미국시장 진출이 본격화되면서 향후에 고성장세를 지속할 것으로 예상합
니다. 또한 현장용 분자진단 전문업체인 유진셀과 타액시료를 이용한 현장진단 전문 연구 벤쳐회사인 미리메딕스를 2017년 지분인수를 통하여 자회사로 편입시켰습니다.
유진셀은 2017년 말 파키스탄에 C형 간염 검사용 현장용 분자진단 제품 수출 계약을 체결하였으며, 이후 이라크, 코트디부아르 등 해외시장 개척을 본격화하고 있습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

연 결 재 무 상 태 표

제6기 2019년 12월 31일 현재

제5기 2018년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제 6기
제 5기

자 산

유동자산
58,265,018,509
62,819,224,831

현금및현금성자산
20,710,665,130
26,044,645,100

매출채권
14,365,428,131
13,997,008,339

유동금융자산
4,134,268,006
3,149,601,458

기타수취채권
2,348,149,767
2,535,185,305

기타유동자산
1,473,626,662
1,890,341,824

재고자산
15,232,880,813
15,202,442,805

비유동자산
43,399,284,490
40,623,079,119

비유동금융자산
1,959,139,480
1,481,347,128

기타수취채권
1,476,326,572
1,419,685,452

관계기업투자
487,045,071
193,005,785

유형자산
31,215,436,172
28,754,108,907

무형자산
7,288,548,039
7,812,970,918

기타비유동자산
354,666,599
530,709,738

이연법인세자산
618,122,557
431,251,191

자산총계
101,664,302,999
103,442,303,950

부 채

유동부채
17,115,228,500
14,708,877,326

매입채무
1,341,699,347
1,606,356,563

유동성리스부채
585,161,923
-

기타지급채무
2,881,287,089
4,007,199,120

단기차입금
1,160,000,000
5,300,000,000

유동성장기부채
1,134,265,756
2,048,679,134

유동성전환사채
7,752,989,673
-

당기법인세부채
1,143,492,264
773,352,267

기타유동부채
1,116,332,448
973,290,242

비유동부채
7,037,221,126
20,709,153,878

전환사채
-
13,860,352,638

장기차입금
4,080,921,000
5,224,512,381

비유동리스부채
1,212,746,325
-

기타지급채무
1,212,769,107
1,028,582,516

이연법인세부채
530,784,694
595,706,343

부채총계
24,152,449,626
35,418,031,204

자 본

지배기업 소유주지분
73,974,965,861
65,332,053,509

자본금
23,468,542,000
23,418,328,000

기타불입자본
18,907,846,504
18,556,490,831

기타자본항목
-2,728,001,460
-46,382,462

기타자본구성요소
-2,659,973,909
-2,615,722,211

이익잉여금
36,986,552,726
26,019,339,351

비지배지분
3,536,887,512
2,692,219,237

자본총계
77,511,853,373
68,024,272,746

부채와자본총계
101,664,302,999
103,442,303,950

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제5기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

매출액

72,873,679,942
66,204,377,380

매출원가

31,421,277,327
33,068,226,606

매출총이익

41,452,402,615
33,136,150,774

판매비와관리비

26,110,785,158
26,641,565,756

영업이익

15,341,617,457
6,494,585,018

영업외손익

(1,804,820,234)
(8,285,069,390)

관계기업투자손익
(259,357,009)
(277,331,315)

기타수익

118,657,946
115,060,237

기타비용

744,537,987
7,142,643,625

금융수익

1,524,085,639
1,856,759,911

금융비용

2,443,668,823
2,836,914,598

법인세비용차감전순이익(손실)

13,536,797,223
(1,790,484,372)

법인세비용

1,180,113,843
680,803,903

당기순이익(손실)

12,356,683,380
(2,471,288,275)

지배기업 소유주지분
12,124,155,325
(1,690,693,844)

비지배지분
232,528,055
(780,594,431)

기타포괄손익
113,588,606
460,655,990

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
113,588,606
460,655,990

지분법자본변동
(15,738,705)
(3,506,607)

해외사업장환산외환차이
129,327,311
464,162,597

당기총포괄손익
12,470,271,986
(2,010,632,285)

지배기업 소유주지분
12,079,903,627
(1,234,002,969)

비지배지분
254,848,755
(776,629,316)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
527
(73)

희석주당이익(손실)
527
(73)

연 결 자 본 변 동 표

제6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제5기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본항목
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배지분
자본합계

2018.01.01 (전기초)
23,301,287,000
19,179,235,805
(380,829,322)
(2,346,156,168)
28,118,150,839
2,466,622,895
70,338,311,049

회계정책 변경효과
-
-
-
(726,256,918)
726,256,918
-
-

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(1,690,693,844)
(780,594,431)
(2,471,288,275)

지분법평가

-
-
-
(3,506,607)
-
-
(3,506,607)

해외사업환산손익
-
-
-
460,197,482
-
3,965,115
464,162,597

총포괄손익 소계
-
-
-
456,690,875
(1,690,693,844)
(776,629,316)
(2,010,632,285)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

-
-

현금배당

-
-
-
-
(1,151,089,900)
-
(1,151,089,900)

종속기업 처분

-
355,083
-
-
-
11,454,917
11,810,000

종속기업의 유상증자
-
(831,148,093)
-
-
-
990,770,741
159,622,648

주식선택권의 부여
-
-
343,702,128
-
-
-
343,702,128

주식선택권의 행사
117,041,000
208,048,036
(9,255,268)
-
-
-
315,833,768

기타
-
-
-
-
16,715,338
-
16,715,338

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
117,041,000
(622,744,974)
334,446,860
-
(1,134,374,562)
1,002,225,658
(303,406,018)

2018.12.31 (전기말)
23,418,328,000
18,556,490,831
(46,382,462)
(2,615,722,211)
26,019,339,351
2,692,219,237
68,024,272,746

2019.01.01 (당기초)
23,418,328,000
18,556,490,831
(46,382,462)
(2,615,722,211)
26,019,339,351
2,692,219,237
68,024,272,746

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
12,124,155,325
232,528,055
12,356,683,380

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(135,519,604)
-
-
(135,519,604)

지분법평가
-
-
-
(15,738,705)
-
-
(15,738,705)

해외사업환산손익
-
-
-
107,006,611
-
22,320,700
129,327,311

총포괄손익 소계
-
-
-
(44,251,698)
12,124,155,325
254,848,755
12,334,752,382

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
-
-
(1,156,941,950)
-
(1,156,941,950)

주식선택권의 부여
-
-
244,488,782
-
-
-
244,488,782

주식선택권의 행사
50,214,000
72,098
(1,541,676)
-
-
-
48,744,422

전환사채의 상환
-
-
(136,349,104)
-
-

(136,349,104)

자기주식의 취득
-
-
(2,788,217,000)
-
-
-
(2,788,217,000)

종속기업 지분변동
-
351,283,575

589,819,520
941,103,095

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 소계
50,214,000
351,355,673
(2,681,618,998)
-
(1,156,941,950)
589,819,520
(2,847,171,755)

2019.12.31 (당기말)
23,468,542,000
18,907,846,504
(2,728,001,460)
(2,659,973,909)
36,986,552,726
3,536,887,512
77,511,853,373

이익잉여금 처분계산서(안)

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분예정일: 2020. 03. 24

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분확정일: 2019. 03. 26

(단위 : 천원)

과 목

제 6 기

제 5 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

35,167,652

24,060,618

전기이월이익잉여금
23,016,866

25,796,714

당기순이익(손실)
12,150,785

(1,736,096)

II. 임의적립금 이입액

-

228,882

연구인력개발준비금 환입
-

228,882

III. 이익잉여금 처분액

(1,262,968)

(1,272,636)

이익준비금
(114,815)

(115,694)

현금배당
(1,148,153)

(1,156,942)

Ⅳ
. 차기이월 미처분이익잉여금

33,904,684

23,016,864

연 결 현 금 흐 름 표

제6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제5기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 6 기

제 5 기

영업활동현금흐름

17,014,978,144
5,314,864,019

영업으로부터 창출된 현금흐름

18,133,958,630
5,722,325,538

이자수취

78,256,510
374,923,258

이자지급

(322,270,470)
(499,147,259)

법인세납부

(874,966,526)
(283,237,518)

투자활동현금흐름

(3,960,061,948)
2,002,292,039

투자활동으로 인한 현금유입액

20,285,712,378
6,213,511,985

유동금융자산의 감소

16,559,039,314
5,395,955,636

기타수취채권의 감소

1,547,238,965
484,664,087

장기기타수취채권의 감소

387,019,964
304,907,881

유형자산의 처분

238,731,040
27,984,381

정부보조금의수령
612,580,000
-

종속기업및관계기업투자의 처분
941,103,095
-

투자활동으로 인한 현금유출액

(24,245,774,326)
(4,211,219,946)

유동금융자산의 증가

(17,534,093,018)
-

기타수취채권의 증가

(465,095,745)
(30,964,000)

비유동금융자산의 증가

(88,722,000)
(80,000,000)

장기기타수취채권의 증가

(518,713,466)
(400,100,000)

유형자산의 취득

(4,707,490,134)
(3,589,208,720)

무형자산의 취득

(362,524,963)
(110,947,226)

종속기업및관계기업투자의 취득
(569,135,000)
-

재무활동현금흐름

(18,425,162,909)
(4,073,915,733)

재무활동으로 인한 현금유입

410,214,000
10,006,280,001

차입금의 증가

360,000,000
8,500,000,000

종속기업의 유상증자
-
1,174,456,231

종속기업투자지분의 일부처분
-
11,810,000

주식선택권의 행사
50,214,000
320,013,770

재무활동으로 인한 현금유출

(18,835,376,909)
(14,080,195,734)

차입금의 상환

(6,558,004,759)
(11,963,628,023)

리스부채의 상환
(479,233,622)
-

전환사채의 상환
(7,851,510,000)
-

자기주식의 취득
(2,788,217,000)
-

배당금의 지급
(1,156,941,950)
(1,151,089,900)

자본거래소요원가
(1,469,578)
(4,180,002)

종속기업투자지분의 일부취득
-
(961,297,809)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감

(5,370,246,713)
3,243,240,325

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

36,266,743
25,404,057

기초 현금및현금성자산

26,044,645,100
22,776,000,718

기말 현금및현금성자산

20,710,665,130
26,044,645,100

별 도 재 무 상 태 표

제6기 2019년 12월 31일 현재

제5기 2018년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목

제 6 기

제 5 기

자산

유동자산

49,831,732,942
57,086,661,333

현금및현금성자산

16,901,058,517
18,907,461,794

매출채권

14,759,073,568
14,041,015,100

유동금융자산

4,134,118,136
6,118,088,742

기타수취채권

2,725,131,030
5,313,673,662

기타유동자산

862,438,065
1,178,119,716

재고자산

10,449,913,626
11,528,302,319

비유동자산

45,235,498,136
42,307,648,774

비유동금융자산

1,330,417,480
941,347,128

기타수취채권

3,463,450,005
1,393,790,122

종속기업및관계기업투자

11,997,738,432
12,398,905,516

유형자산

25,256,564,169
24,187,175,941

무형자산

2,562,967,442
2,931,564,644

이연법인세자산
618,122,557
431,251,191

기타비유동자산

6,238,051
23,614,232

자산총계

95,067,231,078
99,394,310,107

부채

유동부채

15,374,485,668
13,076,732,842

매입채무

2,139,920,132
2,173,050,737

기타지급채무

2,524,790,517
2,975,870,913

단기차입금

200,000,000
4,700,000,000

유동금융부채

13,621,315
28,750,348

유동리스부채
29,609,761
-

유동성장기부채
1,134,265,756
2,048,679,134

당기법인세부채

1,143,492,264
741,395,532

유동성전환사채
7,752,989,673
-

기타유동부채

435,796,250
408,986,178

비유동부채

5,183,524,690
20,035,347,535

전환사채

-
13,860,352,638

장기차입금

4,080,921,000
5,224,512,381

비유동리스부채
3,944,183
-

기타지급채무
1,098,659,507
950,482,516

부채총계

20,558,010,358
33,112,080,377

자본

자본금

23,468,542,000
23,418,328,000

주식발행초과금

19,022,614,260
19,022,542,162

기타자본항목

(2,728,001,460)
(46,382,462)

기타포괄손익누계액
(861,776,522)
(726,256,918)

이익잉여금

35,607,842,442
24,613,998,948

자본총계

74,509,220,720
66,282,229,730

부채와 자본총계

95,067,231,078
99,394,310,107

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제5기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 6 기

제 5 기

매출액

61,615,301,718
56,588,374,710

매출원가

26,826,145,210
26,919,659,388

매출총이익

34,789,156,508
29,668,715,322

판매비와관리비

18,961,500,919
19,263,619,999

영업이익

15,827,655,589
10,405,095,323

영업외손익

(2,431,774,312)
(11,439,643,074)

기타수익

568,615,839
88,476,856

기타비용

2,219,368,306
10,826,179,104

금융수익

1,576,971,736
1,934,318,688

금융비용

2,357,993,581
2,636,259,514

법인세비용차감전순이익

13,395,881,277
(1,034,547,751)

법인세비용

1,245,095,833
701,548,138

당기순이익

12,150,785,444
(1,736,095,889)

기타포괄손익
(135,519,604)
-

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손실
(135,519,604)
-

총포괄손익
12,015,265,840
(1,736,095,889)

주당이익

기본주당이익
523
(75)

희석주당이익
523
(75)

별 도 자 본 변 동 표

제6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제5기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

자본금

기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금

합 계

주식발행초과금

기타자본항목

전기초(2018.1.1)
23,301,287,000
18,814,494,126
(380,829,322)

26,774,927,819
68,509,879,623

회계정책의 변경효과
-
-
-
(726,256,918)
726,256,918
-

수정 후 재작성된 금액
23,301,287,000
18,814,494,126
(380,829,322)
(726,256,918)
27,501,184,737
68,509,879,623

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(1,736,095,889)
(1,736,095,889)

총포괄손익 소계
-
-
-
-
(1,736,095,889)
(1,736,095,889)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(1,151,089,900)
(1,151,089,900)

주식선택권의 부여
-
-
343,702,128
-
-
343,702,128

주식선택권의 행사
117,041,000
208,048,036
(9,255,268)
-
-
315,833,768

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
117,041,000
208,048,036
334,446,860
-
(1,151,089,900)
(491,554,004)

전기말(2018.12.31)
23,418,328,000
19,022,542,162
(46,382,462)
(726,256,918)
24,613,998,948
66,282,229,730

당기초(2019.1.1)
23,418,328,000
19,022,542,162
(46,382,462)
(726,256,918)
24,613,998,948
66,282,229,730

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,150,785,444
12,150,785,444

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실

-
-
-
(135,519,604)
-
(135,519,604)

총포괄손익 소계
-
-
-
(135,519,604)
12,150,785,444
12,015,265,840

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(1,156,941,950)
(1,156,941,950)

주식선택권의 부여
-
-
244,488,782
-
-
244,488,782

주식선택권의 행사
50,214,000
72,098
(1,541,676)
-
-
48,744,422

전환사채의 상환

-
-
(136,349,104)
-
-
(136,349,104)

자기주식의 취득

-
-
(2,788,217,000)
-
-
(2,788,217,000)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
50,214,000
72,098
(2,681,618,998)
-
(1,156,941,950)
(3,788,274,850)

당기말(2019.12.31)
23,468,542,000
19,022,614,260
(2,728,001,460)
(861,776,522)
35,607,842,442
74,509,220,720

별 도 현 금 흐 름 표

제6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제5기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 6 기

제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름

17,094,734,063
8,863,916,461

영업으로부터 창출된 현금흐름

18,083,564,752
9,635,014,860

이자수취

72,252,697
374,786,553

이자지급

(218,084,285)
(307,994,362)

법인세납부

(842,999,101)
(837,890,590)

투자활동현금흐름

(686,088,927)
(4,848,161,171)

투자활동으로 인한 현금유입

20,113,653,804
3,429,231,899

유동금융자산의 감소

16,517,370,828
2,577,577,290

기타수취채권의 감소

1,547,238,965
480,862,550

장기기타수취채권의 감소

285,853,056
283,479,313

유형자산의 처분

209,507,860
75,502,746

정부보조금의 수령

612,580,000

종속기업및관계기업투자의 처분
941,103,095
11,810,000

투자활동으로 인한 현금유출

(20,799,742,731)
(8,277,393,070)

유동금융자산의 증가

(14,523,787,378)

기타수취채권의 증가

(465,095,745)
(30,964,000)

비유동금융자산의 증가

(80,000,000)

장기기타수취채권의 증가

(674,298,365)
(500,000,000)

유형자산의 취득

(4,308,130,243)
(3,457,601,542)

무형자산의 취득

(259,296,000)
(72,993,424)

종속기업및관계기업투자의 취득
(569,135,000)
(4,135,834,104)

재무활동현금흐름

(18,386,344,967)
(3,422,864,825)

재무활동으로 인한 현금유입

50,214,000
8,820,013,770

차입금의 증가

8,500,000,000

주식선택권의 행사
50,214,000
320,013,770

재무활동으로 인한 현금유출

(18,436,558,967)
(12,242,878,595)

차입금의 상환

(6,558,004,759)
(11,087,608,693)

리스부채의 감소
(80,415,680)

전환사채의 상환
(7,851,510,000)

배당금의 지급
(1,156,941,950)
(1,151,089,900)

자기주식의 취득
(2,788,217,000)

자본거래소요원가
(1,469,578)
(4,180,002)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가

(1,977,699,831)
592,890,465

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(28,703,446)
(19,443,789)

기초현금및현금성자산

18,907,461,794
18,334,015,118

기말현금및현금성자산

16,901,058,517
18,907,461,794

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
734,150,260

최고한도액
2,500,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 주주총회 개최 예정일 : 2020. 03. 24(화)

▶ 주주총회일 지정사유 : 
당사는 정기 주주총회 개최일정을 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중(예상)일을회피하여 3월 24일(화)로 결정하였습니다. 향후에도 주주님들의 적극적인 참여를 위해 주주총회 개최일은 집중일을 피해 지정될 수 있도록 노력하겠습니다. 

* 기타사항 : 추가적으로 주주님들께서 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입할 예정입니다.

▶ 전자투표, 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

2) 전자투표 행사.전자위임장 수여기간: 2020년 3월 9일 부터 2020년 3월 23일

- 기간 중24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
 3) 행사방법: 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 
 전자거래 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 참고 : 관련 법령

● 상법 시행령 제13조(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 의거하여 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정한 회사는 주주총회 소집의 통지나 공고에 다음 각 호의 사항을 포함하여야 합니다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 함)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항