한진칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200304)
제출인: 대한항공노동조합

참고서류
3.4
한진칼

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 4일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 7일

권 유 자:
성 명: 대한항공 노동조합
주 소: 서울특별시 강서구 공항대로2길 11(공항동)
전화번호: 070-5030-0641~4

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

대한항공 
노동조합
-
-
-
노동조합
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최대영
보통주
-
노동조합대표자

오필조
보통주
-
노동조합간부

조영남
보통주
-
노동조합간부

강성수
보통주
20
노동조합간부

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준 (주)한진칼의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

2020년 ㈜한진칼 주주총회 의결권 위임 요청

㈜한진칼 주주 여러분 안녕 하십니까.

대한항공 노동조합은 2019년부터 이어져온 기업사냥꾼 사모펀드 KCGI 와 현재 조현아 대한항공 전 부사장의 3자연합 결탁에 이르기 까지 우리 대한항공을 포함한 한진그룹 노동자들에게 미치는 위험성을 경고하고 비판하여 왔습니다.

조현아 전 부사장의 3자연합 KCGI 와 반도건설은 우리 대한항공을 포함한 한진그룹의 회사들을 욕심에 찌든 자본을 이용하여 좌지우지 하겠다는 야욕으로 사회적으로 지탄을 받아온 조현아 전 부사장과 기상천외한 공모를 하였고, 2월13일 발표한 주주 제안은 한진그룹 노동자들과 협력업체 직원 및 가족들의 생존권과 삶의 터전을 뒤흔들고 있습니다.

또한 3자연합에서 전문 경영인으로 내세운 인물들은 항공산업과 물류의 전문가들이 아닙니다.

대한항공 노동조합은 지난해 부산사업부 및 부진노선을 정리하여 단기적으로 주가 차익을 노리는 투기자본 KCGI 의 검은 야욕을 낱낱이 밝혔고, 현재도 그들의 속셈이 같다는 것을 알고 있습니다. 반도건설 역시 대한항공과 한진그룹의 자산을 헐값에 이용해 먹고 자기 배만 불리겠다는 저의가 있다는 것이 공공연히 알려져 있습니다.

이 3자 동맹은 허울좋은 허수아비 전문 경영인을 내세우고 자기들 마음대로 대한항공 과 한진그룹을 부실하게 만들고 직원들 및 가족들을 거리로 내몰아 자기들의 배만 채우려는 투기 자본과, 아직 자숙하며 깊이 반성해야 마땅한 조 전 부사장의 탐욕의 결합일 뿐입니다.

㈜한진칼 주주 여러분,

대한항공과 한진그룹 노동자들은 지난 2년 주주 여러분들의 걱정과 국민들의 비판을 무겁게 받아 노동조합과 회사, 노동자와 관리자, 하청과 원청기업이 서로 소통하고 상생하는 기업 문화를 차곡차곡 다시 구축하고 있습니다.

온 국민의 지탄을 받던 조현아 전 부사장과 국민들의 공분을 발판삼아 대한항공과 한진그룹의 경영행태를 비판하며 개혁을 주장하던 자들이 말도 되지않는 밀약과 야합을 하는 것은 한진그룹 노동자들을 철저하게 무시하는 행태인바, 부디 주주 여러분께서 검은 자본을 이용하여 손쉽게 이득을 얻으려는 자본의 이합집산이 회사와 한진그룹을 망치지 않도록 하려는 우리 노동조합의 강력한 의지를 지원하고 응원해주시기를 간곡히 부탁드립니다. 이에 대한항공 노동조합은 감히 한진칼 주주님들께 저희 노동조합에서 지정하는 대리인에게 의결권을 위임하여 주실 것을 간곡히 요청 드리고자 합니다.

주주 여러분들의 힘과 뜻을 모아주십시요.

대한항공과 한진그룹 직원들의 고용안정과 그룹의 정상화를 위한 주주님들의 소중한 한 표가 행사 될 수 있도록 도와주십시요.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 7일
 (종료일) 2020년 3월 27일 제7기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.kalunion.or.kr

홈페이지의 관리기관
대한항공 노동조합

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 27일 오전 9시 
 (장소) 서울특별시 중구 남대문로 63 
 한진빌딩 본관 26층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 오 필 조 
 (부서 및 직위) 대한항공 노동조합 사무국장
 (연락처) 010-2037-2419 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다. 

(제1호 의안) 제
7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

□ 이사의 선임

(제2호 의안) 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제2-1호 의안
김석동
530503
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

제2-2호 의안
박영석
601031
사외이사
없음

제2-3호 의안
임춘수
650207
사외이사
없음

제2-4호 의안
최윤희
640429
사외이사
없음

제2-5호 의안
이동명
570311
사외이사
없음

제2-6호 의안
서윤석
550103
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)

제2-7호 의안
여은정
730215
사외이사
없음

제2-8호 의안
이형석
690815
사외이사
없음

제2-9호 의안
구본주
631031
사외이사
없음

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분

후보자성명

주된직업

세부경력

당해법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

제2-1호 의안

김석동

법무법인 지평 고문

2019 ~ 현재

- SK텔레콤 사외이사

없음

2018 ~ 현재

- 현대캐피탈 사외이사

2017 ~ 2019

- 미래에셋자산운용 이사회 의장

2015 ~ 현재

- 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표

2011 ~ 2013

- 금융위원회 위원장

2007 ~ 2008

- 제8대 재정경제부 제1차관

2006 ~ 2007
- 금융감독위원회 부위원장

2005 ~ 2006
- 재정경제부 차관보

제2-2호 의안

박영석

서강대 경영대학 교수

2019 ~ 현재

- SKC 사외이사 (감사위원장)

없음

2018 ~ 현재

- 한국자본시장연구원 원장

2018 ~ 2018

- 공적자금관리위원회 위원장

2017 ~ 현재

- 롯데정보통신 사외이사 (감사위원장)

2000 ~ 현재

- 서강대 경영대학 교수

2017 ~ 2018

- 한국금융학회 회장

2016 ~ 2017

- 한국증권학회 회장

2013 ~2015

- 국민경제자문회의 거시금융분과 위원

2011 ~ 2015

- 금융위원회 금융발전심의회 위원

2009 ~ 2013

- 금융투자협회 공익이사

제2-3호 의안

임춘수

마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표

2018 ~ 현재

- 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표

없음

2011 ~ 2016

- 한국투자증권 GIS그룹장 부사장

2009 ~ 2011

- 한국투자증권 GIS그룹장 전무

2006 ~ 2009

- 삼성증권 법인사업본부장 전무

2002 ~ 2006

- 삼성증권 리서치센터장 상무

2000 ~ 2002

- 배움닷컴 대표이사 사장

1997 ~ 2000

- 골드만삭스 서울 리서치센터장

1994 ~ 1996

- 골드만삭스 홍콩 한국리서치 Head

1991 ~ 1994

- 에셋코리아 펀드매니저

1988 ~ 1989

- KPMG 뉴욕, 공인회계사

제2-4호 의안

최윤희

건국대학교 법학전문대학원 교수

2014 ~ 현재

- 중앙선거관리위원회 위원

없음

2014 ~ 현재

- 노동법이론실무학회 비상임 이사 (부회장 역임)

2010 ~ 2014

- 변호사시험관리위원회 위원

2009 ~ 2012

- 한국법학교수회 부회장

2008 ~ 2013

- 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장

2008 ~ 2011

- 국가인권위원회 비상임위원

2005 ~ 현재

- 건국대 법학전문대학원 교수

2005 ~ 2014

- 중앙노동위원회 심판위원

2005 ~ 2010

- 한국씨티은행 사외이사

2004 ~ 2005

- 사법연수원 교수

1993 ~ 1998

- 서울지검 서부지청 / 부산지검 / 인천지검 부천지청 / 법무부 검사

제2-5호 의안

이동명

법무법인 처음 대표변호사

2016 ~ 현재

- (주)동양 사외이사

없음

2014 ~ 현재

- DPC(주) 사외이사

2011 ~ 현재

- 법무법인 처음 대표변호사

2012 ~ 2014

- 한진해운 사외이사

2010 ~ 2011

- 의정부지방법원장

2009 ~ 2010

- 법원도서관장

2008 ~ 2009

- 서울중앙지방법원 민사수석 부장판사

2003 ~ 2008

- 서울고등법원 부장판사

제2-6호 의안

서윤석

이화여자대학교 
 경영대학 경영학부 교수

2019 ~ 현재

- 우리자산운용(주) 사외이사

없음

2011 ~ 2016

- 쌍용자동차(주) 사외이사

2010 ~ 2020. 3.

- (주)엔씨소프트 사외이사

2009 ~ 2018

- 사단법인 한국이사협회 (KIOD) 회장

2008 ~ 2009

- (주)포스코 이사회 의장

2004 ~ 2010

- SK Corporation, SK Holdings Co 사외이사 겸 감사위원

2004 ~ 2005

- 한국관리회계학회 회장

제2-7호 의안

여은정

중앙대 경영경제대학 교수

2019. 7. ~ 현재

- 한국금융학회 부회장

없음

2018. 6. ~ 현재

- 국무총리실 공정거래위원회 소비자정책위원회 금융분과 위원

2018. 2. ~ 현재

- 한국금융정보학회 부회장

2018. 2. ~ 현재

- 기획재정부 기금평가단 평가위원('15년도 및 '16년도 역임)

2017. 11. ~ 현재

- 금융발전심의회 자본시장분과 위원

2016. 1. ~ 현재

- 서울특별시 재정계획심의위원회 위원

2017. 9. ~ 2019. 2.

- 중앙대학교 경영학부 학과장

2016. 8. ~ 2017. 7.

- University of Hawaii Manoa Fullbright Visiting Scholar

2016. 2. ~ 2016. 7.

- 중앙대학교 경영전문대학원 부원장

2012. 8. ~ 2014. 7.

- 금융위원회 공적자금상환기금 운용심의회 위원

제2-8호 의안

이형석

수원대 건축도시 부동산학부 교수

2019. 7. ~ 2019. 12.

- 아산탕정2지구 도시개발사업 UCP 자문위원 (LH주관)

없음

2019. 5. ~ 2019. 12.

- 과천시 화훼유통복합센터 자문위원장 (LH주관)

2019. 8. ~

- 수원시 스마트도시 도시계획수립 자문위원

2019. 8. ~

- 화성시 도시정책연구평가위원회 평가위원

2019. 6.

- 성남시 백현지구 도시개발사업 자문위원

2018. 11.

- 화성시 도시정책연구평가위원회, 평가위원

2018. 10.

- 대한건축학회 ISAIA2018 국제포럼 도시계획부문 좌장

2017. 4. ~

- 수원대학교 건축도시부동산학부 교수

2016. 8. ~ 2017. 3.

- WOODMAN 부동산투자전문회사 대표이사

2008. 11. ~ 2016. 7.

- 삼성물산 경영지원실 R.M. 부서장

제2-9호 의안

구본주

변호사

2019. 9. ~ 현재

- 한국재도전협회 운영위원

없음

2018 ~ 현재

- 한국콘텐츠진흥원 스타트업 발굴 심사단

2017. 6. ~ 현재

- 법무법인 사람과 사람 (변호사)

2012. 5. ~ 2017. 6.

- 법무법인 퍼스트 (변호사)

2008. 5. ~ 2012. 5.

- 법무법인 사람과 사람 (변호사)

2000. 11. ~ 2008. 5.

- 새날법률사무소(현 법무법인 사람과 사람)개설 (변호사)

1990. 11. ~ 1993. 12.

- 한국투자금융 및 하나은행(국제부) 재직

1989. 6. ~ 1990. 10.

- 한국신용정보 재직

(제3호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제3-1호 의안
조원태
760125
사내이사
본인
이사회

제3-2호 의안
하은용
610915
사내이사
계열회사 임원

제3-3호 의안
김신배
541015
사내이사

없음

이사회
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)

제3-4호 의안
배경태
580310
사내이사

없음

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분

후보자성명

주된직업

세부경력

당해법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

제3-1호 의안

조원태

한진칼 대표이사 회장

2019 ~ 현재

- 한진칼 대표이사 회장, 대한항공 대표이사 회장

없음

2017 ~ 2019

- 대한항공 대표이사 사장, 한진칼 사장

2016 ~ 2017

- 진에어 대표이사

2016 ~ 2016

- 대한항공 총괄 부사장(COO), 대한항공 대표이사

2014 ~ 2016

- 한진칼 대표이사

2014 ~ 2015

- 대한항공 경영전략 및 영업 부문 총괄 부사장(CMO)

2011 ~ 2013

- 대한항공 경영전략본부장, 화물사업본부장

2008 ~ 2017

- (주)한진 사내이사

2009 ~ 2010

- 대한항공 여객사업본부장

제3-2호 의안

하은용

한진칼 부사장(CFO)

2019 ~ 현재

- 한진칼 부사장(CFO)

없음

2019 ~ 현재

- 대한항공 부사장(CFO)

2016 ~ 2019

- 대한항공 재무본부장

2015 ~ 2015

- 대한항공 운항기획부 담당

2013 ~ 2015
- 대한항공 사업기획부 담당

2012 ~ 2013

- (주)한진 재무담당 상무

제3-3호 의안

김신배

前) SK그룹 부회장

2019. 3. ~

- 포스코 이사회 의장

없음

2010. 12. ~ 2013. 2.

- SK그룹 부회장

2010. 5.

- SW 대중소 상생협력위원회 위원장

2009. 11. ~

- 국가정보화전략위원회 민간위원

2009. 2. ~

- 한국IT서비스산업협회 회장

2005. 3. ~

- 한국사물인터넷협회 회장

제3-4호 의안

배경태

前) 삼성전자 부사장
 (중국총괄)

2015. 12. ~ 2017. 5.

- 삼성전자(주) 중국총괄 부사장

없음

2013. 12. ~ 2015. 12.

- 삼성전자(주) 한국총괄 부사장

2011. 12. ~ 2013. 12.

- 삼성전자(주) 중동총괄 부사장

2009. 3. ~ 2011. 12.

- 삼성전자(주) 중동/아프리카 총괄 전무

(제4호 의안) 기타비상무이사
함철호 선임의 건

(그레이스홀딩스, 조현아, 대호개발의 주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함철호
520525
기타비상무이사
없음
이사회
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

당해법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

함철호

前 (주)티웨이항공
 대표이사 사장

2019 ~ 현재

- (주)스카이웍스 대표이사

없음

2011 ~ 2015

- (주)티웨이항공 대표이사

2007 ~ 2010

- (주)대한항공 국제업무담당 전무

2005 ~ 2006

- (주)대한항공 경영전략본부장

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안)
이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
18 ( 12 )

보수총액 또는 최고한도액
50억원

※ 당기 이사의 수는 현재 이사의 수와 이사 후보자의 수의 단순 합계로서, 본 정기주주총회에서 선임될 수 있는 이사(사외이사)의 최대 원수를 기재한 것이며, 주주총회의 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
25.2억원

최고한도액
50억원

□ 정관의 변경

※ 제6-1호와 제7-6호 의안, 제6-2호와 제7-8호 의안, 제6-3호와 제7-10호 의안은 각각 택일적이며 양립 가능하지 않습니다.

(제6호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제6-1호

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회 의장과 이사회 소집권자의 관계 명확화 및 대표이사ㆍ이사회 의장 분리. 2019 상장회사 표준정관의 해당 조항 내용으로 반영함.

제6-2호

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 내부거래위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 거버넌스위원회

5. 보상위원회

6. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

내부거래위원회의 거버넌스위원회로 확대개편 및 보상위원회 신설 반영

제6-3호

(신설)

부칙(2020. 3. 27.)

제1조 (시행일)

이 정관은 제7기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

개정 정관의 시행 시기를 명시

(제7호 의안) 정관 일부 변경의 건

(그레이스홀딩스, 조현아, 대호개발의 주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제7-1호

(신설)

제25조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 "전자투표")하도록 할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집 통지를 할 때 주주가 전자투표를 할 수 있음을 통지하여야 하며, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

③ 회사가 제1항에 따라 전자투표를 정한 경우 주주는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주확인 절차를 거치고 전자서명을 통하여 전자투표를 할 수 있다.

④ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

⑤ 회사, 제4항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니 된다.

주주총회의 효율성 및 주주권익의 제고를 위하여 전자투표의 도입을 명시함.

상법 제368조의4 및 2020. 1. 29. 개정 상법 시행령 반영

제7-2호

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는
이사후보 각각에 대해 개별적으로 투표하는 방식으로 주주총회에서 선임한다.

이사선임의 투명성을 위하여 개별 투표 방식을 명시함.

제7-3호

(신설)

제30조의2 (이사의 자격)

① 다음 각호의 1에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 이 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정되고, 그로부터 3년이 지나지 아니한 자

2. 관련 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자

② 다음 각호의 1에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없으며, 사외이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 이 회사 또는 계열회사(비영리 법인 포함)의 최근 5년 이내에 상무에 종사하는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자였던 자

2. 이 회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

3. 기타 관련 법령상 사외이사로서의 결격사유가 있는 자

기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 이사의 자격 기준을 강화하고, 사외이사의 독립성 제고를 위하여 사외이사의 자격 기준을 강화함.

제30조의2 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

제30조의3 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규
및 이 정관에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

제30조의2(이사의 자격)의 신설에 따라 문구를 추가함.

제7-4호

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 각각 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무 및 상무는 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장을 보좌하고, 본 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 회장, 부회장, 부사장 유고시에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는
법령 및 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무 및 상무는 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장을 보좌하고, 이 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사 회장, 부회장, 부사장 유고시에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 권한 강화를 위하여 대표이사가 수인인 경우 이사회에서 그 권한을 정할 수 있는 것으로 함.

제35조 제3항은 제34조의2 제4항으로 변경함.

제7-5호

(신설)

제34조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 이 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

이사의 독립성 및 주주가치 제고를 위해 이사의 선관주의의무 등을 명시함.

제7-6호

제37조 (이사회의 구성, 권한 및 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성, 권한 및 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는
이사회 의장이 소집한다. 이사회 의장은 다른 이사가 이사회의 소집을 요구할 때에도 이를 소집하여야 하며, 정당한 이유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 때에는 회의 개최일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 독립성 제고를 위하여 이사회 의장과 대표 이사를 분리함. 이에 따라 이사회 소집권자를 이사회 의장으로 하고, 상법 제390조 제2항에 따라 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절한 경우 다른 이사도 이사회를 소집할 수 있음을 명문화함.

(신설)

제37조의3 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.

② 이사회 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 사외이사 중에서 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하는 것으로 함으로써 이사회 의장과 대표이사의 분리를 제도화함.

제7-7호

(신설)

제37조의2 (이사회의 성별 구성에 관한 특례)

이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

의사결정기구의 성별 대표성을 확보

하기 위하여 2020. 2. 4. 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)를 반영함.

제7-8호

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 내부거래위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

④ 위원회의 의장은 각 위원회에서 별도로 정하는 규정에 의하여 선임한다.

제40조 (이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래위원회

4. 보상위원회

5. 거버넌스위원회

6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 감사위원회의 구성과 직무 등에 관한 사항은 관련 법령 및 제6장의 규정에 따른다.

③ 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 및 거버넌스위원회는 각 3인 이상의 이사로 구성하되, 보상위원회의 경우 위원의 전부를 사외이사로 하고, 거버넌스위원회 및 내부거래위원회의 경우는 위원총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 사외이사후보추천위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 하여야 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

④ 기타 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법령 및 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 제1호에서 제5호의 이사회 내 위원회의 설치를 의무사항으로 함.

또한, 이사회 내 위원회의 독립성과 전문성을 높이기 위해 보상위원회의 경우 위원의 전부를 사외이사로 하고, 거버넌스위원회 및 내부거래위원회는 위원총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 사외이사후보추천위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 하고, 각 위원회의 위원장을 사외이사로 구성하도록 함.

(신설)

제40조의2 (위원회)

회사는 사외이사를 구성원으로 하는 다음 각호의 위원회를 이사회 결의로 설치할 수 있다.

1. 준법감시/윤리경영위원회

2. 환경/사회공헌위원회

ESG 역량 강화를 위해 이사회 외 위원회의 설치에 관한 근거조항을 마련함.

제7-9호

제41조 (감사위원회의 구성)

② 감사위원회는
3인의 이사로 구성한다.

제41조 (감사위원회의 구성)

② 감사위원회는
3인 이상의 이사로 구성한다.

감사위원회 위원의 증원이 가능하도록 함.

제7-10호

(신설)

부칙 (2020. 3. .)

제1조 시행일

이 정관은 2020년 3월 개최되는 제7기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 이 개정 정관 시행 당시 제37조의2(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 개정규정에 적합하지 아니한 경우 이 정관 개정 후 최초로 개최되는 주주총회에서 제37조의2의 개정규정에 적합하도록 하여야 한다.

개정 정관의 시행시기를 명시하는 한편, 제37조의2(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 규정의 적용시기를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 및 부칙 제2조에 비하여 앞당김으로써 이사회의 성별 구성의 다양화를 선도함.