유니온머티리얼 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 유니온머티리얼

주주총회소집공고
2.8
유니온머티리얼(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 04일

회 사 명 :
유니온머티리얼주식회사

대 표 이 사 :
김진영, 이우선

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단남로 151(월암동)

(전 화) 053-580-4135

(홈페이지)http://www.unionmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부 임원
(성 명) 박찬갑

(전 화) 02-2251-4169

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 26일(목요일

)
오전 11시

2. 장 소 : 대구시 달서구 성서공단남로 151(월암동) 유니온머티리얼 복지관 
 2층 강당(※ 문의 : 053-580-4135)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 
 - 영업보고, 감사보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고 
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 결의사항

- 제1호 의안 : 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 
 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)
 제2-1호 의안 : 사내이사 이건영 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 김진영 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 이우선 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 김지형 선임의 건 
 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사 장현식 신규선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제1항에 의거하여 주주총회소집통지ㆍ공지사항을 금융위원회에서 운영하는 정보통신망에 게재하고 당사의 본ㆍ지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도와 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제 160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 전자투표를 할 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사
기간
: 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전 자위임장 수여

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 
 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리 

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 기타 - 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

이건영
(출석률: 100%)
김진영
(출석률: 100%)
이우선
(출석률: 100%)
김지형
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
'19.02.13
제 19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

2회
'19.02.26
타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

3회
'19.02.28
Union Materials Vietnam Co., LTD. 차입금에 대한 지급보증의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

4회
'19.03.12
정관 일부 변경의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

제19기 현금배당 승인의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

제19기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

계열회사와의 거래 승인의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

2019년도 이사 보수한도 승인의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

2019년도 감사 보수한도 승인의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
보고
-
-
-
-

5회
'19.05.30
자기주식 처분의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

6회
자기주식 처분의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

7회
'19.11.21
베트남법인 자금대여의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

산업은행 운영자금 신규차입의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

산업은행 운영자금 기한연장 및 증액의 건
가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
36
36
-

주) 주총승인금액 15억원은 제19기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 전체 금액 임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 당사는 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 당사는 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

 세라믹은 유리, 도자기, 시멘트, 내화물 등 국가 기간산업인 '전통세라믹'에서 출발하여, 최근에는 IT, BT, ET, NT 등 첨단기술의 발달과 함께 녹색성장 및 신성장동력의 핵심소재인 '첨단세라믹'으로 변화하고 있습니다. 

 특성 및 용도에 따라 절연체, 유전체, 자성체 등 전자, 정보통신용 핵심소재인 「전자세라믹」, 자동차, 기계, 항공, 반도체, 절삭공구, 내마모재, 내열재 등의 소재인「기계/구조세라믹」, 발전기, 연료전지, 광촉매 소재등의 「에너지/환경세라믹」, 인공뼈, 인공치아 등의 「바이오세라믹」등으로 구분하고 있습니다.

특히, 국가주력사업 및 미래 신성장동력의 핵심 부품, 소재로 국가 글로벌 경쟁력 강화의 필수 육성사업이라 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 첨단세라믹사업의 발전가능성은 세계적인 경쟁력을 갖추고 있는 전자, 정보통신, 자동차, 디스플레이 등의 연관 수요산업의 세계시장 증가가 예상되고, 현재 국가적차원에서 집중 육성하고 있는 녹색성장, 신성장동력산업에서 첨단세라믹을 핵심 부품, 소재로 활용하고 있어, 이들 수요에 대응하기 위한 기술향상 및 산업발전이 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

 부품소재산업은 경기변동에 대해 민감한 수급 변화를 일으키는 특성을 지닌 산업군으로서, 공급사슬의 최종단계인 완제품 매출감소가 초기단계인 부품소재의 수출을 몇 배 더 크게 감소시키는 특성이 있는바 이를 소위 채찍효과(BullWhip effect)라고 합니다.

즉 완제품 산업의 호황시에는 부품수급 불균형을 우려한 완제품 생산업체들간의 재고비축 경쟁으로 실수요이상의 발주가 이루어져 부품업체들의 가동율이 급증하게 되나, 불황시에는 불용재고 감축을 위한 최대한의 발주억제 정책으로 완제품 수요 감소폭보다 부품물동 감소폭이 더욱 커지게 됩니다.

(4) 경쟁요소

 전통적인 품질, 가격, 납기라는 핵심경쟁요소외에 원천기술경쟁력, 전방산업 수요예측력 및 외부자원 활용능력이 경쟁요소 입니다. 또한, 소재개발의 원천기술을 습득하는데 장시간이 소요되며, 양산능력과 다품종 소량생산을 겸해야 하는 장치산업이므로진입이 까다로운 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

< 페라이트 마그네트(Ferrite Magnet)>

페라이트 마그네트는 자동차용 모터에 적용되고 있고 자동차의 편의성 향상과 안전성 향상, 효율(연비)향상을 위해 사용되고 있으며 최근 자동차에는 50여개 정도의 페라이트 마그네트가 사용되고 있습니다.

주요 용도는 Window Lifter, ABS, ESC, Seat Adjustment, Engine Cooling, HVAC (Blower), Wiper, Starter, Alternator, Fuel Pump, EPS(MDPS), EPB, Electronic Throttle Control, Exhaust Gas Recirculation, Sunroof, DCT 등으로 다양한 모터에 사용중 이므로 향후 자동차용 신규 모터 개발과 함께 페라이트 마그네트 사용량은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

< 절삭공구(Cutting Tool)>

절삭공구는 공작기계나 기계장치를 이용하여 필요한 형상이나 조건으로 피삭체를 가공하기 위해서 사용되는 공구를 말합니다. 일반적으로 절삭공구라고 하면 범위가 매우 넓은데, 당사에서 제조 판매하는 것은 이 중에서도 공작기계에 장착되는 소모품으로서 각종 재질의 바이트 팁(Bite-Tip, Insert)과 이를 지지하는 각종 홀더(Holder)와 커터(Cutter)류 및 홀(hole) 가공용 공구입니다.

절삭공구의 전방산업은 자동차, 철강(Roll Maker), 항공, 일반기계공작 산업으로 볼 수 있으며, 비교적 안정적인 가격구조를 형성하고 있습니다.

절삭공구 중에서 세라믹 인서트는 상대적으로 타 재질공구에 비해 고가이고 취급에 주의를 요하나 생산성을 높이는데 용이하기 때문에 전방산업의 생산성 증대 필요성이 커질수록 사용범위가 확대될 것으로 예상됩니다.

<마그네트론 스템(Magnetron Stem)>

마그네트론 스템은 Magnetron을 만들기 위해 소요되는 부품이며 고온조건에서의 절연특성과 기밀성(진공을 만들기 위한)의 필요성에 따라 탄생한 제품입니다. 또한, Magnetron은 Microwave Oven에 장착되는 핵심부품으로 전자기파를 발생시켜 물 분자를 흔들어 열을 발생시키는 핵심부품입니다. 즉, MWO(전자레인지)가 Magnetron, Turn-table(구동 Motor+쟁반) 및 Housing으로 이루어졌다고 본다면, 이중 핵심적인 기술은 Magnetron의 제조기술이라고 할 수 있습니다.

상기 마그네트론의 품질특성을 좌우하는 것은 진공을 여하히 유지해주느냐 하는 소재의 기밀성과 내구성이라고 판단되고, 부품으로서의 Magnetron Stem 의 내구성과 기밀성이라는 제품품질에도 큰 영향을 미치고 있어 매우 중요한 부품이라고 볼 수 있습니다.

전방산업으로서의 전자레인지(MWO)의 영향이 큰 품목으로 전자레인지 한 개 생산과 Magnetron 1대 생산이 연관되어 있는 만큼 가전부문의 경기를 반영하는 품목이라 할 수 있습니다.

<수도밸브용 디스크(Faucet Disc)>

수도밸브용 디스크는 수도밸브에 장착되는 부품으로 물의 흐름과 차단, 냉/온수의 적절한 혼합 정도 조절 등을 주요한 기능으로 하고 있습니다. 내마모 특성, 내열특성 및 윤활특성 등 세라믹의 고유의 특성을 활용하여 개발된 제품으로 과거 플라스틱이나 금속 디스크에서 현재는 세라믹으로 변경되고 있는 추세입니다.

요구되는 품질특성 중에 앞서 언급한 것 외에도 가공 정밀도를 중요하게 평가되고 있으며 이는 상대물(카트리지)과의 조립 적합성, 적절한 정도의 조면 조도와 거칠기 값 준수 등과 같은 요구조건을 만족시킬 수 있는 변수로 작용됩니다.

전방산업으로서의 Faucet(수도, 욕조 등)와 전방업체인 건설업계의 영향이 절대적입니다. 수도용 Faucet Disc의 경우 대부분의 수요가 기존제품의 교체보다는 신규 건축물(주택, 오피스 등)에 장착되는 Faucet 설비용이므로 부동산 경기와 밀접한 관계가 있습니다.

(2) 시장점유율

< 페라이트 마그네트(Ferrite Magnet)>

당사 페라이트 마그네트는 세계시장에서의 우수한 품질과 신뢰성으로 세계 유수의 자동차 전장부품업체 및 가전업체에 공급하고 있으며 최고의 품질로 호평받고 있습니다.

세계시장에서의 당사 점유율은 약 10~12% 정도로 추정하고 있으며, 국내(한국)시장에서는 30% 정도 점유하고 있습니다. (2019년 당사 추정기준)

주1) 자동차 전장부품용 페라이트 마그네트 수요량 : 135 천톤/年

: 90.3 백만대 × 1.5kg/대 = 135 천톤/年

cf) 세계 자동차 생산량 : 90.3 백만대/年 (한국자동차산업연구소, OICA 등)

< 절삭공구(Cutting Tool)>

전세계 공구시장은 450억불(한국공구공업협동조합 추산)로 추정되며 이중 세라믹 인서트의 시장규모는 약 6,500억원 규모로 추산됩니다. 당사 추정 시장점유율은 '19년 기준 국내 시장 약 37%, 세계시장 약 3% 정도로 추정하고 있습니다.

<마그네트론 스템(Magnetron Stem)>

'19년도 기준 전세계 전자렌지용 마그네트론의 수요는 약 7천2백만개 정도 추정되며당사가 집계한 당사의 시장점유율은 세계시장 40%로 추정하고 있습니다.

<수도밸브용 디스크(Faucet Disc)>

전세계 세라믹 디스크의 시장규모는 경쟁사인 독일 CeramTec의 시장점유율이 50%라고 보고 '19년도 약 2,730억원 규모로 추산되며, 당사가 잠정 집계한 당사의 시장점유율은 약 3% 정도로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

< 페라이트 마그네트(Ferrite Magnet)>

주 수요처는 자동차용 전장부품업체(Bosch, Brose, Valeo 등)와 가전업체로서 자동차용 전장부품업체의 경우 대부분 Global 기업으로 완성차 업체(국내:현대/기아차, GM대우 등, 해외: VW, GM, Ford, M/Benz, BMW, PSA 등)에 모터를 공급하고 있으며 자동차 신차종 개발시 전장부품인 모터도 병행하여 개발 착수하며 당사의 페라이트 마그네트 샘플공급과 기술적 지원, 가격견적 또한 함께 진행됩니다.

기존 선진시장의 정체에도 불구하고 중국을 포함한 신흥시장에서의 자동차 수요량 증가를 토대로 세계 자동차 시장의 성장은 지속될 것으로 예상되며, 특히 자동차의 편의성,안정성,효율성 향상을 위한 자동차용 모터 신규개발 및 적용이 확대될 것으로 전망되므로, 페라이트 마그네트 수요도 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.

또한 고특성 페라이트 마그네트(XT grade : 12재)는 자동차 전장용과 가전용 모터의 소형화와 고효율화에 따라 수요가 증가할 것으로 예상되며 희토류(Nd)자석의 수급불안과 가격 급등락에 대응하여 고특성 페라이트 마그네트 대체사용이 증가할 것으로 예상됩니다.

< 절삭공구(Cutting Tool)>

절삭공구 생산은 기본적으로 많은 투자가 필요한 장치산업이나 제품은 점점 소량 다품종으로 움직이고 있기 때문에 초기 사업단계에서 쉽사리 뛰어들기가 쉽지 않습니다. 또한, 거래처와의 유대관계나 시장정보 확보능력, 국내외 지점망 구축, Tooling Engineering 및 Technology능력 확보 등은 신규사업 참여시 반드시 감안해야 할 요소로서 이에 대한 확보가 어려울 경우 신규사업 참여 자체가 실패할 가능성이 매우 높습니다.

<마그네트론 스템(Magnetron Stem)>

많은 투자가 필요한 장치산업으로 기존업체의 시장 장악력, 중국산 시장 진출로 저가시장 형성에 따른 이윤확보의 어려움, 다양한 기술력(소재기술+Metallization Technology+도금기술+열처리기술)의 필요 등 신규업체의 진입이 용이하지 않습니다. 대량사용물량으로서 장기적인 품질검증이 필요한 제품으로서 이미 시장을 장악하고 있고품질에 대한 신뢰를 받고 있는 기존업체를 대체하기 위해서는 수년간의 시간적, 금전적 투자가 불가피하기 때문입니다.

<수도밸브용 디스크(Faucet Disc)>

가공기술(S.B.A 및 표면조도 관리)이 신규업체 진입 장벽입니다. 세라믹 소재와 관련한 종합적 기술력과 가공 기술이 없다면, 중국과 같이 원가를 낮출 수 있는 지역에서 생산한다고 하더라도 신규업체로서 생존하기는 쉽지 않을 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존 파인세라믹 제조기술을 접목하여 다양한 신규 ITEM 제품화를 시현시키기 위해준비 중이며, SiC 웨이퍼 및 고체산화물연료전지 개발 등을 통해 전력 반도체 및 신재생에너지 분야로 사업영영을 확대해 나아갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도2.jpeg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → (1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

1.연결재무제표

-
연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

유니온머티리얼주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산
79,993,180,241
66,704,524,069

1. 현금및현금성자산
2,413,324,761
1,677,446,093

2. 단기금융자산
8,404,600,000
1,489,653,772

3. 매출채권및기타수취채권
39,326,065,155
40,474,863,905

4. 재고자산
28,073,351,501
21,695,314,204

5. 당기법인세자산
74,180
1,956,800

6. 기타유동자산
1,775,764,644
1,365,289,295

II. 비유동자산
94,882,708,305
77,548,234,662

1. 장기금융자산
2,000,000
2,000,000

2. 기타수취채권
1,174,095,035
1,337,637,920

3. 유형자산
85,263,416,613
71,158,179,952

4. 사용권자산
4,170,435,647
-

5. 무형자산
847,068,354
1,125,404,184

6. 기타비유동자산
12,449,359
4,268,240

7. 이연법인세자산
3,413,243,297
3,920,744,366

자 산 총 계
174,875,888,546
144,252,758,731

부 채

I. 유동부채
54,153,000,202
49,520,223,022

1. 매입채무및기타지급채무
18,030,582,438
17,348,100,504

2. 단기차입금
33,200,000,000
30,200,000,000

3. 유동성장기부채
1,427,361,705
1,300,000,000

4. 당기법인세부채
551,115,486
5,214,607

5. 충당부채
270,319,500
103,050,000

6. 유동리스부채
167,215,969
-

7. 기타유동부채
506,405,104
563,857,911

II. 비유동부채
34,596,616,657
16,204,813,048

1. 기타지급채무
328,745,554
237,809,535

2. 장기차입금
18,011,531,914
4,925,000,000

3. 리스부채
109,873,520
-

4. 확정급여부채
16,146,465,669
11,042,003,513

부 채 총 계
88,749,616,859
65,725,036,070

자 본

I. 지배기업의 소유주 지분
85,900,742,819
78,244,892,988

1. 자본금
21,000,000,000
21,000,000,000

2. 자본잉여금
29,676,844,445
28,579,419,550

3. 자본조정
-
(7,489,116,375)

4. 기타포괄손익누계액
104,571,847
(65,983,988)

5. 이익잉여금
35,119,326,527
36,220,573,801

II. 비지배지분
225,528,868
282,829,673

자 본 총 계
86,126,271,687
78,527,722,661

부 채 와 자 본 총 계
174,875,888,546
144,252,758,731

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

유니온머티리얼주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액
109,109,285,016
112,336,021,352

II. 매출원가
91,193,000,654
98,568,000,515

III. 매출총이익
17,916,284,362
13,768,020,837

IV. 판매비와관리비
14,270,391,347
13,286,271,987

V. 영업이익
3,645,893,015
481,748,850

VI. 금융수익
101,799,104
9,233,814

VII. 기타수익
2,412,755,722
2,040,638,567

VIII. 금융비용
1,094,602,053
770,586,587

IX. 기타비용
1,416,612,735
13,443,756,858

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
3,649,233,053
(11,682,722,214)

XI. 법인세비용
1,380,502,410
(2,801,446,273)

XII. 당기순이익(손실)
2,268,730,643
(8,881,275,941)

1. 지배기업의 소유주지분순이익(손실)
2,326,314,770
(8,795,052,343)

2. 비지배지분순손실
(57,584,127)
(86,223,598)

XIII. 기타포괄손익
(1,885,240,712)
(1,235,490,521)

1. 후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

1) 확정급여부채의 재측정요소
(2,056,079,869)
(1,238,939,983)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1) 해외사업환산손실
170,839,157
3,449,462

XIV. 총포괄이익
383,489,931
(10,116,766,462)

1. 지배기업의 소유주지분포괄이익
440,790,736
(10,030,808,207)

2. 비지배지분포괄손실
(57,300,805)
(85,958,255)

XV. 주당손익

1. 기본 및 희석주당이익(손실)
57
(223)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

유니온머티리얼주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
합 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정

기타포괄
손익누계액

이익잉여금
소 계

2018년 1월 1일(전기초)
21,000,000,000
28,625,728,672
(6,975,301,300)
(69,168,107)
48,228,066,127
90,809,325,392
335,004,806
91,144,330,198

총포괄이익:

전기순손실
-
-
-
-
(8,795,052,343)
(8,795,052,343)
(86,223,598)
(8,881,275,941)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,238,939,983)
(1,238,939,983)

-

(1,238,939,983)

해외사업환산손실
-
-
-
3,184,119

-

3,184,119
265,343
3,449,462

소 계
-
-
-
3,184,119
(10,033,992,326)
(10,030,808,207)
(85,958,255)
(10,116,766,462)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당(주당 50원)

-

-

-

-

(1,973,500,000)
(1,973,500,000)

-

(1,973,500,000)

종속기업의 유상증자

-

(46,309,122)

-

-

-

(46,309,122)
33,783,122
(12,526,000)

자기주식의 취득

-

-

(513,815,075)

-

-

(513,815,075)

-

(513,815,075)

소 계

-
(46,309,122)
(513,815,075)
-
(1,973,500,000)
(2,533,624,197)
33,783,122
(2,499,841,075)

2018년 12월 31일(전기말)
21,000,000,000
28,579,419,550
(7,489,116,375)
(65,983,988)
36,220,573,801
78,244,892,988
282,829,673
78,527,722,661

2019년 1월 1일(당기초)
21,000,000,000
28,579,419,550
(7,489,116,375)
(65,983,988)
36,220,573,801
78,244,892,988
282,829,673
78,527,722,661

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
2,326,314,770
2,326,314,770
(57,584,127)
2,268,730,643

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,056,079,869)
(2,056,079,869)
-
(2,056,079,869)

해외사업환산손실
-
-
-
170,555,835
-
170,555,835
283,322
170,839,157

소 계
-
-
-
170,555,835
270,234,901
440,790,736
(57,300,805)
383,489,931

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당(주당 35원)
-
-
-
-
(1,371,482,175)
(1,371,482,175)
-
(1,371,482,175)

자기주식의 처분
-
1,097,424,895
7,489,116,375
-
-
8,586,541,270
-
8,586,541,270

소 계
-
1,097,424,895
7,489,116,375
-
(1,371,482,175)
7,215,059,095
-
7,215,059,095

2019년 12월 31일(당기말)
21,000,000,000
29,676,844,445
-
104,571,847
35,119,326,527
85,900,742,819
225,528,868
86,126,271,687

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

유니온머티리얼주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,756,976,965

(225,758,499)

1. 당기순이익
2,268,730,643

(8,881,275,941)

2. 비현금조정
11,793,636,689

21,930,654,527

3. 운전자본조정
(7,325,216,157)

(14,019,835,929)

4. 이자의 수취
74,622,117

9,583,777

5. 법인세의 지급
(54,827,978)

735,115,067

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(28,354,949,985)

(10,468,240,652)

1. 단기금융자산의 증가
(7,096,345,694)

(1,440,995,911)

2. 만기보유금융자산의 상환
-

2,790,000

3. 장기보증금의 증가
(41,456,915)

405,508,000

4. 장기보증금의 감소
165,000,000

-

5. 단기보증금의 감소
(189,553,939)

2,000,000

6. 유형자산의 처분
239,990,613

65,372,974

7. 유형자산의 취득
(17,694,422,152)

(9,399,116,382)

8. 무형자산의 취득
175,831,262

(103,799,333)

9. 사용권자산의 취득
(3,913,993,160)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

22,330,847,428

12,142,205,451

1. 단기차입금의 차입
3,000,000,000

13,400,000,000

2. 유동성장기부채의 상환
127,361,705

(1,300,000,000)

4. 이자의 지급
(1,102,889,793)

(757,953,474)

4. 장기차입금의 차입
13,086,531,914

3,300,000,000

5. 배당금의 지급
(1,371,482,175)

(1,973,500,000)

6. 자기주식의 취득
-

(513,815,075)

7. 자기주식의 처분
8,896,071,369

-

8. 종속기업 주식발행비
-

(12,526,000)

9. 리스부채의 상환
(304,745,592)

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

732,874,408

1,448,206,300

Ⅴ. 기초의 현금

1,677,446,093

236,339,792

Ⅵ. 외화 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,004,260

(7,099,999)

Ⅶ. 기말의 현금

2,413,324,761

1,677,446,093

2.별도재무제표

-
별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

유니온머티리얼주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산
78,314,303,544
64,620,629,858

1. 현금및현금성자산
108,731,967
1,233,806,989

2. 단기금융자산
8,104,600,000
1,489,653,772

3. 매출채권및기타수취채권
42,450,202,042
40,054,397,691

4. 재고자산
26,837,761,963
20,555,317,198

5. 당기법인세자산
-
1,956,800

6. 기타유동자산
813,007,572
1,285,497,408

II. 비유동자산
82,644,035,657
77,708,768,738

1. 장기금융자산
2,000,000
2,000,000

2. 종속기업투자
9,667,470,893
4,266,266,870

3. 기타수취채권
1,154,971,990
1,329,301,920

4. 유형자산
67,368,255,198
67,795,941,659

5. 사용권자산
314,984,560
-

6. 무형자산
732,243,809
974,801,003

7. 기타비유동자산
4,268,240
4,268,240

8. 이연법인세자산
3,399,840,967
3,336,189,046

자 산 총 계
160,958,339,201
142,329,398,596

부 채

I. 유동부채
48,486,698,499
47,000,973,471

1. 매입채무및기타지급채무
15,685,468,678
16,709,552,651

2. 단기차입금
31,400,000,000
28,400,000,000

3. 유동성장기부채
-
1,300,000,000

4. 당기법인세부채
551,115,486
-

5. 충당부채
270,319,500
103,050,000

6. 유동리스부채
167,215,969
-

7. 기타유동부채
412,578,866
488,370,820

II. 비유동부채
24,506,511,672
16,002,859,648

1. 기타지급채무
512,363,473
237,809,535

2. 장기차입금
8,000,000,000
4,925,000,000

3. 비유동리스부채
109,873,520
-

4. 확정급여부채
15,884,274,679
10,840,050,113

부 채 총 계
72,993,210,171
63,003,833,119

자 본

I. 자본금
21,000,000,000
21,000,000,000

II. 자본잉여금
29,723,153,567
28,625,728,672

III. 자본조정
-
(7,489,116,375)

IV. 이익잉여금
37,241,975,463
37,188,953,180

자 본 총 계
87,965,129,030
79,325,565,477

부 채 와 자 본 총 계
160,958,339,201
142,329,398,596

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

유니온머티리얼주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액
106,728,811,901
109,259,663,036

II. 매출원가
89,375,368,508
95,024,047,127

III. 매출총이익
17,353,443,393
14,235,615,909

IV. 판매비와관리비
13,140,499,809
12,339,600,195

V. 영업이익
4,212,943,584
1,896,015,714

VI. 금융수익
111,059,757
11,345,187

VII. 기타수익
2,377,281,638
2,465,114,400

VIII. 금융비용
1,028,642,582
685,849,416

IX. 기타비용
1,382,708,650
13,595,374,082

X. 법인세비용차감전순손실
4,289,933,747
(9,908,748,197)

XI. 법인세비용(수익)
809,349,420
(2,364,806,929)

XII. 당기순손실
3,480,584,327
(7,543,941,268)

XIII. 기타포괄손익

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

1) 확정급여부채의 재측정요소
(2,056,079,869)
(1,238,939,983)

XIV. 총포괄이익(손실)
1,424,504,458
(8,782,881,251)

XV. 주당손익

1. 기본 및 희석주당손실
85
(191)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 20 기 ( 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지), 처분예정일(2019년 3월 26일)

제 19 기 ( 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지), 처분확정일(2018년 3월 28일)

유니온머티리얼주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 미처분이익잉여금

35,542,477,246

35,626,603,180

전기이월미처분이익잉여금
34,117,972,788

44,409,484,431

당기순이익(손실)
(3,480,584,327)

(7,543,941,268)

확정급여부채의 재측정요소
(2,056,079,869)

(1,238,939,983)

II. 이익잉여금처분액

2,310,000,000

1,508,630,393

이익준비금
210,000,000

137,148,218

현금배당

2,100,000,000

1,371,482,175

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

33,232,477,246

34,117,972,787

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

유니온머티리얼주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합 계

2018년 1월 1일(전기초)
21,000,000,000
28,625,728,672
(6,975,301,300)
47,945,334,431
90,595,761,803

총포괄이익:

전기순손실
-
-
-
(7,543,941,268)
(7,543,941,268)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,238,939,983)
(1,238,939,983)

소 계
-
-
-
(8,782,881,251)
(8,782,881,251)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당(주당
50
원
)

-
-
-
(1,973,500,000)
(1,973,500,000)

자기주식의 취득
-
-
(513,815,075)
-
(513,815,075)

소 계
-
-
(513,815,075)
(1,973,500,000)
(2,487,315,075)

2018년 12월 31일(전기말)
21,000,000,000
28,625,728,672
(7,489,116,375)
37,188,953,180
79,325,565,477

2019년 1월 1일(당기초)
21,000,000,000
28,625,728,672
(7,489,116,375)
37,188,953,180
79,325,565,477

총포괄손실:

당기순이익
-
-
-
3,480,584,327
3,480,584,327

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(2,056,079,869)
(2,056,079,869)

소 계
-
-
-
1,424,504,458
1,424,504,458

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당(주당

35원
)

-
-
-
(1,371,482,175)
(1,371,482,175)

자기주식의 처분
-
1,097,424,895
7,489,116,375
-
8,586,541,270

소 계
-
1,097,424,895
7,489,116,375
(1,371,482,175)
7,215,059,095

2019년 12월 31일(당기말)
21,000,000,000
29,723,153,567
-
37,241,975,463
87,965,129,030

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

유니온머티리얼주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,846,005,551

(79,628,541)

1. 당기순손실
3,480,584,327

(7,543,941,268)

2. 비현금조정
10,737,930,182

20,198,320,485

3. 운전자본조정
(6,391,969,257)

(13,481,967,947)

4. 이자의 수취
68,999,489

12,213,369

5. 법인세의 수취(지급)
(49,539,190)

735,746,820

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,928,993,853)

(12,630,282,720)

1. 단기금융자산의 증가
(6,796,345,694)

(1,465,995,911)

2. 장기금융자산의 감소
-

-

3. 만기보유금융자산의 감소

2,790,000

4. 장기보증금의 감소
134,330,130

410,304,000

5. 장기보증금의 증가
-

-

6. 단기대여금의 감소(증가)
(3,510,300,000)

300,000,000

7. 유형자산의 처분
231,990,613

4,727,272

8. 유형자산의 취득
(4,764,613,069)

(9,380,508,748)

9. 무형자산의 취득
177,148,190

(101,599,333)

10. 종속기업투자의 취득
(5,401,204,023)

(2,400,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,957,913,280

13,839,468,622

1. 단기차입금의 차입
3,000,000,000

15,000,000,000

2. 유동성장기부채의 상환
(1,300,000,000)

(1,300,000,000)

3. 장기차입금의 차입
3,075,000,000

3,300,000,000

4. 이자의 지급
(1,036,930,322)

(673,216,303)

5. 배당금의 지급
(1,371,482,175)

(1,973,500,000)

6. 자기주식의 취득
8,896,071,369

(513,815,075)

7. 금융리스부채의 지급
(304,745,592)

-

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,125,075,022)

1,129,557,361

Ⅴ. 기초의 현금

1,233,806,989

111,349,627

Ⅵ. 외화 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(7,099,999)

Ⅶ. 기말의 현금

108,731,967

1,233,806,989

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 20기(2019년도)
제 19기(2018년도)

현금
배당
주당배당금(원)
50
35

배당금총액(백만원)
2,100
1,371

시가배당율(%)
2.2
2.0

배당성향(%)
-
-

주식
배당
1주당배당주식수
-
-

주식배당율(%)
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이건영
1944.03
아니요(사내이사)
(주)유니온 이사
이사회

김진영
1956.10
아니요(사내이사)
해당사항 없음
이사회

이우선
1982.05
아니요(사내이사)
(주)유니온 이사
이사회

김지형
1958.04
예(사외이사)
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이건영
(주)유니온 
대표이사 회장

2017~현재

2007~현재

유니온머티리얼(주) 회장
(주)유니온 대표이사 회장

해당사항 없음

김진영
유니온머티리얼(주)
대표이사 사장

2013~현재

2009~2013

유니온머티리얼(주) 대
표이사 사장
유니온머티리얼(주) 대구공장 공장장

해당사항 없음

이우선
㈜유니온 
사업본부장

2018~현재
2017~현재
2015~2018
2014~2015
2010~2014

(주
)유니온 사업본부장 부사장

유니온머티리얼(주) 대표이사 부사장
(주)유니온 사업본부장 전무
(주)유니온 사업1부장 상무
KPMG삼정회계법인 기업금융본부 과장

해당사항 없음

김지형
법무법인 지평 
대표변호사
2019~현재

2017~현재
2012~2016
2014~2015
2005~2011
현대제철 안전.환경자문위원회 위원장
사회복지법인 사회복지모금회 사랑의열매 이사
법무법인(유)지평 대표변호사
법무법인(유)지평 고문변호사
국세청 조세법률고문
대법원 대법관
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이건영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이우선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김지형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 김지형은 유니온머티리얼㈜의 사외이사로 선임되는 경우 제반 법령 및 내부 규정 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고 직무수행계획에 따라 직무를 충실히 수행하여 회사의 발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

1.전문성

본 후보자는 대법원 대법관으로 재직후, 법무법인 지평의 대표변호사로서 활동하는 등 다년간의 법조인으로서의 전문성과 축적된 경험을 살려 주주 전체와 회사의 이익을 위하고 윤리적이며 원칙을 준수하여 경영활동에 참여하겠습니다.

2.독립성

이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 위치에 있음을 정확하게 이해하고 주주와 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

3.책임과 의무의 준수

본 후보자는 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이건영 사내이사 후보자]

해당
후보자는 지난 임기 동안 회사의 주요 경영진으로서, 회사의 경영환경에 대해 이해도가 높으며, 다년간의 경영경험으로 당사의 의사결정에 전문적인 의견을 제시가능함

[김진영 사내이사 후보자]

해당
후보자는 전문경영인으로서의 경력이 충분하며 지난 임기 동안 유니온머티리얼 대표이사로서 직무를 수행함에 있어, 페라이트마그네트, 세라믹사업에 대한 높은 이해도를 보유하여, 회사 전략 수립 가능함

[이우선 사내이사 후보자]

해당
후보자는 지난 임기 동안 유니온머티리얼의 사업본부장 직무를 수행함에 있어, 페라이트마그네트, 세라믹사업과, 경영환경에 대한 높은 이해도를 보유하고 있으며, 금융,경영 전문성 또한 우수함

[김지형 사외이사 후보자]

해당
후보자는 법률 분야의 우수한 전문가로, 매 이사회 개최 시마다 출석하여 법률전문가로서 주요 의사 결정에 참여, 의견을 제시하였음. 또한 독립성과 책임성, 윤리의식을 고려하여 적임자로 판단됨

확인서

확인서-이건영

확인서-김진영

확인서-이우선

확인서-김지형

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장현식
1956.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장현식
-
2014~2016
2010~2013

Caspian Sunrise PLC 비상임이사

Caspian Sunrise PLC COO

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장현식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장현식 감사후보자]

해당
후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고,공정성을 가지고 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

확인서-장현식

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
782백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
43백만원

최고한도액
400백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 20기 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 전자투표를 할 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간

: 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전 자위임장 수여

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 
 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리 

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회 개최 일정과 관련하여 주주총회 집중일을 피하기 위해 검토하였으나, 장소 대관 및 이사진의 일정 조율 문제로 인하여, 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.