레이크머티리얼즈 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200304)
제출인: 레이크머티리얼즈

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
동부제5호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2020 년 03 월 04 일

회 사 명 :

동부제5호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

김성익

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 전의면 산단길 22-144

(전 화) 044-414-9400

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김대룡

(전 화) 044-414-9400

Ⅰ. 일정

구 분
일정

이사회결의일
2019년 10월 11일(금)

합병계약체결일
2019년 10월 11일(금)

주주명부폐쇄 공고일
2019년 12월 12일(목)

주주명부폐쇄 기준일
2019년 12월 27일(금)

주주명부폐쇄기간
2019년 12월 28일(토) ~ 2020년 01월 03일(금)

주주총회 소집통지 공고일
2020년 01월 15일(수)

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 01월 15일(수) ~ 2020년 01월 29일(수)

주주총회일
2020년 01월 30일(목)

주식매수청구권 행사기간
2020년 01월 30일(목) ~ 2020년 02월 19일(수)

채권자 이의제출 공고일
2020년 01월 31일(금)

채권자 이의제출 기간
2020년 01월 31일(금) ~ 2020년 03월 02일(월)

합병기일
2020년 03월 03일(화)

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 03월 03일(화)

합병등기일
2020년 03월 04일(수)

합병신주 상장예정일
2020년 03월 23일(월)

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분율 변동 예상]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
종류
합병전
합병후

보통주 반영
보통주
+
전환사채 전환
보통주 반영
보통주
+
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

합병법인
 (동부제5호기업
인수목적회사㈜)
㈜에이씨피씨
합병 전 최대주주
보통주
800,000
16.53%
800,000
14.29%
800,000
1.23%
800,000
1.22%

DB금융투자㈜
발기인
보통주
40,000
0.83%
40,000
0.71%
40,000
0.06%
40,000
0.06%

전환사채
-
0.00%
760,000
13.57%
-
0.00%
760,000
1.16%

소계
40,000
0.83%
800,000
16.53%
40,000
0.83%
800,000
1.22%

그 외
공모주주 등
보통주
4,000,000
82.64%
4,000,000
71.43%
4,000,000
6.16%
4,000,000
6.09%

합계
4,840,000
100.00%
5,600,000
100.00%
4,840,000
7.45%
5,600,000
8.52%

피합병법인
 (㈜레이크
머티리얼즈)
김진동
합병 후 최대주주
보통주
4,000,000
30.52%
4,000,000
30.52%
18,354,000
28.25%
18,354,000
27.92%

김택동
특수관계인
보통주
1,700,000
12.97%
1,700,000
12.97%
7,800,450
12.01%
7,800,450
11.87%

박상진
특수관계인
보통주
112,010
0.85%
112,010
0.85%
513,957
0.79%
513,957
0.78%

나용환
특수관계인
보통주
112,000
0.85%
112,000
0.85%
513,912
0.79%
513,912
0.78%

송창호
특수관계인
보통주
100,000
0.76%
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

남일남
특수관계인
보통주
100,000
0.76%
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

조익행
특수관계인
보통주
100,000
0.76%
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

조영락
특수관계인
보통주
40,000
0.31%
40,000
0.31%
183,540
0.28%
183,540
0.28%

임동열
특수관계인
보통주
9,110
0.07%
9,110
0.07%
41,801
0.06%
41,801
0.06%

박성수
특수관계인
보통주
-
0.00%
-
0.00%
2,760
0.00%
2,760
0.00%

그 외 주주
-
보통주
6,831,500
52.13%
6,831,500
52.13%
31,343,578
48.24%
31,343,578
47.68%

합계
13,104,620
100.00%
13,104,620
100.00%
60,130,548
92.55%
60,130,548
91.48%

총계
-
-
-
-
64,970,548
100.00%
65,730,548
100.00%

주1) 합병 후 전환사채 전환은 동부제5호기업인수목적㈜가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

주2) 합병 후 지분율 사항 중 ㈜레이크머티리얼즈의 그 외 주주의 주식수 및 지분율은 단수주 발생으로 인한 자기주식이 포함되어 있습니다.

주3) 박상진, 나용환, 임동열, 박성수는 증권신고서 효력발생 이후인 2020년 2월 우리사주 인출 및 장내매수에 따른 지분변동으로 인해 해당 사항을 기재하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 동부제5호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

동부제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,067원

산출근거
투자자 보호를 위하여 동부제5호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,234원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)레이크머티리얼즈의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)레이크머티리얼즈의 주식매수 예정가격은 보통주 1주당 9,177원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)레이크머티리얼즈의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)레이크머티리얼즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [동부제5호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.01.30 ~ 2020.02.19
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.01.30 ~ 2020.02.19
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [(주)레이크머티리얼즈]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.01.30 ~ 2020.02.19
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.01.30 ~ 2020.02.19
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

동부제5호기업인수목적(주)
2020년 02월 26일

(주)레이크머티리얼즈
2020년 02월 26일

주) 주식매수청구권 행사에 따른 매수예정일자는 위와 같았으나, 주식매수청구권 행사가 각사 모두 존재하지 않았으므로, 매수청구대금은 지급되지 아니하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금으로 매수 소요자금을 사용하려 하였으나, 주식매수청구권 행사가 각사 모두 존재하지 않았으므로, 매수청구대금은 지급되지 아니하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

매수주식이 존재하지 아니하므로, 해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.01.30
-

채권자 이의제출 공고
2020.01.31
동부제5호기업인수목적(주) : 매일경제신문
(주)레이크머티리얼즈 : 매일경제신문 / 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.01.31 ~ 2020.03.02
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 60,130,548주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : (주)레이크머티리얼즈의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 동부제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 4.5885000주를 교부합니다. 

합병가액: 동부제5호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 (주)레이크머티리얼즈 1주당 9,177원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈를 흡수합병함에 있어 합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전(2019년 3분기말 기준)
단순합
합병후
(추정)

동부제5호
기업인수목적㈜
㈜레이크
머티리얼즈

유동자산
9,636,475,337
24,530,972,145
34,167,447,482
33,528,209,494

비유동자산
-
46,332,819,983
46,332,819,983
46,332,819,983

자산총계
9,636,475,337
70,863,792,128
80,500,267,465
79,861,029,477

유동부채
1,000,000
28,065,740,098
28,066,740,098
28,066,740,098

비유동부채
735,222,195
16,780,105,135
17,515,327,330
17,515,327,330

부채총계
736,222,195
44,845,845,233
45,582,067,428
45,582,067,428

자본금
484,000,000
6,552,310,000
7,036,310,000
6,497,054,800

기타자본구성요소
8,281,595,760
18,611,512,849
26,893,108,609
28,212,110,667

이익잉여금(결손금)
134,657,382
854,124,046
988,781,428
(430,203,418)

자본총계
8,900,253,142
26,017,946,895
34,918,200,037
34,278,962,049

부채와자본총계
9,636,475,337
70,863,792,128
80,500,267,465
79,861,029,477

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)레이크머티리얼즈가 코스닥 시장상장을 위해 동부제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)레이크머티리얼즈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 동부제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.