신세계I&C — 의결권대리행사권유참고서류 (20200304)
제출인: 신세계I&C

참고서류
3.4
(주)신세계아이앤씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:

2020 년 3 월 4 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 9 일

권 유 자:

성 명: (주)신세계아이앤씨
주 소: 서울특별시 중구 소공로 48 우리금융남산센터 10층
전화번호: 02) 3397 - 1234

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)신세계
아이앤씨
보통주
83,509
4.86%
본인
자기주식

※ 당사는 2019년 12월 31일 기준 현재, 자기주식 83,509주를 보유하고 있으며, 자기
 주식은 의결권이 제한됩니다.
※ 당사의 총발행주식수는 1,720,000주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식
 수는 1,636,491주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)이마트
최대주주
보통주
613,170
35.65%
최대주주
-

김장욱
등기임원
보통주
1,220
0.07%
등기임원
-

계
-
614,390
35.72%
-
-

※ 주식소유비율은 총발행주식수(1,720,000주) 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정연수
-
-
직원
-

이은우
-
-
직원
-

오종현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식 1,000주 이상을 소유한 주주전체 (2020년 02월 17일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가.
위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 9일, (종료일) - 2020년 3월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 25일 10시
 (장소) - 서울시 중구 소공로 48 우리금융남산타워
 9층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 정 연 수
 (부서 및 직위) - 지원담당 기획관리팀 부장
 (연락처) - 02)3397-1053

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)에스에스지닷컴

최우정

서울특별시 중구 남대문시장10길2

-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양도의 경위

IT사업과 간편결제 사업으로 양분화된 사업구조를 디지털 중심 IT 핵심 사업기반으로 재편

(2) 계약의 주요 내용
 1) 영업양수도 당사자

구분

양도회사

양수회사

법인명

(주)신세계아이앤씨

(주)에스에스지닷컴

대표이사

김장욱

최우정

주 소

본 사

서울시 중구 소공로 48

서울 중구 남대문시장10길2

연락처

02-3397-1234

02-317-9664

설립일자

1997.04.29.

2018.12.27.

납입자본금

8,600백만원

19,967백만원

자산총액

289,755백만원

2,047,292 백만원

결산일

12월 31일

12월 31일

종업원수

873명

2,660명

주권상장일

2006.5.18.

-

발행주식의 종류 및 수

보통주 1,720,000주

보통주 3,993,356주

최대주주

(주)이마트(35.65%)

㈜이마트(50.08%)

※ 양도회사 및 양수회사의 자산총액, 종업원수는 2019년 12월 31일 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

2) 영업양도의 목적
 IT사업부문 중심 사업 재편 및 신규 성장동력에 투자 집중

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
 당사가 영위하는 SSGPAY 브랜드 하에 모바일 결제 플랫폼을 기반으로 한 선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업, 기타전문외국환업, 신용카드등부가통신업에 속한 사업권 일체를 양도할 예정입니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사 전체 대비 비중

(단위: 원)

구분

양도대상
 영업부문(A)

당사전체
 (B)

비중(%)
 (A/B)

자산액

28,935,580,853

305,761,482,138

9.46

매출액

18,091,155,755

373,532,201,739

4.84

※ 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.12.31 기준, 매출액은 2019.01.01 ~ 2019.12.31 기간의 개별재무제표 기준이며, 당사 전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~ 2018.12.31 기간의 개별재무제표 기준입니다.

4) 영업양도 일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 1월 31일

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 2월 17일

주주명부폐쇄기간

2020년 2월 18일 ~ 21일

반대주주 의사표시 접수

2020년 3월 4일 ~ 2020년 3월 24일

영업양도 승인을 위한 주주총회일

2020년 3월 25일

주식매수청구권 행사기간

2020년 3월 25일 ~ 2020년 4월 14일

양도기준일

2020년 06월 01일

5) 영업양도가액 
 회사는 양수인에게 계약상 매매대금 60,127백만원에 영업양도할 계획입니다. 양수인은 본건 거래를 승인하는 양도인의 주주총회 결의 후 2020년 4월1일에 양수도대상자산 중 선양수도대상 물적 시설에 대한 대금 5,109백만원을 지급하고, 양도기준일 또는 당사자들이 합의하는 일자에 양수도 대금 중 이미 지급한 선양수도대상 물적 시설에 대한 대금을 공제한 나머지 금액을 양도인이 별도로 지정한 은행계좌에 현금으로 입금할 계획입니다.

당사자들은 가치평가기준일과 본건 거래의 종결일 사이에 발생한 양수도대상자산 및 양수도대상부채의 변동 여부를 2020년 6월 30일까지 확인하고, 그 변동금액을 조정하여 양도대금과 별도로 정산할 계획입니다.

6) 주식매수청구권 사항
 (가) 행사요건
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
 (나) 주식매수청구 예정가격
 - 협의를 위한 회사의 제시가격 : 보통주당 115,310원
 - 산출근거
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 투자자 유의 사항
 본건 영업양도와 관련하여 당사 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금팔백억원(\80,000,000,000)을 초과하는 경우 당사는 (주)에스에스지닷컴에 대한 서면통지로 본 계약을 해지할 수 있습니다.

단, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우, 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해지되지 않습니다.
 
 7) 영업양도가액의 산출 및 근거
 (가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
 (나) 외부평가기관의 명칭 : 삼정회계법인
 (다) 외부평가 기간 : 2019.12.30. ~ 2020.01.31.
 (라) 외부평가 의견
 삼정회계법인(이하 "당 법인")은 유가증권시장 상장법인인 주식회사 신세계아이앤씨(이하 "귀사" 또는 "양도회사")와 체결한 평가용역계약에 따라, 귀사의 플랫폼 사업부(이하 "양도대상사업부" 또는 "평가대상사업부")를 주식회사 에스에스지닷컴(이하 "양수회사")에 양도하는 거래와 관련하여 2019년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하는 영업양수도 가액의 적정성 평가 업무를 수행하였습니다.

본 평가의견서는 상기 영업양수도와 관련하여 귀사의 내부 의사결정에 대한 참고자료를 제시하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 이용되기 위하여 작성된 것으로 그 외의 다른 용도로 이용하거나 귀사와 고유목적 관계자 외 제 3자에게 이용되어서는 아니 되며, 당법인은 본 의견서가 타 용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.

당 법인은 양도대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 미래 현금흐름의 추정을 위하여 귀사가 제시한 양도대상사업부의 과거 재무정보, 미래사업계획, 기타 외부기관의 시장통계자료 등을 활용하였습니다.

당 법인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가 서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 평가기준일 현재 51,085백만 원에서 70,124백만 원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 60,127백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

(주)신세계아이앤씨와 (주)에스에스지닷컴은 신세계 그룹의 계열회사 입니다.

(1) 영업양수도 당사자간 지분현황

법인명

주식소유현황

(주)신세계아이앤씨

(주)에스에스지닷컴

(주)이마트

613,170(35.65%)

2,000,000(50.08%)

(2) 상품ㆍ용역 거래내역

(2019.01.01. ~ 2019.12.31., 단위 : 백만원)

매출 등

매입 등

11,093

893

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년1월 31일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.