푸른로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200304)
제출인: 푸른로보틱스

참고서류
3.4
(주)푸른기술

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 4일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 주식회사 푸른기술
주 소: 서울시 서초구 효령로60길 23-10 푸른기술빌딩
전화번호: 02-6959-4700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)푸른기술
보통주
616,921
9.38%
본인
자기주식

주) 주식 소유 비율은 의결권이 제한된 주식이 포함된 주식총수대비 소유 비율

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

함현철
최대주주
보통주
954,514
16.02%
최대주주
-

최영찬
등기임원
보통주
237,500
3.99%
등기임원
-

장연식
등기임원
보통주
124,920
2.10%
등기임원
-

계
보통주
1,316,934
22.11%
-
-

주) 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식수(5,957,281주=발행주식총수 6,574,202주-자사주616,921주) 대비 비율

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이두희
보통주
-
임원
-

이정이
보통주
-
직원
-

김혜진
보통주
-
직원
-

어성주
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 9일, (종료일) 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주통회소집통지 및 공시에 "전자투표 및 전자 위임자에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) 2020년 3월 24일 화요일 오전 9시 
(장소) 서울시 서초구 효령로60길 23-10 푸른기술빌딩 6층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
(성명) 이정이 
(부서 및 직위) 경영지원팀 과장 
(연락처) 02-6959-4703

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 각 부문별로 현재 모듈사업에서 시스템 사업으로 수직계열화하여 사업규모를 확장하는 방향으로 사업을 진행하고 있습니다.

(가) 금융자동화

Module 부분으로는 ATM용 통장인쇄모듈, 무인공과금 수납모듈, 지폐방출기 등을 주요 자동화 기기업체에 공급하고 있습니다. 또한 스마트금융을 위한 새로운 자동화기기 개발 등을 고객사와 지속적으로 검토하고 있으며, 기존 고객과의 협력관계 유지와 신규 고객사 확보에 주력하고 있습니다.

지폐방출기의 경우 2013년 세계일류상품으로 지정된 이후 지속적인 시장 확대로 국내외 다수 고객에게 공급되어 금융기기 시장뿐 아니라 소매시장에서 사용되는 현금 관련 솔루션의 글로벌 표준기기로 자리잡아 가고 있습니다.

또한 방출기에서 검증 되었던 우수한 메커니즘 설계 기술에 지능형 인식기술을 접목하여 위폐감별은 물론 자동으로 여러 국가의 통화를 자동으로 인식, 감별, 분류, 정산할 수 있는 지능형 위폐감별계수기를 개발하여 연간 5,000억원대 시장으로 추정되는 행원용 위폐감별계수기의 국내외 시장 진입을 추진 중입니다.

당사의 위폐감별계수기(Eagle Eye 7)는 금융권의 요구 사항을 적극 반영하여 사용자 입장에서 직관적이며 효율적인 기기로 설계하였으며, 사무공간에 어울리는 세련된 외관과 공간 활용성을 높인 크기, 사용자 인터페이스(UI) 및 집진 모터가 내장되어 쾌적한 작업환경을 제공하는 기술을 적용하였습니다.

위폐감별계수기(Eagle Eye 7)의 시장 개척과 신규 고객을 확보하기 위해 2019년 10월 아랍에미리트에서 개최된 GITEX 2019에 참가하였습니다. 해당 전시회를 통해 시장에서의 현금 사용량이 빈번한 중동 시장과 아프리카 시장의 유효 파트너들을 확보하고자 하였으며 위폐감별계수기 제조사로서의 브랜드 인지도를 확고히 하였습니다. 다수 국가권을 계원의 조작 없이도 동시에 계수하는 멀티 커런씨 계수 기능과 지폐의 일련번호 정보를 수집하는 기능 및 이를 관리하는 PC 프로그램을 공개하여 많은 관심을 받았으며 이를 기반으로 해외 입찰 시장에 참가할 계획입니다.

국내 System 부분으로는 주요 VAN사 중 시장 주도력과 상위 점유율을 갖춘 한국전자금융(NICE)에 독자 Model인 Compact CD(점주형 CD)를 총 3,000대 공급하였고, 또한 2017년 12월에 한국전자금융(NICE)과 신형 보급형 CD 5,000대 공급 계약을 체결하여 2018년 2월부터 공급을 진행하고 있습니다. 아울러 국내 시장에서의 선도적 업체로 성장하기 위하여 기존 고객과 신규 고객에 대한 영업 및 지원을 강화하고 있습니다.

해외 금융자동화 시장은 은행들의 비용 절감 노력에 따라 소매형 ATM 시장이 지속적으로 성장하고 있으며 미국 시장개척에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(나) 역무자동화

당사는 코레일(철도공사), 고속철도, 광주도시철도, 대구지하철, 대전지하철, 서울교통공사, 인천지하철, 김해경전철, 의정부경전철, 신분당선, 신분당선2기, 우이신설경전철, 동해남부선, 성남여주선, 인천지하철 2호선, 동해남부선 및 2019년에 개통한 김포골드라인 등 국내 주요 노선에 제품을 공급한 실적이 있습니다. 현재는 코레일(철도공사) 구간 및 서울교통공사 등에 관련 제품을 공급 중에 있고 코레일 수인선, 서울지하철 5호선 연장 하남선, 서울지하철 4호선 연장 진접선, 서울지하철 9호선 1단계 개량 사업, 서울시 추진 경전철 사업 및 대구 광역철도 등 기타 국내 추가 사업에 관련 제품을 지속적으로 공급하기 위해 노력하고 있습니다.

중국의 경우 베이징의 4호선, 6호선, 7호선, 10호선, 10호선-2기, 다싱선, 8호선/ 10호선 개조 사업, S1호선, 북경티켓개조사업에 및 북경6호선-3기 라인에 공급한 실적이 있고, 2021년까지 베이징에 15개 노선의 증설이 계획되어 있어 관련 제품을 관련제품을 지속적으로 공급하고 있습니다. 광저우의 경우1호선, 2호선, 3호선, 5호선, 광불선, 광불선2기, 첩운선, 광저우6호선2기 및7호선에 제품을 공급한 실적이 있고, 광저우 인근 지역인 동관R2호선에도 관련 제품을 공급 하였습니다.

그리고 텐진1호선, 동관2호선, 서안3호선, 쿤밍1호선 및 남녕2호선 에 제품을 공급한 실적이 있으며 서안에어라인, 제남 R1호선, 복주2호선, 선양 10호선, 심천6호선, 심천 8호선, 심천 2호선 3기, 심천 3호선 연장선, 심천 5호선 2기, 심천 9호선 연장선 및 복주 1호선, 복주 6호선 및 광저우 신규 10개 라인 등의 추가 지역의 신규 진입과 기 공급 지역에 대한 지속적인 추가 사업을 위하여 중국 전역으로 활발히 영업활동을 전개하고 있습니다.

인도는 델리, 뱅갈로, 자이푸르에 관련 제품 및 시스템을 공급한 실적이 있으며, 현재는 하이데라바드와 델리 지하철 및 뭄바이 지하철에 관련장비를 공급 중에 있습니다. 또한 현재 인도정부에서는 "스마트 시티100개 건설"을 계획하고 있습니다. 따라서 LRT, MRT, BRT 등 대중교통 인프라 구축의 지속적인 수요가 예상되어 지속적으로 관련 제품을 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

미국의 경우 2019년 워싱턴 WMATA 사업 계약을 통해 DOOR MODULE을 2021년 까지 공급 할 예정이며, 이를 기반으로 미주 및 유럽 지역으로의 영업 활동을 추가 전개 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

말레이시아의 경우 쿠알라룸푸르에 관련 장비를 공급한 실적이 있고, 이를 기반으로 말레이시아의 LRT, MRT 등 추가 사업과 태국, 인도네시아 등 기타 동남아시아지역에 추가로 제품을 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(다) 로봇

당사는 현재, 제조 로봇용 실시간 플랫폼 개발을 주요 연구기관/학계와 연계하여 주관기관으로 국책과제로 진행하였고, 2019년 6월 말 완료(총 사업규모 3년간 55억)하였습니다. 본 결과물을 통해서 현재 개발 중인 제조용 로봇 팔에 소프트웨어의 경쟁력을 이식하여 최적의 제품 솔루션을 제공할 예정으로, 서로 다른 제조현장에서 표준화된 소프트웨어를 통해 자동화를 구현하여, 소형/정밀 공정에서 새로운 라인 변경/이동/증설 등이 쉽게 이루어져 중소제조업체에서도 로봇 운용 효율성이 높아 제조현장의 스마트화를 앞당길 수 있습니다.

2017년 수주한 인천국제공항공사의 입출국장 운영로봇 제작 및 관제시스템 구축사업을 완료하여 2018년 8월부터 인천공항 입출국장에서 본격적인 안내 서비스를 수행하고 있으며, 이를 바탕으로 서비스로봇 분야에서도 지속적인 사업화가 이루어질 수 있도록 영업활동을 전개하고 있습니다.

2019년 11월부터는 산업통산자원부 주관 로봇산업핵심기술개발사업의 일환인 “고정밀 임플란트 시술이 가능한 치과 수술 및 치료 보조로봇 및 내비게이션 시스템 기술 개발”(총 사업비: 약 67억원) 과제에 대학병원,연구기관 및 학계와 연계하여 주관기관으로 선정되어 개발을 수행하고 있으며, 당사는 본 과제의 상용화 성공을 통하여 임플란트 시술 난제의 개선 및 프로세스 고도화에 따른 치과치료의 혁신과, 의료로봇 영역으로의 사업확대를 꾀하고 있습니다.

또한, 현재 개발중인 7축 및6축 협동로봇의 다양한 라인업을 통하여, 스마트팩토리의 핵심솔루션 및 F&B 등 기타 리테일 서비스분야에서도 급성장 하고 있는 로봇팔 적용 솔루션으로서의 레퍼런스를 확보하고, 제조, 서비스 및 의료 분야로 당사의 로봇사업 영역을 확대시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

(라) 특수단말시스템

당사에서 공급하고 있는 OMR판독기의 수요처는 한국마사회와 국민체육진흥공단이며 당사의 고객사인 케이씨티는 한국마사회에 2001년 이후부터 현재까지 해당 모듈을 주로 공급하고 있으며, 일본 시장도 함께 진입 하였습니다.

(마) 무인주차시스템

당사는 신규 성장 사업으로 무인주차시스템을 개발하고 있으며, 2019년 10월 한국전자금융(NICE) 무인주차시스템 구매 입찰에 참여하여 1,500대 물량을 수주하였으며, 2020년 1월 계약하여 정식 납품은 4월부터 진행될 것입니다. 금번 수주 물량은 3년에 걸쳐 납품될 예정이며 구매 물량 소진 시 추가 계약이 예상되고 있으며, 고객 다변화도 예상됩니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

-시큐리티 솔루션 사업

4차 산업혁명시대를 맞이하여 보안의 중요성과 필요성에 대한 급속한 요구와 더불어 개인과 기업, 공공의 보안 및 재산을 보호하는 시큐리티 솔루션은 시장의 빠른 성장과 함께 더욱 고도화된 기술을 요구하고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 발맞추어 기존 국내외 AFC사업을 수행하면서 쌓아온 다양한 게이트 기술의 Know-how를 바탕으로 물리보안 영역의 큰 축인 스피드게이트를 개발하여 공급하고 있습니다. 자사의 제품은 미래 지향적인 빌딩 공간에 어울리게 디자인 되었으며, 제품의 핵심 모듈인 door는 해외시장에서도 품질이 검증된 기술을 바탕으로 제작되었습니다. 스피드게이트는 외산 제품과 국내 일부 업체와 경쟁하고 있으나 품질 부분의 우수성, 디자인의 참신성, 회사 역량의 우위 등을 강점으로 시장을 공략하고 있으며 국가종합전자조달 (나라장터)을 통한 입찰 참여, 메이저 보안SI기업 및 중소 보안 SI기업을 대상으로 자사 제품 홍보 및 공급을 확대하고 있습니다.

공공부문으로는 2017년 인천공항 제2여객터미널에 자동출입국심사대 공급을 필두로 2018년에도 제 1여객 터미널에 자동출입국심사대를 추가 공급하여 운영 중에 있으며 2019년말에는 홍체인식이 추가된 승무원용 차세대 자동출입국 심사대를 인천공항에 공급하였고, 얼굴인식 기반의 스윙(Swing)형 스피드게이트를 APEC 및 한.아세안정상회담장에 공급함으로써 제품의 신뢰성을 다시 한번 국제적으로 인정 받았습니다. 또한 2020년에 예정된 자동출입국심사대 추가 사업에도 적극 참여할 예정입니다. 한걸음 더 나아가 현재 국내외에서 추진되고 있는 블록체인과 얼굴인식 기반의 차세대 공항 입출국 솔루션인 원 아이디(스마트패스)사업에도 협력사와 적극적으로 참여 함으로써, 국내외 공항의 출입국 자동화 솔루션 분야로 사업영역의 확대를 꾀하고 있습니다.

또한, 물리보안 솔루션의 시너지 확보를 위하여 생체(얼굴)인식을 통한 출입 통제 솔루션을 확보하였고, 물리적 검색 장비인 X-RAY 및 금속 탐지기도 확보하는 등 시큐리티 사업의 분야를 지속적으로 확대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기 2019년 12월 31일 현재

제22(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 푸른기술과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
21,866,613,833
19,973,560,835

1.현금및현금성자산
4,931,221,169
2,918,679,671

2.매출채권 및 기타채권
4,391,591,919
6,473,619,729

3.기타금융자산
8,104,982,749
5,579,800,000

4.기타유동자산
253,408,599
188,148,541

5.당기법인세자산
17,385,000
15,207,800

6.재고자산
4,168,024,397
4,798,105,094

Ⅱ.비유동자산
13,703,442,645
14,040,707,253

1.관계기업투자
586,547,602
557,086,709

2.투자부동산
1,606,491,564
1,628,900,455

3.유형자산
7,621,198,548
7,835,407,399

4.무형자산
1,424,106,925
1,831,600,819

5.기타비유동금융자산
1,364,544,315
1,228,841,688

6.사용권자산
121,929,125
-

7.이연법인세자산
978,624,566
958,870,183

자산총계
35,570,056,478
34,014,268,088

부채

Ⅰ.유동부채

2,851,037,601
3,549,781,647

1.매입채무 및 기타채무
2,261,542,204
2,577,119,877

2.기타유동부채
426,739,402
960,152,784

3.당기법인세부채
51,150,819
12,508,986

4. 리스부채
73,957,368
-

5.복구충당부채
37,647,808
-

Ⅱ.비유동부채
4,117,025,623
4,071,875,931

1.장기차입금
3,680,000,000
3,680,000,000

2.비유동리스부채
36,631,016
-

3.퇴직급여부채
27,485,738
17,359,516

4.기타비유동부채
327,389,300
266,498,954

5.판매보증충당부채
45,519,569
108,017,461

부채총계
6,968,063,224
7,621,657,578

자본

지배기업소유주지분
28,601,993,254
26,392,610,510

Ⅰ.자본금
3,287,101,000
3,287,101,000

Ⅱ.자본잉여금
10,900,136,552
9,635,224,608

Ⅲ.자본조정
(3,238,516,459)
(3,763,464,785)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(228,735,061)
(64,291,840)

Ⅴ.이익잉여금
17,882,007,222
17,298,041,527

비지배지분
-
-

자본총계
28,601,993,254
26,392,610,510

부채와자본총계
35,570,056,478
34,014,268,088

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.매출액
23,398,104,034
24,947,320,340

Ⅱ.매출원가
17,803,056,840
19,308,655,688

Ⅲ.매출총이익
5,595,047,194
5,638,664,652

Ⅳ.판매비와관리비
5,222,633,002
5,054,344,701

Ⅴ.영업이익
372,414,192
584,319,951

금융수익
433,300,505
454,738,692

기타수익
276,645,984
757,043,132

금융비용
(278,571,239)
(273,027,909)

기타비용
(179,223,454)
(285,494,804)

지분법이익
29,460,893
25,437,956

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
654,026,881
1,263,017,018

Ⅶ.법인세비용
56,467,925
(50,923,518)

Ⅷ.당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

지배기업소유주지분
597,558,956
1,313,940,536

비지배지분
-
-

Ⅸ.기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,318,052)
220,082,922

Ⅹ.총포괄이익
595,240,904
1,534,023,458

지배기업소유주지분
595,240,904
1,534,023,458

비지배지분
-
-

ⅩⅠ.주당손익

기본주당이익
102
225

희석주당이익
102
225

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018. 1. 1(전기초)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
-
15,825,868,443
-
24,102,980,497

회계정책변경효과(1115호)
-
-
-
-
(9,040,791)
-
(9,040,791)

회계정책변경효과(1109호)
-
-
-
(284,374,762)
341,191,769
-
56,817,007

수정후 기초잔액(2018.01.01)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
(284,374,762)
16,158,019,421
-
24,150,756,713

자본에 직접 반영된
주주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(173,918,430)
-
(173,918,430)

자기주식처분
-
566,779,774
314,968,995
-
-
-
881,748,769

총포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
220,082,922
-
-
220,082,922

당기순이익
-
-
-
-
1,313,940,536
-
1,313,940,536

2018.12.31(전기말)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
-
26,392,610,510

2019.1.1(당기초)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
-
26,392,610,510

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익의 이익잉여금대체
-
-
-
(162,125,169)
162,125,169
-
-

대체후 기초잔액(2019.01.01)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(226,417,009)
17,460,166,696
-
26,392,610,510

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(175,718,430)
-
(175,718,430)

자기주식처분
-
1,264,911,944
524,948,326
-
-
-
1,789,860,270

총포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
-
(2,318,052)
-
-
(2,318,052)

당기순이익
-
-
-
-
597,558,956
-
597,558,956

2019.12.31(당기말)
3,287,101,000
10,900,136,552
(3,238,516,459)
(228,735,061)
17,882,007,222
-
28,601,993,254

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
2,043,520,901
(1,286,243,007)

당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

당기순이익조정을 위한 가감
1,080,585,133
530,038,374

영업활동과 관련된 자산 부채의 변동
421,844,737
(3,130,221,917)

법인세 납부
(56,467,925)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,636,683,701)
(829,693,282)

이자의 수취
112,110,626
95,440,682

배당금의 수취
-
22,730,000

단기금융상품의 처분

490,000,000
6,000,000,000

단기금융상품의 취득
-
(5,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융상품의 처분
-
3,024,908,446

당기손익공정가치측정금융상품의
취득

-
(4,262,416,031)

매도가능증권의 취득

(100,000,000)
-

단기매매증권의 처분
935,681,239
25,000,000

단기매매증권의 취득

(3,812,143,612)
(599,998,000)

장기금융상품의 처분
100,728,800
359,961,840

장기금융상품의 취득

(138,000,000)
(138,000,000)

유형자산의 취득
(170,564,537)
(150,953,141)

유형자산의 처분
-
5,892,725

무형자산의 취득
(53,996,217)
(212,259,803)

보증금의 증가
(500,000)
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

2,606,405,308
1,575,806,542

이자의 지급
(89,215,939)
(88,987,829)

유동성장기부채의 상환

-
(3,680,000,000)

리스부채의 상환
(152,101,535)
-

장기차입금의 증가

-
3,680,000,000

정부보조금의 수령

1,233,580,942
956,964,032

자기주식의 처분
1,789,860,270
881,748,769

배당금의 지급
(175,718,430)
(173,918,430)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(701,010)
(3,930,051)

Ⅴ.연결회사의 변동
-
149,011,441

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)
2,012,541,498
(395,048,357)

Ⅶ.기초 현금및현금성자산
2,918,679,671
3,313,728,028

Ⅷ.기말 현금및현금성자산
4,931,221,169
2,918,679,671

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
21,405,660,371
19,590,537,259

1.현금및현금성자산
4,765,874,181
2,769,668,230

2.매출채권 및 기타채권
4,359,088,865
6,402,947,532

3.기타금융자산
8,104,982,749
5,579,800,000

4.기타유동자산
252,523,274
187,758,731

5.당기법인세자산
17,385,000
15,207,800

6.재고자산
3,905,806,302
4,635,154,966

Ⅱ.비유동자산
14,209,719,832
14,266,900,816

1.종속기업투자
657,967,966
412,125,169

2.관계기업투자
586,547,602
557,086,709

3.투자부동산
1,606,491,564
1,628,900,455

4.유형자산
7,469,507,769
7,649,475,793

5.무형자산
1,424,106,925
1,831,600,819

6.기타비유동금융자산
1,364,544,315
1,228,841,688

7.사용권자산

121,929,125
-

8.이연법인세자산
978,624,566
958,870,183

자산총계
35,615,380,203
33,857,438,075

부채

Ⅰ.유동부채
2,881,261,326
3,377,851,634

1.매입채무 및 기타채무
2,319,365,472
2,434,591,503

2.유동리스부채
73,957,368
-

3.기타유동부채
422,181,342
943,260,131

4.당기법인세부채
28,109,336
-

5.복구충당부채
37,647,808
-

Ⅱ.비유동부채
4,132,125,623
4,086,975,931

1.장기차입금
3,680,000,000
3,680,000,000

2.비유동리스부채
36,631,016
-

3.퇴직급여부채
27,485,738
17,359,516

4.기타비유동부채
342,489,300
281,598,954

5.판매보증충당부채
45,519,569
108,017,461

부채총계
7,013,386,949
7,464,827,565

자본

Ⅰ.자본금
3,287,101,000
3,287,101,000

Ⅱ.자본잉여금
10,900,136,552
9,635,224,608

Ⅲ.자본조정
(3,238,516,459)
(3,763,464,785)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(228,735,061)
(64,291,840)

Ⅴ.이익잉여금
17,882,007,222
17,298,041,527

자본총계
28,601,993,254
26,392,610,510

부채와자본총계
35,615,380,203
33,857,438,075

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.매출액
23,075,364,438
24,947,320,340

Ⅱ.매출원가
17,862,445,804
19,308,655,688

Ⅲ.매출총이익
5,212,918,634
5,638,664,652

Ⅳ.판매비와관리비
5,159,562,025
5,054,344,701

Ⅴ.영업이익
53,356,609
584,319,951

금융수익
433,230,765
454,738,692

기타수익
320,242,847
757,043,132

금융비용
(278,571,239)
(273,027,909)

기타비용
(179,223,454)
(285,494,804)

지분법이익
275,303,690
25,437,956

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
624,339,218
1,263,017,018

Ⅶ.법인세이익
26,780,262
(50,923,518)

Ⅷ.당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

Ⅸ.기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(2,318,052)
220,082,922

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,318,052)
220,082,922

Ⅹ.총포괄이익
595,240,904
1,534,023,458

ⅩⅠ.주당손익

기본주당이익
102
225

희석주당이익
102
225

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2018. 1. 1(전기초)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
-
15,825,868,443
24,102,980,497

회계정책변경효과(1115호)
-
-
-
-
(9,040,791)
(9,040,791)

회계정책변경효과(1109호)
-
-
-
(284,374,762)
341,191,769
56,817,007

수정후 기초잔액(2018.01.01)
3,287,101,000
9,068,444,834
(4,078,433,780)
(284,374,762)
16,158,019,421
24,150,756,713

자본에 직접 반영된
주주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(173,918,430)
(173,918,430)

자기주식처분
-
566,779,774
314,968,995
-
-
881,748,769

총포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
-
220,082,922
-
220,082,922

당기순이익
-
-
-
-
1,313,940,536
1,313,940,536

2018.12.31(전기말)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
26,392,610,510

2019.1.1(당기초)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(64,291,840)
17,298,041,527
26,392,610,510

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익의 이익잉여금대체
-
-
-
(162,125,169)
162,125,169
-

대체후 기초잔액(2019.01.01)
3,287,101,000
9,635,224,608
(3,763,464,785)
(226,417,009)
17,460,166,696
26,392,610,510

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
-
-
-
-
-
-

현금배당
-
-
-
-
(175,718,430)
(175,718,430)

자기주식처분
-
1,264,911,944
524,948,326
-
-
1,789,860,270

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
-
(2,318,052)
-
(2,318,052)

당기순이익
-
-
-
-
597,558,956
597,558,956

2019.12.31(당기말)
3,287,101,000
10,900,136,552
(3,238,516,459)
(228,735,061)
17,882,007,222
28,601,993,254

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
2,023,405,354
(1,286,243,007)

당기순이익
597,558,956
1,313,940,536

당기순이익조정을 위한 가감
772,676,457
530,038,374

영업활동과 관련된 자산 부채의 변동
679,950,203
(3,130,221,917)

법인세의 납부
(26,780,262)
-

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,632,903,701)
(829,693,282)

이자의 수취
112,110,626
95,440,682

배당금의 수취
-
22,730,000

단기금융상품의 처분

7,500,000,000
6,000,000,000

단기금융상품의 취득
(7,010,000,000)
(5,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융상품의 처분
935,681,239
3,024,908,446

당기손익공정가치측정금융상품의
취득

(3,812,143,612)
(4,262,416,031)

기타포괄손익공정가치측정금융상품의 취득

(100,000,000)
-

단기매매증권의 처분
-
25,000,000

단기매매증권의 취득

-
(599,998,000)

장기금융상품의 처분
100,728,800
359,961,840

장기금융상품의 취득

(138,000,000)
(138,000,000)

유형자산의 취득
(166,784,537)
(150,953,141)

유형자산의 처분
-
5,892,725

무형자산의 취득
(53,996,217)
(212,259,803)

보증금의 증가
(500,000)
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

2,606,405,308
1,575,806,542

이자의 지급
(89,215,939)
(88,987,829)

유동성장기부채의 상환

-
(3,680,000,000)

장기차입금의 증가

-
3,680,000,000

정부보조금의 수령

1,233,580,942
956,964,032

리스부채의 상환
(152,101,535)
-

자기주식의 처분
1,789,860,270
881,748,769

배당금의 지급
(175,718,430)
(173,918,430)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(701,010)
(3,930,051)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
1,996,205,951
(544,059,798)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
2,769,668,230
3,313,728,028

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
4,765,874,181
2,769,668,230

이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서 (안)

제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기(안)
제 22 (전)기

처분예정일: 2020년 3월 24일
처분확정일: 2019년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

17,587,572,433

17,021,178,581

1. 전기이월미처분이익잉여금
16,827,888,308

15,375,087,067

2. 회계정책변경효과

162,125,169

332,150,978

3. 당기순이익
597,558,956

1,313,940,536

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

17,587,572,433

17,021,178,581

Ⅲ. 이익잉여금처분액

196,590,273

193,290,273

1. 이익준비금
17,871,843

17,571,843

2. 배당금
178,718,430

175,718,430

가. 현금배당
178,718,430

175,718,430

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

17,390,982,160

16,827,888,308

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

함현철
1962.05.18
사내이사
본인
이사회

최영찬
1965.01.01
사내이사
(주)푸른기술 임원
이사회

최동욱
1963.01.10
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함현철
(주)푸른기술
대표이사

1987.01-1997.06
1997.07-현재

LG전자
(주)푸른기술 대표이사
해당없음

최영찬
(주) 푸른기술
전무
1989.12-1997.06
1997.07-현재
LG 전자
(주)푸른기술 전무
해당없음

최동욱
열린경영연구소
대표

1985
1990
1990.09-1996.10

2016-현재

서울대 경영학 학사 졸업
Carnegie Mellon University 경영학 석사 졸업
McKinsey&Company Engagement Manager
열린경영연구소 대표
해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 최동욱 사외이사 후보

1. 전문성
본 후보자는 다양한 직무와 경험 등을 바탕으로 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있는 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-함현철 사내이사 후보

후보자는 (주)푸른기술의 대표이사로서 다년간의 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌 하였으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

-최영찬 사내이사 후보

후보자는 (주)푸른기술의 영업 이사로서 다년간의 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌 하였으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

- 최동욱 사외이사 후보

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하며 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

사내이사후보자 확인서1.jpg
사내이사후보자 확인서1

사내이사후보자 확인서2.jpg
사내이사후보자 확인서2

사외이사후보자 확인서.jpg
사외이사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안춘상
1965.01.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안춘상
투타워스프라이빗에쿼티(주)
이사

1984.03-1988.02
1996.09-1999.12
2020.02-

현재

서울대 계산통계학 학사 졸업
삼성전자 통신연구소 
투타워스프라이빗에쿼티(주) 이사
해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 기업 경영 관련 실무경험과 전문 지식을 보유하고 있으며, 오랜 경력의 경험에 따라 독립성 및 책임감을 가지고 감사업무를 수행하는 데 충분하다고 판단하였습니다.

확인서

감사후보자 확인서.jpg
감사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (2명)

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (2명)

실제 지급된 보수총액
411백만원

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
70백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
11백만원

최고한도액
70백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭 제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

①② <생 략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생 략>

제15조(명의개서대리인)

①② <좌 동>

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있 는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭 제>

- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①② <생 략>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월

내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있
다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①② <좌 동>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제
1
5조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는
감사인선임위원회 승인을 얻어야하고, 회사는 외부감사인을 선임
한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭 변경에 따른 자구 수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

<신 설>

부 칙

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음