서남 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 서남

주주총회소집공고
2.8
(주)서남

주주총회소집공고

2020 년 03 월 04 일

회 사 명 :
(주)서남

대 표 이 사 :
문승현

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 원곡면 승량길 52

(전 화) 031-655-4336

(홈페이지)http://www.i-sunam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이호엽

(전 화) 031-655-4336

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

상법 제363조 및 정관 제21조에 의거하여 제16기 정기주주총회를

아래과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안성시 원곡면 승량길 52, (주)서남 대회의실

3. 회의 목적사항
 가) 보고사항
 1) 영업보고 
 2) 감사보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

 나) 부의안건
 1) 제1호 의안 : 제16기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)
 제2-1호 의안 : 사내이사 이호엽 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사외이사 이동희 선임의 건
 3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 김유현 선임의 건)
 4) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 5) 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 및 명의개서 대리인(한국예탁원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공
 시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없
 습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하
 실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장
 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2020년 03월 04일

경기도 안성시 원곡면 승량길 52

(주) 서 남

대표이사 문 승 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영환
(출석률: 0%)
정회원
(출석률: 0%)
이형돈
(출석률: 100%)
이승연
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1

2019.03.12

1. 제15기 정기주주총회 소집의 건

2. 재무제표 승인의 건

3. 이사보수한도 승인의 건

4. 감사보수한도 승인의 건

5. 내부회계 관리규정 개정의 건

불참
불참
찬성
해당없음

2

2019.04.22

1. 신주식 발행의 건

불참
불참
찬성

3

2019.05.29

1. 신주식 발행의 건

불참
불참
찬성

4

2019.06.13

1. 이사 선임의 건

2. 신주식 발행의 건

불참
불참
찬성

5

2019.07.03

1. 이사 선임의 건

불참
불참
찬성

6

2019.08.09

1. 대표이사 변경의 건

해당없음
해당없음
찬성
불참

7

2019.10.17

1. 임시주주총회 소집의 건

찬성
찬성

8

2019.10.28

1. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구의 건

찬성
찬성

9
2019.12.11
1. 문승현(대표)이사 주식매수선택권 부여 취소의 안건
찬성
불참

주) 2019년 8월 6일 임시주주총회에서 김영환 사외이사, 정회원 사외이사가 임기만료로 인하여 사임하고, 이승연 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000,000
-
-
-

주) 상기 주총승인금액은 전체 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

선수금
Applied Materials Inc.
(최대주주의 특수관계인
제품 납품시
19,900
1.4%

주) 상기 비율은 2019년 재무제표 매출액(14억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

가
)산업의 개요
초전도체는 일정온도(임계온도) 이하에서 저항이 완전히 영이 되는 물질입니다. 저항이 영이기 때문에 구리 등 일반적인 금속과는 달리 저항에 의한 손실 없이 전류를 흘릴 수 있습니다. 온도가 임계온도 이상이 되면 초전도 현상이 깨지게 되며, 초전도체의 다른 특징은 자기장이 일정 크기(임계자기장) 이상이 되어도 초전도 현상이 사라진다는 것입니다. 또한 저항 없이 흘릴 수 있는 전류에도 한계가 있습니다. 아래 그림은 이를 나타낸 것입니다. 온도, 자기장, 전류밀도를 3개의 축으로 했을 때 그림의 노란색 안쪽에서만 초전도 현상이 나타나고 바깥쪽에서는 초전도 현상이 사라집니다. 흘릴 수 있는 전류의 밀도에 한계가 있다 하더라도 그 크기는 1 제곱 밀리미터 단면에 약 수만 암페어 이상으로 구리의 만 배 이상의 매우 큰 값을 가집니다.

초전도체

큰 전류를 저항 없이 흘릴 수 있는 초전도체의 특성은 구리나 알미늄 등 일반적인 도체를 사용하여 만들고 있는 전력기기나 전자석 등 어떠한 전기장치도 초전도체를 이용하여 대체하여 무저항 특성으로 손실을 줄이고 고전류 특성으로 그 크기를 줄일 수 있습니다. 또한 냉매로 사용되는 액체질소는 절연특성을 가지고 있기 때문에 변압기 등에 사용하는 절연유를 사용하지 않아도 되어 친환경적이며 화재의 위험도 없어 운용 면에서도 매우 유리합니다.

이러한 초전도체는 초전도 현상이 발생하는 조건 (주로 온도) 및 사용냉매, 제조방법등에 따라 저온초전도체, 1세대 고온초전도체, 2세대 고온초전도체로 분류됩니다.

당 사는 고온초전도 2세대 선재를 제조 /판매하고 있는 업체로서, 고온초전도 2세대 선재(HTS 2G Wire)는 액체질소 온도(77 K, 영하 196도)에서 전기저항이 전혀 없는 초전도 특성을 나타내는 선으로, 구부릴 수 있는 스테인리스, 하스텔로이 등의 다결정 금속 기판에 각기 다른 특성을 가지는 산화물 박막을 증착하여 고온초전도 층이 단결정 성장을 하게 만드는 형태를 가지고 있어서 다른 이름으로 CC(Coated Conductor)로 불리고 있습니다. 고온초전도 분말을 은(Ag) 튜브에 충진하여 만드는 1세대 선재와 비교하여 기술적 난이도가 매우 높은 반면 기계적 특성이 우수하고 원재료비가 10 % 미만으로 진입장벽이 매우 높은 기술 집약적 에너지 소재입니다. 아래 그림은 2세대 선재의 특징을 설명하고 있고, 표는 고온초전도 1세대 선재와 2세대 선재의 비교입니다.

고온초전도 1세대, 2세대 선재 비교.jpg
고온초전도 1세대, 2세대 선재 비교

나) 시장의 규모
초전도 응용분야 시장은 Magnet Application 분야가 현재 주도적인 역할을 하지만, Electrical equipment 분야의 급속 성장에 따라 2021년에는 전체 시장의 35%를 달성할 것으로 예측됩니다.

Magnets ·················· 0.9%

Electrical Equipment ············· 92.5%

Electronics ················· 68.7%

초전도 응용분야별 시장 예상 성장률.jpg
초전도 응용분야별 시장 예상 성장률

초전도 선재시장은 초전도 응용분야 시장의 약 20%로 산정되었으며, 초전도 선재 시장은 저온 초전도 선재 시장과 고온 초전도 선재 시장으로 구분되어집니다.

LTS materials(저온초전도)·················· 23.0%

HTS materials(고온초전도)·················· 94.0%

출처 : BCC Research-SUPERCONDUCTORS:TECHNOLOGIES AND GLOBAL MARKETS. versionAVM066E (Jan. 2017), 
www.bccresearch.com, info@beeresearch.com

Magnet application 분야가 주도적인 역할을 담당할 때 까지는 저온 초전도 선재 시장이 대부분을 차지하지만, Electrical equipment 분야의 성장에 따라 해당 시장의 핵심소재인 고온 초전도 선재 시장이 향후 2021년에는 전체 선재 시장의 55%를 차지할 것으로 예상됩니다.

다) 산업의 연혁

1986년 고온초전도체가 발견된 이후 80년대 말 소위 1세대 고온초전도 선재가 개발되어 SuperPower, AMSC, Sumitomo, EHTS, InnoST 등의 회사가 생산하였으며 케이블이나 한류기, 모터, 발전기 등의 개발에 사용되었습니다. 그러나 제조 과정상에 사용되는 은의 양을 줄일 수 있는 공정의 개발이 이루어지지 않아 원가를 낮출 수 있는 한계가 극복되지 않은 상태에서 90년대에 2세대 고온초전도체가 개발되어 주도권을 갖게 되었습니다. 현재 2세대 고온초전도 선재를 생산하는 회사는 20여개 이지만 1세대 선재는 Sumitomo만이 생산하고 있습니다.

초전도 전력기기는 1세대/2세대 구별 없이 사용할 수 있으므로 전력기기의 개발 및 성능향상은 꾸준히 이루어졌고 2세대 선재업체들도 성능 및 수율향상을 지속적으로 이어갔습니다. 초전도 선재의 경우 전체 길이 중에 단 한 군데라도 결함이 있으면 전류를 관통시키지 못하여 불량품이 되기 때문에 품질관리가 매우 중요합니다. 지속적인 품질관리 역량의 제고로 결함 없는 선재 단위길이를 수백미터로 향상시켰습니다.

초전도 전력기기의 경우 한 기당 수십 km에서 수천 km의 선재가 필요하므로 생산 capa가 중요하며, 현재 업계의 상황은 본격적인 양산체제를 누가 먼저 구축하느냐의 경쟁 상태에 있고 누가 시장을 선점하느냐가 매우 중요한 시점에 와 있습니다.

2) 산업의 성장성

고온초전도 2세대 선재(HTS 2G Wire)를 이용하면 대용량의 전류를 손실 없이 보낼 수 있고, 여태껏 만들지 못한 매우 큰 자기장 발생 시키는 것이 가능하며, 이러한 특성을 통해 에너지 효율이 높고 작고, 가벼운 기기의 제작이 가능합니다. 예를 들면 케이블, 한류기, 변압기 등의 전력 기기, 선박 추진용 모터, 풍력 발전기 등의 회전기기, NMR, MRI 등 의료 바이오 기기, 단결정 성장 장치 등의

소재 분야 등 다양한 산업 분야의 패러다임을 바꿀 수 있으며, 대규모의 입자 가속기, 중이온 가속기, 초고자기장 (>25 T) 연구용 자석 등 첨단 연구 분야에 적용 가능합니다. 특히 최근 이 소재를 이용한 인공 태양(Fusion Reactor) 개발이 민간을 주축으로 활발하게 이루어지고 있습니다. 아래 그림은 응용분야의 예 입니다.

2세대 고온초전도 소재 응용처.jpg
2세대 고온초전도 소재 응용처

위 의 예시처럼 2세대 고온초전도 소재의 응용처는 매우 광범위하며, 시장에서 요구하는 성능목표와 가격조건이 만족될 경우 관련 시장은 매우 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

당 사의 주력 생산제품인 2세대 고온초전도 선재의 매출은 크게 3가지 응용분야에서
이루어 집니다.
전력송배전용 초전도 케이블, 초전도한류기용, 초전도 선재를 이용한
고자기장 자석용 선재 및 고자기장 자석 완제품등이 당 사 주력제품의 주 응요분야인데, 그 중 전력송배전용 초전도 케이블의 경우에는 사회간접시설분야의 일종으로 사회간접시설분야에 대한 투자 규모 및 시행시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 하지만, 노후화된 케이블의 교체 수요 및 초전도 케이블의 설치가 필수적인 개소의 경우에는 경기변동의 영향없이 사업이 진행되야 하므로 상대적으로 경기변동에 대한 민감도가 그리 크지는 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 당 사의 매출은 경기변동여부, 계절적 수요, 분기별 수요등에 의해 크게 영향을 받기 보다는 프로젝트의 수주여부 및 수주시기에 따라 연도별, 분기별 매출의 변동성이 큰 편입니다.

4) 경쟁요소
가) 경쟁 상황

경쟁사간

가격비교

- 고온 초전도 선재의 경우 당사가 국내에 유일함.

- 당사의 가격경쟁력은 응용분야 별로 차이가 있으나 시장 선점 경쟁사인 SuperPower 대비 1/2 또는 업계 최저 수준을 유지 하고 있음.

- 특히 전력계통 응용분야 시장에서 요구하는 높은 임계전류 성능에 세계 최고 수준과 함께 저렴한 가격 정책으로 계약 협의가 증가 하고 있음.

- 당사의 고품질 저가 정책은 기존 경쟁사의 가격 인하 효과를 불러왔음(SuperPower, AMSC 등).

경쟁사간

성능비교

- 초전도 재료 시장은 2가지 성능으로 구분 할 수 있는데, 첫째는 전력응용분야에서 요구하는 높은 임계전류와 균일도이며 둘째는 자석응용분야에서 요구하는 높은 자장 하 임계전류 밀도 성능임.

- 전자의 경우 당사의 제품이 세계 최고 수준의 성능을 보이고 있으며, 후자의 경우는 SuperPower 의 자장 특성 향상 제품이 최고 성능을 보이고 있음.

- AMSC의 경우 초기 시장 선점 효과에 의한 시장 점유율을 보유하고 있으며, 점차 고객으로 부터 성능 향상에 대한 요구가 늘어나고 있음.

- Sumitomo 는 대량 생산 체제를 통한 가격경쟁력 확보로 ITER 등 대형 프로젝트에서 시장 우위를 점하고 있으나, 초전도 재료 자체의 한계에 의해 추가적인 성능 향상이 제한적인 것으로 알려져 있음.

최근 급부상

하는 주요 경쟁자

(경쟁구도의

변화 요약)

- 중국의 최신기술 투자 확대로 SSTC(상해초전도회사)가 국가 주요 사업을 수주하며 생산 설비를 확장 하고 있으며, 독일의 Theva 는 유럽지역 초전도 대형 프로젝트수주를 통해 전력분야 시장점유율 확보를 위해 노력 하고 있음. 또한 독일의 D-nano 는 거대 화학기업 BASF 의 인수합병과 함께 전 세계 유통망을 직접 공략하는 방식을 추진 중. 상기 급부상중인 경쟁사는 모두 저렴한 가격 경쟁력을 무기로 활용 하고 있으며, 기존 Top tier 인 SuperPower, AMSC, Sumitomo 및 당사는 제품 성능과 안정적인 생산능력을 바탕으로 시장지위를 잃지 않으려 노력 하고 있음

- 초전도 자석 시장에서 국내 신생 업체인 수퍼제닉스는 한국전기연구원의 Spin-off 회사로, 기초과학연구원 중이온 가속기 사업단의 고온 초전도 자석 제작을 수주하며 초기 사업 동력을 확보하였음.

당사의

위치

- 초전도 기술은 제조방법과 품질 관리측면에서 높은 기술 장벽을 가지고 있고 초기 투자비용이 일반 산업보다 높은 편에 속함. 당사는 2001년부터 시작된 프론 티어 연구개발 사업에서 2세대 고온 초전도 선재 제조기술 확보를 성공 했으며, 초전도 산업이 활발한 국내 시장에서 유일한 선재 공급사로 세계에서도 Top 3 업체로 품질, 생산성, 가격 등에서 경쟁력을 인정받고 있음.

- 초전도 자석은 국내 유일 상용 프로젝트 납품 실적을 보유 하고 있으며, 전 세계 주력 시장으로 진입하기 위해 제품 및 기술력을 홍보 하고 있음.

나) 경쟁업체 현황
(1) 기술(제품)별 주요 경쟁업체

기술(제품)

국내시장

해외시장

고온 초전도 선재

-

Super Power

Sumitomo Electric

AMSC

초전도 자석

수퍼제닉스

수퍼코일

NHMFL

Bruker

Oxford Instruments

Janis Research

(2) 주요 경쟁업체 현황

경쟁업체

매출처

기술현황

SuperPower

NHMFL, Bruker, 
BNL, CERN, IBS

- YBCO 2세대 고온 초전도 선재 제조

- 초박형(50 um)초전도 선재, 고자장용 자장특성 향상 선재

AMSC

ComEd, NEXANS,
LSCNS

- YBCO 2세대 고온 초전도 선재 제조

- 초전도 전력 케이블용 구리 라미네이션 선재

- Ampacity, Jeju project, Chicago project

Sumitomo

Riken, ITER, 
Toshiba, LS전선

- BSCCO 1세대 고온 초전도 선재 제조

- 전력 케이블용 Type 니켈합금 라미네이션 선재

수퍼제닉스

KRRI, IBS

- 초전도 자기부상 열차 시스템 제작

- IBS 중이온 가속기

수퍼코일

창원대학교

- 초전도 풍력 발전기 자석 모듈

- 초전도 인덕션 히터

NHMFL

Helmholtz Mainz

- Low Temperature Superconducting 15 T scannable magnet

- User magnet, >30 T T 초 고자장 자석

Bruker

Bio company

Pharmaceutical

- NMR, 1.2 Ghz NMR

Oxford Instruments

R&D Center

University

- Low Temperature Superconducting 12 T magnet

Jastec

RIKEN

- 1 Ghz NMR

5) 자금조달상의 특성
당 사가 영위하고 있는 2세대 고온초전도 소재 사업은 기판소재 및 전해연마기술, 초전도 선재 생산 장비 및 측정장비 기술, 양산/측정/검사기술등 해당 분야의 종합적인 기술 및 경험이 필수적이고, 상용화를 위해서는 매우 장기간의 적응시험이 필요한 분야라 기술개발 및 양산을 위해서는 장기간의 안정적이고 대규모 자본투자가 필수적입니다. 

6) 관련 법령 또는 정부의 규제
초전도 소재 사업분야는 현재 사용되고 있는 에너지의 효율적 사용, 이산화탄소 저감, 환경오염 물질의 최소화등을 목표로 개발되어 왔고, 상용화가 진전됨에 따라 이러한 개발목표들은 달성하는 것이 가능할 것으로 예상됩니다. 따라서 국내 뿐 아니라 세계 각국 에서도 초전도 소재의 응용 및 상용화 진전을 적극 촉진하고 있으므로 관련 법령 혹은 정부의 규제는 관련 분야의 사업화에 부정적인 영향을 줄 가능성을 매우 적은 것으로 판단됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당 사는 현재 2세대 고온초전도 선재 및 초전도 자석 사업을 영위하고 있으며, 고온초전도 선재 제품을 중심으로 매출을 시현하고 있습니다. 2009년 최초 제품의 상용판매를 시작으로 두산중공업, LS전선, 한국전력연구원, MIT 등 국내외 대기업 및 첨단 기술 연구기관과 거래를 시작하였고, 2016년에는 Applied Materials의 태국 한류기 상용 프로젝트에 주 공급사로 선정되며 품질의 우수성을 인정받은 바 있습니다.

또한 당 사는 최종 초전도 응용기기 제작업체인 LS전선,LLC S-inovations 등에 직접 납품을 해오고 있습니다. 품질, 가격, 경쟁력 등의 측면에서 여타 경쟁사 대비 우위를 인정받아 오랜 기간 꾸준히 납품을 하며 고객사들과의 관계를 형성해왔습니다.

하지만 당 사의 매출은 수주산업의 특성상 수주 현황에 따라 연도별, 분기별 매출의 변동이 클 수 있습니다. 특히 2019년 매출의 감소는 2019년 수주가 가능할 것으로 기대했던 한전 초전도 케이블 프로젝트 및 Russia 향 초전도 한류기용 선재의 수주가 2020년으로 순연되면서 발생한 것입니다. 응용 분야별로 분류한 2019년 매출 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

케이블용

한류기용

Fusion용

자석용

기타

합계

금액

306

108

131

644

224

1,413

하지만, 2019년 11월에 한국전력공사의 세계최초 상용 초전도 케이블 준공식을 시작으로 2020년부터 154kV급 역곡-온수 , 문산-선유구간 등 다양한 상용 초전도 케이블 사업이 국내에서 추진될 예정이며 해외에서도 수주가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 중국의 장수시와 상해시에서는 각각 250m, 1.2km의 초전도 케이블 프로젝트가 시작되었으며, 당 사는 장수시 케이블 프로젝트의 선재 공급사로 협상을 진행 중에 있습니다. 또한 독일 Munich 시에 약 6km 구간에 초전도 케이블을 설치하는 SuperLink 프로젝트가 2020년부터 개시 될 것으로 알려지고 있습니다. 이렇듯 시장이 본격적으로 개화함에 따라 국내외 다수 프로젝트들이 진행 될 예정이며, 높은 매출의 변동성도 점차 완화될 것으로 판단됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당 사의 사업부문은 2세대 고온초전도 선재 및 응용분야 단일 사업부문으로 사업 부문의 구분은 없습니다. 

(2) 시장점유율
당 사는 국내 유일의 고온 초전도 선재 제조 업체입니다. 해외에는 SuperPower, Sumitomo Electirc, AMSC가 고온 초전도 선재 사업을 영위하고 있습니다. 초전도 선재 시장은 현재 상용화 전 단계로 각 경쟁사의 판매활동 및 시장점유율을 추정하기는 어려운 시장입니다. 다만 초전도 학회 등에서 응용분야 연구개발진의 연구성과 발표에 비춘 개략적인 추정치를 통해 기술별 경쟁업체 시장점유율을 유추한(당 사) 결과는 아래와 같습니다.

기술(제품)

2018년

2017년

2016년

회사명

시 장

점유율

회사명

시 장

점유율

회사명

시 장

점유율

2세대 고온 초전도 선재

AMSC

20%

SuperPower

15%

AMSC

25%

SuperPower

15%

AMSC

15%

SuperPower

20%

서남

10%

서남

10%

서남

5%

1세대 고온 초전도 선재

Sumitomo

50%

Sumitomo

55%

Sumitomo

45%

전세계 초전도 선재 회사의 출하량 비교.jpg
전세계 초전도 선재 회사의 출하량 비교

구분

2015

2016

2017

2018

4mm 기준

출하량

108km

97km

256km

232km

693km

당 사는 전력응용분야에서 세계 최고 수준의 성능을 보이고 있으며, 자석응용분야에서는 SuperPower가 타 업체 대비 나은 성능을 보이고 있습니다. AMSC의 경우, 초기 시장 선점 효과로 시장 점유율을 확보하였으며, 고객사로부터 성능 향상에 대한 요구를 꾸준히 받고 있는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성
현재 당 사에서 제조 판매하고 있는 2세대 고온초전도 소재 및 이를 응용한 초전도 자석 제품은 기존에 존재해 있던 구리선을 이용한 전력선 및 저온초전도체 및 1세대 고온초전도체를 이용해서 상용화되어 왔던 제품들을 대체하거나 혹은 기존의 소재를 이용해서는 개발 할 수 없었던 신규 제품을 개발하는 데 이용되고 있습니다.

구체적으로 초전도 응용분야는 선재의 성능에 따라 운전온도별 응용범위가 다양한데주요 분야로는 초전도 케이블, 초전도 한류기, 핵융합 발전, 초전도 자석(MRI, NMR), 초전도 코일(풍력발전기, 모터 등)등을 들 수 있습니다.

최근 몇 년전까지는 MRI, 입자가속기등 Healthcare 및 Science 응용분야로 대변되는 초전도 Magnet 시장(주로 저온초전도 소재의 응용분야)이 주를 이루고 있었으나, 2세대 고온 초전도 선재의 성능 향상과 가격 경쟁력 제고에 따라 Electrical equipment 분야의 시장이 확대 될 것으로 예상됩니다.

당 사의 매출 또한 주로 전력기기 응용분야 및 초전도체를 이용한 고자기 자석분야에서 발생하고 있습니다, 그 중 전력송배전용 초전도 케이블 및 초전도 한류기 분야의 경우에는 사회간접시설분야에 대한 투자 규모 및 시행시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 하지만, 노후화된 케이블의 교체 수요 및 초전도 케이블 및 초전도 한류기의 설치가 필수적인 개소의 경우에는 경기변동의 영향없이 사업이 진행되야 하고, 초전도 자석 및 핵융합발전 분야의 경우에는 예산확보, 연구개발 Roadmap등에 의해 진행되는 관계로 상대적으로 경기변동에 대한 민감도가 그리 크지는 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 당 사의 매출은 경기변동여부 , 계절적 수요, 분기별 수요등에 의해 크게 영향을 받기 보다는 프로젝트의 수주여부 및 수주시기에 따라 연도별, 분기별 매출의 변동성이 크다고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 날로 고도화되고 다양화되고 있는 국내외 고객사들의 요구에 부응하고자 기존의 제품을 다양화하고 up-grade 하는 노력을 경주하고 있으나, 현재 시점에서는 기존의 2G 고온초전도 소재 및 이를 이용한 초전도 자석제품 이외의 신규 사업을 계획하고 있는 것이 없습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 서남

(단위: 원)

과 목
제 16(당)기 기말
제 15(전)기 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
4,575,382,923
5,604,181,754

현금및현금성자산
1,835,686,789
2,210,300,905

매출채권및기타채권
410,743,797
1,261,311,045

재고자산
2,251,125,367
1,790,459,566

기타유동금융자산
16,800,000
16,800,000

당기법인세자산
2,751,680
-

기타유동비금융자산
58,275,290
325,310,238

Ⅱ.비유동자산
5,950,944,789
5,068,547,399

유형자산
5,468,742,211
4,505,778,092

무형자산
341,884,298
370,031,817

기타비유동금융자산
111,480,000
133,280,000

기타비유동비금융자산
28,838,280
59,457,490

자산총계
10,526,327,712
10,672,729,153

부 채

Ⅰ.유동부채
2,308,164,994
1,802,514,221

매입채무및기타채무
1,246,273,923
802,514,221

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

금융리스부채
61,891,071
-

Ⅱ.비유동부채
2,238,212,778
1,738,872,558

장기차입금
671,194,408
-

확정급여부채
1,283,331,272
1,082,986,526

장기금융리스부채
15,622,716
-

기타비유동금융부채
130,297,181
518,118,831

이연법인세부채
137,767,201
137,767,201

부채총계
4,546,377,772
3,541,386,779

자본

Ⅰ.자본금
8,380,080,000
7,780,080,000

Ⅱ.주식발행초과금
43,571,632,478
41,177,279,478

Ⅲ.기타자본구성요소
855,787,768
749,711,542

Ⅲ.미처리결손금
46,827,550,306
42,575,728,646

자본총계
5,979,949,940
7,131,342,374

부채와자본총계
10,526,327,712
10,672,729,153

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서남
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.매출액

1,413,311,359

4,854,015,301

Ⅱ.매출원가

2,955,857,971

3,660,290,373

Ⅲ.매출총이익(손실)

(1,542,546,612)

1,193,724,928

Ⅳ.판매비와관리비

2,873,514,925

2,798,582,634

Ⅴ.영업손실

4,416,061,537

1,604,857,706

Ⅵ.기타손익

187,188,210

146,117,127

기타수익
192,372,159

159,662,306

기타비용
5,183,949

13,545,179

Ⅶ.금융손익

8,619,423

9,356,676

금융수익
55,528,803

60,611,561

금융비용
46,909,380

51,254,885

VIII.법인세비용차감전순손실

4,220,253,904

1,449,383,903

Ⅸ.법인세비용

-

-

Ⅹ.당기순손실

4,220,253,904

1,449,383,903

XI.기타포괄이익(손실)

(32,507,756)

(14,446,776)

1.후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

(32,507,756)

(14,446,776)

확정급여제도의 재측정요소
(32,507,756)

(14,446,776)

XII.총포괄손실

4,252,761,660

1,463,830,679

XIII.주당손익

기본주당손실(단위:원)

260

99

희석주당손실(단위:원)

260

99

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서남
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
미처리결손금
합 계

2018.01.01(전기초)
6,880,080,000
38,479,730,478
671,179,469
41,111,897,967
4,919,091,980

당기순손실
-
-
-
1,449,383,903
(1,449,383,903)

유상증자
900,000,000
2,697,549,000
-
-
3,597,549,000

주식선택권
-
-
78,532,073
-
78,532,073

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
14,446,776
(14,446,776)

2018.12.31(전기말)
7,780,080,000
41,177,279,478
749,711,542
42,575,728,646
7,131,342,374

2019.01.01(당기초)
7,780,080,000
41,177,279,478
749,711,542
42,575,728,646
7,131,342,374

회계정책의변경효과
-
-
-
(940,000)
940,000

2019.01.01(조정금액)
7,780,080,000
41,177,279,478
749,711,542
42,574,788,646
7,132,282,374

당기순손실
-
-
-
4,220,253,904
(4,220,253,904)

유상증자
600,000,000
2,394,353,000
-
-
2,994,353,000

주식선택권
-
-
106,076,226
-
106,076,226

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
32,507,756
(32,507,756)

2019.12.31(당기말)
8,380,080,000
43,571,632,478
855,787,768
46,827,550,306
5,979,949,940

결손금처리계산서

제 16(당)기
2019년 01월 01일
부터
제 15(전)기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처리예정일
2020년 03월 20일

처리확정일
2019년 03월 28일

주식회사 서남
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

46,827,550,306

42,575,728,646

1. 전기이월미처리결손금
42,575,728,646

41,111,897,967

2. 회계정책의 변경효과
(940,000)

-

3. 확정급여채무의 재측정요소
32,507,756

14,446,776

4. 당기순손실
4,220,253,904

1,449,383,903

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

46,827,550,306

42,575,728,646

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 서남
(단위: 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

당기순이익(손실)
(4,220,253,904)
(1,449,383,903)

당기순손실 조정을 위한 가감

감가상각비
295,908,766
564,339,536

사용권자산상각비
114,161,540
-

유형자산폐기손실
1,000
11,774,960

무형자산상각비
66,438,507
59,244,523

무형자산손상차손
-
1,521,388

지급수수료
-
64,338,797

퇴직급여
255,237,602
217,841,151

기타장기종업원급여
2,719,651
-

재고자산평가손실
208,146,283
192,662,546

주식보상비용
106,076,226
78,532,073

이자비용
38,054,645
39,274,522

리스부채이자비용
5,110,118
-

외화환산손실
580,252
9,743,573

대손충당금환입
(16,634,110)
(24,075,110)

이자수익
(18,121,410)
(10,809,441)

외화환산이익
(9,492,439)
(1,322,521)

잡이익
(189,289,292)
(120,607,003)

매출채권의 감소(증가)
1,010,449,342
(896,318,087)

미수금의 감소(증가)
(143,828,236)
77,660,210

선급금의 감소(증가)
272,052,062
(37,622,223)

선급비용의 감소(증가)
(23,016,115)
22,665,201

재고자산의 증가
(668,812,084)
(1,157,127,418)

장기선급금의 증가
11,027,223
-

매입채무의 증가
88,243,289
64,401,982

미지급금의 증가(감소)
365,902,405
(15,941,695)

예수금의 증가(감소)
8,025,040
(2,519,900)

선수금의 증가(감소)
(61,115,512)
59,188,303

선수수익의 감소
-
(171,636,438)

미지급비용의 증가
41,788,872
31,914,935

퇴직금의 지급
(87,400,612)
(90,076,519)

장기미지급금의 증가(감소)
(198,532,358)
-

당기순손실 조정을 위한 가감 합계
1,473,680,655
(1,032,952,655)

이자지급
(39,167,433)
(39,278,262)

이자수취
18,121,410
12,879,801

법인세환급(납부)
(2,751,680)
-

영업활동순현금흐름
(2,770,370,952)
(2,508,735,019)

Ⅱ.투자활동현금흐름

단기대여금의 감소
16,800,000
16,800,000

보증금의 감소
10,000,000
33,000,000

장단기금융상품의 감소
-
31,000,000

단기대여금의 증가
-
(30,000,000)

선급금의 증가
-
(59,457,490)

기계장치의 취득
(106,954,973)
(235,800,000)

공구와기구의 취득
(11,544,349)
(33,360,455)

비품의 취득
(11,962,833)
(31,374,185)

시설장치의 취득
-
(9,500,000)

건설중인자산의 증가
(1,049,947,850)
-

소프트웨어의 취득
(700,000)
(21,441,500)

보증금의 증가
(5,000,000)
(28,803,000)

투자활동순현금흐름
(1,159,310,005)
(368,936,630)

Ⅲ.재무활동현금흐름

장기차입금의 차입
671,194,408
-

유동성장기미지급금의 감소
-
(100,000,000)

장기미지급금의 증가
-
40,099,402

리스부채의 상환
(119,281,751)
-

유동성장기부채의 상환
-
(87,480,000)

유상증자
2,994,353,000
3,597,549,000

재무활동순현금흐름
3,546,265,657
3,450,168,402

Ⅳ.환율변동효과 반영전 
 현금및현금성자산의 증가(감소)
(383,415,300)
572,496,753

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
8,801,184
(4,512,428)

Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(374,614,116)
567,984,325

Ⅶ.기초현금및현금성자산
2,210,300,905
1,642,316,580

Ⅷ.기말현금및현금성자산
1,835,686,789
2,210,300,905

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이호엽
1968.07.09
사내이사
해당사항 없음
이사회

이동희
1969.07.02
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이호엽
(주)서남 부사장
2005 ~ 2010
2010 ~ 2015
2016 ~ 2016
2017 ~ 현재
(주)크리스탈온 창업 및 CFO/CMO
(주)ST&A 대표이사 CEO 
(주)라파스 경영/영업관련 컨설팅 
(주)서남 부사장(CFO)
해당사항 없음

이동희
변호사
2009
2009 ~ 2015
2015 ~ 2018
2018 ~ 현재
사법연수원 제38기 수료
법무법인 천우 변호사
법무법인 평안 변호사
법무법인 천우 변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이호엽
-
-
-

이동희
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이동희 사외이사 후보자(신임)

1. 전문성
 본 후보자는 법무법인 천우 변호사로서 전문적인 법률지식 및 다양한 경험을 바탕으로
 이사회에 참여하여 합리적인 의사결정을 하는데 기여하고자 함

2. 독립성
 본 후보자는 최근 3년 내 당사 및 계열회사의 상무에 종사하지 않았고, 거래 관계도 없
 는 독립적인 위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 
 통해 주주의 이익을 고려하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이호엽 사내이사 후보자(재선임)

본 후보자는 당사의 부사장으로 역임하는 동안 경영 리더로서의 역량을 인정하여 추
 천하며, 당사의 사내이사/경영임원으로서 회사의 성장 및 고객/주주 가치 제고에 기
 여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

이동희 사외이사 후보자(신임)

본 후보자는 전문적인 법률 지식 및 다양한 경험을 유지하고 있으며, 당사와의 거래 및
 겸직 등 특별한 이해관계가 없어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으
 로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_이호엽

확인서_이동희

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유현
1965.02.15
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김유현

(주)케미탑 CFO

2008 ~ 2010
2010 ~ 2013
2014 ~ 현재
(주)크리스탈온 CFO
(주)엔티에스 CFO
(주)케미탑 CFO
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유현
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김유현 감사 후보자(재선임)
 본 후보자는 당사의 감사로 역임하는 동안 감사의 역량을 인정하여, 향후에도 당사의 
 업무를 감사함에 있어서 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판
 단됨에 따라 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_김유현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
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해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로
7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로
5인

이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관상 최대 이사 수를 7인에서 5인으로 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

* 금번 주주총회 이사선임의 건 가결시 인원입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
465,068,480

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 경영진 및 이사진의 참석가능 여부와, 외부감사인의 감사보고서 수령 일정 및 위임장 권유 기간 확보 등 관련업무의 가능한 내부 일정이 모두 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되어 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.(코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회집중(예상)일: 3월 13일(금), 3월 20일(금), 3월 26일(목), 3월 27일(금))

향후 주주총회 개최시 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.