현대코퍼레이션홀딩스 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 현대코퍼레이션홀딩스

주주총회소집공고
2.8
현대코퍼레이션홀딩스(주)

주주총회소집공고

2020 년 3 월 4 일

회 사 명 :
현대코퍼레이션홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
정몽혁, 김원갑, 장안석

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 율곡로2길 25

(전 화) 02-390-1114

(홈페이지)http://www.hyundaicorpholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 권 철 호

(전 화) 02-390-1589

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제16조의 규정에 의거하여 
다음과 같이 제5기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일 (금) 오전 8시 30분 

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 율곡로 2길 25 연합뉴스빌딩 17층 연우홀

3. 회의 목적 사항
 가. 보 고 사 항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 영업보고
 나. 부 의 사 항
 제 1 호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건
 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 3 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의거하여
 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 
 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 
 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나
 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의결
/
보고
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

어충조
(출석률: 100%)
김재일
(출석률: 100%)
김종필
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.01
의결
1. 제4기 결산 재무제표 승인
2. 내부회계관리규정 개정
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.21
의결
1. 제4기 정기주주총회 소집
2. 제4기 정기주주총회 회의목적사항
3. 제4기 현금배당
4. 감사위원회규정 개정
5. 해외지사 설립
가결
가결
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태
2. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가
-
-
-
-

3
2019.03.13
심의
1. 제4기 정기주주총회 회의목적사항
2. 제4기 현금배당
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019.03.22
심의
1. 대표이사 선임
2. 이사회 의장 선임
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.06.19
심의
1. 현대유로파트너스법인 증자
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2019년 상반기 추정실적 보고
-
-
-
-

6
2019.10.23
보고
1. 2019년 3/4분기 실적 보고
-
-
-
-

7
2019.12.17
심의
1. 2020년 사업계획
2. 이사 등과 회사와의 거래 사전승인
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김재일 위원장
어충조 위원
김종필 위원
2019.02.21
1. 제4기 감사보고서
2. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
가결

2019.03.13
1. 제4기 감사보고서
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
180
60

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 보수한도 총액임
※ 2019년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상표권사용수익
현대종합상사
(계열회사)
2019.1.1~2019.12.31
26
1.4%
(매출총액대비)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 브랜드 부문

(가) 산업의 특성

상표권, 특허권, 저작권 등의 형태로 보장되는 산업재산권은 사업자가
 보유하면서 이를 직접 제품의 생산, 서비스의 제공 등으로 활용하는 것이
 보통이지만, 제3자에게 산업재산권의 사용을 부여하면서, 이에 대한 대가를
 사용료로 수취하는 것도 가능합니다. 이러한 형태의 사업을 통칭 '라이선스 사업'
 이라고 하며 상표권의 경우 '브랜드 사업'이라고 합니다. 산업재산권이 연관된
 사업은 제품생산 본래의 사업에 부수되는 보조적인 사업형태로 영위하거나
 회사의 주된 사업형태로 영위하는 형태가 있으며, 해당 산업재산권과 관련이
 있는 업종 및 업계의 특징에 따라 활성화 정도가 다릅니다.
 (나) 산업의 성장성

전 세계적으로 상표권 사용허락 사업은 매체 및 통신체계의 발전과 함께
 성장해왔습니다. 과거 영화, TV 등의 제한적인 전달 매체에서 최근 인터넷,
 IPTV, 모바일 등으로 변모하며 그 활용범위가 넓어짐에 따라 상표권 사용허락
 사업을 근간으로 하는 이들은 자신의 재산을 알릴 수 있는 공간적 제한과 장벽이
 없어지고 있습니다.
 (다) 경기변동의 특성
 상표권 사용의 대가는 통상 제품의 생산량 또는 판매량을 기준으로 산정
 되므로 상표가 사용되는 제품 또는 서비스의 경기변동에 따라 상표권 사용료 및
 시장규모도 이에 연동됩니다. 따라서 경기하강시 상표권 사용대가도 판매량의
 감소에 따라 줄어들 수 있으나, 상표의 인지도가 높은 경우 오히려 제품의
 판매감소에 방어적으로 작용하거나 증가를 가져올 수 있습니다. 경기호황시에는
 상표의 인지도를 바탕으로 사업을 확장하게 될 경우 인지도 있는 상표권 사용이
 증가할 수 있습니다.
 (라) 시장 여건

상표권 사용허락 시장은 북미 지역이 전체의 약 67%를 차지하는 것으로
 집계되는 가운데 유럽, 중동, 아프리카 권역의 시장점유율은 다소 줄어들고 
 있으며, 이에 반해 아시아, 대양주 지역의 비중은 조금씩 확장되는 경향을 보이고
 있습니다. 상표권 사용허락 시장은 상표가 사용될 산업의 규모와 그 성장성을
 기반으로 하지만, 제조자가 자체상표를 사용하는 비중도 높으므로 반드시 해당
 산업의 규모와 비례하지는 않습니다.

(마) 회사의 경쟁우위요소
 당사는 계열사인 현대종합상사의 글로벌 네트워크를 활용하여 각 거점지역의
 딜러/메이커들과 전략적인 파트너십을 통하여 사업을 안정적으로 운영하고
 있으며, 브랜드 가치제고 및 보호활동을 지속적으로 전개하여 시장을 확장하고,
 잠재력 있는 타업체들과의 계약 확대를 위한 노력을 강화해 나갈 것입니다.

(바) 관련법령 또는 정부의 규제
 당사의 브랜드 라이선싱 사업은 각 국가별 상표권 및 지식재산권 관련 법령의
 범위내에서 운영되며, Warranty 등 제품 자체적인 결함을 포함하여 해당 제품의
 제조 및 판매에 적용되는 법규의 준수에 관한 책임소재는 딜러에 있도록 계약을
 체결하고 있습니다.

(2) 수입육 유통

(가) 산업의 특성

축산물은 일정기간 사육 후 도축을 해야 하므로 급격한 생산량 확대가
 어려우며, 반대로 적정한 기간 사육을 시킨 후에는 도축하여 축산물을 생산해
 내야 하므로 생산량 감축도 쉽지 않은 품목입니다. 또한 꾸준하게 생산되는
 제품을 적기에 유통시키는 것이 중요하므로 축산물 생산업에 못지 않게 축산물
 유통업도 중요한 역할을 하고 있습니다. 수입되는 축산물은 대부분 냉동상태로
 수입되고 있으며, 수입 축산물은 각 축종별, 부위별로 수급상황이 다르기 때문에
 가격 변동폭이 커질 수 있습니다.
 (나) 산업의 성장성

우리나라 육류에 대한 수요는 1970년 18만 5천톤에 불과했으나, 소득수준
 향상 등에 따라 꾸준하게 증가하여 2019년에는 약 269만톤 (자체추정)
 으로 약 14.5배 증가하였습니다. 현재 국내 축산물 소비시장 규모는 우육(소고기)
 약 9.3조원, 돈육(돼지고기) 약 7.5조원, 계육(닭고기) 약 2.7조원 등 약 20조원의
 시장으로 추산되고 있습니다. 육류에 대한 꾸준한 소비 증가, 외식사업의 발달 등
 향후 축산 시장은 더욱 성장할 것으로 전망되며, 주요 국가와의 FTA 체결로 인한
 수입관세 하락에 따른 가격 경쟁력 강화 등으로 향후 수입 축산물 시장은 지속
 확대될 것으로 전망됩니다.
 (다) 경기변동의 특성
 축산물의 경우에는 시기에 따른 선호 및 소비층에 따라 변동성을 보이며
 경기변동이 이러한 시기와 맞물리거나 단가가 높은 육종의 경우 더 큰 민감도를
 나타낼 수 있습니다. 또한 축산물은 상품의 특성상 일정기간 내에 판매, 소비
 되어야 하는 유통기한이 있어 일반적인 소비 시즌에 따른 변동 외에도 소비와
 공급 불균형에 따른 영향을 크게 받습니다.
 (라) 시장 여건

국내 육류 수요 증가에 따라, 수입육 시장은 꾸준히 증가하고 있습니다. 우리
 나라 수입육의 규모는
2019년 약 111만톤, 금액으로는 48억 1천만불에 이르고
 있으며 축종별로는 돈육이 52만톤으로 가장 많이 수입되었고, 우육과 계육은
 각각 44만톤, 14만톤 수입되었습니다. 또한 FTA 체결의 결과로 향후 점진적인
 수입 관세율 인하가 예정되어 있어 수입육의 가격경쟁력 강화가 예상되며, 국내
 수급상황에 따라 수입육 유통시장이 더 확대될 수 있습니다.

(마) 회사의 경쟁우위요소
 축산물은 제품의 등급이 동일하다고 가정할 경우, 품질에 따른 편차가 크지
 않기 때문에 가격조절 및 결제조건을 통해서 경쟁하는 것이 일반적입니다. 
 당사는 계열사인 현대종합상사가 보유한 글로벌 네트워크를 활용하여 각 거점
 지역의 생산자 및 패커(Packer)들과 지속적인 유대를 기반으로 안정적인 수입
 물량을 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 국내 수급상황에 따른 적기 공급을
 위한 거래선(국내수입유통상)을 확보하고 있습니다.
 (바) 관련법령 및 정부의 규제
 축산물 위생관리법상 축산물 판매업에 해당되며, 유통 시 원산지, 부위명,
 보관온도와 같은 중요 의무 표기사항을 준수하여야 합니다. 수입관세의 경우
 관세법에 따릅니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2015년 10월 1일을 분할기일로 분할전 현대종합상사의 브랜드부문과
 신사업부문이 인적분할하여 설립된 회사입니다.

 1) 브랜드부문
 당사가 사용을 허락하는 주요한 상표는 "HYUNDAI" 문자 및 이를 이용한

도형이며, 전 세계에 널리 알려진 이름으로서, 인지도가 매우 높고, 신뢰성 있는

이미지를 갖고 있습니다. 또한 전세계에 걸쳐 사업을 하고 있어, 각 국가별

시장상황의 정보를 얻을 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.
 브랜드부문 매출액의 대부분을 차지하는 브랜드 사용에 대한 로열티 수입은
 상품매출이 아닌 수수료 매출이며, 상품매출은 OEM을 통하여 생산/판매하고
 있는 제품으로써 용접기 등이 있습니다.
 2019년 제5기 사업연도 브랜드부문 매출은 236억원, 영업이익 115억원입니다.
 
 한편, 당사와 현대중공업주식회사는 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 목적 으로 2015년 12월 18일 '상표권 통합관리에 관한 기본합의서'를 체결하였습니다. 현대중공업주식회사는 2017년 4월 인적분할을 통해 4개 회사로(현대중공업주식 회사, 현대중공업지주주식회사, 현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사, 현대건설 기계주식회사) 분할하였으며, 상기 기본합의서의 권리의무는 분할 4사로 공동승 계되었습니다. 현대중공업(주) 분할4사는 2018년 12월 28일 예약완결권을 행사 하였으며, 행사일로부터 1개월 후인 2019년 1월 31일 거래를 종결하였습니다. 상 기 계약에 따라 현대중공업(주) 분할4사는 거래 종결시점에 본 상표권의 소유권 을 이전 받았고, 당사에 본 상표권의 독점적 사용 및 재허여 권리를 향후 30년 간 부여하여, 당사는 상기 30년 간의 상표권 권리를 통해 대부분의 효익과 자산의 통제를 유지할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 향후 동 상표권을 활용한 기존 라이선스 사업을 지속적으로 수행할 예정으로, 동 거래가 당사의 영업 활동에 미 치는 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 

 2) 신사업부문
 신사업 부문의 수입육 유통영업은 국내 수요를 파악하여 해외 육류 Packer
 로부터 수입한 육류를 국내 도매상에게 판매하는 형태로서 인구증가, 경제성장에
 따른 식량소비 증가, 식생활의 서구화 등으로 국내 육류 소비량은 꾸준한
 증가세를 보이고 있으며, 육류 수입량 역시 '14년 이후 증가 추세를 보이고
 있습니다.
 신사업부문의 매출은 우육(소고기, 주수입국 미국, 호주), 돈육(돼지고기,
 주수입국 미국, 유럽), 계육(닭고기, 주수입국 브라질) 등 축산물 수입유통에서
 발생하고 있으며, 2019년 제5기 사업연도의 신사업부문 매출은 1,538억원, 
 영업이익은 10억원입니다.
 신사업부문의 상기 영업이익 10억원은 신사업을 위해 신규설립된 국내외 
 법인 및 신규사업 개발을 위한 전담팀 비용 20억원이 제외된 금액입니다.

 3) 당사는 2015년 12월 18일 현대중공업이 보유하고 있던 현대종합상사의
 보통주 2,562,000주(지분 19.37%, 취득가 798억원)를 취득하여 최대주주가
 되었으며, 2016년 3월 21일 공정거래위원회로부터 현대중공업그룹으로부터의
 계열분리를 승인 받았습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 경영진의 전략적 의사결정을 위하여 매출의 유형 및 판매하는 상품의
 종류에 근거하여 브랜드부문과 신사업부문으로 공시대상 사업부문을 구분하고
 있습니다. 브랜드부분은 '라이선스 사용자(라이선시)'로부터 브랜드로열티를
 수취함으로써 수익을 인식하고 있으며, 신사업부문은 수입육(우육, 돈육, 계육)을
 수입 유통하는 사업을 하는 육류사업팀과 신규사업을 연구하고 개발하기 위한
 사업개발팀으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
평균

우 육
2.7
2.1
2.9
2.5
2.4
2.8
2.5

돈 육
1.8
1.5
1.5
1.2
0.6
1.3
1.3

계 육
11.5
19.6
16.0
17.7
8.8
10.6
14.7

※ 상기 시장점유율은 육종별 전체 수입량 대비 당사의 수입량이 차지하는 비율입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2016년 10월 이사회를 통해 싱가폴에 HYUNDAI INDOCHINA Pte., Ltd. 설립을 결정하였으며, 동년 11월 법인 설립을 완료하였습니다. 동 법인은 이후
 캄보디아, 인도네시아 등 인도차이나 권역의 투자거점으로 활용되고 있습니다.
 동 법인을 통해 캄보디아 현지에 망고농장 운영을 위한 법인 (HYUNDAI AGRO 
 (CAMBODIA) CO., LTD.), 현지업체와 J/V로 검역시설 운영법인 (HYUNDAI 
 MAO LEGACY CO., LTD.), 검역시설과 연계한 농산물 유통센터 (HYUNDAI
 KASEKAM KHMER Co., Ltd)를 설립하였습니다. 또한, 포장재 사업 법인 
 (HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD., HYUNDAI PACKAGING
 (CAMBODIA)Ⅱ CO. LTD., PT. HYUNDAI PACKAGING INDONESIA)을 
 설립하였습니다. 
 인도차이나 권역과는 별도로 당사는 신규 컨텐츠 사업을 위한 현대씨스퀘어
 주식회사를 국내에 설립하였고, 유럽 권역의 투자거점으로 활용할 목적의 
 투자법인(HYUNDAI EURO PARTNERS)을 영국에 설립하였습니다. 동 법인
 을 통해 영국 현지에 버섯농장 운영을 위한 J/V 투자법인 (SMITHY MUSHR
 OOMS HOLDINGS LTD.)을 설립하여 운영 중에 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 5 기 2019년 12월 31일 현재

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자 산

유동자산

111,052,683,598

97,626,014,709

현금및현금성자산
54,712,452,710

50,480,486,521

단기대여금
549,955,000

-

매출채권
3,704,962,528

4,309,171,822

기타유동채권
3,990,611,233

1,638,102,074

기타유동자산
970,733,369

308,479,762

재고자산
47,123,968,758

40,889,774,530

비유동자산

132,503,225,342

91,173,153,779

기타비유동금융자산
1,413,405,840

485,473,878

유형자산
8,521,165,105

4,372,569,687

무형자산
20,830,539,071

20,964,931,043

관계기업 및 공동기업 투자
79,032,964,307

63,068,947,190

이연법인세자산
22,705,151,019

2,281,231,981

자 산 총 계

243,555,908,940

188,799,168,488

부 채

유동부채

40,301,578,282

20,356,974,428

매입채무
9,826,223,498

10,731,125,116

미지급금
4,709,343,575

4,638,438,277

선수금
2,503,617,923

3,123,442,159

당기법인세부채
22,575,893,731

1,393,396,579

기타유동채무
686,499,555

470,572,297

비유동부채

21,643,685,401

169,706,315

순확정급여부채
278,059,692

169,706,315

기타비유동부채
21,365,625,709

부 채 총 계

61,945,263,683

20,526,680,743

자 본

지배회사 지분

181,460,428,772

167,592,559,707

자본금
45,504,180,000

45,504,180,000

기타자본항목
37,793,413,112

31,281,974,868

이익잉여금
98,162,835,660

90,806,404,839

비지배지분

150,216,485

679,928,038

자 본 총 계

181,610,645,257

168,272,487,745

부 채 와 자 본 총 계

243,555,908,940

188,799,168,488

- 연결 손익계산서

<연 결 손 익 계 산 서>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

매출액
183,922,452,917
165,419,713,252

매출원가
(156,573,991,061)
(141,765,754,408)

매출총이익
27,348,461,856
23,653,958,844

판매비와관리비
(18,065,055,930)
(15,758,242,086)

영업이익
9,283,405,926
7,895,716,758

기타수익
1,792,657,872
1,104,735,089

기타비용
(1,602,869,916)
(1,128,368,384)

지분법손익
5,347,386,205
(2,021,038,486)

금융수익
1,706,032,538
1,201,612,766

금융원가
(631,718,457)
(23,963,032)

법인세비용차감전순이익
15,894,894,168
7,028,694,711

법인세비용
(4,378,394,371)
(3,293,840,325)

당기순이익
11,516,499,797
3,734,854,386

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
12,086,174,407
4,461,020,272

비지배지분
(569,674,610)
(726,165,886)

주당이익

주당순이익
1,391
513

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

당기순이익
11,516,499,797
3,734,854,386

기타포괄손실
6,165,075,715
(8,882,601,532)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(293,074,161)
(119,227,732)

공동기업 및 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
(92,225,992)
(133,298,911)

공동기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(2,063,846,893)
577,056,731

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

공동기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
7,597,828,227
(9,348,248,540)

해외사업환산손익의 변동
1,016,394,534
141,116,920

당기총포괄이익(손실)
17,681,575,512
(5,147,747,146)

당기총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주
18,211,287,065
(4,414,793,208)

비지배지분
(529,711,553)
(732,953,938)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
지배기업 지분
비지배지분
자본총계

자본금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2018.1.1(당기초)
45,504,180,000
41,577,615,005
90,999,144,610
178,080,939,615
287,873,476
178,368,813,091

총포괄이익

당기순이익
-
-
4,461,020,272
4,461,020,272
(726,165,886)
3,734,854,386

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(119,978,632)
(119,978,632)
750,900
(119,227,732)

공동기업 및 관계기업 기타포괄손익 중
 지분해당액
-
(8,771,191,809)
-
(8,771,191,809)
-
(8,771,191,809)

공동기업 및 관계기업 이익잉여금 중 
 지분해당액
-
-
(133,298,911)
(133,298,911)
-
(133,298,911)

해외사업환산손익의 변동

148,655,872
-
148,655,872
(7,538,952)
141,116,920

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(4,400,482,500)
(4,400,482,500)
-
(4,400,482,500)

자기주식의 취득
-
(1,673,104,200)
-
(1,673,104,200)
-
(1,673,104,200)

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
1,125,008,500
1,125,008,500

2018.12.31(당기말)
45,504,180,000
31,281,974,868
90,806,404,839
167,592,559,707
679,928,038
168,272,487,745

2019.1.1(당기초)
45,504,180,000
31,281,974,868
90,806,404,839
167,592,559,707
679,928,038
168,272,487,745

총포괄이익

당기순이익
-

12,086,174,407
12,086,174,407
(569,674,610)
11,516,499,797

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-

(294,099,594)
(294,099,594)
1,025,433
(293,074,161)

공동기업 및 관계기업 기타포괄손익 중
 지분해당액
-
5,533,981,334

5,533,981,334

5,533,981,334

공동기업 및 관계기업 이익잉여금 중 
 지분해당액
-

(92,225,992)
(92,225,992)

(92,225,992)

해외사업환산손익의 변동

977,456,910

977,456,910
38,937,624
1,016,394,534

소유주와의 거래

배당금 지급
-

(4,343,418,000)
(4,343,418,000)

(4,343,418,000)

자기주식의 취득
-

종속기업의 유상증자
-

2019.12.31(당기말)
45,504,180,000
37,793,413,112
98,162,835,660
181,460,428,772
150,216,485
181,610,645,257

 - 연결 현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제5(당)기
제4(전)기

영업활동 현금흐름

(762,595,123)

(128,512,156)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(414,683,632)

(290,764,692)

이자의 수취
1,074,880,618

1,055,165,954

배당금 수취
1,537,200,000

1,537,200,000

법인세 부담액
(2,959,992,110)

(2,430,113,418)

투자활동 현금흐름

9,416,185,264

(2,439,764,289)

단기금융상품의 증가

-

단기금융상품의 회수

1,691,900,149

전환사채의 취득
(1,000,000,000)

대여금의 회수
329,882,118

72,978,108

유형자산의 처분
2,478,918

3,108,890

무형자산의 처분

1,356,080

대여금의 증가
(699,390,000)

(157,565,144)

유형자산의 취득
(2,810,450,152)

(2,756,876,032)

무형자산의 취득
(17,251,620)

(42,546,340)

관계기업 및 공동기업투자의 취득
(6,618,084,000)

(1,252,120,000)

장기선수수익
20,229,000,000

재무활동 현금흐름

(4,656,660,098)

(4,948,578,200)

종속기업의 유상증자

1,125,008,500

자기주식의 취득

(1,673,104,200)

배당금의 지급
(4,343,418,000)

(4,400,482,500)

리스부채의 감소
(313,242,098)

현금및현금성자산의 증감

3,996,930,042

(7,516,854,645)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

235,036,147

141,530,883

기초의 현금및현금성자산

50,480,486,521

57,855,810,283

기말의 현금및현금성자산

54,712,452,710

50,480,486,521

※ 연결 재무제표와 관련된 주석사항은 정기주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 5 기 2019년 12월 31일 현재

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자산

유동자산

104,822,210,887

89,629,394,590

현금및현금성자산
52,966,714,272

45,708,686,378

단기금융자산

-

매출채권
1,923,593,620

4,036,576,279

기타유동채권
4,452,453,820

495,386,540

기타유동자산
734,809,262

278,595,510

재고자산
44,744,639,913

39,110,149,883

비유동자산

135,198,092,699

95,109,754,008

기타비유동금융자산
1,839,434,438

1,550,926,321

유형자산
1,649,316,397

7,295,968

무형자산
20,799,050,666

20,906,269,053

종속기업투자
13,482,643,882

8,509,464,964

관계기업투자
74,722,496,297

61,854,565,721

이연법인세자산
22,705,151,019

2,281,231,981

자산총계

240,020,303,586

184,739,148,598

부채

유동부채

36,961,888,266

16,980,539,432

매입채무
7,593,746,884

8,097,112,528

미지급금
3,841,730,090

4,156,299,520

선수금
2,337,489,658

3,123,442,159

당기법인세부채
22,575,893,731

1,393,378,969

기타유동채무
216,010,292

210,306,256

유동성리스부채
397,017,611

비유동부채

21,597,986,548

166,049,460

순확정급여부채
243,837,022

166,049,460

기타비유동채무
20,229,000,000

리스부채
1,125,149,526

부채총계

58,559,874,814

17,146,588,892

자본

자본금

45,504,180,000

45,504,180,000

기타자본항목

37,793,413,112

31,281,974,867

이익잉여금

98,162,835,660

90,806,404,839

자본총계

181,460,428,772

167,592,559,706

부채 및 자본총계

240,020,303,586

184,739,148,598

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

매출액
177,355,011,484
163,042,117,695

매출원가
(151,073,568,875)
(139,266,471,979)

매출총이익
26,281,442,609
23,775,645,716

판매비와관리비
(15,784,617,735)
(13,913,052,254)

영업이익
10,496,824,874
9,862,593,462

기타수익
1,755,624,859
1,093,304,799

기타비용
(1,577,178,922)
(1,117,025,115)

지분법손익
4,659,466,778
(3,297,110,867)

금융수익
1,764,090,544
1,236,216,143

금융원가
(634,284,755)
(23,135,155)

법인세비용차감전순이익
16,464,543,378
7,754,843,267

법인세비용
(4,378,368,971)
(3,293,822,995)

당기순이익
12,086,174,407
4,461,020,272

주당이익

주당순이익
1,391
513

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

당기순이익
12,086,174,407
4,461,020,272

기타포괄손실
6,125,112,659
(8,875,813,481)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(295,637,744)
(121,104,982)

종속기업 및 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
(90,687,842)
(132,172,561)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(2,063,846,893)
577,056,731

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

종속기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
8,575,285,138
(9,199,592,669)

당기총포괄이익(손실)
18,211,287,066
(4,414,793,209)

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

미처분 이익잉여금

96,742,629,690

89,820,540,669

전기이월이익잉여금
85,042,780,869

85,612,797,940

순확정급여부채의 재측정요소 등
(386,325,586)

(253,277,543)

당기순이익
12,086,174,407

4,461,020,272

이익잉여금 처분액

(4,777,759,800)

(4,777,759,800)

이익준비금
434,341,800

434,341,800

배당금
 (현금배당주당배당금(률) :
 보통주: 당기 500원(10%)
 전기 500원(10%)
4,343,418,000

4,343,418,000

차기이월 미처분이익잉여금

91,964,869,890

85,042,780,869

- 자본변동표

<자본변동표>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2018.1.1(당기초)
45,504,180,000
41,577,615,005
90,999,144,610
178,080,939,615

총포괄이익

당기순이익
-
-
4,461,020,272
4,461,020,272

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

-
(121,104,982)
(121,104,982)

종속기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
(8,622,535,938)
-
(8,622,535,938)

종속기업 및 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
-
-
(132,172,561)
(132,172,561)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(4,400,482,500)
(4,400,482,500)

자기주식의 취득
-
(1,673,104,200)
-
(1,673,104,200)

2018.12.31(당기말)
45,504,180,000
31,281,974,867
90,806,404,839
167,592,559,706

2019.1.1(당기초)
45,504,180,000
31,281,974,867
90,806,404,839
167,592,559,706

총포괄이익

당기순이익
-

12,086,174,407
12,086,174,407

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(295,637,744)
(295,637,744)

종속기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
6,511,438,245
-
6,511,438,245

종속기업 및 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
-

(90,687,842)
(90,687,842)

소유주와의 거래

배당금 지급
-

(4,343,418,000)
(4,343,418,000)

자기주식의 취득
-

2019.12.31(당기말)
45,504,180,000
37,793,413,112
98,162,835,660
181,460,428,772

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 5 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제5(당)기
제4(전)기

영업활동 현금흐름

1,010,936,321

1,389,591,787

영업활동에서 창출된 현금흐름
1,363,833,413

1,255,246,844

이자의 수취
1,069,869,918

1,028,772,346

배당금 수익
1,537,200,000

1,537,200,000

법인세 부담액
(2,959,966,710)

(2,431,627,403)

투자활동 현금흐름

10,903,606,051

(5,576,093,072)

전환사채의 취득
(1,000,000,000)

종속기업, 공동기업 및 관계기업

투자의 취득

(8,235,090,000)

(5,606,666,000)

단기금융상품의 증가

-

단기금융상품의 회수

1,691,900,149

대여금의 회수
29,268,397

20,491,340

대여금의 증가

(1,676,629,444)

유형자산의 취득
(119,572,346)

(5,189,117)

무형자산의 취득

-

장기선수수익
20,229,000,000

재무활동 현금흐름

(4,643,653,123)

(6,073,586,700)

자기주식의 취득

(1,673,104,200)

배당금의 지급
(4,343,418,000)

(4,400,482,500)

리스부채의 감소
(300,235,123)

현금및현금성자산의 감소

7,270,889,249

(10,260,087,985)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(12,861,355)

6,673,480

기초의 현금및현금성자산

45,708,686,378

55,962,100,883

기말의 현금및현금성자산

52,966,714,272

45,708,686,378

※ 별도 재무제표와 관련된 주석사항은 정기주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제5(당)기
제4(전)기

주당배당금
500원
500원

시가배당율
4.08%
3.08%

배당금총액
4,343,418,000원
4,343,418,000원

1) "시가배당율"은 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일(매년 12월 31일) 
 2일전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의
 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율입니다.
2) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수
 있습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재일
1953-04-04
사외이사
해당사항 없음
이사회

문정일
1966-03-05
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재일
대학교수
1989~2018
 2019~현재
 2020~현재
서울대학교 경영대학 교수
 서울대학교 명예교수
 DGIST대학 석좌 초빙교수
해당사항 없음

문정일
변호사
2009~2011
 2011~2012
 2012~2015
 2015~현재
대법원 재판연구관
 대전지방법원 부장판사
 서울고등법원 고등법원 판사
 법무법인(유한) 태평양
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문정일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 김재일 사외이사 후보자

1. 이사회의 활성화

- 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하겠습니다. 주주를 대신하여 경영진을 감독하고 활발한 토론을 통하여 다양한 이해관계자들의 의견을 반영하고 경영에 대한 전문지식을 경영진에게 제공하겠습니다. 

2. 경영진에 대한 감시, 감독

- 단순한 자문역할이 아닌 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하게 집행되고 있는지 감독하여, 경영진이 회사와 일반주주의 이익을 위하여 전심전력을 다할 수 있도록 유도하겠습니다.

3. 주주가치의 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며, 회사의 경영방침이나 업무집행에 대한 결정이 객관적이고 적법한 절차에 이루어지고, 이사들간에 충분한 토의를 거쳐 최선의 결론에 이르도록 하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전문적 경영 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

2) 문정일 사외이사 후보자

1. 회사의 이익보호

- 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 전문적인 법률 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 힘쓰겠습니다.

2. 업무집행에 대한 감시

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독하여, 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

3. 기업경영의 건전성 확보

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여, 독립적이고 중립적인 의사결정을 하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전문적 법률 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 김재일 사외이사 후보자

- 서울대학교 경영대학 교수 경력을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됨.
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨.

2) 문정일 사외이사 후보자

- 법무분야에서 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서

사외이사 확인서_김재일.jpg
사외이사 확인서_김재일

사외이사 확인서_문정일.jpg
사외이사 확인서_문정일

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재일
1953-04-04
사외이사
해당사항 없음
이사회

문정일
1966-03-05
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재일
대학교수
1989~2018
 2019~현재
 2020~현재
서울대학교 경영대학 교수
 서울대학교 명예교수
 DGIST대학 석좌 초빙교수
해당사항 없음

문정일
변호사
2009~2011
 2011~2012
 2012~2015
 2015~현재
대법원 재판연구관
 대전지방법원 부장판사
 서울고등법원 고등법원 판사
 법무법인(유한) 태평양
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문정일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 김재일 사외이사 후보자

- 사외이사의 역할과 함께 특히 경영 분야에 전문지식을 보유한 후보자로 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 적합함.
- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지.

2) 문정일 사외이사 후보자

- 사외이사의 역할과 함께 특히 법률 분야에 전문지식을 보유한 후보자로 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 적합함.
- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지.

확인서

감사위원 확인서_김재일.jpg
감사위원 확인서_김재일

감사위원 확인서_문정일.jpg
감사위원 확인서_문정일

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
1,455,813,332원

최고한도액
4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 당사는 제5기 정기주주총회를 가능한 주주총회집중 예상일을 피해 개최하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중 예상일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는"주총분산자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.