케이씨텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200304)
제출인: 케이씨텍

참고서류
3.4
(주)케이씨텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 04일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 09일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케이씨텍
주 소: 경기도 안성시 미양면 제2공단3길 30
전화번호: 031-670-8000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 케이씨텍
보통주
4,778
0.02%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

고석태
최대주주
보통주
4,417,062
22.26%
최대주주
-

(주)케이씨
특수관계인
보통주
3,999,440
20.16%
특수관계인
-

오희복
특수관계인
보통주
826,301
4.16%
특수관계인
-

고상걸
특수관계인
보통주
717,090
3.61%
특수관계인
-

고유현
특수관계인
보통주
200,000
1.01%
특수관계인
-

이수희
특수관계인
보통주
12,238
0.06%
특수관계인
-

계
보통주
10,172,131
51.27%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강성관
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 주주명부상 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 9일, (종료일) - 2020년 3월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법
 *상기 교부방법 중 전체 또는 일부 활용 예정

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 3월 25일(수) 10시 
 (장소) - 경기도 안성시 미양면 제2공단3길 30 (주)케이씨텍 4공장 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 강성관
 (부서 및 직위) - 경영기획팀 책임
 (연락처) - 031-670-8101

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황
당사는 상법에 따른 분할 절차에 따라 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 반도체 및 디스플레이 장비, 소재 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다.

2019년은 매출액 2,653억원, 영업이익 491억원, 당기순이익 369억원의 실적을 달성하였으며, 영업이익률 18.5%, 당기순이익률 13.9%를 기록하였습니다.

당사는 장비 차별화와 원가 경쟁력 확보, 지속적인 인재육성을 통해 매출 증진의 경영목표를 달성해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율
반도체/디스플레이 장비산업의 특성상 각PJT별 수주결과에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 해당 소자업체의 자료보안으로 인해 구체적인 장비투입대수(또는 투자/수주금액)를 파악하여 산정하기가 어려운 상황입니다.

3) 시장의 특성
- 반도체 장비 부문

반도체 장비산업은 장비기술을 중심으로 한 완전경쟁체제로 구성되고 있으나, 일부 주요 장비들은 독점 혹은 과점의 형태를 보이고 있습니다. 반도체 장비시장은 기술개발에 대한 어려움과 초기 기술개발 투자비용의 과다로 인해 시장접근이 어려운 상황입니다. 반도체 장비산업은 지속적인 Device의 기술발전, 변경에 따른 즉각적인 대체제품 공급이 가능해야 합니다. 이러한 측면에서 기존 업체들과의 기술, 개발 경쟁이 심화될 수밖에 없는 상황입니다. 현재 고객들의 요구를 즉각적으로 제품에 반영할 수 있는 자체 여건을 마련해야 하며, 향후 신제품 개발방향 설정에 있어서도 반도체 시장의 진보되는 기술적 방향에 발맞춰 가야 합니다.

- 반도체 소재 부문

반도체 소재산업은 반도체 소자업체의 가동률 및 Capex 계획에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 Wafer 투입량이 많을수록 소재 소요량도 증가하는 편입니다. IT산업의 급속한 발전으로 반도체 재료 산업도 지속적으로 성장해 왔습니다. 당사에서 주로 공급하는 반도체 소재는 CMP공정에 사용되는 CMP Slurry로서 공정의 미세화나 다층적층 구조에 적용되는 유용한 재료입니다. 당사는 다년간 Metal막 Slurry 개발에도 집중하면서 시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.

- 디스플레이 소재부문

디스플레이 소재사업은 신규 광학소재로서 디스플레이 평판의 굴절도와 관련되어 있으며, 급격한 기술변화에 대응하여야 하는 입자 제조 사업입니다. 초기 설비투자와 외부 원재료 매입이 중요한 경쟁 요인이며, 고객사의 수요변화에 신속히 대응할 수 있어야 하는 시장 특성을 가지고 있습니다.

4) 신규 사업 등의 내용 및 전망
당사는 반도체 후공정에 사용되는 코팅액 제조 사업을 인수하였으며, 기존에 사용되는 코팅테이프를 대체하는 제품으로 입지를 강화해 나갈 예정입니다. 국내 반도체 장비업체에 납품을 시작하였으며, 향후 국내 및 해외시장의 반도체 메이커에게 직접 판매를 개시할 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2019.12.31 현재

제 2 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자산

유동자산
230,950,427,805
211,872,689,729

현금및현금성자산
47,385,540,718
9,775,065,493

금융기관예치금
47,773,641,845
66,919,103,054

매출채권
58,606,560,046
86,219,019,581

계약자산
34,178,350,914
14,774,405,702

재고자산
35,486,730,954
28,936,222,625

기타채권
871,808,984
1,228,236,417

기타유동자산
5,457,611,574
2,261,491,028

기타금융자산
1,190,182,770
1,759,145,829

비유동자산
106,338,024,221
101,648,091,021

기타비유동채권
813,714,000
914,977,000

기타비유동금융자산
6,535,666,266
5,141,414,394

기타비유동자산
854,439,794
1,020,911,738

유형자산
87,187,020,349
80,994,746,385

무형자산
4,960,217,211
5,377,917,078

이연법인세자산
5,986,966,601
8,198,124,426

자산총계
337,288,452,026
313,520,780,750

부채

유동부채
46,850,287,528
55,426,020,908

매입채무
17,249,723,188
12,193,035,418

금융부채
790,428,305
1,277,315,495

기타유동채무
11,449,012,072
12,170,610,256

미지급법인세
5,789,212,495
6,263,904,956

기타유동부채
211,800,650
213,128,730

계약부채
3,375,515,838
14,067,887,825

충당부채
7,984,594,980
9,240,138,228

비유동부채
1,956,754,000
1,125,157,610

비유동금융부채
762,600,669

기타비유동부채
1,194,153,331
1,125,157,610

부채총계
48,807,041,528
56,551,178,518

자본

자본금
9,919,670,000
9,919,670,000

자본잉여금
183,977,192,385
183,977,192,385

기타자본항목
(108,456,441)
(108,456,441)

이익잉여금
94,693,004,554
63,181,196,288

기타포괄손익누계액

자본총계
288,481,410,498
256,969,602,232

부채와자본총계
337,288,452,026
313,520,780,750

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

매출
265,326,900,003
357,263,162,289

매출원가
(177,922,150,389)
(234,096,819,172)

매출총이익
87,404,749,614
123,166,343,117

판매비와관리비
(38,346,576,570)
(56,145,263,725)

영업이익
49,058,173,044
67,021,079,392

기타영업외수익
5,699,879,511
6,967,115,210

기타영업외비용
(6,926,414,334)
(6,875,911,565)

금융수익
1,931,804,998
774,347,660

금융비용
(36,797,967)
-

법인세차감전순이익
49,726,645,252
67,886,630,697

법인세비용
(12,859,505,246)
(13,513,434,611)

당기순이익
36,867,140,006
54,373,196,086

후속적으로당기손익으로재분류되지않는기타포괄손익
-
-

후속적으로당기손익으로재분류되는기타포괄손익
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-

기타포괄손익관련법인세
-
-

총포괄이익
36,867,140,006
54,373,196,086

주당이익
1,859
2,741

3) 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 3 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 미처분이익잉여금
93,800,449,264
62,824,174,172

전기이월이익잉여금
56,933,309,258
8,450,978,086

당기순이익
36,867,140,006
54,373,196,086

임의적림금등의 이입액
-
-

연구인력개발준비금
-
-

합 계
93,800,449,264
62,824,174,172

III. 이익잉여금처분액
4,363,603,640
5,890,864,914

이익준비금
396,691,240
535,533,174

배당금
 보통주 배당금(율) :
 당기 : 200원(40%)
 전기 : 270원(54%)
3,966,912,400
5,355,331,740

IV. 차기이월이익잉여금
89,436,845,624
56,933,309,258

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조

(주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조

(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록 의무화에 따른 삭제 및 관련근거 신설

제11조

(명의개서대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제11조

(명의개서대리인)

1. <좌 동>

2. <좌 동>

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. <좌 동>

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제 12 조

(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제>

주식의 전자등록에 따른 불필요 신고관련 내용 삭제

<신 설>

제15조의2

(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록에 따른 발행사채 및 신주인수권증권 관련근거 신설

제 16 조

(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조

(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구 정비

제 18 조

(소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제 18 조

(소집권자)

1. <좌 동>

2. 대표이사가 유고시에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

문구 추가

-

부칙

제2조(시행일) 
이 정관은 제3기 정기주주총회 에서 승인한 2020년 3월 25일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양호근
1963.04.26
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양호근
계열회사 임원
1987.12 ~ 2012.01
(주)삼성전자
없음

2012.06 ~ 2014.02
(주)티씨케이 부사장

2014.03 ~ 2014.11
(주)KC Innovation 디스플레이사업부 부사장

2014.12 ~ 현재
(주)KC Innovation 대표이사

2019.03 ~ 현재
(주)KC 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양호근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- ㈜케이씨 대표이사로 경영 전문성 강화

- 계열회사의 임원으로 해당 법인의 업계동향 및 실무경험에 정통함

확인서

이사 및 감사 확인서(양호근 사내이사).jpg
이사 및 감사 확인서(양호근 사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권봉수
1943.08.20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권봉수
(주)케이씨텍 감사
2017.11 ~ 현재
(주)케이씨텍 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권봉수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- ㈜케이씨텍 및 ㈜티씨케이 대표이사로 실무경험 및 내부사정에 정통

- ㈜케이씨텍과 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음

확인서

이사 및 감사 확인서(권봉수 감사).jpg
이사 및 감사 확인서(권봉수 감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

보수총액 또는 최고한도액
40 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
13(4)

실제 지급된 보수총액
17.7 억원

최고한도액
35 억원

※ 기타 참고사항
- 2019년 집행 보수는 퇴임한 등기이사(주재동, 이수희) 및 사외이사(정창모, 황태영)가 포함되어 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.7 억원

최고한도액
2 억원

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음