신세계I&C — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 신세계I&C

주주총회소집공고
2.8
(주)신세계아이앤씨

주주총회소집공고

2020 년 3 월 4 일

회 사 명 :
주식회사 신세계 아이앤씨

대 표 이 사 :
김 장 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 48, 10층

(전 화) 02)3397-1099

(홈페이지)http://www.shinsegae-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당
(성 명) 김 승 환

(전 화) 02)3397-1060

주주총회 소집공고

(2020년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제18조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 25일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 소공로 48 우리금융남산타워 9층 강당

3. 회의 목적 사항
 가. 보고사항 : 감사보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : SSGPAY 사업부문 양도의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소
 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 권유에 관한 사항
 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기
 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님
 들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표
 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 가. 전자투표 권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 나. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니 
 다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등
 록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 ㆍ직접행사 : 임시주주총회참석장, 신분증
 ㆍ대리행사 : 임시주주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인 신분증
 ※ 상기 준비물을 미지참시 임시주총장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

8. 기타사항
 - 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 주주님들의 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전홍열
(출석률: 100%)
윤대균
(출석률: 100%)
김도현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-01
2020-01-16
2019년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성

20-02
2020-01-31
2019년 재무제표 및 영업보고서 확정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2019년 배당안 승인의 건
찬성
찬성
찬성

SSGPAY 사업부문(플랫폼사업부) 양도의 건
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 도입 승인의 건
찬성
찬성
찬성

㈜신세계티비쇼핑 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

주요주주 등과의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

임원선임규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

사회공헌 프로그램 『해커톤 대회』 기부금 집행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

사회공헌 프로그램 『진로체험』 기부금 집행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

사회공헌 프로그램 『다문화 지원활동 후원』 기부금 집행 승인의 건
반대
반대
반대

2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-

2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
-
-
-

20-03
2020-02-24
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

주요주주 등과의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회의 감사보고
-
-
-

2020년 1월 경영실적 보고
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
전홍열(위원장)
 김도현
 윤대균
2020-01-31
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2020-02-24
제23기 사업연도 회계 및 업무감사
가결

제23기정기주주총회 의안 및 서류 검토
가결

2020년 임시주주총회 의안 및 서류 검토
가결

2020년~2022년 감사인 지정에 따른
 외부감사인 선임 승인의 건
가결

제23기 감사결과 보고
보고

사외이사후보
 추천위원회
전홍열(위원장)
 윤대균
 김장욱
2020-01-31
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
137
46
월정급여,
 상여금

주1) 상기 '주총승인금액'은 2019년 3월 14일 정기주주총회에서 전체 이사에 대해 승인된 금액이며 지급 총액 및 1인당 평균지급액은 '19년도 전체의 지급금액 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

IT기기상품 공급
(주)이마트
 (최대주주)
2020년 1월 ~ 2월
83
2.71%

IT기기상품 공급
(주)이마트
 (최대주주)
2020년 1월 ~ 2월
46
1.49%

※ 상기 비율은 최근 사업년도인 2018년말 자산총액(3,058억원)에 대한 비율이
 며, 거래금액이 자산총액의 1% 이상(30억원)인 단일 거래를 대상으로 기재
 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

상품/용역거래 매출/매입
(주)이마트
 (최대주주)

2020년 1월 ~ 2월.

188
6.14%

※ 상기 비율은 최근 사업년도인 2018년말 자산총액(3,058억원)에 대한 비율이
 며, 거래금액이 자산총액의 5% 이상(152억원)인 단일 거래를 대상으로 기재
 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 IT서비스는 정보시스템 구축ㆍ운영을 통한 고객의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로,
고객의 주문에 의해 생산되는 수발주형 산업입니다. 다양한 분야의 다수의 전문인력
과 IT기술이 요구되는 규모와 범위 경제의 산업 특성을 지니고 있습니다. 일반적으로시스템 구축 후, 장기 운영 서비스를 제공하기 때문에 고객과의 장기적이고 전략적인파트너쉽이 중요합니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 IT서비스 시장은 불확실성이 완화됨에 따라, 기업들이 IT 투자를 늘릴 것으로 기대하나, 지출 패턴은 지속적으로 변화하고 있는 것으로 예상됩니다. 클라우드 기반 SW 및 서비스 투자가 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

(단위 : 십억 달러)

구 분
2019년
2020년
2021년

글로벌 IT 서비스
1,030
1,081
1,140

성장률
3.6%
5.0%
5.5%

[전세계 IT 지출 전망] ※ 출처 : Gartner, 2020.1 .

 한편, 국내 IT 서비스 시장의 성장 수준도 글로벌 시장과 유사하고 클라우드, 인공지능(AI), 스마트 팩토리 등 신기술 투자가 확대될 것으로 예상됩니다.
 (단위 : 천억원)

구 분
2019년
2020년
2021년

국내 IT서비스
18.6
19.6(5.0%)
20.6(5.2%)

[국내 IT서비스 지출 전망] ※ 출처 : Gartner, KRG, 2020.1 .

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- IT서비스 부문 
당사는 급변하는 비즈니스 환경에서 고객의 다양한 니즈를 파악하여, 최적의 IT서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 IT서비스는 크게 시스템 운영(SM)과 시스템 통합
(SI), IBS로 구분됩니다.

신세계 그룹의 비즈니스 환경에 최적화된 IT시스템의 안정적인 운영 서비스(SM)를 제공하고 있으며, 당사의 주요 영역은 아래와 같습니다.

① 시스템 운영 및 관리

② 통합 유지보수 서비스

③ 정보전략/정보보안 컨설팅

④ 네트워크 운영 및 관리

⑤ 어플리케이션 개발

⑥ DR(재해복구) 센터 운영 및 관리
 ⑦ IDC 서비스
 ⑧ 클라우드 서비스

시스템 통합(SI)은 IT 컨설팅부터 시스템 구축과 운영까지, 고객의 비즈니스 혁신을 위한 통합 서비스 사업으로서 IT컨설팅, 시스템구축으로 구분됩니다.

① 고객 비즈니스 환경을 분석하고, IT 시스템 진단 및 개선방향을 제공하는 IT 컨설
 팅사업

② 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정, 소프트웨어의 개발, 유지보수 등을 포함한
 시스템 구축/운영 사업

IBS(Intelligent Building System)사업은 정보통신, 빌딩자동화, 통합보안 등의 IT 기술을 활용하여 빌딩 운영관리 시스템을 구축, 운영하여 고객 빌딩의 안정성, 경제성, 신뢰성 및 비즈니스 경쟁력을 확보할 수 있도록 지원하는 종합서비스입니다.

- IT유통 부문

당사는 시장 선도적 IT관련 장비 및 솔루션을 고객에게 제공하고 있으며, 새로운 방식의 다양한 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다. 해당 부문의 영역은 다음과 같습니다.

① DW, UI/UX플랫폼, 서버/스토리지, 보안, Mobile장비 및 솔루션 등 IT관련 장비 
 및 솔루션 유통

② 유무선통신상품, 게임기기 및 컨텐츠, 모바일 및 노트북 등 각종 디바이스
 IT기기 유통

- 플랫폼서비스 부문

플랫폼 부문은 크게 비즈니스 플랫폼과 통합 간편결제 플랫폼으로 나눌 수 있습니다.

다양한 유형의 비즈니스에 활용할 수 있는 플랫폼 기반의 IT서비스를 제공하는 비즈니스 플랫폼 서비스 사업은 아래와 같이 분류됩니다.

① 유통회사와 협력회사 간 거래에 필요한 데이터를 상호 교환할 수 있도록 지원하고 매출관리, 정보가공, 통계, 마감 업무등을 지원하는 eCvan 서비스

② 고객의 다양한 조직 구성원들이 협업하여 업무를 신속하고, 효율적으로 추진하고 
 조직을 관리할 수 있도록 그룹웨어시스템을 제공하는 eCnote 서비스

③ 전자적 방식으로 세금계산서 발행/전송/수신/보관할 수 있도록 지원하는 eCtax 
 서비스

④ 응용 소프트웨어 기반의 서비스 및 솔루션을 인터넷을 통해 제공하는 Good-MD
 (ASP) 서비스

⑤ 고객의 다양한 목적 달성을 지원하기 위해 대량 문자 메시지를 한 번에 발송하는 
 Mobile DM 서비스

당사는 2015년 SSGPAY 오픈으로 온/오프라인 통합간편결제 플랫폼 사업을 시작하여, 결제 과정을 최소화함으로써 고객 편의를 제공하고 있습니다. 한편, 2020년 6월에 (주)에스에스지닷컴에 SSGPAY 사업 일체를 양도 할 것을 이사회에서 결의하였습니다. 

(3) 시장의 특성

IT서비스 산업은 수요자의 요구에 의하여 컨설팅, 요구분석, 시스템설계, 각 시스 
 템 요소의 개발, 시스템 통합 시험 및 설치, 일정기간의 시스템 운영 및 유지보수 등
 의 업무 전체를 일괄 책임하에 수행하는 것을 말하며, 다음과 같이 분류 할 수 있습
 니다.

구 분
내 용

컨설팅/SI
IT 컨설팅
장단기 정보화 계획수립
기업 솔루션 도입 운용 자문
네트워크, 기기, 설비 운용 자문
최적 보안 운용 자문

시스템 통합

프로젝트 기획, 일정, 기술기획
업무분석, 프로그램 설계, 어플리케이션 개발, 코딩 및 개발
DB 개발 및 구축
최적HW선정, 네트웍 설계 구축, OS표준화 및 구축
이종간 패키지 통합, 이종간 HW 통합, 이종간 네트워크 통합
개발 후 실험 및 테스트, 유지보수

아웃소싱
IT인프라운영
데이터센터, HW, 네트워크 운영

SM
시스템 위탁운영

※출처 : 한국IT서비스산업협회

 국내 IT서비스 산업은 정부기관 및 기업 등에 생산성과 효율성을 제고시키는 산업으로, 모든 경제분야에 파급효과를 미치는 주요 산업으로 발전하고 있습니다. 그리고 고급인력의 고용 창출 기여 효과가 높은 산업으로, 전통적인 산업에 비해 인력 자산에 의존도가 높은 산업입니다. 또한 서비스산업, 특히 유통업분야에서의 혁신주체로서 그 중요성을 인정 받고있습니다.

 SW 및 솔루션, HW유통의 경우, IT서비스산업 특성과 대부분 유사하나, 최근 빅데이터, 소셜, 모빌리티, 디지털트랜스포메이션에 따른 신규 제품 수요가 급증함에 따라 SW 및 솔루션 시장은 활성되는 반면, HW경우 축소되는 경향을 보이고 있습니다. 이와 반대로, 개인 IT디바이스는 IOT, 헬스케어기기 수요 확대로 다양한 기기들을 시장에 선보이며 활성화를 주도하고 있습니다.
 
플랫폼은 운영체제를 기반으로 한 표준화된 하드웨어와 응용 소프트웨어의 조합을 의미하나, 최근 소프트웨어 플랫폼의 개념이 중요시되어 네트워크를 기반으로 한
소프트웨어 플랫폼을 주로 지칭합니다. 당사가 현재 영위하고 있는 비즈니스 플랫폼과 간편결제 플랫폼은 IT시장에서 중요한 입지를 구축하고 있으며, 국내외 시장 확보를 위해 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(개편반영)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)에스에스지닷컴

최우정

서울특별시 중구 남대문시장10길2

-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양도의 경위

IT사업과 간편결제 사업으로 양분화된 사업구조를 디지털 중심 IT 핵심 사업기반으로 재편

(2) 계약의 주요 내용
 1) 영업양수도 당사자

구분

양도회사

양수회사

법인명

(주)신세계아이앤씨

(주)에스에스지닷컴

대표이사

김장욱

최우정

주 소

본 사

서울시 중구 소공로 48

서울 중구 남대문시장10길2

연락처

02-3397-1234

02-317-9664

설립일자

1997.04.29.

2018.12.27.

납입자본금

8,600백만원

19,967백만원

자산총액

289,755백만원

2,047,292 백만원

결산일

12월 31일

12월 31일

종업원수

873명

2,660명

주권상장일

2006.5.18.

-

발행주식의 종류 및 수

보통주 1,720,000주

보통주 3,993,356주

최대주주

(주)이마트(35.65%)

㈜이마트(50.08%)

※ 양도회사 및 양수회사의 자산총액, 종업원수는 2019년 12월 31일 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

2) 영업양도의 목적
 IT사업부문 중심 사업 재편 및 신규 성장동력에 투자 집중

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
 당사가 영위하는 SSGPAY 브랜드 하에 모바일 결제 플랫폼을 기반으로 한 선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업, 기타전문외국환업, 신용카드등부가통신업에 속한 사업권 일체를 양도할 예정입니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사 전체 대비 비중

(단위: 원)

구분

양도대상
 영업부문(A)

당사전체
 (B)

비중(%)
 (A/B)

자산액

28,935,580,853

305,761,482,138

9.46

매출액

18,091,155,755

373,532,201,739

4.84

※ 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.12.31. 기준, 매출액은 2019.01.01. ~ 2019.12.31. 기간의 개별재무제표 기준이며, 당사 전체(B)의 자산액은 2018.12.31. 기준, 매출액은 2018.01.01. ~ 2018.12.31. 기간의 개별재무제표 기준입니다.

4) 영업양도 일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 1월 31일

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 2월 17일

주주명부폐쇄기간

2020년 2월 18일 ~ 21일

반대주주 의사표시 접수

2020년 3월 4일 ~ 2020년 3월 24일

영업양도 승인을 위한 주주총회일

2020년 3월 25일

주식매수청구권 행사기간

2020년 3월 25일 ~ 2020년 4월 14일

양도기준일

2020년 06월 01일

5) 영업양도가액 
 회사는 양수인에게 계약상 매매대금 60,127백만원에 영업양도할 계획입니다. 양수인은 본건 거래를 승인하는 양도인의 주주총회 결의 후 2020년 4월1일에 양수도대상자산 중 선양수도대상 물적 시설에 대한 대금 5,109백만원을 지급하고, 양도기준일 또는 당사자들이 합의하는 일자에 양수도 대금 중 이미 지급한 선양수도대상 물적 시설에 대한 대금을 공제한 나머지 금액을 양도인이 별도로 지정한 은행계좌에 현금으로 입금할 계획입니다.

당사자들은 가치평가기준일과 본건 거래의 종결일 사이에 발생한 양수도대상자산 및양수도대상부채의 변동 여부를 2020년 6월 30일까지 확인하고, 그 변동금액을 조정하여 양도대금과 별도로 정산할 계획입니다.

6) 주식매수청구권 사항
 (가) 행사요건
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
 (나) 주식매수청구 예정가격
 - 협의를 위한 회사의 제시가격 : 보통주당 115,310원
 - 산출근거
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 투자자 유의 사항
 본건 영업양도와 관련하여 당사 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금팔백억원(\80,000,000,000)을 초과하는 경우 당사는 (주)에스에스지닷컴에 대한 서면통지로 본 계약을 해지할 수 있습니다.

단, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우, 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해지되지 않습니다.
 
 7) 영업양도가액의 산출 및 근거
 (가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
 (나) 외부평가기관의 명칭 : 삼정회계법인
 (다) 외부평가 기간 : 2019.12.30. ~ 2020.01.31.
 (라) 외부평가 의견
 삼정회계법인(이하 "당 법인")은 유가증권시장 상장법인인 주식회사 신세계아이앤씨(이하 "귀사" 또는 "양도회사")와 체결한 평가용역계약에 따라, 귀사의 플랫폼 사업부(이하 "양도대상사업부" 또는 "평가대상사업부")를 주식회사 에스에스지닷컴(이하 "양수회사")에 양도하는 거래와 관련하여 2019년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하는 영업양수도 가액의 적정성 평가 업무를 수행하였습니다.

본 평가의견서는 상기 영업양수도와 관련하여 귀사의 내부 의사결정에 대한 참고자료를 제시하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 이용되기 위하여 작성된 것으로 그 외의 다른 용도로 이용하거나 귀사와 고유목적 관계자 외 제 3자에게 이용되어서는 아니 되며, 당법인은 본 의견서가 타 용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.

당 법인은 양도대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 미래 현금흐름의 추정을 위하여 귀사가 제시한 양도대상사업부의 과거 재무정보, 미래사업계획, 기타 외부기관의 시장통계자료 등을 활용하였습니다.

당 법인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가 서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 평가기준일 현재 51,085백만 원에서 70,124백만 원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 60,127백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

(주)신세계아이앤씨와 (주)에스에스지닷컴은 신세계 그룹의 계열회사 입니다.

(1) 영업양수도 당사자간 지분현황

법인명

주식소유현황

(주)신세계아이앤씨

(주)에스에스지닷컴

(주)이마트

613,170(35.65%)

2,000,000(50.08%)

(2) 상품ㆍ용역 거래내역

(2019.01.01. ~ 2019.12.31., 단위 : 백만원)

매출 등

매입 등

11,093

893

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년1월 31일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]
- 해당사항 없음.

[전자투표에 관한 안내]
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있으며 전자투표로 행사한 의결권은 철회 혹은 변경할 수 있음을 알려드립니다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 
 (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

2. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일 (공휴일 포함)
 [기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)]

3. 전자서명법에 따른 공인전자서명(공인인증서) 또는 정보통신망 이용촉진 및 
 정보보호 등에 관한 법률에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인확인의 방법을
 통한 주주확인 및 전자서명법에 따른 전자서명에 따른 전자투표 의결권 행사
 [코스콤,금융결제원 등 공인인증기관에서 발급한 용도제한용(증권/은행/보험 등)
 및 범용 공인인증서 가능]

4. 사용자 PC환경
 - Window VISTA, Window7 이상
 - 메모리 512MB 이상, 브라우저 IE 9 이상, 프로세서 팬티엄4C 이상

5. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권 처리