아시아나항공 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 아시아나항공

주주총회소집공고
2.8
아시아나항공(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 4일

회 사 명 :
아시아나항공(주)

대 표 이 사 :
한창수

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-3114

(홈페이지)http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최재형

(전 화) 02-2669-5213

주주총회 소집공고

(제32기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제32기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 :
2020년 3월 27일 (금) 오전9시

2. 장소 :

서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 본관 4층 OZ HALL

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고
 최대주주 등과의 거래내역 보고 

나. 결의사항

1)
제 1호 의안 : 제32기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 
 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

 2
) 제 2호 의안 : 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2 장 주 식
제5조(발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는 6억주로 한다.
제2 장 주 식
제5조(발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는 8억주로 한다.

M&A
관련
원활한 유상증자를 위한 수권자본 확대

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

구분

후보자
성명

생년월일

주요경력

추천인

최대주주

와의관계

최근3년간

거래내역

비고

사외
이사

최영한
1943.06.20

前 아시아나항공 관리부사장
 (
1997~2000)

前 아시아나항공 안전부사장
 (2000~2001)
前 아스공항(주) 대표이사 사장
 (2001~2003)

사외이사
후보추천
위원회

없음

없음

신규

선임

 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

후보자
성명

생년월일

주요경력

추천인

최대주주

와의관계

최근3년간

거래내역

비고

최영한
1943.06.20

前 아시아나항공 관리부사장
 (
1997~2000)

前 아시아나항공 안전부사장
 (2000~2001)
前 아스공항(주) 대표이사 사장
 (2001~2003)

이사회
없음
없음
신규
선임

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

구 분

전기

당기

보수한도

2,700,000,000원
2,700,000,000원

4
. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사의 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

주
주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는
방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

※

주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)
 - 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 1), 2), 3)을 모두 
 지참하셔야 합니다.
 1) 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)원본
 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1
 3) 대리인의 신분증
 * 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m
」

나.
전자투표 행사 전자위임장 수여기간 :
2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
가결
 여부
사외이사 등의 성명
사내이사 등의 성명

정창영
김종창
한대우
이형석
박해춘
유병률
박삼구
김수천
서재환
한창수
안병석

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)
70%)
91.6%)
85.7%)
16%)
16%)
100%)
100%)
100%)

찬 반 여 부

2019.01.29
제 89회 원화 사모 회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
불참
불참
찬성
-
-

2019.02.14
제 31기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
불참
불참
찬성
-
-

2018년 안전보안정책심의회 결과보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
-
불참
불참
참석
-
-

2019년 사업계획보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
-
불참
불참
참석
-
-

2019.03.07
제 31기 정기주주총회 일정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
불참
찬성
-
-

제 31기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
불참
찬성
-
-

한국지역 여객 카드 매출채권(현대카드, 농협카드) 신탁 및 
자산유동화 거래 관련 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
불참
찬성
-
-

LEAP엔진 1대 금융리스 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
불참
찬성
-
-

미주 한미은행 외화지급보증(Standby Letter of Credit)한도 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
불참
찬성
-
-

2019.03.14
제 90회 무기명식 무보증사채(Hybrid 채권형) 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-
-
불참
불참
찬성
-
-

제 91회 무기명식 무보증사채(Hybrid 채권형) 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-
-
불참
불참
찬성
-
-

2019.03.21
결산 재무제표 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
불참
불참
찬성
-
-

2019.03.26
결산 재무제표 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-
-
불참
찬성
찬성
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-

2019.03.29
이사회장 선임의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
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찬성
찬성

대표이사 선임의 건
가결
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-
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찬성
찬성
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찬성
찬성

사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
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-
-
찬성
찬성

사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
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-
찬성
찬성

2019.04.17
회사채 발행한도 설정의 건
가결
찬성
-
-
불참
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

제 87회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자 담보 제공의 건
가결
찬성
-
-
불참
찬성
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-
찬성
찬성

상표사용계약 갱신 승인의 건
가결
찬성
-
-
불참
찬성
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찬성
찬성

2019.04.23
특별약정 체결의 건
가결
찬성
-
-
불참
찬성
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-
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-
찬성
찬성

제 92회 사모 전환사채(Hybrid 채권형) 발행의 건
가결
찬성
-
-
불참
찬성
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-
찬성
찬성

외화지급보증 신규한도 설정의 건
가결
찬성
-
-
불참
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찬성

운영자금 신규한도 설정의 건
가결
찬성
-
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불참
찬성
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찬성
찬성

2019.05.10
주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
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찬성
찬성

임시주주총회 일정 및 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
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-
찬성
찬성
-
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찬성
찬성

지점 변경 승인의 건
가결
찬성
-
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찬성
찬성
-
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-
-
찬성
찬성

하나은행 외화지급보증(Stand-by L/C) 증액의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
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-
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찬성
찬성

제 32기 1분기 경영실적 보고
보고
참석
-
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참석
참석
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-
참석
참석

경영 현안 보고
보고
참석
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참석
참석
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참석
참석

2018년 하반기 준법점검 활동 보고
보고
참석
-
-
참석
참석
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-
참석
참석

2019.06.04
제 32기 임시주주총회 부의 안건 변경 승인의 건
가결
찬성
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-
찬성
불참
-
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찬성
찬성

한국산업은행 여신 기한 연장의 건
가결
찬성
-
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찬성
불참
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찬성
찬성

한국수출입은행 수입자금대출 신규한도 설정의 건
가결
찬성
-
-
찬성
불참
-
-
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-
찬성
찬성

한국수출입은행 수입이행성보증 한도 재설정의 건
가결
찬성
-
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찬성
불참
-
-
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-
찬성
찬성

한국수출입은행 기업구조조정 운영자금 신규한도 설정의 건
가결
찬성
-
-
찬성
불참
-
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-
찬성
찬성

한국수출입은행 수입이행성보증 신규한도 설정의 건
가결
찬성
-
-
찬성
불참
-
-
-
-
찬성
찬성

2019.06.27
제 93회 사모 전환사채(Hybrid 채권형) 발행의 건
가결
찬성
-
-
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찬성
불참
-
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-
찬성
찬성

미주 Bank of Hope 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 개설의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
불참
-
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찬성
찬성

2019.08.07
제 32기 2분기 경영실적 보고
보고
참석
-
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참석
참석
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-
참석
참석

한ㆍ일 무역분쟁 영향
보고
참석
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참석
참석
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참석
참석

매각 관련 진행 일정
보고
참석
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참석
참석
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참석
참석

GGK 중재신청 관련 보고
보고
참석
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참석
참석
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참석
참석

영국 Modern Slavery Act 2015 성명서 채택의 건
가결
찬성
-
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찬성
찬성
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찬성
찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
-
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찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성

2019.09.18
한국지역 CASS 채권(한공화물운임채권 포함)의 신탁 및 자산유동화 거래 
관련 계약 체결의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
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-
찬성
찬성

2019.11.06
제 32기 3분기 경영실적 보고
보고
참석
-
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참석
참석
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-
참석
참석

내부회계관리규정 개정 보고
보고
참석
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참석
참석
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-
참석
참석

지점 변경 승인의 건
가결
찬성
-
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-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성

2019.12.13
한국산업은행 여신 기한 연장 및 신규 파생상품 거래한도 설정의 건
가결
찬성
-
-
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찬성
찬성
-
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-
찬성
찬성

우리은행 여신 기한 연장의 건
가결
찬성
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찬성
찬성
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찬성
찬성

광주은행 여신 기한 연장의 건
가결
찬성
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찬성
찬성
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-
찬성
찬성

미주우리은행 외화지급보증 한도 기한 연장의 건
가결
찬성
-
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찬성
찬성
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-
찬성
찬성

KEB하나은행 외화지급보증 한도 기한 연장 및 대환의 건
가결
찬성
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찬성
찬성
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찬성
찬성

단기사채 발행 한도 결정의 건
가결
찬성
-
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-
찬성
찬성
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-
찬성
찬성

2019.12.27
신주인수계약 체결 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
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찬성
찬성

제 3자 배정 유상증자 결정의 건
가결
찬성
-
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찬성
찬성
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찬성
찬성

2020.02.12
2019년 준법점검 활동 보고
보고
참석
-
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참석
참석
-
-
-
참석
참석

2019년 안전보안정책심의회 의결사항 보고
보고
참석
-
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-
참석
참석
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-
참석
참석

신종 코로나 바이러스 관련 당사 대응방안 보고
보고
참석
-
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-
참석
참석
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-
-
참석
참석

2020년 사업계획 보고
보고
참석
-
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참석
참석
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참석
참석

지점 변경 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
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-
-
찬성
찬성

제 32기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
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찬성
찬성

신규 단기자금(KB증권 브릿지론) 차입 결정의 건
가결
찬성
-
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찬성
찬성
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-
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
김수천, 정창영, 김종창
2019.03.07
사외이사후보 추천의 건
가결

한창수, 정창영, 이형석
2019.06.04
사외이사후보 추천의 건
가결

감사위원회
정창영, 김종창, 한대우
2019.02.14
제 31기 재무제표 보고
보고

2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

2019.03.21
제 31기 재무제표 변경 보고
보고

2019.03.26
제 31기 재무제표 변경 보고
보고

정창영, 박해춘, 이형석
2019.05.10
2019년 내부회계관리제도 운영, 외부 감사계획 등 보고
보고

제 32기 1분기 경영실적 보고
보고

정창영, 박해춘, 유병률
2019.08.07
제 32기 2분기 경영실적 보고
보고

2019.09.26
2019년 내부회계관리제도 운영 현황
보고

내부회계시스템 사용방법안내
보고

2019.11.06
중요 회계추정치의 보고(마일리지이연수익, 이연법인세 자산)
보고

회계기준변경(KIFRS 16호 리스)
보고

내부감사활동 보고
보고

내부회계관리규정 개정 사후 보고
보고

2020.02.12
2020년 회계연도 감사계약 체결안
보고

2019년 재무제표(손익계산서, 재무상태표) 보고
보고

내부회계관리제도 관련 보고
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

3
2,700,000,000
164,000,000
54,666,667

-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임
주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역 및 임대수입
에어부산
(계열회사)
2019.1.1 ~ 2019.12.31
1,132
1.91%

조업비용
아시아나에어포트
(계열회사)
2019.1.1 ~ 2019.12.31
2,086
3.52%

기내식비용
게이트고메코리아(관계회사)
2019.1.1 ~ 2019.12.31
1,268
2.14%

전산용역비용
아시아나IDT
(계열회사)

2019.1.1 ~ 2019.12.31

812
1.37%

주) 상기 비율은 2019년말 별도기준 매출액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2019년 항공 여객시장은 지난해 대비 5% 증가한 1억 2,337만 명으로 역대 최고치(연 단위)를 기록하였고 항공화물은 미중 무역분쟁에 따른 교역량 감소 영향으로 (반도체, 무선통신기기, 디스플레이 등) 국제화물이 3.7% 감소하여 전체적으로 3.8% 감소한 427만톤을 기록하였습니다. 국제선 여객은 일본 및 홍콩 노선의 여객 감소에도 불구하고, 중국, 아시아 등 노선 다변화 및 내외국인 여행수요 증가에 힘입어 전년 대비 5.2% 증가한 9,039만 명을 기록하였습니다. 지역별로는
일본(-11.6%)을 제외한 중국(14.4%), 아시아(11.6%), 유럽(9.4%) 노선의 증가세가 두드러졌습니다.

일본노선은 수출규제 조치('19.7월) 영향으로 '19년 여객이 8월부터 5개월 연속 하락하여 전년 대비 11.6% 감소하였습니다. 중국노선은 1,843만 명을 기록해 사드('17.3월) 이전인 '16년(1,986만 명)에 비해 낮은 수준(-7.2%)이나 전년 대비해서는 14.4%가 증가하였고, '19.11월∼12월 실적만 보면 '16년 대비 약 11% 증가하였습니다. 홍콩노선은 홍콩 시위 여파로 여객이 10.4% 감소했고, 8월 이후 뚜렷한 하락세를 보였습니다. 국내여객의 경우는 내외국인 제주여행 수요 상승(공급석↑) 등 제주 및 내륙노선 여객 증가로 국내선 여객은 전년 대비 4.4% (내륙 6.2%↑, 제주 4.1%↑) 증가한 3,298만 명을 기록하였습니다.

항공화물의 경우 국제화물은 아시아(1.1%)를 제외한 중국(-1%), 일본(-17.3%), 미주(-5.5%) 등 전 지역의 국제화물이 감소세를 나타내며 전년 대비 3.7% 감소한 402만 톤을 기록하였고 국내화물은 내륙 노선(-0.9%)과 제주(-5.8%) 노선 모두 감소해 전년 대비 5.3% 하락한 26만 톤을 기록하였습니다.

한
국 관광공사에 따르면 2019년 잠정기준 국민 해외여행객은 2,871만명으로 전년 동기대비 0.1% 증가하였고, 외국인 입국자는 1,750만명으로 전년 동기대비 14.0% 증가여 전체 출입국자수는 전년 동기대비 4.9% 증가하였습니다.

아시아나항공의 2019년 말 기준 시장점유율은 국내여객 19.3% (전년 19.4%), 국제여객 15.3% (전년 16.0%), 국제화물 25.2% (전년 24.8%)를 기록하였습니다.

항공운송사업은 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우되는 사업입니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제1호(시행 2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 운수권 : 시장경쟁 조성을 통한 국민편익 제고를 위해 주간 6회 이상의 여객 운수권(화물은 주간 2회 이상)은 2개 이상의 항공사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 항공사간 운수권 배분신청 내용이 경합될 경우 평가지표(안정성 및 보안성, 이용자 편의성, 시장개척노력 및 운항적정성, 지방공항활성화 노력, 항공운송사업 연료효율개선, 항공사의 안정성 등)에 의한 평가결과에 따라 배분대상 항공사 수 및 항공사별 배분횟수를 결정

2) 영공통과 이용권 : 항공사별 국제정기운송사업 계획서 등에 따라 항공사별 영공

통과 이용권의 최대이용가능 횟수를 산정하고, 이에 비례하여 배분

3) 기타 : 운수권의 활용도를 높이기 위하여 연간 20주 이상 기간 동안 운수권의 전부 및 영공통과 이용권의 100분의 50을 사용한 경우에만 해당 권리를 제대로 사용한 것으로 보고 20주 미만을 운항할 경우에는 동 권리를 배분받은 항공사로부터 회수하여 타 항공사에 재배분

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

아시아나항공의 2019년 별도기준 매출액은 전년대비 4.4% 감소한 5조 9,266억원을 기록하였으며, 영업이익은 -4,654억원, 당기순이익은 -7,468억원을 달성하였습니다.

아시아나항공은 7월 10일 부로 인천/울란바타르 노선을 주 3회, 10월 28일 부로 인천/카오슝 노선을 주 7회, 인천/푸쿠옥 노선을 주 4회, 12월 16일 부로 인천/나트랑 노선을 주 7회 신규 취항하였고 11월 28일 부로 인천/뉴욕 노선 운항을 하루 2회로 확대하여 중장거리 네트워크 강화 및 고객의 스케쥴 편의를 한층 확대하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 항공운송사업

아시아나항공은 2019년 12월 말 현재 여객기 74대, 화물기 12대로 총 86대의 항공
기를 보유하고 있습니다.2020년에는 A350 3대 추가도입 및 A321NEO 4대 신규도
입 등 총 7대를 도입하여 운영할 계획입니다.

아시아나항
공은 국내여객 10개 도시, 11개 노선, 국제여객 21개 국가, 65개 도시, 7
4개 노선,
국제화물 11개 국가, 29개 도시, 28개 노선을 정기적으로 운항하고 있습니다
.

 또한, All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines,
Thai Airways, Air New Zealand 등 30개 항공사와 국제선 여객 Codeshare를 운영
중이며, 세계 최대 항공사 동맹체인 'Star Alliance' 를 통해 전세계 195개국 1,300여
개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.

② 기타부대사업 
 아시아나항공은 기내판매수입, 마일리지 제휴수입, 여객/화물 운송용역수입, 초과수하물수입, 창고료수입 등 운송사업과 연관된 부대사업 매출뿐만 아니라 건축물임대수입, 장비대여수입 등의 부대사업 매출도 창출하고 있으며, 2019년 연간 부대사업 매출액은 7,182억원으로 전체 매출액의 12.1%를 차지하고 있습니다.

2) 시장점유율

(단위 : %)

구분
기간
국내여객
국제여객
국제화물

공급점유
수송점유
공급점유
수송점유
수송점유

아시아나

2017년

18.8
18.5
17.1
17.3
24.3

2018년

19.6
19.4
15.6
16.0
24.8

2019년

19.4
19.3
14.9
15.3
25.2

대한항공

2017년

27.7
24.7
25.6
24.6
44.7

2018년

25.4
22.0
24.2
23.3
43.0

2019년

24.6
22.9
22.4
22.2
41.8

기타항공사

2017년

53.5
56.8
57.3
58.1
31.0

2018년

55.0
58.6
60.2
60.7
32.2

2019년

56.0
57.8
62.7
62.5
33.0

* 출처 : 한국공항공사

3) 시장의 특성

항공운송업은 대규모 투자 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.

유가, 환율, 경기변동 등 외부변수에 영향을 크게 받는 편이며 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치고, 사업 구조 특성상 외화 결재 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.

여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다.

4) 조직도

조직도

다. 기
타

(M&A 현황) 

2019년 4월 15일 당사의 최대주주인 금호산업(주)는 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선 목적으로 이사회에서 당사 보유지분 전량(지분율: 30.77%)을 매각하는 결의를 하였습니다. 매각주간사를 크레디트스위스증권을 선정하고 예비입찰 및 예비입찰 후보측 실사가 이뤄졌으며 본입찰을 거쳐 2019년 11월 12일 금호산업(주)는 아시아나항공(주) 지분매각 관련 HDC-미래에셋 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였습니다. 

 이
후 2019년 12월 27일

우선협상대상자
측과
금호산업은(주)는

3,228억원 상당의 주식매매계약(SPA) 체결하고 당사는
총 2조 1,772억원 상당의
신주인수계약을 체결함으로써 M&A 본계약 체결을 완료하였습니다. 

 당사는 상기 신주인수계약 총 2조
1,772억원중 1조 4,665억원(유상신주 약 293백만주)을 유상증자 결의(결의일자 2019년 12월 27일)
하였으며 나머지 7,107억원에 대하여는 정관개정 및 그밖의 제반사항 완료 시 이사회결의를 통하여 진행할 계획입니다. 

[아시아나항공 M&A 본계약 체결] 

(단위 : 억원)

구분
금 액

M&A 본계약
금액
(합계)

25,000

○ 금호산업(주) 보유주식 매각 (예정)

○ 아시아나항공㈜ 유상증자 (예정)

- 1차 유상증자 (2019년 12월 27일 이사회 결의)

- 2차 유상증자 (정관개정 및 제반사항 완료後)

3,228

21,772

14,665

7,107

주> 상기 보유주식 매각 및 유상증자 금액은 당사 및 금호산업(주), HDC현대산업개발 공시내용 참조

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황 참고 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 제32기 정기주주총최 개최일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재
무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)
 <연결대차대조표(재무상태표)>

연결재무상태표

제32기말 : 2019년 12월 31일 현재

제31기말 : 2018년 12월 31일 현재

아시아나항공 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제32(당)기말
제31(전)기말

자산

유동자산
1,572,818,818,564
1,513,648,389,656

현금및현금성자산
194,198,112,684
414,253,696,990

단기금융상품
396,895,186,451
36,585,630,070

유동성당기손익-공정가치금융자산
-
12,901,081,261

유동성파생상품자산
-
5,529,871,187

매출채권
363,939,662,916
397,416,690,497

미수금
54,797,275,313
117,164,097,765

미수수익
4,044,303,224
1,949,225,427

단기대여금
24,825,000,000
5,319,163,701

선급금
58,463,647,621
43,572,323,589

선급비용
21,926,393,523
55,763,501,116

선급제세
7,247,630,041
7,130,921,567

당기법인세자산
3,894,168,050
2,041,681,046

재고자산
238,060,161,534
262,653,757,840

기타유동자산
204,527,277,207
151,366,747,600

비유동자산
11,918,030,146,142
6,677,456,180,545

장기금융상품
2,383,830,903
274,348,984

당기손익-공정가치 측정 금융자산
21,724,912,162
38,566,302,385

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
27,577,925,787
28,715,382,159

관계기업투자
113,083,387,334
96,177,088,878

장기대여금
4,240,677,878
3,657,596,021

파생상품자산
-
2,244,542,154

보증금
622,576,112,257
530,693,047,535

장기선급비용
11,402,554,777
20,451,441,188

이연법인세자산
486,521,211,327
209,523,110,304

유형자산
10,345,886,229,460
5,491,680,210,609

투자부동산
20,444,682,093
20,879,311,213

무형자산
204,366,758,180
217,842,931,701

기타비유동자산
57,821,863,984
16,750,867,414

자산총계
13,490,848,964,706
8,191,104,570,201

부채

유동부채
4,561,320,145,783
3,369,265,577,072

매입채무
162,302,911,811
157,887,596,140

단기차입금
913,288,940,000
163,088,940,000

선수금
681,912,132,762
619,518,775,480

선수수익
7,448,699,769
12,475,363,997

예수금
422,289,429,505
303,971,418,693

미지급금
317,167,356,755
361,911,253,995

기타금융부채
183,357,537,651
231,347,449,773

미지급비용
158,021,423,703
159,894,037,327

미지급법인세
6,432,945,908
24,530,996,403

예수제세
181,304,441,500
174,885,511,203

유동성사채
563,417,795,229
598,532,817,213

유동성장기차입금
132,245,235,819
287,806,531,696

유동성리스부채
692,370,764,967
270,241,800,920

유동성충당부채
131,740,425,005
-

유동성파생상품부채
8,020,105,399
3,173,084,232

비유동부채
8,030,738,365,408
3,728,649,804,683

사채
404,707,319,233
943,993,071,745

장기차입금
51,104,044,252
31,307,044,104

리스부채
5,073,270,851,682
1,145,204,038,472

파생상품부채
1,466,719,623
5,329,660,886

순확정급여부채
535,408,943,169
472,779,178,429

장기선수금
697,871,470,828
574,303,711,586

장기선수수익
127,624,769,264
128,973,724,299

장기미지급금
5,996,007,779
426,194,420

장기기타금융부채
-
89,234,867,554

이연법인세부채
88,643,960,970
81,955,090,503

충당부채
879,276,089,698
187,196,806,281

기타비유동부채
165,368,188,910
67,946,416,404

부채총계
12,592,058,511,191
7,097,915,381,755

자본

지배기업 소유주지분
770,750,590,418
939,193,973,893

자본금
1,116,176,470,000
1,026,176,470,000

자본잉여금
585,982,810,791
4,901,359,404

기타자본구성요소
(69,104,922,407)
(69,104,922,407)

기타포괄손익누계액
40,359,191,604
43,464,723,812

이익잉여금
(902,662,959,570)
(66,243,656,916)

비지배지분
128,039,863,097
153,995,214,553

자본총계
898,790,453,515
1,093,189,188,446

부채및자본총계
13,490,848,964,706
8,191,104,570,201

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(포괄손익계산서)>

연결포괄손익계산서

제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제31기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

아시아나항공 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제32(당)기
제31(전)기

매출
6,970,958,029,719
7,183,387,207,576

매출원가
(6,693,997,910,249)
(6,453,307,367,583)

매출총이익
276,960,119,470
730,079,839,993

판매비와관리비
(730,637,334,360)
(701,847,288,461)

영업이익
(453,677,214,890)
28,232,551,532

기타수익
157,643,777,831
163,411,919,739

기타비용
(433,796,688,636)
(292,086,187,450)

금융수익
8,768,248,630
7,339,100,757

금융원가
(350,085,002,845)
(163,491,534,625)

지분법이익(손실)

(20,155,443,008)
6,983,027,593

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,091,302,322,918)
(249,611,122,454)

법인세수익(비용)
267,369,533,065
53,750,100,170

당기순이익(손실)
(823,932,789,853)
(195,861,022,284)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 지분상품 손익
(272,470,360)
(3,268,135,463)

순확정급여부채의 재측정요소
(9,506,601,399)
(30,525,940,358)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(425,824,505)
(1,574,506)

해외사업장환산외환차이
(3,348,963,564)
(2,571,915,567)

법인세비용차감후기타포괄손익
(13,553,859,828)
(36,367,565,894)

총포괄손익
(837,486,649,681)
(232,228,588,178)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분
(804,239,319,358)
(197,883,416,513)

비지배지분
(19,693,470,495)
2,022,394,229

합계
(823,932,789,853)
(195,861,022,284)

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(816,106,084,862)
(231,665,156,002)

비지배지분
(21,380,564,819)
(563,432,176)

합계
(837,486,649,681)
(232,228,588,178)

주당손익

기본 및 희석주당손익
(3,713)
(964)

2) 별도재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)
 <대차대조표(재무상태표)>

제32기말 현재 : 2019년 12월 31일 현재

제31기말 현재 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제32(당)기말
제31(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
1,308,029,398,531
1,090,506,736,549

현금및현금성자산
61,048,386,525
151,478,632,633

단기금융상품
301,840,184,971
9,835,630,070

매출채권
330,764,073,114
335,137,076,549

미수금
45,014,837,001
104,365,347,241

미수수익
3,046,272,363
1,656,303,987

유동성리스채권
77,384,557,431
-

유동성보증금
199,132,303,478
149,768,156,165

선급금
50,346,401,295
35,981,684,880

선급비용
19,069,473,194
44,078,089,088

선급제세
2,991,639,071
2,423,926,881

당기법인세자산
1,068,074,111
-

재고자산
216,323,195,977
255,781,889,055

Ⅱ. 비유동자산
10,702,839,599,700
5,834,541,060,740

장기금융상품
19,000,000
19,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,644,292,078
1,657,850,859

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
27,495,883,787
27,854,397,419

종속회사및관계회사투자
271,910,993,485
246,180,905,895

보증금
630,370,342,284
568,839,760,875

장기선급비용
525,992,088
-

리스채권
585,696,284,644
-

이연법인세자산
427,675,924,354
185,045,806,005

유형자산
8,627,581,120,904
4,714,987,456,107

투자부동산
38,543,478,698
39,314,324,754

무형자산
38,010,286,812
34,029,683,570

기타비유동자산
53,366,000,566
16,611,875,256

자산총계
12,010,868,998,231
6,925,047,797,289

부채

Ⅰ. 유동부채
4,024,430,579,028
2,826,870,867,185

매입채무
111,346,251,456
109,951,891,973

단기차입금
865,500,000,000
120,000,000,000

선수금
591,475,512,444
534,771,257,773

선수수익
5,663,476,642
6,964,980,359

예수금
266,304,859,051
109,062,742,624

미지급금
318,435,089,843
337,146,141,212

미지급비용
125,716,972,573
132,372,629,631

당기법인세부채
-
16,469,897,742

예수제세
164,111,872,736
162,765,748,181

기타금융부채
179,371,111,635
231,347,449,773

유동성사채
74,900,842,759
107,917,268,092

유동성장기차입금
122,911,915,819
235,973,161,696

유동성리스부채
665,568,389,994
270,241,800,920

유동성자산유동화채무
401,672,057,050
451,885,897,209

유동성충당부채
131,452,227,026
-

Ⅱ. 비유동부채
7,336,317,687,152
3,341,219,501,124

사채
-
115,364,036,060

장기차입금
1,479,054,252
21,348,784,104

리스부채
5,022,479,492,105
1,145,204,038,472

자산유동화채무
339,178,618,064
680,918,783,103

순확정급여부채
436,694,976,286
381,817,750,978

장기선수금
697,871,470,828
574,848,185,602

장기선수수익
87,176,905,589
91,749,966,521

장기예수금
122,893,448,430
83,539,709,146

장기기타금융부채
-
89,234,867,554

충당부채
622,273,353,402
153,143,564,508

기타비유동부채
6,270,368,196
4,049,815,076

부채총계
11,360,748,266,180
6,168,090,368,309

자본

자본금
1,116,176,470,000
1,026,176,470,000

자본잉여금
585,982,810,791
4,901,359,404

기타자본구성요소
(28,488,270,487)
(28,488,270,487)

기타포괄손익누계액
52,828,171,407
53,100,641,767

결손금
(1,076,378,449,660)
(298,732,771,704)

자본총계
650,120,732,051
756,957,428,980

부채및자본총계
12,010,868,998,231
6,925,047,797,289

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제31기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제32(당)기
제31기(전)기

매출액
5,926,636,103,338
6,201,229,297,651

매출원가
(5,741,696,398,007)
(5,597,363,095,366)

매출총이익
184,939,705,331
603,866,202,285

판매비와관리비
(650,357,800,407)
(638,938,113,483)

영업이익(손실)
(465,418,095,076)
(35,071,911,198)

기타수익
181,161,341,320
288,399,252,152

기타비용
(406,871,500,519)
(229,469,510,910)

금융수익
39,102,070,987
3,301,692,745

금융원가
(334,868,783,069)
(149,488,670,067)

법인세비용차감전순이익(손실)
(986,894,966,357)
(122,329,147,278)

법인세
수익(비용)

(240,134,734,344)
26,066,982,776

당기순손실
(746,760,232,013)
(96,262,164,502)

기타포괄손익
(7,739,166,303)
(20,680,030,234)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(272,470,360)
(3,268,135,463)

순확정급여부채의 재측정요소
(7,466,695,943)
(17,411,894,771)

총포괄손익
(754,499,398,316)
(116,942,194,736)

주당손실

기본및희석주당순손실
(3,448)
(469)

 - 결손금처리계산서(안)
 <결손금처리계산서>

제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제31기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제32(당)기
제31기(전)기

Ⅰ. 미처리결손금
(1,096,950,211,362)
(319,304,533,406)

전기이월미처리결손금
(319,304,533,406)
(210,295,629,988)

신종자본증권 이자 지급
(23,418,750,000)
-

회계정책 변경의 효과
-
4,665,155,855

순확정급여부채의 재측정요소
(7,466,695,943)
(17,411,894,771)

당기순이익(손실)
(746,760,232,013)
(96,262,164,502)

Ⅱ. 결손금처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
(1,096,950,211,362)
(319,304,533,406)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2 장 주 식
제5조(발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는 6억주로 한다.
제2 장 주 식
제5조(발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는 8억주로 한다.

M&A

관련

원활한 유상증자를 위한 수권자본 확대

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최영한
1943.06.20
사외이사
없음
사외이사후보
추천천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영한
-
1997~2000
2000~2001
2001~2003

前 아시아나항공 관리부사장

前 아시아나항공 안전부사장

前 아스공항(주) 대표이사 사장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영한
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 최영한>

1. 전문성 :
본 후보자는 아시아나항공의 관리(재무)부사장을 역임한 항공업 및 재무 분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 
독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 아스공항 주식회사의 대표이사 사장의 경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인
의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :
① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 
경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를
인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 최영한> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회

아시아나항공 관리부사장을 역임한 항공업 및 재무 분야 전문가로서 관련 분야의 
충분한 경험과 지식을 갖추고 있음

확인서

확인서(사내,사외이사용_최영한)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최영한
1943.06.20
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영한
-
1997~2000
2000~2001
2001~2003

前 아시아나항공 관리부사장

前 아시아나항공 안전부사장

前 아스공항(주) 대표이사 사장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영한
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 최영한> - 추천인 : 이사회

아시아나항공 관리(재무)부사장을 역임한 항공업 및 재무 분야 전문가로서 관련 분야의 
충분한 경험과 지식을 갖추고 있음

확인서

확인서(감사위원용_최영한)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
2,700,000,000원

최고한도액
2,700,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶
코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내

 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

▶
주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유

 당사는 주주총회집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나 종속회사 및 연결 실적 결산과 주주총회 운영 준비 등의 일정으로 인해 불가피하게 당초 결정한 주주총회 일자(2020년 3월 27일)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

※ 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일

: '20.3.13, '20.3.20, '20.3.26, '20.3.27