서흥 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 서흥

주주총회소집공고
2.8
(주)서흥

주주총회소집공고

2020년 3월 4일

회 사 명 :
(주) 서 흥

대 표 이 사 :
양 주 환

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61

(전 화) 043) 249 - 4100

(홈페이지)http://www.suheung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김 상 선

(전 화) 02) 2210 - 8104

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

제47기 정기주주총회 소집통지

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제47기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 20일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,
 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고
 (1주당 배당금 : 400원, 액면가 대비 배당률 : 80%)

[외부감사인의 적정 의견과 감사 전원의 동의를 득하여 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 제47기 재무제표 및 연결재무제표를 이사회의 결의로 최종 승인하였기에 보고사항으로 시행합니다.]
나. 부의안건

제 1 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 2 호 의안 : 감사 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다. 

2020년 3월 4일

 주 식 회 사 서 흥

대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병길
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2019년-01
2019.01.17
제46기 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고의 건
찬성

2019년-02
2019.01.25
제46기 내부회계관리제도 운용실태에 대한 감사의 보고의 건
찬성

2019년-03
2019.01.28
제46기 별도재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
찬성

2019년-04
2019.02.11
제46기 연결재무제표 승인의 건
찬성

2019년-05
2019.02.20
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2019년-06
2019.02.21
신한은행 여신 약정의 건
찬성

2019년-07
2019.02.22
제46기 정기주주총회 개최의 건
찬성

2019년-08
2019.02.28
제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인의(확정) 건
찬성

2019년-09
2019.03.04
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건 외
찬성

2019년-10
2019.03.13
산업은행 여신 약정의 건
찬성

2019년-11
2019.03.15
대표이사 선임의 건
찬성

2019년-12
2019.05.16
제24회 공모사채 발행의 건
찬성

2019년-13
2019.05.17
서흥베트남 채무보증 제공의 건 외
찬성

2019년-14
2019.05.27
서흥유럽 Gmbh 증자의 건
찬성

2019년-15
2019.06.04
서흥베트남 채무보증 제공의 건 외
찬성

2019년-16
2019.08.12
서흥유럽 Gmbh 증자의 건
찬성

2019년-17
2019.08.29
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2019년-18
2019.09.03
산업은행 여신 약정의 건
찬성

2019년-19
2019.11.13
서흥베트남 채무보증 제공의 건 외
찬성

2019년-20
2019.11.27
한국코스모 채무보증 제공의 건
찬성

2019년-21
2019.12.03
한국코스모 운영자금 10억원 대여의 건
찬성

2019년-22
2019.12.20
한국코스모 주식 취득의 건 외
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
37
37
-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산 판매
서흥베트남
(계열회사)
2019.03.30
4,447
1.4

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 319,134백만원에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

서흥아메리카
(계열회사)
매출
2019.01.01~2019.12.31
22,634
7.2

매입
2019.01.01~2019.12.31
325

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 319,134백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 하드캅셀사업부
(시장여건)
 국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.
 해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 3~4위권을 형성하고 있으며, VTN공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
 당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 40년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.
 특히 특허 등록된 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.
 

(2) F&P 및 액제, 웰빙사업부 
(시장여건)
 당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제 제형 등의 제조에 있어서 가장 높은 점유율을 확보하고 있습니다.
 앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
 엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 하드캅셀사업부
 국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높일 예정입니다.

② F&P 및 액제, 웰빙사업부
 계속되는 헬스케어 산업의 성장과 건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 상당히 높은 편이며, 이러한 추세는 항후에도 계속 될 것으로 전망합니다.

(2) 시장점유율

구 분
국내시장점유율(%)
해외시장점유율(%)

하드공캡슐
95
6~7

소프트캡슐 제조
35
-

(3) 시장의 특성

① 하드캅셀사업부
 하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐이란
바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. 
 하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시 고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.

② F&P 및 액제, 웰빙사업부
 제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.
 고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, 액제 등의 제형으로 주문에맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 
관계
추천인

김 상 선
1962.12.12
해당 없음
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간내용
내용

김 상 선
(주)서흥
재무관리부 상무이사
2001년 2월
~2012년 10월
(주)젤텍 재무팀 팀장
없음

2012년 11월
~2014년 3월

(주)서흥 재무담당 이사

2014년 4월
~현재

(주)서흥 재무관리부 부서장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 상 선
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김상선 사내이사 후보자 추천 사유 

- 지난 3년간 (주)서흥 사내이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하였음.
 - (주)서흥 내부 구성원들을 이끌어가기 위한 지도력과 리더십을 보유하고 있음.
 - 경영지원 및 재무관리 등 여러 직무를 수행하여 (주)서흥 및 관계회사에 대한 이해도 가 높으며, 주요 사업의 전문성과 경험을 바탕으로 당사 경쟁력 강화의 높은 기여를 할 것으로 판단됨.

확인서

김상선 사내이사 확인서.jpg
김상선 사내이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김 영 호
1960.08.03
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 영 호
(주)서흥
상근감사
2009년 1월
~2010년 12월
(주)LG생활건강 기획팀장
없 음

2011년 1월
~2016년 12월
(주)LG생활건강 
건강기능식품 사업부문장

2017년 4월
~현재
(주)서흥 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 영 호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김영호 상근감사 후보자 추천 사유 

- 지난 3년간 (주)서흥 상근감사로서 내부통제제도 정비ㆍ개선, 감사의 강화, 이사회 내
 RISK관리 기능 제고에 기여하였을 뿐만 아니라, 회사의 재무건전성 확보를 위해 노력 하였음. 
 - 또한, 독립성을 저해할만한 (주)서흥과의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없고, 윤리성, 직무 충실성, 사업에 대한 전문지식을 모두 갖추었기에, 당사의 감사로
 적합하다고 판단함.

확인서

김영호 상근감사 확인서.jpg
김영호 상근감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제48기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기 : 제47기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
11.3억원

최고한도액
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제48기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
4억원

(전 기 : 제47기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
4억원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 
외부감사일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 
개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.