동성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200304)
제출인: 동성제약

참고서류
3.4
동성제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 3 월 04 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 09 일

권 유 자:
성 명:동성제약(주)
주 소:서울시 도봉구 도봉로 683
전화번호:02-6911-3631

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

동성제약(주)
보통주
2,470,150
9.47%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이양구
최대주주
보통주
4,699,161
18.02%
최대주주
-

이경희
최대주주의 특수관계자
보통주
705,310
2.71%
주주
-

김주현
최대주주의 배우자
보통주
32,297
0.12%
주주
-

이용훈
최대주주의 자녀
보통주
23,598
0.09%
주주
-

이용준
최대주주의 자녀
보통주
22,608
0.09%
주주
-

계
-
5,482,974
21.03%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

안창국
-
-
직원

김선휘
-
-
직원

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제 63기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -2020 년 03 월 09 일, 
 (종료일) -2020 년 03 월 26 일 제63기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
안내(전자투표 및 전자위임장 권유에 관한사항)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 3 월 27 일 09 시
 (장소) - 서울시 도봉구 도봉로 683 동성빌딩 지하1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 문진환
 (부서 및 직위) 경리부 차장
 (연락처) 02-6911-3631

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(
1) 영업개황

당사는 재화의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

부문
주요 재화

의약품
전문의약품 및 일반의약품 등의 제조 및 판매

화장품
화장품 등의 판매

당사의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
의약품외
화장품
합계

당기
매출액
79,582,110
6,954,645
86,536,755

영업이익(손실)
(-)6,573,684
(-)958,073
(-)7,531,757

당사의 실적은 전년 대비 5% 감소한 865억이며 광고비증가와 및 장기채권의 대손설정률 증가로 인하여 영업손실 75억원으로 적자폭이 증가 하였습니다.

-의약품 부문

기존의 정로환, 비오킬 등 꾸준한 사랑을 받아 오던 제품외에, 다양한 신제품 출시를통해 매출 증대를 기대하고 있습니다. 
희
귀약품으로 지정된 2세대 광과민제 '포토론(Photolon)'을 이용한 췌장암과 담도암에 대한 '광역학 치료' 의 연구자 임상시험 진행되었으며, 복강경 시스템을 이용한 임상을 준비 중입니다. 
편리한 시술방법과 낮은 부작용으로 암 치료 시장의 큰 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다.

-화장품 부문
 메디컬 기능성 화장품의 개발을 꾸준히 진행하고 있으며, 봉독, 실크프로테인, 태반 등을 원료로 하여 차별화된 제품으로 고부가치를 창출하기 위해 해외 시장까지 지속적으로 진출하고 있습니다. 
 (주)아트페이스와 랑스브랜드 단일판매 공급계약을 통한 중국 온 오프라인유통과 국내, 해외 면세점 유통시장을 확대해 나갈 계획입니다.

-화장품(염모제) 부문
 간편하게 집에서도 셀프염색이 가능하도록 새롭게 개발한 푸딩제형을 통해 다양한 컬러의 염모제들이 약국, 마트, 드럭스토어등 여러 유통채널을 통해 소비자에게 호평을 받고 있으며, 기존 멋내기 컬러 염모제와 새치염색 염모제 외에 멋내기 새치 염모제를 개발하여 젊은층부터 중장년층까지 다양한 세대가 폭넓은 선택이 가능하도록 제품 유형을 다양화 하고 있습니다.
 천연 아로마 성분과 실크프로테인, 태반등 천연 유래 성분을 함유한 염모제와 두피용품을 통해 건강한 두피관리와 탈모관리가 가능한 제품들이 출시되었으며, 이들 제품을 이용한 가맹사업영역도 점차 확대되고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 'Health from Nature'라는 슬로건 아래 천연유래성분을 사용한 다양한 제품군을 통하여 국민건강에 이바지 하고자 노력하고 있습니다.
정로환,비오킬 등 소비자들로부터 꾸준히 사랑받아오던 제품뿐만 아니라 제품 구성을 다양화 하고, 기존 진입한 시장의 안정화을 기대하며, 신제품 출시를 통해 매출 증대를 위해 노력하고 있습니다. 유산균제제인 바이오 가이아를 통해 윤산균 시장의 점유율 확대와 미세먼지 황사 마스크, 순면 생리대등 생활용품시장 진입등 사업다각화를 통해 매출증대를 기대하고 있습니다.
당사는 기존 천연염모제에 비하여 사용이 간편, 신속하며 지속성이 보완된 천연염모제 허브스피디를 통해 이미용실 시장에 진입하여 매출증가를 기대하고 있습니다. 또한 옻 안타는 천연염색, 두피클리닉등 아로마 성분과 실크 프로테인, 봉독, 태반등의 천연유래성분을 함유한 두피센터 전용브랜드를 통하여 건강한 두피관리와 탈모관리가 가능한 가맹 사업을 확대하고 있으며 매출을 증대시키고자 하고 있습니다.

랑스브랜드 제품을 통해 중국시장 소비자들에게 당사의 제품력을 인정받은것에 그치지 않고 알리바바 쇼핑몰과 이지엔 브랜드관 입점등 중국 및 해외시장에서 안정적인 성장을 기대하고 있습니다.

 당사는 끊임없는 R&D를 통하여 치료제의약품의 기술혁신 및 점유률 증대를 위해 노력하고 있습니다. 향후 암, 당뇨병 및 노인성 질환 치료제 개발에도 꾸준한 관심을 가질 것이며, 세계 유수의 제약기업과 라이센싱을 통해 우수한 의약품을 국내에 들여오기 위해서도 노력할 것입니다. 

식약처로부터 희귀의약품으로 지정을 받은 2세대 광 과민제 '포토론'(Photolon)'은 췌장암 및 담도암 환자를 대상으로 연구자 주도 임상시험을 진행 하였습니다.
또한 국내 병원과 복강경시스템을 이용한 임상을 진행하고자 준비 중에 있습니다. 
 편리한 시술방법과 낮은 부작용으로 광역학치료의 대중화에 큰 기여를 할 것으로 기대되고 있습니다.
 당사는 대구 경북 첨단의료복합단지내 제2연구소인 동성제약 대구암센터를 기점으로 광역학치료가 본격적으로 시행됨으로써 가시적인 성과를 얻을 것으로 기대하고 있습니다.

 나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(이익잉여금처분계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표 입니다. 주주총회 승인 절차를 거처 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 63 기 2019. 12. 31 현재

제 62 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제63 기
제 62 기

자 산

Ⅰ.유동자산
79,397,719,540
87,789,486,645

1.현금및현금성자산
4,278,401,860
2,210,924,375

2.매출채권및기타채권
30,938,917,174
35,782,535,718

3.기타금융자산
18,605,460,114
30,559,453,047

4.재고자산
23,283,521,165
17,359,875,083

5.당기법인세자산
120,426,670
87,496,040

6.기타유동자산
2,170,992,557
1,789,202,382

Ⅱ.비유동자산
52,332,773,202
52,406,596,715

1.장기기타금융자산
2,882,303,927
2,758,111,340

2.유형자산
34,095,864,509
34,506,949,917

3.투자부동산
13,378,019,065
13,449,954,506

4.사용권자산
79,764,619

5.무형자산
738,793,891
882,280,507

6.이연법인세자산
1,158,028,191
809,300,445

자 산 총 계
131,730,492,742
140,196,083,360

부 채

Ⅰ.유동부채
40,549,561,058
50,394,833,537

1.매입채무및기타채무
11,383,498,223
11,655,986,868

2.단기차입금
12,061,764,348
9,702,432,536

3.리스부채
56,641,739

4.유동성장기부채
657,560,000
10,607,360,000

5.전환사채
3,076,618,386

6.기타금융부채
8,762,264,613
13,984,912,386

7.기타유동부채
950,315,129
1,188,475,871

8.유동충당부채
3,600,898,620
3,255,665,876

Ⅱ.비유동부채
21,082,574,906
32,316,834,581

1.장기기타금융부채
4,534,000,000
4,724,000,000

2.장기차입금
11,853,940,000
3,171,500,000

3.리스부채
21,410,074

4.전 환 사 채

19,171,168,512

5.확정급여부채
4,673,224,832
5,250,166,069

부 채 총 계
61,632,135,964
82,711,668,118

자 본

1.자본금
26,070,748,000
24,756,574,000

2.자본잉여금
44,158,758,337
24,585,868,097

3.자본조정
(2,918,904,025)
(2,918,904,025)

4.이익잉여금
2,787,754,466
11,060,877,170

자 본 총 계
70,098,356,778
57,484,415,242

부 채 및 자 본 총 계
131,730,492,742
140,196,083,360

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 63 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 62 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 63 기
제 62 기

Ⅰ.매 출 액
86,536,755,320
91,912,685,724

1.제품매출
76,366,598,771
74,187,019,519

2.상품매출
10,170,156,549
17,725,666,205

Ⅱ.매출원가
53,460,248,678
56,718,177,389

1.제품매출원가
46,219,618,145
43,887,136,307

2.상품매출원가
7,240,630,533
12,831,041,082

Ⅲ.매출총이익
33,076,506,642
35,194,508,335

Ⅳ.판매비와관리비
40,608,264,317
37,001,766,238

Ⅴ.영업이익(손실)
(7,531,757,675)
(1,807,257,903)

Ⅵ.기타수익
930,014,256
552,930,647

Ⅶ.기타비용
335,291,333
487,553,683

Ⅷ.금융수익
2,669,164,426
3,335,368,567

Ⅸ.금융비용
4,497,674,750
8,286,567,067

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(8,765,545,076)
(6,693,079,439)

XI.법인세비용(환급)
(380,340,564)
(948,521,495)

XII.당기순이익(손실)
(8,385,204,512)
(5,744,557,944)

XIII.기타포괄손익
112,081,808
(1,041,703,859)

ⅩⅣ.총포괄손익
(8,273,122,704)
(6,786,261,803)

ⅩⅤ.주당손익

기본및희석주당이익(손실)
(364)
(258)

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

- 결손금처분계산서(안) 〔이익잉여금처리계산서(안)〕
 <결손금처분계산서(이익잉여금처리계산서)>

제 63 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 62 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 63 기
제 62 기

Ⅰ. 미처리결손금
2,957,299,459
(5,315,823,245)

1.전기이월미처리결손금
(5,315,823,245)
(12,102,085,048)

2.보험수리적이익(손실)
(112,081,808)
1,041,703,859

3.당기순손실(이익)
8,385,204,512
5,744,557,944

Ⅲ.결손금처리액
2,957,299,459

1.이익준비금이입액
779,360,094

2.기업합리화적립금이입액
961,753,712

3.재무구조절립금이입액
13,685,653

4.퇴직절립금이입액
2,500,000

5.임의적립금이입액
1,200,000,000

Ⅳ.차기이월미처리결손금

(5,315,823,245)

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

<자본변동표>

제 63 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 62 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (당기초)
24,756,574,000
24,585,868,097
(2,918,904,025)
17,847,138,973
64,270,677,045

Ⅰ.총포괄손익:

1.당기순이익

(5,744,557,944)
(5,744,557,944)

2.확정급여부채의재측정요소

(1,041,703,859)
(1,041,703,859)

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1.주식발행초과금.

2.전환사채의행사

2018.12.31 (전기말)
24,756,574,000
24,585,868,097
(2,918,904,025)
11,060,877,170
57,484,415,242

2019.01.01 (당기초)
24,756,574,000
24,585,868,097
(2,918,904,025)
11,060,877,170
57,484,415,242

Ⅰ.총포괄손익:

1.당기순이익

(8,385,204,512)
(8,385,204,512)

2.확정급여부채의재측정요소

112,081,808
112,081,808

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1.주식발행초과금.

19,572,890,240

19,572,890,240

2.전환사채의행사
1,314,174,000

1,314,174,000

2019.12.31 (당기말)
26,070,748,000
44,158,758,337
(2,918,904,025)
2,787,754,466
70,098,356,778

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

-현 금 흐 름 표

<현금흐름표>

제 63 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 62 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 동성제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,305,940,896)
1,669,269,476

1.영업으로부터 창출된현금흐름
(7,437,897,001)
2,712,841,574

2.이자수취

53,374,027
21,466,922

3.이자지급

(888,487,292)
(1,014,329,010)

4.법인세환급(납부)

(32,930,630)
(50,710,010)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

9,346,375,595
(19,064,619,736)

1.단기금융상품의감소
1,114,700,000
(1,121,300,000)

2.단기대여금의증가

(114,312,375)

3.장기대여금의증가
(68,800,120)
7,700,000

4.장기금융상품의증가
(56,175,600)
(74,037,876)

5.기타의금융자산의감소
9,774,780,076
(15,622,772,025)

6.보증금의증가

(1,000,000)
(33,920,000)

7.건물의증가

(771,433,686)
(156,359,260)

8.구축물의증가

(85,706,399)
(37,273,510)

9.기계장치의증가

(74,000,000)
(820,130,000)

10.공구와기구의증가

(164,810,000)
(407,615,000)

11.차량운반구의증가

(19,330,101)
(326,737,821)

12.비품의증가

(122,704,517)
(160,868,707)

13.건설중인자산의증가

(74,500,000)

14.산업재산권의증가

(22,059,240)
(22,073,162)

15.기타의무형자산의증가

(82,584,454)
(174,920,000)

Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름

1,012,117,132
15,537,414,756

1.단기차입금의증가

2,359,331,812
(9,097,425,244)

2.장기차입금의증가

9,340,000,000
1,738,000,000

3.전환사채

23,280,000,000

4.유동성장기부채의감소

(10,607,360,000)
(383,160,000)

5.주식발행비용
(26,304,680)

6.리스부채지급
(53,550,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

2,052,552,195
(1,857,935,504)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

2,210,924,735
4,047,665,429

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

14,925,290
21,194,450

Ⅶ.기말현금및현금성자산

4,278,401,860
2,210,924,375

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제63(당)기
제62(전)기

현금배당금총액(원)
보통주
-
-

주식현금배당금(원)
보통주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권 중 무
1946.11.12
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 권 중 무
동성제약
 부회장
1990~1995
전)한올제약 대표이사
없음

2006~2015
동성제약 부사장

2016~현재
현)동성제약 부회장

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 추천 사유
사내이사 후보자 권중무는 동성제약의 부회장으로써 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경에에 적절한 조언 및 연구소장과 공장의 책임자로 역활을 충실히 수행해왔으며 향후 회사 발전에 기여할수 있는 적임자로 판단 되어 추천함.

확인서

사내이사 확인서(권중무).jpg
사내이사 확인서(권중무)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
584,380천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000천원

최고한도액
200,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항없음