알테오젠 — 주주총회소집공고 (20200304)
제출인: 알테오젠

주주총회소집공고
2.8
주식회사 알테오젠

주주총회소집공고

2020년 3월 4일

회 사 명 :
주식회사 알테오젠

대 표 이 사 :
박 순 재

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 유성대로 1628번길 62 (전민동)

(전 화) 042-384-8780

(홈페이지) http://www.alteogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 박 문 환

(전 화) 042-384-8777

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거, 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 26일(목) 오전 9시

2. 장소 : 대전광역시 유성구 유성대로 1628번길 62 (전민동),
 알테오젠 본사 3층 대회의실(문의처 : 042-384-8780)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

제1호 영업보고

제2호 감사보고

 제3호 내부회계관리실태보고

나. 결의사항

제1호 의안. 제12기(2019사업년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안. 이사 선임의 건
 제2-1호 의안. 이사 정혜신 재선임의 건
 제2-2호 의안. 이사 박문환 재선임의 건
 제3호 의안. 감사 선임의 건
 제3-1호 의안. 비상근감사 이정민 선임의 건

제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안. 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안. 주식매수선택권에 부여에 대한 승인의 건
 제6-1호 의안. 2019년 4월 30일 이사회결의를 통해 부여한
직원4명 7,000 주 부여의 건 승인
 제6-2호 의안. 2019년 8월 5일 이사회결의를 통해 부여한 미등기임원 2명 
 65,000주 부여의 건 승인
 제6-3호 의안. 임직원 17명 35,000주 부여의 건 승인

4. 경영참고사항(회의목적사항에 대한 설명 포함) 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 삭제로 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사(일명 섀도우보팅)할 수 없습니다 . 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위 임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명),
 대리인 신분증 (복사본)

2020년 3월 4일

대전시 유성구 유성대로 1628번길 62

주식회사 알테오젠

대표이사 박 순 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
전형식
(출석률:
100%
)

찬 반 여 부

1
2019.01.16
임직원 예금담보 제공
찬성

2
2019.02.11
별도재무제표 및 영업보고서 승인
찬성

3
2019.02.25
내부회계관리실태보고
찬성

4
2019.03.08
재무제표 및 영업보고서 승인, 스톡옵션 부여
찬성

5
2019.03.11
주총소집, 정관변경
찬성

6
2019.03.27
대표이사 선임
찬성

7
2019.04.10
자산양수
찬성

8
2019.04.30
스톡옵션 부여
찬성

9
2019.05.16
라이센스 옵션계약 체결의 건
찬성

10
2019.07.01
세레스 주주배정 유상증자 참여
찬성

11
2019.07.02
세레스 대여금 만기 연장
찬성

12
2019.07.30
세레스 대여금 만기 연장
찬성

13
2019.08.05
스톡옵션 부여
찬성

14
2019.08.06
임직원 예금담보 제공
찬성

15
2019.11.29
ALT-B4 라이센스 계약 체결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
15,600,000
15,600,000
-

기타비상무이사
0
1,000,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 이사 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오의약품이란?

의약품은
일반적으로 화학합성의약품(저분자의약품이라고도 함)과 바이오의약품으로 나눌 수 있으며 바이오의약품은 유전자 재조합, 세포배양, 세포융합 등 생물공학 기술(biotechnology)를 이용하여 생산되는 의약품을 말합니다.

화학합성의약품

(Small Molecule Drug)

- 분자구조 단순

- 분자량 500~600

- 비교적 간단한 유기 화학합성 공정을 통해 제조

- 알약, 가루약 등의 제형

- 약효 물질에 대한 기술 및 특허가 중요

바이오의약품

(Bio Drug)

- 분자구조 복잡

- 분자량 큼(단백질의약품은 20,000~25,000, 항체의약품은 150,000)

- 복잡한 생물공정을 거쳐 생산

- 경구로 먹을 경우, 위에서 분해가 되기 때문에 주사제 형태로 제품화

- 물질뿐만 아니라 공정 및 제형에 대한 기술과 특허도 중요

바이오의약품은 생산공정이 복잡하고, 그로 인해 의약품 가격이 고가임에도 불구하고 질환별 표적치료제 개발이 가능해 화학합성의약품보다 부작용이 적으며, 임상 성공률이 높고 희귀성 및 난치성 질병 등 기존에 화학합성의약품으로 치료하지 못했던 질병에 대한 치료가 가능합니다.

(2) 바이오베터

바이오베터(biobetter)는 기존 바이오의약품의 효능 및 환자 편의성을 개선한 바이오의약품으로서 화학합성의약품의 개량신약과는 차이가 있습니다. 화학합성의약품의 개량신약은 특허가 만료된 원천물질을 단순히 치환하거나 제형을 개선하여 추가 임상시험 없이 개발되지만, 바이오베터는 바이오 신약에 준하는 연구개발과 승인 과정을 거치게 됩니다.

전 세계의 제약회사들은 이미 시장에 나와 있는 바이오의약품의 효능을 개선하거나 혹은 주사 횟수를 획기적으로 줄여서 환자 편의성을 극대화 한 지속형(Long-acting) 제제 등과 같이 기존 제품보다 개선된 제품(바이오베터)들을 개발하고 있으며, 바이오베터가 출시될 경우 이미 기존 제품에 의해 형성된 시장에서 기존 제품보다 경쟁력을 가질 수가 있습니다. 또한, 최근에는 항체의약품과 항암약물의 장점만을 결합한 항체의약품의 바이오베터도 개발되어 출시되고 있습니다.

단백질의약품의 바이오베터로는 주 1회 투여가 가능하도록 체내 반감기를 늘린 지속형 빈혈치료제(EPO)인 아라네스프(Aranesp)와 지속형 항암보조제(G-CSF)인 뉴라스타(NEULASTA)가 있으며(두 제품 모두 미국의 바이오회사인 AMGEN이 개발), 항체의약품의 바이오베터로는 항체-약물 접합(ADC) 기술을 이용하여 항체의약품의 장점(타겟 지향성)과 화학합성약품의 장점(강한 암세포 독성)을 모두 활용한 ROCHE의 캐싸일라(Kadcyla)가 있습니다.

[ 바이오의약품 제조과정 ]

생산하고자 하는 특정 단백질(바이오의약품)의 유전자를 유전공학적인 방법으로 제조

→ 유전자를 박테리아나 동물세포 세포에 삽입하여 세포주 제조

→ 온도, pH, 용존산소 및 배지 등을 조절하여 세포주를 배양하고, 세포 수를 늘림

→ 세포에서 필요한 단백질만 정제하여 이를 의약품으로 사용

인슐린, 성장호르몬, 항암보조제(G-CSF) 등 대부분의 단백질의약품들은 오리지널 제품의 특허가 이미 만료되어 이를 복제한 바이오시밀러 제품들이 출시되었고, 이미 오리지널 제품과 바이오시밀러 제품들의 구분이 어려울 정도로 다수의 제품들이 시장에서 경쟁하고 있습니다.

현재 전 세계 의약품 시장을 주도하고 있는 항체의약품들은 대부분 2015~2020년 사이에 특허가 만료되기 때문에 현재는 시장에서 독점적 지위를 누리고 있습니다. 하지만, 높은 약가 때문에 의료보험 재정에 부담이 크고 약가 인하에 대한 시장의 요구가 커서 많은 제약사들이 특허 만료 이후 바이오시밀러 제품을 출시하기 위해 개발하고 있으며, 다국적 제약사들은 이에 대응하여 차세대 항체의약품 등을 개발하고 있습니다.

나. 시장 현황

(1) 바이오의약품 시장의 특성

바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감하고, 특히 오염 및 불순물 관리에 유의해야 하는 반면, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 가지고 있습니다.

2015년 전 세계 의약품에서 바이오의약품이 차지하는 비중은 24% 정도이지만 비중이 지속적으로 확대되고 있으며 Evaluate Pharma가 2016년 9월에 발표한 'World Preview 2016, Outlook to 2020'에 따르면 전 세계 상위 100대 의약품 매출액 중 바이오의약품의 매출액 비율은 2015년 47%에서 2022년 50%까지 증가할 것으로 예측됩니다.

또한, 2016년 전 세계 10대 의약품에서 바이오의약품이 8개를 차지하고 있으며, 전 세계에서 가장 많이 팔리는 의약품은 바이오의약품 휴미라(Humira, 자가면역질환 치료제)입니다. 불과 10년 전인 2003년 전 세계 10대 의약품 중 바이오의약품이 1개 밖에 없었던 것과 비교하면 지난 10년 사이에 바이오의약품의 발전은 무서운 속도로 진행되고 있습니다. 이러한 경향은 앞으로도 계속 지속되어 향후 전 세계 의약품 시장의 발전은 바이오의약품이 주도할 것으로 예상됩니다.

[2019년 글로벌 Top 10 의약품] (단위: 십억 달러)

제품명

제조사

적응증

2018년
매출액

2017년
매출액

Humira
Abbvie
Immunology (Organ Transplant, Arthritis etc.)
20.97
20.2

Revlimid (Lenalidomide)
Celgene
the treatment of multiple myloma
10.94
9.2

Keytruda(pembrolizumab)
Merck
lung cancer called non-small cell lung cancer(NSCLC)
9.17
6.1

Opdivo(nivolumab)
Bristol-Myers Squibb
non-small cell lung cancer
7.80
-

Eliquis (Apixaban)
Bristol-Myers Squibb (U.S.) and Pfizer (U.S.)
atrial fibrillation and Deep Vein Thrombosis (DVT).
7.69
-

Eylea (Aflibercept)
Regeneron Pharmaceuticals
anti-VEGF therapy
7.32
6.5

Xarelto (Rivaroxaban)
Bayer (Germany) and Johnson & Johnson (U.S.)
deep vein thrombosis (DVT) and pulmonary embolism (PE
6.98
6.1

Enbrel (Etanercept)
Amgen/Pfizer Inc
Immunology (Organ Transplant, Arthritis etc.)
6.65
8.8

Avastin (Bevacizumab
Johnson & Johnson (U.S.) and Merck & Co. (U.S.
autoimmune diseases
6.30
6.7

Prevnar 13
Pfizer
Pneumococcal 13-valent Conjugate Vaccine
5.82
-

주) 바이오의약품: Humira, Keytruda, Opdivo, Enbrel, Eylea, Avastin, Prevnar 13
출처 : Evaluate, EP Vantage 2018 Preview, 2017.12.6., EP Vantage 2019 Preview, 2018.12.13.

글로벌 매출 상위 10대 제약사로는 화이자(Pfizer)가 477.5억 달러(약 53.5조원)로 1위를 차지할 전망이며, 노바티스(455.1억 달러), 로슈(436.2억 달러), 존슨앤존슨(420.8억 달러) 순이 될 전망이다.

< 2019년 글로벌 매출 Top 10 제약사 - Rx와 OTC 판매 기준(단위 : $bn) >

순위

2018 매출 전망(단위 : $bn)

2019 매출 전망(단위 : $bn)

1

Pfizer

47.6

Pfizer

47.75

2

Novartis

42.8

Novartis

45.51

3

Roche

42.4

Roche

43.62

4

Johnson & Johnson

39.9

Johnson & Johnson

42.08

5

Sanofi

38.2

Sanofi

40.40

6

Merck & Co

35.4

Merck & Co

37.44

7

Glaxo-SmithKline

33.6

Glaxo-SmithKline

35.47

8

AbbVie

30.6

AbbVie

33.81

9

Gilead Sciences

22.4

Bayer

23.99

10

Bayer

22.0

AstraZeneca

23.29

출처 : Evaluate, EP Vantage 2018 Preview, 2017.12.6., EP Vantage 2019 Preview, 2018.12.13.

바이오의약품 중 특히 항체의약품의 시장 규모는 매우 커지고 있으며,이러한, 의약품시장의 성장을 이끌고 있는 요인으로는 합성의약품에 비해 임상 1상에서의 성공확률이 2.5배 정도로 월등히 높고, 후보물질 발굴단계에서의 실패 확률이 극히 낮으며, 합성의약품 개발 실패의 주요 원인인 부작용 및 독성에 있어서 비교적 자유롭다는 것입니다.

또한 블록버스터 제품의 특허만료로 제네릭 제품들이 시장에 진출하여 오리지널 업체는 엄청난 매출손실을 가져오고 있는데(예, 글로벌 매출 1위 리피토(2011년 95억불 →2012년 39억불)), 이에 반해 바이오의약품은 합성의약품에 비하여 상대적으로 제네릭 진입 장벽이 높아 제품 개발 성공시 Life Span이 길고 매출에 따른 개발이익 회수도 용이하여 개발사에 고부가가치를 가져다 줄 수 있습니다.

이러한 높은 성장성과 개발 성공 가능성은 주요 제약사들이 의약품의 R&D 생산성 저하(개발 비용 증가 및 허가 승인 건 수 감소)를 타개하기 위하여 대규모 인원 감축 및 공장폐쇄 등 구조조정을 단행하면서도, 바이오의약품 분야에서만큼은 R&D 투자를 확대하고, 전략적인 M&A를 통한 개발 파이프라인을 적극적으로 확보하게 만들고 있습니다.

바이오의약품은, 주요 특허가 만료된 카피(copy) 의약품이라고 할 수 있는 바이오시밀러(biosimilar), 신규 치료제인 바이오신약, 기존 1세대 바이오의약품의 지속성, 효능, 기능 등을 개선시킨 바이오베터(biobetter)로 나눌 수 있으며, 바이오베터는 의약품 허가 과정에서 신약으로 분류가 되어 신약에 준하는 허가 절차를 거치게 됩니다.

바이오시밀러 개발은 전 세계적으로 활발히 진행되고 있으나, 오리지널 원료물질에 대한 지적재산권 확보가 불가능하여 국내/외적으로 업체 간 경쟁이 치열할 것으로 예상되며, 마케팅 능력이 월등한 거대 다국적 제약사와 정면으로 승부하기에는 절대적으로 불리한 분야여서 국내 제약사/바이오 회사가 바이오시밀러 개발을 하여도 글로벌 마케팅 파트너와 제휴하지 못하면 글로벌 바이오의약품으로 성공시키기가 매우 어려울 것으로 판단됩니다.

바이오신약의 개발은 향후 시장에서의 성장 잠재력이 크지만, 신약 개발의 속성상 전임상 혹은 임상 과정 중에 실패할 가능성이 높기 때문에 리스크가 큰 분야입니다. 특히 현재 대학 연구 기관 및 일부 기관에서 추진 중인 세포 치료제 혹은 유전자 치료제 등은 임상을 통하여 효과와 안전성이 입증된다면 전체 바이오 의약 시장을 크게 성장시킬 수 있는 미래 가치가 충분한 분야이기는 하나, 아직도 기술적으로 해결해야 될 과제들이 산적해 있습니다. 따라서 이들 분야는 상업적 성공을 기대하기에는 많은 시간과 노력이 필요한 분야입니다.

(2) 바이오베터(Biobetter) 시장의 특성

현재 바이오의약품 시장은 지난 20년 동안 다수의 바이오 신약들의 성공을 기반으로 매년 큰 폭의 성장을 거듭해 왔으며, 현재 바이오의약 전체 시장의 성장을 견인하는 두 분야는 항체의약품과 바이오베터 의약품입니다.

항체의약품은 면역세포 신호전달체계에 관여하는 단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단일단세포군 항체(Monoclonal antibody)를 제작하고, 인체 적용시 부작용을 최소화할 수 있도록 단백질을 개량해 질병의 개선 및 치료효과를 발휘하는 바이오의약품입니다. 항체의약품은 암, 자가면역질환, 신생혈관, 바이러스와 같은 광범위한 치료에 사용됩니다

바이오베터는 독자적인 물질 특허가 인정되기 때문에, 오리지널 의약품의 특허로부터 비교적 자유로우며, 아래 그림에 나타난 바와 같이, 차별화된 상품성 및 효능에 힘입어 오리지널 또는 바이오시밀러와의 경쟁에서 벗어날 수 있습니다. 따라서 임상에서 성공을 거둔다면 전체 바이오의약품의 성장을 견인하는 추가 가치가 있으면서도 시장성이 입증되었고, 바이오 신약에 비해 리스크가 크지 않기 때문에 사업적으로 가장 매력 있는 제품군에 해당됩니다.

바이오의약품의 성장 곡선.jpg
[바이오의약품의 성장 곡선]

성공적인 바이오베터 의약품 개발을 위해서는,

1) 기존의 치료제보다 우월한 치료효과를 제공하고,

2) 환자의 삶의 질(QOL: Quality of Life)을 향상시키고,

3) 의료재정의 건전성에 도움이 되는

방향으로의 기술개발 전략이 필요합니다.

특히 모든 바이오의약품은 단백질이라는 물질의 특성상 경구로 투여가 불가능하고, 주사제로 사용되는 약점이 있습니다. 따라서, 투약 빈도를 최소화할 수 있는 지속형 제품으로의 전환이 필요하며 투여 빈도가 개선된 차세대 바이오의약품이 기존 시장에 도입되면 그 장점에 힘입어 시장규모가 크게 성장하게 됩니다.

지속형 바이오베터의 매출.jpg
[지속형 바이오베터의 매출]

또한 환자의 치료 편의성 증진응위하여 2.5시간 투여하는 정맥주사(IV)제형을 5분 이내에 투여 완료 할 수 있는 피하주사(SC)제형 5분 이내 투여 완료)로의 바이오베타 형태가 활발히 진행되고 있습니다. 이는 의료진의 시간 절약할 수 있으며 체중에 따라 부하 용량 필요한 IV 대비 고정용량으로 투여량 계산 불필요하면서 전체 치료 비용 절감과 효율성 증진 효과가 있습니다
세계 최초로 SC 제형 항체의약품을 유럽에 출시한 Roche에 따르면 Rituxan Hycela(Rituxan SC 미국 이름)와 Rituxan IV 비교 임상 3b상에서 투여 완료한 환자 620명 중 477명(77%)이 Hycela를 선호했음. Rituxan Hycela는 17년 6월 미국에 출시되었고, Herceptin SC는 18년 7월 FDA 허가 접수되어 19년 3월 FDA 허가 및 출시 기대하고 있습니다.
SC 제형 변경 임상 중인 주요 항체의약품은 Perjeta, Opdivo, Darzalex 등으로 2018년 예상 합산 매출은 $112억에 달하고 있습니다
제형 변경은 특허 연장 및 편의성 증대를 통해 바이오시밀러 침투에 대응하기 위한 글로벌 제약사의 전략에서 시작되어 신약개발로도 변모 중에 있습니다.

EPO (빈혈치료제)와 G-CSF (항암보조제, 백혈구 촉진제)의 지속형 바이오의약품 출시 사례에서 나타나듯이, 2세대 지속형 바이오의약품(바이오베터)이 출시되면 바이오베터는 시장점유율을 늘리며 기존의 1세대 제품의 시장을 성공적으로 대체하였고 전체적인 시장규모도 증가하였습니다.

중요한 시사점은, 바이오베터의 출시 이후 성장률이 기존의 1세대 제품이 보여 주었던 성장률보다 크게 높았다는 점입니다. 이는 바이오베터가 기존 1세대 제품의 효능은 그대로 유지하면서 환자 편의성을 획기적으로 개선시켜 바이오의약품이 가지는 주사제로서의 단점을 극복할 경우 성공적으로 시장에 진입할 수 있음을 보여준 사례들입니다.

나. 회사의 현황

(1) 기반 기술

당사는 지속형 바이오베터의 기반기술인 NexP 융합기술과 항체 바이오베터의 기반기술인 NexMab ADC 기술, 히알루로니다아제 기술 및 바이오시밀러 개발 기술을 보유하고 있습니다.

NexP 융합기술

- 당사 자체적으로 고안한 단백질 캐리어(carrier)인 NexP와 1세대 단백질치료제를 융합하여 체내 지속성이 증가하고 투여 편의성 및 치료효과가 향상된 차세대 단백질치료제를 개발하는 원천기술
- 전 세계적으로 지속형(Long-acting) 단백질의약품의 개발을 위한 기술로는 서방형(Slow-releasing) 제제, PEG 접합, Fc 융합, 알부민 융합 등이 있으나 각각의 기술이 가진 장단점으로 인해 적용 가능한 단백질의약품이 제한적임

- NexP는 인체에 풍부한 단백질인 Alpha-1 Antitrypsin (A1AT)의 아미노산을 치환하여 체내 지속성을 늘리고 A1AT 고유의 기능을 없앤 단백질캐리어이며, 단백질의약품에 NexP를 융합하면 단백질의약품의 체내 지속성이 증가하게 됨
- NexP는 기존의 지속형 기술과 달리 거의 모든 단백질이나 펩타이드 치료제에 대해 적용되는 범용 기술로서, 융합 후에도 단백질의약품 자체의 생물학적 활성 저하가 없으며, 제조효율이 높아 경제성 면에서 우월함
- NexP는 현재 전세계 11개국 특허 출원이 완료 되었고. 미국, 중국, 일본, 남미 브라질에 이어 유럽에서 특허 등록되어 그 기술력을 인정받고 있음 
- 당사는 NexP 융합기술을 적용하여 '지속형 성장호르몬', '지속형 혈우병치료제(제7형 혈액응고인자)', '지속형 폐기종치료제', '지속형 당뇨병치료제' 등을 개발 중임

NexMab ADC
기술

- 항체-약물 접합체(ADC, antibody-drug conjugate)는 항체와 약물을 링커로 접합시켜 암세포 내에서만 약물이 방출되면서 암세포를 사멸시키는 표적지향 항암제임. 합성약물의 장점인 강한 효능(cytotoxicity)과 항체치료제의 장점인 선택성(selectivity) 및 지속성을 결합한 것으로 항체의약품보다 효능은 뛰어나고 합성 약물보다 독성에 의한 부작용이 적은 항체 바이오베터임
- 항체와 약물을 접합하는 다양한 ADC 기술이 개발 중에 있으나, '항체 구조 변화에 따른 문제', '항체-약물 접합체의 안정성이 떨어지는 문제', '약물 접합 부위를 컨트롤 할 수 없는 문제' 등의 단점이 있음

- 당사의 NexMab ADC 기술은 항체의 구조를 가능한 한 원형 그대로 유지하면서 항체에 약물이 선택적으로 접합되도록 하는 ADC 기술임

- NexMab ADC 기술을 통해 생산된 항체-약물 접합체는 생산 수율이 높고 항체 고유의 활성을 저해하지 않으며, 혈액 내에서도 접합이 쉽게 절단되지 않아 체내 지속성이 우수함
- 당사는 NexMab ADC 기술을 적용하여 차세대 유방암치료제와 위암치료제 및 차세대 난소암치료제를 개발 중임

히알루로니다제 원천기술
 (ATL-B4)
- 기존의 항체치료제나 단백질 의약품의 경우 인체에 많은 용량을 투여 하여야 효과를 볼 수 있어서 투여방법은 정맥주사로 투여하는데 환자가 병원에 입원하여 집중 관리 하에 투여시간이 약 4-5시간 정도 걸려 환자에게 많은 어려움이 있었고 이에 따른 의료수가를 높이는 원인이 되었음.
- 이를 극복하기 위하여 정맥주사 항체 의약품을 피하주사로 투여방식이 바꿀 수 있는 기술 개발이 진행되고 있었으며, 현재 미국의 할로자임(Halozyme Therapeutic, Inc.)사가 세계 최초로 개발한 인간 히알루로니다제(rHuPH20)가 시장을 독점
- 기존에 알려진 미국 할로자임의 인간 히알루로니다제와 동일한 작용기작과 효소 활성을 유지하면서 열 안정성을 증가시켜 단백질의 안정성을 높인 새로운 히알루로니다제임.

바이오시밀러
기술

- 항체의약품은 1세대 바이오의약품(백신, 단백질의약품 등)에 비해 분자량이 매우 크고 구조가 복잡하여 항체의약품 바이오시밀러의 개발은 다른 바이오의약품의 바이오시밀러에 비하여 고난이도의 기술이 필요함
- 항체의약품의 바이오시밀러를 개발하기 위해서는 유전자재조합 기술을 이용하여 의약품의 품질, 안전성, 생산성을 확보할 수 있는 세포주(Cell Line)를 개발하여야 하며, 개발된 세포주에 맞는 배양 및 정제공정을 개발하여 생산성을 확보하여야 함. 또한 물리화학적, 생물학적 분석법을 개발하여 오리지널과의 생물학적 동등성을 입증하여야 함

- 당사는 고발현 세포주부터 생산공정 및 분석법을 자체 개발하여 오리지널과의 생물학적 동등성이 입증되면서도 생산 경제성이 있는 항체의약품 바이오시밀러 개발이 가능한 기술과 경험을 축적하였음

- 당사는 블록버스터급 바이오의약품들인 엔브렐, 허셉틴, 휴미라, 아일리아의 바이오시밀러를 개발하고 있음

(2) 개발 중인 제품

개발 제품

제품 설명

개발 단계

ADC 유방암/위암치료제

NexMab ADC 기술을 이용하여 유방암 타겟 항체와 항암약물을 접합한 유방암치료제
국내 최초 임상1상 진행 중

ADC 난소암치료제
NexMab ADC 기술을 이용하여 난소암 타겟 항체와 항암약물을 접합한 난소암치료제
생산공정 개발 중

허셉틴 IV 바이오시밀러

유방암 및 위암 항체치료제인 허셉틴 IV의 바이오시밀러
중국 임상 3상 준비 중

허셉틴 SC 바이오시밀러

유방암 및 위암 항체치료제인 허셉틴 SC의 바이오시밀러
비임상 준비 중

아일리아 바이오시밀러

습성황반변성(WAMD) 항체치료제인 아일리아의 바이오시밀러
국내 임상1상 진행중
글로벌 임상 3상 준비

지속형 성장호르몬

NexP와 결합하여 지속성이 증가된 성장호르몬
임상2a상 완료
소아용 해외 임상 2상 준비 중

지속형 혈우병치료제

NexP와 결합하여 지속성이 증가된 혈우병치료제(제7형 혈액응고인자, Factor VIIa)
지속성 확인 후 전임상 준비 중

성장호르몬 억제제

NexP™ 융합기술에 성장호르몬 수용체 길항제를 활용 말단비대증 치료제 개발

신규물질 확보
세브란스와 공동 연구

피하주사용 히알루로니다제
피하주사용 항체치료제 원천기술인 인간 히알루로니다제 (Hyaluronidase) 기술
비임상 진행중

비알코올성 지방간염치료제
신규 GLP-1 유사체와 A1AT 융합단백질로 비알코올성 지방간염치료제의 개발
미국 링코젠 사와 공동 연구

(3) 사업화 전략 및 모델

(가) 알테오젠의 사업화 모델

당사가 추구하는 해외 제약사와의 조기 licensing-out 및 공동 연구개발 전략은 기존의 국내 제약사나 바이오 벤처회사들이 수행해 왔던 단순한 licensing-out 전략에는 없는 '수익 공유(profit sharing)'라는 사업모델이 있기 때문에 가능합니다.

기존의 방식에서는 국내 회사가 글로벌 제약사에 licensing-out을 하게 되면 licensing-out 이후에는 해외 제약사가 개발을 주도하고 전 세계 판권을 가져가며, 기술을 개발한 벤처회사는 개발 단계에 따라 중도 기술료(milestone)를 수취하고 사업화 이후 경상 기술료(royalty)를 얻는 방식입니다. 이 방식은 licensing-out 이후에는 모든 개발 및 전략적 결정을 해외 제약사에 의존하게 되는 수동적이고 일방적인 방식입니다.

그러나 당사의 Profit sharing 모델에서는 연구개발 초기부터 양사가 협력하여 합의된 절차에 따라 업무를 할당하고 공동으로 연구개발을 진행하게 되며, 개발 비용은 해외 제약사가 부담하게 됩니다. 개발 단계에 따라 타 지역에서 추가로 licensing-out이 되면 수익에 대해 당사와 기존의 해외 파트너가 중도기술료를 기 합의된 방법에 의거하여 분배하고, 사업화 이후 경상기술료도 서로 지급하게 됩니다.

이 Profit sharing 모델을 실행하기 위해서는 기본적으로 국내 벤처회사가 글로벌 경쟁력이 있는 탁월한 기술력과 개발 능력을 보유하고 있어야 하며, 아울러 글로벌 제약사 혹은 바이오 회사들과의 네트워크와 풍부한 해외 사업개발 경험이 뒷받침 되어야 합니다.

당사는 바이오의약품의 연구, 개발 및 생산에 대한 우수한 기본 기술을 보유하고 있으며, 당사 경영진이 다년간의 사업개발 경험이 있기 때문에 이러한 새로운 사업전략을 국내에서 처음으로 시도할 수 있었으며, 향후 많은 다른 바이오 벤처회사들에게 사업 방향을 제시할 수 있는 사업모델이라고 생각합니다.

(나) 알테오젠의 바이오시밀러 사업 전략

기본적으로 바이오의약품의 개발에는 막대한 자금과 기술인력 확충을 통한 기술 확보가 필수적입니다. 그러나 바이오시밀러 사업을 위해서는 자금과 기술이라는 필수조건 이외에도 마케팅 부분이 매우 중요합니다. 거대한 시장규모에 대한 장밋빛 기대에 치우쳐 사업화에 대한 치밀한 전략 및 계획의 수립 없이 프로젝트를 시작한다면 커다란 난관에 봉착할 수 있습니다.

따라서 당사는 바이오시밀러 사업을 당사의 안정적인 Cash Cow 사업으로 추진하되 다른 회사와는 차별화된 전략으로 프로젝트들을 진행하고 있습니다.

(4) 신규 사업

당사는 바이오베터 및 바이오시밀러를 연구, 개발하고 있으며, 청구일 현재 바이오베터 및 바이오시밀러의 연구, 개발 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

다만, 향후 NexP 융합 기술, NexMab ADC 기술, 하이브로자임 기술 등과 같은 바이오베터 기반 기술을 활용하여 현재 개발 중인 파이프라인 이외에 추가로 단백질치료제 바이오베터 및 항체치료제 바이오베터를 개발할 계획은 있습니다. 또한 해외 제휴사의 요청에 따라 현재 개발 중인 항체치료제 바이오시밀러 파이프라인 이외에 추가로 항체치료제 바이오시밀러 개발을 시작할 계획도 있습니다.

(7) 조직도

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표

다. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

I. 유동자산

65,209,451,868

58,257,365,360

1. 현금및현금성자산
4,413,477,774

8,915,115,779

2. 단기금융상품
57,203,880,000

42,600,000,000

3. 당기손익인식금융자산
-

1,002,182,739

4. 유동성장기금융상품
359,984,340

-

5. 매출채권및기타채권
1,836,991,841

4,631,906,425

6. 재고자산
881,574,024

475,787,605

7. 기타유동자산
513,543,889

632,372,812

II. 비유동자산

20,768,655,746

13,123,284,454

1. 장기금융상품
95,717,152

371,383,806

2. 유형자산
19,191,523,552

11,706,629,646

3. 무형자산
743,496,550

620,707,613

4. 기타비유동금융자산
-

5. 기타비유동자산
193,329,391

179,191,500

6. 이연법인세자산
544,589,101

245,371,889

자 산 총 계

85,978,107,614

71,380,649,814

부 채

I. 유동부채

12,184,704,542

2,476,847,908

1. 매입채무
1,026,376,456

1,619,165,134

2. 기타유동금융부채
1,944,230,233

470,733,606

3. 기타유동부채
6,114,097,853

86,949,168

4. 단기차입금
3,100,000,000

300,000,000

II. 비유동부채

3,590,254,723

2,207,382,976

1. 기타비유동금융부채
2,528,784,260

701,679,646

2. 기타비유동부채
51,804,218

-

3. 장기차입금
1,000,000,000

1,500,000,000

4. 퇴직급여충당부채
9,666,245

5,703,330

5. 이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

15,774,959,265

4,684,230,884

자 본

I. 지배기업소유지분

69,981,444,564

66,625,492,328

1. 자본금
6,948,375,000

6,866,755,000

2. 기타불입자본
76,272,355,475

72,292,505,270

3. 이익잉여금(결손금)
(13,239,285,911)

(12,533,767,942)

II. 비지배지분

221,703,785

70,926,602

자 본 총 계

70,203,148,349

66,696,418,930

부 채 및 자 본 총 계

85,978,107,614

71,380,649,814

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출액

29,229,181,883

13,703,078,873

II. 매출원가

18,129,093,004

11,745,868,892

III. 매출총이익

11,100,088,879

1,957,209,981

IV. 판매비와관리비

13,352,120,134

9,617,080,254

V. 영업이익

(2,252,031,255)

(7,659,870,273)

VI. 영업외수익

1,173,516,452

1,749,776,784

1. 금융수익
903,873,993

866,424,100

2. 기타영업외수익
269,642,459

883,352,684

VII. 영업외비용

602,185,402

123,200,625

1. 금융비용
132,028,559

24,585,939

2. 기타영업외비용
470,156,843

98,614,686

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

(1,680,700,205)

(6,033,294,114)

IX. 법인세비용(수익)

58,571,914

1,036,614,870

X. 연결당기순이익

(1,739,272,119)

(7,069,908,984)

1. 지배기업소유주지분
(705,517,969)

(6,872,254,503)

2. 비지배지분
(1,033,754,150)

(197,654,481)

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 연결포괄손익

(1,739,272,119)

(7,069,908,984)

1. 지배기업소유주지분
(705,517,969)

(6,872,254,503)

2. 비지배지분
(1,033,754,150)

(197,654,481)

XIII. 주당손익

1. 기본주당순손익

(53)

(544)

2. 희석주당순손익

(53)

(544)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
비지배지분
합 계

주식발행초과금
연결자본잉여금
자기주식
처분이익
주식결제형
종업원급여적립금

2018.01.01(전기초)
6,305,165,000
37,814,887,443
-
575,755,577
810,737,048
(5,661,513,439)
-
39,845,031,629

연결실체의 변동
-
-
764,751,417
-
-
-
268,581,083
1,033,332,500

당기순이익
-
-
-
-
-
(6,872,254,503)
(197,654,481)
(7,069,908,984)

전환우선주발행
545,140,000
31,391,365,330
-
-
-
-
-
31,936,505,330

주식매입선택권의 행사
16,450,000
799,484,584
-
-
(137,003,084)
-
-
678,931,500

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
272,526,955
-
-
272,526,955

2018.12.31(전기말)
6,866,755,000
70,005,737,357
764,751,417
575,755,577
946,260,919
(12,533,767,942)
70,926,602
66,696,418,930

2019.01.01(당기초)
6,866,755,000
70,005,737,357
764,751,417
575,755,577
946,260,919
(12,533,767,942)
70,926,602
66,696,418,930

연결실체의 변동
-
-
764,751,417
-
-
-
1,184,531,333
1,949,282,750

당기순이익
-
-
-
-
-
(705,517,969)
(1,033,754,150)
(1,739,272,119)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

전환우선주의 보통주 전환
6,320,000
(8,886,040)
-
-
-
-
-
(2,566,040)

주식매입선택권의 행사
75,300,000
3,298,703,479
-
-
(488,068,959)
-
-
2,885,934,520

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
413,350,308
-
-
413,350,308

2019.12.31(당기말)
6,948,375,000
73,295,554,796
1,529,502,834
575,755,577
871,542,268
(13,239,285,911)
221,703,785
70,203,148,349

 - 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,286,992,744

(9,112,552,126)

당기순이익
(1,739,272,119)

(7,069,908,984)

비용가산
1,864,250,990

1,978,227,954

수익차감
(855,528,998)

(1,143,164,213)

운전자본의 변동
9,150,269,406

(3,223,741,912)

이자의 수취
1,058,445,856

451,593,220

이자의 지급
-

(24,585,939)

법인세 납부
(191,172,391)

(80,972,252)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(22,281,754,608)

(22,842,988,043)

단기금융상품의 증가
(14,603,880,000)

(15,400,000,000)

단기금융상품의 감소
-

876,882

당기손익인식금융자산의 취득
-

-

당기손익인식금융자산의 처분
1,002,182,739

24,000,000

장기금융상품의 증가
(84,317,686)

(61,397,291)

유형자산의 취득
(8,415,868,111)

(7,199,742,623)

유형자산의 처분
-

1,818,182

무형자산의 취득
(165,300,438)

(179,334,693)

무형자산의 처분
-

20,000,000

기타자산의 증가
(14,571,112)

(49,208,500)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,770,597,797

35,448,769,330

단기차입금의 차입
2,800,000,000

300,000,000

단기차입금의 상환
(1,500,000,000)

-

장기차입금의 차입
1,000,000,000

1,500,000,000

유상증자
(2,566,040)

31,969,549,830

종속기업유상증자
1,949,282,750

-

주식선택권의 행사
2,885,934,520

679,220,500

상환전환우선주부채의 증가
1,500,008,250

-

종속기업에 대한 투자증가
-

999,999,000

리스부채의 증가
137,938,317

-

현금및현금성자산의 순증감

(4,224,164,067)

3,493,229,161

기초 현금및현금성자산

8,915,115,779

5,229,128,932

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(277,473,938)

192,757,686

기말 현금및현금성자산

4,413,477,774

8,915,115,779

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<연 결 결 손 금 처 리 계 산 서>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 미처분이익잉여금(결손금)

(13,239,285,911)

(12,533,767,942)

1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)

(12,533,767,942)

(5,661,513,439)

2. 당기순이익(손실)
(705,517,969)

(6,872,254,503)

II. 이익잉여금(결손금)처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(13,239,285,911)

(12,533,767,942)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

I. 유동자산

61,037,198,278

54,457,921,295

현금및현금성자산
2,898,863,772

7,813,435,442

단기금융상품
56,703,880,000

42,300,000,000

당기손익인식금융자산
-

1,002,182,739

유동성장기금융상품
359,984,340

-

매출채권및기타채권
575,811,109

2,763,496,512

단기대여금
-

-

기타유동자산
498,659,057

578,806,602

II. 비유동자산

18,499,362,444

12,623,749,690

장기금융상품
76,172,152

359,984,340

종속기업투자
3,048,181,500

1,048,186,500

유형자산
11,100,538,924

7,513,701,898

무형자산
495,500,204

425,724,601

장기대여금
3,000,000,000

3,000,000,000

기타금융비유동자산
197,258,083

-

기타비유동자산
70,075,323

62,705,000

이연법인세자산
511,636,258

213,447,351

자 산 총 계

79,536,560,722

67,081,670,985

부 채

I. 유동부채

7,454,550,784

301,991,474

기타유동금융부채
1,478,171,626

255,938,704

기타유동부채
5,976,379,158

46,052,770

II. 비유동부채

953,289,206

701,679,646

기타비유동금융부채
917,838,611

701,679,646

기타비유동부채
35,450,595

-

부 채 총 계

8,407,839,990

1,003,671,120

자 본

I. 자본금

6,948,375,000

6,866,755,000

II. 기타불입자본

74,742,743,305

71,527,753,853

III. 이익잉여금(결손금)

(10,562,397,573)

(12,316,508,988)

자 본 총 계

71,128,720,732

66,077,999,865

부 채 및 자 본 총 계

79,536,560,722

67,081,670,985

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출액

13,322,560,593

1,298,357,761

II. 매출원가

3,037,785,951

247,335,397

III. 매출총이익

10,284,774,642

1,051,022,364

IV. 판매비와관리비

9,373,194,764

8,094,016,891

V. 영업이익

911,579,878

(7,042,994,527)

VI. 영업외수익

1,277,423,683

1,795,321,384

1. 금융수익
1,085,280,731

917,573,977

2. 기타영업외수익
192,142,952

877,747,407

VII. 영업외비용

415,835,777

95,732,578

1. 금융비용
4,532,508

-

2. 기타영업외비용
411,303,269

95,732,578

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,773,167,784

(5,343,405,721)

IX. 법인세비용(수익)

19,056,369

1,014,830,832

X. 당기순이익(손실)

1,754,111,415

(6,358,236,553)

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 총괄포괄손익

1,754,111,415

(6,358,236,553)

XIII. 주당손익

1. 기본주당순손익

131

(503)

2. 희석주당순손익

152

(503)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

주식발행초과금
자기주식
자기주식처분이익
주식선택권

2018.01.01(당기초)
6,305,165,000
37,814,887,443
-
575,755,577
810,737,048
(5,958,272,435)
39,548,272,633

당기순이익
-
-
-
-
-
(6,358,236,553)
(6,358,236,553)

전환우선주발행
545,140,000
31,391,365,330
-
-
-
-
31,936,505,330

주식매입선택권의 행사
16,450,000
799,484,584
-
-
(137,003,084)
-
678,931,500

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
272,526,955
-
272,526,955

2018.12.31(당기말)
6,866,755,000
70,005,737,357
-
575,755,577
946,260,919
(12,316,508,988)
66,077,999,865

2019.01.01(당기초)
6,866,755,000
70,005,737,357
-
575,755,577
946,260,919
(12,316,508,988)
66,077,999,865

당기순이익
-
-
-
-
-
1,754,111,415
1,754,111,415

전환우선주발행
-
-
-
-
-
-
-

전환우선주의 보통주 전환
6,320,000
(8,886,040)
-
-
-
-
(2,566,040)

주식매입선택권의 행사
75,300,000
3,298,703,479
-
-
(488,068,959)
-
2,885,934,520

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
413,240,972
-
413,240,972

2019.12.31(당기말)
6,948,375,000
73,295,554,796
-
575,755,577
871,432,932
(10,562,397,573)
71,128,720,732

 - 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,238,957,750

(8,189,047,912)

당기순이익
1,754,111,415

(6,358,236,553)

비용가산
1,399,998,679

1,859,745,575

수익차감
(1,055,582,048)

(1,194,314,090)

운전자본의 변동
9,295,604,600

(3,147,502,365)

이자의 수취
984,986,017

563,069,399

법인세의 납부
(140,160,913)

88,190,122

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,859,059,384)

(21,783,161,200)

장기대여금의 증가
-

(3,000,000,000)

단기금융상품의 증가
(14,403,880,000)

(15,400,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분
1,002,182,739

24,000,000

장기금융상품의 증가
(76,172,152)

(49,997,825)

종속기업투자 순변동
(1,999,995,000)

(166,666,500)

유형자산의 취득
(4,270,123,421)

(2,976,440,182)

무형자산의 취득
(108,500,438)

(179,334,693)

기타비유동자산의 증가(임대보증금)
(2,571,112)

(34,722,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,964,148,772

32,615,436,830

주식선택권의 행사
2,885,934,520

679,220,500

유상증자
(2,566,040)

31,936,216,330

리스부채의 증가
80,780,292

-

현금및현금성자산의 순증감

(4,655,952,862)

2,643,227,718

기초 현금및현금성자산

7,813,435,442

4,987,392,849

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(258,618,808)

182,814,875

기말 현금및현금성자산

2,898,863,772

7,813,435,442

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

구 분
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 미처분이익잉여금(결손금)

(10,562,397,573)

(12,316,508,988)

1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)

(12,316,508,988)

(5,958,272,435)

2. 당기순이익(손실)
1,754,111,415

(6,358,236,553)

II. 이익잉여금(결손금)처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(10,562,397,573)

(12,316,508,988)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정혜신
1957. 08
-
특수관계인
이사회

박문환
1960.07
-
-
이사회

총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정혜신
현) 알테오젠 CSO
1981~1986
1989~1993
1995~현재
Purdue Univ. 생화학 박사
LG생명과학 
한남대학교 생명공학과 교수
없음

박문환
현) 알테오젠 CFO
1990~1999
2000~2006
2007~2013
2014~2016
LG화학/회장실/구조조정본부
KTIC 인베스트먼트
(주)이노폴리스파트너스
BNH인베스트먼트
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정혜신
-
-
-

박문환
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정혜신 후보는 회사의 CSO로서 회사 경영에 큰 공헌을 하고 있으며 특히 전략적인 사업 방향 설정이 뛰어난 결과를 창출하고 있음

박문환 후보는 지난 3년간 회사의 재무책임자로서 근무하며 회사 전반적 재무/회계체계에 대한 시스템을 확립하는 등 회사 발전에 크게 기여하고 있음

확인서

확인서1

확인서2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
527백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
①
2019년 4월 30일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 3명*
임직원
-
기명식보통주

7,000 주**

총 (4)명

총(7,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.
** 당사는 2019년 4월 30일 임직원 5명에게 13,000주를 부여하였으나 기부여자중 1명이 자진퇴사함에 따라 6,000주 부여를 취소함

②

2019년 8월 5일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이승주
미등기 임원
연구소장
기명식보통주

50,000 주

이재상

미등기 임원
자회사 임원
기명식보통주

15,000 주

총 ( 2 명)

총(65,000)주

③ 2019년 3월 26일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 16명*
임직원
-
기명식보통주

35,000 주

총 (17)명

총(35,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
①
2019년 4월 30일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 7,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격:
43,000
원
2. 행사기간:
2022년 4월 30일 ~ 2025년 4월 29일

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

②

2019년 8월 5일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 65,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격:
32,100
원
2. 행사기간:
2022년 8월 5일 ~ 2025년 8월 4일

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

③ 2019년 3월 26일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 35,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격
가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2020년 3월 26일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함.

2. 행사기간:
2023년 3월 26일 ~ 2026년 3월 25일

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,896,750
발행주식총수의 15%
기명식보통주
2,084,512
428,400

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년*
2015.03.12
24명
기명식보통주
138,000
58,500
44,000
35,500

2016년*
2016.03.04
16명
기명식보통주
54,000
25,000
16,000
13,000

2016.03.29
1명
기명식보통주
4,000
-
4,000
-

2016.06.13
1명
기명식보통주
100,000
100,000
-
-

2017년*
2017.03.10
10명
기명식보통주
20,000
-
8,800
11,200

2017.03.27
1명
기명식보통주
60,000
-
-
60,000

2017.09.01
2명
기명식보통주
40,000
-
-
40,000

2018년
2018.03.09
16명
기명식보통주
46,000
-
9,000
37,000

2018,04.23
4명
기명식보통주
12,000
-
3,000
9,000

2018.08.03
3명
기명식보통주
70,000
-
-
70,000

2019년
2019.03.08
21명
기명식보통주
47,200
-
1,500
45,700

2019.04.30
5명
기명식보통주
13,000
-
6,000
7,000

2019.08.05
2명
기명식보통주
65,000
-
-
65,000

계

총 67명

총 669,200주
총 183,500주
총 92,300주
총 393,400주

* 상기 주식수는 2017년 11월 무상증자의 신주발행에 따른 기부여 주식매수선택권의 수량 조정, 가격 조정사항을 반영하여 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이정민
1960년 6월 5일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정민
전) 한화투자증권 리스크관리실장

1988~2006
2009~2011
2012~2013
2013~2014
2015~2017
서울대학교 경영학 석사 
대우증권 재무담당
KDB산은금융지주 리스크관리실장
믿음자산운용 대표
대우증권 경영지원본부장
한화투자증권 리스크관리실장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정민
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이정민 감사후보는 서울대 경영학 석사를 수료하였으며 증권회사, 자산운용사 등에서 회사의 리스크 관리책임자로서 다년간 근무하여 뛰어난 능력을 보유하고 있으며 향후 당사의 점차 증대되는 감사의 역할에 적합한 인재로서 적절하기에 추천함

확인서

확인서3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 회계결산 및 외부감사인의 감사보고서 수령일, 등기이사 및 감사 등의 개별일정 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2020년 03월 26일(목)에 주주총회를 개최하게되었습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.