HLB — 증권신고서(지분증권) (20200303)
제출인: HLB

증권신고서(지분증권)
2.8
에이치엘비(주)

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 03월 03일

회 사 명 :

에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :

진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장 (성 명) 이 대 호

(전 화) 02-3453-4414

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 4,309,157주

모집 또는 매출총액 :
327,065,016,300
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치엘비(주) : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53
 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 하나금융투자(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

【 대표이사 등의 확인 】

에이치엘비_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

①
복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부)

[조선경기 침체에 따른 사업위험]

가. 당사의 복합소재사업부문은 구명정 및 파이프를 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 또한, 친환경 선박 수요 증가에 따른 GRP 파이프의 조선소 수주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 따라서
구명정 및 파이프 사업을 영위하는 당사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인해 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록한 바 있습니다. 향후
불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도
2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

[해운업황에 따른 사업위험]

나.
당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승한 모습을 보였습니다. BDI 지수는 중국 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 벌크선 수요 회복 등에 따라 지속적으로 상승하여 2019년 9월 약 10년만에 2,500pt를 돌파하였습니다. 하지만, 이후 중국 철강업체 동절기 감산 등으로 2020년 2월 500pt를 하회하고 있어 변동성이 증가하는 추세입니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다.
향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한
해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 선박사업부에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

②
제약ㆍ바이오사업 부문

[신약개발의 낮은 성공 가능성 및 수익성 위험]

다. 일반적으로
신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고
각 임상 단계에서 부작용

이나 낮은 효능
등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다.
당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

[희귀의약품 지정 신약 개발 관련 위험]

라.
희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만명 이하, 미국은 20만명 미만, 일본은 5만명 이하, EU는 인구 1만명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 당사의 종속회사인 Elevar는
보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한
희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]

마.
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와

장기간
에 걸친 투자 및 연구기간이 소요
되며,
신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 연결대상 종속회사의
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성]

바. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA("Advenchen")와 Elevar가 Advenchen 으로부터 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate, "리보세라닙")의 개발, 사용 및 판매 등에 관한 라이선스를 득하는 내용의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이후 Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다
. 다만,

3상 직후 그 결과 해석에 있어서

1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이
당초 IND신청 당시의 목표치에 부합
하지 않는 것
으로 판단되었습니다.
이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는
임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에
FDA와의 Pre NDA Meeting
을
진행하였으며,
전문 컨설팅회사의 도움을 받아

최
선
의 신약허가전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 예정이나, 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙
의

신약허가 취득을

보장할 수 없음
에 유의하시기 바랍니다. 또한,
신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암
말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업
적
성공이 보장되는 것은 아닙니다.

이
러한 결과로 인해,

리보세라닙 성분
치료제의 신약허가가
당사가 예상하는대

로 진행되지 않을 경우,
임상시험 진행과 NDA 신청 등을 위하여
자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성이 저해되므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향
을 미칩니다.
투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성 상 신약허가 및 상업화 여부에 따른 당사의 재무상태에 미치는 영향을 유의하여 주시기 바랍니다.

[지적재산권 분쟁 관련 위험]

사.
바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.

당사의 연결대상 종속회사인
Elevar는 가장 중점적으로 신약 개발을 추진 중인 신약후보물질 리보세라닙
성분 치료제에 대하여 중국을 제외한 글로벌 독점 판권을 특허권자 및 전용실시권자와의 라이센스 계약을 통하여 확보한 상태
이며, 그 중 한국 내에서의 독점 판권은 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)가 재실시권의 형태로 보유하고 있습니다. 다만, 향후
당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험]

가.
당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다
제약ㆍ바이오
산
업의

업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바,
당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다.
금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

[매출액 및 수익성 관련 위험]

나.

당사의 2019년 3분기 연결기준 매출액은 약 258억원으로 전년 동기 대비 4.51% 증가
하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다.
당사
복합소재사업부문의 2019년 3분기 연결기준 누적 매출액은 약 192억원으로 전년 동기 대비 8.68% 증가하였으나,
영업이익은 전년 동기 약 3.2억원 흑자에서 약 26억원의 영업손실로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 동기 약 205억원 흑자에서 약 407억원 순손실로 적자 전환하였습니다.
당사

제약ㆍ바이오사업
부문의 2019년 3분기 매출 실적은 약 66억원으로 전년대비 6.03% 감소하였고 동 기간 영업손실 및
순손실 규모는 320억원 수준으로 2018년 연간 영업손실 규모를 상회하고 있습니다.

당사의 연결기준 영업이익 및 순이익의 적자폭 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인
하는 것으로 판단됩니다.

당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후
복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 악화 관련 위험]

다.
당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 53.39%(약 505억원) 증가한 1,450억원 수준을 기록하였으며, 이에
부채비율은 전기말 45.11%에서 78.29%로, 차입금의존도는 13.99%에서 25.58%로 상승하였습니다. 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 3분기말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 420억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나,
2019년 3분기말 연결기준 총 차입금 규모가 845억원 수준으로 전기말 대비 약 2배 수준으로 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다.
권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 3분기 말 888억원으로 증가한 바 있습니다. 2019년 3분기 말 이후 증권신고서 제출일 전일 현재까지 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 전환권 및 신주인수권이 행사되어
증권신고서 제출 전일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 623억원

으로, 2019년 3분기말 대비 30% 감소한 수준입니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때,
향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래에 따른 위험]

라.

연결실체는
2019년 3분기 특수관계자를 대상으로 약 14.6억원의 매출
을 시현
하였으며, 전년 동기에는 특수관계자향 매출이 약 61.5억원 발생하였습니다.
2018년 3분기와 2019년 3분기 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 24.9%와 5.7% 수준
으로, 전년 동기 대비 당사의 연결기준 특수관계자와의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 3분기 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트(주)로의 매출이 없어지고 에이치엘비네트웍스(주)로의 매출도 약 10억원 감소한 것에 따릅니다.
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

이 외에
특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고
하여 주시기 바랍니다.

[소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험]

마.
연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여
우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 당사는
산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 계류 중
에 있습니다.

동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나,
향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한
우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성
등에 주의하시기 바랍니다.

또한

특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고
하여 주시기 바랍니다.

[경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험]

바.
당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다.

짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향
을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 9.15%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 12.92%이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 18.97%로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요한 수준이라고 판단됩니다.

[리보세라닙 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항
]

[자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과
삼
각합병]

사-1. 당사는
2015년 2월 미국에서 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여
당사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후
미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 당사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar로 변경하였습니다.

[신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계

]

사-2.
리보세라닙의 원천 물질 특허권은
미국 내에서는 Advenchen의 이름으로, 그리고 미국 외의 지역에서는 리보세라닙의 최초 개발자이자 Advenchen의 최대주주인 Paul Chen 개인의 이름으로 등록되어 있으며,
이를 토대로
Advenchen(Paul Chen 개인을 포함함)은 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의
전용실시권
)를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취
하고 있습니다. Advenchen은 2005년 중국 내 물질특허 실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 물질특허 전용실시권을 허여하였습니다. 한편, 중국 항서제약은 2009년 6월 리보세라닙의 물질특허와는 별도로 염조성물 특허를 출원하여 특허권자가 되었습니다. 염조성물 특허는 통상 물질특허 전용실시권을 허여받은 제약사에서 주로 출원하며, 특정 지역에서 리보세라닙 신약 개발 및 판매 사업을 독점적으로 영위하기 위해서는 해당 지역에서의 물질특허와 염조성물특허 중 최소 1가지에 대한 독점 전용실시권을 확보해야 합니다.
Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar와 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)는 특허권 재실시를 통해
중국을 제외한 지역에서
리보세라닙에 대한
글로벌 전용실시권 내지 재실시권을
보유
하고 있습니다.

[
리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황]

사-3.
증권신고서 제출 전일 현재 Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상 및 신약 허가 절차를 추진 중인 항목으로는 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목이 존재합니다.
당사는 Elevar가 현재 진행중인 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다.
또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며,
신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.

당사가 본문에서 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존
하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[신규 pipeline 확보를 위한 타법인 경영권지분 인수 관련 위험]

아.

당
사의 이사회는
2020년 2월 19일
이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재
면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를

미화 3천만 달러
에 취득하기로 결정
하였습니다.
당
사는 2020년 1월

ITI의 주식 2백만주를 기 취득한 바 있습니다.

ITI

는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업이며,
존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke Universty)의 원천기술
을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여
면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사
입니다.

당사가 동 6백만주의 취득을 완료할 경우 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 38.16%의

최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에
각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획
입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여
임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다.
투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

[관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험]

자. 증권신고서 제출 전일 현재
당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여
상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

[핵심기술 및 인력 이동 관련 위험]

차. 당사가 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.를 통하여 영위하고 있는
바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 소수의 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이
핵심 인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 상존하는 바, 투자판단 시 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자에 대한 신용공여 관련 제재 위험]

카.
당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지
계열회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 지원 등을 목적으로 주요주주 및 그 특수관계자에 해당하는 주체를 대상으로 신용공여 거래를 진행
한 바 있습니다. 특수관계자에 대한 자금 대여의 경우 그 규모가 크지 않고 대부분 단기간 내에 상환받았으며 지급보증의 경우에도 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않은 바, 해당 사실이 당사에 미치는 실질적 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사가 상기와 같이 진행한 거래 중에서
상법

제542조의9에 대한 위반의 소지가 발견되었으며, 상법에 위배될 소지가 있는 사실이 존재함에 대하여는 향후 벌칙이 부과될 수 있습니다.
사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우
당사는 적용되는 법에 따라
벌금
을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.
당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여
증권신고서 제출일 현재 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다.

기타 투자위험

[최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련사항]

가. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 9.15%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 18.97%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 395,348주(신주발행주식수의 9.17%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 819,297주(19.01%)를 배정받게 될 예정이나,
최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만,
최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 1인의 지분율은 8.32%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.25%까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다.
신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 623억원이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 878,971주입니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 2.04%에 해당합니다. 상기
전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 9.15%에서 8.17%로 변동되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.97%에서 16.93%로 변동될 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[환금성 제약 위험]

나.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성
이 있습니다.

[
주가 희석 위험 및 공동대표주관회사 실권주 인수분 및 무상증자 신주 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험]

다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 10.00%에 해당합니다. 또한
유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여

소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 주식수 4,730,053주(예정)가 추가 발행
될 예정입니다.
금번 유무상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라
실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
보호예수된 보통주 물량 출회에 따른 주가 하락 위험]

라.

증권신고서 제출일 현재
당사의 보통주 발행주식총수의 6.06%에 해당하는 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 명의로 보호예수
되어 있습니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하면서 LSK Bio의 기존 주주들에게 합병대가로 지급하기로 한 물량입니다. 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해짐에 따라,
보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성
을 배제할 수 없습니다.

[주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험]

마. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자
발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[집단소송 관련 위험]

바.
회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

[관리감독 관련 위험]

사. 최근
상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험]

아. 본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험]

자. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건
유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
4,309,157
500
75,900
327,065,016,300
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 60%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

대표
하나금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 40%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 05월 28일 ~ 2020년 05월 29일
2020년 06월 05일
2020년 06월 01일
2020년 06월 05일
2020년 04월 20일

자금의 사용목적

구 분
금 액

영업양수자금
60,765,000,000

운영자금
4,000,000,000

채무상환자금
7,000,000,000

타법인증권취득자금
255,300,016,300

발행제비용

6,125,573,970

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2020.03.03

【기 타】
1) 금번 에이치엘비㈜ 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2020년 05월 25일)에 확정되어 2020년 05월 25일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2020년 06월 02일과 2020년 06월 03일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 06월 01일에 회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 공동대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,309,157주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
4,309,157
500
75,900
327,065,016,300
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 03월
03일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2020년 03월 02일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
96,700원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (75,900원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2020.02.03 ~ 2020.03.02) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020-02-03
96,700
1,245,243
116,680,846,400

2
2020-02-04
99,100
538,089
52,659,231,700

3
2020-02-05
97,900
441,663
43,845,173,600

4
2020-02-06
104,500
1,263,854
131,448,203,200

5
2020-02-07
102,600
464,635
47,886,259,600

6
2020-02-10
106,000
525,547
55,280,869,100

7
2020-02-11
106,500
445,023
47,439,260,700

8
2020-02-12
106,200
437,920
47,126,909,200

9
2020-02-13
102,900
1,288,797
128,812,136,330

10
2020-02-14
100,200
797,490
80,721,099,700

11
2020-02-17
99,700
435,293
43,645,902,200

12
2020-02-18
97,800
533,814
52,600,804,300

13
2020-02-19
100,000
676,022
65,650,116,900

14
2020-02-20
97,300
984,387
99,516,093,600

15
2020-02-21
93,500
766,511
72,551,003,200

16
2020-02-24
86,500
1,215,689
107,567,875,100

17
2020-02-25
91,700
1,154,427
102,266,683,300

18
2020-02-26
90,400
637,470
57,045,578,300

19
2020-02-27
106,000
4,609,540
474,365,510,400

20
2020-02-28
96,500
1,832,122
182,714,767,200

21
2020-03-02
96,700
821,126
79,854,319,300

1개월 가중산술평균주가(A)
98,968.13

1주일 가중산술평균주가(B)
98,981.56

최근일 종가(C)
96,700.00

A,B,C의 산술평균(D)
98,216.56
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
96,700.00
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
75,900
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 03월 03일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2020년 03월 03일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 03월 04일
신주발행공고 및 기준일 공고
인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)

2020년 04월 14일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2020년 04월 17일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2020년 04월 20일
신주배정기준일(주주확정)
-

2020년 04월 29일
신주배정 통지
-

2020년 05월 11일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2020년 05월 18일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2020년 05월 25일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 05월 25일
확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)

2020년 05월 28일 ~ 29일
구주주 청약
-

2020년 06월 01일
일반공모청약 공고
인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)
한국투자증권 홈페이지 (http://www.truefriend.com)
하나금융투자 홈페이지 (http://www.hanaw.com)

2020년 06월 02일 ~ 03일
일반공모청약
-

2020년 06월 05일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 06월 19일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2020년 03월 03일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2020년 06월 08일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당
0.10주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2020년 06월 08일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 4,730,053주
우선주 324주

1주당 신주배정 수
보통주 0.10주
우선주 0.10주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2020년 06월 23일

무상증자 신주상장일
2020년 06월 23일

주1) 보통주 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 보통주식의 총수에서 자기주식을 제외한 주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에
0.10
을 곱한 주식수입니다.(1주 미만 절사)

주2) 우선주 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 우선주식의 총수에서 자기주식을 제외한 주식수에
0.10
을 곱한 주식수입니다.(1주 미만 절사)

주3) 무상증자 신주 수는 자기주식수변동, 단수주 등으로 유상증자로 인해 발행되는 신주수 변동에 의해 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함)

주4) 상기 무상증자 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
4,309,157주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.1002254770주
- 신주배정 기준일 : 2020년 04월 20일
- 구주주 청약일 : 2020년 05월 28일 ~ 29일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
4,309,157주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1002254770를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 발행, 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정’제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁("코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함)에 대한 일반공모 배정분10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
주5) '증권 인수업무 등에 관한 규정’제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거
① "고위험고수익투자신탁" 이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
② "코넥스 고위험고수익투자신탁" 이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.
③ "벤처기업투자신탁" 이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
주6) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사는 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
43,088,241주

B. 우선주식
3,333주

C. 발행주식총수 (A + B)
43,091,574주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
96,947주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
42,994,627주

F. 유상증자 주식수
4,309,157주

G. 증자비율 (F / C)
10.00%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
4,309,157주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.1002254770

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2020년 04월 20일)전 제3거래일(2020년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2020년 05월 28일) 전 제3거래일(2020년 05월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 05월 28일)전 3거래일(2020년 05월 25일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2020년 05월 25일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
4,309,157

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
75,900원

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액
75,900원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) :
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임.

2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1주이며, 10주 이상은 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1주 이상
10주 이하
1주 단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
50,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 05월 29일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 06월 02일

종료일
2020년 06월 03일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 06월 05일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 03월 04일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hlbkorea.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 05월 25일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hlbkorea.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 06월 01일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hlbkorea.com)
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
하나금융투자 홈페이지
(http://www.hanaw.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 06월 05일
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
하나금융투자 홈페이지
(http://www.hanaw.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 한국투자증권(주)의 본·지점 및 하나금융투자(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권(주)의 본·지점 및 하나금융투자(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 하나금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 명부주주)
1) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2) 하나금융투자(주) 본ㆍ지점
2020년 05월 28일 ~
2020년 05월 29일

일반주주
(기존 실질주주)
1) 주주확정일 현재 에이치엘비 주식회사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
3) 하나금융투자(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
코넥스 고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 청약 포함)
1) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2) 하나금융투자(주) 본ㆍ지점
2020년 06월 02일 ~
2020년 06월 03일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 공동대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식"수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
④ 단, 공동대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 공동대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 에이치엘비(주), 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 하나금융투자(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 우편 송부
2) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본, 지점 교부
3) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약초일(2020년 05월 28일) 이전 수취 가능
2) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본, 지점: 구주주 청약종료일(2020년 05월 29일)까지
3) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일(2020년 05월 29일)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본, 지점 교부
2) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본, 지점: 청약종료일(2020년 06월 03일)까지
2) 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2020년 06월 03일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2020년 06월 19일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : KEB하나은행

분
당금융센터지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 04월 20일
한국투자증권(주)
00160144

2020년 04월 20일
하나금융투자(주)
00113465

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 05월 11일부터 2020년 05월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 05월 18일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2020년 05월 11일부터 2020년 05월 15일까지(5거래일간) 거래

2020년 04월 29일(예정)부터
2020년 05월 19일까지 거래

주1)
상장거래 : 2020년 05월 11일부터 05월 15일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인

2020년 04월 29일(예정)부터
2020년 05월 19일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 05월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 잔여주식총수
▶ 인수수수료 : 모집총액의 1.80% 中 60% 
▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

대표
하나금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 잔여주식총수
▶ 인수수수료 : 모집총액의 1.80% 中 40% 
▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원(500원)으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

3. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주식의 발행과 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

제11조 (일반공모증자등)

① 회사는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회 결의로서 일반공모증자방식에 의한 주식을 발행할 수 있다.

② 제1항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 회사가 발행할 주식에 관한 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 규정을 준용한다.

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정을 따른다.

제16조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회의 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속된다는 점을 다시 한번 강조드립니다.

■ 본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 부분은 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 사업부문별 순(① 복합소재사업 부문(에이치엘비(주)), ② 제약 바이오사업 부문(연결대상 종속회사)으로 각 위험요소가 기재되어 있음을 알려드립니다.

■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

①
복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부)

[조선경기 침체에 따른 사업위험]

가. 당사의 복합소재사업부문은 구명정 및 파이프를 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 또한, 친환경 선박 수요 증가에 따른 GRP 파이프의 조선소 수주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 따라서
구명정 및 파이프 사업을 영위하는 당사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인해 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록한 바 있습니다. 향후
불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도
2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 복
합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다.
당사는 44년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산 능력을 갖추었습니다.

당사의 복합
소재사업부문
은 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급되고 있습니다. 최근 친환경 선박 수요가 증가함에 따라 새롭게 규정된 스크러버 장착으로 인해 선박의 신규 건조와 기존 운항선에 장착되는 수요 등으로 시장 규모가 확대됨에 따라 국내 조선소의 수주가 증가하고 있습니다.

당사는 국내의 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있으며, 당사가 생산하는 구명정 및 파이프의 종류는 다음과 같습니다.

[당사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

구명정
일반형
가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기발생시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택적용 가능
인명구조

자유낙하식
선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier선박에 설치가 의무화 되어있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세

구조정
선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황시 구조임무에 사용되는 보트로 보트 자유낙하식 구명정과 레스큐보트가 각 하나씩 한세트로 선박에 설치

특수선
관공선
대형선박, 어업지도선, 해경경비정 등 선미데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 및 불법어업단속 등에 사용
인명구조 및 불법어업 단속

도선선
선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승시 안전성이 많이 요구되어 진다
도선사 선박 승,하선용

유도선
유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박임
여객선, 유람선, 도선

DAVIT
선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음
선외 물체를 올리고
내리기 위한 기둥

GRP/GRE Pipe
유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐
밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등

출처: 당사 분기보고서 (2019.09)

당사의 복합소재사업부문에서 생산하는 구명정 및 파이프는 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선/해운사업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다
.

2017년부터 글로벌 경기는 점차 회복세를 보이고 있으나, 주요국 통화정책 변동, 미-중 무역분쟁의 영향 등 금융시장의 불확실성이 여전히 지속되고 있는 것으로 판단됩니다. 2019년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2019년 세계경제성장률은 3.0%를 기록할 것으로 예상되며 2020년은 3.4%를 기록할 것으로 전망되어, 2017년 3.8% 및 2018년 3.6% 대비 부진한 모습입니다. 이는 무역시장의 긴장이 상존하고 있는 상황에서 금융시장 심리 악화를 반영한 것입니다. 특히 독일 등 유로존은 전반적인 성장세 둔화로 경제성장률이 하향 조정되었으며, 미국과 유로존을 비롯한 선진국의 경제성장률은 2018년 2.3%, 2019년 1.7%, 2020년 1.7%로 점차 둔화될 것으로 추정됩니다.

전반적으로 글로벌 경제상황은 선진국 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있으나, 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 미국 금리인상, 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등이 세계 경제의 Downside Risk로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: 전년동기대비, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)

세계
3.5
3.5
3.4
3.8
3.6
3.0
3.4

선진국
2.1
2.1
1.7
2.5
2.3
1.7
1.7

신흥개발국
4.7
4.3
4.6
4.8
4.5
3.9
4.6

미국
2.5
2.9
1.6
2.4
2.9
2.4
2.1

유로지역
1.4
2.1
1.9
2.5
1.9
1.2
1.4

일본
0.4
1.2
0.6
1.9
0.8
0.9
0.5

중국
7.3
6.9
6.7
6.8
6.6
6.1
5.8

출처: IMF (World Economic Outlook), 2019. 10

조선업의 경우를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2016년에 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업황의 수주절벽을 보인 바 있습니다. 이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 빅3업체는 잇따라 수주 목표를 하향 조정한 바 있습니다. 2015년 이후 국내 조선3사의 신규수주 추이는 아래와 같습니다.

[조선 3사 등 신규수주 추이]

(단위: 천GT)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
2015년

수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율

현대중공업
4,585
51.4%
12,038
52.3%
11,569
59.1%
2,491
59.7%
11,412
52.4%

대우조선해양
1,910
21.4%
6,170
26.8%
3,953
20.2%
990
23.7%
4,353
20.0%

삼성중공업
2,363
26.5%
4,722
20.5%
3,677
18.8%
561
13.4%
4,093
18.8%

기 타
54
0.6%
81
0.4%
375
1.9%
133
3.2%
1,921
8.8%

계
8,912
100.0%
23,011
100.0%
19,574
100.0%
4,175
100.0%
21,779
100.0%

자료 : 한국조선해양(주) 분기보고서(2019.09)
주) 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 한국조선해양플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였으며, 현대중공업의 수주량과 점유율은 현대중공업㈜ 및 ㈜현대미포조선, 현대삼호중공업㈜의 수주량과 점유율을 합한 수치입니다.

2016년 국내 조선3사의 수주량은 전년 대비 81% 감소한 4,175천GT를 기록하며 부진하였으나, 2017년 전년 대비 369% 증가한 19,574천GT, 2018년 전년 대비 18% 증가한 23,011천GT를 기록하였습니다. 2018년 조선 시장은 LNG 생산 물량 확대로 LNG선 발주가 강세를 보이며, 조선 산업에 긍정적 영향을 주었습니다. 다만, 2019년3분기 국내 조선3사의 수주량은 연환산 시 전년 대비 48% 감소한 8,912천GT를 기록하며 조선산업의 업황 회복까지는 다소 시간이 소요 될 것으로 판단됩니다.

향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 조선업의 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

[해운업황에 따른 사업위험]

나.
당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승한 모습을 보였습니다. BDI 지수는 중국 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 벌크선 수요 회복 등에 따라 지속적으로 상승하여 2019년 9월 약 10년만에 2,500pt를 돌파하였습니다. 하지만, 이후 중국 철강업체 동절기 감산 등으로 2020년 2월 500pt를 하회하고 있어 변동성이 증가하는 추세입니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다.
향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한
해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 선박사업부에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재
합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. 최근 5년간 BDI 지수 추이는 아래와 같습니다.

[BDI지수 추이]

(단위: pt)

BDI

출처: Bloomberg

2016년 벌크선 시장은 1분기 중 역사상 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였습니다. 시황 침체 장기화로 선박 공급증가율은 낮아졌으나, 중국의 철강산업 침체 등으로 수요 부진이 심화되면서 시장의 선복 공급과잉이 그 원인이었습니다. 2016년 2분기 이후 글로벌 경기 회복에 따라 물동량이 서서히 증가하여 시황이 상승추세를 기록했음에도 2016년 평균 '673pt'에 머물렀습니다.

2017년에는 본격적인 실물경제 회복으로 중국의 원자재 수입증가에 힘입어 전세계 건화물 물동량 증가율이 전년대비 3.9%로 2016년 1.9% 대비 크게 높아진 가운데 철광석, 곡물등의 항해거리 또한 증가하여 BDI지수는 2017년 평균 '1,145pt'를 기록하였습니다. 2018년 들어서 신조선 인도 집중과 중국의 원자재 재고 축소로 시황 약세가 예상되었지만, 중국의 원자재 수입이 작년 동기대비 9.7% 증가함에 따라 계절적 비수기임에도 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승하였습니다.

2019년에는 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산, VALE 댐 붕괴사고 및 호주 허리케인 등의 영향으로 BDI지수는 2019년 3월 중 '650pt' 선까지 하락하였습니다. 하지만 중국의 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 대서양 중심의 대형 벌크선 수요 회복, 유럽 폭염으로 인한 석탄 물동량 증가, 스크러버 설치로 인한 벌크선 가동률 하락 등에 의해 BDI지수는 지속적으로 상승하는 모습을 보였고, 2019년 9월, 약 10년만에 2,500pt를 돌파하는 등 강세를 보였으나, 중국 철강업체들의 동절기 감산 및 계절적 요인 등의 영향으로 인하여 2020년 2월 현재에는 500pt를 하회하고 있습니다.

미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 복합소재사업부문에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

②
제약ㆍ바이오사업 부문

[주요 용어 설명]

용 어

설 명

의약품
(Medicine)

사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것

바이오의약품
(Biologics)

사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

신약
(New drug)

화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

의료기기
(Medical device)

사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말함.

FDA
(Food and Drug
Administration)

미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.

파이프라인(Pipeline)

신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함

마일스톤
(Milestone)

신약 라이선스 계약은 대부분 마일스톤 방식으로 이루어지며, 계약 체결 후 받는 <계약금>, 개발 단계별 성취도에 따라 받는 <단계별 기술료>로 구성됨. 제품 상용화 이후에는 마일스톤과 별개로
판매액

일정비율의 <로열티>를 받음. 마일스톤의 단계별 기술료 세부내역은 치열한 시장 경쟁 상황 등을 고려해 계약 당사자들간 협의에 따라 통상적으로 비공개로 함.

① 확정된 계약금
- 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게되는 금액.
② 단계별 기술료
- 전임상 → 임상 → 허가신청 → 허가완료 등 개발 단계별로
성공
시에 받게 되는 금액. 개발 종료 시점까지 수년에 걸쳐 나누어 받게 되며, 도중에 여건이 나빠지거나 임상에 실패하여 더 이상 개발하지 않을 경우 일정 금액을 받지 못할 수 있음.
③ 로열티
- 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액. 대개 로열티는 매출액 대비 비율로 책정되는데, 로열티를 어느 정도로 할 것인가는 당사자의 협의에 의하는 문제로서 일률적인 기준은 없음.

IND

Investigational New Drug Application,

임상시험계획신청
, 동물실험에서
의약품의 효과와 독성을 확인한 후에
사람에게 임상시험을 하기위해 진행하는 절차. 의사의 엄중한 감시 아래 투약하고, 여러 단계의 임상을 통해서 유효성과 안전성이 최종 확인되면 NDA 신청하게됨

NDA

New Drug Application,
신약허가신청, 연구개발부터 동물시험까지 비임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과 및 제조까지를 종합하여 식품의약품안전처에 의약품허가를 신청하는 절차

세포독성
(Cytotoxicity)

물질이 세포의 효소, 구조를 이루는 성분에 영향을 미쳐 세포를 죽일 수 있는 경우 또는 세포의 염색체나 유전자(즉, DNA)의 변형을 유발하는 것

안전성
(Safety)

신약후보물질이 사람이 복용하였을 때 독성이나 심각한 부작용이 없음을 입증하기 위해 실험동물을 통한 안전성 시험이 필수임.
신약개발에서 안전성 평가는 과학적인 임상시험을 위한 기초자료 확보에 목적을 두고 사람한테 일어날수 있는 부작용과 독성 반응의 예측, 초기투여용량 설정, 회복성 여부 등을 시험함

생물학적 안전성 평가
(Biologiccal safety
assessment)

원재료 특성분석, 생물학적 안전성 시험 성적서, 관련 문헌 및 임상 보고 등을 통한 종합적인 생물학적 안전성 평가로, 인체에 접촉되는 모든 의료기기에 적용될 정도로 의료기기의 안전성 확보에 절대적인 영향을 미침

안정성
(Stability)

의약품 또는 의료기기가 실제로 취급되는 상황을 생각하여 빛, 열, 온도, pH 등의 영향에 얼마나 안정한가를 알아보는 시험. 약물 또는 화합물이 화학변화를 쉽게 일으키지 않거나 반응속도가 느려 일정
기간동안

일정한 상태를 유지하는 성질

비임상시험
(Non-clinical study)

사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험
으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임

임상 1상
(Phase 1)

비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상a
(Phase 2a)

임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 2상b
(Phase 2b)

임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정

임상 3상
(Phase 3)

제 2상 임상시험에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

당사는 100%의 지분을 보유한 연결대상종속회사인 Elevar Therapeutics("Elevar")를 통해 제약ㆍ바이오사업을 영위하고 있습니다. Elevar는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib, 舊 Apatinib Mesylate) 및 BTK/JAK Inhibitor(혈액암, 면역질환표적치료제) 관련 라이센스 인(License-in) 계약을 체결하였습니다. 리보세라닙의 경우
위암 말기

치료제 임상 3상을 마무리하였으며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위
한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다. 

[신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험]

다. 일반적으로
신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고
각 임상 단계에서 부작용

이나 낮은 효능
등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다.
당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

신약(New Drug)은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌, 기존약물의 부작용과 현저한 기능 개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 신약은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 합성의약품은 화학반응을 이용해서 제조하는 저분자 의약품을 뜻하며, 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 서 만드는
고분자
단백질
의약품을 의미합니다. 최근 언론에서 흔히 접하는 바이오시밀러라고 하는 것은 바이오의약품의 복제약을 의미합니다.

한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질(Hit), 선도물질(Lead)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 비임상시험(Pre-Clinical trial)을 진행합니다. 비임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 식약처에 임상시험
승인
신청 (IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과와 부작용을 확인하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다.
임상시험을 마친 후에는 식약처에 목표한 임상시험 결과를 얻게된 경우에는 모든 관련자료를 모아서 식약처에 제출하게 되는데,
이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견되지 않았던 광범위한 부작용에 대해서 추적 조사를 수행 합니다.

[신약개발 단계별 특징]

신약개발 단계별 특징.jpg
신약개발 단계별 특징

출처: 한국신약개발연구조합. 식품의약안전처, 디지털타임즈 기사, Pri-med care.org 홈페이지 등. 한국바이오경제연구센터 재구성

임상시험에 대한 구분은 약사법 시행규칙에서 정의하고 있으며, "임상시험"이라 함은 의약품의 안정성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다.

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1
(1상)
ㆍ안전성 검토
ㆍ내약성 평가
ㆍPK/PD 정의/서술
ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험
ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인
ㆍ체내 약물 동태 검토
ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2
(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토
ㆍ목표 적응증에 대한 탐구
ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정
ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험
ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험
ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토
ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3
(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인
ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공
ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립
ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험
ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험
ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험
ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립
ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험
ㆍ대규모 임상시험

Phase 4
(4상,
PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험
ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해
ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인
ㆍ추천되는 용량을 확인
ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토
ㆍ안전성 재확립
ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구
ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험
ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험
ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험
ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1) 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구함
주2) SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인함 
주3) MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인함

일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다.

이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 마일스톤 달성 후 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서 막대한 투자 비용을 줄이고 위험을 감소시키기 위한 목적으로 일부 회사들은 개발 초기부터 국내외 제약사들과 공동 연구개발을 하거나 License-out(라이센스 아웃, 기술이전)을 통하여 연구개발비 부담을 줄이고 사업화 가능성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 당사 및 당사의 계열회사의 경우에도 타겟 시장에 따라 직접 판매 또는 기술이전을 목표로 신약개발에 집중하고 있으나, 임상 연구개발이 지연되거나 라이센스 아웃에 따른 수익이 실현되지 않을 경우 동사의 향후 사업계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩니다.

FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2006년부터 2015년까지 과거 10년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 9.6%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 63.2%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 30.7%입니다. 임상 3상은 58.1%이고, 신약 승인 단계 인 NDA/BLA는 가장 높은 85.3%입니다.

[FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성]

fda 임상 시 각 단계별 성공 가능성.jpg
FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성

(출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권)
주1) NDA - New Drug Application , 합성 의약품의 신약승인 단계
 BLA- Biologic License Application, 바이오 의약품의 신약승인 단계
주2) 인용 가능한 최신 자료로 기재하였습니다

희귀성 질환의 경우는 평균 수치인 9.6% 보다 2.6배 높은 25.3%이고, 항암제는 약 2배 낮은 5.1% 입니다. 질환 군별 신약 승인률은 혈액질환(Hematology)이 가장 큰 수치인 26.1% 이고, 항암제는 가장 낮은 수치인 5.1% 입니다. 항암제의 경우 크게 고형암과 혈액암 치료제로 나뉘는데, 혈액암의 신약 승인률이 고형암의 약 2배 높은 8.1% 입니다. 합성 의약품(NME, New Molcular Entity)과 바이오 의약품(Biologic), 그리고 Non-NME(이미 신약으로 승인된 약물들의 복합체나 개량신약)를 비교해보면 임상 1상에서 신약 승인까지 Non-NME가 가장 큰 임상 성공률(22.6%)을 보였고, 다음으로는 바이오 의약품 (11.5%), 그리고 합성 의약품(6.2%)의 순서를 보였습니다. Non-NME는 기존의 승인된 신약(들)을 바탕으로 하기 때문에 신약 승인률이 가장 크고, 바이오 의약품은 보통 합성 의약품 대비 약효가 좋고 부작용이 적기 때문에 신약 성공률이 합성 의약품보다 큽니다.

[주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)]

주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성 (임상 1상_신약승인).jpg
주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상_신약승인)

(출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권)
주1) Hematology - 혈액 질환 / Infectious disease - 감염성 질환 / 
 Ophthalmology - 안과 질환 / Other - 기타 / Metabolic - 대사성 질환 / 
 Gastroenterology - 소화기 질환 / Allergy - 알레르기 질환 / 
 Endocrine - 내분비 질환 / Respiratory - 호흡기 질환 / Urology - 비뇨기 질환 / 
 Autoimmune - 자가면역 질환 / Neurology - 신경 질환 / 
 Cardiovascular - 심혈관 질환 / Psychiatry - 정신과 질환 / 
 Oncology - 암, 종양 관련

[각 질환의 FDA 임상 단계별 성공 가능성]

(단위: %)

구분
임상 1상~
신약승인
임상 2상~
신약승인
임상 3상~
신약승인
NDA/BLA~
신약승인

Hematology
26.1
35.7
63.0
84.0

Infectious disease
19.1
27.5
64.5
88.7

Ophthalmology
17.1
20.1
45.2
77.5

Other
16.3
24.4
61.5
88.4

Metabolic
15.3
25.1
55.6
77.8

Gastroenterology
15.1
20.0
55.9
92.3

Allergy
14.7
21.8
67.0
93.8

Endocrine
13.2
22.4
55.9
86.0

Respiratory
12.8
19.6
67.3
94.6

Urology
11.4
20.0
61.2
85.7

Autoimmune
11.1
17.0
53.5
86.0

All Indications
9.6
15.3
49.6
85.3

Neurology
8.4
14.2
47.8
83.2

Cardiovascular
6.6
11.2
46.7
84.2

Psychiatry
6.2
11.6
49.0
87.9

Oncology
5.1
8.1
33.0
82.4

(출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권)
주1) Hematology - 혈액 질환 / Infectious disease - 감염성 질환 / 
 Ophthalmology - 안과 질환 / Other - 기타 / Metabolic - 대사성 질환 / 
 Gastroenterology - 소화기 질환 / Allergy - 알레르기 질환 / 
 Endocrine - 내분비 질환 / Respiratory - 호흡기 질환 / Urology - 비뇨기 질환 / 
 Autoimmune - 자가면역 질환 / Neurology - 신경 질환 / 
 Cardiovascular - 심혈관 질환 / Psychiatry - 정신과 질환 / 
 Oncology - 암, 종양 관련

당사는 100% 지분을 보유한 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics("Elevar")를
포함해
제약
ㆍ바
이오 및 의료기기사업을
영위하고 있습니다. Elevar는 2개의 항암 신약물질((1) Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate) 및 (2) BTK/JAK3 Inhibor)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar는 리보세라닙에 대하여 중국을 제외한 세계 판권을 보유하고 있으며, BTK/JAK3에 대하여 세계 판권을 보유하고 있습니다.

[당사 Pipeline 현황]

품목명
적응증
특징

리보세라닙
(Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징
- Oral : 경구용 제품으로 바이오의약품 대비 낮은 생산단가

- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과
- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 임상시험 현황

- 위암 말기 : 단독요법

- 간암 1차: 캄렐리주맙과 병용요법

- 대장암 3차: 론서프와 병용요법

- 위암 2차: 파클리탁셀과 병용요법

- 선양낭성암: 단독요법

BTK / 
JAK3 Inhibitor

혈액암,

자가면역질환

1. 특징

- Selective JAK3: 선택적 면역질환 표적치료제

- JAK/STAT 신호전달체계 차단을 통한 혈액암, 자가면역질환 치료

- Designed to maintain activity in mutated BTK : 변이된 암세포에도 효과적인 억제작용을 유지하도록 설계

2. 임상시험 현황

- 현재 비임상시험 진행중

출처: 당사 제공

Elevar는 리보세라닙
위암 말기

단독
치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속
화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 그 특허에 대한 전용실시권자인 당사의 100% 자회사 Elevar는 2021년 신약 허가를 득할 경우 그 이후
최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년
까
지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항
서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이
입증되었습니다.

당사의 신약개발 관련 개발현황 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

[Elevar Therapeutics, Inc.의 신약 후보물질 개발 추진 현황]

구 분

개발제품

적응증

개발현황 및 향후 계획

신약개발

리보세라닙
(Rivoceranib,
구Apatinib Mesylate)

표적항암제

- 위암
말기 치료제 : 임상3상 종료 (2019.06),

Pre-NDA 실시,

미국 FDA
신약허가 신청(NDA) 준비 중

- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 종료, 임상2상 준비 중
- 고형암 키트루다(Pembrolizumab) 병용 : 임상1상 진행 중

- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1/2상 진행 중
- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 진행 중

- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 진행 중

BTK / JAK3 Inhibitor

혈액암,
면역질환 표적치료제

- 자가면역질환 치료제 : 전임상 단계 진행 중

출처: 당사 제공

신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경
제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는
오랜 기간과 많은 비용 및 노력이 필요하며
,
초기 개발 단계에서 실제 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 당사에서 진행 중인 신약개발 역시
높은
실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

[희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험]

라.
희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만명 이하, 미국은 20만명 미만, 일본은 5만명 이하, EU는 인구 1만명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 당사의 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")는
보유 파이프라인에 대해 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한
희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다.

한국보건사회연구원에 따르면, 희귀의약품 지정요건은 희귀의약품의 특성을 반영하는 몇 가지 요소로 구성되는데, 가장 대표적인 요소가 질환의 희귀성이고 그 외 투자비용 회수 불가능, 질환의 심각성, 국민편익 등이 있습니다. 이러한 요소들을 중심으로 국가별로 상이한 지정요건을 운영하고 있는데 구체적인 주요 내용은 다음과 같습니다.

[국가별 희귀의약품 지정요건]

국가
희귀의약품 지정 요건

미국
① 미국에서 환자수가 20만 명 미만이거나
② 미국에서 환자수가 20만 명 이상이고 미국에서 희귀질환에 대한 해당 의약품의 개발 및 미국내 시판비용이 미국내 판매액으로 회수될 수 있을 것이라는 타당한 예측이 없어야 한다.

EU
① 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 상태의 진단, 예방 또는 치료를 위해 사용되는 의약품으로 커뮤니티에 있는 인구 만 명 당 5명 이하의 비율로 영향을 미치는 의약품, 또는 생명을 위협하거나 만성적으로 쇠약상태 또는 심각한 만성상태 를 진단, 예방, 치료하는 것으로 커뮤니티(Community)에서 시판했을 때 필요한 투자를 정당화할 만큼의 충분한 회수가 불가능한 경우
그리고
② 커뮤니티(community)에서 시판허가된 진단, 예방, 치료를 위한 만족스러운 방법이 존재하지 않을 때 또는 그런 방법이 있다 하더라도 신청하는 제품이 해당 환자들에게 의미있는 편익(significant benefit)을 줄 것으로 예상되는 경우

일본
① 일본에서 5만 명 이하의 환자에게 영향을 미치는 질병을 대상으로 하는 것
② 의료 상 특히 그 필요성이 높은 것 (대체할 수 있는 적절한 의약품이나 치료법이 없고, 기존의 의약품과 비교해 현저하게 유효성 혹은 안전성이 높은 것)
③ 개발 가능성이 높은 것 (해당 의약품을 사용하는 것에 대해 강한 이론적 근거가 있고 개발 계획의 타당성이 높은 것)

(2006년부터 추가)
① 일본 내에서 드물게 발생하거나 또는 국외에서만 발생하여 일본 내 제한된 집단(예를 들어 유행지역 방문자)에게만 영향을 미칠 수 있는 감염성 질환을 예방하기 위한 백신
② 지정 및 신청 시점에서는 발견되지 않았지만 유전자 돌연변이로 인해 새롭게 발생하거나 재발할 가능성이 있는 감염성 질환(예를 들어 일단 발생하면 일본 국민의 생명과 건강에 상당히 영향을 미칠 수 있는 감염성인 경우)을 예방하기 위한 백신

한국
① 희귀의약품 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.
1. 국내 환자수(유병인구)가 2만 명 이하인 질환에 사용되는 의약품
2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품
3. 원칙적으로 동일제제의 연간 총 수입실적이 연간 150만 불(미화)이거나 연간 국내 총 생산실적이 15억 원 이하인 의약품 [국내 환자수(유병인구)가 500명 이하인 질환에 사용되는 의약품의 경우 동일제제의 연간 총 수입실적이 500만불(미화) 이하이거나 연간 국내 총 생산실적이 50억원 이하]
② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 “개발단계 희귀의약품”이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.
1. 국내 환자수(유병인구)가 2만명 이하인 질환에 사용되는 의약품
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것
가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정/허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우
나. 약리기전이나 비임상 시험등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정ㆍ허가된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우
3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것
③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장이 인정하는 의약품

출처: 보건사회연구

희귀의약품은 유병률이 적은 질환을 타겟으로 하는 의약품으로 유병률이 적은 만큼 환자수가 적습니다. 희귀의약품은 각 국가에서 정부 차원 지원 정책으로 연구개발이 장려되고 있고, 적은 환자수 대비 높은 약가가 책정되고 있습니다. 각 국 정부는 희귀의약품을 개발하는 기업에 대해 연구개발 비용 세금공제, 특허수수료 면제, 최초 의약품에 대한 7년간 독점권 부여, 신속심사 대상지정 등 다양하게 지원을 하고 있습니다. 글로벌 희귀의약품 시장은 국가 지원, 상업화된 의약품의 적응증 확대, 기존 치료제와 병용투여 요법 개발 등을 통해 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. 경제적인 측면에서 희귀의약품의 임상 소요비용은 비희귀의약품의 50% 가량 소요되며, 미국의 경우 세금 혜택으로 약 27% 수준의 비용이 소요되는 것으로 나타나고 있습니다. 임상기간도 FDA 우선심사 등의 혜택을 통해 비희귀의약품 대비 평균 3개월 이상 단축시킬 수 있습니다.

특히 미국, 유럽, 일본을 비롯한 제약 선진국의 경우 정부가 직접적으로 개입하여 여러 지원정책을 실시하며 희귀질환 치료제의 개발을 독려하고 있습니다. 미국 등에서는 연구개발 단계에서부터 개발비 지원을 비롯하여 허가심사 신속화, 허가 심사수수료 감면, 시장독점권 부여 등을 통해 개발에서 의약품 판매 이후 단계까지 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다.

[주요 국가별 희귀의약품 지원제도]

구분

미국

일본

유럽

연구개발

연구비
지원

임상시험 비용 지원

임상시험 비용 지원
(1/2)

-

세액 공제

임상시험 비용 50%

세금 감면

임상시험 비용
12% 세액공제

-

사전 상담

자문 제공

자문 제공

시판 허가

심사
신속화

신속심사제도 통한
심사 기간 단축

9월 이내 심사 종료

(일반 의약품 1년)

긴급허가제도 운영

수수료
감면

부과대상에서 제외

-

기업규모별 감면

시판 이후

(시장독점)

독점 기간

7년

10년

5년 또는 10년
(5년 경과 후 재평가)

독점 내용

동일/유사 의약품
허가 금지

후발 의약품
허가 신청 금지

동일/유사 의약품
허가 금지

출처: 희귀의약품 제도의 국가별 비교 연구, 한국보건사회연구원, 2013.06

희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적 인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 2014년 UCL(University College London) School of Pharmacy의 에 따르면 각각의 희귀질환은 환자 수가 적으나 희귀질환의 종류는 6천여 개에 이르며, OECD 국가전체에 약 1억 명에 이르는 환자가 존재하는 것으로 추산되고 있습니다. 또한 희귀의약품은 대체 치료제가 없고 소수의 위중한 환자를 대상으로 하기 때문에 매우 고가로 판매되는 경향이 있습니다.

하지만 희귀의약품지정은 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 특히 희귀질환은 인구 대비 적은수의 환자들이 포진하고 있어 임상 환자 모집이 큰 변수로 작용할 수 있습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다.

희귀의약품지정에 관한 규정 (식품의약품안전처 고시 제2018-41호)

제2조(지정기준)
① 희귀의약품의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.

1. 국내 환자수(유병인구)가 20,000명 이하인 질환에 사용되는 의약품

2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품

② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 "개발단계 희귀의약품"이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.

1. 국내 환자수(유병인구)가 20,000명 이하인 질환에 사용되는 의약품

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것

가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정·허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우

나. 약리기전이나 비임상 시험등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정·허가된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우

3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것

③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장(이하 "처장"이라고 한다)이 인정하는 의약품

출처: 국가법령정보센터

일례로 국내 H 제약사는 세계적으로 인구 100만명 당 1명, 국내에는 10명의 환자가 있는 것으로 알려진 희귀질환의 연구를 하였습니다. H 제약사는 당초 국내에서 2019년까지 환자 8명을 대상으로 임상 2상을 진행할 계획이었으나 2017년 1월 임상환자 모집의 어려움으로 임상 시작 2년 만에 임상시험을 중단하였습니다.

[당사 및 당사 자회사 보유 희귀의약품 파이프라인]

회사명
파이프라인
내용
지정국가명

에이치엘비(주)
-
-
해당사항 없음

Elevar Therapeutics
리보세라닙(아파티닙)
항종양 신생혈관 억제제
미국, 유럽, 한국

출처: 당사 내부자료
주1) 희귀의약품 해당 파이프라인만 표시함

당사의 종속회사인 Elevar는 보유 파이프라인에 대해 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있습니다. 리보세라닙은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상
종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 그 특허에 대한 전용실시권자인 Elevar는 2021년에 신약 허가를 취득할 경우 최소 8년(2029년까지)에서

최대
13
년(2034년까지) 동안 독점 판매할 수 있습니다.

Elevar가 License in 계약을 통해 보유하고 있는 리보세라닙 관련 특허 권리의 요약정보는 아래와 같으며, 특허에 대한 상세한 권리관계는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사." 를 참고하여 주시기 바랍니다.

[Elevar 보유 리보세라닙 관련 L/I 특허 권리 요약]

[전용실시권]
(1) 혈관신생 억제제로서의 6환 아미노-아미드 유도체(물질 특허) :
2024년 만료

[재실시권]
(2) N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸) 페닐]-2-(4-피리딜메틸) 아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염 (염조성물특허) : 2029년 만료 (국가별 특허전략에 따라 최대 2034년까지 연장 가능)

출처: 당사 제공

희귀질환은 환자수가 적어 치료제의 시장이 작고 질환에 대한 연구가 어려워 희귀의약품의 개발 가능성이 낮은 영역입니다. 이러한 희귀질환에 대한 치료제의 개발 성공시 높은 시장성이 기대됩니다. 다만, Elevar에서 보유한 파이프라인의 신약개발 역시 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]

마.
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와

장기간
에 걸친 투자 및 연구기간이 소요
되며,
신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 연결대상 종속회사의
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

제약 업계의 전체 매출액 및 연구개발비를 보면, 2016년에 사용한 총 연구개발비는 1조 7,694억원, 총 매출액은 29조 5,126억원으로 매출액 대비 연구개발비 비중은 6.0%, 매출액 대비 수출액 비중은 23.7%인 것으로 나타났습니다. 전체 연구개발비에서 중견기업이 사용한 연구개발비의 비중이 75.2%로 가장 높고, 중소기업이 14.8%, 대기업이 9.9%를 차지하였으며, 매출액 대비 연구개발비 비중은 중견기업이 8.4%로 가장 높고, 중소기업 4.4%, 대기업은 2.3% 순으로 나타났습니다. 이는 존슨앤존슨, 로슈, 머크, 노바티스, 화이자, 글락소스미스클라인, 브리스톨 마이어스 스큅, 사노피, 일라이 릴리, 아스트라제네카 등 상위 10개 글로벌 제약기업(World Preview 2019, Outlook to 2024, 12th edition, EvaluatePharma 2019)의 2018년도 매출액 대비 R&D 투자 비율 20.4%에 크게 못 미치는 수치입니다. 여전히 글로벌 제약사의 연구개발 투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

[2016년 제약 업체 기업유형별 기업 전체 매출액, 수출액 및 연구개발비]

(단위: 백만원, %)

구분
연구개발비
매출액
수출액
매출액대비
연구개발비
비중
매출액대비
수출액
비중

금액
비중
금액
비중
금액
비중

대기업
176,010
9.9
7,751,819
26.3
3,582,279
51.1
2.3
46.2

중견기업
1,331,002
75.2
15,842,701
53.7
2,744,929
39.2
8.4
17.3

중소기업
262,409
14.8
5,918,059
20.1
678,379
9.7
4.4
11.5

합계
1,769,422
100.0
29,512,579
100.0
7,005,587
100.0
6.0
23.7

출처: 한국보건산업진흥원, 제약산업 분석 보고서 (2018.04)

주1) 한국보건산업진흥원 사업계획 변경으로 2018년 이후 제약산업 분석 보고서 발간 중지되었으며, 2019년 보고서 작성은 재추진 예정이나, 증권신고서 제출전일 기준 보고서 발간이 되지 않아 작성 가능한 최신 보고서 수치를 인용하였습니다.

[글로벌 제약사 R&D 투자 현황(2018년 및 2024년 전망]

(단위: 십억달러, %)

순위
제약회사
제약사 연구 개발비
매출액 대비 R&D 비율

2018
2024F
2018
2024F

1
Johnson&Johnson
8.4
9.9
21.8%
21.6%

2
Roche
9.8
9.9
22.0%
21.1%

3
Merch & Co
7.9
9.2
21.2%
21.6%

4
Novartis
8.2
9.2
18.8%
1.8%

5
Pfizer
8.0
8.9
17.6%
17.4%

6
GlaxoSmithKline
5.0
6.8
16.3%
17.6%

7
Bristol-Myers Squibb
5.1
6.7
23.8%
22.5%

8
Sanofi
6.2
6.7
17.7%
16.4%

9
Eli Lilly
5.0
6.1
25.5%
23.6%

10
AstraZeneca
5.3
5.9
25.5%
18.2%

합계
-
68.9
79.1
20.4%
19.6%

출처: World Preview 2019, Outlook to 2024, 12th edition, EvaluatePharma 2019

국내 상위 제약사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사 및 당사계열회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성]

바. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA("Advenchen")와 Elevar가 Advenchen 으로부터 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate, "리보세라닙")의 개발, 사용 및 판매 등에 관한 라이선스를 득하는 내용의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이후 Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다
. 다만,

3상 직후 그 결과 해석에 있어서

1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이
당초 IND신청 당시의 목표치에 부합
하지 않는 것
으로 판단되었습니다.
이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는
임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에
FDA와의 Pre NDA Meeting
을
진행하였으며,
전문 컨설팅회사의 도움을 받아

최
선
의 신약허가전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 예정이나, 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙
의

신약허가 취득을

보장할 수 없음
에 유의하시기 바랍니다. 또한,
신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암
말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업
적
성공이 보장되는 것은 아닙니다.

이
러한 결과로 인해,

리보세라닙 성분
치료제의 신약허가가
당사가 예상하는대

로 진행되지 않을 경우,
임상시험 진행과 NDA 신청 등을 위하여
자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성이 저해되므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향
을 미칩니다.
투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성 상 신약허가 및 상업화 여부에 따른 당사의 재무상태에 미치는 영향을 유의하여 주시기 바랍니다.

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 리보세라닙 표적항암제에 대하여 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA)으로부터 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. 리보세라닙(舊 아파티닙)은 2018년 1월 세계보건기구(WHO)의 국제일반명(INN)과 미국 의약품성분명(USAN)에 모두 'Rivoceranib(리보세라닙)'이라는 성분명으로 등록되었습니다. 

Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였으며, 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 완료하였습니다. Elevar는 임상 3상 결과 및 Pre-NDA meeting 결과를 바탕으로 신약허가 전문컨설팅회사의 도움을 받아 최선의 신약 허가전략을 수립한 후 FDA에 신약 허가(NDA)를 신청할 예정이나, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업화 성공이 보장되는 것은 아닙니다.

Elevar의 주요 개발 제품은 VEGFR-2(Vascular Edothelial Growth Factor Receptor 2 : 혈관내피 세포증식인자수용체2)를 표적으로 하는 항종양 신생혈관 억제제인 리보세라닙입니다. 종양세포는 성장을 위해 신혈관 생성을 유도하게 되는데 VFGF(Vascular Edothelial Growh Factor: 혈관내피 생성인자)는 혈관신행을 유도하는 혈관생성인자로, 'VFGF'와 'VFGFR-2'와의 결합은 신혈관 생성에 있어 가장 핵심적인 역할을 하게 됩니다.

VEGF
혈관내피성장인자
(Vascular endothelial growth factor)

VEGFR-2
제2형 혈관내피성장인자 수용체
(Vascular endothelial growth factor receptor-2)

혈관신생과 암 정복의 활용

혈관신생은 기존 혈관으로부터 새로운 혈관이 생성되는 기작이며 정상적인 생리작용으로 발생과정과 상처치유, 여성의 생식 주기에 중요한 역할을 합니다. 세포는 생존을 위해 혈관으로부터 산소와 영양분의 공급을 요구하는데 이를 위해 세포는 혈관으로부터 산소의 확산범위에 해당하는 약 100 마이크로미터(μm) 이내에 존재합니다. 이 범위에서 벗어난 세포들은 생존을 위해 새로운 혈관의 생성이 필요한데 이 과정을 혈관신생이라고 합니다.

암세포는 정상 세포가 오작동으로 인해 죽지 않고 무한 증식하는 세포를 말합니다. 무한 증식하는 암세포 역시 생존하기 위해서는 새로운 혈관이 필요합니다. 암세포는 혈관신생을 통해 영양분을 공급받는데 문제는 이로 인해 주위 정상세포가 정상적으로 공급받아야 할 영양분까지 암세포가 독식한다는 점입니다. 결과적으로 주위 정상세포는 아사하게 됩니다.

과학자들이 암 치료 전략으로 주목한 점은 혈관신생의 시작 포인트입니다. 인체 내에서 혈관신생을 유도하는 물질, 즉 혈관생성인자를 적절히 통제할 수 있다면 혈관신생을 억제할 수 있고 결과적으로 암세포의 성장을 차단할 수 있기 때문입니다.

암세포는 무한증식을 통해 세포를 지속적으로 만드는 데 암세포가 자신의 생존에 필요한 혈관이 부족할 경우, 혈관생성인자를 분비함으로써 인체 내 혈관신생을 촉발합니다.

이렇게 분비된 혈관생성인자가 혈관신생을 진행하기 위해서는 혈관세포와의 결합이 이뤄져야 합니다. 세포 내에서 보통 혈관생성인자와 같은 단백질과 세포의 결합은 세포 표면에 위치한 수용체(리셉터, Receptor)를 통해 이루어집니다.

해당 단백질과 목표 세포 수용체는 상호간 특이적 결합을 합니다. 혈관생성인자가 혈관세포 수용체와 결합하면 혈관세포는 혈관신생을 진행함으로써 새로운 혈관이 생성되는 것입니다.

출처: The Science Times

VEGF는 ▲VEGF-A ▲VEGF-B ▲VEGF-C ▲VEGF-D 등의 VEGF 패밀리로 구성돼 있으며, 혈관세포는 VEGFR-1과 VEGFR-2 등의 수용체를 가지고 있습니다. VEGF는 주로 VEGFR2 수용체와 결합해 혈관신생을 유도하는 것으로 알려져 있습니다. 따라서 'VEGFR-2'의 활성을 차단하는 것은 암세포 성장에 반드시 필요한 신혈관 생성(Angiogenesis)을 효과적으로 억제하는 방법으로 볼 수 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)은 암세포에서 분비하는 혈관신행인자인 'VEGF'가 결합하는 수용체중에서 'VEGFR-2'를 선택적으로 차단하여 암세포의 성장과 전이를 효과적으로 억제하는 동시에 부작용은 최소화시키는 작용기전을 가지고 있습니다.

리보세라닙 기전.jpg
리보세라닙 기전

출처: 당사 내부자료

중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 특허 실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen에 로열티를 지급해 왔습니다. 

한편, 중국 이외의 지역에서는 리보세라닙의 신약 허가가 완료된 바 없으나 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar가 미국 NDA 신청을 진행, 신약 허가가 이루어지고 중국 외 지역에서도 리보세라닙 성분의 치료제 매출이 발생하기 시작할 경우 Elevar는 원천 특허 권리 양수도계약에 따라 당사로 로열티를 지급할 예정입니다. 향후, 리보세라닙의 성분 치료제의 신약 허가 여부는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 수익 실현 여부에 직접적인 영향을 미치게 되며, 결과적으로 당사의 연결기준 실적에 유의미한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

리보세라닙 물질의 적용 분야 중 위암의 경우 이미 중국에서의 임상 3상 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국 내에서 판매되고 있음에 따라 그 효과와 안정성이 입증되고 있습니다. 리보세라닙은 위암
말기 치료제로서 2016년 2월 15일 한국 식품의약품안전처로부터 희귀의약품 지정을 시작으로 2017년 3월 1일 유럽연합 집행위원회, 2017년 6월 15일 미국 FDA로부터 희귀의약품을 지정받아 유효성과 안전성을 인정받았습니다. 리보세라닙의 위암 말기 치료제로서의 희귀의약품 지정은 1차 치료제 이후 2차 치료제를 사용하였는데도 불구하고 완치가 되지 않은 3차 이상의 위암 환자를 대상자로 희귀의약품 지정을 받음을 의미합니다. 하지만 희귀의약품지정 사실이 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시어 투자에 임하시기 바라며 희귀약품지정에 관한 상세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 라"를 참고하시기 바랍니다.

리보세라닙은 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국적 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New Drug)을 승인(US FDA IND 승인 번호 111963)받아 표적항암제 리보세라닙(아파티닙) 다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2a상을 종료하였고, 2017년 3월 첫 환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행을 개시 후 12개국, 88개 병원에서 위암 2차 이상 표준 치료에 실패한 환자 460명을 대상으로 임상 3상을 진행하였습니다. 리보세라닙의 위암 말기 치료제 관련 임상 3상 결과 및 주요 치료제와의 비교는 아래와 같습니다.

[위암

2차 및 3차 이
후 치료제 임상시험 결과비교]

구분
리보세라닙
사이람자
옵디보
론서프

신약허가
-
-
-
-

임상기간
2017.02 ~ 2018.10
2009.10 ~ 2012.01
2014.11 ~ 2016.02
2016.02 ~ 2018.01

피험자수 
(실험자수 vs 대조군)
460명 (308 vs 152)
355명 (238 vs 117)
493명 (337 vs 163)
507명 (337 vs 170)

임상국가
12개 국가
29개 국가
3개 국가
17개 국가

대조군
Placebo
Placebo
Placebo
Placebo

임상병원
88개
119개
49개
110개

허가
NDA 준비 중
글로벌
일본,한국,대만
글로벌

적응증
위암 3차 이후
위암 2차
위암 3차 이후
위암 3차 이후

OS
(전체생존기간, 월)
5.78 vs 5.13
5.2 vs 3.8
5.3 vs 4.1
5.7 vs 3.6

PFS
(무진행생존기간, 월)
2.83 vs 1.77
(p<0.0001)
2.1 vs 1.3
(p<0.0001)
1.6 vs 1.5
(p<0.0001)
2 vs 1.8
(p<0.0001)

DCR
(질병통제율, %)
42.4 vs 13.1
(p<0.0001)
48.7 vs 23.1
(p<0.0001)
40 vs 25
(p=0.0036)
44 vs 14
(p<0.0001)

ORR
(객관적반응률, %)
6.9 vs 0
(p=0.002)
3.4 vs 2.6
(p=0.76)
11.2 vs 0
4 vs 2
(p=0.28)

CR (완전관해)
2명
1명
0명
0명

출처: 당사 IR Newsletter (hlobkorea.com)

리보세라닙 임상 3상 결과를 간략히 요약하면, 리보세라닙의 무진행생존기간(PFS)는 2.83개월로,
위암

3차

치료제로 허가 받은 론서프 2개월, 옵디보 1.6개월보다 높았습니다. 전체생존기간(OS) 또한 리보세라닙은 5.78개월로 론서프(5.7개월), 옵디보(5.26개월) 대비 높은 결과가 나왔습니다.
위암
3차
치료제부터는 표준요법이 없기 때문에, 론서프 및 옵디보 임상시험은 모두 리보세라닙과 마찬가지로 최적지지요법(Best Supportive Care)을 대조군으로 사용하였으며, 대조군 OS는 론서프 3.6개월 및 옵디보 4.1개월로 발표되었습니다. 리보세라닙 임상 시 대조군 전체생존기간은 5.13개월로 론서프, 옵디보 연구결과에 비해 높은 수준입니다. 다만, 상기 결과치 중 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 부족한 것으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분
석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting을 진행하였
습니다.
이후 신약허가 전문컨설팅회사의 도움을 받아 최
선
의 신약허가 전략을 수립한 후, NDA 및 신약허가를 추진중에 있습니다. 다만, 이러한 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙이 신약 허가를 받을 수 있다고 보장할 수는 없다는 점에 유의하시기 바랍니다.

Elevar는 상기 임상 3상 완료 후 FDA와 Pre NDA 미팅을 진행하였으며, 그 결과를 바탕으로 신약허가 신청(NDA)을 진행할 예정입니다. 다만, 바이오의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 본격적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다.

따라서 신약허가가 당사가 예상하는대로 진행되지 않을 경우, 임상시험을 진행하고 NDA 신청을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성을 저해하므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을
미칠 수 있습니다.

이에, 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성상 신약허가 여부 및 신약의 상업적 타당성 등에 따
라
당사의 재무상태와 실적에 미치는 영향에 유의하여 주시기 바랍니다.

[지적재산권 분쟁 관련 위험]

사.
바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.

당사의 연결대상 종속회사인
Elevar는 가장 중점적으로 신약 개발을 추진 중인 신약후보물질 리보세라닙
성분 치료제에 대하여 중국을 제외한 글로벌 독점 판권을 특허권자 및 전용실시권자와의 라이센스 계약을 통하여 확보한 상태
이며, 그 중 한국 내에서의 독점 판권은 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)가 재실시권의 형태로 보유하고 있습니다. 다만, 향후
당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 많은 바이오의약품 개발 회사와 제약사들은 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙이며, 리보세라닙에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.

[리보세라닙 관련 글로벌 원천 특허권 등록 현황]

구분
물질(리보세라닙)특허
염조성물특허(Salt Patent)

혈관신생억제제로서의
6환 아미노-아미드 유도체
N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-
(4-피리딜메틸)아미노-3-
피리딘카복스아마이드의 염

지역
등록번호
등록권자
등록번호
등록권자

미국
US7129252
Advenchen
US8362256
항서제약(중국)

유럽
EP1633712
Paul Chen (개인)
(Advenchen의
최대주주이자
리보세라닙
최초 개발자)
EP2327697

일본
JP5046643
JP5649132

한국
101159034
101674227

캐나다
CA2568608
CA2736664

호주
-
-
AU2009295168

홍콩
-
-
HK1141514

인도
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-
출원번호:
IN2011DN01596
공개번호:
IN01596DN2011A
항서제약(중국)
(출원인)

멕시코
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-
출원번호:
MX20110002816
공개번호:
MX2011002816

러시아
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-
출원번호:
RU20110113229
공개번호:
RU2011113229/2499796

(자료: 당사 제시)

리보세라닙 성분 치료제를 특정 지역에서 독점 개발 및 판매하기 위하여는 해당 지역에서 최소한 그 물질특허 또는 염조성물특허 중 1에 대한 독점적 실시권(License)을 확보해야 합니다. 다시 말해, 특정 지역에 리보세라닙 물질특허가 등록되어 있지 않더라도 염조성물특허가 등록되어 있다면 해당 지역의 염조성물특허 실시권자는 리보세라닙 성분 치료제를 독점적으로 개발 및 판매할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 Elevar는 리보세라닙에 대하여 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 물질특허 전용실시권을 Advenchen 및 그 최대주주인 Paul Chen으로부터 허여받아 보유하고 있습니다. 특허의 전용실시권은 원천 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권자(Licensee)는 해당 성분을 사용한 치료제를 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 전용실시권을 허여한 자(Licensor)에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급합니다.

상기 물질특허 및 염조성물특허의 원천 특허권자들간의 계약, 그리고 당사의 100% 자회사인 Elevar와 원천 특허권자 및 전용실시권자들간의 라이센스 계약에 의하여 증권신고서 제출일 현재 리보세라닙 성분 치료제의 글로벌 판권은 아래와 같이 정리되어 있습니다.

[리보세라닙 치료제 판권 현황]

국가판권
판권 보유사

중국 판권
항서제약

국내(한국) 판권
에이치엘비생명과학(주)

나머지 국가 판권
Elevar Therapeutics, Inc.

출처: 당사 제공

주1) 일본ㆍ유럽 판권은 Elevar에서 보유하고 있으며, 에이치엘비생명과학(주)가 일본ㆍ유럽 발생 Revenue의 14.5%를 배분받기로 되어있습니다.

상기 판권 관계를 구성하는 계약에 의한 전용실시권 허여 및 로열티 지급 관계를 요약하면 아래와 같습니다.

[리보세라닙 성분 치료제 판권 라이센스 및 로열티 지급 관계 현황]

권리양도 등_2.jpg
권리양도 등_2

(자료: 당사 제시)

주) 리보세라닙의 원천 물질 특허는 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외의 지역에서는 Advenchen의 최대주주이자 리보세라닙 성분의 최초 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있습니다. 그러나 Paul Chen 또는 Advenchen이 직접 리보세라닙 신약 개발을 진행하지 않고 있으며, 세계 모든 지역에 대한 특허 실시권이 Advenchen을 통하여 중국 항서제약 및
당사의 100% 자회사인 Elevar
등 복수의 제3자에게 허여되어 있는 바, 본 증권신고서의 내용 일부에서는 이해의 편의를 위하여 Advenchen과 Paul Chen 각각의 지역별 특허권 보유 현황을 분리하여 기재하지 않고 위와 같이 Advenchen을 글로벌 물질 특허권자로 통일하여 표시합니다.

리보세라닙 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있습니다.
물질 특허와는 별도로 중국 항서제약은 리보세라닙의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있습니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다.

한편, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 지분 18.58%를 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주)는 리보세라닙의 글로벌 권리 중 Elevar로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.

당사(연결대상 종속회사 포함)는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후
당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

리보세라닙 관련 권리관계에 관한 추가적인 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사-2."를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 연결기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

■ 본 증권신고서에 포함된 2019년 3분기 재무정보는 외부감사인의 검토 또는 감사를 받은 재무제표가 아닙니다.

[자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험]

가.
당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다
제약ㆍ바이오
산
업의

업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바,
당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다.
금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 주요 사업은 표면적으로 합성수지선 건조업에 해당합니다. 실제 연결기준 매출액의 약 74.5%는 당사가 직접 영위하는 사업부문인 복합소재사업부문에서 발생하며, 제품별 매출 역시 구명정 및 파이프 매출액이 2019년 3분기 누적 연결기준 매출액의 약 74%를 구성합니다. 바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 당사의 자회사인 화진메디스(주) 및 화진메디칼(주)에서 발생하는 의료기기 매출이 대부분입니다.

[당사 사업부문별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

복합소재사업부문 매출액
19,240,020
17,703,163
27,363,262
22,994,053
30,089,605

연결기준 매출액 중 비중
74.52%
71.66%
75.62%
99.94%
99.84%

바이오의료기기사업부문 매출액
6,579,461
7,001,302
8,822,721
12,859
49,262

연결기준 매출액 중 비중
25.48%
28.34%
24.38%
0.06%
0.16%

연결기준 매출액 계
25,819,481
24,704,465
36,185,983
23,006,912
30,138,867

[당사 매출유형별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
주요 재화 및 용역
3Q2019
3Q2018
FY2018
FY2017

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
구명정, 파이프 외
17,937,250
69.47%
15,818,815
64.03%
24,161,653
66.77%
21,327,345
92.70%

제품매출
주사기 외
6,480,456
25.10%
7,431,911
30.08%
8,710,206
24.07%
0
0.00%

기타매출
기타 서비스
1,401,775
5.43%
1,453,738
5.88%
3,314,124
9.16%
1,679,567
7.30%

합 계
25,819,481
100.00%
24,704,465
100.00%
36,185,983
100.00%
23,006,912
100.00%

(자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서)

그러나 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다
제약ㆍ바이오
산
업의
업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.

당사의

제약ㆍ바이오사업부문
은 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하는 화진메디스(주) 및 화진메디칼(주)와 항암제 등의 바이오의약품 신약 연구개발업을 영위하는 미국 자회사 Elevar Therapeutics Inc.(舊,LSK BioPartners, Inc., "Elevar")로 구성됩니다.

당사는 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로
제약ㆍ바이오사업
에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙")의
원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen",
최대주주이자 리보세라닙 최초 개발자인 개인 Paul Chen
을 포함하여 지칭)
으로부터 중국을 제외한
글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.

Elevar는 리보세라닙을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암
말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 당사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다. 

[당사 연결기준 실적 및 경상연구개발비/판관비 추이]

(단위: 원)

2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

수익(매출액)
25,819,480,934
24,704,464,961
36,185,983,416
23,006,912,167
30,138,866,814

매출원가
21,389,807,322
19,944,244,548
29,700,114,455
20,815,763,965
25,867,914,955

매출총이익
4,429,673,612
4,760,220,413
6,485,868,961
2,191,148,202
4,270,951,859

판매비와관리비
39,098,672,294
20,622,329,795
35,801,039,063
28,305,958,597
25,275,222,963

경상연구개발비
25,663,985,000
13,280,341,000
22,240,931,000
12,729,352,000
10,110,213,000

전체 판관비 중 경상연구개발비 비중
65.64%
64.40%
62.12%
44.97%
40.00%

매출액 대비 경상연구개발비 비율
99.40%
53.76%
61.46%
55.33%
33.55%

영업이익(손실)
-34,668,998,682
-15,862,109,382
-29,315,170,102
-26,114,810,395
-21,004,271,104

당기순이익(손실)
-72,700,268,053
3,718,414,221
13,520,304,124
-21,327,893,685
-23,251,533,470

(자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서)

당사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년에는 3분기 누적 경상연구개발비가 약 257억원으로 2018년 연간 연구개발비를 상회하였습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 3분기 기준 65.64%이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 99.4%에 해당합니다. 당사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 당사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.

당사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 3분기 누적 기준으로도 당사는 연결기준 347억원의 영업손실을 기록하여 영업손실 규모 확대 추세를 보였습니다. 이에 비해 당사의 상장된 보통주식 시가총액은 2016년 말 4,719억원에서 2018년 말 3조 1,298억원, 2019년 말 4조 9,107억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2020년 02월 28일 기준 당사의 상장된 보통주 시가총액은 약
4조
1,580억원
을 기록하였습니다.

한편, 당사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.

[당사 주가 추이(2018~)]

(단위: 원, 주)

주가 추이.jpg
주가 추이

(자료: 한국거래소, 한국투자증권)

당사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 최근 약 3년간 당사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.

[당사 주가 급락 CASE 및 그 사유]

일자
종가
3거래일 낙폭
사유

2018-05-09
100,700
-19.95%
삼성바이오로직스 분식회계 이슈가 한창이던 시기로, 5월 8일 코스닥 제약 지수가 전일대비 3.97% 하락하며 셀트리온헬스케어(-6.67%), 신라젠(-12.75%), 에이치엘비(-16.98%), 메디톡스(-2.69%), 바이로메드(-2.85%), 셀트리온제약(-3.86%), 코오롱티슈진(-8.62%) 등 시가총액 상위 바이오 종목들 일제히 전일대비 큰 폭 하락
-> 이후 10거래일만에 하락분 회복 (5/24 종가 \122,500)

2018-11-12
79,100
-18.87%
여전히 불식되지 않고 있던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 셀트리온의 어닝쇼크가 겹치며 삼성바이오로직스가 전일대비 22.42%하락하며 시가총액 5조원이 증발하였고, 그 외 셀트리온헬스케어(-10.30%), 에이치엘비(-10.32%) 신라젠(-9.14%) 코오롱티슈진(-8.25%) 바이로메드(-6.51%) 등 대형 바이오주 대부분이 전일대비 큰 폭 하락

2019-06-28
35,300
-52.43%

리보세라닙의 글로벌3상 결과

OS가
목표치에 미달했다는 소식이 시장에서 임상 3상 실패로 받아들여지며 급락

2019-07-30
23,900
-23.03%

6월 말 임상 결과가 시장에서 부정적으로 인식된 여파가 아직 가라앉지 않은 상황에서, 7월 30일 장중 유럽암학회(ESMO) 참가 논문 제출이 마감되었고, LSK Bio가 제출 기한 내에 논문을 제출하지 않았다는 소식에 급락
-> '최신임상연구(Late Breaking Abstract)' 해당으로 논문제출 추가 마감기한 허용에 대한 회사의 해명 및 이후 신약 가치 가능성 발표로 12거래일만에 하락분 회복(8/16 종가 32,650)하고 ESM
O
(유럽암학회)
에서의 성공적 결과와 Pre NDA 진행 소식으로 10월까지 상승세 지속 (2019/10/24 종가 \185,000)

2019-10-28
131,000
-27.54%
Pre NDA 진행 소식 이후 FDA와의 Pre NDA 진행 결과에 대한 회사의 feedback이 시장의 기대보다 지연되자 결과에 대한 우려로 급락

(자료: 한국투자증권)

상기와 같이, 당사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다.

또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다.
금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

[매출액 및 수익성 관련 위험]

나.

당사의 2019년 3분기 연결기준 매출액은 약 258억원으로 전년 동기 대비 4.51% 증가
하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다.
당사 복합소재사업부문의 2019년 3분기 연결기준 누적 매출액은 약 192억원으로 전년 동기 대비 8.68% 증가하였으나,
영업이익은 전년 동기 약 3.2억원 흑자에서 약 26억원의 영업손실로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 동기 약 205억원 흑자에서 약 407억원 순손실로 적자 전환하였습니다.
당사

제약ㆍ바이오사업
부문의 2019년 3분기 매출 실적은 약 66억원으로 전년대비 6.03% 감소하였고 동 기간 영업손실 및 순손실 규모는 320억원 수준으로 2018년 연간 영업손실 규모를 상회하고 있습니다.

제약ㆍ바이오사업
부문

의 연결기준 적자폭 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인
하는 것으로 판단됩니다.

당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후
복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기 연결기준 매출액은 약 258억원으로 전년 동기 대비 4.51% 증가하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가한 바 있습
니다. 당사의 연결기준 매출 구분 보고부문은 총 2개 부문으로 복합소재사업부문 및
제약ㆍ바이오사업
부문이 있으며, 사업부문별 매출 구성 및 영업실적 추이 상세현황은 아래 표와 같습니다.

[당사 연결기준 영업실적 추이]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
합계

2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
25,819,481
24,704,465
36,185,983
23,006,912
30,138,867

영업이익(손실)
-34,668,999
-15,862,109
-29,315,170
-26,114,810
-21,004,271

당기순이익(손실)
-72,700,268
3,718,414
13,520,304
-21,327,894
-23,251,533

유동자산
80,681,591
94,637,438
117,127,033
35,324,284
27,111,793

비유동자산
249,471,399
172,786,576
186,913,745
152,868,971
159,595,268

자산 계
330,152,990
267,424,014
304,040,778
188,193,255
186,707,061

유동부채
61,624,794
17,662,710
20,917,581
42,332,831
15,423,828

비유동부채
83,355,123
62,163,533
73,599,662
32,181,625
47,209,978

부채 계
144,979,917
79,826,243
94,517,243
74,514,456
62,633,806

(자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서)

[당사 사업부문별 영업실적 추이]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
복합소재사업 부문

2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
19,240,020
17,703,163
27,363,262
22,994,053
30,089,605

전제 매출 대비
74.52%
71.66%
75.62%
99.94%
99.84%

영업이익(손실)
-2,559,728
325,014
529,155
-6,656,223
-4,624,164

당기순이익(손실)
-40,701,612
20,564,700
46,866,762
-12,406,048
-6,919,950

유동자산
44,095,104
68,394,479
98,813,525
16,540,493
15,686,189

비유동자산
100,596,166
31,439,869
48,372,958
21,992,728
22,589,989

자산 계
144,691,270
99,834,348
147,186,483
38,533,221
38,276,178

유동부채
47,354,890
13,133,171
9,517,992
37,146,253
12,428,360

비유동부채
51,938,039
28,538,587
44,289,046
4,869,413
6,711,252

부채 계
99,292,929
41,671,758
53,807,038
42,015,666
19,139,612

구 분

제약ㆍ바이오사업

부문

2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
6,579,461
7,001,302
8,822,721
12,859
49,262

전제 매출 대비
25.48%
28.34%
24.38%
0.06%
0.16%

영업이익(손실)
-32,109,271
-16,187,123
-29,844,325
-19,458,587
-16,380,107

당기순이익(손실)
-31,998,656
-16,846,286
-33,346,458
-8,921,846
-16,331,583

유동자산
36,586,487
26,242,959
18,313,508
18,783,791
11,425,604

비유동자산
148,875,233
141,346,707
138,540,787
130,876,243
137,005,279

자산 계
185,461,720
167,589,666
156,854,295
149,660,034
148,430,883

유동부채
14,269,904
4,529,539
11,399,589
5,186,578
2,995,468

비유동부채
31,417,084
33,624,946
29,310,616
27,312,212
40,498,726

부채 계
45,686,988
38,154,485
40,710,205
32,498,790
43,494,194

(자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서)

당사 연결기준 매출액의 대부분을 차지하는 것은 구명정 및 파이프를 제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문으로, 당사가 직접 영위하는 자
체 사업에 해당하며, 복합소재사업부문의 2019년 3분기 누적 매출 실적은 약 192억원으로 동 기간 연결기준 전체 매출액의 74.52%를 차지합니다. 나머지 25.48%를 차지하는
제약ㆍ바이오사업
부문은 당사의 연결대상 종속회사인 (주)화진메디칼, (주)화진메디스 및 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar") 를 통해 영위하는 사업에 해당합니다. (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스는 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하며, Elevar는 당사의 미국 자회사로, 항암제 신약 등의 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 제약ㆍ바이오 사업부문에서 실제로 연결기준 매출 실적이 발생한 곳은 화진메디칼(주) 및 화진메디스(주)에 해당하며, Elevar는 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다. 당사의 100% 자회사인 미국 법인 Elevar에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서

"제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사."를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 제품ㆍ서비스별 매출액 추이는 아래와 같습니다.

[주요 제품ㆍ서비스별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
주요 재화 및 용역
3Q2019
3Q2018
FY2018
FY2017
FY2016

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
구명정, 파이프 외
17,937,250
69.47%
15,818,815
64.03%
24,161,653
66.77%
21,327,345
92.70%
28,861,278
95.76%

제품매출
주사기 외
6,480,456
25.10%
7,431,911
30.08%
8,710,206
24.07%
0
0.00%
0
0.00%

기타매출
기타 서비스
1,401,775
5.43%
1,453,738
5.88%
3,314,124
9.16%
1,679,567
7.30%
1,277,589
4.24%

합 계
25,819,481
100.00%
24,704,465
100.00%
36,185,983
100.00%
23,006,912
100.00%
30,138,867
100.00%

(출처: 당사 분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

당사 복합소재사업부문에서 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 당사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 당사가 국내 유일 제조업체이며, 당사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다.
당사 매출액의 대부분을 구성하는 복합소재사업부문은 2016년 매출은 약 301억원을 시현하였으나, 영업손실 약 46억원, 순손실 약 69억원을 기록하였습니다. 2017년에는 조선시장 침체에 따른 수주량 감소 영향으로 사업부문 매출실적이 230억원으로 전년 대비 감소하였고
부실재고 정리로 인한 원가율 상승으로 인하여 약 67억원의 영업손실과 약 124억원의 순손실을 기록하며 실적이 전체적으로 전년 대비 악화된 모습을 보였습니다. 2018년에는
두산중공업(주) 무와라타와 Project 수주에 따른 PIPE매출
증가로
전년대비
19% 증가한 약 274억원의 매출실적을 기록하였으며,
기존 적자사업이던 HUD(Head Up Display) 사업부문을 별도 법인으로 분리하는 등 조직개편을 통한 판매관리비 비중 축소 노력 등으로
영업이익은 흑자전환하여 약 5.3억원, 순이익은
계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화 목적으로

양도한
라이프
리버(주) 지분
거래로
수령한 제5회차 에이치엘비생명과학(주) 전환사채권에

대한
당
기손익-공정가치 측정 금융자산

평가이익
영향 등으로

약 469억원을 기록했습니다.

당사 복합소재사업부문의 2019년 3분기 연결기준 누적 매출액은 약 192억원으로 전년 동기 대비 8.68% 증가하였으나,

중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로
영업이익은 전년 동기 약 3.2억원 흑자에서 약 26억원의 영업손실로 적자 전환하였고, 제약ㆍ바이오 사업부문 확대로 인한 사업구조 개편 비용, 인력 충원 및 비용 지출과 에이치엘비생명과학(주) 보유지분 및 CB에서 기인한 일시적 손상차손 등으로 인하여 순이익 또한 전년 동기 약 205억원 흑자에서 약 407억원 순손실로 적자 전환하였습니다.

제약ㆍ바이오사업부문의 경우 2016년 매출액은 0.5억원 수준, 영업손실 및 순손실은 각각 163억원대를 기록하였으며, 이후 2017년 연간 동 사업부문의 매출액은 약 0.12억원으로 감소하였고 약 195억원의 영업손실과 약 89억원의 순손실을 기록하였습니다. 2018년 매출 실적은 약 88억원으로 크게 성장하였으나, 영업손실 및 순손실 규모는 각각 298억원과 333억원으로 확대되었으며, 2019년 3분기 매출 실적은 약 66억원으로 전년대비 6.03% 감소하였고 동 기간 영업손실 및 순손실 규모는 320억원 수준으로 2018년 연간 영업손실 규모를 상회하고 있습니다.

제약ㆍ바이오사업 부문의 연결기준 적자폭 확대 추세는
Elevar에 투입되는

글로벌 임상 진행 등에 따른
경상연구개발비
(임상비용 등)
에 상당부분 기인하는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이, 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 악화 관련 위험]

다.
당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 53.39%(약 505억원) 증가한 1,450억원 수준을 기록하였으며, 이에
부채비율은 전기말 45.11%에서 78.29%로, 차입금의존도는 13.99%에서 25.58%로 상승하였습니다. 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 3분기말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 420억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나,
2019년 3분기말 연결기준 총 차입금 규모가 845억원 수준으로 전기말 대비 약 2배 수준으로 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다.
권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 3분기 말 888억원으로 증가한 바 있습니다. 2019년 3분기 말 이후 증권신고서 제출일 전일 현재까지 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 전환권 및 신주인수권이 행사되어
증권신고서 제출 전일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 623억원

으로, 2019년 3분기말 대비 30% 감소한 수준입니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때,
향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기 말 연결기준 총 자산 규모는 약 3,302억원으로 전기 말 대비 8.59% 증가하였습니다. 당사가 보유하고 있는 연결기준 현금성자산은 2019년 3분기 말 기준 약 521억원으로 전기말 대비 72.2% 증가하였으나, 부채 규모가 전기 말 대비 약 53.39%(약 505억원) 증가한 1,450억원 수준을 기록하였습니다.

[당사 연결기준 요약 재무상태표]

(단위: 원)

2019년 3분기말
2018년 말
2017년 말
2016년 말

자산

유동자산
80,681,590,695
117,127,032,503
35,324,284,333
27,111,793,279

현금및현금성자산
52,053,896,684
30,225,829,645
7,346,888,316
9,368,627,904

매출채권
4,804,437,351
6,528,554,000
3,241,078,668
2,929,114,396

유동 공정가치 측정 금융자산
10,872,300,000
71,546,815,236
0
0

기타유동금융자산
5,011,533,517
4,165,286,952
20,178,840,468
10,465,309,666

재고자산
6,834,222,203
3,860,254,264
4,142,909,238
3,854,580,048

당기법인세자산
128,741,420
47,751,800
32,862,230
36,147,070

기타유동자산
976,459,520
752,540,606
381,705,413
458,014,195

비유동자산
249,471,399,190
186,913,745,854
152,868,970,558
159,595,267,750

비유동 공정가치 측정 금융자산
1,266,911,745
976,353,825
1,508,775,481
4,662,379,237

기타비유동금융자산
718,693,403
724,543,760
942,408,000
1,022,366,179

관계기업에 대한 투자자산
87,264,767,753
36,028,797,075
10,609,946,722
8,910,894,738

기타비유동자산
50,454,240
93,920,098
159,557,644
368,246,008

투자부동산
2,647,388,886
2,684,176,834
2,733,227,432
2,782,278,030

유형자산
14,334,617,922
12,807,115,178
10,289,891,528
10,829,361,390

무형자산
143,188,565,241
133,598,839,084
126,625,163,751
131,019,742,168

자산총계
330,152,989,885
304,040,778,357
188,193,254,891
186,707,061,029

전기말대비
8.59%
61.56%
0.80%

부채

유동부채
61,624,794,111
20,917,581,275
42,332,831,413
15,423,827,554

단기매입채무
1,814,878,097
1,865,274,404
1,401,836,003
1,654,610,748

단기차입금
48,386,981,224
10,974,390,606
31,549,690,920
7,328,208,000

기타유동금융부채
10,430,427,114
7,460,593,776
7,140,394,055
5,263,645,266

유동금융보증부채
0
204,724,343
220,787,369
2,741,918

유동계약부채
811,256,772
250,870,800

0

기타유동부채
181,250,904
161,727,346
2,020,123,066
1,174,621,622

비유동부채
83,355,123,105
73,599,661,297
32,181,624,854
47,209,978,699

장기차입금
36,068,565,499
31,554,647,549
4,320,000,000
6,056,404,196

상환전환우선주부채
15,054,136,211
12,461,250,968

0

기타비유동금융부채
1,131,281,595
675,000,000
227,201,779
147,791,991

비유동금융보증부채
126,754,375
126,754,375
4,026,288
20,873,490

이연법인세부채
30,406,683,359
28,322,248,004
27,054,870,168
40,304,815,330

퇴직급여부채
567,702,066
459,760,401
575,526,619
680,093,692

부채총계
144,979,917,216
94,517,242,572
74,514,456,267
62,633,806,253

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
138,612,309,230
174,683,227,110
77,240,858,492
88,747,285,539

자본금
19,620,763,500
19,587,412,500
18,195,205,500
17,943,571,000

주식발행초과금
100,096,384,141
96,623,128,854
82,841,973,337
77,683,578,246

기타자본구성요소
40,184,988,098
18,854,335,273
-3,971,867,014
-3,550,223,316

이익잉여금(결손금)
-21,289,826,509
39,618,350,483
-19,824,453,331
-3,329,640,391

비지배지분
46,560,763,439
34,840,308,675
36,437,940,132
35,325,969,237

자본총계
185,173,072,669
209,523,535,785
113,678,798,624
124,073,254,776

자본과부채총계
330,152,989,885
304,040,778,357
188,193,254,891
186,707,061,029

부채비율
78.29%
45.11%
65.55%
50.48%

유동비율
130.92%
559.95%
83.44%
175.78%

총차입금
84,455,546,723
42,529,038,155
35,869,690,920
13,384,612,196

차입금의존도
25.58%
13.99%
19.06%
7.17%

(출처: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서)

당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 3분기말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 420억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 단기차입금 약 110억원과 장기차입금 약 315억원으로 구성되어 425억원 수준이었으나, 2019년 3분기말 연결기준 단기차입금은 약 484억원, 장기차입금은 약 361억원을 기록해 총 차입금 규모가 845억원 수준으로 전기말 대비 약 2배 수준으로 증가했습니다. 당사의 2019년 3분기말 및 전기말 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.

[당사 연결기준 차입금 현황]

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
2019년 3분기말
2018년말

단기차입금:

중소기업은행(*)
3.18
4,000,000
1,240,500

우리은행(*)
3.81~5.47
4,702,320
4,708,320

한국산업은행
3.92
1,000,000
-

전환사채
0
7,836,665
5,025,571

신주인수권부사채
0
30,847,996
-

소 계
48,386,981
10,974,391

장기차입금:

중소기업은행(*)
1.50~3.71
1,295,000
4,320,000

우리은행(*)
2.67~4.97
515,982
639,971

전환사채
0
34,257,584
4,003,869

신주인수권부사채
0
0
22,590,807

소 계
36,068,566
31,554,647

합 계
84,455,547
42,529,038

(출처: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서)

주1) 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 금액은 상환할증금 및 전환권조정 등이 포함된 수치입니다.

주2) 상기의 차입금과 관련하여 당사는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

차입금의 증가는 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 사채 미상환 잔액은 2018년 말 515억원에서 2019년 3분기 말 888억원으로 증가하였으나, 증권신고서 제출일 전일 현재까지 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 623억원으로, 2019년 3분기말 대비 30% 감소한 수준입니다. 당사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 발행한 사채의 미상환 잔액 현황]

(기준일: 2020년 03월 02일)
(단위: 천원)

구 분
발행일
최장 만기일
연이자율(%)
미상환 잔액

2020.03.02
2019년 3분기말
2018년말

제26회 무기명식 전환사채
2017년 07월 31일
2020년 07월 31일
0
2,000,000
2,000,000
2,000,000

제28회 무기명식 전환사채
2018년 02월 20일
2021년 02월 20일
0
300,000
300,000
3,000,000

제29회 무기명식 전환사채
2018년 06월 29일
2023년 06월 29일
0
-
7,000,000
7,000,000

제30회 무기명식 신주인수권부사채
2018년 06월 29일
2023년 06월 29일
0
-
39,500,000

제31회 무기명식 전환사채
2019년 01월 30일
2024년 01월 30일
0
-
20,000,000
39,500,000

제32회 무기명식 전환사채
2019년 06월 14일
2024년 06월 14일
0
20,000,000
20,000,000
-

제33회 무기명식 전환사채
2019년 12월 18일
2022년 12월 18일
0
40,000,000
-
-

소 계
62,300,000
88,800,000
51,500,000

(자료: 당사 분기보고서, 사업보고서 및 당사 제시자료)

당사는 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 최근 당사의 상장된 보통주 주가가 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 권리의 행사가격보다 높은 수준에 위치하여 전환권 및 신주인수권이 원활히 행사되었고, 이에 당사의 미상환 사채 잔액은 증권신고서 제출일 전일 현재 2019년 3분기 말 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래에 따른 위험]

라.

연결실체는
2019년 3분기 특수관계자를 대상으로 약 14.6억원의 매출
을 시현
하였으며, 전년 동기에는 특수관계자향 매출이 약 61.5억원 발생하였습니다.
2018년 3분기와 2019년 3분기 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 24.9%와 5.7% 수준
으로, 전년 동기 대비 당사의 연결기준 특수관계자와의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 3분기 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트(주)로의 매출이 없어지고 에이치엘비네트웍스(주)로의 매출도 약 10억원 감소한 것에 따릅니다.
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
이 외에
특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고
하여 주시기 바랍니다.

연결실체의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

[연결실체의 특수관계자에 해당하는 기업]

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(연결기준)

구 분
회사명

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션레저

㈜넥스트사이언스

주) 하기 특수관계자와의 거래내용은 2019년 3분기 기준으로 작성되었으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션레저

㈜넥스트사이언스

[당사의 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업]

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(연결기준)

구 분
회사명

종속기업
LSK BioPartners, Inc

에이치엘비오토텍㈜

㈜화진메디칼

㈜화진메디스

HLB USA, Inc

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션레저

㈜넥스트사이언스

주) 하기 특수관계자와의 거래내용은 2019년 3분기 기준으로 작성되었으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 별도기준 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
Elevar Therpeutics,Inc

㈜화진메디칼

㈜화진메디스

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션레저

㈜넥스트사이언스

2019년 3분기 및 2018년 3분기 연결실체가 특수관계자와 맺은 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다.

① 2019년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

관계기업
바다중공업㈜
13,500
30,277
1,957,081
-

기타
라이프리버㈜
-
-
-
6,300

에이치엘비네트웍스㈜
1,379,052
-
-
67,240

에이치엘비일렉㈜
22,500
-
-
-

㈜펭귄오션레저
13,238
3,600
-
-

합계
1,428,290
33,877
1,957,081
73,540

(*) 연결실체는 기타특수관계자인 에이치엘비네트웍스㈜에 구명정 서비스 독점권을 부여하여 러닝개런티를 통한 로열티수익을 창출하고 있습니다.

② 2018년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
-
10,787

바다중공업㈜
103,500
31,214
1,942,337
-

현대요트㈜
3,588,715
5,443
-
-

기타
에이치엘비네트웍스㈜
2,387,848
-
-
20,832

에이치엘비일렉㈜
30,000
-
-
-

㈜고션
1,800
-
-
-

합계
6,111,863
36,657
1,942,337
31,619

연결실체는 2019년 3분기 특수관계자를 대상으로 약 14.6억원의 매출을 일으켰으며, 전년 동기에는 특수관계자향 매출이 약 61.5억원 발생하였습니다. 2018년 3분기와 2019년 3분기 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 24.9%와 5.7% 수준으로, 전년 동기 대비 당사의 연결기준 특수관계자와의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 3분기 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트(주)로의 매출이 없어지고 에이치엘비네트웍스(주)로의 매출도 약 10억원 감소한 것에 따릅니다. 2018년 3분기 현대요트(주) 및 에이치엘비네트웍스(주)를 상대로 발생한 매출은
현대요트(주)를 통하여 수주한 특수선박(태안군 어업지도선) 매출, 그리고 에이치엘비네트웍스에 당사가 매출한 부품(hook) 등으로 구성됩니다. IMO의 hook 교체 권고 시한이 2018년에 마무리되어 2019년부터는 hook 부품 매출 모멘텀이 급감하였고, IFRS 규정에 따라 에이치엘비네트웍스로부터 수령하는 수수료수익도 감소하여 전년대비 감소하였습니다.

연결실체가 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 2019년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자 (*)
출자회수

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
72,798,968
-

(*) 연결실체는 2019년 3분기 중 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주를 취득하였습니다.

② 2018년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
10,000,000
-

바다중공업㈜
1,380,000
500,000
-
-

현대요트㈜
708,000
708,000
-
-

기타
라이프리버㈜(*)
-
-
-
1,197,818

합계
2,088,000
1,208,000
10,000,000
1,197,818

(*) 2018년 3분기 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. 한편, 라이프리버㈜의 지분 매각 전 라이프리버㈜는 에이치엘비생명과학㈜로부터 2,500,000천원을 차입하였습니다.

연결실체가 2019년 중 3분기말까지 특수관계자와 맺은 자금거래는 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 지분을 취득한 내용이 유일합니다.

다만, 전년 동 기간 연결실체는 관계기업인 바다중공업㈜에 약 14억원의 자금을 대여하고 그 중 5억원을 회수한 바 있으며, 역시 관계기업인 현대요트㈜에 약 7억원의 자금을 대여하고 전액 회수한 바 있습니다. 당사는 주권상장법인으로서 이와 같은 관계기업과의 자금거래는 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 

당사가 별도기준 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 

[별도기준]

① 2019년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

종속기업
㈜화진메디칼
500,000
-
-
-

에이치엘비오토텍㈜
-
-
300,000
-

LSK Biopartners, Inc.
-
-
16,911,556
-

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
72,798,968
-

합계
500,000
-
90,010,524
-

② 2018년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

종속기업
㈜화진메디칼
-
-
5,082,022
-

㈜화진메디스
-
-
526,266
-

에이치엘비오토텍㈜
-
-
1,500,000
-

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
10,000,000
-

바다중공업㈜
1,380,000
500,000
-
-

현대요트㈜
708,000
708,000
-
-

기타
라이프리버㈜(*)
-
-
-
1,197,818

합계
2,088,000
1,208,000
17,108,288
1,197,818

(*) 2018년 3분기 중 당사의 종속기업이었던 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다.

당사가 2019년 중 3분기말까지 별도기준 특수관계자와 맺은 자금거래로는 종속기업인 ㈜화진메디칼에 5억원의 자금을 대여한 사실이 있습니다.

한편, 연결실체와 당사의 2019년 3분기말 및 2018년 3분기말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[연결기준]

① 2019년 3분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기
대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
(*1)
매입채무
보증금
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜"(*2)
-
-
1,210
-
-
5,872,300
-
-
6,519

바다중공업㈜
-
880,000
-
66,653
-
-
156,663
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
13
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
13,918
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
888,587
-
82
-
-
-
-
-
-

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,759
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저 (*1)
660
23,600
56,632
1,628
-
-
-
-
-

합계
1,087,247
2,154,600
74,614
450,522
53,897
5,872,300
156,663
75,000
26,899

(*1) 2019년 3분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,962,867천원이 설정되어 있습니다.
(*2) 연결실체가 보유한 채권 5,872,300천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다.

② 2018년 3분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기
대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
-
-
-
71,546,815
-
-
-

바다중공업㈜
30,350
880,000
-
36,377
-
-
399,070
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
15
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
10
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
1,525,090
-
284
-
-
-
-
-
1,012

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,760
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저
-
-
31,500
-
-
-
-
-
102,383

합계
1,753,440
2,131,000
34,569
418,618
53,897
71,546,815
399,070
75,000
123,775

(*1) 2018년 3분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다.
(*2) 연결실체가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다.

[별도기준]

① 2019년 3분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

종속기업
㈜화진메디칼
-
500,000
-
6,049
100,000
-
-
-
810,913

에이치엘비오토텍㈜
-
-
13,114
-
-
-
-
-
896

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
1,210
-
-
5,872,300
-
-
6,519

바다중공업㈜
-
880,000
-
66,653
-
-
156,663
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
13
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
13,918
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
888,587
-
82
-
-
-
-
-
-

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,759
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저 (*1)
660
23,600
56,632
1,628
-
-
-
-
-

합계
1,087,247
2,654,600
87,728
456,573
153,897
5,872,300
156,663
75,000
838,708

(*1) 2019년 3분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,962,867천원이 설정되어 있습니다.
(*2) 당사가 보유한 채권 5,872,300천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다.

② 2018년 3분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

종속기업
㈜화진메디칼
-
-
-
-
100,000
-
-
-
620,212

에이치엘비오토텍㈜
-
-
22,904
-
-
-
-
-
26,538

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
-
-
-
71,546,815
-
-
-

바다중공업㈜
30,350
880,000
-
36,377
-
-
399,070
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
15
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
10
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
1,525,090
-
284
-
-
-
-
-
1,012

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,760
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저
-
-
31,500
-
-
-
-
-
102,383

합계
1,753,440
2,131,000
57,473
418,618
153,897
71,546,815
399,070
75,000
770,525

(*1) 2018년 3분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다.
(*2) 당사가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다.

당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험]

마.
연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여
우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 당사는
산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 계류 중
에 있습니다.

동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나,
향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한
우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성
등에 주의하시기 바랍니다.

또한

특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고
하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않으며, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표도 존재하지 않습니다. 

증권신고서 제출 전일 현재 연결실체는 채무인수약정의 당사자로서 약정을 맺은 내용이 없습니다.

한편, 연결실체는 동 시점 종속기업인 ㈜화진메디스에 약 16.4억원, 관계기업인 현대요트㈜에 약 41.7억원으로 총 약 58억원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

[연결기준]

(기준일: 2020년 03월 02일)
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
보증처
내역
지급보증금액
연대보증인
보증기간

종속기업
㈜화진메디스
우리은행
시설자금
996,000
-
2019-09-20~ 2020-03-20

소매금융
120,000
-
2019-09-20~ 2020-03-20

운전자금
48,000
-
2019-04-12~ 2020-04-10

운전자금
57,600
-
2019-06-20~ 2020-06-19

운전자금
420,000
-
2019-06-25~ 2020-03-20

관계기업
현대요트㈜
서울보증보험
하자이행보증
44,275
-
2018-06-23 ~ 2023-06-22

하자이행보증
82,479
-
2018-06-23 ~ 2021-06-22

계약이행보증
647,000
-
2019-12-12~ 2020-12-11

계약이행보증
659,100
-
2019-12-12~ 2020-12-11

선급이행보증
1,361,646
-
2020-01-20~ 2020-07-09

선급이행보증
1,372,768
-
2020-01-20~ 2020-07-09

합 계
5,808,868
-
-

당사는 주권상장법인으로서 상기와 같은 특수관계인을 대상으로 하는 신용공여 제공에 대하여 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 부보금액은 454,582천원이고, 실행금액은 454,582천원입니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺은 대출약정의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2020년 03월 02일)

(단위: 천원)

구 분
차입종별
약정금액
차입금액
담보제공금액

중소기업은행
일반운전자금대출 등
7,920,000
7,320,000
11,928,883

우리은행
일반운전자금대출 등
5,458,862
5,136,972
5,037,324

주) 증권신고서 제출 전일 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2020년 03월 02일)

(단위: 천원)

(단위: 천원)

구 분
지급보증처
피지급보증금액

대표이사
중소기업은행
1,336,600

기술보증기금
우리은행
1,273,750

최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재의 내용은 다음과 같습니다.

[연결실체가 부과받은 제재 현황]

항목
사유
내용
제재 내용
회사의 이행현황 및
처리상태

불성실공시법인
지정
2018년 2월 9일
[회사합병 결정
-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31)]
취소 공시
한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여
코스닥시장 공시위원회의 심의결과
코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여
공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정
부과벌점 3점
부과벌점 3점에 대하여
공시위반제재금(3점*4백만원)으로 대체부과

산업안전보건법
위반
2019년 12월 03일
부산지방고용노동청
조선업 사망사고 예방 감독 사항
부산지방고용노동청 조선업 사망사고 예방감독으로 임시점검 진행 후
산업안전보건법 위반사항 9건 적발로 인한 시정명령 및 과태료와 벌금 부과
과태료: 304,000원
벌금: 미정
시정명령사항 9건에 대한 시정조치 완료 후 과태료 납부 완료
위반사항 중 입건 사항에 대하여는
법원에 약식명령 청구되어 계류 중
(사건번호 2020고약622)

상기와 같이 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한 당사는
불성실공시법인으로 지정되었던 사실이 있으며 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실도 존재합니다. 산업안전보건법 위반사항 중 일부는 입건 사항으로, 증권신고서 제출일 현재
법원의 선고를 기다리고 있습니다.

동 건으로 당사에 부과된 과태료의 규모는 매우 작은 수준이며 벌금의 규모는 아직 정해지지 않았으나 사안의 중요성을 감안할 때 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은 아닐 것으로 예상되나, 향후 사법 당국이 일부 위반 사실에 대하여 당사에 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한
우발부채의 현실화 또는 당사의 평판에 하락 가능성
등에 주의하시기 바랍니다.

[경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험]

바.
당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다.

짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향
을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 9.15%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 12.92%이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 18.97%로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다.

당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 전일까지 세 차례 변경되었습니다.

[당사 대표이사 변동 내역]

연도
변동 전
변동 후

2009. 01
대표이사 김영세
대표이사 남상우

2012. 01
대표이사 남상우
대표이사 박정민

2017. 06
대표이사 박정민
대표이사 진양곤

2019. 03
대표이사 진양곤
각자 대표이사 김하용, 김성철

2019. 06
각자 대표이사 김하용, 김성철
대표이사 진양곤

증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 진양곤 대표이사 회장으로, 2017년 6월 당사의 대표이사로 처음 선임되었다가 2019년 3월 김하용, 김성철 각자대표 체제로 변경된 후 3개월만인 2019년 6월 다시 단독 대표이사로 재선임되었습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 있으

나, 현 진양곤 대표이사 회장은 10년 이상 당사의 임원을 역임하였으며, 객관적 지표 및 경력에서 경영능력에 결격사유가 없는 것으로 판단됩니다.

진양곤 대표이사 회장은 2009년

01월 에이치엘비(주)의 이
사로 처음 취임하였으며,
2017년 06월
당사의 대표이사로 최초 선임된 후 현재 당사의 관계회사 다수의 이사직을 겸임하고 있습니다.

[대표이사의 주요 경력 및 관계회사 내 겸직현황]

최대주주 성명
직위
담당업무
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

진양곤
회장/
사내이사
이사회
의장
2009.01.20 ~ 현재
현) 에이치엘비(주)
대표이사
- 에이치엘비생명과학(주) 대표이사
- 라이프리버(주) 이사
- 에이치엘비파워(주) 이사
- (주)엘에스케이인베스트먼트 이사
- 현대요트(주) 이사
- 바다중공업(주) 이사
- (주)고션 이사

증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 등기임원 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

진양곤
남
1966.01
회장/
사내이사
등기임원
상근
대표이사
- 에이치엘비(주) 대표이사
- 에이치엘비생명과학(주) 이사
3,944,595
-
최대주주 본인
11년
2020.03.24

김욱
남
1969.04
사내이사
등기임원
비상근
사업관리
- 이랜드그룹 국제금융 본부장
- 이랜드그룹 M&A 본부장
- 한국장기신용은행
-
-
해당사항없음
2년
2021.03.28

김성제
남
1965.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 차병원 IRB(임상시험심사위원회)
 위원
- BMCC BIO R&D 컨설팅 자문위원
-
-
해당사항없음
5년
2020.03.24

박진국
남
1948.04
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 성도회계법인 부회장
- 마이다스액티브증권투자회사주식
 감독이사
-
-
해당사항없음
3년
2020.03.24

최규준(*)
남
1964.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 한국거래소 상무
- 한국IR협의회 부회장
- 이노메트리(주) 이사
-
-
해당사항없음
1년
2022.03.27

김용웅
남
1958.06
감사
등기임원
상근
감사
신용관리기금
(現 금융감독원)
2,000
-
해당사항없음
11년
2020.03.24

(*) 최규준 사외이사는 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

당사의 등기임원 6명 중 진양곤 대표이사 회장과 김용웅 감사 등 2명은 재직기간이
10년 이
상으로, 안정적인 경영 체제를 유지하고 있으며,
당사가 2020년 02월 26일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 주주총회소집결의 공시내용에 따르면 상기 등기임원 3인에 대한 재선임의 건이 2020년 3월 30일 예정된 당사의 주주총회 의안으로 상정되어 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주 현황은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 03월 02일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019년 01월 01일
2020년 03월 02일

주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
최대주주
보통주
3,944,595
10.07
3,944,595
9.15
-

이현아
친인척
보통주
651,007
1.66
651,007
1.51
-

이현수
친인척
보통주
40,799
0.1
40,799
0.09
-

김용웅
임원
보통주
0
0.00
2,000
0.00
-

도순기
임원
보통주
0
0.00
2,000
0.00
-

Alex S. Kim
계열회사 임원
보통주
924,778
2.36
924,778
2.15
-

Elevar Therapeutics, Inc
종속회사
보통주
-
-
2,609,387
6.06
(주1)

계
보통주
5,561,179
14.19
8,174,566
18.97
-

우선주
-
-
-
-
-

(주1) 해당 지분은 당사가 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")와 삼각합병을 진행할 당시 LSK Bio의 구주주에게 합병대가로 지급하기로 한 지분이며, 제3자배정의 형태로 Elevar에게 지급되어 보호예수 상태입니다. 보호예수기간은 2020년 11월 27일까지이며, 보호예수기간이 끝난 이후 배분될 예정입니다.

당사의 최대주주는 진양곤 대표이사 회장 본인으로, 최대주주 1인 보유 지분은 당사의 보통주식 3,944,595주이며 보통주 기준 지분율은 9.15%입니다. 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분 합계는 삼각합병 진행 시 합병대가로 Elevar에 귀속되어 보호예수중인 2,609,387주를 제외하면 보통주식 5,565,179주로 지분율은 12.92%이며, Elevar의 보호예수 지분까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분 합계는 8,174,566주, 보통주 지분율은 18.97%입니다. 동 지분율은 현 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락을 방어하기 위한 청약 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련해서는 본 증권신고서
"
제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가.
"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[Rivoceranib 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항]

사. Rivoceranib 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항

사-1.
자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과
삼
각합병

당사는
2015년 2월 미국에서 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여
당사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후
미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 당사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar로 변경하였습니다.

사-2.

신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계

리보세라닙의 원천 물질 특허권은
미국 내에서는 Advenchen의 이름으로, 그리고 미국 외의 지역에서는 리보세라닙의 최초 개발자이자 Advenchen의 최대주주인 Paul Chen 개인의 이름으로 등록되어 있으며,
이를 토대로
Advenchen(Paul Chen 개인을 포함함)은 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의
전용실시권
)를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취
하고 있습니다. Advenchen은 2005년 중국 내 물질특허 실시권을 중국 항서제약에, 이어
2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 물질특허 전용실시권을 허여
하였습니다. 한편, 중국 항서제약은 2009년 6월 리보세라닙의 물질특허와는 별도로 염조성물 특허를 출원하여 특허권자가 되었습니다. 염조성물 특허는 통상 물질특허 전용실시권을 허여받은 제약사에서 주로 출원하며, 특정 지역에서 리보세라닙 신약 개발 및 판매 사업을 독점적으로 영위하기 위해서는 해당 지역에서의 물질특허와 염조성물특허 중 최소 1가지에 대한 독점 전용실시권을 확보해야 합니다.
Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar와 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)는 특허권 재실시를 통해
중국을 제외한 지역에서
리보세라닙에 대한
글로벌 전용실시권 내지 재실시권을
보유
하고 있습니다.

사-3.
리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황

증권신고서 제출 전일 현재 Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상 및 신약 허가 절차를 추진 중인 항목으로는 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목이 존재합니다.
당사는 Elevar가 현재 진행중인 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다.
또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.
당사가 본문에서 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존
하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

사-1.
자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과 삼각합병

당사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. 결정 당시의 공시 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정)>
(2015.02.03)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
35,945,986,076

1. 자산양수도에 관한 기본사항

가. 자산양수도의 목적
주식회사 에이치엘비(주)("당사")는 LSK BioPartners, Inc. 주주의 보유주식중 817,586주(31.21%)를 인수함으로써 사업다각화를 이루고 안정적인 수익의 창출로 기업가치를 극대화함을 목적으로 합니다. 

나. 양수 대상 자산
* LSK BioPartners, Inc. 의 기명식보통주 총 817,586주(31.21%)

(1) 자산양수도 대상주식 발행회사에 관한 사항
 ① 회사명: LSK BioPartners, Inc. 
 ② 설립일: 2005년 07월
 ③ 소재지: 8 East Broadway, Suite 611 Salt Lake City, Utah 84111 USA

④ 대표이사: Sung Chul Kim
 ⑤ 주요사업: 바이오의약품 연구개발 및 판매, 컨설팅
 ⑥ 총발행주식수: 2,620,007주
 ⑦ 최대주주: 에이치엘비(주)
 (주) 기타 회사에 대한 내용은 아래 평가기관의 평가의견을 참조하시기 바랍니다.

(2) 양수도 하고자 하는 자산의 가액
 - 금 삼백오십구억사천오백구십팔만육천칠십육원(35,945,986,076원)
 - 산출근거

아래 평가기관의 평가의견서를 참조하였으며 평가기관은 LSK BioPartners, Inc.의 주식 가치를 USD 105.06 Million으로 평가하였습니다. 산출근거에 대한 세부내용은 평가의견서를 참조하시기 바랍니다. 

다. 자산양수도 당사자의 개요

구 분
자산양수자
자산양도자

법인명
에이치엘비주식회사
- Alex S. Kim 
- Weili Cheng 
- Sung Wan Kim 
- Sung Chul Kim 
- Benjamin Lee Hong
- 하성룡
- 김옥점 
- 박준석 
- Kara & Brian Park
- 이동준 
- Richard E. Lowenthal

자산양수ㆍ양도
양수

대표이사
박 정 민

주소
본사
울산광역시 울주군 온산읍
당월로 216-53

연락처
02-3453-4414

설립연월일
1985년 10월 18일

자본금 (주1)
14,035,470,000

자산총액 (주2)
36,102,881,002

결산기
12월

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주식 28,067,607주
우선주식 3,333주

(주1) 보고서 제출일 현재 현황입니다.
(주2) 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 연결재무제표 기준 현황입니다.

2. 자산양수도의 방법 및 일정 등 구체적 사항

본 자산양수는 2015년 02월 03일 당사의 이사회에서 결의한 타법인주식취득에 관한 건에 따라 아래(1)번 표에 기재된 양도자들이 보유하고 있는 LSK BioPartners, Inc.의 기명식 보통주식 817,586주 (31.21%)를 현금으로 매입하는 방식으로 진행됩니다.

가. 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

순번
양도자
양도주식수
양도가액
비 고

01
Alex S. Kim
207,626
9,128,484,716

02
Weili Cheng
207,626
9,128,484,716

03
Sung Wan Kim
133,333
5,862,118,678

04
Sung Chul Kim
125,050
5,497,948,300

05
Benjamin Lee
70,075
3,080,917,450

06
하성룡
17,626
774,944,716

07
김옥점
12,500
549,575,000

08
박준석
12,500
549,575,000

09
Kara & Brian Park
12,500
549,575,000

10
이동준
12,500
549,575,000

11
Richard Lowenthal
6,250
274,787,500

합 계
817,586
35,945,986,076

(주1) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.

나. 자산양수도 일정

구분
일자

외부평가계약체결(의뢰)일
2014년 12월 15일

이사회결의일
2015년 02월 03일

자산양수도(주식매매) 계약일
2015년 02월 03일

주요사항보고서 제출일
2015년 02월 03일

3. 회사에 미치는 중요영향 등

가. 최대주주의 변경
 - 당 거래로 인한 최대대주주 변경은 없습니다.
 
나. 기타 회사에 미치는 중요영향
 - 당사는 금번 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 유리섬유파이프의 제조, 판매 와 더불어 관계사를 통한 바이오 의약품개발등을 영위함으로써 사업의 다각화를 강화 할 예정입니다. 이는 당사의 장기적이고 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.

다. 상법 제374조의2 (주식매수청구권) 해당 여부
 - 해당사항 없습니다.

라. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 시행령 171조 제1항의 해당여부
 - 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.

4. 외부평가기관의 현황

(1) 평가기관명 : 회계법인성지
 (2) 대표이사 : 김 진 헌
 (3) 소재지 : 서울시 강남구 역삼로 221
 (4) 평가책임자 : 대표이사 김 진 헌
 (5) 전화번호: 02-3453-7165
 (6) 평가기간 : 2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일
 (7) 제출일자 : 2015년 1월 29일

(후략)

LSK Bio는 2005년 7월 Lifecord International USA Inc. 라는 법인명으로 설립되었으며, 2007년 LSK Bio로 사명을 변경하였습니다.

LSK Bio는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상 개발을 진행합니다. 당사가 LSK Bio의 지분을 취득하기 이전인 2007년 12월, LSK Bio는 신약후보물질 리보세라닙의 원천 특허권 보유자인

Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen") 및 그 최대주주이자 리보세라닙 물질 개발자인 Paul Chen
으로부터 리보세라닙을 활용한 신약 기술을 개발하여 중국을 제외한 세계 모든 지역에서 독점적으로 판매할 권리를 이전받아 개발에 착수하였습니다. 중국 내에 한하여 LSK Bio와 동일한 권리를 취득한 업체는 중국의 항서제약으로, 중국 내에서는 리보세라닙 신약 판매가 2015년 최종 허가되어 판매 개시된 바 있습니다.

당사는 LSK Bio가 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 2015년 상기 주요사항보고서의 내용과 같이 LSK Bio의 지분 31.21%를 취득하였으며, 이후 LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 2019년 3분기말 기준 지분율
59.83%
의 최대주주가 되었습니다.

[삼각합병 전 당사 및 계열회사의 지분 구조]

(기준일: 2019년 09월 30일)

지분구조_삼각합병전

2019년 6월, 당사는 회사합병결정 자율공시를 통해 LSK Bio와의 삼각합병 계획을 공개하였습니다. 당시 공시 내용은 아래와 같습니다.

<회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)>(2019.06.13)

종속회사인
HLB USA, Inc.
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에이치엘비(주)의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수 합병하고 합병대가는 모회사인 에이치엘비(주) 보통주로 지급하는 삼각합병 방식

2. 합병목적
자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.의 삼각합병(흡수합병)을 통해 모회사인 에이치엘비(주)의 경영효율성 및 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화

3. 합병비율
HLB USA, Inc. : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 122.10

4. 합병비율 산출근거
비상장법인의 발행주식이므로 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 실질적인 합병가액 및 합병비율을 산출함

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
LSK BioPartners, Inc.

주요사업
바이오의약품 개발

회사와 관계
계열회사

최근 사업연도
재무내용(백만원)
자산총계
16,126
자본금
3

부채총계
5,770
매출액
0

자본총계
10,356
당기순이익
-29,643

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2019-10-30

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2019-10-31

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
2019-10-31

9. 주식매수청구권 사항
-

10. 이사회결의일(결정일)
2019-06-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 3.합병비율은 삼각합병 대가로 HLB USA, Inc의 모회사인 에이치엘비(주)의보통주로 지급합니다.(에이치엘비(주) : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 1.8704) 

상기 4.합병비율 산출근거는 다음과 같습니다. 

(1). HLB USA, Inc. 주식 평가액 산정 
순자산가치에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당 가치는 1.00달러입니다. 
A.1주당 주식가치: 1,181.70원(USD 1.00) 

(2). LSK BioPartners, lnc. 주식 평가액 산정 
현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당가치는 122.10달러입니다. 
A.1주당 주식가치: 144,285원(USD 122.10) 

 - USD 환율은 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,181.70 KRW/USD)을 적용하였습니다. 

(3). 에이치엘비(주) 주식평가액 산정 
a. 2개월간 최종 시세가액의 합계: 3,085,500원 
b. 거래일수: 40일 
c. 주당 평가액(a/b): 77,138원(원단위 절상) 

상기 6. 합병대상회사의 최근 사업연도 재무재표는 2018년도 말 기준입니다. 

상기 8. 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 

하기 HLB USA, Inc.는 합병목적설립법인으로 당기 중에 설립되었습니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
HLB USA, Inc.
영문
HLB USA, Inc.

- 대표자
진양곤

- 주요사업
-

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
1,181.70

지배회사의 연결 자산총액(원)
304,040,778,357

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.0

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 연결대상 종속회사인 LSK Bio를 직접 합병할 의사도 있었으나, 미국 법에 의하여 설립된 LSK Bio를 국내 법인인 당사가 직접 합병할 수 있는 법적 근거의 부재로 인하여, 당사의 100% 자회사 미국 법인인 HLB USA를 설립하여 HLB USA로 하여금 LSK Bio를 흡수합병하도록 하였습니다.

흡수합병 직전인 2019년 8월 LSK Bio는 사명을 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")로 변경하였습니다. HLB USA가 Elevar를 흡수합병하여 기존 Elevar는 소멸법인이 되었으며, HLB USA가 사명을 Elevar Therapeutics, Inc.로 변경하는 과정을 거쳐 증권신고서 제출일 현재와 같이 당사가 Elevar를 100% 자회사로 두는 구조가 완성되었습니다.

이 과정에서 당사를 제외한 LSK Bio의 기존 주주들에게는 당사가 정해진 합병비율에 따라 산출된 만큼 각 주주에게 합병대가로 당사의 보통주를 발행하여 교부하기로 하였는데, 합병대가로 교부된 당사의 보통주 수량은 총 2,609,387주입니다.

이는 지급 당시 당사의 100% 자회사인 HLB USA의 제3자배정 유상증자에 당사가 단독 참여하는 형태로 자금을 지원한 뒤, 해당 자금을 재원으로 HLB USA가 다시 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하는 형태로 지급되었으
며,
이 때 발행된 당사의 신주는
합병기일인 2019년 11월 27일자로 코스닥시장에 추가상장 완료되었고, 현재는 Elevar로 사명을 바꾼 HLB USA가 보유하고 있는 형태로 LSK Bio의 구주주들에게 배분하기 이전 보호예수 중에 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 표면적으로는 Elevar가 당사의 보호예수중인 보통주 2,609,387주를 보유하고 있는 형태이나, 이는 2020년 11월 27일 보호예수가 종료되는 즉시 상기 합병계약의 당사자인 LSK Bio의 구주주들에게 배분될 예정입니다.

[삼각합병 후 당사 및 계열회사의 지분 구조]

(기준일: 2019년 11월 27일)

191127_지분구조

주) 상기 당사에 대한 에이치엘비생명과학(주)와 라이프리버(주)의 지분율 1.31% 및 0.88%는 에이치엘비생명과학(주)와 라이프리버(주)가 보유하고 있던 LSK BioPartners, Inc.의 지분에 대하여 합병대가로 각각 지급받은 당사의 보통주 559,203주 및 376,461주에 해당하는 내용으로, 현재는 모두 Elevar의 명의로 보호예수되어 있습니다. 동 지분율은 삼각합병 대가로 지급된 2,609,387주까지 반영된 당사 발행 보통주식총수 42,657,495주 기준입니다. 한편, 이후 당사 발행 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 권리행사로 인하여 추가 발행된 주식을 포함한 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 43,088,241주 기준으로 에이치엘비생명과학(주)와 라이프리버(주)의 당사 보통주 보유지분율은 각각 1.30%와 0.87%입니다.

사-2. 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙") 개요 및 권리 관계

항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 리보세라닙의 작용기전 및 효과와 관련하여 더 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 바."를 참고하여 주시기 바랍니다.

리보세라닙의 최초 개발자는, 미국 내 바이오의약품 연구개발법인인 Advenchen Laboratories, Inc.("Advenchen")의 최대주주인 연구개발자 Paul Chen 입니다.

Paul Chen과 Advenchen은
리보세라닙의 글로벌 물질 특허권을 보유하며, 이를 토대로 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권)를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취합니다. Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙 물질 특허에 대하여 2005년 중국 내 전용실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 전용실시권을 허여하였습니다.

2009년 LSK Bio(現 Elevar)는 국내법인인 부광약품에 Advenchen 으로부터 허여받은 리보세라닙 실시권의 일부를 양도하였습니다. 부광약품이 양도받은 권리는 i) 한국 내 시장에서의 리보세라닙 신약 독점 실시권 및 ii) LSK Bio가 일본ㆍ유럽 시장에서 제3자에게 실시권을 허여하여 로열티를 수취하거나 직접 판매하여 수익을 얻을 경우 그 일부(14.5%)를 수취할 권리입니다. 부광약품은 2018년 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)에 동 권리 일체를 한화 400억원에 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다. 당시 에이치엘비생명과학(주)가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))>(2018.08.16)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(99,018백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
40,000

1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

에이치엘비생명과학 주식회사
부광약품 주식회사

대표이사

김 하 용
유 희 원

본점 소재지
경기도 성남시 분당구
판교로228번길 15, 3동 502호
서울특별시 동작구 상도로 7
(대방동)

상장 여부
상장
상장

(2) 배경
- 당사는 부광약품(주)이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.
- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

1-② 자산양수도의 구체적인 내용

(1) 자산양수도 가액
본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.

(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부
본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.

(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부
본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(중략)

6. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산
계약기간
내용

리보세라닙 관련 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체
2018.08.14 ~ 3차잔금지급일(약 3년)
부광약품(주)는 본 합의서 체결일에 리보세라닙 관련 라이센스 및 수정 계약에 의해 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 에이치엘비생명과학(주)에게 양도 및 이전한다.

상기 권리의 양수도로 인해, 리보세라닙 신약의 글로벌 특허 실시권은 항서제약과 당사, 그리고 에이치엘비생명과학(주)가 보유하게 되었습니다. 동 권리 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.

[리보세라닙 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

권리관계_로열티

주) 상기 구조도는 리보세라닙의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

한편, 리보세라닙 물질 특허와는 별도로 리보세라닙 염조성물특허(Salt Patent)가 존재합니다. 염조성물특허는 통상 물질특허에 대한 실시권을 허여받은 제약사가 출원, 등록합니다. 리보세라닙 염조성물 특허는 중국 항서제약이 2009년 6월 출원하여 글로벌 원천 특허권자로 등록되어 있으나, 항서제약과 Advenchen 사이에 체결한 계약(2014년)에 의하여 물질특허와 염조성물특허 모두에 대해 항서제약은 중국 내에서의 전용실시권만을, 그 외 지역에 대해서는 Advenchen이 전용실시권을 보유하게 되었습니다. 이를 토대로 당사의 100% 자회사인 Elevar는 Advenchen과의 계약으로 중국 외에서의 재실시권을 허여받았습니다.

중국 항서제약은 중국 내 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭) 성분 신약 판매 허가 취득을 2015년 완료하여, 제품명 'Aitan'으로 판매를 시작하였으며, Advenchen은 항서제약으로부터 매출의 일부를 로열티로 수령하고 있습니다. 마찬가지로 Elevar가 중국 외 다른 지역에서 리보세라닙 신약 판매 허가를 최종 취득하여 제품 판매를 개시할 경우, Elevar 또한 Advenchen에 매출의 일부를 로열티로 지급하여야 합니다. 다만 증권신고서 제출일 현재까지 중국 외 지역에서 리보세라닙 신약 시판이 최종 허가된 바는 없습니다.

한편 당사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 Rivoceranib에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 밝힌 바 있습니다. 당사는 동 거래에 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 약

607억원
을 사용할 계획입니다. 이와 관련된 자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 "V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용내역 - (3) 영업양수자금" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

사-3.
리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황

Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목입니다. 상세 내용은 하기와 같습니다.

[Elevar의 리보세라닙 신약 임상 진행 및 허가 추진 현황]

치료군

임상종류

진행상태

시점별 진행 예상

위암 3~4차 치료제

단독

3상 완료, NDA 준비 중

2020년 하반기 NDA 신청을 목표로 준비 중

선낭암 1차 치료제

단독

전임상단계

2024년 NDA 및 신약 허가를 목표로 임상 준비 중

위암 1차 치료제

캄렐리주맙 병용

글로벌 임상3상 IND 신청 예정

2020년 상반기 중 IND신청, 2022년 NDA 및 신약 허가 목표

간암 1차 치료제

캄렐리주맙 병용

글로벌 임상3상 진행중

임상진행율 약 23% 진척되었으며, 2023년 NDA 및 신약허가 목표

대장암 3차 치료제

론서프 병용

글로벌 임상 1상 진행중

2023년 NDA 및 신약허가 진행 목표

고형암

옵디보 병용

1Q2020 1상 종료

3Q2020 2상 IND 신청 추진 중

고형암

키트루다 병용

2Q2018 글로벌 임상 1,2상 개시 목표

2상 진행 중

자료: 당사 제시

주) 상기 진행 예상 시점은 당사의 예측이며, 향후 지연, 취소 등의 변동이 있을 가능성이 상존합니다.

일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다.

Elevar가 개발을 추진하고 있는 리보세라닙 신약 중 위암 말기 치료제의 경우 이미 대중에 알려진 대로 임상 3상까지 완료하였으며, 미국에서의 신약 시판 개시를 위한 마지막 단계인 FDA와의 NDA(New Drug Application, 신약 허가 신청)를 앞두고 준비 중에 있습니다. Elevar는 NDA에 앞서 2019년 10월 FDA와 Pre-NDA meeting을 완료하였습니다.

또한 리보세라닙 위암 말기 치료제는 중국에서 이미 항서제약을 통해 'Aitan'이라는 제품명으로 판매되고 있는 의약품이고, 매출이 증가하는 추세를 보이고 있기 때문에, 타 성분의 신약 개발 pipeline에 비하여 상대적으로 시장 및 보건당국의 신뢰를 얻기가 용이하다고 볼 여지가 있습니다. Goldman Sachs 의 2019년 7월 16일 리포트 에 따르면, 중국 내 Aitan 매출은 2016년 약 7억 8,100만 위안(약 1,320억원)에서 2018년 21억 9,700만 위안(약 3,700억원)으로 2년간 연평균 67.7% 성장률을 기록하였습니다.

[중국 내 Apatinib Mesylate(=Rivoceranib) 의약품 'Aitan' 매출액 추이 및 전망]

(단위: 백만 RMB)

aitan_매출

(자료: Goldman Sachs, , 16 Jul 2019)

이러한 상황에도 불구하고, 중국에서 신약 판매 허가를 얻는 과정과 다른 국가에서 허가를 얻는 과정이 상이하여 Elevar의 리보세라닙 위암 말기 치료제가 FDA로부터 NDA 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 당사는 Elevar가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.
당사가 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존
하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

신규 Pipeline 확보를 위한 타법인
경영권지분 인수 관련 위험

아.

당
사의 이사회는
2020년 2월 19일
이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재
면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를

미화 3천만 달러
에 취득하기로 결정
하였습니다.
당
사는 2020년 1월

ITI의 주식 2백만주를 기 취득한 바 있습니다.

ITI

는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업이며,
존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke Universty)의 원천기술
을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여
면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사
입니다.

당사가 동 6백만주의 취득을 완료할 경우 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 38.16%의

최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에
각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획
입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여
임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다.
투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

당사의 이사회는
2020년 2월 19일
이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 법인인 Immunomic Therapeutics, Inc.의 지분 취득을 결정하였습니다. 취
득
예정금액은 미화 3천만 달러로, 2020년 02월 28일 서울외국환중개 원/달러 매매기준율 종가 기준으로
36,411백만원입니다. Immunomic Therapeutics, Inc.는 면역치료플랫폼기술을 활용하여 뇌종양치료제 임상 2상을 진행하고 있는 바이오의약품 연구개발기업입니다.

당사는 지분 양수 대금 미화 3천만
달러(한화
약 364억원
)를 금번 유상
증자를 통해 조달하는 금액 중 일부로 전액 충당할 예정입니다. 당사가 동 지분 취득과 관련하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 다음과 같습니다.

[타법인주식및출자증권취득결정](2020.02.19)

1. 발행회사
회사명(국적)
Immunomic Therapeutics,Inc.
대표이사
William G. Hearl

자본금(원)
1,444,585
회사와 관계
기타

발행주식총수(주)
12,923,463
주요사업
바이오의약품 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,000,000

취득금액(원)
35,643,000,000

자기자본(원)
485,628,745,774

자기자본대비(%)
7.34

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,000,000

지분비율(%)
38.16

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2020-04-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
304,040,778,357
취득가액/자산총액
(%)
11.72

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2020-02-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다. 
- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. 
- 상기 취득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. 
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
22,962
26,153
-3,190
1
1,827
-13,800

전년도
30,683
21,793
8,890
1
206,673
110,073

전전년도
224,530
334,396
-109,866
2
152,991
73,853

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Immunomic Therapeutics,Inc.
미국
메릴랜드주 락빌시
-

직업(사업내용)
바이오의약품 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Hummel Family LP
1,354,301
9.05

대표이사
William G.Hearl
857,590
5.73

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,962
자본금
1

부채총계
26,153
매출액
1,827

자본총계
-3,190
당기순손익
-13,800

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020년 1월 31일 지분취득(제3자배정 유상증자) - USD10,000,000

전년도
-

전전년도
-

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업으로 존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke Universty)의 원천기술을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여 면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사입니다. 회사의 독보적 기술력을 대표하는 UNITE 플랫폼은 생물학적 항원 기술으로서 바이러스 항원, 암 항원, 신생 항원 및 항원 유래 항체를 포함하여 종양학에서 광범위한 치료를 위해 다양하게 사용될 수 있으며, 회사는 8개의 종약학 프로그램과 4개의 알러지 프로그램으로 UNITE 플랫폼을 이용하여 대규모 파이프라인을 구축하고 있습니다.

UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression) 플랫폼은 인간의 내인성 단백질(lysosomal associated membrane protein)을 활용하여 목표로 하는 특정 항원에 대한 신체의 면역반응을 활성화ㆍ증폭시킬 수 있는 기술입니다.

면역세포 중 수지상세포(Dendritic cells)와 대식세포(Macrophage)와 같은 항원전달제시세포(Antigen presenting cells)는 바이러스, 박테리아, 암 등의 항원에 대해 세포내 주조직적합성 복합체(MHC, major histocompatibility complex) class 2를 통해 Helper T 세포(CD4+ T cells)에 전달하게 되고, Helper T 세포는 세포독성림프구(cytotoxic T lymphocyte, CD8+ T cells)와 B 세포를 활성화하여 항원에 대한 면역 반응을 일으키게 됩니다. 

[UNITE 플랫폼의 면역 반응 활성화 기전]

unite_면역반응_활성화_기전

(자료: ITI 제공)

생체 내에서의 이러한 기전을 이용하는 기존 치료법의 한계는 항원의 다양성으로 인하여 특정 항원에 대한 면역 활성화가 제한적이라는 점입니다. UNITE 플랫폼 기술의 핵심은 특정 항원에 대한 강력하고 광범위한 면역 반응을 유도할 수 있다는 점입니다.

UNITE platform은 환자의 혈액을 사용하여 체외에서 항원전달제시세포(Antigen presenting cells)에 특정 항원을 감작시킨 후 환자에게 주입하는 면역세포치료제, 직접 환자에게 주입하여 항원에 대한 면역반응을 유도하는 치료백신, 또는 항체(antibody)치료제 개발용 항원 전달 수단 등으로 활용될 수 있습니다. 면역세포치료제, 치료백신, 항체치료제 등의 다양한 치료제군 개발이 가능한 UNITE 플랫폼 기술은 항원의 선택에 따라 크게 항암제 및 알레르기 치료제의 2개 종류로 개발이 가능합니다.

[UNITE 플랫폼의 활용]

unite_활용

(자료: ITI 제공)

현재 ITI가 가장 집중하고 있는 pipeline은 뇌종양 중 악성에 속하는 교모세포종(Globlastoma)의 면역세포치료제로, 임상 2상이 진행 중에 있습니다. 임상 1상 종료 후 분석 결과, 기존 약물보다 5년 생존율이 약 7배 높게 나타났으며, 전체생존율(OS)의 중간값이 40개월을 상회하는 결과를 보여 교모세포종 치료에 있어서 획기적인 결과라는 평가
를 받고 있습니다.
이러한 ITI의 플랫폼기술과 Pipeline의 우수성은 2019년 HTF Market Intelligence "Human DNA Market Astonishing Growth by 2025"에서 이 분야의 leading 기업으로 선정되었고, 2020년 1월 30일 Data Bridge Market Research는 "2020년~2026년 글로벌 DNA 백신 마켓 분석보고서"에서 ITI를 global leading player로 선정하였습니다.

상기 교모세포종 면역세포치료제 외에도 회사는 현재 다수 항암제 및 알레르기 치료제를 연구ㆍ개발하고 있으며, UNITE platform 기술을 활용하여 다양한 파이프라인을 진행중에 있습니다. 회사의 주요 Pipeline을 요약하면 다음과 같습니다.

[Immunomic Therapeutics Inc.의 주요 pipeline 요약]

iti_pipelines

(자료: ITI 제공)

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 ITI의 주식 6백만주 취득을 완료할 경우, 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 38.16%의

최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에
각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획
입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여
임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다.
투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

[관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험]

자. 증권신고서 제출 전일 현재
당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여
상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
에이치엘비(주)
관리종목
퇴출

매출액
2018년 매출 272억
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
2년 연속

-
주의기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전
계속사업손실
2018년 흑자
 (법인세차감전/영업/당기)
자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

-
주의기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실
2018년 흑자
4)최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

-
주의기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본
잠식 해당없음
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상
최근년말 완전자본잠식

잠식 해당없음
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

-
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

-
주의자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

-
-
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
-
반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정
감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

시가총액
-
보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량
-
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
2분기 연속

-
주의월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

지분분산
-
5)소액주주200인미만or소액주주지분20%미만
2년 연속

-
주의300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

불성실공시
-
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류
-
분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출
2년간 3회 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출

-
사업보고서 제출기한 후 10일내 미제출

-
분기, 반기, 사업보고서 미제출상태유지 후 다음 회차에 미제출

사외이사등
-
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
-
회생절차 개시 신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

-
파산신청

기타(즉시퇴출)
-
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지

-
해산사유(피흡수합병, 파산선고)

-
정관 등에 주식양도제한 두는 경우

-
유가증권시장 상장의 경우

-
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

-
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(자료: 한국거래소 및 당사 제공)

[핵심기술 및 인력 이동 관련 위험]

차. 당사가 100% 자회사인 Elevar를 통하여 영위하고 있는
바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 소수의 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이
핵심 인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 상존하는 바, 투자판단 시 유의하시기 바랍니다.

당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")은 바이오의약품을 전문적으로 연구개발하는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상을 통한 신약 개발을 진행합니다. 임상 및 신약 허가 과정을 진행하는 회사의 특성상 연구인력이 Elevar Therapeutics Inc.의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 신약 연구개발 과정에서는 연구진의 연구개발능력 및 신약 개발 역량이 필수적인 요소이므로 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 사업의 성공률을 높이고 신약을 개발하는데 매우 중요한 요소이기 때문입니다.

당사의 연결대상 종속회사인 Elevar의 연구개발 조직도 및 조직구성은 다음과 같습니다.

[Elevar Therapeutics, Inc. 연구개발 조직도]

엘리바 연구개발 조직도.jpg
Elevar 연구개발 조직도

[Elevar Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성]

직 위

성 명

담당업무

주요 경력

C.E.O

Alex S. Kim

Executives

- VP, MacroMed(BTG)

C.S.O

Soo Whan Choi

Executives

- CEO, Lifecord

N.S.D

Paul Chen

Executives

- CEO, Advenchen Laboratories, LLC

VP

Steven Norton

Clinical Development

- Executive Director, Covance

VP

Arlo McGinn

Early Development & CMC

- Parker Hannifin, Senior Chemist Manager
- Veritract, Inc., Director of Business and Clinical
 Development

Senior
 Director

Paul Flynn

CMC

- Director of CMC, Tolero Pharmaceuticals

Director

Chandu Hedge

CMC

- Durect Corporation, Executive Director of Program 
 and Product Development/CMC

Director

Manohara
Halasiddappa

Clinical Operations

- Abbvie, Clinical Study Manager
- Pharmaceutical Product Development, Senior Clinical
 Research Associate

Director

Jae Hong Kim

Clinical Operations

- Parexel, Business Development Management
- Hanhwa Chemical Bio Business Unit, Deputy General
 Manager

Director

Cheol Hee Park

Medical & Scientific Affairs

- Associated Professor, Hallym University College of
 Medicine

Director

Sophie Papalia

Regulatory Affairs

- Pharmacyclics, Senior Manager of Regulatory Affairs

Director

Agi Buchanan

Drug Safety & Pharmacovigilance

- Director of Medical Affairs
- QST Consultations, Ltd. (Allendale, MI /Remote)

Associate
 Director

Phaedra Kilbourn

Quality Assurance

- Ultradent Products, Inc., Quality Control Manager
- MacroMed(BTG), Quality Control Manager

Associate
 Director

Joy Molendy

Medical Writing

- Senior Medical Writer
- BeiGene, San Mateo, CA

Associate
 Manager

Bumjin Kim

Early Development

- Postdoctoral Fellow, Department of Bioengineering, 
 University of Utah
- Ph.D in Biomedical Engineering, POSTECH, Korea

Associate

Madhav Sachar

Early Development

- Postdoctoral Fellow, Department of Pharmaceutical 
 Science, University of Washington, Seeattle, WA, USA
 - FDA ORISE Fellow, Office of Clinical Pharmacology, 
 FDA

Associate

Tori Kim

Drug Safety & Pharmacovigilance

- Xeros State Healthcare, Clinical Pharmacist
- Pharm D. The University of North Carolina at Chapel Hill, USA

Associate

Upasana Sachar

Regulatory Affairs

- Genentech, Pharma Technical Regulatory Intern
- Ph.D in Biological Sciences, The George Washington
 University, DC, USA

Associate

Michael Sun

Clinical Trial

- Global Study Manager -Companion Diagnostics
- Covance Central Laboratory Services

[Elevar Therapeutics, Inc. 연구개발 핵심연구인력]

구 분

주요업무

인원(단위: 명)

Executives

대표이사, 부사장, CSO

5

IP

신규특허 준비 및 등록, 출원특허 유지 관리, 특허소송

1

Clinical Operations

신규 임상시험 검토 및 진행중인 임상시험 관리(CRO, Sites)

4

Early Development & CMC

비임상시험 수행 및 관리, 원료 및 완제품cGMP 생산 및inventory 관리, 임상시험용 의약품 배송 관리, 신규도입신약 후보물질 평가 및IND 준비

4

Clinical Development & Scientific Affairs

Medical Writing, 프로토콜 리뷰, 신규 임상시험 검토,

3

Medical Affairs

Medical Monitoring, 리서치 등

1

Drug Safety & Pharmacovigilance

약물 안전성 관리업무

2

RA & QA

신약 허가/관리 및 대관업무, SOP(임상, cGMP 관련) 관리

6

합 계

26

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발 사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

따라서 당사 및 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc. 는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다. 

그러나 이러한 당사 및 Elevar의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 산업 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 가능성은 상존합니다. 이러한 경우 Elevar의 핵심 기술 노하우의 유출 등은 당사 및 Elevar의 바이오의약품 개발산업 내 경쟁력을 약화시킬 수 있으며, 이는 향후의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자판단 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자에 대한 신용공여 관련 제재 위험]

카.
당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지
계열회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 지원 등을 목적으로 주요주주 및 그 특수관계자에 해당하는 주체를 대상으로 신용공여 거래를 진행
한 바 있습니다. 특수관계자에 대한 자금 대여의 경우 그 규모가 크지 않고 대부분 단기간 내에 상환된 사례가 있으며며 지급보증의 경우에도 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않은 바, 해당 사실이 당사에 미치는 실질적 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사가 상기와 같이 진행한 거래 중에서
상법

제542조의9에 대한 위반의 소지가 발견되었으며, 상법에 위배될 소지가 있는 사실이 존재함에 대하여는 향후 벌칙이 부과될 수 있습니다.
사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우
당사는 적용되는 법에 따라
벌금
을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.
당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여
증권신고서 제출일 현재 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

[상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서
대통령령
으로 정하는 거래
를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1.
주요주주 및 그의
특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서
대통령령으로 정하는 신용공여

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

[주요주주]
상법 제542조의8(사외이사의 선임)

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>
6.
누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주
(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

[특수관계인]

상법 제542조의8(사외이사의 선임)

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와
대통령령으로 정하는 특수한 관계
에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)

④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

증권신고서 제출일 현재 현재 대표이사 회장인 진양곤 및 그 특수관계인의 신용공여 상대회사에 대한 지분율이 신용공여 실행 당시에 현재와 동일함을 전제로, 당사가 상법 제542조의9의 제
①항
의 제한에도 불구하고 최대주주의 특수관계인에게 신용공여를 제공한 것으로 판단되는 신용공여 거래 내역은 다음과

같이 파악됩
니
다.

[최대주주의 특수관계인 대상 신용공여 내역]

(단위: 원)

신용공여 대상
신용공여 유형
신용공여 기간
금액
집행 결의 이사회
상태

현대앤코스모스요팅
금전대여
2017.04.05 ~ 2017.07.31
500,000,000
2017.04.05. 이사회의사록
회수완료

현대앤코스모스요팅
금전대여
2017.07.03 ~ 2017.07.31
500,000,000
2017.07.03. 이사회의사록
회수완료

바다중공업
금전대여
2018.01.10 ~ 2018.03.30
500,000,000
2018.01.10. 이사회의사록
회수완료

바다중공업
금전대여
2018.02.07 ~ 2018.06.30
880,000,000
2018.02.07. 이사회의사록
잔존

현대요트
금전대여
2017.08.01~2017.08.25
200,000,000
2017.07.31 이사회의사록
회수완료

현대요트
금전대여
2018.01.25~2018.03.26
708,000,000
2018.01.25 이사회이사록
회수완료

바다중공업
금전대여
2020.01.15 ~ 2021.01.15
900,000,000
2020.01.15. 이사회의사록
잔존

현대요트
선급금이행보증
2017.06.28 ~ 2018.05.09
212,182,480
2017.06.28. 이사회의사록
 2017.12.04. 이사회의사록(조건변경)
 2018.02.21. 이사회의사록(조건변경)
종결

현대요트
연대보증
2017.07.21 ~ 2018.07.08
660,943,260
2017.07.21. 이사회의사록
 2018.01.17. 이사회의사록(조건변경)
 2018.03.13. 이사회의사록(조건변경)
종결

현대요트
연대보증
2018.05.17 ~ 2018.07.16
1,936,584,000
2017.07.21. 이사회의사록
종결

현대요트
하자이행보증
2018.06.23 ~ 2019.06.22
203,717,255
2018.06.28. 이사회의사록
종결

현대요트
연대보증
2018.06.23 ~ 2021.06.22
82,479,375
2018.06.28. 이사회의사록
잔존

현대요트
연대보증
2018.06.23 ~ 2023.06.22
44,275,000
2018.06.28. 이사회의사록
잔존

현대요트
연대보증
2019.12.12 ~ 2020.12.11
647,000,000
2019.12.12 이사회의사록
잔존

현대요트
연대보증
2019.12.12 ~ 2020.12.11
659,100,000

2019.12.12 이사회의사록

잔존

현대요트
연대보증
2020.01.16 ~ 2020.05.10
2,734,414,099
2020.01.16. 이사회의사록
잔존

(자료: 당사 자료 재구성)

주) 상기 내역은 당사의 2017년~2019년 이후 당사의 이사회의사록 및 정기보고서에 근거한 내용으로서, 위 기간 중 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역 전체를 포괄하는 것은 아님

상기 신용공여 거래 중 지급보증의 경우 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않고, 대부분의 금전 대여는 단기간 내에 회수한 사례가 있는 바, 당사의 실적이나 재무상태에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 보입니다. 다만 상장회사가 상법 제542조의9 제
①
항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하 의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다. 

당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 자기거래 및 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다.

사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우
당사는 적용되는 법에 따라
벌금
을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 사항]

가. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 9.15%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 18.97%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 395,348주(신주발행주식수의 9.17%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 819,297주(19.01%)를 배정받게 될 예정이나,
최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만,
최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 1인의 지분율은 8.32%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.25%까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다.
신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 623억원이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 878,971주입니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 2.04%에 해당합니다. 상기
전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 9.15%에서 8.17%로 변동되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.97%에서 16.93%로 변동될 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 9.15%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 18.97%입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 03월 02일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019년 01월 01일
2020년 03월 02일

주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
최대주주
보통주
3,944,595
10.07
3,944,595
9.15
-

이현아
친인척
보통주
651,007
1.66
651,007
1.51
-

이현수
친인척
보통주
40,799
0.1
40,799
0.09
-

김용웅
임원
보통주
0
0.00
2,000
0.00
-

도순기
임원
보통주
0
0.00
2,000
0.00
-

Alex S. Kim
계열회사 임원
보통주
924,778
2.36
924,778
2.15
-

Elevar Therapeutics, Inc
종속회사
보통주
-
-
2,609,387
6.06
-

계
보통주
5,561,179
14.19
8,174,566
18.97
-

우선주
-
-
-
-
-

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 395,348주(신주발행주식수의 9.17%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 819,297주(19.01%)를 배정받게 될 예정이나, 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 1인의 지분율은 8.32%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.25%까지 하락 할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약 미참여에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
2020-03-02 기준
배정주식수
배정주식수
/신주발행주식수
유상증자 후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

진양곤
3,944,595
9.15%
395,348
9.17%
3,944,595
8.32%

이현아
651,007
1.51%
65,247
1.51%
651,007
1.37%

이현수
40,799
0.09%
4,089
0.09%
40,799
0.09%

김용웅
2,000
0.00%
200
0.00%
2,000
0.00%

도순기
2,000
0.00%
200
0.00%
2,000
0.00%

Alex S. Kim
924,778
2.15%
92,686
2.15%
924,778
1.95%

Elevar Therapeutics, Inc
2,609,387
6.06%
261,527
6.07%
2,609,387
5.51%

합계
8,174,566
18.97%
819,297
19.01%
8,174,566
17.25%

(주1) 2020년 03월 02일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주 및 특수관계인의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다..

(주3) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

(주4) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

출처) 당사제시 자료

한편, 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 

[유상증자 이후 전환사채의 보통주 전환]

한편, 당사는 2019년 12월 18일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 세부내역]

(기준일: 2020년 03월 02일)

구 분
발행일
최장
만기일
연이자율
YTM
전환권
(신주인수권)
행사기간
최초 
 전환/교환
/행사가격
현재
 전환/교환
/행사가격
발행금액
(백만원)
미상환잔액
발행가능
신주수

제26회
무기명식
전환사채
2017년 07월 31일
2020년 07월 31일
0.00%
1.00%
2018.07.31
~ 2020.06.30
14,442
14,442
28,000
2,000
138,484

제28회
무기명식
전환사채
2018년 02월 20일
2021년 02월 20일
0.00%
1.00%
2019.02.20
~ 2021.01.20
40,817
33,195
3,000
300
9,037

제32회
무기명식
전환사채
2019년 06월 14일
2024년 06월 14일
0.00%
1.00%
2020.06.14
~ 2024.05.14
81,780
57,246
20,000
20,000
349,368

제33회
무기명식
전환사채
2019년 12월 18일
2022년 12월 18일
0.00%
1.00%
2020.12.18
~ 2022.11.18
104,689
104,689
40,000
40,000
382,082

출처) 당사 제공

이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수는 878,971주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의 2.04%에 해당합니다. 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 주식으로 전환될 경우(최대주주 및 특수관계인의 유상증자 미청약 가정) 최대주주인 진양곤의 지분율은 기존 9.15%에서 8.17%로 변동되며, Elevar 보호예수분을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 18.97%에서 16.93%까지 변동될 수 있습니다. 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

[환금성 제약에 관한 위험]

나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성
이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

[
주가 희석 위험 및 공동대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험]

다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 10.00%에 해당합니다. 또한
유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여

소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 주식수 4,730,053주(예정)가 추가 발행
될 예정입니다.
금번 유무상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라
실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 10%에 해당합니다. 또한 유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여
소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 주식수 4,730,053주(예정)
가 추가 발행될 예정입니다.

[당사의 금번 유무상증자 주식수 및 비율 요약]

구분
내용
비고

유상증자 전 기발행주식수
보통주
자사주
96,859
-

자사주제외
42,991,382
-

소계(C)
43,088,241
-

우선주
자사주
88
-

자사주제외
3,245
-

소계
3,333
-

합계
자사주
96,947
-

자사주제외(D)
42,994,627
-

총계(A)
43,091,574
-

유상증자 신주 수
보통주(B)
4,309,157
고정수량

유상증자비율
10.00%
B/A

유상증자 배정비율
10.02254770%
B/D

유상증자 후 기발행주식수
보통주
자사주
96,859
-

자사주제외
47,300,539
-

소계
47,397,398
B+C

우선주
자사주
88
-

자사주제외
3,245
-

소계
3,333
-

합계
자사주
96,947
-

자사주제외
47,303,784
-

총계
47,400,731
-

무상증자 배정비율
보통주
10.00%
고정비율

우선주
10.00%
고정비율

무상증자 신주 수
보통주
보통주 보유주식수 * 0.1
(1주미만 절사)
약 4,730,053주

우선주
우선주 보유주식수 * 0.1
(1주미만 절사)
약 324주

주1) 자사주 제외 및 주주별 보유수량에 따른 단수주로 인하여 무상증자 배정비율은 10%이나 무상증자비율은 10% 미만입니다.

주2) 실제 무상증자 신주는 기존 주주별 주식보유 수량에 대하여 일괄 배정비율을 적용하므로, 단수주로 인하여 예정보다 감소할 가능성이 높습니다.

주3) 상기 무상증자 배정비율에 따라 각 주주에게 배정된 무상증자 신주 중 1주 미만의 단수주의 경우 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성은 존재하며, 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 구주주에게는 배정받은 수량를 초과하여 청약할 수 있는 초과청약의 기회가 부여됩니다. 초과청약은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 근거하며, 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로써 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. 

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
보호예수된 보통주 물량 출회에 따른 주가 하락 위험]

라.

증권신고서 제출일 현재
당사의 보통주 발행주식총수의 6.06%에 해당하는 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 명의로 보호예수
되어 있습니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하면서 LSK Bio의 기존 주주들에게 합병대가로 지급하기로 한 물량입니다. 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해짐에 따라,
보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성
을 배제할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 중 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 명의로 보호예수되어 있습니다. 이는 증권신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 6.06%에 해당하며, 금번 유상증자 완료 후 기준으로는 보통주 발행주식총수의 5.51%에 해당합니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA, Inc에 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병시키는 형태로 진행한 삼각합병 당시 LSK BioPartners, Inc.의 구주주들에게 합병대가로 지급된 물량입니다. 삼각합병에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사-1."을 참고하시기 바랍니다.

[보호예수 보통주 현황]

(기준일 :
2019년 03월 02일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수
비고

보통주
2,609,387
2019.11.27
2020.11.27

2019.11.27~2020.11.26

의무보호예수
2,609,387
주2)

주) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다.

상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 26일까지 보호예수되며, 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해집니다. 보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성을 배제할 수 없습니다.

[주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험]

마. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자
발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 공동대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[집단소송 관련 위험]

바.
회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자 거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 회사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 회사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[관리감독 관련 위험]

사. 최근
상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험]

아. 본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험]

자. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건
유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

□ 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

□ 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

□ 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

□ 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

□ 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

□ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기보고서 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분들의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)입니다. 발행회사인 에이치엘비(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

대표주관회사
하나금융투자(주)
00113465

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2020년 01월 10일
에이치엘비
에이치엘비
- 안기홍
- 이대호
- 한영인

한국투자증권
- 이현규
- 홍덕규
- 장동욱
- 남상진
- 강성모
- 강용구

하나금융투자
- 김형욱
- 박종수
- 이돈오
- 김승범
- 홍종덕
- 임지선
- 차성진

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2020년 01월 11일 ~
2020년 02월 04일
한국투자증권
하나금융투자
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 02월 05일
에이치엘비
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2020년 02월 05일
~
2020년 03월 02일
에이치엘비
한국투자증권
하나금융투자
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2020년 03월 03일
한국투자증권
하나금융투자
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

주) 금번 실사과정에서 외부전문가(법무법인 율촌,정진세림회계법인)는 법률검토 및 실사 지원 용역을 수행하였음

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사 및 외부전문가]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 29년

한국투자증권(주)
인수1담당
홍덕규
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 24년

한국투자증권(주)
인수영업1부
장동욱
이사
기업실사 책임
기업금융업무 21년

한국투자증권(주)
인수영업1부
남상진
부장
기업실사 실무
기업금융업무 등 19년

한국투자증권(주)
인수영업1부
강성모
과장
기업실사 실무

기업금융업무 7년

한국투자증권(주)
인수영업1부
강용구
대리
기업실사 실무

기업금융업무 5년

하나금융투자(주)
알엠솔루션실
김형욱
상무
기업실사 총괄

기업금융업무
31년

하나금융투자(주)
알엠솔루션실
박종수
상무
기업실사 총괄

기업금융업무
25년

하나금융투자(주)
기업금융실
김승범
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 20년

하나금융투자(주)
알엠솔루션실
이돈오
상무
기업실사 총괄

기업금융업무
29년

하나금융투자(주)
알엠솔루션실
홍종덕
차장
기업실사 책임

기업금융업무
10년

하나금융투자(주)
알엠솔루션실
임지선
과장
기업실사 실무

기업금융업무
9년

하나금융투자(주)
기업금융실
차성진
과장
기업실사 실무
기업금융업무 8년

법무법인(유한)율촌
-
신현화
변호사
기업실사 총괄
증권 및 금융분야 법무업무 17년

법무법인(유한)율촌
-
김완수
변호사
기업실사 실무
증권 및 금융분야 법무업무 11년

법무법인(유한)율촌
-
안채연
변호사
기업실사 실무
증권 및 금융분야 법무업무 8년

정진세림회계법인
1-4본부
조경훈
상무
재무실사 지원 총괄
재무자문 업무 등 19년

정진세림회계법인
1-4본부
이원익
이사
재무실사 지원
재무자문 업무 등 19년

정진세림회계법인
1-4본부
반동현
이사
재무실사 지원
재무자문 업무 등 19년

정진세림회계법인
1-4본부
윤서준
이사
재무실사 지원
재무자문 업무 등 10년

정진세림회계법인
1-4본부
김웅장
매니저
재무실사 지원
재무자문 업무 등 8년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

에이치엘비(주)
경영총괄
안기홍
부사장
유상증자 총괄

에이치엘비(주)
경영전략팀
이대호
상무(CFO)
실무 총괄

에이치엘비(주)
경영전략팀
장진우
이사
실무 책임

에이치엘비(주)
경영전략팀
한영인
부장(팀장)
실무 책임

에이치엘비(주)
경영전략팀
이명수
대리
실무/자금

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)는 에이치엘비 주식회사가 2020년 03월 03일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식
4,309,157주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 현재 동사의 최대주주는 진양곤 입니다. 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은 18.97% 수준입니다. 특수관계인을 포함한 최대주주 외 5%이상 동사의 지분을 보유하고 있는 주주는 동사의 100%자회사인 Elevar Therapeutics 외에는 없습니다. 현재의 지분구조를 고려하였을 경우 경영권에 영향을 미치는 유의미한 지분변동의 발생가능성은 낮으며, 이에 따라 동사의 경영권은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단 됩니다. 

▶ 중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 특허 실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen")에 로열티를 지급해 왔습니다. 동사는 금번 유상증자 유입대금의 일부를 사용하여 리보세라닙 성분 치료제 매출에 대한 원천 특허 권리 양수대금 지급에 사용할 예정으로, 대금 지급이 완료되면 2020년부터 발생하는 Aitan 매출에 대하여는 항서제약이 Advenchen에 지급하던 로열티를 동사(에이치엘비(주))로 지급하게 됩니다. 부연하면, 중국 내 리보세라닙의 특허 실시권은 100% 항서제약이 그대로 보유하나, 그에 대한 로열티 수익을 Advenchen이 아닌 동사가 수취하게 됩니다.

▶
KPBMA(한국제약바이오협회)에 따르면 항암제시장을 포함한 글로벌 제약시장 규모는 경제성장과 의료수요 증가 등으로 2003년 500조원에서 2013년 1,100조원대 시장으로 연평균 6% 성장하였으며, 2016년에는 1,400조원 규모에 달할 정도로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.
특히, 미국과 유럽, 일본이 글로벌 제약시장의 60%이상을 차지하며 시장을 주도하고 있고, 이른바 파머징 마켓(경제성장과 함께 의약품 소비량이 급증하는 국가)들의 연평균성장률은 10%이상의 높은 성장세를 기록하며 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 

▶ 본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 6년에서 최대 10년 동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되고 있습니다.

부정적 요인

▶
신약개발의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 떄문에 신약개발이 실패할 경우 동사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 

▶
동사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년에는 3분기 누적 경상연구개발비가 약 257억원으로 2018년 연간 연구개발비를 상회하였습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 3분기 기준 65.64%이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 99.4%에 해당합니다. 동사의 연결기준 경
상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 동사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.
동사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 3분기 누적 기준으로도 동사는 연결기준 347억원의 영업손실을 기록하여 영업손실 규모 확대 추세를 보이고 있습니다.

▶ Elevar
Therapeutics는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다. 다만,

3상 직후 그 결과 해석에 있어서

1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 부족
한 것으로 판단되었습니다. 이에 동사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 동사는
임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA 진행을 결정하였습니다.
임상 결과에 대한 해석과 판단은 동사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙이 신약 허가를 받을 수 있음을 보장할 수 없습니
다. 

▶
동
사의 매출은 대부분 동사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 동사의 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 동사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다
바이오의약품 연구개발업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
향후 동사 사업부문 영업 환경이 지속적으로 악화 되거나, Elevar에 투입되는 경상연구개발비의 지속적인 투자로 인한 자금 소요 등의 환경의 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 악화로 이어질 위험이 존재하며, 이는 주가에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금, 타법인증권 취득자금 등으로 사용할 예정이며, 해당 자금을 활용하여 사업의 성장동력을 확보 할 예정임에 따라, 금번 유상증자는 동사의 성장을 위해 필요하다고 판단됩니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2020. 03. 03

공동대표주관회사 :
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
정 일 문

공동대표주관회사 :
하나금융투자 주식회사

대 표 이 사 :
이 진 국

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
327,065,016,300

발행제비용(2)

6,125,573,970

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
320,939,442,330

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
58,871,700
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
5,887,170,293
최종모집금액의 1.8%(인수인별 인수비율로 안분)
(최종 실권 발생 시 실권수수료로 최종 실권금액의 12.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
19,180,000
1,410만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

등록면허세
8,618,314
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
1,723,663
등록세의 20%

기타비용
150,000,000
- 투자설명서 인쇄 및 발송비
- 법무사수수료
- 신주배정통지서 인쇄 및 발송비
- 각종 실사 관련 지출 등

합 계
6,125,573,970
-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 327,065,016,300원은 아래와 같이 영업양수, 채무상환, 타법인증권 취득 및 기타 운영 자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
60,765,000,000
4,000,000,000
7,000,000,000
255,617,581,878
-
327,382,581,878

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 02일 서울외국환중개 매매기준율(1,215.30원/달러)를 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 자금의 사용목적 분류는 증권신고서 제출일 현재 기준 예상 사용 시점에 따라 기재한 내용으로, 자금 사용 시기는 특허권 양수도, 지분 인수 및 License In 등의 협상 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 이로 인하여 일부 자금을 증권신고서 제출일 현재 예상되는 시점에 앞서 집행할 필요가 발생하는 경우, 당사는 금융기관으로부터 단기 차입을 통해 동 자금 소요를 충당할 계획입니다. 이와 같은 변동이 발생할 시 당사는 즉각적으로 정정공시를 통해 자금의 사용 예정내용을 밝힐 예정입니다. 금융기관으로부터 차입하게 되는 단기차입금은 금번 유상증자의 납입금으로 상환할 예정인 바, 단기 차입으로 충당한 부분에 대하여는 자금의 사용목적 분류가 채무상환자금으로 변경될 수 있습니다.

주3) 자금 사용 예정으로 기재된 금액 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 327,065,016,300원 대비 부족한 부분(약 3.2억원)은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 3,271억원 규모이며, 자금의 분류별 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(외화단위: USD / 원화단위: 원)

구분
지급처
금액(외화)
금액(원화)
사용 시기
내용

운영자금
-
4,000,000,000
2021년 이내
복합소재 사업부문 원재료 매입 대금

채무상환자금
기업은행
-
7,000,000,000
2020년 이내
기존 차입금 상환

영업권양수자금
Advenchen Laboratories,LLC

50,000,000

60,765,000,000
2020년 2분기

Advenchen Laboratories가 보유하고 있는
신약후보물질 Rivoceranib의 글로벌 원천 특허 권리 양수 대금

타법인증권취득자금
Elevar Therapeutics, Inc.
주3)
180,332,907
219,158,581,878
2022년 이내
100% 자회사의 유상증자를 통한
기존 pipeline 임상비용 및 신규 pipeline L/I 비용 지원

Immunomic Therapeutics,Inc.
30,000,000
36,459,000,000
2020년 2분기
신규 pipeline 확보를 위한 타법인 경영권 지분 취득

합계
260,332,907
327,382,581,878
-
-

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 02일 서울외국환중개 매매기준율(1,215.30원/달러)를 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 자금의 사용목적 분류는 증권신고서 제출일 현재 기준 예상 사용 시점에 따라 기재한 내용으로, 자금 사용 시기는 특허권 양수도, 지분 인수 및 License In 등의 협상 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 이로 인하여 일부 자금을 증권신고서 제출일 현재 예상되는 시점에 앞서 집행할 필요가 발생하는 경우, 당사는 금융기관으로부터 단기 차입을 통해 동 자금 소요를 충당할 계획입니다. 이와 같은 변동이 발생할 시 당사는 즉각적으로 정정공시를 통해 자금의 사용 예정내용을 밝힐 예정입니다. 금융기관으로부터 차입하게 되는 단기차입금은 금번 유상증자의 납입금으로 상환할 예정인 바, 단기 차입으로 충당한 부분에 대하여는 자금의 사용목적 분류가 채무상환자금으로 변경될 수 있습니다.

주3) 자금 사용 예정으로 기재된 금액 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 327,065,016,300원 대비 부족한 부분(약 3.2억원)은 Elevar Therapeutics에 출자하는 목적의 자금에 대하여 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

(1) 운영자금

-

대
형
선
박
수
주
에
따
른
선박 건조 비용

복합소재사업부에서는 2019년 12월 현대요트(주)로부터 수주한 전라남도 어업지도선 2척(110톤, 130톤)의 건조작업과 관련하여 주요장비(주기관)와 같은 원자재구매 등에 지속적으로 자금 소요가 발생하고 있으며, 2020년 말까지 약 129억원의 지출이 발생할 것으로 예상됩니다. 한편, 2020년 7월에는 일시적으로 약 40억원의 자금 과부족이 발생할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 40억원으로 동 선박 건조 원자재 구매 비용 일부를 충당할 계획입니다.

[전라남도 어업지도선 110톤/130톤 자금수지표]

(단위: 천원)

항목
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

수입
기성
2,001,930

2,636,000

5,348,000

1,547,000

1,528,070
13,061,000

총수입(A)
2,001,930
-
-
2,636,000
-
-
-
5,348,000
-
1,547,000
-
1,528,070
13,061,000

공정률
선각
설계
30%
60%
100%

자재비

50%
60%
80%
80%
80%
80%
100%

노무비

30%
40%
50%
60%
70%
80%
80%
90%
100%

의장
자재비

15%
30%
30%
30%
50%
70%
90%
100%

노무비

30%
50%
70%
90%
100%

기장
자재비
25%
30%
35%
35%
40%
70%
80%
90%
100%

노무비

30%
50%
60%
80%
90%
100%

전장
자재비
20%

40%
40%
4%
50%
60%
80%
90%
100%

노무비

30%
40%
60%
80%
90%
100%

지출
도급
 (HLB)
선각
374,220

873,180

1,247,400

의장
493,020

1,150,380

1,643,400

기장
943,470

2,201,430

3,144,900

전장
293,700

685,300
979,000

주요장비
주기관
1,663,200

3,880,800

5,544,000

노무비
직접노무비
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
133,092

경비
보증보험
28,000

28,000

11,000
67,000

검사비
16,000
12,000
6,000
6,000

11,000

1,000

1,214

53,214

행사비

4,400

4,400

11,000
19,800

기타
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
79,704

총지출(B)
3,829,343
34,133
23,733
23,733
45,733
17,733
3,909,533
17,733
891,913
1,172,513
2,220,377
725,033
12,911,510

자금과부족(A-B)
-1,827,413
-34,133
-23,733
2,612,267
-45,733
-17,733
-3,909,533
5,330,267
-891,913
374,487
-2,220,377
803,037
149,490

(자료: 당사 제시)

(2) 채무상환자금

당사는 증권신고서 제출일 전일(2020년 03월 02일) 현재 기업은행 울산지점으로부터 73억 2천만원을 차입하여 사용하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 70억원을 동 대출금의 일부 상환에 사용하여 재무건전성을 제고할 계획입니다.

[기
업은행 울산지점 차입금 현황]

(단위: 원)

대출과목
차입금액
이자율
만기일

온렌딩기업대출
4,000,000,000
2.785%
2020.03.15

온렌딩기업대출
3,000,000,000
2.730%
2022.12.15

시설자금
320,000,000
1.500%
2031.06.15

계
7,320,000,000

(자료: 당사 제시)

(3) 영업양수자금

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 약
608억원(미화 5천만 달러)을 권리양수도 계약을 통한 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 물질특허 권리 확보에 사용할 예정입니다. 

당사가
Advenchen Laboratories, LLC
("Advenchen")를 계약 상대방으로 하여 2020년 2월 27일
날인한, 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 "Patent and Technology Assignment Term Sheet의
주

요
내용은 아래와 같습니다.

[
Patent and Technology Assignment Term Sheet
주

요
내용]

항목
내용

양도인

887 Patriot Drive, STE A, Moorpark, CA USA에 본점을 두고 있는 Advenchen Laboratories, LLC(“양도인”)

양수인

(45011) 대한민국 울산시 울주군 온산읍 달원로 216-5에 본점을 두고 있는 HLB Co., Ltd.(“양수인”)

양도대상권리:

(a)
양도대상특허:

양도인 혹은 양도인의 파트너(들)이 소유하고 있는 YN968D1를 포함하거나 그와 관련된 별첨 A 기재 모든 특허 및 특허 출원(출원서 초안(해당하는 경우) 및 특허를 출원할 수 있는 모든 권리 포함)을 뜻하며,
PCT 국제 출원(개별 국가 진입 단계 포함), 분할 출원, 계속 출원, 일부 계속 출원 및 그로부터 등록되는 특허권을 포함하며,
연장(존속기간 연장 등), 재등록, 재심사 및 추가보호인증을 포함한다. 양도인의 파트너(들)이 소유하는 양도대상특허의 경우, 양도인은 양도인의 파트너(들)이 해당 양도대상특허를 양수인에게 양도하도록 하여야 한다.

(b) 양도대상특허 및 라이선스 대상 기술에 관한
기존 계약서상 양도인 또는 양도인의 파트너(들)의 권리. 기존 계약서는 다음과 같은 계약을 포함한다:
(i) (중국 외 대상 지역에 대한)
양도인과 LSK BioPartners, Inc. 사이에 체결된 라이선스 계약(계약서 1) 및 수정 계약(수정 계약 1 및 수정 계약 2)과 부속 계약; 
(ii) (중국을 대상지역으로 하는)
양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Hengrui(항서제약) 사이에 체결된 라이선스 계약 및 수정 계약과 부속 계약; 
(iii) Hengrui의 데이터 및 보고서와 관련하여
양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Hengrui(항서제약) 사이에 체결된 계약; 
(iv)
양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Salt Patents(염물질특허)의 소유자 사이에 체결된 라이선스 계약.

양도인의 파트너(들)이 당사자인 양도대상특허 및 라이선스 대상 기술에 대한 기존 계약들의 경우, 양도인은 양도인의 파트너(들)이 해당 기존 계약들을 양수인에 양도하도록 하여야 한다.

라이선스 대상권리

라이선스 대상기술: (화학 설계와 같은 일부 기술은 현행 프로젝트와 관련이 있어 양도가 불가능할 수 있음) YN968D1와 관련된 모든 정보, 데이터, 노하우, 발명, 절차, 방법, 제형, 조성 또는 장치로, YN968D1를 포함하거나 그와 관련된 제품 (“제품”)의 개발, 제조, 사용, 홍보 혹은 판매를 위해 필요하거나 적절한 것을 모두 포함하며, 그와 관련한 모든 지식재산권(양도대상특허 제외)을 포함한다.

양수인에게 제공되어야 하는 문서 및 정보

(a) 양도대상문서: 양도 제의를 실행하기 위해 필요하거나 적절한 모든 문서들로, 양도대상권리에 대한 모든 권리, 이해관계 및 소유권이 양수인에 귀속되도록 하기 위하여 양수인이 출원, 유지 및 기타 필요한 행위를 하기 위해 요구되는 서명된 이전 등록 문서 및 기타 문서들을 포함한다.

(b) 양도대상특허 관련정보: 양도대상특허의 포대(file wrapper) 및 심사 이력(file history), 모든 특허 출원 건을 기재한 보고서, 양도대상특허와 관련 정부기관들과 주고 받은 서신, 양도대상특허를 포함하거나 그와 관련이 있는 내부 문건, 메모, 법률 의견서, 데이터, 보고서, 문서 및 자료, 외국 특허 대리인의 성명 등을 포함한다.

(c) 라이선스대상기술 관련정보: 라이선스대상기술과 관련한 모든 이용 가능한 정보, 데이터, 자료와 문서로, 시행된 모든 시험과 테스트 결과 및 그 결과의 분석, 전임상 시험 보고서(독성시험 보고서 및 생동성 시험 보고서 포함), 기타 임상 시험 및 기타 테스트 및 시험 결과, 연구노트, 규제 관련 문서, 제품 및 제품의 품질관리에 관한 문서를 포함한다.

6. 지불금

(a) 최초 선급금

- $50M: 현금($20M) + HLB의 의결권 있는 주식($30M)
 현금 $50M 지급 후 양도인이 $30M으로 양수인의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 진행한다.
 해당 주식의 경우 양도인 또는 양수인 및 그 지정된 파트너(들)에 대한 보호예수 기간은 1년으로 한다.
 본 Term Sheet에 따라 제공되는 의결권이 있는 HLB의 주식의 가격은 한국의 증권거래관련 법규정에 의해 결정한다.

최종 본계약에서 당사자간에 합의된 날짜에 지급한다.

(b) 잔존가치공유(upside sharing)(최초 선급금에 추가)

양도인 또는 양수인 및 그 지정된 파트너(들)을 대상으로 함

당사의 연간소득예측에 따라 산출된 소득(DCF NAV)을 초과하는 연간 실질 로열티 소득의 일부

Elevar의 연간소득예측에 따라 산출된 소득(DCF NAV)을 초과하는 연간 실질 로열티 소득의 일부

(c) 마일스톤 지급

미국에서 1차 적응증(위암 말기) 허가 시

미국에서 2차 적응증 허가 시

일본에서 허가 시

EMEA 에서 최초 허가 시

EU 시장에서의 누적 순매출이 $50M에 도달 시

EU 시장에서의 누적 순매출이 $150M에 도달 시

미국 시장에서의 누적 순매출이 $100M에 도달 시

미국 시장에서의 누적 순매출이 $200M에 도달 시

(d) 서브라이선스 수수료 공유: 양수인은 서브라이선스 책임을 포함하되 이에 국한되지 않는, 계약서 1 및 수정 계약 1과 2에서 정한 조건들에 대
한
LSK BioPartners Inc.
혹은 그 계열사의 모든 책임을 부담한다. 단, 로열티 수입 및 매출액 대비 비율에 관하여는 본 Term Sheet에서 정한 조건들이 계약서 1 및 수정 계약 1과 2에서 정한 로열티 조건을 대체한다. 연간 실질 로열티 요율 산출방법은 수정 계약 2에서 정한 바에 따른다:

7. 최초 선급금의 산출 기준

최초 선급금($50M)의 산출 기준 ((a)+(b))

(a) 2020년에서 2023년의 기간 동안 중국에서의 로열티 수입 예측

(b) 2020년에서 2029년의 기간 동안 Elevar 수익 예측 (DCF NAV 기준)

8. 최초 선급금의 조정

본 Term Sheet에서 제안된 최초 선급금의 경우, 양도대상권리(이와 관련이 있는 모든 기존 계약 및 수정본을 포함)에 관한 실사 결과의 적용을 받는다. 해당 실사 결과에 따라 최초 선급금의 산출기준이 되는 DCF NAV 예측치가 변경될 수 있으며, 그러한 경우 본 Term Sheet에서 제안된 최초 선급금 역시 조정될 수 있다.

9. 독점성

양수인은 양도 제의와 관련하여 본 Term Sheet가 체결된 후 4개월 동안 독점적으로 협상을 할 수 있는 권리를 가지며 해당 기간은 당사자간의 상호 합의로 1개월 추가 연장이 가능하다. 상기의 독점적 협상기간 동안, 양도인은 양도대상권리와 관련하여 제3자와 접촉, 제3자에게 권유, 제3자에게 제안 또는 제3자로부터의 제안 수락, 제3자와 협상 또는 그 밖에 제3자와 관여할 수 없다. 당사자들은 실사가 시작되기 이전 상호 수용 가능한 NDA(비밀유지계약)를 체결해야 한다.

10. 실사

당사자들에 의해 본 Term Sheet가 체결 된 후, 양수인은 당사자들이 합의하는 조건에 따라 양도대상권리에 대한 실사를 진행할 수 있으며, 양도인은 그러한 실사에 최대한 협조해야 한다.

11. 최종 계약

양도인과 양수인은 본 Term Sheet 서명 이후 4개월 이내에 본 Term Sheet에 근거하여 최종 계약을 체결해야 한다. 본 Term Sheet는 체결 후 4개월 동안 당사자들에게 구속력을 가지며 당사자들의 법적 및 집행 가능한 권리와 의무를 보전한다.

13. 준거법

미국

14. 분쟁해결

미국 캘리포니아(California)주 로스엔젤레스(Los Angeles)에서 상호적으로 수용 가능한 중재판정으로 해결한다.

증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊, LSK BioPartners Inc., "Elevar")는 미국 Advenchen(
최대주주 Paul Chen)에서 개발한 신약 후보 물질인 'Rivoceranib'에 대하여 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 특허 전용실시권을 보유하고 있습니다. 특허 전용실시권은 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권을 허여받은 자는 해당 성분을 사용한 치료제를 임상 및 제조ㆍ판매할
수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 그 실시권을 허여한 자
(
미국
Advenchen Laboratories, LLC.
및 그 최대주주이자 리보세라닙의 최초 개발자인 Paul Chen 개
인)
에게
계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급해야 합니다. 

중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 전용실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen")에 로열티를 지급해 왔는
데
, 2018년의 지급총액은 미화 6.9백만불인 것으로 추정됩니다.

당사는
2020년 2월 27일
Advenchen
을 계약 상대방으로 하여
향후 체결할 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assinment Term Sheet에
날인하였고, 이에 의거하여 2020년 상반기 내에 신약후보물질 리보세라닙에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약
을 체결할 예정입니다.
모든 대금 지급 및 권리양수도의 완결 시한은

Term Sheet 날인일
로부터 4개월 이내
이
며, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 약
607억
원
을 동 계약에 따른 권리 양수 대금 지급에 사용할 예정입니다. 본 계약이 체결되어 대금 지급이 완료되어 거래가 종결되면 계약에 따라 2020년부터 발생한 Aitan 매출에 대하여는 항서제약이 Advenchen으로 지급하던 로열티를 당사로 지급하게 됩니다. 부연하면, 중국 내 리보세라닙 물질 특허 전용실시권은 100% 항서제약이 그대로 보유하나, 그에 대한 로열티 수익을 Advenchen이 아닌 당사가 수취하게 됩니다
.

단, 당사가 향후 Advenchen과 체결하는 본계약에 의해 2020년부터 중국 항서제약으로부터 수령하게 될 로열티의 규모는 중
국
내 Aitan의 매출 규모에 따라 달라지기 때문에 정확한 예측은 어렵습니다.

또한, 향후 당사와 Advenchen 사이의 본 계약 체결시 당사가 양수하게 될 특허에 대한 권리와 의무 중에는 "항서제약과 Advenchen이 기존에 체결하였던 계약 등에 의해 Advenchen 측에 부여되는 권리와 의무 등"이 그대로 포함될 가능성이 높습니다. 동 계약 등에서 Advenchen은 항서제약에게 중국 내 리보세라닙 물질 특허 전용실시권을 허여하고, 항서제약은 보유하고 있는 리보세라닙 염조성물특허에 대해 Advenchen에게 전용실시권 및 그 서브라이센스에 대한 권리를 부여한 바 있습니다. 이로 인해 당사의 100% 자회사인 Elevar는 항서제약이 아닌 Advenchen과의 계약만으로도 리보세라닙 염조성물 특허 재실시권까지 보유할 수 있게 되었습니다.

당사는 동 권리양수도 본계약 체결 이전까지 리보세라닙에 대한 권리와 관련된 모든
계약 내용에 대한 Due Diligence 절차를 진행하여 명확한 계약 내용 및 권리관계를 파악할 예정이며, 향후 확인되는 대로 추가 공시를 통하여 정확한 내용을 전달할 계획입니다
.

아직 중국 외의 지역에서는 Rivoceranib의 신약 허가가 완료된 바 없으나, 향후 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics(舊 LSK BioPartners Inc.)가 미국 NDA(New Drug Application) 신청을 진행, 신약 허가가 이루어지고, 기타 중국을 제외한 전세계에서도 Rivoceranib 성분의 치료제 매출이 발생하기 시작할 경우, 이에 대해 Elevar Therapeutics는 종전 중국 항서제약과 마찬가지로 Advenchen에 로열티를 지급해야 하였으나, 상기 원천 특허 권리 양수도계약이 계획대로 체결되어 거래가 완료될 경우 계약에 따라 Advenchen이 아닌 당사로 로열티를 지급하게 될 예정입니다. Rivoceranib 특허 권리 양수도에 따른 권리관계 및 로열티 지급 변화는 아래와 같습니다.

[Rivoceranib 관련 권리 관계 요약]

(기준일: 2020년 02월 25일)

권리관계_양수도

(자료: 당사 제시)

주) 상기 구조도는 리보세라닙의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

[Rivoceranib 성분 치료제 매출 관련 로열티 지급 관계 변화 요약]

(기준일: 2020년 본계약 체결완료일)

로열티지급_전

로열티지급_후

(자료: 당사 제시)

주) 상기 구조도는 리보세라닙의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

또한, Rivoceranib 원천 물질특허 권리의 본래 소유자인

Advenchen(Advenchen의 최대주주이자 리보세라닙의 최초 개발자인 Paul Chen
개인을 포괄)은, Advenc
hen이 보유하던 권리 일체를 당사에 양도하는 양수도계약에 대한 "Patent and Technology Assignment Term Sheet"에서 협의된 내용에 따라, 양도대금으로 수령한 금액의 일부(약 60%)를 당사의 제3자배정 유상증자 납입금으로 사용, 당사의 지분을 추가로 취득할 예정입니다. 당사의 이사회는 Advenchen Laboratories, LLC에 대한 제 3자배정 유상증자를 상기 양수도 본계약 체결(2020년 6월말 예상)이 완료되는 즉시

결의할 계획입니다.

(4) 타법인증권취득자
금

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중
약
2,553억원
을 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 그 세부 내용은 아래와 같습니다.

(외화단위: USD / 원화단위: 원)

지급처
금액(외화)
금액(원화)
사용시기
세부목적

Elevar Therapeutics Inc.
180,332,907
219,158,581,878
2020년 2분기부터
지속적 지원
100% 자회사의 유상증자를 통한
기존 pipeline 임상비용 및 신규 pipeline L/I 비용 지원

Immunomic Therapeutics Inc.
30,000,000
36,459,000,000
2020년 2분기
신규 pipeline 확보를 위한 타법인 경영권 지분 취득

계
210,332,907
255,617,581,878
-
-

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 02월 28일 서울외국환중개 매매기준율 종가(1,213.70원/달러)를 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 타법인증권취득자금 사용 예정으로 기재된 금액 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 327,065,016,300원 에서 상기 자금의 사용목적 (1)~(3)의 사용 예정금액 합계 71,765,000,000원을 제한 255,300,016,300원 대비 부족한 부분(약 3.2억원)은 Elevar Therapeutics에 출자하는 목적의 자금에 대하여 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

a) 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.의
유상증자 참여

연결실체는 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc. 를 통하여 바이오의약품(항암제 등) 사업을 영위하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 Elevar Therapeutics Inc. 는 신약후보물질 'Rivoceranib' 성분에 대해 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 독점 실시권을 보유하고 있는 바, 연구개발 및 임상실험을 진행하여 최종적으로 신약 판매 허가를 득하게 될 경우 그 제품에 대한 판권을 보유하게 됩니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 Elevar Therapeutics Inc. 는 다양한 적응증에 대하여 Rivoceranib 성분 단독 신약 및 타 성분과의 병용요법을 연구ㆍ개발 중에 있으며, 임상 진행 등에 있어서 지속적으로 자금 소요가 발생합니다. 또한, Rivoceranib 과의 병용에서 긍정적인 성과가 기대되는 타 성분에 대해 향후 License In 을 진행할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중

약 2,189억원을 Elevar Therapeutics Inc.의 유상증자 참여에 사용할 예정이며, 유상증자 참여를 통해 당사가 Elevar Therapeutics Inc.에 지원하는 자금의 예상 사용처는 아래와 같습니다.

(외화단위: USD / 원화단위: 원)

자금사용
예상시기

상세내역

금액(외화)

금액(원화)
비고

지속적 발생

Camrelizumab
- Rivoceranib 병용

간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용

18,000,000
21,875,400,000
-

지속적 발생

Camrelizumab
- Rivoceranib 병용

위암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용

15,000,000
18,229,500,000
-

지속적 발생

론서프(타이호제약) - Rivoceranib 병용

대장암 3차 치료제 글로벌 임상 1상비용

10,000,000
12,153,000,000
-

지속적 발생

선낭암 1차 치료제

글로벌 단독임상 1상비용

4,000,000
4,861,200,000
-

2020년 2분기

신약후보물질 A: License In

30,000,000
36,459,000,000
(주1)

2020년 3분기

신약후보물질 B: License In

40,000,000
48,612,000,000

2020년 하반기~
2021년 상반기
위암 말기 치료제 NDA 진행 단계에 따른 Earn-Out Expense
36,332,907
44,155,381,878
(주2)

2021년 상반기
미국, EMEA(유럽/중동/아프리카), 일본 지역
신약 허가에 따른 Milestone 지급 (Advenchen 向)
12,000,000
14,583,600,000

2021년 상반기

위암 말기 치료제 NDA 승인 후 Marketing Expense

15,000,000
18,229,500,000

합계

180,332,907
219,158,581,878
-

주1) 해당 항목에 대한 내용은 당사의 주요 영업기밀 사항으로 증권신고서 제출일 현재, 상세한 내역을 공개할 수 없으며, 향후 진행 상황에 따라 공시 등을 통해 성실히 내용을 공지하도록 하겠습니다.

주2) 자금 사용 시기는 당사가 예상하고 있는 목표치로, 실제 NDA 신청 진행 여부, 진행 시점 및 승인 시점은 향후 진행 상황에 따라 변경될 수 있음

주3) 당사와 Advenchen간의 권리양수도계약과는 별도로, Elevar는 Milestone 지급 계약에 의거, 미국에서 1개 품목의 승인 시 미화 7백만 달러, 일본에서 신약 허가시 미화 1백 5십만 달러, EMEA 지역에서 신약 허가시 미화 3백만 달러를 Advenchen에 Milestone fee로 지급하여야 합니다. 동 Milestone은 신약 승인 후 본격적인 매출 발생 이전에 지급하여야 할 것으로 예상되는 바, 금번 유상증자 대금으로 충당할 예정입니다.

주4) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 02월 28일 서울외국환중개 매매기준율 종가(1,213.70원/달러)를 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

주5) Elevar 유상증자 참여 자금 사용 예정으로 기재된 금액 금 219,158,581,878원 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 327,065,016,300원 에서 상기 자금의 사용목적 (1)~(3) 및 하기 (4)-b)의 사용 예정금액 합계 108,224,000,000원을 제한 218,841,016,300원 대비 부족한 부분(약 3.2억원)은 Elevar Therapeutics에 출자하는 목적의 자금에 대하여 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

상기 임상/NDA 진행과 License-In 계획 및 자금 소요 예상 시기 등은 확정된 바가 아닌 당사의 목표이며, 당사의 의도와 관계 없이 예상치 못한 변수에 의해 변경되거나 취소될 가능성이 상존합니다.

상기 예정 사항이 불가피하게 변경 또는 취소되는 상황이 발생하는 경우, 당사는 즉시 해당 내용에 대하여 공시를 통해 소명할 예정입니다.

b) Immunomic Therapeutics, Inc. 의 경영권 지분 취득

당사의 이사회는
2020년 2월 19일
이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 법인인 Immunomic Therapeutics, Inc.의 지분 취득을 결정하였습니다. 취
득
예정금액은 미화 3천만 달러로, 2020년 02월 28일 서울외국환중개 원/달러 매매기준율 종가 기준으로
36,411백만원입니다. Immunomic Therapeutics, Inc.는 면역치료플랫폼기술을 활용하여 뇌종양치료제 임상 2상을 진행하고 있는 바이오의약품 연구개발기업입니다.

당사는 지분 양수 대금 미화 3천만달러(한
화
약 364억원
)를 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 일부로 전액 충당할 예정입니다. 당사가 동 지분 취득과 관련하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 다음과 같습니다.

[타법인주식및출자증권취득결정](2020.02.19)

1. 발행회사
회사명(국적)
Immunomic Therapeutics,Inc.
대표이사
William G. Hearl

자본금(원)
1,444,585
회사와 관계
기타

발행주식총수(주)
12,923,463
주요사업
바이오의약품 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,000,000

취득금액(원)
35,643,000,000

자기자본(원)
485,628,745,774

자기자본대비(%)
7.34

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,000,000

지분비율(%)
38.16

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2020-04-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
304,040,778,357
취득가액/자산총액
(%)
11.72

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2020-02-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다. 
- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. 
- 상기 취득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. 
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
22,962
26,153
-3,190
1
1,827
-13,800

전년도
30,683
21,793
8,890
1
206,673
110,073

전전년도
224,530
334,396
-109,866
2
152,991
73,853

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Immunomic Therapeutics,Inc.
미국
메릴랜드주 락빌시
-

직업(사업내용)
바이오의약품 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Hummel Family LP
1,354,301
9.05

대표이사
William G.Hearl
857,590
5.73

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,962
자본금
1

부채총계
26,153
매출액
1,827

자본총계
-3,190
당기순손익
-13,800

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020년 1월 31일 지분취득(제3자배정 유상증자) - USD10,000,000

전년도
-

전전년도
-

Immunomic Therapeutics Inc. 와 관련된 상세한 내용은 본 증권신고서의
"제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아."
부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 2020년 03월 02일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액(주1)
지배관계 근거
(주2)
주요종속회사
여부

Elevar Therapeutics, Inc. (HLB USA, Inc.) (주3)
2019.06.11
Salt Lake CIty, Utah, USA
항암제 연구개발
263,052
의결권의 과반수 소유(100.00%)
미해당(*)

(주)화진메디칼
2000.04.25
충남 천안시 동남구 성심원길
바이오 의료기기 제조 및 판매
6,288
의결권의 과반수 소유(100.00%)
미해당(*)

(주)화진메디스
2007.12.06
충남 천안시 동남구 세성로
바이오 의료기기 제조 및 판매
2,089
의결권의 과반수 소유(100.00%)
미해당(*)

(주1) 감사받지 않은 별도 재무제표 기준입니다.

(주2) 기업회계기준서 1110호

(주3) 삼각합병 목적으로 100% 지분출자한 HLB USA, Inc. 가 LSK BioPartners, Inc. 를 흡수합병하고, Elevar Therapeutics, Inc. 로 사명을 변경하였습니다.

(주4) 당사의 종속회사였던 에이치엘비오토텍(주)는 2019년

11월 07일
자로 청산 절차를 완료하였습니다.

* 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
Elevar Therapeutics, Inc.
(舊. HLB USA, Inc.)
삼각합병 존속법인

-
-

연결
제외
LSK BioPartners, Inc.
삼각합병 소멸법인

에이치엘비오토텍㈜
법인 청산

(주) 당사의 종속회사였던 에이치엘비오토텍(주)는 2019년

11월 07일
자로 청산 절차를 완료하였습니다.

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
1996년 07월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "에이치엘비 주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HLB. Co., LTD."라고 표기합니다.

라. 설립일자
당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

전화번호
02-3453-4414

홈페이지
http://www.hlbkorea.com

바. 중소기업 해당 여부
당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

사. 주요사업의 내용
당사는 합선수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다. 
기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 증권신고서 제출 전일 현재 당사를 제외하고 18개의 계열회사가 있으며, 계열회사의 명칭 및 상장여부는 다음과 같습니다.

구 분
회사명
상장여부

종속기업
Elevar Therpeutics,Inc
비상장

㈜화진메디칼
비상장

㈜화진메디스
비상장

관계기업
바다중공업㈜
비상장

현대요트㈜
비상장

에이치엘비생명과학㈜
상장

기타특수관계자
라이프리버㈜
비상장

㈜엘에스케이인베스트먼트
비상장

㈜고션
비상장

에이치엘비일렉㈜
비상장

에이치엘비네트웍스㈜
비상장

오티에스중공업㈜
비상장

에이치엘비파워㈜
상장

현대코스모스요팅㈜
비상장

㈜신화어드밴스
비상장

에이치엘비엘이디㈜
비상장

㈜펭귄오션레저
비상장

㈜넥스트사이언스
비상장

※ 기타 계열회사에 관한 자세한 사항은 "VIII.계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
결산일
평가회사
(신용평가등급범위)
신용등급
등급내용

2019-04-17
2018-12-31
한국기업데이터 (AAA ~ D)
BB
보통이상

2018-04-27
2017-12-31
한국기업데이터 (AAA ~ D)
B
보통

2017-04-21
2016-12-31
한국기업데이터 (AAA ~ D)
BB-
보통이상

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁
(지배회사의 주요 연혁)

회사명
연월
회사의 연혁

에이치엘비(주)
1985. 10.
국제스텐레스밸브공업(주) 설립

1990. 03.
국제정공(주)로 상호변경

1994. 12.
ISO 9001 인증서 취득(94-292, Intertek)

1996. 07.
코스닥 상장법인 등록

1996. 08.
일본 NKK 품질 인증서 취득(일본)

2000. 02.
회사정리계획안 인가결정(대구지방법원)

2001. 01.
ISO 9001 인증서 재 취득(한국표준협회, QMS-0431)

2002. 03.
회사정리계획 변경계획안 인가(대구지방법원)

2002. 05.
정리절차 종결

2005. 04.
사명변경(국제정공(주) → 라이프코드인터내셔날(주))

2007. 12.
사명변경(라이프코드인터내셔날(주) → (주)이노GDN)

2009. 03.
사명변경((주)이노지디엔 → 에이치엘비(주))

2009. 12.
에이치엘비(주)와 (주)동아산전 합병완료

2010. 10.
자본감소 결정

2011. 11.
파주사옥 이전

2012. 01.
대표이사 변경(남상우 → 박정민)

2013. 01.
에이치엘비(주)와 현대라이프보트(주) 합병완료

2015. 01.
전기계장사업부 에이치엘비일렉(주) 분할완료

2017. 06.
대표이사 변경(박정민 → 진양곤)

2019. 03.
대표이사 변경(진양곤 → 김하용, 김성철)

2019. 06.
대표이사 변경(김하용, 김성철 → 진양곤)

2019. 11
100% 자회사인 HLB USA, Inc. 가 LSK BioPartners, Inc. 를 삼각합병

(주요 종속회사의 주요 연혁)

회사명
연월
회사의 연혁

LSK BioPartners, Inc.
2005. 07.
Lifecord International USA, Inc. 설립

2007. 02.
사명변경(Lifecord International USA, Inc. → LSK BioPartners, Inc.)

2007. 12.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 라이센스 취득계약 체결(중국을 제외한 세계판권 취득)

2009. 01.
부광약품과 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 서브라이센스 부여계약 체결 (유럽, 일본, 한국에 대한 판권이전 계약)

2011. 11.
미국 FDA로부터 미국/한국 다국가 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 IND 승인

2012. 04.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가 임상 1상 시작

2014. 08.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가 임상 1상 종료 및 2상a 시작

2015. 08.
BTK 저해제 기술도입

2015. 10.

표적항암제Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가 임상 2상a 종료

2016. 02.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 국내 식약처 희귀의약품 지정(위암)

2016. 07.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 글로벌 임상 3상을 위한 미국 FDA와의 End-of-Phase 2(EOP2)미팅 마무리

2016. 11.
사옥이전(Salt Lake City, Utah 84111, USA → South San Francisco, CA 94110, USA)

2017. 01.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 한국/일본 글로벌 임상 3상 시험계획 승인

2017. 02.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 대만 글로벌 임상 3상 승인

2017. 03.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 유럽 EC 희귀의약품 지정(위암)

2017. 05.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 미국 글로벌 임상 3상 개시방문 실시

2017. 06.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 미국 FDA 희귀의약품 지정(위암)

2017. 12.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)와 면역항암제 Opdivo 병행임상시험 시작

2018. 01.
새로운 국제공식 명칭 "리보세라닙" 등록완료 (Apatinib Mesylate → Rivoceranib)

2018. 06.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)와 면역항암제 Keytruda 병행임상시험 시작

2018. 10.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 위암 말기 치료제 임상 3상 환자등록 모집완료(총460명)

2019. 02.
표적항암제 Rivoceranib 전체생존기간(OS) 분석에 필요한 환자수 충족으로 임상 3상 결과 통계 분석 진행

2019. 06

표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 위암
말
기 치료제 임상 3상 완료

2019. 08.
표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 위암 글로벌 임상 3상 데이터 확정과 분석에 따른 향후 방향성 및 일정 발표

2019. 10
표적항암제 Rivoceranib 글로벌 임상 3상에 대한 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅

2019. 11.
HLB USA, Inc.와 삼각합병 완료 (피합병법인으로, 삼각합병 이후 소멸)

Elevar
Therapeutics,
Inc.
2019. 06.
HLB USA, Inc.로 설립 (삼각합병 목적 설립법인)

2019. 11.
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2019. 12
사명변경 (HLB USA, Inc. → Elevar Therapeutics, Inc.)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연월
변경내역

2005. 05.
대구 동구 신천동 → 대구 북구 산격동

2008. 01.
대구 북구 산격동 → 서울 강남구 논현동

2008. 12.
서울 강남구 논현동 → 서울 구로구 구로동

2009. 03.
서울 구로구 구로동 → 울산 울주군 온산읍

다. 경영진의 중요한 변동

연도
변동 전
변동 후

2017. 06.
대표이사 박정민
대표이사 진양곤

2019. 03.
대표이사 진양곤
각자 대표이사 김하용, 김성철

2019. 06.
각자 대표이사 김하용, 김성철
대표이사 진양곤

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연월
내용

2013. 01.
현대라이프보트(주)와 합병완료

2015. 01.
전기계장사업부문 에이치엘비일렉(주) 분할완료

2015. 02.
LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료

2018. 03.
라이프리버(주) 자산(주식)양도완료

2019.11
종속회사 에이치엘비오토텍㈜ 청산

2019.11
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 2013년 01월 현대라이프보트(주)와 합병으로 인하여 구명정, GRP 제조 등의 사업이 추가되어, 2013년부터 매출액등의 규모를 기준으로 구명정 및 GRP 제조업으로 주된사업이 변경되었습니다.
- 2015년 01월 전기계장사업부 분할(에이치엘비일렉)로 당사에서의 전기계장 사업은 중단되었습니다.
- 2018년 02월 의료기기사업부를 신설하여 의료기기 유통업을 신규사업으로 추가하였습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 당사의 100% 자회사였던 HLB USA Inc.("HLB USA")과 주요종속회사였던 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc., "Elevar") 가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 존속회사인 HLB USA Inc.가 소멸회사인 Elevar를 흡수합병하였습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 "X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -
1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황
-
가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
" 을 참고하여 주시기 바랍니다.

-
당
사는
2020년 2월 19일
이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재
면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를

미화 3천만 달러
에 취득하기로 결정
하였습니다.
이와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아."를 참고하여 주시기 바랍니다.

-
당사는
2020년 2월 26일
Advenchen Laboratories, LLC
를 계약 상대방으로 하여
본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assinment Term Sheet에
날인하였고, 이에 의거하여 2020년 상반기 내에 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약
을 체결할 예정입니다.
이와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 "V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용 내역 - (3) 영업양수자금" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황 (최근 5사업연도)

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.01.15
주식매수선택권행사
보통주
9,141
500
3,448
-

2015.02.18
유상증자(일반공모)
보통주
3,641,569
500
9,871
-

2015.03.04
신주인수권행사
보통주
394,011
500
2,538
-

2015.03.04
신주인수권행사
보통주
407,996
500
2,451
-

2015.04.15
주식매수선택권행사
보통주
12,036
500
3,448
-

2015.04.15
전환권행사
보통주
1,625,133
500
3,692
-

2015.11.16
신주인수권행사
보통주
203,997
500
2,451
-

2016.01.15
전환권행사
보통주
1,221,861
500
7,775
-

2016.04.01
주식매수선택권행사
보통주
100,000
500
4,321
-

2016.06.29
신주인수권행사
보통주
81,599
500
2,451
-

2016.11.15
주식매수선택권행사
보통주
25,000
500
8,202
-

2016.12.01
주식매수선택권행사
보통주
60,000
500
8,202
-

2016.12.15
주식매수선택권행사
보통주
43,000
500
4,321
-

2017.01.03
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
8,202
-

2017.03.02
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
8,202
-

2017.10.20
전환권행사
보통주
128,617
500
7,775
-

2017.10.20
전환권행사
보통주
58,826
500
16,999
-

2017.12.07
전환권행사
보통주
58,826
500
16,999
-

2017.12.20
주식매수선택권행사
보통주
197,000
500
4,321
-

2018.03.09
전환권행사
보통주
58,826
500
16,999
-

2018.04.17
전환권행사
보통주
88,239
500
16,999
-

2018.05.24
전환권행사
보통주
29,413
500
16,999
-

2018.06.25
전환권행사
보통주
29,413
500
16,999
-

2018.07.02
주식매수선택권행사
보통주
195,000
500
8,202
-

2018.07.31
전환권행사
보통주
1,308,670
500
14,442
-

2018.08.01
전환권행사
보통주
152,331
500
14,442
-

2018.08.14
전환권행사
보통주
29,413
500
16,999
-

2018.08.14
전환권행사
보통주
41,544
500
14,442
-

2018.08.29
전환권행사
보통주
29,413
500
16,999
-

2018.09.03
주식매수선택권행사
보통주
335,000
500
8,202
-

2018.09.03
전환권행사
보통주
110,786
500
14,442
-

2018.09.14
전환권행사
보통주
29,413
500
16,999
-

2018.09.14
전환권행사
보통주
69,242
500
14,442
-

2018.09.20
주식매수선택권행사
보통주
160,000
500
8,202
-

2018.10.02
유상증자(제3자배정)
상환전환우선주
189,448
500
100,289
-

2018.10.11
전환권행사
보통주
48,469
500
14,442
-

2018.12.11
전환권행사
보통주
69,242
500
14,442
-

2019.02.26
전환권행사
보통주
63,690
500
40,817
-

2019.09.30
전환권행사
보통주
3,012
500
33,195
-

2019.10.15
전환권행사
보통주
32,035
500
74,914
-

2019.10.15
신주인수권행사
보통주
301,676
500
74,914
-

2019.10.18
전환권행사
우선주
-119,654
500
-100,289
-

2019.10.18
전환권행사
보통주
170,937
500
70,203
-

2019.10.22
전환권행사
우선주
-34,897
500
-100,289
-

2019.10.22
전환권행사
보통주
49,853
500
70,203
-

2019.10.24
전환권행사
우선주
-13,960
500
-100,289
-

2019.10.24
전환권행사
보통주
19,943
500
70,203
-

2019.10.25
전환권행사
우선주
-14,955
500
-100,289
-

2019.10.25
전환권행사
보통주
21,364
500
70,203
-

2019.10.28
전환권행사
우선주
-5,982
500
-100,289
-

2019.10.28
전환권행사
보통주
8,545
500
70,203
-

2019.11.01
신주인수권행사
보통주
165,517
500
74,914
-

2019.11.01
전환권행사
보통주
40,044
500
74,914
-

2019.11.12
유상증자(제3자배정)
보통주
2,609,387
500
72,012
-

2019.11.15
신주인수권행사
보통주
60,067
500
74,914
-

2019.11.15
전환권행사
보통주
21,356
500
74,914
-

2020.01.31
전환권행사
보통주
314,393
500
57,253
-

2020.02.03
전환권행사
보통주
33,533
500
57,253
-

2020.02.04
전환권행사
보통주
1,397
500
57,253
-

보호예수 현황

(기준일 :
2019년 03월 02일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수
비고

상환전환우선주
189,448
2018.10.18
-
2018.10.18~2019.10.17
의무보호예수
189,448
주1)

보통주
2,609,387
2019.11.27
2020.11.27

2019.11.27~2020.11.26

의무보호예수
2,609,387
주2)

주1) 상기 상환전환우선주 189,448주는 2018년 10월 2일 납입된 제3자배정 유상증자를 통하여 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었으며, 전환된 보통주식수는 270,642주 (전환비율 1 : 1.4286) 입니다.
주2) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제26회 무보증
사모 전환사채
2017.07.31
2020.07.31
28,000,000,000
기명식
 보통주
2018.07.31~
 2020.06.30
100
14,442
2,000,000,000
138,484
-

제28회 무보증
사모 전환사채
2018.02.20
2021.02.20
3,000,000,000
기명식
 보통주
2019.02.20~
 2021.01.20
100
33,195
300,000,000
9,037
-

제32회 무보증
사모 전환사채
2019.06.14
2024.06.14
20,000,000,000
기명식
 보통주
2020.06.14~
 2024.05.14
100
57,246
20,000,000,000
349,368
-

제33회 무보증
사모 전환사채
2019.12.18
2022.12.18
40,000,000,000
기명식
 보통주
2020.12.18~
 2022.11.18
100
104,689
40,000,000,000
382,082
-

합 계
-
-
91,000,000,000
-
-
-
-
62,300,000,000
878,971
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주 /
상환전환우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
100,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
206,904,055
4,189,448
211,093,503
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
163,815,814
4,186,115
168,001,929
-

1. 감자
163,815,814
3,996,667
167,812,481
-

2. 이익소각
-
-
0
-

3. 상환주식의 상환
-
-
0
-

4. 기타
-
189,448
189,448
전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
43,088,241
3,333
43,091,574
-

Ⅴ. 자기주식수
96,859
88
96,947
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
42,991,382
3,245
42,994,627
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
(2019.01.01)
변동 수량
기말수량
(2020.03.02)
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
96,859
-
-
-
96,859
-

우선주
88
-
-
-
88
-

총 계(a+b+c)
보통주
96,859
-
-
-
96,859
-

우선주
88
-
-
-
88
-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

- 우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2002년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)
580
500

발행총액(발행주식수)
2,320,000,000
4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)
1,933,140
3,333

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항
- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.
- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다.

- 상환전환우선주(RCPS) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2018년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)
100,289
500

발행총액(발행주식수)
18,999,550,472
189,448

현재 잔액(현재 주식수)
18,999,550,472
189,448

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
배당가능이익을 전제로 발행가액 기준
연1.0% (누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
① 상환가액: 주당 상환가액은 “본건 우선주식”의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환지급일까지 연1%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 “본건 우선주식” 발행일부터 상환일까지 기 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

② 상환청구기간: “본건 우선주식” 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2020년10월 02일부터 존속기간의 만료 1개월 전일인 2021년09월 02일까지 한다.

③ 상환재원: 상법 및 기타 관련법률에 따라 계산되고 주주총회의 결의에 따라 결정된 배당가능이익

④ 기 타: “본건 우선주식”을 소유한 주주는 위②항 상환기간 만료시까지 상환청구권을 행사하지 아니하면 상환청구권은 소멸되며 그 이후에는 “본건 우선주식”은 보통주식으로 전환된다.

⑤ 기타 상환에 관한 사항은 관련 법령을 따른다.

상환방법
① 상환청구방법: “인수인”이 상환청구를 결정하는 경우 “인수인”은 상환지급일로부터 1개월 이전까지 상환청구서에 상환하고자 하는 주식의 종류 와 수 및 청구연월일을 기재한 후, 기명 또는 서명 날인하고 상환청구장소에 서면 제출한다.

② 상환방법: 상환지급일에 “본건 우선주식”을 소유한 상환대금을 현금으로 지급하여야 한다.

상환기간
2020년 10월 02일 ~ 2021년 09월 02일

주당 상환가액
100,289

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
① 전환으로 인하여 발행할 주식: 에이치엘비㈜ 기명식 보통주식(액면가 500원)

② 전환조건(전환비율): “본건 우선주식” 1주당 기명식 보통주식 1주

③ 전환청구기간: 전환청구기간: “본건 우선주식” 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2019년10월 02일부터 존속기간의 만료 직전일인 2021년10월 01일까지한다.

④ 최초 전환가액(전환되는 주식의 1주당 발행가액):100,289원(발행가액과 동일)

⑤ 전환비율의 조정: “본건 우선주식”을 소유한 주주의 전환청구가 있기 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 전환비율을 조정한다.

1) “본건 우선주식” 1주당 발행가액은 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, “인수인”이 “본건 우선주식”에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다.

2) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 “본건 우선주식”의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 

조정 후 전환비율 = 본건 우선주식 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액(*)

(*) 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

3) 위2)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지한다.

4) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 “인수인”이 가질 수 있었던 보통주식 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.

5) 위의 전환비율의 조정과는 별도로 본건 우선주의 발행일로부터 3개월이 경과한 날을 시작으로 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환비율 조정일”)마다 전환비율을 조정하며, 직전 전환비율이 전환비율 조정일 직전 영업일 기준으로 소급한 “발행회사”의 보통주의 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 적용하여 산출한 새로운 전환비율보다 낮은 경우 새로운 전환비율로 조정한다. 단, 새로운 전환비율이 최초 발행가액(조정일 이전에 시가하회 발행 등의 사유로 전환비율이 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액으로 산출된 전환비율(이하 “해당 비율”)보다 높은 경우에는 “해당 비율”로 한다.

⑥ 위⑤항에 의해 조정된 전환비율(조정 후 전환가액 포함) 중 소수점4자리(원단위 포함) 미만은 절상한다.

⑦ 전환조건의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환비율을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

⑧ 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

⑨ 전환청구방법: “본건 우선주식”을 소유한 주주는 “본건 우선주식”을 전환하기 위하여, “발행회사”에게 전환청구서를 서면 제출한다.

⑩ 기타 전환에 관한 사항은 관련 법령을 따른다.

전환청구기간
2019년 10월 02일 ~ 2021년 10월 01일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로
발행할 주식수
270,642

의결권에 관한 사항
의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항
- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.

(*) 상기 상환전환우선주(RCPS)의 최초 발행가액(전환가액)은 100,289원이였으나, 2019년 7월 2일 "시가하락에 따른 전환가액 조정" 사유가 발생하여 전환가액이 70,203원으로 조정되었으며, 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 전까지 전량 전환권이 행사되어 보통주 270,642주로 전환되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
43,088,241
-

우선주
3,333
우선주

의결권없는 주식수(B)
보통주
96,859
자기주식

우선주
3,333
우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
42,991,382
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제35기 3분기
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-60,511
25,343
-16,530

(별도)당기순이익(백만원)
-49,323
41,895
-14,110

(연결)주당순이익(원)
-1,547
678
-462

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 상기 주당순이익은 보통주 기본주당순이익이며, 산출근거는 "III.재무에 관한 사항 => 3.연결재무제표 주석" 내용 중"22.주당손익" 항목을 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 사업의 내용

지배회사인 당사와 연결대상 종속회사의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
주사업부문
주요재화 및 용역

에이치엘비(주)
복합소재사업 부문
(선박사업부, 파이프사업부)
구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치

Elevar Therapeutics, Inc..
바이오 의료기기사업 부문
항암제 연구개발

(주)화진메디칼
바이오 의료기기 제조 및 판매

(주)화진메디스
바이오 의료기기 제조 및 판매

주) 당사의 연결대상 종속회사였던 에이치엘비오토텍(주)는
2019년

11월 07일
자로
청산 절차를 완료하였습니다.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

1. 구명정 & DAVIT

구명정과 DAVIT은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품이며, LAS CODE, SOLAS 등 각종 까다로운 규정을 모두 만족시켜 제작해야 하므로 신규시장 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 

2. GRP/GRE PIPE 

GRP/GRE Pipe는 육상 분야로 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트사업과 해상용으로 발라스트 시스템, 스크러버 시스템, 소화배관 시스템 등에 많이 요구되고 있으며, 주로 해수를 이용한 강관에 고질적 문제인 녹 발생이 전혀 발생하지 않는 대체 재료로서 널리 쓰이고 있습니다.

3. 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

관공선은 조달청 입찰시스템인 나라장터를 통해 공정한 입찰로 발주처를 결정하고 있으며, 기본적으로 기관에서 요구하는 제품과 동일 또는 유사한 기술을 보유한 기업만이 그 우위를 차지할 수 있습니다. 일반적으로 선박의 발주는 국가 정책으로 인한 수요와 정기적인 교체 수요에 따라 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상의 업체가 입찰에 참여하고 있습니다.

도선선은 국내 일정 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 탑승하여 해당 선박을안전한 수로로 안내하는 일을 수행하는 선박으로써 국내 11개 지역에 위치하고 있으며 선박은 대략 100여척이 운항 중입니다. 도선선은 주로 FRP로 건조되어 도선사의요구와 교체 시기에 따라 발주 되는 비정기적인 발주가 대부분입니다. 유도선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박을 의미합니다. 선주 요구사항과 선령에 따라 교체시기가 결정되는 비 정기적인 발주로 볼 수 있습니다.

나. 산업의 성장성

1. 구명정 & DAVIT

조선산업은 2020년1월 기준 클락슨 리서치에 따르면 작년 수주량 기준으로 세계시장점유율은 한국이37.3%로1위, 중국이33.8%로2위, 일본이13%로3위이며, CGT기준,한국이 942만CGT, 중국이 853만CGT, 일본이 328만CGT를 달성하고 있습니다. 전방산업인 조선산업의 성장에 따라 발주량도 영향을 받으며 최근엔 조선경기의 침체로 선박 발주량이 줄어 해양 및 조선기자재 업종의 성장이 정체되고 있으나 글로벌 경제회복과 유가상승에 따른 해양 및 조선 업황이 호전되면 구명정의 수주와 생산이 다시 크게 늘어날 것으로 예상됩니다.

2. GRP/GRE PIPE

GRP/GRE Pipe는 플랜트사업에서 주로 사용되고 있으나, 최근 친환경 선박 수요가 늘어남에 따라 새롭게 규정된 국제해양기구의 SOX, NOX 규제로 인한 스크러버 시장은 지속적으로 시장규모가 확대되고 있으며, LNG 선박의 수요와 국내조선소 수주증가로 인해 발라스트용 GRP/GRE Pipe시장도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 2020년은 SOX SCRUBBER를 설치하기 위한 RETROFIT 시장 또한 크게 증가하고 있습니다.

3. 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

최근 잦은 국내 해양 안전사고가 발생되고 있어 노후 선박에 대한 교체 필요성이 대두되어 국가정책에 따라 많은 관공선과 유도선 교체 수요가 발생될 것으로 예상되고 있으며, 강선 위주의 선박구조에서 고사양인 알루미늄 선박으로 교체되고 있는 추세입니다. 따라서, 현재 20년 이상 된 관공선, 도선선, 유도선의 교체 수요가 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

다. 경기변동의 특성

1. 구명정 & DAVIT

원자재 가격, 환율, 유가 등 대외 경제변수 및 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있습니다. 이는 세계 해운경기와 직결되며, 경기 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 최근 LNG선 폭등하는 등 LNG선 강세로 인한 업황 개선 기조에도 불구하고, 저유가로 인한 해양플랜트 발주 지연, 미중 무역분쟁에 따른 해상 물동량 증가세 둔화 등 부정적인 요소로 인해 많은 Risk도 공존하고 있습니다. 
하지만, 중장기적으로 선진국, 신흥국을 필두로 한 글로벌 경제회복이 지속되면 선박생산량도 다시 크게 증가할 것으로 예측됩니다.

2. GRP/GRE PIPE

플랜트/조선산업 경기에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 국제해사기구의 환경규제에따른 대체수요가 증가할 것으로 예측됩니다. 신조시장뿐만 아니라 RETROFIT 시장에도 최근 각광을 받고 있어, 몇 년 동안 경기변동이 심할 것으로 예상됩니다.

3. 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

관공선과 유도선의 경우 정부 정책에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 민간 기업인 도선선 외 기타 선박은 선주의 선호와 선령에 영향을 받습니다.

라. 계절성

1. 구명정 & DAVIT
계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.

2. GRP PIPE
계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.

3. 특수선박(관공선,

도선선, 유도선
등)

계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.
.

2. 사업의 현황

가. 영업개황

1. 구명정 & DAVIT

당사는 45년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내유일의 구명정 제조업체로서 자체 개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산능력을 갖추었습니다. 국내시장의 50% 이상을 점유하고 있으며, 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. 최근 경쟁력 있는 36인승 제품을 신규 개발하여 해외시장 개척을 위한 교두보를 마련하였습니다.

2.
GRP/GRE PIPE

100% 해외 수입에 의존했던 제품을 국산화하는데 성공한 후 조선소에 경쟁력 있는 가격과 품질로 공급하고 있습니다. 개발 초창기에는 선주의 선호도로 인해 당사 제품이 선택 되어지지 않는 등 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보 활동과 영업을 통해 최근에는 당사 제품에 대한 인지도가 많이 상승되어 지속적으로 발주가 증가하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2019년에서는 국내 대부분 조선소에 공급되고 있으며, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다.

3. 특수선박(
관공선, 도선선, 유도선 등)

고속정 개발을 통해 현대, 대선조선 등 국내외 조선소, 기관 등에 소요되는 관공선용 고속정을 수주 받아 생산하고 있으며, 100톤 급 충남어업지도선의 ALUMINUM 선각 공사 및 보트를 납품하여 우수한 경금속선박을 생산하는 업체로 평가를 받고 있습니다. 아울러, 낚시선, 도선선, 통선 등 다양 한 선박을 개발하는데 성공하여 상용화를 완료, 공급하였으며, 또한 노후유도선 교체사업과 관련하여 발 빠른 준비로 다른 경쟁업체 보다 앞서 영업 진행 중입니다. 바다의 안전과 관련한 모든 제품을 공급하는 전문회사로 발돋움하고자 각종 해상안전용품을 판매/유통업을 추가로 준비 중에 있습니다.

나. 경쟁현황

1. 구명정 & DAVIT

국내 유일 제조업체로써 국내에는 경쟁업체가 없으며, 해외 중국 OEM업체인 VIKING, PALFINGER, NORSAFE와 중국 제조업체인 IAOYAN, BEIHAI 등이 있습니다.

2. GRP/GRE PIPE

국내 유일 GRE PIPE 제조업체로써 국내에는 경쟁업체가 없으며, GRP PIPE의 경우국내 ISP와 GRE PIPE의 경우 해외AMERON 등이 있습니다.

3. 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

주로 국내업체와 경쟁하고 있으며, FRP 소형선박의 경우 광동FRP, 한일뉴즈, 보고, 반도 마린 등이 있으며 ALUMINIUM 선박의 경우 신도, 휴먼중공업 등이 있습니다. 하지만 모두 당사 대비 소규모 시설과 인력을 갖추고 있습니다.

다. 시장점유율 추이

객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

라. 회사 경쟁상의 강점과 단점

1. 구명정 & DAVIT
국내 유일의 구명정 제조업체로써 해외 경정업체 대비 운송비 절감 및 빠른 A/S, 고객과 원활한 의사소통, 정확한 납기준수, 세계 일류상품으로 선정된 우수한 품질이 강점이며, 단점은 중국 구명정 대비 가격경쟁력, OFF-SHORE 시장에서의 선주 선호도가 낮은 것이나 자체개발한 엔진과 HOOK SYSTEM 등을 통해 가격 경쟁력을 확대하고 있습니다.

2. GRP/GRE PIPE
경쟁업체 대비 우수한 가격 경쟁력과 빠른 A/S 및 생산공정 개선을 통한 생산능력, 국내조선사와의 원활한 의사소통이 강점이며, 경쟁사 대비 선주 선호도는 아직 낮은 것이 단점이나 점진적으로 홍보활동 및 영업을 통해 선호도가 올라가고 있습니다.

3. 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

국내 최대 생산시설과 기술인력을 보유하고 있으며, 업무시스템이 경쟁사 대비 강점입니다. 하지만, 경쟁사 대비 늦은 시장 진출로 인한 선주 선호도가 낮은 편이나 이 또한 점차 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

마. 조직도

에이치엘비(주) 조직도.jpg
에이치엘비(주) 조직도

3. 연결대상 종속회사 사업 내용

당사는 사업다각화를 위해 종속회사의
제약ㆍ바이오사업 등에 주력하여 기업가치를 제고하고 있습니다. 관련된 사업은

Elevar Therapeutics, Inc.,
(주)화진메디칼 및 (주)화진메디스

를 통해 진행되고 있으며, 해당 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

가. 제약ㆍ바이오사업

(Elevar Therapeutics, Inc.)

1) 시장의 현황

한국제약바이오협회에서 발간한 정책보고서에 따르면, 항암제시장을 포함한 글로벌 전문의약품 시장의 연편균 성장률이 2.3%인데 반해, 2019년부터 2024년까지 연평균 6.9%로 3배 이상 늘어나며 1조 1,800억달러 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

특히 IQVIA에서 발간한 ‘2018년 전세계 항암제 트렌드’ 보고서에 따르면, 미국의항암제시장이 연간 12 ~ 15%의 성장률을 기록, 2022년에는 2배 증가한 1,000억 달러 규모에 달할 것이라고 전망했습니다. 미국 이외의 항암제 시장도 10 ~ 13%의 성장률로 1,000억 달러 매출액을 돌파하며 전세계 항암제 매출규모는 2,000억 달러로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

항암제는 임상 시험 건당 7억달러로 가장 많은 임상시험비가 지출되지만, 가장 많은 FDA 승인을 받을 분야로 선정되었고, NPV(Net present value, 순현재가치)가 782억달러로 수익성이 높습니다. 글로벌 및 한국의 적응증별 파이프라인 분포는 유사한 구조로 항암제가 전체의 30%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

글로벌 신약들의 연이은 특허만료와 각국의 약품비 통제강화 등에 따라 제네릭의약품(특허만료의약품)의 비중이 강화되는 흐름을 나타내고 있으나, 이러한 글로벌 제약시장 환경의 급변과 맞물려 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하되고 있는 실정이므로 R&D생산성을 극복하기 위하여 주요 글로벌 제약회사들은 M&A 및 유망기업에 투자를 활발하게 진행하여 앞으로는 기업의 R&D능력과 신약의 글로벌 경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

2) 회사의 현황

Elevar Therapeutics,Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오사업을 시작하였습니다.

2011년 11월 US FDA 로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙(구, Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국,유럽,한국,일본,대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 19년 10월에 글로벌 임상 3상 데이터를 확정하여 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 적절한 허가 전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 계획입니다.

본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되고 있습니다.

현재 간암(Hepatocellular carcinoma) 1차치료제, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제, 선양낭성암(Adenoid cystic carcinoma)에 대해서 임상시험중에 있습니다. 간암 1차 치료제를 위해서 항서제약의 면역항암제 PD-1 inhibitor인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 글로벌 임상 3상을 진행중에 있고, 대장암 3차 치료제로 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 임상 1/2상을 진행중에 있습니다. 위암 2차 치료제로서 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1/2상을, 선양낭성암에 대해서 리보세라닙 단독요법으로 임상 2상을 진행하고 있습니다. 그리고 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하고 결과 분석중에 있습니다.

또한, Elevar는 자체개발 물질로 JAK(Janus kinase) 3 Inhibitor을 개발중에 있습니다. JAK3 는 우리 몸의 면역시스템을 조절하는 중요한 역할을 하는 JAK/STAT 신호전달체계에 관련되어 있습니다. JAK3는 림프구에 주로 발현되기 때문에 선택적 면역질환 표적치료제입니다.

암의 특성상 암세포의 증식 및 신생혈관의 생성 외에도 면역반응을 거부하는 특징이 있는데, 면역세포가 암세포를 인식해 공격하는 기전을 활용한 것입니다. JAK3 Inhibitor는 선택성을 높여 약물의 효과를 높였고 원하는 기능에만 집중적으로 타겟팅 할 수 있습니다. 또한 경구용 제제로 개발 가능합니다. 현재 Elevar Therapeutics,Inc.는혈액암이나 자가면역질환치료제로 개발을 목표로 하고 있으며, 본격적인 임상시험 돌입을 준비하고 있습니다. 

※ Pipeline 현황

품목명

적응증

특징 및 임상현황

리보세라닙
(Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징

- Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가
- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과
- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 임상시험 현황

- 위암 말기 : 단독요법

- 간암 1차: 캄렐리주맙과 병용요법

- 대장암 3차: 론서프와 병용요법

- 위암 2차: 파클리탁셀과 병용요법

- 선양낭성암: 단독요법

BTK/
JAK3 Inhibitor

혈액암,

자가면역질환

1. 특징

- Selective JAK3: 선택적 면역질환 표적치료제

- JAK/STAT 신호전달체계 차단을 통한 혈액암, 자가면역질환 치료

- Designed to maintain activity in mutated BTK : 변이된 암세포에도 효과적인 억제작용을 유지하도록 설계

2. 임상시험 현황

- 현재 비임상시험 진행중

나. 바이오 의료기기사업 ((주)화진메디칼/(주)화진메디스)

1) 시장의 현황

세계 의료기기 시장은 2011년 약 3,000억 달러에서 2016년 3,360억 달러로 성장하였으며, 2017년에는 약 3,500억 달러를 기록할 것으로 추정됩니다. 2017년 이후 연평균 성장률은 5.1%로 2021년까지 4,330억 달러로 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망됩니다. 세계 의료기기 시장은 2011년 이후 성장률이 다소 둔화된 형태를 보였으나 고령화 추세, 건강에 대한 관심 증가 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 선진국들의 의료정책, BRICs를 중심으로 한 개발도상국들의 급격한 경제성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 인해 빠른 성장성을 보일 것으로 예상됩니다.

2016년 기준 제품별 비중은 진단영상기기 25%, 의료용품(Consumables) 16%, 환자보조기기 13%, 정형외과/보철기기 12%, 치과기기/용품 7%, 기타 의료기기 등이 차지하고 있습니다. 지역별로는 북,남미 시장이 2021년 약 2,120억 달러로 49% 비중을 차지할 것으로 예상되며, 유럽과 아시아가 각각 26%, 22% 비중을 차지할 것으로 추정됩니다. 중동 및 아프리카 지역의 시장규모는 작으나, 성장률은 약 7%로 빠른 성장을 이룰 것으로 판단됩니다.

2) 회사의 현황

(주)화진메디칼/(주)화진메디스는 주사기 등 바이오 의료기기 전문 제조업체로써 1회용 주사기 업계에서는 품질과 매출 면에서 상위권에 위치하고 있으며, 2005년 5월 "Sofjec"이라는 상표를 출원하여 안전주사기 및 필터주사기 등을 제조, 판매하고 있습니다. 특히, 멤브레인 필터주사기는 영업이익률이 매우 높으며 국내 대형병원인 아산병원, 연세세브란스병원 등에 납품이 지속적으로 증가함에 따라 동사의 영업이익률이 크게 증대될 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 최근 미국, 필리핀, 태국, 러시아 등에 대한 수출도 증가하고 있어 안전주사기, 멤브레인 필터주사기 등 제품개발 및 경쟁력강화에 더욱 더 주력하여 향후 다양한 국가의 유통채널을 추가적으로 발굴할 계획이며, 현재 제품허가를 진행중인 중국을 필두로 세계시장 점유율을 꾸준히 확대해 나갈 계획입니다.

4. 주요 제품 및 서비스 등

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
주요 재화 및 용역
매출액
비율(%)

제품매출
구명정, 파이프 외
17,937,250
69.47

주사기 외
6,480,456
25.10

기타매출
기타 서비스
1,401,775
5.43

합 계
25,819,481
100.00

※ 주요제품의 종류 및 사용용도

종류
특징
사용용도

구명정
일반형
가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기발생시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택적용 가능
인명구조

자유낙하식
선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier선박에 설치가 의무화 되어있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세

구조정
선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황시 구조임무에 사용되는 보트로 보트 자유낙하식 구명정과 레스큐보트가 각 하나씩 한세트로 선박에 설치

특수선
관공선
대형선박, 어업지도선, 해경경비정 등 선미데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 및 불법어업단속 등에 사용
인명구조 및 불법어업 단속

도선선
선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승시 안전성이 많이 요구되어 진다
도선사 선박 승,하선용

유도선
유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박임
여객선, 유람선, 도선

GRP/GRE PIPE

유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐
밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT
선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음
선외 물체를 올리고 
내리기 위한 기둥

주사기
일회용주사기
의료진이 주사바늘 찔림 사고로 인한 2차 감염이 이뤄지지 않도록 안전 기능을 강화한 제품
안전용

멤브레인
필터주사기
일반주사기와 달리 약물을 흡입한 후 바로 체내에 주입하지 않고 주사침을 제거한 후 일반주사침을 결합하여 체내에 주입하는 제품

5. 주요 원재료에 관한 사항

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

주요매입처
매입액
비율(%)
비고

호제화학주식회사
977,020
8.3
-

부영흥산
911,988
7.7
-

성운테크
804,149
6.8
-

(주)D.S.N.B
762,667
6.4
-

(주)세진이앤씨
735,580
6.2
-

기타
7,567,945
64.36
-

합 계
11,759,349
100.00
-

6. 생산 및 설비에 관한 사항

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
회계정책변경효과
기업회계기준서
제1116호
취 득
처 분
감가상각비
손 상
환율변동효과
기 말

토 지
3,590,105
-
-
-
-
-
-
3,590,105

건 물
6,018,512
-
36,500
-
(155,546)
-
-
5,899,466

구축물
372,600
-
104,550
-
(27,605)
-
-
449,545

기계장치
1,686,966
-
275,481
(3)
(270,889)
-
-
1,691,555

차량운반구
29,562
-
31,000
(11,401)
(12,647)
-
-
36,514

공기구비품
796,314
-
500,124
(11,979)
(256,386)
(63,033)
1,973
967,013

시설장치
313,056
-
490,470
-
(160,001)
-
-
643,525

사용권자산
-
1,428,648
124,174
-
(495,183)
-
(2,625)
1,055,014

건설중인자산
-
-
1,881
-
-
-
-
1,881

합 계
12,807,115
1,428,648
1,564,180
(23,383)
(1,378,257)
(63,033)
(652)
14,334,618

7. 매출에 관한 사항

가. 매출현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
매출유형
제35기 당분기
제34기
제33기

복합소재사업 부문
제품매출(내수)
4,841,039
11,081,902
5,839,305

제품매출(수출)
13,083,425
13,079,751
15,488,041

기타매출
683,786
2,437,442
1,666,707

소 계
18,608,250
26,599,095
22,994,053

바이오 의료기기사업 부문
제품매출(내수)
6,171,739
8,338,934
-

제품매출(수출)
308,717
371,271
-

기타매출
730,775
876,683
12,859

소 계
7,211,231
9,586,888
12,859

합 계
제품매출(내수)
11,012,778
19,420,836
5,839,305

제품매출(수출)
13,392,142
13,451,022
15,488,041

기타매출
1,414,561
3,314,125
1,679,566

소 계
25,819,481
36,185,983
23,006,912

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
영업팀 영업관리 파트, 영업팀 납품관리 파트 등

(2) 판매경로
① 구명정 & DAVIT
 - 조선소 입찰을 통한 직접매매 계약형태
② GRP/GRE Pipe
 - 조선소 직접매매 계약형태, 납품불
③ 특수선
 - 조달청/조선소 입찰을 통한 직접매매 계약 형태
 - 개인 수요자 발굴하여 개별 계약 형태
④ 의료기기(주사기)
 - 대형병원 등 주문을 통한 직접매매 계약형태

(3) 판매방법 및 조건
① 판매방법 - 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매
② 조 건 - 연불, 기성불, 납품불

(4) 판매전략
① 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe
 - 조선소 요구에 따른 조선소별 차별대응 
 - 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉활동 강화
 - 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응
 - 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화
② 특수선
 - 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여
 - 관공선 수요 사전 예측 후 요구선박의 기술 자문 및 영업활동
 - 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비 
 - 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보
③ 의료기기(주사기)
 - 가격경쟁력
 - 다수의 대형병원과의 안정적 거래
 - 시장에 맞는 맞춤형 주사기 개발
 - 다양한 국가의 유통채널 발굴

8. 수주상황

가. 수주상황

(단위 : 백만원)

구분
기초잔액
증가액
기납품액
수주잔액

제35기(당분기)
21,429
20,881
17,264
25,046

제34기(전 기)
24,808
20,831
24,210
21,429

나. 진행률적용 수주상황

- 해당사항 없습니다.

9. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

1) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 2019년 3분기말과 2018년말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

현금및현금성자산
52,053,897
30,225,830

매출채권
4,804,437
6,528,554

기타금융자산
5,730,227
4,889,831

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,872,300
71,546,815

합 계
73,460,861
113,191,030

2019년 3분기말 현재 연결실체는 관계기업인 바다중공업㈜과 현대요트㈜의 선급금이행보증과 계약 및 하자이행보증에 대한 지급보증을 제공함에 따라 추가적인 신용위험에 노출되어 있습니다.

② 손상차손 
2019년 3분기말과 2018년말 현재 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 연령 및 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

채권잔액
손상된 금액
장부금액
채권잔액
손상된 금액
장부금액

3개월 이하
9,012,380
-
9,012,380
9,616,190
-
9,616,190

3~6개월
-
-
-
847,054
(3,149)
843,905

12개월 초과
17,036,645
(17,036,645)
-
17,014,503
(17,014,503)
-

합 계
26,049,025
(17,036,645)
9,012,380
27,477,747
(17,017,652)
10,460,095

2019년 3분기와 2018년 중 매출채권과 기타금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년

기초금액
17,017,652
17,609,396

대손상각비
3,250
184,749

기타의대손상각비
142,643
3,149

제각
(126,900)
-

종속기업 변동으로 인한 증감
-
(779,642)

기말금액
17,036,645
17,017,652

2) 유동성위험

2019년 3분기말 및 2018년말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

2019년 3분기말

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내(*1)
3-12개월(*1)
1-2년(*1)
2년초과

매입채무
1,814,878
1,814,878
1,814,878
-
-
-

기타금융부채
11,561,709
11,650,466
9,922,661
528,384
1,030,294
169,127

차입금(*2)
84,455,547
101,422,673
2,683,049
57,030,007
40,998,871
710,746

상환전환우선주부채(*3)
15,054,136
19,037,550
-
-
19,037,550
-

합 계
112,886,270
133,925,567
14,420,588
57,558,391
61,066,715
879,873

(*1) 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.
(*2) 보고서 제출일 현재 차입금 중 전환사채 7,000,000천원 및 신주인수권부사채 39,500,000천원에 대하여 전환권 및 신주인수권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.(주석 34 참조)
(*3) 보고서 제출일 현재 전환권이 행사되어 전액 보통주로 전환되었습니다.(주석 34 참조)

(단위: 천원)

2018년말

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내(*)
3-12개월
1-2년(*)
2년초과

매입채무
1,865,274
1,865,274
1,865,274
-
-
-

기타금융부채
8,135,594
8,135,594
7,460,594
-
675,000
-

차입금
42,529,038
62,789,710
6,628,572
4,573,779
50,733,694
853,665

상환전환우선주부채
12,461,251
19,575,256
-
-
19,575,256
-

합 계
64,991,157
92,365,834
15,954,440
4,573,779
70,983,950
853,665

(*) 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

3) 환위험

① 환위험에 대한 노출

연결실체는 기능통화인 원화 이외의 통화로 표시되는 거래로 인하여 환율변동위험에노출되어 있습니다. 이에 회사는 미래 예상되는 영업활동과 관련된 환율변동위험을 회피하기 위하여 회사의 환위험관리정책에 따라 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있으며, 2019년 3분기말 및 2018년말 현재 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

USD
USD

자산:

외화예금
768,621
1,103,892

매출채권
39,700
438,917

합 계
808,321
1,542,809

2019년 3분기말과 2018년말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
평균환율
기말환율

2019년 3분기
2018년 3분기
2019년 3분기말
2018년말

USD
1,162.18
1,090.88
1,201.30
1,118.10

② 민감도분석

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2019년 3분기 및 2018년 중 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년

5% 상승시
5 % 하락시
5% 상승시
5 % 하락시

USD
(161,676)
161,676
(109,417)
109,417

4) 이자율위험

① 2019년 3분기말 및 2018년말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

고정이자율 :

금융자산
54,196,529
31,474,750

금융부채
(88,316,381)
(44,401,498)

합 계
(34,119,852)
(12,926,748)

변동이자율 :

금융부채
(11,193,302)
(10,588,791)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
2019년 3분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며, 2019년 3분기 중 구체적인 세전자본 및 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손익
자본

100bp상승
100bp하락
100bp상승
100bp하락

당분기말:

변동이자율 금융상품

장ㆍ단기차입금
(83,950)
83,950
(83,950)
83,950

5) 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 2019년 3분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
10,873,710
-
10,872,300
1,410
10,873,710

기타포괄손익-공정가치측정
1,265,502
1,265,502
-
-
1,265,502

합 계
12,139,212
1,265,502
10,872,300
1,410
12,139,212

② 2018년말

(단위:천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
71,600,025
-
71,546,815
53,210
71,600,025

기타포괄손익-공정가치 측정
923,144
923,144
-
-
923,144

합 계
72,523,169
923,144
71,546,815
53,210
72,523,169

③ 가치평가기법

2019년 3분기말 현재 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
평가기법

에이치엘비생명과학㈜전환사채 등
10,872,300
2
현재가치기법 등

조합출자금
1,410
3
순자산가치법

④ 수준 3 공정가치
2019년 3분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 2019년 3분기 중 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
합계

당기손익-공정가치 측정
53,210
500,000
(552,439)
639
1,410

⑤ 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측청치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 자본관리

연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

부채비율:

부채총계(A)
144,979,917
94,517,243

자본총계(B)
185,173,073
209,523,536

부채비율(A/B)
78.29%
45.11%

순차입금비율:

현금및현금성자산(C)
52,053,897
30,225,830

단기금융상품(D)
1,041,000
176,000

차입금(E)
84,455,547
42,529,038

상환전환우선주부채(F)
15,054,136
12,461,251

순차입금(G=E+F-C-D)
46,414,786
24,588,459

순차입금비율(G/B)
25.07%
11.74%

10. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

연결실체는 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있습니다. 

(1)

2019년 3분기말 현재 연결실체의 통화선물계약은 다음과 같습니다.

상품종류
매도금액(USD)
계약내용

달러선물 매도
3,500,000
미래 특정시점에 계약환율로 통화를 교환하는 상품으로 
매일별로 정산이 이루어지는 장내파생상품임

(2) 2019년 3분기 중 파생상품 거래손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품분류
종류
이익
손실

장내파생상품
통화선물
-
318,500

(3) 2019년 3분기말 현재 삼성선물주식회사와의 통화선물거래 일일정산을 위해
259,652
천원의 위탁증거금을 예치하고 있습니다.

11. 경영상의 주요계약 등

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 당사의 연결대상 종속회사인

Elevar Therapeutics, Inc.
에서 체결한 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

가. 라이센스 인(License-in)계약

품목

계약상대방

대상지역

계약
체결시기

계약상의주요내용

계약금액

진행단계
비 고

리보세라닙

(Rivoceranib,

구Apatinib Mesylate)

Advenchen Laboratories,
Inc., CA, USA

중국을 제외한
모든 국가

2007. 12.

Rivoceranib 표적항암제의
중국을 제외한 세계 판권 취득

(*)

임상3상
완료

표적항암제

(VEGFR-2를

선택적으로 차단)

BTK / JAK3 Inhibitor

Huntsman Cancer Institute,
University of Utah, UT, USA

모든 국가

2015. 08.

BTK / JAK3 Inhibitor
세계판권 취득

(*)

전임상

혈액암,

면역질환치료제

(*) 계약금액의 경우 중요 영업기밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

나. 라이센스 아웃(License-out)계약

품목

계약
상대방

대상지역

계약
체결시기

계약상의 주요내용

계약금액

진행단계
비 고

리보세라닙
(Rivoceranib,
구Apatinib Mesylate)

에이치엘비
생명과학㈜

대한민국

2018. 08.

기존 부광약품㈜에게 인정되는
계약상 지위, 권리 및 의무 일체를
에이치엘비생명과학㈜에서 양수함

47억원(*)
임상3상
완료
에이치엘비 바이오 그룹의
사업 다각화 및 매출 증대

(*) LSK Biopartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다.

계약상대방

에이치엘비생명과학㈜

계약내용

Rivoceranib에 대한 한국내 독점 개발, 판권 및 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%) 허여

대상지역

대한민국, 일본, 유럽

계약기간

유효특허의 만료일까지 (2034년 6월예상)

총계약금액

총 47억원
 1) 임상3상완료시 - $145,000
 2) 한국내 허가승인시 - 45억 3천만원

수령금액

-

계약조건

1. 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 14.5%
2. 국내시판시 판매액의 6~ 10% 로열티
 (Sublicensing,진행시 수익의 30%)

개발진행경과

글로벌 임상3상 완료 (대한민국포함)

기타사항

-

한편,
Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품㈜에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후 부광약품㈜은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 에이치엘비생명과학㈜으로 400억원에 양도하였습니다.

다. 신규 pipeline 확보를 위한 타법인 지분
출자계약

당사는 2020년 02월 19일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 Immunomic Therapeutics Inc. 의 최대주주 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2020년 02월 19일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.19)]

1. 발행회사
회사명(국적)
Immunomic Therapeutics,Inc.
대표이사
William G. Hearl

자본금(원)
1,444,585
회사와 관계
기타

발행주식총수(주)
12,923,463
주요사업
바이오의약품 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,000,000

취득금액(원)
35,643,000,000

자기자본(원)
485,628,745,774

자기자본대비(%)
7.34

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,000,000

지분비율(%)
38.16

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2020-04-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
304,040,778,357
취득가액/자산총액(%)
11.72

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2020-02-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다. 
- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. 
- 상기 취득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. 
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
22,962
26,153
-3,190
1
1,827
-13,800

전년도
30,683
21,793
8,890
1
206,673
110,073

전전년도
224,530
334,396
-109,866
2
152,991
73,853

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Immunomic Therapeutics,Inc.
미국
메릴랜드주 락빌시
-

직업(사업내용)
바이오의약품 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Hummel Family LP
1,354,301
9.05

대표이사
William G.Hearl
857,590
5.73

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,962
자본금
1

부채총계
26,153
매출액
1,827

자본총계
-3,190
당기순손익
-13,800

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020년1월31일 지분취득(제3자배정 유상증자)-USD10,000,000

전년도
-

전전년도
-

12. 연구개발활동

[에이치엘비(주)]

가. 연구개발활동의 개요

끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

과 목

제35기 3분기

제34기

제33기

비 고

연구개발비용 계

341,982
403,966
1,868,990

-

(정부보조금)

(159,167)
(232,484)
(695,619)

-

연구개발비 / 매출액 비율(%)

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.32
1.12
8.12

-

[연결대상 종속회사(Elevar Therapeutics, Inc.)]

가. 연구개발활동의 개요

종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직은 신약개발에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 그 동안 표적항암제를 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 새로운 가치창조를 이루어 가고 있습니다.

나.연구개발 담당조직

종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직구성은 다음과 같습니다.

엘리바 연구개발 조직도.jpg
Elevar 연구개발 조직도

직 위

성 명

담당업무

주요 경력

C.E.O

Alex S. Kim

Executives

- VP, MacroMed(BTG)

C.S.O

Soo Whan Choi

Executives

- CEO, Lifecord

N.S.D

Paul Chen

Executives

- CEO, Advenchen Laboratories, LLC

VP

Steven Norton

Clinical Development

- Executive Director, Covance

VP

Arlo McGinn

Early Development & CMC

- Parker Hannifin, Senior Chemist Manager
- Veritract, Inc., Director of Business and Clinical
 Development

Senior
 Director

Paul Flynn

CMC

- Director of CMC, Tolero Pharmaceuticals

Director

Chandu Hedge

CMC

- Durect Corporation, Executive Director of Program 
 and Product Development/CMC

Director

Manohara
Halasiddappa

Clinical Operations

- Abbvie, Clinical Study Manager
- Pharmaceutical Product Development, Senior Clinical
 Research Associate

Director

Jae Hong Kim

Clinical Operations

- Parexel, Business Development Management
- Hanhwa Chemical Bio Business Unit, Deputy General
 Manager

Director

Cheol Hee Park

Medical & Scientific Affairs

- Associated Professor, Hallym University College of
 Medicine

Director

Sophie Papalia

Regulatory Affairs

- Pharmacyclics, Senior Manager of Regulatory Affairs

Director

Agi Buchanan

Drug Safety & Pharmacovigilance

- Director of Medical Affairs
- QST Consultations, Ltd. (Allendale, MI /Remote)

Associate
 Director

Phaedra Kilbourn

Quality Assurance

- Ultradent Products, Inc., Quality Control Manager
- MacroMed(BTG), Quality Control Manager

Associate
 Director

Joy Molendy

Medical Writing

- Senior Medical Writer
- BeiGene, San Mateo, CA

Associate
 Manager

Bumjin Kim

Early Development

- Postdoctoral Fellow, Department of Bioengineering, 
 University of Utah
- Ph.D in Biomedical Engineering, POSTECH, Korea

Associate

Madhav Sachar

Early Development

- Postdoctoral Fellow, Department of Pharmaceutical 
 Science, University of Washington, Seeattle, WA, USA
 - FDA ORISE Fellow, Office of Clinical Pharmacology, 
 FDA

Associate

Tori Kim

Drug Safety & Pharmacovigilance

- Xeros State Healthcare, Clinical Pharmacist
- Pharm D. The University of North Carolina at Chapel Hill, USA

Associate

Upasana Sachar

Regulatory Affairs

- Genentech, Pharma Technical Regulatory Intern
- Ph.D in Biological Sciences, The George Washington
 University, DC, USA

Associate

Michael Sun

Clinical Trial

- Global Study Manager -Companion Diagnostics
- Covance Central Laboratory Services

구 분

주요업무

인원(단위: 명)

Executives

대표이사, 부사장, CSO

5

IP

신규특허 준비 및 등록, 출원특허 유지 관리, 특허소송

1

Clinical Operations

신규 임상시험 검토 및 진행중인 임상시험 관리(CRO, Sites)

4

Early Development & CMC

비임상시험 수행 및 관리, 원료 및 완제품cGMP 생산 및inventory 관리, 임상시험용 의약품 배송 관리, 신규도입신약 후보물질 평가 및IND 준비

4

Clinical Development & Scientific Affairs

Medical Writing, 프로토콜 리뷰, 신규 임상시험 검토,

3

Medical Affairs

Medical Monitoring, 리서치 등

1

Drug Safety & Pharmacovigilance

약물 안전성 관리업무

2

RA & QA

신약 허가/관리 및 대관업무, SOP(임상, cGMP 관련) 관리

6

합 계

26

다. 임상 개발 실적

구 분

개발제품

적응증

개발현황 및 향후 계획

신약개발
리보세라닙
(Rivoceranib, 
구Apatinib Mesylate)

표적항암제

- 위암
말기 치료제 : 임상3상 종료 (2019.06),

Pre-NDA 실시,

미국 FDA
신약허가 신청(NDA) 준비 중

- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 종료, 임상2상 준비 중
- 고형암 키트루다(Pembrolizumab) 병용 : 임상1상 진행 중

- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1/2상 진행 중
- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 진행 중

- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 진행 중

JAK3 Inhibitor

혈액암,
자가면역질환

- 자가면역질환 치료제 : 전임상 진행 중

라. 특허권 보유 현황

리보세라닙(Rivoceranib, 구Apatinib Mesylate)

특허유형

제출일

국가명

상태

비 고

물질 특허

2004.06.02

United States

Europe

Japan

Korea

Canada

Issued

- 위암에서 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처,
 2017.03 유럽연합집행위원회, 2017.06 미국식품의약
 국)되어, 임상종료 후 시판허가에 대한 심사 신속화,
 수수료 감면, 독점판매(최소 2029년 ~ 최대 2034년까지)혜택이 있음

- 특허권 존속기간 연장제도를 적용하여, 2034년까지
 미국, 일본, 한국 특허권 보장 받음

- Patent Life and Exclusivity를 적용하여, 2033년까지 
 유럽 특허권 보장 받음

염조성물 특허

2009.06.11

United Ststes

Europe

Japan

Korea

Canada

Russia

Australia
Vietnam

South Africa

Hong Kong
Taiwan
Brazil
Mexico

Issued

마. 연구개발비용

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

과 목

제35기 3분기

제34기

제33기

비 고

비용의

성격별 분류

재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

임상비용
25,395,271

21,180,923

11,073,127

-

연구개발비용 합계

25,395,271

21,180,923

11,073,127

-

(정부보조금)

-
-
-
-

보조금 차감 후 금액

25,395,271

21,180,923

11,073,127

-

회계처리

내역(*1)

판매비와 관리비

25,395,271

21,180,923

11,073,127

-

제조경비

-
-
-
-

개발비(무형자산)

-
-
-
-

회계처리금액 계

25,395,271

21,180,923

11,073,127

-

연구개발비 / 매출액 비율(%)(*2)

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

N/A
N/A
N/A
-

(*1) 연구개발비용을 자산으로 인식한 내용이 없습니다.

(*2) 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.가 연구개발 중인 바이오의약품 관련 매출액이 존재하지 않아, 매출액 대비 비율은 없습니다.

13. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표관리 정책 등
당사는 HLB 기업브랜드 및 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호활동을 종합적으로 수행해나가고 있습니다. 각 사업부에서 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며, 브랜드 개발부터 등록, 심의 등 제반 브랜드관리를 성실히 수행하고 있습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권

#
종류
특허명
특허 및 출원번호
특허출원일
특허등록일
특허만료일
비고

1
특 허
선박엔진용 변속기
제10-0559484호
2004.08.11
2006.03.03
2024.08.11
HBG100 변속기

2
디자인
선박용 엔진
제30-0520757호
2008.07.14
2009.02.13
2028.07.14
23마력 엔진

3
디자인
구명보트
제30-0520758호
2008.09.10
2009.02.13
2028.09.10
44P 일반구명정

4
디자인
선박용 엔진
제30-0520759호
2008.09.10
2009.02.13
2028.09.10
29마력 엔진

5
특 허
구명보트용 엔진제어 시스템및 그 제어방법
제10-1137919호
2010.05.12
2012.04.12
2030.05.12
스마트키

6
특허
필라멘트 와인딩 장치
제10-1111964호
2012.01.27
2012.01.27
2030.02.27
PIPE

7
특허
필라멘트 와인딩 장치
제10-1111965호
2012.01.27
2012.01.27
2030.02.27
PIPE

8
디자인
구명보트
제30-0742562호
2012.12.13
2014.05.07
2032.12.13
구명정

9
디자인
구명보트
제30-0742562호
2012.12.13
2014.05.07
2032.12.13
구명정

10
특허
구명정용 압축공기 공급장치
제10-1826304호
2016.07.21
2018.01.31
2036.07.21
구명정

11
특허
선박용 엔진의 해수유입 방지장치
제10-1852592호
2016.07.21
2018.04.20
2036.07.21
엔진

12
디자인
립보트 특허
제30-0955142호
2017.06.14
2018.04.30
2037.06.14
고속구조정

13
디자인
구명정&텐더 특허
제30-0943079호
2017.06.14
2018.01.31
2037.06.14
구명정&텐더

14
일본 특허
선박용 엔진의 해수유입 방지장치
제6452767호
2017.07.20
2018.12.21
2037.07.20
엔진

15
특허
구명정용 자가복원장치
제10-1929438호
2017.07.28
2018.12.10
2037.07.28
구명정

16
특허
구명정 환기장치
제10-0096131호
2017.07.28
2018.12.10
2037.07.28
구명정

17
디자인
고속주행에 적합한 FRP 선체
제30-0954289호
2017.11.02
2018.04.20
2037.11.02
고속구조정

18
특허
고속 보트용 연료누유 방지 및 연료 회수 장치
제10-1879573호
2018.01.23
2018.07.19
2038.01.23
연료장치

다. 관련 법률 및 규정 등
당사의 주력제품인 구명정 및 GRP/GRE Pipe의 제조함에 따라 관련 법규(해양, 조선, 환경 등)를 철저히 준수하고 있으며, 이를 성실히 준수하기 위해 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다.

라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항
당사는 구명정 및 GRP/GRE Pipe 등 제작에 직,간접적으로 배출되는 환경물질의 관리를 정기적, 수시적 실사를 통하여 항시 환경보호에 앞장서고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 천원)

구분
제35(당)분기
제34(당)기
제33(전)기

(검토받지 아니한
 연결재무제표)
(감사받은 연결재무제표)
(감사받은 연결재무제표)

(2019년 09월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
80,681,591
117,127,033
35,324,284

ㆍ현금및현금성자산
52,053,897
30,225,830
7,346,888

ㆍ매출채권
4,804,437
6,528,554
3,241,079

ㆍ공정가치측정금융자산
10,872,300
71,546,815
-

ㆍ기타유동금융자산
5,011,534
4,165,287
20,178,840

ㆍ재고자산
6,834,222
3,860,254
4,142,909

ㆍ당기법인세자산
128,741
47,752
32,862

ㆍ기타유동자산
976,460
752,541
381,705

[비유동자산]
249,471,399
186,913,746
152,868,971

ㆍ매도가능금융자산
-
-
1,508,775

ㆍ공정가치측정금융자산
1,266,912
976,354
-

ㆍ기타비유동금융자산
718,693
724,544
942,408

ㆍ관계기업투자주식
87,264,768
36,028,797
10,609,947

ㆍ기타비유동자산
50,454
93,920
159,558

ㆍ투자부동산
2,647,389
2,684,177
2,733,227

ㆍ유형자산
14,334,618
12,807,115
10,289,892

ㆍ무형자산
143,188,565
133,598,839
126,625,164

자산총계
330,152,990
304,040,778
188,193,255

[유동부채]
61,624,794
20,917,581
42,332,831

[비유동부채]
83,355,123
73,599,661
32,181,625

부채총계
144,979,917
94,517,243
74,514,456

[지배주주지분]
138,612,309
174,683,227
77,240,858

ㆍ자본금
19,620,764
19,587,413
18,195,206

ㆍ주식발행초과금
100,096,384
96,623,129
82,841,973

ㆍ연결기타자본항목
40,184,988
18,854,335
(3,971,867)

ㆍ연결이익잉여금(결손금)
(21,289,827)
39,618,350
(19,824,453)

[비지배지분]
46,560,763
34,840,309
36,437,940

자본총계
185,173,073
209,523,536
113,678,799

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2019.1.1 ~ 2019.09.30)
(2018.1.1 ~ 2018.12.31)
(2017.1.1 ~ 2017.12.31)

매출액
25,819,481
36,185,983
23,006,912

영업이익(손실)
(34,668,999)
(29,315,170)
(26,114,810)

당기순이익(손실)
(72,700,268)
13,520,304
(21,327,894)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(60,510,642)
25,342,858
(16,529,938)

ㆍ비지배지분
(12,189,626)
(11,822,554)
(4,797,955)

총포괄이익(손실)
(65,193,490)
18,709,873
(23,907,991)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(56,413,017)
28,965,929
(17,814,281)

ㆍ비지배지분
(8,780,473)
(10,256,056)
(6,093,711)

기본주당순이익(손실)
-1,547원
678원
-462원

희석주당순이익(손실)
-1,547원
678원
-462원

연결에 포함된 회사의 수
5개
4개
2개

상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제33기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 '금융상품'에 따라 작성되었습니다. 한편, 연결실체는 제34기(2018년 1월 1일)부터 기업회계기준서 제1119호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다.

나. 요약 재무정보

에이치엘비 주식회사

(단위 : 천원)

구분
제35(당)분기
제34(당)기
제33(전)기

(검토받은 재무제표)
(감사받은 재무제표)
(감사받은 재무제표)

(2019년 09월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
44,154,300
99,003,565
16,558,300

ㆍ현금및현금성자산
16,122,842
13,746,388
6,970,486

ㆍ매출채권
4,332,423
5,846,179
3,241,079

ㆍ공정가치측정금융자산
10,872,300
71,546,815
-

ㆍ기타유동금융자산
5,453,911
4,075,366
1,852,489

ㆍ재고자산
6,032,301
3,055,621
4,142,909

ㆍ당기법인세자산
128,566
47,634
32,862

ㆍ기타유동자산
1,211,956
685,563
318,475

[비유동자산]
200,424,055
139,040,644
91,568,637

ㆍ매도가능금융자산
-
-
1,500,599

ㆍ공정가치측정금융자산
1,266,912
976,354
-

ㆍ기타비유동금융자산
768,863
816,384
651,234

ㆍ종속기업및관계기업투자주식
186,992,657
126,703,038
76,524,605

ㆍ기타비유동자산
-
-
4,026

ㆍ투자부동산
2,647,389
2,684,177
2,733,227

ㆍ유형자산
8,648,354
7,821,644
10,010,852

ㆍ무형자산
99,881
39,047
144,094

자산총계
244,578,355
238,044,210
108,126,937

[유동부채]
47,998,049
10,073,128
37,164,060

[비유동부채]
51,870,008
44,285,622
4,869,413

부채총계
99,868,057
54,358,750
42,033,473

ㆍ자본금
19,620,764
19,587,413
18,195,206

ㆍ주식발행초과금
100,096,384
96,623,129
82,841,973

ㆍ기타자본항목
31,210,672
23,972,295
-2,451,640

ㆍ이익잉여금(결손금)
(6,217,521)
43,502,623
-32,492,074

자본총계
144,710,299
183,685,460
66,093,464

종속 및 관계기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2019.1.1 ~ 2019.09.30)
(2018.1.1 ~ 2018.12.31)
(2017.1.1 ~ 2017.12.31)

매출액
19,252,444
27,271,379
22,994,053

영업이익(손실)
(2,272,801)
1,654,470
-6,775,520

당기순이익(손실)
(49,322,609)
41,894,751
-14,109,736

총포괄이익(손실)
(49,377,786)
41,625,768
-13,408,235

기본주당순이익(손실)
-1,261원
1,120원
-394원

희석주당순이익(손실)
-1,261원
1,117원
-394원

상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제33기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 '금융상품'에 따라 작성되었습니다. 한편, 지배기업은 제34기(2018년 1월 1일)부터 기업회계기준서 제1119호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 35 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 34 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 35 기 3분기말

제 34 기말

자산

유동자산

80,681,590,695

117,127,032,503

현금및현금성자산

52,053,896,684

30,225,829,645

매출채권

4,804,437,351

6,528,554,000

유동 공정가치 측정 금융자산

10,872,300,000

71,546,815,236

기타유동금융자산

5,011,533,517

4,165,286,952

재고자산

6,834,222,203

3,860,254,264

당기법인세자산

128,741,420

47,751,800

기타유동자산

976,459,520

752,540,606

비유동자산

249,471,399,190

186,913,745,854

비유동 공정가치 측정 금융자산

1,266,911,745

976,353,825

기타비유동금융자산

718,693,403

724,543,760

관계기업에 대한 투자자산

87,264,767,753

36,028,797,075

기타비유동자산

50,454,240

93,920,098

투자부동산

2,647,388,886

2,684,176,834

유형자산

14,334,617,922

12,807,115,178

무형자산

143,188,565,241

133,598,839,084

자산총계

330,152,989,885

304,040,778,357

부채

유동부채

61,624,794,111

20,917,581,275

단기매입채무

1,814,878,097

1,865,274,404

단기차입금

48,386,981,224

10,974,390,606

기타유동금융부채

10,430,427,114

7,460,593,776

유동금융보증부채

0

204,724,343

유동계약부채

811,256,772

250,870,800

기타유동부채

181,250,904

161,727,346

비유동부채

83,355,123,105

73,599,661,297

장기차입금

36,068,565,499

31,554,647,549

상환전환우선주부채

15,054,136,211

12,461,250,968

기타비유동금융부채

1,131,281,595

675,000,000

비유동금융보증부채

126,754,375

126,754,375

이연법인세부채

30,406,683,359

28,322,248,004

퇴직급여부채

567,702,066

459,760,401

부채총계

144,979,917,216

94,517,242,572

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

138,612,309,230

174,683,227,110

자본금

19,620,763,500

19,587,412,500

주식발행초과금

100,096,384,141

96,623,128,854

기타자본구성요소

40,184,988,098

18,854,335,273

이익잉여금(결손금)

(21,289,826,509)

39,618,350,483

비지배지분

46,560,763,439

34,840,308,675

자본총계

185,173,072,669

209,523,535,785

자본과부채총계

330,152,989,885

304,040,778,357

연결 포괄손익계산서

제 35 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 34 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 35 기 3분기

제 34 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

9,148,191,228

25,819,480,934

7,371,271,977

24,704,464,961

매출원가

7,801,449,555

21,389,807,322

6,007,689,118

19,944,244,548

매출총이익

1,346,741,673

4,429,673,612

1,363,582,859

4,760,220,413

판매비와관리비

14,626,446,331

39,098,672,294

7,251,138,486

20,622,329,795

영업이익(손실)

(13,279,704,658)

(34,668,998,682)

(5,887,555,627)

(15,862,109,382)

기타이익

72,283,477

111,826,825

40,078,921

119,947,160

기타손실

(140,903)

375,077,794

84,449,581

908,842,686

금융수익

104,393,701

2,872,721,345

361,723,255

597,004,965

금융원가

6,457,160,396

20,013,115,587

3,966,245,575

9,446,195,088

종속기업,관계기업투자주식손익

35,091,582,783

(20,659,272,002)

(330,465,476)

29,223,123,227

법인세비용차감전순이익(손실)

15,531,535,810

(72,731,915,895)

(9,866,914,083)

3,722,928,196

법인세비용

5,507,174

31,647,842

0

4,513,975

당기순이익(손실)

15,537,042,984

(72,700,268,053)

(9,866,914,083)

3,718,414,221

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

20,399,833,307

(60,510,641,808)

(7,499,865,030)

10,443,282,858

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(4,862,790,323)

(12,189,626,245)

(2,367,049,053)

(6,724,868,637)

기타포괄손익

5,542,050,022

7,506,778,120

(1,715,174,389)

5,501,518,707

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

327,685,476

(55,177,224)

(415,720,380)

348,107,286

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

(397,535,184)

0

256,404,261

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익

327,685,476

342,357,960

(415,720,380)

91,703,025

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

5,214,364,546

7,561,955,344

(1,299,454,009)

5,153,411,421

지분법 적용대상 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(122,784,905)

(903,725,319)

(11,567,104)

1,564,359,902

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

5,337,149,451

8,465,680,663

(1,287,886,905)

3,589,051,519

총포괄손익

21,079,093,006

(65,193,489,933)

(11,582,088,472)

9,219,932,928

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

23,797,808,556

(56,413,016,605)

(8,594,907,802)

14,614,479,152

총 포괄손익, 비지배지분

(2,718,715,550)

(8,780,473,328)

(2,987,180,670)

(5,394,546,224)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

521

(1,547)

(197)

283

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

520

(1,547)

(197)

283

연결 자본변동표

제 35 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 34 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

18,195,205,500

82,841,973,337

(3,971,867,014)

(19,824,453,331)

77,240,858,492

36,437,940,132

113,678,798,624

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(1,351,091,235)

1,351,091,235

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

10,443,282,858

10,443,282,858

(6,724,868,637)

3,718,414,221

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

256,404,261

256,404,261

0

256,404,261

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품투자손익

0

0

91,703,025

0

91,703,025

0

91,703,025

지분법자본변동

0

0

1,564,359,902

0

1,564,359,902

0

1,564,359,902

해외사업환산손익

0

0

2,258,729,106

0

2,258,729,106

1,330,322,413

3,589,051,519

종속기업의 유상증자

0

0

0

0

0

0

0

종속기업의 처분

0

0

(303,956,745)

0

(303,956,745)

(2,074,785,093)

(2,378,741,838)

종속기업의 취득

0

0

(6,825,476,134)

0

(6,825,476,134)

6,825,476,134

0

전환사채의 행사

988,351,500

40,329,258,186

(7,599,784,951)

0

33,717,824,735

0

33,717,824,735

전환사채의 발행

0

0

4,646,436,803

0

4,646,436,803

0

4,646,436,803

교환사채의 행사

0

0

(1,345,021,233)

0

(1,345,021,233)

0

(1,345,021,233)

교환사채의 발행

0

0

1,345,021,233

0

1,345,021,233

0

1,345,021,233

주식선택권 행사

345,000,000

3,814,252,163

(2,405,593,054)

0

1,753,659,109

0

1,753,659,109

주식선택권 부여

0

0

242,495,261

0

242,495,261

0

242,495,261

신주인수권부사채의 발행

0

0

21,657,921,222

0

21,657,921,222

0

21,657,921,222

자기주식의 처분

0

0

5,059,443,290

0

5,059,443,290

0

5,059,443,290

자기주식 처분이익

0

0

0

0

0

0

0

결손보전

0

(32,492,073,887)

0

32,492,073,887

0

0

0

종속기업의 주식보상비용

0

0

0

0

0

242,495,261

0

자본 증가(감소) 합계

1,333,351,500

11,651,436,462

17,035,186,490

44,542,852,241

74,562,826,693

(401,359,922)

73,918,971,510

2018.09.30 (기말자본)

19,528,557,000

94,493,409,799

12,820,824,215

24,718,398,910

151,561,189,924

36,036,580,210

187,597,770,134

2019.01.01 (기초자본)

19,587,412,500

96,623,128,854

18,854,335,273

39,618,350,483

174,683,227,110

34,840,308,675

209,523,535,785

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

(60,510,641,808)

(60,510,641,808)

(12,189,626,245)

(72,700,268,053)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(397,535,184)

(397,535,184)

0

(397,535,184)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품투자손익

0

0

342,357,960

0

342,357,960

0

342,357,960

지분법자본변동

0

0

(903,725,319)

0

(903,725,319)

0

(903,725,319)

해외사업환산손익

0

0

5,056,527,746

0

5,056,527,746

3,409,152,917

8,465,680,663

종속기업의 유상증자

0

0

9,939,473,954

0

9,939,473,954

19,946,923,510

29,886,397,464

종속기업의 처분

0

0

0

0

0

0

0

종속기업의 취득

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 행사

33,351,000

3,473,255,287

(728,349,607)

0

2,778,256,680

0

2,778,256,680

전환사채의 발행

0

0

7,624,368,091

0

7,624,368,091

0

7,624,368,091

교환사채의 행사

0

0

0

0

0

0

0

교환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권 행사

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권 부여

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권부사채의 발행

0

0

0

0

0

0

0

자기주식의 처분

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 처분이익

0

0

0

0

0

0

0

결손보전

0

0

0

0

0

0

0

종속기업의 주식보상비용

0

0

0

0

0

554,004,582

554,004,582

자본 증가(감소) 합계

33,351,000

3,473,255,287

21,330,652,825

(60,908,176,992)

(36,070,917,880)

11,720,454,764

(24,350,463,116)

2019.09.30 (기말자본)

19,620,763,500

100,096,384,141

40,184,988,098

(21,289,826,509)

138,612,309,230

46,560,763,439

185,173,072,669

연결 현금흐름표

제 35 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 34 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 35 기 3분기

제 34 기 3분기

영업활동현금흐름

(28,937,835,481)

(20,672,430,895)

당기순이익(손실)

(72,700,268,053)

3,718,414,221

당기순이익조정을 위한 가감

40,502,547,567

(17,874,271,274)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,072,266,800

(6,466,159,153)

이자수취

561,251,917

406,990,358

이자지급

(307,882,702)

(440,618,757)

법인세납부(환급)

(65,751,010)

(16,786,290)

투자활동현금흐름

(17,203,779,195)

(11,481,055,848)

기타유동금융자산의 처분

402,624,954

18,323,165,868

대여금의 감소

0

1,208,000,000

보증금의 감소

16,740,000

141,657,000

공정가치측정금융자산의 처분

552,439,400

0

유형자산의 처분

10,651,054

679,141,853

무형자산의 처분

0

44,879,680

기타유동금융자산의 취득

(940,000,000)

(13,464,657,492)

대여금의 증가

0

(2,088,000,000)

기타비유동금융자산의 취득

(26,712,000)

(26,712,000)

보증금의 증가

(221,622,083)

(111,295,000)

유형자산의 취득

(1,379,663,342)

(516,967,820)

무형자산의 취득

(118,242,425)

(78,458,977)

공정가치측정금융자산의 취득

(5,500,000,000)

0

관계기업에 대한 투자주의 취득

(9,999,994,753)

(10,000,000,400)

종속기업처분에 따른 순현금흐름

0

(436,344,492)

종속기업취득에 따른 순현금흐름

0

(5,155,464,068)

재무활동현금흐름

69,711,653,784

60,835,003,335

단기차입금의 증가

1,180,000,000

9,460,561,972

장기차입금의 증가

0

600,000,000

전환사채의 증가

39,803,695,520

10,000,000,000

교환사채의 증가

0

5,000,000,000

신주인수권부사채의 증가

0

39,500,000,000

주식선택권의 행사

0

5,959,380,000

종속기업의 유상증자

29,886,397,464

0

단기차입금의 상환

(475,500,000)

(8,729,099,383)

장기차입금의 상환

(99,990,000)

(898,268,000)

주식의발행비용

(3,174,090)

(57,571,254)

리스부채의 상환

(579,775,110)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

23,570,039,108

28,681,516,592

기초현금및현금성자산

30,225,829,645

7,346,888,316

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,741,972,069)

(477,657,267)

기말현금및현금성자산

52,053,896,684

35,550,747,641

3. 연결재무제표 주석

2019년 9월 30일 현재

2018년 9월 30일 현재

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

에이치엘비 주식회사(이하 "지배기업")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2013년에 현대라이프보트㈜와 합병및 2015년에 전기계장사업부문의 물적분할 후 구명정, 유리섬유파이프 제조 및 시공업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53에 본점을 두
고 있습니다.

당분기말 현재
납
입자본금은 19,620,763천원이며, 지배기업의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

진양곤
3,944,595
10.05

Alex Kim
924,778
2.36

이현아
651,007
1.66

기 타
33,721,147
85.93

합 계
39,241,527
100.00

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

소유지분율
비지배지분비율
소유지분율
비지배지분비율

LSK BioPartners, Inc.
미국
표적항암제 개발
59.83%
40.17%
62.19%
37.81%

㈜화진메디칼
대한민국
바이오 의료기기 제조 및 판매
100.00%
-
100.00%
-

㈜화진메디스
대한민국
바이오 의료기기 제조 및 판매
100.00%
-
100.00%
-

에이치엘비오토텍㈜
대한민국
헤드업 디스플레이(HUD)
제조 및 판매
100.00%
-
100.00%
-

HLB USA, INC.(*)
미국
삼각합병 목적 설립법인
100.00%
-
-
-

(*) 당분기 중 100%의 지분
출자로 설립함에 따라 종속기업에 포함되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출

분
기순이익(손실)

LSK BioPartners, Inc.
35,095,529
7,882,681
27,212,848
-
(31,483,599)

㈜화진메디칼
6,438,312
6,432,064
6,248
6,579,461
(525,821)

㈜화진메디스
2,424,144
2,207,200
216,944
2,005,675
85,862

에이치엘비오토텍㈜
476,001
264,933
211,068
4,525
(457,159)

HLB USA, INC.
1
-
1
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익(손실)

LSK BioPartners, Inc.
16,126,079
5,769,879
10,356,200
-
(29,643,098)

㈜화진메디칼(*)
5,369,376
4,837,306
532,070
8,798,761
(161,732)

㈜화진메디스(*)
2,287,664
2,156,582
131,082
2,494,892
41,298

에이치엘비오토텍㈜
596,035
227,808
368,227
193,291
(1,131,773)

(*) ㈜화진메디칼과 ㈜화진메디스는 2018년 1월 1일을 간주취득일로 하여 2018년도전체 손익이 연결재무제표에 반영되었습니다.

(4)

연결실체의 당분기와 전분기의 비지배지분에 대한 정보는 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
LSK BioPartners, Inc

유동자산
34,328,509

비유동자산
767,020

유동부채
7,609,756

비유동부채
272,925

순자산(*)
27,212,848

비지배지분의 장부금액
46,560,763

매출
-

분기순손실
31,483,599

총 포괄손실
30,495,310

비지배지분에 배분된 분기순손실
12,189,626

영업활동현금흐름
(26,017,036)

투자활동현금흐름
-

재무활동현금흐름
46,640,445

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,749,321)

현금및현금성자산의 순증감
18,874,088

(*) LSK BioPartners, Inc.의 순자산금액에는 사업결합으로 인한 공정가치 평가금액이 포함되지 않았습니다. 

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
LSK BioPartners, Inc

유동자산
23,570,612

비유동자산
577,376

유동부채
3,474,006

비유동부채
-

순자산(*)
20,673,982

비지배지분의 장부금액
36,036,580

매출
-

분기순손실
15,951,894

총 포괄손실
16,180,078

비지배지분에 배분된 당기순손실
6,347,328

영업활동현금흐름
(16,062,935)

투자활동현금흐름
17,708,996

재무활동현금흐름
21,984,961

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(467,387)

현금및현금성자산의 순증감
23,163,635

(*) LSK BioPartners, Inc.의 순자산금액에는 사업결합으로 인한 공정가치 평가금액이 포함되지 않았습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간 말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며 유의적인 회계정책의 변경은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스'적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 연결실체는 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수

ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다. 

회계정책의 변경

연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

한편, 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의
종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스의 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다. 

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하
는
차량
리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였으며, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.

(2) 리스이용자

연결실체는
건물, 차량
을 리스하고 있습니다.
연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다.
기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 연결재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리
스
와
단
기리스에
대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

① 유의적인 회계정책
연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 연결실체는 사용권자산을 연결재무상태표상 유형자산에 포함하여 표시하고 있습니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정
합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
연결실체의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 연결실체는 리스부채를 연결재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한 (미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다.

연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 전환일에 잔여리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는면제규정을 적용합니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자
연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 연결실체는
사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

자산에 미치는 영향:

유형자산으로 표시한 사용권자산
1,428,648

미수금(금융리스채권)의 증가
137,812

소 계
1,566,460

부채에 미치는 영향:

리스부채의 증가
1,566,460

운용리스로 분류하였던
리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의
증분차입이자율
을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 증분차입이자율은
3.57%
입니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

전기말(2018년 12월 31일)의 운용리스 약정
1,966,185

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
1,872,090

- 전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
(294,484)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(10,933)

당기초(2019년 1월 1일)에 인식한 리스부채
1,566,460

② 전환기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 2019년 9월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 1,055,014천원을 인식하였고, 리스부채로 1,145,856천원을 인식하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을
인식하였습니다. 연결실체는 이 리스에 대하여 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간 동안 감가상각비 495,183천원,
이자비용 37,741천원 및 금융리스채권에서 발생한 이자수익 1,808천원을 인식하였습니다.

한편, 현금흐름표에 재무활동 현금흐름으로 표시된 리스부채의 상환금액은 종전의 회계기준을 적용한다면 영업활동 현금흐름에 포함되었을 것입니다.

4. 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

1) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
52,053,897
30,225,830

매출채권
4,804,437
6,528,554

기타금융자산
5,730,227
4,889,831

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,872,300
71,546,815

합 계
73,460,861
113,191,030

당분기말 현재 연결실체는 관계기업인 바다중공업㈜과 현대요트㈜의 선급금이행보증과 계약 및 하자이행보증에 대한 지급보증을 제공함에 따라 추가적인 신용위험에 노출되어 있습니다.

(
주석
31
참조
)

② 손상차손 
당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 대여금및수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
장부금액
채권잔액
손상된 금액
장부금액

만기일 미도래
9,012,380
-
9,012,380
9,616,190
-
9,616,190

3~12개월
-
-
-
847,054
(3,149)
843,905

12개월 초과
17,036,645
(17,036,645)
-
17,014,503
(17,014,503)
-

합 계
26,049,025
(17,036,645)
9,012,380
27,477,747
(17,017,652)
10,460,095

당분기와 전기 중 매출채권과 기타금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
17,017,652
17,609,396

대손상각비(환입)
3,250
184,749

기타의대손상각비(환입)
142,643
3,149

제각
(126,900)
-

종속기업 처분으로 인한 변동
-
(779,642)

기말금액
17,036,645
17,017,652

2) 유동성위험
당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당분기말

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내(*1)
3-12개월(*1)
1-2년(*1)
2년초과

매입채무
1,814,878
1,814,878
1,814,878
-
-
-

기타금융부채
11,561,709
11,650,466
9,922,661
528,384
1,030,294
169,127

차입금(*2)
84,455,547
101,422,673
2,683,049
57,030,007
40,998,871
710,746

상환전환우선주부채(*3)
15,054,136
19,037,550
-
-
19,037,550
-

합 계
112,886,270
133,925,567
14,420,588
57,558,391
61,066,715
879,873

(*1) 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.
(*2) 보고서 제출일 현재 차입금 중 전환사채 7,000,000천원 및 신주인수권부사채 39,500,000천원에 대하여 전환권 및 신주인수권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.(주석 34 참조)
(*3) 보고서 제출일 현재 전환권이 행사되어 전액 보통주로 전환되었습니다.(주석 34 참조)

(단위: 천원)

전기말

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내(*)
3-12개월
1-2년(*)
2년초과

매입채무
1,865,274
1,865,274
1,865,274
-
-
-

기타금융부채
8,135,594
8,135,594
7,460,594
-
675,000
-

차입금
42,529,038
62,789,710
6,628,572
4,573,779
50,733,694
853,665

상환전환우선주부채
12,461,251
19,575,256
-
-
19,575,256
-

합 계
64,991,157
92,365,834
15,954,440
4,573,779
70,983,950
853,665

(*) 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

3) 환위험
① 환위험에 대한 노출

연결실체는 기능통화인 원화 이외의 통화로 표시되는 거래로 인하여 환율변동위험에노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기말
전기말

USD
USD

자산:

외화예금
768,621
1,103,892

매출채권
39,700
438,917

합 계
808,321
1,542,809

상기 내역 외에 연결실체는 통화선물 매도금액 USD 3,500,000에 대한 환위험에 노출되어 있습니다.

당분기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
평균환율
기말환율

당분기
전분기
당분기말
전기말

USD
1,162.18
1,090.88
1,201.30
1,118.10

② 민감도분석
연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동 시 환율변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5 % 하락시

USD
(161,676)
161,676
(109,417)
109,417

4) 이자율위험

① 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

고정이자율 :

금융자산
54,196,529
31,474,750

금융부채
(88,316,381)
(44,401,498)

합 계
(34,119,852)
(12,926,748)

변동이자율 :

금융부채
(11,193,302)
(10,588,791)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 구체적인 자본 및 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손익
자본

100bp상승
100bp하락
100bp상승
100bp하락

당분기말:

변동이자율 금융상품

장단기차입금
(83,950)
83,950
(83,950)
83,950

5) 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.
① 당분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
10,873,710
-
10,872,300
1,410
10,873,710

기타포괄손익-공정가치측정
1,265,502
1,265,502
-
-
1,265,502

합 계
12,139,212
1,265,502
10,872,300
1,410
12,139,212

② 전기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
71,600,025
-
71,546,815
53,210
71,600,025

기타포괄손익-공정가치 측정
923,144
923,144
-
-
923,144

합 계
72,523,169
923,144
71,546,815
53,210
72,523,169

③ 가치평가기법

당분기말 현재 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
평가기법

에이치엘비생명과학㈜전환사채 등
10,872,300
2
현재가치기법 등

조합출자금
1,410
3
순자산가치법

④ 수준 3 공정가치
당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
합계

당기손익-공정가치 측정
53,210
500,000
(552,439)
639
1,410

⑤ 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측청치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 자본관리

연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채비율:

부채총계(A)
144,979,917
94,517,243

자본총계(B)
185,173,073
209,523,536

부채비율(A/B)
78.29%
45.11%

순차입금비율:

현금및현금성자산(C)
52,053,897
30,225,830

단기금융상품(D)
1,041,000
176,000

차입금(E)
84,455,547
42,529,038

상환전환우선주부채(F)
15,054,136
12,461,251

순차입금(G=E+F-C-D)
46,414,786
24,588,459

순차입금비율(G/B)
25.07%
11.74%

5. 영업부문
(1) 일반정보
연결실체의 보고부문에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 재화 및 용역
주요 고객정보

복합소재사업 부문
구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치 등
㈜현대미포조선, 현대중공업㈜, 현대삼호중공업㈜, 대우조선해양㈜옥포조선소 등

바이오의료기기사업 부문
바이오의약품 개발 및 의료기기 제조, 판매
병원, 개인고객 등

(2) 당분기 및 전분기 연결실체의 부문별 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
복합소재사업 부문
바이오의료기기사업 부문

당분기
전분기
당분기
전분기

매출액
19,240,020
17,703,163
6,579,461
7,001,302

영업이익(손실)
(2,559,728)
325,014
(32,109,271)
(16,187,123)

당기순이익(손실)
(40,701,612)
20,564,700
(31,998,656)
(16,846,286)

유동자산
44,095,104
68,394,479
36,586,487
26,242,959

비유동자산
100,596,166
31,439,869
148,875,233
141,346,707

자산 계
144,691,270
99,834,348
185,461,720
167,589,666

유동부채
47,354,890
13,133,171
14,269,904
4,529,539

비유동부채
51,938,039
28,538,587
31,417,084
33,624,946

부채 계
99,292,929
41,671,758
45,686,988
38,154,485

(3) 연결실체의 지역별 매출정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

복합소재
사업 부문
바이오의료기기
사업 부문
합 계
복합소재
사업 부문
바이오의료기기
사업 부문
합 계

주요 지역별:

국내
6,272,244
6,270,744
12,542,988
10,132,706
6,731,729
16,864,435

해외
12,967,776
308,717
13,276,493
7,570,457
269,573
7,840,030

합 계
19,240,020
6,579,461
25,819,481
17,703,163
7,001,302
24,704,465

(4) 연결실체의 지역별 비유동자산 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

국내
111,172,492
57,969,795

미국
138,298,907
128,943,950

합 계
249,471,399
186,913,745

6. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연이자율(%)
금 액

당분기말
전기말

요구불예금 등
0.1 ~ 0.27
52,053,897
30,225,830

7. 매출채권 및 기타금융자산
당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액(*1)
대손충당금
장부금액
채권잔액(*1)
대손충당금
장부금액

유동항목:

매출채권
6,764,256
(1,959,819)
4,804,437
8,612,023
(2,083,469)
6,528,554

기타금융자산
단기금융상품
1,041,000
-
1,041,000
176,000
-
176,000

선물거래예치금(*2)
259,652
-
259,652
587,370
-
587,370

단기대여금(*3)
13,880,417
(13,000,417)
880,000
13,880,417
(13,000,417)
880,000

미수수익
1,411,640
(1,332,020)
79,620
1,368,772
(1,332,020)
36,752

미수금
3,086,725
(525,624)
2,561,101
2,899,565
(476,274)
2,423,291

보증금
190,161
-
190,161
42,771
-
42,771

금융리스채권
21,034
(21,034)
-
19,103
-
19,103

소 계
19,890,629
(14,879,095)
5,011,534
18,973,998
(14,808,711)
4,165,287

유동항목 합계
26,654,885
(16,838,914)
9,815.971
27,586,021
(16,892,180)
10,693,841

비유동항목:

매출채권
30,890
(30,890)
-
30,890
(30,890)
-

기타금융자산
장기금융상품
221,632
-
221,632
194,920
-
194,920

미수금
29,196
-
29,196
72,989
-
72,989

보증금
562,448
(94,582)
467,866
467,937
(94,582)
373,355

금융리스채권
72,259
(72,259)
-
83,280
-
83,280

소 계
885,535
(166,841)
718,694
819,126
(94,582)
724,544

비유동항목 합계
916,425
(197,731)
718,694
850,016
(125,472)
724,544

(*1) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

(*2) 통화선물거래 정산 위탁 증거금으로 사용이 제한됩니다.

(*3) 당분기말 현재 상기 단기대여금 중 2,154,600천원은 연결실체의 특수관계자인 현대요트㈜ 외 5개사에 대여하였으며, 1,274,600천원의 대손충당금이 설정되었습니다.(주석 32 참조)

(2) 금융리스채권
연결실체는 레저용 반잠수함을 제공하는 금융리스계약을 체결하고 있으며, 당분기의리스총투자 및 리스순투자는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
미실현이자수익
최소리스료 현재가치
최소리스료
미실현이자수익
최소리스료 현재가치

1년 이내
38,182
17,148
21,034
38,182
19,079
19,103

1년 초과 5년 이내
97,841
25,582
72,259
116,932
33,652
83,280

합 계
136,023
42,730
93,293
155,114
52,731
102,383

당분기말 현재 금융리스채권의 회수가능성이 낮아 장부금액 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

8. 파생상품

연결실체는 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있습니다. 

(1) 당분기말 현재 연결실체의 통화선물계약은 다음과 같습니다.

상품종류
매도금액(USD)
계약내용

달러선물 매도
3,500,000
미래 특정시점에 계약환율로 통화를 교환하는 상품으로 
매일별로 정산이 이루어지는 장내파생상품임

(2) 당분기 중 파생상품 거래손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품분류
종류
이익
손실

장내파생상품
통화선물
-
318,500

(
3) 당분기말 현재 삼성선물주식회사와의 통화선물거래 일일정산을 위해

259,652

천원의 위탁증거금을 예치하고 있습니다.

9. 기타자산
당분기말과 전기말 현재 기타자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,075,704
-
975,340
-

대손충당금
(714,003)
-
(714,003)
-

선급비용
614,759
50,454
491,204
93,920

합 계
976,460
50,454
752,541
93,920

10. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
2,213,149
(252,909)
1,960,240
2,208,605
(489,390)
1,719,215

재공품
4,925,629
(362,016)
4,563,613
2,295,384
(544,389)
1,750,995

상 품
199,616
(199,616)
-
202,041
(199,616)
2,425

제 품
417,243
(106,874)
310,369
525,768
(138,149)
387,619

합 계
7,755,637
(921,415)
6,834,222
5,231,798
(1,371,544)
3,860,254

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가:

-재고자산평가손실(환입)
7,425
(447,181)

당분기 중 재고자산 457,553천원을 폐기하였으며, 이에 따라 관련 평가손실충당금 457,553천원이 제각되었습니다.

11. 공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
범주
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분증권
기타포괄손익-공정가치
－
1,265,502
-
923,144

채무증권,출자금
당기손익-공정가치
10,872,300
1,410
71,546,815
53,210

합 계
10,872,300
1,266,912
71,546,815
976,354

당기손익-공정가치측정 채무증권은 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채 및 ㈜씨엘팜이 발행한 전환사채입니다. 당분기말 현재 전환사채의 상환 및 전환조건 등은 아래와 같습니다.

발행회사명
에이치엘비생명과학㈜
주식회사 씨엘팜

관계
관계기업
-

구분
제7회차 전환사채
제2회차 전환사채

발행금액
10,000,000,000원
5,000,000,000원

사채만기일
2023-10-11
2024-07-01

전환가액 (원/주)
15,183
130,000

전환청구 시작일
2019-10-11
2020-07-01

전환청구 종료일
2023-09-11
2024-06-01

전환에 따라 발행할 주식
658,631주
38,461주

옵션에 관한 사항
－
-

(2) 당분기와 전기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
72,523,169
1,508,775

취득
5,500,000
40,840,127

보통주 전환(*)
(62,798,980)
-

처분
(552,439)
-

평가손익-당기손익

(2,874,896)
30,708,207

평가손익-기타포괄손익
342,358
(525,764)

종속기업처분에 따른 감소
-
(8,176)

기말장부금액
12,139,212
72,523,169

(*) 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하
여
3,518,152주를
취득하였습니다.

12. 관계기업투자주식
(1) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
36,028,797
10,609,947

취득
72,798,968
28,414,243

지분법손익
(3,565,394)
(3,013,078)

처분이익(*1)
2,265,748
-

지분법자본변동
(903,725)
1,301,856

지분법손상차손(*2)
(19,359,626)
-

종속기업 처분에 따른 감소
-
(1,284,171)

기말금액
87,264,768
36,028,797

(*1) 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 전환권의 행사로 지분율이 증가하였으나, 이후 연결실체의 지분율이 하락하여 지분법처분이익을 인식하였습니다.
(*2)
당
분기말 현재 장부금액이 회수가능액에 미달하여 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 피투자회사의 주가를 기초로 한 순공정가치로 산출하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재국가
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
지분율(%)
장부금액

바다중공업㈜
한국
28.89
905,735
3,108,026
855,168
28.89
737,637

현대요트㈜
한국
39.43
4,399,990
(2,549,970)
-
39.43
-

에이치엘비생명과학㈜(*)
한국
18.58
45,414,241
288,862,098
86,409,600
10.32
35,291,160

합 계
50,719,966
289,420,154
87,264,768

36,028,797

(*) 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 당분기 중 연결실체가 보유한 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
장부가액
취득액
지분법
평가손익
지분법
자본변동
지분법
처분이익
지분법
손상차손
기말
장부가액

바다중공업㈜
737,637
-
117,531
-
-
-
855,168

현대요트㈜
-
-
-
-
-
-
-

에이치엘비생명과학㈜
35,291,160
72,798,968
(3,682,925)
(903,725)
2,265,748
(19,359,626)
86,409,600

합 계
36,028,797
72,798,968
(3,565,394)
(903,725)
2,265,748
(19,359,626)
87,264,768

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
장부가액
취득액
지분법
평가손익
지분법
자본변동
기타
기말
장부가액

바다중공업㈜
948,058
-
(210,421)
-
-
737,637

현대요트㈜
-
-
-
-
-
-

에이치엘비생명과학㈜
8,398,916
28,414,243
(2,823,855)
1,301,856
-
35,291,160

㈜엘에스케이인베스트먼트(*)
1,262,973
-
21,198
-
(1,284,171)
-

합 계
10,609,947
28,414,243
(3,013,078)
1,301,856
(1,284,171)
36,028,797

(*) 종속기업이었던 라이프리버㈜가 연결범위에서 제외됨에 따라 관계기업투자주식에서 제외되었습니다. 

(4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총수익
영업이익
(손실)
분기순이익
(손실)
총포괄손익

바다중공업㈜
5,611,474
4,358,359
4,060,807
2,801,000
8,117,287
492,545
450,811
450,811

현대요트㈜
441,127
1,177,859
1,286,579
1,177,859
1,637,777
(479,166)
(532,563)
(532,563)

에이치엘비생명과학㈜
111,958,074
242,651,698
39,064,927
26,682,747
84,073,222
(7,934,276)
(23,750,538)
(23,922,068)

② 전기말

(단위: 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총수익
영업이익
(손실)
당기순이익
(손실)
총포괄손익

바다중공업㈜
7,171,206
4,314,436
6,028,427
2,800,000
9,119,318
769,452
836,184
836,184

현대요트㈜
1,629,929
1,031,152
2,240,911
2,691,910
6,774,429
935,474
1,061,895
1,061,895

에이치엘비생명과학㈜
239,086,216
147,169,263
48,638,695
116,377,571
102,475,886
7,963,101
3,298,883
6,994,623

(5) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

기업명
순자산
연결실체지분율
순자산지분
내부거래
투자/평가차액
장부금액

바다중공업㈜
3,108,026
28.89%
897,909
(42,741)
-
855,168

현대요트㈜
(2,549,970)
39.43%
-
-
-
-

에이치엘비생명과학㈜
288,862,098
18.58%
53,661,579
(2,490,986)
35,239,007
86,409,600

② 전기말

(단위: 천원)

기업명
순자산
연결실체지분율
순자산지분
내부거래
투자/평가차액
장부금액

바다중공업㈜
2,657,214
28.89%
767,640
(30,003)
-
737,637

현대요트㈜
(2,271,740)
39.43%
-
-
-
-

에이치엘비생명과학㈜
221,239,214
10.32%
22,836,348
(2,490,986)
14,945,798
35,291,160

13. 투자부동산

당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
소재지
당분기말
전기말

토 지
전남 여수시 화양면 화동리 산225-1
19,173
19,173

경기도 파주시 신촌2로 7-19(*)
1,123,997
1,123,997

건 물
1,504,218
1,541,007

합 계
2,647,389
2,684,177

(*)
상기의 투자부동산에 대해서
당기손익으로 인식한 금액은 임대수익 22,500천원
과 감가상각비 36,789천원입니다.

14. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다

.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
장부금액

토 지
3,590,105
-
-
3,590,105
3,590,105

건 물
8,320,164
(2,420,698)
-
5,899,466
6,018,512

구축물
804,510
(354,965)
-
449,545
372,600

기계장치
7,423,921
(5,732,366)
-
1,691,555
1,686,966

차량운반구
413,958
(377,444)
-
36,514
29,562

공기구비품
6,170,149
(4,491,630)
(711,506)
967,013
796,314

시설장치
1,860,383
(1,166,516)
(50,342)
643,525
313,056

건설중인자산
1,550,197
(495,183)
-
1,055,014
-

사용권자산
1,881
-
-
1,881
-

합 계
30,135,268
(15,038,802)
(761,848)
14,334,618
12,807,115

(2)
당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다

.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경효과
기업회계기준서
제1116호
취 득
처 분
감가상각비
손 상
환율변동효과
기 말

토 지
3,590,105
-
-
-
-
-
-
3,590,105

건 물
6,018,512
-
36,500
-
(155,546)
-
-
5,899,466

구축물
372,600
-
104,550
-
(27,605)
-
-
449,545

기계장치
1,686,966
-
275,481
(3)
(270,889)
-
-
1,691,555

차량운반구
29,562
-
31,000
(11,401)
(12,647)
-
-
36,514

공기구비품
796,314
-
500,124
(11,979)
(256,386)
(63,033)
1,973
967,013

시설장치
313,056
-
490,470
-
(160,001)
-
-
643,525

사용권자산
-
1,428,648
124,174
-
(495,183)
-
(2,625)
1,055,014

건설중인자산
-
-
1,881
-
-
-
-
1,881

합 계
12,807,115
1,428,648
1,564,180
(23,383)
(1,378,257)
(63,033)
(652)
14,334,618

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득(*1)
처 분(*1)
감가상각비
대 체(*2)
환율변동효과
기 말

토 지
2,072,365
1,517,740
-
-
-
-
3,590,105

건 물
4,026,113
2,199,345
-
(155,173)
-
-
6,070,285

구축물
183,548
228,853
-
(26,364)
-
-
386,037

기계장치
1,740,819
1,034,168
(805,794)
(277,450)
26,500
-
1,718,243

차량운반구
18,712
20,967
(2,899)
(13,646)
-
-
23,134

공기구비품
1,353,236
204,079
(431,047)
(285,630)
22,357
1,029
864,024

시설장치
507,862
126,851
(161,555)
(119,862)
-
-
353,296

건설중인자산
387,236
84,739
(4,800)
-
(467,175)
-
-

합 계
10,289,891
5,416,742
(1,406,095)
(878,125)
(418,318)
1,029
13,005,124

(*1) 전분기 중 종속기업의 취득 및 처분으로 인한 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
라이프리버㈜
㈜화진메디칼
㈜화진메디스
합계

취득

토 지
-
1,093,972
423,768
1,517,740

건 물
-
1,424,758
760,587
2,185,345

구축물
-
105,108
123,745
228,853

기계장치
-
477,035
428,746
905,781

차량운반구
-
5,588
5,041
10,629

공기구비품
-
16,815
759
17,574

시설장치
-
29,586
4,266
33,852

처분

기계장치
(124,283)
-
-
(124,283)

공기구비품
(39,318)
-
-
(39,318)

시설장치
(68,013)
-
-
(68,013)

합 계
(231,614)
3,152,862
1,746,912
4,668,160

(*2) 전분기 중 건설중인자산에서 금융리스제공과 소프트웨어로 각각 381,818천원, 36,500천원이 대체되었습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비로 배분된 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
821,645
806,439

판매비와관리비
556,612
56,402

경상연구개발비로 대체
-
15,284

합 계
1,378,257
878,125

(4)
연
결실체의
토지, 건물 및 기계장치의 일부는 연결실체의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며,
당분기말 현재 담보제공금액은

16,365,430

천원

(
장
부
금액
7,449,642천원
)

입니
다.
(주석16,31 참조)

15. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
142,877,254
142,777,162

상각누계액
(3,941,164)
(3,845,879)

손상차손누계액
(7,274,627)
(7,274,627)

환율변동효과
11,527,102
1,942,183

장부금액
143,188,565
133,598,839

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
영업권(*1)
기타의
무형자산(*2)
고객관계(*3)
회원권(*4)
소프트웨어
합 계

순장부금액:

기초
102,068
28,475,602
104,570,865
400,521
24,500
25,283
133,598,839

취득
42,782
-
-
-
-
75,460
118,242

처분
(3,596)
-
-
-
-
(10,064)
(13,660)

상각
(11,372)
-
-
(75,097)
-
(13,306)
(99,775)

환율변동효과
6,573
1,797,025
7,781,321
-
-
-
9,584,919

기말
136,455
30,272,627
112,352,186
325,424
24,500
77,373
143,188,565

(*1) 영업권의 경우 사업결합으로 인해 발생하였고, 매년 손상 여부를 검토하고 있습니다.
(*2) 기타의무형자산의 경우 사업결합으로 인해 발생한 진행중인 연구개발이며, 개발이 완료한 때 상각을 시작합니다.
(*3) 전기 중 종속기업의 취득에 따른 사업결합으로 인해 발생하였습니다. 
(*4) 연결실체는 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 매년 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
영업권(*1)
기타의무형자산(*2)
회원권
소프트웨어
합 계

순장부금액:

기초
404,616
25,877,963
100,203,223
116,300
23,062
126,625,164

취득(*3)
71,624
4,716,415
-
-
49,919
4,837,958

처분
(4,732)
-
-
-
(40,148)
(44,880)

상각
(42,067)
-
-
-
(5,582)
(47,649)

환율변동효과
14,602
997,536
3,862,603
-
-
4,874,741

기말
444,043
31,591,914
104,065,826
116,300
27,251
136,245,334

(*1) 영업권의 경우 사업결합으로 인해 발생하였습니다.

(*2) 기타의무형자산의 경우 사업결합으로 인해 발생한 진행중인 연구개발이며, 개발이 완료한 때 상각을 시작합니다. 
(*3) 전분기 중 건설중인자산에서 소프트웨어로 36,500천원이 대체되었으며, 취득액에는 종속기업의 취득에 따른 산업재산권 6,583천원, 소프트웨어 1천원의 승계액이 포함되어 있습니다. 

16. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금:

중소기업은행(*)
3.18
4,000,000
1,240,500

우리은행(*)
3.81~5.47
4,702,320
4,708,320

한국산업은행
3.92
1,000,000
-

전환사채
0.00
7,836,665
5,025,571

신주인수권부사채
0.00
30,847,996
-

소 계
48,386,981
10,974,391

장기차입금:

중소기업은행(*)
1.50~3.71
1,295,000
4,320,000

우리은행(*)

2.67~4.97

515,982
639,971

전환사채
0.00
34,257,584
4,003,869

신주인수권부사채
0.00
-
22,590,807

소 계
36,068,566
31,554,647

합 계
84,455,547
42,529,038

(*) 상기의 차입금과 관련하여 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.(주석

14 참
조)

(2) 당분기 중 신규로 차입하거나 상환된 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
액면금액
장부금액
만 기

2019년 1월 1일
62,408,791
42,529,038
2031년 6월 15일 외

차 입:

단기차입금
1,180,000
1,180,000
2020년 8월 21일 외

전환사채(*)
40,000,000
32,179,327

소 계
41,180,000
33,359,327

상 환:

장ㆍ단기차입금
(575,490)
(575,490)
2019년 05월 16일 외

전환사채(*)
(2,700,000)
(2,781,813)

소 계
(3,275,490)
(3,357,303)

이자비용
-
11,924,485

2019년 9월 30일
100,313,301
84,455,547
2031년 6월 15일 외

(*) 당분기 중 제31회, 제32회 전환사채가 발행되었으며, 제28회 전환사채의 전환권이 행사되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
최장 만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

제26회 무기명식 전환사채
2017년 7월 31일
2020년 7월 31일
0.00
2,000,000
2,000,000

제28회 무기명식 전환사채
2018년 2월 20일
2021년 2월 20일
0.00
300,000
3,000,000

제29회 무기명식 전환사채
2018년 6월 29일
2023년 6월 29일
0.00
7,000,000
7,000,000

제30회 무기명식 신주인수권부사채
2018년 6월 29일
2023년 6월 29일
0.00
39,500,000

제31회 무기명식 전환사채
2019년 1월 30일
2024년 1월 30일
0.00
20,000,000
39,500,000

제32회 무기명식 전환사채
2019년 6월 14일
2024년 6월 14일
0.00
20,000,000
-

소 계
88,800,000
51,500,000

상환할증금
3,245,660
2,523,472

전환권조정
(19,103,415)
(22,403,226)

합 계
72,942,245
31,620,246

(4) 당분기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제26회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채
제28회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채
제29회 
무기명식 무보증
사모 전환사채
제30회 
무기명식 무보증 
사모 
신주인수권부사채
제31회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채
제32회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채

권면총액
2,000,000천원
300,000천원
7,000,000천원
39,500,000천원
20,000,000천원
20,000,000천원

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%

유효이자율
연 11.76%
연 12.16%
연 18.4%
연 18.4%
연 15.65%
연 9.79%

원금상환방법
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면 총액에 대하여 사채원금의 103.0416%의 금액을일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면 총액에 대하여 사채원금의 103.0416%의 금액을일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면 총액에 대하여 사채원금의 105.1206% 의 금액을일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
: 사채만기일에 미행사 사채권면 총액에 대하여 사채원금의 105.1206%의 금액을일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
: 사채만기일에 미행사사채권면총액에 대하여 사채원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환 청구 가능함
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면 총액에 대하여 사채원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환 청구 가능함

행사(전환)가액
14,442원
33,195원
74,914원
74,914원
57,253원
57,246원

행사(전환)에
따라 발행할 
주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)
기간
2018년 7월 31일부터
2020년 6월 30일까지
2019년 2월 20일부터
2021년 1월 20일까지
2019년 6월 29일부터
2023년 5월 29일까지
2019년 6월 29일부터
2023년 5월 29일까지
2020년 1월 30일부터
2023년 12월 30일까지
2020년 6월 14일부터
2024년 5월 14일까지

신주의 
배당기산일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일

(5) 당분기 중 전환사채의 전환으로 인한 주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 증가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금

제28회 무기명식 전환사채
66,702
33,351
3,473,255

(6) 사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 신주인수권 및 전환권이 없는 사채의시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 신주인수권 및 전환권 가치에 해당하며 자본으로 계상하였습니다.

(7) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
발행가능주식수
발행(소각)주식수
미발행주식수
행사가격
행사기간

제26회 전환사채
1,938,789
1,800,305
138,484
14,442
2018.7.31 ~ 2020.6.30

제28회 전환사채
75,739
66,702
9,037
33,195
2019.2.20 ~ 2021.1.20

제29회 전환사채
93,440
-
93,440
74,914
2019.6.29 ~ 2023.5.29

제30회 신주인수권부사채
527,271
-
527,271
74,914
2019.6.29 ~ 2023.5.29

제31회 전환사채
349,326
-
349,326
57,253
2020.1.30 ~ 2023.12.30

제32회 전환사채
349,369
-
349,369
57,246
2020.06.14 ~2024.05.14

합 계
3,333,934
1,867,007
1,466,927

17. 기타금융부채
당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
9,019,974
14,169
6,634,898
-

미지급비용
706,710
500,000
825,696
500,000

임대보증금
-
175,000
-
175,000

리스부채
703,743
442,113
-
-

합 계
10,430,427
1,131,282
7,460,594
675,000

18. 기
타유동부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
60,183
51,863

판매보증충당부채
121,068
109,864

합 계
181,251
161,727

(2) 당분기 및 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
109,864
425,612

증가(감소)
11,204
(315,748)

기말
121,068
109,864

연결실체는 판매된 제품에 대한 품질보증, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담하게 될 비용을 관련 제품이 판매되는 시점에 비용으로 계상하고있습니다.

19. 상환전환우선주부채

(1) 당분기 중 상환전환우선주부채의 부채요소와 자본요소에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
부채요소(*1)
자본요소(*2)

기초
12,461,251
7,386,606

이자비용
2,592,885
-

기말
15,054,136
7,386,606

(*1) 상환전환우선주의 부채요소에 적용되는 유효이자율을 적용하여 인식하였습니다.
(*2) 자본요소는 전환권가치로 구성되어 있으며, 기타자본으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제 1회

발행주식종류
기명식 상환전환우선주

발행일
2018년 10월 2일

만기일(*1)
2021년 10월 2일

발행주식총수(*2)
270,637주

발행금액
18,999,550,472원

배당금에 관한 사항
참가적 누적적 우선주
(액면가액의 1%)

의결권
없음

주주의 전환권
전환청구기간
2019년 10월 2일 ~ 2021년 10월 1일

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환가액(*2)
70,203원

상환가액
우선주의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환지급일까지 연1%를 적용하여 산출한이자 금액의 합계액으로 하되 우선주 발행일부터 상환일까지 기 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산한다.

전환가액의 조정
가. '본건 우선주식' 1주당 발행가액은 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, '인수인'이 '본건 우선주식'에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다.
나. '발행회사'가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 '본건 우선주식'의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 조정한다. 
다. 위 나)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전전환비율을 유지한다.
라) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 '인수인'이 가질 수 있었던 보통주식 주식수를산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.
마) 위의 전환비율의 조정과는 별도로 본건 우선주의 발행일로부터 3개월이 경과한 날을 시작으로 이후 매 3개월이 되는 날마다 전환비율을 조정한다.

(*1) 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 상환청구가 가능하며, 만기 경과시 보통주로 자동전환되는 조건이 부여되어 있습니다.
(
*2) 당분기말 현재 전환가액이 100,289원에서 70,203원으로 조정되었으며 이에 따라 전환주식수도 189,448주에서 270,637주로 변동되었습니다.

20. 자본금과 주식발행초과금
지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 5억주(1주의 금액 : 500원)이며 2019년 9월 30일 현재 지배기업이 발행한 보통주식 및 우선주식수는
각
각

39,238,194
주와
3,333주
입니다
.

(단위: 주, 천원)

구 분
내 역
주식수
자본금
주식발행
초과금
합 계

보통주
전기초
36,387,078
18,193,539
82,841,973
101,035,512

전환사채 행사 (18.3.7)
58,826
29,413
1,152,644
1,182,057

결손금의 보전 (18.3.28)
-
-
(32,492,074)
(32,492,074)

전환사채 행사 (18.4.17)
88,239
44,120
1,762,360
1,806,480

전환사채 행사 (18.5.24)
29,413
14,706
588,981
603,687

전환사채 행사 (18.6.25)
29,413
14,706
594,033
608,739

주식매수선택권 행사 (18.7.2)
195,000
97,500
2,177,195
2,274,695

전환사채 행사 (18.7.31)
1,308,670
654,335
23,749,318
24,403,653

전환사채 행사 (18.8.1)
152,331
76,166
2,764,466
2,840,632

전환사채 행사 (18.8.14)
70,957
35,479
1,353,328
1,388,807

전환사채 행사 (18.8.29)
29,413
14,706
601,749
616,455

전환사채 행사 (18.9.3)
110,786
55,393
2,009,912
2,065,305

주식매수선택권 행사 (18.9.3)
335,000
167,500
3,741,388
3,908,888

전환사채 행사 (18.9.14)
98,655
49,327
1,859,335
1,908,662

주식매수선택권 행사 (18.9.20)
160,000
80,000
1,785,402
1,865,402

전환사채 행사 (18.10.11)
48,469
24,235
878,112
902,347

전환사채 행사 (18.12.11)
69,242
34,621
1,255,007
1,289,628

전기말
39,171,492
19,585,746
96,623,129
116,208,875

전환사채 행사 (19.2.26)
63,690
31,845
3,344,751
3,376,596

전환사채 행사 (19.9.30)
3,012
1,506
128,504
130,010

당분기말
39,238,194
19,619,097
100,096,384
119,715,481

우선주
전기초
3,333
1,667
-
1,667

전기말
3,333
1,667
-
1,667

당분기말
3,333
1,667
-
1,667

지배기업은 이사회에서 정한 우선비율(액면금액 기준 연 1% 이상)에 따른 금전배당을 받을 수 있는 누적적 참가적 무의결권 우선주식을 포함하는 종류주식을 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행할 수 있도록 되어 있으며, 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 2,000억원 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 지배기업은 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 임직원에게 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. 단, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다.

지배기업은 주주에게 배당할 이익으로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 지배기업의 주식을 소각할 수 있도록 하고 있습니다.

21. 기타자본항목
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환권대가
19,453,952
12,557,934

신주인수권대가
21,657,921
21,657,921

기타자본잉여금
3,874,992
(6,064,482)

자기주식
(311,179)
(311,179)

자기주식처분이익
5,086,818
5,086,818

기타자본조정
(15,029,123)
(15,029,123)

지분법자본변동
693,113
1,596,838

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(1,534,497)
(1,876,855)

해외사업환산손익
6,292,991
1,236,463

합 계
40,184,988
18,854,335

(2) 자기주식
연
결실체는 당분기말 현재 보통주 96,859주와 우선주 88주를 자기주식으로 계상하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

(3) 주식기준보상

종속기업인 LSK BioPartners, Inc.는 종속기업의 임직원에게 LSK BioPartners, Inc.의 주식에 대하여 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
부여일
부여수량(주)
행사수량(주)
행사가격
만기일
가득조건

LSK BioPartners, Inc.

2015년 2월 16일

109,000
-
USD 40.46
2025년 2월 16일
7년간 근무

2015년 3월 1일

27,000
-
USD 40.46
2025년 3월 1일
7년간 근무

2015년 6월 15일

20,000
-
USD 40.46
계약만료일
-

2015년 8월 6일

2,500
-
USD 40.46
2025년 8월 6일
-

2016년 8월 16일

78,600
-
USD 40.46
2026년 8월 16일
-

2017년 2월 27일
30,000
30,000
USD 1.50
2018년 11월 28일
-

2018년 8월 21일
10,000
-
USD 89.50
2028년 8월 21일
2년간 근무

2018년 9월 1일
24,000
-
USD 89.50
2028년 9월 1일
5년간 근무

2018년 12월 31일
75,000
-
USD 89.50
2028년 12월 31일
-

한편, 가득조건이 없는 주식기준보상의 경우 부여일에 가득조건이 완료된 것으로 보아 보상원가 전부를 인식하였습니다. 

향후 인식될 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기인식 보상원가
당기인식 보상원가
향후 인식될 보상원가
합 계

LSK BioPartners, Inc.
7,243,329
554,005
2,257,500
10,054,834

22. 주당손익
(1) 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
① 기본주당이익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

순이익(손실)
순손실

3개월
누적
3개월
누적

지배지분 순이익(손실)
20,399,833,307
(60,510,641,808)
(7,499,865,030)
10,443,282,858

가중평균유통보통주식수
39,138,356
39,125,269
37,996,361
36,852,220

기본주당이익(손실)
521
(1,547)
(197)
283

② 가중평균유통보통주식수의 산정

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초 발행보통주식수
39,235,182
39,171,492
36,696,802
36,387,078

자기주식(*1)
(96,859)
(96,859)
(96,859)
(128,808)

주식선택권 행사
-
-
313,967
105,806

전환권 행사(*2)
33
50,636
1,082,450
488,144

가중평균유통보통주식수
39,138,356
39,125,269
37,996,361
36,852,220

(*1) 당분기 자기주식 효과 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
주식수
유통일수(일)
적 수
가중평균
유통주식수

2019년 1월 1일
(96,859)
273
(26,442,507)
(96,859)

(*2) 당분기 전환권 행사 효과 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
주식수
유통일수(일)
적 수
가중평균
유통주식수

2019년 2월 26일
63,690
217
13,820,730
50,625

2019년 9월 30일
3,012
1
3,012
11

합 계
66,702
-
13,823,742
50,636

(2) 희석주당손익

지배기업의 당분기 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같으며, 전분기 희석화증권은희석화효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

① 희석주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기

3개월

조정후 순이익
20,399,833,307

가중평균유통보통희석주식수
39,222,588

희석주당이익
520

당분기 누적은 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 

② 가중평균유통보통희석주식수의 산정

(단위: 주)

구 분
당분기

3개월

가중평균유통보통주식수
39,138,356

전환권 행사
84,232

가중평균유통보통희석주식수
39,222,588

(3) 희석성 잠재적 보통주

희석효과가 없어 희석주당손익의 계산에 고려되지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
액면금액(천원)
청구기간
발행될 주식수(주)
전환조건

제26회 전환사채
2,000,000
2018.7.31 ~ 2020.6.30
138,484
행사가액 14,442원

제28회 전환사채
400,000
2019.2.20 ~ 2021.1.20
9,037
행사가액 33,195원

제29회 전환사채
7,000,000
2019.6.29 ~ 2023.5.29
93,440
행사가액 74,914원

제30회 신주인수권부사채
39,500,000
2019.6.29 ~ 2023.5.29
527,271
행사가액 74,914원

제31회 전환사채
20,000,000
2019.1.30 ~ 2023.12.30
349,326
행사가액 57,253원

제32회 전환사채
20,000,000
2020.6.14 ~ 2024.5.14
349,369
행사가액 57,246원

제1회 상환전환우선주
18,999,550
2019.10.2 ~ 2021.10.1
270,637
행사가액 70,203원

합 계
107,899,550

1,737,564

23. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(741,680)
(2,973,968)
(557,122)
(1,316,315)

원재료 및 상품매입액
3,878,985
11,759,349
4,063,181
13,449,237

급여
2,811,784
7,621,516
1,394,789
5,155,613

퇴직급여
109,127
531,077
48,093
457,937

복리후생비
244,711
643,638
143,862
523,060

여비교통비
221,053
627,077
115,376
379,052

접대비
50,563
130,400
(44,040)
38,983

통신비
14,181
49,365
10,209
43,404

수도광열비
4,084
16,275
4,312
17,239

전력비
170,105
387,443
115,082
316,032

세금과공과금
66,362
190,120
142,278
236,307

감가상각비
457,568
1,378,297
538,471
1,135,338

지급임차료
46,752
208,871
114,548
538,851

보험료
165,532
503,652
101,480
367,833

차량유지비
18,181
53,397
10,447
52,907

운반비
263,996
402,650
69,166
211,970

도서인쇄비
11,263
49,670
3,825
21,981

소모품비
485,405
734,246
232,603
543,523

지급수수료
11,165,209
29,206,459
5,250,343
13,935,407

건물관리비
9,292
34,023
11,913
30,423

대손상각비
-
3,250
391
2,899

무형자산상각비
24,811
99,775
18,056
47,649

외주용역비
2,290,157
6,789,461
1,042,765
3,104,680

기타비용
660,455
2,042,437
428,800
1,272,564

합 계 (*)
22,427,896
60,488,480
13,258,828
40,566,574

(*)
연결포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

24. 매출액

(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

주요 지리적 시장:

국내
4,709,793
12,542,988
4,118,099
16,864,435

해외
4,438,398
13,276,493
3,253,173
7,840,030

합 계
9,148,191
25,819,481
7,371,272
24,704,465

수익 원천:

제품매출
8,731,420
24,417,707
6,426,676
22,778,757

기타매출
416,771
1,401,774
944,596
1,925,708

합 계
9,148,191
25,819,481
7,371,272
24,704,465

수익인식 시기:

한 시점에 이행
9,146,691
25,790,565
7,362,572
24,685,665

기간에 걸쳐 이행
1,500
28,916
8,700
18,800

합 계
9,148,191
25,819,481
7,371,272
24,704,465

(2) 당분기 중 연결실체의 매출액의 10% 이상을 차지하는 1곳의 외부고객으로부터 발생한 매출액은 7,647,688천원입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산은 없으며, 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채
811,257
250,871

계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 것입니다.

25. 종업원급여

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
724,000
712,683

사외적립자산의 공정가치
(156,298)
(252,923)

확정급여부채
567,702
459,760

(2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기 초
712,683
575,527

당기근무원가
249,112
466,440

이자비용
1,214
6,318

퇴직금지급액
(636,970)
(145,876)

재측정손실(이익)
397,535
(256,781)

계열사전출입효과
426
-

사업결합에 따른 승계
-
67,055

기 말
724,000
712,683

(3) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기 초
252,923
-

사업결합에 따른 승계
-
226,954

당기기여금불입액
120,636
126,949

퇴직금지급액
(217,261)
(100,980)

기 말
156,298
252,923

(4) 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

확정급여제도

당기근무원가
165,460
249,112
89,612
387,305

순이자원가
405
1,214
2,800
8,402

소 계
165,865
250,326
92,412
395,707

확정기여제도

당기비용인식 기여금
93,924
280,751
47,830
154,379

합 계
259,789
531,077
140,242
550,086

(5) 보험수리적가정
보고기간말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.64
2.89

미래임금인상률
5.52
4.98

26
. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
2,142,278
5,604,156
1,130,593
3,407,679

퇴직급여
78,909
424,097
97,035
261,767

복리후생비
157,301
405,291
58,495
232,299

여비교통비
204,760
592,022
114,040
346,471

접대비
50,563
130,400
13,236
96,259

통신비
10,820
39,037
9,527
33,850

전력비
36,286
88,400
16,430
42,564

세금과공과금
60,482
160,945
128,286
198,134

감가상각비
181,487
556,612
17,462
56,402

지급임차료
39,154
175,559
110,312
380,045

보험료
132,556
401,765
102,923
303,632

차량유지비
10,854
37,748
(85)
41,023

경상연구개발비
9,266,349
25,663,985
4,796,183
13,280,341

도서인쇄비
11,264
40,092
3,028
15,842

소모품비
25,663
59,759
13,608
28,540

지급수수료
1,710,086
3,457,060
523,262
1,339,592

광고선전비
56,401
190,726
19,154
28,539

건물관리비
9,292
28,176
6,066
20,236

대손상각비
-
3,250
33
2,541

무형자산상각비
24,811
99,775
17,806
46,899

주식보상비
189,807
554,005
83,126
242,495

판매보증비(환입)
38,050
11,204
(57,239)
98,038

기타
189,273
374,608
47,857
119,142

합 계
14,626,446
39,098,672
7,251,138
20,622,330

27. 기타수익 및 기타비용
(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

수입임대료
7,500
22,500
7,500
64,630

유형자산처분이익
-
587
6,742
6,742

외화환산이익
22,074
23,509
(2,151)
3,471

잡이익
42,709
65,232
27,988
45,104

합 계
72,283
111,827
40,079
119,947

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

유형자산처분손실
66
13,319
8,291
762,500

유형자산손상차손
-
63,033
-
-

무형자산처분손실
-
13,660
-
-

투자부동산상각비
12,263
36,788
12,263
36,788

외화환산손실
(20,301)
3,866
1,563
1,563

기타의대손상각비
-
220,253
-
-

잡손실
7,831
24,159
62,333
107,992

합 계
(141)
375,078
84,450
908,843

28. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
31,568
615,912
281,444
435,153

외환차익
67,984
203,859
68,670
134,577

외화환산이익
4,842
11,139
(8,091)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
1,838,094
-
-

보증충당부채환입액
-
203,717
-
-

파생상품거래이익
-
-
19,700
27,275

합 계
104,394
2,872,721
361,723
597,005

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
6,246,164
14,864,895
3,889,017
8,803,461

외환차손
15,996
55,222
13,035
31,586

외화환산손실
(22,140)
3,269
9,562
10,270

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
4,712,990
-
-

보증충당부채전입액

-
118,289

파생상품거래손실
158,900
318,500
-
126,400

단기금융상품처분손실
58,240
58,240
54,632
356,189

합 계
6,457,160
20,013,116
3,966,246
9,446,195

29. 법인세비용

법인세비용은 사업결합에서 발생한 이연법인세부
채 30,406,683천원을 제외하고는 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적
차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다.

30. 금융상품 

(1) 금융상품의 범주별 분류

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
-
-
52,053,897
-
52,053,897

매출채권 및 기타금융자산

10,534,664
-
10,534,664

지분증권
1,410
1,265,502
-
-
1,266,912

채무증권
10,872,300
-
-
-
10,872,300

금융자산 합계
10,873,710
1,265,502
62,588,561
-
74,727,773

매입채무
-
-
-
1,814,878
1,814,878

기타금융부채
-
-
-
11,561,709
11,561,709

금융보증부채
-
-
-
126,754
126,754

차입금
-
-
-
84,455,547
84,455,547

상환전환우선주부채
-
-
-
15,054,136
15,054,136

금융부채 합계
-
-
-
113,013,024
113,013,024

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
-
-
30,225,830
-
30,225,830

매출채권 및 기타금융자산
-
-
11,418,385
-
11,418,385

지분증권
53,210
923,144
-
-
976,354

채무증권
71,546,815
-
-
-
71,546,815

금융자산 합계
71,600,025
923,144
41,644,215
-
114,167,384

매입채무
-
-
-
1,865,274
1,865,274

기타금융부채
-
-
-
8,135,594
8,135,594

금융보증부채
-
-
-
331,479
331,479

차입금
-
-
-
42,529,038
42,529,038

상환전환우선주부채
-
-
-
12,461,251
12,461,251

금융부채 합계
-
-
-
65,322,636
65,322,636

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
이자수익/비용
기타금융수익/비용
순손익
기타포괄손익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
-
-
-
-
-
327,685
342,358

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
-
(2,874,896)
-
(2,874,896)
-
-

상각후원가측정금융자산
31,568
615,912
(79,929)
(161,993)
(48,361)
453,919
-
-

상각후원가측정금융부채
(6,246,165)
(14,864,895)
-
203,716
(6,246,165)
(14,661,179)
-
-

합 계
(6,214,597)
(14,248,983)
(79,929)
(2,833,173)
(6,294,526)
(17,082,156)
327,685
342,358

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
이자수익/비용
기타금융수익/비용
순손익
기타포괄손익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
-
(194,385)
(301,557)
(194,385)
(301,557)
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
-
-
-
-
(415,720)
91,703

상각후원가측정금융자산(*)
195,339
294,193
58,212
(8,485)
253,551
285,708
-
-

상각후원가측정금융부채
(3,663,881)
(8,715,052)
193
(118,289)
(3,663,688)
(8,833,341)
-
-

합 계
(3,468,542)
(8,420,859)
(135,980)
(428,331)
(3,604,522)
(8,849,190)
(415,720)
91,703

(*) 상각후원가측정금융자산에서 인식한 대손상각비 및 기타의 대손상각비는 판매비와 관
리비 및 기타손익으로 분류되어 있으며 상기의 표에는 포함되어 있지 않습니다.

(
주석26, 27 참조)

31. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입종별
약정금액
차입금액
담보제공금액

중소기업은행
일반운전자금대출 등
5,895,000
5,295,000
11,328,106

우리은행
일반운전자금대출 등
5,548,292
5,218,302
5,037,324

당분기말 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2)

연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 당분기말 현재 부보금액은 613,105천원이며, 실행금액은 613,105천원입니다

.

또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지급보증처
피지급보증금액

대표이사

중소기업은행

384,000

기술보증기금
우리은행
1,273,750

(
3) 연결실체는 당분기말 현재 관계기업인 바다중공업㈜을 위하여 부산은행에 113,220천원의 계약이행보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있으며, 관계기업인 현대요트㈜를위하여 서울보증보험에 126,754천원의 하자이행보증을 제공하고 있습니다.

32. 특수관계자

(1) 연결실체의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다(주석12 참조).

구 분
회사명

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션
레
저

㈜넥
스
트사이언스

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

관계기업
바다중공업㈜
13,500
30,277
1,957,081
-

기타
라이프리버㈜
-
-
-
6,300

에이치엘비네트웍스㈜
1,379,052
-
-
67,240

에이치엘비일렉㈜
22,500
-
-
-

㈜펭귄오션레저
13,238
3,600
-
-

합계
1,428,290
33,877
1,957,081
73,540

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
-
10,787

바다중공업㈜
103,500
31,214
1,942,337
-

현대요트㈜
3,588,715
5,443
-
-

기타
에이치엘비네트웍스㈜
2,387,848
-
-
20,832

에이치엘비일렉㈜
30,000
-
-
-

㈜고션
1,800
-
-
-

합계
6,111,863
36,657
1,942,337
31,619

(3) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
72,798,968
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
10,000,000
-

바다중공업㈜
1,380,000
500,000
-
-

현대요트㈜
708,000
708,000
-
-

기타
라이프리버㈜(*)
-
-
-
1,197,818

합계
2,088,000
1,208,000
10,000,000
1,197,818

(*) 전분기 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기
대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타

매입채무
보증금
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜"(*2)
-
-
1,210
-
-
5,872,300
-
-
6,519

바다중공업㈜
-
880,000
-
66,653
-
-
156,663
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
13
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
13,918
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
888,587
-
82
-
-
-
-
-
-

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,759
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저 (*1)
660
23,600
56,632
1,628
-
-
-
-
-

합계
1,087,247
2,154,600
74,614
450,522
53,897
5,872,300
156,663
75,000
26,899

(*1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,962,867천원이 설정되어 있습니다.

(*2) 연결실체가 보유한 채권 5,872,300천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한
제7회차 전환사채입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기
대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
-
-
-
71,546,815
-
-
-

바다중공업㈜
30,350
880,000
-
36,377
-
-
399,070
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
15
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
10
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
1,525,090
-
284
-
-
-
-
-
1,012

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,760
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저
-
-
31,500
-
-
-
-
-
102,383

합계
1,753,440
2,131,000
34,569
418,618
53,897
71,546,815
399,070
75,000
123,775

(*1) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다.

(*2) 연결실체가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
보증처
내역
지급보증금액
연대보증인
보증기간

관계기업
바다중공업㈜
부산은행
계약이행보증
113,220
대표이사
2012-05-29 ~ 2019-09-30

현대요트㈜
서울보증보험
하자이행보증
44,275
-
2018-06-23 ~ 2023-06-22

하자이행보증
82,479
-
2018-06-23 ~ 2021-06-22

합 계
239,974

(6) 지배기업 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
282,954
53,758

퇴직급여
2,935
2,440

합 계
285,889
56,198

33. 현금흐름표
(1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

감가상각비
1,378,257
878,125

대손상각비(환입)
3,250
2,541

기타의대손충당금(환입)
220,253
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
4,712,990
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(1,838,094)
-

무형자산상각비
99,775
47,649

무형자산처분손실
13,660
-

투자부동산상각비
36,789
36,788

종속기업투자주식처분이익
-
(31,801,925)

퇴직급여
531,077
550,086

유형자산처분손실
13,319
762,500

유형자산손상차손
63,033
-

외화환산손실
7,135
11,833

이자비용
14,864,895
8,803,460

주식보상비용
554,005
242,495

법인세비용(수익)
(31,648)
4,514

판매보증비(환입)
11,204
98,038

유형자산처분이익
(587)
(6,742)

지분법이익
(117,531)
(21,197)

지분법손실
3,682,925
2,599,999

지분법투자주식처분이익
(2,265,748)
-

관계기업투자주식 손상차손
19,359,626
-

단기금융상품처분손실
58,240
356,189

외화환산이익
(34,648)
(3,471)

이자수익
(615,912)
(435,153)

금융보증충당부채전입액(환입)
(203,717)
-

합 계
40,502,548
(17,874,271)

(2) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
1,419,662
135,247

기타유동자산의 감소(증가)
(249,231)
(322,048)

기타비유동자산의 감소(증가)
25,466
77,674

재고자산의 감소(증가)
(2,973,968)
(2,075,941)

기타유동금융자산의 감소(증가)
(138,701)
(2,278,172)

매입채무의 증가(감소)
211,113
(166,799)

기타유동부채의 증가(감소)
542,637
(7,893)

기타비유동부채의 증가(감소)
5,058,662
(310,555)

기타유동금융부채의 증가(감소)
14,169
(1,328,773)

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(648,824)
64,900

퇴직금의 지급
(188,718)
(253,799)

합 계
3,072,267
(6,466,159)

(3) 현금이 유입과 유출이 없는 주요 거래

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

미지급으로 인한 유형자산의 취득
60,343

교환사채의 전환으로 인한 자기주식의 처분
-
5,059,443

전환사채의 전환으로 인한 자본대체
2,778,257
29,824,693

(4) 재무활동과 관련된 부채의 변동

당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
단기차입금
장기차입금
전환사채
(유동)
전환사채
(비유동)
신주인수권부
사채(유동)
신주인수권부
사채(비유동)
리스부채
(유동)
리스부채
(비유동)

전기말
1,240,500
4,320,000
5,025,571
4,003,868
-
22,590,807
-
-

K-IFRS 제1116호 도입효과
-
-
-
-
-
-
734,357
832,103

당기초
1,240,500
4,320,000
5,025,571
4,003,868
-
22,590,807
734,357
832,103

리스부채의 증가
-
-
-
-
-
-
-
118,807

현금흐름

- 차입금의 차입
-
-
-
39,803,696
-
-
-
-

- 차입금의 상환
(265,500)
-
-
-
-
-
-
-

- 리스부채의 증가
-
-
-
-
-
-
-
-

- 리스부채의 상환
-
-
-
-
-
-
(579,775)
-

전환권/신주인수권부대가
-
-
-
(7,624,368)
-
-
-
-

전환권/신주인수권부대가 상각
-
-
762,890
2,904,404
-
8,257,189
-
-

리스부채 상각
-
-
-
-
-
-
40,364
-

보통주전환
-
-
(2,781,813)
-
-
-
-
-

장기성대체
3,025,000
(3,025,000)
4,830,017
(4,830,017)
30,847,996
(30,847,996)
508,797
(508,797)

당분기말
4,000,000
1,295,000
7,836,665
34,257,583
30,847,996
-
703,743
442,113

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
단기차입금
장기차입금
전환사채/교환사채
(유동)
전환사채
(비유동)
신주인수권부사채(비유동)

기초
2,815,454
4,320,000
28,734,236
-
-

종속기업 취득/처분에 따른 변동
(2,280,000)
5,691,000
-
-
-

현금흐름

- 차입금의 차입

8,000,000
7,000,000
39,500,000

- 차입금의 상환

-
-
-

- 사채발행비용
-
-
(1,034)
(3,110)
-

전환권대가/신주인수권부대가
-
-
(2,153,345)
(3,838,112)
(21,657,921)

전환권대가/신주인수권부대가 상각
-
-
5,551,442
423,266
2,388,430

보통주전환
-
-
(29,866,565)
-
-

교환사채의 교환
-
-
(3,714,422)
-
-

장기성대체
3,600,000
(3,600,000)
-
-
-

환율변동효과

-
-
-
-

전분기말

6,550,312
3,582,044
20,230,509

34. 보고기간 말 이후의 사건
(1) 상환전환우선주 전환권 행사
당사가 발행한 제1회차 상환전환우선주 189,448주에 대하여 전량 전환권이 행사되었으며, 전환된 보통주식수는 270,642주 입니다.

(2) 전환사채 전환권 행사
당사가 발행한 제29회차 무보증 사모 전환사채 권면총액 7,000,000천원에 대하여 5,400,000천원의 전환권이 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환사채 잔액은 1,600,000천원 및 전환가능주식수 21,356주 입니다.

(3) 신주인수권부사채 신주인수권 행사
당사가 발행한 제30회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 권면총액 39,500,000천원에 대하여 35,000,000천원의 신주인수권이 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환사채 잔액은 4,500,000천원 및 전환가능주식수 60,067주 입니다.

35. 합병결의
연결실체는 당반기 중 설립한 종속기업인 HLB USA, INC.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병하고 합병대가를 지배기업의 보통주로 지급하는 삼각합병을 2019년 6월13일자 HLB USA, INC. 이사회에서 결의하였습니다. 동 합병을 위한 주총 승인 예정일은 11월 14일이며, 합병기일은 11월 15일입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 35 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 34 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 35 기 3분기말

제 34 기말

자산

유동자산

44,154,300,119

99,003,565,477

현금및현금성자산

16,122,841,731

13,746,388,268

매출채권

4,332,423,193

5,846,178,803

유동 공정가치 측정 금융자산

10,872,300,000

71,546,815,236

기타유동금융자산

5,453,911,362

4,075,365,558

재고자산

6,032,301,307

3,055,621,218

당기법인세자산

128,566,040

47,633,840

기타유동자산

1,211,956,486

685,562,554

비유동자산

200,424,055,340

139,040,644,298

비유동 공정가치 측정 금융자산

1,266,911,745

976,353,825

기타비유동금융자산

768,862,650

816,383,760

종속기업, 관계기업에 대한 투자자산

186,992,656,831

126,703,038,242

투자부동산

2,647,388,886

2,684,176,834

유형자산

8,648,354,381

7,821,644,293

무형자산

99,880,847

39,047,344

자산총계

244,578,355,459

238,044,209,775

부채

유동부채

47,998,048,503

10,073,128,013

단기매입채무

1,234,237,728

1,252,238,353

단기차입금

42,684,661,224

6,266,070,606

기타유동금융부채

3,146,008,095

1,993,721,167

유동금융보증부채

15,138,013

214,590,515

유동계약부채

759,860,520

225,116,678

기타유동부채

158,142,923

121,390,694

비유동부채

51,870,008,441

44,285,622,184

장기차입금

35,552,583,499

30,914,675,549

상환전환우선주부채

15,054,136,211

12,461,250,968

기타비유동금융부채

858,356,118

675,000,000

비유동금융보증부채

126,754,375

126,754,375

퇴직급여부채

278,178,238

107,941,292

부채총계

99,868,056,944

54,358,750,197

자본

자본금

19,620,763,500

19,587,412,500

주식발행초과금

100,096,384,141

96,623,128,854

기타자본구성요소

31,210,671,716

23,972,295,272

이익잉여금(결손금)

(6,217,520,842)

43,502,622,952

자본총계

144,710,298,515

183,685,459,578

자본과부채총계

244,578,355,459

238,044,209,775

포괄손익계산서

제 35 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 34 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 35 기 3분기

제 34 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

6,791,766,092

19,252,443,934

5,008,447,465

17,632,008,217

매출원가

5,630,404,984

15,537,146,943

3,927,000,010

13,849,154,993

매출총이익

1,161,361,108

3,715,296,991

1,081,447,455

3,782,853,224

판매비와관리비

2,363,334,682

5,988,097,684

812,484,037

2,642,814,049

영업이익(손실)

(1,201,973,574)

(2,272,800,693)

268,963,418

1,140,039,175

기타이익

72,246,179

118,423,931

41,038,333

145,179,763

기타손실

(160,213)

204,923,393

68,333,438

866,777,758

금융수익

138,196,680

2,517,678,530

218,874,242

379,553,624

금융원가

6,323,887,961

19,754,529,239

3,830,097,704

8,798,532,612

종속기업및관계기업투자주식관련 손익

27,461,329,560

(29,726,457,746)

(154,200,630)

29,435,108,502

법인세비용차감전순이익(손실)

20,146,071,097

(49,322,608,610)

(3,523,755,779)

21,434,570,694

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

20,146,071,097

(49,322,608,610)

(3,523,755,779)

21,434,570,694

기타포괄손익

327,685,476

(55,177,224)

(415,720,380)

348,107,286

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

327,685,476

(55,177,224)

(415,720,380)

348,107,286

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

(397,535,184)

0

256,404,261

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익

327,685,476

342,357,960

(415,720,380)

91,703,025

총포괄손익

20,473,756,573

(49,377,785,834)

(3,939,476,159)

21,782,677,980

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

515

(1,261)

(93)

582

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

514

(1,261)

(93)

582

자본변동표

제 35 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 34 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

18,195,205,500

82,841,973,337

(2,451,640,487)

(32,492,073,887)

66,093,464,463

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(1,351,091,235)

1,351,091,235

0

당기순이익(손실)

0

0

0

21,434,570,694

21,434,570,694

확정급여채무의 재측정요소

0

0

0

256,404,261

256,404,261

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품투자손익

0

0

91,703,025

0

91,703,025

전환사채의 행사

988,351,500

40,329,258,186

(7,599,784,951)

0

33,717,824,735

전환사채의 발행

0

0

4,646,436,803

0

4,646,436,803

교환사채의 행사

0

0

(1,345,021,233)

0

(1,345,021,233)

교환사채의 발행

0

0

1,345,021,233

0

1,345,021,233

신주인수권부사채의 발행

0

0

21,657,921,222

0

21,657,921,222

주식선택권 행사

345,000,000

3,814,252,163

(2,405,593,054)

0

1,753,659,109

결손보전

0

(32,492,073,887)

0

32,492,073,887

0

자기주식의 처분

0

0

333,536,957

0

333,536,957

자기주식 처분이익

0

0

4,725,906,333

0

4,725,906,333

자본 증가(감소) 합계

1,333,351,500

11,651,436,462

20,099,035,100

55,534,140,077

88,617,963,139

2018.09.30 (기말자본)

19,528,557,000

94,493,409,799

17,647,394,613

23,042,066,190

154,711,427,602

2019.01.01 (기초자본)

19,587,412,500

96,623,128,854

23,972,295,272

43,502,622,952

183,685,459,578

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

(49,322,608,610)

(49,322,608,610)

확정급여채무의 재측정요소

0

0

0

(397,535,184)

(397,535,184)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품투자손익

0

0

342,357,960

0

342,357,960

전환사채의 행사

33,351,000

3,473,255,287

(728,349,607)

0

2,778,256,680

전환사채의 발행

0

0

7,624,368,091

0

7,624,368,091

교환사채의 행사

0

0

0

0

0

교환사채의 발행

0

0

0

0

0

신주인수권부사채의 발행

0

0

0

0

0

주식선택권 행사

0

0

0

0

0

결손보전

0

0

0

0

0

자기주식의 처분

0

0

0

0

0

자기주식 처분이익

0

0

0

0

0

자본 증가(감소) 합계

33,351,000

3,473,255,287

7,238,376,444

(49,720,143,794)

(38,975,161,063)

2019.09.30 (기말자본)

19,620,763,500

100,096,384,141

31,210,671,716

(6,217,520,842)

144,710,298,515

현금흐름표

제 35 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 34 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 35 기 3분기

제 34 기 3분기

영업활동현금흐름

(2,453,087,966)

(3,758,391,331)

당기순이익(손실)

(49,322,608,610)

21,434,570,694

당기순이익조정을 위한 가감

48,067,391,035

(19,483,167,014)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,195,720,482)

(5,692,827,605)

이자수취

205,306,992

131,297,712

이자지급

(126,624,271)

(151,004,968)

법인세납부(환급)

(80,832,630)

2,739,850

투자활동현금흐름

(34,290,247,501)

(51,404,836,429)

기타유동금융자산의 처분

327,624,954

106,202,198

대여금의 감소

0

1,208,000,000

보증금의 감소

13,980,000

141,657,000

대여금및수취채권의 처분

0

0

공정가치측정금융자산의 처분

552,439,400

0

유형자산의 처분

0

672,396,399

무형자산의 처분

0

44,879,680

기타유동금융자산의 취득

(940,000,000)

(11,359,657,492)

기타비유동금융자산의 취득

(26,712,000)

(26,712,000)

대여금의 증가

(500,000,000)

(2,088,000,000)

종속기업취득에 따른 순현금흐름

(27,217,103,089)

(39,820,342,815)

보증금의 증가

(195,745,000)

(104,080,000)

유형자산의 취득

(731,621,766)

(179,179,399)

무형자산의 취득

(73,110,000)

0

공정가치측정금융자산의 취득

(5,500,000,000)

0

재무활동현금흐름

39,112,754,487

59,272,308,746

전환사채의 증가

39,803,695,520

10,000,000,000

교환사채의 증가

0

5,000,000,000

신주인수권부사채의 증가

0

39,500,000,000

주식선택권행사로 인한 현금유입

0

5,659,380,000

단기차입금의 상환

(265,500,000)

(829,500,000)

주식발행비용

(3,174,090)

(57,571,254)

리스부채의 상환

(422,266,943)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,369,419,020

4,109,080,986

기초현금및현금성자산

13,746,388,268

6,970,486,180

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

7,034,443

(9,922,481)

기말현금및현금성자산

16,122,841,731

11,069,644,685

5. 재무제표 주석

2019년 9월 30일 현재

2018년 9월 30일 현재

에이치엘비 주식회사

1. 회사의 개요
에이치엘비 주식회사(이하 "당사")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2013년에 현대라이프보트㈜와 합병 및 2015년에 전기계장사업부문의 물적분할 후 구명정, 유리섬유파이프 제조 및 시공업 등
을 주요 영업으로 하고 있으며, 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53에 본점을 두고 있습니다.

당분기말 현재 납입자본금은 19,620,763천원이며, 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

진양곤
3,944,595
10.05

Alex Kim
924,778
2.36

이현아
651,007
1.66

기 타
33,721,147
85.93

합 계
39,241,527
100.00

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의
분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며 유의적인 회계정책의 변경은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스'적용 관련 새로운 중요한판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며 정기적으로 관측가능하지 않은유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 당사는 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수

ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 

회계정책의 변경

당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지않습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

한편, 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의
종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스의 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다. 

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하
는
차량
리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였으며, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.

(2) 리스이용자

당사는
건물, 차량
을 리스하고 있습니다.
당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다.
기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리
스와
단
기
리스에
대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

① 유의적인 회계정책
당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 당사는 사용권자산을 재무상태표상 유형자산에 포함하여 표시하고 있습니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정
합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 당사는 리스부채를 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함합니다. 

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 전환일에 잔여리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자
당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는
사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

자산에 미치는 영향:

유형자산으로 표시한 사용권자산
843,333

미수금(금융리스채권)의 증가
137,812

소 계
981,145

부채에 미치는 영향:

리스부채의 증가
981,145

운용리스로 분류하였던
리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의
증분차입이자율
을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 증분차입이자율은
3.57%
입니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

전기말(2018년 12월 31일)의 운용리스 약정
1,124,314

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
1,066,736

- 전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
(74,658)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(10,933)

당기초(2019년 1월 1일)에 인식한 리스부채
981,145

② 전환기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 9월 30일에 종전에 운
용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권
자산으로 594,845천원을 인식하였고, 
리스부채로 686,146천원을 인식하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간 동안 감가상각비 353,078

천원, 이자비용 22,795천

원 및 금융리스채권에서 발생한 이자수익 1,403천원을 인식하였습니다.

한
편
,
현금흐름표에 재무활동 현금흐름으로 표시된 리스부채의 상환금액은 종전의 회계기준을 적용한다면 영업활동 현금흐름에 포함되었을 것입니다.

4. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 

(1) 금융위험관리
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다.

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

1) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
16,122,842
13,746,388

매출채권
4,332,423
5,846,179

기타금융자산
6,222,774
4,891,749

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,872,300
71,546,815

합 계
37,550,339
96,031,131

당분기말 현재 당사는 종속기업인 ㈜화진메디스의 차입금 지급보증과 관계기업인 바다중공업㈜와 현대요트㈜의 계약 및 하자이행보증에 대한 지급보증을 제공함에 따라추가적인 신용위험에 노출되어 있습니다. (주석30 참조)

② 손상차손 
당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한
상각후원가측정금융자산
의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
장부금액
채권잔액
손상된 금액
장부금액

만기일 미도래
9,035,914
-
9,035,914
9,013,734
-
9,013,734

3~12개월
-
-
-
847,054
(3,149)
843,905

12개월 초과
16,847,764
(16,847,764)
-
16,825,622
(16,825,622)
-

합 계
25,883,678
(16,847,764)
9,035,914
26,686,410
(16,828,771)
9,857,639

상각후원가측정금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
16,828,771
16,829,396

대손상각비(환입)
3,250
(3,774)

기타의대손상각비
142,643
3,149

제각
(126,900)
-

기말금액
16,847,764
16,828,771

2) 유동성위험
① 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당분기말

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내(*1)
3-12개월(*1)
1-2년(*1)
2년 초과

매입채무
1,234,238
1,234,238
1,234,238
-
-
-

기타금융부채
4,004,364
4,024,750
2,772,811
371,736
821,430
58,773

차입금(*2)
78,237,245
96,018,542
2,390,076
52,453,266
40,808,800
366,400

상환전환우선주부채(*3)
15,054,136
19,037,550
-
-
19,037,550
-

합 계
98,529,983
120,315,080
6,397,125
52,825,002
60,667,780
425,173

(*1) 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.
(*2) 보고서 제출일 현재 차입금 중 전환사채 7,000,000천원 및 신주인수권부사채 39,500,000천원에 대하여 전환권 및 신주인수권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.(주석 33 참조)
(*3) 보고서 제출일 현재 전환권이 행사되어 전액 보통주로 전환되었습니다.(주석 33 참조)

(단위: 천원)

전기말

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내(*)
3-12개월
1-2년(*)
2년초과

매입채무
1,252,238
1,252,238
1,252,238
-
-
-

기타금융부채
2,668,721
2,668,721
1,993,721
-
675,000
-

차입금
37,180,746
57,274,562
5,043,915
1,348,354
50,530,883
351,410

상환전환우선주부채
12,461,251
19,575,256
-
-
19,575,256
-

합 계
53,562,956
80,770,777
8,289,874
1,348,354
70,781,139
351,410

(*) 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

② 당사는

주석 30
에서 설명하고 있는 바와 같이 종속기업의 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 실행된 보증금액에 대한 동 차입금의 계약상만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이내
3-12개월
12개월 초과

㈜화진메디스의 차입금
1,325,600
1,365,881
21,476
1,344,405
-

3) 환위험
① 환위험에 대한 노출

당사는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분
당분기말
전기말

USD
USD

자산:

외화예금
766,257
1,078,430

매출채권
39,700
438,917

합 계
805,957
1,517,347

상기 내역 외에 당사는 통화선물 매도
금액
USD 3,500,000에 대한
환위험에
노출되어있습니다.

당분기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
평균환율
기말환율

당분기
전분기
당분기말
전기말

USD
1,162.18
1,090.88
1,201.30
1,118.10

② 민감도분석
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동 시 환율변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

5% 상승시
5 % 하락시
5% 상승시
5 % 하락시

USD
(161,818)
161,818
(110,840)
110,840

4) 이자율위험

① 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율:

금융자산
18,762,474
14,919,308

금융부채
(88,316,381)
(44,401,497)

합 계
(69,553,907)
(29,482,189)

변동이자율:

금융부채
(4,975,000)
(5,240,500)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 구체적인 자본 및 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손익
자본

100bp상승
100bp하락
100bp상승
100bp하락

당분기말:

변동이자율 금융상품

장단기차입금
(37,313)
37,313
(37,313)
37,313

5) 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.
① 당
분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정
10,873,710
-
10,872,300
1,410
10,873,710

기타포괄손익-공정가치측정
1,265,502
1,265,502
-
-
1,265,502

합 계
12,139,212
1,265,502
10,872,300
1,410
12,139,212

② 전기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
71,600,025
-
71,546,815
53,210
71,600,025

기타포괄손익-공정가치 측정
923,144
923,144
-
-
923,144

합 계
72,523,169
923,144
71,546,815
53,210
72,523,169

③ 가치평가기법

당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
평가기법

에이치엘비생명과학㈜전환사채 등
10,872,300
2
현재가치기법 등

조합출자금
1,410
3
순자산가치법

④ 수준 3 공정가치
당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
합계

당기손익-공정가치 측정
53,210
500,000
(552,439)
639
1,410

⑤ 공정가치 서열체계
당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측청치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 자본관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채비율:

부채총계
(A)

99,868,057
54,358,750

자본총계
(B)

144,710,299
183,685,460

부채비율
(A/B)

69.01%
29.59%

순차입금비율:

현금및현금성자산
(C)

16,122,842
13,746,388

단기금융상품
(D)

1,040,000
100,000

차입금
(E)

78,237,245
37,180,746

상환전환우선주부채
(F)

15,054,136
12,461,251

순차입금
(G=E+F-C-D)

76,128,539
35,795,609

순차입금비율
(G/B)

52.61%
19.49%

5. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연이자율(%)
금 액

당분기말
전기말

요구불예금
0.15 ~ 0.22
16,122,842
13,746,388

6. 매출채권 및 기타금융자산
당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액(*1)
대손충당금
장부금액
채권잔액(*1)
대손충당금
장부금액

유동항목:

매출채권
6,103,362
(1,770,938)
4,332,424
7,740,767
(1,894,588)
5,846,179

기타금융자산
단기금융상품
1,040,000
-
1,040,000
100,000
-
100,000

선물거래예치금(*2)
259,652
-
259,652
587,370
-
587,370

단기대여금(*3)
14,380,417
(13,000,417)
1,380,000
13,880,417
(13,000,417)
880,000

미수수익
1,417,689
(1,332,020)
85,669
1,368,772
(1,332,020)
36,752

미수금
3,071,427
(525,624)
2,545,803
2,914,435
(476,274)
2,438,161

보증금
142,788
-
142,788
13,980
-
13,980

금융리스채권
21,034
(21,034)
-
19,103
-
19,103

소 계
20,333,007
(14,879,096)
5,453,911
18,884,077
(14,808,711)
4,075,366

유동항목 합계
26,436,369
(16,650,034)
9,786,335
26,624,844
(16,703,299)
9,921,545

비유동항목:

매출채권
30,890
(30,890)
-
30,890
(30,890)
-

기타금융자산
장기금융상품
219,632
-
219,632
192,920
-
192,920

미수금
29,196
-
29,196
72,989
-
72,989

보증금
614,617
(94,582)
520,035
561,777
(94,582)
467,195

금융리스채권
72,259
(72,259)
-
83,280
-
83,280

소 계
935,703
(166,841)
768,863
910,966
(94,582)
816,384

비유동항목 합계
966,593
(197,730)
768,863
941,856
(125,472)
816,384

(*1) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

(*2) 통화선물거래 정산 위탁 증거금으로 사용이 제한됩니다.
(*3) 당분기말 현재 상기 단기대여금 중 2,654,600천원은 당사의 특수관계자인 현대요트㈜ 외 5개사에 대여하였으며, 1,274,600천원의 대손충당금이 설정되었습니다. (주석31 참조)

(2) 금융리스채권
당사는 레저용 반잠수함을 제공하는 금융리스계약을 체결하고 있으며, 당

분기의 리스총투자 및 리스순투자는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
미실현이자수익
최소리스료 현재가치
최소리스료
미실현이자수익
최소리스료 현재가치

1년 이내
38,182
17,148
21,034
38,182
19,079
19,103

1년 초과 5년 이내
97,841
25,582
72,259
116,932
33,652
83,280

합 계
136,023
42,730
93,293
155,114
52,731
102,383

당분기말 현재 금융리스채권의 회수가능성이 낮아 장부금액 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

7. 파생상품
당사는 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있습니다. 

(1) 당분기말 현재 당사의 통화선물계약은 다음과 같습니다.

상품종류
매도금액(USD)
계약내용

달러선물 매도
3,500,000
미래 특정시점에 계약환율로 통화를 교환하는 상품으로 
매일별로 정산이 이루어지는 장내파생상품임

(2) 당분기 중 파생상품 거래손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품분류
종류
이익
손실

장내파생상품
통화선물
-
318,500

(
3) 당분기말 현재 삼성선물주식회사와의 통화선물거래 일일정산을 위해

259,652

천
원의 위탁증거금을 예치하고 있습니다.

8. 기타자산
당분기말과 전기말 현재 기타자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
1,033,144
955,881

대손충당금
(714,003)
(714,003)

선급비용
892,815
443,685

합 계
1,211,956
685,563

9. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
1,735,675
(252,909)
1,482,766
1,811,875
(489,390)
1,322,485

재공품
4,911,551
(362,016)
4,549,535
2,225,131
(544,389)
1,680,742

상 품
199,616
(199,616)
-
199,616
(199,616)
-

제 품
106,874
(106,874)
-
190,543
(138,149)
52,394

합 계
6,953,716
(921,415)
6,032,301
4,427,165
(1,371,544)
3,055,621

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습
니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가:

-재고자산평가손실(환입)
7,425
(447,181)

당분기 중 재고자산 457,553천원을 폐기하였으며, 이에 따라 관련 평가손실충당금 457,553천원이 제각되었습니다.

10. 공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
범주
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분증권
기타포괄손익-공정가치
－
1,265,502
-
923,144

채무증권,출자금
당기손익-공정가치
10,872,300
1,410
71,546,815
53,210

합 계
10,872,300
1,266,912
71,546,815
976,354

당기손익-공정가치측정 채무증권은 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채 및 ㈜씨엘팜이 발행한 전환사채입니다. 당분기말 현재 전환사채의 상환 및 전환조건 등은 아래와 같습니다.

발행회사명
에이치엘비생명과학㈜
주식회사 씨엘팜

관계
관계기업
-

구분
제7회차 전환사채
제2회차 전환사채

발행금액
10,000,000,000원
5,000,000,000원

사채만기일
2023-10-11
2024-07-01

전환가액 (원/주)
15,183
130,000

전환청구 시작일
2019-10-11
2020-07-01

전환청구 종료일
2023-09-11
2024-06-01

전환에 따라 발행할 주식
658,631주
38,461주

옵션에 관한 사항
－
-

(2) 당분기와 전기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
72,523,169
1,500,599

취득
5,500,000
40,840,127

보통주 전환(*)
(62,798,980)
-

처분
(552,439)
-

평가손익-당기손익

(2,874,896)
30,708,207

평가손익-기타포괄손익
342,358
(525,764)

기말장부금액
12,139,212
72,523,169

(*) 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하
여
3,518,152주를
취득하였습니다.

11. 종속기업 및 관계기업 투자주식
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
종 목
소재국가
지분율(%)
장부금액

종속기업
LSK BioPartners, Inc.(*1)
미국
59.83
101,461,745

㈜화진메디칼
대한민국
100.00
5,082,022

㈜화진메디스
대한민국
100.00
526,266

에이치엘비오토텍㈜(*1)
대한민국
100.00
211,068

HLB USA, Inc.(*2)
미국
100.00
1

소 계
107,281,102

관계기업
바다중공업㈜
대한민국
28.89
767,640

현대요트㈜
대한민국
39.43
-

에이치엘비생명과학㈜(*3)
대한민국
18.58
78,943,915

소 계
79,711,555

합 계
186,992,657

(*1) 당분기 중 유상증자에 참여하여 장부금액이 증가하였습니다.
(*2) 당분기 중 100%의 지분출자로 설립하였습니다.
(*3) 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 당분기 중 당사가 보유한 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국가
지분율(%)
장부금액

종속기업
LSK BioPartners, Inc.(*1)
미국
62.19
84,544,637

㈜화진메디칼(*2)
대한민국
100.00
5,082,022

㈜화진메디스(*2)
대한민국
100.00
526,266

에이치엘비오토텍㈜(*3)
대한민국
100.00
368,227

소 계
90,521,152

관계기업
바다중공업㈜
대한민국
28.89
767,640

현대요트㈜
대한민국
39.43
-

에이치엘비생명과학㈜(*4)
대한민국
10.32
35,414,246

소 계
36,181,886

합 계
126,703,038

(*1) 전기 중 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다. 
(*2) 전기 중 지분 100%를 취득하였습니다.
(*3) 전기 중 100%의 지분출자로 설립하였습니다.
(*4) 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 전기 중 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업 투자주식의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득(처분)
손상차손
기말

바다중공업㈜
767,640
-
-
767,640

현대요트㈜
-
-
-
-

LSK BioPartners, Inc.
84,544,637
16,917,108
-
101,461,745

에이치엘비생명과학㈜(*1)
35,414,246
72,798,967
(29,269,298)
78,943,915

㈜화진메디칼
5,082,022
-
-
5,082,022

㈜화진메디스
526,266
-
-
526,266

에이치엘비오토텍㈜(*2)
368,227
300,000
(457,159)
211,068

HLB USA, Inc.
-
1
-
1

합 계
126,703,038
90,016,076
(29,726,457)
186,992,657

(*1) 당분기 중 당사가 보유한 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하
여
3,518,152주를
취득하였습니다. 한편,
당
분기말 현재 장부금액이회수가능액에 미달하여 손상차손을 인식하였
으
며
, 회
수가능액은 피투자회사의 주가를 기초로 한 순공정가치로 산출하였습니다.

(*2) 당분기말 현재 장부금액이 회수가능액에 미달하여 손상차손을 인식하였습
니다.

② 전기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득(처분)
손상차손(*2)
기말

바다중공업㈜
986,196
-
(218,556)
767,640

라이프리버㈜(*1)
1,197,818
(1,197,818)
-
-

현대요트㈜
-
-
-
-

LSK BioPartners, Inc.
67,340,588
22,712,054
(5,508,005)
84,544,637

에이치엘비생명과학㈜
7,000,003
28,414,243
-
35,414,246

㈜화진메디칼
-
5,082,022
-
5,082,022

㈜화진메디스
-
526,266
-
526,266

에이치엘비오토텍㈜
-
1,500,000
(1,131,773)
368,227

합 계
76,524,605
57,036,767
(6,858,334)
126,703,038

(*1) 전기 중 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 지분 전량을 매각하고, 그 대가로 에이치엘비생명과학㈜의 전환사채 30,840,127천원을 취득하여 처분이익 29,435,109천원을 인식하였습니다.
(*2) 전
기 중 장부금액이 회수가능액에 미달하여 손상차손을 인식하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

기업명
당분기말
당분기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총수익
영업이익
(손실)
분기순이익
(손실)
총포괄손익

종속기업
LSK BioPartners, Inc.
34,328,509
767,020
7,609,756
272,925
-
(31,766,072)
(31,483,599)
(30,495,310)

㈜화진메디칼
2,921,357
3,516,955
5,645,509
786,555
6,579,461
(407,223)
(525,821)
(525,821)

㈜화진메디스
783,123
1,641,021
2,156,280
50,920
2,005,675
139,122
85,862
85,862

에이치엘비오토텍㈜
476,001
-
196,902
68,031
4,525
(290,276)
(457,159)
(457,159)

HLB USA, Inc
1
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
바다중공업㈜
5,611,474
4,358,359
4,060,807
2,801,000
8,117,287
492,545
450,811
450,811

현대요트㈜
441,127
1,177,859
1,286,579
1,177,859
1,637,777
(479,166)
(532,563)
(532,563)

에이치엘비생명과학㈜
111,958,074
242,651,698
39,064,927
26,682,747
84,073,222
(7,934,276)
(23,750,538)
(23,922,068)

② 전기

(단위: 천원)

기업명
전기말
전기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총수익
영업이익
(손실)
당기순이익
(손실)
총포괄손익

종속기업
LSK BioPartners, Inc.
15,902,688
223,391
5,769,879
-
-
(29,165,486)
(29,643,098)
(29,802,744)

㈜화진메디칼
2,249,750
3,119,626
3,902,267
935,039
8,798,761
(25,425)
(161,732)
(161,732)

㈜화진메디스
536,881
1,750,783
2,103,254
53,328
2,494,892
138,083
41,298
41,298

에이치엘비오토텍㈜
489,479
106,556
124,384
103,424
193,291
(1,134,027)
(1,131,773)
(1,131,773)

관계기업
바다중공업㈜
7,171,206
4,314,436
6,028,427
2,800,000
9,119,318
(769,452)
(836,184)
(836,184)

현대요트㈜
1,629,929
1,031,152
2,240,911
2,691,910
6,774,429
(935,474)
(1,061,895)
(1,061,895)

에이치엘비생명과학㈜
239,086,216
147,169,263
48,638,695
116,377,571
102,475,886
(7,963,101)
(3,298,883)
(6,994,623)

12. 투자부동산

당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
소재지
당분기말
전기말

토 지
전남 여수시 화양면 화동리 산225-1
19,173
19,173

경기도 파주시 신촌2로 7-19(*)
1,123,997
1,123,997

건 물
1,504,218
1,541,007

합 계
2,647,389
2,684,177

(*)
상기의 투자부동산에 대해서
당기손익으로 인식한 금액은 임대수익 22,500천원
과 감가상각비 36,789천원입니다.

13. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다

.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
장부금액

토 지
2,072,365
-
-
2,072,365
2,072,365

건 물
5,597,086
(1,763,832)
-
3,833,255
3,901,244

구축물
410,913
(156,313)
-
254,600
163,205

기계장치
2,613,999
(1,653,186)
-
960,813
805,213

차량운반구
357,019
(353,748)
-
3,271
7,818

공기구비품
5,542,795
(4,077,980)
(648,473)
816,342
662,136

시설장치
888,051
(726,726)
(50,342)
110,983
209,663

사용권자산
947,923
(353,078)
-
594,845
-

건설중인자산
1,881
-
-
1,881
-

합 계
18,432,033
(9,084,864)
(698,814)
8,648,354
7,821,644

(2)
당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다

.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경 효과
기업회계기준서
제1116호
취 득
처 분
감가상각비
기 말

토 지
2,072,365
-
-
-
-
2,072,365

건 물
3,901,244
-
36,500
-
(104,489)
3,833,255

구축물
163,205
-
104,550
-
(13,155)
254,600

기계장치
805,213
-
275,481
(3)
(119,878)
960,813

차량운반구
7,818
-
-
-
(4,547)
3,271

공기구비품
662,137
-
373,553
(63)
(219,285)
816,342

시설장치
209,663
-
-
-
(98,680)
110,983

사용권자산
-
843,333
104,590
-
(353,078)
594,845

건설중인자산
-
-
1,881
-
-
1,881

합 계
7,821,644
843,333
896,555
(66)
(913,112)
8,648,354

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대 체(*)
기 말

토 지
2,072,365
-
-
-
-
2,072,365

건 물
4,026,113
14,000
-
(104,115)
-
3,935,998

구축물
183,548
-
-
(11,826)
-
171,722

기계장치
1,607,211
7,186
(681,510)
(115,884)
26,500
843,503

차량운반구
18,712
-
(2,898)
(5,998)
-
9,816

공기구비품
1,280,449
73,254
(391,729)
(253,372)
22,357
730,959

시설장치
435,218
-
(93,542)
(99,120)
-
242,556

건설중인자산
387,236
84,739
(4,800)
-
(467,175)
-

합 계
10,010,852
179,179
(1,174,479)
(590,315)
(418,318)
8,006,919

(*) 전분기 중 건설중인자산에서 금융리스제공과 소프트웨어로 각각 381,818천원, 36,500천원이 대체되었습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비로 배분된 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
573,660
570,730

판매비와관리비
339,452
19,585

합 계
913,112
590,315

(4)
당사의 토지, 건물 및 기계장치의 일부는 당사의 차입금에 대한 담보로 제공되어
있으며
,
당분기말 현재 담보제공금액은
11,328,106

천원

(
장
부
금액
5,758,843천원
)
입니
다
.(주석15,30 참조)

14. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
396,061
322,951

상각누계액
(293,564)
(281,287)

손상차손누계액
(2,617)
(2,617)

장부금액
99,881
39,047

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

순장부금액:

기초
14,547
24,500
39,047

취득
73,110
-
73,110

처분
-
-
-

상각
(12,276)
-
(12,276)

기말
75,381
24,500
99,881

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
특허권
합 계

순장부금액:

기초
23,062
116,300
4,732
144,094

취득(*)
36,500
-
-
36,500

처분
(40,148)
-
(4,732)
(44,880)

상각
(3,569)
-
-
(3,569)

기말
15,845
116,300
-
132,145

(*) 전
분기 중 건설중인자산에서 소프트웨어로 36,500천원이 대체되었습니다.

15. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금:

중소기업은행(*)
3.18
4,000,000
1,240,500

전환사채
0.00
7,836,665
5,025,571

신주인수권부사채
0.00
30,847,996
-

소 계
42,684,661
6,266,071

장기차입금:

중소기업은행(*)
1.50~3.71
1,295,000
4,320,000

전환사채
0.00
34,257,584
4,003,869

신주인수권부사채
0.00
-
22,590,807

소 계
35,552,584
30,914,676

합 계
78,237,245
37,180,747

(*) 상기의 차입금과 관련하여 토지, 일부 건물 및 기계장치

를 담보로 제공하고 있습니다.(주석 13 참조)

(2) 당분기 중 신규로 차입하거나 상환된 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
액면금액
장부금액
만 기

2019년 1월 1일
57,060,500
37,180,747
2031년 6월 15일 외

차 입:

전환사채(*)
40,000,000
32,179,327

상 환:

단기차입금
(265,500)
(265,500)
2019년 5월 16일

전환사채(*)
(2,700,000)
(2,781,813)

이자비용
-
11,924,485

2019년 9월 30일
94,095,000
78,237,245
2031년 6월 15일 외

(*) 당분기 중 제31회, 제32회 전환사채가 발행되었으며, 제28회 전환사채의 전환권이 행사되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
최장 만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

제26회 무기명식 전환사채
2017년 7월 31일
2020년 7월 31일
0.00
2,000,000
2,000,000

제28회 무기명식 전환사채
2018년 2월 20일
2021년 2월 20일
0.00
300,000
3,000,000

제29회 무기명식 전환사채
2018년 6월 29일
2023년 6월 29일
0.00
7,000,000
7,000,000

제30회 무기명식 신주인수권부사채
2018년 6월 29일
2023년 6월 29일
0.00
39,500,000
39,500,000

제31회 무기명식 전환사채
2019년 1월 30일
2024년 1월 30일
0.00
20,000,000
-

제32회 무기명식 전환사채
2019년 6월 14일
2024년 6월 14일
0.00
20,000,000
-

소 계
88,800,000
51,500,000

상환할증금
3,245,660
2,523,472

전환권조정
(19,103,415)
(22,403,226)

합 계
72,942,245
31,620,246

(4) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제26회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채
제28회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채
제29회 
무기명식 무보증
사모 전환사채
제30회 
무기명식 무보증 
사모 신주인수권부사채
제31회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채
제32회 
무기명식 무보증 
사모 전환사채

권면총액
2,000,000천원
300,000천원
7,000,000천원
39,500,000천원
20,000,000천원
20,000,000천원

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%
연 1.00%

유효이자율
연 11.76%
연 12.16%
연 18.4%
연 18.4%
연 15.65%
연 9.79%

원금상환방법
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여사채원금의 103.0416%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여사채원금의 103.0416%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여사채원금의 105.1206% 의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option)
: 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
: 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여사채원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option)
: 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
: 사채만기일에 미행사사채권면총액에 대하여사채원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1.만기일시상환 
:사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여사채원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
2.조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

행사(전환)가액
14,442원
33,195원
74,914원
74,914원
57,253원
57,246원

행사(전환)에
따라 발행할 
주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)
기간
2018년 7월 31일부터
2020년 6월 30일까지
2019년 2월 20일부터
2021년 1월 20일까지
2019년 6월 29일부터
2023년 5월 29일까지
2019년 6월 29일부터
2023년 5월 29일까지
2020년 1월 30일부터
2023년 12월 30일까지
2020년 6월 14일부터
2024년 5월 14일까지

신주의 
배당기산일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일

(5) 당분기 중 전환사채의 전환으로 인한 주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 증가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금

제28회 무기명식 전환사채
66,702
33,351
3,473,255

(6) 사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 신주인수권 및 전환권이 없는 사채의시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 신주인수권 및 전환권 가치에 해당하며 자본으로 계상하였습니다.

(7) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
발행가능주식수
발행(소각)주식수
미발행주식수
행사가격
행사기간

제26회 전환사채
1,938,789
1,800,305
138,484
14,442
2018.7.31 ~ 2020.6.30

제28회 전환사채
75,739
66,702
9,037
33,195
2019.2.20 ~ 2021.1.20

제29회 전환사채
93,440
-
93,440
74,914
2019.6.29 ~ 2023.5.29

제30회 신주인수권부사채
527,271
-
527,271
74,914
2019.6.29 ~ 2023.5.29

제31회 전환사채
349,326
-
349,326
57,253
2020.1.30 ~ 2023.12.30

제32회 전환사채
349,369
-
349,369
57,246
2020.06.14 ~2024.05.14

합 계
3,333,934
1,867,007
1,466,927

16. 기타금융부채
당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
2,089,750
14,168
1,340,359
-

미지급비용
539,300
500,000
653,362
500,000

임대보증금
-
175,000
-
175,000

리스부채
516,958
169,188
-
-

합 계
3,146,008
858,356
1,993,721
675,000

17. 기
타유동부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
37,075
11,527

판매보증충당부채
121,068
109,864

합 계
158,143
121,391

(2) 당분기 및 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
109,864
425,612

증가(감소)
11,204
(315,748)

기말
121,068
109,864

당사는 판매된 제품에 대한 품질보증, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담하게 될 비용을 관련 제품이 판매되는 시점에 비용으로 계상하고 있습니다.

18. 상환전환우선주부채

(1) 당분기 중 상환전환우선주부채의 부채요소와 자본요소에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
부채요소(*1)
자본요소(*2)

기초
12,461,251
7,386,606

이자비용
2,592,885
-

기말
15,054,136
7,386,606

(*1) 상환전환우선주의 부채요소에 적용되는 유효이자율을 적용하여 인식하였습니다.
(*2) 자본요소는 전환권가치로 구성되어 있으며, 기타자본으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제 1회

발행주식종류
기명식 상환전환우선주

발행일
2018년 10월 2일

만기일(*1)
2021년 10월 2일

발행주식총수(*2)
270,637주

발행금액
18,999,550,472원

배당금에 관한 사항
참가적 누적적 우선주
(액면가액의 1%)

의결권
없음

주주의 전환권
전환청구기간
2019년 10월 2일 ~ 2021년 10월 1일

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환가액(*2)
70,203원

상환가액
우선주의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환지급일까지 연1%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 우선주 발행일부터 상환일까지 기 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산한다.

전환가액의 조정
가. '본건 우선주식' 1주당 발행가액은 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, '인수인'이 '본건 우선주식'에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다.
나. '발행회사'가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 '본건 우선주식'의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 조정한다. 
다. 위 나)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전전환비율을 유지한다.
라) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 '인수인'이 가질 수 있었던 보통주식 주식수를산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.
마) 위의 전환비율의 조정과는 별도로 본건 우선주의 발행일로부터 3개월이 경과한 날을 시작으로 이후 매 3개월이 되는 날마다 전환비율을 조정한다.

(*1) 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 상환청구가 가능하며, 만기 경과시 보통주로 자동전환되는 조건이 부여되어 있습니다.
(*2) 당분기말 현재 전환가액이 100,289원에서 70,203원으로 조정되었으며 이에 따라 전환주식수도 189,448주에서 270,637주로 변동되었습니다.

19. 자본금과 주식발행초과금
당사의 정관에 의한 발행할 주식
의 총수는 5억주(1주의 금액 : 500원)이며 당
분기말 현재 당
사가 발행한 보통주식 및 우선주식수는
각
각

39,238,194
주와
3,333주
입니다
.

(단위: 주, 천원)

구 분
내 역
주식수
자본금
주식발행
초과금
합 계

보통주
전기초
36,387,078
18,193,539
82,841,973
101,035,512

전환사채 행사 (18.3.7)
58,826
29,413
1,152,644
1,182,057

결손금의 보전 (18.3.28)
-
-
(32,492,074)
(32,492,074)

전환사채 행사 (18.4.17)
88,239
44,120
1,762,360
1,806,480

전환사채 행사 (18.5.24)
29,413
14,706
588,981
603,687

전환사채 행사 (18.6.25)
29,413
14,706
594,033
608,739

주식매수선택권 행사 (18.7.2)
195,000
97,500
2,177,195
2,274,695

전환사채 행사 (18.7.31)
1,308,670
654,335
23,749,318
24,403,653

전환사채 행사 (18.8.1)
152,331
76,166
2,764,466
2,840,632

전환사채 행사 (18.8.14)
70,957
35,479
1,353,328
1,388,807

전환사채 행사 (18.8.29)
29,413
14,706
601,749
616,455

전환사채 행사 (18.9.3)
110,786
55,393
2,009,912
2,065,305

주식매수선택권 행사 (18.9.3)
335,000
167,500
3,741,388
3,908,888

전환사채 행사 (18.9.14)
98,655
49,327
1,859,335
1,908,662

주식매수선택권 행사 (18.9.20)
160,000
80,000
1,785,402
1,865,402

전환사채 행사 (18.10.11)
48,469
24,235
878,112
902,347

전환사채 행사 (18.12.11)
69,242
34,621
1,255,007
1,289,628

전기말
39,171,492
19,585,746
96,623,129
116,208,875

전환사채 행사 (19.2.26)
63,690
31,845
3,344,751
3,376,596

전환사채 행사 (19.9.30)
3,012
1,506
128,504
130,010

당분기말
39,238,194
19,619,097
100,096,384
119,715,481

우선주
전기초
3,333
1,667
-
1,667

전기말
3,333
1,667
-
1,667

당분기말
3,333
1,667
-
1,667

당사는 이사회에서 정한 우선비율(액면금액 기준 연 1% 이상)에 따른 금전배당을 받을 수 있는 누적적 참가적 무의결권 우선주식을 포함하는 종류주식을 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 발행할 수 있도록 되어 있으며, 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 2,000억원 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 임직원에게 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. 단, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다.

당사는 주주에게 배당할 이익으로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 당사의 주식을 소각할 수 있도록 하고 있습니다.

20. 기타자본항목
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환권대가
19,453,952
12,557,933

신주인수권대가
21,657,921
21,657,921

기타자본잉여금
1,901,731
1,901,731

자기주식
(311,179)
(311,179)

자기주식처분이익
5,086,818
5,086,818

기타자본조정
(15,044,074)
(15,044,074)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(1,534,497)
(1,876,855)

합 계
31,210,672
23,972,295

(2) 자기주식

당사는 당분기말 현재 보통주 96,859주와 우선주 88주를 자기주식으로 계상하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

21. 주당손익
(1) 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
① 기본주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

순이익(손실)
순이익(손실)

3개월
누적
3개월
누적

보통주 순이익(손실)
20,146,071,097
(49,322,608,610)
(3,523,755,779)
21,434,570,694

가중평균유통보통주식수
39,138,356
39,125,269
37,996,361
36,852,220

기본주당이익(손실)
515
(1,261)
(93)
582

② 가중평균유통보통주식수의 산정

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초 발행보통주식수
39,235,182
39,171,492
36,696,802
36,387,078

자기주식(*1)
(96,859)
(96,859)
(96,859)
(128,808)

주식선택권 행사
-
-
313,967
105,806

전환권 행사(*2)
33
50,636
1,082,450
488,144

가중평균유통보통주식수
39,138,356
39,125,269
37,996,361
36,852,220

(*1) 당분기 자기주식 효과 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
주식수
유통일수(일)
적 수
가중평균
유통주식수

2019년 1월 1일
(96,859)
273
(26,442,507)
(96,859)

(*2) 당분기 전환권 행사 효과 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
주식수
유통일수(일)
적 수
가중평균
유통주식수

2019년 2월 26일
63,690
217
13,820,730
50,625

2019년 9월 30일
3,012
1
3,012
11

합 계
66,702
-
13,823,742
50,636

(2) 희석주당손익

당사의 당분기 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같으며, 전분기 희석화증권은 희석화효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 

① 희석주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기

3개월

조정후 순이익
20,146,071,097

가중평균유통보통희석주식수
39,222,588

희석주당이익
514

당분기 누적은 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 

② 가중평균유통보통희석주식수의 산정

(단위: 주)

구 분
당분기

3개월

가중평균유통보통주식수
39,138,356

전환권 행사
84,232

가중평균유통보통희석주식수
39,222,588

(3) 희석성 잠재적 보통주

희석효과가 없어 희석주당손익의 계산에 고려되지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
액면금액(천원)
청구기간
발행될 주식수(주)
전환조건

제26회 전환사채
2,000,000
2018.7.31 ~ 2020.6.30
138,484
행사가액 14,442원

제28회 전환사채
400,000
2019.2.20 ~ 2021.1.20
9,037
행사가액 33,195원

제29회 전환사채
7,000,000
2019.6.29 ~ 2023.5.29
93,440
행사가액 74,914원

제30회 신주인수권부사채
39,500,000
2019.6.29 ~ 2023.5.29
527,271
행사가액 74,914원

제31회 전환사채
20,000,000
2019.1.30 ~ 2023.12.30
349,326
행사가액 57,253원

제32회 전환사채
20,000,000
2020.6.14 ~ 2024.5.14
349,369
행사가액 57,246원

제1회 상환전환우선주
18,999,550
2019.10.2 ~ 2021.10.1
270,637
행사가액 70,203원

합 계
107,899,550

1,737,564

22. 매출액

(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

주요 지리적 시장:

국내
2,494,798
6,284,668
1,826,120
10,061,551

해외
4,296,968
12,967,776
3,182,327
7,570,457

합 계
6,791,766
19,252,444
5,008,447
17,632,008

수익 원천:

제품매출
6,410,568
17,937,250
4,402,039
15,818,815

기타매출
381,198
1,315,194
606,409
1,813,193

합 계
6,791,766
19,252,444
5,008,448
17,632,008

수익인식 시기:

한 시점에 이행
6,790,266
19,223,528
4,999,747
17,613,208

기간에 걸쳐 이행
1,500
28,916
8,700
18,800

합 계
6,791,766
19,252,444
5,008,447
17,632,008

(2) 당분기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 1곳의 외부고객으로부터 발생한 매출액은 7,647,688천원입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산은 없으며, 계약부채내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채
759,861
225,117

계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 것입니다.

23. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,006,895)
(2,976,680)
(1,686,101)
(2,038,547)

원재료 및 상품매입액
2,959,008
8,934,608
3,816,917
10,571,351

급여
939,466
2,873,165
511,375
1,661,602

퇴직급여
35,398
175,914
52,280
165,387

복리후생비
176,321
455,228
76,570
293,047

여비교통비
85,887
226,031
33,672
91,651

접대비
44,598
116,062
6,675
27,108

통신비
8,623
28,370
8,744
27,935

수도광열비
3,029
13,669
4,069
15,838

전력비
110,920
219,618
60,630
164,617

세금과공과금
61,421
163,006
127,021
200,218

감가상각비
312,212
913,112
184,188
590,315

지급임차료
12,941
61,592
71,717
252,281

보험료
23,890
96,337
16,309
92,215

차량유지비
14,468
35,977
7,615
25,284

운반비
256,561
377,453
63,154
161,626

도서인쇄비
10,975
48,705
5,754
18,936

소모품비
407,259
488,690
150,699
265,489

지급수수료
1,030,700
1,937,040
214,705
647,731

건물관리비
9,292
18,139
-
2,040

대손상각비(환입)
-
3,250
33
(1,982)

무형자산상각비
4,954
12,276
1,305
3,569

외주용역비
2,290,157
6,789,461
1,032,885
3,074,290

기타비용
202,555
514,220
(20,732)
179,968

합 계 (*)
7,993,740
21,525,245
4,739,484
16,491,969

(*) 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

24. 종업원급여
(1) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기 초
107,941
345,684

당기근무원가
41,161
59,789

이자비용
1,214
6,318

퇴직금지급액
(270,098)
(47,069)

계열사 전출입효과
426
-

재측정이익
397,535
(256,781)

기 말
278,178
107,941

(2) 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

확정급여제도

당기근무원가
21,343
41,161
19,761
59,284

순이자원가
405
1,214
2,801
8,402

소 계
21,748
42,375
22,562
67,686

확정기여제도

당기비용인식 기여금
15,274
133,540
29,717
97,701

합 계
37,022
175,914
52,279
165,387

(3) 보험수리적가정
보고기간말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.64
2.89

미래임금인상률
5.52
4.98

25
. 판매비와관리비
당분기와 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
667,946
2,057,573
324,961
998,651

퇴직급여
26,123
122,055
41,032
116,808

복리후생비
122,913
312,358
31,625
143,684

여비교통비
76,315
211,751
28,731
77,640

접대비
44,598
116,062
6,676
27,108

통신비
5,741
19,442
5,219
16,659

전력비
36,286
88,400
16,430
42,564

세금과공과금
51,809
131,126
119,066
168,932

감가상각비
131,216
339,452
6,373
19,585

지급임차료
12,941
61,619
38,664
136,355

보험료
9,607
49,604
10,378
42,405

차량유지비
8,144
23,344
4,872
14,900

경상연구개발비
36,454
182,814
26,418
88,817

도서인쇄비
10,975
39,198
2,950
13,262

소모품비
22,541
51,962
10,752
18,215

지급수수료
830,233
1,660,102
133,384
494,751

광고선전비
53,671
176,240
16,446
19,050

건물관리비
9,292
18,139
-
2,040

대손상각비(환입)
-
3,250
33
(1,982)

무형자산상각비
4,954
12,276
1,305
3,569

판매보증비(환입)
38,050
11,204
(57,239)
98,038

기타
163,526
300,127
44,408
101,763

합 계
2,363,335
5,988,098
812,484
2,642,814

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
7,500
22,500
7,500
30,000

외화환산이익
22,074
23,507
(2,151)
3,471

잡이익
42,672
72,417
35,689
111,709

합 계
72,246
118,424
41,038
145,180

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산손실
(20,301)
3,866
1,249
1,249

기타의대손상각비
－
142,643
-
-

유형자산처분손실
66
66
8,291
762,500

투자부동산상각비
12,263
36,789
12,262
36,788

잡손실
7,812
21,559
46,531
66,241

합 계
(160)
204,923
68,333
866,778

27. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
67,162
265,612
140,483
224,016

외환차익
68,265
201,189
66,589
128,263

외화환산이익
2,770
9,067
(7,898)
-

파생상품거래이익
－
－
19,700
27,275

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
－
1,838,094
-
-

보증충당부채환입액
－
203,717
-
-

합 계
138,197
2,517,679
218,874
379,554

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
6,172,174
14,666,788
3,807,309
8,513,642

외환차손
15,992
54,218
12,866
30,279

외화환산손실
(23,178)
2,033
9,923
9,923

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
－
4,712,990
-
-

금융보증부채전입액
－
－
-
118,289

파생상품거래손실
158,900
318,500
-
126,400

합 계
6,323,888
19,754,529
3,830,098
8,798,533

28. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였으며 당분기 중 인식할 법인세비용은 없습니다.

29. 금융상품 
(1) 금융상품의 범주별 분류
당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
-
-
16,122,842
-
16,122,842

매출채권 및 기타금융자산
-
-
10,555,197
-
10,555,197

지분증권
1,410
1,265,502
-
-
1,266,912

채무증권
10,872,300
-
-
-
10,872,300

금융자산 합계
10,873,710
1,265,502
26,678,039
-
38,817,251

매입채무
-
-
-
1,234,238
1,234,238

기타금융부채
-
-
-
4,004,364
4,004,364

금융보증부채
-
-
-
141,892
141,892

차입금
-
-
-
78,237,245
78,237,245

상환전환우선주부채
-
-
-
15,054,136
15,054,136

금융부채 합계
-
-
-
98,671,875
98,671,875

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
-
-
13,746,388
-
13,746,388

매출채권 및 기타금융자산
-
-
10,737,928
-
10,737,928

지분증권
53,210
923,144
-
-
976,354

채무증권
71,546,815
-
-
-
71,546,815

금융자산 합계
71,600,025
923,144
24,484,316
-
97,007,485

매입채무
-
-
-
1,252,238
1,252,238

기타금융부채
-
-
-
2,668,721
2,668,721

금융보증부채
-
-
-
341,345
341,345

차입금
-
-
-
37,180,746
37,180,746

상환전환우선주부채
-
-
-
12,461,251
12,461,251

금융부채 합계
-
-
-
53,904,301
53,904,301

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
이자수익/비용
기타금융수익/비용
순손익
기타포괄손익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
-
-
-
-
-
-
327,685
342,358

당기손익-공정가치측정 지분상품
-
-
-
(2,874,896)
-
(2,874,896)
-
-

상각후원가측정금융자산
67,162
265,612
(80,679)
39,222
(13,517)
304,833
-
-

상각후원가측정금융부채
(6,172,174)
(14,666,788)
-
-
(6,172,174)
(14,666,788)
-
-

합 계
(6,105,012)
(14,401,176)
(80,679)
(2,835,674)
(6,185,691)
(17,236,851)
327,685
342,358

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
이자수익/비용
기타금융수익/비용
순손익
기타포괄손익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
-
-
-
-
(415,720)
91,703

상각후원가측정금융자산(*)
140,483
224,016
55,603
(11,064)
196,086
212,952
-
-

상각후원가측정금융부채
(3,807,309)
(8,513,642)
-
(118,289)
(3,807,309)
(8,631,931)
-
-

합 계
(3,666,826)
(8,289,626)
55,603
(129,353)
(3,611,223)
(8,418,979)
(415,720)
91,703

(*) 대여금 및 수취채권에서 인식한 대손상각비 및 기타의 대손상각비는 판매비와 관리비 및 기타손익으로 분류되어 있으며 상기의 표에는 포함되어 있지 않습니다.

(주석25,26 참조)

30. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입종별
약정금액
차입금액
담보제공금액

중소기업은행
일반운전자금대출 등
5,895,000
5,295,000
11,328,106

당분기말 현재 당사는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2)

당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고 있으며, 당분기말 현재 부보금액은 613,105천원이며, 실행금액은 613,105천원입니다

.

또한, 당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지급보증처
피지급보증금액

대표이사

중소기업은행

384,000

(
3) 당사는 당분기말 현재 관계기업인 바다중공업㈜을 위하여 부산은행에 113,220천원의 계약이행보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있으며, 관계기업인 현대요트㈜를위하여 서울보증보험에 126,754천원의 하자이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 종속기업인 ㈜화진메디스를 위하여 우리은행에 1,569,600천원의 지급보증을 제공하고있습니다.

31. 특수관계자

(1) 당사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 당사의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다(주석11 참조).

구 분
회사명

종속기업
LSK BioPartners, Inc

에이치엘비오토텍㈜

㈜화진메디칼

㈜화진메디스

HLB USA, Inc

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션
레
저

㈜넥
스
트사이언스

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

종속기업
㈜화진메디칼
-
6,049
-
-

에이치엘비오토텍㈜
15,884
21,852
-
1,066

관계기업
바다중공업㈜
13,500
30,277
1,957,081
-

기타
라이프리버㈜
-
-
-
6,300

에이치엘비네트웍스㈜
1,379,052
-
-
67,240

에이치엘비일렉㈜
22,500
-
-
-

㈜펭귄오션레저
13,238
3,600
-
-

합계
1,444,174
61,778
1,957,081
74,606

당사는 종속기업인 ㈜화진메디칼로부터 의료기기제품 유통총판권을 무상인수하여 유통업을 진행하고 있습니다. 또한, 기타특수관계자인 에이치엘비네트웍스㈜에 구명정 서비스 독점권을 부여하여 러닝개런티를 통한 로열티수익을 창출하고 있습니다. 

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

종속기업
㈜화진메디칼
-
-
-
1,000

에이치엘비오토텍㈜
-
-
-
69,310

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
-
10,787

바다중공업㈜
103,500
31,214
1,942,337
-

현대요트㈜
3,588,715
5,443
-
-

기타
에이치엘비네트웍스㈜
2,387,848
-
-
20,832

에이치엘비일렉㈜
30,000
-
-
-

㈜고션
1,800
-
-
-

합계
6,111,863
36,657
1,942,337
101,929

한편, 당사는 당분기 중 종속기업인 ㈜화진메디칼로부터 총판권을 무상으로 인수하여 유통업을 진행하고 있습니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

종속기업
㈜화진메디칼
500,000
-
-
-

에이치엘비오토텍㈜
-
-
300,000
-

LSK Biopartners, Inc.
-
-
16,911,556
-

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
72,798,968
-

합계
500,000
-
90,010,524
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

종속기업
㈜화진메디칼
-
-
5,082,022
-

㈜화진메디스
-
-
526,266
-

에이치엘비오토텍㈜
-
-
1,500,000
-

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
10,000,000
-

바다중공업㈜
1,380,000
500,000
-
-

현대요트㈜
708,000
708,000
-
-

기타
라이프리버㈜(*)
-
-
-
1,197,818

합계
2,088,000
1,208,000
17,108,288
1,197,818

(*) 전분기 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. 

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

종속기업
㈜화진메디칼
-
500,000
-
6,049
100,000
-
-
-
810,913

에이치엘비오토텍㈜
-
-
13,114
-
-
-
-
-
896

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
1,210
-
-
5,872,300
-
-
6,519

바다중공업㈜
-
880,000
-
66,653
-
-
156,663
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
13
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
13,918
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
888,587
-
82
-
-
-
-
-
-

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,759
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저 (*1)
660
23,600
56,632
1,628
-
-
-
-
-

합계
1,087,247
2,654,600
87,728
456,573
153,897
5,872,300
156,663
75,000
838,708

(*1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,962,867천원이 설정되어 있습니다.

(*2) 당사가 보유한 채권 5,872,300천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한
제7회차 전환사채입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

종속기업
㈜화진메디칼
-
-
-
-
100,000
-
-
-
620,212

에이치엘비오토텍㈜
-
-
22,904
-
-
-
-
-
26,538

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
-
-
-
71,546,815
-
-
-

바다중공업㈜
30,350
880,000
-
36,377
-
-
399,070
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
15
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
10
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
1,525,090
-
284
-
-
-
-
-
1,012

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,760
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저
-
-
31,500
-
-
-
-
-
102,383

합계
1,753,440
2,131,000
57,473
418,618
153,897
71,546,815
399,070
75,000
770,525

(*1) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다.

(*2) 당사가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회
차 및 제7회차 전환사채입니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
보증처
내역
지급보증금액
연대보증인
보증기간

종속기업
㈜화진메디스
우리은행
차입금지급보증
924,000
-
2019-09-20 ~ 2020-03-20

120,000
-
2019-09-20 ~ 2020-03-20

48,000
-
2019-04-12 ~ 2020-04-11

57,600
-
2019-06-20 ~ 2020-06-19

420,000
-
2019-06-25 ~ 2020-03-20

관계기업
바다중공업㈜
부산은행
계약이행보증
113,220
대표이사
2012-05-29 ~ 2019-09-30

현대요트㈜
서울보증보험
하자이행보증
44,275
-
2018-06-23 ~ 2023-06-22

하자이행보증
82,479
-
2018-06-23 ~ 2021-06-22

합 계
1,809,574

(6) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
282,954
53,758

퇴직급여
2,935
2,440

합 계
285,889
56,198

32. 현금흐름표
(1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
14,666,788
8,513,642

감가상각비
913,112
590,315

무형자산상각비
12,276
3,569

퇴직급여
175,914
165,387

대손상각비(환입)
3,250
(1,982)

유형자산처분손실
66
762,500

투자부동산상각비
36,789
36,788

외화환산이익
(32,574)
(3,471)

외화환산손실
5,899
11,172

이자수익
(265,612)
(224,016)

기타대손상각비(환입)
142,643
-

판매보증비(환입)
11,204
98,038

종속기업및관계기업투자주식처분이익
-
(29,435,109)

종속및관계기업투자주식손상차손
29,726,457
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
4,712,990
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,838,094)
-

금융보증충당부채 환입
(203,717)
-

합 계
48,067,391
(19,483,167)

(2) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
1,669,345
(74,433)

기타채권의 감소(증가)
(80,198)
(1,694,770)

기타의 유동자산의 감소(증가)
(522,129)
(253,197)

재고자산의 감소(증가)
(2,976,680)
(2,038,547)

매입채무의 증가(감소)
(18,001)
(161,418)

기타채무의 증가(감소)
690,361
(493,811)

기타의 유동부채의 증가(감소)
560,292
(765,397)

퇴직금의 지급
(518,710)
(211,255)

합 계
(1,195,720)
(5,692,828)

(3) 당분기 및 전분기 중 당사의 현금흐름 가운데 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

미지급으로 인한 유형자산의 취득
60,343
-

교환사채의 전환으로 인한 자기주식의 처분
-
5,059,443

전환사채의 전환으로 인한 자본대체
2,778,257
29,824,693

(4) 재무활동과 관련된 부채의 변동
당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
단기차입금
장기차입금
전환사채
(유동)
전환사채
(비유동)
신주인수권부
사채(유동)
신주인수권부
사채(비유동)
리스부채
(유동)
리스부채
(비유동)

전기말
1,240,500
4,320,000
5,025,571
4,003,868
-
22,590,807
-
-

K-IFRS 제1116호 도입효과
-
-
-
-
-
-
544,446
436,699

당기초
1,240,500
4,320,000
5,025,571
4,003,868
-
22,590,807
544,446
436,699

리스부채의 증가
-
-
-
-
-
-
-
104,473

현금흐름

- 차입금의 차입
-
-
-
39,803,696
-
-
-
-

- 차입금의 상환
(265,500)
-
-
-
-
-
-
-

- 리스부채의 증가
-
-
-
-
-
-
-
-

- 리스부채의 상환
-
-
-
-
-
-
(422,267)
-

전환권/신주인수권부대가
-
-
-
(7,624,368)
-
-
-
-

전환권/신주인수권부대가 상각
-
-
762,890
2,904,404
-
8,257,189
-
-

리스부채 상각
-
-
-
-
-
-
22,795
-

보통주전환
-
-
(2,781,813)
-
-
-
-
-

장기성대체
3,025,000
(3,025,000)
4,830,017
(4,830,017)
30,847,996
(30,847,996)
371,984
(371,984)

당분기말
4,000,000
1,295,000
7,836,665
34,257,583
30,847,996
-
516,958
169,188

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
단기차입금
장기차입금
전환사채/교환사채
(유동)
전환사채
(비유동)
신주인수권부사채
(비유동)

기초
2,070,000
4,320,000
28,734,236
-
-

현금흐름

- 차입금의 차입
-
-
8,000,000
7,000,000
39,500,000

- 차입금의 상환
(829,500)
-
-
-
-

- 사채발행비용
-
-
(1,034)
(3,110)
-

전환권대가/신주인수권부대가
-
-
(2,153,345)
(3,838,112)
(21,657,921)

전환권대가/신주인수권부대가 상각
-
-
5,551,442
423,266
2,388,430

보통주전환
-
-
(29,866,565)
-
-

교환사채의 교환
-
-
(3,714,422)
-
-

전분기말
1,240,500
4,320,000
6,550,312
3,582,044
20,230,509

33. 보고기간 말 이후의 사건

(1) 상환전환우선주 전환권 행사
당사가 발행한 제1회차 상환전환우선주 189,448주에 대하여 전량 전환권이 행사되었으며, 전환된 보통주식수는 270,642주 입니다.

(2) 전환사채 전환권 행사
당사가 발행한 제29회차 무보증 사모 전환사채 권면총액 7,000,000천원에 대하여 5,400,000천원의 전환권이 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환사채 잔액은 1,600,000천원 및 전환가능주식수 21,356주 입니다.

(3) 신주인수권부사채 신주인수권 행사
당사가 발행한 제30회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 권면총액 39,500,000천원에 대하여 35,000,000천원의 신주인수권이 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환사채 잔액은 4,500,000천원 및 전환가능주식수 60,067주 입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항
1) 합병등의 사후정보

- 본 증권신고서 항목 중 "X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 => 3.제재현황 등 그 밖의 사항 => 마.합병등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다.

2) 연결대상범위의 변동
- 당사의 최근 정기보고서 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 현재까지 연결대상범위의 변동 내역은 다음과 같습니다.

구 분
자회사
사 유

신규연결
Elevar Therapeutics, Inc. (舊. HLB USA, Inc.)
삼각합병 존속법인

연결제외
LSK BioPartners, Inc.
삼각합병 소멸법인

에이치엘비오토텍㈜
법인 청산

(*) 에이치엘비오토텍㈜는 2019년 11월 7일 부로 청산을 종결하였습니다.

3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 제35기 3분기와 비교표시된 제34기 전분기 및 제34기 연결 및 별도 재무제표는 
 한국채택국제회계 기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받
 지 않았습니다. 한국채택국제회계기준으로 작성된 제34기(전기), 제33기(전전기)
 연결 및 별도재무제표는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.
- 연결실체는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용
 하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황
1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권금액(*)
대손충당금
대손충당금
설정률(%)

제35기 3분기
매출채권
6,764
(1,960)
28.97

미수금
3,087
(526)
17.03

단기대여금
13,880
(13,000)
93.66

기타
23,972
(1,551)
6.47

합계

27,571
(17,037)
61.79

제34기
매출채권
8,612
(2,083)
24.19

미수금
2,900
(476)
16.41

단기대여금
13,880
(13,000)
93.66

기타
3,044
(1,457)
47.86

합계
28,436
(17,018)
59.85

제33기
매출채권
5,139
(1,898)
36.94

미수금
974
(473)
48.56

단기대여금
13,780
(13,780)
100

기타
22,078
(1,458)
6.61

합계
41,971
(17,609)
42

(*) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제35기 3분기
제34기
제33기

기초금액
17,018
17,609
18,706

대손상각비(환입)
3
185
(219)

기타의대손상각비(환입)
220
4
(730)

제 각
(127)
-
(148)

연결범위 변동
-
(780)
-

기말금액
17,115
17,018
17,609

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
연결실체는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.

재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 2019년 3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
3개월 이하
3-6개월
6-9개월
9~12개월
12개월이상
계

금액
일반
4,104
-
-
-
1,573
5,677

특수관계자
889
-
-
-
198
1,087

계
4,993
-
-
-
1,771
6,764

구성비율(%)
73.82
-
-
-
26.18
100.00

다. 재고자산의 현황 등
1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제35기 3분기
제34기
제33기
비고

복합소재
사업부문
상 품
-
2
3
-

제 품
-
52
-
-

원 재 료
1,483
1,323
1,650
-

재 공 품
4,550
1,681
2,490
-

소 계
6,032
3,059
4,143
-

바이오 의료기기
사업부문
제 품
310
335
-
-

원 재 료
477
396
-
-

재 공 품
14
70
-
-

소 계
802
802
-
-

합 계
상 품
-
2
3
-

제 품
310
388
-
-

원 재 료
1,960
1,719
1,650
-

재 공 품
4,564
1,751
2,490
-

소 계
6,834
3,860
4,143
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.1
1.3
2.2
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.3
7.4
5.2
-

2) 재고자산의 실사내역 등
(1) 실사일자
 - 매월 말일
 - 실사지역 : 에이치엘비(울산, 인천, 천안)

(2) 감사인의 입회여부 등
 - 연결실체는 내부방침에 따라 매월 말일 재고자산 실사를 하고 있으며, 12월말 재 고자산 실사시는 외부감사인의 입회하에 진행합니다.

(3) 장기체화재고 등의 현황

- 해당사항 없습니다.

(4) 기타사항
 - 연결실체는 금융기관 차입금에 대한 재고자산 담보제공 내역은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

- 본 증권신고서의 "III. 재무에 관한 사항 => 3.연결재무제표 주석" 내용 중 "2.재무제표 작성기준 => (2)추정과 판단 => ②공정가치 측정"에 설명되어 있으며, 공정가치
 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 "4.위험관리"를 참조하시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황
- 해당사항 없습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이치엘비(주)
회사채
사모
2017.07.31
28,000
표면: 0%
만기: 1%
-
2020.07.31
일부 미상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2018.02.05
5,000
표면: 0%
만기: 1%
-
2021.02.05
전액상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2018.02.20
3,000
표면: 0%
만기: 1%
-
2021.02.20
일부 미상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2018.06.29
7,000
표면: 0%
만기: 1%
-
2023.06.29
전액상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2018.06.29
39,500
표면: 0%
만기: 1%
-
2023.06.29
전액상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2019.01.30
20,000
표면: 0%
만기: 1%
-
2024.01.30
전액상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2019.06.14
20,000
표면: 0%
만기: 1%
-
2024.06.14
미상환
-

에이치엘비(주)
회사채
사모
2019.12.18
40,000
표면: 0%
만기 1%
-
2022.12.18
미상환
-

합 계
-
-
-
162,500
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액 [별도]

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
2,300
-
40,000
-
20,000
-
-
62,300

합계
2,300
-
40,000
-
20,000
-
-
62,300

회사채 미상환 잔액 [연결]

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
2,300
-
40,000
-
20,000
-
-
62,300

합계
2,300
-
40,000
-
20,000
-
-
62,300

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

1) 감사인의 연결 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제35기(당분기)
삼정회계법인
해당사항 없음
-

제34기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제33기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2) 감사인의 별도 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제35기(당분기)
삼정회계법인
해당사항 없음
-

제34기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제33기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제35기(당분기)
삼정회계법인
반기검토(2019.07.29~2019.08.02)
중간감사, 별도감사, 연결감사
159백만원
505

제34기(전기)
삼정회계법인
반기검토(2018.07.30~2018.08.03)
중간감사(2018.12.03~2018.12.07)
별도감사(2019.02.11~2019.02.19)
연결감사(2019.02.25~2019.02.27)
95백만원
2,165

제33기(전전기)
삼정회계법인
반기검토(2017.07.24~2017.07.28)
중간감사(2017.12.11~2017.12.15)
별도감사(2018.02.05~2018.02.09)
연결감사(2018.02.21~2018.02.23)
85백만원
1,308

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제35기(당분기)
2019.02.14
내부회계관리제도 검토
-
20백만원
-

제34기(전기)
2018.04.27
내부회계관리제도 검토
2018.12.03~2018.12.07
15백만원
-

제33기(전전기)
2017.04.28
내부회계관리제도 검토
2017.12.11~2017.12.15
15백만원
-

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
- 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제34기(전기)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제33기(전전기)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
본 증권신고서 제출일 현재 당사는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 5명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

이사회는 법령 또는 정관에 관한 사항, 주주총회로부터 위임받은 회사 경영의 기본방침에 관한 중요사항을 심의ㆍ결정하고, 일상적인 업무진행에 관한 주요사항을 심의ㆍ결정하고 있습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

진양곤
(출석률: 
100.0%)
김하용
(출석률: 
100.0%)
김성철
(출석률: 
0.0%)
Alex S. Kim
(출석률: 
0.0%)
김욱
(출석률: 
84.6%)
김성제
(출석률: 
0.0%)
박진국
(출석률: 
100.0%)
최규준
(출석률: 
100.0%)

찬 반 여 부

1
2019-01-09
지점 이전의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

2
2019-01-29
제31회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

3
2019-02-21
전환사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

4
2019-02-22
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

5
2019-02-25
제34기 재무제표 확정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

6
2019-02-26
제34기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

7
2019-03-04
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

8
2019-03-08
내부회계관리규정 제개정 및 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

9
2019-03-12
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

10
2019-03-18
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

11
2019-03-19
제34기 재무제표 정정 확정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

12
2019-03-21
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

13
2019-03-27
각자 대표이사 선임의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

14
2019-04-12
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2019-04-16
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

16
2019-04-30
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

17
2019-05-10
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2019-05-14
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

19
2019-05-21
펀드 출자의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

20
2019-05-22
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

21
2019-05-31
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

22
2019-06-10
대표이사 선임의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

23
2019-06-10
제32회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

24
2019-06-13
제32회차 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

25
2019-06-13
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

26
2019-06-13
제3자배정 유상증자의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

27
2019-06-14
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

28
2019-06-18
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

29
2019-07-01
타법인 주권관련 사채권 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

30
2019-07-01
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

31
2019-08-30
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

32
2019-09-20
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

33
2019-10-11
제3자배정 유상증자 일정변경의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

34
2019-10-11
제3자배정 유상증자 내용변경의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

35
2019-10-15
신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

36
2019-10-28
신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

37
2019-10-31
의안1 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2 사내이사 선임 확약의 건

38
2019-10-31
제3자배정 유상증자 일정변경의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

39
2019-11-04
삼각합병을 위한 단기 차입의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

40
2019-11-05
타법인 주식 취득에 관한 내용 변경의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

41
2019-11-12
단기차입금 조기상환의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

42
2019-12-02
의안1 타법인 전환사채 양도의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2 타법인 주식 취득의 건

의안3 단기 차입의 건

43
2019-12-02
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

44
2019-12-16
제33회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

45
2019-12-27
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

46
2020-01-15
관계사 금전대여의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

47
2020-01-16
관계사 선금급 이행보증 연대보증의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

48
2020-01-31
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

49
2020-02-19
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

50
2020-02-19
제35기 재무제표 확정의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

51
2020-02-26
제35기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

52
2020-02-27
리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

53
2020-03-03
유무상증자 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

다. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요내용
이사회에 관한 사항은 당사 정관 제2절(이사회) 규정에 따르고 있습니다.

제40조 (이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 관련법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외 하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제42조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문) 
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출 의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직 위
(상근여부)
성 명
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 
관계

회장/사내이사
(상근)
진양곤
이사회
대표이사
해당사항없음
최대주주 본인

사내이사
(상근)
김욱
이사회
사업관리
해당사항없음
해당사항없음

사외이사
(비상근)
김성제
이사회
사외이사
해당사항없음
해당사항없음

사외이사
(비상근)
박진국
이사회
사외이사
해당사항없음
해당사항없음

사외이사
(비상근)
최규준(*)
이사회
사외이사
해당사항없음
해당사항없음

(*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다.

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 현황

성명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해관계
회사와의 
거래내역
비고

김성제
- 분당, 강남 차병원 IRB(임상시험심
 사위원회)위원
- (재)서울의과학연구소 IRB(임상시
 험심사위원회)위원
- 바이오 의료커넥트센터(BMCC)
 바이오 R&D 분야 컨설팅 자문위원
해당사항
없음
-
2017.03.24
재선임

박진국
- 성도회계법인 부회장
- 마이다스액티브증권투자회사주식
 감독이사
- (주)제이씨현 이사
- 한국벤처투자(주) 감사
- 한국벤처금융(주) 대표이사
해당사항
없음
-
2017.03.24
신규선임

최규준(*)
- 한국거래소 상무
- 한국IR협의회 부회장
- 이노메트리(주) 이사
해당사항
없음
-
2019.03.27
신규선임

(*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영전략팀
2
상무 외 (평균 4년)
이사회 간사

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
증권신고서 제출일 전일 기준 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 재선임된 김용웅 감사가 감사업무를 수행합니다. 

감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

(기준일 :
2020년 03월 02일
)

성 명
재임기간
겸직현황(재임기간)
계열회사 근무경력
주 요 경 력
비 고

김용웅
10년
- 현대요트(주) 비상근 감사 (2년)
- 바다중공업(주) 비상근 감사 (10년)
- 라이프리버(주) 비상근 감사 (2년)
- (주)화진메디칼 비상근 감사 (1년)
해당사항 없음.
신용관리기금
(現 금융감독원)
- 2018.03.28 상근전환

다. 감사의 독립성
당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2019-01-09
지점 이전의 건
가결
-

2
2019-01-29
제31회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

3
2019-02-21
전환사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
-

4
2019-02-22
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

5
2019-02-25
제34기 재무제표 확정의 건
가결
-

6
2019-02-26
제34기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

7
2019-03-04
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

8
2019-03-08
내부회계관리규정 제개정 및 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
-

9
2019-03-12
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

10
2019-03-18
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

11
2019-03-19
제34기 재무제표 정정 확정의 건
가결
-

12
2019-03-21
타법인 주식 취득의 건
가결
-

13
2019-03-27
각자 대표이사 선임의 건
가결
-

14
2019-04-12
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
-

15
2019-04-16
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

16
2019-04-30
타법인 주식 취득의 건
가결
-

17
2019-05-10
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

18
2019-05-14
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

19
2019-05-21
펀드 출자의 건
가결
-

20
2019-05-22
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

21
2019-05-31
타법인 주식 취득의 건
가결
-

22
2019-06-10
대표이사 선임의 건
가결
-

23
2019-06-10
제32회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

24
2019-06-13
제32회차 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
가결
-

25
2019-06-13
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

26
2019-06-13
제3자배정 유상증자의 건
가결
-

27
2019-06-14
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
-

28
2019-06-18
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
-

29
2019-07-01
타법인 주권관련 사채권 취득의 건
가결
-

30
2019-07-01
타법인 주식 취득의 건
가결
-

31
2019-08-30
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-

32
2019-09-20
자회사 차입 연대보증 갱신의 건
가결
-

33
2019-10-11
제3자배정 유상증자 일정변경의 건
가결
-

34
2019-10-11
제3자배정 유상증자 내용변경의 건
가결
-

35
2019-10-15
신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
-

36
2019-10-28
신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
-

37
2019-10-31
의안1 타법인 주식 취득의 건
가결
-

의안2 사내이사 선임 확약의 건

38
2019-10-31
제3자배정 유상증자 일정변경의 건
가결
-

39
2019-11-04
삼각합병을 위한 단기 차입의 건
가결
-

40
2019-11-05
타법인 주식 취득에 관한 내용 변경의 건
가결
-

41
2019-11-12
단기차입금 조기상환의 건
가결
-

42
2019-12-02
의안1 타법인 전환사채 양도의 건
가결
-

의안2 타법인 주식 취득의 건
가결
-

의안3 단기 차입의 건
가결
-

43
2019-12-02
타법인 주식 취득의 건
가결
-

44
2019-12-16
제33회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

45
2019-12-27
타법인 주식 취득의 건
가결
-

46
2020-01-15
관계사 금전대여의 건
가결
-

47
2020-01-16
관계사 선금급 이행보증 연대보증의 건
가결
-

48
2020-01-31
타법인 주식 취득의 건
가결
-

49
2020-02-19
타법인 주식 취득의 건
가결
-

50
2020-02-19
제35기 재무제표 확정의 건
가결
-

51
2020-02-26
제35기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

52
2020-02-27
리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건
가결
-

53
2020-03-03
유무상증자 승인의 건
가결
-

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영전략팀
2
상무 외 (평균 4년)
내부회계관리제도 관련 제반 활동

(3) 준법지원인 지원조직 현황
- 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 채택하고있지 않습니다. (단, 제34기(전기) 및 제33기(전전기) 정기주주총회에서는 이사회결의를 통해「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하였습니다.)

나. 소수주주권의 행사 여부
- 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁
- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019년 01월 01일
2020년 03월 02일

주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
최대주주
보통주
3,944,595
10.07
3,944,595
9.15
-

이현아
친인척
보통주
651,007
1.66
651,007
1.51
-

이현수
친인척
보통주
40,799
0.10
40,799
0.09
-

김용웅
임원
보통주
0
0.00
2,000
0.00
-

도순기
임원
보통주
0
0.00
2,000
0.00
-

Alex S. Kim
계열회사 임원
보통주
924,778
2.36
924,778
2.15
-

Elevar Therapeutics, Inc
종속회사
보통주
-
-
2,609,387
6.06
-

계
보통주
5,561,179
14.19
8,174,566
18.97
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 상기 지분율 산정 근거
- 기초 보통주 발행주식 총수 : 39,171,492주(2019/01/01 기준)
- 증권신고서 제출 전일 보통주 발행주식 총수 : 43,088,241주(2020/03/02 기준)

가. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직위
담당업무
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

진양곤
회장/
사내이사
이사회의장
2009.01.20 ~ 현재
현) 에이치엘비(주) 대표이사
- 에이치엘비생명과학(주) 대표이사
- 라이프리버(주) 이사
- 에이치엘비파워(주) 이사
- (주)엘에스케이인베스트먼트 이사
- 현대요트(주) 이사
- 바다중공업(주) 이사
- (주)고션 이사

나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용

(2020년 03월 02일 기준)

#
계약의 종류
성명
계약 상대방
계약체결(변경)일
담보내역

1
담보대출계약
진양곤
한국투자증권
2019년 11월 05일
보유주식 538,837주

2
담보대출계약
진양곤
이베스트증권
2019년 12월 03일
보유주식 64,710주

3
담보대출계약
진양곤
메리츠종금증권
2020년 01월 28일
보유주식 350,000주

4
담보대출계약
진양곤
이베스트증권
2020년 02월 04일
보유주식 31,820주

5
담보대출계약
진양곤
이베스트증권
2020년 02월 12일
보유주식 74,956주

6
담보대출계약
진양곤
하이투자증권
2020년 02월 12일
보유주식 35,817주

합계(주식등의 수)
보유주식 1,096,140주

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

2. 주식 소유현황

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
진양곤
3,944,595
9.15
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
118,080
100.00
34,119,882
79.83
-

※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일 부터 01월 07일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.hlbkorea.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2019년 02월 28일
)
(단위 : 원, 주)

종 류
19년08월
19년 9월
19년 10월
19년 11월
19년 12월
20년 1월
20년 2월

보통주
주가
최 고
42,250
60,400
185,000
172,400
115,800
117,300
112,900

최 저
23,900
44,000
69,000
115,100
96,800
92,700
84,700

평 균
32,298
47,211
133,095
140,614
102,645
106,240
99,100

거래량
최고(일)
6,361,689
3,390,497
7,466,899
6,059,277
3,486,592
2,361,530
4,609,540

최저(일)
898,613
469,789
0
740,269
502,570
381,819
435,293

월 간
46,454,692
23,968,310
83,028,983
38,996,822
36,480,429
21,682,349
20,293,536

※ 상기 자료는 한국거래소(www.krx.co.kr) 종목정보를 참조 하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

진양곤
남
1966.01
회장/
사내이사
등기임원
상근
대표이사
- 에이치엘비(주) 대표이사
- 에이치엘비생명과학(주) 이사
3,944,595
-
최대주주
 본인
11년
2020.03.24

김욱
남
1969.04
사내이사
등기임원
비상근
사업관리
- 이랜드그룹 국제금융 본부장
- 이랜드그룹 M&A 본부장
- 한국장기신용은행
-
-
해당사항
없음
2년
2021.03.28

김성제
남
1965.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 차병원 IRB
(임상시험심사위원회) 위원
- BMCC BIO R&D 
컨설팅 자문위원
-
-

해당사항
없음

5년
2020.03.24

박진국
남
1948.04
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 성도회계법인 부회장
- 마이다스액티브증권
투자회사주식
 감독이사
-
-

해당사항
없음

3년
2020.03.24

최규준(*)
남
1964.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 한국거래소 상무
- 한국IR협의회 부회장
- 이노메트리(주) 이사
-
-

해당사항
없음

1년
2022.03.27

김용웅
남
1958.06
감사
등기임원
상근
감사
- 신용관리기금
(現 금융감독원)
2,000
-

해당사항
없음

11년
2020.03.24

(*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

구명정, GRP
남
48
-
-
-
48
5.71
1,678,669
34,972
-

구명정, GRP
여
8
-
-
-
8
4.81
256,569
32,071
-

판교사무소
남
14
-
-
-
14
2.24
527,044
37,646
-

판교사무소
여
4
-
-
-
4
4.87
139,048
34,762
-

합 계
74
-
-
-
74
4.91
2,601,329
35,153
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
13
678,377
52,183
-

- 인원수는 2019년 9월 30일 근무중인 미등기임원 기준으로 하여 작성하였습니다.
- 연간급여총액은 당분기말 급여총액 입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
1,000,000
사외이사 포함

감사
1
100,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
282,954
47,159
-

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
246,954
123,477
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
27,000
9,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
- 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황
(2020년 03월 02일 기준)

구 분
회사명
사업자등록번호
상장 여부
비고

종속회사
Elevar Therapeutics, Inc.
-
비상장
-

(주)화진메디칼
127-81-38533
비상장
-

(주)화진메디스
312-81-95525
비상장
-

관계회사
에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
상장
-

현대요트(주)
610-81-92325
비상장
-

바다중공업(주)
603-81-38658
비상장
-

기타
에이치엘비파워(주)
214-81-91598
상장
-

(주)고션
411-81-55854
비상장
-

라이프리버(주)
125-81-83269
비상장
-

(주)엘에스케이인베스트먼트
625-81-00297
비상장
-

나. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 2020년 03월 02일)

피출자사
상장여부
출자사

에이치엘비(주)
에이치엘비
생명과학(주)
라이프리버(주)

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
100.00%
-
-

(주)화진메디칼
비상장
100.00%
-
-

(주)화진메디스
비상장
100.00%
-
-

에이치엘비생명과학(주)
상장
18.49%
-
-

에이치엘비파워(주)
상장
1.34%
-
-

현대요트(주)
비상장
39.43%
-
-

바다중공업(주)
비상장
28.89%
-
-

(주)고션
비상장
18.76%
-
-

라이프리버(주)
비상장
-
99.25%
-

(주)엘에스케이인베스트먼트
비상장
-
39.00%
29.00%

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 03월 02일)

구분
진양곤
김용웅
김욱

에이치엘비(주)
대표이사
(상근)
감사
(상근)
이사
 (상근)

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
이사
 (비상근)

(주)화진메디칼
-
감사
(비상근)
-

에이치엘비생명과학(주)
대표이사
(상근)
-
-

에이치엘비파워(주)
이사
(비상근)
-
-

현대요트(주)
이사
(비상근)
감사
(비상근)
-

바다중공업(주)
이사
(비상근)
감사
(비상근)
-

(주)고션
이사
(비상근)
-
-

라이프리버(주)
이사
(비상근)
감사
(비상근)
-

(주)엘에스케이인베스트먼트
이사
(상근)
-
-

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 02일

)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
 (2019.01.01)
증가(감소)
기말잔액
 (2020.03.02)
최근사업연도
재무현황 (주3)

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

LSK BioPartners,Inc.
(비상장) (주1)
2005.09.29
사업
다각화
262
2,036
62
84,545
119
-84,545
-
-
-
-

에이치엘비
생명과학(상장)
2015.10.23
사업
다각화
7,000
3,747
10
35,414
4,955
72,799
-
8,702
18.49
108,213
412,491
-7,563

현대요트
(비상장)
2009.07.02
사업
다각화
300
328
39
-
-
-
-
328
39.43
-
1,254
-547

바다중공업
(비상장)
2009.05.28
사업
다각화
300
780
29
768
-
-
-
780
28.89
768
11,730
400

고션
(비상장)
2014.02.12
사업
다각화
105
21
19
-
-
-
-
21
18.76
-
40
-

에이치엘비파워
(상장)
2016.09.06
지분
참여
2,800
1,223
2
923
-
-
1,143
1,223
1.34
2,066
63,834
1,340

에이치엘비오토텍
(비상장) (주2)
2018.01.12
사업
다각화
900
300
100
368
60
300
-668
360
100.00
-
-
-

화진메디칼
(비상장)
2018.02.21
사업
다각화
5,022
70
100
5,082
-
-
-5,082
70
100.00
-
6,288
-705

화진메디스
(비상장)
2018.02.21
사업
다각화
500
50
100
526
-
-
-526
50
100.00
-
2,447
179

Elevar Therapeutics, Inc.
(비상장)
2019.06.11
사업
다각화
188,792
-
-
-
185,500
317,154
-13,567
185,500
100.00
303,587
263,053
-3,368

씨엘팜
(비상장)
2019.12.02
사업
다각화
5,000
-
-
-
64
5,000
-
64
7.72
5,000
28,022
111

Immunomic Therapeutics,
Inc.(비상장)
2020.01.31
사업
다각화
11,945
-
-
-
2,000
11,945
-
2,000
13.36
11,945
23,777
-14,521

합 계
8,555
-
127,626
192,698
322,653
-18,700
199,098
-
431,579
812,938
-24,675

(주1) LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수합병되어 소멸하였으며,

이후 HLB USA,Inc는 Elevar Therapeuics,Inc로 법인명 변경하였습니다.

(주2) 당사의 종속회사였던 에이치엘비오토텍(주)는 2019년

11월 07일
자로 청산 절차를 완료하였습니다.

(주3) 상기 타법인출자현황의 최근사업연도 재무현황은 각사의 감사받지 않은 2019년 별도재무제표
기준이며,
Immunomic Therapeutics, Inc. 의 경우 2018년말의 재무현황을 기재하였습니다

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(1) 지배기업의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

구 분
회사명

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션레저

㈜넥스트사이언스

주1) 상기 특수관계자는 2019년 3분기말 연결기준 특수관계자에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

기타특수관계자
라이프리버㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

에이치엘비엘이디㈜

㈜펭귄오션레저

㈜넥스트사이언스

주2) 하기 특수관계자와의 상세 거래내역은 2019년 3분기 기준으로 기재되어 있습니다.

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.

① 2019년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

관계기업
바다중공업㈜
13,500
30,277
1,957,081
-

기타
라이프리버㈜
-
-
-
6,300

에이치엘비네트웍스㈜
1,379,052
-
-
67,240

에이치엘비일렉㈜
22,500
-
-
-

㈜펭귄오션레저
13,238
3,600
-
-

합계
1,428,290
33,877
1,957,081
73,540

(*) 연결실체는 기타특수관계자인 에이치엘비네트웍스㈜에 구명정 서비스 독점권을 부여하여 러닝개런티를 통한 로열티수익을 창출하고 있습니다.

② 2018년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입

매출거래
기타
매입거래
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
-
10,787

바다중공업㈜
103,500
31,214
1,942,337
-

현대요트㈜
3,588,715
5,443
-
-

기타
에이치엘비네트웍스㈜
2,387,848
-
-
20,832

에이치엘비일렉㈜
30,000
-
-
-

㈜고션
1,800
-
-
-

합계
6,111,863
36,657
1,942,337
31,619

한편, 연결실체는 2018년 3분기 중 기타특수관계자인 라이프리버㈜로부터 서울사무소를 무상으로 제공받고 있습니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 2019년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자 (*)
출자회수

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
72,798,968
-

(*) 연결실체는 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주를 취득하였습니다.

② 2018년 3분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
출자
출자회수

관계기업
에이치엘비생명과학㈜
-
-
10,000,000
-

바다중공업㈜
1,380,000
500,000
-
-

현대요트㈜
708,000
708,000
-
-

기타
라이프리버㈜(*)
-
-
-
1,197,818

합계
2,088,000
1,208,000
10,000,000
1,197,818

(*) 전분기 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. 한편, 라이프리버㈜의 지분 매각 전 라이프리버㈜는 에이치엘비생명과학㈜로부터 2,500,000천원을 차입하였습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 2019년 3분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기
대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
(*1)
매입채무
보증금
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜"(*2)
-
-
1,210
-
-
5,872,300
-
-
6,519

바다중공업㈜
-
880,000
-
66,653
-
-
156,663
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
13
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
13,918
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
888,587
-
82
-
-
-
-
-
-

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,759
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저 (*1)
660
23,600
56,632
1,628
-
-
-
-
-

합계
1,087,247
2,154,600
74,614
450,522
53,897
5,872,300
156,663
75,000
26,899

(*1) 2019년 3분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,962,867천원이 설정되어 있습니다.

(*2) 연결실체가 보유한 채권 5,872,300천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한
제7회차 전환사채입니다.

② 2018년말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

특수관계
구분
특수관계자명
매출채권
(*1)
단기
대여금
(*1)
미수금
미수수익
(*1)
보증금
(*1)
기타
매입채무
보증금
기타

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*2)
-
-
-
-
-
71,546,815
-
-
-

바다중공업㈜
30,350
880,000
-
36,377
-
-
399,070
-
-

현대요트㈜(*1)
-
781,000
15
378,763
53,897
-
-
-
-

기타
라이프리버㈜
-
-
10
-
-
-
-
-
880

에이치엘비네트웍스㈜
1,525,090
-
284
-
-
-
-
-
1,012

에이치엘비일렉㈜
-
-
2,760
-
-
-
-
75,000
-

㈜고션(*1)
198,000
70,000
-
-
-
-
-
-
19,500

오티에스중공업㈜(*1)
-
400,000
-
3,478
-
-
-
-
-

㈜펭귄오션레저
-
-
31,500
-
-
-
-
-
102,383

합계
1,753,440
2,131,000
34,569
418,618
53,897
71,546,815
399,070
75,000
123,775

(*1) 2018년 3분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다.
(*2) 연결실체가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
- 기 신고한 종속회사의 주요경영사항의 진행상황

신고일자
(정정일자)
제목
신고내용
신고사항의 진행사항 등

2019.06.13
(2019.10.11)
종속회사의 주요경영사항
(회사합병결정)
LSK BioPartners, Inc.의 
피흡수합병 결정
(1) 합병방법
에이치엘비(주)의 100% 자회사인 HLB USA, INC.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수 합병하고 합병대가는 모회사인 에이치엘비(주) 보통주로 지급하는 삼각합병 방식
- 존속회사 : HLB USA, INC.
- 소멸회사 : LSK BioPartners, Inc.

(2) 합병비율
HLB USA, INC. : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 122.10
(삼각합병 대가로 HLB USA, Inc.의 모회사인 에이치엘비(주)의보통주로 지급합니다.(에이치엘비(주) : LSK BioPartners, Inc. = 1.8033 : 1)) 

지배기업의 종속기업인 LSK BioPartners, Inc.는 공시된 합병 주요일정에 따라 종속기업인 HLB USA, Inc.에 피흡수합병을 진행할 예정이며, 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 

※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 <[정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)>(2019.11.25) 공시를 참조하시기 바랍니다.

한편, 2017년 3분기보고서상 기재하였던 "종속회사의 주요경영사항-회사합병결정"건은 합병진행과정에서 정정요구에 따른 일정 차질과 회사의 현황 변동 등이 발생하여 합병가치 재산정이 불가피함에 따라 2018년 1월 24일 합병계약이 해제되었습니다. 기타 자세한 사항은 "기타주요경영사항-종속회사의 주요경영사항(2018.1.24)" 공시를 참조하시기 바랍니다 

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제34기
정기주주총회
(2019.03.27)
제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]
제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]
제3호 의안 [이사 선임의 건]
 3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임
제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]
가결
가결

가결
가결
가결
-

제33기
정기주주총회
(2018.03.28)
제1호 의안 [제33기 재무제표 승인의 건]
제2호 의안 [이사 선임의 건]
 2-1호 의안 사내이사 김욱 신규선임
제3호 의안 [비상근감사의 상근 전환의 건]
제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]
가결

가결
가결
가결
가결
-

제32기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 [제32기 재무제표 승인의 건]
제2호 의안 [이사 선임의 건]
 2-1호 의안 사내이사 박정민 재선임
 2-2호 의안 사내이사 진양곤 재선임
 2-3호 의안 사내이사 김하용 재선임
 2-4호 의안 사내이사 김성철 재선임
 2-5호 의안 사외이사 Alex S. Kim 재선임
 2-6호 의안 사외이사 김성제 재선임
 2-7호 의안 사외이사 박진국 신규선임
제3호 의안 [감사선임의 건]
 3-1호 의안 감사 김용웅 재선임
제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]
가결

가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

가결
가결
가결
-

2. 우발채무 등
가. 중요한 소송사건
- 증권신고서 제출일 전일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
보증처
내역
지급보증금액
연대보증인
보증기간

종속기업
화진메디스
우리은행
시설자금
996,000
-
2019-09-20 ~ 2020-03-20

소매금융
120,000
-
2019-09-20 ~ 2020-03-20

운전자금
48,000
-
2019-04-12 ~ 2020-04-10

운전자금
57,600
-
2019-06-20 ~ 2020-06-19

운전자금
420,000
-
2019-06-25 ~ 2020-03-20

관계기업
현대요트㈜
서울보증보험
하자이행보증
44,275
-
2018-06-23 ~ 2023-06-22

하자이행보증
82,479
-
2018-06-23 ~ 2021-06-22

계약이행보증
647,000
-
2019-12-12 ~ 2020-12-11

계약이행보증
659,100
-
2019-12-12 ~ 2020-12-11

선급이행보증
1,361,646
-
2020-01-20 ~ 2020-07-09

선급이행보증
1,372,768
-
2020-01-20 ~ 2020-07-09

합 계
5,808,868
-
-

라. 채무인수약정 현황
- 증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항

(1) 증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입종별
약정금액
차입금액
담보제공금액

중소기업은행
일반운전자금대출 등
7,920,000
7,320,000
11,928,883

우리은행
일반운전자금대출 등
5,458,862
5,136,972
5,037,324

증권신고서 제출 전일 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2)

연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 증권신고서 제출 전일 현재
부보금액은 454,582천원이고, 실행금액은
454,582
천원
입니다

.

또한, 연결실체의 차입금과 관련
하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지급보증처
피지급보증금액

대표이사
중소기업은행
1,336,600

기술보증기금
우리은행
1,273,750

(3) 연결실체는 현재 관계기업인 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 4,167,268천원의 하자이행보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

- 불성실공시법인 지정
2018년 02월 09일 회사합병 결정-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31) 취소 공시에 대한 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여 코스닥시장 공시위원회의 심의결과 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 3점에 대하여 공시위반제재금(3점*4백만원)으로 대체 납부하였습니다.

- 산업안전보건법 위반
2019년 12월 03일 부산지방고용노동청의 조선업 사망사고 예방감독의 일환으로 실시된 임시점검 결과 산업안전보건법 위반사항 9건이 적발되었으며, 이에 대하여 시정명령 및 과태료 304,000원이 부과되었습니다. 과태료와 별도로 벌금의 금액은 증권신고서 제출일 현재 아직 정해지지 않았으며, 위반사항 9건 중 일부 입건 사항에 대하여는 구약식명령으로 법원의 선고를 기다리고 있는 중입니다.(사건번호 2020고약622).

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 상환전환우선주 전환권 행사
당사가 발행한 제1회차 상환전환우선주 189,448주에 대하여 전량 전환권이 행사되었으며, 전환된 보통주식수는 270,642주 입니다.

(2) 전환사채 전환권 행사
당사가 발행한 제29회 및 제31회 무보증 사모 전환사채 미상환 잔액에 대하여 전환권이 전량 행사되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환된 제29회 및 제31회 무보증 사모 전환사채 잔액은 없습니다.

(3) 신주인수권부사채 신주인수권 행사
당사가 발행한 제30회 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 미상환 잔액에 대하여 신주인수권이 전량 사채 대용납입의 형태로 행사되었으며 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 미상환된 신주인수권부사채 잔액은 없습니다.

(4)
당사의 100% 자회사였던 HLB USA Inc.("HLB USA")과 주요종속회사였던 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc., "Elevar") 가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 존속회사인 HLB USA Inc.가 소멸회사인 Elevar를 흡수합병하였습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 "X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -
1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황
-
가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
" 을 참고하여 주시기 바랍니다.

(5)

당
사는
2020년 2월 19일
이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재
면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를

미화 3천만 달러
에 취득하기로 결정
하였습니다.
이와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아."를 참고하여 주시기 바랍니다.

(6)
당사는
2020년 2월 26일
Advenchen Laboratories, LLC
를 계약 상대방으로 하여
본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assinment Term Sheet에
날인하였고, 이에 의거하여 2020년 상반기 내에 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약
을 체결할 예정입니다.
이와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 "V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용 내역 - (3) 영업양수자금" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표

2018년 중소기업기준 검토표 1p.jpg
2018년 중소기업기준 검토표 1p

2018년 중소기업기준 검토표 2p.jpg
2018년 중소기업기준 검토표 2p

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역
- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 02일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생
사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
2015.02.17
지분취득
35,946
지분취득
35,946
-

제25회차 무보증 사모CB
2015.10.20
지분취득
7,000
지분취득
7,000
-

제26회차 무보증 사모CB
2017.07.31
지분취득
운영자금
28,000
지분취득
운영자금
28,000
-

제27회차 무보증 사모EB
2018.02.05
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

제28회차 무보증 사모CB
2018.02.20
지분취득
3,000
지분취득
3,000
-

제29회차 무보증 사모CB
2018.06.29
지분취득
운영자금
7,000
지분취득
운영자금
7,000
-

제30회차 무보증 사모
비분리형 BW
2018.06.29
지분취득
운영자금
39,500
지분취득
운영자금
39,500
-

제31회차 무보증 사모CB
2019.01.30
지분취득
운영자금
20,000
지분취득
운영자금
20,000
-

제32회차 무보증 사모CB
2019.06.14
지분취득
운영자금
20,000
지분취득
운영자금

20,000

-

제33회차 무보증 사모CB

2019.12.18

지분취득
운영자금

40,000

지분취득
운영자금

40,000

-

마. 합병등의 사후정보

<중요한 자산양수도 라이프리버(주)>

(1) 자산양수도 배경

당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학(주)와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(2) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

양수인
양도주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

에이치엘비생명과학(주)
8,566,702
30,840,127
양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학(주) 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.
-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.

(3) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2018년 2월 14일

평가기간
2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일
2018년 3월 12일

자산양수도 계약일
2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일
2018년 3월 21일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등
당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 라이프리버(주)의 주식을 전량 관계기업인 
에이치엘비생명과학(주)에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학(주) 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히할계획입니다.

※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

라이프리버(주)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무제표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 03월 02일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수
비고

상환전환우선주
189,448
2018.10.18
-
2018.10.18~2019.10.17
의무보호예수
189,448
주1)

보통주
2,609,387
2019.11.27
2020.11.27

2019.11.27~2020.11.26

의무보호예수
2,609,387
주2)

주1) 상기 상환전환우선주 189,448주는 2018년 10월 2일 납입된 제3자배정 유상증자를 통하여 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었으며, 전환된 보통주식수는 270,642주 (전환비율 1 : 1.4286) 입니다.
주2) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다