엑사이엔씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200303)
제출인: 엑사이엔씨

참고서류
3.4
(주)엑사이엔씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 03일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 10일

권 유 자:
성 명: (주)엑사이엔씨
주 소: 서울시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워 1차 15층
전화번호: 02) 3289-5100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엑사이엔씨
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

구자극
최대주주 및 대표이사
보통주
4,921,235
14.83%
최대주주 및 대표이사
-

구본우
최대주주 및 대표이사의 子
보통주
1,327,273
4.00%
최대주주 및 대표이사의 子
-

김기호
임원
보통주
5,000
0.02%
임원
-

원종일
임원
보통주
99,635
0.30%
임원
-

전성완
임원
보통주
50,500
0.15%
임원
-

계
-
6,403,643
19.30%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강중구
-
-
직원
-

서창완
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)엑사이엔씨의 정기주주총회(2020년 3월 20일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 10일, (종료일) - 2020년 03월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 03월 20일 9시 
 (장소) - 서울시 구로구 디지털로 32길 29 키콕스벤처센터 3층 중회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 강중구 
 (부서 및 직위) - 경영지원실 부장 
 (연락처) - 02) 3289-5277

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지배회사는 당사의 주력사업부문인 전문건설 사업부 공사감소로 인해 전년대비 7.8% 감소한 139,763백만원의 매출을 달성하였으나, 종속회사인 엠소닉의 외형 확대등으로 연결기준 매출도 전년대비 10.4% 증가한 247,310백만원의 매출을 달성하였습니다.

지배회사의 영업이익은 매출감소로 인해 전년대비 91.5% 감소한 591백만원을 시현 하였으며, 종속회사인 올리브앤도브 실적부진 등으로 연결기준으로 영업이익 3,001백만원을 시현하였지만, 전년대비 자산손상이슈 감소로 연결 당기순이익은 흑자전환하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 29 기 2019. 12. 31 현재

제 28 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29기
제 28 기

I. 유동자산
102,437,470,281
85,677,044,885

II. 비유동자산
40,670,435,464
39,707,253,660

자산총계
143,107,905,745
125,384,298,545

부채
-
-

I. 유동부채
75,122,637,539
58,823,291,710

II. 비유동부채
6,705,877,118
5,818,875,346

부채총계
81,828,514,657
64,642,167,056

자본

I. 자본금
16,586,774,000
16,586,774,000

II. 자본잉여금
20,861,594,863
20,861,594,863

III. 자본조정
(246,488,614)
(246,488,614)

IV. 기타포괄손익누계액
(253,521,860)
(457,767,572)

V. 이익잉여금(결손금)
15,117,563,403
15,482,239,989

지배기업의 소유지분
52,065,921,792
52,226,352,666

비지배지분
9,213,469,296
8,515,778,823

자본총계
61,279,391,088
60,742,131,489

부채와자본총계
143,107,905,745
125,384,298,545

-
연
결 손익계산서(포괄손익계산서)

제 29 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

I. 매출액
247,309,778,654
224,054,109,960

II. 매출원가
224,034,431,732
198,234,978,634

III. 매출총이익
23,275,346,922
25,819,131,326

IV. 영업이익(손실)
3,001,267,204
4,576,512,256

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
2,364,867,678
(2,527,356,408)

VI. 당기순이익(손실)
291,059,237
(5,430,500,374)

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 29 기 (당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 28 기 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 엑사이엔씨
(단위 : 원)

과 목
제 29(당)기말
제 28(전)기말

자 산

I. 유동자산
49,598,748,490
38,198,552,294

현금및현금성자산
337,327,304
4,108,337,715

단기금융상품
905,090,728
752,000,000

매출채권 및 기타채권
25,211,350,457
16,286,193,773

미청구공사
15,077,013,032
8,535,965,824

기타유동금융자산
833,441,069
962,010,178

기타유동자산
930,040,959
599,063,946

재고자산
6,304,484,941
6,954,980,858

II. 비유동자산
33,977,916,827
33,396,298,852

장기금융상품
99,000,000
91,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,634,159,654
2,129,980,230

기타비유동금융자산
898,518,851
1,072,420,110

종속기업투자
8,301,329,893
8,301,329,893

유형자산
21,212,465,111
21,105,537,196

무형자산
832,443,318
696,031,423

자 산 총 계
83,576,665,317
71,594,851,146

부 채

I. 유동부채
54,974,226,058
40,163,192,919

매입채무 및 기타채무
29,412,812,879
23,343,239,197

초과청구공사
4,038,767,024
2,207,264,939

단기차입금
17,993,282,178
11,100,000,000

기타유동금융부채
257,544,443
242,796,296

기타유동부채
2,081,157,327
471,965,506

유동충당부채
1,143,616,494
-

유동성장기차입금

1,500,000,000

당기법인세부채
47,045,713
1,297,926,981

II. 비유동부채
1,239,262,024
470,006,807

장기차입금
24,720,000
29,100,000

기타비유동금융부채
249,170,645
44,977,464

비유동충당부채
382,442,158
327,368,289

이연법인세부채
582,929,221
68,561,054

부 채 총 계
56,213,488,082
40,633,199,726

자 본

I. 자본금
16,586,774,000
16,586,774,000

보통주자본금
16,586,774,000
16,586,774,000

II. 자본잉여금
20,844,156,799
20,844,156,799

주식발행초과금
19,650,155,015
19,650,155,015

기타자본잉여금
1,194,001,784
1,194,001,784

III. 결손금
(10,067,753,564)
(6,469,279,379)

자 본 총 계
27,363,177,235
30,961,651,420

부 채 및 자 본 총 계
83,576,665,317
71,594,851,146

포 괄 손 익 계 산 서

제 29(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 28(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엑사이엔씨
(단위 : 원)

과 목
제 29(당)기
제 28(전)기

I .매출액
139,762,657,582
151,515,263,214

II .매출원가
130,976,959,741
135,364,611,943

III .매출총이익
8,785,697,841
16,150,651,271

판매비와관리비
8,194,540,165
9,201,615,560

IV .영업이익
591,144,935
6,949,035,711

기타수익
361,030,581
298,276,862

기타비용
299,338,547
1,810,501,278

기타의대손상각비
2,714,142,903
3,297,915,137

금융수익
156,882,791
152,745,575

금융비용
807,449,232
847,525,985

V .법인세비용차감전순이익(손실)
(2,711,872,375)
1,444,115,748

VI .법인세비용
886,601,810
1,250,917,143

VII .당기순이익(손실)
(3,598,474,185)
193,198,605

VIII .법인세비용차감후기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-

IX .총포괄이익(손실)
(3,598,474,185)
193,198,605

X .주당손익

기본주당순손익
(108)
6

희석주당순손익
(108)
6

결손금처리 계산서 (단위 : 천원)

과목

당기

전기

미처리결손금

(10,067,753)

(6,469,279)

전기이월미처리결손금

(6,469,279)

(6,698,985)

회계정책 변경효과
-

36,507

당기순이익(손실)

(3,598,474)

193,199

결손금 처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(10,067,753)

(6,469,279)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

37. 각 호에 관련된 부대사업 (삭제)

<변경 없는 부분 생략>

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

37. 의료기기 제조, 가공, 임대, 유통, 판매 및 수출업

38. 국내외 헬스케어 관련 사업

39. 사무지원 서비스업

40. 각 호에 관련된 부대사업

< 변경 없는 부분 현행과 동일 >

목적 추가

제8조 (주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로한다.

제8조 (주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

개정상법 
 반영

제10조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)

제10조 (주식 등의 전자등록)

회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 반영

제15조 (명의개서대리인)

1) (생략)

2) (생략)
3) 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4) (생략)

제15조 (명의개서대리인)

1) (현행과 동일)

2) (현행과 동일)
3) 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다
 4) (현행과 동일)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 2) (생략)
 3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 2) (현황과 동일)
 3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기록변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 조문 정비

제21조 (소집시기)
 1) (생략)
 2) 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)
 1) (현행과 동일)
 2) 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1) 2) 3) 4) (생략)
5) 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
 
6), 7) (신설)

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1) 2) 3) 4) (현행과 동일)
5) 대표이사는 제1항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

6) 제1항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7) 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

재무제표 이사회 승인 적용

제54조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제 55 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

이 정관은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

부칙

개정 이 정관은 2020년 03월 20일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

원종일
1961.03.28
사내이사

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원종일
(주)엑사이엔씨 대표이사
2014.01 ~ 현재
엑사이엔씨
-

1987. 01~ 2013.12
GS건설 상무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

대기업 건설사 출신으로 당사의 주력 사업부문인 전문건설사업부문에 대한 전문성과 이해도가 높고, 그 동안 당사의 집행임원으로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서

확인서 원종일.jpg
확인서 원종일

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

도재승
1963.08.19
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

도재승
(주)엑사이엔씨 감사
1988.11 ~ 2005.08
LG전자 이태리법인 CFO
-

2005.09 ~ 2016.03
GS건설 전략담당 상무

2016.04 ~ 2019.03
BSM (GS건설 자회사) 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

LG전자 및 GS건설 CFO 및 재경담당 임원으로서 오랜 전문적인 경험과 지식을 겸비하고 있으며, 감사로서 재직경험을 바탕으로 당사의 경영환경 투명화에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서

확인서 도재승.jpg
확인서 도재승

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (2명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (2명)

실제 지급된 보수총액
585,466,269원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30,000,000원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.