HLB — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20200303)
제출인: HLB

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.2
에이치엘비(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 03일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지)http://http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장
(성 명) 이 대 호

(전 화) 02-3453-4414

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,309,157

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
43,088,241

기타주식 (주)
3,333

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
60,765,000,000

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
255,300,016,300

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

주) 자금조달의 목적 중 일부는 외화로 필요한 금액이 존재하며, 외화 금액에 대하여는 2020년 03월 02일 서울외국환중개 매매기준율(1,215.30원/달러)를 사용하여 원화금액을 산출하였습니다. 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
75,900
확정예정일
2020년 05월 25일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2020년 04월 20일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1002254770

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 05월 29일

12. 납입일
2020년 06월 05일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2020년 06월 19일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권(주), 하나금융투자(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
한국투자증권(주), 하나금융투자(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2020년 04월 20일) 전 제3거래일(2020년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
----------------------------------------------

(호가단위미만절상)

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

② 2차 발행가액 산정 : 구주주청약 초일(2020년 05월 28일) 전 제3거래일(2020년 05월 25일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max【Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2020년 05월 28일) 전 제3거래일(2020년 05월 25일)에 확정되어 2020년 05월 26일(목) 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, 에이치엘비(주) 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(2) 신주의 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 총 발행예정주식수의 100.0%에 해당하는 4,309,157주를 신주배정기준일(2020년 04월 20일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 본 주식을 1주당 0.1002254770주 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(1주 미만은 절사).

2) 초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 초과청약 주식의 100.0%를 배정함)

*초과청약 배정비율 =
실권주[= 총 공모주식수 - 구주주청약분]
----------------------------------------------
초과청약 주식수

주) 주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 일반에게 공모합니다. '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%(일반공모 배정분의 5%)를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 일반공모 배정분의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 60%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 단, 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 공동대표주관회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리할 예정입니다.

(3) 청약기간

1) 구주주 청약일: 2020년 05월 28일 ~ 2020년 05월 29일(2영업일간)
2) 일반공모 청약일: 2020년 06월 02일 ~ 2020년 06월 03일(2영업일간)

(4) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사 본, 지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(舊, 명부주주) : 공동대표주관회사의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사의 본, 지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
3) 신주인수권증서 상장기간 : 2020년 05월 11일 ~ 2020년 05월 15일 (5영업일)
4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(6) 기타 참고사항

1) 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2020년 04월 21일로부터 2020년 04월 27일까지로 합니다.
2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,730,053

기타주식 (주)
324

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
47,397,398

기타주식 (주)
3,333

4. 신주배정기준일
2020년 06월 08일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.1000

기타주식 (주)
0.1000

6. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2020년 06월 23일

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 03일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(감사위원)참석 여부
불참

주) 상기 증자 전 발행주식총수는 금번 유상증자 전 발행주식총수와 유상증자시 발행되는 신주의 합이며, 무상증자 신주 수는 자기주식수변동, 단수주 등으로 유상증자로 인해 발행되는 신주수 변동에 의해 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함).

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

정관
제8조(주식의 발행과 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조(이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

주식의 내용
주1) 우선주 발행현황

기타
-

주1) 우선주 발행현황

(단위: 원, 주)

발행일자
2002년 10월 02일

주당 발행가액 (액면가액)
580
500

발행총액 (발행 주식수)
2,320,000,000
4,000,000

현재 잔액 (현재 주식수)
1,933,140
3,333

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항
- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.
- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수입니다.