코스맥스비티아이 — 주주총회소집공고 (20200303)
제출인: 코스맥스비티아이

주주총회소집공고
2.8
코스맥스비티아이(주)

주주총회소집공고

2020년 3월 3일

회 사 명 :
코스맥스비티아이(주)

대 표 이 사 :
이경수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255, F동 8층 801호

(전 화) 031-789-3300

(홈페이지) http://www.cosmaxbti.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 신윤서

(전 화) 031-789-3341

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 ** 아 래 ** 

1. 일시 : 2020년 3월 20일 (금요일) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 7층 이노밸리 공용회의실

3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영 
 실태 보고
 나. 의안
 제 1호 의안 : 제27기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 3-1호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (서성석)

- 제 3-2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (이완경)

- 제 3-3호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (이병주)

- 제 3-4호 의안 : 사외이사 1인 선임의 건 (이봉진)

제 4호 의안 : 감사 1인 선임의 건 (심상배)

제 5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제 6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으 로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주 총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장 을 수여하실 수 있습니다.
 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소
 - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 4일 ~ 2020년 3월 19일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행 사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 우 전자투표는 기권으로 처리

 2020년 3월 3일

코스맥스비티아이 주식회사

대표이사 이경수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황영일
(출석률:
83%)

찬 반 여 부

1
2019.01.03
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티의 차입 보증의 건
찬성

2
2019.02.13
한국증권금융 신규 차입의 건
찬성

3
2019.02.14
제26기 결산 및 주총소집에 관한 건
찬성

4
2019.02.14
내부회계관리규정 개정의 건
찬성

5
2019.02.18
전자투표제도 도입 여부의 건
찬성

6
2019.02.28
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티의 차입 보증의 건
찬성

7
2019.03.28
관계회사 주식회사 코스맥스파마의 차입 보증의 건
찬성

8
2019.05.31
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티의 차입 보증의 건
-

9
2019.06.18
한국증권금융 신규 차입의 건
-

10
2019.06.21
신한은행 FRN 발행의 건
찬성

11
2019.07.24
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티 차입 보증의 건
-

12
2019.08.21
우리은행 신규 차입의 건
찬성

13
2019.08.30
쓰리애플즈코스메틱스 주식회사 지분양도의 건
찬성

14
2019.09.03
관계회사 주식회사 코스맥스바이오의 차입 보증의 건
찬성

15
2019.09.25
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티의 차입 보증의 건
찬성

16
2019.09.27
관계회사 주식회사 코스맥스바이오의 차입 보증의 건
찬성

17
2019.11.21
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티의 차입 보증의 건
찬성

18
2019.12.31
관계회사 주식회사 코스맥스엔비티의 차입 보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500백만원
24백만원
24백만원
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사란 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 시행령 제2조에서 규정한 바와 같이 타회사 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50%이상인 회사'를 말합니다. 지주회사의 설립목적은 상호출자지분의 해소 및 지배구조의 단순화를 통해 지배구조의 투명성을 더욱 높이고, 소유와 경영을 분리함으로써 각 사별 책임경영체제를 확립하여 경영의 효율성을 제고하며, 투명경영의 원칙과 정보공개의 원칙을 준수함으로써 주주중심의 경영을 실현하기 위함입니다.

아울러 사업성 있는 신규사업의 발굴과 경쟁력 중심의 기존사업의 재검토를 통해 궁극적으로 주주가치의 극대화를 실현하고자 하는데 있습니다. 따라서, 각 사업부문은 사업특성에 맞는 전문분야에서 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능하게 될 뿐만 아니라, 사업부문별 전문화된 사업영역에 핵심역량을 집중함으로써 경쟁력제고 및 경영위험의 분산효과를 기대하고 있습니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사로의 전환을 통해 기업은 투자자의 신뢰증대, 자금조달의 용이, 기업가치의 상승, 경영효율성 향상 등 여러가지 이점을 기대할 수 있습니다. 

지주회사, 자회사 및 손자회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음 에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

［지주회사］

① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

② 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 주권상장법인 경우, 공동출자법인인 경우 또는, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

④ 금융지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위

⑤ 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

［자회사］

① 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식 총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인, 국외상장 법인, 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

② 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

③ 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위

［손자회사］

① 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 안됨(국내계열회사 발행주식 총수를 소유한증손회사인 경우는 소유가능)

공정거래위원회는 2019년 9월말 기준으로 공정거래법상 지주회사 변동현황 등을 분석하여 발표한 바 있습니다. 지주회사 수는 1999년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하여 2019년 9월 말 현재 지주회사는 총173개 입니다. (출처: '19년 지주회사 현황 분석 결과. 공정거래위원회)

당사의 연결 대상 법인의 주 사업이 건강기능식품 ODM 이므로 건강기능식품 시장에 대해 간단히 설명 드리겠습니다.

한국건강기능식품협회의 발표에 따르면 2016년부터 3년간 전국 5,000가구를 대상으로 패널 조사를 실시한 결과, 2019년 국내 건강기능식품 시장이 4조 6,000억원을 형성하며 매년 성장을 거듭하고 있는 것으로 조사되었습니다. 100명 중 78명이 1년에 한 번 이상 구매하는 것으로 나타났습니다.

실질적인 시장 성장을 의미하는 소비자 구매 행동지표도 상승했습니다. 구매 경험률은 78.2%로 100명 중 78명이 1년에 한 번 이상 건강기능식품을 구매했으며, 이에 따라 구매 총 가구 수도 약 1,500만 가구로 예년 대비 3.3% 가량 늘었다고 보고서는 나와 있습니다.

2019년 한 해 동안 가장 많이 판매된 상위 5개 기능성 원료는 홍삼, 비타민(종합 및 단일 비타민), 프로바이오틱스, EPA-DHA 함유 유지(오메가-3), 마리골드꽃추출물
(루테인) 순이었습니다.

홍삼을 중심으로 성장해온 국내 건강기능식품 시장은 장, 혈관, 눈 등 여러 신체 부위별 기능성에 대한 중요도가 지속적으로 증가하면서 시장을 리딩하는 원료가 다양해지는 양상을 보이고 있는 것으로 나타났습니다. (히트뉴스 2020. 01. 20일자 인용)

현재 주요 건강기능식품 제조만을 전문으로 하는 경쟁 업체로는 ㈜서흥, ㈜노바렉스,콜마비엔에이치, 셀바이오텍, 내츄럴엔도텍 등이 있습니다

나. 회사의 현황

현재 당사의 주요 계열회사의 사업 부문은 건강기능식품 ODM 사업 부문입니다. 건강기능식품 사업부문을 보면 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티 2개 계열사로 이루어져 있습니다.

코스맥스바이오의 특이 사항을 보면 우리나라 건강기능식품 ODM 기업 중에서는 가장 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다. 이중 가장 대표적인 것은 씹어먹을 수 있는 츄어블 캡슐, 식물성분으로 만든 젤라틴 캡슐, 젤리 타입의 건강기능식품, 액상 PET제형, 분말 JAR 형의 건강기능식품 등 입니다. 마늘 관련 건강기능식품과 유산균 관련 신제품 등을 고객사에 공급하여 좋은 반응을 얻었습니다. 이와는별도로 제약 캡슐 OEM 사업을 신규로 진출하기 위한 관련 인허가 작업을 마무리하고 제품 생산 중에 있습니다.

코스맥스엔비티 역시 건강기능식품 ODM기업으로 파우더 타입과 액상 타입의 제품에 강점을 가지고 있습니다. 현재 국내 내수 시장에서는 국내 주요 유통사에 PB 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 무엇보다도 코스맥스엔비티에서 눈에 띄는 분야는 해외 수출입니다. 그간 매출 비중을 보면 50% 정도를 해외 고객사에 공급하는 수출이 차지하고 있습니다. 특히 미주 지역의 글로벌 기업들과의 거래 관계가 2015년부터 크게 확대된 것이 수출의 증가에 주요 요인이 되었습니다. 또한 해외 진출도 적극적입니다. 2015년 미국 공장을 완공하였고, 2016년 미국 공장 증설, 호주 공장 건설 등을 완료하고 가동 중에 있습니다. 이처럼 보다 더 적극적으로 해외 진출에 주력하여 이 분야 1등 기업이 되겠다는 목표를 가지고 있습니다.

당사의 계열사들이 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.

첫째, 소비자와 고객이 모두 만족하는 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다. 두번째는 고객이 원하는 다양한 제품을 생산할 수 있는 최신의 설비입니다. 그리고 세번째로는글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다. 특히 건강기능식품 분야에서는 한국뿐만 아니라 중국, 미국, 호주 등지에 현지 공장을 운영하고 있어 우리나라 기업들의 해외 진출 뿐만 아니라, 현지 시장 공략에 이바지하고 있습니다. 또한 코스맥스의 화장품 사업과의 시너지를 기대하고 있습니다. 이와 같은 경쟁력을 바탕으로 하여 우리나라 건강기능식품시장에서 계속 성장해 나갈 것입니다.

(1) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없습니다.

(2) 조직도

코스맥스비티아이(주) 조직도 19.12.31.jpg
코스맥스비티아이(주) 조직도 19.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제27(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제26(전)기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기 기말
제 26(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
237,347,999,808
206,841,394,684

(1) 현금및현금성자산
59,966,257,980
23,886,634,430

(2) 매출채권
85,651,921,804
101,233,439,024

(3) 단기금융자산
6,703,624,767
5,088,489,008

(4) 재고자산
77,770,872,087
59,867,036,753

(5) 당기법인세자산

4,549,838
17,604,230

(6) 기타유동자산
7,250,773,332
16,748,191,239

II. 비유동자산
643,433,489,674
672,973,041,918

(1) 장기금융자산
9,952,171,450
8,903,566,028

(2) 관계기업투자자산
285,065,004,032
279,858,109,254

(3) 유형자산
299,364,866,446
338,237,380,918

(4) 무형자산
32,319,074,572
32,283,266,038

(5) 이연법인세자산
13,814,980,975
10,752,662,572

(6) 기타비유동자산
2,917,392,199
2,938,057,108

자 산 총 계
880,781,489,482
879,814,436,602

부 채

I. 유동부채
439,493,004,772
409,601,507,624

(1) 매입채무
62,778,209,559
60,579,875,370

(2) 단기금융부채
369,310,708,169
318,409,831,386

(3) 당기법인세부채
2,021,132,742
3,940,340,139

(4) 기타유동부채
5,382,954,302
26,671,460,729

II. 비유동부채
99,233,131,748
110,364,566,237

(1) 장기금융부채
77,702,256,368
92,215,471,930

(2) 퇴직급여부채
20,488,154,115
17,337,156,264

(3) 이연법인세부채

1,042,721,265
811,938,043

부 채 총 계
538,726,136,520
519,966,073,861

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
294,009,064,367
299,002,101,512

(1) 자본금
4,801,960,500
4,801,960,500

(2) 자본잉여금
236,185,273,523
236,451,109,293

(3) 기타자본
(45,132,849,993)
(43,667,292,878)

(4) 기타포괄손익누계액
(1,288,920,714)
(321,998,274)

(5) 이익잉여금
99,443,601,051
101,738,322,871

II. 비지배지분
48,046,288,595
60,846,261,229

자 본 총 계
342,055,352,962
359,848,362,741

부채및자본총계
880,781,489,482
879,814,436,602

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 매출액
468,352,868,367
438,275,251,189

II. 매출원가
406,430,032,972
349,578,584,307

III. 매출총이익
61,922,835,395
88,696,666,882

IV. 판매비와관리비
69,255,161,685
64,559,872,354

V. 영업이익
(7,332,326,290)
24,136,794,528

VI. 금융수익
6,123,218,182
2,811,435,219

VII. 기타수익
9,608,401,141
2,413,117,563

VIII. 금융비용
19,572,542,122
16,811,827,823

IX. 기타비용
5,864,100,467
1,004,549,684

X. 지분법손익
6,831,947,717
7,367,448,313

XI. 법인세비용차감전순이익
(10,205,401,839)
18,912,418,116

XII. 법인세비용
3,699,252,497
6,353,021,507

XIII. 당기순이익
(13,904,654,336)
12,559,396,609

XIV. 기타포괄손익
(2,678,973,773)
607,015,679

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(264,376,850)
2,598,233,933

해외사업환산손익
39,032,738
(1,802,000,844)

지분법자본변동
(217,108,771)
4,548,142,173

위험회피파생상품평가손익
(86,300,817)
(147,907,396)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,414,596,923)
(1,991,218,254)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(888,411,797)
(1,026,941,760)

확정급여제도의 재측정요소
(1,526,185,126)
(964,276,494)

XV. 총포괄손익
(16,583,628,109)
13,166,412,288

XVI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분
399,022,253
9,503,200,350

비지배주주지분
(14,303,676,589)
3,056,196,259

XVII. 총포괄손익의 귀속

지배기업주주지분
(1,923,451,320)
11,127,178,082

비지배주주지분
(14,660,176,789)
2,039,234,206

XVIII. 주당이익

기본주당순이익
42
994

- 연결재무제표에 대한 주석
당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제27(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제26(전)기말 2018년 12월 31일 현재

코스맥스비티아이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기 기말
제 26(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
82,282,401,972
48,925,071,393

(1) 현금및현금성자산
28,011,160,513
677,508,232

(2) 매출채권
25,860,129,807
22,968,810,094

(3) 단기금융자산
20,886,160,410
20,739,911,304

(4) 재고자산
5,556,309,109
2,524,685,198

(5) 당기법인세자산
-
-

(6) 기타유동자산
1,968,642,133
2,014,156,565

II. 비유동자산
347,645,129,567
385,079,549,867

(1) 장기금융자산
2,268,151,516
2,782,787,683

(2) 종속기업및관계기업에 대한 투자자산
300,005,370,696
296,387,929,073

(3) 유형자산
38,174,958,036
79,457,246,904

(4) 무형자산
5,720,747,349
5,287,042,065

(5) 이연법인세자산
1,199,993,373
632,783,813

(6) 기타비유동자산
275,908,597
531,760,329

자 산 총 계
429,927,531,539
434,004,621,260

부 채

I. 유동부채
132,613,295,988
152,057,584,355

(1) 매입채무
4,061,358,688
3,847,784,641

(2) 단기금융부채
127,196,633,511
147,414,840,578

(3) 당기법인세부채
1,252,536,085
667,217,588

(4) 기타유동부채
102,767,704
127,741,548

II. 비유동부채
33,109,152,797
20,811,944,844

(1) 장기금융부채
24,796,572,533
14,007,464,324

(2) 퇴직급여부채
8,312,580,264
6,804,480,520

(3) 이연법인세부채

-
-

부 채 총 계
165,722,448,785
172,869,529,199

자 본

I. 자본금
4,801,960,500
4,801,960,500

II. 자본잉여금
229,161,422,339
229,161,422,339

III. 기타자본
(39,554,635,333)
(39,554,635,333)

IV. 기타포괄손익누계액
(2,156,214,833)
(1,478,084,708)

V. 이익잉여금
71,952,550,081
68,204,429,263

자 본 총 계
264,205,082,754
261,135,092,061

부채및자본총계
429,927,531,539
434,004,621,260

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제26(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

코스맥스비티아이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 매출액
67,200,477,895
56,304,790,699

II. 매출원가
29,411,684,492
21,820,752,879

III. 매출총이익
37,788,793,403
34,484,037,820

IV. 판매비와관리비
28,092,921,267
26,083,115,662

V. 영업이익
9,695,872,136
8,400,922,158

VI. 금융수익
2,085,289,862
1,120,943,402

VII. 기타수익
5,399,321,149
234,419,731

VIII. 금융비용
6,170,626,580
5,282,495,100

IX. 기타비용
3,726,848,610
346,982,683

X. 법인세비용차감전순이익
7,283,007,957
4,126,807,508

XI. 법인세비용
1,640,030,334
1,083,779,744

XII. 당기순이익
5,642,977,623
3,043,027,764

XIII. 기타포괄손익
(1,234,793,990)
(2,076,979,502)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(45,797,775)
(91,483,076)

매도가능금융자산평가손익
-
-

위험회피파생상품평가손익
(45,797,775)
(91,483,076)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,188,996,215)
(1,985,496,426)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(632,332,350)
(1,026,941,760)

확정급여제도의 재측정요소
(556,663,865)
(958,554,666)

XIV. 총포괄손익
4,408,183,633
966,048,262

XV. 주당이익

기본주당순이익
590
318

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제27기
2019년 01월 01일부터
제26기
2018년 01월 01일부터

2019년 12월 31일까지
2018년 12월 31일까지

처분예정일
2020월 03월 20일
처분확정일
2019년 03월 22일

코스맥스비티아이주식회사

(단위:원)

과 목
제27 (당)기
제26 (전)기

미처분이익잉여금

46,173,569,232

42,559,267,708

전기이월미처분이익잉여금
41,087,255,474

40,474,794,610

당기순이익
5,642,977,623

3,043,027,764

확정급여채무의재측정요소
(556,663,865)

(958,554,666)

합 계

46,173,569,232

42,559,267,708

이익잉여금처분액

2,628,593,275

1,472,012,234

이익준비금
238,963,025

133,819,294

배당금
2,389,630,250

1,338,192,940

현금배당
2,389,630,250

1,338,192,940

주당배당금(률)

보통주：제27기 250원(50%)

제26기 140원(28%)

차기이월미처분이익잉여금

43,544,975,957

41,087,255,474

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 

① <생략>

②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

③~④ <생략>

제8조(주권의 발행과 종류) 

① <현행과동일>

② <삭제>

③~④ <현행과 동일>

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제
(전자증권법 §25 ①)

<신 설>

제8조의5(주식 및 신주인수권증서에 포함되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권법 시행에 따른 내용 신설

제 14조(명의개서대리인)

①~② <생략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서,질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제 14조(명의개서대리인)

①~② <현행과 동일>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 동일>

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>
주식 등이 전자등록됨에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항삭제

<신 설>

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행에 따른 내용 신설

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 

정관 제14조 및
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 

정관 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제15조의 삭제에 따른 문구정비

제54조(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한
사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일 기준 주주에게 서면ㆍ전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게시하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일 기준 주주에게 서면ㆍ전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게시하여야 한다.

외감법 명칭 변경에 의한 자구수정 및 외감법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

<신 설>

부칙<2020. 3.20>

 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

시행시점 규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서성석
1952.10.05
-
특수관계인
이사회

이완경
1954.01.17
-
계열회사 임원
이사회

이병주
1979.07.31
-
특수관계인
이사회

이봉진
1958.07.06
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서성석
코스맥스비티아이㈜ 
CHRO 회장
2006 ~ 2014
코스맥스비티아이㈜ 인사총괄 부회장
없음

2014 ~ 2015
코스맥스비티아이㈜ 대표이사 회장

2015 ~ 현재
現 코스맥스비티아이㈜ CHRO 회장

이완경
코스맥스㈜ 
감사
2008 ~ 2015
지에스이피에스㈜ 대표이사
없음

2015 ~ 2017
㈜GS글로벌 대표이사

2017 ~ 현재
現 코스맥스㈜ 감사

이병주
코스맥스㈜ 
경영지원본부 부사장
2008 ~ 2014
코스맥스비티아이㈜ 경영기획 담당
없음

2014 ~ 2017
코스맥스㈜ 경영지원본부 담당

2018 ~ 2019
코스맥스엔비티㈜ 영업마케팅총괄 부사장

2019 ~ 현재
現 코스맥스㈜ 경영지원본부 부사장

이봉진
㈜마스터메디텍 
대표이사
2007 ~ 2009
서울대학교 약학대학 교무부학장
없음

2009 ~ 2014
보건복지부 신약개발 구조정보 통합연구센터장

2010 ~ 2012
서울대학교 산학협력단 부단장

2013 ~ 2019
서울대학교 종합약학연구소장
서울대학교 약학대학장 
서울대학교 약학대학 교육연구재단 이사장

2013 ~ 2015
한국 펩타이드 단백질 학회 회장

2015 ~ 현재
現 대한약학회 부회장

2016 ~ 현재
現 한국자기공명학회 회장

2019 ~ 현재
現 ㈜마스터메디텍 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서성석
해당없음
해당없음
해당없음

이완경
해당없음
해당없음
해당없음

이병주
해당없음
해당없음
해당없음

이봉진
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 이봉진 후보자

서울대학교 약학대학 학장 및 종합약학연구소장을 역임한 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 코스맥스비티아이의 사업 경쟁력 제고에 기여하고, 경영현안에 대한 의사결정의 효과를 높이는데 기여하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 서성석 후보자

인사 관련 부서에서 다년간의 경험을 쌓아왔으며, 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨

- 이완경 후보자

경영전반에 대한 전문가로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

- 이병주 후보자

코스맥스비티아이 책임경영 구현을 위한 적임자로 코스맥스엔비티㈜ CMO, 미국법인 법인장 등 역할수행을 통하여 습득한 회사와 경영환경에 대한 이해도를 바탕으로 미래 시장을 선도하기 위한 비전 제시 할 적임자로 판단됨

- 이봉진 후보자

제약분야에 대한 전문성과 다양한 연구성과를 보유하여 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

확인서_서성석

확인서_이완경

확인서_이병주

확인서_이봉진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

심상배
1956.04.10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

심상배
-
2013.12 ~ 2018.03
㈜아모레퍼시픽 대표이사 사장
없음

2007.06 ~ 2013.11
㈜아모레퍼시픽 생산, R&D 부문 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심상배
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

화장품 생산, 물류, 연구 및 조직 경영에 이르는 회장품 산업 전반에 대한 전문가로 전략,운영 및 연구개발 등 다양한 분야의 경영진과 건설적인 의견개진을 통해 당사의 미래비전 구축에 큰 도움을 줄 것으로 판단됨

확인서

확인서_심상배

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
1,800백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4

(
1
)

실제 지급된 보수총액
1,441백만원

최고한도액
1,500백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
276백만원

최고한도액
300백만원

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
 당사는 이번 주주총회에서 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.
 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

 가. 전자투표시스템
 인터넷 주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

 나. 전자투표 행사기간: 2020년 3월 4일 ~ 2020년 3월 19일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주총 집중(예상)일 주총 개최 사유
 -
연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중(예상)일에 개최합니다.