신풍제약 — 주주총회소집공고 (20200302)
제출인: 신풍제약

주주총회소집공고
2.8
신풍제약

주주총회소집공고

2020년 3월 2일

회 사 명 :
신풍제약 주식회사

대 표 이 사 :
유 제 만

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 원시로 7 (목내동)

(전 화) 02-2189-3475

(홈페이지)http://www.shinpoong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리본부장
(성 명) 박 진 규

(전 화) 02-2189-3421

주주총회 소집공고

(제34기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조 및 상법 제365조의 규정에 의거하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 원시로 7 (당사 강당)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

 제1호 의안 : 제34기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결재무제표 
 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 3-1호 : 사내이사 유제만 선임의 건

- 3-2호 : 사외이사 이찬호 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건

- 4-1호 : 감사위원 한승철 선임의 건

- 4-2호 : 감사위원 조현제 선임의 건

- 4-3호 : 감사위원 이찬호 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

- 위임장 기재사항 : 위임인과 대리인의 성명, 주소, 생년월일(법인인 경우 사업자등록번호), 의결권을 위임한다는 내용 (‘권유자 OOO이 지정하는 대리인 OOO’ 라는 문구 반드시 기재)

7. 기타사항

금번 당사의 주주총회에서는 별도의 기념품이 지급되지 않을 예정이니 양지바랍니다

2020년 3월 2일

신 풍 제 약 주 식 회 사

대표이사 유 제 만

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조현제
(출석률: 100%)
한승철
(출석률: 100%)
정진영
(출석률: 82%)
구본석
(출석률: 73%)

찬 반 여 부

1회
2019.01.31
제33기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성
찬성
-
-

2회
2019.02.20
운영자금 대환의 건
찬성
찬성
-
-

3회
2019.02.28
제33기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산확정의 건
찬성
찬성
-
-

4회
2019.02.28
제33기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

5회
2019.03.11
운전자금대출 신규 대환의 건
찬성
찬성
-
-

6회
2019.03.14
운영자금 차입의 건
찬성
찬성
-
-

7회

2019.04.12

운전자금 만기 연장의 건

찬성
찬성
불참
찬성

8회

2019.05.29

종합통장대출 재약정의 건

찬성
찬성
찬성
불참

9회

2019.06.14

수출성장자금대출 기채의 건

찬성
찬성
불참
찬성

10회
2019.07.17
일반자금대출 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

11회
2019.08.06
부패방지 방침 제정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

12회
2019.09.02
일반자금대출 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

13회
2019.09.09
운전자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

14회
2019.09.24
운영자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
불참

15회
2019.10.24
운영자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
불참

16회
2019.11.06
일반자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

17회
2019.11.25
부패방지경영시스템 운영현황보고
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,800,000,000
98,700,000
24,675,000
주총승인금액은 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<내수산업>
- 국내 제약산업은 내수비중대비 수출비중이 타산업에 비해 낮은 만성적인 무역수지적자산업이며, 경기변동에 둔감한 대표적인 내수산업이나 최근에는 원료합성기술력을 바탕으로 해외시장진출이 활발해 지고 있습니다. 하지만 해외선진제약사들에 비해 R&D기술력과 자금력등이 많이 부족한 편이라 신제품개발보다는 다수의 특허만료되는 오리지널제품에 대한 제네릭제품출시를 통한 국내영업이 주를 이루고 있으며그 경쟁이 점차 심화되고 있는 상황입니다. 

<고부가가치산업> 
- 제약업은 정밀화학공업과 생명공학 기술을 토대로 화학물질의 합성과정을 거쳐 독특한 물질을 개발하는 산업이며, 화학공학기술, 미생물학, 약학 등 다양한 지식과 기술을 요구하는 지식 집약적이며, 연구활동 대상의 다양성, 신제품 Life cycle이 짧고 다품종 소량생산이 가능한 고부가가치산업입니다.

<산업의 성장성>
- 국내 제약산업은 생활수준의 향상과 고령화사회로의 급속한 진전 속에서 의약품수요의 확대로 인한 성장요인이 있습니다. 반면, 제약산업에 대한 정부의 리베이트 근절 정책이 정착화되고 일괄약가인하제도가 지속적으로 시행되고 있습니다. 이와같이정부의 정책 방향이 공정거래 정착을 통한 보험재정 안정화에 초점을 맞추고 있어 제약산업전반에 적지 않은 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황(별도기준)

당기 중 국내의약품 내수시장의 과다한 경쟁이 지속되었으나 신제품 출시 등 지속적인 신규 매출 창출의 노력으로 전기대비 소폭 상승한 1,800억원의 매출을 시현하였습니다. 회사는 당기 중 신약개발목적의 임상진행 등으로 인하여 연구개발비가 증가하였고, 항말라리아치료제 피라맥스의 런칭으로 인한 해외시장개척비가 증가하였습니다. 이 영향으로 영업이익은 전기대비 약 92% 감소였습니다. 그러나 이러한 비용은 그 성격 상 단순한 비용의 발생에 그치치 않고 향후 회사의 매출에 기여할 수 있는 바, 투자의 성격으로 이해할 수 있습니다. 당기순이익은 당기 안산1공장 합성동 화재에 따른 보험수익이 영업외수익 항목에 계상되어 그 결과 전기대비 약 129% 증가하였습니다. 차기부터는 신약개발연구의 성과 등이 가속화 되고 신약매출이 지속적으로 증가될 것으로 예측되는 바 이에 따른 회사의 경영성과가 당기에 비해 보다 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

※ 실적관련 수치는 주주총회에서 승인되지 않은 가결산 자료 기준입니다. (별도기준)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

회 사 명
매출액
(별도기준, 백만원)

2018년
2017년
2016년

JW중외제약
537,182
502,919
467,465

보령제약
460,402
422,721
409,140

한독
440,098
413,449
396,252

동화약품
306,603
258,882
237,470

삼진제약
260,016
245,272
239,313

부광약품
192,540
150,016
142,017

신풍제약
177,007
175,638
182,276

환인제약
155,664
147,953
141,376

국제약품
106,305
122,291
114,992

삼일제약
94,141
91,524
96,160

한올바이오파마
91,840
84,231
82,881

(3) 시장의 특성

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 고도의 기술집약적인 생명공학산업입니다. 특히, 최근에는 바이오 산업의 부각으로 인하여 보다 세분화되고 전문화된 지식을 요구하는 지식집약적인 산업입니다. 현 제약산업은 향후 제약사간의 빈익빈부익부, 제네릭의약품시장의 확대 및 다국적제약사의 영업망의 다변화, 가격경쟁에서 제품경쟁 등 의약품시장에 적잖은 변화의 시기에 직면해 있으며 특히, 정부의 제약업계에 대한 약가일괄인하정책 및 리베이트 근절 정책도입등으로 보다 제약영업환경이 악화될 것으로 예상됩니다. 다만 제약산업의 특성 상 R&D 역량이 시장 내에서의 경쟁력을 좌우하는 핵심요소인 바, 당사는 오랜기간 축적된 연구개발역량과 신약개발 노하우를 바탕으로 꾸준한 연구개발을 진행해 나갈 것이며 다수의 신약파이프라인을 통하여 지속적인 성장동력을 창출해 나갈 것 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신약파이프라인을 비롯하여 개량신약을 포함한 신제품의 지속적인 출시를 통하여 신규매출창출과 수익개선을 펼쳐 나갈 것 입니다.

2016년 발표한 개량신약 신제품 에제로수(고지혈증치료제)와 칸데암로(고혈압치료제)가 성공적으로 시장에 안착하여 출시 이후 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다

항말라리아 치료제 신약인 피라맥스정/과립 또한 지속적으로 신규공급계약을 체결하고 있어 사적시상으로의 매출을 선제적으로 늘려 나가고 있습니다. 

(5) 조직도

신풍제약(주) 조직도.jpg
신풍제약(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

국내 제약산업은 내수비중대비 수출비중이 타산업에 비해 낮은 만성적인 무역수지적자산업이며, 경기변동에 둔감한 대표적인 내수산업이나 최근에는 원료합성기술력을 바탕으로 해외시장진출이 활발해 지고 있습니다. 하지만 해외선진제약사들에 비해 R&D기술력과 자금력등이 많이 부족한 편이라 신제품개발보다는 다수의 특허만료되는 오리지널제품에 대한 제네릭제품출시를 통한 국내영업이 주를 이루고 있으며그 경쟁이 점차 심화되고 있는 상황입니다. 

당기 중 국내의약품 내수시장의 과다한 경쟁이 지속되었으나 신제품 출시 등 지속적인 신규 매출 창출의 노력으로 전기대비 소폭 상승한 1,800억원의 매출을 시현하였습니다. 회사는 당기 중 신약개발목적의 임상진행 등으로 인하여 연구개발비가 증가하였고, 항말라리아치료제 피라맥스의 런칭으로 인한 해외시장개척비가 증가하였습니다. 이 영향으로 영업이익은 전기대비 약 92% 감소였습니다. 그러나 이러한 비용은 그 성격 상 단순한 비용의 발생에 그치치 않고 향후 회사의 매출에 기여할 수 있는 바, 투자의 성격으로 이해할 수 있습니다. 당기순이익은 당기 안산1공장 합성동 화재에 따른 보험수익이 영업외수익 항목에 계상되어 그 결과 전기대비 약 129% 증가하였습니다. 차기부터는 신약개발연구의 성과 등이 가속화 되고 신약매출이 지속적으로 증가될 것으로 예측되는 바 이에 따른 회사의 경영성과가 당기에 비해 보다 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 완료된 재무제표가 아니며, 
3월 19일 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 확인하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제34(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제33(전)기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기말
제 33(전) 기말

자산

I. 유동자산
222,190,595,832
228,782,226,643

현금및현금성자산
23,374,207,811
37,168,871,545

단기금융상품
24,126,050,987
9,614,976,127

매출채권
99,893,980,816
113,294,114,500

유동성상각후원가측정금융자산
21,022,141,237
19,805,105,854

유동성만기보유금융자산
-
-

기타유동금융자산
2,577,946,735
2,499,486,586

기타유동자산
2,170,731,635
1,461,728,546

재고자산
49,025,536,611
44,937,943,485

당기법인세자산
-
-

II. 비유동자산
159,917,321,433
156,347,098,071

장기금융상품
1,392,115,986
513,309,943

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,610,023,760
1,746,601,792

매도가능금융자산
-
-

기타비유동금융자산
1,803,649,600
1,840,381,565

종속기업ㆍ공동기업및관계기업투자
6,139,395,990
7,836,938,909

유형자산
131,781,462,434
130,504,646,636

무형자산
8,914,283,917
7,119,876,284

이연법인세자산
7,276,389,746
6,785,342,942

자산총계
382,107,917,265
385,129,324,714

부채

I. 유동부채
133,988,651,987
146,170,853,029

매입채무
18,373,183,934
21,163,836,578

기타유동금융부채
11,162,954,490
10,589,474,402

단기차입금
98,506,689,055
105,440,000,000

기타유동부채
5,836,231,793
6,421,668,641

당기법인세부채
109,592,715
2,555,873,408

II. 비유동부채
37,473,588,140
27,300,250,041

장기차입금
7,550,000,000
2,000,000,000

기타비유동금융부채
1,998,842,913
1,633,639,050

퇴직급여부채
27,117,950,344
23,245,662,780

기타장기종업원급여부채
806,794,883
420,948,211

충당부채
-
-

부채총계
171,462,240,127
173,471,103,070

자본

I. 지배기업 소유주지분
209,701,103,084
210,645,566,621

자본금
27,592,495,000
27,592,495,000

주식발행초과금
57,851,405,215
57,851,405,215

기타자본항목
(11,741,191,787)
(11,903,688,783)

기타포괄손익누계액
(12,076,845,001)
(10,735,969,975)

이익잉여금
148,075,239,657
147,841,325,164

II. 비지배지분
944,574,054
1,012,655,023

자본총계
210,645,677,138
211,658,221,644

부채및자본총계
382,107,917,265
385,129,324,714

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 매출액
189,721,696,062
187,389,168,035

Ⅱ. 매출원가
112,622,531,799
111,504,090,477

Ⅲ. 매출총이익
77,099,164,263
75,885,077,558

판매비와관리비
74,640,958,418
68,972,832,764

Ⅳ. 영업이익
2,458,205,845
6,912,244,794

기타수익
4,129,598,318
274,086,514

기타비용
1,336,659,408
1,348,707,933

금융수익
2,803,843,438
2,184,220,001

금융비용
4,749,837,444
4,689,778,365

지분법관련손익
691,614,834
1,009,878,039

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
3,996,765,583
4,341,943,050

Ⅵ. 법인세비용(수익)
1,165,048,202
2,368,664,007

Ⅶ. 당기순이익(손실)
2,831,717,381
1,973,279,043

지배회사의 소유주지분
2,760,558,194
1,963,404,213

비지배주주지분
71,159,187
9,874,830

Ⅷ. 기타포괄손익
(3,844,261,887)
(4,331,282,617)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,852,671,613)
162,743,146

확정급여제도 재측정요소
(2,526,643,701)
(671,194,104)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
673,972,088
833,937,250

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(1,991,590,274)
(4,494,025,763)

지분법 적용대상 관계기업과 
 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(2,412,319,529)
(5,414,911,081)

해외사업장환산외환차이
420,729,255
920,885,318

매도가능금융자산평가손익
-
-

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)
(1,012,544,506)
(2,358,003,574)

지배회사의 소유주지분
(1,106,960,533)
(2,399,873,341)

비지배주주지분
94,416,027
41,869,767

Ⅹ. 지배회사의 소유주지분에 대한 주당손익

보통주 주당이익(손실)
56
39

우선주 주당이익(손실)
71
54

연 결 자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2018.1.1 (수정 전 전기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(6,928,818,953)
148,218,139,224
299,600,935
215,129,132,638

회계정책변경효과

(115,067,572)
(717,875,857)

(832,943,429)

재작성 금액
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(7,043,886,525)
147,500,263,367
299,600,935
214,296,189,209

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,963,404,213
9,874,830
1,973,279,043

공동지배기업기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(5,414,911,081)
-
-
(5,414,911,081)

해외사업환산손익
-
-
-
888,890,381
-
31,994,937
920,885,318

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(671,194,104)

(671,194,104)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
833,937,250

833,937,250

연결범위의 변동
-
-
-
-
(951,148,312)
671,184,321
(279,963,991)

2018. 12. 31 (전기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(10,735,969,975)
147,841,325,164
1,012,655,023
211,658,221,644

2019. 01. 01 (당기초)

27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(10,735,969,975)
147,841,325,164
1,012,655,023
211,658,221,644

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
2,760,558,194
71,159,187
2,831,717,381

공동지배기업기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(2,412,319,529)
-
-
(2,412,319,529)

해외사업환산손익
-
-
-
397,472,415
-
23,256,840
420,729,255

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,526,643,701)
-
(2,526,643,701)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
673,972,088
-
-
673,972,088

소유주와의 거래

자기주식취득
-
-
162,496,996
-
-
(162,496,996)
-

2019. 12. 31 (당기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,741,191,787)
(12,076,845,001)
148,075,239,657
944,574,054
210,645,677,138

연 결 현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

20,943,586,473
32,054,460,362

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

26,874,136,246
35,899,370,676

당기순이익(손실)
2,831,717,381
1,973,279,043

당기순이익에 대한 조정
28,806,368,515
27,104,787,942

영업활동 자산부채의 변동
(4,763,949,650)
6,821,303,691

2. 이자수취

1,558,252,486
1,157,347,175

3. 이자지급

(4,096,341,247)
(4,350,099,013)

4. 법인세납부

(3,520,664,769)
(660,304,676)

5. 배당금수취

128,203,757
8,146,200

Ⅱ.투자활동현금흐름

(32,643,664,124)
(10,312,806,409)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
43,441,838,356
26,830,633,991

단기금융상품의 감소

24,719,242,469
15,594,077,302

장기금융상품의 감소
28,833,761
19,283,539

상각후원가측정금융자산의 감소
18,450,000,000
9,300,000,000

기타포괄손익공정가치금융자산의 감소
16,500,000
-

대여금의 감소
-
300,000,000

보증금의 감소
79,878,221
97,101,734

유형자산의 처분

137,476,385
10,046,569

무형자산의 처분
-
135,040,795

정부보조금의 수취
9,907,520
6,440,000

연결범위의 변동
-
1,368,644,052

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(76,085,502,480)
(37,143,440,400)

단기금융상품의 증가

39,149,585,329
14,132,188,105

장기금융상품의 증가

931,639,804
749,000,000

상각후원가측정금융자산의 증가
19,942,463,800
20,070,120,000

관계기업투자의 증가
-
199,997,023

보증금의 증가
41,950,000
152,354,045

단기대여금의 증가
300,000,000
-

유형자산의 취득
12,901,114,147
1,792,344,677

무형자산의 취득
2,795,587,400
47,436,550

종속기업투자지분의 취득
23,162,000
-

Ⅲ.재무활동현금흐름

(2,505,366,044)
(4,153,231,334)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
21,372,674,092
-

차입금의 차입

21,372,674,092
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(23,878,040,136)
(4,153,231,334)

차입금의 상환

22,761,907,285
4,153,231,334

리스료의 지급
1,116,132,851
-

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

410,779,961
158,145,347

Ⅵ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

(13,794,663,734)
17,746,567,966

Ⅶ.기초의 현금

37,168,871,545
19,422,303,579

Ⅷ.기말의 현금

23,374,207,811
37,168,871,545

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제34(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제33(전)기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 신풍제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기말
제 33(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
211,918,419,439
218,324,732,421

현금및현금성자산
20,513,021,828
34,738,451,417

단기금융상품
24,126,050,987
9,614,976,127

매출채권
95,669,390,740
108,775,371,883

유동성상각후원가측정금융자산
21,022,141,237
19,805,105,854

유동성만기보유금융자산
-
-

기타유동금융자산
2,375,108,499
2,361,636,734

기타유동자산
1,852,497,770
1,314,351,320

재고자산
46,360,208,378
41,714,839,086

당기법인세자산
-
-

Ⅱ. 비유동자산
167,755,872,269
164,309,699,535

장기금융상품
1,392,115,986
513,309,943

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,610,023,760
1,746,601,792

매도가능금융자산
-
-

기타비유동금융자산
1,795,710,777
1,833,638,998

종속기업ㆍ공동기업및관계기업투자
17,579,920,664
17,556,758,664

유형자산
126,967,207,399
127,569,827,852

무형자산
8,534,246,872
6,736,073,489

이연법인세자산
8,876,646,811
8,353,488,797

자산총계
379,674,291,708
382,634,431,956

부채

Ⅰ.
유동부채

132,368,101,396
145,614,235,087

매입채무
17,455,134,403
20,364,858,119

기타유동금융부채
10,554,193,989
10,092,583,417

단기차입금
98,526,886,990
106,440,000,000

기타유동부채
5,796,593,939
6,353,657,155

당기법인세부채
35,292,075
2,363,136,396

Ⅱ.
비유동부채

38,473,588,140
27,300,250,041

장기차입금
8,550,000,000
2,000,000,000

기타비유동금융부채
1,998,842,913
1,633,639,050

퇴직급여부채
27,117,950,344
23,245,662,780

기타장기종업원급여부채
806,794,883
420,948,211

충당부채
-
-

부채총계
170,841,689,536
172,914,485,128

자본

Ⅰ.

자본금

27,592,495,000
27,592,495,000

Ⅱ. 주식발행초과금
57,851,405,215
57,851,405,215

Ⅲ. 기타자본항목
(11,583,679,523)
(11,583,679,523)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,906,280,845
1,232,308,757

Ⅳ. 이익잉여금
133,066,100,635
134,627,417,379

자본총계
208,832,602,172
209,719,946,828

부채및자본총계
379,674,291,708
382,634,431,956

포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 매출액
180,095,840,301
177,007,947,332

Ⅱ. 매출원가
110,235,217,496
107,653,031,005

Ⅲ. 매출총이익
69,860,622,805
69,354,916,327

판매비와관리비
69,422,741,041
64,164,634,378

Ⅳ. 영업이익
437,881,764
5,190,281,949

기타수익
4,119,413,281
271,221,465

기타비용
859,201,668
1,149,695,272

금융수익
2,752,012,807
2,509,527,022

금융비용
4,727,351,147
4,578,730,367

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,722,755,037
2,242,604,797

Ⅵ. 법인세비용(수익)
757,428,079
1,821,844,822

Ⅶ. 당기순이익(손실)
965,326,958
420,759,975

Ⅷ. 기타포괄손익
(1,852,671,614)
162,743,146

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도 재측정요소

(2,526,643,702)
(671,194,104)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

673,972,088
833,937,250

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

-
-

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)
(887,344,656)
538,139,916

Ⅹ. 주당손익

보통주 주당이익(손실)
19
8

우선주 주당이익(손실)
34
23

자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2018년 1월 1일 (수정 전 전기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,583,679,523)
513,439,079
135,595,727,365
209,969,387,136

회계정책변경효과
-
-
-
(115,067,572)
(717,875,857)
(832,943,429)

재작성 금액
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,583,679,523)
398,371,507
134,877,851,508
209,136,443,707

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
420,759,975
420,759,975

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(671,194,104)
(671,194,104)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
833,937,250
-
833,937,250

2018년 12월 31일 (전기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,583,679,523)
1,232,308,757
134,627,417,379
209,719,946,828

2019년 1월 1일 (당기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,583,679,523)
1,232,308,757
134,627,417,379
209,719,946,828

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
965,326,958

965,326,958

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,526,643,702)

(2,526,643,702)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
673,972,088
-

673,972,088

2019년 12월 31일 (당기말)

27,592,495,000
57,851,405,215
(11,583,679,523)
1,906,280,845
133,066,100,635
208,832,602,172

현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
17,967,761,052
31,756,051,606

1. 영업에서 창출된 현금
23,466,682,168
35,155,046,322

당기순이익(손실)
965,326,958
420,759,975

당기순이익에 대한 조정
28,529,792,485
27,032,658,716

영업활동 자산부채의 변동
(6,028,437,275)
7,701,627,631

2. 이자수취
1,555,098,384
1,151,890,817

3. 이자지급
(4,096,341,247)
(4,350,099,013)

4. 법인세납부
(3,085,882,010)
(208,932,720)

5. 배당금수취
128,203,757
8,146,200

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(30,050,312,760)
(11,685,997,926)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
43,313,652,881
25,453,143,370

단기금융상품의 감소
24,719,242,469
15,594,077,302

장기금융상품의 감소
28,833,761
19,283,539

기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 감소
16,500,000
-

상각후원가측정금융자산의 감소
18,450,000,000
9,300,000,000

대여금의 감소
-
300,000,000

보증금의 감소
79,878,221
97,101,734

유형자산의 처분
9,290,910
135,040,795

무형자산의 처분
-
1,200,000

정부보조금의 수취
9,907,520
6,440,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(73,363,965,641)
(37,139,141,296)

단기금융상품의 증가
39,149,585,329
14,132,188,105

장기금융상품의 증가
931,639,804
749,000,000

상각후원가측정금융자산의 증가
19,942,463,800
20,070,120,000

매도가능금융자산의 증가
-
-

종속기업투자의 증가
23,162,000
414,163,276

대여금의 증가
300,000,000
-

보증금의 증가
41,950,000
152,354,045

유형자산의 취득
10,179,577,308
1,584,395,320

무형자산의 취득
2,795,587,400
36,920,550

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(2,483,458,759)
(4,125,282,640)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
21,372,674,092
-

차입금의 차입
21,372,674,092
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(23,856,132,851)
(4,125,282,640)

차입금의 상환
22,740,000,000
4,125,282,640

리스료의 지급
1,116,132,851
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과
340,580,878
85,514,306

Ⅴ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(14,225,429,589)
16,030,285,346

Ⅵ. 기초의 현금
34,738,451,417
18,708,166,071

Ⅶ. 기말의 현금
20,513,021,828
34,738,451,417

이익잉여금처분계산서(안)

제 34 기
2019년 01월 01일
부터
제 33 기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처분예정일

2020년
03
월

27일

처분확정일
2019년 03월 29일

회사명 : 신풍제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

126,992,472,310

126,553,789,054

1. 전기이월미처분이익잉여금
128,553,789,054

127,522,099,040

2. 회계정책변경 누적효과
-

(717,875,857)

3. 확정급여제도의 재측정요소
(2,526,643,702)

(671,194,104)

4. 당기순이익(손실)
948,265,829

420,759,975

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

2,000,000,000

1. 연구및인력개발준비금
-

2,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

126,992,472,310

128,553,789,054

[최근 2사업연도의 배당에 관한 사항]

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제33기
제32기

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,973
2,131

주당순이익 (원)
39
42

현금배당금총액 (백만원)
-
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

우선주
-
-

※ 2019년 12월 31일로 종료하는 당기 (제34기) 회계연도에 대한 배당금은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제5장 이사ㆍ이사회.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설 및 구분기재 목적

제33조
(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

②
이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제33조
(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로
하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② <삭제>

- 상법 542조의 8에 따른 상장회사의 사외이사 의무비율 기재

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제34조
(이사 및 감사의 선임)

①
이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.
이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②
이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제34조
(이사의 선임)

①
이사는 주주총회에서 선임한다.

②
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제35조
(이사 및 감사의 임기)

②
감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제35조
(이사의 임기)

<삭제>

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제36조
(이사 및 감사의 보선)

①
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<신설>

제36조
(이사의 보선)

①
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③
사외이사가 사임ㆍ사망등의 사유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

- 사외이사 관련 조항 추가

제38조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제38조의3
(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임) 

① 이 회사는 주주총회 결의로
이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②
이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제38조의3
(이사의 회사에 대한 책임)

① 이 회사는 주주총회 결의로
이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②
이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제39조(감사의 직무) 

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집사유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구 할 수 있다.

<삭제>

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설 및 구분기재 목적

제40조(감사의 의사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<삭제>

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설 및 구분기재 목적

제41조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에
각 이사 및 감사에 대하여 통지서를 발송하여야 한다. 그러나 이사
및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에
각 이사에 대하여 통지서를 발송하여야 한다. 그러나
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제43조(이사회의 의사록) 

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과
출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제43조(이사회의 의사록) 

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과
출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

<신설>

제43조의 2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제41조, 제42조,및 제43조의 규정을 준용한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설

제44조
(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①
이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②
이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제44조
(이사의 보수와 퇴직금)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

<신설>

제6장 감사위원회

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설 및 구분기재 목적

<신설>

제45조의2(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제43조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설

<신설>

제45조의3(감사위원회의 직무 등) 

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그

청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설

<신설>

제45조의4(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사위원회 규정 신설

제6장 계 산

제7장 계 산

- 감사위원회 관련 정관규정 신설로 인한 정관구성 변경

제47조(재무제표와 영업보고서의 작성비치) 

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과
감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령이 정하는 서류.

③
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사 전원의 동의가 있을 때

제47조(재무제표와 영업보고서의 작성비치) 

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과
감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령이 정하는 서류.

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사위원 전원의 동의가 있을 때

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제47조의 2(외부감사인의 선임) 

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제47조의 2(외부감사인의 선임) 

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 상근감사제도에서 감사위원회제도로 변경함에 따른 감사관련 정관사항 수정

제7장 보 칙

제8장 보 칙

- 감사위원회 관련 정관규정 신설로 인한 정관구성 변경

부 칙

1. (시행일)

이 정관은 제34기 정기 주주총회에서 승인한 시점부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유제만
1956.11.25
-
계열회사임원
이사회

이찬호
1972.10.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유제만
신풍제약(주) 대표이사
2014~현재
신풍제약(주) 대표이사
없음

2011~2014
신풍제약(주) 연구소장

이찬호
공인회계사
2020~현재
서우회계법인 회계사
없음

2012~2020
신아회계법인 회계사

2009~2012
법무법인 대륙아주 기업자문팀

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유제만
없음
없음
없음

이찬호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 : 이찬호]

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 회계 및 재무분야에서 쌓아온 전문성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 회계관리의 투명성과 재무구조 건전성을 실현하는데 기여 하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 사외이사로의 직무를 수행함에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위하여 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 선택과 집중을 통한 이익실현으로 주주가치 제고

5) 기업과 구성원이 함께 발전하는 기업문화 창출

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 기업윤리강령을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 : 유제만]
서울대학교 약제학 박사로서의 전문성과 오랜 기간 제약회사 근무 경험에서 오는 노하우로 제약업계에 대한 높은 이해도를 가지고 있고, 신풍제약(주) 연구소장, 대표이사를 역임하여 회사의 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도를 가지고 있음. 
현재 진행 중인 회사의 다양한 파이프라인의 시작단계에서부터 현재까지 단계별 프로세스를 관리 감독하고 있으며 전문적 시각으로 다양한 의견을 제시하고 있어 추천의 필요성이 상당함

[사외이사 후보 : 이찬호]
 공인회계사로서 전문성을 지니고 있어, 회사의 투명성 강화에 큰 기여를 할 것으로 사료됨. 또한 공인회계사로서 감사 업무 이외에도 기업자문, 타 사 감사 근무 경험 등이 있어 기업에 대한 이해가 높고 회사에 필요한 경영 상 자문, 견제, 감사 기능을 충실히 이행할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

사내이사선임확인서(유제만)

사외이사선임확인서(이찬호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한승철
1963.05.08
사외이사
없음
이사회

조현제
1971.06.13
사외이사
없음
이사회

이찬호
1972.10.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한승철
변호사
2012~현재
법무법인 대륙아주 변호사
없음

2009~2010
대검찰청 감찰부장

2006~2006
서울중앙지검 형사부장검사

조현제
(주)케미칼솔루션 대표이사
2000~현재
(주)케미칼솔루션 대표이사
없음

1997~1999
HELM AG Hamburg 본사 근무

이찬호
공인회계사
2020~현재
서우회계법인 회계사
없음

2012~2020
신아회계법인 회계사

2009~2012
법무법인 대륙아주 기업자문팀

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한승철
없음
없음
없음

조현제
없음
없음
없음

이찬호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 후보 : 한승철]
법률전문가로서 직업윤리가 투철하여 감사위원으로서의 독립성이 훼손될 우려가 없어 경영진으로부터의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 가지고 감사위원으로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됨.

[감사위원 후보 : 조현제]
회사의 사외이사로 10년 간 재직하며 이사회활동에 적극적으로 참여하여 다양한 의사를 개진해 왔으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 기능을 충실히 이행할 것으로 판단됨.

[감사위원 후보 : 이찬호]
상법 제542조의11 제2호1항에서 명시하고 있는 재무전문가로서, 공인회계사로서의 전문성과 경력에 비추어 볼 때 회사의 재무상태 등에 대한 감사기능을 수행하는데 크게 기여할 것으로 판단되며 이를 통한 회사의 투명성 강화에 큰 역할을 할 것으로 사료됨

확인서

감사위원선임확인서(한승철)

감사위원선임확인서(조현제)

감사위원선임확인서(이찬호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (5)

보수총액 또는 최고한도액
1,800 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (4)

실제 지급된 보수총액
98 백만원

최고한도액
1,800 백만원

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 이사회 구성원들의 일정과 결산 일정의 조율 등 제반사정을 고려하여 주주총회의 원활한 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하기로 결정하였습니다. 

2. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을부탁드립니다.