텔콘RF제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200302)
제출인: 텔콘RF제약

참고서류
3.4
(주)텔콘알에프제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일 :
2020년 03월 02일

위임권유기간시작일 :
2020년 03월 05일

권 유 자 :
성 명 : (주)텔콘알에프제약
주 소 : 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684 (고매동)
전화번호 : 031-371-8502

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)텔콘알에프제약
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)한일진공
최대주주
보통주
7,265,180
8.52%
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

권중길
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

※ 최근 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

가. 위임권유기간

(시작일) 2020년 3월 05일
(종료일) 2020년 3월 27일 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
- 인터넷 : http://evote.ksd.or.kr
- 모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 

(일시) 2020년 3월 27일(금요일) 오전 9시 
(장소) 경기도 용인시 처인구 원삼면 사암리 900, 중소기업인력개발원 3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 

(성명) 이강산
(부서 및 직위) 기획팀 / 대리
(연락처) 02-515-8808

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 21(당)기 2019년
12월 31일 현재

제 20(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자산

유동자산
32,583,915,834
25,623,916,138

현금및현금성자산
15,727,795,422
7,239,128,866

기타유동금융자산
160,000,000
127,561,782

매출채권및기타채권
12,379,532,198
13,284,582,773

기타유동자산
134,741,647
459,327,141

당기법인세자산
1,516,530
20,935,600

재고자산
4,180,330,037
4,492,379,976

비유동자산
97,404,299,979
156,170,743,270

비유동매출채권및기타채권
1,073,332,457
1,055,041,000

기타비유동금융자산
12,384,589,790
36,206,395,121

기타비유동자산
3,747,976
3,680,590

관계
기업투자

41,393,382,988
63,279,683,162

유형자산
5,930,765,056
6,640,868,609

사용권자산
1,153,855,404
-

영업권
4,179,429,854
4,179,429,854

무형자산
31,285,196,454
44,805,644,934

자산총계
129,988,215,813
181,794,659,408

부채

유동부채
14,603,107,575
26,335,723,383

매입채무및기타채무
4,053,796,711
6,990,270,680

단기차입금
24,553,893
7,466,738,328

유동성장기차입금
240,000,000
158,000,000

기타금융부채
1,219,454
20,914,500

유동성리스부채
514,863,874
-

유동성전환사채
9,634,775,830
11,534,517,483

기타유동부채
133,897,813
165,007,871

당기법인세부채
-
274,521

비유동부채
1,758,751,695
7,300,345

비유동매입채무및기타채무
1,169,180
-

장기차입금
1,140,000,000
-

리스부채
617,582,515
-

기타비유동금융부채
-
7,300,345

부채총계
16,361,859,270
26,343,023,728

자본

지배기업 소유주지분
112,356,321,599
154,029,662,176

자본금
8,527,702,800
8,233,008,300

자본잉여금
164,326,955,487
150,887,634,330

자본조정
1,015,853,336
1,956,415,250

기타포괄손익누계액
305,282,441
461,710,673

이익잉여금
(61,819,472,465)
(7,509,106,377)

비지배지분
1,270,034,944
1,421,973,504

자본총계
113,626,356,543
155,451,635,680

부채및자본총계
129,988,215,813
181,794,659,408

연결포괄손익계산서

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액
56,590,830,934
57,708,456,068

매출원가
41,449,413,844
48,198,040,060

매출총이익
15,141,417,090
9,510,416,008

판매비와관리비
10,445,029,104
13,584,458,069

경상연구개발비
1,710,112,352
3,800,406,155

영업이익(손실)
2,986,275,634
(7,874,448,216)

기타수익
668,193,271
1,271,347,950

기타비용
19,958,778,524
11,825,729,245

금융수익
1,341,379,890
6,591,349,057

금융원가
26,464,591,606
6,075,494,773

지분법이익
-
4,129,187,362

지분법손실
13,034,451,110
1,388,901,550

법인세비용차감전순손실
(54,461,972,445)
(15,172,689,415)

법인세비용
332,203
1,415,347

당기순이익(손실)
(54,462,304,648)
(15,174,104,762)

지배기업 소유주지분
(54,310,366,088)
(13,754,594,876)

비지배지분
(151,938,560)
(1,419,509,886)

기타포괄손익
(156,428,232)
864,235,515

- 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산손익
77,666,430
146,949,031

지분법자본변동
(234,094,662)
1,850,853,693

지분법자본잉여금
-
(1,133,567,209)

총포괄손익
(54,618,732,880)
(14,309,869,247)

지배기업 소유주지분
(54,466,794,320)
(12,922,615,367)

비지배지분
(151,938,560)
(1,387,253,880)

주당손익

지배기업 소유주지분
 기본주당손익
(655)
(179)

지배기업 소유주지분
 희석주당손익
(663)
(179)

연결자본변동표

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금

2018년 1월 1일(전기초)
7,270,798,200
94,010,468,492
555,099,638
(1,153,050,025)
7,002,165,502
26,810,563,966
134,496,045,773

회계정책변경효과
-
-
-
(186,711,045)
212,815,231
24,836,344
50,940,530

2018년 1월 1일(수정후)
7,270,798,200
94,010,468,492
555,099,638
(1,339,761,070)
7,214,980,733
26,835,400,310
134,546,986,303

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(13,754,594,876)
(1,419,509,886)
(15,174,104,762)

해외사업환산손익

-
-
-
143,872,181
-
3,076,850
146,949,031

지분법자본변동

-
-
-
1,657,599,562
-
193,254,131
1,850,853,693

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
(969,492,234)
(164,074,975)
(1,133,567,209)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

종속기업의 취득
-
6,287,357,719
-
-
-
91,308,507,981
97,595,865,700

연결실체내 자본거래
-
123,094,461
-
-
-
1,906,814,064
2,029,908,525

연결범위의 변동

-
16,779,486
(166,705,240)
-
-
(117,241,494,971)
(117,391,420,725)

전환사채의 전환
962,210,100
55,453,258,262
-
-
-
-
56,415,468,362

전환권대가
-
(5,003,324,090)
-
-
-
-
(5,003,324,090)

주식선택권 행사

-
-
(126,218,565)
-
-
-
(126,218,565)

주식보상비용
-
-
1,694,239,417
-
-
-
1,694,239,417

2018년 12월 31일 (전기말)
8,233,008,300
150,887,634,330
1,956,415,250
461,710,673
(7,509,106,377)
1,421,973,504
155,451,635,680

2019년 1월 1일 (당기초)
8,233,008,300
150,887,634,330
1,956,415,250
461,710,673
(7,509,106,377)
1,421,973,504
155,451,635,680

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(54,310,366,088)
(151,938,560)
(54,462,304,648)

해외사업환산손익

-
-
-
77,666,430
-
-
77,666,430

지분법자본변동

-
-
-
(234,094,662)
-
-
(234,094,662)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 전환
264,194,500
13,882,807,857
-
-
-
-
14,147,002,357

전환권대가
-
(1,638,259,670)
-
-
-
-
(1,638,259,670)

주식선택권 행사
30,500,000
1,194,772,970
(291,267,970)
-
-
-
934,005,000

주식보상비용
-
-
(649,293,944)
-
-
-
(649,293,944)

2018년 12월 31일(당기말)

8,527,702,800
164,326,955,487
1,015,853,336
305,282,441
(61,819,472,465)
1,270,034,944
113,626,356,543

연결현금흐름표

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
4,960,229,373
(9,249,386,698)

1.당기순이익(손실)
(54,462,304,648)
(15,174,104,762)

2.비현금항목의 조정
65,032,451,145
13,507,294,209

3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,430,898,331)
(5,194,878,052)

4.이자수취
183,822,889
482,040,008

5.이자지급
(1,381,654,028)
(2,873,862,788)

6.법인세환급
18,812,346
4,124,687

투자활동으로 인한 현금흐름
(118,049,295)
(57,422,604,148)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,240,604,646
24,001,104,591

단기금융상품의 감소
127,561,782
3,535,130,000

단기대여금의 감소
50,555,574
89,444,498

보증금의 감소
70,000,000
105,363,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
225,324,322
4,435,179,537

관계기업투자주식의 처분
-
15,486,563,600

유형자산의 처분
755,441,148
48,189,581

종속기업합병으로 인한 순현금유입
301,234,375
301,234,375

정부보조금의 수령
11,721,820
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(1,358,653,941)
(81,423,708,739)

단기금융상품의 증가
160,000,000
70,232,200,789

단기대여금의 증가
-
60,000,000

보증금의 증가
30,107,000
415,129,906

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-
2,000,000,000

관계기업투자주식의 취득
-
40,000,000

유형자산의 취득
957,108,840
2,647,407,517

무형자산의 취득
122,094,108
145,507,023

취득중인무형자산의 증가
-
5,361,000,000

정부보조금의 사용
89,343,993
522,463,504

재무활동으로 인한 현금흐름
3,856,978,210
94,285,900,566

1.재무활동으로 인한 현금유입액
12,356,611,114
110,900,745,980

전환사채의 발행
9,790,000,000
9,940,000,000

단기차입금의 차입
131,436,934
10,515,381,965

장기차입금의 차입
1,500,000,000
-

유상증자
-
90,433,364,015

주식선택권의 행사로 인한 현금유입
934,005,000
-

임대보증금의 증가
-
12,000,000

장기미지급금의 증가
1,169,180
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(8,499,632,904)
(16,614,845,414)

단기차입금의 상환
7,573,621,369
16,133,312,316

유동성장기차입금의 상환
278,000,000
481,533,098

리스부채의 상환
648,011,535
-

현금및현금성자산의 증가(감소)
8,699,158,288
27,613,909,720

기초의 현금및현금성자산
7,239,128,866
17,904,892,331

현금및현금성자산의 환율변동효과
(210,491,732)
(50,260,510)

연결범위의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증감
-
(38,229,412,675)

기말의 현금및현금성자산
15,727,795,422
7,239,128,866

2) 별도재무제표

재무상태표

제 21(당)기 2019년
12월 31일 현재

제 20(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 텔콘알에프제약
(단위: 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

자산

유동자산
27,571,012,703
20,695,628,793

현금및현금성자산
12,588,849,831
5,676,517,502

기타유동금융자산
160,000,000
-

매출채권및기타채권
11,785,538,867
11,632,232,458

기타유동자산
75,463,547
223,707,076

당기법인세자산
1,470,430
20,868,070

재고자산
2,959,690,028
3,142,303,687

비유동자산
129,986,340,886
157,438,956,442

비유동매출채권및기타채권
981,432,723
1,054,641,000

종속기업투자
2,735,154,363
2,781,986,308

관계기업투자
62,862,917,782
62,889,913,173

기타비유동금융자산
11,236,894,653
36,206,395,121

유형자산
5,334,541,479
5,520,946,052

사용권자산
425,353,676
-

무형자산
42,230,616,356
44,805,644,934

영업권
4,179,429,854
4,179,429,854

자산총계
157,557,353,589
178,134,585,235

부채

유동부채
13,564,070,811
25,681,318,836

매입채무및기타채무
3,255,830,061
6,395,328,757

단기차입금
-
7,442,184,435

유동성장기차입금
240,000,000
158,000,000

유동성리스부채
355,234,383
-

기타유동금융부채
1,219,454
20,914,500

기타유동부채
77,011,083
130,373,661

유동성전환사채
9,634,775,830
11,534,517,483

비유동부채
1,196,557,350
7,300,345

비유동매입채무및기타채무
1,169,180
-

장기차입금
1,140,000,000
-

리스부채

55,388,170
-

기타비유동금융부채
-
7,300,345

부채총계
14,760,628,161
25,688,619,181

자본

자본금
8,527,702,800
8,233,008,300

자본잉여금
149,321,001,341
135,881,680,184

자본조정
1,015,853,336
1,956,415,250

이익잉여금
(16,067,832,049)
6,374,862,320

자본총계
142,796,725,428
152,445,966,054

부채및자본총계
157,557,353,589
178,134,585,235

포괄손익계산서

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약
(단위: 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

매출액
51,215,125,806
47,959,826,850

매출원가
37,471,468,019
41,138,543,541

매출총이익
13,743,657,787
6,821,283,309

판매비와관리비
8,291,407,550
10,408,664,399

경상연구개발비
1,617,012,314
2,338,285,986

영업이익(손실)
3,835,237,923
(5,925,667,076)

기타수익
327,209,205
1,266,233,903

기타비용
199,511,530
1,570,045,763

금융수익
1,199,640,787
6,514,638,239

금융원가
27,605,270,754
5,959,240,521

법인세비용차감전순이익(손실)
(22,442,694,369)
(5,674,081,218)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(22,442,694,369)
(5,674,081,218)

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
(22,442,694,369)
(5,674,081,218)

주당손익

기본주당이익(손실)
(271)
(74)

희석주당이익(손실)
(279)
(74)

자본변동표

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2018년 1월 1일(당기초)
7,270,798,200
90,184,467,794
286,097,586
-
11,998,003,008
109,739,366,588

회계정책변경효과
-
-
-
-
50,940,530
50,940,530

2018년 1월 1일(수정후)
7,270,798,200
90,184,467,794
286,097,586
-
12,048,943,538
109,790,307,118

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,674,081,218)
(5,674,081,218)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 전환
962,210,100
55,453,258,262
-
-
-
56,415,468,362

전환권대가
-
(5,003,324,090)
-
-
-
(5,003,324,090)

종속기업합병으로 인한 변동
-
(4,752,721,782)
-
-
-
(4,752,721,782)

주식보상비용
-
-
1,670,317,664
-
-
1,670,317,664

2018년 12월 31일(전기말)
8,233,008,300
135,881,680,184
1,956,415,250
-
6,374,862,320
152,445,966,054

2019년 1월 1일(당기초)
8,233,008,300
135,881,680,184
1,956,415,250
-
6,374,862,320
152,445,966,054

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(22,442,694,369)
(22,442,694,369)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 전환
264,194,500
13,882,807,857
-
-
-
14,147,002,357

전환권대가
-
(1,638,259,670)
-
-
-
(1,638,259,670)

주식선택권 행사
30,500,000
1,194,772,970
(291,267,970)
-
-
934,005,000

주식보상비용
-
-
(649,293,944)
-
-
(649,293,944)

2019년 12월 31일(당기말)
8,527,702,800
149,321,001,341
1,015,853,336
-
(16,067,832,049)
142,796,725,428

현금흐름표

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약
(단위: 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,939,997,718
(5,872,463,493)

1.당기순이익(손실)
(22,442,694,369)
(5,674,081,218)

2.비현금항목의조정
32,432,945,822
5,015,913,422

3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,908,853,685)
(2,839,047,924)

4.이자수취
180,485,314
330,852,355

5.이자지급
(1,341,283,004)
(2,733,471,328)

6.법인세환급
19,397,640
27,371,200

투자활동으로 인한 현금흐름
(770,667,848)
2,079,564,709

1.투자활동으로 인한 현금유입액
357,601,716
21,568,710,499

단기금융상품의 감소
-
1,000,000,000

단기대여금의 감소
50,555,574
489,444,498

보증금의 감소
70,000,000
1,800,000

정부보조금의 수령
11,721,820
-

관계기업투자주식의 처분
-
15,486,563,600

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
225,324,322
4,267,236,600

유형자산의 처분
-
19,899,216

투자부동산의 처분
-
2,532,210

종속기업합병으로 인한 순현금유입
-
301,234,375

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(1,128,269,564)
(19,489,145,790)

취득중인무형자산의 증가
-
5,361,000,000

단기금융상품의 증가
160,000,000
-

단기대여금의 증가
-
160,000,000

보증금의 증가
30,107,000
356,350,000

정부보조금의 사용
89,343,993
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-
2,000,000,000

종속기업투자주식의 취득
-
10,314,735,900

관계기업투자주식의 취득
-
40,000,000

유형자산의 취득
809,084,089
1,153,253,690

무형자산의 취득
39,734,482
103,806,200

재무활동으로 인한 현금흐름
3,953,494,191
4,258,693,123

1.재무활동으로 인한 현금유입액
12,356,611,114
20,455,381,965

장기미지급금의 증가
1,169,180
-

단기차입금의 차입
131,436,934
10,515,381,965

장기차입금의 차입
1,500,000,000
-

전환사채의 발행
9,790,000,000
9,940,000,000

주식선택권의 행사
934,005,000
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(8,403,116,923)
(16,196,688,842)

단기차입금의 상환
7,573,621,369
15,998,028,842

유동성장기차입금의 상환
278,000,000
198,660,000

리스부채의 상환
551,495,554
-

현금및현금성자산의순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,122,824,061
465,794,339

기초의 현금및현금성자산
5,676,517,502
5,252,359,406

현금및현금성자산의 환율변동효과
(210,491,732)
(41,636,243)

당기말의 현금및현금성자산
12,588,849,831
5,676,517,502

이익잉여금처분계산서

제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 텔콘알에프제약
(단위: 원)

(단위: 천원)

구 분
당 기(안)
전 기

처분예정일 : 2020년 3월 27일
처분확정일 : 2019년 3월 28일

I.미처분이익잉여금

(16,260,832,049)

5,731,862,320

전기이월미처분이익잉여금
6,181,862,320

11,355,003,008

회계정책변경효과
-

50,940,530

당기순이익(손실)
(22,442,694,369)

(5,674,081,218)

II.임의적립금등의 이입액

-

450,000,000

연구및인력개발준비금
-

450,000,000

III.이익잉여금처분액

-

-

IV.차기이월미처분이익잉여금

(16,260,832,049)

6,181,862,320

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록 및 주식의 종류)

② 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하고 주권의 종류를 삭제

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식)

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식)

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

자구수정

제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

자구수정

제13조 (명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 (명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭 제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조 삭제에 따른 문구 정비

제19조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제

제21조 (소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

소집통지 및 공고시 감사후보자에 관한 사항 추가

제23조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 다만 이사회에서 그 직무를 대행할 수 있는 자를 지정할 수 있다

대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 이사회에서 결정할 수 있는 근거 신설

제38조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제

제42조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제42조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 상법 제401조의2의 업무집행지시자를 선임할 수 있다.

업무집행지시자의 범위 확대

제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기재날인 또는 서명하여야 한다.

제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

오타수정

제48조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제48조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

자구수정

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제4항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상법 제447조의4 제1항 반영

제50조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

자구수정

<신 설>

부칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14 조, 제18조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김지훈
1970.10.12
사내이사
대표이사
이사회

고윤기
1975.12.10
사외이사
해당사항 없음
이사회

김민우
1972.09.16
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김지훈
(주)텔콘알에프제약 대표이사
2017년 ~ 현재
2018년 ~ 현재
2019년 ~ 현재
- 現) (주)텔콘알에프제약 대표이사
- 現) (주)케이피엠테크 대표이사
- 現) (주)한일진공 대표이사
해당사항 없음

고윤기
로펌고우법률사무소 변호사

2011년 ~ 현재

2015년 ~ 2018년

- 現) 로펌고우법률사무소 변호사
- 前) 제이투엘인베스트먼트아시아 감사
해당사항 없음

김민우
현대회계법인 이사
2017년 ~ 현재
2005년 ~ 2017년
2002년 ~ 2005년

- 現) 현대회계법인 이사

- 前) KPMG 삼정회계법인 Director

- 前) Deloitte 안진회계법인 S.Senior

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<고윤기 사외이사 후보자>

1. 전문성
 본 후보자는 법률 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.
 
2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년 간의 텔콘알에프제약 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<김민우 사외이사 후보자
>

1. 전문성
 본 후보자는 회계 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다. 

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년 간의 텔콘알에프제약 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김지훈 사내이사 후보자>

당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 당사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 특히 지난해 흑자전환 달성으로 관리종목 우려를 해소한 성과를 이루어 낸만큼 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장을 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

<고윤기 사외이사 후보자>

당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 현재 변호사로 재직 중인 법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

<김민우 사외이사 후보자>

당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 대형회계법인의 실무경험과 전문지식을 보유한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서

후보자 확인서_김지훈_1.jpg
후보자 확인서_김지훈

후보자 확인서_고윤기_1.jpg
후보자 확인서_고윤기

후보자 확인서_김민우_1.jpg
후보자 확인서_김민우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서진수
1960.02.24
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서진수
-

1983년
~ 2015년

2011년 ~ 2013년

- 前) 하나은행 근무
- 前) 금융감독원 파견 근무
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<서진수 상근감사 후보자>
당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는적임자로 판단됩니다.

확인서

후보자 확인서_서진수_1.jpg
후보자 확인서_서진수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
220백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.