신일전자 — 주주총회소집공고 (20200302)
제출인: 신일전자

주주총회소집공고
2.8
신일산업주식회사

주주총회소집공고

2020년 03월 02일

회 사 명 :
신일산업주식회사

대 표 이 사 :
정윤석

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 입장면 연곡길 308

(전 화)02-6309-7807

(홈페이지)http://www.shini.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)오영석

(전 화)02-6309-7804

주주총회 소집공고

(제61기 정기)

제61기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 성환읍 성진로15

성환문화회관 1층 소공연장

*주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다. 주주총회 참석전 반드시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://shinil.co.kr)에 공시(공고)된 장소를 확인하여 주시기 바랍니다. 

3. 회의 목적사항

1) 보고안건

영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제61기(2019년1월1일~2019년12월31일) 별도재무제표 승인의 건

*해당 재무제표는 당사 정관 제34조에 의거 재무제표의 이사회의 승인요건을 모두 충족한 경우 이사회 승인으로 확정될 수 있으며 주주총회시 보고사항으로 변경됩니다.

제2호의안 : 이익잉여금처분(안) 승인의 건(현금배당 1주당 20원)

제3호의안 : 정관일부 변경의 건(상호변경 외)

제4호의안 : 사내이사 선임의 건(상근/후보자 정윤석)

제5호의안 : 사외이사 선임의 건(비상근/후보자 조병학)

제6호의안 : 이사보수 한도승인의 건(당해20억원, 전년20억원)

제7호의안 : 감사보수 한도승인의 건(당해1억원, 전년1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자위임장권유에 관한 사항

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회부터 활용하고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나.전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우는 기권처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

신일산업 주식회사

대표이사 정 윤 석

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이강원
(출석률: 100%)
송상훈
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2019.02.21.
정기주주총회 소집 및 재무제표 승인

찬성

-

2
2019.04.24.
우리은행,신한은행 수입신용장 한도 증액
산업은행 수입신용장 한도 신규 개설,
이사회내위원회 신규선임
찬성

찬성

3
2019.07.09.
부동산매각의 건

찬성

찬성

4
2019.07.31.
자기주식처분의 건

찬성

불참

5
2019.11.19.
자기주식취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보수위원회
사외이사이강원,송상훈
사내이사이창수
2019.04.24.
이사보수 확정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
59,619
29,810

-상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

-선풍기등 소형가전 제품시장은 진입장벽이 낮아 다수의 경쟁업체가 존재하는 탄력적인 시장이며, 특히 계절상품인 경우 기후요인으로 인하여 매출에 많은 영향을 받고 있습니다. 또한 원자재의 수급 상 환율과 유가변동에 민감하여, 최근 들어 중국에서의 싸고 저급한 상품의 국내 유입으로 인하여 치열한 가격 경쟁을 유발하고 있기도 했습니다. 2020년의 경우 하절기 기온의 영향과 판매채널의 다양화로 선풍기 매출은 812억원으로 전년 대비 약 11% 판매가 감소하였고, 선풍기 외 하절기가전(제습기,이동식에어컨등)의 매출은 75억원으로 전년 대비 약 19%감소 하였습니다. 또한, 동절기 난방제품의 매출은 377억원으로 전년 대비 약 25% 감소하였습니다. 일반 생활가전의 매출은 281억원으로 전년대비 약 3% 감소하여 연간매출은 약 14%의 감소 하였습니다. 소형가전제품이 그 옛날의 내구재에서 소비재로의 전환, 1인가구의 증가 등으로 매년 동일 규모(선풍기의 경우 약380~450만대) 이상의 시장이 형성되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

중국에서의 중저가 제품이 밀려오면서 저급의 상품 판매 경쟁력은 떨어지나, 모터등 앞선 기술과 다양한 모델 및 디자인 개발 등 고부가가치의 제품을 생산, 판매함으로서 국내의 생활수준의 성장에 맞는 시장은 계속 확대된다고 할 수 있으며, 저가 시장과의 가격차이가 환율상승으로 좁혀지고 있는 상황입니다. 이에 저가 시장과는 차별화된 시장으로 성장하고 있습니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음

(2) 시장점유율

(3) 시장의 특성

- 당사의 제품 시장은 크게 유통할인점을 통한 직접매출과 전국적으로 분포된 중,소형 대리점을 통한 도매상 매출이 대부분으로 당사는 하이마트, 이마트, 홈플러스, 농협하나로 마트 등 거의 대부분의 대형유통할인점에 납품이 이루어지고 있으며 지역 소재 대리점은 당사와 오랫동안 거래하고 있는 대리점들 입니다.
- 매출 비중은 2019년도 연간 기준으로 대형 할인점이 15%, 홈쇼핑 25%, 일반대리점 및 특판매출이 약 60%를 차지하고 있습니다.
- 계절 상품이 차지하는 비중이 연간 매출액의 86%이상을 차지하고 잇습니다. 계절상품의 특성은 연간 지속적인 매출이 발생하지는 않지만 시즌중에 틀림없이 판매되는 제품이라는 점입니다. 물론 폭염, 혹한에 대한 계절적인 특수가 있을 수 있으나, 수요증가 요소가 크고 감소효과는 크지 않은 실정이어서 안정적인 판매가 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

OEM 도입제품의 판매실적 추이를 검토하고 일정 규모 이상 판매가 가능한 제품에 대해 자체 제조를 검토하여 수익성 창출을 꾀하려 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 별도 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 해당 재무제표는 당사 정관 제34조에 의거 재무제표의 이사회의 승인요건을 모두 충족한 경우 이사회 승인으로 확정될 수 있으며 주주총회시 보고사항으로 변경됩니다.
본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인(주주총회 1주간 전) 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 61 기 2019. 12. 31 현재

제 60 기 2018. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 61 기
제 60 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

65,397,014,776

62,992,657,695

현금및현금성자산
19,580,522,315

20,539,119,475

단기금융자산
873,743,212

-

매출채권
19,277,644,128

18,910,685,676

재고자산
23,172,496,100

20,202,836,951

파생상품자산
-

11,280,007

기타유동자산
1,087,343,140

1,430,124,549

계약자산
1,405,265,881

1,898,611,037

Ⅱ. 비유동자산

34,689,365,622

39,276,824,471

장기금융자산
194,500,000

932,658,212

매출채권
238,684,057

238,684,057

투자부동산
540,848,898

7,408,891,166

유형자산
30,788,599,550

28,862,038,572

무형자산
1,490,978,064

610,129,586

기타비유동자산
276,285,032

592,970,580

이연법인세자산
1,159,470,021

631,452,298

자 산 총 계

100,086,380,398

102,269,482,166

부 채

Ⅰ. 유동부채

28,482,853,887

33,624,947,644

매입채무
10,617,745,295

15,575,171,469

기타금융채무
2,881,587,331

2,701,345,196

단기차입금
8,016,477,655

9,864,924,136

당기법인세부채
2,084,916,737

450,177,966

파생금융상품부채
48,524,175

58,281,270

기타유동부채
2,328,761,266

1,997,205,740

충당부채
406,190,512

286,851,878

리스부채
222,004,610

-

계약부채
1,876,646,306

2,690,989,989

Ⅱ. 비유동부채

2,143,120,323

2,000,000,000

장기차입금
2,000,000,000

2,000,000,000

리스부채
143,120,323

-

부 채 총 계

30,625,974,210

35,624,947,644

자 본

Ⅰ. 자본금
35,523,760,500

35,523,760,500

Ⅱ. 자본잉여금
10,037,276,198

10,037,276,198

Ⅲ. 기타자본항목
(1,248,764,080)

(1,522,303,760)

Ⅳ. 이월결손금
25,148,133,570

22,605,801,584

자 본 총 계

69,460,406,188

66,644,534,522

부채및자본총계

100,086,380,398

102,269,482,166

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 61 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 60 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 61 기
제 60 기

Ⅰ. 매출액

145,888,445,031

168,724,539,546

Ⅱ. 매출원가

(109,637,541,519)

(119,231,340,121)

Ⅲ. 매출총이익

36,250,903,512

49,493,199,425

판매비와관리비
(34,671,338,337)

(34,710,095,218)

Ⅳ. 영업이익

1,579,565,175

14,783,104,207

기타수익
6,137,600,069

658,758,617

기타비용
(1,434,461,316)

(2,387,401,121)

금융수익
1,013,168,683

1,008,706,815

금융비용
(1,080,073,742)

(1,570,476,633)

종속기업투자손상차손
-

-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

6,215,798,869

12,492,691,885

Ⅵ. 법인세비용

(1,917,278,858)

(857,012,207)

Ⅶ. 당기순이익

4,298,520,011

11,635,679,678

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅸ. 총포괄이익

4,298,520,011

11,635,679,678

Ⅹ. 주당이익 :

기본주당이익

61

166

희석주당이익

61

166

- 자본변동표

<자본변동표>

제 61 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 60 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익누계
기타자본항목
이익잉여금
소 계

2018.01.01 (전기초)
35,523,760,500
10,037,276,198
-
(1,320,966,730)
12,417,125,923
56,657,195,891

총포괄손익:
-
-
-
-
-
0

당기순이익
-
-
-
-
11,635,679,678
11,635,679,678

자기주식의 취득
-
-
-
(9,465,310)
-
(9,465,310)

자기주식의 처분손익
-
-
-
(191,871,720)
-
(191,871,720)

현금배당
-
-
-
-
(1,406,450,420)
(1,406,450,420)

회계변경누적효과
-
-
-
-
(40,553,597)
(40,553,597)

2018.12.31 (전기말)
35,523,760,500
10,037,276,198
-
(1,522,303,760)
22,605,801,584
66,644,534,522

2019.01.01 (당기초)
35,523,760,500
10,037,276,198
-
(1,522,303,760)
22,605,801,584
66,644,534,522

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
4,298,520,011
4,298,520,011

자기주식의 취득
-
-
-
511,843,440
0
511,843,440

자기주식의 처분손익
-
-
-
(238,303,760)
-
(238,303,760)

현금배당
-
-
-
-
(1,756,188,025)
(1,756,188,025)

2019.12.31 (기말)
35,523,760,500
10,037,276,198
0
(1,248,764,080)
25,148,133,570
69,460,406,188

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 61 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 60 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 61 기
제 60 기

영업활동현금흐름
(1,261,047,411)
9,870,134,719

당기순이익(손실)
4,298,520,011
11,635,679,678

수익비용의 조정
3,587,521,527
2,509,846,221

영업활동으로인한자산ㆍ부채의증감
(8,329,441,460)
(3,599,048,740)

이자수취
114,546,483
93,474,287

이자지급
(569,794,684)
(198,684,277)

법인세납부(환급)
(362,399,288)
(571,132,450)

투자활동현금흐름
3,465,445,574
(4,210,166,563)

투자부동산의 처분
6,849,290,297

통화선도의정산

18,850,000

장기금융상품의 취득
(120,000,000)
(94,501,250)

유형자산의 취득
(654,488,542)
(2,607,274,765)

무형자산의 취득
(488,769,990)
(5,032,500)

회원권의취득
(513,283,600)

보증금의 증가
(2,500,000)
(312,834,009)

건설중인자산의 취득
(1,740,691,500)
(1,209,374,039)

유형자산의 처분
135,888,909

보증금의 감소
-

재무활동현금흐름
(3,162,324,774)
4,363,222,506

단기차입금의 증가
(1,679,676,429)
3,814,559,536

유동성장기차입금의 상환
-
(1,250,000,000)

장기차입금의 증가
-
2,000,000,000

리스부채의 상환
-

배당금의 지급
(1,756,188,025)

자기주식의 취득
273,539,680
(201,337,030)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(670,549)
2,565,769

현금및현금성자산의순증가(감소)
(958,597,160)
10,025,756,431

기초현금및현금성자산
20,539,119,475
10,513,363,044

기말현금및현금성자산
19,580,522,315
20,539,119,475

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 61 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 60 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 61 기
제 60 기

I. 미처리이익잉여금(결손금)

24,725,298,443

22,358,585,260

1. 전기이월이익잉여금

20,426,778,432

10,763,459,179

2. 회계변경의 누적효과

-

(40,553,597)

3. 당기순이익(손실)

4,298,520,011

11,635,679,678

II. 이익잉여금처리액

1,549,845,462

(1,931,806,828)

1. 현금배당*

1,408,950,420

(1,756,188,025)

2. 이익준비금

140,895,042

(175,618,803)

III. 차기이월이익잉여금

23,175,452,981

20,426,778,432

* 1주당 20원 현금배당

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 신일산업주식회사라 한다. 영문으로는 SHINIL INDUSTRIAL CO.,LTD라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는 신일전자주식회사라 한다. 영문으로는 SHINIL ELECTRONICS CO.,LTD라 표기한다.

상호변경

-

제15조의 2 (총회의 소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

주주총회 소집지 조문 추가

부칙

1. (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제6조, 제8조의3, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다..

부칙

1. (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 시행됨 따라 관련 정관규정의 시행시기를 삭제

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정윤석
1960.11.14.
부
발행회사 임원
이사회

조병학
1972.09.10.
여
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정윤석
경영인
1991년 ~2010년
2010년~2017년
2017년~현재
신일산업(주) 입사
신일산업(주)판매사업본부장
신일산업(주) 대표이사
-

조병학
변호사
2002년~2010년
2010년~2014년

2014년~현재
서울서부지방법원 등 판사
변호사조병학법률사무소대표번호사 등
법무법인(유한)강남 변호사
주1)

주1)과거 3개년간 회사의 법률고문(자문)등의 거래가 있었으나, 2020년 2월 1일 계약을 해지하였으므로「상법 시행령」 제34조 제5항 제2호 바목에 따른 사외이사 결격사유에 해당하지 아니합니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정윤석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조병학
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 법률을 다루는 변호사 경력으로 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 발전에 기여하고, 또한 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정윤석 후보자는 30여년 가까이 당사에 근무하면서 가전업계에 대한 전문적 지식과 소양을 겸비하였고 다년간의 경험으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.

조병학 후보자는 판사 및 변호사로서의 풍부한 법률 지식 및 판단으로 이사회에서 전문적인 지식과 독립적인 판단으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

확인서_정윤석후보자

확인서_조병학후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,420백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

□ 신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]
주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 
가. 전자위임장 : 전자위임장권유관리시스템(http://evote.ksd.or.kr)
나. 서면위임장 : 당사홈페이지 게시(http://shinil.co.kr)
 - 보내실 곳 : (우편번호 07299) 서울특별시 영등포구 경인로 775, 1동1507호(에이스하이테크시티) 신일산업(주) 서울사무소 재경팀 주주총회 담당자 앞

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사실이 없음