SFA넥셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200302)
제출인: SFA넥셀

참고서류
3.4
씨아이에스 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:

2020 년 3 월 02 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 05 일

권 유 자:
성 명: 씨아이에스 주식회사
주 소: 대구시 동구 팔공로47길 37(봉무동)
전화번호: 053-592-1552

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

씨아이에스
주식회사
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김수하
최대주주
보통주
12,006,071
22.39%
최대주주
-

정명수
등기임원
보통주
334,040
0.62%
등기임원
-

백승근
등기임원
보통주
1,550,509
2.89%
등기임원
-

계
보통주
13,890,620
25.90%
-
-

주) 상기 주식 소유 비율은 2019.12.31 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정명수
보통주
334,040
임원
-

최유성
보통주
2,539
직원
-

이승훈
보통주
2,297
직원
-

이호규
보통주
3,280
직원
-

도유엽
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 05일,
 (종료일) - 2020년 3월 27일 제5기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.cisro.co.kr

홈페이지의 관리기관
씨아이에스 주식회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 27일 09시30분 
 (장소) - 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)
 씨아이에스 주식회사 본사 대회의실
마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 도유엽
 (부서 및 직위) - 재무팀 대리
 (연락처) - 070-4614-4675

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

당사는 2019년 6월 18일 심천시지혜역덕능원장비(유)의 동사회 결의에 따라 동사회
구성원의 변경이 있었으며 동사회 구성원의 과반수를 선임할 수 있는 능력을 상실하
였습니다. 이에 따라 당사는 당반기 중 심천시지혜역덕능원장비(유)에 대한 지배력을
상실하여 해당 기업을 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가액을 관계
기업투자주식으로 분류하였습니다.

당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당
사는 당반기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는
개별재무제표이며, 비교표시 되는 전기 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 개별재무제표기준으로 당기에 총 1,005억원의 매출실적을 달성하였습니다. 영업이익 153.9억원이고 당기순이익은 112.8억원 입니다. 기타 영업에관한 상황은 주주총회소집공고의 'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 개별재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 개별재무제표를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 5(당) 기말 2019년 12월 31일 현재

제 4(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기말
제 4(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

139,957,283,122

139,768,143,553

현금및현금성자산
19,492,158,735

4,767,385,299

기타유동금융자산
50,000,000

100,000,000

매출채권
9,177,536,842

26,771,959,787

기타유동수취채권
50,715,969

317,543,106

재고자산
97,210,532,052

92,400,077,123

기타유동자산
13,976,339,524

15,401,958,598

당기법인세자산
-

9,219,640

Ⅱ. 비유동자산

29,785,722,215

27,498,283,207

기타비유동금융자산
163,065,063

134,790,784

기타비유동자산
-

6,320,757

장기매도가능금융자산
599,974,700

433,814,700

유형자산
24,235,435,392

21,838,076,837

무형자산
952,469,261

765,769,414

사용권자산
27,652,842

-

관계기업투자자산
1,385,057,577

-

기타비유동수취채권
182,609,600

362,279,600

이연법인세자산
2,239,457,780

3,957,231,115

자 산 총 계

169,743,005,337

167,266,426,760

부 채

Ⅰ. 유동부채

118,009,564,179

118,212,190,928

단기차입금
10,000,000,000

14,000,000,000

전환사채
6,732,422,177

-

파생상품부채
3,121,430,000

-

매입채무
4,689,012,574

28,019,216,508

기타지급채무
2,728,737,780

1,859,583,613

리스부채
19,565,759

-

기타유동부채
88,450,754,215

73,622,804,152

기타유동충당부채
1,602,714,221

710,586,655

당기법인세부채
664,927,453

-

Ⅱ. 비유동부채

1,972,728,653

10,379,488,889

전환사채
-

5,771,217,562

파생상품부채
-

3,088,760,000

확정급여부채
1,866,857,260

1,438,765,771

기타비유동지급채무
97,631,442

80,745,556

비유동리스부채
8,239,951

-

부 채 총 계

119,982,292,832

128,591,679,817

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본

49,760,712,505

37,794,166,756

자본금
5,362,470,500

5,362,470,500

자본잉여금
19,385,102,925

19,276,060,122

기타자본
-

(730,626,499)

기타포괄손익누계액
(47,745,507)

-

이익잉여금
25,060,884,587

13,886,262,633

Ⅱ. 비지배지분

-

880,580,187

자 본 총 계

49,760,712,505

38,674,746,943

부 채 및 자 본 총 계

169,743,005,337

167,266,426,760

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 매출액

100,552,888,045

43,594,446,291

Ⅱ. 매출원가

79,504,541,369

37,310,879,065

Ⅲ. 매출총이익

21,048,346,676

6,283,567,226

판매비와관리비
5,654,296,457

18,355,939,382

Ⅳ. 영업이익(손실)

15,394,050,219

(12,072,372,156)

기타수익
671,183,067

783,906,068

기타비용
444,210,175

241,000,724

금융수익
324,553,880

1,864,838,669

금융비용
1,541,621,401

845,169,944

종속기업및관계기업손익
(688,443,735)

-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

13,715,511,855

(10,509,798,087)

VI. 법인세비용(수익)

2,430,347,676

(2,130,525,561)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

11,285,164,179

(8,379,272,526)

Ⅷ. 기타포괄손익

(175,238,403)

(129,993,044)

1. 후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

9,490,237

(9,378,203)

해외사업환산이익(손실)
57,235,744

(9,378,203)

지분법자본변동
(47,745,507)

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

(184,728,640)

(120,614,841)

확정급여제도의 재측정요소
(184,728,640)

(120,614,841)

IX. 총포괄이익(손실)

11,109,925,776

(8,509,265,570)

Ⅹ. 당기순손익의 귀속

11,285,164,179

(8,379,272,526)

1. 지배기업소유주지분
11,405,717,087

(8,377,319,221)

2. 비지배지분
(120,552,908)

(1,953,305)

XI. 총포괄손익의 귀속

11,109,925,776

(8,509,265,570)

1. 지배기업소유주지분
11,201,288,455

(8,502,529,381)

2. 비지배지분
(91,362,679)

(6,736,189)

XII. 주당손익

기본주당손익

214

(157)

희석주당손익

214

(157)

연 결 자 본 변 동 표

제 5(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

2018.01.01(전기초)
5,362,470,500
19,276,060,122
(726,031,180)
-
22,384,196,695
46,296,696,137
887,316,376
47,184,012,513

포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(8,377,319,221)
(8,377,319,221)
(1,953,305)
(8,379,272,526)

후속적으로 당기손익으로 재 
 분류되는 기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(4,595,319)
-
-
(4,595,319)
(4,782,884)
(9,378,203)

후속적으로 당기손익으로 재
 분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(120,614,841)
(120,614,841)
-
(120,614,841)

2018.12.31(전기말)
5,362,470,500
19,276,060,122
(730,626,499)
-
13,886,262,633
37,794,166,756
880,580,187
38,674,746,943

2019.01.01(당기초)
5,362,470,500
19,276,060,122
(730,626,499)
-
13,886,262,633
37,794,166,756
880,580,187
38,674,746,943

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
11,405,717,087
11,405,717,087
(120,552,908)
11,285,164,179

후속적으로 당기손익으로 재 
 분류되는 기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
28,045,515

-
28,045,515
29,190,229
57,235,744

지분법자본변동
-
-
-
(47,745,507)
-
(47,745,507)
-
(47,745,507)

후속적으로 당기손익으로 재
 분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

(184,728,640)
(184,728,640)
-
(184,728,640)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

자기주식의 처분
-
109,042,803
680,931,188

-
789,973,991
-
789,973,991

종속기업에 대한 지배력 상실
-
-
21,649,796

(46,366,493)
(24,716,697)
(789,217,508)
(813,934,205)

2019.12.31(당기말)
5,362,470,500
19,385,102,925
-
(47,745,507)
25,060,884,587
49,760,712,505
-
49,760,712,505

현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

23,500,870,706

(25,299,942,133)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
23,697,839,084

(25,220,779,805)

(1)당기순이익(손실)
11,285,164,179

(8,379,272,526)

(2)조정
7,450,635,945

9,429,289,003

법인세비용(수익)
2,430,347,676

(2,130,525,561)

이자비용
1,236,811,401

573,429,944

퇴직급여
750,799,594

646,254,603

감가상각비
458,526,994

263,465,424

무형자산상각비
98,330,180

95,409,861

사용권자산상각비
28,085,484

-

대손상각비(대손충당금환입)
(3,102,951,120)

10,259,119,442

판매보증충당부채전입액
1,291,835,208

1,505,564,339

경상연구개발비
12,362,025

-

재고자산평가손실
3,416,233,681

-

매도가능증권처분손실
32,640,000

-

파생상품평가손실
272,170,000

271,740,000

외화환산손실
159,461,477

91,167,939

지분법손실
292,122,968

-

관계기업손상차손
202,569,851

-

종속기업투자손실
193,750,916

-

유형자산처분손실
8,666,667

-

재고자산평가충당금환입
-

(8,763,895)

이자수익
(85,053,880)

(71,958,669)

파생상품평가이익
(239,500,000)

(1,792,880,000)

외화환산이익
(6,573,177)

(272,734,424)

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,962,038,960

(26,270,796,282)

매출채권의 감소(증가)
(323,035,718)

(8,672,798,397)

기타유동수취채권의 감소(증가)
240,948,922

(117,006,061)

기타유동자산의 감소(증가)
1,432,112,338

8,154,008,971

재고자산의 감소(증가)
(8,226,688,610)

(67,525,484,006)

기타비유동자산의 감소(증가)
-

27,754,573

매입채무의 증가(감소)
(2,899,605,183)

5,024,917,769

기타지급채무의 증가(감소)
802,288,695

(1,523,478,089)

기타유동부채의 증가(감소)
14,847,936,762

39,976,909,841

충당부채의 사용
(399,707,642)

(1,089,996,753)

퇴직금의 지급
(140,540,350)

(158,812,100)

사외적립자산의 감소(증가)
(416,170,365)

(297,396,701)

기타비유동지급채무의 증가(감소)
44,500,111

(39,415,329)

정부보조금의 사용
-

(30,000,000)

2. 이자의 수취
85,172,099

64,216,327

3. 이자의 지급
(278,527,197)

(178,940,856)

4. 법인세의 환급(납부)
(3,613,280)

35,562,201

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,452,992,044)

(11,006,760,853)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
472,949,148

870,000,000

기타유동금융자산의 처분
240,000,000

840,000,000

기타비유동수취채권의 감소
210,130,000

-

장기매도가능금융자산의 처분
1,200,000

-

유형자산의 처분
17,000,000

-

정부보조금의 수령
4,619,148

30,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,925,941,192)

(11,876,760,853)

기타유동금융자산의 취득
190,000,000

240,000,000

기타비유동금융자산의 취득
28,274,279

28,360,558

장기매도가능금융자산의 취득
200,000,000

-

관계기업투자주식의 취득
1,354,795,900

-

기타비유동수취채권의 증가
30,460,000

274,130,000

유형자산의 취득
2,943,056,480

11,310,329,395

무형자산의 취득
302,011,200

23,940,900

종속기업에 대한 지배력 상실로 인한 감소
877,343,333

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,208,626,714)

21,997,975,760

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,016,707,613

32,527,975,760

단기차입금의 차입
6,195,977,959

22,530,000,000

전환사채의 발행
-

9,997,975,760

자기주식의 처분
820,729,654

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,225,334,327)

(10,530,000,000)

단기차입금의 상환
10,195,977,959

10,530,000,000

리스부채의 상환
29,356,368

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

14,839,251,948

(14,308,727,226)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

4,767,385,299

19,084,898,016

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(114,478,512)

(8,785,491)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

19,492,158,735

4,767,385,299

주석사항은 2020년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당
사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조 (전환사채의 발행)

① 사채의 액면총액이

300억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이
200억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이
200억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (전환사채의 발행)

① 사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이

1,000
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이

500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

한도 증액.

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 사채의 액면총액이
300억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이

200억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이

300억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이

1,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이

500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

한도 증액.

부 칙

<추 가>

부 칙

이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백승근
711223
사내이사
-
이사회

김한준
720522
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

백승근
씨아이에스㈜
생산기술본부장
-
'03.02 ~ [現]
前) ㈜서통
現) 씨아이에스㈜ 생산기술본부장
-

김한준
씨아이에스㈜
기술연구소장
-
'11.06 ~ [現]
이노케어시스템즈㈜
씨아이에스㈜ 기술연구소장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백승근
해당없음
해당없음
해당없음

김한준
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로서 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

확인서(백승근)

확인서(김한준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
 - 이사후보자는 5명이 추가예정이며, 세부사항은 확정시 재 공시 하겠습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

실제 지급된 보수총액
14억원

최고한도액
15억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급변경 (안)

변경전 내용
변경후 내용
비고

제2조 (적용범위) 

① 본 규정은 이사, 감사에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

③ 비 등기임원의 경우 필요에 따라 이사회결의로 대표이사가 본 규정을 적용할 수 있다.

④
(신설)

제2조 (적용범위) 

① <좌동>

② <좌동>

③ <좌동>

④ 주주총회에서 선임된 이사 및 감사가 사임 또는 임기만료후 비등기임원으로 계속 근무시 본 규정을 적용한다.

부 칙

6. (신설)

부 칙

6. 본 규정은 2020년 3월 27일부터 개정, 시행한다.