엔바이오니아 — 주주총회소집공고 (20200302)
제출인: 엔바이오니아

주주총회소집공고
2.8
주식회사 엔바이오니아

주주총회소집공고

2020년 03월

02
일

회 사 명 :
주식회사 엔바이오니아

대 표 이 사 :
한정철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 158, 604호(정자동, 백궁프라자2차)

(전 화) 031-716-3670

(홈페이지) http://envioneer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조민

(전 화) 031-716-3670

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드리며, 주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 회사 정관 제22조에 의하여 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 9시 

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 명지로 81(역북동) 용인상공회의소 세미나실

3. 회의목적사항 
 ⑴ 보고사항 
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고
 ④ 외부감사인 선임보고
 ⑵ 의결사항 
 제1호 의안 : 제19기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31) 재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 

4. 경영 참고사항 비치 
상법 제542조의4 등의 관련 법규에 의거 경영 참고사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대리인(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하고, 금융위원회(전자공시시스템)와 한국거래소(상장전자공시시스템), 당사 홈페이지(www.envioneer.com)에 공시 및 게재하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 주주총회 참석 시 준비사항
⑴ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 신분증 
⑵ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증 
 ※ 신분증은 주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됩니다. 
 ※ 상기 준비사항 미비 시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. 

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다. 

7. 기타사항 
본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강인규
(출석률: 60%)
박진택
(출석률: 60%)

찬 반 여 부

1
2019.01.18
제1호 의안 : 명의개서대리인 선임 및 통일규격증권 발행 승인의 건
불참
불참

2
2019.02.14
제1호 의안 : 2018년 재무제표, 영업보고서 승인의 건
불참
찬성

3
2019.02.27
제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 일자 확정의 건
제2호 의안 : 이사 선임(중임)에 관한 건
제3호 의안 : 신주발행의 건(제3자 배정, 할증발행)
불참
찬성

4
2019.03.18
제1호 의안 : 환경개선지원자금대출 일억칠천사백만원 신규 차입의 건
불참
찬성

5
2019.03.29
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

6
2019.05.15
제1호 의안 : 2019년 1분기 영업 현황 보고의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
불참

7
2019.06.24
제1호 의안 : 환경개선지원자금대출 일억삼천구백만원 신규 차입 및 기존 환경개선지원자금대출 감액 승인의 건
불참
찬성

8
2019.06.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 승인의 건
찬성
찬성

9
2019.07.17
제1호 의안 : 공장 신축공사 승인의 건
찬성
불참

10
2019.08.05
제1호 의안 : 2019년 반기 영업 현황 보고의 건
찬성
불참

11
2019.08.27
제1호 의안 : 일반자금대출 일십억원 신규 차입 승인의 건
찬성
찬성

12
2019.09.06
제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

13
2019.11.04
제1호 의안 : 2019년 3분기 영업 현황 보고의 건
불참
찬성

14
2019.11.11
제1호 의안 : 주식매수선택권 행사 신청에 따른 신주발행 승인의 건
찬성
불참

15
2019.12.24
제1호 의안 : 내부회계 관리규정의 개정
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
0
0
-

주1)
상기 주총승인금액은 사내이사, 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다. 보수한도 승인금액은 주주총회에서 신임된 이사로서 업무집행에 따른 보수를 말하며, 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 소재 산업을 영위하고 있으며,『습식공정 기반의 첨단 복합소재』가 사업의 핵심입니다. 『습식공정 기반의 첨단 복합소재』는 부직포의 일종으로, 부직포는 섬유의 종류, 형상, 웹 내부 섬유의 배열과 결합상태에 따라 특성이 크게 달라지며, 거의 모든 종류의 섬유를 사용하여 용도에 따라 부직포 설계가 가능하므로, 시장의 요구에 맞춘 부직포 제조기술의 개량과 복합화가 지속적으로 이루어지고 있습니다.
부직포는 요구되는 특성에 따라 의류용(각종 부자재, 일회용 등), 산업자재용(토목용,
농업용, 자동차 내장재용, 필터용, 공업용), 피혁용, 의료용 등에 광범위하게 활용되고 있으며, 의류용 심지, 액체 및 기체 필터, 방음재, 단열재, 기저귀, 자동차 매트 등이 대표적인 부직포 제품입니다. 
이처럼 부직포로 생산이 가능한 다양한 제품 중, 당사의 주요 응용 제품은 "양전하필터", "자동차 경량화 복합소재", "금속 천장재용 경량 흡음재", 등 입니다.

(2) 산업의 성장성

 당사의 주요 응용제품인 "양전하 필터", "자동차용 경량화 복합소재", "금속 천장재용 경량 흡음재", 등은 각각 그 전방산업인 정수기 시장, 자동차 소재시장, 건설시장의 성장과 연관성을 가지고 있습니다. 
국내 정수기 필터 산업은 환경의식의 고조와 기존 필터의 교체 수요로 인하여 꾸준히 성장할것으로 예상되며 2011년부터 2017년까지 과거 6년간 연평균 5.1%의 성장율을 보여왔습니다. 
자동차 경량화 복합소재는 연비 관련 법규 제정 및 강화에 따라 연비를 향상시키기 위해 경량화 소재에 대한 요구가 급증하고 있습니다. 전세계의 자동차 경량화 복합소재시장은 2015년 45억 7,000만달러에서 연평균 11.82%로 증가하여 2020년에는 79억 9,000만 달러에 이를 것으로 예상됩니다.
국내의 빌딩과 건축용 흡·차음재 시장은 2017년 6,410만 달러에서 연평균 7.2% 증가하여 2022년 8,780만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

상기에 서술한 내용과 같이, 당사의 주요 응용제품은 다양한 전방산업과 연결되어 있어 거시경제 지표 변경에 따라 밀접한 영향을 받고 있습니다.
정수기와 공기청정기 등과 같은 생활가전제품은 소득탄력성이 높은 편으로 소비재의특성을 가지고 있지만, 최근 개인 위생에 대한 관심과 국민소득 증가로 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 
자동차 소재는 완성차업체 생산량과 자동차 환경규제의 영향을 받습니다. 완성차 산업은 경기 변동에 매우 민감하지만, 최근 자동차 관련 규제 강화와 친환경차에 대한 관심증가로 경량화 소재에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 
건설 시장 또한 국민의 소득수준과 많은 연관성을 가지고 있으며, 그 중에서도 특히 대형 건축물과 공공건물의 신축 또는 리모델링, 등의 수요에 영향을 많이 받습니다.

(4) 경쟁요소

첨단복합소재 사업의 주 경쟁 요소는 기술력으로, recipe data와 제조 역량을 기반으로 고객의 니즈에 부합하는 소재를 제공하는 것입니다. 
당사는 고객의 기술적 요구사항에 대응하는 판매방식을 취하고 있습니다. 당사의『습식공정기반 첨단 복합소재 제조설비 및 기술』을 활용한 다양한 첨단 부직포 및 이를 응용한 다양한 제품의 판매에 있어 고객의 요구사항을 접수하고, 이에 대한 커스터마이징 개발을 통하여 제품을 판매합니다. 

(5)
관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사의 주력 제품인 "양전하 필터"의 규제환경은 전방산업인 정수기 시장의 규제환경과 밀접한 관련이 있습니다. 정수기에 대한 규제환경은 "먹는물관리법"과 관련 시행령 및 규칙이 있으며, 특히 "정수기의 기준·규격 및 검사기관 지정고시”에서 정한 제반 사항을 준수하여야 합니다. 관련 규제 법규에서는 정수기의 구조기준, 재질기준, 성능 및 품질 기준 등을 포괄적으로 규제하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 1월 16일에 설립되어, 『습식(Wet-laid) 제조공정에 기반을 둔 첨단 부직포(Non-Woven) 제조기술』을 기반으로한 다양한 부품ㆍ소재를 개발, 생산 및 판매하고 있습니다. 당사의 사업은 한국표준산업분류표에 따라 [제조업 -> 기타 제품 제조업 -> 그외 기타 제품 제조업]에 해당됩니다. 

창립 이후 약 10여년간 기술개발에 힘써 습식부직포 제조 원천기술을 확보하였으며,국내 최초로 바이러스 제거가 가능한 『양전하부가 고성능 정수용 나노필터』개발과 상용화에 성공하였습니다. 이후에도, 다양한 원료를 배합·적용하여 새로운 기능의 제품화가 가능한 습식부직포 기술을 발전시켜 우수한 균제도를 특징으로 하는『자동차 경량화 복합소재(WLC)』등으로 개발 제품을 확장하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품별 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품 목
생산(판매)
개시일
주요상표
2019년 
매출액(비율)
2018년
매출액(비율)
제 품 설 명

양전하 필터
(정수)
2013년
ENPURE-Plus®
7,742
(79.65%)
7,473
(87.46%)
- 특징 : 양전하가 부가된 고성능 정수 필터
- 기능 : 수중 미세오염물질 제거 등
- 용도 : 정수기 최종 필터, 또는 전처리.후처리필터
- 경쟁 : 해외 Ahlstrom, KX Technologies 등

양전하 필터
(기타)
2006년
-

238
(2.45%)

269
(3.15%)
- 특징 : 양전하가 부가된 고성능 정수 필터
- 기능 : 수중 미세오염물질 제거 등
- 용도 : 발전소 등 산업용 액체 여과 필터
- 경쟁 : 미국 Poll사 및 수입업체 등

WLC
2017년
Y-400

1,282
(13.19%)

228
(2.66%)
- 특징 : 습식부직포 방식의 자동차 경량화 소재
- 기능 : 자동차 경량화 부품(외장재)
- 용도 : 언더바디커버, 사이드바디커버
- 경쟁 : 한화첨단소재 등

기타
-
-

458
(4.71%)

575
(6.73%)
- DB구축 정보화 용역 매출
- 기술지원과정에서 발생하는 샘플 매출
- 양전하 부가 기능이 없는 필터 매출 등입니다.

합계
-
-

9,720
(100%)

8,545
(100.00%)
-

(2) 시장점유율

(단위: %)

품목명
2019연도(제19기)
2018연도(제18기)
2017연도(제17기)
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

양전하 필터
㈜엔바이오니아
14.02
㈜엔바이오니아
12.97
㈜엔바이오니아
12.91
-

Ahlstrom
37.72
Ahlstrom
40.95
Ahlstrom
43.68
-

KX Technologies
4.27
KX Technologies
6.16
KX Technologies
5.18
-

주1)

"한국 정수기 공업 협동조합"의 물마크 인증현황을 토대로 재가공하였습니다.

주2)

『자동차 경량화 복합소재』의 경우, 자동차 부품 중 당사의 제품과 같은 부직포 형태의 부품 적용은 새로운 적용 부분의 탐색과 연구가 계속 진행되고 있는 상황이라, 시장규모 및 주요 업체에 대한 점유율 등의 자료 확보에 어려움이 있습니다. 또한, 자동차 부품의 전체시장의 규모에 비해 당사의 시장점유율이 매우 미비한 상황이라, 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

 부직포 제품은 생산업체가 용도 개발을 할 수 있는 분야도 있으나, 시장의 요구사항을 정확하게 알기 위해 제조업체와 유통업자와의 공동개발이 강화되고 있으며, 최근
부직포 제품 개발의 키워드는 건강, 가정, 환경 등으로 요약됩니다. 
부직포는 용도가 한정적인 직물, 편물과 달리 다양한 용도로 사용되면서 기술 성장세가 두드러지는 추세입니다. 특히, 신소재 적용(고성능·고기능성 섬유, 나노섬유), 고부가가치 및 고품질화(균일한 웹, 부직포코팅, 라미네이팅, 마무리 가공), 제조기술의 복합화, 자동화 기술(공정 효율화, 모니터링 시스템), 고생산성화(장치의 광폭화, 고속화)에 주력하여 기술개발이 진행되고 있습니다.
최근에는 자동차 경량화 분야, 항공우주 분야, 의료보건 분야, 환경분야 등 부직포의 우수한 다공 구조를 이용한 기능성 소재로의 전개가 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존에 확보한 기술을 바탕으로 클린룸 GF HEPA ULPA 여과지(Glass Fiber HEPA Media) 개발을 시작하였으며,이는 공기청정기용 에어필터, 자동차용 에어필터, 등으로의 확장이 가능합니다. Air filter의 경우 제거효율에 따라 Medium, HEPA, ULPA로 나눌 수 있으며, 최근 ULPA등급 확보를 위한 개발을 추진함과 동시에 기 확보한 Medium, HEPA 등급의 여과지 생산의 원가경쟁력 확보를 위한 개량연구를 진행하고 있습니다. 
뿐만 아니라, Carbon섬유 등 첨단 고기능 섬유를 습식공정을 이용해 '수소차 연료전지용 기체확산층(GDL, Gas Diffusion Layer)' 과 'CFRP(Carbon Fiber Reinforced Plastic)' 개발중에 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요' 참고하시기 바랍니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 19(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 18(전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 엔바이오니아
(단위: 원)

과 목
제 19(당)기말
제 18(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
17,960,392,768
7,460,264,073

현금및현금성자산
8,314,363,537
4,242,940,976

금융기관예치금
2,010,000,000
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,519,709,400
237,539,400

매출채권
704,856,551
841,382,407

기타수취채권
23,190,556
109,135,672

기타유동자산
96,556,852
188,760,360

재고자산
2,291,715,872
1,840,505,258

Ⅱ.비유동자산
12,033,711,882
10,567,166,940

기타비유동수취채권
132,100,000
126,800,000

유형자산
10,696,331,887
9,427,242,705

무형자산
74,332,917
23,155,855

사용권자산
220,902,173
-

이연법인세자산
910,044,905
989,968,380

자산총계
29,994,104,650
18,027,431,013

부채

Ⅰ.유동부채
4,718,725,148
5,311,150,950

매입채무
214,151,740
187,390,104

기타유동부채
1,203,542,207
1,171,274,100

당기법인세부채
37,635,985
72,697,414

단기차입금
-
622,843,797

유동성장기차입금
2,346,545,000
625,060,000

우선주부채
-
1,326,563,401

기타지급채무
800,698,224
402,550,664

리스부채
116,151,992
-

파생상품부채
-
902,771,470

Ⅱ.비유동부채
3,891,322,349
7,042,005,537

순확정급여부채
1,166,647,230
669,988,437

장기차입금
2,610,895,000
6,178,940,000

기타비유동지급채무
-
193,077,100

리스부채
113,780,119
-

부채총계
8,610,047,497
12,353,156,487

자본

Ⅰ.자본금
3,720,277,500
2,712,560,000

Ⅱ.주식발행초과금
22,169,251,754
8,479,750,461

Ⅲ.기타자본
581,235,691
332,892,025

Ⅳ.결손금
(5,086,707,792)
(5,850,927,960)

자본총계
21,384,057,153
5,674,274,526

부채와자본총계
29,994,104,650
18,027,431,013

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엔바이오니아
(단위: 원)

과 목

제 19(당)기
제 18(전)기

Ⅰ.매출액
9,720,396,722
8,544,681,363

Ⅱ.매출원가
5,425,305,331
4,519,144,282

Ⅲ.매출총이익
4,295,091,391
4,025,537,081

판매관리비
2,742,184,622
2,114,743,032

대손상각비(환입)
(42,549,565)
(211,922,250)

Ⅳ.영업이익
1,595,456,334
2,122,716,299

이자수익
37,713,918
4,337,618

금융수익
6,943,695
5,386,996

금융비용
716,769,751
1,052,212,751

기타수익
342,254,485
7,468,638

기타비용
7,737,315
327,462,537

Ⅴ.법인세차감전순이익
1,257,861,366
760,234,263

Ⅵ.법인세비용
229,050,114
112,715,270

Ⅶ.당기순이익
1,028,811,252
647,518,993

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(264,591,084)
(16,370,130)

당기총포괄이익
764,220,168
631,148,863

주당손익

기본주당순이익
165
125

희석주당순이익
160
122

자 본 변 동 표

제 19(당)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엔바이오니아
(단위: 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총계

전기초잔액
2,572,565,000
7,332,114,057
238,164,654
(6,279,574,579)
3,863,269,132

회계정책변경의 효과
-
-
-
(202,502,244)
(202,502,244)

수정 후 당기초잔액
2,572,565,000
7,332,114,057
238,164,654
(6,482,076,823)
3,660,766,888

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
647,518,993
647,518,993

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(16,370,130)
(16,370,130)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

상환전환우선주의 전환
124,995,000
1,115,052,174
-
-
1,240,047,174

주식선택권 행사
15,000,000
32,584,230
(3,847,560)
-
43,736,670

주식선택권
-
-
98,574,931
-
98,574,931

전기말잔액
2,712,560,000
8,479,750,461
332,892,025
(5,850,927,960)
5,674,274,526

당기초잔액
2,712,560,000
8,479,750,461
332,892,025
(5,850,927,960)
5,674,274,526

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
1,028,811,252
1,028,811,252

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(264,591,084)
(264,591,084)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
785,935,500
11,184,393,200
-
-
11,970,328,700

상환전환우선주의 전환
214,282,000
2,482,389,364
-
-
2,696,671,364

주식선택권 행사
7,500,000
22,718,729
(603,729)
-
29,615,000

주식선택권
-
-
248,947,395
-
248,947,395

당기말잔액
3,720,277,500
22,169,251,754
581,235,691
(5,086,707,792)
21,384,057,153

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 19(당)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 18(전)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엔바이오니아
(단위: 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 처분전미처리결손금
(5,086,707,792)
(5,850,927,960)

전기이월미처리결손금
(5,850,927,960)
(6,279,574,579)

회계변경의기준효과
-
(202,502,244)

보험수리적손익
(264,591,084)
(16,370,130)

당기순이익
1,028,811,252
647,518,993

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
-
-

합계
(5,086,707,792)
(5,850,927,960)

Ⅲ. 결손금처분액
-
-

Ⅳ. 차기이월미처리결손금
(5,086,707,792)
(5,850,927,960)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 해당사항이 없습니다.

※ 기타 참고사항
상기 재무제표는 감사전 재무제표로, 향후 수치가 변동될 수 있으며 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조[목적]
1.~37. 생략

38. 위 각호에 관련된 수입, 수출업 및 동 대행업
39. 위 각 사업의 목적달성에 직접 또는 간접적으로 관련 부수되는 사업 일체

제2조[목적]
1.~37. 생략

38. 인터넷 쇼핑몰 운영 및 전자상거래, 통신판매업

39. 위 각호에 관련된 수입, 수출업 및 동 대행업
40. 위 각 사업의 목적달성에 직접 또는 간접적으로 관련 부수되는 사업 일체

판매채널 다각화를 
위하여 목적 추가

제20조[소집시기]
1. 생략
2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내
에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조[소집시기]
1. 생략
2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
90일 이내
에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

‘자본시장법’ 제159조 제1항에 의거 상장법인의 사업보고서 제출 기한 준수에 따른 개정

제23조[소집지]
주주총회는
본점 소재지
에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조[소집지]
주주총회는
본점 및 지점 소재지
에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

주총집중일 개최 시 대관 어려움, 등에 따른 개정

-
부칙
제1조[시행일]
이 정관은 제 19기 정기 주주총회에서 승인한 날(2020년 3월 30일)부터 시행한다.
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
349백만원

최고한도액
1,000백만원

주1)
보수총액은 주주총회에서 신임된 이사로서 업무집행에 따른 보수를 말하며, 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
50백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 신규 채용 임원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이병준
비등기임원
WLM 사업부 총괄 상무
기명식 보통주
20,000

총( 1 )명

총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내 
2. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 유,무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여수량은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

7,440,555
발행주식총수의 20% 범위 내
기명식 보통주식
1,488,111
1,241,111

주1)
상기 최근일은 19기 결산일인 2019.12.31기준입니다. 당사는 2020.02.10 주식매수선택권의 행사로 15,000주(보통주)가 신규로 발행되어, 부여가능 주식수와 잔여주식수에 변동이 있었습니다. 이에 따른 변동내역은 아래의 표와 같습니다.

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

7,455,555
발행주식총수의 20% 범위 내
기명식 보통주식
1,491,111
1,259,111

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018년 10월 12일
20
보통주
140,000
0
8,000
132,000

2018년
2018년 03월 30일
2
보통주
30,000
0
0
30,000

2017년
2017년 03월 30일
4
보통주
60,000
0
20,000
40,000

2016년
2016년 03월 30일
4
보통주
40,000
0
20,000
20,000

2015년
2015년 03월 30일
5
보통주
70,000
15,000
30,000
25,000

계
-
총(35)명

총(340,000)주
총(15,000)주
총(78,000)주
총(247,000)주

주1)
상기 최근일은 19기 결산일인 2019.12.31기준입니다. 당사는 2020.02.10 주식매수선택권의 행사로 15,000주(보통주)가 신규로 발행되어, 행사주식수와 실효주식수 및 잔여주식수에 변동이 있었습니다. 이에 따른 변동내역은 아래의 표와 같습니다.

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018년 10월 12일
20
보통주
140,000
0
8,000
132,000

2018년
2018년 03월 30일
2
보통주
30,000
0
0
30,000

2017년
2017년 03월 30일
4
보통주
60,000
0
20,000
40,000

2016년
2016년 03월 30일
4
보통주
40,000
0
20,000
20,000

2015년
2015년 03월 30일
5
보통주
70,000
30,000
30,000
10,000

계
-
총(35)명

총(340,000)주
총(30,000)주
총(78,000)주
총(232,000)주

※ 참고사항

◇ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 주주총회 개최(예정)일 : 2020-03-30
 - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 : 당사는 주주총회 집중일을 피해 제19기 정기주주총회를 개최하고자 하였으나 ,사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정과 당사의 대내외 일정,
 외부감사일정, 주주총회 장소 대관일정 등을 감안하여 불가피하게
 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

◇ 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을
 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

◇ 상기 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 
 예정입니다.

◇ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여,
 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우
 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 
 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.