와이엠씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200302)
제출인: 와이엠씨

참고서류
3.4
와이엠씨(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 02일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 13일

권 유 자:
성 명: 와이엠씨(주)
주 소: 충남 아산시 둔포면 아산밸리중앙로 154-25
전화번호:041-538-5200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

와이엠씨(주)
보통주
701,160
3.51%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이윤용
최대주주
보통주
6,252,000
31.30%
최대주주
-

임헌기
등기임원
보통주
10,000
0.05%
등기임원
-

계

보통주

6,262,000
31.35%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

소중영
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일, (종료일) - 2020년 3월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 23일 오전9시 
 (장소) - 충남 아산시 둔포면 아산밸리중앙로 154-25 당사 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 소중영
 (부서 및 직위) - 재무Pt /차장
 (연락처) - 041-538-5200

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(산업의특성)
디스플레이 산업은 장비ㆍ부품소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치 산업으로 기술집약적이며, 막대한 시설투자가 필요하며, 대표적인 시스템 산업으로 전ㆍ후방 연관효과가 커서 국가정책적으로도 육성하는 시장 진입장벽이 높은 산업입니다.

(산업의 성장성)

디
스플레이 시장규모는 2016년 1,040억 달러에서 2021년 1,380억 달러로 연평균 6% 성장할 것으로 전망되며, 이중 OLED가 시장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다. LCD시장은 점차 OLED로 대체되면서 시장이 축소되는 반면, OLED시장은 중소형 디스플레이 시장의 성장을 토대로 점차 대면적 디스플레이의 비중이 확대되면서 2016년 150억달러 2021년 410억달러 규모로 연평균 22%의 성장을 할 것으로 전망되고 있습니다.(자료출처:OLED 디스플레이 시장 개화에 따른 국내업계 대응방안 산업기술리서치센터)

세계디스플레이 시장전망(16년~21년).jpg
세계디스플레이 시장전망

주로 스마트폰 부품으로 사용되는 중소형 OLED 디스플레이의 시장규모는 2016년 140억달러 규모에서 2021년 360억달러 규모로 성장이 전망되며, TV패널로 주로 사용되는 대형 OLED 디스플레이 시장은 2016년 10억달러에서 2021년 50억달러 수준이 될 것으로 전망되고 있습니다.
(자료출처:OLED 디스플레이 시장 개화에 따른 국내업계 대응방안 산업기술리서치센터)

(경기변동의 특성)
디스플레이 산업은 양산을 위한 투자규모가 매우 크고 투자에서 생산까지 일정한 시차가 존재하고 있는 반면, 시장 내 주력제품의 교체속도는 점차 빨라지는 추세를 보이고 있어 새로운 제품의 시장 진입 시기를 잘못 선택할 경우 투자비용을 회수하기 어려운 경우가 발생할 가능성이 커지는 등 투자위험이 존재하고 있습니다. 또한 장치산업의 특성상 공급능력은 계단식 증가가 이루어지는 반면, 수요시장은 점진적으로 확대되는 구조를 갖고 있어 수급구조상 공급과잉
→
초과수요
→
공급과잉이 반복된 데서 오는 호황과 불황이 30~36개월 사이의 주기로 나타나는 산업 고유의 경기변동 사이클을 보이고 있습니다.

(국내시장여건)
5G 시대가 열리면서 디스플레이 시장은 대화면, 고해상도로의 변화가 가속될 것으로 예상되고 있습니다. 디스플레이 시장의 패널 공급과잉으로 TV용 LCD 패널 가격이 빠르게 하락하며 LCD 시장은 부진할 것으로 예상되나, TV Set 업체는 초대형 프리미엄 LCD TV 시장을 넓혀갈 것으로 예상되며 Foldable OLED 시장의 기대, QD OLED 의 투자가 예상되어 OLED 시장은 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 

국내 디스플레이 시장의 선두업체 중 한곳인 삼성전자와 삼성디스플레이는 QNED(QD + Micro LED)에 초점을 맞추어 기술을 개발하고 있는 것으로 예상되며, LG전자와 LG디스플레이는 OLED에 초점을 맞추어 기술개발에 매진하고 있는 것으로 추정되고 있습니다.

(해외시장여건)
디스플레이 시장의 선두업체인 삼성전자와 LG전자는 이미 디스플레이 시장의 중심축이 LCD에서 벗어나 QD Display, OLED 로 이동하고 있는 것으로 추정되고 있습니다. 중국 디스플레이 업체들의 수율 개선 및 지속적인 생산시설 증설로 인해 공급과잉이 지속되며 LCD 패널의 가격이 하락하여, 국내 디스플레이 선두 업체들은 기술 격차가 있는 OLED 산업에 투자를 진행하거나 진행을 계획하고 있습니다. 디스플레이 시장은 LCD의 OLED로의 전환, 대화면화, 고해상도 등의 변화를 토대로 2020년에는 OLED 시장이 2019년보다는 소폭의 성장세를 보일 것으로 예상하고 있습니다. 

디스플레이 시장에서 빠르게 성장하고 있는 중국에서는 2019년부터 6세대 OLED 양산을 시작으로 2020년과 2021년까지 많은 투자가 예상되고 있습니다. 2019년까지 OLED 생산능력은 한국이 약 48만장, 중국 약 22만장 이었으나 2021년까지 중국의 디스플레이 투자가 진행된다면 OLED 생산능력은 한국의 90%에 달하게 될 것으로 예상되고 있습니다.(자료출처 : 디스플레이의 과거, 현재 그리고 미래, 하나금융경영연구소)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2019년 1,671억원의 매출을 달성하여, 2018년 2,409억원의 매출대비 약 31%의 매출이 감소되었습니다. 영업손실 59억원, 당기순손실 14억원으로 전년대비 부진한 실적을 보이고 있습니다. 이는 전방산업의 부진과 총예정원가가 증가하여 매출은 감소하고 비용은 증가한데 기인합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사의 사업부문은 단일사업입니다.

(2) 시장점유율

- 당사는 신뢰할 수 있는 자료가 부족하여 시장점유율을 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

디스플레이산업의 특성을 살펴보면 첫째, 장비ㆍ부품소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치 산업으로 1개라인의 건설에 2~3조 원씩 소요되는 설비 투자비용의 70%가 장비구매 비용이며, 제품 수율의 90%이상이 장비 성능에 의해 좌우됩니다. 또한 디스플레이 패널 산업은 반도체 기술을 포함하고 있기 때문에 각 프로세스에서 최첨단 제조 장치와 고도의 다양의 부품소재를 필요로 합니다. 둘째, 디스플레이 산업은 부품ㆍ소재를 구매하여 디스플레이 제작 후 TV, 모니터 제작 시스템업체에 납품하는 전형적인 시스템산업으로전ㆍ후방 연관효과가 큰 전략 산업이며, 선제투자를 통한 가격경쟁력 확보가 시장선점의 주요 요인입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

[조직도]

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 제12기 재무상태표(연결,별도) 및 포괄손익계산서(연결, 별도)는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1)
연결 재무상
태표ㆍ포괄손익계산서

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

자산

유동자산
86,745,298,232
134,629,709,538

현금및현금성자산
18,972,245,961
39,593,101,937

단기금융상품
22,146,800,000
16,563,849,020

매출채권및기타채권
13,321,366,193
7,511,525,350

계약자산
-
2,091,965,100

재고자산
12,324,006,145
9,881,139,082

기타유동자산
19,855,838,631
58,923,039,004

당기법인세자산
125,041,302
65,090,045

비유동자산
45,582,194,279
46,483,295,985

장기금융상품
1,489,166,668
1,152,767,318

이연법인세자산
1,154,644,362
309,569,043

유형자산
37,392,707,845
38,752,245,643

무형자산
4,564,949,354
5,475,540,431

기타비유동금융자산
980,726,050
793,173,550

자산총계
132,327,492,511
181,113,005,523

부채

유동부채
44,484,456,999
88,797,758,553

매입채무및기타채무
15,302,759,475
15,529,653,299

기타유동금융부채
184,079,725
201,740,168

차입금
-
2,195,729,778

당기법인세부채
10,587,943
1,663,922,437

계약부채
28,007,303,170
67,395,842,995

기타유동부채
979,726,686
1,810,869,876

비유동부채
1,955,756,979
2,161,055,220

차입금
1,384,826,945
1,911,659,342

매입채무및기타채무
171,360,109
249,395,878

확정급여채무
399,569,925
-

부채총계
46,440,213,978
90,958,813,773

자본

자본금
9,987,179,000
9,987,179,000

자본잉여금
11,280,827,185
11,280,827,185

기타자본
4,761,843,892
3,741,408,702

이익잉여금
54,794,246,051
60,292,827,698

지배기업소유주지분
80,824,096,128
85,302,242,585

비지배지분
5,063,182,405
4,851,949,165

자본총계
85,887,278,533
90,154,191,750

부채와자본총계
132,327,492,511
181,113,005,523

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

매출
167,066,127,830
240,874,982,521

매출원가
160,682,075,300
207,710,736,977

매출총이익
6,384,052,530
33,164,245,544

판매비와관리비
12,304,852,897
11,028,126,050

영업이익
(5,920,800,367)
22,136,119,494

금융수익
2,121,576,858
2,027,907,479

금융비용
1,517,877,709
4,058,598,877

영업외수익
2,729,201,836
440,009,360

영업외비용
14,854,036
201,627,560

법인세비용차감전순이익
(2,602,753,418)
20,343,809,896

법인세비용
(1,193,737,580)
4,380,334,310

당기순이익
(1,409,015,838)
15,963,475,586

기타포괄손익
147,781,084
(40,325,445)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
147,781,084
(40,325,445)

당기총포괄손익
(1,261,234,754)
15,923,150,141

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(1,621,234,966)
15,857,395,082

비지배지분
212,219,128
106,080,504

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(1,473,453,882)
15,817,069,637

비지배지분
212,219,128
106,080,504

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(84)
813

희석주당이익(손실)
(84)
813

(2) 별도 재무상태표
ㆍ
포괄손익계산서
,

이
익잉여금처분계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

자산

유동자산
80,525,474,561
121,508,196,683

현금및현금성자산
16,689,297,422
35,096,899,206

단기금융상품
18,946,800,000
12,563,849,020

매출채권및기타채권
13,287,746,890
4,149,651,879

계약자산
-
2,091,965,100

재고자산
11,782,875,731
8,403,325,602

기타유동금융자산
200,000,000
200,000,000

기타유동자산
19,493,754,876
58,937,464,521

당기법인세자산
124,999,642
65,041,355

비유동자산
44,167,624,089
50,069,004,736

장기금융상품
1,463,055,631
1,152,767,318

종속기업투자
7,000,875,000
14,693,049,000

이연법인세자산
762,037,168
294,296,809

유형자산
32,415,935,306
31,419,194,688

무형자산
1,562,403,934
1,728,932,371

기타비유동금융자산
963,317,050
780,764,550

자 산 총 계
124,693,098,650
171,577,201,419

부채

유동부채
44,405,438,829
85,535,299,289

매입채무및기타채무
15,436,961,593
14,767,207,868

당기법인세부채
-
1,577,913,880

계약부채
28,007,303,170
67,395,842,995

기타유동부채
961,174,066
1,794,334,546

비유동부채
201,312,725
111,000,000

차입금
-
-

매입채무및기타채무
201,312,725
111,000,000

부 채 총 계
44,606,751,554
85,646,299,289

자본

자본금
9,987,179,000
9,987,179,000

자본잉여금
11,280,827,185
11,280,827,185

기타자본
4,771,576,201
4,250,362,255

이익잉여금
54,046,764,710
60,412,533,690

자 본 총 계
80,086,347,096
85,930,902,130

부채와자본총계
124,693,098,650
171,577,201,419

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

매출액
162,318,804,211
231,569,725,290

매출원가
157,985,294,507
203,352,166,425

매출총이익
4,333,509,704
28,217,558,865

판매비와관리비
9,502,721,047
8,408,283,642

영업이익(손실)
(5,169,211,343)
19,809,275,223

금융수익
1,955,530,540
1,833,789,073

금융비용
1,183,909,575
3,686,689,403

영업외수익
1,060,942,807
927,106,105

영업외비용
5,170,055
163,918,628

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,341,817,626)
18,719,562,370

법인세비용
(845,189,046)
4,069,796,702

당기순이익(손실)
(2,496,628,580)
14,649,765,668

기타포괄손익

당기총포괄이익(손실)
(2,496,628,580)
14,649,765,668

주당이익

기본주당순이익(손실)
(130)
751

희석주당순이익(손실)
(130)
751

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
53,181,453,370
59,934,136,390

1.전기이월미처분이익잉여금
55,678,081,950
45,323,115,124

2.회계정책의 변경
-
(38,744,402)

3.당기순이익(손실)
(2,496,628,580)
14,649,765,668

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
4,256,054,440

1. 이익준비금
-
386,914,040

2. 배당금(당기 주당 배당금 0원 전기 주당 배당금 200원
 당기 액면배당률 0%
 전기 액면배당률 40%)
-
3,869,140,400

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
53,181,453,370
55,678,081,950

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이윤용

1964.05.28

사내이사
본인
이사회

박정근
1977.10.10
사내이사
없음
이사회

어기한
1965.03.11
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤용
대표이사
2008~현재

와이엠씨 대표이사

없음

박정근
경영기획팀장

2004~2016
2016~현재

에이티세미콘
와이엠씨

없음

어기한
사외이사
1989~2000
2000~2009
2009~2019
삼성SDI
삼성전자
삼성디스플레이

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 어기한 사외이사 후보

1. 전문성
본 후보자는 반도체 및 디스플레이 산업에 오랜기간 근무한 전문가이며 이를 바탕으로 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 
주어진 직무를 성실하게 수행하여 회사가 목표로 하는 바에 기여하고자 합니다..

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이윤용 : 현재 와이엠씨(주)의 이사로서 다년간의 당사 근무경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가
성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨.

2. 박정근 :
현재 와이엠씨(주)의 미등기임원으로서 다년간의 당사 근무경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨.

3. 어기한 : 반도체디스플레이 업종에 30년이상 종사한 전문가로서 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨.

확인서

이사후보확인서3

이사후보확인서2

이사후보확인서1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오영복
1955.04.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오영복

상근감사
1982~2006
2007~2010
2011~2013
2013~2016
2011~2019
삼성물산 상무
삼성전자 상무
성진케미칼 부회장
오성첨단소재 감사
와이엠씨 감사

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오영복 : 반도체디스플레이 업종에 30년 종사한 전문가로서 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨.

확인서

감사후보확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
773백만원

최고한도액

2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액

200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.