비비안 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200302)
제출인: 비비안

전환사채권 발행결정
2.1
(주)남영비비안

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 3월 2일

회 사 명 :
주식회사 남영비비안

대 표 이 사 :
이 규 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 (서빙고동)

(전 화) 02-3780-1114

(홈페이지) http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)심종수

(전 화)02-3780-1114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2023년 03월 03일

6. 이자지급방법

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자 지급기일]
2020년 6월 3일, 2020년 9월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 3월 3일,

2021년 6월 3일, 2021년 9월 3일, 2021년 12월 3일, 2022년 3월 3일,

2022년 6월 3일, 2022년 9월 3일, 2022년 12월 3일, 2023년 3월 3일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,345

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가 단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 남영비비안 기명식 보통주

주식수
3,717,472

주식총수 대비
비율(%)
5.13

전환청구기간
시작일
2021년 03월 03일

종료일
2023년 02월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환가액의 조정
가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다.

위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우

(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가,나,다와는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가. 목 내지 라. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 3월 3일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 02일

12. 납입일
2020년 03월 03일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 9-1 옵션에 관한 사항

1) 조기상환청구수익률: 없음

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점[서울특별시 용산구 서빙고로51길 52]

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환일 전 20일 이후부터 조기상환일 전 10일(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다.

구분

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환률

(원금대비)

FROM

TO

1차

2021-03-03

2021-02-11

2021-02-21

100%

2차

2021-06-03

2021-05-14

2021-05-24

100%

3차

2021-09-03

2021-08-15

2021-08-24

100%

4차

2021-12-03

2021-11-13

2021-11-23

100%

5차

2022-03-03

2022-02-11

2022-02-21

100%

6차

2022-06-03

2022-05-14

2022-05-24

100%

7차

2022-09-03

2022-08-14

2022-08-24

100%

8차

2022-12-03

2022-11-13

2022-11-23

100%

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

※ 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인2021년 3월 3일 당일을 매도일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건사채 권면총액의 30% 상당액 한도 내에서 본건 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “매도청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매도일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본 호에 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 60일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 사채권자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

나. 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 액면금액의 102.0% 상당액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

다. 매도청구권을 행사한 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도일에 위 나목에 따른 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

라. 발행회사에게 제13호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 가목에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매도청구권은 인정되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

파이퍼 투자조합
-
5,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입