휴림로봇 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200302)
제출인: 휴림로봇

전환사채권 발행결정
2.1
휴림로봇(주)

정 정 신 고 (보고)

2020년 02월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 6월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 이자지급방법
전자등록 발행 및 계약 내용 변경에 따른 정정

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 합니다.

매년 2월 28일, 5월 28일, 8월 28일, 11월 28일

사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 6% 이율을 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

2020년 5월 28일, 2020년 8월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 2월 28일

2021년 5월 28일, 2021년 8월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 2월 28일

2022년 5월 28일, 2022년 8월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 2월 28일

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의 1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 2월 28일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하도록 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이되는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리 6.0%)을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자(연 6.0%, 매 3개월후급) 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.
구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율
1차 2020.12.28~2021.01.28 2021.02.28 100.0000%2차
2021.03.28~2021.04.28 2021.05.28 100.0000%
3차

2021.06.28~2021.07.28 2021.08.28 100.0000%
4차
2021.09.28~2021.10.28 2021.11.28 100.0000%
5차
2021.12.28~2022.01.28 2022.02.28 100.0000%
6차
2022.03.28~2022.04.28 2022.05.28 100.0000%

7차

2022.06.28~2022.07.28 2022.08.28 100.0000%

8차
2022.09.28~2022.10.28 2022.11.28 100.0000%

9차

2022.12.28~2023.01.28 2023.02.28 100.0000%

3. 조기상환청구장소: 발행회사 본점

4. 조기상환지급장소: 발행회사 본점

5. 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

[사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2021년 2월 28일) 및 그 이후 도래하는 매 이자지급일에 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 100%

나. 조기상환 청구장소: 휴림로봇(주)의 본점

다. 조기상환 지급장소: 농협은행 백석로지점

라. 조기상환 청구기간: 본 사채의 사채권자는 아래의 조기상환 청구기간 내에 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전 통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환 시 발행회사가 지급하여야할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연 6%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율
1차 2020.12.28~2021.01.28 2021.02.28 100.0000%2차
2021.03.28~2021.04.28 2021.05.28 100.0000%
3차

2021.06.28~2021.07.28 2021.08.28 100.0000%
4차
2021.09.28~2021.10.28 2021.11.28 100.0000%
5차
2021.12.28~2022.01.28 2022.02.28 100.0000%
6차
2022.03.28~2022.04.28 2022.05.28 100.0000%

7차

2022.06.28~2022.07.28 2022.08.28 100.0000%

8차
2022.09.28~2022.10.28 2022.11.28 100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
2) 담보의 제공가. 담보물 : 당사가 보유한 삼부토건 보통주식 14,409,225주
2) 담보의 제공가. 담보물 : 당사가 보유한 삼부토건 보통주식 10,000,000주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 02월 28일

회 사 명 :
휴림로봇(주)

대 표 이 사 :
이권노, 정광원

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://Hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이권노

(전 화) 041-590-1700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 담보부 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2023년 02월 28일

6. 이자지급방법

사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 6% 이율을 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

2020년 5월 28일, 2020년 8월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 2월 28일

2021년 5월 28일, 2021년 8월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 2월 28일

2022년 5월 28일, 2022년 8월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 2월 28일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 2월 28일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하도록 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
941

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

주식수
10,626,992

주식총수 대비비율(%)
12.80

전환청구기간
시작일
2021년 02월 28일

종료일
2023년 02월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환청구를 하기전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다.조정후 전환가격 = [[조정전 전환가격 X 기발행 주식수] + [신발행 주식수 X 1주당 발행가액]] / [기발행 주식수 + 신발행 주식수]2. 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을조정하기로 한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제1호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X [[기발행 주식수 + [신발행 주식수 X [1주당 발행가액 / 시가]] / [기발행 주식수 + 신발행 주식수]]

위의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다.

3. 회사의 주가하락에 따라 전환가격을 조정하는 경우에는 관련법규에 따르기로 하며, 사채발행일로부터 매1개월마다 시세를 산정하여 직전 전환가격 보다 낮은 경우 낮은 가격으로 조정할 수 있기로 한다. 단, 전환가격의 최저한도는 액면금액으로 한다.

4. 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

5. 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정사유가 발생한 경우에는 조정비율만큼 전환가격을 조정하기로 한다.(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 따름)

6. 제1호 내지 제3호의 산식에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 이 경과한 시점(2021년 2월 28일) 및 그 이후 도래하는 매 이자지급일에 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 100%

나. 조기상환 청구장소: 휴림로봇(주)의 본점

다. 조기상환 지급장소: 농협은행 백석로지점

라. 조기상환 청구기간: 본 사채의 사채권자는 아래의 조기상환 청구기간 내에 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전 통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환 시 발행회사가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연 6%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율
1차 2020.12.28~2021.01.28 2021.02.28 100.0000%2차
2021.03.28~2021.04.28 2021.05.28 100.0000%
3차

2021.06.28~2021.07.28 2021.08.28 100.0000%
4차
2021.09.28~2021.10.28 2021.11.28 100.0000%
5차
2021.12.28~2022.01.28 2022.02.28 100.0000%
6차
2022.03.28~2022.04.28 2022.05.28 100.0000%

7차

2022.06.28~2022.07.28 2022.08.28 100.0000%

8차
2022.09.28~2022.10.28 2022.11.28 100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 02월 20일

12. 납입일
2020년 02월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달목적 (단위 : 백만원)

구분
사용 용도
금액

운영자금
원ㆍ부자재 매입대금 외
3,000

타법인 증권 취득자금
로봇사업 관련 투자(*)
4,000

신규사업 관련 투자(*)
3,000

합 계
10,000

(*) 상기 로봇사업 관련 투자대상 및 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재미정입니다.2) 담보의 제공가. 담보물 : 당사가 보유한 삼부토건 보통주식 10,000,000주나. 담보의 종류 : 질권다. 담보제공 기한 : 사채납입일로부터 본 사채 상환시까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액(원)

(주)케이오이
없음
2,500,000,000

(주)키렌스
없음
2,500,000,000

(주)지오레이
없음
2,500,000,000

(주)케이트론스
없음
2,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 1) 자금조달목적을 참조하시기 바랍니다.

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
전자등록 발행 및 계약 내용 변경에 따른 정정

향후 계획
납입대상자와 경영진의 지속적인 유대관계를 통한 자금 유치