웅진 — 주요사항보고서(회사분할결정)(자회사의 주요경영사항) (20200302)
제출인: 웅진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)웅진씽크빅
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 3 월 2 일

회 사 명 :
(주)웅진씽크빅

대 표 이 사 :
이 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 회동길 20

(전 화) 031-956-7000

(홈페이지)http://www.wjthinkbig.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 김 원 태

(전 화) 031-956-7365

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 분할신설 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 키즈플랫폼 사업부분 (이하 “물적분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.
[회사 분할 내용]
- 분할존속회사(분할되는 회사) : 주식회사 웅진씽크빅
- 사업부문 : 분할되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문
- 분할신설회사 : 주식회사 놀이의 발견
- 사업부문: 키즈플랫폼 사업부문
* 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음
(2) 분할기일은 2020년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제 530조의9 제1, 2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않습니다. 이를 위해 같은 법 제527조의5 의거하여 채권자보호절차를 수행합니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 2. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사 및 분할회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 분할신설회사 부문을 분할함으로써, 동 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통 한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.
(2) 상기와 같이 분할신설회사 사업부문의 독립 경영을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함) (이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할 회사의 2019년 12월31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 이와 같습니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할 회사가 보유하고 있는 상표 및 서비스표, 국내·외 특허, 실용신안권 및 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속하는 것으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)웅진씽크빅

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,450,320,558,513
부채총계
1,952,487,348,644

자본총계
497,833,209,869
자본금
67,086,624,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
638,256,895,412

주요사업
국내 교육서비스 및 출판사업
(학습 및 독서관리 서비스, 단행본 등)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 놀이의 발견 (THE NOLBAL CO.,LTD.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
11,249,363,082
부채총계
541,089,836

자본총계
10,708,273,246
자본금
4,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
189,048,150

주요사업
상품 및 서비스 중개업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
해당없음

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
해당없음

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 24일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 03월 24일

종료일
2020년 04월 23일

11. 분할기일
2020년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 05월 07일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 2020년 3월 24일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

(3) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

(4) 채권자보호절차

상법 제 527조의5 규정에 의거 분할에 따른 채권자보호절차를 수행합니다. 채권자보호절차는 주주총회결의일부터 1개월이상의 기간동안 개별 최고와 홈페이지 공고 방식으로 진행합니다.

(5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(7) 주요 소송 및 계약의 이전

분할기일 이전에 분할 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

【별첨1】 분할재무상태표
【별첨2】 승계대상 재산목록

【별첨3】 분할신설회사 정관

【별첨4】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

【별첨1】 분할재무상태표
(단위: 원)

계정과목

분할 전

분할 후

2019/12/31

분할존속

분할신설

자산

유동자산

2,233,456,683,840

180,991,867,055

10,101,087,952

현금및현금성자산

191,087,063,280

148,708,598,788

10,095,196,225

매출채권 및 기타채권

148,708,598,788

129,194,086,724

-

매출채권

129,194,086,724

(9,673,000,150)

-

(매출채권 손상차손누계액)

(9,673,000,150)

(33,371,627)

-

(매출채권 현재가치할인차금)

(33,371,627)

1,260,294,000

-

단기대여금

1,260,294,000

(534,914,000)

-

(단기대여금 손상차손누계액)

(534,914,000)

7,589,402,223

-

미수금

7,589,402,223

(5,547,552,944)

-

(미수금 손상차손누계액)

(5,547,552,944)

26,453,654,562

-

단기보증금

26,453,654,562

148,708,598,788

-

기타유동자산

124,560,793,796

124,560,793,796

-

선급금

29,827,506,372

29,827,506,372

-

(선급금 손상차손누계액)

(7,913,869,395)

(7,913,869,395)

-

선급비용

102,623,767,502

102,623,767,502

-

선급부가가치세

23,389,317

23,389,317

-

재고자산

29,810,832,764

29,804,941,037

5,891,727

상품

14,897,867,434

14,891,975,707

5,891,727

(상품평가충당금)

(863,255,529)

(863,255,529)

-

제품

17,434,183,646

17,434,183,646

-

(제품평가충당금)

(2,168,796,980)

(2,168,796,980)

-

재공품

1,868,638,879

1,868,638,879

-

(재공품평가충당금)

(1,644,707,090)

(1,644,707,090)

-

반환제품회수권

286,902,404

286,902,404

-

매각예정자산

1,739,289,395,212

1,739,289,395,212

-

비유동자산

217,404,964,509

226,964,962,625

1,148,275,130

기타비유동금융자산

2,251,604,349

2,251,604,349

-

투자자산

1,060,365,109

1,060,365,109

-

관계기업투자주식

1,191,239,240

1,191,239,240

-

장기매출채권 및 기타채권

15,789,715,923

15,789,715,923

117,524,000

장기금융기관예치금

9,000,000

9,000,000

-

장기매출채권

1,070,165,410

1,070,165,410

-

(장기매출채권 손상차손누계액)

(22,000,000)

(22,000,000)

-

(장기매출채권 현재할인차금)

(49,180,685)

(49,180,685)

-

장기대여금

2,023,504,370

1,995,904,370

27,600,000

(장기대여금 손상차손누계액)

(596,700,037)

(596,700,037)

-

장기보증금

13,354,926,865

13,265,002,865

89,924,000

종속기업투자

16,000,000,000

26,708,273,246

-

이연법인세자산

52,373,405,194

52,373,405,194

-

장기선급비용

3,678,870,005

3,678,870,005

-

기타비유동자산

187,500,000

187,500,000

-

유형자산

52,907,513,199

52,862,345,080

45,168,119

토지

16,643,474,482

16,643,474,482

-

건물

39,823,518,586

39,823,518,586

-

(건물감가상각누계액)

(14,136,502,472)

(14,136,502,472)

-

차량운반구

14,149,667

14,149,667

-

(차량운반구감가상각누계액)

(14,148,667)

(14,148,667)

-

비품

69,545,997,616

69,473,044,324

72,953,292

(비품감가상각누계액)

(59,336,998,343)

(59,309,213,170)

(27,785,173)

렌탈자산

5,227,151,470

5,227,151,470

-

(렌탈자산감가상각누계액)

(4,859,129,140)

(4,859,129,140)

-

투자부동산

3,145,751,269

3,145,751,269

-

투자부동산-토지

2,688,002,941

2,688,002,941

-

투자부동산-건물

871,901,564

871,901,564

-

(투자부동산-건물감가상각누계액)

(414,153,236)

(414,153,236)

-

무형자산

51,290,716,798

50,518,366,175

772,350,623

산업재산권

935,277,155

923,757,955

11,519,200

(산업재산권감가상각누계액)

(864,329,887)

(863,550,971)

(778,916)

(산업재산권손상차손누계액)

(18,303,056)

(18,303,056)

-

시설이용권

6,924,650,510

6,924,650,510

-

(시설이용권손상차손누계액)

(18,757,323)

(18,757,323)

-

소프트웨어

24,130,629,944

24,130,629,944

-

(소프트웨어감가상각누계액)

(21,562,887,131)

(21,562,887,131)

-

(소프트웨어손상차손누계액)

(2,567,742,813)

(2,567,742,813)

-

개발비

238,034,962,633

238,034,962,633

-

(개발비감가상각누계액)

(192,935,474,570)

(192,935,474,570)

-

(개발비손상차손누계액)

(12,169,693,609)

(12,169,693,609)

-

기타무형자산

112,521,087,042

112,521,087,042

-

(기타무형자산감가상각누계액)

(112,237,919,075)

(112,237,919,075)

-

(기타무형자산손상차손누계액)

(283,167,967)

(283,167,967)

-

건설중인 무형자산

11,402,384,945

10,640,774,606

761,610,339

사용권자산

19,779,887,772

19,566,655,384

213,232,388

사용권자산

42,286,703,982

42,002,394,131

284,309,851

(사용권자산감가상각누계액)

(22,506,816,210)

(22,435,738,747)

(71,077,463)

자산총계

2,450,861,648,349

2,450,320,558,513

11,249,363,082

부채

유동부채

1,934,582,331,147

1,934,238,965,388

343,365,759

매입채무 및 기타채무

49,382,091,635

49,285,941,808

96,149,827

매입채무

6,909,203,833

6,909,203,833

-

미지급금

16,430,978,315

16,385,896,855

45,081,460

미지급비용

25,859,909,487

25,808,841,120

51,068,367

단기예수보증금

182,000,000

182,000,000

-

단기차입금

78,000,000,000

78,000,000,000

-

유동성장기차입금

1,002,240,876,650

1,002,240,876,650

-

(유동성)장기차입금

1,007,395,097,745

1,007,395,097,745

-

(유동성)장기차입금현재가치할인차금

(5,154,221,095)

(5,154,221,095)

-

충당부채

1,204,126,302

1,204,126,302

-

반품충당부채

856,364,603

856,364,603

-

소송충당부채

347,761,699

347,761,699

-

당기법인세부채

6,412,730,165

6,412,730,165

-

기타유동부채

258,765,576,175

258,662,274,479

103,301,696

선수금

242,299,817,957

242,299,817,957

예수부가가치세

-

(8,105,471)

8,105,471

예수금

2,269,820,565

2,174,624,340

95,196,225

선수수익

7,294,547,680

7,294,547,680

-

책임이행적립금

6,901,389,973

6,901,389,973

-

유동성리스부채

15,838,450,743

15,694,536,507

143,914,236

유동성사채

522,738,479,477

15,694,536,507

143,914,236

(유동성)전환사채

500,000,000,000

522,738,479,477

-

(유동성)전환사채 전환권조정

(4,553,757,087)

500,000,000,000

-

(유동성)전환사채 상환할증금

27,292,236,564

(4,553,757,087)

-

(유동성)파생상품부채

-

27,292,236,564

-

비유동부채

18,446,107,333

18,248,383,256

197,724,077

장기매입채무 및 기타장기채무

2,850,679,000

2,850,679,000

-

장기미지급금

2,524,379,000

2,524,379,000

-

장기예수보증금

326,300,000

326,300,000

-

장기차입금

-

-

-

장기차입금

-

-

-

(장가차입금 현재가치할인차금)

-

-

-

사채

-

-

-

전환사채

-

-

-

(전환사채 전환권조정)

-

-

-

전환사채 상환할증금

-

-

-

파생상품부채

-

-

-

확정급여부채

10,967,296,853

10,832,541,477

134,755,376

확정급여채무

49,795,879,227

49,184,670,749

611,208,478

사외적립자산

(38,828,582,374)

(38,352,129,272)

(476,453,102)

장기리스부채

4,628,131,480

4,565,162,779

62,968,701

부채총계

1,953,028,438,480

1,952,487,348,644

541,089,836

자본

자본금

67,086,624,000

67,086,624,000

4,000,000,000

보통주자본금

67,086,624,000

67,086,624,000

4,000,000,000

자본잉여금

359,794,313,805

359,794,313,805

6,708,273,246

주식발행초과금

331,050,622,104

331,050,622,104

-

기타자본잉여금

1,725,007,440

1,725,007,440

6,708,273,246

전환권대가

27,018,684,261

27,018,684,261

-

기타포괄손익누계액

(1,015,606,715)

(1,015,606,715)

-

(공정가치측정금융자산 평가손실)

(1,015,606,715)

(1,015,606,715)

-

기타자본구성요소

(27,619,218,784)

(27,619,218,784)

-

자기주식

(14,263,718,289)

(14,263,718,289)

-

(자기주식처분손실)

3,045,676,762

3,045,676,762

-

주식선택권

(46,299)

(46,299)

-

기타자본조정

(16,401,130,958)

(16,401,130,958)

-

이익잉여금

99,587,097,563

99,587,097,563

-

이익준비금

8,221,525,720

8,221,525,720

-

미처분이익잉여금

91,365,571,843

91,365,571,843

-

자본총계

497,833,209,869

497,833,209,869

10,708,273,246

자본과부채총계

2,450,861,648,349

2,450,320,558,513

11,249,363,082

【별첨2】 승계대상 재산목록
(단위: 원)

구분

금액

내역

자산

Ⅰ. 유동자산

10,101,087,952

(1)현금및현금성자산

10,095,196,225

분할사업부문의 고객 입금액 및 존속법인의 투자금

(2) 재고자산

5,891,727

- 상품

5,891,727

분할사업부문이 보유한 상품(이용권)자재

(-)상품평가충당금

-

Ⅱ. 비유동자산

1,148,275,130

(1) 매출채권 및 기타채권

117,524,000

- 장기대여금

27,600,000

승계될 고용인이 대여한 대여금

- 임차보증금

89,924,000

분할사업부문 임차지의 임차보증금

(2) 유형자산

45,168,119

- 비품

72,953,292

분할사업부문의 집기비품

(-)비품감가상각누계액

(27,785,173)

(3) 무형자산

772,350,623

- 상표권

11,519,200

분할사업부문에 승계할 상표권

(-)상표권상각누계액

(778,916)

- 건설중인무형자산

761,610,339

분할사업부문의 플랫폼 구축비 외

(4) 사용권자산

213,232,388

- 사용권자산

284,309,851

(-)사용권자산감가상각누계액

(71,077,463)

자산총계

11,249,363,082

부채

Ⅰ. 유동부채

343,365,759

(1) 매입채무 및 기타채무

96,149,827

- 미지급금

45,081,460

승계될 고용인에 대한 미지급금

- 미지급비용

51,068,367

승계될 고용인에 대한 미지급비용

(2) 기타유동부채

103,301,696

- 부가세예수금

8,105,471

분할사업부문 19년2기예정 부가세예수금

- 예수금

95,196,225

분할사업부문의 PG사 통한 결제 입금액

(3) 유동성리스부채

143,914,236

- 유동성리스부채

143,914,236

Ⅱ. 비유동부채

197,724,077

(1) 확정급여부채

134,755,376

- 확정급여채무

611,208,478

승계될 고용인의 퇴직급여

(-)사외적립자산

(476,453,102)

(2) 장기리스부채

62,968,701

- 장기리스부채

62,968,701

부채총계

541,089,836

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액이 변동될 수 있습니다.

(주2) 분할존속법인에 의해 임차지의 임차보증금이 예금질권설정 되어있으며, 분할신설법인에 승계될 예정입니다.

* (주2) 승계 대상 지식 재산권 목록
(1)상표권_2019년 12월 31일 현재 목록

번호
등록번호
이미지
상품류
출원번호
출원일자
등록일자
존속만료일자
출원인

1
40-1483799-00-00

이미지1

09
40-2018-0097400
2018-07-16
2019-05-30
2029-05-30
(주)웅진씽크빅

2
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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

5
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(주)웅진씽크빅

6
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(주)웅진씽크빅

7
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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

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(주)웅진씽크빅

【별첨3】 분할신설회사 정관

주식회사 놀이의발견

정 관

2020년 5월 1일 제정

제1장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 놀이의발견 이라 한다. 영문으로는 THE NOLBAL CO.,LTD. 으로 표기한다.
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 상품 및 서비스 중개업

2. 전자상거래업 및 통신판매 서비스업

3. 고용 알선업

4. 인력 공급업

5. 임시 및 일용인력 파견서비스업

6. 교육지원 서비스업

7. 일반 여행업 및 여행 알선업

8. 온라인 및 기타 광고업

9. 부동산에 대한 투자, 임대, 관리 및 매매업

10. 기타 정보 서비스업

11. 기타 창작 및 예술 관련 서비스업

12. 기타 문화 및 여가 관련 서비스업

13. 기타 스포츠 및 오락 관련 서비스업

14. 보험 대리 및 중개업

15. 인터넷 관련사업

16. 유무선 컨텐츠 개발 및 공급업

17. 홍보물 제작(대행 포함) 및 공급업

18. 소프트웨어 제작 및 판매업

19. 영상사업 및 음반 비디오물 제작, 수입, 배급 및 판매업

20. 인터넷 프로그램 개발 및 컨텐츠 공급업

21. 시스템 도입 컨설팅 및 기술 용역업

22. 기술교육 및 기업경영 컨설팅 사업

23. 캐릭터 사업(시각 디자인업)

24. 학원업 및 학원관련 사업

25. 위 각 호에 부대하는 사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다

제4조 (공고 방법)

① 이 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.nolbal.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 800,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식(이하 “종류주식” 이라 함)은 이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 3백만주로 한다. 단, 의결권이 없는 우선주식의 발행 한도는 상법에서 정한 한도를 따른다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상50% 이내로 발행 시 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권 있는 것으로 한다. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년에서 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제8조의3 (상환전환우선주식의 내용)

① 회사는 이사회 결의를 통해 이익으로 상환되고 발행예정 주식 총수 범위 내에서 우선주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 상환전환우선주식을 발행할 수 있다.

② 상환전환우선주식의 주주는 우선주 1주당 의결권 1표를 가지며, 우선주 발행 시 이사회 결의에 따라 의결권 없는 우선주를 발행할 수 있다.

③ 상환전환우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 3% 이상으로 하여 발행 시에 이사회에서 우선배당률을 정하도록 한다.

④ 보통주식의 배당률이 상환전환우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 상환전환우선주식에 대하여 제3항 및 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 상환전환우선주식의 존속기간은 10년 이내에서 발행 시에 이사회에서 정하도록 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간이 연장된다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 상환전환우선주식에 대한 신주 배정은 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 회사가 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 회사에 청산 등의 사유가 발생한 때는 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가진다.

⑨ 상환전환우선주주의 상환청구가 있는 경우에는 별도로 정한 우선주 인수계약 내용 등에 따라 상환기간 내에 배당가능이익 범위 내에서 상환하기로 한다. 이때에 회사는 이사회의 결의를 통해 배당할 이익으로 우선주식을 소각하거나, 회사가 자기주식을 취득하는 방법 등 법령에서 허용되는 범위 내에서 상환한다.

⑩ 상환전환우선주주의 상환청구가 있었음에도 우선주식이 제3항의 상환기간 내에 상환되지 않는 경우, 우선주주와 사전에 협의하여 상환기간을 연장할 수 있다.

⑪ 상환전환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정할 수 있다.

제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권의 5종으로 한다.

제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법규의 규정에 의하여 이사회 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 관계법규의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 관계법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 관계법규의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 관계법규의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 사업상 중요한 기술도입 연구개발 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 회사 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(관계법규에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함하며, 이하 같음)에게 관계법규가 허용하는 한도내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영기술 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되, 관계법규에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분 의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 행사가격을 조정하는 경우에도 같음)은 관계법규의 규정에 따라 정한다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제13조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다,

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 등에 관한 규정에 따른다.

제14조의2 (명의개서)

① 이 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사에서 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 당 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.

제15조 (주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 제권 판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제16조 (수수료) 제14조의2(명의개서) 내지 제15조(주권의 재발행)에서 정하는 청구를 하는 자는 당 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제3장 사 채

제18조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제21조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시 에는 제38조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제23조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에 있어 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 관련 법령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 이 회사는 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 관련 법령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 이 회사가 그 사항을 관련법령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.

② 대표이사의 유고시에는 제38조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 혼란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권) 주주는 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 1주마다 1개로 한다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개최 전에 이 회사에 위임장을 제출하여야 한다.

② 주주의 법정대리인이 제1항의 대리권을 다른 주주에게 위임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 첨부하여 제출하여야 한다.

③ 주주는 그 내용이 명시된 1부의 위임장으로 총회에 관한 포괄대리권을 줄 수 있다.

제30조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제31조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·감사

제32조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제33조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 단, 주주총회에서 선임된 이사 중 이사회에서 사내이사와 기타비상무이사를 구분하여 선임할 수 있다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인 에게 의결권을 위임한 자 가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사 선임 시 상법의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 않는다.

제34조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주회전에 만료될 경우에 는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제35조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회 에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조(이사 및 감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 제33조(이사 및 감사의 선임)에서 정한 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 한다.

③ 2인 이상의 이사 보선 시 상법의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 않는다.

제36조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 3인 이내의 대표이사를 선임할 수 있으며 부사장, 전무이사 및 상무이사의 약간명을 선임할 수 있다.

제37조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바 에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조 또는 제414조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제38조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제39조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 각 이사는 직무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있으며, 이 경우에도 제2항을 준용한다

④ 이사회의 의장은 대표이사가 담당하며, 대표이사가 수인인 경우 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 순위로 그 직무를 대행한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제42조 (이사회 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제43조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사 및 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 걸친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제44조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 계 산

제45조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 1주간 전부터 당회사의 본점에 5년간, 지점에 3년간 비치하여야 하고 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 그중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제47조 (이익금 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제47조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 관련법규의 규정에 의한 감사의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이 회사는 당해 사업년도 중 1회에 한하여 반기결산기 말일로부터 45일내에 이사회 결의로써 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

⑤ 제4항의 배당금은 반기결산말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이사회 결의가 있은 날로부터 1월내에 지급한다.

제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령에 따른다.

제2조 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.

제3조 시행일 이 정관은 2020년 5월 1일부터 시행한다.

【별첨4】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

임원 퇴직금 지급 규정

[ 시행 2020.05.01 ]

제1조(목적)

이 규정은 정관에 규정된 임원 퇴직금의 지급에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상무보, 상무, 전무, 부사장, 사장, 부회장, 회장의 직위를 가진 상근임원을 말한다.

단, 회사의 임원선임 기준에 의하여 선임된 미등기 임원을 포함한다.

제3조(지급기준)

① 임원의 퇴직금은 근속 매 1년마다 평균임금의 60일 분을 지급한다(평균임금 x 60일).

② 근속기간이 1년 미만인 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다. 단, 직원으로 근무하던 중 임원으로 선임된 경우 직원으로서의 근속기간에 대한 퇴직금은 중간정산 후 임원 선임일로부터 새로이 퇴직금을 기산하며, 임원으로서의 근속기간이 1년 미만인 경우에도 해당기간에 대한 퇴직금을 지급한다.

③ 제①항의 평균임금의 산정은 근로기준법상의 평균임금에 관한 규정을 따른다.

단, 연말성과급은 평균임금 산정의 범위에 포함되지 않는다.

제4조(근속기간의 계산)

근속기간의 계산은 취임한 날로부터 기산하여 퇴임한 날까지로 하되 연임자의 경우에는 최초로 취임한 날로부터 통산한다.

제5조(특별공로금)

재임 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 ‘제3조. 지급기준’ 에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 따라 별도의 특별공로금을 지급할 수 있다.

단, 주주총회에서 정한 보수한도 내에서 지급해야 한다.

제6조(퇴직금의 중간정산)

관계법령에서 정한 퇴직금 중간정산 사유에 해당할 경우 퇴직금은 중간정산 할 수 있다.

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2020년 5월 1일부터 시행한다.

※ 관련공시

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