지역난방공사 — 일괄신고추가서류 (20200302)
제출인: 지역난방공사

일괄신고추가서류(채무증권)
2.0
한국지역난방공사

N

일괄신고추가서류

금융위원회 귀중
2020년 03월 02일

회 사 명 :

한국지역난방공사

대 표 이 사 :

황 창 화

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 분당로 368

(전 화) 1688-2488

(홈페이지) http://www.kdhc.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 경영지원본

부장

(성 명)
김 세 호

(전 화) 031-780-4260

모집 또는 매출 증권의 종류 :

한국지역난방공사 제45-1
회
무기명식 이권부 무보증사채

한국지역난방공사 제45-2
회
무기명식 이권부 무보증사채

이번 모집 또는 매출총액 :
100,000,000,000
원

모집 또는 매출 증권의 종류 :

- 한국지역난방공사 제45-1회 무보증 사채 금 오백억원(￦50,000,000,000)
 - 한국지역난방공사 제45-2회 무보증 사채 금 오백억원(￦50,000,000,000)

이번 모집 또는 매출총액 :

- 제45-1회 : 전자등록총액 금 500억원

- 제45-2회 : 전자등록총액 금 500억원

일괄신고서의 내용과 모집 또는 매출실적

일괄신고서 내용
제출일(효력발생일)
2020년 01월 30일(2020년 02월 07일)

발행예정기간
2020년 02월 07일 ~ 2020년 12월 31일

발행예정금액(A)
550,000,000,000원

발행예정기간중
모집ㆍ매출실적
모집ㆍ매출 일자
모집ㆍ매출금액

-
-

합 계(B)
-

잔 액 (A-B)
550,000,000,000원

일괄신고서, 일괄신고추가서류 및 투자설명서 열람장소

가. 일괄신고서 및 일괄신고추가서류

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서
면문서 :
한국
지역난방공사 - 경기도 성남시 분당구 분당로 368

KB증권 주식회사 - 서울특별시 영등포구 여의나루로50
 NH투자증권 주식회사 - 서울특별시 영등포구 여의대로 60

현대차증권 주식회사
-
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28

주
식회사 카카오페이증권
-
서울특별시
강남구 테헤란로 512

부국증권
주식회사 -
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17

한화투자증권 주식회사
-
서울특별시 영등포구 여의대로 56

교보증권
주식회사 -
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

※ 금융기관이 추가서류를 제출하는 경우에는 대표이사 등의 확인 생략이 가능하며,
 그 이외의 경우는 대표이사 등의 확인을 작성해야 합니다.
 (영 §122②ㆍ④, 규정 개정(안) §2-4②ㆍ④ 금융위 공고 제2009-72호)

대표이사등의확인

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명 (1).jpg
대표이사 등의 확인서명 (1)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[집단에너지사업 성장성 위험]

가.
집단에너지사업은 에너지사업의 특성상
정부의 에너지 보급정책, 신규주택 및 택지 개발정책 등의 변화에 따라 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 집단에너지사업 시장규모를 축소
시킬 수도 있습니다.

[환율 및 유가 변동 위험]

나.
발전용 LNG 단가는 지역난방사업 및 전력사업에서 생산비용 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 매월 환율 및 국제유가에 따라 조정
되고 있는 바, 이에 따라서 당사의 수익성이 변동될 수 있습니다.

[개정된 규정 관련 위험]

다.

2
015년 7월 1일부로 기존의 '열요금상한제'와 '연료비연동제'가 개정되어
2개월마다 연료비 변동분을 열 가격에 반영할 수 있게 되었지만,
전력수급 여건에 따른 가동률 및 전력량 요금마진 변동성으로 열부문 대비 실적변동성은 다소 큰 편입니다.

아울러 2018년 5월 8일 산업통상부에서 공고한
[지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정 일부 개정안 행정예고]에서 지역냉난방 열요금 산정 관련 연료비 정산을 위한 회계분리시 원가배부기준을 현행 직전 년도 10년 평균 매출액에서 선형가중평균법으로 변경하려는 개정 행정예고가 되어있지만, 개정안이 수익성에 어떠한 영향을 미칠지 확실하지 않아 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[전력가격 변동 위험]

라.

열병합발전을 통해 생산된 전력의 대부분은 전력거래소를 통해 판매되고 있으며 판매단가 역시 전력거래소에서 수요와 공급에 따라 결정
되기때문에
,

생산비용이 시장가격을 초과하는 경우 전력생산 및 판매에 차질을 빚을 수 있습니다
.

[신규사업 참여 제한 관련 위험]

마.
공공기관운영위원회는 "공공기관 선진화 추진계획"에 따라 지역 난방시장에 민간사업자의 참여를 확대하고자 당사의 신규사업을 당사의 시장점유율이 50% 이하가 될 때까지 제한하고 있는 바, 이에 따라 당사의 시장점유율이 감소할 위험이 있습니다.
그러나, 사업참여자가 없는 지역, 열공급 차질 우려가 있는 지역, 기존 설비로 열공급이 가능한 지역, 연계 및 통합에 따른 에너지 효율성 제고가능 지역에 대하여는 신규사업 참여가 가능합니다.

[
신ㆍ재생에너지
대체 위험]

바. 전세계적으로 기후변화에 대한 우려가 확산됨에 따라,
신ㆍ재생에너지(풍력, 태양열 등)의 비중이 증대되고 있으며, 향후 천연가스를 원료로 한 발전소 등이

신ㆍ재생에너지
로 대체되는 비율이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기 침체 위험]

사. 향후 부동산 경기의 변동에 따라 신사업 지역의 주택 분양 및 입주 속도가 지연될 경우 당사는 수용가 부담금 부족분을 차입 등으로 충당해야 할 수도 있습니다. 이에 따라 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점도 미루어질 가능성이 있습니다.

또한,
경기변동에 따른 부동산 경기 침체 등으로 대규모 택지개발이 감소하는 상황에서는 신규 사업 확대에 일부 애로가 있을 수 있습니다.

회사위험

[재무안정성 위험] 

가.

당사의
2019년 3분기말 개별 기준 총차입금은 전년말 대비 1,500억원 증가한 2조 8,874억원
이며, 차입금의존도는 51.7%

입니다.

2019년 3분기말 부채비율은 265.0%로 전기말 대비 2.3%p. 증가한 수준을 나타내고 있습니다.

과도한 차입금은 재무안정성을 저해하고 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출 및 수익성 관련 위험]

나.

2019년 3분기말 기준 당사의 매출액은 1조 6,881억원을 기록하며 전년 동기 대비 338억원 감소하였고, 영업이익 65억원과 3분기순손
실 301억

원을 기록하며 전년동기(영업이익 263억원,3분기순손실 108억원) 대비 각각 198억원 및 193억원 감
소

하
였
습
니다.

영업이익과 순이익의 감소는
전년 동기 대비 LNG 등 주요 원재료의 매입단가가 상승하였기 때문입니다.

당사의
원재료(수열비, 연료비 등) 가격 및 지역난방요금은 정부 규제의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 원재료 가격 변동이 난방요금에 사후적으로 반영되는 요금구조는 당사의 수익구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[계절요인 위험]

다.

당사의 지역난방사업은 동절기에 수요가 집중되는 특성
이 있습니다. 따라서
당사의 매출은 계절별로 높은 변동성
을 보이고 있으니 투자자께서는 유의하기시 바랍니다.

[신규사업 위험]

라. 당사는 신규 택지개발 지역 등에서 지역난방사업을 영위하기 위하여 신규사업을 추진하고 있으나,
신규사업을 추진하기 위해서는 대규모 자금조달을 필요로 하고 투자자금의 회수기간이 길기 때문에 투자성과는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

[우발부채 관련 위험]

마.

2019년 3분기말 기준 계류 중인 중요한 소송사건은

18
건
입니다.

현
재
로
선 최종 결과에 대한 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[환금성 관련 사항]

가. 본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라
매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다
.

[사채 등록에 관한 사항]
나. 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.

[공모 일정에 관한 사항]

다. 본 일괄신고추가서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며
금
융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

[발행사 의무에 관한 사항]

라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한
기한의 이익을 상실
함을 선언할 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

[효력 발생 관련 참고사항]

마. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[원리금지급에 관한 사항]

바. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며
정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[공시 관련 사항]
사. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[본 사채의 신용등급]

아. 본 사채는
NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AAA
등급을 받은 바 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
45-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
1.198

발행수익률
1.198
상환기일
2023년 03월 03일

원리금
지급대행기관
KB국민은행
판교종합금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)

AAA /

AAA

(
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
KB증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
현대차증권(주)
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
(주)카카오페이증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
부국증권(주)
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

계
-
-
5,000,000
50,000,000,000
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 03월 03일
2020년 03월 03일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
50,000,000,000

발행제비용
139,720,000

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 
▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
45-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
1.462

발행수익률
1.462
상환기일
2030년 03월 03일

원리금
지급대행기관
KB국민은행
판교종합금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)

AAA /

AAA

(
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
KB증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
NH투자증권(주)
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
한화투자증권(주)
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
교보증권(주)
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

계
-
-
5,000,000
50,000,000,000
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 03월 03일
2020년 03월 03일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
50,000,000,000

발행제비용
117,920,000

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 
▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[ 회 차 :
45-1
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
1.198

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
1.198

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지아니한다. 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 이자분에 대한 지급일 다음날부터실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 06월 03일, 2020년 09월 03일, 2020년 12월 03일, 2021년 03월 03일,
2021년 06월 03일, 2021년 09월 03일, 2021년 12월 03일, 2022년 03월 03일,
2022년 06월 03일, 2022년 09월 03일, 2022년 12월 03일, 2023년 03월 03일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자

2020년 02월
26일
/ 2020년 02월

25일

평가결과등급

AAA / AAA

대표주관회사
KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

"본 사채"의 원금은

2023년 03월 03일(3년 만기)
일시지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 원금상환의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 03월 03일

납 입 기 일
2020년 03월 03일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
KB국민은행 판교종합금융센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 
▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

[ 회 차 :
45-2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
50,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익율(%)
1.462

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
1.462

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지아니한다. 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 06월 03일, 2020년 09월 03일, 2020년 12월 03일, 2021년 03월 03일,
2021년 06월 03일, 2021년 09월 03일, 2021년 12월 03일, 2022년 03월 03일,
2022년 06월 03일, 2022년 09월 03일, 2022년 12월 03일, 2023년 03월 03일,
2023년 06월 03일, 2023년 09월 03일, 2023년 12월 03일, 2024년 03월 03일,
2024년 06월 03일, 2024년 09월 03일, 2024년 12월 03일, 2025년 03월 03일,
2025년 06월 03일, 2025년 09월 03일, 2025년 12월 03일, 2026년 03월 03일,
2026년 06월 03일, 2026년 09월 03일, 2026년 12월 03일, 2027년 03월 03일,
2027년 06월 03일, 2027년 09월 03일, 2027년 12월 03일, 2028년 03월 03일,
2028년 06월 03일, 2028년 09월 03일, 2028년 12월 03일, 2029년 03월 03일,
2029년 06월 03일, 2029년 09월 03일, 2029년 12월 03일, 2030년 03월 03일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자

2020년 02월
26일
/ 2020년 02월

25일

평가결과등급

AAA / AAA

대표주관회사
KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

"본 사채"의 원금은
2030년 03월 03일(10년 만기)
일시지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 원금상환의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2030년 03월 03일

납 입 기 일
2020년 03월 03일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
KB국민은행 판교종합금융센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 
▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

- 본 사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사와 대표주관회사와 협의 에 의한 확정가 지정방법으로,

제45-1회 무보증사채에 대하여는 연

1.198%
,
제45-2회 무보증사채에 대하여는 연

1.462%
로
발행조건이 결정되었습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1) 모집 또는 매출의 절차

가. 청약방법 

(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증 거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.

(2) 기관투자자("증권 인수업무에 관한 규정" 제2조 제 8호에 의한 기관투자자를 말한다. 이하 같다)에게 청약금액의 총액을 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(기관투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다)에게 배정한다.

(3) 청약자의 청약분에 대하여는 당일의 영업개시시간 이후 15시까지 접수된 분에 한하여 다음 각호의 방법으로 배정한다.

가) 기관투자자 : 기관투자자의 청약을 집계하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다.

나) 일반청약자: 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

① 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 청약자에게 배정한다.

② 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.

(4) 상기 (2), (3)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 선착순으로 배정한다.

(5) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인 을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
본 사채에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받아야 한다.

(6) 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로도 표시하여야 하며, 수령 거부 의사를표시하지 않고 투자설명서를 교부받지 않으면 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자는 제외한다. 교부장소는 인수단의 본점 및 지점으로 한다. 

(7) 투자설명서는 인쇄된 문서 또는 전자문서로 교부할 수 있다. 단, 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 
 ㉠ 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
 수신자"라 한다)가 동의할 것 
 ㉡ 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
 ㉢ 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
 ㉣ 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>
1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만해당한다.

<증권 인수업무 등에 관한 규정>

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17>

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 
마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
바. 법 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) <신설 2014. 3. 20>

나. 청약단위

최저청약단위는 10,000원으로 하며, 10,000원 단위로 한다.

단, 1,000,000원 이상은 100,000원 단위로 한다. 

다. 청약기간

청약기간
시 작 일
2020년 03월 03일

종 료 일
2020년 03월 03일

라. 청약증거금

본 사채의 청약증거금은 모집 또는 매출가액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 청약취급장소

인수단의 본ㆍ지점

바. 납입장소

KB국민은행 판교종합금융센터 

사. 상장신청예정일

2020년 03월 03일
상장신청예정

아. 사채권교부예정일 및 사채권 교부장소

본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

2) 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

가. 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.

나. 사채의 청약증거금은

2020년 03월 03일
에 본 사채 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 무이자로 함.

다. 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제45-1회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
20,000,000,000
0.10
총액인수

인수
현대차증권(주)
00137997
서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28
10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
(주)카카오페이증권
00762146
서울특별시 강남구 테헤란로 512
10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
부국증권(주)
00123772
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 17
10,000,000,000
0.10
총액인수

[제45-2회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
20,000,000,000
0.10
총액인수

인수
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로 97
10,000,000,000
0.10
총액인수

나. 사채의 관리

[제45-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
50,000,000,000
1,500,000
-

[제45-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
50,000,000,000
1,500,000
-

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제16조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의등 내부결의가 있는 때
9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 백만원)

회 차
금 액
이자율(%)
만기일
옵션관련사항

제45-1회 무보증사채
50,000
1.198
2023.03.03
-

제45-2회 무보증사채
50,000
1.462
2030.03.03
-

합 계
100,000
-
-
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제3조, 제1-2조 제14호") 

"
발
행
회
사
"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제 3 조 (기한이익상실)

"본 사채"의 기한의 이익 상실 등에 관한 내용은 제1-2조 제14호에 정한 바에 따른다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법
제5조 제2항
각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 5천억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는

제
45-1회 및 제45-2회
무보증사채는
무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option 등의 조기상환이 부여되어 있지 않습니다.

라. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의하여 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.

마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

바. 발행회사의 의무
[

제45-1회
및 제45-2회]

구분
원리금지급
조달자금의
사용
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각
한도

내용
[제45-1회] 500억원
[제45-2회] 500억원
규정된 목적에
우선 사용
부채비율
400% 이하
(개별기준)
자기자본의 
200% 이하
4조원

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “발행회사”는 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계
약’에 따라
지급대행자인

KB국민은행 판
교종합금융센터
에게
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (별도)재무제표를 기준으로 한다.)

단, “발행회사”의
“최근 보고서”

상
부채비율은
[
265.04
]%, 부채규모는 [4,050,751]백만원
이다.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이
“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 200%를 넘지 않는 경우.

단, “발행회사”의
“
최근 보고서”
상 설정된

지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
[4,020]백만원이며 이는 “발행회사”의
“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 [0.26]%이
다
.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 4조원(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의

“최근 보고서”
상
자산규모(자산총계)는 [5,579,088
]백만원
이다
.

단 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권
의 양도는 제외한다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “발행회사”는 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란
다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주

("발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서 상 최대주주는 "산업통상자원부"이며 지분율은 [34.55]%이다
)
가
변경되는 경우
.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 '예금자보호법', '채무자 회생 및 파산에 관한 법률', '금융산업 구조개선에 관한 법률', '공적자금관리특별법'에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라.' 예금자보호법'에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
“발행회사”가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채의 관리에 관한 사
항
당사가 본 사채의 발행과 관련하여

2020년
03월
02
일
한국예탁결제원과 체결한 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등
의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 일괄신고추가서류에 첨부된 사채관리계약서를
참고하시기 바랍니다. 

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁

[제45-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
02-3774-3000
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
50,000,000,000
1,500,000
-

[제45-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
02-3774-3000
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
50,000,000,000
1,500,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와
의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구 분

내용

해당 여부

주주 관계

사채관리회사와 발행회사 간 주주관계 여부

해당없음

계열회사 관계

사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부

해당없음

임원겸임 관계

사채관리회사 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부

해당없음

대출 관계

사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부

해당없음

사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부

기타 이해관계

사채관리회사, 주관회사 및 발행회사 간

사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부

해당없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위 : 건, 억원)

구분
실적

2015

2016

2017

2018

2019

2020

계

사채관리계약 건별

60

29

43

43

61
14
250

사채관리계약 금액

105,550

63,900

93,200

99,700

144,600
28,300
535,200

주)
2020년 03월 02일 기준

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부 회사채관리팀
051-519-1819/1818/1824

다. 사채관리회사의 권한

※

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조)

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. "본 사채" 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. "본 사채" 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조)

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

※

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조)

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 사채
관리회사의
사
임(
『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 일괄신고추가서류에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
사업내용

집단에너지사업
열병합발전소, 열전용보일러, 자원회수시설등 1개소 이상의 집중된에너지(열 또는 열과 전기)를 주거, 상업지역 또는 산업단지 내 
다수 사용자에게 일괄 공급하는 사업

전기사업
열병합발전소, 태양광 등 신ㆍ재생에너지를 통해 생산된 전력을 
전력시장 또는 지역난방 공급지역의 사용자에게 직접판매(구역전기)하는 사업

신ㆍ재생에너지사업
태양광, 태양열, 풍력, 바이오매스, 소각열, 매립가스, 폐열, 하수열, 폐기물 등 신에너지 및 재생에너지, 미활용에너지를 활용하여 
열 또는 열과 전기를 생산·공급하는 사업

[집단에너지사업 성장성 위험]

가.
집단에너지사업은 에너지사업의 특성상
정부의 에너지 보급정책, 신규주택 및 택지 개발정책 등의 변화에 따라 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 집단에너지사업 시장규모를 축소
시킬 수도 있습니다.

당사가 영위하고 있는 집단에너지사업이란 개별적인 난방공급이 아닌 열병합발전소,첨두부하보일러, 자원회수시설 등 집중된 대규모 에너지공급시설로부터 열을 생산하여 주거밀집지역의 에너지 사용자에게 일괄 공급하는 시스템을 의미합니다. 집단에너지사업은 열병합 발전소
로부터 전기와 열을 주로 생산ㆍ공급하고 그 외 쓰레기 소각로 폐열, 열전용보일러 등을 활용, 열을 생산ㆍ공급합니다. 이러한 집단에너지사업은 다른 에너지사업과 마찬가지로 정부
정책의 변화에 따라 민감한 영향을 받을 수있습니다. 또한

집단에너지사업은 사업의 성격에 따라 지역냉ㆍ난방사업, 산업단지 집단에너지사업으로 구분할 수 있습니다.

구 분
사업내용

지역냉난방사업
일정지역 내에 있는 주택, 상가 등 각종 건물을 대상으로 난방용, 
급탕용, 냉방용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업

산업단지 
집단에너지사업
산업단지 입주업체를 대상으로 공정용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업

출처 : 당사 제시자료

한국에너지공단의 발표자료에 따르면,

집단
에너지사업의 큰 비중을 차지하고 있는 지역난방의 국내 보급률은 2007년 11.5%에서
일괄신고추가서류 제출일 기준 현재 가장 최근 자료인

2018년말 기준 1769%
로 증가
한 것으로 나타나고 있습니다.

이
는 정부의
정책이 그동안 지역난방사업을
확대시키는 방향
으로 추진되어 왔기 때문입니다. 기후변화협약 및 고유가 시대를 맞아 집단에너지사업의 중요성이 부각되어 집단에너지 확대보급을 위한 정부정책이 적극적으로 수립 및 추진되고 있습니다. 또한 정부는 열병합 발전설비 증설을 국가감축목표 달성을 위한 효율적인 감축수단으로 부문별ㆍ업종별 감축목표 수립 시 반영하여('11.07) 열병합 발전설비 보급 확대를 권장하고 있습니다.

[최근 5년간 연도별 집단에너지 공급 실적]

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

지역난방공급세대수 (천호)
3,017
2,896
2,695
2,485
2,415

집단에너지사업자수(개)
32
38
37
35
34

주
1)

'14년 ~ '18년 공급세대수는
2019집단에너지
사업편람(2019.11, 한국에너지공단) 기준

당사의 사업은 지역난방공급세대수와 직접적으로 연관이 있습니다. 정부의 신규주택및 택지 개발정책 등의 변화로 총 주택세대수의 증가가 둔화되거나 지역난방 보급세대수의 증가세가 시현되지 않으면 당사의 수익성 증대에 영향을 미칠 수 있습니다.

집단에너지사업의 성장성은 정부의 지역난방 보급계획, 기존 열원을 활용한 수요 개발 및 사업의 경제성 제고 여부에 영향을 받으며, 에너지사업의 특성상 정부의 지역난방 보급계획에 가장 큰 영향을 받고 있습니다. 

산업자원통상부가 발표한 '제4차 집단에너지 공급 기본계획'('14~'18)에 따르면 지역난방 공급 주택 수는 2014년 기준 2,436천호에서 2018년까지 3,458천호로 증가할 전망이었습니다. 아울러 집단에너지가 초기성장단계로 진입함에 따라 자율적 시장환경을 조성하고 시장원리를 점차 확대 적용하는 것을 주요 정책방향으로 설정하여 지역난방 공급기준을 강화하고, 자발적인 집단에너지 사업 참여를 통해 소비자 선택권 강화 및 열원간 경쟁을 촉진할 계획이었습니다.

제5차 집단에너지 공급 기본계획'('19~'23)의 경우 지역난방을 총 408만 세대에 공급할 예정이며, 이 계획은 아직 미확정입니다.

지역냉·난방을 포함한 집단에너지사업은 국가경제적 중요성으로 인해 신도시 및 택지개발계획, 집단에너지사업자 허가, 열요금 책정, 사업·재무적 지원 등 사업전반에걸쳐 정부 정책 및 관련 법의 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 가능성은 낮지만 정부정책이 변경될 경우 경쟁환경이 급변할 수도 있습니다. 

또한 열요금도 집단에너지사업법 제17조(공급규정)에서 산업통상자원부장관에게 신고하여야 하고 산업통상자원부장관이 지정, 고시한 요금의 상한을 초과하지 못하도록 규정하는 등 물가안정이라는 정책목표에 의해 공급가격 인상이 억제될 수도 있어 정부정책변경에 따라 수익성 및 현금흐름이 영향 받을 수 있는 구조입니다.

따라서, 정부정책의 변화는 당사가 속해 있는 집단에너지사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 집단에너지사업 시장규모를 축소시킬 수도 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[환율 및 유가 변동 위험]

나.
발전용 LNG 단가는 지역난방사업 및 전력사업에서 생산비용 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 매월 환율 및 국제유가에 따라 조정
되고 있는 바, 이에 따라서 당사의 수익성이 변동될 수 있습니다.

지역난방사업 및 전력사업의 제조원가 중 재료비가 차지하는 비중이 절대적이며, 열병합발전용 LNG, 발전자회사로부터의 수열 등을 주요 원재료로 하고 있습니다. 이 중, 발전자회사로부터의 수열비는 발전자회사의 주요 원재료인 발전용 LNG 단가에 연동되는 구조로, 결국 지역난방사업과 전력사업의 제조원가는 발전용 LNG 단가에 따라 좌우되는 구조입니다. 또한, 한국가스공사를 통해 공급되는 국내 발전용 LNG는 매월 환율 및 국제유가를 반영하여 단가가 조정되고 있는 바, 환율 및 국제유가의 변동에 따라 지역난방사업 및 전력사업의 수익성은 변동될 수 있습니다. 

[KRW/USD 환율 추이]

[단위: 원/ USD]

원달러환율추이

주) 최근 3년간 원/달러 환율 추이
출처 : 한국은행 경제통계시스템(2020년 02월 28일 기준)

에너지 수입단가에 직접적인 영향을주는 원/달러 환율의 경우 2012년 중반 1,150원/달러 수준에서 2013년초까지 1,050원/달러 수준으로 지속적인 하락세를 유지하다 다시 큰 폭의 변동을 보이며 2013년~2014년초 1,050원/달러 ~ 1,150원/달러 수준을나타내었습니다. 이후 소폭 하락세를 보이던 원/달러 환율은 미국 FOMC의 양적완화 종료 출구전략 시기와 맞물려 급격히 상승하기 시작하여 2014년말 1,100원/달러 수준으로 상승하였습니다.

이후 유로존의 그리스 채무 관련 합의, 중국의 경기 회
복, 미국 경기회복 및 연준의 통화정책 정상화기대 재부각 등에 따라 추가적인 미 달러화 강세가 진행되어 1,200원/달러를 돌파하였고, 결국 2015년 12월 FOMC에서 9년만에 기준금리를 인상하며 달러화의 강세 현상이 심화되었습니다.

그러나 2016년 2월 미 재무부는 무역수지악화로 인해 환율조작국에 대해 제재를 가할 것으로 공표하면서 심층관찰대상국에 한국이 포함될 것이라는 우려로 인해 원/달러 환율은 하락세를 거듭하였으나 심층관찰 대상국보다 낮은 등급인 환율관찰대상국에 지정되면서 원/달러 추가 하락에 배팅한 숏포지션이 청산되며 단기적으로 반등하였습니다.

이후 2016년 6월 23일 영국의 EU탈퇴가 확정되면서 금융시장의 변동성은 심화되었습니다. 개표 결과가 나온 직후였던 24일 원/달러 환율은 장중 저가 1,147.1원에서 고가 1,180.3원까지 올라 일간 33.2원 차를 보였습니다. 이는 지난 2011년 9월 23일 유로존 위기(46.0원) 이후 최고 변동폭입니다. 이후 하루 변동폭은 27일 14.2원에서 28일 16.5원, 29일 11.1원까지
줄었습니다. 점차 브렉시트 충격에 따른 혼란은 감소하고 있으나 한국은행이
집
계한 2017년 1분기 원/달러 환율 하루 평균 변동폭 8.2원 수준과 비교할 때 변동성이 심화된 모습을 보였습니다.

2016년
연말 미국 트럼프 대통령 당선 이후 2017년 상반기에는 미국의 정책 불확실성, 트럼프대통령의 달러 약세 옹호발언 및 미국경기보다 더 큰 개선세를 보인 신흥국 경기에 힘입어 원/달러 환율은 하락세를 보였습니다. 원/달러 환율은 2017년 3월 27일 전년도 10월 이후 가장 낮은 수준인 1,108.5원을 기록하였으나, 동년 4월 이후 미-중 정상회담, 한반도 지정학적 리스크, 유럽 내 정치 불확실성 등에 의한 안전자산 선호 심리에 힘입어 다시금 반등하는 모습을 보였습니다.
이후 2017년 6월 미국 Fed는 기준금리를 1.00 ~ 1.25%로 인상하였습니다. 

2017년 9월 지정학적 리스크의 심화로 원/달러 환율은 1,140원을 돌파하였으나, 지정학적 리스크의 안정화, 한국 경제 성장세의 견조화, 한국은행의 기준금리 인상 가능성 증가 등으로 원/달러 환율은 최근 1,110원대로 하락하였습니다.

2018년 연초 미국의 금리를 1.50% ~ 1.75%로 인상하여 원/달러 환율이 상승하는 추세였으나 1분기 말 한미FTA 환율 관련 논의 결과 우리 외환당국의 시장개입이 어려워질 것이라는 관측 속에 원/달러 환율은 2014년 10월 이후 3년5개월 만에 최저치를 기록했습니다. 그러나 2018년 6월 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁가능성이 제기되었으며, 터키발 금융불안이 대두되는 등 국제정세의 불확실성으로 안전자산 선호현상이 심화되며 다시 원/달러환율이 상승하여 2019년 원/달러환율은 1,111원에서 1,219원 사이에서 움직였습니다.

2020년 들어 COVID19의 유행에 따라, 국제 경기가 악화되고 이에 따른 국내 경제 리스크가 높아지면서 안전자산에 대한 수요가 높아지고, 이와 동시에 기축통화인 달러에 대한 상대적 수요 또한 자연스레 상승하였습니다. 2020년 2월 24일 원/달러 환율이 1,220원에 달하는 등 현재의 높은 환율 추세가 전염병 유행 추세에 따라 지속될 가능성이 있습니다.

환율은 미국의 경기회복 속도 및 추가 금리인상 여부, 한국은행의 금리인상 속도, 지정학적 리스크, 국제유가, 주요국의 정치상황 및 무역수지 등 다양한 요인들에 영향을 받는 만큼 향후 변동 추이를 예상하기는 어렵습니다.

이와 같이 최근 금융시장은 주요국의 통화정책 및
정치적 요인
등에서 비롯되는 변동성이 심화
되고 있습니다. 추후 원/달러 환율이 강세 기조로 전환되어 환율이 지속
적으로 상승하는 상황이 발생하게 된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[국제유가 추이]

(단위 : USD/Barrel)

국제유가 추이.jpg
국제유가 추이

주) 최근 3년간 국제유가(Dubai유, WTI 기준) 추이

출처 : 한국은행 경제통계시스템(2020년 2월 28일 기준)

중국 경제 활황기였던 2009~2012년의 국제유가는 Dubai유의 영향력이 컸으나, 2013년 이후 미국 경제가 비상하면서 유가 결정시 WTI(서부텍사스산원유)의 영향력이 커지고 있습니다. 2014년말 두바이유 기준 평균유가는 $60/bbl 수준으로 과거 리비아 생산 차질, 우크라이나 와 러시아 갈등 등 지정학적 리스크 등의 영향을 받을 당시$100/bbl 대비 40% 가까이 하락하였으며 미국의 양적완화 종료 및 경기회복에 따른달러 강세 및 셰일가스 등 전통 석유 대체에너지 생산량 급증, 중국 경제성장 둔화 등에 의한 수요 감소 등으로 공급과잉이 지속 발생하여 유가가 급락하였습니다.

2015년 들어 유가는 2014년 평균 가격의 절반으로 하락하여 배럴당 40~50달러대를 기록하였으며, 이는 더딘 세계 실물경기 회복세와 이란과 6개국(미국ㆍ영국ㆍ프랑스ㆍ러시아ㆍ중국ㆍ독일)의 핵협상이 타결됨에 따라 원유 공급과잉 우려가 지속되었기 때문입니다. 

2016년에도 OPEC의 감산협의 지연과 공급과잉 현상이 지속되었으며, 2016년 2월 WTI(서부텍사스산원유)가 배럴당 $30선이 붕괴되어 최근 5년내 최저 가격인 배럴당$26.21을 기록하였습니다. 그
러나 2016년 2분기에는 지속되는 저유가로 인한 주요 산유국들의 재정적자 심화에 따른 원유 생산 동결
기대,
미국연방준비제도 기준금리 인상 지연으로 인한 달러 약세
등으로 인해 유가는 한 달여 만에 약 50% 상승, 40달러 후반대까지 회복했습니다.
또
한
2
0
16년 9월말 산유국들의 감산 합의 가능성에 대한 발언과 러시아의 동참 여부에 대한 낙관론이 퍼지면서 WTI유가는 달러 강세 움직임에도 불구하고 10월 초 배럴당 50 달러를 돌파하였습니다.
2016년 11월에 OPEC회원국과 러시아 사이에 15년만에 생산동결 합의가 이루어지며 국제유가는 2017년 연초까지 강세를 보였습니다. 

2017년 5월 OPEC 회원국과 러시아 등 비회원국은 OPEC 정기총회에서 감산 이행기간을 2018년 3월말까지 연장하였습니다. 하지만 리비아와 나이지리아 등 정세 불안을 이유로 감산을 면제받은 산유국들이 감산 대상에서 제외되었으며 미국의 셰일가스 생산량이 지속적으로 증가하여, 국제유가는 2017년 5월 기준 $40대까지 하락하였으나, 이후 상승세를 보이며 2017년 10월 55달러를 돌파하였습니다.

2018년 1월 국제유가는 미국의 원유재고 감소, IMF의 세계 경제성장률 상향조정, OPEC 및 러시아의 감산합의 등의 영향으로 두바이유의 경우 배럴당 67.9달러를 기록하였습니다. 이후 OPEC 회원국들의 감산 이행률 지속 상승 및 글로벌 경기호조에 따른 원유 수요 강세에 따라 주춤했던 유가는 다시 반등하였습니다. 한편, 미국은 2018년 5월 8일 이란핵합의 탈퇴에 따라 이란에 대한 제재 복원을 선언함에 따라 공급 차질 우려가 확산되면서 국제유가는 두바이유 기준 77.03달러까지 상승하였습니다. 그러나 OPEC 등 산유국의 감산 완화 논의, 미국의 원유 시추기수 증가 등으로 소폭 하락하였으나, 미국과 이란의 갈등 심화, 베네수엘라 국영석유회사 디폴트 가시화 등으로 인하여 2018년 10월 두바이유는 배럴당 84.1달러까지 상승하였습니다. 그러나 미국이 일부 국가에 이란산 원유 수입 금지 조치를 한시적으로 면제해주었고, 주요 산유국들의 원유 생산량이 증가하였으며, 미국과 중국의 무역분쟁으로 인한 경기 둔화와 원유 수요감소에 대한 우려감 등으로 국제유가는 10월이후 하락세를 나타내어, 2018년 두바이유는 배럴당 평균 69.66달러 수준을 기록하였습니다. 2018년말 하락한 유가는 2019년 들어서는 점진적인 회복세를 보이며 4월 70달러 대로 연고점을 찍은 뒤 다시 하락세로 돌아섰으며, 미국의 이란 제재 여파, 베네수엘라의 정치·경제 위기 등 지정학적 위험 요소들이 유가의 변동 요인이었습니다. 2020년에는 미중무역전쟁의 완화기조로 어느정도 유가가 회복되는 듯 보였으나, COVID 19로 인한 국제 경기의 위축의 여파로 유가의 변동성이 심해지고 있습니다.

글로벌 경기 회복세가 둔화되고 있는 가운데, 무역전쟁에 따른 위험자산 회피 심리 등에 따라, 유가 가격 추이는 당분간 높은 변동성을 보일 수 있습니다. 향후 국제정세 불안 등의 요인과 더불어 대외변수에 따른 유가의 급등은 당사가 영위하고 있는 지역난방사업 및 전력사업의 원재료 가격 상승으로 이어지며, 수익성이 악화될 수 있습니다.

한편
유가의 변동성은 산유국들의 감산합의 타결 여부와 셰일가스 생산량, 환율 등에 영향을 받기 때문에 향후의 유가 추세를 확신할 수 없으며, 실제 유가는 전문가들의 예측치와 상이할 수 있으므로 유가 변동 추세에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

환율과 국제유가는 당사가 제어하기 힘든 거시경제적인 흐름을 따르기 때문에, 투자자분들께서는 환율 및 국제유가의 변동에 따라 지역난방사업 및 전력사업의 수익성의 변동이 있을 수 있음을 유의하시어 투자판단을 내리시기 바랍니다.

[개정된 규정 관련 위험]

다.

2
015년 7월 1일부로 기존의 '열요금상한제'와 '연료비연동제'가 개정되어
2개월마다 연료비 변동분을 열 가격에 반영할 수 있게 되었지만,
전력수급 여건에 따른 가동률 및 전력량 요금마진 변동성으로 열부문 대비 실적변동성은 다소 큰 편입니다.

아울러 2018년 5월 8일 산업통상부에서 공고한
[지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정 일부 개정안 행정예고]에서 지역냉난방 열요금 산정 관련 연료비 정산을 위한 회계분리시 원가배부기준을 현행 직전 년도 10년 평균 매출액에서 선형가중평균법으로 변경하려는 개정 행정예고가 되어있지만, 개정안이 수익성에 어떠한 영향을 미칠지 확실하지 않아 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기존 지역난방의 열요금은 사업자별로 산정할 수 있으나, 집단에너지사업법 제17조에 의거하여 산업통상자원부장관이 요금의 상한을 지정·고시(고정비만 해당하며, 변동비는 연 4차례 연료비연동제 적용)하고 사업자는 해당 상한 내에서 요금을 신고ㆍ시행하였습니다. 열요금은 고정비(설비투자)와 변동비(연료)항목으로 구성되었으며, 고정비는 집단에너지사업법 제17조에 의거한 '열요금상한제' 그리고 연료비는 열공급규정 제48조에 의거한 '연료비연동제'의 적용을 받아 조정되었습니다. 따라서, 지역난방사업자는 시장금리 상승으로 인한 이자비용 증가, 발전용 LNG가격 급등에 따른 생산원가 상승 등을 즉각적으로 공급가격에 전가할 수 없었기 때문에 회사의수익성에 부정적인 영향을 미쳐왔습니다.

'열요금상한제'는 지역독점적인 지역난방사업자의 초과이윤을 방지하고자 사업자가 열요금 신고시 초과하지 못하는 고정비 한도로, 매년 1회 산업통상자원부장관이 고시하도록 되어있었습니다. 열요금 상한가격은 1999년 12월 28일 최초 고시된 21,253원/Gcal으로 지정한 이후 동결 적용하여 오다가 2011 년 3 월 중 한차례 인상(21,253원/Gcal -> 23,419 원/Gcal)하는데 그쳐 고정비 투자에 대한 보상이 온전히 이루어지지 못하고 있는 실정입니다. 서울특별시는 메가칼로리당 19.472원, 부산광역시의 경우 19.648원을 열요금 상한으로 잡고있는데, 이는 신규투자에 따른 투자보수 및 명목물가 상승분 등을 반영 못하고 있습니다. 

이에 지역난방사업자들은 물가 등을 적절히 반영할 수 있는 현실적인 열요금상한제 개선을 위해 외부용역을 진행하고 산업통상자원부에 동 제도의 개선을 요구하여 왔으며 2015년 3월 31일부로 지역난방 열요금 산정기준 및 상한지정에 대한 지식경제부고시 제2012-181호의 폐지 혹은 개정 조치의 기한이 만료됨에 따라 산업통상자원부는 열요금 제도개선 방향에 대해 업계 의견을 수렴하여 2015년 7월 1일부터 개정안을 시행하였습니다. 개선방안에 따르면 지역난방 열요금은 현행 열요금 조정시기(3-6-9-12월)를 도시가스 요금조정일자(1-3-5-7-9-11월)에 맞춰 조정되고 고정비상한제도는 고정비 상한을 에너지관리공단에서 용역 등을 통해 산정기준을 마련한 후 사업자들의 원가자료를 받아 사업자별로 매 2년마다 산정하는 방식으로 변경되었습니다.

열요금상한제 및 연료비연동제

[열요금상한제 - 집단에너지사업법 제17조(공급규정)]

① 사업자는 산업통상자원부령으로 정하는바에 따라 요금, 요금감면이나 그 밖의 공급조건에 관한 공급규정을 정하여 산업통상자원부장관에게 신고하여야 하며, 이를 변경하려는 경우에도 또한 같다. 이 경우 「전기사업법」 제16조에 따라 전기의 공급약관에 대하여 산업통상자원부장관의 인가 또는 변경인가를 받은 경우에는 공급규정 중 전기의 공급과 관련된 사항에 관하여 신고 또는 변경신고를 한 것으로 본다.

② 사업자가 제1항에 따라 공급규정을 신고 또는 변경신고하는 경우에는 대통령령으로 정하는바에 따라 산업통상자원부장관이 지정·고시한 요금의 상한을 초과하여서는 아니 된다.

[열공급규정 제48조(요금조정)

① 사업자는 제2항에 의한 요금조정률을 적용하여 요금표(별표3) 중 난방용 사용요금의 단가를 다음과 같이 변경할 수 있습니다. 난방용 사용요금 단가 = 요금조정기준일 직전의 난방용 사용요금 단가 × (1 + 요금조정률)

또한 기존의 '연료비연동제'는 연료비 비중이 절대적인 지역난방사업 특성상, 사업자의 경영수지 불안 해소 및 소비자의 효율적인 에너지 사용을 유도할 목적으로, 국제유가 및 환율변동에 따른 연료비 증감분을 정기적으로 열요금에 반영하는 목적을 지니고 있었습니다. 하지만 공공요금의 성격상 정기, 중간조정시 ±10%의 인상제한폭이 있었고, 열생산을 위한 주된 원료인 발전용 LNG가격은 매월 국제유가를 반영하여 변동되지만, 연료비연동제는 사후적인 조정으로 열요금 반영시에는 시차가 발생하여, 연료비(발전용 LNG) 변동에 따라 기간손익이 왜곡되는 한계가 있었습니다. 이에 따라 새롭게 시행되는 지역난방요금 연료비 연동제는 지역난방요금을 도시가스 소매요금이 조정되는 시기에 반영하여 우선조정하고 이로 인해 발생하는 연료비와 지역난방요금 간의 불일치를 매년 1회 정산하는 방식으로 이루어집니다. 

지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정 일부 개정안 행정예고

[주요내용]

가. 연료비 정산을 위한 회계분리시 매출액 산정기간은 현행 직전 10년을 유지하되 최근 시장현황이 열원가에 합리적으로 반영될 수 있도록 현행 단순평균 방식을 최근 년도에 가중치를 부여하는 선형가중평균 방식으로 변경하고 산정방식을 별도로 정함(안 제9조 제8항)

나. 총괄원가 항목 중 법인세 항목에 대한 산정기준을 본 고시 제5조(적정원가의 산정) 제3항의 법인세 산정 방법 내용에 부합시키기 위해 기존 산식 중'자기자본비율의 곱셈'항을 삭제 함

다. 제9조 제8항 개정에 따른 직전 년도 10년간 선형가중평균 매출액 산정방식을 명시함.

[계산 방법]

가. 직전 10년간 열측 매출액 선형가중평균은 다음의 계산식에 따른다.

계산방법_1

LA는 직전 10년간 열측 매출액의 선형가중평균
Aa는 a년전 열측 매출액 (예, A2 = 2년전 열측 매출액)

나. 직전 10년간 전력 매출액 선형가중평균은 다음의 계산식에 따른다.

계산방법_2

LB는 직전 10년간 전력 매출액의 선형가중평균
Bb는 b년전 전력 매출액 (예, B2 = 2년전 전력 매출액)

다. 직전 10년간 열측 선형가중평균 비율은 다음의 계산식을 따른다

계산방법_3

PA는 직전 10년간 열측 선형가중평균 비율

라. 직전 10년간 전력 선형가중평균 비율은 다음의 계산식을 따른다.

PB는 직전 10년간 전력 선형가중평균 비율

계산방법_4

산업통상자원부공고 제2018-260호

2018년 5월 8일 산업통상자원부공고 제2018-260호

[지역낸난방 열요금 산정기준 및 상한 지정 일부 개정안 행정예고]에서 지역냉난방 열요금 산정 관련 연료비 정산을 위한 회계분리시 원가배부기준을 현행 직전 년도 10년 평균 매출액에서 선형가중평균법으로 변경하려는 개정 행정예고가 되어있지만, 개정안이 개정 이후 수익성에 어떠한 영향을 미칠지 확실하지 않아 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[전력가격 변동 위험]

라.

열병합발전을 통해 생산된 전력의 대부분은 전력거래소를 통해 판매되고 있으며 판매단가 역시 전력거래소에서 수요와 공급에 따라 결정
되기때문에
,

생산비용이 시장가격을 초과하는 경우 전력생산 및 판매에 차질을 빚을 수 있습니다
.

지역난방사업이 해당 지역에서 독점적으로 열을 공급하는 것과 달리, 전력사업은 생산된 전력을 전력거래소를 통해 판매하기 때문에, 전력판매량과 판매가격은 전력 수요 및 타 발전회사들의 전력공급량에 따라 결정됩니다. 일부 구역전기사업의 경우, 생산된 전력을 해당 구역의 최종 전력소비자에게 직접 판매하고 있지만, 보다 일반적인 경우는 열병합발전소 등에서 생산된 전력을 전력거래소를 통해 판매하는 방법입니다.

전력거래소는 전력시장 운영규칙에 따라 입찰, 계량, 정산, 시장감시, 정보공개, 분쟁조정 등 공정하고 투명하게 전력시장을 운영하고 있으며, 전력시장 참여자로는 전력을 공급하는 발전회사와 전력을 구매하는 판매회사로 구분됩니다. 전력거래소는 거래일의 수요를 예측하여 하루 전에 당사를 포함한 발전회사로부터 운전 가능한 용량을 입찰받아 이를 시간대별 수요량에 맞도록 발전계획을 수립하여 시장가격을 결정하게 됩니다. 시장가격 결정시 중요한 것은 각 시간대 별로 예측한 수요를 충족하면서 전력 생산비가 최소화 되도록 하는 것입니다.

따라서, 전력수요가 감소하거나, 신규 발전소의 건설 등으로 공급이 증가할 경우, 시장가격은 하락할 수 있으며, 시장가격보다 생산비용이 더 높은 발전사업자의 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 전력사업을 위한 발전소 건설을 위해서는 초기에 대규모시설투자를 필요로 하고 투자자금의 회수기간이 긴 점을 감안하면, 전력사업의 수급이 악화될 경우 발전사업자는 초기 투자자금을 회수하는데 어려움을 겪을 수 있습니다.

[신규사업 참여 제한 관련 위험]

마.
공공기관운영위원회는 "공공기관 선진화 추진계획"에 따라 지역 난방시장에 민간사업자의 참여를 확대하고자 당사의 신규사업을 당사의 시장점유율이 50% 이하가 될 때까지 제한하고 있는 바, 이에 따라 당사의 시장점유율이 감소할 위험이 있습니다.
그러나, 사업참여자가 없는 지역, 열공급 차질 우려가 있는 지역, 기존 설비로 열공급이 가능한 지역, 연계 및 통합에 따른 에너지 효율성 제고가능 지역에 대하여는 신규사업 참여가 가능합니다.

지역난방사업은 집단에너지사업법에 따라 허가를 받은 사업자만이 영위할 수 있고, 열원시설

수송관 설치 등 초기투자비가 크고, 투자회수기간이 긴 사업의 특성상 민간사업자의 진출이 낮고 공기업 및 지방자치단체 위주로 사업이 진행되고 있습니다. 집단에너지사업법에 근거하여 설립된 당사는 공기업으로서의 위치를 기반으로 하여,

2017년 말 기준 약 54%의 시장점유율로 50% 이상 지속적으로 유지하며 과점적 지위를 확보하고 있습니다.

[지역냉난방 사업자별 열 판매량의 시장점유율 추이]

(단위 : %)

제 품
품목명
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율

열
한국지역난방공사
56.1
한국지역난방공사
54.2
한국지역난방공사
56.4
한국지역난방공사
54.8
한국지역난방공사

54.0

한국지역난방공사

54.2

GS POWER㈜
10.7
인천종합에너지(주)
2.6
인천종합에너지(주)
2.6
인천종합에너지(주)
1.3
인천종합에너지(주)

1.2

인천종합에너지(주)
1.1

서울에너지공사
8.1
GS POWER㈜
14.1
GS POWER㈜
14.1
GS POWER㈜
12.4
GS POWER㈜

12.6

GS POWER㈜
13.1

청라에너지
3.1
서울에너지공사
7.6
서울특별시
7.6
서울특별시
7.7
서울특별시

10.4

서울특별시
10.5

안산도시개발
2.5
부산광역시
1.1
부산광역시
1.2
부산광역시
1.7
부산광역시

1.7

부산광역시
1.7

기타
19.5
기타
18.1
기타
18.1
기타
22.1
기타

20.1

기타
19.4

계
합계

100.0

합계

100.0

합계

100.0

합계

100.0

합계

100.0

합계
100.0

주) 2014년~2018년 시장점유율은

한국에너지공단
집단에너지사업 편람 기준으로 작성

출처 : 2018 집단에너지 사업 편람
(한국에너지공단, 2019.11.12)

그러나, 정부는 민간사업자의 지역난방시장 진출기회를 확대하고자,

2008년 10월 10일 공공기관운영위원회가 발표한 "공공기관 선진화 추진계획"
에 따라 경쟁여건조성을 위해 당사의 향후 신규사업 참여를 제한하기로 하였습니다. 당사의 신규사업 참여제한은 지역난방 시장내 경쟁을 촉진하기 위한 것으로, 신규사업 제한으로 인해 당사의 성장성이 둔화되는 결과를 초래할 수 있습니다. 

당사는 안산 도시개발, 한국 CES, 중국진화도동화열전유한공사를 2009년, 경남파워는 2010년, 인천종합에너지는 2015년 3월, 한국바이오연료(주)는 2015년 5월에 매각을 완료하였습니다. 이에 따라 당사의 점유율 및 계열사의 점유율은 장기적으로 하락할 가능성이 있습니다.

동 계획에도 불구하고 공공적 성격이 큰 에너지사업의 특성상, 민간사업자의 중도포기 사업 및 기존의 열원시설과의 연계성이 높은 사업 등에 대해서는 공공성 및 효율성 측면에서 당사만이 수행할 수 있는 시장수요가 존재하고 있습니다. 또한 당사를 제외한 나머지의 각 지역별 지자체 및 민간업자들은 집단 에너지 사업법에 의해 보급지역을 독점하도록 규정하고 있어 상호가 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다
.

[
신ㆍ재생에너지
대체 위험]

바. 전세계적으로 기후변화에 대한 우려가 확산됨에 따라,
신ㆍ재생에너지(풍력, 태양열 등)의 비중이 증대되고 있으며, 향후 천연가스를 원료로 한 발전소 등이

신ㆍ재생에너지
로 대체되는 비율이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전세계적으로 지구 온난화 등의 기후변화에 대한 우려가 가중되면서, 각국 정부 및 기업체들은 주요 의사결정에 있어서 '환경보호'를 중요한 변수로 인식하고 있습니다.기후변화란 기후계가 자연적 요인과 인위적 요인에 의하여 점진적으로 변화되는 것을 의미합니다. 인위적 요인에는 여러 가지가 있으나, 그 중에 대표적인 것이 화석 연료 사용에 따라 발생하는 이산화탄소 등 온실가스에 의한 대기 조성의 변화, 즉 온실효과에 의한 지구 온난화입니다. 이에 국제사회는 이산화탄소를 비롯한 온실가스의 방출을 제한하여 지구온난화를 방지하고자 기후변화협약을 채택하였습니다. 우리나라는 아직 교토의정서(기후변화협약에 따른 온실가스 감축목표에 관한 의정서)에서 규정한 온실가스 감축 이행의무가 없지만, 세계 15위권의 경제적 위상과 빠른 온실가스 배출 증가율을 고려하면 적극적으로 지구온난화 방지에 참여하는 것 외에 다른 대안이 없습니다. 정부는 이미 UNFCCC에 2020년까지 온실가스 배출 30% 감축을 약속한 상태입니다. 

2009년 8월 4일 대통령 직속 녹색성장위원회는 "국가 온실가스 중기(2020년) 감축목표 설정을 위한 3가지 시나리오 제시"라는 제목으로 보도자료를 발표하였습니다. 2020년까지 온실가스 배출량을 최소한 동결하거나 최대 4% 줄인다는 것과 친환경산업을 육성하겠다는 것을 골자로 하고 있습니다. 한편 2014년 05월 21일 녹색성장위원회 4차 회의에서는 '14~'18년간의 녹색성장 추진방향과 세부 추진과제들이 포함된 '제2차 녹색성장 5개년 계획(안)'을 심의함과 동시에 '친환경 에너지타운 시범산업 추진계획'등을 확정하였습니다. 녹색성장위원회는 i)저탄소 경제·사회구조의 정착, ii)녹색기술과 ICT(Information and Communication Technology)의 융합을 통한 창조경제 구현, iii)기후변화에 안전하고 쾌적한 생활기반 구축 등을 「2차 계획」의 3대 정책목표로 정하고, 2차 계획기간에는 지난 5년동안 구축된 제도적 기반을 적극 활용하여 실질적인 성과 달성에 집중함으로써 녹색성장 정착에 초점을 두기로 결정하였습니다. 이를 위해 효과적인 온실가스 감축, 지속가능한 에너지 체계 구축, 기후변화 적응역량 강화 등 핵심 분야를 중점 추진하고, 녹색기술 개발·투자 확대, 녹색산업 육성 및 일자리 창출 등 과학기술과 ICT를 활용하여 창조경제를 선도해 나갈 것이라 밝혔습니다. 2015년 12월 22일에는 제6기 녹색성장위원회 1차회의가 개최되었습니다. 회의에 앞서 황교안 국무총리는 『제21차 파리 기후변화 당사국 총회(COP 21, 11.30~12.11) 결과와 관련하여, 금번 파리협정 체결은 범지구촌이 온실가스 감축에 동참하는 계기가 된 역사적 사건이라고 평가하였고, 특히 우리나라가 2030년까지 배출전망치 대비 37%라는 목표를 성공적으로 달성하기 위해서는 일부부처 만의 노력이나, 규제 중심의 접근으로는 한계가 있으므로 온실가스 감축을 계기로 배출권거래시장을 활성화시켜 나가고 적극적인 기술개발, 에너지 신산업의 육성 노력을 해 나가야 2030년까지 100조원의 新시장과 50만개의 일자리를 창출하고, 우리의 INDC(온실가스 감축공약 : Intended Nationally Determined Contribution) 목표를 달성할 수 있다고 말하였습니다. 

천연가스를 원료로 하는 발전방식은 지구 온난화의 주범으로 지적되고 있는 화석 연료(석탄, 석유)에 의한 발전방식에 비해 이산화탄소 배출량이 적기 때문에 이러한 환경보호 관련 정부의 정책 강화에 수혜를 받을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 최근에는 풍력, 태양열 등 천연가스보다 더욱 환경 친화적인 신ㆍ재생에너지의비중이 점차 증가하고 있습니다. 현재까지는 경제성 측면에서 신·재생에너지의활용이 천연가스보다 제한적이지만, 향후 발전기술의 진보·고유가현상 등으로 경제성이확보될 경우 신·재생에너지의 비중은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 따라서,
향후 천연가스를 원료로 한 발전소 등이

신ㆍ재생에너지
로 대체되는 비율이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

[부동산 경기 침체 위험]

사. 향후 부동산 경기의 변동에 따라 신사업 지역의 주택 분양 및 입주 속도가 지연될 경우 당사는 수용가 부담금 부족분을 차입 등으로 충당해야 할 수도 있습니다. 이에 따라 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점도 미루어질 가능성이 있습니다.

또한,
경기변동에 따른 부동산 경기 침체 등으로 대규모 택지개발이 감소하는 상황에서는 신규 사업 확대에 일부 애로가 있을 수 있습니다.

당사는 안정적인 수익구조에 기반하여 양호한 수준의 영업현금창출능력을 유지하고 있습니다. 또한 주로 아파트 단지에 공급되면서 아파트 관리비를 통한 규칙적인 요금부과와 징수로 매출채권에 대한 대손이 거의 발생하지 않고 있으며, 연중 열 사용량 추정이 가능하고 열 생산과 공급시점간의 차이가 없어 재고자산 부담도 낮은 수준입니다. 

2008년 10월 발표된 3차 공공기관 선진화 추진계획에 따라 공사의 향후 신규사업 참여가 제한적이나, 산업통상자원부는 집단에너지지구로 고시된 인근지역에 공사가 발전소를 보유하고 있고 그 발전소의 연계 송수열 효율이 일정 수준 이상인 경우 사업신청을 할 수 있도록 하였습니다.

이에 따라 공사는 파주, 판교, 광교 등 신도시에 신규사업을 추진하여 왔습니다. 이 가운데 신규사업으로 추진 중이던 판교신도시는 2010 년 10 월부터 상업운전을 개시하였고 파주도 2011년 4월 종합준공에 대한 대금지급이 완료되어 열.전기 판매를 하고 있는 상황입니다. 파주에 이어 2011 년 12 월에는 삼송 열병합발전도 준공되어 생산 개시하였으며 2012년 10월에는 광교 열병합발전도 생산을 개시하였습니다.

현재 진행 중인 주요 신규사업은 세종신도시, 양산물금지구 집단에너지사업으로 총 공급세대 수가 약 36 만가구에 이를 것으로 예상되고 있으나, 향후 부동산 경기의 변동에 따라 택지개발 진행률, 주택 분양 및 입주율 등이 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 진행중인 사업과 별도로 5,678억원 규모의 청주지사의 시설증설 투자, 2,279억원 규모의 평택 고덕 국제화지구 신규시설투자 및 1,240억원 규모의 양산지사 신규 열공급시설 설치투자 등을 계획하고있으며 각 투자사업은 산업통상자원부의 허가를 득한 후 진행될 예정 입니다.
또한 신규 사업지역의 주택 분양 및 입주속도가 예상보다 지연될 경우 부족금을 차입 등으로 충당해야 하는 위험이 있으며, 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점이 미루어질 가능성이 존재합니
다. 

2. 회사위험

[재무안정성 위험]

가.
당사의
2019년 3분기말 개별 기준 총차입금은 전년말 대비 1,500억원 증가한 2조 8,874억원
이며, 차입금의존도는 51.7%

입니다.

2019년 3분기말 부채비율은 265.0%로 전기말 대비 2.3%p.

증가한 수준을 나타내고 있습니다.

과도한 차입금은 재무안정성을 저해하고 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 공급지역의 확대 및 화성, 판교, 파주, 광교 열병합발전소, 동남권유통단지 CES(Community Energy Supply System), 고양삼송 집단에너지시설 건설 등 대규모 시설투자가 지속되면서 차입금이 증가하여 왔습니다.

다만 매년 거주자로부터 유입되는 공사부담금이 있어 실제 투자액은 자본적 지출액보다 적은 수준입니다.
2
013년까지 지속된 투자활동으로 인해 차입금이 증가하였으나,

공기업의 재무건전성에 대한 우려가 커짐에 따라 재무구조를 개선한 결과 부채비율이 점진적으로 감소하고 있는 추세입니다. 다만,
향
후 세종신도시 및 양산물금지구에
집단에너지사업 투자를 추진 및 계획 중으로, 이에 대한 자금 소요로 공사의 차입금 증가 추세는 지속될 전망입니다.

[차입금 현황]

(단위 : 억원, %)

구분
2019년 3분기말
2018년
2017년
2016년

적용회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

총차입금
28,874
27,374
26,773
23,977

순차입금
27,933
27,299
26,438
23,923

부채비율
265.0
262.7
212.7
184.4

차입금의존도
51.7
48.4
46.8
46.7

주1) 총차입금은 사채할인발행차금 차감후 수치임. 순차입금은 총차입금에서 현금 및 현금성 자산을 차감한 수치임. 
주2) 부채비율은 총부채를 자본총계로 나눈 수치이며 차입금의존도는 총차입금을 총자산으로 나눈 수치임.
출처 : 당사 2019년 3분기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

당사의

2019년 3분기말 개별 기준 총차입금
은
전년말 대비 1,500
억원 증가한 2조 8,874억원
으
로
에너지시설 증설 등으로 인한 소요자금 증가에 따른 것
입니
다.
차입금의존도는
51.7
%로
전년도말 48.4%에서 3.3%p. 증가하였으며 부채비율은 265
.0%로 전년대비 약 2.3%p. 증가한 수준을 나타내고 있습니다.

[
차입금 및 사채 구성내역]

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채

단기차입금
-
30,000,000

유동성사채
570,000,000
400,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(118,586)
(129,852)

소 계
569,881,414
429,870,148

비유동부채

장기차입금
150,000,000
150,000,000

사채
2,170,000,000
2,160,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(2,527,532)
(2,482,983)

소 계
2,317,472,468
2,307,517,017

합 계
2,887,353,882
2,737,387,165

[
차입금 내역]

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율(%)
만 기
당분기말
전기말

2019.9.30

단기차입금
KB증권(주)
-
2019.01.11
-
30,000,000

장기차입금
KEB하나은행
3M CD + 0.35
2023.02.09
100,000,000
100,000,000

3M CD + 0.16
2023.10.19
50,000,000
50,000,000

소 계
150,000,000
150,000,000

합 계
150,000,000
180,000,000

[일반

사채 내역

]

(단위:천원)

종 류
이자율(%)
만 기
당분기말
전기말

2019.9.30

공모사채

1.30~
3.11

2020년~2039년
2,740,000,000
2,560,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(2,646,118)
(2,612,835)

차감계
2,737,353,882
2,557,387,165

차감 : 유동성대체
(570,000,000)
(400,000,000)

차감 : 사채할인발행차금 유동성대체
118,586
129,852

합 계
2,167,472,468
2,157,517,017

출처 : 당사 2019년 3분기보고서

[차입금 상환계획]

(단위 : 억원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 이후
합계

회사채

4,100

4,300

3,300

15,500

27,200

장기차입금

1,500

1,500

단기차입금

600

600

합계

4,700

4,300

3,300

17,000

29,300

출처 : 회사 제공, 2020년 02월 28일 기준(상환원금 기준)

[이자비용 추이]

(단위 : 백만원)

2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

44,550
57,577
44,925
54,397

출처 : 당사 2019년 3분기보고서
및 각 회계연도 사업보고서

차입금 증가에
따른 이자비용 증가는
당사의 수익성을 저해하는 요인으로 작용하고 있습니다. 당사는

2013년의 경우 원화공모사채 2,400억원과 1억 스위스프랑의 외화채권을 발행을 하
였
으
며 2014년의 경우 3,900억원 규
모
의 원화 공모사채를 발행하였습니다.
2015년의 경우 4,400억원의 원화 공모회사
채,

2016년의 경우 7,900억원의 원화 공모회사채,
2017년의 경우 7,600억원의 원화 공모회사채, 2018년의 경우 4,000억원, 2019년 반기말 기준 3,600억원의 원화 공모회사채를 발행
하였
습니다.
이러한 차입금에 의해 2016년
말 기준
544억,

2017년말 기준 449억원, 2018년
말 기준 576억원, 2019년 3분기말 기준 445억원의 이자비용이 발생하였습니다.

당사는 하기와 같이 투자계획을 가지고 있습니다. 이로 인해 추가 차입금이 발생할 경우 재무안정성 저해 및 이자비용 증가가 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 요인이 될 수 있습니다.

(1)

세종신도시
집단에
너지사업 (건설 계획) 

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

공주, 연기, 청원
72,908
184,596
1,239
한국토지주택공사
2011년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

4,011
1,154
671
21
5,857

주) 행정중심복합도시 사업계획서(2007.04) 기준, 공사 투자비만 적용

(2)

양산물금지구 집단에너지사업

(건설 계획) 

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

양산물금지구
10,665
49,051
173
한국토지주택공사
1999년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,080
140
-
24
1,244

주) 양산 집단에너지 (변경)사업계획서(2016.12) 기준

(3) 평택고덕 집단에너지사업 (건설 계획)

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
 [Gcal/h]
개발주체
초기입주
비고

평택고덕국제화지구
13,419
53,157
354.5
한국토지주택공사,
경기도, 
경기도시공사, 
평택도시공사
2019년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,576
175
515
13
2,279

주) 평택고덕국제화계획지구 집단에너지 변경사업계획서(2017.09) 기준

(4) 청주 열병합발전설비 개체 사업 (건설 계획)

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

청주 열병합발전설비 개체
80,009
90,402
356
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,753
230
-
40
3,023

주) 청주 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

(5) 대구 열병합발전설비 개체 사업 (건설 계획)

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

대구 열병합발전 설비 개체
77,365
111,351
377
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,920
246
-
42
3,208

주)
대구 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

[시설투자 집행 현황]

(단위 : 억원)

사업부문
구분
투자기간
투자대상자산
투자효과
총투자액
기투자액
('19. 9월
까지)
향후 투자액
('19. 10월
이후)

집단에너지
(열/전기)
세종신도시

2011~2019

집단에너지
시설
집단에너지 
공급확대
5,857
3,759
2,098

양산물금지구
2017~2022
1,244
-
1,244

평택고덕
국제화지구
2017~2025
2,279
420
1,859

자료 : 당사 2019년 3분기보고서

현재의 차입금 의존도로 인한 이자부담과 향후의 대규모 투자계획으로 인한 추가 차입금 발생 등으로 재무안정성 및 유동성에 악영향이 있을 수 있음을 투자자분들께서는 고려해 주시기
바랍니다.

[매출 및 수익성 관련 위험]

나.

2019년 3분기말 기준 당사의 매출액은 1조 6,881억원을 기록하며 전년 동기 대비 338억원 감소하였고, 영업이익 65억원과 3분기순손
실 301억

원을 기록하며 전년동기(영업이익 263억원,3분기순손실 108억원) 대비 각각 198억원 및 193억원 감
소

하
였
습
니다.

영업이익과 순이익의 감소는
전년 동기 대비 LNG 등 주요 원재료의 매입단가가 상승하였기 때문입니다.

당사의 원재료(수열비, 연료비 등) 가격 및 지역난방요금은 정부 규제의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 원재료 가격 변동이 난방요금에 사후적으로 반영되는 요금구조는 당사의 수익구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 열요금 원가는 고정비(인건비, 감가상각비 등)와 변동비(연료비, 동력비 등)로구성되며, 이는 열요금상한제와 연료비연동제에 의해 조정됩니다. 열요금 상한제는 고정비와 연료비를 제외한 변동비 등에 적용되는데, 원칙적으로 매년 1회 조정토록 되어 있으나, 2000년 7월 이후 열요금상한을 동결 적용하였으며 2011년 9월 열공급규정 제19차 개정을 통해 단 1회 조정된 바 있습니다. 서울특별시는 메가칼로리당 19.472원, 부산광역시의 경우 19.648원을 열요금 상한으로 잡고있는데, 이는 신규투자에 따른 투자보수 및 명목물가 상승분 등을 반영 못하고 있습니다. 

이에 지역난방사업자들은 물가 등을 적절히 반영할 수 있는 현실적인 열요금상한제 개선을 위해 외부용역을 진행하고 산업통상자원부에 동 제도의 개선을 요구하여 왔으며 2015년 3월 31일부로 지역난방 열요금 산정기준 및 상한지정에 대한 지식경제부고시 제2012-181호의 폐지 혹은 개정 조치의 기한이 만료됨에 따라 산업통상자원부는 열요금 제도개선 방향에 대해 업계 의견을 수렴하여 2015년 7월 1일부터 개정안을 시행하였습니다. 개선방안에 따르면 지역난방 열요금은 현행 열요금 조정시기(3-6-9-12월)를 도시가스 요금조정일자(1-3-5-7-9-11월)에 맞춰 조정되고 고정비상한제도는 고정비 상한을 에너지관리공단에서 용역등을 통해 산정기준을 마련한 후사업자들의 원가자료를 받아 사업자별로 매 2년마다 산정하는 방식으로 변경되었습니다. 

2019년 3분기말 기준 당사의 매출액은 1조 6,881억원을 기록하며 전년 동기 대비 338억원 감소하였고, 영업이익 65억원과 3분기순손
실 301억

원을 기록하며 전년동기(영업이익 263억원,3분기순손실 108억원) 대비 각각 198억원 및 193억원 감
소

하
였
습
니다.

영업이익과 순이익의 감소는
LNG 등 주요 원재료의 매입단가가 상승하였기 때문입니다.

[수익구조 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액

1,688,135

2,487,331
1,834,422
1,719,867

매출총이익
77,623
113,207
208,556
239,728

영업이익
6,516
14,521
119,796
161,656

당(반)기순이익
(손실)
(30,110)
(226,524)
69,878
126,707

매출액영업이익률
0.47%
0.58%
6.53%
9.40%

출처 : 당사 2019년 3분기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

당사의 과거 매출 및 수익성 추이를 살펴보면 당사는 2015년에는 매출액이 전년대비3,672억원 감소한 2조 19억원을 기록하였지만, 대외적 요인으로 인한 원재료 수입가격 하락 등 원가 비중이 전년대비 감소하여 매출총이익은 전년대비 1,276억원 증가한 2,880억원을 기록하였습니다. 이러한 매출총이익의 증가로 인해 영업이익 또한전년대비 1,243억원 증가한 2,099억원을 기록하였습니다. 그 결과 매출액영업이익률은 전년대비 6.88%p. 증가한 10.49%를 기록하였습니다.

2016년에는 열공급 확대에도 불구하고 열판매단가가 전년 대

비 13.7% 하락하여 열판매부문 매출액이 감소하였으며, 전력시장 SMP 하락에 따라 전기 매출도 감소하여 매출액이 전년대비 2,821억원 감소한 1조 7,199억원을 기록하였고, 영업이익 또한 전년대비 483억원 감소한 1,617억원을 기록하였습니다.

2018년 기준 당사의 매출액은 2조 4,873억원을 기록하며 전기 대비 6,529억원 증가하였고
영업이익 145억원
과 순손실
2,265억

원으로 작년 1,198억원, 699억원 대비 각각 1,053억원 및 2,964억원 감
소

하
였
습
니다.

2019년 3분기말 기준 매출액은 1조 3,881억원을 기록하며 전년 동기 대비 3,338억원 감소하였고, 영업이익 65억원, 3분기순손실 301억원을 나타내며 전년 동기(영업이익 263억원, 3분기순손익 108억원)대비 각각 198억원, 193억원 감소하였습니다. 영업이익과 순이익의 감소는 LNG등 주요 원재료 가격 상승으로 인해 매출 확대가 이익 창출로 이어지지 못한데 기인하고 있습니다.
이처럼 고정비를 반영하는 열요금(고정비)상한이 구조적인
부담요인으로 작용하는 가운데, 지난 2015년 7월 1일 기존의 '열요금상한제'와 '연료비 연동제' 개정안을 시행한 바 있습니다. 이러한
제도의 개정으로 인한 효과가 당사의 수익성에 긍정적인 효과를 줄 수 있을지에 대해 판단이 불가하다는점과 정부의 공공요금동결조치 등의 제약이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[계절요인 위험]

다.
당사의 지역난방사업은 동절기에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 따라서
당사의 매출은 계절별로 높은 변동성
을 보이고 있으니 투자자께서는 유의하기시 바랍니다.

2018년 기준, 1~3월, 11~12월 5개월의 열생산량이 10,896천Gcal로
2018년 연생
산량 14,978천Gcal의 72.7%를 차지하며 동절기 매출의 비중이 절대적입니다. 이처럼 당사의 매출이 동절기에 집중되는 것은 당사의 주요사업부분인 지역난방사업의수요가 기온이 낮은 동절기에 집중되고 있기 때문입니다.

[2018년 월별 열생산량 추이]

(단위 : 천Gcal)

구 분
열병합발전
첨두부하보일러
소각로
기타
계
비중

자체
발전자회사

1월
1,275
917
484
233
0
2,909
19.42

2월
1,137
756
330
205
0
2,429
16.22

3월
937
359
127
178
0
1,601
10.69

4월
617
85
80
157
0
938
6.26

5월
370
57
46
135
0
607
4.05

6월
224
34
32
162
0
452
3.02

7월
251
34
16
160
0
460
3.07

8월
185
36
14
166
0
401
2.68

9월
160
26
21
183
0
390
2.60

10월
506
90
66
170
0
832
5.55

11월
865
290
84
182
0
1,421
9.49

12월
1,216
739
381
201
0
2,536
16.93

합계
7,743
3,423
1,681
2,131
1
14,978

100.00

주) 2018년 열생산량 기준 

출처 : 한국지역난방공사 홈페이지

[2019년 월별 열생산량 추이]

(단위 : 천Gcal)

구 분
열병합발전
첨두부하보일러
소각로
기타
계
비중

자체
발전자회사

1월
1,268
805
399
199
-
2,671
30.72

2월
1,058
661
298
161
-
2,178
25.05

3월
930
437
115
178
-
1,660
19.09

4월
644
209
133
137
-
1,123
12.92

5월
362
35
90
116
-
603
6.94

6월
190
48
58
164
-
460
5.28

합계
4,452
2,195
1,093
955
0
8,695
100

주) 2019년 열생산량 기준(1월~6월)

출처 : 한국지역난방공사 홈페이지

당사는 전력사업과 지역냉방사업을 통해 이러한 매출의 계절성이 일부 상쇄될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
그러나

2019년 3분기말 기준 당사의 매출에서 열매출이차지하는 비중은 약 41.1%로 전기말(41.3%)보다 0.2%p 감소하며, 여전히 열매출에 대한 의존도가 높습니다.
이러한
매출구조가 지속될 경우, 당사 매출의 계절별 변동성은 지속될 가능성이 높습니다.
따라서, 투자자분들께서는 당사의 실적을 기준으로 투자판단을 내리실 때에는 이러한 점을 충분히 감안하시고 투자결정을 내려주시기 바랍니다.

[당사 사업부문별 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

열
매출액
693,396
41.1%
1,026,188
41.3%
970,586
52.9%

영업이익
(66,643)
-912.3%
(90,675)
-624.4%
15,039
12.6%

전기
매출액
972,274
57.6%
1,436,012
57.7%
839,087
45.7%

영업이익
73,057
1000.1%
105,854
729.0%
102,195
85.3%

냉수
매출액
22,465
1.3%
25,131
1.0%
24,749
1.3%

영업이익
891
12.2%
(658)
-4.5%
2,562
2.1%

소계
매출액
1,688,135
100.0%
2,487,331
100.0%
1,834,422
100.0%

영업이익
7,305
100.0%
14,521
100.0%
119,796
100.0%

집단에너지
총자산
5,579,280
-
5,657,999
-
5,721,591
-

주1) 당사의 업종특성상 열,전기,냉수가 직접적으로 구분이 불가능하여 매출액부터 영업이익단계까지만 구분이 가능하며, 부문별 자산의 구분이 불가능합니다.
주2) 매출액에는 공사비부담금 등 기타 매출을 포함하였습니다.

주3)
총자산은 해당기간 말의 총자산입니다.
자료: 2019년 3분기보고서 및 각 회계년도 사업보고서

[신규사업 위험]

라. 당사는 신규 택지개발 지역 등에서 지역난방사업을 영위하기 위하여 신규사업을 추진하고 있으나,
신규사업을 추진하기 위해서는 대규모 자금조달을 필요로 하고 투자자금의 회수기간이 길기 때문에 투자성과는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

당사는 총 5건의 신규 사업을 진행 중이며
2건의 신규 시설투자(청주,대구)
를 계획 중 입니다
.

기존
중앙난방이나 개별난방 지역에서 신규로 지역난방사업을 진행하는 것은 열생산시설 부지 확보의 어려움 및 열수송시설 건설공사로 인한 교통혼잡 등의 문제로 인해 많은 제약조건이 있습니다. 따라서, 지역난방사업은 신규로 택지가 조성되는 시점에 택지개발과 병행하여 진행되는 경우가 보다 일반적입니다. 당사가 진행중이거나 계획중인 신규사업은 모두 신규 택지개발지역으로 지역난방사업 추진이 용이한 곳입니다.

신규사업을 위해서는 규모에 따라 차이가 있으나, 약 1,000억원 ~ 6,000억원 가량의투자비용을 필요로 합니다. 당사는 신규사업을 위해 주로 차입금에 의존하여 자금조달을 하고 있기 때문에 차입에 따른 이자비용의 회수에도 상당기간이 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 물론, 지역난방사업이 특정지역내에서는 독점적으로 이루어지기때문에 영업의 안정성이 우수하고, 다른 사업자와의 합작투자 및 공기업으로서 우수한 신용등급을 통해 자금조달 부담을 완화할 수는 있습니다. 그러나, 지역난방사업의특성상, 초기 투자비용이 많이 들고 회수기간이 길다는 점을 고려할 때, 신규사업 추진은 사업초기 회사실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사가치 및 주주가치를 훼손시킬 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

더 나아가, 향후 부동산 경기의 변동에 따라 택지개발 진행률, 주택 분양 및 입주율 등이 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 신사업지역의 주택 분양 및 입주속도가 예상보다 지연될 경우 수용가부담금 부족분을 차입 등으로 충당해야 하며, 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점도 미루어질 가능성이 존재합니다.

[신규사업 개요]

(1)

세종신도시
집단에
너지사업 (건설 계획) 

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

공주, 연기, 청원
72,908
184,596
1,239
한국토지주택공사
2011년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

4,011
1,154
671
21
5,857

주) 행정중심복합도시 사업계획서(2007.04) 기준, 공사 투자비만 적용

(2)

양산물금지구 집단에너지사업

(건설 계획) 

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

양산물금지구
10,665
49,051
173
한국토지주택공사
1999년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,080
140
-
24
1,244

주) 양산 집단에너지 (변경)사업계획서(2016.12) 기준

(3) 평택고덕 집단에너지사업 (건설 계획)

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
 [Gcal/h]
개발주체
초기입주
비고

평택고덕국제화지구
13,419
53,157
354.5
한국토지주택공사,
경기도, 
경기도시공사, 
평택도시공사
2019년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,576
175
515
13
2,279

주) 평택고덕국제화계획지구 집단에너지 변경사업계획서(2017.09) 기준

(4) 청주 열병합발전설비 개체 사업 (건설 계획)

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

청주 열병합발전설비 개체
80,009
90,402
356
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,753
230
-
40
3,023

주) 청주 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

(5) 대구 열병합발전설비 개체 사업 (건설 계획)

- 사업 개요

구 분
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

대구 열병합발전 설비 개체
77,365
111,351
377
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,920
246
-
42
3,208

주)
대구 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

[우발부채 관련 위험]

마.

2019년 3분기말 기준 계류 중인 중요한 소송사건은

18
건
입니다.

현
재
로
선 최종 결과에 대한 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당분기말 현재 공사가 피소되어 계류중인 소송사건은 10건(공사대금 청구소송 등, 관련금액 12,324백만원)이 존재하며, 공사가 제소하여 계류중인 8건(부당이득금 반환청구소송 등, 관련금액 14,049백만원)의 소송사건이 존재합니다. 상기의 소송사건은 당분기말 현재 진행 중에 있으며, 현재로서는 동 소송의 최종결과가 공사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(1)
부당이득금
(
서울고법 2018나2067313)

구 분
내 용

소제기일
- 2017. 5.19.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : LH공사

소송의 내용
- LH공사에 선납부한 상하수도 분담금 반환 청구소송

소송가액
- 2,617백만원

진행상황

-
2018.10.16. 1심(수원지법 성남지원 2017가합403392) 공사 일부 승소
 - 2019. 9.30. 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

- 2019.10.23. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(2)
발
전소 가동금지 가처분(광주고법 2018라447)

구 분
내 용

소제기일
- 2017.12. 4.

소송 당사자
- 신청인 : 나주시, 신○철, 피신청인 : 한난

소송의 내용
- 발전소 가동금지 가처분 신청

소송가액
-

진행상황

- 2018. 5.14. 1심(광주지방법원 2017카합50483) 기각 결정

- 2019. 9.30. 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(3)
손해배상(기타) (수원지법 성남지원 2018가합402273)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 3.20.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 나주시 외 8

소송의 내용
- 발전소 미가동 관련 손해액 청구소송

소송가액
- 4,258백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(4)
손해배상(기타) (서울중앙지법 2018가합534773)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 5.24.

소송 당사자
- 원고 : 청정빛고을(주), 피고 : 한난, 보조참가 : 광주시

소송의 내용
- 고형연료 수급의무 불이행에 따른 손해배상 청구

소송가액
- 200백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.11 1. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(5)

공사대금 (수원지법 성남지원 2018가합405401)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 7. 2.

소송 당사자
- 원고 : 두산중공업 주식회사, 피고 : 한난

소송의 내용
- 추가공사비 지급 청구

소송가액
- 10,838백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.10. 1. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(6)
지방세 경정거부처분 취소 청구 (조세심판원 2018지2276)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 9.27.

소송 당사자
- 청구인 : 한난, 피청구인 : 화성시 동부출장소장

소송의 내용
- 공사가 신청한 취득세 환급 청구 거부 처분에 따른 조세심판 제기

소송가액
- 5,675백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(7)
구상금 (서울중앙지법 2018가소2962784)

구 분
내 용

소제기일
- 2018.11. 1. (당사자 경정청구로 인한 소장 도달일: 2019. 3.26)

소송 당사자
- 원고 : 삼성화재해상보험 주식회사, 피고 : 한난 외 1명

소송의 내용
- 지사 사용자설비 내 화재 관련 구상금 청구소송

소송가액
- 5백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.11.15. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(8)
지방세 경정거부처분 취소 청구 (조세심판원 2019지1649)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 1. 9.

소송 당사자
- 청구인 : 한난, 피청구인 : 화성시 동부출장소장

소송의 내용
- 공사가 신청한 취득세 환급청구 거부처분에 따른 조세심판 제기(가산세)

소송가액
- 47백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(9)
손해배상(기타) (서울중앙지법 2018가합575248)

구 분
내 용

소제기일
- 2018.10.25.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 주식회사 금성이앤씨 외 1명

소송의 내용
- 구매설치 계약 수행 관련 손해배상 청구

소송가액
- 367백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중(2019. 9.16. 조정불성립)

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(10)
정산금 청구의 소(수원지법 성남지원 2019가합401772)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 2.27.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 나주시

소송의 내용
- 토지 정산금 반환 청구소송

소송가액
- 463백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.10.11. 화해권고결정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(11)
공사대금(수원지법 안양지원 2019가합101668)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 3.22.

소송 당사자
- 원고 : 한라산업개발(주), 피고 : 한난

소송의 내용
- 가스터빈 공사계약의 추가비용 등 청구

소송가액
- 631백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(12)
선급금 반환 청구의 소(수원지법 성남지원 2019가합403914)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 4.11.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 경남기업 주식회사

소송의 내용
- 계약상대자의 공사 중지에 따른 선급금 반환 청구

소송가액
- 399백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.10.18. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(13)
채무부존재확인(수원지법 성남지원 2019가합404573)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 4.30.

소송 당사자
- 원고 : 신이철강 주식회사 파산관재인 김○종, 피고 : 한난

소송의 내용
- 하자담보채무 부존재 확인 소송

소송가액
- 266백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.10. 8. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(14)
손해배상(기타) (수원지법 성남지원 2019가합406043)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 6.11.

소송 당사자
- 원고 : 한난. 피고 : 동진산업 주식회사 외 17명

소송의 내용
- PHC파일 입찰 관련 손해배상 청구

소송가액
- 223백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(15)
근로자지위확인 등 청구의소(수원지법 성남지원 2019가합406449)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 6.21.

소송 당사자
- 원고 : 최○수, 피고 : 한난

소송의 내용
- 근로자 지위확인 등 청구의 소

소송가액
- 50백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(16)
손해배상(기타)(의정부지법 고양지원 2019가합75306)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 8.20..

소송 당사자
- 원고 : 황○용 외 8명, 피고 : 한난

소송의 내용
- 고양 열배관 사고 관련 손해배상 청구

소송가액
- 331백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(17)
업무상 과실치사(서울중앙지법 2019고단5863)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 9.11..

소송 당사자
- 원고 : 검찰, 피고 : 한난 외 5

소송의 내용
- 수서사고 관련 산업안전보건법 위반, 업무상 과실치사

소송가액
-

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.10.16. 공판기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(18)
구상금(서울중앙지법 2019가소2252163)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 8.12.(2019.10. 4. 소장 도달).

소송 당사자
- 원고 : 악사손해보험 주식회사, 피고 : 한난

소송의 내용
- 열수송관 공사관련 차량파손 구상금 청구

소송가액
- 2.9백만원

진행상황
- 2019. 9.30. 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 2019.12.12. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 동 소송의 결과가 회사에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

출처 : 당사 제시 자료

3. 기타위험

[환금성 관련 사항]

가. 본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라
매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다
.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족
[자본금 : 579억원]

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)

충족

[제45-1회 : 500억원]
[제45-2회 : 500억원]

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)

충족

[제45-1회 : 500억원]
[제45-2회 : 500억원]

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족
[등록채권]

본 사채의 상장예정
일은
2020년 03월 04일
이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고
있는 바, 한국거래
소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금
성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[사채 등록에 관한 사항]

나. 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.

[공모 일정에 관한 사항]

다. 본 일괄신고추가서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며
금
융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

[발행사 의무에 관한 사항]

라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한
기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[효력 발생 관련 참고사항]

마. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[원리금지급에 관한 사항]

바. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며
정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[공시 관련 사항]

사. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[본 사채의 신용등급]

아. 본 사채는

NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AAA
등급을 받은 바 있습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할
제45-1회 및 제45-2회
무보증사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해
2개
신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AAA등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다. 

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
안정적(Stable)

한국기업평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.
안정적(Stable)

한
편, 당사

의
제4
5-1회 및 제45-2회 무보증사채를 발행하기 위하여
2
개

신
용평가
회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

NICE신용평가(주)

- 국내 최대 집단에너지 사업자로 우수한 사업지위 확보
- 정책적 지원에 근거한 원가보전형의 안정적인 수익구조
- 설비확충에 따른 투자부담 내재
- 영위사업의 공공성 및 정책적 중요성에 근거한 정부 지원가능성

한국기업평가(주)
- 영위사업의 공공성, 지역 독점적인 사업기반 등 우수한 사업안정성 보유
- 안정적인 수익구조에 기반한 우수한 재무안정성 견지
- 현 수준의 재무안정성 유지 전망
- 높은 정부 지원가능성은 공사 신인도에 긍정적 요인

신용평가회사의 등급평정과 관련된 상세내용은 첨부된 신용평가서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 한국지역난
방공
사

제
45-1회
및 제45-2회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인
KB증권
(주)(이하, "대표주
관회사")는 '자본시장과
금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한국지역난방공사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 일괄신고추가서류 또는 투자설명서의 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의의무를 하지 아니하여 일괄신고추가서류 및 투자설명서의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 일괄신고추가서류 및 투자설명서의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
KB증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 일괄신고추가서류 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
 
대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.
 
다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
 
본 채무증권은 대표주관회사의 '기업실사내부지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간

2020.02.27
~ 2020.03.02

실사보고서 작성 완료
2020.03.02

일괄신고추가서류 제출
2020.03.02

나. 기업실사 참여자
[ 대표주관회사 ]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

KB증권(주)
신디케이션부
김경헌
상무
기업실사 총괄
2020년 02월 27일 ~ 2020년 03월 02일
기업금융업무 20년

KB증권(주)
신디케이션부
감기면
차장
기업실사 및 서류작성
2020년 02월 27일 ~ 2020년 03월 02일
기업금융업무 12년

KB증권(주)
신디케이션부
김연택
차장
기업실사 및 서류작성
2020년 02월 27일 ~ 2020년 03월 02일
기업금융업무 8년

KB증권(주)
신디케이션부
신지환
주임
기업실사 및 서류작성
2020년 02월 27일 ~ 2020년 03월 02일
기업금융업무 2년

[ 발행회사 ]

성 명
직 책
부 서
담당업무

함상훈
부장
자금IR부
자금업무

양해붕
팀장
자금IR부
자금업무

노진영
대리
자금IR부
자금업무

[ 기타 기업실사 참여자 ]

해당 사항 없습니다.

다. 기업 실사 항목

일괄신고추가서류 관련 실사 및 점검 항목

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

주) 자세한 기업실사 내역은 일괄신고추가서류에 첨부된 기업실사를 참고하시길 바랍니다.

라. 기업 실사 이행내역

일 자
장 소
기업 실사 내용

2020.02.27
발행사
본사
* 발행회사 초도 방문
 - 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
 - 사업내용 청취 
* 회사 일반사항 관련 검토
 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
 - 무보증 회사채 발행 일정 협의
* 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토
* 사업계획 검토 및 인터뷰

2020.02.28
평가회사 
본사
* 재무제표, 각종 명세서 등의 실제 장부검토
* 공시서류 검토
* 사업 관련 자료 검토
* 투자위험요소 세부사항 체크
* 자금의 사용목적 및 세부 내역 확인

2020.03.02
평가회사 
본사
* 실사이행보고서 및 일괄신고추가서류 작성/검토
 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토
 - 투자위험요소 세부사항 체크

3. 종합의견

(1) 동사는 국내 집단에너지 지역냉난방시장 열판매량 기준
약 56.1% 수준을 점유
하고있는 산업통상자원부 산하의 시장형 공기업으로서 에너지절약 및 국민생활의 편익증진이라는 국가 정책적목적을 수행하고 있습니다. 국내 집단에너지 공급은 대단위 설비투자가 이루어진 후 사용자로부터 장기간에 걸쳐 투자자금을 회수하기 때문에 투자회수기간이 긴 사업으로서 그 동안 민간기업보다는 공공성을 갖춘 공기업이 정부 및 지방자치단체의 직ㆍ간접적 지원을 바탕으로 사업을 대행하여 왔습니다.

(2) 1985년에 설립된 동사는 지역냉ㆍ난방사업, 전기사업, 신ㆍ재생에너지사업 등 집단에너지 사업을 영위하고 있으며, 사업부문별로 열판매 부문, 냉수판매 부문, 전기판매 부문, 태양광전기판매 부문으로 구분되어 있습니다. 이러한 집단에너지사업은 정부 정책의 변화에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 그동안 정부의 정책이 지역난방사업을 확대시키는 방향으로 진행되어 왔기에, 동사는 지속적인 성장세를 실현해왔고, 향후에도 지역난방 보급 계획 등에 따라 안정적인 성장이 예상됩니다. 하지만, 최근 도시가스 사업자, 건설회사 및 발전회사들이 사업다각화 측면에서 지역난방사업에 진출하고 있어 신규 지역난방 시장은 경쟁이 치열해질 전망입니다.

(3) 한편, 공공기관운영위원회는 "공공기관 선진화 추진계획"에 따라 지역 난방시장에 민간사업자의 참여를 확대하고자 동사의 신규사업을 일정부분 제한하고 있는 바, 동사의 시장점유율이 감소할 위험이 있습니다. 동사는 공기업으로서의 위치를 기반으로 지역난방 시장에서
2
018년말 기준 약
56.1% 시장점유율을 보이고 있지만, 향후의 신규사업에 동사의 참여가 제한되면서
동사의 시장 점유율이 낮아질 가능성이 있습니다.

(4) 지역난방은 공공재의 성격상, 공급가격(열요금)이 집단에너지사업법에 의거하여 고정비는 '열요금상한제', 변동비는 '연료비연동제'의 규제를 받습니다. 회사 사업의 생산비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 발전용 LNG단가는 환율 및 국제유가에 따라 변동성을 보이는데, 비록 연료비연동제에 의해 연료 가격의 변동성이 주기적으로 판매 가격에 반영되기는 하지만, 사후적인 조정과 인상폭의 제한으로 지역난방사업자의 수익성에 부정적인 영향을 미쳐왔습니다. 이에 기존의 '열요금상한제'와 '연료비 연동제' 개정안을 2015년 7월 1일 시행하였습니다. 하지만 이러한 제도의 개정으로 인한 효과가 동사의 수익성에 긍정적인 효과를 줄 수 있을 지에 대해서는 아직 판단이 불가한 상황입니다. 자세한 사항은 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 - 다. 내용을 참고하시기 바랍니다.

(5) 동사의 영업실적을 살펴보면 아래와 같습니다.

[수익구조 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,688,135
2,487,331
1,834,422
1,719,867

매출총이익
77,623
113,207
208,556
239,728

영업이익
6,516
14,521
119,796
161,656

당(반)기순이익
(손실)
(30,110)
(226,524)
69,878
126,707

매출액영업이익률
0.47%
0.58%
6.53%
9.40%

출처 : 당사 2019년 3분기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

2019년 3분기말 기준 당사의 매출액은 1조 6,881억원을 기록하며 전년 동기 대비 338억원 감소하였고, 영업이익 65억원과 3분기순손
실 301억

원을 기록하며 전년동기(영업이익 263억원,3분기 순손실 108억원) 대비 각각 198억원 및 193억원 감
소

하
였
습
니다.

(6)
동사의 2019년 3분기말 개별 기준 총차입금
은
전기말 대비
1,500억원 증가한 2조 8,874억원
이
며

차입금의존도는
51.7
%로
전기말 48.4%에서 3.3%p. 증가하였습니다.

이
러한 차입금 증가는 에너지시설 증설 등으로 인한 소요자금 증가에 따른 것
입니
다.

과도한 차입금은
재무안정성을 저해하고 이자비용 증가로 이어져 회사의 수익성에 부정적인 요인이 될 수 있습니다.

2019년 3분기말 개별 기준

부채총계는

4조 508억원,
자본총계는
1조 5,283원
이며

부채비율은
265.0%로 전기말 대비 약 2.3%p. 증가한 수준을 나타내고 있으
나,
동사는 최근 공공기관 부채감축계획의 이행 등 공기업 재무구조 개선 등 정부정책 요인으로 점차 개선될 것으로 보입니다.

(7) 열요금 인상과 화성 열병합발전소 준공에 따른 긍정적인 효과 등에도 불구하고 연료비 상승이 요금 인상으로 즉시 반영되지 않는 가운데 열요금 상한 동결과 인상한도 규제 등으로 인해 그 동안 동사의 영업수익성은 제약되어 왔습니다. 수요-가격탄력도가 낮은 집단에너지사업의 특성상 동사는 비교적 안정적인 수익창출이 가능할 전망이나, 날씨 변화, 전력수급상황 변동에 따라 동사 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한, 정부의 가격규제로 인해 정책적인 목적으로 원재료비 변동분을 판매단가에 반영하지 못할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

(8) 금번 발행되는 동사
의
제45-1회
및 제45-2회 무보증사채는 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한,
NICE신용평가(주) 및 한국기업평가
(주)에
서 평정한 채권 평정등급은 AAA등급으로 원리금 지급능력이 최상급 수준입니다. 투자자께서는 상기 검토결과는 물론 동 일괄신고추가서류 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년 03월 02일

KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달 금액
[제45-1회]

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
139,720,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,860,280,000

[제45-2회]

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
117,920,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,882,080,000

나. 발행제비용의 내역

[제45-1회]

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
20,000,000

전자등록총액 500억원 x
0.04%

인수수수료
50,000,000
전자등록총액 500억원 x 0.10%

사채관리수수료
1,500,000

정액

신용평가수수료
66,000,000

NICE신용평가, 한국기업평가

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록총액의 1/100,000 (최대 50만원)

표준코드등록수수료
20,000
건당 정액

합 계
139,720,000

(*) 상기 발행제비용은 당사 자체 자금으로 납부할 예정입니다.

[제45-2회]

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
20,000,000

전자등록총액 500억원 x
0.04%

인수수수료
50,000,000
전자등록총액 500억원 x 0.10%

사채관리수수료
1,500,000

정액

신용평가수수료
44,000,000

NICE신용평가, 한국기업평가

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록총액의 1/100,000 (최대 50만원)

표준코드등록수수료
20,000
건당 정액

합 계
117,920,000

(*) 상기 발행제비용은 당사 자체 자금으로 납부할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

회차 :
45-1
(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
45-2
(기준일 :
2020년 03월 02일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000

<자금의 세부 사용내역>

금
번 발행되는
제45-1회 및 제45-2회 무보증사채
의 발행총액
1,000억원은
차환자금으로 사용될 예정이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

[차환자금 세부 사용내역]

(단위 : 억원)

내용
상환금액
사용예정금액
사용시기
비고

제24회 공모사채 원금 상환

1,300

1,000

2020.03.05
-

합 계

1,300

1,000

-

-

주) 본 사채 발행으로 조달하는 차환자금은 사용일 전까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
6,516
14,523
119,796
161,656

이자비용(B)
44,550
57,577
44,925
54,397

이자보상비율(A/B)
0.1
0.3
2.7
3.0

출처: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

2. 미상환사채의 현황

가. 미상환 사채의 현황

[2020년 02월 28일 현재]
[단위:백만원]

종 목

발행일자

권면총액

발행방법

이자율

보증 또는 수탁기관

만기일

비고

한국지역난방공사24

2015-03-05

130,000
공모
2.159
한국예탁결제원

2020-03-05

-

한국지역난방공사25-1

2015-07-20

100,000
공모
2.213
한국예탁결제원

2020-07-20

-

한국지역난방공사25-2

2015-07-20

100,000
공모
2.383
한국예탁결제원

2022-07-20

-

한국지역난방공사 26

2015-10-29

110,000
공모
2.096
한국예탁결제원

2025-10-29

-

한국지역난방공사 27

2015-11-16

60,000
공모
2.422
한국예탁결제원

2025-11-16

-

한국지역난방공사 28

2016-02-26

80,000
공모
1.882
한국예탁결제원

2026-02-26

-

한국지역난방공사 29

2016-04-28

80,000
공모
1.649
한국예탁결제원

2021-04-28

-

한국지역난방공사 30-1

2016-07-13

50,000
공모
1.299
한국예탁결제원

2021-07-13

-

한국지역난방공사 30-2

2016-07-13

90,000
공모
1.508
한국예탁결제원

2031-07-13

-

한국지역난방공사 32-1

2016-10-20

150,000
공모
1.582
한국예탁결제원

2021-10-20

-

한국지역난방공사 32-2

2016-10-20

50,000
공모
1.742
한국예탁결제원

2026-10-20

-

한국지역난방공사 35-1
2017-02-23
130,000
공모
2.055
한국예탁결제원
2022-02-23
-

한국지역난방공사 35-2
2017-02-23
70,000
공모
2.316
한국예탁결제원
2027-02-23
-

한국지역난방공사 36-1
2017-06-29
110,000
공모
2.154
한국예탁결제원
2024-06-29
-

한국지역난방공사 36-2
2017-06-29
100,000
공모
2.308
한국예탁결제원
2037-06-29
-

한국지역난방공사 37-1
2017-09-22
120,000
공모
1.881
한국예탁결제원
2020-09-22
-

한국지역난방공사 37-2
2017-09-22
100,000
공모
2.360
한국예탁결제원
2027-09-22
-

한국지역난방공사 38-1
2017-11-17
60,000
공모
2.291
한국예탁결제원
2020-11-17
-

한국지역난방공사 38-2
2017-11-17
70,000
공모
2.704
한국예탁결제원
2027-11-17
-

한국지역난방공사 39-1
2018-04-06
100,000
공모
2.315
한국예탁결제원
2021-04-06
-

한국지역난방공사 39-2
2018-04-06
50,000
공모
2.733
한국예탁결제원
2028-04-06
-

한국지역난방공사 39-3
2018-04-06
50,000
공모
2.779
한국예탁결제원
2038-04-06
-

한국지역난방공사 40-1
2018-04-27
50,000
공모
2.680
한국예탁결제원
2023-04-27
-

한국지역난방공사 40-2
2018-04-27
50,000
공모
2.870
한국예탁결제원
2038-04-27
-

한국지역난방공사 41-1
2018-09-07
50,000
공모
1.992
한국예탁결제원
2021-09-07
-

한국지역난방공사 41-2
2018-09-07
50,000
공모
2.354
한국예탁결제원
2028-09-07
-

한국지역난방공사 42-1
2019-03-08
50,000
공모
1.907
한국예탁결제원
2022-03-08
-

한국지역난방공사 42-2
2019-03-08
100,000
공모
2.125
한국예탁결제원
2029-03-08
-

한국지역난방공사 43-1
2019-04-26
100,000
공모
1.959
한국예탁결제원
2029-04-26
-

한국지역난방공사 43-2
2019-04-26
110,000
공모
1.980
한국예탁결제원
2039-04-26
-

한국지역난방공사 44-1
2020-11-06
50,000
공모
1.622
한국예탁결제원
2022-11-06
-

한국지역난방공사 44-2
2020-11-06
50,000
공모
1.907
한국예탁결제원
2029-11-06
-

한국지역난방공사 44-2
2020-11-06
100,000
공모
1.879
한국예탁결제원
2039-11-06
-

합 계
-
2,720,000

[기발행사채의 총액 :

2,720,000

백만원

나. 미상환 기업어음증권의 현황

(기준일:

2020년 02월 28일
)

(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
10,000
150,000
-
-
-
-
-
160,000

합계
-
10,000
150,000
-
-
-
-
-
160,000

다. 전자단기사채 등

(기준일:

2020년 02월 28일
)

(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

200,000
200,000
-
-
200,000

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가(주)
00648466
2020년 02월 26일
제45-1회 및 제45-2회
AAA

한국기업평가(주)
00156956
2020년 02월 25일
제45-1회 및 제45-2회
AAA

나. 평가의 개요

(1) 당사는 "증권 인수업무등
에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할
제45-1회 및 제45-2회 무보증사채
에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급
을 사용하였습니다. NICE신용평가 및 한국기업평가(주)

2개 신용평가전문회사의채권 등급평정은 사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 채권의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 채권에 대한 투자를 추천하거나 채권의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 채권의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 채권 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 채권의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정
등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
안정적

한국기업평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.
안정적

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

한국지역난방공사
는

NICE신용평가(주) 및

한국기업평가(주)

로
하
여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료후 30일 이내에 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시할 수 있습니다.

한국기업평가(주) : http://www.korearatings.com

한국신용업평가(주) : http://www.kisratings.co.kr

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 한국지역난방공사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음

3_발행인요건충족여부확인표

【 일괄신고서 발행인요건 충족여부 확인표 】

기 준
충족여부
세부내역

① 주권상장법인으로서 주권이 상장된 지 5년이 경과하였음
충족
-

② 최근 사업연도의 최종 매매거래일 현재 해당 주권상장법인의 주권의 가격에 발행총수를 곱하여 산출한 금액이 5천억원 이상임
충족
-

③ 최근 3년간 사업보고서?반기보고서 및 분기보고서를 기한내 제출하였음
충족
-

④ 최근 3년간 공시위반으로 금융위원회 또는 거래소로부터 금융위원회가 정하여 고시하는 제재를 받은 사실이 없음
충족
-

⑤ 최근 사업연도의 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견이 적정임
충족
-

⑥ 최근 3년간 법 및 이 영에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제5조에 따른 회계처리기준의 위반과 관련하여 해당 법률에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받은 사실이 없음
충족
-