아시아경제 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200302)
제출인: 아시아경제

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)아시아경제

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 03 월 02 일

회 사 명 :
(주)아시아경제

대 표 이 사 :
최 영 범, 이 강 봉

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 초동 42 아시아미디어타워 10,11층

(전 화) 02-2200-2197

(홈페이지) http://www.asiae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 소 민 호

(전 화) 02-2200-2197

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)아시아경제가 종속회사 (주)아경미디어를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)아경미디어의 최대주주는 합병법인인 (주)아시아경제로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)아시아경제는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해
합병법인인 (주)아시아경제
와 피합병법인인 (주)아경미디어의 종합미디어 분야의 시너지를 극대화 하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)아시아경제 : (주)아경미디어
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)아시아경제는 피합병회사인 (주)아경미디어의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
피합병회사 : (주)아경미디어

주요사업
뉴스콘텐츠/동영상 제작 및 공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,534,508,674
자본금
1,000,000

부채총계
9,142,340,853
매출액
59,533,867

자본총계
-607,832,179
당기순이익
-389,715,019

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 03월 05일

주주확정기준일
2020년 03월 17일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 03월 18일

종료일
2020년 03월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 03월 18일

종료일
2020년 04월 01일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 04월 03일

종료일
2020년 05월 04일

합병기일
2020년 05월 05일

종료보고 총회일
2020년 05월 06일

합병등기예정일자
2020년 05월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)아시아경제의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

구분
내용

행사절차
주주명부확정기준일(2020년 03월 17일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함

소규모합병 공고일
2020년 3월 18일

소규모합병 반대 의사표시 접수기간
2020년 3월 18일 ~ 2020년 4월 1일

행사방법 및 장소
- 명부주주 : 2020년 4월 1일까지 당사에 직접 제출
- 실질주주 : 2020년 3월 27일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2020년 3월 31일까지 당사에 직접 제출

(3) 상기8항의 합병상대회사(피합병회사)는 현재 연결재무제표 작성대상 종속회사이며, 기재된 재무현황은 2018년 결산 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하여, 주주총회예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)아시아경제

소재지
서울시 중구 초동42 아시아미디어타워 10,11층

대표이사
최영범, 이강봉

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)아경미디어

소재지
서울시 중구 충무로 29, 아시아미디어타워 11층

사내이사
최영범

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 

본 합병의 목적은

(주)아시아경제
와 피합병법인인 (주)아경미디어의 뉴스콘텐츠를 포함한 미디어 분야의 시너지를 극대화 하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을
제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
보고서 제출일 현재 (주)아경미디어 최대주주는 (주)아시아경제로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)아시아경제는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

본 합병을 통해 합병법인인 (주)아시아경제는
뉴스콘텐츠를 포함한 미디어 분야의 시너지를 극대화하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성
에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 (주)아시아경제는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

(2) 합병비율 및 산출근거
(주)아시아경제가 (주)아경미디어의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

(3) 투자위험요소
 1) 합병성사를 어렵게하는 위험요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제9조【계약의 변경】

본 계약 체결일로부터 합병실행에 이르기까지 천재지변, 기타 사유로 “갑” 또는 ”을”의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기거나 상호 고지하지 않은 중대한 하자가 발견되었을 때에는 “갑”과 ”을”의 협의하여 합병을 취소하거나 합병조건을 변경할 수 있다.

주) 상기 내용은 2020년 3월 5일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 아시아경제가 주식회사 아경미디어의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 아경미디어에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 아경미디어가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 아시아경제가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

 5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 3월 18일 ~ 2020년 4월 1일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

 6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 
합병법인 주식회사 아시아경제의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 주식회사 아경미디어는 단독주주(총주주)인 주식회사 아시아경제의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사간의 관계
 - 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 아시아경제는 주식회사 아경미디어가 발행한 보통주식 200주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 주식회사 아경미디어는 주식회사 아시아경제의 완전 자회사 입니다.

 - 임원간의 상호겸직

겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
상장여부
직위

최 영 범
대표이사
(주)아경미디어
비상장
사내이사

 - 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용
 
- 출자
주식회사 아시아경제는 주요사항보고서 제출일 기준, 주식회사 아경미디어 주식 100%를 보유하고 있습니다.

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율

(주)아경미디어
보통주
종속기업
200주
100%

- 채무보증
해당사항 없습니다.

 - 담보제공
해당사항 없습니다.

- 매출 및 매입 등의 거래
 (단위: 백만원)

회사명
당분기(2019년 3분기말)
2018년 기말

매출등
매입등
매출등
매입등

(주)아경미디어
95
135
10
15

 - 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
 (단위: 백만원)

회사명
당분기(2019년 3분기말)
2018년 기말

채권등
채무등
채권등
채무등

(주)아경미디어
488
17
184
17

 - 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
 (단위: 백만원)

회사명
당분기(2019년 3분기말)
2018년 기말

대여금등
-
대여금등
-

(주)아경미디어
8,900
-
8,900
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

 - 대주주 등에 대한 신용공여 등

(단위: 백만원)

회사명
당분기(2019년 3분기말)
2018년 기말

대여금등
-
대여금등
-

(주)KMH
7,754
-
-
-

주)피합병법인 아경미디어와 합병법인 아시아경제의 대주주와의 거래내역입니다.

 - 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

 - 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

상호
(주)아경미디어

설립일
2018년 3월 22일

주소
서울 중구 충무로29 아시아미디어타워 11층

중소기업 해당여부
해당

주요사업
뉴스콘텐츠/동영상 제작 및 공급

계열회사의 총수
없음

회사의 주권상장 여부
해당없음

결산월
12월

(2) 사업의 내용
㈜아경미디어는 뉴스콘텐츠/동영상 제작 및 공급을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

재 무 상 태 표

제 2(당) 기 2019년 09월 30일 현재

제 1(전) 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 :
주식회사
아경미디어

(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

자산

비유동자산합계
501,198,401
8,192,981,792

유동자산합계
7,812,956,299
341,526,882

자산총계
8,314,154,700
8,534,508,674

자본

자본총계
(1,168,683,434)
(607,832,179)

부채

비유동부채합계
26,890,009
11,047,795

유동부채합계
9,455,948,125
9,131,293,058

부채총계
9,482,838,134
9,142,340,853

자본과부채총계
8,314,154,700
8,534,508,674

손 익 계 산 서

제 2 기 당기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제 1 기 전기 2018년 04월 25일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 :

주식회사
아경미디어

(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

매출
364,614,013
59,533,867

영업이익
(299,911,158)
(313,700,590)

당기순이익
(556,618,335)
(389,715,019)

(4) 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜아경미디어는 상법상 소규모회사로서 이사1인을 두고 있고, 이외에 감사 또는 이사회를 두고 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항
㈜아경미디어는 ㈜아시아경제가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜아경미디어의 임직원은 사내이사를 포함한 5명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜아경미디어는 ㈜아시아경제의 종속회사로서 ㈜아경미디어의 계열회사는 ㈜아시아경제와 같습니다. 해당 사항은 ㈜아시아경제의 분/반기보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.