삼성제약 — 주주총회소집공고 (20200302)
제출인: 삼성제약

주주총회소집공고
2.8
삼성제약(주)

주주총회소집공고

2020 년 03월 02일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
김상재, 김기호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지)http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이명호

(전 화) 070-4840-9291

주주총회 소집공고

(제66기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제18조 등에 의거 제66기 정기주주총회(그 속회, 연회포함)를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 03월 25일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로 14 (행정리) 화성상공회의소 2층 교육장

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 감사인 선임 보고
나. 부의 안건
제1호 안건 : 제66기(2019. 01. 01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 안건 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3호 안건 : 이사 선임의 건
 제3-1호 사내이사 김상재 선임의 건
 제3-2호 사내이사 김기호 선임의 건
 제3-3호 사내이사 김기웅 선임의 건
 제3-4호 사외이사 김우진 선임의 건
제4호 안건 : 감사 선임의 건
 -상근감사 우창범 선임의 건
제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치 및 공시

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항 등 주주총회 소집통지ㆍ공지사항은 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sspharm.co.kr) 및 본지점, 하나은행 증권대행부, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시를 통하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의결권 행사안내

금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자위임장 또는 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com /

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2020년 03월 05일 ~ 2020년 03월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김우진
(출석률: 6.70%)

찬 반 여 부

1
2019년 1월 8일
금전대여의 건
-

2
2019년 1월 9일
채권 상환 요청
-

3
2019년 1월 14일
타법인 주식 취득 및 채권 상계
-

4
2019년 1월 15일
만기전 사채 취득
-

5
2019년 1월 18일
타법인 전환사채 주식 전환
-

6
2019년 1월 22일
부동산 매각
-

7
2019년 2월 20일
담보 수령 계약 체결
-

8
2019년 2월 21일
타법인 전환사채 양수
-

9
2019년 3월 4일
타법인 전환사채 매도
-

10
2019년 3월 8일
내부결산재무제표 확정
-

11
2019년 3월 8일
정기주주총회 소집결의
찬성

12
2019년 3월 19일
타법인주식 매각
-

13
2019년 3월 20일
금전대여의 건
-

14
2019년 4월 17일
공장 신축 투자 결정
-

15
2019년 4월 23일
타법인 주식 취득 및 임시주주총회 소집요구
-

16
2019년 5월 3일
타법인 전환사채 매도
-

17
2019년 5월 8일
타법인 전환사채 매도
-

18
2019년 5월 14일
타법인 주식 양수
-

19
2019년 6월 4일
타법인 주식 의결권 행사
-

20
2019년 6월 5일
만기전 사채 취득
-

21
2019년 6월 26일
타법인 주식 의결권 공동보유 해지
-

22
2019년 7월 4일
타법인 전환사채 매도
-

23
2019년 8월 6일
반기실적 보고
찬성

24
2019년 8월 14일
대출연장
-

25
2019년 09월 20일
소규모합병 결정
-

26
2019년 10월 23일
소규모합병 승인
-

27
2019년 11월 26일
합병종료보고 이사회
-

28
2019년 11월 29일
단기차입
-

29
2019년 12월 24일
차입금 기간연장
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
25
25
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기 차입
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
19.11.29
30
1.78

차입 상환
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
19.12.31
30
1.78

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율
(%)

(주)한국줄기세포뱅크
(관계기업)
전환사채 전환
주식 취득*
19.01.08~
19.04.23
219
13.00

* 상기 거래금액은 취득시 주식의 평가 금액임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제약산업은 정밀화학업종 중 매출원가율이 낮고 기술집약적이며 신제품 개발 여부에 따라 고부가가치를 얻을 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 또한, 질환별로 의약품이 다양할 뿐 아니라 기초원료에서 중간원료, 의약 완제품 등 모든 단계에서 제품의 매출이 이루어지고 있습니다.
 앞으로 진행될 제약산업은 빠른 고령화 및 건강에 대한 관심도 증가, 새로운 질병 및 전염병 발생으로 인하여 바이오 산업이 미래 핵심 전략산업으로 지속적인 성장세를 이룰 것입니다.

2. 산업의 성장성
국민의 소득수준의 향상에 따라 건강에 대한 관심이 고조되고 신약개발이 기대되면서 의약품에 대한 수요는 꾸준한 증가세를 나타낼 것으로 전망됩니다.
인구 고령화와 국민의료비 증가로 인한 수요증가 현상이 계속될 것으로 전망되며, 시장개방에 따른 의약품의 무관세화와 물질특허제도의 정착으로 외국 제약사들의 국내진출이 쉬워지면서 신약개발력이나 자금력 면에서 앞서는 외국 제약사들의 의약품 수입은 높은 증가율을 나타낼 것으로 보입니다.

※국내 제약시장 규모
(단위 : 십억원)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

전문의약품
16,380
14,979
14,039
13,111
12,445

일반의약품
2,223
2,151
2,097
2,006
1,940

합 계
18,593
17,130
16,136
15,117
14,385

성장률
8.5%
6.2%
6.7%
5.1%
5.6%

출처 : IMS Health Data

3. 경기변동의 특성
 의약품의 시장은 계절적인 수급의 변화보다는 생산기술별, 약효 군별로 구분되어 있으며 의약산업은 연구개발, 원료생산, 완제의약품 생산으로 이어지는 과정마다 각기 다른 지식과 기술수준을 필요로 합니다.
 신약의 연구개발 및 중간원료의 생산은 소수의 선진제약기업이 과점하고 있으며 완제의약품의 생산도 제약기업의 기술수준에 따라 일반, 전문의약품으로 수평적인 분화가 이루어지고 있습니다.
 전문의약품은 의약분업 이후 높은 성장률을 보이고 있으며 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 적게 받고 있습니다. 반면에 일반의약품은 경기변동 및 계절적요인의 영향력이 커서 수요의 변동폭이 크다고 할 수 있습니다.

4. 경쟁요소
 국내 제약산업의 제품차별화, 낮은 자본투자 등으로 관련산업에서 진입이 용이하여 제약업계의 현재의 현황은 400여 개의 업체와 30개의 다국적 제약사와 경쟁 중에 있습니다. 현재 시장 상황은 자본력, 신약개발력, 오리지날 의약품의 강점을 보유한 외국계 제약사들의 약진과 원료의약품, 신약개발, 바이오산업의 형태로 대기업의 진출이 가속화 되고 있음.

5. 자원조달상의 특성
원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API : Active Pharmaceutical Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 신약원료의 공급자가 대체로 다국적기업으로 원료공급자의 우월적 위치를 가지고 있어 수입의존도가 높아 환율에 따른 수익성 변동요인이 큽니다. 하지만 최근 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다. 
제약업계의 노동력의 수급은 비교적 용이한 편입니다.

연도별 의약품등 생산 실적 ( 단위 : 십억원, %)

연도
완제의약품
성장율
원료의약품
성장율
계
성장율

2014년
14,281
1.05
2,139
-4.68
16,420
0.26

2015년
14,856
4.03
2,114
-1.17
16,970
3.35

2016년
16,313
9.81
2,493
17.93
18,806
10.82

2017년
17,551
7.46
2,807
13.51
20,358
8.26

2018년
18,544
5.66
2,561
-8.76
21,105
3.67

출처 : 식품의약품안전처

6. 관계 법령 또는 정부의 규제 등
가) 관계법령
- 약사법 , 우수의약품 제조기준 (KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 
우수의약품 유통관리기준 (KGSP) 등
나) 정부의 규제
- 사용량 약가 인하 연동제, 위험분담제 등
- 품목별 GMP차등평가제
- 한미 FTA

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사의 사업부문은 의약품 제조 및 판매업과 건강식품 제조 및 판매업이 있습니다. 2019년 11월 건강식품 제조 및 판매업을 영위하던 지분율 100%인 종속회사 삼성제약헬스케어(주)를 흡수합병하여 인적, 물적 자원 관리를 일원화 하여 경영효율성을 제고하고자 노력하고 있습니다.
 당사는 2019년 04월부터 본사 소재 화성시 향남읍 제약공단 부지에 리아백스주(국내 3상 임상시험을 진행중인 당사 췌장암 신약) 전용 생산 공장을 신축 중에 있습니다. (2019.04.17. 신규시설투자 등 공시 참조)

당사 매출액은 2018년 465억원에서 2019년 446억원으로 19억원 감소하였으며, 영업이익은 2018년 -48억원에서 2019년 -65억원으로 17억원 적자폭이 증대하였습니다.

매출액은 전년 대비 전문의약품, 일반의약품 사업부 매출액은 증가하였으나, 위탁생산(ODM) 및 건강식품 사업부의 매출 부진으로 총매출이 감소하였습니다. 영업손실의 경우 매출채권 대손상각비 반영으로 인한 판관비의 증가로 전년 대비 증가하였습니다. 하지만 당기순이익은 보유 주식의 주가 상승 등의 영향으로
2018년 -21억원에서 2019년 69억원으로 흑자전환 하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
 - 해당사항 없음

(2) 시장점유율
※주요 제약사 매출액 (별도재무제표 기준)
 단위 : 백만원

회 사 명
매출액

2019년
3분기
2018년
2017년

유한양행
1,077,602
1,506,766
1,451,988

녹 십 자
853,925
1,141,423
1,098,479

대웅제약
744,038
943,522
866,755

종근당
780,770
955,705
884,277

한미약품
627,249
795,016
702,636

삼성제약
31,156
42,911
39,065

(3) 시장의 특성

가. 의약품 제조 및 판매업 부분

제약산업은 국민건강과 직결되는 의약품을 취급하는 산업의 특성상 개발, 유통, 판매 등 전과정에서 타사업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다. 약제비 절감을 위하여 정부는 의약품 보험등재제도를 Negative List 시스템에서 Positive List 시스템으로 전환하는 한편, 일괄 약가인하제도, 약가재평가제도, 가격-수량 연동제, 기등재의약품 경제성 평가, 사용량-약가 연동제 등 다양한 약가 관련 정책들을 시행하고 있습니다. 자세한 내용은 해당 공시의 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황부분을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업 없음

(5) 조직도

삼성제약 조직도.jpg
삼성제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사 매출액은 2018년 465억원에서 2019년 446억원으로 19억원 감소하였으며, 영업이익은 2018년 -48억원에서 2019년 -65억원으로 17억원 적자폭이 증대하였습니다.

매출액은 전년 대비 전문의약품, 일반의약품 사업부 매출액은 증가하였으나, 위탁생산(ODM) 및 건강식품 사업부의 매출 부진으로 총매출이 감소하였습니다. 영업손실의 경우 매출채권 대손상각비 반영으로 인한 판관비의 증가로 전년 대비 증가하였습니다. 하지만 당기순이익은 보유 주식의 주가 상승 등의 영향으로
2018년 -21억원에서 2019년 69억원으로 흑자전환 하였습니다.
 상세 내용은 본 공시의 'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요' 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

제 66 기 2019년 12월 31일 현재

제 65 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 삼성제약(주)
(단위 : 원)

과 목
제 66(당) 기
제 65(당) 기

I. 유 동 자 산

61,393,770,118

79,724,616,717

현금및현금성자산
5,047,173,226

3,151,357,753

단기금융상품
1,200,000,000

1,200,000,000

매출채권
15,117,309,454

16,699,562,155

기타유동채권
3,356,586,288

16,688,725,138

단기매매금융자산
22,968,735,420

3,816,549,555

기타유동금융자산
690,179,600

25,247,161,400

기타유동자산
711,472,416

540,227,493

재고자산
12,302,313,714

9,308,654,877

매각예정자산
-

3,072,378,346

II. 비 유 동 자 산

107,138,616,115

80,922,047,065

유형자산
82,876,014,054

73,435,190,787

영업권 이외의 무형자산
345,444,658

3,229,294,090

기타비유동채권
2,061,145,000

3,232,400,000

관계기업투자
21,269,950,403

-

기타비유동금융자산
516,062,000

955,162,188

투자부동산및기타투자자산
70,000,000

70,000,000

자 산 총 계

168,532,386,233

160,646,663,782

부 채

I. 유 동 부 채

22,268,871,171

24,693,164,014

매입채무
6,972,220,001

4,692,343,679

단기차입금
10,340,000,000

11,152,000,000

유동성장기차입금
968,731,810

957,960,000

유동성사채
-

4,200,675,190

기타유동채무
3,987,919,360

3,687,596,385

미지급법인세
-

2,588,760

II. 비 유 동 부 채

3,434,201,485

4,290,522,616

장기차입금
1,167,720,000

2,149,737,670

기타비유동금융부채
125,290,000

155,290,000

확정급여채무
1,499,264,725

1,525,334,223

비유동계약부채
419,183,421

419,183,421

비유동충당부채
222,743,339

-

부 채 총 계

25,703,072,656

28,983,686,630

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

142,829,313,577

131,662,977,152

보통주자본금
29,497,065,000

29,117,523,500

기타잉여금
84,183,081,417

82,305,312,594

자본조정
(991,206,478)

(991,206,478)

기타포괄손익누계액
27,044,253,285

24,610,931,430

이익잉여금
3,096,120,353

(3,379,583,894)

자 본 총 계

142,829,313,577

131,662,977,152

부채와 자본 총계

168,532,386,233

160,646,663,782

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제66기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제65기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 66(당) 기
제 65(전) 기

매 출
44,566,363,211

46,483,649,019

매출원가
35,167,193,171

37,894,299,742

매출총이익

9,399,170,040

8,589,349,277

판매비와관리비
15,870,591,929

13,373,001,309

영업이익

(6,471,421,889)

(4,783,652,032)

금융수익
18,872,792,605

3,353,515,773

기타수익
6,383,563,825

2,768,675,717

금융원가
3,955,947,336

2,173,261,228

기타비용
7,327,669,224

1,181,430,355

종속기업 및 관계기업투자손실
414,481,552
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)

7,086,836,429

(2,016,152,125)

법인세비용
201,662,636

59,553,699

당기순이익(손실)

6,885,173,793

(2,075,705,824)

기타포괄이익(손실)

1,908,360,899

(201,966,601)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류하지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(524,960,956)

(201,996,601)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권평가이익(손실)
28,388,880

-

매도가능증권처분이익(손실)
2,627,767,650

-

지분법자본변동
(222,834,675)

-

총포괄이익(손실)

8,793,534,692

(2,277,672,425)

영업 기본주당이익(손실)

118

(41)

-이익잉여금 처분계산서

과 목
제 66 (당)기
(처리예정일 : 2020년 3월 25일)
제 65 (전)기
(처리확정일: 2019년 3월 28일)

Ⅰ.이익잉여금
3,096,120,353
(3,379,583,894)

1.전기이월미처분 이익잉여금(결손금)
(3,379,583,894)
(667,078,037)

2.회계변경의 누적효과
-
(434,833,432)

3.당기순이익(손실)
6,885,173,793
(2,075,705,824)

4.보험수리적이익(손실)
(409,469,546)
(201,966,601)

Ⅱ.결손금처리액
-
-

Ⅲ.차기이월미처분 이익잉여금(결손금)
3,096,120,353
(3,379,583,894)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.

-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부와 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① <좌동>

② <좌동>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ <좌동>

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3월 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② <좌동>

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

-제1항 정기주주총회 명부폐쇄 기간 단축 및 제3항 기간표현을 개월로 정정

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구 정비

<신설>

제17조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 하여야 한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록 여부를 선택할 수 있도록 조항 신설

제18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집시기)

① <좌동>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간표현을 개월로 정정

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제35조2항 규정을 준용한다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조2항 규정을 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

-기타 대표이사(사장) 등 표현이 있는 문구 동일 적용

제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명이내로 한다.

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다

제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. 다만 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상기 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

②<좌동>

③<좌동>

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제31조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만 이사회는 주주총회에서 선임한 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다

② <좌동>

③ <좌동>

-상업등기선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설

제35조 (이사의 직무) ① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대표한다.

제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대표한다.

-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① <좌동>

② 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그러지 아니한다. 이사회 소집권자는 회일 일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제45조의2 <신설>

제45조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 07월 07일부터 시행한다. 
 제2조(시행일) 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 07월 07일부터 시행한다. 
 제2조(시행일) 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.

제3조(시행일) 이 정기주주총회에서 승인한 2020년 03월 25일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상재
1966.12.05
-
임원
이사회

김기호
1967.01.23
-
임원
이사회

김기웅
1966.08.30
-
임원
이사회

김우진
1953.10.26
사외이사 후보
계열회사 임원
이사회

총 4 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상재
(주)젬백스앤카엘
대표이사
2012~현재
2017~현재
2017~현재

(주)젬백스앤카엘 대표이사(경영총괄)
(주)필링크 대표이사 (경영총괄)
삼성제약(주) 대표이사 (경영총괄)

-

김기호
삼성제약(주) 
대표이사

2012~2017

2017~현재
2019~현재

(주)젬백스앤카엘 부사장(경영관리)

삼성제약(주) 대표이사 (경영총괄)
(주)젬백스앤카엘 경영지원본부장

-

김기웅
(주)젬백스앤카엘 
사내이사
2010~현재
(주)젬백스앤카엘 사내이사 (IR 총괄)
-

김우진
삼성제약(주) 
사외이사
2012~2014
2013~2014
2014~2017
2017~현재
LIG손해보험(현 KB손해보험) 부회장
LIG손해보험(현 KB손해보험) 이사회 의장
KB손해보험 고문
삼성제약(주) 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상재
없음
없음
없음

김기호
없음
없음
없음

김기웅
없음
없음
없음

김우진
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 LIG손해보험 부회장, KB손해보험 고문 등에 재임하며 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김상재>
해당후보자는 당사 및 계열사의 경영 총괄 및 신약 개발 등의 업무영역에서 쌓아온 다양한 경험을 바탕으로 진행 중인 췌장암 신약 개발 등 당사의 발전과 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.

<사내이사 후보자 김기호>
해당후보자는 당사 및 계열사의 경영 및 제조 관리 등 업무영역에서 쌓아온 경험을 바탕으로 매출 성장 등 효율적 조직 운영에 도움이 될 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.

<사내이사 후보자 김기웅>
해당후보자는 계열사의 경영 기획 및 IR총괄 업무를 비롯한 업무영역에서 쌓아온 경험을 바탕으로 기업경영 및 지속 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

<사외이사 후보자 김우진>
해당 후보자는 LIG손해보험 부회장,KB손해보험 고문 등을 역임하며 축적한 회사 경영 전반에 대한 폭넗은 식견을 통하여 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 연임을 추천하였습니다.

확인서

김상재

김기호

김기웅

김우진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

우창범
1968.09.18.
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간
거래내역

기간
내용

우창범
경영컨설팅 메가에셋(주) 대표
2010~2016
2016~2017

2018~현재
한국신용평가 준법감시실 실장
한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장
경영컨설팅 메가에셋(주) 대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

우창범
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<우창범 감사 후보자>
한국신용평가 준법감시실에서 내부통제 구축 및 평가 관련 업무 경험을 바탕으로한 전문성을 고려할 때, 당사의 경영 및 회계 등 업무의 감시감독 역할에 적합할 것으로 판단하여 추천함

확인서

우창범

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,004백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

- 위 보수총액 한도는 주주총회 승인 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
100백만원

최고한도액

100백만원

※ 기타 참고사항

- 위 보수총액 한도는 주주총회 승인 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나-19의 확산에 따라 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

■
해당 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.