NHN KCP — 의결권대리행사권유참고서류 (20200302)
제출인: NHN KCP

참고서류
3.4
엔에이치엔한국사이버결제(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 03월 02일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 05일

권 유 자:
성 명: 엔에이치엔한국사이버결제(주)
주 소: 서울시 구로구 디지털로26길 72 
 (구로동, NHN한국사이버결제)
전화번호: 1544-8667

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

엔에이치엔
한국사이버결제
주식회사
보통주
1,289,580
5.61
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

엔에이치엔
페이코
주식회사
최대주주
보통주
9,456,604
41.56
최대주주
-

박준석
등기임원
(대표이사)
보통주
326,695
1.42
등기임원
(대표이사)
-

정승규
등기임원
보통주
326,695
1.42
등기임원
-

송충열
등기임원
보통주
33,247
0.14
등기임원
-

박승구
등기임원
보통주
20,624
0.09
등기임원
-

계
-
10,163,865
44.25
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정재훈
보통주
-
직원
-

이다솔
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제25기 정기주주총회의 월활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 05일
 (종료일) 2020년 03월 27일 제25기 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
삼성증권 전자투표시스템
https://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고 내 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항이 없습니다.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 27일 10시 
 (장소) - 서울시 구로구 디지털로26길 72, 1층
 대회의실 (구로동, NHN한국사이버결제)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 신아름
 (부서 및 직위) - IR홍보팀/과장
 (연락처) - 1544-8667

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 종합결제사로 온라인결제사업, 오프라인결제사업, O2O결제 및 연계서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당사는 지난 20여년 동안 온라인결제사업과 오프라인결제사업을 함께 영위하면서 사업영역 간 시너지를 통한 결제사업 역량 강화를 지속적으로 추구해 왔습니다. 과거에는 엄격히 구분되어 있었던 온·오프라인 결제시장의 장벽들이 기술개발과 업체간 경쟁심화 및 시장환경의 변화로 인해 경계가 희미해지고 융합이 가속화 됨에 따라 모든 결제사업영역에서 오랜 경험과 우량고객들을 다수 확보하고 있는 당사는 경쟁사들보다 시장환경 변화에 발빠르게 대처해가고 있습니다. 이에 최근 O2O사업에 진출하여 서비스를 런칭하였으며, 결제시장의 변화를 주도하고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 신사업 모델 개발과 신시장 개척 노력을 전개해 나가, 대한민국을 대표하는 종합결제사로써 확고하게 자리매김하겠습니다.

1) 온라인결제사업은 PG사업과 온라인VAN사업을 의미하며, 소셜커머스사, 대형 온라인 쇼핑몰, 오픈마켓, 온라인 게임사 등을 주요 고객사로 두고 있으며, 약 15만여 개의 중소형 온라인 쇼핑몰을 고객사로 보유하고 있습니다. 이러한 고객사 다양화와 분산화를 통해 온라인결제사업의 매출 및 이익은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

2) 오프라인결제사업은 약 32만개의 오프라인 가맹점을 대상으로 신용카드 거래승인 및 부가정보 중계서비스, 즉 오프라인VAN 서비스를 제공하고 있으며, 우리나라 신용카드 사용량 증가에 따라 거래처리금액이 꾸준하게 성장하고 있습니다. 

3) 당사의 O2O사업 중 모바일스마트주문결제 사업은 "페이코오더"라는 서비스브랜드로 NHN페이코(주)와 공동사업으로 진행하고 있습니다. 현재 수천개의 가맹점과 계약이 완료되어 서비스 오픈이 순차적으로 이루어지고 있으며, 지속적인 서비스 확대를 위해 적극적인 영업 및 개발활동을 진행하고 있습니다. 해당 서비스는 다수의 POS 솔루션과 연동하여 진행되고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■ 연결재무제표

- 재무상태표

연결재무상태표

제 25(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 24(전)기말 2018년 12월 31일 현재

엔에이치엔한국사이버결제(주)와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

자 산

I. 유동자산

243,351,804,503

201,542,525,600

현금및현금성자산
126,940,972,240

88,771,901,978

매출채권및기타채권
65,587,618,618

76,139,183,132

재고자산
3,407,119,195

5,779,825,095

당기손익공정가치측정금융자산
20,663,109,021

3,182,340,376

기타유동금융자산
23,861,483,320

19,467,835,388

기타유동자산
2,891,339,049

8,201,168,091

당기법인세자산
163,060

271,540

II. 비유동자산

68,929,623,041

78,162,983,186

기타비유동금융자산
3,065,534,431

1,540,793,034

비유동당기손익공정가치측정금융자산
-

5,865,115,672

비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산
10,000,000

5,000,000

관계기업 투자
2,068,217,843

658,094,932

유형자산
29,285,280,016

54,010,338,180

무형자산
7,199,654,975

10,731,447,720

투자부동산
19,043,256,288

기타비유동자산
4,528,658,939

1,753,341,068

이연법인세자산
3,729,020,549

3,598,852,580

자 산 총 계

312,281,427,544

279,705,508,786

부 채

I. 유동부채

179,874,224,180

145,915,287,604

매입채무및기타채무
148,038,259,885

141,565,918,035

기타유동부채
6,047,900,992

2,287,182,357

단기차입부채
15,025,879,972

당기법인세부채
10,762,183,331

2,062,187,212

II. 비유동부채

4,681,272,290

17,886,815,466

장기매입채무및기타채무
1,129,414,879

219,414,879

장기차입부채
42,978,469

15,086,351,784

기타비유동부채
297,548,529

92,817,319

퇴직급여부채
3,211,330,413

2,488,231,484

부 채 총 계

184,555,496,470

163,802,103,070

자 본

지배기업의 소유주지분

127,525,231,184

115,894,221,809

I. 자본금

11,485,696,500

10,958,746,500

II. 주식발행초과금

44,638,940,425

44,638,940,425

III. 이익잉여금

94,898,773,800

73,850,776,353

IV. 기타자본항목

(23,498,179,541)

(13,554,241,469)

비지배지분

200,699,890

9,183,907

자 본 총 계

127,725,931,074

115,903,405,716

부 채 및 자 본 총 계

312,281,427,544

279,705,508,786

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 25(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 24(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

엔에이치엔한국사이버결제(주)와 그 종속회사
(단위:원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 매출액
469,897,621,518
432,658,308,997

II. 매출원가
402,153,187,502
380,095,634,692

III. 매출총이익
67,744,434,016
52,562,674,305

판매비와관리비
35,651,508,441
30,791,160,485

IV. 영업이익(손실)
32,092,925,575
21,771,513,820

금융수익
7,291,421,966
6,546,181,869

금융원가
1,958,003,095
1,350,237,257

관계기업 투자손실
467,032,348
471,348,244

기타이익
5,040,975,180
1,859,031,676

기타손실
4,150,365,187
7,625,559,180

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
37,849,922,091
20,729,582,684

법인세비용
13,026,409,916
3,949,542,255

VI. 당기순이익(손실)
24,823,512,175
16,780,040,429

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의소유주에게귀속되는 당기순이익(손실)
24,895,217,793
17,044,314,382

비지배지분에귀속되는 당기순이익(손실)
(71,705,618)
(264,273,953)

VII. 기타포괄손익
15,050,111
(592,731,923)

(1)당기손익으로 재분류되지않는 항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익)
(162,105,148)
(516,181,791)

지분법자본변동
177,155,259
(76,550,132)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융 자산평가손익(세후기타포괄손익)
-
-

VIII. 총포괄손익
24,838,562,286
16,187,308,506

총 포괄손익의 귀속

총포괄손익, 지배기업의소유주에게 귀속되는 지분
24,913,804,956
16,461,215,658

총포괄손익, 비지배지분
(75,242,670)
(273,907,152)

IX. 주당이익

기본주당이익(손실)
1,125
800

희석주당이익(손실)
1,121
797

■ 별도재무제표

- 재무상태표

재무상태표

제 25(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 24(전)기말 2018년 12월 31일 현재

엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
(단위:원)

과 목
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

자 산

I. 유동자산

240,406,057,383

198,996,827,173

현금및현금성자산
125,626,019,602

86,544,505,774

매출채권및기타채권
65,019,621,413

76,471,591,669

재고자산
3,275,072,920

3,808,732,500

당기손익공정가치측정금융자산
20,663,109,021

4,700,706,376

기타유동금융자산
22,951,210,178

20,926,255,279

기타유동자산
2,871,024,249

6,545,035,575

II. 비유동자산

71,821,260,083

81,893,685,659

기타비유동금융자산
2,753,334,893

1,292,966,938

비유동당기손익공정가치
 측정금융자산
-

5,865,115,672

비유동기타포괄손익공정가치
 측정금융자산
10,000,000

5,000,000

종속기업및관계기업투자
5,895,448,845

8,876,976,746

유형자산
29,201,088,529

53,809,657,893

무형자산
6,616,443,782

6,768,619,506

투자부동산
19,043,256,288

-

기타비유동자산
4,528,491,191

1,610,232,320

이연법인세자산
3,773,196,555

3,665,116,584

자 산 총 계

312,227,317,466

280,890,512,832

부 채

I. 유동부채

179,575,094,818

144,968,727,693

매입채무및기타채무
147,821,922,467

140,850,541,271

기타유동부채
5,965,109,048

2,055,999,210

단기차입부채
15,025,879,972

-

당기법인세부채
10,762,183,331

2,062,187,212

II. 비유동부채

4,304,751,454

17,105,504,691

장기매입채무및기타채무
1,190,244,879

219,414,879

기타비유동부채
297,548,529

92,817,319

장기차입부채
42,978,469

15,000,000,000

확정급여부채
2,773,979,577

1,793,272,493

부 채 총 계

183,879,846,272

162,074,232,384

자 본

Ⅰ.자본금

11,485,696,500

10,958,746,500

Ⅱ.주식발행초과금

44,638,940,425

44,638,940,425

Ⅲ.이익잉여금

95,986,865,934

75,872,658,705

Ⅳ.기타자본항목

(23,764,031,665)

(12,654,065,182)

자 본 총 계

128,347,471,194

118,816,280,448

부 채 및 자 본 총 계

312,227,317,466

280,890,512,832

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 25(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 24(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
(단위:원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 매출액
464,507,319,597
424,544,561,147

II. 매출원가
398,398,477,362
374,124,411,480

III. 매출총이익
66,108,842,235
50,420,149,667

판매비와관리비
32,573,900,761
26,865,169,255

IV. 영업이익
33,534,941,474
23,554,980,412

금융수익
7,412,434,335
6,559,284,525

금융비용
8,620,290,701
3,621,478,759

기타영업외수익
4,997,470,863
1,727,136,957

기타영업외비용
350,960,840
6,790,443,677

V. 법인세비용차감전순이익
36,973,595,131
21,429,479,458

법인세비용
13,048,231,383
3,967,908,646

Ⅵ. 당기순이익
23,925,363,748
17,461,570,812

Ⅶ. 기타포괄손익
(122,504,269)
(450,859,222)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(122,504,269)
(450,859,222)

Ⅷ. 총포괄이익

23,802,859,479
17,010,711,590

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
1,081
820

희석주당이익
1,077
817

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위:천원)

구 분
당 기
 (처분예정일 : 2020. 03. 27)
전 기
 (처분확정일 : 2019. 03. 28)

미처분이익잉여금

93,905,105

74,107,068

전기이월이익잉여금
70,102,245

57,083,471

회계변경 효과
-

12,885

확정급여부채의 재측정요소
(122,504)

(450,859)

당기순이익
23,925,364

17,461,571

이익잉여금처분액

6,485,499

4,004,822

법정적립금
498,682

316,170

임의적립금(*)
1,000,000

-

현금배당
4,986,817

3,161,702

주식배당
-

526,950

차기이월미처분이익잉여금

87,419,606

70,102,245

(*) 정보통신망법 제32조 제3항 규정에 의거하여 임의적립금(개인정보보호 손해배상 준비금)을 적립할 것을 2019년 제25기 정기주주총회 안건으로 상정하였습니다.

※ 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기(제25기)
전기(제24기)

주당액면가액(원)
500
500

1주당 현금배당금(원)
230
150

현금배당금총액(백만원)
4,757
3,162

시가배당율(%)
1.0
1.2

※ 당기(제25기) 배당계획은 최종확정된 내용이 아니며, 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박준석
1969.03
사내이사
-
이사회

정승규
1970.11
사내이사
-
이사회

조창환
1969.04
사외이사
-
이사회

이광준
1973.01
사외이사
-
이사회

최정민
1974.03
사외이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박준석
엔에이치엔한국사이버결제(주) 대표이사
1998~2000
2000~현재
前) LG소프트
現) 엔에이치엔한국사이버결제(주) 대표이사
-

정승규
엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장
1996~1998
1999~현재
前) LG-EDS 시스템
現) 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장
-

조창환
연세대학교 언론홍보영상학부 교수
연세대학교 언론홍보대학원 원장
1999~2008
2020~현재
2008~현재
前) 미국 University of Florida 광고학 교수
前) 연세대학교 언론홍보대학원 원장
現) 연세대학교 언론홍보영상학부 교수
-

이광준
법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사
2001
2004~2016
2016~현재
제30기 사법연수원 수료
前) 법무법인 충정 파트너 변호사
現) 법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사
-

최정민
(주)레인보우8 상무이사
2001~2007
2007~2019
2019~현재
前) 안진회계법인 매니저
前) 진성회계법인 이사
現) (주)레인보우8 상무이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 사외이사 후보자 조창환 / 이광준 / 최정민 >
1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 중요한 기준으로 직무를 수행할 것임
2. 회사, 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 의사결정 기준으로 삼으며 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 것임
3. 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 이사회에 적극적이고 성실하게 직무를 수행하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_사내이사 박준석.jpg
확인서_사내이사 박준석

확인서_사내이사 이광준.jpg
확인서_사외이사 이광준

확인서_사내이사 정승규.jpg
확인서_사내이사 정승규

확인서_사외이사 조창환.jpg
확인서_사외이사 조창환

확인서_사외이사 최정민.jpg
확인서_사외이사 최정민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조창환
1969.04
사외이사
-
이사회

이광준
1973.01
사외이사
-
이사회

최정민
1974.03
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조창환
연세대학교 언론홍보영상학부 교수
연세대학교 언론홍보대학원 원장
1999~2008
2020~현재
2008~현재
前) 미국 University of Florida 광고학 교수
前) 연세대학교 언론홍보대학원 원장
現) 연세대학교 언론홍보영상학부 교수
-

이광준
법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사
2001
2004~2016
2016~현재
제30기 사법연수원 수료
前) 법무법인 충정 파트너 변호사
現) 법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사
-

최정민
(주)레인보우8 상무이사
2001~2007
2007~2019
2019~현재
前) 안진회계법인 매니저
前) 진성회계법인 이사
現) (주)레인보우8 상무이사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사위원회 위원 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이며 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_사외이사 조창환.jpg
확인서_사외이사 조창환

확인서_사내이사 이광준.jpg
확인서_사외이사 이광준

확인서_사외이사 최정민.jpg
확인서_사외이사 최정민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (3)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

실제 지급된 보수총액
1,320백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.