한국무브넥스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200302)
제출인: 한국무브넥스

참고서류
3.4
한국프랜지공업

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 2일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 5일

권 유 자:
성 명: 한국프랜지공업(주)
주 소: 울산광역시 동구 미포1길 2(동부동)
전화번호: 02)3701-3098

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

한국프랜지공업
-
-
-
-
-

* 당사의 총발행주식수 및 의결권 있는 주식수는 30,450,420주입니다.
* 상기 주식 소유 수량은 2019년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김윤수
최대주주
보통주
7,151,285
23.49%
최대주주
-

김용석
최대주주 자녀
보통주
3,399,635
11.16%
최대주주 자녀
-

김용범
최대주주 자녀
보통주
1,133,210
3.72%
최대주주 자녀
-

김용준
최대주주 자녀
보통주
1,133,210
3.72%
최대주주 자녀
-

계

12,817,340
42.09%

-

* 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2019년 12월 31일 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

황룡
-
-
직원
-

김동현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 보통주를 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 5일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
-http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

해당사항없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2020년 3월 27일 10시 
 (장소) - 울산광역시 동구 방어진순환도로875소재 현대호텔 2층 에메랄드홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 김동현 
 (부서 및 직위) - 재무실 / 대리 
 (연락처) - 02)3701-3098

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 차부품 업계

자동차 산업은 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로서 완성차가 약25,000~30,000여개의 부품과 소재를 사용하기 때문에, 자동차 부품업체들의 분업적 생산체재에 의존하고 있습니다. 따라서 완성차업체와 부품업체간에는 동반자적 성격의 상호의존적관계가 형성되어있는 상황입니다.

또한, 자동차 산업은 국민들의 경제적 지위, 경기 변동 등과도 밀접한 관계를 유지하고 있습니다.

 2019년 세계자동차산업은 중국 및 인도 등 신흥시장의 판매 급감과 미국 및 유럽의 자동차 판매 부진으로 2018년에 이어 저성장 국면에 진입하였습니다. 보호무역주의 확산에 따른 글로벌 통상환경의 불확실성 지속과 전동차,자율차 등 미래차 중심으로 산업 재편이 활발해지는 한해였습니다. 지역별로는 미국의 경우 승용차 감소세 지속과 인센티브 축소로 리테일 판매도 부진하며 전년 대비 감소하였습니다. 유럽의 경우 기저효과와 대내외 리스크 지속에 따른 소비심리 위축으로 역시 전년 대비 감소하였습니다. 신흥시장의 경우 중국은 미중 무역 갈등속 부양 정책이 지연되어 전년 대비 큰 폭으로 감소하였으며 인도의 경우도 경기 부진과 금융 경색으로 인한 소비심리 위축으로 전년 대비 큰 폭으로 감소하였습니다. 그리고 전기차, 수소차, 친환경 자동차 개발과 양산이 계속해서 중요해짐에 따라 신차 투입 및 해외마케팅 강화로 지속적인자동차업계간의 경쟁이 심화되고 있습니다. 차급별로는 SUV의 소비자 선호도 상승 및 신차 출시가 겹치면서 지속적으로 비중이 확대 되었으며 전동차시장의 경우 전기차 판매의 지속적인 증가로 대폭 성장하는 한해였습니다. 

내수는 경기부진, 수입차 공급 문제와 주요 모델 노후화, 소비심리가 악화됬음에도 신차 중심으로 선전하여 전년 대비 소폭 감소하였습니다. 

또한, 자동차 수출은 세계 자동차수요의 감소와 외국 업체의 노사갈등에 따른 수출 물량 축소 등으로 수출대수는 감소하였지만 SUV와 전동차 등 제품믹스 고도화에 따라 수출액은 소폭 증가하였습니다.

 2020년 세계자동차시장은 신흥시장의 소폭 회복에도 불구하고 미국 및 유럽의 판매 부진으로 작년에 이어 성장 정체가 지속될 것으로 보입니다. 미국은 경기 불확실성 확대로 2년 연속 판매가 감소할 것으로 예상하며 유럽은 환경 규제 강화에 따른 완성차업체의 판매물량 조정으로 판매 감소가 심화될 것으로 예상합니다. 신흥국 시장의 경우 중국은 소매 판매 정체 지속에도 불구하고 2021년 보조금 폐지 전 특수로 판매가 증가할 것으로 전망합니다. 인도는 정책 불확실성 해소 및 경기 회복 국면 진입으로 판매가 증가세로 전환될 것으로 보입니다. 

올해 내수는 신차 출시 증가, 10년 이상 노후화 증가와 정부 노후차 교체지원 정책, 전동차 보급지원 정책 확대, 수입차 실적 회복으로 전년 대비 소폭 증가할 것으로 예상합니다. 그러나 국내 경기의 저성장, 개별 소비세 인하 종료에 따른 효과로 감소 요인도 내수에 영향을 끼칠 것으로 보입니다.

또한, 자동차 수출은 해외시장 신차투입 확대, 고급차 유럽시장 런칭, 한국브랜드의 품질 및 평가 상승 등으로 수출 및 금액에서 소폭 증가할 것으로 예상합니다. 특히 고부가가치 제품 비중 증가 등으로 전동차 및 SUV 시장이 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. 그러나 미중 무역갈등으로 인한 불확실성 지속, 제조업을 중심으로 한 세계 보호무역 기조 확산, 중국 업체의 글로벌 시장 진출 본격화 등은 수출 감소에 영향을 끼칠 것으로 보입니다.

2) 프랜지업계

창사이후 40년간 축적된 높은 기술력과 엄격한 품질 SYSTEM을 통해 생산된 당사의 FLANGE는 국내주요 건설사 및 전 세계 고객으로부터 최고의 품질을 인정받고 있으며, 국내외 주요 플랜트 공사에 성공적인 납품실적을 보유하고 있습니다.

2019년에는 국제 저유가의 지속적인 영향으로 인해 정유, 석유화학 및 해양부문 관련프로젝트가 감소하여, 국내 EPC업체의 해외 플랜트 수주가 급감하고 가격 우선 구매정책을 강화함에 따라, 프랜지 공급업체간의 가격경쟁이 더욱 심화되었으나, 품질 확보 및 단기 납기 등으로 고객관리를 통한 수주 활동을 전개하였습니다. 

2020년에는 주요 고객인 국내 EPC업체의 정유, 석유화학 관련 프로젝트 수주가 감소되어, 전반적인 플랜트 기자재 업계의 불황이 이어질 것으로 예상됩니다. EPC업체의가격 우선 구매정책이 더욱 강화되고 있어서 공급업체간 가격경쟁이 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 해외 EPC업체에 대한 수주활동을 강화할 예정입니다.

3) 산업기계업계

2019년 산업기계업계는
미중 무역전쟁의 심화, 중국기업 제재 등 대외 통상여건이 악화되고 중국 제조업 부진에 따른 대중 수출 부진이 이어졌지만 전년 대비 기저효과로상쇄되었습니다. 
2020년에는 유럽의 제조업 부진이 악화됨에도 신흥시장 등의 인프라 투자 확대 및 수요 증가로 수출이 증가세로 돌아설 것으로 예상합니다. 그리고 산업기계 업황이 소폭 개선됨에 따라 설비투자가 증가 전화되고 전년의 마이너스 실적에 대한 기저효과로 등으로 회복세로 전환될 것으로 보입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2019. 12. 31 현재

제 45 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

261,487,966,731

248,117,490,841

1.현금및현금성자산

23,160,885,406

4,267,031,374

2.단기금융상품

75,813,009

2,008,786,161

3.매출채권및기타채권

149,965,464,481

141,540,620,060

매출채권
141,315,508,079

136,018,013,499

대손충당금
(20,764,562)

(20,724,939)

단기대여금
109,238,700

147,548,130

미수금
7,015,589,928

5,313,808,627

대손충당금
(32,073,718)

(38,831,215)

미수수익
1,577,966,054

120,805,958

4.재고자산

87,101,951,441

98,852,868,614

제품
42,461,433,942

42,192,362,054

제품평가충당금
(1,454,599,813)

(2,541,441,224)

재공품
17,360,001,550

21,271,630,406

재공품평가충당금
(1,110,285,644)

-

원재료
33,843,215,598

37,927,466,954

원재표평가충당금
(4,003,288,960)

-

기타의재고자산
5,474,768

2,850,424

5.기타유동자산

1,183,852,394

1,448,184,632

선급금
107,166,700

472,404,990

대손충당금
(104,230,000)

(312,530,000)

선급비용
1,180,915,694

1,013,986,223

미수법인세환급
-

274,323,419

Ⅱ.비유동자산

171,748,946,174

184,630,748,931

1.장기금융상품

774,799,089

739,752,524

2.장기매출채권및기타채권

3,786,037,185

2,774,322,569

장기매출채권
1,666,760,738

-

대손충당금
(622,473,112)

-

장기대여금
1,461,192,059

1,493,765,069

보증금
1,280,557,500

1,280,557,500

3.매도가능금융자산

77,162,000

49,610,000

4.관계기업투자주식

14,317,078,352

30,401,234,038

5.종속기업투자주식

16,522,634,640

16,522,634,640

6.유형자산

132,007,187,345

130,992,800,140

토지
57,523,478,242

57,546,878,242

건물
21,392,655,163

20,377,756,563

건물감가상각누계액
(11,725,864,324)

(10,484,817,549)

구축물
11,203,578,262

7,898,941,440

구축물감가상각누계액
(5,595,883,313)

(4,970,831,969)

기계장치
220,091,047,777

212,645,703,970

기계장치감가상각누계액
(180,415,062,821)

(172,337,591,660)

차량운반구
1,944,707,340

1,898,412,090

차량운반구감가상각누계액
(1,848,126,943)

(1,752,519,475)

기타의유형자산
74,515,246,719

67,783,148,049

기타의유형자산감가상각누계액
(58,438,550,868)

(51,933,506,924)

건설중인자산
3,359,962,111

4,321,227,363

7.무형자산

3,216,595,020

3,150,395,020

회원권
3,216,595,020

3,150,395,020

8.사용권자산

1,047,452,543

-

사용권자산
1,711,423,441

-

사용권자산감가상각누계액
(663,970,898)

-

자 산 총 계

433,236,912,905

432,748,239,772

부 채

Ⅰ.유동부채

230,963,745,707

245,545,133,189

1.매입채무및기타채무

179,496,631,985

176,956,938,231

매입채무
158,232,326,225

160,599,787,599

미지급금
13,597,618,824

7,805,391,664

미지급비용
7,646,686,936

8,531,758,968

임대보증금
20,000,000

20,000,000

2.단기차입금

47,800,000,000

65,800,000,000

단기차입금
47,800,000,000

61,800,000,000

유동성사채
-

4,000,000,000

3.미지급법인세

1,782,777,663

10,837,210

4.기타유동부채

1,884,336,059

2,777,357,748

선수금
-

2,000,000,000

선수수익
10,575,040

740,971

예수금
816,993,892

547,650,764

금융보증부채
560,252,978

228,966,013

리스부채
496,514,149

-

Ⅱ.비유동부채

14,945,471,206

8,653,608,624

1.장기매입채무 및 기타부채

2,090,800,525

1,659,125,468

종업원급여부채
1,790,800,525

1,359,125,468

장기선수금
300,000,000

300,000,000

2.퇴직급여채무

6,795,420,930

4,965,621,008

퇴직급여채무
44,673,423,856

37,490,808,602

사외적립자산
(37,878,002,926)

(32,525,187,594)

3.기타비유동부채

2,563,444,956

1,561,409,687

판매보증충당부채
2,011,727,291

1,225,043,560

계약부채
-

336,366,127

리스부채
551,717,665

-

4.이연법인세부채

3,495,804,795

467,452,461

부 채 총 계

245,909,216,913

254,198,741,813

자 본

1.자본금

30,450,420,000

30,450,420,000

보통주자본금
30,450,420,000

30,450,420,000

2.자본잉여금

17,915,256,000

17,915,256,000

주식발행초과금
17,915,256,000

17,915,256,000

3.기타포괄손익누계액

(174,975,840)

(196,466,400)

매도가능금융자산평가손실
(174,975,840)

(196,466,400)

4.이익잉여금

139,136,995,832

130,380,288,359

법정적립금
4,916,042,400

4,916,042,400

임의적립금
53,289,004,164

53,289,004,164

미처분이익잉여금
80,931,949,268

72,175,241,795

자 본 총 계

187,327,695,992

178,549,497,959

부 채 및 자 본 총 계

433,236,912,905

432,748,239,772

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ.매출액

610,103,376,889

540,075,841,809

Ⅱ.매출원가

572,677,763,310

511,258,584,016

Ⅲ.매출총이익

37,425,613,579

28,817,257,793

Ⅳ.판매비와관리비

33,980,822,879

28,497,256,154

1.급여
8,007,537,021

7,331,995,567

2.퇴직급여
812,764,675

590,131,446

3.복리후생비
2,358,508,071

2,369,902,504

4.여비교통비
220,950,082

223,591,095

5.통신비
137,848,375

141,138,437

6.수도광열비
361,851,988

343,442,547

7.세금과공과
1,210,930,158

852,996,438

8.임차료
303,511,843

940,293,644

9.수선비
10,113,440

2,153,600

10.감가상각비
1,082,323,795

544,138,612

11.보험료
80,837,127

83,254,260

12.소모품비
99,719,531

115,064,812

13.도서인쇄비
37,466,670

59,497,637

14.차량유지비
423,521,808

426,025,419

15.교육훈련비
135,860,852

78,209,519

16.지급수수료
3,632,353,502

1,584,835,274

17.접대비
214,758,532

202,327,518

18.광고선전비
3,862,337

3,665,454

19.포장비
3,599,182,927

3,433,352,641

20.운반비
4,273,128,874

4,330,081,671

21.해외시장개척비
184,532,736

97,297,472

22.수출비
5,545,955,828

4,777,135,309

23.판매보증비
620,789,972

(48,911,554)

24.대손상각비
622,512,735

15,636,832

Ⅴ.영업이익

3,444,790,700

320,001,639

Ⅵ.기타수익

10,012,201,664

6,433,538,267

1.외환차익
2,033,023,926

2,140,687,301

2.외화환산이익
42,711,043

44,055,431

3.임대료수익
729,402,770

722,358,790

4.수입수수료
1,279,170,998

1,133,615,289

5.유형자산처분이익
92,103,767

1,783,852,823

6.무형자산처분이익
-

335,007,713

7.관계기업처분이익
5,357,356,718

-

8.잡이익
478,432,442

273,960,920

Ⅶ.기타비용

2,524,926,366

8,543,452,779

1.외환차손
227,567,975

554,086,137

2.외화환산손실
706,552,072

308,632,922

3.기부금
66,000,000

68,867,500

4.유형자산처분손실
8,491,921

354,671,316

5.잡손실
237,541,440

506,952,633

6.매출채권처분손실
14,408,960

29,731,804

7.무형자산손상차손
36,000,000

660,095,419

8.무형자산처분손실
1,909,091

196,838,180

9.기타대손상각비
(215,057,497)

(331,662,973)

10.관계기업손상차손
1,441,512,404

6,195,239,841

Ⅷ.금융수익

8,903,325,186

7,534,273,141

1.이자수익
349,315,168

371,792,748

2.배당금수익
8,554,010,018

7,162,480,393

Ⅸ.금융비용

2,326,476,638

3,365,948,201

1.이자비용
2,326,476,638

3,365,948,201

Ⅹ.법인세비용차감전이익

17,508,914,546

2,378,412,067

XI.법인세비용

4,884,331,415

1,829,905,243

XII.당기순이익

12,624,583,131

548,506,824

XIII.기타포괄손익

(3,846,385,098)

(1,570,368,763)

1.매도가능금융자산평가손익
21,490,560

(10,233,600)

2.보험수리적손익
(3,867,875,658)

(1,560,135,163)

XIV.총포괄손익

8,778,198,033

(1,021,861,939)

XI.주당순이익

415

18

1.기본주당순이익
415

18

- 자본변동표

<자본변동표 >

제 46 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 45 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(186,232,800)
131,391,916,698
179,571,359,898

당기순이익
-
-
-
-
548,506,824
548,506,824

연차배당
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(10,233,600)
-
(10,233,600)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,560,135,163)
(1,560,135,163)

2018.12.31 (전기말)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(196,466,400)
130,380,288,359
178,549,497,959

2019.01.01 (당기초)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(196,466,400)
130,380,288,359
178,549,497,959

당기순이익
-
-
-
-
12,624,583,131
12,624,583,131

연차배당
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
21,490,560
-
21,490,560

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(3,867,875,658)
(3,867,875,658)

2019.12.31 (당기말)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(174,975,840)
139,136,995,832
187,327,695,992

-현금흐름표

<현금흐름표 >

제 46 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

제 45 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

29,692,336,146

23,191,150,684

1. 영업에서 창출된 현금
28,397,586,047

30,184,970,252

가. 당기순이익
12,624,583,131

548,506,824

나. 조정
23,789,919,042

22,737,969,560

법인세비용
4,884,331,415

1,829,905,243

외화환산손실
706,552,072

308,632,922

대손상각비
622,512,735

15,636,832

기타의대손상각비(환입)
(215,057,497)

(331,662,973)

감가상각비
18,835,854,971

18,889,782,733

퇴직급여
4,889,308,841

3,327,515,796

금융비용
2,326,476,638

3,365,948,201

유형자산처분손실
8,491,921

354,671,316

무형자산처분손실
1,909,091

196,838,180

무형자산손상차손
36,000,000

660,095,419

관계기업손상차손
1,441,512,404

6,195,239,841

관계기업처분이익
(5,357,356,718)

-

판매보증비
620,789,972

(48,911,554)

재고자산평가손실
4,026,733,193

(2,328,533,288)

외화환산이익
(42,711,043)

(44,055,431)

금융수익
(349,315,168)

(371,792,748)

배당금수익
(8,554,010,018)

(7,162,480,393)

유형자산처분이익
(92,103,767)

(1,783,852,823)

무형자산처분이익
-

(335,007,713)

다. 영업활동 자산 부채의 증감
(8,016,916,126)

6,898,493,868

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(9,333,561,370)

(21,362,321,555)

재고자산의 감소(증가)
7,724,183,980

(350,431,375)

기타유동자산의 증가(감소)
510,008,324

1,238,126,611

매입채무및기타채무의 증가(감소)
2,560,396,919

28,996,659,334

기타유동부채의 감소(증가)
(1,720,822,803)

1,970,614,645

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
431,675,057

(72,715,933)

퇴직금의 지급
(18,323,865)

(834,500,007)

사외적립자산의 증가(감소)
(8,000,000,000)

(2,500,000,000)

기타충당부채의 증가(감소)
(170,472,368)

(186,937,852)

2. 법인세의 환급(지급)
1,294,750,099

(6,993,819,568)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

10,210,982,052

(241,126,332)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
50,814,313,897

29,870,042,408

이자의 수취
(1,107,844,928)

477,004,102

배당금의 수취
8,554,010,018

7,162,480,393

단기대여금의 회수
2,448,087,652

5,624,829,401

단기금융상품의 감소
19,252,055,357

6,478,040,547

장기대여금의 회수
918,573,010

1,073,423,030

관계기업투자주식의처분
20,000,000,000

-

장기금융상품의 감소
100,163,099

1,500,000

유형자산의 처분
140,178,780

6,195,955,841

무형자산의 처분
509,090,909

2,196,809,094

보증금의 감소
-

660,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(40,603,331,845)

(30,111,168,740)

단기금융상품의 취득
(17,317,352,588)

(8,488,047,079)

단기대여금의 증가
(2,409,778,222)

(5,625,396,731)

장기대여금의 증가
(886,000,000)

(782,500,000)

장기금융상품의 취득
(134,162,823)

(117,944,000)

유형자산의 취득
(19,242,838,212)

(14,737,280,930)

무형자산의 취득
(613,200,000)

보증금의 증가
-

(360,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(21,009,464,166)

(28,271,542,882)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
213,500,000,000

234,300,000,000

단기차입금의 차입
213,500,000,000

226,300,000,000

유동성사채의 차입
-

8,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(234,509,464,166)

(262,571,542,882)

이자의 지급
(2,346,272,539)

(3,371,542,882)

리스부채의 상환
(663,191,627)

-

단기차입금의 상환
(227,500,000,000)

(242,200,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-

(375,000,000)

유동성사채의 상환
(4,000,000,000)

(14,000,000,000)

장기차입금의 상환
-

(2,625,000,000)

Ⅳ.환율변동효과

-

-

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가

18,893,854,032

(5,321,518,530)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

4,267,031,374

9,588,549,904

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

23,160,885,406

4,267,031,374

※ 상세한 주석사항은 3월 셋째주 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제45기
제44기

주당액면가액 (원)
1,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-1,029
-23,603

주당순이익 (원)
49
-708

현금배당금총액 (백만원)
-
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

우선주
-
-

※ 주당순이익 및 기타 산출근거는 다음과 같습니다.
 1) 주당순이익: 보통주 순이익 ÷유통보통 주식수
 2) 배당가능이익: 처분전이익잉여금+임의적립금이입액-이익잉여금처분액
 (배당금 제외)
 3) 현금배당성향: 현금배당총액÷당기순이익
 4) 현금배당수익률: 1주당 현금배당금÷주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일전
 부터 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의
 산술평균

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 전자증권법 시행에 따른 정관 일부 변경의 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식 및 주권의 종류)

①본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

②본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록) 

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-전자증권법 시행에 따라 변경

제11조(명의개서대리인)

①본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌 동〉

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제①항 및 제②항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제〉
-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의폐쇄 및 기준일)

① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>
제15조의2(사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기)

①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 결산기가 끝나는 날로부터
3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① 〈좌 동〉

②정기주주총회는 매 결산기가 끝나는 날로부터
3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제29조(이사 및 감사의 수)

①본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

②본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

<신 설>

제29조(이사 및 감사의 수)

①본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

②본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며
선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부 칙

본 정관은 2018년 3월 30일부터 개정 시행한다.

부 칙

본 정관은 2020년 3월 27일부터 개정 시행한다.

-개정에 따른 부칙 수정

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

손진현
1966.05.31
-
없음
이사회

김오영
1966.01.15
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

손진현
現 한국프랜지공업(주) 대표이사
2005년 ~ 2014년
서한워너터보시스템즈(유) 사장
-

2014년 ~ 2016년
한국피아이엠(주) 총괄부사장

2017년 ~ 2017년
한국프랜지공업(주) 전무이사

2018년~ 현재
한국프랜지공업(주) 대표이사

김오영
現 서한그룹 재무실장
2010년 ~ 2014년
서한산업(주) 기획팀 이사
-

2015년 ~ 현재
서한그룹 재무실 상무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 손진현 후보자
 1) 한국프랜지 관리부문 전무이사를 거쳐 현재 대표이사로서 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도
 2) 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능
 3) 자동차 산업에서의 풍부한 경험과 회사의 정확한 전략 수립 가능

2. 김오영 후보자
 1) 서한산업 기획팀 이사를 거쳐 현재 서한그룹 재무실장으로서 회사에 대한 내부사정 에 밝으며 조직에 대한 높은 이해도
 2) 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능
 3) 기획, 원가, 재무 등의 전문적인 이해도가 높으며 풍부한 경험

확인서

확인서1

확인서3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송기출
1949.09.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송기출
한국프랜지공업(주) 감사
2000년 ~ 2001년
해태제과(주) 대표이사
-

2002년 ~ 2004년
해태제과(주) 부회장

2005년 ~ 현재
한국프랜지공업(주) 감사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 송기출 후보자
 1) 회사를 경영한 실무 경험과 전문지식을 보유하며 한국프랜지 감사로서의 풍부한 경험
 2) 해당 상장회사와 지속적인 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계가 없음
 3) 높은 이사회 참석률과 독립성 및 책임성 그리고 윤리의식 등 기본적인 이해도가 높음

확인서

확인서2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1 )

실제 지급된 보수총액
549백만원

최고한도액
10억

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1억

※ 기타 참고사항

-해당사항없음