나노 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200302)
제출인: 나노

참고서류
3.4
(주)나노

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 3월 2일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 14일

권 유 자:
성 명: (주)나노
주 소: 경북 상주시 청리면 마공공단로 60
전화번호: 054-533-5887

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 나노
보통주
173,647
0.67%
본인
자기주식

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사 소유 자기주식 2,704주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

신동우
최대주주
보통주
2,193,680
8.5%
대표이사
-

계
-
2,193,680
8.5%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김미정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 (주)나노의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 14일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 24일 오전 10시 
 (장소) - 경상북도 상주시 청리면 마공공단로60 
 당사 본사 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 성현숙 
 (부서 및 직위) - 경영자원부 부장
 (연락처) - 054-533-5887

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 공급하고 있는 SCR 탈질촉매는 전세계 대기환경시장의 규제강화로 인해 지속적으로 적용 분야 및 적용 지역이 증가하고 있으며, 최근 국내 뿐만 아니라 중국, 인도, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 미세먼지에 대한 문제가 대두되고 있어, 미세먼지의 원인인 질소산화물을 저감하는 SCR 탈질촉매의 수요가 급증하고 있습니다.

국내시장의 경우, 강력한 미세먼지 저감 정책으로 SCR 탈질촉매 수요가 최근 2 ~ 3년간 대형발전 분야에서 급증하였으며, 점차 중소형 발전/산업 분야 까지 확대되고 있고, 최근 질소산화물 배출부과금 도입에 따라 국내 전체 산업으로 질소산화물 배출이 강화됨에 따라 SCR 탈질촉매의 국내 수요는 기존 대비 큰 폭으로 증가할 수밖에 없는 상황입니다.

따라서 당사의 매출은 2016년부터 2019년까지 연평균 28.5%의 매출 성장세를 나타내고 있으며, 이 중 국내 매출의 비중도 꾸준히 증가하여 2019년 현재 국내 매출의 비중은 전체 매출의 79%를 차지하고 있습니다. 향후 3 ~ 4년간 정부의 미세먼지 저감 정책 강화에 따라 국내 SCR 탈질촉매 수요는 계속 증가할 수밖에 없으므로, 당사의 전체 매출 성장에도 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

해외시장의 경우, 전세계적인 대기환경시장의 규제강화로 점진적으로 SCR 탈질촉매의 수요가 증가하고 있으나, 해외 선진국 시장은 에너지 정책 변화로 인해 화석연료의 사용이 감소하고 있어 촉매의 수요가 감소하는 반면, 상대적으로 해외 개발도상국 시장은 화석연료의 의존도 증가 및 규제 강화로 촉매의 수요가 크게 증가하는 경향을 보이고 있습니다.

따라서 당사는 유럽/미국/일본 등 선진국 시장에는 기존 촉매 뿐만 아니라 청정 가스연료에 적용 가능한 신규 촉매를 개발하여 신규 공급 확대를 추진중에 있으며, 중국, 인도, 대만, 베트남, 태국 등의 해외 개발도상국 시장에는 기존 촉매를 바탕으로 대기 규제강화로 인해 발생하고 있는 많은 수요에 대응하고 있습니다.

중국은 당사의 계열사인 나노차이나를 통해 산업 및 선박 등의 다양한 수요에 촉매를 공급하고 있습니다. 인도는 제일 큰 국영 발전설비 회사에 당사의 촉매 제조기술이전 계약을 2018년 체결하였으며, 금년 인도에 당사가 기술을 이전한 촉매제조공장이 가동되면 향후 10년간 이 공장에서 발생하는 매출의 일부를 기술료로 회수할 예정입니다. 그리고 대만 및 베트남에도 꾸준히 발전소에 SCR 탈질촉매를 공급하고 있으며, 태국 등의 새로운 시장에도 SCR 탈질촉매 영업이 활발히 진행되고 있습니다.

선박분야의 SCR 탈질촉매 공급은 2016년 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 규제 발효로 본격적으로 시작되었으며, 2017년 조선경기 회복과 동시에 엔진 제조사를 중심으로 현재까지 선박용 SCR 탈질촉매 공급이 급증하였습니다. 당사는 현재 한국, 핀란드, 일본, 중국의 주요 엔진회사에 촉매를 공급하고 있으며, 2019년 선박용 SCR 탈질촉매의 연매출액은 2016년 연매출액의 4배 이상 증가 하였습니다.

최근 세계적인 에너지 정책을 보면, 신재생 발전과 더불어 청정 가스 발전의 수요가 급상승 하고 있으며, 국내 역시 가스 발전의 규모가 급증하고 있습니다. 당사는 2020년 1분기 생산라인 구축이 완료되는 신촉매(Nano Layered, NL)의 가스 발전분야 공급을 적극 추진중에 있으며, 국내 가스 발전소와 작년에 체결한 신촉매(NL) 공급 및 시운전이 금년 2분기 완료되어 가스 발전소 적용실적이 확보될 예정입니다. 당사는 본 실적을 바탕으로 국내 가스 발전 뿐만 아니라 미국 가스 발전시장에 본격적으로 수주를 진행할 수 있으며, 신촉매(NL)의 수익성이 크기 때문에 당사의 매출 증가와 더불어 이익 증가에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당해사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료입니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 6 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 나노와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 7 기 기말
제 6 기 기말

자산

유동자산

48,206,111,542
51,117,840,372

현금및현금성자산

8,927,633,732
7,605,065,234

단기금융상품
1,496,826,000
1,300,000,000

매출채권

11,250,921,119
12,113,955,691

기타금융자산
2,393,730,559
2,587,227,116

기타유동자산

2,626,763,186
4,105,469,342

재고자산
21,499,605,476
23,400,274,959

당기법인세자산
10,631,470
5,848,030

비유동자산

67,069,063,468
57,143,454,182

장기금융상품
11,313,875
212,488,651

당기손익-공정가치측정금융자산
313,605,620
313,605,620

관계기업투자
5,251,266,998
4,073,205,695

기타금융자산
186,286,174
94,775,224

순확정급여자산
460,095,525
249,555,323

유형자산

48,466,580,350
49,638,038,028

사용권자산
9,713,879,643
-

무형자산
2,666,035,283
2,561,785,641

자산 총계

115,275,175,010
108,261,294,554

부채

유동부채

42,230,040,503
42,133,295,749

매입채무및기타부채

11,073,053,187
15,715,174,322

파생상품부채
2,025,665,000
943,135,830

단기차입금
15,832,583,222
16,389,425,817

유동성전환사채
6,146,012,303
3,581,889,534

유동성장기부채
1,555,520,000
1,555,520,000

유동성리스부채
1,944,761,285
-

기타유동부채
3,652,445,506
3,855,864,647

당기법인세부채
-
92,285,599

비유동부채

10,981,678,366
6,662,681,398

장기차입금
6,857,559,211
6,277,311,355

비유동성리스부채
3,633,350,078
-

복구충당부채
221,802,880
-

기타비유동부채
268,966,197
385,370,043

부채 총계

53,211,718,869
48,795,977,147

자본

자본금

12,898,927,500
11,925,807,500

주식발행초과금
23,287,346,204
20,231,062,912

기타자본

(1,818,461,759)
(851,928,282)

기타포괄손익누계액
(542,346,638)
(1,343,913,429)

이익잉여금

16,625,025,301
16,692,875,924

지배주주지분
50,450,490,608
46,653,904,625

비지배주주지분
11,612,965,533
12,811,412,782

자본 총계

62,063,456,141
59,465,317,407

자본과 부채 총계

115,275,175,010
108,261,294,554

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 나노와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목

제 7 기
제 6 기

매출
75,688,586,768
81,942,719,032

매출원가
67,429,354,368
71,007,596,875

매출총이익
8,259,232,400
10,935,122,157

판매비와관리비
8,151,539,976
8,741,883,997

영업이익
107,692,424
2,193,238,160

기타수익
153,248,663
143,789,695

기타비용
196,348,731
1,318,761,775

금융수익
959,095,674
635,629,716

금융원가
2,060,261,833
1,988,974,640

지분법손익
779,789,881
(21,598,628)

법인세비용차감전순손실
(256,783,922)
(356,677,472)

법인세비용
-
110,637,017

당기순손실
(256,783,922)
(467,314,489)

당기순손익의 귀속:

지배기업의 소유주
503,422,625
(741,740,546)

비지배지분
(760,206,547)
274,426,057

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
(94,295,028)
12,118,146

당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산차손익
983,869,445
(448,805,756)

지분법자본변동
58,271,422
(1,867,869)

총포괄이익(손실)
691,061,917
(905,869,967)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
1,210,694,388
(1,145,905,142)

비지배지분
(519,632,471)
240,035,175

지배기업 지분에 대한 주당순손실

기본주당순손실
20
(38)

희석주당순손실
20
(38)

다. 당해사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료입니다.

재 무 상 태 표

제 7 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 6 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 나노
(단위 : 원)

과 목
제 7 기 기말
제 6 기 기말

자산

유동자산

27,937,153,436
21,311,660,763

현금및현금성자산

6,895,910,362
3,240,911,894

단기금융상품
1,496,826,000
1,300,000,000

매출채권

4,697,247,085
3,268,775,385

기타금융자산
3,048,257,595
3,098,143,918

기타유동자산

1,909,101,936
2,496,523,654

재고자산
9,879,181,968
7,901,457,882

당기법인세자산
10,628,490
5,848,030

비유동자산

46,350,818,780
45,312,397,070

장기금융상품
-
190,077,000

당기손익-공정가치측정금융자산
313,605,620
313,605,620

기타금융자산
117,494,904
30,493,904

순확정급여자산
460,095,525
249,555,323

종속기업및관계기업투자
27,759,795,433
26,199,632,333

유형자산

15,154,765,749
16,137,295,203

사용권자산
168,796,194
-

무형자산
2,376,265,355
2,191,737,687

자산 총계

74,287,972,216
66,624,057,833

부채

유동부채

23,888,318,954
19,430,902,466

매입채무및기타부채

4,300,701,282
2,780,904,718

파생상품부채
2,025,665,000
943,135,830

단기차입금
6,594,235,424
7,224,191,910

유동성전환사채
6,146,012,303
3,581,889,534

유동성장기부채
1,555,520,000
1,555,520,000

유동성리스부채
74,841,180
-

기타유동부채
3,167,093,462
3,317,905,414

금융보증부채
24,250,303
27,355,060

비유동부채

1,135,302,983
2,709,056,343

장기차입금
777,760,000
2,333,280,000

비유동성리스부채
98,307,511
-

기타비유동부채
259,235,472
375,776,343

부채 총계

25,023,621,937
22,139,958,809

자본

자본금

12,898,927,500
11,925,807,500

주식발행초과금
23,287,346,204
20,231,062,912

기타자본

875,708,956
1,300,894,111

이익잉여금

12,202,367,619
11,026,334,501

자본 총계

49,264,350,279
44,484,099,024

자본과 부채 총계

74,287,972,216
66,624,057,833

포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 6 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 나노
(단위 : 원)

과 목

제 7 기
제 6 기

매출
38,421,023,045
34,238,747,253

매출원가
32,705,219,751
29,195,934,603

매출총이익
5,715,803,294
5,042,812,650

판매비와관리비
3,637,495,464
4,259,616,543

영업이익
2,078,307,830
783,196,107

기타수익
63,870,893
156,896,075

기타비용
100,434,876
5,875,114,896

금융수익
1,065,771,507
688,723,977

금융원가
1,360,208,988
1,370,205,583

법인세비용차감전순이익(손실)
1,747,306,366
(5,616,504,320)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
1,747,306,366
(5,616,504,320)

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(94,295,028)
12,118,146

총포괄이익(손실)
1,653,011,338
(5,604,386,174)

주당순이익(손실)

기본주당순손익
69
(287)

희석주당순손익
69
(287)

이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산
서는
2020년 3월 24일 주주총회에서 처분될 예정
입니다(
전기 처분 확정일: 2019년 3월 27일). 

(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

미처분이익잉여금

12,154,670

11,026,335

전기이월이익잉여금
10,501,659

16,630,721

보험수리적손익
(94,295)

12,118

당기순손익
1,747,306

(5,616,504)

합 계

12,154,670

11,026,335

이익잉여금 처분액

-

524,676

이익준비금
-

47,698

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기 - 원 (- %) 
 전기 20 원 (4 %)
-

476,978

차기이월 미처분이익잉여금

12,154,670

10,501,659

◎ 재무제표에 대한 주석사항은 2020년 3월 16일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 [주권의 종류]

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(삭제)

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조①)

(신설)

제8조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조 [명의개서대리인]

- 중략 -

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 [명의개서대리인]

- 중략 -

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

(삭제)

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제23조 [사채발행에 관한 준용규정]

제13조, 제15조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제23조 [사채발행에 관한 준용규정]

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경

제15조의 삭제에 따른 문구수정

제62조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회) 의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제62조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정에 따른 변경

- 법률 명칭변경에 따른 문구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

-

부칙

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제13조, 제15조 및 제23조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행일(2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서 추가

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김주원
1971. 11. 10.
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김주원
회계사
97.11. ~ 98.03.
98.11. ~ 14.12.
15.05. ~ 현재
삼정회계법인
안진회계법인
삼덕회계법인
해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 :
 본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 제조업에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로
이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할수 있다고 판단하였음.

2. 독립성 :
 본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서

확인서_감사 후보자(김주원).jpg
확인서_감사 후보자(김주원)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액

676백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액

9백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

-