엠젠솔루션 — 주주총회소집공고 (20200228)
제출인: 엠젠솔루션

주주총회소집공고
2.8
(주)엠젠플러스

주주총회소집공고

2020 년 02 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 엠젠플러스

대 표 이 사 :
심 영 복

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 83

(전 화) 02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgenplus.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 전 우 진

(전 화) 02-3412-8777

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
* 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제22조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 16일(월요일), 오전 09시 정각

2. 장 소 : 서울시 서초구 효령로 83 ㈜엠젠플러스 빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적 사항
 (1) 보고사항
 1)감사의 감사보고
 2)영업보고
 3)내부회계관리실태보고

 (2) 부의안건
 제1호 의안: 제47기(2019.01.01 ~ 2019.12.31.) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안: 이사 선임의 건
 제2-1호 :사내이사 선임의 건(후보자:전정옥)
 제2-2호 :사내이사 선임의 건(후보자:서대석)
 제2-3호 :사외이사 선임의 건(후보자:신영식)
 제2-4호 :사외이사 선임의 건(후보자:김병석)
 제3호 의안: 감사 선임의 건
 제3-1호: 감사 선임의 건(후보자:배중근)
 제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
 제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 날인),
 위임인 신분증사본, 대리인의 신분증

6. 기타사항

금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 2월 28일

주식회사 엠젠플러스

대표이사 심 영 복 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송창진
(출석률: 27.3%)
송하림
(출석률: 68.2%)

찬 반 여 부

1
2019.01.02
제1호 의안 전환사채 매매예약의 건
불참
불참

2
2019.01.04
제1호 의안 (주)아리랑에프앤비 신주 취득의 건.
찬성
찬성

3
2019.01.28
제1호 의안 이사의 업무집행 상황 보고의 건
불참
찬성

4
2019.02.28
제1호 의안 제46기 내부회계관리제도 운영 보고의 건
불참
찬성

제2호 의안 제46기 내부회계관리제도 평가 보고의 건

제3호 의안 제46기(2018년) 결산 재무제표 확정의 건

5
2019.02.28
제1호 의안 제46기 정기주주총회소집 승인의 건
찬성
찬성

제2호 의안 전자투표제 도입 승인의 건

6
2019.03.07
제1호 의안 전환사채 인수의 건
불참
찬성

7
2019.03.19
제1호 의안 전환사채 매매예약 계약의 건
불참
불참

8
2019.03.20
제1호 의안 투자심의위원회 위원 신규 선임의 건
찬성
찬성

9
2019.04.12
제1호 의안 지점설치의 건
불참
불참

10
2019.04.26
제1호 의안 럭비 실업팀 창단의 건
불참
찬성

11
2019.04.29
제1호 의안 이사의 업무집행 상황 보고의 건
불참
찬성

12
2019.05.13
제1호 의안 타법인 출자금 증액의 건
찬성
찬성

13
2019.05.24
제1호 의안 콜옵션 행사자 지정의 건
불참
불참

14
2019.05.31
제1호 의안 제18회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
불참
불참

15
2019.06.21
제1호 의안 제3자배정 유상증자 결의의 건
불참
불참

16
2019.07.29
제1호 의안 이사의 업무집행 상황 보고의 건
불참
찬성

17
2019.08.13
제1호 중단사업 결정의 건
불참
찬성

18
2019.08.30
제1호 지점 폐지의 건
불참
불참

19
2019.09.20
제1호 (주)아리랑에프앤비 기업여신관련 보증의 건
찬성
찬성

20
2019.09.26
제1호 (주)아리랑에프앤비 중소기업자금 대출 보증의 건
불참
찬성

21
2019.10.28
제1호 이사의 업무집행 상황 보고의 건
불참
찬성

22
2019.11.15
제1호 타법인 출자금 증액의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
900,000,000
37,228,320
18,614,160
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출·매입·기타 등
(주)셀루메드 및 특수관계자
2019.01.01~2019.12.31
(주1)참조
-

※ (주1) 최대주주 등과의 거래내역
1) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 원)

특수관계자
거래내역
당 기
전 기

㈜셀루메드
매출 등
-
65,452,273

유형자산취득
-
40,000,000

종속회사주식취득
-
1,800,000,000

Endotec Inc.
매출 등
299,615,940
100,107,000

㈜루먼바이오
매입 등
341,960,000
-

㈜차미리인터내셔널
매출 등
24,000,000
-

임직원
자금대여
-
-

자금회수
-
15,000,000

2) 특수관계자와 관련된 채권 채무 내역

(단위: 원)

특수관계자
거래내역
당 기 말
전 기 말

㈜셀루메드
매출채권
-
5,588,709

Endotec Inc.
매출채권
115,914,305
100,629,000

㈜루먼바이오
선급금
94,840,000
-

보증금
300,000,000
-

㈜차미리인터내셔널
매출채권
8,800,000
-

임대보증금
20,000,000
-

임직원
단기대여금
40,000,000
40,000,000

미수금
32,444,490
23,834,215

미수수익
3,841,315
2,591,804

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HPPS
매출
2019.01.01
~2019.12.31
41,219,215,111
79.4%

삼성에스디에스
2,324,263,905
4.5%

기타
8,367,650,014
16.1%

합 계
-
-
51,911,129,030
100.0%

* 상기 비율은 2019년 12월 31일 연결기준 자산총액대비 1%이상 비율의 거래임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ICT사업]

(산업의 특성)

현상기 사업의 경우 디지털로의 진화, LAN을 통한 다양한 정보공유 등을 통해 프린터에 광학원리가 접목되면서 정밀광학기기산업으로 진보하였습니다. 이와 같이 기계, 광학, 전자기술이 결합된 기술집약형 산업으로 제품의 라이프 사이클이 짧아 기술개발이 곧바로 수익과 직결되는 경향이 강해 기술력이 있는 기업이 시장을 주도해 나갈 수 있는 특성이 있습니다. 국내 프린터 제조업체의 대부분이 완제품 제조에 필요한 부품의 연간 생산계획에 의거 협력업체들로부터 발주와 납품을 받는 관계로 매출의 안정성이 높고 신규업체의 시장진입이 어려운 특성이 있습니다.
홈네트워크 사업은 초고속 통신, 방송통신 서비스등 다양한 기술들이 융합된 유비쿼터스 사업입니다. 전세계적으로 유무선 통합화외 디지털 컨버전스의 급속한 진전으로 초고속 유무선인터넷과 연계되어 가정에서 다양한 통신, 방송, 게임, 로봇, 보안, 에너지관리등 생활에 필요한 모든 전자기기등이 융합된 서비스의 필요성이 증가함에 따라 가정용 홈 서버 기능이 부각되고 있습니다.
스마트 서비스사업은 최근의 폭발적인 스마트기기의 확산과 함께 온 콘텐츠의 결합은 사회적 현상으로 회자 될 만큼 빠른 시장 침투력을 가지고 있습니다. 교체주기가 빠르고 종류가 다양화 되고있는 스마트기기의 특성에 따라 사용자의 요구에 신속하게 반응하여 원하는 서비스를 제공하는 것이 가장 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

프린터 시장은 컬러 레이저프린터와 비즈니스 잉크젯프린터 등 기존시장 주력 제품에 비해 상대적으로 고가 기종을 중심으로 판매가 증가하는 향상을 보였습니다. 또한, 복사기 3사와 삼성전자, 한국HP 등 프린터 업체들간에 기업시장의 주도권을 놓고 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 프린터를 차세대 전략 사업으로 육성하고 있는 삼성전자는 레이저복합기와 레이저프린터 양축으로 세계 시장에서 마케팅 영업망 확충에 주력하고 있으며, 세계 레이저복합기 시장 1위로 도약한다는 목표를 세우고 있어 국내외 시장확대가 예상됩니다.

(진입의 난이도 및 경쟁수단)
현상기 사업의 경쟁 우위요소는 커스터마이즈된 제품개발 능력과 우수한품질의 제품을 대량생산할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사인 중국성우시구의 생산공장을 통하여, 가격 경쟁력을 확보하고 고속기 제품의 연구개발에 노력하고 있습니다. 통신네트워크 사업은 최적화된 기술구현으로 신규제품 개발 및 우수한품질의 제품을 확보할 수 있는 능력을 갖추고 있으며, 2012년 4분기부터 삼성SDS와 ODM계약을 맺고 외부 생산업체를 통하여 OEM제체로 생산, 납품하고 있습니다.
스마트서비스 사업은 2002년 6월 설립시부터 설립시부터 축적한 기술력을 바탕으로 삼성전자 및 삼성SDS의 스마트비즈니스 솔루션의 개발 및 운영주체로써 시장에서 높은 신뢰도를 통하여 수익을 창출하고 있습니다.

[바이오 부문]
(산업의 특성)
바이오장기란, 형질전환과 복제 등 생명공학적 기법으로 개발 및 생산되어 인간에 이식할 수 있는 장기 혹은 유기체로서 기계적 장기와 차별화되며 장기이식이란 동물의 살아있는 장기나 조직, 세포를 이종간에 이식하는 것을 말합니다.
현재 고형장기보다 면역거부반응 위험이 적은 췌도 및 각막 등의 연구가 국내외적으로 활발히 진행중이며 원숭이를 이용한 영장류 실험에서는 돼지 췌도 및 각막을 이용한 이식실험이 성공적인 결과를 도출한 바 있습니다.
이종장기 공급원은 원숭이 등 영장류를 고려할 수 있으나, 장기의 크기가 작고 대량번식이 어렵다는 점으로 인해 장기크기가 인간과 유사하면서 사육기간이 짧고 대량생산 및 무균사육이 가능한 돼지가 최적의 대상으로 지목되고 있습니다.
기술적으로는 이종장기 이식에 있어 면역학적 거부반응을 극복해야하는 것이 가장 큰 과제인 바 이러한 숙제를 해결하기 위하여 미국, 뉴질랜드, 중국, 호주, 캐나다 등의 국가가 장기이식에 대한 임상실적 단계에 와 있습니다.
국내 보건복지부는 2011년 12월 이종이식연구자, 생명윤리 및 법률전문가 등 민간전문가 참여하고 보건복지부, 식품의약품안정청, 질병관리본부 등 공무원으로 구성된 이종장기이식 제도화 추진 T/F를 구성, 관련 법률 및 임상가이드 라인의 초안을 마련키로 한 바 있습니다. 현재 생명공학분야는 미래창조과학부, 보건복지부, 농림축산식품부, 산업통상부, 식품의약안전처 등과 관련 연구소가 함께 참여중으로 범 정부적 투자가 진행될 예정입니다.

(산업의 성장성)

국내 바이오 산업 규모는 2013년 기준 약 9조원을 형성하고 있으며 시장의 수요증가와 정부의 생명공학 연구개발 투자확대에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 발맞춰 정부의 생명공학 연구개발분야 투자규모는 2013년 기준 2.9조원 규모로 이후 지속적으로 확대될 것으로 예상되며 2015년 정부는 바이오산업 육성에 3,400억원의 투자액을 확정 발표한 바 있습니다.

[의료기기사업부문]
(산업의특성)
의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계,장치,재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병을 진단,치료,경감,처치 또는 예방을 목적으로 사용 되거나 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용 되는 제품 등으로 볼 수 있습니다.

의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임사의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기 까지 넓은 스펙트럼으로 구성되어 있습니다. 제품의 종류는 수천가지가 넘고 품목당 생산수량은 많지 않아 대표적인 다품종 소량 생산 산업 입니다. 또한 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요 합니다.

(산업의 성장성)
고령화 사회에 따른 노인인구 비중 증가에 따라 노인 환자의 비중이 높아지고, 만성질환 등에 대한 의료기기 수요도 확대될 예상되며, 의료의 중심이 치료에서 진단, 예방으로 변환됨에 따라 개인용 건강 관리 의료기기 시장이 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

(진입의 난이도 및 경쟁수단)
의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처 입니다. 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안정성, 신뢰성을 우선적으로 고려해야 하므로 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적을 낮습니다.

[식품관련 프랜차이즈 부문]

(산업의 특성)
당사가 영위하고 있는 프랜차이즈 브랜드 핫도그제품으로 백화점 및 로드샾에서 쉽게 접할수 있는 간식거리 식품입니다. 국내는 패스트푸드 및 식품관련 프랜차이즈 산업의 총 시장규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 프랜차이즈 가맹본부 수는 4,268개, 브랜드수는 5,273개가 넘으며 가맹점포수는 약 22만개 입니다. (공정거래위원회 2016년말 자료기준) 특히, 프랜차이즈사업은 지속적인 가맹사업체 증가와 더불어 범정부 적으로 일자리 창출 및 경제 활성화의 핵심으로 자리를 잡고 있으며, 시장 및 업계간의 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장 하고 있습니다.

(산업의 성장성)
국내에 프랜차이즈 시장은 성숙시장으로 차별화된 메뉴개발등이 필요하며 아이디어가 강조되는 시기 입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)
외식 프랜차이즈 산업은 소비자심리지수 등의 경기 여건과 연관되어 있으나, 이보다는 계절적 요소에 더 영향을 받는 특징이 있습니다. 유동인구가 많은 봄과 가을이 성수기입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[ICT사업]
(영업의 개요)

현상기 사업은 레이저프린터용 현상기 제조를 주사업 목적으로 2004년 토너카트리지 누적 1천만대를 돌파한 바 있습니다. 당사는 2012년 10월부터 중국 성우시구유한공사를 통한 생산 인프라를 확대하고 지속적으로 HP에 납품하고 있습니다. 레이저프린터 카트리지는 프린터 신규 구입 이후 일정주기로 교체되는 소모성 제품으로 시장에 판매된 레이저프린터의 수십배에 달하는 제품 수요가 확보된 사항으로써 매출의 안정성 및 부품시장 자체의 안정성도 확보하고 있습니다. 주요제품으로는 모노 프린터 현상기, 컬러 레이저프린터 현상기, 복합기용 현상기 등이 있습니다.

홈 네트워크사업은 새로운 성장동력 사업인 스마트홈 네트워크 장비와 스마트홈기술을 선점을 목표로 삼성SDS를 주 거래처로 하여 발주를 받아 위탁생산 하고 있는 한편 동 거래처와 개발생산(ODM)계약을 맺고 장애물에 의한 신호감쇄를 최소화한 안드로이드 기반의 비디오폰, 카메라 도어폰, 스위치등 장비기술 개발을 수행하고 있습니다.

스마트서비스의 경우 회사는 다양한 스마트 컨텐츠 개발능력을 바탕으로 이를 통합 관리하는 능력을 기반으로 삼성전자 및 삼성 SDS에 비디오 허브 및 각종 서비스를 개발, 통합관리 하고 있으며 이 외에도 차량용 스마트 플랫폼, 스마트 컨텐츠 저작권 관리 및 정산 인프라 구축, 운영 등의 사업을 하고 있습니다.

[바이오연구]
바이오사업부는 2003년 1월 경기도 이천에 바이오장기 연구소를 건립하여, 형질전환 및 핵 이식기술을 이용하여 사람의 유전자를 발현하는 형질전환 돼지를 개발 생산하였고, 2009년 세계 최초 FasL 형질전환 복제 돼지를 성공하였고, 2010년 hDAF, US11 유전자 주입 형질전환 형질전환 복제돼지 생산하였습니다. 이를통한 췌도 세포치료제 및 이종장기의 개발에 성과를 이루었으며 다수의 특허를 보유 하고 있습니다. 이를 통해 농촌진흥청 및 미국 미주리대학등 국책과제 및 공동연구를 추진하고 있습니다.

[의료기기사업부문)
(영업의개요)
의료기기 사업은 전문의약품 유통채널로 국내 대리점과 마케팅 전략을 통해 대형종합병원 및 전문병원 등 주문 접수 후 제품을 공급 하고 있습니다. 당사에 진행하고 있는 의료기기는 식약처 허가 받은 제품으로 각 대리점을 통해 직접 공급하고 있으며, 향후 고령화 사회에 따라 점차 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[식품관련 프랜차이즈 부문]
(영업의개요)
식품관련 프랜차이즈 사업을 영위하는 (주)아리랑에프앤비는 프랜차이즈사업, 식자재유통사업을 하고 있으며, 핫도그 브랜드인 "아리랑핫도그"의 프랜차이즈 관리 및 가맹점에 원재료 등을 조달하는 프랜차이즈 유통 사업 입니다. 식품관련 프랜차이즈사업 지속적으로 늘어나고 있으며, 대기업에서도 진출하며 경쟁이 심화되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 ICT, BIO, 헬스케어, 식료품 사업부문의 4개 사업부문 체제를 이루고 있으며, 각 사업부문의 사업내용은 아래와 같습니다.

사업부문
사업의 내용

ICT
현상기, 스마트 홈 등

Bio
이종장기 연구 등

의료기기
의료기기

외식사업부
창업지원, 프랜차이즈라이선스 등

(2) 시장점유율

정확한 통계가 없어 시장점유율을 알수 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 1. 사업의 개요 (가. 업계의 현황) 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항없음.

(5) 조직도

전사 조직도.jpg
전사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "Ⅲ 경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표기준으로 작성되었습니다

※ 연결 및 별도재무제표에 대한 더 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.

- 연결재무제표
(주)엠젠플러스와 그 종속회사

 <대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 47 (당)기 2019. 12. 31 현재

제 46 (전)기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기말
제 46(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

20,872,424,234

31,103,975,475

1. 현금및현금성자산
3,887,321,564

16,566,403,138

2. 단기금융자산
2,645,054,857

3,042,436,696

3. 매출채권및기타유동채권
10,010,485,249

8,307,432,001

4. 재고자산
3,881,505,578

2,426,103,608

5. 기타유동자산
253,524,583

752,869,672

6. 당기법인세자산
194,532,403

8,730,360

Ⅱ. 비 유 동 자 산

22,196,510,925

20,975,067,393

1. 기타비유동채권
1,856,192,667

335,730,500

2. 기타비유동금융자산
183,976,195

505,060,725

3. 투자부동산
2,837,955,784

723,701,820

4. 유형자산
14,065,625,676

16,033,751,741

5. 사용권자산
752,941,725

-

6. 무형자산
2,499,818,878

3,376,822,607

자 산 총 계

43,068,935,159

52,079,042,868

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

13,222,030,967

32,177,963,828

1. 매입채무및기타채무
7,499,980,858

6,920,599,829

2. 단기차입금
1,900,000,000

1,200,000,000

3. 유동성리스부채
377,444,916

-

4. 유동성전환사채
3,272,234,247

23,180,356,198

5. 유동파생상품부채
-

774,753,610

6. 기타유동부채
172,370,946

102,254,191

Ⅱ. 비 유 동 부 채

6,079,763,272

1,517,260,764

1. 장기차입금
4,800,000,000

500,000,000

2. 리스부채
343,415,839

-

3. 퇴직급여부채
763,373,935

855,834,638

4. 기타비유동채무
172,973,498

161,426,126

부 채 총 계

19,301,794,239

33,695,224,592

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

23,767,140,920

18,383,818,276

1. 자본금
8,533,809,500

7,285,521,000

2. 자본잉여금
73,141,425,797

52,500,747,056

3. 기타자본구성요소
(4,066,223,980)

(4,066,223,980)

4. 기타포괄손익누계액
(1,876,598,266)

(2,383,130,555)

5. 결손금
(51,965,272,131)

(34,953,095,245)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

23,767,140,920

18,383,818,276

부 채 및 자 본 총 계

43,068,935,159

52,079,042,868

<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 46 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

I. 매 출 액

51,911,129,030

49,316,599,952

II. 매출원가

47,004,699,759

46,921,151,180

III. 매출총이익

4,906,429,271

2,395,448,772

IV. 판매비와관리비

8,041,208,705

7,026,743,441

V. 영업손실

(3,134,779,434)

(4,631,294,669)

VI. 금융수익
597,686,991

2,257,367,262

VII. 금융비용
10,174,459,895

1,197,227,903

VIII. 기타영업외수익
1,092,981,130

1,580,088,329

IX. 기타영업외비용
3,121,420,764

2,813,284,808

X. 계속사업법인세비용차감전순손실

(14,739,991,972)

(4,804,351,789)

XI. 계속사업법인세비용

-

-

XII. 계속사업당기순손실

(14,739,991,972)

(4,804,351,789)

XIII. 중단사업당기순손실

(2,533,781,524)

(955,840,861)

XIV. 당기순손실

(17,273,773,496)

(5,760,192,650)

XV. 기타포괄손익

768,128,899

(605,914,212)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

827,616,819

207,975,509

해외사업환산손익
827,616,819

207,975,509

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(59,490,920)

(813,889,721)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자(공정가치변동)
(321,084,530)

(788,991,882)

종업원급여재측정요소
261,596,610

(24,897,839)

XVI. 총포괄손익

(16,505,644,597)

(6,366,106,862)

당기순손익의 귀속

(17,273,773,496)

(5,760,192,650)

지배회사소유주지분

(17,273,773,496)

(5,760,192,650)

비지배지분

-

-

당기총포괄손익의 귀속

(16,505,644,597)

(6,366,106,862)

지배회사소유주지분

(16,505,644,597)

(6,366,106,862)

비지배지분

-

-

XVII. 주당손익

기본주당순손실

(1,047)

(296)

기본주당계속사업순이익손실

(893)

(247)

기본주당중단사업손실

(154)

(49)

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠젠플러스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
소수주주
지분
총 계

2018.01.01 (전기초)
7,133,314,500
50,440,200,958
(4,066,223,980)
(181,990,649)
(30,788,128,289)
-
22,537,172,540

기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
-
(1,620,123,533)
1,620,123,533
-
-

회계정책변경후 금액
7,133,314,500
50,440,200,958
(4,066,223,980)
(1,802,114,182)
(29,168,004,756)
-
22,537,172,540

당기순손실

-
-
-
-
(5,760,192,650)
-
(5,760,192,650)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(24,897,839)
-
(24,897,839)

해외사업환산손익
-
-
-
207,975,509
-
-
207,975,509

공정가치측정금융상품 평가손실
-
-
-
(788,991,882)
-
-
(788,991,882)

복합금융상품의 전환
152,206,500
2,060,546,098
-
-
-
-
2,212,752,598

2018.12.31 (전기말)
7,285,521,000
52,500,747,056
(4,066,223,980)
(2,383,130,555)
(34,953,095,245)
-
18,383,818,276

2019.01.01 (당기초)
7,285,521,000
52,500,747,056
(4,066,223,980)
(2,383,130,555)
(34,953,095,245)
-
18,383,818,276

당기순손실

-
-
-
-
(17,273,773,496)
-
(17,273,773,496)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
261,596,610
-
261,596,610

해외사업환산손익
-
-
-
827,616,819
-
-
827,616,819

공정가치측정금융상품 평가손실
-
-
-
(321,084,530)
-
-
(321,084,530)

납입자본의 증가
77,121,000
1,121,635,590
-
-
-
-
1,198,756,590

복합금융상품의 전환
1,171,167,500
19,519,043,151
-
-
-
-
20,690,210,651

2019.12.31 (당기말)
8,533,809,500
73,141,425,797
(4,066,223,980)
(1,876,598,266)
(51,965,272,131)
-
23,767,140,920

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엠젠플러스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(5,940,527,352)

(2,494,943,316)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(4,694,291,761)

(2,299,953,504)

계속사업당기순손실
(14,739,991,972)

(5,760,192,650)

조정
10,045,700,211

3,460,239,146

이자의 수취
110,834,970

69,371,964

배당금의 수취
16,000,000

-

이자의 지급
(759,295,664)

(276,898,962)

법인세의 환급(납부)
(185,802,043)

12,537,186

중단사업으로 인한 현금흐름
(427,972,854)

-

II. 투자활동 현금흐름

(6,146,283,763)

(8,908,184,637)

당기손익인식금융자산의 감소
6,026,436,696

-

단기금융상품의 감소
1,000,000,000

11,006,049,317

단기대여금의 감소
173,176,640

649,637,860

유형자산의 처분
336,055,938

18,181,818

보증금의 감소
125,000,000

87,515,000

금융수취채권의 감소
106,000,000

-

당기손익인식금융자산의 증가
(8,112,568,532)

-

단기금융상품의 증가
(500,000,000)

(12,556,049,317)

단기대여금의 증가
-

(560,000,000)

연결실체의 변동
-

(1,721,643,680)

유형자산의 취득
(2,766,350,345)

(4,063,388,037)

무형자산의 취득
(699,924,160)

(1,630,487,598)

보증금의 증가
(471,310,000)

(138,000,000)

금융수취채권의 증가
(1,362,800,000)

-

III. 재무활동 현금흐름

(1,393,208,817)

24,175,026,617

정부보조금의 증가(감소)
-

527,915,989

단기차입금의 차입
500,000,000

-

장기차입금의 차입
6,000,000,000

500,000,000

전환사채의 발행
7,000,000,000

23,670,000,000

유상증자
1,200,002,760

-

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

(180,000,000)

장기차입금의 상환
(500,000,000)

-

전환사채의 상환
(14,020,000,000)

-

주식발행비용
(1,246,170)

(1,820,820)

전환사채발행비용
(65,550,450)

(341,068,552)

리스부채의 감소
(506,414,957)

-

IV. 외화환산으로 인한 현금의 증감

800,938,358

194,778,520

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(12,679,081,574)

12,966,677,184

VI. 기초현금및현금성자산

16,566,403,138

3,599,725,954

VII. 기말현금및현금성자산

3,887,321,564

16,566,403,138

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 47(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 46(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 엠젠플러스
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기말
제 46(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

13,003,618,974

24,833,462,658

1. 현금 및 현금성자산
2,814,900,992

15,694,753,237

2. 단기금융자산
2,645,054,857

3,042,436,696

3. 매출채권 및 기타채권
7,218,515,763

5,013,068,192

4. 재고자산
21,791,478

428,597,966

5. 기타유동자산
108,931,441

645,929,687

6. 당기법인세자산
194,424,443

8,676,880

Ⅱ. 비 유 동 자 산

21,679,927,615

21,391,885,475

1. 종속기업투자주식
5,177,064,000

6,380,000,000

2. 기타비유동채권
1,702,243,867

167,620,000

3. 기타비유동금융자산
183,976,195

505,060,725

4. 투자부동산
2,837,955,784

723,701,820

5. 유형자산
10,235,539,726

13,012,227,714

6. 사용권자산
524,033,523

-

7. 무형자산
1,019,114,520

603,275,216

자 산 총 계

34,683,546,589

46,225,348,133

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

5,961,624,672

25,959,041,910

1. 매입채무및기타유동채무
1,216,127,196

924,908,791

2. 단기금융부채
1,200,000,000

1,000,000,000

3. 유동성리스부채
235,477,887

-

4. 유동성전환사채
3,272,234,247

23,180,356,198

5. 유동파생상품부채
-

774,753,610

6. 기타유동부채
37,785,342

79,023,311

Ⅱ. 비 유 동 부 채

5,530,003,121

1,170,254,690

1. 기타비유동채무
23,038,480

-

2. 장기금융부채
4,800,000,000

500,000,000

3. 리스부채
221,877,663

-

4. 순확정급여부채
485,086,978

670,254,690

부 채 총 계

11,491,627,793

27,129,296,600

자 본

I. 자 본 금

8,533,809,500

7,285,521,000

II. 자본잉여금

74,537,856,286

53,897,177,545

III. 기타자본구성요소

(4,066,223,980)

(4,066,223,980)

IV. 기타포괄손익누계액

(2,730,199,945)

(2,409,115,415)

V. 결손금

(53,083,323,065)

(35,611,307,617)

자 본 총 계

23,191,918,796

19,096,051,533

부 채 및 자 본 총 계

34,683,546,589

46,225,348,133

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엠젠플러스
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

I. 매출액

16,099,696,035

9,163,514,860

II. 매출원가

11,328,395,833

7,921,230,905

III. 매출총이익

4,771,300,202

1,242,283,955

IV. 판매비와관리비

4,050,390,225

4,105,551,257

V. 영업이익(손실)

720,909,977

(2,863,267,302)

Vl. 금융수익
584,628,317

2,254,744,179

VII. 금융비용
10,137,632,915

1,184,583,083

VIII. 영업외수익
378,551,336

299,797,762

IX. 영업외비용
6,791,614,476

1,263,293,550

X. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)

(15,245,157,761)

(2,756,601,994)

Xl. 계속사업법인세비용

-

-

XII. 계속사업당기순이익(손실)

(15,245,157,761)

(2,756,601,994)

XIII. 중단사업순이익(손실)

(2,533,781,524)

(955,840,861)

XlV. 당기순이익(손실)

(17,778,939,285)

(3,712,442,855)

XV. 기타포괄손익

(14,160,693)

(821,094,623)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

종업원급여재측정요소

(321,084,530)

(788,991,882)

기타포괄손익-공정가치평가금융자산평가손익

306,923,837

(32,102,741)

XVI.당기총포괄이익(손실)

(17,793,099,978)

(4,533,537,478)

XVII. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(1,077)

(255)

기본주당계속사업이익(손실)

(924)

(189)

기본주당중단사업이익(손실)

(153)

(66)

< 자 본 변 동 표 >

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엠젠플러스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018.01.01 (전기초)
7,133,314,500
51,836,631,447
(4,066,223,980)
-
(33,486,885,554)
21,416,836,413

K-IFRS 1109호 최최적용에
따른 조정
-
-
-
(1,620,123,533)
1,620,123,533
-

2018.01.01 (조정후금액)
7,133,314,500
51,836,631,447
(4,066,223,980)
(1,620,123,533)
(31,866,762,021)
21,416,836,413

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,712,442,855)
(3,712,442,855)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(32,102,741)
(32,102,741)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가
-
-
-
(788,991,882)
-
(788,991,882)

복합금융상품의 전환
152,206,500
2,060,546,098
-
-
-
2,212,752,598

2018.12.31 (전기말)
7,285,521,000
53,897,177,545
(4,066,223,980)
(2,409,115,415)
(35,611,307,617)
19,096,051,533

2019.01.01 (당기초)
7,285,521,000
53,897,177,545
(4,066,223,980)
(2,409,115,415)
(35,611,307,617)
19,096,051,533

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(17,778,939,285)
(17,778,939,285)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
306,923,837
306,923,837

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가
-
-
-
(321,084,530)
-
(321,084,530)

유상증자
77,121,000
1,121,635,590
-
-
-
1,198,756,590

복합금융상품의 전환
1,171,167,500
19,519,043,151
-
-
-
20,690,210,651

2019.12.31 (당기말)
8,533,809,500
74,537,856,286
(4,066,223,980)
(2,730,199,945)
(53,083,323,065)
23,191,918,796

< 현 금 흐 름 표 >

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 엠젠플러스
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

l. 영업활동현금흐름

(4,635,959,213)

(1,223,121,282)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(3,426,605,082)

(1,023,046,996)

계속사업당기순손실
(15,245,157,761)

(3,712,442,855)

조정
11,818,552,679

2,689,395,859

이자수익의 수취
110,834,970

67,086,106

배당금의 수취
16,000,000

-

이자비용의 지급
(722,468,684)

(264,254,142)

법인세의 납부
(185,747,563)

(2,906,250)

중단사업으로 인한 현금흐름
(427,972,854)

-

ll. 투자활동현금흐름

(6,616,650,879)

(9,023,212,595)

단기금융상품의 감소
1,000,000,000

11,006,049,317

당기손익인식금융자산의 처분
6,026,436,696

-

단기대여금의 감소
-

585,000,000

보증금의 감소
15,000,000

87,515,000

유형자산의 처분
336,055,938

18,181,818

금융자산수취채권의 감소
56,000,000

-

단기금융상품의증가
(500,000,000)

(12,556,049,317)

당기손익인식금융자산의 취득
(8,112,568,532)

-

종속기업투자주식의 증가
(2,489,400,000)

(2,540,000,000)

금융자산수취채권의 증가
(1,362,800,000)

-

단기대여금의 증가
-

(560,000,000)

유형자산의 취득
(768,484,981)

(3,506,580,607)

무형자산의 취득
(501,680,000)

(1,419,328,806)

보증금의 증가
(315,210,000)

(138,000,000)

lll. 재무활동현금흐름

(1,639,861,895)

24,355,026,617

정부보조금의 증가(감소)
-

527,915,989

장기차입금의 차입
6,000,000,000

500,000,000

전환사채의 발행
7,000,000,000

23,670,000,000

유상증자
1,200,002,760

-

기타지급채무의 감소

-

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

-

장기차입금의 상환
(500,000,000)

-

전환사채의 상환
(14,020,000,000)

-

주식발행비용
(1,246,170)

(1,820,820)

전환사채발행비용
(65,550,450)

(341,068,552)

리스부채의 감소
(253,068,035)

-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

12,619,742

(14,502,971)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(12,879,852,245)

14,094,189,769

VI. 기초현금및현금성자산

15,694,753,237

1,600,563,468

Vll. 당기말현금및현금성자산

2,814,900,992

15,694,753,237

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전정옥
1959.10.07
사내이사
해당사항 없음
이사회

서대석
1963.10.16
사내이사
해당사항 없음
이사회

신영식
1968.11.30
사외이사
해당사항 없음
외부 추천

김병석
1981.10.16
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전정옥
(주)엠젠플러스 부사장
2014~2019
2019~현재
(주)셀루메드 영업총괄
(주)엠젠플러스 영업총괄
해당사항 없음

서대석
S&P Int 대표이사
2004~현재
S&P Int 경영총괄
해당사항 없음

신영식
법무법인 중부로 
대표변호사
2014~2015

2015~2016
2016~2017

2017~2018
2018~2019
2019~현재
인천지방검찰청 부천지청 부부장검사
대구지방검찰청 상주지청장
대검찰청 디지털수사과장
사이버수사과장
서울남부지방검찰청 형사4부
인천지방검찰청 형사2부
現 법무법인 중부로 대표변호사
해당사항 없음

김병석
법무법인 오킴스 변호사
2007~2011
2014~2015
2015~2017
2017~현재
삼일회계법인
법무법인 한누리
법무법인 엘케이비앤파트너스
법무법인 오킴스
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전정옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서대석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신영식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김병석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 신영식 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

□ 김병석 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 전정옥
후보자 전정옥은 회사의 영업을 총괄하여 매출신장에 기대한 역할을 하였으며, 부사장으로 역임 후에는 회사 업무 전반에 역할을 충실히 수행하여, 향후 회사발전에 지대한 기여를 할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함.

□ 사내이사 후보자 서대석
후보자 서대석은 다양한 경험과 폭넓은 식견으로 회사의 사내이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단됨에 따라 추천함.

□ 사외이사 후보자 신영식
사외이사 후보자 신영식은 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영
전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

□ 사외이사 후보자 김병식
사외이사 후보자 김병식은 회계,법률 전문가로서 회사의 이사회에 참여함으로써 투명성 제고 및 기업가치 증진에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(김병석)

확인서(신영식)

확인서(서대석)

확인서(전정옥)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배중근
1965.03.20
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배중근
내외신문
논설위원
2012~2014
2014~2016
2017~2019
2017~2020
2018~현재
(주)데이터스트림즈 BD본부 이사
여의도연구원 뉴미디어실장
연성대학교 겸임교수(경제학)
(재)세계여성발병기업인협회 실장
내외신문 논설위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배중근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 감사 후보자 배중근
후보자 배중근는 언론인으로서의 풍부한 경험과 기업경영의 노하우로 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천함.

확인서

확인서(배중근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
900,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
222,630,080

최고한도액
900,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여
주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.