다이나믹디자인 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200228)
제출인: 다이나믹디자인

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)세화아이엠씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 02 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 세화아이엠씨

대 표 이 사 :
손 오 동

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26, 12

(전 화) 062-944-6161

(홈페이지)http://www.saehwaimc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 상 권

(전 화) 062 - 944 - 6161

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
24,200,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
35,202,067

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 (신주인수권)

9. 납입일
2020년 03월 12일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 03월 31일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 28일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 상기11. 신주권교부예정일은 전자증권제도 시행에 따라 해당사항 없음

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정방법
- 본 제3자배정 유상증자는 1년간 자발적 보호예수를 통한 사모발행 유상증자로서, '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 발행가액으로 산정하여야 하나, 당사는 2018년 3월 7일부터 본 이사회결의일 현재까지 주권의 거래가 정지되어 있어 동 발행가액 산정방법을 적용할 수 없습니다. 이럴 경우 동 규정 제3항에 의거하여 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 산정해야 하나, 현재 국내 주식시장에서는 당사와 동일 제품군을 생산하면서 영업 및 재무상황이 유사한 상장회사를 찾을 수 없어 외부 전문기관의 기업가치평가를 통해 발행가액을 산출하였습니다.

- 당사는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)4항 4목에 의거 금융기관이 공동으로 경영정상화를 추진중인 기업입니다.

(2) 청약에 관한 사항 
가) 신주 청약 예정일 : 2020년 3월 11일
나) 주금 납입 예정일 : 2020년 3월 12일 
다) 신주의 청약처 : 주식회사 세화아이엠씨
라) 주금 납입처 : 광주은행 송정지점

(3) 기타 사항 

가) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 될 예정입니다.
나) (주)우성코퍼레이션은 보호예수기간 종료 후 향후 2년 동안 처분행위 등을 제한하는 확약서를 제출할 예정이며 이에 따라 보호예수에 준하는 절차가 진행될 예정입니다.
다) 상기 일정은 유관기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있음. 
라) 상기 신주 발행가액은 확정가액임.
마) 기타 신주 발행에 관한 구체적인 업무의 수행 및 추후 변동사항에 관한 세부사항 결정은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 배정하
 는 경우

2) “자본시장과 금융 투자업에 관한 법률
 ” 제165조의 6의 규정에 의하여 일반 공
 모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) “상법” 제340조의2 및 제542조의 3에 
 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신
 주를 발행하는 경우

4) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조
 합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5) 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융
 기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행
 하는 경우

6) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
 , 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게
 신주를 발행하는 경우

7) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률
 ” 제165조의 16 규정에 의하여 주식예
 탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경
 우

8) 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의
 한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하
 는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

경영정상화를 위한 재무건전성 
및 유동성 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)우성코퍼레이션
본인
경영전략상의 목적을 달성하기 위하여 
납입 능력 등을 고려하여 최종대상자를 
선정하였음
- 2019년 12월 24일 前최대주주 (주)얼라이컴퍼니와 
 주식양수도 계약 체결 (1,800,000 주)
- 2020년 02월 10일 제8회차 유상증자 납입완료
 (5,800,000주)
- (주)우성코퍼레이션이 보유한 7,600,000주에 대하여,
 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 되었으며, 동 절차 
 종료 후 향후 2년 동안 처분행위 등을 제한하는 확약
 서를 제출함.
24,200,000
2020년 03월 12일 납입예정인 신주에 대하여 1년 전량 보호예수(예탁결제원)를 진행할 예정이며, 동 절차 종료 후 향후 2년 동안 제3자에 대한 처분, 매매예약, 담보제공을 포함하여 기타 사실상의 처분행위 제한에 대한 확약서를 2020년 03월 31일(상장예정일)전 당사에 제출할 예정입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입