유아이엘 — 주주총회소집공고 (20200228)
제출인: 유아이엘

주주총회소집공고
2.8
유아이엘

주주총회소집공고

2020 년 2 월 28 일

회 사 명 :
유아이엘 주식회사

대 표 이 사 :
이순영

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26

(전 화) 031) 948 - 1234

(홈페이지) http://www.e-uil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 김문영

(전 화) 031) 948 - 1234

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(*) 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 9시
2. 장소 : 경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26 유아이엘(주) 대강당
3. 회의목적 사항

[보고사항]
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
 - 외부감사인 선임보고

[부의안건]
 - 제1호 의안 : 제38기(2019년도) 재무제표 승인의 건
 (현금배당: 주당 250원)
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 제3-1호 의안 : 사내이사 이순영 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 박민석 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 박광우 선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 10일 ~ 2020년 3월 19일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
다. 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정이모
(출석률: 100%)
신동욱
(출석률: 100%)
나정곤
(출석률: 100%)
박광우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.29
[보고사항]
내부회계관리제도 운영실태 보고
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
-
-
-
-

제37기(2018년도) 재무제표 승인의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

제37기(2018년도) 영업보고서 승인의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

제37기(2018년도) 현금배당의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

제37기(2018년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

내부회계관리제도 규정 변경의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

2
2019.03.15
지점폐지의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

3
2019.04.01
2019년도 정기 이사 보수집행 승인의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

4
2019.06.14
2019년도 분기배당을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

5
2019.06.28
임원 상여금 지급의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

6
2019.07.12
2019년도 분기배당의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

7
2019.10.07
타법인 주식 취득의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

유테크 주식회사와의 합병계약 체결의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

소규모합병 반대의사표시 주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

8
2019.10.11
유테크 주식회사와의 합병계약 정정 승인의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

9
2019.11.12
유테크 주식회사와의 합병 승인의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

10
2019.12.13
임원 인사의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

11
2019.12.18
합병보고 주주총회 갈음 공고의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

12
2019.12.24
임원 상여금 지급의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정이모
신동욱
나정곤
2019.01.29
[보고사항]
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

내부회계관리제도 규정 변경의 건
가결

2019.03.06
[보고사항]
재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과
-

2019.03.15
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2019.11.06
[보고사항]
2019년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 계획
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
140
35
-

(*) 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금(회수)
UIL International Ltd.
(해외종속회사)
2018.12.10 ~ 2019.06.09
(112)
11%

㈜대일테크
(관계회사)
2018.03.05 ~ 2019.03.04
(12)
1%

동진P&I산업㈜
(관계회사)
2019.08.01 ~ 2020.07.31
15
1%

배당금 수취
UIL International Ltd.
(해외종속회사)
2019.01.01 ~ 2019.12.31
16
2%

(*) 최근 사업연도말 매출액 (별도 1,005억원)의 100분의 1 이상에 해당하는 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

UIL International Ltd.
(해외종속회사)
대여금(회수)
2018.12.10 ~ 2019.06.09
(112)
11%

UIL Vietnam JSC
(해외종속회사)
매입/매출 등
2019.01.01 ~ 2019.12.31
432
43%

UIL Electronics India Pvt. Ltd.
(해외종속회사)
매입/매출 등
2019.01.01 ~ 2019.12.31
206
20%

㈜대일테크
(관계회사)
매입/매출 등
2019.01.01 ~ 2019.12.31
67
7%

(*) 최근 사업연도말 매출액 (별도 1,005억원)의 100분의 5 이상에 해당하는 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 휴대폰 부품을 전문 개발, 생산하는 기업으로서 본사 및 해외법인에서 스마트폰 및 피처폰 관련부품을 생산하고 있습니다. 주요 제품으로는 휴대폰용 키버튼, 부자재 및 액세서리 등이 있습니다.

당기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소유지분율(%)
소재지
결산월
업종

2019.12.31
2018.12.31

UIL International Ltd.
100
100
홍콩
12월
자회사에 대한 관리

UIL (Tianjin) Electronics Co., Ltd.(*1)
100
100
중국
12월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

UIL Vietnam JSC(*1)
99.96
99.96
베트남
12월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

UIL Electronics India Pvt. Ltd.(*)
99.99
99.99
인도
3월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

유테크 주식회사(*1)
-
100
한국
12월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

주식회사 에이치앤씨테크(*2)
60
-
한국
12월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

(*1) 종속기업인 UIL International Ltd.를 통해서 지분을 보유하고 있습니다.
(*2) 당기 중 유테크 주식회사는 2019년 12월 17일을 합병일로 하여 지배기업에 흡수합병 되었습니다.
(*3) 당기 중 주식회사 H&C테크는 신규로 연결대상에 포함된 종속기업입니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

휴대폰 산업은 기술, 디자인, 기능 측면에서 끊임없이 트렌드가 변화되고 소비자 취향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 이에 따라 휴대폰 부품업계 또한 전방산업과 마찬가지로 시장변화에 대한 기민한 대응을 요구 받고 있습니다.

시장구도 측면에서 보면 작년 한 해 스마트폰 부문에서 중화권 업체들의 글로벌 점유율 상승이 두르러졌으며, 삼성전자와 애플의 입지는 다소 약화되었습니다. 삼성전자와 중화권 업체들의 점유율 격차가 점차 좁혀짐에 따라 경쟁이 심화되고 있습니다.
그 가운데 소수 메이저 업체의 특정 플래그쉽 모델에 대한 수요 쏠림 현상이 심화되면서 신뢰도 높은 생산체제 구축에 관한 시장의 Needs가 확대되었습니다. 그 결과 최근 주요 휴대폰 제조사들은 부품업계로 하여금 제품의 고기능화, 고품질화, 고부가가치화를 강하게 주문하는 한편 소수 플래그쉽 모델 운용 및 출시주기 단축에 원만히 대응토록 최적의 양산능력을 갖춰주길 희망하고 있습니다.

이와 같은 휴대폰 시장의 변화에 따라 최근 휴대폰 부품업계도 품질제고와 원가경쟁력 확보 그리고 국내외를 망라한 안정적 생산CAPA 구축을 위해 매진하고 있는 양상입니다. 휴대폰 부품 업계의 경우 전통적 형태의 키패드 매출은 지속적으로 감소하고있으나 스마트폰용 키버튼, 부자재, 모바일 액세서리 등으로 매출을 다각화시키기 위한 노력이 계속되고 있으며 Set의 고부가가치화에 부합하는 고품질의 스마트폰 전용 입력장치 개발 활동도 적극적으로 이루어지고 있습니다.

더불어 주요 고객사들이 해외로 생산기지를 속속 이전함에 따라 해외 생산네트워크 구축이 부품업계 성패의 주요 동인으로 부각된 만큼 향후 업체별 해외 생산능력 확보추이에도 귀추가 주목될 것으로 판단됩니다.

2) 산업의 성장성

(1) 세계 휴대폰 시장규모 추이
세계 휴대폰 시장은 2000년대 말 경제위기 이후 안정적 성장세를 보였으나 2018년도 출하량은 전년대비 출하량이 감소하는 모습을 보였습니다. 시장 정체기를 맞아 휴대폰 수요는 신규 수요에서 교체 수요로 변화되고 있는 추세입니다. 글로벌 휴대폰 제조사별로 주요 모델이 출시되고 있으나, 고가 스마트폰 시장은 성장이 정체된 상황이며, 국내 스마트폰 보급율 또한 95%로 휴대폰 시장 규모는 향후 큰폭의 성장성을 보이기 힘들것으로 판단됩니다.

(2) 국내 스마트폰 사용자 증가 추이
전 세계적인 스마트폰 수요 확대 기조와 함께 국내에서도 스마트폰 이용자 수는 기하급수적으로 증가하였습니다. 2009년 말 80만명 도달을 시작으로 이듬해에는 10배에 해당하는 826만명 수준에 이르렀으며, 최근 조사 결과 한국인 10명 중 9명이 스마트폰을 가진 것으로 나와 사실상 전 국민에게 보급된 것으로 나타났습니다. 
소비자 이용 형태를 보면 단순한 의사소통 외 정보획득, 사회적 관계 형성, 여가 선용 수단으로서 스마트폰은 이미 우리 생활 깊숙이 침투한 상태입니다. 국내 시장 또한 세계 시장과 마찬가지로 포화상태로 들어가고 있으며, 국내 스마트폰 가입자수 증가세는 점차 줄어들고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
휴대폰 부품 시장은 전방산업 수요에 따른 영향을 받습니다. 또한 정부의 통신정책 및 통신사, 휴대폰 제조사의 정책이 휴대폰 출하량에 미치는 영향이 크기 때문에 시장 상황에 대한 대처가 어려운 부분이 있습니다. 그리하여 부품의 다변화 전략이 없을 경우 성장성에 큰 위협을 받을 수 있습니다.

3) 경쟁요소

현재 휴대폰 부품 업계의 기술진입장벽은 낮아지고 있는 상태이며, 납품단가 또한 치열한 경쟁으로 인하되고 있습니다. 그리하여 신생업체가 진입하기에는 대량 설비 투자, 기술력 등의 문제로 상당한 진입장벽이 존재합니다. 하지만 설비, 기술력을 지닌 휴대폰 부품 업계 내 경쟁자들간의 성역 없는 경쟁이 심화 되고 있습니다. 향후 휴대폰 시장의 정체와 맞물려 휴대폰 부품 업계는 무한경쟁의 시기가 도래 할것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

IT부품 산업은 전반적으로 현상을 유지하는 수준이었으나 휴대폰 특히 스마트폰과 태블릿 부문은 성장세를 꾸준하게 이어나가고 있습니다. 휴대폰 제조사들 실적이 스마트폰에 의해 좌우될 만큼 스마트폰이 차지하는 위상이 강화된 가운데, 스마트폰 부품 Supply Chain을 구성하는 주요 부품업체들도 전략 모델 채택 여부에 따라 실적에 많은 부침이 있었습니다. 당사의 경우 전통적인 중저가폰 공급 체계에서 과감히 탈피하여 스마트폰 입력장치 부문으로 사업을 확장하는 노력을 지속적으로 추구해 왔으며 이를 통해 키패드 매출 축소에 적극 대응해 왔습니다.

구체적으로 생산내재화를 통해 원가경쟁력 및 품질관리역량을 축적할 수 있었으며 혁신적인 직간접 비용절감 노력을 병행하여 주사업 정체에 대처하였습니다. 이와 같은 노력의 결과 키패드 업계의 정체로 인해 경쟁사들이 경영위기를 겪는 가운데서도 당사는 공급물량, 아이템 종류를 꾸준히 확대할 수 있었습니다.

2) 시장점유율

휴대폰 부품 분야는 업계통계나 업계지 등의 공식 자료가 다양하게 구비된 휴대폰 공급업체의 DATA(연간판매량, 시장점유율)와 달리 개별부품의 시장규모에 대한 객관적인 DATA가 없는 관계로 신빙성있는 시장점유율을 집계할 수 없습니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

휴대폰 최종 제품의 트렌드 및 디자인에 따라 부품 산업의 환경은 시시각각 변하고 있으며, 이에 따라 당사는 매년 신규 제품 발굴을 통한 부품 다변화를 위하여 노력 하고 있습니다. 신규사업에 대한 전망의 경우 당사 제품은 제품 개발과 수주, 대량 생산이 비교적 단기적으로 이루어 지는 특성을 지니고 있으며, 신규사업에 대한 보안은 유지되어야 하므로 특별한 전망은 제시하고 있지 않습니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표 

① 연결재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재

제 37 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

자산

유동자산
105,519,181,529
125,880,103,445

현금및현금성자산
42,746,346,067
46,604,356,548

대여금및수취채권
5,110,783,415
7,180,906,061

당기손익-공정가치측정금융자산
6,162,299,963
-

기타상각후원가측정금융자산
900,000,000
9,893,150,690

매출채권
25,228,652,356
31,535,701,078

당기법인세자산
232,859,259
75,665,629

기타유동자산
8,575,335,798
9,489,834,300

재고자산
16,562,904,671
21,100,489,139

비유동자산
106,040,043,282
94,312,899,510

장기대여금및수취채권
1,312,337,484
2,976,325,031

당기손익-공정가치측정금융자산
103,365,001
104,640,001

관계기업투자주식
2,857,934,401
2,786,358,793

유형자산
88,590,766,573
74,830,783,529

무형자산
2,920,991,621
10,785,810,624

사용권자산
8,832,582,046
-

이연법인세자산
518,727,235
2,815,549,489

기타비유동자산
903,338,921
13,432,043

자산총계
211,559,224,811
220,193,002,955

부채

유동부채
27,102,375,972
37,695,819,675

단기차입금
204,430,490
-

매입채무
19,235,208,757
30,733,202,197

기타금융부채
6,487,256,974
3,805,477,642

유동리스부채
113,863,899
-

당기법인세부채
576,188,588
2,327,563,346

기타유동부채
485,427,264
494,600,306

기타유동충당부채
-
334,976,184

비유동부채
14,826,099,572
14,540,222,145

순확정급여부채
1,347,261,781
1,824,890,400

기타비유동부채
174,127,597

장기기타금융부채
26,375,000
24,375,000

비유동리스부채
79,960,030

기타비유동충당부채
1,821,740,092
1,134,686,899

이연법인세부채
11,376,635,072
11,556,269,846

부채총계
41,928,475,544
52,236,041,820

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
169,081,342,644
167,928,786,097

자본금
11,142,469,000
11,142,469,000

자본잉여금
27,810,185,521
27,810,185,521

기타자본항목
(5,272,364,170)
(5,309,939,170)

기타포괄손익누계액
(1,914,681,533)
(2,896,696,002)

이익잉여금
137,315,733,826
137,182,766,748

비지배지분
549,406,623
28,175,038

자본총계
169,630,749,267
167,956,961,135

자본과부채총계
211,559,224,811
220,193,002,955

② 연결포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

매출액
408,486,202,801
423,594,391,419

매출원가
382,240,125,700
398,521,009,918

매출총이익
26,246,077,101
25,073,381,501

판매비와관리비
17,381,905,813
16,701,564,161

영업이익(손실)
8,864,171,288
8,371,817,340

기타영업외수익
4,228,253,068
3,474,206,513

기타영업외비용
2,009,063,997
2,177,042,327

금융수익
2,024,096,793
2,363,958,955

금융비용
586,166,024
162,606,404

지분법손익
63,021,990
(201,816,816)

법인세비용차감전순이익(손실)
12,584,313,118
11,668,517,261

법인세비용
4,354,074,368
2,267,311,089

당기순이익(손실)
8,230,238,750
9,401,206,172

기타포괄손익
1,226,434,082
485,602,388

당기손익으로 재분류되지 않는항목
243,974,037
348,707,042

순확정급여부채의 재측정요소
243,974,037
348,707,042

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
982,460,045
136,895,346

지분법자본변동
6,671,822
-

해외사업환산손익
975,788,223
136,895,346

총포괄손익
9,456,672,832
9,886,808,560

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주
8,276,569,934
9,398,220,057

비지배지분
(46,331,184)
2,986,115

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
9,502,558,440
9,884,158,155

비지배지분
(45,885,608)
2,650,405

③ 연결자본변동표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의 
소유주에게 귀속
되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
11,142,469,000
27,835,710,154

(3,033,927,058)
138,208,307,649
174,152,559,745

174,152,559,745

당기순이익(손실)

9,398,220,057
9,398,220,057
2,986,115
9,401,206,172

기타포괄손익

137,231,056
348,707,042
485,938,098
(335,710)
485,602,388

배당금지급

(10,772,468,000)
(10,772,468,000)

(10,772,468,000)

자기주식취득

(5,347,514,170)

(5,347,514,170)

(5,347,514,170)

주식보상비용

37,575,000

37,575,000

37,575,000

비지배지분의 변동

(25,524,633)

(25,524,633)
25,524,633
-

2018.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,810,185,521
(5,309,939,170)
(2,896,696,002)
137,182,766,748
167,928,786,097
28,175,038
167,956,961,135

2019.01.01 (기초자본)
11,142,469,000
27,810,185,521
(5,309,939,170)
(2,896,696,002)
137,182,766,748
167,928,786,097
28,175,038
167,956,961,135

당기순이익(손실)

8,276,569,934
8,276,569,934
(46,331,184)
8,230,238,750

기타포괄손익

982,014,469
243,974,037
1,225,988,506
445,576
1,226,434,082

배당금지급

(8,387,576,893)
(8,387,576,893)
(6,397,507)
(8,393,974,400)

주식보상비용

37,575,000

37,575,000

37,575,000

사업결합

573,514,700
573,514,700

2019.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,810,185,521
(5,272,364,170)
(1,914,681,533)
137,315,733,826
169,081,342,644
549,406,623
169,630,749,267

④ 연결현금흐름표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 38 기
제 37 기

영업활동현금흐름
24,298,451,636
22,834,566,165

영업으로부터 창출된 현금흐름
27,857,031,704
24,229,281,407

이자지급
(136,709,624)
-

이자수취
1,238,571,028
873,879,986

법인세납부
(4,660,441,472)
(2,268,595,228)

투자활동현금흐름
(19,639,516,286)
(14,215,313,625)

단기금융상품의 취득
(7,050,507,910)
(9,893,150,690)

단기금융상품의 처분
9,882,633,637
7,256,480,000

대여금의 증가
(5,017,991,168)
(3,249,409,580)

대여금의 감소
5,145,661,019
7,996,362,051

보증금의 증가
(310,942,456)
(165,302,837)

보증금의 감소
295,777,345
3,053,000,000

유형자산의 취득
(22,856,163,567)
(14,723,816,204)

유형자산의 처분
566,244,481
1,225,450,262

무형자산의 취득
(13,685,727,493)
(5,745,507,445)

무형자산의 처분
13,389,496,762
30,580,818

사업결합으로 인한 취득
2,003,064
-

재무활동현금흐름
(8,576,432,536)
(16,119,982,170)

배당금지급
(8,393,974,400)
(10,772,468,000)

자기주식의 취득
-
(5,347,514,170)

차입금의 상환
(2,000,000)
-

수입보증금의 감소
(20,000,000)
-

수입보증금의 증가
2,000,000
-

유동리스부채의 지급
(162,458,136)
-

현금및현금성자산 순증가(감소)
(3,917,497,186)
(7,500,729,630)

기초현금및현금성자산
46,604,356,548
54,176,812,557

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
59,486,705
(71,726,379)

기말현금및현금성자산
42,746,346,067
46,604,356,548

⑤ 연결재무제표에 대한 주요 주석사항
2020년 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

① 재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재

제 37 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

자산

유동자산
42,428,883,507
52,432,519,519

현금및현금성자산
15,342,534,188
3,980,500,932

대여금및수취채권
3,382,361,027
16,361,544,088

당기손익-공정가치측정금융자산
6,011,792,053
-

기타상각후원가측정금융자산
-
9,893,150,690

매출채권
15,149,351,955
18,618,706,077

당기법인세자산
65,730,860
50,328,496

기타유동자산
205,042,886
480,197,024

재고자산
2,272,070,538
3,048,092,212

비유동자산
67,927,116,808
72,015,503,020

장기대여금및수취채권
1,057,088,021
667,845,633

당기손익-공정가치측정금융자산
103,365,001
104,640,001

매도가능금융자산

종속,관계기업투자주식
29,824,617,876
32,300,799,268

유형자산
31,650,372,863
34,915,465,179

무형자산
1,473,074,790
1,689,214,632

사용권자산
191,209,710
-

이연법인세자산
3,627,388,547
2,337,538,307

자산총계
110,356,000,315
124,448,022,539

부채

유동부채
8,176,499,730
13,237,009,138

매입채무
5,540,361,490
10,649,969,415

기타금융부채
2,171,669,025
2,341,535,093

유동리스부채
113,863,899
-

기타유동부채
196,884,650
245,504,630

당기법인세부채
153,720,666
-

비유동부채
1,455,215,165
1,358,092,081

순확정급여부채
923,582,554
897,692,369

기타비유동부채
174,127,597
-

장기기타금융부채
26,375,000
144,375,000

비유동리스부채
79,960,030
-

기타비유동충당부채
251,169,984
316,024,712

부채총계
9,631,714,895
14,595,101,219

자본

자본금
11,142,469,000
11,142,469,000

자본잉여금
27,314,742,196
27,835,710,154

기타자본항목
(5,272,364,170)
(5,309,939,170)

기타포괄손익누계액
3,368,266,624
3,368,266,624

이익잉여금
64,171,171,770
72,816,414,712

자본총계
100,724,285,420
109,852,921,320

자본과부채총계
110,356,000,315
124,448,022,539

② 포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

매출액
100,478,694,144
126,435,327,441

매출원가
99,416,369,029
123,188,466,356

매출총이익
1,062,325,115
3,246,861,085

판매비와관리비
6,631,103,748
7,649,497,848

영업이익(손실)
(5,568,778,633)
(4,402,636,763)

기타영업외수익
4,204,639,357
1,312,155,112

기타영업외비용
352,294,431
600,943,789

금융수익
800,139,530
1,268,708,637

금융비용
541,017,885
63,802,289

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,457,312,062)
(2,486,519,092)

법인세비용
(962,069,483)
(806,135,604)

당기순이익(손실)
(495,242,579)
(1,680,383,488)

기타포괄손익
243,974,037
292,459,165

당기손익으로 재분류되지 않는항목
243,974,037
292,459,165

순확정급여부채의 재측정요소
243,974,037
292,459,165

총포괄손익
(251,268,542)
(1,387,924,323)

③ 자본변동표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
11,142,469,000
27,835,710,154

3,368,266,624
84,976,807,035
127,323,252,813

당기순이익(손실)

(1,680,383,488)
(1,680,383,488)

기타포괄손익

292,459,165
292,459,165

배당금지급

(10,772,468,000)
(10,772,468,000)

자기주식취득

(5,347,514,170)

(5,347,514,170)

주식보상비용

37,575,000

37,575,000

2018.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,835,710,154
(5,309,939,170)
3,368,266,624
72,816,414,712
109,852,921,320

2019.01.01 (기초자본)
11,142,469,000
27,835,710,154
(5,309,939,170)
3,368,266,624
72,816,414,712
109,852,921,320

당기순이익(손실)

(495,242,579)
(495,242,579)

기타포괄손익

243,974,037
243,974,037

배당금지급

(8,393,974,400)
(8,393,974,400)

주식보상비용

37,575,000

37,575,000

사업결합

(520,967,958)

(520,967,958)

2019.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,314,742,196
(5,272,364,170)
3,368,266,624
64,171,171,770
100,724,285,420

④ 현금흐름표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 38 기
제 37 기

영업활동현금흐름
2,120,097,714
(709,513,502)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,686,600,357
(1,743,041,481)

이자수취
683,453,802
650,128,482

법인세납부
(249,956,445)
383,399,497

투자활동현금흐름
17,816,124,736
(11,407,068,056)

단기금융상품의 취득
(6,000,000,000)
(9,893,150,690)

단기금융상품의 처분
9,881,358,637
-

대여금의 증가
(2,500,000,000)
(11,798,118,600)

대여금의 감소
12,481,000,000
8,649,800,000

장기금융상품의 처분
1,275,000
-

보증금의 증가
(170,000,000)
(60,000,000)

보증금의 감소
274,000,000
3,053,000,000

배당금의 수취
1,626,800,000
-

연결대상투자주식의 취득
(1,680,000,000)
-

유형자산의 취득
(256,750,945)
(1,680,231,537)

유형자산의 처분
1,329,800,321
541,238,499

무형자산의 취득
(7,221,654)
(250,186,546)

무형자산의 처분
-
30,580,818

사업결합으로 인한 취득
2,835,863,377
-

재무활동현금흐름
(8,556,432,536)
(16,119,982,170)

배당금지급
(8,393,974,400)
(10,772,468,000)

자기주식의 취득
-
(5,347,514,170)

유동리스부채의 지급
(162,458,136)
-

현금및현금성자산 순증가(감소)
11,379,789,914
(28,236,563,728)

기초현금및현금성자산
3,980,500,932
32,229,510,306

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(17,756,658)
(12,445,646)

기말현금및현금성자산
15,342,534,188
3,980,500,932

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

Ⅰ. 처분전이익잉여금
51,886,987,337
62,460,874,519

1. 전기이월이익잉여금
55,285,996,279
66,996,539,242

2. 당기순이익
(495,242,579)
(1,680,383,488)

3. 분기배당
(3,147,740,400)
(3,147,740,400)

4. 순확정급여부채의 재측정요소
243,974,037
292,459,165

Ⅱ. 이익잉여금처분액
(6,040,706,760)
(7,174,878,240)

1. 이익준비금
(794,472,760)
(1,928,644,240)

2. 배당금
(5,246,234,000)
(5,246,234,000)

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
45,846,280,577
55,285,996,279

⑥ 재무제표에 대한 주요 주석사항
2020년 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음 (이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자제품 및 부품제조 판매업

2. 고무제품 제조 판매업

3. 공업용 기계기구 제작판매 및 임대업

4. 공업용 기계기구의 수리업

5. 각종 금형의 제조 판매업

6. 부동산 임대업

7. 중계무역 수출업

8. 용역매출

9. 도장업

10. 광촉매 필름 제조 및 판매업

11. 전자의료기기 제조 및 판매업

12. 휴대 인터넷 기기 제조 및 판매업

13. 신재생에너지 제조 및 판매업

14. 이차전지 및 소재의 제조 판매업

15. 전자제품 입력장치 및 부품제조 판매업

16. 인쇄업

17. 기타 IT제품 및 부품 제조 판매업

18. 위의 각 호에 관련된 부대사업

제2조(사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자제품 및 부품제조 판매업

2. 고무제품 제조 판매업

3. 공업용 기계기구 제작판매 및 임대업

4. 공업용 기계기구의 수리업

5. 각종 금형의 제조 판매업

6. 부동산 임대업

7. 중계무역 수출업

8. 용역매출

9. 도장업

10. 광촉매 필름 제조 및 판매업

11. 전자의료기기 제조 및 판매업

12. 휴대 인터넷 기기 제조 및 판매업

13. 신재생에너지 제조 및 판매업

14. 이차전지 및 소재의 제조 판매업

15. 전자제품 입력장치 및 부품제조 판매업

16. 인쇄업

17. 기타 IT제품 및 부품 제조 판매업

18. 인터넷 통신판매업

19. 위의 각 호에 관련된 부대사업

사업 다각화를 위한 목적 추가

제3조(본점 및 지점)

① 회사의 본점은
경기도에 둔다.

② 회사는 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소를 설치, 이전 또는 폐지할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 외국에 현지법인을 설립할 수 있다.

제3조(본점 및 지점)

① 회사의 본점은 경기도
파주시에 둔다.

② 회사는 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소를 설치, 이전 또는 폐지할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 외국에 현지법인을 설립할 수 있다.

상법 제289조
1항 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이순영
1960.05.17
사내이사
없음
이사회

박민석
1971.11.03
사내이사
임원
이사회

박광우
1959.02.14
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이순영
유아이엘
대표이사

- 1982.02
- 1984.07
- 1984~2015

- 2017~현재

성균관대학교 전기공학과 졸업
삼성그룹 입사
네트워크사업부 근무
비서실 근무
삼성자동차 근무
삼성전자 무선사업부 생산관리 근무
삼성전자 무선 글로벌운영팀 근무
現) 유아이엘 대표이사

없음

박민석
유아이엘
제조센터장

- 1998.02
- 1998~현재

경기대학교 화학과 졸업
유아이엘 입사
유아이엘 생산조정실장
유아이엘 생산기술본부장 등 역임
現) 유아이엘 제조센터장

없음

박광우
법률사무소 담영
변호사

- 1981.02
- 1983.08
- 1986~2001

- 2001~현재

서울대학교 법과대학 졸업
사법연수원 수료 (13기)
부산지방검찰청 검사
창원지검 거창지청장
서울지검 의정부지청 형사1부장검사등 역임
법률사무소 담영 변호사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이순영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박민석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박광우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 박광우

법률과 관련된 전문성과 유아이엘주식회사 사외이사직을 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회사의 경영활동에 기여하고 이사회가 회사의 최고의사결정 기구로서 올바르게 기능할 수 있도록 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이순영
사내이사 후보자 이순영은 당사 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 전문 경영인으로서
필요한 능력이 확인되었으며, 업무 지속성을 위하여 후보자로 추천함

2. 박민석
사내이사 후보자 박민석은 다년간 재직하며 경영전반에 대한 경험과 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사의 지속성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

3. 박광우
사외이사 후보자 박광우는 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 
전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서_이순영

확인서_박민석

확인서_박광우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (4)

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (4)

실제 지급된 보수총액
752 백만원

최고한도액
3,000 백만원

※ 참고사항

주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 20일

주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :
당사는 제38기 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중예상일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 내부결산 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 2월 28일

기타 투자판단과 관련한 중요사항 :
- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월) 입니다.
- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.