서울제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200228)
제출인: 서울제약

전환사채권 발행결정
2.1
(주)서울제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 02월 28일

회 사 명 :
주식회사 서울제약

대 표 이 사 :
황 우 성

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 124-31

(전 화) 043-715-5800

(홈페이지) http://www.seoulpharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 도 영

(전 화) 02-3470-2363

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2025.03.27

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여 만기일에 해당 사채의 원금(전자등록금액)을 일시 상환한다.

발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여는(i) 그 원금(전자등록금액)에 대하여 사채발행일로부터 만기일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액에서(ii) (a) 기지급된 사채이자 및(b) 그 기지급된 사채이자에 대하여 지급일로부터 만기일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률과 동일한 연복리를 적용하여 산정한 금액을 공제한 금액을 추가로 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,790

전환가액 결정방법

본 사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 함(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정 시 원 미만은 절상함).

[현재 전환가액 6,790원은 위 (i)과 (ii) 중 높은 가격으로 산정되었으며,위 (iii)에 따른 청약일(납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가가 6,790원보다 높은 경우 더 높은 가격으로 전환가액이 최종 확정될 예정임.]

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 서울제약 기명식 보통주

주식수
2,209,131

주식총수 대비
비율(%)
26.03

전환청구기간
시작일
2021.03.27

종료일
2025.03.26

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본건 전환사채의 사채권자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 시가(이하에서 정의함)를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 신주의 발행일을 기준으로 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용하며, 본 사채 발행 전에 기발행된 전환사채, 신주인수권부사채 및 주식매수선택권의 행사로 인한 경우에는 적용하지 아니한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

위산식중 "기발행주식수"는당해 조정사유발생일의직전일현재발행주식 총수로 하며, 조정후전환가액의원단위미만은절상한다. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우 영(0)으로 한다. 본목에서 "시가"는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서규정하는당해발행가액산정의기준이되는기준주가를말한다.

(2) 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유의 발생 직전에 본 사채가 보통주식으로 전환되었더라면 당해 사유의 발생 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 항에 의한 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인하여 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다만, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회일 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(3)위 제1항 및 제2항과는 별도로, 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 다만, 본 조에 의한 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 한다.

(4) 위 제1항 내지 제3항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 전환권 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 사채발행일로부터2년째 되는 날인2022년3월27일 및 그로부터 매3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채에 대한 조기상환을 청구할 수 있다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부 내용은"20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.03.27

12. 납입일
2020.03.27

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.02.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)
 (1)사채권자는 사채발행일로부터 2년째 되는 날인 2022년 3월 27일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채에 대한 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”).

(2) 사채의 조기상환금액은 (i) 조기상환청구권의 행사대상 사채의 원금(전자등록금액) 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다.

(3)사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환청구권 행사가능일에 예탁결제원에 서면으로 청구한다. 사채권자가 (i) 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, (ii) 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(4)조기상환금은 우리은행 서초남지점에서 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

2018 큐씨피13호 사모투자합자회사
-
15,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

[운영자금 : 15,000,000,000원]
품목 생동 및 외주비 구매 대금

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입