KG파이낸셜 — [첨부추가]증권발행실적보고서(합병등) (20200228)
제출인: KG파이낸셜

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)케이지모빌리언스

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2020년 02 월 28일

회 사 명 :

주식회사 케이지모빌리언스

대 표 이 사 :

박철순

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 통일로 92 KG타워 16층

(전 화) 02-2192-2174

(홈페이지) http://www.mobilians.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 임일섭

(전 화)02-2192-2174

Ⅰ. 일정

구분

일정

(주)KG모빌리언스

(주)KG올앳

이사회 결의일

2019년 11월 18일
2019년 11월 18일

합병 계약일

2019년 11월 18일
2019년 11월 18일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2019년 11월 19일
2019년 11월 19일

주주명부 확정 기준일

2019년 12월 04일
2019년 12월 04일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019년 12월 04일
2019년 12월 04일

종료일

2019년 12월 06일
2019년 12월 06일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020년 01월 03일
2020년 01월 03일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 01월 03일
2020년 01월 03일

종료일

2020년 01월 17일
2020년 01월 17일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2020년 01월 20일
2020년 01월 20일

채권자 이의제출 공고일

2020년 01월 21일
2020년 01월 21일

구주권 제출 공고일

2020년 01월 21일
2020년 01월 21일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2020년 01월 20일
2020년 01월 20일

종료일

2020년 02월 10일
2020년 02월 10일

구주권 제출기간

시작일

2020년 01월 21일
2020년 01월 21일

종료일

2020년 02월 26일
2020년 02월 26일

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 01월 21일
2020년 01월 21일

종료일

2020년 02월 21일
2020년 02월 21일

합병기일

2020년 02월 27일
2020년 02월 27일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 02월 28일
2020년 02월 28일

합병종료보고 공고일

2020년 02월 28일
2020년 02월 28일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2020년 02월 28일
2020년 02월 28일

주권교부 예정일

2020년 03월 16일
2020년 03월 16일

주권상장 예정일

2020년 03월 17일
2020년 03월 17일

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

(주)KG모빌리언스
소유주식수 및 지분율
(주)KG올앳
소유주식수 및 지분율
(주)KG모빌리언스
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)KG이니시스
보통주
14,203,618
47.49
600,000
60
19,554,785
50.37
-

곽재선
보통주
68,493
0.23
-
-
68,493
0.18
-

고규영
보통주
67,078
0.22
-
-
67,078
0.17
-

곽정현
보통주
23,412
0.08
-
-
23,412
0.06
-

이데일리(주)
보통주
24,734
0.08
-
-
24,734
0.06
-

네이버(주)
보통주

200,000
20
1,783,722
4.59
-

(주)하우리
보통주

49,550
4.96
107,023
0.28
-

자기주식
보통주
907,780
3.04

1,722,504
4.44
-

기타주주
보통주
14,611,842
48.86
150,450
14.04
15,542,310
39.85
-

발행주식총수
보통주
29,906,957
100
1,000,000
100
38,825,568
100
-

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 8,918,611주입니다.
주2) 상기 합병 후 주식회사 케이지모빌리언스의 자기주식수는 증권신고서 제출일 당시 주식매수청구권의 행사를 미반영하였으나, 금번 발행실적보고서에는 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 주주의 주식매수청구로 인해 주식회사 케이지모빌리언스가 취득할 자기주식을 반영하였습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 합병회사(KG모빌리언스) 기명식 보통주식

합병회사인 (주)KG모빌리언스의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)KG모빌리언스의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2019년 11월 18일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사( KG올앳 ) 기명식 보통주식

피합병회사인 (주)KG올앳의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 합병회사(KG모빌리언스) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)KG모빌리언스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 (주)KG모빌리언스 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
6,022원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수

예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 11월 17일)

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A.최근 2개월 가중산술평균종가

2019년 9월 18일 ~ 2019년 11월 17일
6,189

B.최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 10월 17일 ~ 2019년 11월 17일
5,887

C.최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일
5,991

D.산술평균종가([A+B+C]÷3)

6,022

한편, 상기

주식매수청구 예정가격 산정을 위해 2019년 11월 17일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황과 2개월,1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019/11/15
6,000
32,256
193,536,000

2019/11/14
5,950
32,110
191,054,500

2019/11/13
5,970
46,868
279,801,960

2019/11/12
5,990
51,479
308,359,210

2019/11/11
6,010
109,928
660,667,280

2019/11/08
6,030
47,706
287,667,180

2019/11/07
6,000
29,051
174,306,000

2019/11/06
6,050
44,894
271,608,700

2019/11/05
5,990
54,376
325,712,240

2019/11/04
5,970
89,800
536,106,000

2019/11/01
5,880
46,252
271,961,760

2019/10/31
5,750
48,935
281,376,250

2019/10/30
5,650
65,486
369,995,900

2019/10/29
5,730
87,667
502,331,910

2019/10/28
5,820
36,804
214,199,280

2019/10/25
5,780
89,668
518,281,040

2019/10/24
5,730
65,553
375,618,690

2019/10/23
5,850
22,687
132,718,950

2019/10/22
5,830
53,706
313,105,980

2019/10/21
5,850
71,935
420,819,750

2019/10/18
5,940
112,065
665,666,100

2019-10-17
6,080
24,640
149,811,200

2019-10-16
6,150
46,877
288,293,550

2019-10-15
6,090
37,034
225,537,060

2019-10-14
6,080
64,188
390,263,040

2019-10-11
6,050
70,206
424,746,300

2019-10-10
6,090
58,100
353,829,000

2019-10-08
6,100
29,996
182,975,600

2019-10-07
6,160
19,758
121,709,280

2019-10-04
6,220
34,999
217,693,780

2019-10-02
6,380
23,507
149,974,660

2019-10-01
6,520
28,917
188,538,840

2019-09-30
6,520
20,991
136,861,320

2019-09-27
6,510
66,530
433,110,300

2019-09-26
6,470
40,987
265,185,890

2019-09-25
6,420
106,191
681,746,220

2019-09-24
6,720
150,084
1,008,564,480

2019-09-23
6,810
373,658
2,544,610,980

2019-09-20
6,380
63,049
402,252,620

2019-09-19
6,270
44,073
276,337,710

2019-09-18
6,210
30,975
192,354,750

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
6,189

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
5,887

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
5,991

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 피합병회사( KG올앳 ) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은

53,148원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 (주)KG올앳 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
53,148원

산출근거
피합병법인((주)KG올앳)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 청구내용 및 매수일자

가. 주식매수 청구기간 및 매수일(지급예정일)

구분
주식매수청구 행사기간
주식매수대금 지급예정일

(주)케이지모빌리언스
2020년1월20일~2020년2월10일
2020년3월9일

(주)케이지올앳
2020년1월20일~2020년2월10일
2020년2월25일

나. 청구내용 (단위:명/원)

구분
청구주주수
청구금액

(주)케이지모빌리언스
63
2,792,865,094

(주)케이지올앳
5
2,091,373,800

4. 매수 소요자금의 원천

 - 합병회사(KG모빌리언스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. 
 - 피합병회사(KG올앳) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 (주)KG모빌리언스는 (주)KG모빌리언스 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 (주)KG올앳 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 채권자 이의 제출은 
없었습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2020년 01월 21일

채권자 이의제출 기간

2020년 01월 21일 ~
2020년 02월 21일

공고매체
(주)KG모빌리언스
회사 홈페이지(http://www.mobilians.co.kr)

(주)KG올앳
회사 홈페이지(http://www.allatpay.com)

채권자 이의제출 장소
(주)KG모빌리언스
서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층

(주)KG올앳
서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층

피합병회사인 (주)KG올앳이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 (주)KG모빌리언스가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정 내용

가. 합병신주의 법상 명칭 

- 명칭 : 주식회사 케이지모빌리언스 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 :
8,918,611주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우

5.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6.주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)

발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9.회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 회사의 임 ㆍ직원 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

10.중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

11.회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

12.회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

[ 의결권에 관한 사항 ]

제 29 조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 30 조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식수의 10의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 31 조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 32 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 33 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

[ 배당에 관한 사항 ]

제 57 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 58 조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의

12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)KG모빌리언스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 :
2020년 03월 17일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일

(
2020년 02월 27일)
현재 주주명부에 등재된 (주)KG올앳 보통주 주주입니다.

(2) 신주권 교부 예정일 :

2020년 03월 16일

(3) 교부비율

(주)KG올앳 기명식 보통주식 1주당 1 :

8.9186117
의 비율로 하여 (주)KG모빌리언스의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오
천구백오십구원(￦
5,959)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)KG모빌리언스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

2. 교부금 등 지급

(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)KG올앳의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)케이지모빌리언스가 (주)케이지올앳을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)케이지올앳의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정외에 지급하는 직,간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2019년 09월 30일)

(단위 : 원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

(주)KG모빌리언스
(주)KG올앳

[유동자산]
309,354,229,,673
44,685,535,109
354,039,764,782

[비유동자산]
79,743,830,453
30,466,838,472
110,210,668,925

자산총계
389,098,060,126

75,152,373,581

464,250,433,707

[유동부채]
159,456,093,115
49,006,518,910
208,462,612,025

[비유동부채]
3,286,277,822
1,161,747,459
4,448,025,281

부채총계
162,742,370,997

50,168,266,369

212,910,637,366

[지배기업 소유주 귀속지분]
226,073,921,530
-
226,073,921,530

[비지배지분]
14,135,386,240
-
14,135,386,240

자본총계
226,355,689,129
24,984,107,212
251,339,796,341

부채 및 자본 총계
389,098,060,126
75,152,373,581
464,250,433,707

주1)실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.