크레오에스지 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200228)
제출인: 큐로홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
(주)큐로컴

1111
1100
20190817

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 02월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 02월 28일

보고자 :
주식회사 큐로홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)큐로컴
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
22,283,298
19.53

이번 보고서
27,646,062
23.14

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
601,093
0.01

보고사유
제3자배정 유상증자를 통한 신주 취득 외

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)큐로컴
회사코드
040350

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
113,758,041

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 큐로홀딩스
한자(영문)
CUROHOLDINGS CO., LTD.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-81-19361

직업(사업내용)
커피유통사업 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)큐로홀딩스
부서
관리본부

직위
부장
전화번호
02-214******

성명
전창훈
팩스번호
02-214******

이메일 주소
******5@curoholdings.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
59,660백만원
부채총액
35,326백만원

자본총액
24,334백만원
자본금
31,708백만원

대표자
조중기

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
큐로컴
최대주주 지분율
7.99%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년 9월 30일 현재 연결기준이며, 
 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
권경훈
개인(국내)
최대주주
680218
대한민국
서울시 강남구 논현동
큐캐피탈파트너스(주) 회장
계열회사등 임원

2
황인창
개인(국내)
계열회사 임원
690727
대한민국
서울시 송파구 방이동
(주)큐로컴 이사
임원(등기)

3
케이파트너스(주)
국내법인
계열회사
120-87-50197
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당내곡로
투자 외
계열회사등

4
(주)지엔코
국내법인
계열회사
220-81-45177
대한민국
서울시 송파구 문정동
의류, 피혁류, 잡화류의 제조가공 및 도소매업
계열회사등

5
큐캐피탈파트너스(주)
국내법인
계열회사
220-81-08089
대한민국
서울시 강남구 역삼동
신기술사업자에 대한 투자 및 융자 외
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

[ 케이파트너스(주) ]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
49,676백만원
부채총액
10,105백만원

자본총액
39,571백만원
자본금
71백만원

대표자
조중기, 김정규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
권경훈
최대주주 지분율
63.67%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 지분율은 2018년 12월 31일 현재 
 기준입니다

[ (주)지엔코 ]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
277,855백만원
부채총액
117,038백만원

자본총액
160,817백만원
자본금
49,004백만원

대표자
김석주, 장지혁

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)큐로컴
(조중기)
최대주주 지분율
28.65%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년 9월 30일 현재 연결기준이며,
 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

[ 큐캐피탈파트너스(주) ]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
126,687백만원
부채총액
18,241백만원

자본총액
108,446백만원
자본금
69,999백만원

대표자
황희연

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)지엔코
(김석주, 장지혁)
최대주주 지분율
49.75%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년 9월 30일 현재 연결기준이며,
 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 04월 23일
(주)큐로홀딩스
5
22,283,298
19.53
17,838,854
16.27
109,659,681

이번보고서
2020년 02월 28일
(주)큐로홀딩스
5
27,646,062
23.14
21,937,214
19.28
113,758,041

증 감
5,362,764
3.61
4,098,360
3.01
4,098,360

4. 보유목적

최대주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사하고 있음.

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자 신주취득 및 전환사채 전환가액 조정

변동사유
제3자배정 유상증자 신주취득 및 전환사채 전환가액 조정

변경사유
주식 근질권 설정 계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)큐로홀딩스
129-81-19361
9,210,278
-
-
-
-
-
-
-
-
9,210,278
7.71

특별
관계자
권경훈
680218
13,380
-
-
-
-
-
-
-
-
13,380
0.01

황인창
690727
3,344
-
-
-
-
-
-
-
-
3,344
0.00

케이파트너스(주)
120-87-50197
8,275,286
-
-
-
5,708,848
-
-
-
-
13,984,134
11.71

(주)지엔코
220-81-45177
20,566
-
-
-
-
-
-
-
-
20,566
0.02

큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
4,414,360
-
-
-
-
-
-
-
-
4,414,360
3.69

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

113,758,041
5,708,848
23.14
19.28

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)큐로홀딩스
129-81-19361
9,210,278
-
-
-
-
-
-
9,210,278
7.71

특별
관계자
권경훈
680218
13,380
-
-
-
-
-
-
13,380
0.01

황인창
690727
3,344
-
-
-
-
-
-
3,344
0.00

케이파트너스(주)
120-87-50197
13,984,134
-
-
-
-
-
-
13,984,134
11.71

(주)지엔코
220-81-45177
20,566
-
-
-
-
-
-
20,566
0.02

큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
4,414,360
-
-
-
-
-
-
4,414,360
3.69

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
601,093
(주)원업플러스
주식근질권설정계약
2019.12.05
2019.12.05~
0.01
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
601,093
합계(비율)
0.01
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)큐로홀딩스
129-81-19361
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.36

특별
관계자
권경훈
680218
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황인창
690727
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이파트너스(주)
120-87-50197
-
-
-
-
1,264,404
-
-
-
-
1,264,404
0.56

(주)지엔코
220-81-45177
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
4,098,360
-
-
-
-
-
-
-
-
4,098,360
3.41

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

케이파트너스(주)
120-87-50197
2019년 05월 17일
행사가액조정
전환사채권
4,444,444
279,965
4,724,409
1,270
전환사채 전환가액 조정

케이파트너스(주)
120-87-50197
2019년 07월 17일
행사가액조정
전환사채권
4,724,409
412,577
5,136,986
1,168
전환사채 전환가액 조정

케이파트너스(주)
120-87-50197
2019년 08월 17일
행사가액조정
전환사채권
5,136,986
571,862
5,708,848
1,051
전환사채 전환가액 조정

큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
2020년 02월 22일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
316,000
4,098,360
4,414,360
2,684
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
10,999,998,240
-
-
10,999,998,240

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
자기자금