에이스토리 — 주주총회소집공고 (20200228)
제출인: 에이스토리

주주총회소집공고
2.8
(주)에이스토리

주주총회소집공고

2020년 02월 28일

회 사 명 :
(주)에이스토리

대 표 이 사 :
이상백

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 1111호 (상암동, DMC이안상암2단지)

(전 화) 02-2088-2585

(홈페이지)
www
.astory.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이상백

(전 화) 02-2088-2585

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일시: 2020년 03월 26일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 396(상암동) 누리꿈스퀘어
 비즈니스타워 3층 중회의실1

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 
 나. 부의안건
 1) 제 1호 의안: 제16기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건
 2) 제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건
 3) 제 3호 의안: 감사 선임의 건 (비상근 감사 원종원)
 4) 제 4호 의안: 이사보수한도 승인의 건
 5) 제 5호 의안: 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소
 : https://vote.samsungpop.com
 나. 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간

:
2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임자 수
여

 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서 

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 바랍니다. 

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권) 
 나. 대리행사: 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 모두를 지참하셔야 합니다.

1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본
 2) 대리인의 신분증
 ※ 위임장은 반드시 원본만 인정되며 사본은 인정되지 않습니다.

8. 기타 사항
- 본 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다. 

2020년 02월 28일

서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 1111호 
(상암동, DMC이안상암2단지)

(주) 에이스토리

대표이사 이 상 백 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박노창
사외이사
(출석률*: 28.6%)

찬 반 여 부

1
19.02.13
제1호 규정제정의 건
제2호 15기 정기주주총회 소집의 건
제3호 드라마 대본 기획ㆍ개발 프로젝트 투자금 관리 현황 보고의 건
선임 전

2
19.02.22
제1호 작가 계약 변경 합의 진행의 건

3
19.03.12
제1호 작가 계약 변경 합의 진행의 건

4
19.03.20
제1호 15기 재무제표 승인의 건

5
19.03.28
제1호 대표이사 선임의 건
-

6
19.04.03
제1호 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건
-

7
19.04.05
제1호 작가 계약 변경 합의의 건
-

8
19.05.21
제1호 작가 계약 변경 합의의 건
-

9
19.06.07

제1호 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건
제2호 신주인수권에 관한 계약 승인의 건

찬성

10
19.07.01
대표이사 연봉 조정 승인의 건
-

11
19.12.16
차입금 상환의 건
찬성

(*) 출석률은 해당 사외이사 선임 후 개최된 이사회 건수에 대한 참석비율로 계산함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

※ 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,000,000,000
-
-
-

주) 상기 주총승인금액은 전체 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출/매입거래
(주)이에스프로덕션
(최대주주)
2019.1.1~2019.12.31
3.2
1.13

주) 상기 비율은 2019년 재무제표 매출액(282억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

당사가 영위하는 드라마 산업은 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 방송사의 최대 수익원 중 하나이자 이미지 제고를 위한 핵심적인 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다. 

드라마 산업은 과거 지상파, 유료방송 중심에서 새로운 플랫폼들이 등장하면서 콘텐츠 수요를 확대하고 있으며, 최근 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다. 

당사의 주요 사업 영역인 드라마 제작 산업은 기존 방송 시장과 더불어 신규 드라마 소비 시장의 확대로 다양한 추가 수익이 발생 가능하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다. 

(2) 산업의 특성
문화 콘텐츠 산업인 드라마 산업은 시청자의 형태 변화, 기술 발달의 변화 등에 대응하는 콘텐츠 및 서비스를 제공 하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 요구되는 산업입니다. 

또한 각 콘텍츠의 제작비의 규모가 다양하고 자금조달에 있어서 다양한 형태의 기법이 사용되기 때문에 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다. 

1991년 도입된 외주제작 제도를 계기로 당사와 같은 드라마 제작사가 활성화 되면서드라마의 경우 70% 이상이 외주 제작 형태를 나타내는 등 외주제작 비중이 높은 사업이기도 합니다. 

최근 문화 콘텐츠산업의 주요 특성은 다음과 같습니다. 

(가) 모바일을 기반으로 방송영상 콘텐츠 영역 확대

스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 기기의 등장 이후 영상 시청 환경은 언제 어디서든 시공간의 제약을 받지 않고 콘텐츠를 시청할 수 있는 시대로 접어들었습니다. TV나 PC 없이도 스마트 기기에서 언제든 개인이 원하는 영상을 시청하는 것이 가능해졌고 스마트 기기를 통한 영상 콘텐츠 시청은 '이동형 시청', '개인화', '드라마의 시리즈 몰아보기' 등의 특징을 보이며 기존의 미디어 이용형태를 변화 시키고 있습니다. 방송통신위원회(2016)에 따르면 조사 대상자 7,385명 가운데 27.1%는 최근 1주일 내 OTT 서비스를 이용한 경험이 있다고 답해 2015년(14%)보다 1.9배 가까이 증가한 수치를 보였으며, 이러한 경우 스마트 기기(97.3%)를 활용해 OTT 서비스를 이용하는 경우가 압도적으로 많았습니다. 이처럼 방송 콘텐츠들은 기존처럼 채널 및 편성에 구애 받지 않고 프로그램 단위로, 혹은 모바일 환경에 맞춘 웹 콘텐츠로 제공, 소비되고 있으며 방송영상 콘텐츠의 영역은 더욱 확대되고 있습니다.

(나) 방송영상 콘텐츠의 장르간, 산업간 융복합 
최근들어 웹툰이나 웹소설이 드라마나 영화로 재탄생하거나, 예능 장르와 토론 장르가 합쳐지는 등 새로운 형식의 콘텐츠들이 장르를 넘나들며 다양하게 나타나고 있습니다. 콘텐츠 공급자에 있어서도 영화 제작사의 드라마 제작 등 영역 다변화 현상이 강화되고 있으며, 웹툰/웹소설-웹드라마-TV드라마 등 IP 확장도 확대되고 있습니다. 이처럼 다양한 산업간 협업과 융합을 통해 콘텐츠의 산업적 가치는 더욱 증가하고 있으며, 산업과 산업의 융합을 통해 이들의 시너지를 유발하는 핵심 연결 고리로서의 콘텐츠의 역할은 더욱 중요해 지고 있습니다. 

(다) 글로벌 자본, 서비스, 콘텐츠의 국내 시장 진입 가속화 
글로벌 단위의 인터넷, 모바일 플랫폼을 통한 콘텐츠 유통이 가속화할 것으로 전망되는 가운데 글로벌 서비스의 국내 시장 진입도 확대되고 있습니다. 전 세계 1억 4890만명 가입자(2019.1)를 보유한 세계 최대 OTT 서비스 넷플릭스를 시작으로 글로벌 콘텐츠 유통 플랫폼의 한국시장 진출이 확대되고 있습니다. 최근 NETFLIX뿐 아니라 Viu, TENCENT 등의 아시아 OTT들이 괄목할만한 성장을 보이고 있으며, 동남아시아 지역의 미디어 시장규모가 최소 2021년까지 CAGR 5~10% 성장을 보여줄 것으로 전망됨에 따라 글로벌 OTT 업체의 아시아 시장 진출이 가속화되고 있습니다. 이에 따라 아시아 시장 진입의 교두보로 한국 드라마의 오리지널 콘텐츠의 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 

(3) 산업의 성장성

국내 방송시장(TV수신료, TV광고 및 라디오 시장)은 꾸준한 성장세를 지속해 오다, 2017년말 약 78억 달러 규모의 세계 11위 시장으로 성장하였으며, 향후에도 4.8% 수준의 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다.

세계 방송시장은 기존 아날로그 방식에서 디지털 방식으로의 전환이 확산되면서, 유료 TV 가입자 수 증가로 2017년말 약 5,056억 달러 규모로 성장하였습니다. 또한 2017년 이후에도 온라인 TV시장의 높은 성장을 기반으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

【 방송 시장규모 및 전망】

(단위: 백만달러, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

국내시장

7,113

7,417

7,494

7,829

8,233

8,593

8,985

9,419

9,885

증감율

4.99

4.27

1.04

4.47

5.16

4.37

4.56

4.83

4.95

세계시장

463,840

479,484

496,744

505,624

518,011

529,991

545,628

558,321

572,676

증감율

4.68

3.37

3.6

1.79

2.45

2.31

2.95

2.33

2.57

출처: PwC (2018)

국내 드라마 시장은 성숙기에 진입하여 안정적인 수익처이기는 하나 성장성의 한계가 있는 것처럼 보여왔습니다. 그러나 스마트폰, 태블릿 PC 등으로 동영상을 즐기는이용자들이 증가하면서 YouTube, 네이버 및 다음카카오 등의 온라인 동영상 콘텐츠를 공급하는 새로운 유통 플랫폼사가 출현하고 있으며, 최근에는 글로벌 OTT사들이아시아로 진출하고 있습니다. 이러한 소비자 콘텐츠 이용의 소비패턴 변화는 인터넷을 기반으로한 새로운 유통 플랫폼사의 등장시켜 콘텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화시킴에 따라 드라마 제작에 대한 수요는 확대될 것으로 파악됩니다. 

(4) 시장여건

(가) 주요 목표시장

[국내 시장]
지상파 방송3사의 드라마 제작 편수는 연간 50~70편에 이르고 종편과 케이블방송을합치면 연 200편에 가까운 드라마가 제작되고 있습니다. 드라마 제작시장은 자체제작과 외주제작이 혼재되어 있으나, 당사가 주력으로 하는 미니시리즈는 주로 외주제작으로 이루어지고 있으며 해외매출과 연계되어 있는 시장으로 다양한 소재의 드라마에 대한 수요가 높은 시장입니다. 

[해외 시장]

동남아시아 지역 OTT서비스 시장은 2017년 기준 약 6천만 달러(약 700억원) 규모에서 2020년 3억 9천만 달러(약 4,400억원) 규모로 성장할 것으로 전망하고 있으며, 향후 세계에서 3번째로 큰 시장이 될 것으로 예상되는 바, NETFLIX 및 글로벌 OTT의아시아 지역 투자가 확대되고 있습니다. 또한 중국의 아이치이, TENCENT 및 유쿠 등도 동남아시아 시장의 진출이 확대됨에 따라 아시아 시장내에서의 OTT 업체간 경쟁은 심화될 것으로 전망하고 있습니다. 

글로벌 OTT의 선두업체인 NETFLIX는 2016년 한국 시장 진출 후, 아시아 시장의 영향력을 높이기 위한 수단으로 한국 드라마를 선택하였으며, 한국 드라마의 오리지널 콘텐츠 확보 및 한국 콘텐츠에 대규모 투자 등 아시아 지역 시장규모 확장을 위한 투자가 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 OTT 가 현지에서 콘텐츠를 독점적으로 방송할 권리를 갖는다면 이는 오리지널 콘텐츠로 분류됨에 따라, NETFLIX를 포함한 글로벌 OTT의 국내 드라마 판권에 대한 수요도 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 경쟁 현황
국내 외주제작 시장은 1991년 외주제작 의무편성제도가 도입된 이후 독립제작사의 폭발적인 증가와 함께 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁 환경을 보여주고 있습니다. 2016년 12월 말 기준으로 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물 제작을 통한 매출이 있는 방송영상 독립제작사는 554개 사업체이며, 전년도(2015년 12월 말 기준) 532개 사업체 대비 22개 사업체(4.0%)가 증가한 것으로 나타났습니다.

그러나 방송영상독립제작사의 종사자수가 10인 미만인 사업체가 전체의 절반이 넘는 50.5%로 장기간의 안정된 경영이 어려운 소규모 영세사업체가 많아 방송영상 콘텐츠 시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나고 있는 현실을 감안할 때, 사업체 수의 증가 자체에 큰 의미를 두기는 어려우며, 사업체수와 더불어 매출액, 종사자수 등이 매년 지속 확대되고 있음을 살펴볼 때 국내 방송영상 콘텐츠 시장은 규모에 있어서 양적 성장을 지속하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장 등에 공급하는 드라마 콘텐츠 제작사업과 IP(지적재산권) 판매 및 관련 부가사업(OST, 게임 등)을 영위하는방송프로그램 제작 및 공급업을 주사업으로 하고 있습니다. 

당사의 매출유형에 따른 구체적인 사업 내용은 다음과 같습니다. 

【
매출 유형에 따른 사업 내용
】

매출유형

내용

드라마 저작물

드라마 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 유통채널로부터 수령하는 드라마 제작비와 드라마 제작시 간접광고(PPL), 협찬 등의 제작지원비로 구성

드라마 저작권

드라마에 대한 지적재산권의 유통과 관련된 수익으로 해외판권, 케이블 및 VoD 방영권, OTT사 전송권, OST 음원 등의 저작권의 판매로 발생한 수익으로 구성

최근 몇 년간 방송매체가 확대되어 드라마 수요가 증가하면서 경쟁력을 갖춘 양질의 드라마가 양산되었습니다. 더불어 해외에서의 한국 콘텐츠 수요 증가로 전반적인 드라마 콘텐츠의 수익성이 향상되고 있습니다. 이에 따라 드라마 시장에서 드라마 제작사(콘텐츠)는 더욱 중요해지고 있으며 퀄리티 높은 오리지널 콘텐츠와 원천 IP(지적재산권) 소유에 따른 다양한 부가사업이 드라마 제작사의 차별화를 가져올 것으로 예상하고 있습니다. 

당사는 NETFLIX 첫 아시아 로컬 오리지널 드라마인 <킹덤 시즌1> 제작을 시작으로 두번째 시즌인 <킹덤 시즌2>를 제작하였으며, <첫사랑은 처음이라서 시즌1,2>를 글로벌 OTT 플랫폼에 제공 한 바 있습니다. 또한 2018년에 제작한 <우리가 만난 기적>에 대하여 저작권을 보유하는 계약을 체결하여 저작권 수익을 얻은 바 있습니다.
이외 <신데렐라언니>, <시그널 시즌1> , <발리에서 생긴 일>등의 해외 리메이크를 통한 수익도 추가로 창출하고 있습니다. 

당사는 전년도 대비 제작편수 감소로 드라마저작물 매출은 전년대비 33.9% 감소한 259억원을 기록하였으며 드라마저작권 매출의 경우 68.1% 감소한 23억원을 기록하였습니다. 

이를 바탕으로 개별재무제표 기준 매출액은 전년대비 39.2% 감소한 282억원, 영업손실 10억, 당기순손실 11억으로 적자전환 하였습니다. 

자산총계는 전년말 대비 106.9% 증가한 402억원, 부채총계는 전년말 대비 75.8% 감소한 16억원, 자본총계는 전년말 대비 202.3% 증가한 386억원을 기록했습니다.

(1) 주요 제품 

【
최근 당사 주요 드
라마 라인업 현황 (2016~현재)】

No.
작품명
구분
편수(회)
방송기간
방송사
작가

1

시그널 시즌1

금토드라마

16 (70분)

2016.01 ~ 03

tvN

김은희

2

아이가 다섯

주말연속극

54 (60분)

2016.02 ~ 08

KBS

정현정,정하나

3

판타스틱

금토드라마

16 (70분)

2016.09 ~ 10

JTBC

이성은

4

추리의 여왕

미니시리즈

16 (70분)

2017.04 ~ 05

KBS

이성민

5

추리의 여왕2

미니시리즈

16 (70분)

2018.02 ~ 04

KBS

이성민

6

우리가 만난 기적

월화드라마

18 (70분)

2018.04 ~ 05

KBS

백미경

7

백일의낭군님

월화드라마

16 (70분)

2018.09 ~ 10

tvN

노지설

8

Shall we fall in love?

글로벌OTT

35 (45분)

2018.12~2019.02

TENCENT

-

9

킹덤 시즌1

글로벌OTT

6 (55분)

2019.01.25

NETFLIX

김은희

10

첫사랑은 처음이라서 시즌 1

글로벌OTT

8 (50분)

2019.04.18

NETFLIX

김란

11

첫사랑은 처음이라서 시즌 2

글로벌OTT

8 (50분)

2019.07.26

NETFLIX

김란

12

시그널 (리메이크 중국)

글로벌OTT

32 (30분)

2019.10.23

TENCENT

-

13
하자있는 인간들
미니시리즈
16 (70분)
2019.11.27
MBC
안신유

14

킹덤 시즌2

글로벌OTT

6 (55분)

2020.03.13 예정

NETFLIX

김은희

(2) 비교우위 사항

(가) 극본 개발 역량

과거 <겨울연가>의 성공으로 인한 한류 열풍으로 일부 스타 배우에 의존한 드라마가 제작되어 왔으나, 최근에는 온라인 및 IPTV를 통한 해외 드라마 유입이 급증하면서 탄탄한 스토리 및 신선한 작품에 대한 수요가 높아지고 있어 이야기 자체가 드라마에서 중요한 축으로 작용하고 있습니다. 때문에 최근에는 스타 작가를 먼저 섭외하여 배우나 PD를 유인하고 있습니다. 

당사는 '작가 개인의 재능과 노력의 한계를 극복하고 공동 창작 시스템을 통해 보다 탄탄하고 안정적인 스토리를 바탕으로 재미와 감동 그 이상의 드라마 제작한다' 라는목표에 부합하기 위해 역량있는 작가와 장기계약을 체결하였으며, 극본공모를 통한 신인작가 발굴과 육성을 통해 극본 개발 역량을 강화시키는데 주력하고 있습니다.

(나) 세계 최대 온라인 동영상 서비스 업체 TENCENT & NETFLIX 오리지널 콘텐츠 제작 능력

글로벌 OTT간의 경쟁 심화로 국내 드라마에 대한 수요는 증가할 전망이나, 세계시장에서 통할 수 있는 높은 수준의 드라마를 제작가능한 한국 제작사는 매우 한정적입니다. 또한 OTT에 공급할 능력이 있는 제작사들 중 자사의 채널에 방영권을 우선 제공하는 사업 구조상 글로벌 OTT가 선택 가능한 제작사는 많지 않습니다. 당사는 독립적인 드라마 제작사로 유연하게 대응 가능한 사업 구조를 갖추고 있습니다.

당사는 NETFLIX의 첫 한국 오리지널 드라마인 <킹덤 시즌1>와 후속 시리즈인 <킹덤 시즌2>, 한국 드라마 제작사 최초로 2017년 중국 최대 콘텐츠 기업인 TENCENT 투자 유치 이후 을 제작한 경험을 갖춘 프로듀서를 통해 우수한 콘텐츠 제작 기반을 구축하고 있습니다.

(3) 조직도

에이스토리_조직도

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 글로벌 OTT향 시즌제 드라마 제작

최근 글로벌로 가장 흥행한 영화와 드라마 (마블시리즈, 왕자의게임시리즈)에서 나타난 공통점은 시리즈(시즌제)물에 있습니다.
이러한 시리즈의 장점은 수익성에 있으며각각의 시리즈물은 시즌을 거듭할수록 수익이 증가하는 경향을 보입니다.

당사는 NETFLIX와 '첫사랑은 처음이라서 시즌1,2'를 제작했으며, '킹덤 시즌1'의 후속 시리즈인 '킹덤 시즌2'의 제작을 완료하고 2020년 3월 13일 NETFLIX를 통해 공개 예정입니다.

(나) 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권 확보가 가능한 드라마 제작

과거 지상파 위주의 단순 외주제작 계약을 통해 드라마를 제작하여 방송에 납품하는 경우 방송국이 대부분의 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권 수입을 가져가는 경우가대부분입니다. 하지만 글로벌 OTT 산업 발전과 함께 아시아 시장에 진출함에 따라 제작사가 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권을 높게 배분 받는 기회가 확대되고 있습니다. 
당사는 성공가능성이 높은 드라마의 경우 제작비 부담 비율을 높여 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권을 확보할 수 있는 드라마를 제작하고자 합니다. 

(다
) 한
국
드라마의 전세계 리메이크 판권 판매 및 제작 참여

아시아 시장은 유사한 문화권에 있기 때문에 한국에서 성공한 드라마의 경우 중국 및아시아 시장에서도 작품성 및 흥행성이 보장되는 경우가 많습니다. 이에 한국에서 이슈가 되었던 드라마가 중국 및 일본에서 리메이크 되거나, 중국 및 일본의 드라마가 국내에서 리메이크 되는 경우가 증가하고 있습니다. 
당사가 제작한 시그널 시즌1(tvN)은 2018년 일본에서 시그널 장기 미제 사건 수사반(일본 제목: シグナル 長期未解決事件?査班)이라는 드라마로 리메이크 되어 방영된 바 있으며,
중국에서 진행된 '시그널' 리메이크는 2019년 10월부터 텐센트를 통해 방영 중입니다. 이외 미국에서 '우리가 만난 기적' 리메이크를 추진하고 있습니다.

(라) 드라마 IP(지적재산권) 활용 웹툰, 게임화 등 부가 사업

웹툰은 상상력을 발휘할 여지가 많아 다양한 스토리가 만들어질 가능성이 높은 콘텐츠 입니다. 최근에는 영화, 드라마, 게임 등 다양한 미디어의 원천 콘텐츠로 활용되며웹툰을 원작으로한 드라마 제작이 증가하고 있습니다. 
당사는 향후 기획하고 있는 드라마 대본 중에 웹툰과 드라마를 동시에 진행할 수 있도록 기획 개발을 진행하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안: 제16기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 내용 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 또한 외부감사인이 감사 종료 후 당해법인에 제출하는감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr
)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[대차대조표(재무상태표)]

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 에이스토리
(단위 : 원)

과 목
제16(당)기 기말
제15(전)기 기말

자산

유동자산
31,691,405,489
11,463,459,535

현금및현금성자산
1,952,054,906
5,390,557,936

유동금융자산
21,177,344,807
78,509,634

매출채권
5,189,215,457
5,229,563,146

계약자산
470,923,106
431,627,560

재고자산
2,873,298,339
-

당기법인세자산
27,021,460
5,140,090

기타유동자산
1,547,414
328,061,169

비유동자산
8,565,168,580
7,993,045,052

비유동금융자산
168,160,624
183,422,564

관계기업투자주식
78,198,074
71,261,850

유형자산
127,904,643
142,869,966

사용권자산
282,859,587
-

무형자산
-
1,101,012,948

이연법인세자산
1,332,188,929
1,652,603,649

기타비유동자산
6,575,856,723
4,841,874,075

자산총액
40,256,574,069
19,456,504,587

부채

유동부채
1,286,818,841
5,447,716,900

매입채무
301,311,839
897,864,695

유동금융부채
98,701,060
88,406,377

단기차입금
-
-

유동성장기차입금
-
-

유동성리스부채
254,760,022
-

계약부채
357,300,000
4,337,671,264

기타유동부채
274,745,920
123,774,564

충당부채
-
-

비유동부채
325,344,252
1,223,304,662

장기차입금
-
1,050,000,000

장기리스부채
27,306,070
-

순확정급여부채
298,038,182
173,304,662

부채총액
1,612,163,093
6,671,021,562

자본

자본금
4,659,120,000
3,696,070,000

자본잉여금
31,887,478,648
6,145,294,888

기타자본구성요소
438,744,410
-

이익잉여금
1,659,067,918
2,944,118,137

자본총액
38,644,410,976
12,785,483,025

부채와자본총액
40,256,574,069
19,456,504,587

[손익계산서(포괄손익계산서)]

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이스토리
(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

매출
28,238,091,273
46,446,059,713

매출원가
25,702,312,557
43,105,294,689

매출총이익
2,535,778,716
3,340,765,024

판매비와관리비
3,590,553,520
2,155,441,760

영업이익(손실)
(1,054,774,804)
1,185,323,264

금융수익
541,178,295
282,368,754

금융비용
290,231,805
131,663,782

기타수익
25,412,573
271,967,699

기타비용
173,116,443
220,678,679

지분법이익
6,936,224
23,127,083

법인세차감전순이익(손실)
(944,595,960)
1,410,444,339

법인세비용(수익)
228,299,648
(909,523,354)

당기순이익(손실)
(1,172,895,608)
2,319,967,693

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(112,154,611)
(68,367,169)

총포괄이익(손실)
(1,060,740,997)
2,251,600,524

주당손익:

기본주당순이익(손실)
(141)
314

[자본변동표]

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이스토리
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
3,696,070,000
6,145,294,888
-
692,517,613
10,533,882,501

당기순이익
-
-
-
2,319,967,693
2,319,967,693

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(68,367,169)
(68,367,169)

2018.12.31(전기말)
3,696,070,000
6,145,294,888
-
2,944,118,137
12,785,483,025

2019.1.1(당기초)
3,398,000,000
6,145,294,888
-
2,944,118,137
12,785,483,025

유상증자
963,050,000
25,742,183,760
-
-
26,705,233,760

주식매수선택권
-
-
438,744,410
-
438,744,410

당기순손실
-
-
-
(1,172,895,608)
(1,172,895,608)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(112,154,611)
(112,154,611)

2019.12.31(당기말)
4,659,120,000
31,887,478,648
438,744,410
1,659,067,918
38,644,410,976

[현금흐름표]

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 에이스토리
(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
(7,917,386,965)
(637,492,182)

1.영업에서 창출된 현금
(8,067,586,973)
441,132,301

(1)당기순이익(손실)
(1,172,895,608)
2,319,967,693

(2)조정
2,090,670,965
8,302,467,784

무형자산상각비
1,101,012,948
3,431,832,809

무형자산손상차손
-
5,762,652,670

기타의대손상각비
190,209,076
15,000,000

기타의손상차손
-
179,412,600

보증료
1,640,482
-

감가상각비
25,144,776
23,256,874

사용권자산상각비
207,937,014
-

퇴직급여
127,004,882
108,390,424

유형자산처분손실
-
500

외화환산손실
59,455,026
45,336,780

주식보상비용
562,492,833
-

이자비용
27,095,650
52,674,900

법인세비용
228,299,648
(909,523,354)

단기투자자산평가익
(149,880,900)
-

단기투자자산처분익
(14,433,186)
-

외화환산이익
(94,223,802)
(84,534,398)

이자수익
(174,116,977)
(27,904,938)

지분법이익
(6,936,224)
(23,127,083)

잡이익
(30,282)
(271,000,000)

(3)자산 및 부채의 증감
(8,985,362,330)
(10,181,303,176)

매출채권의 감소(증가)
97,601,147
(3,139,531,444)

계약자산의 감소(증가)
(39,295,546)
(431,627,560)

유동금융자산의 감소(증가)
8,615,578
(16,040,578)

기타의유동자산의 감소(증가)
326,513,755
576,668,464

재고자산의 감소(증가)
(2,873,298,339)
726,290,435

무형자산의 감소(증가)
-
(10,295,498,427)

선납세금의 감소(증가)
(21,881,370)
-

기타의비유동자산의 감소(증가)
(1,913,563,150)
(241,831,298)

매입채무의 감소(증가)
(604,889,856)
626,418,705

계약부채의 증가(감소)
(3,980,371,264)
2,445,850,061

유동금융부채의 증가(감소)
18,663,344
34,396,000

기타유동부채의 증가(감소)
142,602,695
31,266,109

충당부채의 증가(감소)
-
(342,088,726)

사외적립자산납입
(146,059,324)
(155,574,917)

2.이자의 수취
170,781,441
25,742,490

3.이자의 지급
(20,581,433)
(52,674,900)

4.법인세의 환급(납부)
-
223,292,291

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(22,002,638,814)
289,007,239

1.투자활동으로 인한 현금유입
105,500,082
422,514,491

임차보증금의 감소
67,894,000
232,880,000

기타보증금의 감소
162,360
-

정기예적금의 감소
37,443,722
-

2.투자활동으로 인한 현금유출
(22,108,138,896)
(133,507,252)

단기투자자산의 증가
21,012,849,443
-

임차보증금의 증가
35,000,000
107,010,000

기타보증금의 증가
110,000
21,566,343

유형자산의 취득
10,179,453
4,930,909

장기차입금의 감소
1,050,000,000
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
26,495,670,431
350,000,000

1.재무활동으로 인한 현금유입
27,543,230,000
6,050,000,000

단기차입금의 차입
-
5,000,000,000

유상증자
27,543,230,000
-

장기차입금의 차입
-
1,050,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출
(1,047,559,569)
(5,700,000,000)

단기차입금의 상환
-
5,000,000,000

리스부채의 상환
209,563,329
-

유동성장기차입금의 상환
-
700,000,000

신주발행비
837,996,240
-

IV.현금의 증가
(3,424,355,348)
1,276,499,421

V.기초의 현금
5,390,557,936
4,116,476,956

VI.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
(14,147,682)
(2,418,441)

VII.기말의 현금
1,952,054,907
5,390,557,936

※ 재무제표 상세 주석사항은
3월 18일 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr
)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

[이익잉여금처분계산서(안)]

(단위 : 원 )

구 분
당기
전기

처분예정일:2020년3월27일
처분확정일:2019년3월28일

I. 미처분이익잉여금

1,659,067,918

2,944,118,137

전기이월미처분이익잉여금
2,944,118,137

692,517,613

당기순이익(손실)
(1,172,895,608)

2,319,967,693

확정급여제도의 재측정요소
(112,154,611)

(68,367,169)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

1,659,067,918

2,944,118,137

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은
보통주식과 종류주식
으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식
으로 한다.

- 종류주식에 대한 세부 유형 재 분류

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

(신설)

제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식 발행에 관한 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상황주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 종류주식의 발행 후 30년이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

- 2가지 이상의 종류주식을 발행하고자하는 경우 각 종류주식별로 조문을 두고그 수와 내용을 기재함에 따라 해당 상세 조문을 신설

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

(신설)

제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식 발행에 관한 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2를 준용한다.

- 2가지 이상의 종류주식을 발행하고자 하는 경우 각 종류주식별로 조문을 두고 그 수와 내용을 기재함에 따라 해당 상세 조문을 신설

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

(신설)

제8조의4(이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식 발행에 관한 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

- 2가지 이상의 종류주식을 발행하고자하는 경우 각 종류주식별로 조문을 두고그 수와 내용을 기재함에 따라 해당 상세 조문을 신설

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

제9조(주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

② 다만, 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <(주식 등의 전자등록) 신설 2019.03.28.>

제9조(주권의 종류)

① (삭제)

② (좌동)

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 25조1항)

제10조(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 임직원의 사기 진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 경우 <신설 2019.03.28.>

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. <신설 2019.03.28.>

제10조(신주인수권)

① (좌동)

② (좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. (좌동)

5. (좌동)

6. (좌동)

7. (좌동)

8. (좌동)

9. (좌동)

10. (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

- 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우, 신주발행의 한도 범위 기재

(신설)

제10조의3(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

- 회사가 자기주식을 취득하는 경우, 자기주식 소각이 가능함을 추가

제10조의3(주식매수선택권)

① 당 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

주주총회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

(신설)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. <신설 2019.03.28.>

⑥ [벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령] 제11조의3 제3항에 따라 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제9항 제1호에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다. <신설 2019.03.28> 

1.주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것

2.부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 [(부여 당시 시가 - 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수]에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

<신설 2019.03.28>

제10조의4(주식매수선택권)

① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

다만, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ (조항신설에 따른 조항 순서 변경 및 내용 추가) 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ (삭제)

⑤ (조항 번호수정 내용 좌동)

⑥ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. <신설 2019.03.28.>

⑦ [벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령] 제11조의3 제3항에 따라 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 「상법」제 340조의 2부터 5까지의 규정에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다. <신설 2019.03.28>

1. (좌동)

2. (좌동)

⑧ (조항 번호수정 내용 좌동)

⑨ (조항 번호수정 내용 좌동)

⑩ (조항 번호수정 내용 좌동)

⑪ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

⑫ (조항 번호수정 내용 좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

- 주식매수선택권에 대한 이사회 결의 부여 사항 및 부여 가능 사항 명시

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

- 이사회 결의 로 주식매수선택권을 부여하는 경우, 주주총회 승인에 대한 사항 신설

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

- 이사회 결의로 부여할 수 없는 경우 명시

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

- 중복되는 내용 삭제

- 조문순서변경에 따른 표기 변경

- 관련 규정 표기 오류 정정

- 표기 오류 정정

(본인의 의사에 따라 직을 그만 두는 경우는 사임 또는 사직)

제11조(명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. <추가 2019.03.28.>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② (좌동)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. <추가 2019.03.28.>

④ (좌동)

- 문구수정

- 주권 전자등록의무화에 따라 주식사무처리 변경내용 외 변경 전 내용 삭제

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제11조에 따른다. <신설 2019.03.28.>

제12조 (삭제)

- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 해당 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표기 변경

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. <추가 2019.03.28>

1. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① (좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

② 제1항의 전환사채는 사채 소지자의 전환 요구액이 전환사채 액면 총액의 일정 비율을 초과하지 못하도록 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건을 붙여서 발행할 수 있다

③ (좌동)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에관하여서는 제10조의2의 규정을 준용한다.

- 전환사채의 일부 전환에 대한 구체적인 내용 명시

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

- 전환사채 청구 기간에 대한 구체적인 내용명시

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

- 전환사채에 대한 이자의 지급 규정 준용 부분 추가

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. <추가 2019.03.28.>

1. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제10조2의 규정을 준용한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① (좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ (좌동)

- 신주인수권부사채 행사에 관한 구체적인 사항 명시

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

제17조(사채발행에 관한 준용규칙) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규칙) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 12조 삭제에 따른 관련 조항 문구 삭제

제18조(소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.

제18조(소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.

- 표기 변경

제20조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에 있어서는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에 있어서는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 중앙일보 신문과 매일경제 신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법」 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 서면에 의한 의결권행사에 대한 조항 삭제로 소집통지 및 공고에 대한 사항 반영

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

- 표기 변경

(코스닥상장법인 표준정관 반영)

제28조2항(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참조자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. <신설 2019.03.28>

⑤ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2019.03.28>

제28조2항 (삭제)

- 서면에 의한 의결권 행사를 인정하지 않기로 결정함에 따라 해당 조항 삭제

제30조(이사의 수) 당 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.

제30조(이사의 수) 당 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 코스닥상장법인은 사외이사를 이사 총수의 4분의 1이상이 되도록 하여야 함.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. <신설 2019.03.28>

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. <신설 2019.03.28>

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. <신설2019.03.28>

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 전일 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (삭제)

- 이사회 소집 통지일 변경

- 상법 408조6에 따라 집행임원이 있는 경우에 한함으로 해당 의무 내용은 삭제함.

제46조(감사의 직무 등)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조(감사의 직무 등)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ (좌동)

⑦ (좌동)

⑧ 감사에 대해서는 제36조 제 3항의 규정을 준용한다.

- 문구수정

- 감사 의무 준용기준 명시

제52조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① (좌동)

② (좌동) 

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다.

- 이익배당을 주식으로 하는 경우, 종류주식에 관한 사항 추가

- 이익배당을 위한 주주총회 결의 사항 명시

(신설)

부 칙(2020.03.26)

제 1조(시행일) 이 정관은 2020년 03월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제 3호 의안: 감사 선임의 건 (비상근 감사 원종원)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

원 종 원
1969.04.19
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원종원
교수
'04~현재

현재

- 순천향대학교 미디어 커뮤니케이션학과 공연영상학과 
 교수/대외협력실장
- 한국커뮤니케이션학회 부회장, 한국언론학회 이사
- (주)에이스토리 감사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원종원
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(원종원)은 교수로서 콘텐츠 분야의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단됩니다. 
또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 기존 감사 재직 경험에 따른 책임성과 윤리의식을 가지고 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
780,499,997원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 결산일정 및 감사인의 감사보고서 제출 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위한 필수 참석인원의 가능 일정을 모두 고려하여 가능한 주주총회 일정을 모두 검토하였습니다. 

하지만 가능한 일정이 모두 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되어 불가피하게 해당 집중일에 주주총회를 결정하게 되었습니다. 

향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
03월 20일(금), 03월 25일(수), 03월26일(목), 03월 27일(금), 03월 30일(월)

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다