SK케미칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200228)
제출인: SK케미칼

참고서류
3.4
에스케이케미칼(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 2 월 28 일

위임권유기간시작일:
2020 년 3 월 4 일

권 유 자:
성 명: 에스케이케미칼 주식회사
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)
전화번호: 02-2008-2008:

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에스케이케미칼(주)
보통주
11,680
0.10%
본인
자기주식(의결권 없음)

우선주
1,384
0.09%
본인
자기주식(의결권 없음)

합계
13,064
0.10%
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 보통주는 보통주 발행주식총수 (11,741,396주) 대비 비율이며, 우선주는 우선주 발행주식총수 (1,458,670주) 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

SK디스커버리
최대주주
보통주
3,930,310
33.47%
최대주주
-

최창원
특수관계인
우선주
6,208
0.43%
특수관계인
-

최태원
특수관계인
우선주
45,314
3.11%
특수관계인
-

최정원
특수관계인
보통주
23,118
0.20%
특수관계인
-

우선주
3
0.00%

최지원
특수관계인
보통주
54,906
0.47%
특수관계인
-

우선주
433
0.03%

최예정
특수관계인
보통주
71,593
0.61%
특수관계인
-

이유미
특수관계인
보통주
602
0.01%
특수관계인
-

LEE CHARLES HWAN
특수관계인
보통주
508
0.00%
특수관계인
-

한국고등교육재단
특수관계인
보통주
124,539
1.06%
특수관계인
-

김철
특수관계인
보통주
5,000
0.04%
특수관계인
-

전광현
특수관계인
보통주
517
0.00%
특수관계인
-

박찬중
특수관계인
보통주
776
0.01%
특수관계인
-

계
보통주
4,211,869
35.87%
-
-

우선주
51,958
3.56%

※ 상기 주식소유 비율은 보통주는 보통주 발행주식총수 (11,741,396주) 대비 비율이며, 우선주는 우선주 발행주식총수 (1,458,670주) 대비 비율입니다.
※ 상기 사항은 최근 공시 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최종완
-
-
직원
-

김규진
-
-
직원
-

장윤신
-
-
직원
-

황수경
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 2월 20일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행에 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 4일
 (종료일) 2020년 3월 17일 제 1차 임시주주총회 개시전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020 년 3 월 17 일 오전 9 시 
 (장소) 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)
 SK케미칼 B/D 지하2층 G.rium Hall

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최 종 완
 (부서 및 직위) IR실 Manager
 (연락처) 02-2008-2726

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제 1호 의안 : 바이오에너지 사업 양도의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

케이그린시스템 주식회사
윤여을
서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양수도의 경위
친환경 소재 등 기존 사업 집중을 통한 기업가치 제고 및 투자 재원 확보
 
(2) 계약의 주요 내용 
1) 영업양수도 당사자

구분
양도회사
양수회사

법인명
에스케이케미칼 주식회사

케이그린시스템 주식회사

대표이사
김철, 전광현
윤여을 (집행임원)

주소
본사
경기도 성남시 분당구 판교로 310 
ECO Lab
서울시 중구 을지로5길 19, 21층

연락처
02-2008-2008

02-3703-1114

설립연월일
2017년 12월 1일

2020년 2월 19일

납입자본금
65,193백만원

500,000원

자산총액
1,578,244백만원

10백만원

결산일
12월 31일

12월 31일

종업원수
1,412명

0명

주권상장일
2018년 1월 5일

주권비상장법인

발행주식의 종류 및 수
보통주 11,741,396주
우선주 1,458,670주

보통주 1,000주

최대주주
에스케이디스커버리 주식회사
(33.5%)

한앤코16호 유한회사

(100.0%)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 양수회사 제시자료)
※ 상기 사항 중 납입자본금, 자산총액, 종업원 수는 2018년 12월 31일 연결 재무제표 기준으로 작성되었으며 발행주식의 종류 및 수는 현재 시점을 기준으로 작성되었습니다.
※ 최대주주 지분율은 보통주 기준입니다.

2) 영업양도의 목적
친환경 소재 등 기존 사업의 가치 증진 및 M&A를 포함한 신규사업 투자 재원 확보

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
당사가 영위하는 바이오에너지 사업은 바이오원료를 바탕으로 한 바이오디젤/바이오중유 및 그 원재료를 조달, 제조, 생산, 유통, 구매, 판매하고, 바이오디젤/바이오중유/바이오해상유/바이오항공유를 연구/개발하는 영업으로 해당 사업 일체를 양수회사에 양도할 예정입니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액

132,353,889,264

1,950,805,010,838

6.78

매출액

276,993,917,479

1,367,719,213,257

20.25

양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019년 9월 30일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 별도 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018년 12월 31일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.

4) 영업양도 일정

일정

절차

2020년 02월 05일

이사회 결의 및 영업양수도계약 체결

2020년 02월 20일

주주확정 기준일

2020년 02월 21일

주주명부 폐쇄 시작

2020년 02월 28일

주주명부 폐쇄 종료

2020년 02월 28일

주주총회 소집통지

2020년 03월 02일

영업양도 반대의사표시 접수 시작

2020년 03월 16일

영업양도 반대의사표시 접수 완료

2020년 03월 17일

임시 주주총회

2020년 03월 17일

주식매수청구권 시작

2020년 04월 06일

주식매수청구권 종료

2020년 05월 31일

거래 종결일 (예정)

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 영업양도가액
- 영업양도가액 : 3,825억원

6) 주식매수청구권 사항
(가) 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 

(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주: 63,068원
- 우선주: 30,432원
- 산출근거: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 행사기간, 장소 
- 행사기간
 ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 3월 2일~ 2020년 3월 16일
 ② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 3월 17일~ 2020년 4월 6일

- 접수장소
 ① 명부 주주: 경기도 성남시 분당구 판교로310 SK케미칼(ECO Lab)
 IR실(02-2008-2726)
 ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

(라) 투자자 유의 사항
본건 영업양도에 반대하여 회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 700억원을 초과하는 경우, 본 계약은 해제될 수 있으며 주식매수청구권도 소멸됩니다. 단, 양수인이 700억원을 초과하는 주식매수청구권 행사주식의 전부를 양도인으로부터 인수하기로 하는 경우 본 계약은 해제되지 않습니다.

7) 영업양도가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

(나) 외부평가기관의 명칭 : 삼일회계법인

(다) 외부평가 기간 : 2020.01.03 ~ 2020.02.04

(라) 외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 유가증권시장 상장법인인 에스케이케미칼 주식회사(이하 "귀사", "회사" 또는 "양도인")와 체결한 양수도가액 평가를 위한 용역계약에 따라 귀사의 바이오에너지 사업부문(이하 "양도대상 사업부")을 한앤코16호 유한회사(이하 "양수인")에 양도하는 거래(이하 "영업양수도")와 관련하여 2019년 9월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 양수도가액의 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

본 평가인은 양도대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상 사업부의 평가액은 331,059백만원에서 437,332백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 382,500백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

※ 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2020년 2월 5일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 상기 평가의견서는 2020년 2월 5일자 기준으로 작성됐으며 주주총회 소집공고일 현재 한앤코16호 유한회사는 계약상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년 2월 5일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.