알엔티엑스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200228)
제출인: 알엔티엑스

참고서류
3.4
(주)아이에이네트웍스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 2월 28일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 4일

권 유 자:
성 명: (주)아이에이네트웍스
주 소: 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114
전화번호: 043-218-7866

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)아이에이네트웍스
보통주
233,884
3.37%
본인
-

(주1) 당사의 발행주식총수는 6,930,583주이며, 당사가 보유한 자기주식수는 233,884주입니다.

(주2) 당사가 보유한 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 6,696,699주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

아이에이
투자조합1호
최대주주
보통주
1,124,607
16.79%
최대주주
-

아이에이
투자조합2호
최대주주의
특별관계자
보통주
583,060
8.71%
최대주주의
특별관계자
-

계
보통주
1,707,667
25.50%
-
-

(주1) 상기 소유비율은 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김상규
보통주
-
직원
-

김래현
보통주
-
직원
-

한용광
보통주
-
직원
-

김성기
보통주
-
직원
-

김현태
보통주
-
직원
-

문정호
보통주
-
직원
-

임태암
보통주
-
직원
-

박문순
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제17기 정기주주총회의 원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일)
-
2020년 3월 4일, (종료일) - 2020년 3월 18일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
- http://evote.ksd.or.kr
 (한국 예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
- 한국 예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
- 주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 3월 19일 09시 
(장소) 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114 ㈜아이에이네트웍스 1층 학습실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 한용광 (부서 및 직위) 총무팀 사원 (연락처) 043-210-7408

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요
 
 당사는 포토(photo)센서 반도체 소자에, 당사의 자체 CSP(Chip Scale Package : 이하 ‘CSP’) 패키지 기술(등록상표 ‘NeoPAC®’)을 적용하여, photo센서 CSP 패키징 및 테스트 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

포토센서는 빛을 수광하는 수광영역을 가진 넓은 의미의 센서집합을 말하며, 포토센서의 종류로는 이미지센서, 조도센서, 근접센서, ToF(Time of Flight) 센서, 광학용 지문센서 등이 해당되며, 그외도 여러 종류의 센서들이 있습니다. 그 중 이미지센서가 포토센서 시장의 대부분을 차지하므로 당사의 사업을 이미지센서 CSP 패키징 이라고도 부르고 있습니다. 당사는 모든 종류의 포토센서 패키징 서비스가 가능합니다.

가. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

1) 산업의 특성

(1) 이미지센서 패키지

이미지센서 패키징은 반도체 chip을 EMC(Epoxy Molding Compound)와 같은 수지로 몰딩하는 방식의 일반 플라스틱 패키지와는 다른 까다로운 특징을 가집니다. 빛이이미지센서의 수광영역에 도달하기 위해 투명한 글라스가 사용되고, 이미지센서 chip과 glass 사이가 air(빈 공간)로 채워지는 air cavity 구조를 가지게 됩니다.

이미지센서 패키지가 air cavity 구조를 가져야 한다는 것은, 다른 일반 반도체 패키지에 비해 많은 어려운 과제를 수반하게 됩니다. 습기와 이물로부터 밀봉(sealing)을 잘 하여 신뢰성에 문제 없게 air cavity를 완성하는 것이 이미지센서 패키징의 중요한 기술입니다. 당사 패키지 방식은 일반 이미지센서 패키지가 가져야 하는 밀봉특성 외에 고신뢰성의 경박단소한 이미지센서CSP패키지를 구현하는 어려운 기술입니다.

이미지센서 패키지로 오래 전부터 사용되어 왔던 전통적인 방식의 일반 패키지는 CLCC(Ceramic Leadless Chip Carrier) 및 PLCC(Plastic Leadless Chip Carrier) 였습니다. 이들 제품은 경박단소 하지 못하여 휴대폰용 카메라 모듈이나 노트북용 카메라 모듈에는 사용하기 부적합하여 크기에 민감하지 않는 제품과 시장에 사용되어 왔습니다. 주로 CCTV등의 보안용 카메라 모듈이 그 대표적인 예입니다. 그러나 이들 제품들도 이제는 경박단소화의 시장추세에 점차 CSP 패키지로 전환되고 있습니다. 또한 CLCC, PLCC 패키지는 “AEC-Q100”과 같은 고신뢰성의 자동차규격을 만족하지 못하기에 자동차용 제품에는 사용되지 못하는 특징을 가지고 있습니다.

이미지센서용 CSP 패키지는 세계적으로 당사의 NeoPAC® 제품과, 당사의 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 type밖에 없는 상황입니다.

이미지센서 CSP 패키지는 공정이 wafer 단위로 이루어 지기 때문에 unit단위로 공정이 이루어 지는 CLCC, PLCC보다 생산성이 좋고 원가가 저렴하다는 장점을 가집니다.

당사는 2003년 10월, 회사 설립과 동시에 NeoPAC® 구조 및 공법에 관한 특허를 출원했으며, 이후로도 지속적으로 그 구조 및 공법을 개선해 왔습니다.

Shellcase CSP type은 1990년대 초에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 것인데, 이후 Shellcase사가 사라지면서 Shellcase CSP 기술의 관련특허는 미국의 Tessera에 매각 되었고, 지금은 이 Tessera로부터 관련 특허사용권을 부여받아 생산하고 있는 회사들이 있는데, 대만의 진텍(Xintec)과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 대표적인 회사이며 이들이 당사의 주요 경쟁업체라고 볼 수 있습니다.

(2) 카메라모듈 제조방식

카메라 모듈의 구성부품은 간단하게 이미지센서 chip, 모듈용 PCB, IR cut-filter, 홀더(holder), 렌즈등의 부품으로 만들어 집니다.

카메라 모듈을 제조하는 방식에는 COB 방식과 CSP 방식으로 크게 나누어 집니다.

COB 방식은 이미지센서 chip을 PCB 기판에 die attach후에 gold wire로 wire bonding하고, 홀더(holder)를 부착하여 chip을 보호하고 렌즈를 포커싱하는 일반적인 모듈제조 방식입니다. 국내의 반도체 패키징 산업이 대부분 COB방식으로 제조되어 왔기 때문에 국내 카메라 모듈회사들은 주로 COB 방식으로 set-up하여 제조하고 있습니다.

CSP 방식은 이미지센서 chip을 1차 패키지화 하고, chip이 보호된 CSP패키지를 FPCB에 SMT후 holder를 부착하고 렌즈를 포커싱하는 제조방식 입니다. CSP 방식은 모듈 제조를 위한 clean room 환경이 bare chip이 노출되어 있는 COB 방식대비 열악해도 가능하며, die attach, wire bonding등 공정의 신규 투자없이 SMT공정만 진행하여 모듈 제조가 가능하기에 모듈 제조를 위한 시설투자나, 장비투자가 크게 수반되지 않으므로, 모듈의 제조환경 구성이 상대적으로 용이합니다.

(3) CSP 모듈 제조방식이 선호되는 시장

지역별로 보면 중국은 카메라 모듈 제조가 간단한 방식의 CSP 방식이 선호되는 시장 이었습니다. 휴대폰용 카메라 모듈 초창기에는 중국시장은 대부분 CSP 방식으로 카메라 모듈이 제조 되었습니다. 그러나 최근에는 COB 투자가 많이 이루어 지면서 중국 brand set사에 공급하는 카메라 모듈이 대부분 COB방식으로 공급되고 있기에 중국시장내 CSP방식의 점유율이 점차 줄어들고 있습니다.

국내 카메라 모듈 제조방식은 CSP 방식 보다는 COB방식이 보편적인데, 이유는 이미 산업이 COB 방식으로 초기부터 형성되었기에 주로 COB방식으로 제조되고 있으며, CSP 방식은 COB 방식대비 구조적으로 장점이 있는 틈새시장에서만 사용되어지고 있는 현실입니다.

Application 관점에서 CSP방식이 선호되는 시장은, 노트북용 카메라 모듈, 자동차용 카메라 모듈, 보안용 카메라 모듈, IoT용 카메라 모듈 등이 그러한 시장입니다. 이유는 모바일용 카메라 모듈은 이미지 센서외에 몇 개의 수동소자로 간단하게 모듈을 만들 수 있는 반면 상기에 언급드린 카메라 모듈은 이미지 센서 이외에 수십여개의 주변소자 및 부품들이 동시에 실장 되어야 하기 때문에 COB보다는 CSP 방식이 더 선호되는 시장입니다.

2) 산업의 성장성

(1) 휴대폰용 카메라 시장

Smartphone Market Trend / TSR 자료(자료 출처: Market Breakdown of Camera Phone / 2nd Half 2017 & 1st Half 2018F, Techno System Research)에 의하면 스마트폰 성장세는 2017년 15.3억개(76.7%)에서 2020년 17.4억개(82%)로 성장세는 크지 않습니다. 최근 시장 성장이 크지 않은 이유는 스마트폰의 보급률이 이미 높아졌고, 제품 spec이 상향평준화 되면서 성능의 차별화 요소도 적어졌으며, 신제품이 고사양화 되면서 가격이 꾸준히 올라가고 교체주기가 길어진 점 등이 주요 원인입니다. 그러나 dual camera & triple camera를 채택한 multi camera의 성장세가 지속적으로 증가세를 보이고 있습니다. rear dual camera의 경우, 2018년 4.7억대에서 2022년 6.5억대로 스마트폰의 약30.2%(2018년)~약37.6%(2022년)대를 점유하고 있고, real triple camera의 경우, 2018년 1천5백만대(점유율1%)에서 2022년 2.5억대(점유율 14.4%)로 증가하는 큰 성장을 예상하고 있습니다. 최근에 출시되는 스마트폰의 대부분은 triple camera 뿐만 아니라 quad camera 등 multi camera 채택이 대세가 되어가고 있습니다. 

[ Smartphone Market Trend (2015~2022 Forecast) ]

스마트폰시장

(자료 출처: Market Breakdown of Camera Phone / 2nd Half 2017 & 1st Half 2018F, Techno System Research)

[ Multi Camera Market Trend (2015~2022F) ]

멀티카메라시장

(자료 출처: Market Breakdown of Camera Phone / 2nd Half 2017 & 1st Half 2018F, Techno System Research)

휴대폰 시장은이미지 센서 시장 규모 면에서 가장 큰 시장 규모를 가지고 있습니다. 그 중 중국이 가장 큰 시장인데 중국 시장도 카메라 모듈이 고화소로 변화 되면서 고화소의 경우 filter glass와 cover glass 두 장을 사용함으로써 화상 품질이 떨어지는 CSP 방식의 모듈 제조 방식에서 COB 방식의 모듈 제조 방식으로 이미 상당부분 변화 되었습니다. 중국 화웨이(Huawei), 오포(Oppo), 비보(Vivo), 샤오미(Xiaomi) 등 big 4 브랜드 mobile set사들이 중국시장의 대부분을 점유하고 있고, 이들 Set사에 공급하는 모듈사는 O-Film, Sunny Optics, Q-Tech 등이 COB방식으로 공급하고 있습니다.

당사에서 새롭게 개발한 NeoPAC® 3D 제품은 COB와 동일하게 blue glass filter를 탑재하여 고화소 제품의 화상품질을 만족할 수 있으며, 모듈 제작시 필요한 capacitor등 수동소자 부품을 패키지 상면에 배치하고 렌즈홀더를 패키지 상면에 부착함으로써 카메라모듈 사이즈를 획기적으로 줄인 제품입니다. 이는 최근 스마트폰 화면 trend인 bezel을 slim화하고, LCD display를 최대로 확장한 Full screen display type, Notch(Trench) type, & hole type에 요구되는 초소형 모듈 크기 구현이 가능하게 되어 CSP 제품이 가지는 화상품질 한계를 COB와 동등 수준으로 만들었을 뿐만 아니라 모듈 사이즈를 획기적으로 줄일 수 있는 장점을 제공하게 되어 시장진입을 더욱 용이하게 할 수 있는 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

시장조사업체 SA(Strategy Analytics)에 따르면 중국, 미국 등 구매력이 있는 주요 시장의 보급률은 이미 2017년 70%대를 넘어섰지만, 세계 2위 스마트폰 시장으로 급부상하는 인도시장은 2017년 보급률이 21.1% 수준으로 시장확대가 예상되는 시장입니다. 인도는 카메라 모듈 수입관세가 높기 때문에 궁극적으로 인도 현지에서 카메라 모듈을 직접 생산을 할 수 밖에 없습니다. 하지만, 인도에서의 카메라 모듈 생산을 위한 대규모 투자를 감당할 만큼 중국업체들의 경영 상황이 좋지 못한 시점이므로 COB 전체 공정을 투자해서 생산을 준비하는 것보다 중국에서 COB 반제품 형태의 제품으로 들여와 포커싱 후공정을 인도 현지에서 진행하는 방식이 선행 검토되고 있습니다. 아직 관세 유예기간으로 무관세 혜택을 보고 있으나, 안심할 수 없는 상황으로 대책이 필요한 상황입니다. 이 경우 설비투자가 많이 필요한 COB 방식 보다는 NeoPAC® 3D CSP 제품을 이용한 카메라 모듈 생산을 하게 되면 인도내 신규설비 투자비가 대폭 절감되고, 또한 관세측면에서도 NeoPAC® 3D 제품에는 관세가 부과 되지 않아 부가적인 제조원가 경쟁력도 갖출 수 있게됩니다. 이러한 사유로 인도 내 고화소 제품 생산에 적격인 당사 제품의 채용 여부가 시장에서 긍정적으로 검토되고 있습니다. 인도시장은 NeoPAC® 3D제품 진입을 기대해 볼 만한 좋은 시장입니다.

(2) Notebook용 카메라 시장

아래는 PC Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. 표에서 처럼 2018년 1.78억 개에서 2022년 1.81억 개 시장으로 PC Camera는 수년간 거의 성장세가 멈춘 시장 입니다. TSR 자료에 의하면, 시장에 공급되는 센서의 주요 화소는 HD급 센서로 2018년 84.8%로 지배적이며, 주요 공급 센서사는 OV가 2018년 기준 52.5%로 시장을 주도하고 있고, 가격경쟁이 심화되면서 중국의Galaxycore가 2018년 기준 13.5%로 점유율을 점차 늘려 가고 있습니다.

[ PC Camera 시장 전망 ]

pc 카메라.jpg
pc 카메라

(자료 출처: 1H 2018 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis,

Techno System Research)

이 시장은 휴대폰 시장에 비해, 시장규모는 작지만, 전체가 CSP 모듈 방식을 적용하고 있고, 또한 이 안에서도 당사 NeoPAC® 제품이 Shellcase CSP 제품 대비, 기술적 우위를 점하고 있으나, 당사의 센서 고객사들이 이 시장에 후속 제품들을 개발, 출시하기 보다는 상대적으로 수익성이 좋은 모바일용 고화소 제품 개발에 주력하면서, PC Camera시장에서의 당사 CSP의 시장 점유율은 점차 줄어 들 것으로 전망됩니다.

(3) Automotive용 카메라 시장

아래 표는 자동차용 Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. 시장 규모는 매년 성장에 힘입어 2017년 1.66억개 시장에서 2022년에는 3.2억개로 약 50%정도의 큰 성장을 보이는 시장이며, sensing camera 뿐만 아니라 view camera와 DVR(Driving Video Record)의 증가세도 커지고 있습니다.

TSR 자료에 의하면, rear-view camera에 대한 의무 탑재가 법제화 되고 있으며, 2020년부터 북아메리카에서는 rear view camera가 100% 설치될 것으로 예상됩니다. 유럽시장 또한 sensing camera가 확산되고 있으며, 안전, 연비 향상, 사이드 미러의 대체 역할을 하는 목적으로 카메라 탑재가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. sensing camera의 경우, 충돌 방지 목적에서 주차 보조 시스템, 내부 센싱 시스템으로까지 그 영역이 확대되고 있습니다. 관심을 모으고 있는 ADAS(Advanced Driver Assistant System)는 2021년 이후 완전히 자격을 갖춘 모습으로 확장 될 것으로 예상됩니다. 2017년에는 Level 2(부분자동화 단계) hands on을 지원하는 차량의 판매가 증가했고, Level 2 hands off, feet off에서 Level 3(조건부자동화 단계)로의 진입은 2018년에서 2020년 사이에 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

시장 성장의 주요 원인으로 rear view camera의 의무장착이 법제화 되고 있어 미국시장은 2020년 100% 탑재가 될 예정이며, 최근 “자율주행자동차” 구현을 위한 각종 sensing camera 개발과 ADAS(첨단 운전자 안전주행 보조장치)용 센서 수요가 증가하고 있는 추세입니다. ADAS는 차량당 8~12개의 카메라가 요구됩니다. 전기 자동차 업체인 테슬라모터스는 완전 자율주행 기능을 지원하기 위해 8개의 surround 카메라를 장착한다고 발표 했습니다. 포괄적인 ADAS 제품군을 지원하기 위해 처리능력을 제공하는 mobileye는 12개의 카메라 솔루션이 제공됩니다.

[ Automotive Camera 시장 ]

자동차용 카메라시장.jpg
자동차용 카메라시장

(자료 출처: 1H 2018 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis,

Techno System Research)

자동차 시장은 매우 까다로운 신뢰성 규격이 요구되고, 인증까지 매우 오랜 시간이 소요된다는 특성을 가지는 시장입니다. 일반적으로 이 자동차 시장에서는 개발부터 양산까지 1년 반 ~ 2년이 소요되는 제약이 있는 반면, 인증을 받아 시장 진입을 하게 될 경우 10년 이상 장기, 안정적으로 공급할 수 있는 매력적인 시장 특성을 가지고 있습니다.

이 시장은 높은 board level 신뢰성을 포함한 고신뢰성 제품이 요구되는 진입장벽이 높은 시장입니다. 당사는 자동차 시장에 적합한 고신뢰성 제품 NeoPAC® Encap을 개발하여 2017년 4Q부터 자동차향 센서고객사와 함께 view camera와 sensing camera용 제품 개발을 시작하였고, 2019년 상반기에 자동차향 신뢰성 규격인 “AEC-Q100” 인증 획득을 시작으로 다수의 제품 인증을 계획하고 있습니다. 자동차 시장의 특성상 개발부터 양산까지 시간이 오래 걸리지만, 시장에 자동차향 고신뢰성 조건을 만족할 수 있는 경쟁 패키지 type은 극히 한정되어 있어서 자동차향 패키지 제품에 대한 양산경험이 있는 당사는 NeoPAC® Encap 제품으로 자동차향 application에서 품질, 가격 경쟁력을 확보 하였기에 앞으로 지속적인 성장이 기대되는 시장입니다.

(4) Security용 카메라 시장

아래 표는 security camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료 입니다. 센서는 CCD센서에서 CMOS 센서로 전환이 되었으며, 시장 규모는 2017년 1.85억개 시장에서 2022년 3.0억개로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. TSR 자료에 의하면, 주요화소는 2018F 기준 HD 21.1 %, FHD 59.3%로 Full HD 시장 비중이 높으며, 2022년 HD 1%, FHD 73.9%, 4M~5M 22.9%를 예상하고 있습니다.

[ Security Camera Market Trend ]

보안용카메라 시장.jpg
보안용카메라 시장

(자료 출처: 1H 2018 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis,

Techno System Research)

이 시장에서 주로 사용했던 패키지 type은 CLCC나 PLCC와 같은 전통적인 방식의 이미지센서 패키지가 사용되어 왔으나, 최근에는 CSP 채용 비중이 계속 높아지고 있고, 반면 CLCC, PLCC의 채용 비중은 점차 줄고 있습니다. 센서나 패키지 입장에서 보면, mobile 제품 대비 화소수도 높지 않기 때문에 가격 경쟁력이 심한 시장이 되었습니다. 센서 회사나 패키지 회사는 저가정책을 펼치는 중국 경쟁사와 차별성 없이 가격적으로만 경쟁하기에는 불리한 시장입니다. 고신뢰성 또는 사이즈 경쟁력 등 기술적 차별성이 필요한 제품이 요구되는 시점에 기대해 볼만한 시장입니다. 

(5) 기타 Application용 카메라 시장

최근 IoT, 드론, 광학용 지문인식, 증강현실, 가상현실 등 다양한 분야의 시장이 성장하고 있어 당사의 이미지센서 CSP 패키지가 다양한 응용 application에 진입할 수 있는 기회를 가질 수 있게 되었습니다.

이미 당사의 ToF(Time of flight) 센서 패키징 제품은 drone용 제품뿐만 아니라 자동차에 양산 적용되고 있습니다. 당사의 NeoPAC® Encap과 NeoPAC® 3D 제품은 다양한 시장에 적합한 제품으로 향후 시장진입 기회가 확대될 것으로 전망하고 있습니다

3) 경기변동의 특성

이미지센서 및 카메라모듈 시장은 이 제품이 사용되는 휴대폰 또는 여타 분야의 시장상황과 밀접한 관계가 있습니다. 하지만, 산업성장 및 다각화 추세와 더불어 지난 10년 이상 지속해서 성장해 온 시장이기 때문에 전체적인 시장규모 측면에서는 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 꾸준히 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

이미지센서용 CSP 패키지 시장은 카메라모듈 제조방식 측면에서 COB 방식과 더불어 시장을 양분하고 있는데, 어느 방식이든 경기변동에 크게 영향을 받지 않으면서 전체 이미지센서 시장의 성장과 방향을 같이해 나갈 것으로 예상하고 있습니다.

당사 사업에 가장 크게 영향을 줄 수 있는 요소로는 경기변동보다는 'NeoPAC® 제품이 경쟁제품 대비 기술경쟁력, 가격경쟁력을 가질 수 있는가' 하는 점과 '현재 COB 방식을 적용하고 있는 제품들을 대체할 수 있는 기능을 NeoPAC® 제품이 제공할 수 있는가' 라는 점을 들 수 있습니다.

4) 계절성

이미지센서 및 카메라모듈, 그리고 이들 제품이 적용되는 제품들은 기후적, 계절적 요인을 가지고 있지는 않습니다. 다만, 연중 시즌별 변동요인은 있는데, 예를 들어, X-mas 및 연말 시즌에는 특수가 발생하면서 물량이 일시적으로 증가하게 되거나, set사의 출시 시점에 따라서 월별 생산량에는 변동이 생길 수 있습니다.

나. 국내외 시장여건

1) 경쟁상황

(1) 기술적 진입의 난이도

이미지센서는 chip의 상면에 pixel area(수광부)라고 하는 독특한 영역을 가지고 있습니다. 그래서 이미지센서 패키지는 그 구조상 패키지 내에 빛의 수광 통로 확보를 위한 air cavity 구조를 가져야 합니다. 이러한 패키지 구조상의 제약과 기술적 어려움으로 인한 타 경쟁사의 시장 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 패키지를 경박단소하게 만들면서 동시에 위와 같은 독특한 구조를 완성하기는 쉽지 않기 때문입니다.

다른 일반 반도체 패키지와 달리 air cavity 구조에 이물과 습기로부터 신뢰성 있게 충분한 밀봉(sealing) 특성을 가져야 하는 요구조건과 size 소형화와 height slim화 요구조건까지 더해지게 되면 반도체 패키지 분야에서는 매우 어려운 과제가 됩니다.

이런 기술적인 어려움 때문에 2009년경 이미지센서 패키지가 시장에서 본격화된 이래 현재까지도 양산성을 갖춘 이미지센서용 CSP 패키지로는 당사의 NeoPAC®과 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 외에는 없는 상황입니다. 기술적으로 까다로운 이와 같은 특성 때문에 앞으로도 추가적인 대체 디자인 제품이 쉽게 등장하기는 어렵다는 것이 시장에서의 일반적인 평가입니다.

(2) Brand Mobile 시장에서의 COB방식과의 경쟁상황

COB 방식으로 camera module을 제조, 공급하는 회사들은 대부분 중견 및 대형 공급업체들입니다. 국내의 삼성전기나 LG이노텍, 일본의 Sharp 같은 회사들이 있고, 중국에도 O-Flim, Sunny Optics, Q-Tech등 대형 모듈사들이 COB 방식으로 camera module을 생산하고 있습니다. .

당사는 지금까지 삼성, LG 고객사의 brand mobile 시장에도 여러차례 진입한 경험이 있습니다. 모두 COB 모듈제조 방식 대비 장점이 있는 경우였습니다. 낮은 모듈 높이 요구와 Slim bezel solution에 부합하는 작은 size 패키지가 그 당시 COB 방식보다 월등한 경쟁력을 제공할 수 있었기에 brand mobile 시장에도 진입을 하였습니다. 따라서, brand mobile 시장도 당사의 NeoPAC® 제품으로 COB방식으로는 한계가 있는 제품의 디자인을 제공할 수 있을 경우, 언제든지 확대해 나갈 수 있는 시장으로 보고 있습니다.

당사의 새롭게 개발된 NeoPAC® 3D 제품은 최근 mobile시장 trend인 Full screen display type, Notch(Trench) type, Hole type 디자인을 만족하기 위한 초소형 모듈 사이즈 구현 관점에서 상당한 경쟁력을 제공 할 수 있기 때문에 brand mobile 시장에서 좋은 평가와 함께 가시적 사업기회를 만들어 갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 자동차용 이미지센서 패키지 경쟁상황

자동차용 부품은 mobile과는 달리 'AEC-Q100'과 같은 고신뢰성을 만족하여야 하는 기준이 있습니다. 당사는 이미 NeoPAC® I 제품으로 유럽의 Melexis사를 통해서 BMW차량에 일부 양산공급하고 있으며, 2017년 말 새롭게 개발한 NeoPAC® Encap 제품은 이 규격을 만족하면서 경박단소한 장점까지도 동시에 가집니다. 이에따라 2018년 이후 개발되는 Melexis사 자동차향 ToF 제품은 당사의 NeoPAC® Encap으로 개발 진행되고 있습니다.

자동차향 고신뢰성을 안정적으로 만족할 수 있는 이미지센서 패키지 제품으로는 당사의 NeoPAC® I, NeoPAC® Encap 제품과 대만의 KingPAK社 iBGA제품인데, iBGA는 당사 NeoPAC® Encap 제품보다 가격이 비싸고, 패키지 size가 크고 높이가 높다는 단점을 가집니다. 2019년 상반기 NeoPAC® Encap 적용한 A고객사의 제품으로 'AEC-Q100' 신뢰성 인증을 획득 하였으며, 2019년 3분기에도 B고객사 제품으로 추가 'AEC-Q100' 인증을 획득 하였습니다. 타 고객사들도 NeoPAC® Encap제품으로 신규 개발 및 'ACE-Q100' 신뢰성 인증이 활발히 진행 중에 있습니다. 지속적인 신규인증 획득을 기반으로 자동차향 고객사를 추가로 확보하고, 제품 다변화를 추진해 나갈 계획입니다.

(4) Shellcase CSP 제품과의 경쟁상황

이미지센서용 CSP 패키지로 당사 NeoPAC® 제품의 경쟁제품은 Shellcase CSP 제품밖에 없습니다. Shellcase CSP는 1990년대에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 오랜 역사의 패키지 제품입니다. 1990년대에는 이미지센서를 target으로 한 것이 아니고, 차세대 메모리용 CSP 패키지로 비즈니스 개발을 한 것이었는데 이는 성공적이지 못했고, 2000년대로 넘어가면서 이미지센서 시장이 성장하면서부터 이미지센서용으로 각광받게 된 제품입니다. Shellcase사는 이후에 독립적 생산 공급에는 성공하지 못하여 결국 관련 특허를 미국 Tessera사에 매각하면서 회사는 사라지게 되었습니다. 현재 Tessera사에 특허료를 지불하면서 Shellcase CSP를 생산 공급하는 회사들은 대만의 Xintec, 그리고 중국의 China WLCSP, Huatian 등이 있습니다.

NeoPAC® 제품을 포함한 이 두 제품은 이미지센서용 CSP패키지에 적합한 기능을 제공하고 있으며, 그 구조에 있어서는, NeoPAC®은 주변부에 solder ball이 위치하고, Shellcase CSP는 sensor chip 하면에 solder ball이 위치하는 큰 차이를 가지고 있습니다. 그리고 이러한 구조의 차이로 인해 서로 다른 장단점을 가지게 됩니다.

당사의 NeoPAC® 제품은Shellcase CSP 대비, slim하다는 점, board level 신뢰성이 우수하다는 점 등에서 기술 우위에 있고, 반면 size 측면에서는 Shellcase CSP 대비 약간 크다는 단점을 가지고 있었으나, 2017년말 NeoPAC® Encap과 NeoPAC® 3D 기술 개발로 신뢰성과 module size관점에서 가장 경쟁력 있는 솔루션으로 주목받기 시작하고 있습니다.

또한 2016년부터 양산을 시작한 NeoPAC® II 제품은 Shellcase CSP 제품에는 채택할 수 없는 blue glass filter를 탑재할 수 있는 장점을 가짐으로서 고화소 카메라 모듈에서의 CSP제품의 취약점인 화상품질이 저하되는 단점을 극복하고 COB 방식 모듈과 동일하게 구현할 수 있게 되었습니다. NeoPAC® II 구조에 기반을 두는 NeoPAC® Encap, NeoPAC® 3D에도 Blue glass filter 적용이 가능하므로 COB 방식 모듈과 동일한 화상품질 구현이 가능하여 shellcase CSP 제품과 큰 기술적 차별성을 확보하게 되었습니다.

(5) 중국정부의 자국기업 보호정책

Shellcase CSP를 제조하여 공급하는 대표적인 회사는 대만의 Xintec과 중국의 hina WLCSP, Huatian 등이 있습니다. 중국 업체들은 중국 정부가 제공하는 지원금 혜택을 토대로 시장에서 매우 공격적인 가격정책을 펼쳐오고 있습니다. 또한 중국시장이COB 방식의 모듈제조 방식으로 전환되면서 CSP 수요가 크게 줄게 되었고, 결국 시장 CSP capa.가 여유있게 되면서 중국 CSP 업체들간에도 치열한 가격경쟁으로 이어져 저가의 저화소 제품의 경우, 당사는 중국업체와 단순한 가격경쟁만을 해서는 회사가 생존해 나가기 어렵다고 판단하여 제품 업그레이드를 통한 기술 우위를 확보하여 시장 상황을 극복할 수 있도록 전략을 수립해 나아가고 있습니다.

(6) 중국계 회사들의 협력관계

OmniVision, Galaxycore, SuperPix 등 중화권 주요 센서사들은 중국의 China WLCSP나 Huatian 등에서 Shellcase CSP 패키지 서비스를 제공받아 영업을 주로 하고 있습니다. 이들 회사들은 같은 민족, 같은 언어, 같은 문화라는 동질감 속에서 서로의 협력관계가 매우 긴밀한 상황입니다.

또한 이미지센서 CSP 패키지 시장은 중국의 module maker들이 주 고객사이며, 최상위 고객사는 Huawei, Oppo, Vivo, Xiaomi와 같은 mobile set사들이며, 이들 모두 중국회사들 입니다. 그러므로 자신들의 권역 안에서, 중국계 이미지센서 소자 공급업체와 중국계 이미지센서 CSP패키지 업체를 보다 선호하는 경향을 가지고 있습니다.

반면, 당사 CSP 제품은 국내 SK 하이닉스, 삼성 LSI, 일본 Sony, 유럽 Melexis, 미국 TI 등의 세계 유수의 회사들이 당사 제품을 주로 사용하고 있습니다.

2) 시장점유율 추이

이미지센서 CSP 패키지 업체들간 시장점유율은 공신력 있는 데이터의 부족, 경쟁업체들의 매출 자료에서도 순수한 이미지센서 CSP 패키지 매출만을 구분할 수 없어 시장규모와 그에 따른 당사의 시장 점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.

다. 회사의 경쟁우위 요소

1) 경쟁력을 좌우하는 요인

시장은 지속적으로 변화하고 있고 요구되는 제품이나 기능도 급변하고 있습니다. 이를 파악하고 수용해 나갈 수 있는 변화능력이 매우 중요합니다.

이미지센서 CSP 패키지의 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 가격경쟁력, 기술경쟁력, 품질경쟁력 측면이 있습니다.

또한, 중국시장은 불량제품을 Rework하여 재사용을 하려고 하는 시장 특성상, 재생성이 용이한 제품을 선호하는 특이한 시장특성도 가지고 있습니다.

2) 회사의 핵심 경쟁력

(1) 가격 경쟁력

저화소 제품은 중국 local sensor 회사(Galaxycore, SuperPix등)들도 안정정인 wafer 수율을 확보하고 있어 중국내 Shellcase CSP업체와 가격경쟁을 하는 것은 쉽지 않습니다. 그러나 고화소 제품은 wafer 수율이 높지 않기에 양품만을 패키징하는 당사가 상대적으로 제조단가 측면에서 유리합니다. 당사는 중국업체와 가격경쟁을 하기 보다는 기술적으로 차별화된 제품 디자인과 우수한 시장품질로 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 

(2) 기술경쟁력

시장은 항상 변화하고 있고, 이 변화를 감지하고 그에 적합한 제품을 적절한 시기에 개발하지 않으면 시장에서 도태됩니다. 당사는 기술특례 상장기업 입니다. 당사가 보유한 독특한 기술과 지속적인 개발 능력이 우수함을 이미 인정받았습니다.

회사설립 이후 지속적인 기술개발을 해온 결과, 1세대 NeoPAC® I에서 2세대, 3세대 NeoPAC® I 개발, NeoPAC® II 개발, NeoPAC Encap® 개발, NeoPAC® 3D 개발에 이르기까지 매년 시장에서 요구되는 신제품을 지속적으로 개발하여 시장의 변화에 대응해 나가고 있습니다. 지속적이고 빠른 기술개발 능력을 바탕으로 변화하는 시장에 적절히 대응해 나가는 능력은 당사의 가장 큰 장점 중 하나입니다.

당사의 NeoPAC® CSP 제품의 경쟁제품인 Shellcase CSP 대비한 장단점은 아래와 같습니다.

① Solder ball이 sensor 하면에 위치한 Shellcase CSP 대비 slim하다는 점

② NeoPAC® I은 이미 자동차향 제품으로 양산 공급되고 있습니다. NeoPA® Encap 제품 또한 우수한 신뢰성 특성을 가지고 있어 자동차향 제품에 적합한 제품입니다. 반면 Shellcase CSP 제품은 구조상 자동차용 제품으로 적합하지 못합니다.

③ NeoPAC® I, NeoPAC® II는 size 측면에서는 경쟁제품 대비 소폭 증가한다는 단점을 가지고 있었으나, NeoPAC® 3D 개발로 모듈 사이즈 관점에서 경쟁사 CSP 제품은 물론 COB 보다도 더욱 높은 경쟁력을 갖췄습니다.

④ NeoPAC®은 optical filter 코팅을 패키지 내부에 장착하여 모듈 높이를 낮게 만들 수 있습니다. 반면에 경쟁사 CSP는 수율저하 문제로 적용이 어렵습니다.

⑤ 8M 이상 고화소 제품은 화상품질 향상을 위해서 blue glass filter가 탑재 되어야 하는데 당사의 NeoPAC® II, NeoPAC® Encap, & NeoPAC® 3D 제품들은 탑재 가능한 구조인 반면, 경쟁제품은 구조 및 제조공정 특성상 blue glass filter를 적용할 수 없습니다. 참고로, blue glass filter는 깨지기 쉬운 특성을 가집니다.

⑥ 재생성(re-balling/ re-soldering) 관점에서도 NeoPAC® CB 제품의 경우, 경쟁제품 대비 매우 우수합니다.

또한, 당사가 개발한 독특한 요소기술들은 활용할 수 있는 응용분야가 많기 때문에 다양한 분야의 시장에서 서비스가 가능하다는 장점을 가지고 있습니다.

(3) 품질경쟁력

당사 제품의 품질 수준은 품질을 엄격하게 관리하는 고객사인 SONY사 및 TI사로부터도 인정을 받고 있습니다. 승인과 함께 수년간 해당 고객사 제품을 양산하면서 고객사로부터 높은 품질관리 수준을 인정받고 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

* 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려 드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제17(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제16(전) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자 산

I. 유동자산

12,313,285,691

5,398,411,533

현금및현금성자산
10,283,979,814

2,020,351,158

매출채권및기타채권
767,797,224

1,180,677,078

기타금융자산
190,962,753

994,878,838

재고자산
1,014,917,875

1,167,109,296

당기법인세자산
11,760,990

9,541,820

기타유동자산
43,867,035

25,853,343

II. 비유동자산

16,865,525,197

12,229,629,234

장기매출채권및기타채권
-

149,691,864

기타장기금융자산
110,592,188

526,835,494

당기손익공정가치측정금융자산
5,394,056,731

-

유형자산
11,287,980,935

11,374,171,160

무형자산
72,895,343

95,840,729

이연법인세자산
-

83,089,987

자 산 총 계

29,178,810,888

17,628,040,767

부 채

I. 유동부채

17,293,398,853

7,612,565,255

매입채무및기타채무
929,827,449

879,633,391

당기손익인식금융부채
411,766,747

381,265,506

단기차입금
5,720,537,018

6,113,840,000

유동성전환사채
9,875,911,067

-

기타유동금융부채
164,889,861

220,296,733

기타유동부채
190,466,711

17,529,625

II. 비유동부채

3,829,253,786

3,982,315,584

장기차입금
3,005,360,000

3,234,961,597

순확정급여부채
746,847,138

747,353,987

기타비유동부채
77,046,648

-

부 채 총 계

21,122,652,639

11,594,880,839

자 본

I. 자본금

3,678,266,500

2,722,392,500

II. 기타불입자본

12,096,645,361

8,018,018,835

III. 이익잉여금

(7,561,623,612)

(4,550,121,407)

IV. 부의적립금

(157,130,000)

(157,130,000)

자 본 총 계

8,056,158,249

6,033,159,928

부 채 및 자 본 총 계

29,178,810,888

17,628,040,767

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제17(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

I. 매출액

5,448,365,398

9,236,824,015

II. 매출원가

8,302,219,207

11,262,824,829

III. 매출총이익(손실)

(2,853,853,809)

(2,026,000,814)

IV. 판매비와관리비

2,557,179,627

1,978,986,688

V. 영업이익

(5,411,033,436)

(4,004,987,502)

기타수익
222,905,593

65,319,989

기타비용
271,066,809

133,381,903

금융수익
151,597,561

116,090,836

금융비용
2,136,009,076

421,141,840

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(7,443,606,167)

(4,378,100,420)

법인세비용
83,089,987

-

VII. 당기순이익(손실)

(7,526,696,154)

(4,378,100,420)

VIII.기타포괄손익

(34,927,458)

(172,020,987)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :
(34,927,458)

(172,020,987)

확정급여제도의 재측정요소
(34,927,458)

(172,020,987)

IX. 총포괄이익(손실)

(7,561,623,612)

(4,550,121,407)

X. 주당손익

기본주당이익(손실)

(1,415)

(922)

희석주당이익(손실)

(1,415)

(922)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제17(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
부의적립금
총 계

I. 2018.01.01(전기초)
2,714,892,500
1,018,6817,681
(2,295,604,360)
(157,130,000)
10,448,975,821

1. 총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(4,378,100,420)
-
(4,378,100,420)

확정급여제도 재측정요소
-
-
(172,020,987)
-
(172,020,987)

2. 주식선택권 행사/인식/소멸
7,500,000
126,805,514
-
-
134,305,514

3. 결손보전
-
(2,295,604,360)
2,295,604,360
-
-

II. 2018.12.31(전기말)
2,722,392,500
8,018,018,835
(4,550,121,407)
(157,130,000)
6,033,159,928

III. 2019.01.01(당기초)
2,722,392,500
8,018,018,835
(4,550,121,407)
(157,130,000)
6,033,159,928

1. 총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(7,526,696,154)
-
(7,526,696,154)

확정급여제도 재측정요소
-
-
(34,927,458)
-
(34,927,458)

2. 유상증자
955,874,000
8,232,744,843
-
-
9,188,618,843

3. 주식선택권 행사/인식/소멸
-
106,437,615
-
-
106,437,615

4. 결손보전
-
(4,550,121,407)
4,550,121,407
-
-

5. 전환권대가
-
289,565,475
-
-
289,565,475

IV. 2019.12.31(당기말)
3,678,266,500
12,096,645,361
(7,561,623,612)
(157,130,000)
8,056,158,249

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제17(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제16(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,430,425,303)

(856,014,821)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,852,100,460)

(548,738,957)

2. 이자의 수취
75,099,611

59,879,746

3. 이자의 지급
(651,205,284)

(362,159,420)

4. 법인세의 환급
9,541,820

4,545,630

5. 법인세의 납부
(11,760,990)

(9,541,820)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,852,384,707)

519,427,950

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,238,928,891

3,374,064,995

단기금융상품의 처분
6,490,000,000

3,310,000,000

단기대여금의 회수
22,037,032

22,166,673

장기대여금의 회수
195,386,268

37,171,049

보증금의 회수
473,000,000

-

기계장치의처분
12,789,091

-

공기구비품의 처분
4,716,500

-

차량운반구의 처분
41,000,000

4,727,273

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,091,313,598)

(2,854,637,045)

단기금융상품의 취득
5,690,000,000

2,520,000,000

보증금의 증가
60,100,000

-

장기대여금의 대여
-

70,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의취득
6,741,120,000

-

기계장치의 취득
652,000,000

39,300,000

공기구비품의 취득
73,753,291

31,534,445

차량운반구의 취득
-

66,422,600

시설장치의 취득
869,330,000

127,380,000

산업재산권의 취득
3,510,307

-

소프트웨어의 취득
1,500,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름(주석 34)

18,549,278,843

406,750,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,568,318,843

1,488,750,000

단기차입금의 차입
1,379,700,000

1,440,000,000

전환사채의 증가
10,000,000,000

-

유상증자
9,188,618,843

-

주식선택권의 행사
-

48,750,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,019,040,000)

(1,082,000,000)

단기차입금의 상환
1,720,000,000

160,000,000

유동성장기차입금의 상환
299,040,000

922,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ)

8,266,468,833

70,163,129

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,840,177)

(1,905,809)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

2,020,351,158

1,952,093,838

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

10,283,979,814

2,020,351,158

- 결손금처리계산서

제 17(당) 기
2019년 01월 01일
부터
제 16(전) 기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지
2018년 12월 31일
까지

처리예정일
2020년 03월 19일

처리확정일
2019년 03월 28일

(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

I. 미처분이월이익잉여금(결손금)

(7,561,623,612)

(4,550,121,407)

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

-

2. 당기순손실
(7,526,696,154)

(4,378,100,420)

3. 확정급여제도 재측정요소
(34,927,458)

(172,020,987)

II. 결손금처리액

7,561,623,612

4,550,121,407

1. 자본잉여금 이입액
7,561,623,612

4,550,121,407

III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

-

-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

전기(16기), 전전기(15기) 해당사항없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.optopac.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ianetworks.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

홈페이지 도메인 변경

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는500,000,000주로 한다.

주식분할에 따른 발행가능 주식수 조정

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

주식분할에 따른 1주 액면가액 조정

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 배당률을 액면금액기준 연 10%이상으로 한다.

④ 우선주식에 대해서는 보통주가 우선 배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통 주식과 동일한 비율로 참가할 수있는 참가적 우선주를 발행할 수 있다.

⑤ 우선주식은 제 3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주에 우선하여 배당할 수 있는 누적적 우선주를 발행할 수 있다.

⑥ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주로의 전환비율 조정이있어 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 될 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내 범위에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주로 전환된다.

⑧ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑩ 우선주는 이익으로 소각할 수 있는 것(이하 상환우선주식이라 함)으로 발행할 수 있다.

1. 상환우선주주는 발행일로부터 존속기간만료일까지 상환우선주식의 상환을 청구할 수 있고 이 범위내에서 상환기간은 발행시 이사회에서 정하기로 한다. 이러한 상환청구가 있는 경우 회사는 그 상환의 청구를 받은 날 로부터 1개월 이내에 상환금액을 현금으로 지급한다. 이때 상환가액과 수는 발행시 이사회에서 정한다.

⑪ 회사는 주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 우선주를 발행할 수 있다.

1.전환청구기간은 우선주발행일로부터 존속기간 만료일전일까지로 하며 우선주식의 주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다. 이 범위내에서 전환기간은 발행시 이사회에서 정하기로 한다.

2.전환비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항을 발행시 이사회에서 정한다.

3.기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.

단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속한 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

<삭 제>

종류주식(舊우선주식) 발행에 관한 조문 정비

<신 설>

제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당,의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고,보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후,잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

7. 제1항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

배당 우선 종류주식의 발행 한도 및 배당의 근거 구체화

<신 설>

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

3. 제1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제9조의 2 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

4. 종류주식은 주주의 전환청구 또는 회사의 이사회 결의에 의하여 전환할 수 있으며, 전환청구기간 및 세부 전환조건에 관한 사항은 발행시 이사회에서 정한다.

5. 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고,그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

6. 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

상법에 의거 전환관련 종류주식 발행 근거 신설

<신 설>

제9조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당,의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

3. 제1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제9조의 2 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

4. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

5. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

6. 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며,가산금액은 시가,시장금리,기타 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회에서 산정한 가액으로 한다.다만,상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻,조정사유,조정방법 등을 정하여야 한다.

7. 상환기간 또는 상환청구 기간은 종류주식의 발행시 이사회에서 정한다.

8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

상법에 의거 상환관련 종류주식 발행 근거 신설

제10조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우」「이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선,사업 다각화,자금조달 등 회사의 경영상 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑥발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑧ 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

1. (좌동)

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑧ (좌동)

⑨ (좌동)

⑩ (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

근로자복지기본법 등 근거법과의 조문 일치 및 자구 수정 등 조문 정비

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)

① (좌동)

② (좌동)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. (좌동)

⑦ (좌동)

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (좌동)

⑧ (좌동)

상법 등 근거법과의 조문 일치 및 자구 수정 등 조문 정비

제13조 (주식의 소각)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 (주식의 소각)

당 회사는 이사회의 결의로 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

자기주식 소각 한도 및 소각 방법 제한 폐지

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.(좌동)

2. (좌동)

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련

제20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 마련

제24조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다.

2. 대표이사사장의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 

2. 대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

자구 수정

제29조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

1.(좌동)

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

자구 수정

제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)

<삭 제>

서면 의결권 행사 폐지

제36조 (이사의 보선)

1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제33조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

2. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

3. 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제36조 (이사의 보선)

1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제33조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

2. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

3. (좌동)

자구 수정

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

자구 수정

<신 설>

제39조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

상법에 의거 이사의 책임 감경 근거 신설

제40조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

제40조(이사회의 구성과 소집)

1.(좌동)

2.(좌동)

3.(좌동)

4.(좌동)

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회 의장 선임 명확화

제41조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 2항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제41조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2.(좌동)

3.(좌동)

4.<삭 제>

자구 수정

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

<신설>

제44조 (대표이사의 선임)

1. 대표이사는 이사회에서 선임한다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있으며, 수인의 대표이사 각자 또는 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

대표이사 선임의 다양성 확대

제49조 (감사의 직무와 의무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 정관 38조 제3항의 규정을 준용한다.

제49조 (감사의 직무와 의무)

1.(좌동)

2.(좌동)

3.(좌동)

4.(좌동)

5. 감사에 대해서는 정관 38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

상법에 의거 감사의 책임 감경 근거 신설

제50조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제50조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

자구 수정

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)

1. 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4.대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5.대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<신 설>

<신 설>

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. (좌동)

3. (좌동)

4.(좌동)

5.대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상법에 의거한 조문 수정(조문번호 변경 포함) 및 이사회의 재무제표 승인에 대한 특칙 신설

제56조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 위 제8조의2 제5항, 제8조의3 제5항 및 제8조의4 제5항을 전제로, 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 보통주주는 별도의 종류주주총회에 의한 전환비율에 따라 의결권을 가지는 우선주를 보유하고 있는 주주의 최소 2/3이상이 승인하는 특별결의가 있을 때에만 우선주식을 배당 받을 수 있다.

<신 설>

제56조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만,제53조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

4. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 보통주주는 별도의 종류주주총회에 의한 전환비율에 따라 의결권을 가지는 종류주식을 보유하고 있는 주주의 최소 2/3이상이 승인하는 특별결의가 있을 때에만 종류주식을 배당 받을 수 있다.

배당 재원 확대 및 이사회의 재무제표 승인시 배당 슨인 근거 신설

<부칙 신설>

부칙 (2020. 3. 19)

제1조 (시행일)

이 정관은 주주총회의 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

실제 지급된 보수총액
485,702천원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
5,523천원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.