SK케미칼 — 주주총회소집공고 (20200228)
제출인: SK케미칼

주주총회소집공고
2.8
에스케이케미칼(주)

주주총회소집공고

2020 년 2 월 28 일

회 사 명 :
에스케이케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
전 광 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지)http://www.skchemicals.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박 종 현

(전 화) 02-2008-2008

주주총회 소집공고

(2020년 제 1차 임시)

상법 제365조와 당사 정관 제22조의 규정에 의하여 2020년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 - 

1. 일시 : 2020년 3월 17일(화) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동) 
 SK케미칼 B/D 지하2층 G.rium Hall

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 바이오에너지 사업 양도의 건
 
4. 주주총회소집통지 및 공고사항
상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항
당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명ㆍ날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5에 의거하여 영업양도에 반대하는 주주께서는 주식매수청구권을 행사할 수 있사오니, 영업양도 및 주식매수청구권의 구체적인 내용은 본 공고 내의 'III. 경영참고사항 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항'에서 확인하시기 바랍니다.

※ 이번 임시주주총회는 주주총회 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최정환
(출석률: 92%)
안덕근(주1)
(출석률: 100%)
안양호
(출석률: 100%)
박정수(주2)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31

[부의안건]

1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

[보고사항]

1. 경영현황 Update

찬성

찬성

찬성

2
2019.02.22

[부의안건]

1. 사회적책임 이행을 위한 지원의 건

[보고사항]

1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고

찬성

찬성

찬성

3
2019.03.06

[부의안건]

1. 주식매수선택권 부여의 건

2. 정기 주주총회 소집 및 의안 확정의 건

[보고사항]

1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

4
2019.03.25

[부의안건]

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

[보고사항]

1. 자회사(이니츠) 경영현황 Update

결석
결석

찬성
찬성

찬성
찬성

5
2019.04.24

[부의안건]

1. 자회사 주식 매매 등에 관한 계약 체결의 건

2. 제3자 배정 유상증자 실행의 건

[보고사항]

1. 1분기 경영실적 보고

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

6
2019.05.30

[부의안건]

1. 자회사 자금보충약정 체결의 건

2. 지점 폐지의 건

[보고사항]

1. 경영현황 Update

찬성
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찬성

찬성
찬성

7
2019.07.24

[부의안건]

1. 임원배상책임보험 가입의 건

2. SK어드밴스드와 임대차계약 체결의 건

[보고사항]

1. 상반기 경영실적 보고

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찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

8
2019.08.28

[부의안건]

1. 시설자금 대출의 건

2. 타법인 주식 취득의 건

[보고사항]

1. PPS사업현황 보고

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

9
2019.09.03

[부의안건]

1. 이니츠㈜ 합병의 건

2. 주주명부 폐쇄기간 및 기준일 설정의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

10
2019.10.23

[부의안건]

1. 이니츠㈜ 합병승인의 건

[보고사항]

1. 2019년도 3분기 경영실적 보고

찬성

찬성

찬성

11
2019.12.02

[부의안건]

1. 합병 종료보고 및 공고 승인의 건

찬성

찬성

찬성

12
2019.12.18

[부의안건]

1. 회사채 발행한도 승인의 건

[보고사항]

1. 2020년 조직개편 및 임원인사 보고

2. PO3G 사업추진 현황 보고

3. 경영현황 보고

찬성

찬성

찬성

(주1) 안덕근 사외이사는 2019년 3월 25일자로 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외하였습니다.
(주2) 박정수 사외이사는 2019월 3월 25일부로 선임되어, 출석률 계산시 선임 전 이사회는 제외하였습니다.
※ 상기 내역은 2019년 12월 31일 기준입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최정환
안덕근 (주1)
안양호
박정수 (주2)
2019.02.22
[보고사항]
1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2019.03.06
[부의안건]
제1호: 감사보고서 확정의 건
제2호: 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건
제3호: 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건

가결
가결
가결

2019.05.30
[보고사항]
제1호: 2019년도 감사위원회 운영(안) 보고
제2호: 2019년 감사 계획 및 2018년 실적 보고
-

2019.08.28
[보고사항]
1.상반기 결산실적의 외감법인 검토결과 보고
-

사외이사후보추천위원회
김철
최정환
안덕근 (주1)
안양호
박정수 (주2)
2019.02.22
1. 박정수 사외이사후보 추천의 건
가결

(주1) 안덕근 사외이사는 2019년 3월 25일자로 사임하였습니다.
(주2) 박정수 사외이사는 2019월 3월 25일부로 선임되었습니다.
※ 상기 내역은 2019년 12월 31일 기준입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
223
74
-

※ 상기 주총승인금액은 2019년 3월 25일 제 2기 정기주주총회에서 승인받은 총 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)의 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) Green Chemicals Biz.

당사의 핵심제품인 코폴리에스터 수지는 특유의 환경친화성 및 안정성을 바탕으로 기존 유리, PVC 등을 대체하며 급속히 성장하고 있으며, 이와 더불어 용기의 다양화 추세에 따라 고성장이 예상되는 산업입니다. 현재 해당 산업은 차별화 제품 보유, 신규 용도 개발 선점, 시장 다변화 추진 및 생산설비 운용의 효율성 극대화 등으로 안정적인 수익성을 확보한 기업들이 산업의 주도권을 다투는 양상으로 재편되고 있으며, 환경오염과 온난화 문제 및 에너지 고갈 문제 등에 대응한 친환경 제품으로 시장을 선점하는 기업이 지속적으로 성장할 전망입니다. 

또한 코폴리에스터 수지, Bio Diesel 등의 '녹색제품(Green Product)' 소재사업은 기존 제품을 친환경 소재와 에너지로 대체할 수 있으며 고부가가치 제품에 적용 가능한 사업입니다. 그러나 비교적 대규모의 투자가 요구되며, 산업특성상 수요에 관계없이 가동을 지속하여야 하므로 신규 진입장벽이 높은 편입니다. 또한 본 산업은 수요산업에 대한 의존도가 높으며 사업의 성패가 안정적 수요 기반 여부에 좌우될 정도로 특정 수요 및 시장에 대한 의존도가 높아 지속적인 기술 및 용도 개발과 효율적인 유통망 및 우수한 인력 확보가 요구되고 있습니다.

(2) Life Science Biz.
생명과학산업은 신약개발 연구부터 생산, 판매까지 전 과정을 포괄하는 최첨단 고부가가치 산업으로 주요 Global Player가 세계 시장을 주도하고 있습니다. 또한 생명 과학산업은 국민건강과 직결되는 산업으로, 제품의 개발-생산-판매 전 과정에 걸쳐 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 최근 들어 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 일괄 약가인하, 리베이트 쌍벌제 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세입니다. 제약산업은 정부가 약가를 직접 통제하고 있어, 정부의 약가정책은 개별기업의 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

설비투자 부담이 크지 않았던 과거와 달리 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정의 도입 및 연구개발의 중요성이 확대되면서, 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있습니다. 그리고 경제수준 향상에 따른 의료서비스 기대치 상승과 이에 부응하는 연구개발의 활성화가 요구됩니다. 

SK케미칼은 Green Chemicals Biz.와 Life Science Biz.를 기반으로 안정적인 수익 창출과 지속적인 성장을 위해 친환경 분야와 헬스케어 분야를 차세대 집중 육성 분야로 선정하고 이를 뒷받침하기 위한 조직체계 구축과 R&D 등 핵심역량 확보를 위한 투자를 실행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) Green Chemicals Biz.

① 코폴리에스터(Copolyester)사업

SK케미칼은 2001년 고기능성 친환경 PETG소재인 '스카이그린(SKYGREEN)'을 세계 두 번째로 개발한 데 이어 2009년에는 세계최초 고내열 투명 바이오 폴리에스터수지인 '에코젠(ECOZEN)'을 상용화하였습니다. 에코젠과 스카이그린은 비스페놀A 검출 우려가 없는 친환경성과 높은 내열성, 투명성, 내화학성을 갖추고 있어 가전, 식품 용기, 화장품 용기 등에 사용되고 있습니다. 스카이그린과 에코젠은 2018년 모두 국제적 인증 기관인 '크래들 투 크래들 프로덕트 이노베이션 인스티튜트(Cradle to Cradle Products Innovation Institute)'로부터 '크래들 투 크래들(Cradle to Cradle) Material Health'부분 플래티늄 레벨 인증을 획득해 친환경성을 인정받았습니다. 특히, 에코젠은 미국 FDA(Food and Drug Administration)의 FCN(Food Contact Notification) 인증, 한국바이오소재패키징협회의 바이오 플라스틱 1호 인증, 일본위생수지협의회의 안전위생 인증을 획득하였습니다. 당사는 이러한 제품의 우수성을 바탕으로 시장에서 지속적인 수요를 창출하고 있으며, 최근 전세계적인 플라스틱 규제에 대응하기 위해 친환경 고투명 소재 '클라로(Claro)'와 리사이클 PET가 블렌딩된 '에코트리아(ECOTRIA)'를 개발하여 시장 확대를 추진하고 있습니다.

② 바이오에너지사업

바이오디젤은 자연계 유지를 메탄올과 반응시켜 얻는 메틸에스테르(Methyl Ester)로 석유계 에너지원을 대체할 수 있는 차세대 친환경 에너지입니다. SK케미칼은 자체 브랜드 '바이오디젤 에코프라임 DF(ECOPRIME DF)'를 국내 주요 정유사에 공급하고 있으며, '바이오중유 에코프라임 HF(ECOPRIME HF)'를 국내 발전사에 공급하며 관련 분야에서 확고한 지위를 구축하고 있습니다. 또한 원가 경쟁력을 바탕으로 바이오디젤 수출 시장과 바이오선박유 시장을 개척하는 등 국내 바이오에너지 산업의 선도 기업으로서 입지를 다져나가고 있습니다.

③ 고기능 소재

SK케미칼은 2013년부터 PPS(Polyphenylene Sulfide) 사업을 추진하고 있습니다. 당사의 PPS인 '에코트란(ECOTRAN)'은 기존의 PPS와 달리 원료·생산·제품 모든 요소에서 염소의 사용을 배제하여 정밀전자·기기의 오작동을 최소화했으며, 고열의 환경에서도 최소한의 Gas만이 발생하는 고기능성과 친환경성을 갖춘 세계 최초의 무염소 PPS 소재입니다. 

또한, 국내 최초로 개발에 성공한 슈퍼엔지니어링 플라스틱인 PCT(Polycyclohexylene Dimethylene Terephthalate) '스카이퓨라(SKYPURA)'는 200℃ 이상의 고온에서도 견디는 뛰어난 내열성, 반사율, 내광성, 절연성 등이 우수해 LED 조명의 반사판과 친환경 전기차에 필름형 케이블 소재로 활용되고 있습니다. SK케미칼은 PCT의 원료가 되는 모노머와 폴리머를 전세계에서 두 번째로 상업화 해 아시아권에서 유일하게 생산하고 있으며 이를 통해 친환경 자동차 소재, 섬유 등으로의 용도 확대를 적극 추진하고 있습니다.

또한 내구성 및 기능성이 우수한 TPEE (thermoplastic polyester elastomer) 엘라스토머 (탄성소재)인 '스카이펠(SKYPEL)'은 -40℃ 저온에서부터 150℃ 고온 조건에서 사용이 가능한 소재입니다. 산업용 전선 케이블의 피복과 가구의 쿠션 소재로 주로 사용되고 있으며, 최근 리싸이클을 강조하는 친환경 트렌드에 맞추어 자동차 사출 부품, 인테리어용 인조가죽 및 필름 소재로 용도가 확대되고 있습니다.

코팅, 접착용 코폴리에스터(Copolyester) 수지인 '스카이본(SKYBON)'은 유연성과 탁월한 접착력으로 코일 코팅 및 캔 코팅 분야에 널리 사용되고 있습니다. 경쟁 소재인 에폭시 등과 달리 환경호르몬 검출 우려가 없는 친환경적 특성으로 인해 최근 다양한 분야의 접착 및 코팅용 수지로 각광받고 있습니다.

④ 복합소재

탄소복합소재는 철에 비해 무게는 5분의 1이지만 강도는 10배에 달해 우주선과 항공기에 주로 사용되어 왔으나, 최근 자동차 차체 및 풍력발전기의 블레이드(날개) 경량화를 위한 소재로 주목받고 있습니다. SK케미칼의 프리프레그 '스카이플렉스(SKYFLEX)'는2019년 국내 최초로 완성차 업체의 보닛(엔진후드)에 적용 되었으며 점차 시장이 확대되고 있는 요트 등 선박시장에서의 용도개발을 추진하고 있습니다. 

또한 기기분석, 초정밀 화학제품 합성, 전자 및 바이오 테크놀로지 산업에 사용되는 고순도 용매는 미국 허니웰(Honeywell International, Inc.)과의 기술제휴 및 SK케미칼의 자체 기술력을 기반으로 개발되어 국내를 비롯해 미국, 중국 등 전 세계로 수출되고 있습니다. 아울러 유기합성 기술을 바탕으로 한 퀀텀닷 디스플레이(QLED TV)소재 등 디스플레이용 소재를 비롯해 반도체용 전구체(Precursor) 사업을 진행하고 있습니다.

나) Life Science Biz.

① 제약 분야

SK케미칼은 1999년 국내 최초의 신약 '선플라' 개발에 성공하며 합성신약의 새로운 장을 열었습니다. 이후 국내 천연물 신약 1호 '조인스', 국제 발기력 지수 1위인 발기부전치료제 '엠빅스', 세계 최초의 필름형 발기부전치료제인 '엠빅스에스'를 개발·출시하였습니다. 또한, 필요한 양의 약물을 동일한 농도로 효과적으로 전달하는 경피약물 전달체계(Trans-dermal Drug Delivery System·TDDS) 기술을 통해 치료효과 및 지속시간을 극대화 한 패취형 관절염치료제 '트라스트'를 출시하여 대한민국 대표 브랜드로 성장시켰으며 이와 더불어 세계 최초 리바스티그민 패취의 제네릭으로 2012년 유럽 내 판매 승인을 획득하였으며 2019년 미국 내 판매 승인을 획득해 전 세계 19개국에 진출해 해외 선진 시장에서 SK케미칼의 영역을 넓혀가고 있습니다. 

또한 2009년 호주 CSL社에 기술 수출한 유전자 재조합 혈우병 치료제 '앱스틸라'는 2012년 대한민국기술대상에서 대한민국 10대 신기술에 선정돼 지식경제부장관상을 수상한 바 있으며, 2016년 글로벌 임상이 성공적으로 마무리되어 국내 바이오 신약으로는 최초로 미국과 유럽에 진출하였습니다.

②백신 분야

SK케미칼은 질병을 예방하기 위한 가장 효과적이고 경제적인 방법인 백신의 보급과 개발을 위해 지속적인 투자를 하고 있습니다. SK케미칼은 백신 사업 인프라 구축과 R&D에 약 5,000억원의 비용을 투자해왔고, 2012년에는 경북 안동에 세계 최고 수준의 백신 공장 L하우스를 완공했습니다. L하우스는 △세균/바이러스배양 △유전자재조합 △단백접합백신 등 모든 기반기술 및 생산설비를 보유해 세포배양 독감백신을 비롯한 다양한 종류의 백신을 생산할 수 있는 최신 시설입니다. 연간 최대 생산량이 충진 라인 기준으로 1억 4000만 도즈에 달하며 최첨단 차세대 무균 생산 시스템을 보유하고 있어 새롭게 발생하는 전염병에 대한 신규 백신도 개발과 함께 대량생산할 수 있습니다. 

SK케미칼은 2015년 자체 개발·생산한 국내최초 세포배양 3가 독감백신 '스카이셀플루'를 출시했으며 이듬해 세계최초로 세포배양 4가 독감백신인 '스카이셀플루4가'를 출시하였습니다. 이어 2017년 프리미엄백신인 대상포진백신, 2018년 수두백신의 국내 판매허가를 획득해 상용화에 성공했습니다. 

이외에도 우수한 백신 연구 능력을 바탕으로 세계 백신 1위 기업인 사노피 파스퇴르와 세포배양기술 기술수출(License Out)계약을 체결했을 뿐만 아니라 차세대 폐렴구균백신에 대한 공동 개발도 추진하여 2018년 12월 글로벌 본임상 1상에 진입하는 성과를 창출하는 등 글로벌 시장 진출을 본격화하고 있습니다. 

SK케미칼은 백신 R&D 및 생산 기술이 고도화함에 따라 성장을 본격화하고자 2018년 7월 백신 사업부문을 'SK바이오사이언스'로 분할, 신설하며 혁신적 기술 기반의 프리미엄백신 개발에 박차를 가하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 천톤)

품명
회사명
2018년
2017년
2016년

Bio Diesel
SK케미칼

197

33.4%

166

31.0%
147
30.7%

애경유화

88

15.0%

93

17.4%
74
15.5%

단석산업

73

12.3%

82

15.3%
64
13.4%

JC케미칼

70

11.8%

72

13.5%
62
12.9%

에코솔루션

25

4.2%

-

-

23
4.8%

GS BIO

88

14.9%

88

16.4%

80
16.7%

이맥바이오

50

8.4%

34

6.4%

29
6.0%

합계

590

100.0%

535

100.0%

479
100.0%

※ 출처 : 한국바이오에너지협회

※
상기 내용은 최근 사업연도 말 기준으로 분할전 SK케미칼의 2016~2018년 바이오디젤
 시장점유율을 포함하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ.경영참고사항 중 1. 사업의 개요 중 가.업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① PPS 사업
SK케미칼은 친환경 고기능 플라스틱 소재인 PPS(Polyphenylene Sulfide)의 생산 및 판매를 위해 '이니츠'를 설립하였으며 SK케미칼 울산공장 부지 내에 생산설비를 구축했습니다. PPS는 금속을 대체하는 슈퍼엔지니어링 플라스틱의 일종으로 200~250℃의 온도를 견딜 수 있는 높은 내열성을 가졌고, 200℃ 이하에서는 녹일 수 있는 용매가 없을 정도로 우수한 내화학성을 지녔습니다. 현재 글로벌 PPS 시장은 연 평균 5.3% 성장해 2022년 16.3만톤 규모의 시장으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. SK케미칼은 자체 기술력을 통해 규제물질인 '염소(Chlorine)'를 함유하지 않은 PPS를 세계 최초로 개발해 2017년부터 상업 판매를 시작했으며 신성장동력으로 육성하고 있습니다.

② PO3G 사업

전세계적으로 환경에 대한 관심이 증가하고
환경 관련 규제가 강화됨에 따라
글로벌 스포츠, 패션업계에서는 친환경 소재를 사용한 제품에 대한 니즈가 급격히 확대되고 있습니다. SK케미칼은 이와 같은 니즈에 선제적으로 대응해 2014년 DuPont으로부터 PO3G(Polyoxytrimethyleneether glycol) 기술을 도입했습니다. 폴리우레탄, 스판덱스 등 주로 탄성이 필요한 소재에 사용되는 PO3G는 옥수수를 발효해 만드는 100% 바이오 원료 기반의 친환경 바이오폴리올로 동일량의 기존 폴리올 대비 생산 전 과정에서 온실 가스 발생률을 40% 낮출 수 있습니다. SK케미칼은 용도별 시험생산 및 판매 기간을 거쳐 2020년 상업설비 착공에 나섰으며 이를 통해 향후 PO3G 사업을 더욱 본격화해 나갈 계획입니다.

③ 백신 사업
SK케미칼은 현재 질병의 예방부터 진단, 치료 등 헬스케어 전 과정에 대한 통합 솔루션을 제공하고 있으며, 신약 개발과 세계시장 진출에 꾸준히 힘쓰고 있습니다. 2014년 3월 SK케미칼은 백신 R&D 역량을 인정받아 국내 최초로 프리미엄 폐렴구균 백신의 공동개발 및 판매계약을 글로벌 백신 1위 기업인 사노피 파스퇴르 社(Sanofi Pasteur)와 체결하였습니다. 또한 국내 최초이자 최대 규모의 친환경 세포배양방식 백신공장인 안동 L HOUSE를 완공, 기술력뿐만 아니라 생산 인프라까지 완비하여 백신 주권 수호에 앞장서고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 지난 2014년, 국내 최초 세포배양 3가 독감백신인 스카이셀플루(SKYCellflu)의 제품 허가를 시작으로, 4가 독감백신, 대상포진백신, 수두백신 등 백신 포트폴리오를 확대하고 있으며 2018년 말에는 사노피와 공동개발하는 차세대 폐렴구균백신의 미국 내 임상 진입에 성공하기도 했습니다. SK케미칼은 2018년 백신사업의 전문성을 강화하기 위해 백신사업부문을 물적분할해 SK바이오사이언스를 신설해 프리미엄 백신 개발에 총력을 가하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제 1호 의안 : 바이오에너지 사업 양도의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

케이그린시스템 주식회사
윤여을
서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양수도의 경위
친환경 소재 등 기존 사업 집중을 통한 기업가치 제고 및 투자 재원 확보
 
(2) 계약의 주요 내용 
1) 영업양수도 당사자

구분
양도회사
양수회사

법인명
에스케이케미칼 주식회사

케이그린시스템 주식회사

대표이사
김철, 전광현
윤여을 (집행임원)

주소
본사
경기도 성남시 분당구 판교로 310 
ECO Lab
서울시 중구 을지로5길 19, 21층

연락처
02-2008-2008

02-3703-1114

설립연월일
2017년 12월 1일

2020년 2월 19일

납입자본금
65,193백만원

500,000원

자산총액
1,578,244백만원

10백만원

결산일
12월 31일

12월 31일

종업원수
1,412명

0명

주권상장일
2018년 1월 5일

주권비상장법인

발행주식의 종류 및 수
보통주 11,741,396주
우선주 1,458,670주

보통주 1,000주

최대주주
에스케이디스커버리 주식회사
(33.5%)

한앤코16호 유한회사

(100.0%)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 양수회사 제시자료)
※ 상기 사항 중 납입자본금, 자산총액, 종업원 수는 2018년 12월 31일 연결 재무제표 기준으로 작성되었으며 발행주식의 종류 및 수는 현재 시점을 기준으로 작성되었습니다.
※ 최대주주 지분율은 보통주 기준입니다.

2) 영업양도의 목적
친환경 소재 등 기존 사업의 가치 증진 및 M&A를 포함한 신규사업 투자 재원 확보

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
당사가 영위하는 바이오에너지 사업은 바이오원료를 바탕으로 한 바이오디젤/바이오중유 및 그 원재료를 조달, 제조, 생산, 유통, 구매, 판매하고, 바이오디젤/바이오중유/바이오해상유/바이오항공유를 연구/개발하는 영업으로 해당 사업 일체를 양수회사에 양도할 예정입니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액

132,353,889,264

1,950,805,010,838

6.78

매출액

276,993,917,479

1,367,719,213,257

20.25

양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019년 9월 30일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 별도 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018년 12월 31일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.

4) 영업양도 일정

일정

절차

2020년 02월 05일

이사회 결의 및 영업양수도계약 체결

2020년 02월 20일

주주확정 기준일

2020년 02월 21일

주주명부 폐쇄 시작

2020년 02월 28일

주주명부 폐쇄 종료

2020년 02월 28일

주주총회 소집통지

2020년 03월 02일

영업양도 반대의사표시 접수 시작

2020년 03월 16일

영업양도 반대의사표시 접수 완료

2020년 03월 17일

임시 주주총회

2020년 03월 17일

주식매수청구권 시작

2020년 04월 06일

주식매수청구권 종료

2020년 05월 31일

거래 종결일 (예정)

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 영업양도가액
- 영업양도가액 : 3,825억원

6) 주식매수청구권 사항
(가) 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 

(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주: 63,068원
- 우선주: 30,432원
- 산출근거: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 행사기간, 장소 
- 행사기간
 ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 3월 2일~ 2020년 3월 16일
 ② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 3월 17일~ 2020년 4월 6일

- 접수장소
 ① 명부 주주: 경기도 성남시 분당구 판교로310 SK케미칼(ECO Lab)
 IR실(02-2008-2726)
 ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

(라) 투자자 유의 사항
본건 영업양도에 반대하여 회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 700억원을 초과하는 경우, 본 계약은 해제될 수 있으며 주식매수청구권도 소멸됩니다. 단, 양수인이 700억원을 초과하는 주식매수청구권 행사주식의 전부를 양도인으로부터 인수하기로 하는 경우 본 계약은 해제되지 않습니다.

7) 영업양도가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

(나) 외부평가기관의 명칭 : 삼일회계법인

(다) 외부평가 기간 : 2020.01.03 ~ 2020.02.04

(라) 외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 유가증권시장 상장법인인 에스케이케미칼 주식회사(이하 "귀사", "회사" 또는 "양도인")와 체결한 양수도가액 평가를 위한 용역계약에 따라 귀사의 바이오에너지 사업부문(이하 "양도대상 사업부")을 한앤코16호 유한회사(이하 "양수인")에 양도하는 거래(이하 "영업양수도")와 관련하여 2019년 9월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 양수도가액의 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

본 평가인은 양도대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상 사업부의 평가액은 331,059백만원에서 437,332백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 382,500백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

※ 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2020년 2월 5일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 상기 평가의견서는 2020년 2월 5일자 기준으로 작성됐으며 주주총회 소집공고일 현재 한앤코16호 유한회사는 계약상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년 2월 5일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당사실 없음