동부건설 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200227)
제출인: 동부건설

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
동부건설(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 2월 27일

회 사 명 :
동부건설(주)

대 표 이 사 :
허상희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 372

(전 화)02-3484-2114

(홈페이지)http://dbcon.dongbu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획담당임원
(성 명)소성우

(전 화)02-3484-2114

회사분할 결정

1. 분할방법
상법 제530조의2내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라, 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사 발행주식 총수를 배정받는 단순·물적 분할의 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

2. 분할목적
건설사업부문과 소각운영사업부문의 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별로 책임경영체계 및 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 회사별 핵심역량을 집중함으로써 주주가치를 극대화하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적 분할이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
분할존속회사가 규정하는 물적분할에의하여 분할되는 회사는 설립되는 회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타권리, 의무와 재산적가치가있는 사실관계 일체를 분할신설회사에 이전합니다.
또한, 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2019년9월30일자 재무상태표를 기초로하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로하되, 2020년4월1일(분할기일예정일)전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서가감하는것으로 갈음합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
동부건설 주식회사 (Dongbu Corporation)

분할후 재무내용(원)
자산총계
745,199,458,702
부채총계
357,740,097,267

자본총계
387,459,361,435
자본금
105,541,080,000

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
842,159,930,738

주요사업
종합건설업, 주택분양사업, 부동산업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
동부이엔앰 주식회사 (Dongbu E&M CO.,LTD)

설립시 재무내용(원)
자산총계
4,395,957,321
부채총계
3,373,384,715

자본총계
1,022,572,606
자본금
900,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
45,519,598,082

주요사업
환경관리 대행업, 사업시설 유지/관리 서비스업, 폐기물 처리업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 25일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획이 2020년 3월 25일 개최 예정인 주주총회에서 승인될 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전까지 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, ②본 이사회 승인 내용과의 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 수정 또는 변경되는 경우에는 주주총회의 추가 승인 없이 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 그 효력을 발생합니다. 위와 같은 절차에 따라 수정 또는 변경이 가능한 사항은 다음 각 호와 같습니다.

(1) 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
(2) 분할일정
(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
(4) 분할 전후의 재무구조
(5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
(7) 분할신설회사의 정관
(8) 기타 본건 분할의 세부사항

나. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.

다. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.

라. 종업원승계와 퇴직금

근로자 고용승계와 퇴직금 등에 관한 사항은 분할 기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 근무자의 고용 및 그 퇴직금지급의무를 분할기일을 기준으로 분할존속회사로부터 분할신설회사로 포괄이전, 승계함

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

첨부1.분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

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첨부2.승계대상 재산목록

【첨부3】 단순분할신설회사의 정관

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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_09

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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_10

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첨부3.분할신설회사 정관_페이지_12

※ 관련공시

2020년 2월 27일 주주총회 소집 결의