HLB바이오스텝 — 주주총회소집공고 (20200227)
제출인: HLB바이오스텝

주주총회소집공고
2.8
주식회사 노터스

주주총회소집공고

2020년 02 월 27일

회 사 명 :
주식회사 노터스

대 표 이 사 :
정인성, 김도형

본 점 소 재 지 :
경기도 구리시 동구릉로 189(인창동)

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지)http://knotus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 김치열

(전 화) 032-833-8899

주주총회 소집공고

(제 8 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천 연수구 아카데미로 79번길 38 노터스 송도연구소 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항
(1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
(2) 부의 안건
- 제1호 의안 : 제8기(2019년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2-1호 : 제2조 변경 - 목적사업 추가의 건

제2-2호 : 제3조 변경 - 본점 소재지 변경의 건

제2-3호 : 제8조 주권의 종류 조항 삭제의 건

제2-4호 : 제13조의 2 신설 - 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 예외 조항 신설의 건

제2-5호 : 제17조 제2항 변경 - 주주총회 소집시기 변경의 건

제2-6호 : 제21조 변경 - 주주총회 대표이사 유고시 변경의 건

제2-7호 : 제43조 변경 - 재무제표와 영업보고서 작성 변경의 건

제2-8호 : 제45조의 2 신설 - 분기배당제도 신설의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
 
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 참석장, 신분증
- 대리행사 : 참석장 및 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서,
 대리인의 신분증

- 위 사항을 충족시키지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김명환
(출석률: 
0%)
이영원
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2019-01-03
이해관계자와의 거래규모 검토의 건
가결
불참
-

2
2019-01-07
1. 포스트바이오 대여금 회수의 건
2. 노덴스 코리아 대여금 회수의 건
가결
불참
-

3
2019-01-28
노터스 신성장기반자금 신규 차입의 건
가결
불참
-

4
2019-03-08
정기주주총회 소집의 건
가결
불참
-

5
2019-03-20
지점설치의 건
가결
불참
-

6
2019-04-10
신주발행의 건
가결
불참
-

7
2019-04-22
노터스 수입신용장 신규개설 여신약정
가결
-
찬성

8
2019-05-13
1. 코스닥시장 상장 동의의 건
2. 공시정보관리규정 제정의 건
가결
-
찬성

9
2019-05-21
관계회사 담보 제공 연장의 건
가결
-
찬성

10
2019-07-15
법인카드 사용 규정 제정의 건
가결
-
불참

11
2019-07-22
이해관계자와의 거래규정 개정의 건
가결
-
찬성

12
2019-08-19
관계사 자금대여 연장의 건
가결
-
찬성

13
2019-10-11
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행승인의 건
가결
-
불참

14
2019-11-04
주식양수도 승인의 건
가결
-
찬성

주) 사외이사 김명환은 일신상의 이유로 2019년 04월 12일에 사임하였습니다.
 사외이사 이영원은 2019년 04월 12일에 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

주) 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 등기임원에 대한 전체 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

새론바이오
(종속회사)
매입거래
2019-01-01~2019-12-31
916,079,985
3.53%

브이에스팜
(종속회사)
매입거래
2019-01-01~2019-12-31
272,831,086
1.05%

* 최근 사업연도말(2018년) 개별 재무제표의 매출액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

CRO사업은 의약품, 식품(건강기능식품), 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 탐색하고 개발하는 과정에서 제약회사 등으로부터 비임상ㆍ임상 시험 의뢰를 아웃소싱 받아 대행하는 사업입니다. 주요 서비스는 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 신약개발 대행, 데이터관리, 허가, 안전관리 등이 있습니다.

바이오신약개발을 예로 들면, CRO사업은 전임상단계에서부터 후임상까지 각 단계별로 세분화하여 계약을 통해 전영역 서비스 제공이 가능합니다. 주요기능은 연구개발에 의한 성과물의 활용방안에 대한 분석과 신약개발 과정에서 소요되는 비용절감 등이 있습니다. 이는 보고서 형태의 결과물이 인허가 과정에서 활용되므로 초기 투자비용이 높고 인력, 시설, 운영 노하우 등을 체계적으로 갖추고 시장에 진입하여야 하는 특성이 있어 진입장벽이 높기 때문입니다.

이렇듯 CRO산업은 전방산업 중 제약ㆍ바이오 산업과 가장 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 주요고객인 제약ㆍ바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 연구개발비 절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO기업에게 전문적으로 위탁하며 지속적인 산업 성장성을 보이고 있습니다.

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[비임상 CRO사업]

당사는 사람의 질병치료를 목적으로 하는 의약품 개발과정에 있어서 실험동물을 대상으로 물질을 테스트하는 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다. 
당사가 주로 서비스 하는 분야는 물질의 효과성을 검증하는 유효성 분야 및 물질의 조직내 전달력 및 잔류여부 등을 확인하는 약동력 분야로 해당 매출액이 전체 비임상 CRO 매출액의 90%를 차지하고 있습니다. 유효성 평가 실험의 경우 상대적으로 기술중심의 고난도 실험이기 때문에 실험 단가가 높아 영업이익율이 약 40% 정도입니다. 안전성(독성) 평가 실험의 경우 실험 특성 상 인건비, 시설투자비, 연구소모품비 등의 비중이 높으며 업계 내 경쟁이 치열하여 영업이익율은 10%로 산출됩니다.

-서비스별 주요 매출처 및 서비스 내용

분야

주요 고객

서비스 내용

특징

안전성

제약사 등

물질 투여 후 예비독성 확인

관리기관(식약처) 제출용도가 아닌 의뢰자 내부 사용 목적으로 시행하는 예비 독성 실험

약동력

제약사 및 
학교 연구기관 등

물질 투여 후 주기적 채혈 등을 통해 흡수 및 잔류 등 검사

비글 등 대동물을 활용하여 약의 흡수성 등을 확인하는 실험으로 다수의 대동물 관리할 수 있는 시설과 인력이 중요

유효성

제약사 및 
학교 연구기관 등

질환동물 등을 대상으로 물질이 효과성이 있는지 검사

실험이 메뉴얼화 되어 있지 않으므로 개별 실험에 대한 대처능력 및 실행경험 중요

조직병리 등

제약사, 바이오회사 등

혈액 및 부검 후 장기기관 등에 대한 분석 및 채혈, 약물 투여 등의 용역 대행

자제적인 실험건도 있으나 안전성, 약동력, 유효성 서비스에서 부가 파생되는 경우가 많음

[동물실험시설 구축사업]
당사는 비임상 CRO를 기반으로 제약회사, 바이오벤처 등의 고객군을 확보하면서 해당 고객군의 동물실 운영에 대한 실험실 구축사업을 진행하고 있습니다. 
공사 매출은 영업이익율이 상대적으로 타 사업부에 비해 낮은 사업부문입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 이 사업을 유지하는 이유는 초기 동물실을 구축하는 회사가 결국 신물질을 만들 것이고, 신물질이 만들어지면 그것이 CRO매출로 연계가 될 것이기 때문입니다. 당사는 기본적으로 신약개발 과정에 도움을 주는 컨설팅 업체이므로 신약개발회사가 필요한 서비스를 제공하는 것이 회사의 주요 영업활동이며, 그러한 서비스에는 관련장비, 소프트웨어, 실험결과에 대한 분석 등도 포함되어 있습니다. 자회사를 통해서 약품과 실험동물도 납품할 수 있기 때문에, 기술력은 있으나 신약개발과정에서 필요한 여러 제반 서비스를 다 알 수 없는 의뢰자 입장에서는 당사하고만 거래를 하면 되는 구조를 만들려고 노력하고 있습니다. 

-동물실험실 구축사업 개요

구분

서비스

주요 고객

장비ㆍ공사ㆍ유지관리 파트

동물실험실 설계

동물실험실 구축

동물실험실 유지 관리

국가기관, 바이오회사, 
연구기관 등

시약ㆍ소모품 파트

실험실 운영을 위한 기자재 및

소모품 납품

국가기관, 바이오회사,
 연구기관 등

[반려동물 관련 물품 사업]

당사는 수의학을 기반으로 성장하였으며 인용의약품 개발을 위해 동물을 희생하는 비즈니스와 함께 반려동물을 대상으로 하는 사업도 같이 진행하고 있습니다.

현재 당사가 독자적으로 개발하거나 인용의약품을 개발하는 회사의 동물의약품 개발을 컨설팅하는 것은 현재 매출은 발생하고 있지 않으며 현재 실적이 발생하는 부분은 동물의약품 유통업을 주업으로 하고 있는 자회사인 브이에스팜을 통해 동물병원에 동물용 의약품을 공급하는 부분과 쿠팡 등 온라인 사업자에게 캣타워, 두부모래 등 반려동물 용품을 유통하는 사업입니다. 일단 유통 사업을 시작한 이유는 유통채널을 세팅한 후 당사 제품이 개발될 시 바로 유통을 진행하기 위한 전략의 일환입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문
사업의 개요

CRO 사업
비임상 CRO(유효성, 안정성, 약동력 시험 등)

동물실험실 구축사업
동물실험실 시공ㆍ설계 및 시약 소모품 납품

반려동물사업
반려동물용품 온라인 유통

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 객관적인 수치를 입수할 수 없어 관련 시장점유율 내용은 생략합니다. 

(3) 시장의 특성

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

1) 아웃소싱의 증가

글로벌 CRO 시장의 성장을 예측하는 핵심요소는 아웃소싱에서 혁신적인 치료 방법과 약 효능 안전성의 중요성이 부각되고 있으며, 제약회사와 바이소기술회사의 비용절감은 글로벌 CRO 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히, CRO 기업들에게 아웃소싱을 촉진하는 주원인은 제약기업들의 인력, 연구장비 등 기술 개발에 대한 비용문제 뿐만이 아니라 연구개발의 핵심역량의 집중화가 절실히 요구되기 때문이며 세계적인 추세입니다.

현재 노터스가 집중하고 있는 유효성 평가 시장의 경우, 식품의약품안전처(MFDS)에 인허가를 받는 것이 가장 중요하며 과거 대학 및 자체 연구소에서 진행을 하였으나, 아래 내용처럼 적절한 시험시설, 설비, 연구인력, 동물시설 인허가 등에 많은 비용이 들어가는 구조이므로 전문기관에 아웃소싱을 하고 있으며, 벤처기업이나 소규모 제약사뿐 아니라 주요 제약사에서도 자체적으로 갖추고 있던 효능평가와 관련한 일련의 시설 및 인원을 축소하고 외부 전문기관에 아웃소싱으로 전환하는 것이 세계적인 추세이며, 국내상황도 마찬가지입니다.

2) 시장의 확장성

비임상 CRO사업은 의약품, 바이오제품 및 식품, 화장품 뿐 아니라 의료기기 그리고 농약 등의 모든 화학물질이 인체에 안전한 것인지, 특정질환 및 목적에 효과가 있는지 등을 사람이 아닌 실험동물 등의 모든 시험계(유전자, 세포, 장기, 칩, 인공장기, 식물)를 이용하여 평가하기 위한 연구를 서비스로 제공하는 사업적 특성이 있습니다. 국가적 차원의 산업육성정책과 규제, 그리고 국민의 안전관리 요구증대 등과 맞물려 정부기관, 일반기업 및 연구소 등의 수요의 지속적인 증가 요인이 있어 주식회사 노터스의 시장 환경은 꾸준하게 좋아지고 있습니다.

또한 국민의 건강과 안전을 책임지는 인프라 산업의 특성을 지니고 있습니다. 세계적으로 유래 없는 저출산과 고령화시대로의 진입에 따른 환경변화와 각종 유해물질로부터의 안전이 강조되는 사회적분위기에 따라 헬스케어 산업이 중요하게 부각되면서 다양한 헬스케어 제품의 개발·상용화가 이루어지고 있는 바, 장단기적으로 안정적인 성장과 수익창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

특히 우리나라에서는 2000년대부터 시작된 정부의 지속적인 바이오산업 육성기조와 더불어, 농약의 GLP 의무화, '화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률(화평법)'에 따라 시작된 화학물질 안전관리 규제 강화, 의료기기 비임상시험에 대한 GLP 의무화 등을 통하여 비임상 CRO 시장의 확대가 지속되고 있어 영업적 환경은 매우 밝습니다. 이런 비임상 CRO사업의 원천이 되는, 다음과 같은 바이오산업의 특성을 반영해 볼 때 CRO 산업의 확장성은 매우 긍정적이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
[반려동물 의약외품 제조 유통ㆍ동물용 영양식 제조 사업]
당사의 쿠팡을 통한 반료동물용품 유통 사업의 궁극적인 목적은 당사의 역량이 투여된 바이오상품(의약외품 중심)을 공급하는 것입니다.

사람의약품은 기본적으로 동물실험을 거친 것이며 사람의약품은 동물에도 효과가 있기 때문에 사람의약품을 제형만 바꿔서 동물에 처치하는 것이 경제적이어서 동물전용 의약품의 개발은 진행이 많이 되지 않았습니다.

이러한 배경으로 인해 반려동물에게만 걸리는 질환의 경우 치료방법이 개발되지 않은 경우가 많았습니다. 하지만 반려동물의 개념 확대로 인해 반려동물만이 걸리는 질환에 대해서도 치료제가 필요하게 되었고 당사는 이러한 치료제 개발의 시장성을 가장 먼저 인지할 수 있는 동물병원과 밀접한 관계를 형성할 수 있어 관련 아이템을 선정하여 개발을 진행 중입니다. 

[수의사 대상 교육사업]
당사는 송도사옥부지에 수의사들을 대상으로 하는 트레이닝 센터를 설립함으로써 국내외 수의사들이 지속적으로 신규 임상방법에 대하여 교육을 받게 하고 당사가 수의사 조직의 트래픽이 몰리는 메카가 될 수 있도록 추진할 계획을 가지고 있습니다. 
현재에도 중국에 와서 직접 진료, 교육 제공 등을 해줄 것에 대한 요청이 많으나 국내 수의사가 해외에 가서 교육을 하는 것은 일회성으로 그칠 수 있고 이러한 교육을 통해 비즈니스 기회를 창출하기 위해서 송도사옥부지에 트레이닝 센터를 개원하여 국내 수의사가 해외에 가는 것이 아닌 해외 수의사가 국내에 오게 하여 체계적으로 사업기회를 창출하고자 합니다.

교육 사업을 통해서 수의사들의 트래픽이 모이는 플랫폼을 구축하여 당사가 현재 개발을 추진하고 있는 동물의약품을 국내외에 홍보하고 동물의약품을 개발하고자 하는 국내외 바이오 회사가 당사와 제휴(CRO의뢰, 의약품 공동개발, 판권의 분배 등)하고자 하도록 만들 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 - (1)영업개황」 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 제8기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

자산

유동자산

31,100,462,722

16,253,982,060

현금및현금성자산
5,196,925,558

3,338,644,071

단기금융상품
11,000,000,000

500,000,000

매출채권
4,536,056,219

3,758,790,443

재고자산
1,096,036,649

1,028,907,224

기타채권
1,055,850,176

30,050,793

기타유동자산
8,204,363,320

7,597,589,529

당기법인세자산
11,230,800

매각예정비유동자산

비유동자산

31,967,927,026

27,487,191,595

장기금융상품
16,107,566

3,000,000

장기기타채권
4,329,326,443

4,485,238,300

매도가능금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,037,857,277

1,037,857,277

당기손익-공정가치측정금융자산
1,528,078,741

1,400,891,138

관계기업투자

유형자산
22,386,480,993

18,382,286,977

무형자산
1,328,880,031

1,253,291,078

사용권자산
608,859,707

-

이연법인세자산
732,336,268

924,626,825

자산총계

63,068,389,748

43,741,173,655

부채

유동부채

11,172,659,167

10,216,986,255

매입채무
1,625,476,160

859,893,969

단기차입금
202,500,000

220,000,000

기타채무
1,818,029,467

1,039,781,537

기타유동부채
6,953,097,063

7,270,457,969

당기법인세부채
573,556,477

826,852,780

비유동부채

9,027,167,539

12,021,836,143

장기기타채무
361,044,232

27,459,815

장기차입금
5,982,500,000

3,000,000,000

우선주부채
1,356,782,605

4,534,395,548

파생상품부채
1,164,155,711

4,350,842,800

순확정급여부채
162,684,991

109,137,980

부채총계

20,199,826,706

22,238,822,398

자본

지배기업소유주지분

41,745,951,813

20,669,095,078

자본금
731,702,000

616,525,000

자본잉여금
20,102,389,268

2,160,542,787

기타자본
408,694,820

4,597,257,526

이익잉여금
20,299,541,156

13,294,769,765

비지배지분

1,122,611,229

833,256,179

자본총계

42,868,563,042

21,502,351,257

부채와자본총계

63,068,389,748

43,741,173,655

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

영업수익
46,499,672,131
37,237,435,668

영업비용
39,800,705,839
31,251,748,584

영업이익
6,698,966,292
5,985,687,084

기타수익
96,953,741
95,099,009

기타비용
1,002,700,388
706,868,729

금융수익
3,668,780,372
92,409,100

금융비용
805,071,719
1,017,418,772

관계기업및공동기업지분법손익
-
-

계속영업법인세차감전순이익
8,656,928,298
4,448,907,692

법인세비용
116,967,921
593,340,672

계속영업이익
7,539,960,377
3,855,567,020

중단영업손익
-
-

당기순이익
7,539,960,377
3,855,567,020

기타포괄손익
(99,271,574)
(157,524,307)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(99,271,574)
(189,631,218)

확정급여제도의 재측정요소

32,106,911

총포괄이익
7,440,688,803
3,698,042,713

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
7,208,395,960
3,554,360,520

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
331,564,417
301,206,500

총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)
7,151,333,753
3,384,765,540

비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)
289,355,050
313,277,173

지배기업 소유주지분 주당이익:

계속영업이익

기본주당이익
1,117
579

희석주당이익
1,051
550

연 결 자 본 변 동 표

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금

2018.01.01(전기초)
605,525,000
931,910,987
4,682,266,608
9,822,768,994
519,979,006
16,562,450,595

회계기준 변경효과
-
-
-
(108,420,987)
-
(108,420,987)

2018.01.01(전기초수정)
605,525,000
931,910,987
4,682,266,608
9,714,348,007
519,979,006
16,454,029,608

주식보상비용
-
-
104,622,136
-
-
104,622,136

FVOCI평가손익
-
-
(189,631,218)
-
-
(189,631,218)

FVOCI처분이익
-
-
-
6,025,000
-
6,025,000

유상증자
11,000,000
1,228,631,800
-
-
-
1,239,631,800

당기순이익
-
-
-
3,554,360,520
301,206,500
3,855,567,020

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
20,036,238
12,070,673
32,106,911

2018.12.31(전기말)
616,525,000
2,160,542,787
4,597,257,526
13,294,769,765
833,256,179
21,502,351,257

2019.01.01(당기초)
616,525,000
2,160,542,787
4,597,257,526
13,294,769,765
833,256,179
21,502,351,257

당기순이익
-
-
-
7,208,395,960
331,564,417
7,539,960,377

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(57,062,207)
-
(42,209,367)
(99,271,574)

주식선택권의 행사
6,274,500
313,725,000
(11,679,506)
-
-
308,319,994

주식보상비용
-
-
424,976
-
-
424,976

우선주의 전환
108,902,500
17,628,121,481
(4,120,245,969)
-
-
13,616,778,012

2019.12.31(당기말)
731,702,000
20,102,389,268
408,694,820
20,503,165,725
1,122,611,229
42,868,563,042

연 결 현 금 흐 름 표

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,750,330,178

3,450,234,677

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
6,303,563,505

3,906,552,599

2. 이자의 수취
62,414,450

83,489,420

3. 이자의 지급
(382,588,427)

(58,228,051)

4. 법인세의 지급
(1,129,662,467)

(447,154,632)

5. 퇴직금의 지급
(32,442,715)

(34,424,659)

6. 사외적립자산의 변동
(70,954,168)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(15,836,748,191)

(9,532,479,584)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,695,899,130

8,038,132,116

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

58,975,000

당기손익인식-공정가치측정금융자산의 처분
400,000,000

보증금의 감소
752,418,667

336,483,044

단기금융자산의 감소
1,300,000,000

7,040,401,342

대여금의 감소
236,729,167

600,000,000

유형자산의 처분
6,751,296

2,272,730

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,532,647,321)

(17,570,611,700)

기타금융자산의 증가
13,107,566

단기금융자산의 증가
11,800,000,000

-

보증금의 증가
647,744,800

172,020,000

대여금의 증가
567,500,000

1,649,015,753

유형자산의 취득
5,130,792,355

13,106,174,607

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
295,566,600

1,099,446,600

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

1,243,954,740

무형자산의 취득
77,936,000

300,000,000

비지배지분의 감소

12,944,699,500

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
12,954,699,500

1,450,000,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

3,990,000,000

장기차입금의 증가
2,690,000,000

3,000,000,000

보통주의발행
10,264,699,500

990,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,000,000)

(2,540,000,000)

단기차입금의 상환
(10,000,000)

2,540,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

1,858,281,487

(4,632,244,907)

Ⅴ. 현금의 환율변동효과

-

-

Ⅵ. 기초의 현금

3,338,644,071

7,970,888,978

Ⅶ. 기말의 현금

5,196,925,558

3,338,644,071

(2) 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

자산

유동자산

27,855,462,091

13,843,110,339

현금및현금성자산
4,265,185,878

3,005,469,369

단기금융상품
11,000,000,000

500,000,000

매출채권
3,194,175,396

2,674,962,016

재고자산
236,820,635

156,917,969

기타채권
977,955,467

25,475,493

기타유동자산
8,181,324,715

7,480,285,492

비유동자산

31,733,407,374

27,571,044,494

장기금융상품
-

-

장기기타채권
4,061,120,443

4,504,295,300

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,037,857,277

1,037,857,277

당기손익-공정가치측정금융자산
1,181,239,365

1,119,944,365

종속기업투자
1,849,300,000

1,849,300,000

관계기업투자
-

-

유형자산
22,301,536,394

18,249,451,760

무형자산
75,588,953

사용권자산
608,859,707

이연법인세자산
617,905,235

810,195,792

자산총계

59,588,869,465

41,414,154,833

부채

유동부채

10,308,703,838

9,495,245,340

매입채무
1,339,754,560

565,394,645

단기차입금
-

-

기타채무
1,646,173,391

925,391,416

기타유동부채
6,934,255,064

7,239,252,556

유동성장기차입금
-

-

당기법인세부채
388,520,823

765,206,723

비유동부채

8,561,293,599

11,885,238,348

장기기타채무
350,355,283

-

장기차입금
5,690,000,000

3,000,000,000

우선주부채
1,356,782,605

4,534,395,548

파생상품부채
1,164,155,711

4,350,842,800

부채총계

18,869,997,437

21,380,483,688

자본

자본금
731,702,000

616,525,000

자본잉여금
20,102,389,268

2,160,542,787

기타자본
525,030,703

4,656,531,202

이익잉여금
19,359,750,057

12,600,072,156

자본총계

40,718,872,028

20,033,671,145

부채와자본총계

59,588,869,465

41,414,154,833

포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

영업수익
32,407,768,651
25,961,719,970

영업비용
26,745,939,167
20,668,444,484

영업이익
5,661,829,484
5,293,275,486

기타수익
85,984,905
41,682,088

기타비용
933,376,366
701,643,519

금융수익
3,655,025,661
87,803,605

금융비용
794,925,956
970,867,868

법인세차감전순이익
7,674,537,728
3,750,249,792

법인세비용
914,859,827
615,574,850

당기순이익
6,759,677,901
3,134,674,942

기타포괄손익
-
(189,631,218)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
(189,631,218)

총포괄이익
6,759,677,901
2,945,043,724

주당이익

기본주당순이익
1,047
510

희석주당순이익
986
475

자 본 변 동 표

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
605,525,000
931,910,987
4,741,540,284
9,459,372,214
15,738,348,485

유상증자
11,000,000
1,228,631,800
-
-
1,239,631,800

주식보상비용
-
-
104,622,136
-
104,622,136

FVOCI평가손익
-
-
(189,631,218)
-
(189,631,218)

FVOCI처분이익

-
6,025,000
6,025,000

당기순이익
-
-
-
3,134,674,942
3,134,674,942

2018.12.31(전기말)
616,525,000
2,160,542,787
4,656,531,202
12,600,072,156
20,033,671,145

2019.01.01(당기초)
616,525,000
2,160,542,787
4,656,531,202
12,600,072,156
20,033,671,145

전환권행사
108,902,500
17,628,121,481
(4,131,500,499)
-
13,605,523,482

주식선택권 행사
6,274,500
313,725,000
-
-
319,999,500

당기순이익
-
-
-
6,759,677,901
6,759,677,901

2019.12.31(당기말)
731,702,000
20,102,389,268
525,030,703
19,359,750,057
40,718,872,028

현 금 흐 름 표

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,050,189,405

3,332,628,259

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
5,460,045,376

3,938,819,618

(1) 당기순이익
6,759,677,901

3,134,674,942

(2) 비현금조정
402,239,553

3,507,277,048

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,701,872,078)

(27,031,323,720)

2. 이자의 수취
62,147,920

83,333,243

3. 이자의 지급
(377,183,961)

(56,521,330)

4. 법인세의 지급
(1,094,819,930)

(383,371,472)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(15,745,172,396)

(9,533,299,442)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,691,370,834

8,030,859,386

대여금의 감소
244,229,167

615,000,000

보증금의 감소
747,141,667

316,483,044

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

58,975,000

단기금융상품의 감소
1,300,000,000

7,040,401,342

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,436,543,230)

(17,564,158,828)

대여금의 증가
553,500,000

1,749,015,753

단기금융상품의 증가
11,800,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
236,085,000

1,035,965,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

1,243,954,740

보증금의 증가
647,704,800

172,020,000

유형자산의 취득
5,121,317,430

13,063,203,335

무형자산의 취득
77,936,000

300,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,954,699,500

1,490,000,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,954,699,500

3,990,000,000

장기차입금의 증가
2,690,000,000

3,000,000,000

유상증자
-
-
990,000,000

보통주의 발행
10,264,699,500

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

(2,500,000,000)

단기차입금의 상환
-

2,500,000,000

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(I + II + III)

1,259,716,509

(4,461,039,383)

V. 현금의 환율변동효과

-

-

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

3,005,469,369

7,466,508,752

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

4,265,185,878

3,005,469,369

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

제7(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

구 분
제 8(당)기
제7 (전)기

(처리예정일 : 2020년 3월 27일)
(처리확정일 : 2019년 3월 29일)

I. 미처분이익잉여금
19,449,788,579
12,600,072,156

전기이월이익잉여금
12,600,072,156
9,567,793,201

당기순이익
6,849,716,423
3,134,674,942

공정가치측정금융자산 처분
-
6,025,000

회계기준의 변경

(108,420,987)

II. 이익잉여금처분액
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
19,449,788,579
12,600,072,156

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

* 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~24. 생략

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~24. 동일

<추가>

25. 동물용 치약, 비누, 화장품, 기타 세제 제조 및 유통업 
26. 기타 의료용 무선 통신장비 제조 및 유통업
27. 동물용품 제조 및 수출입업
28. 전자상거래업

사업 다각화에 따른 사업 목적 추가

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 
①이 회사는 본점을 경기도 구리시 둔다

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 
①이 회사는 본점을
인천
시에 둔다.

본점 소재지 이동에 따른 변경

제8조의 2(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다
제8조 <삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>
제13조의 2(주주명부의 폐쇄 및 기준일의 예외) 
①이 회사는 정관 제43조 제4항의 규정에 따라 이사회 결의로 재무제표를 승인할 수 있다.②제1항의 경우 이 회사는 매년 2월 1일부터 2월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지할 수 있다.③제 1항의 경우 이 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다.
재무제표 이사회 확정 개정 및 신설

제17조(소집시기)
②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후3월 이내에
또는 제13조2의 제3항에서 정한 기준일로부터 3월 이내에,
임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

정기총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있도록 선택사항 추가

제21조(의장)
②대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)
②대표이사가 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) 
④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주통회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) 

④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사의 동의가 있을 때
⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

재무제표 이사회 확정 개정

<신설>

제45조의 2(분기배당) 
①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

분기배당 조문 신설

<부칙>

2016.12.26 개정

2019.03.29 개정

<부칙>
이 정관은 제8기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2020년 3월 27일)부터 시행한다
개정일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

감사의 수
1명(1명)
1명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
2억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음