버킷스튜디오 — 소액공모공시서류(지분증권) (20200227)
제출인: 버킷스튜디오

소액공모공시서류(지분증권)
1.8
(주)버킷스튜디오

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 02월 27일

회 사 명 :

(주)버킷스튜디오

대 표 이 사 :

이 정 승

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 언주로135길 21(논현동)

(전 화)02-3452-5079

(홈페이지) http://www.bucketstudio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사 (성 명)김 성 은

(전 화)02-3452-5079

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 버킷스튜디오 기명식 보통주
727,272주

모집 또는 매출총액 :

999,999,000

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2020년 02월 27일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 버킷스튜디오

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주
727,272

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

999,999,000

1. 모집 또는 매출가액 :

1주당:
1,375원
(액면가 500원)

2. 청약기간 :

2020년 03월 02일

3. 납입기일 :

2020년 03월 03일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융
투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 
보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집,
매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시
시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
727,272
500
1,375
999,999,000
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 03월 02일
2020년 03월 03일
2020년 02월 27일
2020년 03월 03일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
996,999,000

발행제비용
3,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【기 타】
1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 투자위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.

2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 기준주가의 호가단위 미만은 절상한다.)

3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

종류
모집수량
주당액면가액
주당 모집가액
모집총액

기명식 보통주
727,272주
500원
1,375원
999,999,000원

주) 상기 주당 모집가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2020년 02월 24일
이사회 결의일

2020년 02월 27일
이사회 결의일 (발행가액 확정)

2020년 03월 02일
주식 청약일

2020년 03월 03일
주금 납입일

2020년 03월 16일
주권 상장 예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모방식
[모집방법 : 제3자배정]

모집방법
모집 주식수 및 비율
비고

모집 주식수(주)
모집비율(%)

제3자배정
727,272
100
-

합계

727,272

100
-

나. 제3자배정의 근거 규정

근거가 되는 정관규정

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 불특정다수인(해당 법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.상법418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 제3자배정 대상자에 관한 사항

제3자배정대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수
(주)
비 고

(주)엔케이물산
-
투자자의 의향 및 
납입능력, 시기 등을 
고려하여 선정
-
727,272
-

※ 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.
※ 금번 유상증자는 제3자배정방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된제3자배정방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

※ 발행 가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 합니다)

[신주 발행가액 산정표]

일 자
거래량(주)
거래대금(원)

2020년02월26일

131,600

195,976,080

2020년02월25일

115,405

176,871,660

2020년02월24일

226,516

348,723,940

합계
473,521
721,571,680

(a) 총거래금액
721,571,680

(b) 총거래량
473,521

(c) 기준주가

1,523.84

할인율(%)

10

발행가액
1,375 (호가절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

구 분
내 용

모집 또는 매출주식의 수
727,272주

주당 모집가액 또는 매출가액
1,375원

모집총액 또는 매출총액
999,999,000원

청약기일
모집 또는 매출
개시일
2020년 03월 02일

종료일
2020년 03월 02일

청약증거금
모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2020년 03월 03일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

청약공고
2020년 02월 27일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정공고
2020년 03월 03일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자

1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 청약취급처에서 청약함.

- 개인투자자 : 청약서 2통, 실명확인증표 사본 2부(위임의경우: 위임장[인감날인], 위임자의 인감증명서 청부), 도장, 증권카드사본 2부

- 법인투자자 : 청약서 2통, 사업자등록증 2부, 위임장[인감날인], 법인인감증명서, 피위임자 실명확인증표 사본 2부, 증권카드사본 2부

2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 함.

3) 청약단위는 이사회결의에 의해 확정된 제3자배정주식수의 청약을 원칙으로 함.

4) 청약증거금은 청약일 오후 3시 30분까지 당사의 청약금 입금계좌에 입금한 것에 한하여 유효한청약으로 간주함.

-

라. 청약취급처

1) 청약증거금 취급처

구분
내 용

청약취급처
주식회사 버킷스튜디오 경영지원팀

청약증거금 납입처
한국증권금융 강남지점

예금주
주식회사 버킷스튜디오

(2) 주금납입처

구분
내 용

주금납입은행
우리은행 역삼역금융센터지점

마. 주권교부에 관한사항
(1) 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부

(2) 주권상장예정일 : 2020년 03월 16일

(3) 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고.
* 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

바. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하기 바랍니다.

2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없습니다.

3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다. 

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 주식회사 버킷스튜디오 기명식보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

나. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 불특정다수인(해당 법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.상법418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 배당에 관한 사항

제57조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

라. 의결권에 관한 사항

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 
가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 
대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 
타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라,특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

가.
당사가 영위하는
미디어 및 극장 사업은 내수 경기 상황 및 소비 심리의 영향을 직접적으로 받는 산업
입니다. 내수 비중이 절대적으로 높은 당사 미디어 및 극장 사업부문의 매출구조 및 산업의 특성 상 국내
경기 및 경제성장률에 따라 산업의 성장성이 영향을 받게 되는데, 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들이 지속되며 가시적인 국내 경기의 회복을 기대하기는 어려울 것으로 전망되며 장기적인 관점에서 전세계의 성장률 둔화가 지속되고 있는 추세입니다. 소비 심리 위축의 개선이 당분간 쉽게 이뤄지지 않을 것으로 예측되는 상황에서 향후
국내외 경기침체 및 불확실성이 지속될 경우, 당사 매출의 성장세에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 

나.
제품수명주기가 짧아 다양한 작품이 단기간 내 매출이 집중된 후 소강되며 새로운 작품이 출시되는 과정이 반복되는 부가판권 시장의 특성 상, 당사와 같은 부가판권 유통사는 다양한 콘텐츠의 부가판권을 적시에 원활히 확보할 수 있어야 매출이 지속될 수 있습니다. 그러나,
경쟁사와의 가격 경쟁, 대기업 계열 배급사의 직접 판권 유통, 판권 구매 자금 부족 등의 상황으로 인하여 당사와 같은 중소형 판권 유통업체는 원활하게 판권을 수급하지 못할 위험이 존재
하며, 이는 회사의 매출액 및 수익성 감소와 직결될 수 있습니다.

다.
당사가 보유하고 있는 부가판권 및 독점적 유통권 등의 저작권은 저작권법을 통해 보호를 받고 있습니다. 하지만 저작권 보호에 대한 인식 부족으로 인해 영상 콘텐츠의 인터넷 불법 다운로드 및 복제 유통은 꾸준하게 이어지고 있습니다. 당사가 영위하는
부가판권 유통사업 및 영화관 운영 사업 역시 저작권 침해로 인해 손해를 볼 수 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 지속될 경우 당사 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라.

당사가 영위하는 부가판권 유통 사업의 경우, 판권을 보유하고 있는 권리사에 지급하는 로열티지급액이 매출원가 중 가장 큰 부분을 차지합니다. 당사는 원가 절감 에 총력을 기울이고 있지만, 그럼에도 불구하고 막대한 자금력을 가진 대기업의 직접유통과 공격적인 입찰 경쟁 등으로 업계 전반적으로 매출원가가 인상되면서 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

마.
국내 극장 시장은 2000년대 중반 이후 성숙기에 접어들면서, 전국 관람객 수와 인당 관람횟수의 성장이 정체되고 있습니다. 또한 영화 산업은 고위험-고수익성, 원 소스 멀티 유즈(one-source multi-use)의 가능성, 제품수명주기가 짧은 특성을 갖고 있어 각 콘텐츠의 성공 여부에 대한 예측이 어렵고, 트렌드가 빠르게 변화하는 산업입니다. 이에 따라 당사가 영위하는 부가판권 및 극장 사업은 각 콘텐츠의 흥행성에 대한 의존도가 높으며, 만일
당사가 판권을 확보하여 배급, 유통하고자 하는 영화가 흥행에 실패하거나 개봉을 하지 못할 경우 투자손실이 발생할 위험이 존재하며, 흥행하는 작품이 극장에서 상영되지 않는 등 수익성 높은 콘텐츠의 확보가 어려운 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화
될 수 있습니다.

바.

스마트 디바이스의 등장으로 IPTV, VOD(Download 및 Streaming)등 Mobile Service를 중심으로 한 온라인 시장이 급성장 하는 추세에 있습니다. 영화 디지털 온라인 시장의 매출 규모는 2013년 2,676억원에서 2017년 4,362억원으로 시장이 지속적인 성장세에 있습니다.
디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐츠 소비자가 지속적으로 증가할 경우 당사의 극장 부문 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.
당사가 영위하는 인터넷 발송 문자서비스 사업은 2015년부터 불법광고, 보이스피싱 및 스미싱 등의 방지를 위하여 전기통신사업법에 의거 기존의 신고제에서 등록제로 운영되고 있으나, 이러한 등록제의 시행이 안정적인 진입장벽을 형성하였다고 보기는 어려우며
등록제가 시행된 2015년 이후에도 지속적으로 신규 업체의 등록이 이어지고 있어 경쟁이 지속적
으로 심화
되고 있습니다. 당
사의 인터넷 발송 문자서비스 사업은 현재
기술적인 진입장벽이 거의 없는 상황으로서 신규 업체의 시장 진입 및 대기업의 시장 점유율 확대, 중소기업간의 경쟁 심화등이 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성은 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

아.

스마트폰 보급이 확대됨에 따라 인스턴트메신저의 사용률이 증가하였고 기존 이동통신망을 이용하는 문자메시지(SMS)의 이용자는 감소하고 있습니다. 여전히 기업들의 광고/홍보/정보전달 등의 수단으로 인해서 기업 메시징 시장이 존재하나, 카카오톡 등
인스턴트메신저에 기반한 기업 메시징 서비스가 발달하면서 당사의 문자메세지 발송 서비스는 대체
되고 있습니다. 인스턴트메신저와 그밖의 기술의 발전에 따른
대체 서비스의 등장은 당사가 영위하는 대량 문자 발송 서비스의 이용자는 감소
할 수 있으며, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.

당사가 영위하는 대량 문자 발송 사업은 이용자가 지정하는 상대방으로 문자를 발송하는 과정에서 정보통신망에 고객의 개인정보가 저장 및 관리되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 당사는 개인정보유출 가능성 및 정보시스템 해킹 피해에 상시 노출되어 있으며,
법적규제 및 당사의 내부통제 노력은 개인정보유출 또는 해킹 사고의 발생 가능성을 원천적으로 차단하지 못합니다. 개인정보유출 및 정보시스템 해킹으로 인해 사고가 발생할 경우, 당사의 인지도
및 유동성 등에 부정적인 영향
을 끼쳐 영업환경이 악화될 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

가. 당사는 2019년(3분기)과 2018년 당기순손실을 기록하고 있는 바, 향후 매출증대 및 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 당사의 손실규모는 더욱 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 21기 (3분기)
제 20기
제 19 기

[유동자산]
16,155
20,081
6,011

ㆍ현금및현금성자산
11,240
14,913
1,264

ㆍ매출채권및기타채권
4,749
2,968
4,502

ㆍ재고자산
26
24
62

ㆍ기타유동자산
140
2,176
184

[비유동자산]
25,561
14,469
18,433

ㆍ투자자산
14,239
6,009
3,259

ㆍ유형자산
4,325
3,181
3,340

ㆍ무형자산
4,944
4,979
11,567

ㆍ기타비유동자산
2,053
300
267

자산총계
41,716
34,550
24,445

[유동부채]
7,512
18,830
3,038

[비유동부채]
656
0
0

부채총계
8,168
18,830
3,038

[자본금]
11,723
6,723
30,835

[자본잉여금]
26,875
31,814
1,528

[기타자본구성요소]
(1,264)
(1,338)
(3,033)

[기타포괄손익누계액]
(3,561)
(3,561)
-

[이익잉여금]
(225)
(17,918)
(7,923)

자본총계
33,548
15,720
21,407

매출액
13,275
18,445
16,096

영업이익
1,009
(1,911)
682

법인세차감전순이익
(225)
(8,886)
848

당기순이익
(225)
(9,927)
797

총포괄손익
(225)
(13,618)
615

주당순이익(원)
(11)
(787)
65

나.대표이사 변경 
당사는 2020년02월13일 대표이사 변경이 되었습니다. 당사의 쇄신을 통한 수익성 개선의 기대감을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 반면에 향후 당사가 영위하는 사업의 안정성이 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다. 
당사가 영위하는 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토, 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 충분히 있습니다.

다. 최대주주변경 
당사는 2003년 코스닥 상장이후 10여차례 이상 최대주주 변경이 있었으며, 2019년 11월 06일, 최대주주 변경이 있었으며, 변경된 최대주주는 비트갤럭시아투자조합1호 입니다.

당사는 최대주주가 변경됨으로써 잦은 주요 경영진 교체, 상호변경이 발생하고 있습니다. 현재 당사는 (주)버킷스튜디오로 상호를 변경한 상태입니다.
당사는 최근 3년간 대표이사의 변경 등 경영진의 변동이 발생하고 있습니다.
당사는 각 임원의 임기 시작일이 2018년으로 현재까지 경영기간이 짧습니다.
이
에 따라 경영진과의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 이는 당사의 경영 안정성을 저해시킬 가능성이 있습니다.
또한 당사의 잦은 경영진의 변동으로 인해 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이며, 단기적으로 당사가 영위하는 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토, 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 충분히 있습니다.
잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 상장유지 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, 당사의 경우 자본잠식에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지의 가능성을 완전히 배제할 수 없는 상황이기 때문에 투자자의 각별한 주의가 요구됩니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세이며, 향후 당사가 상장기업과 관련한 법규 및 규정 등의 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 소액공모 공시서류 제출전일
(20. 02. 26)
기준 현재까지 인지하지 못했거나 통보받지 못한 위반사항에 대하여 금융감독원 및 한국거래소 등의 관리감독기관으로부터 제재가 부과될 경우에는 주가의 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
이와 관련하여 관련 규정인 유가증권시장 상장규정의 제47조(관리종목지정), 제48조(상장폐지), 제49조(상장적격성 실질심사) 등을 반드시 검토하시기 바랍니다. 또한 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약에 따른 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다. 또한 추가상장되는 주식으로 인해 주가희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 적은 편입니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

다. 주가 희석화 관련 위험

소액공모 공시서류 제출전일(20.02.26) 현재 당사의 제6회, 제7회, 전환청구가능 기간 도래 시 현재 발행주식의

약10%에 해당
되
는 물량입니다. 전환사채의 전환가능시기가 도래하여 관련 주식이 일시에 거래될 경우 출회물량으로 인한 주가하락 및 주가 희석화의 위험성이 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하시어 투자해주시기 바랍니다.

미상환 전환사채 발행현황
(기준일:2020년02월26일) (단위:원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제06회무기명식무보증사모전환사채
2018년 10월 29일
2021년 10월 29일
3,600,000,000
보통주
2019.10.29~
2021.09.29
100
3,403
3,600,000,000
1,057,890

제07회무기명식무보증사모전환사채
2019년 10월 11일
2022년 10월 11일
5,000,000,000
보통주
2020.10.11~
2022.09.11
100
1,795
4,000,000,000
2,228,412

합 계
-
-
8,600,000,000
-
-
-
-
7,600,000,000
3,286,302

라. 본 제3자배정 유상증자 진행과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 주요내용이 정정될 시에는 본 유상증자 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을유의하시기 바랍니다.

마. 소액공모 공시서류 및 일정에 관한 주의사항

본 소액공모공시서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 최근 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시공시 사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액 
 (단위:원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(A)
999,999,000

발행제비용(B)

3,000,000

순수입금[ (A) - (B) ]
996,999,000

나. 발행제비용의 내역 (단위:원)

구 분
금 액
계 산 근 거

상장수수료
250,000
10억이하 최저 25만원

등록세 및 기타수수료
2,750,000
-

합 계
3,000,000
-

※
기타 자금은 발행제비용으로서 향후 변동 될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 02월 27일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

999,999,000

-
-
-

999,999,000

※ 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 버킷스튜디오 라고 표기합니다. 
또한 영문으로는 "BUCKET STUDIO Co.,Ltd." 라 표기합니다. 
단, 약식으로 표기할 경우에는 "버킷스튜디오" 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 DVD,VCD,VOD,DMB등 영상물의 제조,복사,서비스 등을 영위할 목적으로 1999년 02월 05일에 설립되었습니다. 또한 2003년 12월 19일에 코스닥시장에 상장되어 현재에 이르고 있습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
본사 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 135길21 (논현동)
전화번호 : 02-3430-5000
홈페이지 : www.bucketstudio.co.kr

라. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.
 
마. 주요사업의 내용
당사는 모바일 서비스 (문자발송, 벨소리서비스) 및 부가판권 수입 제작 판매, 영화상영관을 운영하고 있습니다.
 → 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2003년 12월 19일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

1999년02월05일
서울시 강남구 대치4동 889-11 대치빌딩 14층

2001년12월 -
서울시 강남구 대치4동 889-11 대치빌딩 10층

2005년10월15일
서울시 강남구 역삼동 726-2 맥캔리하이츠빌딩 4층

2006년02월07일
서울시 강남구 신사동 600-2 동신빌딩4층

2008년09월30일
서울시 강남구 삼성동 169-14 강남벤처랜드 2층

2010년10월22일
서울시 강남구 청담동 68-5번지 신영빌딩5층

2012년04월28일
서울시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)

2019년03월28일
서울시 강남구 언주로135길 21(논현동)

나. 경영진의 중요한 변동

1999년02월05일
대표이사 권오현 취임

2005년12월27일
대표이사 김호선 취임
사임 : (이사) 권오현,강경인,정영호,김윤섭 (감사) 강성
취임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철

2006년 08월 29일
대표이사 김주현 취임
사임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철
취임 : (이사) 김주현,강경인,손승원,진영섭 (감사) 이희수

2007년 01월 10일
공동대표이사 한세민, 김주현 취임
사임 : (이사) 강경인,손승원,진영섭,(감사) 이희수
취임 : (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인, 정창환 (감사) 박재훈

2007년 03월 16일
대표이사 한세민 취임

2008년 03월 28일
사임 (이사) 이종인, 정창환 취임: (사외이사)진영섭

2008년 07월 24일
대표이사 김상윤 취임
사임: (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인 (감사) 박재훈 (사외이사) 진영섭
취임: (이사) 김상윤, 김광윤, 장동혁 (사외이사) 한문수 (감사) 한상기

2009년11월11일
사임:(이사) 김광윤,이준효,한문수 (감사) 한상기
취임:(이사) 서범석, 한기원 (감사) 김송철

2010년06월22일
사임:(이사) 한기원, (감사)김송철
취임:(이사) 김송철, (감사)최상관

2010년07월27일
취임:(대표이사) 김송철 (김상윤,김송철 각자 대표)

2011년03월30일
취임:(사내이사) 김준홍, 장영승,김도진

2011년03월31일
취임:대표이사 장영승, 서범석 각자대표

2011년10월25일
사임:(대표이사) 서범석

2012년03월19일
사임:(사내이사) 김도진

2012년03월30일
취임:(사내이사) 이호일, 김규수,이광우

2012년04월07일
사임:(사내이사) 서범석

2012년05월08일
사임:(사내이사) 김규수

2012년06월14일
사임:(대표이사) 장영승
취임:(대표이사) 이광우

2012년10월23일
사임:(대표이사) 이광우,(사내이사) 장영승,이광우
취임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 한장규, 이명근,이규율

2013년03월29일
사임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 이명근 ,
임기만료 :(감사) 최상관
취임:(대표이사 및 사내이사) 정순암, (감사) 이명근,(사내이사) 박성준

2013년12월27일
사임:(사내이사) 한장규,박성준

2014년01월02일
취임:(대표이사) 이규율 
사임:(대표이사) 정순암

2014년03월28일
사임 : (감사) 이명근 
취임 : (감사) 김종표

2016년09월05일
사임 : (감사 ) 김종표 , 대표이사 이규율, 이사정순암, 이사 이호일
취임 : (감사) 임엽, 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형

2017년03월13일
사임 : 대표이사 운다준
취임 : 대표이사 양범준

2017년06월15일
사임 : (감사) 임엽
취임 : (감사) 공보

2017년11월10일
사임 : (감사) 공보
취임 : (감사) 이휘(Li Hui,李輝)

2018년07월09일

사임 : 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형
취임 : 대표이사 김재욱, 대표이사 김영훈, 사외이사 김택균, 사외이사 변봉현, 사내이사 문창규, 감사 김창규

2018년09월10일

사임: 대표이사 김영훈 (사내이사유지)

2018년09월20일
사임 : 이휘 (Li Hui,李輝) 감사

2018년11월21일
취임 : 사내이사 이정승

2019년10월31일
사임 : 사내이사 김영훈

2020년02월13일
취임 : 대표이사 이정승
사임 : 대표이사 김재욱 (사내이사직 유지)

다. 최대주주의 변동

2005년11월16일
대표이사 권오현 => (주)라이브코드

2006년08월29일
(주)라이브코드 => (주)실미디어

2006년11월23일
(주)실미디어 => (주)에스.엠.엔터테인먼트

2008년06월30일
(주)에스.엠.엔터테인먼트 => (주)프리미어엔터테인먼트

2009년02월 7일
(주)프리미어엔터테인먼트 =>김상윤

2009년11월11일
김상윤=>(주)스카이온

2010년07월26일
(주)스카이온=>베넥스포커스투자조합2호

2012년06월30일
베넥스포커스투자조합2호=>오픈이노베이션펀드

2016년09월05일
오픈이노베이션펀드=>TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)

2017년09월 13일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사) => 투윈문화투자주식회사

2018년07월20일
투윈문화투자주식회사=>(주)비덴트

2018년08월29일

(주)비덴트=>(주)바르트

2018년09월05일

(주)바르트=>(주)비덴트

2019년11월06일

(주)비덴트=>비트갤럭시아1호투자조합

라. 상호의 변경

변경
변경일
변경전
변경후

1차변경
2007년03월16일
비트윈주식회사
주식회사 에스.엠.픽쳐스

2차변경
2008년07월24일
주식회사 에스.엠.픽쳐스
주식회사 프리지엠

3차변경
2011년03월30일
주식회사 프리지엠
주식회사 캔들미디어

4차변경
2017년03월13일
주식회사 캔들미디어
주식회사 투윈글로벌

5차변경
2018년07월09일
주식회사 투윈글로벌
주식회사 아컴스튜디오

6차변경
2018년11월21일
주식회사 아컴스튜디오
주식회사 버킷스튜디오

마 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

 합병
2009년 02월 07일
(주)프리지엠이 (주)프리미어엔터테인먼트를 흡수합병

2010년 04월 14일
(주)프리지엠이 (주)아론미디어 흡수합병

2010년 07월 26일
(주)프리지엠이 (주)스카이온 흡수합병

중요한 영업의
 양수도

2008년11월19일
(주)프리지엠이 (주)스카이온 기명식 보통주 7,368주 (지분율 30.73%) 흡수합병예정 법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트사가 (주)스카이온 7,019주인수 ((주)프리지엠 및 피합병 예정법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트 (주)스카이온 인수지분율 (60%))

2009년 07월10일
자회사 (주)스카이온 보통주 24,787(지분율 52%) 매각

2018년07월27일
(주)아티스트컴퍼니 지분 인수 (15%)

2019년05월09일
(주)비에이엔터테인먼트 지분 인수 (28%)

2019년12월27일
(주)비에이엔터테인먼트 지분 양도

바. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1999년~2001년
- 삼성 영상사업단에서 분사 
- 비트윈 주식회사 설립 (자본금 50,000천원)
- 벤처 기업 인증(신기술개발기업)
- (주)기보캐피탈 10억원 투자 유치(증자 후 자본금 2.5억원)
- MBC와 DVD타이틀 제작, 국내외 유통에 관한 독점 사업 제휴 체결
- 삼성벤처투자(주) 9.0억원 투자 유치(증자 후 자본금 : 13.5억원)
- 이십세기 폭스 / MGM사와 DVD 사업에 대한 국내 독점 유통 계약체결
- 미국 DTS사와 DTS 오디오 인코딩 시스템 국내 에이전트 계약 체결 
- 일본 CTC사와 국내 MPEG2 비디오 인코딩 시스템 국내 에이전트 계약 체결
- 동양종합금융증권(주), (주)기보캐피탈, 삼성벤처투자(주)로부터 투자 유치
 (증자 후 자본금 15.375억원)
- 삼성전자와 학습용 DVD 공동개발 특허출원
- 부설 기술연구소 설립 인증(한국산업기술진흥협회)

2002년 ~ 2003년
- 콜롬비아 트라이스타사의 국내 DVD유통 계약 체결 
- 20세기폭스/MGM사와 국내 DVD 독점 사업 제휴 재계약 체결
- 제12회 대한민국 영상대상 공모전 입선'우수작품상'수상 (문화관광부 장관상) - - 코스닥 등록

2004년 ~ 2005년

- 위성채널(씨네포에버,미드나잇,CNTV,등)과 콘텐츠 계약 체결(프리미어) 
- 네이버,야후,SBSi 등 인터넷 VOD 상영관과 컨텐츠CP 계약체결(프리미어)
- 경기도 하남시 중앙집중 물류시스템 구축 (프리미어)
- (주)문화방송의 방송프로그램 제작,판매 계약 체결
- 이십세기폭스/MGM 독점유통 재계약 체결

2006년 ~ 2007년
- 20세기 폭스사(MGM)와 국내 블루레이,DVD,VHS 판매을 위한 라이센스 독점 계약 체결
- 워너 DVD 셀쓰루 총판 계약 체결(프리미어)
- 소니 VHS,DVD 총판 계약 체결 (프리미어)
- MBC 방송 콘텐츠 독점 판권 계약 체결
- (주)에스.엠.엔터테인먼트와 국내 독점 음반유통대행계약 체결

2008년 ~ 현재

- (주)프리미어엔터테인먼트와 최대주주(주식회사 에스.엠.픽쳐스) 주식매각 및 경
 영권 양수도 계약 체결
- 유이케이(주)와 소니픽쳐스홈엔터테인먼트,유니버셜 픽쳐스 작품의 
 셀스루용 DVD,BD의 물품 공급계약
- 이십세기폭스 홈엔터테인먼트코리아와 모든 영화,드라마에 대한 블루레이
 Rental VHS, DVD와 Retail VHS, DVD 라이센스 재계약 체결
- 워너브라더스 홈 엔터테인먼트 홈비디오 배급라이센스 계약
- (주) 스카이온 자회사 영입

- (주)프리미어엔터테인먼트사와 합병완료 (2009년02월)
- (주)아론미디어 자회사 영입
- (주) 스카이온 자회사 매각

- (주)아론미디어 흡수 합병 (2010년04월14일)

- (주)스카이온 흡수합병 (2010년07월26일)

- (주)넥슨코리아 온라인음악서비스 공동사업 계약 (2011년08월08일)

- 종편채널A 방송콘텐츠 온라인 유통 제휴 (2011년10월27일)
- 종편채널 JTBC 방송콘텐츠 온라인 유통 사업 계약 (2011년12월08일)
- 스마트기기 웹하드 서비스 용역 계약 (2012년02월07일)
- 롯데엔터테인먼트 (배급사) 강철대호 (2012년10월16일) 남쪽으로 튀어 (2013 년01월18일) 공동제작투자
- 구글과 콘텐츠 거래 라이센스 계약 (2013년05월)
- 필터링 사업부 미주 지역 진출 (2013년08월)
- 모바일 게임 사업 진출 (2013년10월)
- 영화상영업 사업 진출 (2014년03월 ) : 세종시 , 경주
- TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사)외 3
 오픈이노베이션펀드외3인 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
- 모바일 사업부 (디지털애드 사업부) 메세징 사업(B2C)영역확대 M&A
 문자조아 (2017년03월)
- (주)투윈문화투자 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2017년 09월)- 소셜 네트워크 서비스 시스템 및 이를 이용한 소셜 네트워크 서비스 방법 특허 취득
- 아티스트컴퍼니 지분인수 (15%)
- (주)비에이엔터테인먼트 지분 인수(28%)
- 매니지먼트 사업 진출 : 아티스트 (성유리 , 이진)
- (주)비티원 지분 취득 (22.53%)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황
(기준일 : 2019년09월30일) (단위:원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2003년 12월 17일
유상증자(일반공모)
보통주
1,340,000
500
4,000
-

2005년 11월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
318,373
500
4,680
-

2006년 03월 14일
전환권행사
보통주
251,137
500
3,664
-

2006년 04월 11일
신주인수권행사
보통주
72,750
500
3,525
-

2006년 04월 12일
신주인수권행사
보통주
29,727
500
3,525
-

2006년 04월 13일
신주인수권행사
보통주
35,990
500
3,525
-

2006년 04월 14일
신주인수권행사
보통주
88,889
500
3,525
-

2006년 04월 18일
신주인수권행사
보통주
98,492
500
3,525
-

2006년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
32,245
500
3,525
-

2006년 05월 02일
신주인수권행사
보통주
15,640
500
3,525
-

2006년 05월 08일
신주인수권행사
보통주
33,654
500
3,525
-

2006년 05월 19일
신주인수권행사
보통주
82,434
500
3,525
-

2006년 05월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
8,595
500
3,525
-

2006년 06월 02일
신주인수권행사
보통주
13,460
500
3,525
-

2006년 06월 16일
신주인수권행사
보통주
2,592
500
2,615
-

2006년 06월 23일
전환권행사
보통주
186,269
500
2,615
-

2006년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
11,624
500
2,600
-

2007년 07월 12일
전환권행사
보통주
33,670
500
2,615
-

2006년 07월 20일
유상증자(일반공모)
보통주
279,403
500
2,600
-

2006년 09월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,595,745
500
1,880
-

2006년 11월 09일
전환권행사
보통주
157,880
500
2,454
-

2006년 11월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,020,400
500
1,960
-

2006년 11월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,050,000
500
1,975
-

2006년 12월 13일
전환권행사
보통주
355,231
500
2,454
-

2009년 02월 03일
무상감자
보통주
13,656,780
500
-
-

2009년 02월 17일
-
보통주
5,189,916
500
-
-

2009년 06월 12일
유상증자(제3자배정)
보통주
264,151
500
2,650
-

2009년 07월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
442,470
500
2,260
-

2009년 09월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
3,700,000
500
2,060
-

2009년 09월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,629,503
500
2,915
-

2010년 04월 14일
-
보통주
456,090
500
-
-

2010년 07월 28일
-
보통주
16,070,587
500
-
-

2010년 10월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,936,508
500
1,260
-

2011년 09월 22일
전환권행사
보통주
943,396
500
1,060
-

2012년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,610,080
500
754
-

2012년 09월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,129,465
500
896
-

2014년 03월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
6,321,113
500
791
-

2014년 08월 08일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,460,234
500
943
-

2018년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
564,970
500
1,770
-

2018년 10월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,000,000
500
1,040
-

2018년 12월 28일
무상감자
보통주
53,788,722
500
-
-

2019년 03월 13일
유상증자(주주우선공모)
보통주
10,000,000
500
1,840
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제06회무기명식무보증사모전환사채
2018년 10월 29일
2021년 10월 29일
3,600,000,000
보통주
2019.10.29~
2021.09.29
100
3,486
3,600,000,000
1,032,702
전환가조정

합 계
-
-
3,600,000,000
-
-
-
-
3,600,000,000
1,032,702
-

4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황 (단위:주)

구 분
주식의 종류
비고

-
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
200,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
84,693,530
84,693,530
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
53,788,722
53,788,722
-

1. 감자
-
53,788,722
53,788,722
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
30,904,808
30,904,805
-

Ⅴ. 자기주식수
-
1,258
1,258
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
30,903,550
30,903,550
-

*최근 5년 기준

나. 자기주식 취득 및 처분 현황
(단위:주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,258
-
-
-
1,258
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,258
-
-
-
1,258
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(단위:주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,904,808
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,258
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,903,550
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기(3분기)
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-225
-9,926
797

(연결)주당순이익(원)
-11
-787
65

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 IPTV, 케이블방송, 스마트TV, 아이패드 등 스마트 디바이스 기반을 중심으로 영화, 영상, 교육 등의 콘텐츠 제공 및 온라인 콘텐츠 유통의 필수 기술인 필터링 기술을 자체 보유하고 있고, 모바일 서비스 (대량문자 발송 및 벨소리다운서비스)와 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다.

1. 업계의 현황 

가. 산업의 특성

1) 콘텐츠유통팀
콘텐츠 산업은 개개인의 개성과 관심사에 따른 다양한 종류의 콘텐츠에 대한 수요가 증가하고 있어 다양한 스마트 디바이스를 통해 소비할 수 있는 N-Screen 서비스를 중심으로 성장하고 있습니다. 또한 콘텐츠 플랫폼은 공급자 중심에서 사용자 중심으로 패러다임의 중심이 이동하고 있습니다. 
 
2) 디지털비즈사업본부
지난 십수년간 유무선통신 기술이 급격히 발전하면서 유선통신 기술을 기반으로 한 음성 통신시대를 지나 초고속 통신망의 빠른 확산으로 컴퓨터 및 무선 통신 단말기 보급의 저변이 확대되어 왔습니다.
한편, 기업통신사업 등의 시장이 빠르게 변화함에 따라 이용자들은 자신에게 오는 여러 형태의 정보들을 통합 처리하려는 욕구가 높아지게 되었는데, 이러한 사용자 측면의 요구는 물론, 비용적 측면까지도 만족시키는 시스템이 바로 차세대 CTI (Computer TelephonyIntegration: 컴퓨터전화통합)기술로 일컬어지는 UMS(Unified Messaging System :통합메세징시스템)입니다.

UMS는 인터넷을 통해 문자메세지(SMS), 음성메세지, 멀티미디어메세지(MMS) 등을 휴대폰에 전송하는것으로 카드/보험회사, 공공기관, 증권사 등의 고객 서비스(B2C)와 개인 고객간 서비스(C2C)를 위한 시스템으로 공급하고 있습니다. 

3) 저작권보호팀
 영상 콘텐츠는 영화 콘텐츠 뿐만 아니라 드라마, 예능, 교양, 시사, 개인영상 저작물등 그 영역이 확대되어 가고 있으며 이러한 모든 영상 콘텐츠를 유통하는데 있어 정확한 유통 집계현황, 판매 현황 및 콘텐츠 저작권보호의 이슈는 점점 증가하고 있는 상황입니다.

아울러 PC뿐만이 아니라 스마트폰, 태블릿등 신규 디바이스의 등장으로 콘텐츠 인식 기술은 국내뿐 아니라 국외에서도 많은 관심을 가지고 있습니다.

더욱이 최근 몇년전부터 개인영상 및 몰래카메라등의 피해 영상의 확보 자료 및 삭제 이슈가 증가하고 있으며 이러한 디지털 소멸사업에 핵심 기술로 주목받고 있습니다.

현재 대한민국 웹하드 사업자는 필수적으로 영상을 인식하여 저작권자를 확인하는 필터링 솔루션을 의무적으로 장착하여 서비스 하도록 하고 있으며, 음란물 및 개인영상, 몰래카메라 영상등에 대한 차단처리 기술로 적용범위가 확대되고 있습니다.

2017년 개인영상 및 몰래카메라 등과 같은 온라인 피해 영상을 정부가 차단하는 사업에 필터링 기술인 DNA 식별 방식의 기술이 가장 효과적임이 입증되어

관련 정부기관은 해당 기술사업자(버킷스튜디오 저작권보호팀 포함)에 공조를 요청하였습니다.

나. 성장성

1) 콘텐츠유통팀
 영화디지털 온라인 유통시장은 매년 고성장을 기록 하고 있습니다 . 1999년 9,000억원에 육박하던 홈비디오 시장이 2012년 230억원으로 줄어든 이후, 그위에 온라인 시장이 형성 된것이며, 미디어 융합, N 스크린, 글로벌 유통의 흐름은 스마트 기기 확산이라 할수 있다.
국민 대다수가 스마트폰을 이용하고 태블릿PC, 스마트TV 등으로 서비스 영역이 확대되면서 항상 연결된 네트워크를 통해 교육, 여행, 쇼핑 등 일상을 손안의 스마트 서비스로 시작해서 스마트 서비스로 완결하는 스마트라이프가 확산되고 있습니다. 이에 따라 끊김 없이 콘텐츠를 제공받을 수 있는 N-Screen 콘텐츠에 대한 사용자의 요구는 증가하고 있습니다. 
그간의 N-Screen 성장의 발목을 잡았던 디바이스 사양, 데이터 스토리지, 콘텐츠 부족 등의 문제가 해결되면서 최근 스마트폰의 빠른 확산추세와 이로 인해 촉발된 모바일 인터넷의 활성화는 해당 시장의 성장과 함께 관련 산업(콘텐츠 수요 등) 전반에 엄청난 파급효과를 가져올 것으로 전망되고 있습니다. 특히 스마트TV는 스마트폰 사업모델이 TV 시장에 전이된 형태이며 N-Screen Service에 있어서 가장 영향력 있는 스크린으로 합류되었고, 2014년에는 1억2,274만대 수준에 도달할 것으로 추정되고 있습니다.

IPTV, 디지털케이블TV 등을 포함한 유료방송 서비스시장은 2012년말 아날로그 방송 중단으로 인한 반사효과가 기대되고 있는 가운데 지난 12월말 현재 IPTV 3사 가입자수는 630만명을 돌파했습니다. 기존 IP판권시장도 앱스토어, 스마트TV, 태블릿PC 등새로운 플랫폼의 성장으로 영화, 드라마, 애니메이션, 교육 콘텐츠 등의 수요가 증가추세에 있습니다. 개개인의 취향에 따른 다양한 콘텐츠에 대한 니즈는 계속 될 것이며 그 수요는 더 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 

2) 디지털비즈사업본부
초기의 메시징서비스는 개인과 개인간의 메시지를 전달하는 서비스 위주였으나 스마트폰의 등장으로 메신저 서비스 등의 활성화로 인해 개인간의 메시지보다는 기업용메시징서비스가 새로운 시장으로 떠오르게 되었습니다. 메시징서비스는 기업용SMS서비스 외에도 기업용LMS (Long Messaging Service) 및MMS (Multimedia Messaging Service) 서비스 등 다양한 부가서비스 형태로 성장하고 있습니다.

3) 저작권보호팀

영상 콘텐츠 식별을 위해 사용되는 현재 필터링 솔루션(SmartFilter)은 점점 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 개인 방송 저작물, 개인 영상 디지털 소멸 사업에 필요한 기술, 몰래카메라 피해 영상 인식등의 공익 사업에 대한 기술로 주목 받고 있으며, 웹하드 필터링 솔루션 서비스로 축적된 방대한 양의 콘텐츠 정보는 새로운 활용 가치를지니고 있습니다.

웹하드에서 필터링 로그를 바탕으로한 시청률 조사와 해당 순위(판매)제공과 더불어영상식별을 통한 맞춤형 AD 플랫폼 사업으로 해당 영역을 확대하고 있습니다.

저작권보호팀 SmartFilter 필터링 솔루션은 국내 웹하드 시장 점유율1위의 노하우를 바탕으로 정부의 공익 사업에도 참여하고 있으며 다변화되는 영상 콘텐츠 시장에서 새로운 기회가 지속적으로 등장 할 것으로 예상됩니다. 

다) 경기변동의 특성 및 계절성

1) 콘텐츠유통팀 
 콘텐츠 시장의 경우 다양한 플랫폼의 확대와 N-Screen 서비스 등으로 인하여 경기 민감도가 다른 사업에 비해서 낮고 계절적인 요인을 덜 받고 있습니다. 계절적 비.성수기를 구분하고자 한다면 방학이 있는 1분기와 3분기를 성수기, 학기 시즌인 2분기와 4분기를 비수기로 볼 수 있습니다. 최근 경향을 보면 계절적인 요인 보다 콘텐츠의 Line-up에 따른 매출의 변동이 더 큽니다.

2) 디지털비즈사업본부
 산업의 특성상, 당해 산업은 일반적인 제조업 등과 달리 경기변동의 영향을 크게 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

왜냐하면 소비가 소극적일수록 마케팅 비용의 부담을 줄이고자 노력하며, 이에 가장 적절한 수단으로써, 문자메시지는 많은 기업과 자영업자들이 선택하게 되는 마케팅 도구입니다.

3)저작권보호팀 
 온라인 영상 콘텐츠 시장은 지속적으로 성장하였으며, PC시장에서 모바일 시장으로 그 수요가 이동되고 있습니다.

문재인 정부가 출범하며 개인 영상 저작물과 몰래카메라 피해영상, 리벤지 포르노등과 같은 영상물에 대한 유출 차단과 단속을 강화하면서 해당 영상물에 대한 기술적 보호 조치 기술로 주목받고 있습니다.

국내 영상 콘텐츠 판매는 올림픽, 월드컵등 방송 저작물의 수가 감소되는 기간에는 온라인 영상 콘텐츠 수요자가 5% 감소되며 여름휴가(방학), 겨울방학 등과 같은 기간은 수요가 10%이상 증가합니다.

2. 회사의 현황

가.시장의 안정성 등 특성

1) 콘텐츠유통팀
 당사가 영위하고 있는 영상콘텐츠 사업의 경우, 수출보다는 내수가 매출의 대부분인 점을 감안하면, 국내 경기의 침체 및 변동에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 따라서, 내수경기의 하락기에는 소비자의 구매욕구의 감소로 인해 동 산업의 성장세가 둔화 될 수 있습니다. 그러나 현행 영상물 유통시장의 플랫폼이 점차적으로 다양화 되어 가고 있고 우리나라의 특수한 문화적, 기술적 환경으로 인하여 파생된 불법유통 시장이 관련법규 강화와 업계에 의한 지속적인 노력에 따른 소비자의 인식변화로 합법시장으로 점진적으로 전환되고 있는 상황을 비추어 볼 때 향후 우리나라의 영상콘텐츠 부가판권에 대한 매출구조가 선진국형으로 변모될 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 경기변동으로 인한 시장변동 요소보다 이 부분이 보다 더 크게 시장에 영향 을 미칠 것으로 판단됩니다. 

2) 디지털비즈사업본부
 당사가 영위하고 있는 인터넷을 이용한 UMS기술 기반의 휴대전화 문자메세지 사업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 있는 서비스로, 불경기에는 판매 증대를 위한 마케팅의 가장 저렴한 형태로 이용하게 되며, 경기가 좋을 때에는 중소업자 및 지역기반 자영업자들의 가장 최적의 마케팅 도구로 이용하고 있습니다.

메시징서비스는 성별, 연령, 지역 등 분류가 가능한 명확한 타켓팅으로 가장 근접한 소비자와의 접점을 바탕으로 한 마케팅 효율을 증명해 왔으며, 이러한 메시징서비스의 위상은 산업의 지속적인 성장을 이루어 나갈 것입니다. 특히, 스마트폰의 사용이 증가하면서 메시징 서비스에 대한 새로운 인식이 생겨났으며, 이는 개인과 개인의 관계가 아닌 개인과 기업 등의 새로운 분야에서의 성장을 이루었습니다.

3) 저작권보호팀
저작권보호팀 사업부는 웹하드 솔루션 이용료(저작권 필터링, 음란물 차단)와 저작권자 판매에 대한 요율 정산, 기타 부가서비스(빅데이타 활용 정보제공, 디지털 소멸사업), 저작권 차단 수수료등의 매출 구조입니다.

웹하드 솔루션 이용료는 가변적이며 지속적으로 이용료를 인상해 나갈 것이며 향후 부가서비스에 대한 매출이 증가할 것으로 보입니다. 
또한 영상 콘텐츠의 대한 수요가 스마트폰등 모바일 디바이스로 이동하고 있으며 모바일 디바이스에 대한 영상 식별 기술 확보를 통해 대처할 예정입니다.

나. 경쟁상황 및 당사의 시장내 위치 
 
 1) 콘텐츠유통팀 
 당사는 영상물 부가판권시장의 패러다임의 변화에 따라 기존의 DVD 및 블루레이 제작 유통사업과 더불어 3D콘텐츠를 비롯한 양질의 영상콘텐츠를 전체 유통플랫폼에 직접적으로 공급하기 위하여 국내외 주요 영화에 대한 부가판권을 직간접 투자를 통하여 적극적으로 확보하고 있으며 그 영역으로는 온라인다운로드 서비스, IPTV, 공중파 및 케이블TV, 디지털위성방송, 모바일 등이 있고, 스마트 시장의 도래에 따라 새롭게 파생될 신규 플랫폼에 대한 시장선점을 위한 투자도 병행하고 있습니다.

 2) 디지털비즈사업본부
 당사가 서비스중인 문자시장은 2009년 하반기 이후 시장 성장이 고착화 되어 있으나 메시징 서비스에 대한 새로운 인식이 생기기 시작하면서, 타사 사이트 인수 등 공격적인 영업전략으로 새로운 성장을 맞이하고 있습니다.

3) 저작권보호팀

저작권보호팀SmartFilter 필터링 솔루션은 2012년 국내에서 웹하드 등록제가 시작되면서 웹하드 업체에 해당 기술을 제공하면서 기술 사업을 시작해 왔습니다.

국내에는 10개 정도의 영상 식별을 통한 기술 사업을 하는 업체가 있으며, 웹하드 필터링 사업은 3개업체가 있습니다. 웹하드 필터링 시장은 경쟁사 (주)뮤레카와 당사가양분하고 있으며, 2012년 기술 사업 원년은 10개 업체에 해당 기술을 제공했으며 해마다 꾸준히 계약업체를 늘려나갔으며, 2017년 국내 웹하드 필터링 점유율 1위를 하였습니다.

2012년부터 웹하드 필터링 사업은 5개업체가 있었으나 영업, 기술적 우위, 지속적 개발등의 사유로 2개 업체는 소멸했으며 1개 업체는 시장에서 도태되어 시장 철수 예정에 있습니다.

현재 당사의SmartFilter 영상 식별 기술과 해당 업무의 노하우 등으로 방송통신위원회, 방송심의위원회, 저작권위원회, KAIT등 정부 기관 및 산하 기관으로부터 지속적인 협조 요청을 받고 있으며 공익 사업에 대한 요구가 해마다 증가하고 있는 상황입니다. 

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
-해당사항 없음.

3. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황 

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

디지털비즈
사업본부
용역수입
문자서비스
문자발송 서비스
문자천국,문자조아
문자사랑 등
7,554.9(56.9%)

콘텐츠유통팀
제품매출
DVD 타이틀
DVD 판매 주1)
버킷스튜디오
20.6(0.2%)

콘텐츠매출
부가판권
공중파,케이블,다운로드
온라인, IP TV 등 당사가 확보한 영상 콘텐츠 제공
버킷스튜디오
2,517.2(18.9%)

온라인매출
부가판권
당사와OSP 예약을맺은 P2P 및 웹하드
사업을 영위하는 업자에게 당사 콘텐츠 제공유통
버킷스튜디오
571.9(4.3%)

저작권보호팀
온라인매출
저작권보호
OSP, 권리사의 저작권보호 서비스(필터링)

SmartFilter

726.9(5.5%)

극장사업
극장매출
영화상영및 기타
영화상영, 예고편 광고
세종메가박스
1,330.1(10%)

매점상품매출
극장매점상품
극장 매점 상품 판매
세종메가박스
553(4.2%)

계
-
-
-
-
13,274.6(100%)

주1) DVD 타이틀 제품은 모두 자가 브랜드로 출시되며, DVD 타이틀의 특성상 각품목의 제목으로 출시 판매됩니다.

나. 주요 제품등의 가격변동추이 
 (단위:원)

구분
제21기(3분기)
제20기
제19기

DVD 타이틀
3,100~10,000
4,000~13,000
8,000~25,000

문자서비스
10~300
10~300
20~300

4. 주요원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황 
 - 현재 당사는 원재료를 구매하지 않고 전체적인 DVD생산을 외주로 주고 있어 기재생략

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
 - 원재료 매입 비중 매출액 대비 미미한 관계로 기재 생략

5. 생산 및 설비에 관한 사항등

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
1) 생산능력

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )
2) 생산능력의 산출근거
- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

나. 생산실적 및 가동률
 - 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

다. 생산설비 현황 등
1) 생산설비의 현황
- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )
2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

6.매출에 관한 사항

가.매출실적 
 (단위:백만원)

매출유형
품 목

제21기(분기)

제20기

제19기

제 품
DVD
타이틀
수출

내수
21
11
24

소계
21
11
24

콘텐츠
IPTV/공연 등
수출

7

내수
2,517
2,881
3,090

소계
2,517
2,881
3,097

용역수입
모바일
서비스&컨설팅용역
수출

내수
7,555
11,135
8,666

소계
7,555
11,135
8,666

온라인

다운로드
서비스&

저작권보호

수출
95
112
58

내수
1,204
1,958
2,036

소계
1,299
2,070
2,094

극장수입
영화상영 등
수출

내수
1,330
1,678
1,598

소계
1,330
1,678
1,598

극장매점
수입
매점상품 등
수출

내수
553
670
617

소계
553
670
617

합 계
수출
95
112
66

내수
13,180
18,333
16,031

소계
13,275
18,445
16,096

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직
 가) 디지털비즈사업본부
 당사가 판매하는 제품(서비스)의 매출은 전액 당사가 운영하는 웹사이트를 통해 이루어지고 있습니다.
 나) 콘텐츠유통팀
 당사는 투자 및 구매등으로 확보한 영상 콘텐츠 를 다양한 플랫폼을 통하여 직접 판매하고 있습니다.
 당사가 판매하고 있는 플랫폼은 영화상영관과 부가판권 시장에 해당하는 IPTV, 케이블VOD,DVD, 지상파 TV, 케이블TV, 온라인 서비스, 모바일 서비스 위성TV, 숙박업소등이 있습니다.
다)저작권보호팀
 당사의 필터링 솔루션은 계약후 서비스 제공되며 해당 영업 조직 및 기술은 사업부 자체에서 제작/운영하고 있으며 서버 인프라는IDC 에서 안정적으로 서비스 됩니다. 

2) 판매경로

가) 디지털비즈사업본부

매출유형
품목
판 매 경 로

용역수입

모바일 문자 콘텐츠
 서비스판매

문자천국
www.skysms.co.kr

메세지천국
www.skymms.co.kr
9원문자 
www.sms9.co.kr
장문문자 
www.skylms.co.kr

문자조아

www.smsjoa.com

벨소리천국

www.skybell.co.kr

나) 콘텐츠유통팀

매출유형
품목
판 매 경 로

 콘텐츠

콘텐츠

약 30개 특수한 유형의 OSP(온라인 서비스 제공사)

약 15개의 일반 VOD서비스 사이트

IPTV 3사

디지털 및 위성 케이블 방송

전국 숙박업소, DVD방 등

영화관
영화상영,매점,광고
메가박스 세종점 : 5개관

다)저작권보호팀

매출유형
품목
판 매 경 로

OSP

솔루션 이용료

약 31개 계약 OSP의 월 이용료

저작권자

콘텐츠

25개 계약 저작권자로부터 정산 자료 제공에 따른 수수료

3) 판매방법 및 조건
 
가) 디지털비즈사업본부
 당사는 당사의 웹사이트에 가입한 사용자들이 서비스 및 콘텐츠를 쿠폰 형태로 선결제 구매하거나 직접 구매의 형태로 판매되고 있으며, 결제수단은 ARS결제, 전화요금통합과금, 휴대폰 통합과금, 신용카드 결제 등으로 다양한 결제수단을 이용할 수 있도록 하고 있습니다. 고객별 결제수단별, 마케팅 전략의 차이에 따라 판매조건이 변동이 있습니다.

나) 콘텐츠유통팀

케이블방송, 숙박업소 및 DVD방은 기간별 단매의 형태로 판매하며 그 외 OSP, VOD, IPTV는 건별 판매를 개별 정산하여 월말 마감 후 익월 정산하고 있으며, 영화상영관
은 영화 티켓판매, 매점운영 등 판매 활동을 담당하고 있습니다.

다) 저작권보호팀
 필터링 솔루션은 모두 선계약 후제공으로 서비스되며 계약후 필터링 모듈을 제작하여 업체에 모듈을 제공하게 됩니다.

필터링 모듈은 웹하드에서 업로드/다운로드시 동작하게 되며 정상 적용이 되면 필터링 사업부 로그 서버로 로그가 전송되게 됩니다.

이렇게 생성되는 필터링 로그는 저작권자의 정산자료로 활용되며 저작권보호 자료로보관됩니다.

웹하드는 월 트래픽당 웹하드별로 상이하게 월 사용료가 책정됩니다.

4) 판매전략
가) 디지털비즈사업본부
 당사는 지속적인 콘텐츠 개발 확보 와 서비스 인프라 개선 및 확충을 통한 매출극대화를 목표로 기존 문자서비스 부문의 SMS대량전송을 LMS대량전송(한글1000자를 전송 가능)으로 전환 유도하고, 다양한 가격정책 등을 통해 이용자를 유도/증대 할 예정이며 산업 트렌드의 변화에 따라 고객들에게 언제나 수익을 극대화 해주는 최고의 광고 도구로 변모함에 따라 더 가치있는 수익을 창출하여 기존고객 서비스만족도 향상 및 신규 가입고객을 지속적으로 증가시켜 나갈 것 입니다.

나) 콘텐츠유통팀 
 당사는 현재 동종 업계에서 가장 많은 서비스 채널을 통해 서비스를 제공하고 있으며, 실시간 판매현황이 확인 가능한 정산시스템을 운용하고 있습니다. 당사에서 운영하는 정산시스템은 불법 판매 적발, 방지, 예방의 기능을 가지고 있습니다. 또한 기존의 수동적인 판매방식에서 벗어나 적극적인 판매활동을 온라인상에서 전개하고 있습니다. 
또한 영화 상영관은 조조, 평일, 휴일등 시간대별, 요일별 요금 차등제를 시행하고 있으며, 제휴업체와의 제휴를 통한 할인 판매를 시행하고 있으며, 신용카드사와의 제휴를 통하여 티켓 할인 판매를 시행하고 있습니다. 다양한 음료 및 간식 (콜라,팝콘등)등을 제공함으로써, 매점 매출 확대에 중점을 두고 있습니다.

다) 저작권보호팀
 필터링 솔루션은 웹하드 필터링을 시작으로 해마다 점유율을 늘려 나가고 있으며 이러한 노하우와 신뢰는 이미 국내 웹하드 시장에서 독보적이라 평가받고 있습니다.

이러한 노하우를 바탕으로 2017년부터 음란물 차단 솔루션을 솔루션에 포함시켜 추가적인 매출을 발생시키고 있으며 2017년 서비스초기 터보백신, 지란지교등 많은 경쟁회사보다 많은 서비스 업체를 확보하게 되었습니다.

아울러 필터링 서비스와 함께 방대한 양의 콘텐츠 정보와 로그를 바탕으로 온라인 시청률 데이타인 SmartRanking 서비스를 2018년 런칭했으며 향후 부가서비스를 늘려 나갈 예정입니다. 

7.수주상황
 - 해당사항 없음

8.시장위험과 위험관리

당사는 해외매출 등으로 외화표시 자산 및 부채를 보유하고 있지 않습니다. 그로 인한 환율 위험에 노출은 저조 하므로 기재하지 아니합니다.
시장금리 변동으로 인하여, 투자 및 재무활동 등으로 인한 이자수익이나 이자비용이 변동이 될 수 있으며, 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험이 존재합니다. 

(금융부채 현황) 단위:백만원

비고
2019년3분기
2018년
2017년
2016년
비고

금융부채
3,000
3,000
3,000
500

*금융부채 : 마이너스 사용한도금액임.

9.경영상의 주요계약
 - 해당사항 없음

10.연구개발활동등 .
 - 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.요약 재무정보(K-IFRS) (단위: 백만원)

구 분
제 21기 (3분기)
제 20기
제 19 기

[유동자산]
16,155
20,081
6,011

ㆍ현금및현금성자산
11,240
14,913
1,264

ㆍ매출채권및기타채권
4,749
2,968
4,502

ㆍ재고자산
26
24
62

ㆍ기타유동자산
140
2,176
184

[비유동자산]
25,561
14,469
18,433

ㆍ투자자산
14,239
6,009
3,259

ㆍ유형자산
4,325
3,181
3,340

ㆍ무형자산
4,944
4,979
11,567

ㆍ기타비유동자산
2,053
300
267

자산총계
41,716
34,550
24,445

[유동부채]
7,512
18,830
3,038

[비유동부채]
656
0
0

부채총계
8,168
18,830
3,038

[자본금]
11,723
6,723
30,835

[자본잉여금]
26,875
31,814
1,528

[기타자본구성요소]
(1,264)
(1,338)
(3,033)

[기타포괄손익누계액]
(3,561)
(3,561)
-

[이익잉여금]
(225)
(17,918)
(7,923)

자본총계
33,548
15,720
21,407

매출액
13,275
18,445
16,096

영업이익
1,009
(1,911)
682

법인세차감전순이익
(225)
(8,886)
848

당기순이익
(225)
(9,927)
797

총포괄손익
(225)
(13,618)
615

주당순이익(원)
(11)
(787)
65

*제20기(전기) 및 제19기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 수익인식기준에 따라 작성되었습니다. 주당순이익은 전기, 전전기 모두 감자완료 후 기준금액으로 변환한금액입니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항없음

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

16,155,431,636

20,081,494,721

현금및현금성자산

11,239,769,047

14,913,289,403

현금성자산

11,239,769,047

14,913,289,403

단기금융상품

70,000,000

2,123,000,000

매출채권 및 기타유동채권

4,749,187,123

2,967,507,081

매출채권

2,327,054,742

2,058,751,737

대손충당금

(1,331,221,674)

(1,331,553,890)

미수금

674,373,890

790,507,355

대손충당금

(244,260,469)

(244,260,469)

미수수익

629,041

7,033,356

선급로열티

5,414,258,937

4,311,852,760

대손충당금

(2,091,647,344)

(2,624,823,768)

단기대여금

24,958,776

30,000,000

대손충당금

(24,958,776)

(30,000,000)

기타유동자산

35,519,769

43,094,373

선급비용

23,160,522

28,265,103

선급금

51,943,347

54,413,370

대손충당금

(39,584,100)

(39,584,100)

당기법인세자산

34,958,800

10,555,240

재고자산

25,996,897

24,048,624

상품

25,996,897

15,849,788

제품

0

47,354,495

평가충당금

0

(39,155,659)

비유동자산

25,560,724,993

14,468,975,722

장기금융상품

8,237,478

0

기타비유동금융자산

6,009,106,836

6,009,106,836

비유동매도가능금융자산

6,009,106,836

6,009,106,836

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

8,229,464,565

0

관계기업에 대한 투자자산

8,229,464,565

0

유형자산

4,325,278,685

3,180,348,205

토지

1,048,794,196

1,048,794,196

건물

1,782,950,134

1,782,950,134

감가상각누계액

(248,870,093)

(215,439,782)

시설물

2,069,180,555

1,541,718,437

감가상각누계액

(1,364,347,850)

(1,242,996,022)

기계장치

219,600,000

219,600,000

감가상각누계액

(219,600,000)

(219,600,000)

차량운반구

118,497,847

18,123,000

감가상각누계액

(12,415,623)

(18,123,000)

사무용비품

1,273,654,034

1,150,695,711

감가상각누계액

(992,270,224)

(908,374,469)

건설중인자산

0

23,000,000

사용권자산

650,105,709

0

영업권

4,847,277,792

4,847,277,792

영업권 이외의 무형자산

97,109,637

131,992,889

컴퓨터소프트웨어

57,047,324

66,127,027

기타무형자산

40,062,313

65,865,862

기타비유동자산

2,044,250,000

300,250,000

임차보증금

1,503,000,000

203,000,000

기타보증금

91,250,000

97,250,000

영화투자금

450,000,000

0

자산총계

41,716,156,629

34,550,470,443

부채

유동부채

7,512,397,950

18,830,247,819

매입채무 및 기타유동채무

5,594,025,408

17,084,546,547

매입채무

1,752,070,532

1,438,587,868

미지급금

246,974,876

140,056,093

미지급비용

29,977,216

100,329,471

예수금

121,482,267

65,531,978

유동성전환사채

3,600,000,000

16,600,000,000

사채상환할증금

333,817,200

1,539,268,200

전환권조정

(683,713,883)

(4,022,447,263)

조기상환권부채

193,417,200

1,223,220,200

유동충당부채

19,262,147

17,358,049

그 밖의 기타단기충당부채

19,262,147

17,358,049

기타유동부채

1,899,110,395

1,728,343,223

선수금

35,100,739

36,111,450

선수수익

1,864,009,656

1,692,231,773

비유동부채

655,805,353

0

장기매입채무 및 기타비유동채무

655,805,353

0

비유동리스부채

655,805,353

0

부채총계

8,168,203,303

18,830,247,819

자본

자본금

11,723,590,500

6,723,590,500

보통주자본금

11,723,590,500

6,723,590,500

자본잉여금

26,875,184,255

31,814,230,065

주식발행초과금

17,908,102,265

4,928,719,635

감자차익

8,967,081,990

26,885,510,430

기타자본구성요소

(1,263,658,889)

(1,337,603,740)

자기주식

(3,263,472)

0

전환권대가

536,637,600

1,585,605,930

주식선택권

243,919,316

149,939,548

자기주식처분손실

(3,073,149,218)

(3,073,149,218)

기타자본조정

1,032,196,885

0

기타포괄손익누계액

(3,561,565,761)

(3,561,565,761)

매도가능금융자산평가손실

(3,561,565,761)

(3,561,565,761)

이익잉여금(결손금)

(225,596,779)

(17,918,428,440)

기타이익잉여금

0

(68,734,205)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(225,596,779)

(17,849,694,235)

자본총계

33,547,953,326

15,720,222,624

자본과부채총계

41,716,156,629

34,550,470,443

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

4,724,777,594

13,274,609,092

4,542,862,665

14,072,071,387

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

186,683,183

573,747,761

220,481,404

527,009,527

제품매출액

186,683,183

573,747,761

220,481,404

527,009,527

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

4,538,094,411

12,700,861,331

4,322,381,261

13,545,061,860

용역매출액

4,538,094,411

12,700,861,331

4,322,381,261

13,545,061,860

매출원가

3,281,197,836

8,951,877,494

2,912,149,528

9,769,614,793

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

52,839,073

164,084,906

60,231,515

145,229,087

제품매출원가

52,839,073

164,084,906

60,231,515

145,229,087

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

3,228,358,763

8,787,792,588

2,851,918,013

9,624,385,706

용역매출원가

3,228,358,763

8,787,792,588

2,851,918,013

9,624,385,706

매출총이익

1,443,579,758

4,322,731,598

1,630,713,137

4,302,456,594

판매비와관리비

994,667,573

3,313,904,108

1,442,933,263

4,402,220,420

급여

449,808,528

1,382,140,388

459,648,235

1,457,227,002

퇴직급여

40,240,055

119,057,782

41,026,193

164,059,826

주식보상비용(환입)

32,518,812

93,979,768

37,152,310

74,078,793

복리후생비

80,790,168

278,443,990

76,755,260

246,681,754

여비교통비

3,832,100

36,237,861

27,408,376

63,894,484

접대비

17,689,899

63,017,040

30,458,006

117,012,443

통신비

12,622,888

37,760,159

12,865,505

44,683,942

수도광열비

28,976,847

81,415,623

30,793,044

78,854,979

세금과공과

17,842,210

24,046,170

21,394,550

29,032,650

감가상각비

182,983,299

444,175,206

106,392,794

312,402,341

임차료

20,915,627

96,785,275

87,557,625

255,214,365

보험료

4,609,574

12,225,330

3,641,240

11,076,869

차량유지비

9,819,643

23,420,874

7,702,114

23,269,084

운반비

174,000

3,357,200

473,000

1,329,000

교육훈련비

840,000

937,700

0

80,000

도서인쇄비

431,190

17,837,424

3,506,600

8,609,650

소모품비

6,890,491

64,869,994

13,703,526

46,536,499

지급수수료

298,863,461

955,944,129

718,436,024

1,234,829,046

광고선전비

21,045,718

52,754,486

12,600,342

64,528,417

대손상각비(대손충당금환입)

(258,312,675)

(533,508,640)

(263,919,500)

126,914,563

무형자산상각비

11,664,552

34,770,347

10,674,552

33,994,937

기타판매비와관리비

10,421,186

24,236,002

4,663,467

7,909,776

영업이익(손실)

448,912,185

1,008,827,490

187,779,874

(99,763,826)

기타이익

6,893,246

18,741,364

14,901,442

19,985,400

수입임대료

0

0

0

681,816

기타대손충당금환입

5,041,224

5,041,224

0

0

유형자산처분이익

0

4,445,453

0

0

잡이익

1,852,022

9,254,687

14,901,442

19,303,584

기타손실

655,334,913

657,214,054

1,308,513,774

1,852,596,455

무형자산손상차손

0

0

0

377,244,759

매도가능금융자산처분손실

0

0

0

166,365,409

외환차손

265,326

265,326

0

0

사채상환손실

655,004,060

655,004,060

1,285,222,689

1,285,222,689

유형자산처분손실

0

1,770,661

23,289,417

23,348,249

잡손실

65,527

174,007

1,668

415,349

금융수익

294,712,628

508,285,374

4,072,570

7,308,351

이자수익

55,555,645

165,425,879

4,072,570

7,308,351

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

0

65,820,512

0

0

당기손익인식금융자산처분이익(금융수익)

25,254,983

25,254,983

0

0

파생상품평가이익(금융수익)

213,902,000

251,784,000

0

0

금융원가

308,094,183

1,104,236,953

121,589,543

126,821,546

이자비용

308,094,183

979,496,953

121,589,543

126,821,546

파생상품평가손실(금융원가)

0

124,740,000

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(212,911,037)

(225,596,779)

(1,223,349,431)

(2,051,888,076)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(212,911,037)

(225,596,779)

(1,223,349,431)

(2,051,888,076)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

(212,911,037)

(225,596,779)

(1,223,349,431)

(2,051,888,076)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(9)

(11)

(20)

(33)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(9)

(11)

(20)

(33)

자본변동표

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,033,005,871)

0

(7,922,875,629)

21,407,127,654

회계정책변경에 따른 증가(감소)

61,030,814

61,030,814

당기순이익(손실)

(2,051,888,076)

(2,051,888,076)

기타포괄손익

0

유상증자

282,485,000

715,350,981

997,835,981

단주취득 및 처분

전환권대가

2,396,129,000

2,396,129,000

전환권매입이익

감자차손익

주식기준보상거래

74,078,793

74,078,793

2018.09.30 (기말자본)

31,117,951,500

2,242,893,635

(562,798,078)

0

(9,913,732,891)

22,884,314,166

2019.01.01 (기초자본)

6,723,590,500

31,814,230,065

(1,337,603,740)

(3,561,565,761)

(17,918,428,440)

15,720,222,624

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

(225,596,779)

(225,596,779)

기타포괄손익

유상증자

5,000,000,000

12,979,382,630

17,979,382,630

단주취득 및 처분

(3,263,472)

(3,263,472)

전환권대가

(1,048,968,330)

(1,048,968,330)

전환권매입이익

1,032,196,885

1,032,196,885

감자차손익

(17,918,428,440)

17,918,428,440

0

주식기준보상거래

93,979,768

93,979,768

2019.09.30 (기말자본)

11,723,590,500

26,875,184,255

(1,263,658,889)

(3,561,565,761)

(225,596,779)

33,547,953,326

현금흐름표

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

영업활동현금흐름

311,118,144

1,865,724,024

당기순이익(손실)

(225,596,779)

(2,051,888,076)

당기순이익조정을 위한 가감

1,305,769,209

2,557,937,566

감가상각비

444,175,206

312,402,341

무형자산상각비

57,883,252

72,847,568

주식보상비용(환입)

93,979,768

74,078,793

대손상각비

(538,549,864)

126,914,563

매도가능금융자산처분손실

0

166,365,409

무형자산손상차손

0

377,244,759

유형자산처분손실

1,770,661

23,348,249

파생금융부채평가손실

124,740,000

0

차입금(사채)상환손실

655,004,060

1,285,222,689

유형자산처분이익

(4,445,453)

0

당기손익인식금융자산평가이익

(65,820,512)

0

당기손익인식금융자산처분이익

(25,254,983)

0

파생금융부채평가이익

(251,784,000)

0

금융수익

(165,425,879)

(7,308,351)

금융비용

979,496,953

126,821,546

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(670,278,635)

1,363,683,069

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(1,254,575,717)

1,506,493,459

재고자산의 감소(증가)

(1,948,273)

(1,836,255)

기타유동자산의 감소(증가)

7,574,604

9,730,388

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

405,999,481

(344,077,119)

유동충당부채의 증가(감소)

1,904,098

(5,726,584)

기타유동부채의 증가(감소)

170,767,172

199,099,180

이자수취(영업)

171,830,194

6,975,008

이자지급(영업)

(246,202,285)

(7,848,003)

법인세납부(환급)

(24,403,560)

(3,135,540)

투자활동현금흐름

(8,610,764,759)

(7,886,546,977)

유형자산의 처분

5,845,453

49,335,909

기타비유동자산의 처분

206,000,000

0

대여금의 감소

5,041,224

0

단기금융상품의 처분

9,053,000,000

0

매도가능금융자산의 처분

0

75,364,591

당기손익인식금융자산의 처분

6,050,737,858

0

유형자산의 취득

(784,024,888)

(279,487,967)

무형자산의 취득

0

(143,739,510)

기타비유동자산의 취득

(1,500,000,000)

(30,420,000)

장기금융상품의 취득

(8,237,478)

0

단기금융상품의 취득

(7,000,000,000)

0

매도가능금융자산의 취득

0

(7,557,600,000)

당기손익인식금융자산의 취득

(5,959,662,363)

0

영화투자금의 증가

(450,000,000)

0

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(8,229,464,565)

0

재무활동현금흐름

4,626,126,259

13,963,479,817

주식의 발행

17,979,382,630

997,835,981

전환사채의 증가

0

21,000,000,000

전환사채의 감소

(13,161,198,439)

(8,034,356,164)

자기주식의 취득

(3,263,472)

0

리스부채의 지급

(188,794,460)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,673,520,356)

7,942,656,864

기초현금및현금성자산

14,913,289,403

1,263,764,637

기말현금및현금성자산

11,239,769,047

9,206,421,501

5. 재무제표 주석

제 21 (당)기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 20 (전)기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 버킷스튜디오

1.
회사의 개요

주식회사 버킷스튜디오(이하 "당사")
는 1999년 02월 05일에 설립되었으며, 2003년 12월 19일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 온라인 스마트디바이스 기반의 영화등 컨텐츠 제공업 및 모바일서비스 (대량문자발송)등을 주사업 목적으로 하고 있습니다.

당
분기
말 현재
당사
의 자본금은 보통주 11,724백만원이며, 당
분기
말 현재 주요
주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명
소유주식수
지 분 율(%)

(주)비덴트
4,599,061
19.61

김재욱
333,019
1.42

기타
18,515,101
78.97

합 계
23,447,181
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준의 적용
 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된

2018
년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당
분기
재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2018
년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2) 중요한 회계정책

 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번
분기
재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의
변경은 당사의 2019년 기말재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다. 당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 재무제표에 반영하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(가) 리스의 정의
 종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 일부 유형의 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리 할 것입니다.

(나) 리스이용자
 당사는 건물 및 차량운반구를 포함한 자산을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제 1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 당사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 항목과같은 항목에 표시합니다. 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

당기초
572,487
258,764
831,251

당
분기
말

453,219
196,886
650,105

① 유의적인 회계정책
 당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 리스부채는 최초 인식시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 

 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지, 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

② 경과규정
 당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 건물 및 차량운반구 리스 등을 운용리스로 분류하였습니다.

 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음의 방법으로 측정합니다.
- 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정).

 당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계 기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

(다) 리스제공자
 당사는 2019년 1월 1일 현재 리스로 제공하고 있는 자산이 없습니다. 당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 

(라) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2019년 01월 01일

사용권자산
831,251

리스부채
831,251

 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 3.37%입니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

2019년 1월 1일의 운용리스 약정 금액
866,444

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
831,251

전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채
-

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
-

- 단기리스에 대한 면제규정 적용
-

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채
831,251

② 전환기간에 미치는 영향
 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년
9
월30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산(유형자산)으로
650,105
천원을 인식하였고, 리스부채(비유동부채)로
655,805
천원을 인식하였습니다. 

 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식 하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년
9
월 30일로 종료되는 분기 동안 감가상각비
181,146
천원, 이자비용
13,264
천원
을 인식하였습니다.

(2) 현금및현금성자산

 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 

(3) 금융상품

1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
 (가) 상각후원가
 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'금융수익'
에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는
금융자산의 이자수익은
'금융수익'에
포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표
시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손
익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가
확정된 때
'금융수익'
으로
당기손익으로 인식합니다.

 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(4) 금융부채

1) 모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정합니다.

ㆍ금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액
ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

ㆍ기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

2) 복합금융상품 

 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(5) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

 회사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자에 대하여 매각예정으로 분류되는 경우 등을 제외하고는 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

 종속기업은 회사에 의해 지배되는 기업입니다. 회사는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다.

회사는 둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정에 대하여 약정의구조와 법적 형식, 약정 당사자들에 의해 합의된 계약상 조건 등 권리와 의무를 고려하여,약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 갖는 공동약정은 공동영업으로, 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 갖는 공동약정은 공동기업으로 분류하고 있습니다. 
 관계기업은 회사가 유의적인 영향력을 보유하는 기업으로 회사가 유의적인 영향력을 보유하는지를 평가할 때에는, 다른 기업이 보유한 잠재적 의결권을 포함하여 현재행사할 수 있거나 전환할 수 있는 잠재적 의결권의 존재와 영향을 고려하고 있습니다.

지분법은 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자를 최초에 원가로 인식하고, 취득시점 이후 발생한 피투자자의 순자산 변동액 중 회사의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하고 있습니다. 회사의 당기순손익에는 피투자자의 당기순손익 중 투자자의 몫에 해당하는 금액을 포함하고 있으며, 회사의 기타포괄손익에는 피투자자의 기타포괄손익 중 투자자의 몫에 해당하는 금액을 포함하고 있습니다. 
 
 투자자산을 취득한 시점에 투자자산의 원가와 피투자자의 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치 중 회사의 몫에 해당하는 금액과의 차이 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업(이하 피투자기업)에 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함하고 영업권의 상각은 수행하지 않고 있으며, 피투자자의 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치 중 기업의 몫이 투자자산의 원가를 초과하는 부분은 투자자산을 취득한 회계기간의 피투자기업의 당기순손익 중 회사의 몫을 결정할 때 수익에 포함하고, 취득한 후 발생하는 피투자기업의 당기순손익 중 회사의 몫을 적절히 조정하는 회계처리를 수행하고 있습니다. 
 
 회사와 그 피투자기업 사이의 '상향'거래나 '하향'거래에서 발생한 손익에 대하여 회사는 그 피투자기업에 대한 지분과 무관한 손익까지만 인식하고 있습니다.

지분법을 적용하기 위하여 사용하는 피투자기업 재무제표의 보고기간종료일이 회사 재무제표의 보고기간종료일과 다른 경우에는 회사 재무제표의 보고기간종료일과 피투자기업 재무제표의 보고기간종료일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을반영하고 있으며, 이 경우 회사의 보고기간종료일과 피투자기업의 보고기간종료일 간의 차이는 3개월 이내이며, 보고기간의 길이 그리고 보고기간종료일의 차이는 매 기간마다 동일하게 적용하고 있습니다. 
 
 회사는 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 동일한 회계정책을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 피투자기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 회사의 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우, 회사가 지분법을 적용하기 위하여 피투자기업의 재무제표를 사용할 때 피투자기업의 회계정책을 회사의 회계정책과 일관되도록 처리하고 있습니다.

피투자기업의 손실 중 회사의 지분이 피투자기업에 대한 투자지분과 같거나 초과하는 경우, 회사는 해당 투자지분 이상의 손실에 대하여 인식을 중지하고 있습니다. 피투자기업에 대한 투자지분은 지분법을 사용하여 결정되는 피투자기업에 대한 투자자산의 장부금액과 실질적으로 기업의 피투자기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 항목을 합한 금액이며, 회사의 지분이 '영(0)'으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 회사는 법적의무 또는 의제의무가 있거나 피투자기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식하고 있으며, 만약 피투자기업이 추후에 이익을 보고할 경우 회사는 자신의 지분에 해당하는 이익의 인식을 재개하되,인식하지 못한 손실을 초과한 금액만을 이익으로 인식하고 있습니다. 

회사는 피투자기업에 대한 순투자자산에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 적용하고 있습니다. 피투자기업에 대한 투자 장부금액의 일부를 구성하는 영업권은 분리하여 인식하지 않으므로 별도의 손상검사를 하지 않고 있으며, 그 대신에 투자자산이 손상될 수도 있는 징후가 나타날 때마다 투자자산의 전체 장부금액을 단일 자산으로서 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 이러한 상황에서 인식된 손상차손은 피투자기업에 대한 투자 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않고 있으며, 이 손상차손의 모든 환입은 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다. 
 
 회사는 투자가 관계기업이나 공동기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의 사용을 중단하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업이 종속기업이 되는 경우 그 투자를 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 제1110호 '연결재무제표'에 따라 회계처리하고 있습니다. 종전 관계기업이나 공동기업에 대한 잔여 보유 지분이 금융자산인 경우, 잔여 보유 지분을 공정가치로 측정하며, 잔여 보유 지분의 공정가치와 관계기업이나 공동기업에 대한 지분의 일부 처분으로 발생한 대가의 공정가치와 지분법을 중단한 시점의 투자자산의 장부금액과의 차이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 지분법의 사용을 중단한 경우, 그 투자와 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든금액에 대하여 회사는 피투자자가 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 

(6) 매출채권

 매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 상품 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류됩니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다.

 매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 대손상각 금액은 판매비와 관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우에 판매비와 관리비용의 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 재고자산

 재고자산은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 수량이 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 제품 및 재공품은 순실현가능가액으로 원재료는 현행대체원가로 평가하여 동 평가액이 취득원가보다 하락한 경우 이를 매출원가에 가산하고 재무제표상 평가손실충당금으로 하여 차감표시하고 있으며, 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하여 이를 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(8) 유형자산

 유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입등과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 사용하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

건 물
40년

기 계 장 치
4년

차량운반구
4년

비 품
5년

시 설 장 치
5년

 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 무형자산

 무형자산은 최초 인식할때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

판 권
3년

기타의무형자산
5년

회 원 권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(10) 영업권

 사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업

권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.

(11) 비금융자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 비한정 내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(12) 종업원급여

1) 퇴직급여 : 확정기여제도

 확정기여제도에 대한 기여금 납입의 의무는 해당 납입기일에 퇴직급여로써 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납부한 기여금이 있을 경우, 미래지급액을 감소 시키거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

2) 단기종업원급여

 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할수 있다면 이익분배금 및 상여금의 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(13) 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재 의무로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(
14) 수익
의 인식

 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(15) 법인세

 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다

1) 당기법인세

 당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 다른 과세기간에 가산되거나 차감 될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정 항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는
일반적으로
모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은
일반적으로
차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다.

 그러나 가산할 일시적 차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다.

 그리고 차감할 일시적 차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

(16) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다

3. 위험관리

(1) 자본위험관리

 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당
분기
말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기
말

전기말

부채
8,168,203
18,830,248

자본
33,547,953
15,720,223

부채비율
24%
120%

(2) 금융위험관리

당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험 보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화 위험, 공정가치이자율 위험 및 가격 위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 현금흐름이자율 위험을 포함하고있습니다.

1) 이자율위험

 당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

2) 기타 가격위험요소

 당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 지분상품을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

3) 신용위험관리

 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 일정한 보증보험이나 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
995,833
727,198

기타채권
3,753,354
2,240,309

4. 매도가능금융자산

당
분기
말 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당
분기
말

전기말

지분율
취득원가
미실현손익
장부금액
장부금액

기초가액
당기평가액
실현금액
기말잔액
(공정가치)
(공정가치)

시장성 없는 주식:

(주)리틀빅픽쳐스
1.96%
16,665
(16,665)
-
-
(16,665)
-
-

주식회사 로커스
2.27%
3,000,952
(2,490,018)
-
-
(2,490,018)
510,934
510,934

(주)아티스트컴퍼니
15.00%
7,557,600
(2,059,427)
-
-
(2,059,427)
5,498,173
5,498,173

합계

10,575,217
(4,566,110)
-
-
(4,566,110)
6,009,107
6,009,107

5.

관계기업 및 공동기업 투자

당

분
기 중 지분법을 적용하는 투자지분의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기

당기초

-

취득
8,229,464

당분기 중 이익(손실)

-

배당 지급

-

당
분
기말

8,229,464

6. 매출채권 및 기타채권

 당
분기
말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기
말

전기말

매출채권
2,327,054
2,058,752

차감: 대손충당금
(1,331,221)
(1,331,554)

매출채권(순액)
995,833
727,198

미수수익
629
7,033

미수금
674,373
790,507

차감: 대손충당금
(244,260)
(244,260)

미수금(순액)
430,113
546,247

단기대여금
24,958
30,000

차감: 대손충당금
(24,958)
(30,000)

선급로열티
5,414,259
4,311,853

차감: 대손충당금
(2,091,647)
(2,624,824)

선급로열티(순액)
3,322,612
1,687,029

합 계
4,749,187
2,967,507

7. 재고자산

 당
분기
말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당
분기
말

전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
-
-
-
47,354
(39,156)
8,199

매점상품
25,996
-
25,996
15,850
-
15,850

합 계
25,996
-
25,996
63,204
(39,156)
24,049

8. 유형자산

1) 당분기 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
사용권자산
합계

취득원가
1,048,794
1,782,950
219,600
118,497
2,069,180
1,273,654
831,251
7,343,926

감가상각누계액
-
248,870
219,600
12,415
1,364,348
992,270
181,146
3,018,648

장부금액
1,048,794
1,534,080
-
106,082
704,833
281,384
650,105
4,325,278

<전기>

(단위:천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합계

취득원가
1,048,794
1,782,950
219,600
18,123
1,541,718
1,150,696
23,000
5,784,881

감가상각누계액
-
215,440
219,600
18,123
1,242,996
908,375
-
2,604,533

장부금액
1,048,794
1,567,510
-
-
298,722
242,321
23,000
3,180,348

2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
사용권자산
합계

기초금액
1,048,794
1,567,510
-
298,722
242,321
23,000
-
3,180,348

취득액
-
-
118,497
537,962
127,565
-
831,251
1,615,275

처분
-
-
-
350
2,820
-
-
3,170

대체
-
-
-
-
-
(23,000)
-
(23,000)

감가상각비
-
33,430
12,415
131,502
85,682
-
181,146
444,175

분기말금액
1,048,794
1,534,080
106,082
704,833
281,384
-
650,105
4,325,278

<전기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합계

기초금액
1,048,794
1,612,084
87,618
307,609
261,310
23,000
3,340,416

취득액
-
-
-
247,700
82,655
-
330,355

처분
-
-
72,380
-
304
-
72,684

감가상각비
-
44,574
15,238
256,587
101,340
-
417,739

기말금액
1,048,794
1,567,510
-
298,722
242,321
23,000
3,180,348

9. 기타무형자산

1) 당
분
기 및 전기 중 기타무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
판권
회원권
소프트웨어
기타무형자산
합 계

기초금액
28,487
32,397
66,127
4,982
131,993

취득액
-
-
-
-
-

대체
-
-
23,000
-
23,000

상각비
23,113
-
32,080
2,691
57,884

분기말금액
5,374
32,397
57,047
2,291
97,109

<전기>

(단위:천원)

구 분
판권
회원권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
합 계

기초금액
80,290
32,397
104,811
233,505
10,967
461,971

취득액
-
-
-
143,740
-
143,740

손상차손
-
-
-
377,245
-
377,245

상각비
51,804
-
38,684
-
5,985
96,473

기말금액
28,487
32,397
66,127
-
4,982
131,993

10. 영업권

1) 당
분기
말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기
말

전기말

취득원가
25,213,836
25,213,836

손상차손누계액
20,366,558
20,366,558

장부금액
4,847,278
4,847,278

2) 당
분기
및 전기 영업권의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기

전기

기초금액
4,847,278
11,104,809

증가
-
-

영업권손상차손
-
(6,257,531)

기말금액
4,847,278
4,847,278

3) 보고기간말 현재 영업권 전액은 회사의 부문별 구분단위인 현금창출단위(콘텐츠유통사업부, 저작권보호팀 및 문자조아팀)에 배분되었습니다.

11. 매입채무 및 기타채무

 당
분기
말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당
분기
말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
1,752,070
-
1,438,588
-

기타채무
398,434
-
305,918
-

합계
2,150,504
-
1,744,506
-

12. 충당부채

1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

마일리지충당금(주1)

19,262

-

19,262

17,358
-
17,358

(주1)당사가 고객과 사전약정에 의하여 일정기간의 구매금액에 따라 적용되는 구매포인트를 해당 기간 경과 후 일시 적립하여 그 적립된 누적포인트에 상당하는 금액을구매금액에서 할인하여 주거나 사은품을 지급하는 포인트 제도를 시행하는데 과거연도의 비율과 현재의 흐름에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다. 

2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

마일리지충당금
17,358
2,510
606
19,262

<전기>

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

마일리지충당금
24,347
9,374
16,364
17,358

13. 전환사채 및 당기손익인식금융부채

1) 보고기간말 현재 전환사채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

액면가액
3,600,000
16,600,000

차감 : 전환권조정
(683,713)
(4,022,447)

증가 : 사채상환할증금
333,817
1,539,268

총합계
3,250,104
14,116,821

당사는 2019년 9월20일에 제5회차 전환사채(130억원)를 사채권자의 조기상환청구
(Put option)에 따라 만기전 사채 취득하여 전량 소각하였습니다.

2) 보고기간말 현재 전환사채의 조기상환청구권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익인식금융부채
193,417
1,223,220

전환사채 중 조기상환청구권은 당기손익인식금융부채로 반영하였으며, 해당 조기상환청구권은 매 보고기간말 평가하여 파생상품평가손익으로 반영하였습니다.

3) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분
제6회

명칭
제6회 무보증 사모 전환사채

종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 10월 29일

만기일
2021년 10월 29일

액면가액(원)
3,600,000,000

표시이자율
0%

만기이자율
3%

상환할증율
109.38%

전환기간
2019년 10월 29일 ~ 2021년 09월 29일

전환가격(*1)
액면가 500원을 기준으로 1주당 3,486원

당기 중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수(주)
1,032,702

전환주식
보통주

(*1) 당분기말 이후 유상증자 발행으로 인해 제6차 전환사채의 전환가격이 3,403원으로 조정 되었습니다.

14. 자본금 및 자본잉여금

1) 당
분기
말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액

당
분기
말

전기말

보통주
200,000,000
23,447,181
500
11,723,591
6,723,591

2) 당
분기
중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
주식수
자본금
자본잉여금

전기말
13,447,181
6,723,591
31,814,230

유상증자
10,000,000
5,000,000
12,979,383

결손금보전
-
-
(17,918,429)

당
분기
말

23,447,181
11,723,591
26,875,184

15. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(3,263)
-

전환권대가
536,637
1,585,606

전환권매입이익
1,032,197
-

자기주식처분손익
(3,073,149)
(3,073,149)

주식선택권
243,919
149,940

매도가능증권평가손익
(3,561,566)
(3,561,566)

합계
(4,825,225)
(4,899,169)

16. 수익

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 금융이익
을 제외한 계속영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 판매로 인한 수익
186,683
573,748
220,481
527,009

용역의 제공으로 인한 수익
4,538,094
12,700,861
4,322,381
13,545,062

합 계
4,724,777
13,274,609
4,542,862
14,072,071

17. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판관비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,382,140
1,457,227

퇴직급여
119,058
164,060

주식보상비용
93,980
74,079

복리후생비
278,444
246,682

수도광열비
81,416
78,855

세금과공과
24,046
29,033

통신비
37,760
44,684

여비교통비
36,238
63,894

지급수수료
955,944
1,234,829

지급임차료
96,785
255,214

감가상각비
444,175
312,402

무형자산상각비
34,770
33,995

광고선전비
52,754
64,528

운반비
3,357
1,329

접대비
63,017
117,012

대손상각비
(533,509)
126,915

마일리지료
24,236
7,910

기타
119,293
89,572

계
3,313,904
4,402,220

18. 기타수익 및 기타비용

 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기타수익
수입임대료
-
682

유형자산처분이익
4,445
-

기타의 대손충당금환입
5,041

잡이익
9,255
19,303

소계
18,741
19,985

기타비용
외환차손
265
-

무형자산손상차손
-
377,245

매도가능증권처분손실
-
166,365

유형자산처분손실
1,771
23,348

사채상환손실
655004
1,285,223

잡손실
174
415

소계
657,214
1,852,596

순 액
(638,473)
(1,832,611)

19. 금융수익 및 금융원가

1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
55,556
165,426
4,072
7,308

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
65,820
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
25,255
25,255
-
-

파생상품평가이익
213,902
251,784
-
-

총 계
294,713
508,285
4,072
7,308

2) 당분기 및 전분기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
308,094
979,497
121,589
126,812

파생상품평가손실
-
124,740
-
-

총 계
308,094
1,104,237
121,589
126,812

20. 주당이익

1) 기본주당순이익의 계산근거는 다음과 같습니다.

(단위:천원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익(손실)
(212,911)
(225,597)
(1,223,349)
(2,051,888)

가중평균유통보통주식수
23,447,181
20,846,448
62,235,903
61,863,395

기본주당분기순이익(손실)
(9)
(11)
(20)
(33)

2) 희석화효과가 없으므로 희석주당분기순이익은 기본주당분기순이익과 동일합니다.

21. 특수관계자거래

1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자

당분기말
전기말

지배기업
(주)비덴트
(주)비덴트

관계기업
(주)비에이엔터테인먼트
-

기타특수관계자

비트갤럭시아1호 투자조합
비트갤럭시아1호 투자조합

자람어드바이저리(주)
자람어드바이저리(주)

(주)넥스토디아이
(주)넥스토디아이

(주)옴니텔
(주)옴니텔

(주)코인스닥
(주)코인스닥

Tvlogic America Co., Ltd.
Tvlogic America Co., Ltd.

Tvlogic USA inc.
Tvlogic USA inc.

2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
㈜비덴트
-
-
-
370,822

기타특수관계자
㈜옴니텔
-
-
-
16,877

합 계
-
-
-
387,699

<전기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
㈜비덴트
-
-
16,000
50,237

합 계
-
-
16,000
50,237

* 기타비용 세부내역

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
당분기
전기

지배기업
(주)비덴트
임차료(*1)
156,721
-

이자비용
205,181
50,237

수도광열비
8,920
-

기타특수관계자
(주)옴니텔
마일리지료
16,877
-

합 계

387,699
50,237

(*1) 리스이용자로서의 당사가 리스제공자인 특수관계자에게 지급한 임차료에 해당하며, 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용함에 따라 감가상각비 및 이자비용에 반영되어있습니다.

3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
채권
채무

임차보증금
미지급금
전환사채

㈜비덴트
1,500,000
-
3,600,000

옴니텔
-
2,904
-

합 계
1,500,000
2,904
3,600,000

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
채권
채무

임차보증금
미지급금
전환사채

㈜비덴트
-
-
3,600,000

합 계
-
-
3,600,000

4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금 차입 거래
기말금액

기초금액
차입액
상환액

㈜비덴트
3,600,000
-
-
3,600,000

합계
3,600,000
-
-
3,600,000

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금 차입 거래
기말금액

기초금액
차입액
상환액

㈜비덴트
-
3,600,000
-
3,600,000

합계
-
3,600,000
-
3,600,000

5) 당분기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

단기종업원급여
142,500
328,128

퇴직급여
11,875
59,375

합 계
154,375
387,503

22. 약정사항 및 제공받은 지급보증

1) 당분기말 현재
당사는 우리은행과 3,000,000천원의 회전대출 약정이 있으며, 당분기말 현재 사용금액은 없습니다. 동 약정과 관련하여 부동산이 담보(채권최고액 36억원)로 제공되어 있습니다.

2
) 당사는
서울보증보험으로부터
104백만원의 지급보증
을 제
공받고 있습니다.

23. 보고기간 후 사건

(1) 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(2019년 10월 11일)
 - 사채의 권면총액(원) : 5,000,000,000원
 - 사채의 이율 : 표면이자율 0% , 만기이자율 연복리 3%
 - 자금조달의 목적 : 운영자금
 - 사채의 만기일 : 2022년 10월 11일
 - 전환가액 : 1,972원
 - 전환청구기간 : 2020년 10월 11일 ~ 2022년 9월 11일
 - 전환에 따라 발행할 주식수 : 2,535,496주

(
2)
타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2019년 10월 31일)
 - 발행회사 : 비티원
 - 양수내역 : 양수주식수(8,932,550주), 양수금액(24,549,995,500원)
 - 양수목적 : 사업의 다각화로 미래성장 동력 확보
 - 양수 후 지분율 : 22.53%
 - 거래상대방 : (주)옴니텔 / 비티원
 - 거래대금지급 : 장내매매 및 유상증자 참여
 - 지급시기 : 1. 구주인수(2,932,550주), 인수대금(9,999,995,500원)
 장내매매(2019년 10월 31일)
 2. 신주인수(6,000,000주), 인수대금(14,550,000,000원)
 유상증자 납입(2019년 11월 12일)

(3) 제3자배정 유상증자 발행(2019년 10월 29일 발행 결정일)
 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 7,457,627주
 - 신주 발행가액 : 1,475원
 - 증자대금 : 10,999,999,825원
 - 제3자배정 대상자 : 비트갤럭시아1호 투자조합(당사 최대주주사의 최대주주)
 - 납입일 : 2019년 11월 6일
 - 신주의 상장 예정일 : 2019년 11월 20일 (1년간 보호예수)
 - 사용목적 : 타법인증권취득자금

(4) 최대주주등 변경
 - 변
경전 : 비덴트 외 1인
 - 변경후 : 비트갤럭시아1호투자조합 외 2인
 - 변경사유 : 제3자배정 유상증자
 - 지분인수목적 : 경영참여
 - 변경일자 : 2019년 11월 7일

24. 영업부문정보

당분기와 전기의 당사의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다. 

1) 영업부문에 대한 일반정보

 당사의 영업부문은 콘텐츠유통사업부문(구.미디어사업부문)과 디지털비즈사업부문(구.모바일사업부문), 극장사업부문으로 구성되어 있습니다. 각 사업부문별 품목은 다음과 같습니다.

ㆍ콘텐츠유통사업부문: 부가판권, IPTV, 케이블VOD 등
ㆍ디지털비즈사업부문: 문자발송서비스(B2C, B2B), 저작권보호 서비스 등
ㆍ극장사업부문: 영화상영서비스, 극장매점서비스 등

2) 영업부문의 재무현황

당분기와 전분기 중 영업부문의 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구분
콘텐츠유통사업부문
디지털비즈사업부문
극장사업부문
합계

매출액

3,836,406
7,554,961
1,883,242
13,274,609

매출원가

2,578,867
5,532,087
840,923
8,951,877

판관비

854,613
1,594,731
864,560
3,313,904

영업이익(손실)

402,925
428,143
177,759
1,008,827

<전분기
>

(단위:천원)

구분
콘텐츠유통사업부문
디지털비즈사업부문
극장사업부문
합계

매출액
3,949,603
8,324,677
1,797,791
14,072,071

매출원가
2,552,869
6,417,866
798,881
9,769,615

판관비
1,712,396
1,808,305
881,518
4,402,219

영업이익(손실)
(315,662)
98,506
117,392
(99,764)

6. 기타 재무에 관한 사항

대손충당금 설정현황
-최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금설정내역

(단위:백만원,%)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제 21기

분기

유동
매출채권
2,327
1,331
57.2%

미수금
674
244
36.2%

선급로열티
5,414
2,092
38.6%

단기대여금
25
25
100%

선급금
52
39
75%

비유동
장기대여금
-
-
-%

장기미수수익
-
-
-%

장기선급금
-
-
-%

합계
8,492
3,731
43.9%

제 20기
유동
매출채권
2,058
1,331
64.6%

미수금
791
244
30.8%

선급로열티
4,312
2,625
60.8%

단기대여금
30
30
100%

선급금
54
39
72.2%

비유동
장기대여금
-
-
-%

장기미수수익
-
-
-%

장기선급금
-
-
-%

합계
7,245
4,269
58.9%

제19기
유동
매출채권
2,102
1,310
62%

미수금
838
244
29%

선급로열티
10,238
7,121
70%

단기대여금
30
30
100%

선급금
65
39
60%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
15,151
10,622
70%

-
대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구분
제 21기 3분기
제20기
제19기

1.기초 대손충당금 잔액 합계

4,269

10,622

10,411

2.순대손처리액(①-②±③)

7,242

①대손처리액(상각채권액)

7,242

②상각채권회수액

③기타증감액

3.대손상각비 계상(환입)액
(538)
889
211

4.기말 대손충당금 잔액합계

3,731

4,269
10,622

-
매출채권관련 대손충당금 설정 방침
당사는 결산 기준일로 부터 6개월 이내의 채권 발생분에 대해서는 1%, 6개월 초과 1년이하분에 대해서는 50%, 1년 초과분에 대해서는 100% 충당금 설정을 하고 있습니다.

-경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분

6개월 이하

6개월 초과

1년이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과
계

제 21 분기
금 액
일 반
984
23
89
1,231
2,327

특수관계자
-
-
-
-
-

계
984
23
89
1,231
2,327

구성비율
42.3%
1%
3.8%
52.9%
100%

제 20기
금 액
일 반
727
-
1,160
171
2,058

특수관계자
-
-
-
-
-

계
727
-
1,160
171
2,058

구성비율
35.3%
-
56.4%
8.3%
100%

제 19기
금 액
일 반
788
7
1,169
138
2,102

특수관계자
-
-
-
-
-

계
788
7
1,169
138
2,102

구성비율
37.5%
0.3%
55.6%
6.6%
100%

* 상기 채권금액은 대손충당금을 감안하지 않은 총액기준으로 작성 되었습니다.

재고자산 현황
- 최근 3사업연도의 재고자산 보유 현황

(단위 : 백만원, %, 회수)

사업부문
계정과목
제21기 3분기
제20기
제19기
비고

홈비디오(DVD) / 
극장매점
상품
25.9
16
19

제품
-
8
43

원재료
-
-
-

합계
25.9
24
62

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
0.06%
0.07%
0.25%

[재고자산합계÷기말자산총계x100]

재고자산회전율(회수)
6.17회
5.15회
2.81회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

재고자산의 실사내역 등

- 실사일자 
 회계연도말을 기준으로 재고조사를 하고, 기중에는 계속기록법으로 재고를 파악하고 있습니다.

- 실사방법
 계속 기록법에 의한 장부재고를 확인 하였습니다.

- 재고 평가내역
당사는 전기로 부터 이월된 재고자산(원재료 제외) 중 연중 입고 및 출고가 없는 항목에 대해서 기말에 손실로 추정하며 기중에는 평가 하지 않습니다.

(단위 : 백만원)

구분
취득원가
재고자산평가손실
비고

상품
25.9
-
-

제품
-
-
-

원재료
-
-
-

합계
25.9
-
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)버킷스튜디오
회사채
사모
2018년 07월 30일
8,000
3
-
2021년 07월 30일
완료
-

(주)버킷스튜디오
회사채
사모
2018년 09월 20일
13,000
3
-
2021년 09월 20일
완료
-

(주)버킷스튜디오
회사채
사모
2018년 10월 29일
3,600
3
-
2021년 10월 29일
미상환
-

합 계
-
-
-
24,600
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
3,600
-
-
-
-
3,600

합계
-
-
3,600
-
-
-
-
3,600

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기(당기)
대주회계법인
-
-

제20기(전기)
대주회계법인
적정
-

제19기(전전기)
대주회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기)
대주회계법인
회계감사
55,000
-

제20기(전기)
대주회계법인
회계감사
45,000
516

제19기(전전기)
대주회계법인
회계감사
55,000
482

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
2019.02.14
세무조정
2020.01~2020.03
6,000
-

제20기(전기)
2018.04.27
세무조정
2019.01~2019.03
6,000
-

제19기(전전기)
2017.04.21
세무조정
2018.01~2018.03
6,000
-

4. 감사대상업무

회 사 명
(주) 버킷스튜디오

감사대상 사업연도
2019년 01월 01일
부터
2019년 12월 31일
까지

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나 주요의결사항

회차
개최일자
인안내용
가결여부
비고

19-01
2019.01.02
유상증자 결정 정정

가결

-

19-02
2019.01.16
유상증자 결정 정정

가결

-

19-03
2019.02.01
재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건

가결

-

19-04
2019.03.05

(주)버킷스튜디오 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

-

19-05
2019.03.26
본점 소재지 변경에 관한 건

가결

-

19-06
2019.05.09
타법인주식 취득의 건
가결
-

19-07
2019.07.22
타법인주식 취득의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사내이사 등의 성명

변봉현
(2018.07.09~)
(출석률:
29%
)

김택균
(2018.07.09~)
(출석률:
43%)

김재욱
(출석률: 100%)
문창규
(출석률: 100%)
김영훈
(출석률: 100%)
이정승
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-01
2019.01.02
유상증자 결정 정정

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

19-02
2019.01.16
유상증자 결정 정정

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

19-03
2019.02.01
재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
찬성
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19-04
2019.03.05

(주)버킷스튜디오 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19-05
2019.03.26
본점 소재지 변경에 관한 건

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

19-06
2019.05.09

타법인주식 취득의 건

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19-07
2019.07.22
타법인주식 취득의 건
불참
불참

찬성

찬성

찬성

찬성

라.이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다.

마. 이사회내의 위원회 활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다

바. 이사의 독립성 
회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성
보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

*당사는 사외이사에 대하여 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행합니다.
2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
다) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
라) 감사에 대해서는 당사 정관 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김창규
(현)법무법인 승정 변호사
-

* 김창규 감사는 2018년07월09일 임시주주총회를 통하여 선임

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자

의안내용
가결여부

김창규 감사
(2018.07.09~)

2019.01.02
유상증자 결정 정정

불참

2019.01.16
유상증자 결정 정정

불참

2019.02.01
재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건

불참

2019.03.05

(주)버킷스튜디오 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성

2019.03.26
본점 소재지 변경에 관한 건

불참

2019.05.09
타법인주식 취득의 건
불참

2019.07.22
타법인주식 취득의 건
불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
현재 감사위원에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
3
부장 외(10년)
- 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원
- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

1)서면투표제
 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 2) 전자투표제
 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국 예탁결제원에 위탁하였으며, 필요시 이사회 결의를 통하여 채택할 예정입니다.

 다. 소수주주권의 행사여부

회사는 설립 후부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)비덴트
본인
보통주
0
0
4,599,061
19.61
-

김재욱
대표이사
보통주
0
0
333,019
1.42
-

계
보통주
0
0
4,932,080
21.03
-

-
-
-
-
-
-

*
최대주주변동 (비트갤럭시아1호투자조합)- 재무제표 주
석 23 보고기간 후 사건 기재사
항 참조

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비덴트
16,779
김재욱
-
-
-
비트갤럭시아 1호 투자조합
13.05

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)비덴트

자산총계
281,887

부채총계
39,559

자본총계
242,328

매출액
21,471

영업이익
1,159

당기순이익
63,840

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항없음.

3. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비트갤럭시아
1호 투자조합
5
김재욱
41.05
-
-
김재욱
41.05

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
비트갤럭시아 1호 투자조합

자산총계
20,106

부채총계
5,188

자본총계
14,918

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 09월 05일
(주)비덴트
4,687,500
7.53
前 최대주주 장외매도
-

2018년 08월 29일
(주)바르트
5,506,250
8.84
주식장외 매수
-

2018년 07월 20일
(주)비덴트
4,687,500
7.53
주식양수도계약완료
2018년07월20일
-

2017년 09월 13일
투윈문화투자주식회사
21,411,503
50.12
주식양수도계약완료
2016년09월13일
-

2016년 09월 05일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED 
(도온(홍콩)투자지주유한회사)
21,565,613
34.97
주식양수도계약완료
2016년09월05일
-

2012년 06월 30일
오픈이노베이션펀드
11,553,476
23.69
3자배정 
유상증자 참여
-

2010년 07월 30일
화이텍포커스투자조합2호
10,066,884
34.39
(주)스카이온과의 합병으로
인한 대주주변경
-

2009년 11월 11일
(주)스카이온
3,263,958
25.61
전 대주주 지분인수및 
자배정 유상증자 참여
-

2009년 02월 16일
김상윤
1,634,455
24.37
합병으로 인한 신주 배정
-

2008년 06월 30일
(주)프리미어엔터테인먼트
6,200,000
40.86
-
-

2006년 11월 23일
(주)에스엠엔터테인먼트
4,000,000
28.99
08년 06월29일 보유주식수
: 5,150,000주 33.94%
-

2006년 08월 29일
(주)실미디어
1,150,000
16.44
-
-

2005년 11월 16일
(주)라이브코드
1,492,298
17.34
-
-

*
최대주주변동 (비트갤럭시아1호투자조합)- 재주제표 주
석 23 보고기간 후 사건 기재사
항 참조

5. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)비덴트
4,599,061
19.61
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019년 02월 01일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,325
99.84%
9,162,656
68.13%

* 기준일 : 최근 명부 폐쇄기준일 입니다.

6. 주
식
의 사무

신주인수권

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 불특정다수인(해당 법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.상법418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터
3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 15일

공고신문
인터넷홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)에 공고한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 인하여 회사 홈페이지 공고를 할 수 없는 경우에 한하여 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 게재한다.

주식등의 전자등록

회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주식사무대행기관
대리인의 명칭
국민은행 증권대행부

사무취급 장소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

주주의 특전
없음

7.
최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류
09월
08월
07월
06월
05월
04월

보통주
최 고
2,465
2,635
3,100
3,080
3,310
3,200

최 저
1,850
1,940
2,460
2,510
2,730
1,835

월간거래량
2,883
3,257
4,300
3,420
5,027
11,188

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재욱
남
1970년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
(현)㈜비덴트 대표이사
333,019
-
대표이사
2018.07.09~
2021년 07월 08일

이정승
남
1970년 03월
사내이사
등기임원
상근
전략기획
(전)㈜린드먼아시아인베스트먼트
부사장
-
-
-
2018.08.20
~
2021년 11월 20일

김영훈
남
1980년 02월
사내이사
등기임원
상근
영화사업본부
(현)㈜퍼펙트스톰필름 대표이사
-
-
-
2018.07.09
~
2021년 07월 08일

문창규
남
1971년 04월
사내이사
등기임원
상근
재무
(전)KPMG삼정회계법인 공인회계사
(현)㈜비덴트 이사
-
-
사내이사
2018.07.09~
2021년 07월 08일

김택균
남
1970년 05월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(전)㈜쇼박스 전략기획실장
(현)유니온투자파트너스㈜ 부사장
-
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

변봉현
남
1975년 04월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(전)㈜크라제픽쳐스 본부장
(현)㈜필름모멘텀 대표이사
-
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

김창규
남
1973년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
(현)법무법인 승정 변호사
-
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

홍명구
남
1970년 03월
상무
미등기임원
상근
사업담당
(주)스카이온 이사
-
-
-
2008.12.01~
-

*김영훈 이사 사임 : 2019.10.31
*김재욱 대표이사직 사임 : 2020.02.13 (사내이사직유지) 
*이정승 대표이사 취임 : 2020.02.13 

직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
18
-
2
-
20
6년06개월
650
32
-

-
여
14
-
2
-
16
5년03개월
312
19
-

합 계
32
-
4
-
36
-
962
51
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
83
9
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,500
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
448
7
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
412
11
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
27
2
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
1
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 개별로기재하지 않습니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
82
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
82
-

*주당 공정가치 : 413.17원 , 부여 주식수 : 20만주

<표2>

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

이*승
등기임원
2019년 03월 20일
신주교부
차액보상
보통주
200,000
-
-
200,000
2021.3.21~
2023.3.20
2,357

양*준
-
2018년 06월 22일
신주교부
차액보상
보통주
75,220
-
-
75,220
2020.07.10~
2021.07.09
5,206

양*준
-
2018년 02월 26일
신주교부
차액보상
보통주
82,775
-
-
82,775
2020.02.27~
2023.2.26
3,207

양*준
-
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
128,259
-
-
128,259
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

이*택
-
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
48,097
-
-
48,097
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

민*홍
-
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
35,271
-
-
35,271
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

홍*구
미등기임원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
28,858
-
-
28,858
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

김*은
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
22,445
-
-
22,445
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

장*균
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
9,619
-
-
9,619
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

박*선
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
9,619
-
-
9,619
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

이*주
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
9,619
-
-
9,619
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

원*희
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
6,412
-
-
6,412
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

이*주
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
4,809
-
-
4,809
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

정*정
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
4,809
-
-
4,809
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

김*우(여)
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
4,809
-
-
4,809
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

채*진
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
4,809
-
-
4,809
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

조*연
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
4,809
-
-
4,809
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

함*형
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
4,809
-
-
4,809
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

장*정
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
3,206
-
-
3,206
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

최*란
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
3,206
-
-
3,206
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

유*현
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
3,206
-
-
3,206
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

김*람
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
3,206
-
-
3,206
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

조*표
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
3,206
-
-
3,206
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

김*은
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
3,206
-
-
3,206
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

김*엽
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
1,603
-
-
1,603
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

김*우(남)
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
1,603
-
-
1,603
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

이*라
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
1,603
-
-
1,603
2019.03.14~
2022.3.13
4,678

주) 행사수량 및 행사가격은 2019.09.30 기준 조정후 수량 및 가격입니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)아티스트컴퍼니
2018년 07월 27일
사업시너지
7,557
112,800
15
5,498
-
-
-
112,800
15
5,498
7,948
56

(주)비에이엔터테인먼트
2019년 05월 08일
사업다각화
8,229
-
-
-
50,735
8,229
-
50,735
28.98
8,229
6,963
-703

합 계
112,800
15
5,498
50,735
8,229
-
163,535
-
13,448
14,927
-

* 19년 5월 (주)비에이엔터테인먼트 지분 취득:49,200주, 취득금액: 7,950백만원 
 지분율:28%
* 19년 7월 (주)비에이엔터테인먼트 지분 추가 취득 : 1,535주 (@182,059원)
 취득금액 : 279백만원, 취득후 지분율 :28.98%

*

(주
)비
티원 지분인수-
재무제표 주
석 23 보고기간 후 사건 기재사
항 참조
* (주)비에이엔터테인먼트 지분 매도 : 2019.12.27

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

. 대주주등에 대한 신용공여 등

본 공시서류 작성기준일 현재 대주주등에 대한 신용공여 등에 대한 사항은 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 대한 사항은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래 대한 사항은 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

본 공시서류 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 대한 사항 중
5% 이상 주식을 소유한 주주와의 거래내용은 없었습니다

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경사항

본 공시서류 작성기준일 이후 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제20기
정기주주총회
(2019.03.20 )

1. 제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.
2. 정관 변경에 관한 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

4. 감사 보수한도액 승인의 건

5. 주식매수선택권부여에 관한 건

6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.
정관 변경에 관한 건

이사 보수한도액 승인의 건
감사 보수한도액 승인의 건 
주식매수선택권부여에 관한 건

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제20기
임시주주총회
(2018.11.21)

1. 자본 감소의 건
2. 정관 변경에 관한 건 
3. 이사 선임에 관한 건
(사내이사 이정승).

자본 감소의 건
정관 변경에 관한 건 
이사 선임에 관한 건
(사내이사 이정승).

제20기
임시주주총회
(2018.07.09 )

1. 정관변경에 관한 건. 
2. 이사선임에 관한 건. 
3. 감사선임에 관한 건.

4. 이사 보수한도액 승인의 건

5. 주식매수선택권 부여에 관한건.

정관변경 원안대로 가결
이사 선임 원안대로 가결
이사 선임 원안대로 가결
이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결
주식매수선택권 부여 원안대로 가결

2. 제
재
현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 

1) 불성실공시법인 지정

지정일
유형
사유
처벌및 조치
조치대상자
근거법령
대책

2018.10.02
공시불
이행

최대주주변경및 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

불성실공시법인지정(벌점6)
주권매매거래 정지 (1일)
한국거래소
공시규정
27조및32조
감독강화

2) 투자환기종목 지정
당사는2018년 09월 06일 '최대주주의 보호예수관련' 사유로 투자주의환기종목으로 지정 (1년
) 되었으나 , 제출일 기준 투자주의 환기종목 해제 되었습니다. 

나
. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

-
재무제표 주
석 23. 보고기간 후 사건 참조

다.
중소기업 검토 기준표

중소기업검토기준표.pdf_page_1

중소기업검토기준표.pdf_page_2

라
. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분
납입일

증권신고서 등의

자금사용계획

실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
기 지급금액
지급 예정금액

주주우선배정공모
2019년 03월 12일
운영자금
11,500
국내외 콘텐츠 부가판권 확보
1,803
1,647
투자 진행중

국내 영화 제작투자
650
649

투자 진행중

차환자금
6,900
CB상환시 사용 (*)
13,000
-
5회차 전액상환

계
18,400
-
15,453
2,296

(*) CB상환자금은 계획보다 실제 사용금액이 증가함. 

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

3자배정유상증자
2018년 06월 29일
운영자금
999
운영자금
999
-

제04회무기명식무보증사모전환사채
2018년 07월 30일
타법인취득자금
8,000
타법인취득자금
7,557
계획대비 저가인수

제05회무기명식무보증사모전환사채
2018년 09월 20일
운영자금
13,000
운영자금
13,000
-

3자배정유상증자
2018년 10월 12일
운영자금
5,200
-
-
-

제06회무기명식무보증사모전환사채
2018년 10월 29일
운영자금
3,600
-
-
-

바.
합병등의 사후 정보

1)
중요한 자산 양수도 

가) 자산 양수도의 상대방과 배경 
 - 최초 공시일 : 2014.03.04 : 토지 및 건물 기타 시설장치 : 영화관 취득
 - 최초 공시일 : 2014.08.06 : 영화 판권비 선급금
 (1)자산양수도 자산
 (가) 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분
소 재 지 등
전용면적(㎡) 등

토 지
세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2
601.40

건 물
상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호
1,571.59

시설장치
상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치
영화관 인테리어 외

시설장치
경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치
영화관 인테리어 외

임차보증금
상기 롯데시네마 경주 임차보증금

(나) 영화 판권 선급금 : 더컨텐츠콤(주)이 보유 중인 "영화판권 선급금"
 (2)자산양수도 개요
 (가) 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분
양수회사
양도회사

법인명
주식회사 캔들미디어
더컨텐츠콤주식회사

대표이사
이 규 율
김 성 원

주소
본사
서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층
서울 강남구 논현로75길 10 
 영창빌딩 3층

연락처
02-3452-5079
02-6271-7080

설립연월일
1999년 02월 05일
2005년 03월 03일

납입자본금(*)
26,445백만원
15,760백만원

자산총액(*)
29,740백만원
18,311백만원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(*)
54명
5명

주권상장 또는 코스닥상장일
2003년 12월 19일
-

발행주식의 종류 및 수(*)
보통주 52,889,586주
보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 종업원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 양수회사는 2013년 9월 30일 기준, 양도회사는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다.
 (나) 영화 판권 선급금

구분
회사
양도자

회사명
주식회사 캔들미디어
더컨텐츠콤 주식회사

자산양수ㆍ양도
양수
양도

대표이사
이규율
김성원

본점소재지
서울 강남구 논현로75길 10 
영창빌딩 4,5층
서울 강남구 논현로75길 10 
영창빌딩 3층

연락처
02-3452-5079
02-6271-7080

설립연월일
1999년 02월 05일
2005년 03월 03일

납입자본금
29,605백만원
15,760백만원

자산총액
30,444백만원
16,005백만원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수
53명
12명

주권상장일
2003년 12월 19일
-

발행주식의 종류와 수
보통주 59,210,699주
보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 임직원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 회사는 2014년 3월 31일 기준이며 양도회사는 2014년 6월 30일 가결산 재무정보 및 자료를 기준으로 작성된 것입니다. 또한, 평가기준일 현재 양도자는 회사의 지분 11.71%를 보유하고 있는 회사의 특수관계자입니다.
 (3) 자산양수도 배경
 (가) 배경 
 - 신규사업 (영화관사업) 진출을 위한 건물 및 기타 자산 취득 
 - 영화 콘텐츠 확보를 통한 시장 경쟁력 강화
 (나)회사의 경영, 재무 영업등에 미치는 중용한 영향 및 효과
 당사 소유의 부동산 자산양수도 및 영화 판권선급금 취득에 따른 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 투자를 통해 신규사업 투자 확대를 위한 사업장 확장 이전으 로 향후 경영개 선에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다.
 나) 자산양수도 형태
 (1) 토지 및 건물 기타 시설 장치
(단위:원)

구 분
소 재 지 등
전용면적(㎡) 등
매매대금(원)

토 지
세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2
601.40
1,000,000,000

건 물
상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호
1,571.59
1,700,000,000

시설장치
상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치
영화관 인테리어 외
1,000,000,000

시설장치
경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치
영화관 인테리어 외
595,000,000

임차보증금
상기 롯데시네마 경주 임차보증금

50,000,000

합 계
4,345,000,000

(2) 영화판권선급금

판권 구분
금 액
VAT
합 계

R/S판권
130,000,000원
13,000,000원
143,000,000원

MG 판권 잔액
877,000,000원
87,700,000원
964,700,000원

투자 판권 잔액
194,000,000원
19,400,000원
213,400,000원

선급금 판권 잔액
2,855,000,000원
-
2,855,000,000원

총 계
4,056,000,000원
120,100,000원
4,176,100,000원

1차 지급일 : 2014년 8월 6일
2,500,000,000원

2차 지급일 : 2014년 8월 8일
1,676,100,000원

다) 진행경과 일정

구 분
토지및 건물기타 시설장치
영화판권 선급금

외부평가계약체결(의뢰)일
2014년 02월 18일
2014년 07월 31일

이사회결의일
2014년 03월 04일
2014년 08월 06일

자산양수도 계약일
2014년 03월 04일
2014년 08월 06일

자산양수도 신고서 제출일
2014년 03월 04일
2014년 08월 06일

자산양수도 완료일
2014년 03월 04일
2014년 08월 08일

2)

타법인 주식 취득 
 - 최초 공시일 : 2018.07.27 (주요사항보고서) 
 - 취득배경 : 사업시너지 창출
 - 상대방: 김재욱 
 - 주요내용 :

회사명
주식회사아티스트컴퍼니

자본금(원)
3,760,000,000
회사와 관계
임직원겸직

발행주식총수(주)
752,000
주요사업
연예기획매니지먼트사업

양수내역
양수주식수(주)
112,800

양수금액(원)
7,557,600,000

- 재무제표에 미치는 영향 : 본 자산양수도 가액은 취득 당시 당사 총자산 대비 30.92% 해당됩니다.

3)

타법인 주식 취득 
 - 최초 공시일 : 2019.05.09 (타법인주식및 출자증권취득결정) 
 - 취득배경 : 사업다각화 미래성장동력확보 
 - 상대방: 구주 20,000주 (장원석외), 유상증자신주취득 29,200주
 - 주요내용 :

회사명
주식회사비에이엔터테인먼트

자본금(원)
729,440,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
145,888
주요사업
영화제작업 배급업

양수내역
양수주식수(주)
49,200

양수금액(원)
7,950,004,000

4
)

타법인 주식 취득 
 - 취득일자 : 2019.07.22
 - 취득배경 : 사업다각화 미래성장동력확보 
 - 상대방: 우선주 1,535주(정석영)
 - 주요내용 :

회사명
주식회사비에이엔터테인먼트

자본금(원)
729,440,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
175,088
주요사업
영화제작업 배급업

양수내역
양수주식수(주)
1,535

양수금액(원)
279,460,565

5) 타법인 주식 취득

*

(주
)비
티원 지분인수-
재무제표 주
석 23 보고기간 후 사건 기재사
항 참조

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주식
1,000,000
2018년 10월 23일
2019년 10월 22일
1년
유상증자
(제3자배정)
23,447,181

보통주식
743,719
2019년 03월 25일
-
-
유상증자
(보호예수 대상에 배정된 증자분)
23,447,181