카이노스메드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200227)
제출인: 카이노스메드

참고서류
3.4
하나금융11호기업인수목적 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 27일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 03일

권 유 자:
성 명: 하나금융11호기업인수목적(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82 (여의도동)
전화번호: 02-3771-3621

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

하나금융11호기업인수목적(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

남강욱
등기임원
-
-
-
임원
-

이윤형
등기임원
보통주
100,000
1.85
임원
-

권승택
등기임원
-
-
-
임원
-

오광준
등기임원
-
-
-
임원
-

계
보통주
100,000
1.85
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김주원
-
-
-
-

김태범
-
-
-
-

박진수
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

임승구
-
-
하나금융투자 직원
-

3. 피권유자의 범위

하나금융11호기업인수목적㈜의 정기주주총회(2020년 03월 13일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) 2020년 03월 03일, (종료일) 2020년 03월 12일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) 2020년 02월 27일 오전 9시
(장소) 서울특별시 영등포구 의사당대로82, 하나금융투자빌딩 23층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 임승구 
(부서 및 직위) 하나금융투자 IPO1실 대리
(연락처) (02)3771-3621

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2017년 11월 3일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

제3(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사가 가결산한 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제3
(당)기
말 2019년
12월 31일 현재

제2
(전)기
말 2018년
12월 31일 현재

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제3
(당)기
말

제2
(전)기
말

자산

I.유동자산

10,697,289,613
10,599,449,914

현금및현금성자산

1,462,032,281
1,506,595,477

단기금융상품

9,135,529,200
9,000,000,000

매출채권및기타채권

84,391,323
92,608,767

당기법인세자산

15,336,809
245,670

II.비유동자산

-
-

자산총계

10,697,289,613
10,599,449,914

부채

I.유동부채

-
2,530,000

미지급금및기타채무

-
2,530,000

II.비유동부채

789,263,262
769,530,139

전환사채

762,714,322
743,894,776

이연법인세부채

26,548,940
25,635,363

부채총계

789,263,262
772,060,139

자본

l.자본금

540,100,000
540,100,000

ll.자본잉여금

9,255,749,433
9,255,749,433

lll.이익잉여금(결손금)

112,176,918
31,540,342

자본총계

9,908,026,351
9,827,389,775

부채및자본총계

10,697,289,613
10,599,449,914

포 괄 손 익 계 산 서

제3
(당)기
2019년
0
1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2
(전)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제3
(당)기

제2
(전)기

I.영업수익

-
-

II.영업비용

43,553,680
25,917,490

III.영업이익(손실)

(43,553,680)
(25,917,490)

금융수익

153,489,360
94,204,272

금융비용

18,819,546
18,355,184

IV.법인세비용차감전순이익(손실)

91,116,134
49,931,598

V.법인세비용(수익)

10,479,558
10,984,951

VI.당기순이익(손실)

80,636,576
38,946,647

VII.기타포괄손익

-
-

VIII.총포괄이익(손실)

80,636,576
38,946,647

IX.주당이익:

기본주당이익(손실)

15
11

희석주당이익(손실)

15
11

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제3(당)기

2019년
0
1월
0
1일

부터
제2(전)기

2018년
0
1월
0
1일

부터

2019년
12월 31일

까지

2018년
12월 31일

까지

처분예정일

2020년

0
3월 13일

처리확정일

2019년

0
3월 15일

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

구분
당기
전기

l.미처분이익잉여금
112,176,918
31,540,342

전기이월미처분이익잉여금
(전기이월미처리결손금)
31,540,342
(7,406,305)

당기순이익
80,636,576
38,946,647

ll.이익잉여금처분액
-
-

III.차기이월미처분이익잉여금
112,176,918
31,540,342

자 본 변 동 표

제3
(당)기
2019년
0
1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2
(전)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본총계

2018.01.01(전기초)
90,100,000
867,891,933
(7,406,305)
950,585,628

총포괄손익:

당기순이익
-
-
38,946,647
38,946,647

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자 및 주식발행비의 지급
450,000,000
8,387,857,500
-
8,837,857,500

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
450,000,000
8,387,857,500
-
8,837,857,500

2018.12.31(전기말)
540,100,000
9,255,749,433
31,540,342
9,827,389,775

2019.01.01(당기초)
540,100,000
9,255,749,433
31,540,342
9,827,389,775

총포괄손익:

당기순이익
-
-
80,636,576
80,636,576

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
-
-
-
-

2019.12.31(당기말)
540,100,000
9,255,749,433
112,176,918
9,908,026,351

현 금 흐 름 표

제3
(당)기
2019년
0
1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2
(전)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제3
(당)기

제2
(전)기

I.영업활동현금흐름

90,966,004
(22,010,405)

1.영업에서 창출된 현금흐름

(46,083,680)
(23,387,490)

당기순이익(손실)

80,636,576
38,946,647

당기순이익에 대한 조정

(124,190,256)
(64,864,137)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(2,530,000)
2,530,000

2.이자의 수취

161,706,804
1,595,505

3.법인세의 수취(납부)

(24,657,120)
(218,420)

II.투자활동현금흐름

(135,529,200)
(9,000,000,000)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

9,000,000,000
-

단기금융상품의 감소

9,000,000,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(9,135,529,200)
(9,000,000,000)

단기금융상품의 증가

9,135,529,200
9,000,000,000

III.재무활동현금흐름

-
8,837,857,500

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-
9,000,000,000

유상증자

-
9,000,000,000

전환사채의 발행

-
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-
(162,142,500)

주식발행비의 지급

-
162,142,500

Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동

-
-

V.현금및현금성자산의 순증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
+Ⅳ
)

(44,563,196)
(184,152,905)

Ⅵ.기초(설립일)의 현금및현금성자산

1,506,595,477
1,690,748,382

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

1,462,032,281
1,506,595,477

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
18,000,000

최고한도액
50,000,000

주) 하나금융11호기업인수목적(주)는 대표이사에게 연 1,200만원, 사외이사에게 연 600만원의 급여가 지급됩니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000

(전 기)

(단위 : 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
20,000,000

주) 하나금융11호기업인수목적(주)는 감사에게 연 600만원의 급여가 지급됩니다.

※ 기타 참고사항