조아제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200227)
제출인: 조아제약

참고서류
3.4
조아제약주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 2월 27일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 3일

권 유 자:
성 명: 조아제약주식회사
주 소: 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워) 
전화번호: 02-6670-9200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

조아제약(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 
비율
회사와의
관계
비고

조원기
최대주주
보통주
3,464,843
12.18%
임대료
2019년.12.31 현재

조성환
대표이사
보통주
1,849,162
6.50%
대여금
2019년.12.31 현재

조성배
대표이사
보통주
750,000
2.64%
-
2019년.12.31 현재

계

6,064,005
21%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

서희동
보통주
70
직원
-

고정관
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

제24기 정기주주총회(2020년 3월 24일 오전9시)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12 월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 3일, (종료일) - 2020년 3월 24일 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020년 3월 24일 9시 
(장소) - 서울시 영등포구 당산로2길 12, 505호(문래동3가, 에이스테크노타워)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 서희동 
(부서 및 직위) - 인사총무팀/차장 
(연락처) - 02-6670-9233

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조원기
1940.04.28
-
특수관계인
이사회

조성배
1972.08.05
-
특수관계인
이사회

손준형
1968.03.16
-
없음
이사회

장은현
1969.05.13
사외이사
없음
이사회

천장성
1968.12.13
사외이사
없음
이사회

최영관
1953.02.05
사외이사
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조원기
조아제약 회장
메디팜 회장
2004.08
부경대 식품생명과학 박사
임대료

1986.11~현재
한국임상양병학회 회장

조성배
조아제약 대표이사
2008.01~2012.12
HB유나이티드 대표
없음

2012.12~2014.10
메디팜 부사장

2014.10~현재
조아제약 대표이사

손준형
조아제약 전무이사
2002.10~2004.01
스캔웍스 기획이사
없음

2004.04~현재
조아제약 경영관리부 전무이사

장은현
스타셋인베스트먼트 대표이사
2002.02~2010.05
Boston Scientific Corporate R&D / Principal
없음

2011.07~2012.11
리딩투자증권 리서치센터 부장

2013.04~2016.02
에이티넘 인베스트먼트 상무

2017.03~현재
스타셋인베스트먼트 대표이사

천장성
㈜티에스에이 대표이사
2002.08~2004.07
세우산전(주) 사업본부장
없음

2004.08~현재
(주)티에스에이 대표이사

최영관
세무그룹 민우택스 대표세무사
2010.01~2010.06
중부지방국세청 감사관
없음

2010.06~2011.06
이천세무서장

2011.07~2017.10
이현세무법인 총괄부회장

2017.11~현재
세무그룹 민우택스 대표세무사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 폐기물 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조원기 이사

후보자는 당사의 회장으로서 창업주의 경력을 살려 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업의 성장에 이바지하였으므로 이사 후보로 재추천함

조성배 이사

제약산업 전반에 폭넓은 경험을 바탕으로 지난 5년간 당사의 대표이사로 재직중에 있고 현재는 주력 사업인 국내경영 전반을 책임지고 있는 후보자로서 매출 성장에 이바지 하였으므로 이사 후보로 재추천함.

손준형 이사

후보자는 현재 당사의 경영관리/해외사업부서장으로 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있는 주요 경영진이며, 앞으로도 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 큰 기여를 할 후보로 재추천함.

장은형 이사

해외 메이저 제약, 의료기기 회사에서 12년간 R&D, 사업개발, 마케팅 분야 경험, 국내외 헬스케어 산업 및 투자업계 다양한 네트워크를 보유한 후보자로서 회사의 성장과 발전에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함.

천장성 이사

타 회사의 경영자로서 오랜 경험과 노하우를 기반으로 기업 전반의 결정사항을 합리적으로 자문 해줄 것으로 판단하여 추천함

최영관 이사

회계 세무분야의 전문가로서, 당사의 이사회에 적극 참여하여 재무 분석, 신사업 발굴 등의 합리적인 결정사항을 내리도록 힘써줄 것으로 판단하여 추천함

확인서

확인서1_조원기

확인서2_조성배

확인서3_손준형

확인서4_장은현

확인서5_천장성

확인서6_최영관

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,401,247,790

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항