국도화학 — 주주총회소집공고 (20200227)
제출인: 국도화학

주주총회소집공고
2.8
국도화학주식회사

주주총회소집공고

2020년 2월 27일

회 사 명 :
국도화학주식회사

대 표 이 사 :
이시창

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 61 (가산동)

(전 화) 02-3282-1476

(홈페이지) http://www.kukdo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경상무
(성 명) 원경업

(전 화) 02-3282-1475

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제48기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

 1. 일 시 : 2020년 3월 13일 (금) 오전 10시

 2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 61(가산동) 국도화학(주) 본사
 Innovation Center 1층 회의실

 3. 회의목적사항

<보고 사항> 감사의 감사보고, 영업보고, 재무제표 및 이익배당 보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고

<의결 사항>

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사2명)

 - 제1-1호 의안 : 사내이사 이시창 선임의 건
 - 제1-2호 의안 : 사내이사 박종수 선임의 건
 - 제1-3호 의안 : 사내이사 문정기 선임의 건
 - 제1-4호 의안 : 사내이사 가지와라 요조 선임의 건
 - 제1-5호 의안 : 사외이사 임권수 선임의 건
 - 제1-6호 의안 : 사외이사 류영재 선임의 건

 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원 
 증권대행팀, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이은택
(출석률: 100%)
손영래
(출석률: 100%)
임권수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
2019.01.25
(1)2019년 사업계획 승인의 건
(2)내부회계관리제도 운용실태 보고
(3)제47기 결산 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2회
2019.02.22
(1)제47기 정기주주총회 소집에 관한 건
- 개최일자: 2018년 3월 16일 오전 10시
찬성

찬성

찬성

3회
2019.02.28
(1)제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(2)이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 현금배당 결정 (1주당 1,500원)
찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

4회
2019.03.15
(1)내부회계관리규정 개정 승인의 건
(2) 회사채 발행 승인의 건
-발행금액 : 150억원
-발행일, 만기일 : 2019년 4월 중, 만기 3년
-발행목적 : 제50회 회사채 차환
찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

5회
2019.04.09
(1)삼성SDI(주) ACF 사업 인수 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6회
2019.07.25
(1) 타법인 증자 승인의 건
- 출자회사 : 국도정밀(주)
- 증자금액 : 37억원
(2) 제54회 회사채 발행 승인의 건
- 발행금액 : 200억원
- 발행일, 만기일 : 2019년 9월 중, 만기 3년
- 발행목적 : 제51회 회사채 차환
(3) 익산공장 물류부지 매입 승인의 건
- 부지면적 : 23,762m²
- 매입금액 : 약 50억원

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7회
2019.10.30
(1)지방사업소 사무동 신축 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000
1,363,758
136,376
-

사내이사
7

감사
1
200,000
90,229
90,229
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

국도화공(쿤샨)유한공사
(종속기업)
매출 및 매입 등
2019.01.01 ~ 2019.12.31
616
8.2%

※ 비율 기준은 별도재무제표의 2019년말 자산총액(7,476억원) 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

에폭시수지는 산업용 화학소재산업으로써 전기ㆍ전자, 우주항공, 도료, 토목ㆍ건축 등 전 산업분야에서 필수적인 고기능성 원자재로 사용되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

토목ㆍ건축, 선박용, 공업용, 자동차 전착도료용, 전기전자용, 복합소재용 등 다양한 분야에서 각 국가별 산업구조와 크기에 따라 시장에서의 에폭시 수요가 변동하고 있습니다. 
토목ㆍ건축, 자동차 전착도료용 성장세는 둔화된 상황이며, 선박용, 복합소재용 수요는 점차 증가추세에 있습니다. 환경 친화적 도료의 수요는 큰폭으로 증가하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

다양한 산업군과 에폭시 수요가 연계되어 있으며, 국내와 해외경기 흐름에 따라서도 변동성이 있습니다. 국내의 경우 조선업과 건축용 수요 비중이 커서 하계휴가 시기엔 약간의 수요감소가 있는 계절적 특성은 있지만 이를 감안한 경영활동을 수행하고 있습니다.
특히 전기ㆍ전자분야에서는 정보통신기술의 발달과 더불어 꾸준한 신장을 유지하고 있으나 소형 박막화로 인해 큰 폭의 판매량 증가는 이루어 지지 않고 있습니다. 
선박, 자동차, 컨테이너 등에 사용되는 도료용 에폭시수지는 선박 및 자동차업계의 
GLOBAL 경기변동에 영향을 받고 있으며, 토목ㆍ건축분야는 다소 국내 건설경기의 영향을 받고 있습니다.

4. 경쟁우위 요소

당사는 에폭시수지 전문메이커로서 1972년 설립이후 현재까지 에폭시수지, 경화제및 기타 기능성화학소재를 연구, 개발해 왔고, GLOBAL NO.1 에폭시 전문기업을 넘어 최고의 화학소재기업으로서 인정받기 위해 품질과 브랜드 가치를 향상시키려고 노력하고 있습니다. 익산공장 및 부산공장, 당사의 자회사인 국도정밀(주)의 시화공장과 해외현지법인인 국도화공(쿤샨)유한공사의 생산설비를 포함하여 에폭시수지 사업부문 연간생산능력 총
760,000
톤의 생산설비를 갖추고 고객의 다양한 요구를 만족시키려고 노력하고 있으며, 최종 소비자 및 AGENT에 까지 직접 A/S를 하는 등 고객중심의 영업을 전개하고 있습니다. 국내에서는 당사가 약 65%(당사 사업본부의 추정자료)정도의 시장점유율을 유지하며 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 

5. 자원조달상의 특성

제품생산에 필요한 주요 원재료로 EPOXY수지 부문에서는 BPA, ECH,TBBA 등이 사용되고 있으며, POLYOL수지 부문에서는 PO, EO 등이 사용되고 있습니다. 이 원재료는 국내의 LG화학, 롯데정밀화학 등에서 조달하고 있으며, 해외에서는 일본, 중국, 미국, 이스라엘, 대만 등에서 조달하고 있습니다.

6. 관련법령 또는 정부의 규제 등

에폭시수지, 경화제 등을 생산하는 회사로서 생산제품의 원료가 화학물질로 구성되어 있어 1996년도에 국제환경 경영체제인증서 ISO-14001을 획득하였고 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기, 폐기물 분야의 오염물질발생 감소 및 자체 환경관리시스템을 운영함으로써 지속적으로 적극 대처하고 있으며, 환경정책 관련 시행부서가 별도로 있어 폐기물관리 및 산업안전, 보건분야까지 엄격하게 관리하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 국내외 시장의 여건

국내시장은 조선업과 토목ㆍ건축, 전기ㆍ전자, 자동차 분야로 분류할 수 있습니다.
국내의 조선 건조량 감소로 인한 조선업 분야의 에폭시 도료 사용량은 감소하였으나
최근 점차 회복중에 있습니다.

토목ㆍ건축분야에서는 최근 건설경기의 둔화로 에폭시 수요가 감소되고 있습니다.

전기ㆍ전자 영업환경은 반도체 산업의 중국이전 및 소형 박막화 등으로 판매량의 증가가 어려운 상황입니다.

하지만, 최근 제4차 산업혁명이 시작되는 시기에 통신과 전기전자 분야에서 신규수요를 기대하고 있습니다.

해외시장에서 당사는 반도체 분야와 도료 분야의 에폭시 제품을 북ㆍ남미, 일본, 중국, 동남아시아,중동지역 및 유럽지역 등 전세계 80여 개국에 수출하고 있습니다. 
유럽과 미국, 캐나다, UAE 그리고 터키에 물류기지를 운영하여 각국 주요 거래선들에 제품을 신속하게 공급하는 체계를 갖추어 현지 경쟁사들과 동등한 DELIVERY 조
건을 확보함으로써 당사의 경쟁력을 제고하였습니다.
또한, 당사는 꾸준한 신제품 개발 노력, 다국적 고객사와의 R&D 협력, GLOBAL 물류 및 생산 공급체계 개선,일류 GLOBAL
SALESMANSHIP SKILL 향상, 안정된 공급자로서의 위상 강화, 일관된 품질유지로 당사의 매출 및 이익기반 증대에 지속적인 노력을 기울이고있습니다.

해외시장은 셰일가스 채굴 및 원유 수송용 파이프코팅에 사용되는 제품 수요가 증가되고 있으며, 건설경기 및
선박도료수요 또한 회복국면으로 전체적인 수요가 견조하게 유지되고 있습니다
.
당사는 지속적인 생산능력 확대로 안정된 공급과 가격경쟁력으로 당사의 시장점유율을 확대하고 있습니다.

또한, 고기능성 신제품, 친환경바이오제품의 개발에 박차를 가하고 있으며 고객사와의
협력을 통한 파트너쉽 구축으로 치열한 가격경쟁상황에서도 시장에서 위치를 공고히 하고 있습니다.

중국과 미국의 무역전쟁으로 수요감소가 현실화되고 있지만
당사의 현지물류센터를 비롯한 현지화 노력으로 인지도가 크게 향상되고 있습니다.

중동에서는 정세불안 상황이 지속되고 있지만 당사의 적극적인 영업활동과 UAE, 
ISTANBUL 등 현지 물류센터를 통한 안정적인 공급으로 물량을 확대해 나가고 있습니다.

그리고 미국, 유럽등 글로벌 대형거래선과의 관계를 강화하여 판매 확대에 박차를 가하고 있으며, 특히 자동차용 코팅제 등 신규 비즈니스를 통해 판매확대를 위해 노력하고 있습니다. 

인도와의 관세협정에 따라 인도시장에서 당사의 시장점유율이 증가하고 있습니다. 
또한, 최근에 인도현지법인을 설립하여 성장세에 있는 인도시장에서 당사의 시장점유율을 더욱 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.
중국의 유기용제 규제 방침에 따라 친환경 에폭시 제품 판매량이 증가되고 있으며, 이에 생산능력을 확대하여 중국은 물론 선진국가에서의 친환경 에폭시 제품 판매에 더욱 박차를 가할 것입니다.

당사는 세계시장에서 OLIN, HEXION 등 주요 경쟁사들과의 경쟁을 지속하고 있지만, 다년간의 축적된 기술력과 당사 제품의 인지도 향상을 바탕으로 안정된 제품공급자로서 자리매김 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 
당사의 사업부문은 화학적 합성방법에 의하여 액상ㆍ분말ㆍ입상 및 기타 원료상태의합성수지 물질로서 기본수지인 에폭시수지가 주류를이루고 있으며 경화제용수지와 POLYURETHAN수지 등으로 구성되어 있습니다. 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 속하는 분류기호 20202에 해당
되는바, 합성수지 제조업의 단일사업부문으로 공시합니다.

(
2) 시장점유율

(2019.12.31 현재) (단위: %)

경쟁회사명
2019년
2018년
2017년

당 사
65%
66%
66%

금호피앤비화학(주)
29%
28%
25%

(주)헥시온코리아
2%
2%
2%

블루큐브케미칼코리아(유)
1%
1%
3%

기타
3%
3%
4%

합계
100%
100%
100%

- 당사의 추정 자료임.

(3) 시장의 특성

주요 시장을 분야별로 보면, 도료분야에서는 중방식도료(선박), 전착용도료(자동차,컨테이너), PCM도료(교량 및 철구조물, 건축자재등), 분체도료(가전제품, 건축자재, 기타) 등이 있으며, 전기분야는 중전기 분야의 각종 변압기, 절연재 등 전기설비에 응용되는 분야로 볼 수 있습니다. 전자분야는 PCB(인쇄회로기판), EMC(반도체봉지제) 등이며, 엔지니어링 프라스틱 분야는 주로 ABS수지 등의 난연용 소재분야이고 토목 ·건축용분야에서는 특수 FLOOR 코팅제, 방수제, SEALANT 등에 사용되고 있습니다. 그 외 복합소재 및 풍력블레이드용 에폭시수지, 우주항공분야, 정보통신기술분야 등 다양한 분야의 시장이 있습니다.

판매구성으로는 내수가 30%차지하고 수출은 약 70%이며, 특별히 계절적 수요의 변동은 없으며, 전방산업의 호황 여부에 따라 수요변동의 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이시창
1962.09.01

사내이사

(상근)

특수관계인
이사회

박종수
1958.07.14

사내이사

(상근)

-
이사회

문정기
1962.08.11

사내이사

(상근)

-
이사회

가지와라요조
1958.07.30

사내이사

(비상근)

-
이사회

임권수
1958.12.17
사외이사
-
이사회

류영재
1960.03.05
사외이사
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이시창
국도화학(주) 대표이사
2012.01~ 현재
국도화학(주) 대표이사
해당없음

박종수
국도화학(주) 부회장
2012.01 ~ 현재
국도화학(주) 부회장

해당없음

문정기
국도화학 경영전략본부 본부장
2012.01 ~ 2014.12
제일모직 일본법인 대표이사

해당없음

2015.01 ~ 2015.12
삼성SDI 일본법인 대표이사

2016.01 ~ 2017.12
LOTTE첨단소재 일본법인 대표이사

2018.10 ~ 2019.11
국도화학(주) 경영기획실장

2019.12 ~ 현재
국도화학(주) 경영전략본부 본부장

가지와라요조
닛테츠케미컬 앤 머티리얼(주) 에폭시사업부장
2017.04 ~ 현재
닛테츠케미컬 앤 머티리얼(주) 에폭시사업부장

해당없음

임권수
LKB & Parterners 대표변호사
2011.01 ~ 2011.12
전주지검 검사장

해당없음

2012.01 ~ 2012.12
서울북부지검 검사장

2013.01 ~ 2013.12
사법연수원 부원장

2016.04 ~ 현재
LKB & Parterners 대표변호사

2017.03 ~ 현재
국도화학(주) 사외이사

류영재
(주)서스틴베스트 대표이사
2006.09 ~ 현재
(주)서스틴베스트 대표이사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이시창

해당없음

해당없음

해당없음

박종수

해당없음

해당없음

해당없음

문정기

해당없음

해당없음

해당없음

가지와라요조

해당없음

해당없음

해당없음

임권수

해당없음

해당없음

해당없음

류영재

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 임권수 사외이사 후보자

후보자 본인은 대한민국 검찰에서 검사로 재직하고, 사법연수원 부원장 등을 역임한 법률전문가로, 현재 LKB & PARTNERS의 대표변호사로 활동중입니다.
법률 관련 전문성과 정부 및 유관기관에서의 여러 경험을 바탕으로 이사회가 적법하고 윤리적이며, 의사결정 과정의 투명성과 전문성을 제고할 수 있도록 하겠습니다.

- 류영재 사외이사 후보자

후보자 본인은 (주)서스틴베스트 대표이사 사장으로, 인하대학교 경영대학원 겸임교수와 사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장으로 활동중입니다.
후보자 본인은 한국투자공사 운영위원회 위원, 금융위원회 산하 금융발전심의위원회 위원, 보건복지부 국민연금 기금발전위원회 위원 등을 역임한 경험을 바탕으로 이사회가 적법하고 윤리적이며, 의사결정 과정의 투명성과 전문성을 제고할 수 있도록 하겠습니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이시창 사내이사 후보자

이시창 사내이사 후보자는 University of Washigton USA MBA를 취득하고,
당사의 경영기획실장, 사업본부장 및 대표이사를 역임하며,
회사의 성장과 주주이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여,
이시창 후보를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 박종수 사내이사 후보자

박종수 사내이사 후보자는 전북대학교 공학대학원 박사를 취득하고,
당사의 대표이사, 부회장을 역임하며,
회사의 성장과 주주이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여,
박종수 후보를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 문정기 사내이사 후보자

문정기 사내이사 후보자는 KAIST(한국과학기술원) 화학공학 박사를 취득하고,
LOTTE첨단소재 일본법인 대표이사, 삼성SDI 일본법인 대표이사를 역임하였고,
당사의 경영전략본부장으로,
회사의 성장과 주주이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여,
문정기 후보를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 가지와라요조 사내이사 후보자

가지와라요조 사내이사 후보자는 사가대학교 농학부를 졸업하고,
닛테츠케미컬 앤 머티리얼(주) 에폭시사업부장과 당사의 사내이사로,
회사의 성장과 주주이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여,
가지와라요조 후보를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 임권수 사외이사 후보자

임권수 사외이사 후보자는 서울대학교 법학과를 졸업하고,
서울남부지방검찰청 검사로 임관한 이래 법무부 법무실 검사, 서울북부지검 검사장, 사법연수원 부원장으로 역임하면서 수사, 공판, 기획 분야의 여러 업무를 수행하였습니다,
법률 관련 전문성과 정부 및 유관기관에서의 여러 경험을 바탕으로 이사회가 적법하고 윤리적이며, 의사결정 과정의 투명성과 전문성을 제고할 것으로 판단되어,
임권수 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

- 류영재 사외이사 후보자

류영재 사외이사 후보자는 영국 Ashridge Business School, MBA를 취득하고,
한국투자공사 운영위원회 위원, 금융위원회 산하 금융발전심의위원회 위원, 보건복지부 국민연금 기금발전위원회 위원 등을 역임한 경험을 바탕으로 이사회가 적법하고 윤리적이며, 의사결정 과정의 투명성과 전문성을 제고할 것으로 판단되어,
류영재 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이사선임 확인서_이시창.jpg
이사선임 확인서_이시창

이사선임 확인서_박종수.jpg
이사선임 확인서_박종수

이사선임 확인서_문정기.jpg
이사선임 확인서_문정기

이사선임 확인서_가지와라요조.jpg
이사선임 확인서_가지와라요조

이사선임 확인서_임권수.jpg
이사선임 확인서_임권수

이사선임 확인서_류영재.jpg
이사선임 확인서_류영재

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
11 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,364백만원

최고한도액
2,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
90백만원

최고한도액
200백만원

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.