이렘 — [정정명령부과]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200227)
제출인: 이렘

전환사채권 발행결정
2.1
(주)코센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 2월 26일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
정행석, 조현권

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 역리 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형철

(전 화) 031-8039-6133

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,827,500,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
11,827,500,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2023년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 0%이며, 이자는 만기에 원금과 함께 일시 지급한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 원금에 대하여는 2023년 2월 26일에 권면금액의 만기보장수익률
112.4864%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
988

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코센 기명식 보통주

주식수
11,971,153

주식총수 대비
비율(%)
16.34

전환청구기간
시작일
2021년 02월 27일

종료일
2023년 01월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본건 전환사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 2월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2021년
2월 26일: 권면금액의
104.0000%

2021년 5월 26일: 권면금액의
104.9994%

2021년 8월 26일: 권면금액의
106.0425%
2021년 11월 26일:
권면금액의
107.0960%

2022년 2월 26일: 권면금액의
108.1600%

2022년 5월 26일: 권면금액의

109.1993%

2022년 8월 26일: 권면금액의
110.2842%

2022년 11월 26일: 권면금액의
111.3799%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 종로지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 02월 26일

12. 납입일
2020년 02월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 전환사채는 기 발행된 제13회, 제14회, 제15회 사모 전환사채의 차환발행건으로 별도 유입되는 자금은 없습니다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 02월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 종로지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-12-28
2021-01-27
2021-02-26
104.0000%

2차

2021-03-27
2021-04-26
2021-05-26
104.9994%

3차

2021-06-27
2021-07-27
2021-08-26
106.0425%

4차

2021-09-27
2021-10-27
2021-11-26
107.0960%

5차

2021-12-28
2022-01-27
2022-02-26
108.1600%

6차

2022-03-27
2022-04-26
2022-05-26
109.1993%

7차

2022-06-27
2022-07-27
2022-08-26
110.2842%

8차

2022-09-27
2022-10-27
2022-11-26
111.3799%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
3. 특약사항 : 인수인은 2020년 9월 1일 부터 2020년 9월 30일까지 사채를 차환발행대상 채권(13회, 14회, 15회 전환사채권)으로 재교환을 요구할 수 있다.

4. 담보제공 관련:

(1) 담보목적물 : 발행사가 보유하고 있는 바이오제닉스코리아(주) 주식 및 유펙스메드(주) 주식
(2) 담보제공일자 : 2020년 2월 26일 (사채의 발행일)
(3) 담보제공기간 : 본건 채무 상환시 까지
(4) 구체적인 사항은 인수계약서에 따름
5. 사채의 발행방법 : 실물발행
6. 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.
7. 사채 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

조진환
-
4,082,700,000

이원석
-
612,400,000

이혜정
-
510,300,000

이경훈
-
510,300,000

김난주
-
510,300,000

김명자
-
1,020,600,000

이상엽
-
1,020,600,000

김태훈
자회사 대표이사*
2,041,400,000

김서진
-
102,000,000

김영은
-
102,000,000

김은희
-
102,000,000

김형석
-
102,000,000

박경애
-
51,000,000

이도엽
-
57,400,000

이성엽
-
57,400,000

김민규
-
45,900,000

김민재
-
45,900,000

송윤옥
-
57,400,000

안성모
-
168,400,000

안창신
-
22,900,000

이근
-
57,400,000

이명숙
-
153,100,000

이상규
-
172,200,000

이재영
-
15,300,000

전태환
-
206,600,000

* 유펙스메드(주) 각자 대표이사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

13회차 / 14회차 / 15회차 전환사채 만기전 사채 취득

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입