덴티스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200227)
제출인: 덴티스

참고서류
3.4
하나금융9호기업인수목적 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 02 월 27 일

위임권유기간시작일:
2020 년 03 월 03 일

권 유 자:
성 명: 하나금융9호기업인수목적(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82
전화번호: (02)3771-3164

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

하나금융9호기업인수목적(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

윤상우
등기임원
-
-
-
임원
-

홍정욱
등기임원
-
-
-
임원
-

이승태
등기임원
-
-
-
임원
-

방종원
등기임원
-
-
-
감사
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김주원
-
-
-
-

김태범
-
-
-
-

박진수
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

김동욱
-
-
하나금융투자 직원
-

3. 피권유자의 범위

하나금융9호기업인수목적㈜의 정기주주총회(2020년 03월 13일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 03 월 03 일, (종료일) - 2020 년 03 월 12 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 13일 오전 08시 30분
(장소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 하나금융투자빌딩 23층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 김동욱
(부서 및 직위) 하나금융투자 IPO2실 과장
(연락처) (02)3771-3164

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 2016년 12월 1일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4(당)기 2019년 12월 31일 현재

제 3(전)기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

자산

Ⅰ.유동자산
9,128,171,816
9,052,700,556

1.현금 및 현금성자산
831,426,956
876,163,013

2.단기금융예치금
8,214,588,284
8,092,721,600

3.매출채권 및 기타채권
69,932,027
76,169,139

4.기타유동자산
12,224,549
7,646,804

Ⅱ.비유동자산
-
-

자산총계
9,128,171,816
9,052,700,556

부채

Ⅰ.유동부채
822,434,043
36,300

1.매입채무 및 기타채무
72,100
36,300

2.유동성전환사채
822,361,943
-

Ⅱ.비유동부채
19,265,418
829,530,722

1.전환사채
-
805,094,245

2.이연법인세부채

19,265,418
24,436,477

부채총계
841,699,461
829,567,022

자본

Ⅰ.자본금
426,000,000
426,000,000

Ⅱ.자본잉여금
7,707,259,524
7,707,259,524

Ⅲ.이익잉여금
153,212,831
89,874,010

자본총계
8,286,472,355
8,223,133,534

부채와본총계
9,128,171,816
9,052,700,556

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

Ⅰ.영업수익
-
-

Ⅱ.영업비용
53,161,420
26,147,520

Ⅲ.영업이익(손실)
(53,161,420)
(26,147,520)

Ⅳ.금융수익
138,691,235
128,602,577

Ⅴ.금융비용
17,267,698
16,905,120

Ⅵ.
법인세비용차감전순이익

68,262,117
85,549,937

Ⅶ.
법인세비용

4,923,296
9,559,809

Ⅷ.당기순이익
63,338,821
75,990,128

Ⅸ.기타포괄이익
-
-

Ⅹ.총포괄이익
63,338,821
75,990,128

주당이익 및 희석주당이익
15
18

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

153,212,831

89,874,010

1. 전기이월미처분이익잉여금
89,874,010

13,883,882

2. 당기순이익(손실)

63,338,821

75,990,128

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

153,212,831

89,874,010

- 자본변동표

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)
426,000,000
7,707,259,524
13,883,882
8,147,143,406

당기순이익
-
-
75,990,128
75,990,128

2018.12.31(전기말)
426,000,000
7,707,259,524
89,874,010
8,223,133,534

2019.01.01(당기초)
426,000,000
7,707,259,524
89,874,010
8,223,133,534

당기순이익
-
-
63,338,821
63,338,821

2019.12.31(당기말)
426,000,000
7,707,259,524
153,212,831
8,286,472,355

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
3(1)

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

하나금융9호기업인수목적(주)는 사외이사에게 연 500만원의 급여가 지급합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
20,000,000
20,000,000

※ 기타 참고사항

하나금융9호기업인수목적(주)는 감사에게 연 500만원의 급여가 지급합니다.