유니크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200227)
제출인: 유니크

참고서류
3.4
(주)유니크

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 27일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 03일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유니크
주 소: 경상남도 김해시 진영읍 서부로 179번길 90(농공단지 내)
전화번호: 055-340-2000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 유니크
보통주
306,780
1.59
본인
자기주식
(의결권 없는 주식)

※ 현재 발행주식총수는 19,320,695주 입니다. 이중 의결권을 행사 할수 있는 
 보통주 주식수는 자사주 306,780주를 제외한 19,013,915주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

안영구
본인
보통주
3,818,871
19.77
대표이사/최대주주
-

안정구
제
보통주
1,805,407
9.34
대표이사
-

한애영
제수
보통주
771,418
3.99
기타
-

안재범
자
보통주
388,222
2.01
기타
-

안영미
제
보통주
40,480
0.21
기타
-

최장섭
질
보통주
56,248
0.29
기타
-

안점덕
매
보통주
108,187
0.56
기타
-

송인성
질
보통주
13,503
0.07
기타
-

송창영
매제
보통주
10,000
0.05
기타
-

아넥스통상
-
보통주
46,500
0.24
기타
-

최시영
질
보통주
19,164
0.10
기타
-

안희정
조카
보통주
33,046
0.17
기타
-

안현호
조카
보통주
39,787
0.21
기타
-

안효정
자
보통주
18,648
0.10
기타
-

계
보통주
7,169,481
37.11
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이윤정
보통주
-
-
-

이승민
보통주
-
-
-

3. 피권유자의 범위

주식회사 유니크 정기주주총회 기준일인 2019년 12월31일 현재 주주명부상 의결권 있는
주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행과 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 03일, (종료일) - 2020년 03월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03 월 23일 오전 8시30분 
 (장소) - 경남 김해시 진영읍 서부로179번길 90
 주식회사 유니크 본사(김해공장)2층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박이하 
 (부서 및 직위) - 재경실장 이사
 (연락처) - 055-340-2025

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-. III. 경영참고사항 중 (나) 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서
ㆍ
연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표 ㆍ 연결현금흐름표

※ 참고사항
1) 아래의 연결재무제표는 제출일 현재 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입 하였으며, 아래 재무제표는 K-IFRS 연결 및 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제44기 : 2019년 12월 31일 현재

제43기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 유니크와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

자 산

Ⅰ.유동자산

89,424,139,244

78,421,096,149

1. 현금및현금성자산
4,5,7,8,10
13,402,896,050

18,752,642,843

2. 금융기관예치금
4,5,7,10
8,290,431,275

4,613,831,275

3. 기타금융자산
5,7,12
5,059,979,866

343,929,038

4. 매출채권
5,7,8,9,11
41,821,611,017

33,191,603,838

5. 기타수취채권
4,5,7,11,36
2,884,661,343

4,422,116,109

6. 재고자산
13
15,356,662,276

14,730,796,381

7. 기타자산
14
2,607,897,417

2,366,176,665

8. 당기법인세자산

-

-

Ⅱ.비유동자산

122,334,872,748

115,955,504,626

1. 금융기관예치금
5,7,10
1,563,086,731

1,241,906,160

2. 기타금융자산
5,7,12
6,175,665,689

4,079,589,008

3. 기타투자자산

-

-

4. 유형자산
15
108,745,002,525

104,667,327,740

5. 무형자산
16
1,691,577,914

1,829,716,514

6. 기타수취채권
5,7,11
1,922,478,567

2,190,345,966

7. 기타자산
14
99,782,778

112,959,636

8. 이연법인세자산
22
2,137,278,544

1,833,659,602

자 산 총 계

211,759,011,992

194,376,600,775

부 채

Ⅰ.유동부채

95,004,202,629

84,149,207,282

1. 매입채무
4,5,7,36
26,802,850,410

21,434,876,073

2. 차입금
4,5,7,17
56,566,640,000

50,779,240,000

3. 기타지급채무
4,5,7,18
8,479,881,904

9,161,288,023

4. 당기법인세채무

501,247,401

342,583,100

5. 기타부채
4,20
1,831,187,018

1,553,615,375

6. 충당부채
21
785,277,912

877,604,711

7. 기타금융부채
5,7
37,117,984

-

Ⅱ.비유동부채

16,586,990,986

20,585,186,782

1. 차입금
4,5,7,17
9,916,620,000

16,083,260,000

2. 순확정급여부채
19
1,800,716,912

1,269,736,578

3. 기타부채
4,20
2,851,072,212

1,185,831,621

4. 충당부채
21
2,015,838,165

2,046,358,583

4. 기타금융부채
5,7
2,743,697

-

부 채 총 계

111,591,193,615

104,734,394,064

자 본

Ⅰ.납입자본
1,23

13,439,992,978

13,439,992,978

1. 보통주자본금

9,660,347,500

9,660,347,500

2. 주식발행초과금

3,779,645,478

3,779,645,478

Ⅱ.이익잉여금
24

70,946,225,202

67,829,644,330

Ⅲ.기타포괄손익누계액
25

538,899,357

185,555,949

Ⅳ.기타자본의구성요소
26

15,242,700,840

8,187,013,454

자 본 총 계

100,167,818,377

89,642,206,711

부 채 와 자 본 총 계

211,759,011,992

194,376,600,775

- 연결손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제44기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 유니크와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

Ⅰ.매출액
6
224,922,213,158
213,103,949,180

Ⅱ.매출원가
27,28,36
199,949,056,895
193,431,163,428

Ⅲ.매출총이익

24,973,156,263
19,672,785,752

Ⅳ.판매비와관리비
27,28,29
21,835,010,713
19,687,911,387

Ⅴ.영업이익

3,138,145,550
(15,125,635)

Ⅵ.기타수익
30
3,785,534,067
4,706,872,474

Ⅶ.기타비용
30
1,772,124,555
1,223,679,544

Ⅷ.금융수익
31
923,004,241
607,047,096

Ⅸ.금융비용
31
2,207,682,563
2,113,237,062

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

3,866,876,740
1,961,877,329

ⅩⅠ.법인세비용(수익)
22
(301,408,093)
(331,585,020)

ⅩⅡ.당기순이익

4,168,284,833
2,293,462,349

ⅩⅢ.지배지분순이익

4,168,284,833
2,293,462,349

ⅩⅣ.비지배지분순이익

-
-

ⅩⅤ.지배기업지분에 대한
 주당손익
32

1. 기본주당순이익

220원
126원

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제44기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 유니크와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

Ⅰ.당기순이익

4,168,284,833

2,293,462,349

Ⅱ.기타포괄손익
 (법인세차감후 금액)

(698,360,553)

(976,820,066)

1. 당기손익으로 재분류 
 되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 
 재측정요소
19
(1,051,703,961)

(914,077,357)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목

가.해외사업환산손익

353,343,408

(62,742,709)

Ⅲ.당기총포괄이익

3,469,924,280

1,316,642,283

Ⅳ.지배주주지분총포괄이익

3,469,924,280

1,316,642,283

Ⅴ.비지배지분총포괄이익

-

-

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제44기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 유니크와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
주석
납 입
자 본
이 익
잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
총 계

2018. 1. 1

13,439,992,978
66,651,065,106
587,971,691
8,187,013,454
88,866,043,229

회계변경의 효과

-
(200,805,768)
(339,673,033)
-
(540,478,801)

총포괄손익

당기순이익

-
2,293,462,349
-
-
2,293,462,349

순확정급여부채의 재측정요소
19
-
(914,077,357)
-
-
(914,077,357)

해외사업환산손익

-
-
(62,742,709)
-
(62,742,709)

2018. 12. 31

13,439,992,978
67,829,644,330
185,555,949
8,187,013,454
89,642,206,711

2019. 1. 1

13,439,992,978
67,829,644,330
185,555,949
8,187,013,454
89,642,206,711

총포괄손익

당기순이익

-
4,168,284,833

-
4,168,284,833

순확정급여부채의 재측정요소
19
-
(1,051,703,961)

-
(1,051,703,961)

해외사업환산손익

-

353,343,408
-
353,343,408

자본에 직접 인식된
주주와의 거래

자기주식처분

-
-
-
1,683,850,000
1,683,850,000

자기주식처분이익

-
-
-
5,371,837,386
5,371,837,386

2019. 12. 31

13,439,992,978
70,946,225,202
538,899,357
15,242,700,840
100,167,818,377

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제44기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제43기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 유니크와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

11,900,694,254

16,352,202,465

1. 영업으로부터 창출된 현금
34
14,379,623,049

18,353,397,900

2. 이자의 수취

508,795,665

234,879,946

3. 이자의 지급

(1,978,688,975)

(1,925,716,049)

4. 법인세의 납부

(1,009,035,485)

(310,359,332)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(25,725,504,796)

(12,460,054,113)

1. 투자활동으로 인한
 현금유입액

14,284,011,036

14,624,935,449

가.금융기관예치금의 감소

9,318,295,689

4,874,359,125

나.기타금융자산의 감소

3,669,031,141

8,734,517,627

다.기타수취채권의 감소

1,177,972,987

957,529,580

라.유형자산의 처분

93,181,818

13,644,800

마.배당금의 수취

25,529,401

44,884,317

2. 투자활동으로 인한
 현금유출액

(40,009,515,832)

(27,084,989,562)

가.금융기관예치금의 증가

13,221,335,689

5,200,467,008

나.기타금융자산의 증가

10,238,968,222

9,273,429,540

다.기타수취채권의 증가

246,156,740

2,084,898,180

라.유형자산의 취득

13,675,706,681

9,613,856,834

마.무형자산의 취득

766,500,000

바.기타지급채무의 감소

2,627,348,500

145,838,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

8,228,937,379

2,177,338,947

1. 재무활동으로 인한
 현금유입액

59,122,321,008

62,977,304,000

가.차입금의 증가

50,400,000,000

62,600,000,000

나.기타부채의 증가

151,500,000

377,304,000

다. 자기주식의 처분

8,570,821,008

-

2. 재무활동으로 인한
 현금유출액

(50,893,383,629)

(60,799,965,053)

가.차입금의 상환

50,779,240,000

60,350,000,000

나.배당금의 지급

-

-

다.기타부채의 감소

114,143,629

449,965,053

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(5,595,873,163)

6,069,487,299

Ⅴ.기초의 현금

18,752,642,843

12,758,954,942

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동

246,126,370

(75,799,398)

Ⅶ.기말의 현금

13,402,896,050

18,752,642,843

- 연결재무제표 주석사항
 ※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ 현금흐름표

※ 아래의 재무제표 금액은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

[재무제표]

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제44기 : 2019년
12월 31일 현재

제43기 : 2018년
12월 31일 현재

주식회사 유니크
(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

자 산

Ⅰ.유동자산

81,805,219,508

68,783,621,868

1. 현금및현금성자산
4,5,7,8,10
10,234,760,200

14,641,804,498

2. 금융기관예치금
4,5,7,10
8,290,431,275

4,613,831,275

3. 기타금융자산
5,7,12
5,059,979,866

343,929,038

4. 매출채권
4,5,7,8,9,11
39,729,656,457

31,243,256,101

5. 기타수취채권
4,5,7,11,36
2,876,332,510

4,359,229,550

6. 재고자산
13
13,289,844,326

11,442,149,398

7. 기타자산
14
2,324,214,874

2,139,422,008

8. 당기법인세자산

-

-

Ⅱ.비유동자산

127,507,772,072

123,085,153,067

1. 금융기관예치금
4,5,7,10
1,563,086,731

1,241,906,160

2. 기타금융자산
5,7,12
6,175,665,689

4,079,589,008

3. 유형자산
15,36
103,859,829,274

100,810,088,735

4. 무형자산
16
1,691,577,914

1,829,716,514

5. 종속기업투자
17
10,157,855,353

10,157,855,353

6. 기타수취채권
4,5,7,11,36
1,922,478,567

2,190,345,966

7. 이연법인세자산
23
2,137,278,544

2,775,651,331

자 산 총 계

209,312,991,580

191,868,774,935

부 채

Ⅰ.유동부채

93,456,527,659

81,319,246,884

1. 매입채무
4,5,7,36
25,543,244,528

18,710,315,756

2. 차입금
4,5,7,18
56,566,640,000

50,779,240,000

3. 기타지급채무
4,5,7,19,36
8,290,295,299

9,055,887,942

4. 당기법인세부채

449,331,479

342,583,100

5. 기타부채
4,21
1,815,788,413

1,553,615,375

6. 충당부채
22
754,109,956

877,604,711

7. 기타금융부채
5,7
37,117,984

-

Ⅱ.비유동부채

15,134,590,590

20,585,186,782

1. 차입금
4,5,7,18
9,916,620,000

16,083,260,000

2. 순확정급여부채
20
1,800,716,912

1,269,736,578

3. 기타부채
4,21,37
1,471,966,478

1,185,831,621

4. 충당부채
22
1,942,543,503

2,046,358,583

5. 기타금융부채
5,7
2,743,697

-

부 채 총 계

108,591,118,249

101,904,433,666

자 본

Ⅰ.납입자본
1,24

13,439,992,978

13,439,992,978

1. 보통주자본금

9,660,347,500

9,660,347,500

2. 주식발행초과금

3,779,645,478

3,779,645,478

Ⅱ.이익잉여금
25

72,039,179,513

68,337,334,837

Ⅲ.기타포괄손익누계액

-

-

Ⅳ.기타자본의구성요소
26

15,242,700,840

8,187,013,454

자 본 총 계

100,721,873,331

89,964,341,269

부 채 와 자 본 총 계

209,312,991,580

191,868,774,935

- 손익계산서

손 익 계 산 서

제44기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

제43기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 유니크
(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

Ⅰ.매출액
6,36
217,074,567,117
202,970,320,775

Ⅱ.매출원가
27,28,36
195,389,509,383
185,787,550,878

Ⅲ.매출총이익

21,685,057,734
17,182,769,897

Ⅳ.판매비와일반관리비
27,28,29
20,283,348,832
18,313,273,357

Ⅴ.영업이익

1,401,708,902
(1,130,503,460)

Ⅵ.기타수익
30,36
6,027,976,507
7,091,416,405

Ⅶ.기타비용
30
1,233,477,862
1,201,999,812

Ⅷ.금융수익
31
877,913,917
530,072,558

Ⅸ.금융비용
31
2,165,494,575
2,113,237,062

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

4,908,626,889
3,175,748,629

ⅩⅠ.법인세비용(수익)
23
155,078,252
(711,311,781)

ⅩⅡ.당기순이익

4,753,548,637
3,887,060,410

ⅩⅢ.주당손익
32

1. 기본주당순이익

251원
214원

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제44기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

제43기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 유니크
(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

Ⅰ.당기순이익

4,753,548,637

3,887,060,410

Ⅱ.기타포괄손익
 (법인세차감후 금액)

(1,051,703,961)

(914,077,357)

1. 당기손익으로 재분류되지
 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소
20
(1,051,703,961)

(914,077,357)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목

가.매도가능금융자산평가손익

-

-

Ⅲ.당기총포괄이익

3,701,844,676

2,972,983,053

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제44기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

제43기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 유니크
(단위 : 원)

과 목
주석
납입자본
이 익
잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
총 계

2018
. 1. 1

13,439,992,978
65,565,157,552
339,673,033
8,187,013,454
87,531,837,017

회계변경의 효과

-
(200,805,768)
(339,673,033)
-
(540,478,801)

총포괄손익

당기순이익

-
3,887,060,410
-
-
3,887,060,410

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
(914,077,357)
-
-
(914,077,357)

2018
. 12. 31

13,439,992,978
68,337,334,837
-
8,187,013,454
89,964,341,269

2019
. 1. 1

13,439,992,978
68,337,334,837
-
8,187,013,454
89,964,341,269

총포괄손익

당기순이익

-
4,753,548,637
-
-
4,753,548,637

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
(1,051,703,961)
-
-
(1,051,703,961)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식처분

-
-
-
1,683,850,000
1,683,850,000

자기주식처분이익

-
-
-
5,371,837,386
5,371,837,386

2019
. 12. 31

13,439,992,978
72,039,179,513
-
15,242,700,840
100,721,873,331

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

 제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
 처분예정일 : 2020년 3월 23일
 제43기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 처분확정일 : 2019년 3월 25일
 (단위 :원)

과 목
제44(당) 기
제43(전) 기

I.미처분이익잉여금

71,141,478,747

67,439,634,071

1.전기이월미처분이익잉여금
67,439,634,071

64,667,456,786

회계변경의 효과
-

(200,805,768)

2.보험수리적손익
(1,051,703,961)

(914,077,357)

3.당기순이익(손실)
4,753,548,637

3,887,060,410

II.이익잉여금처분액

(250,983,678)

-

1.이익준비금
(22,816,698)

-

2.배당금
 (주당배당금) :
 당기 : 12원
(228,166,980)
-
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

71,392,462,425

67,439,634,071

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제44기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

제43기 : 2018년
1월 1일부터
2018년
12월 31일까지

주식회사 유니크
(단위 : 원)

과 목
주석
제44기
제43기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

10,662,642,855

14,339,260,510

1. 영업으로부터 창출된 현금
34
12,763,894,759

16,143,040,892

2. 이자의 수취

463,705,341

157,905,408

3. 이자의 지급

(1,936,500,987)

(1,925,716,049)

4. 법인세의 납부

(628,456,258)

(35,969,741)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(23,387,878,821)

(7,536,561,688)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

12,884,630,698

17,052,379,420

가.금융기관예치금의 감소

9,318,295,689

4,874,359,125

나.기타수취채권의 감소

1,177,972,987

957,529,580

다.기타금융자산의 감소

126,986,369

8,734,517,627

라.유형자산의 처분

93,181,818

-

마.배당금의 수취

2,168,193,835

2,485,973,088

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(36,272,509,519)

(24,588,941,108)

가.금융기관예치금의 증가

13,221,335,689

5,200,467,008

나.기타수취채권의 증가

246,156,740

2,084,898,180

다.기타금융자산의 증가

6,696,923,450

9,273,429,540

라.유형자산의 취득

13,480,745,140

7,117,808,380

마.무형자산의 취득

-

766,500,000

바.기타지급채무의 감소

2,627,348,500

145,838,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

8,244,142,317

2,177,338,947

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

59,122,321,008

62,977,304,000

가.차입금의 차입

50,400,000,000

62,600,000,000

나.기타부채의 증가

151,500,000

377,304,000

다.자기주식의 처분

8,570,821,008

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(50,878,178,691)

(60,799,965,053)

가.차입금의 상환

50,779,240,000

60,350,000,000

나.배당금의 지급

-

-

다.기타부채의 감소

98,938,691

449,965,053

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(4,481,093,649)

8,980,037,769

Ⅴ.기초의 현금

14,641,804,498

5,717,464,091

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동

74,049,351

(55,697,362)

Ⅶ.기말의 현금

10,234,760,200

14,641,804,498

- 재무제표에 대한 주석
※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(별도기준)

※ 상기 별도재무제표 중 이익잉여금처분계산서 참조
 제43기, 제42기 배당하지 않았습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

: 해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조 (목적)

<신설>

제2조 (목적)

8. 수소자동차 및 수소 관련 산업용부품 제조 및 판매

9. 통신용 모듈부품 등 통신장비 제조 및 판매

-사업 목적사항 추가

< 제5장 이사, 이사회, 감사 >

< 제5장 이사, 이사회, 대표이사 >

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제28조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<삭제>

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제29조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

제30조 (이사 및 감사의 임기)

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 의결시까지로 한다.

제30조 (이사의 임기)

<삭제>

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제31조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제34조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 총괄한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

<삭제>

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

제35조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.

<삭제>

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사정을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

<신설>

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제38조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

<신설>

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

제39조 (이사회 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조 (이사회 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

-감사위원회 도입으로 인한 내용 변경

<신설>

< 제6장 감사위원회 >

<신설>

제41조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

-감사위원회 도입으로 인한 신규 조항

<신설>

제42조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

-감사위원회 도입으로 인한 신규 조항

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

<신설>

제43조 (위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

-감사위원회 도입으로 인한 신규 조항

<신설>

제44조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-감사위원회 도입으로 인한 신규 조항

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

< 제6장 계 산 >

< 제7장 계 산 >

제41조 (사업년도)

제45조 (사업년도)

-감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성 ? 비치 등)

① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주 간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, (이하생략)

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성 ? 비치 등)

① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주 간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여 감사를 받아야 하며, (이하생략)

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

-감사위원회 도입으로 인한 내용 및 조항 변경

제43조 (외부감사인의 선임)

제47조 (외부감사인의 선임)

-감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

제44조 (이익금의 처분)

제48조 (이익금의 처분)

-감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

제45조 (이익배당)

제49조 (이익배당)

-감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

제45조의 2 (분기배당)

제49조의 2 (분기배당)

-감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

-감사위원회 도입으로 인한 조항 변경

부 칙

이 정관은 제44기 정기 주주총회에서 승인한 2020년 3월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안정구
1962.07.08
사내이사후보자
제
이사회

안정혁
1962.11.01
사외이사후보자
해당사항 없음
이사회

배원탁
1972.09.01
사외이사후보자
해당사항 없음
이사회

김동욱
1979.10.20
사외이사후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안정구
현(주)유니크 대표이사
1991년 ~ 현재
(주)유니크 대표이사 사장
없음

안정혁

1988년
1994년 ~ 2010년
2010년 ~ 2016년
금성사(현 LG전자) 해외사업본부입사
LG전자 Tokyo 지사, Osaka 지사 등
LG전자 홈엔터테인먼트 사업본부
없음

배원탁
현(주)삼풍케미텍 대표이사
현재
(주) 삼풍케미텍 사장
없음

김동욱
현 내일회계법인 상무이사
2005년 ~ 2011년
2011년 ~ 2015년
2015년 ~ 현재
삼일회계법인 Tax
이촌회계법인 Tax, Audit
내일회계법인 Tax, Audit
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안정구
없음
없음
없음

안정혁
없음
없음
없음

배원탁
없음
없음
없음

김동욱
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 
 본 후보자는 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '거시적이고 미래지향적
인 경영 환경'을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성 : 
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안정구 후보자
주식회사 유니크의 대표이사를 역임하며 쌓아온 회사 업무 전반 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 기업존속에 핵심적인 역할을 충실히 수행해 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되는 바, 안정구 후보를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 안정혁 후보자
LG전자 해외법인의 일본 지사장의 역할을 수행해 왔으며, 객관적이고 전문적인 식견을 바탕으로 향후 발전적인 기업 성장에 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바, 안정혁 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

- 배원탁 후보자
재무분야의 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하며, 회사를 한 단계 도약하는데 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바,
배원탁 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

-김동욱 후보자
수년간 공인회계사로 활동한 회계, 재무, 세무전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독역할을 효과적으로 수행할 것이 기대되어 판단되는 바, 
김동욱 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

안정구 사내이사 후보자 확인서.jpg
안정구 사내이사 후보자 확인서

안정혁 사외이사 후보자 확인서.jpg
안정혁 사외이사 후보자 확인서

배원탁 사외이사 후보자 확인서.jpg
배원탁 사외이사 후보자 확인서

김동욱 사외이사 후보자 확인서.jpg
김동욱 사외이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안정혁
1962.11.01
사외이사후보자
해당사항 없음
이사회

배원탁
1972.09.01
사외이사후보자
해당사항 없음
이사회

김동욱
1979.10.20
사외이사후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안정혁

1988년
1994년 ~ 2010년
2010년 ~ 2016년
금성사(현 LG전자) 해외사업본부입사
LG전자 Tokyo 지사, Osaka 지사 등
LG전자 홈엔터테인먼트 사업본부
없음

배원탁
현 (주)삼풍케미텍 대표이사
현재
(주) 삼풍케미텍 사장
없음

김동욱
현 내일회계법인 상무이사
2005년 ~ 2011년
2011년 ~ 2015년
2015년 ~ 현재
삼일회계법인 Tax
이촌회계법인 Tax, Audit
내일회계법인 Tax, Audit
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안정혁
없음
없음
없음

배원탁
없음
없음
없음

김동욱
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안정혁 후보자
LG전자 해외법인의 일본 지사장의 역할을 수행해 왔으며, 객관적이고 전문적인 식견을 바탕으로 향후 발전적인 기업 성장에 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바, 안정혁 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

- 배원탁 후보자
재무분야의 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하며, 회사를 한 단게 도약하는데 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바,
배원탁 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

-김동욱 후보자
수년간 공인회계사로 활동한 회계, 재무, 세무전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독역할을 효과적으로 수행할 것이 기대되어 판단되는 바, 
김동욱 후보를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

안정혁 감사위원회 위원 후보자 확인서.jpg
안정혁 감사위원회 위원 후보자 확인서

배원탁 감사위원회 위원 후보자 확인서.jpg
배원탁 감사위원회 위원 후보자 확인서

김동욱 감사위원회 위원 후보자 확인서.jpg
김동욱 감사위원회 위원 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
9.9억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항