대한유화 — 주주총회소집공고 (20200227)
제출인: 대한유화

주주총회소집공고
2.8
대한유화

주주총회소집공고

2020년 02월 27일

회 사 명 :
대한유화 주식회사

대 표 이 사 :
정 영 태

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 자하문로 77 유남빌딩

(전 화) 02-2122-1462

(홈페이지) http://www.kpic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당 임원
(성 명) 임 중 규

(전 화) 02-2122-1462

주주총회 소집공고

(제51기 정기주주총회)

주주 여러분의 건강과 행복을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조의 규정에 의거 제51기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 13일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 자하문로 77 (옥인동, 유남빌딩) 당사 1층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사보고

② 영업보고
 ③ 외부감사인 선임 보고
 ④ 내부회계관리제도 운영실태보고
 ⑤ 제51기(2019. 1. 1. ∼ 2019 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 보고
 (현금배당 : 주당 2,500원)

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 이사 선임의 건 
 제 1-1호 의안 : 사내이사 정영태 선임의 건
 제 1-2호 의안 : 사외이사 이철수 선임의 건
 제 1-3호 의안 : 사외이사 고영창 선임의 건

제 2 호 의안 : 감사 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점
 과 명의개서대행회사에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여
 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 정기 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행 사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

 2020년 2월 27일

 서울특별시 종로구 자하문로 77
 대한유화 주식회사
 대표이사 사장 정 영 태

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김기영
(출석률: 100%)
이철수
(출석률: 100%)
고영창
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

2019-01
2019/01/09
1. 임원 보수 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2019-02
2019/01/28
1. 제50기 결산서류(안) 승인의 건
2. 제50기 영업보고서(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성

2019-03
2019/02/18
1. 제50기 재무제표 확정 승인의 건
2. 제50기 영업보고서 확정 승인의 건
3. 제50기 정기주주총회 소집 결의의 건
4. 연대보증의 건
5. 단기차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-04
2019/03/15
1. 이사 업무위촉의 건
찬성
찬성
찬성

2019-05
2019/09/09
1. 신규시설 투자의 건
2. 단기 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
9,000
161
54
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)케이피아이씨코포레이션
(계열회사)
매출,매입 등
2019.1.1.~2019.12.31.
1,077,600
42.43%

※ 비율은 2018년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

석유화학산업은 석유제품인 나프타 또는 천연가스 등을 원료로 기초유분 및 이들 기초유분을 원료로 하는 합성수지(플라스틱), 합성섬유 원료, 합성고무 및 각종 산업용 소재를 공급하는 핵심 기간산업입니다. 또한 대규모 투자가 소요되는 자본집약적인 장치산업으로 규모의 경제가 작용하고, 세계 경기, 유가 변동에 따라 산업의 호불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업입니다.
기초유분 제품은 납사 분해설비(Naphtha Cracking Center)에서 납사를 열분해하여 생산되며, 이들 기초유분을 바탕으로 모노머 및 폴리머 제품 등을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 모노머는 합성수지, 합섬원료 등 화학제품의 중간 원료로 사용되고 폴리머는 기초유분을 가공하여 생활용품, 포장재, 산업재, 가전제품, 자동차 부품, 2차 전지 분리막 등에 사용되고 있습니다. 이처럼 다양한 전방 산업의 기초 소재로 활용되는 석유화학제품은 납사 가격과 글로벌 경기 및 제품 수급에 따라 시황이 변동되는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국가 경제성장을 주도하는 핵심 전략산업으로 생산, 고용, 수출 등 경제적 기여도가 높고, 전후방 연관 효과가 크기 때문에 일반적으로 안정적인 성장을 보이는산업입니다. 최근 미국 및 중국 등 대규모 석유화학 투자 추세 등으로 인한 공급 증가우려에도 불구하고, 석유화학제품 수요가 지속적으로 성장하는 만큼 산업의성장세도 꾸준히 유지할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2019년은 전년대비 유가가 소폭 하향 안정화된 가운데 지정학적 위기 등으로 유가의 급등락이 반복되는 모습이었고, 석유화학 공급 과잉 및 수요 부진에 대한 우려가 지속되어 전년대비 수익성 개선은 제한적인 상황이었습니다.

(가) 기초유분 및 모노머 부문

2019년 에틸렌 시황은 주요 유도품(PE, SM 등)의 수요 부진과 북미 및 중국 신증설에 따른 공급 과잉 이슈로 전년대비 마진이 축소되는 모습을 보였습니다.

프로필렌의 경우 중국 내 신규 생산설비 가동과 글로벌 수요 부진에 따른 전반적인 수요 침체에도 불구, 프로필렌 제조업체의 가동 불안 이슈 등 공급차질 우려로 에틸렌 체인 대비 상대적으로 양호한 모습을 보였습니다.

EG의 경우 역내외 공급과잉으로 인한 재고 축적이 진행되고 있습니다. 중국 내 폴리에스터 수요에도 불구하고, 수급불균형의 문제로 인해 시장가격에 하방 압력이 가해지고 있습니다. 또한 미중 무역분쟁의 여파로 시장 심리가 위축되면서 교역량 감소 및 수익성 악화를 나타냈습니다.

(나) 폴리머 부문

2019년 북미 신증설 추가 공급 영향 및 글로벌 수요 부진 등으로 제품 가격은 약세로 전환되었습니다. 국내의 경우에도 설비투자 부진, 미중 무역 분쟁갈등의 지속, 역내 공급 물량 증가 및 역외 유입 물량 증가 등으로 수익성이 다소 둔화되었습니다.

(2) 시장점유율

온산공장의 에틸렌 생산능력은 2019년 12월 말 기준 80만 톤으로, 국내 총생산 능력 980만 톤 중 약 8%의 점유율을 차지하고 있고, 프로필렌 생산능력은 51만 톤으로, 국내 총생산 능력 957만 톤 중 약 5%를 차지하고 있습니다. 울산공장의 고밀도폴리에틸렌(HDPE)의 생산능력은 2019년 12월 말 기준 61만 톤으로, 국내 총생산능력 230만 톤 중 약 27%의 점유율을 차지하고 있고, 폴리프로필렌(PP)의 생산능력은 53만 톤으로 국내 총생산 능력 503만 톤 중 약 11%를 차지하고 있습니다.
[출처: (생산능력) 한국석유화학협회]

(3) 시장의 특성

석유화학산업은 각종 산업에 필요한 기초소재를 공급하는 산업으로서 세계경기, 유가변동에 따라 산업의 시황이 주기적으로 반복되는 특성을 가진 산업입니다. 최근에는 원재료 및 제품가격에 대한 변동성이 증가하면서 반복 주기가 점차 짧아지는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) NCC 증설

2015년 3월 NCC 증설 결정(투자비 약 4,950억 원)을 하였으며, 2017년 5월 완공하여 현재 가동 중입니다. 증설 결과 당사 온산공장의 NCC 생산능력은 에틸렌 기준 연간 47만 톤에서 80만 톤으로 확대되었습니다. 이로써 규모의 경제 및 에너지 절감을 실현하고, 원료 다변화를 통해 급변하는 외부 환경에 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

(나) 울산공장 PE/PP 설비증설

2016년 10월 당사는 HDPE/PP 설비 증설을 결정(투자비 약 1,066억 원) 하였으며, 2018년 9월 완공하여 현재 가동 중입니다. 증설 결과 당사 울산공장의 HDPE 생산능력은 연간 53만 톤에서 61만 톤으로 확대되었습니다. 이로써 당사만의 독보적인 기술력을 갖춘 특화 제품의 생산/판매를 증대하여 고부가 중심의 포트폴리오를 구축해 나갈 예정입니다.

(다) SM 생산시설 신설

2019년 9월 당사는 SM(Styrene Monomer) 생산 설비 신설을 결정(투자비 약 3,000억원)하였으며, 2021년 연말 완공 예정입니다. SM은 일회용 컵, 단열재, 포장재 등의 범용 플라스틱 제품의 기초원료로서 생산 규모는 연간 30만톤입니다. 당사는 해당 투자를 통해 기존의 잉여 에틸렌 및 벤젠을 활용한 NCC 업ㆍ다운스트림 사업의 효율성 제고 및 수익 기반 다양화를 도모하고, 중장기적으로는 올레핀 및 PE/PP에 편중된 사업모델을 탈피하여 방향족 계열 신규 사업 확장의 교두보 역할을 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제1-1호 의안 : 사내이사 정영태 선임의 건
 ㆍ제1-2호 의안 : 사외이사 이철수 선임의 건
 ㆍ제1-3호 의안 : 사외이사 고영창 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정영태
52.07.18.
사내이사
없음
이사회

이철수
58.03.19.
사외이사
없음
이사회

고영창
59.06.14.
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정영태
대한유화(주) 대표이사 사장
2008.03 ~ 2011.02
2011.03 ~ 2015.02
2015.03 ~
대한유화(주) 전무이사
대한유화(주) 대표이사 부사장
대한유화(주) 대표이사 사장
없음

이철수
서울대학교 법학전문대학원 교수
2010.06 ~ 2011.06
2011.01 ~ 2012.01
2008.09 ~
한국노사관계학회 회장
한국노동법학회 회장
서울대학교 법과대학ㆍ법학전문대학원 교수
없음

고영창
대한유화(주) 사외이사
2009.01 ~ 2013.12
2013.12 ~ 2014.12
2014.12 ~ 2016.12
삼성화재 전략영업총괄 전무
삼성화재 충청호남본부장
삼성화재서비스 대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정영태
해당 없음
해당 없음
해당 없음

이철수
해당 없음
해당 없음
해당 없음

고영창
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이철수 후보자 직무수행계획
 가. 전문성
 본 후보자는 현재 서울대학교 법학전문대학원 교수에 재직중인 법률전문가로서,
 그동안의 학문적 연구 경험과 노사관계에서의 실무경험을 바탕으로 지난 3년간 
 당사 사외이사로의 역할을 충실히 수행해왔음. 앞으로도 회사의 장기적 발전과 
 주주 및 종업원 등 이해관계자의 이익 실현에 기여하고자 함.

 나. 독립성
 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보
 자로 추천됨. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 
 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로
 서의 책무를 다하고자 함.

 다. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 기업의 영속적 성장에 의한 기업 가치 극대화
 둘째, 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 이해관계자의 이익 만족
 셋째, 윤리 규범 준수와 정직한 조직 문화 구축
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회적 가치 창출

 라. 책임과 의무에 대한 인식 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업
 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무, 회사의 자산 및 기회유용
 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

□ 고영창 후보자 직무수행계획
 가. 전문성
 본 후보자는 삼성화재 전략영업총괄 전무, 삼성화재 서비스 대표를 역임하는 등
 금융 분야 에서 풍부한 업무경험과 노하우를 쌓아왔으며, 이를 바탕으로 지난 
 3년간 당사 사외이사로서 역할을 충실히 수행해왔음. 앞으로도 회사의 사업경쟁
 력 제고와 신성장 전략 실현에 기여하고자 함.

 나. 독립성
 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보
 자로 추천됨. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 
 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로
 서의 책무를 다하고자 함.

 다. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 기업의 영속적 성장에 의한 기업 가치 극대화
 둘째, 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 이해관계자의 이익 만족
 셋째, 윤리 규범 준수와 정직한 조직 문화 구축
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회적 가치 창출

 라. 책임과 의무에 대한 인식 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업
 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무, 회사의 자산 및 기회유용
 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정영태 후보자 추천 사유
 - 후보자는 당사에서 40년 이상 재직하면서 기술연구소장, 생산부문장을 거쳐, 
 2011년부터 대표이사직을 역임하고 있는 자타가 공인하는 국내 석유화학업계의 
 대표적인 전문경영인임.
 - 대외적으로도 한국석유화학협회 부회장 및 기술위원장을 역임하면서 대한민국 
 석유화학 산업을 이끌어가는 리더로 활동하고 있음.
 - 특히 대표이사 재임 중 EO/EG 사업 진출과 NCC증설을 통한 양적 성장을 이루어
 내었고, HDPE/PP 시설 투자를 통하여 특화제품 중심의 고부가 포트폴리오를 구축
 하는 등 회사의 지속가능 성장을 위한 기반을 탄탄히 구축함.
 - 글로벌 공급 증가 및 대외 불안정성에 기인한 어려운 경영환경에서도 풍부한 경험
 과 탁월한 경영능력을 바탕으로 위기상황을 타개하고 회사의 발전을 달성할 수 있
 는 최적임자로 판단함.

□ 이철수 후보자 추천 사유
 - 후보자는 서울대학교 법학전문대학원 교수로 재직중인 법률전문가이자, 한국노동
 법학회와 한국노사관계학회 회장을 역임한 노사관계 전문가임.
 - 지난 3년간 당사의 사외이사로 재직하며 이사회의 주요 이사결정 과정에서 법적 
 리스크 및 준법경영관점에서 전문가로서 적극적으로 의견을 개진하고 방향성을 
 제시하는 등 큰 역할을 하였음.
 - 또한, 재임기간동안 석유화학 산업에 대한 전문적 지식을 축적해 왔음.
 - 재선임 이후에도 회사의 경영진으로부터 독립된 지위에서 이사회의 전문성 강화
 에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단함.

□ 고영창 후보자 추천 사유
 - 후보자는 삼성화재 전략영업총괄 담당 및 삼성화재서비스의 대표를 역임한 금융
 분야에서 풍부한 경험을 쌓은 전문경영인임.
 - 지난 3년간 당사의 사외이사로 재직하며 이사회의 주요 의사결정 과정에서 금융
 산업에서의 오랜 경험과 경영능력을 바탕으로 다양한 관점에서 사안을 바라보고
 재무적 관점에서 적극적으로 의견을 제시하는 등 큰 역할을 하였음.
 - 또한 재임기간동안 석유화학 산업에 대한 전문적 지식을 축적해 왔음.
 - 재선임 이후에도 회사와 경영진으로부터 독립된 지위에서 이사회의 전문성 강화
 에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단함.

확인서

정영태 후보자 확인서.jpg
정영태 후보자 확인서

이철수 후보자 확인서.jpg
이철수 후보자 확인서

고영창 후보자 확인서.jpg
고영창 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

○ 제2호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최용석
59.08.27.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최용석
現 대한유화(주) 감사
1992.03 ~ 2002.03
前 우성식품(주) 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최용석
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사 감사 재임 전 타회사에서 대표이사로 재직하면서 기업 경영에 대한 
 전문성과 경험을 축적하였고, 이를 활용해 독립적이고 객관적인 시각에서 당사 감사
 활동을 수행할 것으로 판단됨.
- 당사 감사로 재직하며 회사의 주요 업무집행 및 회계, 재무에 관한 감독 역할을 원활히
 수행하였음. 
- 또한 재임기간동안 석유화학 산업에 대한 전문적 지식을 축적해 왔음.
- 재선임 이후에도 대주주 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사 경영에 대한 견제
 ,감독 역할을 수행하며, 당사의 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단함.

확인서

최용석 후보자 확인서.jpg
최용석 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
90억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
49억 9,100만원

최고한도액
90억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
7억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
4억 2,600만원

최고한도액
7억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전 계획된주요 경영활동 및 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.