삼원강재 — 주주총회소집공고 (20200227)
제출인: 삼원강재

주주총회소집공고
2.8
(주)삼원강재

주주총회소집공고

2020년 2월 27일

회 사 명 :
주식회사 삼원강재

대 표 이 사 :
장범석

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40

(전 화) 054-289-6411

(홈페이지) http://www.samwon-steel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 남상문

(전 화) 054-289-6411

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

1. 일시: 2020년 3월 13일(금요일) 오전 11시

2. 장소: 본사 회의실(경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40)

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 1)감사보고 2)영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태보고 
 4) 제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고

 나. 부의안건

제1호 의안: 이사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주

와의관계

체납사실

여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격 사유

유무

이상화

1962.05.18

前 KEB 하나은행 임원

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

최석규

1966.03.19

前 서울행정법원 판사

現 법무법인 동인 변호사

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총 참석장, 신분증

-대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정수
(출석률: 100%)
이문표
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

28기 1차
2019.01.30
1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 제27기 주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건
4. 산업은행 단기한도 약정 연장의 건
5. 산업은행 시설대 차입 약정 연장의 건
6. 내부회계관리규정 개정의 건
7. 비등기임원 퇴직금 지급규정 제정의 건
※ 보고사항
1. 2018년 경영실적
찬성
찬성

28기 2차
2019.02.22
1. 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

28기 3차
2019.04.24
1. 이사회 의장 선임의 건
2. 이사회 운영규정 개정의 건
3. 설비구입 및 장기할부판매 승인의 건
※ 보고사항
1. 2019년 1/4분기 경영실적
찬성
찬성

28기 4차
2019.07.23
1. 당좌차월 약정 연장의 건
2. 환변동보험 청약한도 약정 연장의 건
3. B2B(외상매출채권 담보대출) 거래한도 약정 연장의 건
※ 보고사항
1. 2019년 상반기 경영실적
찬성
찬성

28기 5차
2019.09.18
1. 타법인 주식 매수 승인의 건
찬성
찬성

28기 6차
2019.10.31
1. 이사회 운영규정 개정의 건
2. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건
3. 무역금융 거래한도 약정 연장의 건
4. 수입신용장(L/C) 개설한도 약정 연장의 건
※ 보고사항
1. 2019년 3/4분기 경영실적
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
116,200,000
58,100,000
-

주1) 인원수는 2019년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수임.
주2) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 전체의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

기계장치 매각
DAEWON AMERICA, INC.
(계열회사)
2019.01.01~
2019.12.31
63
2.53%

기계장치 매입
(주)대코
2019.01.01~
2019.12.31
56
2.24%

주1) 상기 비율은 2019년 사업연도 자산총액(2,495억원) 대비 거래금액 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대원강업(주)
(최대주주 본인)
매출 및 매입
2019.01.01~
2019.12.31
2,135
85.58%

주1) 상기 비율은 2019년 사업연도 자산총액(2,495억원) 대비 거래금액 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 일부분으로서 거의 모든 분야에서 자동차산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 일반적으로 자동차부품산업은 자동차용 스프링, 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차엔진용 부분품을 제조하는 산업을 말합니다.

자동차부품산업은 크게 세 가지 특성을 갖고 있습니다.

첫째, 자동차부품산업은 기술집약적 산업입니다. 자동차부품산업은 자동차와 관련된 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2~3만여개에 달하는 다양한 부품을 생산하는 업체로 구성되어 있는 기술집약적 산업입니다. 이와 같이 집약된 자동차부품 기술은 완성차의 경쟁력 원천이라 해도 과언이 아닙니다. 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고, 설계, 가공기술 및 품질관리 등 모든 면에서 고도의 기술력을 요구하기 때문입니다.

둘째, 자동차부품산업은 계열화된 시장구조를 갖고 있습니다. 국내 자동차부품산업은 완성차업체를 모기업으로 하여 1차 및 2차 수급기업으로 계열화 관계를 형성하고 있고 모기업과 계열회사 간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 유지하면서 계열화 구조를 형성하고 있습니다. 대규모 자동차부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 자동차부품기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 기타가공품(나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

마지막으로 자동차부품산업은 부품을 생산하여 완성차 업체에 공급하는 중간재 산업으로서 전방산업인 자동차의 생산뿐만 아니라, 후방산업인 철강, 플라스틱, 화학, 기계, 전기전자산업 등의 수요를 유발시키는 산업으로 여타 산업에 미치는 파급효과가 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.
 

자동차부품산업은 그 동안 완성차
업계의 생산 증가와 선진국 자동차업체의 글로벌 소싱 확대에 따른 수출 증가로 인해 매출액이 크게 확대 되어
2018년 자동차부품업체의 매출액은 8,549억 달러의 규모로 외형성장을 지속하였습니다. 

완성차 납품 매출액 기준으로 세계 자동차부품업체들의 순위를 살펴보면 생산규모가큰 완성차업체들로부터 분사된 대형 자동차부품회사들이 상위권을 유지하고 있습니다.
특히 보쉬는 전년대비 4.3% 증가한 495억 달러의 매출을 기록하며 9년 연속 1위에 올랐습니다.

2018년 세계자동차 실적.jpg
2018년 세계자동차 실적

(출처 : Automotive News, 2019년 6월 24일)

Automotive News의
2018년 매출액 기준 세계 100대 자동차 부품업체 순위에서 일본과 미국 업체가 각각 23개사, 독일 19개사를 차지했고 다음으로 중국 7개사, 한국 6개사, 캐나다 4개사가 선정되었습니다.
한국은 현대모비스(7위), 현대위아(36위), 현대트랜시스(38위)-현대파워텍과 현대다이모스 합병, 한온시스템(46위), 만도(47위), 현대케피코(91위)로 전년대비 1개사가 감소한 6개사가 선정되었습니다.
현대모비스는 매출액 256억 달러로 전년비 2.6%증가하였으나, 글로벌 순위는 3년째7위를 기록하였으며, 현대위아는 전년비 9.9% 증가한 78억 달러의 매출을 기록하며2단계 상승한 36위를 차지하였습니다.
현대트랜시스는 기존 현대파워텍과 현대다이모스가 합병한 신설법인으로써 2018년 매출액 76억달러를 달성하며 글로벌 38위로 상승하였습니다.

한온시스템은 매출액 54억 달러로 전년비 9.3% 증가하였으며 글로벌 순위도 2단계 상승한 46위를 차지하였으며, 만도는 매출액이 전년비 0.9% 증가에 그쳐 글로벌 순위에서 1단계 하락한 47위를 기록하였습니다.

현대케피코는 2017년에 처음으로 100위권에 진입했으며, 2018에는 매출액이 전년대비 12.9% 증가하여 순위에서도 5단계 상승한 91위를 기록하였습니다.

나) 자동차부품산업의 분류 

자동차부품산업은 기능별로 크게 차체부분품과 샤시로 분류합니다. 차체 부분품은 판넬, 프레임 및 엔진실 등으로 구성되어 자동차의 내부부품을 보호하는 역할을 하며, 샤시는 엔진을 구성하는 동력발생장치, 미션을 구성하는 동력전달장치, 브레이크시스템의 제동장치, 자동차용 스프링 및 스테빌라이저 등의 현가장치 등으로 구성되어 있습니다.

이 중 현가장치는 차량의 진동을 흡수하고 충격을 완화하며 승차감과 차량의 안전을 유지하는 역할을 하는 장치로서 일반적으로 스프링이라고 칭합니다. 스프링은 일반강이 아닌 탄성과 고강도를 가진 고합금강으로 제조되는 특성으로 제조과정이 중요함에 따라 스프링 산업은 스프링 부품업체에 소재를 공급하는 소재가공 부문과 완성차에 부품을 공급하는 스프링 완제품 부문으로 다시 나누어집니다.

당사는 완제품인 판스프링과 특히, 스프링 제품의 중간재인 소재산업을 담당함으로써 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.

다) 자동차용 스프링산업의 역사

자동차부품산업 중 현가장치인 스프링산업의 역사는 1955년에 생산한 최초 국산차인 시발차보다 앞선 1946년으로 스프링·시트 전문제조회사인 대원강업이 설립되면서부터입니다. 자동차용 스프링산업은 불모지나 다름없었던 우리나라 자동차부품산업을 경쟁력 있는 국가 기간산업으로 변모시키는데 소중한 역할을 했으며, 완성차 업체의 내수 및 수출의 받침돌 역할을 하고 나아가 한국의 경제 발전에 초석이 되고 있습니다. 스프링 소재산업 역시 대원강업의 역사와 같이 성장하였습니다. 그러나, 이는 소규모 소재산업이었고, 대규모 생산 체제로 발전하게 된 것은 국내 스프링의 선두주자인 대원강업(주)이 늘어나는 스프링수요를 충족하고자 기초 소재를 생산 공급하는 (주)포스코와 합작 투자하여 1992년 삼원강재를 설립하면서부터입니다. 삼원강재는 설립초기부터 대원강업의 기술이전으로 기술력을 보유하게 되었고, 일본의 애지제강㈜과 18년간 압연기술 제휴로 세계적인 품질력을 확보하게 되었습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차부품산업의 성장은 정부의 산업정책과 자동차산업 및 부품산업의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출시장이 확대되면서 이루어졌습니다. 

자동차부품산업은 1990년대부터 꾸준히 증가하였으나, 2018년에는 전년대비 3.8% 증가한 8,549억 달러의 규모입니다.

2018년 국내자동차 산업 동향.jpg
2018년 국내자동차 산업 동향

 (출처 : 한국자동차 산업협회)

2018년 자동차 생산은 전년대비 2.0% 감소한 403만대 입니다. 신차의 지속적 출시로 내수와 수출이 모두 증가한 현대차는 생산이 5.8% 늘었으나, 한국지엠은 스파크 등 주력 차종의 수출 감소와 일부 차종의 생산 중단(갭티바, 올란도 등)으로 14.4% 감소하였으며, 르노삼성도 닛산-로그의 대미 수출물량 조절 등으로 전년대비 18.3%감소하여 2018년 자동차 생산은 전년대비 2.0% 감소하였습니다.

자동차부품산업과 직결되어 있는 세계 자동차 완성차를 살펴보면 2008년, 2009년 2년 연속 감소를 보인 세계 자동차 수요는 대부분의 국가에서 2009년 연말 정부지원책이 종료되었음에도 불구하고 2010년 7천만대를 돌파, 금융위기 이전인 2007년 수준을 회복하였고, 2012년 8,410만대, 2013년 8,743만대, 2014년 9,044만대, 2015년 9,231만대, 2016년 9,629만대, 2017년도 9,862만대로 전년대비 각각 4.9%, 3.9%, 3.4%, 2.1%, 2.6% 및 2.4%가 증가하였습니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차용 스프링 및 소재의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 경기변동에 따라 영향을 받고 있습니다.

가) 일반 경기변동과의 관계

자동차는 고가의 내구 소비재로서 경기호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띄는 반면, 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이는 등 경기변동에 민감한 영향을 받는 특징이 있습니다.

나) 계절적 경기변동 여부

자동차 산업은 분기별/계절별 소비량의 변동이 크지 않은 편이나, 겨울철, 여름 휴가철과 같은 비수기는 존재하는 특징이 있습니다.

(4) 경쟁요소

가) 경쟁의 특성

자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 대체적으로 과점형태의 체제로 운영되고 있습니다. 이와 마찬가지로 부품사업도 초기 설비투자가 많아 대부분 부품회사가 독점 또는 과점형태로 운영되고 있는 것이 특징입니다.

자동차용 스프링산업 중 스프링의 소재의 경우 열간압연부문은 국내에서 삼원강재가독점적인 지위를 유지하고 있으며, 소재가공부문은 삼원강재, 대원강업, 영흥철강의 과점체제로 유지되고 있습니다. 또한 스프링 완제품인 판스프링부문의 경우 역시 삼원강재, 대원강업, 영흥철강의 과점체제로 운영되고 있습니다.

나) 진입의 난이도

자동차부품산업의 경우 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하지만, 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차 메이커의 요구수준을 충족시키면서 완성차 메이커와 긴밀한 유대관계가 형성되어일단 협력관계의 구도가 정해지면 상당기간(제품의 라이프사이클 6∼7년) 동안 큰 변화 없이 관계가 지속되며 그 이후에도 특별한 경쟁력 저하문제가 없다면 쉽사리 기존 구도가 바뀌지 않는 특징이 있습니다.

또한 자동차 스프링산업 중 특히 스프링 소재부문은 대표적인 장치산업으로 대규모 자본이 투입되어 규모의 경제가 필요한 부문으로 진입장벽이 비교적 타 산업보다 높은 편입니다.

다) 경쟁요인

경쟁요인으로는 독점 및 과점 체제로 인하여 경쟁이 치열하지는 않으나, 최근에 자동차업체의 부품조달이 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형부품기업들이 국내에 진출하는 반면 국내의 우량부품업체들의 해외 진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요하게 되었습니다. 이로써 스프링산업에서 국내 최고의 소재업체인 당사는 생산성향상과 원가절감에 주력하고 있으며, IATF 16949 인증을 보유하여 품질면에서도 최선을 다하고 있습니다.

국내 스프링 소재시장에서 열간압연제품은 삼원강재가 독점이고, 소재가공품은 삼원강재, 대원강업, 영흥철강 3개사, 판스프링 시장에서도 마찬가지로 3개사가 시장을 주도하여 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외 열간압연제품 시장에서는 일본 AICHI사와 가격 및 품질면에서 경쟁을 하고 있습니다만, 생산측면에서 당사가 3배수준의 우위를 점하고 있습니다. 
한편 최근 2~3년 사이 중국의 씽칭사가 생산 능력이 급격히 증대되었으나, 기술력, 품질, 생산량 및 납기준수 면에서는 아직 미흡하며, 후발업체인 인도네시아 인도S/P사 역시 모든 면에서 미흡하여 당사와의 차별화는 상당기간 지속될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장의 특성

가) 주요 목표시장

당사는 완제품인 판스프링과 스프링 제품의 중간재인 소재를 생산하는 회사로서 주요 목표시장은 스프링부문과 소재가공부문입니다. 스프링부문은 평강, 환강을 생산하는 압연부문과 완성차업체 및 A/S업체를 실수요자로 하는 판스프링부문으로 나눌수 있으며, 소재가공부문은 스프링의 원재료가 되는 소재가공부문과 파이프부문으로나누어집니다.

구분
목표시장기능별
실수용자 용도부품명
비고

스프링부문
압연
평강
스프링 제조업체
상용차용 판스프링 소재
-

환강
스프링 제조업체
코일스프링, 토션바,
 스테빌라이저바 소재
-

판스프링
완성업체, A/S업체
자동차 부품
-

소재가공부문
소재가공품
스프링 제조업체
코일스프링, 토션바,
 스테빌라이저바 소재
-

파이프
스프링 제조업체
토션바, 스테빌라이저바 소재
-

나) 수요자의 구성 및 특성

당사의 실수요자는 주로 자동차 완성업체에 납품하는 스프링 제조업체로서 매월 고정적인 수요자로 구성되어 있으며, 자동차사의 생산 계획에 따라 생산량을 결정하고 당사에 주문하는 특징이 있습니다. 그리고 당사는 제품 거래 형태에 따라 직접 거래처(주문업체)
측면과 실수요처 측면
으로 나누어 볼 수 있습니다.
직접거래처는 대원강업 및 대원총업을 비롯하여
22여개
업체이며, 실수요처는 대원강업 및 NHK(태국)를 포함하여

46개
업체
로 구성되어 있습
니다.

다) 내수 및 수출의 구성

당사 내수와 수출의 비중은

56 : 44
의 비율이며, 국내시장으로는 대원강업 및 영흥철강을 비롯하여 실수요업체
21여개
업체가 있고,
해외시장으로는 일본을 비롯한 동남아 시장과 인도, 중동 및 미주지역 등
25여개
업체가 있습니다.

라) 수요의 주요 변동요인 

제품수요가 변동하는 요인으로서 다음과 같은 몇 가지를 들 수 있겠습니다.

첫째, 신제품, 경량화, 고기능화 추세에 따라 지속적으로 신규 수요가 창출되고 있습니다. 스프링 경량화 추세에 맞춰 생산하는 파이프 및 고기능소재가 포함되어 있는 소재가공품은 향후 성장이 예상됩니다.

둘째, 완성차업체의 시장점유율 증가와 더불어 부품업체의 세계경쟁력 확보로 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. 최근 국내 완성차 업체의 해외생산 비중이 크게 증가하여 세계 시장점유율이 확대되는 추세입니다. 이로써 국내 부품업체의 세계 경쟁력은 한층 높아질 것이며, 이는 곧 당사 소재제품의 수요로 이어질 것으로 예상됩니다.

셋째, 위와 같은 변화요인들이 결국 시장에서 기업이미지 및 품질인지도를 상승시킴으로써 새로운 수요가 수반되기도 합니다.

마) 기타 시장의 특성

국내에서 자동차 스프링용 소재를 전문적으로 압연하는 업체는 당사가 유일하며, 열간압연은 특성상 대규모 자본이 투입되는 장치산업으로서 초기 자본투자가 많아 신규 진입이 어려운 특성이 있습니다.

(2) 회사의 영업 및 생산

가) 회사 일반

당사는 1992년 7월 평강 및 자동차용 판스프링의 제조 및 판매를 목적으로 설립되어1994년 공장을 준공하였습니다.

준공 후 공장가동이 본궤도에 오르기 전 IMF로 인해서 워크아웃(1998.12.22 ∼ 2003.10.31 조기졸업)의 어려움을 겪기도 하였으나, 끊임없는 도전과 기술혁신을 바탕으로 워크아웃을 조기졸업하였고, 위기를 기회로 삼아 현재는 국내 최고의 자동차 스프링용 소재회사로 인정받고 있습니다.

그리고 계속적으로 증가하는 수요에 대응하기 위하여 2006년에는 소재가공공장을 신축하였고, 2009년에는 세계적인 추세인 자동차 경량화에 발 맞추어 파이프 조관공장을 신축
하는 등 지속적인 투자를 바탕으로 변화에 발빠르게 대응하면서 수익성 증
대에 힘쓰고 있습니다.

2019년 매출은 전년대비 6.0% 감소한 269,337백만원이며, 당기순이익은 전년대비 12.5% 감소한 10,433백만원을 실현하였습니다.

나) 생산제품

① 스프링제품
비레트를 가열 후 압연하여 생산하는 압연제품은 각종 차량용 스프링류의 소재로 사용되며, 당사의 압연제품을 이용하여 생산하는 완제품인 판스프링제품은 트럭 현가장치에 사용됩니다.
② 소재가공제품 
선재(Wire Rod)를 표면 가공한 소재가공제품은 각종 차량용 현가장치인 코일스프링,스테빌라이저바, 토션바의 소재로 사용되고, 열연강판을 슬리팅한 스켈프를 용접한 파이프제품은 현가장치인 스테빌라이저바, 토션빔의 소재로 사용됩니다.

(3) 시장점유율

현재 자동차용 스프링 소재 및 판스프링을 생산하는 업체로는 당사, 대원강업, 영흥철강이 있습니다. 스프링 소재시장에서 열간압연제품은 당사가 100%를 점유하며, 소재가공품은 당사와 대원강업이 약 88%, 영흥철강이 약 12%를 차지하고 있습니다. 판스프링 시장에서는 당사와 대원강업이 약 78%, 영흥철강이 약 22%를 점유하는 구조입니다. 최근 3년간 점유율의 큰 변화는 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상화
1962.05.18
사외이사
해당사항 없음
이사회

최석규
1966.03.19
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상화
-
2016.2 ~ 2017.3
KEB하나은행 임원
해당사항 없음

2018.7 ~ 2019.2
(주)PSK International
재무담당 임원

최석규
법무법인 동인 변호사
2009 ~ 2016.10
김·장 법률사무소
해당사항 없음

2016.11 ~ 현재
법무법인 동인 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상화
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최석규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

 - 이상화 후보자

1. 전문성

본 후보자는 금융업의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '기업번영'의 정신을 실현하는 데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 ㈜삼원강재의 ‘기업번영’정신을 접목하여 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 ㈜삼원강재가 강조하고 있는 국가 초석과 기업 번영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

- 최석규 후보자

1. 전문성

본 후보자는 회계사 및 변호사의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '기업번영'의 정신을 실현하는 데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 ㈜삼원강재의 ‘기업번영’정신을 접목하여 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 ㈜삼원강재가 강조하고 있는 국가 초석과 기업 번영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

 - 이상화 후보자

해당 후보자는 KEB하나은행에서 임원직을 역임한 바 있음. 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 ㈜삼원강재의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대함.

- 최석규 후보자

해당 후보자는 회계사, 판사 및 변호사의 경력이 있음. 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 ㈜삼원강재의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대함.

확인서

확인서(이상화사외이사)

확인서(최석규사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,796백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항
 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
270백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
232백만원

최고한도액
250백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

※ 참고사항

▷ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명: 주식회사 삼원강재
2. 주주총회 개최(예정)일: 2020년 3월 13일
3. 주주총회 집중일 개최 사유: 2019년 결산 확정 및 등기이사의 일정 조율 등
 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최
 하게 되었습니다.
4. 주주총회 소집통지(공고)일: 2020년 2월 27일
5. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여
 하지 않았습니다.