유니셈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200226)
제출인: 유니셈

참고서류
3.4
유니셈 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 26일

위임권유기간시작일:
2020년 03월 02일

권 유 자:
성 명 : 유니셈 주식회사
주 소 : 경기도 화성시 동탄면 장지남길 10-7
전화번호 : 031)379-5800

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

유니셈(주)
보통주
1,248,170
4.07%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김형균
최대주주
보통주
4,009,062
13.07%
대표이사
-

천정현
최대주주의
특수관계인
보통주
2,097,146
6.84%
최대주주의
특수관계인
-

김수홍
최대주주의
특수관계인
보통주
1,398,096
4.56%
최대주주의
특수관계인
-

김태홍
최대주주의
특수관계인
보통주
1,398,096
4.56%
최대주주의
특수관계인
-

계

8,902,400
29.03%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이종환
-
-
직원
-

심재용
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 02일, (종료일) - 2020년 03월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템

(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고 시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내할 것임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 23일 09시 
 (장소) - 경기도 화성시 동탄면 장지남길 10-7 
 유니셈(주) 본사 1층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 이종환 (부서 및 직위) 경영지원부 대리 (연락처) 031)379-5727

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ.경영참고사항' 중 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표

ㆍ연결현금흐름표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 24 기 2019. 12. 31 현재

제 23 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

유동자산
127,609,372,370
107,246,061,449

현금및현금성자산
27,950,849,031
24,210,938,365

유동 상각후원가측정 금융자산
65,090,400,774
53,112,738,094

유동 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
-
445,000

유동 당기손익공정가치측정 금융자산
12,708,749,130
10,459,750,387

재고자산
21,343,135,172
18,861,578,009

기타유동자산
516,238,263
600,611,594

비유동자산
40,106,269,439
34,019,181,060

비유동 상각후원가측정 금융자산
28,500,000
28,500,000

비유동 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
100,000,000
190,700,349

관계기업투자주식
2,345,894,678
2,408,227,978

유형자산
31,221,016,285
28,728,746,483

무형자산
1,229,902,329
1,122,394,135

사용권자산

3,135,180,951
-

이연법인세자산
588,780,764
105,164,820

퇴직연금운용자산
561,857,975
358,967,511

기타비유동자산
895,136,457
1,076,479,784

자산총계
167,715,641,809
141,265,242,509

부채

유동부채
41,008,312,166
37,033,245,086

유동 상각후원가측정 금융부채
38,536,806,227
35,149,412,119

기타유동부채
2,258,748,511
1,677,259,800

파생상품부채
64,757,931
206,573,167

유동리스부채
147,999,497
-

비유동부채
2,928,143,271
-

리스부채
2,928,143,271
-

부채총계
43,936,455,437
37,033,245,086

자본

지배기업소유주지분
128,734,597,192
108,427,714,838

자본금
15,332,111,500
15,332,111,500

자본잉여금
13,072,598,310
13,072,598,310

자본조정
(3,638,042,235)
(3,638,042,235)

기타포괄손익누계
6,985,694,828
6,118,923,405

이익잉여금
96,982,234,789
77,542,123,858

비지배지분
(4,955,410,820)
(4,195,717,415)

자본총계
123,779,186,372
104,231,997,423

자본과부채총계
167,715,641,809
141,265,242,509

- 연결포괄손
익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 매출액
179,032,324,211
214,304,332,385

Ⅱ. 매출원가
110,767,230,694
144,535,188,441

Ⅲ.매출총이익
68,265,093,517
69,769,143,944

Ⅳ.판매비와관리비
44,282,104,766
43,671,576,328

Ⅴ.영업이익
23,982,988,751
26,097,567,616

기타수익
3,148,045,622
3,039,601,558

기타비용
2,407,861,550
3,356,415,946

지분법손익
(108,249,585)
(30,950,276)

금융수익
1,130,562,429
410,260,313

금융비용
964,656,684
635,593,534

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
24,780,828,983
25,524,469,731

법인세비용
4,375,976,140
4,963,294,015

Ⅶ.계속영업이익(손실)
20,404,852,843
20,561,175,716

지배기업소유주
21,164,546,248
22,439,860,498

비지배지분
(759,693,405)
(1,878,684,782)

Ⅷ. 당기순이익
20,404,852,843
20,561,175,716

지배기업소유주
21,164,546,248
22,439,860,498

비지배지분
(759,693,405)
(1,878,684,782)

Ⅸ. 기타포괄손익
118,827,951
(1,363,658,058)

1. 후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

40,527,863
(572,016,960)

(1) 보험수리적손익
40,527,863
(572,016,960)

2. 후속적으로 당기손익으로

재분류될 수 있는 항목

78,300,088
(791,641,098)

(1) 해외사업환산손익
32,383,803
9,487,348

(2) 지분법자본변동
45,916,285
(12,657,111)

(3) 매도가능증권평가손실
-
(788,471,335)

X. 총포괄손익
20,523,680,794
19,197,517,658

XI. 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주
21,283,374,199
21,076,202,440

비지배지분
(759,693,405)
(1,878,684,782)

XII.주당손익

계속영업기본주당이익
719
763

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합계

2018년 1월 1일 (보고금액)

15,332,111,500

13,072,598,310

(3,638,042,235)
6,910,564,503
57,439,243,500
89,116,475,578
(2,317,032,633)
86,799,442,945

당기순이익
-
-
-
-
22,439,860,498

22,439,860,498

(1,878,684,782)
20,561,175,716

기타포괄손익
-
-
-
(791,641,098)
(572,016,960)
(1,363,658,058)
-

(1,363,658,058)

총포괄손익

(791,641,098)

21,867,843,538
21,076,202,440
(1,878,684,782)
19,197,517,658

연차배당
-
-
-
-
(1,764,963,180)

(1,764,963,180)

-
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

(791,641,098)

20,102,880,358
19,311,239,260
(1,878,684,782)
17,432,554,478

2018년 12월31일(전기말)

15,332,111,500

13,072,598,310

(3,638,042,235)
6,118,923,405
77,542,123,858
108,427,714,838
(4,195,717,415)
104,231,997,423

2019년 1월 1일 (보고금액)

15,332,111,500

13,072,598,310

(3,638,042,235)
6,118,923,405
77,542,123,858
108,427,714,838
(4,195,717,415)
104,231,997,423

당기순이익
-
-
-
-
21,164,546,248

21,164,546,248

(759,693,405)
20,404,852,843

기타포괄손익
-
-
-
866,771,423
40,527,863
907,299,286
-
907,299,286

총포괄손익
-
-
-
866,771,423
21,205,074,111
22,071,845,534
(759,693,405)
21,312,152,129

연차배당
-
-
-
-
(1,764,963,180)
(1,764,963,180)
-
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

866,771,423
19,440,110,931
20,306,882,354
(759,693,405)
19,547,188,949

2019년 12월31일(당기말)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
6,985,694,828
96,982,234,789
128,734,597,192
(4,955,410,820)
123,779,186,372

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
17,237,679,586
8,911,098,368

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
19,254,699,736
14,053,219,687

가.당기순이익
20,404,852,843
20,561,175,716

나.영업활동흐름과 관련없는 손익제거
4,508,549,038
6,154,548,767

다.영업활동과 관련된 자산부채의 증감
(5,658,702,145)
(12,662,504,796)

2. 이자의 수취
557,123,190
343,197,214

3. 이자의 지급
(605,686,400)
(433,541,529)

4. 법인세의 납부
(1,968,456,940)
(5,051,777,004)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(10,046,675,074)
(12,029,837,612)

1. 단기금융상품의 감소
6,500,000,000
3,800,000,000

2. 단기대여금의 감소
226,347,511
378,801,174

3. 단기투자자산의 감소
445,000
-

4. 단기매매증권의 감소
6,276,482,748
2,222,922,286

5. 장기대여금의 감소
-
5,780,000

6. 유형자산의 처분
1,310,000
2,735,455

7. 보증금의 감소
230,737,000
257,270,800

8. 단기금융상품의 증가
(12,090,747,109)
(6,960,250,408)

9. 단기매매증권의 증가
(7,672,348,155)
(6,458,239,309)

10. 단기대여금의 증가
(228,509,836)
(235,487,306)

11. 유형자산의 취득
(2,859,662,232)
(4,198,767,110)

12. 기타무형자산의 증가
(135,000,000)
(141,400,000)

13. 특허권의 취득
-
(8,062,100)

14. 보증금의 증가
(190,730,001)
(378,641,094)

15. 선급금의 증가
(105,000,000)
(316,500,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름
(3,451,093,846)
(1,764,963,180)

1. 단기차입금의 증가
2,800,000,000
-

2. 단기차입금의 상환
(2,900,000,000)
-

3. 유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)
-

4. 배당금의 지급
(1,764,963,180)
(1,764,963,180)

5. 리스부채의 지급
(586,130,666)
-

Ⅳ. 현금의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,739,910,666
(4,883,702,424)

Ⅴ. 기초의현금
24,210,938,365
29,094,640,789

Ⅵ. 기말의현금
27,950,849,031
24,210,938,365

다
. 해
당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)
ㆍ
자본변동표ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제24기 2019년 12월 31일 현재

제23기 2018년 12월 31일 현재

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

유동자산
125,193,376,458
104,868,841,519

현금및현금성자산
26,335,961,967
22,943,566,468

유동 상각후원가측정 금융자산
65,202,852,313
52,305,976,658

유동 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
-
445,000

유동 당기손익공정가치측정 금융자산
12,708,749,130
10,459,750,387

재고자산
20,684,902,792
18,395,433,537

기타유동자산
260,910,256
763,669,469

비유동자산
40,170,434,788
35,220,050,329

비유동 상각후원가측정 금융자산
28,500,000
28,500,000

비유동 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
100,000,000
190,700,349

종속기업에대한투자자산
467,666,580
467,666,580

관계기업투자주식
3,473,100,000
3,473,100,000

유형자산
31,051,452,997
28,449,605,519

무형자산
1,085,058,200
950,058,200

사용권자산

1,822,644,470
-

이연법인세자산
588,780,764
105,164,820

퇴직연금운용자산
701,148,174
604,783,013

기타비유동자산
852,083,603
950,471,848

자산총계
165,363,811,246
140,088,891,848

부채

유동부채
39,863,550,573
36,462,406,449

유동 상각후원가측정 금융부채
37,567,631,927
34,739,117,682

기타유동부채
2,085,455,613
1,516,715,600

파생상품부채
64,757,931
206,573,167

유동리스부채
145,705,102
-

비유동부채
1,607,843,023
-

비유동리스부채
1,607,843,023
-

부채총계
41,471,393,596

36,462,406,449

자본

자본금
15,332,111,500
15,332,111,500

자본잉여금
13,072,598,310
13,072,598,310

자본조정
(3,638,042,235)
(3,638,042,235)

기타포괄손익누계
7,033,290,368
6,244,819,033

이익잉여금
92,092,459,707
72,614,998,791

자본총계
123,892,417,650
103,626,485,399

자본과부채총계
165,363,811,246
140,088,891,848

- 포괄손익계산서

포
괄
손 익 계 산
서

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 매출액
173,111,386,284
208,976,766,203

Ⅱ. 매출원가
106,120,194,086
142,106,029,108

Ⅲ.매출총이익
66,991,192,198
66,870,737,095

Ⅳ.판매비와관리비
42,186,550,264
39,566,680,221

Ⅴ.영업이익
24,804,641,934
27,304,056,874

기타수익
3,111,106,936
3,001,943,242

기타비용
2,996,706,276
9,722,092,552

금융수익
1,516,134,097
752,025,191

금융비용
880,236,260
635,593,534

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
25,554,940,431
20,700,339,221

법인세비용
4,353,044,198
4,763,147,406

Ⅶ. 계속영업영업이익
21,201,896,233
15,937,191,815

Ⅷ. 당기순이익

21,201,896,233
15,937,191,815

Ⅸ. 기타포괄손익

40,527,863
(1,360,488,295)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
40,527,863
(572,016,960)

(1)보험수리적손익
40,527,863
(572,016,960)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(788,471,335)

(1)매도가능증권평가손익
-
(788,471,335)

Ⅹ. 총포괄손익

21,242,424,096
14,576,703,520

XI. 주당손익

기본주당순이익
721
542

계속영업기본주당이익
721
542

- 이익잉여금처분계산서(안)

이
익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

처분예정일 : 2020년 03월 23일
처분확정일 : 2019년 03월 18일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

89,861,270,907

70,560,306,309

1.전기이월미처분이익잉여금
68,618,846,811

55,195,131,454

2.보험수리적손익
40,527,863

(572,016,960)

3.당기순이익
21,201,896,233

15,937,191,815

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,617,882,915

1,941,459,498

1.이익준비금
147,080,265

176,496,318

2.배당금
1,470,802,650

1,764,963,180

가.현금배당
1,470,802,650

1,764,963,180

주당배당금(율) :

당기 : 50원 (10%)

전기 : 60원 (12%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

88,243,387,992

68,618,846,811

-
자본변동표

자 본 변 동 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타자본
적립금
이익잉여금
총 계

2018년 1월 1일 (보고금액)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
7,033,290,368
1,878,196,164
57,136,590,952
90,814,745,059

당기순이익
-
-
-
-
-
15,937,191,815
15,937,191,815

기타포괄손익:
-
-
-
(788,471,335)
-
(572,016,960)
(1,360,488,295)

총포괄손익:
-
-
-
(788,471,335)
-
15,365,174,855
14,576,703,520

연차배당
-
-
-
-
176,496,318
(1,941,459,498)
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

(788,471,335)
176,496,318
13,423,715,357
12,811,740,340

2018년 12월 31일 (전기말)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
6,244,819,033
2,054,692,482
70,560,306,309
103,626,485,399

2019년 1월 1일 (보고금액)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
6,244,819,033
2,054,692,482
70,560,306,309
103,626,485,399

당기순이익
-
-
-
-
-
21,201,896,233
21,201,896,233

기타포괄손익:
-
-
-
788,471,335
-
40,527,863
828,999,198

총포괄손익:
-
-
-
788,471,335
-
21,242,424,096
22,030,895,431

연차배당
-
-
-
-
176,496,318
(1,941,459,498)
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

788,471,335
176,496,318
19,300,964,598
20,265,932,251

2019년 12월 31일 (당기말)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
7,033,290,368
2,231,188,800
89,861,270,907
123,892,417,650

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
17,516,994,847
11,261,159,531

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
19,062,720,304
15,969,570,563

가.당기순이익
21,201,896,233
15,937,191,815

나.영업활동흐름과 관련없는 손익제거
4,192,959,638
11,863,395,965

다.영업활동과 관련된 자산부채의 증감
(6,332,135,567)
(11,831,017,217)

2. 이자의 수취
942,694,858
616,907,297

3. 이자의 지급
(519,963,375)
(433,541,529)

4. 법인세의 납부
(1,968,456,940)
(4,891,776,800)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(10,096,117,841)
(14,520,882,340)

1. 단기금융상품의 감소
6,500,000,000
3,800,000,000

2. 단기투자자산의 감소
445,000
-

3. 단기매매증권의 감소
6,276,482,748
2,222,922,286

4. 단기대여금의 감소
218,447,511
367,801,174

5. 장기대여금의 감소
-
5,780,000

6. 유형자산의 처분
-
2,738,455

7. 보증금의 감소
163,737,000
257,270,800

8. 단기금융상품의 증가
(12,090,747,109)
(6,960,250,408)

9. 단기매매증권의 증가
(7,672,348,155)
(6,458,239,309)

10. 단기대여금의 증가
(220,009,836)
(2,724,787,306)

11. 유형자산의 취득
(2,848,360,000)
(4,197,611,184)

12. 회원권의 취득
(135,000,000)
(141,400,000)

13. 보증금의 증가
(183,765,000)
(378,606,848)

14. 선급금의 증가

(105,000,000)
(316,500,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름
(4,028,481,507)
(1,764,963,180)

1. 단기차입금의 증가
1,500,000,000
-

2. 단기차입금의 감소
(2,300,000,000)
-

3. 유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)
-

4. 배당금의 지급
(1,764,963,180)
(1,764,963,180)

5. 리스부채의 지급
(463,518,327)
-

Ⅳ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,392,395,499
(5,024,685,989)

Ⅴ. 기초의현금
22,943,566,468
27,968,252,457

Ⅵ. 기말의현금
26,335,961,967
22,943,566,468

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 (단위 : 원,%)

구분
제23기 (전기)
제22기 (전전기)

주당배당금(원)
60
60

배당금 총액(원)
1,764,963,180
1,764,963,180

시가배당율(%)
1.92
0.96

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9조 (주권의 종류)
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9조 (삭제)
[조문 삭제]

(신설)

제 9조의2 (주식 등의 전자등록)
 회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
[조문 신설]

제11조 (명의개서 대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.
제11조 (명의개서 대리인)
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ (좌동)
[자구수정]

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 (삭제)
[조문 삭제]

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
 ② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
[자구수정]

제17조 (소집시기)
 ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조 (소집시기)
 ① (좌동)
 ② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
[자구수정]

제44조 (외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제44조 (외부감사인의 선임)
 회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다
[자구수정]

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형균
1959-10-13
부
본인
이사회

오국환
1958-04-20
여
관계없음
이사회

박성기
1960-05-15
여
관계없음
이사회

최용석
1968-12-25
여
관계없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근
3
년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김형균
유니셈(주)
 대표이사

1988년~2002년
2003년~2006년
2007년~현재

유니셈(주) 설립
유니셈(주) 부사장
유니셈(주) 대표이사(현)
없음

오국환
상해 쿨런 무역 유한공사 총경리

1984년~2003년

2004년~현재

영창악기(주)
상해 쿨런 무역 유한공사
총경리(현)
없음

박성기
박성기 세무회계사무소 대표
1990년~1994년
1994년~현재

삼정회계법인

박성기세무회계사무소(현)

없음

최용석
변호사, 
공인회계사
2009년~2009년
2012년~2014년
2016년~현재
법무법인 성도
법무법인 이지스
법무법인 (유한) 진솔(현)
있음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형균
해당없음
해당없음
해당없음

오국환
해당없음
해당없음
해당없음

박성기
해당없음
해당없음
해당없음

최용석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김형균 사내이사
후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

오국환 사외이사

후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다. 

박성기 사외이사

해당 후보는 세무, 회계, 감사분야의 전문가로서 감사, 내부통제, 리스크관리 등 핵심 역량을 보유하고 있음은 물론 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하여사외이사 후보로 추천하였습니다. 

최용석 사외이사

회계사 자격을 겸비한 변호사로서 감사의 역할과 함께 특히 법률 분야에 대해 실무경험이나 전문지식을 활용하여 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 크게 이바지 할 것 사료되며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성이유지되어 추천합니다.

확인서

확인서_오국환

확인서_박성기

확인서_최용석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오국환
1958-04-20
여
관계없음
이사회

박성기
1960-05-15
여
관계없음
이사회

최용석
1968-12-25
여
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오국환
상해 쿨런 무역 유한공사 총경리

1984년~2003년

2004년~현재

영창악기(주)
상해 쿨런 무역 유한공사
총경리(현)
없음

박성기
박성기 세무회계사무소 대표
1990년~1994년
1994년~현재

삼정회계법인

박성기세무회계사무소(현)

없음

최용석
변호사, 
공인회계사
2009년~2009년
2012년~2014년
2016년~현재
법무법인 성도
법무법인 이지스
법무법인 (유한) 진솔(현)
있음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오국환
해당없음
해당없음
해당없음

박성기
해당없음
해당없음
해당없음

최용석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오국환 감사위원 후보자

후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

박성기 감사위원 후보자

해당 후보는 세무, 회계, 감사분야의 전문가로서 감사, 내부통제, 리스크관리 등 감사위원으로서의 핵심 역량을 보유하고 있음은 물론 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하였으며, 기타 법령에서 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다. 이에, 감사위원 후보로 추천하였습니다. 

최용석 감사위원 후보자

회계사 자격을 겸비한 변호사로서 감사의 역할과 함께 특히 법률 분야에 대해 실무경험이나 전문지식을 활용하여 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 크게 이바지 할 것 사료되며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성이유지되어 추천합니다.

확인서

확인서_오국환

확인서_박성기

확인서_최용석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,232,850,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.