SK이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200226)
제출인: SK이노베이션

참고서류
3.4
SK이노베이션(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 2월 26일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 2일

권 유 자:
성 명: SK이노베이션(주)
주 소: 서울특별시 종로구 종로 26
전화번호: 02-2121-5114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SK이노베이션
보통주
5,502,137
5.95%
본인
자기주식

우선주
296
0.02%

주1) 당사 우선주는 1995년 이전에 발행된 “구형우선주"임(보통주 액면가액 기준 1% 추가 배당),
주2) 자기주식 보통주 5,502,137주, 우선주 296주는 의결권이 없습니다.
주3) 주식 소유 비율은 주식의 종류별 발행주식수 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
30,883,788
33.4%
최대주주
-

노소영
특수관계인
보통주
8,000
0.01%
특수관계인
-

계
보통주
30,900,458
33.4%
-
-

주3) 주식 소유 비율은 보통주 발행주식수 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최홍두
-
-
임직원
-

임 준
-
-
임직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 2일
 (종료일) - 2020년 3월 26일 제13차 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음 

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020 년 03 월 26 일 오전 10시 
(장소) 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 3층 SUPEX홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 최홍두
(부서 및 직위) 재무3실/대리 
(연락처) 02-2121-4337

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제13기 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업 상황의 개요

(1) 영업 개황

■ 석유개발 및 기타 사업

(1) 석유개발 사업

당사는 2019년 9월말 기준 9개국 12개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 확인 매장량 기준 총 4.9억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

당사의 2019년 3분기 지분원유 누적분배물량은 총 14.9백만 석유환산배럴이며, 일산 약 54.7천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

(2) 소재 사업
당사 LiBS사업은 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 2004년 독자 개발한 이후, 지속적으로 공정/제품을 개선하여 세계 최고 품질의 LiBS를 생산하고 있습니다.

충청북도 증평 및 청주에 11개 생산라인을 보유하고 있으며, 2019년 11월 양산을 목표로 증평에 2개 생산라인을 시운전 중에 있습니다. 그리고 독자적으로 개발한 세라믹 코팅 분리막(CCS)은 양면 동시코팅이 가능한 생산라인 포함 총 4개 라인을 보유하고 있습니다. 아울러 전기차 배터리 산업의 Global 최대 성장시장인 중국, 유럽의 수요 대응을 위해 현지에 LiBS 및 CCS 생산라인 증설투자를 진행하고 있습니다.

FCW사업도 2019년 1분기에 투명 PI필름 Demo Plant를 완공하였으며, 2019년 4분기에는 양산라인을 가동하였습니다.

당사 LiBS사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다.

■ 배터리 사업

당사는 2005년 리튬-이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 대규모 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 高 에너지밀도와 高 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러 자동차에 당사 배터리를 공급하고 있으며, 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 주요 지역에 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

■ 석유 사업

1964년 석유류 제품의 국내 첫 생산을 개시한 SK에너지는 기존 SK에너지(현 SK이노베이션)의 사업분할 후 석유사업부문의 사명을 이어받아 2011년 새로운 SK에너지로 출발하였습니다. SK에너지는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 혁신 노력과 내수 점유율 확대를 통하여 생존력을 강화하고, 신규 Biz. Model 발굴 및 타사와의 전략적 협력 추진 등을 통해 장기적인 성장기반을 구축하여한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 힘쓰고 있습니다.

SK인천석유화학은 1969년 경인에너지개발로 시작하여, 2006년 SK㈜의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학로 새롭게 거듭나게 되었습니다. SK인천석유화학은 기업가치의 제고를 위하여 안정 운전, 경쟁력의 획기적 제고를 위한 공정효율성 개선, 협력적인 노사 문화 추구와 구성원들의 경쟁력 향상 등에 힘쓰고 있습니다.

SK트레이딩인터내셔널은 2013년 7월 SK에너지와 인적분할을 완료하여 설립되었습니다. 현재 회사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품의 조달, 국내에서 생산되는 석유제품의 수출, Trading 및 Bunkering 사업 등이 있습니다.

SK Energy International Pte. Ltd.은 안정적 원유조달 및 석유제품 판·구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다.

SK Energy Europe, Ltd.은 원유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습니다. 또한 SK에너지로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅을 하고 있으며, 네덜란드 로테르담에서 Bunkering Business를 수행하고 있습니다.

SK Energy Americas Inc.는 미주 Oil Trading사업을 담당하는 조직으로서, US West Coast Distillate제품 Trading을 시작으로 하여 제품별/지역별 확장을 진행 중이며, 타 지역 Trading Post와 연계된 Global Trading Optimization을 추구 중입니다.

내트럭㈜는 화물차 전용휴게소 사업과 유류판매 및 운송관련 물류지원 부대사업 등을 운영하는 기업입니다. 당사는 핵심고객인 화물자동차 운전자의 Needs에 맞는 Total Service를 제공하고 있습니다. 또한 요소수, 첨가제, 타이어 등 각종 제휴를 통한 신규 사업을 추진 중입니다.

■ 화학 사업

(1) 회사의 영업개황
 
SK종합화학은 2011년 모회사인SK이노베이션의 사업 분할을 통해 'SK종합화학'이라는 사명으로 새롭게 출발한 화학 전문 기업입니다. 당사는 고기능성 포장재(Packaging) 및 자동차(Automotive) 소재 분야 등 Tech 기반 Market 경쟁력을 기반으로 중국 중심의 글로벌 성장을 가속화하고 있습니다. 

에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등의 기초유분과 중간 유도품을 생산하고 있는 올레핀사업의 주요 목표시장은 합성수지 및 합성고무 등의 중간제품 생산업체들입니다. 올레핀 사업은 급변하는 국내외 시장환경 하에서도 2019년 3분기 누적 총 172만 톤의 제품을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다. 우수한 신기술을 통해 원가 절감 및 규모 경쟁력 확보를 지속적으로 추구하고 있습니다.

아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며,이에 따라 세계 주요 경제지표 및 원료, 제품 등의 국제가격과 연계되어 매우 민감하게 변화하는 역동적인 사업분야 입니다. 2019년 3분기 누적 총 326만톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 스티렌모노머 등을 안정적으로 시장에 공급하였습니다. 

Polymer사업은 LLDPE/HDPE/PP 제품을 2019년 3분기 누적 총 67만톤 판매하였습니다. 자동차/전자/통신 소재는 물론 치약 튜브/문구용품/저장용기 등 생활 용품 대부분의 분야에 원료를 공급하고 있습니다. Premium PE 제품인 Nexlene의 개발 및 상업판매를 통해 고부가 시장 진입 및 신규 제품 개발에 집중하고 있으며 중국 시장에서의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업은, 2019년 3분기 누적 총 60만톤의 제품을 판매하였으며, 현재 전자용, 친환경 용제를 포함한 약 90종의다양한 제품을 보유하고 있습니다. 지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등 다양한 사업 역량을 바탕으로 Biz를 확대해 왔으며, 고객 Needs 파악을 통해 고객별 Customizing 및 신규제품 개발을 지속하고 있습니다.

EPDM 사업은 고부가가치 합성고무인 EPDM을 판매 하고 있으며, 내후성, 내열성 및 내오존성이 우수하여 주로 자동차 부품용으로 사용되고 있습니다. 2019년 3분기 누적 판매량은 약 2.5만톤(울산 공장 기준)이며, SUPRENE이라는 브랜드로 국내 및 해외시장에 안정적으로 공급하고 있습니다.

1972년 국내 최초로 연산 10만톤 규모의 납사 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학공업 발전의 기틀을 마련한 SK종합화학㈜는 끊임없는 시설 투자와 연구개발, 

기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습니다. 

SK종합화학㈜는 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에 국내에서는 기존사업의 경쟁력을 지속 강화하는 한편, 세계 최대 성장 시장인 중국 중심으로 고성장 분야, 고부가 제품으로 확장을 추진 중입니다. 또한 인터넷 사이트(www.skchem.com)를 통해 전자상거래의 기초를 마련, 최신 정보를 고객과 공유하고 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop 서비스 지향을 통해 고객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다.

(2) SK종합화학의 주요 종속 회사의 영업개황 
1) SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding은 중국 내 석유화학의 투자와 중국 내 투자 회사 관리 업무를 수행하고 있습니다.

2) SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 중국내 직접 
 내수 판매를 위해 2002년도에 설립, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing
 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를 지속하고 있습니다.

3) SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SK Global Chemical Singapore는 동남아시아 지역 화학 제품 Trading 및 도매 업
 무를 수행하고 있습니다.

4) SKGC Americas, Inc. 
- SK GC Americas Inc.는 북미 지역 Trading 및 도매 업무를 수행하고 있습니다.

5) SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
 - SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.는 SK종합화학의 성장전략에 부합하는 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위해 Funding Vehicle로 설립되었습니다.

6) Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
 - Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 고기능성 합성고무인 EPDM을 생 산/판매하기 위하여 중국 닝보에 닝보시 산하 닝보 화공개발 유한공사와 JV를 체 결하여 설립되었습니다.

7) SK Primacor Americas LLC 
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.

8) SK Saran Americas LLC
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 PVDC사업을 인수하면서 고부가 포장재 산업의 핵심 소재 중 하나인 폴리염화비닐리덴을 생산 및 판매하고 있습니다. 

9) SK Primacor Europe, S.L.U.
- The Dow Chemical Company가 보유한 스페인 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 

10) SK Global Chemical China Ltd.
 - SK Global Chemical China Ltd.은 중국 내 석유화학 등의 투자 및 Financial
 Resource 와 Asset Flexibility 확보를 목적으로 하여 설립되었습니다.

(3) SK인천석유화학(주) 화학부문 영업의 개황

SK인천석유화학(주)는 1969년 경인에너지개발(주)로 시작하여, 2006년 SK(주)의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지(주)로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학(주)로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

하루 27만 5천 배럴의 원유처리 능력(Condensate 처리기준)을 바탕으로 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등을 생산하고, 정제과정에서 발생하는 나프타를 촉매개질공정을 통해 고부가가치 화학제품인 아로마틱, 용제로 생산·판매하여 수익 기반을 다져왔습니다.

고부가가치 화학 제품인 PX(파라자일렌)의 생산을 위한 1조6천억원의 생산설비의 증설로 연간 130만톤의 PX 생산 능력을 갖추게 되었으며, 화학 사업의 경쟁력 강화를 바탕으로 안정적 수익을 창출하는 회사로 거듭났습니다.

■ 윤활유 사업

SK 루브리컨츠는 2009년 10월 모회사인 당시 SK에너지(현 SK이노베이션)의사업 분할을 통해 'SK루브리컨츠㈜'라는 사명으로 설립된 윤활기유 및 윤활유 생산/판매 기업입니다.

SK Lubricants Americas, Inc.는 미국 휴스턴에 '97년 6월 SK E&P Company란 이름으로 설립, '03년 기유 판매를 시작하였으며 '09년 10월 타 사업부분을 분사시키고윤활유 전문 기업으로 전환하면서 지금의 SK Lubricants Americas, Inc.로 법인명을변경하였습니다.

SK Lubricants Europe B.V.는 유럽지역의 기유 판매를 목적으로 '09년 8월 암스테르담에 설립되어 영업을 시작했으며, '17년말 기준 매출액 586,528백만원을 기록하며 당사의 종속법인 중 가장 큰 매출액 비중을 차지하고 있습니다.

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.는 중국에서의 윤활유 제조 및 윤활유/ 기유 판매를 목적으로 '03년 3월 천진에 설립되었으며, 이후 2012년 4월부터 자체 윤활유공장을 가동하고 있습니다.

PT. Patra SK는 기유 제조 및 판매를 목적으로 '06년 11월 인도네시아에 설립되어 '08년 5월부터 본격적인 기유 생산 및 판매를 개시하였습니다. 또한 제품 Portfolio 최적화, 고부가제품 판매 증진 등을 목적으로 투자를 지속하고있습니다.

유베이스매뉴팩처링아시아(주)는 기유 제조 및 판매를 목적으로 '10년 9월에 울산에서 설립된 후 '12년 5월부터 상업생산을 시작하였습니다.

IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.는 기유의 제조 및 판매를 목적으로 2012년 4월 스페인에서 설립되었으며, 2014년 9월부터 스페인 Cartagena 기유 공장 가동을 시작하였습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업의 현황

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 
소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 종속회사
사업 내용

석유개발, 
소재사업 및 
기타 사업
- SK이노베이션㈜
- SK E&P America, Inc
- SK Plymouth, LLC
- SK Nemaha, LLC
- SK아이이테크놀로지㈜
- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.
- SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.
석유개발사업, 소재사업,
사업지주회사, 투자회사 등

석유사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy Americas Inc.
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Saran Americas LLC
- SK Primacor Europe, S.L.U.
- SK Global Chemical China, Ltd.

화학제품 제조/판매 등

윤활유사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- PT. Patra SK
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매
윤활유 제조 및 판매 등

배터리사업

- SK Battery Hungary Kft.
- SK Battery Manufacturing Kft. 
- SK Battery America, Inc.
- Blue Dragon Energy Co.,Limited.

리튬전지 제조 및 판매 등
투자회사

(2) 사업부문별 주요 재무정보

기준일:
(2019.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2019년

2018년

2017년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발,
소재사업 및 
기타 사업

매출액

949,190
2%
1,018,940
2%
859,182
2%

영업손익

128,429
10%
147,577
7%
69,713
2%

유무형자산

1,980,249
12%
2,407,012
15%
1,995,424
13%

석유 사업

매출액

35,816,318
72%
39,193,528
72%
32,771,243
71%

영업손익

450,309
35%
709,253
34%
1,502,048
47%

유무형자산

7,973,072
48%
7,409,724
47%
7,349,307
49%

화학 사업

매출액

9,542,823
19%
10,684,431
20%
9,339,213
20%

영업손익

705,754
56%
1,117,587
53%
1,377,223
43%

유무형자산

3,797,090
23%
3,921,484
25%
4,028,687
27%

윤활유 사업

매출액

2,877,898
6%
2,971,394
5%
2,815,609
6%

영업손익

293,925
23%
446,251
21%
493,121
15%

유무형자산

964,395
6%
901,470
6%
896,028
6%

배터리 사업

매출액

690,305
1%
348,231
1%
145,741
0%

영업손익

-309,124
-24%
-317,503
-15%
-232,129
-7%

유무형자산

1,866,488
11%
1,051,265
7%
711,407
5%

계

매출액

49,876,534
100%
54,216,524
100%
45,930,988
100%

영업손익

1,269,292
100%
2,103,165
100%
3,209,976
100%

유무형자산

16,581,294
100%
15,690,955
100%
14,980,853
100%

*제11기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

(3) 시장점유율 및 시장의 특성

■ 석유 사업
국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구 분
SK
GS
S-Oil
현대
기타
합계

주유소

3,415
(29.7%)

2,368
(20.6%)

2,133
(18.5%)

2,239
(19.4%)

1,353
(11.8%)

11,508
(100%)

* 출처 : 한국석유공사 OPINET (2019년 9월말 영업소수 기준)

당사의 내수시장 판매량 기준 점유율(주1) 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2017년

2018년

2019년 9월 누적

SK에너지㈜

32.4

32.1
32.3

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2019년 9월 누적, 회사구분 - 정유사/수입사 기준)
(주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

두바이원유 가격 변동추이는 다음와 같습니다.

(단위 : $ / 배럴)

구 분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
연평균

2017년
53.7
54.4
51.2
52.3
50.5
46.5
47.6
50.2
53.7
55.5
60.8
61.6
53.2

2018년

66.2

62.7

62.7

68.3

74.4

73.6

73.1

72.5

77.2

79.4
65.6
57.3
69.4

2019년

59.1

64.6

66.9

71.0

69.4

61.8

63.3

59.1

61.1

-
-
-
-

* Platts 고시가격 기준

■ 화학 사업

(단위 : 천톤/년)

사업부문
제품명
제9기 3분기
(2019년)
제8기
(2018년)
제7기
(2017년)

국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)
국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)
국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)

기초유화사업
에틸렌
9,005
860
9.6
9,005
860
9.6
9,005
860
9.6

파라자일렌
10,510
1,330
12.7
10,510
1,330
12.7
10,510
1,330
12.7

화학소재사업
LLDPE
1,426
180
12.6
1,426
180
12.6
1,426
180
12.6

HDPE
2,385
210
8.8
2,385
210
8.8
2,385
210
8.8

PP
4,487
390
8.7
4,487
390
8.7
4,487
390
8.7

* 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

■ 윤활유 사업

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 해당 4개사는 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I , Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste oil 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2019년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 21년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

■ 배터리 사업
 당사는 2005년 리튬-이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 대규모 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 高 에너지밀도와 高 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러 자동차에 당사 배터리를 공급하고 있으며, 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 주요 지역에 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

 또한, 당사는 대한민국 대표 에너지·화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 하이브리드 전기차용 리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작하였으며, 2010년에는 국내 최초 순수전기차의 배터리 공급 업체로 선정되었습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 高에너지 밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리에 집중하는 전문성등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극적으로 공략하고 있으며, 글로벌 주요OEM의 대규모 물량 수주에 잇따라 성공하여 시장에 존재감을 확고히 하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
FCW (Flexible Cover Window)는 자동차 및 폴더블폰 등에서 유리를 대체할 수 있는 신소재로 투명 PI Film과 Hard-Coat로 구성되어 있습니다. FCW사업은 2019년 1분기에 Demo Plant를 통한 시장 대응을 시작하여 2019년 4분기에 상업 Line의 가동을통해 본격적인 고객사 양산 공급을 추진 중에 있습니다.
당사는 PI Film과 Hard-coat의 기초 원료의 합성 및 PI Film 제작, 그리고 Hard-coat는 물론 특수 기능 Coat에 이르기까지 FCW 제작에 필요한 全 영역에서 차별적 기술을 보유하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 6일 경 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표
① 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

17,352,776,868

16,634,727,478

1. 현금및현금성자산
2,196,001,396

1,825,558,285

2. 단기금융상품
2,376,093,788

2,671,963,400

3. 매출채권
4,138,301,739

4,413,854,740

4. 유동성장기투자증권
1,051,171

2,591,171

5. 단기대여금
34,480,166

43,550,898

6. 미수금
749,512,768

683,702,009

7. 미수수익
5,183,656

5,083,257

8. 선급금
402,684,301

470,726,025

9. 선급비용
50,097,240

46,792,972

10. 당기법인세자산
15,919,531

9,266,155

11. 유동성보증금
123,852,149

171,798,101

12. 유동성파생금융상품자산
34,458,260

72,206,845

13. 재고자산
6,495,210,174

6,151,889,697

14. 기타유동자산
443,656

243,923

15. 매각예정자산
729,486,873

65,500,000

Ⅱ. 비유동자산

22,173,279,737

19,218,655,035

1. 장기금융상품
4,615,948

4,720,012

2. 장기매출채권
-

78,836

3. 장기투자증권
369,486,521

333,183,684

4. 관계기업 및 공동기업투자
3,495,069,938

2,881,803,332

5. 장기대여금
403,691,278

196,242,473

6. 장기미수금
8,455,857

12,857,090

7. 유형자산
15,462,371,776

13,685,031,864

8. 사용권자산
1,125,712,493

-

9. 영업권 및 무형자산
1,118,922,800

2,005,923,554

10. 장기보증금
83,566,701

42,565,096

11. 비유동파생금융상품자산
40,828,407

8,502,747

12. 이연법인세자산
41,740,920

23,934,019

13. 기타비유동자산
18,817,098

23,812,328

자 산 총 계

39,526,056,605

35,853,382,513

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,456,380,735

8,866,633,215

1. 단기차입금
1,131,974,169

153,742,080

2. 매입채무
4,928,198,197

4,588,331,578

3. 미지급금
510,300,324

465,067,560

4. 미지급비용
1,489,420,417

1,341,253,207

5. 선수금
145,159,282

117,420,458

6. 예수금
705,518,790

642,579,054

7. 당기법인세부채
83,390,901

220,772,167

8. 유동성장기부채
1,155,413,760

1,213,849,009

9. 유동성리스부채
223,202,897

-

10. 유동성임대보증금
11,569,721

12,357,819

11. 유동성파생금융상품부채
14,065,053

55,846,355

12. 기타유동부채
50,301,978

55,413,928

13. 매각예정부채
7,865,246

-

Ⅱ. 비유동부채

10,860,052,110

7,812,495,076

1. 사채 및 장기차입금
8,843,635,957

6,646,149,336

2. 리스부채
937,875,544

-

3. 장기미지급금
6,179,602

12,590,361

4. 확정급여부채
48,592,812

77,883,773

5. 충당부채
132,027,862

118,805,835

6. 임대보증금
11,280,590

10,020,252

7. 금융보증부채
252,275

721,035

8. 비유동파생금융상품부채
687,454

-

9. 이연법인세부채
879,452,103

946,255,025

10. 기타비유동부채
67,911

69,459

부 채 총 계

21,316,432,845

16,679,128,291

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

17,468,081,249

18,122,637,176

1. 자본금
468,569,950

468,569,950

2. 기타불입자본
4,629,395,914

4,628,540,029

3. 이익잉여금
12,175,219,415

12,928,527,378

4. 기타자본구성요소
194,895,970

96,999,819

Ⅱ. 비지배지분

741,542,511

1,051,617,046

자 본 총 계

18,209,623,760

19,174,254,222

부 채 와 자 본 총 계

39,526,056,605

35,853,382,513

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

Ⅰ.매출액

49,876,534,172

54,216,524,175

Ⅱ.매출원가

46,745,610,183

50,251,193,139

Ⅲ.매출총이익

3,130,923,989

3,965,331,036

IV.판매비와관리비

1,861,631,738

1,862,165,944

V.영업이익

1,269,292,251

2,103,165,092

금융수익
2,713,268,605

3,177,703,256

금융원가
3,260,335,156

2,945,638,828

지분법손익
54,208,955

155,164,442

기타영업외수익
117,781,924

109,082,990

기타영업외비용
517,757,708

212,012,324

Ⅵ.법인세비용차감전계속영업순이익

376,458,871

2,387,464,628

Ⅶ.계속영업손익법인세비용

310,684,281

701,483,048

Ⅷ.계속영업연결당기순손익

65,774,590

1,685,981,580

Ⅸ.중단영업손익

-

13,065,343

X.연결당기순손익

65,774,590

1,699,046,923

지배기업소유주지분
(35,740,135)

1,651,140,323

비지배지분
101,514,725

47,906,600

XI.연결기타포괄손익

84,874,261

106,877,869

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(50,892,150)

(32,060,036)

확정급여제도의 재측정요소
(11,812,967)

(19,519,151)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(37,870,260)

(12,771,446)

해외사업환산손익
(1,208,923)

230,561

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

135,766,411

138,937,905

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
212,017

49,592

지분법자본변동
54,245,404

58,819,987

해외사업환산손익
88,971,192

71,897,840

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
(7,662,202)

8,170,486

XII.연결당기총포괄손익

150,648,851

1,805,924,792

지배기업소유주지분
50,343,049

1,757,787,631

비지배지분
100,305,802

48,137,161

XIII.주당손익

1. 보통주기본주당손익

(434)원

18,264원

2. 구형우선주기본주당손익

1,600원

18,314원

3. 보통주기본주당계속영업손익

(434)원

18,119원

4. 구형우선주기본주당계속영업손익

1,600원

18,169원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유지분

주식발행
초과금
자기주식
기타

2018.1.1(전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
82,522,290
12,041,707,802
(54,171,000)
18,085,779,250
1,223,553,649
19,309,332,899

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(3,101,787)
25,004,360
21,902,573
-
21,902,573

전기오류수정효과
-
-
-
-
(1,478,569)
-
(1,478,569)
(147,978,127)
(149,456,696)

수정 후 재작성 된 금액
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
82,522,290
12,037,127,446
(29,166,640)
18,106,203,254
1,075,575,522
19,181,778,776

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
1,651,140,323
-
1,651,140,323
47,906,600
1,699,046,923

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(19,519,151)
-
(19,519,151)
-
(19,519,151)

기타포괄손익-공정가치측정금융
 자산평가손익

-
-
-
-
-
(12,721,854)
(12,721,854)
-
(12,721,854)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
58,819,987
58,819,987
-
58,819,987

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
71,897,840
71,897,840
230,561
72,128,401

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
8,170,486
8,170,486
-
8,170,486

소 계
-
-
-
-
1,631,621,172
126,166,459
1,757,787,631
48,137,161
1,805,924,792

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

자기주식의 취득
-
-
(1,001,800,177)
-
-
-
(1,001,800,177)
-
(1,001,800,177)

주식보상비용
-
-
-
667,708
-
-
667,708
-
667,708

배당금의 지급

-
-
-
-
(740,221,240)
-
(740,221,240)
(72,095,637)
(812,316,877)

소 계
-
-
(1,001,800,177)
667,708
(740,221,240)
-
(1,741,353,709)
(72,095,637)
(1,813,449,346)

2018.12.31(전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
83,189,998
12,928,527,378
96,999,819
18,122,637,176
1,051,617,046
19,174,254,222

2019.1.1(당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
83,189,998
12,930,338,005
96,999,819
18,124,447,803
1,203,534,862
19,327,982,665

전기오류수정효과
-
-
-
-
(1,810,627)
-
(1,810,627)
(151,917,816)
(153,728,443)

수정 후 재작성 된 금액

468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
83,189,998
12,928,527,378
96,999,819
18,122,637,176
1,051,617,046
19,174,254,222

총포괄손익:

연결당기순손익
-
-
-
-
(35,740,135)
-
(35,740,135)
101,514,725
65,774,590

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(11,812,967)
-
(11,812,967)
-
(11,812,967)

기타포괄손익-공정가치측정금융
 자산평가손익

-
-
-
-
-
(37,658,243)
(37,658,243)
-
(37,658,243)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
54,245,404
54,245,404
-
54,245,404

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
88,971,192
88,971,192
(1,208,923)
87,762,269

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(7,662,202)
(7,662,202)
-
(7,662,202)

소 계
-
-
-
-
(47,553,102)
97,896,151
50,343,049
100,305,802
150,648,851

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용
-
-
-
855,885
-
-
855,885
-
855,885

배당금의 지급

-
-
-
-
(705,754,861)
-
(705,754,861)
(298,195,983)
(1,003,950,844)

신종자본증권 발행

-
-
-
-
-
-
-
597,559,480
597,559,480

전환상환우선주 상환
-
-
-
-
-
-
-
(800,002,369)
(800,002,369)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
90,258,535
90,258,535

소 계
-
-
-
855,885
(705,754,861)
-
(704,898,976)
(410,380,337)
(1,115,279,313)

2019.12.31(당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
84,045,883
12,175,219,415
194,895,970
17,468,081,249
741,542,511
18,209,623,760

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,825,833,805

1,699,481,490

1. 연결당기순이익
65,774,591

1,699,046,925

2. 비현금항목 조정
1,955,044,416

1,997,128,178

3. 운전자본 조정
535,287,473

(1,158,193,360)

4. 이자의 수취
99,004,065

87,066,881

5. 이자의 지급
(350,641,611)

(244,005,916)

6. 배당금의 수취
50,324,968

48,111,050

7. 법인세의 납부
(528,960,097)

(729,672,268)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,166,766,482)

(2,469,385,304)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감
301,258,691

(424,229,128)

2. 장기투자증권의 취득
(107,296,517)

(61,469,170)

3. 장기투자증권의 처분
26,032,759

15,341,957

4. 관계기업투자의 취득
(510,481,382)

(298,421,691)

5. 관계기업투자의 처분
2,684,209

30,065,431

6. 유형자산의 취득
(2,576,601,285)

(1,271,505,428)

7. 유형자산의 처분
79,577,375

37,119,656

8. 무형자산의 취득
(177,748,701)

(211,770,089)

9. 무형자산의 처분
10,577,657

2,636,070

10. 단기대여금의 순증감
17,037,969

9,367,336

11. 장기대여금의 순증감
(225,181,346)

(64,568,331)

12. 보증금의 순증감
(13,999,458)

(11,474,495)

13. 영업양수로 인한 순현금흐름
-

(310,681,612)

14. 매각예정자산의 처분
-

90,204,190

15. 사업결합으로 인한 현금흐름
22,056,281

-

16. 기타투자활동으로 인한 현금흐름
(14,682,734)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,686,074,557

604,266,744

1. 단기차입금의 순증감
977,044,924

(89,818,127)

2. 사채 및 장기차입금의 차입
3,370,551,362

3,820,166,744

3. 사채 및 장기차입금의 상환
(1,261,717,115)

(1,313,138,575)

4. 리스부채의 감소
(193,813,605)

-

5. 임대보증금의 순증감
402,724

1,141,890

6. 배당금의 지급
(1,003,950,844)

(812,285,011)

7. 자기주식의 취득
-

(1,001,800,177)

8. 신종자본증권의 발행
597,559,480

-

9. 전환상환우선주의 상환

(800,002,369)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

345,141,880

(165,637,070)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,825,558,285

1,977,555,524

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

25,301,231

13,639,831

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

2,196,001,396

1,825,558,285

(2) 별도 재무제표

① 재무상태표

제 13 (당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 (전) 기 2018년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,360,416,534

1,500,027,432

1. 현금및현금성자산
112,142,546

301,852,287

2. 단기금융상품
12,000,000

720,312,432

3. 매출채권
161,307,798

211,524,053

4. 미수금
79,818,163

28,021,147

5. 미수수익
275

550,280

6. 선급금
48,126,881

83,570,481

7. 선급비용
1,079,678

1,056,417

8. 당기법인세자산
1,269,870

1,257,246

9. 유동성보증금
35,730

15,730

10. 유동성파생금융상품자산
1,968,347

107,929

11. 재고자산
280,180,373

151,756,396

12. 매각예정자산
662,486,873

-

13. 기타유동자산
-

3,034

Ⅱ. 비유동자산

14,995,470,239

14,346,802,663

1. 장기금융상품
12,000

10,000

2. 장기투자증권
163,648,727

150,439,715

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
12,917,221,102

11,375,362,472

4. 장기대여금
45,782,095

33,667,958

5. 장기미수금
14,866,176

3,882,878

6. 유형자산
1,399,077,577

1,765,972,767

7. 사용권자산
29,640,992

-

8. 무형자산
330,878,796

982,792,715

9. 장기보증금
54,767,310

29,623,458

10. 비유동파생금융상품자산
39,575,464

5,050,700

자 산 총 계

16,355,886,773

15,846,830,095

부 채

Ⅰ. 유동부채

817,468,460

418,939,327

1. 단기차입금
400,000,000

-

2. 매입채무
87,201,017

48,587,228

3. 미지급금
42,621,919

44,892,743

4. 미지급비용
136,355,487

185,910,741

5. 선수금
82,579,266

20,750,910

6. 예수금
10,497,655

10,303,392

7. 유동성장기부채
-

99,946,046

8. 유동성리스부채
38,988,116

-

9. 유동성임대보증금
8,564,471

8,546,471

10. 파생금융상품부채
-

1,796

11. 매각예정부채
7,865,246

-

12. 기타유동부채
2,795,283

-

Ⅱ. 비유동부채

2,461,737,949

2,427,788,566

1. 사채 및 장기차입금
1,610,992,029

1,601,189,790

2. 리스부채
12,877,901

-

3. 장기미지급금
1,579,820

-

4. 확정급여부채
14,686,608

19,848,184

5. 충당부채
118,876,928

109,362,358

6. 임대보증금
4,362,325

4,279,158

7. 금융보증부채
15,405,894

574,427

8. 이연법인세부채
682,956,444

692,534,649

부 채 총 계

3,279,206,409

2,846,727,893

자 본

Ⅰ. 자본금

468,569,950

468,569,950

Ⅱ. 기타불입자본

4,738,381,816

4,737,525,931

Ⅲ. 이익잉여금

7,882,034,374

7,800,368,291

IV. 기타자본구성요소

(12,305,776)

(6,361,970)

자 본 총 계

13,076,680,364

13,000,102,202

부 채 와 자 본 총 계

16,355,886,773

15,846,830,095

② 포괄손익계산서

제 13 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

Ⅰ. 매출액

3,006,128,697

3,679,762,542

Ⅱ. 매출원가

1,240,007,308

1,161,578,118

Ⅲ. 매출총이익

1,766,121,389

2,518,184,424

IV. 판매비와관리비

473,366,109

465,738,507

V. 영업이익

1,292,755,280

2,052,445,917

금융수익
166,590,802

141,929,943

금융원가
140,864,513

123,715,255

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
(343,391,163)

4,319,571

기타영업외수익
17,242,383

19,235,735

기타영업외비용
97,284,370

33,797,237

VI. 법인세비용차감전계속영업이익

895,048,419

2,060,418,674

VII. 계속영업법인세비용

102,908,784

398,483,766

VIII. 계속영업순이익

792,139,635

1,661,934,908

IX. 중단영업이익

-

13,065,344

X. 당기순이익

792,139,635

1,675,000,252

Xl
. 기타포괄손익

(10,662,495)

(17,416,793)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(10,662,495)

(17,416,793)

확정급여제도의 재측정요소
(4,718,689)

(5,533,422)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(5,943,806)

(11,883,371)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

XIl
. 총포괄이익

781,477,140

1,657,583,459

XIII
. 주당이익

1. 보통주기본주당이익

8,979원

18,528원

2. 구형우선주기본주당
이익

9,029원

18,578원

3. 보통주기본주당계속영업
이익

8,979원

18,383원

4. 구형우선주기본주당계속영업
이익

9,029원

18,433원

③ 자본변동표

제 13 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2018. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
191,508,192
6,874,224,488
5,521,401
13,086,974,239

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(3,101,787)
-
(3,101,787)

수정 후 재작성 된 금액
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
191,508,192
6,871,122,701
5,521,401
13,083,872,452

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,675,000,252
-
1,675,000,252

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(5,533,422)
-
(5,533,422)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(11,883,371)
(11,883,371)

소 계
-
-
-
-
1,669,466,830
(11,883,371)
1,657,583,459

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용
-
-
-
667,708
-
-
667,708

자기주식의 취득
-
-
(1,001,800,177)
-
-
-
(1,001,800,177)

배당금의 지급
-
-
-
-
(740,221,240)
-
(740,221,240)

소 계
-
-
(1,001,800,177)
667,708
(740,221,240)
-
(1,741,353,709)

2018.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
192,175,900
7,800,368,291
(6,361,970)
13,000,102,202

2019. 1. 1 (당기초)

468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
192,175,900
7,800,368,291
(6,361,970)
13,000,102,202

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
792,139,635
-
792,139,635

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(4,718,689)
-
(4,718,689)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(5,943,806)
(5,943,806)

소 계
-
-
-
-
787,420,946
(5,943,806)
781,477,140

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
855,885
-
-
855,885

배당금의 지급
-
-
-
-
(705,754,863)
-
(705,754,863)

소 계
-
-
-
855,885
(705,754,863)
-
(704,898,978)

2019.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
193,031,785
7,882,034,374
(12,305,776)
13,076,680,364

④ 별도 현금흐름표

제 13 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 순현금흐름

1,282,223,223

2,104,972,221

1. 당기순이익
792,139,635

1,675,000,252

2. 비현금항목 조정
(851,601,167)

(1,574,871,270)

3. 운전자본 조정
(52,315,562)

(119,885,662)

4. 이자의 수취
14,237,884

15,746,529

5. 이자의 지급
(55,518,432)

(31,063,492)

6. 배당금의 수취
1,543,746,281

2,249,948,515

7. 법인세의 납부
(108,465,416)

(109,902,651)

Ⅱ. 투자활동 순현금흐름

(1,376,746,647)

(1,271,783,147)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감
708,310,432

34,239,953

2. 장기투자증권의 취득
(21,900,810)

(13,135,430)

3. 장기투자증권의 처분
5,246,890

5,664,343

4. 종속기업 및 관계기업투자의 취득
(1,630,637,520)

(969,853,411)

5. 종속기업 및 관계기업투자의 처분
-

32,353,892

6. 유형자산의 취득
(335,111,815)

(352,652,411)

7. 유형자산의 처분
3,159,112

646,991

8. 무형자산의 취득
(78,945,365)

(82,894,955)

9. 무형자산의 처분
9,122,755

1,784,982

10. 장기대여금의 증가
(11,134,788)

(7,825,308)

11. 장기대여금의 감소
7,024

-

12. 보증금의 순증감
(24,862,562)

(10,315,983)

13. 매각예정자산의 처분
-

90,204,190

Ⅲ. 재무활동 순현금흐름

(95,965,509)

(941,599,452)

1. 단기차입금의 차입
400,000,000

-

2. 단기차입금의 상환
-

(200,000,000)

3. 유동성장기부채의 상환
-

(229,524)

4. 장기차입금의 차입
356,448,411

338,277,271

5. 장기차입금의 상환
(7,963,363)

(24,274)

6. 사채의 발행
-

1,057,557,973

7. 사채의 상환
(100,000,000)

(396,795,000)

8. 리스부채의 감소
(38,814,391)

-

9. 임대보증금의 순증감
101,167

1,603,653

10. 배당금의 지급
(705,737,333)

(740,189,374)

11. 자기주식의 취득
-

(1,001,800,177)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

(190,488,933)

(108,410,378)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

301,852,287

410,501,523

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

779,192

(238,858)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

112,142,546

301,852,287

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제
13 (당)
기 (2019.01.01부터 2019.12.31까지)

제
12 (전)
기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제13 (당) 기
제12 (전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

7,647,749

7,406,083

1. 기초이월이익잉여금
7,001,467

5,883,444

2. 회계정책변경효과

-

(3,102)

3. 중간배당
(141,139)

(143,726)

4. 당기순이익
792,140

1,675,000

5. 확정급여제도의 재측정요소
(4,719)

(5,533)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

160,000

1. 연구 및 인력개발준비금

-

160,000

Ⅲ.이익잉여금처분액

(123,559)

(564,616)

1. 연차배당
(123,559)

(564,616)

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

7,524,190

7,001,467

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 개정

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

전 문

회사는 급변하는 환경 하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화·발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.
 
 
 
 
 

회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 통하여 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며, 사회·경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하여야 한다.

회사는 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터 신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

회사는 구성원이 일을 통해 보람을 느끼고 성장할 수 있도록 하고, 구성원은 기업에서 일하는 동안 기업의 발전을 위해 기여한다.

회사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나간다.

회사는 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장한다.

회사는 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

전 문

SK는 구성원이 있음으로써 존재하며, 구성원은 경영활동의 주체이다. 경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다. 
 경영활동의 주체인 구성원은 ‘구성원 행복’과 함께 ‘이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

「구성원 행복」 및
 「이해관계자 행복」 을 경영철학으로 함께 반영

실천 주체로서 ‘구성원‘ 역할

주주 등 이해관계자를 위한 가치창출

제2조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

[중략]

20. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업

21. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제2조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

[중략]

20. 평생교육시설 운영 등 교육 서비스업

21. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업

22. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

평생교육시설 설치근거 반영

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
(1) 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

(2) 회사는 매 결산기 최종일의 익일로부터 해당월 말일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

(3) 회사는 제1항 및 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회결의에 의하여 2주전에 공고한 후 일정기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있으며, 기준일을 정할 수 있다.

제14조 (기준일)

(1) (생략)
 
 
 
 
 

<삭 제>
 
 
 
 
 

(2) 회사는 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회결의에 의하여 2주전에 공고한 후 기준일을 정할 수 있다.

주주명부 폐쇄 절차 
 삭제

<신설>

제49조 (안전보건계획)

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

회사의 안전 및
 보건에 관한 계획 신설

<신설>

부칙 (2020.3.26.)

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2020년 3월 26일부터 시행한다. 단, 제49조의 개정사항은 2021년 1월 1일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 김 준)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 준
1961.07.22
사내이사
계열회사 임원
인사위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김 준
SK이노베이션 
대표이사/사장
□ 학력
- 서울대 경영학 (학사/석사)

□ 주요경력
- 현) SK이노베이션 대표이사/사장 
 겸) SUPEX추구협의회에너지화학위원장
- SK에너지 대표이사/사장 ('16)
- SK에너지 에너지전략본부장 ('15)
- SUPEX추구협의회 사업지원팀장 ('14)
- SK 주식회사 사업지원팀장 ('12)
- SK 주식회사 물류/서비스실장 ('09)
- SK 네트웍스S-Movilion본부장 ('07)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

- SK에너지, SK네트웍스, SK이노베이션을 거치면서 사업전략/기획 및 마케팅 경험을 두루 보유하였으며, SK주식회사와 SUPEX추구협의회에서의 Portfolio Management 경험 등 폭넓고 다양한 역량을 보유하고 있음.
- SK이노베이션 대표이사 보임 후 배터리사업, 소재사업을명실상부한 Global Player로 도약시키는 등 Portfolio Transformation을 적극적으로 진두지휘하였음.
- 새로운 10년의 Vision으로 ‘Green Balance 2030’을 수립하였으며, Green/Technology/ Global을 축으로 하는 Biz Model 혁신 전략 실행을 통한 EV+SV 극대화 및 고객/구성원 행복 창출 추진중.
- 소통의 리더십, 구성원/노동조합의 신뢰을 기반으로 우수한 노사문화를 구축, 협력적 노사관계의 Role Model이 될만한 다양한 제도 시도/유지 중.(CPI연동 임금인상체계 등)

제 3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 유정준)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유정준
1962.12.20
기타비상무이사
없음
인사위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

유정준
SK E&S 
대표이사/사장

□ 학력
- 美 Illinois 회계학 (석사)
- 고려대 경영학 (학사)

□ 주요경력
- 현) SK E&S 대표이사/사장 ('13~)
- SUPEX추구협의회에너지화학위원회위원장
- SUPEX추구협의회Global성장위원회위원장 
- SK주식회사 G&G추진단사장 ('11)
- SK에너지 R&C CIC사장 
 겸) SK루브리컨츠대표이사/사장 ('09)
- SK주식회사 경영지원부문장 ('00)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유정준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

- SUPEX추구협의회,SK E&S에서 다양한 Global사업개발 경험을 보유하고 있으며, 이에 관한 통합적 사고,균형감각 및 Global Biz. Network를 보유하고 있음.
- E&S 부임후, 기존 Downstream기반의 LNG Biz.를 Up-Mid-Downstream까지 연결되는 Value Chain의 통합/완성을 이루었음.
- 상기 경험과 SK이노베이션 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 SK이노베이션의 Biz Model Transformation에 대한 Insight를 제공할 수 있을 것으로 기대됨.
- 소탈, 진솔한 리더십을 보유하고 있고, Global Communication 능력을 바탕으로 Global Partners에 대한 다양한 이해관계를 조율할 수 있을 것으로 기대됨.

제 3-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 김종훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종훈
1952.05.05
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김종훈
대한체육회 
명예대사 
겸 국제위원장

□ 학력
- 연세대 경영학 (학사)

□ 주요경력
- 현) SK이노베이션 사외이사 
 겸)SK이노베이션 이사회 의장
- 제19대 국회의원 (정무위원회,산업통상자원위원회)
- 외교통상부 통상교섭본부 본부장 
- 한-미 FTA협상 수석대표 ('06)
- 주 샌프란시스코총영사관 총영사('02)
- 외교통상부 통삽교섭본부 지역통상국장('00)
- 주 제네바 대한민국 대표부 공사 ('98)
- 주 미국 대한민국 대사관 참사관('93)
- 주 캐나다 대한민국 대사관 참사관('87)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

■ 본 후보자는 Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 ‘17년 최초로 사외이사로 선임된 바 있으며, ‘20년 사외이사 및 감사위원 후보로 추천되었음.

■ 본 후보자는 한-미 FTA 협상 수석대표, 외교통상부 통상교섭본부장 등 역임을 통하여 갖게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 Global Network 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여

- 회사의 다양한 경영의사결정 (M&A, JV 추진, 지분투자 및 자산매입 등)과 관련한 Risk 관리에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

■ 본 후보자는 ‘17년 최초 선임 이후 3년간 독립된 사외이사로서의 역할을 적극 수행하였음. (이사회 출석률 98%, 위원회 출석률 100%)

■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

■ 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션의 사외이사 및 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

■ 또한, SK이노베이션 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

- 한-미 FTA 협상수석대표 및 외교통상부 통상교섭본부장 등을 주요 직무를 역임한 외교/통상 분야 전문가로서 풍부한 경험, 역량 및 Global Network을 기반으로 회사의 Global 경영과 성장을 위한 의사결정에 기여할 것으로 기대

- 사외이사 및 이사회 의장으로서의 충실한 직무수행 경험을 기반으로 하여 의사결정 역량과 리더십을 발휘하여 SK이노베이션 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 것으로 판단

확인서

확인서_김준

확인서_유정준

확인서_김종훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종훈
1952.05.05
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김종훈
대한체육회 
명예대사 
겸 국제위원장

□ 학력
- 연세대 경영학 (학사)

□ 주요경력
- 현) SK이노베이션 사외이사 
 겸)SK이노베이션 이사회 의장
- 제19대 국회의원 (정무위원회,산업통상자원위원회)
- 외교통상부 통상교섭본부 본부장 
- 한-미 FTA협상 수석대표 
- 주 샌프란시스코총영사관 총영사
- 외교통상부 통삽교섭본부 지역통상국장
- 주 제네바 대한민국 대표부 공사 
- 주 미국 대한민국 대사관 참사관
- 주 캐나다 대한민국 대사관 참사관(’87)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김종훈 감사위원 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의이해관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다.

 '17년 감사위원으로 최초 선임된 이후 충실한 직무수행을 통해 축적한 당사 사업, 경영 체계 및 감사위원 직무에 대한 지식과 역량을 발휘할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서_김종훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 중요 역할을 담당하는 핵심임원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김유석
임원
Battery마케팅본부장
보통주
3,194주

이장원
임원
Battery연구소장
보통주
3,118주

총 2 명
-
-
-
총 6,312주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식 교부 또는 차액지급
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교부할 주식의 
종류 및 수
보통주 6,312주
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행사가격 및 
행사기간
①주식매수선택권 부여일 : 2020년 2월 26일

②행사기간 : 2023년 2월 27일부터 2027년 2월 26일까지
(Vesting Period 3년, 이후 4년간 행사 가능)

③행사가격 : 131,470원
(*) 행사가격의 산출방법은 주식매수선택권 부여일인 2020년 2월 26일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함.
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기타 조건의
개요

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면 분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.

- 부여일로부터 3년 이상 근무 시, 전체 부여분 행사 가능

- 부여 2년 내 퇴임하는 경우 부여 취소

- 2년 이상 3년 미만 근무 시, 전체 부여분의 2/3만 행사 가능

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

93,713,990주
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
기명식 종류주식
14,057,098주
13,986,547주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
3월 20일
1
보통주
70,551주
-
70,551주
70,551주

계

총 (1)명

총 (70,551)주
총 (-)주
총 (70,551)주
총 (70,551)주

※ '라'의 표는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제 10 조(주식매수선택권)에 의거, 2020년 2월 26일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 제13차 주주총회에서 승인 받을 예정임.

□ 이사의 보수한도 승인

제 7호 의안 : 이사보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 5명 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액
5,371

최고한도액
12,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 5호 의안 : 임원 퇴직금규정 개정

나. 의안의 요지

- 정관 제28조에 의거 아래의 임원 퇴직금규정 개정에 대한 주주총회 승인

현 행

개정안

비 고

제2조(용어의 정의)

4. Position Grade라 함은 각 임원직책의 고유 가치 및 중요도 차이 등을 평가하여 단계화한 것으로써, Grade A/B/C/D/E로 구분하며, 회사는 이를 제반 인사관리상의 기준으로 활용한다.

가. 임원직책의 평가 시에는 공신력 있는 평가방법론을 적용한다.

나. 각 직책에 보임된 임원에게는 해당 직책의Grade와 자격요건 충족 여부를 판단하여, Grade A/B/C/D/E 중 적합한 Grade를 부여한다.

제2조(용어의 정의)

4. 임원은 직위에 따라 회장, 부회장, 사장 및 부사장으로 구분한다.
 
 
 
 

임원 직위 통합 및 Position Grade 폐지에 따른 문구 수정

제3조(퇴직금)

1. 회사는 임원 퇴직시 월평균급여액에 다음의 퇴직금 지급률을 적용한 후 근속년수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

Grade

퇴직금 지급률

D 이상

4.0배

C

3.5배

B

A

2.5배

제3조(퇴직금)

1. 회사는 임원 퇴직시 월평균급여액에 다음의 퇴직금 지급률을 적용한 후 근속년수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직위

퇴직금 지급률

회장, 부회장, 사장

4.0배

부사장

3.0배

임원 직위 통합 및 Position Grade 폐지에 따른 퇴직금 지급률 변경

제4조(재임중의 Grade변경)

재임 중 그 Grade가 변경된 임원의 퇴직금은 당해 임원의 최종 월평균급여액을 기준으로 하여 각 Grade에서 근무한 기간에 상응하는 퇴직금 지급률을 적용한다

제4조(재임중의 직위 변경)

재임 중 그 직위가 변경된 임원의 퇴직금은 당해 임원의 최종 월평균급여액을 기준으로 하여 각 직위에서 근무한 기간에 상응하는 퇴직금 지급률을 적용한다.

Grade → 직위 수정 반영

<신설>

부 칙 (2020.3.26.)

제1조 (적용일) 이 개정 규정은 2020년 4월 1일부터 시행한다.

제2조 (경과조치) 이 규정 시행일 이전의 근속기간에 대한 퇴직금 지급률은 종전의 규정에 의한다.