로체시스템즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200226)
제출인: 로체시스템즈

참고서류
3.4
로체시스템즈(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 2월 26일

위임권유기간시작일:
2020년 3월 2일

권 유 자:
성 명 : 로체시스템즈(주)
주 소 : 경기도 용인시 처인구 경안천로 364
전화번호 : 031)335-9100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

로체시스템즈(주)
보통주
380,543
2.49%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

Rorze International
최대주주
보통주
6,140,233
40.14
최대주주
-

박기환
대표이사
보통주
454,502
2.97
대표이사
-

계
보통주
6,594,735
43.11
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

손영국
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보 

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 2일, (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ▣ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고 시 "전자투표 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2020년 3월 26일 9시
 (장소) 경기도 용인시 남사면 완장천로 448-34 로체시스템즈(주) 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 손영국 (부서 및 직위) 기획회계그룹 부장 (연락처) 031)329-9612

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 --> 1. 사업의 개요참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 개별재무제표는 외부감사인 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 당사의 연결재무제표 및 개별재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결 재무상태표

제 23 기 2019.12.31 현재

제 22 기 2018.12.31 현재

로체시스템즈주식회사와그종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23기(당) 기말
제22기(전) 기말

자산

유동자산

55,955,561,504

52,178,669,172

현금및현금성자산
13,505,718,747

23,472,503,411

매출채권및기타채권
27,612,163,823

11,495,533,729

재고자산
13,193,119,561

14,612,543,115

당기법인세자산
1,400,000

24,242,420

기타금융자산
576,860,800

664,343,600

기타유동자산
1,066,298,573

1,909,502,897

비유동자산

64,080,840,733

42,339,304,956

당기손익-공정가치금융자산
493,205,747

938,865,052

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
84,050,979

84,050,979

유형자산
61,599,805,689

37,174,656,562

무형자산
417,654,144

564,303,207

기타금융자산
1,273,121,594

3,333,893,227

이연법인세자산
213,002,580

243,535,929

자 산 총 계

120,036,402,237

94,517,974,128

부채

유동부채

27,135,912,055

13,032,051,714

매입채무및기타채무
15,447,238,820

5,922,265,497

단기차입금
3,620,000,000

3,800,000,000

유동성장기차입금
2,200,000,000

유동리스부채
20,326,384

기타유동부채
4,312,137,005

2,292,608,720

충당부채
972,368,314

1,017,177,497

당기법인세부채
563,841,532

비유동부채

27,528,852,566

16,915,758,391

장기차입금
24,752,050,000

15,197,700,000

순확정급여부채
2,774,020,690

1,718,058,391

비유동리스부채
2,781,876

부 채 총 계

54,664,764,621

29,947,810,105

자본

자본금
7,648,301,500

7,648,301,500

기타불입자본
19,256,035,576

19,256,035,576

이익잉여금
38,540,916,953

37,757,418,408

기타자본구성요소
(73,616,413)

(91,591,461)

자 본 총 계

65,371,637,616

64,570,164,023

부 채 및 자 본 총 계

120,036,402,237

94,517,974,128

연결 포괄손익계산서

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

로체시스템즈주식회사와그종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

매출

79,780,176,235

73,998,396,133

매출원가

65,124,599,487

66,171,920,260

매출총이익(손실)

14,655,576,748

7,826,475,873

판매비와관리비

10,393,357,274

8,866,425,499

판매비
577,430,446

274,907,308

관리비
8,165,616,972

7,747,542,601

연구개발비
1,650,309,856

843,975,590

영업이익(손실)

4,262,219,474

(1,039,949,626)

금융이익
242,230,719

178,275,066

금융원가
872,393,146

282,827,816

기타영업외이익
1,249,336,954

1,179,800,867

기타영업외비용
940,611,713

1,862,625,622

법인세비용차감전순이익(손실)

3,940,782,288

(1,827,327,131)

법인세비용(수익)

2,743,983,372

(468,512,780)

당기순이익(손실)

1,196,798,916

(1,358,814,351)

기타포괄손익(손실)

(395,325,323)

429,025,354

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(529,872,270)

536,068,137

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
116,571,899

(117,934,990)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산외환차이
17,975,048

10,892,207

당기순이익의귀속

1,196,798,916

(1,358,814,351)

지배기업의 소유주
1,196,798,916

(1,358,814,351)

당기총포괄이익의귀속

801,473,593

(929,788,997)

지배기업의 소유주
801,473,593

(929,788,997)

주당이익(단위: 원)

기본주당순이익

80

(91)

재무상태표

제 23 기 2019.12.31 현재

제 22 기 2018.12.31 현재

로체시스템즈주식회사
(단위 : 원)

과 목
제23기(당) 기말
제22기(전) 기말

자산

유동자산

54,964,670,759

51,706,099,262

현금및현금성자산
13,184,019,344

23,051,211,957

매출채권및기타채권
27,611,937,932

11,495,533,729

재고자산
13,062,900,506

14,581,363,559

당기법인세자산

24,242,420

기타금융자산
576,860,800

664,343,600

기타유동자산
528,952,177

1,889,403,997

비유동자산

64,603,021,184

42,835,804,719

당기손익-공정가치측정금융자산
493,205,747

938,865,052

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
84,050,979

84,050,979

종속기업투자주식
557,289,287

557,289,287

유형자산
61,564,696,853

37,113,867,038

무형자산
417,654,144

564,303,207

기타금융자산
1,273,121,594

3,333,893,227

이연법인세자산
213,002,580

243,535,929

자 산 총 계

119,567,691,943

94,541,903,981

부채

유동부채

26,735,531,827

13,006,880,828

매입채무및기타채무
15,075,906,208

5,910,879,841

단기차입금
3,620,000,000

3,800,000,000

유동성장기차입금
2,200,000,000

유동리스부채
20,326,384

기타유동부채
4,283,089,389

2,278,823,490

충당부채
972,368,314

1,017,177,497

당기법인세부채
563,841,532

비유동부채

27,528,852,566

16,915,758,391

장기차입금
24,752,050,000

15,197,700,000

순확정급여부채
2,774,020,690

1,718,058,391

비유동리스부채
2,781,876

부 채 총 계

54,264,384,393

29,922,639,219

자본

자본금
7,648,301,500

7,648,301,500

기타불입자본
19,256,035,576

19,256,035,576

이익잉여금
38,475,669,495

37,791,626,707

기타자본구성요소
(76,699,021)

(76,699,021)

자 본 총 계

65,303,307,550

64,619,264,762

부 채 및 자 본 총 계

119,567,691,943

94,541,903,981

포괄손익계산서

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

로체시스템즈주식회사
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

매출

79,882,256,408

73,998,396,133

매출원가

65,618,297,376

66,325,514,097

매출총이익(손실)

14,263,959,032

7,672,882,036

판매비와관리비

10,131,136,961

8,689,371,996

판매비
577,430,446

274,907,308

관리비
7,903,396,659

7,570,489,098

연구개발비
1,650,309,856

843,975,590

영업이익

4,132,822,071

(1,016,489,960)

금융이익
242,230,719

178,269,748

금융원가
872,393,146

282,827,816

기타영업외이익
1,242,570,007

1,176,536,392

기타영업외비용
924,757,722

1,861,810,983

법인세비용차감전순이익(손실)

3,820,471,929

(1,806,322,619)

법인세비용(수익)

2,723,128,770

(468,512,780)

당기순이익(손실)

1,097,343,159

(1,337,809,839)

기타포괄손익(손실)

(413,300,371)

418,133,147

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(529,872,270)

536,068,137

기타포괄손익의 법인세효과
116,571,899

(117,934,990)

당기총포괄이익(손실)

684,042,788

(919,676,692)

주당이익(단위: 원)

기본주당순이익(손실)

74원

(89)원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

미처분이익잉여금
30,585,271,626
29,901,228,838

전기이월미처분이익잉여금
29,901,228,838
30,744,206,509

회계정책의 변경효과

76,699,021

당기순이익(손실)
1,097,343,159
(1,337,809,839)

확정급여제도의 재측정요소
(413,300,371)
418,133,147

이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

현금배당

-
-

주당배당금(률) :

차기이월미처분이익잉여금
30,585,271,626
29,901,228,838

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이와세 요시히로
1970.10.12
사내이사
없음
이사회

최우진
1963.06.11
사내이사
없음
이사회

권경상
1951.07.02
사외이사
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이와세 요시히로
일본 로체 (주) 이사 관리 부장

2014.05 ~ 현재
2003.03 ~ 2014.05
일본 로체 (주) 이사 관리 부장
일본 로체 (주) 관리부 경리 과장
없음

최우진
로체시스템즈(주) 부사장
2017.07.03 ~ 현재
1990.07.01 ~ 2015.12.01
로체시스템즈(주) 부사장
삼성디스플레이 상무
없음

권경상
참세무법인(용인) 대표세무사
2010.01.03 ~ 현재
참세무법인(용인) 대표세무사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 등 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무수행

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이와세 요시히로 : 당사의 사업과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략등을 기반으로 신사업 추진에 시너지가 기대될 것으로 판단됨.

최우진 : 당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

권경상 : 세무와 관련한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서

이와세 요시히로.jpg
이와세 요시히로

권경상

최우진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

곽노택
1947.06.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

곽노택
국제표준인증원 선임심사원
1997년 ~ 현재

국제표준인증원 선임심사원

국제인증컨설팅㈜ 대표위원

(주)월드텔레컴 상임감사

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

곽노택

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정

나. 의안의 요지

번호

개정전

개정후

비고

1

제2조 【적용범위】

① 이 규정은 이사 이상의 상근 임원에 대하여 적용한다.

제2조 【적용범위】

① 이 규정은 이사 이상의
등기 및 미등기 상근 임원에 대하여 적용한다.

임원에 대한 정의 명시화

2

제4조 【퇴직금산정】

임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다.

※ 임원퇴직금 = 평균임금 × 재임년수 × 지급률(1.5)

제4조 【퇴직금산정】

임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다.

※ 임원퇴직금 = 평균임금 × 재임년수 × 지급률

① 퇴직금에 대한 지급률은 다음과 같다.

- 재임년수 20년초과 : 200%

- 재임년수 20년이하 : 150%

①항 신설

재임년수에 따른 지급률 차등화

3

제6조 【퇴직상여금】

임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 월 평균임금에 대하여 상기 제 4조의 지급률을 적용하여 퇴직금을 대신하여 상여금(기본급×지급율 1.5)으로 지급한다.

제6조 【퇴직상여금】

임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에는
상여금(기본급×지급률)을 지급 할 수 있다.

1년 미만 근무 임원에 대한 상여금 지급 여부 규정

4

부 칙(개정 2020.3.26.)

제1조 【시행일】

이 규정은 2020년 3월 26일부터 적용하여 시행한다.

개정 규정 시행일

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)명

보수총액 또는 최고한도액
800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)명

실제 지급된 보수총액
299,862,500원

최고한도액
800,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6,200,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

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