SK이노베이션 — 주주총회소집공고 (20200226)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
2.8
SK이노베이션(주)

주주총회소집공고

2020년 2월 26일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무3실장
(성 명) 김 장 우

(전 화) 02-2121-4337

주주총회 소집공고

(제13기 정기 주주총회)

1. 일시 : 2020년 3월 26일 (목요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀

3. 회의의 목적사항

가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고,
내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
- 제1호 의안 : 제13기 재무제표(연결 및 별도) 승인
- 제2호 의안 : 정관 일부 개정
- 제3호 의안 : 이사 선임 (3인)
 제3-1호 : 사내이사 1인 선임 (후보 : 김 준)
 제3-2호 : 기타비상무이사 1인 선임 (후보 : 유 정 준)
 제3-3호 : 사외이사 1인 선임 (후보 : 김 종 훈)
- 제4호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 김 종 훈)
- 제5호 의안 : 임원퇴직금규정 개정
- 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인
- 제7호 의안 : 이사보수한도 승인

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

또한, 당사는 주주님의 편의를 위하여 전자투표제도와 전자위임장권유 제도를 도입하였으니, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

다. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 관련 사항
[본인 참석 시]
- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
[대리인 참석 시]
- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의결
/
보고
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김정관
(출석률:
93%)
김종훈
(출석률:
100%)

김준
(출석률:

93%
)

유정준
(출석율:
79%)
최우석
(출석률:
100%)
하윤경
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2019.
1.31
의결
1. 제12기(2018년) 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제12기(2018년) 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2019년 단기경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. SK 동남아 투자법인 증자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. SKBH 이행 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. I-project 추진
-
-
-
-
-
-
-

2. SKGC 사업현황
-
-
-
-
-
-
-

3. 배터리사업 경쟁력 강화를 위한 e-Mobility 접근방향
-
-
-
-
-
-
-

4. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

2
2019.2.27
의결
1. Battery 유럽 신규 공장 설립
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2. Battery E-Project 추진
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

3. 소재사업 분할 계획서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

4. 정관 일부 개정
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

5. 제12차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

6. 공정거래 자율준수관리자 선임
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

7. 내부회계관리 규정 일부 개정
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

보고
1. '18년 내부회계관리제도 운영실태
-
-
-
-
불참
-
-

2. '18년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과
-
-
-
-
불참
-
-

3. '18년 CP 운영 실적 및 '19년 운영 계획
-
-
-
-
불참
-
-

4. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
불참
-
-

3
2019.3.21
의결
1. 이사회 의장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK이노베이션 연수원 확보 및 활용
-
-
-
-
-
-
-

2. 준법지원 관리체계 2018년 운영실적 및 2019년 운영계획
-
-
-
-
-
-
-

3. 이사회 활동 평가 결과
-
-
-
-
-
-
-

4. 이사회 의결사항 집행 결과 및 위원회 활동 결과

4
2019.4.1
의결
1. 분할보고총회 갈음 공고
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2. SK아이이테크놀로지 주식회사와의 거래총액 설정
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

5
2019.4.29
의결
1. SK E&P America, Inc.에 대한 모회사 보증제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 중국 LiBS/CCS Phase 2 투자를 위한 중국 법인 증자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. Battery V-Project 추진
-
-
-
-
-
-
-

2. '19년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-

3. 서린사옥 New Workplace 구축 현황
-
-
-
-
-
-
-

4. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

6
2019.5.14
의결
1. Battery V-Project 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SKI 계열 Social Value 추진 전략
-
-
-
-
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

7
2019.6.28
의결
1. Battery, LiBS 해외법인 현지차입(Green Loan)에 대한 모회사 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2019년 임원배상책임보험 가입
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 미얀마 PT Power 社 지분 투자
-
-
-
-
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

8
2019.7.26
의결
1. 중간배당
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
2. 2019년 2분기 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

9
2019.8.28
의결
1. Battery V-Project 추진
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2. 업무용 항공기 공동관리계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

보고
1. 위워뇌 활동 결과
-
-
-
-
불참
-
-

10
2019.9.27
의결
1. E&P사업 페루 광구 매각
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SKI Fund 투자 현황
-
-
-
-
-
-
-

2. SKI 계열 제주 사업 현황
-
-
-
-
-
-
-

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

11
2019.10.23
의결
1. 현물출자를 통한 SKIET 유상증자 참여
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. Packaging 사업 경쟁력 강화를 위한 해외 자산 인수
-
불참
-
-
-
-
-

2. 2019년 상반기 CP 운영 실적 및 하반기 실적/운영 계획
-
불참
-
-
-
-
-

12
2019.11.27
의결
1. 내부회계관리제도 업무절차 제·개정 위임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SK Battery Manufacturing Kft. 증자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. SK Battery America, Inc. 증자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 중국 LiBS/CCS 투자
-
-
-
-
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

13
2019.12.3
의결
1. 주요 업무집행임원 선임, 업무분장
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

보고
1. 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직 개편
-
-
-
-
불참
-
-

14
2019.12.18
의결
1. Battery V-Project 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. Battery 자회사와의 ‘20년 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. SK University 추진 방향 및 ‘20년 관계사와의 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. SKE㈜, SKGC㈜, SKL㈜, SKIET㈜와의 ‘20년 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. SK㈜와의 ‘20년 1분기 상품?용역거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. SKBT㈜, SK㈜, SKMR㈜와의 ’20년 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. SK㈜, SKE㈜, SK E&S㈜와의 부동산 임대차 계약 변경 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. SK㈜, SK E&S㈜와의 ‘20년 용역 서비스 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 업무용 항공기 ’20년 공동관리 계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10. 사내근로복지기금 ‘20년 출연 및 `19년 증액
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11. 준법지원인 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-

※ 유정준 이사는 기타비상무이사임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

감사
위원회
최우석
(대표
감사위원)
김종훈
김준
1
2019.2.21
1. 내부회계관리규정 일부 개정 (의결)
2. 내부회계관리제도 운영실태 (보고)
가결
-

2
2019.2.27
1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)
2. 2018년 결산실적 확정 (보고)
3. 2018년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토결과 (보고)
4. 감사결과 보고_1차 (보고)
가결
-
-
-

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

감사
위원회
최우석
(대표감사위원)
김종훈
김준
3
2019.3.8
1. 2018년 감사보고서 확정 (의결)
2. 제12차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)
3. 2018년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)
4. 2019년 감사실 업무계획 (보고)
5. 감사결과 보고_2차 (보고)
가결
가결
가결
-
-

4
2019.5.14
1. 2019년 외부감사인 감사보수 및 시간 확정 (의결)
2. 2019년 1분기 결산실적 확정 및 외부감사 검토 결과 (보고)
3. 2019년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)
4. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고)
가결
-
-
-

5
2019.8.9
1. 2019년 2분기 결산실적 확정 및 외부감사 검토 결과 (보고)
2. 2019년 감사결과 보고_3차 (보고)
-
-

6
2019.
11.6
1. 2019년 3분기 실적 보고 및 외부감사 검토 결과 (보고)
2. 내부회계관리제도 상반기 평가 보고 (보고)
3. 2019년 감사결과 보고_4차 (보고)
-
-
-

② 사외이사후보추천위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

사외이사
후보추천
위원회
김정관
(위원장)
김준(CEO)
최우석
1
2019.
2.21
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 (의결)
2. '19년 사외이사 후보 추천 - 중점 고려사항 (보고)
가결
-

2
2019.
2.21
1. 사외이사후보 추천 (의결)
가결

③ 전략위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

전략
위원회
김준
(위원장),
김정관
김준(CEO)
1
2019.1.31
1. 2019년 단기경영계획 (사전검토)
-

2
2019.2.25
1. Battery 유럽 신규 공장 설립 (사전검토)
2. Battery E-Project 추진 (사전검토)
-
-

3
2019.9.26
1. SKI Fund 투자 현황 (사전검토)
-

4
2019.12.18
1. Battery V-Project 추진 (사전검토)
-

④ 인사위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

인사
위원회
김종훈
(위원장)
김준
유정준
1
2019.2.21
1. 이사 후보 추천(사전검토)
2. 2019년 이사보수한도 책정 (사전검토)
3. 2018년 인건비 실적 및 2019년 인건비 예산 (사전검토)
-
-
-

2
2019.12.3
1. 주요 업무집행임원 선임 및 업무분장 (사전검토)
2. 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편 (보고)
-
-

⑤ 투명경영위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

투명경영
위원회
하윤경
(위원장)
김정관
이명영
1
2019.1.30
1. SK 동남아 투자법인 증자 (사전검토)
2. SKBH 이행 보증 제공 (사전검토)
-
-

2
2019.4.25
1. SK E&P America, Inc.에 대한 모회사 보증제공 (사전검토)
2. SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래 (사전검토)
3. 중국 LiBS/CCS 투자를 위한 중국 법인 증자 (사전검토)
-
-
-

3
2019.6.28
1. Battery, LiBS 해외법인 현지차입(Green Loan)에 대한 모회사 
 보증 제공 (사전검토)
-

4
2019.12.18
1. Battery 자회사와의 ’20년 거래 총액 설정 (사전검토)
2. SK University 추진 방향 및 ‘20년 관계사와의 거래 총액 설정
 (사전검토)
-
-

⑥ 사회공헌위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

사회공헌
위원회
김종훈
(위원장)
최우석
하윤경
1
2019.5.14
1. 2019년 사회공헌 추진 계획 (보고)
2. 지속가능성보고서 발간 계획 (보고)
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
12,000
420
84

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임
※ 2019년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
(주1)
비율(%)
(주2)

해외법인 현지차입에 대한 모회사 보증 제공
SK Battery America, Inc.
’19. 8. ~ 
’24. 8.
USD 220백만
6.9

해외법인 현지차입에 대한 모회사 보증 제공
SK Battery Hungary Kft.
’19. 8. ~ 
’24. 8.
USD 220백만
6.9

해외법인 현지차입에 대한 모회사 보증 제공
SK hi-tech battery materials Poland Sp. z o.o.
’19. 11. ~ 
’22. 11.
USD 130백만
4.1

해외법인 현지차입에 대한 모회사 보증 제공
SK hi-tech battery materials(Jiangsu) Co.,Ltd.
’19. 12. ~ 
’22. 12.
USD 50백만, RMB 500백만
1.6

해외법인 현지차입에 대한 모회사 보증 제공
SK E&P America, Inc.
-
USD 45백만 한도
1.4

현지법인의 인센티브 보조금/장려금 집행에 대한 모회사 이행보증
BUE (Blue Sky United Energy)
‘19. 5. ~ 
’23. 12.
44.37억 RMB
20.0

SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래
SK하이닉스㈜
‘19. 5. ~ 
‘20. 4.
486억원
1.3

SKIET 유상증자 참여
(현물출자)
SK아이이테크놀로지 주식회사
’20. 1.
4,503억원
12.2

Battery사업 V-Project 추진
BUE (Blue Sky United Energy)
‘19. 12. ~ 
‘22. 12.
5,915억원
16.1

LiBS/CCS사업 중국 생산법인 증자
SK hi-tech battery materials(Jiangsu) Co.,Ltd.
‘19. 5. ~ 
’20. 6.
USD 1억
3.1

Battery사업 헝가리 생산법인 증자
SK Battery Manufacturing Kft.
‘19. 12. ~ 
‘22. 12.
1,657억원
4.5

Battery사업 미국 생산법인 증자
SK Battery America, Inc.
‘19. 12. ~ 
‘22. 12.
2,367억원
6.4

서린사옥 임대차(전대차)계약 변경
SK㈜
‘16. 3. 28. ~ ‘21. 3. 27.
1,747억원
4.7

서린사옥 임대차(전대차)계약 변경
SK에너지㈜
‘16. 3. 28. ~ ‘21. 3. 27.
360억원
1.0

SK 동남아 투자법인 증자
SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
’20. 2.
USD 1억
3.1

(주1) 직전 사업연도(2018년) 매출총액(별도기준)의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임.
(주2) 직전 사업연도(2018년) 매출총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 석유개발 사업

(1) 정의 및 주요 특성

1859년 美 펜실베니아州에서의 유정 굴착이 시초가 된 석유개발(E&P) 산업은 지하에 부존하는 원유나 천연가스 등을 탐사를 통해 찾아내고, 이를 개발/생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 말합니다.

석유개발 사업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

- 글로벌 사업(Global Business) : 유전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다.

- 공동운영(Joint Operation) : 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다.

- 대규모 장기투자(Heavy & Long-term Investment) : 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.

- 고도의 전문성(Expertise) : 지하의 부존 자원을 찾아내고 효과적/효율적으로 생산하기 위해서는 지질, 지구물리, 석유공학 등의 과학기술은 물론 프로젝트 관리 역량, 고도의 경영 역량, 경제성 분석 및 파이낸싱 역량, 각종 계약에 대한 법률적 역량 등 다양한 전문성이 총망라된 사업입니다.

(2) 국내외 시장 상황

유가 동향 : 배럴 당 100불을 상회하던 유가(Brent기준)는 배럴 당 115불을 기록한 2014년 6월부터 지속적으로 하락하기 시작하여 2016년 1월 중 배럴 당 26불을 기록하였으나, 이후 등락을 거듭하며 2019년 9월에는 배럴 당 평균 63불을 기록하고 있습니다.

주요 산업 동향 : 비전통자원을 중심으로 한 미국의 폭발적인 원유 공급은 석유개발 산업 내 다양한 변화를 촉발시키고 있습니다. 대다수의 업체들은 高비용 프로젝트(예: Deep-water, LNG, 극지, Oil Sand 등)들에 대한 투자를 축소 혹은 유보하고 있으며, 수익성 중심으로 자사의 자산 포트폴리오를 적극적으로 재편하고 있습니다.

또한 석유수요 증대에 따른 유가 상승과 미국 세제 개혁 등으로 미국 비전통자원을 중심으로 투자 확대가 예상되고 있습니다

■ 중대형 배터리 사업

(1) 사업의 특성
중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산 및 판매하는 사업입니다. 전기자동차 전지의 주요 고객은 자동차OEM이며, 대규모 물량 계약 후 장기간에 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 띄고 있습니다. 자동차 전지 사업은 기술력 및 제품 안정성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 과잉 생산된 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있으며, 제품 안전성과 효율성이 중요한 지표입니다.

(2) 시장 여건

자동차 전지 및 ESS는 글로벌 친환경·신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 평가 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 경제성 상승 등으로 글로벌 주요 자동차OEM의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 전지 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

자동차 전지 수요는 전기차 수요와 밀접한 연관이 있습니다. 현재 전기차 시장은 환경 규제 및 전기차 지원 정책에 영향을 받고 있으나, 기술 발전 및 경제성 강화에 따라 정책 의존도는 지속 감소할 전망입니다.

■ 소재사업

LiBS (Lithium-ion Battery Separator)는 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리 시장의 성장과 함께 지속적으로 발전하고 있습니다.

■ 석유 사업 

(1) 산업의 특성 등 

① 석유사업의 특성
석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높습니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다.

구 분

주요시장

주요목표시장

- 소매 : 대리점 (주유소, 일반 판매처 등)
- 직매 : 중소형 직매처, 대형 직매처, 군관납 등
- 가스 : 대리점 (충전소 등), 중소형 직매처

수요자 구성

- 일반 소비자 : 가정용, 상업용, 수송용
- 중대형 직매처 : 군관납, 중대형 산업체

내수 및 수출

- 내수 : 가정용/상업용 연료, 발전, 항공유, 군관납
- 수출 : 직수출, 선박/항공 연료, 미군납 등

② 석유 제품 소비 동향
2019년 9월 누적 주요 석유제품 내수 수요는 전년 동기 대비 0.1% 증가하였습니다.
수송용 연료 중 항공유 수요는 전년 동기 대비 감소하였으나, 휘발유와 경유의 수요는 전년 동기 대비 증가하였습니다.

▷ 유종별 소비추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 천배럴, %)

구 분

전체

휘발유

등유

경유

중질중유

납사

LPG

기타

2017
(누적)

938,211

79,616

18,997

168,862

33,518

458,350

104,829

74,039

(100.0)

(8.5)

(2.0)

(18.0)

(3.6)

(48.8)

(11.2)

(7.9)

2018
(누적)

932,690

79,726

18,875

167,081

31,566

451,158

108,960

75,324

(100.0)

(8.5)

(2.0)

(17.9)

(3.4)

(48.4)

(11.7)

(8.1)

2019
(9월 누적)

691,916

61,707

11,370

127,097

17,123

329,591

88,614

56,414

(100.0)

(8.9)

(1.6)

(18.4)

(2.5)

(47.6)

(12.8)

(8.2)

* 출처 : 한국석유공사 Petronet (2019년 9월) / ( )안은 소비비율 

▷ 주요 석유제품 내수수요 실적은 아래와 같습니다.

구 분

휘발유

등유

경유

중질유

항공유

LPG

아스팔트

계

2019년 9월 누적
(MB/D)

226

42

466

68

104

325

27

1,258

전년동기대비(%)

+2.6

△7.2

+1.9

△27.6

△5.2

+7.6

△1.7

+0.1

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템, 해당 유종별 국내소비현황 기준, 중질유(중유, 경질중유, B-C유 계) / △는 음(-)의 수치임.

③ 석유 의존도 추이

(단위 : %)

구 분

2017년

2018년

2019년 7월

의존도

39.7

38.4

38.5

* 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2019년 7월)

④ 지역별 원유도입 비중

(단위 : 천배럴, %)

구 분
2017년
2018년
2019년 9월 누적

중동

913,446

820,994

570,505

(81.7)

(73.5)

(70.7)

아시아

97,232

122,831

82,839

(8.7)

(11.0)

(10.3)

아프리카

28,189

40,901

15,546

(2.5)

(3.7)

(1.9)

미주 등

79,300

131,555

138,134

(7.1)

(11.8)

(17.1)

합계

1,118,167

1,116,281

807,024

(100.0)

(100.0)

(100.0)

* 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2019년 9월) / ( )안은 지역별 도입비율 

■ 화학 사업 

(1) 기초유화사업 
1) 산업의 특성
기초유화사업은 나프타(Naphtha)등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초 소재사업으로, 이를 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 등의 화학제품을 생산하게 됩니다.
대규모 설비투자가 소요되는 장치산업으로 초기 투자 비용이 크고, 규모의 경제가 작용하며, 기술선점 효과가 높아 진입장벽이 높은 반면 원유에서 생산되는 나프타를 원료로 기초 소재를 생산하는 산업의 특성상 유가변동에 민감하며, 세계 경제 및 수급조건에 따라 호ㆍ불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다. 

2) 산업의 성장성
국내 기초유화사업은 1990년 설비투자 자유화 정책에 따라 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었습니다. 
2000년대 들어 2003년~2007년 중국 등의 견실한 수요성장 등에 힘입어 석유화학산업은 장기간 호황 국면을 유지하였으나 2008년 하반기 세계 경기침체로 인한 수요위축으로 시황이 급격하게 악화되었습니다. 2009년 이후 중국 경기부양책의 영향 등으로 석유화학산업 시황이 회복되었으며, 중국과 중동의 신증설, 유로존 재정위기, 글로벌 경기회복 지연 등으로 시장변동성이 확대되었습니다. 또한 Shale Gas, 석탄 등 비전통적 저가원료의 확대가 시장변동의 주요 변수가 될 전망입니다.

3) 경기변동의 특성
기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

(2) 화학소재사업
1) 산업의 특성
화학소재사업은 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 자일렌 등의 기초 유분을 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 1,4BDO 등의 화학제품을 생산하는 사업으로 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등 주력산업에 원·부자재를 공급하는 핵심 기간산업입니다.
산업의 특성상 유가변동 및 관련산업 경기변동에 따른 수익성 변화가 민감한 구조입니다.

2) 산업의 성장성
국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다.

내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다. 

(3) SK인천석유화학(주) 화학부문 영업의 개황

SK인천석유화학(주)는 1969년 경인에너지개발(주)로 시작하여, 2006년 SK(주)의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지(주)로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학(주)로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

하루 27만 5천 배럴의 원유처리 능력(Condensate 처리기준)을 바탕으로 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등을 생산하고, 정제과정에서 발생하는 나프타를 촉매개질공정을 통해 고부가가치 화학제품인 아로마틱, 용제로 생산·판매하여 수익 기반을 다져왔습니다.

고부가가치 화학 제품인 PX(파라자일렌)의 생산을 위한 1조6천억원의 생산설비의 증설로 연간 130만톤의 PX 생산 능력을 갖추게 되었으며, 화학 사업의 경쟁력 강화를 바탕으로 안정적 수익을 창출하는 회사로 거듭났습니다.

2018년 당사는 유가와 마진의 급락 등 급격한 시황변화에도 불구하고 지속적으로 이익을 창출하였습니다. 또한 당사는2019년 9월 25일부터 11월3일까지 진행되는 정기보수 기간에 생산효율의 제고와 설비 개선 활동을 수행하여, 추가적인 이익 창출을 기대하고 있습니다. 향후 당사는 기업가치의 혁신을 위하여 안정조업 기반 하에 수익구조 지속 혁신, Agile & Winning Culture 정착, 사회적 가치기반의 미래 성장 등에 힘쓰고자 합니다.

■ 윤활유 사업 
(1) 기유 사업
1) 산업의 특성 및 성장성
당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다.

배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 2015년 대비 2020년까지 20% 이상 강화되는 연비 규제가 발의되는 가운데 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다.

폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

2) 경기변동의 특성

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

(2) 윤활유 사업
윤활유 사업부문에서는 당사가 자체 생산중인 고품질 Group II/III 기유를 활용하여 자동차용 윤활유 및 산업용/선박용 윤활유를 생산하고 있습니다. 당사의 주요 목표시장은 한국, 중국, 미국, 러시아, 파키스탄, 인도 등이며, 주로 고급 자동차유 시장에 집중하고 있습니다.

1) 산업의 특성 및 성장성

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로 상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유 (Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기 보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다.

굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다.

윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

2) 경기변동의 특성

윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동율 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 석유개발 및 기타 사업

가. 석유개발 사업

당사는 2019년 9월말 기준 9개국 12개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 확인 매장량 기준 총 4.9억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

당사의 2019년 3분기 지분원유 누적분배물량은 총 14.9백만 석유환산배럴이며, 일산 약 54.7천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

나. 소재 사업
당사 LiBS사업은 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 2004년 독자 개발한 이후, 지속적으로 공정/제품을 개선하여 세계 최고 품질의 LiBS를 생산하고 있습니다.

충청북도 증평 및 청주에 11개 생산라인을 보유하고 있으며, 2019년 11월 양산을 목표로 증평에 2개 생산라인을 시운전 중에 있습니다. 그리고 독자적으로 개발한 세라믹 코팅 분리막(CCS)은 양면 동시코팅이 가능한 생산라인 포함 총 4개 라인을 보유하고 있습니다. 아울러 전기차 배터리 산업의 Global 최대 성장시장인 중국, 유럽의 수요 대응을 위해 현지에 LiBS 및 CCS 생산라인 증설투자를 진행하고 있습니다.

FCW사업도 2019년 1분기에 투명 PI필름 Demo Plant를 완공하였으며, 2019년 4분기에는 양산라인을 가동하였습니다.

당사 LiBS사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다.

■ 배터리 사업

당사는 2005년 리튬-이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 대규모 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 高 에너지밀도와 高 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러 자동차에 당사 배터리를 공급하고 있으며, 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 주요 지역에 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

■ 석유 사업

1964년 석유류 제품의 국내 첫 생산을 개시한 SK에너지는 기존 SK에너지(현 SK이노베이션)의 사업분할 후 석유사업부문의 사명을 이어받아 2011년 새로운 SK에너지로 출발하였습니다. SK에너지는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 혁신 노력과 내수 점유율 확대를 통하여 생존력을 강화하고, 신규 Biz. Model 발굴 및 타사와의 전략적 협력 추진 등을 통해 장기적인 성장기반을 구축하여한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 힘쓰고 있습니다.

SK인천석유화학은 1969년 경인에너지개발로 시작하여, 2006년 SK㈜의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학로 새롭게 거듭나게 되었습니다. SK인천석유화학은 기업가치의 제고를 위하여 안정 운전, 경쟁력의 획기적 제고를 위한 공정효율성 개선, 협력적인 노사 문화 추구와 구성원들의 경쟁력 향상 등에 힘쓰고 있습니다.

SK트레이딩인터내셔널은 2013년 7월 SK에너지와 인적분할을 완료하여 설립되었습니다. 현재 회사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품의 조달, 국내에서 생산되는 석유제품의 수출, Trading 및 Bunkering 사업 등이 있습니다.

SK Energy International Pte. Ltd.은 안정적 원유조달 및 석유제품 판·구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다.

SK Energy Europe, Ltd.은 원유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습니다. 또한 SK에너지로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅을 하고 있으며, 네덜란드 로테르담에서 Bunkering Business를 수행하고 있습니다.

SK Energy Americas Inc.는 미주 Oil Trading사업을 담당하는 조직으로서, US West Coast Distillate제품 Trading을 시작으로 하여 제품별/지역별 확장을 진행 중이며, 타 지역 Trading Post와 연계된 Global Trading Optimization을 추구 중입니다

내트럭㈜는 화물차 전용휴게소 사업과 유류판매 및 운송관련 물류지원 부대사업 등을 운영하는 기업입니다. 당사는 핵심고객인 화물자동차 운전자의 Needs에 맞는 Total Service를 제공하고 있습니다. 또한 요소수, 첨가제, 타이어 등 각종 제휴를 통한 신규 사업을 추진 중입니다.

■ 화학 사업

가) 회사의 영업개황
 
SK종합화학은 2011년 모회사인SK이노베이션의 사업 분할을 통해'SK종합화학'이라는 사명으로 새롭게 출발한 화학 전문 기업입니다. 당사는 고기능성 포장재(Packaging) 및 자동차(Automotive) 소재 분야 등 Tech 기반 Market 경쟁력을 기반으로 중국 중심의 글로벌 성장을 가속화하고 있습니다. 

에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등의 기초유분과 중간 유도품을 생산하고 있는 올레핀사업의 주요 목표시장은 합성수지 및 합성고무 등의 중간제품 생산업체들입니다. 올레핀 사업은 급변하는 국내외 시장환경 하에서도 2019년 3분기 누적 총 172만 톤의 제품을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다. 우수한 신기술을 통해 원가 절감 및 규모 경쟁력 확보를 지속적으로 추구하고 있습니다.

아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며,이에 따라 세계 주요 경제지표 및 원료, 제품 등의 국제가격과 연계되어 매우 민감하게 변화하는 역동적인 사업분야 입니다. 2019년 3분기 누적 총 326만톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 스티렌모노머 등을 안정적으로 시장에 공급하였습니다. 

Polymer사업은 LLDPE/HDPE/PP 제품을 2019년 3분기 누적 총 67만톤 판매하였습니다. 자동차/전자/통신 소재는 물론 치약 튜브/문구용품/저장용기 등 생활 용품 대부분의 분야에 원료를 공급하고 있습니다. Premium PE 제품인 Nexlene의 개발 및 상업판매를 통해 고부가 시장 진입 및 신규 제품 개발에 집중하고 있으며 중국 시장에서의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업은, 2019년 3분기 누적 총 60만톤의 제품을 판매하였으며, 현재 전자용, 친환경 용제를 포함한 약 90종의다양한 제품을 보유하고 있습니다. 지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등 다양한 사업 역량을 바탕으로 Biz를 확대해 왔으며, 고객 Needs 파악을 통해 고객별 Customizing 및 신규제품 개발을 지속하고 있습니다.

EPDM 사업은 고부가가치 합성고무인 EPDM을 판매 하고 있으며, 내후성, 내열성 및 내오존성이 우수하여 주로 자동차 부품용으로 사용되고 있습니다. 2019년 3분기 누적 판매량은 약 2.5만톤(울산 공장 기준)이며, SUPRENE이라는 브랜드로 국내 및 해외시장에 안정적으로 공급하고 있습니다.

1972년 국내 최초로 연산 10만톤 규모의 납사 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학공업 발전의 기틀을 마련한 SK종합화학㈜는 끊임없는 시설 투자와 연구개발, 

기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습니다. 

SK종합화학㈜는 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에 국내에서는 기존사업의 경쟁력을 지속 강화하는 한편, 세계 최대 성장 시장인 중국 중심으로 고성장 분야, 고부가 제품으로 확장을 추진 중입니다. 또한 인터넷 사이트(www.skchem.com)를 통해 전자상거래의 기초를 마련, 최신 정보를 고객과 공유하고 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop 서비스 지향을 통해 고객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다.

나) SK종합화학의 주요 종속 회사의 영업개황 
1) SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding은 중국 내 석유화학의 투자와 중국 내 투자 회사 관리 업무를 수행하고 있습니다.

2) SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 중국내 직접 
 내수 판매를 위해 2002년도에 설립, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing
 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를 지속하고 있습니다.

3) SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SK Global Chemical Singapore는 동남아시아 지역 화학 제품 Trading 및 도매 업
 무를 수행하고 있습니다.

4) SKGC Americas, Inc. 
- SK GC Americas Inc.는 북미 지역 Trading 및 도매 업무를 수행하고 있습니다.

5) SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
 - SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.는 SK종합화학의 성장전략에 부합하는 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위해 Funding Vehicle로 설립되었습니다.

6) Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
 - Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 고기능성 합성고무인 EPDM을 생 산/판매하기 위하여 중국 닝보에 닝보시 산하 닝보 화공개발 유한공사와 JV를 체 결하여 설립되었습니다.

7) SK Primacor Americas LLC 
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.

8) SK Saran Americas LLC
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 PVDC사업을 인수하면서 고부가 포장재 산업의 핵심 소재 중 하나인 폴리염화비닐리덴을 생산 및 판매하고 있습니다. 

9) SK Primacor Europe, S.L.U.
- The Dow Chemical Company가 보유한 스페인 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 

10) SK Global Chemical China Ltd.
 - SK Global Chemical China Ltd.은 중국 내 석유화학 등의 투자 및 Financial
 Resource 와 Asset Flexibility 확보를 목적으로 하여 설립되었습니다.

다) SK인천석유화학(주) 화학부문 영업의 개황

SK인천석유화학(주)는 1969년 경인에너지개발(주)로 시작하여, 2006년 SK(주)의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지(주)로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학(주)로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

하루 27만 5천 배럴의 원유처리 능력(Condensate 처리기준)을 바탕으로 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등을 생산하고, 정제과정에서 발생하는 나프타를 촉매개질공정을 통해 고부가가치 화학제품인 아로마틱, 용제로 생산·판매하여 수익 기반을 다져왔습니다.

고부가가치 화학 제품인 PX(파라자일렌)의 생산을 위한 1조6천억원의 생산설비의 증설로 연간 130만톤의 PX 생산 능력을 갖추게 되었으며, 화학 사업의 경쟁력 강화를 바탕으로 안정적 수익을 창출하는 회사로 거듭났습니다.

■ 윤활유 사업

SK 루브리컨츠는 2009년 10월 모회사인 당시 SK에너지(현 SK이노베이션)의사업 분할을 통해 'SK루브리컨츠㈜'라는 사명으로 설립된 윤활기유 및 윤활유 생산/판매 기업입니다.

SK Lubricants Americas, Inc.는 미국 휴스턴에 '97년 6월 SK E&P Company란 이름으로 설립, '03년 기유 판매를 시작하였으며 '09년 10월 타 사업부분을 분사시키고윤활유 전문 기업으로 전환하면서 지금의 SK Lubricants Americas, Inc.로 법인명을변경하였습니다.

SK Lubricants Europe B.V.는 유럽지역의 기유 판매를 목적으로 '09년 8월 암스테르담에 설립되어 영업을 시작했으며, '17년말 기준 매출액 586,528백만원을 기록하며 당사의 종속법인 중 가장 큰 매출액 비중을 차지하고 있습니다.

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.는 중국에서의 윤활유 제조 및 윤활유/ 기유 판매를 목적으로 '03년 3월 천진에 설립되었으며, 이후 2012년 4월부터 자체 윤활유공장을 가동하고 있습니다.

PT. Patra SK는 기유 제조 및 판매를 목적으로 '06년 11월 인도네시아에 설립되어 '08년 5월부터 본격적인 기유 생산 및 판매를 개시하였습니다. 또한 제품 Portfolio 최적화, 고부가제품 판매 증진 등을 목적으로 투자를 지속하고있습니다.

유베이스매뉴팩처링아시아(주)는 기유 제조 및 판매를 목적으로 '10년 9월에 울산에서 설립된 후 '12년 5월부터 상업생산을 시작하였습니다.

IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.는 기유의 제조 및 판매를 목적으로 2012년 4월 스페인에서 설립되었으며, 2014년 9월부터 스페인 Cartagena 기유 공장 가동을 시작하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 사업의 현황
당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 
소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다. 

2) 사업부문별 주요 재무정보

기준일:
(2019.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2019년

2018년

2017년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발,
소재사업 및 
기타 사업

매출액

949,190
2%
1,018,940
2%
859,182
2%

영업손익

128,429
10%
147,577
7%
69,713
2%

유무형자산

1,980,249
12%
2,407,012
15%
1,995,424
13%

석유 사업

매출액

35,816,318
72%
39,193,528
72%
32,771,243
71%

영업손익

450,309
35%
709,253
34%
1,502,048
47%

유무형자산

7,973,072
48%
7,409,724
47%
7,349,307
49%

화학 사업

매출액

9,542,823
19%
10,684,431
20%
9,339,213
20%

영업손익

705,754
56%
1,117,587
53%
1,377,223
43%

유무형자산

3,797,090
23%
3,921,484
25%
4,028,687
27%

윤활유 사업

매출액

2,877,898
6%
2,971,394
5%
2,815,609
6%

영업손익

293,925
23%
446,251
21%
493,121
15%

유무형자산

964,395
6%
901,470
6%
896,028
6%

배터리 사업

매출액

690,305
1%
348,231
1%
145,741
0%

영업손익

-309,124
-24%
-317,503
-15%
-232,129
-7%

유무형자산

1,866,488
11%
1,051,265
7%
711,407
5%

계

매출액

49,876,534
100%
54,216,524
100%
45,930,988
100%

영업손익

1,269,292
100%
2,103,165
100%
3,209,976
100%

유무형자산

16,581,294
100%
15,690,955
100%
14,980,853
100%

*제11기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

(다) 시장점유율 및 시장의 특성

■ 석유 사업
국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구 분
SK
GS
S-Oil
현대
기타
합계

주유소

3,415
(29.7%)

2,368
(20.6%)

2,133
(18.5%)

2,239
(19.4%)

1,353
(11.8%)

11,508
(100%)

* 출처 : 한국석유공사 OPINET (2019년 9월말 영업소수 기준)

당사의 내수시장 판매량 기준 점유율(주1) 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2017년

2018년

2019년 9월 누적

SK에너지㈜

32.4

32.1
32.3

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2019년 9월 누적, 회사구분 - 정유사/수입사 기준)
(주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

두바이원유 가격 변동추이는 다음와 같습니다.

(단위 : $ / 배럴)

구 분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
연평균

2017년
53.7
54.4
51.2
52.3
50.5
46.5
47.6
50.2
53.7
55.5
60.8
61.6
53.2

2018년

66.2

62.7

62.7

68.3

74.4

73.6

73.1

72.5

77.2

79.4
65.6
57.3
69.4

2019년

59.1

64.6

66.9

71.0

69.4

61.8

63.3

59.1

61.1

-
-
-
-

* Platts 고시가격 기준

■ 화학 사업

(단위 : 천톤/년)

사업부문
제품명
제9기 3분기
(2019년)
제8기
(2018년)
제7기
(2017년)

국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)
국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)
국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)

기초유화사업
에틸렌
9,005
860
9.6
9,005
860
9.6
9,005
860
9.6

파라자일렌
10,510
1,330
12.7
10,510
1,330
12.7
10,510
1,330
12.7

화학소재사업
LLDPE
1,426
180
12.6
1,426
180
12.6
1,426
180
12.6

HDPE
2,385
210
8.8
2,385
210
8.8
2,385
210
8.8

PP
4,487
390
8.7
4,487
390
8.7
4,487
390
8.7

* 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

■ 윤활유 사업

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 해당 4개사는 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I , Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste oil 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2019년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 21년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

■ 배터리 사업
 당사는 2005년 리튬-이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 대규모 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 高 에너지밀도와 高 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러 자동차에 당사 배터리를 공급하고 있으며, 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 주요 지역에 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

 또한, 당사는 대한민국 대표 에너지·화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 하이브리드 전기차용 리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작하였으며, 2010년에는 국내 최초 순수전기차의 배터리 공급 업체로 선정되었습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 高에너지 밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리에 집중하는 전문성등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극적으로 공략하고 있으며, 글로벌 주요OEM의 대규모 물량 수주에 잇따라 성공하여 시장에 존재감을 확고히 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
FCW (Flexible Cover Window)는 자동차 및 폴더블폰 등에서 유리를 대체할 수 있는 신소재로 투명 PI Film과 Hard-Coat로 구성되어 있습니다. FCW사업은 2019년 1분기에 Demo Plant를 통한 시장 대응을 시작하여 2019년 4분기에 상업 Line의 가동을통해 본격적인 고객사 양산 공급을 추진 중에 있습니다.
당사는 PI Film과 Hard-coat의 기초 원료의 합성 및 PI Film 제작, 그리고 Hard-coat는 물론 특수 기능 Coat에 이르기까지 FCW 제작에 필요한 全 영역에서 차별적 기술을 보유하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제13기 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
① 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

17,352,776,868

16,634,727,478

1. 현금및현금성자산
2,196,001,396

1,825,558,285

2. 단기금융상품
2,376,093,788

2,671,963,400

3. 매출채권
4,138,301,739

4,413,854,740

4. 유동성장기투자증권
1,051,171

2,591,171

5. 단기대여금
34,480,166

43,550,898

6. 미수금
749,512,768

683,702,009

7. 미수수익
5,183,656

5,083,257

8. 선급금
402,684,301

470,726,025

9. 선급비용
50,097,240

46,792,972

10. 당기법인세자산
15,919,531

9,266,155

11. 유동성보증금
123,852,149

171,798,101

12. 유동성파생금융상품자산
34,458,260

72,206,845

13. 재고자산
6,495,210,174

6,151,889,697

14. 기타유동자산
443,656

243,923

15. 매각예정자산
729,486,873

65,500,000

Ⅱ. 비유동자산

22,173,279,737

19,218,655,035

1. 장기금융상품
4,615,948

4,720,012

2. 장기매출채권
-

78,836

3. 장기투자증권
369,486,521

333,183,684

4. 관계기업 및 공동기업투자
3,495,069,938

2,881,803,332

5. 장기대여금
403,691,278

196,242,473

6. 장기미수금
8,455,857

12,857,090

7. 유형자산
15,462,371,776

13,685,031,864

8. 사용권자산
1,125,712,493

-

9. 영업권 및 무형자산
1,118,922,800

2,005,923,554

10. 장기보증금
83,566,701

42,565,096

11. 비유동파생금융상품자산
40,828,407

8,502,747

12. 이연법인세자산
41,740,920

23,934,019

13. 기타비유동자산
18,817,098

23,812,328

자 산 총 계

39,526,056,605

35,853,382,513

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,456,380,735

8,866,633,215

1. 단기차입금
1,131,974,169

153,742,080

2. 매입채무
4,928,198,197

4,588,331,578

3. 미지급금
510,300,324

465,067,560

4. 미지급비용
1,489,420,417

1,341,253,207

5. 선수금
145,159,282

117,420,458

6. 예수금
705,518,790

642,579,054

7. 당기법인세부채
83,390,901

220,772,167

8. 유동성장기부채
1,155,413,760

1,213,849,009

9. 유동성리스부채
223,202,897

-

10. 유동성임대보증금
11,569,721

12,357,819

11. 유동성파생금융상품부채
14,065,053

55,846,355

12. 기타유동부채
50,301,978

55,413,928

13. 매각예정부채
7,865,246

-

Ⅱ. 비유동부채

10,860,052,110

7,812,495,076

1. 사채 및 장기차입금
8,843,635,957

6,646,149,336

2. 리스부채
937,875,544

-

3. 장기미지급금
6,179,602

12,590,361

4. 확정급여부채
48,592,812

77,883,773

5. 충당부채
132,027,862

118,805,835

6. 임대보증금
11,280,590

10,020,252

7. 금융보증부채
252,275

721,035

8. 비유동파생금융상품부채
687,454

-

9. 이연법인세부채
879,452,103

946,255,025

10. 기타비유동부채
67,911

69,459

부 채 총 계

21,316,432,845

16,679,128,291

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

17,468,081,249

18,122,637,176

1. 자본금
468,569,950

468,569,950

2. 기타불입자본
4,629,395,914

4,628,540,029

3. 이익잉여금
12,175,219,415

12,928,527,378

4. 기타자본구성요소
194,895,970

96,999,819

Ⅱ. 비지배지분

741,542,511

1,051,617,046

자 본 총 계

18,209,623,760

19,174,254,222

부 채 와 자 본 총 계

39,526,056,605

35,853,382,513

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

Ⅰ.매출액

49,876,534,172

54,216,524,175

Ⅱ.매출원가

46,745,610,183

50,251,193,139

Ⅲ.매출총이익

3,130,923,989

3,965,331,036

IV.판매비와관리비

1,861,631,738

1,862,165,944

V.영업이익

1,269,292,251

2,103,165,092

금융수익
2,713,268,605

3,177,703,256

금융원가
3,260,335,156

2,945,638,828

지분법손익
54,208,955

155,164,442

기타영업외수익
117,781,924

109,082,990

기타영업외비용
517,757,708

212,012,324

Ⅵ.법인세비용차감전계속영업순이익

376,458,871

2,387,464,628

Ⅶ.계속영업손익법인세비용

310,684,281

701,483,048

Ⅷ.계속영업연결당기순손익

65,774,590

1,685,981,580

Ⅸ.중단영업손익

-

13,065,343

X.연결당기순손익

65,774,590

1,699,046,923

지배기업소유주지분
(35,740,135)

1,651,140,323

비지배지분
101,514,725

47,906,600

XI.연결기타포괄손익

84,874,261

106,877,869

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(50,892,150)

(32,060,036)

확정급여제도의 재측정요소
(11,812,967)

(19,519,151)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(37,870,260)

(12,771,446)

해외사업환산손익
(1,208,923)

230,561

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

135,766,411

138,937,905

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
212,017

49,592

지분법자본변동
54,245,404

58,819,987

해외사업환산손익
88,971,192

71,897,840

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
(7,662,202)

8,170,486

XII.연결당기총포괄손익

150,648,851

1,805,924,792

지배기업소유주지분
50,343,049

1,757,787,631

비지배지분
100,305,802

48,137,161

XIII.주당손익

1. 보통주기본주당손익

(434)원

18,264원

2. 구형우선주기본주당손익

1,600원

18,314원

3. 보통주기본주당계속영업손익

(434)원

18,119원

4. 구형우선주기본주당계속영업손익

1,600원

18,169원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유지분

주식발행
초과금
자기주식
기타

2018.1.1(전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
82,522,290
12,041,707,802
(54,171,000)
18,085,779,250
1,223,553,649
19,309,332,899

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(3,101,787)
25,004,360
21,902,573
-
21,902,573

전기오류수정효과
-
-
-
-
(1,478,569)
-
(1,478,569)
(147,978,127)
(149,456,696)

수정 후 재작성 된 금액
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
82,522,290
12,037,127,446
(29,166,640)
18,106,203,254
1,075,575,522
19,181,778,776

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
1,651,140,323
-
1,651,140,323
47,906,600
1,699,046,923

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(19,519,151)
-
(19,519,151)
-
(19,519,151)

기타포괄손익-공정가치측정금융
 자산평가손익

-
-
-
-
-
(12,721,854)
(12,721,854)
-
(12,721,854)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
58,819,987
58,819,987
-
58,819,987

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
71,897,840
71,897,840
230,561
72,128,401

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
8,170,486
8,170,486
-
8,170,486

소 계
-
-
-
-
1,631,621,172
126,166,459
1,757,787,631
48,137,161
1,805,924,792

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

자기주식의 취득
-
-
(1,001,800,177)
-
-
-
(1,001,800,177)
-
(1,001,800,177)

주식보상비용
-
-
-
667,708
-
-
667,708
-
667,708

배당금의 지급

-
-
-
-
(740,221,240)
-
(740,221,240)
(72,095,637)
(812,316,877)

소 계
-
-
(1,001,800,177)
667,708
(740,221,240)
-
(1,741,353,709)
(72,095,637)
(1,813,449,346)

2018.12.31(전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
83,189,998
12,928,527,378
96,999,819
18,122,637,176
1,051,617,046
19,174,254,222

2019.1.1(당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
83,189,998
12,930,338,005
96,999,819
18,124,447,803
1,203,534,862
19,327,982,665

전기오류수정효과
-
-
-
-
(1,810,627)
-
(1,810,627)
(151,917,816)
(153,728,443)

수정 후 재작성 된 금액

468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
83,189,998
12,928,527,378
96,999,819
18,122,637,176
1,051,617,046
19,174,254,222

총포괄손익:

연결당기순손익
-
-
-
-
(35,740,135)
-
(35,740,135)
101,514,725
65,774,590

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(11,812,967)
-
(11,812,967)
-
(11,812,967)

기타포괄손익-공정가치측정금융
 자산평가손익

-
-
-
-
-
(37,658,243)
(37,658,243)
-
(37,658,243)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
54,245,404
54,245,404
-
54,245,404

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
88,971,192
88,971,192
(1,208,923)
87,762,269

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(7,662,202)
(7,662,202)
-
(7,662,202)

소 계
-
-
-
-
(47,553,102)
97,896,151
50,343,049
100,305,802
150,648,851

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용
-
-
-
855,885
-
-
855,885
-
855,885

배당금의 지급

-
-
-
-
(705,754,861)
-
(705,754,861)
(298,195,983)
(1,003,950,844)

신종자본증권 발행

-
-
-
-
-
-
-
597,559,480
597,559,480

전환상환우선주 상환
-
-
-
-
-
-
-
(800,002,369)
(800,002,369)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
90,258,535
90,258,535

소 계
-
-
-
855,885
(705,754,861)
-
(704,898,976)
(410,380,337)
(1,115,279,313)

2019.12.31(당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
84,045,883
12,175,219,415
194,895,970
17,468,081,249
741,542,511
18,209,623,760

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,825,833,805

1,699,481,490

1. 연결당기순이익
65,774,591

1,699,046,925

2. 비현금항목 조정
1,955,044,416

1,997,128,178

3. 운전자본 조정
535,287,473

(1,158,193,360)

4. 이자의 수취
99,004,065

87,066,881

5. 이자의 지급
(350,641,611)

(244,005,916)

6. 배당금의 수취
50,324,968

48,111,050

7. 법인세의 납부
(528,960,097)

(729,672,268)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,166,766,482)

(2,469,385,304)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감
301,258,691

(424,229,128)

2. 장기투자증권의 취득
(107,296,517)

(61,469,170)

3. 장기투자증권의 처분
26,032,759

15,341,957

4. 관계기업투자의 취득
(510,481,382)

(298,421,691)

5. 관계기업투자의 처분
2,684,209

30,065,431

6. 유형자산의 취득
(2,576,601,285)

(1,271,505,428)

7. 유형자산의 처분
79,577,375

37,119,656

8. 무형자산의 취득
(177,748,701)

(211,770,089)

9. 무형자산의 처분
10,577,657

2,636,070

10. 단기대여금의 순증감
17,037,969

9,367,336

11. 장기대여금의 순증감
(225,181,346)

(64,568,331)

12. 보증금의 순증감
(13,999,458)

(11,474,495)

13. 영업양수로 인한 순현금흐름
-

(310,681,612)

14. 매각예정자산의 처분
-

90,204,190

15. 사업결합으로 인한 현금흐름
22,056,281

-

16. 기타투자활동으로 인한 현금흐름
(14,682,734)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,686,074,557

604,266,744

1. 단기차입금의 순증감
977,044,924

(89,818,127)

2. 사채 및 장기차입금의 차입
3,370,551,362

3,820,166,744

3. 사채 및 장기차입금의 상환
(1,261,717,115)

(1,313,138,575)

4. 리스부채의 감소
(193,813,605)

-

5. 임대보증금의 순증감
402,724

1,141,890

6. 배당금의 지급
(1,003,950,844)

(812,285,011)

7. 자기주식의 취득
-

(1,001,800,177)

8. 신종자본증권의 발행
597,559,480

-

9. 전환상환우선주의 상환

(800,002,369)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

345,141,880

(165,637,070)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,825,558,285

1,977,555,524

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

25,301,231

13,639,831

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

2,196,001,396

1,825,558,285

2) 별도 재무제표

① 재무상태표

제 13 (당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 (전) 기 2018년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,360,416,534

1,500,027,432

1. 현금및현금성자산
112,142,546

301,852,287

2. 단기금융상품
12,000,000

720,312,432

3. 매출채권
161,307,798

211,524,053

4. 미수금
79,818,163

28,021,147

5. 미수수익
275

550,280

6. 선급금
48,126,881

83,570,481

7. 선급비용
1,079,678

1,056,417

8. 당기법인세자산
1,269,870

1,257,246

9. 유동성보증금
35,730

15,730

10. 유동성파생금융상품자산
1,968,347

107,929

11. 재고자산
280,180,373

151,756,396

12. 매각예정자산
662,486,873

-

13. 기타유동자산
-

3,034

Ⅱ. 비유동자산

14,995,470,239

14,346,802,663

1. 장기금융상품
12,000

10,000

2. 장기투자증권
163,648,727

150,439,715

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
12,917,221,102

11,375,362,472

4. 장기대여금
45,782,095

33,667,958

5. 장기미수금
14,866,176

3,882,878

6. 유형자산
1,399,077,577

1,765,972,767

7. 사용권자산
29,640,992

-

8. 무형자산
330,878,796

982,792,715

9. 장기보증금
54,767,310

29,623,458

10. 비유동파생금융상품자산
39,575,464

5,050,700

자 산 총 계

16,355,886,773

15,846,830,095

부 채

Ⅰ. 유동부채

817,468,460

418,939,327

1. 단기차입금
400,000,000

-

2. 매입채무
87,201,017

48,587,228

3. 미지급금
42,621,919

44,892,743

4. 미지급비용
136,355,487

185,910,741

5. 선수금
82,579,266

20,750,910

6. 예수금
10,497,655

10,303,392

7. 유동성장기부채
-

99,946,046

8. 유동성리스부채
38,988,116

-

9. 유동성임대보증금
8,564,471

8,546,471

10. 파생금융상품부채
-

1,796

11. 매각예정부채
7,865,246

-

12. 기타유동부채
2,795,283

-

Ⅱ. 비유동부채

2,461,737,949

2,427,788,566

1. 사채 및 장기차입금
1,610,992,029

1,601,189,790

2. 리스부채
12,877,901

-

3. 장기미지급금
1,579,820

-

4. 확정급여부채
14,686,608

19,848,184

5. 충당부채
118,876,928

109,362,358

6. 임대보증금
4,362,325

4,279,158

7. 금융보증부채
15,405,894

574,427

8. 이연법인세부채
682,956,444

692,534,649

부 채 총 계

3,279,206,409

2,846,727,893

자 본

Ⅰ. 자본금

468,569,950

468,569,950

Ⅱ. 기타불입자본

4,738,381,816

4,737,525,931

Ⅲ. 이익잉여금

7,882,034,374

7,800,368,291

IV. 기타자본구성요소

(12,305,776)

(6,361,970)

자 본 총 계

13,076,680,364

13,000,102,202

부 채 와 자 본 총 계

16,355,886,773

15,846,830,095

② 포괄손익계산서

제 13 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

Ⅰ. 매출액

3,006,128,697

3,679,762,542

Ⅱ. 매출원가

1,240,007,308

1,161,578,118

Ⅲ. 매출총이익

1,766,121,389

2,518,184,424

IV. 판매비와관리비

473,366,109

465,738,507

V. 영업이익

1,292,755,280

2,052,445,917

금융수익
166,590,802

141,929,943

금융원가
140,864,513

123,715,255

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
(343,391,163)

4,319,571

기타영업외수익
17,242,383

19,235,735

기타영업외비용
97,284,370

33,797,237

VI. 법인세비용차감전계속영업이익

895,048,419

2,060,418,674

VII. 계속영업법인세비용

102,908,784

398,483,766

VIII. 계속영업순이익

792,139,635

1,661,934,908

IX. 중단영업이익

-

13,065,344

X. 당기순이익

792,139,635

1,675,000,252

Xl
. 기타포괄손익

(10,662,495)

(17,416,793)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(10,662,495)

(17,416,793)

확정급여제도의 재측정요소
(4,718,689)

(5,533,422)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(5,943,806)

(11,883,371)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

XIl
. 총포괄이익

781,477,140

1,657,583,459

XIII
. 주당이익

1. 보통주기본주당이익

8,979원

18,528원

2. 구형우선주기본주당
이익

9,029원

18,578원

3. 보통주기본주당계속영업
이익

8,979원

18,383원

4. 구형우선주기본주당계속영업
이익

9,029원

18,433원

③ 자본변동표

제 13 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2018. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
191,508,192
6,874,224,488
5,521,401
13,086,974,239

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(3,101,787)
-
(3,101,787)

수정 후 재작성 된 금액
468,569,950
5,683,247,356
(136,097,148)
191,508,192
6,871,122,701
5,521,401
13,083,872,452

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,675,000,252
-
1,675,000,252

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(5,533,422)
-
(5,533,422)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(11,883,371)
(11,883,371)

소 계
-
-
-
-
1,669,466,830
(11,883,371)
1,657,583,459

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용
-
-
-
667,708
-
-
667,708

자기주식의 취득
-
-
(1,001,800,177)
-
-
-
(1,001,800,177)

배당금의 지급
-
-
-
-
(740,221,240)
-
(740,221,240)

소 계
-
-
(1,001,800,177)
667,708
(740,221,240)
-
(1,741,353,709)

2018.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
192,175,900
7,800,368,291
(6,361,970)
13,000,102,202

2019. 1. 1 (당기초)

468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
192,175,900
7,800,368,291
(6,361,970)
13,000,102,202

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
792,139,635
-
792,139,635

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(4,718,689)
-
(4,718,689)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(5,943,806)
(5,943,806)

소 계
-
-
-
-
787,420,946
(5,943,806)
781,477,140

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
855,885
-
-
855,885

배당금의 지급
-
-
-
-
(705,754,863)
-
(705,754,863)

소 계
-
-
-
855,885
(705,754,863)
-
(704,898,978)

2019.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
193,031,785
7,882,034,374
(12,305,776)
13,076,680,364

④ 별도 현금흐름표

제 13 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 12 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 순현금흐름

1,282,223,223

2,104,972,221

1. 당기순이익
792,139,635

1,675,000,252

2. 비현금항목 조정
(851,601,167)

(1,574,871,270)

3. 운전자본 조정
(52,315,562)

(119,885,662)

4. 이자의 수취
14,237,884

15,746,529

5. 이자의 지급
(55,518,432)

(31,063,492)

6. 배당금의 수취
1,543,746,281

2,249,948,515

7. 법인세의 납부
(108,465,416)

(109,902,651)

Ⅱ. 투자활동 순현금흐름

(1,376,746,647)

(1,271,783,147)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감
708,310,432

34,239,953

2. 장기투자증권의 취득
(21,900,810)

(13,135,430)

3. 장기투자증권의 처분
5,246,890

5,664,343

4. 종속기업 및 관계기업투자의 취득
(1,630,637,520)

(969,853,411)

5. 종속기업 및 관계기업투자의 처분
-

32,353,892

6. 유형자산의 취득
(335,111,815)

(352,652,411)

7. 유형자산의 처분
3,159,112

646,991

8. 무형자산의 취득
(78,945,365)

(82,894,955)

9. 무형자산의 처분
9,122,755

1,784,982

10. 장기대여금의 증가
(11,134,788)

(7,825,308)

11. 장기대여금의 감소
7,024

-

12. 보증금의 순증감
(24,862,562)

(10,315,983)

13. 매각예정자산의 처분
-

90,204,190

Ⅲ. 재무활동 순현금흐름

(95,965,509)

(941,599,452)

1. 단기차입금의 차입
400,000,000

-

2. 단기차입금의 상환
-

(200,000,000)

3. 유동성장기부채의 상환
-

(229,524)

4. 장기차입금의 차입
356,448,411

338,277,271

5. 장기차입금의 상환
(7,963,363)

(24,274)

6. 사채의 발행
-

1,057,557,973

7. 사채의 상환
(100,000,000)

(396,795,000)

8. 리스부채의 감소
(38,814,391)

-

9. 임대보증금의 순증감
101,167

1,603,653

10. 배당금의 지급
(705,737,333)

(740,189,374)

11. 자기주식의 취득
-

(1,001,800,177)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

(190,488,933)

(108,410,378)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

301,852,287

410,501,523

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

779,192

(238,858)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

112,142,546

301,852,287

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제
13 (당)
기 (2019.01.01부터 2019.12.31까지)

제
12 (전)
기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제13 (당) 기
제12 (전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

7,647,749

7,406,083

1. 기초이월이익잉여금
7,001,467

5,883,444

2. 회계정책변경효과

-

(3,102)

3. 중간배당
(141,139)

(143,726)

4. 당기순이익
792,140

1,675,000

5. 확정급여제도의 재측정요소
(4,719)

(5,533)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

160,000

1. 연구 및 인력개발준비금

-

160,000

Ⅲ.이익잉여금처분액

(123,559)

(564,616)

1. 연차배당
(123,559)

(564,616)

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

7,524,190

7,001,467

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 개정

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

전 문

회사는 급변하는 환경 하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화·발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.
 
 
 
 
 

회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 통하여 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며, 사회·경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하여야 한다.

회사는 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터 신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

회사는 구성원이 일을 통해 보람을 느끼고 성장할 수 있도록 하고, 구성원은 기업에서 일하는 동안 기업의 발전을 위해 기여한다.

회사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나간다.

회사는 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장한다.

회사는 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

전 문

SK는 구성원이 있음으로써 존재하며, 구성원은 경영활동의 주체이다. 경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다. 
 경영활동의 주체인 구성원은 ‘구성원 행복’과 함께 ‘이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

「구성원 행복」 및
 「이해관계자 행복」 을 경영철학으로 함께 반영

실천 주체로서 ‘구성원‘ 역할

주주 등 이해관계자를 위한 가치창출

제2조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

[중략]

20. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업

21. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제2조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

[중략]

20. 평생교육시설 운영 등 교육 서비스업

21. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업

22. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

평생교육시설 설치근거 반영

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
(1) 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

(2) 회사는 매 결산기 최종일의 익일로부터 해당월 말일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

(3) 회사는 제1항 및 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회결의에 의하여 2주전에 공고한 후 일정기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있으며, 기준일을 정할 수 있다.

제14조 (기준일)

(1) (생략)
 
 
 
 
 

<삭 제>
 
 
 
 
 

(2) 회사는 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회결의에 의하여 2주전에 공고한 후 기준일을 정할 수 있다.

주주명부 폐쇄 절차 
 삭제

<신설>

제49조 (안전보건계획)

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

회사의 안전 및
 보건에 관한 계획 신설

<신설>

부칙 (2020.3.26.)

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2020년 3월 26일부터 시행한다. 단, 제49조의 개정사항은 2021년 1월 1일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 김 준)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 준
1961.07.22
사내이사
계열회사 임원
인사위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김 준
SK이노베이션 
대표이사/사장
□ 학력
- 서울대 경영학 (학사/석사)

□ 주요경력
- 현) SK이노베이션 대표이사/사장 
 겸) SUPEX추구협의회에너지화학위원장
- SK에너지 대표이사/사장 ('16)
- SK에너지 에너지전략본부장 ('15)
- SUPEX추구협의회 사업지원팀장 ('14)
- SK 주식회사 사업지원팀장 ('12)
- SK 주식회사 물류/서비스실장 ('09)
- SK 네트웍스S-Movilion본부장 ('07)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

- SK에너지, SK네트웍스, SK이노베이션을 거치면서 사업전략/기획 및 마케팅 경험을 두루 보유하였으며, SK주식회사와 SUPEX추구협의회에서의 Portfolio Management 경험 등 폭넓고 다양한 역량을 보유하고 있음.
- SK이노베이션 대표이사 보임 후 배터리사업, 소재사업을 명실상부한 Global Player로 도약시키는 등 Portfolio Transformation을 적극적으로 진두지휘하였음.
- 새로운 10년의 Vision으로 ‘Green Balance 2030’을 수립하였으며, Green/Technology/ Global을 축으로 하는 Biz Model 혁신 전략 실행을 통한 EV+SV 극대화 및 고객/구성원 행복 창출 추진중.
- 소통의 리더십, 구성원/노동조합의 신뢰을 기반으로 우수한 노사문화를 구축, 협력적 노사관계의 Role Model이 될만한 다양한 제도 시도/유지 중.(CPI연동 임금인상체계 등)

제 3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 유정준)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유정준
1962.12.20
기타비상무이사
없음
인사위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근 3년간 
거래내역

유정준
SK E&S 
대표이사/사장

□ 학력
- 美 Illinois 회계학 (석사)
- 고려대 경영학 (학사)

□ 주요경력
- 현) SK E&S 대표이사/사장 ('13~)
- SUPEX추구협의회에너지화학위원회위원장
- SUPEX추구협의회Global성장위원회위원장 
- SK주식회사 G&G추진단사장 ('11)
- SK에너지 R&C CIC사장 
 겸) SK루브리컨츠대표이사/사장 ('09)
- SK주식회사 경영지원부문장 ('00)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유정준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

- SUPEX추구협의회,SK E&S에서 다양한 Global사업개발 경험을 보유하고 있으며, 이에 관한 통합적 사고,균형감각 및 Global Biz. Network를 보유하고 있음.
- E&S 부임후, 기존 Downstream기반의 LNG Biz.를 Up-Mid-Downstream까지 연결되는 Value Chain의 통합/완성을 이루었음.
- 상기 경험과 SK이노베이션 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 SK이노베이션의 Biz Model Transformation에 대한 Insight를 제공할 수 있을 것으로 기대됨.
- 소탈, 진솔한 리더십을 보유하고 있고, Global Communication 능력을 바탕으로 Global Partners에 대한 다양한 이해관계를 조율할 수 있을 것으로 기대됨.

제 3-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 김종훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종훈
1952.05.05
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김종훈
대한체육회 
명예대사 
겸 국제위원장

□ 학력
- 연세대 경영학 (학사)

□ 주요경력
- 현) SK이노베이션 사외이사 
 겸)SK이노베이션 이사회 의장
- 제19대 국회의원 (정무위원회,산업통상자원위원회)
- 외교통상부 통상교섭본부 본부장 
- 한-미 FTA협상 수석대표 ('06)
- 주 샌프란시스코총영사관 총영사('02)
- 외교통상부 통삽교섭본부 지역통상국장('00)
- 주 제네바 대한민국 대표부 공사 ('98)
- 주 미국 대한민국 대사관 참사관('93)
- 주 캐나다 대한민국 대사관 참사관('87)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

■ 본 후보자는 Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 ‘17년 최초로 사외이사로 선임된 바 있으며, ‘20년 사외이사 및 감사위원 후보로 추천되었음.

■ 본 후보자는 한-미 FTA 협상 수석대표, 외교통상부 통상교섭본부장 등 역임을 통하여 갖게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 Global Network 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여

- 회사의 다양한 경영의사결정 (M&A, JV 추진, 지분투자 및 자산매입 등)과 관련한 Risk 관리에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

■ 본 후보자는 ‘17년 최초 선임 이후 3년간 독립된 사외이사로서의 역할을 적극 수행하였음. (이사회 출석률 98%, 위원회 출석률 100%)

■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

■ 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션의 사외이사 및 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

■ 또한, SK이노베이션 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

- 한-미 FTA 협상수석대표 및 외교통상부 통상교섭본부장 등을 주요 직무를 역임한 외교/통상 분야 전문가로서 풍부한 경험, 역량 및 Global Network을 기반으로 회사의 Global 경영과 성장을 위한 의사결정에 기여할 것으로 기대

- 사외이사 및 이사회 의장으로서의 충실한 직무수행 경험을 기반으로 하여 의사결정 역량과 리더십을 발휘하여 SK이노베이션 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 것으로 판단

확인서

확인서_김준

확인서_유정준

확인서_김종훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종훈
1952.05.05
사외이사
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김종훈
대한체육회 
명예대사 
겸 국제위원장

□ 학력
- 연세대 경영학 (학사)

□ 주요경력
- 현) SK이노베이션 사외이사 
 겸)SK이노베이션 이사회 의장
- 제19대 국회의원 (정무위원회,산업통상자원위원회)
- 외교통상부 통상교섭본부 본부장 
- 한-미 FTA협상 수석대표 
- 주 샌프란시스코총영사관 총영사
- 외교통상부 통삽교섭본부 지역통상국장
- 주 제네바 대한민국 대표부 공사 
- 주 미국 대한민국 대사관 참사관
- 주 캐나다 대한민국 대사관 참사관(’87)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김종훈 감사위원 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의이해관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다.

 '17년 감사위원으로 최초 선임된 이후 충실한 직무수행을 통해 축적한 당사 사업, 경영 체계 및 감사위원 직무에 대한 지식과 역량을 발휘할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서_김종훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 중요 역할을 담당하는 핵심임원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김유석
임원
Battery마케팅본부장
보통주
3,194주

이장원
임원
Battery연구소장
보통주
3,118주

총 2 명
-
-
-
총 6,312주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식 교부 또는 차액지급
-

교부할 주식의 
종류 및 수
보통주 6,312주
-

행사가격 및 
행사기간
①주식매수선택권 부여일 : 2020년 2월 26일

②행사기간 : 2023년 2월 27일부터 2027년 2월 26일까지
(Vesting Period 3년, 이후 4년간 행사 가능)

③행사가격 : 131,470원
(*) 행사가격의 산출방법은 주식매수선택권 부여일인 2020년 2월 26일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
-

기타 조건의
개요

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면 분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음

- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름

- 부여일로부터 3년 이상 근무 시, 전체 부여분 행사 가능

- 부여 2년 내 퇴임하는 경우 부여 취소

- 2년 이상 3년 미만 근무 시, 전체 부여분의 2/3만 행사 가능

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

93,713,990주
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
기명식 종류주식
14,057,098주
13,986,547주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
3월 20일
1
보통주
70,551주
-
70,551주
70,551주

계

총 (1)명

총 (70,551)주
총 (-)주
총 (70,551)주
총 (70,551)주

※ '라'의 표는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다 

※ 기타 참고사항

상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제 10 조(주식매수선택권)에 의거, 2020년 2월 26일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 제13차 주주총회에서 승인 받을 예정임.

□ 이사의 보수한도 승인

제 7호 의안 : 이사보수한도 승인

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 5명 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액
5,371

최고한도액
12,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 5호 의안 : 임원 퇴직금규정 개정

나. 의안의 요지

- 정관 제28조에 의거 아래의 임원 퇴직금규정 개정에 대한 주주총회 승인

현 행

개정안

비 고

제2조(용어의 정의)

4. Position Grade라 함은 각 임원직책의 고유 가치 및 중요도 차이 등을 평가하여 단계화한 것으로써, Grade A/B/C/D/E로 구분하며, 회사는 이를 제반 인사관리상의 기준으로 활용한다.

가. 임원직책의 평가 시에는 공신력 있는 평가방법론을 적용한다.

나. 각 직책에 보임된 임원에게는 해당 직책의Grade와 자격요건 충족 여부를 판단하여, Grade A/B/C/D/E 중 적합한 Grade를 부여한다.

제2조(용어의 정의)

4. 임원은 직위에 따라 회장, 부회장, 사장 및 부사장으로 구분한다.
 
 
 
 

임원 직위 통합 및 Position Grade 폐지에 따른 문구 수정

제3조(퇴직금)

1. 회사는 임원 퇴직시 월평균급여액에 다음의 퇴직금 지급률을 적용한 후 근속년수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

Grade

퇴직금 지급률

D 이상

4.0배

C

3.5배

B

A

2.5배

제3조(퇴직금)

1. 회사는 임원 퇴직시 월평균급여액에 다음의 퇴직금 지급률을 적용한 후 근속년수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직위

퇴직금 지급률

회장, 부회장, 사장

4.0배

부사장

3.0배

임원 직위 통합 및 Position Grade 폐지에 따른 퇴직금 지급률 변경

제4조(재임중의 Grade변경)

재임 중 그 Grade가 변경된 임원의 퇴직금은 당해 임원의 최종 월평균급여액을 기준으로 하여 각 Grade에서 근무한 기간에 상응하는 퇴직금 지급률을 적용한다

제4조(재임중의 직위 변경)

재임 중 그 직위가 변경된 임원의 퇴직금은 당해 임원의 최종 월평균급여액을 기준으로 하여 각 직위에서 근무한 기간에 상응하는 퇴직금 지급률을 적용한다.

Grade → 직위 수정 반영

<신설>

부 칙 (2020.3.26.)

제1조 (적용일) 이 개정 규정은 2020년 4월 1일부터 시행한다.

제2조 (경과조치) 이 규정 시행일 이전의 근속기간에 대한 퇴직금 지급률은 종전의 규정에 의한다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020년 3월 16일 ～ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 정기주주총회를 포함한 2020년 주요 행사 일정을 해당년도의 경영 활동 계획을 감안하여 사전에 확정하였습니다. 
- 또한, 당사는 그룹 주요 계열사와 주주총회 개최일이 중복되지 않도록 고려하였습니다
- 당사는 전자투표 및 전자위임장을 도입 중이며, 이 경우 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다. 

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.