유니셈 — 주주총회소집공고 (20200226)
제출인: 유니셈

주주총회소집공고
2.8
유니셈 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 02 월 26 일

회 사 명 :
유니셈 주식회사

대 표 이 사 :
김형균, 이양구

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장지남길 10-7

(전 화) 031-379-5800

(홈페이지)http://www.unisem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 성 시 목

(전 화) 031-379-5800

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

제24기 정기주주총회 소집통지공고

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 정관 제17조에 의하여 제 24기 정기주주총회를 아래와 같이
소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 23일(월) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 화성시 장지남길 10-7 유니셈(주) 본사 1층 강당
3. 회의목적사항
 [보고 안건]
 가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계 관리제도 운영실태 보고

 [부의 안건]
 제1호 의안 : 제 24기(2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일)
 연결 및 별도재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 50원)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권법 시행에 따른 변경 외)
 제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건
 1) 사내이사 후보자 : 성 명 : 김 형 균(재선임)
 주요약력 : 1959년생
 전) 유니셈(주)설립
 전) 유니셈(주)부사장
 현) 유니셈(주)대표이사

2) 사외이사 후보자 : 성 명 : 오 국 환(재선임)
 주요약력 : 1958년생
 전) 영창악기(주)
 현) 상해 쿨런 무역 유한공사 총경리 
 
 3) 사외이사 후보자 : 성 명 : 박 성 기(재선임)
 주요약력 : 1960년생
 전) 삼정회계법인
 현) 박성기 세무회계사무소 대표 
 
 4) 사외이사 후보자 : 성 명 : 최 용 석(신규선임)
 주요약력 : 1968년생
 전) 법무법인 성도
 전) 법무법인 이지스
 현) 법무법인 (유한) 진솔
 
 제4호 의안 : 감사위원 선임 승인의 건(사외이사인 감사위원 3명)
 1) 감사위원 후보자 : 성 명 : 오 국 환(재선임)
 주요약력 : 1958년생
 전) 영창악기(주)
 현) 상해 쿨런 무역 유한공사 총경리 
 
 2) 감사위원 후보자 : 성 명 : 박 성 기(재선임)
 주요약력 : 1960년생
 전) 삼정회계법인
 현) 박성기 세무회계사무소 대표 
 
 3) 감사위원 후보자 : 성 명 : 최 용 석(신규선임)
 주요약력 : 1968년생
 전) 법무법인 성도
 전) 법무법인 이지스
 현) 법무법인 (유한) 진솔
 
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 542의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본, 지사, 금융위원회, 한국 거래소 및 증권예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요 가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또 는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에
관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서
활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자
 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 
 범용공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서),
 대리인의 신분증

 2020년 02월 26일
 경기도 화성시 장지남길 10-7

유 니 셈 주 식 회 사
 대표이사 김 형 균 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정은윤
(출석률: -%)
오국환
(출석률: 71.43%)
박성기
(출석률: 71.43%)

찬 반 여 부

1
2019.02.15
제23기 내부결산 연결/별도 재무제표 확정 및 현금 배당의 건
불참
찬성
찬성

2
2019.02.15
제23기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 승인의 건
불참
찬성
찬성

3
2019.04.01
①각자대표 체제 도입 및 대표이사 선임의 건
②대표이사의 업무 구분의 건
불참
불참
불참

4

2019.04.19

자사주 특정금전신탁계약 연장의 건
불참
찬성
찬성

5
2019.06. 03
자회사 한국스마트아이디 주식회사 여신거래 연대보증 입보의 건
불참
불참
불참

6
2020.02.17
①제24기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
②현금배당 승인의 건
불참
찬성
찬성

7

2020.02.24

①제24기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 승인의 건
②제24기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건

불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

정은윤
박성기
오국환

2020.02.05
감사보고서 작성 기준 및 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

감사위원회

정은윤
박성기
오국환

2020.02.05

외부감사인 선임의 건

-대주회계법인

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
34,000,000
11,333,333
-

※ 주총승인금액은 사내이사 5인을 포함한 총 8인의 이사보수한도금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

반도체산업은 대표적인 장치산업으로 반도체 제조기업들은 매출액의 약 20% 정도를반도체 장비 구입에 사용할 정도로 국내시장에서의 핵심 후방 산업 중 하나라 할 수 있습니다.

반도체 산업은 기술적인 진입 장벽과 자본적인 진입 장벽이 동시에 존재하는 대표적인 업종으로서 R&D에 있어 전문적인 기술이 필수적인 산업입니다. 따라서 반도체 장비 산업 또한 기술의 인프라 구축이 매우 중요하며 구매연계형 기술개발을 기반으로 하기 때문에 공급 업체들은 수요 업체와의 긴밀한 협력관계를 유지하고 있습니다. 반도체 산업은 안정적인 생산기반 확보와 신제품 적기개발 및 양산을 위한 효율적인 반도체 장비선정 및 확보가 반도체 사업의 성패를 좌우하는 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 최근 메모리 반도체의 세계적 공급 과잉과 기업간 가격 경쟁이 치열해짐에따라 국내장비업계의 경쟁력 제고 필요성이 증대되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

IT 부문 시장조사기관인 세계반도체무역통계기구 WSTS가 발표한 잠정 결과에 따르면 2020년 전세계 반도체 시장 매출이 전년 대비 4.8% 성장한 4,261억 달러에 달할 전망이라고 발표하였으며, 메모리 시장 규모는 2019년 1,154억 달러에서 9.0% 증가한 1,258억 달러로 성장이 전망됩니다. 2020년 메모리 반도체는 서버 클라우드, 5G 스마트폰, PC 3대 시장의 수요증가로 인한 메모리 반도체의 본격적인 업황회복이 전망됩니다. 공급 업체들의 재고조절을 통한 공급량 조정으로 상반기 부터 D램 및 NAND 메모리반도체의 가격이 안정화 될 것으로 예측되고 있습니다. 또한 메모리반도체수요가 5G 상용화, 인공지능(AI), 빅데이터, 자율주행 등 신산업에서 고용량 메모리 반도체를 필요로 하는 4차 산업혁명 시대가 시작된 만큼 향후 반도체 시장은 한층 더커질 것으로 전망되고 있습니다. 
최근 외부 시장환경 둔화속에서도 유니셈㈜는 제품 원가 및 경쟁력 강화, 품질 향상을 바탕으로 견조한 성장세를 유지하고 있습니다. 유니셈㈜는 주력 사업부문인 반도체 장비 영역에서 전문기술개발과 혁신화된 생산시스템 구축, 원가경쟁력 향상을 통한 수익 극대화 등 차별화된 기술력을 바탕으로 사업 경쟁력을 강화하고 있으며, 이를 통해 주요 고객사내 시장점유율 1~2위를 기록하면서 지배력을 더욱 강화시켜 나가고 있습니다. 특히 국내 Gas Scrubber 시장점유율 45% 이상, Chiller 시장점유율 30% 이상을 확보하고 있으며 적극적인 기술개발을 바탕으로 점유율을 지속적으로 확대하고 있습니다.
메모리 반도체 시장은 2022년 까지 연평균 5.2% 이상의 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예측되고 있으며, 당사의 2020년 실적 전망으로 삼성전자 중국 시안 2라인의 지속적인 NAND 신규투자 수주와 평택 2공장의 본격적인 DRAM 신규투자가 예상되며, 기존 반도체 각 라인별 DRAM 및 NAND 플래시 보완투자가 예상됩니다. 또한 디스플레이 산업에서 LCD분야에서 OLED공정 전환에 따른 중국 디스플레이 업체들과 국내 삼성 Display QD-OLED의 공격적인 전환투자가 지속될 것으로 전망됩니다. 이에따라 당사는 2020년 매출액 2,200억원을 예상하고 있습니다.
유니셈㈜은 창조적인 R&D활동을 통한 각종 환경유해가스를 정화시키는 차별화된 신제품을 개발 하여 고객요구에 대응하고, 고객사 니즈를 더 세밀하게 파악, 분석하여 고객사별, 공정별 타겟 전략을 통해 지속적인 시장지배력을 확대 할 예정입니다. 또한, 신성장동력산업인 IoT사업부와 자회사 한국스마트아이디(KSID)의 성공적인 사업진입을 위해 회사의 역량을 집중하는데 최선의 노력을 하겠습니다.

(3) 경기변동의 특성

반도체 장비는 계절적 경기 변동보다는 반도체 소자기업들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받아 반도체 경기에 민감한 주가 움직임을 보입니다. 반도체 생산량과 밀접한 관계를 가지고 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보이며 이에 따라 국내 반도체 장비회사들은 대기업의 설비투자계획에 따라 기업 실적이 좌우되기도 합니다. 반도체 생산라인 투자는 일정 기간에 집중되는 특징을 보이므로 이 기간에 장비 납품이 집중되어 매출에 영향을 미치며 장비 업체들은 전반적인 경제 지표 예측에도 매우 민감하게 반응하여 신제품 개발이나 인력 수급에 있어 유동적으로 조절을 하고 있습니다. 또한 장비 업계 고객사들의 동향도 자세히 주시하며 전략을 세우고 있습니다.

현재 장비업체 산업에서의 선두 기업들도 기술력 있는 작은 업체를 합병하는 방식으로 급속히 성장하였으나, 기술력을 바탕으로 시장 점유율을 높여나갔던 것이 아니라 작은 업체를 합병하여 새로운 시장에 진입하는 방법으로 성장한바 있습니다. 따라서 앞으로 반도체 시장의 미래는 선두기업들의 계속적인 성장 여부, 그리고 현재 협력관계를 이루며 경쟁하고 있는 회사들이 합병을 하여 또 다른 대형 장비 업체를 만들어 낼 지에 대해 많은 관심이 모아지고 있습니다.

(4) 경쟁요소

수명주기가 짧은 지식 집약적 고부가가치 산업으로 반도체 기술개발이 급격히 진행됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아지는 등 적기 시장 진입이 매우 중요한 산업입니다. 매출액 대비 R&D 비용의 비중이 타 산업군에 비해 월등히 높은 편이며 반도체 장비산업은한 세대의 장비기술이 완전히 성숙되기 전 다음 세대의 장비 기술로전환되는 시기가 매우 중요합니다. 종합기술의 집합체로서 타 산업에의 파급효과가 큰 산업으로 반도체 장비 개발을 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기초를 필요로 하며, 초미세, 고집적, 고진공 등을 구현하기 위한 극한기술이 필요한 기술집약적 산업입니다.

공동연구개발이 반도체 장비 연구개발의 추세로 각국의 반도체 연구개발 컨소시엄을중심으로 차세대 장비에 대한 도전적 사양 요구 조건이 발표되고 있으며, 이러한 목표 달성을 위해 반도체 소자 업계와 장비업계 및 부품. 소재업계와의 공동연구개발 중요성이 증대 되고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성

국내 반도체 산업이 급격하게 발전하는 것에 비해 국내 반도체장비업체들의 제반여건이 따라가지 못하고 있는 실정입니다. 원천기술의 부재, 규모의 영세성 등으로 인해 반도체장비 수주의 많은 부분을 미국, 일본의 기업들이 차지하고 있습니다.

국내 반도체장비 기술력은 일본, 미국, 유럽 대비 미흡한 수준으로 대부분 수입에 의존하고 있으며 공정 및 검사용 장비는 해외의존도가 높은 편입니다.

반도체 소자기업과 장비기업 간, 장비기업들 간, 장비기업과 부품. 소재기업 간 협력이 부족하여 정보. 기술. 인적 교류가 원활하게 이루어지지 않으며 반도체 소자기업을 정점으로 하여 장비기업들이 수직 계열화되어 있고 계열간 장비 교차 구매 비중이낮으며 문제가 있습니다. 따라서 장비기업의 기술력을 높여 세계 최고의 장비를 개발하는 것만이 수직 계열화된 국내시장을 뛰어넘어 세계 시장으로 진출할 수 있는 방법이며 끊임없는 국산화 개발 진행으로 국내 기업들이 품질 및 경제적 측면에서도 세계적인 경쟁력을 갖춰 반도체 장비산업 시장에서의 국내화율 상승을 기대할 수 있을 것으로 보입니다.

(6) 관련 법령 및 정부의 규제

반도체 장비산업의 경우 정부의 직접적인 규제를 받지 않으며, 특별히 반도체산업에만 적용되는 법령은 없는 상태입니다. 현재 반도체 산업은 국가기간산업으로 육성하고 있으며, 대학 및 국가 연구소 등에 연구개발 지원을 강화하고 있습니다.

정부는 우수 반도체 장비, 재료 전문기업 육성 종합대책의 일환으로 첨단산업 주요 부품의 국산화와 중소기업의 기술개발 활성화를 위해 대규모 펀드 조성 및 나노기술 집적센터 설립, 그리고 특허 컨소시움 활동과 산학협력 지원 등 다양한 지원을 추진 중이거나 계획하고 있습니다.

다만 환율갈등 및 보호무역주의 확대에 대해 국제사회의 공조를 유도해야하는 만큼, 한국산업의 세계시장 주도권을 유지 강화하기 위해 관련 인프라 정비와 비용 안정화를 추진하고 외교적 노력을 통해 수출환경 개선 등 산업지원이 필요할 것으로 보입니다. 나아가 혁신 리스크를 경감할 수 있는 방안을 강구할 필요가 있습니다.

※ "1. 업계의 현황"에 기재된 향후 산업의 성장성에 대한 전망치는 각각의 사설 경제연구소 및 국가기관 발표 자료 등을 기초로 작성한 예측자료이므로 실제 결과와는 다를 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
2019년 세계 경제는 경기반등을 이끌었던 반도체 투자수요가 일단락된 가운데 미ㆍ중 무역갈등 확산으로 세계교역이 급격하게 위축되면서 제조업을 중심으로 세계경기의 빠른 하향세가 이어졌습니다. 수출의존도가 높은 국내경제 또한 세계경제보다 빠르게 성장활력이 떨어지는 우려의 모습이 보여졌습니다. 
이러한 여건속에서 유니셈㈜은 매출액 1,790억, 영업이익 240억을 기록하여 10년연속 흑자를 유지하였으며, 끊임없는 노력과 기술개발 능력을 기반으로 주력 사업부문인 반도체 및 디스플레이 관련 장비시장을 강화하여 견조한 성과를 올렸습니다.
반도체 장비 사업부는 최근 글로벌 공급부족 현상이 해소되면서 D램 및 NAND 메모리반도체의 가격 하락과 글로벌 IT 기업들의 데이터센터용 서버 D램 수요 감소에 따른 업황 악화로 반도체 공급업체들의 설비투자 축소로 연결되고 있습니다. 
하지만 유니셈㈜는 제품 원가 및 경쟁력 강화, 품질 향상을 바탕으로 어려운 시장환경 속에서 견조한 성장세를 유지하고 있습니다.
신규 사업부문인 IoT사업부에서는 다양한 환경을 감지(Sensing)하여 데이터를 생성하고 그 데이터를 전송(Transmitting) 및 제어(Controlling)할 수 있는 스마트 추적관제솔루션를 통한 컨테이너 물류 보안장치 개발(UniTracer)과 방문자의 스마트폰 Wi-Fi 신호를 탐지하여 보안에 활용하는 스마트 원격 감시가 가능한 무선 보안시스템(UniAegis), 딥러닝 기반 기술을 활용한 지능형교통위반 단속 관제 시스템(UniTraffic)을 개발중에 있습니다.
또한, 신성장 동력기반 사업 확보를 위해 설립한 한국스마트아이디㈜는 세계 최초로 상용화한 지문인식 스마트카드 기반의 인증서비스와 생체 정보를 활용한 간편 인증서비스 제공합니다. 
지문인식 스마트카드는 국내 최초로 한국인터넷진흥원(KISA)의 보안적합성 심사 통과를 비롯해 금융결제원의 금융 IC품질인증을 획득함으로써 모든 금융권에서 사용이 가능하며, 조달청과 우리은행이 공동개발하기로 한 “지문인증 기반 전자입찰시스템 구축사업”에 당사의 NFC방식의 지문인식 스마트카드와 서비스를 제공함으로써 그 기술력을 인정받았습니다. 또한 유엔(UN)에서 추진 중인 '원 UN 스마트카드' 사업과 관련해, 국제전기통신연합(ITU)과 시범사업을 성공적으로 마무리 하고 UN 유럽 제네바 본부, UN 미국 뉴욕 본부 등 예하 산하기구에 지문인식스마트카드 확대 적용을 위해 사업 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
주요품목
사업내용

반도체
장비사업부
GAS SCRUBBER
반도체/LCD 제조 공정상 발생하는
유해가스를 정화시켜주는 장치

CHILLER
반도체 Main 공정상에 안정적인 온도
유지를 제공하는 온도조절 장치

(2) 시장점유율

사업부문
구분
2019년
2018년
2017년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

반도체
장비사업부
SCRUBBER
유니셈
50%
유니셈
50%
유니셈
50%

기타
50%
기타
50%
기타
50%

CHILLER
유니셈
40%
유니셈
40%
유니셈
40%

기타
60%
기타
60%
기타
60%

※시장점유율은 당사의 내부자료에 의한 추정치이고, 국내 시장을 기준으로 작성하였으며, 주요 경쟁사의 시장점유율은 조사기관들마다 상이하고, 반도체장비산업의 특성상 각 프로젝트별 수주결과에 따라 시장 점유율이 변동이 계속적으로 발생하여 객관적인 점유율 기재가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
[반도체장비]

반도체산업과 반도체장비산업은 어느 한 부분도 없어서는 경쟁우위를 확보할 수 없는 상관관계를 나타내고 있습니다. 즉, 반도체장비산업은 반도체산업과 독립된 하나의 산업을 형성하고 있으나, 반도체산업 발전에 중대한 영향력을 구사하고 있습니다.

또한, 반도체 장비시장은 반도체 소자업체들이 설비투자를 확대해야만 매출확대가 가능해 소자업체에 대한 의존도가 높고 따라서 소자업체의 설비 투자 계획에 따라 반도체 장비 시장이 형성되는 특징을 갖고 있습니다.

반도체 장비는 장비생산의 많은 부분이 주문자 생산 방식으로 이루어지고 있고, 이러한 시장에서 확실한 우위를 확보하려면 최신기술개발을 한발 앞서 진행해야하고 설비확장으로 수요가 발생했을 때 즉시 제품을 생산해 공급할 수 있는 능력이 필수적이며, 고객중심의 서비스 대응 능력 배양, 기술혁신, 가격 경쟁력 확보등이 중요한 경쟁원천입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
신규 사업부문인 IoT사업부에서는 다양한 환경을 감지(Sensing)하여 데이터를 생성하고 그 데이터를 전송(Transmitting) 및 제어(Controlling)할 수 있는 스마트 추적 관제솔루션을 통한 컨테이너 물류 보안장치 개발(UniTracer)과 방문자의 스마트폰 Wi-Fi 신호를 탐지하여 보안에 활용하는 스마트 원격 감시가 가능한 무선 보안시스템(UniAegis), 딥러닝 기반 기술을 활용한 지능형 교통위반 단속 관제 시스템(UniTraffic)을 개발 중에 있습니다. 컨테이너 물류 보안장치는 시범운영을 마치고 초도 물량을 아프리카 가나 및 코트디부아르에 수출하였으며 무선보안장비인 RF센서의 경우 유럽 중소기업 R&D 프로젝트인 유로스타즈-2(Eurostars-2)에 선정되어 IoT기반 스마트시티프로젝트를 수행하고 있습니다.

또한, 신성장 동력기반 사업 확보를 위해 설립한 한국스마트아이디㈜는 세계 최초로 상용화한 지문인식 스마트카드 기반의 인증서비스와 생체 정보를 활용한 간편 인증서비스 제공합니다. 지문인식 스마트카드는 국내 최초로 한국인터넷진흥원(KISA)의 보안적합성 심사 통과를 비롯해 금융결제원의 금융 IC품질인증을 획득함으로써 모든금융권에서 사용이 가능하며, 조달청과 우리은행이 공동개발하기로 한 “지문인증 기반 전자입찰시스템 구축사업”에 당사의 NFC방식의 지문인식 스마트카드와 서비스를 제공함으로써 그 기술력을 인정받아 공공서비스와 금융을 결합한 IOE(Internet Of Everything) 기반의 혁신모델을 지속적으로 발굴해 핀테크 시장을 선도하기 위한 도약을 준비하고 있습니다. 또한 유엔(UN)에서 추진 중인 '원 UN 스마트카드' 사업과 관련해, 국제전기통신연합(ITU)과 시범사업을 성공적으로 마무리 하고 UN 유럽 제네바 본부, UN 미국 뉴욕 본부 등 예하 산하기구에 지문인식스마트카드 확대 적용을 위해 사업 역량을 집중하고 있습니다.

(5) 조직도

2019년 조직도.jpg
2019년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ.경영참고사항' 중 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표

ㆍ연결현금흐름표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 24 기 2019. 12. 31 현재

제 23 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

유동자산
127,609,372,370
107,246,061,449

현금및현금성자산
27,950,849,031
24,210,938,365

유동 상각후원가측정 금융자산
65,090,400,774
53,112,738,094

유동 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
-
445,000

유동 당기손익공정가치측정 금융자산
12,708,749,130
10,459,750,387

재고자산
21,343,135,172
18,861,578,009

기타유동자산
516,238,263
600,611,594

비유동자산
40,106,269,439
34,019,181,060

비유동 상각후원가측정 금융자산
28,500,000
28,500,000

비유동 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
100,000,000
190,700,349

관계기업투자주식
2,345,894,678
2,408,227,978

유형자산
31,221,016,285
28,728,746,483

무형자산
1,229,902,329
1,122,394,135

사용권자산

3,135,180,951
-

이연법인세자산
588,780,764
105,164,820

퇴직연금운용자산
561,857,975
358,967,511

기타비유동자산
895,136,457
1,076,479,784

자산총계
167,715,641,809
141,265,242,509

부채

유동부채
41,008,312,166
37,033,245,086

유동 상각후원가측정 금융부채
38,536,806,227
35,149,412,119

기타유동부채
2,258,748,511
1,677,259,800

파생상품부채
64,757,931
206,573,167

유동리스부채
147,999,497
-

비유동부채
2,928,143,271
-

리스부채
2,928,143,271
-

부채총계
43,936,455,437
37,033,245,086

자본

지배기업소유주지분
128,734,597,192
108,427,714,838

자본금
15,332,111,500
15,332,111,500

자본잉여금
13,072,598,310
13,072,598,310

자본조정
(3,638,042,235)
(3,638,042,235)

기타포괄손익누계
6,985,694,828
6,118,923,405

이익잉여금
96,982,234,789
77,542,123,858

비지배지분
(4,955,410,820)
(4,195,717,415)

자본총계
123,779,186,372
104,231,997,423

자본과부채총계
167,715,641,809
141,265,242,509

- 연결포괄손
익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 매출액
179,032,324,211
214,304,332,385

Ⅱ. 매출원가
110,767,230,694
144,535,188,441

Ⅲ.매출총이익
68,265,093,517
69,769,143,944

Ⅳ.판매비와관리비
44,282,104,766
43,671,576,328

Ⅴ.영업이익
23,982,988,751
26,097,567,616

기타수익
3,148,045,622
3,039,601,558

기타비용
2,407,861,550
3,356,415,946

지분법손익
(108,249,585)
(30,950,276)

금융수익
1,130,562,429
410,260,313

금융비용
964,656,684
635,593,534

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
24,780,828,983
25,524,469,731

법인세비용
4,375,976,140
4,963,294,015

Ⅶ.계속영업이익(손실)
20,404,852,843
20,561,175,716

지배기업소유주
21,164,546,248
22,439,860,498

비지배지분
(759,693,405)
(1,878,684,782)

Ⅷ. 당기순이익
20,404,852,843
20,561,175,716

지배기업소유주
21,164,546,248
22,439,860,498

비지배지분
(759,693,405)
(1,878,684,782)

Ⅸ. 기타포괄손익
118,827,951
(1,363,658,058)

1. 후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

40,527,863
(572,016,960)

(1) 보험수리적손익
40,527,863
(572,016,960)

2. 후속적으로 당기손익으로

재분류될 수 있는 항목

78,300,088
(791,641,098)

(1) 해외사업환산손익
32,383,803
9,487,348

(2) 지분법자본변동
45,916,285
(12,657,111)

(3) 매도가능증권평가손실
-
(788,471,335)

X. 총포괄손익
20,523,680,794
19,197,517,658

XI. 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주
21,283,374,199
21,076,202,440

비지배지분
(759,693,405)
(1,878,684,782)

XII.주당손익

계속영업기본주당이익
719
763

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합계

2018년 1월 1일 (보고금액)

15,332,111,500

13,072,598,310

(3,638,042,235)
6,910,564,503
57,439,243,500
89,116,475,578
(2,317,032,633)
86,799,442,945

당기순이익
-
-
-
-
22,439,860,498

22,439,860,498

(1,878,684,782)
20,561,175,716

기타포괄손익
-
-
-
(791,641,098)
(572,016,960)
(1,363,658,058)
-

(1,363,658,058)

총포괄손익

(791,641,098)

21,867,843,538
21,076,202,440
(1,878,684,782)
19,197,517,658

연차배당
-
-
-
-
(1,764,963,180)

(1,764,963,180)

-
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

(791,641,098)

20,102,880,358
19,311,239,260
(1,878,684,782)
17,432,554,478

2018년 12월31일(전기말)

15,332,111,500

13,072,598,310

(3,638,042,235)
6,118,923,405
77,542,123,858
108,427,714,838
(4,195,717,415)
104,231,997,423

2019년 1월 1일 (보고금액)

15,332,111,500

13,072,598,310

(3,638,042,235)
6,118,923,405
77,542,123,858
108,427,714,838
(4,195,717,415)
104,231,997,423

당기순이익
-
-
-
-
21,164,546,248

21,164,546,248

(759,693,405)
20,404,852,843

기타포괄손익
-
-
-
866,771,423
40,527,863
907,299,286
-
907,299,286

총포괄손익
-
-
-
866,771,423
21,205,074,111
22,071,845,534
(759,693,405)
21,312,152,129

연차배당
-
-
-
-
(1,764,963,180)
(1,764,963,180)
-
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

866,771,423
19,440,110,931
20,306,882,354
(759,693,405)
19,547,188,949

2019년 12월31일(당기말)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
6,985,694,828
96,982,234,789
128,734,597,192
(4,955,410,820)
123,779,186,372

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
17,237,679,586
8,911,098,368

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
19,254,699,736
14,053,219,687

가.당기순이익
20,404,852,843
20,561,175,716

나.영업활동흐름과 관련없는 손익제거
4,508,549,038
6,154,548,767

다.영업활동과 관련된 자산부채의 증감
(5,658,702,145)
(12,662,504,796)

2. 이자의 수취
557,123,190
343,197,214

3. 이자의 지급
(605,686,400)
(433,541,529)

4. 법인세의 납부
(1,968,456,940)
(5,051,777,004)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(10,046,675,074)
(12,029,837,612)

1. 단기금융상품의 감소
6,500,000,000
3,800,000,000

2. 단기대여금의 감소
226,347,511
378,801,174

3. 단기투자자산의 감소
445,000
-

4. 단기매매증권의 감소
6,276,482,748
2,222,922,286

5. 장기대여금의 감소
-
5,780,000

6. 유형자산의 처분
1,310,000
2,735,455

7. 보증금의 감소
230,737,000
257,270,800

8. 단기금융상품의 증가
(12,090,747,109)
(6,960,250,408)

9. 단기매매증권의 증가
(7,672,348,155)
(6,458,239,309)

10. 단기대여금의 증가
(228,509,836)
(235,487,306)

11. 유형자산의 취득
(2,859,662,232)
(4,198,767,110)

12. 기타무형자산의 증가
(135,000,000)
(141,400,000)

13. 특허권의 취득
-
(8,062,100)

14. 보증금의 증가
(190,730,001)
(378,641,094)

15. 선급금의 증가
(105,000,000)
(316,500,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름
(3,451,093,846)
(1,764,963,180)

1. 단기차입금의 증가
2,800,000,000
-

2. 단기차입금의 상환
(2,900,000,000)
-

3. 유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)
-

4. 배당금의 지급
(1,764,963,180)
(1,764,963,180)

5. 리스부채의 지급
(586,130,666)
-

Ⅳ. 현금의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,739,910,666
(4,883,702,424)

Ⅴ. 기초의현금
24,210,938,365
29,094,640,789

Ⅵ. 기말의현금
27,950,849,031
24,210,938,365

다
. 해
당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)
ㆍ
자본변동표ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제24기 2019년 12월 31일 현재

제23기 2018년 12월 31일 현재

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

유동자산
125,193,376,458
104,868,841,519

현금및현금성자산
26,335,961,967
22,943,566,468

유동 상각후원가측정 금융자산
65,202,852,313
52,305,976,658

유동 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
-
445,000

유동 당기손익공정가치측정 금융자산
12,708,749,130
10,459,750,387

재고자산
20,684,902,792
18,395,433,537

기타유동자산
260,910,256
763,669,469

비유동자산
40,170,434,788
35,220,050,329

비유동 상각후원가측정 금융자산
28,500,000
28,500,000

비유동 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
100,000,000
190,700,349

종속기업에대한투자자산
467,666,580
467,666,580

관계기업투자주식
3,473,100,000
3,473,100,000

유형자산
31,051,452,997
28,449,605,519

무형자산
1,085,058,200
950,058,200

사용권자산

1,822,644,470
-

이연법인세자산
588,780,764
105,164,820

퇴직연금운용자산
701,148,174
604,783,013

기타비유동자산
852,083,603
950,471,848

자산총계
165,363,811,246
140,088,891,848

부채

유동부채
39,863,550,573
36,462,406,449

유동 상각후원가측정 금융부채
37,567,631,927
34,739,117,682

기타유동부채
2,085,455,613
1,516,715,600

파생상품부채
64,757,931
206,573,167

유동리스부채
145,705,102
-

비유동부채
1,607,843,023
-

비유동리스부채
1,607,843,023
-

부채총계
41,471,393,596

36,462,406,449

자본

자본금
15,332,111,500
15,332,111,500

자본잉여금
13,072,598,310
13,072,598,310

자본조정
(3,638,042,235)
(3,638,042,235)

기타포괄손익누계
7,033,290,368
6,244,819,033

이익잉여금
92,092,459,707
72,614,998,791

자본총계
123,892,417,650
103,626,485,399

자본과부채총계
165,363,811,246
140,088,891,848

- 포괄손익계산서

포
괄
손 익 계 산
서

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 매출액
173,111,386,284
208,976,766,203

Ⅱ. 매출원가
106,120,194,086
142,106,029,108

Ⅲ.매출총이익
66,991,192,198
66,870,737,095

Ⅳ.판매비와관리비
42,186,550,264
39,566,680,221

Ⅴ.영업이익
24,804,641,934
27,304,056,874

기타수익
3,111,106,936
3,001,943,242

기타비용
2,996,706,276
9,722,092,552

금융수익
1,516,134,097
752,025,191

금융비용
880,236,260
635,593,534

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
25,554,940,431
20,700,339,221

법인세비용
4,353,044,198
4,763,147,406

Ⅶ. 계속영업영업이익
21,201,896,233
15,937,191,815

Ⅷ. 당기순이익

21,201,896,233
15,937,191,815

Ⅸ. 기타포괄손익

40,527,863
(1,360,488,295)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
40,527,863
(572,016,960)

(1)보험수리적손익
40,527,863
(572,016,960)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(788,471,335)

(1)매도가능증권평가손익
-
(788,471,335)

Ⅹ. 총포괄손익

21,242,424,096
14,576,703,520

XI. 주당손익

기본주당순이익
721
542

계속영업기본주당이익
721
542

- 이익잉여금처분계산서(안)

이
익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

처분예정일 : 2020년 03월 23일
처분확정일 : 2019년 03월 18일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

89,861,270,907

70,560,306,309

1.전기이월미처분이익잉여금
68,618,846,811

55,195,131,454

2.보험수리적손익
40,527,863

(572,016,960)

3.당기순이익
21,201,896,233

15,937,191,815

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,617,882,915

1,941,459,498

1.이익준비금
147,080,265

176,496,318

2.배당금
1,470,802,650

1,764,963,180

가.현금배당
1,470,802,650

1,764,963,180

주당배당금(율) :

당기 : 50원 (10%)

전기 : 60원 (12%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

88,243,387,992

68,618,846,811

-
자본변동표

자 본 변 동 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타자본
적립금
이익잉여금
총 계

2018년 1월 1일 (보고금액)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
7,033,290,368
1,878,196,164
57,136,590,952
90,814,745,059

당기순이익
-
-
-
-
-
15,937,191,815
15,937,191,815

기타포괄손익:
-
-
-
(788,471,335)
-
(572,016,960)
(1,360,488,295)

총포괄손익:
-
-
-
(788,471,335)
-
15,365,174,855
14,576,703,520

연차배당
-
-
-
-
176,496,318
(1,941,459,498)
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

(788,471,335)
176,496,318
13,423,715,357
12,811,740,340

2018년 12월 31일 (전기말)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
6,244,819,033
2,054,692,482
70,560,306,309
103,626,485,399

2019년 1월 1일 (보고금액)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
6,244,819,033
2,054,692,482
70,560,306,309
103,626,485,399

당기순이익
-
-
-
-
-
21,201,896,233
21,201,896,233

기타포괄손익:
-
-
-
788,471,335
-
40,527,863
828,999,198

총포괄손익:
-
-
-
788,471,335
-
21,242,424,096
22,030,895,431

연차배당
-
-
-
-
176,496,318
(1,941,459,498)
(1,764,963,180)

자본증가(감소)합계

788,471,335
176,496,318
19,300,964,598
20,265,932,251

2019년 12월 31일 (당기말)
15,332,111,500
13,072,598,310
(3,638,042,235)
7,033,290,368
2,231,188,800
89,861,270,907
123,892,417,650

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월31일까지

제23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월31일까지

유니셈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
17,516,994,847
11,261,159,531

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
19,062,720,304
15,969,570,563

가.당기순이익
21,201,896,233
15,937,191,815

나.영업활동흐름과 관련없는 손익제거
4,192,959,638
11,863,395,965

다.영업활동과 관련된 자산부채의 증감
(6,332,135,567)
(11,831,017,217)

2. 이자의 수취
942,694,858
616,907,297

3. 이자의 지급
(519,963,375)
(433,541,529)

4. 법인세의 납부
(1,968,456,940)
(4,891,776,800)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(10,096,117,841)
(14,520,882,340)

1. 단기금융상품의 감소
6,500,000,000
3,800,000,000

2. 단기투자자산의 감소
445,000
-

3. 단기매매증권의 감소
6,276,482,748
2,222,922,286

4. 단기대여금의 감소
218,447,511
367,801,174

5. 장기대여금의 감소
-
5,780,000

6. 유형자산의 처분
-
2,738,455

7. 보증금의 감소
163,737,000
257,270,800

8. 단기금융상품의 증가
(12,090,747,109)
(6,960,250,408)

9. 단기매매증권의 증가
(7,672,348,155)
(6,458,239,309)

10. 단기대여금의 증가
(220,009,836)
(2,724,787,306)

11. 유형자산의 취득
(2,848,360,000)
(4,197,611,184)

12. 회원권의 취득
(135,000,000)
(141,400,000)

13. 보증금의 증가
(183,765,000)
(378,606,848)

14. 선급금의 증가

(105,000,000)
(316,500,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름
(4,028,481,507)
(1,764,963,180)

1. 단기차입금의 증가
1,500,000,000
-

2. 단기차입금의 감소
(2,300,000,000)
-

3. 유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)
-

4. 배당금의 지급
(1,764,963,180)
(1,764,963,180)

5. 리스부채의 지급
(463,518,327)
-

Ⅳ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,392,395,499
(5,024,685,989)

Ⅴ. 기초의현금
22,943,566,468
27,968,252,457

Ⅵ. 기말의현금
26,335,961,967
22,943,566,468

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 (단위 : 원,%)

구분
제23기 (전기)
제22기 (전전기)

주당배당금(원)
60
60

배당금 총액(원)
1,764,963,180
1,764,963,180

시가배당율(%)
1.92
0.96

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9조 (주권의 종류)
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9조 (삭제)
[조문 삭제]

(신설)

 

제 9조의2 (주식 등의 전자등록)
 회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
[조문 신설]

제11조 (명의개서 대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.
제11조 (명의개서 대리인)
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ (좌동)
[자구수정]

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 (삭제)
[조문 삭제]

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
 ② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
[자구수정]

제17조 (소집시기)
 ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조 (소집시기)
 ① (좌동)
 ② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
[자구수정]

제44조 (외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제44조 (외부감사인의 선임)
 회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
[자구수정]

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형균
1959-10-13
부
본인
이사회

오국환
1958-04-20
여
관계없음
이사회

박성기
1960-05-15
여
관계없음
이사회

최용석
1968-12-25
여
관계없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근
3
년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김형균
유니셈(주)
 대표이사

1988년~2002년
2003년~2006년
2007년~현재

유니셈(주) 설립
유니셈(주) 부사장
유니셈(주) 대표이사(현)
없음

오국환
상해 쿨런 무역 유한공사 총경리

1984년~2003년

2004년~현재

영창악기(주)
상해 쿨런 무역 유한공사
총경리(현)
없음

박성기
박성기 세무회계사무소 대표
1990년~1994년
1994년~현재

삼정회계법인

박성기세무회계사무소(현)

없음

최용석
변호사, 
공인회계사
2009년~2009년
2012년~2014년
2016년~현재
법무법인 성도
법무법인 이지스
법무법인 (유한) 진솔(현)
있음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형균
해당없음
해당없음
해당없음

오국환
해당없음
해당없음
해당없음

박성기
해당없음
해당없음
해당없음

최용석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김형균 사내이사
후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

오국환 사외이사

후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다. 

박성기 사외이사

해당 후보는 세무, 회계, 감사분야의 전문가로서 감사, 내부통제, 리스크관리 등 핵심 역량을 보유하고 있음은 물론 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하여사외이사 후보로 추천하였습니다. 

최용석 사외이사

회계사 자격을 겸비한 변호사로서 감사의 역할과 함께 특히 법률 분야에 대해 실무경험이나 전문지식을 활용하여 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 크게 이바지 할 것 사료되며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성이유지되어 추천합니다.

확인서

확인서_오국환

확인서_박성기

확인서_최용석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오국환
1958-04-20
여
관계없음
이사회

박성기
1960-05-15
여
관계없음
이사회

최용석
1968-12-25
여
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오국환
상해 쿨런 무역 유한공사 총경리

1984년~2003년

2004년~현재

영창악기(주)
상해 쿨런 무역 유한공사
총경리(현)
없음

박성기
박성기 세무회계사무소 대표
1990년~1994년
1994년~현재

삼정회계법인

박성기세무회계사무소(현)

없음

최용석
변호사, 
공인회계사
2009년~2009년
2012년~2014년
2016년~현재
법무법인 성도
법무법인 이지스
법무법인 (유한) 진솔(현)
있음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오국환
해당없음
해당없음
해당없음

박성기
해당없음
해당없음
해당없음

최용석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오국환 감사위원 후보자

후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

박성기 감사위원 후보자

해당 후보는 세무, 회계, 감사분야의 전문가로서 감사, 내부통제, 리스크관리 등 감사위원으로서의 핵심 역량을 보유하고 있음은 물론 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하였으며, 기타 법령에서 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다. 이에, 감사위원 후보로 추천하였습니다. 

최용석 감사위원 후보자

회계사 자격을 겸비한 변호사로서 감사의 역할과 함께 특히 법률 분야에 대해 실무경험이나 전문지식을 활용하여 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 크게 이바지 할 것 사료되며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성이유지되어 추천합니다.

확인서

확인서_오국환

확인서_박성기

확인서_최용석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,232,850,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음