현대제철 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200225)
제출인: 현대제철

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
현대제철

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 2 월 25 일

회 사 명 :
현대제철 주식회사

대 표 이 사 :
안 동 일

본 점 소 재 지 :
인천광역시 동구 중봉대로 63

(전 화) 032-760-2114

(홈페이지)http://www.hyundai-steel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 추 대 엽

(전 화) 02-3464-6169

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의 2 내지 제 530조의 12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할 대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

[회사 분할 내용]
 - 분할되는 회사(존속회사) 
 회사명 : 현대제철 주식회사
 사업부문 : 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업부문
 - 신설회사
 회사명 : 현대아이에프씨 주식회사(가칭)
 사업부문 : 금속 주조 및 자유단조 제품의 생산의 판매사업부문(분할대상사업)

(2) 분할기일은 2020년 4월 1일 0시로 한다. 다만 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. 

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(신설회사에 관한 사항) 제(8)항(신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 【첨부1】 분할재무상태표, 【첨부2】 승계대상재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 금속 주조 및 자유단조제품의 생산 및 판매 사업(이하 “분할대상사업”이라 한다)을 상법 등 관련법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상사업의 분리를 통해 사업 포트폴리오의 유연성 확보 및 경영 위험을 분산하고, 분할 후 각 사업부문별 역량 집중 및 전략적 대응능력을 제고함으로써 사업부문별 경쟁력을 강화하고 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 신설회사는 사업 특성에 맞는 기업문화 정착 및 책임경영체제 확립을 통해 경영 효율성을 제고하고, 신속한 의사결정 및 실행력을 확보하여 사업의 본원적 경쟁력 및 전문성을 강화한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 방에 따라 단순·물적 분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 

또한 본건 분할은 단순·물적 분할 방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적 분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다. 이하 “이전대상재산”이라 한다)를 신설회사에 이전한다.

(2) 이전대상자산의 목록과 가액은2019년 9월30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 분할계획서상의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록으로 한다. 단, 2019년 9월30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다

(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각 귀속한다. 

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각 귀속한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송의 경우, 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송은 분할기일 후 신설회사에 이전되고, 분할대상사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할되는 회사에 귀속됨을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위의 승계 등이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(9) 상기 사항에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전하는 것이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 분할에 의한 이전에 정부기관 등의
승인
·
인가
·
신고수리
등이
필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다. 

(10) 상기사항에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
현대제철 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
31,638,619,451,836
부채총계
14,655,517,718,587

자본총계
16,983,101,733,249
자본금
667,228,925,000

2019.09.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
17,844,501,443,067

주요사업
철강 압연, 압출 및 연신제품 제조업, 기타 1차 철강 제조업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭) 현대아이에프씨 주식회사 (HYUNDAI INTEGRATED FORGING CO.,LTD.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
521,821,804,724
부채총계
247,782,036,949

자본총계
274,039,767,775
자본금
5,000,000,000

2019.09.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
229,357,917,343

주요사업
금속 주조 및 자유단조제품의 생산 및 판매 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020.03.25

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020.04.01

12. 분할등기 예정일
2020.04.03

13. 이사회결의일(결정일)
2020.02.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할일정

구분

일자

이사회결의일

2020년 2월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 3월 25일

분할기일

2020년 4월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 4월 2일

분할등기(예정)일

2020년 4월 3일

기타일정

분할계획서 승인을 위한

주주총회 주주 기준일

2019년 12월 31일

주식명의개서정지기간

2020년 1월 1일 ~ 2020년 1월 31일

(주1) 상기 일정은 관련법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음.

(주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

(주3) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 이를 승인하기 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

나. 분할계획서의 수정 및 변경
 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할되는 회사의 이사회 결의로써 또는 세부사항의 경우 대표이사가 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 이전대상재산 및 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 신설회사가 발행할 주식의 총수

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 신설회사의 자본금과 준비금

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할되는 회사 및 신설회사의 정관

⑩ 각 별첨 기재사항

다. 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.

라. 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있다.

마. 주식의 주식매수청구권
 상법 제530조의2 내지 제530조의 12에 따른 단순·물적 분할이므로 해당사항이 없다. 

바. 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

사. 종업원 승계와 퇴직금 
 신설회사는 분할대상사업과 관련한 근로자의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 4월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다. 다만 이전대상 근로자 및 세부 내용 등은 근로자 및 회사의 사정, 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 분할되는 회사의 근로복지기금의 분할 및 기준 등 기금과 관련한 제반사항은 관련법령에 의거하여 기금협의회의 의결을 통하여 결정한다.

아. 개인정보의 이전
 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

자. 기타

① 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다. 
② 당사는 상법 제530조의 7에 의거 주주총회일의 2주전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 재무상태표 등의 서류를 본점에 비치할 예정이다. 
③ 당사는 신속한 회사 분할 추진 및 일정 단축을 위하여 본건 회사 분할을 제55기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 12조에 의거 2019년 12월 31일이다.

[첨부1] 분할재무상태표(2019년 9월 30일 기준)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

신설회사

자산

유동자산

7,498,772,005,432

7,301,075,335,846

197,696,669,586

현금및현금성자산

627,082,045,598

612,082,045,598

15,000,000,000

단기금융상품

133,242,022,986

133,242,022,986

-

매출채권및기타채권

2,364,696,550,657

2,345,831,673,169

18,864,877,488

재고자산

4,138,007,681,293

3,974,234,232,941

163,773,448,352

미수법인세

19,886,761,455

19,886,761,455

-

파생금융자산

14,922,412,489

14,922,412,489

-

기타금융자산

124,638,358,946

124,603,509,567

34,849,379

기타유동자산

76,296,172,008

76,272,677,641

23,494,367

비유동자산

24,387,363,261,801

24,337,544,115,990

324,125,135,138

장기성매출채권및기타채권

91,690,016,296

91,690,016,296

-

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,524,227,318,155

1,524,227,318,155

-

관계기업투자주식

86,867,688,288

86,867,688,288

-

종속기업투자주식

1,053,803,054,827

1,327,842,822,602

-

리스사용권자산

48,956,169,419

48,844,967,349

111,202,070

투자부동산

346,656,026,250

346,656,026,250

-

유형자산

19,563,330,554,929

19,243,597,084,735

319,733,470,194

무형자산

1,397,094,500,825

1,397,094,500,825

-

파생금융자산

29,377,932,744

29,377,932,744

-

이연법인세자산

-

-

266,221,553

기타금융자산

243,081,509,867

241,001,379,947

2,080,129,920

기타비유동자산

2,278,490,201

344,378,800

1,934,111,401

자산총계

31,886,135,267,233

31,638,619,451,836

521,821,804,724

부채

유동부채

5,218,131,696,978

5,146,680,611,735

71,451,085,243

매입채무및기타채무

2,690,422,701,939

2,648,621,138,039

41,801,563,900

단기차입금

255,418,680,365

255,418,680,365

-

유동성사채

939,507,823,918

939,507,823,918

-

유동성장기차입금

1,093,779,104,633

1,068,779,104,633

25,000,000,000

파생금융부채

3,215,978,103

3,215,978,103

-

리스사용권부채(유동)

17,332,786,583

17,282,284,166

50,502,417

유동충당부채

116,295,081,807

112,196,974,611

4,098,107,196

기타유동부채

102,159,539,630

101,658,627,900

500,911,730

비유동부채

9,684,901,837,006

9,508,837,106,853

176,330,951,706

장기성매입채무및기타채무

31,512,609,057

31,512,609,057

-

사채

4,236,570,985,528

4,236,570,985,528

-

장기차입금

3,986,287,116,765

3,811,287,116,765

175,000,000,000

파생금융부채

111,284,468,819

111,284,468,819

-

기타금융부채

679,506,000

679,506,000

-

확정급여부채

180,295,395,552

179,169,978,895

1,125,416,657

이연법인세부채

686,418,131,248

686,684,352,801

-

리스사용권부채(비유동)

32,029,674,382

31,968,072,305

61,602,077

비유동충당부채

369,929,587,089

369,929,587,089

-

기타비유동부채

49,894,362,566

49,750,429,594

143,932,972

부채총계

14,903,033,533,984

14,655,517,718,588

247,782,036,949

I. 지배기업소유주지분

16,983,101,733,249

16,983,101,733,249

274,039,767,775

자본금

667,228,925,000

667,228,925,000

5,000,000,000

자본잉여금

3,931,385,607,938

3,931,385,607,938

269,039,767,775

이익잉여금

11,506,333,609,149

11,506,333,609,149

-

기타포괄손익누계액

1,007,259,923,628

1,007,259,923,628

-

자기주식

(129,106,332,466)

(129,106,332,466)

-

II. 비지배지분

-

-

-

자본총계

16,983,101,733,249

16,983,101,733,249

274,039,767,775

부채와자본총계

31,886,135,267,233

31,638,619,451,836

521,821,804,724

(주1) 2019년 9월 30일 기준 분할되는 회사의 재무상태표상 장부가액(외부감사인의 감사를 받기 전의 것)을 기초로 작성된 상기 금액 및 【첨부2】 승계대상재산목록은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행(제조설비 취득 및 매각 등 포함), 통상적인 영업수행, 관련법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 각 신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같음.

i) 신설회사의 순자산가치만큼 분할되는 회사의 자산항목(종속기업투자주식)으로 반영.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분.

[첨부2] 승계대상 재산목록 (2019년 9월 30일 기준)

1) 승계대상 자산 목록

(단위: 원)

계정과목

구분

신설회사 금액

현금및현금성자산

예금 등

15,000,000,000

매출채권및기타채권

매출채권

18,345,277,005

미수금

519,600,483

소계

18,864,877,488

재고자산

제품

21,725,914,579

원재료

20,307,601,338

반제품

3,138,109,967

재공품

76,138,931,120

저장품

41,030,155,695

미착자재

1,432,735,653

소계

163,773,448,352

기타금융자산

단기대여금

31,411,379

예치금

3,438,000

소계

34,849,379

기타유동자산

선급비용

23,494,367

유동자산 계

197,696,669,586

리스사용권자산

리스사용권자산

111,202,070

유형자산

토지

16,455,254,782

건물

79,569,690,159

건물감가상각누계액

(8,383,826,052)

구축물

17,336,711,647

구축물감가상각누계액

(3,733,068,107)

기계장치

231,720,643,351

기계장치감가상각누계액

(38,159,746,917)

차량운반구

1,699,436,449

차량운반구감가상각누계액

(347,650,182)

공구와기구

9,719,065,872

공구와기구감가상각누계액

(4,377,359,583)

건설중인자산

18,234,318,775

소계

319,733,470,194

이연법인세자산

비유동이연법인세자산

266,221,553

기타금융자산

장기대여금

410,547,920

보증금

1,669,582,000

소계

2,080,129,920

기타비유동자산

장기선급비용

1,934,111,401

비유동자산 계

324,125,135,138

자산총계

521,821,804,724

2) 승계대상 부채 목록

(단위: 원)

계정과목

구분

신설회사 금액

매입채무및기타채무

외상매입금

39,877,963,884

미지급비용

1,923,600,016

소계

41,801,563,900

유동성장기차입금

유동상장기차입금

25,000,000,000

리스사용권부채(유동)

리스사용권부채(유동)

50,502,417

유동충당부채

배출부채

4,098,107,196

기타유동부채

예수금

465,938,549

선수금

34,973,181

소계

500,911,730

유동부채 계

71,451,085,243

장기차입금

장기차입금

175,000,000,000

확정급여부채

확정급여채무

4,834,013,581

사외적립자산

(3,708,596,924)

소계

1,125,416,657

리스사용권부채(비유동)

리스사용권부채(비유동)

61,602,077

기타비유동부채

기타장기종업원급여부채

143,932,972

비유동부채 계

176,330,951,706

부채총계

247,782,036,949

[첨부3]
신
설회사 정관

정 관

현대아이에프씨 주식회사

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 현대아이에프씨 주식회사라 한다. 영문으로는 HYUNDAI INTEGRATED FORGING CO.,LTD.라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주단강, 자유형 단조제품의 제조 및 판매업

2. 선박용 기자재 부품 제조업

3. 플랜트 및 산업기계 부품 제작업

4. 정밀기계제작업

5. 수출입업

6. 창고업

7. 부동산임대업

8. 위 각항에 부대되는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

이 회사는 본점을 전라남도 순천시에 두고, 필요에 따라 이사회 결의로 지점을 설치할 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 광주광역시에서 발행되는 남도일보에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 남도일보에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오천원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일백만주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권 기타 주주가 서면에 의하여 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제 10 조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(1) 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

(2) 관계 법령에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3) 차입금을 자본금으로 전환함에 따라 기존 채권자에게 신주를 발생하는 경우

(4) 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

(5) 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

(6) 회사가 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주를 발행하는 경우

(7) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 주주가 신주인수권을 행사하지 아니하여 발생한 실권주 및 신주 배정 시에 발생한 단주는 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 처리한다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 14 조 (사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 발행총액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조 (전환사채의 발행 및 배정)

1. 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 전환사채를 배정할 수 있다.

2. 회사는 이사회 결의에 따라 전항의 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 부여할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 결정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일 1 일전까지의 기간 중 사채발행시 이사회가 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 16 조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 단, 관련 법령상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제 17 조 (총회의 종류 및 소집)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제30조 제2항을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (주주의 의결권 및 대리행사)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

3. 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있고, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제19조 제2항의 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 23 조 (결의방법)

주주총회 결의는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 24 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회 및 감사

제 25 조 (이사 및 감사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인으로 한다.

제 26 조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 27 조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료되는 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제 28 조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (대표이사의 선임)

회사의 대표이사는 1인으로 하며, 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 30 조 (대표이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

2. 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 31 조 (이사의 직무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 32 조 (감사의 직무)

1. 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 33 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 34 조 (이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경)

1. 회사는 다음 각호의 경우의 이사 또는 감사의 책임에 대하여, 이사 또는 감사가 당해 위반 행위 등을 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

(1) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해가 발생한 경우

(2) 감사가 그 임무를 게을리하여 회사에 손해가 발생한 경우

2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 의장이 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.

제 36 조 (개회와 의결방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 37 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제 38 조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하여야 하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제 39 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 40 조 (재무제표 등의 작성 비치)

1. 회사의 대표이사는 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1) 대차대조표

2) 손익계산서

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

4) 영업보고서

2. 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

4. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 41 조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제 42 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제 43 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제 44 조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 45 조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제 1 조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 현대제철 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.

제 2 조 (사업연도에 관한 특례)

회사의 최초 사업연도는 제40조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

※ 관련공시
해당사항없음.