상보 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200225)
제출인: 상보

참고서류
3.4
(주)상보

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 2월 25일

위임권유기간시작일:
2020년 2월 28일

권 유 자:
성 명: 주식회사 상보
주 소: 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50
전화번호: 031-987-9900

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식소유수량
주식소유비율
회사와의 관계
비고

(주)상보
보통주
216,824주
0.46%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식소유수량
주식소유비율
회사와의
관계
비고

김상근
최대주주
보통주
6,445,754주
13.81%
최대주주
-

김현철
최대주주의 자
보통주
205,697주
0.44%
최대주주의 자
-

최윤영
최대주주의 배우자
보통주
90,952주
0.19%
최대주주의 배우자
-

이상근
등기임원
보통주
11,787주
0.03%
등기임원
-

계

6,754,190주
14.47%
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

허병곤
보통주
-
직원
-

민동민
〃
-
〃
-

이지형
〃
-
〃
-

문진영
〃
-
〃
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 02월 28일
 (종료일) 2020년 03월 24일 주주총회 개시전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

KGI
의결권위임 권유 대행 업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) 2020년 3월 24일 9시
(장소) 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50, 본사 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 이지형 (부서 및 직위) 전략운영본부 책임(과장) (연락처) 031-987-9900

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년 연결기준
매출액은
487억원, 영업손실은 50억원, 당기순손실은 105억원을 기록하였습니다.
이와 관련하여 연결대상 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 판매예정자산 분류에 따른 중단사업 회계처리가 발생하여 직전사업연도를 포함하여 재무수치에 큰 폭의 변동이 발생하였습니다.

금
년은 1월부터 모바일, 태블릿pc용
중소형 광학필름
및 은나노와이어 대형 터치필름의 신규 매출이 시작되어 실적이 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사 정관 및 상법에 의거 연결 및 별도 재무제표 확정시점에 이사회 승인 후 주주총회 보고로 갈음할 수 있습니다.

※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
또한, 주석은 추후 공시될 연결 및 별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 31(당)기말: 2019년 12월 31일 현재

제 30(전)기말: 2018년 12월 31일 현재

주식회사 상보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 31(당) 기말

제 30(전) 기말

자산

I.유동자산
34,125,816,901
73,012,511,215

현금및현금성자산
8,857,747,211
17,776,726,413

매출채권
14,376,614,473
37,504,146,841

단기대여금및기타수취채권
1,333,383,450
886,327,991

선급금
218,892,188
767,611,428

선급비용
52,001,757
164,104,594

당기법인세자산
7,893,240
11,919,170

재고자산
9,279,284,582
15,901,674,778

Ⅱ.매각예정처분자산집단
43,793,312,245
3,779,056,201

Ⅲ.비유동자산
26,620,843,335
41,392,772,946

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
30,000,000

유형자산
24,012,190,560
36,370,453,112

투자부동산
1,551,094,934
1,569,302,363

무형자산
748,421,805
3,114,182,084

사용권자산
166,556,533
-

비유동기타수취채권
142,579,503
308,835,387

자 산 총 계
104,539,972,481
118,184,340,362

부채

I.유동부채
47,647,233,255
92,426,377,171

매입채무
3,315,806,500
15,798,477,315

기타지급채무
2,549,420,325
4,655,899,432

기타유동부채
143,834,412
93,896,168

유동리스부채
53,598,038
-

파생상품부채
209,046,350
3,656,773,006

단기차입금
36,090,000,000
48,233,800,000

유동성장기부채
3,707,419,875
9,327,381,279

유동성신주인수권부사채
1,090,044,595
10,660,149,971

기타충당부채
488,063,160
-

Ⅱ.매각예정처분부채집단
22,945,367,516
-

Ⅲ.비유동부채
4,628,188,449
5,903,638,386

장기차입금
-
1,427,245,000

순확정급여부채
4,511,453,950
3,993,755,866

리스부채
116,734,499
-

기타충당부채
-
482,637,520

부 채 총 계
75,220,789,220
98,330,015,557

자본

지배기업소유주지분
29,319,183,261
19,854,324,805

I.자본금
23,340,560,500
14,169,292,500

II.자본잉여금
72,724,485,078
61,326,928,531

III.기타자본구성요소
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)

IV.기타포괄손익누계액
(2,003,131,262)
(1,503,498,419)

V.결손금
(62,253,112,245)
(51,648,778,997)

비지배지분
-
-

자 본 총 계
29,319,183,261
19,854,324,805

부 채 와 자 본 총 계
104,539,972,481
118,184,340,362

연결포괄손익계산서

제 31(당)기: 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 30(전)기: 2018년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 상보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

I.매출액
48,711,339,880
52,697,828,299

II.매출원가
43,246,828,082
41,855,408,881

III.매출총이익
5,464,511,798
10,842,419,418

판매비와관리비
10,423,864,949
8,951,036,350

IV.영업이익(손실)
(4,959,353,151)
1,891,383,068

기타수익
14,316,118
5,641,513,890

기타비용
4,676,257,986
31,218,861,837

금융수익
1,157,557,451
1,130,750,394

금융비용
5,254,645,579
8,990,110,590

V.법인세비용차감전순손실
(13,718,383,147)
(31,545,325,075)

법인세비용(이익)
496,375,258
(195,546,039)

VI.
계속영업당기순손실

(14,214,758,405)
(31,349,779,036)

VII.중단영업당기순이익
3,723,818,839
2,006,046,243

VIII.당기순손실
(10,490,939,566)
(29,343,732,793)

IX.기타포괄손익
(613,026,525)
1,540,890,795

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(136,793,682)
1,683,043,625

확정급여제도의 재측정요소
(113,393,682)
(324,964,975)

자산의 재평가이익
-
2,008,008,600

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(23,400,000)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목

(476,232,843)
(142,152,830)

해외사업환산손익
(476,232,843)
(142,152,830)

X.총포괄손실
(11,103,966,091)
(27,802,841,998)

XI.당기순손실귀속
(10,490,939,566)
(29,343,732,793)

지배기업소유주
(10,490,939,566)
(29,343,732,793)

XII.총포괄손실귀속
(11,103,966,091)
(27,802,841,998)

지배기업소유주
(11,103,966,091)
(27,802,841,998)

XIII.주당순손실

계속영업 기본 및 희석주당순손실
(394)
(1,101)

중단영업 기본 및 희석주당순손실
103
70

1) 별도재무제표

재무상태표

제 31(당)기말: 2019년 12월 31일 현재

제 30(전)기말: 2018년 12월 31일 현재

주식회사 상보
(단위 : 원)

과목
제 31(당) 기말
제 30(전) 기말

자산

I.유동자산
39,343,163,625
44,152,770,459

현금및현금성자산
8,800,118,631
12,505,603,684

매출채권
14,153,711,133
21,201,986,368

기타수취채권
1,333,383,450
886,327,991

선급금
6,129,998,481
221,218,801

선급비용
122,133,873
662,596,116

당기법인세자산
7,893,240
11,919,170

재고자산
8,795,924,817
8,663,118,329

Ⅱ. 매각예정자산
24,305,095,266
3,779,056,201

Ⅲ. 비유동자산
30,822,182,332
57,900,615,711

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
30,000,000

유형자산
28,216,398,585
27,805,148,457

투자부동산
1,551,094,934
1,569,302,363

무형자산
748,421,805
2,996,038,675

사용권자산
166,556,533
-

비유동기타수취채권
139,710,475
168,761,475

종속기업투자
-
25,331,364,741

자 산 총 계
94,470,441,223
105,832,442,371

부채

I.유동부채
52,122,736,271
70,861,238,975

매입채무
9,893,846,343
9,755,446,668

기타지급채무
2,549,420,325
2,443,570,262

기타유동부채
143,834,412
75,590,048

유동리스부채
53,598,038
-

파생상품부채
813,929,398
4,575,482,026

단기차입금
36,090,000,000
43,351,000,000

유동성장기차입금
1,000,000,000
-

유동성신수인수권부사채
1,090,044,595
10,660,149,971

기타충당부채
488,063,160
-

Ⅱ.비유동부채
4,628,188,449
5,476,393,386

장기차입금
-
1,000,000,000

순확정급여부채
4,511,453,950
3,993,755,866

리스부채
116,734,499
-

기타충당부채
-
482,637,520

부 채 총 계
56,750,924,720
76,337,632,361

자본

I. 자본금
23,340,560,500
14,169,292,500

II. 자본잉여금
72,724,485,078
61,326,928,531

III. 기타자본구성요소
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)

IV. 기타포괄손익누계액
1,984,608,600
2,008,008,600

V. 결손금
(57,840,518,865)
(45,519,800,811)

자 본 총 계
37,719,516,503
29,494,810,010

부 채 와 자 본 총 계
94,470,441,223
105,832,442,371

포괄손익계산서

제 31(당)기: 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 30(전)기: 2018년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 상보
(단위 : 원)

과목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

I. 매출액
51,309,585,769
64,888,592,359

II. 매출원가
46,513,910,036
53,398,636,701

III. 매출총이익
4,795,675,733
11,489,955,658

판매비와관리비
10,439,158,357
9,890,330,034

IV. 영업이익(손실)
(5,643,482,624)
1,599,625,624

기타수익
3,354,046,553
7,305,195,548

기타비용
5,702,527,461
31,834,242,362

금융수익
1,471,383,423
1,558,230,094

금융비용
5,190,369,005
6,645,536,181

V. 법인세비용차감전순손실
(11,710,949,114)
(28,016,727,277)

법인세비용(이익)
496,375,258
(195,546,039)

VI.
당기순손실

(12,207,324,372)
(27,821,181,238)

VII. 기타포괄손익
(136,793,682)
1,683,043,625

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(113,393,682)
(324,964,975)

자산의 재평가이익
-
2,008,008,600

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(23,400,000)
-

VIII. 총포괄손실
(12,344,118,054)
(26,138,137,613)

IX. 주당순손실

기본 및 희석주당순손실
(338)
(977)

이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)

제 31(당)기: 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 30(전)기: 2018년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제 31(당) 기
제 30(당) 기

결손금

(57,840,518,865)

(45,519,800,811)

전기이월미처리결손금
(45,519,800,811)

(17,373,654,598)

당기순손실
(12,207,324,372)

(27,821,181,238)

확정급여제도의 재측정요소
(113,393,682)

(324,964,975)

임의적립금등의이입액

-

-

이익잉여금처분액

-

-

차기이월결손금

(57,840,518,865)

(45,519,800,811)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상근
50.11.06.
사내이사
본인
이사회

이홍민
73.05.27.
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상근
(주)상보 대표이사
~ 현재
(주)상보 대표이사
-

이홍민
(주)상보 상무이사
2007 ~ 2011
Deloitte Manager
-

2011 ~ 2012
Ernst & Young 이사

2012 ~ 현재

(주)상보 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상근
해당없음
해당없음
해당없음

이홍민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업경영 전반을 파악하고 있는 전문인력임

확인서

확인서-01

확인서-02

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
562

최고한도액
3,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200

(전 기) (단위:백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
25

최고한도액
200

※ 기타 참고사항

해당사항없음