세림B&G — 주주총회소집공고 (20200225)
제출인: 세림B&G

주주총회소집공고
2.8
한화플러스제1호스팩

주주총회소집공고

2020 년 02 월 25 일

회 사 명 :
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
김회천

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 56

(전 화) 02 - 3772 - 7340

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책)대 표 이 사
(성 명)김 회 천

(전 화)02 - 3772 - 7340

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)

당사는 상법 제363조와 정관 제 20조에 의거 제 1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 25일(수요일) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 여의대로 56 한화투자증권 2층 강당

3. 회의 목적 사항

보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고

부의안건

제 1호 의안 : 제3기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타 사항

가. 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

서면투표에 의한 의결권행사서

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 03월 25일 개최되는 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 제1기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안:

제1기(2019.10.17~2019.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도액 결정의 건

제3호 의안: 감사 보수한도액 결정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. (당사주소: 서울 영등포구 여의대로 56, 한화투자증권빌딩 10층)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선구
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.10.17

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2
2019.10.22
1. 사내규정 제정의 건
2. 공모자금의 예치약정의 건
3. 기장대리인 선임의 건
4. 임시주주총회 소집의 건
찬성

3
2019.10.23
1. 전환사채 발행의 건
찬성

4
2019.10.24
1. 대표주관계약 체결의 건(5영업일 이내에 금융투자협회 신고)
찬성

5
2020.02.17
1. 정기주주총회 소집
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
20,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 그 외 별도의 사업을 영위하지 않고 있으므로, "사업부문의 구분", "시장점유율" 그리고 "신규사업 등의 내용 및 전망"과 관련하여 해당사항이 없습니다

(1) 시장의 특성
기업인수목적회사는 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있어 경영진의 전문성과 윤리성, 적정공모 규모, 공모자금 운영의 효율성과 같은 요소가 회사의 경쟁력이 되는 특성이 있습니다.

(2) 정관 상 합병대상회사 관련 규정

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 1(당) 기 2019년 12월 31일 현재

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

자 산

I. 유 동 자 산

9,563,820,738

현금및현금성자산
1,560,106,167

단기금융상품
8,000,000,000

미수수익
3,672,131

당기법인세자산
42,440

II. 비유동자산

-

자 산 총 계

9,563,820,738

부 채

I. 유 동 부 채

13,667,500

미지급금
13,667,500

II. 비 유 동 부 채

588,004,210

전환사채
990,000,000

사채할인발행차금
(1,402,057)

전환권조정
(513,160,944)

이연법인세부채
112,567,211

부 채 총 계

601,671,710

자 본

I. 자본금

471,000,000

보통주자본금
471,000,000

II. 자본잉여금

8,092,047,100

주식발행초과금
8,092,047,100

III. 기타자본구성요소

411,594,511

전환권대가
411,594,511

IV. 이익잉여금

(12,492,583)

결손금
(12,492,583)

자 본 총 계

8,962,149,028

부채및자본총계

9,563,820,738

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

I. 영업수익

-

II. 영업비용

5,399,900

III. 영업이익(손실)

(5,399,900)

IV. 금융손익

(10,616,232)

금융수익
3,947,778

금융비용
(14,564,010)

V. 법인세비용차감전순손실

(16,016,132)

VI. 법인세수익

3,523,549

VII. 당기순이익(손실)

(12,492,583)

VIII. 기타포괄손익

-

IX. 당기총포괄손익

(12,492,583)

X. 주당손익

기본 및 희석 주당손익

(11.49)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 1(당) 기 2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.10.17(설립일)
71,000,000
636,474,600
-
-
707,474,600

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,492,583)
(12,492,583)

소유주와의 거래

보통주의 발행
400,000,000
7,455,572,500
-
-
7,855,572,500

전환사채의 발행
-
-
411,594,511
-
411,594,511

2019.12.31(당기말)
471,000,000
8,092,047,100
411,594,511
(12,492,583)
8,962,149,028

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
20,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
20,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.