한창제지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200224)
제출인: 한창제지

참고서류
3.4
(주)한창제지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 24일

위임권유기간시작일:
2020년 02월 27일

권 유 자:
성 명: 주식회사 한창제지
주 소: 경상남도 양산시 웅상대로 1564
전화번호: 055-370-2000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)한창제지
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김승한
최대주주
보통주
10,265,024
17.20
최대주주
-

김준영
특수관계인
보통주
3,509,429
5.88
특수관계인
-

김준우
특수관계인
보통주
3,508,344
5.88
특수관계인
-

안혜준
특수관계인
보통주
3,189,344
5.35
특수관계인
-

(주)영우인터내셔널
계열회사
보통주
2,392,000
4.01
계열회사
-

김길수
대표이사
보통주
558,000
0.94
대표이사
-

권은영
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

박기범
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

이상돈
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

계
보통주
23,450,863
39.30
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이상무
보통주
5
직원
-

박준혁
보통주
10
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 현재 보통주 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 (시작일) : 2020년 02월 27일, 
 (종료일) : 2020년 03월 25일, 제48기 정기주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
PC 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) : 2020년 03월 25일 09시 00분
 (장소) : 경상남도 양산시 웅상대로 1564 (주)한창제지 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) : 박준혁
 (부서 및 직위) : 재무기획팀 / 과장
 (연락처) : 02-3774-5422

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 산업용포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 판매하고 있으며, 2019년은 만성적 적자 상태인 2호기 설비의 생산중단 영향으로 2018년 대비 영업실적이 감소하였습니다.
 당기 매출액은 1,814억(2018년 2,000억)이며 영업이익은 107억(2018년 117억), 당기순이익 76억(2018년 96억)을 시현하였습니다.
 당사는 경영혁신활동 등을 통해 지속적인 이익을 창출하여 주주가치 제고를 위해 전임ㆍ직원들이 더욱 노력하도록 하겠습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 48 기 말 : 2019년 12월 31일 현재

제 47 기 말 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
제 48 기 말
제 47 기 말

자 산

Ⅰ.유동자산

90,823,704,573

75,128,559,510

현금및현금성자산
31,137,685,299

16,038,851,883

매출채권
23,067,101,320

25,561,214,028

기타수취채권
1,169,979,295

1,105,920,874

재고자산
27,875,130,525

30,570,607,938

기타유동자산
7,573,808,134

1,851,964,787

Ⅱ.비유동자산

81,339,690,067

79,555,196,311

기타금융자산
3,500,000

3,500,000

당기손익인식금융자산
1,890,000

1,890,000

기타포괄손익인식금융자산
73,562,450

68,386,440

관계기업투자주식
380,508,058

-

유형자산
78,329,652,517

77,795,161,749

무형자산
767,638,035

932,575,482

사용권자산
314,280,491

932,575,482

기타수취채권
452,327,296

332,463,292

기타비유동자산
6,208,184

3,805,016

이연법인세자산
1,010,123,036

417,414,332

자 산 총 계

172,163,394,640
===============

154,683,755,821
===============

부 채

Ⅰ.유동부채

60,848,953,710

46,792,792,914

매입채무
4,829,263,503

8,380,156,627

차입금 및 사채
41,330,954,275

23,855,916,609

기타지급채무
11,330,463,770

13,465,823,819

기타금융부채
27,080,209

4,195,171

기타유동부채
926,416,318

277,777,187

당기법인세부채
2,404,775,635

808,923,501

Ⅱ.비유동부채

25,173,842,140

30,837,758,060

차입금 및 사채
9,638,888,899

19,000,000,000

장기종업원급여부채
561,554,302

354,683,414

순확정급여부채
13,917,111,815

11,483,074,646

기타지급채무
1,056,287,124

-

부 채 총 계

86,022,795,850

77,630,550,974

자 본

Ⅰ.자본금
29,833,743,000

29,833,743,000

Ⅱ.자본잉여금
6,071,715,308

6,071,715,308

Ⅲ.기타자본구성요소
2,397,992,414

(1,105,361,305)

Ⅳ.이익잉여금
47,837,148,068

42,253,107,844

자 본 총 계
86,140,598,790

77,053,204,847

부 채 와 자 본 총 계

172,163,394,640
===============

154,683,755,821
===============

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

Ⅰ. 매출액
181,407,722,252
200,018,843,787

Ⅱ. 매출원가
(154,395,151,246)
(168,791,696,623)

Ⅲ. 매출총이익
27,012,571,006
31,227,147,164

Ⅳ. 판매비와관리비
(16,308,506,060)
(19,572,834,764)

Ⅴ. 영업이익
10,704,064,946
11,654,312,400

기타수익
1,606,235,390
2,847,411,718

기타비용
(1,335,550,284)
(1,276,396,243)

금융수익
878,978,857
1,002,546,041

금융비용
(2,314,254,239)
(2,148,429,463)

관계기업에 대한 지분법손익
380,508,058
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
9,919,982,728
12,079,444,453

Ⅶ. 법인세수익(비용)
(2,347,460,681)
(2,452,967,241)

Ⅷ. 당기순이익
7,572,522,047
--------------
9,626,477,212
--------------

Ⅸ. 기타포괄손실
(804,052,663)
(372,698,066)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
5,176,010
(9,506,280)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익의 법인세효과
(1,138,722)
2,091,381

순확정급여부채의 재측정요소
(1,036,012,758)
(468,311,753)

순확정급여부채의 재측정요소의 법인세 효과
227,922,807
103,028,586

Ⅹ. 총포괄이익
6,768,469,384
=============
9,253,779,146
===============

ⅩⅠ. 주당이익

기본주당순이익
127.9원
164.3원

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2018.1.1(전기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
218,219,047
34,116,305,006
70,239,982,361

회계정책의 변경
-
-
(68,958,513)
68,958,513
-

수정후 금액
29,833,743,000
6,071,715,308
149,260,534
34,185,263,519
70,239,982,361

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
9,626,477,212
9,626,477,212

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 
 금융자산평가손익
-
-
(7,414,899)
-
(7,414,899)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(365,283,167)
(365,283,167)

소유주와의 거래

자기주식취득
-
-
(1,247,206,940)
-
(1,247,206,940)

배당금 지급
-
-
-
(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

2018.12.31(전기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
(1,105,361,305)
42,253,107,844
77,053,204,847

2019.1.1(당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
(1,105,361,305)
42,253,107,844
77,053,204,847

회계정책의 변경

(11,042,152)
(11,042,152)

수정후 금액
29,833,743,000
6,071,715,308
(1,105,361,305)
42,242,065,692
77,042,162,695

총포괄손익

당기순이익

7,572,522,047
7,572,522,047

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 
 금융자산평가손익

4,037,288

4,037,288

순확정급여부채의 재측정요소

(808,089,951)
(808,089,951)

소유주와의 거래

자기주식취득

1,247,206,940

1,247,206,940

자기주식처분이익

2,252,109,491

2,252,109,491

배당금 지급

(1,169,349,720)
(1,169,349,720)

2019.12.31(당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,397,992,414
47,837,148,068
86,140,598,790

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
제 48기
제 47 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,292,137,244

6,305,158,268

1. 영업활동으로 창출된 현금흐름
13,215,065,489

11,835,720,352

2. 이자의 수취
255,842,402

304,276,170

3. 배당금의 수취
1,078,250

1,078,250

4. 이자의 지급
(1,427,105,362)

(1,827,989,420)

5. 법인세의 지급
(1,752,743,535)

(4,007,927,084)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,394,514,258)

(4,567,756,549)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
987,954,368

1,545,070,397

유가증권의 처분
-

91,944,881

기타수취채권의 처분
24,000,000

170,000,000

유형자산의 처분
515,508,982

1,245,299,250

무형자산의 처분
300,000,000

-

파생금융상품의 처분
148,445,386

37,826,266

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,382,468,626)

(6,112,826,946)

기타수취채권의 취득
41,822,109

42,000,000

유형자산의 취득
5,338,243,349

5,937,747,078

유형자산 관련 장기미지급금의 상환
-

130,676,700

기타비유동자산의 취득
2,403,168

2,403,168

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,576,911,728

(5,066,270,669)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
49,348,817,754

58,392,313,515

단기차입금의 차입
44,214,290,954

48,392,313,515

장기차입금의 차입
1,000,000,000

10,000,000,000

자기주식의 처분
4,134,526,800

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(39,771,906,026)

(63,458,584,184)

단기차입금의 상환
36,988,257,501

49,282,258,024

사채의 상환
-

11,735,769,500

자기주식의 취득
-

1,247,206,940

배당금의 지급
1,169,349,720

1,193,349,720

수입보증금의 증가
371,443,489

-

리스부채의 지급
1,242,855,316

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

15,474,534,714

(3,328,868,950)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,038,851,883

19,387,259,873

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(375,701,298)

(19,539,040)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

31,137,685,299
==============

16,038,851,883
==============

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

구 분
제 48 기
(처분예정일:2020년 3월 25일)
제 47 기
(처분예정일:2019년 3월 27일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

47,600,878,124

42,133,772,872

전기이월미처분이익잉여금
40,847,488,180

32,803,620,314

회계정책의 변경
(11,042,152)

68,959,513

당기순이익
7,572,522,047

9,626,477,212

순확정급여부채의 재측정요소
(808,089,951)

(365,283,167)

소 계

47,600,878,124

42,133,772,872

Ⅱ.이익잉여금처분액

(1,312,684,692)

(1,286,284,692)

이익준비금
119,334,972

116,934,972

배당금(*)
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기: 20원(4%) 
 전기: 20원(4%)
1,193,349,720

1,169,349,720

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

46,288,193,432

40,847,488,180

- 주석

제 48 기 말 : 2019 년 12월 31일 현재

제 47 기 말 : 2018 년 12월 31일 현재

주식회사 한창제지

1. 회사의 개요

주식회사 한창제지(이하 "회사")는 1973년에 설립되어 1987년 12월 23일에 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 회사로서 지류의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 2000년 3월 25일자로 한창제지공업주식회사에서 주식회사 한창제지로 상호를 변경하였습니다. 

당기말 현재 발행한 보통주식수는 59,667,486주이고, 납입 자본금은 29,833,743천원이며, 최대주주인 김승한 외 8인의 특수관계자 지분율은 39.30%입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석에서 설명하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은
2020년 3월 17일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

구 재 관
1954.09.18
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구 재 관
(주)한창제지
감사
1991년~2002년
오리온그룹 기획관리실 근무
해당없음

2002년~2005년
동명중공업(주)부사장
역임

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구 재 관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행실적 평가 결과가 우수하고, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 독립성과 책임성, 윤리의식 등이 매우 우수하여 추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 '감사 선임의 건'은 현재 당사의 상근 감사로 재직중인 후보자 구재관 감사의 연임건 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
689백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
35백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음