HK이노엔 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200224)
제출인: HK이노엔

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
씨제이헬스케어 주식회사

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020 년 2 월 24 일

회 사 명 :
에이치케이이노엔 주식회사

대 표 이 사 :
강 석 희, 윤 상 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 100 파인에비뉴 에이동

(전 화) 02-6477-0088

(홈페이지) http://www.cjp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 원 승 찬

(전 화) 02-6477-0088

회사합병 결정

1. 합병방법

에이치케이이노엔㈜
가
씨케이엠㈜
를 흡수합병
- 존속회사 :
에이치케이이노엔㈜

- 소멸회사 :
씨케이엠㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

에이치케이이노엔㈜가 씨케이엠㈜를 흡수합병함으로써 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인
에이치케이이노엔㈜의
최대주주는 발행주식의 100%를 보유한
피합병법인 씨케이엠
㈜
입니다. 또한합병법인은 피합병법인을 합병비율
1:1으로 흡수합병하며
, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 씨케이엠㈜는 소멸됩니다.

본 합병이 존속회사인 에이치케이이노엔㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적영향을 미치지는 않을 것이
나,
완전모회사
를 흡수
합병 함으로써 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성이 제고될 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

에이치케이이노엔㈜
:
씨케이엠
㈜
= 1 : 1

5. 합병비율 산출근거

에이치케이이노엔㈜
와
씨케이엠
㈜
모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.

피합병회사인
씨케이엠
㈜
은 합병회사인
에
이치케이이노엔㈜
주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 신주 발행 없이 피합병회사가 보유하던 합병회사 주식을 자기주식으로 취득한 후 이를 피합병회사의 주주에게 교부하게 되는 바, 피합병회사의 발행주식총수와 합병회사의 발행주식총수를 고려하여,
합병비율을 1:1로 산출
하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

씨케이엠
㈜

주요사업
화장품 도소매업

회사와의 관계
모회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

1,319,472,544,645

자본금

11,094,460,000

부채총계

632,212,409,559

매출액

106,978,558

자본총계

687,260,135,086

당기순이익

-22,444,829,045

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 02월 24일

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2020년 02월 24일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 25일

종료일
2020년 03월 26일

합병기일
2020년 04월 01일

종료보고 총회일
2020년 04월 02일

합병등기예정일자
2020년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이며, 본 합병에 따라 씨케이엠

㈜ 주주 4인에게(50명 미만) 에이치케이이노엔

㈜의 자기주식이 교부되므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사
씨케이엠
㈜
의 최근 사업연도 재무내용은
2018년 말 재무제표 기준입니다.

나. 합병회사인 에이치케이이노엔㈜을 피합병회사 씨케이엠㈜가 100% 소유하고 있으므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않으며, 씨케이엠㈜의 간이합병 역시 총 주주의 동의를 전제로 하므로 이미 합병에 동의한 씨케이엠㈜ 주주들의주식매수청구권 행사는 없습니다.

다. 피합병법인인
씨케이엠
㈜
는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 제2항 단서에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2020년 4월 2일)

마. 본 합병계약은 합병기일 이전에는 에이치케이이노엔

㈜, 씨케이엠

㈜의 상호 서면합의에 의해 해제될 수 있습니다.

바. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후
존속회사
상호

에이치케이이노엔㈜

소재지
서울특별시 중구 을지로 100 파인에비뉴 에이동

대표이사
강석희, 윤상현

법인구분
주권비상장법인

합병 후
소멸회사
상호

씨케이엠
㈜

소재지
서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

대표이사
윤상현

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병은
에
이치케이이노엔㈜가 완전모회사인
씨케이엠
㈜를 흡수합병하는 방식으로서, 본 합병을 통하여 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 합병등의 형태

1) 본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 본 합병으로 에이치케이이노엔㈜는 신주를 발행하지 않고, 씨케이엠㈜로부터 취득한 자기주식을 기존 씨케이엠㈜ 주주들에게 교부하고, 씨케이엠㈜는 해산합니다.

2) 씨케이엠㈜는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 따라 간이합병 방식으로진행하며, 본 합병에 대한 씨케이엠㈜의 주주총회 특별결의에 의한 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 존속회사인 에이치케이이노엔㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 사업보고서 제출대상 비상장법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
 

(4) 합병의 주요 일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2020.02.24

-

주요사항보고서 제출

2020.02.24

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

-

-

합병 계약일

2020.02.24

-

주주확정기준일

-

-

소규모합병 공고

-

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

-

-

종료일

-

합병승인 주주총회

2020.02.24

에이치케이이노엔㈜
한편, 씨케이엠㈜는 이사회의 승인으로 주주총회 승인을 갈음함

채권자 이의제출 공고

2020.02.25

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.02.25

-

종료일

2020.03.26

합병기일

2020.04.01

-

합병 종료보고 이사회

2020.04.02

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2020.04.02

합병 등기 (예정)

2020.04.02

-

※ 상기 합병일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 
1) 회사의 경영에 미치는 영향

주요사항보고서 제출일 현재 에이치케이이노엔㈜의 최대주주는 합병 후 소멸회사인 씨케이엠㈜로 100%를 보유하고 있으며, 씨케이엠㈜의 최대주주는 한국콜마㈜로서 50.7%의 지분을 보유하고 있고 씨케이엠㈜의 나머지 주주들은 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 메디카홀딩스 유한회사, 오딘제10차 유한회사, 스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사 등 3인으로 구성되어 있습니다.

본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 합병하는 역합병 방식에 따라 진행되므로 본 합병 이후 씨케이엠㈜의 기존 주주들이 씨케이엠㈜ 지분 비율대로 에이치케이이노엔㈜의 주식을 취득 및 소유하게 되며 씨케이엠㈜는 해산할 예정입니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

에이치케이이노엔㈜는 본 합병을 통해 양사의 인적 ·물적 자원을 통합하여 기업집단의 의사결정구조 및 조직 효율, 중복비용 제거 등으로 사업 및 운영 효율을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
합병회사인 에이치케이이노엔㈜는 본 합병 이후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(7) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(8) 증권신고서 제출여부

해당사항 없습니다. 

(9) 합병 등의 성사조건

본 합병의 성사는 합병회사의 주주총회, 피합병회사의 이사회 승인을 전제로 하고 있습니다. 아래의 경우 합병이 무산되거나 변경될 수 있습니다.

1) 합병계약 해제(해지) 조건

본 합병계약서 제9조에 따라 합병기일 이전 언제라도 합병회사와 피합병회사는 상호 서면합의에 의해 본 합병계약을 해지하고 본건 합병을 포기할 수 있습니다.

2) 합병승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 에이치케이이노엔㈜의 이사회 및 피합병회사인 씨케이엠㈜의 이사회가 합병계약을 승인하지 않는 경우 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

3) 합병방식(간이합병)이 변경될 가능성

피합병회사인 씨케이엠㈜의 총 주주가 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행하는 것에 동의하지 않는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회의 기업결합 승인을 포함하여 본건 합병과 관련하여 모든 필요한 정부승인이 발급 등이 거부된 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
 
(1) 합병비율의 산출
에이치케이이노엔㈜는 씨케이엠㈜가 보유하고 있는 에이치케이이노엔㈜ 주식을 자기주식으로 취득 후 이를 씨케이엠㈜의 주주에게 합병대가로 교부할 예정입니다. 피합병회사인 씨케이엠㈜는 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사가 보유하던 합병회사 주식을 자기주식으로 취득한 후 이를 피합병회사의 주주에게 교부하게 되는 바, 피합병회사의 발행주식총수와 합병회사의 발행주식총수를 고려하여, 합병비율을 1:1로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
합병계약서 제9조에 따라 합병기일 이전 언제라도 합병회사와 피합병회사는 상호 서면합의에 의해 본 합병계약을 해지하고 본건 합병을 포기할 수 있습니다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.
 

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없습니다.
 

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병회사인 에이치케이이노엔㈜를 피합병회사 씨케이엠㈜가 100% 소유하고 있으므로 본 합병계약 체결 시 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않으며, 씨케이엠㈜의 간이합병 역시 총 주주의 동의를 전제로 하므로 이미 합병에 동의한 씨케이엠㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사는 없습니다. 

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계
 
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
에이치케이이노엔㈜는 씨케이엠㈜가 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있는 완전자회사로서 양 사는 계열회사 관계입니다. 
 
2) 임직원의 상호겸직

성명

에이치케이이노엔㈜
 (합병회사)

씨케이엠㈜
(피합병회사)

윤상현

공동대표이사

대표이사

김후정

기타비상무이사

기타비상무이사

안성우

기타비상무이사

기타비상무이사

채진호

기타비상무이사

기타비상무이사

3) 일방당사회사의 대주주 등이 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 씨케이엠㈜는 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있는 바, 에이치케이이노엔㈜의 완전모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
 
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
씨케이엠㈜는 별도의 영업활동 없이 자회사인 에이치케이이노엔㈜의 주식을 소유 및관리하고 있는 회사로서 에이치케이이노엔㈜와 영업의 경쟁 또는 보완관계는 존재하지 않습니다.
 

(2) 당사회사 간의 거래내용

1) 출자

2018년 12월 31일 기준

(단위 : 주, %, 백만원)

출자회사(피합병회사)

피출자회사(합병회사)

주식의 종류

주식수

지분율

장부가액

씨케이엠㈜

에이치케이이노엔㈜

보통주

2,000,000

100.0%

10,000

※ 주요사항보고서 제출일 현재 218,892주가 무상증자의 방식으로 기존 주주에게 배정되어 총 2,218,892주, 장부가액 11,094백만원으로 변동되었습니다.

2) 지급보증
해당사항 없습니다.
 
3) 담보제공
해당사항 없습니다.
 
4) 거래 내역
해당사항 없습니다.
 

(3) 당사회사 대주주등(특수관계인 포함)과의 거래내용
 
1) 대주주등에 대한 신용공여 등

1-1) 제공받은 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.
 
1-2) 제공한 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-3) 제공받은 담보의 내역 
해당사항 없습니다.

1-4) 제공한 담보내역
해당사항 없습니다.

2) 거래 내역
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분

피합병회사

법인명

씨케이엠㈜

대표이사

윤상현

설립연월일

2015년 12월 28일

사업자등록번호

208-87-00279

주요사업

화장품 도소매업

소재지

서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

전화번호

02-3459-5143

팩스번호

02-2057-9979

홈페이지 주소

-

기업규모

중견기업

결산월

12월

임직원수(명)

8명

주권상장여부

비상장

주주수(명)

한국콜마㈜ 등 총 4명

발행주식의 종류 및 수

보통주식 1,125,142주

제1종상환전환우선주식(RCPS) 1,093,750주

합계 총 2,218,892주 (액면 5000원)

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

(2) 재무에 관한 사항
씨케이엠㈜의 최근 3개년 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

제4기

제3기

제2기

(2018년 12월말)

(2017년 12월말)

(2016년 12월말)

[유동자산]

427,563,869

108,119,563

271,739,247

당좌자산

427,563,869

87,199,937

181,495,391

재고자산

-

20,919,626

90,243,856

[비유동자산]

1,319,044,980,776

13,030,003

12,434,032

투자자산

1,319,035,434,163

-

-

유형자산

-

-

-

무형자산

9,546,613

3,030,003

2,434,032

기타비유동자산

-

10,000,000

10,000,000

자 산 총 계

1,319,472,544,645

121,149,566

284,173,279

[유동부채]

106,205,498,292

20,168,267

17,320,885

[비유동부채]

526,006,911,267

20,973,180

-

부 채 총 계

632,212,409,559

41,141,447

17,320,885

[자본금]

11,094,460,000

500,000,000

500,000,000

[자본잉여금]

698,630,496,012

-

-

[기타포괄손익누계액]

-

-

-

[이익잉여금]

(22,464,820,926)

(419,991,881)

(233,147,606)

자 본 총 계

687,260,135,086

80,008,119

266,852,394

부채및자본총계

1,319,472,544,645

121,149,566

284,173,279

매출액

106,978,558

208,798,203

75,684,888

영업이익(손실)

(282,662,168)

(187,077,155)

(227,814,536)

법인세차감전순이익(손실)

(22,444,829,045)

(186,844,275)

(225,198,106)

당기순이익(손실)

(22,444,829,045)

(186,844,275)

(225,198,106)

주당순손익

(27,443)

(1,868)

(2,552)

※ ( )표시는 부(-)의 표시임

(3) 감사인의 감사의견
씨케이엠㈜는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령에 의거하여 외부감사 대상 법인이 아닙니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 씨케이엠㈜의 이사회는 사내이사 4인, 감사 1인, 기타비상무이사 3인으로 구성되어 있습니다. 
 

(5) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 최대주주인 한국콜마㈜가 지분 50.7%를 소유하고 있고, 제1종 상환전환우선주를 소유한 3인의 주주가 있는바 그 현황은 아래와 같습니다.

주주명

관계

지분율(%)

주식의 종류

주식수

한국콜마 주식회사

최대주주

50.70

보통주

1,1125,142주

메디카홀딩스 (유)

-

19.86

제1종 상환전환우선주

440,625주

오딘제10차 (유)

-

18.17

제1종 상환전환우선주

403,125주

스틱스페셜시츄에이션헬스케어 (유)

-

11.27

제1종 상환전환우선주

250,000주

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

씨케이엠㈜는 주요사항보고서 작성일 현재 사내이사 4인, 감사 1인, 기타비상무이사 3인을 포함한 임직원 8명을 두고 있습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.