테라사이언스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200224)
제출인: 테라사이언스

전환사채권 발행결정
2.1
삼원테크(주)

정 정 신 고 (보고)

2020년 02월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 12월 09일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[조달자금의 구체적 사용 목적]
타법인 증권 등 취득 내역 확정에 따른 정정

<타법인 증권 등 취득>

타법인 증권 등 취득 자금 : 2,000,000,000원

(여러 다각도로 검토중에 있으며 세부내역 확정시 정정공시 하겠습니다.)

<타법인 증권 등 취득>타법인 증권 등 취득 자금 : 2,000,000,000원- 투자대상 회사명칭 : ㈜테라테크노스- 주요사업 : 산화규소(SiOx), 나노입자 제조 및 판매- 유상증자 참여- 최근 재무상황(2018년도말)자산총계 : 1,800백만원, 부채총계 : 1,442백만원, 자본총계 : 358백만원, 자본금 : 631백만원, 매출액 : -, 당기순이익 : -2,241백만원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 09일

회 사 명 :
삼원테크 주식회사

대 표 이 사 :
이종석

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지) http://www.samwon-tech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권형석

(전 화) 055) 213-7000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 12월 10일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,194

전환가액 결정방법

본사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
삼원테크 주식회사 전자등록 기명식 보통주식

주식수
4,187,604

주식총수 대비비율(%)
6.66

전환청구기간
시작일
2020년 12월 10일

종료일
2022년 11월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 발행회사 정관에 정한 바에 따라 액면가 까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2020년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 09일

12. 납입일
2019년 12월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 발행방법
본 사채는 "주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록 합니다.(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터1년이 되는 2020년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020년10월11일

2020년11월10일

2020년 12월10일

100.0000%

2차

2021년01월09일

2021년02월08일

2021년 03월10일

100.0000%

3차

2021년04월11일

2021년05월11일

2021년 06월10일

100.0000%

4차

2021년07월12일

2021년08월11일

2021년 09월10일

100.0000%

5차

2021년10월11일

2021년11월10일

2021년 12월10일

100.0000%

6차

2022년01월09일

2022년02월08일

2022년 03월10일

100.0000%

7차

2022년04월11일

2022년05월10일

2022년 06월10일

100.0000%

8차

2022년07월12일

2022년08월11일

2022년 09월10일

100.0000%

1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

2) 조기상환지급장소: 국민은행 창원종합금융센터

3) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 합니다.

4) 조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액(원)

㈜영서텍

-
5,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

<운영자금>원부재료 매입, 경상비용 등 사업 운영자금 : 3,000,000,000원

<타법인 증권 등 취득>

타법인 증권 등 취득 자금 : 2,000,000,000원

- 투자대상 회사명칭 : ㈜테라테크노스- 주요사업 : 산화규소(SiOx), 나노입자 제조 및 판매- 유상증자 참여- 최근 재무상황(2018년도말)자산총계 : 1,800백만원, 부채총계 : 1,442백만원, 자본총계 : 358백만원, 자본금 : 631백만원, 매출액 : -, 당기순이익 : -2,241백만원