휴림에이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200221)
제출인: 휴림에이텍

전환사채권 발행결정
2.1
두올산업㈜

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020년 02월 21일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 055-352-4860

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이창현

(전 화) 02-6925-2171

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
5.5

5. 사채만기일
2023.02.21

6. 이자지급방법

본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지(초일 산입, 말일 불산입) 계산한다.

발행회사는 아래 각 이자지급일에 당일 현재 본건 사채의 미상환원금잔액에 계약에 따른 표면이자율을 적용하여 1년을 365일로 보고 해당 이자지급일부터 다음 이자지급일(단, 최종 이자지급일의 경우 본건 사채의 만기일)까지(초일 산입, 말일 불산입) 실제경과일수에 따라 일할 계산한 이자를 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.

2020년 5월 21일, 2020년 8월 21일, 2020년 11월 21일, 2021년 2월 21일, 2021년 5월 21일, 2021년 8월 21일, 2021년 11월 21일, 2022년 2월 21일, 2022년 5월 21일, 2022년 8월 21일, 2022년 11월 21일, 2023년 2월 21일

7. 원금상환방법
본건 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되거나 전환권이 행사되지 않는 한, 발행회사는 만기인 2023년 2월 21일(만기일)에 본건 사채 중 미상환 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액 및 발행일로부터 상환기일까지 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 기타 비용 일체를 합산한 금액을 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 한다. 이 경우 만기일로부터 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,961

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 두올산업㈜의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
두올산업㈜ 기명식 보통주식

주식수
15,298,317

주식총수 대비
비율(%)
23.49

전환청구기간
시작일
2021.02.21

종료일
2023.01.21

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가)

위의 산식에서 “시가”라 함은 발행회사 발행주식의 상장 전에는 본건 사채의 전환권 행사가격을 하한으로 발행회사와 사채인수인이 합의하여 결정한 가액을, 상장 이후에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 상기 1)에 따른 조정 후 전환가격은 다음 가) 내지 다)에서 정한 바에 따라 산정한다.

가) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

나) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

다) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

4) 상기 1) 내지 3)의 산식에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사 발행주식의 액면금액 이하일 경우에는 액면금액을 전환가액으로 한다.

5) 상기 1) 내지 3)의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본건 사채는 발행회사 외 사채권자와 제 3자간 전환사채 매도청구권 계약에 의거하여 발행회사의 조기상환권이 제한될 수 있음.
1. 전환사채 매도청구권 계약자 : 에드먼턴투자조합, NH투자증권㈜
2. 해당 조건 : 제 3자간 전환사채매도청구권 계약에 의거하여 전환사채 매도청구권을 전부 행사하기 전까지 발행회사의 조기상환권은 행사할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.02.21

12. 납입일
2020.02.21

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.02.21

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 권종 50매 미만으로 발행
2. 사채 발행일로부터 1년간 전환청구 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option)

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 2월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2021년 3월 21일, 2021년 4월 21일, 2021년 5월 21일, 2021년 6월 21일, 2021년 7월 21일, 2021년 8월 21일, 2021년 9월 21일, 2021년 10월 21일, 2021년 11월 21일, 2021년 12월 21일, 2022년 1월 21일, 2022년 2월 21일, 2022년 3월 21일, 2022년 4월 21일, 2022년 5월 21일, 2022년 6월 21일, 2022년 7월 21일, 2022년 8월 21일, 2022년 9월 21일, 2022년 10월 21일, 2022년 11월 21일, 2022년 12월 21일, 2023년 1월 21일)에 만기 전 조기상환 받을 수 있다. 다만, 사채권자 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 7일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 행사기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 행사기간 말일로 한다.

나. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행, 조기상환 청구권을 행사한다는 취지를 기재한 서면통지(이하 “조기상환 청구내역서”)를 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다. 다만, 사채권자는 전자우편으로서 조기상환청구를 할 수 있다.

다. 조기상환금액: 사채권자가 조기상환을 청구한 경우, 발행회사는 본건 사채 중 조기상환을 청구한 본건 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액 및 조기상환 사채 권면총액 및 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 비용을 합산한 금액을 지급하여야 한다.

라. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

마. 조기상환 지급장소: 발행회사 본점 

2) 발행회사 조기상환권(Call Option)

본건 사채의 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2020년 5월 21일 이후 매 3개월에 해당되는 날(2020년 8월 21일, 2020년 11월 21일, 2021년 5월 21일, 2021년 8월 21일, 2021년 11월 21일, 2022년 2월 21일, 2022년 5월 21일, 2022년 8월 21일, 2022년 11월 21일)에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 다만 본건사채 발행일로부터 1년이 경과하지 않은 때(2020년 5월 21일, 2020년 8월 21일, 2020년 11월 21일)에 발행회사가 조기상환을 청구하는 경우 사채권자의 동의를 얻어야 한다. 발행회사의 조기상환권(Call Option)과 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사일과 지급일 사이에 행사되는 경우, 발행회사의 조기상환권(Call Option)이 우선한다. 다만, 발행회사 조기상환권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환권 행사기간: 발행회사는 중도상환지급일 50일전부터 15일전까지 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 행사기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 행사기간 말일로 한다.

나. 조기상환절차: 발행회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다. 다만, 발행회사는 이메일로서 중도상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.

다. 조기상환금액: 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 (i) 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액, (ii) 발행일로부터 조기상환일까지 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 비용 일체를 지급하여야 한다. (iii) 다만 발행회사가 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과하지 않은 때에 조기상환을 청구할 경우 조기상환되는 본건 사채 액면금액의 일점오퍼센트에 해당하는 조기상환수수료를 사채권자에게 별도로 지급하여야 한다.

3) 기한이익 상실 조건

가. 발행회사의 기한이익 상실사유

발행회사에 대하여 다음의 어느 하나의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 별도의 독촉, 통지 없이도 발행회사는 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본건 사채의 미상환 원금(권면금액)과 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 미지급 이자 및 비용 등을 지급하기로 하고, 실지급일까지 연체이자를 가산하기로 한다.

1. 발행회사가 파산, 회생 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

3. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

5. 발행회사에 은행당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6. 발행회사가 상장 후 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나, 본건 사채 발행 후 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법령 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

7. 발행회사가 외부감사 대상 법인인 경우 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

8. 발행회사가 상장 후 발행회사가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

NH투자증권㈜
(피아이엠 에이펙스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 및 제2호의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금
당 납입대금은 신규 사업에 관련 운영비 300억원으로 사용할 계획입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

NH투자증권㈜
47,961
정영채
0.00
-
-
농협금융지주
49.11

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년도 3분기
결산기
12월

자산총계
54,431,762
매출액
10,723,708

부채총계
49,101,516
당기순손익
359,889

자본총계
5,330,246
외부감사인
한영회계법인

자본금
1,531,275
감사의견
예외사항 없음

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

- 최대주주 법인의 최대주주 법인에 관한 사항

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

농협금융지주
-
김광수
-
-
-
농업협동조합중앙회
100

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년도 3분기
결산기
12월

자산총계
445,622,026
매출액
10,744,001

부채총계
421,176,029
당기순손익
1,538,939

자본총계
24,445,997
외부감사인
안진회계법인

자본금
1,414,095
감사의견
예외사항 없음