포톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200221)
제출인: 포톤

전환사채권 발행결정
2.1
(주)바이오로그디바이스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 2월 21일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
이재선

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 64-10, 3F

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최 영 창

(전 화) 031-831 -3696

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2025년 02월 28일

6. 이자지급방법

이자는 "본 사채" 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월단위로 표면이자율로 산정된 매 3개월의 이자를

이자지급기일
에 후급한다.

7. 원금상환방법

전환하지 않은 사채에 관하여
는
만기일에 사채의 원금에 발행일로부터 기산하여 만기보장 수익률과 표면이자율의 차이를 연복리로 계산한 금액
을 더하여
105.18%
를 일시
상환한다.단, 만기일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을 상환기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,966

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 바이오로그디바이스 기명식 보통주식

주식수
9,155,645

주식총수 대비
비율(%)
31.71

전환청구기간
시작일
2021년 02월 28일

종료일
2025년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:기발행주식수, B:신발행주식수, C:1주당 발행가격, D:시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 사채발행후 매 2개월이 되는날(이하“전환가격조정일”)마다 전환가격조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근 일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근 일가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정후 전환가격은 본항 제2호에 따른 최초전환가격(다만, 최초전환가격이 본 나.목이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가액조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

다. 위 가.목을 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병등(이하“자본감소등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소등 직전에 본계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 “인수인”이 가질수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

마. 위가.목 내지 라.목의 산식에 의한 조정후 전환가격 중 원단위미만은 절상한다.

바. 위가.목 내지 라.목에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 또한 조정된 전환가격은 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본건 사채의 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(이하 "조기상환기일")마다 사채 권면금액의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 위 조기상환 청구는 "회사"에 아래에 정한 조기상환청구기간 중에 서면통지함으로써 이를 행사할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본건 사채의 조기상환을 청구한 경우 "회사"는 해당 조기상환기일에 조기상환하여야 할 원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다

[발행회사의 사채 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]
"회사"는 발행일로부터 1년 후부터 2년이 경과하지 않는 기간내(오해를 피하기 위하여 1년 동안의 기간으로 한정함)에 3개월마다 “인수인”이 인수한 사채 권면총액의 30%(단, 3개월마다 수회에 걸쳐 이하에서 정의된 본건 콜옵션을 행사하는 경우에도 본건 콜옵션의 대상이 되는 사채의 권면총액은 인수인이 인수한 사채권면총액의 30%이내임)까지 회사 혹은 회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 요청할 수 있다.

1. 제 3자의 성명 : 확정되지 않음
2. 제 3자와 회사와의 관계 : 확정되지 않음
3. 취득규모 : 최대 5,400,000,000원
4. 취득목적 : 확정되지 않음
5. 제 3자가 될 수 있는 자 : 회사 또는 회사가 지정하는 제3자 
6. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사시 최초 전환가액

1,966원
기준 당사 보통주

2,746,693
주
를 취득 할 수 있습니다.

* 기타 Put option 및 Call option 행사절차 및 방법 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2020년 02월 24일

12. 납입일
2020년 02월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본건 사채의 사채권자는 본건 사채발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월이 되는날(이하“조기상환기일”)마다 사채권면금액의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 위 조기상환청구는 “회사”에 아래에 정한 조기상환 청구기간 중에 서면통지함으로써 이를 행사할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본건 사채의 조기상환을 청구한 경우 “회사”는 해당 조기상환기일에 조기상환하여야 할 원금상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환청구기간 : 각 조기상환기일의 60일전부터 30일전까지

다. 조기상환청구권 행사장소 : “회사”의 본점

라. 상환금액 : 사채의 원금에 만기보장 수익률과 표면이율의 차이에 해당하는 금리를 발행일로부터 연복리로 적용하여 계산한 금액을 더하여 일시 상환한다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환율 (%)

From(60일전)
To(30일전)

1차
2021-12-30
2022-01-29
2022-02-28
102.02%

2차
2022-03-29
2022-04-28
2022-05-28
102.26%

3차
2022-06-29
2022-07-29
2022-08-28
102.52%

4차
2022-09-29
2022-10-29
2022-11-28
102.78%

5차
2022-12-30
2023-01-29
2023-02-28
103.05%

6차
2023-03-29
2023-04-28
2023-05-28
103.30%

7차
2023-06-29
2023-07-29
2023-08-28
103.56%

8차
2023-09-29
2023-10-29
2023-11-28
103.83%

9차
2023-12-30
2024-01-29
2024-02-28
104.10%

10차
2024-03-29
2024-04-28
2024-05-28
104.36%

11차
2024-06-29
2024-07-29
2024-08-28
104.63%

12차
2024-09-29
2024-10-29
2024-11-28
104.95%

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1.
“회사”
는 발행
일로부터
1년 후
부터 2년이 경과하지 않는 기간내(오해를 피하기 위하여 1년 동안의 기간으로 한정함)에 3개월마다 “인수인”이 인수한 사채 권면총액의 30%(단, 3개월마다 수회에 걸쳐 이하에서 정의된 본건 콜옵션을 행사하는 경우에도 본건 콜옵션의 대상이 되는 사채의 권면총액은 인수인이 인수한 사채권면총액의 30%이내임)까지 회사 혹은 회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 요청할 수 있다 (이하 “본건 콜옵션”)
2. 제1항에 따라 “본건 콜옵션”을 행사하고자 하는 경우, “인수인”이 소유하는 회사 발행 사채(이하 “콜옵션대상사채”)의 금액과 본조 제4항에 따른 주식 매도대금(이하 “콜옵션 사채 매도대금”) 전부를 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사통지서”)을 “인수인”에게 행사 30일전부터 15일전 이내에 통지하여야 한다. 
3. “인수인”은 제2항에 따른 “콜옵션 행사통지서”를 수령한 날(이하 “콜옵션 매도일”)로부터 1개월이 경과하는 날(이하 “콜옵션 이행기한”)까지 “회사” 혹은 “회사”가 지정하는 제3자에게 콜옵션대상사채를 이전하여야 한다. 의문의 여지를 없애기 위하여 부언하면 회사는” 콜옵션 이행기한”까지 “콜옵션 사채 매도대금”을 “인수인”이 지정하는 계좌에 입금하거나 회사가 지정하는 제3자로 하여금 입금하게 하여야 하고, “인수인”은 그와 동시에 “콜옵션대상사채”를 “회사” 혹은 “회사”가 지정하는 제3자에게 이전하기로 한다 (이하 실제 사채 매수대금을 지급하는 날을 “콜옵션 매도대금 지급일”이라 함)
4. “콜옵션 사채 매도금액”은 콜옵션 행사 사채대금 원금에 연복리 3.0%와 표면이율의 차이에 해당하는 금리를 발행일로부터 콜옵션 매도대금 지급일까지 적용하여 가산한 금액을 의미하며 “인수인”이 정한 “콜옵션 매도대금 지급일”과 “인수인”이 지정한 계좌로 “콜옵션 사채 매도대금”을 입금하여야 한다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
원금상환율

FROM
TO

1차
2021-01-29
2021-02-13
2021-02-28
102.00%

2차
2021-04-28
2021-05-13
2021-05-28
102.49%

3차
2021-07-29
2021-08-13
2021-08-28
103.01%

4차
2021-10-29
2021-11-13
2021-11-28
103.53%

5차
2022-01-29
2022-02-13
2022-02-28
104.05%

5. 본 사채의 “인수인” 각각은 본 계약상 발행회사의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 2월 28일)까지 본 계약 1항에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 
6. “회사”는 “본건 콜옵션”을 행사하는 경우 사채권 이전에 필요한 제반사항에 대하여 적극 협조하여야 한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

UI벤처투자조합 5호
-
3,000,000,000

UI벤처투자조합 7호
-
12,000,000,000

한빛인베스트먼트(주)
-
1,000,000,000

(주)아이비케이캐피탈
-
2,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설 자금 : 50억원(베트남 신사업투자)
운영 자금 : 20억원
채무상환자금 : 50억원(2회차 전환사채 조기상환)
타법인증권 취득 자금: 60억원
조달자금을 위와 같이 사용할 예정이며, 이사회 결의를 통하여 사용 내역 확정시 관련 공시를 진행하겠습니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

UI벤처투자조합5호
3
이병우
-
(주)유비쿼스인베스트먼트
36
국민연금공단
53

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(*) UI벤처투자조합5호의 대표이사는 없는 바, 업무집행조합원의 대표이사를 기재함

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
2019

자산총계
7,199
매출액
3

부채총계
0
당기순손익
-946

자본총계
7,199
외부감사인
성도이현회계법인

자본금
8,225
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

국민연금공단
-
박정배
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(*) 대표이사는 국민연금공단 이사장 직무대행을 기재함.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
2018

자산총계
1,050,893
매출액
21,431,425

부채총계
1,258,943
당기순손익
-32,505

자본총계
-208,049
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

UI벤처투자조합 7호
8
이병우
-
(주)유비쿼스인베스트먼트
2
신한캐피탈(주)
24

-
-
-
-
산은캐피탈(주)
24

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(*) UI벤처투자조합7호의 대표이사는 없는 바, 업무집행조합원의 대표이사를 기재함

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

※ UI벤처투자조합 7호는 최근 결산기에 해당하는 재무사항이 없음.

【사채발행 대상 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한캐피탈(주)
-
허영택
-
-
-
신한금융지주
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
2018

자산총계
6,116,585
매출액
142,855

부채총계
5,368,265
당기순손익
103,400

자본총계
748,320
외부감사인
삼정회계법인

자본금
180,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

산은캐피탈(주)
-
전영삼
-
-
-
한국산업은행
99.92

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
2018

자산총계
5,594,986
매출액
492,674

부채총계
4,694,534
당기순손익
122,183

자본총계
900,452
외부감사인
삼일회계법인

자본금
310,877
감사의견
적정