윙스풋 — 주주총회소집공고 (20200221)
제출인: 윙스풋

주주총회소집공고
2.8
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2020년 02월 21일

회 사 명 :
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이준규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화) 02-6915-5573

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이준규

(전 화)02-6915-5573

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제542조의4와 정관 제20조에 따라 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 20일 금요일 [오전 10시 30분]

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 6층 백동아카데미홀

3. 회의 목적 사항

가. 제1호 의안 : 제1기(2019.09.02 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

나. 제2호 의안 : 감사 선임의 건

제2-1호 의안 : 감사 김경목 신규 선임의 건

나. 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

다. 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없는 의안이 포함되어 있습니다. 따라서 위 의안에 대해서는 주주님이 주주총회에 참석하거나 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제29조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사

정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

[서면투표에 의한 의결권행사서]

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 03월 20일 개최되는 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 제1기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 제1기(2019.09.02 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제29조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길, 11 삼덕빌딩)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다.(http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사 등의 성명

송우영
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.09.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

찬성

2

2019.09.03

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

찬성

3

2019.09.09

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

찬성

4

2019.09.11

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

찬성

5
2020.02.21
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000원
2,000,000원
2,000,000원
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 정관 상 합병대상회사 관련 규정

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

"본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않은 감사전 재무제표이며, 외부감사결과에 따라 일부 변경 될 수 있습니다."

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

제 1 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

유 동 자 산
7,190,418,611

현금및현금성자산
1,390,355,991

단기금융상품
5,800,000,000

선납세금
62,620

비유동자산
1,022,109

이연법인세자산
1,022,109

자 산 총 계
7,191,440,720

부 채

유 동 부 채
10,899,500

미지급금
10,850,000

예수금
49,500

비 유 동 부 채
1,173,355,560

전환사채
1,300,000,000

전환권조정
(126,644,440)

부 채 총 계
1,184,255,060

자 본

자본금
312,000,000

자본잉여금
5,803,794,576

주식발행초과금
5,698,809,500

전환권대가
104,985,076

미처분이익잉여금
(108,608,916)

자 본 총 계
6,007,185,660

부 채 및 자 본 총 계
7,191,440,720

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 1기 (2019. 09. 02 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.영업수익
-

Ⅱ.영업비용
131,697,240

Ⅲ.금융수익
406,851

Ⅳ.금융비용
7,951,811

Ⅴ.법인세차감전순이익
(139,242,200)

법인세비용
(30,633,284)

Ⅵ.당기순이익
(108,608,916)

기타포괄손익
-

Ⅶ.총포괄손익
(108,608,916)

Ⅷ.주당이익

Ⅰ.기본주당이익
(119)

Ⅱ.희석주당이익
(119)

- 자본변동표

제 1 기 (2019. 09. 02 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2019.09.02 (당기초)
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
(108,608,916)
(108,608,916)

소유주와의 거래

-

유상증자
312,000,000
5,698,809,500
-
6,010,809,500

전환사채의 발행
-
104,985,076
-
104,985,076

2019.12.31(당기말)
312,000,000
5,803,794,576
(108,608,916)
6,007,185,660

 
- 현금흐름표

제 1 기 (2019. 09. 02 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

영업활동현금흐름
(120,453,509)

영업에서 창출된 현금
(120,860,360)

당기순이익(손실)
(108,608,916)

조 정
(23,088,324)

영업활동 자산 및 부채의 증감
10,836,880

이자수취
406,851

투자활동현금흐름
(5,800,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(5,800,000,000)

단기금융상품의 증가
(5,800,000,000)

재무활동현금흐름
7,310,809,500

재무활동으로 인한 현금유입액
7,310,809,500

전환사채의 발행
1,300,000,000

유상증자
6,010,809,500

재무활동으로 인한 현금유출액
-

현금의 증가
1,390,355,991

기초 현금및현금성자산
-

기말 현금및현금성자산
1,390,355,991

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경목
1982.07.22
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김경목
現 법무법인 울림

2013. 4. - 2016. 2

선명 법무법인

없음

2016. 2. - 현재

법무법인 울림

2012. 6. - 2012. 7.

의정부지방법원

2016. - 현재

대법원 (국선변호인)

2018. 4. - 현재

서울시(공익변호사)

2019. 9. - 현재

서울시 동작구(옴부즈만)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경목
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사업무 및 세무업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천

확인서

감사확인서_12호스팩_김경목_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

※ 참고사항

해당사항 없습니다.