ES큐브 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200221)
제출인: ES큐브

참고서류
3.4
(주)라이브플렉스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 21일

위임권유기간시작일:
2020년 02월 26일

권 유 자:
성 명: 주식회사 라이브플렉스
주 소: 서울특별시 강남구 언주로 702, 8층
 (논현동, 라이브플렉스타워)
전화번호: 02)3446-4872

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)라이브플렉스
보통주
2,437,066
2.93%
본인
자기주식(의결권 없음)

주) 권유자인 (주)라이브플렉스가 보유한 자기주식 2,437,066주에 대해서는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김병진
대표이사
보통주
13,410,256
16.14%
대표이사
-

(주)라이브파이낸셜
특수관계사
보통주
2,850,854
3.43%
특수관계사
(구. (주)씨티젠)

계
보통주
16,261,110
19.57%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김정일
-
-
직원
-

임완수
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)라이브플렉스의 제42기 정기주주총회(2020년 03월 27일 예정)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) - 2020년 02월 26일 
 (종료일) - 2020년 03월 27일 제42기 정기주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 27일 오전09시
 (장소) - 서울시 강남구 학동로20길 25 논현1동주민센 터 5층 대강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김정일 (부서 및 직위) - 경영관리팀 팀장 (연락처) - 02)3446-4872

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

지배회사의 주사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조사업을 영위 하고 있으며 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결대상 종속회사가 영위하는 사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조 및 판매업, 저축은행업, IT 및 소프트웨어개발사업, 기타 사업 등으로구분되며, 각 사업별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 사업내용
회사명

텐트사업부문
레저 및 기능성 텐트 제조
청도경조여유용품(유), 고밀화신여유용품(유)
T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD
LIVEPLEX JAPAN CO., LTD

금융사업부문
저축은행업
(주)라이브저축은행

IT개발사업부문
IT 및 소프트웨어개발사업

(주)라이브핀테크(구.바이너리즈)

(주)소셜큐브네트웍스

IT개발
Visual Identity Pte., Ltd.

기타사업부문
유류업, 자동차 관련 도소매업
(주)태일, (주)한일유통

축산 관련사업 등
(주)플렉스인베스트먼트

<텐트사업부문>

산업의 특성

텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. KOTRA에 따르면 전세계 아웃도어시장의 규모는 최근 5년간 연평균 성장률이 10.5%에 달할 정도로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.
특히, 최근 캠핑이 새로운 레저 트렌드로 부상하면서 텐트에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다. 당사가 영위하는 텐트사업 또한 아웃도어시장 전체의 규모가 증가함에 따라 시장규모가 꾸준히 증가하고 있으며, 텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제가 없어 시장참여자 또한 지속적으로 증가하고 있는 산업 입니다.

산업의 성장성

레저용 텐트산업은 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 직접제조 및 생산시설을 갖추고 자체에서 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나,1970년대 말부터 선진국가에서 개발도상국으로 생산공장의 이전이 본격화 되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.
이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비 및 원자재가격의 상승으로 인해 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재는 대다수의 캠핑 레저회사의 생산시설이 중국 및 동남아시아로 이전 되었습니다. 이로 인해 국내 제조사의 원가절감의 효과는 가져왔으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다.

경기변동의 특성

레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 현재 우리나라 제품이 세계적으로 그 품질과 기술력을 인정받는 상황으로, 전세계 텐트시장의 70~80%를 점유해가며 세계 일류화 상품으로 도약하고 있습니다.
하지만 중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을 통해 다양한 소비자의 욕구를 충족시켜야 할 것으로 예상됩니다. 이런 관점에서 볼 때, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.

계절성

당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다.
텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로 부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품을 통해 상반기에 당사의 매출이 극대화를 이루고 있습니다.

국내외 시장여건

텐트시장은 국내시장보다는 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었다고 볼 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중, 저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동의 진행에 따른 텐트의 전체시장은 점차 증가할 것으로 예상되며, 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다.

시장의 특성

당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다. 참고로, 생산량을 기준으로 보면, 세계텐트생산 3위 수준의 O.D.M. 전문 수출업체 입니다.

시장점유율

당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다. 참고로, 생산량을 기준으로 보면, 세계텐트생산 3위 수준의 O.D.M. 전문 수출업체 입니다.

회사의 경쟁 우위 요소

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트를 주 생산품으로하여 전세계텐트업계 3위정도의 실적을 나타내고 있습니다. 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.
실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안시 경쟁이 치열한 상황은 아니며, 당사는 텐트관련 다양한 특허 보유, 철저한 품질관리 및 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.

<금융사업부문>

산업의 특성, 업계의 현황

저축은행업은 서민과 소규모 기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대할 목적으로 설립된 금융기관으로 여·수신업무 및 관련 부대업무를 통해 금융중개기능을 수행하고 있습니다. 자본의 대형화 및 전문경영인 체제의 확립, 그리고 상호저축은행법의 지속적인 개정과 일련의 행정조치 등은 상호저축은행에 대한 대외 공신력을 향상시키는 계기가 되었으며, 설립 초기와 비교하여 질적ㆍ양적인 면에서 비약적인 발전을 거듭하였습니다. 
2002년3월 저축은행으로의 명칭변경으로 대외 신인도가 크게 제고되었으며, 대표적인 서민금융기관으로 자리매김해왔습니다. 이후 부동산 경기의 침체, 저축은행업계의 구조조정 등으로 영업여건이 악화되었으나, 체계적인 위상정립, 건전성확보 및 수익모델 창출을 통하여 서민금융기관으로서의 새로운 발전을 모색하고 있습니다.
또한, 소비자금융분야에서 새로운 기회를 모색하고 있으며, 이러한 일련의 과정을 통해 회사의 내실과 수익창출에 적극적인 노력을 기울이고 있습니다.

1) 주요 사업 내용

구분
업무 영역

수신업무
예금 및 적금의 수입업무, 신용계 업무, 신용부금 업무 등

여신업무
자금의 대출 업무, 어음의 할인 업무 등

부대업무
내·외국환업무 및 금융결제원 업무, 국가 공공단체 및 금융기관의 대리업무, 대여금고 및 야간금고, 공과금 수납대행 등

2) 업계 평균 재무현황 (단위 : 억원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년

자산총계
8,962
8,799
7,556

자본총계
1,048
986
857

당기순이익
76
140
132

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템

3) 업계 평균 주요경영지표 (단위 : %)

구분
2019년 반기
2018년
2017년

BIS기준자기자본비율
17.51
16.77
15.03

고정이하여신비율(NPL)
6.26
6.00
5.39

총자산순이익율(ROA)
1.36
2.25
-0.29

유동성비율
155.83
148.92
138.67

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템

산업의 성장성

저축은행은 지역 소매금융기관으로서 주요 여신 영업기반인 부동산 관련 대출과 가계대출 분야가 금융위기 이후 시장상황의 악화로 인해 어려움을 겪어 왔으나 최근 업계 구조조정이 마무리 되고 금융산업 생태계 내의 경쟁력을 회복하고 있으며, 이에 맞춰 금융당국은 저축은행의 건전한 발전과 지역금융 수요 충족을 위한 정책적 제도적 여건 조성의 방향으로 정책을 전환하였습니다. 
금융감독원은 향후 저축은행이 영업력을 회복하여 건전한 서민금융기관으로서 금융중개 기능을 제고할 수 있도록 경영정상화를 적극 지원해 나갈 예정에 있어 저축은행업계는 틈새시장 개척, 지역토착화, 관계형 금융활성화 등 다양한 여신확대 노력과 함께 시장환경 변화에 대응하며 대국민 신용회복과 함께 지역 소매금융기관으로서의경쟁력을 점차 회복할 것으로 예상되고 있습니다.

경기변동의 특성

중소기업 및 가계, 자영업자 등을 주요 여신고객으로 하고 있는 저축은행의 특성상 내수경기의 변동과 관련이 높습니다. 또한 주택담보 대출비중이 높아 부동산 경기에도 연관성을 보이고 있습니다. 

국내외 시장여건 

최근 수년간 건설경기와 주택시장 경기 침체가 지속되었으며, 2014년은 주택경기
가 다소 회복세를 보였으나, 중장기적인 관점에서 주택경기의 회복을 확신하기 어려운 상황입니다. 또한, 지속적으로 가계부채가 증가하고 있어 전반적으로 대출리스크가 증가할 것으로 전망됩니다. 이로 인해 저축은행은 지역밀착형의 관계형 금융을 활성화하는 방향으로 전환하고 있습니다.

영업 현황 및 전망

정부의 최고금리 인하 압박 분위기에 대출 금리는 오히려 낮춰야하는 상황에서 금리인상 흐름에 따라 예금금리는 올려야하는 예대마진 감소 위기에 대비하여 명확한 타케팅을 통한 중금리 상품 개발 등으로 수익확대전략이 필요 하며, 중금리대출 확대에 따라 올해 저축은행들은 중신용자 위주의 영업강화는 물론 기업금융 비중을 지속적으로 강화한다는 전략이 필요합니다. 
또한 대손충당금 적립 기준의 강화에 대비하여 차주의 부실을 막기 위한 사전 여신심사는 물론 사후 관리체계의 강화가 필요합니다. 

산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로한 문화콘텐츠사업의 핵심분야로써 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.
제조업 대비 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 좌우되지 않고, 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.

산업의 성장성

2017, 2018년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 나타났다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞지른 것이다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 하였다. 이렇듯 국내 및 전세계 게임시장의 모바일게임 성장세는 지속될 것으로 예상 됩니다.

※ 국내 게임시장의 규모와 전망(2016~2020년)

국내 게임시장의 규모와 전망.jpg
국내 게임시장의 규모와 전망

* 출처 : 2018 대한민국게임백서, 문화체육관광부

※ 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2017/2020년)

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg
플랫폼별 세계 게임시장 점유율

* 출처 : Pwc(2018), Enterbrain(2018), JOGA(2018), iResearch(2018), Playmeter(2018), NPD(2018)

경기변동의 특성 및 계절성

초기 모바일 게임은 마켓에서 게임을 기기로 다운로드를 받는 시점에 과금되었기 때문에 경기 변동의 영향이 다소 있었을 것으로 판단되나, 현재는 다운로드는 무료로 가능하고 게임을 이용하면서 게임 내에서 아이템 구매 시 결제하는 방식이 대부분입니다. 이와 같은 부분 유료화(In App Purchase) 정책이 일반화되어 있기 때문에 경기변동의 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 또한, 모바일 게임은 출퇴근 시간, 주말이나 휴일 등에 주로 이용되므로 뚜렷한 계절성을 보이고 있지는 않습니다.

국내 외 시장여건

2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 2016년 10조 8,945억 원 대비 20.6% 증가했다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였다. 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 2017년에는 대폭 성장했다.

시장의 특성

모바일게임은 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 4G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임이나 시뮬레이션게임의 부상 등이 모바일 게임시장 성장의 토대라 볼 수 있으며 대작 게임들의 장기 집권, 다운로드 없이 즐기는 미니게임의 부상, 모바일 e스포츠시장의 확장 등과 함께 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망 됩니다.

회사의 경쟁우위요소

모바일게임은 스마트폰 기반의 글로벌 오픈마켓이 활성화됨에 따라 애플 앱스토어 및 구글 플레이스토어 등을 중심으로 게임을 서비스하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

1) 연결재무제표

① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제42(당)기말 : 2019년
12
월 31일

현재

제41(전)기말 : 2018년
12
월 31일

현재

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제42(당)기
제41(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

359,030,692,794

45,061,626,446

현금및현금성자산
135,886,551,422

26,730,206,106

매출채권및기타채권
210,791,628,095

7,709,074,759

기타금융자산
3,594,943,320

38,605,651

기타자산
910,725,072

1,225,238,859

재고자산
7,648,032,105

9,236,879,445

당기법인세자산
198,812,780

121,621,626

Ⅱ.비유동자산

104,934,383,322

67,369,269,901

기타금융자산
217,928,551

147,958,358

기타자산
660,210,000

1,812,956,207

관계기업투자
9,441,412,856

16,552,920,476

투자부동산
56,618,121,468

32,570,093,867

유형자산
17,333,381,010

15,202,081,269

무형자산
19,340,409,307

907,729,352

이연법인세자산
1,322,920,130

175,530,372

자산총계

463,965,076,116

112,430,896,347

부채

Ⅰ.유동부채

354,882,222,847

37,613,190,109

매입채무및기타채무
4,846,271,249

1,948,596,800

유동성장기부채
1,200,000,000

25,200,000,000

전환사채
37,782,574,718

8,168,167,026

상환전환우선주
-

500,286,000

파생상품금융부채
11,224,451,000

1,370,330,000

단기차입금
2,726,000,000

-

예수부채
296,905,240,541

-

기타부채
197,685,339

425,810,283

Ⅱ.비유동부채

35,037,944,929

4,069,098,980

확정급여채무
943,305,907

759,098,980

장기차입금
24,900,000,000

2,100,000,000

기타채무
3,741,353,012

1,210,000,000

이연법인세부채
5,453,286,010

-

부채총계

389,920,167,776

41,682,289,089

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

55,432,457,762

68,338,177,980

자본금
42,815,711,000

41,621,527,000

기타불입자본
8,279,669,103

7,099,436,094

기타자본구성요소
(1,719,203,691)

(2,102,389,793)

이익잉여금
6,056,281,350

21,719,604,679

Ⅱ.비지배지분

18,612,450,578

2,410,429,278

자본총계

74,044,908,340

70,748,607,258

부채와자본총계

463,965,076,116

112,430,896,347

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제42(당)기
제41전)기

Ⅰ.매출액
43,708,238,532
33,763,507,893

Ⅱ.매출원가
35,586,165,411
26,036,057,121

Ⅲ.매출총이익
8,122,073,121
7,727,450,772

Ⅳ.판매비와관리비
10,822,124,153
8,938,580,143

Ⅴ.영업이익
(2,700,051,032)
(1,211,129,371)

Ⅵ.금융수익
2,132,123,331
3,828,509,236

Ⅶ.금융원가
7,619,379,612
2,470,885,240

Ⅷ.기타수익
1,952,369,316
1,259,756,166

Ⅸ.기타비용
9,106,075,219
7,475,814,037

X.법인세비용차감전순이익
(15,341,013,216)
(6,069,563,246)

XI.법인세비용
(1,613,946,909)
51,898,802

XII.당기순이익
(13,727,066,307)
(6,121,462,048)

지배기업소유주지분
(13,422,996,549)
(3,913,017,942)

비지배지분
(304,069,758)
(2,208,444,106)

XIII.기타포괄손익
159,031,245
1,422,595,954

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(247,207,278)
(30,373,822)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
974,934,948

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장외화환산외환차이
422,000,672
63,149,023

지분법자본변동
(15,762,149)
414,885,805

XVI.총포괄이익
(13,568,035,062)
(4,698,866,094)

지배기업소유주지분
(13,265,704,030)
(2,490,376,056)

비지배지분
(302,331,032)
(2,208,490,038)

XV.주당손익

기본주당손익
(149)
(47)

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제41(당)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

제40(전)기 : 2017년 1월 1일부터

2017년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)
지배기업소유주
지분합계
비지배지분
자본총계

Ⅰ.2018.01.01(전기초)
41,621,527,000
7,099,436,094
(801,343,629)
24,897,260,568
72,816,880,033
-
72,816,880,033

회계정책변경누적효과
-
-
209,199,073
(209,199,073)
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-

(3,913,017,942)

(3,913,017,942)
(2,208,444,106)
(6,121,462,048)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
(30,373,822)

(30,373,822)

-
(30,373,822)

지분법자본변동
-
-
414,885,805
-
414,885,805
-
414,885,805

해외사업환산손익
-
-
63,194,955
-
63,194,955
(45,932)
63,149,023

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산처
분이익

-
-
-
974,934,948
-
-
974,934,948

총포괄이익(손실)
-
-
478,080,760
(2,968,456,816)
(2,490,376,056)
(2,208,490,038)
(4,698,866,094)

주식매입선택권
-
-
7,395,792
-
7,395,792
-
7,395,792

자기주식

-
-
(1,995,721,789)
-
(1,995,721,789)
-
(1,995,721,789)

연결범위변동(취득 및 처분)
-
-
-
-
-
4,618,919,316
4,618,919,316

Ⅱ.2018.12.31(전기말)
41,621,527,000
7,099,436,094
(2,102,389,793)
21,719,604,679
68,338,177,980
2,410,429,278
70,748,607,258

Ⅰ.2019.01.01(당기초)
41,621,527,000
7,099,436,094
(2,102,389,793)
21,719,604,679
68,338,177,980
2,410,429,278
70,748,607,258

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
(13,422,996,549)
(13,422,996,549)
(304,069,758)
(13,727,066,307)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
(244,604,991)
(244,604,991)
(2,602,287)
(247,207,278)

지분법자본변동
-
-
(15,163,896)
-
(15,163,896)
(598,253)
(15,762,149)

해외사업환산손익
-
-
417,061,406
-
417,061,406
4,939,266
422,000,672

총포괄이익(손실)
-
-
401,897,510
(13,667,601,540)
(13,265,704,030)
(302,331,032)
(13,568,035,062)

지분의발행
1,194,184,000
1,245,354,584
-
-
2,439,538,584
-
2,439,538,584

자기주식 거래로 인한 증감

-

-

(1,994,595,274)
-

(1,994,595,274)

-

(1,994,595,274)

자기주식 소각
-
-
1,995,721,789
(1,995,721,789)
-
-

-

연결자본잉여금
-
(65,121,575)

-

-

(65,121,575)

(27,909,599)
(93,031,174)

연결범위변동(취득 및 처분)

-
-
(19,837,923)
-

(19,837,923)

3,409,222,731
3,389,384,808

연결범위변동(지분변동)
-
-

-

-
-
13,123,039,200

13,123,039,200

Ⅱ.2019.12.31(당기말)
42,815,711,000
8,279,669,103
(1,719,203,691)
6,056,281,350
55,432,457,762
18,612,450,578
74,044,908,340

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제42(당)기
제41전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(33,887,918,366)

(1,347,532,398)

1. 영업에서창출된현금
(34,272,546,070)

(829,548,249)

(1)당기순이익
(13,727,066,307)

(6,121,462,048)

(2)영업현금흐름의 조정
14,141,353,362

7,117,432,902

(3)순운전자본의 변동
(34,686,833,125)

(1,825,519,103)

2. 이자의 수취
5,161,420,468

725,862,446

3. 이자의 지급
(4,378,280,660)

(1,029,405,159)

4. 배당금 수취
-

-

5. 법인세 납부
(398,512,104)

(214,441,436)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(52,714,329,551)

(1,328,332,362)

1. 투자활동현금유입액
36,854,906,411

32,303,175,052

단기금융상품의 처분
4,278,211

7,995,721,789

단기대여금의 감소
3,786,600,000

11,030,633,711

종속기업투자지분의 처분
3,798,711,222

-

관계기업투자지분의 처분
2,784,211,194

-

당기손익-공정가치측정
 금융자산의 처분
-

6,319,451,039

투자부동산의 처분
24,615,606,500

-

생물자산의 처분
801,320,000

1,109,317,362

차량운반구의 처분
5,288,880

3,906,240

기타유형자산의 처분
15,043,228

기타무형자산의 처분
333,773,334

-

사업결합으로 인한 현금유입액
710,073,842

5,844,144,911

2. 투자활동현금유출액
(55,166,877,247)

(33,631,507,414)

단기금융상품의 취득
(598,687,420)

(2,000,000,000)

단기대여금의 증가
(45,593,365,793)

(11,787,000,000)

보증금의 증가
(150,115,646)

(47,700)

당기손익-공정가치측정
 금융자산의 취득
(3,000,000,000)

(500,147,150)

관계기업및공동기업투자의 취득
(4,333,699,660)

(15,560,709,965)

생물자산의 취득
(322,684,485)

(1,300,611,931)

차량운반구의 취득
(208,035,897)

(22,017,388)

건물의 취득
-

-

기타의유형자산의 취득
(907,512,805)

(426,972,310)

기계장치의 취득
(22,650,872)

(8,486,016)

산업재산권의 증가
(750,700)

(14,587,045)

기타의무형자산의 취득
(29,373,969)

사업결합으로 인한 현금유출액
(34,402,358,715)

(2,010,927,909)

Ⅲ.재무활동현금흐름

82,909,564,715

4,892,298,305

1. 재무활동현금유입액
95,888,583,627

10,000,000,000

주식의 발행
27,421,946,400

-

전환사채의 발행
41,600,000,000

10,000,000,000

단기차입금의 증가
26,866,637,227

-

2. 재무활동현금유출액
(12,979,018,912)

(5,107,701,695)

차입금 상환
(8,120,883,867)

(1,540,480,000)

상환전환우선주의 상환
-

(1,571,499,906)

전환사채의 상환
(2,600,000,000)

-

리스부채의 감소
(255,455,711)

-

자기주식의 취득
(1,994,595,274)

(1,995,721,789)

주식발행비
(8,084,060)

-

Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,692,683,202)

2,216,433,545

Ⅴ.기초의현금

26,730,206,106

24,250,014,315

Ⅵ.현금성자산의환율변동효과

50,848,271

266,534,492

Ⅶ.해외사업 환율변동효과

259,096,665

(2,776,246)

Ⅷ.기말의현금

23,347,467,840

26,730,206,106

주) 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당 사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제42(당)기말 : 2019년
12
월 31일 현재

제41(전)기말 : 2018년
12
월 31일 현재

주식회사 라이브플렉스
(단위 : 원)

과 목
제42(당)기
제41(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

24,298,461,544

29,054,832,914

현금및현금성자산
13,606,556,867

18,764,713,074

매출채권및기타채권
9,153,237,327

9,467,377,448

기타금융자산
677,710,626

38,605,651

기타자산
233,001,637

115,027,720

재고자산
468,609,807

560,371,055

당기법인세자산
159,345,280

108,737,966

Ⅱ.비유동자산

111,767,026,871

79,426,931,232

기타금융자산
62,941,992

1,591,499,906

기타자산
-

620,547,975

종속기업투자
58,668,580,454

17,410,413,224

관계기업투자
9,468,192,196

15,631,213,380

투자부동산
32,349,481,802

32,570,093,867

유형자산
10,576,511,495

10,880,732,707

무형자산
641,318,932

546,899,801

이연법인세자산
-

175,530,372

자산총계

136,065,488,415

108,481,764,146

부채

Ⅰ.유동부채

54,789,914,629

37,696,219,060

매입채무및기타채무
4,514,918,341

2,824,223,110

유동성장기부채
1,200,000,000

25,200,000,000

파생상품금융부채
11,224,451,000

1,370,330,000

전환사채
37,782,574,718

8,168,167,026

기타부채
67,970,570

133,498,924

Ⅱ.비유동부채

27,289,242,813

4,266,914,405

확정급여채무
869,242,813

736,914,405

장기차입금
24,900,000,000

2,100,000,000

기타채무
1,520,000,000

1,430,000,000

부채총계

82,079,157,442

41,963,133,465

자본

Ⅰ.자본금

42,815,711,000

41,621,527,000

Ⅱ.기타불입자본

8,723,002,973

7,477,648,389

Ⅲ.기타자본구성요소

(1,737,151,269)

(1,738,277,784)

Ⅳ.이익잉여금

4,184,768,269

19,157,733,076

자본총계

53,986,330,973

66,518,630,681

부채와자본총계

136,065,488,415

108,481,764,146

② 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스
(단위 : 원)

과 목
제42(당)기
제41전)기

Ⅰ.매출액
28,527,284,290
31,308,873,276

Ⅱ.매출원가
22,708,417,641
25,693,835,085

Ⅲ.매출총이익
5,818,866,649
5,615,038,191

Ⅳ.판매비와관리비
5,231,166,673
4,923,569,059

Ⅴ.영업이익
587,699,976
691,469,132

Ⅵ.금융수익
2,086,676,129
3,445,238,100

Ⅶ.금융원가
7,308,509,693
2,111,061,971

Ⅷ.기타수익
380,541,957
7,118,281

Ⅸ.기타비용
8,309,587,951
5,873,269,175

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(12,563,179,582)
(3,840,505,633)

XI.법인세비용
175,530,372
(4,434,194)

XII.당기순이익(손실)
(12,738,709,954)
(3,836,071,439)

XIII.기타포괄손익
(238,533,064)
944,561,126

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(238,533,064)
(30,373,822)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
974,934,948

XIV.총포괄이익
(12,977,243,018)
(2,891,510,313)

XV.주당손익

1.기본주당손익
(156)
(46)

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스
(단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

Ⅰ.2018.01.01(전기초)
41,621,527,000
7,477,648,389
40,849,140
22,258,442,462
71,398,466,991

회계정책변경의 누적효과
-
-
209,199,073
(209,199,073)
-

당기순이익
-
-
-
(3,836,071,439)
(3,836,071,439)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
(30,373,822)
(30,373,822)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산처분이익
-
-
-
974,934,948
974,934,948

총포괄손익
-
-
-
(2,891,510,313)
(2,891,510,313)

주식매입선택권
-
-
7,395,792
-
7,395,792

자기주식
-
-
(1,995,721,789)
-
(1,995,721,789)

Ⅱ.2018.12.31(전기말)
41,621,527,000
7,477,648,389
(1,738,277,784)
19,157,733,076
66,518,630,681

Ⅰ.2019.01.01(당기초)
41,621,527,000
7,477,648,389
(1,738,277,784)
19,157,733,076
66,518,630,681

당기순이익
-
-
-
(12,738,709,954)
(12,738,709,954)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
(238,533,064)
(238,533,064)

총포괄손익
-
-
-
(12,977,243,018)
(12,977,243,018)

지분의 발행
1,194,184,000
1,245,354,584
-
-
2,439,538,584

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(1,994,595,274)
-
(1,994,595,274)

자기주식 이익소각
-
-
1,995,721,789
(1,995,721,789)
-

Ⅱ.2019.12.31(당기말)
42,815,711,000
8,723,002,973
(1,737,151,269)
4,184,768,269
53,986,330,973

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스
(단위 : 원)

과 목
제42(당)기
제41(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

1,886,276,262

116,878,716

1.영업에서창출된현금
3,014,540,836

459,684,702

(1)당기순이익
(12,738,709,954)

(3,836,071,439)

(2)영업현금흐름의 조정
14,413,580,808

5,508,212,201

(3)순운전자본의변동
1,339,669,982

(1,212,456,060)

2.이자의수취
673,218,231

833,277,892

3.배당금의수취
-

(1,020,603,878)

4.이자의지급
(1,609,529,641)

-

5.법인세의납부
(191,953,164)

(155,480,000)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(42,892,183,165)

(9,930,672,145)

1.투자활동현금유입액
15,033,204,939

26,703,417,096

단기금융상품의 처분
4,278,211

7,995,721,789

단기대여금의 회수
8,723,805,436

11,988,244,268

종속기업투자주식의 처분
3,517,610,098

-

관계기업투자주식의 처분
2,784,211,194

-

당기손익-공정가치측정
 금융자산의 처분
-

6,719,451,039

기타유형자산의 처분
3,300,000

-

2.투자활동현금유출액
(57,925,388,104)

(36,634,089,241)

단기금융상품의 취득
(598,474,726)

(2,000,000,000)

단기대여금의 대여
(22,514,578,017)

(12,008,691,583)

매도가능금융자산의 취득
-

(1,571,499,906)

당기손익-공정가치측정
 금융자산의 취득
-

(500,147,150)

종속기업투자주식의 취득
(30,354,054,940)

(4,600,705,000)

관계기업투자주식의 취득
(4,333,699,660)

(15,560,709,965)

기타의유형자산의 취득
(116,090,061)

(377,748,592)

기타무형자산의 취득
(8,490,700)

(14,587,045)

Ⅲ.재무활동금흐름

35,797,320,666

6,704,278,211

1.재무활동현금유입액
41,600,000,000

10,000,000,000

전환사채의 발행
41,600,000,000

10,000,000,000

2.재무활동현금유출액
(5,802,679,334)

(3,295,721,789)

차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,300,000,000)

전환사채의 감소
(2,600,000,000)

-

자기주식의 취득
(1,994,595,274)

(1,995,721,789)

주식발행비
(8,084,060)

-

Ⅳ.현금의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(5,208,586,237)

(3,109,515,218)

Ⅴ.현금성자산의환율변동효과

50,430,030

252,561,952

Ⅵ.기초의현금

18,764,713,074

21,621,666,340

VII.기말의현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

13,606,556,867

18,764,713,074

⑤ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 12월 31일까지

제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2020년 3월 27일

처분확정일: 2019년 3월 22일

Ⅰ.처분전이익잉여금

4,184,768,269

19,157,733,076

1.전기이월이익잉여금
19,157,733,076

22,258,442,462

2.보험수리적이익(손실)
(238,533,064)

(30,373,822)

3.회계정책변경의 누적효과
-

(209,199,073)

4.기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산처분이익

-

974,934,948

5.자기주식 이익소각
(1,995,721,789)

-

6.당기순이익
(12,738,709,954)

(3,836,071,439)

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월이익잉여금

4,184,768,269

19,157,733,076

주) 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당 사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김병진
1977.06.29
미해당
본인
이사회

홍상혁
1971.12.21
미해당
-
이사회

이유진
1977.04.02
미해당
최대주주의 특수관계인
이사회

공진석
1980.07.02
해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

김병진
(주)라이브플렉스 대표이사
2011.02 ~ 현재
2015.09 ~ 현재
2019.05 ~ 현재
(주)라이브플렉스 대표이사
(주)라이브파이낸셜 사내이사
경남제약(주) 사내이사
주) 최대주주와의 자산양수도

홍상혁
(주)라이브플렉스 사내이사
2006.03 ~ 현재
2003.03 ~ 2004.02
(주)라이브플렉스 사내이사
(주)모바일원커뮤니케이션 이사
-

이유진
(주)라이브플렉스 사내이사
2015.09 ~ 현재
2017.03 ~ 현재
(주)라이브파이낸셜 사내이사
(주)라이브플렉스 사내이사
-

공진석
베스타스 코리아(유) 영업본부장
2019.10 ~ 현재
2018.10 ~ 2019.10
2012.11 ~ 2018.10
베스타스 코리아(유) 영업본부장
솔라릭 코리아(유) 사업개발 이사
Kolon Eco One 미래기획팀 팀장
-

주) 최대주주와의 자산양수도 (단위 : 백만원)

성 명
관 계
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품ㆍ
서비스명
금액
거래조건
거래로
인한 손익

김병진
대표이사
(당사 최대주주)
주식양수도거래
2018.10.18
주식양수도
10,064
-
-
(*)

(*) 전전기(2018사업연도) 중 관계기업의 지분투자 참여 취득 목적으로 (주)라이브파이낸셜 보통주 2,384,849주를 당사가 취득하는 주식양수도 거래를 김병진 대표이사와 체결 하였습니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에
도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

사내이사후보자확인서_김병진

사내이사후보자확인서_홍상혁

사내이사후보자확인서_이유진

사외이사후보자확인서_공진석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임승재
1947.06.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

임승재
(주)라이브플렉스 감사
2017.03 ~ 현재
1975.11 ~ 2007.06
(주)라이브플렉스 감사
강남경찰서 경감, 서초경찰서 경정
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

감사후보자확인서_임승재

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
5.5억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
0.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.12억원

최고한도액
0.5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.