흥구석유 — 주주총회소집공고 (20200220)
제출인: 흥구석유

주주총회소집공고
2.8
흥구석유주식회사

주주총회소집공고

2020 년 2 월 20 일

회 사 명 :
흥구석유주식회사

대 표 이 사 :
김 상 우

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로38길5 (동인동1가)

(전 화) 053) 424-3395

(홈페이지)http:// hunggu.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 영 성

(전 화)053) 424-5532

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
3

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
-----------------------
3

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
4

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
5

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

III. 경영참고사항
-----------------------
6

1. 사업의 개요
-----------------------
6

가. 업계의 현황
-----------------------
6

나. 회사의 현황
-----------------------
6

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
7

□ 재무제표의 승인
-----------------------
7

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
14

□ 이사의 선임
-----------------------
15

※ 참고사항
-----------------------
18

주주총회 소집공고

(제53기 정기주주총회)

주주제위

제53기 정기주주총회 소집통지(공고)

 삼가 주주제위의 건승을 기원합니다.
당사 정관 제16조에 의거 제53기정기주주총회을 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
주시기 바랍니다.소액주주에 대한 소집통지는 상법542조의4에 의거 본 공고로 갈음 하오니 양지하시기 바랍니다.

 --- 아 래 -----

1.일 시: 2020년 3월27일(금요일)오전10시
2.장 소: 대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동 1가) 당사회의실
3.회의목적사항
 가)보고사항: 영업보고및 감사보고
 내부회계관리제도운영실태보고
 외부감사인선임보고
 나)부의안건
 제1호의안 : 제53기(2019년1월1일~2019년12월31일) 재무상태표.
 손익계산서.이익잉여금처분계산서 승인의 건
 제2호의안:임원보수한도액 승인의 건
 제3호의안:이사선임의 건(사외이사1명)
 - 사외이사후보자: 허 성 조
4.경영참고사항비치
 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점. 금융위원회. 한국거래소 . 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권행사에 관한사항
 우리회사의 이번주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습니다 . 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하시여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

 2020년 3 월 일

 대구광역시 중구 동덕로38길5 ( 동인동1가 )
 흥 구 석 유 주 식 회 사
 대표이사 김 상 우 (직인생략)

 명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최 해 돈
(출석률: 70%)

찬 반 여 부

1
2019.01.25
내부회계관리제도운영및평가에 관한 건
찬성

2
2019.02.01
제52기 감사전 재무제표제출에 관한 건
찬성

3
2019.02.01
제52기 재무제표및 이익잉여금처분계산서 승인 건
찬성

4
2019.02.15
제52기 정기주주총회소집에 관한 건
찬성

5
2019.03.22
임원보수지급에 관한 건
불참

6
2019.05.23
대봉교주유소 매매잔금 기일연장요청의 건
찬성

7
2019.06.28
본리빌딩 매각의 건
불참

8
2019.07.04
대구은행 당좌대출만기 갱신의 건
찬성

9
2019.07.31
내부회계관리제도운영및평가에 관한 건
찬성

10
2019.12.24
특별상여금 지급에 관한 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
지급금액없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가감소하고 있으며 거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화를 초래하여 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율 등

구 분
흥구석유
대성산업
대원석유
KK
한국광유

점유율
15.7%
23.4%
22.2%
22.6%
16.0%

*자료출처- 한국석유유통협회 대구.경북지구회
 *점유율산정은 판매지역인 대구.경북지역에대한 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

동종업체간의 과당가격경쟁.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 신규 사업계획없음.(변경시 공시)
(5) 조직도

부회장

 대표이사 사 장

 감 사 
 |
 전산실
 - 기획감사부
 
 - 경리부 * 본 사 영 업 부 - 동인, 만촌, 동역, 원대, 본리동, 이현공단, 산격, 달성공단, 장기, 용산.
 현풍.안심주유소. 흥구동성빌딩(공평동).
 - 영업부 * 수 송 판 매 부 
 * 영 주 영 업 소 - 영주저유소, 영주제1주유소
 * - 포항제2주유소
 * 원대가스충전소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유, 액화석유가스 등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도소매업체로서 당해년도 총매출액은 매출감소로 전년대비 9.3%감소한 1,506억원이며 영업이익은 매출감소및판매마진감소로 전년대비54.2%감소한 5억원이며 당기순이익은 유형자산처분이익으로 전년대비 249.9%증가한한 82억9천2백만원을 실현하였습니다.그 동안 내실있는 경영과 경영합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 유가자율화 등 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

*본 재무제표는 외부감사인의 감사결과및 주주총회 승인과정에서 변경될수
 있습니다.

재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기
제 52 기

자산

유동자산
22,619,714,402
12,514,902,769

현금및현금성자산
2,318,219,675
4,017,426,215

기타유동금융자산
11,471,642,506
5,090,000

유동매도가능금융자산

유동만기보유금융자산

유동 상각후원가 측정 금융자산
11,471,642,506
5,090,000

매출채권 및 기타유동채권
5,304,037,266
4,509,992,012

매출채권
5,792,858,876
4,997,854,602

대손충당금
(631,422,366)
(595,121,261)

단기미수금
102,600,756
67,258,671

단기대여금
40,000,000
40,000,000

기타유동자산
607,250,738
886,455,451

재고자산
2,918,564,217
1,486,004,880

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

1,609,934,211

비유동자산
61,041,784,682
62,690,678,706

장기금융상품
2,500,000
2,500,000

기타비유동금융자산
4,040,000
415,226,220

비유동만기보유금융자산

비유동 상각후원가 측정 금융자산
4,040,000
415,226,220

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

165,297,119

유형자산
35,059,498,152
37,699,907,972

투자부동산
25,402,645,357
23,884,646,222

영업권 이외의 무형자산
56,721,000
56,721,000

기타무형자산
56,721,000
56,721,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
516,380,173
466,380,173

장기보증금자산
516,380,173
466,380,173

자산총계
83,661,499,084
75,205,581,475

부채

유동부채
4,660,149,317
3,801,903,275

매입채무 및 기타유동채무
1,913,828,960
2,342,816,091

단기매입채무
9,669,500
3,154,000

단기미지급금
80,355,638
322,863,477

단기미지급비용
320,503,830
317,298,614

단기임대보증금
1,300,000,000
1,699,500,000

단기차입금

유동성장기차입금

유동리스부채
203,299,992

당기법인세부채
2,065,215,860
297,770,340

기타유동부채
681,104,497
1,161,316,844

비유동부채
2,000,090,619
961,409,645

장기매입채무 및 기타비유동채무
902,349,996
391,000,000

장기임대보증금
481,000,000
391,000,000

비유동리스부채
421,349,996

퇴직급여부채
297,017,736

이연법인세부채
800,722,887
570,409,645

부채총계
6,660,239,936
4,763,312,920

자본

자본금
1,500,000,000
1,500,000,000

자본잉여금
35,533,638,555
35,533,638,555

기타자본잉여금
35,533,638,555
35,533,638,555

기타자본구성요소
(682,107,550)
(682,107,550)

자기주식
(682,107,550)
(682,107,550)

기타포괄손익누계액

매도가능금융자산평가이익

이익잉여금(결손금)
40,649,728,143
34,090,737,550

자본총계
77,001,259,148
70,442,268,555

자본과부채총계
83,661,499,084
75,205,581,475

포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기
제 52 기

수익(매출액)
150,668,734,921
166,208,303,110

매출원가
142,924,804,639
157,890,888,152

매출총이익
7,743,930,282
8,317,414,958

판매비와관리비
7,243,167,517
7,224,978,766

영업이익(손실)
500,762,765
1,092,436,192

기타이익
10,127,846,063
1,914,171,254

기타손실
1,441,417
12,542,113

금융수익
189,342,282
105,660,853

금융원가
1,986,683
86,470,681

법인세비용차감전순이익(손실)
10,814,523,010
3,013,255,505

법인세비용
2,521,657,232
643,466,353

당기순이익(손실)
8,292,865,778
2,369,789,152

기타포괄손익
11,022,855
(72,191,115)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
11,022,855
(72,191,115)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
11,022,855
(72,191,115)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

총포괄손익
8,303,888,633
2,297,598,037

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
570
163

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
570
163

자본변동표

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)
45,394,413
33,357,458,630
69,754,384,048

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(45,394,413)
(110,237,417)
(155,631,830)

당기순이익(손실)

2,369,789,152
2,369,789,152

기타포괄손익

(72,191,115)
(72,191,115)

배당금지급

(1,454,081,700)
(1,454,081,700)

2018.12.31 (기말자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)

34,090,737,550
70,442,268,555

2019.01.01 (기초자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)

34,090,737,550
70,442,268,555

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

8,292,865,778
8,292,865,778

기타포괄손익

11,022,855
11,022,855

배당금지급

(1,744,898,040)
(1,744,898,040)

2019.12.31 (기말자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)

40,649,728,143
77,001,259,148

현금흐름표

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기
제 52 기

영업활동현금흐름
730,873,041
5,042,987,216

당기순이익(손실)
8,292,865,778
2,369,789,152

당기순이익조정을 위한 가감
(4,905,328,958)
1,057,375,963

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,258,560,611)
2,046,431,819

이자지급(영업)
(1,986,683)
(87,977,530)

이자수취(영업)
130,890,996
98,554,370

법인세납부(환급)
(527,007,481)
(441,186,558)

투자활동현금흐름
(181,081,549)
4,838,651,566

유형자산의 처분
10,095,453
120,938,000

유동만기보유금융자산의 처분
5,090,000

매도가능금융자산의 처분

5,058,372,965

당기손익인식금융자산의 처분

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분
11,330,000,000
200,000,000

유형자산의 취득
(474,262,002)
(204,531,399)

임차보증금의 증가
(50,000,000)
(300,088,000)

유동매도가능금융자산의 취득

투자부동산의 취득

(35,770,000)

기타유동금융자산의 취득
(11,000,000,000)

만기보유금융자산의 취득
(2,005,000)
(270,000)

당기손익인식금융자산의 취득

재무활동현금흐름
(2,248,998,032)
(7,452,581,700)

단기차입금의 증가

임대보증금의 증가
202,000,000
101,500,000

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

장기차입금의 상환

(5,000,000,000)

금융리스부채의 지급
(194,599,992)

임대보증금의 감소
(511,500,000)
(100,000,000)

배당금지급
(1,744,898,040)
(1,454,081,700)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,699,206,540)
2,429,057,082

기초현금및현금성자산
4,017,426,215
1,588,369,133

기말현금및현금성자산
2,318,219,675
4,017,426,215

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 53기 2019. 12. 31 현재

제 52기 2018. 12. 31 현재

(단위 :천원 )

과 목
제 53기
제 52 기

미처분이익잉여금
38,842,668
32,283,677

전기이월이익잉여금
30,538,779
30,096,316

순확정급여부채의 재측정요소
11,023
(182,428)

당기순이익
8,292,866
2,369,789

합 계
38,842,668
32,283,677

이익잉여금처분액
2,182,123
1,744,898

이익준비금

배당금
 【(현금배당주당배당금(률)】
 보통주:당기 150원(150%) 
 전기 120원(120%)
2,181,123
1,744,898

차기이월미처분이익잉여금
36,661,545
30,538,779

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
600,000,000

- 이사보수한도액은 미등기이사포함된금액임.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
331,184,000

최고한도액
600,000,000

- 이사보수한도액은 미등기이사포함된금액임.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허성조
1958.11.9
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허성조
TIC(무역회사)사장
04~現
85~03년
TIC(무역회사)사장
제일합섬근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허성조
없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음