빛과전자 — [첨부추가]의결권대리행사권유참고서류 (20200220)
제출인: 빛과전자

참고서류
3.4
(주)라이트론

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 20일

위임권유기간시작일:
2020년 02월 25일

권 유 자:
성 명: (주)라이트론
주 소: 대전 대덕구 문평동로 68
전화번호: 042-930-7700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)라이트론
보통주
1,101,095
6.77%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

대산주택
홀딩스(주)
최대주주
보통주
1,933,334
11.89%
최대주주
-

계
보통주
1,933,334
11.89%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신광진
-
-
임원
-

문정일
보통주
28,600
직원
-

박현우
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 2월 4일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

안녕하십니까, ㈜라이트론 주주 여러분

㈜라이트론은 1998년 설립되어 광통신 분야에서 사용되는 송수신 모듈 등을 주력제품으로 국내외 통신환경의 발전에 매진해온 회사입니다.

회사는 2019년 3월 무렵, ▲사업다각화 목적의 과도한 투자로 인한 유동성 위기 ▲2018년 주력사업 매출감소로 인한 영업 손실 ▲2018년 회계연도에 대한 감사인의 의견거절로 인한 기한이익 상실에 따른 일시적 자금경색으로 재정적 파탄 상황에 이르게 되었습니다. 

이에, 회사의 새로운 경영진은 2019년 4월15일 대전지방법원에 회생절차 개시신청을 하였고, 6월 7일 회생절차가 개시되었으며, 12월 6일 회생계획인가를 받았고, 2020년 1월 2일 회생종결 결정을 받았습니다.

회생절차를 통하여 ▲감사인의 의견거절 사유를 해소하고자 노력하였고, ▲전경영진의 회계부정 및 불법행위를 조사하여 고소(2019년 6월 1차 고소, 2020년 1월 2차 고소)하였으며, ▲내부회계제도를 정비하는 등 각고의 노력을 기울여 마침내 2020년 2월 13일, 2018 회계연도 감사의견 ‘적정’을 받았습니다. 회사는 재감사 못지않게
2019 회계연도지정감사에도 심혈을 기울여 준비하여 왔으며, 향후 있을
상장실질심사에 대비한 전담팀을 신설하고, 법률 자문단을 선임하여 만반의 준비를 갖추어 나가고 있습니다.

회사가 본 문서를 통해 말씀 드리고자 하는 바는, 오는
2020년 3월 6일로 예정된 ㈜라이트론 임시주주총회에서 회사의 현 경영진에게 의결권을 위임해 주시어, 회사를 정상화 하는 데 힘을 실어 주시기를 간곡히 요청 드리고자 함 입니다.

특히 이번 임시주주총회는 인가된 회생계획안에 따라 임원 등을 새로이 임명하기 위하여필수적으로 개최하여야 하는 절차입니다. 이번 임시 주주총회를 통하여
상장실질심사 통과 및 기업가치 제고를 위해 ▲전문역량을 보유한 이사 및 감사를 선임하고자 하며 ▲정관의 일부 변경을 통해 회사의 의사결정 체계를 보다 명확하고 합리적으로 개선하고자 합니다.

부득이 임시주주총회에 참석하실 수 없는 주주 여러분께서는 현 경영진에게 의결권을 위임하여 주시면 모든 임직원이 합심하여 주주 여러분의 뜻을 관철시키겠습니다.

회사의 모든 임직원은 주주 여러분의 애타는 심정을 헤아려 하루라도 빨리 주식거래를 재개시키고, 혁신적인 기술개발로 매출을 신장시키고, 영업이익을 극대화하여 회사의 가치를 최고 수준으로 끌어 올리겠습니다.

주주 여러분의 협조가 없다면 임시주총을 통한 유능한 이사진 확보와 상장실질심사 통과가 어려울 것으로 예상됩니다. 반면, 주주 여러분이 지지하고 성원해 주신다면 대표이사로서 모든 것을 걸고 주주 여러분의 이익제고를 위해 최선의 노력을다하겠습니다.

다시 한번 주주 여러분의 지지와 성원을 부탁 드립니다

감사합니다.

주식회사 라이트론 대표이사 문승
일
배상

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 02월 25일, 
 (종료일) 2020년 03월 06일 임시주주총회 개회 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법

□
전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

□
주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 06일 오전 9시 
 (장소) 대전시 대덕구 문평동로 68,
 (주)라이트론 본사 4층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 신광진
 (부서 및 직위) 전략기획부문장
 (연락처) 042-930-7605

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 또는 주주이외의자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관 투자자 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를발행하는 경우

6. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

9. 증권투자회사법에 의한 기업구조 조정기금에 총 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

10.

가.
긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

나.
회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

다. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를발행 할 경우 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 현행동일

② 현행동일

1. 현행동일

2. 현행동일

3. 현행동일

4. 현행동일

5. 현행동일

6. 현행동일

7. 현행동일

8. 현행동일

9. 현행동일

10.

가.
발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

나.
발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 재무구조개선을 위한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

다. 현행동일

③ 현행동일

④ 현행동일

조문정비

제23조(소집절차 및 소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는
이사회 또는 이사회로부터 위임받은 자의 결의에 따라 대표이사가 한다.

②
대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제23조(소집절차 및 소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는
이사회 결의에 따라 이사회 의장
또는 대표이사가 한다.

②
이사회 의장 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

조문정비

제26조(의장) 
① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 주주(임시)총회를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

②
대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제37조의 규정을 준용한다.

제26조(의장) 
① 주주총회의 의장은
이사회 의장 또는 대표이사로 한다.

②
이사회 의장 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제37조의 규정을 준용한다.

조문정비

제31조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(개인일 경우 위임장에
위임자 신분증사본,위임자 인감증명 첨부. 법인일 경우 위임장에
위임법인 대표이사 신분증사본, 법인인감증명첨부)을 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 대리행사) 
① 현행동일

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(개인일 경우 위임장에
위임자 인감증명 첨부. 법인일 경우 위임장에
위임법인 법인인감증명 첨부)을 제출하여야 한다.

조문정비

제34조(이사의 수) 회사의 이사는
3인 이상으로 한다.

제34조(이사의 수) 회사의 이사는
3인 이상 11인 이하로 한다.

조문정비

제43조(위원회 및 경영고문)
회사는 이사회의 결의로 위원회 또는 경영고문을 구성, 선임할 수 있다.

② 신설

③ 신설

④ 신설

제43조(위원회 및 경영고문)
① 회사는 이사회의 결의로 위원회 또는 경영고문을 구성, 선임할 수 있다.

② 경영고문의 직급은 회장 또는 부회장으로 한다.

③ 경영고문은 6인 이하의 위원회를 구성할 수 있다.

④ 경영고문은 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있다.

조문정비

신 설

부 칙

이 정관은 2020년 3월 6일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문승일
65.10.03
-
-
이사회

안정규
56.05.11
-
-
이사회

박찬희
70.12.26
-
최대주주 대산주택홀딩스(주) 대표이사
이사회

김영달
62.01.16
-
-
이사회

민수정
72.03.01
-
-
이사회

박종술
55.01.06
-
-
이사회

최효식
60.01.06
사외이사
-
이사회

임부영
68.05.10
사외이사
-
이사회

김좌열
59.05.24
사외이사
-
이사회

이창언
80.02.20
-
-
소수주주제안
(이창언 외 31명)

박세온
68.10.16
사외이사
-
소수주주제안
(박기봉 외 1인, 박주수 외 1인, 박병복 외 1인, 최종국)

오치웅
60.04.03
사외이사
-
소수주주제안
(박기봉 외 1인, 박주수 외 1인, 박병복 외 1인, 최종국)

총 ( 12 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문승일
㈜라이트론 
대표이사
-
전) 허드슨어드바이저스
-

2019~현재
현) ㈜라이트론 대표이사

안정규
강원남부주민㈜ 전무이사
2000~현재
현) 강원남부주민㈜ 전무이사
-

-
현) ㈜디딤돌 대표이사

-
현) 강원도 경영자 총연합회 이사

박찬희
우수정기㈜
사내이사
2019~현재
현) 우수정기 이사
-

2020~현재
현) 대산주택홀딩스㈜ 대표이사

김영달
㈜라이트론 
부사장
1985~2020
전) 한국투자증권
-

2020~현재
현) ㈜라이트론 부사장

민수정
금호전기 전무
-
전) KEB하나은행
-

2020~현재
현) 금호전기 전무

박종술
변호사
-
전) 바른테크놀로지 대표이사
-

-
현) 바른전자 관리인

-

현)
북부합동법률사무소 변호사

최효식
기업인
-
전) 토로스튜디오
-

-
전) 디오이엔씨

2017~2019
전) 경동택배

임부영
변호사
-
현) 법무법인 길도 변호사
-

김좌열
전) 고위공무원
2008~2011
전) 대통령실 춘추관 선임행정관
-

2016~현재
현) 공정사회 실천연대 공동대표

이창언
코디네이터
2007~현재
현) 가톨릭대학교 서울성모병원
-

박세온
텔리언 부사장
2009~2010
한국투자파트너스 상무
-

2011~2014
피비파트너스 대표이사

2015~2018
요진건설산업 상무

2019~현재
현) 텔리언 부사장

오치웅
텔리언 부사장
2007~2012
세종텔레콤 상무
-

2014~2019
드림라인 전무

2019~현재
현) 텔리언 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
-기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
-상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

01_확인서(후보자 문승일).jpg
확인서(후보자 문승일)

02_확인서(후보자 안정규).jpg
확인서(후보자 안정규)

03_확인서(후보자 박찬희).jpg
확인서(후보자 박찬희)

04_확인서(후보자 김영달).jpg
확인서(후보자 김영달)

05_확인서(후보자 민수정).jpg
확인서(후보자 민수정)

06_확인서(후보자 박종술).jpg
확인서(후보자 박종술)

07_확인서(후보자 최효식).jpg
확인서(후보자 최효식)

08_확인서(후보자 임부영).jpg
확인서(후보자 임부영)

09_확인서(후보자 김좌열).jpg
확인서(후보자 김좌열)

10_확인서(후보자 이창언).jpg
확인서(후보자 이창언)

11_확인서(후보자 박세온, 오치웅).jpg
확인서(후보자 박세온, 오치웅)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이종명
79.10.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종명
컨설팅
2015~현재
현) 부동산 분양, 컨설팅업무 외
-

-
현) 매그넘홀딩스 대표이사

-
현) 바른테크놀로지 대표이사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

확인서(후보자 이종명).jpg
확인서(후보자 이종명)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-