본느 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200219)
제출인: 본느

전환사채권 발행결정
2.1
(주)본느

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 02월 19일

회 사 명 :
주식회사 본느

대 표 이 사 :
임 성 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 22길 5-15, 본느빌딩 6층

(전 화) 02-6423-4110

(홈페이지)http://www.bonne.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이금동

(전 화) 02-6423-4111

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 02월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이지지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2025년 02월 27일에 전자등록금액의 100%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,500

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일
가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여
1
10.9%
에 해당하는 가액을 전환가액으로 한다. 호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)본느 기명식 보통주

주식수
3,333,330

주식총수 대비
비율(%)
9.79

전환청구기간
시작일
2021년 02월 27일

종료일
2025년 01월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행일로부터 3개월(2020년 5월 27일) 및 그 이후 매 3개월(2020년 8월 27일, 2020년 11월 27일, 2021년 2월 27일, 2021년 5월 27일, 2021년 8월 27일, 2021년 11월 27일, 2022년 2월 27일, 2022년 5월 27일, 2022년 8월 27일, 2022년 11월 27일, 2023년 2월 27일, 2023년 5월 27일, 2023년 8월 27일, 2023년 11월 27일, 2024년 2월 27일, 2024년 5월 27일, 2024년 8월 27일, 2024년 11월 27일)이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 02월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 2월 27일부터 24개월이 되는 2022년 2월 27일까지 매 6개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 중도상환하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 중도상환하여야 한다.

중도상환청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 단리 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 02월 19일

12. 납입일
2020년 02월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 02월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

2021-12-29

2022-01-28

2022-02-27

100%

2

2022-03-28

2022-04-27

2022-05-27

100%

3

2022-06-28

2022-07-28

2022-08-27

100%

4

2022-09-28

2022-10-28

2022-11-27

100%

5

2022-12-29

2023-01-30

2023-02-27

100%

6

2023-03-28

2023-04-27

2023-05-27

100%

7

2023-06-28

2023-07-28

2023-08-27

100%

8

2023-09-28

2023-10-30

2023-11-27

100%

9

2023-12-29

2024-01-29

2024-02-27

100%

10

2024-03-28

2024-04-29

2024-05-27

100%

11

2024-06-28

2024-07-29

2024-08-27

100%

12

2024-09-28

2024-10-28

2024-11-27

100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 봉은사로지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

※ 발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 및 공동매도권에 관한 협약

발행회사와 본 사채의 인수인이 2020년 2월 19일에 체결한 전환사채 인수계약(이하 “ 본 계약”) 의 “발행회사의 중도상환청구권(Call Option)” 의 행사와 “공동매도권”과 관련하여 다음과 같이 추가 협약(이하 “본 협약”)을 체결하고 이를 성실히 이행하기로 한다. 본 별지 협약에 별도로 언급되지 않은 사항에 대하여는 본 계약의 내용이 우선하며, 본 별지는 적법하게 본 계약의 일부로서 구성된다. 본 협약상 “인수”라 함은 본 계약에 의해 발행된 사채에 관한 권리를 취득함을 의미하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를 의미하지 않는다.

1. 중도상환청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 2월 27일부터 24개월이 되는 2022년 2월 27일까지 매 6개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 중도상환하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 중도상환하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일의 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 함) 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 중도상환청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 단리 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

원금상환율

FROM

TO

1차

2021-02-07

2021-02-17

2021-02-27

101.0000%

2차

2021-08-07

2021-08-17

2021-08-27

101.5000%

3차

2022-02-07

2022-02-17

2022-02-27

102.0000%

2. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조 제2항의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 계약 사채 전자등록총액의 30% 이내이어야 한다.

4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2022년 2월 27일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

5. 인수인의 본 사채 양도시 의무: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “중도상환청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

6. 중도상환청구권과 조기상환청구권의 관계: 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.

7. 공동매도권에 관한 협약

발행회사의 최대주주 및 특수관계인이 제3자에게 경영권을 포함한 지분을 양도하고자 하는 경우, 사채권자는 다음과 같이 최대주주의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다.

(1) 공동매도권 행사 시 본 사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

(2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 1주일 전에 사채권자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 1주일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.

(3) 사채권자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

아주 좋은 성장지원 펀드

-
7,000,000,000

아주 좋은 그로쓰 2호 투자조합

-
1,000,000,000

아이비케이씨-이큐피 혁신기술 투자조합
-
3,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

-
2,000,000,000

"본건 펀드1"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인"오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제32호"입니다.

"본건 펀드2"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인"오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제28호"입니다.

"본건 펀드3"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인"오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제40호"입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입