켄코아에어로스페이스 — [기재정정]투자설명서 (20200219)
제출인: 켄코아에어로스페이스

투자설명서
1.7
켄코아에어로스페이스

정 정 신 고 (보고)

2020년 02월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 17일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정사항은
빨간색
으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 13,000원 ~ 15,000원- 공모주식수(예정) : 1,572,330주(모집 1,314,000주, 매출 258,330주)- 모집(매출)가액 총액(예정):20,440,290,000원 ~ 23,584,950,000원
- 모집(매출)가액: 10,000원- 공모주식수 : 1,314,000주(모집 1,314,000주)- 모집(매출)가액 총액: 13,140,000,000원

<요약정보>
요약정보는 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
<주1 - 정정전>
<주1 - 정정후>

2. 공모방법
<주2 - 정정전>
<주2 - 정정후>

3. 공모가격 결정방법
<주3 - 정정전>
<주3 - 정정후>

<주4 - 정정전>
<주4 - 정정후>

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
<주5 - 정정전>
<주5 - 정정후>

5. 인수 등에 관한 사항
<주6 - 정정전>
<주6 - 정정후>

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

<주7 - 정정전>
<주7 - 정정후>

3. 기타위험
마. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

<주8 - 정정전>
<주8 - 정정후>

3. 기타위험

바. 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채로 인한 주가 희석 위험

<주9 - 정정전>
<주9 - 정정후>

3. 기타위험

아. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

<주10 - 정정전>
<주10 - 정정후>

3. 기타위험
파. 공모 주식수 변동 가능 유의

<주11 - 정정전>
<주11 - 정정후>

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 결과 및 평가내용

마. 경
영능력 및 투명성

<주12 - 정정전>
<주12 - 정정후>

4. 종합평가 결과 가. 평가결과
<주13 - 정정전>
<주13 - 정정후>

4. 종합평가 결과 나.공모가액의 산출 방법 (3) 희망공모가액의 산출
<주14- 정정전>
<주14 - 정정후>

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
<주15 - 정정전>
<주15 - 정정후>

2. 자금의 사용목적
<주16 - 정정전>
<주16 - 정정후>

<주1 - 정정전>

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
1,572,330
500
13,000
20,440,290,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
1,572,330
20,440,290,000
842,139,480
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일
2020년 02월 25일

2020년 02월
20일

2020년 02월
25일

-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 켄코아에어로스페이스㈜의 제시 공모희망가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다.

참고목적으로 공모희망가액 최고가인 15,000원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은 23,584,950,000원입니다.

(주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2020년 02월
20일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2020년 02월
20일 ~ 02월
21일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2020년 02월
20일 ~ 02월
21일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 02월
20일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 02월
20일 ~ 02월
21일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 10월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 01월 15일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
47,169주
613,197,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
47,169주
613,197,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 협의하여 제시한 공모희망가 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(

47,169주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

<주1 - 정정후>

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
1,314,000
500
10,000
13,140,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주

1,314,000

13,140,000,000

541,368,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일
2020년 02월 25일

2020년 02월
20일

2020년 02월
25일

-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 켄코아에어로스페이스㈜의 제시
확정공모가액인 10,000원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 합의하여
1주당 확정공모가액을 10,000원으로 결정하였습니다.

(주4)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는
최초 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는
증권수 중 100분의 83.57에 해당하는 수량인 1,314,000주로 결정되었습니다..

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2020년 02월
20일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2020년 02월
20일 ~ 02월
21일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2020년 02월
20일 ~ 02월
21일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 02월
20일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 02월
20일 ~ 02월
21일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 10월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 01월 15일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.0%에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 10,000원 기준입니다.상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
39,420주
394,200,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
39,420주

394,200,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(

39,420주)
에서
잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

<주2 - 정정전>

금번 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,314,000주(83.6%)와 구주매출 258,330주(16.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,540,884주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
31,446주
2.00%
우선배정

합계
1,572,330주
100.00%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
314,466주
20.00%
13,000원(주1)
4,088,058,000
-

기관투자자
1,226,418주
78.00%
15,943,434,000
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,540,884주
98.00%
20,031,492,000
-

(주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에게 공모주식의 20% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,287,720주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
26,280주
2.00%
우선배정

합계
1,314,000주
100.00%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
262,800주
20.00%
-

기관투자자
1,024,920주
78.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,287,720주
98.00%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
26,280주
2.00%
13,000원(주5)
341,640,000원
-

일반청약자(주2)
262,800주
20.00%
3,416,400,000원
-

기관투자자(주3)
1,024,920주
78.00%
13,323,960,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,314,000주
100.00%
17,082,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중 26,280
주(
2.00
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(동 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 제시한 공모희망가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 켄코아에어로스페이스㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원 ~ 15,000원)의 제시 밴드 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
253,164주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
5,166주
2.00%
우선배정

합계
258,330주
100.00%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
51,666주
20.00%
-

기관투자자
201,498주
78.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
253,164주
98.00%
-

[참조] 매출세부내역

매출대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당매출가액
매출총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
5,166주
2.00%
13,000원(주5)
67,158,000원
-

일반청약자(주2)
51,666주
20.00%
671,658,000원
-

기관투자자(주3)
201,498주
78.00%
2,619,474,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
258,330주
100.00%
3,358,290,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 5,166주(
2.00%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당매출가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 제시한 공모희망가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 켄코아에어로스페이스㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원 ~ 15,000원)의 제시 밴드 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

켄코아에어로스페이스㈜
이동섭의 보유주식 133,330주를수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라대표주관회사가 자기계산으로 인수함

메리츠종합금융증권(주)의 보유주식 125,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

이동섭
타인
기명식보통주
599,293
133,330
465,963

메리츠종합금융증권(주)
타인
기명식보통주
358,330
125,000
233,330

합 계
957,623
258,330
699,293

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주 중 이동섭 주주는 금번 상장 이후 465,963주의 보통주(상장예정주식수의 5.2%)를 보유하게 될 것이며, 해당 물량 중 100,000주(1.1%)는 코스닥시장 상장규정 제21조제1항제1호의2에 의해 상장일로부터 6개월간 의무보유대상 주식이며, 120,482주(1.3%)는 코스닥시장 상장규정 제21조제1항제1호의4에 의해 상장일로부터 1개월간 자발적 의무보유대상 주식입니다.

주3)
매출주주 중 메리츠종합금융증권(주)는 금번 상장 이후 233,330주(2.6%)를 보유하게 될 것이며, 해당 물량 중 100,000주(1.1%)는 코스닥시장 상장규정 제21조제1항제2호에 의해 상장일로부터 1개월간 의무보유대상 주식입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
47,169주
13,000원(주1)
613,197,000원
-

합계
47,169주
613,197,000원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원~15,000원)의 밴드 최저가액인 13,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주2 - 정정후>

금번 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장공모는
신주모집
1,314,000
주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,287,720주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
26,280주
2.00%
우선배정

합계
1,314,000주
100.00%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
262,800주
20.00%

10,000원(주1)

2,628,000,000원
-

기관투자자
1,024,920주
78.00%
10,249,200,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,287,720주

98.00%

12,877,200,000원

-

(주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에게 공모주식의 20% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,287,720주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
26,280주
2.00%
우선배정

합계
1,314,000주
100.00%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
262,800주
20.00%
-

기관투자자
1,024,920주
78.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,287,720주

98.00%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
26,280주
2.00%

10,000원(주5)

262,800,000원

-

일반청약자(주2)
262,800주
20.00%
2,628,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,024,920주
78.00%
10,249,200,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,314,000주
100.00%
13,140,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중
26,280
주
(
2.00
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(동 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 :
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주6)

모집총액은
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는
증권수 중 100분의 83.57에 해당하는 수량으로 결정되었습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
39,420주

10,000원(주1)

394,200,000원
-

합계
39,420주

394,200,000원

-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주3 - 정정전>

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
13,000 ~ 15,000원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인

켄코아에어로스페이스㈜와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

<주3 - 정정후>

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

10,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여
확정공모가액을10,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
주당 확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 켄코아에어로스페이스(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.
(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

<주4 - 정정전>
(기재 추가)

<주4 - 정정후>

(13) 수요예측 결과 통보(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
431
12
57
105
10
8
623

수량
106,639,000
1,304,000
6,406,000
21,444,000
12,260,000
35,000
148,088,000

경쟁률
86.95:1
1.06:1
5.22:1
17.49:1
10.00:1
0.03:1
120.75:1

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
4
93,000
-
-
-
-
2
53,000
-
-
-
-
6
146,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
8
7,370,000

3
108,000
5
1,544,000
5
6,130,000

21
15,152,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
5
63,000

5
63,000

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
2
1,315,000

2
1,315,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
10
1,319,000
2
11,000

2
3,000
1
1,226,000
1
2,000
16
2,561,000

밴드하단미만
402
96,479,000
10
1,293,000
54
6,298,000
96
19,844,000
4
4,904,000
7
33,000
573
128,851,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
431
106,639,000
12
1,304,000
57
6,406,000
105
21,444,000
10
12,260,000
8
35,000
623
148,088,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

15,000원 이상
27
4.33%
15,298,000
10.33%

13,000원 이상 ~ 15,000원 미만
23
3.69%
3,939,000
2.66%

13,000원 미만
573
91.97%
128,851,000
87.01%

합계
623
100.00%
148,088,000
100.00%

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
신청수량(주)

6개월 확약
-

3개월 확약
-

1개월 확약
3,778,000

15일 확약
-

합계
3,778,000

총 수량 대비 비율
2.55%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 켄코아에어로스페이스㈜와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 10,000원으로 결정하였습니다.

<주5 - 정정전>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 1,572,330주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
13,000원(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
20,440,290,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 21일

우리사주조합
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 20일

일반투자자
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 21일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2020년 02월 25일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2020년 02월 25일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일

(

2020년 02월 25일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 02월 25일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2020년 02월 25일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2020년 02월 14일(금)

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2020년 02월 19일(수)

(주2)

청 약 공 고

2020년 02월 20일(목)

인터넷
공고,
한국경제신문 (주2)

배 정 공 고

2020년 02월 25일(화)

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2020년 02월 14일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2020년 02월 19일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2020년 02월 20일
한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2020년 02월 25일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2020년 02월 25일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(1) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격

1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능, 영업점/고객지원센터 청약 불가)
2) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함3) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용

청약한도 및우대기준

일반청약자 최고청약한도는 12,400주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 6,200주(0.5배), 18,600주(1.5배), 24,800주(2배), 31,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

영업점/고객센터
온라인

250%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1,800만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원이상 납입→ 1개 이상 충족하는 경우 ※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

200%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1,000만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원이상 납입③ 적립식펀드 : 직전 8개월 중 6회 이상 월 100만원 이상 납입 ④ 임의식/거치식 펀드 : 직전 월말 3개월 평잔 매수잔고 2천만원 이상 보유⑤ ELS/ELS : 직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 직전 3개월간 수익기여도 100만원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

150%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 400만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원이상 납입③ 적립식펀드 : 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의식/거치식 펀드 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1천만원 이상 보유⑤ ELS/DLS : 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 직전 3개월간 수익기여도 50만원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

100%
① 자산일평잔 : 직전 3개월간 3천만원 이상② 주식약정 : 직전 3개월간 1억원 이상③ 직전 3개월내 당사 최초 신규 고객 또는 직전월 중 재유입 고객으로, 직전월말 1억원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우
가능
가능

50%
청약개시일 직전일 현재 당사 계좌 보유 (청약개시일에 개설된 계좌로 청약종료일에 청약 불가)
불가
가능

주)
* 장기연금형 상품 (상품보유잔고가 계속 유지되어야 함)- 연금저축계좌 내 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산: 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)- 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 통한 입금액): 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용 되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)* 임의/거치식펀드 : 주식형, 혼합형, 채권형, 파생상품형, 재간접형만 인정- 동일월에 매수, 환매가 반복적(2회 이상)으로 이루어진 경우에는 청약자격 산정에서 제외될 수 있음 (단, 펀드 교체매매 화면을 통한 펀드 교체매매는 인정됨)* 적립식펀드 : CMS 또는 정기자동대체를 통한 입금액* ELS : 실제 배정 금액 기준 (직전 3개월간 ELS 청약 실적을 기산하여 3개월간 우대 한도를 부여)* 직전월 중 재유입 고객 : D-2월말 당사 내 모든 개별계좌가 통합,폐쇄,잡수익 계좌인 고객이 D-1월중에 활동계좌로 전환된 경우* 청약개시일 직전일까지 개설된 계좌만 청약 가능 (청약기간 중 개설한 계좌는 청약 불가)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
314,466주
12,400주(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
12,400
주이
나
NH투자증권㈜의 우
대기준에 따라
6,200주(0.5배),
18,600주(1.5배),
24,800
주(2배),
31,000주(2.5배)
까지 청약이 가능합니다.

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주)

청약주식수가 10,000주 초과일 경우 청약단위는 2,000주이나
우
대기준에 따라
6,200주(0.5배), 12,400주(1배),
18,600주(1.5배),
24,800
주(2배),
31,000주(2.5배)
까지 청약이 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2020년 02월
20일(목)
~ 02월
21일(금)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인

2020년 02월
25일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,226,418주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공모주식의
2
.00%(
31,446주)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

78.00%(
1,226,418주)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
0%(314,466
주)를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(후략)

<주5 - 정정후>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식보통주
1,314,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
10,000원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

13,140,000,000원

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 21일

우리사주조합
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 20일

일반투자자
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 21일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2020년 02월 25일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 켄코아에어로스페이스(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액입니다

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2020년 02월 25일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일

(

2020년 02월 25일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 02월 25일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2020년 02월 25일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2020년 02월 14일(금)

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2020년 02월 19일(수)

(주2)

청 약 공 고

2020년 02월 20일(목)

인터넷
공고,
한국경제신문 (주2)

배 정 공 고

2020년 02월 25일(화)

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2020년 02월 14일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2020년 02월 19일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2020년 02월 20일
한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2020년 02월 25일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2020년 02월 25일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(1) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격

1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능, 영업점/고객지원센터 청약 불가)
2) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함3) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용

청약한도 및우대기준

일반청약자 최고청약한도는
10,400주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
5,200주(0.5배),
15,600주(1.5배),
20,800주(2배),
26,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

영업점/고객센터
온라인

250%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1,800만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원이상 납입→ 1개 이상 충족하는 경우 ※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

200%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1,000만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원이상 납입③ 적립식펀드 : 직전 8개월 중 6회 이상 월 100만원 이상 납입 ④ 임의식/거치식 펀드 : 직전 월말 3개월 평잔 매수잔고 2천만원 이상 보유⑤ ELS/ELS : 직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 직전 3개월간 수익기여도 100만원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

150%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 400만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원이상 납입③ 적립식펀드 : 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의식/거치식 펀드 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1천만원 이상 보유⑤ ELS/DLS : 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 직전 3개월간 수익기여도 50만원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

100%
① 자산일평잔 : 직전 3개월간 3천만원 이상② 주식약정 : 직전 3개월간 1억원 이상③ 직전 3개월내 당사 최초 신규 고객 또는 직전월 중 재유입 고객으로, 직전월말 1억원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우
가능
가능

50%
청약개시일 직전일 현재 당사 계좌 보유 (청약개시일에 개설된 계좌로 청약종료일에 청약 불가)
불가
가능

주)
* 장기연금형 상품 (상품보유잔고가 계속 유지되어야 함)- 연금저축계좌 내 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산: 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)- 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 통한 입금액): 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용 되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)* 임의/거치식펀드 : 주식형, 혼합형, 채권형, 파생상품형, 재간접형만 인정- 동일월에 매수, 환매가 반복적(2회 이상)으로 이루어진 경우에는 청약자격 산정에서 제외될 수 있음 (단, 펀드 교체매매 화면을 통한 펀드 교체매매는 인정됨)* 적립식펀드 : CMS 또는 정기자동대체를 통한 입금액* ELS : 실제 배정 금액 기준 (직전 3개월간 ELS 청약 실적을 기산하여 3개월간 우대 한도를 부여)* 직전월 중 재유입 고객 : D-2월말 당사 내 모든 개별계좌가 통합,폐쇄,잡수익 계좌인 고객이 D-1월중에 활동계좌로 전환된 경우* 청약개시일 직전일까지 개설된 계좌만 청약 가능 (청약기간 중 개설한 계좌는 청약 불가)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜

262,800주

10,400주(★)

50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
10,400
주
이
나
NH투자증권㈜의 우
대기준에 따라
5,200주
(0.5배),
15,600주
(1.5배),

20,800주
(2배),
26,000주
(2.5배)
까지 청약이 가능합니다.

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주)

상기 청약주식수 별 청약단위에도 불구하고
우
대기준에 따라
5,200주
(0.5배),
10,400주
(1배),
15,600주
(1.5배),

20,800주
(2배),
26,000주
(2.5배)
까지 청약이 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2020년 02월
20일(목)
~ 02월
21일(금)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인

2020년 02월
25일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,226,418주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공모주식의
2
.00%(
26,280주
)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

78.00%(
1,024,920주
)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
0%(

262,800주
)를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(후략)

<주6 - 정정전>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주1,572,330주
20,440,290,000원
총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다.

(주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원 ~ 15,000원)의 밴드 최저가액인 13,000원을 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
842,139,480원
(주1)

(주1)
공모희망가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원을 기준으로 산정한금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모물량(1,572,330주) 및 상장주선인의 의무인수분(47,169주)을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 157,233주에 관한계약을 체결하였습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 157,233주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
157,233주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

【환매청구권 세부사항】

구 분
일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 직전 영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다.

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

【 대표주관회사의 권리행사 관련사항 】

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(창구, 유선, HTS, MTS에서 신청 가능/ 홈페이지 신청불가)

행사수량결정방법
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 일반청약자 보호를 위하여 K-OTC 또는 장외시장 등의 매매를 통해 기보유주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 후입하는 것으로 전제합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
주1)

0%. (단

, 증권거래세 0.45%

또는 0.5%

가 부과
됩니다.
)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)
2020년 4월 1일 시행되는 개정 증권거래세법에 따라 2020년 4월 1일 이후 행사되는 수량에 대해서는 증권거래세율 0.45%가 적용되며, 2020년 3월 31일 이전 행사분에 대해서는 0.5%의 세율이 적용됩니다.

주1)

권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

【 권리행사 대상주식 산정예시 】

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)
공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 670.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 670.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 603.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (603.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 536.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (536.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 810원

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
47,169주
613,197,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(47,169주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주는 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

<주6 - 정정후>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주
1,314,000주

13,140,000,000
원

총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다.

(주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액은 10,000원 기준입니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)

541,368,000
원

(주1)

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 켄코아에어로스페이스(주)가 협의하여 결정한 확정공모가액 10,000원 기준입니다

(주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모물량(
1,314,000주) 및 상장주선인의 의무인수분(
39,420주)을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.또한, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
131,400주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는
131,400주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수

131,400주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

【환매청구권 세부사항】

구 분
일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 직전 영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다.

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

【 대표주관회사의 권리행사 관련사항 】

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(창구, 유선, HTS, MTS에서 신청 가능/ 홈페이지 신청불가)

행사수량결정방법
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 일반청약자 보호를 위하여 K-OTC 또는 장외시장 등의 매매를 통해 기보유주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 후입하는 것으로 전제합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
주1)

0%. (단

, 증권거래세 0.45%

또는 0.5%

가 부과
됩니다.
)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)
2020년 4월 1일 시행되는 개정 증권거래세법에 따라 2020년 4월 1일 이후 행사되는 수량에 대해서는 증권거래세율 0.45%가 적용되며, 2020년 3월 31일 이전 행사분에 대해서는 0.5%의 세율이 적용됩니다.

주1)

권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

【 권리행사 대상주식 산정예시 】

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)
공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 670.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 670.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 603.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (603.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 536.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (536.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 810원

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주

39,420주

394,200,000원

코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액10,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(
39,420주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주는 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

<주7 - 정정전>

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 9,003,653주 중 약 39.58%에 해당하는
3,563,581
주는 상장 직후 유통가능물량입니다.

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며,
추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간,
우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의

매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 9,003,653주 중 당사 최대주주인 케네스민규리가 보유한 3,548,261주는 상장일로부터 2년간, 특수관계인, 청구일 1년 이내 최대주주 등의 소유주식 취득자 및 제3자 배정 유상증자 참여자가 보유한 831,269주는 상장일로부터 6개월 간, 그리고 투자기간 2년 이내의 전문투자자 및 벤처금융이 보유한 661,445주는 1개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다. 최대주주 등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월이나, 당사의 최대주주인 케네스민규리는 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식 3,548,261주에 대한 의무보유기간을 연장하여
상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.한편, 당사의 주주 중 2인은 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부인 320,482주에 대해서 상장일로부터 1개월 간 자발적 의무보유예탁을 진행하였습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4. 거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 31,446주 (공모주식수 기준 2.0%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 47,169주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

[상장 후 유통가능 물량 세부내역]

(단위 : 주)

구분
주주명
공모 후 주주명부
매각제한 주식수
유통가능 주식수
매각제한기간 (상장일 기준)
매각제한 사유

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
케네스민규리
3,548,261
39.41%
3,548,261
39.41%
-
-
2년
주2)

정재한
59,530
0.66%
59,530
0.66%
-
-
6개월
주2)

기타 기존주주
라로슈(유)
271,739
3.02%
271,739
3.02%
-
-
6개월
주3)

한국증권금융(에이원자산운용)
70,000
0.78%
70,000
0.78%
-
-
6개월
주3)

삼성증권 (에이원자산운용-하나은행)
30,000
0.33%
30,000
0.33%
-
-
6개월
주3)

김보환
100,000
1.11%
100,000
1.11%
-
-
6개월
주3)

주영준
150,000
1.67%
150,000
1.67%
-
-
6개월
주3)

이경태
50,000
0.56%
50,000
0.56%
-
-
6개월
주3)

이동섭
465,963
5.18%
100,000
1.11%
245,481
2.73%
6개월
주3)

120,482
1.34%
1개월
주5)

센트로이드웰릭스신기술제1호투자조합
200,000
2.22%
200,000
2.22%
-
-
1개월
주4)

메리츠종합금융증권㈜
233,330
2.59%
100,000
1.11%
133,330
1.48%
1개월
주4)

NH투자증권㈜
361,445
4.01%
361,445
4.01%
-
-
1개월
주4)

광동제약㈜
200,000
2.22%
200,000
2.22%
-
-
1개월
주5)

기타 기관투자자
1,479,456
16.43%
-
-
1,479,456
16.43%
-
-

개인주주 등
164,430
1.83%
-
-
164,430
1.83%
-
-

신규주주
IPO공모주(우리사주조합)
31,446
0.35%
31,446
0.35%
-
-
-
주6)

IPO공모주(일반공모)
1,540,884
17.11%
-
-
1,540,884
17.11%
-
-

상장주선인 의무인수
47,169
0.52%
47,169
0.52%
-
-
-
주7)

합계
9,003,653
100.00%
5,440,072
60.42%
3,563,581
39.58%
-
-

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 상장주식수(보통주) 기준입니다.

(주2)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 보호예수 되나, 당사의 최대주주인 케네스민규리는 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식 3,548,261주에 대한 의무보유기간을 연장하여
상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.

(주3)
상장예비심사 청구 전 1년내에 3자배정 유상증자로 주식을 취득하거나, 최대주주등의 주식을 인수하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

(주4)
상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융 및 전문투자자에 해당하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

(주5)
광동제약㈜ 보유 보통주200,000주 및 이동섭 보유 보통주 120,482주는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상 주식은 아니나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자보호를 위하여 자발적으로 상장 후 1개월 간 의무보유예탁을 이행합니다.

(주6)
우리사주조합 배정물량 31,446주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 예탁됩니다.

(주7)
상장 주선인의 의무인수분에 해당하여 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.

당사의 상장예정주식수 9,003,653주 중 약 39.58%에 해당하는
3,563,581
주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

한편, 상기 상장예정 보통주 외에 당사는 상장 이후 보통주로 전환 가능한 우선주, 전환사채, 및 신주인수권이 존재합니다. 동 전환사채, 신주인수권 및 우선주 일부는 코스닥시장 상장규정 또는 계약에 따라 상장일로부터 3개월 간 매각 또는 행사가 제한됩니다.희석가능 주식을 포함한 당사의 상장 이후 유통가능 물량 세부 내역은 다음과 같습니다.

[상장 후 유통가능 물량 세부내역(희석주식수 포함)]

(단위 : 주)

구분(보유자)
공모 후 주주명부
매각(행사)제한 주식수
유통가능 주식수
매각(행사)제한기간 (상장일 기준)
매각(행사)제한 사유

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

보통주(상장예정주식수)
9,003,653
81.15%
5,440,072
49.03%
3,563,581
32.12%
-
-

상환우선주

(라로슈(유))

1,500,000
13.52%
1,500,000
13.52%
-
-
3개월
주2)

상환전환우선주(개인주주)
13,000
0.12%
-
-
13,000
0.12%
-
-

전환사채(큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사)
421,686
3.80%
421,686
3.80%
-
-
3개월
주2)

신주인수권(NH투자증권(주)
157,233
1.42%
157,233
1.42%
-
-
3개월
주3)

희석가능 주식수 합계
11,095,572
100.00%
7,518,991
67.77%
3,576,581
32.23%
-
-

(주1)
상기 상환우선주, 상환전환우선주, 전환사채의 주식수는 제출일 현재 전환가격에 따른 주식수로, 향후 공모가격 결정에 따른 전환가격 재조정으로 인해 전환가능 수량이 변경될 수 있습니다.

(주2)
상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융에 해당하므로 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유기간은 1개월이나, 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 계속보유기간을 3개월로 연장하였습니다.

(주3)

증권 인수업무 등에 관한 규정 및 당사와 NH투자증권(주) 간 체결한 신주인수권 계약에 따라 상장일로부터 3개월 간 신주인수권 행사가 제한됩니다.

<주7 - 정정후>

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
8,995,904주
중 약
39,67
%
에
해당하는

3,568,747
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며,
추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간,
우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의

매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수

8,995,904주 중 당사 최대주주인 케네스민규리가 보유한 3,548,261주는 상장일로부터 2년간, 특수관계인, 청구일 1년 이내 최대주주 등의 소유주식 취득자 및 제3자 배정 유상증자 참여자가 보유한 831,269주는 상장일로부터 6개월 간, 그리고 투자기간 2년 이내의 전문투자자 및 벤처금융이 보유한 661,445주는 1개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다. 최대주주 등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월이나, 당사의 최대주주인 케네스민규리는 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식 3,548,261주에 대한 의무보유기간을 연장하여
상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.한편, 당사의 주주 중 2인은 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부인 320,482주에 대해서 상장일로부터 1개월 간 자발적 의무보유예탁을 진행하였습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4. 거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주
26,280주
(공모주식수 기준 2.0%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
39,420주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

[상장 후 유통가능 물량 세부내역]

(단위 : 주)

구분
주주명
공모 후 주주명부
매각제한 주식수
유통가능 주식수
매각제한기간 (상장일 기준)
매각제한 사유

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
케네스민규리
3,548,261
39.44%
3,548,261
39.44%
-
-
2년
주2)

정재한
59,530
0.66%
59,530
0.66%
-
-
6개월
주2)

기타 기존주주
라로슈(유)
271,739
3.02%
271,739
3.02%
-
-
6개월
주3)

한국증권금융(에이원자산운용)
70,000
0.78%
70,000
0.78%
-
-
6개월
주3)

삼성증권 (에이원자산운용-하나은행)
30,000
0.33%
30,000
0.33%
-
-
6개월
주3)

김보환
100,000
1.11%
100,000
1.11%
-
-
6개월
주3)

주영준
150,000
1.67%
150,000
1.67%
-
-
6개월
주3)

이경태
50,000
0.56%
50,000
0.56%
-
-
6개월
주3)

이동섭
599,293
6.66%
100,000
1.11%
378,811
4.21%
6개월
주3)

120,482

1개월
주5)

센트로이드웰릭스신기술제1호투자조합
200,000
2.22%
200,000
2.22%
-
-
1개월
주4)

메리츠종합금융증권㈜
358,330
3.98%
100,000
1.11%
258,330
2.87%
1개월
주4)

NH투자증권㈜
361,445
4.02%
361,445
4.02%
-
-
1개월
주4)

광동제약㈜
200,000
2.22%
200,000
2.22%
-
-
1개월
주5)

기타 기관투자자
1,479,456
16.45%
-
-
1,479,456
16.45%
-
-

개인주주 등
164,430
1.83%
-
-
164,430
1.83%
-
-

신규주주
IPO공모주(우리사주조합)
26,280
0.29%
26,280
0.29%
-
-
1년
주6)

IPO공모주(일반공모)
1,287,720
14.31%
-
-
1,287,720
14.31%
-
-

상장주선인 의무인수
39,420
0.44%
39,420
0.44%
-
-
3개월
주7)

합계
8,995,904
100.00%
5,427,157
60.33%
3,568,747
39.67%
-
-

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 상장주식수(보통주) 기준입니다.

(주2)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 보호예수 되나, 당사의 최대주주인 케네스민규리는 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식 3,548,261주에 대한 의무보유기간을 연장하여
상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.

(주3)
상장예비심사 청구 전 1년내에 3자배정 유상증자로 주식을 취득하거나, 최대주주등의 주식을 인수하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

(주4)
상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융 및 전문투자자에 해당하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

(주5)
광동제약㈜ 보유 보통주200,000주 및 이동섭 보유 보통주 120,482주는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상 주식은 아니나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자보호를 위하여 자발적으로 상장 후 1개월 간 의무보유예탁을 이행합니다.

(주6)

우리사주조합 배정물량
26,280주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 예탁됩니다.

(주7)
상장 주선인의 의무인수분에 해당하여 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.

당사의 상장예정주식수

8,995,904주

중 약

39,67%에 해당하는
3,568,747
주
는
상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

한편, 상기 상장예정 보통주 외에 당사는 상장 이후 보통주로 전환 가능한 우선주, 전환사채, 및 신주인수권이 존재합니다. 동 전환사채, 신주인수권 및 우선주 일부는 코스닥시장 상장규정 또는 계약에 따라 상장일로부터 3개월 간 매각 또는 행사가 제한됩니다.희석가능 주식을 포함한 당사의 상장 이후 유통가능 물량 세부 내역은 다음과 같습니다.

[상장 후 유통가능 물량 세부내역(희석주식수 포함)]

(단위 : 주)

구분(보유자)
공모 후 주주명부
매각(행사)제한 주식수
유통가능 주식수
매각(행사)제한기간 (상장일 기준)
매각(행사)제한 사유

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

보통주(상장예정주식수)
8,995,904
76.34%
5,427,157
46.05%
3,568,747
30.28%
-
-

상환우선주

(라로슈(유))

2,142,857
18.18%
2,142,857
18.18%
-
-
3개월
주2)

상환전환우선주(개인주주)
13,928
0.12%
-
-
13,928
0.12%
-
-

전환사채(큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사)
500,000
4.24%
500,000
4.24%
-
-
3개월
주2)

신주인수권(NH투자증권(주)
131,400
1.12%
131,400
1.12%
-
-
3개월
주3)

희석가능 주식수 합계
11,784,089
100.00%
8,201,414
69.60%
3,582,675
30.40%
-
-

(주1)

상기 상환우선주, 상환전환우선주, 전환사채의 주식수는
확정공모가액(10,000원) 결정에 따른 전환가격 재조정이 반영된 수량입니다..

(주2)
상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융에 해당하므로 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유기간은 1개월이나, 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 계속보유기간을 3개월로 연장하였습니다.

(주3)

증권 인수업무 등에 관한 규정 및 당사와 NH투자증권(주) 간 체결한 신주인수권 계약에 따라 상장일로부터 3개월 간 신주인수권 행사가 제한됩니다.

<주8 - 정정전>

마. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를

대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 157,233주에 관한 계약을 체결하였습니다.

이에 따라
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
157,233
주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하"신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
157,233주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10%인 157,233주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요 내용]

구 분

내 용

행사가능주식수

157,233주

행사가능기간

상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격

확정공모가액

금번 공모 시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 157,233주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 보수적인 관점에서 이를 반영하기 위하여 희망공모가액 산정 시 당사의 적용주식수에 해당 수량을 가산하였음을 참고하시기 바랍니다.

<주8 - 정정후>

마. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를

대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
131,400주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

이에 따라
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
131,400
주
가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하"신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
131,400
주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10%인
131,400주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요 내용]

구 분

내 용

행사가능주식수

131,400주

행사가능기간

상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격

확정공모가액

금번 공모 시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
131,400주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 보수적인 관점에서 이를 반영하기 위하여 희망공모가액 산정 시 당사의 적용주식수에 해당 수량을 가산하였음을 참고하시기 바랍니다.

<주9 - 정정전>

바. 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채로 인한 주가 희석 위험

당사는 미전환된 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채(이하 전환증권)가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 전환증권의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 미전환 전환증권 수량은 총 1,934,686주이나, 확정공모가액이 각 전환증권의 전환가액을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인희석이 발생할 수 있습니다. 또한, 기타 인수계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다.
본 신고서의 공모가밴드 중 하단(13,000원)으로 공모가가 확정될 경우 전환가능주식수는 2,083,037주로 증가하게 되며, 그 이하 수준에서 공모가가 확정될 경우 전환가능주식수가 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 12월 29일에 발행한 제1회 전환상환우선주을 시작으로 증권신고서 작성일 현재까지 총 11 차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 증권신고서 작성일현재 2016년 12월 10일에 발행한 제3회 전환상환우선주 일부(13,000주)와 2019년 06월 15일에 발행한 전환우선주(1,500,000주)를 제외한 모든 종류주식은 보통주로 전환되었습니다. 또한, 당사는 2016년 10월 10일에 발행한 제1호 전환사채를 시작으로 총 5 차례에 걸쳐 전환사채를 발행하였으며, 2018년 07월 25일에 발행한 제 5회 전환사채(권면총액 35억, 전환시 421,686주)를 제외하고 모든 전환사채는 보통주로 전환 되었습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 상환전환우선주는 13,000주, 전환우선주 1,500,000주, 전환사채 35억(현재 전환가액으로 전환시 421,686주)이며, 동 전환증권 1,934,686주가 신고서 작성일 현재 전환가액으로 전량 전환되었을 때 상장주식수는 10,938,339주로 증가할 수 있습니다. (중략)

[ 확정공모가 분포에 따른 전환가능 주식수]

공모가액(가정)
조정 여부 및 조정 후 주식수
전환가능주식수
비고

상환전환우선주
전환사채
전환우선주

15,000원
13,000주
421,686주
1,500,000주
1,934,686주
공모가 밴드 상단

14,000원
13,000주
421,686주
1,530,612주
1,965,298주

13,000원
13,000주
421,686주
1,648,351주
2,083,037주
공모가 밴드 하단

12,000원
13,000주
421,686주
1,785,714주
2,220,400주

11,000원
13,000주
454,545주
1,948,051주
2,415,596주

10,000원
13,928주
500,000주
2,142,857주
2,656,785주

따라서 상기의 표와 같이 향후 확정 공모가액에 수준에 따라 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 각 전환증권의 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<주9 - 정정후>

바. 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채로 인한 주가 희석 위험

당사는 미전환된 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채(이하 전환증권)가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 전환증권의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 미전환 전환증권 수량은 총 1,934,686주이나, 확정공모가액이 각 전환증권의 전환가액을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인희석이 발생할 수 있습니다. 또한, 기타 인수계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다.
금번 수요예측 결과에 따라 주당 확정공모가액이 10,000원으로 결정됨에 따라 전환가능주식수는 2,656,785주로 증가하게 되며 동 전환가능주식수 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 12월 29일에 발행한 제1회 전환상환우선주을 시작으로 증권신고서 작성일 현재까지 총 11 차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 증권신고서 작성일현재 2016년 12월 10일에 발행한 제3회 전환상환우선주 일부(13,000주)와 2019년 06월 15일에 발행한 전환우선주(1,500,000주)를 제외한 모든 종류주식은 보통주로 전환되었습니다. 또한, 당사는 2016년 10월 10일에 발행한 제1호 전환사채를 시작으로 총 5 차례에 걸쳐 전환사채를 발행하였으며, 2018년 07월 25일에 발행한 제 5회 전환사채(권면총액 35억, 전환시 421,686주)를 제외하고 모든 전환사채는 보통주로 전환 되었습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 상환전환우선주는 13,000주, 전환우선주 1,500,000주, 전환사채 35억(현재 전환가액으로 전환시 421,686주)이며,
수요예측후 결정된 주당 확정공모가액 10,000원에 따른 조정 후 전환가능주식수는 2,656,785주로, 동 전환증권이 전량 전환되었을 때 상장주식수는
11,784.089주
로 증가할 수 있습니다.
(중략)

[ 확정공모가 분포에 따른 전환가능 주식수]

확정공모가액
조정 여부 및 조정 후 주식수
전환가능주식수
비고

상환전환우선주
전환사채
전환우선주

10,000원
13,928주
500,000주
2,142,857주
2,656,785주

따라서 상기의 표와 같이 향후 확정 공모가액에 수준에 따라 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 각 전환증권의 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<주10 - 정정전>

아. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 1,572,330주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 47,169주를 취득하게 됩니다.
이는 상장예정주식수 9,003,653주의 0.52%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.

그리고, 금번
공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호
에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 47,169주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 47,169주보다 줄어들 수 있습니다.

[상장 전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수 주1)
7,642,484
100.00%
7,642,484
84.88%

공모주식수(신주)
-
-
1,314,000
14.59%

상장주선인의 의무 취득분 주2)
-
-
47,169
0.52%

합계
7,642,484
100.00%
9,003,653
100.00%

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 주식수 입니다.

(주2)
상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 47,169주 보다감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수 수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
7,642,484
100.00%
7,642,484
84.88%

공모주식수
-
-
1,314,000
14.67%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
7,642,484
100.00%
8,956,484
100.00%

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 주식수 입니다.

<주10 - 정정후>

아. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식
1,314,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
39,420주
를 취득하게 됩니다.
이는 상장예정주식수
8,995,904주의 0.44%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.

그리고, 금번
공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호
에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
39,420주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
39,420주보다 줄어들 수 있습니다.

[상장 전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수 주1)
7,642,484
100.00%
7,642,484
84.96%

공모주식수(신주)
-
-
1,314,000
14.61%

상장주선인의 의무 취득분 주2)
-
-
39,420
0.44%

합계
7,642,484
100.00%
8,995,904
100.00%

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 주식수 입니다.

(주2)
상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
39,420주 보다감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수 수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
7,642,484
100.00%
7,642,484
85.33%

공모주식수
-
-
1,314,000
14.67%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
7,642,484
100.00%
8,956,484
100.00%

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 주식수 입니다.

<주11 - 정정 전>

파. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시후 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

<주11 - 정정 후>

파. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시후 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 중
100분의 83.57에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수 중

100분의 83.57에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

<주12 - 정정전>

(3) 경영 투명성 및 안정성

신고서 제출기준일 현재 동사 최대주주등의 지분율(우

선주 포함)은
40.07%
이며,
IP
O 공
모,
우선주 전환, 전환사채 전환 및 신주인수권 행사 후 최대주주 등의 지분율은 32.5%로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

[동사 상장 후 예상 지분구조
]

(단위: 주, %)

주주명
증권의 종류
보통주 기준
희석가능 증권 고려

주식수
지분율
주식수
지분율

케네스민규리
보통주
3,548,261
39.41%
3,548,261
31.98%

정재한
보통주
59,530
0.66%
59,530
0.54%

최대주주 등 소계
3,607,791
40.07%
3,607,791
32.52%

기관투자자
보통주
2,645,970
29.39%
2,645,970
23.85%

전환우선주
-
-
1,500,000
13.52%

전환사채
-
-
421,686
3.80%

신주인수권
-
-
157,233
1.42%

기관투자자 소계
2,645,970
29.39%
4,724,889
42.58%

기타 주주
보통주
1,130,393
12.55%
1,130,393
10.19%

상환전환우선주
-
-
13,000
0.12%

기타 주주 소계
1,130,393
12.55%
1,143,393
10.30%

IPO공모주(우리사주조합)
보통주
31,446
0.35%
31,446
0.28%

IPO공모주(일반공모)
보통주
1,540,884
17.11%
1,540,884
13.89%

상장주선인 의무인수분
보통주
47,169
0.52%
47,169
0.43%

신규 주주소계
1,619,499
17.99%
1,619,499
14.60%

합계
9,003,653
100.00%
11,095,572
100.00%

<주12 - 정정후>

신고서 제출기준일 현재 동사 최대주주등의 지분율(우

선주 포함)은
40.07%
이며,
IP
O 공
모,
우선주 전환, 전환사채 전환 및 신주인수권 행사 후 최대주주 등의 지분율은
30.6%
로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

[동사 상장 후 예상 지분구조
]

(단위: 주, %)

주주명
증권의 종류
보통주 기준
희석가능 증권 고려

주식수
지분율
주식수
지분율

케네스민규리
보통주
3,548,261
39.44%
3,548,261
30.11%

정재한
보통주
59,530
0.66%
59,530
0.51%

최대주주 등 소계
3,607,791
40.10%
3,607,791
30.62%

기관투자자
보통주
2,904,300
32.28%
2,904,300
24.65%

전환우선주
-
-
2,142,857
18.18%

전환사채
-
-
500,000
4.24%

신주인수권
-
-
131,400
1.12%

기관투자자 소계
2,904,300
32.28%
5,678,557
48.19%

기타 주주
보통주
1,130,393
12.57%
1,130,393
9.59%

상환전환우선주
-
-
13,928
0.12%

기타 주주 소계
1,130,393
12.57%
1,144,321
9.71%

IPO공모주(우리사주조합)
보통주
26,280
0.29%
26,280
0.22%

IPO공모주(일반공모)
보통주
1,287,720
14.31%
1,287,720
10.93%

상장주선인 의무인수분
보통주
39,420
0.44%
39,420
0.33%

신규 주주소계
1,353,420
15.04%
1,353,420
11.49%

합계
8,995,904
100.00%
11,784,089
100.00%

<주13 - 정정전>

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
13,000원 ~ 15,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주13 - 정정후>

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
10,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
10,000원으로 결정하였습니다..

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당
확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주14 - 정정전>

(나) 미래추정EBITDA을 바탕으로 한 주당 평가가액 산출

구 분
산출내역
비 고

1. 2021년 추정 EBITDA (A)
26,197백만원
(주1)

2. 연 할인율 (B)
20%
(주2)

3. 2021년 추정 EBITDA의 현가 (C)
18,193백만원
B = A * (1+B)^2

4. 유사회사 평균 EV/EBITDA (D)
12.68

5. EV 평가액 (E = C X D)
230,754백만원

6. 순차입금 (F)
△5,865백만원
(주3)

7. 시가총액 평가액 (G = E - F)
236,619백만원

8. 적용 주식수 (H)
11,243,923주
(주4)

9. 주당 평가가액 (G / H)
21,044원

(주1)

2021년
추
정 EBITDA의 산정내역은 '다. 추
정 EBITDA의 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(주2)
금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 최근 이익미실현 상장기업 및 기술특례상장기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

(주3)
동사의 순차입금은 2019년 3분기말 현재 순차입금 11,830백만원에 공모희망가액 하단 기준 금번 신주모집자금 유입액(17,082백만원) 및 상장주선인 의무인수분 유입액(613백만원)을 고려하여 산출하였습니다.

(주4)

동사는 공모가격과 연동되어 전환가격의 Refixing 조건이 있는 주식등으로 인하여 공모가액에 따른 적용주식수가 상이합니다. 상기 적용 주식수 11,243,923주는 공모희망가액의 하단인 13,000원 기준입니다.

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
7,642,484
분석기준일 현재 보통주식수

공모 신주발행주식수
1,314,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

희석가능 주식수(전환우선주)
1,648,351
공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(상환전환우선주)

13,000

공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(전환사채)

421,686

공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(신주인수권)

157,233
-

의무인수분(상장주선인)
47,169
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
11,243,923
-

상기 전환우선주, 상환전환우선주 및 전환사채는 확정 공모가액에 따라 전환가격의 조정 여부가 결정되므로. 동사의 향후 공모가격 확정에 따라 현재 주당 공모가격 밴드(13,000원~15,000원)의 하단을 기준으로 산출한 희석가능주식수는 변경될 가능성이 존재합니다. 즉, 확정공모가액이 낮을수록 희석가능 증권의 전환가능주식수는 늘어나고 확정공모가액이 높을수록 전환가능주식수는 줄어들게 됨을 참고하시기 바랍니다.다만, 확정 공모가격이 14,300원 이상으로 결정될 경우 희석가능 증권의 전환가격 조정이 발생하지 않아 동 증권의 전환가능 주식수는 제출일 현재 전환가능 주식수인 1,934,686주와 동일합니다.확정공모가액에 따른 전환가능주식수 변동 내역은 아래와 같습니다.

[ 확정공모가 분포에 따른 주식수 분포 ]

(단위: 주)

구분
전환가능주식수

전환우선주
상환전환우선주
전환사채
합계

현재 전환가격
10,000
7,500
8,300
-

확정공모가(예시)

15,000원
1,500,000
13,000
421,686
1,934,686

14,000
원

1,530,612
13,000
421,686
1,965,298

13,000
원

1,648,351
13,000
421,686
2,083,037

12,000
원

1,785,714
13,000
421,686
2,220,400

11,000
원

1,948,051
13,000
454,545
2,415,596

10,000
원

2,142,857
13,928
500,000
2,656,785

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 켄코아에어로스페이스(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【켄코아에어로스페이스㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

21,044원

평가액 대비 할인율
28.7% ~ 38.2%

희망공모가액 밴드

13,000원 ~ 15,000원

확정 주당 공모가액
(주)

-

(주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있
어주당 평가가액을 기초로 하여
28.7% ~ 38.2%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,000원 ~ 15,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<주14 - 정정후>

(나) 미래추정EBITDA을 바탕으로 한 주당 평가가액 산출

구 분
산출내역
비 고

1. 2021년 추정 EBITDA (A)
26,197백만원
(주1)

2. 연 할인율 (B)
20%
(주2)

3. 2021년 추정 EBITDA의 현가 (C)
18,193백만원
B = A * (1+B)^2

4. 유사회사 평균 EV/EBITDA (D)
12.68

5. EV 평가액 (E = C X D)
230,754백만원

6. 순차입금 (F)
△1,040백만원
(주3)

7. 시가총액 평가액 (G = E - F)
231,794백만원

8. 적용 주식수 (H)
11,784,089주
(주4)

9. 주당 평가가액 (G / H)
19,670원

(주1)

2021년
추
정 EBITDA의 산정내역은 '다. 추
정 EBITDA의 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(주2)
금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 최근 이익미실현 상장기업 및 기술특례상장기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

(주3)

동사의 순차입금은 2019년 3분기말 현재 순차입금 11,830백만원에
금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수분 유입액(제비용 차감)
12,807백만원
을 고려하여 산출하였습니다.

(주4)

동사는 공모가격과 연동되어 전환가격의 Refixing 조건이 있는 주식등으로 인하여 공모가액에 따른 적용주식수가 상이합니다.
상기 적용 주식수 11,784,089주는 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
7,642,484
분석기준일 현재 보통주식수

공모 신주발행주식수
1,314,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

희석가능 주식수(전환우선주)
2,142,857
공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(상환전환우선주)

13,928

공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(전환사채)

500,000

공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(신주인수권)

131,400
-

의무인수분(상장주선인)
39,420
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
11,784,089
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 켄코아에어로스페이스(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【켄코아에어로스페이스㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

19,670원

평가액 대비 할인율
23.7% ~ 33.9%

희망공모가액 밴드

13,000원 ~ 15,000원

확정 주당 공모가액
(주)

10,000원

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
10,000원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
합의한 후 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 49.16% 할인한 10,000원으로 결정하였습니다.

<주15 - 정정전>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1)(주1)

20,440,290,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2),(주3)

613,197,000

발행제비용(3)

831,074,686

구주매출 대금(4)

3,358,290,000

당사 유입 순수입금 [(1)+(2)-(3)-(4)]

16,864,122,314

(주1)

공모금액은 공모가 밴드 13,000원~15,000원 중 하단인 13,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인 47,169주를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
707,807,880
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 4.0%

상장관련 수수료(주3)
-

1) 상장심사수수료 : 면제

2) 신규상장수수료 : 면제

등록세
2,722,338

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
544,468
등록세의 20%

기타비용
120,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
831,074,686
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액
입니다. 상기의 금액은 공모가 밴드
13,000원~15,000원 중 하단인 13,000원 기
준입니다.

(주2)
인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 4.0%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

코스닥시장 상장규정 제6조제1항제6호나목(이익미실현 요건 상장)에 해당하는 기업은 상장심사수수료 및 상장수수료를 면제 받습니다.

(주4)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분 (47,169주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

<주15 - 정정후>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1)(주1)

13,140,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2),(주3)

394,200,000

발행제비용(3)

664,616,208

당사 유입 순수입금 [
(1)+(2)-(3)]

12,869,583,792

(주1)

공모금액은
확정공모가액인 10,000원
기준입니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인
39,420주
를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)

541,368,000

총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 4.0%

상장관련 수수료(주3)
-

1) 상장심사수수료 : 면제

2) 신규상장수수료 : 면제

등록세
2,706,840

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
541,368
등록세의 20%

기타비용
120,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
664,616,208
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액
입니다. 상기의 금액은
확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주2)

인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 4.0%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로
발행회사는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

코스닥시장 상장규정 제6조제1항제6호나목(이익미실현 요건 상장)에 해당하는 기업은 상장심사수수료 및 상장수수료를 면제 받습니다.

(주4)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
(39,420주)
에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

<주16 - 정정전>

가. 자금의 사용계획
당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용을 제외한 16,864백만원을 자금사용계획에 따라 시설자금, 차입금상환, 운영자금 및 자회사 유상증자 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 01월 22일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,783,207
-
3,612,795
1,133,120
3,900,000
2,435,000
16,864,122

(주1)
상기 금액은 제시 공모희망밴드가 하단인 13,000원 기준이며 발행제비용을 차감한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 이번에 코스닥시장에 상장하는 주요 목적은 시설자금등의 사업자금 확보입니다. 항공시장의 성장과 당사의 수주 금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요하여, 이미 토지가 확보되고 1차적으로 건축이 완료된 종포 제2공장에 추가적인 가공시설을 증설(2천평 규모) 하고 대형가공장비의 도입을 계획하고 있습니다.

당사는 지속적인 연구개발비 투자로 신사업 수주에 따른 제품개발 및 공정개발에 자금을 투자할 계획입니다. 지속적인 연구개발비의 투자는 당사의 기술경쟁력을 더욱 공고히 할 것입니다. 더불어 당사는 지배구조 개선 및 향후 원소재 사업 확대 등을 위하여 2019년 12월 공정한 외부평가기관으로부터 평가된 기업가치평가액에 기반하여 최대주주인 케네스민규리로부터 California Metal & Supply Inc. 지분 49.5%를 양수하여 100% 자회사화 하였으며, 미지급 양수대금 지급을 위해 미국에 소재한 중간 지주회사인 Kencoa Group LLC에 공모자금의 일부를 유상증자할 예정입니다.

상기 자금외의 자금은 당사의 자금운용 계획에 따라 만기가 도래하는 차입금을 상환하고 재고자산증감 등의 영업활동으로 인한 자금소요에 사용될 계획입니다. 공모자금의 상세 사용내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 상세 사용 내역]

(단위: 천원)

구분
자금사용계획
비고

2020년
2021년
합계

시설자금
건 물
1,050,000
-
1,050,000
종포 2공장증축

기계장치
2,670,000
2,063,207
4,733,207
Long-bed 기계장치

운영자금
재고자산 등
3,612,795
-
3,612,795
원소재매입, 치공구 등

채무자금 상환
차입금 상환
1,133,120
-
1,133,120
장단기차입금

타법인증권 취득자금
자회사 유상증자
3,900,000
-
3,900,000
California Metal & Supply Inc. 지분매입대금

기타
개발비
2,435,000
-
2,435,000
연구개발비

합 계
14,800,915
2,063,207
16,864,122
제비용 제외

<주16 - 정정전>

가. 자금의 사용계획
당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용을 제외한
12,870백만원
을 자금사용계획에 따라
시설자금, 운영자금 및 자회사 유상증자 등에 사용할 예정입니다
. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.자금의 사용목적

(기준일 :

2020년
02월 19일

)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,783,207
-
1,251,377
-
3,900,000
1,935,000
12,869,584

(주1)
상기 금액은 확정공모가액인10,000원 기준이며 발행제비용을 차감한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 이번에 코스닥시장에 상장하는 주요 목적은 시설자금등의 사업자금 확보입니다. 항공시장의 성장과 당사의 수주 금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요하여, 이미 토지가 확보되고 1차적으로 건축이 완료된 종포 제2공장에 추가적인 가공시설을 증설(2천평 규모) 하고 대형가공장비의 도입을 계획하고 있습니다.

당사는 지속적인 연구개발비 투자로 신사업 수주에 따른 제품개발 및 공정개발에 자금을 투자할 계획입니다. 지속적인 연구개발비의 투자는 당사의 기술경쟁력을 더욱 공고히 할 것입니다. 더불어 당사는 지배구조 개선 및 향후 원소재 사업 확대 등을 위하여 2019년 12월 공정한 외부평가기관으로부터 평가된 기업가치평가액에 기반하여 최대주주인 케네스민규리로부터 California Metal & Supply Inc. 지분 49.5%를 양수하여 100% 자회사화 하였으며, 미지급 양수대금 지급을 위해 미국에 소재한 중간 지주회사인 Kencoa Group LLC에 공모자금의 일부를 유상증자할 예정입니다.

상기 자금외의 자금은 재고자산증감 등의 영업활동으로 인한 자금소요에 사용될 계획입니다. 공모자금의 상세 사용내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 상세 사용 내역]

(단위: 천원)

구분
자금사용계획
비고

2020년
2021년
합계

시설자금
건 물
1,050,000
-
1,050,000
종포 2공장증축

기계장치
2,670,000
2,063,207
4,733,207
Long-bed 기계장치

운영자금
재고자산 등
1,251,377
-
1,251,377
원소재매입, 치공구 등

타법인증권 취득자금
자회사 유상증자
3,900,000
-
3,900,000
California Metal & Supply Inc. 지분매입대금

기타
개발비
1,935,000
-
1,935,000
연구개발비

합 계
10,806,377
2,063,207
12,869,584
제비용 제외

투 자 설 명 서

2020년 02월 17일

( 발 행 회 사 명 )켄코아에어로스페이스 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주식
1,314,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
13,140,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2020년 02월 15일

2. 모집가액 :
10,000원

3. 청약기간 :
2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일

4. 납입기일 :
2020년 02월 25일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 켄코아에어로스페이스(주) → 경상남도 사천시 사남면 외국기업로 152-44 3) NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )NH투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_투자설명서.jpg
대표이사등의 확인_투자설명서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 보잉 737 MAX 기종 생산중단에 따른 위험

2018년 및 2019년 2건의 항공기 대형 추락사고에 따라 보잉의 737 MAX 기종은 전세계 40여개국에서 운항이 중단된 상태입니다. 보잉은 미국 연방항공국(FAA)의 운항재개 허가가 2020년 이후로 연기되는 것이 확정됨에 따른 조치로 미 현지시각 2019년 12월 16일자 이사회를 통해 2020년 1월 이후 737 MAX 모델의 일시적 생산 중단을 공식 발표하였습니다. 이러한 보잉의 발표에 따라
737 MAX의 동체 생산을 담당하는 당사의 주요 매출처 Spirit Aerosystems 또한 동체 생산의 중단을 공식화 하였으며,실제로 2020년 1월 이후 당사의 737 MAX관련 부품 납품은 중단된 상태
입니다. 737 MAX 시리즈가 장기간 생산 중단될 경우, 해당 기종에 대한 매출 비중이 50%를 초과하는 미국 Spirit Aerosystems사, 737 MAX 엔진을 공급하는 GE사 등 주요 협력업체의 즉각적인 타격이 예상되며, Spirit Aerosystems사를 통해 항공가공품을 납품하는 당사에도 큰 타격이 예상됩니다. Spirit Aerosystems사는 2019년 3분기 현재 당사의 최대 매출처로 당사의 연결기준 총매출 중 Spirit Aerosystems향 매출이 차지하는 비중은 약 38.3%입니다.
당사는 현재 Spirit Aerosystems사를 통해 737 MAX 날개부분에 탑재되는 Main Track 제품 등을 납품하고 있으며, Spirit Aerosystems사와의 계약에 따라 2020년 하반기이후 737 MAX를 포함한 보잉사의 7x7 기종 탑재 부품을 신규 양산 계획중에 있습니다. 따라서,
금번 생산중단이 장기화되거나 영구적인 생산중단이 결정될 경우 이러한 당사의 사업계획에 큰 차질이 생겨 향후 당사의 매출 및 수익성에 큰 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 당사는 희망 공모가격 산정을 위한 미래사업 계획 추정 시, Spirit Aerosystems향 매출 중 737 MAX 기종 관련 부품 매출액의 경우 동 기종의 2020년 상반기 생산 중단 후 생산량의 점진적 회복을 가정하여 반영하였습니다.
이러한 가정하에 당사가 사업계획에 반영한 737 MAX 기종 부품 매출액은 2020년(E) 35억원 및 2021년(E) 173억원 수준입니다.

따라서,
금
번
737 MAX 기종
생산이 6개월 이상 지속되거나, 생산 재개 이후에 월간 생산 수량이 당사가 추정한 계획에 미치지 못할 경우 향후 당사의
매출액, 영업이익, 당
기순이익, EBITDA등
재무실적이 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의
수치에 미달할 가능성이 존재
합니다.

나아가, Spirit Aerosystems는

737 MAX 동체의 생산중단을 결정한 이후
당사가 납품한 부품 중 737 MAX 관련 부품의

대금 지급을 중단하였습니다.
2020년 1월 이후 737 MAX 관련 매출채권
회수는 지연되고 있으며, 회수 시기는 생산재개 이후가 될것으로 예상하고 있습니다
.

2019년 3분기말 연결 기

준

Spirit Aerosystems에 대한 매출채권 금액은 40.5억원으로 전체 매출채권 금액의 48.0%
수준에 달합니다.

따라서, 737 MAX 생산 중단이 장기화 될 경우 동 매출채권의 장기간 연체가 발생할 수 있으며 이로 인해 당사는 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 뿐만 아니라
생산 중단 장기화로 인한 Spirit Aerosystems의 재무건전성 악화로 추가적인 연체 내지 대손이 발생할 경우
당사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 경기 변동에 따른 위험
당사의 전방산업인 항공산업은 경기변동에 따라 민감하게 반응하는 산업으로, 향후 경기변동에 따른 항공기 수요 변동으로 인해 항공기 부품산업에도 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

2
020년 1월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서에서는 2020년 세계 경제성장률을 2019년 10월 전망치인 3.4%보다 0.1%p 하락한 수치인 3.3%로 전망하였으며,

세계 경제성장률의 하향 전망과 하방 리스크 요인의 부각은 세계 경제의 변동으로 이어져 항공산업의 정체 및 축소로 이어질 수 있습니다.
이와 같은

경기침체는 당사의 주요 매출처인 세계 항공기 제조업체와 더불어 당사가 속한 항공기 부품 제조업체의 성장 및 수익에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점

유의하시기 바랍니다.

다. 국제유가 상승에 따른 위험

항공산업은 국제유가수준의 변동에 따라 수익성이 민감하게 변동하는 산업
으로서, 일반적으로 유가가 급격하게 상승할 경우 항공기 운영비용 증가로 신규 민항기 수요 감소로 이어져 궁극적으로 당사와 같은 항공기 부품 제조업체에 단가 인하 압력을 가할 유인을 제공할 수 있습니다. 일부 예측기관에 따르면 2020년 상반기 유가는 2019년 평균 유가 대비 낮은 수준을 유지할 것으로 전망되나,
2
020년 초 야기된 미국과 이란의 갈등으로 중동의 지정학적 위험이 커질 경우 국제유가가 상
승
할 수 있습니다. 이와 같이
급격한 유가 상승은 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향
을 미칠수 있으므로
, 투자자분들께서는 세계 경제상황과 석유 공급량 등에 따른 유가 변동 추이를 지속적으로 관찰하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

라. 항공산업의 성장 둔화 위험

당사가 영위하는
항공기 동체 및 부품 제조산업과 항공 MRO 산업은 전방산업인 항공기 제조 산업에 많은 영향
을 받습니다. 보잉사가 발표한 항공산업 시장전망 보고서에 따르면
저비용항공사 확대, 중국·인도 등 주요 신흥국의 중산층 증가, 글로벌관광 여행 소비 확대 등의 요인에 따라 2019년부터 2038년까지 향후 20년간 약 44,040대의 민항기 수요발생을 예상
하
고 있습니다.

이와 같이

항공기 및 항공부품 산업과 항공 MRO 산업은 향후 지속적인 성장이 예상되고 있으나, 그럼에도 불구하고
세계경제의 둔화, 환경 변화, 유가 상승, 항공 관련 정책의 변동 등 불가항력적인 사유에 의해 성장의 정체 및 축소가 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 글로벌 완제기 제조사의 아웃소싱 확대 정책 변경 위험

글로벌 완제기 제조 시장은 글로벌 다국적 메이저 업체인 보잉, 록히드 마틴, 에어버스 등이 과점
하는 형태를 띄고 있으며, 이러한 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달받고 있습니다.
또한,
글로벌 아웃소싱 확대 정책 추진으로 부품 구매를 2차와 3차 협력업체로 확대
하고 있으며, 기술력 있는 국내 중소형 부품사를 새로운 협력관계로 확대시키고 있는 중에 있습니다.
그러나

글로벌 완제기 제조사가 아웃소싱 확대 정책을 변경 또는 축소할 경우 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바. 항공산업 관련 정부정책 축소 위험

항공산업은 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고, 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰
국가 전략 사업 중 하나
이나,
기술력과 자금력을 가진 국가의 기업이 과점하는 분야임에 따라
정부의 육성과 지원이 요구
됩니다.
따라서 정부는 최근 2019년 12월 30일자로 발표한
제3차 항공정책기본 계획(2020-2024) 등을 통해
적극적인 정부 차원의 지원정책을 시
행중입니다. 다만,
향후 정부의 항공산업에 대한 정책적 지원이 변경되거나 또는 기대치에 미치지 못할 경우, 당사의 성장성 및 영업실적에 부정적인 영향을
미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 원재료 가격변동 및 수급 관련 위험

항
공기 부품 제조사업은 적절한 시기에 국내 및 해외에 있는 외부 공급업체로부터 경쟁력 있는 가격에 적절한
품질의 원재료와 부품을 확보하는 능력이 요구되며,
원
재료 비중이 높은 사업의 특성에 따라
원재료 가격이 급상승할 경우 원가 상승 부담을 제품 가격에 반영함에 따른 수요의 감소
로 이어질 수 있으며,
원재료 수급에 문제가 발생할경우 고객사에 대한 납기 지연
의 문제가 발생할 수 있습니다
.

당사 매입액의 대부분을 차지하는
Steel Forging 원재료는 계약상 계약단가가 매년 고정되어 있는 등 원재료 시세의 변동이 당사에 미치는 영향은 제한적
이나, 그럼에도 불구하고 향후
급격한 원
재료 가격인상 요인이 발생하거나
원재
료 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 못할 경우 원재료비 상승 또는 생산 차질로 인해 당사의 수익성이 악화
되고
수주 활동에 어려움
이 발생

할 수 있으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 원
소재 사업 관련 위험

당사의 원소재 사업 매출은 지속적으로 증가하는 추세이며,
2020년 1월 이후
항공우주물류센터(AIL)
의
본격적인 운영에 돌입함에 따라, 2020년 이후 연결회사 원소재 매출의 추가적인 증가가 예상됩니다.그러나, 항공원소재 사업은 항공기 제작업 및 방산업 등 전방산업과의 연관효과가 높은 산업적 특성을 지니며 전방산업의 경기변동에 따라 수요 및 단가가 크게 변동될 수 있습니다.
항공운송수요 감소에 따른 완제기 업체의 수주감소, 각국 정부의 국방예산 지출 축소로 인한 군용기 수요 감소등 부정적 수요요인으로 인해 당사 원소재 사업의 수익성이 악화
될 위험
이

있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한,

항
공 원소재사업 진출에 따라 당사의 재고자산 금액의 증가가 예상되며 이러한 재고자산 증가에 따라 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험
이 존재하므로, 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

자.
Risk and Revenue Sharing Program
(이하 "
RSP
") 투자 관련 위험

당사가 사업을 영위하고 있는

항공기 부품사업은 제품개발에 막대한 초기비용이 소요되기 때문에 핵심 업체들이 투자금을 분담하고 각자 맡은 분야에 대한 부품의독점 공급권을 보장받는 RSP(Risk and Revenue Sharing Program) 방식이 일반화
되어
있습니다. RSP는 원제작사와 매출 및 이익을 참여지분에 따라 공유하는 프로그램으로

진입장벽이 높고, 초기 투자 비용이 큰 편이나, AM(After Market)매출이 확대되는 시점에서 수익성이 크게 개선되는 사업
입니다.

현

재 당사는 RSP 프로그램에 참여하고 있지 않으나,
향후 사업성장에 따라 국내외 대형 항공제조사 등과의 RSP 사업 참여가 가능할 수 있습니다.

향후 계약이 성사되어 프로그램에 참여하게 될 경우

초기의 큰 투자비용이 단기적으로 재무건정성에 부담을 줄 수 있음
을 투자자분들은 유의하시길 바랍니다.

차.
방위산업 관련 국방정책 변경 및 정부예산 축소 위험

당사는 한국항공우주산업, 대한항공 등 국내 대형 항공기 제조업체를 통해 군용기 부품 조립 및 가공 사업을 영위하고 있으며, 자회사인 Kencoa Aerospace LLC는 록히드 마틴 등 미국내 방산제조업체를 통해 군용기 부품을 납품하고 있습니다. 2018년 기준 당사의 방산관련 부품 제조 매출은 전체 매출액의 약 13.6%를 구성하고 있습니다.

방위산업은 비교적 안정적 매출을 실현할 수 있는 대표적인 정부주도형 산업이지만,
관련 법령 또는 제도의 변화 등에 따라 당사의 사업확보 및 경영성과에 부정적 영향
을 줄 수도 있습니다. 또한
각국 정부의 국방비 예산 변동에 따라 당사가 사업을 영위하는 한국 및 미국의 방위산업 시장규모가 축소될 수 있으며, 이는 당사의 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

카. 글로벌 항공기 제조사로부터의 단가 인하 압력

당사는 국내외 대형 항공업체에 제품을 납품하고 있으며, 이러한
대형 항공업체는 당사에 비해 높은 협상력
을 가지고 있어,
발주사에서 협상력을 활용하여 납품사에 단가인하 압력 등을 가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
다만, 항공기 제조사들은 단가보다는 품질을 더 중요하게 여기며 납품처 변경의 경우 새로운 납품사의 신뢰 검증 기간이 필요하므로 납품되는 부품에 하자가 없는 이상 지속적인 관계를 유지하고 단가인하 압력을 가하는 경우는 높지 않습니다.
당사의 경우 대부분 장기 계약 형태로 거래를 진행하고 있어 납품 단가 변동 위험은 타 산업에 비해 비교적 제한적
이나,
글로벌 항공기 제조사가
수익성 악화를 우려하여
높은 협상력의 지위를 이용해 납품사들에 단가 인하 압력을 행사
할 경우 항공기 부품 제조업체인 당사의 수익성이 악화될 위험

이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 경쟁업체 관련 위험

국
내에서 항공 제조에 참여하고 있는 업체는 한국항공우주산업, 대한항공, 한화에어로스페이스 등 90여 업체가 있습니다. 당사가 수행하는 항공 제조 관련 사업 부문은 항공 부품
의 가공 및 조립으로
국내에서 유사한 사업을 영위하는 경쟁사는 아스트, 율곡, 하이즈항공 등
이 있으나, 방대한 항공기 부품의 종류와 각 회사별 수행 가능한 가공조립 특성이 서로 상이함에 따라
모든 수주 영역에서 직접적인 경쟁을 하지는 않습니다
.
그럼에도 불구하고
국내 신규 경쟁업체가 등장
하거나,
경쟁업체 간 합병 또는 생산시설 증대를 통한 규모의 경제 실현, 기술개발에 따른 기술격차 확대
등으로 인해
당사의 품질 또는 가격경쟁력 등이 경쟁업체에 비해 하락
할 경우 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 항공기 부품 제조 기술력 유지 위험

항공기 제조산업은 타 산업에 비해
안정성이 중시되어 장기간의 거래 및 신뢰관계가 매우 중요
하며,
이에 따라 항공기 부품 납품을 위해서는 국제항공분야 특수공정인증(NADCAP), AS9100, AS9120 등

관련 인증 획득이 필수적
입
니다
. 당사는 다양한 분야에서 높은 기술력을 보유하고 있으며, 이를 통해 시장 내에서 관련 기술력을 인정받고 있습니다.

그러나 향후
당사가 기술력 낙후로 인한 품질 유지 실패, 인증기간 만료 후 재인증 실패, 신규 인증항목에 대한 인증획득 실패 등의 사유로 수주 및 납품 자격을 상실
할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니,
투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

하. 항공산업 첨단화에 따른 개발비 및 생산비 증가 위험

항
공산업은 양산 1~2년차까지
초기 개발비 투자, 생산 비효율 등의 원인으로 인해 높은 원가율
을 보이는 것이 일반적
이

며
양산 안정화에 따른 수입 원소재 조달비용의 감소, 작업자의 습숙률 적용으로 인해 3년차까지 지속적으로 원가율이 하향 안정화
되는 경향
을 보이고 있습니다.

당사는 프로젝트 초기에 발생하는 영업손실 관련 위험 감소를 목적으로
사업초기 CAPEX투자를 최소화하는 방안을 강구
하고 있으며
,
현
재 사업 초기단계인
대규모 사업들의 양산 안정화가
완료될 경우

영
업손실 발생위험은

감소
할

것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
향
후 항공산업이 점차 첨단화됨에 따라
이에 대응하기 위한
개발비와 초기 양산과정에서의 생산비
부담이 가중될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.
생산 제품의 결함 발생으로 인한
재무부담 및 매출 감소 위험

미국 연방항공청(FAA)는 2019년 6월 2일자로
당사가 생산하여 보잉
7
37 NG 및 737 MAX 기종에 투입되는 슬랫 트랙(양력조정용 조종장치)의 결함 사실을 발표
하였으며,
이후 FAA는 동 결함의 원인은
보잉사 지정 당사 후처리업체인 Southwest United Industries(이하 "SUI")의 후처리 공정 상의 문제
임을 발표하였습니다.
FAA는 감독 소홀 등의 사유를 들어 2019년 12월 6일자로
보잉에 대해 벌금 390만 달러를 부과
하였습니다.
이는, 보잉이 제품 공정 불량 사실을 보고 받아 이를 인지하였음에도 후속조치를 지연한데 따른 벌금 부과이며, 당사의 귀책에 관련한 사항은 명시되어 있지 않습니다.

그
러나,

당사는 보잉의 부품납품업체로서 보잉이 직접 지정하고 관리하는 업체와 후처리 계약관계에 있으므로 동 벌금부과와 관련된 재무적 부담 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
한
편, 벌금 부과 후에도 당사는 Spirit Aerosystems에 슬랫 트랙(메인트랙) 제품을 정상적으로 납품하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 추가 주문 논의도 진행 중에 있습니다.

다
만,
향후 Spirit Aerosystems 또는 보잉의 정책 변화에 따라 언제든지 당사 제품의 납품이 중단될 수 있는 가능성
이 존재
하며

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 무형자산 손상 위험

당사는
『2. 회사위험 -

가.
생산 제품의 결함 발생으로 인한
재무부담 및 매출 감소 위험
』에 기재된 당사 Main Track 제품 불량에 따른 매출축소 위험 등 제반여건을 반영하여
관련 개발비 대
부분을 손상처리하였으며, 이에 따라 2019년3분기 중 손상차손 1,604,996천원을 인식
하였
습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재까지
실제적인 내재화 논의가 진행된 바는 없고, 2020년 상반기 구매주문이 정상적
으로 완
료되었으나,

향후
특정 프로젝트의 개발 중단 또는 실적 저하 등의 사유로 개발비(무형자산)가 일시에 상각되어 비용이 크게 증가
할 수 있으며, 이 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의
영업권은 Kencoa Aerospace LLC 및 California Metal & Supply Inc의 지분 취득
과 관련한 것으로서, 동 자회사는
2018년부터 본격적인 영업이익을 시현하였으며, 향후에도
매출실적 및 영업이익의 성장세가 유지될 것으로 예상
됩니다.
다만,
예상치 못한 자회사의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생
할 경우 비용이 크게 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

다. 매출처 편중 위험

2019년 3분기 기준
당사 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 거래처는
Spirit Aerosystems
이며, 매출 비중은
별도재무제표 기준 71.5%
,
연결재무제표 기준 38.3%
를 차지하고 있습니다.

당사는 대형 가공사
업, Focus Factory 사업, 사천 항공 원소재 물류센터 사업, 책임정비도급사업 등
향후 지속적 성장동력 확보를 위한 다양한 신규사업을 적극적으로 추진하여 중장기적으로 Spirit Aerosystems에 편중된 매출 구조 개선에 노력
하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 신사업 진행 노력에도 불구하고
신
규사업이 원활하게 진행되지 않거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 주요 매출처에 대한 점유율 하락 또는 거래 관계의 단절
이 이루어질 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신규사업의 수익성 미비 위험

당사는 대형가공사업, Focus Factory 사업, 사천 항공 원소재 물류센터 사업, 책임정비도급사업 등 향후 지속적인 성장동력 확보를 목적으로
다양한 신규 사업을 적극적으로 추진
해 나가고 있습니다. 다만,
신사업의 생산 및 영업 효율화가 예상보다 지연되거나, 실적이 발생하기 시작하였음에도 불구하고 대규모의 설비투자로 인한 고정비 부담을 극복할만한 수준의 이익이 신규사업으로부터 창출되지 못할 가능성
이존재하
므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 회수 지연 위험

당사는 2019년 3분기말 현재 연결 기

준
약 84.3억원
의 매출채권
을 보유하고 있으며, 이 중
Spirit Aerosystems에 대한 매출채권이 40.5억원으로 전체 매출채권의 48.0%의 비중
을 차지

하고 있습니다.

Spirit Aerosystems는
737 MAX 동체의 일시 생산중단을 결정한 이후 당사가 납품한 부품의 대금 지급을 잠정 중단
함에 따라 해당 채권의 회수가 지연되고 있습니다. 이와 같이
Spirit Aerosystems 향 매출채권 회수에 대한 불확실성이 존재
하며,

향후 채권의 장기 연체로 인해 매출채권 회수 관련
손상사유가 발생하여 추가적인 대손충당금을 설정함에 따라 회사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 외주가공에 따른 위험

당사는 계약 수주 및 프로젝트 관리를 직접 수행하고, 단순 부품생산은 외주업체에 위탁하고 있으며, 이에 따라
항공기 가공부품 생산의 약 60~70%를 외주생산
하고 있습니다.
당
사
는 외주가공업체 활용을 통해 제조원가 절감, 제품 생산의 효율성 제고, 납기 준수를 이행하는데 도움이 되고 있으며, 이에 따라 당사가 보유한 핵심적인 기술 개발에 집중할 수 있는 장점이 있습니다. 그럼에도 불구
하고
당사와 협력관계에 있는 외주업체와 단가협상 등 마찰이 발생하거나,
외주업체의 인력수급 또는 품질관리 상 문제 등으로 인해
외주생산 과정에서 불량품의 발생 등 품질관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업성과에 악영향
을 미칠
수 있습니다.
한편,

Spirit Aerosystems가
737 MAX 기종 동체 생산을 일시 중단함에 따라
당사를 포함한 737 MAX 기종 부품 생산 업체의 생산 또한 대부분 중단된 상태이며, 따라서 중소 외주가공업체의 관련 부품 외주가공 또한 대부분 중단된 상태입니다.

만약 이러한
생산 중단이 장기화될 경우 상대적으로 소규모인 외주가공업체의 재무위험 증가 및
궁극적으로는 서플라이체인의 붕괴를 가져와 당사의 생산 및 품질관리에 문제가 발생하거나 납기가 지연
될 수 있습니다.

사. 자회사 실적 저하에 따른 위험

당사의 연결재무제표는 자회사 영업실적이 합산되므로,
자회사의 매출실적 및 이익 규모가 당사의 연결재무제표 실적에 영향
을 미치고 있습니다.

당사는
본사가 적자를 기록하였음에도, 자회사 실적 증대에 따라 2019년 3분기 연결재무제표 기준
영업이익을 시현하였으며

,

Kencoa Aerospace LLC의 글로벌 Top Tier 매출처에 대한 지속적인 매출 실적 달성, 항공 원소재 시장의 성장에
힘입은 California Metal & Supply Inc.의 실적 증대 등을 바탕으로
향후에도

지속적인 매출 성장 및 영업이익 시현이 가능할 것으로 예상
하고 있습니다.
다만,

이와 같은 자회사의 향후 예상 실적에도 불구하고,

당사는
자회사의
실적
변동 위
험에 노
출
되어 있어
자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 이해
관계자 거래 위험

증권신고서 작성 기준일 현재 연결 기준 당사의 특수관계자는 대표이사와 대표이사가 대주주로 출자한 법인인 Kencoa InternationalInc.가 있으며,
동
이해관계자와 매출/매입 거래 및 자
금
차입 거래가 존재합니다.
또한,

증권신고서 작성 기준
일 현재 당사는
대표이사로부터 은행 차입금 관련 지급보증을 제공받고
있습
니다.
증권신고서 작성 기준일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단되나,
향후
이해관계자와의 거래 규모가 증가하여 관련 투자금액의 손실 또는 채권의 손실 등이 발생
하여 당사의 재무구조에 악영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 항공기 동체에 사용되는 원재료와 상품, 제품, 재공품, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 안전재고 확보를 목적으로

원재료 및 미착품 총 규모는 지속적으로 증가하는 추세
에 있습니다. 다만, 당사의 재고자산회전율 수준은 수입원재료를 사용하는 항공 부품가공업체와 비교할 때 일반적인 수준이며,
당사
의 원재료는 파손 및 진부화의 위험이 낮으며
, 제품 또한 수주기반에 의해 생산되므로
제품 단가 하락으로 인한 재고평가손실 발생 위험은 타 산업 대비 낮은 수준
입
니다. 그럼에도 불구하고

향후 매출 급감에 따른

보유 재고자산 규모의 증가, 재고자산의 손상 또는 유실, 순실현가치 하락, 신규 제품 출현에 따른 연식 증가, 노후화 등 재고자산의 진부화가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며,
원재료의 적기 조달과 품질관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업 및 수익성에 악영향
을 미칠 수
있으므로 투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 완제기 업체의 원소재 인증을 보유하고 있는 주요 해외 항공 원소재 공급업체의 내부 문제로 인하여 원소재 생산 또는 품질관리에 문제가 생기거나, 항공원소재 공급량을 초과하는 지속적인 항공 원소재 수요 발생으로 원소재 구매의 Lead time이 지속 증가하는 경우 원소재를 적시에 공급받지 못하여 당사가 계획했던 제품 생산 및 납품 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 수주 및 영업활동에 악영향이 발생할 수 있습니다.

차. 차입금 관련 위험

당사는 2018년까지 자본잠식 및 영업손실을 기록하였으며, 이후 자본잠식에서 벗어나 영업이익을 기록하면서 재무구조가 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
다만
,
2019년 3분기말 기준 당사 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금 규모는 전체 차입금 중 25.5% 수준
이며, 향후 당사가 추진중인 신규사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 당사의 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해
당사의 차입금에 대해 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면
하는
등 재무 안전성에 부정적인 영향

이 발생할 수 있습니다. 또한,

2019년 3분기 이자보상배율은 0.83배
로서 향후에도 1배 미만으로 유지될 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없으며,

전방산업의 침체에 따른 수주 감소, 채권 회수 지연, 재고부담 증가 등에 따라
영업에서 창출된 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 이자 부담 증가에 따라 당사의 재무 안전성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으
므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사는

변동이자율 조건부 차입금과 관련한 이자율위험에 노출
되어 있으며, 이에 대해 당사의 경영진은 주기적으로 이자율 현황을 검토하여 리스크를 최소화하고 있습니다. 다만,
단기간 내 이자율이 급격하게 상승할 경우 당사의 재무구조가 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 현금흐름 관련 위험

당사는
최근 2사업연도 및 2019년 3분기까지 지속적으로부(-)의 영업활동현금흐름 및 부(-)의 투자활동현금흐름
을 보이고 있으며
, 이에 따른 현금 유출을 재무자금 조달을 통해 충당해 나가고
있습니다.
당사는 2017년 본격적인 부품 가공사업을 시작한 후 2017년과 2018년 영업적자를 기록하였으나,
2019년 3분기 17.3억원의 영업이익을 달성하여 흑자 전환
하였습니다.당사는 기존 양산품의 원가 안정화와 원소재 사업 진출로 인한 안정적인 현금흐름 발생 등으로 2020년 이후에는 양(+)의 현금흐름이 발생될 것으로 예상됩니다. 그러나
당사가 추진 중인 신규사업으로 인해 일시적으로 부(-)의 투자현금흐름 발생이 불가피
하며, 이러한
영업현금흐름을 초과하는 투자현금흐름 지출이 지속될 경우,
금번 상장공모 이후 유상증자, 전환사채 발행 등 추가적인 자본조달로 인한 기존주주의 부가 희석되는 상황
이 발생
할 수
있으므로

, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 미전환 전환증권으로 인한 파생상품평가손실 발생 위험

당사가 발행한 전환증권 중
제3회 전환상환우선주 및 제5회 전환사채의 전환권은 파생상품 가치변동에 따른 손실발생 리스크에 노출
되어 있습니다. 당사는 2018년 급격한 매출 성장 등에 따른 기업가치 증가로 인해 파생금융부채 평가금액이 상승하였으며, 이로 인해 2018
년 및 2019년 3분
기 중 파생상품평가손실을 각각 71.0억원 및
53.9억원을 인식하였습니다.

당사

가

기 발행한 전환증권의 대부분은 이미 보통주로 전환
됨에

따
라
파생
상품 평가

로
인한
파생상품평가손실이 과다하게 발생한 가능성은 제한
적
입니다. 다만,
상장 이후 주가 상승으로 인해 당사 기업가치가 급격히 증가할 경우,
상기 미전환 증권에 대한
평가손실 규모가 급격하게 상승할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무 건전성이 악화
될 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 소액공모 공시누락으로 인한 재제 위험

당사의 과거 주주는
5
0명 이상의 불특정 다수의 일반투자자에 대한 당사 증권의 매도 청약 권유를 통해 당사 주식을 매각한 바 있습니다. 당사는 해당 거래사실을 인지하지 못하여
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동 시행령에 규정된 소액공모공시서류 제출 등 공시의무를 누락
하였습니다. 이와 관련하여
현
재 해당 규정의 위반으로 감독당국의 조사가 진행 중이며, 감독당국의 조사 결과에 따라 제재 조치가 이루어 질 수 있으니

, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. 환율 변동에 따른 위험

당사의 사업구조로 인해 2019년 3분기말 현재 당사의 외화자산 및외화부채는
각각 7,347
백만원 및 5,593백만원
이며, 이에 따라
환율이 현재보다 10% 하락 시 당사가 보유한 외화자산의 평가액 하락으로 인해 당사가 부담하여야 하는 손실규모는 1.8억원 수준
으로 추산됩니다.

당사는
수출 및 수입 모두 외화로 결제됨에 따라 환율변동성이 미치는 재무현황이 상호 상쇄되는 효과가 있어,
환율 등락으로 인한 기대손실은 당사의 매출
규모에 비해 유의적이지 않은 수준으로 판단
하고 있습니다. 다만,

향후 지속적으로 수출입 비중이 증가하는 상황에서
국
제정세의 급변동으로 인해 급격한 환율 변동이 발생할 경우 회수 또는 지급할원화금액에 영향
을 미칠 수 있으며 이는
당사의 영업손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으
므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 외국인 투자요건 미충족으로 인한 현금유출 및 평판하락 위험

당사의 본사사옥 및 1공장은 경상남도 사천시 사남면 방지리 일원에 조성된 외국인투자지역내에 소재하고 있습니다. 당사는 2019년 4월 동 외국인투자지역의 임대료 감면 요건 충족을 위해 회사 보유 예금을 담보로 대표이사가 은행으로부터 자금을 차입한 후 대표이사가 동 자금을 재원으로 당사에 미화 3,760,000달러를 당사에 제공하는 형식의 장기차관을 수령하였습니다.

2019년 12월 당사는 대표이사에 대한 당사의 담보제공 사실이 상장 이후 상법 등 관련법에
따라 문제가
될 소지가 있다고 판단, 2019년 12월 관련 차입 및 담보거래를 전부 해소하였으며, 이에 따른 외국인투자 변경등록을 완료한 상태입니다. 따라서
당사는 신고서 제출일 현재 외국인 투자지역 입주계약서상의 임대료 감면요건을 충족하지 못한 상태
이며, 이에 따라 당사는 2020년 이후 연간임대료 납부 시 외국인투자지역 제17조 제3항에 따른 정상임대료를 납부하여야 합니다.
임대료 감면요건 미충족으로 인해 2020년 이후 연간 274백만원을 초과하는 추가적인 운영비용 지출이 발생할 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 실적 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한, 당사는 당사 대표이사가 당사의 원화 예금을 담보로 차입한 자금을 통해 장기차관을 제공한 사실이 외국인 직접투자 유치라는 외국인투자촉진법의 도입취지에 반하여 향후 유관기관 제재 등 투자자 보호 측면의 위험요소가 발생할 가능성이 존재한다고 판단,
과거 당사 대표이사가 제공한 장기차관이 외국인투자촉진법 제2조 제1항에 규정된 외국인투자에 해당하는지 여부에 대해 2020년 2월 11일자로 유관기관인 한국산업단지공단 및 산업통상자원부에 유권해석을 의뢰한 상태
입니다.

유권해석을 통해 당사 대표이사가 실시한 장기차관이 외국인투자촉진법상 외국인투자로 인정되지 않을 경우 유관기관은 외국인투자지역 운영지침 제19조(감면임대료의 환수)에 따라 당사가 과거 감면 받은 임차료를 환수할 수 있습니다.
신고서 제출일 현재 당사가 외국인투자요건 만족을 통해 감면 받은 누적임차료는 총1,145백만 수준으로, 한국산업단지공단 및 산업통상자원부의 유권해석 결과에 따라 과거 당사가 도입한 장기차관이 외국인투자로 인정받지 못할 경우 과거 누적 감면임차료의 일시납부로 인해 당사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 유관기관 제재사실로 인해 당사의 평판에 악영향을
미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 이익미실현기업 상장 관련 위험

당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라

나.목의
시장평가 또는 성장성 충족(이익미실현기업의 상장)에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행
하고 있습니다.

당사는상장 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재하며,
적자가 지속될 경우 재무구조가 악화
될 수 있으니
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며,
이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다.

일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은공모주식에 한하여 행사가 가능합니다.

다만,

일

반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨
을 유의하시기 바랍니다.

또한

일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다.
다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제6호 나목 에 의한 이익미실현 요건에 충족하는 기업으로, 상장예비심사 외형요건 중 경영성과 요건을 면제 받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2021년까지의 재무실적을 추정한 후, 2021년 추정 EBITDA를 사업위험 및 재무위험 등을 반영한 연 할인율 20%를 적용하여 2019년말로 할인하여 산출하였으며, 유사회사의 EV/EBITDA는 2019년 3분기 연환산실적을 이용하여 산출한 EV/EBITDA를 산술평균하여 적용하였습니다. 희망공모가액 산정에 적용된 20
21년 추정 EBITDA인
262억원
은 2019년 3분기말 연결 기준 EBITDA 38억원에서 약
224억원
억 증가할 것을 가정한
수치에 해당됩니다. 이러한 실적은 현재 당사가 실적 추정에 반영한 주요 계약 및 생산 계획이 성공적으로 이루어져야 달성할 수 있는 실적이며,

당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이기 때문에 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

2021년 추정 실적은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익, EBITDA 등은 당사의 과거 영업실적 추이와 연결되지 않을 수 있습니다. 당사가 공모희망가액 산정 시 적용한 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
8,995,904주
중 약
39,67
%
에
해당하는

3,568,747
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며,
추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간,
우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의

매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

마. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를

대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권

131,400주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

이에 따라
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
131,400
주
가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채로 인한 주가 희석 위험

당사는 미전환된 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채(이하 전환증권)가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 전환증권의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 미전환 전환증권 수량은 총 1,934,686주이나, 확정공모가액이 각 전환증권의 전환가액을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인희석이 발생할 수 있습니다. 또한, 기타 인수계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 수요예측 결과에 따라 주당 확정공모가액이 10,000원으로 결정됨에 따라 전환가능주식수는 2,656,785주로 증가하게 되며 동 전환가능주식수 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

사. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 NH투자증권(주)는 2018년 04월 24일 전환사채 인수 및 2019년 09월 16일에 보통주로 전환하여 당사의 주식을 취득한 사실이 존재합니다.

상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다.

그럼에도 불구하고
NH투자증권(주)는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재
하며
, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식
1,314,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
39,420주
를 취득하게 됩니다.
이
는 상장예정주식수

8,995,904주의 0.44%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.

그리고, 금번
공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

자. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.

그러나,
일부 요건
이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

차
. 투자설
명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

카. 기관
투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며

당사의재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.
따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시후 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 중
100분의 83.57에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며,
이익미실현기업 상장의 경우

『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ 제4의2호에 따라
관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 즉 2020년 상장을 가정할 경우 2024년까지는 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다.
그럼에도 불구하고
유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의폐지가 될 수있으며,
유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니
투자자들께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

거. 2019년 3분기말 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2019년 3분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

너. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점
(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)
의
예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며

미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

더. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서
(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

러. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

버. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로,

투자 시 유의하시기 바랍니다.

서. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는
이점 유의하여 주시기 바랍니다.

어. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

저. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도

전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

처. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에

유의

하시기 바랍니다.

커. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서

일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
.
또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,314,000
500
10,000
13,140,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주

1,314,000

13,140,000,000

541,368,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일
2020년 02월 25일
2020년 02월 20일
2020년 02월 25일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
5,783,207,000

운영자금
1,251,376,792

타법인증권 취득자금
3,900,000,000

개발비
1,935,000,000

발행제비용
664,616,208

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

기명식보통주
10,000
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무 등에 관한 규정
일반청약자
262,800
상장일로부터 3개월까지
9,000

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
1,314,000
500
10,000
13,140,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주

1,314,000

13,140,000,000

541,368,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일
2020년 02월 25일

2020년 02월
20일

2020년 02월
25일

-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 켄코아에어로스페이스㈜의 제시
확정공모가액인 10,000원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 합의하여
1주당 확정공모가액을 10,000원으로 결정하였습니다.

(주4)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는
최초 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는
증권수 중 100분의 83.57에 해당하는 수량인 1,314,000주로 결정되었습니다..

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2020년 02월
20일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2020년 02월
20일 ~ 02월
21일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2020년 02월
20일 ~ 02월
21일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 02월
20일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 02월
20일 ~ 02월
21일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 10월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 01월 15일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.0%에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 10,000원 기준입니다.상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
39,420주
394,200,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
39,420주

394,200,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(

39,420주)
에서
잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금번 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장공모는
신주모집
1,314,000
주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,287,720주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
26,280주
2.00%
우선배정

합계
1,314,000주
100.00%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
262,800주
20.00%

10,000원(주1)

2,628,000,000원
-

기관투자자
1,024,920주
78.00%
10,249,200,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,287,720주

98.00%

12,877,200,000원

-

(주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에게 공모주식의 20% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,287,720주
98.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
26,280주
2.00%
우선배정

합계
1,314,000주
100.00%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
262,800주
20.00%
-

기관투자자
1,024,920주
78.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,287,720주

98.00%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
26,280주
2.00%

10,000원(주5)

262,800,000원

-

일반청약자(주2)
262,800주
20.00%
2,628,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,024,920주
78.00%
10,249,200,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,314,000주
100.00%
13,140,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중
26,280
주
(
2.00
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(동 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 :
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주6)

모집총액은
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는
증권수 중 100분의 83.57에 해당하는 수량으로 결정되었습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
39,420주

10,000원(주1)

394,200,000원
-

합계
39,420주

394,200,000원

-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

금번 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

10,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여
확정공모가액을10,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
주당 확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 켄코아에어로스페이스(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.
(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 02월 14일(금)
인터넷 공고

수요예측 일시
2020년 02월 17일(월) ~ 2020년 02월 18일(화)
-

문의처

- 켄코아에어로스페이스㈜(☎
055-
855-2602
)
- NH투자증권㈜(☎ 02-750-5547, 768-7795)

-

(주1)

수요예측 공고는 2020년 02월
14일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2020년
02월
18일
오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

(주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우

※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.1. 사업자등록번호2. 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일

【불성실 수요예측 등 참여 제재사항】

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호,제4호 및 제6호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

(주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

(주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,226,418주

78.00
%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1)
비율은 전체 공모주식수 1,572,330주에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자

배정분 314,466주
(20.00%
) 및 우리사주조합 배정분 31,466주(2.00%)는 수요
예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또
는

1,226,418주(기
관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

- 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. ⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. ⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2020년 02월 17일(월) ~ 2020년 02월 18일(화)(한국시간 기준)

접수방법
인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위)에서 배정합니다. 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

(11) 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과 통보(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
431
12
57
105
10
8
623

수량
106,639,000
1,304,000
6,406,000
21,444,000
12,260,000
35,000
148,088,000

경쟁률
86.95:1
1.06:1
5.22:1
17.49:1
10.00:1
0.03:1
120.75:1

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
4
93,000
-
-
-
-
2
53,000
-
-
-
-
6
146,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
8
7,370,000

3
108,000
5
1,544,000
5
6,130,000

21
15,152,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
5
63,000

5
63,000

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
2
1,315,000

2
1,315,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
10
1,319,000
2
11,000

2
3,000
1
1,226,000
1
2,000
16
2,561,000

밴드하단미만
402
96,479,000
10
1,293,000
54
6,298,000
96
19,844,000
4
4,904,000
7
33,000
573
128,851,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
431
106,639,000
12
1,304,000
57
6,406,000
105
21,444,000
10
12,260,000
8
35,000
623
148,088,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

15,000원 이상
27
4.33%
15,298,000
10.33%

13,000원 이상 ~ 15,000원 미만
23
3.69%
3,939,000
2.66%

13,000원 미만
573
91.97%
128,851,000
87.01%

합계
623
100.00%
148,088,000
100.00%

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
신청수량(주)

6개월 확약
-

3개월 확약
-

1개월 확약
3,778,000

15일 확약
-

합계
3,778,000

총 수량 대비 비율
2.55%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 켄코아에어로스페이스㈜와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 10,000원으로 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식보통주
1,314,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
10,000원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

13,140,000,000원

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 21일

우리사주조합
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 20일

일반투자자
개시일
2020년 02월 20일

종료일

2020년 02월 21일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2020년 02월 25일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 켄코아에어로스페이스(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액입니다

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2020년 02월 25일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일

(

2020년 02월 25일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 02월 25일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2020년 02월 25일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2020년 02월 14일(금)

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2020년 02월 19일(수)

(주2)

청 약 공 고

2020년 02월 20일(목)

인터넷
공고,
한국경제신문 (주2)

배 정 공 고

2020년 02월 25일(화)

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2020년 02월 14일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2020년 02월 19일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2020년 02월 20일
한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2020년 02월 25일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2020년 02월 25일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(1) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격

1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능, 영업점/고객지원센터 청약 불가)
2) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함3) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용

청약한도 및우대기준

일반청약자 최고청약한도는
10,400주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
5,200주(0.5배),
15,600주(1.5배),
20,800주(2배),
26,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

영업점/고객센터
온라인

250%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1,800만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원이상 납입→ 1개 이상 충족하는 경우 ※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

200%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1,000만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원이상 납입③ 적립식펀드 : 직전 8개월 중 6회 이상 월 100만원 이상 납입 ④ 임의식/거치식 펀드 : 직전 월말 3개월 평잔 매수잔고 2천만원 이상 보유⑤ ELS/ELS : 직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 직전 3개월간 수익기여도 100만원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

150%
① 장기연금형상품 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 400만원이상 보유② 장기연금형(적립식펀드) : 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원이상 납입③ 적립식펀드 : 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의식/거치식 펀드 : 직전월말 3개월 평잔 매수잔고 1천만원 이상 보유⑤ ELS/DLS : 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 직전 3개월간 수익기여도 50만원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우※ 조건에 맞는 상품잔고는 반드시 보유하고 있어야 함
가능
가능

100%
① 자산일평잔 : 직전 3개월간 3천만원 이상② 주식약정 : 직전 3개월간 1억원 이상③ 직전 3개월내 당사 최초 신규 고객 또는 직전월 중 재유입 고객으로, 직전월말 1억원 이상→ 1개 이상 충족하는 경우
가능
가능

50%
청약개시일 직전일 현재 당사 계좌 보유 (청약개시일에 개설된 계좌로 청약종료일에 청약 불가)
불가
가능

주)
* 장기연금형 상품 (상품보유잔고가 계속 유지되어야 함)- 연금저축계좌 내 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산: 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)- 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 통한 입금액): 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용 되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)* 임의/거치식펀드 : 주식형, 혼합형, 채권형, 파생상품형, 재간접형만 인정- 동일월에 매수, 환매가 반복적(2회 이상)으로 이루어진 경우에는 청약자격 산정에서 제외될 수 있음 (단, 펀드 교체매매 화면을 통한 펀드 교체매매는 인정됨)* 적립식펀드 : CMS 또는 정기자동대체를 통한 입금액* ELS : 실제 배정 금액 기준 (직전 3개월간 ELS 청약 실적을 기산하여 3개월간 우대 한도를 부여)* 직전월 중 재유입 고객 : D-2월말 당사 내 모든 개별계좌가 통합,폐쇄,잡수익 계좌인 고객이 D-1월중에 활동계좌로 전환된 경우* 청약개시일 직전일까지 개설된 계좌만 청약 가능 (청약기간 중 개설한 계좌는 청약 불가)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜

262,800주

10,400주(★)

50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
10,400
주
이
나
NH투자증권㈜의 우
대기준에 따라
5,200주
(0.5배),
15,600주
(1.5배),

20,800주
(2배),
26,000주
(2.5배)
까지 청약이 가능합니다.

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주)

상기 청약주식수 별 청약단위에도 불구하고
우
대기준에 따라
5,200주
(0.5배),
10,400주
(1배),
15,600주
(1.5배),

20,800주
(2배),
26,000주
(2.5배)
까지 청약이 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2020년 02월
20일(목)
~ 02월
21일(금)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인

2020년 02월
25일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,226,418주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공모주식의
2
.00%(
26,280주
)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

78.00%(
1,024,920주
)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
0%(

262,800주
)를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배
정합니다.
우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분 배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 주금납입기일 전일까지 인수인에게 추가납입 의사를 표현하고 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은

2020년 02월 25일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[NH투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1) 다운로드 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3)교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.(이하생략)

바. 주금납입장소인수인은
청약자의 납입주금을 납입기일인
2020년 02월 25일
에 신주모집분에 대한 납입
금
은

신한은행
진
주
금융센터에
납입
하여
야 합니다.
사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

아. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2)
전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항
당사는 2019년 10월 31일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 01월
15일
상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주
1,314,000주

13,140,000,000
원

총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다.

(주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액은 10,000원 기준입니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)

541,368,000
원

(주1)

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 켄코아에어로스페이스(주)가 협의하여 결정한 확정공모가액 10,000원 기준입니다

(주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모물량(
1,314,000주) 및 상장주선인의 의무인수분(
39,420주)을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
131,400주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는
131,400주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수

131,400주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

【환매청구권 세부사항】

구 분
일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 직전 영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다.

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

【 대표주관회사의 권리행사 관련사항 】

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(창구, 유선, HTS, MTS에서 신청 가능/ 홈페이지 신청불가)

행사수량결정방법
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 일반청약자 보호를 위하여 K-OTC 또는 장외시장 등의 매매를 통해 기보유주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 후입하는 것으로 전제합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
주1)

0%. (단

, 증권거래세 0.45%

또는 0.5%

가 부과
됩니다.
)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)
2020년 4월 1일 시행되는 개정 증권거래세법에 따라 2020년 4월 1일 이후 행사되는 수량에 대해서는 증권거래세율 0.45%가 적용되며, 2020년 3월 31일 이전 행사분에 대해서는 0.5%의 세율이 적용됩니다.

주1)

권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

【 권리행사 대상주식 산정예시 】

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)
공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 670.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 670.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 603.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (603.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 536.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (536.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 810원

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주

39,420주

394,200,000원

코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액10,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(
39,420주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주는 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액

500원의 기명식보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제6조【1주의 금액】당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조【주식 및 주권의 종류와 주식 등의 전자등록】

1. 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행할 종류주식은 배당우선주식, 잔여재산분배우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환 주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 당 회사의 주권은 일주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천주권, 일만 주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

4. 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식으로 발행할 수 있다.

5. 회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조【우선주식의 발행】

1. 회사는 종류주식으로 우선주식(상환전환우선주식 포함)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

3. 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 하되 발행시에 이사회가 구체적인 배당률을 정한다.

4. 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 참가시켜 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 회사는 의결권의 유무, 배당률, 존속기간, 잔여재산분배, 상환우선주의 상환조건, 전환우선주의 전환조건 등에 대하여 내용을 달리하는 수종의 우선주식을 발행할 수 있다.

7. 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 우선주주에 대한 누적적 배당을 하지 못한 경우가 발생하거나, 우선주주로부터 상환청구가 있는 경우에는 정한 바에 따른 소정의 배당 또는 우선주 상환이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

8. 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

9. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의2【전환주식의 발행】

1. 회사가 우선주식을 발행할 경우, 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여하는 전환주식으로 발행할 수 있다.

2. 회사는 전체 우선주식 발행 총수의 범위 내에서 이사회결의로 전환주식을 발행할 수 있고, 전환권 행사로 인하여 발행할 보통주식의 수는 전환주식 1주에 대해 보통주식 1주의 비율로 발행한다. 다만, 전환비율은 추가적인 주식의 발행 기타 관계법령의 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 조항에 의하여 조정될 수 있다.

3. 전환주식은 그 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회결의로 정한 날까지 그 주주의 선택에 의하여 전환이 가능하며, 전환주식으로 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정의 준용한다.

4. 회사가 무상증자를 실시하는 경우 전환주식에의 신주배정은 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 회사가 유상증자를 실시하는 경우 전환주식에의 신주배정은 보통주식으로 하되 전환주식의 주주는 그가 보유한 전환주식 1주에 대하여 보통주식 1주에 상응하는 신주인수권을 가진다. 다만, 전환비율이 조정되는 경우에는 조정된 그 당시의 전환비율에 따른다.

5. 회사는 본 조의 전환주식을 제9조의3에 의한 상환주식으로 발행할 수 있다.

제9조의3【상환주식의 발행】

1. 회사가 우선주식을 발행할 경우 이사회결의로 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 하는 상환주식으로 할 수 있으며, 그 수는 전체 우선주식 발행 총수의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

2. 상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시에 이사회결의로 정한다. 다만, 회사는 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

3. 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우에는 법령상 가능한 범위 내에서 각 주주가 보유하고 있는 상환주식의 수에 비례하여 상환한다. 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환대상이 아닌 것으로 본다.

4. 회사가 상환주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

5. 상환주식의 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 상환주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

6. 상환주식의 발행을 결정하는 이사회는 상환주식을 상환기간 중 주주가 청구하는 때에 회사가 상환하는 것으로 하거나 회사가 상환기간 중 이사회의 결의로 상환하기로 결정한 경우에 상환하는 것으로 정할 수 있다. 상환기간 최종일 이전에 상환되지 않은 상환주식은 상환기간 최종 일에 상환하는 것으로 한다. 다만, 상환기간 최종 일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

7. 회사는 본 조의 상환주식을 제9조의2에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

8. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제27조【주주의 의결권】주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제28조【상호주에 대한 의결권 제한】

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조【의결권의 불통일행사】① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경 우에는 그러하지 아니하다.

제30조【의결권의 대리행사】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서명(위임장)을 회사에 제출 하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조【신주인수권】

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

② 상법 제340조의2 및 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자(창업투자회사 포함), 전문투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 신규상장 하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

⑦ 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 등 이에 준하는 기관 및 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑩ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

⑪ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제12조【신주의 배당기산일】

당 회사가 유,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조【이익배당】

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.제56조【배당금지급청구권의 소멸시효】

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 보잉 737 MAX 기종 생산중단에 따른 위험

2018년 및 2019년 2건의 항공기 대형 추락사고에 따라 보잉의 737 MAX 기종은 전세계 40여개국에서 운항이 중단된 상태입니다. 보잉은 미국 연방항공국(FAA)의 운항재개 허가가 2020년 이후로 연기되는 것이 확정됨에 따른 조치로 미 현지시각 2019년 12월 16일자 이사회를 통해 2020년 1월 이후 737 MAX 모델의 일시적 생산 중단을 공식 발표하였습니다. 이러한 보잉의 발표에 따라
737 MAX의 동체 생산을 담당하는 당사의 주요 매출처 Spirit Aerosystems 또한 동체 생산의 중단을 공식화 하였으며,실제로 2020년 1월 이후 당사의 737 MAX관련 부품 납품은 중단된 상태
입니다. 737 MAX 시리즈가 장기간 생산 중단될 경우, 해당 기종에 대한 매출 비중이 50%를 초과하는 미국 Spirit Aerosystems사, 737 MAX 엔진을 공급하는 GE사 등 주요 협력업체의 즉각적인 타격이 예상되며, Spirit Aerosystems사를 통해 항공가공품을 납품하는 당사에도 큰 타격이 예상됩니다. Spirit Aerosystems사는 2019년 3분기 현재 당사의 최대 매출처로 당사의 연결기준 총매출 중 Spirit Aerosystems향 매출이 차지하는 비중은 약 38.3%입니다.
당사는 현재 Spirit Aerosystems사를 통해 737 MAX 날개부분에 탑재되는 Main Track 제품 등을 납품하고 있으며, Spirit Aerosystems사와의 계약에 따라 2020년 하반기이후 737 MAX를 포함한 보잉사의 7x7 기종 탑재 부품을 신규 양산 계획중에 있습니다. 따라서,
금번 생산중단이 장기화되거나 영구적인 생산중단이 결정될 경우 이러한 당사의 사업계획에 큰 차질이 생겨 향후 당사의 매출 및 수익성에 큰 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 당사는 희망 공모가격 산정을 위한 미래사업 계획 추정 시, Spirit Aerosystems향 매출 중 737
MAX 기종 관련 부품 매출액의 경우 동 기종의 2020년 상반기 생산 중단 후 생산량의 점진적 회복을 가정하여 반영하였습니다.
이
러한 가정하에 당사가 사업계획에 반영한 737 MAX 기종 부품 매출액은 2020년(E) 35억원 및 2021년(E) 173억원 수준입니다.

따라서,
금
번
737 MAX 기종
생산이 6개월 이상 지속되거나, 생산 재개 이후에 월간 생산 수량이 당사가 추정한 계획에 미치지 못할 경우 향후 당사의
매출액, 영업이익, 당
기순이익, EBITDA등
재무실적이 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의
수치에 미달할 가능성이 존재
합니다.

나아가, Spirit Aerosystems는

737 MAX 동체의 생산중단을 결정한 이후
당사가 납품한 부품 중 737 MAX 관련 부품의

대금 지급을 중단하였습니다.
2020년 1월 이후 737 MAX 관련 매출채권
회수는 지연되고 있으며, 회수 시기는 생산재개 이후가 될것으로 예상하고 있습니다
.

2019년 3분기말 연결 기

준

Spirit Aerosystems에 대한 매출채권 금액은 40.5억원으로 전체 매출채권 금액의 48.0%
수준에 달합니다.

따라서, 737
MAX 생산 중단이 장기화 될 경우 동 매출채권의 장기간 연체가 발생할 수 있으며 이로 인해 당사는 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 뿐만 아니라
생산 중단 장기화로 인한 Spirit Aerosystems의 재무건전성 악화로 추가적인 연체 내지 대손이 발생할 경우
당사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

737 MAX 시리즈는 1960년대 개발된 B737 오리지널 모델의 4세대 개량 모델로서, 기존 3세대인 737 NG(Next-Generation)대비 연료효율성을14% 증가시킨 모델입니다. 이로 인해 737 MAX 시리즈는 중단거리 항로를 주로 운항하는 저가항공사(LCC)에 의해 많은 수주를 받으며 성장하였으며, 보잉은 전세계 100여개국에서 4,700건 이상의 높은 수주량을 기록하였습니다. 그러나 737 MAX 기종은 지난 2018년 10월 29일 인도네시아 라이언에어의 추락사고에 이어 5개월여만인 2019년 3월 에티오피아항공의 두번째 추락 사고가 발생하여 안전성 논란이 지속 제기되고 있습니다. 지난 2019년 3월 10일 케냐 나이로비행 에티오피아항공의 보잉의 737 MAX 8 기종이 이륙 직후 6분만에 추락하여 탑승자 전원(157명)이 사망하는 사고가 발생하였는데. 해당 사고는 지난 2018년 10월 인도네시아 라이언에어의 737 MAX 8 기종이 이륙 13분만에 추락하여 탑승자 전원(189명)이 사망한 사고에 이은 동일 기종의 두번째 사고입니다. 이후, 2019년 04월 04일데니스 뮬렌버그 보잉 최고경영자(CEO)는 "에티오피아 정부의 예비조사 보고서에 의하면 사고 여객기에서 조종특성향상시스템(MCAS)이 잘못된 받음각(Angle of Attack) 정보에 대응해 작동했다"고 밝혔으며, 737 MAX 기종의 추락사고가 잘못된 센서 데이터 때문이었음을 인정하였습니다. 또한 2019년 10월 25일 인도네시아 정부가 발표한 라이언에어 사고조사 결과 최종보고서에 따르면 조종특성향상시스템(MCAS)이 잘못된 받음각(Angle of Attack) 설계 문제와 이에 대한 조종사 사전 훈련 부족이 사고 원인임을 지적하였습니다.

이 사고로 인하여 해당 기종인 737 MAX 기종은 전세계 40여개국에서 운항이 중단된 상태입니다. 2019년 4월 이후 운항중단의 여파로 보잉사는 사고 이전 월 52대의 737 MAX 생산수량을 월 42대로 감산조치 하였습니다. 나아가 보잉은 미국 연방항공국(FAA)의 운항재개 허가가 2020년 이후로 연기되는 것이 확정됨에 따른 조치로 미 현지시각 2019년 12월 16일자 이사회를 통해 2020년 1월 이후 737 MAX 모델의 일시적 생산 중단을 공식 발표하였습니다. 이러한 보잉의 발표에 따라 737 MAX의 동체 생산을 담당하는 당사의 주요 매출처 Spirit Aerosystems 또한 2019년 12월 20일 당사를 포함한 전 협력업체에 공문을 발송하여 동기종 동체 생산의 중단을 공식화 하였으며, 2020년 1월 10일 약 2,800명의 관련 인력을 구조조정하겠다는 공식 발표를 진행하였습니다. 실제로 2020년 1월 이후 당사의 737 MAX관련 부품 납품은 중단된 상태입니다.

[737 MAX 사고 관련 주요 진행상황]

구분
생산 중단의 영향

2018.10.29
라이언 에어 737 MAX 8 기종 추락(탑승자 전원 사망)

2019.03.10
에티오피아항공 737 MAX 8 기종 추락(탑승자 전원 사망)

2019.04.04
보인사의 사고 원인(MCAS) 인정

2019.04.05
보잉사의 737 MAX 감산 발표(월 52대 → 월 42대)

2019.10.25
인도네시아 교통안정위원회의 라이언에어 최종조사 보고서 발표

2019.12.16
스티븐 딕슨 FAA청장이 2020년 전까지 737 MAX 운항을 허가하지 않겠다고 발표

2019.12.16
보잉사의 737 MAX 생산 중단 발표

2019.12.20
Spirit Aerosystems의 737 MAX 동체 생산 중단 발표

2020.01.01
737 MAX 생산 중단

2020.01.10
Spirit Aerosystems의 737 MAX 생산인력 2,800여명 구조조정 발표

보잉의 2019년 3분기 기준 737 MAX 시리즈 관련 수주 잔량은 4,543대로, 보잉사의 민항기 전체 수주잔량 5,705대의 약 80%를 차지하는 높은 비중을 차지하고 있습니다. 사고에 따른 인도 중단으로 인해 2019년 3분기 기준 737 MAX 인도량은 전년동기(407대) 대비 71.0%감소한 118대를 기록하였으며, 이러한 여파로 2019년 3분기 보잉의 민수 항공기 부문 매출액은 전년 동기(409.7억불) 대비 39.5% 감소한 247.9억불을 기록하였습니다. 최근 미국의 스티븐 므누신 재무장관은 보잉의 737 MAX 생산중단으로 인해 미국의 2020년 국내총생산(GDP) 성장률이 0.5p 가량 감소할 수 있다고 전망하였습니다.

737 MAX 시리즈가 장기간 생산 중단될 경우, 해당 기종에 대한 매출 비중이 50%를 초과하는 미국 Spirit Aerosystems사, 737 MAX 엔진을 공급하는 GE사 등 주요 협력업체의 즉각적인 타격이 예상되며, Spirit Aerosystems사를 항공가공품을 납품하는 당사에도 치명적인 타격이 예상됩니다. Spirit Aerosystems사는 2019년 3분기 현재 당사의 최대 매출처로 당사의 연결기준 총매출 중 Spirit Aerosystems향 매출이 차지하는 비중은 약 38.3%입니다.

[연결재무제표 기준 Spirit Aerosystems향 매출 비중]

(단위: 천원)

구분

2017년

2018년

2019년 3분기

당사 총 매출

15,007,860
28,937,384
34,734,676

Spirit 향 가공품매출(주1)

금 액

-
7,882,661
13,317,683

비 중

-
27.2%
38.3%

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)
주1) 737 전용 부품인 Main Track & Track Assy와 7x7 기종에 들어가는 Spirit kit 제품의 합산 매출액입니다.

당사는 현재 Spirit Aerosystems사를 통해 737 MAX 날개부분에 탑재되는 Main Track 제품을 납품하고 있으며, Spirit Aerosystems사와의 계약에 따라 2020년 하반기이후 737 MAX를 포함한 보잉사의 7x7 기종 탑재 부품을 신규 양산 계획중에 있습니다. 따라서, 금번 생산중단이 장기화되거나 영구적인 생산중단이 결정될 경우 이러한 당사의 사업계획에 큰 차질이 생겨 향후 당사의 매출 및 수익성에 큰 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 희망 공모가격 산정을 위한 미래사업 계획 추정 시, Spirit Aerosystems향
매출 중 737 MAX 기종 관련 부품 매출액의 경우 동 기종의 2020년 상반기 생산 중단 후 생산량의 점진적 회복을 가정하여 반영하였습니다.
이러한 가정하에 당사가 사업계획에 반영한 737 MAX 기종 부품 매출액은 2020년(E) 35억원 및 2021년(E) 173억원 수준입니다.
따라서, 금
번
737 MAX 기종
생산이 6개월 이상 지속되거나, 생산 재개 이후에 월간 생산 수량이 당사가 추정한 계획에 미치지 못할 경우 향후 당사의
매출액, 영업이익, 당
기순이익, EBITDA등
재무실적이 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의
수치에 크게 미달할 가능성이 존재합니다.

[당사가 사업계획 시 반영한 737 MAX기종 생산 예상 수량]

(단위 : 대, 백만원}

구분

2019년
(E)

2020년 상반기(E)
2020년 하반기(E)
2021년(E)

737 MAX 동체 생산대수
52대/월
-
21대/월
42대/월

737 MAX 매출액
14,807백만원
-
3,502백만원
17,261백만원

전체 (추정)매출액 중737 MAX향 매출액 비중
32.0%
4.6%
13.5%

주1) 2019년 보잉이 월 생산량을 42개로 감산한 이후에도 Spirit Aerosystems는 동체를 기존과 동일하게 월 52대 생산하였음

한편, Spirit Aerosystems는 2020년 2월 3일 당사를 포함한 737 MAX 부품 생산업체에게 발송한 공문을 통해 2020년 3월 이후 737 MAX 동체 생산 재개
계획을 밝히고 이에 따른 협력업체들의 내부적 준비(Internal planning)를 언급하였습니다.
Spirit Aerosystems
가
밝힌 2020년 737 MAX 연간 생산계획 수량은 198대로,

Spirit Aerosystems
의 생산 재개 시 당사의 737 MAX 부품 생산 또한 재개될 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 시장변화 및 보잉, Sprit Aerosystems의 정책 변화에 따라 동 생산재개 계획 및 생산예정수량은 변경될 수 있으
니, 이점 유의하시기 바랍니다.

나아가, Spirit Aerosystems는

737 MAX 동체의 생산중단을 결정한 이후
당사가 납품한 부품
의

대금 지급을 중단하였습니다. 2020년 1월 이후 737 MAX Parts
에 대한 매출채권
회수는 지연되고 있으며, 회수시기는 생산재개 이후가 될것으로 예상하고 있습니다.

2019년 3분기말 연결 기

준

Spirit Aerosystems에 대한 매출채권 금액은 40.5억원으로 전체 매출채권 금액의 48.0%
수준에 달합니다.
737 MAX 중단이 장기화 될 경우 동 매출채권의 장기간 연체가 발생할 수 있으며 이로 인해 당사는 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 뿐만 아니라 생산 중단 장기화로 인한 Spirit Aerosystems의 재무건전성 악화로 추가적인 연체 내지
대손이 발생할 경우
당사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 경기 변동에 따른 위험

당사의 전방산업인 항공산업은 경기변동에 따라 민감하게 반응하는 산업으로, 향후 경기변동에 따른 항공기 수요 변동으로 인해 항공기 부품산업에도 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

2
020년 1월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서에서는 2020년 세계 경제성장률을 2019년 10월 전망치인 3.4%보다 0.1%p 하락한 수치인 3.3%로 전망하였으며,

세계 경제성장률의 하향 전망과 하방 리스크 요인의 부각은 세계 경제의 변동으로 이어져 항공산업의 정체 및 축소로 이어질 수 있습니다.
이와 같은

경기침체는 당사의 주요 매출처인 세계 항공기 제조업체와 더불어 당사가 속한 항공기 부품 제조업체의 성장 및 수익에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점

유의하시기 바랍니다.

항공산업은 수요측인 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)과 공급측인 항공기 제조산업(항공기 개발 및 생산), 그리고 항공기 After Market인 MRO산업(Maintenance, Repair
,
Operation. 항공정비서비스)으로 구분됩니다.
이 중 항공제조산업
의 경우, 완제기(완성된 항공기) 제조와 항공기 부품생산으로 구분되며,
당사의 주력 사업 영역은 항공기 부품제조(조립 포함)이나, MRO 및 항공원자재 공급사업도 영위하고 있습니다.

[항공산업 구조]

항공 산업구조.jpg
항공 산업구조

(출처: 한국항공우주산업진흥협회)

당사의 주된 사업인 항공기 부품 가공 및 조립 사업은 전방산업인 항공기 제조 산업에 영향을 받고 있습니다. 항공기 제조 산업의 항공기 수요처는 민간 부문과 군수 부문으로 구분됩니다.

군수 부문의 수요는 경기 변동의 영향보다 주요 국가의 무기체계 교체 계획 및 국제 정세의 영향을 받아 변동하고 있으나, 민간 부문의 항공기 수요는 경기 변동에 따른 항공운항 수요에 따라 민감하게 반응하고 있습니다.

민간 항공 운송산업은 경기변동 및 경제성장률 등에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다.

특히, 항공 여객 수송량은 지역간 활발한 교류 및 무역활동이나 개인소득 증가에 따른 여행수요
등과
깊은 관계가 있는 만큼 세계 경기변동주기와 깊은 관계가 있습니다. RPK(Revenue Passenger Kilometers, 유상여객킬로미터)는 항공사의 여객 수송실적을 표현하는 단위로, 1여객킬로미터란 여객 1명을 1킬로미터 운송한 것을 말합니다. 이러한 여객수송실적(RPK) 성장률은 세계 GDP 성장률과 상관관계가 높습니다.
다시 말해, 세계 GDP 성장률이 둔화되는 시기에 RPK 성장률은 이와 비례하여 저조할 수 있으며, 이러한 항공운송수요의 감소는 항공 완제기의 출하량 감소로 이어져 당사가 영위하는 항공 부품 및 원소재 사업의 수요감소를 유발할 수 있습니다.

[글로벌 유상여객킬로미터(RPK)와 세계총생산(GDP)의 성장률 추이]

글로벌 유상여객킬로미터(rpk)와 세계총생산(gdp)의 성장률 추이.jpg
글로벌 유상여객킬로미터(RPK)와 세계총생산(GDP)의 성장률 추이

(출처: ICAO, IMF)

또한, 일반적으로 세계 GDP의 증감은 국제 무역량 및 항공화물 수요의 변동을유발합니다. 항공화물수요는 FTK(Freight Tonne Kilometers)라는 단위로 측정되며, FTK가 감소할 경우 화물 운송기에 대한 수요가 감소하여 당사가 영위하는 항공기 부품 가공 및 조립 산업에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

[세계 FTK, 세계무역, 세계GDP 성장률 추이]

글로벌 화물톤킬로미터(ftk), 세계 무역, 세계 gdp 성장률 추이.jpg
글로벌 화물톤킬로미터(FTK), 세계 무역, 세계 GDP 성장률 추이

(출처: ICAO, IMF)

요컨대, 세계 경기변동은 여객수요와 화물운송수요 모두에 영향을 미치며, 세계 경기침체는 항공운송수요의 감소시키고 나아가 당사가 영위하는 항공기 부품 제조업의 수요감소를 초래할 수 있습니다.

2020년 01월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서(World Economic Outlook Update)에서는 2019년부터 2021년까지 세계 경제성장률을 2.9%, 3.3%, 3.4%으로 전망하였습니다. 이는 2019년 10월에 발표한 전망치인 3.0%, 3.4%, 3.6% 대비 소폭 하락한 수치로, 인도를 포함한 신흥국의 성장 정체에 의해 하향 조정되었습니다. 다만, IMF에 따르면, 2019년 저점을 찍은 세계 경제성장률은 2020년 이후 미중관계 개선, 세계 제조업의 회복, 무역 활성화, 확장적인 통화정책 등 긍정적인 요인에 의해 개선될 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망]

(단위: %)

구분

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

전세계

3.6

2.9

3.3

3.4

선진국

2.2

1.7

1.6

1.6

미국

2.9

2.3

2.0

1.7

유로존

1.9

1.2

1.3

1.4

독일

1.5

0.5

1.1

1.4

프랑스

1.7

1.3

1.3

1.3

이탈리아

0.8

0.2

0.5

0.7

스페인

2.4

2.0

1.6

1.6

일본

0.3

1.0

0.7

0.5

영국

1.4

1.3

1.4

1.5

캐나다

1.9

1.5

1.8

1.8

기타 선진국

2.6

1.5

1.9

2.4

신흥개도국

4.5

3.7

4.4

4.6

중국

6.6

6.1

6.0

5.8

인도

6.8

4.8

5.8

6.5

아세안 5개국

5.2

4.7

4.8

5.1

러시아

2.3

1.1

1.9

2.0

브라질

1.1

0.1

2.2

2.3

멕시코

2.1

0.0

1.0

1.6

사우디

2.4

0.2

1.9

2.2

나이지리아

1.9

2.3

2.5

2.5

남아공

0.8

0.4

0.8

1.0

(출처 : IMF World Economic Outlook 2020.01)

일반적으로 항공기 제조 및 부품 산업은 주문에서 인도까지 평균 3~4년이 소요되며, 중장기적 투자가 실행되는 중장기 수주산업
입니다. 따라서,
경기변동 주기를 고려 시

항공기 제조 및 부품 산업은
항공 여객 및 화물 운송 수요변동의 즉각적인 영향을 받는 항공운송산업에
비해 상대적으로 경기변동에 대해 덜 민감한 산업으로 인식되고 있습니다.

다만, 세계 경제성장률의 하향 전망과 하방 리스크 요인의 부각은 세계 경제의 변동으로 이어질 수 있으며, 세계 경제의 변동은 항공산업의 정체 및 축소로 이어질 수 있습니다. 이와 같은 경기침체는 당사의 주요 매출처인 세계 항공기 제조업체와 더불어 당사가 속한 항공기 부품 제조업체의 성장 및 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 국제유가 상승에 따른 위험

항공산업은 국제유가수준의 변동에 따라 수익성이 민감하게 변동하는 산업
으로서, 일반적으로 유가가 급격하게 상승할 경우 항공기 운영비용 증가로 신규 민항기 수요 감소로 이어져 궁극적으로 당사와 같은 항공기 부품 제조업체에 단가 인하 압력을 가할 유인을 제공할 수 있습니다. 일부 예측기관에 따르면 2020년 상반기 유가는 2019년 평균 유가 대비 낮은 수준을 유지할 것으로 전망되나,

2
020년 초 야기된 미국과 이란의 갈등으로 중동의 지정학적 위험이 커질 경우 국제유가가 상
승
할 수 있습니다. 이와 같이
급격한 유가 상승은 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향
을 미칠수 있으므로
, 투자자분들께서는 세계 경제상황과 석유 공급량 등에 따른 유가 변동 추이를 지속적으로 관찰하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

항공산업은 국제유가수준의 변동에 따라 수익성이 민감하게 변동하는 산업입니다. 국제유가의 상승으로 인하여 항공유가가 상승할 경우 항공사의 순이익 감소에 영향을 미칩니다. 항공사 운항스케줄은 항공사의 입장과 승객의 편의성을 최대한 고려하여 편성된 스케줄이므로 크게 변동이 없는 비탄력성을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공사의 연간 유류소모량은 변동성이 낮은 것에 반하여, 유가 생산량은 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기 수요 등에 따라 높은 변동성을 가지고 있습니다.

항공 연료는 항공기 비용 절감을 위한 가장 큰 요소로서, 항공 연료 비중은 항공 운영비에서 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 항공여객의 수급상황에 따라서 연료비 부담을 일정부분 완화할 수는 있으나, 항공유가가 급격하게 상승할 경우 전 세계 항공사의 운영 비용과 마진에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. IATA 분석에 따르면 항공사의 비용측면에서 유류비는 2017년 기준 항공사 총 비용의 22.4%로 가장 큰 비중을 차지하며 항공기 운영에 큰 영향을 미치고 있습니다.

세계 유상여객킬로미터(rpk) 및 영업이익률의 증가율과 유가 추이.jpg
글로벌 유상여객킬로미터(RPK) 및 영업이익률의 증가율과 유가 추이

(출처: ICAO, IATA)

이러한 유가의 변동 추세 속에 RPK는 유가와 부(-)의 상관관계를 보이고 있습니다. 즉, 유가 하락 시 항공사들의 유류할증료 인하로 인한 운임 감소효과는 RPK 상승으로 이어지고 있습니다.

제트항공유 platts 지수 및 가격변동.jpg
제트항공유 Platts 지수 및 가격변동

(출처: 항공통계 2019.7월호)

해외 주요 기관의 2020년 상반기 유가 전망치를 살펴볼 때, EIA와 IHS는 2019년 평균 유가와 비슷한 수준으로 전망한데 비해, EIU는 2019년 평균 유가에 비해 배럴 당 4~5달러 낮은 수준으로 전망하고 있으며, 로이터가 40개 기관을 대상으로 조사한 2019년 하반기와 2020년 상반기 브렌트유 가격전망치의 평균은 각각 배럴 당 67.85달러 및 67.46달러로 나타나고 있습니다. 한편, 2020년 초 야기된 미국과 이란의 갈등으로 중동 지역의 전운이 고조됨에 따라 국제유가가 다시 치솟고 있으며, 중동의 지정학적 위험이 커질 경우 국제유가 또한 당분간 상승할 가능성이 존재합니다.
유가가 급격하게 상승할 경우 항공기 운영비용이 증가함에 따라 신규 민항기 수요가 감소할 위험이 있으며, 이는 항공기 제조업체의 수익성 악화로 이어져 항공기 제조업체로 하여금 항공기 제조 계획을 축소하거나 혹은 막대한 협상력을 이용하여 당사와 같은 항공기 부품 제조업체에 단가 인하 압력을 가할 유인을 제공할 수 있습니다. 이와 같이 급격한 유가 상승은 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로, 투자자분들께서는 세계 경제상황과 석유 공급량 등에 따른 유가 변동 추이를 지속적으로 관찰하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

라. 항공산업의 성장 둔화 위험

당사가 영위하는
항공기 동체 및 부품 제조산업과 항공 MRO 산업은 전방산업인 항공기 제조 산업에 많은 영향
을 받습니다. 보잉사가 발표한 항공산업 시장전망 보고서에 따르면

저비용항공사 확대, 중국·인도 등 주요 신흥국의 중산층 증가, 글로벌관광 여행 소비 확대 등의 요인에 따라 2019년부터 2038년까지 향후 20년간 약 44,040대의 민항기 수요발생을 예상
하
고 있습니다.

이와 같이

항공기 및 항공부품 산업과 항공 MRO 산업은 향후 지속적인 성장이 예상되고 있으나, 그럼에도 불구하고
세계경제의 둔화, 환경 변화, 유가 상승, 항공 관련 정책의 변동 등 불가항력적인 사유에 의해 성장의 정체 및 축소가 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공산업은 소재, 기계, 전자, IT 등 다양한 기술이 융합된 첨단산업이며, 특히 항공기 제조산업은 완제기를 제조하기 위해 200만개 이상의 부품과 650여개의 핵심 기술이 적용되는 등 최첨단 과학 기술이 융복합된 미래 산업으로서, 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고, 항공 완제기를 생산하기 위한 관련 부품 수요는 자동차의 10배 수준에 해당합니다.

항공산업은
국가 안보와 직결되는 핵심 방위산업이며, 사소한 결함으로 대형 참사가 유발될 수 있으므로, 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야 합니다. 또한, 항공산업은 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보해야만 수주가 가능하며 자본과 기술력만으로는 단기진입이 어려워 진입장벽이 높은 산업임에 따라 소수의 글로벌 완제기 제조사가 시장을 점유하고 있는 형태입니다.

항공여객의 증가에 따라 민항기 수요도 증가하게 되므로 민간 완제기 항공산업의 성장은 항공운항수요와 밀접한 관련이 있습니다. IATA Economics가 2019년 12월 발간한 보고서에 따르면 2019년 RPK(Revenue Passenger Kilometers, 유상여객킬로미터)는 항공 운임 감소로 인한 여객 수요 증가에 따라 2018년 대비 4.2% 증가한 8조 6,800억 RPK로 추산되었습니다. 반면 FTK(Freight Tonne Kilometers)의 경우 미-중 무역분쟁 심화 및 제조업의 침체에 따라 전년대비 3.3% 감소한 2,540억 FTK로 집계되었습니다.

[글로벌 RPK 및 FTK 추이]

(단위: 십억킬로미터, %)

구분
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(F)

RPK
7,751
8,330
8,680
9,038

(증감율)
8.0%
7.5%
4.2%
4.1%

FTK
254
262
254
259

(증감율)
9.7%
3.1%
(3.3%)
2.0%

(출처:
IATA Economics
)

세계 여객수요에 대해서는 예측기관별로 다소 예상치의 차이가 존재하나 향후 평균적으로 향후 20년간 4% 내외의 안정적인 성장을 예상하고 있습니다.

[기관별 세계 여객수요 전망]

발표기관
예측기간
연평균성장률
주요발표내용

IATA(국제항공운송협회)
2018~2037
3.5%
2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망. 그러나 미국발 무역전쟁으로 인한 보호무역조치가 실행될 경우 성장률은 3.5%에서 2.4%로 감소할 전망

ICAO(국제민간항공기구)
2015~2035
4.3%
중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 6.5%이상의 성장률로 가장 높은 성장전망

보잉
2019~2038
4.6%
세계 여객수요는 매년 4.6% 성장하여향후 20년간 44,040대의 신규 항공기가 필요할 것으로 전망

에어버스
2019~2038
4.3%
세계 여객수요는 매년 4.3% 성장하여향후 20년간 39,200대의 신규 항공기가 필요할 것으로 전망

주) 발표기준: 국내선 + 국제선, 여객킬로미터출처: IATA, ICAO, 보잉, 에어버스 각 업체별 시장전망 보고서, 한국항공협회 항공통계IATA에서는 2018년부터 2037년까지 평균적으로 매년 여객수가 3.5% 증가할것으로 예측하였습니다. 특히 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망했습니다. 반면 미국발 무역전쟁의 영향을 지적하며, 향후 보호주의가 확산될 경우 항공 여객수요의 연평균 성장률은 현재 전망치인 3.5%에서 2.4%로 떨어질 것으로 전망하였습니다.

ICAO에서는 2015년부터 2035년까지 평균적으로 매년 여객수가 4.3% 증가할 것으로 예측하며 특히 아프가니스탄, 방글라데시, 부탄, 중국, 인도, 카자흐스탄 등을 포함하는 중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 6.5% 이상의 성장률로 가장 높은 성장을 할것으로 전망하였습니다. 보잉과 에어버스에서는 2019년에서 2038년까지 여객수요가 연평균 각각 4.6%, 4.3% 성장할 추산하고 있습니다.

한편, 늘어나는 세계 여객 수요에 따라 항공기 제조분야도 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 민항기 제조사인 보잉(Boeing)에서 발표한 항공산업 시장전망 보고서(Boeing Commercial Market Outlook 2019-2038)에 따르면,
저비용 항공사 확대, 중국·인도 등 주요 신흥국의 중산층 증가, 글로벌관광 여행 소비 확대등에 따라 2019년부터 2038년까지 향후 20년간 약 44,040대의 신규 민항기 수요가 존재할 것으로 예상하고 있습니다. 이는 2018년에 발표했던 수요보다 1,310대 증가한 수치입니다.

[보잉 세계 항공기 시장규모 전망]

(단위: 대, %, $US Billion)

구 분

2019년

항공기 운항대수 (대)

2038년 예상항공기 운항대수 (대)

2019년~2038년 예상 항공기 인도대수 (대)

2038년

민항기 시장규모(
$US Billion)

Regional jets

2,710
2,500
2,240
105

Single aisle
16,630
35,200
32,420
3,775

Widebody
4,520
9,560
8,340
2,630

Freighter
1,970
3,400
1,040
300

합 계

25,830
50,660
44,040
6,810

출처 : 보잉 항공산업 시장전망 보고서(Boeing Commercial Market Outlook 2019-2038)

한편, 항공산업에 영향을 주는 또 다른 요인으로 환경 변화가 있습니다. 세계 항공 컨설팅 기관인 CAPA(Centre for Aviation)의 보고에 따르면, 지난 2018년12월 4일 항공산업의 지속가능한 성장을 주제로 열린 유럽민간항공위원회 (ECAC, The European Civil Aviation Conference)에서는 항공산업의 미래에 다가올 4가지 도전적인 요인으로 기반시설, 보호주의, 정부규제 그리고 환경을 제시하였습니다. 특히 기후조건에 따른 항공기 이·착륙 지연, 결항 등의 이슈와 지구 온난화 방지를 위한 온실가스 배출 제한 등의 이슈를 고려할 때, 항공산업과 환경은 상호 영향을 주고 받는 관계이며, 환경은 항공산업에 가장 빈번하고 밀접하게 영향을 미칠 것으로 예측됩니다.

[환경이 항공산업에 미치는 영향]

구분
내용

기온 변화
- 기온의 상승은 항공화물의 종류와 범위, 냉각시스템, 활주로와 유도로의 유지 및 관리에 영향을 미침- 기존의 계절과 지리적 위치에 따른 여행 성수기의 개념이 옅어짐에 따라 불규칙한 여객 수요에 대응하여야 함

불규칙한 강우, 강설 패턴
- 대량 강우시 공항침수의 가능성 증가- 대량 폭설시 공항마비의 가능성 증가- 대륙별, 지역별로 강우량과 강설량은 상이하며 향후 불규칙성의 정도는 심화될 것으로 예측

강력한 폭풍우의 잦은 출현
- 기후변화로 인하여 폭풍우로 인한 피해가 증가할 것으로 예측- 폭풍우로 인한 항공기 이착률 지연, 결한, 공급력 감소, 운송계약 변경, 연료낭비 등의 피해를 입을 것으로 예측

해수면 상승
- 기후변화의 결과로 유럽지역의 대부분의 해수면이 상승될 것으로 예측- 해수면이 1미터 상승할 경우, 96개의 유럽 공항이 침수 위기- 해수면 상승으로 공항을 오고가는 노면교통 이용에 차질 발생 가능

바람 패턴의변화
- 기후변화는 제트 기류의 형성 및 강도의 변동성을 증가시키게 됨- 제트 기류의 속도와 폭의 변화는 난기류를 발생시킴- 난기류의 발생으로 여행의 시기, 목적지 등에 변동성이 높아짐

온실가스 배출
- 2017년 항공산업에서 배출한 이산화탄소의 총량은 8억 5천 9백만 톤으로, 인간 활동에 의해 발생한 이산화탄소 총량의 2%를 상회- 항공기에서 배출되는 이산화탄소와 기타 온실가스 양은 상대적으로 적은 편에 속하나, 다른 산업과 마찬가지로 지속적인 배출량 감축 요청에 노출되어 있음- 항공산업의 확장은 배출하는 이산화탄소 양의 증가를 의미하므로 향후배출하게 될 이산화탄소 총량은 지속적으로 증가할 것으로 예상- 장기적 관점에서 바이오 연료, 전기, 하이브리드 에너지 사용을 통해 온실가스 배출량을 줄이려는 노력이 지속 중임

출
처 : CAPA(Centre for Aviation), 한국항공협회 항공시장동향 보고서(2019.01)

상기 내용을 종합하여 볼 때 항공산업은 경기변동, 국제정세, 환경, 유가 등 여러 외부 요소들과 밀접한 연관성이 있습니다. 이러한 외부적인 요인들에 의해 항공 산업 수혜를 입을 수 있으나, 동시에 항공 산업의 정체 혹은 축소를 유발하는 불안요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

마. 글로벌 완제기 제조사의 아웃소싱 확대 정책 변경 위험

글로벌 완제기 제조 시장은 글로벌 다국적 메이저 업체인 보잉, 록히드 마틴, 에어버스 등이 과점
하는 형태를 띄고 있으며, 이러한 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달받고 있습니다.
또한,
글로벌 아웃소싱 확대 정책 추진으로 부품 구매를 2차와 3차 협력업체로 확대
하고 있으며, 기술력 있는 국내 중소형 부품사를 새로운 협력관계로 확대시키고 있는 중에 있습니다.
그러나

글로벌 완제기 제조사가 아웃소싱 확대 정책을 변경 또는 축소할 경우 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

글로벌 완제기 제조 시장은 글로벌 다국적 메이저 업체인 보잉, 록히드 마틴, 에어버스 등이 과점 하는 형태를 띄고 있으며, 이러한 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달받고 있습니다.

일반적으로 항공기 제작에 따른 항공기 부품 공급망은 항공기 제조업체를 최정점으로 위험분담 파트너, 주요 기체 구조물 및 시스템 제조업체(Tier 1), 장비 및 기기 제조업체(Tier 2), 부품 및 가공업체(Tier 3)가 피라미드 구조로 구성되어 있습니다.

항공산업 공급망.jpg
항공산업 공급망

구분

내용

위험분담 파트너

천문학적인 개발 비용이 요구되는 신규 항공기 개발 시 개발 및 시장 실패 등에 따른 위험 분담을 위한 일종의 공동개발파트너, 예산 또는 기술개발 투자 등이 요구됨

Tier 1

항공기 주요 구조물 및 핵심시스템을 제작, 개발하여 최종 항공기 제조업체에 공급하는 최상위 협력업체

Tier 2

Tier 1이 제작, 개발하는 구조물 및 시스템 일부 또는 부품 단위에서 조립/생산/공급하는 2차 협력업체

Tier 3

Tier 1 또는 2에서 제작하는 구조물 및 시스템에 요구되는 부품 제작, 개발 부품 가공/처리 등을 담당함.

(출처: 한국신용정보원)Spirit Aerosystems, Triumph Group, Pratt & Whitney, 가와사키중공업, 미쯔비시중공업, 한국항공우주산업㈜ 등은 완제기 제조사를 고객으로 하는 Tier 1급 협력회사로서, 모듈 단위의 수주 후 자체 제조 이외의 부품을 아웃 소싱 형태로 조달 받고 있으며, 당사 등 Tier 2, 3에 속하는 회사는 Tier 1 협력 회사들의 아웃소싱 부품 및 소규모 모듈을 제조하거나 관련 치공구를 제작하여 납품하는 공급체인을 형성하고 있습니다.

항공기 제조산업은 기본적으로 타 산업에 비해 안정성이 중시되어 장기간의 거래 및 신뢰관계를 사전에 확보해야만 수주가 가능한 산업입니다. 특히, 보잉, 에어버스 등 글로벌 메이저 업체의 외주업체로서 항공기 부품을 납품하기 위해서는 국제항공분야특수공정인증(NADCAP) 등의 인증을 받아야 하고 비용도 많이 소요되어 진입장벽이 높은 편입니다.

한편, 완제기 메이저 업체들은 항공기 부품 업체 선정 시 Sole Vendor 외주 시스템 채택을 늘려나가고 있으며, 이는 항공기 제조산업에서 Dual Vendor 외주 시스템을 도입할 경우 생산을 위한 치공구 제작에 막대한 투자비용이 소요되며, 두 업체에서 생산할 경우 항공기 최종단계 조립 시 불일치가 발생할 리스크가 있기 때문입니다. 이에 따라 현재 보잉을 비롯한 완제기 메이저 제조업체는 전통적으로 Sole Vendor 외주 시스템을 채택해 왔으며, 중대한 결함이 없는 한 해당 기종의 단종 시점까지 부품공급을 하는 Life-Time 공급구조가 일반적 입니다.

항공기 제조산업 시장구조.jpg
항공기 제조산업 시장구조

(출처: 한국항공우주산업㈜ 및 한국우주산업진흥협회)

최근 글로벌 완제기 메이저업체들은 자체적으로 부품을 생산하는 비율을 감소시키고 외주 비중을 높이고 있으며, 이는 항공기 수요 증가에 따른 생산 Capacity 증대 및 기존 Supply을 확대 전문화함으로써 생산효율화를 도모하는 것뿐만 아니라, 지속적으로 성장하는 항공기 수요에 대응하기 위한 생산능력 증가를 통해 추가적인 수주를 확보하기 위함입니다.

[보잉 B737 부품 Supply Chain 과거 및 현재 구조]

과거

현재

(출처: 보잉, KDB대우증권 리서치센터)

완제기 업체의 기종 별 아웃소싱 비율.jpg
완제기 업체의 기종 별 아웃소싱 비율

(출처: 항공산업 발전기본계획, 키움증권)

글로벌 메이저 완제기 업체가 부품생산 외주를 위탁하는 방법은 크게 3가지로 볼 수 있습니다.

첫째, 과거부터 기술력을 인정받아 장기간에 걸쳐 계약관계를 형성한 Tier1 업체에 위탁하는 방법입니다. Tier1 업체에는 미국의 Spirit Aerosystems, 일본의 가와사키중공업, 미쯔비시중공업, 국내의 한국항공우주산업㈜, ㈜대한항공 등이 있으며, 이러한 1차 Tier 업체들 역시 최근 추가적인 비용 절감과 기술력을 확보한 아시아권 부품사들과 새로운 협력관계를 형성하기 위해 글로벌 아웃소싱을 확대하고 있는 추세로서, 이는 국내 항공기 부품업체들에게 새로운 기회요인이 되고 있습니다.

둘째, 완제기 제조사가 국제공동개발사업(RSP, Risk Sharing Program)에 참여한 업체에게 외주를 위탁하는 방식으로서, 이는 완제기 제조사들은 신형 항공기 제작 시 개발에 소요되는 사업비 부담을 감소시키고 사업에 따르는 위험을 분산시키기 위함입니다. 동 방법은 과거부터 주로 기술력이 뛰어나고 자금력이 풍부했던 가와사키중공업, 미쯔비시중공업 등 일본 업체 다수가 참여하였으며, 보잉, 에어버스 등을 중심으로 신소재 및 엔진개발을 위한 부품소재 공급업체와의 공동개발사업을 확대하고 있는 추세입니다.

셋째, 방산 분야에서 많이 채택되는 아웃소싱 방법으로, 절충교역(Off-set)에 따른 아웃소싱 계약이 존재합니다. 절충교역은 외국으로부터 군용물자 및 용역 등을 획득할 때에 계약 당사자로부터 기술이전 및 부품 제작 등의 일정한 반대급부를 제공받는 조건부 교역으로서 일종의 항공기 구매에 대한 대가성격으로 이해할 수 있습니다. 현재 FX사업 등으로 대형 무기도입 사업을 진행하고 있는 대한민국의 경우, 방위사업청의 주도하에 이러한 절충교역을 실시하고 있으며, 미국의 록히드마틴 등 군수업체의 입장에서는 국내 중소기업에 부품 제작을 의뢰 시 대기업과의 거래 시보다 200% 수준의 절충교역 할당량 충족이 가능한 이점이 존재합니다.

b787 기종 아웃소싱 현황.jpg
b787 기종 아웃소싱 현황

(출처: 보잉)

이와 같이 글로벌 완제기 제조사는 아웃소싱의 방법을 통해 국제공동개발사업(RSP) 확대 및 협력업체 다변화를 통해서 신형 항공기 개발 사업비 부담을 감소시키고 위험을 분산시키려는 노력을 하고 있습니다. 또한, 글로벌 아웃소싱 확대 정책 추진으로 부품 구매를 2차와 3차 협력업체로 확대하고 있으며, 기술력 있는 중소형 부품사를 새로운 협력관계로 확대시키고 있는 중에 있습니다. 이러한 시장 현황 속에서 국내 항공기 부품 관련 중소기업의 성장성 또한 높게 평가되고 있는 상황입니다.그러나 이와 같은 글로벌 완제기 제조사의 아웃소싱 확대 정책 이점에도 불구하고, 글로벌 완제기 제조사가 아웃소싱 확대 정책을 변경 또는 축소할 경우 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 항공산업 관련 정부정책 축소 위험

항공산업은 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고, 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰
국가 전략 사업 중 하나
이나,
기술력과 자금력을 가진 국가의 기업이 과점하는 분야임에 따라
정부의 육성과 지원이 요구
됩니다.
따라서 정부는 최근 2019년 12월 30일자로 발표한
제3차 항공정책기본 계획(2020-2024) 등을 통해
적극적인 정부 차원의 지원정책을 시
행중입니다. 다만,
향후 정부의 항공산업에 대한 정책적 지원이 변경되거나 또는 기대치에 미치지 못할 경우, 당사의 성장성 및 영업실적에 부정적인 영향을
미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등의 다양
한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적산업으로, 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고, 항공 완제기를 생산하기 위한 관렴 부품 수요는 자동차의 10배 수준으로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략 사업 중 하나입니다.

항공우주산업의 파급기술 효과.jpg
항공우주산업의 파급기술 효과

(출처: 항공기 기술파급효과의 정량화(계량화), 한국항공대 박상범 교수)

항공산업은 높은 규모의 R&D 지출을 통한 빠른 기술혁신을 통하여 타 산업을 선도하는 역할을 하고 있습니다. 항공산업은 전 제조업에 사용되는 대부분의 기술이 결집되어 활용되는 제조업의 핵심이라 할 수 있습니다. 또한, 항공산업은 복잡하고 정밀한 가공과 고도의 조립작업을 필요로 하는 산업으로, 산업 종사자가 전문가로서 인정을 받는 영역이 확실하게 구분되어 제작, 정비, 개발, 시험평가 등 분업화된 분야별 전문가의 영역이 존재합니다.

항공산업은 자동화가 어려운 첨단산업으로 수작업 비중이 높음에 따라 고용 창출효과도 타 제조업에 비해 월등하며, 항공유류업, 공항 건설 및 인프라 구축 등의 건설업, 2차 벤더 항공기 부품 제조업, 공항 상품 등 제조업, 각종 서비스업(콜센터 등) 등 수많은 관련 사업으로의 제 2차, 3차 고용창출을 유발하는 효과가 있습니다.

국내 항공산업 세부 종사자 증가 추이.jpg
국내 항공산업 세부 종사자 증가 추이

(출처: 항공산업 일자리 통계조사 보고서)

다만 항공산업은 기술력과 자금력을 가진 국가의 기업이 과점하는 분야이므로, 국내 항공산업이 세계시장에 진입하기 위하여는 정부의 육성과 지원이 요구됩니다. 정부는 이와 같은 항공산업을 육성하기 위한 미래전략으로 2010년 1월 항공사업 발전 기본계획(2010~2019)을 발표하였으며, 이는 항공운송, 안전, 공항개발, 보안 등을 종합하는 항공분야 법정 최상위 계획(항공사업법)으로서, 2010년 제1차 계획을 시작으로 지난 10년간 국내 항공정책의 밑그림이 되어 왔습니다. 정부는 이를 바탕으로 1차 기본계획(2010~2014)을 통해 글로벌 경쟁력 기반 확립과 다각적 성장도모를 비전으로 항공운송 경쟁력 강화를 역점적으로 추진하였으며, 2차 기본계획(2015~2019)을 통해 글로벌 항공강국 실현을 비전으로 하며, 특히 항공소비자 중심의 정책에 방점을 두었습니다. 정부는 최근 2019년 12월 30일자로 제3차항공정책기본 계획(2020-2024)를 확정하여 고시하였으며, 이는 미래항공 글로벌 선도 국가를 비전으로 5대 목표와 30개 추진과제를 제시하고 있습니다.제3차 항공정책기본 계획에 따르면, 도심형 항공모빌리티 선도 등 미래항공산업의 혁신적 패러다임을 제시, 생체인식 및 AI를 기반으로 새로운 여객 경험을 창출하고 항공 소비자 중심으로 서비스를 개선, 운송 중심의 산업 구조에서 벗어나 전후방 연계 종합 항공산업 생태계 조성, 공항을 단순 교통인프라가 아닌 지역 신산업 및 기업 성장의 플랫폼으로 전환, 그리고 빅데이터 기반의 항공안전 선진화와 빈틈 없는 첨단보안 관리체계 구축을 골자로 하고 있습니다.

제3차 항공정책기본계획.jpg
제3차 항공정책기본계획

(출처: 국토교통부)

상기 정책의 일환으로 정부는 항공우주산업개발 촉진법에 따라 2014년 8월 7일 사천종포일반산업단지와 사천 임대전용산업단지 일원을 항공우주산업 특화단지로 단독 지정하여 사천 종포일반산업단지 내에 항공 상생 물류 시스템 구축 사업을 시행중에 있습니다.

경남 항공 국가산업단지 사업개요.jpg
경남 항공 국가산업단지 사업개요

(출처: 국토교통부)

특히, 항공 원소재 부문의 특수성 및 산업 내 기업들의 어려움을 유관기관에서 인지하여 사천시와 (사)한국항공우주산업진흥협회에서 사천시 종포산업단지에 부지면적 13,563㎡(약4,100여평) 규모의 항공우주물류센터(총 시설투자액 약 150억원 규모)를 개소하여 국내 항공산업에 원소재 조달 원활화를 지원하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 미국 현지 및 한국 원소재 시장에서 20년 이상 축적된 항공 원소재 관련 노하우를 바탕으로 항공우주물류센터 운영권 입찰에 참여하였으며, 2019년 7
월 항공우주산업물류센터 현장운영 계약서를 체결하여,
2019년 11월 중 물류센터 준공을 완료하였습니다.

동 물류센터는 항공우주협회 회원사 및 사천시 항공우주업체들에게 원활한 원소재 공급을 목표로 하고 있으며, 이는 기존 당사의 항공 원소재 공급 사업계획과 시기와 목적이 정확하게 일치합니다. 동 물류센터는 원소재 공동구매, 전략자산 보관, 원소재 절단 등의 기본적인 원소재 공급기능에 더하여, 원소재 비파괴검사, 외부 열처리 등 Value added 사업을 통해 부가가치 향상을 도모하고 원소재를 소비하는 국내 항공부품업체들의 편의성 및 납기 준수율을 높일 수 있는 역할을 하게 될 것으로 기대하고 있습니다.

상기와 같이 적극적인 정부 차원의 지원 정책에 힘입어 항공 부품업을 수행하는 당사의 향후 성장성은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다. 다만, 기술력 향상 부문에서 아직까지는 정부의 적극
적인 지원제도가 미진하고, 항공 선진국에 비하여 기술력이 부족한 상황이며,
향후 정부정책의 방향 및 지속성에 대한 불확실성
도
존재합니다. 이에 따라 향후 정부의 항공산업에 대한 정책적 지원이 변경되거나 또는 기대치에 미치지 못할 경우, 당사의 성장성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 원재료 가격변동 및 수급 관련 위험

항
공기 부품 제조사업은 적절한 시기에 국내 및 해외에 있는 외부 공급업체로부터 경쟁력 있는 가격에 적절한
품질의 원재료와 부품을 확보하는 능력이 요구되며,
원
재료 비중이 높은 사업의 특성에 따라
원재료 가격이 급상승할 경우 원가 상승 부담을 제품 가격에 반영함에 따른 수요의 감소
로 이어질 수 있으며,
원재료 수급에 문제가 발생할 경우 고객사에 대한 납기 지연
의 문제가 발생할 수 있습니다
.

당사 매입액의 대부분을 차지하는
Steel Forging 원재료는 계약상 계약단가가 매년 고정되어 있는 등 원재료 시세의 변동이 당사에 미치는 영향은 제한적
이나, 그럼에도 불구하고 향후
급격한
원

재료 가격인상 요인이 발생하거나 원재료 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 못할 경우 원재료비 상승 또는 생산 차질로 인해 당사의 수익성이 악화
되고
수주 활동에 어려움
이 발생

할 수 있으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 항공기 부품 제조사업은 수주산업으로서 적절한 시기에 국내 및 해외에 있는 외부 공급업체로부터 경쟁력 있는 가격에 적절한 품질의 원재료와 부품을 확보하는 능력이 요구됩니다. 당사에서 매입하는 원재료는 주로 항공부품가공사업 및 판매용 항공 원소재로 구성되어 있으며, 그밖에도 조립생산에 필요한 Hardware 등이 있습니다. 최근 3년간 당사의 원재료 매입 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원재료명
구분
2016연도(제4기)
2017 연도(제5기)
2018 연도(제6기)
2019 연도 3분기(제7기)

ALUMINIUM
국내
39,938
5,104
110,335
62,989

수입
107,708
90,240
52,286
1,061,018

미국내매입
-
753,371
1,556,625
1,273,179

STEEL
국내
75,153
157,931
86,087
36,675

수입
220,661
510,817
4,848,486
2,388,887

미국내매입
-
1,165,883
3,751,600
3,334,773

TITANIUM
국내
-
-
14,213
-

수입
58,688
14,122
222
-

미국내매입
-
514,790
1,453,357
1,266,008

하드웨어
국내
-
-
18,832
16,021

수입
7,858
53,172
323,538
112,212

미국내매입
-
172,205
198,625
131,281

기타
국내
50,810
94,240
137,182
232,459

수입
242,946
96,304
626,700
556,976

미국내매입
-
921,351
2,839,187
2,507,745

합계
국내
165,901
257,275
366,649
348,144

수입
637,861
764,655
5,851,232
4,119,093

미국내매입
-
3,527,600
9,799,394
8,512,986

합계
803,762
4,549,530
16,017,275
12,980,223

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)
항공기 부품 제조회사의 경우 항공산업의 특성상 대부분 원재료를 직접 생산하지 않고 고객사에서 승인한 업체의 제품만을 공급받으므로 원재료의 가격 변동에 따른 원가 상승 위험에 상대적으로 적게 노출되어 있으나, 원재료 비중이 높은 사업의 특성에 따라 원재료 가격이 급상승할 경우 원가 상승 부담을 제품 가격에 반영함에 따른 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.

또한, 대부분의 항공산업에 쓰이는 원재료는 특수공정(열처리 등)이 완료된 소재로서 고객사의 납기에 맞추어 미리 선점하여 업체에 주문해야 하며, 대개 발주 후 입고까지 약 4~6개월 이상이 소요되므로 원재료 수급에 문제가 발생할 경우 고객사에 대한 납기 지연의 문제가 발생할 수 있습니다.

항공기 동체 및 부품 제조를 위해 당사는 알루미늄 플레이트(PLATE), 알루미늄 시트(SHEET), 알루미늄 바(BAR)와 같은 알루미늄 합금(비철금속) 재료를 가장 많이 사용하고 있으며, 그밖에도 철금속 재료 및 티타늄을 사용하고 있습니다. 당사의 수익성은 각각의 원재료 가격 변동에 의해 직간접적인 영향을 받고 있으며, 당시의 주된 원재료인 철강 및 알루미늄의 가격 변동 추이는 하기와 같습니다.

2014년 이후 철강 가격 동향.jpg
2014년 이후 철강 가격 동향

(출처 : 런던금속거래소)

2014년 이후 알루미늄 가격 동향.jpg
2014년 이후 알루미늄 가격 동향

(출처 : 런던금속거래소)철광석은 2019년 1월 Vale의 광미댐 붕괴사고로 가격이 급등하였으나, 이후 철강 공급이 지속적으로 증가하면서 다시 가격이 하향 추세를 나타냈습니다. 2019년 7~8월 이후 철광석 가격은 하향 안정화 되었으나, 가격 하락에 따른 업체의 감산 및 구조조정 등으로 인한 공급 감소로 다시 상승 추세로 전환되는 모습을 보이고 있습니다.

알루미늄 가격은 2011년 이후 중국의 성장 둔화에 따른 수요감소와 함께 해소되지 않은 공급 과잉으로 인하여 2016년까지 5년간 하락세를 유지하였으나, 2017년 알코아를 비롯한 글로벌 알루미늄 제련기업이 생산량 감축 및 전방산업에 대한 수요 증가 기대감으로 인해 가격이 상승하였습니다. 2018년 4월 미국의 러시아 기업 루살에 대한 제재, 알코아 호주 제련소의 파업으로 인한 제련 급감이 가격의 상승 요인이 되었으며, 이후 2018년 2월 미국 무역확장법 232조 적용에 따른 10% 관세 부과 여파로 미국의 알루미늄 수입 관세 제재를 받은 신흥국가들의 미국에 대한 수출량이 크게 감소하면서 대량의 알루미늄이 국내시장에 머무르게 되었고, 이로 인해 알루미늄 가격이 급격하게 하락하였습니다.

향후 알루미늄 가격은 2020년 이후에도 높은 가격 변동성을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 다만, Main track 생산을 목적으로 당사 매입액의 대부분을 차지하는 Steel Forging 원재료의 경우 Steel을 당사 제품 형상에 맞추어 특수 가공한 재료로서 계약상 계약단가가 매년 고정되어 있으며, 알루미늄 Plate 및 알루미늄-Extrusion 또한 특수가공이 포함된 제품으로 런던금속거래소 시세에 따라 원재료 매입액이 즉각적으로 변하는 구조가 아닙니다. 이에 따라 원재료 시세의 변동이 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

아. 원
소재 사업 관련 위험

당사의 원소재 사업 매출은 지속적으로 증가하는 추세이며,
2020년 1월 이후
항공우주물류센터(AIL)
의
본격적인 운영에 돌입함에 따라, 2020년 이후 연결회사 원소재 매출의 추가적인 증가가 예상됩니다.그러나, 항공원소재 사업은 항공기 제작업 및 방산업 등 전방산업과의 연관효과가 높은 산업적 특성을 지니며 전방산업의 경기변동에 따라 수요 및 단가가 크게 변동될 수 있습니다.
항공운송수요 감소에 따른 완제기 업체의 수주감소, 각국 정부의 국방예산 지출 축소로 인한 군용기 수요 감소등 부정적 수요요인으로 인해 당사 원소재 사업의 수익성이 악화될 위험
이

있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 항
공 원소재사업 진출에 따라 당사의 재고자산 금액의 증가가 예상되며 이러한 재고자산 증가에 따라 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험
이 존재하므로, 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

2010년대 이후 신흥국 경제성장에 따른 항공수요 증가와 아시아권을 중심으로 한 공항 증설 및 신생 저비용항공사(LCC)증가로 인해 보잉 등 미국 완제기 제조업체의 수주가 지속 증가하는 가운데, 도널드 트럼프 미국 대통령 취임 이후 미국 방위산업에 대한 지속적인 예산지출증가로 록히드마틴 등 미국 방산업체의 실적 호조세도 지속되고 있습니다. 미국 자산운용사인 블랙록이 운영하는 미국 항공/방산 섹터 ETF 인 iShares U.S. Aerospace & Defense 지수는 2015년 초 108.03에서 2020년 초 232.21로 5년간 약 115% 상승하였습니다.

[iShares U.S. Aerospace & Defense 지수 추이]

미국 항공, 방산 etf 지수.jpg
미국 항공, 방산 etf 지수

(출처: Yahoo Finance, 조정 종가 기준)

[록히드 마틴사 주력품목인 F-35 인도 추이]

f-35 인도량.jpg
f-35 인도량

(출처: 록히드마틴)
이러한 미국의 항공/방산산업의 호황은 원소재 분야의 Seller Market화를 가속시켰습니다. 항공과 방산 분야의 모든 원소재는 완제기 업체의 인증이 필요하기 때문에 인증을 가진 원소재 업체의 급격한 생산Capacity 증가에는 한계가 있습니다. 이에 따라 원소재의 높은 수요에 공급이 받쳐주지 못하는 상황이 지속되고 있습니다.

당사의 연결대상 자회사로 원소재 제작 및 유통업을 영위하는 California Metal & Supply Inc.는 이러한 시장상황 하에서 2017년 이후 방산관련 업체(록히드 마틴, Northrop Grumman, Eaton, Moog aerospace등) 및 그 서플라이체인에 대한 거래를 지속적으로 확대하였으며, 이에 따라 2017년 이후 지속적으로 거래 업체 수 및 매출액이 증가하는 추세입니다.

[당사 원소재 관련 매출 추이]

(단위: 천원)

구분
2016연도
2017연도
2018연도
2019연도 3분기

(제4기)
(제5기)
(제6기)
(제7기)

수출
-
-
-
-

내수
1,176,836
943,492
542,627
439,107

미국내
-
1,192,716
8,132,483
8,376,115

합계
1,176,836
2,136,208
8,675,110
8,815,222

주1) Californial Metal & Supply Inc.는 2017년 중 당사에 연결편입되었습니다.
항공 원소재는 까다로운 고객사 인증 및 고객사의 생산공정인증 절차로 인해 우리나라의 경우 자체생산은 전무하고 북미 및 유럽 등 장기간 항공제조업이 발달한 지역에서 전량 수입해야 하는 자재입니다. 국내 항공부품제조업체가 납기를 맞추지 못하는 사유의 대부분은 원소재 조달 문제에서 기인하며, 이는 원소재 대부분을 전량 해외에서 수입하며 미국 및 유럽 항공 원소재시장의 불확실성에 따라 국내에서 소재를 적기에 조달하는 것이 어려운 구조적 측면에 기인합니다. 이러한 항공원소재 분야의 특수성 및 산업내 기업들의 어려움을 유관기관에서도 인지하여 사천시와 (사)한국항공우주산업진흥협회에서는 사천시 종포산업단지내에 항공우주물류센터(AIL)를 개소하여 국내 항공산업에 원소재조달 원활화하는 지원책 시행하였으며, 당사는 동 센터의 운영권 입찰에 참여하여 2019년 7월 항공우주물류센터의 단독 운영 계약을 체결하였습니다. 동 센터는 부지면적, 13,563㎡(약4,100평), 건물면적 5,147㎡(약 1,560평)에 항공 원소재 보관장비, 절단장비, 검사장비, 운반장비, 전산시스템 등을 모두 갖춘 첨단 항공우주 원소재 물류센터입니다. 당사는 현재 센터 입주를 완료하여 2020년 1월 이후 본격적인 운영에 돌입하였으며, 2020년 이후관련 매출의 발생으로 향후 연결회사의 원소재 매출의 추가적인 증가가 예상됩니다.

그러나, 항공원소재 사업은 항공기 제작업 및 방산업 등 전방산업과의 연관효과가 높은 산업적 특성을 지니며 전방산업의 경기변동에 따라 수요 및 단가가 크게 변동될 수 있습니다. 항공운송수요 감소에 따른 완제기 업체의 수주감소, 각국 정부의 국방예산 지출 축소로 인한 군용기 수요 감소등 부정적 수요요인으로 인해 당사 원소재 사업의 수익성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 항공 원소재사업 진출에 따라 당사의 재고자산 금액의 증가가 예상되며 이러한 재고자산 증가에 따라 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

자.
Risk and Revenue Sharing Program
(이하 "

RSP
") 투자 관련 위험

당사가 사업을 영위하고 있는

항공기 부품사업은 제품개발에 막대한 초기비용이 소요되기 때문에 핵심 업체들이 투자금을 분담하고 각자 맡은 분야에 대한 부품의 독점 공급권을 보장받는 RSP(Risk and Revenue Sharing Program) 방식이 일반화
되어
있습니다. RSP는 원제작사와 매출 및 이익을 참여지분에 따라 공유하는 프로그램으로

진입장벽이 높고, 초기 투자 비용이 큰 편이나, AM(After Market)매출이 확대되는 시점에서 수익성이 크게 개선되는 사업
입니다.

현

재 당사는 RSP 프로그램에 참여하고 있지 않으나,
향후 사업성장에 따라 국내외 대형 항공제조사 등과의 RSP 사업 참여가 가능 할 수 있습니다.

향후 계약이 성사되어 프로그램에 참여하게 될 경우

초기의 큰 투자비용이 단기적으로 재무건정성에 부담을 줄 수 있음
을 투자자분들은 유의하시길 바랍니다.

RSP사업은 항공기 부품 제작을 위해 개발 초기단계부터 판매(After market)에 이르기까지의 수익과 리스크를 공유하는 일종의 파트너쉽 계약입니다. 기술력과 자금력을 갖춘 일부 업체들만이 참여할 수 있는 시장으로 단순한 부품 납품 계약과는 차이가 존재합니다. 항공기 시장의 특성과 RSP의 구조상 초기 투자부담과 손실이 불가피하고 이익실현의 효과가 장기적으로 나타나는 단점은 있으나, 참여 자체로 기술력을 인정받고 향후 추가개발이나 부품 납품 거래의 긍정적 기반으로 작용할 수 있습니다

현

재 당사는 RSP 프로그램에 참여하고 있지 않으나, 향후 사업성장에 따라 국내외 대형 항공제조사 등과의 RSP 사업 참여가 가능 할 수 있습니다. 당사가 추후 참여할 수 있는 항공기 부품 RSP는 단순한 장기 납품계약이 아닌 기술력을 인정받는 사업역량의 향상으로 판단할 수 있습니다. 다만, 항공기 산업구조상 초기의 투자 및 손실부담이 불가피합니다. 즉, RSP 사업의 참여는 회사의 장기 성장을 위한 투자의 성격이 강하지만 초기 손실 부담을 중장기 이익으로 상쇄하는 RSP구조상 당분간 수익성과 현금흐름 저하를 초래할 수 있습니다. 또한, RSP에 함께 참여하는 발주처는 통상적으로 막대한 자본력과 기술력을 보유하고 있으며, 당사 대비 높은 협상력을 가지고 있습니다. 이때 대형 글로벌 발주사들이 이러한 협상력을 이용하여 당사와 같은 납품사들에 단가인하 압력 등을 가하는 경우 당사의 영업이익은 감소할 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차.
방위산업 관련 국방정책 변경 및 정부예산 축소 위험

당사는 한국항공우주산업, 대한항공 등 국내 대형 항공기 제조업체를 통해 군용기 부품 조립 및 가공 사업을 영위하고 있으며, 자회사인 Kencoa Aerospace LLC는 록히드 마틴 등 미국내 방산제조업체를 통해 군용기 부품을 납품하고 있습니다. 2018년 기준 당사의 방산관련 부품 제조 매출은 전체 매출액의 약 13.6%를 구성하고 있습니다.

방위산업은 비교적 안정적 매출을 실현할 수 있는 대표적인 정부주도형 산업이지만,
관련 법령 또는 제도의 변화 등에 따라 당사의 사업확보 및 경영성과에 부정적 영향
을 줄 수도 있습니다. 또한
각국 정부의 국방비 예산 변동에 따라 당사가 사업을 영위하는 한국 및 미국의 방위산업 시장규모가 축소될 수 있으며, 이는 당사의 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 한국항공우주산업, 대한항공 등 국내 대형 항공기 제조업체를 통해 군용기 부품 조립 및 가공 사업을 영위하고 있으며, 자회사인 Kencoa Aerospace LLC는 록히드 마틴 등 미국내 방산제조업체를 통해 군용기 부품을 납품하고 있습니다. 2019년 3분기 기준 당사의 방산관련 부품 제조 매출은 전체 매출액의 약 13.6%를 구성하고 있습니다.

[당사 방산 관련 매출비중]

(단위: 천원)

주요시장
지역
매출비중
주요기종

2019년 3분기
2018년

미국 방산 항공기부품
미국
10.2%
16.4%
C-130, F-16, F-22, F-35, F-15, F-18, AH-64, CH-47, V-22

한국 방산 항공기부품
한국
3.4%
5.7%
KUH, LAH/LCH

힙계
13.6%
22.1%

방위산업은 비교적 안정적 매출을 실현할 수 있는 대표적인 정부주도형 산업이지만, 관련 법령 또는 제도의 변화 등에 따라 당사의 사업확보 및 경영성과에 부정적 영향을 줄 수도 있습니다.

정부는 국방개혁의 안정적 추진을 위해 국방예산 중 방위력 개선비 분야에 대한 재원배분을 꾸준히 증가시키고 있습니다. 2019년 국방부에서 발표한 향후 5년간의 군사력 건설 및 운용에 대한 청사진인 `20~`24 국방중기계획을 살펴보면 국정과제와 국방개혁 추진을 위한 필수 소요를 반영하여 국방예산 연평균 증가율 7.1%를 적용 총 290.5조원으로 책정하였고 이중 방위력개선비는 103.8조원(연평균 10.3% 증가) 으로 책정하였습니다. 미국 정부의 국방예산 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 미국의 국방예산은 2018년 639억불, 2019년 686억불, 2020년 738억불 등으로 최근 3년간 연평균 7.47% 증가하였습니다.

하지만 일반적으로 방산관련 매출액을 결정하는 각국의 국방예산은 국가재정 운용계획 및 국방/외교 정책의 변화에 따라 감소할 수 있습니다. 특히 대북관계, 동북아 정세, 중동분쟁 등 한국과 미국의 주변국 안보 환경의 변화는 각국 정부의 국방비 예산 수립에 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 각국 정부의 국방비 예산 변동에 따라당사가 사업을 영위하는 한국 및 미국의 방위산업 시장규모가 축소될 수 있으며, 이는 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

카. 글로벌 항공기 제조사로부터의 단가 인하 압력

당사는 국내외 대형 항공업체에 제품을 납품하고 있으며, 이러한
대형 항공업체는 당사에 비해 높은 협상력
을 가지고 있어,
발주사에서 협상력을 활용하여 납품사에 단가인하 압력 등을 가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
다만, 항공기 제조사들은 단가보다는 품질을 더 중요하게 여기며 납품처 변경의 경우 새로운 납품사의 신뢰 검증 기간이 필요하므로 납품되는 부품에 하자가 없는 이상 지속적인 관계를 유지하고 단가인하 압력을 가하는 경우는 높지 않습니다.
당사의 경우 대부분 장기 계약 형태로 거래를 진행하고 있어 납품 단가 변동 위험은 타 산업에 비해 비교적 제한적
이나,
글로벌 항공기 제조사가
수익성 악화를 우려하여
높은 협상력의 지위를 이용해 납품사들에 단가 인하 압력을 행사
할 경우 항공기 부품 제조업체인 당사의 수익성이 악화될 위험

이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

세계 완제기 제조 시장은 글로벌 메이저업체인 보잉, 에어버스가 과점하는 형태이며 이 완제기 제조회사들은 항공기 부품을 자체제조 하거나 외주를 통해 모듈 및 부품을조달하고 있습니다. 최근 글로벌 완제기 메이저업체들은 자체적으로 부품을 생산하는 비율을 줄이고 외주 비중을 높이고 있는데, 이는 항공기 수요증가에 따른 생산 Capacity 증대 및 기존 Supply을 확대 전문화 함으로써 생산효율화를 도모하기 위한 것입니다.국내 항공 제조에 참여하고 있는 주요 국내 사업자는 한국항공우주산업㈜, ㈜대한항공, 한화에어로스페이스㈜ 등 90여 업체가 있으며, 국내에서 완제기를 개발 생산하는 것은 국방부와의 개발사업이 대부분입니다.

당사는 해외 대형 항공업체인 Spirit Aerosystems에 항공부품을 납품하고 있으며, Kencoa Aerospace LLC 인수 후 록히드 마틴, 보잉, Gulf stream 등의 완제기 업체의 Tier 1 지위를 확보하여 제품을 납품하고 있습니다. 또한, 당사는 국내 메이저 항공업체인 한국항공우주산업㈜, ㈜대한항공, 한화에어로스페이스㈜ 등에도 제품을 납품하고 있습니다.

당사의 매출처는 거대한 자본력과 기술력을 보유하고 있어 당사에 비해 높은 협상력을 가지고 있습니다. 이에 따라 발주사에서 협상력을 활용하여 납품사에 단가인하 압력 등을 가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만, 단 하나의 부품 결함만으로도 항공기 추락의 리스크가 존재하며, 만약 추락 원인이 기체결함으로 판명될 경우 사고 처리와 향후 항공기 판매에 있어 천문학적 규모의 피해가 발생할 수 있어, 항공기 제조사들은 부품의 신뢰성을 무엇보다도 중요시하고 있습니다. 이에 따라 항공기 제조사들은 단가보다는 품질을 더 중요하게 여기며 납품처 변경의 경우 새로운 납품사의 신뢰 검증 기간이 필요하므로 납품되는 부품에 하자가 없는 이상 지속적인 관계를 유지하는 것이 일반적입니다. 따라서 발주사에서 단가인하 압력을 가하는 경우는 높지 않을 것으로 판단되며, 매출처 단절 가능성 또한 극히 낮을 것으로 판단됩니다. 특히, 당사의 경우 대부분 장기 계약 형태로 거래를 진행하고 있어 납품 단가 변동 위험은 타 산업에 비해 비교적 제한적입니다.이러한 협력관계와 계약조건에도 불구하고 글로벌 항공기 제조사가 수익성 악화를 우려하여 높은 협상력의 지위를 이용해 납품사들에 단가 인하 압력을 행사 경우 항공기 부품 제조업체인 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 경쟁업체 관련 위험

국
내에서 항공 제조에 참여하고 있는 업체는 한국항공우주산업, 대한항공, 한화에어로스페이스 등 90여 업체가 있습니다. 당사가 수행하는 항공 제조 관련 사업 부문은 항공 부품
의 가공 및 조립으로
국내에서 유사한 사업을 영위하는 경쟁사는 아스트, 율곡, 하이즈항공 등
이 있으나, 방대한 항공기 부품의 종류와 각 회사별 수행 가능한 가공조립 특성이 서로 상이함에 따라
모든 수주 영역에서 직접적인 경쟁을 하지는 않습니다
.
그럼에도 불구하고
국내 신규 경쟁업체가 등장
하거나,
경쟁업체 간 합병 또는 생산시설 증대를 통한 규모의 경제 실현, 기술개발에 따른 기술격차 확대
등으로 인해
당사의 품질 또는 가격경쟁력 등이 경쟁업체에 비해 하락
할 경우 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 항공기 동체 및 부품 제조업체들은 보잉, 에어버스 또는 타 항공기 제조업체들
을 통해 항공기 동체 또는 부품 등을
수주받아 제품을 공급하고 있습니다.

IBK경제연구소가 발간한 『국내 항공산업 현황과 전망(2016.7)』에 따르면
민

항기 제조 시장은 보잉과 에어버스 2개 사가 89% 이상의 시장점유율을 차지하고 있으며, 군용기는 보잉, 록히드 마틴, 노스롭(Northrop) 등 3개사가 85% 이상을 차지하고 있습니다. 항공기
동체 및 부품 제조산업에 참여하고 있는
주요 국내 사업자로는 당사를 포함하여 한국항공우주산업, 대한항공, 한화에어로스페이스 등 90여 업체가 있습니다.

[항공기 산업 주요 업체 현황]

구분

내용

국내외 주요 업체

완제기 제작사

기체, 엔진, 부품을 제작/조립하여 항공기를 제작하는 업체

보잉, 에어버스, 록히드 마틴, 한국항공우주산업 등

부품 제작사

기계 부품, 전자 부품 등을 제작하여 완제기 제작사에 공급하는 업체

Honeywell, Vought, Spirit, 한화, 아스트, LIG 넥스원 등

엔진 제작사

엔진을 제작하여 완제기 제작사에 제공, 엔진 MRO 서비스 수행

GE, Rollsroyce, P&W, Snecma, 한화에어로스페이스 등

MRO사

기체 수리 및 정비서비스(Maintenance Repair and Overhaul) 제공

ST aero, Lufthansa Technik, 대한항공 등

항공기 운항사

완제기를 이용한 항공운송서비스 제공

대한항공, 아시아나 등

(출처: 항공산업 발전 기본계획 2010 ~ 2019)

대기업 계열을 제외한 대부분의 항공기 제조관련 업체는 해외 Tier 1 회사(Spirit Aerosystems, Triumph Group, Pratt & Whitney 등) 및 국내 Tier 1 회사(한국항공우주산업, 대한항공 등)의 수주를 받아 가공 및 조립을 주사업으로 하는 중소기업으로 이루어져 있습니다.국
내에서 항공 제조에 참여하고 있는 업체는 한국항공우주산업, 대한항공, 한화에어로스페이스 등 90여 업체가 있으나, 국내에서 완제기를 개발 생산하는 것은 국방부와의 개발사업이 대부분입니다. 완제기 개발사업은 한국항공우주산업이 주관하여 대한항공, 한화에어로스페이스 및 기타 중소 항공업체들이 공동으로 참여하는 형태이며, 방산개발사업 및 세계항공시장에서 한국항공우주산업이 민항기 부품 제작을 수주하되 록히드 마틴 등 해외 업체와 컨소시엄 형태로 사업을 수주하기도 합니다.
당사가 수행하는 항공 제조 관련 사업 부문은 항공 부품의 가공 및 조립으로 국내에서 유사한 사업을 영위하는 경쟁사는 아스트, 율곡, 하이즈항공 등이 있으나, 방대한 항공기 부품의 종류와 각 회사별 수행 가능한 가공조립 특성이 서로 상이함에 따라 모든 수주 영역에서 직접적인 경쟁을 하지는 않습니다.

[당시 주요 경쟁업체 현황]

구분
㈜아스트
하이즈항공㈜
㈜율곡

주요 제품
항공 부품(후방 동체 위주)
항공 부품(날개 및 동체 위주)
항공 부품(기계가공 위주)

상장 여부
상장
상장
비상장

주요 모델
B737
B787
A320

주요 고객
Spirit Aerosystems
한국항공우주산업㈜,㈜대한항공, SAMC, BTC
한국항공우주산업㈜,Spirit Aerosystems

(출처: 당사 자체 조사자료)

항공부품생산 계약은 기본적으로 장기계약이라는 특성을 가집니다. 이러한 산업의 특성으로 기 수주된 사업의 변동 가능성은 타 산업에 비해 비교적 낮은 편입니다. 이에 당사는 국내 부품업체와 경쟁하기보다는 협력을 강화하고 전략적 제휴 하에 글로벌 Supply Chain 확대 및 이동 양상에 주목하고 있습니다.

특히, 대형 항공기 제조업체 등에 기술력을 인정받아 직접적으로 수주를 받아 납품할 수 있는 업체는 소수에 불과하며, 대형 항공기 제조업체에서는 안정적인 공급을 위하여 품목별로 외주처를 두고 있어 국내 업체와의 과다 경쟁은 발생하고 있지 않습니다.

다품종 소량생산이라는 생산 특성도 항공기 부품시장의 큰 특징입니다. 이러한 이유로 항공기 부품은 타 산업과 달리 Sole Vender 체제의 다단계(Super Tier - Tier 1 - Tier 2 - Tier 3)로 구성되어 있습니다. 즉, 최초 부품의 수주 단계에서는 경쟁하나, 수주완료 후 해당 파트는 수주한 회사만 단독 생산하는 경우가 많고, 수주한 파트는 해당 항공기가 단종될 때까지 유지되거나 대체 신기종의 동일 부분품으로 대체될 확률이 높습니다. 이에 따라 항공기 부품시장은 Supply Chain 내에서 수주한 제품의 독점공급체계를 가지는 특수한 시장입니다.당사는 미국계 외국인 투자회사이자 20년 이상 록히드 마틴 및 보잉의 Tier 1 미국 업체인 Kencoa Aerospace LLC(구, HGMC)를 성공적으로 인수하여 20년 이상 축적된 가공기술에 대한 협력을 강화하고 있으며, 항공산업의 메카인 미국시장 및 유럽시장에서 설립 당시부터 공격적인 영업을 통해 역량을 한층 강화해 나가고 있습니다. 또한, 당사는 이를 통해 해외 직수주 물량 증대 및 고객사 다각화, 글로벌 마케팅을 진행하고 있으며, 단기간 이내 록히드 마틴, 보잉, Gulfstream, Northrop Grumman 등 글로벌 항공업체의 Vender Code 등록을 모두 마치고 사업을 진행하고 있습니다.

당사의 항공 MRO 사업은 김해공항 ㈜대한항공 테크Center 내에서 ㈜대한항공과 협력하여 ㈜대한항공이 미군이나 한국군으로부터 수주한 항공기를 정비하는 공정 중 분해, 재조립 부문을 담당하는 것입니다. 당사의 항공 MRO 사업의 경쟁사는 국내에 1곳이 존재하였으나, 동 업체는 2019년 8월 사업을 축소하여 인력파견업체가 일부 MRO 인력을 공급하고 있어 책임도급 형태의 기술사업을 진행하는 당사와는 차이가존재합니다. 이에 따라 김해공항 내 MRO관련 사업은 ㈜대한항공과 당사간 협력 하에 사업이 진행되고 있습니다.당사가 가진 상기의 경쟁력에도 불구하고 국내 신규 경쟁업체가 등장하거나, 경쟁업체 간 합병 또는 생산시설 증대를 통한 규모의 경제 실현, 기술개발에 따른 기술격차 확대 등으로 인해 당사의 품질 또는 가격경쟁력 등이 경쟁업체에 비해 하락할 경우 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 항공기 부품 제조 기술력 유지 위험

항공기 제조산업은 타 산업에 비해
안정성이 중시되어 장기간의 거래 및 신뢰관계가 매우 중요
하며,
이에 따라 항공기 부품 납품을 위해서는 국제항공분야 특수공정인증(NADCAP), AS9100, AS9120 등

관련 인증 획득이 필수적
입
니다
. 당사는 다양한 분야에서 높은 기술력을 보유하고 있으며, 이를 통해 시장 내에서 관련 기술력을 인정받고 있습니다.

그러나 향후
당사가 기술력 낙후로 인한 품질 유지 실패, 인증기간 만료 후 재인증 실패, 신규 인증항목에 대한 인증획득 실패 등의 사유로 수주 및 납품 자격을 상실
할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니,
투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

항공기 제조산업은 타 산업에 비해 안정성이 중시되어 장기간의 거래 및 신뢰관계가 매우 중요합니다. 특히, 보잉, 에어버스 등 글로벌 메이저 업체의 외주업체로 편입되기 위해서는 국제항공분야 특수공정인증(NADCAP) 등의 인증을 득해야 하며 관련 비용도 많이 소요되고 있습니다. 또한, 항공부품 제조를 위해서는 항공기 부품 제조관련 인증인 AS9100을 반드시 취득해야 하며, 항공 원소재에 대해서는 AS9120이 필수적인 기본 인증으로서 이를 바탕으로 고객사로부터의 각종 공정관련 인증을 취득해야만 항공기 부품 및 항공원소재 납품이 가능합니다.증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 확보한 인증 내역은 다음과 같습니다.

[항공업 관련 외부인증 취득 내역]

No

인증명

보유회사

공정내용

요구조건

인증기관

내용

1

AS9100 REV C &ISO 9001:2008

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

LIOYD

항공우주산업을 수행하기 위한 표준화된 품질시스템 인증

2

경량항공기 제작증명(KT-100)

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

AS9100

국토교통부

국토부에서 발행한 KT-100 항공기 제작 허가 증명서

3

경량항공기 안전성 인증

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

AS9100

교통안전

관리공단

경량항공기가 “경량항공기의 비행안전을 위한 기술상의 기준(국토교통부 고시)” 에 적합함을 증명하는 인증업무로서 경량항공기의 비행안전을 확보하기 위하여 제작자가 제공한 서류와 정비관련 기록, 경량항공기의 상태 및 비행성능을 확인하는 것

4

원자재 공급업체 인증(DTAQ)

켄코아에어로스페이스(주)

원소재

공급전반

국방과학기술

품질원

동사에서 원소재 구매시 정부기관에서도 해당원소재에 대한 Quality를 인정하는 것으로 국방사업에 사용되는 항공기 부품을 제작시 확인/제출되어야하는 많은 서류를 동사를 통해 구매시 간소화 가능

5

AS9120 A AND ISO 9001:2008

켄코아에어로스페이스(주)

원소재

공급전반

LIOYD

항공우주산업의 원자재부분을 판매하기위한 표준화된 품질시스템 인증

6
AS9100 Rev "D" Certified Quality System
Kencoa Areospace LLC

생산

시스템전반

NSF
항공우주산업을 수행하기 위한 표준화된 품질시스템 인증

7
ITAR registration
Kencoa Areospace LLC

생산

시스템전반

ITAR
미 군수품 생산을 위한 국제무기거래규정에 따른 인증

8
AS9100D with ISO 9001
California Metal&Supply Inc

원소재

공급전반

NSF

항공우주산업의 원자재부분을 판매하기위한 표준화된 품질시스템 인증

(출처: 당사 내부자료)

[고객사 공정인증 등 취득내역]

No

인증명

보유회사

공정내용

요구조건

인증기관

1

PAINT Certificate (MIL-PRF-23377,85285)

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

2

PAINT Certificate (BAC5037, 5710, 5882, 5845)

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

보잉

3

SQAR Q1000, Q2000

켄코아에어로스페이스(주)

조립사업 포괄인증

AS9100

한화에어로스페이스㈜

4

Quality system Certificate(KPQMS9100CLASS1)

켄코아에어로스페이스(주)

날개 및 동체조립 포괄인증

AS9100

한국항공우주산업㈜

5

RECTIFICATION OF SCRATCHES ON AN ALUMINIUM CLAD SURFACE DURING FABRICATION

켄코아에어로스페이스(주)

자체검사공정인증

AS9100

에어버스

6

Installation of Solid Rivets

켄코아에어로스페이스(주)

리벳체결공정

AS9100

에어버스

7

Preparation of Holes in Metallic Materials for Fastening

켄코아에어로스페이스(주)

드릴링공정

AS9100

에어버스

8

Torque tightening of screws, bolts and nuts

켄코아에어로스페이스(주)

스크류 볼트 너트체결 공정

AS9100

에어버스

9

Installation of Blind Bolts and Blind Rivets Pull type

켄코아에어로스페이스(주)

블라인드 리벳볼트 체결 공정

AS9100

에어버스

10

General assembly and installation of fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

조립 포괄공정

AS9100

에어버스

11

Installation of parallel shank threaded fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

shank 체결공정

AS9100

에어버스

12

Chemical conversion coating

켄코아에어로스페이스(주)

금속표면 Rework 공정

AS9100

에어버스

13

Rework of scratches in Aluminium alloys on externalsurfaces

켄코아에어로스페이스(주)

알루미늄파츠 Rework 공정

AS9100

에어버스

14

Application of external paint systems

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

에어버스

15

Application of structural paints

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

에어버스

16

Rework of paints on metallic and non-metallic structural parts

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅 Rework 공정

AS9100

에어버스

17

Sealing of aircraft structure

켄코아에어로스페이스(주)

실런트 공정

AS9100

에어버스

18

Surface protection of fasteners and sealants by application of varnish

켄코아에어로스페이스(주)

리벳체결공정

AS9100

에어버스

19

Wet installation of fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

기밀유지 체결공정

AS9100

에어버스

20

Electrical bonding

켄코아에어로스페이스(주)

전기적 접합체결공정

AS9100

에어버스

21

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

Spirit Aerosystems

22

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

㈜대한항공

23

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

24

Edge Sealing(A88MP0031)

켄코아에어로스페이스(주)

복합소재 조립공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

25

Flap Peening (BAC5730-2)

켄코아에어로스페이스(주)

가공부품 후처리공정

AS9100

보잉

26
DPD/ MBD

Kencoa Areospace LLC

가공부품 모델설계
AS9100
보잉

27
DPD/ MBD

Kencoa Areospace LLC

가공부품 모델설계

AS9100
Spirit Aerosystems

28
Inspection Deligation Authority

Kencoa Areospace LLC

가공부품 검사권한 위임
AS9100
TATA

29
Forming approval

Kencoa Areospace LLC

부품 판금성형 공정
AS9100
Lockheed Martine

30
Deligated Source Inspection

Kencoa Areospace LLC

가공부품 검사권한 위임

AS9100
Spirit Aerosystems

(출처: 당사 내부자료)

당사는 다양한 분야에서 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 당사는 중소기업 최초로 완제기 양산 경험을 보유하여 조립사업에 강점이 있으며, 20년 이상 가공기술 노하우를 가지고 록히드 마틴 및 보잉으로부터 Elite vender Award를 수상하여 자회사의기술적 시너지 효과를 입증하였고, 숙련된 MRO 전문인력을 확보함으로써 시장에서기술력을 인정받고 있습니다. 특히, Kencoa Aerospace LLC는 20년 이상 축적된 미국 방산 항공기부품 가공기술을 바탕으로 민항기 엔진 부품 가공 사업을 성공적으로 진행하고 있으며, 항공 부품 제조에 사용되는 치공구(Tooling) 인증도 획득하여 일부 치공구는 자체 제작하고 있습니다.

당사는 군수 사업부문에서 한국항공우주산업, 한화에어로스페이스 등에 헬리콥터 조종장치 및 동체, 완제기를 조립 생산해 납품하고 있습니다. 특히, 한국항공우주산업으로부터 수주받은 공군 입문훈련기 KT-100은 중소기업 최초의 항공 완제기 양산 이력으로 현재까지도 당사가 유일한 완제기 양산에 성공한 중소기업입니다. 또한, 국토교통부의 완제기 제작 증명 소지자 공급업체 인증 및 교통안전관리공단으로부터 경량항공기 안전성 인증을 보유하고 있습니다. 한편, 항공부품 제조업은 원활하고 정확한 원소재 조달이 납기 및 품질에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 모든 항공 원소재는 원천 고객사의 인증을 득한 제품만을 사용하여야 하며, 원소재 생산시설 또한 원천 고객사의 인증이 필요합니다. 특히, 글로벌 항공기업에 대한 납품 또는 항공기 탑재 기자재에 대해서는 국제항공분야 특수공정 인증(NADCAP), 품질시스템 인증(AS9100), 미국연방항공청(FAA), 유럽항공안전청(EASA) 인증이 필요하며, 항공정비와 관련하여 유지보수용 항공부품인증(PMA, Parts Manufacture Approval)을 득해야 합니다. 항공 원소재의 경우 AS9120 인증이 필수적이며, 이를 통해 고객사로부터의 각종 공정관련 인증을 취득해야 항공기 부품 및 항공 원소재 납품이 가능합니다.항공 원소재는 고객사에서 품질기준에 따라 전량 해외인증업체에서 조달할 수밖에 없는 특수성을 가지고 있으며 오랜 기간의 납품 레퍼런스와 물량 공급능력, 품질 관리능력이 요구되어 진입장벽이 높은 사업입니다. 또한, 항공 원소재는 전량 해외로부터 수입되어 국내에서 가공, 조립 등의 제조과정을 거쳐 다시 항공 부품으로 해외로 수출되는 특성이 있습니다. 당사는 국내 중소기업으로는 유일하게 국방기술품질원 원소재 공급사(DTAQ)로 인증받았으며, 자회사인 California Metal & Supply Inc.는 6년 연속으로 Boeing Performance Award를 수상하였습니다. 원소재 구매 시 인증 받은 공급사를 사용할 경우 제출 서류 간소화 등 절차상 이점과 더불어 저비용, 고품질의 원자재를 안정적으로 공급 및 관리할 수 있어 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 당사의 주요 납품 원자재는 Round bar, plate, sheet, square tube, pipe 형상의 인코넬, 알루미늄, 텅스텐, 티타늄, 스테인리스, 특수합금 등입니다.

또한, 당사는 지속적인 기술 개발을 위해 연구개발 전담 조직을 운용하고 있으며, 드론 관련 기술개발 및 완제기 생산기술 개발, 항공기 부품생산 기술 개발의 필요성으로 2014년 12월 기업부설 연구소를 설립하여 운용하고 있습니다.

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

(출처: 당사 내부자료)
그러나 향후 당사가 기술력 낙후로 인한 품질 유지 실패, 인증기간 만료 후 재인증 실패, 신규 인증항목에 대한 인증획득 실패 등의 사유로 수주 및 납품 자격을 상실할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

하. 항공산업 첨단화에 따른 개발비 및 생산비 증가 위험

항
공산업은 양산 1~2년차까지
초기 개발비 투자, 생산 비효율 등의 원인으로 인해 높은 원가율
을 보이는 것이 일반적
이

며
양산 안정화에 따른 수입 원소재 조달비용의 감소, 작업자의 습숙률 적용으로 인해 3년차까지 지속적으로 원가율이 하향 안정화
되는 경향
을 보이고 있습니다.

당사는 프로젝트 초기에 발생하는 영업손실 관련 위험 감소를 목적으로
사업초기 CAPEX투자를 최소화하는 방안을 강구
하고 있으며
,
현
재 사업 초기단계인
대규모 사업들의 양산 안정화가
완료될 경우

영
업손실 발생위험은

감소
할

것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
향
후 항공산업이 점차 첨단화됨에 따라
이에 대응하기 위한
개발비와 초기 양산과정에서의 생산비
부담이 가중될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공기 한대 당 들어가는 부품의 수는 약 200만개에서 300만개로 추산될 정도로 방대함에 따라 항공기 제조공정 상 수만개의 협력업체들이 복잡한 Supply Chain 내에서 각각의 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 항공기 한 대를 개발하고 양산하는데까지 천문학적인 규모의 개발비가 소요되고 항공기 부품의 생산공정을 개발하는데에도 큰 규모의 개발비가 소요되고 있습니다.항공기 기술은 비약적으로 발전하고 있으며 기술의 첨단화에 따라 개발비용과 생산비용 또한 급증하고 있습니다. 한편, 항공산업은 규모의 경제가 중요한 경쟁요소로 작용하고 있어 보잉, 에어버스 등 글로벌 대형 항공사가 과점하는 형태를 보이고 있습니다.항공기 부품시장은 다품종 소량생산 특성을 보이나, 완제기 업체 및 Tier 1 수준의 항공부품업체는 최근 인건비 절감 등의 이유로 부분 자동화 등을 위해 대규모 시설투자를 시행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 Boeing Focus Factory 개념을 도입하여 동일한 기계장치로 가공 가능한 비슷한 사이즈의 다양한 파트의 생산라인을 자동화하여 최종 항공기 기종에 관계없이 일괄 생산하는 로드맵을 가지고 있습니다.

항공산업은 양산 1~2년차까지 초기 개발비 투자, 생산 비효율 등의 원인으로 인해 높은 원가율을 보이는 것이 일반적이며, 양산 안정화에 따른 수입원소재 조달비용의 감소, 작업자의 습숙률 적용으로 인해 3년차까지 지속적으로 원가율이 하향 안정화되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 산업의 특성으로 인해 신규 프로젝트가 시작된 단기에는 높은 원가율 및 개발비 투자로 인한 영업손실이 발생하는 경우가 흔히 발
생합니다. 당사의 경우 역시 이러한 사유로 인해 2017년부터
진행된 대형 신규사업 으로 인해
지속적인 영업손실을 기록한
바 있으며, 2019년 3분기 중 흑자 전환하였습니다. 당사의 2019년 3분기 및 최근 3개년 영업이익 추이는 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 및 최근 3개년 영업이익 추이]

(단위: 천원, %)

과 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

K-GAAP

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액
8,092,123
15,007,860
28,937,384
34,734,676

매출원가
5,301,322
11,503,071
23,711,114
28,060,347

매출총이익
2,790,801
3,504,789
5,226,270
6,674,329

판매비와관리비
2,382,263
5,860,339
6,142,500
4,938,494

영업이익(손실)
408,538
(2,355,550)
(916,230)
1,735,835

(출처: 당사 감사보고서 및 결산자료, 연결 기준)

당사는 상기의 프로젝트 초기에 발생하는 영업손실 관련 위험을 감소시키기 위하여 사업초기 CAPE
X투자를 최소화하는 방안을 강구하고 있으며,
현

재 사업 초기단계인 대규모 사업들의 양산 안정화가
완료될 경우

영
업손실 발생 위험은
감소할 것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향

후 항공산업이 점차 첨단화됨에 따라 이에 대응하기 위한 개발비와 초기 양산과정에서의 생산비 부담이 가중될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.
생산 제품의 결함 발생으로 인한
재무부담 및 매출 감소 위험

미국 연방항공청(FAA)는 2019년 6월 2일자로
당사가 생산하여 보잉
7
37 NG 및 737 MAX 기종에 투입되는 슬랫 트랙(양력조정용 조종장치)의 결함 사실을 발표
하였으며,
이후 FAA는 동 결함의 원인은
보잉사 지정 당사 후처리업체인 Southwest United Industries(이하 "SUI")의 후처리 공정 상의 문제
임을 발표하였습니다.
FAA는 감독 소홀 등의 사유를 들어 2019년 12월 6일자로
보잉에 대해 벌금 390만 달러를 부과
하였습니다.
이는, 보잉이 제품 공정 불량 사실을 보고 받아 이를 인지하였음에도 후속조치를 지연한데 따른 벌금 부과이며, 당사의 귀책에 관련한 사항은 명시되어 있지 않습니다.

그
러나,

당사는 보잉의 부품납품업체로서 보잉이 직접 지정하고 관리하는 업체와 후처리 계약관계에 있으므로 동 벌금부과와 관련된 재무적 부담 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
한
편, 벌금 부과 후에도 당사는 Spirit Aerosystems에 슬랫 트랙(메인트랙) 제품을 정상적으로 납품하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 추가 주문 논의도 진행 중에 있습니다.

다
만,
향후 Spirit Aerosystems 또는 보잉의 정책 변화에 따라 언제든지 당사 제품의 납품이 중단될 수 있는 가능성
이 존재
하며

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연방항공청(FAA)는 2019년 6월 2일자로

"보잉이 일부 737 NG(넥스트제너레이션), 737 MAX 기종의 날개 전면부 리딩 에지 슬랫 트랙(양력조정용 조종장치)이 부적절하게 제조되어 후처리 공정에 의한 표면 내구성 및
강도면에서 규제 요건을 충족하지 못할 수 있다고 알려왔다"고 밝힌
바 있습니다.
FAA는
동 결함 발견에 따라 항공사들을 상대로 항공기 점검 및 수리 등 보잉 서비스를 받도록 하는 감항성 개선명령(AD) 조
치를 취하였습니다.

이후 동 사안과 관련하여

보잉사는 당사 공정을 직접 실사하였으며, 최종적으로 당사의 공정 문제가 아닌 후처리
업체인

Southwest United Industries(이하 "SUI")

의 Ti-Cd 코팅 공정 상의 문제인 것으로 결론지었습니다.
한편, 동 사안에 대해 FAA는 2019년 12월 6일자로 보잉이 기준 미달의 부품을 장착하고 해당 부품을 공급한 업체를 제대로 감독하지 못했다는 사유를 들어 벌금 390만 달러를 부과하였습니다. 이에 따르면, 동 결함의 원인이 SUI의 공정 결함에 의한 것이며, 2018년 7월 6일 SUI가 동 결함을 발견한 후 이를 당사에 통보했고, 당사는 2018년 8월 3일자로 해당 사실을 다시 Spirit Aerosystems에 전달되었으며, 최종적으로 Spirit Aerosystems는 2018년 9월 11일자로 이를 보잉에 통지하였다고 적시하고 있습니다. 또한, 보잉은 전달받은 부품을 그대로 입고 처리하였으며 Spirit Aerosystems에 품질결함표(Notice of Escapement)를 제출하도록 지시하였으며, Spirit Aerosystems은 동 자료를 2019년 2월 14일자로 제출한 것으로 드러나 있습니다.

즉, 상기 FAA의 발표 내용에 따르면, FAA의 벌금 부과는 보잉이 제품 공정 불량 사실을 보고 받아 이를 인지하였음에도 후속조치를 지연한데 따른 벌금 부과이며, 당사의 귀책에 관련한 사항은 명시되어 있지 않습니다.

그
러나,

당사는 보잉의 부품납품업체로서 보잉이 직접 지정하고 관리하는 업체와 후처리 계약관계에 있으므로 동 벌금부과와 관련된 재무적 부담 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

다만, 당사는 Spirit Aerosystems의 공정실사 이후에도 Main Track 제품을 정상적으로 납품하고 있습니다. 또한, Spirit Aerosystems은 통상적으로 반기별로 연간 2회 구매주문서(PO)를 송부하고 있는데, 증권신고서 작성기준일 현재 2020년 상반기 구매주문이 완료되었으며, 하반기 구매주문과 관련한 실무 협의가 진행 중입니다.

한편, 증권신고서 작성 기준일 현
재 Spirit Aerosystems는 슬랫트랙(메인트랙)의 후
처리공정에서 SUI를 배제하고 관련 업무를 다른 후처리업체에 위임함에 따라, 현재 당사는 동 제품 납품 시 기존과 같이 SUI를 거치지 않고 직접 Spirit Aerosystems에 납품하고 있습니다. 이에 따라 상기 부품 결함에 따라 당사에 미칠 수 있는 부정적인 영향은 제한적입니다. 한편, 당사는 당사는 희망 공모가격 산정을 위한 미래사업 계획 추정 시, 향후 관련 매출의 중단 가능성을 고려하여 해당 부품관련 매출액을 현재 주문서 수령이 완료된 건에 대해서만 반영하였습니다.

다
만,
향후 Spirit Aerosystems 또는 보잉의 정책 변화에 따라 언제든지 당사 제품의 납품이 중단될 수 있는 가능성
이 존재
하며

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 무형자산 손상 위험

당사는
『2. 회사위험 -

가.
생산 제품의 결함 발생으로 인한
재무부담 및 매출 감소 위험
』에 기재된 당사 Main Track 제품 불량에 따른 매출축소 위험 등 제반여건을 반영하여
관련 개발비 대
부분을 손상처리하였으며, 이에 따라 2019년3분기 중 손상차손 1,604,996천원을 인식
하였
습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재까지
실제적인 내재화 논의가 진행된 바는 없고, 2020년 상반기 구매주문이 정상적
으로 완
료되었으나,

향후
특정 프로젝트의 개발 중단 또는 실적 저하 등의 사유로 개발비(무형자산)가 일시에 상각되어 비용이 크게 증가
할 수 있으며, 이 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의
영업권은 Kencoa Aerospace LLC 및 California Metal & Supply Inc의 지분 취득
과 관련한 것으로서, 동 자회사는
2018년부터 본격적인 영업이익을 시현하였으며, 향후에도
매출실적 및 영업이익의 성장세가 유지될 것으로 예상
됩니다.
다만,
예상치 못한 자회사의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생
할 경우 비용이 크게 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사의 무형자산은 개발비, 특허권, 고객관계, 영업권 등으로 구성되어 있으며, 이 중개발비는 가공기술 및 공정개발 등 개발활동과 관련하여 발생하고 있으며, 영업권은연결대상 자회사인 Kencoa Aerospace LLC 및 California Metal & Supply Inc의 지분 취득과 관련한 것입니다.

당사는 각 프로젝트 별 개발활동에 지출된 비용에 대하여
개발 착수 후 동 제품이 기술적으로 실현 가능한 시점까지의 개발비를 무형자산으로 인식하고 있습니다.
최근 3개년 및 2019년 3분기 현재 개발비 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

기초
291,049
615,824
2,403,915
3,227,952

취득
324,775
2,056,106
1,047,458
2,006,836

상각비
-
104,852
324,425
358,076

손상차손(환입)
-
163,163
(101,004)
1,604,996

기말
615,824
2,403,915
3,227,952
3,271,716

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)당사는 2017년 중 매출
이 발생하지 않은 개발비
4건의 프로젝트(공기정화기, 멀티플렉스커플러, 발라스터, B767 Lobe Frame)에 대해 손상차손 163,163천원을 인식하였으며, 2018년 중 기 손상을 인식한

4건 중 B767 Lobe Frame 프로젝트 관련 수주물량이 증가함에 따라 과거에 인식한 손상차손 101,004천원을 전액 환입하였습니다.
한편, 당사는 『2. 회사위험 -

가.
생산 제품의 결함 발생으로 인한
재무부담 및 매출 감소 위험
』에 기재된 당사 Main Track 제품 불량에 따른 매출축소 위험 등 제반여건을 반영하여 보수
적인 회계처리를 위해 관련 개발비를 대
부분을 손상처리하였으며, 이에 따라 2019년 3분기 중 손상차손 1,604,996천원을 인식하였
습니다. 다만, 증권신고서 작성
기준일 현재까지 실제적인 제품 생산 중단 논의가 진행된 바는 없으며, 2020년 상반기까지의 구매주문이 정상적으로 완료되었습니다.

그럼에도 불구하고 향후
특정 프로젝트의 개발 중단 또는 실적 저하 등의 사유로 개발비(무형자산)가 일시에 상각되어 비용이 크게 증가할 수 있으며, 이 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 3분기말 현재 프로젝트 별 개발비 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 개발비 변동 내역]

(단위: 천원)

프로젝트명
내용연수
기초잔액
당기 증가
상각
당기손상차손
기말잔액

Spirit MainTrack
10
1,234,806
567,017
(91,050)
(1,604,996)
105,776

Special Tooling
10
137,683
232,157
-
-
369,840

B767 packages
10
-
814,100
-
-
814,100

MELB(AH-6i)
10
-
158,600
-
-
158,600

MUAV
5
145,895
-
-
-
145,895

B777FLE INBD
5
75,060
-
(18,765)
-
56,295

KUH AFT BODY
5
87,000
-
(21,750)
-
65,250

KUH SUB ASSY
5
51,275
-
(12,819)
-
38,456

B767KIT
5
31,327
-
(7,832)
-
23,495

A320 Sharket
5
508,222
-
(86,302)
-
421,920

B767 LOBE
5
323,631
-
(53,938)
-
269,693

LAH DUCT
5
119,517
-
(17,927)
-
101,590

SPIRIT CBS
5
469,571
234,962
(41,098)
-
663,435

LSF-II
5
43,965
-
(6,595)
-
37,370

합 계

3,227,952
2,006,836
(358,076)
(1,604,996)
3,271,716

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

한편, 당사는 2017년 1월 1일자로 미국시장 진출을 목적으로 Kencoa Aerospace LLC(구, HGMC)의 지분 100%를 8,574천달러에 인수하였으며, 이후 2017년 9월 30일자로 당사 대표이사가 100% 지분을 보유하였던 California Metal & Supply Inc.의 유상증자에 참여하여 지분 50.5%를 2,000천달러에 인수하였습니다. 한편, 당사는 2019년 12월 31일자로 California Metal & Supply Inc.의 잔여지분 49.5%를 3,409달러에 인수하여 100% 완전자회사화 하였습니다.

당사는 2개 자회사의 최초 지분 취득 시 순자산공정가치와 이전대가와의 차이를 영업권으로 계상하고, 매 결산기간말 손상검사를 수행하고 있습니다. 2019년 3분기말 현재 영업권 구성내역은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기말 현재 영업권 구성내역]

(단위: 천원)

프로젝트명
기초잔액
당기 증감
외화환산
손상차손
기말잔액

Kencoa Aerospace LLC
2,867,927
-
213,408
-
3,081,335

California Metal & Supply Inc.
551,223
-
41,017
-
592,240

합 계
3,419,150
-
254,425
-
3,673,575

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)당사는 사업결합의 결과 발생한 영업권에 대해 각 현금흐름창출단위 별로 매년 손상검사를 수행하도록 하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우 이를 손상차손으로 당기비용 처리하도록 하고 있습니다. 당사는 각 자회사 별 경영진에 의해 승인된 향후 5년 사업계획을 기초로 사용가치를 추정하고 이를 회수가능액으로 하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 2019년 3분기 및 최근 2개년 손자회사의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[자회사 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

항목

Kencoa Aerospace LLC
California Metal & Supply Inc

2017년
2018년
2019년3분기
2017년
2018년
2019년3분기

자산총계

14,572
22,689
25,911
3,293
5,287
7,276

부채총계
4,995
10,996
10,406
854
2,518
4,122

자본총계

9,577
11,693
15,505
2,439
2,769
3,154

매출액

6,838
15,841
20,537
1,757
9,702
9,189

영업이익(손실)

(611)
1,027
3,591
(16)
260
215

당기순이익(손실)

(694)
791
2,793
(25)
220
174

(출처: 각 회사 결산자료)

Kencoa Aerospace LLC는 글로벌 Top Tier 완제기 및 엔진 제조사를 주요 매출처로 하고 있으며, 거래처와의 지속적인 거래관계를 바탕으로
2018년부터 본격적인 영업이익을 시현하여 향후에도
매출실적 및 영업이익의 성장세가 지속적으로 유지될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, California Metal & Supply Inc.는 항공 원소재 시장의 성장을 바탕으로 2018년부터 손익분기를 넘어 본격적인 영업이익을 창출하고 있습니다.

이와 같이 당사의 자회사는 향후에도 이익 실현이 가능할 것으로 예상됨에 따라 영업권의 손상 가능성은 낮은 편입니다. 그럼에도 불구하고 자회사의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우 비용이 크게 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출처 편중 위험

2019년 3분기 기준
당사 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 거래처는
Spirit Aerosystems
이며, 매출 비중은
별도재무제표 기준 71.5%
,
연결재무제표 기준 38.3%
를 차지하고 있습니다.

당사는 대형 가공사
업, Focus Factory 사업,사천 항공 원소재 물류센터 사업, 책임정비도급사업 등
향후 지속적 성장동력 확보를 위한 다양한 신규사업을 적극적으로 추진하여 중장기적으로 Spirit Aerosystems에 편중된 매출 구조 개선에 노력
하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 신사업 진행 노력에도 불구하고
신
규사업이 원활하게 진행되지 않거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 주요 매출처에 대한 점유율 하락 또는 거래 관계의 단절
이 이루어질 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 3분기 기준
당사 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 거래처는
Spirit Aerosystems
입니다. 당사는 2017년 하반기 중 Spirit Aerosystems 납품을 위한 신규 프로젝트인 B737 Main Track 및 Track Assy를 수주하였으며, 이에 따라 별도재무제표 기준

Spirit Aerosystems
향 매출이 차지하는 비중은 2018년 64.1%,
2019년 71.5%로 점차 높아지는 추세를 보이고 있습니다. 별도재무제표 기준 Spirit Aerosystems향 매출 비중 내역은 다음과 같습니다.

[별도재무제표 기준 Spirit Aerosystems향 매출 비중]

(단위: 천원)

구분

2017년

2018년

2019년 3분기

당사 총 매출

6,977,238

12,703,259

12,489,003

Spirit 향 가공품매출(주1)

금 액

328,778

8,138,662

8,934,562

비 중

4.7%

64.1%

71.5%

(출처: 당사 결산자료, 별도 기준)주1) 737 전용 부품인 Main Track & Track Assy와 7x7 기종에 들어가는 Spirit kit 제품의 합산 매출액입니다.

한편, 당사의 주요 제품인 B737 Main Track은 당사가 황삭 및 정삭 공정을 진행한 후 이를 미국 자회사인 Kencoa Aerospace LLC에 1차적으로 납품하고, Kencoa Aerospace LLC는 제품을 최종적으로 보잉의 1차 벤더인 Spirit Aerosystems에 납품하고 있습니다. 이
에 따라 최종 수요처를 기준으로 구분할 경우 Spirit Aerosystems향 매출 비중은 별도재무제표 기준 대비 상대적으로 높지 않은 편으로,
2019년 3분기 연
결재무제표 기준 당사의 Spirit Aerosystems향 매출이 차지하는 비중은 38.3%입니다.

[연결재무제표 기준 Spirit Aerosystems향 매출 비중]

(단위: 천원)

구분

2017년

2018년

2019년 3분기

당사 총 매출

15,007,860
28,937,384
34,734,676

Spirit 향 가공품매출(주1)

금 액

-
7,882,661
13,317,683

비 중

-
27.2%
38.3%

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)
주1) 737 전용 부품인 Main Track & Track Assy와 7x7 기종에 들어가는 Spirit kit 제품의 합산 매출액입니다.

당사의 자회사인 Kencoa Aerospace LLC는 미국 내에서 보잉, 록히드 마틴, Pratt&whitney, 걸프스트림 등 글로벌 Top Tier 완제기 업체 및 엔진업체와 직접적인 거래관계를 맺고 있어,
연결재무제표 기준 당사의 Spirit Aerosystems에 대한 매출 비중은 2018년 27.2%에서 2019년 3분기 38.3%로 높아지고 있습니다.

2019년 3분기 및 최근 3개년 당사의 매출처별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 및 최근 3개년 당사의 매출처별 매출 현황]

(단위: 천원, %)

매출처

2016연도(제4기)

2017연도

(제5기)

2018연도

(제6기)

2019연도 3분기 (제7기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

Spirit Aerosystems
-
-
-
-
7,882,661
27.2%
13,317,683
38.3%

Pratt&Whitney
-
-
301,740
2.0%
885,587
3.1%
3,998,640
11.5%

Lockheed Martine
-
-
3,442,259
22.9%
3,209,712
11.1%
2,830,868
8.1%

GulfStream
-
-
1,131,827
7.5%
2,121,954
7.3%
1,841,339
5.3%

국내 A사
3,027,133
37.4%
3,253,622
21.7%
1,907,005
6.6%
1,705,979
4.9%

국내 B사

-
-
1,841,190
12.3%
1,814,532
6.3%
862,010
2.5%

국내 C사

838,971
10.4%
1,143,001
7.6%
943,103
3.3%
643,386
1.9%

국내 D사

2,746,884
33.9%
919,259
6.1%
848,066
2.9%
583,019
1.7%

NASA
-
-
-
-
9,308
0.0%
11,135
0.0%

SPACEX
-
-
-
-
402
0.0%
330,045
1.0%

기타
1,479,135
18.3%
2,974,962
19.9%
9,315,054
32.2%
8,610,572
24.8%

합계
8,092,123
100.0%
15,007,860
100.00%
28,937,384
100.00%
34,734,676
100.0%

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

당사는 Spirit Aerosystems에 대한 매출 비중 축소를 위한 노력의 일환으로 대형 가공사업, Focus Factory 사업, 사천 항공 원소재 물류센터 사업, 책임정비도급사업 등 향후 지속적 성장동력 확보를 위한 다양한 신규사업을 적극적으로 추진하고 있으며, 이러한 사업 진행 노력에 따라 중장기적으로 Spirit Aerosystems에 편중된 매출 구조는 지속적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 당사의 이러한 신사업 진행 노력에도 불구하고 신규사업이 원활하게 진행되지 않거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 주요 매출처에 대한 점유율 하락 또는 거래 관계의 단절이 이루어질 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신규사업의 수익성 미비 위험

당사는 대형가공사업, Focus Factory 사업, 사천 항공 원소재 물류센터 사업, 책임정비도급사업 등 향후 지속적인 성장동력 확보를 목적으로
다양한 신규 사업을 적극적으로 추진
해 나가고 있습니다. 다만,
신사업의 생산 및 영업 효율화가 예상보다 지연되거나, 실적이 발생하기 시작하였음에도 불구하고 대규모의 설비투자로 인한 고정비 부담을 극복할만한 수준의 이익이 신규사업으로부터 창출되지 못할 가능성
이 존재하
므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공부품은 다품종 소량생산의 특성으로 인해 일반적으로 1~2년 정도의 Learning Curve를 거친 후, 수입 원소재 조달비용의 감소, 작업자의 습득률 적용으로 인해 3년차까지 지속적으로 하향 안정화되는 경향을 보이고 있습니다. 이와 같은 사업 특성으로 인해 신규 프로젝트가 시작될 경우 사업 초기 통상 1년의 개발 및 초도품 납품기간에는 원가율이 일시적으로 크게 상승한 후 2~3년차부터 양산 안정화가 진행되면서 목표 원가율에 도달하는 형태를 보입니다. 당사는 2017년 하반기 중 Spirit Aerosystems 납품을 위한 신규 프로젝트인 B737 Main Track 및 Track Assy를 수주하면서 개발 및 양산 초기 높은 원가율을 나타냈으며, 이후 2019년 하반기를 기점으로 원가율이 점차 낮아지는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 양산 안정화 단계에 접어드는 2020년부터 원가율이 하향 안정화될 것으로 예상하고 있습니다. 2019년 3분기 및 최근 3개년 당사의 원가율 추이는 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 및 최근 3개년 원가율 추이]

(단위: 천원, %)

과 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

K-GAAP

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액
8,092,123
15,007,860
28,937,384
34,734,676

제품매출(A)
8,092,123
15,007,860
28,169,694
34,124,844

용역매출
-
-
767,690
609,832

매출원가
5,301,322
11,503,071
23,711,114
28,060,347

제품매출원가(B)
5,301,322
11,503,071
22,836,641
27,445,687

용역매출원가
-
-
874,473
614,660

매출총이익
2,790,801
3,504,789
5,226,270
6,674,329

제품원가율(=B/A)
65.5%
76.6%
81.1%
80.4%

(출처: 당사 감사보고서 및 결산자료, 연결 기준)

당사는 향후 지속적인 성장동력 확보를 목적으로 다양한 신규 사업을 적극적으로 추진해 나가고 있으며, 증권신고서 작성 기준일 현재 대형가공사업, Focus Factory 사업, 사천 항공 원소재 물류센터 사업, 책임정비도급사업 등을 진행하고 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 추진중인 신규사업의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[당사의 주요 신규사업 내용]

사업명

주요 내용

대형 가공사업 및 Focus Factory
-당사는 항공부품가공 부분에서 기존경쟁시장에서의 차별화를 꾀하기 위해 국내의 수요 대비 공급이 부족하여 해외의존도가 높은 13미터 이상의 대형 가공장비시장으로의 진입을 추진하고 있으며, 현재 관련 장비를 1대 도입완료- 한편, 당사는 항공부품가공 자동화 개념을 도입하여 원가 경쟁력을 확보할 예정입니다. 당사가 추진하고 있는 Focus Factory란 각 항공기 기종에 사용되는 Parts를 모듈화, 통일화 하는 설계단계의 개념으로 Supply Chain내 모든 Parts를 항공기 기종에 상관 없이 자동화된 한 공장에서 집중적으로 생산하여 생산효율을 높이고, 생산원가를 절감하는 혁신 생산방식

사천 항공 원소재물류센터

- 국내 항공산업에 대한 원소재조달 원활화을 위해 사천시와 (사)한국항공우주산업진흥협회에서는 사천시 종포산업단지에 부지면적 13,563㎡(약4,100여평)규모의 항공우주물류센터를 개소하였으며, 동사는 동 센터의 단독 운영권을 획득하여 2019년 11월 입주를 완료한 상태

- 동 물류센터는 총 700~1,000억원에 달하는 원소재 물동량 소화가 가능한 규모이며, 원소재 공동구매, 전략자산 보관, 원소재 절단 등의 기본적인 원소재 공급기능에 더하여 원소재 비파괴검사, 외부 열처리 등의 Value added 사업을 통해 부가가치 향상을 꾀하고 원소재를 소비하는 국내 항공부품업체들의 편의성 및 납기 준수율을 높일 수 있는 역할을 하게 될 예정

MRO 사업 확대
기존 MRO사업 경험을 바탕으로 향후 책임정비도급사업, MRO 자재 공급사업등의 사업영역 확대 추진.

드론 사업
당사는 드론사업을 진행하는 기업부설연구소를 드론 연구 개발직접지인 인천 청라 지구로 이전하였으며, 과거 완제기 생산, MUAV(중고도 무인정찰기) 체계개발, Hybrid Smart Drone 사업 등 축척된 기술력을 바탕으로 사업화 준비중.-현재 사업화는 해외 드론 업체의 생산대행과 국내 방산 및 관용 드론 개발사업의 생산기지 형태로 참여함으로써 축적된 드론 기술력의 사업화를 준비이며, 당사는 이미 군용 드론 양산과 관련된 견적을 제출 완료

(출처: 당사 내부자료)

당사는 상기의 신규사업이 단기간 내에 실현될 가능성이 높을 것으로 판단하고 있으며, 이를 위해 빠른 시일 내에 시설투자 및 운영자금 투입이 선행되야 할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모자금 등을 활용하여 신규설비 도입 및 원소재 등 운영자금 소요를 대부분 충당할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.다만, 향후 생산규모가 지속적으로 증가할 경우 투자비용은 당사의 예상치보다 크게 증가할 수 있으며, 제반 경제상황 등의 급격한 변동 및 미래 불확실성으로 인해 신규사업으로부터의 실적이 당초 예상한 수치를 크게 하회할 수 있습니다. 또한, 신규사업의 생산 및 영업 효율화가 예상보다 지연되거나, 실적이 발생하기 시작하였음에도 불구하고 대규모의 설비투자로 인한 고정비 부담을 극복한만한 수준의 이익이 신규사업으로부터 창출되지 못할 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 회수 지연 위험

당사는 2019년 3분기말 현재 연결 기

준
약 84.3억원
의 매출채권
을 보유하고 있으며, 이 중
Spirit Aerosystems에 대한 매출채권이 40.5억원으로 전체 매출채권의 48.0%의 비중
을 차지

하고 있습니다.

Spirit Aerosystems는
737 MAX 동체의 일시 생산중단을 결정한 이후 당사가 납품한 부품의 대금 지급을 잠정 중단
함에 따라 해당 채권의 회수가 지연되고 있습니다. 이와 같이
Spirit Aerosystems 향 매출채권 회수에 대한 불확실성이 존재
하며,

향후 채권의 장기 연체로 인해 매출채권 회수 관련
손상사유가 발생하여 추가적인 대손충당금을 설정함에 따라 회사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기말 현재 연결 기

준
약 84.3억원
의 매출
채권
을 보유하고 있으며,

이 중 Spirit Aerosystems에 대한 매출채권이 40.5억원으로 전체 매출채권에서 48.0%의 비중을 차지하고 있습니다.

Spirit Aerosystems는

737 MAX 동체의 일시 생산중단을 결정한 이후
당사가 납품한 부품의

대금 지급을 중단하였습니다. 동 지급 중단 결정에 따라 Spirit Aerosystems에 대한 매출채권의 회수가 지연되고 있습니다. 2019년 3분기말 현재 Spirit Aerosystems에 대한 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 Spirit Aerosystems 향 매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

프로젝트명

3개월 미만

3개월 이상6개월 미만

6개월 이상12개월 미만

1년 이상

합 계

Main Track & Track Assy

3,006,417
17,763
15,545
28,042
3,067,767

KIT
696,719
289,201
-
-
985,920

합 계
3,703,136
306,964
15,545
28,042
4,053,687

상기와 같이 Spirit Aerosystems 향 매출채권에 대한 불확실성이 존재하며, 채권의장기 연체로 인해
향후 매출채권 회수 관련 손상사유가 발생하여 추가적인 대손충당금을 설정함에 따라 회사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 외주가공에 따른 위험

당사는 계약 수주 및 프로젝트 관리를 직접 수행하고, 단순 부품생산은 외주업체에 위탁하고 있으며, 이에 따라
항공기 가공부품 생산의 약 60~70%를 외주생산
하고 있습니다.
당
사
는 외주가공업체 활용을 통해 제조원가 절감, 제품 생산의 효율성 제고, 납기 준수를 이행하는데 도움이 되고 있으며, 이에 따라 당사가 보유한 핵심적인 기술 개발에 집중할 수 있는 장점이 있습니다. 그럼에도 불구
하고
당사와 협력관계에 있는 외주업체와 단가협상 등 마찰이 발생하거나,
외주업체의 인력수급 또는 품질관리 상 문제 등으로 인해
외주생산 과정에서 불량품의 발생 등 품질관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업성과에 악영향
을 미칠
수 있습니다.
한편,

Spirit Aerosystems가
737 MAX 기종 동체 생산을 일시 중단함에 따라
당사를 포함한 737 MAX 기종 부품 생산 업체의 생산 또한 대부분 중단된 상태이며, 따라서 중소 외주가공업체의 관련 부품 외주가공 또한 대부분 중단 된 상태입니다.

만약 이러한
생산 중단이 장기화될 경우 상대적으로 소규모인 외주가공업체의 재무위험 증가 및
궁극적으로는 서플라이체인의 붕괴를 가져와 당사의 생산 및 품질관리에 문제가 발생하거나 납기가 지연
될 수 있습니다.

당사는 계약 수주 및 프로젝트 관리를 직접 수행하고, 단순 부품생산은 외주업체에 위탁하고 있으며, 이에 따라 항공기 가공부품 생산의 약 60~70%를 외주생산하고 있습니다. 당사는 외주가공을 통해 항공업의 특성에 따른 대규모 설비투자 부담을 일부 감소시키고, 항공업을 영위하고 있는 소규모 업체의 물량 증대 및 타 산업의 유휴 가공장비가 항공업으로 진입하여 재가동될 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

당사가 영위하는 항공기 부품 제조업은 다품종 소량생산의 산업특성으로 인해 대량생산이 제한적이며, 제품 생산 공정 또한 상당히 복잡하고 까다롭기 때문에, 대기업 역시 모든 공정을 자체적으로 수행하지 않고 있습니다. 당사는 제품 생산 및 공정 개발 등을 다양한 외주업체들과 협력하여 진행하고 있으며, 당사의 연도별 외주가공비 현황은 다음과 같습니다.

[당사 외주가공비 현황]

(단위: 천원)

구분

2017 연도

2018 연도

2019 연도 3분기

비 고

외주가공비
236,062
3,470,628
4,736,654
-

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

[당사주요 외주가공분야]

구 분

주요 협력 내용

기계가공

수주 물량의 증가로 사내 가공장비로는 수주물량 생산이 어려워 Project Management는 당사에서 전적으로 관리하는 상태에서 기계가공 부문을 외주생산

열처리

전문 열처리 업체를 통한 원소재 Heat Treatment 외주

진공열처리

전문 열처리 업체를 통한 원소재 Heat Treatment 외주

워터젯 절단

Laser jet등 활용할 경우 열변형이 발생할 가능성이 있는 제품의 경우 water jet 절단이 가능한 업체 활용

후처리

각종 부품 개발 후 화학적 처리가 필요한 공정의 경우 전문 업체 활용

MPI 검사

생산된 제품의 표면 혹은 내부 Crack를 자기장을 이용하여 검사

MPI, FPI 검사

생산됨 제품의 표면 Crack을 형광자분물질을 이용하여 검사

Forging
원소재의 단조 공정이 필요할 경우 외주생산

Rolling
Ingot의 Rolling 공정을 통한 Plate 생산 외주

당
사
는 외주가공업체 활용을 통해 제조원가 절감, 제품 생산의 효율성 제고, 납기 준수를 이행하는데 도움이
되고 있으며, 이에 따라 당사가 보유한 핵심적인 기술 개발에 집중할 수 있는 장점이 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사와 협력관계에 있는 외주업체와 단가협상 등 마찰이 발생하거나, 외주업체의 인력수급 또는 품질관리 상 문제 등으로 인해 외주생산 과정에서 불량품의 발생 등 품질관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업성과에 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,

Spirit
Aerosystems가
737 MAX 기종 동체 생산을 일시 중단함에 따라 당사를 포함한 737 MAX 기종 부품 생산 업체의 생산 또한 대부분 중단된 상태이며, 따라서 중소 외주가공업체의 관련 부품 외주가공 또한 중단된 상태입니다.

부품 외주가공업체는 일반적으로 소규모 업체로 재무건전성이 양호하지 않음에 따라, 이와 같은 생산 중단이 장기화될 경우 외주가공업체의 재무위험이 증가할 수 있으며, 극단적으로 부도, 파산 등으로 이어져 장기적으로 서플라이체인의 붕괴를 가져옴에 따라, 당사의 생산 및 품질관리에 문제가 발생하거나 납기가 지연되어 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 항공부품 제조과정 상 외주가공업체 역시 AS9100 등 항공관련 인증 취득이 필수적이므로, 무너진 서플라이체인 회복을 위해 기존 외주가공업체를 타 업체로 즉각 변경하는 데 상당한 제한이 있으며, 따라서 향후 당사의 납기 지연으로 인한 재무적 또는 평판 위험이 발생 가능하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 자회사 실적 저하에 따른 위험

당사의 연결재무제표는 자회사 영업실적이 합산되므로,
자회사의 매출실적 및 이익 규모가 당사의 연결재무제표 실적에 영향
을 미치고 있습니다.

당사는
본사가 적자를 기록하였음에도, 자회사 실적 증대에 따라 2019년 3분기 연결재무제표 기준
영업이익을 시현하였으며

,

Kencoa Aerospace LLC의 글로벌 Top Tier 매출처에 대한 지속적인 매출 실적 달성, 항공 원소재 시장의 성장에
힘입은 California Metal & Supply Inc.의 실적 증대 등을 바탕으로
향후에도

지속적인 매출 성장 및 영업이익 시현이 가능할 것으로 예상
하고 있습니다.
다만,

이와 같은 자회사의 향후 예상 실적에도 불구하고,

당사는
자회사의
실적
변동 위
험에 노
출
되어 있어
자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결재무제표 작성 시 자회사를 포함한 연결실체를 기준으로 회계처리하고, 관계기업 및 공동지배기업에 대해서는 지분법을 적용하고 있습니다. 2019년 3분기말 현재 당사의 자회사(손자회사 포함)는 하기의 미국 소재 3개 회사가 있습니다.

[연결대상 자회사 현황]

구분

회사명

소재지

당사 지분율

주요 영업활동

비 고

비상장사

Kencoa Group LLC

미국

100.0%
지주회사
종속회사

Kencoa Aerospace LLC

미국

100.0%

항공기 부품 제조

손자회사

California Metal & Supply Inc.

미국

100.0%

항공 원소재 판매

손자회사

(출처: 당사 내부자료)
당사는 Spirit Aerosystems에 대한 Main track & Track Assy 납품과 관련하여, 자회사인 Kencoa Aerospace LLC를 통해 계약을 수주하고 있으며, 국내 본사에서 가공한 후 이를 Kencoa Aerospace LLC에 판매하고 있습니다. Kencoa Aerospace LLC는 동 부품을 본사로부터 매입한 후 이를 다시 최종적으로 고객사에 납품하고 있습니다.

당사의 자회사에 대한 지분투자 금액은 개별 회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후 연결 재무제표에 합산되고 있어 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2019년 3분기말 기준 당사의 연결대상 종속회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[자회사 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

항목

Kencoa Group LLC
Kencoa Aerospace LLC
California Metal &Supply Inc.

2017년
2018년
2019년3분기
2017년
2018년
2019년3분기
2017년
2018년
2019년3분기

자산총계

20,685
30,973
37,707
14,572
22,689
25,911
3,293
5,287
7,276

부채총계
12,416
19,995
15,512
4,995
10,996
10,406
854
2,518
4,122

자본총계

8,269
10,978
22,195
9,577
11,693
15,505
2,439
2,769
3,154

매출액

8,595
25,430
29,818
6,838
15,841
20,537
1,757
9,702
9,189

영업이익(손실)

(1,593)
1,173
3,622
(611)
1,027
3,591
(16)
260
215

당기순이익(손실)

(1,285)
1,243
2,042
(694)
791
2,793
(25)
220
174

(출처: 각 회사 별 결산자료)

Kencoa Aerospace LLC는 록히드 마틴, Pratt&Whitney, Gulfstream 등 글로벌 Top Tier 완제기 및 엔진 제조사를 주요 매출처로 하여 큰 폭의 성장세를 유지하고 있으며,
2018년부터 본격적인 영업이익을 시현하며 높은 성장세을 보이고 있습니다. 당사는

Kencoa Aerospace LLC의
거래처와의 지속적인 거래관계를 유지함에 따라 향후에도 매출실적 및 영업이익의 성장세가 지속적으로 유지될 것으로 예상하고 있습니다.California Metal & Supply Inc는 전반적인 항공 원소재 시장의 성장을 바탕으로 최근 연평균 약 30%의 높은 성장률을 기록하였으며, 특히 2018년부터 손익분기를 넘어 본격적인 영업이익을 창출하는 단계로 진입하였습니다. 당사는California Metal & Supply Inc가 속한 항공 원소재 시장의 성장세를 바탕으로 향후에도 지속적인 매출 성장 및 영업이익 시현이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 국내 본사가 아직 적자를 시현하고 있으나, 자회사 실적 증대에 따라 2019년 3분기 연결재무제표 기준 영업이익이 흑자 전환하였으며,

향후에도 상기에서 서술한 자회사 실적 호조를 바탕으로 지속적인 이익 창출이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

이와 같은 자회사의 향후 예상 실적에도 불구하고, 당사는 자회사의 실적 변동 위험에 노출되어 있음에 따라 향후 자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 이해
관계자 거래 위험

증권신고서 작성 기준일 현재 연결 기준 당사의 특수관계자는 대표이사와 대표이사가 대주주로 출자한 법인인 Kencoa International Inc.가 있으며,
동
이해관계자와 매출/매입 거래 및 자
금
차입 거래가 존재합니다.
또한,

증권신고서 작성 기준
일 현재 당사는
대표이사로부터 은행 차입금 관련 지급보증을 제공받고
있습
니다.
증권신고서 작성 기준일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단되나,
향후
이해관계자와의 거래 규모가 증가하여 관련 투자금액의 손실 또는 채권의 손실 등이 발생
하여 당사의 재무구조에 악영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 연결 기준 당사의 이해관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자
비고

주요경영진
대표이사
-

기타
Kencoa International Inc.
대표이사가 대주주로 출자한 법인

(출처: 당사 내부자료)

당사는 상기 이해관계자와 매년 매출, 매입 등의 거래가 발생하고 있습니다. 당사의 2019년 3분기 및 최근 3개년 연결 기준 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 및 최근 3개년 매출, 매입 등 내역]

(단위: 천원)

거래상대방

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

금액
거래유형
금액
거래유형
금액
거래유형
금액
거래유형

대표이사
-
-
-
-
1,330
금융비용
83,410
금융비용

Kencoa International Inc.
108,789
매출 등
219,621
매입 등
141,291
매임 등
-
-

485,553
매입 등
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

당사는 최대주주에 대한 가지급금 및 대여금 거래는 존재하지 않으나 최대주주로부터의 차입거래가 존재하며 그 상세내역은 다음과 같습니다.

[설립 이후 대표이사와의 자금거래 내역]

(단위: 천원, 달러)

일자

적요

계정

금액

외화금액

잔액

2014-12-31

외화차입금

단기차입금

109,920

$99,988

109,920

2015-12-31

외화평가

단기차입금

7,280

117,200

2018-03-16

차입금 차입

단기차입금

300,000

417,200

2018-04-30

차입금 상환

단기차입금

(300,000)

117,200

2018-06-19

입금상환

단기차입금

(117,200)

($99,988)

-

2018-03-22

장기차관

장기차입금

321,420

$300,000

321,420

2018-12-31

기말외화평가

장기차입금

14,010

335,430

2019-04-17

장기차관

장기차입금

4,270,232

$3,760,000

4,605,662

2019-08-07

장기차관

장기차입금

242,860

$200,000

4,848,522

2019-09-30

외화평가

장기차입금

269,016

5,117,538

2019-12-31

장기차관 상환

장기차입금

(4,516,888)

($3,760,000)

600,650

2019-12-31

외화평가

장기차입금

(21,750)

578,900

2019.12월 현재 잔액

$500,000

578,900

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)당사에 대한 대표이사의 차입거래는 동사 본사가 위치한 사천 외국인투자지역 내 공장부지 임차료 감면을 위한 외국인투자금액요건 만족 및 운영자금 확충 목적을 위해 실시된 것으로 거래사유가 타당하다고 판단됩니다.

다만, 당사 대표이사는 2019년 4월 17일 동사가 보유예금을 담보로 제공한 은행 차입금을 재원으로 동사에 대해 장기차관($3,760,000)을 제공하였으며 이러한 대표이사에 대한 당사의 신용공여행위가 상장 이후 상법 등 관련법에 저촉될 소지가 있다고 판단, 2019년 12월 관련 차입 및 담보거래를 전부 해소하였습니다.

[2019년 3분기말 현재 제공한 담보 내역]

(단위:
백만원)

관계

채권자

담보물

담보기간

2019년 3분기말현재 잔액

2019년도 3분기

증가

감소

대표이사

신한은행

정기예금

1년

4,640

-
-

주1) 상기 담보는 증권신고서 작성 기준일 현재 모두 해소되었습니다

이에 따라 제출일 현재 대표이사에 대한 차입금 잔액은 $500,000으로, 차입계약서 상 시가(가중평균차입이자율) 또는 그보다 낮은 수준의 이자율이 적용되고 있는 바, 이러한 차입거래로 인해 회사의 부가 부당하게 이해관계자에게 유출될 가능성은 제한적입니다.

[대표이사로부터의 차입 조건]

(단위: 천원, 달러)

일자

계정

외화금액

잔액

만기

이자율

비고

2018-03-22

장기차입금

$300,000

347,340

5년

0%

2019-08-07

장기차입금

$200,000

231,560

5년

4.07%

합계

$500,000

578,900

한편, 당사의 대표이사에 대한 지급보증 또는 담보제공 내역은 없으며, 2019년 3분기말 현재 대표이사로부터 지급받은 보증내역은 다음과 같습니다. 보증내역의 경우 대표이사가 회사의 채무에 대해 제공한 것으로, 동 보증 및 담보 거래로 인해 당사의 우발채무가 발생할 가능성은 제한적입니다.

[2019년 3분기말 현재 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 천원)

지급보증제공자
제공처
보증금액

대표이사
경남은행
4,444,438

기업은행
960,000

신한은행
1,949,000

합계
7,353,438

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)그럼에도 불구하고 향후 대표이사와의 불공정한 비경상 거래가 발생할 시 이로 인해 당사의 부가 외부로 유출되어 소액주주 등 투자자 보호가 저해될 위험이 있습니다. 당사는 이러한 상황을 사전에 차단하기 위해 2018년 8월 이해관계자와의 거래 통제규정을 제정하여 운영하고 있으며, 최대주주 등과의 이해관계자 거래에 대하여 해당 규정에 의거하여 거래를 진행하고 있습니다. 또한, 정상적인 영업활동 외의 비경상거래에 대해서는 이사회의 결의를 득한 후 거래를 진행하고 있으며 동 이사회에서 이해관계인의 의결권 행사는 배제되고 있습니다.

상기와 같이 증권신고서 작성 기준일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 이해관계자와의 거래 규모가 증가하여 관련 투자금액의 손실 또는 잔존 채권의 손실이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 항공기 동체에 사용되는 원재료와 상품, 제품, 재공품, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 안전재고 확보를 목적으로

원재료 및 미착품 총 규모는 지속적으로 증가하는 추세
에 있습니다. 다만, 당사의 재고자산회전율 수준은 수입원재료를 사용하는 항공 부품가공업체와 비교할 때 일반적인 수준이며,
당사
의 원재료는 파손 및 진부화의 위험이 낮으며
, 제품 또한 수주기반에 의해 생산되므로
제품 단가 하락으로 인한 재고평가손실 발생 위험은 타 산업 대비 낮은 수준
입
니다. 그럼에도 불구하고

향후 매출 급감에 따른

보유 재고자산 규모의 증가, 재고자산의 손상 또는 유실, 순실현가치 하락, 신규 제품 출현에 따른 연식 증가, 노후화 등 재고자산의 진부화가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며,
원재료의 적기 조달과 품질관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업 및 수익성에 악영향
을 미칠 수
있으므로 투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 완제기 업체의 원소재 인증을 보유하고 있는 주요 해외 항공 원소재 공급업체의 내부 문제로 인하여 원소재 생산 또는 품질관리에 문제가 생기거나, 항공원소재 공급량을 초과하는 지속적인 항공 원소재 수요 발생으로 원소재 구매의 Lead time이 지속 증가하는 경우 원소재를 적시에 공급받지 못하여 당사가 계획했던 제품 생산 및 납품 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 수주 및 영업활동에 악영향이 발생할 수 있습니다.

당사의 재고자산은 항공기 동체에 사용되는 원재료와 상품, 제품, 재공품, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 재고자산 평가 시 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 재고자산을 평가하고 있습니다. 당사의 2019년 3분기말 및 최근 2개년 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 및 최근 2개년 재고자산 현황]

(단위: 천원,%, 회)

구 분

2017년

2018년

2019년 3분기

상품
-
-
3,744,786

제품
1,388,331
3,620,151
3,881,541

(제품 평가손실충당금)
(374,374)
(404,375)
(457,548)

재공품
1,474,106
7,393,973
2,940,582

원재료
2,136,185
1,788,518
2,810,719

저장품
202,322
240,386
330,735

미착품
159,799
1,323,299
1,106,470

재고자산 합계 (A)
4,986,369
13,961,952
14,357,285

총자산 (B)
42,037,305
58,395,402
79,009,374

총자산 대비 비중 (=A/B)
11.9%
23.9%
18.2%

매출원가 (C)
11,503,071
23,711,114
28,060,347

재고자산회전율 (=C/A)
2.3
1.7
2.6

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)주1) 재고자산회전율 산정 시 2019년 3분기 수치를 연환산하였습니다.

항공기 동체에 사용되는 원자재는 알루미늄이 약 85%를 차지하며, 스틸 합금, 티타늄 등의 특수 금속이 약 15%를 차지합니다. 원자재 타입은 크게 Forging, Plate, Extrusion, Sheet 등으로 구분되며 당사에서 사용하는 주요 원자재의 내역과 각 원자재 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[당사 주요 원재료 종류]

구분

내용

STEEL ALLOY

철과 탄소를 기초로 되는 합금을 말하며, 이 이원합금을 탄소강이라 합니다.다시 제3원소를 첨가하여 특수 용도에 알맞도록 한 합금을 합금강 또는 특수강이라 합니다.

ALUMINUM ALLOY

은백색의 가볍고 무른 금속으로 지구의 지각을 이루는 주 구성 원소 중 하나이며, 가볍고 내구성이 큰 특성을 이용해 원자재 및 재료로 많이 사용됩니다.

(출처: 당사 내부자료)당사는 Spirit Aerosystems에 대한 Main track 프로젝트를 양산하기 전인 2017년까지 대부분 사급자재를 통한 단순 가공업무를 수행함에 따라 재고자산 비중이 유의적이지 아니하였으나, 영업규모 확장 및 선재고 매입이 요구되는 가공사업 비중의 증가 등에 따라 당사의 재고자산 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히, 원소재를 조달하는 주요 거래처는 완제기 생산업체의 원소재 인증과 공정 인증을 보유해야 하며, 당사의 경우 대부분 생산품의 최종소비자가 완제기 생산업체인 보잉, 에어버스, 록히드 마틴 등입니다. 이들 완제기 생산업체의 원재료 인증을 보유한 업체는 모두 외국 업체임에 따라, 당사의 주된 원재료인 스틸, 알루미늄 등은 대부분 유럽 등에서 조달되고 있습니다.

최
근 항공산업 호황에 따른
공급
부족으로 원재료 주문부터 도착까지의 Lead time이 40~70주에 달함에 따라, 안전재고 확보를 목적으로 당사의 원재료 및 미착품 총 규모는 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이러한 수입 원재료 소요 증가에 따라 당사의 재고자산회전율은 2018년 감소 추세를 나타낸 후 2019년 3분기 중 다시 상승하였으며, 이와 같은 재고자산회전율 수준은 수입원재료를 사용하는 항공 부품가공업체와 비교할 때 일반적인 수준입니다. 또한, 당사의 원재료는 그 물리적 특성으로 인해 파손 및 진부화의 위험이 낮으며, 제품 또한 수주기반에 의해 생산되므로 제품 단가 하락으로 인한 재고평가손실 발생 위험은 타 산업 대비 낮은 수준입니다. 그럼에도 불구하고

향후 매출 급감에 따른
보유 재고자산 규모의 증가, 재고자산의 손상 또는 유실, 순실현가치 하락, 신규 제품 출현에 따른 연식 증가, 노후화 등 재고자산의 진부화가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
원재료의 적기 조달과 품질관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업 및 수익성에 악영향을 미칠 수
있으므로 투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 완제기 업체의 원소재 인증을 보유하고 있는 주요 해외 항공 원소재 공급업체의 내부 문제로 인하여 원소재 생산 또는 품질관리에 문제가 생기거나, 항공원소재 공급량을 초과하는 지속적인 항공 원소재 수요 발생으로 원소재 구매의 Lead time이 지속 증가하는 경우 원소재를 적시에 공급받지 못하여 당사가 계획했던 제품 생산 및 납품 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 수주 및 영업활동에 악영향이 발생할 수 있습니다.

차. 차입금 관련 위험

당사는 2018년까지 자본잠식 및 영업손실을 기록하였으며, 이후 자본잠식에서 벗어나 영업이익을 기록하면서 재무구조가 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
다만
,
2019년 3분기말 기준 당사 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금 규모는 전체 차입금 중 25.5% 수준
이며, 향후 당사가 추진중인 신규사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 당사의 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해
당사의 차입금에 대해 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면
하는
등 재무 안전성에 부정적인 영향

이 발생할 수 있습니다. 또한,

2019년 3분기 이자보상배율은 0.83배
로서 향후에도 1배 미만으로 유지될 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없으며,

전방산업의 침체에 따른 수주 감소, 채권 회수 지연, 재고부담 증가 등에 따라
영업에서 창출된 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 이자 부담 증가에 따라 당사의 재무 안전성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으
므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사는

변동이자율 조건부 차입금과 관련한 이자율위험에 노출
되어 있으며, 이에 대해 당사의 경영진은 주기적으로 이자율 현황을 검토하여 리스크를 최소화하고 있습니다. 다만,
단기간 내 이자율이 급격하게 상승할 경우 당사의 재무구조가 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기 및 최근
3개년 차입금 잔액 및 현금 및 현금성자산을 차감한 순차입금 규모는 다음과 같습니다.

[2019년 3분기말 및 최근 3개년 차입금 잔액 및 순차입금 규모 현황]

(단위:
천원
)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

단기차입금
3,417,200
4,257,200
7,058,486
5,129,953

유동성장기차입금
1,329,613
5,855,342
6,184,290
1,462,589

유동성전환사채
-
1,860,985
1,978,973
-

유동성우선주부채
-
1,444,322
2,670,256
53,162

단기성 차입금 소계(A)
4,746,813
13,417,849
17,892,005
6,645,704

장기차입금
5,577,268
8,928,447
10,515,600
16,353,071

전환사채
1,751,981
-
8,272,065
2,999,973

우선주부채
2,704,314
4,946,500
4,284,176
-

장기성 차입금 소계(B)
10,033,563
13,874,947
23,071,841
19,353,044

차입금 합계(C=A+B)
14,780,376
27,292,796
40,963,846
25,998,748

단기성 차입금 비율(=A/C)
32.1%
49.2%
43.7%
25.6%

현금및현금성자산(D)
5,901,664
1,380,672
2,298,151
7,843,535

순차입금(=C-D)
8,878,712
25,912,124
38,665,695
18,155,213

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

당사의 차입금은 2016년말 148억원, 2017년말 273억원, 2018년말 410억원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보였으며, 2019년 3분기 중 전환사채 및 우선주의 전환권 행사로 인한 보통주 전환 등으로 감소하여 2019년 3분기말 260억원으로 감소하였습니다. 한편, 순차입금 규모 역시 2016년말 89억원, 2017년말 259억원, 2018년말 387억원으로 지속적으로 증가하였으며, 2019년 3분기말 182억원으로 감소하였습니다. 단기성 차입금 비율은 2016년말 32.1%에서 2017년말 49.2%로 증가한 후 2018년말 43.7%, 2019년 3분기말 25.6%로 다시 감소하는 추세를 보이고 있습니다.

2019년 3분기말 현재 당사의 차입금 및 사채의 만기별 현황은 아래와 같으며, 해당 차입금 상환 스케쥴은 향후 변동될 수 있습니다.

[2019년

3분기말
현재 차입금 만기구조]

(단위: 천원)

계정과목
장부금액
계약상현금흐름
1년이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
22,945,613
22,945,613
6,592,542
4,781,177
7,253,010
4,318,884

전환사채
2,999,973
3,500,000
-
-
3,500,000
-

우선주부채
53,162
97,500
97,500
-
-
-

합 계
25,998,748
26,543,113
6,690,042
4,781,177
10,753,010
4,318,884

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)
2019년 3분기말 기준 당사 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금 규모는 전체 차입금 중 25.6%로 높지 않은 수준이나, 향후 당사가 추진중인 신규사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 당사의 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해 당사의 차입금에 대해 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 안정성비율 현황은 다음과 같습니다.

[2019년

3분기
및 최근 2개년 안정성 비율]

(단위: %, 배)

구분

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

부채비율

(주1)

(주1)

102.4%

차입금의존도

64.9%
70.1%
32.9%

이자보상배율(배)
(주2)
(주2)
0.83

비유동장기적합율

179.3%
211.0%
63.4%

유동비율
44.0%
54.0%
259.7%

당좌비율
23.8%
20.2%
162.2%

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)주1) 자본잠식 상태임에 따라 별도로 산정하지 아니하였습니다.주2) 영업손실을 기록함에 따라 별도로 산정하지 아니하였습니다.당사는 2018년까지 자본잠식 및 영업손실을 기록하였으며, 이후 자본잠식에서 벗어사 영업이익을 기록함에 따라 2019년 3분기 기준 이자보상배율 0.83배, 유동비율 259.7%, 당좌비율 162.2%를 기록하면서 재무구조가 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 차입금의존도는 2017년 64.9%, 2018년 70.1%로 지속적으로 상승하였으나, 2019년 3분기 중 양호한 영업현금흐름 및 전환사채 및 우선주의 전환권 행사로 인한 보통주 전환 등으로 2019년 3분기말 32.9%로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

다만, 2019년 3분기 이자보상배율은 0.83배로서 향후에도 1배 미만으로 유지될 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없으며,

전방산업의 침체에 따른 수주 감소, 채권 회수 지연, 재고부담 증가 등에 따라 영업에서 창출된 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 이자 부담 증가에 따라 당사의 재무 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 보유하고 있는 변동이자율 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기말 및 최근 2개년 변동이자율 금융부채 현황]

(단위:
천원
)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

단기차입금
3,417,200
4,257,200
7,058,486
5,129,953

장기차입금
6,906,881
10,143,341
11,584,310
17,815,660

합계
10,324,081
14,400,541
18,642,796
22,945,613

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 이자율이 100bp 변동 시 당사의 손익이 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[2019년 3분기말 및 최근 2개년 이자율 민감도 분석]

(단위: 천원)

구분
2017년
2018년
2019년 3분기

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

단기차입금
(42,572)
42,572
(70,585)
70,585
(51,300)
51,300

장기차입금
(101,433)
101,433
(115,843)
115,843
(178,157)
178,157

합계
(144,005)
144,005
(186,428)
186,428
(229,456)
(229,456)

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

당사의 경영진은 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 위해 주기적으로 이자율 현황을 검토하여 리스크를 최소화하고 있습니다. 다만, 단기간 내 이자율이 급격하게 상승할 경우 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 현금흐름 관련 위험

당사는
최근 2사업연도 및 2019년 3분기까지 지속적으로 부(-)의 영업활동현금흐름 및 부(-)의 투자활동현금흐름
을 보이고 있으며
, 이에 따른 현금 유출을 재무자금 조달을 통해 충당해 나가고
있습니다.
당사는 2017년 본격적인 부품 가공사업을 시작한 후 2017년과 2018년 영업적자를 기록하였으나,
2019년 3분기 17.3억원의 영업이익을 달성하여 흑자 전환
하였습니다. 당사는 기존 양산품의 원가 안정화와 원소재 사업 진출로 인한 안정적인 현금흐름 발생 등으로 2020년 이후에는 양(+)의 현금흐름이 발생될 것으로 예상됩니다. 그러나
당사가 추진 중인 신규사업으로 인해 일시적으로 부(-)의 투자현금흐름 발생이 불가피
하며, 이러한
영업현금흐름을 초과하는 투자현금흐름 지출이 지속될 경우,
금번 상장공모 이후 유상증자, 전환사채 발행 등 추가적인 자본조달로 인한 기존주주의 부가 희석되는 상황
이 발생
할 수
있으므로

, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 2사업연도 및 2019년 3분기까지 지속적으로 부(-)의 영업활동현금흐름 및 부(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있으며, 이에 따른 현금 유출을 재무자금 조달을 통해 충당해 나가고
있습니다.
한편, 2019년 3분기 중 (-)9.7억원의 영업활동현금흐름 및 (-)123.4억원의 투자활동현금흐름이 발생하였으나, 유상증자 170억원 등 총 186.7억원의 재무활동현금흐름으로 인한 현금 유입을 통해 2018년말 대비 현금흐름이 53.6억원 증가하였습니다.

2019년 3분기 및 최근 3년 간 당사의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[당사의 과거 3개년 현금흐름 추이]

(단위: 천원)

과 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

K-GAAP

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

영업활동으로 인한 현금흐름

324,193
(1,376,593)
(8,979,501)
(973,202)

투자활동으로 인한 현금흐름

(5,235,321)
(4,612,900)
(5,716,273)
(12,333,627)

재무활동으로 인한 현금흐름

9,143,659
12,099,342
15,566,603
18,670,892

현금및현금성자산의 증가

4,232,531
6,109,849
870,829
5,364,063

기초 현금및현금성자산

1,669,133
5,901,664
1,380,672
2,298,151

연결범위 변동
-
(10,578,370)
-
-

현금및현금성자산의 환율변동효과

-
(52,471)
46,650
181,321

기말 현금및현금성자산

5,901,664
1,380,672
2,298,151
7,843,535

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

당사는 2017년 본격적인 부품 가공사업을 시작한 후 연결 기준 2017년 23.5억원, 2018년 9.1억원의 영업적자를 기록하였으나, 2019년 3분기 17.3억원의 영업이익을 달성하여 흑자 전환하였습니다. 2018년까지 영업적자는 사업의 특성 상 최초 프로젝트 수주 이후 양산 안정화를 통한 원가 안정화에 3년 가량의 기간이 소요되며, Spirit Aerosystems에 납품하는 Main track 제조와 관련하여 긴 원재료 리드타임으로 인해 거액의 운전자본이 투입되어야 하는 제약에 기인하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2019년 3분기 중 원가 안정화에 힘입어 흑자 전환하였습니다.

당사는 2019년 3분기 중 부(-)의 영업현금흐름과 더불어 신규사업 수주에 대비한 설비 투자, 해외 자회사 시설투자를 위한 유상증자, 제2공장 증설 등에 매년 거액의 투
자를 진행해 왔으며, 이에 따라
2019년 3분기 (-)123억원의 투자현금흐름을 기록하였습니다.

당사는 이와 같은 연속적인 대규모 부(-)의 영업활동현금과 투자활동현금에 대한 충당을 위해 수차례 유상증자, CB발행, 신규차입 등을 통한 자금을 조달하였으며, 이에 따라 재무활동현금은 2016년 91.4억원, 20

17년 121.0억원, 2018년 155.7억원,

2019년 3분기 186.7억원 발생하였습니다.

당사는 기존 양산품의 원가 안정화와 원소재 사업 진출로 인한 안정적인 현금흐름 발생 등으로 2020년 이후에는 양(+)의 영업현금흐름이 발생될 것으로 예상됩니다. 그러나 당사가 추진 중인 신규사업으로 인해 일시적으로 부(-)의 투자현금흐름 발생이 불가피할 것으로 예상되며, 이러한 영업현금흐름을 초과하는 투자현금흐름 지출이 지속될 경우, 금번 상장공모 이후 유상증자, 전환사채 발행 등 추가적인 자본조달로 인한 기존주주의 부가 희석되는 상황이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 미전환 전환증권으로 인한 파생상품평가손실 발생 위험

당사가 발행한 전환증권 중
제3회 전환상환우선주 및 제5회 전환사채의 전환권은 파생상품 가치변동에 따른 손실발생 리스크에 노출
되어 있습니다. 당사는 2018년 급격한 매출 성장 등에 따른 기업가치 증가로 인해 파생금융부채 평가금액이 상승하였으며, 이로 인해 2018
년 및 2019년 3분
기 중 파생상품평가손실을 각각 71.0억원 및
53.9억원을 인식하였습니다.

당사

가

기 발행한 전환증권의 대부분은 이미 보통주로 전환
됨에

따
라
파생
상품 평가

로
인한
파생상품평가손실이 과다하게 발생한 가능성은 제한
적
입니다. 다만,
상장 이후 주가 상승으로 인해 당사 기업가치가 급격히 증가할 경우,
상기 미전환 증권에 대한
평가손실 규모가 급격하게 상승할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무 건전성이 악화
될 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국채택국제회계기준 도입에 따라 전환사채 또는 상환전환우선주 등 전환증권 발행시 계약 상 시가(공모가 포함) 하락에 따른 전환가격 Refixing 조건이 포함된 경우, 발행할 주식의 수량이 확정되지 않아 확정 대 확정(Fix-to-fix) 요건을 충족하지 못한 것으로 보아 전환권 가치를 부채(파생상품부채)로 인식하도록 하고 있습니다. 동 회계처리 적용에 따라 최초 발행시점에 전환권 가치를 평가하여 파생상품부채를 계상하고 이후 결산 시점에 파생상품부채의 공정가치를 재측정하여 차액을 당기손익으로 인식하여야 합니다.

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 총 7회에 걸쳐 상환전환우선주를 2,019,750주를 발행하였으며, 총 5회에 걸쳐 전환사채 120억원을 발행하였으며, 이 중 일부 전환증권은 전환되었습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 전환증권 내역은 다음과 같습니다.

[증권신고서 작성 기준일 현재 미전환 우선주 현황]

구분

제3회 전환상환우선주

제11회 전환우선주

발행일

2016.12.10

2019.06.15

발행주식수
423,620주
1,500,000주

주당 발행가액
7,500원
10,000원

미전환 주식수

13,000주

421,686주

최초 전환가액

7,500원

8,300원

전환가능기간
발행일 이후 1년이 경과 후 존속기한(10년)까지
미국 Volcker Rule 및 Banking Holding Company Act에 따라 허용되는 범위 내에서 전환 가능

공모가 관련

Refixing 조건

유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가격을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정

유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가액의 70%에 해당하는 가격으로 전환가액 조정

조기상환권
2019년 12월 8일부터 동일자 포함 매 3개월 단위로 2021년12월08일까지 상환을 청구할 수 있으며, 상환을 청구한 우선주식의 인수금액에 발행일로부터 상환일까지의 기간까지 연 복리4.0%(단, 상환 시점에 발행회사가 상장되어 있지 않은 경우에는 연복리 8.0%)를 적용한 금액에서 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금을 차감한 금액을 상환
해당사항 없음

(출처: 당사 내부자료)

[증권신고서 작성 기준일 현재 전환사채 현황]

구분

제5회 전환사채

발행일

2018.07.25

권면 총액
3,500,000,000원

미전환 주식수

421,686주

만기 보장수익률
4%

최초 전환가액

8,300원

전환가능기간
사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일1개월 전까지

공모가 관련

Refixing 조건

유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가액의 70%에 해당하는 가격으로 전환가액 조정

기타
발행회사에 전환사채 권면총액(50억)의 30%를 초과하지 않는 범위내에서 콜옵션을 행사할 수 있는 권리를 부여(주1)

(출처: 당사 내부자료)주1) 당사는 2019년 7월 24일에 해당 콜옵션을 행사하였습니다.

상기 전환증권 중 제3회 전환상환우선주 및 제5회 전환사채의 전환권은 확정 대 확정 요건을 충족하지 못하여 파생상품 가치변동에 따른 손실발생 리스크에 노출되어 있습니다. 당사는 2018년 이후 급격한 매출 성장 등에 따른 기업가치 증가로 인해 파생금융부채 평가금액이 상승하였으며, 이로 인해 2018년 및 2019년 3분기 중 파생상품평가손실을 각각 71.0억원 및
53.9억원을 인식하였습니다.

당사가 기 발행한 전환증권의 대부분은 이미 보통주로 전환됨에 따라, 증권신고서 작성 기준일 현재 파생상품부채 평가대상 전환증권은 상환전환우선주 13,000주 및 제5회 전환사채 35억원이며, 상대적으로 파생상품 평가로 인한 파생상품평가손실이 과다하게 발생한 가능성은 제한적입니다. 다만, 상장 이후 주가 상승으로 인해 당사 기업가치가 급격히 증가할 경우, 상기 미전환 증권에 대한 평가손실 규모가 급격하게 상승할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무 건전성이 악화될 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 소액공모 공시누락으로 인한 재제 위험

당사의 과거 주주는
5
0명 이상의 불특정 다수의 일반투자자에 대한 당사 증권의 매도 청약 권유를 통해 당사 주식을 매각한 바 있습니다. 당사는 해당 거래사실을 인지하지 못하여
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동 시행령에 규정된 소액공모공시서류 제출 등 공시의무를 누락
하였습니다. 이와 관련하여
현
재 해당 규정의 위반으로 감독당국의 조사가 진행 중이며, 감독당국의 조사 결과에 따라 제재 조치가 이루어 질 수 있으니

, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

동사는 2016년 12월 10일 프라임제이홀딩스㈜를 인수인으로 하여 제3자배정방식으로 보통주 6,666주(액면분할 후 기준 66,660주)를 주당 75,000원(액면분할 후 기준7,500원)에 발행한 바 있습니다. 이후 프라임제이홀딩스㈜는 동 보통주를 주당 84,800원에 관계사인 프라임제이파트너스에게 전량 매각하였습니다. 2017년 2월 7일 프라임제이파트너스는 동 주식을 다시 개인주주 122명에게 주당 110,000원(총액 733백만원)에 매각하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

[프라임제이홀딩스 관련 주식거래 내역]

시기

내용

비고

2016-12-10

프라임제이홀딩스 유상증자 참여(보통주)

2017-01-06

주식 양수도계약 체결(홀딩스→파트너스)

주당 84,800원

2017-02-07

주식 양수도계약 체결(파트너스→개인주주)

주당110,000원(총 122명)

총 매각금액 7.33억원

2017-03-29

명의개서 신청 내용증명 접수

50명 이상의 불특정 다수의 일반투자자에게 이미 발행된 증권의 매도 청약이나 매수청약을 권유하는 경우 자본시장법상 매출에 해당하여 증권신고서, 사업보고서 등 공시 의무가 부여되나, 증권의 매출 금액이 1년 합산 10억원 미만인 경우에는 소액공모공시서류만을 제출하면 됩니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령]

법 제9조(그 밖의 용어의 정의)⑨ 이 법에서 "매출"이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말한다.법 제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. 시행령 제120조(모집 또는 매출의 신고대상) ① 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출을 하기 위하여 신고서를 제출하여야 하는 경우는 다음 각 호와 같다. 1. 모집 또는 매출하려는 증권의 모집가액 또는 매출가액과 해당 모집일 또는 매출일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집 또는 매출로서 그 신고서를 제출하지 아니한 모집가액 또는 매출가액[소액출자자(그 증권의 발행인과 인수인은 제외한다)가 제178조제1항제1호에 따른 장외거래 방법에 따라 증권을 매출하는 경우에는 해당 매출가액은 제외한다] 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우2. 제11조제1항에 따라 합산을 하는 경우에는 그 합산의 대상이 되는 모든 청약의 권유 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우

그러나, 해당 주식매매거래는 당사와의 사전 협의 없이 주주간의 상호합의에 따라 이루어졌음에 따라 거래시점에 당사는 해당 거래사실을 인지하지 못하였고 2017년 3월 29일 프라임제이홀딩스의 명의개서 신청 요청 내용증명을 수령한 후에야 동 거래를 인지함에 따라 관련 소액공모공시서류 제출을 누락하였습니다. 또한, 공모 행위 이후 당사는 규정에 따라 정기공시 등(사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서) 의무를 이행하여야 하나, 당사는 상기 매출 발생 이후 기간 부터 현재까지 해당 의무를 이행하지 않았습니다

당사는 2019년 9월 중 동 공시누락 사실을 금융감독원에 자진신고 하였으며, 금융감독원은 동 사안에대한 조사를 진행중입니다. 당사는 상장을 준비 과정에서 내부통제 정비, 인원 보강 및 교육을 통한 재무역량 강화를 시행하여 향후 관련 규정 위반 사례가 재발 하지 않도록 노력하였으나, 상기 규정 위반 건에 대한 감독당국의 조사 결과에 따라 주의/경고, 과태료, 증권발행제한 및 과징금등의 제재 조치가 이루어 질 수 있으며, 현재는 조사가 진행 중이므로 제재 조치 종류에 대한 불확실성이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. 환율 변동에 따른 위험

당사의 사업구조로 인해 2019년 3분기말 현재 당사의 외화자산 및 외화부채는
각각 7,347
백만원 및 5,593백만원
이며, 이에 따라
환율이 현재보다 10% 하락 시 당사가 보유한 외화자산의 평가액 하락으로 인해 당사가 부담하여야 하는 손실규모는 1.8억원 수준
으로 추산됩니다.

당사는
수출 및 수입 모두 외화로 결제됨에 따라 환율 변동성이 미치는 재무현황이 상호 상쇄되는 효과가 있어,
환율 등락으로 인한 기대손실은 당사의 매출
규모에 비해 유의적이지 않은 수준으로 판단
하고 있습니다. 다만,

향후 지속적으로 수출입 비중이 증가하는 상황에서
국
제정세의 급변동으로 인해 급격한 환율 변동이 발생할 경우 회수 또는 지급할 원화금액에 영향
을 미칠 수 있으며 이는
당사의 영업손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으
므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

환율이 변동될 경우 대금청구 당시 환율과 실제지불 및 대금회수시점간 환율 변동에 따라 실적에 영향을 받게 되며, 환율 변동 위험은 평가위험과 거래위험으로 구분됩니다. 평가위험은 재무제표를 작성하기 위해 국내통화를 외국통화로 환산하는 과정에서 발생하는 회계상의 평가위험이며, 거래위험은 대금 청구시점과 대금 수령시점 또는 대금 지급시점 사이에 환율이 변동하는 위험을 의미합니다.
당사의 주요 매출처는 해외 항공기 부품 제작사로서, 2019년 3분기 기준 총매출액 중 해외매출 비중은
26.3%,
총 원재료 매입액 중 수입 비중은 약
43.5%를 차지하고

있습니다. 동 수출 및 수입 대금은 대부분 달러 등 외화로 결제되고 있어
환율변동
위험에 노출
되어 있으며, 향후 해외사업이 확대됨에 따라 이러한
수출입 의존도는 점차 심화되는 추세를 보이고 있습니다. 2019년 3분기 및 최근 3개년 수출 및 수입 비중 추이는 다음과 같습니다.

[당사 수출 및 수입 비중 추이]

(단위: 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

총매출액

8,092,123
1,500,860
28,937,384
34,734,676

수출액

108,789
461,842
8,146,672
9,133,447

수출비중

1.3%
30.8%
28.2%
26.3%

총매입액

803,762
4,549,530
16,017,275
12,980,223

수입액

166,847
910,710
6,404,986
5,627,080

수입비중

20.76%
20.02%
39.99%
43.35%

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

외화표시 자산 및 부채의 주
요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다.

[외화표시 자산 및 부채 내역]

(단위: 천USD, 천EUR)

구 분

2016년

2017년

2018년
2019년 3분기

USD

EUR

USD

EUR

USD

EUR

USD

CHF

현금및현금성자산
315
-
52,860
-
8,797
-
1,180
64

매출채권
383,423
-
464,122
-
4,047,557
-
4,871
-

외화자산 합계
383,739
-
516,982
-
4,056,354
-
6,050
64

매입채무
-
-
188,008
1,581
877,924
46,461
396
-

단기차입금
-
-
99,988
-
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-
300,000
-
4,260
-

외화부채 합계
-
-
287,996
1,581
1,177,924
46,461
4,656
-

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 가정 시 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2017년
2018년
2019년 3분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
24,534
(24,534)
321,837
(321,837)
169,084
(169,084)

EUR
(202)
202
(5,943)
5,943
-
-

CHF
-
-
-
-
7,810
(7,810)

합 계
24,332
(24,332)
315,894
(315,894)
176,894
(176,894)

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

상기와 같은 당사의 사업구조로 인해 2019년 3분기말 현재 당사의 외화자산 및 외화부채는 각각
7,347백만원 및 5,593백만원
이며, 이에 따라 환율이 현재보다 10% 하락 시 당사가 보유한 외화자산의 평가액 하락으로 인해 당사가 부담하여야 하는 손실규모는 1.8억원 수준으로 추산됩니다.

2019년 달러화의 탄력은 강
하지 않았으나 2018년 강세 흐름의 연장과 상대적으로 강한 미국 경제 및 미중 무역긴장 고조 속에 위험선호 등에 따라 달러화 강세가 이어졌습니다. 다만, 금리인하로 선회한 미국 연준과 트럼프 대통령의 선명한 약달러 선호 경향은 달러화 강세를 누그러뜨리는 방향으로 작용하였습니다.

2019년 달러화 환율 변동 추세.jpg
2019년 달러화 환율 변동 추세

(출처: 서울외국환중개)2020년 원/달러 환율은 완만하게 하락할 것으로 전망되고 있으며, 이는 세계경제 경기 반등에 따른 달러화 강세기조 종료 및 수급측면에서 무역흑자 확대 등에 기인할 것으로 예측되고 있습니다. 반면, 세계경제 불확실성 상존 및 약한 경기반등 탄력 등으로 인해 원/달러 환율의 하락속도는 완만할 것으로 예측되고 있습니다. 중동 불안에 따라 원화는 당분간 불안한 흐름을 이어갈 것으로 예상되나, 상대적으로 안정적인 강세를 지속 중인 위안화는 원/달러 환율의 추가 급등을 제한하는 요인으로 작용할 것으로 예상되고 있습니다.

당사는 수출 및 수입 모두 외화로 결제됨에 따라 환율 변동성이 미치는 재무현황이 상호 상쇄되는 효과가 있어, 환율 등락으로 인한 기대손실은 당사의 매출
규모에 비해 유의적이지 않은 수준으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 지속적으로 수출입 비중이 증가하는 상황에서 국
제정세의 급변동으로 인해 급격한 환율 변동이 발생할 경우 회수 또는 지급할 원화금액에 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 영업손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 외국인 투자요건 미충족으로 인한 현금유출 및 평판하락 위험

당사의 본사사옥 및 1공장은 경상남도 사천시 사남면 방지리 일원에 조성된 외국인투자지역내에 소재하고 있습니다. 당사는 2019년 4월 동 외국인투자지역의 임대료 감면 요건 충족을 위해 회사 보유 예금을 담보로 대표이사가 은행으로부터 자금을 차입한 후 대표이사가 동 자금을 재원으로 당사에 미화 3,760,000달러를 당사에 제공하는 형식의 장기차관을 수령하였습니다.

2019년 12월 당사는 대표이사에 대한 당사의 담보제공 사실이 상장 이후 상법 등 관련법에
따라 문제가 될
소지가 있다고 판단, 2019년 12월 관련 차입 및 담보거래를 전부 해소하였으며, 이에 따른 외국인투자 변경등록을 완료한 상태입니다. 따라서
당사는 신고서 제출일 현재 외국인 투자지역 입주계약서상의 임대료 감면요건을 충족하지 못한 상태
이며, 이에 따라 당사는 2020년 이후 연간임대료 납부 시 외국인투자지역 제17조 제3항에 따른 정상임대료를 납부하여야 합니다.
임대료 감면요건 미충족으로 인해 2020년 이후 연간 274백만원을 초과하는 추가적인 운영비용 지출이 발생할 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 실적 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한, 당사는 당사 대표이사가 당사의 원화 예금을 담보로 차입한 자금을 통해 장기차관을 제공한 사실이 외국인 직접투자 유치라는 외국인투자촉진법의 도입취지에 반하여 향후 유관기관 제재 등 투자자 보호 측면의 위험요소가 발생할 가능성이 존재한다고 판단,
과거 당사 대표이사가 제공한 장기차관이 외국인투자촉진법 제2조 제1항에 규정된 외국인투자에 해당하는지 여부에 대해 2020년 2월 11일자로 유관기관인 한국산업단지공단 및 산업통상자원부에 유권해석을 의뢰한 상태
입니다.

유권해석을 통해 당사 대표이사가 실시한 장기차관이 외국인투자촉진법상 외국인투자로 인정되지 않을 경우 유관기관은 외국인투자지역 운영지침 제19조(감면임대료의 환수)에 따라 당사가 과거 감면 받은 임차료를 환수할 수 있습니다.
신고서 제출일 현재 당사가 외국인투자요건 만족을 통해 감면 받은 누적임차료는 총1,145백만 수준으로, 한국산업단지공단 및 산업통상자원부의 유권해석 결과에 따라 과거 당사가 도입한 장기차관이 외국인투자로 인정받지 못할 경우 과거 누적 감면임차료의 일시납부로 인해 당사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 유관기관 제재사실로 인해 당사의 평판에 악영향을
미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 본사사옥 및 1공장은 경상남도 사천시 사남면 방지리 일원에 조성된 외국인투자지역내에 소재하고 있습니다. 2013년 4월 19일 당사와 한국산업단지공단간 체결한 외국인 투자지역 입주계약서에 따르면 당사의 임차대상 토지(29,677m2)의 임대기간은 총 50년(2013.04.19~2063.04.18)으로 10년 단위로 갱신계약을 체결하여야 합니다.

동 토지의 연간임대료는 외국인투자지역운영지침 제17조제1항에 따라 투자지역 취득가액 및 개별공시지가 중 높은 금액에 1천분의 10 이상을 곱한 금액으로 산업통상부장관이 기획재정부장관 및 시·도지사와 협의하여 정한 금액으로 하나, 외국인 투자지역 입주자격에 미달하거나 입주한도를 정할 때 적용된 외국인투자금액 및 공장건축면적을 미이행한 경우 투자지역 취득가액의 1천분의 50 이상에 해당하는 정상임대료를 납부하여야 합니다. 한편, 외국인투자지역 입주자격 및 입주한도를 만족한 기업은 외국인투자지역운영지침 제18조(임대료의 감면에 따라)에 의거 채용한 근로자 수에 따라 추가적인 임대료 감면이 가능합니다.

【외국인투자지역운영지침】

제17조(임대료 및 임대보증금 등)

① 단지형 투자지역의 연간 임대료는 매년 당해 단지형 투자지역 취득가액(부동산 가격공시에 관한 법률에 의한 개별공시지가가 취득가액보다 높은 경우에는 개별공시지가. 이하 같다)의 1천분의10 이상을 곱한 금액으로 하되 산업통상자원부장관이 기획재정부장관 및 시·도지사와 협의하여 결정한다.

- 중략 -

③제15조의 규정에 의한 입주한도를 정할 때 적용된 외국인투자금액 및 공장건축면적을 달성하지 아니한 입주기업, 제12조제1항의 규정에 의한 입주자격에 미달하게 된 입주기업 및 제14조의 규정에 의한 입주계약해지사유에 해당하는 입주기업의 임대료는 취득가액의 1천분의 50이상을 곱한 금액으로 하되, 산업통상자원부장관이 기획재정부장관 및 시·도지사와 협의하여 결정한다.

제18조(임대료의 감면)

① 입주기업에 대한 임대료는 법 제13조제7항 및 제9항의 규정에 따라 감면할 수 있다. 이 경우의 감면률을 적용함에 있어서 외국인투자금액은 당해 공장 등에 투자하기 위하여 납입이 완료된 투자금액을 적용하고, 상시 근로자수의 산정을 위한 근로기준법 시행령 제7조의2의 법적 사유 발생일은 임대료 납부 고지전 1개월 시점을 적용하며, 제17조제3항의 규정에 의한 임대료 적용대상 기업은 임대료 감면대상에서 제외한다.

외국인투자지역운영지침 제20조(사업계획의 이행)에 따라 임대료 감면 요건 충족을 위한 입주한도의 이행기간은 입주계약으로부터 5년이며, 산업자원부장관과의 협의에 따라 이행기간 만료일로부터 1년 이내의 기간을 정하여 이행기간의 연장이 가능합니다.

【임대료 감면을 위한 당사의 이행필요사항(입주한도)】

구분

외국인투자금액

공장건축면적

기준

부지가액의 1배 이상

기준공장면적률 12%이상

최소이행사항

USD 5,828,000

3,561.24m2

당사는 유관기관과의 협의를 통해 이행기간 만료일을 최초 만료일로부터 1년간 연장하였으며. 최종 이행기간 만료를 앞둔 2019년 4월, 외국인투자금액요건 충족을 위해 회사 보유 예금을 담보로 대표이사가 은행으로부터 자금을 차입한 후 대표이사가 동 자금을 재원으로 당사에 미화 3,760,000달러의 장기차관을 제공하여 이를 통해 외국인 투자지역 입주계약서에서 정한 임대료 감면요건을 충족하였습니다.

이 후 당사는 대표이사에 대한 당사의 담보제공 사실이 상장 이후 상법 등 관련법에
따라 문제가 될
소지가 있다고 판단, 2019년 12월 관련 차입 및 담보거래를 전부 해소하였으며, 이에 따른 외국인투자 변경등록을 완료한 상태입니다. 따라서 당사는 신고서 제출일 현재 외국인 투자지역 입주계약서상의 임대료 감면요건을 충족하지 못한 상태이며, 이에 따라 당사는 2020년 이후 연간임대료 납부 시 외국인투자지역 제17조 제3항에 따른 정상임대료를 납부하여야 합니다.

【당사 외국인투자지역 입주계약서】

제2조(임대면적 및 임대료)

① 임대면적은 29,677.0m2로 한다.

② 임대료는 외투지침 제17조 제1항에 따라 지식경제부장관이 기획재정부장관 및 시·도지사와 협의하여 결정한 금액(부가가치세 포함)으로 한다. 다만, “을”이 다음 어느 각호의 하나에 해당하는 경우는 외투지침 제17조제3항의 임대료를 적용한다.

1. 입주자격에 미달되거나 입주한도를 정할 때 적용된 외국인투자금액 및 공장건축면적을 미이행한 경우(다만, 입주기업이 사업계획을 이행후 외국인투자금액의 감소 없이 공장시설 또는 기계, 시설, 장치를 설치하기 위하여 국내자본만 증자함에 따라 입주자격을 유지하지 못하는 경우에는(의결권이 있는 주식총수 또는 출자총액의 10%이상인 경우에 한한다) 감면율을 계속 적용)

당사가 임대료 감면요건 충족을 통해 2019년 절감한 연간 임대료는 약 274백만원으로, 임대료 감면요건 미충족으로 인해 2020년 이후 연간 274백만원을 초과하는 추가적인 운영비용 지출이 발생할 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 실적 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

한편, 당사는 2019년 4월 17일 외국환은행인 신한은행이 발급한 장기차관방식의 외국인투자신고서를 근거로 외국인투자 협약금액 이행 완료 통지를 한국산업단지공단에 발송한 바 있으며, 한국산업단지공단은 이를 근거로 당사에 임대료 감면 승인조치를 취한 바 있습니다.

그러나 당사는 당사 대표이사가 당사의 원화 예금을 담보로 차입한 자금을 통해 장기차관을 제공한 사실이 외국인 직접투자 유치라는 외국인투자촉진법의 도입취지에 반하여 향후 유관기관 제재 등 투자자 보호 측면의 위험요소가 발생할 가능성이 존재한다고 판단, 당사 대표이사가 제공한 장기차관이

외국인투자촉진법 제2조 제1항에
규정된 외국인투자에 해당하는지 여부에 대해 2020년 2월 11일자로 유관기관인 한국산업단지공단 및 산업통상자원부 투자정책과에 유권해석을 의뢰한 상태입니다.

유권해석을 통해 당사 대표이사가 실시한 장기차관이 외국인투자촉진법상 외국인투자로 인정되지 않을 경우 유관기관은 외국인투자지역 운영지침 제19조(감면임대료의 환수)에 따라 당사가 과거 감면 받은 임차료를 환수할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사가 외국인투자요건 만족을 통해 감면 받은 임차료는 총 1,145백만 수준으로, 한국산업단지공단 및 산업통상자원부의 유권해석 결과에 따라 과거 당사가 도입한 장기차관이 외국인투자로 인정받지 못할 경우 과거 누적 감면임차료의 일시납부로 인해 당사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 유관기관 제재사실로 인해 당사의 평판에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 이익미실현기업 상장 관련 위험

당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라

나.목의
시장평가 또는 성장성 충족(이익미실현기업의 상장)에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행
하고 있습니다.

당사는상장 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재하며,
적자가 지속될 경우 재무구조가 악화
될 수 있으니
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모는 정부의 "역동적인 자본시장 구축을 위한 상장ㆍ공모제도 개편 방안('16.10.05, 금융위)"에 따라 2016년 12월 「코스닥시장 상장규정」에 신설된 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라 진행됩니다. 테슬라요건은 성장성 있는 기업이라면 생산기반 확충 등을 위한 투자가 지속되어 이익미실현(적자) 상태에 있더라도 코스닥 상장을 통해 자본을 조달하여 코스닥 시장에진입할 수 있도록 신설되었습니다. 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 일반적인 신규상장기업이 적용받는 경영성과 및 이익규모 요건은 다음과 같습니다.

[일반기업 상장요건]

「코스닥시장 상장규정」제6조(신규상장 심사요건)① 코스닥시장에 신규상장하고자 하는 법인은 다음 각 호의 요건을 구비하여야 한다. 6. 경영성과 및 시장평가 등

다음 각 목의 어느 하나에 해당(상장예비심사청구 이후에는 상장신청시까지 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다)할 것가.수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족하는 경우(1)법인세비용차감전계속사업이익 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것(2)법인세비용차감전계속사업이익·시가총액 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)이고, 기준시가총액이 90억원 이상일 것(3)법인세비용차감전계속사업이익·자기자본 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)이고, 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것

(4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 한하며, 지주회사의 경우 연결재무제표 상 매출액을 말한다. 이하 같다)이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같으며, 규정에 따르면 기준시가총액이 1,000억원 이상이거나 기준시가총액이 500억원 이상이고 공모(매출만 하는 경우는 제외) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상인 경우 등의 요건을 만족하면 경영성과 및 시장평가 등 요건을 충족하게 됩니다.

[이익미실현기업 상장요건]

「코스닥시장 상장규정」제6조(신규상장 심사요건)① 코스닥시장에 신규상장하고자 하는 법인은 다음 각 호의 요건을 구비하여야 한다. 6. 경영성과 및 시장평가 등

나.시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족하는 경우(1)시가총액 : 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것(2)자기자본 대비 시가총액 비율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것(3)시가총액·매출증가율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것(4)시가총액·매출액 : 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

(5) 자기자본 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것

[2017년 이후 재무실적(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년 3분기

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
15,008
28,937
34,735

영업이익
(2,355)
(916)
1,736

당기순이익
(3,856)
(9,474)
(7,197)

상기와 같이 당사는 2017년부터 2019년 3분기까지 매출 규모는 지속적으로 성장했으나, 제품원가율의 증가 및 전환사채와 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 등으로 인해 당기순손실을 기록하였습니다. 당사의 영업기반 확충을 위한 투자 증가에 따라 최근 사업연도 당기순손실이 시현되는 등 이익이 발생하지 않았으나, 「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 이익미실현기업의 상장에 관한 나목의 요건을 충족하고 있어 금번 공모를 진행하게 되었습니다.당사는 공모 이후에도 가공장비 도입 및 공정개발을 위한 연구개발비 등에 지속적으로 투자할 예정이며 이로 인해 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재합니다. 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다.

나. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며,
이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다.

일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다.

다만, 일
반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨
을 유의하시기 바랍니다.

또한
일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다.
다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.
※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다.

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고,일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능하며, 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다.

[환매청구권 세부사항]

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 직전영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다.

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수

【 대표주관회사의 권리행사 관련사항 】

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(창구, 유선, HTS, MTS에서 신청 가능/ 홈페이지 신청불가)

행사수량결정방법
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 일반청약자 보호를 위하여 K-OTC 또는 장외시장 등의 매매를 통해 기보유주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 후입하는 것으로 전제합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
주1)

0%. (단, 증권거래세 0.45%

또는 0.5%

가 부과됩니다.)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)
2020년 4월 1일 시행되는 개정 증권거래세법에 따라 2020년 4월 1일 이후 행사되는 수량에 대해서는 증권거래세율 0.45%가 적용되며, 2020년 3월 31일 이전 행사분에 대해서는 0.5%의 세율이 적용됩니다.

주1)

권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[ 권리행사 대상주식 산정예시 ]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)
공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 670.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 670.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 603.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (603.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 536.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (536.00p - 670.00p) ÷ 670.00p]= 810원

[코스닥시장 상장규정]

제6조(신규상장 심사요건)① 코스닥시장에 신규상장하고자 하는 법인은 다음 각 호의 요건을 구비하여야 한다.

6.경영성과 및 시장평가 등다음 각 목의 어느 하나에 해당(상장예비심사청구 이후에는 상장신청시까지 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다)할 것가.수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족하는 경우(1) 법인세비용차감전계속사업이익 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것(2) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)이고, 기준시가총액이 90억원 이상일 것(3) 법인세비용차감전계속사업이익·자기자본 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)이고, 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것(4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 한하며, 지주회사의 경우 연결재무제표 상 매출액을 말한다. 이하 같다)이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것나.시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족하는 경우(1) 시가총액 : 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것(2) 자기자본 대비 시가총액 비율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것(3) 시가총액·매출증가율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것(4) 시가총액·매출액 : 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

(5) 자기자본 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것

제26조(상장주선인의 의무)

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 상장을 주선한 상장주선인은 공모로 주권을 취득한 일반투자자에게 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 해당 주권에 대한 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실히 이행하여야 한다.1.제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업. 이 경우 해당 기업의 성장성을 평가한 보고서를 세칙에서 정하는 바에 따라 투자자에게 공개하여야 한다.

2. 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(이하 “이익미실현기업”이라 한다)

증권 인수업무 등에 관한 규정

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제6호 나목 에 의한 이익미실현 요건에 충족하는 기업으로, 상장예비심사 외형요건 중 경영성과 요건을 면제 받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2021년까지의 재무실적을 추정한 후, 2021년 추정 EBITDA를 사업위험 및 재무위험 등을 반영한 연 할인율 20%를 적용하여 2019년말로 할인하여 산출하였으며, 유사회사의 EV/EBITDA는 2019년 3분기 연환산실적을 이용하여 산출한 EV/EBITDA를 산술평균하여 적용하였습니다. 희망공모가액 산정에 적용된 20
21년 추정 EBITDA인
262억원
은 2019년 3분기말 연결 기준 EBITDA 38억원에서 약
224억원
억 증가할 것을 가정한
수치에 해당됩니다. 이러한 실적은 현재 당사가 실적 추정에 반영한 주요 계약 및 생산 계획이 성공적으로 이루어져야 달성할 수 있는 실적이며,

당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이기 때문에 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

2021년 추정 실적은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익, EBITDA 등은 당사의 과거 영업실적 추이와 연결되지 않을 수 있습니다. 당사가 공모희망가액 산정 시 적용한 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다

당사는 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제6호 나목 에 의한 이익미실현 요건에 충족하는 기업으로, 일반적인 신규상장기업 대비 높은 경영실적을 시현하지 못하고 있는 바 동 규정 제6조의 신규상장 심사요건 중 제1항 제6호의 경영성과 요건을 면제 받았습니다. 또한 이와 관련하여 공모가액 산출에 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리, 2021년도 EBITDA를 추정한 후 이를 2019년 말 현가로 할인한 수치를 적용하는 방법을 사용하였습니다. 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역』에 당사가 추정하는 향후 경영실적 내역을 기재하였으며, 당사의 주요 (추정)손익계산서 항목은 아래와 같습니다.

[2018년 ~ 2021년(E) 요약 추정 손익계산서(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년 3분기
2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

(추정 1기)

(추정 2기)

(추정 3기)

매출액
28,937
34,735
46,234
75,892
128,295

영업이익
(916)
1,736
3,746
11,256
20,396

당기순이익(지배지분)
(9,474)
(7,197)
(5,998)
7,195
15,906

EBITDA
933
3,753
6,563
15,842
26,197

희망공모가액 산정에 적용된
2021년 추정 EBITDA인
262억원
은 2019년 3분기말 연결 기준 EBITDA 38억원에서 약
224억원
증가할 것을 가정한 수치에
해당됩니다.이러한
실적은 당사가 실적 추정에 반영한 주요 계약 및 생산 계획이 성공적으로 이루어져야 달성할 수 있는 실적이며, 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의자체적인 추정실적이기 때문에 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.또한, 당사가 추정한 사업 분야별 매출액이 향후 관련 시장 업황 변동 등으로 인하여 예상대로 발생하지 않을 위험이 존재합니다. 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부사업 분야의 급격히 증가하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있으며, 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상 매출액, 영업이익, 당기순이익, EBITDA 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사는 이러한 불확실성을 반영하여 2021년 추정 EBITDA를 2019년 말로 할인 시, 연 20%의 할인율을 적용하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 다만 이러한 할인율의 적용이 당사 사업의 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

당사가 희망공모가액 산정 시 적용한 EV/EBITDA 평가방법은 생산설비의 감가상각비 및 개발비의 무형자산상각비 등 비현금성 비용을 발생시키는 자산이 많은 특성을 지니는 항공산업의 기업가치 평가에 일반적으로 적합한 것으로 평가되나, 동시에 여러 한계점도 지니고 있습니다. 따라서 투자자께서는 추정 EBITDA를 이용한 EV/EBITDA 가치평가 방법의 한계점이 존재하며, EV/EBITDA 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 』부분을 참조하시기 바랍니다.

[당사 희망공모가액 산정방법의 한계]

①향후 수년간의 미래 영업이익과 감가상각비를 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다. ② 일정 시점의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석⑥⑥에 한계 점이 존재합니다.③ EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다.④ 실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다.⑤ EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.⑥ 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.⑦ 유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다.

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
8,995,904주
중 약
39,67
%
에
해당하는

3,568,747
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며,
추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간,
우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의

매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수

8,995,904주 중 당사 최대주주인 케네스민규리가 보유한 3,548,261주는 상장일로부터 2년간, 특수관계인, 청구일 1년 이내 최대주주 등의 소유주식 취득자 및 제3자 배정 유상증자 참여자가 보유한 831,269주는 상장일로부터 6개월 간, 그리고 투자기간 2년 이내의 전문투자자 및 벤처금융이 보유한 661,445주는 1개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다. 최대주주 등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월이나, 당사의 최대주주인 케네스민규리는 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식 3,548,261주에 대한 의무보유기간을 연장하여
상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.한편, 당사의 주주 중 2인은 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부인 320,482주에 대해서 상장일로부터 1개월 간 자발적 의무보유예탁을 진행하였습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4. 거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주
26,280주
(공모주식수 기준 2.0%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
39,420주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

[상장 후 유통가능 물량 세부내역]

(단위 : 주)

구분
주주명
공모 후 주주명부
매각제한 주식수
유통가능 주식수
매각제한기간 (상장일 기준)
매각제한 사유

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
케네스민규리
3,548,261
39.44%
3,548,261
39.44%
-
-
2년
주2)

정재한
59,530
0.66%
59,530
0.66%
-
-
6개월
주2)

기타 기존주주
라로슈(유)
271,739
3.02%
271,739
3.02%
-
-
6개월
주3)

한국증권금융(에이원자산운용)
70,000
0.78%
70,000
0.78%
-
-
6개월
주3)

삼성증권 (에이원자산운용-하나은행)
30,000
0.33%
30,000
0.33%
-
-
6개월
주3)

김보환
100,000
1.11%
100,000
1.11%
-
-
6개월
주3)

주영준
150,000
1.67%
150,000
1.67%
-
-
6개월
주3)

이경태
50,000
0.56%
50,000
0.56%
-
-
6개월
주3)

이동섭
599,293
6.66%
100,000
1.11%
378,811
4.21%
6개월
주3)

120,482

1개월
주5)

센트로이드웰릭스신기술제1호투자조합
200,000
2.22%
200,000
2.22%
-
-
1개월
주4)

메리츠종합금융증권㈜
358,330
3.98%
100,000
1.11%
258,330
2.87%
1개월
주4)

NH투자증권㈜
361,445
4.02%
361,445
4.02%
-
-
1개월
주4)

광동제약㈜
200,000
2.22%
200,000
2.22%
-
-
1개월
주5)

기타 기관투자자
1,479,456
16.45%
-
-
1,479,456
16.45%
-
-

개인주주 등
164,430
1.83%
-
-
164,430
1.83%
-
-

신규주주
IPO공모주(우리사주조합)
26,280
0.29%
26,280
0.29%
-
-
1년
주6)

IPO공모주(일반공모)
1,287,720
14.31%
-
-
1,287,720
14.31%
-
-

상장주선인 의무인수
39,420
0.44%
39,420
0.44%
-
-
3개월
주7)

합계
8,995,904
100.00%
5,427,157
60.33%
3,568,747
39.67%
-
-

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 상장주식수(보통주) 기준입니다.

(주2)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 보호예수 되나, 당사의 최대주주인 케네스민규리는 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식 3,548,261주에 대한 의무보유기간을 연장하여
상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.

(주3)
상장예비심사 청구 전 1년내에 3자배정 유상증자로 주식을 취득하거나, 최대주주등의 주식을 인수하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

(주4)
상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융 및 전문투자자에 해당하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

(주5)
광동제약㈜ 보유 보통주200,000주 및 이동섭 보유 보통주 120,482주는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상 주식은 아니나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자보호를 위하여 자발적으로 상장 후 1개월 간 의무보유예탁을 이행합니다.

(주6)

우리사주조합 배정물량
26,280주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 예탁됩니다.

(주7)
상장 주선인의 의무인수분에 해당하여 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.

당사의 상장예정주식수

8,995,904주

중 약

39,67%에 해당하는
3,568,747
주
는
상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

한편, 상기 상장예정 보통주 외에 당사는 상장 이후 보통주로 전환 가능한 우선주, 전환사채, 및 신주인수권이 존재합니다. 동 전환사채, 신주인수권 및 우선주 일부는 코스닥시장 상장규정 또는 계약에 따라 상장일로부터 3개월 간 매각 또는 행사가 제한됩니다.희석가능 주식을 포함한 당사의 상장 이후 유통가능 물량 세부 내역은 다음과 같습니다.

[상장 후 유통가능 물량 세부내역(희석주식수 포함)]

(단위 : 주)

구분(보유자)
공모 후 주주명부
매각(행사)제한 주식수
유통가능 주식수
매각(행사)제한기간 (상장일 기준)
매각(행사)제한 사유

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

보통주(상장예정주식수)
8,995,904
76.34%
5,427,157
46.05%
3,568,747
30.28%
-
-

상환우선주

(라로슈(유))

2,142,857
18.18%
2,142,857
18.18%
-
-
3개월
주2)

상환전환우선주(개인주주)
13,928
0.12%
-
-
13,928
0.12%
-
-

전환사채(큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사)
500,000
4.24%
500,000
4.24%
-
-
3개월
주2)

신주인수권(NH투자증권(주)
131,400
1.12%
131,400
1.12%
-
-
3개월
주3)

희석가능 주식수 합계
11,784,089
100.00%
8,201,414
69.60%
3,582,675
30.40%
-
-

(주1)

상기 상환우선주, 상환전환우선주, 전환사채의 주식수는
확정공모가액(10,000원) 결정에 따른 전환가격 재조정이 반영된 수량입니다..

(주2)
상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융에 해당하므로 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유기간은 1개월이나, 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 계속보유기간을 3개월로 연장하였습니다.

(주3)

증권 인수업무 등에 관한 규정 및 당사와 NH투자증권(주) 간 체결한 신주인수권 계약에 따라 상장일로부터 3개월 간 신주인수권 행사가 제한됩니다.

마. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를

대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
131,400주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

이에 따라
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
131,400
주
가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하"신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
131,400
주
에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10%인
131,400주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요 내용]

구 분

내 용

행사가능주식수

131,400주

행사가능기간

상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격

확정공모가액

금번 공모 시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
131,400주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 보수적인 관점에서 이를 반영하기 위하여 희망공모가액 산정 시 당사의 적용주식수에 해당 수량을 가산하였음을 참고하시기 바랍니다.

바. 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채로 인한 주가 희석 위험

당사는 미전환된 상환전환우선주, 전환우선주 및 전환사채(이하 전환증권)가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 전환증권의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 미전환 전환증권 수량은 총 1,934,686주이나, 확정공모가액이 각 전환증권의 전환가액을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인희석이 발생할 수 있습니다. 또한, 기타 인수계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다.
금번 수요예측 결과에 따라 주당 확정공모가액이 10,000원으로 결정됨에 따라 전환가능주식수는 2,656,785주로 증가하게 되며 동 전환가능주식수 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 12월 29일에 발행한 제1회 전환상환우선주을 시작으로 증권신고서 작성일 현재까지 총 11 차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 증권신고서 작성일현재 2016년 12월 10일에 발행한 제3회 전환상환우선주 일부(13,000주)와 2019년 06월 15일에 발행한 전환우선주(1,500,000주)를 제외한 모든 종류주식은 보통주로 전환되었습니다. 또한, 당사는 2016년 10월 10일에 발행한 제1호 전환사채를 시작으로 총 5 차례에 걸쳐 전환사채를 발행하였으며, 2018년 07월 25일에 발행한 제 5회 전환사채(권면총액 35억, 전환시 421,686주)를 제외하고 모든 전환사채는 보통주로 전환 되었습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 상환전환우선주는 13,000주, 전환우선주 1,500,000주, 전환사채 35억(현재 전환가액으로 전환시 421,686주)이며,
수요예측후 결정된 주당 확정공모가액 10,000원에 따른 조정 후 전환가능주식수는 2,656,785주로, 동 전환증권이 전량 전환되었을 때 상장주식수는
11,784.089주
로 증가할 수 있습니다.

증권신고서 작성일 현재 미전환 전환증권의 세부 내역은 하기와 같습니다.

[미전환 우선주 세부내역]

구 분

제3회 상환전환우선주

제11회 전환우선주

발행일자

2016년 12월 10일

2019년 06월 15일

주당발행가액(액면가액)

7,500원(500원)

10,000원(500원)

발행총액(발행주식총수)

3,177,150,000원(423,620주)

15,000,000,000원(1,500,000주)

현재 잔액(현재 주식수)

97,500,000원(13,000주)
15,000,000,000원(1,500,000주)

주식의내용

이익배당에 관한 사항

매년 발행가액의3.0%에 해당하는 금액을 보통주식에 우선하여 배당하고, 보통주식의 배당률이 본 건 우선주식의 배당률 초과 시 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항

회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액과 연 복리4.0%(단, 청산 시점에 회사가 상장되어 있지 아니한 경우에는 연 복리8.0%)의 보장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산 분배.

상환에

관한사항

상환조건

발행회사의 이익잉여금 범위 내에서 상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능
해당사항 없음

상환방법

인수인은 발행회사에게 상환일로부터 30일 전에 발행회사에 서면으로 상환을 청구하며, 발행회사는 상환청구일로부터 30일 이내에 인수인이지정하는 기일내에 상환을 완료하여야 한다.

해당사항 없음

상환기간

2019년 12월 08일부터 동일자 포함 매 3개월 단위로 2021년 12월 08일까지 상환을 청구할 수 있다.

해당사항 없음

주당 상환가액

상환을 청구한 우선주식의 인수금액과 동 금액에 대하여 발행일로부터상환일까지의 기간까지 연 복리 4.0%(단, 상환 시점에 발행회사가 상장되어 있지 않은 경우에는 연 복리 8.0%)를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다. 다만, 우선주 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다.

해당사항 없음

전환에

관한 사항

전환조건

우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간

발행일 이후1년부터 존속기간(2026년12월07일) 전까지

전환기간은 다음 각호의 사유 발생 즉시부터 존속기간 만료 전까지로 한다. 명확히 하면, 미국 Volcker Rule 및 Bank Holding Company Act에 따라 허용되는 범위 내에서만 본 조에 따른 전환이 이루어지는 것으로한다.

1. 우선주가 발행회사로 양도되는 경우2. 발행회사의IPO3. 우선주가 다수의 양수인에게 양도 기타 처분되는 경우4. 우선주가 양도되는 경우(단, 어느 한 양수익인 발행회사의 어느 한 종류의 주식을 발행주식총수의2% 이상 보유하지 않게 되는 경우에 한함)5. 인수인의 양도 없이도, 어느 한 양수인이 발행회사의 의결권부 주식을50% 초과 보유하게 되는 결과를 초래하는 양도의 경우

전환으로 발행할주식의 종류

기명식 보통주

전환으로 발행할 주식수

기명식 보통주 13,000주
기명식 보통주 1,500,000주

전환가격조정

1. 우선주의 보통주로의 전환비율은 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다(전환가격: 7,500원주1)). 단, 아래의 각 호에 따른 전환가액의 조정이 발생되는 경우 본 계약에 따른 총 발행규모에 조정된 전환가액을 나눈 값으로 전환비율을 조정하여 이에 따르기로 한다.2. "발행회사"가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 전환가격을 아래와 같이 전환비율을 조정한다.전환비율=조정 전 전환비율 x (신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수)/(신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수x신주발행가액/본 주식 발행가격)3. 종류주주가 전환청구를 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 전환한다. 조정후 전환가격=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70% 해당하는 가격이 "인수인"의 상장 직전 전환가격을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정한다.5. "발행회사"가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제3호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/시가}]/(기발행주식수+신발행주식수)}6. 상장일부터 매3개월마다 전환가격 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가격과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 7. 합병, 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 종류주주가 가질 수 있었던 보통주식수를 보장하도록 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소의 기준일로 한다. 부연하여 설명하면, "발행회사"가 타 회사를 흡수합병하여 피합병회사의 주주에게 "발행회사"의 주식을 발행하는 경우, 합병비율의 산정의 기준이 된 "발행회사"의 주당 평가가액이 전환가액을 하회하는 때에는 전환가액을 그 하회하는 평가가액으로 조정한다. 8. "발행회사"의 주식을 분할 또는 병합하는 경우, 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.9. 본 항에 따른 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상한다. 10. 제1호 내지 제8호에도 불구하고, 조정 후 전환가액은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 "발행회사" 보통주식의 액면가를 하회할 수 없다. 또한, 전환비율과 전환가격의 조정 사유가 중복으로 발생하는 경우 각 전환비율의 조정을 적용하여 중복적으로 전환비율을 조정하되, 상장일 당시의 전환가격의 100분의 70 미만 혹은 액면가 미만으로는 될 수 없다.

1. 우선주의 보통주로의 전환비율은 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다(전환가격: 10,000원). 단, 아래의 각 호에 따른 전환가액의 조정이 발생되는 경우 본 계약에 따른 총 발행규모에 조정된 전환가액을 나눈 값으로 전환비율을 조정하여 이에 따르기로 한다.

2. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 전환가격을 아래와 같이 전환비율을 조정한다.

전환비율=조정 전 전환비율 x (신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수)/(신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수x신주발행가액/본 주식 발행가격)

3. 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가액=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)

4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70% 해당하는 가격이 “인수인”의 상장 직전 전환가격을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정한다. (상장 전에 보통주로 전환된 경우에는 해당 없음)

5. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제3호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. (상장 전에 보통주로 전환된 경우에는 해당 없음)

조정 후 전환가격 =

조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/시가}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

6. 상장일부터 매3개월마다 전환가격 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가격과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. (상장 전에 보통주로 전환된 경우에는 해당 없음)

7. 합병, 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본의 감소 직전에 전환되었다면 종류주주가 가질 수 있었던 보통주식수를 보장하도록 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소의 기준일로 한다. 부연하여 설명하면, “발행회사”가 타 회사를 흡수합병하여 피합병회사의 주주에게 “발행회사”의 주식을 발행하는 경우, 합병비율의 산정의 기준이 된 “발행회사”의 주당 평가가액이 전환가액을 하회하는 때에는 전환가액은 그 주당 평가가액으로 조정된다.

8. “발행회사”의 주식을 분할 또는 병합하는 경우, 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.

9. 본 항에 따른 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상한다.

10. 제1호 내지 제8호에도 불구하고, 조정 후 전환가액은 상장일 당시 전환가격의100분의70미만 혹은 “발행회사” 보통주식의 액면가를 하회할 수 없다. 또한, 전환비율과 전환가격의 조정 사유가 중복으로 발생하는 경우 각 전환비율의 조정을 적용하여 중복적으로 전환비율을 조정하되, 상장일 당시의 전환가격의100분의70 미만 혹은 액면가 미만으로는 될 수 없다.

의결권에 관한 사항

우선주 일주당 및 전환 후 보통주 일주당 일의 의결권을 가짐

보통주 전환 후 일주당 일의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에

참고할 사항

-

-

[미전환 전환사채 세부내역]

구분

제5회 사모 전환사채

발행일자

2018.07.25

권면총액

3,500백만원

만기보장수익률

4.00%

전환사채 배정방법

제3자 배정

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지

전환비율 및 가액

전환비율:우선주 1주당 보통주 1주

전환가액: 8,300원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사

전환주식 수 및 전환기간

421,686주

전환가액의 조정

가. 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가액=(조정전 전환가액x기발행주식수)/기발행주식수+신발행주식수

나. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 종전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 전환가격을 아래와 같이 조정한다.

조정후 전환가액=조정전 전환가액x[기발행주식수+(신발행주식수x1주당 발행가액/조정전 전환가액)/기발행주식수+신발행주식수]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행가가격으로 한다.

다. 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장 시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 “인수인”의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가액을 조정한다.

라. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 가목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정후 전환가액=조정전 전환가액x[기발행주식수+(신발행주식수x1주당 발행가액/시가)/기발행주식수+신발행주식수]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하며 계산한 기준주가)로 한다.

마. 상장일로부터 매 3개월마다 전환가액 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가액으로 전환가액을 조정한다.

바. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다.

사. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

아. 본호에도 불구하고, 조정 후 전환가액은 상장일 당시 전환가액의100분의70미만 혹은 “발행회사” 보통주식의 액면가를 하회할 수 없다.

비고

발행회사의 콜옵션 30% 행사 주2)

주1) 액면분할 이후 주식 수와 전환가격 기준으로 작성하였습니다.

주2) 전환사채 인수계약서 상 발행회사에 전환사채 권면총액(50억)의 30%를 초과하지 않는 범위내에서 콜옵션을 행사할 수 있는 권리를 부여하여 발행회사는 2019년 07월 24일에 콜옵션을 행사하였습니다.

한편, 증권신고서 작성일 현재 전환되지 않은 모든 전환증권은 전환가격 재조정이 가능합니다. 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우, 상장일로부터 매 3개월마다 전환가액 조정일을 기준으로 소급한 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격이 직전 전환가액을 하회할 경우, 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 하는 경우 등 계약서에서 정한 사유가 발생하는 경우에는 전환
비율과 전환가액은 계약서에서 정하는 방법에 따라 조정될 수 있습니다. 확정 공모가격에 결정에 따른 전환증권의 전환가액 조정에 관한 세부내역은 하기와 같습니다.

[확정 공모가격에 따른 전환가액 조정에 관한 세부내역]

증권의 종류
제3회 상환전환우선주
제5회 전환사채
제11회 전환우선주

전환가액 조정 요건
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70% 해당하는 가격이 "인수인"의 상장 직전 전환가격을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정한다.

현재 1주당 전환가액
7,500원
8,300원
10,000원

회차별 미전환 주식 수 (현재 전환가액 기준)
13,000주
421,686주(권면총액 35억원)
1,500,000주

Triggering Price
10,714원
11,857원
14,286원

[ 확정공모가 분포에 따른 전환가능 주식수]

확정공모가액
조정 여부 및 조정 후 주식수
전환가능주식수
비고

상환전환우선주
전환사채
전환우선주

10,000원
13,928주
500,000주
2,142,857주
2,656,785주

따라서 상기의 표와 같이 향후 확정 공모가액에 수준에 따라 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 각 전환증권의 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

사. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 NH투자증권(주)는 2018년 04월 24일 전환사채 인수 및 2019년 09월 16일에 보통주로 전환하여 당사의 주식을 취득한 사실이 존재합니다.

상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다.

그럼에도 불구하고
NH투자증권(주)는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재
하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 2018년 04월 24일 전환사채 인수하였으며, 이후 2019년 09월 16일 전환사채의 보통주 전환을 통해 제출일 현재 당사의 주식 361,445주를 보유하고 있습니다.

[대표주관회사의 당사 주식 보유 현황]

인수인
전환사채 발행일
총 취득금액
전환가액
주식수
비고

NH투자증권㈜
2018년 04월 24일
30억원
8,300원
361,445주
보통주 전환 완료

(주1)
전환된 보통주 361,445주는 코스닥시장 상장규정에 의해 상장 후 1개월 간 의무보유대상 주식입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 NH투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식
1,314,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
39,420주
를 취득하게 됩니다.
이는 상장예정주식수
8,995,904주의 0.44%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.

그리고, 금번
공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호
에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
39,420주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
39,420주보다 줄어들 수 있습니다.

[상장 전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수 주1)
7,642,484
100.00%
7,642,484
84.96%

공모주식수(신주)
-
-
1,314,000
14.61%

상장주선인의 의무 취득분 주2)
-
-
39,420
0.44%

합계
7,642,484
100.00%
8,995,904
100.00%

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 주식수 입니다.

(주2)
상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
39,420주 보다감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수 수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
7,642,484
100.00%
7,642,484
85.33%

공모주식수
-
-
1,314,000
14.67%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
7,642,484
100.00%
8,956,484
100.00%

(주1)
우선주 및 전환사채의 전환가능 주식수가 고려되지 않은 주식수 입니다.

자. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.

그러나,
일부 요건
이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 10월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 01월 15일 한국거래소로부터
상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ 켄코아에어로스페이스 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.01.15)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차
. 투자설
명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

카. 기관
투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 금번 총 공모주식 1,572,330주의 청약자 유형군별 배정수량은 일반청약자 314,466주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,226,418주(공모주식의 78.0%)이며, 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 31,446주(2.0%)를 우선 배정할 예정입니다. 기관투자자 배정주식에 대해서는
2020년 02월 17일 ~ 02월 18일
에 수요예측을 실시하여 배정을 실시하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2020년 02월 20일부터 02월 21일까지 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며

당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.
따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 희망공모가격 범위는 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시후 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 중
100분의 83.57에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수 중

100분의 83.57에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며,
이익미실현기업 상장의 경우

『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ 제4의2호에 따라
관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 즉 2020년 상장을 가정할 경우 2024년까지는 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다.
그럼에도 불구하고
유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수있으며,
유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니
투자자들께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 다목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 즉 2020년 상장을 가정할 경우 2024년까지는 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다.

[당사 2017년 이후 재무실적(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년 3분기

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
15,008
28,937
34,735

영업이익
(2,355)
(916)
1,736

법인세비용차감전순이익

(4,285)

(9,988)

(6,508)

당기순이익(지배주주)
(3,856)
(9,474)
(7,197)

[코스닥시장 상장규정]

제28조(관리종목) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

2. 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.가. 기술성장기업(세칙에서 정하는 경우에 한한다. 이하 제3호 및 제3호의2에서 같다)

나. 제6조제1항제6호나목·다목, 제7조제1항제2호나목·다목 또는 제7조의2제3항제1호다목(4)·(5) 요건을 갖추어 상장한 기업

3. 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가. 기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도

나. 제6조제1항제6호나목·다목, 제7조제1항제2호나목·다목 또는 제7조의2제3항제1호다목(4)·(5) 요건을 갖추어 상장한 기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도

제38조(상장의 폐지)① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

그럼에도 불구하고『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조 제1항 제4호ㆍ제4의2호 이외의 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.특히 동 규정 제28조 제1항 제3의2호에 의한 영업손실 요건의 경우 2020년 상장을 가정할 경우, 2020년부터 2024년까지 영업손실이 지속적으로 발생하게 되면 관리종목으로 지정될 수 있으며, 동 규정 제28조 제1항 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 직후에 관리종목으로 지정될 수 있으며, 자본전액잠식상태가 되는 경우 상장의 폐지가 될 수 있습니다.또한 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 유예기간 이후, 즉 2020년 상장을 가정할 경우 2025년부터 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 2019년 3분기말 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2019년 3분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2018회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 2019년 3분기 재무제표와 2018년 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2019년 3분기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

너. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점
(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)
의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며

미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업
관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

더. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서
(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

러. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개 월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

버. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로,
투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코
스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

서. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는
이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수
업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

어. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로
인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않
습니다.

저. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도

전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

처. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에
유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편 본 건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.이에 금번 공모에 참여하시는 투자자께서는 이점 반드시 유의하여, 독자적인 판단을 통하여 의사결정을 하시기 바랍니다.

커. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서

일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
.
또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 켄코아에어로스페이스 주식회사의 경우에는 "동사", "회사", "켄코아에어로스페이스㈜"또는 "켄코아에어로스페이스"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 켄코아에어로스페이스㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

2 평가의 개요
가. 개요
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 기명식 보통주식 1,572,330주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및모집·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 3분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2018.02.26

기업실사
2018.02.26 ~ 2019.10.30

상장예비심사 청구
2019.10.31

청구 후 기업실사
2019.11.01 ~ 2020.01.14

상장예비심사 승인
2020.01.15

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2020.01.16 ~ 2020.01.21

증권신고서 제출
2020.01.22

다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장

NH투자증권㈜
김 중 곤
ECM 본부
본부장
IPO 업무 총괄

최 정 림
ECM 2부
부서장
IPO 실무 총괄

곽 형 서
ECM 2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

장 은 성
ECM 2부
차장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

김 경 수
ECM 2부
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성명
소속
직위
담당업무

케네스민규리
-
대표이사
경영 총괄

정 재 한
경영본부
전무
경영본부장

서 재 오
재무관리팀
팀장
재무관리팀장

정 명 진
사업관리팀
팀장
사업관리팀장

박 길 주
재무관리팀
차장
재무회계

배 주 희
재무관리팀
과장
자금

서 화 빈
재무관리팀
대리
원가회계

Francis Louis Charbonneau, Jr.
Kencoa Aerospace LLC
Vice President
Kencoa Aerospace LLC 경영총괄

Cindy Grenade
Kencoa Aerospace LLC
Accounting manager
Kencoa Aerospace LLC 회계담당

Salome Gonzalez
California Metal Inc
Accounting manager
California Metal Inc 회계담당

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부-내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용대표주관회사인 NH투자증권㈜은 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위해 켄코아에어로스페이스㈜의 본사, 공장, 해외법인 등을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성,재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.[기업실사 장소]- 본사 및 1공장 : 경상남도 사천시 사남면 외국기업로 152-44- 2공장 : 경남 사천시 용현면 종포산단로 172- 항공우주물류센터 : 경남 사천시 용현면 신촌리 585-6- Kencoa Aerospace LLC : 345 Airport Road, Eastman GA 31023 USA- California Metal & Supply Inc : 10230 Freeman Ave, Santa Fe Springs, CA 90670 USA

[기업실사 일지]

일자

장소

기업실사 내용 및 확인 자료

2018.02.05

~

2018.02.06

켄코아에어로스페이스 (이하 생략) 본사 회의실

▶ 대표주관계약 체결여부 결정을 위한 사전미팅

- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 추진 사유 등 청취

2019.02.26

본사 회의실

[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] - 상견례 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

- 청구회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

2018.04.11 ~ 2018.04.13

본사 회의실

▶ 형식적요건 검토

▶ 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취

▶ 일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

▶ 자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

2018.05.15

본사 회의실

▶1차 실사 결과 보고

2018.09.17

~

2018.09.18

본사 회의실

▶1차 실사 관련 내부통제 개선내역 점검

2019.02.19

~

2019.02.20

본사 회의실,2공장

▶2018년 가결산 실적 분석

▶2019년 사업계획 분석

▶2019년 정기주총 안건 및 정관 개정안 검토▶신규 공장 투어

2019.04.30

NH투자증권

8층 회의실

▶대표이사와 주관사 임원 면담

- 신규 기관투자유치 계획 및 IPO 일정 협의

2019.05.06

~

2019.05.08

본사 회의실

▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등

▶ 지배구조 관련 사항 검토 - 지배구조 개요

▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 이해관계자 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

▶ 질적 요건 검토

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

2019.07.22

~

2019.07.24

(현지시간)

Kencoa Aerospace LLC

(美 조지아 주)

▶ 해외법인 실재성 검토 - 사무실, 공장부지, 창고 등 재무제표상 자산의 실재성 검토

▶ 내부통제 관련 인터뷰 - 현지 직원과의 인터뷰를 통한 내부통제 미비점 검토

- 회계관리, 채권관리, 재고관리 등

▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - Backlog(수주잔량) 검토를 통한 매출 지속성 검토

▶ 현지 회계법인(LEK Partners) 인터뷰 - 주요 회계처리 이슈 확인

2019.07.25

~

2019.07.26

(현지시간)

California Metal & Supply Inc(美 캘리포니아 주)

▶ 해외법인 실재성 검토 - 사무실, 공장부지, 창고 등 재무제표상 자산의 실재성 검토

▶ 내부통제 관련 인터뷰 - 현지 직원과의 인터뷰를 통한 내부통제 미비점 검토

- 회계관리, 채권관리, 재고관리 등

▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - Backlog(수주잔량) 검토를 통한 매출 지속성 검토

2019.09.09

~

2019.09.10

본사 회의실

▶일반 변동사항 검토- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등▶자본에 관한 변동사항 검토- 설립 후 자본금 변동내역 검토- 주주명부 검토- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토▶영업활동에 관한 변동사항 검토- 담당 임원과의 면담 - 주요 거래처 및 제품별 매출 현황 검토- 경쟁상황 및 성장성 검토- 주요 계약서 검토▶연구개발에 관한 변동사항 검토- 연구개발 인력 현황 검토- 연구개발비 회계처리내역 검토- 연구개발 실적(보유기술 경쟁력 포함) 검토- 향후 연구개발 계획 검토- 산업재산권 현황 검토▶외형요건 최종 검토▶질적 요건 검토- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부▶영업위험 평가▶상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등- 청구회사 실사 계속 진행- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성▶공모예정가액 BAND 협의 및 확정

2019.09.16

~

2019.09.18

본사 회의실

2019.10.07

~

2019.10.10

본사 회의실

2019.10.14

~

2019.10.17

본사 회의실

2019.10.21

~

2019.10.25

본사 회의실

2019.10.28

~

2019.10.30

본사 회의실

2019.10.31

-

[상장예비심사청구서 제출]

2019.11.01~2020.01.14
-
▶ 상장예비심사청구서 심사대응- 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토

2020.01.15
-
▶ 한국거래소 상장예비심사 승인

2020.01.16

~

2020.01.21

본사 회의실
▶ 공모가 협의 준비- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토▶ 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의▶ 2019년 3분기 실적 및 향후 예상실적 검토▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토▶ 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등▶ 최대주주 등 의무보유예탁 진행

2020.01.22
-
▶ 증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성(1) 매출의 우량도
동사는 2017년 이전까지 사급성격의 항공조립 외주사업을 주된 사업으로 영위하였으나, 2018년 이후 본격적인 시설투자에 기반한 항공부품 가공사업 진출을 통해 매출이 급격히 신장되고 있습니다. 동사는 2018년 별도 기준 127억원의 매출을 기록하여 전년대비 82.1%증가한 실적을 기록하였으며, 2019년 에도 성장세가 지속되어 2019년 3분기 연환산 매출 기준 전년대비 31.1% 매출증대가 이루어졌습니다.

또한 2017년 동사가 지분을 인수한 미국내 자회사인 Kencoa Aerospace LLC 등 해외 연결대상 자회사 또한 Pratt&Whitney, Gulfstream, 록히드마틴 등 미국내 Top-tier 항공기 제조업체에 대한 매출이 지속 증가하고 있어, 연결기준 동사의 매출은 2017년 이후 75.7%(2020년 3분기 연환산 기준)수준의 높은 성장세를 보이고 있습니다.

[동사 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2016년(제 4기)
2017년(제 5기)
2018년(제 6기)
2019년 3분기(제 7기)

매출액(연결기준)
8,092
15,008
28,937
34,735

매출액(별도기준)
8,092
6,977
12,703
12,489

주1) 동사는 2017년에 최초로 연결재무제표를 작성하였습니다.

동사는 현재 대형(Long-bed)가공사업, Focus Factory 사업, 사천 항공 원소재 물류센터사업, 책임정비도급사업 등 향후 지속적 성장동력 확보를 위해 적극적으로 다양한 사업을 추진하고 있으며, 이러한 신사업에 따라 향후에도 높은 매출 성장추세가 유지될 것으로 판단됩니다.

(2)
비

용의 우위성항공부품은 다품종소량생산의 특성 때문에 2~3년 정도의 Learning Curve를 가지는 것이 일반적입니다. 즉, 수입원소재 조달비용의 감소, 작업자의 습득률 적용으로 인해 프로젝트 양산 3년차까지 원가율이 지속적으로 하향 안정화되는 경향을 가집니다. 이런 산업 특유의 성격으로 인해 신규프로젝트가 시작될 경우 사업초기 원가율이 100%를 초과하여 영업손실이 발생하는 경우도 발생하며, 실제로 동사는 2017년 및 2018년 B737 Main track 사업 등 대규모 신규프로젝트 수주에 따라 영업적자를 시현하였습니다.

그러나 동사는 기존 프로젝트의 원가율이 점차 안정화되고 가공사업 및 항공원소재사업을 영위하는 연결대상 자회사의 안정적인 수익창출로 인해 2019년 3분기 영업이익이 흑자전환 되었습니다. 또한 2020년 이후 기존 양산품의 계속적인 원가안정화가 이루어지고, 사업초기부터 안정적인 이익시현이 가능한 원소재 사업의 확대를 통해 이익창출능력이 개선될 것으로 판단되며 이후 매출증대에 따른 고정비 절감효과 등으로 인해 지속적인 이익증대가 가능할 것으로 판단됩니다.

[동사 수익성 지표]

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

(제 4기)
(제 5기)
(제 6기)
(제 7기)

매출액
8,092,123
15,007,860
28,937,384
34,734,676

매출원가
5,301,322
11,503,071
23,711,114
28,060,347

매출원가율
65.51%
76.65%
81.94%
80.78%

판관비
2,382,263
5,860,339
6,142,500
4,938,494

영업이익(손실)
408,538
(2,355,549)
(916,230)
1,735,834

영업이익률
5.05%
△15.70%
△3.17%
5.00%

당기순이익(손실)
111,228
(3,856,011)
(9,474,487)
(7,197,470)

동사는 2019년 3분기 영업이익 시현에도 불구하고 약 72억원에 달하는 거액의 당기순손실을 시현하였습니다. 이는 미전환 상환전환우선주 및 전환사채의 옵션(전환권 및 상환권)평가에 따른 파생상품평가손실 인식액 약 54억원 및 이자비용 약 21억원(전환증권 관련 이자 12억원 포함) 발생에 따른 것입니다.그러나 2019년 3분기 중 미전환 상환전환우선주 및 전환사채의 대부분이 보통주로 전환되어 신고서 제출일 현재 미전환 전환증권의 보통주 전환가능 수량은 434,686주에 불과함에 따라 향후 대규모 금융비용의 발생가능성은 다소 제한적입니다. 그러므로 향후 비경상손실 발생으로 인한 당기순손실 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

[동사 전환증권 발행내역]

(단위: 주)

구분
회차
발행일
최초 발행주식수
전환주식수
상환주식수
제출일 현재 전환가능 주식수

상환 전환 우선주
1
2015-12-28
400,000
400,000
-
-

2
2016-02-15
200,000
200,000
-
-

3
2016-12-08
423,620
410,620
-
13,000

4
2017-04-21
133,330
133,330
-
-

5
2017-07-07
250,000
250,000
-
-

6
2017-07-14
487,800
487,800
-
-

7
2017-08-28
125,000
125,000
-
-

8
2019-04-15
300,000
300,000
-
-

9
2019-04-30
200,000
200,000
-
-

전환사채
1
2016-10-10
133,333
133,333
-
-

2
2016-11-25
133,333
133,333
-
-

3
2018-04-19
240,964
240,964
-
-

4
2018-04-24
361,446
361,446
-
-

5
2018-07-25
602,410
-
180,724
421,686

합계
3,991,236
3,375,826
180,724
434,686

나. 사업의 성장성(1) 시장의 규모 및 성장성
동사가 속한 항공 부품가공, 조립 및 MRO시장은 전방시장인 항공 완제기 제조시장과 높은 연관성을 보입니다. 민항기 제조사인 보잉이 발표한 항공산업 시장전망 보고서에 따르면 2018년 전세계에서 운항되는 항공기 대수는 총 25,830대이며, 2038년에는 운항 대수가 50,660대까지 증가할 것으로 예상됩니다.

[보잉의 2019~2038 항공기 시장 전망]

항공기 시장전망.jpg
항공기 시장전망

(출처: 보잉, 한화투자증권)

2038년까지 4만 4,040대의 신규 항공기 도입이 예상되는 가운데 중국, 인도 등 아시아/태평양 지역 항공기 수요가 전체 신규 항공기 수요의 약 40%를 차지할 것으로 기대하고 있습니다. 이로 인해 전세계 항공 시장에서 아시아/태평양 지역이 차지하는 비중은 2018 년 30%에서 2038년 38%로 높아지게 되며 중단거리 중심의 노선 확대가 이어질 것으로 예상됩니다.

크기별로는 여전히 Narrow-body(Single-aisle) 기종에 대한 수요가 클 것으로 전망됩니다. 보잉이 발표한 향후 20년 항공기 수요 전망 자료에 따르면 향후 20년간 항공기 수요는 Sigle Aisle(B737, A320등)기종을 위주로 발생할 것으로 예상되며, 매년 발표되는 수요 전망치 또한 계속적으로 증가하는 추세입니다.

[지역별 항공기 수요 전망]

지역별 항공기 성장전망.jpg
지역별 항공기 성장전망

[항공기 크기별 향후 20년 항공기 수요 전망]

항공기 유형별 시장 전망.jpg
항공기 유형별 시장 전망

(출처: 보잉, NH투자증권, 한화투자증권)

한편, 국내 기업의 항공기 부품 출하액은 글로벌 완제기 제조업체의 외주확대 정책에 따라 2012년 1조 4,324억원에서 2016년 2조 6,744억원으로 연평균 16.9% 증가하였으며, 이러한 고 성장세를 지속하여 2021년 규모는 6조원에 육박할 것으로 예측됩니다.

[국내 항공기 전용부품 출하금액]

(단위: 억원)

항공기 부품 출하액.jpg
항공기 부품 출하액

(출처: 한국신용정보원, NICE평가정보㈜)

(2)

기업의 성장전략

동사는 설립초기부터 KAI등 국내 대형 항공업체와의 직거래를 통해 중소기업 최초로 완제기(KT-100 공군초도훈련기)를 조립 양산하는 등 그 기술력을 인정받았습니다. 이후 본격적으로 해외 직수주에 성공하였고 해외 대형 항공업체인 Spirit Aero systems로부터 대형 가공사업을 수주하며 본격적인 해외시장 진출에 성공하였습니다. 동사는 이에 안주하지 않고, 기존거래처 수주확대, 원소재 등 사업범위 확장을 통한 Total solution제공, 관계사 시너지를 활용한 해외 신규거래처 수주확대 등 지속적으로 장기적 성장전략을 구축하고 있습니다

동사는 현재 완제기 제조사를 중심으로 일부는 Tier1의 단계에서 사업을 진행하고 일부는 Tier2, 3단계의 Supply level에서 항공기 부품을 생산, 공급하고 있습니다. 이는 대기업 항공업체라 하더라도 각 사업별 여러 단계의 Supply Chain 단계에서 사업을 진행하는 사업적 특성에 기인합니다.

동사는 원소재, 항공부품가공, 항공부품조립, MRO, 드론 분야에 이르는 동사의 다양한 사업포트폴리오를 바탕으로 항공기 동체 분야 Turn-key 수주 및 Global Premier Total solution Provider로서 성장하여 세계무대에서 그 지위를 공고히 하고, 절충교역(Off-set)물량과 국내방산시장 의존도가 높은 한국 항공산업의 세계적 인지도를 높여 한국 항공산업을 한단계 업그레이드하는 것을 목표로 하고 있습니다.

동사가 향후 이러한 향후 성장목표를 달성하기 위해 추진하고 있는 주요 사업계획은 다음과 같습니다.

사업명

주요 내용

대형 가공사업 및 Focus Factory
-당사는 항공부품가공 부분에서 기존경쟁시장에서의 차별화를 꾀하기 위해 국내의 수요 대비 공급이 부족하여 해외의존도가 높은 13미터 이상의 대형 가공장비시장으로의 진입을 추진하고 있으며, 현재 관련 장비를 1대 도입완료- 한편, 당사는 항공부품가공 자동화 개념을 도입하여 원가 경쟁력을 확보할 예정입니다. 당사가 추진하고 있는 Focus Factory란 각 항공기 기종에 사용되는 Parts를 모듈화, 통일화 하는 설계단계의 개념으로 Supply Chain내 모든 Parts를 항공기 기종에 상관 없이 자동화된 한 공장에서 집중적으로 생산하여 생산효율을 높이고, 생산원가를 절감하는 혁신 생산방식

사천 항공 원소재물류센터

- 국내 항공산업에 대한 원소재조달 원활화을 위해 사천시와 (사)한국항공우주산업진흥협회에서는 사천시 종포산업단지에 부지면적 13,563㎡(약4,100여평)규모의 항공우주물류센터를 개소하였으며, 동사는 동 센터의 단독 운영권을 획득하여 2019년 11월 입주를 완료한 상태

- 동 물류센터는 총 700~1,000억원에 달하는 원소재 물동량 소화가 가능한 규모이며, 원소재 공동구매, 전략자산 보관, 원소재 절단 등의 기본적인 원소재 공급기능에 더하여 원소재 비파괴검사, 외부 열처리 등의 Value added 사업을 통해 부가가치 향상을 꾀하고 원소재를 소비하는 국내 항공부품업체들의 편의성 및 납기 준수율을 높일 수 있는 역할을 하게 될 예정

MRO 사업 확대
기존 MRO사업 경험을 바탕으로 향후 책임정비도급사업, MRO 자재 공급사업등의 사업영역 확대 추진.

드론 사업
당사는 드론사업을 진행하는 기업부설연구소를 드론 연구 개발직접지인 인천 청라 지구로 이전하였으며, 과거 완제기 생산, MUAV(중고도 무인정찰기) 체계개발, Hybrid Smart Drone 사업 등 축척된 기술력을 바탕으로 사업화 준비중.-현재 사업화는 해외 드론 업체의 생산대행과 국내 방산 및 관용 드론 개발사업의 생산기지 형태로 참여함으로써 축적된 드론 기술력의 사업화를 준비이며, 당사는 이미 군용 드론 양산과 관련된 견적을 제출 완료

다. 회사의 경쟁력

(1) 기술의 완성도

동사는 완제기 조립 기술, 항공기 부품 조립 및 가공기술 등 축적된 항공분야 연구개발 경험을 바탕으로 원소재 유통부터 완제기 조립 및 정비까지 항공기 Value chain 전 분야에 걸쳐 사업을 성공적으로 영위하고 있으며, 타 항공부품 관련 경쟁사 대비 높은 수준의 기술완성도를 보유하고 있다고 판단됩니다.

[동사의 주요기술 요약
]

(단위: 백만원)

기술명

연구기관

개발정도

개발기간

소요금액

소형 고정익 및 무인기 완제기 조립체 생산 기술

동사

공정개발완료

1년 2개월

400

대형 항공기 주익(Main Wing) 조립공정기술

동사

공정개발완료

6개월

200

회전익 동체 조립 기술 확보

동사

공정개발완료

6개월

100

항공기 동체 구조물 도장기술

동사

공정개발완료

8개월

130

폴리카보네이트(Polycarbonate) forming 기술

동사

공정개발완료

6개월

120

HRC 51이상의 난삭재(Hard Metal) 가공기술

동사

공정개발완료

1년 2개월

800

알루미늄 압출재(Extrusion) 가공기술

동사

공정개발완료

6개월

250

수직이착륙 무인기 설계 및 제작 기술

동사, 마이크로ENG

상용화 단계

2015년~2019년

1,000

복합재 성형기술

동사

현업 적용

2015년~2018년

200

초정밀 지도생성 기술

동사, 건국대

개발완료

2018년~2019년

200

(2) 기술의 경쟁우위도
동사가 증권신고서 제출기준일 현재 보유하고 있는 기술관련 지적재산권은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유 내역
]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

경비행기의 피토관 정압계기용 검정장치

(제10-1563436호)

동사

2014.10.30

2015.10.20

피토관

대한민국

2

특허권

수평형 호닝가공장치

(제10-1683593호)

동사

2015.09.21

2016.12.01

강관, 파이프류

대한민국

항공산업은 국가 안보와 직결되는 핵심 방위산업이며, 사소한 결함으로 대형 참사가 유발될 수 있으므로, 제조를 위해 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야만 합니다. 증권신고서 제출기준일 현재 동사가 보유하고 있는 주요 항공관련 인증 내역은 다음과 같습니다.. - 일반 인증(고객사 인증 취득 및 국내 조립생산 허가를 위한 주요 제반 인증)

No

인증명

보유회사

공정내용

요구조건

인증기관

내용

1

AS9100 REV C &ISO 9001:2008

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

LIOYD

항공우주산업을 수행하기 위한 표준화된 품질시스템 인증

2

경량항공기 제작증명(KT-100)

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

AS9100

국토교통부

국토부에서 발행한 KT-100 항공기 제작 허가 증명서

3

경량항공기 안전성 인증

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

AS9100

교통안전

관리공단

경량항공기가 “경량항공기의 비행안전을 위한 기술상의 기준(국토교통부 고시)” 에 적합함을 증명하는 인증업무로서 경량항공기의 비행안전을 확보하기 위하여 제작자가 제공한 서류와 정비관련 기록, 경량항공기의 상태 및 비행성능을 확인하는 것

4

원자재 공급업체 인증(DTAQ)

켄코아에어로스페이스(주)

원소재

공급전반

국방과학기술

품질원

동사에서 원소재 구매시 정부기관에서도 해당원소재에 대한 Quality를 인정하는 것으로 국방사업에 사용되는 항공기 부품을 제작시 확인/제출되어야하는 많은 서류를 동사를 통해 구매시 간소화 가능

5

AS9120 A AND ISO 9001:2008

켄코아에어로스페이스(주)

원소재

공급전반

LIOYD

항공우주산업의 원자재부분을 판매하기위한 표준화된 품질시스템 인증

6
AS9100 Rev "D" Certified Quality System
Kencoa Areospace LLC

생산

시스템전반

NSF
항공우주산업을 수행하기 위한 표준화된 품질시스템 인증

7
ITAR registration
Kencoa Areospace LLC

생산

시스템전반

ITAR
미 군수품 생산을 위한 국제무기거래규정에 따른 인증

8
AS9100D with ISO 9001
California Metal&Supply Inc

원소재

공급전반

NSF

항공우주산업의 원자재부분을 판매하기위한 표준화된 품질시스템 인증

- 고객사 인증(고객사 부품 생산 승인을 위한 공정별 세부 인증)

No

인증명

보유회사

공정내용

요구조건

인증기관

1

PAINT Certificate (MIL-PRF-23377,85285)

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

2

PAINT Certificate (BAC5037, 5710, 5882, 5845)

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

보잉

3

SQAR Q1000, Q2000

켄코아에어로스페이스(주)

조립사업 포괄인증

AS9100

한화에어로스페이스㈜

4

Quality system Certificate(KPQMS9100CLASS1)

켄코아에어로스페이스(주)

날개 및 동체조립 포괄인증

AS9100

한국항공우주산업㈜

5

RECTIFICATION OF SCRATCHES ON AN ALUMINIUM CLAD SURFACE DURING FABRICATION

켄코아에어로스페이스(주)

자체검사공정인증

AS9100

에어버스

6

Installation of Solid Rivets

켄코아에어로스페이스(주)

리벳체결공정

AS9100

에어버스

7

Preparation of Holes in Metallic Materials for Fastening

켄코아에어로스페이스(주)

드릴링공정

AS9100

에어버스

8

Torque tightening of screws, bolts and nuts

켄코아에어로스페이스(주)

스크류 볼트 너트체결 공정

AS9100

에어버스

9

Installation of Blind Bolts and Blind Rivets Pull type

켄코아에어로스페이스(주)

블라인드 리벳볼트 체결 공정

AS9100

에어버스

10

General assembly and installation of fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

조립 포괄공정

AS9100

에어버스

11

Installation of parallel shank threaded fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

shank 체결공정

AS9100

에어버스

12

Chemical conversion coating

켄코아에어로스페이스(주)

금속표면 Rework 공정

AS9100

에어버스

13

Rework of scratches in Aluminium alloys on externalsurfaces

켄코아에어로스페이스(주)

알루미늄파츠 Rework 공정

AS9100

에어버스

14

Application of external paint systems

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

에어버스

15

Application of structural paints

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

에어버스

16

Rework of paints on metallic and non-metallic structural parts

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅 Rework 공정

AS9100

에어버스

17

Sealing of aircraft structure

켄코아에어로스페이스(주)

실런트 공정

AS9100

에어버스

18

Surface protection of fasteners and sealants by application of varnish

켄코아에어로스페이스(주)

리벳체결공정

AS9100

에어버스

19

Wet installation of fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

기밀유지 체결공정

AS9100

에어버스

20

Electrical bonding

켄코아에어로스페이스(주)

전기적 접합체결공정

AS9100

에어버스

21

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

Spirit Aerosystems

22

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

㈜대한항공

23

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

24

Edge Sealing(A88MP0031)

켄코아에어로스페이스(주)

복합소재 조립공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

25

Flap Peening (BAC5730-2)

켄코아에어로스페이스(주)

가공부품 후처리공정

AS9100

보잉

26
DPD/ MBD

Kencoa Areospace LLC

가공부품 모델설계
AS9100
보잉

27
DPD/ MBD

Kencoa Areospace LLC

가공부품 모델설계

AS9100
Spirit Aerosystems

28
Inspection Deligation Authority

Kencoa Areospace LLC

가공부품 검사권한 위임
AS9100
TATA

29
Forming approval

Kencoa Areospace LLC

부품 판금성형 공정
AS9100
Lockheed Martine

30
Deligated Source Inspection

Kencoa Areospace LLC

가공부품 검사권한 위임

AS9100
Spirit Aerosystems

(3) 연구인력의 수준
동사는 권태준 연구소장 총괄 하에 연구개발 전담 조직을 보유하고 있습니다. 동사는 드론 관련 기술개발 및 완제기 생산기술 개발, 항공기 부품생산 기술 개발의 필요성으로 2014년 12월 기업부설 연구소를 설립하였으며 기술팀, 품질팀을 별도로 구성하여 현재까지 운용하고 있습니다.

[동
사 주요 연구인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

/이사

권태준

연구개발 총괄

-서울대학교 천문학과(학사, 석사)-Purdue University 기계공학박사 -건국대학교 전임연구원 (2010.12~2013.12)

-㈜베셀 이사(2014.01~2014.10)

-동사(2015.03~현재)

-무기체계 선행연구

-한국형발사체 임무최적설계

-경량항공기 공력해석

-하이브리드 스마트드론 개발

-재난치안무인기공통플랫폼개발(당사)

이사

우광제

사업개발 총괄

-국군기무사령부(1996.03~2019.11)

-동사(2019.08~현재)

Quantum Blockchain Encrypted AI Video Encoder for Recon

주임

성종석

제품개발

-동사(2016.09~현재)

-하이브리드 스마트드론 개발

-Main Track&Track Assy

주임

유주화

제품개발

-동사(2018.03~현재)

-하이브리드 스마트드론 개발

-재난치안무인기 공통플랫폼개발

주임

박대환

R&D 국책과제 수행

기체제작/조립

-동사(2015.09~현재)

-재난치안무인기 공통플랫폼개발

부장

정명진

제품개발

-대신항공(2006.09~2011.01)

-㈜아스트(2011.02~2015.02)

-동사(2015.02.16~현재)

- KUH MFCS

- B777 FLE

- KT-100

- MUAV

- KUH AFT BODY

- LAH Duct

과장

이동건

제품개발

-㈜C&LEE(2015.09~2015.10)

-㈜샘코(2012.02~2015.05)

-동사(2015.12.10~현재)

- MUAV

- KUH AFT BODY

- IFF

과장

김동우

제품개발

-㈜샘코(2010.05~2018.12)

-동사(2019.02.25~현재)

- B767 Pressure Dome 등 4종

대리

정승필

제품개발

-㈜부성(2009.08~2016.11)

-동사(2019.01.07~현재)

- B767 Pressure Dome 등 4종

주임

김영진

제품개발

-㈜샘코(2015.06~2017.08)

-동사(2018.01~현재)

- Main Track&Track Assy

- B767 Pressure Dome 등 4종

부장

변현상

제품보증

-㈜아스트(2008.10~2016.02)

-오르비텍(2016.03~17.01)

-동사(2017.02~현재)

- Main Track&Track Assy

- B767 LOBE FRAME

- 보잉 항공기 부품 (Spirit Kits)

- B767 Pressure Dome 등 4종

과장

이형곤

제품보증

-㈜아스트(2012.12~2017.11)

-동사(2018.06~현재)

- B767 Pressure Dome 등 4종

- Tooling

- LAH Duct

대리

이석환

제품보증

-동사(2015.01~현재)

- KUH MFCS

- KT-100

- B767 LOBE FRAME

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 2014년 중소기업 최초로 완제기 KT-100(공군초도훈련기) 23대를 성공적으로 양산함으로써 설립 초기부터 그 기술력을 인정받았습니다. 이후 동사 보유 가공 및 조립 기술을 기반으로 본격적으로 해외 직수주에 성공하였고 해외 대형 항공업체인 Spirit Aerosystems로부터 대형 가공사업을 수주하는 등 본격적인 해외시장 진출에 성공한 바 있습니다. 이러한 상황에 비추어 볼 때 동사는 충분한 기술 상용화 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

라
. 재무상태

(1) 재무안정성

동사는 2017년 이후 대규모 프로젝트의 양산 초기 높은 원가율로 인한 (-)영업현금흐름과 신규사업 수주에 대비한 설비 투자, 해외 자회사 시설투자를 위한 유상증자, 제2공장 증설 등을 위한 거액의 투자진행으로 인한 대규모 (-)투자현금흐름을 시현하고 있습니다.

동사는 영업 및 투자에서 발생하는 현금흐름 부족분을 전환상환우선주, 전환사채 등 매자닌 투자유치를 통해 충당하였으며, 이러한 전환증권이 재무제표상 부채로 계상되고 기업가치가 증가함에 따라 파생상품 평가로 인해 부채평가액이 증가하여 2018년까지 부채비율 등 재무안전성 지표가 업종평균대비 열악한 수준이었습니다.

동사는 2017년 및 2018년 말 동사의 연결기준 자기자본은 각각 (-)10억원 및 (-)114억원을 기록하며 완전 자본잠식상태에 있었으나, 2019년 3분기 중 현재 전환상환우선주 및 전환사채 일부가 보통주로 전환됨에 따라 자본잠식을 탈피하였습니다. 뿐만 아니라, 동사는 향후 매출증대로 인한 이익시현과 금번 공모자금 유입 등으로 재무비율이 보다 건전화 될 것으로 보임에 따라 동사는 충분한 재무적 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

[동사 주요 재무건전성 지표(연결기준)]

재 무 비 율

2016년

2017년

2018년

2019년

3분기

동사

동사

동사

업종평균
동사

부채비율(%)

1,045.42

자본잠식

자본잠식

160.51

102.42

차입금의존도(%)
54.69
49.72
58.24
27.89
33.81

유동비율(%)
87.72
44.04
54.03
130.79
259.67

재고자산회전율(회)

6.57

4.85
3.08
4.67
3.27

매출채권회전율(회)

10.64

8.25
6.37
3.21
6.33

영업활동으로 인한 현금흐름(천원)

324,193
(1,376,593)
(8,979,501)
-
(973,202)

주1) 업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 “C312,3,9 철도, 항공기 및 그외 기타 운송장비를 반영하였습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입을 위해 2018년 7월 신한회계법인과 계약을 체결하여 당사에 대한 임직원 교육 및 컨설팅과 한국채택국제회계기준 도입에 따른 영향 분석을 실시하였습니다.

2018회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 동사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 체제하의 회계시스템을 정비하고, 2018년 회계연도 한국채택 국제회계기준 (K-IFRS)을 적용한 재무제표 및 비교식 2017년 회계연도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무제표를 작성하였습니다.

동사의 재무제표 및 연결재무제표에 대해 2019년 10월 10일 지정감사인인 삼정회계법인은 적정의견을 표명하였습니다.

사업연도

감사

의견

감사인

채택회계기준

수정사항

및 그 영향

감사인 지정

특기

사항

2016연도

(제4기)

적정

태성회계법인

K-GAAP

-

-

-

2017연도

(제5기)

적정

태성회계법인

K-GAAP

-

-

-

2018연도

(제6기)

적정

삼정회계법인

K-GAAP

K-IFRS

-

2018.05.14

-

2019연도 3분기

(제7기)

-

삼정회계법인

K-IFRS

-

2019.05.15

-

동사는 회계업무를 자체적으로 처리하고 있으며 더존 iCUBE ERP를 도입하여 결산업무를 관리하고 있습니다.

현재 회계업무 책임자는 경영본부장(CFO) 정재한 전무이며, 회계실무업무는 서재오팀장, 박길주 차장, 서화빈 대리가 담당하고 있습니다. 동사는 규모대비 적절한 수준의 결산 및 공시 담당 인력을 확보하고 있다고 판단됩니다. 동사 회계업무 담당인원의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명

직급

주요경력

정재한

전무

2008.12~2010.04 美 VERIFY 社

2010.04~2013.03 California Metal 한국지사

2013.04~현재 켄코아에어로스페이스㈜

서재오

팀장

2007.01~2017.08 대주회계법인

2017.11~현재 켄코아에어로스페이스㈜

박길주

차장

2007.11~2017.05 아스트㈜

2017.12~2018.10 ㈜테크스퀘어

2018.12~현재 켄코아에어로스페이스㈜

서화빈

대리

2013.04~2017.05 아스트㈜

2018.04~2019.04 영일개발㈜

2019.06~현재 켄코아에어로스페이스㈜

마. 경
영능력 및 투명성

(1) CEO의 자질

동사 CEO인 케네스민규리 대표이사는 항공관련 업계에서 20년 이상의 겸험을 보유하고 있는 바 충분한 전문성 및 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. 케네스민규리 대표이사는 빠른 판단력과 안정적인 리스크 관리를 통해 시장 환경에 선제적으로 대응하여 현재의 켄코아에어로스페이스㈜를 일궈왔습니다.

동사가 영위하는 항공부품사업은 전방 사업에의 의존도가 높으며, 고객사의 정책변화에 민감한 반면 기계장치, 연구개발비 등의 초기 투자비용은 높게 소요되는 사업입니다. 동사는 사업의 장기적 확대 가능성 및 고객사의 정책 변경 등에 따른 유연한 대응을 위해 투자규모가 다소 크더라도 선제적으로 기계장치를 구입하는 등 과감한 도전을 통해 장기적으로 안정적인 리스크 관리를 수행하였습니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 좋은 인재가 회사의 미래를 좌우한다는 신념을 바탕으로 인재에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 어려운 중소기업 여건 속에서도 우수한 인재를 영입하여 대기업에 못지않은 체계적인 조직을 구축하고자 항상 노력하고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과 영업 및 경영관리 조식은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었으며, 현재에도 끊임없는 인재육성 및 발굴을 통하여 세계적인 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다.

(3) 경영 투명성 및 안정성

동사의 대표 이사 및 임원은 상장예비심사청구서 제출일 기준 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없으며, 불투명한 자금사용 등 경영투명성과 관련한 미비점은 발견되지 않았습니다.

한편, 동사는 최대주주 및 특수관계인에 대한 가지급금 등 거래는 전혀 존재하지 않으나, 차입거래및 담보제공 내역이 존재합니다. 동사에 대한 대표이사의 차입거래는 운영자금 목적으로 거래사유가 타당하다고 판단됩니다. 또한, 동사와 대표이사간 차입이자율은 무이자 또는 법인세법 시행규칙 제43조에 따른 가중평균차입이자율이 적용되었으며, 이에 따른 실제 적용이율은 4.07%으로 거래조건 또한 공정하다고 판단됩니다.

[대표이사 차입금 현황]

(단위: 천원, 달러)

일자

계정

외화금액

잔액

만기

이자율

비고

2018-03-22

장기차입금

$300,000

347,340

5년

0%

2019-08-07

장기차입금

$200,000

231,560

5년

4.07%

주1)

합계

$500,000

578,900

신고서 제출기준일 현재 동사 최대주주등의 지분율(우

선주 포함)은
40.07%
이며,
IP
O 공
모,
우선주 전환, 전환사채 전환 및 신주인수권 행사 후 최대주주 등의 지분율은
30.6%
로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

[동사 상장 후 예상 지분구조
]

(단위: 주, %)

주주명
증권의 종류
보통주 기준
희석가능 증권 고려

주식수
지분율
주식수
지분율

케네스민규리
보통주
3,548,261
39.44%
3,548,261
30.11%

정재한
보통주
59,530
0.66%
59,530
0.51%

최대주주 등 소계
3,607,791
40.10%
3,607,791
30.62%

기관투자자
보통주
2,904,300
32.28%
2,904,300
24.65%

전환우선주
-
-
2,142,857
18.18%

전환사채
-
-
500,000
4.24%

신주인수권
-
-
131,400
1.12%

기관투자자 소계
2,904,300
32.28%
5,678,557
48.19%

기타 주주
보통주
1,130,393
12.57%
1,130,393
9.59%

상환전환우선주
-
-
13,928
0.12%

기타 주주 소계
1,130,393
12.57%
1,144,321
9.71%

IPO공모주(우리사주조합)
보통주
26,280
0.29%
26,280
0.22%

IPO공모주(일반공모)
보통주
1,287,720
14.31%
1,287,720
10.93%

상장주선인 의무인수분
보통주
39,420
0.44%
39,420
0.33%

신규 주주소계
1,353,420
15.04%
1,353,420
11.49%

합계
8,995,904
100.00%
11,784,089
100.00%

(4) 경영의 독립성

신고서 제출 기준일 현재 우선주를 고려한 동사 최대주주등의 지분율은 39.4%이며 최대주주로서 형식적, 실질적 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.

동사는 상장준비과정에서 경영투명성 저하 리스크의 예방과 상장사 수준의 내부통제구축을 통한 경영 독립성 확보를 위하여 이사회 구성원을 전면 개편하였습니다. 이에 따라 동사는 청구일 현재 독립적인 사외이사 2인 및 비상근감사 1인 선임을 통하여 사내 견제/감시 역할을 제고하였으며 이에 따라 상장 이후 최대주주에 대한 높은 견제기능을 확보할 것으로 예상됩니다.

(5) 기타 투자자 보호상장예비심사청구서 제출일 현재 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다.

바.
계

열회사동사는 미국내 중간지주회사인 Kencoa Group LLC, 항공기 부품 가공업을 영위하는 Kencoa Aerospace LLC, 항공원소재 사업을 영위하는 California Metal & Supply Inc. 및 기타 관계회사인 Kencoa International Inc.를 계열회사로 보유하고 있습니다.

[계열회사 현황]

구분

회사명

국가

지분율

비고

비상장사

Kencoa Group LLC

미국

100.0%

-

비상장사

Kencoa Aerospace LLC

미국

100.0%
Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사

California Metal & Supply Inc.

미국

100.0%
Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사

Kencoa International Inc.

미국

-

대표이사 출자법인

동사의 계열회사는 모두 항공관련 사업을 영위하고 있으며, 이와 관련해 경상적인 계열회사간 거래가 존재합니다. 계열회사간 거래는 이사회 등 절차적 적법성을 확보하고 있습니다. 또한 거래사유의 정당성 및 거래조건은 공정을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

[계열회사 거래내역]

(단위: 백만원)

구분

법인명

2019연도

3분기

(제7기)

2018연도

(제6기)

2017연도

(제5기)

2016연도

(제4기)

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출거래

Kencoa Aerospace LLC

7,359

8,132

SPIRIT매출

329

SPIRIT매출

-

-

California Metal & Supply Inc.

-

-

-

133

원소재매출

-

-

Kencoa International Inc

-

-

-

-

-

109

원소재매출

매입거래

Kencoa Aerospace LLC

-

100

원소재매입

-

-

-

-

California Metal & Supply Inc.

92

1,038

원소재매입

99

원소재매입

-

-

Kencoa Group LLC

121

25

원소재매입

-

-

-

-

Kencoa International Inc.

-

141

원소재매입

220

원소재매입

486

원소재매입

4. 종합평가 결과

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
10,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
10,000원으로 결정하였습니다..

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당
확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법
(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평
가모
형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나)
비교평가 모형의 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 켄코아에어로스페이스㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【켄코아에어로스페이스㈜ 비교가치 산정시 EV/EBITDA 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다.항공산업은 생산설비의 감가상각비 및 개발비의 무형자산상각비 등 비현금성 비용을 발생시키는 자산이 많은 특성을 지님에 따라 영업활동으로 창출된 경제적 이익을 당기순이익이 적절히 반영하고 있지 못합니다. 또한, 동사는 전체 매출액의 50%초과하는 중요한 해외(미국)사업부문이 존재하며 이에 따른 국가별 과세정책 차이에 따라 동사와 국내 비교기업간의 세후이익의 비교가능성이 현저히 떨어지는 문제가 발생할 수 있는 바 EV/EBITDA를 통한 기업가치의 산출방식이 적합하다고 판단하였습니다.

【켄코아에어로스페이스㈜ 비교가치 산정시 PER, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. 또한 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. 그러나 PER 평가의 기준이 되는 이익(당기순이익)은 회계처리기준이 다른 경우 비교가능성이 떨어지며, 특히 항공산업과 같이 설비투자비중이 높은 산업의 경우 감가상각회계처리 등에 따라 이익수준이 다르게 나타난다는 문제점이 있고, 자산처분손익, 자산손상차손, 파생상품평가손익 등 일시적 또는 비영업적인 항목도 이익액 산정에 영향을 줄수 있다는 점에서 비교지표로서의 한계를 가집니다. 이에 따라 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 유사기업의 선정
(가) 비교대상회사 선정 개요

발행회사인 켄코아에어로스페이스㈜는항공기 부품제조(조립 포함), MRO, 항공원자재 공급 등을 주 사업으로 하는 회사로 한국표준산업분류(10차)상 '항공기, 우주선 및 부품 제조업(C31300)'에 속해 있습니다. 대표주관회사는 비교기업 모집단으로 동사가 속한 '항공기, 우주선 및 부품 제조업(C31300)'에 속하는 상장법인을 선정하였으며, 유사기업을 확장하기 위해 항공기 부품 제조업을 영위하는 주요 상장법인을 포괄적으로 비교 모집단으로 선정하였습니다.이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【비교기업 선정기준 요약】

구분

선정기준

세부 검토기준

선정 회사

모집단 선정
산업 분류의 유사성

① 한국표준산업분류 상 동사와 같은 '항공기, 우주선 및 부품 제조업(C31300)' 에 속한 상장회사② 기타 산업분류에 속하는 항공기 제조업 영위 상장회사

한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주),(주)아스트, 하이즈항공(주),(주)샘코,(주)오르비텍, (주)대한항공, (주)쎄트렉아이

1차유사기업 선정

사업의유사성

항공기 및 항공기 부품 제작 또는 방산 관련 매출액이 총매출액의 50% 이상일 것

한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주),(주)아스트, 하이즈항공(주),(주)샘코,(주)오르비텍

2차유사기업 선정
재무적유사성

① 2018년 및 2019년 3분기 기준 영업이익을 시현하였을 것
②
2018년 감사의견이 적정일
것③
12월 결산법인일 것

한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주),(주)아스트, 하이즈항공(주),(주)오르비텍

3차유사기업 선정
비재무적기준

① 분석기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것④ 분석기준일 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주),(주)아스트, 하이즈항공(주),(주)오르비텍

1) 모집단 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜는 켄코아에어로스페이스㈜의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 켄코아에어로스페이스㈜가 영위하는 사업모델을 기준으로 비교기업을 선정하고자 한국표준산업분류(10차)상 동사가 속한 '항공기, 우주선 및 부품 제조업(C31300)'에 속하는 상장법인을 선정하였으며, 유사기업을 확장하기 위해 기타 산업분류에 속하는 상장법인 중 항공기 제조업을 영위하는 기업을 포괄적으로 비교 모집단으로 선정하였습니다.이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
상장시장
표준산업분류

동일산업 분류
한국항공우주산업(주)
유가증권시장
항공기,우주선 및 부품 제조업(C31300)

한화에어로스페이스(주)
유가증권시장
항공기,우주선 및 부품 제조업(C31300)

(주)아스트
코스닥시장
항공기,우주선 및 부품 제조업(C31300)

하이즈항공(주)
코스닥시장
항공기,우주선 및 부품 제조업(C31300)

(주)샘코
코스닥시장
항공기,우주선 및 부품 제조업(C31300)

(주)쎄트렉아이
코스닥시장
항공기,우주선 및 부품 제조업(C31300)

기타산업 분류
대한항공(주)
유가증권시장
항공여객운송업(H51100)

(주)오르비텍
코스닥시장
기타 과학기술 서비스업(M72900)

(출처 : Kisline 조회 자료)

2

) 1차
비교기업 선정(사업의 유사성)
모집단으로 선정된 8개사를 대상으로 사업의 유사성을 고려한 1차 비교기업을 선정하였습니다. 모
집단으로 선정된 기업 중
항공기 및 항공기 부품 제작 또는 방산 관련 매출액이 총매출액의 50% 이상인 회사를 선정
하였으며, 선정된 회사는 다음과 같습니다.

【1차 비교회사 선정】

회사명
주요 매출 구성 주)
선정여부

한국항공우주산업(주)
완제기 수출 등(51.0%), 기체 부품 등(41.8%), 방산 기타 등(7.2%)
O

한화에어로스페이스(주)
방산(45.6%), 항공엔진(24.6%), 시큐리티(11.7%), 기타(18.1%)
O

(주)아스트
항공기 동체, 부품 등(100%)
O

하이즈항공(주)
항공기 부품(71.4%), 패션잡화(27.4%), 자산운용(1.3%)
O

(주)샘코
항공기 부품(52.8%), 항공기 도어(46.2%), 기타(1.0%)
O

(주)쎄트렉아이
위성사업(86.7%), 위성영상 직수신소(8.8%), 기타(4.5%)
X

대한항공(주)
항공운송사업(91.7%), 항공우주사업(5.7%), 기타(2.6%)
X

(주)오르비텍
항공기 부품(57.1%), 방사선 관리용역(28.4%), 기타(14.5%)
O

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

(주) 주요 매출 구성은 2019년 3분기 기준

1차 선정회사(6개사)
한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주), (주)아스트,하이즈항공(주), (주)샘코, (주)오르비텍

3
) 2차
비교기업 선정(재무적 유사성)

아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사기업을 선정하였습니다.① 2018년 및 2019년 3분기 기준 영업이익을 시현하였을 것
②
2018년 감사의견이 적정일
것③
12월 결산법인일 것

【2차 비교회사 선정】

(단위: 백만원)

회사명
영업이익
감사의견
결산월
선정여부

2018년
2019년 3분기

한국항공우주산업(주)
146,383
197,837
적정
12월
O

한화에어로스페이스(주)
53,177
130,131
적정
12월
O

(주)아스트
10,832
12,173
적정
12월
O

하이즈항공(주)
1,221
2,758
적정
12월
O

(주)샘코
(4,223)
(12,263)
적정
12월
X

(주)오르비텍
4,175
2,206
적정
12월
O

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

(주) 연결재무제표 작성기업의 경우 연결재무제표 기준

2차 선정회사(5개사)
한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주), (주)아스트,하이즈항공(주), (주)오르비텍

4
) 3차
비교기업 선정(비재무적 기준)

아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사기업을 선정하였습니다.

① 분석기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것④ 분석기준일 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

【3차 비교회사 선정】

회사명
상장후 6개월 경과여부(상장일)

관리종목 등 지정사유

6개월 내 주요 경영 변동사항

선정여부

한국항공우주산업(주)
경과(2011.06.30)
-
-
O

한화에어로스페이스(주)
경과(1987.05.27)
-
-
O

(주)아스트
경과(2014.12.24)
-
-
O

하이즈항공(주)
경과(2015.11.25)
-
-
O

(주)오르비텍
경과(2010.06.15)
-
-
O

3차 선정회사(5개사)
한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주), (주)아스트,하이즈항공(주), (주)오르비텍

(나) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주), (주)아스트, 하이즈항공(주), (주)오르비텍 등 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(다) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2020년 1월 16일(증권신고서 제출일로부터 4영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2019년12월 17일 ~ 2020년 1월 16일) 종가의 산술평균, 1주일간(2020년 1월 10일 ~ 2020년 1월 16일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

【유사회사 기준주가】

(단위: 원)

구분
한국항공우주산업(주)
한화에어로스페이스(주)
(주)아스트
하이즈항공(주)
(주)오르비텍

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
33,000
34,900
8,103
4,942
3,550

분석기준일 종가 (A)
33,000
35,100
8,410
5,050
3,695

1주일 평균 종가 (B)
33,130
34,900
8,254
4,986
3,629

1개월 평균 종가 (C)
33,645
34,910
8,103
4,942
3,550

일자별 주가
2019.12.17
34,350
36,150
7,880
4,920
3,610

2019.12.18
34,050
35,300
8,040
4,935
3,650

2019.12.19
34,100
35,050
8,100
4,895
3,640

2019.12.20
34,350
35,350
8,140
4,945
3,585

2019.12.23
33,950
35,000
8,120
4,940
3,510

2019.12.24
33,850
34,750
8,040
4,920
3,445

2019.12.26
33,700
34,400
8,180
4,900
3,460

2019.12.27
33,950
34,900
8,280
4,925
3,545

2019.12.30
34,050
35,050
8,260
4,920
3,545

2020.01.02
33,800
34,700
8,290
5,010
3,600

2020.01.03
33,950
34,850
8,220
5,000
3,605

2020.01.06
33,900
35,150
7,960
4,880
3,460

2020.01.07
33,700
34,650
7,990
4,950
3,490

2020.01.08
32,450
34,100
7,610
4,880
3,235

2020.01.09
33,100
34,300
7,670
4,895
3,465

2020.01.10
32,750
34,200
7,860
4,900
3,550

2020.01.13
33,400
34,350
8,270
4,930
3,640

2020.01.14
33,200
35,500
8,350
5,010
3,600

2020.01.15
33,300
35,350
8,380
5,040
3,660

2020.01.16
33,000
35,100
8,410
5,050
3,695

(3) 희망공모가액의 산출

【 EV/EBITDA 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. ② 산출 방법 유사회사의 2019년 3분기 연환산 EBITDA를 기준으로 산출한 EV/EBITDA 배수에 동사의 2021년 추정 EBITDA를 2019년 말 기준으로 현재가치 환산한 수치에 적용하여 산출하였습니다.※ 유사회사 시가총액 = 유사회사 기준주가 X 유사회사 상장주식수※ 유사회사 기업가치(EV) = 유사회사 시가총액 + 유사회사 순차입금(이자부부채 - 현금 등)※ 유사회사 EV/EBITDA = 유사회사 기업가치(EV) / 유사회사 2019년 3분기 기준 연환산 EBITDA ※ 동사의 추정 EBITDA = 동사의 2021년 추정 EBITDA의 현가※ 동사의 2021년 추정 EBITDA의 현가 = 동사의 2021년 추정 EBITDA / (1+현가할인율)^2※ EV/EBITDA 비교가치 = 동사의 2021년 추정 EBITDA의 현가 × 유사회사의 EV/EBITDA 산술 평균 - 동사 순차입금(이자부부채 - 현금 등)대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인 의무인수주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2020년 3분기 분기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점 - 향후 수년간의 미래 영업이익과 감가상각비를 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다. - 일정 시점의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계 점이 존재합니다.- EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다.- 실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다.- EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다.

(가) 유사기업 EV/EBITDA 산출

【 유사회사 EV/EBITDA 산출】

(단위: 백만원, 주, 배)

구분
한국항공우주산업(주)
한화에어로스페이스(주)
(주)아스트
하이즈항공(주)
(주)오르비텍

2019년 3분기 영업이익
197,837
130,131
12,173
2,758
2,206

2019년 3분기 EBITDA
281,709
284,386
20,095
6,366
5,170

연환산 EBITDA
375,612
379,181
26,794
8,488
6,893

상장주식수(주)
97,475,107
51,560,000.
25,679,652
17,696,167
23,790,573

기준주가(원)
33,000
34,900
8,103
4,942
3,550

기준시가총액
3,216,679
1,799,444
208,069
87,459
84,445

순차입금
386,293
1,434,826
241,251
20,765
24,315

EV
3,602,972
3,234,270
449,321
108,224
108,760

EV/EBITDA(배)
9.59
8.53
16.77
12.75
15.78

평균EV/EBITDA
12.68

(주1)
비교기업의 EBITDA는 영업이익에 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비를 가산하여 산출하였습니다.

(주2)
비교기업의 순차입금은 2019년 3분기말 연결재무상태표 상 차입금, 사채, 리스부채 등 이자부 부채의 합계액에서 현금성자산 및 단기금융상품을 차감하여 산출하였습니다.

※ 단순 참고사항으로, 비교회사의 2019년 3분기 기준 최근 4 분기(2018년 4분기 ~2019년 3분기)실적을 기준으로 EV/EBITDA를 산출한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 배)

구분
한국항공우주산업(주)
한화에어로스페이스(주)
(주)아스트
하이즈항공(주)
(주)오르비텍

최근 4분기 영업이익
263,782
173,508
16,231
3,678
2,102

최근 4분기 EBITDA
379,692
385,884
25,923
7,345
5,950

상장주식수(주)
97,475,107
51,560,000
25,679,652
17,696,167
23,790,573

기준주가(원)
33,000
34,900
8,103
4,942
3,550

기준시가총액
3,216,679
1,799,444
208,069
87,459
84,445

순차입금
386,293
1,434,826
241,251
20,765
24,315

EV
3,602,972
3,234,270
449,321
108,224
108,760

EV/EBITDA(배)
9.49
8.38
17.33
14.73
18.28

평균EV/EBITDA
13.64

(주1)

최근 4분기 영업이익 및 EBITDA는 2018년 감사보고서 상 실적에서 2018년 3분기 검토 보고서 상 누적 실적을 차감한 수치에 2019년 3분기 실적을 가산하여 산출하였으며,
한국항공우주산업의 2018년 3분기 검토보고서는 한정의견이 표명되었습니다.

(나) 미래추정EBITDA을 바탕으로 한 주당 평가가액 산출

구 분
산출내역
비 고

1. 2021년 추정 EBITDA (A)
26,197백만원
(주1)

2. 연 할인율 (B)
20%
(주2)

3. 2021년 추정 EBITDA의 현가 (C)
18,193백만원
B = A * (1+B)^2

4. 유사회사 평균 EV/EBITDA (D)
12.68

5. EV 평가액 (E = C X D)
230,754백만원

6. 순차입금 (F)
△1,040백만원
(주3)

7. 시가총액 평가액 (G = E - F)
231,794백만원

8. 적용 주식수 (H)
11,784,089주
(주4)

9. 주당 평가가액 (G / H)
19,670원

(주1)

2021년
추
정 EBITDA의 산정내역은 '다. 추
정 EBITDA의 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(주2)
금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 최근 이익미실현 상장기업 및 기술특례상장기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

(주3)

동사의 순차입금은 2019년 3분기말 현재 순차입금 11,830백만원에
금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수분 유입액(제비용 차감)
12,807백만원
을 고려하여 산출하였습니다.

(주4)

동사는 공모가격과 연동되어 전환가격의 Refixing 조건이 있는 주식등으로 인하여 공모가액에 따른 적용주식수가 상이합니다.
상기 적용 주식수 11,784,089주는 확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
7,642,484
분석기준일 현재 보통주식수

공모 신주발행주식수
1,314,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

희석가능 주식수(전환우선주)
2,142,857
공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(상환전환우선주)

13,928

공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(전환사채)

500,000

공모가액에 따른 Refixing 존재

희석가능 주식수(신주인수권)

131,400
-

의무인수분(상장주선인)
39,420
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
11,784,089
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 켄코아에어로스페이스(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【켄코아에어로스페이스㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

19,670원

평가액 대비 할인율
23.7% ~ 33.9%

희망공모가액 밴드

13,000원 ~ 15,000원

확정 주당 공모가액
(주)

10,000원

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
10,000원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
합의한 후 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 49.16% 할인한 10,000원으로 결정하였습니다.

다. 추
정 EBITDA의 산정내역

(1) 추정 연
결손익계산서

(단위: 백만원)

구분
2018
2019년(E)

2020년
(E)

2021년
(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출액
28,937
46,234
75,892
128,295

항공가공품
16,031
28,004
35,552
64,497

항공조립품
3,070
3,675
10,717
14,326

MRO
768
821
4,131
7,381

항공원소재
9,069
13,735
25,492
42,091

매출원가
23,711
36,184
57,004
97,986

원재료비
11,445
17,625
27,941
49,532

노무비
5,653
7,781
12,523
15,067

외주가공비
3,471
4,921
5,425
19,150

감가상각비
774
2,205
3,441
4,145

무형자산상각비
324
400
841
1,303

기타제조경비
2,044
3,252
6,833
8,789

매출총이익
5,226
10,050
18,887
30,309

판관비
6,143
6,304
7,631
9,913

급여
1,538
2,171
2,241
2,700

경상연구개발비
77
191
193
197

감가상각비
542
113
205
256

무형자산상각비
208
98
98
98

기타 판관비
3,777
3,730
4,893
6,662

영업이익
(916)
3,746
11,256
20,396

영업외수익
397
1,251
-
-

영업외비용
(9,469)
(8,934)
(1,368)
(1,210)

법인세비용차감전순이익
(9,988)
(3,937)
9,888
19,186

법인세비용
579
(1,669)
(2,693)
(3,279)

당기순이익
(9,409)
(5,607)
7,195
15,906

지배지분순이익
(9,474)
(5,998)
7,195
15,906

비지배지분순이익
65
391
-
-

상각비합계
1,849
2,817
4,585
5,801

EBITDA
933
6,563
15,842
26,197

(2) 연결대상회사별 손익계산서 ① 켄코아에어로스페이스(주)

(단위: 백만원)

구분
2018년

2019년
(E)

2020년
(E)

2021년
(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출액
12,703
17,207
36,689
72,777

매출원가
12,471
18,114
32,529
60,592

매출총이익
232
(907)
4,160
12,184

판관비
2,369
1,814
3,199
4,232

영업이익
(2,137)
(2,720)
961
7,952

영업외수익
408
1,205
-
-

영업외비용
(8,852)
(8,507)
(948)
(814)

법인세비용차감전순이익
(10,580)
(10,022)
13
7,138

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익
(10,580)
(10,022)
13
7,138

상각비합계
1,000
1,749
3,360
4,450

EBITDA
(1,137)
(972)
4,321
12,402

② Kencoa Aerospace LLC

(단위: 백만원)

구분
2018년

2019년
(E)

2020년
(E)

2021년
(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출액
15,841
26,676
24,684
34,465

매출원가
11,705
17,929
13,087
20,509

매출총이익
4,135
8,747
11,597
13,957

판관비
2,280
3,332
3,114
4,189

영업이익
1,856
5,415
8,483
9,768

영업외수익
27
46
-
-

영업외비용
(263)
(359)
(352)
(331)

법인세비용차감전순이익
1,619
5,102
8,131
9,437

법인세비용
-
(1,378)
(2,195)
(2,548)

당기순이익
1,619
3,724
5,936
6,889

상각비합계
709
873
1,003
1,100

EBITDA
2,564
6,288
9,486
10,867

③California Metal & Supply Inc.

(단위: 백만원)

구분
2018년

2019년
(E)

2020년
(E)

2021년
(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출액
9,702
13,169
17,077
21,053

매출원가
8,675
10,959
13,947
16,885

매출총이익
1,027
2,210
3,130
4,168

판관비
767
1,061
1,220
1,394

영업이익
260
1,149
1,910
2,774

영업외수익
-
-
-
-

영업외비용
(40)
(68)
(68)
(66)

법인세비용차감전순이익
220
1,081
1,842
2,709

법인세비용
-
(292)
(497)
(731)

당기순이익
220
789
1,345
1,977

상각비합계
51
97
124
154

EBITDA
311
1,247
2,034
2,928

(3) 항목별 추정근거(가) 실적 추정 개요동사는 국내에서 항공가공, 항공조립, MRO 및 항공원소재 관련 사업을 영위하고 있으며, 미국에 항공가공업을 영위하는 Kencoa Aerospace LLC 및 항공원소재 관련 사업을 영위하는 California Metal & Supply Inc. 등 2개의 사업회사를 100% 자회사로 보유하고 있습니다.

【동사 연결대상 사업회사 현황】

회사명
소재국
영위사업

켄코아에어로스페이스(주)
대한민국
항공가공, 항공조립, MRO, 항공원소재

Kencoa Aerospace LLC
미국
항공가공

California Metal & Supply Inc.
미국
항공원소재

동사는 각 사업회사의 기능통화별 매출 및 손익을 추정하고 원화환산금액을 합산한 후 연결대상회사간 내부거래를 제거하여 연결회사의 매출 및 손익을 추정하였습니다. 동사의 해외법인 추정 손익계산서 환산 시 적용된 연도별 원/달러 환율은 다음과 같습니다.

구분
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)

원/달러 환율
1100.30
1165.65
1160.80
1099.00

(출처: EIU, 서울외국환중개)

(나) 매출액① 켄코아에어로스페이스(주)

동사의 가공, 조립, MRO 매출은 대부분 수주 기반의 장기계약(LTA : Long-term agreement)에 따라 매출이 이루어지는 바 수주 잔고를 바탕으로 하여 연도별 매출액을추정하였습니다. 또한 현재 계약을 진행중인 사업의 경우 MOU 체결이 완료된 건 등 계약의 성사 가능성에 대한 높은 확신이 존재하는 프로젝트에 한해 매출추정액을 반영하였습니다.

【켄코아에어로스페이스(주) 연도별 매출추정】

(단위: 백만원)

매출구분
고객사
Project
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

항공 가공품
SPIRIT
B7x7 Parts
8,139
12,098
7,299
15,703

KAI 등
Long-bed&Short-bed
-
-
5,148
11,488

기타
185
48
979
2,840

소계
8,323
12,146
13,427
30,032

항공 조립품

KAI

B767 packages
-
176
4,332
5,007

KAL
MELB(AH-6I)
-
146
1,964
1,964

KAL
KUH AFT BODY
706
787
960
960

한화
KUH SUB ASSY
943
834
680
680

KAL
MUAV
-
-
1,357
2,694

KAI
B777FLE INBD
535
689
546
-

KAL
A320 SHARKLET(SUB)
99
242
496
496

기타
787
800
381
2,524

소계
3,070
3,675
10,717
14,326

MRO
KAL
HH-60
685
738
685
685

한화
IFF
-
-
2,417
2,417

Proponent 및 KAL
MRO 자재공급사업
-
-
700
3,570

기타
83
83
329
709

소계
768
821
4,131
7,381

항공원소재
-
항공물류센터 등
543
566
8,415
21,038

소계
543
566
8,415
21,038

매출 합계
12,703
17,207
36,689
72,777

주요 Project별 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

[항공 가공품 매출]- Spirit B7x7 Parts수주완료 부품 및 현재 견적 단계인 신규수주 예상품목을 대상으로 연도별 매출액을 추정하였으며, 737 MAX 관련 부품매출액의 경우 737 MAX 기종의 2020년 상반기 생산 중단 후 생산량의 점진적 회복을 가정하여 반영하였습니다.

※ 737 MAX 동체 생산 예상 수량(당사 추정)

(단위 : 대}

구분
2019년
2020년 상반기(E)
2020년 하반기(E)
2021년(E)

737 MAX 동체 생산대수
52대/월
-
21대/월
42대/월

- Long-bed & Short-bed

당사는 현재 국내 A사, 싱가폴 소재 MRO기업인 ST engineering 등과 Long-bed 대형가공장비를 활용한 대형 항공 가공품의 생산 논의 진행중입니다. 2020년 1월 중 도입 완료 된 관련 사업 장비 1대 및 공모자금을 통해 구입 예정인 장비 1대 등 총 장비 2대의 연간 생산가능 수량을 기반으로 매출액을 추정하였습니다.
[항공 조립품 매출]계약서상 명시된 조립단가 또는 견적단가에서 고객사에서 배포한 연도별 예상 생산대수를 곱하여 매출을 추정하였습니다.

[MRO 매출]NRC, 치공구, 단품가공자재등을 구분하여 공급계약서상 명시된 단가에 고객사에서 배포한 연도별 예상생산대수를 곱하여 매출을 추정하였습니다.[항공 원소재 매출] 2020년 1월부터 운영 중인 항공우주물류센터와 관련해 당사와 사업협력 MOU를 체결한 아스트(주), 하이즈항공(주), (주)샘코 등 30여 곳의 항공기 및 부품 제조기업의 매출액과 원소재 조달비율을 기반으로, 목표 매출액을 산출한 뒤 영업 안정화 기간을고려하여 점진적으로 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

② Kencoa Aerospace LLC동사의 가결산 실적을 바탕으로 2019년 매출을 추정 후, 이후 년도 매출액은 각 고객사별 특성을 반영한 매출 성장율 반영을 통해 추정하였습니다. 각 고객사별 매출액 추정 세부내역은 아래와 같습니다.

【Kencoa Aerospace LLC 연도별 매출추정】

(단위: 백만원, 천USD)

고객사
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

Spirit Aerosystems
$6,661
$11,541
$2,330
$9,322

PRATT & WHITNEY
$805
$4,759
$6,663
$8,661

Lockheed Martine
$2,887
$3,013
$3,238
$3,479

보잉(Defense)
$1,417
$871
$896
$922

GULFSTREAM
$1,929
$2,122
$6,365
$7,001

PPG
-
-
$1,110
$1,221

기타
$698
$580
$663
$754

합계
$14,397
$22,885
$21,265
$31,361

원화환산액(백만원)
15,841
26,676
24,684
34,465

- 미국 방산업체(록히드 마틴, 보잉 등)최근 2개년(2018-2020) 간의 미국 국방예산 평균 증가율 7.47%를 반영하여 매출성장률을 추정하였습니다.
※ 미국 국방예산

(단위 : 십억불}

구분
2018년
2019년
2020년

국방예산
639
686
738

2개년 평균 증가율(CAGR)
7.47%

- Spirit Aerosystems 수주완료 부품 및 현재 견적 단계인 신규수주 예상품목을 대상으로 연도별 매출액을 추정하였으며, 737 MAX 관련 부품매출액의 경우 737 MAX 기종의 2020년 상반기 생산 중단 후 생산량의 점진적 회복을 가정하여 반영하였습니다.
※ 737 MAX 동체 생산 예상 수량(당사 추정)

(단위 : 대}

구분
2019년
2020년 상반기(E)
2020년 하반기(E)
2021년(E)

737 MAX 동체 생산대수
52대/월
-
21대/월
42대/월

- PRATT & WHITNEY동사는 글로벌엔진업체인 PRATT & WHITNEY를 통해 에어버스 A320 Family에 탑재되는 엔진부품을 생산하고 있으며, 현재 사업초기 단계로 지속적인 매출증대가 예상됩니다. PRATT & WHITNEY의 매출은 2019년 2분기 이후 본격적으로 발생하였으며, 동사는 현 수주잔량을 기반으로 2020년에 전년 대비 40%의 매출성장을, 2021년에는 전년대비 30%의 매출성장을 반영하였습니다.
- GULFSTREAM2020년 신기종(G700)출시로 인한 신규매출 발생이 예상됨에 따라 이를 반영하여 매출을 추정하였습니다.
- PPG동사가 수주 완료한 에어버스 A320 Family의 전면 Window Frame 가공 매출을 반영하였습니다.

③ California Metal & Supply Inc.California Metal & Supply Inc.의 경우 고객사가 대단히 다양한 특성이 있으므로, 고객사별 매출액 추정이 유의미하지 못하여 과거 2개년 평균 매출증가율을 기반으로 향후 매출 성장률이 유지된다고 가정하였습니다.

【California Metal & Supply Inc. 연도별 매출추정】

(단위: 백만원, 천USD)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출액
$8,818
$11,298
$14,711
$19,156

매출증가율
32.3%
28.1%
30.2%
30.2%

원화환산액(백만원)
9,702
13,169
17,077
21,053

④ 내부거래 제거켄코아에어로스페이스(주) 및 Kencoa Aerospace LLC 간에 존재하는 B737 메인트랙 Parts관련 내부거래 매출액을 제거하였으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

내부거래제거액
9,309
10,818
2,559
-

(다) 매출원가① 켄코아에어로스페이스(주)

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출원가
12,471
18,114
32,529
60,592

원재료비
4,378
6,131
12,815
31,460

노무비
3,868
6,505
10,488
12,849

외주가공비
1,842
2,552
3,020
7,464

감가상각비
603
1,247
2,329
2,910

무형자산상각비
324
400
841
1,303

기타제조경비
1,418
1,280
3,036
4,607

원가율
98.2%
105.3%
88.7%
83.3%

[원재료비] 현재 진행중인 사업의 경우 현재의 매출액 대비 원재료비 비중이 유지된다고 가정하였고, 수주완료 후 양산 이전인 사업은 견적서 에 기반한 원재료 비중을 사용하여 원재료비를 추정하였습니다. 한편, 항공산업의 학습률을 적용하여 양산 1~2년차의 경우 초기 비효율화를 고려하여 원재료비율을 가산하여 산정하였습니다.

【양산 연차별 원재료비 적용률】

양산 1년차

양산 2년차

양산 3년차

양산 4년차 이후

120%
110%
100%
95%

[노무비]

각 사업별 인력계획을 기반으로 급여를 추정 후 퇴직급여, 4대보험 등 인건비성 경비를 추가 고려 하였습니다. 연도별 평균급여의 경우 현재 평균임금 수준에 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연도별 예상 임금상승률을 고려하여 산정하였습니다.

(단위: 명)

구분
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

생산인력 수
216
263
311

항공가공부문
42
56
74

항공조립부문
149
160
183

MRO부문
23
39
44

항공원소재부문
2
8
10

임금인상률
3.1%
3.0%
3.6%

주) 2019년(E) 생산인력 수는 2019년 기말 기준 인원현황입니다.[외주가공비]현재의 외주가공비율이 유지된다고 가정하였으며, 신규 사업의 경우 양산 1년차의 외주가공비를 100%를 기준으로 하여 2년차에 2%p, 3년차 2%p의 외주가공업체의 안정화비율을 반영하였습니다.

[감가상각비]유형자산 감가상각비는 각 유형자산별로 향후 투자계획을 고려하여 취득가액을 산정한 후 각 자산별로 내용연수(정액법 상각)를 고려하여 산정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

[취득원가]

토지
3,450
3,450
3,450
3,450

건물
7,733
7,733
11,233
11,233

구축물
40
40
40
40

기계장치
6,124
6,674
15,574
21,874

공구와기구
1,367
2,650
4,550
5,068

차량운반구
27
27
77
77

비품
811
911
1,011
1,111

취득원가 합계
19,552
21,485
35,935
42,853

[감가상각비]

건물
146
193
281
281

구축물
1
1
1
1

기계장치
469
556
1,298
1,823

공구와기구
208
442
758
845

차량운반구
4
4
13
13

비품
127
152
169
185

감가상각비 합계
956
1,349
2,519
3,147

제조(원가)
884
1,247
2,329
2,910

관리(판관비)
72
102
190
237

[무형자산상각비]동사의 무형자산 상각비는 가공 및 조립사업 관련 개발비 상각액으로 관련 매출액과 높은 상관관계를 지님에 따라 2019년 관련 매출액 대비 상각비 비율이 유지된다고 가정하여 무형자산 상각비를 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

무형자산상각비(가공부문)
140
180
199
444

가공매출
8,323
12,146
13,427
30,032

상각비 비율
1.68%
1.48%
1.48%
1.48%

무형자산상각비(조립부문)
185
220
642
858

조립매출
3,070
3,675
10,717
14,326

상각비 비율
6.01%
5.99%
5.99%
5.99%

무형자산상각비 합계
324
400
841
1,303

[기타 제조경비]각 사업부문별 매출액 대비 제조간접비 비율이 유지된다는 가정하에 기타 제조경비를 추정하였습니다.

② Kencoa Aerospace LLC

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출원가
11,705
17,929
13,087
20,509

원재료비
1,353
1,542
2,393
2,585

노무비
763
896
1,594
1,737

외주가공비
7,434
12,850
4,527
11,148

감가상각비
709
873
1,003
1,100

무형자산상각비
-
-
-
-

기타제조경비
1,447
1,768
3,571
3,940

원가율
73.89%
67.21%
53.02%
59.51%

Kencoa Aerospace LLC는 원소재 사급여부 등에 따라 각 고객사별로 원가율이 크게상이하여 2019년 3분기 고객사별 실제 원가율을 바탕으로 향후 매출원가를 추정하였습니다. 다만 주요 고객사 중 매출총이익률이 높은 고객사의 매출 비중이 계속적으로 확대될 것으로 예상됨에 따라 Kencoa Aerospace LLC의 매출원가율은 완만히 하락하는 구조가 예상됩니다.

추정에 사용된 연도별 주요 고객사별 매출원가에서 각 계정과목이 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

Customer
매출원가 구성 비율

원재료비
인건비
제조경비
외주가공비

Spirit Aerosystems
1.7%
0.5%
1.2%
96.6%

PRATT & WHITNEY 주1)
-
20.6%
79.4%
-

Lockheed Martine
26.7%
11.7%
30.0%
31.6%

보잉(Defense)
24.7%
13.9%
38.1%
23.2%

GULFSTREAM
23.9%
14.9%
41.9%
19.3%

주1) 각 거래처별 매출원가율은 거래처와의 관계 및 거래지속성 등을 고려하여 기재하지 아니하였습니다.주2) PRATT & WHITNEY 의 경우 당사가 원재료를 부담하지 않고 가공용역만을 제공하므로 원재료비가 소요되지 아니하며, 타 거래처 대비 낮은 매출원가율을 보입니다.한편, 상기 제조원가 중 유형자산 감가상각비는 각 유형자산별로 향후 투자계획을 고려하여 취득가액을 산정한 후 각 자산별로 내용연수(정액법 상각)를 고려하여 산정하였습니다.

③ California Metal & Supply Inc.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

매출원가
8,675
10,959
13,947
16,885

원재료비
7,832
9,951
12,734
15,488

노무비
397
380
441
481

외주가공비
227
337
437
539

감가상각비
42
86
109
135

무형자산상각비
-
-
-
-

기타제조경비
177
205
226
242

원가율
89.42%
83.22%
81.67%
80.20%

[변동비 성 경비(원재료비, 외주가공비 등)]

2019년(E)
의 경우 2019년 3분기 결산 실적에 따른
현재의 매출액 대비 원재료비 비중이 유지된다고 가정하였
으며, 이후 매입규모 증가에 따른 구매 효율화를 고려하여 2020년(E) 이후 매출액 대비 원재료비 비율의 매년 1%p 감소를 가정하였습니다. 또한, 외주가공비의 경우 2
019년
3분기의 외주가공비 비율(2.56%)이 유지된다고 가정하였습니다,

(단위: %)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

원재료비 비율 (매출액 대비)
80.73%
75.57%
74.57%
73.57%

외주가공비 비율 (매출액 대비)
2.34%
2.56%
2.56%
2.56%

[노무비]

각 사업별 인력계획을 기반으로 급여를 추정하였습니다. 연도별 평균급여의 경우 현재 평균임금 수준에 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연도별 미국 예상 임금상승률을 고려하여 산정하였습니다.

(단위: 명)

구분
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

생산인력 수
7
8
9

임금인상률
3.3%
2.0%
2.4%

주) 2019년(E) 생산인력 수는 2019년 기말 기준 인원현황입니다.

[감가상각비]

유형자산 감가상각비는 각 유형자산별로 향후 투자계획을 고려하여 취득가액을 산정한 후 각 자산별로 내용연수(정액법 상각)를 고려하여 산정하였습니다.

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

[취득원가]

토지
-
149
149
141

구축물
2
2
2
2

기계장치
524
675
851
1,061

차량운반구
113
152
199
257

비품
72
80
86
90

취득원가 합계
710
1,058
1,287
1,550

[감가상각비]

구축물
0
-
-
-

기계장치
19
56
71
88

차량운반구
19
25
33
43

비품
13
13
14
15

감가상각비 합계
51
95
118
146

제조(원가)
42
86
109
135

관리(판관비)
9
9
10
11

[기타 고정비성 경비 (임대료 및 수선유지비)]

2018년 실제 발생 경비에 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연간 미국 생산자 물가지수상승률을 반영하여 산정하였습니다.

④ 내부거래 제거켄코아에어로스페이스(주) 및 Kencoa Aerospace LLC 간에 존재하는 B737 메인트랙 Parts관련 내부거래 매입액(외주가공비)을 제거하였으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

내부거래제거액
9,140
10,818
2,559
-

주1) 2018년 내부거래제거액에는 재고자산 미실현손익 제거가 포함되어 있습니다.

(라) 판매비와 관리비동사의 연결 기준 판매비와관리비 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목
구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

급여
인건비성 경비
1,538
2,171
2,241
2,700

퇴직급여
인건비성 경비
86
71
76
79

복리후생비
인건비성 경비
684
605
582
764

여비교통비
인건비성 경비
229
293
294
364

접대비
변동비성 경비
24
59
104
197

통신비
변동비성 경비
77
127
130
183

경상연구개발비
변동비성 경비
77
191
193
197

세금과공과금
고정비성 경비
287
161
163
159

감가상각비
감가상각비
542
113
205
256

무형자산상각비
고정비성 경비
208
98
98
98

지급임차료
고정비성 경비
174
286
289
288

보험료
고정비성 경비
72
94
95
93

차량유지비
변동비성 경비
37
52
64
89

소모품비
변동비성 경비
238
385
396
588

지급수수료
고정비성 경비
460
790
799
791

대손상각비
변동비성 경비
384
(412)
392
641

교육훈련비
변동비성 경비
80
135
125
174

수선비
변동비성 경비
148
243
235
322

운반비
변동비성 경비
546
466
455
622

광고선전비
변동비성 경비
37
59
59
80

수출제비용
변동비성 경비
199
276
587
1,165

기타판관비
변동비성 경비
15
43
47
61

합계
6,143
6,304
7,631
9,913

[인건비성 경비] 각 사업별 인력계획을 기반으로 급여를 추정. 연도별 평균급여의 경우 현재 평균임금수준에 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연도별 각 소재국 예상 임금상승률을 고려하여 산정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비, 여비교통비 등 경비의 경우 각 소재국가의 법령에 따른 지출필요액 및 및 과거 지출비율을 고려하여 인건비의 일정 비율로 추정하였습니다.[감가상각비]유형자산 감가상각비는 제조와 직접 연관이 되지 않는 유형자산에 대해 향후 투자계획을 고려하여 취득가액을 산정한 후 각 자산별로 내용연수(정액법 상각)를 고려하여산정하였습니다.[변동비성 경비]매출액과 높은 상관관계를 지니는 비용항목들로, 현재의 매출액 대비 관련비용 비율이 유지된다고 가정하여 비용을 추정하였습니다.[고정비성 경비]2018년 실제 발생 경비에 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 회사 소재지별 생산자 물가지수상승률을 반영하여 산정하였습니다.

(마) 영업외손익동사의 연결 기준 영업의 손익 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

영업외수익
397
1,251
-
-

영업외비용
(9,469)
(8,934)
(1,368)
(1,210)

파생상품 평가손실
(7,104)
(5,391)
-
-

기타 영업외비용
(2,365)
(3,534)
(1,368)
(1,210)

영업외손익 합계
(9,072)
(7,683)
(1,368)
(1,210)

[영업외수익]동사의 영업외수익은 금융상품의 이자수익 및 외환관련 이익 등으로 구성되며, 보수적인 추정을 위해 2020년 이후 영업외 수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.[영업외비용]
2020년(E) 이후 반영한 영업외비용은 차입금 관련 이자비용이며, 동사의 시설투자 등에 따른 신규차입 및 공모자금을 통한 차입금 상환 등을 고려한 연결대상법인별 차입금 예상액에 연결대상법인별 평균 차입이자율을 고려하여 추정하였습니다.한편 2018년 및 2019년 영업외비용의 대부분을 차지하는 전환증권 파생상품 관련 손실은 현재 대부분의 전환증권이 보통주로 전환되었다는 점을 고려하여 추가로 발생하지 않는다고 가정하였습니다.

(바) 법인세 비용켄코아에어로스페이스(주)는 2020년 이후 세전이익의 흑자전환이 예상되나, 누적 이월결손금 및 세액공제 효과등을 고려 시 2021년까지 과세소득이 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라 법인세비용을 없는 것으로 추정하였습니다.미국에 소재한 Kencoa Aerospace LLC, California Metal & Supply Inc. 의 중간 지주회사인 Kencoa Group LLC를 통해 연결납세를 실시하고 있음에 따라 소재 주(조지아, 캘리포니아)에 따른 주세 차이를 고려하지 않고 일괄적으로 세전이익에 27%의 세율을 고려하여 추정하였습니다.법인별 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
구분
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

(추정1기)
(추정2기)
(추정3기)

켄코아에어로스페이스㈜
세전이익
(10,022)
13
7,138

법인세비용
-
-
-

적용법인세율
0.0%
0.0%
0.0%

Kencoa Aerospace LLC
세전이익
5,102
8,131
9,437

법인세비용
1,378
2,195
2,548

적용법인세율
27.0%
27.0%
27.0%

California Metal & Supply Inc.
세전이익
1,081
1,842
2,709

법인세비용
292
497
731

적용법인세율
27.0%
27.0%
27.0%

법인세비용 합계(연결)
1,669
2,693
3,279

라. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 NH투자증권㈜는
켄코아에어로스페이스㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해 한국항공우주산업(주), 한화에어로스페이스(주), (주)아스트, 하이즈항공(주), (주)오르비텍 등 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 3분기 기준 요약 재무현황 】

(단위: 백만원)

구분
켄코아에어로스페이스
한국항공우주산업
한화에어로스페이스
아스트
하이즈항공
오르비텍

회계기준

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

[유동자산]
38,268
2,850,542
4,401,837
368,205
59,415
65,328

[비유동자산]
40,741
1,638,430
4,022,265
203,322
77,929
68,160

자산총계
79,009
4,488,972
8,424,102
571,527
137,344
133,488

[유동부채]
14,737
2,386,147
3,377,419
136,196
17,058
55,817

[비유동부채]
25,239
897,552
2,275,063
215,016
41,907
8,905

부채총계
39,976
3,283,699
5,652,482
351,212
58,964
64,722

[자본금]
4,571
487,376
265,650
12,840
8,848
11,895

자본총계
39,033
1,205,272
2,771,619
220,315
78,380
68,766

매출액
34,735
2,003,936
3,665,992
101,685
55,571
51,383

영업이익
1,736
197,837
130,131
12,173
2,758
2,206

분기순이익
(7,136)
171,926
147,778
1,945
3,918
605

분기순이익(지배)
(7,197)
173,557
124,306
1,613
3,903
616

(주)
각 사의 2019년 3분기보고서를 참고하였습니다.

【 유사회사 2018년 기준 요약 재무현황 】

(단위: 백만원)

구분
켄코아에어로스페이스
한국항공우주산업
한화에어로스페이스
아스트
하이즈항공
오르비텍

회계기준

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

[유동자산]
23,773
2,409,544
3,876,999
191,498
51,232
59,650

[비유동자산]
36,232
1,346,320
3,519,687
203,555
79,281
66,887

자산총계
60,005
3,755,864
7,396,686
395,053
130,514
126,538

[유동부채]
20,190
1,667,808
3,144,141
107,665
16,202
45,416

[비유동부채]
22,842
1,035,150
1,616,795
166,826
39,334
12,952

부채총계
43,032
2,702,957
4,760,936
274,490
55,536
58,368

[자본금]
3,043
487,376
265,650
7,858
8,848
11,895

자본총계
16,973
1,052,906
2,635,750
120,563
74,978
68,169

매출액
28,937
2,786,024
4,453,177
117,013
51,700
69,213

영업이익
(498)
146,383
53,177
10,832
1,221
4,175

분기순이익
(2,001)
55,539
49,251
4,440
640
3,376

분기순이익(지배)
(2,089)
57,188
32,328
4,001
847
3,431

(주)
각 사의 2018년 사업보고서를 참고하였습니다.

(2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 3분기 기준 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
켄코아에어로스페이스
한국항공우주산업
한화에어로스페이스
아스트
하이즈항공
오르비텍

성장성
매출액 증가율
66.97%
4.41%
30.96%
21.00%
47.00%
(1.86%)

영업이익 증가율
흑자전환
167.77%
흑자전환
71.06%
104.27%
(48.44%)

당기순이익 증가율
19.45%
2068.51%
흑자전환
(59.48%)
155.25%
(83.90%)

총자산 증가율
31.67%
19.52%
13.89%
44.67%
5.23%
5.49%

활동성
총자산 회전율
0.67회
0.65회
0.62회
0.28회
0.55회
0.53회

재고자산 회전율
4.91회
2.01회
3.48회
1.07회
8.58회
3.29회

매출채권 회전율
7.02회
10.58회
4.04회
3.24회
7.50회
3.64회

수익성
매출액 영업이익율
5.00%
9.87%
3.55%
11.97%
4.96%
4.29%

매출액 순이익율
(20.72%)
8.66%
3.39%
1.59%
7.02%
1.20%

총자산 순이익율
(13.81%)
5.61%
2.10%
0.45%
3.89%
0.63%

자기자본 순이익율
(34.27%)
20.50%
6.13%
1.26%
6.79%
1.20%

안정성
부채비율
102.42%
272.44%
203.94%
159.41%
75.23%
94.12%

차입금의존도
32.91%
14.70%
26.12%
47.48%
35.03%
24.14%

유동비율
259.67%
119.46%
130.33%
270.35%
348.31%
117.04%

(주1)
각 사의 2019년 3분기보고서를 참고하였습니다.

(주2)

순이익은 지배주주귀속 분기순이익을 적용하였습니다.

(주3)
성장성 항목중 손익관련 증가율의 경우 전동기(2018년 3분기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다.

【 유사회사 2018년 기준 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
켄코아에어로스페이스
한국항공우주산업
한화에어로스페이스
아스트
하이즈항공
오르비텍

성장성
매출액 증가율
314.74%
34.44%
5.64%
20.38%
15.70%
45.66%

영업이익 증가율
적자지속
흑자전환
(35.86%)
34.53%
(38.60%)
14.75%

당기순이익 증가율
적자지속
흑자전환
흑자전환
176.63%
28.42%
32.41%

총자산 증가율
96.50%
18.62%
28.69%
27.23%
(0.25%)
10.56%

활동성
총자산 회전율
0.64회
0.80회
0.68회
0.33회
0.40회
0.57회

재고자산 회전율
10.10회
3.17회
4.17회
1.29회
6.88회
4.98회

매출채권 회전율
8.78회
8.90회
3.95회
3.23회
7.65회
5.66회

수익성
매출액 영업이익율
(1.72%)
5.25%
1.19%
9.26%
2.36%
6.03%

매출액 순이익율
(7.22%)
2.05%
0.73%
3.42%
1.64%
4.96%

총자산 순이익율
(4.61%)
1.65%
0.49%
1.13%
0.65%
2.85%

자기자본 순이익율
자본잠식
5.21%
1.34%
3.40%
1.14%
5.36%

안정성
부채비율
자본잠식
256.71%
180.63%
227.67%
74.07%
85.62%

차입금의존도
59.45%
19.21%
23.44%
55.02%
34.54%
21.49%

유동비율
117.74%
144.47%
123.31%
177.87%
316.21%
131.34%

(주1)
각 사의 2018년 사업보고서를 참고하였습니다.

(주2)
순이익은 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다.

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1)(주1)

13,140,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2),(주3)

394,200,000

발행제비용(3)

664,616,208

당사 유입 순수입금 [
(1)+(2)-(3)]

12,869,583,792

(주1)

공모금액은
확정공모가액인 10,000원
기준입니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인
39,420주
를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)

541,368,000

총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 4.0%

상장관련 수수료(주3)
-

1) 상장심사수수료 : 면제

2) 신규상장수수료 : 면제

등록세
2,706,840

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
541,368
등록세의 20%

기타비용
120,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
664,616,208
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액
입니다. 상기의 금액은
확정공모가액인 10,000원 기준입니다.

(주2)

인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 4.0%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로
발행회사는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

코스닥시장 상장규정 제6조제1항제6호나목(이익미실현 요건 상장)에 해당하는 기업은 상장심사수수료 및 상장수수료를 면제 받습니다.

(주4)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
(39,420주)
에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용을 제외한
12,870백만원
을 자금사용계획에 따라
시설자금, 운영자금 및 자회사 유상증자 등에 사용할 예정입니다
. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.
자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 02월 19일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,783,207
-
1,251,377
-
3,900,000
1,935,000
12,869,584

(주1)

상기 금액은 확정공모가액인10,000원 기준이며 발행제비용을 차감한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 이번에 코스닥시장에 상장하는 주요 목적은 시설자금등의 사업자금 확보입니다. 항공시장의 성장과 당사의 수주 금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요하여, 이미 토지가 확보되고 1차적으로 건축이 완료된 종포 제2공장에 추가적인 가공시설을 증설(2천평 규모) 하고 대형가공장비의 도입을 계획하고 있습니다.

당사는 지속적인 연구개발비 투자로 신사업 수주에 따른 제품개발 및 공정개발에 자금을 투자할 계획입니다. 지속적인 연구개발비의 투자는 당사의 기술경쟁력을 더욱 공고히 할 것입니다. 더불어 당사는 지배구조 개선 및 향후 원소재 사업 확대 등을 위하여 2019년 12월 공정한 외부평가기관으로부터 평가된 기업가치평가액에 기반하여 최대주주인 케네스민규리로부터 California Metal & Supply Inc. 지분 49.5%를 양수하여 100% 자회사화 하였으며, 미지급 양수대금 지급을 위해 미국에 소재한 중간 지주회사인 Kencoa Group LLC에 공모자금의 일부를 유상증자할 예정입니다.

상기 자금외의 자금은 재고자산증감 등의 영업활동으로 인한 자금소요에 사용될 계획입니다. 공모자금의 상세 사용내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 상세 사용 내역]

(단위: 천원)

구분
자금사용계획
비고

2020년
2021년
합계

시설자금
건 물
1,050,000
-
1,050,000
종포 2공장증축

기계장치
2,670,000
2,063,207
4,733,207
Long-bed 기계장치

운영자금
재고자산 등
1,251,377
-
1,251,377
원소재매입, 치공구 등

타법인증권 취득자금
자회사 유상증자
3,900,000
-
3,900,000
California Metal & Supply Inc. 지분매입대금

기타
개발비
1,935,000
-
1,935,000
연구개발비

합 계
10,806,377
2,063,207
12,869,584
제비용 제외

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2.
안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말자산총액

(
2019.09월말 기준
)

지배관계근거

주요종속회사여부

Kencoa Group LLC

2017.01.13

10230 Freeman Ave Santa Fe SPGS, CA 90670 USA
지주회사
37,706,850

지분100% 소유

해당

주) 당사는 당해 연도 중 연결대상회사의 변동내용이 존재하지 아니합니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '켄코아에어로스페이스 주식회사'이며 영문으로는 'Kencoa Aerospace Corporation'으로 표기합니다.
다. 설립일자 및
존속기간당사는 2013년 4월 8일에 항공기부품 제조, 판매 및 항공기 설계, 제조업을 주영업목적으로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분

내용

본사주소

경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44

전화번호
055-855-4130

홈페이지주소
http://www.kencoa.com/

마. 중소기업 해당 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사의 사업영역은 크게 4가지로 분류할 수 있습니다. 항공기 부품을 산업에 특화된 공작기계를 통해 가공하는 부품 가공사업, 가공된 항공기 부품을 Assembly 형태로 조립하는 부품조립사업, 정비기간이 도래한 운항중인 항공기를 정비하는 항공MRO사업, 그리고 항공 원소재 공급 사업을 수행하고 있습니다. 당사는 궁극적으로 항공기 동체 분야 Turn-key 수주를 통한 Global Premier Total solution Provider로서 성장하고자 합니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업

비 고

1. 항공기 부품 및 치공구 제작업

2. 항공기 조립, 제작 및 검사업

3. 항공기 정비 및 운항업

4. 원자재, 하드웨어, 스크랩 수출입, 가공, 보관 및 유통업

5. 위 각호에 대한 통신판매업 (전자상거래업)

6. 위 각호에 대한 무역업 (수출입업)

7. 위 각호에 대한 유통업

영위하는 사업

8. 종합기계, 복합재, 산업자재 제품의 생산, 정비 및 유통업

9. 제품설계, 산업인력교육, 훈련 및 기술 용역업

10. 위 각호에 대한 정보제공서비스업

11. 위 각호에 대한 부대되는 사업일체 행위

영위하지 않는 사업

아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수,주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44에 위치해 있으며, 변경사항은아래와 같습니다.

일자

내용

비고

2013.04.08

경남 사천시 사남면 방지리 152-46

설립

2015.08.28

경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44

도로명 주소로 변경

나. 경영진의 중요한 변동

일 자

변경 (전)

변경 (후)

대표이사

사내이사

사외이사

감사

대표이사

사내이사

사외이사

감사

2015.12.21

케네스

민규리

정재한

-

-

케네스

민규리

정재한

권태준

-

김봉

2018.03.30

케네스

민규리

정재한

권태준

-

김봉

케네스

민규리

정재한

권태준

-

김병현

2018.12.21

케네스

민규리

정재한

권태준

-

김병현

케네스

민규리

정재한

-

김병현

2019.04.08

케네스

민규리

정재한

-

김병현

케네스

민규리

정재한

권태준

-

김병현

2019.09.09

케네스

민규리

정재한

권태준

-

김병현

케네스

민규리

정재한

권태준

모과균

백진흠

김병옥

주1) 권태준 사내이사는 2015년 신임 이후 청구일 현재까지 연속적으로 근무하였으나, 등기 지연으로 인하여 서류 상 2018년 12월에 퇴임 및 2019년 04월에 취임한 것으로 등기되었습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후부터 증권신고서 작성 기준일 현재까지 기업분할 및 영업양수도에 해당하는 사항은 없습니다.다만, 2017년 100% 자회사 Kencoa Group LLC(이하, Kencoa Group)를 통해 Machining 사업을 영위하는 Kencoa Aerospace LLC(구, HGMC)와 원소재 사업을 영위하는 California Metal & Supply Inc.를 인수한 바 있습니다.

일 자

내 용

2017.01

미국 조지아주 소재 Kencoa Aerospace LLC(구 HGMC) 인수

2017.09

California Metal & Supply Inc.유상증자를 통한 지분 51% 취득 (연결대상 편입)

2019.12
California Metal & Supply Inc. 잔여지분 49% 취득 (100% 자회사화)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[당사의 주요 연혁]

일 자

내 용

2013.04

켄코아에어로스페이스(주) 법인 설립

2014.01

AS9001 인증획득(ISO 9001)

2014.01

KUH(수리온) 헬기 기계식 조종장치 납품계약 체결- 한화에어로스페이스㈜

2014.10

KT-100 최종조립 생산계약 체결 - 대한민국공군/한국우주항공산업㈜

2014.12

기업부설연구소 설립

2015.01

B777 FLE 조립생산 계약체결 - 보잉/한국우주항공산업㈜

2015.07

F-X3차 사업 절충교역 우선협상대상자 선정 - 록히드 마틴

2015.08

기술보증기금 벤처기업인증

2015.10

KUH(수리온) 후방동체 조립사업 수주 - 한국우주항공산업㈜/㈜대한항공

국방기술품질원 원소재 공급사 등록

2015.12

MUAV(한국형 중고도 무인기개발사업) 체계개발 공동생산 및 양산사업 수주 - 국방과학연구소/㈜대한항공

중소기업청 올해의 벤처상 수상, 여성가족부 가족친화기업인증

산업통상자원부 우수기업 표창장 수상

2016.11

MRO 사업(P3-C, CH-53, CH-47, HH-60) 수주 - ㈜대한항공

미국 보잉 Vender Code 등록

2017.01

미국 조지아주 소재 Kencoa Aerospace LLC

(구 HGMC, 록히드 마틴, 보잉, Gulfstream Tier 1)인수

생산부품 적용기종 : AH-64, C-130, CH-47, F-15, F-16, F-18, F-22, F-35, V-22

KUH(수리온) 기계식조종장치 양산 조립사업 수주 - 한국우주항공산업㈜/한화에어로스페이스㈜

2017.03

B737 Main Track, Track Assy 사업 수주 - Spirit Aerosystems

B767 Lobe Frame 사업 수주 - 보잉-㈜대한항공

2017.04

California Metal & Supply Inc.(항공원소재 공급업체)유상증자를 통한 지분 51% 취득(연결대상 편입)

2018.07

산업통상자원부 장관 표창 - 외국인투자 유치부문

2017.08

A320 Sharklet 사업 수주(에어버스사 공정인증 취득) - 에어버스/㈜대한항공

2017.12

여성가족부 장관 표창

MELB 제작사업 우선협상대상자 선정 보잉-㈜대한항공

LSF-II(해군공기부양정) 프로펠라덕트 외주정비 사업수주 - 해군/금하네이벌텍㈜

2018.01

록히드 마틴 Vender Code 등록

LCH/LAC(한국형 경량헬기) Duct Assembly 사업수주 - 한국우주항공산업㈜

Kencoa Aerospace LLC, 항공기 엔진부품 가공사업 수주 - Pratt&Whitney

2018.04

Spirit Aerosystems Vender Code 등록(한국 별도 등록)

2018.06

수출 500만불 달성

2018.09

Spirit Kits 가공사업 수주 - Spirit Aerosystems

2018.11

액면분할(주당 5,000원 → 주당 500원)

2019.01

종포산업단지 종포제2공장 준공

California Metal & Supply Inc., SPACE X Vender Code 등록 및 원소재공급계약 체결

2019.06

한국형 차세대전투기개발사업(KF-X) 기계가공부문 개발사업 수주 - 한국우주항공산업㈜

경상남도 스타기업 지정 - 경상남도

2019.04

수출 1000만불 달성

2019.07

사천항공우주산업물류센터 현장운영 계약 체결 - (사)한국항공우주산업진흥협회

Northrop Grumman Vender Code 등록

고용우수기업 인증 - 경상남도

2019.08

Kencoa Aerospace LLC, A320 Family Cock Window Frame 가공사업 수주 - PPG

2019.10

중소기업대상 수상 - 경상남도

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의종류
주식수
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2013.04.05

설립 자본금

보통주

20,000

5,000

5,000

납입자본금

2013.07.23

유상증자

보통주

157,290

5,000

5,000

주주배정(증자비율 786.45%)

2014.12.31

유상증자

보통주

222,710

5,000

5,000

주주배정(증자비율 125.62%)

2015.12.29

유상증자(RCPS)

우선주

40,000

5,000

50,000

제3자배정(증자비율 10.00%)

2016.02.16

유상증자(RCPS)

우선주

20,000

5,000

50,000

제3자배정(증자비율 4.55%)

2016.12.10

유상증자

보통주

6,666

5,000

75,000

제3자배정(증자비율 1.45%)

유상증자(RCPS)

우선주

42,362

5,000

75,000

제3자배정(증자비율 9.08%)

2017.04.29

유상증자(RCPS)

우선주

13,333

5,000

75,000

제3자배정(증자비율 2.62%)

2017.07.22

유상증자(RCPS)

우선주

12,500

5,000

80,000

제3자배정(증자비율 4.79%)

우선주

12,500

5,000

80,000

2017.07.25

유상증자(RCPS)

우선주

48,780

5,000

82,000

제3자배정(증자비율 8.91%)

2017.08.30

유상증자(RCPS)

우선주

12,500

5,000

80,000

제3자배정(증자비율 2.10%)

2018.11.11

액면분할

보통주

3,659,994

500

-

액면분할(1:10)

우선주

1,817,775

2019.04.13

유상증자(RCPS)

우선주

300,000

500

10,000

제3자배정(증자비율 4.93%)

2019.05.08

유상증자(RCPS)

우선주

200,000

500

10,000

제3자배정(증자비율 3.13%)

2019.06.15

유상증자(CPS)

우선주

1,500,000

500

10,000

제3자배정(증자비율 22.77%)

2019.06.20

전환사채 전환권 행사

보통주

133,333

500

7,500

증자비율 1.65%

RCPS 전환권 행사

보통주

710,330

500

-

-

우선주

(710,330)

500

-

2019.07.09

유상증자

보통주

200,000

500

10,000

제3자배정(증자비율 2.43%)

2019.09.16

RCPS 전환권 행사

보통주

1,796,420

500

-

-

우선주

(1,796,420)

500

-

전환사채 전환권 행사

보통주

133,333

500

7,500

증자비율 8.74%

240,963

500

8,300

361,445

500

8,300

합계

보통주

7,642,484

500

-
-

우선주

1,513,000

500

-
-

나. 전환사채 등 발행 현황

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)

(단위 : 원, 주)

종류/구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제5회 사모전환사채
2018.07.25
2023년 7월 24일
3,500,000,000
보통주
사채발행일로부터1년이 경과한 날로부터만기일 1개월 전까지
100
8,300
3,500,000,000
421,686
액면분할 이후주식수와전환가격 기준

주1) 제5회 사모전환사채의 최초 권면총액은 50억원이나, 당사가 2019년07월24일 총 권면총액의 30%에 대한 콜옵션을 행사하여, 신고서 작성 기준일 현재 잔존 권면총액은 35억원입니다.

다. 신주인수권부사채 등당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.
라. 전환형 조건부 자본증권 등 당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 작성 기준일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.

(증권신고서 작성 기준일 현재)

(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식(의결권 존재)
종류주식(의결권 부존재)
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

7,642,484

13,000

1,500,000

9,155,484

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

7,642,484

13,000

1,500,000

9,155,484

-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

7,642,484

13,000

1,500,000

9,155,484

-

주1) 상기 발행주식의 총수 및 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 2015년 12월 29일에 발행한 제1회 전환상환우선주을 시작으로 증권신고서 작성 기준일 현재까지 총 11 차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 2016년 12월 10일에 발행한 제3회 전환상환우선주 일부(13,000주)와 2019년 06월 15일에 발행한 전환우선주(1,500,000주)를 제외한 모든 종류주식은 보통주로 전환되었습니다. 청구일 현재 전환되지 않은 종류주식에 관한 세부 내역은 하기와 같습니다.

(증권신고서 작성 기준일 현재)

구 분

제3회 전환상환우선주

제 11회 전환우선주

발행일자

2016.12.10

2019.06.15

주당발행가액(액면가액)

7,500원(500원)

10,000원(500원)

발행총액(발행주식총수)

3,177,150,000원(423,620주)

15,000,000,000원(1,500,000주)

현재 잔액(현재 주식수)

97,500,000원(13,000주)

15,000,000,000원(1,500,000주)

주식의내용

이익배당에 관한 사항

참가적, 누적적 우선주-매년 발행가의 연 3.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당

잔여재산분배에관한 사항

청산 또는 해산시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음

상환에

관한사항

상환조건

발행회사의 이익잉여금 범위 내에서 상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능
해당사항없음

상환방법

인수인은 발행회사에게 상환일로부터 30일 전에 발행회사에 서면으로 상환을 청구하며, 발행회사는 상환청구일로부터 30일 이내에 인수인이 지정하는 기일내에 상환을 완료하여야 한다.

해당사항없음

상환기간

2019년 12월 08일부터 동일자 포함 매 3개월 단위로 2021년 12월 08일까지 상환을 청구할 수 있다.

해당사항없음

주당 상환가액

상환을 청구한 우선주식의 인수금액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지의 기간까지 연 복리 4.0%(단, 상환 시점에 발행회사가 상장되어 있지 않은 경우에는 연 복리 8.0%)를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다. 다만, 우선주 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다.

해당사항없음

1년 이내

상환 예정인 경우

해당사항 없음

해당사항없음

전환에

관한사항

전환조건

우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간

발행일 이후 1년부터 존속기간(2026년12월07일) 전까지

전환기간은 다음 각호의 사유 발생 즉시부터 존속기간 만료 전까지로 한다. 명확히 하면, 미국 Volcker Rule 및 Bank Holding Company Act에 따라 허용되는 범위 내에서만 본 조에 따른 전환이 이루어지는 것으로 한다.

1. 우선주가 발행회사로 양도되는 경우2. 발행회사의IPO3. 우선주가 다수의 양수인에게 양도 기타 처분되는 경우4. 우선주가 양도되는 경우(단, 어느 한 양수익인 발행회사의 어느 한 종류의 주식을 발행주식총수의2% 이상 보유하지 않게 되는 경우에 한함)5. 인수인의 양도 없이도, 어느 한 양수인이 발행회사의 의결권부 주식을50% 초과 보유하게 되는 결과를 초래하는 양도의 경우

전환으로 발행할주식의 종류

기명식 보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

1. 우선주의 보통주로의 전환비율은 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다(전환가격: 7,500원주1)). 단, 아래의 각 호에 따른 전환가액의 조정이 발생되는 경우 본 계약에 따른 총 발행규모에 조정된 전환가액을 나눈 값으로 전환비율을 조정하여 이에 따르기로 한다.

2. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 전환가격을 아래와 같이 전환비율을 조정한다.

전환비율=조정 전 전환비율 x (신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수)/(신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수x신주발행가액/본 주식 발행가격)

3. 종류주주가 전환청구를 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 전환한다.

조정후 전환가격=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)

4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70% 해당하는 가격이 “인수인”의 상장 직전 전환가격을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정한다.

5. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제3호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다.

조정 후 전환가격 =

조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/시가}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

6. 상장일부터 매3개월마다 전환가격 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가격과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

7. 합병, 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 종류주주가 가질 수 있었던 보통주식수를 보장하도록 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소의 기준일로 한다. 부연하여 설명하면, “발행회사”가 타 회사를 흡수합병하여 피합병회사의 주주에게 “발행회사”의 주식을 발행하는 경우, 합병비율의 산정의 기준이 된 “발행회사”의 주당 평가가액이 전환가액을 하회하는 때에는 전환가액을 그 하회하는 평가가액으로 조정한다.

8. “발행회사”의 주식을 분할 또는 병합하는 경우, 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.

9. 본 항에 따른 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상한다.

10. 제1호 내지 제8호에도 불구하고, 조정 후 전환가액은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 “발행회사” 보통주식의 액면가를 하회할 수 없다. 또한, 전환비율과 전환가격의 조정 사유가 중복으로 발생하는 경우 각 전환비율의 조정을 적용하여 중복적으로 전환비율을 조정하되, 상장일 당시의 전환가격의 100분의 70미만 혹은 액면가 미만으로는 될 수 없다.

1. 우선주의 보통주로의 전환비율은 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다(전환가격: 10,000원). 단, 아래의 각 호에 따른 전환가액의 조정이 발생되는 경우 본 계약에 따른 총 발행규모에 조정된 전환가액을 나눈 값으로 전환비율을 조정하여 이에 따르기로 한다.

2. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 전환가격을 아래와 같이 전환비율을 조정한다.

전환비율=조정 전 전환비율 x (신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수)/(신주발행 전 주식수+신주 등 발행주식수x신주발행가액/본 주식 발행가격)

3. 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가액=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)

4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 70% 해당하는 가격이 “인수인”의 상장 직전 전환가격을 하회할 경우 확정 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정한다. (상장 전에 보통주로 전환된 경우에는 해당 없음)

5. “발행회사”가 주권 상장(코스닥시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제3호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. (상장 전에 보통주로 전환된 경우에는 해당 없음)

조정 후 전환가격 =

조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/시가}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

6. 상장일부터 매3개월마다 전환가격 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가격과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. (상장 전에 보통주로 전환된 경우에는 해당 없음)

7. 합병, 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본의 감소 직전에 전환되었다면 종류주주가 가질 수 있었던 보통주식수를 보장하도록 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소의 기준일로 한다. 부연하여 설명하면, “발행회사”가 타 회사를 흡수합병하여 피합병회사의 주주에게 “발행회사”의 주식을 발행하는 경우, 합병비율의 산정의 기준이 된 “발행회사”의 주당 평가가액이 전환가액을 하회하는 때에는 전환가액은 그 주당 평가가액으로 조정된다.

8. “발행회사”의 주식을 분할 또는 병합하는 경우, 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.

9. 본 항에 따른 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상한다.

10. 제1호 내지 제8호에도 불구하고, 조정 후 전환가액은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 “발행회사” 보통주식의 액면가를 하회할 수 없다. 또한, 전환비율과 전환가격의 조정 사유가 중복으로 발생하는 경우 각 전환비율의 조정을 적용하여 중복적으로 전환비율을 조정하되, 상장일 당시의 전환가격의 100분의 70미만 혹은 액면가 미만으로는 될 수 없다.

의결권에 관한 사항

의결권 보유

해당사항없음

기타 투자 판단에

참고할 사항

-

-

주1) 2018년 11월 11일 실시된 액면분할을 반영한 후의 주식수와 발행가액입니다.

5. 의결권 현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
7,642,484
-

종류주식
1,513,000
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
1,500,000
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주식
7,642,484
-

종류주식
13,000
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제12조【신주의 배당기산일】
당 회사가 유,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조【이익배당】

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제56조【배당금지급청구권의 소멸시효】

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구분

2019년 3분기(제7기)

2018년(제6기)
2017년(제5기)

주당 액면가액(원)

500
500
500

(연결)당기순이익(원)
(7,135,590,009)

(9,409,101,261)

(3,884,734,878)

(별도)당기순이익(원)
(9,063,295,197)

(10,699,198,151)

(2,582,897,619)

(연결)주당순이익(원)
(1,653)
(2,428)
(1,024)

현금배당금총액(원)

-
-
-

주식배당금총액(원)

-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익율(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주식배당수익율(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주당 주식배당(주)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주1) 당사는 2018년 11월 11일 보통주1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였습니다. 상기 주당순이익 작성기준일 현재의 액면분할 효과를 고려한 주식수 기준으로 산출하였습니다.

다. 이익 참가부 사채에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재까지 이익 참가부 사채를 발행한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황
(1) 산업의 개요

항공산업은 항공운송, 항공제조, MRO(Maintenance, Repair&Overhaul) 등으로 구분되며, 특히 항공제조의 경우 완제기(완성된 항공기) 제조와 항공기 부품생산으로 구분됩니다. 당사가 속한 사업의 영역은 항공기 부품제조(조립 포함), MRO, 항공원자재 공급사업입니다.

항공산업은 소재, 기계, 전자, IT 등 다양한 기술이 융합된 첨단산업이며, 특히 항공제조의 경우, 완제기를 제조하기 위해 200만개 이상의 부품과 650여개의 핵심 기술이 적용되는 등 최첨단 과학 기술이 융복합된 미래 산업입니다.

항공산업은 유사 제조 산업인 조선, 자동차에 비하여 개발/양산/사용 기간이 2-5배 더 소요되며 대규모의 R&D 투자가 요구되는 반면, 생산품 자체뿐만 아니라 생산 프로세스에 대한 철저한 검증을 거친 긴밀한 협력관계를 확보한 협력사들을 통해 전용치공구(tooling) 제작을 통한 수작업에 의해 주문 생산된다는 특징이 있습니다. 한편, 완제기의 경우 기종에 따라 다양한 가격대가 존재하나, 민항기의 경우 평균적으로 약 700억원~4,000억원의 가격대를 형성하고 있어 유사 제조산업인 조선과 자동차와 비교하여 고부가가치를 창출하는 사업입니다.

[항공, 조선 및 자동차 산업별 특성 비교]

구 분

항공기

조 선

자동차

개발기간

평균 10년

평균 5년

평균 3년

양산기간

30년

주문생산

5년

사용기간

30년

25년

10년

수주방식

선주문

선주문

인도 후 납부

주요고객

기업(운항사)

기업(상선사)

개인

개발생산방식

모델개발→ 주문→생산

주문→개발생산→인도

개발→생산→판매

분업구조

RSP(Risk Sharing Partner) 보편화/확대 추세

수직계열화

수직계열화

연구개발비/매출액

10%

1%

3 ~ 4%

개발비

대형기 10조, 전투기 5~10조, 중형기 3조

NA

중형차 4,500억

모델별 생산대수

1,000대 내외

1대

400,000대 내외

생산방식

수작업

수작업

자동화

생산설비

생산치구

제조설비

조립라인

생산수량

다품종 소량생산

주문생산

다품종 대량생산

시험인증

생산과정 및생산품에 인증

생산품에 대한 인증

생산품에 대한 인증

(출처: 한국항공우주산업진흥협회)

항공기는 생산대수는 적으나 완제품이 매우 고가이며, 지식과 기술 집약 산업으로 기초 원자재 투입 비중이 낮아 부가가치 창출액이 큰 고부가가치 산업입니다. 예를 들어 현재
국내
도입중인 F-35 기종 1대의 가격은 약 1,000억원대로 수출 금액 3천만원 가치의 자동차 3,300대를 수출하는 것과 동일한 효과가 있으며,
중량 당 가격은 자동차 기준으로 400배 수준에 이릅니다.

또한, 항공산업은 높은 규모의 R&D지출을 바탕으로 빠른 기술혁신을 통하여 타 산업을 선도하는 역할을 하고 있으며, 전 제조업에 사용되는 대부분의 기술이 결집되어 활용되는 제조업의 핵심이라 할 수 있습니다.

항공산업은 최첨단 실용기술을 추구하는 전형적인 연구개발 집약형 산업이며 복잡하고 정밀한 가공과 고도의 조립작업을 필요로 하는 산업입니다. 또한, 해당 산업 종사자가 전문가로서 인정을 받는 영역이 확실하게 구분되는 산업으로, 제작, 정비, 개발, 시험평가 등 분업화된 분야별 전문가의 영역이 존재하여 현재 국내 항공산업 종사 인력 중 연구개발 및 기술직 비중이 약 41%를 차지하고 있습니다.

한편, 항공운송활동그룹(Air Transport Action Group, 이하, ATAG)에서는 항공산업을 하기의 4가지로 구분하고 있습니다. ATAG에 따르면, 2017년 기준 항공분야가 전세계 경제 활동에 기여한 규모는 2조 7,000억 달러로, 이는 전 세계 GDP의 3.6% 수준이며, 총 6,550만명의 일자리를 창출한 것으로 분석하고 있습니다.

[항공산업 4가지 분류]

분류

정의

직접산업(Direct impacts)

항공사, 공항 및 항공운항서비스업체 등 승객을 직접 돕는 항공운송업을 지칭하며, 탑승수속, 수하물, 화물 처리, 케이터링 등을 포함

간접산업(Indirect impacts)

항공운송산업을 지원하는 사업으로 연료공급업체, 공항시설 건설회사, 항공기 및 부품 공급자 등을 포함

유발산업(Induced impacts)

항공운송에 직간접으로 영향을 주는 서비스 산업으로 금융, 부동산, 통신업체, 식당 등을 포함

기타연관산업(Supporting wider economic development)

항공운송에 광범위하게 영향을 주는 산업으로 대부분 관광산업을 지칭

(출처: ATAG 2017)주) 당사는 ATAG가 분류한 항공산업 중 간접산업에 포함됩니다.

글로벌뿐만 아니라 국내 항공산업 또한 일자리 창출에 기여하고 있습니다. 2017년 한국교통연구원 조사에 따르면, 국내 항공산업의 일자리는 2011년 약 5.5만명에서 2017년 7.8만명으로 약 40% 증가하였으며, 특히 부품제조업의 경우 2011년 대비 약 61% 증가하였습니다.

항공산업은 21세기 정보산업, 신소재산업 등 각 분야의 첨단산업을 주도해나갈 미래 유망산업으로서, 항공산업의 선도적 기술혁신은 타 산업으로 연계 파급 효과가 매우 클 뿐만 아니라, 역으로 연관 산업의 발전 없이는 항공산업의 기술적 우위를 확보하기 어렵습니다. 또한, 항공산업은 수백만 개의 부품을 퍼즐처럼 조립하는 전형적인 복합체계종합산업으로서 조선, 기계, 건설, 소재, 전자, 정보통신 등 첨단 기술 산업을 요소기술로 하여 타 산업으로의 기술 확산을 유도하여 타 산업의 기술을 한 단계 업그레이드 시킴과 동시에 다양한 산업에 상당한 수준의 기술파급 효과를 유발시키고 있습니다.

한편, 항공산업은 산업의 특성상 안전이 최우선시되므로 관련 기관으로부터 인증을 획득해야 하고, 이에 따
른 높은 비용을 수반하고 있어 중소기업들이 진입하기가 쉽지않습니다.

글로벌 항공기업을 대상으로 한 납품 또는 항공기 탑재 기자재는 국제항공분야 특수공정인 NADCAP, 품질시스템 인증인 AS9100, 미국연방항공청(FAA), 유럽항공안전청(EASA)의 인증, 항공정비는 유지보수용 항공부품인증인 PMA(Parts Manufacture Approval) 인증이 필요하고, 장기적으로 제품의 개발주기가 길고 큰 투자를 필요로 하며, 긴 투자 회수기간을 요구하나, 시장진입 이후에는 장기간의 안정적인 매출과 수익을 창출할 수 있는 장점이 있습니다.

국내 항공기산업은 부품/임가공 업체 - R&D 공동개발자 - 최종재/중간재 업체 등 3개 그룹 정도가 Supply Chain을 구성하고 있어 북미, 유럽 지역의 체계적인 산업 Supply Chain(완제기업체 - 1차 공급업체(Tier-I) - 2차 공급업체(Tier-II) - 이하 기타 협력사)에 비해 산업 생태계

형성의 초기단계에 있습니다.

국내 항공기산업 supply chain 구조].jpg
국내 항공기산업 supply chain 구조]

(출처: 한국항공우주산업진흥협회, KDB대우증권)

국내 항공산업은 상대적으로 시장 진입 초기 단계이며 업체간 Supply Chain 완성도가 낮은 편입니
다.
이는 1) 국내 상업용 완제기업체 부재, 2) 선진국에 비해 매우 짧은 항공산업 업력, 3) 기술 및 공급경험 부족, 4) 대규모 초기 설비투자 부담 등으로 항공산업의 생태계 형성이 쉽지 않았기 때문입니다.

그러나 최근
해외 Supply Chain의 글로벌화가 가속화됨에 따라 국내 항공업체들의 수주가 증가하는 추세이며, 기술 및 공급경험이 상당기간 축적되고 기업공개 등 원활해진 자금조달 등으로 우호적인 환경으로 변화함에 따라 국내 항공기산업 생태계가 빠르게 개선되고 있습니다.

(2) 산업의 특성

(가) 수요 변동 요인

1) 글로벌 경기 불확실성

현재 미국과 중동간의 긴장고조, 중국 및 유럽국가들의 경기둔화로 인한 수요 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국내의 경우 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등 글로벌 경기 외에도 국내 경제 불안 요인들은 수요 변동 요인으로 작용합니다.

2) 항공유가 변동에 따른 불확실성

항공산업은 국제유가수준의 변동에 따라 수익성이 민감하게 변동하는 산업입니다. 국제유가의 상승으로 인하여 항공유가가 상승할 경우 항공사의 순이익 감소에 영향을 미칩니다. 항공 연료는 항공기 비용 절감을 위한 가장 큰 요소로서, 항공 연료 비중은 항공 운영비에서 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 항공여객의 수급상황에 따라서 연료비 부담을 일정부분 완화할 수는 있으나, 항공유가가 급격하게 상승할 경우 전 세계 항공사의 운영 비용과 마진에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

IATA 분석에 따르면 항공사의 비용측면에서 유류비는 2017년 기준 항공사 총 비용의 22.4%로 가장 큰 비중을 차지하며 항공기 운영에 큰 영향을 미치고 있습니다.
최근 원유가격 불확실성이 증대되고 있으며, 이러한 불확실성에 대응하여 완제기제조업체인
보잉, 에어버스 등 항공기 제조업체는 효율적 운영이 가능한 B777x 또는 A320 neo와 같은 신규 항공기
기종을 개발하는 등 고유가 시대에도 비용 절감에 따른 수익성 개선을 이루기 위한 끊임없는 항공기 개발이 이루어지고 있습니다.

3) 항공운송정책 변화로 인한 항공 수요의 증가

항공산업은 국제영공주권에 바탕을 둔 국제조약과 양국 간의 항공협정을 통해 각국 정부의 통제와 규제 하에 보호 육성되어 왔으며, 비행기의 외국 영공 통과로 인한 국가안보와 사고 시 인명 피해와 같은 안전문제로 다른 운송산업 보다 엄격한 규제를 받아 왔습니다. 또한, 각국은 항공산업의 건전한 성장이라는 목표 하에 항공사의 진입, 공급, 운임 등을 엄격히 통제하면서 항공시장의 왜곡을 초래하였습니다.

각국은 왜곡된 항공시장에 대해 경쟁적인 시장원리를 도입하여 경쟁을 저해하는 각종 규제 및 제도를 완화시키기 시작하였습니다. 이를 위해 항공노선에 대한 지정항공사 수, 공급력, 운항회수 등 기존 운수권 제한을 철폐하여 자유로운 시장 경쟁이 이루어지도록 했으며 정부의 과도한 규제로 인해 제한된 운임 결정, 서비스 등에 대해 항공사가 자율적으로 결정할 수 있도록 제도적 기반을 마련하였습니다.

이와 같은 규제 완화와 저비용 항공사 진입으로 항공운임이 2배 이상 크게 하락하여, 1970년 1천 킬로미터 당 항공운임은 약 2.5달러였으나 2000년 이후에는 1 달러 수준으로 하락하면서 항공 수요 증가에 크게 기여하였습니다. 또한, 이로 인해 항공기 공급량도 크게 증가하여, 세계 운항 항공기 대수가 1990년 17,307대에서 2010년 23,844대로 약 38% 증가하였습니다.

4) 원재료가격 및 수급 변동으로 인한 고객사 납기지연

항공기 부품 제조회사의 경우 항공산업의 특성상 대부분 원재료를 직접 생산하지 않고 고객사에서 승인한 업체의 제품만을 공급받기 때문에 원재료의 가격 변동에 따른 원가 상승의 위험 노출이 상대적으로 적은 편이나, 원재료 비중이 높은 사업의 특성상 원재료 가격이 급상승할 경우 원재료 가격 상승에 대한 부담을 제품 가격 상승 반영을 통해 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.

또한, 대부분의 항공산업에 쓰이는 원재료는 특수공정(열처리 등)이 완료된 소재로서 고객사의 납기에 맞게 미리 선점하여 업체에 주문을 하여야 합니다. 대개 발주 후 약 4~6개월 이상이
소요되기 때문에 원재료 수급을 제대로 하지 못할 시 고객사의 납기를 맞출 수 없는 상황이 발생할 수도 있습니다.

(나) 경기변동의 영향

당사의 주된 사업인 항공기 부품 가공 및 조립 사업은 전방산업인 항공기 제조 산업에 영향을 받고 있습니다. 항공기 제조 산업의 항공기 수요처는 민간 부문과 군수 부문으로 구분됩니다.

군수 부문의 수요는 경기 변동의 영향보다 주요 국가의 무기체계 교체 계획 및 국제 정세의 영향을 받아 변동하고 있으나, 민간 부문의 항공기 수요는 경기 변동에 따른 항공운항 수요에 따라 민감하게 반응하고 있습니다.

민간 항공 운송산업은 경기변동 및 경제성장률 등에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다.

특히, 항공 여객 수송량은 지역간 활발한 교류 및 무역활동이나 개인소득 증가에 따른 여행수요
등과
깊은 관계가 있는 만큼 세계 경기변동주기와 깊은 관계가 있습니다. RPK(Revenue Passenger Kilometers, 유상여객킬로미터)는 항공사의 여객 수송실적을 표현하는 단위로, 1여객킬로미터란 여객 1명을 1킬로미터 운송한 것을 말합니다. 이러한 여객수송실적(RPK) 성장률은 세계 GDP 성장률과 상관관계가 높습니다.

[글로벌 유상여객킬로미터(RPK)와 세계총생산(GDP)의 성장률 추이]

글로벌 유상여객킬로미터(rpk)와 세계총생산(gdp)의 성장률 추이.jpg
글로벌 유상여객킬로미터(RPK)와 세계총생산(GDP)의 성장률 추이

(출처: ICAO, IMF)

또한, 일반적으로 세계 GDP의 증감은 국제 무역량 및 항공화물 수요의 변동을유발합니다. 항공화물수요는 FTK(Freight Tonne Kilometers)라는 단위로 측정되며, FTK의 증감은 화물 운송기에 대한 수요를 변화시켜 당사가 영위하는 항공기 부품 가공 및 조립 산업에도 영향을 줄 수 있습니다..

[세계 FTK, 세계무역, 세계GDP 성장률 추이]

글로벌 화물톤킬로미터(ftk), 세계 무역, 세계 gdp 성장률 추이.jpg
글로벌 화물톤킬로미터(FTK), 세계 무역, 세계 GDP 성장률 추이

(출처: ICAO, IMF)

요컨대,
항공기 부품산업의 전방산업인 항공운송 산업은 경기변동에 따라 민감하게 반응하는 산업으로 향후 경기변동에 따른 항공기 수요 변동으로 인해 항공기 부품산업에도 큰 영향을 줄 수 있습니다.

(3) 산업의 성장성

항공산업은 항공기 제조업과 항공운항업으로 구분됩니다. 당사가 영위하는 항공기 부품 시장 및 MRO 시장은 항공기를 이용하여 여객 및 화물을 운송하는 항공운항업의 후방산업으로 최근 항공 수요의 성장을 감안하면 지속적인 성장이 예상됩니다.

2016년 기준 총 여행객은 12억명이며 이 중 항공기를 이용하는 여객 비율은 54%로 약 6 억 4800만명입니다. OAG에 따르면, 2021년 항공기 여객 비율은 5년전 대비 3%p 상승한 57%, 2026년은 59% 그리고 2031년 61%로 60%를 상회하는 것으로 분석하고 있으며, 20년 후인 2036년에는 총 여행객의 수는 24억명, 항공기 이용 비율은 20년 대비 8%p 상승한 62%으로 전망하였습니다. 이는 14억 8800만명으로 2016년 6억 4800만명 대비 130% 급증할 것으로 예상하고 있습니다.

(가) 항공 운송시장

IATA(The International Air Transport Association)에 따르면, 2019년 세계 유상여객킬로미터(revenue Passenger Kilometers, RPK)는 미중 무역분쟁 등의 글로벌 불확실성으로 성장률 하락 가능성이 상존하지만 2018년 대비 6.3% 증가할 것으로 예상하고 있으며, 세계 화물톤킬로미터(Freight Tonne Kilometers)는 2022년까지 연평균 4.9% 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[화물 운송 전망치]

연평균 성장률(%)

2012~2017

2017~2022 시나리오별 전망치

비관

기준

낙관

GDP

2.8

2.7

3.1

3.6

교역량

3.1

2.7 내외

3.9

7.2 내외

FTK

4.7

3.4

4.9

9.5

(출처: IATA, IMF, 한국수출입은행)주) GDP는 시장 환율(market ex. rates) 기준입니다.

글로벌 완제기제조업체인 보잉에 따르면, 2019~2038년 세계 항공 교통량 증가율은 연평균 4.6%(CAGR) 성장할 것으로 전망하고 있으며, 이는 글로벌 경제성장률이 연평균 2.7%임을 감안할 때 높은 수준입니다. 지역 별로 볼 때, 인구 밀집 대륙인 아시아(5.5%)와 최다 인구 보유국인 중국(6.2%)이 상대적으로 높은 것으로 분석되었으며, 이는 이머징 국가들이 경제적 성장과 함께 해외 여행 등의 문화 소비량이 비례적으로 증가하기 때문입니다.

항공 수요의 증가가 지속되자 항공사도 선제적으로 운송 능력을 확대하고 있음에 따라, 전세계 항공사는 운송 능력(ASK)을 연평균 6.4%씩 증가시키고 있으며, 단일 통로기 위주의 운용에서 이중 통로기를 추가적으로 확대하여 수요자의 니즈와 눈높이를 맞추고 있는 상황입니다.

국내 항공운송시장도 성장 추세에 있어, 2010~2017년 국제선 여객수 연평균성장률(CAGR)은 9.8%, 국내선 여객수 CAGR은 7.0%이며, 국내 항공사를 이용하는 전체 여객수 성장률은 8.9%로 글로벌 항공여객 평균 성장률 대비 1.4%p 높습니다. 또한, 급증하는 항공 수요에 대응하기 위해 LCC 업체들의 신규 설립과 영업 개시도 진행되고 있으며, 기존 FSC와 LCC는 기단 추가로 외형을 확대하고 있는 상황입니다.

(나) 항공기 제조시장

상기 언급된 바와 같이 항공운송 시장의 성장은 항공기 제조 시장의 성장을 동반합니다. 보잉의 2019-2038년 상업시장 전망에 따르면, 향후 20년간 상업용 항공기 수요는 연평균 3.4% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

2018년 전세계에서 운항되는 항공기 대수는 총 25,830대로서, 2038년에는 총 50,660대의 항공기가 운항할 것으로 전망되며, 현재 운항중인 항공기 중 6,620대는 2038년에도 여전히 운항할 것이며, 19,210대는 교체, 24,830대가 신규로 인도될 것으로 전망되고 있습니다.

2038년까지 4만 4,040대의 신규 항공기 도입이 예상되는 가운데 중국, 인도 등 아시아·태평양 지역 항공기 수요가 전체 신규 항공기 수요의 약 40%를 차지할 것으로 기대되고 있습니다. 이로 인해 전세계 항공 시장에서 아시아·태평양 지역이 차지하는 비중은 2018 년 30%에서 2038년 38%로 높아지게 되며, 중단거리 중심의 노선 확대가 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

2038년 지역별 항공기 성장 전망.gif
2038년 지역별 항공기 성장 전망

(출처: 보잉, NH투자증권) 주) 아시아는 러시아를 포함하고 있습니다

한국신용정보원 자료에 따르면, 국내 항공기 시장은 2015년 1조 4,690억원에서 2017년 1조 7,683억원 규모로 성장하였으며, 향후 4.11%의 성장률을 시현하여 2022년에는 2조 1,627억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

한편, 국내 항공기 관련 부품시장은 항공기 및 우주비행체의 동체 및 그 부분품, 프로펠러, 회전날개, 바퀴통 등의 항공기 전용부품과 우주선 및 우주선 운반 로켓의 전용부품 등으로 구분되는데 주로 민수용 및 군수용 항공기 부품으로 사용됩니다.

국내 항공기 전용부품 출하금액은 2012년 1조 4,324억원에서 2016년 2조 6,744억원으로 연평균 16.89% 증가하였으며, 시장환경, 업황 등을 감안하면 향후 연평균 16.89%(TAGR) 증가하여, 2021년에는 5조 8,369억원의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

(단위: 억 원)

국내 항공기 전용부품 출하금액.gif
국내 항공기 전용부품 출하금액

(출처: 한국신용정보원, NICE평가정보㈜)

(다) 항공기 창정비(MRO) 시장

저비용 항공사 증가에 따른 항공기 정비수요 증가에 따라 항공 MRO 시장도 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 시장조사기관 Oliver Wyman이 발간한 『Global Fleet & MRO Market Forecast Commentary(2019.01)』에 따르면, 2019년 세계 MRO 시장규모는 819억 달러로 추산되며, 2020년 이후 연평균 3.54% 성장하여 2029년에는 시장규모가 1,160억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. MRO 산업은 세부적으로 기체정비, 엔진정비, 부품정비, 운항정비 등으로 구분되며 2019년 기준 각 부문별 시장규모는 211억 달러, 334억 달러, 138억달러, 137억 달러로 추산됩니다. 기체정비 분야는 향후 1%대의 상대적으로 낮은 성장이 예상되는 반면, 엔진정비 및 부품정비 분야는 연평균 4% 대의 높은 성장률이 기대됩니다.

[세계 MRO 시장규모]

(단위: 억달러)

구분

2019년

2029년(E)

예상 성장률(CAGR)

기체정비
211
250
1.71%

엔진정비
334
500
4.12%

부품정비
138
210
4.29%

운항정비
137
200
3.86%

합계
820
1160
3.54%

(출처: Oliver Wyman)

국토교통부 자료에 따르면, 국내 민수 항공기 MRO 시장 역시 2018년 19.4억 달러 규모에서 2030년 28.4억 달러로 연평균 3.2% 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 국내 항공 MRO 경쟁력을 고려할 때 단기적인 급성장을 기대하기는 어려울 것으로 보고 있으며, 이는 MRO 사업이 사업 특성 상 초기에 투자되는 자본이 막대하므로, 충분한 물량을 확보하여 수익을 내기까지는 매우 긴 시간이 소요되는 진입장벽이 높은 사업이기 때문입니다.

현재 국내 군수 MRO 시장의 65%, 민수 항공기 MRO 시장의 51%가 해외 위탁에 의존하고 있는 상황입니다. 정부는 항공 MRO 산업을 국가 차원의 수출 유망 산업이자 국
내 항공분야의 새로운 성장동력으로 발전할 수 있는 산업부문으로 보고 있으며,
제3차 항공정책기본 계획(2020-2024), 항공 MRO 산업 육성방안(2015.1), 항공산업 경쟁력 강화방안(2019.12)
등을 통해 항공 MRO 지원 기반을 마련하고 관련 정책을 추진 중에 있습니다.

나. 회사의 현황
(1) 개요당사는 2013년 4월 8일에 설립되었으며, 항공기부품 제조, 판매 및 항공기 설계, 제조업을 주 영업목적으로 설립하였습니다. 당사의 사업영역은 크게 4가지로 분류할 수 있습니다. 항공기 부품을 산업에 특화된 공작기계를 통해 가공하는 부품 가공사업, 가공된 항공기 부품을 Assembly 형태로 조립하는 부품조립사업, 정비기간이 도래한 운항중인 항공기를 창정비하는 항공MRO사업, 그리고 항공 원소재 공급 사업을 수행하고 있습니다.

한편, 당사는
미국 내에
본사와 비슷한 규모의 2개 자회사를 소유하고 있습니다. Kencoa Aerospace LLC는 미국항공방산 부품가공전문업체이며, California Metal & Supply Inc는 항공 및 우주 분야 원소재를 공급하는 전문 원소재 업체입니다.

구 분

내역

세 부 사 항

설립기

(2013년~

2014년)

시장상황

- 꾸준한 항공여객 수요 증가로 인해 글로벌 민간항공기 생산은 매년 5% 성장세를 보이나 군용기 생산은 주요국가의 국방예산 감소로 인해 다소 위축되는 상황

- 국내는 항공우주산업 매출액이 연평균 20% 성장세를 나타내는 등 고속성장을 보이는 상황

당사

- 2013년 4월 Kencoa Aerospace Corporation 설립

- AS9100 Quality Management 인증 취득

- 한국항공우주산업㈜, ㈜대한항공, 한화에어로스페이스㈜, 두산모트롤㈜ 업체등록

- KUH 기계식조종장치 조립사업 수주

- KT-100 최종조립 생산계약 수주

- 기업부설연구소 설립

도약기

(2015~

2017년)

시장상황

- 이머징 시장인 중국 및 인도의 경제성장으로 인해 아시아태평양 지역의 여객 수요가 크게 증가하는 등 항공운송시장 및 항공기 관련 산업은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 상황

- 국내는 2017년까지 연평균 산업매출 증가율이 8%대를 유지하며 성장하였으나 한국항공우주산업㈜의 방산관련 문제로 인해 국내 항공 산업매출이 다소 정체를 보이고 있는 상황

당사

- B777 FLE 조립생산 계약체결

- F-X3차 사업 절충교역 우선협상대상자 선정 - 록히드 마틴

- 기술보증기금 벤처기업인증

- ㈜대한항공 KUH(수리온) 후방동체 조립사업 수주

- 국방기술품질원 원소재 공급사 등록

- ㈜대한항공 MUAV(한국형 중고도 무인기개발사업) 공동체계개발 및 양산사업 수주

- 중소기업청 올해의 벤처상 수상, 여성가족부 가족친화기업 인증

- 산업통상자원부 우수기업 표창장 수상

- MRO 사업(P3-C, CH-53, CH-47, HH-60) 수주

- A321 Emergency door panel 조립 사업 수주

- 미국 보잉 협력업체 등록

- 미국 조지아주 소재 Kencoa Aerospace LLC (구 HGMC, 록히드 마틴 Tier1, 보잉 Tier 1) 인수

- Spirit Aerosystems B737 Parts 생산 사업 수주

- 보잉-㈜대한항공 B767 Lobe Frame 사업 수주

- California Metal & Supply Inc.유상증자를 통한 51% 지분 인수(연결대상 편입)

- 에어버스-㈜대한항공 A320 Sharklet 사업 수주

- 여성가족부 장관 표창

- 보잉-㈜대한항공 MELB 제작사업 우선협상대상자 선정

- LSF-II(해군공기부양정) 프로펠러 덕트 외주정비 사업 수주

성장기

(2018년

~ 현재)

시장상황

- 유가의 등락과 미중무역전쟁 등 세계경제의 불확실성에도 불구하고 항공기 수요는 견조하게 유지되고 있는 상황

- 국내 항공산업은 경기 둔화로 인해 산업성장률이 감소하고 있으나 해외 항공기 산업 수요 증가로 인해 수출이 증가하고 있는 상황

당사

- 록히드 마틴 업체 등록

- 한국항공우주산업㈜ LCH/LAC(한국형 경량헬기) Duct Assembly 사업 수주

- California Metal & Supply Inc., SPACE X Vender Code 등록 및 원소재공급계약 체결

- Kencoa Aerospace LLC, 항공기 엔진부품 가공사업 수주(Pratt&Whitney)

- 수출 1,000만불 달성

- Spirit Aerosystems Kits Parts 사업 수주
- KAI B767 5 Packages 대형 조립사업 수주

- 종포산업단지 종포제2공장 준공

- Northrop Grumman Vender Code 등록

- 사천항공우주물류센터(AIL) 운영 계약 체결

- Kencoa Aerospace LLC, A320 Family Cock Window Frame 가공사업 수주(PPG)

- 중소기업대상 수상 경상남도- 700만불 수출탑 수상- 수출유공 대통령표상 수상

(2) 주요 목표시장

항공산업은 크게 항공
기 산업(항공기 제작 관련 산업, 항공기의 운용 및 유지 관련 부품산업, MRO사업)과 항공기 운항사업으로 구분되며
, 당사의 주요 목표시장은 아래와 같습니다.

주요시장
지역
매출비중
주요기종

2019년 3분기
2018년

미국 방산 항공기 동체부품
미국
10.2%
16.4%
C-130, F-16, F-22, F-35, F-15, F-18, AH-64, CH-47, V-22

미국 민수 항공기 동체부품
미국
43.9%
37.3%
B7x7 Serises, A320 Family

미국 항공기 엔진부품
미국
11.5%
3.1%
A320 Family, F-35

국내 방산 항공기 동체부품
한국
3.4%
5.7%
KUH, LAH/LCH

국내 민수 항공기 동체부품
한국, 미국
3.8%
4.9%
B7x7 Serises, A320 Family

MRO
한국, 미국
1.8%
2.7%
P-3C, CH-47, CH-53, HH-60,

항공원소재
한국, 미국
25.4%
30.0%
-

주1) 매출비중은 연
결재무제표기준입니다.

당사는 항공기 부품 관련 가공 및 조립 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 해당 매출은 방산 부문과 민수부분으로 구분되니다. 당사는 항공 원소재 사업이 안정적인 매출 상승세에 있으며, MRO 사업 등을 자속적으로 영위해 나감으로써 항공 Supply Chain 내에서 산업구조가 다각화 되어 있습니다.
전방산업인 항공기 제조 산업 및 최종
수요처인 항공기 운항 산업 및 방위 산업과 연관성이 높음에 따라 당사의 매출 현황은 전방산업인 항공기 제조 산업 동향에 영향을 받는 것이 일반적이며, 완제기 제조업체 및 부품 제조업체들이 당사의 주된 수요자로서 항공기 수요 및 생산수량의 변동에 의해 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.
당사 매출액을 지역별로 살펴볼 때,
2018년 기준 당사 매출은 미국 내 매출액이 59%를 차지하며, 내수 16%, 수출 25%이며, 2019년 3분기 기준 매출은 미국 내 56%, 내수 11%, 수출 33%로 수출 성장율이 가파르게 상승하고 있습니다.
당
사의 주요 수출국은 미국이며, 보잉의 B7x7 Serise의 Structure Parts를 생산하여 수출하고 있습니다.

미국내에서 항공특수 원소재 시장에 특화된 당사의 자회사인 California Metal & Supply Inc.은 이미 안정적인 수익기반 및 성장성을 확보하고 있으며, 2020년부터 본운영 예정인 사천항공우주물류센터(AIL)에 의해 국내 항공 원소재시장은 물론, 동아시아지역 항공물류 HUB로 도약하여 국내 항공원소재 매출액이 급속히 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

국내 군용기 정비(MRO) 시장의 경우 (주)대한항공에서 한국군과 미군으로 부터 사업을 수주하여, 운항정비 및 창정비 사업을 진행하고 있으며, 민항기(MRO)
시장의 경우 ㈜대한항공, 아시아나항공㈜ 등 양대 항공사가 종합적인 능력을 갖추고 있으나 자사 항공기에 대한 서비스만을 시행 중이며, 국내 저비용 항공사들의 경우 항공기의 이착륙에 따른 일상적 정비인 라인 정비만을 국내에서 시행하고 주요 MRO는 동남아 등 해외기업에 의존하고 있습니다. 향후 계속 증가할 것이 예상되는 아시아 지역의 항공 수요와 저비용 항공사를 포함하는 국내 항공사 항공기 대수 증가를 고려할 때 항공정비 MRO 분야의 성장이 기대되며, 당사는 MRO 시장 성장과 더불어 당사의 MRO 사업 매출 또한 크게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경쟁상황 및 시장점유율

(가) 경쟁상황1) 항공기 부품 제조 사업

항공기 제조는 기본적으로 안전성이 가장 중요한 사항으로 까다로운 품질 요구조건으로 인해 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보해야만 수주가 가능하며 자본력과 기술력만으로는 단기 진입이 어려운 산업입니다. 항공기 생산을 위해서는 다수의 엄격하고 까다로운 생산 공정 인증 및 제품 인증절차를 거쳐야 하고, 고도의 기술력과 거래처와의 신뢰관계를 확보하지 못한 기업들의 진입은 어려운 시장입니다.

당사는 국내 사천공장에서 주로 가공 및 조립 사업을 수행하여 국내외 Tier 1업체에 제품을 적기에 납품하고 있으며, 미국에 소재한 자회사(Kencoa Aerospace LLC)는 가공 사업을 위주로 보잉, 록히드 마틴에 주로 납품하고 있습니다.

2) 항공 원소재 사업당사의 자회사(California Metal & Supply Inc.)가 주로 취급하고 있는 항공원소재는 Titanum alloy 및 Steel Alloy등의 특수금속 소재로서 일반적인 알루미늄 소재에 비해 전문적인 지식이 요구됨에 따라 관련 Value Added 사업을 추가로 진행하고 고객 맞춤형의 원소재를 납품하고 있습니다.

3) 항공기 창정비(MRO) 사업

MRO 사업은 복잡한 항공기체의 분해 점검 및 안전 검사 등이 수반되는 사업으로, 항공기에 대한 전반적인 분해/조립과 품질 문제 분석이 동반되어야 합니다. 상기 사항을 고려할 때, 항공기체에 대한 많은 경험과 노하우를 가지고 있는 당사의 항공 MRO사업은 현재 타 업체가 단시간에 습득하기에는 무리가 있다고 판단되며, 이미 당사와 비슷한 규모의 경쟁업체는 기술적인 문제로 본사업에서 철수한 바 있습니다. 당사는 향후 타 경쟁사가 당사가 영위하는 시장에 진입하더라도 품질 및 기술경쟁력에서 당사와 경쟁하기에는 상당한 시간이 걸릴 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 시장점유율

1) 항공기 부품 가공 및 조립 시장점유율

항공기 한대 당 들어가는 부품의 수는 약 200만개에서 300만개로 추산될 정도로 방대합니다. 한편, 항공기 한 대를 개발하고 양산하는데 까지는 천문학적인 규모의 개발비가 소요되고 항공기 부품의 생산공정을 개발하는데 조차도 큰 규모의 개발비가 소요되는 실정입니다. 이러한 사유로 최초 부품의 수주단계에서는 경쟁하지만, 수주가 완료 후 해당 파트는 수주를 한 회사만 생산하는 경우의 비중이 대단히 높고 수주한 파트는 해당 항공기가 단종될 때까지 유지되거나 대체 신기종의 동일 부분품으로 대체될 확률이 높습니다. 이에 따라 당사가 수주하여 진행하고 있는 부품의 시장점유율은 100%라고 설명드릴 수 있으며, Supply Chain 내에서 수주한 제품의 독점공급체계를 가지는 특수한 시장입니다.

2) 항공기 창정비(MRO) 시장점유율

당사가 수행
하는 항공기 정비는 김해공항 ㈜대한항공 테크Center 내에서 ㈜대한항공이 미군이나 한국군으로부터 수주한 항공기를 ㈜대한항공과 협력하여 정비 공정 중 분해/재조립 부문에서 그 역할을 하고 있습니다. 해당 사업영역에서
당사는 H사와 경쟁하였으나, H사는
2019년 8월 사업을 축소한 바 있습니다. 따라서 김해공항내 MRO관련 사업은 ㈜대한항공과 당사간 협력 하에 진행된다고 볼 수 있습니다.

3) 항공원소재 시장점유율

국내에 항공원소재 시장은 아직까지 유통시장 자체가 형성되었다고 보기 어렵습니다. 따라서 항공원소재 분야 시장점유율을 산정하기 어렵습니다. 대부분의 가공업체가 보잉 및 에어버스 지정 해외업체로부터 원소재를 조달하는 경우가 많아 국내 항공원소재 유통시장의 규모는 현재까지 미미한 수준입니다. 그나마 국내 항공원소재 유통시장에 존재하는 회사들 또한 대부분 해외 원소재업체의 한국지사이거나 소규모 법인의 업체 위주로 구성되어 있습니다. 이로 인해 항공부품업체들은 원소재 조달에 가장 큰 어려움을 느끼고 있으며, 이는 향후 일부 여건 조성에 따라 항공원소재 유통시장이 급
격히 팽창할 수 있다는 것을 의미합니다.

(4) 비교우위

(가) 미국내 시장 확보

전세계 항공매출의 65%이상이 북미 대륙에서 발생하고 있으며, 항공산업의 시작과 끝이 북미 대륙이라고 해도 과언이 아닙니다. 당사는 20년 이상 업력이 축적된 미국내 항공 방산 항공기 부품 가공전문 회사를 성공적으로 인수하여 자회사로 보유하고 있습니다. 또한 20년 가까운 업력을 보유한 항공 원소재 전문업체도 미국내 자회사로 보유하고 있고, 국내 직간접 수출액을 포함하여 연결기준 전체 매출액에서 미국향 매출이 93%를 차지하고 있습니다. 이러한 항공산업 내 선진 시장의 확보로 한국 본사가 빠르게 성장할 수 있었으며, 국내 중소기업으로는 진출 하기 어려운 시장을 이미 확보하고 있는 것이 당사의 경쟁력 입니다.

(나) 우수한 기술력

당사는 다양한 분야에서 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 중소기업 최초로 완제기를 양산한 경험을 가진 조립사업에 강점이 있는 본사와 20년 이상 가공기술 노하우를 가지고 록히드 마틴 및 보잉으로부터 Elite vender Award를 수상한 자회사의 기술적 시너지 효과는 이미 입증되었습니다. 한국 본사는 대규모 난삭재 가공사업을 수주하여 개발 및 양산안정화에 성공함으로써 추가적인 사업 수주를 한 바 있습니다. 이와 더불어 당사는 숙련된 MRO 전문인력을 확보함으로써, 시장에서 관련 기술력을 인정받고 있으며, 이러한 당사의 기술력은 회사의 성장과 지속적인 사업수주에 가장 큰 밑거름이 되고 있습니다.

(다) 원소재 조달 기능

국내 항공부품제조업체가 납기를 맞추지 못하는 사유의 많은 부분은 원소재 조달 문제입니다. 전량 해외수입자재이기도 하고 미국 및 유럽 항공 원소재시장의 이해가 없이는 매입가격을 차치하고라도 한국에서 적기에 조달하는 것조차 불가능한 경우가 많습니다.

당사는 자회사인 California Metal & Supply Inc. 의 십 수년의 항공원소재 조달 노하우를 그대로 전수받고 이를 인정받아 2019년에 사천시와 항공우주협회에서 투자한 사천항공우주물류센터의 운영권을 획득하였습니다. 이는 당사의 항공부품 제조사업에 아주 큰 장점이며, 나아가 국내항공산업 발전에 이바지할 수 있는 길이기도 합니다.

(라) 항공부품 생산에 자동화 개념 도입

항공기 부품시장은 다품종 소량생산 체제입니다. 현재 완제기 업체 및 Tier 1 수준의 항공부품업체에서 인건비 절감 등의 이유로 부분 자동화 등을 위해 대규모 시설투자가 이루어지고 있는 것이 시장 트렌드입니다. 이에 따라 당사에서는 Boeing Focus Factory 개념을 도입하여 동일한 기계장치로 가공 가능한 비슷한 사이즈의 다양한 파트의 생산라인을 자동화하여 최종 항공기 기종에 관계없이 일괄 생산하는 로드맵을 가지고 있습니다.

다. 신규사업

당사는 현재 완제기 제조사를 중심으로 일부는 Tier1의 단계에서 사업을 진행하고 일부는 Tier2, 3단계의 Supply Level에서 항공기 부품을 생산, 공급하고 있습니다.

원소재, 항공부품가공, 항공부품조립, MRO, 드론 분야에 이르는 당사의 다양한 사업포트폴리오를 바탕으로 항공기 동체 분야 Turn-key 수주 및 Global Premier Total solution Provider로서 성장하여 세계무대에서 그 지위를 공고히 함으로써 절충교역(Off-set)물량과 국내방산시장 의존도가 높은 한국 항공산업의 세계적 인지도를 높여 한국 항공산업을 한단계 업그레이드할 수 있는 사업을 하고자 합니다.

(가) 대형 가공사업 및 Focus Factory

당사는 항공부품가공 부분에서 기존경쟁시장에서의 차별화를 꾀하기 위해 국내의 수요 대비 공급이 부족하여 해외의존도가 높은 13미터 이상의 대형 가공장비시장으로의 진입을 추진하고 있으며, 현재 관련 장비를 1대를 도입완료하였습니다. 한편, 당사는 항공부품가공 자동화 개념을 도입하여 원가 경쟁력을 확보할 예정입니다. Focus Factory란 각 항공기 기종에 사용되는 Parts를 모듈화, 통일화 하는 설계단계의 개념으로 Supply Chain내 모든 Parts를 항공기 기종에 상관 없이 자동화된 한 공장에서 집중적으로 생산하여 생산효율을 높이고, 생산원가를 절감하는 혁신 생산방식입니다.

(나) 사천항공우주원소재물류센터

항공운송시장의 성장에 힘입어 항공기제조시장 및 항공기부품시장이 빠른 속도로 팽창하게 되면서 전방산업인 항공 원소재 부문도 수급이 불안정해지고 이미 시장은 Seller Market으로 진입한 상태입니다. 항공 원소재는 까다로운 고객사 인증 및 고객사의 생산공정인증 절차로 인해 우리나라의 경우 자체생산은 전무하고 북미 및 유럽 등 장기간 항공제조업이 발달한 지역에서 전량 수입해야 하는 자재입니다.

이러한 산업특성 및 국내 산업환경하에서 국내 항공산업에 대한 원소재조달 원활화을 위해 사천시와 (사)한국항공우주산업진흥협회에서는 사천시 종포산업단지에 부지면적 13,563㎡(약4,100여평)규모의 항공우주물류센터를 개소하였으며, 동사는 동 센터의 단독 운영권을 획득하여 2019년 11월 입주를 완료한 상태입니다.

해당 물류센터는 항공우주협회 회원사 및 사천시 항공우주업체들에게 원활한 원소재 공급을 목표로 하고 있으며, 이는 기존 당사에서 가지고 있던 항공 원소재 공급 사업계획과 그 시기와 목적이 일치하는 것입니다. 본 물류센터는 약 700~1,000억원에 달하는 원소재 물동량을 소화할 것으로 예측되며, 원소재 공동구매, 전략자산 보관, 원소재 절단 등의 기본적인 원소재 공급기능에 더하여 원소재 비파괴검사, 외부 열처리 등의 Value added 사업을 통해 부가가치 향상을 꾀하고 원소재를 소비하는 국내 항공부품업체들의 편의성 및 납기 준수율을 높일 수 있는 역할을 하게 될 것입니다.

당사의 자회사인 California Metal은 미국 내에서 항공원소재 전문공급업체로 20년동안 사업을 해온 노하우를 바탕으로 해외원소재 국내조달에 강력한 장점을 지니고 있으며, 나아가 전량 해외수입에 의존하여 각 업체별로 개별 조달하던 항공원소재 조달시장의 수급불균형 해소 및 원소재 조달 비용 절감을 통해 국내 항공산업 발전에 마중물 역할을 할 사업으로 기대됩니다.

당사는 이미 항공부품가공 분야에서 기존 타산업에 종사하던 업체를 당사의 외주가공업체(Back-shop)로 성장시켜 항공산업에 진입시킨 경험이 있고 당사의 Capacity 확보차원에서 이를 확대하고 있습니다. 항공물류센터가 안정화 단계에 접어들면, 그 구매력을 바탕으로 국내 원소재 생산업체를 보잉 및 에어버스 등 완제기 생산업체의 공정인증 및 원소재 승인 등을 유도하여 국내 원소재 생산업체를 항공업에 진입시킬 계획을 가지고 있습니다. 국내 항공부품 제조시장에 국내에서 생산된 원재료를 사용할 수 있게 되면 수입대체 효과뿐만 아니라, 국내 항공원소재 유통시장을 조성하고 당사의 제조사업과 국내 항공부품제조업체의 원소재 여건이 훨씬 더 좋아질 것입니다. 이는 국내 중소 항공제조업체의 원가 경쟁력 및 납기준수율을 높여 세계시장에서의 경쟁력을 강화하는 초석이 될 것으로 예상됩니다.

(다) MRO 사업 확대

당사는 중소기업 최초로 국내에서 완제기(KT-100)을 양산한 경험이 있는 회사로 이를 바탕으로 ㈜대한항공과 함께 MUAV(중고도 무인 정찰기) 체계 개발을 성공적으로 마치고 2016년 군용항공기 MRO시장에 진출한 바 있습니다. 현재 진행하는 사업은 국내 및 국제 MRO항공 시장의 급격한 팽창에 발맞춘 장기적 포석으로 항공기 완제기 및 항공기 창정비 능력을 갖춘 우수인력을 사전에 확보함으로써 시장 팽창에 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 세계유수의 MRO자재 공급업체들과 MOU 등을 통해 MRO 자재 공급사업도 준비하여 제출일 현재 관련 Commission 매출이 발생하고 있습니다. MRO 사업부문 신규 사업내역을 요약하면 아래와 같습니다.

1) 공군피아식별장치(IFF) 교체사업

당사는 한화시스템(주)와 공군피아식별장치 교체사업에 공동으로 참여하여 방산청으로 부터 사업승인을 받아 관련 사업을 준비중에 있습니다. 해당 사업은 현재 운용중인 한국군의 모든 항공기에 대한 피아식별장치를 Mode 5로 교체하는 사업으로, 당사가 수주하는 MRO 사업중 가장 대형 사업입니다.

2) MRO자재 공급

항공기를 운항하고 유지, 보수하기 위해서는 수준 높은 기술 인력의 투입도 필요하지만, 항공기 운항과 정비에 필요한 소모자재 및 교체부품 시장도 대단히 큰 시장으로 주목받고 있습니다. 국내에는 ㈜대한항공의 자체 정비사업부 및 공군 자체정비, 일부 민수용 회전익 항공기에 제한적으로 MRO 자재시장이 존재하지만 아직까지는 걸음마 단계에 있는 상황입니다. 향후 국내 및 동아시아지역 수요가 증가될 것으로 당사는 예상하고 있어 관련 매출이 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(라) 드론 사업

당사는 드론사업을 진행하는 기업부설연구소를 드론 연구 개발직접지인 인천 청라 지구로 이전하였습니다. 과거 완제기 생산, MUAV(중고도 무인정찰기) 체계개발, Hybrid Smart Drone 사업 등 축척된 기술력을 바탕으로 사업화 준비에 박차를 가하고 있습니다. 현재 사업화는 해외 드론 업체의 생산대행과 국내 방산 및 관용 드론 개발사업의 생산기지 형태로 참여함으로써 축적된 드론 기술력의 사업화를 준비중입니다. 당사는 이미 군용 드론 양산과 관련된 견적을 제출하여 사업을 진행중에 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위: 천원, %)

매출유형

분야

내용

2016년

(제4기)

2017년

(제5기)

2018년

(제6기)

2019년
3분기

(제7기)

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

제품

항공가공품

B7x7 Flap Track Parts (Main Track, Track Assy)

-
-
328,778
2.2%
7,329,300
25.3%
11,742,125
33.8%

A320 family Engine parts (Pratt&Whitney)

-
-
301,739
2.0%
885,587
3.1%
3,998,640
11.5%

미방산항공기 Structure parts(C-130, F-16, F-22, F-35 외)
-
-
3,337,848
22.2%
3,176,611
11.0%
2,830,868
8.1%

Business Jet Structure parts (Gulfstream)
-
-
1,131,827
7.5%
2,121,954
7.3%
1,841,339
5.3%

B7x7 Parts (Stringer, Beam, Frame 등)
-
-
-
-
6,179
0.0%
1,575,558
4.5%

미방산항공기 Structure parts(F-15, F-18, AH-64, CH-47, V-22 외)
-
-
1,503,171
10.0%
1,558,967
5.4%
724,874
2.1%

기타 항공기 부품 가공 (Boeing)
-
-
563,321
3.8%
768,236
2.7%
90,716
0.3%

기타 항공기 부품 가공(LAH/LCH)

76,156
0.9%
344,335
2.3%
184,131
0.6%
6,875
0.0%

소계
76,156
0.9%
7,511,019
50.0%
16,030,965
55.4%
22,810,995
65.7%

제품

항공조립품

KUH(Korea Utility Helicopter) 기계식 조종장치

838,971
10.4%
1,143,001
7.6%
943,103
3.3%
643,386
1.9%

KUH(Korea Utility Helicopter) 후방동체

447,402
5.5%
1,444,068
9.6%
705,923
2.4%
532,775
1.5%

B767 Kit Assembly (Sub-Assembly Parts)
186,762
2.3%
135,649
0.9%
291,440
1.0%
183,020
0.5%

B777 Fixed Leading Edge Inboard

(Wing Major Structure)

1,326,543
16.4%
851,010
5.7%
512,677
1.8%
522,579
1.5%

Sharklet Detail Part (Wing Part)

-
-
-
-
94,275
0.3%
184,358
0.5%

B767 LOBE Frame (Fuselage Major Structure)

-
-
-
-
121,512
0.4%
243,553
0.7%

KT-100 공군초도훈련기 완제기조립
3,536,610
43.7%
-
-
-
-
-
-

기타 항공기 부품 조립 (LAH Duct 등)

-
-
454,120
3.0%
401,217
1.4%
188,956
0.5%

소계
6,336,288
78.3%
4,027,848
26.8%
3,070,147
10.6%
2,498,627
7.2%

용역

MRO

미공군 회전익 항공기 창정비

503,054
6.2%
1,332,785
8.9%
685,191
2.4%
527,332
1.5%

해군공기부양정 프로펠러 덕트 정비

-
-
-
-
82,500
0.3%
82,500
0.2%

소계
503,054
6.2%
1,332,785
8.9%
767,691
2.7%
609,832
1.8%

제품
항공원소재
민수용 항공부품 생산용 원소재(해외)
-
-
750,289
5.0%
8,238,554
28.5%
7,859,381
22.6%

민수용 항공부품 생산용 원소재(국내)
1,176,836
14.5%
943,492
6.3%
542,627
1.9%
439,107
1.3%

방산용 항공부품 생산용 원소재
-
-
442,427
2.9%
277,691
1.0%
175,554
0.5%

우주(Space)사업 관련 원소재 (NASA, SPACE X 등)
-
-
-
-
9,709
0.0%
341,180
1.0%

소계
1,176,836
14.5%
2,136,208
14.2%
9,068,581
31.3%
8,815,222
25.4%

합계

8,092,334
100.0%
15,007,860
100.0%
28,937,384
100.0%
34,734,676
100.0%

주) 연결재무제표 기준

나
. 가격변동 추이

및 가격변동 요인

2016년부터 2019년 3분기까지 당사 주요제품의 평균판매단가와 가격변동 요인은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)

구분

품목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기

비고

(제4기)

(제5기)

(제6기)

(제7기)

가공

A

-

$12,566

$12,566

$12,566

Contract Set

B

-

-

$8,018

$8,018

Contract Set

C

-

-

$91,478

$91,478

Contract Set

조립

D

13,549,798

13,549,798

13,549,798

13,549,798

Contract Set

E

-

-

607,500

607,500

Contract Set

F

-

-

8,967,123

8,967,123

Contract Set

G

5,275,730

5,275,730

5,275,730

8,243,085

Contract Set

주1) 고객사와의 계약에 따라 단가의 외부유출이 힘든 점을 고려 품목명을 익명으로 기재하였습니다. 당사의 단가계약은 보통 2년~5년 가량의 장기 계약으로 이루어지므로, 최근 3년간 유의적인 제품의 단가 변동은 없습니다.

주2) 방산관련 제품 및 용역의 경우 국내 및 미국 방산보안 관련법률에 따라 외부공개를 하는 것이 불가능하여 단가를 기재하지 아니하였습니다.주3) 항공원소재 관련 판매단가의 경우 각 소재의 주문단위 및 열처리, 비파괴검사등의 추가 서비스등에 따라 각 개별거래 건별 판매단가가 매우 상이하여 기재하지 않았습니다..

구분

변동요인

내수 부문

과거 최저시급 인상에 요인에 따라 2019년 당사에서 고객사에 일부 단가 인상 요청을 진행하였고, 해당 요청이 수용되어 일부 생산품의 단가 인상계약이 완료되었습니다.

수출 부문

현재까지 수출부문에 대한 단가변동 요인은 없습니다.

다. 외주생산에 관한 사항

당
사는
국내
항공기 가공부품 생산의 총 60~70%를 외주생산하고 있습니다. 수주 및 프로젝트 매니지먼트는 당사에서 직접하고, 단순 부품생산은 외주업체를 개발하여 생산함으로써, 대규모 설비투자가 필요한 항공업의 특성을 일부 상쇄시키고, 항공업을 영위하고 있는 소규모 업체의 물량 증대 및 타산업의 유휴 가공장비가 항공업으로 진입하여 재가동될 수 있는 길을 여는 역할을 하고 있습니다.

미국 가공부품 생산(Kencoa Aerospace LLC)의 경우는 미방산항공기 부품생산이 주를 이루므로 대부분 자체 생산을 진행하고, 열처리, 후처리등의 특수 공정에 한해서 외주공정을 진행하고 있습니다. 또한 미국 항공원소재(California Metal & Supply Inc.) 부문도 사내에 공정이 없는 열처리 및 비파괴검사등의 특수 공정에 대해서 외주 공정을 진행하여 당사의 생상 효율성을 높이고 있습니다.

다품종 소량생산의 산업특성으로 인해 대량생산이 어렵고, 제품을 생산하기 위한 공정 역시 대단히 복잡하고 까다로워서 대기업의 경우에도 모든 공정을 독자적으로 수행하는 사업구조를 가지기 힘듭니다. 이에 당사는 다양한 외주업체들과 연계하여 제품 생산 및 공정 개발 등을 협력적으로 진행하고 있으며, 아래와 같은 업체들과 협력관계를 유지하고 있습니다.

[당사 외주가공비 현황]

(단위: 천원)

구분

2017 연도

2018 연도

2019 연도 3분기

비 고

외주가공비
236,062
3,470,628
4,736,654
-

(출처: 당사 결산자료, 연결 기준)

[당사주요 외주가공분야]

구 분

주요 협력 내용

기계가공

수주 물량의 증가로 사내 가공장비로는 수주물량 생산이 어려워 Project Management는 당사에서 전적으로 관리하는 상태에서 기계가공 부문을 외주생산

열처리

전문 열처리 업체를 통한 원소재 Heat Treatment 외주

진공열처리

전문 열처리 업체를 통한 원소재 Heat Treatment 외주

워터젯 절단

Laser jet등 활용할 경우 열변형이 발생할 가능성이 있는 제품의 경우 water jet 절단이 가능한 업체 활용

후처리

각종 부품 개발 후 화학적 처리가 필요한 공정의 경우 전문 업체 활용

MPI 검사

생산된 제품의 표면 혹은 내부 Crack를 자기장을 이용하여 검사

MPI, FPI 검사

생산됨 제품의 표면 Crack을 형광자분물질을 이용하여 검사

Forging
원소재의 단조 공정이 필요할 경우 외주생산

Rolling
Ingot의 Rolling 공정을 통한 Plate 생산 외주

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황당사에서 매입하는 원재료의 경우는 항공부품가공사업 및 판매용 항공 원소재가 주요하며 기타 조립생산에 필요한 Hardware 등으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

원재료명
구분
2016연도(제4기)
2017 연도(제5기)
2018 연도(제6기)
2019 연도 3분기(제7기)

ALUMINIUM
국내
39,938
5,104
110,335
62,989

수입
107,708
90,240
52,286
1,061,018

미국내매입
-
753,371
1,556,625
1,273,179

STEEL
국내
75,153
157,931
86,087
36,675

수입
220,661
510,817
4,848,486
2,388,887

미국내매입
-
1,165,883
3,751,600
3,334,773

TITANIUM
국내
-
-
14,213
-

수입
58,688
14,122
222
-

미국내매입
-
514,790
1,453,357
1,266,008

하드웨어
국내
-
-
18,832
16,021

수입
7,858
53,172
323,538
112,212

미국내매입
-
172,205
198,625
131,281

기타
국내
50,810
94,240
137,182
232,459

수입
242,946
96,304
626,700
556,976

미국내매입
-
921,351
2,839,187
2,507,745

합계
국내
165,901
257,275
366,649
348,144

수입
637,861
764,655
5,851,232
4,119,093

미국내매입
-
3,527,600
9,799,394
8,512,986

합계
803,762
4,549,530
16,017,275
12,980,223

주)연결재무제표 기준

나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인

원재료 가
격은 국제적으로 통용되는 비철금속 시세표를 기준으로 조달업체와 매입단가를 협의하고 있습니다. 주요 원재료는 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있으며,
원재료 가격이 20% 이상 변동될 경우 고객사와 단가 조정 신청을 할 수 있습니다. 미국항공방산 부품과 관련된 원재료의 경우 미국 방산보안규정에 의거하여 단가의 공개가 불가능 합니다. 항공 원재료 매입가격의 경우 구매 단위별 차이가 크고 열처리등의 부가서비스에 따라 동일 재질이라 하더라도 매입단가가 각 거래단위별 상이하므로, 기재하지 아니하였니다.

한편, 2016년부터 2019년 3분기까지 당사 주요 원재료의 국제평균단가 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위: USD/EA)

품목

품목 구분

사업구분

2016연도

(제4기)

2017연도

(제5기)

2018연도

(제6기)

2019연도

3분기

(제7기)

비고

114A7511

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 339

$ 339

$ 339

원청사 계약단가 (가격 고정)

114A7512

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 340

$ 340

$ 340

114A7521

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 369

$ 369

$ 369

114A7522

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 369

$ 369

$ 369

114A7531

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 376

$ 376

$ 376

114A7541

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 376

$ 376

$ 376

114A7542

Steel Forging

Spirit Flap Track

-

$ 385

$ 385

$ 385

KM00108-002

AL-Plate

Spirit Kit

-

-

$ 205

$ 205

KM00529-001

AL-Extrusion

Spirit Kit

-

-

$ 798

$ 798

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능
력
및 생산실적

(1) 본사 : 가공동

(단위: 시간, 천원)

제품 품목명

구 분

2016연도

(제4기)

2017연도

(제5기)

2018연도

(제6기)

2019연도 3분기

(제7기)

시간

금액

시간

금액

시간

금액

시간

금액

Main Track

& Track Assy

생산능력

-

-

14,770

1,494,625

32,019

6,840,903

33,590

3,227,369

생산실적

-

-

3,249

328,778

17,931

3,830,906

18,474

1,775,053

가 동 율

-

22%

56%

55%

생산능력

-

-

-

-

52

11,034

6,382

613,187

생산실적

-

-

-

-

29

6,179

3,510

337,253

가 동 율

-

-

56%

55%

기타

생산능력

30,240

2,539,093

15,470

1,565,438

1,529

326,770

348

33,456

생산실적

907

76,156

3,403

344,355

856

182,991

192

18,401

가 동 율

3%

22%

56%

55%

합계

생산능력

30,240

30,240

33,600

40,320

생산실적

907

6,652

18,816

22,176

가 동 율

3%

22%

56%

55%

주1) 연결재무제표 기준

주2) 제품 특성을 고려하여 수량이 아닌 시간으로 가동율을 작성하였습니다. 가동률 산정시 고려된 생산능력은 각 연도별 영업일에 가동가능시간(24시간)을 곱한 수치이며,
Main Track & Track Assy 제품의 생산능력 산정시 당사의 외주처가 보유하고 있는 당사 제품 전용생산설비의 생산능력을 포함하였습니다.

(2) 본사 : 조립동

(단위: 개, 천원)

제품 품목명

구 분

2016연도

(제4기)

2017연도

(제5기)

2018연도

(제6기)

2019연도 3분기

(제7기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

한화에어로스페이스㈜ KUH SUB ASSY

생산능력

29

980,908

38

1,302,508

30

1,027,538

15

513,769

생산실적

25

860,445

33

1,142,551

27

917,445

13

435,660

가 동 율

87.72%

87.72%

89.29%

84.80%

㈜대한항공 KUH AFT BODY

생산능력

-

-

53

1,720,129

28

929,616

14

464,808

생산실적

M/H 정산

561,053

45

1,482,870

24

794,544

11

345,055

가 동 율

-

86.21%

85.47%

74.24%

한국항공우주산업㈜ B777FLE INBD

생산능력

119

1,585,073

73

977,069

43

571,382

48

405,924

생산실적

101

1,343,282

63

842,301

36

484,222

39

332,858

가 동 율

84.75%

86.21%

84.75%

82.00%

㈜대한항공 A320 SHARKLET SUB

생산능력

-

-

-

-

238

144,394

344

138,722

생산실적

-

-

-

-

168

102,138

303

122,075

가 동 율

-

-

70.74%

88.00%

㈜대한항공 B767LOBE FRAME

생산능력

-

-

-

-

25

225,888

31

208,900

생산실적

-

-

-

-

22

196,424

27

177,614

가 동 율

-

-

86.96%

85.02%

㈜대한항공 B767KIT

생산능력

24

214,014

18

155,183

21

184,728

24

178,600

생산실적

20

181,368

15

132,635

18

162,042

21

153,597

가 동 율

84.75%

85.47%

87.72%

86.00%

한국항공우주산업㈜ KT-100

생산능력

14

1,206,954

-

-

-

-

-

-

생산실적

12

1,011,727

-

-

-

-

-

-

가 동 율

83.82%

-

-

-

-

-

-

기타 조립

생산능력

-

-

-

-

-

-

-

-

생산실적

-

2,542,407

-

429,178

-

153,210

-

81,599

가 동 율

-

-

-

-

주1) 증권신고서 작성 기준일 현재 신규 프로젝트에 의해 본사 조립동의 일부 프로젝트를 제2공장으로 이전 중에 있습니다.

(3) Kencoa Aerosapce LLC (Gerogia, USA)

(단위: 개, USD)

제품 품목명
구 분
2017연도(제5기)
2018연도(제6기)
2019연도 3분기(제7기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

미방산항공기 Structure parts (C-130, F-16, F-22, F-35 외)
생산능력
55,873
$2,998,125
55,873
$2,998,125
55,873
$2,998,125

생산실적
55,007
$2,951,654
53,803
$2,887,041
43,916
$2,356,504

가 동 율
98.45%
96.29%
78.60%

미방산항공기 Structure parts (F-15, F-18, AH-64, CH-47, V-22 외)
생산능력
13,167
$1,530,081
13,167
$1,530,081
13,167
$1,530,081

생산실적
11,439
$1,329,252
12,193
$1,416,855
5,193
$603,408

가 동 율
86.87%
92.60%
39.44%

Business Jet Structure parts(Gulfstream)
생산능력
8,501
$2,136,868
8,501
$2,136,868
8,501
$2,136,868

생산실적
3,982
$1,000,873
7,672
$1,928,523
6,098
$1,532,789

가 동 율
46.84%
90.25%
71.73%

Engine parts(Pratt&Whitney A320 family)
생산능력
1,898
$2,104,209
1,898
$2,104,209
13,078
3,499,363

생산실적
241
$266,827
726
$804,860
12,440
$3,328,594

가 동 율
12.68%
38.25%
95.12%

기타 항공기 부품 가공
생산능력
21,634
$943,012
21,634
$943,012
21,634
$943,012

생산실적
20,011
$872,286
16,017
$698,208
5,022
$218,917

가 동 율
92.50%
74.04%
23.21%

합계
생산능력
101,073
$9,712,295
101,073
$9,712,295
112,253
$11,107,448

생산실적
90,679
$6,420,892
90,411
$7,735,487
72,668
$8,040,212

가 동 율
66.11%
79.65%
72.39%

주1) Kencoa Aerospace LLC는 2017년 1월 1일자로 인수하였습니다.

(4) California Metal & Supply Inc. (Los Angeles, USA)

(단위: 개, USD)

제품 품목명
구 분
2017연도(제5기)
2018연도(제6기)
2019연도 3분기(제7기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

항공부품(Commercial, Defence, Space)생산용 원소재(알루미늄, 스틸합금, 티타늄)
생산능력
1,266
$1,590,288
8,633
$10,843,311
7,770
$9,758,980

생산실적
950
$1,192,716
6,475
$8,132,483
6,669
$8,376,115

가 동 율
75.00%
75.00%
85.83%

주1) California Metal & Supply Inc.는 2017년 9월 30일자로 50.5% 지분을 취득하여 연결대상으로 편입하였고, 2019년 12월 31일자로 잔여지분 49.5%를 추가 취득하였습니다.

다. 생산설비에 관한 사항

(1) 본사 : 경남 사천시 외국기업로 152-44

(단위: 천원)

자산별

2018년말
당기증감
당기상각
2019년3분기말

증가
감소

건물

5,292,345

30,291
-
111,879
5,210,757

구축물

35,693

9,000
-
752
43,941

기계장치

5,026,299

73,890
-
380,621
4,719,568

차량운반구

8,849

22,455
-
5,175
26,129

공구와기구

658,770

561,562
-
160,325
1,060,007

비품

436,024

165,847
-
109,600
492,271

합 계

11,457,980

863,045
-
768,352
11,552,673

(2) 제2공장 : 경남 사천시 용현면 종포산단로172

(단위: 천원)

자산별

2018년말
당기증감
당기상각
2019년3분기말

증가
감소

토지

3,449,751

-
-
-
3,449,751

건물

-

3,152,080
-
62,101
3,089,979

구축물

-

13,500
-
226
13,274

기계장치

14,393

392,760
-
13,420
393,733

차량운반구

-

74,155
-
5,802
68,353

공구와기구

166,055

31,352
-
45,163
152,244

비품

2,091

202,160
-
9,938
194,313

건설중인자산

2,864,100

2,246,131
4,378,984
-
731,247

합 계

6,496,390

6,112,138
4,378,984
136,650
8,092,894

(3) Kencoa Aerosapce LLC (Gerogia, USA)

(단위: USD)

자산별
2018년말
당기증감
당기상각
2019년3분기말

증가
감소

토지
$128,000
-
-
-
$128,000

건물
$1,769,617
$61,218
-
$34,812
$1,796,023

구축물
$34,492
-
-
-
$34,492

기계장치
$6,119,677
$945,787
-
$476,074
$6,589,390

차량운반구
$10,500
$23,500
-
$2,491
$31,509

비품
$122,836
$76,566
-
$26,450
$172,952

합 계
$8,185,122
$1,107,071
-
$539,827
$8,752,366

(4) California Metal & Supply Inc. (Los Angeles, USA)

(단위: USD)

자산별
2018년말
당기증감
당기상각
2019년

증가
감소
3분기말

기계장치
$439,541
-
-
$19,547
$419,994

차량운반구
$68,839
-
-
$17,870
$50,969

비품
$41,683
$1,214
-
$13,573
$29,324

합 계
$550,063
$1,214
-
$50,990
$500,287

라. 설비의 신설, 매입계획

당사는 지속적인 수주량 증가에 따라 각 생산기지의 생산설비의 확장을 계획하고 있습니다. 각 생산기지별 확장계획은 아래와 같습니다.(1) 본사 : 경남 사천시 외국기업로 152-44당사는 1공장 부지내에 13,200㎡ 부지를 보유하고 있으며, 2020년에서 2022년 해당부지에 8,000 ~ 9,000㎡ 규모의 생산시설을 착공할 계획에 있습니다. 해당 생산시설을 항공기의 대형 부품(12~16m) 가공에 필요한 대형 가공장비를 설치할 예정에 있습니다.(2) 제2공장 : 경남 사천시 용현면 종포산단로1722공장는 초기 건축시에 실제 건축가능면적의 50%만을 건축한 경우로 2020년에서 2022년 해당부지에 6,600㎡ 의 생산시설을 추가 증축할 계획에 있습니다. 해당 생산시설은 항공기 부품의 조립사업을 확장하기 위해 계획되어 있으며, 관련 시설 투자시에 국고보조금등의 추가 지원이 예상됩니다.

(3) Kencoa Aerosapce LLC (Gerogia, USA)
미국 자회사는 현재 지속적인 수주 증가세에 따라 신고서 제출일 현재 일부 공장을 확장한 상태에 있으나, 추가적으로 3,300㎡ 의 가공생산 시설을 증축할 계획에 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위: 천원)

매출유형
품 목
2016연도(제4기)
2017연도 (제5기)
2018연도(제6기)
2019연도 3분기 (제7기)

제품
항공가공품
수출
-
328,778
7,728,950
13,317,683

내수
76,156
344,335
184,131
6,875

미국내
-
6,837,906
8,511,355
9,486,437

항공조립품
수출
-
-

-

내수
6,336,288
4,027,848
3,070,147
2,498,627

미국내
-
-

-

용역
MRO
수출
-
-

-

내수
503,054
1,332,785
767,691
609,832

미국내
-
-

-

제품
항공원소재
수출
108,789
113,064
8,010
198,885

내수
1,067,836
810,428
534,617
240,222

미국내
-
1,192,716
8,132,483
8,376,115

합 계
수 출
108,789
328,778
7,736,960
13,317,683

내 수
7,983,334
6,648,460
4,556,586
3,554,441

미국내
0
8,030,622
16,643,838
17,862,552

합 계
8,092,123
15,007,860
28,937,384
34,734,676

주1) 해외자회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으므로, 미국내에서 직매출 되는경우를 별도로 분리하여 기재하였습니다.

나. 판매 조직

당사의 판매조직은 대표이사를 중심으로 미국인으로 구성된 그룹총괄 영업팀과 한국내 사업 관리팀으로 구성되어 있습니다. 당사의 대표이사는 해외영업 일선에서 직접 영업활동을 주도하고 있습니다. 본사와 미국 생산시설이 위치한 지리적 특성과 이점을 고려하여 대상 시장을 구분하여 영업을 진행하고 있습니다.

당사는 미국내 특별한 영업지점을 두고 있지는 않습니다. 항공업 특성상 기술영업이 대부분을 차지하므로, 별도의 지점이나 사업소등을 설치하는 경우는 없습니다. 생산기지를 기반으로 고객사 방문 및 고객사와의 온라인 접촉 등의 Target영업이 주를 이루는 형식입니다.

다
. 판매 경로

(단위: 백만원)

회사구분

품목

구분

판매경로

판매경로별 매출액 (비중)

2018년
2019년 3분기

켄코아에어로스페이스(주)

Flap Track Parts

수출

생산→해외영업 → Kencoa Aerospace LLC → 고객사

8,132(64.0%)
7,359(58.9%)

기타 항공가공품

수출

생산 → 해외영업 → 고객사

190(1.5%)
1,582(12.7%)

항공조립품

간접수출

생산 → 국내영업 → 고객사

3,070(24.2%)
2,499(20.0%)

MRO

간접수출

정비 → 정비사업팀 → 고객사 → 미공군

768(6.0%)
610(4.9%)

항공원소재

간접수출

원소재사업팀 → 고객사

543(4.3%)
439(3.5%)

소계
12,703(100.0%)
12,489(100.0%)

Kencoa Aerospace LLC

민수 및 방산용항공가공품

미국내매출

미국영업팀 → 고객사

22,689(100.0%)
25,911(100.0%)

California Metal & Supply Inc.

항공원소재

미국내매출

California Metal & Supply Inc. 영업팀 → 고객사

9,702(100.0%)

9,189(100.0%)

주1)
연결재무제표 기준입
니다.주2) 당사의 자회사를 포함한 내역으로 작성하였으며, 각 회사별 매출액은 연결재무제표 상의 매출액이 아닌 연결제거가 되지 않은 회사별 총 매출액입니다.

주3) 판매경로별 비중은 각 회사별 매출액 대비 비중을 작성하였습니다.

라. 판매 전략

(1) 미국 자회사 시너지효과

당사의 해외영업은 본사 혹은 해외자회사 등의 회사단위로 이루어지지 않습니다. 넓은 글로벌 시장에서 Kencoa 전체 Group 단으로 홍보를 하고 신규업체와 신규사업을 컨택합니다. 한국과 미국 조지아, 캘리포니아 그리고 뉴욕 Warehouse까지 아시아와 북미대륙 전체를 아우르는 지정학적 강점은 분명 고객사에 어필할 수 있는 당사만의 장점이자 M&A시너지 효과입니다.

또한 20년 가까운 Tier 1의 기술력과 미국대비 상대적으로 저렴한 한국의 원가경쟁력은 신규 사업 수주에 있어 당사에 폭 넓은 선택권을 제공합니다. 또한 당사 대표이사를 필두로 한 미국내 영업팀은 모두 미국인으로 구성되어 있으며 한국인이 미국 현지에 가서 발휘할 수 있는 영업력과는 차별화된 실적으로 그 경쟁력을 증명하고 있습니다.

미국에서 높은 가격으로 수주를 하고 한국에서 생산을 하는 판매전략도 동시에 구현되고 있습니다. 이는 고객입장에서는 미국내 생산 Quality를 보장하면서 더 싸게 부품을 조달할 수 있는 장점으로 다가가게 됩니다. 한국 입장에서는 미국내 메이저 완제기 업체와 거래할 수 있는 진입장벽을 대단히 효과적으로 제거하고 나아가 한국에서 직접 계약을 체결하고 사업을 할 수 있습니다.

(2) 안정적 품질관리능력과 원가경쟁력을 바탕으로 한 수주 증대

항공사업에서는 무엇보다도 품질요구조건의 준수가 최우선시 되는 만큼 품질 및 납기 관리와 고객사와의 적극적인 relation 구축을 통해 추가 물량 수주 및 추가사업 수주 전략입니다. 여객항공수요의 폭발적인 증가에 힘입어 항공부품제조업도 지속적인 성장을 계속함에 따라 기존고객으로부터의 신규사업 수주가 중요한 사업의 기회로 자리매김하고 있습니다.

기존 고객사로부터의 수주계약 증대 및 오더 증대는 Supply Chain내에서 당사의 입지를 공고하게 합니다. 타산업에 비해 빠른 속도로 팽장하고 있는 항공부품제조업계 내에서 잘 관리된 품질 및 납기 성과는 좋은 Reputation을 형성하고 신규 글로벌 고객사에 대한 사업기회를 큰 폭으로 증가시킵니다. 글로벌 고객사 다양화는 소수 고객사에 대한 매출 의존도를 낮추어 향후 시장 변동으로 인한 매출 변동 리스크를 최소화하면서 지속적인 매출액 증대를 꾀하는 당사의 영업 전략입니다.

(3) 기존 항공부품사와 차별화된 Business Model

현재 항공산업은 국내 임률 상승, 중국 및 동남아 시장의 낮은 임금경쟁력 등으로 단순 외주형태의 단일 사업모델로는 시장내 수주 경쟁력을 확보하기가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 Global Total Solution Provider를 지향하며 원소재 공급에서부터, 부품 가공 및 조립, MRO, 소형 완제기 생산까지 핸들 할 수 있는 당사의 Business Model 전략으로, 기존 업계에서는 제공할 수 없는 고객지향형 One stop Solution을 제공하고 있습니다.

이런 기존 사업모델과는 차별화된 전략이 6년이라는 대단히 짧은 업력의 회사를 빠르게 성장하게 만들었고, 또한 앞으로도 빠르게 성장할 것입니다.

(4) 전세계 Air Show

당사는 설립 당시부터 대표이사를 필두로 세계 4대 Air Show는 물론 Air mart등의 모든 항공산업관련 행사에 부스를 마련해 참가하고 있습니다. 이는 실질적인 사업기회로 연결되어 당사가 진행하고 있는 현재 사업 및 해외 메이저 업체 Vender Code등록에 큰 기여를 해왔습니다. 당사의 해외 영업은 당사의 대표이사가 직접 진두지휘하며 1년에 비행기 탑승횟수가 100회에 달할 정도로 장거리를 이동하며 사업의 기회를 모색하고 있습니다. 당사는 설립 6년만에 100대 항공업체 담당자와 모두 컨택하고 당사의 사업영역을 적극적으로 홍보하고 있습니다.

마. 주요 매출처 현황

(단위: 천원, %)

매출처

2016연도(제4기)

2017연도

(제5기)

2018연도

(제6기)

2019연도 3분기 (제7기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

SPIRIT Aeroystems
-
-
-
-
7,882,661
27.2%
13,317,683
38.3%

Pratt&Whitney
-
-
301,740
2.0%
885,587
3.1%
3,998,640
11.5%

Lockheed Martine
-
-
3,442,259
22.9%
3,209,712
11.1%
2,830,868
8.1%

GulfStream
-
-
1,131,827
7.5%
2,121,954
7.3%
1,841,339
5.3%

국내 A사
3,027,133
37.4%
3,253,622
21.7%
1,907,005
6.6%
1,705,979
4.9%

국내 B사

-
-
1,841,190
12.3%
1,814,532
6.3%
862,010
2.5%

국내 C사

838,971
10.4%
1,143,001
7.6%
943,103
3.3%
643,386
1.9%

국내 D사

2,746,884
33.9%
919,259
6.1%
848,066
2.9%
583,019
1.7%

NASA
-
-
-
-
9,308
0.0%
11,135
0.0%

SPACEX
-
-
-
-
402
0.0%
330,045
1.0%

기타
1,479,135
18.3%
2,974,962
19.9%
9,315,054
32.2%
8,610,572
24.8%

합계
8,092,123
100.0%
15,007,860
100.00%
28,937,384
100.00%
34,734,676
100.0%

6. 수주 상황

당사의 수주는 고객사의 생산계획에 따라 생산 및 납품하는 형태이며, 수주계획이 공개될 경우 고객사의 발주 형태 등이 공개되고 당사 및 당사의 고객사의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있으므로 기재를 생략합니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 외환위험

당사는 주요 매출처가 해외의 항공기 부품 제작사로 2019년 3분기 기준 매출의 70% 이상이 해외 수출로 달러 등 외화로 계약이 이루어지고 있습니다. 또한, 전체 원재료 매입액의 약 90% 이상이 수입을 통해 조달되고 있어 수익과 비용 모두 환율변동에 노출되어 있습니다. 당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 이자율 위험

당사의 이자율 위험은 장ㆍ단기차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

다. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다.

(2) 기타자산현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

마. 유동성위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

바. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의 장단기차입금 및 사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

8. 파생상품 등 거래 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 보유하거나 의무를 부담하고 있는 파생상품등은 존재하지 않습니다.

9. 경영상의 주요 계약 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 연구소장 총괄 하에 연구개발 전담 조직을 보유하고 있으며, 드론 관련 기술개발 및 완제기 생산기술 개발, 항공기 부품생산 기술 개발의 필요성으로 2014년 12월 기업부설 연구소를 설립하였으며 기술팀, 품질팀을 별도로 구성하여 현재까지 운용하고 있습니다.

대분류

세부 파트

주요 업무 내용

기술 연구소 (5명)

생산기술개발 (3명)

- 완제기 생산기술개발

- 항공부품 생산기술개발

무인기 (2명)

- 신사업 추진

- R&D 국책과제 수행

기술팀 및 품질팀 (8명)

기술팀(5명)

- 완제기 생산기술개발

- 항공부품 생산기술개발

- 항공기 정비기술개발

품질팀(3명)

- 완제기 생산기술개발

- 항공부품 생산기술개발

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

2016연도

(제4기)

2017연도

(제5기)

2018연도

(제6기)

2019연도3분기

(제7기)

자산처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

285,125

1,285,342

655,601

1,058,477

감가상각비

101,830

421,614

192,273

217,766

기타 경비

20,366

349,150

199,584

730,593

소 계

407,321

2,056,106

1,047,458

2,006,836

비용처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

-

95,924

77,040

186,923

합 계

(매출액 대비 비율)

407,321

(5.03%)

2,152,030

(14,34%)

1,124,498

(3,96%)

2,193,759(6.32%)

주) 연결재무제표 기준

다. 연구개발
실적(1) 최근3사업연도 중 완료된 연구과제 성과

연구과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

상품화여부

비고

생활밀착형 하이브리드

스마트드론

당사, 건국대학교, 제이넷

-수직이착륙 드론 플랫폼 개발

-자체개발 비행제어시스템

-장거리비행 수직이착륙드론 활성화

상품화 진행중

-

고정밀 3차원지도생성 무인시스템

당사, 건국대학교, 제이넷

-초정밀 맵핑시스템

-수직이착륙 경량드론 플랫폼

-저비용, 고정밀 맵핑시스템 개발

상품화

진행중

-

(2) 정부과제 수행실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

(백만원)

관련제품

비고

생활밀착형 하이브리드스마트 드론 개발

한국산업기술진흥원

2015.07.01~2018.06.30

238

KEN-HSD20

-

3차원고정밀 공간정보생성무인시스템 개발

한국산업단지공단

2018.06.25~2019.06.24

61

KEN-UAS10

-

재난치안용 멀티콥터 무인기공동플랫폼 기술개발

한국산업기술평가관리원

2017.06.01~2020.05.31

1,150

-

수행중

(3) 사업화제품 개발실적

제품명

성과

개발완료시기

개발비(천원)

자금조달

KUH MFCS

- 조립 공정개발

- 초도 개발 및 사업화

2014년 4월

135,000

차입등 외부자금

B777 FLE

- 민항기 대형 조립체 개발

2015년 5월

125,100

차입등 외부자금

KT-100

- Cockfit Avonic

- Engine Installation

- Structure Assembly

- 소형 완제기 양산기술

2015년 7월

758,000

차입등 외부자금

MUAV

- 무인기 동체조립기술

2016년 2월

145,895

차입등 외부자금

KUH AFT BODY

- 회전익 조립체 개발

- 초도 제작 및 사업화

2018년 4월

145,000

차입등 외부자금

Main Track & Track Assy

- 난삭재 가공 기술 획득

- 해외사업 직접 수주

2018년 1월

1,397,893

차입등 외부자금

B767 LOBE FRAME

- 공정 개발

- 초도개발 및 사업화

2018년 4월

359,590

차입등 외부자금

LAH Duct

- 항공 플라스틱 포밍 기술

- 항공 플라스틱 파트 금형기술

2019년 1월

119,517

차입등 외부자금

보잉 항공기 부품 (Spirit Kits)

- 독자수주 및 개발

- 초도개발 및 사업화

2019년 1월

469,570

차입등 외부자금

B767 Pressure Dome 등 4종

- 대형 항공구조물 조립 기술 획득

진행중

미정

차입등 외부자금

IFF

- 현역 항공기 피하식별장치 교체기술

진행중

미정

차입등 외부자금

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

특허권

경비행기의 피토관 정압계기용 검정장치

(제10-1563436호)

당사

2014.10.30

2015.10.20

피토관

대한민국

특허권

수평형 호닝가공장치

(제10-1683593호)

당사

2015.09.21

2016.12.01

강관, 파이프류

대한민국

나.
주요 사업관련 각종 산업표준

당사가 속한 항공기 제조산업의 특성상 항공기 부품 제조 관련 인증인 AS9100을 비롯하여 최종 고객사인 에어버스, 보잉 등 대형 항공사의 기술 및 품질 인증이 확보 되어야만 항공기 부품 및 동체의 납품이 가능 합니다. 이에 당사에서는 항공기 부품 및 동체 조립 관련 각종 인증을 다음과 같이 확보하고 있습니다.

[항공업 관련 외부인증 취득 내역]

No

인증명

보유회사

공정내용

요구조건

인증기관

내용

1

AS9100 REV C &ISO 9001:2008

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

LIOYD

항공우주산업을 수행하기 위한 표준화된 품질시스템 인증

2

경량항공기 제작증명(KT-100)

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

AS9100

국토교통부

국토부에서 발행한 KT-100 항공기 제작 허가 증명서

3

경량항공기 안전성 인증

켄코아에어로스페이스(주)

생산

시스템전반

AS9100

교통안전

관리공단

경량항공기가 “경량항공기의 비행안전을 위한 기술상의 기준(국토교통부 고시)” 에 적합함을 증명하는 인증업무로서 경량항공기의 비행안전을 확보하기 위하여 제작자가 제공한 서류와 정비관련 기록, 경량항공기의 상태 및 비행성능을 확인하는 것

4

원자재 공급업체 인증(DTAQ)

켄코아에어로스페이스(주)

원소재

공급전반

국방과학기술

품질원

동사에서 원소재 구매시 정부기관에서도 해당원소재에 대한 Quality를 인정하는 것으로 국방사업에 사용되는 항공기 부품을 제작시 확인/제출되어야하는 많은 서류를 동사를 통해 구매시 간소화 가능

5

AS9120 A AND ISO 9001:2008

켄코아에어로스페이스(주)

원소재

공급전반

LIOYD

항공우주산업의 원자재부분을 판매하기위한 표준화된 품질시스템 인증

6
AS9100 Rev "D" Certified Quality System
Kencoa Areospace LLC

생산

시스템전반

NSF
항공우주산업을 수행하기 위한 표준화된 품질시스템 인증

7
ITAR registration
Kencoa Areospace LLC

생산

시스템전반

ITAR
미 군수품 생산을 위한 국제무기거래규정에 따른 인증

8
AS9100D with ISO 9001
California Metal&Supply Inc

원소재

공급전반

NSF

항공우주산업의 원자재부분을 판매하기위한 표준화된 품질시스템 인증

(출처: 당사 내부자료)

[고객사 공정인증 등 취득내역]

No

인증명

보유회사

공정내용

요구조건

인증기관

1

PAINT Certificate (MIL-PRF-23377,85285)

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

2

PAINT Certificate (BAC5037, 5710, 5882, 5845)

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

보잉

3

SQAR Q1000, Q2000

켄코아에어로스페이스(주)

조립사업 포괄인증

AS9100

한화에어로스페이스㈜

4

Quality system Certificate(KPQMS9100CLASS1)

켄코아에어로스페이스(주)

날개 및 동체조립 포괄인증

AS9100

한국항공우주산업㈜

5

RECTIFICATION OF SCRATCHES ON AN ALUMINIUM CLAD SURFACE DURING FABRICATION

켄코아에어로스페이스(주)

자체검사공정인증

AS9100

에어버스

6

Installation of Solid Rivets

켄코아에어로스페이스(주)

리벳체결공정

AS9100

에어버스

7

Preparation of Holes in Metallic Materials for Fastening

켄코아에어로스페이스(주)

드릴링공정

AS9100

에어버스

8

Torque tightening of screws, bolts and nuts

켄코아에어로스페이스(주)

스크류 볼트 너트체결 공정

AS9100

에어버스

9

Installation of Blind Bolts and Blind Rivets Pull type

켄코아에어로스페이스(주)

블라인드 리벳볼트 체결 공정

AS9100

에어버스

10

General assembly and installation of fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

조립 포괄공정

AS9100

에어버스

11

Installation of parallel shank threaded fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

shank 체결공정

AS9100

에어버스

12

Chemical conversion coating

켄코아에어로스페이스(주)

금속표면 Rework 공정

AS9100

에어버스

13

Rework of scratches in Aluminium alloys on externalsurfaces

켄코아에어로스페이스(주)

알루미늄파츠 Rework 공정

AS9100

에어버스

14

Application of external paint systems

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

에어버스

15

Application of structural paints

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅공정

AS9100

에어버스

16

Rework of paints on metallic and non-metallic structural parts

켄코아에어로스페이스(주)

페인팅 Rework 공정

AS9100

에어버스

17

Sealing of aircraft structure

켄코아에어로스페이스(주)

실런트 공정

AS9100

에어버스

18

Surface protection of fasteners and sealants by application of varnish

켄코아에어로스페이스(주)

리벳체결공정

AS9100

에어버스

19

Wet installation of fasteners

켄코아에어로스페이스(주)

기밀유지 체결공정

AS9100

에어버스

20

Electrical bonding

켄코아에어로스페이스(주)

전기적 접합체결공정

AS9100

에어버스

21

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

Spirit Aerosystems

22

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

㈜대한항공

23

DPD (Digital Product Definition) Certificate

켄코아에어로스페이스(주)

치공구설치 주기검사공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

24

Edge Sealing(A88MP0031)

켄코아에어로스페이스(주)

복합소재 조립공정

AS9100

한국항공우주산업㈜

25

Flap Peening (BAC5730-2)

켄코아에어로스페이스(주)

가공부품 후처리공정

AS9100

보잉

26
DPD/ MBD

Kencoa Areospace LLC

가공부품 모델설계
AS9100
보잉

27
DPD/ MBD

Kencoa Areospace LLC

가공부품 모델설계

AS9100
Spirit Aerosystems

28
Inspection Deligation Authority

Kencoa Areospace LLC

가공부품 검사권한 위임
AS9100
TATA

29
Forming approval

Kencoa Areospace LLC

부품 판금성형 공정
AS9100
Lockheed Martine

30
Deligated Source Inspection

Kencoa Areospace LLC

가공부품 검사권한 위임

AS9100
Spirit Aerosystems

(출처: 당사 내부자료)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

사업연도
제 7 기 3분기
제 6 기
제 5 기

구분
2019년 3분기말
2018년말
2017년말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]

38,268,481,188

22,311,726,705

10,853,769,191

당좌자산

23,911,195,901

8,349,774,382

5,867,400,759

재고자산

14,357,285,287

13,961,952,323

4,986,368,432

[비유동자산]

40,740,893,310

36,083,674,903

31,183,535,684

투자자산

415,317,954

355,934,021

254,654,146

유형자산

28,815,845,044

24,817,134,448

21,076,993,184

사용권자산

328,657,977

-

-

무형자산

10,968,157,035

10,552,302,734

9,627,993,054

기타비유동자산

212,915,300

358,303,700

223,895,300

자산총계

79,009,374,498

58,395,401,608

42,037,304,875

[유동부채]

14,737,440,216

41,296,495,230

24,643,994,247

[비유동부채]

25,238,727,319

28,518,850,708

18,428,727,125

부채총계

39,976,167,535

69,815,345,938

43,072,721,372

[자본금]

4,571,242,000

2,033,330,000

2,033,330,000

[자본잉여금]

54,391,930,827

484,499,385

484,499,385

[기타포괄손익누계액]

724,146,145

(419,251,715)

(804,299,350)

[이익잉여금(결손금)]

(22,446,160,651)

(15,248,690,431)

(4,413,729,252)

[비지배지분]
1,792,048,642

1,730,168,431

1,664,782,720

자본 총계

39,033,206,963

(11,419,944,330)

(1,035,416,497)

구 분
(2019.1.1~2019.09.30)
(2018.1.1~2018.12.31)
(2017.1.1~2017.12.31)

매출액
34,734,675,846

28,937,384,457

15,007,860,096

영업이익(손실)
1,735,834,354

(916,229,778)

(2,355,549,473)

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,508,012,809)

(9,987,732,527)

(4,285,399,406)

당기순이익(손실)
(7,135,590,009)

(9,409,101,261)

(3,884,734,878)

주당순이익(손실)
(1,653)
(2,428)
(1,024)

나. 요약별도재무정보

(단위: 원)

사업연도
제 7 기 3분기
제 6 기
제 5 기

구분
2019년 3분기말
2018년말
2017년말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]

22,202,364,846

11,131,062,825

4,777,804,953

당좌자산

16,347,269,952

6,606,918,971

3,571,246,025

재고자산

5,855,094,894

4,524,143,854

1,206,558,928

[비유동자산]

41,327,290,862

30,552,500,159

25,759,282,060

투자자산

18,196,708,054

10,102,840,521

8,920,040,146

유형자산

19,501,917,477

16,862,789,916

14,210,509,509

사용권자산

143,650,569

-

-

무형자산

3,272,099,462

3,228,566,022

2,404,837,105

기타비유동자산

212,915,300

358,303,700

223,895,300

자산총계

63,529,655,708

41,683,562,984

30,537,087,013

[유동부채]

10,797,570,391

32,158,973,755

19,793,235,138

[비유동부채]

17,944,648,029

22,119,200,186

11,366,637,952

부채총계

28,742,218,420

54,278,173,941

31,159,873,090

[자본금]

4,571,242,000

2,033,330,000

2,033,330,000

[자본잉여금]

54,391,930,827

484,499,385

484,499,385

[이익잉여금(결손금)]

(24,175,735,539)

(15,112,440,342)

(3,140,615,462)

자본 총계

34,787,437,288

(12,594,610,957)

(622,786,077)

구분
(2019.1.1~2019.09.30)
(2018.1.1~2018.12.31)
(2017.1.1~2017.12.31)

매출액
12,489,003,150

12,703,258,137

6,977,237,783

영업이익(손실)
(1,775,195,812)

(2,136,566,547)

(745,540,221)

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,063,295,197)

(10,699,198,151)

(2,582,897,619)

당기순이익(손실)
(9,063,295,197)

(10,699,198,151)

(2,582,897,619)

주당순이익(손실)
(2,074)

(2,729)

(711)

2. 연결재무제표

분기
연결
재무상태표

제7기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제6기 　　 2018년 12월 31일 현재

켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 3분기말
제 6(전) 기말

자산

I. 유동자산

38,268,481,188

22,311,726,705

현금및현금성자산(주6,31)
7,843,535,088

2,298,151,498

단기금융상품(주7,16,31)
4,650,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산(주8,31)
2,003,704,140

-

매출채권및기타채권(주9,31,33)
8,886,303,385

5,755,494,357

기타유동자산(주10)
527,224,848

294,989,507

당기법인세자산
428,440

1,139,020

재고자산(주11,16)
14,357,285,287

13,961,952,323

II. 비유동자산

40,740,893,310

36,083,674,903

장기금융상품(주7,16,31)
415,317,954

355,934,021

장기매출채권및기타채권(주9,31,33)
212,915,300

358,303,700

유형자산(주12,15,16,23)
28,815,845,044

24,817,134,448

무형자산(주13)
10,968,157,035

10,552,302,734

사용권자산(주14)
328,657,977

-

자산총계

79,009,374,498

58,395,401,608

부채

I. 유동부채

14,737,440,216

41,296,495,230

매입채무및기타채무(주17,31,33)
5,459,138,322

5,021,488,063

기타유동부채(주18)
369,334,946

130,772,294

단기차입금(주16,21,23,31,33,34)
5,129,953,436

7,058,485,760

유동성장기차입금(주21,23,31,34)
1,462,588,679

6,184,290,338

유동성리스부채(주14,34)
246,892,486

-

유동성전환사채(주19,31,34)
-

1,978,972,512

유동성우선주부채(주20,31,34)
53,162,047

2,670,255,773

파생금융부채(주31,34)
2,016,370,300

18,252,230,490

II. 비유동부채

25,238,727,319

28,518,850,708

장기차입금(주21,31,33,34)
16,353,070,991

10,515,599,940

리스부채(주14,34)
81,594,951

-

장기매입채무및기타채무(주17,31)
2,556,431,270

3,050,810,763

전환사채(주19,31,34)
2,999,973,085

8,272,065,348

우선주부채(주20,31,34)
-

4,284,176,392

이연법인세부채
2,324,352,123

1,581,959,998

확정급여부채(주22)
923,304,899

814,238,267

부채총계

39,976,167,535

69,815,345,938

자본

자본금(주24)

4,571,242,000

2,033,330,000

주식발행초과금(주24)

54,391,930,827

484,499,385

기타포괄손익누계액

724,146,145

(419,251,715)

결손금(주25)

(22,446,160,651)

(15,248,690,431)

비지배지분(주1)

1,792,048,642

1,730,168,431

자본총계

39,033,206,963

(11,419,944,330)

자본과부채총계

79,009,374,498

58,395,401,608

분기연결포괄손익계산서

제7기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제6기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기 3분기
제6(전)기 3분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액(주5,26,33)
12,247,794,213
34,734,675,846
9,071,959,300
20,802,582,409

II. 매출원가(주26,33)
(9,128,022,185)
(28,060,347,234)
(7,762,071,720)
(16,826,088,947)

III. 매출총이익
3,119,772,028
6,674,328,612
1,309,887,580
3,976,493,462

IV. 판매비와관리비(주26)
(1,592,141,262)
(4,938,494,258)
(938,011,737)
(4,187,929,504)

V. 영업손익
1,527,630,766
1,735,834,354
371,875,843
(211,436,042)

VI. 기타손익
(493,638,991)
(1,466,353,369)
12,833,064
10,967,746

기타수익(주27,32)
264,505,453
548,775,002
82,872,465
133,481,924

기타비용(주27,32)
(758,144,444)
(2,015,128,371)
(70,039,401)
(122,514,178)

VII. 금융손익
(74,530,220)
(6,777,493,794)
(2,701,219,594)
(6,162,870,578)

금융수익(주28,32)
619,002,004
734,057,150
14,269,418
39,934,979

금융원가(주28,32)
(693,532,224)
(7,511,550,944)
(2,715,489,012)
(6,202,805,557)

VIII. 법인세비용차감전순손익
959,461,555
(6,508,012,809)
(2,316,510,687)
(6,363,338,874)

IX. 법인세비용(수익)(주29)
(283,774,200)
(627,577,200)
150,595,832
439,321,375

X. 분기순이익(손실)
675,687,355
(7,135,590,009)
(2,165,914,855)
(5,924,017,499)

지배주주순이익(손실)
632,731,044
(7,197,470,220)
(2,291,243,419)
(6,025,486,946)

비지배주주순이익(손실)
42,956,311
61,880,211
125,328,564
101,469,447

XI. 기타포괄손익(손실)
802,161,815
1,143,397,860
(86,073,112)
145,546,733

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산이익(손실)
802,161,815
1,143,397,860
(86,073,112)
145,546,733

XII. 분기총포괄손익
1,477,849,170
(5,992,192,149)
(2,251,987,967)
(5,778,470,766)

지배주주포괄이익(손실)
1,434,892,859
(6,054,072,360)
(2,377,316,531)
(5,879,940,213)

비지배주주포괄이익
42,956,311
61,880,211
125,328,564
101,469,447

XIII. 주당손실

기본주당이익(손실)(주30)
86
(1,653)
(559)
(1,535)

분
기
연
결자본변동표

제7기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제6기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

보통주자본금
주식발행초과금
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2018.1.1(전분기초)(감사받지 않은 재무제표)
2,033,330,000
484,499,385
(804,299,350)
(1,571,357,877)
142,172,158
1,664,782,720
1,806,954,878

K-IFRS 1109 최초적용에 따른 조정
-
-
-
(1,356,828,971)
(1,356,828,971)
-
(1,356,828,971)

2018.1.1 (조정금액)
2,033,330,000
484,499,385
(804,299,350)
(2,928,186,848)
(1,214,656,813)
1,664,782,720
450,125,907

분기순이익(손실)
-
-
-
(6,025,486,946)
(6,025,486,946)
101,469,447
(5,924,017,499)

해외사업환산손익
-
-
145,546,733
-
145,546,733
-
145,546,733

2018.9.30 (전분기말)(검토받지 않은 재무제표)
2,033,330,000
484,499,385
(658,752,617)
(8,953,673,794)
(7,094,597,026)
1,766,252,167
(5,328,344,859)

2019.1.1 (당분기초)

2,033,330,000
484,499,385
(419,251,715)
(15,248,690,431)
(13,150,112,761)
1,730,168,431
(11,419,944,330)

유상증자
850,000,000
16,130,135,680
-
-
16,980,135,680
-
16,980,135,680

보통주전환
1,687,912,000
37,777,295,762
-
-
39,465,207,762
-
39,465,207,762

분기순이익(손실)
-
-
-
(7,197,470,220)
(7,197,470,220)
61,880,211
(7,135,590,009)

해외사업환산손익
-
-
1,143,397,860
-
1,143,397,860
-
1,143,397,860

2019.9.30 (당분기말)
4,571,242,000
54,391,930,827
724,146,145
(22,446,160,651)
37,241,158,321
1,792,048,642
39,033,206,963

분기연결현금흐름표

제7기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제6기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기 3분기
제6(전)기 3분기

영업활동 현금흐름

(973,202,164)

(6,087,696,558)

영업으로부터 창출된 현금흐름
256,591,300

(5,358,007,262)

이자의 수취
1,138,038

3,698,178

이자의 지급
(1,231,802,072)

(734,480,604)

법인세의 수취
870,570

1,093,130

투자활동 현금흐름

(12,333,626,460)

(4,878,355,765)

단기금융상품의 증가
(4,650,000,000)

-

단기금융상품의 감소
-

243,720,512

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,000,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,000,000,000

-

장기금융상품의 증가
(83,069,789)

(79,719,889)

유형자산의 취득
(4,381,908,151)

(4,542,439,958)

무형자산의 취득
(1,246,628,520)

(505,916,430)

보증금의 감소
27,980,000

6,000,000

재무활동 현금흐름

18,670,891,636

12,359,407,125

단기차입금의 차입
3,000,000,000

4,087,850,891

단기차입금의 상환
(5,036,417,168)

(4,154,157,000)

장기차입금의 차입
7,090,488,316

4,467,452,819

우선주부채의 증가
5,000,000,000

-

유동성장기부채의 상환
(6,681,107,359)

(1,964,916,592)

리스부채의상환
(183,985,968)

유상증자
16,980,135,680

15,480,000

전환사채의 발행
-

9,907,697,007

전환사채의 상환
(1,500,000,000)

-

단기대여금의 감소
1,778,135

-

현금및현금성자산의 증가

5,364,063,012

1,393,354,802

기초 현금및현금성자산

2,298,151,498

1,380,671,608

환율변동으로 인한 증감

181,320,578

43,316,536

기말 현금및현금성자산

7,843,535,088

2,817,342,946

3. 연결재무제표 주석

제7기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제6기 3분기 2018년 9월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표)

켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업

1.

일반 사항 (1) 지배기업의 개요켄코아에어로스페이스 주식회사(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체")은 2013년 4월 8일에 항공기부품 제조, 판매 및 항공기 설계, 제조업을 주영업목적으로 설립하였습니다. 지배기업의 본사는 경상남도 사천시 사남면 외국기업로152-44에 소재하고 있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 보통주자본금은 3,821,242천원, 우선주자본금은 750,000천원이며 대표이사는 케네스민규리입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주)

주주명
지분율(*)
주식수

보통주
케네스민규리
38.76%
3,548,261

라로슈 유한회사
2.97%
271,739

기타
41.75%
3,822,484

우선주
라로슈 유한회사
16.38%
1,500,000

기타
0.14%
13,000

합계
100.00%
9,155,484

(*) 당분기말 현재 지배기업은 1,500,000주의 전환우선주를 발행하고 있으며, 동 우선주에는 의결권이 없습니다.

(2) 종속기업의 현황① 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (i) 당분기말

회사명
지분율(%)
소재지
결산일
업종

지배기업
종속기업
계

Kencoa Group LLC
100.0
-
100.0
미국
12월말
제조업

California Metal & Supply Inc.
-
50.5
50.5
미국
12월말
제조업

Kencoa Aerospace LLC
-
100.0
100.0
미국
12월말
제조업

(ii) 전기말

회사명
지분율(%)
소재지
결산일
업종

지배기업
종속기업
계

Kencoa Group LLC
100.0
-
100.0
미국
12월말
제조업

California Metal & Supply Inc.
-
50.5
50.5
미국
12월말
제조업

Kencoa Aerospace LLC
-
100.0
100.0
미국
12월말
제조업

② 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.(i) 당분기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기손익

Kencoa Group LLC
37,706,850
15,511,891
22,194,959
29,817,573
2,038,442

Kencoa Group LLC의 재무정보는 연결재무제표상의 요약재무정보로서, Kencoa Group LLC의 종속기업인 California Metal & Supply Inc. 및 Kencoa Aerospace LLC의 재무정보를 포함하고 있습니다.(ii) 전기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기손익

Kencoa Group LLC
30,973,285
19,994,649
10,978,636
25,429,615
1,242,535

Kencoa Group LLC의 재무정보는 연결재무제표상의 요약재무정보로서, Kencoa Group LLC의 종속기업인 California Metal & Supply Inc. 및 Kencoa Aerospace LLC의재무정보를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 신규로 연결재무제표 작성대상회사에 포함되거나 제외된 종속기업은 없습니다.

(4) 연결실체의 당분기와 전분기의 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
Kencoa Group LLC

당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

유동자산
20,511,858
15,441,407

비유동자산
17,194,992
14,082,375

유동부채
8,066,209
12,399,889

비유동부채
7,445,682
6,618,079

순자산
22,194,959
10,505,814

비지배지분의 장부금액
1,877,310
1,774,246

매출
29,817,573
18,295,464

당기순이익
2,038,442
1,009,213

총포괄이익
2,038,442

1,009,213

비지배지분에 배분된 당기순이익
86,507
93,164

영업활동현금흐름
1,860,456
(1,396,398)

투자활동현금흐름
(1,286,249)
(21,326)

비지배지분 배당 지급 전 재무활동현금흐름
3,013,749
2,008,102

비지배지분에 지급한 배당금
-
-

환율변동으로 인한 증감
183,956
49,437

현금및현금성자산의 순증감
3,771,912
639,815

상기 비지배지분정보는 Kencoa Group LLC의 연결재무정보로서 California Metal & Supply Inc.의 비지배지분을 포함하고 있습니다.(5) 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를 상환할 수 있는 능력에 대한 유의적인 제약은 없으며, 이러한 능력을 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권은 없습니다.

2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 내부감사에게 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 31에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

연결실체는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초적용에 따라 2019년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며, 비교표시되는 재무정보는 이전에 보고된 바와 같이 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다.
(1) 리스의 정의

종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

연
결실체는 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 차량운반구 및 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리 할 것입니다.(2) 리스이용자

연결실체는 사무실 건물, 차량운반구 및 임직원숙소를 리스하고 있습니다.

연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 연결재무상태표에 표시됩니다.
연결실체는 2019년 9월 30일 현재 328,658천원의 사용권자산과 328,487천원의 리스부채를 연결재무상태표에 인식하고 있습니다. 연결실체는 리스부채를 연결재무상태표에서 구분하여 표시하고 있습니다.

그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.연결실체는 사용권자산에 대하여 연결재무상태표에 별도로 표시합니다. 다만, 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다.

① 유의적인 회계정책연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽
게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.
② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한 리스료는 조정)으로 인식합니다.

연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는면제규정을 적용합니다.- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.연결실체는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 연결실체는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향① 전환시점에 미치는 영향연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2019년 1월 1일

사용권자산
470,144

리스부채
470,144

② 전환기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 2019년 9월 30일 현재 사용권자산으로
328,658천원을 인식하였고, 리스부채로 328,487천원을 인식하
였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 사용권자산상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 연결실체는 이 리스에 대하여 2019년 9월 30일로 종료되는 기간동안 사용권자산상각비
170,018천원, 이
자비용13,688천원을
인식하였습니다.

4. 자본관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

연결실체의 당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

총부채(A)
39,976,168
69,815,346

자기자본(B)
39,033,207
(11,419,944)

부채비율(C=A/B)(*)
102.42%
-

(*) 전기 중 완전자본잠식이 발생하여 전기말의 부채비율을 산출하지 아니하였습니다.

5. 영
업부문(1) 연결실체는 항공기ㆍ치공구의 부품제조 및 판매 등을 주요 영업으로 수행하고 있으며, 지배기업의 이사회는 연결실체 전체를 단일 영업부문으로 파악하여 영업부문 정보를 검토하고 있습니다. (2) 당분기와 전분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

한국
3,554,441
3,198,592

미국 등
31,180,235
17,603,990

합계
34,734,676
20,802,582

(3) 당분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
매출액
비중

고객1

13,208,186

38.0%

고객2

3,868,425

11.1%

6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
7,843,535
2,298,151

7. 장ㆍ단기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구분
당분기말
전기말

단기금융기관예치금
정기예금
4,650,000
-

장기금융기관예치금
저축성보험
415,318
355,934

합계
5,065,318
355,934

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융기관예치금
4,640,000
-
담보제공

장기금융기관예치금
415,318
355,934

합계
5,055,318
355,934

8. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기말

기초장부금액
-

취득금액
3,000,000

평가금액
2,825

처분금액
(999,121)

기말장부금액
2,003,704

9. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
8,179,617
-
5,573,802
-

단기대여금
-
-
1,711
-

미수금
666,835
-
179,981
-

미수수익
39,851
-
-
-

보증금
-
212,915
-
358,304

합계
8,886,303
212,915
5,755,494
358,304

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
9,764,185
212,915
7,222,632
358,304

대손충당금:

- 매출채권
(245,696)
-
(635,765)
-

- 미수금
(632,186)
-
(831,373)
-

대손충당금 합계
(877,882)
-
(1,467,138)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
8,886,303
212,915
5,755,494
358,304

10. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
315,805
70,665

선급비용
211,420
224,325

합계
527,225
294,990

11. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

상품
3,744,786
-
3,744,786
-
-
-

제품
3,881,541
(457,548)
3,423,993
3,620,151
(404,375)
3,215,776

재공품
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-
2,940,582
7,393,973
-
7,393,973

원재료
2,810,719
-
2,810,719
1,788,518
-
1,788,518

저장품
330,735
-
330,735
240,386
-
240,386

미착자재
1,106,470
-
1,106,470
1,323,299
-
1,323,299

합계
14,814,833
(457,548)
14,357,285
14,366,327
(404,375)
13,961,952

12. 유형자산(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
기초장부가액
취득액(자본적지출 포함)
감가상각비
기타증감(*2)
기말장부가액

토지
3,592,868
-
-
10,650
3,603,518

건물
7,164,127
89,266
(214,438)
4,531,163
11,570,118

구축물
76,087
22,500
(1,096)
2,959
100,450

기계장치
10,716,690
1,309,364
(849,477)
668,762
11,845,339

공구와기구
824,825
579,114
(205,487)
13,800
1,212,252

차량운반구
134,997
123,922
(28,736)
(36,618)
193,565

비품
535,020
488,401
(151,105)
(27,486)
844,830

건설중인자산(*1)
2,864,100
2,331,392
-
(4,529,551)
665,941

정부보조금
(1,091,580)
(145,000)
16,412
-
(1,220,168)

합계
24,817,134
4,798,959
(1,433,927)
633,679
28,815,845

(*1) 특정차입금에서 발생한 차입원가를 자본화함에 따라 당분기 건설중인자산이 16,781천원 증가하였으며, 기간비용으로 회계처리했을 때와 비교하여 손익계산서 항목중 이자비용 16,781천원이 감소하였습니다.

(*2) 기타증감은 건설중인자산 본계정대체와 환율변동효과를 포함하고 있습니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
기초장부가액
취득액(자본적지출 포함)
감가상각비
기타증감(*2)
기말장부가액

토지
3,586,890
-
-
5,978
3,592,868

건물
7,044,014
73,580
(302,427)
348,960
7,164,127

구축물
73,651
1,799
(1,003)
1,640
76,087

기계장치
9,083,516
2,236,939
(817,383)
213,618
10,716,690

공구와기구
611,468
421,154
(207,798)
-
824,824

차량운반구
122,640
19,540
(12,148)
4,965
134,997

비품
554,814
144,577
(167,905)
3,535
535,021

건설중인자산(*1)
-
3,130,947
-
(266,847)
2,864,100

정부보조금
-
(1,091,580)
-
-
(1,091,580)

합계
21,076,993
4,936,956
(1,508,664)
311,849
24,817,134

(*1) 특정차입금에서 발생한 차입원가를 자본화함에 따라 전기 건설중인자산이 21,794천원 증가하였으며, 기간비용으로 회계처리했을 때와 비교하여 손익계산서 항목 중 이자비용 21,794천원이 감소하였습니다.

(*2) 기타증감은 건설중인자산 본계정대체와 환율변동효과를 포함하고 있습니다.

13. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
13,943,248
11,310,313

상각누계액 및 손상차손누계액
(2,975,091)
(758,010)

장부가액
10,968,157
10,552,303

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위:천원)

과목
기초금액
취득액
상각비
손상차손(*1)
기타증감(*2)
기말금액

개발비
3,227,952
2,006,836
(358,076)
(1,604,996)
-
3,271,716

특허권
614
-
(230)
-
-
384

고객관계
3,904,587
-
(167,031)
-
284,926
4,022,482

영업권
3,419,150
-
-
-
254,425
3,673,575

합계
10,552,303
2,006,836
(525,337)
(1,604,996)
539,351
10,968,157

(*1) 당분기 중 Main Track 프로젝트가 신규 프로젝트로 대체되는것이 결정됨에 따라 기존 프로젝트와 관련된 개발비에 대해 1,604,996천원의 손상차손을 인식하였습니다.(*2) 기타증감액에는 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

② 전기

(단위:천원)

과목
기초금액
취득액
상각비
손상차손환입
기타증감(*)
기말금액

개발비
2,403,915
1,047,458
(324,425)
101,004
-
3,227,952

특허권
922
-
(308)
-
-
614

고객관계
3,946,815
-
(207,722)
-
165,494
3,904,587

영업권
3,276,341
-
-
-
142,809
3,419,150

합계
9,627,993
1,047,458
(532,455)
101,004
308,303
10,552,303

(*) 기타증감액에는 환율변동효과가 포함되어 있습니다.전기 이전에 B767 Lobe Frame 프로젝트와 관련하여 손상차손 101,004천원을 인식하였으나, 전기 중 수주물량이 증가함에 따라 과거에 인식하였던 손상차손 금액을 전액 환입하였습니다. (3) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 186,923천원과 57,205천원입니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 영업권의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
당분기말
전기말

Kencoa Aerospace LLC
3,081,335
2,867,927

California Metal & Supply Inc.
592,240
551,223

합계
3,673,575
3,419,150

14. 리스(1) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
사용권자산

기초(제1116호 적용 효과)

470,144

신규계약

11,646

감가상각

(170,018)

외화환산변동

16,886

기말금액
328,658

(2) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
리스부채

기초(제1116호 적용 효과)

470,144

신규계약

11,646

지급

(183,986)

상각

13,688

외화환산변동

16,995

기말금액
328,487

당분기 중 단기리스에서 발생한 비용은 82,293천원이며, 소액자산 리스에서 발생한 비용은 29,191천원입니다.(3) 당분기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
리스부채

1년이내

254,649

5년이내

86,939

합계
341,588

상기 현금흐름은 현재가치를 고려하지 아니한 금액입니다.

1
5.
정부보조금

(1) 연결실체는 2018년 12월 27일자로 지방투자촉진보조금 교부 결정에 따라 지역투자촉진목적으로 1,091,580천원을 수령하였으며, 수령한 정부보조금을 건물의 차감항목으로 표시하고 있습니다. (2) 연결실체는 전기에 재난치안무인기 외 다수의 국책연구과제와 관련하여 한국산업기술평가원등 협약대상자와 개발협약을 체결하였습니다. 이 개발협약과 관련하여 490,618천원의 정부보조금을 수령하였으며, 이는 비용지출시에 관련비용과 상계처리하고 있습니다.(3) 연결실체는 당분기 중 경상남도로부터 고용우수기업 작업환경 개선 지원금 15,000천원을 수령하였으며, 수령한 보조금을 건물의 차감항목으로 표시하고 있습니다.
(4)
연결실체는 당분기 중 경남테크노파크와 스마트공장 구축 및 고도화 사업 협약을체결하였습니다. 이 협약과 관련하여 발생한 비용 100,000천원은 경남테크노파크에서 대납하였으며, 연결실체는 이를 건설중인자산의 차감항목으로 표시하였습니다.
(5) 연결실체는 사천시로부터 설비투자개선 지원에 대한 협약을 체결하여 30,000천원의 정부보조금을 수령하였으며, 수령한 정부보조금은 비품의 차감항목으로 표시하고 있습니다.

16. 담보제공자산

(1) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부금액
담보설정금액
담보권자

건물, 기계장치, 장기금융상품
10,197,372

8,104,600

경남은행

토지, 건물, 단기금융상품
11,176,163

9,276,000

신한은행

건물, 기계장치
9,782,054

234,000

중소기업진흥공단

재고, 기계장치, 공구와기구
12,765,845
12,765,845
Bank of Dudley

재고, 기계장치
4,245,347
4,245,347
Bank of America

합계
48,166,781
34,625,792

(2) 당분기말 현재 연결실체가 가입한 보험 중 질권이 설정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험종류
보험회사
질권설정금액
질권자

재산종합보험
한화손해보험(주)
5,013,336
경남은행

1,914,000
신한은행

195,000
중소기업진흥공단

상기 내역 이외에 화재보험의 보험금 청구권은 Bank of Dudley에 질권이 설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증제공자
제공처
보증금액

기술보증기금
경남은행
990,000

기술보증기금
신한은행
550,800

신용보증기금
신한은행
297,500

위 담보 및 보증내역 외에 연결실체는 서울보증보험으로부터 1,679백만원의 이행보증을 제공받고 있습
니다.

17. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,787,676
-
3,741,485
-

미지급금
1,690,136
-
452,810
-

미지급비용
981,326
2,556,431
827,193
3,050,811

합계
5,459,138
2,556,431
5,021,488
3,050,811

18. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

예수금
106,752
74,867

선수금
262,583
55,905

합계
369,335
130,772

19.
전환사채

(1) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
10,251,038
1,860,985

발행
-
9,910,522

상각
381,386
350,960

파생상품부채로 대체
-
(1,871,429)

보통주 전환(*1)
(6,359,994)
-

상환(*2)
(1,272,457)
-

기말
2,999,973
10,251,038

- 유동
-
1,978,973

- 비유동
2,999,973
8,272,065

(*1) 당분기 중 제1회~제4회 사모전환사채가 보통주로 전환되었습니다. (*2) 당분기 중 제5회 사모전환사채 중 1,500,000천원에 대해 콜옵션을 행사하여 상환하였습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분
제5회 사모전환사채

액면금액
3,500,000천원

발행가액
3,452,623천원

발행일
2018년 7월 25일

만기일
2023년 7월 24일

이자지급조건
액면이자 연 3.00%

보장수익률
연 4.00%

전환가격(*1)
8,300원

전환가능주식수
421,687주

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 사채만기일 1개월 전까지

발행주식의 종류
기명식 보통주식

상환방법
만기일시상환

발행자에 의한

조기상환청구권(*2)

사채 액면금액의 30% 한도내에 콜옵션 행사일(발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 2년이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날)로부터 15일전부터 5일전까지

사채권자에 의한

조기상환청구권

조기상환지급일(사채발행일로부터 24개월이 되는 날 이후 매 3개월에 해당되는 날)로부터 60일전부터 30일전까지

(*1) 2018년 10월 5일 주주총회를 통해 액면분할을 결의하여 보통주 1주의 액면가액이 5,000원에서 500원으로 변동되었으며, 이에 따라 액면분할 효과를 반영하여 전환가격을 계산하였습니다.
(*2) 당분기 중 연결실체는 발행자에 의한 조기상환청구권을 행사하여 사채 액면금액의 30%인 15억원을 상환하였습니다.

20. 우선주부채(1) 당분기와 전기 중 우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
6,954,432
6,390,822

발행
5,000,000
-

상각
492,739
563,610

파생상품부채로 대체
(2,854,743)
-

보통주 전환(*)
(9,539,266)
-

기말
53,162
6,954,432

- 유동
53,162
2,670,256

- 비유동
-
4,284,176

(*) 당분기 중 제1차, 제2차, 제4차~제9차 전환상환우선주 전량 및 제3차 전환상환우선주 일부가 보통주로 전환되었습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제3차 전환상환우선주

우선주의 종류
참가적, 누적적 전환상환우선주

우선주 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권

우선주 발행일
2016-12-08

우선주 주식수
13,000주

주당 발행금액(*)
7,500원

총 발행금액
97,500,000원

배당조건
보통주와 동일하게 적용

우선주 존속기간
10년(존속기간 만료 후 보통주 전환)

상환조건
투자원금에 발행일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 연 복리 4%(상환시점에 발행회사가 상장되어 있지 아니한 경우에는 연 복리 8%)를 적용한 이자상당액 가산(단, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 차감)

전환비율 및발행할주식의 종류
우선주 1주에 대하여 보통주 1주 교부투자기업의 기업공개 시 본건 우선주 직전 전환가격과 기업공개시 공모가격의 70% 중 낮은 가격

상환청구기간
발행일로부터 2년이 경과한 날부터 매 3개월 단위로 발행일로부터 5년이 경과한 날까지

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 우선주 존속기간 만료일 전까지

(*) 2018년 10월 5일 주주총회를 통해 액면분할을 결의하여 보통주 1주의 액면가액이 5,000원에서 500원으로 변동되었으며, 이에 따라 액면분할 효과를 반영하여 전환가격을 계산하였습니다.

21. 장ㆍ단기차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
당분기말이자율(%)
당분기말
전기말

경남은행
운전자금
3.58~6.44
1,778,653
3,826,246

경남은행
시설자금
4.56
1,000,000
-

기업은행
운전자금
7.79
800,000
880,000

신한은행
당좌차월
-
-
258,003

운전자금
3.74
350,000
350,000

Bank of America
운전자금
-
-
559,050

수출입은행
운전자금
4.60
1,201,300
1,118,100

대표이사
운전자금
-
-
67,087

합계
5,129,953
7,058,486

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
당분기말이자율(%)
당분기말
전기말

경남은행
시설자금

1.70~2.41

1,915,000
2,441,350

경남은행
운영자금

2.31~6.62

85,203
-

신한은행
시설자금

3.34~4.73

6,955,000
6,392,000

신한은행
운영자금

2.83

200,000
-

우리은행
운영자금
-
-
43,200

중소기업진흥공단
운영자금

0.50~2.06

745,000
745,000

Tijuana Trading 외 6
인수자금
-
-
4,834,664

Bank of America
운영자금
4.11~6.00
925,739
75,150

Bank of Dudly
운영자금
4.90
1,872,180
1,833,096

대표이사
운영자금

4.07

5,117,538
335,430

소계
17,815,660
16,699,890

차감 : 유동성장기차입금
(1,462,589)
(6,184,290)

합계
16,353,071
10,515,600

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
1,462,589
6,184,290

2년 이내
4,781,177
1,236,331

3년 이내
1,843,802
6,274,750

4년 이내
1,090,323
684,930

4년 이후
8,637,769
2,319,589

합계
17,815,660
16,699,890

22. 종업원급여(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,294,958
1,129,194

사외적립자산의 공정가치
(371,653)
(314,956)

재무상태표상 순확정급여부채
923,305
814,238

(2)

연결실체는 대부분의 종업원을 위하여 퇴직시점의 평균임금에 퇴직시점까지의 누적지급률을 곱한 값을 일시 퇴직금으로 지급하는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도의 운영으로 연결실체는 수명위험, 이자율위험 및 시장위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
순확정급여부채

당분기
전기
당분기
전기
당분기
전기

기초잔액
1,129,194

843,997

(314,956)

(164,962)

814,238

679,035

당기손익으로 인식 :

당기근무원가
302,196
427,011
-

-

302,196
427,011

이자원가(수익)
15,708

16,922

(4,073)

(948)

11,635

15,974

소계
317,904

443,933

(4,073)

(948)

313,831

442,985

기타포괄손익으로 인식 :

재측정손실(이익)

- 보험수리적손익

인구통계학적 가정
-
409
-
-
-
409

재무적 가정
-
(3,135)
-
-
-
(3,135)

경험조정
-
7,255
-
-
-
7,255

- 사외적립자산 수익
-
-
-
(884)
-
(884)

소계
-
4,529
-
(884)
-
3,645

기타 :

납부한 기여금
-

-

(100,000)

(200,000)

(100,000)

(200,000)

퇴직금지급
(152,140)

(163,265)

47,376
51,838
(104,764)
(111,427)

소계
(152,140)

(163,265)

(52,624)
(148,162)
(204,764)
(311,427)

기말잔액
1,294,958

1,129,194

(371,653)
(314,956)
923,305
814,238

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

퇴직연금(예적금 및 원금보장형 상품)
371,653
314,956

(5) 보험수리적 가정당분기말과
전기말
현재
확정급여채무의
평가에
사용된 주요 보험수리적가정(가중평균)은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.40%
2.40%

미래임금인상률
4.00%
4.00%

미래사망률
0.002%~0.099%
0.002%~0.099%

미래사망률과 관련된 가정은 보험개발원에서 발표된 표준사망률 통계자료와 사망률표에 기초하여 측정하였으며, 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 각
각
3.50년

입니다.

23. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융기관과의 약정사항 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
당분기말
전기말

약정금액
사용금액
약정금액
사용금액

경남은행
일반대출
3,092,595
1,863,856
3,092,595
3,092,595

지급보증
-
-
233,000
72,000

신한은행
일반대출
350,000
350,000
350,000
350,000

당좌차월
300,000
-
300,000
258,003

기업은행
일반대출
800,000
800,000
1,000,000
880,000

(2)
당분기말 현재 연결실체가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험종류
자산
장부금액
부보액
보험회사명

재산종합보험
건물
7,960,101
6,013,336
한화손해보험(주)

재산종합보험
기계장치

4,905,366

4,110,000
한화손해보험(주)

연결실체는 상기 보험이외에 화재보험 및 종합보험에 가입되어 있으며, 화재보험의 보험 청구권은 Bank of Dudly에 질권설정되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 없습니다.

24. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 현재 지배기업의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 보통주식 및 우선주식의 수는 각각 7,642,484주와 1,513,000주 입니다.(2) 당분기
중
발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
보통주 주식수
우선주 주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기말
4,066,660주
2,019,750주
2,033,330
484,499
2,517,829

유상증자(*)
200,000주
1,500,000주
850,000
16,130,136
16,980,136

전환상환우선주식 발행
-
500,000주
-
-
-

전환권 행사
3,375,824주
(2,506,750)주
1,687,912
37,777,296
39,465,208

당분기말
7,642,484주
1,513,000주
4,571,242
54,391,931
58,963,173

(*) 당분기 중 1,500,000주의 전환우선주가 주당 10,000원에 발행 되었습니다. 발행된 주식가액은 전액 납입되었으며 동 전환우선주에는 의결권이 없습니다.

25. 결손금
(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금은 모두 미처리결손금으로 이루어져 있으며 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(15,248,690)
(4,413,729)

K-IFRS 1109호 최초적용에 따른 조정
-
(1,356,829)

당기순손실
(7,197,471)
(9,474,487)

확정급여제도 재측정요소
-
(3,645)

합계
(22,446,161)
(15,248,690)

26. 영업이익(1) 당분기 및 전분기 중 매출액 및 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

매출액:

상품및제품매출
12,074,021
34,124,844
8,882,960
20,251,982

용역매출
173,773
609,832
189,000
550,601

합계
12,247,794
34,734,676
9,071,960
20,802,583

매출원가:

상품및제품매출원가
8,905,648
27,445,686
7,572,710
16,148,060

기초상품,제품재고액
5,619,192
3,215,776
1,308,699
1,013,957

당기상품매입 및 당기제품제조원가
10,455,235
31,398,689
10,468,773
19,338,865

기말상품,제품재고액
7,168,779
7,168,779
4,204,762
4,204,762

용역매출원가 등
222,374
614,661
189,361
678,029

합계
9,128,022
28,060,347
7,762,071
16,826,089

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 수익인식 시기에 따라 구분한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

주요 지리적 시장:

한국
1,076,552
3,355,556
1,006,968
3,206,603

미국 등
11,171,242
31,379,120
8,064,992
17,595,980

합계
12,247,794
34,734,676
9,071,960
20,802,583

주요 품목별:

조립
851,982
2,486,951
733,749
2,140,695

가공
7,782,491
22,131,370
6,163,360
10,718,922

MRO
173,773
609,832
189,000
550,601

원소재
3,439,548
9,506,523
1,985,851
7,392,365

합계
12,247,794
34,734,676
9,071,960
20,802,583

수익인식 시기:

한 시점에 이행
12,074,021
34,124,844
8,882,959
20,251,981

기간에 걸쳐 이행
173,773
609,832
189,000
550,601

고객과의 계약에서 생기는 수익
12,247,794
34,734,676
9,071,959
20,802,582

(3) 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
567,038
1,398,592
12,233
986,724

퇴직급여
23,561
66,179
21,605
64,813

복리후생비
142,839
353,035
87,143
315,230

여비교통비
89,972
207,361
65,470
178,902

접대비
14,321
44,305
15,027
28,757

통신비
11,053
50,031
13,966
60,189

경상연구개발비
94,950
186,923
18,685
57,205

세금과공과금
161,333
403,326
184,000
454,289

감가상각비
167,681
506,098
125,343
427,579

사용권자산상각비
128,590
170,018
-
-

무형자산상각비
48,920
142,613
45,890
133,877

지급임차료
34,752
186,061
12,017
180,563

보험료
22,452
64,478
38,478
89,703

차량유지비
8,743
32,569
417
26,814

소모품비
152,307
361,972
46,644
168,617

지급수수료
279,933
699,461
62,676
290,533

대손상각비환입
(489,109)
(589,257)
-
(15,829)

교육훈련비
8,625
22,540
39,593
57,918

수선비
22,675
73,044
(30,872)
100,225

운반비
12,592
311,087
109,913
424,632

광고선전비
15,540
41,212
13,313
27,077

수출제비용
70,527
199,961
47,678
113,403

기타판관비
2,846
6,885
8,793
16,708

합계
1,592,141
4,938,494
938,012
4,187,929

(4) 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(2,257,259)
(1,637,321)
(3,147,153)
(6,190,544)

원재료 매입액
6,115,861
16,814,580
6,252,534
13,398,288

급여
2,107,357
5,980,286
1,867,615
4,771,899

퇴직급여
65,392
232,724
140,471
294,416

복리후생비
594,537
1,135,275
467,974
904,847

여비교통비
102,799
241,748
76,097
210,224

접대비
14,787
46,575
5,042
19,489

경상연구개발비
94,950
186,923
19,260
57,780

지급임차료
73,638
380,086
88,327
401,726

감가상각비
472,255
1,321,841
243,265
987,293

사용권자산상각비
33,222
170,018
-
-

무형자산상각비
171,442
525,337
181,584
399,341

세금과공과금
180,634
422,627
15,820
216,692

보험료
26,243
72,768
4,071
57,023

지급수수료
320,266
861,022
154,526
425,393

대손상각비(기타의대손상각비 포함)
(489,109)
(589,257)
303,654
287,825

외주가공비
2,467,690
4,736,654
1,214,720
2,602,971

운반비
100,864
524,801
194,385
623,080

소모품비
254,286
693,845
277,056
651,119

수선비
92,362
187,118
4,135
162,873

수출제비용
70,527
199,961
83,806
149,531

기타
107,419
491,230
252,894
582,752

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
10,720,163
32,998,841
8,700,083
21,014,018

27. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

외환차익
190,284
396,157
78,034
105,005

외화환산이익
44,231
107,314
-
6,014

잡이익
29,990
45,304
4,839
22,464

기타수익 소계
264,505
548,775
82,873
133,483

기타비용:

무형자산손상차손
567,016
1,604,996
-
-

외환차손
29,778
102,201
33,007
62,143

외화환산손실
160,407
286,772
-
-

잡손실
943
21,159
37,033
60,371

기타비용 소계
758,144
2,015,128
70,040
122,514

기타손익 합계
(493,639)
(1,466,353)
12,833
10,969

28. 금융수익 및 금융원가

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
21,888
40,989
2,190
3,698

장기금융상품평가이익
1,053
1,053
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
2,825
2,825
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
1,039
1,039
-
-

파생상품평가이익
-
95,954
12,079
36,237

파생상품거래이익
592,197
592,197
-
-

금융수익 소계
619,002
734,057
14,269
39,935

금융원가:

이자비용
668,792
2,095,772
510,491
1,326,478

장기금융상품평가손실
24,740
24,740
-
-

파생상품평가손실
-
5,391,039
2,204,998
4,876,328

금융원가 소계
693,532
7,511,551
2,715,489
6,202,806

금융손익 합계
(74,530)
(6,777,494)
(2,701,220)
(6,162,871)

29. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기의 법인세비용은 9.67%의 추정연간유효법인세율로 산출하였으며, 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 해외사업장의 세율, 비공제 비용 등의 원인에 기인합니다.

30. 주당순손실

(1) 당분기와 전분기의 기본주당순손실 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

지배주주순이익
675,687,355
(7,135,590,009)
(2,165,914,855)
(5,924,017,499)

누적적우선주배당금
(200,725,976)
(444,350,679)
(106,036,828)
(316,945,240)

조정후 손실
474,961,379
(7,579,940,688)
(2,271,951,683)
(6,240,962,739)

가중평균유통보통주식수
5,495,652주
4,584,417주
4,066,660주
4,066,660주

지배주주기본주당이익(손실)
86
(1,653)
(559)
(1,535)

(2)
당
분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.
①
당분기

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2019-01-01
2019-06-19
4,066,660
170
691,332,200

전환상환우선주 및 전환사채 전환
2019-06-20
2019-06-27
4,910,323
8
39,282,584

유상증자
2019-06-28
2019-09-16
5,110,323
81
413,936,163

전환상환우선주 및 전환사채 전환
2019-09-17
2019-09-30
7,642,484
14
106,994,776

합 계
273
1,251,545,723

가중평균유통보통주식수는 4,584,417주 입니다.

② 당3분기

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2019-07-01
2019-09-16
5,110,323
78
398,605,194

전환상환우선주 및 전환사채 전환
2019-09-17
2019-09-30
7,642,484
14
106,994,776

합 계
92
505,599,970

가중평균유통보통주식수는 5,495,652주 입니다.③ 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2018-01-01
2018-09-30
4,066,660
273
1,110,198,180

가중평균유통보통주식수는 4,066,660주 입니다.

④ 전3분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2018-07-01
2018-09-30
4,066,660
92
374,132,720

가중평균유통보통주식수는 4,066,660주 입니다.

(3) 희석주당손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 희석성잠재적보통주로는 전환상환우선주 및 전환사채가 있습니다. 당분기와 전분기 중 상기 희석성 잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당손실은 산출하지아니하였습니다.

31. 범주별 금융상품
(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계

현금및현금성자산
7,843,535
-
-
-
7,843,535

단기금융상품
4,650,000
-
-
-
4,650,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,003,704
-
-
2,003,704

매출채권및기타채권
8,886,303
-
-
-
8,886,303

장기금융상품
-
415,318
-
-
415,318

장기매출채권및기타채권
212,915
-
-
-
212,915

매입채무및기타채무
-
-
5,459,138
-
5,459,138

단기차입금
-
-
5,129,953
-
5,129,953

유동성장기차입금
-
-
1,462,589
-
1,462,589

유동성리스부채
-
-
246,892
-
246,892

유동성우선주부채
-
-
53,162
-
53,162

파생금융부채
-
-
-
2,016,370
2,016,370

장기차입금
-
-
16,353,071
-
16,353,071

리스부채
-
-
81,595
-
81,595

장기매입채무및기타채무
-
-
2,556,431
-
2,556,431

전환사채
-
-
2,999,973
-
2,999,973

합 계
21,592,753
2,419,022
34,342,804
2,016,370
60,370,949

② 전기말

(단위:천원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계

현금및현금성자산
2,298,151
-
-
-
2,298,151

매출채권및기타채권
5,755,494
-
-
-
5,755,494

장기금융상품
-
355,934
-
-
355,934

장기매출채권및기타채권
358,304
-
-
-
358,304

매입채무및기타채무
-
-
5,021,488
-
5,021,488

단기차입금
-
-
7,058,486
-
7,058,486

유동성장기차입금
-
-
6,184,290
-
6,184,290

유동성전환사채
-
-
1,978,973
-
1,978,973

유동성우선주부채
-
-
2,670,256
-
2,670,256

파생금융부채
-
-
-
18,252,230
18,252,230

장기차입금
-
-
10,515,600
-
10,515,600

장기매입채무및기타채무
-
-
3,050,811
-
3,050,811

전환사채
-
-
8,272,065
-
8,272,065

우선주부채
-
-
4,284,176
-
4,284,176

합 계
8,411,949
355,934
49,036,145
18,252,230
76,056,258

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,003,704
-
2,003,704
-
2,003,704

장기금융상품
415,318
-
415,318
-
415,318

소계
2,419,022
-
2,419,022
-
2,419,022

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
7,843,535
-
-
-
-

단기금융상품
4,650,000
-
-
-
-

매출채권및기타채권
8,886,303
-
-
-
-

장기매출채권및기타채권
212,915
-
-
-
-

소계
21,592,753
-
-
-
-

금융자산 합계
24,011,775
-
2,419,022
-
2,419,022

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
2,016,370
-
-
2,016,370
2,016,370

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무
5,459,138
-
-
-
-

단기차입금
5,129,953
-
-
-
-

유동성장기차입금
1,462,589
-
-
-
-

유동성리스부채
246,892
-
-
-
-

유동성우선주부채
53,162
-
-
-
-

장기차입금
16,353,071
-
-
-
-

장기매입채무및기타채무
2,556,431
-
-
-
-

리스부채
81,595
-
-
-
-

전환사채
2,999,973
-
-
-
-

소계
34,342,804
-
-
-
-

금융부채 합계
36,359,174
-
-
2,016,370
2,016,370

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산

장기금융상품
355,934
-
355,934
-
355,934

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
2,298,151
-
-
-
-

매출채권및기타채권
5,755,494
-
-
-
-

장기매출채권및기타채권
358,304
-
-
-
-

소계
8,411,949
-
-
-
-

금융자산 합계
8,767,883
-
355,934
-
355,934

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
18,252,230
-
-
18,252,230
18,252,230

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무
5,021,488
-
-
-
-

단기차입금
7,058,486
-
-
-
-

유동성장기차입금
6,184,290
-
-
-
-

유동성전환사채
1,978,973
-
-
-
-

유동성우선주부채
2,670,256
-
-
-
-

장기차입금
10,515,600
-
-
-
-

장기매입채무및기타채무
3,050,811
-
-
-
-

전환사채
8,272,065
-
-
-
-

우선주부채
4,284,176
-
-
-
-

소계
49,036,145
-
-
-
-

금융부채 합계
67,288,375
-
-
18,252,230
18,252,230

연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 상각후원가로 인식된 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.
수준 2의 금융상품의 주된 평가기법은 현금흐름할인모형 등이며 연결실체는 이러한 평가기법을 기초로 평가한 수탁 금융기관의 평가가액을 공정가치로 산정하고 있습니다.연결실체는 전환상환우선주의 전환권 및 상환권과 전환사채의 전환권 및 조기상환청구권을 파생금융부채로 계상하고 있으며, 보고기간 말에 외부평가기관의 공정가치 평가결과를 반영하고 있습니다.

(3) 당분기와 전기 중 수준 3에 해당하는 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전기

기초
18,252,230
9,363,152

발행
2,854,743
1,871,428

전환
(23,565,948)
-

평가
5,295,084
7,017,650

상환
(819,739)
-

기말
2,016,370
18,252,230

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

계정과목
구 분
공정가치
수준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치측정금융자산
증권투자신탁
2,003,704
2
현재가치기법
- 공시이율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 공시이율이 높아지는(낮아지는) 경우

장기금융자산
저축성보험
415,318
2
현재가치기법
- 공시이율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 공시이율이 높아지는(낮아지는) 경우

파생상품부채
제3차 전환상환우선주
103,645
3
이항모형
- 기초자산가격: 10,000원- 예상무위험할인율: 1.583%- 주가변동성: 18.732%
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 예상무위험할인율이 낮아지는(높아지는) 경우- 주가의 변동성이 커지는(작아지는) 경우- 발행일에 근접할(만기일에 근접한) 경우

제5차 전환사채
1,912,725
3
이항모형

- 기초자산가격: 10,000원- 예상무위험할인율: 1.521%- 주가변동성:
18.732%

② 전기말

(단위: 천원)

계정과목
구 분
공정가치
수준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계

장기금융자산
저축성보험
355,934
2
현재가치기법
- 공시이율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 공시이율이 높아지는(낮아지는) 경우

파생상품부채
제1차 전환상환우선주
2,623,358
3
이항모형

- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.964%- 주가변동성: 22.511%

추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 예상무위험할인율이 낮아지는(높아지는) 경우- 주가의 변동성이 커지는(작아지는) 경우- 발행일에 근접할(만기일에 근접한) 경우

제2차 전환상환우선주
1,312,553
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.964%- 주가변동성: 22.511%

제3차 전환상환우선주
2,002,418
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.961%- 주가변동성: 22.511%

제4차 전환상환우선주
635,613
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.961%- 주가변동성: 22.511%

제5차 전환상환우선주
1,172,836
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.960%- 주가변동성: 22.511%

제6차 전환상환우선주
2,276,117
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.960%- 주가변동성: 22.511%

제7차 전환상환우선주
583,821
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.960%- 주가변동성: 22.511%

제1차 전환사채
212,178
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.749%- 주가변동성: 22.511%

제2차 전환사채
297,370
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.752%- 주가변동성: 22.511%

제3차 전환사채
834,008
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.891%- 주가변동성: 22.511%

제4차 전환사채
1,251,299
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.891%- 주가변동성: 22.511%

제5차 전환사채
2,089,551
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.891%- 주가변동성: 22.511%

32. 금융상품 범주별 순손익

당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 순손익은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위:천원)

계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
-
40,989
-
-
40,989

장기금융상품평가이익
1,053
-
-
-
1,053

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
2,825
-
-
-
2,825

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
1,039
-
-
-
1,039

파생상품평가이익
-
-
95,954
-
95,954

파생상품거래이익
-
-
592,197
-
592,197

외환차익
-
371,206
-
24,951
396,157

외화환산이익
-
104,245
-
3,069
107,314

대손상각비환입
-
589,257
-
-
589,257

이자비용
-
-
-
(2,095,772)
(2,095,772)

장기금융상품평가손실
(24,740)
-
-
-
(24,740)

파생상품평가손실
-
-
(5,391,039)
-
(5,391,039)

외환차손
-
(22,570)
-
(79,631)
(102,201)

외화환산손실
-
(9,716)
-
(277,055)
(286,771)

합계
(19,823)
1,073,411
(4,702,888)
(2,424,438)
(6,073,738)

(2) 전분기

(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

계정과목

상각후원가로측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
1,508
-
-
1,508

파생상품평가이익
-
24,158
-
24,158

외환차익
7,957
-
19,014
26,971

외화환산이익
6,014
-
-
6,014

대손상각비환입
15,829
-
-
15,829

이자비용
-
-
(815,987)
(815,987)

파생상품평가손실
-
(2,671,330)
-
(2,671,330)

외환차손
(3,049)
-
(26,087)
(29,136)

합계
28,259
(2,647,172)
(823,060)
(3,441,973)

33. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자
비고

주요경영진
대표이사

기타
Kencoa International Inc.
대표이사가 대주주로 출자한 법인

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위:천원)

구분
특수관계자
금융비용

주요경영진
대표이사
83,410

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

구분
특수관계자
매입 등

기타
Kencoa International Inc.
141,291

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
특수관계자
차입금

주요경영진
대표이사
5,117,538

② 전기말

(단위:천원)

구분
특수관계자명
매출채권 등
차입금

주요경영진
대표이사
-
402,517

기타
Kencoa International Inc.
100,361
-

합계
100,361
402,517

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천USD)

구분
특수관계자명
자금차입 거래

차입
상환

주요경영진
대표이사
3,960
2

연결실체의 대표이사는 당분기 중 개인적으로 운영자금 3,960천USD을 차입하였으며, 이 차입금 전액을 연결실체에 대여하였습니다. 해당 차입금을 위해 연결실체는 단기금융상품 4,640,000천원을 담보제공하였습니다.

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

구분
특수관계자명
자금차입 거래

차입
상환

주요경영진
대표이사
621,420
417,200

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증제공자
제공처
보증금액

대표이사
경남은행
4,444,438

대표이사
기업은행
960,000

대표이사
신한은행
1,949,000

합계
7,353,438

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

단기급여
396,098
338,694

퇴직급여
37,277
36,038

합계
433,375
374,732

34. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

법인세비용차감전순손익
(6,508,013)
(6,363,339)

<조정>

외화환산손실
286,772
-

외화환산이익
(107,314)
(6,014)

대손상각비환입(기타의대손상각비 포함)
(589,257)
(15,829)

퇴직급여
232,724
392,272

감가상각비
1,321,841
1,086,931

사용권자산상각비
170,018
-

무형자산상각비
525,337
377,427

무형자산손상차손
1,604,996
-

파생상품평가손실
5,391,039
4,876,328

파생상품평가이익
(95,954)
(36,237)

파생상품거래이익
(592,197)
-

장기금융상품평가손실
24,740
-

장기금융상품평가이익
(1,053)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,825)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(1,039)
-

이자비용
2,095,772
1,326,478

이자수익
(40,989)
(3,698)

<영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동>

매출채권의 감소(증가)
(2,215,745)
(1,518,168)

미수금의 감소(증가)
(287,667)
(125,948)

선금금의 감소(증가)
(202,089)
(624,724)

선급비용의 감소(증가)
2,385
(3,871)

미수수익의 감소(증가)
-
325

재고자산의 감소(증가)
(254,588)
(7,707,893)

매입채무의 증가(감소)
(953,809)
1,961,745

미지급금의 증가(감소)
142,621
1,206,607

미지급비용의 증가(감소)
277,086
(53,709)

예수금의 증가(감소)
31,885
39,351

선수금의 증가(감소)
206,678
11,098

퇴직금의 지급
(152,140)
(118,193)

퇴직연금운용자산의 증가
(52,624)
(58,946)

합계
257,630
(5,358,007)

(2) 당분기 중 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기

유형자산 취득관련 미지급금의 증가
417,051

전환사채의 보통주 전환
9,945,138

전환상환우선주의 보통주 전환
29,520,070

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초

K-IFRS 1116 최초적용

신규발행/차입
상환
보통주전환
상각
평가
환산
대체
기말

전환사채
10,251,038
-
-
(1,272,457)
(6,359,994)
381,386
-
-
-
2,999,973

파생상품부채
18,252,230

(819,739)
(23,565,948)
-
5,295,084
-
2,854,743
2,016,370

우선주부채
6,954,432
-
5,000,000
-
(9,539,266)
492,739
-
-
(2,854,743)
53,162

단기차입금
7,058,486
-
3,000,000
(5,036,417)
-
-
-
107,884
-
5,129,953

장기차입금(유동성 포함)
16,699,890
-
7,090,488
(6,681,107)
-
-
-
706,389
-
17,815,660

리스부채
-
470,144
11,646
(183,986)
-
13,688
-
16,996
-
328,488

합계
59,216,076
470,144
15,102,134
(13,993,706)
(39,465,208)
887,813
5,295,084
831,269
-
28,343,606

35. 보고기간 후 사건2019년 10월 15일에 연결실체는 종속기업인 California Metal & Supply Inc.의 잔여지분을 전량 취득하는 계약을 체결하였습니다. 동 매입계약은 2019년 12월 31일 자로 효력이 발생됩니다.

4. 재무제표

분기

재무상태표

제7기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제6기 　　 2018년 12월 31일 현재

켄코아에어로스페이스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기 3분기말
제6(전)기말

자산

I. 유동자산

22,202,364,846

11,131,062,825

현금및현금성자산(주5,31)
2,060,308,031

1,449,067,476

단기금융상품(주6,31)
4,650,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산(주7,31)
2,003,704,140

-

매출채권및기타채권(주8,31,33)
6,687,955,484

4,547,350,750

기타유동자산(주9)
944,873,857

609,361,725

당기법인세자산
428,440

1,139,020

재고자산(주10)
5,855,094,894

4,524,143,854

II. 비유동자산

41,327,290,862

30,552,500,159

장기금융상품(주6,15,31)
415,317,954

355,934,021

장기매출채권및기타채권(주8,31,33)
212,915,300

358,303,700

유형자산(주11,14,15,23)
19,501,917,477

16,862,789,916

무형자산(주12)
3,272,099,462

3,228,566,022

사용권자산(주13)
143,650,569

-

종속기업투자(주16)
17,781,390,100

9,746,906,500

자산총계

63,529,655,708

41,683,562,984

부채

I. 유동부채

10,797,570,391

32,158,973,755

매입채무및기타채무(주17,31,33)
3,524,066,644

2,644,812,492

기타유동부채(주18)
138,824,942

90,193,763

단기차입금(주16,21,23,31,33)
3,928,653,436

5,314,248,642

유동성장기차입금(주21,23,31)
1,041,202,671

1,208,260,083

유동성리스부채(주13)
95,290,351

-

유동성전환사채(주19,31)
-

1,978,972,512

유동성우선주부채(주20,31)
53,162,047

2,670,255,773

파생금융부채(주31)
2,016,370,300

18,252,230,490

II. 비유동부채

17,944,648,029

22,119,200,186

장기차입금(주21,23,31,33)
13,976,538,000

8,748,720,179

리스부채(주13)
44,832,045

-

전환사채(주19,31)
2,999,973,085

8,272,065,348

우선주부채(주20,31)
-

4,284,176,392

확정급여부채(주22)
923,304,899

814,238,267

부채총계

28,742,218,420

54,278,173,941

자본

자본금(주1,24)

4,571,242,000

2,033,330,000

주식발행초과금(주24)

54,391,930,827

484,499,385

결손금(주25)

(24,175,735,539)

(15,112,440,342)

자본총계

34,787,437,288

(12,594,610,957)

자본과부채총계

63,529,655,708

41,683,562,984

분기

포괄손익계산서

제7기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제6기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

켄코아에어로스페이스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기 3분기
제6(전)기 3분기(검토받지 않은 재무제표)

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

I. 매출액(주26,33)
4,172,366,230
12,489,003,150
3,668,352,984
9,536,363,754

II. 매출원가(주26,33)
(4,134,020,028)
(12,836,857,561)
(3,382,172,298)
(9,382,225,538)

III. 매출총이익
38,346,202
(347,854,411)
286,180,686
154,138,216

IV. 판매비와관리비(주26)
(417,179,977)
(1,427,341,401)
(390,834,386)
(1,278,223,098)

V. 영업손실
(378,833,775)
(1,775,195,812)
(104,653,700)
(1,124,084,882)

VI. 기타손익
73,343,198
(901,767,487)
13,219,075
126,581

기타수익(주27,32)
264,471,642
546,344,884
82,710,854
122,093,137

기타비용(주27,32)
(191,128,444)
(1,448,112,371)
(69,491,779)
(121,966,556)

VII. 금융손익
23,420,433
(6,386,331,898)
(2,600,511,193)
(5,906,127,976)

금융수익(주28,32)
619,002,004
734,057,150
14,269,418
39,934,979

금융원가(주28,32)
(595,581,571)
(7,120,389,048)
(2,614,780,611)
(5,946,062,955)

VIII. 법인세비용차감전순손실
(282,070,144)
(9,063,295,197)
(2,691,945,818)
(7,030,086,277)

IX. 법인세비용(주29)
-
-
-
-

X. 분기순손실
(282,070,144)
(9,063,295,197)
(2,691,945,818)
(7,030,086,277)

XI. 분기총포괄손익
(282,070,144)
(9,063,295,197)
(2,691,945,818)
(7,030,086,277)

XI
I. 주당손익

기본주당손익(주30)
(88)
(2,074)
(668)
(1,787)

분기

자본변동표

제7기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제6기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

켄코아에어로스페이스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
결손금
총 계

2018.1.1(전분기초)(감사받지 않은 재무제표)
2,033,330,000
484,499,385
(298,244,087)
2,219,585,298

K-IFRS 1109 최초적용에 따른 조정
-
-
(1,268,981,493)
(1,268,981,493)

2018.1.1 (조정금액)
2,033,330,000
484,499,385
(1,567,225,580)
950,603,805

총포괄이익:

분기순손실
-
-
(7,030,086,277)
(7,030,086,277)

2018.9.30(전분기말)(검토받지 않은 재무제표)
2,033,330,000
484,499,385
(8,597,311,857)
(6,079,482,472)

2019.1.1(당분기초)
2,033,330,000
484,499,385
(15,112,440,342)
(12,594,610,957)

유상증자
850,000,000
16,130,135,680
-
16,980,135,680

보통주전환
1,687,912,000
37,777,295,762
-
39,465,207,762

총포괄이익:

분기순손실
-
-
(9,063,295,197)
(9,063,295,197)

2019.9.30(당분기말)
4,571,242,000
54,391,930,827
(24,175,735,539)
34,787,437,288

분기

현금흐름표

제7기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제6기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

켄코아에어로스페이스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기 3분기
제6(전)기 3분기(검토받지 않은 재무제표)

영업활동현금흐름

(4,133,459,965)

(4,683,901,803)

영업으로부터 창출된 현금흐름(주34)
(3,286,048,127)

(4,291,032,616)

이자수취
1,138,038

3,698,178

이자지급
(849,420,446)

(397,660,495)

법인세환급
870,570

1,093,130

투자활동현금흐름

(19,080,083,399)

(5,938,550,652)

단기금융상품의 증가
(4,650,000,000)

-

단기금융상품의 감소
-

243,720,512

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,000,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,000,000,000

-

장기금융상품의 증가
(83,069,789)

(79,719,889)

종속회사투자주식의취득
(8,034,483,600)

(1,081,520,500)

유형자산의 취득
(3,093,881,490)

(4,521,114,345)

무형자산의 취득
(1,246,628,520)

(505,916,430)

보증금의 증가
27,980,000

6,000,000

재무활동현금흐름

23,815,220,973

11,426,705,403

단기차입금의 차입
3,000,000,000

3,476,957,000

단기차입금의 상환
(4,385,595,206)

(4,154,157,000)

장기차입금의 차입
5,603,092,000

3,662,455,377

리스부채의 상환
(71,063,910)

-

우선주부채의 증가
5,000,000,000

-

유동성장기부채의 상환
(811,347,591)

(1,466,246,981)

전환사채의 상환
(1,500,000,000)

-

전환사채의 발행
-

9,907,697,007

유상증자
16,980,135,680

-

현금및현금성자산의 증가

601,677,609

804,252,948

기초 현금및현금성자산

1,449,067,476

404,525,496

현금및현금성자산의 환율변동효과

9,562,946

-

기말 현금및현금성자산

2,060,308,031

1,208,778,444

5. 재무제표 주석

제7기 3분기 2019년 09월 30일 현재

제6기 3분기 2018년 09월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표)

켄코아에어로스페이스 주식회사

1.

일반 사항

켄코아에어로스페이스 주식회사(이하 "당사")는 2013년 4월 8일에 항공기부품 제조,판매 및 항공기 설계, 제조업을 주영업목적으로 설립하였습니다. 당사의 본사는 경상남도 사천시 사남면 외국기업로 152-44에 소재하고 있습니다. 당분기말 현재의 보통주자본금은 3,821,242천원, 우선주자본금은 750,000천원이며 대표이사는 케네스민규리입니다.

당분기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주)

주주명
지분율(*)
주식수

보통주
케네스민규리
38.76%
3,548,261

라로슈 유한회사
2.97%
271,739

기타
41.75%
3,822,484

우선주
라로슈 유한회사
16.38%
1,500,000

기타
0.14%
13,000

합계
100.00%
9,155,484

(*) 당분기말 현재 당사는 1,500,000주의 전환우선주를 발행하고 있으며, 동 우선주에는 의결권이 없습니다.

2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 분기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한
회계정책과 추정
의 근거
를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 내부감사에게 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정
보는
주석 31
에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초적용에 따라 2019년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며, 비교표시되는 재무정보는 이전에 보고된 바와 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다.(1) 리스의 정의

종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함 합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.
당사는 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 차량운반구 및 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.(2) 리스이용자
당사는 차량과 임직원숙소 등을 리스하고 있습니다.

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

당사는 2019년 9월 30일 현재 143,651천원의 사용권자산과 140,122천원의 리스부채를 재무상태표에 인식하고 있습니다. 당사는 리스부채를 재무상태표
에서 구분하여표시하고 있습니다.

그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.당사는 사용권자산에 대하여 재무상태표에 별도로 표시합니다. 다만, 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다
.

① 유의적인 회계정책당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한 리스료는 조정)으로 인식합니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는면제규정을 적용합니다.- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.(3) 리스제공자당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 당사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향① 전환시점에 미치는 영향당사는 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

( 단위:천원)

구분
2019년 1월 1일

사용권자산
194,633

리스부채

194,633

② 전환기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 2019년 9월 30일 현재 사용권자산으로 143,651천원, 리스부채로 140,122천원을 인식하고 있습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 사용권자산상각비를 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 9월 30일로 종료되는 기간동안 사용권자산상각비 62,628천원을 인식하였습니다.

4. 자본관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당율 조정 등을 실시하고 있습니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당사의 당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

총부채(A)
28,742,218
54,278,174

자기자본(B)
34,787,437
(12,594,611)

부채비율(C=A/B)(*)
82.62%
-

(*) 전기 중 완전자본잠식이 발생하여 자본조달비율을 산출하지 아니하였습니다.

5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
2,060,308
1,449,067

6. 장ㆍ단기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융기관예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구분
당분기말
전기말

단기금융상품
정기예금
4,650,000
-

장기금융상품
저축성보험
415,318
355,934

합계
5,065,318
355,934

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
4,640,000
-
담보제공

장기금융상품
415,318
355,934

합계
5,055,318
355,934

7. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기말

기초장부금액
-

취득금액
3,000,000

평가금액
2,825

처분금액
(999,121)

기말장부금액
2,003,704

8. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
5,981,269
-
4,367,370
-

미수금
666,835
-
179,981
-

미수수익
39,851
-
-
-

보증금
-
212,915
-
358,304

합계
6,687,955
212,915
4,547,351
358,304

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
7,551,400
212,915
6,022,344
358,304

대손충당금:

- 매출채권
(231,259)
-
(643,620)
-

- 미수금
(632,186)
-
(831,373)
-

대손충당금 합계
(863,445)
-
(1,474,993)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
6,687,955
212,915
4,547,351
358,304

당분기말과 전기말 현재 상기 대손충당금에 포함된 특수관계자채권에 대한 대손충당금은 각
각

122,719천원
과

568,964
천원
입니다.

9. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
733,454
385,037

선급비용
211,420
224,325

합계
944,874
609,362

10. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

제품
1,551,786
(37,783)
1,514,003
594,229
(37,783)
556,446

재공품
1,190,242
-
1,190,242
1,352,396
-
1,352,396

원재료
1,770,422
-
1,770,422
804,384
-
804,384

저장품
274,231
-
274,231
184,424
-
184,424

미착자재
1,106,197
-
1,106,197
1,626,494
-
1,626,494

합계
5,892,878
(37,783)
5,855,095
4,561,927
(37,783)
4,524,144

11. 유형자산(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
기초장부가액
취득액(자본적지출 포함)
감가상각비
기타증감(*)
기말장부가액

토지
3,449,751
-
-
-
3,449,751

건물
5,292,345
18,119
(173,980)
4,276,072
9,412,556

구축물
35,693
22,500
(977)
-
57,216

기계장치
5,040,692
210,190
(394,041)
256,460
5,113,301

공구와기구
824,825
579,114
(205,487)
13,800
1,212,252

차량운반구
8,849
96,610
(10,976)
-
94,483

비품
438,115
398,007
(119,537)
-
716,585

건설중인자산
2,864,100
2,331,392
-
(4,529,551)
665,941

정부보조금
(1,091,580)
(145,000)
16,412
-
(1,220,168)

합계
16,862,790
3,510,932
(888,586)
16,781
19,501,917

(*)
특정차입금에서 발생한 차입원가를 자본화함에 따라 당분기 건설중인자산이 16,781천원 증가하였으며, 기간비용으로 회계처리했을 때와 비교하여 손익계산서 항목 중 이자비용
16,781
천원이 감소하였습니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
기초장부가액
취득액(자본적지출 포함)
감가상각비
기타증감(*)
기말장부가액

토지
3,449,751
-
-
-
3,449,751

건물
5,104,546
67,182
(146,230)
266,847
5,292,345

구축물
36,696
-
(1,003)
-
35,693

기계장치
4,514,008
995,895
(469,211)
-
5,040,692

공구와기구
611,468
421,154
(207,797)
-
824,825

차량운반구
13,010
285
(4,446)
-
8,849

비품
481,031
84,015
(126,931)
-
438,115

건설중인자산
-
3,109,153
-
(245,053)
2,864,100

정부보조금
-
(1,091,580)
-
-
(1,091,580)

합계
14,210,510
3,586,104
(955,618)
21,794
16,862,790

(*) 특정차입금에서 발생한 차입원가를 자본화함에 따라 전기 중 건설중인자산이 21,794천원 증가하였으며, 기간비용으로 회계처리했을 때와 비교하여 손익계산서 항목 중 이자비용 21,794천원이 감소하였습니다.

12. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
5,098,585

3,658,766

상각누계액 및 손상차손누계액
(1,826,486)

(430,200)

장부가액
3,272,099
3,228,566

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

과목
기초금액
취득액
상각비
손상차손
기말금액

개발비
3,227,952
1,439,820
(358,077)
(1,037,980)
3,271,715

특허권
614
-
(230)
-
384

합계
3,228,566
1,439,820
(358,307)
(1,037,980)
3,272,099

당분기 중 Main Track 프로젝트가 신규 프로젝트로 대체되는 것이 결정됨에 따라 Main Track 프로젝트와 관련된 개발비에 대해 1,037,980천원의 손상차손을 인식하였습니다.② 전기

(단위:천원)

과목
기초금액
취득액
상각비
손상차손환입
기말금액

개발비
2,403,915
1,047,458
(324,425)
101,004
3,227,952

특허권
922
-
(308)
-
614

합계
2,404,837
1,047,458
(324,733)
101,004
3,228,566

전기 이전 B767 Lobe Frame 프로젝트와 관련하여 손상차손 101,004천원을 인식하였으나, 전기 중 수주물량이 증가함에 따라 과거에 인식하였던 손상차손 금액을 전액환입하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 186,923천원과 57,205천원입니다.

13. 리스(1) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
사용권자산

기초(제1116호 적용 효과)
194,633

신규
11,646

감가상각
(62,628)

기말금액
143,651

(2) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
리스부채

기초(제1116호 적용 효과)
194,633

신규
11,646

지급
(71,064)

이자비용
4,907

기말금액
140,122

당분기 중 단기리스에서 발생한 비용은 44,586천원이며, 소액자산 리스에서 발생한 비용은 26,013천원입니다.
(3) 당분기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
리스부채

1년이내
99,018

5년이내
48,032

합계
147,050

상기 현금흐름은 현재가치를 고려하지 아니한 금액입니다.

14. 정부보조금

(1) 당사는 2018년 12월 27일자로 지방투자촉진보조금 교부 결정에 따라 지역투자촉진목적으로 1,091,580천원을 수령하였으며, 수령한 정부보조금을 건물의 차감항목으로 표시하고 있습니다. (2) 당사는 전기에 재난치안무인기 외 다수의 국책연구과제와 관련하여 한국산업기술평가원등 협약대상자와 개발협약을 체결하였습니다. 이 개발협약과 관련하여 490,618천원의 정부보조금을 수령하였으며, 이는 비용지출시에 관련비용과 상계처리하고 있습니다.(3) 당사는 당분기 중 경상남도로부터 고용우수기업 작업환경 개선 지원금 15,000천원을 수령하였으며, 수령한 보조금을 건물의 차감항목으로 표시하고 있습니다.
(4)
당사는 당분기 중 경남테크노파크와 스마트공장 구축 및 고도화 사업 협약을 체결하였습니다. 이 협약과 관련하여 발생한 비용 100,000천원은 경남테크노파크에서 대납하였으며, 당사는 이를 건설중인자산의 차감항목으로 표시하였습니다.
(5) 당사는 사천시로부터 설비투자개선 지원에 대한 협약을 체결하여 30,000천원의 정부보조금을 수령하였으며, 수령한 정부보조금은 비품의 차감항목으로 표시하고 있습니다.

15. 담보제공자산

(1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부금액
담보설정금액
담보권자

건물, 기계장치, 장기금융상품
10,197,372

8,104,600

경남은행

토지, 건물, 단기금융상품
11,176,163

9,276,000

신한은행

건물, 기계장치
9,782,054

234,000

중소기업진흥공단

합계
31,155,589

17,614,600

(2) 당분기말 현재 당사가 가입한 보험 중 질권이 설정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험종류
보험회사
질권설정금액
질권자

재산종합보험
한화손해보험(주)
5,013,336
경남은행

1,914,000
신한은행

195,000
중소기업진흥공단

(3) 당분기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD)

제공받는 자
지급보증액
지급보증처

Kencoa Aerospace LLC
1,000,000
수출입은행

(4) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증제공자
제공처
보증금액

기술보증기금
경남은행
990,000

기술보증기금
신한은행
550,800

신용보증기금
신한은행
297,500

위 담보 및 보증내역 외에 당사는 서울보증보험으로부터 1,679백만원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

16. 종속기업투자
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

종속기업투자
17,781,390
9,746,907

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속회사명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

Kencoa Group LLC
미국
항공부품 제조 및 판매
100%
17,781,390
100%
9,746,907

17. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
1,796,100
1,560,762

미지급금
895,073
452,810

미지급비용
832,894
631,240

합계
3,524,067
2,644,812

18. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

예수금
106,752
74,868

선수금
32,073
15,326

합계
138,825
90,194

19.
전환사채(1) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
10,251,038
1,860,985

발행
-
9,910,522

상각
381,386
350,960

파생상품부채로 대체
-
(1,871,429)

보통주 전환(*1)
(6,359,994)
-

상환(*2)
(1,272,457)
-

기말
2,999,973
10,251,038

- 유동
-
1,978,973

- 비유동
2,999,973
8,272,065

(*1) 당분기 중 제1회~제4회 사모전환사채가 보통주로 전환되었습니다. (*2) 당분기 중 제5회 사모전환사채 중 1,500,000천원에 대해 콜옵션을 행사하여 상환하였습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분
제5회 사모전환사채

액면금액
3,500,000천원

발행가액
3,452,623천원

발행일
2018년 7월 25일

만기일
2023년 7월 24일

이자지급조건
액면이자 연 3.00%

보장수익률
연 4.00%

전환가격(*1)
8,300원

전환가능주식수
421,687주

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 사채만기일 1개월 전까지

발행주식의 종류
기명식 보통주식

상환방법
만기일시상환

발행자에 의한

조기상환청구권(*2)

사채 액면금액의 30% 한도내에 콜옵션 행사일(발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 2년이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날)로부터 15일전부터 5일전까지

사채권자에 의한

조기상환청구권

조기상환지급일(사채발행일로부터 24개월이 되는 날 이후 매 3개월에 해당되는 날)로부터 60일전부터 30일전까지

(*1) 2018년 10월 5일 주주총회를 통해 액면분할을 결의하여 보통주 1주의 액면가액이 5,000원에서 500원으로 변동되었으며, 이에 따라 액면분할 효과를 반영하여 전환가격을 계산하였습니다.
(*2) 당분기 중 당사는 발행자에 의한 조기상환청구권을 행사하여 사채 액면금액의 30%인 15억원을 상환하였습니다.

20. 우선주부채(1) 당분기와 전기 중 우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
6,954,432
6,390,822

발행
5,000,000
-

상각
492,739
563,610

파생상품부채로 대체
(2,854,743)
-

보통주 전환(*)
(9,539,266)
-

기말
53,162
6,954,432

- 유동
53,162
2,670,256

- 비유동
-
4,284,176

(*) 당분기 중 제1차, 제2차, 제4차~제9차 전환상환우선주 전량 및 제3차 전환상환우선주 일부가 보통주로 전환되었습니다.

(2) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제3차 전환상환우선주

우선주의 종류
참가적, 누적적 전환상환우선주

우선주 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권

우선주 발행일
2016-12-08

우선주 주식수
13,000주

주당 발행금액(*)
7,500원

총 발행금액
97,500,000원

배당조건
보통주와 동일하게 적용

우선주 존속기간
10년 (존속기간 만료 후 보통주 전환)

상환조건
투자원금에 발행일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 연 복리 4%(상환시점에 발행회사가 상장되어 있지 아니한 경우에는 연 복리 8%)를 적용한 이자상당액 가산(단, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 차감)

전환비율 및 발행할 주식의 종류
우선주 1주에 대하여 보통주 1주 교부투자기업의 기업공개 시 본건 우선주 직전 전환가격과 기업공개시 공모가격의 70% 중 낮은 가격

상환청구기간
발행일로부터 2년이 경과한 날부터 매 3개월 단위로 발행일로부터 5년이 경과한 날까지

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 우선주 존속기간 만료일 전까지

(*) 2018년 10월 5일 주주총회를 통해 액면분할을 결의하여 보통주 1주의 액면가액이 5,000원에서 500원으로 변동되었으며, 이에 따라 액면분할 효과를 반영하여 전환가격을 계산하였습니다.

21. 장ㆍ단기차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
당분기말이자율(%)
당분기말
전기말

경남은행
운전자금
3.58~6.44
1,778,653
3,826,246

경남은행
시설자금
4.56
1,000,000
-

기업은행
운전자금
7.79
800,000
880,000

신한은행
당좌차월
-
-
258,003

운전자금
3.74
350,000
350,000

합계
3,928,653
5,314,249

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
당분기말이자율(%)
당분기말
전기말

경남은행
시설자금

1.70~2.41

1,915,000
2,441,350

경남은행
운영자금

2.31~6.62

85,203
-

신한은행
시설자금

3.34~4.73

6,955,000
6,392,000

신한은행
운영자금

2.83

200,000
-

우리은행
운영자금
-
-
43,200

중소기업진흥공단
운영자금

0.50~2.06

745,000
745,000

대표이사
운영자금

4.07

5,117,538
335,430

소계
15,017,741
9,956,980

차감 : 유동성장기차입금
(1,041,203)
(1,208,260)

합계
13,976,538
8,748,720

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
1,041,203
1,208,260

2년 이내
4,343,720
1,088,380

3년 이내
1,406,345
4,655,821

4년 이내
652,866
684,930

4년 이후
7,573,607
2,319,589

합계
15,017,741
9,956,980

22. 종업원급여(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,294,958
1,129,194

사외적립자산의 공정가치
(371,653)
(314,956)

순확정급여부채
923,305
814,238

(2)

당사는 종업원을 위하여 퇴직시점의 평균임금에 퇴직시점까지의 누적지급률을 곱한

값을

일시 퇴직금으로 지급하는

확정급여형 퇴직급여제도를

운영하고

있습니다.확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
순확정급여부채

당분기
전기
당분기
전기
당분기
전기

기초잔액
1,129,194

843,997

(314,956)

(164,962)

814,238

679,035

당기손익으로 인식 :

당기근무원가
302,196
427,011
-

-

302,196
427,011

이자원가(수익)
15,708

16,922

(4,073)

(948)

11,635

15,974

소계
317,904

443,933

(4,073)

(948)

313,831

442,985

기타포괄손익으로 인식 :

재측정손실(이익)

- 보험수리적손익

인구통계학적 가정
-
409
-
-
-
409

재무적 가정
-
(3,135)
-
-
-
(3,135)

경험조정
-
7,255
-
-
-
7,255

- 사외적립자산 수익
-
-
-
(884)
-
(884)

소계
-
4,529
-
(884)
-
3,645

기타 :

납부한 기여금
-

-

(100,000)

(200,000)

(100,000)

(200,000)

퇴직금지급
(152,140)

(163,265)

47,376
51,838
(104,764)
(111,427)

소계
(152,140)

(163,265)

(52,624)
(148,162)
(204,764)
(311,427)

기말잔액
1,294,958

1,129,194

(371,653)
(314,956)
923,305
814,238

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

퇴직연금(예적금 및 원금보장형 상품)
371,653
314,956

(5) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정(가중평균)은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.40%
2.40%

미래임금인상률
4.00%
4.00%

미래사망률
0.002%~0.099%
0.002%~0.099%

미래사망률과 관련된 가정은 보험개발원에서 발표된 표준사망률 통계자료와 사망률표에 기초하여 측정하였으며, 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 각
각
3.50년 및 3.50년입니다.

23. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융기관과의 약정사항 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
당분기말
전기말

약정금액
사용금액
약정금액
사용금액

경남은행
일반대출
3,092,595
1,863,856
3,092,595
3,092,595

지급보증
-
-
233,000
72,000

신한은행
일반대출
350,000
350,000
350,000
350,000

당좌차월
300,000
-
300,000
258,003

기업은행
일반대출
800,000
800,000
1,000,000
880,000

(2) 당분기말 현재 당사는 특수관계자를 위해 USD 1,000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다(주석 33 참조).

(3)
당분기말 현재 당사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험종류
자산
장부금액
부보액
보험회사명

재산종합보험
건물
7,960,101
6,013,336
한화손해보험(주)

재산종합보험
기계장치

4,905,366

4,110,000
한화손해보험(주)

(4) 당분기말 현재 당사의 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 없습니다.

24. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 현재 회사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 보통주식 및 우선주식의 수는 각각 7,642,484주와 1,513,000주 입니다.(2) 당분기
중
발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
보통주 주식수
우선주 주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기말
4,066,660주
2,019,750주
2,033,330
484,499
2,517,829

유상증자(*)
200,000주
1,500,000주
850,000
16,130,136
16,980,136

전환상환우선주식 발행
-
500,000주
-
-
-

전환권 행사
3,375,824주
(2,506,750)주
1,687,912
37,777,296
39,465,208

당분기말
7,642,484주
1,513,000주
4,571,242
54,391,931
58,963,173

(*) 당분기 중 1,500,000주의 전환우선주가 주당 10,000원에 발행되었습니다. 발행된 주식가액은 전액 납입되었으며 동 전환우선주에는 의결권이 없습니다.25. 결손금당분기말과 전기말 현재 결손금은 모두 미처리결손금으로 이루어져 있으며 당분기와전기 중 미처리결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(15,112,440)
(3,140,615)

K-IFRS 1109호 최초적용에 따른 조정
-
(1,268,981)

당기순손실
(9,063,296)
(10,699,198)

확정급여제도 재측정요소
-
(3,646)

합계
(24,175,736)
(15,112,440)

26. 영업이익(1) 매출액 및 매출원가당분기 및 전분기 중 매출액 및 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기 (검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

매출액:

제품매출
3,998,593
11,879,171
3,479,353
8,985,763

용역매출
173,773
609,832
189,000
550,601

합계
4,172,366
12,489,003
3,668,353
9,536,364

매출원가:

제품매출원가
3,911,646
12,222,197
3,192,811
8,704,196

기초제품재고액
1,033,060
594,229
260,000
8,419

당기제품제조원가
4,436,807
13,216,762
3,343,034
9,106,000

관세환급금
(6,435)
(37,008)
-
-

기말제품재고액
1,551,786
1,551,786
410,223
410,223

용역매출원가
222,374
614,661
189,361
678,029

합계
4,134,020
12,836,858
3,382,172
9,382,225

(2) 수익의 구분고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 수익인식 시기에 따라 구분한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

주요 지리적 시장:

내수
1,076,552
3,355,556
1,006,968

3,198,593

수출
3,095,815
9,133,447
2,661,385
6,337,771

합계
4,172,367
12,489,003
3,668,353
9,536,364

수익인식 시기:

한 시점에 이행
3,998,593
11,879,171
3,479,353
8,985,763

기간에 걸쳐 이행
173,773
609,832
189,000
550,601

고객과의 계약에서 생기는 수익
4,172,366
12,489,003
3,668,353
9,536,364

(3) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
매출액
비중

고객1
7,359,004
58.9%

고객2
1,705,979
13.7%

(4) 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
303,090
698,389
141,165
521,562

퇴직급여
23,561
66,179
21,604
64,813

복리후생비
40,534
113,988
29,584
91,996

여비교통비
44,625
92,550
17,916
75,005

접대비
11,100
29,922
6,798
15,982

경상연구개발비
94,950
186,923
18,685
57,205

지급임차료
10,749
111,891
34,371
107,376

감가상각비
3,550
9,922
17,808
53,825

사용권자산상각비
21,200
62,628
-
-

무형고정자산상각
138
230
77
230

세금과공과금
32,217
37,202
28,855
62,654

보험료
9,019
34,159
19,025
24,121

지급수수료
211,478
366,735
3,040
90,619

대손상각비
(472,822)
(611,549)
-
(15,829)

수출제비용
70,527
199,961
47,678
113,403

기타
13,264
28,211
4,228
15,261

합계
417,180
1,427,341
390,834
1,278,223

(5) 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(841,198)
(1,798,449)
933,510
(1,680,796)

원재료 및 저장품 매입액
2,206,364
6,673,601
608,902
4,723,812

급여
1,379,094
3,808,706
869,117
3,313,658

퇴직급여
65,393
232,724
78,243
280,238

복리후생비
216,393
620,389
167,137
541,352

여비교통비
57,453
126,937
29,942
115,438

접대비
11,565
32,191
6,929
17,233

경상연구개발비
94,951
186,923
18,685
57,205

지급임차료
76,235
305,916
58,987
189,454

감가상각비
291,278
776,500
177,524
619,050

사용권자산상각비
21,199
62,628
-
-

무형자산상각비
114,216
358,306
81,260
243,780

세금과공과금
43,115
56,503
31,939
71,907

보험료
12,811
42,449
20,279
31,429

지급수수료
254,359
528,296
32,379
173,889

대손상각비환입
(472,821)
(611,549)
-
(15,829)

수출제비용
70,527
199,961
47,678
113,403

외주가공비
745,449
2,204,712
514,649
1,389,641

기타
204,817
457,455
95,847
475,585

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
4,551,200
14,264,199
3,773,007
10,660,449

27. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기 (검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

외환차익
190,284
396,157
78,034
105,005

외화환산이익
44,231
107,314
-
6,014

잡이익
29,957
42,874
4,677
11,075

기타수익 소계
264,472
546,345
82,711
122,094

기타비용:

무형자산손상차손
-
1,037,980
-
-

외환차손
29,778
102,201
33,007
62,143

외화환산손실
160,407
286,772
-
-

잡손실
943
21,159
36,485
59,824

기타비용 소계
191,128
1,448,112
69,492
121,967

기타손익 합계
73,344
(901,767)
13,219
127

28. 금융수익 및 금융원가당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기 (검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
21,888
40,989
2,190
3,698

장기금융상품평가이익
1,053
1,053
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
2,825
2,825
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
1,039
1,039
-
-

파생상품평가이익
-
95,954
12,079
36,237

파생상품거래이익
592,197
592,197
-
-

금융수익 소계
619,002
734,057
14,269
39,935

금융원가:

이자비용
570,842
1,704,611
469,151
1,069,735

장기금융상품평가손실
24,740
24,740
-
-

파생상품평가손실
-
5,391,038
2,145,630
4,876,328

금융원가 소계
595,582
7,120,389
2,614,781
5,946,063

금융손익 합계
23,420
(6,386,332)
(2,600,512)
(5,906,128)

29. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

당기법인세부담액
-
-
-
-

이연법인세
-
-
-
-

법인세비용
-
-
-
-

(2) 당분기 및 전분기의 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

법인세비용차감전순손익
(282,070)
(9,063,295)
(2,611,868)
(6,950,008)

적용세율에 따른 법인세비용
(285,933)
(1,971,925)
(587,672)
(1,507,002)

조정사항

실현가능성 없는 이연법인세 증감
285,933
1,971,925
587,672
1,507,002

법인세비용
-
-
-
-

30. 주당순손실(1) 당분기와 전분기의 기본주당순손실 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

당기순손실
(282,070,144)
(9,063,295,197)
(2,691,945,818)
(7,030,086,277)

누적적우선주배당금
(200,725,976)
(444,350,679)
(106,036,828)
(316,945,240)

조정후 손실
(482,796,120)
(9,507,645,876)
(2,797,982,646)
(7,347,031,517)

가중평균유통보통주식수
5,495,652
4,584,417
4,066,660
4,066,660

주당손실
(88)
(2,074)
(688)
(1,807)

(2)
당
분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.
①
당분기

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2019-01-01
2019-06-19
4,066,660
170
691,332,200

전환상환우선주 및 전환사채 전환
2019-06-20
2019-06-27
4,910,323
8
39,282,584

유상증자
2019-06-28
2019-09-16
5,110,323
81
413,936,163

전환상환우선주 및 전환사채 전환
2019-09-17
2019-09-30
7,642,484
14
106,994,776

합계
273
1,251,545,723

가중평균유통보통주식수는 4,584,417주 입니다.② 당3분기

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2019-07-01
2019-09-16
5,110,323
78
398,605,194

전환상환우선주 및 전환사채 전환
2019-09-17
2019-09-30
7,642,484
14
106,994,776

합 계
92
505,599,970

가중평균유통보통주식수는 5,495,652주 입니다.③ 전분기

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2018-01-01
2018-09-30
4,066,660
273
1,110,198,180

가중평균유통보통주식수는 4,066,660주 입니다.

④ 전3분기

(단위:원)

구분
유통기간
유통보통주식수
유통일수
적수

기초
2018-07-01
2018-09-30
4,066,660
92
374,132,720

가중평균유통보통주식수는 4,066,660주 입니다.(3) 희석주당손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는희석성잠재적보통주로는 전환상환우선주 및 전환사채가 있습니다. 당분기와 전분기 중 상기 희석성 잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당손실은 산출하지 아니하였습니다.

31. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

계정과목
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계

현금및현금성자산
2,060,308
-
-
-
2,060,308

단기금융상품
4,650,000
-
-
-
4,650,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,003,704
-
-
2,003,704

매출채권및기타채권
6,687,955
-
-
-
6,687,955

장기금융상품
-
415,318
-
-
415,318

장기매출채권및기타채권
212,915
-
-
-
212,915

매입채무및기타채무
-
-
3,524,067
-
3,524,067

단기차입금
-
-
3,928,653
-
3,928,653

유동성장기차입금
-
-
1,041,203
-
1,041,203

유동성리스부채
-
-
95,290
-
95,290

유동성우선주부채
-
-
53,162
-
53,162

파생금융부채
-
-
-
2,016,370
2,016,370

장기차입금
-
-
13,976,538
-
13,976,538

리스부채
-
-
44,832
-
44,832

전환사채
-
-
2,999,973
-
2,999,973

합 계
13,611,178
2,419,022
25,663,718
2,016,370
43,710,288

② 전기말

(단위:천원)

계정과목
상각후원가측정금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익공정가치측정금융부채
합계

현금및현금성자산
1,449,067
-
-
-
1,449,067

매출채권및기타채권
4,547,351
-
-
-
4,547,351

장기금융상품
-
355,934
-
-
355,934

장기매출채권및기타채권
358,304
-
-
-
358,304

매입채무및기타채무
-
-
2,644,812
-
2,644,812

단기차입금
-
-
5,314,249
-
5,314,249

유동성장기차입금
-
-
1,208,260
-
1,208,260

유동성전환사채
-
-
1,978,973
-
1,978,973

유동성우선주부채
-
-
2,670,256
-
2,670,256

파생금융부채
-
-
-
18,252,230
18,252,230

장기차입금
-
-
8,748,720
-
8,748,720

전환사채
-
-
8,272,065
-
8,272,065

우선주부채
-
-
4,284,176
-
4,284,176

합 계
6,354,722
355,934
35,121,511
18,252,230
60,084,397

(2) 공정가치

당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,003,704
-
2,003,704
-
2,003,704

장기금융자산
415,318
-
415,318
-
415,318

소계
2,419,022
-
2,419,022
-
2,419,022

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
2,060,308
-
-
-
-

단기금융상품
4,650,000
-
-
-
-

매출채권및기타채권
6,687,955
-
-
-
-

장기매출채권및기타채권
212,915
-
-
-
-

소계
13,611,178
-
-
-
-

금융자산 합계
16,030,200
-
2,419,022
-
2,419,022

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
2,016,370
-
-
2,016,370
2,016,370

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무
3,524,067
-
-
-
-

단기차입금
3,928,653
-
-
-
-

유동성장기차입금
1,041,203
-
-
-
-

유동성리스부채
95,290
-
-
-
-

유동성우선주부채
53,162
-
-
-
-

장기차입금
13,976,538
-
-
-
-

리스부채
44,832
-
-
-
-

전환사채
2,999,973
-
-
-
-

소계
25,663,718
-
-
-
-

금융부채 합계
27,680,088
-
-
2,016,370
2,016,370

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산

장기금융자산
355,934
-
355,934
-
355,934

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
1,449,067
-
-
-
-

매출채권및기타채권
4,547,351
-
-
-
-

장기매출채권및기타채권
358,304
-
-
-
-

소계
6,354,722
-
-
-
-

금융자산 합계
6,710,656
-
355,934
-
355,934

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
18,252,230
-
-
18,252,230
18,252,230

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무
2,644,812
-
-
-
-

단기차입금
5,314,249
-
-
-
-

유동성장기차입금
1,208,260
-
-
-
-

장기차입금
8,748,720
-
-
-
-

유동성전환사채
1,978,973
-
-
-
-

유동성우선주부채
2,670,256
-
-
-
-

전환사채
8,272,065
-
-
-
-

우선주부채
4,284,176
-
-
-
-

소계
35,121,511
-
-
-
-

금융부채 합계
53,373,741
-
-
18,252,230
18,252,230

당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 상각후원가로 인식된 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.수준 2의 금융상품의 주된 평가기법은 현금흐름할인모형 등이며 당사는 이러한 평가기법을 기초로 평가한 수탁 금융기관의 평가가액을 공정가치로 산정하고 있습니다.당사는 전환상환우선주의 전환권 및 상환권과 전환사채의 전환권 및 조기상환청구권을 파생금융부채로 계상하고 있으며, 보고기간 말에 외부평가기관의 공정가치 평가결과를 반영하고 있습니다. (3) 당분기와 전기 중 수준3에 해당하는 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전기

기초
18,252,230
9,363,152

발행
2,854,743
1,871,428

전환
(23,565,948)
-

평가
5,295,084
7,017,650

상환
(819,739)
-

기말
2,016,370
18,252,230

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

계정과목
구 분
공정가치
수준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치측정금융자산
증권투자신탁
2,003,704
2
현재가치기법
- 공시이율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 공시이율이 높아지는(낮아지는) 경우

장기금융자산
저축성보험
415,318
2
현재가치기법
- 공시이율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 공시이율이 높아지는(낮아지는) 경우

파생상품부채
제3차 전환상환우선주
103,645
3
이항모형
- 기초자산가격: 10,000원- 예상무위험할인율: 1.583%- 주가변동성: 18.732%
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 예상무위험할인율이 낮아지는(높아지는) 경우- 주가의 변동성이 커지는(작아지는) 경우- 발행일에 근접할(만기일에 근접한) 경우

제5차 전환사채
1,912,725
3
이항모형

- 기초자산가격: 10,000원- 예상무위험할인율: 1.521%- 주가변동성:
18.732%

② 전기말

(단위: 천원)

계정과목
구 분
공정가치
수준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계

장기금융자산
저축성보험
355,934
2
현재가치기법
- 공시이율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 공시이율이 높아지는(낮아지는) 경우

파생상품부채
제1차 전환상환우선주
2,623,358
3
이항모형

- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.964%- 주가변동성: 22.511%

추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.- 예상무위험할인율이 낮아지는(높아지는) 경우- 주가의 변동성이 커지는(작아지는) 경우- 발행일에 근접할(만기일에 근접한) 경우

제2차 전환상환우선주
1,312,553
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.964%- 주가변동성: 22.511%

제3차 전환상환우선주
2,873,614
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.961%- 주가변동성: 22.511%

제4차 전환상환우선주
900,927
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.961%- 주가변동성: 22.511%

제5차 전환상환우선주
1,694,137
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.960%- 주가변동성: 22.511%

제6차 전환상환우선주
3,318,734
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.960%- 주가변동성: 22.511%

제7차 전환상환우선주
844,501
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.960%- 주가변동성: 22.511%

제1차 전환사채
212,178
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.749%- 주가변동성: 22.511%

제2차 전환사채
297,370
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.752%- 주가변동성: 22.511%

제3차 전환사채
834,008
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.891%- 주가변동성: 22.511%

제4차 전환사채
1,251,299
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.891%- 주가변동성: 22.511%

제5차 전환사채
2,089,551
3
이항모형
- 기초자산가격: 9,073원- 예상무위험할인율: 1.891%- 주가변동성: 22.511%

32. 금융상품 범주별 순손익

당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 순손익은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위:천원)

계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
-
40,989
-
-
40,989

파생상품평가이익
-
-
95,954
-
95,954

파생상품거래이익
-
-
592,197
-
592,197

장기금융상품평가이익
1,053
-
-
-
1,053

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
2,825
-
-
-
2,825

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익
1,039
-
-
-
1,039

외환차익
-
371,206
-
24,951
396,157

외화환산이익
-
104,248
-
3,066
107,314

대손상각비환입
-
611,549
-
-
611,549

이자비용
-
-
-
(1,704,611)
(1,704,611)

파생상품평가손실
-
-
(5,391,038)
-
(5,391,038)

장기금융상품평가손실
(24,740)
-
-
-
(24,740)

외환차손
-
(22,570)
-
(79,631)
(102,201)

외화환산손실
-
-
-
(286,772)
(286,772)

합계
(19,823)
1,105,422
(4,702,887)
(2,042,997)
(5,660,285)

(2) 전분기

(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

계정과목

상각후원가측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
3,698
-
-
3,698

파생상품평가이익
-
36,237
-
36,237

외환차익
54,905
-
50,100
105,005

외화환산이익
6,014
-
-
6,014

대손상각비환입
(15,829)
-
-
(15,829)

이자비용
-
-
(1,069,735)
(1,069,735)

파생상품평가손실
-
(4,876,328)
-
(4,876,328)

외환차손
(2,244)
-
(59,899)
(62,143)

합계
46,544
(4,840,091)
(1,079,534)
(5,873,081)

33. 특수관계자와의 거래(1)
당사는 최상위 지배기업이며, 당분기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다

구분
특수관계자
비고

주요경영진
대표이사

종속기업
Kencoa Group LLC

California Metal & Supply Inc.
Kencoa Group LLC의 종속기업

Kencoa Aerospace LLC
Kencoa Group LLC의 종속기업

기타
Kencoa International Inc.
대표이사가 대주주로 출자한 법인

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구분
특수관계자
매출 등
매입 등
금융비용

주요경영진
대표이사
-
-
83,410

종속기업
Kencoa Group LLC
-
121,119
-

California Metal & Supply Inc.
-
91,778
-

Kencoa Aerospace LLC
7,359,004
-
-

합계
7,359,004
212,897
83,410

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

구분
특수관계자
매출 등
매입 등
금융비용

주요경영진
대표이사
-
-
1,330

종속기업
Kencoa Group LLC
-
8,228
-

California Metal & Supply Inc.
-
956,689
-

Kencoa Aerospace LLC
6,329,761
100,256
-

기타
Kencoa International Inc.
-
141,291
-

합계
6,329,761
1,206,464
1,330

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
특수관계자
채권
채무

매출채권
매입채무
차입금

주요경영진
대표이사
-
-
5,117,538

종속기업
California Metal & Supply Inc.
-
997
-

Kencoa Aerospace LLC
4,865,537
112,938
-

합계
4,865,537
113,935
5,117,538

② 전기말

(단위:천원)

구분
특수관계자
채권
채무

매출채권
매입채무
차입금

주요경영진
대표이사
-
-
335,430

종속기업
Kencoa Group LLC
-
3,582
-

Kencoa Aerospace LLC
4,235,009
105,116
-

기타
Kencoa International Inc.
100,361
-
-

합계
4,335,370
108,698
335,430

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천USD)

구분
특수관계자명
자금차입 거래

차입
상환

주요경영진
대표이사
3,960
-

당사의 대표이사는 당분기 중 개인적으로 운영자금 3,960천USD를 차입하였으며, 이 차입금 전액을 당사에 대여하였습니다. 해당 차입금을 위해 당사는 단기금융상품 4,640,000천원을 담보제공하였습니다.

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

구분
특수관계자명
자금차입 거래

차입
상환

주요경영진
대표이사
621,420
417,200

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증제공자
제공처
보증금액

대표이사
경남은행
4,444,438

대표이사
기업은행
960,000

대표이사
신한은행
1,949,000

합계
7,353,438

(6) 당분기말 현재 당사는 특수관계자인 Kencoa Aerospace LLC의 일반자금대출 등에 대하여 수출입은행에
USD 1,000,000의 지급보
증을 제공하고 있습니다.

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

단기급여
284,134
226,730

퇴직급여
37,277
36,038

합계
321,411
262,768

34. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
당분기
전분기(검토받지 않은 재무제표)

분기순손실
(9,063,295)
(7,030,086)

<조정>

외화환산손실
286,772
-

외화환산이익
(107,314)
(6,014)

대손상각비환입
(611,549)
(15,829)

퇴직급여
232,724
392,272

감가상각비
776,500
681,853

사용권자산상각비
62,628
-

무형자산상각비
358,306
243,780

무형자산손상차손
1,037,980
-

파생상품평가손실
5,391,038
4,876,328

파생상품평가이익
(95,954)
(36,237)

파생상품거래이익
(592,197)
-

장기금융상품평가손실
24,740
-

장기금융상품평가이익
(1,053)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,825)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(1,039)
-

이자비용
1,704,611
1,069,735

이자수익
(40,989)
3,698

<영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동>

매출채권의 감소(증가)
(1,106,853)
(3,577,688)

미수금의 감소(증가)
(287,667)
(125,948)

선금금의 감소(증가)
(348,417)
(134,587)

선급비용의 감소(증가)
12,905
6,385

미수수익의 감소(증가)
-
325

재고자산의 감소(증가)
(1,330,951)
(3,094,821)

매입채무의 증가(감소)
220,647
1,484,142

미지급금의 증가(감소)
142,621
1,206,607

미지급비용의 증가(감소)
208,715
(108,258)

예수금의 증가(감소)
31,885
39,351

선수금의 증가(감소)
16,747
11,098

퇴직금의 지급
(152,140)
(118,193)

퇴직연금운용자산의 증가
(52,624)
(58,946)

합계
(3,286,048)
(4,291,033)

(2) 당분기 중 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기

유형자산 취득관련 미지급금의 증가
417,051

전환사채의 보통주 전환
9,945,138

전환상환우선주의 보통주 전환
29,520,070

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
K-IFRS 1116최초적용에따른조정
신규발행/차입
상환
보통주전환
상각
평가
환산
기타
기말

전환사채
10,251,038
-
-
(1,272,457)
(6,359,994)
381,386
-
-
-
2,999,973

파생상품부채
18,252,230

(819,739)
(23,565,948)
-
5,295,084
-
2,854,743
2,016,370

우선주부채
6,954,432
-
5,000,000
-
(9,539,266)
492,739
-
-
(2,854,743)
53,162

단기차입금
5,314,249
-
3,000,000
(4,385,596)
-
-
-
-
-
3,928,653

장기차입금(유동성 포함)
9,956,980
-
5,603,092
(811,347)
-
-
-
269,016
-
15,017,741

리스부채
-
194,633
11,645
(71,064)
-
4,908
-
-
-
140,122

합계
50,728,929
194,633
13,614,737
(7,360,203)
(39,465,208)
879,033
5,295,084
269,016
-
24,156,021

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 최근 3사업연도 중 재무제표를 재작성한 경우 재작성한 사실이 존재하지 않습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도한 사실이 존재하지 않습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의해야 할 사항

(가) 한국채택국제회계기준 도입
당사는 2018년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용하였습니다. 이에 따라 당사는 비교표시된 2017년 12월 31일 및 2017년 1월 1일 현재의 연결재무상태표, 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표를 한국채택국제회계기준에 따라 재작성하였습니다.

(나) 감사보고서 상의 강조사항1) 2018년 별도재무제표 감사보고서

구분

세부항목

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 6에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 6에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 정상적인 영업활동과 관련하여 특수관계자인 Kencoa Group LLC 등과 매출 및 매입거래를 하고 있는 바, 이로 인하여 당기말 현재 관련 채권ㆍ채무가 있습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2019년 3분기(제7기 3분기)

매출채권
8,425,313
(245,696)
3%

미수금
1,299,021
(632,186)
49%

선급금
315,805
-
-

합계
10,040,139
(877,882)
9%

2018년(제6기)
매출채권
6,209,568
(635,765)
10%

미수금
1,011,354
(831,373)
82%

선급금
-
-
-

합계
7,220,922
(1,467,138)
20%

2017년(제5기)
매출채권
2,873,489
(15,829)
1%

미수금
1,188,064
-
-

선급금
250,719
(61,300)
24%

합계
4,312,272
(77,129)
2%

주1) 연결 재무제표 금액 기준입니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

2019년 3분기(제7기 3분기)
2018년(제6기)
2017년(제5기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

1,467,138
77,129
68,956

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(589,256)
1,390,009
8,173

4. 기말 대손충당금 잔액합계

877,882
1,467,138
77,129

주1) 연결 재무제표 금액 기준입니다.

(3) 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

[ 주요 매출채권 연령분석 ]

(단위 : 천원)

구분
3월미만
3~6월미만
6~12월미만
1년이상
매출채권잔액
대손충당금설정액

2017연도말
2,377,793
28,151
54,535
413,010
2,873,489
(15,829)

2018연도말
3,369,703
2,511,085
68,509
260,271
6,209,568
(635,765)

2019연도 3분기말
7,616,844
661,279
50,157
97,033
8,425,313
(245,696)

주1) 연결 재무제표 금액 기준입니다.

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
2019년 3분기(제7기 3분기)
2018년(제6기)
2017년(제5기)
비고

상품
3,744,786
-
-
-

제품
3,881,541
3,620,151
1,388,331
-

재공품
2,940,582
7,393,973
1,474,106
-

원재료
2,810,719
1,788,518
2,136,185
-

저장품
330,735
240,386
202,322
-

미착품
1,106,470
1,323,299
159,799
-

합계
14,814,833
14,366,327
5,360,743
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
18.75%
24.60%
12.75%
-

재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
2.56
2.40
3.50
-

주1) 연결 재무제표 금액 기준입니다.주2) 재고자산평가충당금 차감전 금액 기준입니다.주3) 2019년 3분기 재고자산회전율 산정시 3분기 매출원가는 단순 연환산 하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내용당사는 매월 각 부서별로 관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며, 연1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.당사는 2018년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 삼정회계법인의 입회하에

2019년
12월 31
일
에 재고자산
을 실사하였습니다.

(3) 재고자산 보유내역
및 평가내역

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정하고 있습니다.

당 3분기말 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말 잔액

상품
3,744,786
3,744,786

3,744,786

제품
3,881,541
3,881,541
(457,548)
3,423,993

재공품
2,940,582
2,940,582

2,940,582

원재료
2,810,719
2,810,719

2,810,719

저장품
330,735
330,735

330,735

미착품
1,106,470
1,106,470

1,106,470

합계
14,814,833
14,814,833

(457,548)

14,357,285

주1) 연결 재무제표 금액 기준입니다.
(4) 재고자산의 담보제공증권신고서 작성 기준일현재 재고자산의 담보내역은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역 등
당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 재무제표 - 주석31-(2) 금융자산' 을 참조 바랍니다.

마. 채무증권의 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)

(단위: %, 백만원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

켄코아에어로스페이스주식회사(1회)
회사채
사모

2016년 10월 10일

1,000
2.35%
-

2019년 10월 10일

전환
(주)신한은행

켄코아에어로스페이스주식회사(2회)
회사채
사모
2016년 11월 25일
1,000
1.00%
-
2019년 11월 25일

전환

한국산업은행

켄코아에어로스페이스주식회사(3회)
회사채
사모

2018년 04월 19일

2,000
3.00%
-

2023년 04월 19일

전환

이동섭

켄코아에어로스페이스주식회사(4회)
회사채
사모
2018년 04월 24일
3,000

3.00%

-
2023년 04월 24일

전환

NH투자증권(주)

켄코아에어로스페이스주식회사(5회)
회사채
사모
2018년 07월 25일
5,000

3.00%

-
2023년 07월 25일
일부상환
큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사

합 계

12,000

주) 제5회 사모전환사채는 최초발행금액 50억원의 30%인 15억원을 상환완료하였습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(
5) 회사채 미상환 잔액

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)

(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(1)
연결재무제표에 대한

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

회계기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항
감사인 지정

2019년 3분기(제7기)

삼정회계법인

K-IFRS
검토
주1)
-
주2)

2018년

(제6기)

삼정회계법인

K-IFRS

적정

주3)
-
2018.05.14

K-GAAP
적정
주4)
-
-

2017년

(제5기)

-
-
-
-
-
-

(주1)

[기타사항
]

본인은 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 10월 10일의 특정목적감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

(주2)
2019년 회계연도에 대해 외부감사인 지정을 신청하여, 2019년 5월 15일자로 감사인을 지정받았습니다.

(주3)

[기타사항

]

연결회사의 2017년 1월 1일 현재의 연결재무상태표 및 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는 감사를 받지 않았습니다.

(주4)

[기타사항

]켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 보고대상기간 중 연결대상 종속기업이 존재하지 않으므로 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다. 동 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 23일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

(2)
재무제표에 대한

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

회계기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항
감사인 지정

2019년 3분기(제7기)

삼정회계법인

K-IFRS
검토
주1)
-
주2)

2018년

(제6기)

삼정회계법인

K-IFRS

적정

주3)
-
2018.05.14

K-GAAP
적정
주4,5)
-
-

2017년

(제5기)

태성회계법인

K-GAAP

적정

-
-
-

(주1)

[기타사항

]

본인은 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 10월 10일의 특정목적감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

(주2)

2019년 회계연도에 대해 외부감사인 지정을 신청하여, 2019년 5월 15일자로 감사인을 지정받았습니다.

(주3)

[기타사항

]

회사의 2017년 1월 1일 현재의 재무상태표 및 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 감사를 받지 않았습니다.

(주4)

[강

조사항
]

감
사
의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 6에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니
다. 재무제표에 대한 주석 6에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 정상적인 영업활동과 관련하여 특수관계자인 Kencoa Group LLC 등과 매출 및 매입거래를 하고 있는 바, 이로 인하여 당기말 현재 관련 채권ㆍ채무가 있습니다.

(주5)

[기타사항
]
회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 23일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

2019년 3분기(제7기)

삼정회계법인

재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토
187백만원
352

2018년

(제6기)

삼정회계법인

재무제표(K-IFRS) 감사,재무제표(K-GAAP) 감사
125백만원
712

2017년

(제5기)

태성회계법인

재무제표(K-GAAP) 감사
22백만원
262

주1) 2019년 3분기 보수금액은 연간 보수 총액을 기재하였습니다.

다. 회계감사인과 비감사용역 계약 체결 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 변경당사는 2018년 K-GAAP 적용 재무제표에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 금융감독원으로부터 주식회사의 외부감사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사의 외부감사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조1항에 의거 감사인 지정통보를 받았으며 2018년 5월 30일에 삼정회계법인과 최초로 지정감사계약을 체결하였습니다. 그 이후 2019년에는 K-IFRS 적용 재무제표 대한 외부감사인 지정을 재차 신청하여 2019년 7월 2일에 삼정회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제제도 검토당사는 상장을 준비하는 과정에서 상장회사 표준정관을 바탕으로 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였습니다. 또한 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치의 마련을 위하여 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제정 및 개정 완료하여 운영 중에 있습니다. 또한 경영일반(이사회운영 규정 등), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료하였습니다.당사는 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스의 확립하고 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등에 주요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.
나. 내부회계관리규정 개요당사는 내부회계관리제도를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2019년 중에 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부회계관리규정은 2018년 8월 13일에 제정되었습니다. 구축된 내부회계관리제도는 2019년부터 관련 법령에 따라 운영실태 등을 보고할 예정입니다.

다. 내부회계관리조직(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분

성명

근속년수

현재겸임업무

내부회계관리제도 운영책임자

케네스민규리

7년 10개월

대표이사

내부회계관리자

정재한

7년 10개월

경영본부장

내부회계실무자

서재오

2년 2개월

재무관리팀장

내부회계실무자

박길주

1년

재무관리팀

내부회계실무자

서화빈

6개월

재무관리팀

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

담당업무

생년월일

주요경력

정재한

경영본부장

1975.05.29

2008.12~2010.04 美 VERIFY 社

2010.04~2013.03 California Metal 한국지사

2013.04~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 경영본부장

라. 내부회계관리제
도 구축 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 비상장법인이면서 2019년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2018년 8월 13일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2019년 중 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 구축된 내부회계관리제도에 따라 상장 이후 2020년부터 관련 법령에 따라 운영실태 등을 보고할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 작성 기준일 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

세부내용

이사회규정

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정

제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회규정

제5조

(의장)

① 이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.

② (대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인(부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회규정

제7조

(소집권자)

① 이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

이사회규정

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사 기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요의결사항 등 당사의 최근 2사업연도 및 증권신고서 작성 기준일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2017년도

1

2017-03-09

제4기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결

-

2

2017-03-13

신한은행 일반자금대출 신규의 건(일십억원)

가결

-

3

2017-04-18

1안: 신 주식 발행의 건(1,333주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결
-

4

2017-04-25

SPIRIT B737 Main track part 가공 사업 계약 체결의 건

가결
-

5

2017-05-30

증권 명의개서 대리인 선임의 건

(한국예탁결제원)

가결
-

6

2017-07-04

1안: 신 주식 발행의 건(25,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결
-

7

2017-07-06

1안: 신 주식 발행의 건(48,780주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결
-

8

2017-08-14

1안: 신 주식 발행의 건(12,500주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결
-

9

2017-09-21

현지법인 Kencoa Aerospace LLC가 한국수출입은행으로 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건(USD1,000,000)

가결

-

10

2017-09-22

자회사(Kencoa Group LLC)의 타법인 주식 취득의 건

가결

-

11

2017-11-21

산업은행 운영자금 대환의 건(칠억원)

가결
-

2018년도

1

2018-01-11

경남은행 운영자금 차입에 관한 건(삼억원)

가결

-

2

2018-01-22

신한은행 운영자금 차입에 관한 건(이억원)

가결

-

3

2018-01-22

신한은행 운영자금 차입에 관한 건(삼억원)

가결

-

4

2018-03-07

제5기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결

-

5

2018-03-13

신한은행 시설자금 차입에 관한 건(삼십억원)

가결

-

6

2018-03-22

종포 건물 신축의 건

가결

-

7

2018-03-30

경남은행 단기일반자금 차입에 관한 건

(구억육천만원)

가결
-

8

2018-04-18

제3회 및 제4회 사모전환사채 발행의 건

가결
-

9

2018-05-15

타법인 주식 취득(자회사 유상증자)승인의 건

가결
-

10

2018-05-17

대표이사 겸직승인의 건

가결
-

11

2018-07-07

경남은행 시설자금 차입에 관한 건

(이억일천오백만원)

가결
-

12

2018-07-23

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건

가결
-

13

2018-08-14

신한은행 시설자금 차입에 관한 건

(오억일천만원)

가결
-

14

2018-08-14

신한은행 시설자금 차입에 관한 건

(이십구억원)

가결
-

15

2018-08-17

수주계약 체결의 건(Spirit KIT 기계가공 및 조립)

가결
-

16

2018-08-24

액면분할은 위한 이사회결의 및 임시주주총회 소집, 의안 결정의 건

가결
-

17

2018-11-07

경남은행 운전자금 신청 및 파생상품 개설 신청의 건(운전자금 일십사억, 미화 천만불)

가결
-

18

2018-11-07

신한은행 운전자금 차입에 관한 건

(삼억오천만원)

가결
-

19

2018-11-20

지점 설치의 건(김포지점)

가결
-

20

2018-12-26

현지법인 Kencoa Aerospace LLC가 한국수출입은행으로 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건(USD1,000,000)

가결

-

2019년도

1

2019-02-11

신한은행 일반자금 대출의 건(이억원)

가결

-

2

2019-02-28

신한은행 일반자금 차입에 관한 건(일십억원)

가결

-

3

2019-03-07

제6기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결

-

4

2019-04-02

대표이사 차입에 대한 연대보증 제공의 건

가결

-

5

2019-04-02

대표이사 장기차관 도입의 건

가결

-

6

2019-04-03

타법인 주식 취득(자회사 유상증자)승인의 건

가결

-

7

2019-04-05

1안: 신 주식 발행의 건(300,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결
-

8

2019-04-05

지점 설치의 건(켄코아솔루션)

가결

-

9

2019-04-08

대표이사 중임 등기의 건

가결

-

10

2019-04-12

1안: 신 주식 발행의 건(1,900,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결

-

11

2019-04-12

1안: 신 주식 발행 취소의 건

(1,700,000주)

가결

-

12

2019-05-08

타법인 주식 취득(자회사 유상증자)승인의 건

가결

-

13

2019-05-17

1안: 신 주식 발행의 건(1,500,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결

-

14

2019-06-10

1안: 신 주식 발행의 건(200,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

가결

-

15

2019-06-14

항공우주산업 물류센터 현장운영 계약 체결의 건

가결

-

16

2019-06-25

종류주식의 내용 추가 등기의 건

가결

-

17

2019-07-15

제5회차 사모전환사채 콜옵션 행사의 건

가결

-

18

2019-07-19

기계장치 도입의 건

가결

-

19

2019-07-29

2019 임시주주총회 소집, 의안 결정의 건

가결

-

20

2019-10-02

제6기 IFRS 재무제표 및 연결재무제표

승인의 건

가결

-

21

2019-10-11

자회사(Kencoa Group LLC)의 타법인 주식 취득의 건

가결

-

22

2019-10-25

기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건

가결

-

23
2019-12-12
1안: 수입신용장 신규의 건2안: 지점 이전의 건3안: 취업규칙 개정의 건4안: 계약직관리 규정 제정의 건5안: 제안제도 규정 제정의 건 6안: 직무발명보상 규정 제정의 건
가결
-

24
2019-12-20
1안: 일반자금대출 신규의 건2안: KENCOA AEROSPACE LLC 현지법인대출 보증의 건
가결
-

2020년도
1
2020-01-10
수출성장자금대출(단기) 신규의 건
가결
-

2
2020-01-17
1안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2안: 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건3안: 신주인수권에 관한 계약 승인의 건
가결
-

(2) 사외이사 현황증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 2명으로, 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

비고

모과균

(65.03.25)

1984.03~1988.02 서울대학교 경영학과 졸업

1989.03~1991.02 서울대학교 경영대학원 (석사)

2015.03~2019.03 광동제약㈜ 사장

2015.03~2019.07 코리아이플랫폼㈜ 사장

2019.05~현재 케이디인베스트먼트㈜ 대표이사

이해관계 없음

결격요건 없음

-

백진흠

(78.01.12)

1996.03~2008.08 KAIST 산업공학(학사, 석사, 박사)

2013.01~2014.03 네덜란드 RSM MBA

2008.03~2012.10 삼성전자 MMS 책임

2013.12~현재 IMM인베스트먼트㈜ 투자본부 이사

이해관계 없음

결격요건 없음

-

주) 당사의 사외이사는 2019년 09월 09일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

당사의 모과균 사외이사 및 백진흠 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

구 분

해당여부

비 고

모과균
백진흠

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사 집행임원 및 피용자

부

부

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속, 비속

부

부

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

부

-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속

부

부

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

부

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

부

-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

부

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

부

부

-

2. 파산신고를 받고 복권되지 아니한 자

부

부

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

부

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

부

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 ”특수관계인” 이라

한다) 가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 ”최대주주” 라 한다) 및 그의 특수관계인

부

부

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속· 비속

부

부

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

부

부

-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사참석인원

비고

2019년도

20

2019-10-02

제6기 IFRS 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결 (2명 중 2명 참석)
-

21

2019-10-11

자회사(Kencoa Group LLC)의 타법인 주식 취득의 건

가결 (2명 중 2명 참석)
-

22

2019-10-25

기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건

가결 (2명 중 2명 참석)
-

23
2019-12-12
1안: 수입신용장 신규의 건2안: 지점 이전의 건3안: 취업규칙 개정의 건4안: 계약직관리 규정 제정의 건5안: 제안제도 규정 제정의 건 6안: 직무발명보상 규정 제정의 건
가결 (2명 중 2명 참석)
-

24
2019-12-20
1안: 일반자금대출 신규의 건2안: KENCOA AEROSPACE LLC 현지법인대출 보증의 건
가결 (2명 중 2명 참석)
-

2020년도
1
2020-01-10
수출성장자금대출(단기) 신규의 건
가결 (2명 중 2명 참석)
-

2
2020-01-17
1안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2안: 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건3안: 신주인수권에 관한 계약 승인의 건
가결 (2명 중 2명 참석)
-

주) 당사는 2019년 09월 09일에 사외이사를 최초로 선임하였습니다.

다. 이사회내 위원회

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)

케네스

민규리

이사회
CEO 경영총괄
해당없음
최대주주

사내이사
정재한
이사회
경영 본부장
해당없음
해당없음

사내이사
권태준
이사회
연구소장
해당없음
해당없음

사외이사
모과균
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

사외이사
백진흠
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사 후보 추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 작성 기일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 신고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사
정관 제47조
에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사
정관 제47조(감사의 직무)에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

정관(제 47조)

①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

가. 감사의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명

주요경력

사외이사 여부

김병옥

(75.01.26)

1994.03~2001.02 경희대학교 회계학과 졸업

2014.03~2016.12 창원대학교 경영학 (석사)

2016.03~2016.02 창원대학교 회계학 박사과정 수료

2009.02~현재 태성회계법인 공인회계사

해당사항 없음

나. 감사의 독립성당사는 감사위원회의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '감사직무 규정'에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

감사직무규정 세부내용

제5조(독립성과 객관성의 원칙)

1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

2. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조(직무)

1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2) 회사내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8) 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고,고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시 주주총회의 소집 청구

4) 이사회에 출석 및 의견진술

5) 이사회의 소집청구 및 소집

6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7) 감사의 해임에 관한 의견진술

8) 이사의 보고수령

9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11) 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15) 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인

16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회

(이하’감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에

관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사의 주요활동 내역

최근 2사업연도 및 증권신고서 작성 기준일 현재까지 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

참석여부

비고

2017년도

1

2017-03-09

제4기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

참석
-

2

2017-03-13

신한은행 일반자금대출 신규의 건(일십억원)

참석
-

3

2017-04-18

1안: 신 주식 발행의 건(1,333주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

4

2017-04-25

SPIRIT B737 Main track part 가공 사업 계약 체결의 건

참석
-

5

2017-05-30

증권 명의개서 대리인 선임의 건

(한국예탁결제원)

참석
-

6

2017-07-04

1안: 신 주식 발행의 건(25,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

7

2017-07-06

1안: 신 주식 발행의 건(48,780주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

8

2017-08-14

1안: 신 주식 발행의 건(12,500주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

9

2017-09-21

현지법인 Kencoa Aerospace LLC가 한국수출입은행으로 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건(USD1,000,000)

참석
-

10

2017-09-22

자회사(Kencoa Group LLC)의 타법인 주식 취득의 건

참석
-

11

2017-11-21

산업은행 운영자금 대환의 건(칠억원)

참석
-

2018년도

1

2018-01-11

경남은행 운영자금 차입에 관한 건(삼억원)

참석
-

2

2018-01-22

신한은행 운영자금 차입에 관한 건(이억원)

참석
-

3

2018-01-22

신한은행 운영자금 차입에 관한 건(삼억원)

참석
-

4

2018-03-07

제5기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

참석
-

5

2018-03-13

신한은행 시설자금 차입에 관한 건(삼십억원)

참석
-

6

2018-03-22

종포 건물 신축의 건

참석
-

7

2018-03-30

경남은행 단기일반자금 차입에 관한 건

(구억육천만원)

참석
-

8

2018-04-18

제3회 및 제4회 사모전환사채 발행의 건

참석
-

9

2018-05-15

타법인 주식 취득(자회사 유상증자)승인의 건

참석
-

10

2018-05-17

대표이사 겸직승인의 건

참석
-

11

2018-07-07

경남은행 시설자금 차입에 관한 건

(이억일천오백만원)

참석
-

12

2018-07-23

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건

참석
-

13

2018-08-14

신한은행 시설자금 차입에 관한 건

(오억일천만원)

참석
-

14

2018-08-14

신한은행 시설자금 차입에 관한 건

(이십구억원)

참석
-

15

2018-08-17

수주계약 체결의 건(Spirit KIT 기계가공 및 조립)

참석
-

16

2018-08-24

액면분할은 위한 이사회결의 및 임시주주총회 소집, 의안 결정의 건

참석
-

17

2018-11-07

경남은행 운전자금 신청 및 파생상품 개설 신청의 건(운전자금 일십사억, 미화 천만불)

참석
-

18

2018-11-07

신한은행 운전자금 차입에 관한 건

(삼억오천만원)

참석
-

19

2018-11-20

지점 설치의 건(김포지점)

참석
-

20

2018-12-26

현지법인 Kencoa Aerospace LLC가 한국수출입은행으로 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건(USD1,000,000)

참석
-

2019년도

1

2019-02-11

신한은행 일반자금 대출의 건(이억원)

참석
-

2

2019-02-28

신한은행 일반자금 차입에 관한 건(일십억원)

참석
-

3

2019-03-07

제6기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

참석
-

4

2019-04-02

대표이사 차입에 대한 연대보증 제공의 건

참석
-

5

2019-04-02

대표이사 장기차관 도입의 건

참석
-

6

2019-04-03

타법인 주식 취득(자회사 유상증자)승인의 건

참석
-

7

2019-04-05

1안: 신 주식 발행의 건(300,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

8

2019-04-05

지점 설치의 건(켄코아솔루션)

참석
-

9

2019-04-08

대표이사 중임 등기의 건

참석
-

10

2019-04-12

1안: 신 주식 발행의 건(1,900,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

11

2019-04-12

1안: 신 주식 발행 취소의 건

(1,700,000주)

참석
-

12

2019-05-08

타법인 주식 취득(자회사 유상증자)승인의 건

참석
-

13

2019-05-17

1안: 신 주식 발행의 건(1,500,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

14

2019-06-10

1안: 신 주식 발행의 건(200,000주)

2안: 신주인수권증서 발행의 건

참석
-

15

2019-06-14

항공우주산업 물류센터 현장운영 계약 체결의 건

참석
-

16

2019-06-25

종류주식의 내용 추가 등기의 건

참석
-

17

2019-07-15

제5회차 사모전환사채 콜옵션 행사의 건

참석
-

18

2019-07-19

기계장치 도입의 건

참석
-

19

2019-07-29

2019 임시주주총회 소집, 의안 결정의 건

참석
-

20

2019-10-02

제6기 IFRS 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

참석
-

21

2019-10-11

자회사(Kencoa Group LLC)의 타법인 주식 취득의 건

참석
-

22

2019-10-25

기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건

참석
-

23
2019-12-12
1안: 수입신용장 신규의 건2안: 지점 이전의 건3안: 취업규칙 개정의 건4안: 계약직관리 규정 제정의 건5안: 제안제도 규정 제정의 건 6안: 직무발명보상 규정 제정의 건
참석
-

24
2019-12-20
1안: 일반자금대출 신규의 건2안: KENCOA AEROSPACE LLC 현지법인대출 보증의 건
참석
-

2020년도
1
2020-01-10
수출성장자금대출(단기) 신규의 건
참석
-

2
2020-01-17
1안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2안: 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건3안: 신주인수권에 관한 계약 승인의 건
참석
-

라. 교육 실시 계획

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 교육 실시 계획은 없습니다.

마. 교육실시 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 교육 실시한 사실이 없습니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일
현재 감
사조직이 구성되어 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
다. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 등의 주식소유 현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

케네스 민규리
본인
보통주
3,920,000
64.41
3,548,261
38.76
주2)

정재한

최대주주의
(특
수관계인)

보통주
59,530
0.98
59,530
0.65
-

합계
보통주
3,979,530
65.39
3,607,791
39.41
-

주1) 기초는 2019년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

주2) 2019년 6월 중 당사의 케네스 민규리 대표이사는 라로슈(유) 및 김보환에게 당사 주식을 각각 271,739주, 100,000주를 매각하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 케네스 민규리 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다.

성명(생년월일)
직책
주요 경력
비고

케네스민규리(대표이사)

대표이사

1993 서울대학교 경영학과 졸업1999 University of Southern California MBA 졸업1993-1996 ㈜현대정공Sandiego 구매Manager1997-2002 Bralco Metal 마케팅 Director2002-현재 California Metal & Supply Inc 대표이사2017-현재 Kencoa Aerospace LLC 대표이사2013-현재 켄코아에어로스페이스㈜ 대표이사
-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역은 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율

보통주
우선주
합계

5% 이상 주주
케네스 민규리
3,548,261
-
3,548,261
38.76

라로슈(유)
271,739
1,500,000
1,771,739
19.35

센트로이드웰릭스

신기술제2호 투자조합

687,793
-
687,793
7.51

이동섭
599,293
-
599,293
6.55

나. 소액주주현황

(2019년 10월 31일 기준)
(단위 : 명, 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
224
93.32
373,960
4.89

주1) 주식수 및 비율은 우선주를 포함한 기준입니다.

4. 주식사무

당사 정관 상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상

신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자(창업투자회사 포함), 전문투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 신규상장 하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우8. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우10. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회
매사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재신문

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kencoa.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문)

5. 주가 및 주식거래 실적당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

케네스

민규리

남
1970.12
대표이사
등기임원
상근
CEO 경영총괄

1989.03~1993.02 서울대학교 경영학과 졸업

1979.03~1983.02 University of Southern California MBA

1997.04~2002.02 Bralco Metal 마케팅 Director

2002.02~현재 California Metal 대표이사

2013.04~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 대표이사

3,548,261
-
본인
6년9개월
2022년4월 8일

정재한
남
1975.05
전무
등기임원
상근

경영기획 본부장 (CFO)

1994.03~2000.02 경북대학교 졸업

2008.12~2010.04 美 VERIFY 社 항공감독관

2010.04~2013.03 California Metal 한국 지사장

2013.04~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 전무

59,530
-
타인
6년9개월

2022년4월 8일

권태준
남
1965.03
연구소장
등기임원
상근
연구소장

1984.03~1993.02 서울대학교 천문학과 졸업

(학사,석사)

1994.08~1997.05 George Washington Uni

Aerospace Engineering (M.S)

1998.09~2003.05 Purdue University

Mechanical Engineering (Ph.D)

2010.12~2013.12 건국대학교 전임연구원

2014.01~2014.10 ㈜베셀 이사

2015.03~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 소장

-
-
타인
4년10개월
2022년4월 8일

이정택
남
1957.08
부사장
미등기임원
상근
종포사업본부장

1975.03~1979.02 한양대학교 정밀기계학과 졸업

1978.11~2006.12 한국항공우주산업㈜ 상무

2011.08~2013.04 성동조선해양 구매 본부장

2014.02~2018.02 경남TP 항공우주센터 수출지원단장

2018.03~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 부사장

-
-
타인
1년 10개월
-

이성문
남
1960.10
전무
미등기임원
상근
생산본부장

1979.03~1986.02 부산대학교 생산기계공학과 졸업

1986.01~2018.02 한국항공우주산업㈜ 실장

2019.06~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 전무

-
-
타인
7개월

-

모과균
남
1965.03
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

1984.03~1988.02 서울대학교 경영학과 졸업

1989.03~1991.02 서울대학교 경영대학원 (석사)

2015.03~2019.03 광동제약㈜ 사장

2015.03~2019.07 코리아이플랫폼㈜ 사장

2019.05~현재 케이디인베스트먼트㈜ 대표이사

2019.09~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 사외이사

-
-
타인
4개월

2022년9월 9일

백진흠
남
1978.01
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

1996.03~2008.08 KAIST 산업공학(학사,석사,박사)

2013.01~2014.03 네델란드 RSM MBA

2008.03~2012.10 삼성전자 MMS 책임

2013.12~현재 IMM인베스트먼트㈜ 투자본부 이사

2019.09~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 사외이사

-
-
타인
4개월
2022년9월 9일

김병옥
남
1975.01
감사
등기임원
비상근
감사

1994.03~2001.02 경희대학교 회계학과 졸업

2014.03~2016.12 창원대학교 경영학 (석사)

2016.03~2016.02 창원대학교 회계학 박사과정 수료

2009.02~현재 태성회계법인 공인회계사

2019.09~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 감사

-
-
타인
4개월
2022년9월 9일

나. 임원 겸직현황

성명

타회사명

직책

근무연수

담당업무

당사직책

모과균
케이디인베스트먼트㈜
대표이사
6개월
대표
사외이사

백진흠
IMM인베스트먼트㈜
이사
5년 11개월
투자심사
사외이사

김병옥
태성회계법인
공인회계사
10년 9개월
회계감사
감사

케네스민규리
Kencoa Group LLC
President
3년
대표
대표이사

Kencoa Aerospace LLC
President
3년
대표

California Metal &

Supply Inc

President
18년 5개월
대표

Kencoa International Inc
President
3년
대표

다. 직원의 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 명, 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리직
남
82
2
-
-
82
1년 8개월
2,572,730
31,375
-

여
15
-
-
-
15
2년 1개월
413,474
27,565
-

생산직
남
137
-
-
-
137
2년 2개월
3,423,872
24,992

여
4
-
-
-
4
4년 6개월
143,609
35,902

합 계
238
2
-
-
238
2년 1개월
6,553,685
27,536
-

주1) 등기임원은 제외하였습니다.

주2) 연간급여총액은 2019년 1월부터 11월까지의 보수총액 실적을 바탕으로 연환산한 금액이며, 1인당 평균 급여액은 연환산 보수총액을 2019년 12월 31일 기준 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

라. 미등기임원 보수현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
연간급여총액
1인평균 급여액
비고

미등기 임원
2
102,851
51,426

-

주) 상기 보수총액은
2019년 1월부터 11월까지의 보수총액 실적을 바탕으로 연환산한 금액이며,

1인당 평균 보수액은 연환산 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사 포함)
5
500,000
-

감사
1
100,000
-

주) 2019년 3월 주주총회에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
261,436
43,573
-

주) 상기 보수총액은
2019년 1월부터 11월까지의 보수총액 실적을 바탕으로 연환산한 금액이며,

1인당 평균 보수액은 연환산 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(나) 유형별

(단위 : 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)
3
261,436
87,145
-

사외이사
2
-
-
-

감사
1
-
-
-

주)
상기 보수총액은 2
019년 1월부터
11월까지의 보수총액 실적을 바탕으로 연환산한 금액이며,
1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 사외이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
나. 임원 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사가 증권신고서 작성 기준일 현재까지 임원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황

구분

회사명

국가

지분율

비고

비상장사

Kencoa Group LLC

미국

100.0%

-

비상장사

Kencoa Aerospace LLC

미국

100.0%
Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사

California Metal & Supply Inc

미국

100.0%
Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사

Kencoa International Inc

미국

-

대표이사 출자법인

나. 계열회사 계통도

계열회사 지분구조도.jpg
계열회사 지분구조도

다

. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

(생년월일)

당사 직책

겸임회사

비고

회사명

직책명

담당업무

상근여부

케네스민규리

(70.12.23)

대표이사

(등기임원)

Kencoa Group LLC

President

대표

비상근

-

Kencoa Aerospace LLC

President

대표

비상근

-

California Metal &

Supply Inc

President

대표

비상근

-

Kencoa International Inc

President

대표

비상근

-

2. 타법인 출자 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 대주주의 당사 자회사 지분 보유로 인한 이해상충 문제를 사전적으로 해소하기 위해 자회사인 Kencoa Group LLC를 통해 2019년 12월 31일을 기준일로 하여 기존 대주주가 보유하고 있던 손자회사 Californial Metal&Supply Inc 보유 지분 49.5%를 양수하였습니다. 동 거래와 관련한 세부내역은 다음과 같습니다

구분
내용

(1) 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계
케네스민규리(당사 최대주주)

(2) 거래종류
당사 자회사인 Kencoa Group LLC가 케네스민규리 보유 Californial Metal&Supply Inc 지분 49.5%를 양수

(3) 거래일자
2019년 10월 15일(주식매매계약 체결일)

(4) 거래대상물
Californial Metal&Supply Inc 지분 49.5%

(5) 거래목적
최대주주의 당사 자회사 지분 보유로 인한 이해상충 가능성 사전 해소

(6) 거래금액 및 산정기준
USD 3,408,520(외부평가기관의 Californai Metal&Supply 지분가치 평가보고서에 근거하여 합의하에 산정)

(7) 거래조건
2019년 12월 31일을 기준일로 하여 주식을 양수하며, 인수대금은 계약일로 부터 6개월이되는 날(2020년 4월 15일) 지급

(8) 거래로 인하여 발생한 손익
해당사항 없음

(9) 관련 내부통제 절차
2019년 10월 11일 이사회 승인(이해관계자인 대표이사 케네스민규리는 의결권 미행사)

3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 제공한 보증 내역

-2018연도말

(단위: 백만원, 천불)

성명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

제출일

현재잔액

2018년

(제6기)

증가

감소

Kencoa Aerospace LLC

손자

회사

한국수출입은행

해외현지법인지급보증

2018.01.07~

2019.01.07

1,118

($1,000)

1,118

($1,000)

-

-2019연도 3분기말

(단위: 백만원, 천불)

성명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

제출일

현재잔액

2019년 3분기

(제7기)

증가

감소

Kencoa Aerospace LLC

손자

회사

한국수출입은행

해외현지법인지급보증

2019.01.07~

2020.01.07

1,201($1,000)

-

-

나. 매출·매입거래

(단위: 백만원)

구분

성명

(법인명)

관계

2019연도

3분기(제7기)

2018연도

(제6기)

2017연도

(제5기)

2016연도

(제4기)

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출거래

Kencoa Aerospace LLC

손자회사

7,359

8,132

SPIRIT Project

329

SPIRIT Project

-

-

California Metal & Supply Inc

손자회사

-

-

-

133

원자재

수출

-

-

Kencoa Group LLC

자회사

-

-

-

-

-

-

-

Kencoa International Inc

대표이사

출자법인

-

-

-

-

-

109

원자재

수출

매출채권

잔액

Kencoa Aerospace LLC

손자회사

4,866

4,235

SPIRIT Project

323

SPIRIT Project

-

-

California Metal & Supply Inc

손자회사

-

277

원자재

수출

78

원자재

수출

-

-

Kencoa Group LLC

자회사

-

56

원자재

수출

-

-

-

-

Kencoa International Inc

대표이사

출자법인

-

100

원자재

수출

125

원자재

수출

410

원자재

수출

매입거래

Kencoa Aerospace LLC

손자회사

-

100

SPIRIT 원소재

-

-

-

-

California Metal & Supply Inc

손자회사

92

1,038

SPIRIT 원소재

99

SPIRIT 원소재

-

-

Kencoa Group LLC

자회사

121

25

기타

원소재

-

-

-

-

Kencoa International Inc

대표이사

출자법인

-

141

기타

원소재

220

기타

원소재

486

원자재

수입

매입채무

잔액

Kencoa Aerospace LLC

손자회사

113

105

SPIRIT 원소재

-

-

-

-

California Metal & Supply Inc

손자회사

1

-

-

102

SPIRIT 원소재

-

-

Kencoa Group LLC

자회사

-

3

기타

원소 재

-

-

-

-

Kencoa International Inc

대표이사

출자법인

-

-

-

-

-

96

원자재

수입

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황
및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 변경사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2016.03.24
임시주주총회

제1호: 임원변경의 건(사내이사 중임의 건)

가결

2016.03.31

제3기 정기주주총회

제1호: 제3기 재무제표승인의 건제2호: 2016년 이사 보수한도 승인의 건제3호: 2016년 감사 보수한도 승인의 건
제4호: 2016년 외부감사인 선임의 건

가결

2016.10.10
임시주주총회

제1호: 정관 변경의 건제2호: 제1회차 사모사채 발행 승인의 건

가결

2016.11.18

임시주주총회

제1호: 제2회차 사모사채 발행 승인의 건

가결

2017.03.31

제4기 정기주주총회

제1호: 제4기 재무제표승인의 건제2호: 2017년 이사 보수한도 승인의 건제3호: 2017년 감사 보수한도 승인의 건
제4호: 2017년 외부감사인 선임의 건

가결

2018.03.30
제5기 정기주주총회

제1호: 정관 일부 변경에 관한 건제2호: 제5기 재무제표승인의 건제3호: 2018년 외부감사인 선임의 건
제4호: 임원퇴직금 규정 승인의 건제5호: 감사 임기만료 및 선임의 건제6호: 2018년 이사 보수한도 승인의 건제7호: 2018년 감사 보수한도 승인의 건

가결

2018.10.05
임시주주총회

제1호: 액면분할 결의의 건
제2호: 발행할 주식의 총수 100,000,000주로 변경제3호: 액
면분할로 인한 정관 변경제4호: 주주총회운영규정의 제정

가결

2019.03.29
제6기 정기주주총회

제1호: 정관 일부 변경에 관한 건제2호: 제6기 재무제표승인의 건제3호: 2019년 이사 보수한도 승인의 건제4호: 2019년 감사 보수한도 승인의 건

가결

2019.04.08
임시주주총회
제1호: 임원변경의 건(사내이사 중임의 건)
가결

2019.09.09

임시주주총회

제1호: 임원변경의 건(사외이사 및 감사 선임의 건)

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
당분기말

약정금액
사용금액

경남은행
일반대출
3,092,595
1,863,856

신한은행
일반대출
350,000
350,000

당좌차월
300,000
-

기업은행
일반대출
800,000
800,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황
가. 제재현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법에 의거 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표.jpg
중소기업 등 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용

(1
) 공모자금의 사용 내역
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위: 천원, 주)

구분
납입일
사용용도
조달금액
실제 자금사용현황
차이발생 사유 등

유상증자
2015.12.28
운영자금
2,000,000
2,000,000
-

유상증자
2016.02.15
운영자금

1,000,000

1,000,000

-

전환사채
2016.10.10
운영자금
1,000,000
1,000,000
-

전환사채
2016.11.25
운영자금
1,000,000
1,000,000
-

유상증자

2016.12.09

운영자금 및 연구개발자금

3,677,100
3,677,100

-

유상증자

2017.04.28

운영자금

999,975
999,975

-

유상증자

2017.07.21

운영자금

1,000,000
1,000,000

-

유상증자

2017.07.21

운영자금

1,000,000
1,000,000

-

유상증자

2017.07.24

운영자금 및 연구개발자금

3,999,960
3,999,960

-

유상증자

2017.08.29

운영자금

1,000,000
1,000,000

-

전환사채
2018.04.18
운영자금
2,000,000
2,000,000
-

전환사채
2018.04.18
운영자금
3,000,000
3,000,000
-

전환사채
2018.07.24

운영자금

5,000,000

5,000,000
-

유상증자

2019.04.12

운영자금

3,000,000
3,000,000

-

유상증자

2019.05.07

운영자금

2,000,000
2,000,000

-

유상증자

2019.06.14

운영자금 및 타법인 지분인수자금

15,000,000
15,000,000

-

유상증자

2019.07.08

운영자금 및 연구개발자금

2,000,000

2,000,000

-

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병등의 사후 정보당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 녹색경영당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 의무보유예탁 및 보호예수 현황

주주명
증권 종류
의무보유예탁(보호예수) 주식수
매각제한기간 (상장일 기준)
매각제한 사유

케네스민규리
보통주
3,548,261주
2년
최대주주 등

정재한
보통주
59,530주
6개월
최대주주 등

라로슈(유)
보통주
271,739주
6개월
최대주주 등 주식 취득자

우선주
1,500,000주
3개월
벤처금융

한국증권금융(에이원자산운용)
보통주
70,000주
6개월
1년 이내 제3자배정 유상증자 참여자

삼성증권 (에이원자산운용-하나은행)
보통주
30,000주
6개월
1년 이내 제3자배정 유상증자 참여자

김보환
보통주
100,000주
6개월
최대주주 등 주식 취득자

주영준
보통주
150,000주
6개월
1년 이내 제3자배정 유상증자 참여자

이경태
보통주
50,000주
6개월
1년 이내 제3자배정 유상증자 참여자

이동섭
보통주
100,000주
6개월
1년 이내 제3자배정 유상증자 참여자

120,482주
1개월
자발적 의무보유예탁

센트로이드웰릭스신기술제1호투자조합
보통주
200,000주
1개월
벤처금융

메리츠종합금융증권㈜
보통주
100,000주
1개월
전문투자자

NH투자증권㈜
보통주
361,445주
1개월
전문투자자

광동제약㈜
보통주
200,000주
1개월
자발적 의무보유예탁

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
전환사채
35억원
3개월
벤처금융

합계
보통주
5,440,072주
-
-

우선주
1,500,000주
-
-

전환사채
35억원
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.