코스나인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200219)
제출인: 코스나인

전환사채권 발행결정
2.1
삼우엠스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 02 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화) 031-606-8700

(홈페이지)http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김진수

(전 화) 02-6350-1792

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
700,000,000

채무상환자금 (원)
19,300,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 02월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 만기에 일시 지급한다.

7. 원금상환방법

1.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 02월 28일에 권면금액 및 권면금액의 만기보장수익률 5.0%를 합산한 금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 발행회사가 지급기일에 원금 또는 이자 등을 지급하지 아니하는 경우, 발행회사는 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 해당 지급할 원금이나 이자 등의 금액에 대하여 연 15%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 가산하여 지급한다. 

3. 발행회사가 본 계약에 의하여 원리금 이외에 기타의 금전지급의무가 발생하였음에도 불구하고 이를 지체하는 경우에 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 연 15%의 비율에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,338

전환가액 결정방법

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단 전환가액 산정시 원단위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 한다
.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코스나인 기명식 보통주식

주식수
8,554,319

주식총수 대비
비율(%)
40

전환청구기간
시작일
2021년 02월 28일

종료일
2023년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

1). 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는아래와 같이 전환가격을 조정한다. 

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} /
(A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2). 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 

3). 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 

단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4). 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은가격을 새로운 전환가격으로 한다.

5). 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6). 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 02월 28일 이후

매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다.

단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 02월 19일

12. 납입일
2020년 02월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
 - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 02월 28일 
 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의
 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 
 청구할 수 있다. 
 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하 고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

 - 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전 
 부터 15일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일

FROM
TO

1차
2021년 01월 29일
2021년 02월 12일
2021년 02월 28일

2차
2021년 04월 29일
2021년 05월 12일
2021년 05월 28일

3차
2021년 07월 29일
2021년 08월 12일
2021년 08월 28일

4차
2021년 10월 29일
2021년 11월 12일
2021년 11월 28일

5차
2022년 01월 29일
2022년 02월 12일
2022년 02월 28일

6차
2022년 04월 29일
2022년 05월 12일
2022년 05월 28일

7차
2022년 07월 29일
2022년 08월 12일
2022년 08월 28일

8차
2022년 10월 29일
2022년 11월 12일
2022년 11월 28일

가. 조기상환 청구장소 : 주식회사 코스나인 본점
나. 조기상환 지급장소 : 주식회사 코스나인 본점

다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 발행 회사에게 조기상환 청구를 해야 한다.
라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

2) 기한이익 상실조건
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행
 회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산
 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로 부터 "발행회사"의 중요한 영업
 에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 
 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지 되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 
 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는
 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상
 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회
 사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정
 에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사. 발행회사가 한국거래소 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

아. 사채권자의 전원의 사전 서면동의를 받지 아니하고, 발행회사의 최대주주가
 제 3자와 주식 양수도 계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우

3) 담보제공에 관한 사항 
가. 당사 소유 대구 지점 부동산(대구시 달서구 성서공단북로 77-20 (호산동)) 담보로 제공한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 앤드류앤레슬리
-
20,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 채무상환 예정
가)
- 채권자 : 기업은행
- 만기일 : 2020.06.09
- 연금리 : 6.706%
- 원금 : 1,400,000,000 원
나)
- 채권자 : 산업은행 
- 만기일 : 2020.02.02
- 연금리 : 5.18%
- 원금 : 5,100,000,000 원
다)
- 채권자 : 기업은행 
- 만기일 : 2021.04.23
- 연금리 : 3.439% 
- 원금 : 2,236,000,000 원
라)
- 채권자 :신협은행 
- 만기일 :2020.06.08
- 연금리 : 4.65
- 원금 : 5,000,000,000 원
마)
- 채권자 :신협은행 
- 만기일 :2020.06.08
- 연금리 : 4.6 
- 원금 : 2,500,000,000 원 

∴가)~마) 단기장기차입금 총 상환금액 16,236,000,000원

2. 전환사채 상환 예정
- 전환사채명 : 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 
- 금액 : 약 25억 ~ 30억 상환예정

3. 신규사업 추진등에 필요한 운영자금 사용 예정

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사
앤드류앤레슬리
1
이동욱
100
-
-
이동욱
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
-

자산총계
1,196
매출액
1,057

부채총계
608
당기순손익
1

자본총계
587
외부감사인
-

자본금
400
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재