앱튼 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200219)
제출인: 앱튼

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나금융10호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 02월 19일

회 사 명 :

하나금융10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

이 방 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3423

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 송 하 용

(전 화) 02-3771-3423

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 09월 06일

합병계약일
2019년 09월 06일

합병계약 변경계약일
2019년 11월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 12월 05일

권리주주확정 기준일
2019년 12월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 12월 23일

종료일
2019년 12월 30일

주주총회 소집통지 공고
2019년 12월 31일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2019년 12월 31일

종료일
2020년 01월 14일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 01월 15일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 01월 15일

종료일
2020년 02월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 01월 16일

종료일
2020년 02월 17일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 02월 11일

합병기일

2020년 02월 18일

합병종료보고 공고일

2020년 02월 19일

합병등기예정일
2020년 02월 19일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 03월 09일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
(전환사채 전환 전)
합병 후
(전환사채 전환 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

지엔원에너지(주)
㈜지엔씨에너지
최대주주
1,400,000
46.67%
11,565,313
39.36%
11,565,313
38.07%

안윤한
최대주주의
특수관계자
20,000
0.67%
165,218
0.56%
165,218
0.54%

최대주주 등 소계
1,420,000
47.33%
11,730,531
39.92%
11,730,531
38.61%

그 외 주주
-
1,580,000
52.67%
13,052,284
44.42%
13,052,284
42.96%

지엔원에너지(주) 소계
3,000,000
100.00%
24,782,815
84.34%
24,782,815
81.57%

하나금융10호
기업인수목적(주)
㈜헤리티지파트너즈
발기주주
600,000
13.04%
600,000
2.04%
600,000
1.97%

하나금융투자㈜
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
800,000
2.63%

엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
200,000
0.66%

공모주주
-
4,000,000
86.92%
4,000,000
13.61%
4,000,000
13.17%

하나금융10호기업인수목적(주) 소계
4,602,000
100.00%
4,602,000
15.66%
5,600,000
18.43%

합 계
29,384,815
100.00%
30,382,815
100.00%

주1)
합병 후 전환사채 전환은 하나금융10호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

주2)
합병법인 하나금융10호기업인수목적(주) 주주 중 일부가 보통주 1,634,625주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 보통주 자기주식 1,634,625주를 소유할 예정입니다.

주3)
합병 과정 중에 피합병법인 지엔원에너지(주) 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 하나금융10호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,064원

산출근거
투자자 보호를 위하여 하나금융10호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,204원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 지엔원에너지(주)의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

지엔원에너지(주)의 주식매수 예정가격은 16,522원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 지엔원에너지(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 지엔원에너지(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나금융10호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
114
2020.01.15 ~ 2020.02.04
654,661
-

개인 외 (기관투자자 등)
21
2020.01.15 ~ 2020.02.04
979,964
-

합계
1,634,625
-

나. 피합병법인 [지엔원에너지(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.01.15 ~ 2020.02.04
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.01.15 ~ 2020.02.04
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

하나금융10호기업인수목적(주)
2020년 02월 11일

지엔원에너지(주)
2020년 02월 11일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.01.15
-

채권자 이의제출 공고
2020.01.16
하나금융10호기업인수목적(주) : 한국경제신문
지엔원에너지(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.01.16 ~ 2020.02.17
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 24,782,815주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 8.2609384주를 교부합니다. 

합병가액: 하나금융10호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 지엔원에너지(주) 1주당 16,522원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 피합병회사인 지엔원에너지(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)가 피합병회사인 지엔원에너지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병 전(2019년 3분기말)
단순합
합병후 추정

하나금융10호스팩
지엔원에너지

내부결산
내부결산

자산

Ⅰ. 유동자산
9,565,163,065
22,230,819,498
31,795,982,563
31,534,386,812

현금및현금성자산
1,326,155,817
7,211,915,018
8,538,070,835
8,276,475,084

단기금융상품
8,214,941,369
-
8,214,941,369
8,214,941,369

당기손익-공정가치측정금융자산
-
343,805,000
343,805,000
343,805,000

매출채권
-
5,003,957,824
5,003,957,824
5,003,957,824

미청구공사
-
9,514,601,172
9,514,601,172
9,514,601,172

단기기타채권
13,044,877
162,800
13,207,677
13,207,677

기타유동자산
11,021,002
156,377,684
167,398,686
167,398,686

Ⅱ. 비유동자산
-
2,785,092,664
2,785,092,664
2,785,092,664

장기금융자산
-
40,988,854
40,988,854
40,988,854

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
602,082,000
602,082,000
602,082,000

장기기타채권
-
69,619,899
69,619,899
69,619,899

유형자산
-
1,194,887,900
1,194,887,900
1,194,887,900

투자부동산
-
381,427,637
381,427,637
381,427,637

무형자산
-
351,560,088
351,560,088
351,560,088

기타비유동자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
144,526,286
144,526,286
144,526,286

자산총계
9,565,163,065
25,015,912,162
34,581,075,227
34,319,479,476

부채

Ⅰ. 유동부채
970,225,570
7,065,377,570
8,035,603,140
8,035,603,140

매입채무
-
5,563,129,382
5,563,129,382
5,563,129,382

초과청구공사
-
451,421,580
451,421,580
451,421,580

단기기타채무
3,666,300
261,889,224
265,555,524
265,555,524

단기차입금
-
-
-
-

전환사채
966,559,270

966,559,270
966,559,270

당기법인세부채
-
562,950,276
562,950,276
562,950,276

기타유동부채
-
225,987,108
225,987,108
225,987,108

Ⅱ. 비유동부채
9,786,834
100,374,307
110,161,141
110,161,141

장기기타채무
-
100,374,307
100,374,307
100,374,307

이연법인세부채
9,786,834
-
9,786,834
9,786,834

부채총계
980,012,404
7,165,751,877
8,145,764,281
8,145,764,281

자본

Ⅰ. 자본금
460,200,000
1,500,000,000
1,960,200,000
2,938,481,500

Ⅱ. 자본잉여금
7,964,767,202
3,915,401,272
11,880,168,474
12,523,972,313

Ⅲ. 기타자본항목
60,830,804
202,810,377
263,641,181
263,641,181

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
319,964,502
319,964,502
319,964,502

Ⅴ. 이익잉여금
99,352,655
11,911,984,134
12,011,336,789
10,127,655,699

자본총계
8,585,150,661
17,850,160,285
26,435,310,946
26,173,715,195

부채와자본총계
9,565,163,065
25,015,912,162
34,581,075,227
34,319,479,476

주)
상기의 요약 재무상태표는 2019년 3분기말을 기준일로 하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 재무상태표 및 지엔원에너지(주)의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.