레몬 — [기재정정]투자설명서 (20200218)
제출인: 레몬

투자설명서
1.7
레몬

정 정 신 고 (보고)

2020년 02월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 13일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 '
굵은 파란색' 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집가액(예정) : 6,200원~7,200원모집총액(예정) :25,420,000,000원 ~ 29,520,000,000원
모집가액(확정) : 7,200원모집총액(확정) : 29,520,000,000원

요약정보
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 사항과 정정 내용이 동일합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
<주1>
<주1>

2. 공모방법
<주2>
<주2>

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정개요
<주3>
<주3>

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항
-
<주4>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건
<주5>
<주5>

5. 인수 등에 관한 사항
<주6>
<주6>

III. 투자위험요소

3. 기타위험- 나
<주7>
<주7>

IV. 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과
<주8>
<주8>

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법
<주9>
<주9>

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
<주10>
<주10>

2. 자금의 사용목적
<주11>
<주11>

3. 자금의 세부사용계획
<주12>
<주12>

<주1>
(정정 전)

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,100,000
500
6,200
25,420,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
3,485,000
21,607,000,000
540,175,000
총액인수

인수
현대차증권
기명식보통주
615,000
3,813,000,000
95,325,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.02.19~2020.02.20
2020.02.24
2020.02.19
2020.02.21
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 6,200원 ~ 7,200원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일우리사주조합 청약일:
2020년 2월 19일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일:
2020년 2월 19일 ~ 20일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 10월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 12월 26일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 공모금액의 2.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)
금번 공모 시 발행사가 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인' 의 조건(시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당되지 못하는 경우 상장주선인은 동 규정 제26조6항2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(정정 후)

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,100,000
500
7,200
29,520,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
3,485,000
25,092,000,000
627,300,000
총액인수

인수
현대차증권
기명식보통주
615,000
4,428,000,000
110,700,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.02.19~2020.02.20
2020.02.24
2020.02.19
2020.02.21
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
7,200원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일우리사주조합 청약일:
2020년 2월 19일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일:
2020년 2월 19일 ~ 20일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 10월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 12월 26일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액의 2.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

주9)
금번 공모 시 발행사가 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인' 의 조건(시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

<주2>
(정정 전)
나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,550,000주
86.6%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
550,000주
13.4%
우선배정

합계
4,100,000주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
550,000주
13.4%
6,200원
3,410,000,000원
우선배정

일반투자자
820,000주
20.0%
5,084,000,000원
-

기관투자자
2,730,000주
66.6%
16,926,000,000원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,100,000주
100.0%
25,420,000,000원
-

주1)
모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
3,485,000주
85.0%
6,200원
21,607,000,000원

인수회사
현대차증권㈜
615,000주
15.0%
3,813,000,000원

합계
4,100,000주
100.0%
25,420,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 550,000주(13.4%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 현재차증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
697,000주
85.0%
6,200원
4,321,400,000원

인수회사
현대차증권㈜
123,000주
15.0%
762,600,000원

합계
820,000주
100.0%
5,084,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주9)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주10)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주11)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,200원 ~ 7,200원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주12)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주13)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조 38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

(정정 후)

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,550,000주
86.6%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
550,000주
13.4%
우선배정

합계
4,100,000주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
550,000주
13.4%
7,200원
3,960,000,000원
우선배정

일반투자자
820,000주
20.0%
5,904,000,000원
-

기관투자자
2,730,000주
66.6%
19,656,000,000원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,100,000주
100.0%
29,520,000,000원
-

주1)
모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
3,485,000주
85.0%

7,200원

25,092,000,000원

인수회사
현대차증권㈜
615,000주
15.0%
4,428,000,000원

합계
4,100,000주
100.0%
29,520,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 550,000주(13.4%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 현재차증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
697,000주
85.0%

7,200원

5,018,400,000원

인수회사
현대차증권㈜
123,000주
15.0%
885,600,000원

합계
820,000주
100.0%
5,904,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주9)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주10)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주11)

주당모집가액 및 모집총액은

대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

주12)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주13)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
(1) 매출의 방법금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다.

<주3>
(정정 전)

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬은 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
6,200원 ~ 7,200원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜레몬의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(정정 후)

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬은 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여
확정
공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

7,200원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을
7,200원으로 결정하였습니다.

주1)

상기 주당

확정공모가액의 범위는 ㈜레몬의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
7,200원으로 결정하였습니다.

주3)

확정공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

<주4>
(정정 전)(기재사항 없음)
(정정 후)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
120
13
94
486
38
196
947

수량
167,006,000
11,129,000
120,130,000
553,759,000
82,117,000
228,848,000
1,162,989,000

경쟁률
61.17 : 1
4.08 : 1
44.00 : 1
202.84 : 1
30.08 : 1
83.83 : 1
426.00 : 1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
12
25,157,000
1
2,730,000
8
16,500,000
55
136,584,000
-
-
29
78,810,000
105
259,781,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
43
76,720,000
7
8,279,000
37
63,179,000
164
235,474,000
-
-
44
13,701,000
295
397,353,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
1
1,000,000
-
-
7
70,000
5
430,000
-
-
-
-
13
1,500,000

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
1
2,730,000
-
-
-
-
5
5,550,000
-
-
1
5,000
7
8,285,000

밴드 중간값
1
4,000
-
-
1
4,000
9
45,000
-
-
-
-
11
53,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
5
10,930,000
-
-
2
2,737,000
11
21,846,000
-
-
-
-
18
35,513,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
51
41,620,000
4
110,000
36
34,905,000
179
133,822,000
4
56,000
70
43,478,000
344
253,991,000

밴드하단미만
5
8,565,000
1
10,000
3
2,735,000
44
14,509,000
-
-
-
-
53
25,819,000

미제시
1
280,000
-
-
-
-
14
5,499,000
34
82,061,000
52
92,854,000
101
180,694,000

합계
120
167,006,000
13
11,129,000
94
120,130,000
486
553,759,000
38
82,117,000
196
228,848,000
947
1,162,989,000

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

8,000원 이상
95
246,353,000
21.18%

7,200원 이상 8,000원 미만
305
410,781,000
35.32%

6,200원 이상 7,200원 미만
393
299,342,000
25.74%

6,200원 미만
53
25,819,000
2.22%

가격미제시
101
180,694,000
15.54%

합계
947
1,162,989,000
100.00%

주) 비율은 신청수량을 기준으로 계산되었습니다.

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
2
5,460,000

3개월 확약
24
59,877,000

1개월 확약
3
8,190,000

15일 확약
1
30,000

합계
30
73,557,000

총 참여건수 또는 신청수량대비 비율(%)
3.2%
6.3%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜레몬과 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 7,200원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 7,200원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

<주5>
(정정 전)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 4,100,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
6,200원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,420,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 19일

기관투자자
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 20일

일반청약자
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 20일

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 2월 24일

주1)
주당 모집가액대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬과 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜레몬이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거
금은 주금납입기일(
2020년 2월 24일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전 영업일(
2020년 2월 21일
)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 2월 24일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 현대차증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(정정 후)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 4,100,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
6,200원

확정가액
7,200원 (주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,420,000,000원

확정가액
29,520,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 19일

기관투자자
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 20일

일반청약자
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 20일

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 2월 24일

주1)

주당 모집가액대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬과 협의하여 결정한

확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜레몬이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거
금은 주금납입기일(
2020년 2월 24일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전 영업일(
2020년 2월 21일
)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 2월 24일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 현대차증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<주6>
(정정 전)

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주3,485,000주
21,607,000,000
총액인수

인수회사
현대차증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28
기명식 보통주615,000주
3,813,000,000

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 6,200원 ~ 7,200원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
540,175,000
-

현대차증권㈜
95,325,000
-

주)
총 인수대가는 공모금액의 2.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조 38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.
(정정 후)

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주3,485,000주
25,092,000,000원
총액인수

인수회사
현대차증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28
기명식 보통주615,000주
4,428,000,000원

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
627,300,000
-

현대차증권㈜
110,700,000
-

주)

총 인수대가는 공모금액의 2.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다.

<주7>

(정정 전)

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에 의한 기술성장기업
으로,
신규상장 심사요건 중 경영실적 및 이익규모 등 요건을 면제

받았습니다. 당사의 희망공모가액은 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER을 적용한 비교가치는
비교대상 유사기업의
2019년 3분기 연환산 실적을 기준으로 한 각각의 PER을 평균한 값을 산출
하여
,
당사의 2020년부터 2022년의 추정 당기순이익을 2019년말의 현재가치로 할인한 평균금
액
인
14,252백만원
(2019년말 기준 당기순손실 9,551백만원(2019년 3분기 실적 기준 연환산) 대비 23,803백만원 증가)
에

적용
하였습니다. 이러한
유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액의 범위는
당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의
하
여 주시기 바랍니다.

(중략)

【 ㈜레몬 희망공모가액 산출내역 】

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액
9,598원

평가액 대비 할인율

35.4% ~ 25.0%

희망공모가액 밴드

6,200원 ~ 7,200 원

확정 공모가액 *주)

-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.
(정정 후)

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에 의한 기술성장기업
으로,
신규상장 심사요건 중 경영실적 및 이익규모 등 요건을 면제

받았습니다. 당사의 희망공모가액은 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER을 적용한 비교가치는
비교대상 유사기업의
2019년 3분기 연환산 실적을 기준으로 한 각각의 PER을 평균한 값을 산출
하여
,
당사의 2020년부터 2022년의 추정 당기순이익을 2019년말의 현재가치로 할인한 평균금
액
인
14,252백만원
(2019년말 기준 당기순손실 9,551백만원(2019년 3분기 실적 기준 연환산) 대비 23,803백만원 증가)
에

적용
하였습니다. 이러한
유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액의 범위는
당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의
하
여 주시기 바랍니다.

(중략)

【 ㈜레몬 희망공모가액 산출내역 】

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액
9,598원

평가액 대비 할인율

35.4% ~ 25.0%

희망공모가액 밴드

6,200원 ~ 7,200원

확정 공모가액 *주)

7,200원

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
7,200원으로 최종 확정되었습니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

<주8>
(정정 전)

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평
가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
6,200원 ~ 7,200원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜레몬의 절대적 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.
(정정 후)

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평
가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
6,200원 ~ 7,200원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을

7,200원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜레몬의 절대적 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 7,200원으로 결정하였습니다.

<주9>
(정정 전)

(나) 희망공모가액 산정 결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 공모를 위한 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

【 ㈜레몬 희망공모가액 산출내역 】

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액
9,598원

평가액 대비 할인율

35.4% ~ 25.0%

희망공모가액 밴드

6,200원 ~ 7,200 원

확정 공모가액 *주)

-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는
주당 평가가액을 기초로 하여
35.4%~25.0%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을
6,200원~7,200원
으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

또한 희망공모가액을 산정함에 있어
2020년~2022년 추정 당기순이익을 2019년말 기준으로 현재가치 환산한 실적의 산술평균치를 적용
하였으나, 해당 실적이 동사의 2019년 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2020년~2022년 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 대표주관회사는 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(정정 후)

(나) 희망공모가액 산정 결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 공모를 위한 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

【 ㈜레몬 희망공모가액 산출내역 】

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액
9,598원

평가액 대비 할인율

35.4% ~ 25.0%

희망공모가액 밴드

6,200원 ~ 7,200원

확정 공모가액 *주)

7,200원

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
7,200원으로 최종 결정하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는
주당 평가가액을 기초로 하여
35.4%~25.0%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을
6,200원~7,200원
으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

또한 희망공모가액을 산정함에 있어
2020년~2022년 추정 당기순이익을 2019년말 기준으로 현재가치 환산한 실적의 산술평균치를 적용
하였으나, 해당 실적이 동사의 2019년 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2020년~2022년 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 대표주관회사는 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<주10>
(정정 전)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

25,420,000,000

발행제비용 (2)

745,340,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

24,674,660,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 6,200원 ~ 7,200원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

635,500,000

총 공모금액의 2.5% 또는 3억원 중 큰 금액

상장심사수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

8,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,640,000

등록세의 20.0%

기타비용

100,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

745,340,000

-

주1)
모집 및 매출총액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 6,200원 ~ 7,200원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(정정 후)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

29,520,000,000

발행제비용 (2)

847,840,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

28,672,160,000

주1)

상기 금액은

확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

738,000,000

총 공모금액의 2.5% 또는 3억원 중 큰 금액

상장심사수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

8,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,640,000

등록세의 20.0%

기타비용

100,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

847,840,000

-

주1)

모집 및 매출총액, 발행제비용 등은
확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

<주11>
(정정 전)

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020.01.17
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

24,675
-
-
-
-
-
24,675

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 6,200원 ~ 7,200원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.

주3)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

(정정 후)

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020.02.18
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

28,672
-
-
-
-
-

2
8,67
2

주1)

상기 금액은

확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

주2)
당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.

주3)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

<주12>
(정정 전)

3. 자금의 세부사용계획당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약 247억원이며, 동 자금은 글로벌 나노 섬유 멤브레인 기업으로 성장하기 위한 기틀을 마련하는데 사용될 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

사용시기

시설자금
기계장치

나노방사설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)

22,733
2020년

기계장치

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)

1,942
2020년

합 계

24,675
-

※
시설투자 총 소요자금 42,870백만원 중 4,477백만원은 2019년 중에 기 지출하였으며(제2부 발행인에 관한 사항-Ⅱ. 사업의 내용-4. 생산 및 생산설비에 관한 사항-다. 설비의 신설·매입계획 참고), 2020년 내 지출예정인 38,398백만원에 대해서는 금번 공모자금 100%를 사용할 계획이며, 부족한 금액은 사모자금(전환사채) 중 미사용자금(증권신고서 제출일 현재 14,655백만원)을 사용할 계획입니다.

(정정 후)

3. 자금의 세부사용계획당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약
286.7억원이며, 동 자금은 글로벌 나노 섬유 멤브레인 기업으로 성장하기 위한 기틀을 마련하는데 사용될 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

사용시기

시설자금
기계장치

나노방사설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)

22,733
2020년

기계장치

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)

5,939
2020년

합 계

28,672
-

※

시설투자 총 소요자금 42,870백만원 중 4,477백만원은 2019년 중에 기 지출하였으며(제2부 발행인에 관한 사항-Ⅱ. 사업의 내용-4. 생산 및 생산설비에 관한 사항-다. 설비의 신설·매입계획 참고), 2020년 내 지출예정인 38,398백만원에 대해서는 금번 공모자금 100%를 사용할 계획이며, 부족한 금액은 사모자금(전환사채) 중 미사용자금(증권신고서 제출일 현재
14,655백만원
)을 사용할 계획입니다.

투 자 설 명 서

2020년 02월 13일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 레몬

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 4,100,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )25,420,000,000원 ~ 29,520,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2020년 02월 13일

2. 모집가액 :
6,200원 ~ 7,200원

3. 청약기간 :
2020년 02월 19일 ~ 2020년 02월 20일

4. 납입기일 :
2020년 02월 24일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
1) 한국거래소 (서울특별시 영등포구 여의나루로 76)2) ㈜레몬 (경상북도 구미시 산동면 산호대로 1105-65)3) 미래에셋대우㈜ - 본점 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26 - 지점 : 별첨 참조4) 현대차증권㈜ - 본점 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 28 - 지점 : 별첨 잠조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )미래에셋대우 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등확인_(확정)투자설명서_2002118

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경제 악화 위험

당사는
최신 나노 기술을 근간으로 소재, 부품 산업을 영위하며, 전자파 차폐 및 발열 처리 성능을 보유한 Shield Can Nano Form 제품과 복합기능성의 나노섬유 멤브레인 제조 및 제품화를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
이러한
소재부품 산업은 다양한 전방산업과 연결되어 있어 거시경제 지표 변경에 따라 밀접한 영향
을 받고 있습니다. 만약
국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.
나. 전방 산업의 성장성과 관련된 위험

2019년 3분기 기준 당사 매출액의 80.7%를 차지하고 있는

EMI 사업부문의 전자파 차폐관련 시장은 스마트폰의 수요 변화와 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 나
노소재 사업부문은 각 제품별 시장의 성장성에 영향을 받고 있습니다.
각 산업의 성장세가 둔화되거나 역성장하게 되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다. 시장 내 경쟁심화 위험
당사가 생산하고 있는 EMI Shield Can 사업 및 나노멤브레인 섬유 사업의 진입 장벽은 높은편으로 소수의 경쟁사만이 사업을 영위하고 있는 상황입니다. 다만,
신기술의 개발을 통한 타 제조업체의 시장 진입 및 당사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

라.
기
술 개발 대응 관련 위험
당사는 부품, 소재 공급 사업을 영위하고 있으므로, 전방산업의 수요 변화에 유연하게 대처하고, 고객 대응을 하고 있습니다. 하지만,
고객사가 요구하는 사양에 따른 제품의 개발에 실패하거나 적시 대응에 실패할 경우 고객사와의 거래 관계에 불확실성이 발생할 가능성이 있고, 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

마. 신규사업 관련 위험
당사는 기존 사업 외 클린 케이블 사업, 유연차폐부품 사업, 자성차폐 부품 사업 및 나노섬유를 활용한 고효율 필터, 창상피복제 등의 사업을 추진하고 있습니다. 당사가
개발 중인 신규사업 제품들은 기존 기술을 활용하기 때문에 대규모 자본이 투입되는 사업은 아닙니다. 그럼에도 불구하고 제품의 출시가 지연되거나 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우
당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 특허관련 분쟁 위험
설립 후 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련 된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 기술성장기업특례 적용기업 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업특례 적용기업입니다. 통상 기술성장기업특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업의 경우, 사업의 성과가 본격화되기 전 상장을 추진하는 경우가 많으며, 따라서 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있
지 않은 경우가 많습니다.

당사는 2017년 기준 403억원의 매출, 86.8억원의 당기순이익, 2018년 기준 314억의 매출 및 23.8억원의 당기순손실, 2019년 3분기 기준 375억원의 매출, 71.6억원의 당기순손실
을
시현
하고 있으며,
향후 매출 및 수익이 성장할 것으로 예상하고 있지만, 동 증권신고서에 기재된 위험 요인들로 인하여 수익성 악화
위험

이
있으며, 가
시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목 지정 될 수 있는 위험도
있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 제품 및 매출처 편중 위험
당사의 매출액은 2019년 3분기
말 기준
EMI 사업부문 매출액 30,254백만원, 나노소재 사업부문 매출액 7,245백만원으로 구성되어 있습니다. 전체 매출 중 79.2%가 삼성전자 단일 거래처에 매출
되고 있습니다
. 따라서,
주요 매출 제품의 매출 감소, 주요 매출처의 사업 악화, 영업 정책 변화, 경쟁 제품 도입 등으로 수요가 감소하거나 매출채권 회수가 지연되는 경우 당사의 경영에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다

.

수익성 관련 위험

당사는

매출액 대비 매출원가율은
2016년 287.5%, 2017년 76.3%, 2018년 92.1%, 2019년 3분기 97.4%로 업종평균 대비 높은 수준입니다.
이로인해 2018년과 2019년 3분기에는 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 당사 주력제품의 수익구조 견고하지 못한 것에 기인하며, 현상태가 유지되는 경우 수익구조의 개선 및 성장을 기대하는 것은 어려울 수 있습니다. 이에 따라
향후 기존 제품의 원가율 개선이 기대와 같이 이루어지지 않는 경우 적자 상태가 지속될 수 있습니다. 뿐만 아니라 이를 타개하기 위한 공격적인 영업정책 전개 및 매출구조 변화에 따라 매출채권 및 재고자산 관련 손실이 발생할 경우 비용 부담이 가중되어 수익구조 개선은 요원해질 가능성이 있습니다.

라.
신규
시설 투자 위험
당사가 영위하고 있는 사업은 생산 Capacity 확보 및 설비의 고도화를 위하여 지속적인 설비투자가 선행되어야 합니다. 당사는 이를 위해 향
후
약 384억원의 신규 시설투자 계획을 보유
하고 있습니다. 이러한 자금은 금번 공모 및 영업활동을 통한 현금흐름으로 조달할 예정입니다. 다만
추가 비용의 발생, 시설

확장 후 생산 지연 또는 시장에서의 매출 저하 등이 발생할 경우 투자금의 회수가 지연될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

마.
핵심 인력
이탈에 관한 위험

당사가 생산 및 판매하고 있는 EMI 사업과 나노소재 산업 모두 산업의 특성상 기술이 급속도로 발전하고 있는 산업입니다. 이러한 시장 상황에서 제품의 생산 및 판매에 있어 기술력은 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 기술력에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 따라서
당사의 연구인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 경쟁력의 약화
로 이어질 수 있습니다.

바.
재고자
산 관련 위험

당사의
재고자산회전율은 2018년 9.0회, 2019년 3분기말 10.8회로 매출이 증가하는 과정에서 점진적으로 개선
되고 있습니다. 당사의 주요 사업인 부품 및
소재 사업의 특성상 고객사와 협력하여 제품을 개발 및 거래처의 생산계획에 따라 예측 생산 방식으로 재고자산 관리를 하고 있어 장기체화 재고가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 그러나
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 지속적으로 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

사.
매출채권 관련
위험

당사의
매출채권회전율은 2018년 24.1회, 2019년 3분기말 20.0회로 업종평균인 7.4회를 상회
하고 있
습니다. 당사의 주요 매출처는 국내외 대기업 위주로 구성되어 최근에는 매출채권에 대한 대손이 거의 발생하고 있지 않습니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아.
재무안
정성 관련 위험

당사의 유동비율은 2019년 3분기말 61.3%로 업종 평균치인 95.0%를 하회하고 있습니다.부채비율 또한 2019년 3분기말 209.9%로 업종평균치인 104.3%를 상회하고 있어, 비교기업 대비 재무상태는 다소 불안정한 상태를 보이고 있습니다. 다만, 현재의
재무상태는 시설투자, 작년의 매출 감소에 기인한 사항으로 향후 신규 제품의 매출 증가, 시설투자의 완료 등에 따라 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 당사의 예상대로 진행되지 않을 경우 재무안정성이 악화
될 우려가 있습니다.

자.
소송 관
련 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 1건의 소송 및 분쟁에 계류 중이며, 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다. 최종 소송 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여
소송가액의 금액을 통해 판단할 때 당사의 영업환경에는 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됨에도 불구하고, 소송의 진행결과에 따라 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 당사에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차.
과거 공
시의무 위반

당사는 2018년 3월부터 6월에 걸쳐 진행된 세 차례의 유상증자를 진행하는 과정 및 2019년 3월 전환사채권을 발행하는 과정에서 2018년 제3자배정 유상증자(증권신고서 제출), 2019년 전환사채권 발행(증권신고서 제출) 관련하여 공시의무를 위반하였습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 1월 8일 금융감독원으로부터 경고 및 과징금 조치가 취해진 조치사전통지서를 수령하였으며,

2020년 2월 3일 자본시장조사심의위원회와 2020년 2월 12일

증권선물위원회 개최 결과
조치사전통지서를 통해 통지 받은 바와 동일하게 2018년 3월 및 4월 유상증자와 관련 증권신고서 제출 의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원 부과받는 것으로 최종 의결되었습니다.

당사는 공시의무 위반 사항과 관련한 내용의 재발 방지를 위해 다양한 대책을 마련하여 수행하고 있습니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카.
상장
후 경영권의 안정성에 대한 위험

당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 69.55%에서 61.28%로 변경될 것으로 예상되며, 상장 후 보통주로 전환 가능한 전환사채 등의 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만,
당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을

해야 함에 유의
하시기 바랍니다.
나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에 의한 기술성장기업
으로,
신규상장 심사요건 중 경영실적 및 이익규모 등 요건을 면제

받았습니다. 당사의 희망공모가액은 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER을 적용한 비교가치는
비교대상 유사기업의
2019년 3분기 연환산 실적을 기준으로 한 각각의 PER을 평균한 값을 산출
하여
,
당사의 2020년부터 2022년의 추정 당기순이익을 2019년말의 현재가치로 할인한 평균금액
인
14,252백만원
(2019년말 기준 당기순손실 9,551백만원(2019년 3분기 실적 기준 연환산) 대비 23,803백만원 증가)
에

적
용
하였습니다. 이러한
유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의
하
여 주시기 바랍니다.
다. 비교기업 선정의 부적합 가능성
금번 공모 시
당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용
하였습니다.
상기 기준에 따라, 총 5개사(상신전자, 이녹스첨단소재, 아모텍, 나노신소재, 오성첨단소재)을 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음
을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 추정 실적에 관한 위험

당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재
하였습니다. 단, 당사의 사업계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해
당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음을 투자자께서는 투자시 유의
하시기 바랍니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출 결과와의 차이

당사의 본질가치(자산가치)는 산출 결과 1주당 순자산가치는 565원으로 대표주관회사가 산정한 주당 평가가액 9,598원(공모희망가액 밴드 6,200원 ~ 7,200원)과 상이함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재
한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

바. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래
되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다
는 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

아. 투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

자. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자시 유의
하여 주시기 바랍니다.

차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(34,500,000주)의 36.84%에 해당하는 12,710,050주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 21,142,950주(61.28%)를 보유하게 됩니다.
이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

파. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향
을 받을 수 있습니다.

거. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

당사는 2019년 3분기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재
하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2019년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의
하시기 바랍니다.

너. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다.
금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

더. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경
될 수 있습니다.

러. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의
하시기 바랍니다. 또한

금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.
또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서
"초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

머. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

서. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망
을 포함
하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치
입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

어. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,100,000
500
6,200
25,420,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
3,485,000
21,607,000,000
540,175,000
총액인수

인수
현대차증권
기명식보통주
615,000
3,813,000,000
95,325,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.02.19 ~ 2020.02.20
2020.02.24
2020.02.19
2020.02.21
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
24,674,660,000

발행제비용
745,340,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,100,000
500
7,200
29,520,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
3,485,000
25,092,000,000
627,300,000
총액인수

인수
현대차증권
기명식보통주
615,000
4,428,000,000
110,700,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.02.19~2020.02.20
2020.02.24
2020.02.19
2020.02.21
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
7,200원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일우리사주조합 청약일:
2020년 2월 19일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일:
2020년 2월 19일 ~ 20일 (2일간)
기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 10월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 12월 26일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액의 2.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

주9)
금번 공모 시 발행사가 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인' 의 조건(시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당되지 못하는 경우 상장주선인은 동 규정 제26조6항2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,100,000주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
3,550,000주
86.6%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
550,000주
13.4%
우선배정

합계
4,100,000주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 13.4를 우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
비고

우리사주조합
550,000주
13.4%
-

일반투자자
820,000주
20.0%
-

기관투자자
2,730,000주
66.6%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,100,000주
100.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,550,000주
86.6%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
550,000주
13.4%
우선배정

합계
4,100,000주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
550,000주
13.4%
7,200원
3,960,000,000원
우선배정

일반투자자
820,000주
20.0%
5,904,000,000원
-

기관투자자
2,730,000주
66.6%
19,656,000,000원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,100,000주
100.0%
29,520,000,000원
-

주1)
모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
3,485,000주
85.0%

7,200원

25,092,000,000원

인수회사
현대차증권㈜
615,000주
15.0%
4,428,000,000원

합계
4,100,000주
100.0%
29,520,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 550,000주(13.4%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 현재차증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
697,000주
85.0%

7,200원

5,018,400,000원

인수회사
현대차증권㈜
123,000주
15.0%
885,600,000원

합계
820,000주
100.0%
5,904,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주9)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주10)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주11)

주당모집가액 및 모집총액은
대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

주12)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주13)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법
금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다.
다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조 38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.또한 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자및 가격 미제시자를대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬은 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여
확정
공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

7,200원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을

7,200원으로 결정하였습니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜레몬의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시

하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
7,200원으로 결정하였습니다.

주3)

확정공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 2월 11일(화)
-

기업 IR
2020년 2월 12일(수)
-

수요예측 일시
2020년 2월 12일(수) ~ 2020년 2월 13일(목)
-

공모가액 확정공고
2020년 2월 18일(화)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(http://www.miraeassetdaewoo.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준
2020년 2월 13일 17:00
임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

▣
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

▣

고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등이 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

▣

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실 수요예측참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

▣
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

[불성실 수요예측참여자 지정]

▣
불성실 수요예측참여행위『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

▣
대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋대우㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋대우㈜의 인터넷 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

▣
한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

▣
불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호 및 제4호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
2,730,000주
66.6%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(4,100,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 820,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 550,000주(13.4%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "2,730,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 2,730,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]

금번 수요예측은 국내 및 해외 기관투자자 모두 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준

2020년 2월 13일 17:00
)
까
지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

【 인터넷 접수 방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

【 인터넷 접수 시 유의사항 】

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋대우㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

【 서면 접수 방법 】(온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁)
- 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁 확약서

벤처기업투자신탁
- 사업자등록증 사본- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 벤처기업투자신탁 확약서- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서

해외기관투자자
- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【 수요예측 복수가격 참여 방법 】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정『대표주관업무모범기준』-『3부. 기업공개를 위한 수요예측』-『3. 수요예측 실시』에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 2,730,000주를 초과할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법
대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【 국내 기관투자자 】

접수기간

2020년 2월 12일(수) ~ 2월 13일(목)
17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 35층 IPO1팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO1팀

TEL
02) 3774-7160, 1832, 7154

FAX
0505-085-7160

【 해외 기관투자자 】

접수기간

2020년 2월 12일(수) ~ 2월 13일(목)
17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀

접수방법
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지 (www.miraeassetdaewoo.com)② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀

주소

서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 18층

One-Asia Equity Sales팀

담당자
이선민
김재근

전화번호
02-3774-3797
02-3774-3785

E-mail
sunmin.lee@miraeasset.com
jaekeun.kim@miraeasset.com

Fax
0505-085-3797
0505-085-3785

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항
① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋대우㈜「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋대우㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(www.miraeassetdaewoo.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(9) 확정공모가액 결정방법
대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜레몬과 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬은 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측참가신청관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "2,730,000주" 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
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가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 2,730,000주를 초과할 수 없습니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보
① 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.
(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항
① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
120
13
94
486
38
196
947

수량
167,006,000
11,129,000
120,130,000
553,759,000
82,117,000
228,848,000
1,162,989,000

경쟁률
61.17 : 1
4.08 : 1
44.00 : 1
202.84 : 1
30.08 : 1
83.83 : 1
426.00 : 1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
12
25,157,000
1
2,730,000
8
16,500,000
55
136,584,000
-
-
29
78,810,000
105
259,781,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
43
76,720,000
7
8,279,000
37
63,179,000
164
235,474,000
-
-
44
13,701,000
295
397,353,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
1
1,000,000
-
-
7
70,000
5
430,000
-
-
-
-
13
1,500,000

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
1
2,730,000
-
-
-
-
5
5,550,000
-
-
1
5,000
7
8,285,000

밴드 중간값
1
4,000
-
-
1
4,000
9
45,000
-
-
-
-
11
53,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
5
10,930,000
-
-
2
2,737,000
11
21,846,000
-
-
-
-
18
35,513,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
51
41,620,000
4
110,000
36
34,905,000
179
133,822,000
4
56,000
70
43,478,000
344
253,991,000

밴드하단미만
5
8,565,000
1
10,000
3
2,735,000
44
14,509,000
-
-
-
-
53
25,819,000

미제시
1
280,000
-
-
-
-
14
5,499,000
34
82,061,000
52
92,854,000
101
180,694,000

합계
120
167,006,000
13
11,129,000
94
120,130,000
486
553,759,000
38
82,117,000
196
228,848,000
947
1,162,989,000

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

8,000원 이상
95
246,353,000
21.18%

7,200원 이상 8,000원 미만
305
410,781,000
35.32%

6,200원 이상 7,200원 미만
393
299,342,000
25.74%

6,200원 미만
53
25,819,000
2.22%

가격미제시
101
180,694,000
15.54%

합계
947
1,162,989,000
100.00%

주) 비율은 신청수량을 기준으로 계산되었습니다.

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
2
5,460,000

3개월 확약
24
59,877,000

1개월 확약
3
8,190,000

15일 확약
1
30,000

합계
30
73,557,000

총 참여건수 또는 신청수량대비 비율(%)
3.2%
6.3%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜레몬과 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 7,200원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 7,200원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 4,100,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
6,200원

확정가액
7,200원 (주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,420,000,000원

확정가액
29,520,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 19일

기관투자자
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 20일

일반청약자
개시일
2020년 2월 19일

종료일
2020년 2월 20일

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 2월 24일

주1)

주당 모집가액대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬과 협의하여 결정한

확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜레몬이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2020년 2월 24일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전 영업일(
2020년 2월 21일
)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 2월 24일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 현대차증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2020년 2월 11일(화)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정공고
2020년 2월 18일(화)
인터넷 공고 (주2)

청약공고
2020년 2월 19일(수)
한국경제신문

배정공고
2020년 2월 21일(금)
인터넷 공고 (주3)

주1)

수요예측 안내공고는
2020년 2월 11일
대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

모집가액 확정공고는
2020년 2월 18일
대표주관회사 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며,
2020년 2월 19일
한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2020년 2월 21일
대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2020년 2월 24일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항
『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법

(1) 청약의 개요
모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.
(2) 우리사주조합의 청약
우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약
일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 현대차증권㈜ 본ㆍ지점
(4) 일반청약자의 청약자격
일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

30%(선배정)

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 1억원 이상 고객 (주식형상품 5천만원 이상)

② 개인연금저축 : 청약 직전월 평잔 1천만원 이상 고객

단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회 말잔 1천만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

0원

일반

100%

70%

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 고객② 급여이체 : 청약월 직전 3개월 이상 100만원 이상 급여 이체한 고객③ CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) : 약정된 계좌에 월 10만원 이상 3개월 이상 입금한 고객④ 신규고객 : 청약월 직전 3개월내 당사 최초 신규고객 (고객단위)⑤ 개인연금저축 : 자동대체, CMS자동이체로 청약월 직전 3개월 이상 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월 평잔 1백만원 이상 단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회 말잔 1백만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

건당 5,000원온라인 0원

자격 미충족고객

일반

그룹50%

-

청약자격 기준없음* 일반 청약자격 한도의 50%까지만 청약신청 가능함* 온라인청약 및 고객센터(고객케어센터)를 통한유선청약만 가능(영업점에서는 청약불가)

50%

온라인 0원

유선 5,000원

주1)
개인연금저축기준① 개인연금저축 미평가 자산 : IRP, 퇴직연금, MMF, 예수금② 수익증권 잔고는 결제일 기준 평가금액③ 타사 개인연금 이전고객에 대해서는 그룹별 최초 1회 기존 개인연금 보유잔고와 합산하여 말잔으로 평가④ 개인연금 이전 고객의 경우 청약유무와 상관없이 개인연금 이전 해당월 최초 1회만 말잔 반영됨

주2)
급여이체 조건 / CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) 약정 관련 가입조건은 개인고객만 가능

주3)
자산합계 평잔, 주식형상품 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합산한 금액임

주4)
청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지,MTS,ARS)청약과, 고객센터(고객케어센터)를 통한 유선청약만 가능함. 온라인청약을 위해 사전에 전자거래등록을 반드시 하여야 함.

주5)
우대그룹 / 온라인 청약고객 / 법인고객은 청약 수수료 면제 (고객등급과는 무관)

주6)
추가납입 미청약 고객의 다음 회차 청약시 청약증거금 100% 적용

주7)

우대그룹 배정 : 당사 공모주수의 30% 선배정※ 우대그룹 배정주수 : ① + ②

① 우대그룹 공모주수 경쟁 배정

② 우대그룹 경쟁률 1:1 초과시 미배정 청약주수는 일반그룹 청약경쟁 배정

주8)
법인 고객 : 개인과 청약자격 기준은 동일하나 법인 우대그룹은 청약한도만 200%를 적용하며,일반그룹 경쟁으 로 배정됨(우대그룹 30% 선배정 없음)

【현대차증권㈜ 일반청약자 청약자격】

구 분

내 용

청약자격

- 청약초일까지 일반 위탁계좌 개설 고객- 제휴은행 / 비대면 / 온라인 개설계좌는 청약 마감일 개설분도 청약 가능. (단, 온라인 청약만 가능)

청약방법

- 지점 내방청약- 온라인청약(HTS, MTS, 홈페이지)- ARS 청약(단, 투자성향 1등급 고객에 한함)- 유선청약은 불가

우대고객

기 준

아래 2개의 조건중 1개 충족 시1. 청약 초일 직전월 3개월 이상(연속) CMA 위탁계좌 또는 일반위탁계좌로 급여 이체 입금계좌

(단, CMA RP 통합형 계좌는 공모주 청약 불가)

2. 적립식 펀드에 자동이체를 이용하여 청약 초일 직전월까지 연속으로 3개월 이상 매수 신청이 완료된 CMA 위탁계좌 또는 일반위탁계좌 (단, CMA RP 통합형 계좌는 공모주 청약 불가)

우대내용

당사 배정 물량 중 20% 우선 배정 후 일반고객과 합산하여 재배정

청약수수료

일반

HTS, MTS, 홈페이지, ARS

면제

영업점 내방

건당 5,000원

우대

HTS, MTS, 홈페이지, ARS

면제

영업점 내방

면제

배정기준

배정수량을 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
일반청약자는 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋대우㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
697,000주
주1)
주2)

주1)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대그룹의 청약한도 : 69,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 34,500주 (100%)□ 청약자격기준 미충족고객의 청약한도 : 17,250주 (일반그룹 최고 청약한도의 50%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다. (단, 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지, ARS)청약과 고객센터(스마트 상담센터)를 통한 유선청약만 가능)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하

10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하

100주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
250주

20,000주 초과 ~ 40,000주 이하
500주

40,000주 초과 ~ 69,000주 이하
1,000주

【현대차증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

현대차증권㈜
123,000주
12,000주
50%

【현대차증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
100주

500주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 12,000주 이하
1,000주

(6) 기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인
2020년 2월 19일 ~ 2월 20일
08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋대우㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2020년 2월 24일
08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

【 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 납입방법(미래에셋대우㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 기관투자자의 추가 청약
수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(8) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 전체 공모주식의 13.4%(550,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 66.6%(2,730,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(820,000주)를 배정합니다.④ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜레몬이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. ② 일반청약자의 청약에 대한 배정은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.③ 일반청약자의 최종 청약 후 배정은 미래에셋대우㈜가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.④ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑤『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는
2020년 2월 21일
대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마
. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법
2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

【현대차증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법

영업점내방
주식청약서를 통한 투자설명서를 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

HTS, MTS, 홈페이지(WEB)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.

ARS
ARS청약시 투자설명서 거부 등록만 가능합니다. 따라서 ARS를 이용하실 투자자분께서는 현대차증권(주) 홈페이지 등에서 확인하시기 바랍니다.

유선
본 공모의 경우 유선 청약을 받지 아니합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 현대차증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서 교부 의무의 주체
총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜레몬, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 현대차증권
㈜ 본ㆍ지점
에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(
2020년 2월 24일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전영업일(
2020년 2월 21일
)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 2월 24일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(
2020년 2월 24일
)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사 및 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 기업은행 구미4공단지점 계좌에 납입합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 상기 ②항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.
(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 정보이용제한
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 현대차증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항
당사는 2019년 10월 4일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 26일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(6) 일반청약자의 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『러. 환매청구권 미부여』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주3,485,000주
25,092,000,000원
총액인수

인수회사
현대차증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28
기명식 보통주615,000주
4,428,000,000원

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
627,300,000
-

현대차증권㈜
110,700,000
-

주)

총 인수대가는 공모금액의 2.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 7,200원 기준입니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다.
다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조 38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 현대차증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 12개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 1년간 보호예수의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 당사 최대주주 등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제7조(1주의 금액)주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관

의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 일천만주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%이상으로 발행시 이사회에서 정한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상으로 발행시에 이사회에서 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때가지 그 기간을 연장한다.

⑦ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑨ 회사는 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 우선주식의 주주는 상환을 청구할 권리를 가진다.

2. 상환기간은 신주발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 주주가 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다.

3. 상환방법은 상환일로부터 1개월 이상의 기간 전에 주주가 서면으로 상환을 요구하고 회사는 현금으로 상환한다.

4. 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 하는 시가로 한다.

5. 상환하는 주식의 수는 발행시 이사회에서 정한다.

⑩ 회사는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 전환청구기간은 우선주식 발행일로부터 10년 이내로 발행시 이사회에서 정한다.

2. 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.

3. 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되, 이사회의 결의에 따라 전환비율, 전환가격 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있 다.

⑪ 기타 상환 및 전환에 관한 사항은 상법 제344조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한때가 속한 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

⑫ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결 의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증 서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우

8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우

10. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제1편 및 제3편에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우

12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.

③ 제1항 배당을 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 제 1항의 배당금을 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리 한다.

5. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 거시경제 악화 위험

당사는
최신 나노 기술을 근간으로 소재, 부품 산업을 영위하며, 전자파 차폐 및 발열 처리 성능을 보유한 Shield Can Nano Form 제품과 복합기능성의 나노섬유 멤브레인 제조 및 제품화를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
이러한
소재부품 산업은 다양한 전방산업과 연결되어 있어 거시경제 지표 변경에 따라 밀접한 영향
을 받고 있습니다. 만약
국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

당사의 주요 사업인 소재, 부품 산업은 전형적인 후방산업으로 다양한 전방산업과 연결되어 있어 거시경제 지표의 변동에 따라 산업의 업황도 밀접한 영향을 받고 있습니다.

국제통화기금(IMF)은 2019년 7월 발표한 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)에서 올해 세계 경제 성장률을 종전(2019년 4월) 발표한 수치 대비 0.1%p 감소한 3.2%로 발표하였습니다. IMF는 미중 무역갈등, 브렉시트 관련 불확실성, 그리고 그 외 이전보다 고조된 지정학적 긴장감 등을 반영하여 2019년, 2020년 세계 경제 성장률 전망을 모두 0.1%p 하향 조정하였습니다.

[2019년 7월 IMF 주요국 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2019년 07월
2019년 04월
2018년
'19 4월/7월 증감률(%p.)

세계
3.2
3.3
3.6
-0.1

선진국
1.9
1.8
2.2
0.1

미국
2.6
2.3
2.9
0.3

유로존
1.3
1.3
1.9
0.0

영국
1.3
1.2
1.4
0.1

일본
0.9
1.0
0.8
-0.1

신흥국
4.1
4.4
4.5
-0.3

중국
6.2
6.3
6.6
-0.1

인도
7.0
7.3
6.8
-0.3

브라질
0.8
2.1
1.1
-1.3

러시아
1.2
1.6
2.3
-0.4

출처 : 2019년 7월 IMF 세계경제전망보고서 (2019.07)

국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2019년 경제 성장률을 2019년 4월 예상했던 경제 성장률 수치인 2.3%보다 0.3%p. 상향 조정한 2.6%로 전망했습니다. 또한, 유로존은 독일과 이탈리아 경기 지표가 악화되는 모습을 보인 반면 나머지 국가들이 상대적으로 양호한 성장세를 기록하면서 경제 성장률 수치를 1.3%로 종전과 동일하게 유지하였습니다. 안정적인 호조세를 보이고 있는 미국 등 선진국과는 달리 중국 및 아세안 지역은 최근 미중무역분쟁 등 보호무역주의 강화로 인한 지정학적 리스크 확대로 대부분의 국가들의 경제성장률 전망치가 하향되었습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분
2020(E)
2019년(E)
2018년

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
2.6
2.3
2.5
1.9
2.4
2.2
2.7

민간소비
2.6
2.3
2.4
2.0
2.5
2.3
2.8

설비투자
5.6
1.3
3.4
-12.6
2.3
-5.5
-2.4

지식재산생산물투자
2.6
3.1
2.9
2.7
2.5
2.6
2.2

건설투자
-2.4
-0.9
-1.6
-5.4
-1.3
-3.3
-4.3

상품수출
3.6
1.4
2.4
-0.8
2.0
0.6
3.3

상품수입
3.0
1.7
2.4
-3.3
2.3
-0.5
1.6

출처:
한국은행 경제전망보고서(2019.7)

주)
2019, 2020년도 수치는 예상치

한편 한국은행이 2019년 7월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2019년 연간 예상 국내경제성장률은 2.2%이며, 2020년 예상 경제성장률은 2.5%로 금년 중 국내경제는 급감한 설비투자 및 건설투자에 따른 투자심리 위축을 예상하고 있습니다. 2019년 설비투자는 2018년 하반기에 이어 반도체 설비를 중심으로 지속적인 감소세를 보일 것으로 예상됩니다. 특히, 2019년 반기에는 2017년 및 2018년도까지 설비투자가 급증했던 것의 기저효과로 -12.6% 하락하였습니다. 그러나 2019년 하반기 이후 설비투자는 점차 회복되어 현재 수준보다 개선된 수치를 보일 것으로 예상됩니다. 투자가 다소 둔화될 것으로 전망되는 상황 속에서 재정정책이 확장적으로 운용되어 상품 및 서비스 수출의 증가세가 이어진다면 2019년에는 약 2.2% 수준의 경제성장률을 보일 수 있을 것으로 예상되나, 경기 회복을 낙관할 수 만은 없는 상황입니다.

또한 미중무역 분쟁, 보호무역조치 강화 및 지정학적 리스크 확대 등 부정적인 요인들이 장기화 될 경우 세계 금융시장 및 국내 경기상황에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 앞서 언급한 글로벌 경제 환경 속 다양한 리스크 요인들이 강화된다면, 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방 산업의 성장성과 관련된 위험

2019년 3분기 기준 당사 매출액의 80.7%를 차지하고 있는

EMI 사업부문의 전자파 차폐관련 시장은 스마트폰의 수요 변화와 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 나
노소재 사업부문은 각 제품별 시장의 성장성에 영향을 받고 있습니다.
각 산업의 성장세가 둔화되거나 역성장하게 되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 EMI 사업부문의 전자파 차폐관련 사업과 나노소재 사업부문의 나노멤브레인 섬유 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 각 사업 모두 부품, 소재 사업으로 전방 산업의 수요 변화에 영향을 받
으며, 사업부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출]

(단위: 백만원)

구분
2019년 3분기말
2018년

매출
비중
매출
비중

EMI 사업부문
30,254
80.7%
30,795
98.0%

나노소재 사업부문
7,245
19.3%
642
2.0%

합계
37,499
100.0%
31,437
100.0%

[EMI 사업부문]
세계 정보통신기기 전자파 차폐관련 시장은 2012년 42억 1,800만 달러에서 연평균 5.83% 성장하여 2016년 52억 9,200만 달러 규모를 시현하였고, 2016년 이후 연평균 5.7% 성장하여 2021년에는 69억8,200만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 국내 전자파 차폐 관련 시장은 2017년에 발간된 한국신용정보원 자료에 따르면, 2012년 3,059억원에서 연평균11.83% 성장하여 2016년 4,776억원 규모이며, 향후 연평균 7.3%씩 성장하여 2021년 6,772억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

[세계 전자파 차폐 재료시장 규모]

세계 전자파 차폐 재료시장 규모.jpg
세계 전자파 차폐 재료시장 규모

(출처: 한국신용정보원(TDB), NICE평가정보 재가공)

[국내 전자파 차폐 재료시장 규모]

국내 전자파 차폐 재료시장 규모.jpg
국내 전자파 차폐 재료시장 규모

(출처: 한국신용정보원(TDB), NICE평가정보 재가공)

당사의 사업은 스마트폰 시장의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 스마트폰의 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2020년 14.0억대로 예상되며 지난 2년간의 마이너스 성장에서 전년대비 1.6%성장이 예상되고 있습니다. 그리고 프리미엄폰에만 적용되던 전자파 차폐 소재가 중저가 폰으로 확대, 적용되어 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 판매대수 추이]

글로벌 스마트폰 판매대수.jpg
글로벌 스마트폰 판매대수

(출처: IDC, 미래에셋대우)

또한 인공지능(AI) 및 자율 주행 차의 시장이 형성되고 있는 자동차 분야의 전자파 차폐 기술 시장을 살펴보면，자동차 전장화로 인해 차량 내 전력사용량은 급격히 증가하고 있으며，이에 따라 연비 개선을 위한 고출력 전장부품과 능동 안전시스템 적용으로 각종 전장부품의 사용이 늘어나면서 기존 12V 전기시스템이 한계에 직면하고 있으며，48V 전기 시스템에 대한 필요성이 제기되고 있어，차량에서의 전자파 방출량이 늘어나 전자파 방출량이 늘어나 전자파 차폐에 대한 필요성이 더욱 증가될 전망입니다.
[나노 사업부문]
2015년 4월 발간된 '나노기술 산업화 전략' 발표에 따르면, 세계 나노관련 시장은 지속적인 성장이 예상되는 시장으로 예상되고 있습니다. 나노 사업의 경우, 기술 개발 및 양산기술 확립에 따라서 시장이 형성되는 기술주도형 시장입니다. 따라서 전방 산업이 요구하는 수준을 달성할 수 있는 소재 공급 여부에 따라 수요가 창출되는 시장특성을 가지고 있습니다.당사의 나노섬유 멤브레인 소재는 가격 및 공급 능력을 달성하여 아웃도어 제품, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크, 미용 마스크팩 원단 등 다양한 제품의 소재로 사용되고 있습니다.

나노섬유의 대표적인 적용 분야인 기능성 섬유의 경우, 기존 해외 고객 (Polartec LLC/미국, Nano Membrane/체코, 영원무역/한국/해외)과의 사업을 진행하였고, 2018년부터는 글로벌 No.1 기업인 미국의 VF 그룹 산하, The North Face와 독점적 공급 계약을 통해 사업을 진행 하고 있습니다. 주요 고객사인 The North Face는 당사의 나노섬유가 시장을 선도 할 수 있는 기술력과 공급역량을 수차례에 걸쳐 검증 하고, 전세계로 확장을 진행하고 있습니다.

또한, 나노 섬유를 적용한 회사의 Air Queen 생리대는 이미, 해외 판매 대리점을 통하여, 베트남, 케나다 등으로 수출이 진행 되고 있으며, 2020년까지 약 50여개 국가에 진출 할 것으로 예상하고 있습니다.

나노섬유 소재가 적용된 호흡기 마스크는 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 가능하여, 최근 호흡기 마스크 시장에서 요구되고 있는 고효율-편한호흡이라는수요에 적합한 제품입니다. 미용 마스크팩 역시 프리미엄 제품의 출시 및 다양한 채널의 확충 그리고 기능성 제품들의 발전 등으로 인하여 수요가 더욱 증가할 것으로 판단됩니다.

이처럼 전방 산업의 수요 확대가 예상되고, 소재의 적용되는 산업군이 확대 됨에 따라 당사의 부품 및 소재의 사용이 증대될 것으로 예상되나, 다만, 당사의 제품을 대체할 수 있는 신기술 또는 신소재의 개발, 전방산업의 급격한 트렌드 변화 등에 따라 동사의 소재를 사용하는 제품의 급격한 변화가 발생하는 경우 전반적인 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 있습니다.

다. 시장 내 경쟁심화 위험
당사가 생산하고 있는 EMI Shield Can 사업 및 나노멤브레인 섬유 사업의 진입 장벽은 높은편으로 소수의 경쟁사만이 사업을 영위하고 있는 상황입니다. 다만,
신기술의 개발을 통한 타 제조업체의 시장 진입 및 당사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

당사의 제품과 관련하여 제품별로 경쟁현황을 보면 다음과 같습니다.

[주요 경쟁업체 현황]

사업부문
제품
주요 경쟁사

EMI 사업부문
EMI Shield Can
인탑스(완성품), 조인셋(부품) 등

EMI 도전 원단 및 도전 Tape
솔루에타, 대상에스티, 아진일렉트론

나노 사업부문
아웃도어 섬유

W.L. Gore (Gore-tex 섬유), Sympatex 등

여성 위생용품
유한킴벌리, LG유니참, 한국P&G 등

호흡기용 마스크
유한킴벌리, 3M, 파인텍 등

EMI 사업부문 제품의 경우 삼성전자의 프리미엄 스마트폰에 탑재되고 있으며, 도전 원단 및 도전 Tape부문은 모바일 부품과 동일하게 원단, 도금, 점착, 타발 공정의 수직 계열화를 통해 일괄 생산 system을 구축한 유일한 제조사로써, 고객의 다양한 Needs를 충족시키고 있습니다.

EMI 도전 원단 및 도전 Tape 경쟁사로는 솔루에타, 아진일렉트론, 대상에스티 등이 있으며, 각 사별 설비 특성과 제품의 다양화로 인하여 독점이나 과당 경쟁은 없는 경쟁시장입니다. 다만, 박막 제품 생산에 있어서는 설비의 특성과 노후화 정도에 따라 품질의 격차가 심한 편입니다

나노섬유 사업부문은 당사는 나노섬유 멤브레인 양산 공정을 독자적인 기술로 구축하여 나노섬유 멤브레인과 응용제품을 양산 제조하고 있습니다. 나노섬유를 제조하는 공정은 자본, 기술, 인적자원이 동시에 투입되어 장기간에 걸친 연구 개발이 필수 적인 사업입니다. 나노 섬유를 제조 할 수 있는 연구 인력의 확보 및 육성을 기본으로, 제조 할 수 있는 설비 및 장치의 개발 및 투자 그리고 다양한 연구 이력에 따른 기술력을 쌓아 가는 Know-how가 축적되어야 양산에 돌입할 수 있습니다.

당사의 나노섬유는 약 12년의 기간동안 인적자원, 설비 및 장치, 자본 그리고 기술력을 확보 할 수 있는 기간을 거쳐 왔으며, 이에 따라 전 세계 최대 규모의 나노섬유 생산 라인을 구축 하였습니다. 이러한 사업 역량으로 기술적 난이도가 높은 환경에서 후발 업체 및 경쟁 업체의 시장 진입은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.

각 제품별로 살펴본 바와 같이 당사가 생산하고 있는 나노기술 기반 소재 및 제품들은 기술적 노하우와 오랜 기간 형성된 실험적인 데이터베이스를 필요로 하기 때문에, 신규 업체가 시장에 진입하기는 매우 어려운 제품으로 대부분 독점 또는 독과점 형태로 소재가 공급되고 있습니다. 다만,
여성용 위생용품, 호흡기 마스크 제품의 경우, 동사의 나노 소재가 적용되어 있는 기능성 측면에서 타 제품들과 차별화된 제품이기는 하나 해당 제품 시장 내 후발주자로서 당사 제품의 가격 경쟁력 및 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락거나 신기술 개발을 통한 타제조업 제조업체의 시장 진입으로 기능성 경쟁력이 하락하는 경우,
당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

라.
기
술 개발 대응 관련 위험
당사는 부품, 소재 공급 사업을 영위하고 있으므로, 전방산업의 수요 변화에 유연하게 대처하고, 고객 대응을 하고 있습니다. 하지만,
고객사가 요구하는 사양에 따른 제품의 개발에 실패하거나 적시 대응에 실패할 경우 고객사와의 거래 관계에 불확실성이 발생할 가능성이 있고, 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 속해있는 소재 분야는 산업의 특성상 '누가 먼저 변화하는 시장의 흐름을 읽고, 기술적으로 빠르게 대응할 수 있느냐'가 가장 중요한 경쟁력 중의 하나입니다. 당사는 나노섬유 사업부문의 나노섬유 멤브레인 사업에서 2018년부터 글로벌 No.1 기업인 미국의 VF 그룹 산하, The North Face와 독점적 공급 계약을 통해 사업을 진행 하고 있습니다. 이에 따라, 세계 시장을 선도하는 글로벌 고객의 요구에 맞는 제품을 지속적으로 적시에 개발하고 양산하기 위해서 연구개발 및 양산 투자가 필요한 상황입니다.이처럼 소재 업체가 적기에 제품을 공급하기 위해서는 전방 산업에서 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 제품의 개발과, 그 제품의 적시 생산 능력이 매우 중요합니다. 동사가 공급을 하고 있는 의류 소재 분야에서는 점점 방수, 통풍 등의 기능성에 대한 요구가 증가하고 있으며, 방열/차폐 소재의 경우 전자기기의 소형화, 경량화, 기능화에 따라 소형 및 고출력의 방열 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 산업 변화에 대응하기 위해 EMI사업부문에 연구개발을 전담하는 연구개발그룹을 보유하고 있으며, 나노사업부문에서는 기업부설연구소를 보유하고 있습니다.

이처럼 당사는 전방산업의 수요 변화에 유연하게 대처하고, 고객 대응을 하고 있습니다. 하지만, 고객사가 요구하는 사양에 따른 제품의 개발에 실패하거나 적시 대응에 실패할 경우 고객사와의 거래 관계에 불확실성이 발생할 가능성이 있고, 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 신규사업 관련 위험
당사는 기존 사업 외 클린 케이블 사업, 유연차폐부품 사업, 자성차폐 부품 사업 및 나노섬유를 활용한 고효율 필터, 창상피복제 등의 사업을 추진하고 있습니다. 당사가
개발 중인 신규사업 제품들은 기존 기술을 활용하기 때문에 대규모 자본이 투입되는 사업은 아닙니다. 그럼에도 불구하고 제품의 출시가 지연되거나 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우
당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 현재 주요 사업으로 EMI Shield Can 부품 사업과 나노섬유 멤브레인을 생산하여 아웃도어용 나노섬유 멤브레인, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크 등의 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.향후 신규 사업으로는 EMI부문은 중기적으로 안테나 관련 부품사업, 클린 케이블 사업 장기적으로는 유연차폐부품 사업, WPC(Wireless Power Charging), 자성차폐 부품 사업으로 확장을 계획 중입니다. 나노 사업부문은 창상 피복제 등 바이오 메디컬 사업, 고효율 필터 사업을 영위할 계획입니다.

제품군

주요 제품

비고

EMI 사업부문
Shied Can
양산중

도전 원단 및 도전 점착 TAPE
양산중

5G용 PCB
양산중

안테나 관련 부품사업
개발중

클린 케이블 사업
개발중

유연차폐부품 사업
개발중

WPC(Wireless Power Charging) 사업
개발중

자성차폐 부품 사업
개발중

나노 사업부문
아웃도어용 나노섬유 멤브레인
양산중

여성용 위생용품
양산중

호흡기 마스크
양산중

미용 마스크
양산중

창상피복제 등 바이오 메디컬 응용 제품

개발중

고효율 입자필터
개발중

전기 재료/부품 등
개발중

상기 제품 중 개발이 완료되어 양산화되거나, 출시 예정인 제품들이 있으며, 클린 케이블, 유연차폐부품 등과 같이 개발이 진행 중인 제품들이 있습니다.이러한 개발 중인 제품들의 경우 당사가 연구 개발 과정에서 축적한 소재 제조기술을 기반으로 연구가 가능하며 추가적인 대규모 자원이 필요하지는 않은 상황입니다. 또한 개발 완료 후 제조시설과 관련된 사항은 이미 투자계획 수립이 완료되어 2021년까지 설립을 완료할 예정입니다.(Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 신규시설 투자 위험 참조)다만, 당사가 향후 개발하고자 하는 제품은 기술적 난이도가 높으며, 매출처를 신규로 개척해야 하는 등 향후 시장에서 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 우려가 있습니다. 이에 따라 개발 진행 과정에서 개발이 지연 또는 좌초되거나, 매출이 당사의 예상보다 발생하지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 특허관련 분쟁 위험
설립 후 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련 된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 개발 완료 제품 또는 개발 중인 제품과 관련하여 국내에 특허를 등록 또는 출원하였습니다. 전기방사 양산 설비와 관련된 특허는 ㈜톱텍으로부터 전용실시권 사용을 허가 받아 양산 설비에 적용하고 있습니다.

[특허권 출원/등록 현황]

No.

특허 제목

출원 일자

출원 국가

등록 번호

등록 일자

구분

존속만료일

1

전계방사장치 및 나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,일

10-1040052

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

2

전계방사장치 및 나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,중,일,유,미

10-1040055

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

3

나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,중,일,유,미

10-1040057

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

4

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조방법

2011.02.24

한,중,일,유,미

10-1040059

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

5

나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,일

10-1040060

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

6

나노섬유 제조장치

2011.02.25

한,중,일,유,미

10-1040063

2011.06.02

전용실시권

2031.02.25

7

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조방법

2011.02.25

한,일

10-1040064

2011.06.02

전용실시권

2031.02.25

8

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조방법

2011.02.24

한,일

10-1052124

2011.07.20

전용실시권

2031.02.24

9

나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,일

10-1087387

2011.11.21

전용실시권

2031.02.24

10

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조장치에 있어서의 공기공급장치

2011.02.24

한,일

10-1087389

2011.11.21

전용실시권

2031.02.24

11

카본나노 구조물 함유사의 제조 방법

2011.10.31

한,일

10-1150887

2012.05.22

전용실시권

2031.10.31

12

세퍼레이터의 제조 방법

2011.11.29

한,일

10-1154210

2012.06.01

전용실시권

2031.11.29

13

세퍼레이터 제조 장치

2011.11.29

한,일

10-1154212

2012.06.01

전용실시권

2031.11.29

14

세퍼레이터 제조 장치

2011.11.29

한,일

10-1154213

2012.06.01

전용실시권

2031.11.29

15

시트형상 카본나노 구조물의 제조 방법

2011.10.31

한,일

10-1155953

2012.06.07

전용실시권

2031.10.31

16

폴리올레핀제 나노 섬유 부직포의 제조 방법, 폴리올레핀제 나노 섬유 부직포 제조 장치 및 세퍼레이터

2011.11.29

한,일

10-1162033

2012.06.27

전용실시권

2031.11.29

17

카본나노 구조물 함유 시트의 제조방법

2011.10.31

한,일

10-1162485

2012.06.28

전용실시권

2031.10.31

18

실형상 카본나노 구조물의 제조 방법

2011.10.31

한,일

10-1164010

2012.07.03

전용실시권

2031.10.31

19

방사성 물질 차단 마스크

2011.12.27

한,일

10-1164010

2012.08.08

전용실시권

2031.12.27

20

필터 및 필터의 제조 방법

2011.12.27

한,일

10-1190417

2012.10.05

전용실시권

2031.12.27

21

백 필터용 여과재

2012.01.30

한,일

10-1195132

2012.10.22

전용실시권

2032.01.30

22

백 필터용 여과재

2012.01.30

한,일

10-1195133

2012.10.22

전용실시권

2032.01.30

23

나노 섬유 복합체 제조 방법, 나노 섬유 복합체 및 세퍼레이터

2011.11.29

한,일

10-1200717

2012.11.07

전용실시권

2031.11.29

24

나노 캅셀, 이를 포함하는 의약품 및 식품

2011.12.27

한,일

10-1208568

2012.11.29

전용실시권

2031.12.27

25

전계방사를 이용한 나노 섬유의 제조 방법, 나노 섬유, 이를 포함하는 부직포, 세퍼레이터 및 실

2012.05.14

한,일

10-1208569

2012.11.29

전용실시권

2032.05.14

26

접합용 나노섬유층과 무기입자를 포함하는 세퍼레이터, 이의 제조 장치 및 제조 방법

2012.01.30

한,일

10-1213567

2012.12.12

전용실시권

2032.01.30

27

분리막 제조 장치

2011.10.31

한,일

10-1226046

2013.01.18

전용실시권

2031.10.31

28

고강도 복합 나노 섬유 집합체의 제조 방법

2012.05.07

한,일

10-1235077

2013.02.14

전용실시권

2032.05.07

29

고강도 복합 나노 섬유 집합체의 제조 방법

2012.05.07

한,일

10-1235078

2013.02.14

전용실시권

2032.05.07

30

세퍼레이터, 세퍼레이터 제조 방법 및 세퍼레이터 제조 장치

2012.08.21

한,중,일,유,미

10-1337341

2013.11.29

전용실시권

2032.08.21

31

세퍼레이터의 제조 방법, 세퍼레이터 제조 장치 및 이 방법을 이용해 제조된세퍼레이터

2012.08.21

한,일

10-1392416

2014.04.29

전용실시권

2032.08.21

32

전자파 차폐막의 제조방법

2014.03.04

한

10-1423169

2014.07.18

특허권

2034.03.04

33

이차전지 분리막용 PET 부직포 및 이를 포함하는 이차전지용 분리막

2008.07.30

한,중,일,유,미

10-1256968

2013.
04.16

특허권

2032.10.25

34

전자파 차폐막

2014.01.13

한

10-1424030

2014.07.22

특허권

2034.01.13

35

중앙 분리형 이형층을 포함하는 자외선 차단 피부 밀착성 미용 시트 및 이의 제조 방법

2017.01.03

한

10-1773451

2017.08.25

특허권

2037.01.03

36

나노섬유 멤브레인을 적용한 투습방수시트

2016.11.14

한

10-1889531

2018.
08.10

특허권

2036.11.14

37

항균소취기능을 갖는 나노마스크 및 이의 제조방법

2018.02.28

한

10-1914429

2018.
10.27

특허권

2038.02.28

38

여성용 생리대

2018.03.02

한,중,일,유,미

10-1911394

2018.10.18

특허권

2038.03.02

39

기능성 미용 페이스 시트

2017.06.26

한

10-1919564

2018.

11.12

특허권

2037.06.26

증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허 또는 제품에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며, 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못하거나 심사단계에서 거절되어 최종 등록 되지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 당사의 사업경쟁력이 약화 될 가능성이 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 기술성장기업특례 적용기업 관련 위험
당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업특례 적용기업입니다. 통상 기술성장기업특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업의 경우, 사업의 성과가 본격화되기 전 상장을 추진하는 경우가 많으며, 따라서 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있
지 않은 경우가 많습니다.
당사는 2017년 기준 403억원의 매출, 86.8억원의 당기순이익, 2018년 기준 314억의 매출 및 23.8억원의 당기순손실, 2019년 3분기 기준 375억원의 매출, 71.6억원의 당기순손실
을
시현
하고 있으며,
향후 매출 및 수익이 성장할 것으로 예상하고 있지만, 동 증권신고서에 기재된 위험 요인들로 인하여 수익성 악화 위
험

이
있으며
, 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목 지정 될 수 있는 위험도
있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업특례를 적용 받아 상장예비 심사 승인을 득하였습니다. "기술성장기업"이란 코스닥상장규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

코스닥상장규정 제2조제31항 (기술성장기업의 정의)

이 규정에서 "기술성장기업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업으로서 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업가. 국내법인(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것나. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 세칙에서 정하는 해외증권시장(이하 "적격해외증권시장"이라 한다)이 소재하는 국가에 설립된 외국기업(외국지주회사 또는 국내소재외국지주회사의 경우 외국자회사를 포함한다)으로 한정하고, 외국기업의 상장주선인은 세칙에서 정하는 요건을 충족하여야 한다.

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인. 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

기술성장기업특례 제도는 다음 표와 같이 기술기반 및 사업모델로 평가모델 유형을 구분하고 있으며, 당사의 경우, 기술기반 기업에 해당됩니다.

[평가모델 유형 구분]

유형
내용

기술기반 기업
기술력이 뛰어난 유망기술기업

사업모델 기업
지식(혁신적 아이디어 포함)기반의 경쟁력 있는 독자적 사업모델을 보유한 성장가능성이 높은 기업

상기 언급한 기술성장기업특례(기술기반 기업)를 적용하여 코스닥시장 상장을 위해서는 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전에 기술평가를 받아야 하여 아래 절
차에 따라 한국거래소가 지정한 평가기관인
NICE평가정보와 한국전자통신연구원으로부터 약 1개월간 평가를 받고, 'KRX 기술평가등급 A, A'를 득
하였습니다.
한편, 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[ 코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교 ]

구분

일반기업(벤처 포함)

기술성장기업

수익성·매출액 기준
시장평가·성장성 기준
기술평가 특례(사업모델평가 포함)
성장성추천

경영성과 및시장평가 등(택일)
1) 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원2) 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]3) 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]4) 법인세차감전계속사업이익 50억원
1) 시총 500억 & 매출 30억 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상2) 시총 300억 & 매출액 100억원이상[벤처50억원]3) 시총 500억원 & PBR 200%4) 시총 1,000억원5) 자기자본 250억원
1) 자기자본 10억원2) 시가총액 90억원

전문평가기관의 기술 등에대한 평가를 받고 평가결과가 A등급&BBB등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을평가하여 추천한중소기업일 것

최대주주 등 지분의매각제한

상장 후 6개월

상장 후 1년

상기에서 보듯이 '기술성장기업특례'로 청구하는 경우 일반기업(벤처포함)에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. '기술성장기업'으로 청구하는 기업의 경우 일반적으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.
당사의 경우 2018년 기준 314억원의 매출 및 23.8억원의 당기순손실을 시현하고 있습니다.

[요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년

매출액
37,499
31,438
40,329

영업이익
-6,642
-320
6,653

당기순이익(손실)
-7,163
-2,377
8,681

자산총계
65,239
36,172
16,165

부채총계
44,186
10,140
14,736

자본총계
21,053
26,031
1,429

한편, 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)에 따라 매출액이 30억원 미만이거나, 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의100분의50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 등에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도) 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 3년 이후(기술력과 사업성이 인정되는 경우 등 규정으로 정하는 경우에는 연속하는 2개 사업연도 연장가능)에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.당사의 경우에도 동 증권신고서의 Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 및 2. 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 제품 및 매출처 편중 위험
당사의 매출액은 2019년 3분기
말 기준
EMI 사업부문 매출액 30,254백만원, 나노소재 사업부문 매출액 7,245백만원으로 구성되어 있습니다. 전체 매출 중 79.2%가 삼성전자 단일 거래처에 매출
되고 있습니다
. 따라서,
주요 매출 제품의 매출 감소, 주요 매출처의 사업 악화, 영업 정책 변화, 경쟁 제품 도입 등으로 수요가 감소하거나 매출채권 회수가 지연되는 경우 당사의 경영에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 나노 기술을 활용하여 전자파 차단 및 방열 성능을 보유한 Shield Can Nano Form 제품을 생산 판매하는 EMI 사업부문과 복합기능성 나노섬유 멤브레인을 생산하는 나노소재 사업부문을 영위하고 있습니다.
각 사업부문의
품목별 매출 및 주요 제품의 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[EMI 사업부문]

[
EMI 사업부문
품목별 매출]

(단위: 백만원)

사업부문
구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

EMI사업부문
Shield Can
-
-
39,930
99.0%
29,020
92.3%
22,533
60.1%

도전점착품
825
43.0%
259
0.6%
1,046
3.3%
560
1.5%

5G PCB SMD
-
-
-
-
123
0.4%
7,161
19.1%

기타
-
-
-
-
606
1.9%
-
-

부문 계
825
43.0%
40,189
99.7%
30,795
98.0%
30,254
80.7%

매출액 합계
1,919
100.0%
40,329
100.0%
31,437
100.0%
37,499
100.0%

상기 표에서 확인할 수 있듯이 현재까지는 EMI사업부문의 매출이 전체 매출의 80% 이상의 높은 비중을 차지하고 있으며,
특히 Shield Can 및 5G PCB SMD 제품에 대한 의존도가 높은 상황입니다.

[
주요
제품
의 매출처 및 거래시작시점]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년 3분기
거래시작시점

매출액
매출비중
매출액
매출비중

삼성전자
Shield Can
29,020
92.3%
22,533
60.1%
2018

5G PCB SMD
123
0.4%
7,161
19.1%
2019

해
당 제품의
주요 매출처는 삼성전자로 당사 전체 매출 중 79.2%를 차지하고 있으며, 이는 제품 경쟁력를 바탕으로 거래처의 물량의 70%의 정도를 차지하고 있는 상황이기 때문입니다.

이로 인해 당사 EMI 사업부문 제품의 매출은

삼성전자 스마트폰 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있으며,
주요 매출처의 시장상황이 악화되어 고객사
의 매출이 감소하거나 생산 업체들간의 경쟁심화로 인하여 고객사 내 당사의 점유율이 감소
또는 단가가 인하
되는
경우에는 당사의 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.
한편, 삼성전자의 스마트폰 사업부문의 실적은 다음과 같습니다.

[삼성전자 IM사업부문 매출실적]

(단위: 억원)

사업부문
매출유형
품목
2019년 3분기
2018년
2017년

IM 부문
상품제품용역기타매출
HHP,네트워크시스템,컴퓨터 등
823,148
1,006,777
1,066,683

출처:
삼성전자 2019년 3분기 보고서

주)
스마트폰 매출실적만 별도로 구분하기 어려워 해당 품목 사업부문의 실적을 기재하였습니다.

[나노소재 사업부문]

[
나노소재 사업부문
품목별 매출]

(단위: 백만원)

사업부문
구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

나노소재사업부문
아웃도어
1,004
52.3%
17
-
398
1.3%
3,666
9.8%

생리대
-
-
-
-
-
-
3,064
8.2%

마스크
81
4.2%
111
0.3%
233
0.7%
316
0.8%

기타
9
0.5%
12
0.0%
11
0.0%
199
0.5%

부문 계
1,094
57.0%
140
0.3%
642
2.0%
7,245
19.3%

매출액 합계
1,919
100.0%
40,329
100.0%
31,437
100.0%
37,499
100.0%

2019년

3
분기 기준 나노소재 사업부문의 매출은 전체 매출의 약 19.3%를 차지하고 있어 EMI 사업부문의 매출 대비 낮은 비중을 차지하고 있으나, 아웃도어 소재와 여성용 위생용품 판매 증가, 나노 관련 제품 다변화를 통하여 나노소재 사업부문의 매출 의존도를 점차 증가시켜나갈 예정입니다.

[
주요
제품
매출처 및 거래시작시점]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년 3분기
거래시작시점

매출액
매출비중
매출액
매출비중

THE NORTHFACE
아웃도어용 나노섬유 멤브레인
398
1.3%
3,666
9.8%
2018

나노소재 사업부문의 아웃도어용 나노섬유는
The North Face에 독점 공급을 하고 있습니다. 이러한 매출처 편중은 당사 소재의 우수성으로 인하여 공급처에 당사가 독점 소재 공급을 하고 있는 상황

이기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 주요 매출처의 시장상황이 악화되어 고객사
의 매출이 감소하거나 독점 공급 계약 완료 후, 경쟁업체가 진입으로 고객사 내 동사의 점유율이 감소하는 경우에는 당사에 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

다

.

수익성 관련 위험

당사는

매출액 대비 매출원가율은
2016년 287.5%, 2017년 76.3%, 2018년 92.1%, 2019년 3분기 97.4%로 업종평균 대비 높은 수준입니다.
이로인해 2018년과 2019년 3분기에는 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 당사 주력제품의 수익구조 견고하지 못한 것에 기인하며, 현상태가 유지되는 경우 수익구조의 개선 및 성장을 기대하는 것은 어려울 수 있습니다. 이에 따라
향후 기존 제품의 원가율 개선이 기대와 같이 이루어지지 않는 경우 적자 상태가 지속될 수 있습니다. 뿐만 아니라 이를 타개하기 위한 공격적인 영업정책 전개 및 매출구조 변화에 따라 매출채권 및 재고자산 관련 손실이 발생할 경우 비용 부담이 가중되어 수익구조 개선은 요원해질 가능성이 있습니다.

당사의 주요 수익성 지표 현황은 다음과 같습니다.

[수익성 지표 현황]

(단위: 백만원)

과목
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
업종평균

매출액
37,499
31,438
40,329
1,920
N/A

매출원가(매출원가율)
36,520(97.4%)

28,945

(92.1%)

30,771

(76.3%)

5,519

(287.5%)

N/A(86.8%)

영업이익(영업이익률)
-6,642(-17.7%)
-320(-1.0%)
6,653(16.5%)
-5,137(-267.6%)
N/A(3.96%)

당기순이익(영업이익률)
-7,163(-19.1%)
-2,377(-7.6%)
8,681(21.5%)
-11,173(-582.0%)
N/A(18.3%)

주)
업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(C205. 합성섬유 제조업)을 기준으로 작성하였습니다.

당사의 매출액 대비 매출원가율은 2016년 287.5%, 2017년 76.3%, 2018년 92.1%, 2019년 3분기 97.4%로 업종평균 대비 높은 수준으로, 2016년 대비 2017년에는 매출원가율이 감소하였으나, 2018년 본격적으로 나노소재 사업을 전개하면서 2019년 3분기에는 다시 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 사업부문 주력제품별 매출원가가 높은 원인을 살펴보면, EMI 사업부문의 Shield can 제품의 경우, 주고객사의 신규 출시 모델의 차별화 전략으로 제품의 형상과 구조가 복잡해지고, 그에 따른 부품 증가로 구매비용이 상승하였고, 주고객사의 이원화 정책으로 인한 물량 감소 및 분기별 단가 인하에 기인합니다. 나노소재 사업부문의 나노멤브레인 제품의 경우, 2018년 본격적으로 나노소재 사업을 전개하면서 신규 양산 라인 설비 증설에 따른 투자 비용 및 안정화를 위한 인력 및 자재 비용 발생으로 매출원가가 증가하였고, 여성용 위생용품의 경우에는 2019년 4월 런칭에 따른 R&D 투자비용 및 마케팅 비용이 발생한 것에 기인합니다. 이로인해 2018년과 2019년 3분기에는 영업손실과 당기순손실을 기록하였으나, 2020년에는 동사의 나노소재 사업이 본격적인 매출로 연결됨에 따라 2020년 이후에는 동사의 수익성이 개선될 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주력 제품의 수익구조는 견고하지 못한 상태로서, 현 상태가 유지되는 경우 수익구조의 개선 및 성장을 기대하는 것은 어려울 수 있습니다. 이에 따라 향후 기존 제품의 원가율 개선이 기대와 같이 이루어지지 않을 경우 적자 상태가 지속될 수 있습니다. 뿐만 아니라 이를 타개하기 위한 공격적인 영업정책 전개 및 매출구조 변화에 따라 매출채권 및 재고자산 관련 손실이 발생할 경우 비용 부담이 가중되어 수익구조 개선을 요원해질 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

라.
신규
시설 투자 위험
당사가 영위하고 있는 사업은 생산 Capacity 확보 및 설비의 고도화를 위하여 지속적인 설비투자가 선행되어야 합니다. 당사는 이를 위해 향
후
약 384억원의 신규 시설투자 계획을 보유
하고 있습니다. 이러한 자금은 금번 공모 및 영업활동을 통한 현금흐름으로 조달할 예정입니다. 다만
추가 비용의 발생, 시설

확장 후 생산 지연 또는 시장에서의 매출 저하 등이 발생할 경우 투자금의 회수가 지연될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 나노 기술을 바탕으로 나노섬유 멤브레인 제품과 Shield Can 부품을 생산하고 있으며, 생산 Capacity 확보 및 설비의 고도화를 위하여
증권신고서 제출일 현재 구미산업단지4단지 내 5,500평 부지 규모에 나노멤브레인
신규 생산 공장을 증설

중에
있습니다.
현재 신규사업장 증설 진행현황 및 설비투자를 위한
자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[신규 사업장 증설 진행 현황]

구분

일 자

진행 내용

인허가

2019.05.31

- 유해화학물질 취급시설 설치검사 및 영업허가, 장외영향평가, 대기/폐수 인허가, 위해관리계획서(PSM)작성 등 계약 완료

2019.10.31

- 대기/폐수 허가 완료

2019.11.21

- 고압가스 냉동제조 허가 완료

2019.12.02

- 소방 준공

2019.12.26

- 냉동기 완성 검사

2020.02.28

- 장외영향평가 적합 판정 예정

2020.03.30

- PSM 및 설치검사 완료 예정

나노방사설비 (입출구 장치)

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.09.23

- 설비반입

2019.10~2019.12.

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전 (Dry Test)

2020.04

- 시운전 (약품투입)

나노방사설비(방사설비)

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.09.18

- 설비반입

2019.10~2019.12.

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전 (Dry Test)

2020.04

- 시운전 (약품투입)

나노방사설비(용액공급)

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.07.02

- 저장탱크반입

2019.10.07

- 용액탱크 반입

2020.01~ 2020.02.

- I/O 결선, Test

2020.03

- 시운전 (물 투입)

2020.04

- 시운전 (약물 투입)

후처리 설비

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.10.24

- 설비 반입

2019.11~2019.12

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전

부대설비

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.08.15

- 설비반입

2019.10~2019.12

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전 (Dry Test)

2020.04

- 시운전 (약품투입)

[설비투자 자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
설비능력
총소요자금
기지출액
지출예정(2020년)
착공년월일
준공년월일
비고

나노방사설비(입출구장치)

82,736,640㎡
4,500
450
4,050

2019.04

2020.04

-

나노방사설비(방사설비)

12,684

1,268

11,416

2019.04

2020.04

-

나노방사설비

(용액공급)

8,000

733

7,267

2019.04

2020.04

-

후처리설비

14,340

1,341

12,999

2019.04

2020.04

-

부대설비

3,346

685

2,661

2019.10

2020.04

-

계

-
42,870
4,477
38,393
-
-

-

당사는 나노 멤브레인 생산을 위한 신규 생산 라인과 후가공 설비를 구축하기 위해
총 소요자금 429억 중 2019년에 약 45억원을 기 지출하였으며, 2020년 내
약 384억원을 사용할 계획입니다.

당사는 이번 공모로 약 254억원 이상(공모가 밴드 하단 기준)의 공모자금을 모을 수 있을 것으로 예상됩니다. 이는 시설투자를 위해 필요한 약 384억원의 66.2%의 자금수요를 충당할 수 있는 금액으로 추가 필요 자금은
사모자금(전환사채) 중 미사용자금(증권신고서 제출일 현재 147억원)을 사용할 계획입니다.
당사의 생산시설 확장 및 운영과정에 있어서 원자재 확보의 어려움, 제조장비 공급업체와의 문제, 장비 오작동 및 고장 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성과 생산량 확대의 불확실성이 존재합니다. 또한 생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우, 고객의 수요에 대응하기 어려우며 그 결과 시장 점유율이 하락할 위험이 있습니다. 또한 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 당사는 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있으며, 이는 당사의 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마.
핵심 인력 이탈
에 관한 위험

당사가 생산 및 판매하고 있는 EMI 사업과 나노소재 산업 모두 산업의 특성상 기술이 급속도로 발전하고 있는 산업입니다. 이러한 시장 상황에서 제품의 생산 및 판매에 있어 기술력은 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 기술력에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 따라서
당사의 연구인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 경쟁력의 약화
로 이어질 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 EMI 사업과 나노소재 사업에서는 산업의 특성상 기술이 급속하게 발전하고 있어 신모델 개발과 소재개발, 설비 최적화 등이 필수적인 사항으로 지속적인 연구개발 및 투자가 필요한 사업입니다. 이러한 시장 상황에서 제품의 생산 및 판매에 있어 기술력은 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 기술력에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력을 확보하고 있으며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

[당사 주요 기술담당 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

연구소장

김효규

대표이사

79.03~ 83.02 부산대 전기공학과

83.03~ 85.02 서울대 전기공학과 석사

91.03 ~95.02 POSTECH 대학원 전기전자 박사

84.03 ∼11.12 ㈜삼성전자 연구개발상무

12.01 ∼13.01 ㈜삼성테크윈 기술자문역

13.02 ∼ 13.09 ㈜레이언스연구개발 전무

13.11 ∼ 16.12 ㈜톱텍 부사장

16.12 ∼ 현재 ㈜레몬 대표이사

임원

김로이

EMI총괄

94.03~ 93.02 연세대 식품생물공학과

95.03 ~ 02.08 연세대 보건관리학과 석사

98.07 ∼12.03 국방부 소령

11.09 ∼13.09 ㈜인터포아 본부장

14.01 ~ 16.11 ㈜레몬 차장, 부장

16.12 ~ 현재 ㈜레몬 상무

수석

이승철

연구개발

96.02 우송정보대 무역과

02.10 ~ 10.08 (주)G.T.I

12.10 ~현재 ㈜레몬 부품사업팀

수석

전종호

기술개발

04.02 양산대학교 전기전자기계학과

00.07 ~ 12.09 ㈜톱텍

12.10 ~ 현재 ㈜레몬 기술그룹

수석(보)

지승용

기술연구소

06.02 충남대 공업화학과 석사

08.09 ~ 10.08 엠파워

12.10 ~ 현재 ㈜레몬 기업연구소

선임

이민정

기술연구소

13.02 금오공대 응용화학과 석사

13.04 ~ 13.07 특허법인 신태양

13.07 ~현재 ㈜레몬 기업연구소

[연구개발인력 현황(EMI사업부문)]

(단위: 명)

구분
증권신고서제출일 현재
2018년도
2017년도
2016년도

기초
22
12
8
-

증가
6
12
6
8

감소
1
2
2
-

기말
27
22
12
8

[연구개발인력 현황(나노 사업부문)]

(단위: 명)

구분
증권신고서제출일 현재
2018년도
2017년도
2016년도

기초
28
16
10
9

증가
10
12
6
1

감소
2
-
-
-

기말
36
28
16
10

[연구개발인력 구성]

(단위: 명)

구분

학력

박사

석사

학사

기타

EMI 사업부문

인원수

-

1

13

11

나노 사업부문
인원수

1

2

14

19

우수한 인력의 확보는 사업의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바, 연구개발 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 대규모 인력의 이탈 발생 시 동사의 신규 제품 개발이나 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화 하기 위해 동사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나, 동사 주요제품의 개발인력은 단기간에 양성이 어려워, 동사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않습니다.당사는 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 영업비밀 보호와 부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 주식 사전부여 등 주인의식 고취에 힘쓰고 있습니다. 또한, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다.다만, 핵심 인력 이탈하거나, 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.
재고자산 관
련 위험

당사의
재고자산회전율은 2018년 9.0회, 2019년 3분기말 10.8회로 매출이 증가하는 과정에서 점진적으로 개선
되고 있습니다. 당사의 주요 사업인 부품 및
소재 사업의 특성상 고객사와 협력하여 제품을 개발 및 거래처의 생산계획에 따라 예측 생산 방식으로 재고자산 관리를 하고 있어 장기체화 재고가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 그러나
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 지속적으로 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

당사의 재고자산회전율은

2018년 9.0회, 2019년 3분기말 10.8회로 매출이 증가하는 과정에서 점진적으로 개선되고 있습니다.
이러한 재고자산 회전율은 동 업종의 회전율
인 10회
대비 다소 낮은 편입니다. 부품 및 소재 업
종 특성으로 인하여 장기 재고자산도 형상의 변형이 발생하지 않고, 사용성에 영향을 받지 않아 재고평가에 따른 평가충당부채의 계상은 미미합니다.

[재고자산 회전율]

(단위: 천원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
업종평균

2018년

매출액
37,498,936
31,437,598
40,329,366
1,919,793
N/A

기초재고자산
3,230,034
3,755,048
831,807
923,456
N/A

기말재고자산
6,041,056
3,230,034
3,755,048
831,807
N/A

평균재고자산
4,635,545
3,492,541
2,293,428
877,632
N/A

재고자산회전율(회)
10.8
9.0
17.6
2.2
10

재고자산회전기간(일)
34
41
21
167
37

주1)
2016년~2019년 3분기말 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(C205. 합성섬유 제조업)을 기준으로 작성하였습니다.

[재고자산 평가충당금]

(단위: 천원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

재고자산
6,319,138
3,894,968
4,149,417
831,807

재고자산평가충당금
(278,082)
(664,934)
(394,369)
-

충당금 설정비율
4.4%
17.1%
9.5%
0.0%

2018년 재고자산은 3,895백만원에서 2019년 3분기 6,319백만원으로 증가하였습니다. 이는

신
규 나노
사업진행
으로 인한 나노멤브레인, 여성용 위생용품 재고가 증가한 것에 기인됩니다. 여성용 위생용품의 경우, 기존 가공외주처 1곳이 3개월('19.12.16~'20.03.15)간
제조 업무정지가 되었고,
신규 가공외주처 2곳의 인허가 완료가 2020년 4월로 예상됨에 따라 전체 생산일정을 고려하여 선행 생산을 진행하여 2019년 3분기 기준 재고자산이 2018년 대비 증가하였습니다.

당사는 매출처를 다변화하고 매출처와의 사전 협력을 통한 적시 생산을 수행하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 부품 및 소재 업체 특성상 특정 고객별로 사양이 상이한 제품을 제조하므로 주력시장의 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다.

또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

사.
매출채권 관련
위험

당사의
매출채권회전율은 2018년 24.1회, 2019년 3분기말 20.0회로 업종평균인 7.4회를 상회
하고 있
습니다. 당사의 주요 매출처는 국내외 대기업 위주로 구성되어 최근에는 매출채권에 대한 대손이 거의 발생하고 있지 않습니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 회전율]

(단위: 천원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
업종평균

2018년

매출액
37,498,936
31,437,598
40,329,366
1,919,793
N/A

기초매출채권
604,239
2,002,157
422,190
519,651
N/A

기말매출채권
4,395,318
604,239
2,002,157
422,190
N/A

평균매출채권
2,499,779
1,303,198
1,212,174
470,921
N/A

매출채권회전율(회)
20.0
24.1
33.3
4.1
7.4

매출채권회전기간(일)
18
15
11
90
49

주1)
2016년~2019년 3분기말 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(C205. 합성섬유 제조업)을 기준으로 작성하였습니다.

당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않습니다.

당사의 주요매출처는 국내외 대기업으로 최근에는 매출채권에 대한 대손이 거의 발생하지 않고 있으며, 과거 발생한 매출채권의 대손으로 인하여 대손충당금을 산정하고 있습니다.

[매출채권 연령 현황]

(단위: 천원)

구분
매출채권

연령분석 (2018년)

대손충당금

3월 미만

3~6월 미만

6~12월 미만

1년 이상

2018년말
609,436
604,844
-
-
4,592
(5,197)

2019년 3분기말
4,404,309
4,384,022
15,695
-
4,592
(8,991)

그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
재무안정
성 관련 위험

당사의 유동비율은 2019년 3분기말 61.3%로 업종 평균치인 95.0%를 하회하고 있습니다.부채비율 또한 2019년 3분기말 209.9%로 업종평균치인 104.3%를 상회하고 있어, 비교기업 대비 재무상태는 다소 불안정한 상태를 보이고 있습니다. 다만, 현재의
재무상태는 시설투자, 작년의 매출 감소에 기인한 사항으로 향후 신규 제품의 매출 증가, 시설투자의 완료 등에 따라 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 당사의 예상대로 진행되지 않을 경우 재무안정성이 악화
될 우려가 있습니다.

당사의 재무안정성 지표는 업종평균과 비교하여 볼 때 다소 열위에 있습니다. 2019년 3분기 기준 당사의 유동비율은 61.3%로 업종평균인 95.0%를 상회하고 있으며, 부채비율은 209.9%로 업종평균인 104.3%를 하회하고 있어 재무상태는 다소 불안정한 상태를 보이고 있습니다. 또한 당사의 2019년 3분기말 단기차입금은 90억원으로 2019년 3분기말 현금및현금성자산인 118.3억원을 고려하였을 때 안정적인 상황입니다.

[주요 안정성 지표]

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
업종평균

2018년

유동비율
61.3%
113.9%
49.5%
9.7%
95.0%

부채비율
209.9%
39.0%
1031.3%
-218.2%
104.3%

차입금 의존도
42.3%
8.3%
68.0%
162.0%
27.8%

이자보상비율
-425.1%
-224.8%
2103.9%
-814.6%
400.11%

주1)
2016년~2019년 3분기말 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(C205. 합성섬유 제조업)을 기준으로 작성하였습니다.

당사의 부채 비율이 높은 이유는 2019년 중 신규 시설투자를 위하여 단기차입금이 90억원과 설비투자 대금 중 미지급금이 3분기말 현재 104억원 계상되었기 때문입니다. 2019년 3분기말 기준 유동부채 중 28.6%를 차지하고 있는 기타유동금융부채의 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년 3분기말

미지급금(주1)
11,449,613

미지급비용(주2)
885,464

연차충당부채
271,139

유동성금융리스부채
3,000

계
12,609,216

주1)

미지급금은 설비대금 10,386,915천원이 포함되어 있습니다.

주2)

미지급비용은 급여 536,573천원과 퇴직급여 331,285천원이 포함되어 있습니다

또한 당사의 2019년 3분기말 단기차입금은 90억원으로 해당 차입금에 대하여 구미 본사의 토지 및 건물, 기계장치와 단기금융상품이 담보로 제공되어 있는 상황입니다.

현재까지 차입금 상환계획은 없으나, 상장 이후 자금운용계획에 따라 상환할 가능성이 있습니다. 현재 회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 MMDA로 여유자금을 운용하고 있으며, 단기금융상품 30억(만기 2020년 4월 2일)을 보유하고 있어 유동성 악화 위험에 대응하고 있습니다.

향후 당사는 신규 출시 제품의 매출 증가가 기대되어 영업환경 개선 및 투자 유치 등으로 인해 재무안정성 지표가 양호한 상태로 돌아갈 것으로 기대하고 있으나, 이러한 재무안정성 지표가 지속될 것을 확신할 수는 없으며, 향후 당사의 매출 감소, 신규 시설투자 부담, 수익성 악화,
유동성 악화
등에 따라 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
소송 관련 위
험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 1건의 소송 및 분쟁에 계류 중이며, 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다. 최종 소송 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여
소송가액의 금액을 통해 판단할 때 당사의 영업환경에는 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됨에도 불구하고, 소송의 진행결과에 따라 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 당사에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 엔투셀과의 소송이 진행 중에 있습니다.

(단위 : 천원)

NO

발생일

소송당사자

소송사건내역

소송금액

진행상황

1

2019.06

원고 : ㈜엔투셀

피고 : ㈜톱텍, ㈜레몬, ㈜숨랩

손해배상 등

200,000

서울중앙지방법원

1심 진행중

소송 사건의 상세 내용은 다음과 같습니다.

<사건1>

사건개요

사건유형

영업비밀 침해 및 부정경쟁행위의 중단, 손해배상 청구 등

사건번호

2019가합 532576

원 고

㈜엔투셀

피 고
㈜톱텍, ㈜레몬, ㈜숨랩

원고소가

200,000,000원

원고주장

- 원고가 피고 등에게 마스크 생산설비 제작을 의뢰하였고, 마스크 제조설비 및 공정 정보 등을 제공하였는데, 이러한 정보들을 활용하여 나노섬유 마스크를 제조 판매하고 있음을 주장- 이는 영업비밀 침해 및 부정경쟁행위에 해당하므로 손해배상 2억원 청구

피고주장

- 마스크 제조기술은 범용적으로 널리 알려진 기술로 고도의 기술이 요구되는 장비가 아니며, 원고가 주장하는 영업비밀 유출 관련 소장 내용도 사실과 다른 바가 많은 상태임

위와 같이 소송 및 분쟁 결과가 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 사업을 중단해야 하거나 영업 활동을 중단하여야 하는 중대한 영향을 미치지는 않지만, 당사의 평판 및 영업환경, 재무제표 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차.
과거 공시의무 위반

당사는 2018년 3월부터 6월에 걸쳐 진행된 세 차례의 유상증자를 진행하는 과정 및 2019년 3월 전환사채권을 발행하는 과정에서 2018년 제3자배정 유상증자(증권신고서 제출), 2019년 전환사채권 발행(증권신고서 제출) 관련하여 공시의무를 위반하였습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 1월 8일 금융감독원으로부터 경고 및 과징금 조치가 취해진 조치사전통지서를 수령하였으며,

2020년 2월 3일 자본시장조사심의위원회와 2020년 2월 12일

증권선물위원회 개최 결과
조치사전통지서를 통해 통지 받은 바와 동일하게 2018년 3월 및 4월 유상증자와 관련 증권신고서 제출 의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원 부과받는 것으로 최종 의결되었습니다.

당사는 공시의무 위반 사항과 관련한 내용의 재발 방지를 위해 다양한 대책을 마련하여 수행하고 있습니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 2월 27일 이사회결의를 통해 10억원(@1,000원, 1,000,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 김효규 외 96명으로서 납입일인 2018년 3월 21일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.당사는 2018년 4월 11일 이사회결의를 통해 160억원(@2,500원, 6,400,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 위드윈투자조합25호 외 68명으로서 납입일인 2018년 4월 27일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.또한 당사는 2018년 4월 24일 이사회결의를 통해 100억원(@2,500원, 4,000,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 지마이티자산운용㈜ 외 4인으로서 납입일인 2018년 6월 1일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.상기 3건의 유상증자와 관련하여 증권을 모집하려는 발행인은 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하면서, 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하는 의무를 미이행하였습니다.또한 당사는 2019년 3월 29일 이사회결의를 통해 200억원(@8,000원)의 전환사채를 유한회사 판토스홀딩스 외 19인에게 발행하였습니다. 이 때, 청약을 권유받는 자의 수가 50인 미만이더라도 권면 매수가 50매 이상으로 발행하면 모집으로 간주되고, 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하는 의무를 미이행하였습니다.

종합하면 2018년 3월부터 6월에 걸쳐 세 차례의 유상증자 및 2019년 3월 결의한 전환사채가 발행되는 과정에서 당사는 공시의무를 다음과 같이 이행하지 아니하였습니다.

[공시의무 위반 내역]

구분

납입일

공시의무

이행내역

제3자배정 유상증자

2018년 3월 21일

증권신고서 제출
미이행

제3자배정 유상증자

2018년 4월 27일

증권신고서 제출

미이행

제3자배정 유상증자

2018년 6월 1일

증권신고서 제출

미이행

전환사채권 발행
2019년 3월 29일
증권신고서 제출
미이행

당사는 과거 자본시장 및 공시의무에 대한 이해가 부족한 상황에서 상기와 같은 위반을 행한 바 있으며, 이와 관련한 보완 내역은 다음과 같습니다.

체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 3인으로 구성된 공시 담당 조직을 구축하였으며, 2019년 1월 1일 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.

또한, 더욱 체계적인 공시체계 구축 및 재발방지 대책 마련을 위해 2019년 5월경 김앤장 법률사무소로부터 "내부정보통제, 공시체계 구축 점검 개선방안 검토" 컨설팅을수검하였습니다. 컨설팅 수검 결과에 따라 추가 변경된 사항은 다음과 같습니다.

(1) 공시의무 위반 내역 금융감독원에 자진 신고

당사는 2018년 5월 8일 금융감독원에 상기와 같은 공시위반 내역을 자진신고하고 금융감독원으로부터 조사를 받은 바 있으나, 금융감독원으로부터 2020년 1월 8일 조치사전통지서를 통지 받았으며 2018년 3월 및 4월 유상증자와 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원과 2018년 6월과 2019년 3월 전환사채권 발행과 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 따른 경고 조치를 받았습니다.
당사는 조치사전통지에
대하여 의견을 제출하지
않았
으며
, 이에 따라 2018년 6월 유상증자 및 2019년 3월 전환사채권 발행 관련 증권신고서 제출의무 위반에 대해서는 경고 조치로 마무리 되었으며, 2월 3일 자본시장조사심의위원회 및 2월 12일 증권선물위원회 개최 결과,
2020년 1월 8일 조치사전통지서를 통해 통지 받은 바와 동일하게 2018년 3월 및 4월 유상증자와 관련 증권신고서 제출 의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원을 부과받는 것으로 최종 의결되었습니다.

(2) 재무팀과 분리된 독립된 공시팀 운영

당사는 공시 업무를 개선하기 위하여 경영지원팀 내에 공시파트를 별도로 운영하기로 결정하였으며, 개선된 조직도는 아래와 같습니다.

[조직도]

조직도

(3) 회사의 주요 정보 보고 체계 개선

각 부서별 내부정보 관리 절차 진행 방식을 개선하여 사업부서가 공시담당부서에 관련 정보를 전달하도록 규정을 신설하였으며, 동 절차가 실효적으로 작동될 수 있도록 지속적인 교육을 계획하고 실시 중입니다.

부서

(정보생성)

정보내용

부서장

(정보/내용 보고)

부서별 임원

(정보/내용 보고)

대표이사

(의사결정)

영업

영업현황

조세형 부장

주형태 상무

대표이사

생산

생산계획/실적

홍병락 과장

김영기 상무

나노제조현황

지성대 수석

이종일 전무

부품제조현황

이상용 수석

이종일 전무

연구소

연구개발현황

지승용 수석

김효규 대표이사(겸)

관리

전사현황

박윤호 차장

김영기상무

(4) 공시업무 조직 구축

당사는 상장을 추진하는 과정에서 공시조직을 다음과 같이 구축하였습니다.

[공시조직 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

상무

김영기

경영지원 팀장

(CFO)

('94.02) 부산대학교 생산기계공학과

('93.12~'03.12) 두산중공업㈜ 터빈설계팀

('04.01~'11.02) 푸르덴셜생명 영업

('11.03~현재) ㈜레몬 경영지원팀 상무

공시책임자

과장

이승희

재무, 회계 및 공시

('06.03~'11.02) 계명대학교 회계학과 학사

('11.02~'18.04) ㈜톱텍 재무팀 대리

('18.05~현재) ㈜레몬 재무팀 과장

공시담당자(정)

주임

박지영

재무, 회계 및 공시

('10.03~'14.02) 한남대학교 행정학과 학사

('15.10~'18.04) ㈜톱텍 재무팀 주임

('18.05~현재) ㈜레몬 재무팀 주임

공시담당자(부)

추후 공모 및 상장 여부에 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다. 이에 본건 공모에 참가하고자 하는 투자자께서는 이에 대한 위험 및 부정적인 여건 조성에 대한 가능성을 충분히 고려하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

카.
상장 후
경영권의 안정성에 대한 위험

당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 69.55%에서 61.28%로 변경될 것으로 예상되며, 상장 후 보통주로 전환 가능한 전환사채 등의 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만,
당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

당사의 공모 전 주식수는 30,400,000주로, 금번 공모주식수는 신주모집 4,100,000주로 공모 후 주식수는 34,500,000주입니다.

당사의 최대주주는 주식회사 톱텍으로 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은공모 후 61.28%(전환사채 전환 전)로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.상장 후 최대주주 등의 지분율은 현재 69.55%에서 61.28%로 변경될 것으로 예상되며, 전환사채와 같은 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[상장 전, 후 지분구조 현황]

구 분

상장 전

상장 후

희석화상품 전환 전(상장신청일 기준)

희석화상품 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

21,142,950
69.55%
21,142,950
61.28%
21,142,950
57.14%

기타주주

9,257,050
30.45%
9,257,050
26.83%
9,257,050
25.02%

공모주식(신주모집)
-
-
4,100,000
11.88%
4,100,000
11.08%

상장주선인 의무인수분
-
-
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
-
2,500,000
6.76%

합 계

30,400,000
100.00%
34,500,000
100.00%
37,000,000
100.00%

다만, 당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

3. 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을

해야 함에 유의
하시기 바랍니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2019년 3분기 재무제표와 2019년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 검토 및 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2019년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2019년 3분기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에 의한 기술성장기업
으로,
신규상장 심사요건 중 경영실적 및 이익규모 등 요건을 면제

받았습니다. 당사의 희망공모가액은 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER을 적용한 비교가치는
비교대상 유사기업의
2019년 3분기 연환산 실적을 기준으로 한 각각의 PER을 평균한 값을 산출
하여
,
당사의 2020년부터 2022년의 추정 당기순이익을 2019년말의 현재가치로 할인한 평균금
액
인
14,252백만원
(2019년말 기준 당기순손실 9,551백만원(2019년 3분기 실적 기준 연환산) 대비 23,803백만원 증가)
에

적용
하였습니다. 이러한
유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의
하
여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2019년 3분기 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다.당사는 한국표준사업분류 상 합성섬유 제조업(C20501)으로 분류되어있습니다. 비교기업군의 선정을 위하여 한국표준사업분류 분류 상 합성섬유 제조업(C20501), 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299), 기타 기초 무기 화학물질 제조업(C20129), 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499), 플라스틱 필름 제조업(C22212)에 속해있는 총 94개의 상장회사 중 당사와 주요 제품 및 전방산업이 유사한 12개의 기업을 선정하였습니다. 선정 된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유의성, 일반요건, 적용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 총 5개 기업(상신전자, 이녹스첨단소재, 아모텍, 나노신소재, 오성첨단소재)을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.최종 유사기업 5개사의 2019년 3분기 연환산 실적으로 산출한 당사의 상대평가 가치는 하기와 같습니다.

【 2019년 3분기 실적 기준 유사기업 PER 산정 】

(단위: 주, 천원)

구분
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

2019년 3분기 순이익
2,298,407
28,147,042
5,837,819
4,736,755
3,332,438

연환산 당기순이익 (A)
3,064,542
37,529,390
7,783,759
6,315,673
4,443,251

발행주식총수 (B)
14,244,718
9,232,420
9,743,406
10,848,333
61,966,225

EPS (C = A ÷ B)
215
4,065
799
582
72

기준주가 (D)
3,470
50,600
28,350
15,550
2,425

PER (E = D ÷ C)
16.1배
12.4배
35.5배
26.7배
33.8배

5개사 평균 PER
24.9배

주1)
당기순이익은 2019년 3분기 연결 기준 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.

주2)
발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)
기준주가는 평가기준일(2020년 1월 8일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

[추정 손익계산서]

(단위: 백만원)

과목

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

매출액

31,438

51,989

98,396

145,066

184,133

208,596

매출액 증가율
-22.0%
65.4%
89.3%
47.4%
26.9%
13.3%

매출원가

28,945

47,743

75,292

104,256

130,797

142,702

매출총이익

2,493

4,246

23,105

40,810

53,337

65,894

판매비와관리비

2,812

9,269

11,571

13,880

15,658

17,197

영업이익(손실)

(320)

(5,023)

11,534

26,930

37,679

48,698

영업이익 증가율
적자전환
적자지속
흑자전환
133.5%
39.9%
29.2%

영업외수익

539

-

-

-

-

-

영업외비용

204

404

349

200

200

200

법인세차감전순이익(손실)

16

(5,428)

11,185

26,730

37,479

48,498

법인세비용

2,393

-

962

2,330

7,598

11,274

당기순이익(손실)

(2,377)

(5,428)

10,223

24,400

29,881

37,223

당기순이익 증가율
적자전환
적자지속
흑자전환
138.7%
22.5%
24.6%

【 ㈜레몬 주당 평가가액 산출 내역 】

구분
내용
비고

2020년 추정 당기순이익
10,223백만원
A (주1)

2021년 추정 당기순이익
24,400백만원
B (주1)

2022년 추정 당기순이익
29,881백만원
C (주1)

연 할인율
20%
(주2)

2020년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
8,519백만원
D = A / (1.20^1)

2021년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
16,944백만원
E = B / (1.20^2)

2022년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
17,292백만원
F = C / (1.20^3)

적용 당기순이익
14,252백만원
G = (D + E + F) / 3

적용 PER 배수
24.9배
H (주3)

평가 시가총액
355,143백만원
I = G ×H (주4)

적용 주식수
37,000,000주
J

주당 평가가액
9,598원
K = I ÷ J

주1)

2020년~2022년 추정 당기순이익 산정내역은『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
2020년~2022년 추정 당기순이익을 2019년말 기준 현재가치로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
적용 PER 배수는 유사기업의 2019년 3분기 기준 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.

주4)

적용 주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 30,400,000주에 IPO 공모주식수 4,100,000주, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능주식수 2,500,000주를 합산하여 산정하였습니다.

구분
주식수
비고

기 발행주식총수
30,400,000주
현재 발행주식총수

IPO 공모주식수

4,100,000주

IPO 공모시 신주발행 주식수

미행사 전환사채
2,500,000주

전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능주식수

(주5)

합계
37,000,000주
-

주5)

[희석가능주식수]

(단위: 백만원)

종류/구분
발행일
만기일
권면총액
전환청구가능기간
전환조건
전환대상주식의종류
전환가능주식수

전환비율
전환가액

제1회무보증 무담보

사모 전환사채

'19.03.29
'22.03.29
10,000

'20.03.29~

'22.02.28

100%
8,000
보통주
1,250,000주

제2회무보증 무담보

사모 전환사채

'19.03.29
'22.03.29
10,000

'20.03.29~

'22.02.28

100%
8,000
보통주
1,250,000주

합 계
-
-
20,000
-
-
-
-
2,500,000주

【 ㈜레몬 희망공모가액 산출내역 】

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액
9,598원

평가액 대비 할인율

35.4% ~ 25.0%

희망공모가액 밴드

6,200원 ~ 7,200 원

확정 공모가액 *주)

7,200원

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
7,200원으로 최종 확정되었습니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[PER 평가방식의 한계점]

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.

다. 비교기업 선정의 부적합 가능성
금번 공모 시
당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용
하였습니다.
상기 기준에 따라, 총 5개사(상신전자, 이녹스첨단소재, 아모텍, 나노신소재, 오성첨단소재)을 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음
을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 5개사(상신전자, 이녹스첨단소재, 아모텍, 나노신소재, 오성첨단소재)을 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 추정 실적에 관한 위험

당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재
하였습니다. 단, 당사의 사업계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해
당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음을 투자자께서는 투자시 유의
하시기 바랍니다.

당사가 추정한 향후 당사의 손익계산서는 하기와 같습니다.

[추정 손익계산서]

(단위: 백만원)

과목

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

매출액

31,438

51,989

98,396

145,066

184,133

208,596

매출액 증가율
-22.0%
65.4%
89.3%
47.4%
26.9%
13.3%

매출원가

28,945

47,743

75,292

104,256

130,797

142,702

매출총이익

2,493

4,246

23,105

40,810

53,337

65,894

판매비와관리비

2,812

9,269

11,571

13,880

15,658

17,197

영업이익(손실)

(320)

(5,023)

11,534

26,930

37,679

48,698

영업이익 증가율
적자전환
적자지속
흑자전환
133.5%
39.9%
29.2%

영업외수익

539

-

-

-

-

-

영업외비용

204

404

349

200

200

200

법인세차감전순이익(손실)

16

(5,428)

11,185

26,730

37,479

48,498

법인세비용

2,393

-

962

2,330

7,598

11,274

당기순이익(손실)

(2,377)

(5,428)

10,223

24,400

29,881

37,223

당기순이익 증가율
적자전환
적자지속
흑자전환
138.7%
22.5%
24.6%

당사는 매출 추정에 있어서 EMI 부문(쉴드캔, 5G PCB, 차폐원단), 나노 부문(기능성 의류용, 여성위생용품, 나노마스크, 나노마스크팩, 기타) 매출 항목으로 세분화하여 추정하였습니다. 비용 추정의 경우, 노무비와 경비(복리후생비, 여비교통 및 통신비 등), 감가상각비 등을 항목별로 임금상승률 및 물가상승률, 설비투자 계획 등을 반영하여 영업 비용을 추정하였습니다. 상세 추정 내역은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고하시기 바랍니다.

단, 당사의 사업계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출 결과와의 차이

당사의 본질가치(자산가치)는 산출 결과 1주당 순자산가치는 565원으로 대표주관회사가 산정한 주당 평가가액 9,598원(공모희망가액 밴드 6,200원 ~ 7,200원)과 상이함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재
한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 당사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년 3분기 별도 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. 산출결과 1주당 순자산가치는 565원으로 대표주관회사인 미래에세대우㈜가 산정한 주당 평가가액 원(공모희망가액 밴드 6,200원 ~ 7,200원)과 상이함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
2019년 3분기말
비고

1. 최근 별도 재무상태표상 자본총계
21,052,840,649
-

(1) 가산항목

-

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자액

-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금

-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금

-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목
132,176,990
-

- 무형자산
132,176,990
-

- 회수불능채권

-

- 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액

-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액

-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실

-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-
-

2. 조정된 순자산가액 : 1 + (1) - (2)
20,920,663,659
-

3. 발행주식총수(희석주식수 반영)
37,000,000
주)

4. 1주당 자산가치 : 2 ÷ 3.
565
-

주)
발행주식총수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 30,400,000주에 IPO 공모주식수 4,100,000주, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능주식수 2,500,000주를 합산하여 산정하였습니다.

바. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래
되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다
는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

사. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

아. 투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

자. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자시 유의
하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(34,500,000주)의 36.84%에 해당하는 12,710,050주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인이 보유중인 21,142,950주 중 ㈜톱텍, 이재환, 김효규 주주가 보유중인 20,280,000주의 경우 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유기간은 상장일로부터 1년이나, 상장일로부터 3년간 자진보호예수 예정이며, 잔여 특수관계인이 보유한 862,950주는 상장일로부터 1년간 의무보호예수 예정입니다. 또한 기존주주 중 12인의 주식 97,000주는 청구일 전 1년간 최대주주등이 소유한 주식을 취득한 등의 사유로 상장일로부터 1년간 의무보호예수 예정입니다. 의무보호예수 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 550,000주(공모 후 기준 1.59%)는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다.벤처금융 및 전문투자자가 보유 중인 보통주 2,600,000주는 코스닥시장 상장규정에 의거하여 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 따라 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당하여 보호예수 의무가 없으나, 확정공모가액 결정시 대형법인에 해당하지 않게 되는 경우 상장일로부터 1개월간 의무보호예수 예정입니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당될 것으로 예상되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 따라 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 “명목회사”라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다. 가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업 나.대형법인(외국기업은 제외한다)

다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다)

상장 후 기존주주가 보유하고 있는 주식과 공모로 발행하는 주식을 합산하여 총 12,710,050주(공모 후 기준 36.84%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

구 분
관계
주주명
종류
공모 전
공모 후
매각제한기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
최대주주등
최대주주
㈜톱텍
보통주
19,080,000
62.76%
19,080,000
55.30%
상장일로부터 3년
주1)

㈜톱텍 최대주주
이재환
보통주
1,000,000
3.29%
1,000,000
2.90%

대표이사
김효규
보통주
200,000
0.66%
200,000
0.58%

특수관계인
김익수 外 10인
보통주
862,950
2.84%
862,950
2.50%
상장일로부터 1년
-

최대주주등 소계
21,142,950
69.55%
21,142,950
61.28%
-
-

기타
임직원 등
고군호 外 1인
보통주
70,000
0.23%
70,000
0.20%
상장일로부터 1년
주2)

강승옥 外 9인
보통주
27,000
0.09%
27,000
0.08%
주3)

우리사주조합(공모배정분)
보통주
0
0.00%
550,000
1.59%
상장일로부터 1년
-

유통제한물량 소계
21,239,950
69.87%
21,789,950
63.16%
-
-

상장직후유통가능물량
-
-
벤처금융
보통주
1,000,000
3.29%
1,000,000
2.90%
-
주4)

-
-
전문투자자
보통주
1,600,000
5.26%
1,600,000
4.64%
-

-
-
기타 기존주주
보통주
6,560,050
21.58%
6,560,050
19.01%
-
-

-
-
IPO 공모주주
보통주
0
0.00%
3,550,000
10.29%
-
-

상장직후 유통가능물량 소계
9,160,050
30.13%
12,710,050
36.84%
-
-

합계
30,400,000
100.00%
34,500,000
100.00%
-
-

주1)

코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유기간은 상장일로부터 1년이나, 상장일로부터 3년간 자진보호예수 예정입니다.

주2)
고군호 외 1인은 유상증자 당시 임원으로서, 보호예수 의무는 없으나, 임원과 같은 기간동안 자진보호예수 예정입니다.

주3)
강승옥 외 9인은 청구일 1년 이전에 최대주주등으로부터 주식을 양수한 직원으로서, 상장일로부터 1년간 의무보호예수 대상자입니다

주4)
투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자로서, 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 따라 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당하여 계속보유의무자에서 제외됩니다. 다만, 확정공모가액 결정시 대형법인에 해당하지 않게 되는 경우 상장일로부터 1개월간 의무보호예수 예정입니다.

유통제한물량을 제외한 12,710,050주(공모 후 기준 36.84%)는 상장일부터 매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

카. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 21,142,950주(61.28%)를 보유하게 됩니다.
이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 21,142,950주(61.28%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,100,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 820,000주(공모주식의 20.0%), 우리사주조합 550,000주(공모주식의 13.4%), 기관투자자 2,730,000주(공모주식의 66.6%) 입니다. 기관투자자 배정주식 2,730,000주를 대상으로
2020년 2월 12일 ~ 13일
이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편,
2020년 2월 19일 ~ 20일
에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

파. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향
을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

거. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

당사는 2019년 3분기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재
하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2019년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의
하시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2019년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

너. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다.
금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 10월 4일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 26일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜레몬이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.10.04)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경
될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

러. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의
하시기 바랍니다. 또한

금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.
또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서
"초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

머. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

서. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망
을 포함
하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치
입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

어. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜레몬이 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜레몬의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜레몬"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜레몬으로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. ■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜레몬에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. ■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜레몬의 기명식 보통주식 4,100,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 3분기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
부 서
성 명

직책(직급)

실사업무 분장

미래에셋대우㈜
IPO본부IPO1팀
김형석
팀장

IPO 진행 총괄 책임

황성희
부장

IPO 진행 실무 책임

한재용
부장
기업실사 실무 담당

남희란
과장
기업실사 실무 담당

이재영
대리
기업실사 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성 명
부서
직 책
담 당 업 무

김효규

-
대표이사

경영 총괄

김영기
경영지원팀
상무
경영지원 총괄

이유진
재무팀
상무
재무팀장

이승희

재무팀
과장
회계 및 공시

김로이
부품사업팀
상무
부품사업팀장

주형태
마케팅총괄팀
상무
마케팅총괄

다. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜레몬을 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2018년 1월부터 2020년 1월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후에는 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행하였습니다.
(1) 기업실사 장소
- ㈜레몬 본사 : 경상북도 구미시 산동면 산호대로 1105-65
(2) 기업실사 참여자
- 발행회사, 미래에셋대우㈜
(3) 일자 및 주요 내용

구 분

일 자

실사내용

대표주관계약 체결

2018.01.31

대표주관회사 계약 체결

기업실사 사전준비

2018.02.01

~ 02.12

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료요청

- 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서

- 조직도 및 인원현황

기업실사

(1차)

2018.02.12

~ 02.14

1) 회사전반에 대한 이해

-사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰

-주요 Cycle별 담당자 설명 청취 및 인터뷰

-비즈니스모델 및 수익구조 파악

-장단기 영업 및 구매 관련 Process 검토

2) 지배구조 및 제반 규정 검토

-기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토

-최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토

-이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토

3) 주식 관련 사항 검토

-주주현황 및 자본금 변동사항 검토

4) 재무자료 검토

-최근 3개년 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토

5) 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토)

기업실사

(2차)

2018.03.22

1) 1차 실사시 이슈사항 F/U

2) 재무, 회계 관련 인터뷰

3) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

기업실사

(3차)

2018.07.10

~ 07.12

1) 재무, 회계 관련 추가 인터뷰

2) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

3) 각 사업부문별 성장성 및 사업성, 경쟁우위 및 경쟁열위 등 인터뷰

4) 회사의 영업위험 평가

5) 8회차, 9회차, 10회차 증자 관련 이슈 사항 검토

6) 실사 후 보완사항 점검

기업실사

(4차)

2018.09.01

1) 2018년 반기 실적에 대한 검토

2) 결산일 이후 발생한 중요사항이 있는지 확인

3) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

기업실사

(5차)

2019.02.12

1) 2018년 실적에 대한 검토

2) 기술성 평가 관련 사항 안내

3) 보호예수 관련 내용 설명 및 준비

기업실사

(6차)

2019.04.10

1) 2018년 온기 실적에 대한 검토

2) 결산일 이후 발생한 중요사항 확인

3) 기술성 평가 관련 사항 논의

4) 2019년 이슈사항 관련 점검확인

기술평가 기관 지정신청
2019.04.15
한국거래소에 기술평가 신청

기술평가 기관 지정통보
2019.04.30
기술평가 기관 2곳 통보 (NICE평가정보, 한국전자통신연구원)

기업실사

(7차)

2019.04.30~05.13

1) 기술평가신청서 작성 및 검토

기술평가 신청

2019.05.14

1) NICE평가정보, 한국전자통신연구원 기술평가신청서 제출

기술평가실사
2019.05.15~06.12

1) NICE평가정보, 한국전자통신연구원 기술평가 심사

- (19.05.22) NICE평가정보 현장 방문 미팅

- (19.05.24) 한국전자통신연구원 현장 방문 미팅

기술평가 결과 통보
2019.06.13
기술평가 결과 통보

기업실사

(8차)

2019.06.15

~10.03

1) 상장예비심사청구서 작성

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 작성 및 검토

기업실사

(9차)

2019.05.27

~05.29

1) 상장예비심사청구서 검토

2) Valuation 협의

- 공모구조 및 Valuation 협의

3) 공모자금 사용계획 검토

상장예비심사청구서청구서 제출

2019.10.04

상장예비심사청구서 제출(한국거래소)

심사대응및 승인

2019.10.05

~ 12.26

1) 거래소 심사대응2) 청구서 제출 후 주요 변동사항 검토3) 상장예비심사 승인(2019.12.26)

기업실사(10차)

2020.12.27

~ 01.16

1) 공모가 협의 준비 - 대표주관회사와 발행회사 간 공모가액 협의 - 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토2) 2019년 3분기 실적 검토3) 증권신고서 작성 준비4) 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의

증권신고서 제출
2020.01.17
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 수
익성

(1) 비용의 우위성

[수익성 지표 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2019연도 3분기

(제5기 3분기)

2018연도

(제4기)

2017연도

(제3기)

2016연도

(제2기)

매출액

37,498,396

31,437,598

40,329,366

1,919,793

매출원가(매출원가율)

36,519,846(97.4%)

28,944,965

(92.1%)

30,771,139

(76.3%)

5,518,998

(287.5%)

판관비

7,620,796

2,812,145

2,905,446

1,537,898

영업이익(손실) (영업이익률)

(6,641,706)(-17.7%)

(319,511)

(-1.0%)

6,652,781

(16.5%)

(5,137,104)

(-267.6%)

당기순이익(손실) (순이익률)

(7,163,377)(-19.1%)

(2,377,219)

(-7.6%)

8,680,975

(21.5%)

(11,172,992)

(-582.0%)

동사의 매출원가율은 2016년에서 2017년 287.5%에서 76.3%로 감소하였으나, 2018년 본격적으로 나노소재 사업을 전개하면서 다시 92.1%로 증가하였고, 2019년 3분기에는 97.4%로 다시 증가하였습니다. 판관비 또한 본격적인 사업 진출에 따라 매년 30억원 수준이던 판관비가 2019년 3분기에는 76억원 수준으로 상승하였습니다.

이로인해 2018년과 2019년 3분기에는 영업손실과 당기순손실을 기록하였으나, 2020년에는 동사의 나노소재 사업이 본격적인 매출로 연결됨에 따라 2020년 이후에는 동사의 수익성이 개선될 것으로 판단됩니다.

(2) 매출의 우량도

[매출 및 매출채권 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2019연도 3분기

(제5기 3분기)

2018연도

(제4기)

2017연도

(제3기)

2016연도

(제2기)

매출액

37,498,396

31,437,598

40,329,366

1,919,793

수출금액(비중)

116,266(0.3%)

0

(0.0%)

25,329

(0.1%)

466,681

(24.3%)

거래업체 수

85

32

37

60

기말 매출채권

(6월이상 채권)

4,404,309(4,592)

609,436

(4,592)

2,002,157

(4,992)

422,190

(165,604)

부도금액(주1)

(업체 수)

12,477(1)

-

162,490 (1)

-

매출총이익

(매출총이익률)

979,090(2.6%)

2,492,633

(7.9%)

9,558,227

(23.7%)

-3,599,205

(187.5)

주1)

2019년 3분기 부도금액은 부도업체 채권(15,695천원)중 파산관재인 보고서에 기재된 배당(20.5%)제외한 12,477천원을 4분기 대손처리할 예정입니다.

동사의 매출액은 2017년 EMI 부품 사업의 시장진입으로 인해 매출이 2016년 19억원에서 2017년 403억원으로 급격하게 상승하였습니다. 2018 년에는 동사 주력 제품인 쉴드캔나노폼의 최종 수요처인 삼성전자의 제품 판매량과 신제품 출시 지연 등으로 인해 매출액이 감소하게 됨에 따라 2017년 대비 소폭 감소하였으나, 2019년 3분기에 375억원을 기록하며, 2018년의 매출 감소는 일시적으로 판단됩니다. 매출채권 잔액은 2017년 20억원에서 점차 감소하여 2018에는 6억원 수준으로 줄어들었고, 2019년에는 나노소재 부문 사업을 본격적으로 진행하면서 매출채권이 다시 44억원 수준으로 상승하였습니다.

매출채권의 상승에도 불구 아직 6개월 이상 매출채권은 4.6백만원 수준에 불과하며, 동사의 주요 매출처는 삼성전자, CJ오쇼핑 등 국내의 대기업들이며, 신한산업을 통해 글로벌 아웃도어 브랜드인 'The North Face'에 납품하고 있어 매출은 우량한 수준으로 판단됩니다.

동사의 매출채권 연령별 분석 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 연령별 분석]

(단위 : 천원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

2016년도말

256,586

-

7,425

158,179

422,190

2017년도말

1,997,165

-

-

4,992

2,002,157

2018년도말

604,844

-

-

4,592

609,436

2019년 3분기말

4,384,022

15,695

-

4,592

4,404,309

동사의 매출채권 중 1년 이상 매출채권은 모두 대손처리하였으며, 동사의 EMI 사업부문에서는 대부분의 매출채권 회수가 익월 2주내로 이루어지고 있으며, 나노 사업부문 제품과 관련된 채권도 일부 거래처에 대한 익월 2개월 이내 회수를 제외하고는 제품출하 전 입금을 원칙으로 하고 있습니다. 이러한 점을 고려하면 동사의 매출 건전성에는 문제가 없다고 판단됩니다.
나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

[EMI 사업부문]
세계 정보통신기기 전자파 차폐관련 시장은 2012년 42억 1,800만 달러에서 연평균 5.83% 성장하여 2016년 52억 9,200만 달러 규모를 시현하였고, 2016년 이후 연평균 5.7% 성장하여 2021년에는 69억 8,200만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 국내 전자파 차폐 관련 시장은 2017년에 발간된 한국신용정보원 자료에 따르면, 2012년 3,059억원에서 연평균 11.83% 성장하여 2016년 4,776억원 규모이며, 향후 연평균 7.3%씩 성장하여 2021년 6,772억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

[세계 전자파 차폐 재료 시장 규모]

세계전자파차폐재료시장규모

(출처 한국신용정보원(TDB),NICE평가정보 재가공)

[국내 전자파 차폐 재료 시장 규모]

국내전자파차폐재료시장규모

(출처 한국신용정보원(TDB),NICE평가정보 재가공)

동사의 사업은 스마트폰 시장의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 스마트폰의 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2020년 14.0억대로 예상되며 지난 2년간의 마이너스 성장에서 전년대비 1.6%성장이 예상되고 있습니다. 그리고 프리미엄폰에만 적용되던 전자파 차폐 소재가 중저가 폰으로 확대, 적용되어 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 판매대수 추이]

글로벌 스마트폰 판매대수.jpg
글로벌 스마트폰 판매대수

(출처: IDC, 미래에셋대우)

또한 인공지능(AI) 및 자율 주행 차의 시장이 형성되고 있는 자동차 분야의 전자파 차폐 기술 시장을 살펴보면, 자동차 전장화로 인해 차량 내 전력사용량은 급격히 증가하고 있으며, 이에 따라 연비 개선을 위한 고출력 전장부품과 능동 안전시스템 적용으로 각종 전장부품의 사용이 늘어나면서 기존 12V 전기시스템이 한계에 직면하고 있으며，48V 전기 시스템에 대한 필요성이 제기되고 있어, 차량에서의 전자파 방출량이 늘어나 전자파 차폐에 대한 필요성이 더욱 증가될 전망입니다.

[세계 자동차 차폐 시장 규모]
[국내 자동차 차폐 시장 규모]

세계자동차차폐시장규모

국내자동차차폐시장규모

(출처: KISTI, SYP특허 법률 사무소)

[나노 사업부문]
동사가 추정하는 나노 사업부문의 해외(중국) 시장규모는 다음과 같습니다. 나노 섬유 관련 산업 분야의 세분화 및 세계 시장 조사 자료 수집의 어려움이 있어, 해외(중국)시장의 규모를 기본으로 산출 하였으며, 각 제품 별 세부 조사는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 억원)

사업년도

D-2년

D-1년

최근사업년도

D+1년

D+2년

구분

2017

2018

2019

2020

2021

마스크팩

RMB(위안)

191

191

191

191

191

KRW(원)

32,470

32,470

32,470

32,470

32,470

생리대

RMB(위안)

434

482

540

610

610

KRW(원)

73,780

81,940

91,800

103,700

103,700

마스크

RMB(위안)

46

53

53

53

53

KRW(원)

7,820

9,010

9,010

9,010

9,010

추정합계

KRW(원)

114,070

123,420

133,280

145,180

145,180

주1)
중국 기준, 나노 섬유 적용 가능 시장 조사 결과 (마스크팩, 생리대, 마스크)

주2)
기준환율 : 3개월 평균 (2019년 7월 ~ 9월) 기준, 170원 1RMB 기준

주3)
시장 자료 수집의 한계로, 시장 성장세 대비, 기존 수치 유지

(출처:

중국 산업 연구원, Kotra, 유로 모니터, 중국 산업신식망, 식품의약품안전처, 한국 섬유 산업연합회, 삼성패션연구소)

[2010-2017 중국 마스크팩 시장규모 추세]
2013-2020년 중국 생리대시장 규모
[중국 마스크 산업 시장 규모]

(단위: 억 위안)

중국마스크팩시장규모추세

(단위: 억 위안)

중국생리대시장규모

(단위: 억 위안)

중국마스크산업시장규모

(출처: 중국산업연구원)
(출처: 중국제조협회생활용지전업위원회)
(출처: 쯔엔컨설팅 그룹)

한편 품목별 세부 시장은 다음과 같습니다.

(가) 아웃도어

의류(패션)산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 편으로 GDP 성장률, 민간소비증감률 등 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보입니다. 그러나 최근 의류업의 성장률은 GDP나 민간소비의 증가율을 지속적으로 밑돌고 있습니다. 이는 2008년 금융위기 이후 비교적 큰 폭의 성장세를 시현하기도 했지만, 2012년 이후로는 급격히 둔화되고 있는 추세입니다.

연간 4% 이상 성장을 달성한 해가 존재하지 않으며, 2019년까지 3년 연속으로 2%대 이하의 성장률을 기록할 전망입니다.

[의류(패션) 국내 시장 규모 추이 및 성장률]

국내패션시장규모및성장률전망추이

(출처: 한국섬유산업연합회)

그러나 스포츠 복종과 SPA 복종이 여전히 의류시장 성장을 견인하고 있습니다. 스포츠 복종 중 비중이 가장 큰 정통 아웃도어 시장뿐만 아니라, 라이프스타일형 스포티즘 트렌드를 중심으로 골프웨어, 에슬레저/피트니스웨어, 스포츠웨어 성장 추세가 지속되었습니다.

또한, 라이프스타일형 아웃도어의 경우 젊은층의 패션에 대한 욕구를 충족시키며 높은 성장세를 보이고 있습니다. 골프의 대중화로 다수의 골프웨어 브랜드가 30~40대를 타깃으로 신규 론칭되어, 가격경쟁력이 우수한 가두점을 중심으로 확대되고 있고, 골프웨어시장은 단기간 가파른 성장으로 경쟁심화가 가속화되어 향후 브랜드별 차별화가 나타날 것으로 예상됩니다.

여성 피트니스 인구가 늘면서 기존 브랜드의 에슬레저 라인이 강화되고, 다수의 새로운 브랜드가 등장하였습니다. 또, 수상스포츠 등 전문 스포츠를 즐기는 레저 인구가 증가하면서 고기능성 스포츠의류 시장이 주목받고 있는 시점입니다.

국내시장의 경우, 2000년 이후 빠른 성장을 거쳐 성숙기에 접어든 반면, 세계시장은 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 중국 및 개발도상국의 경제발전에 따라 다양한 수요가 증가하면서 국내시장과는 반대의 경향을 보이고 있습니다.

[국내시장 아웃도어 시장 추이] [해외시장 아웃도어 시장추이].jpg
[국내시장 아웃도어 시장 추이] [해외시장 아웃도어 시장추이]

(출처: 한국패션협회)

(나) 여성용 위생용품
한국 여성은 약 20~40년 동안 평균 1만1000개의 위생용품을 사용하고 있습니다. 대부분의 여성은 일회용 생리대를 사용하고 있으며, 국내 생리대 시장은 약 5,000억원 대로 추정하고 있습니다. 생리대 주요 제조사 중, 1971년 한국에 일회용 생리대(코텍스)를 처음 출시한 유한킴벌리는 시판중인 '화이트'와 '좋은 느낌'을 앞세워 국내에서 가장 높은 시장점유율을 꾸준히 유지하고 있으며, 이어서 LG유니참(쏘피, 바디피트), 깨끗한 나라(릴리안, 순수한면), 한국P&G(위스퍼) 주요 4개사가 국내에서 70~80%이상의 시장 점유율을 보유하고 있습니다.

[2016년~2017년 상반기 생리대 제조사 시장 점유율]

구분

제조사

2016년

상반기

2016년

하반기

2017년

상반기

2017년

하반기

1

유한킴벌리

56.5%

56.8%

57.0%

57.6%

2

LG유니참

22.2%

22.6%

22.5%

27.1%

3

한국 P&G

9.6%

8,9%

8.2%

9.9%

4

깨끗한 나라

9.4%

9.5%

10.2%

0.9%

5

퓨어린

1.7%

1.5%

1.3%

2.7%

6

기타

0.5%

0.8%

0.9%

1.8%

(출처: 언론 기사)

동
사가 주요 목표시장으로 두고 있는 중국 생리대 시장규모의 경우, 2013~2018년 중국 생리대(팬티라이너 포함)시장 규모는 354억 8천만 위안(한화 약 6조원)에서 482억 2천만 위안(한화 약 9조원원)까지 성장하였으며, 2018년 전세계 생리대시장 규모의 약 25%를 차지하였습니다. 2020년의 시장규모는 610억 2천만 위안(한화 약 10조 3,000억원)에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

[2013~2020년 중국생리대시장 규모]

중국생리대시장규모추이

(출처: 중국제지협회생활용지전문위원회)

(다) 호흡기 마스크

한국을 포함하는 아시아태평양 지역에서는 황사 및 미세먼지의 증가 속도가 상당이 빠르게 상승하고 있습니다. 최근 미국 하버드대 공중보건대학 연구팀에 따르면, 황사 및 미세먼지가 천식과 만성 폐쇄성 폐질환을 악화시키고, 심부전, 부정맥, 뇌졸중, 심장질환 발병률도 높일 수 있어, 대기오염과 노인사망에 관계가 깊어 미세먼지 농도가 ㎥당 1㎛증가할 때 1년에 550여명의 사망자가 더 발생한다고 합니다. 이와 비슷한 연구결과가 줄이어 보도되면서 국가 및 기업 그리고 개인의 관심사가 높아지고 있습니다.

이와 같이 미세먼지가 사회적 이슈로 대두됨에 따라 호흡기 마스크의 수요 증가로 국내 호흡기 마스크의 2017년 생산실적은 381억원으로 2016년(187억) 대비 103% 증가하였습니다.

[국내 호흡기 마스크 생산 실적]

국내호흡기마스크생산실적

(출처: 식품의약품안전처)

국내에서 유한킴벌리와 한국쓰리엠이 각각 33%의 시장점유율을 차지 하고 있는 것으로 확인되며, 두 업체의 호흡기 마스크 판매량 또한 급증하고 있습니다. 유한킴벌리는 2018년 1분기에 2017년 1분기 대비 100%이상의 매출이 증가하였으며, 한국쓰리엠도 판매량이 2배이상 증가한 것으로 확인됩니다. 특히, 미세먼지 발생 빈도가 증가함에 따라 관련 제품 수요가 커진 것이 실적 증가에 영향을 준 것으로 판단됩니다. 호흡기 마스크에 대한 인식증가와 식약처 인증 호흡기 마스크에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 관련 기사에 따르면 호흡기 마스크는 국내 약 300개 이상의 제품이 유통되고 있으며, 국내 호흡기 마스크 시장은 약 700억원 규모로 추정됩니다.

(라) 미용마스크팩 제품 및 원단

국내 마스크팩 시장은 2000년대 초 세계적인 명품 화장품 브랜드에서 기존의 단순 마스크팩 효과와 기능이 한 단계 업그레이드된 제품들을 국내에 출시하면서 그 시장이 개화되었습니다. 특히 이중 휴대와 보관, 사용이 간편한 시트 팩 제품의 성장세가 두드러졌으며, 사용시 액상이 공기 중에 그대로 누출이 되기 때문에 공기 중으로 증발되는 양이 상대적으로 많았던 것이 일반 에센스의 단점을 보완하였습니다. 분말 팩 등의 경우 별도로 액상을 개어 얼굴에 바른 후 마를 때까지 행동의 제약이 따르고 세안시 불편함이 동반되었으나, 마스크팩은 상대적으로 얼굴에 붙이고 떼어내 버리면 된다는 편리함으로 인해 소비자들의 선호도가 크게 증가하고 있습니다.

화장품 시장은 전체적으로 제조업체, 판매업체로 생산, 판매가 이원화되는 현상이 화장품 가치 형성에 일반화가 되어 대량생산기반이 갖춰지게 되었으며, 브랜드숍이 등장하며 판매 유통채널의 확장이 이루어져 생산자원과 판매자원의 양적 성장이 이루어진 바 있습니다. 이에 따라 마스크팩 시장 또한 이러한 산업구조의 변화로 OEM, ODM업체들이 시장에 신규 진입하며 시장의 외형적인 성장이 이루어졌습니다. 현재의 OEM, ODM 업체들은 차별적 경쟁력을 갖추기 위해 단순 개발, 생산의 역할만 수행하는 것이 아닌 마스크 팩 시장의 트렌드와 기술 발전 등을 리드하기 위해 노력하고 있습니다.

향후 소득수준 증가에 따른 피부관리에 대한 수요 증가가 지속될 것으로 전망되는 가운데 마스크팩 시장은 고가 제품에서 중저가 제품으로 확대 출시되고 있고 다양한 유통채널을 통해 소비되고 있습니다.

보건산업정보통계센터에 의하면, 국내 마스크팩 시장규모는 2012년 3,205억 원에서 2016년 1조 3,852억 원으로 연 평균 44.18% 높은 증가율을 보였으며, 동일 추세를 가정할 때 2021년에는 8조 6,321억 원에 달할 것으로 전망됩니다.

[국내 팩/마스크 시장규모]

국내팩,마스크시장규모

(출처:한국신용정보원)

이처럼 마스크팩 시장은 발전을 거듭하고 있으며 차세대 마스크팩의 키워드는 기능성과 친환경 마스크팩이 될 것으로 예상하고 있습니다. 마스크팩 전문 제조사의 기술 경쟁이 본격화되며 마스크팩은 편리함, 고기능성이라는 제품 정체성을 내세우며 올해도 활발한 기술 개발이 이루어질 것으로 전망됩니다. 특히 에센스 등 화장품 유효 성분의 전달체인 시트의 역할이 강조되는 가운데 성분과 기능을 강조한 성장기를 거쳐 이제 본격적인 변화와 발전의 시기에 접어들었고 다양한 기능들을 결합한 제품들이 출시될 것으로 예상됩니다.

업계에서는 다양한 원단을 활용한 차별화 전략을 사용하고 있으며, 앞으로 더욱 가속화 될 것으로 전망하고 있습니다. 고무, 석고, 호일 소재 및 니트소재, 셀룰로오스까지 다양한 소재가 활용되고 있습니다. 나노 멤브레인소재 또한 많은 장점을 가지고 있어 마스크팩에 적용될 경우 시장 파급력이 상당할 것으로 생각됩니다.

[다양한 소재를 사용한 마스크팩]

소재

제품명

업체명

고무

더 마스크 러버 마스크

닥터 자르트(Dr. Jart+)

비장탄

프레쉬덤 블랙 피지 컨트롤 마스크

LG생활건강

급칩

블랙 라벨 골든칩 마스크

메디힐 마스크팩

석고

미라 클리닉 석고 코르셋 마스크

㈜엔앤비랩

니트

화이트 트러블 하이드라맥스 니트 마스크

㈜아우딘퓨쳐스

셀룰로오스

퍼펙션 하이드레이팅 마스크

코스맥스㈜

호일

프리미엄 하이드라 골드 호일 마스크

이엘씨에이한국(유)

큐프라/텐셀

메디유아미노 모이스처 마스크

(주)리더스코스메틱

(출처: 관련 기사 취합)

(2) 시장 경쟁 상황
[EMI 사업부문](가) EMI Shield Can

동사는 소재 생산에서 모듈 생산까지 (원단, 도금, 점착, 타발, 조립) 관련 산업의 전, 후 공정을 수직 계열화 한 국내 유일의 제조사입니다

VI(Vertical Integration) 사업 구조 구축에 따른 납기, 품질, 가격 경쟁력을 확보 하였으며, 모기업인 ㈜톱텍의 자동화 Know-how를 통하여, 설비 최적화로 제조 경쟁력 확보 및 개발을 포함한 대 고객 서비스를 제공하고 있습니다.

동사의 삼성전자 프리미엄 스마트폰(Flagship Model)의 경쟁형태는 아래와 같습니다. 2017년 03월에 출시된 Galaxy S8부터 2018년 03월에 출시된 Galaxy S9까지 3개 모델을 독점 공급하였으나, 삼성의 구매 이원화 정책에 따라 동사와 A사가 7:3의 비율로 전체 부품을 공급하고 있습니다.

[동사의 프리미엄 스마트폰용 제품 공급 현황]

제품 구분

㈜레몬

A사

비 고

Galaxy S8

독점 공급(100%)

X

-

Galaxy Note 8

독점 공급(100%)

X

-

Galaxy S9

독점 공급(100%)

X

-

Galaxy Note 9

전체 공급량의 70%

전체 공급량의 30%

삼성의 이원화 정책

Galaxy S10

전체 공급량의 70%

전체 공급량의 30%

삼성의 이원화 정책

EMI Shield Can의 진입 장벽은 다소 높은 편입니다. 기본이 되는 박막 부직포의 수급, 즉 밀도 두께, 기계적 강도 등의 특성에 따른 소재 선정 지식/개발 능력, 자체 생산이나 외자 구매 등의 안정적인 공급망 확보가 우선이 되어야 하며, 박막 부직포를 무전해 도금하는 기술도 하이테크 기술에 속해 자체 장비를 보유하더라도 Recipe확보에 상당한 시간과 Know-how가 필요합니다. 또한 그 다음 공정인 점착과 타발, 조립 공정에서 도전 단면/양면 점착기술, 정밀 금형 기술, 자동화 양산기술 등은 불과 1~2년의 준비로는 진입이 어려운 것으로 판단됩니다.

(나) EMI 도전 원단 및 도전 Tape

동사는 Nano 기술을 기반으로 초 박막 PET(차폐원단) 제조 기술, 최신 도금 생산설비 구축과 더불어 국내외 도금용 원단의 다양한 공급사를 확보하고 있습니다. 두께 7㎛ ~ 100㎛에 이르는 다품종 도금 생산 기술력을 갖추고 있으며, 특히, 두께 15㎛ 이하 소재에 적용되는 초박막 제품의 도금 기술력은 국내 기준으로 독보적인 기술력입니다.

EMI 도전 원단 및 도전 Tape 또한 모바일 부품과 동일하게 원단, 도금, 점착, 타발 공정의 수직 계열화를 통해 일괄 생산 System을 구축한 유일한 제조사로서, 고객의 다양한 Needs를 충족시키고 있습니다.

EMI
도전 원단 및 도전 Tape 경쟁사로는 국내에는 3개
사 정도가

있으며, 각 사별 설비 특성과 제품의 다양화로 인하여 독점이나 과당 경쟁은 없는 경쟁시장입니다. 다만, 박막 제품 생산에 있어서는 설비의 특성과 노후화 정도에 따라 품질의 격차가 심한 편입니다

경쟁사 대비 동사의 무전해 도금 설비는 가장 최신 생산설비이며, 스마트폰을 비롯한 모바일 기기의 초박막화 추세에 따른 고품질 하드웨어 구현을 위해 도전 원단 및 도전 점착 Tape도 박막을 생산할 수 있는 생산설비 및 도금 약품의 조성, Recipe확보, 기타 공정 노하우가 동사의 경우에는 박막 도금 기술에 특화되어 있습니다. 두께 7㎛ ~ 15㎛ 이하 소재에 적용되는 초박막 제품의 도금 기술력을 비롯해 이렇게 생산된 도전 원단에 단면, 양면 도전 점착하는 기술 또한 구현하기 어려운 기술로 신규업체가 시장에 진입하기는 매우 어렵습니다.

(다) 5G PCB(Router) SMD부품
동사에서는 Main PCB와 Sub PCB를 연결하는 중간 회로 부품인 5G PCB(Router) SMD부품의 구조가 폭 2mm정도이고 가운데가 비어 있으며 5~8개의 Bridge로 연결된 PCB 부분을 Drill Bit이 장착된 Router 장비를 사용하여 제품에 손상이 없이 정밀하게 공차범위 내에서 캐빗으로부터 Cutting하여 자동 포장하는 기술을 개발하였습니다. 5G PCB(Router) SMD부품은 현재 동사가 독점적(5G용)으로 고객사인 삼성전자에 공급하고 있습니다.PCB를 가공하는 일반적인 기술들은 상용화 되어 있으나 5G용의 연결 PCB형태는 새
로운 부품의 형태이고 정밀 가공의 기술이 뒷받침이 되어 있지 않으면 진입하기 힘든 기술입니다. 동사는 모회사인 ㈜톱텍의 20년 넘는 자동화 설비 설계 및 제작 기술력을 기반으로 초정밀 Router 가공 기술과 자동 포장 기술을 접목하여 양산 후 제품을 출하하고 있습니다.

[나노 사업부문]

(가) 아웃도어
동사가 생산하고 있는 아웃도어 소재는 미국을 대표하는 W.L. Gore사의 고어텍스가 전체 아웃도어 제품 소재의 95% 이상을 차지하고, 나머지를 그 외의 소재들이 경쟁을 벌이고 있는 형국입니다. 고어텍스 외에 심파텍스, 엔트란트, 이벤트, 하이벤트 등도 고어텍스와 마찬가지로 방수와 방품, 투습 등의 기능을 고루 갖추고 있으나 아직 마케팅의 한계와 시장의 두터운 벽을 뚫지 못하고 있습니다.

아웃도어 의류 및 용품 중 외부의 비나 물은 내부로 침투하지 못하고 내부에서 발생한 땀이나 열기는 외부로 신속하게 배출하는 기능은 프리미엄급 제품에만 제한적으로 적용되고 있으며, 이러한 소재를 제조하는 업체가 선도적인 위치에 있습니다.

동사의 제품은 투습방수 기능뿐만 아니라 기존의 기능성 제품이 구현하기 힘들었던 고통기성을 복합 구현하여 아웃도어용 의류 및 용품을 한 단계 더 업그레이드 할 수 있는 요소를 제공하고 있습니다.

또한 기존의 기능성 재료는 특정 소재를 까다로운 공정을 통해 제조하기 때문에 높은 공급 단가 등이 문제로 지적되어 적용 제품 및 시장 확대가 제한적인 것으로 알려져 있었으나, 동사의 투습방수와 고통기성의 복합기능 나노섬유 멤브레인은 이미 의류 및 산업 현장에서 폭 넓게 사용하고 있는 폴리우레탄(TPU) 소재를 기반으로 하여, 동사의 독자적인 기술로 확립된 양산 공정을 통해 시장 경쟁력을 확보하고 있습니다.

아울러 아웃도어용 의류 및 용품에 따라 적용되는 특성이 차이가 있음을 인지하고, 나노섬유 멤브레인에 대한 후처리 공정을 통해 최적화를 지원하고 있습니다. 원재료에서부터 양산공정 그리고 후공정까지 연속 공정은 타 소재 및 유사 경쟁 업체와의 원천적인 기술 격차를 나타내고 있어, 다른 회사들이 시장에 참여하는 것은 힘들 것
으로 판단됩니다.

(나) 여성용 위생용품

여성용 위생용품 분야는 국내에서는 유한킴벌리가 약 43%의 점유율을 보이고 있으며, 그 외 LG유니참이 19% 내외, 깨끗한 나라와 한국P&G가 약 5% 내외의 점유를 보이는 과점 시장입니다. 그러나 최근 생리대의 유해성에 대한 소비자들의 걱정이 늘어남에 따라, 유기농 소재 또는 신소재를 가지고 시장에 진입하는 업체들이 늘어나고 있으며, 동사 또한 자체 브랜드 'Air Queen'을 생산 및 판매하고 있습니다.

기존 여성용품은 흡수된 인체 분비물이 외부로 새어나가는 것을 방지하는 데 중점을 둔 제품이나, 동사의 고통기성 여성용 위생용품은 흡수된 분비물이 외부로 새어나가는 것을 막는 방수성은 물론이고, 내부 습기를 외부로 빠르게 배출할 수 있는 고투습, 고통기성을 구현하고 있습니다.

이러한 효율적인 방수와 높은 공기투과도를 동시에 구현할 수 있는 재료는 일부 소개 되었으나, 가격, 공급 물량 등 상업성을 고려할 경우, 동사의 복합 기능의 나노섬유 멤브레인 외에는 선택 가능한 재료가 없어서 현실적으로 타업체들이 단기간내에 효율적인 방수와 높은 투과도를 동시에 구현하는 재료로 시장에 진입하기는 어려울 것
으로 판단하고 있습니다.

(다) 호흡기 마스크
2018년 3월 31일 기준 의약외품으로 허가된 호흡기 마스크는 69개사 372제품에 달하며, 의약외품으로 허가받지 않은 마스크를 포함할 경우 개수는 더욱 많을 것으로 생각됩니다. 그 중 유한킴벌리와 3M이 각각 33% 정도를 차지하고 있는 과점시장이나, 기타업체들의 점유율의 합도 20%에 달하고 있습니다.

호흡기 마스크 역시 여성용 위생용품과 마찬가지로 진입장벽은 낮은 편입니다. 상기에서 언급한 바와 같이 2018년 의약외품으로 허가된 마스크는 69개사 372제품에 달하며 실제 생산업체들은 이보다 더 많은 상황입니다. 그러나 동사의 고효율 미세먼지 차단 호흡기 마스크는 종전의 미세먼지 차단 호흡기 마스크와는 구조적인 차이가 있습니다.

동사의 제품은 수차례 사용하여도 효율성이 떨어지지 않고 효율이 유지되며, 기존의 마스크 대비 필터링의 수준이 뛰어납니다. 기타의 업체들이 당사의 복합 기능의 나노섬유 멤브레인의 효율적인 방수와 높은 공기투과도를 구현하기는 현실적으로 단기간
내에 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

(라) 미용 마스크팩 제품 및 원단
미용 마스크팩용 원단 제조 업체는 다양하게 존재합니다. 부직포 업체부터 졸-겔 형태의 미용 마스크팩 제조사까지 여러 형태의 미용 마스크팩 원단 제조사들이 모두 경쟁업체입니다. 미용 마스크팩 원단의 경우 특정 몇 개의 업체에 의해 경쟁이 좌우되지 않는 경쟁시장의 형태입니다.

미용 마스크팩 원단 같은 경우 특정 소재 및 재질, 규격 등이 정해져 있지 않기 때문에, 수많은 업체들의 수많은 원단들이 동사의 경쟁자라고 볼 수 있습니다.

동사의 나노섬유 멤브레인 섬유는 기존의 섬유 대비 부드러운 질감을 나타냅니다. 이러한 특성은 나노섬유 멤브레인의 박막성과 함께 피부 굴곡에 더욱 유연하게 대응되어 피부 밀착력이 매우 우수한 것으로 알려져 있습니다. 또한 동사의 나노섬유 멤브레인의 유사 재료 및 제품군은 원천적으로 구현하기 어려운 미세 기공과 두께로 구성되어 있어 모방 및 모사가 어려울 것으로 판단됩니다.

다. 회사의 경쟁력(1) 기술의 완성도
동사는 2011년부터 2014년까지 전기 방사된 나노 섬유를 이용하여 리튬 이차전지용 분리막 연구개발에 주력하였습니다. 하지만 기재의 기계적 물성이 약하여 이를 보완하고자 리튬 이차전지용 Base기재(Substrate Materials)를 개발하게 되었습니다. 당시 국내에서 생산 중이던 해도사를 이용하여 5년간의 연구개발 끝에 가공 공정 및 가공설
비 개발을 완료 하였습니다. 이를 응용하여 EMI 사업부문과 나노 사업부문 모두 뛰어난 기술적 완성도를 자랑하고 있습니다.

[EMI 사업부문]

동사는 해도사를 이용한 박막 부직포 제조기술과 무전해 도금 기술을 이용하여 자체 개발한 전자파 차폐용 도전 Tape원단을 2014년부터 최초 삼성전자 무선 사업부로 납품을 시작하였으며, 이후 사이드 컨텍 제품과 2016년 Galaxy Note7의 폭발 사건을 계기로 EMI Shield Can 복합부품을 Flagship Model(S사 Galaxy 주력 모델)로 제품의 Line-Up을 확장하게 되었습니다. 이를 시작으로, 우수한 저항 특성과 차폐 성능을 인정받아 삼성전자 무선사업부 Shield Can 공급 1차 협력사로 등록이 되었습니다. 이후 프리미엄 모델의 소재 선정 및 Shield Can구조 설계에서 기술력을 과시하며 현재까지 7개 Model의 Shield Can부품을 안정적으로 공급하고 있습니다.

일반적으로 사용되는 EMI 차폐 도전원단용 부직포의 경우에는 일본의 미쯔비시, 일본제지, 테이진, 히로세등 습식부직포 제조사에서 원료(Short-Cut Fiber)를 생산하여 박막 부직포를 생산하고 있습니다. 직경 1㎛급의 초미세 분할사를 Short-Cut Fiber(혹은 Staple Fiber)로 가공하여 박막 부직포를 제조하는 기술은 동사가 유일하며, 초미세 분할사(해도사)를 이용한 박막 부직포 제조기술은 세계 부직포 시장의 글로벌 Top인 일본에서도 모방할 수 없는 기술입니다.

또한 모회사 ㈜톱텍의 양산 기술과 설비 제작능력으로 후막 도금뿐만 아니라 특히 박막 도금에 특화된 도금라인을 구축하여 2014년부터 운영 중입니다.

일반적으로 무전해 도금은 전기를 사용해서 도금하는 전해도금과 달리 전기를 사용하지 않는 도금으로 전기의 역할을 하는 환원제가 도금액에 포함됩니다. 도금 전 전처리 방법에 따라 종이, 플라스틱등의 비 전도성 소재에도 도금이 가능하고 도금의 평활성이 전해도금보다 우수합니다. 동사는 해도사를 사용한 박막 부직포(비도전 피착물)에 전도성을 부가하여 차폐소재로 사용할 목적으로 박막 무전해 도금라인을 국내 5~6개 무전해 도금 경쟁사 중에 가장 최신 설비로 생산라인을 구축하였습니다. 또한 두께 10~30㎛사이의 박막 기재 도금에 적합하도록 도금 설비를 설계 하였고 인장력이 낮은 저밀도 부직포나 Fabric 기재도 도금이 가능하도록 Roll To Roll 설비의 로드셀
및 Tension장치가 특화되어 있습니다. 최근에 사용되는 EMI Shield Can용 도전 원단의 두께는 15~20㎛로 당사의 박막 도금 기술이 타사 대비 뛰어난 특장점이자 경쟁력입니다.

[나노 사업부문]

과거에는 단일 제품에서 단일 성능이 구현되는 재료가 일반적인 것으로 알려져 있었습니다. 하지만 최근 첨단 산업의 발전과 단일 제품에서도 다기능 구현을 위한 노력과 시장 요구로 복합 기능성 재료가 출현하게 되었습니다.

복합 기능성 재료 중 투습방수와 고통기성이라는 이질적인 특성을 동시에 구현할 수 있는 후보군 중 전기방사 공정에 의해 제조된 나노섬유는 간단한 원리와 구성에 비하여, 양산생산설비, 용도별 적합한 최적의 Polymer Recipe제조기술과 이를 운영할 수 있는 공정기술 구축에 기술적 난이도가 매우 높아 시장 형성 및 제품화가 극히 제한적이었습니다.

동사는 독자적인 기술로 전기방사 공정 기반 나노섬유 멤브레인 제조 양산 공정을 확립하여 복합 기능성 재료를 시장에 선도적으로 공급하게 되었습니다. 동사가 개발한 복합 기능성 재료를 활용하여 아웃도어용 나노섬유 멤브레인, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크, 미용 마스크팩 원단 등에 적용되어 다양한 제품에 활용되고 있으며, 추가적
으로 사용처가 더 광범위하게 적용될 수 있을 것으로 기대됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

[EMI 사업부문]

EMI Shield Can 기술 수준은 동사의 EMI 차폐 소재기술을 고객사로부터 인정받아 Model 개발초기 소재 선정에 있어 우위를 점하고 있으며, 생산방식에 있어서는 모회사의 자동화 기술 및 양산장비를 공급받아 안정적인 Capa와 품질을 확보하고 있습니다. 자체 생산하는 소재의 경우에는 일본 수입 자재에 비해 가격 및 품질 경쟁력이 높아 양산 공급 물량의 Market Share 또한 당사가 경쟁 우위에 있습니다.

보유기술

경쟁기술과의 차별성

및 경쟁우위 요소

- 소재 선정 및 구조설계 기술

- 전자파 차폐, 방열, 절연 기술

- 자동화 양산 기술

- Wet-Laid 부직포 제조 기술

- 박막 부직포 무전해 도금기술

- 박막 전도성 점착 기술

-5~15㎛ 박막 구현,

-40db이상의 차폐 효율,

-자동화 양산성,

-방열 성능,

-저 저항 성능,(수평 30mΩ 이하)

-내-내구성(MD 800kgf/㎠, TD 400kgf/㎠↑)

-점착력(600~1200gf/25mm) 신뢰성

<5G PCB(Router)SMD 가공기술>

-정밀 Router 가공기술

-정밀 부품 자동화 양산 기술

-정밀 미세 가공,

Burr관리, 이물관리, PSR깨짐 관리

[나노 사업부문]

시장 요구 증대에 비하여 나노섬유 멤브레인의 전문 기업이 소수 존재하고 있고, 그 중에서 동사는 독자적인 기술과 인력으로 현재 세계 최대 규모의 생산역량과 균일한 품질의 나노섬유 멤브레인을 생산할 수 있는 유일한 전문기업이며, 시장 선도적 위치를 유지할 것으로 판단됩니다.

나노섬유 멤브레인 양산 공정은 오래전 기초 공정원리가 공개 되었으나, 양산 공정 구축에 성공한 경우는 지극히 제한적입니다. 동사는 나노섬유 멤브레인 양산 공정을 독자적인 기술로 구축하여 나노섬유 멤브레인과 응용제품을 양산 제조하고 있습니다. 나노섬유 멤브레인 양산 규모는 세계 최대 규모이며, 기술적 난이도가 높아 후발업체의 시장 진입이 당분간 어려울 것으로 판단됩니다.

보유기술

경쟁기술과의 차별성

및 경쟁우위 요소

<나노섬유 멤브레인 제조 기술>

-용액 레시피 설계 기술

-전기방사 양산화 기술

-나노섬유 멤브레인 라미네이팅 기술

-나노섬유 멤브레인 분리 기술

-박막 나노섬유 멤브레인 슬리팅 기술

-온도/습도 제어 및 관리 가능,

온도 편차 ±0.2℃ , 습도 편차 ±0.5%

-급기/배기 제어 및 관리 가능

-용액 recycle 기술

- Power supply 컨트롤 기술

방사 조건에 맞게 컨트롤 가능

- 나노 품질 모니터링 기술

디펙 0.5㎜ 이하 검출 가능

- roll to roll 시스템 기술

초박막 5-15㎛ 제품 롤링 가능

- 초박막 나노섬유 합지,분리,슬리팅 가능

(3) 연구인력의 수준

동사의 사업부별로 각각의 연구개발 조직을 보유하고 있습니다.

EMI사업부에서 연구개발을 전담하는 연구개발그룹에서는 신모델 개발에 따른 구조설계와 핵심소재 개발을 담당합니다. EMI용 소재, 도금, 점착, 타발 공정별로 EMC용 원 소재 개발, 방열소재 개발, 유연차폐 원단 개발을 담당합니다. 또한, 스마트폰용 부품 양산, PC 및 디스플레이용 EMC부품들을 양산화 시키는 업무도 담당하고 있습니다. 기획파트는 신규사업 기획 업무와 고객사 PO 관리, 출하관련 전산업무 일부를 담당하고 있습니다. 품질그룹은 품질관리, 품질 보증 및 고객 클레임 분석 및 대책 수립 업무를 담당합니다. 기술그룹은 모델 개발부터 양산까지 IT부품별 설계를 담당합니다

나노사업부의 기업부설연구소는 현재 제조 중인 제품과 향후 개발 예정 제품에 대한 타당성 검토뿐만 아니라 기술인증, 특허 등록 등을 통해 해당 기술 및 제품에 대한 기술의 신뢰성과 우수성을 검증 받는 업무를 수행합니다. 나노품질그룹은 동사에서 생산하는 나노관련 제품의 품질관리, 품질 보증 및 고객 클레임 분석 및 대책 수립 업무를 수행합니다. 기술그룹은 최적의 나노섬유 멤브레인을 생산할 수 있도록 설비 최적화 업무를 수행하고 있습니다.

(4) 기술의 상용화 경쟁력

(가) 해도사를 이용한 박막 부직포 및 제조설비 공정 개발

일본의 박막 부직포의 경우에는 직경 5~10㎛급의 미세 Fiber를 사용하여 부직포를 제조하고 있으나, 동사의 부직포에 비해 Fiber 직경이 굵어 밀도가 낮고 따라서 기계적 물성, 즉 인장강도(MD, TD방향)나 인열강도가 현저히 떨어집니다. 같은 박막 부직포라 할지라도 여기에 차폐성능을 부여하기 위하여 무전해 도금 가공 시 파단이나 주름 발생 등으로 인해 불량률이 증가하는 원인이 됩니다. 박막 부직포를 제조하는데 있어 대체 기술은 존재하지만, 당사의 초미세 분할사(해도사)를 이용한 박막 부직포 제조기술은 세계 부직포 시장의 글로벌 Top인 일본에서도 모방할 수 없는 기술임에 틀림없습니다.

(나) EMI용 Shield Can 복합소재 적용 Concept개발 및 상용화

동사의 Shield Can부품의 대체 기술은 Global Top 스마트폰 제작사 마다 다양하고 기술 유출 및 보안 상의 이유로 현실적으로 파악하기 어려우나 소재의 사용이나 기본 설계 구성을 보면, 아주 유사한 구조를 적용하는 경우가 많기 때문에 이를 대체할 수 있는 기술은 없다고 판단됩니다.

동사의 EMI Shield Can 부품 복합소재 구성 기술은 다양한 소재의 조합과 기초 소재에 대한 전문지식 및 자체 제조가 가능해야 기술 및 가격 경쟁력이 있습니다. 따라서 모방기술은 고객사의 초기 개발 단계에서 Spec' Out될 가능성이 높습니다. 그만큼 진입 장벽이 높은 기술입니다. 당사의 박막 부직포 제조기술과 박막 무전해 도금 기술, 복합소재 조립 양산 기술은 타사에서 모방이 쉽지 않은 기술에 속합니다.

글로벌 Top 스마트 폰 제작사들도 경쟁사의 스마트 폰이 출시되면 얼마 지나지 않아 분해된 사진(teardown)이 공개되고 어떤 소재들이 사용되고 어떤 구조로 전자파 차폐 소재나 방열 소재들을 배치하고 설계했는지 알 수 있게 됩니다. 즉, 경쟁사의 제품을 밴치마킹하여 스마트 폰의 품질을 최적화 시키게 되는 것입니다. 최근에는 하나의 Model에서도 Economy Type, Normal Type, Plus Type등으로 세분화 하여 제품을 출시하는 경향이 두드러지고 있습니다. 이는 소비자의 Needs와 구매 능력과 취향을 감안한 조치라고 할 수 있습니다. 유효화면의 확대, 전 후면 카메라 개수의 증가와 해상도 증가, 배터리 용량의 증가로 인하여 실장되는 면적의 한계를 극복하기 위하여 Shield Can에 사용되는 소재들도 더 얇아지고 가벼워지며 그러면서 Up grade된 성능을 요구하고 있습니다. 당사는 이러한 개발추세에 입각하여 진입 장벽이 높고 대체 기술이 존재하지 않는 EMI Shield Can시장에서 독보적인 기술 우위와 Market Share를 유지할 계획입니다.

(다) 무전해 박막 도금 양산설비 개발 및 공정개발

동사는 두께 7㎛ ~ 100㎛에 이르는 다품종 도금 생산 기술력을 갖추고 있으며, 특히, 두께 15㎛ 이하 소재에 적용되는 초 박막 제품의 도금 기술력은 국내 기준으로 독보적인 기술력 입니다. 현재 국내에는 5~6개의 무전해 도금 제조사가 경쟁을 하고 있으므로 무전해 도금기술은 대체 기술이 존재하지만 박막에 특화된 무전해 도금기술은 당사의 기술력을 따로 올 수 없습니다. 동사의 박막 무전해 도금기술이 뛰어난 배경에는 경쟁사에 비해 가장 최근에 제작된 설비를 보유하고 있고 다년간에 걸쳐 가장 최적화된 도금 공정기술(용액조성이나 전처리 기술등)을 확보하였으며, 박막 도금에 유리하게 설계된 설비와 모회사인 톱텍의 자동화 기술 중 미세 조정이 가능한 Unit기술(로드셀이나 Flexible Tension Unit등)이 접목이 된 결과라고 볼 수 있습니다.

(라) 복합 기능성 나노섬유 멤브레인 양산 기술

나노섬유 멤브레인 양산 공정은 전기방사 공정을 기반으로 하고 있습니다. 전기방사 공정은 원리가 간단하여 오랜 시간동안 수 많은 대학과 연구소에서 전 산업군에 걸친 연구가 진행 되었습니다.

하지만 전기방사 공정을 대형화하는 양산공정 구축은 양산생산설비, 용도별 적합한 최적의 Polymer Recipe 제조기술과 이를 운영할 수 있는 공정기술 구축에 기술적 난이도가 매우 높아 글로벌 화학소재 전문 기업의 대규모 투자와 장기간의 노력에도 불구하고 구축되지 못 하였습니다.

당사는 독자적인 기술로 복합 기능의 나노섬유 양산 공정을 설계, 설치 및 양산운영, 개선 활동을 진행하는 등 공정 노하우를 축적하고 있습니다. 이는 대량 양산 장비 구축을 위한 기계적 이해와 구현 역량, 나노섬유 멤브레인의 전구체인 전기방사 용액의 제조 관리 기술을 위한 화학적 이해와 구현 역량이 결합된 하이브리드 복합 산업 기술로 후발 및 유사 업체와는 전 영역에 걸쳐 초격차를 유지하고 있습니다.

아울러 공정의 지속적인 운영과 개선을 통한 최적화 인자를 추출하고, 이를 기계적인 부분과 화학적인 부분에 반영한 개선 활동을 통해 모방 불가한 생산 수량과 품질의 복합 기능성 나노섬유 멤브레인 양산 공정을 확고히 하고 있습니다.

첨단 산업뿐만 아니라 일상 생활에서 사용하는 물품까지 복합기능성에 대한 수요가 증가하고 있는 상황에서 당사의 나노섬유 멤브레인의 적용 분야는 확장 될 것입니다. 나노섬유 멤브레인 관련 유사 업체의 경우 특정 재료와 분야에 한정된 사업군을 영위하거나, 기업 내외적인 요인으로 인하여 양산품의 수량과 품질이 시장 요구 수준에미치지 못 하는 것으로 파악되고 있습니다.

시장 요구 증대에 비하여 나노섬유 멤브레인의 전문 기업이 소수 존재하고 있고, 그 중에서 당사는 독자적인 기술로 현재 세계 최대 규모의 생산역량과 균일한 품질의 나노섬유 멤브레인을 생산할 수 있는 유일한 전문기업 인력, 시장 선도적 위치를 유지할 것으로 판단됩니다.

라. 재무상태(1) 재무성장성

[최근 3사업연도 및 최근 분기말 성장성 지표]

(단위: 백만원)

구 분

2019년 3분기

2018년

2017년

2016년

매출액

(증감률 %)

37,499(-)
31,438(-22.05%)
40,329(2,000.71%)
1,920(11.59%)

영업이익

(증감률%)

-6,642(-)
-320-104.80%
6,653(-229.50%)
-5,137(-15.23%)

경상이익률(%)

-20.72%
0.05%
16.01%
-581.99%

[연도별 유형별 매출 현황]

(단위: 천원)

구 분

2019년 3분기

2018년

2017년

2016년

EMI 사업부문
Shield can
22,365,622
29,019,779
39,930,131
-

도전점착품
565,510
1,045,945
258,817
825,307

5G PCB SMD
7,323,168
122,883
-
-

클린케이블
-
606,275
-
-

소계
30,254,300
30,794,882
40,188,948
825,307

나노 사업부문
아웃도어용 나노멤브레인
3,727,073
397,396
17,218
1,003,424

여성용 위생용품
3,064,324
-
-
-

호흡기 마스크
82,622
118,961
111,086
81,752

미용 마스크팩
230,567
115,654
1,000
-

기타
140,050
10,705
11,114
9,310

소계
7,244,636
642,716
140,418
1,094,486

-
합계
37,498,936
31,437,598
40,329,366
1,919,793

동사는 EMI 사업부문의 전자파 차폐관련 사업과 나노소재 사업부문의 나노멤브레인 섬유 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

동사는 해도사를 이용한 박막 부직포 제조기술과 무전해 도금 기술을 이용하여 자체 개발한 전자파 차폐용 도전 Tape원단을 2014년부터 최초 삼성전자 무선 사업부로 납품을 시작하였으며 이후 사이드 컨텍 제품과 2016년 Galaxy Note7의 폭발 사건을 계기로 EMI Shield Can 복합부품을 Flagship Model(S사 Galaxy 주력 모델)로 제품의 Line-Up을 확장하게 되었습니다. 2019년 초에 출시된 Galaxy S10과 이후 출시될 Foldable Phone Model의 Shield Can 개발도 완료 및 진행 중입니다.
동 제품 관련 매출은 2017년 39,930백만원에서 2018년에는 29,019백만원으로 다소 감소하였으나, 2019년 3분기에 이미 22,365백만원의 매출을 시현하며,
증가 추세를 기대하고 있습니다.

또 다른 주력제품 중 하나인 나노섬유는 동사가 보유하고 있는 대규모 양산 설비 및 공정기술을 통하여 액체와 기체를 선택적으로 투과하며 고통기성은 보유하는 특성간 이질성을 모두 동시에 구현하는 고기능성 나노섬유 멤브레인을 생산하고 있습니다. 생산된 나노섬유 멤브레인으로 노스페이스사에 원단을 공급하고 있으며, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크 및 미용 마스크팩 원단 등을 생산 판매하고 있습니다. 동 사업부문은 2018년 642백만원, 2019년부터 본격적인 매출 시현 으로 2019년 3분기에
37,244백만원을
기록하며, 향후에 제품 Line-up 확대 및 거래처 확대를 통해 매출을 증가시킬
예정입니다.

(2) 재무적 안정성
동사의 최근 3사업연도 안정성 지표는 다음과 같습니다

[주요 안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 3분기

2018년

2017년

2016년

업종평균

부채비율(%)

209.9
39.0
1,031.3
-218.2
104.3

유동비율(%)

61.3
113.9
49.5
9.7
95.0

차입금의존도(%)

42.3
8.3
68.0
162.0
27.8

자본의 잠식률(%)

N/A
N/A
N/A
135.0
-

재고자산 회전율(회)

10.8
9.0
17.6
2.2
10

매출채권 회전율(회)

20.0
24.1
33.3
4.1
7.4

영업활동으로 인한 현금흐름

-9,335
2,356
4,755
-3,121
-

주1)
업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(C205. 합성섬유 제조업)을 기준으로 작성하였습니다.

동사의 부채비율, 유동비율, 차입금
의존도 등 차입금이 재무비율에 영향을 미치는 재무안정성 지표는 2019년 3분기 현재 업종평균 대비 저조한 수준입니다.

동사의 부채비율을 살펴보면, 2017년 기준 1,031.3%로 업종 평균 수치인 49.7% 대비 매우 높은 수준이었으나, 2018년 초 유상증자를 통해 부채비율을 크게 개선하였으나, 2018년 이후 영업환경의 악화에 따라 다소 악화된 상황입니다. 또한 2019년 상반기 전환사채를 200억원 발행하여 유동성을 확보하였으며, 2019년 3분기말 현재 약 120억원의 현금성자산을 확보하여 안전성을 확보하고 있습니다.

상기의 상황을 종합적으로 고려할 때, 단기적인 유동성 위기의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되며, 향후 상장을 통한 자금 조달 및 향후 매출 증가가 예상되며 추가 대규모 시설 투자는 계획하고 있지 않은 현재 상황에서 동사의 재무안정성 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

또한 동사의 매출채권회전율은 2016년 4.1회, 2017년 33.3회, 2018년 24.1회, 2019년 3분기 20.0회로 업종평균 대비 매우 높은 수준을 나타나고 있습니다. 이는 주요 매출 사업부문인 EMI사업부문의 매출채권이 익월 2주 이내로 이루어지고 있으며, 기타 제품과 관련된 채권도 일부 거래처에 대한 익월 2개월 이내 회수를 제외하고는 제품출하 전 입금을 원칙으로 하고 있기 때문에 매출채권회전율이 매우 높게 나타나고 있습니다.

재고자산회전율은 동사의 EMI 사업부문의 매출 증가로 인하여 2017년 매출이 전년대비 2,000.7%가 증가하였고, 이에 따른 납품 일정에 따라 재고자산이 증가하였습니다. 이로 인해 2017년 재고자산회전율은 2016년 2.2회에서 2017년 17.6회로 크게 개선되었으나, 2018년 동사 주요 제품인 쉴드캔나노폼의 최종 수요처인 삼성전자의 새로운 모델 출시 지연에 따른 매출 감소로 인해 재고자산 감소가 크지 않아 재고자산회전율이 낮아졌습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

동사는 2016년, 2017년은 경신회계법인(現.선일회계법인) 으로부터, 2018년은 지정감사인인 삼정회계법인으로부터 회계감사를 수검하였으며, 별도 기준 최근 3개 사업연도의 감사의견은 모두 적정의견입니다.

[재무제표에 대한 감사의견]

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

감사인 지정

2018년

(제7기)

적정

삼정회계법인

K-IFRS

2018.02.12.

2017년

(제6기)

적정

경신회계법인(現.선일회계법인)

K-IFRS

-

2016년

(제5기)

적정

경신회계법인(現.선일회계법인)

K-IFRS

-

주1)
증권신고서 제출일 현재 '경신회계법인'은 '선일회계법인'과 합병되어 법인명이 '선일회계법인'으로 변경되었습니다.

(나) 감사인의 독립성

외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다.

마. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 CEO인 김효규 대표이사는 부산대 전기공학과 학사, 서울대학교 대학원 전기공학과 석사, POSTECH 대학원 전기전자학과 박사과정을 졸업 후 삼성전자 및 삼성테크윈 등에 근무한 경험을 기반으로 주식회사 레몬의 전문경영자로 근무하고 있습니다.

김효규 대표이사는 다년간의 조직관리 경험 및 나노섬유 산업을 비롯한 소재 관련 산업에 대한 높은 이해 및 지식을 토대로 최고 의사결정권자로서 업무분석능력과 추진력 등 경영자로써의 역량을 인정 받으며, 회사의 전반적인 경영활동에 대한 충분한
역할을 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 현재 179명의 임직원이 근무하고 있습니다. 회사의 임직원 모두 동사가 "혁신을 향한 열정과 화합"이라는 사훈을 바탕으로 부서간의 유기적인 화합을 통해 최상의 성과를 내고 있습니다.

한편 경영지원 조직을 비롯하여 제조팀, 기술팀, 연구소, 사업팀(EMI사업팀,
나노사업팀)
등 동 사업을 영위함에 있어 필수적인 모든 조직체계를 자체적으로 갖추고 있어 동사의 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 가지고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 임원은 김효규 대표이사 외 상근 등기이사 1인(이유진), 기타비상근이사 1인(이재환)과, 상근 비등기 임원 3인(김영기, 이종일, 김로이), 사외이사 2인(차형준, 한관영) 및 감사 1인(양승외)로 구성되어 있습니다. 동사는 의사결정 과정에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가지고 있다고 판단됩니다.

최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 발생될 수 있는 비정상적인 거래를 방지하기 위하여 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 등 회사 자체적으로 운영하고 있습니다.

또한, 동사는 2019년 4월 이해관계자와의 거래에 관한 통제규정을 제정하여 이해관계자와의 증권 매매, 부동산 구입/처분, 용역거래, 임대차 계약, 대여와 출자를 포함하는 금융거래, 담보/보증, 경영계약 및 기타의 거래, 매출/매입 거래 등에 있어서 이사회에서 거래의 불가피성, 거래가격의 적정성, 객관성과 당위성을 소명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어야만 이해관계자와의 거래를 승인하도록 명시하고 있으
며 동 규정에 따라 거래가 이루어지고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

김효규 대표이사는 전문경영인으로서 축적된 경험을 가지고 있으며 산업에 대한 높은 이해도와 기술력을 가지고 독립적인 경영활동을 지속적으로 하고 있습니다.

또한 동사의 최대주주인 주식회사 톱텍 및 특수관계자 지분은 증권신고서 제출일 현재 69.55% 지분을 보유하고 있으며, 공모 후에도 약 61.28%로 안정적인 경영권 확보화 함께 최대주주의 견제장치 역할을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

더불어, 동사는 상법과 정관에 따라 경영상의 주요 의사결정은 이사회를 통하여 결정되며, 최대주주 등을 견제할 수 있도록 2인의 사외이사 및 1인의 감사를 구성하여 이해관계자거래규정 등을 제정하여 최대주주 등을 견제할 수 있는 장치 또한 갖추고 있으므로 동사의 경영 독립성 및 투명성에 있어 문제가 없는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평
가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
6,200원 ~ 7,200원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을

7,200원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜레몬의 절대적 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
금번 ㈜레몬의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 7,200원으로 결정하였습니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 2019년 3분기까지 ㈜레몬의 영업능력, 재무지표, 경영성과, 연구개발 현황 등과 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업과의 재무지표 비교 및 주가 수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 희망공모가액을 산출하기 위한 절차는 다음과 같습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요
대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 ㈜레몬의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 동사의 미래 추정 당기순이익(2020년~2022년)을 2019년말 현가로 할인한 금액을 산술평균한 수치에 유사회사의 2019년 3분기 기준 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 동사의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 동사의 미래 추정 당기순이익을 현가로 할인하여 유사회사의 PER을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 적용 실적은 동사의 2023년까지 재무실적을 추정 한 후, 2020년~2022년 추정 당기순이익을 사업위험 및 재무위험 등을 반영한 연 할인율 20%를 적용하여 2019년말로 할인한 후 산술평균하여 산출하였으며, 유사회사의 PER은 유사회사의 2019년 3분기 실적을 연환산하여 산출한 PER를 기준으로 산술평균하여 적용하였습니다.

금번 공모가격 산정을 위하여 2020년~2022년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 나노멤브레인 소재와 이를 활용한 다양한 응용제품의 본격적인 매출 시현 예상 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 적정 평가가치에 있어 타당하기 때문입니다.

(나) 평가방법 선정

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 금번 공모를 위한 ㈜레몬의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2019년 3분기 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

【 ㈜레몬 비교가치 산정시 PER 적용 사유 】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜레몬의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 ㈜레몬 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계
동사의 주당 평가가액은 동사의 2020년~2022년 추정 당기순이익의 현가를 기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 2020년~2022년의 당기순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 당기순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.
(3) 유사기업 선정

(가) 유사기업 선정 개요
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 총 5개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【 유사기업 선정 절차 및 결과 】

구분

선정기준

세부 검토기준

해당기업

1차

업종유사성

한국표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장기업일 것

① 합성섬유 제조업(C20501)

② 플라스틱 필름 제조업(C22212)

③ 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499)

④ 기타 기초 무기 화학물질 제조업(C20129)⑤ 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299)

94개사

2차

사업유사성

전자파 차폐(EMI) 또는 방열 관련 소재/부품, 나노멤브레인 소재, 기능성 필름 소재,박막 소재 형태의 신소재 사업을 영위하는 기업일 것
12개사

3차

재무적유의성

① 2018년 온기 및 2019년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것② 2018년 감사의견이 적정일 것③ 12월 결산법인일 것

7개사

4차
일반기준

① 평가기준일 현재 상장 및 유ㆍ무상증자 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 평가기준일로부터 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것③ 평가기준일로부터 최근 1년간 합병, 영업양수도, 기업분할 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것 (소규모 합병 제외)④ PER Multiple 40배 미만일 것 (Outlier 제거)

5개사

(나) 유사기업 선정 세부내역

①
1차 유사기업 선정

동사는 전자파 차폐(EMI) 및 방열 관련 소재ㆍ부품 제조, 나노멤브레인 소재 및 응용제품 제조를 주 사업으로 영위하고 있으며, 동사가 속한 한국표준산업분류 세세분류인 '합성섬유 제조업(C20501)'에는 동사와 유사한 사업을 영위하는 기업이 존재하지 않는 바, 동사와 유사한 사업을 영위하는 기업이 속한 '그 외 기타 전자부품 제조업(C26299)', '기타 기초 무기 화학물질 제조업(C20129)', '그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499)', '플라스틱 필름 제조업(C22212)'
까지 총 5개 산업분류로 범위를 확대하여 총 94개 회사를 1차 유사기업으로 선정하였습니다.

【 1차 유사기업 선정 내역 】

구분

회사명

비고

합성섬유 제조업(C20501)

코오롱머티리얼, 태광산업, 대한화섬, 휴비스,코오롱인더, 우노앤컴퍼니, 티케이케미칼

7개사

그 외 기타 전자부품 제조업(C26299)

드림텍, 대동전자, 한솔테크닉스, 삼성전기, 필룩스, 모아텍, 제이엠티,알에스오토메이션, 상신전자, 캠시스, 아모그린텍, 이그잭스, 아이티엠반도체,유티아이, 나노스, 피에스엠씨, 월덱스, 엠케이전자, 이녹스첨단소재,한국컴퓨터, 휘닉스소재, 알엔투테크놀로지, 세경하이테크, 아모텍,성우테크론, 시노펙스, 슈프리마아이디, 아이엠, 케이엔더블유, 동일기연,대주전자재료, SKC 솔믹스, 바이오로그디바이스, 솔루에타, 에이치엔티,덕산네오룩스, 나무가, 파트론, 와이제이엠게임즈, 액트로, 지트리비앤티,멜파스, 덕우전자, 아이엠텍, 유테크, 씨엔플러스, 하이소닉, KH바텍,이랜시스, S&K폴리텍, 연이정보통신, 매직마이크로, 파버나인

53개사

기타 기초 무기 화학물질 제조업(C20129)

한솔케미칼, 백광산업, 후성, 태경산업, 유니드, OCI, 일진다이아,나노브릭, 한일화학, 와이엠티, 동진쎄미켐, 나노

12개사

그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499)

아모레G, 송원산업, 코스모신소재, 메카로, 솔브레인, 에코프로,케이디켐, 켐트로닉스, 나노신소재, 디엔에프, 이엔에프테크놀로지,덕산테코피아, 케이피엠테크, 켐트로스, 라이온켐텍, 전진바이오팜

16개사

플라스틱 필름 제조업(C22212)

삼영화학, 오성첨단소재, SKC코오롱PI, 코이즈,스타플렉스, 에스에프씨

6개사

주) 자료: Kisline

②
2차 유사기업 선정
1차 유사기업 중 전자파 차폐(EMI) 또는 방열 관련 소재ㆍ부품, 나노멤브레인 소재, 기능성 필름 소재, 박막 소재 형태의 신소재 사업을 영위하는 기업을 2차 유사기업으로 선정하였습니다.

【 2차 유사기업 선정 내역 】

회사명
주요사업(2019.3Q)
선정여부

드림텍
모바일/디스플레이 모듈 39%, 지문인식센서 모듈 45%, 자동차 전장부품 17%
X

대동전자
TV 및 소형 금형, 사출 100%
X

한솔테크닉스
LCD TV 파워모듈 45%, 휴대폰 EMS 33%, 솔라모듈 16% 등
X

삼성전기
MLCC/Inductor/Chip Resistor 등 38%, 카메라/통신 모듈 43%, 반도체 패키지 기판 등 19%
X

필룩스
페라이트 코아 10%, 트랜스포머/라인필터 59%, 조명기구 23%, 건설 등 기타 34%
X

모아텍
차량용/컴퓨터용 Stepping Motor 및 Actuator 95%
X

제이엠티
LCD PBA 모듈 57%, OLED PBA 모듈 39%
X

알에스오토메이션
로봇모션 제어기 52%, 에너지 제어장치 48%
X

상신전자
가전용 EMI 필터(노이즈필터, 코일) 82%, 리액터 11%
O

캠시스
휴대폰 카메라 모듈 100%
X

아모그린텍
고효율 자성 소재 29%, 방열 소재 20%, 나노멤브레인 9%, FPCB 40% 등

O

이그잭스
OLED/LCD 재료(OCR/Resin/Ag Paste/Etchant 등) 36%, NFC안테나/RFID·NFC태그 63%
X

아이티엠반도체
2차전지 보호회로 패키지(PMP/POC) 79%, 기타 21%
X

유티아이
스마트폰 카메라 윈도우 커버 글라스 99%
X

나노스
카메라 모듈용 광학필터 61%, Hall Sensor IC 외 39%
X

피에스엠씨
반도체 리드프레임 57%, 전자부품/금형/Scrap 등 43%
X

월덱스
반도체 에칭용 실리콘 55%, 쿼츠 33%, 알루미나 등 13%
X

엠케이전자
반도체용 Bonding Wire 93%, 증착재료/패키징소재 7%
X

이녹스첨단소재
FPCB 필름 소재(FCCL/커버레이) 52%, OLED 필름 소재(봉지재) 39%, 반도체 패키지 필름 소재 13%

O

한국컴퓨터
OLED-PBA 52%, LCD 모듈 부품 21%, 인버터 22%
X

휘닉스소재
반도체 소재(Solder Ball) 63%, 디스플레이 소재(Solar Paste/Touch Paste) 37%
X

알엔투테크놀로지
무선통신 중계기용 부품(MLC/MCP) 94%
X

세경하이테크
모바일 Deco필름 50%, 디스플레이 OCA필름 20%, 모바일 Protect & 사출필름 29%

O

아모텍
세라믹칩 부품(정전기/전자파 방지), 안테나 부품(Bluetooth/GPS/NFC 등) 93%

O

성우테크론
반도체 장비 26%, LOC 임가공 46%, PCB 최종검사 24%
X

시노펙스
휴대폰용 FPCB 모듈 91%, 액체여과 및 수처리 시스템용 멤브레인/필터 9%
X

슈프리마아이디
지문등록기기, 지문인증기기 88% 등
X

아이엠
모바일 및 전자제품용 카메라, 모듈 등 광모듈부품 100%
X

케이엔더블유
디스플레이 반사필름, GLP 모듈 등 40%, 자동차 Seat Part 등 내장재 60%
X

동일기연
전자제품용 EMI/EMC 필터 86% 등

O

대주전자재료
전도성 페이스트 58%, LED용 형광체 16%, 고분자재료 6%, 태양전지 전극재료 4% 등
X

SKC 솔믹스
반도체 제조용 알루미나 22%, 실리콘 62%, 실리콘 카바이드, 쿼츠 6%
X

바이오로그디바이스
휴대폰 카메라 Actuator용 AF/OIS FPCB Assy 80%, SUB1 Assy 16%
X

솔루에타
전자파 차폐 소재 29%, 자동차 사출/압출 부품 60%, 열교환기 11%

O

에이치엔티
휴대폰 카메라 모듈 100%
X

덕산네오룩스
OLED 화학 소재(유기재료) 100%
X

나무가
휴대폰 카메라 모듈 100%
X

파트론
휴대폰 부품(카메라모듈/안테나/센서 등) 88%, 통신/가전/자동차/웨어러블 부품 12%
X

와이제이엠게임즈
휴대폰/전자담배 등 진동모터 85%, 모바일 게임 13%
X

액트로
스마트폰 카메라용 OIS, IRIS, AF Actuator 96%
X

지트리비앤티
백신 사업, 안구건조증 치료제 등 신약 개발
X

멜파스
Touch Sensor 65%, FPCB 36%
X

덕우전자
모바일 카메라 모듈용 부품 73%, 차량용 전장부품 16%
X

아이엠텍
반도체 프로브카드용 MLC(Multi Layer Ceramic) 100%
X

유테크
전자부품(도광판, 몰드프레임 등), 디스플레이 장비 79%, 에코에너지 21%
X

씨엔플러스
전자부품(커넥터) 100%
X

하이소닉
스마트폰 카메라용 AF/OIS/HAPTIC Actuator 100%
X

KH바텍
IT기기용 사출 부품 37%, 조립모듈 45%, FPCB 18%
X

이랜시스
비데, 디지털 도어록, 정수기 등 가전제품용 스테핑 모터, 감속 모터, 펌프 등
X

S&K폴리텍
휴대폰/OLED(LCD) 충격흡수용 고밀도 폴리우레탄 폼시트, 종속회사 엔피디, 캐프
X

연이정보통신
전자제품 EMS(모니터/노트북 Source PBA, LCD TV Control & Source PBA) 100%
X

매직마이크로
LED/반도체 리드프레임 29%, LED 패키지 13%, LED Array(SMD) 48%
X

파버나인
알루미늄 합금 정밀가공, 표면처리(TV프레임/스탠드 55%, X-ray 기기 20% 등)
X

한솔케미칼
제지/반도체용 정밀화학제품 42%, 제지/환경제품 17%, 전극보호제품 30%, 산업용 테이프 22%
X

백광산업
제지/철강/펄프/섬유/석유화학용 가성소다 46%, 염산/액체염소/라이신 등
X

후성
냉매, 2차전지 전해질 소재, 반도체 특수가스용 불소화합물 100%
X

태경산업
석회/중질탄산칼슘 29%, 산화아연 17%, 탄산가스 10%, 합금철 9%, 휴게소 23% 등
X

유니드
가성칼륨(석유화학, 반도체, 태양광 등) 68%, MDF 보드 23% 등
X

OCI
태양광 소재(폴리실리콘/과산화수소 외) 39%, 카본 케미컬(가소제, 알키르 수지, 안료 외) 34% 등
X

일진다이아
절단 및 절삭용 다이아몬드 소재 93%, 초경합금 7%
X

나노브릭
보안소재/기능성신소재 53%, 위변조방지 응용제품 35% 등

O

한일화학
아연화 제품(타이어 등 고무제품, 도료, 세라믹, 요업, 유리, 제약, 사료용) 100%
X

와이엠티
PCB 사업(최종표면처리 41%, Process Chemical 9%, 동도금 24%, 기판가공 17% 등)
X

동진쎄미켐
반도체 및 디스플레이용 Photoresist(감광액), Wet Chemical(박리/식각/세정) 등 90%, 발포제 10%
X

나노
발전용 SCR 탈질촉매 42%, 자동차부품 33% 등
X

아모레G
지주회사(화장품 89%, 생활용품 등 11%)
X

송원산업
폴리머 안정제, 연료/윤활유 첨가용 산화방지제 74%, 주석 중간체, PVC 안정제 등 26%
X

코스모신소재
MLCC용 기능성필름 29%, 2차전지 양극활물질 및 프린터용 토너 71%

O

메카로
반도체 장비 부품 및 화학 소스 제품(전구체 69%, 히터블록 29% 등)
X

솔브레인
반도체 화학 소재/장비 57%, 디스플레이 화학 소재 32%, 2차전지 화학 소재 11%
X

에코프로
2차전지 양극활 물질 및 전구체 91% 등
X

케이디켐
PVC 가공용 유기액상안정제 62%, 기타 안정제 6%, 상품 31% 등
X

켐트로닉스
가전제품 PBA/무선충전 모듈, 자율주행 센서 등 48%, 반도체/디스플레이 화학 소재 등 52%
X

나노신소재
디스플레이/Solar Cell/반도체용 Target/Paste/Slurry 소재 70%, 열차단 필름/기능성 소재 18%

O

디엔에프
반도체 소자 형성용 Precursor(전구체) 98%
X

이엔에프테크놀로지
반도체/디스플레이 공정용 프로세스 케미칼(식각/현상/박리액 등), 반도체 포토레지스트 원재료 등 100%
X

덕산테코피아
OLED 발광재료 중간체 49%, 반도체 증착 소재 39% 등
X

케이피엠테크
PCB 표면처리 약품 66%, PCB/ABS 도금장비 28% 등
X

켐트로스
전해액 첨가제 18%, 광개시재 7%, 의약소재 13%, 폴리머 소재(PCB/스피커/건축/광학용 등) 34%
X

라이온켐텍
건축 내외장재용 인조대리석 77%, 화학제품 가공용 합성왁스 19%
X

전진바이오팜
유해동물 피해감소제 86%, 방충방향제 11%
X

삼영화학
식품포장용 필름 52%, 콘덴서용 캐파시타 필름 24% 등
X

오성첨단소재
디스플레이 편광판용 보호필름 90%, 비산방지/FPCB내열/공정용 보호필름 7%

O

SKC코오롱PI
모바일, 디스플레이, 반도체용 폴리이미드(PI) 필름 100%

O

코이즈
LCD BLU용 광학코팅필름 91%, LCD BLU용 도광판 6%
X

스타플렉스
옥외광고용 Flex 원단 100%
X

에스에프씨
태양광 모듈 백시트 70%, 기타 필름
X

코오롱머티리얼
원사(나일론/폴리에스터) 59%, 원단(우븐/니트 등) 39%
X

태광산업
석유화학제품(Polyester, Acrylic 원료) 49%, 편/직물용 원사 15%, 케이블 방송 16% 등
X

대한화섬
직물용 Polyester 93% 등
X

휴비스
의류, 인테리어, 산업용 폴리에스터 섬유 95% 등
X

코오롱인더
산업자재 44%, 패션소재 20%, 화학소재 18%, 필름/전자소재 14% 등
X

우노앤컴퍼니
가발용 원사 72%, 안경렌즈용 monomer 14% 등
X

티케이케미칼
Bottle용/의류용 PET-Chip, 폴리에스터 원사, 스판덱스 원사 87%, 건설 13%
X

주) 자료: 금융감독원 전자공시시스템

③ 3차 유사기업 선정

2차 유사기업으로 선정된 12개 기업 중 아래의 재무적 유의성 기준에 따라
7개사를 3차 유사기업으로 선정하였습니다.

①
2018년 온기 및 2019년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것

②
2018년 감사의견이 적정일 것

③
12월 결산법인일 것

【 3차 유사기업 선정 내역 】

(단위: 백만원)

No.

회사명

2018년감사의견
결산월
2018년
2019년 3분기
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익(지배)
매출액
영업이익
당기순이익(지배)

1

상신전자
적정
12월
83,048
2,985
1,965
62,911
2,600
2,298
O

2
아모그린텍
적정
12월
85,010
(3,131)
(3,941)
73,876
2,318
1,680
X

3
이녹스첨단소재
적정
12월
293,115
38,298
30,467
263,468
35,265
28,147

O

4
세경하이테크
적정
12월
256,593
38,597
31,797
220,154
29,446
29,121

O

5
아모텍
적정
12월
253,422
11,287
7,117
198,161
6,555
5,838

O

6
동일기연
적정
12월
26,930
(1,363)
(236)
22,876
1,300
2,427
X

7
솔루에타
적정
12월
227,297
5,531
(13,688)
150,472
(619)
(2,580)
X

8
나노브릭
적정
12월
7,186
(1,292)
859
3,846
(1,382)
(588)
X

9
코스모신소재
적정
12월
534,011
15,147
10,447
202,997
(2,532)
(3,593)
X

10
나노신소재
적정
12월
52,250
8,750
7,672
37,175
3,853
4,737

O

11
오성첨단소재
적정
12월
44,104
726
5,501
47,511
1,226
3,332

O

12
SKC코오롱PI
적정
12월
245,473
60,533
34,984
166,975
27,556
14,810

O

주) 자료: 금융감독원 전자공시시스템

④ 최종 유사기업 선정

3차 유사기업으로 선정된 7개사 중 아래의 일반기준에 따라 5개사(상
신전자, 이녹스첨단소재, 아모텍, 나노신소재, 오성첨단소재)를 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

①
평가기준일 현재 상장 및 유ㆍ무상증자 후 6개월 이상 경과하였을 것

②
평가기준일로부터 최근 6개월간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것

③
평가기준일로부터 최근 6개월간 합병, 영업양수도, 기업분할 등이 없을 것 (소규모 합병 제외)

③
PER Multiple 40배 미만일 것 (Outlier 제거)

【 최종 유사기업 선정 내역 】

번호
기업명
상장 및유ㆍ무상증자 후6개월 이상 경과
최근 6개월간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없음
최근 6개월간 합병, 영업양수도, 기업분할 등이 없음 (소규모 합병 제외)
PER Multiple40배 미만일 것(Outlier 제거)
최종선정

1
상신전자
O
O
O
O
O

2
이녹스첨단소재
O
O
O
O
O

3
세경하이테크
X
O
O
O
제외(상장 후 6개월 미만)

4
아모텍
O
O
O
O

O

5
나노신소재
O
O
O
O

O

6
오성첨단소재
O
O
O
O

O

7
SKC코오롱PI
O
O
O
X
제외(PER 40배 이상)

(다) 유사기업 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 증권신고서 제출일 7영업일 전일

(2020년 1월 8일)
을 평가기준일로 하여 i) 평가기준일(최근일)의 종가, ii) 평가기준일로
부터 소급하여 1주일

(
2020년 1월 2일~ 1월 8일
)
간
의 종가 평균, iii) 1개월
(
2019년 12월 9일 ~ 2020년 1월 8일)

간의 종가 평균 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

【 유사기업 기준주가 산정 내역 】

(단위: 원)

일자
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

2019.12.09
3,610
47,200
28,450
15,750
2,680

2019.12.10
3,675
48,200
28,500
15,700
2,695

2019.12.11
3,595
49,000
28,600
15,650
2,620

2019.12.12
3,680
49,850
29,000
15,850
2,625

2019.12.13
3,715
50,400
29,000
15,600
2,620

2019.12.16
3,710
50,700
29,000
15,450
2,710

2019.12.17
3,640
52,000
29,050
15,450
2,695

2019.12.18
3,615
51,400
29,100
15,700
2,745

2019.12.19
3,620
52,000
28,350
15,550
2,735

2019.12.20
3,570
52,400
28,300
15,700
2,665

2019.12.23
3,630
52,200
28,200
15,650
2,515

2019.12.24
3,535
51,500
28,000
15,400
2,535

2019.12.26
3,555
53,300
28,450
15,600
2,540

2019.12.27
3,615
52,900
29,750
16,700
2,625

2019.12.30
3,670
53,500
29,650
16,700
2,645

2020.01.02
3,635
52,400
29,300
16,850
2,680

2020.01.03
3,590
52,100
29,400
17,000
2,680

2020.01.06
3,550
51,000
29,250
16,550
2,565

2020.01.07
3,570
51,500
29,200
16,750
2,600

2020.01.08
3,470
50,600
28,350
15,550
2,425

1개월 종가 평균(A)
3,613
51,208
28,845
15,958
2,630

1주일 종가 평균(B)
3,563
51,520
29,100
16,540
2,590

평가기준일 종가(C)
3,470
50,600
28,350
15,550
2,425

기준주가(MIN={A,B,C])
3,470
50,600
28,350
15,550
2,425

(4) 상대가치 평가모형 적용(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2019년 3분기 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2020년~2022년 추정 실적의 2019년말 현재가치에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS)③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

① 유사기업 PER 산정

【 2019년 3분기 실적 기준 유사기업 PER 산정 】

(단위: 주, 천원)

구분
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

2019년 3분기 순이익
2,298,407
28,147,042
5,837,819
4,736,755
3,332,438

연환산 당기순이익 (A)
3,064,542
37,529,390
7,783,759
6,315,673
4,443,251

발행주식총수 (B)
14,244,718
9,232,420
9,743,406
10,848,333
61,966,225

EPS (C = A ÷ B)
215
4,065
799
582
72

기준주가 (D)
3,470
50,600
28,350
15,550
2,425

PER (E = D ÷ C)
16.1배
12.4배
35.5배
26.7배
33.8배

5개사 평균 PER
24.9배

주1)
당기순이익은 2019년 3분기 연결 기준 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.

주2)
발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)
기준주가는 평가기준일(2020년 1월 8일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

②

미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출

【 ㈜레몬 주당 평가가액 산출 내역 】

구분
내용
비고

2020년 추정 당기순이익
10,223백만원
A (주1)

2021년 추정 당기순이익
24,400백만원
B (주1)

2022년 추정 당기순이익
29,881백만원
C (주1)

연 할인율
20%
(주2)

2020년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
8,519백만원
D = A / (1.20^1)

2021년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
16,944백만원
E = B / (1.20^2)

2022년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
17,292백만원
F = C / (1.20^3)

적용 당기순이익
14,252백만원
G = (D + E + F) / 3

적용 PER 배수
24.9배
H (주3)

평가 시가총액
355,143백만원
I = G ×H (주4)

적용 주식수
37,000,000주
J

주당 평가가액
9,598원
K = I ÷ J

주1)

2020년~2022년 추정 당기순이익 산정내역은『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
2020년~2022년 추정 당기순이익을 2019년말 기준 현재가치로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
적용 PER 배수는 유사기업의 2019년 3분기 기준 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.

주4)

적용 주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 30,400,000주에 IPO 공모주식수 4,100,000주, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능주식수 2,500,000주를 합산하여 산정하였습니다.

구분
주식수
비고

기 발행주식총수
30,400,000주
현재 발행주식총수

IPO 공모주식수

4,100,000주

IPO 공모시 신주발행 주식수

미행사 전환사채
2,500,000주

전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능주식수
(주5)

합계
37,000,000주
-

주5)

[희석가능주식수]

(단위: 백만원)

종류/구분
발행일
만기일
권면총액
전환청구가능기간
전환조건
전환대상주식의종류
전환가능주식수

전환비율
전환가액

제1회무보증 무담보

사모 전환사채

'19.03.29
'22.03.29
10,000

'20.03.29~

'22.02.28

100%
8,000
보통주
1,250,000주

제2회무보증 무담보

사모 전환사채

'19.03.29
'22.03.29
10,000

'20.03.29~

'22.02.28

100%
8,000
보통주
1,250,000주

합 계
-
-
20,000
-
-
-
-
2,500,000주

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2020년~2022년 추정 당기순이익에 연 할인율 20%를 적용하여 산출된 2019년말 현가 평균 14,252백만원에 유사회사의 2019년 3분기 실적 기준 PER 24.9배, 적용 주식수 37,000,000주를 적용하여 주당 9,598원으로 산정하였습니다.그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가 방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(나) 희망공모가액 산정 결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 공모를 위한 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

【 ㈜레몬 희망공모가액 산출내역 】

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액
9,598원

평가액 대비 할인율

35.4% ~ 25.0%

희망공모가액 밴드

6,200원 ~ 7,200 원

확정 공모가액 *주)

7,200원

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
7,200원으로 최종 결정하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는
주당 평가가액을 기초로 하여
35.4%~25.0%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을
6,200원~7,200원
으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

또한 희망공모가액을 산정함에 있어
2020년~2022년 추정 당기순이익을 2019년말 기준으로 현재가치 환산한 실적의 산술평균치를 적용
하였으나, 해당 실적이 동사의 2019년 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2020년~2022년 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 대표주관회사는 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 추정 당기순이익 산정내역
(1) 추정 손익계산서

[추정 손익계산서]

(단위: 백만원)

과목

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

매출액

31,438

51,989

98,396

145,066

184,133

208,596

매출액 증가율
-22.0%
65.4%
89.3%
47.4%
26.9%
13.3%

매출원가

28,945

47,743

75,292

104,256

130,797

142,702

매출총이익

2,493

4,246

23,105

40,810

53,337

65,894

판매비와관리비

2,812

9,269

11,571

13,880

15,658

17,197

영업이익(손실)

(320)

(5,023)

11,534

26,930

37,679

48,698

영업이익 증가율
적자전환
적자지속
흑자전환
133.5%
39.9%
29.2%

영업외수익

539

-

-

-

-

-

영업외비용

204

404

349

200

200

200

법인세차감전순이익(손실)

16

(5,428)

11,185

26,730

37,479

48,498

법인세비용

2,393

-

962

2,330

7,598

11,274

당기순이익(손실)

(2,377)

(5,428)

10,223

24,400

29,881

37,223

당기순이익 증가율
적자전환
적자지속
흑자전환
138.7%
22.5%
24.6%

(2) 주요 항목별 추정 근거

동사의 추정 매출 및 손익은 현재 판매중인 제품의 안정적인 판매 및 개발중인 제품의 성공적인 개발 및 상용화를 가정하여 산출하였습니다. 따라서 제품 개발 및 상용화 성공 여부, 해외 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 존재함에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 시장점유율 및 판매가격 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.

따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다.

또한 연도별 추정금액 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시하였습니다.

(가) 매출액

[사업부문별 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

EMI 부문

40,191

30,805
38,060
54,088
70,196
89,797
91,520

나노 부문

138

634
13,929
44,309
74,870
94,336
117,076

합계

40,329

31,439
51,989
98,396
145,066
184,133
208,596

동사의 2019년부터 2023년까지의 예상 매출액은 상기와 같으며, 각 사업부문별 매출 계획 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

[

EMI 부문]

[EMI 부문 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

EMI Shield Can

플래그십

26,031
21,986
22,536
23,099
23,677

중저가

1,005
9,840
20,172
25,845
26,492

기타

-
1,600
1,600
1,600
1,600

소계

27,036
33,426
44,308
50,545
51,768

5G PCB SMD

9,261
18,662
23,388
36,252
36,252

도전점착원단 및 테이프 등

1,763
2,000
2,500
3,000
3,500

합계

38,060
54,088
70,196
89,797
91,520

①
EMI Shield Can

EMI Shield Can 제품은 현재 삼성전자 스마트폰 중 Flagship Model(Galaxy S, Galaxy Note 모델)에 주로 사용되는 부품으로서 스마트폰의 전자파 차폐와 방열기능을 담당하고 있습니다. 동사의 제품은 Galaxy S8부터 현재까지 삼성전자 Flagship Model에 적용되고 있으며, 2020년 상반기에 출시될 Galaxy S20의 Shield Can 개발도 진행 중에 있습니다.

스마트폰의 성능이 향상되고 배터리 용량이 증가할수록 방열 및 열 전도기능이 중요하므로 동사의 EMI Shield Can은 삼성전자의 중저가 폰으로 그 적용이 확대될 예정이며, 2019년 하반기부터 보급형 모델(A시리즈, M시리즈)로 Shield Can이 적용되어 동사의 제품이 출하될 계획입니다.

또한 5G 스마트폰 시장의 확대로 인하여 스마트폰 시장이 전체적으로 성장할 것으로 기대되고 동사의 EMI Shield Can 제품이 태블릿 및 노트북으로도 그 적용범위를 넓힐 것으로 예상되므로, 동사의 EMI Shield Can 제품의 매출은 추정기간 동안 지속적으로 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

2019년은 동사의 2019년 3분기까지 매출실적과 2019년 4분기 가결산 매출실적을 합산하여 추정하였으며, 2020년 및 그 이후연도는 삼성전자에 대한 예상 판매수량을 각각 추정하고 이에 각각 평균 판매단가를 적용하여 산정하였습니다.

예상 판매수량은 삼성전자의 스마트폰 생산수량 추정액에 동사의 예상 공급비율을 적용하여 산정하였으며, 삼성전자의 스마트폰 생산수량 추정액은 2019년 삼성전자의 스마트폰 생산량을 3억대(플래그십 6천만대, 중저가모델 2억4천만대)로 가정하고 매년 2.5%(안드로이드 스마트폰 성장율)의 성장율을 적용하여 산정하였습니다. 예상 공급비율은 플래그십 모델은 65%, 보급형 모델은 15%~25%로 추정하였습니다.

기타 제품은 태블릿 혹은 노트북에 적용되는 제품으로 매년 일정수준의 매출이 발생한다고 가정하였습니다.

[스마트폰 시장 전망]

(단위: 백만대)

구분

2018년

출하량

2018년증감율

2022년

예상출하량

2022년증감율

5년(2017~22)

연평균성장율

안드로이드

1,240.6

-0.5%

1,410.7

2.4%

2.5%

IOS

221.4

2.6%

242.5

2.5%

2.4%

기타

0.7

-66.8%

0.9

5.0%

-16.3%

합계

1,462.7

-0.2%

1,654.1

2.4%

2.5%

주) 자료: IDC

[스마트폰 세대별 시장 전망]

(단위: 백만대)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

3G

136.4

78.0

58.5

54.6

40.9

39.0

4G

1,328.4

1,384.7

1,432.6

1,391.6

1,362.5

1,305.3

5G

-

-

9.7

113.1

194.9

302.1

합계

1,464.8

1,462.7

1,500.8

1,559.3

1,598.3

1,646.4

주) 자료: 정보화진흥원 간행물 D.N.A 2019-1, IDC

② 5G PCB SMD

5G PCB SMD 제품은 삼성전자로부터 신규 수주한 품목으로서 인터포저(INTERPOSER) 공법에 사용되는 부품이며, 현재 갤럭시노트10에 적용되는 부품을 동사에서 독점공급하고 있습니다. 또한 2020년 출시예정인 갤럭시S20에도 적용될 것으로 기대하고 있습니다.

인터포저 공법은 두개의 PCB를 실리콘브리지로 적층하여 연결하는 방식으로 스마트폰 배터리 용량의 증가, 5G 모뎀의 추가 등으로 좁아진 5G 스마트폰의 내부공간을 효율적으로 활용하기 위하여 고안된 방식입니다. 기존의 고가의 정밀부품을 사용하는 것 보다 스마트폰의 원가절감에도 도움이 되는 방식이므로 향후 삼성전자의 5G용 스마트폰에 널리 활용될 것으로 예상하고 있습니다.

2019년은 동사의 2019년 3분기까지 매출실적과 2019년 4분기 가결산 매출실적을 합산하여 추정하였으며, 2020년 및 그 이후연도는 삼성전자에 대한 예상 판매수량에 2020년 예상단가를 이용하여 산정하였습니다. 삼성전자에 대한 예상 판매수량은 5G스마트폰 시장 전망 수량에서 삼성전자의 5G 시장의 예상 점유율을 30%로 가정한 후 삼성전자에 대한 제품공급비중을 40~60% 수준으로 추정하여 연도별로 산정하였습니다.

③ 도전점착 원단 및 테이프

[도전점착 원단 및 테이프 매출액 추정]

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

예상판매량(M)

171,982

200,000

250,000

300,000

350,000

평균판매단가(원)

10,251

10,000

10,000

10,000

10,000

추정매출액(백만원)

1,763

2,000

2,500

3,000

3,500

동사의 도전점착 원단 및 테이프와 관련하여 중국 시장으로의 판매가 점진적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 최근 박막 위주의 도전점착 제품에 대한 시장의 관심이 증가하고 있어 이러한 제품의 판매가 주로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 2019년 매출액은 3분기 매출실적과 4분기 가결산 매출실적을 합산하여 산정하였으며, 이후 판매수량은 일정하게 증가하는 것으로 추정하였습니다.

[나노 부문]

[나노 부문 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

아웃도어용 나노섬유

7,843
22,359
36,019
40,388
45,631

여성용위생용품

5,274
21,309
34,555
49,052
65,856

마스크, 마스크팩 등

812
640
4,296
4,896
5,589

합계

13,929
44,309
74,870
94,336
117,076

① 아웃도어용 나노섬유

아웃도어용 나노섬유 매출과 관련하여 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

[아웃도어용 나노섬유 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

노스페이스

6,814
14,564
17,477
20,972
25,166

기타거래처

-
-
4,369
5,243
6,292

아웃도어외 기능성 소재

-
7,795
14,173
14,173
14,173

합계

6,814
22,359
36,019
40,388
45,631

2019년은 동사의 2019년 3분기까지 매출실적과 2019년 4분기 가결산 매출실적을 합산하여 추정하였으며, 2020년 및 그 이후연도는 예상 판매수량을 각각 추정하고 이에 각각의 예상 판매단가를 적용하여 산정하였습니다.

현재 동사의 아웃도어용 나노멤브레인 원단은 노스페이스사와 2021년 중반까지 독점공급 계약이 체결되어 있으며, 해당 제품은 노스페이스사의 퓨처라이트 제품군에 적용되고 있습니다. 동사의 제품이 2019년 하반기부터 본격 공급된 것을 고려하여 2020년에는 2019년 하반기 공급물량의 2배 수준이 판매되는 것으로 가정하였으며, 그 이후연도는 매년 20%씩 공급물량이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

기타 거래처에 대해서는 노스페이스와의 독점계약이 종료되는 2021년부터 매출이 발생할 것으로 추정하되, 공급물량은 노스페이스에 대한 공급량의 20% 수준이 될 것으로 추정하였습니다. 동사의 나노멤브레인 섬유는 아웃도어 시장의 고가소재인 고어텍스를 대체할 수 있는 제품으로서 보다 월등한 공기투과도와 방수기능을 제공함에도 원가절감이 가능한 제품으로 평가받고 있으므로 노스페이스에 대한 독점계약 종료 이후에도 노스페이스 및 기타 거래처로의 판매가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

동사의 나노섬유가 가지고 있는 월등한 공기투과도와 방수기능은 아웃도어용 섬유제품 이외의 소재에도 적용될 수 있는 범용성을 갖고 있으며, 동사는 현재 글로벌 화학소재 업체와 함께 신발 등 기타 제품에 적용하기 위한 소재 테스트를 진행하고 있습니다. 이와 관련하여 2020년 하반기부터 매출이 시현될 것으로 예상하였으며, 그 물량은 노스페이스에 대한 2019년 공급물량과 유사한 수준으로 추정하였습니다. 다만, 2020년 하반기부터 판매할 것으로 예상하였으므로 2020년은 연간 예상판매수량의 55% 수준으로 추정하였습니다.

동사는 현재 노스페이스와 2020년 공급분에 대한 제품 판매단가 협의를 진행하고 있으며, 최종 협의될 예상단가를 적용하여 노스페이스에 대한 매출액을 추정하였습니다. 기타 거래처에 대한 판매단가는 노스페이스 판매분에 적용될 단가보다 25% 증액하여 추정하였으며, 기타 기능성소재 매출액은 예상 판매단가 8,000원을 적용하여 추정하였습니다.

② 여성용 위생용품

동사가 생산하는 여성용 위생용품은 2019년에 출시한 "숨쉬는 생리대 에어퀸"으로서 나노멤브레인을 활용한 고통기성을 지닌 프리미엄급 제품입니다. 출시 이후 TV 홈쇼핑, 마트, 편의점, 온라인 쇼핑몰 등 국내 온ㆍ오프라인 유통망에 입점하여 판매가 이루어지고 있으며, 중국을 비롯한 아시아 지역으로의 수출도 진행되고 있습니다. 또한, 2019년 9월 미국 FDA 등록 후 AMAZON에도 입점하는 등 북미시장에서도 판매를 시작하였습니다.

여성용 위생용품은 다음과 같이 판매시장별로 구분하여 매출액을 추정하였습니다.

[여성용 위생용품의 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

국내시장

5,084
18,000
26,780
36,878
47,882

중국시장

45
1,838
3,110
4,870
7,190

기타 해외시장

145
1,471
4,665
7,305
10,784

합계

5,274
21,309
34,555
49,052
65,856

2019년은 동사의 2019년 3분기까지 매출실적과 2019년 4분기 가결산 매출실적을 합산하여 추정하였으며, 각 시장별 시장규모의 추정 및 매출추정 내역은 다음과 같습니다.

ⓐ 국내시장

2017년 생리대 유해물질 파동 이후 시장에서 안전한 제품에 대한 관심이 증가하고, 유기농 순면 패드 등 프리미엄급 제품이 출시되는 등 프리미엄급 제품의 점유율이 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 2018년 글로벌 1위 업체이자 국내 시장점유율 5% 수준의 P&G의 시장철수, 국내 시장점유율 1위업체의 점유율 하락, 프리미엄급 제품에 대한 소비자의 선호 속에서 타사 제품 대비 뛰어난 통기성을 특징으로 하고 있는 동사의 제품은 향후 시장점유율을 높일 수 있는 좋은 기회로 판단하고 있습니다.

식품의약품안전처 보도자료(2018.7.11)에 따르면 2017년 생산과 수입금액은 약 3,000억원이며, 소비자가격 기준의 시장규모는 언론 보도와 관련 업계의 분석에 따르면 4,500억원~5,000억원으로 추산되고 있습니다. 또한, 식품의약품안전처에 따르면 2017년 생리대 유해물질 파동 이전에는 시장규모가 연간 8.2% 성장한 것으로 파악되고 있습니다.

따라서 2020년 매출액은 국내 시장규모를 4,500억원으로 가정하고 동사의 예상 시장점유율 4.0% 추정하여 산정하였습니다. 그 이후연도의 국내시장 규모는 매년 8.2% 성장하고 동사의 시장점유율은 2021년 5.5%, 2022년 7.0%, 2023년 8.4%로 매년 1.4%p~1.5%p 수준으로 증가한다고 가정하여 추정하였습니다.

ⓑ 중국시장

KOTRA의 중국 생리대 시장동향에 따르면 중국의 소비수준 향상에 따라 무첨가 제품, 천연소재 제품과 두께가 얇은 슬림형 생리대 제품, 기능성 제품에 대한 수요가 증가하는 것으로 파악되며, 이와 관련하여 신뢰할 수 있는 프리미엄급 수입 제품에 대한 관심이 꾸준히 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[중국 생리대시장 수입규모]

(단위: 천USD)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

중국 수입규모

26,405

76,192

94,551

115,330

한국제품 점유율

-

18.5%

19.2%

17.8%

주) 자료: KOTRA

상기 자료에 따르면 2015년~2017년 중국 내 수입규모는 연평균 23.0% 증가하였으며, 같은 기간 수입제품 중 한국제품의 평균점유율은 18.5% 입니다.

[중국시장 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

중국 수입시장 규모 *주)

201,937

248,442

305,656

376,046

462,646

목표 시장점유율

-

0.74%

1.02%

1.30%

1.55%

매출 추정액

45
1,838
3,110
4,870
7,190

주) 2019년 6월 30일 기준환율로 환산하였습니다.

중국의 수입시장 규모는 2017년 이후 매년 23.03% 증가한다고 가정하였으며, 동사의 목표 시장점유율은 중국시장내 한국산 제품의 점유율 18.5%와 국내시장의 연도별 동사 점유율 추정치를 곱하여 산정하였습니다.

ⓒ 기타 해외시장

전체 아시아 시장 중 2018년 중국시장 비중은 20%~25%, 인도시장 15%~20%, 일본시장 9%~12%이며, 중국 이외의 해외시장도 충분히 규모가 있다고 판단하고 있습니다. 현재 동사는 중국 이외의 수출금액이 대 중국 수출액보다 크게 발생할 것이라고 전망하고 있습니다. 다만, 각 국가별로 구체적인 시장정보가 부족함에 따라 국가별 시장점유율 추정이 어렵다고 판단하여 현재 진행중인 수출 실적을 고려하여 2020년의 경우 중국에 대한 수출액의 0.8배 수준, 2021년부터는 중국에 대한 수출액의 1.5배 수준의 매출이 이루어지는 것으로 가정하여 산정하였습니다.

③ 호흡기 마스크 및 미용 마스크팩 원단

각 제품별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

[호흡기 마스크 등 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

호흡기마스크

134
300
1,369
1,642
1,971

미용마스크팩 원단

538
200
2,787
3,113
3,478

기타

140
140
140
140
140

합계

812
640
4,296
4,896
5,589

ⓐ 호흡기마스크

[호흡기 마스크 시장규모 추정 및 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

국내시장 규모

95,040

114,048

136,858

164,229

197,075

시장성장율

20%

20%

20%

20%

20%

동사 시장점유율

-

0.3%

1.0%

1.0%

1.0%

매출액 추정액

134

300
1,369
1,642
1,971

동사는 2019년 상반기까지 숨랩과의 협업으로 숨랩의 "초청정 마스크"를 OEM 생산하였으나, 2019년 하반기부터는 동사 자체 브랜드의 성인용 및 유아용 마스크 완제품을 개발완료하여 판매하고 있습니다.

기존의 호흡기 마스크는 부직포에 가해진 정전기에 의해 황사 및 미세먼지 등이 걸러내는 방식인 반면, 동사의 나노멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 멤브레인을 구성하는 섬유의 직경을 100nm 내외까지 제어할 수 있어, 기존 부직포 원단을 구성하는 섬유의 직경이 대략 20,000nm임을 비교해 볼때 압도적인 미세먼지 차단 능력을 구현하고 있습니다. 또한 기존의 호흡기 마스크는 호흡시 발생하는 수분 등에 의하여 정전 능력이 급속히 감소하여 미세먼지 차단 효과가 저하되는 현상이 발생하나, 동사의 제품은 구조적 특성상 그러한 현상이 발생하지 않습니다.

국내 마스크 보건인증제품 시장규모는 2017년 381억원이며, 비인증 제품까지 포함할 경우 약 500억원을 초과할 것으로 추정하고 있습니다. 과거 성장율 추세에 따라 2018년 성장률은 50% 그 이후년도는 시장성장률을 20% 로 가정하고 동사의 예상 시장점유율은 2020년의 경우
사업 초기단계이므로 보수적인 관점에서
0.3% 수준, 2021년부터는 1.0% 수준으로 가정하여 매출액을 추정하였습니다.

ⓑ 마스크팩 원단

[마스크팩 원단 시장규모 추정 및 매출액 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

국내시장 규모

223,400

249,538

278,734

311,346

347,773

시장성장율

11.7%

11.7%

11.7%

11.7%

11.7%

동사 시장점유율

-

0.1%
1.0%
1.0%
1.0%

매출액 추정액

538

200
2,787
3,113
3,478

동사는 강한 발수성, 높은 통기성의 나노섬유 멤브레인이 적용된 미용 마스크 시제품을 2017년 제작한 바 있으며, 2019년 3월 글로벌 화장품 회사인 랑콤(LANCOME)과의 미용 마스크용 나노멤브레인 원단 공급계약을 통해 본격적인 제품 생산 및 판매가 진행되고 있습니다. 향후 자체 브랜드의 제품을 직접 생산, 판매하기 위해 기능성이 우수한 화장품 제제 등을 확보, 자체 디자인 역량 강화 및 제반업무를 진행중에 있습니다.

국내 마스크팩 시장규모는 2018년 기준 수출을 포함하여 1조 5,000억원 정도로 추산되며, 전세계 마스크팩 시장은 매년 CAGR 11.7%의 고성장을 거듭할 것으로 전망(하이투자증권)되고 있습니다. 동사가 판매하는 마스크팩 원단의 소재 비중은 마스크팩의 15%~20% 수준이므로 2018년의 마스크팩 소재시장 규모는 약 2,000억원 내외로 추정하였습니다.

2018년 국내 시장규모를 2,000억원으로 가정한 후 그 이후 시장규모는 매년 11.7% 성장하며 동사의 시장점유율은 2020년의 경우

당해에 동사 자체 브랜드 런칭예정으로 사업 초기단계이므로 보수적으로

0
.
1
% 수준
, 20
21년부
터는 1.0% 수준으로 가정하여 매출액을 추정하였습니다.

ⓒ 기타

2019년 반기 기준의 매출실적이 매년 동일하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(나) 매출원가
동사의 매출원가는 재료비, 노무비, 제조경비, 감가상각비로 구성되어 있으며, 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

[매출원가 추정]

(단위: 백만원)

과목

2017년

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

재료비

15,535

19,133

32,785

56,223

70,524

89,043

98,762

노무비

2,688

3,609

4,860

10,999

14,272

17,926

20,529

제조경비

14,325

4,876

8,403

15,363

18,893

23,679

25,946

감가상각비

843

914

2,602

5,804

5,801

5,780

5,026

재고변동

(2,620)

413

-

-

-

-

-

합계

30,771

28,945

48,650

88,388

109,490

136,429

150,263

① 재료비

재료비는 EMI 부문과 나노 부문을 각각 구분하여 다음과 같이 추정하였습니다.

[재료비 추정]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

EMI 부문

19,133

25,319
32,917
42,720
54,649
55,698

나노 부문

*주)

6,831
14,400
24,333
30,659
38,050

재료비 계

19,133

32,149
47,317
67,053
85,308
93,748

주) 2018년 나노 부문 재료비는 중요성 원칙에 따라 EMI 부문에 합산하였습니다.

EMI 사업부문의 추정 재료비율은 2018년 매출액 대비 재료비율인 60.9%를 사용하였으며, 나노 사업부문의 추정 재료비율은 30%~35% 수준으로 예상되어 평균값인 32.5%로 추정 반영하였습니다. 2019년은 2019년 반기까지의 부문별 재료비 발생액에 2019년 하반기 추정 재료비를 합산하여 산정하였습니다.

② 노무비

노무비는 급여와 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[노무비 추정]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

급여

3,303

4,398
8,323
12,271
15,575
17,644

퇴직급여

306

366
694
1,023
1,298
1,470

합계

3,609

4,764
9,017
13,293
16,873
19,115

급여는 2017년~2018년의 매출액 대비 비율의 평균인 8.46%를 적용하여 매출액에 연동하여 발생되는 것으로 추정하였으며, 퇴직급여는 급여 추정금액의 1/12로 추정하였습니다.

③ 제조경비

2017년에서 2019년 반기까지 제조경비 및 향후 5개년(2019~2023년) 추정내역은 다음과 같습니다.

[제조경비 추정]

(단위: 백만원)

과목

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

복리후생비

308

492
931
1,373
1,743
1,974

여비교통비

43

51
52
53
55
56

통신비

23

22
22
22
23
23

수도광열비

81

76
145
213
270
306

전력비

380

461
873
1,287
1,633
1,850

세금과공과

28

27
28
28
29
30

감가상각비 *주)

914

2,602
5,804
5,801
5,780
5,026

지급임차료

102

107
109
111
114
116

수선비

157

30
30
31
32
32

보험료

337

353
360
367
375
383

차량유지비

1

3
3
3
3
4

운반비

63

121
230
338
430
487

교육훈련비

3

4
4
4
4
4

도서인쇄비

6

32
32
33
33
34

포장비

0

161
513
868
1,093
1,357

소모품비

333

643
1,217
1,794
2,277
2,580

경상연구개발비

602

1,300
2,460
3,627
4,603
5,215

외주가공비

2,140

4,011
5,700
7,398
9,464
9,646

지급수수료

94

122
230
339
430
488

잡비

174

210
214
218
223
228

합계 *주)

5,790

10,830
18,958
23,910
28,615
29,839

주) 감가상각비가 포함된 금액입니다.

제조경비는 변동비 및 고정비로 나누어 추정하였습니다. 변동비는 매출액에 연동하여 발생될 것으로 추정하였습니다. 고정비는 2019년 반기 발생액의 연환산금액이 2019년에 발생한다고 가정하였으며, 2019년 이후에는 2019년 금액을 기준으로 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

변동비에 포함되는 세부내역은 복리후생비, 수도광열비, 전력비, 운반비, 소모품비, 지급수수료이며, 고정비에 포함되는 항목은 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 잡비 등입니다. 변동비는 2017년, 2018년 매출액 대비 발생비율의 평균을 산정하여 2019년~2023년 추정 비용을 산정하였습니다.

다만, 변동비 항목 중 포장비는 나노 부문 매출과 관련하여 주로 발생하므로 2019년 반기의 나노부문 매출액 대비 포장비 발생비율을 사용하였으며, 외주가공비는 EMI부문 매출과 관련된 비용으로 2019년 반기 EMI 부문 매출액 대비 외주가공비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다. 경상연구개발비는 매출의 2.5%가 매년 발생하는 것으로 추정하였습니다.

[연도별 물가상승율]

구분

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

물가상승율

1.80%

1.90%

2.20%

2.30%

주) 자료: EIU(Economic Intelligence Unit)

④ 감가상각비2019년 반기말 현재 보유중인 자산에 대하여 2019년부터 2023년까지 감가상각비를 계산하여 산정하였으며, 2019년 4분기에 투자된 40,804백만원의 신규투자액에 대해서도 2019년 4분기부터 2023년까지 감가상각비를 산정하였습니다. 세부적인 감가상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

[감가상각비 추정]

(단위: 백만원)

구분

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

기존자산

건물

219
219
219
219
219

기계장치

1,264
1,429
1,429
1,429
712

차량운반구

23
26
26
24
18

비품

88
77
74
55
20

소계

1,594

1,750

1,748

1,726

968

신규취득자산(기계)

1,020

4,080

4,080

4,080

4,080

합계

2,614

5,830

5,828

5,807

5,049

제조경비 *주)

2,602
5,804
5,801
5,780
5,026

판매비와관리비 *주)

12
27
27
26
23

주) 2018년 비율에 따라 안분하였습니다.

(다) 판매비와관리비

판매비와 관리비는 인건비성 비용, 변동비, 고정비성 비용, 감가상각비로 나누어 추정하였습니다. 변동비는 매출액에 연동되는 항목으로 매출액에 비례하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. 변동비에 포함되는 세부내역은 운반비, 포장비, 소모품비, 지급수수료, 대손상각비이며, 고정비에 포함되는 항목은 복리후생비, 여비교통비, 전력비, 세금과공과, 지급임차료, 보험료, 도서인쇄비, 광고선전비 등입니다. 항목별 추정내역은 다음과 같습니다.

[판매비와 관리비 추정]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

인건비성비용

급여

1,512

2,456
2,501
2,548
2,604
2,664

퇴직급여

137

205
208
212
217
222

변동비

운반비

10

194
618
1,044
1,315
1,632

포장비

-

272
867
1,464
1,845
2,290

소모품비

49

61
116
171
217
246

지급수수료

499

1,099
2,081
3,068
3,894
4,412

대손상각비

5

109
206
304
386
437

고정비성비용

597

4,860

4,947

5,041

5,152

5,271

감가상각비

4

12
27
27
26
23

합계

2,812

9,269
11,571
13,880
15,658
17,197

① 인건비성 비용인건비성 비용는 급여, 퇴직급여로 구성되며, 급여는 2019년 반기 발생액의 연환산금액이 2019년에 발생한다고 가정하였으며, 2019년 이후에는 2019년 금액을 기준으로 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 퇴직급여는 급여 추정액의 1/12로 산정하였습니다.

② 변동비

운반비와 포장비는 나노 부문 매출과 관련하여 주로 발생하므로 2019년 반기의 나노 부문 매출액 대비 발생비율을 적용하여 2019년~2023년의 발생비용을 추정하였으며, 소모품비와 대손상각비는 2017년, 2018년 매출액 대비 발생비율의 평균을 산정하여 추정하였습니다. 지급수수료의 경우 2017년, 2018년, 2019년 반기의 매출액 대비 발생비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

③ 고정비성 비용
고정비는 2019년 반기 발생액의 연환산금액이 2019년에 발생한다고 가정하였으며, 2019년 이후에는 2019년 금액을 기준으로 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 광고선전비의 2019년 추정금액은 2019년 상반기 발생액의 1.3배로 추정하였으며, 이후 연도는 다른 고정비와 동일하게 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 향후 5개년(2019~2023년) 추정내역은 다음과 같습니다.

[고정비 추정]

(단위: 백만원)

과목

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

복리후생비

87

109
111
113
115
118

여비교통비

94

129
131
134
137
140

접대비

-

-
-
-
-
-

통신비

10

10
10
10
10
10

수도광열비

16

21
22
22
23
23

전력비

143

177
180
184
188
192

세금과공과

23

118
120
122
125
128

지급임차료

39

48
49
49
51
52

보험료

158

209
213
217
222
227

차량유지비

3

3
3
3
3
3

교육훈련비

5

1
1
1
1
1

도서인쇄비

7

44
44
45
46
47

광고선전비

13

3,988
4,059
4,136
4,227
4,325

잡비

1

5
5
5
5
5

합계

597

4,860
4,947
5,041
5,152
5,271

④ 감가상각비

판매비와 관리비 감가상각비의 세부내역은 "(나) 매출원가 - ④ 감가상각비"을 참조하시기 바랍니다.

(라) 영업외수익 및 영업외비용이자비용 이외의 영업외손익은 비경상적인 항목으로 신뢰성 있는 추정이 어렵거나 그 금액이 중요하지 않다고 판단하였으며, 이자비용의 추정내역은 다음과 같습니다.

[이자비용 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

이자비용

404

349

200

200

200

동사의 단기차입금 90억원 중 30억원은 유입된 공모자금으로 2020년 초 상환하고 나머지 60억원은 2020년말에 상환하는 것으로 가정하였습니다. 동사의 전환사채 200억에 대해서는 만기수익률 1% 만큼 이자비용이 2023년까지 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(마) 법인세비용

법인세는 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다. 동사는 세무상 이월결손금을 보유하고 있으므로 향후 공제 가능 기간을 고려하여, 세전이익에서 이월결손금을 공제하여 과세표준을 산출하였으며 이를 제외한 세무조정사항은 없는 것으로 가정하였습니다. 법인세비용의 구체적 산정내역은 다음과 같습니다.

[법인세비용 추정]

(단위: 백만원)

구분

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

법인세차감전순이익

(5,428)
11,185
26,730
37,479
48,498

기초 이월결손금액

21,496
26,924
20,213
4,175
-

이월결손금 발생액

5,428
-
-
-
-

이월결손금 공제액 *주)

-
6,711
16,038
4,175
-

이월결손금 잔액

26,924
20,213
4,175
-
-

과세표준

-
4,474
10,692
33,304
48,498

법인세비용

-
962
2,330
7,598
11,274

주) 이월결손금 공제한도: 일반기업 60%

[법인세 적용 세율]

구분

법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하

11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

22.0%

과세표준 200억원 초과3,000억원 이하

24.2%

과세표준 3,000억원 초과

27.5%

라. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜레몬의 지분증권 평가를 위하여 업종 및 사업 유사성, 재무적 유의성, 일반기준 및 적용 가능성 검토 등을 통해 상신전자, 이녹스첨단소재, 아모텍, 나노신소재, 오성첨단소재 이상 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 매출, 요약 재무제표, 재무비율 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 및 각사 홈페이지에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등

(가) 상신전자

(단위: 천원)

제품군
제품설명
2019년 3분기(제32기)
2018년(제31기)
2017년(제30기)

노이즈필터
노이즈감쇄,오작동방지,에너지절감 등
38,740,924
55,204,817
57,530,416

코일
노이즈감쇄,오작동방지,에너지절감 등
12,921,895
16,126,197
14,990,021

리액터
에너지절감 등
6,934,308
8,271,013
9,656,132

기타
-
4,313,950
3,446,428
2,792,435

합계
합계
62,911,077
83,048,455
84,969,004

(나) 이녹스첨단소재

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품목 및 용도
주요상표등
2019년 3분기
2018년

매출액
비율
매출액
비율

IT소재
상품, 제품,용역, 기타
반도체 PKG용소재
INNOSEM
23,359
8.9%
38,986
13.3%

FPCB용소재
INNOFLEXSMARTFLEX
137,961
52.4%
156,853
53.5%

디스플레이용 OLED소재
INNOLED
102,147
38.8%
97,276
33.2%

계속 사업 매출
263,467
100.0%
293,115
100.0%

(다) 아모텍

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
2019년 3분기
2018년

매출액
비율
매출액
비율

전사
제품
EMC, 안테나, 모터
ESD 대책, 무선 통신,구동동력
184,364,215
93.0%
248,421,567
98.0%

상품
안테나 부품
방열시트 및 인식모듈
854,125
0.4%
1,491,245
0.6%

재료
Ferrite Sheet
NFC 안테나외
8,972,846
4.5%
22,308
0.0%

용역
기타
가공용역
1,242,417
0.6%
951,721
0.4%

기타
기타
개발품, 금형, 지그
2,727,250
1.4%
2,534,969
1.0%

합 계
198,160,853
100.0%
253,421,810
100.0%

(라) 나노신소재

(단위: 백만원)

매출유형
분야
용도
제품
제20기 (2019년 3분기)
제19기 (2018년)
제18기 (2017년)

제품
디스플레이소재
디스플레이용투명전도성 전극
인듐계산화물 TCO 타겟 /아연계산화물 TCO 타겟 / Silver ink, paste

13,838

(37.2%)

19,960(38.2%)
22,151(48.6%)

반도체소재
반도체 웨이퍼 식각액
CMP slurry
6,739(18.1%)

8,946

(17.1%)

7,146(15.7%)

태양전지소재
Solar cell용투명 전도성 전극
인듐계산화물 TCO 타겟 /아연계산화물 TCO 타겟 / Silver paste
5,642(15.2%)
5,419(10.4%)
3,844(8.4%)

기타
열차단 필름 소재 및기타 기능성 소재
TRB paste, TCO target 등
10,956(18.1%)
17,924(34.3%)
12,427(27.3%)

합계
37,175(100%)

52,249(100%)

45,568(100%)

(마) 오성첨단소재

(단위: 천원)

사업부문

구 분

매출유형

품 목

구체적용도

2019년 3분기
2018년

매출액

비율

매출액

비율

DISPLAY소재

편광판용보호필름
제품
PF-03APF-03ATPF-02ATPF-06AT
Mobil/Note-pc/Monitor/TV용편광판 보호필름
42,771,763
90.1%
33,519,446
76.0%

복합소재(기능성필름,공정용보호필름)
제품
PF-03A(B45A)PF-10PF-20FNF-15PSPH-2125
비산방지용 보호필름FPCB용 내열 보호필름보안필름용 하드코팅기타 공정용 보호필름
3,111,882
6.6%
8,103,695
18.4%

임가공 등
제품
AS코팅VAE필름 코팅
편광판용 임가공 코팅
1,205,302
2.5%
1,857,378
4.2%

기타(임대)

-
-
398,654
0.8%
623,830
1.4%

별도매출액

47,487,601
100.0%
44,104,349
100.0%

내부매출제거

23,068
-
-
-

연결매출액

47,510,669
100.0%
44,104,349
100.0%

(2)
동사 및
유사회사의 주요 재무현황유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2019년 3분기보고서 및 2018년 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

[
동사 및
유사회사 2019년 3분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
동사
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

[요약(연결)재무상태표]

자산총계
65,239
51,497
373,141
439,361
103,267
196,214

유동자산
27,019
41,884
226,242
173,455
76,798
83,476

비유동자산
38,220
9,614
146,899
265,906
26,469
112,739

부채총계
44,187
17,162
198,639
233,086
10,509
43,457

유동부채
44,063
16,309
175,873
118,545
7,445
4,073

비유동부채
124
853
22,766
114,541
3,064
39,384

자본총계
21,052
34,335
174,502
206,275
92,758
152,757

자본총계(지배)
21,052
34,335
174,502
206,275
92,758
150,671

자본금
15,200
4,749
4,616
4,872
5,424
29,534

이익잉여금
(17,612)
21,133
75,376
149,275
50,257
9,237

비지배주주지분
-
-
-
-
-
2,086

[요약(연결)손익계산서]

매출액
37,499
62,911
263,468
198,161
37,175
47,511

영업이익
(6,642)
2,600
35,265
6,555
3,853
1,226

당기순이익
(7,163)
2,298
28,147
5,838
4,737
3,089

당기순이익(지배)
(7,163)
2,298
28,147
5,838
4,737
3,332

당기순이익(비지배)
-
-
-
-
-
(243)

주)
동사는 K-IFRS 별도 기준, 유사회사는
K-IFRS 연결 기준

[
동사 및
유사회사 2018년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
동사
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

[요약(연결)재무상태표]

자산총계
36,172
52,563
301,209
395,794
98,480
147,738

유동자산
11,410
43,537
161,453
146,603
70,792
58,234

비유동자산
24,762
9,025
139,756
249,191
27,688
89,504

부채총계
10,141
20,155
154,515
198,390
9,625
15,343

유동부채
10,017
19,282
79,351
149,453
7,669
6,400

비유동부채
124
873
75,164
48,937
1,957
8,944

자본총계
26,031
32,408
146,693
197,404
88,855
132,395

자본총계(지배)
26,031
32,408
146,693
197,404
88,855
132,395

자본금
15,200
4,059
4,485
4,872
5,424
24,920

이익잉여금
(10,448)
20,214
47,526
143,428
47,342
5,905

비지배주주지분
-
-
-
-
-
-

[요약(연결)손익계산서]

매출액
31,438
83,048
293,115
253,422
52,250
44,104

영업이익
(320)
2,985
38,298
11,287
8,750
726

당기순이익
(2,377)
1,965
30,467
7,117
7,672
5,501

당기순이익(지배)
(2,377)
1,965
30,467
7,117
7,672
5,501

당기순이익(비지배)
-
-
-
-
-
-

주)
동사는 K-IFRS 별도 기준, 유사회사는
K-IFRS 연결 기준

(3)
동사 및
유사회사의 주요 재무비율

유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2019년 3분기보고서 및 2018년 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

[
동사 및
유사회사 2019년 3분기 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분
비율
동사
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

성장성(%)
매출액 증가율
59.0%
-0.4%
21.7%
-2.0%
-1.1%
55.6%

영업이익 증가율
적자지속
-4.4%
31.5%
-48.3%
-41.9%
105.1%

당기순이익 증가율
적자지속
10.8%
23.5%
-37.4%
-23.8%
-49.3%

총자산 증가율
80.4%
-2.0%
23.9%
11.0%
4.9%
32.8%

수익성(%)
매출액 영업이익율
-17.7%
4.1%
13.4%
3.3%
10.4%
2.6%

매출액 순이익율
-19.1%
3.7%
10.7%
2.9%
12.7%
6.5%

총자산 순이익율
-18.8%
5.9%
11.1%
1.9%
6.3%
2.4%

자기자본 순이익율
-45.4%
9.2%
23.4%
3.9%
7.0%
2.9%

안정성(%)
부채비율
209.9%
50.0%
113.8%
113.0%
11.3%
28.4%

차입금의존도
42.3%
14.0%
37.8%
38.1%
0.0%
18.9%

유동비율
61.3%
256.8%
128.6%
146.3%
1,031.5%
2,049.6%

활동성(회)
총자산 회전율
1.0
1.6
1.0
0.6
0.5
0.4

재고자산 회전율
10.8
4.5
9.3
5.3
1.3
12.0

매출채권 회전율
20.0
6.2
7.1
8.3
4.6
9.6

주1)
동사의 매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율은 2019년 3분기 기준 연환산 대비 2018년말 기준입니다.

주2)

유사회사의
매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율은 2019년 3분기 대비 2018년 3분기 기준입니다.

주3)
총자산 순이익율, 자기자본 순이익율, 총자산 회전율, 재고자산 회전율, 매출채권 회전율 산출시 재무상태표 계정은 기초와 기말의 평균잔액, 손익계산서 항목은 2019년 3분기 연환산을 기준입니다.

[
동사 및
유사회사 2018년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분
비율
동사
상신전자
이녹스첨단소재
아모텍
나노신소재
오성첨단소재

성장성(%)
매출액 증가율
-22.1%
-2.3%
-11.5%
-19.7%
14.7%
44.1%

영업이익 증가율
적자전환
-51.2%
0.8%
-72.4%
2.6%
-72.2%

당기순이익 증가율
적자전환
-57.6%
2.7%
-71.9%
12.4%
418.5%

총자산 증가율
123.8%
-1.8%
35.1%
0.4%
10.7%
32.4%

수익성(%)
매출액 영업이익율
-1.0%
3.6%
13.1%
4.5%
16.7%
1.6%

매출액 순이익율
-7.6%
2.4%
10.4%
2.8%
14.7%
12.5%

총자산 순이익율
-9.1%
3.7%
11.6%
1.8%
8.2%
4.2%

자기자본 순이익율
-9.1%
6.2%
22.4%
3.7%
8.9%
5.3%

안정성(%)
부채비율
39.0%
62.2%
105.3%
100.5%
10.8%
11.6%

차입금의존도
8.3%
13.6%
35.5%
34.3%
0.0%
5.5%

유동비율
113.9%
225.8%
203.5%
98.1%
923.2%
909.9%

활동성(회)
총자산 회전율
1.2
1.6
1.1
0.6
0.6
0.3

재고자산 회전율
9.0
5.1
9.2
5.4
1.5
11.3

매출채권 회전율
24.1
6.2
5.9
8.0
4.5
6.5

주1)
총자산 순이익율, 자기자본 순이익율, 총자산 회전율, 재고자산 회전율, 매출채권 회전율 산출시 재무상태표 계정은 기초와 기말의 평균잔액 기준입니다.

주2)
이녹스첨단소재의 경우 2017년중 기업 분할에 따라 매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율 산출시 전기 수치를 연환산 기준으로 산출하였습니다.

【 재무비율 산정방법 】

구분
산식
설명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익 ───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익────────────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익─────────────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ──────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산 ──────── ×100 - 100 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액───────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권 회전율
당기 매출액 ───────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액───────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

마. 참고: 본질가치(자산가치) 산출

레몬㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년 3분기말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원)

구분
2019년 3분기말
비고

1. 최근 별도 재무상태표상 자본총계
21,052,840,649
-

(1) 가산항목

-

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자액

-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금

-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금

-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목
132,176,990
-

- 무형자산
132,176,990
-

- 회수불능채권

-

- 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액

-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액

-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실

-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-
-

2. 조정된 순자산가액 : 1 + (1) - (2)
20,920,663,659
-

3. 발행주식총수(희석주식수 반영)
37,000,000
주)

4. 1주당 자산가치 : 2 ÷ 3.
565
-

주) 발행주식총수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 30,400,000주에 IPO 공모주식수 4,100,000주, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능주식수 2,500,000주를 합산하여 산정하였습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

29,520,000,000

발행제비용 (2)

847,840,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

28,672,160,000

주1)

상기 금액은

확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

738,000,000

총 공모금액의 2.5% 또는 3억원 중 큰 금액

상장심사수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

8,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,640,000

등록세의 20.0%

기타비용

100,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

847,840,000

-

주1)

모집 및 매출총액, 발행제비용 등은
확정공모가액인
7,200원 기준입니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020.02.18
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

28,672
-
-
-
-
-
28,672

주1)

상기 금액은
확정공모가액인

7,200원 기준입니다.

주2)
당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.

주3)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

3. 자금의 세부사용계획당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약 247억원이며, 동 자금은 글로벌 나노 섬유 멤브레인 기업으로 성장하기 위한 기틀을 마련하는데 사용될 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

사용시기

시설자금
기계장치

나노방사설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)

22,733
2020년

기계장치

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)

5,939
2020년

합 계

28,672
-

※
시설투자 총 소요자금 42,870백만원 중 4,477백만원은 2019년 중에 기 지출하였으며(제2부 발행인에 관한 사항-Ⅱ. 사업의 내용-4. 생산 및 생산설비에 관한 사항-다. 설비의 신설·매입계획 참고), 2020년 내 지출예정인 38,398백만원에 대해서는 금번 공모자금 100%를 사용할 계획이며, 부족한 금액은 사모자금(전환사채) 중 미사용자금(증권신고서 제출일 현재 14,655백만원)을 사용할 계획입니다.

당
사는 2018년 본격적으로 나노소재 사업을 전개
하여

증권신고서 제출일 현재 경북 구미 소재 공장에 연간 4,000만m²를 생산할 수 있는 세계 최대 규모의 나노 멤브레인 생산라인을 보유하고 있습니다.
당사는 나노소재 사업을 영위하며
최
첨단 기술인 나노섬유 제조기술이 아웃도어 섬유, 위생용품, 마스크 등의 사업군에 적용가능함을 확인
하였고
, 획기적인 제품으로 글로벌 시장에 대응하기 위해서는 투자를 통한 생산능력 확충의 필요성을 인식하게 되었습니다. 이
에 따라
당사는 2019년 초 사업계획 시,
중장기 매출 확대용 제조공장 증축 계획을
수립
하였으며, 증권신고서 제출일 현재 구미산업단지4단지 내 5,500평 부지 규모에 나노멤브레인
신규 생산 공장을 증설
중에
있습니다.
증설되는 신규 공장
에
상기와 같이
생산설비를 구축하고자
하며, 신규사업장 증설 관련 진행 현황은 다음과 같습니다.

[신규 사업장 증설 진행 현황]

구분

일 자

진행 내용

인허가

2019.05.31

- 유해화학물질 취급시설 설치검사 및 영업허가, 장외영향평가, 대기/폐수 인허가, 위해관리계획서(PSM)작성 등 계약 완료

2019.10.31

- 대기/폐수 허가 완료

2019.11.21

- 고압가스 냉동제조 허가 완료

2019.12.02

- 소방 준공

2019.12.26

- 냉동기 완성 검사

2020.02.28

- 장외영향평가 적합 판정 예정

2020.03.30

- PSM 및 설치검사 완료 예정

나노방사설비 (입출구 장치)

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.09.23

- 설비반입

2019.10~2019.12.

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전 (Dry Test)

2020.04

- 시운전 (약품투입)

나노방사설비(방사설비)

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.09.18

- 설비반입

2019.10~2019.12.

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전 (Dry Test)

2020.04

- 시운전 (약품투입)

나노방사설비(용액공급)

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.07.02

- 저장탱크반입

2019.10.07

- 용액탱크 반입

2020.01~ 2020.02.

- I/O 결선, Test

2020.03

- 시운전 (물 투입)

2020.04

- 시운전 (약물 투입)

후처리 설비

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.10.24

- 설비 반입

2019.11~2019.12

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전

부대설비

2019.04.16

- 계약서 작성

2019.08.15

- 설비반입

2019.10~2019.12

- 자동제어 배선, 단동/연동 Test

2020.01

- 시운전 (Dry Test)

2020.04

- 시운전 (약품투입)

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 레몬』이라고 표기합니다. 영문으로는
LEMON COMPANY LIMITED
라
고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2012년 9월 18일에 톱텍에이치앤에스㈜로 설립되었으며, 2017년 4월 17일에 상호명이 ㈜레몬으로 변경되었습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구분

내용

본점소재지

경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

전화번호

054-470-8800

홈페이지

http://www.lemonano.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 중견기업으로 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 전자파의 오작동을 방지하기 위해 사용되는 전자파 차폐소재의 제조 및 판매를 위한 전자파 차폐소재사업과 세계 최대 생산역량과 공정기술을 기반으로 전기방사 공정을 통해 섬유직경굵기가 나노미터급으로 이루어져 특수기능을 가지는 초극세사 첨단소재인 나노섬유 멤브레인를 대량 양산하는 나노관련사업을 영위하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사의 신규 사업으로는 안테나 관련 부품사업, 클린 케이블 사업, 유연차폐부품 사업, WPC(Wireless Power Charging)사업, 자성차폐 부품 사업 진출을 계획하고 있고, 나노섬유 멤브레인을 활용한 바이오 메디컬 분야, 공기청정기용 필터, 전열 교환기 필터, 미세먼지 침투, 방지 및 환기를 위한 윈도우 마스크(미세먼지 방충망) 필터, 스포츠 슈즈 개발를 준비하고 있습니다.
(3) 회사의 목적사업
(가) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

비 고

(3) 나노화이버 장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업

(4) 나노화이버 패브릭의 생산 및 판매, 서비스업

(5) 나노화이버 필터류의 생산 및 판매, 서비스업

(7) 섬유설비 제조 및 판매, 서비스업

(8) 기능성필름 생산 및 판매, 서비스업

(29) 전자파 차폐 소재 생산, 판매, 서비스업

(32) 나노섬유 생산, 판매, 서비스업

(33) 도금업

(35) 각 항에 관련된 부대사업일체

(36) 마스크 제조 및 판매, 서비스업

(37) 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업

(38) 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업

(39) 통신판매업

(40) 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

(41) 사업지원관련 서비스업

(42) 위 각항에 관련된 수출입 및 도소매업

(43) 화장품 제조 및 도소매업

영위하고 있는 사업

(나) 회사가 영위하지 않는 목적사업

목 적 사 업

비 고

(1) 2차전지 분리막 및 소재의 생산설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업

(2) 2차전지 분리막 및 소재의 생산, 판매, 서비스업

(6) 전지설비 제조 및 판매, 서비스업

(9) 자동화설비제작

(10) 자동화 제어

(11) 자동화 설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 임대, 서비스업

(12) 반도체장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업

(13) 전자제품 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업

(14) 무역업

(15) 부동산 매매 및 임대업

(16) 휴대폰 자동화장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업

(17) 로봇 및 에프에이장비 및 동부분품의 제조, 판매, 서비스업

(18) 소프트웨어 제작판매업

(19) 대체에너지 생산 및 신재생에너지 관련사업

(20) 국내외 자원개발업

(21) 전기공사업

(22) 태양광전력 발전사업

(23) 태양광전력 판매사업

(24) 시설물 유지 관리업

(25) 태양광 발전시스템 설계용역업

(26) 태양광 발전관련설비 제조 및 판매, 설치, 서비스업

(27) 전기, 전자제품 제조 및 판매업

(28) 환경관련제품 제조 및 판매업

(30) 전기 및 전자 통신제품 제조, 판매, 서비스업

(31) 전기 및 전자 통신부품 제조, 판매, 서비스업

(34) 각 항에 관련된 컨설팅 및 자문료 서비스

영위하고 있지 않은 사업

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는

등록·지정)여부

주권상장(또는

등록·지정)일자

특례상장 등

여부

특례상장 등

적용법규

해당사항 없음
해당사항 없음

기술성장기업의 코스닥시장 특례상장 적용(코스닥시장 상장규정)

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일자

변경 전

변경 후

비고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

2012.09.18

-

-

-

이재환

이향두

방인복

이유진

설립

2015.03.30

이재환

이향두

방인복

이유진

이향두

방인복

이유진

-

2016.12.30

이향두

방인복

이유진

이재환

방인복

김효규

이유진

-

2017.07.14

이재환

방인복

김효규

이유진

이재환

김효규

방인복

이유진

-

2018.04.10

이재환

김효규

방인복

이유진

김효규

이유진

한관영

차형준

이재환

양승외

-

다. 최대주주의 변동

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
라. 상호의 변경

변경등기일

상호

2012.09.18

톱텍에이치앤에스 주식회사

2017.04.17

주식회사 레몬

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

내용

2012년 9월

소재전문기업 톱텍에이치앤에스㈜ 설립

2012년 10월

기업부설연구소 설립

2012년 11월

ISO 9001: 2008 품질경영시스템 인증 획득

2012년 11월

ISO 14001: 2004 환경경영시스템 인증 획득

2013년 8월

세계최대 Nano Fiber 양산라인 구축

2013년 12월

2020년 한국을 이끌 100대 기술 선정

2014년 3월

대구사업장 신설 (EMI/도금)

2014년 10월

아웃도어용 나노멤브레인 / 전자파 차폐시트 양산출하

2015년 2월

신사복적용 나노 멤브레인 출하

2015년 6월

Nano 적용 마스크 필터 출하

2016년 12월

전자파 차폐 모듈 생산 개시

2017년 4월

㈜레몬으로 상호 변경

2017년 7월

김효규 대표이사 취임

2018년 2월

TNF(The North face)와 독점 공급계약 체결

2018년 9월

세계 최대 나노파이버 양산라인 재건축

2019년 4월

세계최초 나노 멤브레인을 이용한 "숨쉬는 생리대 에어퀸(Air Queen)" 출시

2019년 9월

소재 부품 전문기업 인증 획득

2019년 11월

나노 멤브레인을 이용한 "에어퀸 앞치마", "에어퀸 수유패드" 출시

2019년 12월

"에어퀸 황사마스크(KF80)" 및 "에어퀸 방역 마스크(KF94)" 출시

3. 자본금 변동사항

가.
자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2012.09.18
법인설립
보통주
500,000
500원
500원
-

2013.01.17
유상증자(주주배정)
보통주
120,000
500원
500원
-

2013.04.11
유상증자(주주배정)
보통주
1,880,000
500원
500원
-

2013.05.14
유상증자(주주배정)
보통주
312,500
500원
500원
-

2013.09.04
유상증자(주주배정)
보통주
18,000,000
500원
500원
-

2013.10.11
유상증자(주주배정)
보통주
10,000,000
500원
500원
-

2014.05.14
유상증자(주주배정)
보통주
10,600,000
500원
500원
-

2018.01.08
무상감자
보통주
(18,412,500)
500원
500원
-

2018.02.01
무상감자
보통주
(4,000,000)
500원
500원
-

2018.03.21
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500원
1,000원
-

2018.04.27
유상증자(제3자배정)
보통주
6,400,000
500원
2,500원
-

2018.06.01
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000,000
500원
2,500원
-

나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위: 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회무보증 무담보

사모 전환사채

2019.03.29
2022.03.29
10,000,000,000
보통주

2020.03.29

~

2022.02.28

100%
8,000
10,000,000,000
1,250,000
-

제2회무보증 무담보

사모 전환사채

2019.03.29
2022.03.29
10,000,000,000
보통주

2020.03.29

~

2022.02.28

100%
8,000
10,000,000,000
1,250,000
-

합 계
-
-
20,000,000,000
-
-
-
-
20,000,000,000
2,500,000
-

(2) 미상환
신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 "미상환 신주인수권부사채", "미상환전환형 조건부자본증권"등에 대한 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 제출일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
52,812,500
-
52,812,500
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
22,412,500
-
22,412,500
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
22,412,500
-
22,412,500
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,400,000
-
30,400,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
30,400,000
-
30,400,000
-

나. 자기주식 취득 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 종류주식 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,400,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,400,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.

정관규정
내용

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제52조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.③제1항 배당을 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제8기 3분기
제7기
제6기

주당액면가액(원)
500
500
500

당(분)기순이익(백만원)
(7,163)
(2,377)
8,681

기본주당순이익(원)
(236)
(90)
210

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어정리]

용 어

해 설

EMI

(Electro Magnetic Interference)

전자기기에서 발생하는 Noise에 의해 다른전자기기를 방해하는 상태. 이 Noise에 의해 오작동을 일으켜 중대한 장해를 일으킴. 즉 전자파 장해.

Shield Can Nano Foam

(쉴드캔 나노폼)

스마트폰 내부 AP(Application Processor)가 위치한 Shield Can 내부에 전자파를 차단하고 AP에서 발생되는 열을 흡수하여 Heat Sink쪽으로 배출하는 복합시트(Tape)의 제품을 지칭하는 용어. 나노급의 직경을 가진 해도사로 제작된 박막 부직포에서 '나노'라는 단어와 Shield Can에 부착 시 충격을 흡수하기 위해 PU Foam이 사용되어 '폼'이라는 단어를 합성하여 '나노폼' → '쉴드캔 나노폼'으로 제품명을 정함.

도전, 도전 원단 및 도전 Tape

도전은 전기적 성질에 따라 전류가 흐르는 것을 말하며, 폴리에스터, 아크릴, 나일론, 실크원사에 복합 염기성 용액을 촉매로 이용하여 표면처리 후 니켈, 구리, 은, 금 등의 금속을 자기촉매 반응으로 무전해 도금한 전류가 흐르는 원단 또는 도전 원단에 도전 점착 처리하여 제조한 Tape.

해도사(海島絲)

마이크로 필라멘트(島)를 ESP(Easy Soluble Polyester,海)로 감싸는 형태로 원사를 방사, 고속으로 연신하여 만든 극세 분할사 형태의 특수사. 섬유를 잘라보면 마치 원형의 바다에 섬들이 떠있는 것과 같은 모양. ESP는 NaOH로 고온 감량하여 극세 분할사를 얻게 됨.

TIM

(Thermal Interface Materials)

방열소재. 열전도는 물질 내에서 온도가 높은 곳에서 낮은 곳으로 열이 이동되는 것으로, 방열 소재란 이러한 열전도 특성을 이용하여 기기 및 부품 등에 국부적으로 발생하는 열을 전자 디바이스 외부나 케이스로 분산시키는 역할.

Metal TIM

구리로 된 압연박과 방열소재인 TIM을 합지하여 만든 소재

PCB

(인쇄 회로 기판)

PRINTED CIRCUIT BOARD(인쇄 회로 기판). 회로 설계를 근거로 회로부품을 접속하는 전기배선을 배선 도형으로 표현, 이에 합당한 방법을 통하여 절연물 상에 전기도체를 재현하는 것.

SMD

(Surface Mount Device)

인쇄 회로 기판(PCB)에 표면실장 부품을 장착하는데 사용되는 기계장치를 말하며, 일반적으로 SMT Line구성에 필요한 설비를 의미하나, 넓게는 표면실장 부품을 실장하는 PCB의 제조에 필요한 생산직접 설비 및 부대장치, 관련설비를 뜻함. 때로는 표면실장 부품을 일컫는 경우도 있음.

본 사업의 내용에서는 표면실장 부품을 의미함.

Router

고속 회전하는 수직주축, 기둥(column), 센터 핀을 갖추고 승강 가능한 테이블 등으로 구성되며, 주로 센터 핀을 안내로 해서 공작물에 조각, 모떼기, 오려내기 등의 가공.

AP

(Appication Processor)

컴퓨터의 CPU와 GPU에 해당하는 칩, 즉 하나의 칩에 여러 기능을 집적한 것. 퀄컴의 스냅드래곤, 삼성전자의 엑시노스, 화웨이 기린등이 있음.

Fabric or Woven

(패브릭 또는 직조)

직교하는 씨실과 날실을 직조기로 교착(交錯)시켜 직물을 제작하는 기법

Nonwoven

(부직포)

기계 조작에 의하거나 열접착 혹은 화학 약품을 사용하여 섬유를 접착시키거나 엉키게 하여 만든 직물. 수지접착의 부직포, 니들 펀치, 스펀본드, 스펀 레이스, 엠보스 필름, 습식(濕式) 부직포 등이 있음.

Wet-laid

(습식부직포)

제지공정인 초지법과 동일한 공정으로 제작하며 단지 원료가 펄프로 사용되지 않고 각종 섬유를 사용하여 제조. 즉 원료인 단섬유(짧게 자른 섬유)를 물에 분산시켜 경사망에 도포한 후 수분을 제거하여 나온 Web(종이형태)을 열 압착하여 만든 부직포를 총칭.(한지 제작공정과 유사)

무전해 도금

외부로부터 전기에너지를 공급받지 않고 금속염 수용액 중의 금속이온을 환원제의 힘에 의해 자기 촉매적으로 환원시켜 피처리물의 표면 위에 금속을 석출시키는 방법. 화학도금 또는 자기촉매도금이라고도 한다. 수용액 내의 폼알데하이드나 하이드리진 같은 환원제가 금속이온이 금속분자로 환원되도록 전자를 공급하는데, 이 반응은 촉매 표면에서 일어난다. 가장 상용화된 도금제는 구리, 니켈-인·니켈-보론 합금이 있다. 전기도금에 비해서 도금층이 치밀하고 대략 25μm의 균일한 두께를 가지며, 도체뿐만 아니라 플라스틱이나 유기체 같은 다양한 기판에 대해서 적용할 수 있는 장점이 있음.

Cavity

(캐비티, 캐빗)

고체 내부에 생기는 공동(空洞) 형태의 것이란 의미. 본 사업 내용에서는 Shield Can부품을 포장하여 담는 투명한 릴케이스를 뜻함.

Adhesive

(접착)

동종 또는 이종의 고체의 면과 면을 붙여 배합해 일체화한 상태.

Pressure Sensitive Adhesive (점착)

접착의 일종으로, 특징으로서 물, 용제, 열등을 사용하지 않고, 상온으로 단시간, 몇 안 되는 압력을 더하는 것만으로 접착하는 것.

Blanking

(타발)

필요한 형상의 제품을 따내는 작업, 펀치 모양의 제품이 나옴.

PET

Polyethylene Terephthalate의 약칭이며, 흔히 섬유 소재로 쓰이는 폴리에스터를 의미함.

Flagship Model

(프리미엄 폰)

삼성의 갤럭시 S시리즈와 노트 시리즈, 폴더블 폰 시리즈를 총 망라해서 부르는 용어, 전략모델.

Mass Model

(중저가 폰)

삼성의 갤럭시 A시리즈, M시리즈, J시리즈, On 시리즈 등 중저가폰 모델을 총 망라해서 부르는 용어.

Nano

(나노)

단위를 뜻하는 단어로써 10-9 M 를 지칭하는 단어.

Fiber

(파이버, 섬유)

섬유를 뜻하며, 가늘 실(원사)를 지칭하는 단어.

Membrane

(멤브레인)

막으로 이루어진 필름의 총칭이며, 나노섬유가 여러겹 적층되어 이루어진 막.

Polymer

(폴리머, 고분자)

고분자 사슬을 가진 물질을 뜻하며, 전기방사에서는 모체가 되는 원재료.

Solution

(용액)

폴리머가 유기 용제에 녹아 있는 상태를 뜻함.

Eletrospinning

(전기방사)

나노섬유를 제조하는 방법 중에 하나이며, 고분자 용액에 전압을 가해 섬유를 형성하는 방식.

Fiber diameter

(섬유 직경)

섬유의 굵기.

SEM (Scanning Electron Microscope)

(주사 전자 현미경)

분석 시료에 전자빔을 쏜 후 측정 시료의 표면과 직경을 측정하는 현미경.

방수 / 내수

물에 대한 저항력.

투습성

액체에서 기체로 기화될 때의 투과성.

공기투과도 / 통기성

측정 시료의 공기 투과 유량을 나타내는 정도.

초미세먼지

미세먼지 보다 더 작은, 입자크기가 2.5㎛ 이하의 먼지.

안면부 흡기 저항 / 차압

숨쉬는 정도 측정하는 흡기 저항 유량을 나타내는 정도.

누설율

측정시료에서 리크가 얼마나 생기는 지 나타내는 정도.

분진포집효율 / 필터효율

측정 시료가 분석 시료를 얼마나 잘 걸러내는 정도.

KF80

황사마스크에서 먼지를 80% 이상 필터하는 제품에 부합되는 한국표준규격.

KF94

황사마스크에서 먼지를 94% 이상 필터하는 제품에 부합되는 한국표준규격.

평량

1㎡ 당 g 수. 가로,세로 1M 제품의 무게.

Defect

이물, 결점을 뜻하는 단어.

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 회사의 현황(가) 회사의 주요 사업
당사의 사(社)명인 LEMON은 Leading EMI & Membrane of Nano Technology의 준말로, 최신 Nano 기술을 근간으로 다양한 분야에서 시장을 선도하겠다는 의지를 나타내고 있습니다. 당사는 Nano 기술을 이용하여 IT(Information & Technology)분야와 Healthcare, Bio Technology 등의 다양한 사업분야에서 고객의 요구에 맞춘 제품군의 개발과 생산을 진행하여 대한민국의 Nano Technology를 이끌어 가고 있습니다.

① EMI 사업 부문

당사는 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 2007년부터 전개한 나노 사업부분의 축적된 나노기술을 기반으로 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 Shield can Nano Foam 제품을 출시하였습니다. 당사의 Shield can Nano Foam 제품은 2016년부터 세계시장 점유율 1위의 삼성전자 무선사업부의 Flagship Model(프리미엄)에 채택되어, 현재 GALAXY S시리즈 제품에 납품되고 있으며, 2019년부터 Mass Model(중저가 보급형) 제품으로 까지 판매 확대가 추진되고 있어, 지속적인 공급 물량 및 매출 확대가 예상되고 있습니다.

차별화된 나노 기술이 된 당사의 주력 제품인 Shield can Nano Foam 제품 제조기술을 응용하여 Conductive Tape(도전성 테이프), Film Antenna(필름안테나), Clean Cable(클린케이블), PCB Depaneling Router(기판 절단 라우터), Flexible & Stretchable Film(유연차폐원단), WPC Module(무선충전 모듈), Magnetic Shield Film(자성차폐 필름) 등의 다양한 제품을 고객사와 함께 개발 중에 있어 사업 아이템의 다양화에 따른 매출 확대를 기대하고 있습니다.

② 나노 사업 부문

당사는 복합기능성의 나노섬유 멤브레인 제조 및 제품화를 통해 다양한 분야에 진출하고 있습니다. 나노섬유 멤브레인(Nano Fiber Membrane)을 균일한 품질로 대량 생산할 수 있는 여건을 갖추고, 세계 최대의 생산역량(Capacity)과 최첨단 생산 설비를 구축하여 나노 관련 사업을 진행하여 왔습니다.

당사의 투습방수와 고통기성의 복합기능성을 갖는 나노섬유 멤브레인은 산업고도화와 삶의 질 향상에 따른 복합 기능성 제품 수요에 대응이 가능한 원천 소재입니다. 최근까지 전기방사(Electrospinning) 공정은 생산설비와 Polymer Recipe 제조기술 및 공정기술에 대한 깊은 이해와 대규모 설비투자와 연구개발에 대한 장기간의 투자가 선행되어야만 하는 기술집약적 사업군인 관계로 관련 사업의 전개를 위한 균일한 품질의 대량 양산이 어려운 것으로 알려져 있었으나, 당사는 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구 개발 활동을 기반으로 세계 최대 생산역량의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 대량양산용 전기방사 설비를 개발, 설계, 제작, 운영하고 있으며, 용도별 최적화된 Polymer Recipe 제조기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

당사의 복합기능성 나노섬유 멤브레인은 아웃도어, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크, 미용 마스크팩 등의 제품에 적용되어 제품으로 생산하고 있으며, 향후 그 적용범위를 확대해 나아갈 예정입니다.

(나) 회사의 설립 배경

당사의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 양산 제조 기술 및 응용제품 개발은 2007년부터 당사의 모회사인 자동화 전문기업 ㈜톱텍의 축적된 기술력을 바탕으로 시작 되었습니다. 사업 초기 ㈜톱텍의 케미컬 사업부와 자동화 사업부의 협업을 통하여 복합기능성 나노섬유 멤브레인 양산 설비 원천기술 및 양산라인을 확보하고, 제품별 용도에 적합한 복합기능성의 나노섬유 멤브레인 제조를 위한 Polymer recipe 제조 기술 및 이를 운영하는 공정 기술을 확보하였습니다.

2012년 나노사업부문의 본격적인 사업 전개를 위해 당사(당시 사명은 톱텍에이치앤에스㈜(TOPTEC HNS Co., Ltd))를 설립하였으며, 2013년 8월 세계 최대규모의 나노섬유 멤브레인 양산라인을 구축하였습니다. 사업 초기 나노섬유를 이용한 이차전지 분리막 양산 및 시장진입을 목표로 사업이 전개되었으며, 나노섬유의 기계적 물성을 보완하고자 해도사(1㎛급 직경의 분할사)를 이용한 기재용 박막 부직포 개발에 5년 간(2011년~2016년)의 투자와 다수의 개발 인력이 투입되었습니다. 결과적으로 미세 Binder Fiber, 해도사 가공공정, 생산설비 개발을 완료하여 이차전지 분리막 기재용으로 사용하고자 하였으나, 상용화를 앞둔 시점에서 이차전지 분리막 제품의 가격하락과 과다한 시장경쟁으로 인하여 분리막 사업은 사업성이 결여되었다 판단하여 박막 부직포를 전자파 차폐 소재로 활용하는 EMI관련 전자파 차폐 소재 사업을 본격적으로 시작하는 계기가 되었습니다.

(다) 회사의 성장과정

① EMI 사업 부문

당사는 2014년 도전 원단의 생산을 위해 표면처리 공정, 즉 각 종 부직포와 Fabric에 전자파 차폐성능을 부여할 박막 무전해 도금라인을 설립하였습니다(대구사업장). 설립 후 1년여간 시생산을 통해 용액조성이나 박막 무전해 도금에 대한 기술을 축적하게 되었고, 해도사 가공라인에서는 2013년부터 박막 부직포용 Short Cut 미세 Fiber를 생산하여 박막 부직포를 공급하며 전자파 차폐 소재의 Supply Chain을 완성하였습니다.

사업 초기에는 중저가 모델용 도전 원단 및 도전 점착 Tape(A, J시리즈, ON 시리즈)제품이 소량으로 삼성전자에 납품되었으나, 2016년 Galaxy Note 7의 폭발 사건을 계기로 삼성전자 개발팀을 통해 당사 차폐용 도전 원단의 우수성을 입증함과 동시에 Galaxy 프리미엄 Model로 당사 도전원단을 적용하면서 본격적인 양산 및 판매가 이루어지게 되었습니다. 더 나아가 당사 제품 성능의 우수성이 입증되면서 단순히 도전 원단 및 도전 점착 Tape형태가 아닌 방열소재가 접목된 복합소재인 EMI Shield Can부품으로 수주를 받아 양산하기에 이르렀고, 2016년부터 2019년 현재까지 프리미엄급 플래그십 Model (Galaxy S8, Galaxy Note8, Galaxy S9, Galaxy Note9, Galaxy S10, Galaxy Note10, 폴더블 폰)과 중저가 Model (A30, M30, R7, A71 폰)의 Shield Can을 양산하여 공급하고 있습니다

또한 5G시대의 개막으로 5G용 PCB SMD부품도 최근 새로운 사업품목으로 수주하여 양산, 공급 진행 중이며, 중저가 Model의 Shield Can, Film 안테나 부품도 수주하여 양산 진행 할 예정입니다. EMI사업부문은 제품 다각화를 통해 점진적으로 성장하고 있으며 매출의 안정적인 시현과 더불어 지속적인 성장을 기대하고 있습니다.

② 나노 사업 부문

2007년 ㈜톱텍의 나노사업부의 전기방사 설비 개발로 시작된 나노 관련 사업은 2012년 당사 설립 이후 2013년 세계 최대 규모의 Nano Fiber 양산라인을 구축하였으며, 2014년 당사 양산라인에서 생산된 나노 멤브레인이 노스페이스 아웃도어용 원단으로 출하되면서 나노 섬유 사업화가 본격적으로 진행되었습니다.

2016년 공장화재로 인하여 당사의 전기방사 설비가 소실되었으나, 이후 2018년 1년 반의 노력끝에 세계 최대 Nano Fiber 양산라인을 재건하였고, 2019년에는 나노 멤브레인을 활용한 숨쉬는 생리대 브랜드 "AirQueen"을 출시하여 제품 다각화 및 매출 증대에 기여하고 있습니다.

향후에는 고기능성 나노섬유 멤브레인의 차별화된 특성을 활용한 응용제품 개발을 통하여 초미세먼지 대응용 공기청정기 및 실내 및 산업용 필터류, 전자(휴대폰 등) 및 자동차 (헤드라이트 등) 제품에서 공기 투과와 방수 기능을 동시에 구현해야하는 Vent류, 창상 피복제 등 인공피부로 일컬어지는 바이오/메디컬 분야의 원천소재로의 적용을 위해 지속적인 연구개발을 지속할 것입니다.

(2) 제품 개요

(가) 제품에 대한 설명

당사의 주요 제품은 EMI 관련 제품군과 나노멤브레인 관련 제품군으로 구분되며, 구체적인 제품 라인업은 아래와 같습니다.

제품군

품 목

생산(판매) 시작년도

제 품 설 명

EMI 관련 제품군

방열 쉴드캔

(Shield Can)

2017

특징 : 고강도 박막 부직포

용도 : 스마트폰 내부 부착 복합 소재

기능 : 전자파 차폐 및 방열기능

도전원단/Tape

2016

특징 : 고강도 박막 부직포

용도 : 스마트폰 내부 부착 도전용 TAPE

기능 : 낮은 저항으로 전자파 차폐

5G PCB SMD

2018

특징 : 스마트폰 실장면적 축소로 인한

PCB 공간확보용 신규 부품

용도 : PCB간 회로 연결

기능 : Main PCB와 Sub PCB 연결

나노 관련 제품군

나노섬유

멤브레인 원단

2018

특징 : 경량성, 통기성, 방수성, 투습성

주요용도 : 아웃도어

기능 : 빗물은 막고, 습기와 열은 배출

여성용 위생용품

2019

특징 : 박막성, 통기성, 방수성, 투습성

주요용도 : 생리대

기능: 삼출 방지, 통기로 인한 피부질환 개선

호흡기 마스크

2019

특징 : 통기성, 방수성, 오염원 필터

주요용도 : 미세먼지 차단

기능: 오염원을 호흡기로부터 차단

미용 마스크팩

원단

2018

특징 : 통기성, 방수성, 투습성

주요용도 : 기초 케어

기능 : 보습 , 쿨링, 리프팅

[EMI 사업부문]

① EMI Shield can

당사에서 자체 개발한 전자파 차폐용 박막 원단을 기재로 사용한 도전 Tape원단은 2014년부터 최초 삼성 무선사업부로 납품을 시작하였으며, 이후 사이드 컨텍 제품과 Flagship Model(Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9, Galaxy S10, Galaxy Note 10 등)로 제품의 Line-Up을 확장하게 되었습니다. 현재 2020년 상반기에 출시될 Galaxy S11의 Shield Can 개발도 진행 중에 있습니다.

[당사 부품이 적용된 고객사의 주요 제품들].jpg
[당사 부품이 적용된 고객사의 주요 제품들]

당사의 EMI Shield Can은 스마트폰 Processor인 AP에서 발생되는 유해 전자파를 효율적으로 차단하고 발생되는 열을 방열소재로 전달하여 스마트폰 내부 Case로 열을 분산시켜 주는 핵심 부품입니다.

② EMI용 도전 원단 및 EMI 도전 점착 제품

도전 원단 및 도전 점착 Tape는 스마트 폰의 AP나 모바일 PC의 CPU등에서 발생되는 전자파 Noise가 외부로 누설되지 않도록 차단 시켜주는 핵심 소재 입니다. 적용되는 분야는 디스플레이와 스마트폰의 AP, 터치스크린，카메라모듈，배터리 팩 등입니다. 고객의 Needs에 따라 점착층이 없는 도전 원단 또는 점착증이 있는 도전 점착 Tape형태로 판매하고 있습니다.

당사에서는 해도사(특수 분할사)로 만든 박막 부직포에(18㎛)에 무전해 도금(2㎛,Ni-Cu-Ni 3Layer 도금), 도전 양면점착(두께10㎛)원단을 사용하고 있습니다. 주요 특징으로는 고밀도 극초박막 실현, 넓은 비표면적으로 도금 밀착력 우수, 치수형태 안정성 탁월, Burr 발생 Zero, 뛰어난 유연성으로 곡면부 밀착력이 우수한 소재입니다.

③ 5G용 PCB SMD 부품

5G 통신용 스마트폰은 배터리 용량이 커지고 지문인식 등 고열전도율 방열소재를 이용하는 부품 탑재로 인하여 부품이 장착되는 메인보드의 면적은 축소되고 있습니다. 이에 따라 PCB의 공간을 줄이기 위하여 5G용 PCB SMD 제품은 Sub PCB와 Main PCB를 연결하는 기능을 가지고 있으며, PCB를 적층하여 스마트폰 내부의 공간을 줄임으로써 고성능 타 부품 및 배터리 용량 증가로 인한 여유 공간을 확보하는데 사용되는 부품입니다. 당사의 5G용 PCB 주요 제품은 다음과 같습니다.

5G용 PCB (Router)

Bridge 가공 Points

제품 용도

비 고

Galaxy 10 (5G Model)#1

8

Sub & Main PCB연결

미주향

Galaxy 10 (5G Model)#2

8

Sub & Main PCB연결

유럽향

Galaxy Note 10(5G Model)#1

7

Sub & Main PCB연결

미주향

Galaxy Note 10(5G Model)#2

7

Sub & Main PCB연결

유럽향

[나노 사업부문]

① 아웃도어용 나노섬유 멤브레인

아웃도어 및 용품은 사용 환경 특성상 외부로부터 비 또는 물 등이 침투하지 않아야 하며, 내부로부터 발생하는 땀, 증기, 열 등을 신속히 발산하여 쾌적성을 확보하는 것이 중요합니다. 통상적으로 이러한 기능성을 투습방수라고 표현하고 있으며 투습방수는 일상생활에서는 제품 착용시 쾌적성을 유지시켜 주지만, 극한 환경에서는 체온유지 등 아웃도어 및 용품 사용자의 생존을 담보하는 매우 중요한 기능이라고 할 수 있습니다.

투습방수는 기술적으로 수증기와 물방울 입자의 직경 차이에서 비롯된 것으로 (물방울 직경: 100~300㎛, 수증기 직경: 0.0004㎛), 현재 아웃도어 및 용품 시장에서 투습방수 기능성을 갖는 소재로는 일반인에게도 잘 알려진 Gore社의 제품(고어텍스)이 가장 폭 넓게 적용되어 사용되고 있으며, 적용된 제품은 고가의 프리미엄급 시장을 선도하고 있습니다.

당사의 아웃도어용 나노섬유 멤브레인의 경우 내수도가 10,000mmH₂O 이상이고, 통기성을 0.6 cfm 이상을 구현 할 수 있는 고기능성 제품으로 다른 제품들과 차원이 다른 사양을 보유 하고 있습니다.

[당사 제품 통기성 실험]

[당사의 제품의 통기도 구현].jpg
[당사의 제품의 통기도 구현]

[타사 제품 대비 공기투과도 비교 시험].jpg
[타사 제품 대비 공기투과도 비교 시험]

주)
(그림설명) 실험 장치 하단의 원단 아래로 공기가 주입되고 있으며, 원단 위로 물이 채워져 있는데, 공기가 원통으로 주입되면서 그림에서 나타나는 동그란 물방울 즉, 기포가 당사의 에어퀸 제품에만 올라오는 것을 확인할 수 있습니다. 당사 제품이 물을 막으면서 공기가 통한다는 것을 한 눈에 알아볼 수 있는 실험입니다.

그 외 주요 기능으로는 초경량, 초박막성 및 Soft Feeling 입니다. 초경량 및 초박막성의 경우 기존 기능성 섬유의 1/5인 두께로 초박막으로 내수도를 구현해낼 뿐만 아니라 중량도 월등히 경량되어 민첩성을 지원합니다. 또한 Soft Feeling 은 인체 피부와 가장 유사한 나노섬유 멤브레인의 특성에 따라 부드러운 착용감을 선사할 수 있습니다. 당사는 당사만이 보유하고 있는 대규모 양산 설비 및 공정기술을 통하여 액체와 기체를 선택적으로 투과하며 고통기성은 보유하는 특성간 이질성을 모두 동시에 구현하는 고기능성 나노섬유 멤브레인을 생산하고 있습니다.

당사는 당사 생산 제품의 빠른 시장 진입과 프리미엄급 이미지 구축과 안정적인 매출을 위해 글로벌 아웃도어 브랜드 The North FaceTM을 소유하고 있는 VF Group(美)와 3년간 아웃도어용 제품에 대하여 나노섬유 멤브레인을 독점 공급 하기로 계약을 체결하고 현재 관련 제품을 공급하고 있습니다.

The North FaceTM는 당사의 나노섬유 멤브레인 제품을 퓨처라이트(FUTURELIGHT)라는 별도의 프리미엄 제품군으로 개발하여 라스베이거스에서 2019년 1월에 전격 공개 하였고, 2019년 F/W 시즌부터 전세계 매장에서 판매를 시작하였습니다.

또한 The North FaceTM는 독일의 자동차 제조사인 BMW 와 협업하여 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 캠퍼를 제품화 하고 있으며, 신발, 장갑, 텐드 등 관련 용품의 개발을 추가로 진행하는 등 적용 제품군의 다양화를 위한 연구개발을 지속하고 있습니다.

[아웃도어용 나노섬유 멤브레인 구조].jpg
[아웃도어용 나노섬유 멤브레인 구조]

② 여성용 위생용품

당사는 투습방수 복합 기능성 구현과 우수한 공기 투과도를 특징으로 하는 나노섬유 멤브레인을 적용한 여성 위생용품을 2019년 4월에 자체 브랜드인 AirQueen으로 출시하였습니다. AirQueen은 소비자의 사용환경에 맞춰 대형, 중형, 소형, 오버나이트, 팬티라이너 등 총 5종으로 출시하여, 국내외 판매하고 있습니다.

["AirQueen" 여성 용 위생용품 제품]

제품 구분

출시연도

제품 형태

비 고

여성용 위생용품

2019년 4월

팬티라이너

흡수량 시료의 5배 이상

소형

흡수량 시료의 10배 이상

중형

흡수량 시료의 10배 이상

대형

흡수량 시료의 10배 이상

오버나이트

흡수량 시료의 10배 이상

기존 여성용 위생용품은 다양한 외부 환경에서 외부로 생리혈이 새어 나가지 않는 방수 기능을 강조하다 보니, 통기성에 대한 기능이 미흡하여 악취와 피부질환 등의 주된 원인이 되고 있습니다.

당사의 여성용 위생용품의 특징은 균일한 품질의 고기능성 멤브레인만의 차별화된 특성을 응용하여 높은 공기투과도로 쾌적성과 위생성을 향상시킨 제품입니다. 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 여성용 위생용품은 생리혈에 대한 효과적인 방수 기능은 유지하면서, 생리혈이 흡습된 여성용 위생용품 내부의 습기를 외부로 효율적으로 배출함으로서 착용감 증대와 세균 번식 억제를 통한 피부 질환 감소 효과 기대가 가능합니다.

[타사 제품과 습기 실험 비교 자료].jpg
[타사 제품과 습기 실험 비교 자료]

③ 호흡기 마스크

당사는 호흡기 마스크용 나노섬유 멤브레인을 2016년부터 현재까지 국내외 고객사에게 지속적으로 공급하고 있어, 이미 차별화된 성능을 인정받고 있으며, 최근 호흡기 마스크 시장은 마스크의 필터 성능뿐만 아니라 디자인적인 측면이 강조되고 있습니다. 이러한 사회적 흐름에따라, 제품 디자인 능력과 제품 유통 경험이 있는 기업과의 협업을 통하여 SOOMLAB이라는 브랜드의 "초청정 마스크”로 당사에서 제조한 나노섬유를 적용한 마스크 완제품을 직접 생산하여, 2019년 1월에 시장에 출시 하였으며, 2019년 12월에 당사의 자체 브랜드인 에어퀸 황사마스크(KF80), 에어퀸 방역마스크(KF94)를 출시하였습니다.

기존 시장에 판매되고 있는 호흡기 마스크는 부직포에 정전기를 가하여(Charging) 부직포를 통과하는 황사 및 미세먼지 등이 정전기에 의해 걸러지는 방식을 이용하여 생산되고 있는 반면 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 멤브레인을 구성하는 섬유의 직경을 100nm 내외까지 제어 할 수 있어, 기존 부직포 원단을 구성하는 섬유의 직경이 대략 20,000nm임을 고려하였을 때 압도적인 미세먼지 차단능력을 구현하고 있습니다.

[일반 호흡기 마스크와 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크 구조 비교].jpg
[일반 호흡기 마스크와 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크 구조 비교]

아울러 기존의 미세먼지 또는 초미세먼지 차단을 위한 호흡기 마스크의 경우 호흡이 곤란한 답답함을 느낄 수 있어 노약자 사용이 어려웠으나, 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 필터는 미세한 기공이 무수히 존재하여 높은 필터효율과 높은 공기 투과도를 동시에 구현 할 수 있습니다.

이와 같이 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 가능하여, 최근 호흡기 마스크 시장에서 요구되고 있는 고효율-편한 호흡이라는 수요에 완벽한 대응이 가능할 것으로 기대되고 있습니다.

④ 미용 마스크팩 제품 및 원단

당사는 강발수, 고통기의 나노섬유 멤브레인이 적용된 미용 마스크팩 원단을 2019년 3월 글로벌 화장품 회사인 랑콤(LANCOME)에 제공하여 나노 멤브레인 원단이 적용된 미용 마스크팩 제품이 본격적으로 시장에 출시 및 판매되고 있습니다.

제품 구분

출시연도

제품 형태

비 고

미용 마스크팩용

나노멤브레인 원단

2019년 3월

미용마스크용 가공 원단

제조사 : 제닉(랑콤)

제품명 : 레네르지 탄력광채 크림마스크

제닉 OEM

향후 소비자의 요구사항과 기능성이 우수한 화장품 제제 등을 확보함과 동시에 자체 디자인 역량 강화를 지속적으로 실현하여 소비자 요구에 따른 화장품 제제 및 디자인이 반영된 시장 요청형 제품을 자체 브랜드인 'AirQueen' 미용마스크로 생산하기 위하여 디자인 및 관련 제반업무를 진행 중에 있습니다.

기존의 미용 마스크팩은 천연 또는 합성 섬유로 이루어진 부직포에 유효성분인 에센스를 함침 시킨 형태가 대표적입니다. 기존의 부직포는 구성하는 각각의 섬유 직경이 수십 마이크로미터인 반면에 당사의 나노섬유 멤브레인은 멤브레인을 구성하는 각각의 섬유 직경이 최소 100nm 내외로 제어가 가능하여 기존 부직포에 비하여 높은 비표면적을 구현 할 수 있는 형태적 특성을 지니고 있습니다. 높은 비표면적은 에센스 등을 기존 미용 마스크팩 대비 빠르게 피부 전체에 전달시킬 수 있어, 피부 미용 효과를 극대화 시킬 수 있습니다.

또한, 일반적으로 미용 마스크팩 원단은 화장용 제제의 흡수를 위해 수용성을 갖는 기재를 사용하고 있으나, 동 원단의 경우, 포장지 개봉 및 피부에 부착과 동시에 화장용 제제의 증발이 급속하게 발생하여 화장용 제제가 피부 장벽을 침투해 유효 성분이 경피조직에 전달되기도 전에 증발되는 한계가 있습니다. 반면, 당사의 나노섬유 멤브레인을 적용한 원단은 화장용 제제의 저장 공간 확대, 미세 섬유에 의한 증발 억제 효과, 친수성의 나노섬유 멤브레인이 갖는 특유의 질감에 따른 피부 밀착감이 높아 보습 지속력이 우수한 특징을 가지고 있습니다.

[당사 미용 마스크팩 원단 구조]

[당사의 나노섬유 멤브레인 적용 미용마스크 가공 원단 구조].jpg
[당사의 나노섬유 멤브레인 적용 미용마스크 가공 원단 구조]

(나) 경기변동과의 관계

① EMI 관련 제품

당사의 Shield Can 부품의 매출은 경기 변동에 민감하지 않다고 보고 있습니다. 프리미엄폰의 차폐/방열 소재가 중저가 스마트폰(Galaxy A, J, On Series)으로 확대 적용되어 내구성이나 사용상의 기능 향상으로 이어지고 있으며, 고객사인 삼성전자의 중저가폰 주요시장인 인도시장 점유율 확대로 인하여 현재 프리미엄폰 Shield Can에만 국한되었던 당사의 매출은 중저가폰으로 확대되어 점진적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

또한 5G통신의 상용화가 가속화되고 있고, 고 주파수 대역의 사용으로 인한 Shield Can 및 방열 복합소재의 고사양화로 인한 부품 단가의 상승으로 Shield Can 부품의 매출도 큰 폭으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

② 아웃도어용 나노섬유 멤브레인 제품

아웃도어는 대표적인 선진국형 산업으로 전체적인 경기와도 밀접한 연관을 갖고 있습니다. 경기가 호황일 경우에는 상대적으로 여가 시간이 증가하고 야외 활동이 증가함에 따라 이와 연관된 관련 산업인 레저 스포츠 산업뿐만 아니라 전후방 산업 역시 성장하게 됩니다. 또한 제품의 고급화 및 복합기능성 제품에 대한 선호도가 증가하여 양적 성장뿐만 아니라 질적 성장을 동시에 하게 됩니다. 질적 성장은 제품의 고급화 즉 디자인 등의 감성적인 부분과 함께 객관적인 지표로 표현되는 복합 기능성 제품의 수요 증가로 나타나게 됩니다.

당사의 투습방수와 고통기성의 복합기능성 나노섬유 멤브레인은 현재까지 아웃도어용 제품에 적용할 수 있는 최고의 복합 기능성을 구현할 수 있습니다. 과거 투습방수만 구현되었던 Gore社의 제품이 적용된 아웃도어가 고가의 시장을 형성, 경기에 덜 민감하였던 것을 고려하면, Gore社의 제품보다 추가된 기능성이 부여된 당사의 복합기능성 나노섬유 멤브레인은 경기의 영향을 덜 받을 것으로 예상됩니다. 경기가 호황일 경우에는 수요층이 확대될 것으로 예상되며, 경기가 불황인 시점에도 통상적으로 고급제품의 수요 감소는 덜 한 것으로 알려져 있어 당사의 복합기능성 나노섬유 멤브레인은 수요 변화는 미미할 것으로 사료됩니다.

③ 여성용 위생용품

최근 전세계적으로 개인 위생에 대한 관심 증가와 소비재의 고급화 현상이 뚜렷이 나타나고 있으며 여성용 위생용품 전체 시장 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 여성용 위생용품은 개인적 선호도와 제품 충성도가 높은 제품으로 알려져 있습니다.

이러한 여성용 위생용품 시장에서 당사의 여성 위생용품은 기존의 생리혈 방지 기능에만 특화되어 있는 제품과 비교하여 높은 공기투과도를 가지고 있어 뚜렷한 차별성을 지니고 있습니다. 높은 공기투과도는 객관적인 수치로 표현되지만 이보다는 사용자가 느끼는 감성적 쾌적함이 제품 선호도 증가로 이어지는 주요 핵심 요소입니다. 이는 기존 제품의 단점을 보완하여 다음 세대의 제품으로 진화한 것으로 기존 제품 사용자를 빠르게 흡수하고, 신규 사용자를 확대하는 원동력이 되고 있습니다.

이러한 원동력은 경기가 다소 부진할 경우에도 감성적 쾌적함을 체험적으로 기억하고 있는 소비자의 이탈 가능성이 적고, 경기가 상승 곡선을 그릴때는 고급제품에 대한 수요 증가로 인하여 타 제품 사용자를 유인하는 요소가 되어 경기 변동과 시장 수요는 연동성은 다소 낮을 것으로 판단됩니다.

④ 호흡기 마스크 제품

최근 미세먼지 혹은 초미세먼지에 대한 유해성 및 관심도 증가에 따라 공기의 질에 대한 요구가 끊임없이 증가하고 있습니다. 이러한 수요는 최근 경기상황에도 불구하고 공기청정기 및 호흡기 마스크 관련 사업의 비약적인 발전으로 쉽게 확인할 수 있습니다. 공기질 개선 방안으로의 공기 청정기는 사람보다는 공간에 대한 정화를 주 목적으로 하고 있고, 호흡기 마스크의 경우 사람 중심적인 공기질 개선 방안으로 평가되고 있습니다.

이러한 개인 위생용품으로서의 호흡기 마스크는 공기 산업 및 시장의 확대와 맞물려 급속한 성장세에 있습니다. 더욱이 상대적으로 저렴한 비용으로 개인 위생을 확보할 수 있는 높은 효율성을 갖는 호흡기 마스크 시장은 경기 고저 유무에 관계없이 꾸준히 커질 것으로 예상됩니다. 개인 위생에 대한 관심도가 증가하고 있는 현 시점에서 당사의 호흡기 마스크에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 생각됩니다.

⑤
미용 마스크팩 제품 및 원단

최근 국내 경기의 침체로 일반 소비재에 대한 수요가 감소하고 있으나, 소확행(소소하지만 확실한 행복)이라는 새로운 트랜드가 관찰되고 있습니다. 코스매틱 시장에서도 고가 화장품에 대한 소비가 다소 주춤하지만 개인적인 만족도가 높은 미용 마스크팩의 소비는 크게 위축되지 않은 것으로 보입니다. 이런 환경에서 당사의 비표면적이 넓은 나노섬유 멤브레인이 적용된 미용 마스크는 기존 제품과의 뚜렷한 차별성을 바탕으로 시장 점유율을 높일 것으로 기대하고 있습니다.

이는 경기가 활성화 되는 시기에도 기존 소비자뿐만 아니라 고급 유효제품을 적용한 제품 출시로 신규 소비자를 끌어 모을 수 있는 핵심 요소라고 판단됩니다. 가격 경쟁력이 높은 유효 제품부터 고가의 유효제품까지 소비자가 선택적으로 구매할 수 있어 어떠한 경기 상황에서도 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있을 것이라 판단됩니다.

(다) 계절적 요인
[EMI 사업부문]

① EMI Shield Can

당사의 Shield Can 부품은 주 고객사인 삼성전자의 경우 매년 상반기에 Galaxy "S" 시리즈를 하반기에 Galaxy "Note" 시리즈를 출시하고 있습니다. 따라서 출시되는 모델의 주기에 따라 개발 Lead Time이 1~2개월 소요되고, 개발 기간 중 이전 모델의 양산이 이루어지므로 계절별 매출에는 영향이 없습니다. 다만, 양산의 경우에는 초기 출하물량이 많기 때문에 반기 초에 매출이 높은 편입니다.

② EMI용 도전 원단 및 EMI 도전 점착 제품

복합소재가 아닌 단품으로 판매중인 도전 원단과 도전 점착 Tape의 경우에는 계절적 비수기가 2분기와 4분기에 약하게 나타나는 편입니다. 계절적 비수기는 스마트폰의 개발주기와 관련이 있습니다. 통상 글로벌 스마트폰 제작사들의 경우 출시 시점을 전후로 양산이 이루어지므로 1분기와 3분기에 비해서 개발이 이루어지는 2분기와 4분기는 출하량이 줄어들게 됩니다.

③ 5G용 PCB SMD 제품

5G PCB SMD부품은 최근 5G 통신 시대의 개막과 함께 향후 5G 통신이 도입기를 지나 성장기에 접어들면 매출에 큰 기여를 할 것으로 기대하고 있으며, 계절적인 요인은 Shield Can부품과 동일하게 영향을 받지 않습니다.

[나노 사업부문]

① 아웃도어용 나노섬유 멤브레인

의류의 경우 브랜드별 계절적 요인으로 인해 비수기 시즌이 있을 수 있으나, 당사 아웃도어용 나노 멤브레인 제품의 경우 노스페이스에게 계절적 요인 상관없이 물량을 개런티 받은 상태입니다. 또한 다양한 분야에 진출, 사업을 영위하고 있어, 국내외 시장지위가 우수한 수준으로 계절적 요인이 쉽게 극복할 수 있을 것이라 판단됩니다.

아울러 아웃도어 등으로 대표되는 기능성 의류의 특성이 일상복에도 전파되어 최근 캐포츠(캐주얼+스포츠) 의류, 기능성이 강화된 근무복에도 확대 적용되고 있는 추세입니다. 이러한 기능성이 기본으로 요구되는 의류는 소비자의 요구가 꾸준히 증가하고 있으며, 당사의 투습방수와 고통기성의 복합기능성 소재는 계절별 요구사항에 대한 맞춤형 대응이 가능합니다. 이러한 점을 고려하였을 때 당사의 아웃도어용 제품의 계절적, 종류별 수요의 차이가 다소 있을 수 있으나, 계절적 요인에 의한 변동은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

② 여성용 위생용품

여성용 위생용품은 여성의 필수 소비재로서 경기 또는 계절에 따른 영향은 제한적입니다. 다만 당사 제품의 경우, 고온 다습한 여름 날씨에서 타 제품과의 차별성이 더욱 두드러질 것으로 생각됩니다.

③ 호흡기 마스크

국내 시장의 경우 호흡기 마스크는 3,4월을 기준으로 시장이 활성화 되어 있어 시즌 상품의 대표적이라고 할 수 있으나, 최근 미세먼지의 문제가 급증하면서 (건강 및 환경 문제) 봄철뿐만 아니라 사계절 모두 미세먼지에서 자유롭지 않아 마스크의 중요성은 더더욱 높아지는 현상이 나타나고 있어 최근에는 봄철에 매출이 집중되는 계절성을 보이는 상품에서 계절 변동에 영향을 받지 않는 기호품으로 변화하고 있습니다.

④ 미용 마스크팩 제품 및 원단

계절에 따라 피부의 기능은 저하되고, 다양한 자극을 받게 됩니다. 특히 피부의 수분함량이 줄어드는 가을, 겨울 시즌에 기초 화장품의 관심은 더 높아져 동절기에 화장품 매출이 증가하는 경향이 있습니다.

그러나 최근에는 서구식 생활로의 변화로 봄, 여름철에도 집안 주거 환경이 적절하게 유지되는 경우가 많아지며 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. 피부타입에 따른 특성을 소비자 스스로 잘 알고 있기에 계절의 구분 없이 마스크팩 및 스킨케어 제품의 소비가 꾸준히 이어지는 것입니다. 계절 변화 및 외부활동이 증가하는 시기에 화장품 매출이 증가하기도 하지만 어버이날, 추석, 설날 같이 선물수요가 늘어나는 시기에도 매출이 증가하는 현상을 보입니다. 미용마스크용 원단 역시 이러한 추세에 영향을 받습니다.

(2) 신규사업

(가) EMI 사업 부문

당사의 EMI 사업부문의 사업계획은 단기적으로는 현재 영위하고 있는 EMI Shield Can 사업, 도전 원단 및 도전 Tape관련사업, 5G PCB SMD사업의 외형확정이며, 중기적으로는 안테나 관련 부품사업, 클린 케이블 사업, 장기적으로는 유연차폐부품 사업, WPC(Wireless Power Charging)사업, 자성차폐 부품 사업으로 진출을 계획하고 있습니다.

현재 중,장기 사업 Portfolio 제품 개발이 진행되고 있으며, 개발이 마무리단계에 있어 가시적인 매출 증가에 기여를 할 것으로 전망하고 있습니다.

[신규 사업 로드맵].jpg
[신규 사업 로드맵]

① 클린케이블 사업

클린케이블이란 반도체나 OLED와 같이 클린룸 내에서 사용하는 모든 생산 설비에 장착되는 케이블을 말하며 POD Cable, Gore Cable, ECOFlex라고도 불립니다.

클린룸 설치 시 내부의 분진문제를 해결하고자, 의무적으로 먼지가 나지 않은 Cable을 장착해야 하며, 고객 맞춤형 제품일 경우가 많기 때문에 적시(Just-in-time) 생산 시스템으로 인한 리드타임이 깁니다. 외피는 Teflon 계열, 내피는 PU계열을 사용하여 제작합니다.

경쟁사인 히타치와 토마스의 경우에는 고가의 Gore Cable을 사용하고 있어 기능에 비해 클린케이블 단가가 고가이므로 이는 설비 제작사에 적지않은 원가 부담을 주고 있는 실정입니다. 당사는 히타치와 토마스의 클린케이블보다 저렴하면서 기능은 동등하거나 우수한 클린케이블을 Rogers와 기술 협약으로 개발하게 되었습니다. 또한 모회사인 ㈜톱텍에서 Display 제작용 클린룸 설비를 대량 제작하고 있으므로 자회사인 당사에서 개발된 클린 케이블을 사용함으로써 설비 원가부담을 낮추고 당사는 신규사업 아이템으로 매출 증대에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 모회사 톱텍에서 당사의 클린케이블 검증 및 적용이 완료되면 자동화 장비 전문기업인 SFA나 AP시스템과 같은 설비 제작사에도 본격적으로 영업 및 마케팅 활동을 진행 할 예정입니다.

② Film Antenna/유연차폐 Film/WPC/자성차폐 부품 사업

당사에서 차세대 신규 사업으로 상기 클린 케이블 사업 상용화에 이어 하기 부품 사업에 본격 투자할 계획입니다.

▶ Film Antenna 부품 사업: 기존에는 스트립(Strip) 형태로 연성 인쇄 회로 기판 (FPCB)에 내장됐지만, 5G부터는 실장 면적의 축소로 인하여 더 작은 안테나를 여러 개 집어넣어야 원하는 무선통신(RF) 성능을 낼 수 있습니다. 부품 집적도가 높은 고성능 스마트폰에 스트립 형태의 안테나를 더 많이 넣기에는 한계가 있어서 박막 형태의 Film 안테나의 개발이 진행되고 있습니다.

▶ 유연차폐 Film 사업: Flexible Display가 탑재된 스마트 폰이 가까운 미래에는 개발되어 출시 될 예정이므로 이와 관련하여 유연차폐 Film의 개발도 진행 할 예정입니다.

▶ WPC 부품 사업: 대한민국은 95%달하는 높은 스마트폰 보급률로 국민 대부분이 사용한다고 해도 과언이 아닙니다. 최근 출시되고 있는 스마트폰의 경우 대부분이 무선 충전 기능을 채용하고 있습니다. 삼성전자 갤럭시S10 시리즈의 경우, 무선 충전뿐 아니라 무선 충전 공유기능까지 포함돼 있어 무선 충전 기술은 나날이 가속화될 전망입니다. 당사는 스마트폰뿐만 아니라 무선 이어폰, 보조배터리 등 각종 모바일 디바이스에 무선충전 기능이 점차 확대 적용할 수 있도록 연구 개발할 계획입니다.

▶ 자성차폐 부품 사업: 전자기기의 소형화 및 소자의 고집적도에 따라 기기 내부의 도선 간격 및 소자 내부의 선폭이 좁아지고 있으며, 이들 도선들 사이에서 일어나는 전자기 간섭현상이 새로운 문제로 대두되고 있습니다. 도선들 사이의 이러한 간섭은 도선에 흐르는 전류 신호가 만든 자기장이 인접한 도선의 신호에 영향을 미치는 것으로 볼 수 있으며, 이러한 도선들 사이의 자기장의 영향을 최소화 하기 위한 방법으로 자성재료를 이용한 흡수체 박막이 휴대폰이나 컴퓨터 등의 정보통신기기 내부에서 사용되고 있습니다. 당사는 Shield Can에 집약된 기술력을 바탕으로 자성 흡수체 박막 차폐 제품 개발도 진행할 예정입니다.

(나) 나노 사업부문

당사는 투습방수와 고통기성의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 양산 기술 및 응용제품 기술을 보유하고 있습니다. 나노섬유 멤브레인은 방수, 통기, 투습, 높은 비표면적을 주요한 특성으로 갖는 원천 소재로 응용분야에 따라 선택적으로 특성을 선택 또는 강화하는 것이 가능합니다. 또한 나노섬유 멤브레인의 전구체인 전기방사 용액 제조 관리 기술을 보유하고 있어, 적용 분야별로 최적화된 원재료 선정 및 특성을 구현할 수 있는 원천 기술을 보유하고 있습니다.

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[당사의 나노 사업부 중장기 프로젝트]

나노섬유 멤브레인을 활용한 당사의 신규 사업 제품은 다음과 같습니다

① 바이오 메디컬

바이오 메디컬 분야 응용 제품 구성시 높은 비표면적과 피부밀착성 그리고 높은 통기도는 창상피복제, 인공피부에 요구하는 성능을 충족할 것으로 보이며 높은 신뢰성을 요구하는 전자재료 중 휴대폰 등의 방수 기능과 열을 빠르게 배출하는 통기성을 동시에 요구하는 제품군에도 적용이 가능합니다.

상처치료를 위한 창상피복제(Wound Dressing), 의료기기에 적용되는 Ventilation는 이미 개발이 완료되어 영업활동을 진행 중에 있으며, 곧 가시적인 성과가 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[당사의 여성청결제 및 위생팬티].jpg
[당사의 여성청결제 및 위생팬티]

[당사의 nano 섬유 적용 창상피복제].jpg
[당사의 Nano 섬유 적용 창상피복제]

② 고효율 입자필터

실내 공기질 제어를 위한 공기청정기용 필터, 실내 공기의 환기를 위한 전열 교환기 필터, 창호를 통한 미세먼지 침투 방지 및 환기를 위한 필터에도 나노섬유 멤브레인의 복합 기능성이 빛을 발할 수 있는 품목입니다.

실내 공기질 제어를 위한 공기청정기용 필터, 실내 공기의 환기를 위한 전열 교환기 필터, 창호를 통한 미세먼지 침투, 방지 및 환기를 위한 윈도우 마스크(미세먼지 방충망) 및 공기청정기 필터 또한 국내외 기업들과의 협업을 통하여 필터 및 공기청정기를 개발 중에 있습니다.

[프리덴버그 (독일) , 바이린 (일본) 과 공기 청정기용 나노필터 개발].jpg
[프리덴버그 (독일) , 바이린 (일본) 과 공기 청정기용 나노필터 개발]

③ 전기 재료/부품 및 기타

당사의 기술을 활용하여 투습 방수 기능의 VENT 부품 등 뿐만 아니라 스포츠 슈즈용 멤브레인 또한 개발하고 있습니다.

[b사와 pi 나노멤브레인 개발 (분리막, 내열필터, tim)].jpg
[b사와 pi 나노멤브레인 개발 (분리막, 내열필터, tim)]

[basf와 100% recycle 가능한 스포츠 슈즈용 멤브레인 개발 (아디다스 用)].jpg
[BASF와 100% RECYCLE 가능한 스포츠 슈즈용 멤브레인 개발 (아디다스 用)]

나. 시장 현황

(1) 목표 시장

(가) EMI 사업 부문

당사의 주요 EMI차폐 관련 목표시장은 Shield Can 시장과 전자파 차폐 소재 시장입니다. Shield Can 시장은 스마트폰 시장과 PC시장, 디스플레이 시장으로 구분할 수 있으며, 삼성전자 무선사업부가 주 고객사입니다. 도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 국내시장보다는 수요가 많은 중국시장을 대상으로 하고 있습니다. 중국 Huawei, Oppo/Vivo, Shaomi, Foxconn(미국 Apple협력사)이 주요 대상 고객입니다.

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[세계 EMI 관련 시장 규모]

Shield Can 부품이 적용되는 주요 전방산업인 스마트폰의 전세계 출하량은 지난해 1분기 3억4540만대에서 올해 1분기 3억3040만대로 소폭 감소했습니다. 2018년 대비 감소했지만 하락폭은 크지 않았으며, 주요 글로벌 시장조사업체들은 중국, 인도 등 주요 시장 수요가 상대적으로 개선되면서 출하량이 안정되고 올해 말 전망도 나아질 것이라고 예상하고 있습니다.

업체별로는 당사의 최대 거래처인 삼성전자가 점유율 21.7%(출하량 7180만대)로 1위를 차지했습니다. 2019년 3월 갤럭시S10이 세계시장에 출시된 뒤로 전작 갤럭시S9 대비 120∼130% 수준을 유지하는 등 성과가 나쁘지 않으나, 인도·중국 등 중저가 시장에서 경쟁이 심화되면서 전체 판매량이 소폭 감소한 것으로 보입니다.

또한 애플은 출하량 4310만대, 점유율은 13%를 기록하였으며, 중국업체인 샤오미와 오포는 각각 8.3%, 7.7%를 기록하며 4위와 5위를 기록하였습니다.

당사 EMI Shield Can 부품은 현재 Flag Ship Model(프리미엄 폰)에만 적용하고 있습니다. 하지만 스마트폰 출하 대수가 많은 중저가 스마트폰 Model의 Shield Can도 개발 및 수주가 진행되고 있습니다. 2019년 1분기에 일시적으로 세계 스마트폰 전체 출하량이 소폭 감소하였지만 중저가 폰 시장의 성장과 시장 확대 추세, 애플이나 중국 화웨이, 오포/비보, 샤오미등 신규 거래선 확대로 인하여 당사의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 4세대 LTE에서 5G 시대가 개막되면서 신규 사업으로 추진하였던 PCB Router SMD부품 사업도 본격적으로 매출로 이어지고 있습니다. 그리고 Flagship Model(프리미엄 폰)에만 적용되었던 고사양, 고기능, 고가의 소재의 사용이 점차 미드엔드급 (Mass Model 중저가폰)으로 확대 적용되고 있어 PCB Router SMD는 사용처가 점차 확대될 것으로 보입니다.

도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 주요 목표 시장인 전자파 차폐소재 시장은 박막형태의 도전 원단과 도전 Tape의 수요가 중국시장을 중심으로 점진적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 글로벌 시장에서 박막용 전자파 차폐 소재의 정보가 빠르게 공유되고 있으며, 우수한 소재의 사용으로 인한 내구성의 향상과 실장 면적의 확보로 인한 스마트폰 구조설계의 한계를 극복하는데 유리하므로 박만 도전 원단과 도전 Tape의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

(나) 나노 사업부문

2015년 4월 발간된 '나노기술 산업화 전략' 발표에 따르면, 세계 나노관련시장은 급격한 성장으로 나노산업으로의 전환 국면에 도달하고 있으며, 지속적인 성장이 예상 되고 있습니다.

[나노시장의 성장추이 및 향후 전망].jpg
[나노시장의 성장추이 및 향후 전망]

(출처: 미래부,나노기술 산업화전략)

나노 사업의 경우, 기술 개발 및 양산기술 확립에 따라서 시장이 형성되는 기술주도형 시장이므로 앞으로 얼마간 대체제의 위협이 높지 않을 것으로 업계에서는 전망하고 있습니다. 특히 나노섬유는 현재까지도 수요업체의 요구성능(가격 및 공급능력 포함)을 충족시키고 있지 못 하고 있으나, 기술개발의 완성도에 따라 수요가 창출되는 시장특성을 가지고 있습니다.

나노섬유와 관련된 산업은 크게 나노스케일 구조의 나노소재, 나노스케일 특징을 가진 중간제품인 나노 중간물, 나노기술을 결합한 최종재화인 나노기반 제품으로 분류할 수 있습니다.

나노관련 산업을 분류해보면, 우선 나노섬유의 제조에 적합한 고순도의 원료를 공급하는 산업과 나노섬유를 생산하기 위한 가공기계 및 부자재를 조달하는 분야가 나노소재산업(Nanomaterials)으로 존재합니다. 그리고 이를 섬유, 부직포 등의 부품 및 제품으로 가공/제조하는 나노스케일 특징을 가진 중간 제품인 나노 중간물 산업분야(Nanointermediates), 마지막으로 이를 이용하여 완제품을 제조하는 나노기반 제품분야(B2C포함, Nano-enabled products)가 존재합니다. 그러나 나노섬유가 사용되는 응용산업분야는 매우 광범위하지만 산업화의 초기단계이기 때문에 산업별로 세분화 되기 보다는 나노섬유을 이용한 제품을 생산하는 Top-Down의 산업구조로 계열화된 업체들이 많이 있습니다.

당사는 위 산업분류 중 원료를 공급하는 부문을 제외하고, 나노소재산업부터 나노기반제품분야에 이르는 산업을 영위하고 있습니다. 현재 나노사업 부문의 주요 목표 시장은 아웃도어용 나노섬유 멤브레인 원단 제공, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크, 미용 마스크팩 원단 제조시장이 주요 목표 입니다.

(2) 시장의 특성

(가) 산업의 연혁

① EMI 사업부문 제품

전자파 Noise 관련 분야는 1940년대에 2차 세계대전 중에 각종 전자장치, 라디오, 네비게이션 등의 사용이 증가하면서 군사적 목적으로 본격 연구되었으며, 1960년대에 직접회로 소자로 만들어진 컴퓨터가 등장하면서 민간 차원에서도 전자파 간섭문제에 대한 대응방안이 필요하게 되었습니다.

이후, 2000년대에 들어 무선통신과 IT기기들이 급속히 발달하고 전자기기들이 복잡해지면서 전자파 발생원의 급증과 이로 인한 오동작의 사례가 많아 현재까지도 IT 선진국을 중심으로 전자파에 대한 규제 및 연구가 계속되고 있습니다.

또한, 고성능의 경박단소(輕薄短小)를 추구하는 Smart Device 시장의 성장과 함께 제한된 공간에 고성능의 회로를 집적해 설계하면서 높은 전압을 가진 회로 사이의 간격이 좁아져 기기의 정확한 작동을 위한 전자파 Noise 차폐 기술은 전자기기 시장의 필수 아이템으로 부각되고 있습니다.

특히 2016년 Galaxy Note 7의 폭발 사건을 계기로 단순히 전자파 차폐뿐만 아니라 방열을 동시에 할 수 있는기술에 대한 관심이 점차 증가하였고, 차폐, 방열에 그치지 않고 다양한 응용분야에 대한 연구가 활발하게 이루어지고 있습니다.

전자파 노이즈 차폐 관련 시장은 전자 기기가 사용되는 한 지속적으로 성장할 것이며, 전자기기의 인체유해성 논란 및 고사양화 되고 있는 IT기기를 바탕으로 점차 확대될 전망입니다.

②

아웃도어용 나노섬유 멤브레인

국내 아웃도어의 역사는 1970년대 산업화와 함께 태동되었습니다. 아웃도어라는 단어조차 생소한 시절 경부고속도로 개통과 소득의 증가는 국민의 레저 욕구를 높였고, 등산 장비 시장이 형성되며 본격적으로 시작되었습니다. 1973년 코오롱이 '코오롱스포츠'라는 브랜드로 국내 첫 선을 보이며 시장에 뛰어들었고, 이후 수많은 기업들이 조직과 자금력을 앞세워 아웃도어 시장에 뛰어들었습니다

80년대와 90년대에도 아웃도어 용품에 대한 욕구는 점차 증가하며 관련 신발과 의류의 종류가 다양해지는 등 시장은 점점 상승하였으나, 본격적인 부흥기는 2000년대 들어와서 맞이하였습니다. 주5일 근무제 시행, 국민소득의 증대 등으로 한국형 아웃도어 문화가 형성되며 대대적으로 시장이 성장하게 되었습니다. 과거 등산에만 포커스를 맞추고 있었던 기업들은 수익성 증가와 시장의 저변 확대를 위해 트렌드에 발 맞추기 시작하였고, 세계적인 유명 아웃도어 브랜드를 수입하는 국내 업체들도 급격하게 늘어났습니다. 국내 아웃도어 업계는 2003년 이후 연평균 25%씩 늘어나는 고성장 시대를 맞이하였습니다.

③ 여성용 위생용품

초창기의 생리대는 면 같은 천연섬유를 사각형으로 잘라 만든 것이였으며 당시 여성들이 쓰던 속옷에 고정시키는 구조였으며, 몹시 불편한 디자인이였습니다. 현재와 같은 생리대의 형태는 1970~80년대 개발된 것으로 날개를 붙여 속옷을 감싸게 했으며 흡수제를 통해 흡수성을 획기적으로 높였습니다.

그 후 세계 대부분 지역에 이러한 형태의 생리대가 퍼져, 현재 전세계 대부분의 사람들이 이러한 형태의 생리대를 사용하고 있습니다. 국내에서는 유한킴벌리와 쌍용제지, P&G 등이 1980년대부터 관련 산업에 뛰어들었고, 유한킴벌리와 LG생활건강등이 시장점유율 선두권을 유지하며 약 4~5천억원 대의 시장을 형성하고 있습니다.

여성 위생용품 시장은 과거 몇 년간은 유한킴벌리, LG유니참, 깨끗한나라, 한국P&G 4개사가 시장점유율의 8~90%를 차지하는 과점 시장이였습니다. 그 외 기타 군소업체들이 많이 있었지만 시장 점유율은 미미한 수준이였습니다. 그러나 2017년 유해 생리대 파동이 일어났고, 소비자들은 과거와 달리 생리대를 선택할 때 가장 중요한 부문으로 생리대의 안정정을 생각하게 되어 생리대 시장에는 큰 변화가 일어나며, 이후 국내 제조사들은 앞다퉈 순면, 유기농 등 환경적으로 문제가 없는 생리대들을 출시하고 있으며, 해외 제조 생리대 또는 생리컵 등 대안제품을 찾는 수요도 급증하고 있습니다.

④ 호흡기 마스크

호흡기 마스크는 최근 본격적인 시장이 형성되는 단계입니다. 그동안 호흡기 마스크는 단순한 의약외품으로 사람들에게 인식되어 왔으나, 최근 미세먼지 등으로 인하여 환경에 대한 관심이 커지며 사람들에게 하나의 소비재로 인식되기 시작하고 있습니다.

2017년 말 기준으로 호흡기 마스크 생산실적은 381억원으로 전년(187억원) 대비 103% 증가하였으며, 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 최근 미세먼지 발생 빈도가 증가함에 따라 관련 제품 수요가 커진 것이 실적 증가에 영향을 준 것으로 판단됩니다.

이에 따라 국내 업체들은 앞다투어 마스크를 생산하기 시작하고 있으며 특허청 자료에 따르면 2013년~2017년의 마스크 출원은 연평균 113건으로 이전 5년 대비 41% 증가하는 등 수많은 제품이 출시되고 있습니다.

⑤ 미용마스크팩 제품 및 원단

마스크팩의 영문 명칭은 '시트 마스크(Sheet Mask)' 혹은 '페이셜 마스크(Facial Mask)'로 최초 발명자는 정확히 알려져 있지 않지만, 현재와 같이 눈, 코, 입이 뚫려 있는 형태의 마스크팩은 1990년대 일본에서 만들어 진 것으로 추정됩니다. 부직포는 재료 확보가 쉽고 가격 또한 저렴해 시중에 낮은 가격대로 대량 유통되면서 마스크팩은 빠르게 인기를 끌었습니다. 하지만 피부 밀착력이 떨어지고 부직포의 수분 흡수도가 낮은 편이라 에센스 액상은 쉽게 흘러내리곤 했고 사용감이 불편했습니다. 추후 부직포 대신 천연섬유인 순면을 사용해 흡수성과 밀착력을 높인 제품들이 출시되면서 마스크팩은 보다 발전되고 널리 사용되었습니다.

시트 마스크가 시장의 보편화를 이끌면서 산업은 점차 확대되었고, 2007년 하이드로갤 마스크팩이 출시되면서 본격적인 산업이 형성되기 시작하였습니다. 기존 마스크팩의 단점을 개선하는 다양한 기술 발전을 통해 마스크팩은 성장해오고 있고, 수많은 특허들이 등록되고 제조기술이 고도화되면서 마스크팩 산업은 보다 전문화되었습니다.

최근에는 다양한 소재를 활용한 마스크팩이 출시되면서 시장이 한단계 발전되고 있습니다. 당사의 나노멤브레인 소재뿐만 아니라 셀룰로오스 등의 다양한 소재가 시장에 출시되며 소비자들의 많은 관심을 받고 있습니다.

(3) 시장 규모 및 전망

(가) 시장 규모 및 전망

① EMI 관련 시장

세계 정보통신기기 전자파 차폐관련 시장은 2012년 42억 1,800만 달러에서 연평균 5.83% 성장하여 2016년 52억 9,200만 달러 규모를 시현하였고, 2016년 이후 연평균 5.7% 성장하여 2021년에는 69억 8,200만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 국내 전자파 차폐 관련 시장은 2017년에 발간된 한국신용정보원 자료에 따르면, 2012년 3,059억원에서 연평균 11.83% 성장하여 2016년 4,776억원 규모이며, 향후 연평균 7.3%씩 성장하여 2021년 6,772억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

[세계 전자파 차폐 재료 시장 규모]

세계전자파차폐재료시장규모

(출처 한국신용정보원(TDB),NICE평가정보 재가공)

[국내 전자파 차폐 재료 시장 규모]

국내전자파차폐재료시장규모

(출처 한국신용정보원(TDB),NICE평가정보 재가공)

동사의 사업은 스마트폰 시장의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 스마트폰의 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2020년 14.0억대로 예상되며 지난 2년간의 마이너스 성장에서 전년대비 1.6%성장이 예상되고 있습니다. 그리고 프리미엄폰에만 적용되던 전자파 차폐 소재가 중저가 폰으로 확대, 적용되어 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 판매대수 추이]

글로벌 스마트폰 판매대수.jpg
글로벌 스마트폰 판매대수

(출처: IDC, 미래에셋대우)

② 나노 관련 시장

당사가 추정하는 나노 사업부문의 해외(중국) 시장규모는 다음과 같습니다. 나노 섬유 관련 산업 분야의 세분화 및 세계 시장 조사 자료 수집의 어려움이 있어, 해외(중국)시장의 규모를 기본으로 산출하였으며, 각 제품 별 세부 조사는 아래의 표와 같습니다.

(단위: 억원)

사업년도

D-2년

D-1년

최근사업년도

D+1년

D+2년

구분

2017

2018

2019

2020

2021

마스크팩

RMB(위안)

191

191

191

191

191

KRW(원)

32,470

32,470

32,470

32,470

32,470

생리대

RMB(위안)

434

482

540

610

610

KRW(원)

73,780

81,940

91,800

103,700

103,700

마스크

RMB(위안)

46

53

53

53

53

KRW(원)

7,820

9,010

9,010

9,010

9,010

추정합계

KRW(원)

114,070

123,420

133,280

145,180

145,180

주1)
중국 기준, 나노 섬유 적용 가능 시장 조사 결과 (마스크팩, 생리대, 마스크)

주2)
기준환율 : 3개월 평균 (2019년 7월 ~ 9월) 기준, 170원 1RMB 기준

주3)
시장 자료 수집의 한계로 시장 성장세 대비, 기존 수치 유지

출처:

중국 산업 연구원, Kotra, 유로 모니터, 중국 산업신식망, 식품의약품안전처, 한국 섬유 산업연합회, 삼성패션연구소

한편 품목별 세부 시장은 다음과 같습니다.

㉮ 아웃도어

의류(패션)산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 편으로 GDP 성장률, 민간소비증감률 등 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보입니다. 그러나 최근 의류업의 성장률은 GDP나 민간소비의 증가율을 지속적으로 밑돌고 있습니다. 이는 2008년 금융위기 이후 비교적 큰 폭의 성장세를 시현하기도 했지만, 2012년 이후로는 급격히 둔화되고 있는 추세입니다.

연간 4% 이상 성장을 달성한 해가 존재하지 않으며, 2019년까지 3년 연속으로 2%대 이하의 성장률을 기록할 전망입니다.

[의류(패션) 국내 시장 규모 추이 및 성장률].jpg
[의류(패션) 국내 시장 규모 추이 및 성장률]

(출처: 한국섬유산업연합회)

그러나 스포츠 복종과 SPA 복종이 여전히 의류시장 성장을 견인하고 있습니다. 스포츠 복종 중 비중이 가장 큰 정통 아웃도어 시장뿐만 아니라, 라이프스타일형 스포티즘 트렌드를 중심으로 골프웨어, 에슬레저/피트니스웨어, 스포츠웨어 성장 추세가 지속되었습니다.

또한, 라이프스타일형 아웃도어의 경우 젊은층의 패션에 대한 욕구를 충족시키며 높은 성장세를 보이고 있습니다. 골프의 대중화로 다수의 골프웨어 브랜드가 30~40대를 타깃으로 신규 론칭되어, 가격경쟁력이 우수한 가두점을 중심으로 확대되고 있고, 골프웨어시장은 단기간 가파른 성장으로 경쟁심화가 가속화되어 향후 브랜드별 차별화가 나타날 것으로 예상됩니다.

여성 피트니스 인구가 늘면서 기존 브랜드의 에슬레저 라인이 강화되고, 다수의 새로운 브랜드가 등장하였습니다. 또, 수상스포츠 등 전문 스포츠를 즐기는 레저 인구가 증가하면서 고기능성 스포츠의류 시장이 주목받고 있는 시점입니다.

국내시장의 경우, 2000년 이후 빠른 성장을 거쳐 성숙기에 접어든 반면, 세계시장은 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 중국 및 개발도상국의 경제발전에 따라 다양한 수요가 증가하면서 국내시장과는 반대의 경향을 보이고 있습니다.

[국내시장 아웃도어 시장 추이] [해외시장 아웃도어 시장추이].jpg
[국내시장 아웃도어 시장 추이] [해외시장 아웃도어 시장추이]

(출처: 한국패션협회)

㉯ 여성용 위생용품

한국 여성은 약 20~40년 동안 평균 1만1000개의 위생용품을 사용하고 있습니다. 대부분의 여성은 일회용 생리대를 사용하고 있으며, 국내 생리대 시장은 약 5,000억원 대로 추정하고 있습니다. 생리대 주요 제조사 중, 1971년 한국에 일회용 생리대(코텍스)를 처음 출시한 유한킴벌리는 시판중인 '화이트'와 '좋은 느낌'을 앞세워 국내에서 가장 높은 시장점유율을 꾸준히 유지하고 있으며, 이어서 LG유니참(쏘피, 바디피트), 깨끗한 나라(릴리안, 순수한면), 한국P&G(위스퍼) 주요 4개사가 국내에서 70~80%이상의 시장 점유율을 보유하고 있습니다.

[2016년~2017년 상반기 생리대 제조사 시장 점유율]

구분

제조사

2016년

상반기

2016년

하반기

2017년

상반기

2017년

하반기

1

유한킴벌리

56.5%

56.8%

57.0%

57.6%

2

LG유니참

22.2%

22.6%

22.5%

27.1%

3

한국 P&G

9.6%

8,9%

8.2%

9.9%

4

깨끗한 나라

9.4%

9.5%

10.2%

0.9%

5

퓨어린

1.7%

1.5%

1.3%

2.7%

6

기타

0.5%

0.8%

0.9%

1.8%

(출처: 언론 기사)

동
사가 주요 목표시장으로 두고 있는 중국 생리대 시장규모의 경우, 2013~2018년 중국 생리대(팬티라이너 포함)시장 규모는 354억 8천만 위안(한화 약 6조원)에서 482억 2천만 위안(한화 약 9조원원)까지 성장하였으며, 2018년 전세계 생리대시장 규모의 약 25%를 차지하였습니다. 2020년의 시장규모는 610억 2천만 위안(한화 약 10조 3,000억원)에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

[2013~2020년 중국생리대시장 규모]

중국생리대시장규모추이

(출처: 중국제지협회생활용지전문위원회)

㉰ 호흡기 마스크

한국을 포함하는 아시아태평양 지역에서는 황사 및 미세먼지의 증가 속도가 상당이 빠르게 상승하고 있습니다. 최근 미국 하버드대 공중보건대학 연구팀에 따르면, 황사 및 미세먼지가 천식과 만성 폐쇄성 폐질환을 악화시키고, 심부전, 부정맥, 뇌졸중, 심장질환 발병률도 높일 수 있어, 대기오염과 노인사망에 관계가 깊어 미세먼지 농도가 ㎥당 1㎛증가할 때 1년에 550여명의 사망자가 더 발생한다고 합니다. 이와 비슷한 연구결과가 줄이어 보도되면서 국가 및 기업 그리고 개인의 관심사가 높아지고 있습니다.

이와 같이 미세먼지가 사회적 이슈로 대두됨에 따라 호흡기 마스크의 수요 증가로 국내 호흡기 마스크의 2017년 생산실적은 381억원으로 2016년(187억) 대비 103% 증가하였습니다.

[국내 호흡기 마스크 생산 실적]

[국내 호흡기 마스크 생산 실적].jpg
[국내 호흡기 마스크 생산 실적]

(출처: 식품의약품안전처)

국내에서 유한킴벌리와 한국쓰리엠이 각각 33%의 시장점유율을 차지 하고 있는 것으로 확인되며, 두 업체의 호흡기 마스크 판매량 또한 급증하고 있습니다. 유한킴벌리는 2018년 1분기에 2017년 1분기 대비 100%이상의 매출이 증가하였으며, 한국쓰리엠도 판매량이 2배이상 증가한 것으로 확인됩니다. 특히, 미세먼지 발생 빈도가 증가함에 따라 관련 제품 수요가 커진 것이 실적 증가에 영향을 준 것으로 판단됩니다. 호흡기 마스크에 대한 인식증가와 식약처 인증 호흡기 마스크에 대한 수요는 지속적
으로 증가할 것으로 예상되며, 관련 기사에 따르면 호흡기 마스크는 국내 약 300개 이상의 제품이 유통되고 있으며, 국내 호흡기 마스크 시장은 약 700억원 규모로 추정됩니다.

㉱ 미용마스크팩 제품 및 원단

향후 소득수준 증가에 따른 피부관리에 대한 수요 증가가 지속될 것으로 전망되는 가운데 마스크팩 시장은 고가 제품에서 중저가 제품으로 확대 출시되고 있고 다양한 유통채널을 통해 소비되고 있습니다.

보건산업정보통계센터에 의하면, 국내 마스크팩 시장규모는 2012년 3,205억 원에서 2016년 1조 3,852억 원으로 연 평균 44.18% 높은 증가율을 보였으며, 동일 추세를 가정할 때 2021년에는 8조 6,321억 원에 달할 것으로 전망됩니다.

[국내 팩/마스크 시장규모]

(단위: 억원)

[국내 팩마스크 시장규모].jpg
[국내 팩/마스크 시장규모]

(출처:한국신용정보원)

이처럼 마스크팩 시장은 발전을 거듭하고 있으며 차세대 마스크팩의 키워드는 기능성과 친환경 마스크팩이 될 것으로 예상하고 있습니다. 마스크팩 전문 제조사의 기술 경쟁이 본격화되며 마스크팩은 편리함, 고기능성이라는 제품 정체성을 내세우며 올해도 활발한 기술 개발이 이루어질 것으로 전망됩니다. 특히 에센스 등 화장품 유효 성분의 전달체인 시트의 역할이 강조되는 가운데 성분과 기능을 강조한 성장기를 거쳐 이제 본격적인 변화와 발전의 시기에 접어들었고 다양한 기능들을 결합한 제품들이 출시될 것으로 예상됩니다.

업계에서는 다양한 원단을 활용한 차별화 전략을 사용하고 있으며, 앞으로 더욱 가속화 될 것으로 전망하고 있습니다. 고무, 석고, 호일 소재 및 니트소재, 셀룰로오스까지 다양한 소재가 활용되고 있습니다. 나노섬유 멤브레인 소재 또한 많은 장점을 가지고 있어 마스크팩에 적용될 경우 시장 파급력이 상당할 것으로 생각됩니다.

[다양한 소재를 사용한 마스크팩]

소재

제품명

업체명

고무

더 마스크 러버 마스크

닥터 자르트(Dr. Jart+)

비장탄

프레쉬덤 블랙 피지 컨트롤 마스크

LG생활건강

급칩

블랙 라벨 골든칩 마스크

메디힐 마스크팩

석고

미라 클리닉 석고 코르셋 마스크

㈜엔앤비랩

니트

화이트 트러블 하이드라맥스 니트 마스크

㈜아우딘퓨쳐스

셀룰로오스

퍼펙션 하이드레이팅 마스크

코스맥스㈜

호일

프리미엄 하이드라 골드 호일 마스크

이엘씨에이한국(유)

큐프라/텐셀

메디유아미노 모이스처 마스크

(주)리더스코스메틱

(출처: 관련 기사 취합)

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

(가) EMI Shield Can

당사는 소재 생산에서 모듈 생산까지 (원단, 도금, 점착, 타발, 조립) 관련 산업의 전, 후 공정을 수직 계열화 한 국내 유일의 제조사입니다. VI(Vertical Integration) 사업 구조 구축에 따른 납기, 품질, 가격 경쟁력을 확보하였으며, 모기업인 ㈜톱텍의 자동화 Know-how를 통하여, 설비 최적화로 제조 경쟁력 확보 및 개발을 포함한 대 고객 서비스를 제공하고 있습니다.

당사의 삼성전자 프리미엄 스마트폰(Flagship Model)의 경쟁형태는 아래와 같습니다. 2017년 03월에 출시된 Galaxy S8부터 2018년 03월에 출시된 Galaxy S9까지 3개 모델을 독점 공급하였으나, 삼성의 구매 이원화 정책에 따라 당사와 A사가 7:3의 비율로 전체 부품을 공급하고 있습니다.

[당사의 프리미엄 스마트폰용 제품 공급 현황]

제품 구분

㈜레몬

A사

비 고

Galaxy S8

독점 공급(100%)

X

-

Galaxy Note 8

독점 공급(100%)

X

-

Galaxy S9

독점 공급(100%)

X

-

Galaxy Note 9

전체 공급량의 70%

전체 공급량의 30%

삼성의 이원화 정책

Galaxy S10

전체 공급량의 70%

전체 공급량의 30%

삼성의 이원화 정책

(나) EMI 도전 원단 및 도전 Tape

당사는 Nano 기술을 기반으로 초 박막 PET(차폐원단) 제조 기술, 최신 도금 생산설비 구축과 더불어 국내외 도금용 원단의 다양한 공급사를 확보하고 있습니다. 두께 7㎛ ~ 100㎛에 이르는 다품종 도금 생산 기술력을 갖추고 있으며, 특히, 두께 15㎛ 이하 소재에 적용되는 초박막 제품의 도금 기술력은 국내 기준으로 독보적인 기술력 입니다.

EMI 도전 원단 및 도전 Tape 또한 모바일 부품과 동일하게 원단, 도금, 점착, 타발 공정의 수직 계열화를 통해 일괄 생산 System을 구축한 유일한 제조사로서, 고객의 다양한 Needs를 충족시키고 있습니다.

EMI 도전 원단 및 도전 Tape 경쟁사로는 국내에는 3개사 정도가 있으며, 각 사별 설비 특성과 제품의 다양화로 인하여 독점이나 과당 경쟁은 없는 경쟁시장입니다. 다만, 박막 제품 생산에 있어서는 설비의 특성과 노후화 정도에 따라 품질의 격차가 심한 편입니다

(다) 5G PCB SMD부품

당사에서는 Main PCB와 Sub PCB를 연결하는 중간 회로 부품인 5G PCB SMD부품의 구조가 폭 2mm정도이고 가운데가 비어 있으며 5~8개의 Bridge로 연결된 PCB 부분을 Drill Bit이 장착된 Router 장비를 사용하여 제품에 손상이 없이 정밀하게 공차범위 내에서 캐빗으로부터 Cutting하여 자동 포장하는 기술을 개발하였습니다. 5G PCB SMD부품은 현재 당사가 독점적(5G용)으로 고객사인 삼성전자에 공급하고 있습니다.

(라) 아웃도어 부문

당사가 생산하고 있는 아웃도어 소재는 미국을 대표하는 W.L. Gore사의 고어텍스가 전체 아웃도어 제품 소재의 95% 이상을 차지하고, 나머지를 그 외의 소재들이 경쟁을 벌이고 있는 형국입니다. 고어텍스 외에 심파텍스, 엔트란트, 이벤트, 하이벤트 등도 고어텍스와 마찬가지로 방수와 방품, 투습 등의 기능을 고루 갖추고 있으나 아직 마케팅의 한계와 시장의 두터운 벽을 뚫지 못하고 있습니다.

(마) 여성 위생용품

여성용 위생용품 분야는 국내에서는 유한킴벌리가 약 45%의 점유율을 보이고 있으며, 그 외 LG유니참이 15% 내외, 깨끗한 나라와 한국P&G가 약 5% 내외의 점유를 보이는 과점 시장입니다. 그러나 최근 생리대의 유해성에 대한 소비자들의 걱정이 늘어남에 따라, 유기농 소재 또는 신소재를 가지고 시장에 진입하는 업체들이 늘어나고 있으며, 당사 또한 자체 브랜드 'Air Queen'을 생산 및 판매하고 있습니다.

(바) 호흡기용 마스크

2018년 3월 31일 기준 의약외품으로 허가된 마스크는 69개사 372제품에 달하며, 의약외품으로 허가받지 않은 마스크를 포함할 경우 개수는 더욱 많을 것으로 생각됩니다. 그 중 유한킴벌리와 3M이 각각 33% 정도를 차지하고 있는 과점시장이나 기타업체들의 점유율 합도 20%에 달하고 있습니다.

(사) 미용마스크팩 제품 및 원단

미용 마스크용 원단은 업체가 다양합니다. 부직포 업체부터 졸-겔 형태의 마스크 제조사까지 여러 형태의 미용마스크 원단 제조사들이 모두 경쟁업체입니다. 미용 마스크팩 원단의 경우 특정 몇 개의 업체에 의해 경쟁이 좌우되지 않는 경쟁시장의 형태입니다.

(2) 비교우위 사항

(가) EMI 사업부문 기술적 우위

EMI Shield Can 기술 수준은 당사의 EMI 차폐 소재기술을 고객사로부터 인정받아 Model 개발초기 소재 선정에 있어 우위를 점하고 있으며, 생산방식에 있어서는 모회사의 자동화 기술 및 양산장비를 공급받아 안정적인 CAPA와 품질을 확보하고 있습니다. 자체 생산하는 소재의 경우에는 일본 수입 자재에 비해 가격 및 품질 경쟁력이 높아 양산 공급 물량의 Market Share 또한 당사가 경쟁 우위에 있습니다.

보유기술

경쟁기술과의 차별성

및 경쟁우위 요소

- 소재 선정 및 구조설계 기술

- 전자파 차폐, 방열, 절연 기술

- 자동화 양산 기술

- Wet-Laid 부직포 제조 기술

- 박막 부직포 무전해 도금기술

- 박막 전도성 점착 기술

-5~15㎛ 박막 구현,

-40db이상의 차폐 효율,

-자동화 양산성,

-방열 성능,

-저 저항 성능,(수평 30mΩ 이하)

-내-내구성(MD 800kgf/㎠, TD 400kgf/㎠↑)

-점착력(600~1200gf/25mm) 신뢰성

<5G PCB(Router)SMD 가공기술>

-정밀 Router 가공기술

-정밀 부품 자동화 양산 기술

-정밀 미세 가공,

Burr관리, 이물관리, PSR깨짐 관리

(나) 나노 사업부문 기술적 우위

시장 요구 증대에 비하여 나노섬유 멤브레인의 전문 기업이 소수 존재하고 있고, 그 중에서 당사는 독자적인 기술과 인력으로 현재 세계 최대 규모의 생산역량과 균일한 품질의 나노섬유 멤브레인을 생산할 수 있는 유일한 전문기업이며, 시장 선도적 위치를 유지할 것으로 판단됩니다.

나노섬유 멤브레인 양산 공정은 오래전 기초 공정원리가 공개 되었으나, 양산 공정 구축에 성공한 경우는 지극히 제한적입니다. 당사는 나노섬유 멤브레인 양산 공정을 독자적인 기술로 구축하여 나노섬유 멤브레인과 응용제품을 양산 제조하고 있습니다. 나노섬유 멤브레인 양산 규모는 세계 최대 규모이며, 기술적 난이도가 높아 후발업체의 시장 진입이 당분간 어려울 것으로 판단됩니다.

보유기술

경쟁기술과의 차별성

및 경쟁우위 요소

<나노섬유 멤브레인 제조 기술>

-용액 레시피 설계 기술

-전기방사 양산화 기술

-나노섬유 멤브레인 라미네이팅 기술

-나노섬유 멤브레인 분리 기술

-박막 나노섬유 멤브레인 슬리팅 기술

-온도/습도 제어 및 관리 가능,

온도 편차 ±0.2℃ , 습도 편차 ±0.5%

-급기/배기 제어 및 관리 가능

-용액 recycle 기술

- Power supply 컨트롤 기술

방사 조건에 맞게 컨트롤 가능

- 나노 품질 모니터링 기술

디펙 0.5㎜ 이하 검출 가능

- roll to roll 시스템 기술

초박막 5-15㎛ 제품 롤링 가능

- 초박막 나노섬유 합지,분리,슬리팅 가능

(3) 진입장벽 및 경쟁업체(가) EMI Shield Can
EMI Shield Can의 진입 장벽은 다소 높은 편입니다. 우선 기본이 되는 박막 부직포의 수급, 즉 밀도 두께, 기계적 강도 등의 특성에 따른 소재 선정 지식/개발 능력, 자체 생산이나 외자 구매 등의 안정적인 공급망 확보가 담보되어야 합니다. 더군다나 박막 부직포를 무전해 도금하는 기술도 하이테크 기술에 속해 자체 장비를 보유하더라도 Recipe확보에 상당한 시간과 Know-how가 필요합니다. 또한 그 다음 공정인 점착과 타발, 조립 공정에서 도전 단면/양면 점착기술, 정밀 금형 기술, 자동화 양산기술 등은 불과 1,2년의 준비로는 불가능한 시장으로 신규업체의 시장진입은 어려울 것으로 판단됩니다.

[경쟁사 대비 공정 내재화 현황]

공정 내역

㈜레몬

A 사

B 사

비 고

소재 생산

◎

X

X

-

표면 처리 (도금)

◎

X

X

-

코팅 공정 (점착)

◎

X

X

-

Die-cut 공정 (타발)

◎

X

◎

-

조립

◎

◎

◎

-

제품 형태

Shield Can 완성품

Shield Can 완성품

Metal TIM부품 (Shield Can부분품)

-

주)
(◎ : 생산 , X : 생산불가 및 구매)

상기 경쟁사 중 B 사의 경우에는 기존 Shield Can 완성품을 납품하였으나, Galaxy Note 7 폭발 사건 이후에 Shield Can 일부 부품만 공급하는 공급사로 변경되었습니다.

(나) EMI 도전 원단 및 도전 Tape
경쟁사 대비 당사의 무전해 도금 설비는 가장 최신 생산설비이며, 스마트폰을 비롯한 모바일 기기의 초박막화 추세에 따른 고품질 하드웨어 구현을 위해 도전 원단 및 도전 점착 Tape도 박막을 생산할 수 있는 생산설비 및 도금 약품의 조성, Recipe확보, 기타 공정 노하우가 당사의 경우에는 박막 도금 기술에 특화되어 있습니다. 두께 7㎛ ~ 15㎛ 이하 소재에 적용되는 초박막 제품의 도금 기술력은 타 경쟁사들이 진입하기 힘든 기술이며, 이렇게 생산된 도전 원단에 단면, 양면 도전 점착하는 기술 또한 어려운 기술들입니다.

EMI 도전 원단 및 도전 Tape 경쟁사로는 국내에는 3개사 정도가 있으며, 제품군 및 현황은 아래와 같습니다.

도금/점착 제조사

제품군

현 황

㈜레몬

■ Woven : 15 ~ 200㎛

■ Non-woven : 10㎛~

대구시 달서구 성서 64

■ 주요 거래처 : 자사품 도금, 솔루에타, 미래 소재외 다수

■ 후막 뿐만 아니라 특히 박막 도금에 특화

■ 점착 라인은 미보유(점착공정은 외주)

C사

■ Woven : 17 ~ 400㎛

■ Cushion : PU Foam

■ Non-woven : 15㎛이상

경기. 화성시 마도공단로 399

■ 주요 거래처 : PSI(中), 삼성전자, LG 등

■ 도금 공장 유틸리티 및 설비 노후화 심함

■ 2018년 8월~9월 당사(레몬)로 20㎛ 박막

Fabric 약 40,000m 도금 의뢰, 협력 관계

■ 자체 점착라인 보유

D사

■ Woven : 20 ~ 120㎛

■ Non-woven : 30㎛이상

■ 주요 거래처 : 삼성전자, LG

■ 점착 전문회사로 도금라인은 미 보유

(도금공정은 외주)

E사

■ Woven : 18 ~ 120㎛

■ Cushion : TRO & PU Foam

■ Non-woven (저밀도)

부산. 강서구 녹산 산업중로 275

■ 주요 거래처 : 3M( 매출 60%) , 대상ST,

기타 EMC/EMI社

■ 고밀도 부직포 또는 박막 원단의 생산에는 어려움 있음

■ 점착 라인은 미보유(점착공정은 외주)

(다) 5G PCB SMD 부품

PCB를 가공하는 일반적인 기술들은 상용화 되어 있으나 5G용의 연결 PCB형태는 새로운 부품의 형태이고 정밀 가공의 기술이 뒷바침이 되어 있지 않으면 진입하기 힘든 기
술입니다
.
동 부품은 현재 당사가 독점적(5G용)으로 고객사인 삼성전자에 공급하고 있으며, 경쟁업체는 없습니다.
(라) 아웃도어 부문

아웃도어 의류 및 용품 중 외부의 비나 물은 내부로 침투하지 못하고 내부에서 발생한 땀이나 열기는 외부로 신속하게 배출하는 기능은 프리미엄급 제품에만 제한적으로 적용되고 있으며, 이러한 소재를 제조하는 업체가 선도적인 위치에 있습니다.

당사의 제품은 투습방수 기능뿐만 아니라 기존의 기능성 제품이 구현하기 힘들었던 고통기성을 복합 구현하여 아웃도어용 의류 및 용품을 한 단계 더 업그레이드 할 수 있는 요소를 제공하고 있습니다. 또한 기존의 기능성 재료는 특정 소재를 까다로운 공정을 통해 제조하기 때문에 높은 공급 단가 등이 문제로 지적되어 적용 제품 및 시장 확대가 제한적인 것으로 알려져 있었으나, 당사의 투습방수와 고통기성의 복합기능 나노섬유 멤브레인은 이미 의류 및 산업 현장에서 폭 넓게 사용하고 있는 폴리우레탄(TPU) 소재를 기반으로 하여, 당사의 독자적인 기술로 확립된 양산 공정을 통해 시장 경쟁력을 확보하고 있습니다.

아울러 아웃도어용 의류 및 용품에 따라 적용되는 특성이 차이가 있음을 인지하고, 나노섬유 멤브레인에 대한 후처리 공정을 통해 최적화를 지원하고 있습니다. 원재료에서부터 양산공정 그리고 후공정까지 연속 공정은 타 소재 및 유사 경쟁 업체와의 원천적인 기술 격차를 나타내고 있어, 다른 회사들이 시장에 참여하는 것은 힘들 것으로 판단됩니다.

나도 소재를 활용한 아웃도어를 제조하는 경쟁사 간의 기술 비교는 다음과 같습니다.

아웃도어용나노섬유맴브레인

구분

당사

F사
G사
H사

업종

제조업

제조업

제조업

제조업

보유기술

투습방수와 높은 공기 투과도를 갖는 아웃도어용 나노섬유 멤브레인 제조 기술

나노섬유생산 및 적용 분야 연구

나노섬유 연구

PTFE 기반 이축연신을 통한 투습방수 멤브레인 제조 기술

경쟁

기술

시장단가

중고가

시장 미출시에 따른

기술력 검증 불가

중고가

공기 투과도

높음

낮음

투습도

높음

높음

시장점유율

낮음

높음

(마) 여성 위생용품

기존 여성용 위생용품의 진입장벽은 낮은 편입니다. 2017년 식약처에 등록된 생리대 제조업체 수는 76개이며, 제품의 수는 수백개에 달합니다.

기존 여성용 위생용품은 흡수된 인체 분비물이 외부로 새어나가는 것을 방지하는 데 중점을 둔 제품이나, 당사의 고통기성 여성용 위생용품은 흡수된 분비물이 외부로 새어나가는 것을 막는 방수성은 물론이고, 내부 습기를 외부로 빠르게 배출할 수 있는 고투습, 고통기성을 구현하고 있습니다.

이러한 효율적인 방수와 높은 공기투과도를 동시에 구현할 수 있는 재료는 일부 소개 되었으나, 가격, 공급 물량 등 상업성을 고려할 경우, 당사의 복합 기능의 나노섬유 멤브레인 외에는 선택 가능한 재료가 없어서 현실적으로 다른 회사들이 단기간내에 효율적인 방수와 높은 투과도를 동시에 구현하는 재료로 시장에 진입하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

(바) 호흡기용 마스크
호흡기 마스크 역시 여성용 위생용품과 마찬가지로 진입장벽은 낮은 편입니다. 그러나 당사의 고효율 미세먼지 차단 호흡기 마스크는 종전의 미세먼지 차단 호흡기 마스크와는 구조적인 차이가 있습니다. 당사의 제품은 수차례 사용하여도 효율성이 떨어지지 않고 효율이 유지되며, 기존의 마스크 대비 필터링의 수준이 뛰어납니다. 기타의 업체들이 당사의 복합 기능의 나노섬유 멤브레인의 효율적인 방수와 높은 공기투과도를 구현하기는 현실적으로 단기간 내에 어려울 것으로 판단하고 있습니다.
(사) 미용마스크팩 제품 및 원단

미용 마스크팩 원단 같은 경우 특정 소재 및 재질, 규격 등이 정해져 있지 않기 때문에, 수많은 업체들의 수많은 원단들이 당사의 경쟁자라고 볼 수 있습니다.

당사의 나노섬유 멤브레인 섬유는 기존의 섬유 대비 부드러운 질감을 나타냅니다. 이러한 특성은 나노섬유 멤브레인의 박막성과 함께 피부 굴곡에 더욱 유연하게 대응되어 피부 밀착력이 매우 우수한 것으로 알려져 있습니다. 또한 당사의 나노섬유 멤브레인의 유사 재료 및 제품군은 원천적으로 구현하기 어려운 미세 기공과 두께로 구성되어 있어 모방 및 모사가 어려울 것을 판단됩니다.

2. 주요제품 및 서비스 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문

품 목

생산(판매) 개 시 일

매출액(비율)

제 품 설 명

EMI사업부문

방열 쉴드캔

2018

22,011

(58.7%)

특징 : 고강도 박막 부직포

용도 : 스마트폰 내부 부착 복합 소재

기능 : 전자파 차폐 및 방열기능

도전원단/Tape

2017

1,082

(2.9%)

특징 : 고강도 박막 부직포

용도 : 스마트폰 내부 부착 도전용 TAPE

기능 : 낮은 저항으로 전자파 차폐

5G PCB SMD

2019

7,161

(19.1%)

특징 : 스마트폰 실장면적 축소로 인한

PCB 공간확보용 신규 부품

용도 : PCB간 회로 연결

기능 : Main PCB와 Sub PCB 연결

소 계
30,254(80.7%)
-

나노사업부문

나노섬유

멤브레인 원단

2018.10.10

3,865

(10.3%)

특징 : 경량성, 통기성, 방수성, 투습성

주요용도 : 아웃도어

기능 : 빗물은 막고, 습기와 열은 배출

여성용 위생용품

2019.04.02

3,064

(8.2%)

특징 : 박막성, 통기성, 방수성, 투습성

주요용도 : 생리대

기능: 삼출 방지, 통기로 인한 피부질환 개선

호흡기 마스크

2019.03.06

83

(0.2%)

특징 : 통기성, 방수성, 오염원 필터

주요용도 : 미세먼지 차단

기능: 오염원을 호흡기로부터 차단

미용 마스크팩

원단

2018.10.23

233

(0.6%)

특징 : 통기성, 방수성, 투습성

주요용도 : 기초 케어

기능 : 보습 , 쿨링, 리프팅

소 계
7,245(19.3%)
-

합 계
37,499(100.0%)
-

주1) 매출액은 2019년 3분기 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원)

품 목 / 사업연도

2019년도 3분기

(제8기 3분기)

2018연도

(제7기)

2017연도

(제6기)

2016연도

(제5기)

방열 쉴드캔

내수

479

626

890

-

도전원단/Tape

내수

7,499

7,020

9,500

7,500

5G PCB SMD

내수

1,554

-

-

-

나노섬유 / 아웃도어용

내수

3,400 ~ 7,000

3,400 ~ 7,000

-

3,000~4,000

나노섬유 / 여성용 위생용품

내수

4,700

나노섬유 / 호흡기 마스크

내수

1,000

780

650

나노섬유 / 미용 마스크팩원단

내수

7,700

7,700

주1)
방열쉴드캔은 고객사의 매 분기 단가인하 요구를 반영하여 2017년부터 현재까지 공급되고 있는Galaxy S8 판매 단가를 표시

주2)
도전원단/Tape은 고객사의 요청에 따라 생산 및 판매되며, 평균 판매단가를 표시함

주3)
2016년까지는 아웃도어용 나노섬유를 제조 하여 판매 하였으며, 2017년도는 화재 후 생산 라인 재건축중으로 거래 물량이 없었습니다. 2017년에는 호흡기 마스크에서만 매출이 발생하였고, 2018년 부터는 적용 소재의 다변화에 따라 가격의 폭이 넓어 지고 있습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입현황

(단위: 천원)

원재료명

구분

2019년 3분기(제8기 3분기)

2018년(제7기)

2017년(제6기)

2016년(제5기)

PU POAM

국내

-

-

375,285

2,520

수입

-

-

651,970

-

CF TIM/AC TIM

수입

2,829,458

4,580,557

8,255,652

36,505

백상지(R/P)

국내

911,957

380,700

6,665

244,947

Methyl Ethyl Ketone

국내

725,067

207,953

-

118,001

PU POLYMER

국내

518,287

149,812

4,880

72,450

DiMethylACetamide

국내

399,663

168,197

9,424

45,866

도금원단

국내

536,005

62,590

159,399

93,251

수입

23,715

65,111

13,852

2,981

소계

559,720

127,701

173,251

96,232

기 타

국내

1,898,228

3,753,273

2,742,739

306,679

수입

63,592

78,693

665,821

2,981

소계

1,961,820

3,831,966

3,408,560

309,660

부재료

국내

50,832

128,758

63,777

31,343

수입

-

-

-

소계

50,832

128,758

63,777

31,343

외주가공비

국내

20,710,595

9,445,284

3,012,380

350,889

수입

-

-

-

소계

20,710,595

9,445,284

3,012,380

350,889

총 합 계

국내

28,580,092

18,942,235

15,171,920

1,059,501

수입

87,307

78,693

665,821

2,981

소계

28,667,399

19,020,928

15,837,741

1,062,482

주1)
원재료중 CU PLATE, METAL TIM 은 2019년부터 도급 진행으로 매입이 없습니다.

주2)
2016년 총합계는 매입 결산 금액이며, 화재로 인한 원재료 유실 금액을 반영

주3)
2017년 총합계는 매입 결산 금액이며, 원재료 반품 금액을 반영

나. 원재료 가격변동추이

(1) EMI 사업부문 원재료 가격 변동 추이

[EMI 주요 원자재 가격 변동 추이]

(단위: 원)

품 목 / 사업연도

2019년 3분기(제8기 3분기)

2018년도(제7기)

2017년도(제6기)

2016년도(제5기)

도전점착 테이프

국 내

13,700

13,700

14,200

14,500

PU PORM

국 내

5,600

5,800

5,950

6,300

Pd촉매

국 내

340,000

205,000

173,000

151,000

CU PLATE

국 내

36,500

36,500

37,500

47,700

METAL TIM

국 내

6,550

7,100

8,200

-

CF TIM

해 외

1,940

2,105

2,495

3,131

(2) 나노사업부문 원재료 가격 변동 추이

[나노 관련 주요 원자재 가격 변동 추이]

(단위: 원)

품 목 / 사업연도

19년도 3분기(제8기 3분기)

18년도(제7기)

17년도(제6기)

16년도(제5기)

Methyl Ethyl Ketone

해 외

1,213

1,390

1,133

1,133

DiMethylACetamide

해 외

1,610

1,850

2,300

2,300

PU POLYMER

해 외

8,500

8,500

8,000

8,000

발수제

국 내

34,200

38,000

28,000

28,000

백상지(R/P)

국 내

946,200

996,996

999,735

1,035,217

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(1) EMI 사업부문

(단위: EA, 백만원)

품목명

구 분

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

2018연도

(제7기)

2017연도

(제6기)

2016연도

(제5기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

EMI Shield Can

생산능력

38,250,000

18,691

52,300,000

29,659

64,800,000

49,378

-

-

생산실적

36,202,485

17,690

47,402,367

26,882

58,495,657

44,574

-

-

가 동 율

94.6%

90.6%

90.2%

-

기말재고

865,404

423

1,748,240

964

6,185,872

4,848

-

-

도전 원단및 도전점착 Tape

생산능력

328,320

2,026

328,320

1,901

328,320

2,267

328,320

2,267

생산실적

144,076

889

248,822

1,441

190,861

1,318

196,250

1,355

가 동 율

43.9%

75.8%

58.1%

59.8%

기말재고

25,778

159

23,187

134

3,930

27

3,365

23

5G PCB SMD

생산능력

12,240,000

19,021

-

-

-

-

-

-

생산실적

4,042,215

6,282

-

-

-

-

-

-

가 동 율

33.0%

-

-

-

기말재고

90,502
141

-

-

-

-

-

-

주1)

(EMI Shield Can 생산실적 및 생산 능력 산출 기준)① EMI Shield Can은 주문자 생산 방식으로 제조됩니다.② 2016년 말 생산 실적은 초기 개발 단계 및 설비 Test 진행으로 생산 실적이 없습니다.③ 2017~2019년(3분기) 생산 실적은 실제 완제품 생산 실적 기준 입니다.④ 생산 금액은 프로젝트별 판가 기준이며, 고객사의 분기별 단가 조정으로 차이가 있습니다.⑤ 생산 능력

- 2016년 : 제품 개발 단계 및 설비 Test로 인한 설비 CAPA, 생산 수량이 없습니다.

- 2017년 : 설비 CAPA(1대/22.3K/일)*설비대수(11대)*월 근무일수(22일)*년(12개월) = 풀 CAPA (64,800,000ea)

- 2018년 : 설비 CAPA(1대/18K/일)*설비대수(11대)*월 근무일수(22일)*년(12개월) = 풀 CAPA (52,300,000ea)

- 2019년(3분기) : 설비 CAPA(1대/17.5K/일)*설비대수(11대)*월 근무일수(22일)*년(12개월) = 풀 CAPA (38,250,000ea) → 2019년 1월~9월 기준 산정

- 년도 별 CAPA 상이한 부분은 초기 제품 대비 제품 형상 및 부품 고도화로 인한 설비, Tact Time 증가로 인한 설비 CAPA 감소⑥ 가동율 : 생산실적/생산능력 * 100

⑦ 기말재고는 완제품 재고 실사 기준 입니다.

주2)

(도전 원단 및 도전 점착 Tape 생산실적 및 생산 능력 산출 기준)① 생산 능력

- 생산속도4m/min*60min*월 근무일수(20일)*6hr/일)*년(12개월)*설비가동율95% = 328,320m

② 생산실적 수량 및 금액

- 2016~2018년도는 년간 실제 생산된 총 수량입니다.

- 2019년도는 1~9월 생산수량 입니다.

- 생산금액은 생산제품 제조원가 기준입니다.

③ 가동율 : 생산실적/생산능력 * 100

④ 기말재고는 도금필름 재고 실사 기준 입니다.

주3)

(5G PCB Router SMD 생산실적 및 생산 능력 산출 기준)

① 생산 능력

- 3 ~ 4월 : (260K/월) * 2라인 = 52만개

- 5~ 12월 : (350K/월) * 4라인 = 140만개

- 2019년 : (52만개 *2개월)+(140만개*8개월) = 12,240,000개

② 생산실적 수량 및 금액

- 2019년 3월부터 생산한 수량입니다.

- 생산금액은 주력제품 납품 단가 적용 금액입니다.

③ 20시간/일 생산기준입니다.

④ 기말재고는 완제품 재고 실사 기준입니다.

(2) 나노 사업부문

(단위: m, 백만원)

품목명

구 분

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

2018연도

(제7기)

2017연도

(제6기)

2016연도

(제5기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

나노멤브레인

생산능력

14,172,480

12,464

3,447,360

3,032

-

-

5,362,560

4,716

생산실적

9,992,500

4,861

2,075,920

1,826

-

-

3,229,209

2,840

가 동 율

66%

60%

-

60%

기말재고

2,429,005

2,136

1,014,398

892

-

-

-

-

주1)
2016년 화재로 인해 증권신고서 제출일 현재의 설비는 2018년에 완공되었습니다.

주2)

(나노 멤브레인 생산실적 및 생산 능력 산출 기준)① 2017년은 화재로 인해 재건축중으로 생산실적이 없습니다.

② 2018년 생산실적은 양산라인 재건축 이후인 11월, 12월 2개월 실적입니다.

③ 2019년 생산실적은 1~9월까지의 생산실적입니다.

④ 생산실적 및 능력은 완제품을 기준으로 하였습니다.

⑤ 기말재고는 완제품 재고 실사 기준입니다. 2016년 재고는 화재로 인해 전량 소실되었습니다.

⑥ 생산능력

- 2016년 : 속도 14m/min * 60분* 24시간*월근무일수(14일)*설비가동율 95%*년(10개월)*2라인 = 5,362,560m

- 2017년 : 화재로 인해 재건축중으로 설비가동이 없습니다.

- 2018년 : 속도 15m/min * 60분* 24시간*월근무일수(28일)*설비가동율 95%*년(3개월)*2라인 = 3,447,360m

- 2019년 : 속도 15m/min * 60분* 24시간*월근무일수(28일)*설비가동율 95%*년(9개월)*2라인 = 10,342,080m (1/2라인) / 속도 10m/min * 60분* 24시간*월근무일수(28일)*설비가동율 95%*년(5개월)*2라인 = 3,830,400m (3/4라인) / 합계 : 14,172,4800m

나. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

전기증감

전기

상각

전기말

가액

최근분기말

가액

비고

증가

감소

구미

토지

구미사업장

-

4,018,745

-

-

4,018,745

4,018,745

주1)

건물

구미사업장

-

8,289,755

-

62,846

8,226,909

8,171,093

주2)

기계장치

위험물시설

14,400

-

-

2,600

11,800

9,850

-

PSM

94,875

-

-

16,500

78,375

66,000

-

MPI CHAMBER

#1 LINE

3,166,667

-

-

500,000

2,666,667

2,291,667

-

CNC가공기

-

24,791

-

1,446

23,345

21,485

-

설비

-

100,000

-

5,834

94,166

86,667

-

공기투과도측정기

-

62,340

-

3,117

59,223

54,548

-

ROUTER SYSTEM

-

54,000

-

900

53,100

49,050

-

일반마스크 생산라인설비

-

-

-

-

-

89,458

-

내수압측정기

-

-

-

-

-

50,850

-

ROUTER SYSTEM

-

-

-

-

-

49,400

-

NanoFiber System

-

-

-

-

-

6,103,750

-

레이저스캔검사기
-
-
-
-
-
140,400
-

NanoFiber System 3,4라인
-
-
-
-
-
9,453,211
-

기계장치 소계

3,275,942

241,131

-

530,397

2,986,676

18,466,336

-

차량운반구

포터

494

-

-

493

1

1

-

전동지게차

3,270

-

-

2,180

1,090

273

-

포터윙바디

10,272

-

-

2,417

7,855

6,043

-

프라이드

338

-

-

78

260

201

-

전동지게차(좌식)

-

27,594

-

2,759

24,835

20,696

-

전동지게차(입식)

-

24,528

-

2,453

22,075

18,396

-

EQ900

-

-

-

-

-

59,464

차량운반구 소계

14,374

52,122

-

10,380

56,116

105,074

-

비품

-

187,506

171,942

5,500

88,515

265,434

269,902

-

비품

(국고보조금)

-

(13,306)

-

-

(6,352)

(6,954)

(4,672)

-

비품 소계

174,200

171,942

5,500

82,163

258,480

265,230

-

대구

토지

대구사업장

762,492

-

-

762,492

762,492

주1)

건물

대구사업장

320,486

-

-

8,801

311,685

305,085

주2)

기계장치

EMI 차폐막공정설비

1,505,250

-

-

223,000

1,282,250

1,115,000

-

합 계

6,052,744

12,773,695

5,500

917,587

17,903,353

33,209,055

-

주1)

개별공시지가

지번

면적(㎡)

공시지가

비고

경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

12,789.40

207,900

-

대구시 달서구 갈산동 성서로64길 26(토지)

801.00

770,000

-

* 2019.05.31 기준

주2)

건물별 지방세 시가표준액

지번

면적(㎡)

지방세 시가표준액

비고

경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65 (A동,D동)

5,350.17

2,770,902,270

-

경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65 (B동)

1,650.20

620,475,200

-

경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65 (C동)

626.21

296,108,172

-

대구시 달서구 장동

성서로 64길 26 1필지 제2호(건물)

815.34

-

-

* 2019.01.01 기준

다. 설비의 신설·매입계획

[시설투자 진행일정 및 자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
설비능력
총소요자금
기지출액
지출예정(2020년)
착공년월일
준공년월일
비고

나노방사설비(입출구장치)

82,736,640㎡
4,500
450
4,050

2019.04

2020.04

-

나노방사설비(방사설비)

12,684

1,268

11,416

2019.04

2020.04

-

나노방사설비

(용액공급)

8,000

733

7,267

2019.04

2020.04

-

후처리설비

14,340

1,341

12,999

2019.04

2020.04

-

부대설비

3,346

685

2,661

2019.10

2020.04

-

계

-
42,870
4,477
38,393
-
-

-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 개, m, 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

2018연도

(제7기)

2017연도

(제6기)

2016연도

(제5기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

EMI사업부문
제품

Shield Can

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

43,409,780

22,011

51,910,908

28,461

52,401,574

39,930

-

-

소계

43,409,780

22,011

51,910,908

28,461

52,401,574

39,930

-

-

제품

도전점착품 외

수출

-

-

2,632

25

-

-

내수

105,550

1,082

149,002

2,334

24,631

234

86,842

825

소계

105,550

1,082

149,002

2,334

27,263

259

86,842

825

제품

5G PCB SMD

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

4,042,215

7,161

-

-

-

-

-

-

소계

4,042,215

7,161

-

-

-

-

-

-

나노사업부문

제품

아웃도어용

나노섬유

멤브레인

수출

-

-

-

-

-

-

133,428

467

($391,985)

내수

984,750

3,666

76,538

398

4,857

17

143,429

537

소계

984,750

3,666

76,538

398

4,857

17

286,857

1,004

제품
여성용 위생용품

수출

294,472

96

($81,763)

-

-

-

-

-

-

내수

7,713,504

2,968

-

-

-

-

-

-

소계

8,007,976

3,064

-

-

-

-

-

-

제품

미용마스크

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

29,587

233

14,935

115

130

1

-

-

소계

29,587

233

14,935

115

130

1

-

-

제품

호흡기 마스크

수출

-

-

-

-

-

-

내수

151,600

83

151,282

118

141,025

110

124,615

81

소계

151,600

83

151,282

118

141,025

110

124,615

81

제품

기타

수출

2,400

21

($17,400)

-

-

-

-

-

-

내수

295,234

1,78

2,115

11

3,429

12

2,571

9

소계

297,634

199

2,115

11

3,429

12

2,571

9

나. 판매 조직

당사는 사업부제를 운영하고 있으며, EMI사업부문과 나노사업부문의 영업조직을 별도로 운영하고 있습니다.

(1) EMI 사업부문 판매조직

[emi 사업부문 판매조직].jpg
[EMI 사업부문 판매조직]

(2) 나노사업부문 판매조직

[나노사업부문 판매조직].jpg
[나노사업부문 판매조직]

다. 판매경로

(단위: 백만원)

매출유형

품 목

구 분

판매 경로

2019년 3분기 기준 매출액(비중)

2018년 기준매출액(비중)

제품

Shield Can

수 출

B2B

-

-

국 내

B2B(한국, 삼성전자)

22,011 (58.7%)

29,020 (92.3%)

도전 원단 및점착 Tape

수 출

B2B

-

-

국 내

B2B(한국, 다수업체)

1,082 (2.9%)

1,652 (5.2%)

5G PCB SMD

수 출

B2B

-

-

국 내

B2B(한국, 삼성전자)

7,161 (19.1%)

123 (0.4%)

아웃도어용

원단

수 출

B2B

-

-

국 내

B2B

3,666 (9.8%)

398 (1.3%)

위생용품

(생리대)

수 출

B2C

96 (0.3%)

($81,763)

-

국 내

B2C

2,968 (7.9%)

-

호흡기마스크

수 출

B2B

-

-

국 내

B2B

83 (0.2%)

118 (0.4%)

미용마스크팩원단

수 출

B2B

-

-

국 내

B2B

233 (0.6%)

115 (0.4%)

기타

수 출

B2B

21(0.0%)

($17,400)

-

국 내

B2B

178 (0.5%)

11 (0.0%)

라. 판매전략

(1) EMI 사업부문 판매전략

① EMI Shield can

당사는 소재개발부터 Assay품 설계, Sample 승인, 품질 검증, 양산성 검토 과정을 거쳐 삼성의 Galaxy Flagship 7개 Model(S8, Note8, S9, Note9, S10, Note10, 폴더블 폰)을 생산하고 있습니다. 당사에 비해 경쟁사의 경우 부품 개발시점에 외주 가공에 Lead time이 길고, 외주 가공사가 많아 Feed back이 늦는 등의 단점이 많습니다. 당사는 기술개발팀의 주도하에 자체 R&D Center를 기반으로 소재, 도금, 점착, 타발, Assay 공정이 일원화되어 Lead time이 짧고 Feedback이 빠른 장점을 가지고 있습니다. 또한 기초소재 선정이나 특성과 관련된 기술교류는 고객사의 구매부서나 기술개발팀/품질팀 담당자와 국내나 해외 현지에서 수시로 진행하고 있습니다.

당사는 글로벌 전체 스마트폰 출하량 감소에 대비하여 애플이나 중국 화웨이, 오포/비보, 샤오미, Apple사에 EMI소재를 공급하는 Foxconn, BOE등 신규 거래선 확대에 총력을 기울이고 있습니다. 또한 중국, 인도, 동남아시아를 위주로 한 중저가폰용 Shield Can 개발이 완료되어 수주 및 양산을 준비하고 있습니다. 스마트폰 출하대수가 많은 중저가 Mass Model시장으로의 진출과 해외 글로벌 스마트폰 제조사를 신규 고객으로 확보함으로써 안정적인 매출과 중장기적 성장의 발판을 마련하고 있습니다.

② 도전 원단과 도전 점착 Tape

EMI Shield Can의 Sub 소재인 도전 원단과 도전 점착 Tape 제품은 당사의 프리미엄 폰과 중저가 폰의 Shield Can 수주가 늘어나면 자급용 수요의 증가와 함께 현재 추진 중인 중국 시장으로의 판매가 점진적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 최근 박막 위주의 도전 점착 제품에 대한 문의가 많아 박막 도전 점착 제품 위주의 마케팅 및 영업 전략을 수립하고 있습니다.

③ 5G PCB SMD 부품

5G PCB SMD 부품의 경우에는 최근에 새롭게 신규 매출로 이어진 제품이고 5G 통신이 안정화 되고, 2026년에 전체 망의 50%까지 5G통신으로 바뀌게 되면 매년 급격한 성장을 할 것으로 기대하고 있습니다. 매년 Flag Ship 2개 Model의 EMI Shield Can을 삼성전자 무선사업부 개발팀과 공동개발을 하면서 기존 경쟁하는 부품들과는 달리 신규부품의 경우에는 진입하기 쉬운 장점을 살려 5G PCB SMD부품도 개발 초기부터 적극적으로 대응하여 수주하기에 이르렀습니다. 진입하기 쉬웠던 배경중에 또 하나는 모회사인 톱텍의 자동화 기술의 근간이 되는 정밀가공기술의 경험과 Knowhow도 작용한 것으로 보입니다.

향후에도 늘어나는 5G PCB SMD은 당사 개발팀에서 개발과 영업을 현재처럼 동시에 진행하여 부품 수주량을 늘려갈 계획입니다.

(2) 나노 사업부문 판매전략

나노사업 부문의 경우 다양한 시장에서 Nano Fiber Membrane의 진입이 시작되고 있으나, 제품의 특성상 단일 고객 위주의 사업이 아닌, 다양한 고객을 상대로 영업을 진행하고 있습니다. 회사 내부의 영업조직 이외에, 당사의 제품으로 홍보 및 마케팅 하는 일종의 영업 Agency가 늘어나고 있으며, 각 지역별, 각 업종별로 다양하게 Network를 구축해 나가고 있습니다.

대부분의 영업 Agency와는 어떠한 독점적 계약을 체결 하고 있지 않으며, Agency에게는 고객사 판매 단가 보다 약 3~5% 정도 낮춘 가격으로 공급을 해서 Agency의 사업 추진을 지원하고 있습니다.

① 아웃도어용 나노섬유 멤브레인

아웃도어의 경우, 최종 Brand가 제품의 특성에 맞춰, 디자인, 적용원단의 재질, 색상 그리고 패턴 등을 기획하면, 섬유업체에서 고객의 요청에 따른 원단을 제작하여 납품하는 형태를 지니며, 대부분의 최종 제품은 방글라데시, 베트남 등의 동남아시아 지역에서 봉제가 완료되어 전세계로 유통이 되고 있습니다. 아웃도어에 적용되는 기능성 섬유의 경우, 국내의 섬유전문기업들이 당사의 제품을 구매 및 가공하여 수출을 하고 있고, 제품의 성격상 당사가 최종 브랜드사와 섬유 가공 업체를 대상으로 동시에 마케팅 활동을 진행하는 Two Track 전략을 진행 하고 있습니다.

아웃도어 관련 산업은 전 세계 시장에서 안정적이고 지속적인 사업이 진행 되고 있습니다. 당사는 2018년 글로벌 고객사인 THE NORTH FACE(VF Group)과 독점적 공급 계약을 체결하고 제품을 공급하고 있습니다. 독점공급 계약에 따라, 추가 고객사 발굴에 제한이 있으며, 기존 고객의 요구 및 시장의 요청에 따른 다양한 제품군 (친환경 제품, 신규 적용 분야 확대, 경쟁력 확보)을 개발을 고객사와 진행하고 있으며, 당분간 B2B 개념으로 판매전략을 운영하고 있습니다.

② 여성용 위생용품

'AirQueen' 브랜드 론칭 행사(2019년 4월 2일)를 시작으로 온라인 및 오프라인 광고 및 프로모션을 진행하고, 당사 모델인 이하늬씨를 이용한 TV 광고를 진행하여 대대적으로 홍보를 진행 하며 시장에 진입하였습니다.

이후, 해외 진출을 적극적으로 준비하여, 베트남, 케나다, 중국, 인도네시아 등에 수출을 진행하고, 미국 온라인 유통 업체인 Amazon에 제품을 등록하여, 판매 하고 있습니다. 유통 고객사와의 전략적 제휴를 통해, TV 홈쇼핑 체널에 입점하여, 2019년 5월부터, 5회 이상의 생방송 판매를 통하여 시장에 안착 하고 있습니다.

국내 대형마트 및 편의점 등 다양한 온오프라인 매체에도 입점을 계획하고 있으며, 이러한 판매처 확대를 통해 시장점유율 확대를 기대하고 있습니다.

③ 호흡기 마스크 및 마스크팩용 나노섬유

마스크 및 마스크팩용 나노섬유는 전형적인 소비재로 시장 출시를 통해 소비자에게 인식이 되기까지 많은 시간이 걸릴 수 있습니다. 다만, 시장 진입에 성공을 하면 지속적으로 판매가 이루어 지는 제품군으로 당사는 자체 브랜드인 'AirQueen' 브랜드출시를 통하여 시장 진입을 준비 중입니다.

6. 수주현황
당사가 영위하는 사업은 수주 사업이 아니므로 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.
가. 금융위험관리

(1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토하여, 위험관리 통제 및 절차에대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.
(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다.

(가) 매출채권당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.경영진은 표준 지급기준을 결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다. 판매 한도는 개별 고객별로 정해지고, 동 한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

한편, 매출채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

국내
4,395,318
604,239

당사의 거래기간에 따른 매출채권의 신용위험 익스포저에 대한 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

신용이 손상되지 않은 자산
신용이 손상된 자산

신용평가등급 A0 이상 (*)
1,982,572
-
547,895

기타 고객
2,421,739
-
61,541

총장부금액의 합계
4,404,309
-
609,436

대손충당금
(8,992)
-
(5,197)

순장부금액의 합계
4,395,318
-
604,239

(*) 나이스 신용평가 기준

2019년 3분기말과 2018년말 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

기초(제1039호 적용금액)
(5,197)
-

기업회계기준서 제1109호최초적용에 따른 조정
-
-

기초(제1109호 적용금액)
-
-

대손충당금설정
(3,795)
(5,197)

기말
(8,992)
(5,197)

한편, 2019년 3분기말과 2018년말 매출채권 및 기타채권에 대한 연체 정보 및 연체 내역 별로 손상된 채권의 금액은 다음과 같습니다. ① 2019년 3분기말

(단위: 천원)

구 분
채권잔액
손상된 금액

매출채권
기타채권(*)
매출채권
기타채권(*)

만기일 미도래
4,399,717
38,826
-
-

1일~30일 경과
-
-
-
-

30일 초과~ 90일 경과
-
-
-
-

90일 초과
4,592
-
-
-

합 계
4,404,309
38,826
-
-

(*) 기타채권은 미수금으로 구성되어 있습니다.② 2018년말

(단위: 천원)

구 분
채권잔액
손상된 금액

매출채권
기타채권(*)
매출채권
기타채권(*)

만기일 미도래
604,844
1,994
-
-

1일~30일 경과
-
-
-
-

30일 초과~ 90일 경과
-
-
-
-

90일 초과
4,592
-
-
-

합 계
609,436
1,994
-
-

(*) 기타채권은 미수금으로 구성되어 있습니다.

(나) 지분증권2019년 3분기말 기타포괄손익-공정가치로 측정된 지분증권(전기말: 매도가능금융자산)이 존재하며, 신용이 손상된 것으로 파악되는 잔액은 없습니다.

(다) 현금및현금성자산
2019년
3분
기말 현금및현금성자산은 11,829,636천원(2018년말 잔액 6,627,063천원)
이며, 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

기업회계기준서 제1109호를 최초적용함에 따라, 당사가 추가로 인식한 손실은 없습니다.

(3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.일반적으로 당사는 금융부채 상환을 포함하여 상당기간에 대한 예상운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.
(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
(가
) 환위험당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을수립, 운용하고 있습니다.

(나) 이자율위험당사는 변동금리부 금융부채 규모의 증가에 따라 부수되는 이자율 부담을 최소화하기 위한 일환으로 연간 자금수지 계획을 수립하고 시행하고 있으며, 장기금융부채를 최소화하고 자금유입의 스케줄에 따라 금융부채의 조달금액 및 차입기간을 최소화하고 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약
당사는 증권신고서 제출일 현재 매출계약 외 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구개발 조직

(1) EMI 사업부문 연구개발 조직

EMI사업부문에서 연구개발을 전담하는 연구개발그룹에서는 신모델 개발에 따른 구조설계와 핵심소재 개발을 담당합니다. EMI용 소재, 도금, 점착, 타발 공정별로 EMC용 원소재 개발, 방열소재 개발, 유연차폐 원단 개발을 담당합니다. 또한, 스마트폰용 부품 양산, PC 및 디스플레이용 EMC부품들을 양산화 시키는 업무도 담당하고 있습니다. 기획파트는 신규사업 기획 업무와 고객사 PO 관리, 출하관련 전산업무 일부를 담당하고 있습니다. 품질그룹은 품질관리, 품질 보증 및 고객 클레임 분석 및 대책 수립 업무를 담당합니다. 기술그룹은 모델 개발부터 양산까지 IT부품별 설계를 담당합니다

(2) 나노사업부문연구개발 조직

당사는 설비 및 기술의 신뢰성 확보를 위해 기술그룹, 기업연구소, 나노품질관리그룹을 운영하고 있습니다

기업연구소는 현재 생산중인 제품과 향후 개발 예정 제품에 대한 타당성 검토뿐만 아니라 기술인증, 특허 등록 등을 통해 해당 기술 및 제품에 대한 기술의 신뢰성과 우수성을 검증 받는 업무를 수행합니다. 나노품질그룹은 당사에서 생산하는 나노관련 제품의 품질관리, 품질 보증 및 고객 클레임 분석 및 대책 수립 업무를 수행합니다. 기술그룹은 최적의 나노섬유 멤브레인을 생산할 수 있도록 설비 최적화 업무를 수행하고 있습니다.

[emi 연구 개발 조직도].jpg
[EMI 연구 개발 조직도]

[나노 연구 개발 조직도].jpg
[나노 연구 개발 조직도]

나. 연구개발 실적

(1) 주요 연구개발 실적

연구과제명
연구기관
연구과제 내용
연구결과
상용화 단계

Nanocomposites 개발
당사 외 1개사
수처리용 비소처리 멤브레인 개발
TiO2 , 지르코니아 Nanocomposites을 접목하여 표면적이 넓은 멤브레인으로 비소 처리 극대화 기대
LG 화학 협업 진행중

연료 필터 개발
당사 외 1개사
자동차에 쓰이는 연료 필터 개발
고내열성 PA6 사용과 함께 필터 효율 증대 효과 기대
크린앤사이언스 유상 샘플 판매

아라미드 섬유
당사 외 1개사
아리미드 섬유 용액 방사
방사는 조건이 까다로움(저온방사 -10℃) 방사 된 멤브레인은 일본에서 Test 진행
유상으로 방사 2회 진행

혈장 분리막 개발
당사
혈액 속에 있는 불필요한 단백질 제거하는 목적
통기성 부여 및 Pore size 조절로 제품 제작 고객사에서 별도 의료 적용 Test 진행 PVA Membrane 개발 완료
유상 샘플 판매 진행 (인네이쳐, 섬유기계연구원)

아웃도어용 나노소재 멤브레인 개발
당사
공기투과성이 우수하면서 방수성이 뛰어난 의류 멤브레인 개발
기존 제품 보다 같은 내수압에서 높은 통기성 구현, 고품질 및 균일성 제품 제작
영원무역,신한산업, 폴라텍 등 유상 판매 진행

핫멜트 필름 개발
당사 외 3개사
경량화 신발 개발 (기존에 쓰이는 필름은 두께와 중량이 커서 대체품 개발 목적)
신발용 접착 필름 뿐만 아니라 여러분야 접착 필름 대체품으로 개발 ,중량대비 표면적이 넓어 접착성 우수
정산, 한국신발피혁, 태광실업 협업 중

차량용 헤드라이트 벤트캡
당사
자동차 헤드라이트에 물은 막아주고, 공기는 통하게 하여서, 습기 차는 것을 막는 벤트캡 개발
고객 요구에 따라 통기성과 내수압 맞게 제품 제작, 단국대에서 Test 진행
현대자동차 벤더를 통한 시제품 제작 및 유상 판매 진행

에어 필터 개발
당사
공기정화필터 (HEPA급, Medium급)개발
세계 환경적으로 유리 섬유 사용 제재로 대체품개발 시급, 대체품 전환 기회 획득
한국 필터텍 등 업체 유상 판매

Acoustic vent 개발
당사
VENT 독점업체인 Gore사 대체품 개발 ,기본 제품보다 우수한 통기성과 방수성 기능제품 개발
음향 및 물성 PASS ,음향 FAIL의 경우 엔지니어 선에서 튜닝 가능 ,GORE 사 대체가능
삼성, LG, 화웨이 휴대폰에 적용 Test 진행

윈도우 마스크 개발
당사
미세먼지도 차단되는 방충망 기능 업그레이드 버전 개발
세계 환경적 이슈인 미세먼지의 차단 기능이 우수한 나노 섬유 개발 완료
LG하우시스와 협의 중

호흡기 마스크
당사
기존 정전기 방식이 아닌 나노섬유 적용으로 미세먼지 차단제품 개발
기존 정전기 방식의 효율 저하 문제로 나노섬유 대체품 개발 촉구
제품화 완료, 국외 시장(일본,중국) 진입 성공

훼이셜 마스크 원단
당사
미용 마스크의 시장성에 따른 나노멤브레인의 적용
인체모방기술과 흡사한 표면적으로 밀착력 증대 및 투명성, 경량성 확보로 미용마스크 적용 효과 극대화
아모레 퍼시픽, 제닉 등에 판매

의료용 멤브레인
당사
링겔 및 정맥 주사 필터 개발
Pore size 조절로 균일한 제품 제작 ,Sefar에서 적용 후, 완제품 제작
2016년 이후 Sefar 유상 판매 진행 5회 진행

위생패드 (여성용, 유아용, 성인용)
당사 외 1개사
전세계 위생패드 시장성에 따른 나노멤브레인 적용
기존 방수 필름에서는 통기성을 기대할 수 없지만 나노멤브레인의 경우 통기성이 있어 시장 기대 효과 큼
상품화 완료되어 판매중

(2) 정부과제 수행 실적

(단위: 백만원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

고용량 저가격 125~150wh.US$급

리튬이차전지 음극소재개발

산업통상자원부

2014.04.01

2016.03.31

337

이차전기

음극재료

국책과제

나노멤브레인 적용 광발열(+3℃)성능등 복합기능성이 우수한 스포츠 웨어 제품 개발

산업통상자원부

2016.05.01

2017.12.31

140

기능성 의류

국책과제

실내 대기 환경 유해인자 차단을 위한 250nm급 나노섬유 원단 기반 나노복합구조체 소재 및 필터기술

산업통상자원부

2019.04.01

2021.12.31

495

공기청정기 필터

국책과제

다. 연구개발비용

(단위: 백만원)

구분

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

2018연도

(제7기)

2017연도

(제6기)

2016연도

(제5기)

경상연구개발비

원재료비

14

7

22

27

인건비

391

582

602

465

기타 경비

12

12

8

11

소 계

418

602

632

503

매출액

37,499

31,438

40,329

1,919

매출액 대비 비율

1.1%

1.9%

1.6%

26.2%

주)
시제품생산에 관한 비용은 유상매출발생으로 제품매출원가와 연구개발비 구분하지 않고, 제품매출 원가로 반영하였습니다.

라. 정부보조금

[정부보조금]

(단위: 천원)

구분

2019연도 3분기

(제8기 3분기)

2018연도

(제7기)

2017연도

(제6기)

2016연도

(제5기)

정부보조금
57,238
3,659
52,341
65,260

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

구분

양산설비

분리막

필터

의료용

EMI

미용마스크

황사마스크

위생용품

총

특허등록

13

11

3

5

3

2

1

1

39

No.

특허 제목

출원 일자

출원 국가

등록 번호

등록 일자

구분

존속만료일

1

전계방사장치 및 나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,일

10-1040052

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

2

전계방사장치 및 나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,중,일,유,미

10-1040055

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

3

나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,중,일,유,미

10-1040057

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

4

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조방법

2011.02.24

한,중,일,유,미

10-1040059

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

5

나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,일

10-1040060

2011.06.02

전용실시권

2031.02.24

6

나노섬유 제조장치

2011.02.25

한,중,일,유,미

10-1040063

2011.06.02

전용실시권

2031.02.25

7

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조방법

2011.02.25

한,일

10-1040064

2011.06.02

전용실시권

2031.02.25

8

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조방법

2011.02.24

한,일

10-1052124

2011.07.20

전용실시권

2031.02.24

9

나노섬유 제조장치

2011.02.24

한,일

10-1087387

2011.11.21

전용실시권

2031.02.24

10

나노섬유 제조장치 및 나노섬유 제조장치에 있어서의 공기공급장치

2011.02.24

한,일

10-1087389

2011.11.21

전용실시권

2031.02.24

11

카본나노 구조물 함유사의 제조 방법

2011.10.31

한,일

10-1150887

2012.05.22

전용실시권

2031.10.31

12

세퍼레이터의 제조 방법

2011.11.29

한,일

10-1154210

2012.06.01

전용실시권

2031.11.29

13

세퍼레이터 제조 장치

2011.11.29

한,일

10-1154212

2012.06.01

전용실시권

2031.11.29

14

세퍼레이터 제조 장치

2011.11.29

한,일

10-1154213

2012.06.01

전용실시권

2031.11.29

15

시트형상 카본나노 구조물의 제조 방법

2011.10.31

한,일

10-1155953

2012.06.07

전용실시권

2031.10.31

16

폴리올레핀제 나노 섬유 부직포의 제조 방법, 폴리올레핀제 나노 섬유 부직포 제조 장치 및 세퍼레이터

2011.11.29

한,일

10-1162033

2012.06.27

전용실시권

2031.11.29

17

카본나노 구조물 함유 시트의 제조방법

2011.10.31

한,일

10-1162485

2012.06.28

전용실시권

2031.10.31

18

실형상 카본나노 구조물의 제조 방법

2011.10.31

한,일

10-1164010

2012.07.03

전용실시권

2031.10.31

19

방사성 물질 차단 마스크

2011.12.27

한,일

10-1164010

2012.08.08

전용실시권

2031.12.27

20

필터 및 필터의 제조 방법

2011.12.27

한,일

10-1190417

2012.10.05

전용실시권

2031.12.27

21

백 필터용 여과재

2012.01.30

한,일

10-1195132

2012.10.22

전용실시권

2032.01.30

22

백 필터용 여과재

2012.01.30

한,일

10-1195133

2012.10.22

전용실시권

2032.01.30

23

나노 섬유 복합체 제조 방법, 나노 섬유 복합체 및 세퍼레이터

2011.11.29

한,일

10-1200717

2012.11.07

전용실시권

2031.11.29

24

나노 캅셀, 이를 포함하는 의약품 및 식품

2011.12.27

한,일

10-1208568

2012.11.29

전용실시권

2031.12.27

25

전계방사를 이용한 나노 섬유의 제조 방법, 나노 섬유, 이를 포함하는 부직포, 세퍼레이터 및 실

2012.05.14

한,일

10-1208569

2012.11.29

전용실시권

2032.05.14

26

접합용 나노섬유층과 무기입자를 포함하는 세퍼레이터, 이의 제조 장치 및 제조 방법

2012.01.30

한,일

10-1213567

2012.12.12

전용실시권

2032.01.30

27

분리막 제조 장치

2011.10.31

한,일

10-1226046

2013.01.18

전용실시권

2031.10.31

28

고강도 복합 나노 섬유 집합체의 제조 방법

2012.05.07

한,일

10-1235077

2013.02.14

전용실시권

2032.05.07

29

고강도 복합 나노 섬유 집합체의 제조 방법

2012.05.07

한,일

10-1235078

2013.02.14

전용실시권

2032.05.07

30

세퍼레이터, 세퍼레이터 제조 방법 및 세퍼레이터 제조 장치

2012.08.21

한,중,일,유,미

10-1337341

2013.11.29

전용실시권

2032.08.21

31

세퍼레이터의 제조 방법, 세퍼레이터 제조 장치 및 이 방법을 이용해 제조된세퍼레이터

2012.08.21

한,일

10-1392416

2014.04.29

전용실시권

2032.08.21

32

전자파 차폐막의 제조방법

2014.03.04

한

10-1423169

2014.07.18

특허권

2034.03.04

33

이차전지 분리막용 PET 부직포 및 이를 포함하는 이차전지용 분리막

2008.07.30

한,중,일,유,미

10-1256968

2013.
04.16

특허권

2032.10.25

34

전자파 차폐막

2014.01.13

한

10-1424030

2014.07.22

특허권

2034.01.13

35

중앙 분리형 이형층을 포함하는 자외선 차단 피부 밀착성 미용 시트 및 이의 제조 방법

2017.01.03

한

10-1773451

2017.08.25

특허권

2037.01.03

36

나노섬유 멤브레인을 적용한 투습방수시트

2016.11.14

한

10-1889531

2018.
08.10

특허권

2036.11.14

37

항균소취기능을 갖는 나노마스크 및 이의 제조방법

2018.02.28

한

10-1914429

2018.
10.27

특허권

2038.02.28

38

여성용 생리대

2018.03.02

한,중,일,유,미

10-1911394

2018.10.18

특허권

2038.03.02

39

기능성 미용 페이스 시트

2017.06.26

한

10-1919564

2018.

11.12

특허권

2037.06.26

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

(제8기 3분기)
(제7기)
(제6기)
(제5기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
27,019
11,410
7,290
1,533

[비유동자산]
38,221
24,762
8,875
7,038

자산총계
65,239
36,172
16,165
8,571

[유동부채]
44,063
10,017
14,736
15,823

[비유동부채]
124
124
-
-

부채총계
44,186
10,141
14,736
15,823

[자본금]
15,200
15,200
20,706
20,706

[자본잉여금]
21,280
21,280
-
-

[자본조정]
2,185
-
-
-

[결손금]
(17,612)
(10,448)
(19,277)
(27,958)

자본총계
21,053
26,031
1,429
(7,252)

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

매출액
37,499
31,438
40,329
1,920

영업이익(손실)
(6,642)
(320)
6,653
(5,137)

당기순이익(손실)
(7,163)
(2,377)
8,681
(11,173)

총포괄이익(손실)
(7,163)
(2,377)
8,681
(11,173)

기본주당순이익
(0)
(0)
0
(0)

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제8기 3분기 : 2019년 9월 30일 현재

제7기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 레몬
(단위 : 원)

과 목
주석
제8기 3분기말
제7기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

27,018,784,687
11,409,775,359

현금및현금성자산
4, 5, 6
11,829,636,035
6,627,062,716

단기금융상품
4, 5, 6, 10
3,000,000,000
-

매출채권
4, 5, 6, 18
4,395,317,509
604,238,934

기타유동금융자산
4, 5, 6
66,454,686
1,994,179

재고자산

6,041,056,327
3,230,033,825

당기법인세자산

21,020,430
84,739,185

기타유동자산
20
1,665,299,700
861,706,520

Ⅱ. 비유동자산

38,220,553,013
24,762,127,468

관계기업투자주식
9
120,000,000
184,376,407

기타포괄손익-공정가치금융자산
4, 5, 6
275,170,472
275,170,472

유형자산
8, 10, 18, 20
37,658,655,551
24,149,853,599

무형자산
8
132,176,990
132,176,990

기타비유동금융자산
4, 5, 6
34,550,000
20,550,000

자 산 총 계

65,239,337,700
36,171,902,827

부 채

Ⅰ. 유동부채

44,062,697,678
10,016,806,700

매입채무
4, 5
3,554,557,113
1,756,211,460

단기차입금
4, 5, 10
9,000,000,000
3,000,000,000

기타유동금융부채
4, 5, 18, 20
12,609,215,847
5,124,281,670

기타유동부채

288,003,020
136,313,570

유동성전환사채
4, 5, 10
18,610,921,698
-

Ⅱ. 비유동부채

123,799,373
123,799,373

기타비유동금융부채
4, 5, 20
123,799,373
123,799,373

부 채 총 계

44,186,497,051
10,140,606,073

자 본

Ⅰ. 자본금
1, 11
15,200,000,000
15,200,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
11
21,279,604,600
21,279,604,600

Ⅲ. 기타자본항목
11
2,184,920,400
-

Ⅳ. 결손금

(17,611,684,351)
(10,448,307,846)

자 본 총 계

21,052,840,649
26,031,296,754

부채 및 자본 총계

65,239,337,700
36,171,902,827

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제8기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제7기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 레몬
(단위 : 원)

구분
주석
제8기 3분기
제7기 3분기(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출
7, 18
15,094,476,547
37,498,936,328
7,973,095,513
25,220,781,440

Ⅱ. 매출원가
13
14,241,704,865
36,519,846,485
7,819,437,168
22,909,187,168

Ⅲ. 매출총이익

852,771,682
979,089,843
153,658,345
2,311,594,272

Ⅳ. 판매비와관리비
12, 13, 18
1,612,009,506
7,620,795,578
682,606,908
1,980,872,716

Ⅴ.영업이익(손실)

(759,237,824)
(6,641,705,735)
(528,948,563)
330,721,556

Ⅵ. 기타수익
14
163,670,282
425,104,360
274,265,880
305,755,362

Ⅶ.기타비용
14
38,631,320
89,467,711
17,660,989
48,900,257

Ⅷ. 금융수익

59,199,221
164,144,771
35,856,749
94,213,436

이자수익

59,199,221
164,144,771
35,856,749
94,213,436

Ⅸ.금융비용

757,018,134

1,562,480,099

13,987,395
44,561,091

이자비용

757,018,134
1,562,480,099
13,987,395
44,561,091

Ⅹ. 지분법손실
9
(27,008,752)
(64,376,407)
-
-

ⅩⅠ. 법인세비용차감전이익(손실)

(1,359,026,527)
(7,768,780,821)
(250,474,318)
637,229,006

ⅩⅡ. 법인세비용(수익)
15
-
(605,404,316)
(152,058,041)
41,639,321

ⅩⅢ. 분기순이익(손실)

(1,359,026,527)
(7,163,376,505)
(98,416,277)
595,589,685

ⅩⅣ. 기타포괄손익

-
-
-
-

ⅩⅤ.분기총포괄이익(손실)

(1,359,026,527)
(7,163,376,505)
(98,416,277)
595,589,685

ⅩⅥ. 주당손익
16

기본주당이익(손실)

(45)원
(236)원
(3)원
24원

희석주당이익(손실)

(45)원
(236)원
(3)원
24원

분 기 자 본 변 동 표

제8기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제7기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 레몬
(단위 : 원)

과목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2018.1.1 (전기초)

20,706,250,000
-
-
(19,277,339,201)
1,428,910,799

총포괄손익:

분기순이익

-
-
-
595,589,685
595,589,685

소유주와의 거래:

무상감자

(11,206,250,000)
-
-
11,206,250,000
-

유상증자

5,700,000,000
21,300,000,000
-
-
27,000,000,000

2018.9.30 (전분기말)

(검토받지 아니함)

15,200,000,000
21,300,000,000
-
(7,475,499,516)
29,024,500,484

2019.1.1 (당기초)

15,200,000,000
21,279,604,600
-
(10,448,307,846)
26,031,296,754

총포괄손익:

분기순이익

-
-
-
(7,163,376,505)
(7,163,376,505)

소유주와의 거래:

전환권대가
10
-
-
2,184,920,400
-
2,184,920,400

2019.9.30 (당분기말)

15,200,000,000
21,279,604,600
2,184,920,400
(17,611,684,351)
21,052,840,649

분 기 현 금 흐 름 표

제8기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제7기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 레몬
(단위 : 원)

구 분
주석
제8기 3분기
제7기 3분기(검토받지 아니함)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(9,334,758,147)
5,564,543,458

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
17
(9,382,364,537)
5,689,217,493

2. 이자의 수취

136,516,005
94,213,436

3. 이자의 지급

(141,773,086)
(41,519,996)

4. 법인세 환급(납부)

52,863,471
(177,367,475)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,458,168,534)
(15,405,250,203)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-
4,000,000

유형자산의 처분

-
4,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(11,458,168,534)
(15,409,250,203)

단기금융상품의 증가

3,000,000,000
-

유형자산의 취득

8,444,168,534
15,197,700,203

기타비유동금융자산의 증가

14,000,000
10,550,000

관계기업투자주식의 취득

-
201,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
17
25,995,500,000
18,979,604,600

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

26,000,000,000
26,979,604,600

유상증자

-
26,979,604,600

단기차입금의 차입
10
6,000,000,000
-

유동성전환사채의 발행
10
20,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(4,500,000)
(8,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
10
-
8,000,000,000

기타유동금융부채의 지급
20
4,500,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

5,202,573,319
9,138,897,855

기초 현금및현금성자산

6,627,062,716
1,252,361,431

Ⅴ. 분기말 현금및현금성자산

11,829,636,035
10,391,259,286

5. 재무제표 주석

제8기 3분기 2019년 09월 30일 현재

제7기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 레몬

1. 회사의 개요 주식회사 레몬(이하 "회사")는 2012년 10월에 전자파차폐 소재의 생산, 판매 등을 목적으로 설립되었습니다. 경상북도 구미시 산동면에 본사와 공장을 두고 있으며, 대구시 달서구 갈산동에 지점을 두고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 납입자본금은 15,200백만원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주 주 명
당기 3분기말
전기말
비고

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)톱텍
19,080,000
62.76%
19,000,000
62.50%
-

기타주주
11,320,000
37.24%
11,400,000
37.50%
-

합계
30,400,000
100.00%
30,400,000
100.00%
-

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다(주석 20 참조).

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제 1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율(추정평균연간유효법인세율)을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니 다.

2.2.2 리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.(1) 리스이용자로서의 회계처리회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.

사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니 다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율 은 2.3%입니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '기타유동금융부채' 또는 '기타비유동금융부채'로 분류합니다.단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예 : 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. (2) 리스제공자로서의 회계처리리스제공자의 회계처리는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책과 유의적으로 변동되지 않았습니다. 회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치당기 3분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.
4.1 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위:천원)

구 분
당기 3분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
11,829,636
11,829,636
6,627,063
6,627,063

단기금융상품
3,000,000
3,000,000
-
-

매출채권
4,395,318
4,395,318
604,239
604,239

기타유동금융자산
66,455
66,455
1,994
1,994

기타포괄손익-공정가치금융자산
275,170
275,170
275,170
275,170

기타비유동금융자산(*)
34,550
34,550
20,550
20,550

소계
19,601,129
19,601,129
7,529,016
7,529,016

<금융부채>

매입채무
3,554,557
3,554,557
1,756,211
1,756,211

단기차입금
9,000,000
9,000,000
3,000,000
3,000,000

기타유동금융부채
12,609,216
12,609,216
5,124,282
5,124,282

유동성전환사채
18,610,922
18,610,922
-
-

기타비유동금융부채(*)
123,799
123,799
123,799
123,799

소계
43,898,494
43,898,494
10,004,292
10,004,292

(*) 기타비유동금융자산과 부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다.

4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

(단위:천원)

당기 3분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
275,170
275,170

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
275,170
275,170

5. 범주별 금융상품

5.1 범주별 금융상품 내역

(단위:천원)

당기 3분기말
금융자산
금융부채

상각후원가로측정하는 금융자산
기타포괄손익 -공정가치금융자산
합계
상각후원가로측정하는 금융부채

현금및현금성자산
11,829,636
-
11,829,636
-

단기금융상품
3,000,000
-
3,000,000
-

매출채권
4,395,318
-
4,395,318
-

기타유동금융자산
66,455
-
66,455
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
275,170
275,170
-

기타비유동금융자산
34,550
-
34,550
-

매입채무
-
-
-
3,554,557

단기차입금
-
-
-
9,000,000

기타유동금융부채
-
-
-
12,609,216

유동성전환사채
-
-
-
18,610,922

기타비유동금융부채
-
-
-
123,799

합 계
19,325,959
275,170
19,601,129
43,898,494

전기말
금융자산
금융부채

상각후원가로측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
합계
상각후원가로측정하는 금융부채

현금및현금성자산
6,627,063
-
6,627,063
-

매출채권
604,239
-
604,239
-

기타유동금융자산
1,994
-
1,994
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
275,170
275,170
-

기타비유동금융자산
20,550
-
20,550
-

매입채무
-
-
-
1,756,211

단기차입금
-
-
-
3,000,000

기타유동금융부채
-
-
-
5,124,282

기타비유동금융부채
-
-
-
123,799

합 계
7,253,846
275,170
7,529,016
10,004,292

6. 금융자산

6.1 매출채권 및 기타 상각후원가 측정 금융자산(1) 매출채권

(단위:천원)

구분
당기 3분기말
전기말

매출채권
4,404,309
609,436

대손충당금
(8,991)
(5,197)

합계
4,395,318
604,239

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당기 3분기말

전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

현금및현금성자산
11,829,636
-
11,829,636
6,627,063
-
6,627,063

단기금융상품(*)
3,000,000
-
3,000,000
-
-
-

기타금융자산
66,455
34,550
101,005
1,994
20,550
22,544

합계
14,896,091
34,550
14,930,641
6,629,057
20,550
6,649,607

(*) 당기 3분기말 현재 회사의 단기금융상품은 차입금과 관련하여 중소기업은행에 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조).
6.2 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품

(단위: 천원)

구 분

당기 3분기말

전기말

비상장 지분상품

대구성서공단영남도금사업협동조합
275,170
275,170

위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

7. 영업부문 정보회사는 한국채택기업회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.

(1) 사업부문의 일반정보

구분
주요 재화 및 용역
주요 고객 정보

나노관련 사업
나노멤브레인, 생리대
㈜신한산업

전자부품사업
쉴드캔나노폼, 라우터(IRP)
삼성전자㈜

(2) 회사의 지역별 수익자료

(단위:천원)

구 분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

매출액
비중
매출액
비중

국내
37,382,670
99.69%
25,220,781
100.00%

해외
116,266
0.31%
-
0.00%

합계
37,498,936
100.00%
25,220,781
100.00%

(3) 회사 매출의 10%이상을 차지하는 주요 고객별 수익에 관한 정보

(단위:천원)

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

매출액
비중
매출액
비중

A
29,694,539
79.19%
8,708,420
34.53%

B
-
-
14,791,023
58.65%

8. 유형자산과 무형자산

(1) 유형자산

(단위:천원)

구 분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

기초 순장부금액
24,149,853
6,051,736

취득
14,736,819
15,197,700

처분
-
(4,492)

감가상각비
(1,235,984)
(646,254)

회계정책 변경효과(주석 20)
7,968
-

분기말 순장부금액
37,658,656
20,598,690

당기 3분기말 현재 회사의 유형자산 중 일부는 차입금과 관련하여 중소기업은행에 7,200백만원(전기말 -백만원)을 채권한도액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조).당기 3분기말 현재 회사는 신규사업투자와 관련하여 지출한 금액 등을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

(2) 무형자산

(단위:천원)

구 분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

기초 순장부금액
132,177
132,177

무형자산상각비
-
-

분기말 순장부금액
132,177
132,177

9. 관계기업 투자주식

(1) 관계기업 현황

(단위:천원)

당기 3분기말
기업명
유효지분율
취득원가
장부금액

관계기업(*)
(주)숨랩
30.00%
201,000
120,000

전기말
기업명
유효지분율
취득원가
장부금액

관계기업
(주)숨랩
30.00%
201,000
184,376

(*) 회사는 2019년 10월 18일 관계기업투자주식 (주)숨랩의 주식 전액을 120백만원에 처분하였습니다.

(2) 관계기업투자의 변동내역

(단위:천원)

당기 3분기
기초
취득(처분)
지분법손익
분기말

(주)숨랩
184,376
-
(64,376)
120,000

전기 3분기(검토받지 아니함)
기초
취득(처분)
지분법손익
분기말

(주)숨랩
-
201,000
-
201,000

(3) 관계기업 요약 재무정보

(단위:천원)

당기 3분기말 및

당기 3분기

자산총액
부채총액
매출액
영업손익
당기순손익
총포괄손익

(주)숨랩
500,809
8,176
54,051
(117,972)
(117,215)
(117,215)

전기말 및

전기 3분기(검토받지 아니함)

자산총액
부채총액
매출액
영업손익
당기순손익
총포괄손익

(주)숨랩
631,053
16,465
-
(16,538)
(16,498)
(16,498)

10. 차입금 및 전환사채

(1) 차입금 및 전환사채 장부금액의 내역

(단위:천원)

구분
당기 3분기말
전기말

유동

단기차입금
9,000,000
3,000,000

유동성전환사채
18,610,922
-

합계
27,610,922
3,000,000

상기 차입금에 대해서는 회사의 단기금융상품과 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 6, 8 참조).

(2) 차입금 및 전환사채의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당기 3분기

전기 3분기

(검토받지 아니함)

기초 장부가액
3,000,000
11,000,000

단기차입금의 차입
6,000,000
-

유동성전환사채의 발행
20,000,000
-

상환
-
(8,000,000)

기타변동
(1,389,078)
-

분기말 장부가액
27,610,922
3,000,000

(3) 전환사채

구 분
제1회 무보증 무담보 사모 전환사채
제2회 무보증 무담보 사모 전환사채

발행일
2019-03-29
2019-03-29

만기일
2022-03-29
2022-03-29

권면총액
10,000백만원
10,000백만원

액면이자율
0%
0%

만기이자율
1%
1%

전환조건

발행일로부터 1년 후 주당 8,000원으로 전환가능. 단, 발행일로부터 1년 후 매 3개월 마다 시가하락에 따른 전환가격조정

발행일로부터 1년 후 주당 8,000원으로 전환가능. 단, 발행일로부터 1년 후 매 3개월 마다 시가하락에 따른 전환가격조정

기타사항
사채권자는 발행일로부터 1년 후부터 매1개월에 해당하는 날마다 액면금액으로 조기상환 청구 가능
사채권자는 발행일로부터 1년 후부터 매1개월에 해당하는 날마다 액면금액으로 조기상환 청구 가능

발행시점에 전환사채는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율 및 조기상환권의 가치를 고려하여 각각 8,599백만원을 부채로 계상하였습니다. 권면총액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 세효과 차감후 금액을 자본으로 계상하였습니다.

회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 동 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

11. 자본

(1) 자본금과 자본잉여금

당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000천주이며 1주당 액면금액은 500원으로 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자본금
자본잉여금

주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금

당기초
30,400,000
15,200,000
21,279,605

당기 3분기말
30,400,000
15,200,000
21,279,605

(2) 기타자본항목

(단위:천원)

내역
당기 3분기말
전 기 말

기타자본항목

전환권대가
2,184,920
-

12. 판매비와관리비

(단위:천원)

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

급여
608,095
1,836,258
384,458
1,143,335

퇴직급여
34,635
114,755
37,432
101,632

복리후생비
31,449
85,797
18,411
57,223

여비교통비
28,530
93,028
24,813
71,872

통신비
2,642
7,465
3,242
8,734

수도광열비
4,494
15,128
3,938
10,041

전력비
49,168
137,665
41,315
91,840

세금과공과금
23,728
82,703
3,947
38,399

감가상각비
7,900
17,513
1,366
2,782

지급임차료
5,874
29,707
10,830
27,482

보험료
56,075
160,592
35,881
124,314

차량유지비
384
1,864
848
1,793

운반비
35,828
82,432
672
769

교육훈련비
450
784
48
1,462

도서인쇄비
10,968
32,784
678
917

포장비
22,295
87,694
-
-

소모품비
3,780
29,841
29,359
46,924

지급수수료
348,177
1,395,840
85,309
250,284

광고선전비
334,232
3,401,570
-
-

대손상각비
2,170
3,795
-
-

기타
1,136
3,581
60
1,070

합계
1,612,010
7,620,796
682,607
1,980,873

13. 비용의 성격별 분류

(단위:천원)

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

제품 및 재공품의 변동
(1,195,407)
(2,833,203)
356,377
1,863,310

원재료 및 소모품
11,670,574
29,134,459
5,335,942
14,345,286

급여
1,801,887
5,365,347
1,364,704
3,944,928

퇴직급여
105,122
346,994
103,483
339,127

복리후생비
173,875
419,154
90,551
286,637

여비교통비
44,491
134,699
32,110
105,362

통신비
7,426
23,077
9,326
26,045

수도광열비
84,495
256,750
17,933
32,484

전력비
341,601
774,934
140,790
316,216

세금과공과
51,984
124,694
9,843
60,825

감가상각비
524,996
1,235,984
227,271
646,254

지급임차료
39,045
116,524
23,530
116,314

수선비
19,000
33,900
65,600
119,280

보험료
164,671
464,553
122,406
409,795

차량관리비
2,027
5,121
1,188
2,918

경상연구개발비
21,637
27,408
-
15,343

운반비
64,208
158,448
16,209
52,672

교육훈련비
564
2,960
864
4,485

신문도서인쇄비
17,253
54,866
3,598
9,417

포장비
22,295
126,436
-
130

지급수수료
385,581
1,475,848
180,057
390,920

외주가공비
1,054,853
3,063,748
365,835
1,687,834

광고선전비
334,232
3,401,570
-
-

대손상각비
2,170
3,795
-
-

기타비용
115,134
222,576
34,427
114,478

합계(*)
15,853,714
44,140,642
8,502,044
24,890,060

(*) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

14. 기타수익 및 기타비용

(단위:천원)

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
23,061
60,318
9,276
24,088

외화환산이익
(4,974)
472
8
8

잡이익
145,583
364,314
264,982
281,659

기타수익 계
163,670
425,104
274,266
305,755

외환차손
21,009
64,279
8,362
30,682

외화환산손실
17,158
20,062
8,808
17,727

유형자산처분손실
-
-
491
491

기부금
36
1,536
-
-

잡손실
428
3,591
-
-

기타비용 계
38,631
89,468
17,661
48,900

15. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

16. 주당순손익

(1) 기본주당순손익

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익(손실)
(1,359,026,527)원
(7,163,376,505)원
(98,416,277)원
595,589,685원

가중평균유통보통주식수(*)
30,400,000주
30,400,000주
30,400,000주
24,999,268주

기본주당순이익(손실)
(45)원
(236)원
(3)원
24원

(*) 가중평균유통보통주식수 등의 산정내역

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

기초
30,400,000주
30,400,000주
30,400,000주
19,000,000주

유상증자
-
-
-
5,999,268주

가중평균유통보통주식수
30,400,000주
30,400,000주
30,400,000주
24,999,268주

전분기 중 실시한 무상증자로 인해 감소한 주식수 22,412,500주는 전기초 주식수에 반영하여 가중평균유통보통주식수를 계산하였습니다.

(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보아 분기순이익에 반영된 관련 이자비용에 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 분기순이익에 가산하였으나 동 잠재적 보통주로 인한 희석효과는 없습니다.

17. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구 분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

1) 분기순이익
(7,163,377)
595,590

2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,281,293
750,672

감가상각비
1,235,984
646,254

대손상각비
3,795
-

외화환산손실
20,062
17,727

유형자산처분손실
-
491

금융비용
1,562,480
44,561

지분법손실
64,376
-

법인세비용(수익)
(605,404)
41,639

3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(164,617)
(94,221)

외화환산이익
472
8

금융수익
164,145
94,213

4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(4,335,664)
4,437,176

매출채권의 증감
(3,814,935)
764,345

기타유동금융자산의 증감
(36,832)
910

기타유동자산의 증감
(804,061)
(360,828)

재고자산의 증감
(2,811,022)
1,965,762

매입채무의 증감
1,798,818
1,597,135

기타유동금융부채의 증감
1,050,665
746,350

기타유동부채의 증감
281,703
(276,498)

영업으로부터 창출된 현금
(9,382,365)
5,689,217

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위:천원)

구 분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

건설중인자산의 본계정 대체
6,246,500
5,381,441

유형자산취득관련 미지급금
6,292,650
-

당기초 리스부채의 인식
7,500
-

전환사채의 전환권조정 등
1,389,078
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

(단위:천원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
당기 3분기말

기타

단기차입금
3,000,000
6,000,000
-
9,000,000

유동성기타금융부채
-
(4,500)
7,500
3,000

유동성전환사채
-
20,000,000
(1,389,078)
18,610,922

합계
3,000,000
25,995,500
(1,381,578)
27,613,922

18. 특수관계자와의 거래

(1) 특수관계자 현황

구분
당기 3분기말
전기말

지배기업
(주) 톱텍
(주) 톱텍

기타특수관계자
(주)티앤솔라 (주)금봉에너지(주)청솔에너지(주)청량에너지(주)하늘에너지TOPTEC VINA CO.,LTD(주)파이
(주)티앤솔라(주)금봉에너지(주)청솔에너지(주)청량에너지(주)하늘에너지TOPTEC VINA CO.,LTD(주)파이

관계기업
(주)숨랩
(주)숨랩

(2) 특수관계자와의 중요한 영업거래내용

(단위:천원)

당기 3분기
매출 등
매입 등

재고자산
판매수수료
지급임차료
유형자산

(주)톱텍(*)
383,309
296,870
-
13,618,050

(주)숨랩
82,622
-
-
-

(*) (주)톱텍에 지급하는 판매수수료는 판매대행수수료이며, 관련 매출액은 29,694,539천원 입니다.

전기 3분기(검토받지 아니함)
매출 등
매입 등

재고자산
판매수수료
지급임차료
유형자산

(주)톱텍
14,791,023
87,060
40,000
5,200,070

(3) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역

(단위:천원)

당기 3분기
매출채권
선급금(건설중인자산)
미지급금

(주)톱텍
1,980,590
4,080,400
10,421,158

전기말
매출채권
미지급금

(주)톱텍
547,895
3,479,619

(4) 특수관계자와의 중요한 자금거래내역(단기차입금)

(단위:천원)

당기 3분기
기초
증가
감소
분기말
관련채권

(주)톱텍
-
-
-
-
-

전기 3분기(검토받지 아니함)
기초
증가
감소
분기말
관련채무

(주)톱텍
8,000,000
-
(8,000,000)
-
255,155

(5) 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액

(단위:천원)

구분
당기 3분기
전기 3분기(검토받지 아니함)

급여
369,623
351,280

퇴직급여
27,113
36,587

합계
396,736
387,867

주요 경영진은 이사, 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

19. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(단위:천원)

구분
금융기관
당기 3분기말
전기말

운영자금
중소기업은행
3,000,000
3,000,000

시설자금
중소기업은행
6,000,000
-

합 계
9,000,000
3,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

거래처명
구분
보증금액

한도
사용액

서울보증보험
계약이행보증
394,500
394,500

(3) 계류중인 소송사건당기 3분기말 현재 회사와 지배기업((주)톱텍), 관계기업((주)숨랩)은 손해배상 등으로 소송사건의 피고로 계류중에 있으며 소송가액은 200백만원입니다. 당분기말 현재동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다. (4) 당기 3분기말 현재 회사는 지배기업인 (주)톱텍과 특정 거래처의 매출에 대해 매출액의 1%를 판매수수료로 지급하고 있습니다.

20. 회계정책의 변경- 기준서 제1116호 '리스' 의 적용회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 7,968천원, 7,500천원 증가하였으며, 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

1. 2018년 12월 31일의 금융리스부채
-

2. 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 조정내역

7,500

- 2018년 12월 31일의 운용리스 약정
55,589

- 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액
-

(조정) 단기리스 및 소액자산리스 예외규정 적용

(48,089)

3. 2019년 1월 1일의 리스부채
7,500

기타유동금융부채
6,000

기타비유동금융부채
1,500

- 최초 적용일 현재 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018.12.31조정전
제1116호 조정
2019.1.1조정후

Ⅰ. 유동자산
11,409,776
(468)
11,409,308

현금및현금성자산
6,627,063
-
6,627,063

매출채권
604,239
-
604,239

기타유동금융자산
1,994
-
1,994

재고자산
3,230,034
-
3,230,034

당기법인세자산
84,739
-
84,739

기타유동자산
861,707
(468)
861,239

Ⅱ. 비유동자산
24,762,127
7,968
24,770,095

관계기업투자주식
184,376
-
184,376

기타포괄손익-공정가치금융자산
275,170
-
275,170

유형자산
24,149,854
7,968
24,157,822

무형자산
132,177
-
132,177

기타비유동금융자산
20,550
-
20,550

자 산 총 계
36,171,903
7,500
36,179,403

Ⅰ. 유동부채
10,016,807
6,000
10,022,807

매입채무
1,756,211
-
1,756,211

단기차입금
3,000,000
-
3,000,000

기타유동금융부채
5,124,282
6,000
5,130,282

기타유동부채
136,314
-
136,314

Ⅱ. 비유동부채
123,799
1,500
125,299

기타비유동금융부채
123,799
1,500
125,299

부 채 총 계
10,140,606
7,500
10,148,106

Ⅰ. 자본금
15,200,000
-
15,200,000

Ⅱ. 자본잉여금
21,279,605
-
21,279,605

Ⅲ. 결손금
(10,448,308)
-
(10,448,308)

자 본 총 계
26,031,297
-
26,031,297

부채 및 자본 총계
36,171,903
7,500
36,179,403

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제
표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정 현황
(1) 최근 3개 사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금

설정률

2019년3분기(제8기 3분기)
매출채권
4,404,309
8,992
0.20%

장기매출채권
-
-
-

단기대여금
-
-
-

합 계
4,404,309
8,992
0.20%

2018년(제7기)
매출채권
609,436
5,197
0.85%

장기매출채권
-
-
-

단기대여금
-
-
-

합 계
609,436
5,197
0.85%

2017년(제6기)
매출채권
2,002,157
-
-

장기매출채권
-
-
-

단기대여금
-
-
-

합 계
2,002,157
-
-

2016년(제5기)
매출채권
422,190
-
-

장기매출채권
-
-
-

단기대여금
-
-
-

합 계
422,190
-
-

(2) 최근 3개 사업연도 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분
2019년 3분기(제8기 3분기)
2018년(제7기)

2017년(제6기)

2016년(제5기)

1.기초 대손충당금 잔액합계
5,197
-
-
-

2.순대손처리액(①-②±③)
-
-
-
-

①대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

②상각채권회수액
-
-
-
-

③기타증감액
-
-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
3,795
5,197
-
-

4.기말 대손충당금 잔액합계
8,992
5,197
-
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산 집합은 최초인식 후 하나 이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.-금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움-이자지급이나 원금상환이 1년이상 연체-차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화-차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태-재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸-금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발행하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.
(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:천원,%)

구분
3개월이하
6개월초과1년이하
1년초과
계

매출채권
4,399,717
-
4,592
4,404,309

장기매출채권
-
-
-
-

계
4,399,717
-
4,592
4,404,309

구성비율
99.90%
-
0.10%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
2019년 3분기(제8기 3분기)
2018년(제7기)
2017년(제6기)
2016년(제5기)

제품
3,185,293
1,591,638
3,057,504
555,063

재공품
2,410,405
1,170,856
117,829
-

원재료
445,359
467,539
579,715
276,744

소 계
6,041,057
3,230,033
3,755,048
831,807

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총액×100]
9.3
8.9
23.2
9.7

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
10.5
8.3
13.4
6.23

(2) 재고자산의 실사내역 등

2016년 및 2017년 기말 재고자산의 경우 외부감사인 경신회계법인(現.선일회계법인)의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 2018년 기말 재고자산의 경우 지정감사인 삼정회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다.

2016년재고자산실사(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2016년 12월 30일
1일

실사(입회)장소
당사 본사,대구사업장

실사(입회)대상
제품,재공품,원재료

2017년재고자산실사(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2017년 12월 29일
1일

실사(입회)장소
당사 본사

실사(입회)대상
제품,재공품,원재료

2018년재고자산실사(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2018년 12월 28일
1일

실사(입회)장소
당시 본사

실사(입회)대상

제품,재공품,원재료

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(기준일: 2019.09.30)
(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액
비고

제 품
3,271,526
3,271,526
(86,233)
3,185,293
-

재공품
2,582,917
2,582,917
(172,512)
2,410,405
-

원재료
464,696
464,696
(19,337)
445,359
-

합 계
6,319,139
6,319,139
(278,082)
6,041,057
-

(4) 재고자산의 담보내역

증권신고서 제출일 현재 재고자산에 대해 담보설정 내역이 없습니다.

라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치 평가방법 및 내역

(1) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
275,170
275,170

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
275,170
275,170

(2) 금융상품 종류별 공정가치

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
11,829,636
11,829,636
6,627,063
6,627,063

단기금융상품
3,000,000
3,000,000
-
-

매출채권
4,395,318
4,395,318
604,239
604,239

기타유동금융자산
66,455
66,455
1,994
1,994

기타포괄손익-공정가치금융자산
275,170
275,170
275,170
275,170

기타비유동금융자산(*)
34,550
34,550
20,550
20,550

소계
19,601,129
19,601,129
7,529,016
7,529,016

<금융부채>

매입채무
3,554,557
3,554,557
1,756,211
1,756,211

단기차입금
9,000,000
9,000,000
3,000,000
3,000,000

기타유동금융부채
12,609,216
12,609,216
5,124,282
5,124,282

유동성전환사채
18,610,922
18,610,922
-
-

기타비유동금융부채(*)
123,799
123,799
123,799
123,799

소계
43,898,494
43,898,494
10,004,292
10,004,292

(*)
기타비유동금융자산 및 비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다.

바. 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 전자단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
20,000,000
-
-
-
-
-
-
20,000,000

합계
20,000,000
-
-
-
-
-
-
20,000,000

차. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등
가. 감사인에 관한 사항

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2019년 3분기 (제8기 3분기)
경신회계법인
-
해당사항 없음

2018년 (제7기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2017년 (제6기)
경신회계법인
적정
해당사항 없음

2016년 (제5기)
경신회계법인
적정
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2019년 3분기 (제8기 3분기)
경신회계법인
3분기 재무제표 검토
45
315

2018년 (제7기)
삼정회계법인
재무제표 감사
70
1,292

2017년 (제6기)
경신회계법인
재무제표 감사
15
355

2016년 (제5기)
경신회계법인
재무제표 감사
14
187

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
감사인
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2019년(제8기)
2020.01.13
경신회계법인(現.선일회계법인)
증권신고서에 기재된 재무정보에 대한 국문 확인서한의 발행
계약체결일부터 확인서한 수령일까지
10
(주1)

2019년 3분기(제8기 3분기)
2019.09.26
경신회계법인
세무조정
2020.03.01~2020.03.31
5.5
-

2018년(제7기)
2018.05.04
경신회계법인
세무조정
2019.03.01~2019.03.30
5
-

2017년(제6기)
2017.05.31
경신회계법인
세무조정
2018.03.15~2018.03.30
3
-

2016년(제5기)
2016.05.31
경신회계법인
세무조정
2017.03.10~2017.03.31
0.5
-

주1)
경신회계법인과 선일회계법인이 2019년 말 기준 합병되어 법인명이 선일회계법인으로 변경되었습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 2018년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 주식회사외부감사에관한법률 제4조의3 제1항 및 동법시행령 제4조의2 제1항에 따라 2018년 2월 12일 금융감독원으로부터 지정감사인 후보를 복수로(삼정회계법인, 삼일회계법인) 지정받았으며, 그 가운데 삼정회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항
가. 내부통제제도 검토

당사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하고 있습니다.회사는 2013년 1월 2일 주주총회 결의를 통해 이사회운영규정을 제정한 바 있습니다. 해당 규정에서는 회사의 중요한 사항에 대하여 심의 및 의결하도록 규정하고 있으며, 최대주주 등의 독단적 의사결정을 방지하기 위하여 2인의 사외이사를 선임하였고, 상근감사 요건을 충족한 감사를 선임한 바 있습니다.더불어 2019년 4월 1일 이사회에서 이해관계자와의거래에관한규정을 제정하여 최대주주등을 포함한 이해관계자와의 거래를 원천적으로 금지하고 있으며, 거래가 불가피한 경우에 한하여
이사회 승인은 이사 전원 참석 및 전원동의 결의를 통해서만 할 수 있도록 규정하고 있습니다.
또한, 2013년 1월 1일 이사회 승인을 통하여 자금관리규정을 개정함으로써, 프로젝트관련지출의 경우에는 해당 부서장과 사업총괄대표의 승인을 득해야 할 수 있도록 규정하고 있습니다.당사는 이러한 내부통제를 위한 제반 규정을 마련하고 이를 준수하고 있기에 향후 상장회사로서의 부적절한 경영관리 가능성은 적은 것으로 판단됩니다.
나. 내부회계관리규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정(2018년 01월 02일 제정)
다. 내부회계관리조직
(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

성명

직급/직책

겸임업무

회사내 경력

내부회계 역할

이사회

내부회계관리제도의 구축 운영에 관한 기본방침 수립

김효규

대표이사

(CEO)

경영총괄

3년

내부회계관리제도의 구축 및 운영에 필요한 제반 사항의 지원과 내부회계관리자의 임명.

김영기

경영지원 상무
경영지원 팀장
8년

내부회계관리자 - 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하며,내부회계관리업무를 수행함.

이승희

재무팀 과장

회계실무 총괄

2년

내부회계관리제도 운영을 위한 실무 총괄 및 현업 담당자의 교육 및 업무 프로세스 개선

(2) 내부회계관리자 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

김영기
68.06.05
('94.02) 부산대학교 생산기계공학과

('93.12~'03.12)두산중공업㈜ 터빈설계팀

('04.01~'11.02)푸르덴셜생명 영업

('11.03~현재) ㈜레몬 경영지원팀 상무

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인이면서 2018년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 하지만, 2
018년 1월 2일 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 제정하였습
니다. 또한 당사는 2019년 4월 23일 성문회계법인과 자문용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축을 하여, 2019년 1월 1일로 시작되는 회계연도부터 시행해오고 있습니다
.
라. 내부통제구조의 평가

당사는 내부회계관리 시스템을 구축하고 첫 시행을 하고 있는 바, 증권신고서 제출일현재 내부회계관리자의 보고 및 회사의 감사가 보고한 사항들은 없습니다. 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회운영규정에서 정하는 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 작성기준을 현재 당사의 이사는 총 5명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명,
사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건
비고

차형준

('90.02) 서울대 화학공학 학사 졸업

('92.03~'95.02) 서울대 생물화학공학 박사

('95.03~'96.03) 한국생명공학연구원

('96.04~'99.07) University of Maryland 조교수

('99.08∼현재) POSTECH 화학공학과 조교수, 교수, 석좌교수

('18.04∼현재) ㈜레몬 사외이사

없음(타인)
미해당
-

한관영

('85.02) 인하대학교 전자공학 학사 졸업

('84.12~'00.12) 삼성SDI 연구및공정개발 그룹장

('01.01~'02.07) 부산대 전자공학과 연구교수

('02.08~'04.08) 서울반도체㈜ 연구소장

('04.08∼'08.12) 삼성전자㈜ 모바일사업팀 품질팀장

('09.01~'10.01) 삼성SMD㈜ 제조팀장

('10.02~'14.12) 삼성디스플레이㈜ 전무

('15.03∼현재) 단국대 디스플레이공학과 교수

('18.04∼현재) ㈜레몬 사외이사

없음(타인)
미해당
-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사 결격요건Check List]

구 분
해당여부
비 고*

차형준
한관영

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
X
-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X
X
-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
X
-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X
X
-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
X
-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
X
-

7. 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
X
-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
X
-

5. 상장회사 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X
X
-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실사의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
X
-

7. 그 밖의 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X
X
-

(3) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

제5조(소집권자 및 의장)

1. 이사회는 대표이사가 소집하며 이사회 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고시에는 정관규정에 의하여 그 직무를 대행한다

제6조

(소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고, 늦어도 회일 24시간 전까지 각 이사에 대하여 문서, 전자문서 또는 유선, 구두로 통지를 발송하여야 한다.

2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제7조

(종류)

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

2. 정기이사회는 매분기 개최를 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집한다.

3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조

(결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 전화 및 화상회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여 이사회에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의 중 특수관계자와의 거래에 대한 결의는 이사회 전원 참석과 전원 동의로 한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제9조

(질서유지)

1. 이사회의 의장은 이사회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 이사회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 이사의 발언 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제11조

(보고사항)

1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나, 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

2. 기타 경영상 중요한 업무 집행에 관한 사항

제13조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

김효규(100%)

이유진
(100%)

이재환
(100%)

차형준
(91.7%)

한관영
(91.7%)

1
2019.01.04
차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.28
정기주주총회 소집의 건(결산보고서 승인의 건,임원 변경의 건,정관 변경의 건이사,감사 보수한도승인의 건)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.29
전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2019.04.01
이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.04.30
임시주주총회 소집의 건(목적 변경의 건)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019.05.30
임시주주총회 소집의 건(발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2019.07.09
차입기간 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2019.07.31
임원규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2019.09.23
한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2019.10.29
구미2사업장 등록
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.01.17
우리사주 우선배정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.01.17
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
가결여부(찬성/출석/정원)
비고

1
2019.01.04
차입의 건
가결
2/2/2
-

2
2019.02.28
정기주주총회 소집의 건(결산보고서 승인의 건,임원 변경의 건,정관 변경의 건이사,감사 보수한도승인의 건)
가결
2/2/2
-

3
2019.03.29
전환사채 발행의 건
가결
0/0/2
-

4
2019.04.01
이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건
가결
2/2/2
-

5
2019.04.30
임시주주총회 소집의 건(목적 변경의 건)
가결
2/2/2
-

6
2019.05.30
임시주주총회 소집의 건(발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건)
가결
2/2/2
-

7
2019.07.09
차입기간 연장의 건
가결
2/2/2
-

8
2019.07.31
임원규정 제정의 건
가결
2/2/2
-

9
2019.09.23
거래소 코스닥시장 상장(IPO) 결의
가결
2/2/2
-

10
2019.10.29
구미2사업장 등록
가결
2/2/2
-

11
2020.01.17
우리사주 우선배정의 건
가결
2/2/2

12
2020.01.17
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건
가결
2/2/2
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
다. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성
당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 주주총회 전 이사 후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.또한 당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

라. 사외이사의 전문성
당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영ㆍ경제 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에서 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내 용

제43조(감사의 수)
회사는1인 이상3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

제47조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분

내 용

제46조(감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

(3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

양승외

('84.03~'91.02) 영남대학교 경영학과 학사

('92.02~'13.02) 국세청 국세조사관

('13.08∼현재) 고려세무법인 영남지점 세무사

('18.04∼현재) ㈜레몬 비상근감사

미해당

2018.04.10

[감사의 결격요건 해당 여부 Check List]

구 분

해당여부

비 고*

양승외

상법 제542조의10

제542조의8 제2항 제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주

X

-

회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부

1
2019.01.04
차입의 건
가결
-

2
2019.02.28
정기주주총회 소집의 건(결산보고서 승인의 건,임원 변경의 건,정관 변경의 건이사,감사 보수한도승인의 건)
가결
참석

3
2019.03.29
전환사채 발행의 건
가결
-

4
2019.04.01
이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건
가결
참석

5
2019.04.30
임시주주총회 소집의 건(목적 변경의 건)
가결
참석

6
2019.05.30
임시주주총회 소집의 건(발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건)
가결

참석

7
2019.07.09
차입기간 연장의 건
가결

참석

8
2019.07.31
임원규정 제정의 건
가결
참석

9
2019.09.23
한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 결의
가결
참석

10
2019.10.29
구미2사업장 등록
가결
참석

11
2020.01.17
우리사주 우선배정의 건
가결
참석

12
2020.01.17
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건
가결
참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2019.12.31)
기 말(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)톱텍
모회사
보통주
19,080,000
62.76
19,080,000
62.76
-

이재환
특수관계인
보통주
1,000,000
3.29
1,000,000
3.29
-

김익수
특수관계인
보통주
520,000
1.71
520,000
1.71
-

김효규
대표이사
보통주
200,000
0.66
200,000
0.66
-

김힐규

특수관계인
보통주
110,000
0.36
110,000
0.36
-

이유진

특수관계인
보통주
100,250
0.33
100,250
0.33
-

이종일

특수관계인
보통주
40,000
0.13
40,000
0.13
-

김로이

특수관계인
보통주
30,000
0.10
30,000
0.10
-

하현태

특수관계인
보통주
20,000
0.07
20,000
0.07
-

김지화

특수관계인
보통주
10,000
0.03
10,000
0.03
-

박정숙

특수관계인
보통주
10,000
0.03
10,000
0.03
-

이명순

특수관계인
보통주
10,000
0.03
10,000
0.03
-

김영기

특수관계인
보통주
9,700
0.03
9,700
0.03
-

임유나

특수관계인
보통주
3,000
0.01
3,000
0.01
-

계
보통주
21,142,950
69.55
21,142,950
69.55
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주에 관한 사항

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는
㈜
톱텍입
니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜톱텍
36,796,254
이재환
28.6
-
-
이재환
28.6

-
-
-
-
-
-

주1)
출자자수는 2018년말 보통주 기준 전체 주주수입니다.

주2)
최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 보통주 기준 지분율입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 톱텍

자산총계
419,359

부채총계
79,497

자본총계
339,862

매출액
73,821

영업이익
633

당기순이익
8,030

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 소유주식 변동 내역

당사는 설립부터 증권신고서 제출일까지 최대주주가 변경된 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜톱텍
19,080,000
62.76%
보통주

우리사주조합
-
-
보통주

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 10월 04일)
(단위: 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
162
88.52%
3,902,050
12.84%
-

주1)
소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 기준 주주명부 폐쇄의 불가로 인해 2019년 10월 4일 기준 실질주주명부상 현황을 기재하였습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재의 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의 내용
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우10. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제1편 및 제3편에 따라신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
해당사항 없음

명의개서대리인
KB국민은행증권대행부

주주의 특전
없음

공고방법
당사 홈페이지(www.lemonano.co.kr) 또는 한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김효규
남
1961.03
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

-부산대 전기공학과학사

-서울대 전기공학과 석사

-POSTECH 대학원 전기전자 박사

-㈜삼성전자

-㈜삼성테크윈

-㈜레이언스

-㈜톱텍

200,000
-
타인
2년 6개월
2021.04.09

이유진
여
1970.04
사내이사
등기임원
상근
재무총괄
-㈜톱텍
100,250
-
6촌 이내의 혈족
6년 9개월
2021.04.09

차형준
남
1968.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-단국대 디스플레이공학과 교수
-
-
타인
1년 3개월
2021.04.09

한관영
남
1961.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-포항공과대학 화학공학과 교수
-
-
타인
1년 3개월
2021.04.09

양승외
남
1965.10
감사
등기임원
상근
감사
-고려세무법인 영남지점 세무사
-
-
타인
1년 3개월
2021.04.09

이재환
남
1961.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
-㈜톱텍
1,000,000
-
최대주주의대표이사
6년 9개월
2021.04.09

이종일
남
1967.04
전무
미등기임원
상근
제조팀장

-부산대 생산기계공학과 학사

-삼성SDI(주)

40,000
-
타인
6년 4개월
-

김로이
남
1975.01
상무
미등기임원
상근
부품사업팀장

-연세대 경영학(전략전공) 석사

-국방부

30,000
-
타인
5년 9개월
-

김영기
남
1968.06
상무
미등기임원
상근
경영지원팀장
-두산중공업(주) 터빈설계팀-푸르덴셜생명 영업
9,700
-
타인
8년 10개월

주형태
남
1965.12
상무
미등기임원
상근
마케팅총괄팀
-아주대학교 경영학과 학사- 깨끗한나라- 월크론헬스케어- 삼신코리아- 수안산업
-
-
타인
1개월
-

나. 타회사 임원 겸임 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
당사내현황
겸직현황

직책
선임일
근무지
담당업무 및 직책
근무연수
당사와의 관계

이재환
기타비상무이사
'18.04.10
㈜톱텍

경영총괄/

대표이사(회장)

23년 7개월
최대주주등

차형준

사외이사

'18.04.10
포항공과대학교 화학공학과

교수

20년 5개월

타인

한관영

사외이사

'18.04.10
단국대 디스플레이공학과

교수

4년 10개월

타인

양승외

감사

'18.04.10
고려세무법인 영남지점

세무사

6년 5개월

타인

다. 직원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무
남
23
-
-
-
23
2년11개월
1,625
70.6
-

여
10
-
-
-
10
1년2개월
367
36.7
-

영업
남
4
-
-
-
4
2년6개월
235
58.8
-

여
3
-
-
-
3
11개월
74
24.7
-

연구
남
20

20
3년0개월
714
35.7

여
11

11
2년7개월
284
25.8

생산
남
91
-
-
-
91
2년3개월
3,262
35.8
-

여
17
-
-
-
17
2년4개월
547
32.1
-

합 계
179
-
-
-
179
2년4개월
7,108
39.7
-

주1)
연간급여 총액은 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 급여총액이며, 중도퇴사자의 직원수 및 중도퇴사자의 급여액은 제외하였습니다.

주2)
1인 평균급여액은 연간급여총액을 2019년 12월 31일 현재 직원수로 나누어 산술한 단순평균값입니다.

주3)
등기임원은 제외하였으며, 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
354
88
-

주1)
연간급여 총액은 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 급여총액입니다.

주2)
1인 평균급여액은 연간급여총액을 2019년 12월 31일 현재 인원수로 나누어 산술한 단순평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

감사
1
100
-

(2) 보수지급금액

① 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
461
77
-

② 유형별

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
391
130
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
48
24
-

감사위원회 위원
-

-

감사
1
22

-

주1)
보수총액은 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 22보수액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사, 감사의 보수지급기준

주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법에 대한 기재를 생략합니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭당사는 증권신고서 제출일 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 최대주주 및 특수관계인이 지배하고 있는 관계회사 6개사가 존재합니다.
나. 지배구조

관계회사조직도

회사명
관계
상장여부
주요업종
대주주
소재지

㈜톱텍
최대주주
코스닥 상장
제조업
이재환 (28.6%)
경북 구미

TOPTEC VINA CO.,LTD
기타특수관계자
비상장
제조업
㈜톱텍 (100%)
베트남

㈜금봉에너지
기타특수관계자
비상장
태양광전력발전
이재환 (100%)
경북 봉화

㈜청량에너지
기타특수관계자
비상장
태양광전력발전
김경분 (100%)
경북 봉화

㈜청솔에너지
기타특수관계자
비상장
태양광전력발전
김경분 (100%)
경북 봉화

㈜하늘에너지
기타특수관계자
비상장
태양광전력발전
이유진 (100%)
경북 봉화

다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

이재환
기타비상무이사
㈜톱텍
대표이사
상근
'96.06.20

2. 타
법인 출자현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 증권신고서 제출일 현재, 이해관계자 등에 대하여 가지급금 및 대여금을 제공한 내역이 없습니다.
나. 담보제공 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 차입금 내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(기준일: 2019년 9월 30일)
(단위:천원)

당기 3분기
매출 등
매입 등

재고자산
판매수수료
지급임차료
유형자산

㈜톱텍(*)
383,309
296,870
-
13,618,050

주1)
㈜톱텍에 지급하는 판매수수료는 판매대행수수료이며, 관련 매출액은 29,694,539천원 입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 주주총회의사록 요약

개최일자
의안내용
결의내용

2016.03.25
결산보고서 승인의 건이사보수한도 승인의건감사보수한도 승인의 건
승인승인: 한도 5억승인: 한도 1억

2016.12.23
임원 변경의 건
승인

2017.03.31
결산보고서 승인의 건이사보수한도 승인의건감사보수한도 승인의 건
승인승인: 한도 10억승인: 한도 1억

2017.04.17
상호변경의 건(톱텍HNS->레몬)
승인

2018.01.08
자본 감소의 건
승인

2018.02.01
자본 감소의 건
승인

2018.02.23
이사보수한도 승인의건(10억)감사보수한도 승인의 건(1억)
승인: 한도 10억승인: 한도 1억

2018.03.26
결산보고서 승인의 건임원 변경의 건정관 변경의 건
승인승인승인

2018.04.10
공고방법 변경의 건임원 변경의 건
승인승인

2019.01.21
목적변경의 건
승인

2019.03.29
결산보고서 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

2019.05.24
목적변경의 건
승인

2019.06.24
발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건
승인승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 엔투셀과의 소송이 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 그 결과가 당기 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 당사의 경영진은 예측하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

NO

발생일

소송당사자

소송사건내역

소송금액

진행상황

1

2019.06

원고 : ㈜엔투셀

피고 : ㈜톱텍, ㈜레몬, ㈜숨랩

손해배상 등

200,000

서울중앙지방법원

1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 기타의 우발부채 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 중소기업기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직
접금융의 자금의 사용(1) 공모자금의 사용 내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채
2019.03.29
시설자금
10,000
시설자금
5,345
(주1)

제2회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채
2019.03.29
시설자금
10,000
-
-

주1)
당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 사모자금의 사용이 완료되지 않았으며, 미사용자금은 향후 기계장치 도입 및 운용자금으로 사용될 예정입니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
하. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류

예수주식수

예수일

반환예정일

보호예수기간

보호예수 사유

총발행주식수

전환사채
4,000,000,000
19.12.18
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
제3자배정
30,400,000

전환사채

10,000,000,000
19.12.24
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
제3자배정
30,400,000

전환사채
3,000,000,000
19.12.20
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
제3자배정
30,400,000

전환사채
3,000,000,000
19.12.23
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
제3자배정
30,400,000

보통주

693,250
19.10.22
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
최대주주 등
30,400,000

보통주
20,080,000
19.10.22
상장일로부터 3년 후
상장일로부터 3년
최대주주 등
30,400,000

보통주
27,000
19.10.22
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
최대주주등으로부터 취득
30,400,000

보통주

1,000,000
19.10.22
상장일로부터 1개월 후
상장일로부터 1개월
벤처금융
30,400,000

보통주
1,600,000
19.10.22
상장일로부터 1개월 후
상장일로부터 1개월
전문투자자
30,400,000

보통주
239,700
19.11.01
상장일로부터 1년 후
상장일로부터 1년
최대주주 등
30,400,000

보통주
200,000
19.11.01
상장일로부터 3년 후
상장일로부터 3년
최대주주 등
30,400,000

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.