코스리거글로벌 — 투자설명서 (20200218)
제출인: 코스리거글로벌

투자설명서
1.7
(주)서울리거

투 자 설 명 서

2020년 02월 18일

(주)서울리거

(주)서울리거 제4회 무보증 공모 신주인수권부사채

20,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 02월 18일

2. 모집가액 :

20,000,000,000원

3. 청약기간 :

2020년 02월 20일 ~ 21일

4. 납입기일 :

2020년 02월 25일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)서울리거 → 서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)
 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

케이비증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_200218

【 본 문 】

서울리거_공모신주인수권부사채_(행사가확정)증권신고서_v1.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[공통 사업위험]

가. 글로벌 및 국내 경기 불확실성에 따른 위험

당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다.

2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다. 한편,
한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망
하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다.
글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성
을 보이고 있습니다. 투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고,
향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[MSO 및 헬스케어 사업]

나. 미용성형 시장 침체에 따른 위험

당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영
하고 있습니다.
글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대
하고 있습니다. 이는
1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인
합니다.
국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면
2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위
로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지
하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.
상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상
되고 있습니다. 그러나

미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

다. 보톨리눔톡신/ 필러 산업 침체에 따른 위험

당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를 매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중
을 차지하고 있습니다. 이
에
당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향
을 받고 있습니다.
국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다
. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편,
글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망
하고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나
보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다.
이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

라. 산
업 내 경쟁 심화에 따른 위험

당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이
합니다.
국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업
입니다.

국내 미용성형 병의원의 경우

국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가
하였습니다.
성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황
입니다.

고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한
악화
되고 있습니다. 상기와 같이
당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력
하고 있습니다.
그러나
당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

마. 환자 이상 반응 발생 가능성에 따른 평판리스크

당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위
하고 있습니다.
보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성
이 있습니다. 또한
미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성
도 있습니다. 특히,
보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생
할 수 있습니다.
필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재
합니다.

당사는
보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매
하고 있으며,
(주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성
을 가지고 있습니다. 그러나,
제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락
할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 규제 및 관리감독 정책 강화의 위험

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업
입니다. 보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로
국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고
하여야 하며,
식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고
를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은
감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리
를 받습니다. 판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다. 이렇듯
당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다
. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

사. 주
요 매입처 편중에 따른 위험

보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황
입니다. 당사 또한
헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제
를 받고 있는 상황입니다.
당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단
하고 있습니다. 그러나
향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인
해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성
이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[아이웨어 사업 위험]

아. 아이웨어 산업 침체에 따른 위험

당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱
스"라 합니다)를 통하여 국내에서
백화점 57개소, 면
세점 27개소,
아울렛 매장 23개소,
룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상
해 룩옵티컬 직영
점 7개소에
서

아이웨어를 판매
하고
있습니다.
글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망
하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 한편,
통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정
되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준).
상기 기재된 바와 같이
아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장
하고 있습니다. 그러나
패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험
이 있습니다. 투자자 여러분들
께서는
산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

자. 아이웨어 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태
를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며,
해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개
하고 있습니다.

해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시
원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체
입니다.
백화점 및 면세점 유통망의 경우 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점
하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황으로, 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나,
국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서,
독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험
이 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

차. 해외명품 브랜드사와의 제품 공급계약 해지에 따른 위험

룩
옵틱스가 전개하는 해
외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품
입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급
하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색
을 가지고 있습니다. 즉
룩옵틱스 등 판매/유통업자는
브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행
하고 있습니다.

마숀
이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다.

그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격
을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

카. 아이웨어 사업부문의 계절성에 따른 위험

아이웨어 사업은
봄
부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성
에 기인합니다. 이에 따라
룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성
을 가지
고 있습니다.
룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에
2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%
로 매출이 집중
되고 있으며,
상반기에는 영업이익이 발생하고 있는 상황이나, 하반기에는 영업적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득
이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격
을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[항공운송 사업]

타. 항공운송 산업 침체에 따른 위험

당사는
2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여
사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 지
분 9.53%를 취득하면서 항공운송 사업을 시작
하였습니다.

IATA에서는
2018년부터 2037년까지 평균적으로 매년 여객수가 3.6% 증가할 것으로 예측
하였습니다. 특히 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망했습니다.
반면
미국발 무역전쟁의 영향을 지적하며, 향후 보호주의가 확산될 경우 항공 여객수요의 연평균 성장률은 현재 전망치인 3.5%에서 2.4%로 떨어질 것으로 전망
하였습니다.

국내의 경우 국제선은 2015년 5,592명에서 2019년 8,279명으로 증가
하였으며,
국내선의 경우 2015년 2,577명에서 2019년 3,022명으로 꾸준히 증가
하였습니다. 2019년에는 미중 무역분쟁으로 황공화물 물동량은 감소하였으나, 항공여객 수요는 성장세를 지속하였습니다.

향후에도 항공여객 수요는 신규 노선 개발과 신흥국에서의 수요 성장으로 증가세가 지속될 전망이며, 주요 공항들은 처리능력 확대를 위해 증축 및 신공항 건설을 계획
하고 있습니다.

상기와 같이 글로벌 및 국내 여객은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나
최근 일본 및 홍콩노선에서 여객이 감소하면서 국내 항공사들이 타격을 입었으며, 보잉 B737-MAX8 항공기의 추락 사고가 연이어지면서 항공산업 성장에 불안요소로 작용
하고 있습니다. 또한,
항공 산업은 국제 유가에 의하여 크게 영향을 받으며, 국제
유가가 상승할 경우 항공산업에 부정적인 영향
이 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 항공 산업의 성장성 및 현황에 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

타. 산
업의 경쟁 심화 및 면허 취소 가능성에 따른 위험

최근
국내 국제선 시장의 확대는 단거리 노선의 LCC 중심으로 성장
하여 왔으며,
진에어, 제주항공, 에어부산, 에어서울, 티웨이항공, 이스타항공 등이 운영의 효율성과 네트워크의 확장으로써 단거리 노선의 시장의 성장을 주도
하여 왔습니다. 그러나
해당 시장에서는 수요 증가 대비 공급의 빠른 확장에 의하여 시장경쟁이 심화되고 있는 상황
입니다.

에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장
시키려고 하고 있습니다. 그러나
에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제
가 있습니다.

또한,
에어프레미아(주)의 경우 2019년 03
월 최초 항공운
송
사업자 면허를 획득하였으며, 2019년 09월 대표의 변경에 따른 변경
면
허를 취득 완료한 상태
입니다. 그러나 2020년 02월 28일부터 시행될 항공사업법 시행령 개정안에 의하면

1) AOC과정 중 자본금의50%이상 잠식 시 면허를 취소할 수 있으며, 2)AOC 취득 후에도, 50%이상 자본잠식이 1년이면 재무구조개선 명령, 2년이상이면 면허 취소
할 수 있습니다. 에어프레미아(주)의 경우 2019년 12월말 추정 재무제표 기준
자본 총계는 41,489백만원으로, 자본금
19,907
백만원(납입 자본은 46,883백만원) 대비
자본잠식 상태에 있지 않으며, 향후에도 지속적으로 해당 법령상 재무조건 유지를 위하여 노력
할 예정입니다.
에어프레미아(주)는 사업 초기 단계로, 상기 언급한 바와 같이 극복해야할 문제가 많으며, 사업자 면허가 최소될 경우 사업 시작 전 무산될 가능성 또한 존재
합니다. 투자자 여러분께서는
신규 항공사들에 대한 투자에 대하여 다각적인 관점에서 유의
하시어 투자해 주시기 바랍니다.

회사위험

가. 지속적인 수익성 악화에 따른 위험

당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나,

사업의 악화로 매출을 창출하기 위한 사업구조 변경이 잦았으며
,
20
16.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였고, 2019년 06월에는 (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어 사업을 시작하였습니다.

이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생

하고 있습니다.

당사는
향후
1)
해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선, 2)
아이웨어사업으로 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출로 매출 및 수익성을 개선
하려고 하고 있습니다.

당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나,
현재까지 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현
하고 있습니다.
또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화, 정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가
하여 왔습니다.
2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가
하였습니다. 한편,
당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으나, 한국은행에서 발간한 기업경영분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 유지
하고 있습니다.
동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미
합니다. 당사는 매출채권 회수 및 관리에 노력을 기할 예정이나,
향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생
할 수도 있습니다. 또한,
해당 거래처가경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의환입이 어려울 수 있습니다.
향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 평충당금 설정 가능성에 따른 위험

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원
입니다. 이는
2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인
합니다.
룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원
입니다.
선글라스 및 안경의 경우 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019년 03분기말 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,676백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식
하고 있습니다. 한편,
상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소
한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한
동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인
12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율
을 보이고 있습니다. 재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고
재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미
합니다.
당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인
으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 투자자산 급증에 따른 위험

당사는
2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유
하고 있고, 해당 지분증권들은
당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류
하고 있습니다.
당사는
2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득
하였습니다.
에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월
~3월
중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획
으로 있습니다.
투자할 150억원의 재원은 다음과 같습니다.

2019년 05월 30일 납입된 약 100억원의 제3자배정 유상증자 대금 중 80억원과 2020년 01월 17일 결의에 따라 2020년 02월 03일에 납입완료된 제3자배정 유상증자 납입대금 50억원과 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금 200억원 중 20억원
입니다.
이에 따라 향후

2019년 3분기말
연결기준
당사 총 자산
1,241억원(2020년 02월 03일 납입완료된 제3자배정 유상증자 대금 50억원 포함 시 1,291억원)
중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산은
대략적으로 약 243
억
원으로
비중이
약 19.6%
가

될
것으로 예상하고 있습니다.

에어프레미아(주)는 항공운송업에서 니치마켓을 공략하여 사업을 성장
시키려고 하고 있으며,
당사는 사업다각화 및 에어프레미아(주)가 가진 잠재 성장성을 보고 투자
하고 있으며, 추가로 2020년
02월~03월에
약 150억원을 투자할 계획을 가지고 있습니다. 이후

추가 투자에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 계획을 하고 있지 않으나, 향후 에어프레미아(주)에서 자금이 필요할 경우에
추가로 납입할 가능성
도 있습니다. 이에 따라
당사의 총 자산 중 에어프레미아(주)에 투자하는 비중이 높아질수록 에어프레미아(주)가 사업 실패로 인한 리스크가 확대
되게 됩니다.
에어프레미아(주)의 사업이 제대로 운영되지 않을 경우, 투자금의 일부는 회수할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 당사는 최대 투자한 금액 전부에 대하여 상각해야할 가능성
도 존재하며,
이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

마. 출자법인의 경영진간 분쟁 및 신주 발행금지 가처분 소송에 대한 사실

당사에서 투자하고 있는 에어프레미아(주)는 2017년 07월 법인 설립 후 사업계획과 투자자 유치를 진행하여, 2018년 11월 국토교통부에 사업면허를 신청하였고, 2019년 03월 06일 사업면허를 최초 취득하였습니다. 이후
에어프레미아(주)는 경영진들 사이에서 분쟁이 있었으며, 신주 발행금지 가처분에 대한 소송
이 있었으
며,
소송은 서울남부지방법원으로부터 기각된 상태
입니다. 증권신고서 제출일 현재 에어프레미아(주)의 경영진은 합법적인 주주총회를 통하여
투자자들로부터 선임된 이사들로, 법률전문가인 심주엽 대표와 항공전문가인 김세영 대표의 각자대표 체제로 에어프레미아(주)를 정상적으로 운영중
에 있습니다. 그러나
분쟁이 있었던 경영진은 아직 에어프레미아(주)의 사내이사로 선임
되어 있는 상황으로, 언제든지
다시 경영권 분쟁에 대한 논란을 터뜨릴지 모르며, 이로 인하여 에어프레미아(주)에 평판리스크가 부각
될 수 있습니다. 또한 2019년 09월 대표이사 변경에 따른 변경 면허를 취득 완료하여 당사는 추가적인 논란에 따른 면허 취소 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있으나,
논란에 따른 탄원 조사 등에 의하여 면허 취소 가능성
이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 출자하고 있는 에어프레미아(주)의 경영권 관련 분쟁에 대하여 면밀히 검토하시어 투자해 주시기 바랍니다.

바.
재무안정성 관련 위험

당사의
2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%
입니다. 당사의
2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가
하였으며,
2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증
하였습니다.
당사의
부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채
가 있습니다.
단기차
입
금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채
입니다.
연결자회사인
(주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획

을 가지고 있습니다.

(주)룩옵틱스의 차입금 중 12,380백만원은 (주)룩옵틱스의 사옥이 담보로 잡혀있으며, 2019년 09월말 기준 사옥의 장부가액은 12,713백만원으로 LTV가 97.4%이나, 가람감정평가법인으로부터 평가받은 시가는 2019년 12월말 기준 19,771백만원으로 LTV는 62.6%로 차입금에 대하여 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 (주)룩옵틱스의 상환계획에 의하여 상환 또는 향후 상환여력에 의하여 상환 여부를 결정할 계획입니다.

(주)룩옵틱스의 경우 2018년 기준 차입금의존도 25.7%에 이자보상배율2.6배로 이자비용 대비 약2.6배의 영업이익이 창출되고 있는 상황
이며,
2019년 추정 재무제표 기준으로는 차입금의존도 36.0%에 이자보상배율
약
0.6배
입니다.
(주)룩옵틱스의 경우 최근3년간 이자보상배율 2.0배 이상을 유지하였으나, 201
9년 차입금의존도와 이자보상배율이 상당폭 악화
되었습니다. 이는
경쟁사가 재무악화에 따른 유동성 부족으로 보유재고에 대한 할인판매 정책을 시행하였고, (주)룩옵틱스도 이에 대응 할인판매 정책을 도입함에 따라 수익성이 악화된 점에 주로 기인
합니다.
당사는
금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획
입니다.
금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 25일(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 25일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달
등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비
를 할 예정입니다. 투자자 여러분께서는
당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의
하여 투자해 주시기 바랍니다.

사.
음(-)의 영업활동현금흐름에 따른 위험

당사는
2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생
하고 있으며
2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달
하고 있습니다. 이에 따라
2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원
입니다.

한편,
2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준
에 있습니다.

상
기 기재된 바와 같이 당사는
과거 대체적으로 음(-)의 영업현금흐름과 음(-)의 투자현금흐
름을 보충
하기 위하여,
2016년
부
터 2019년까지 제3자배정 유상증자 5회, 사모 전환사채 1회 발행하여 총 62,330백만원의 재무현금흐름을 조달하였으며, 2020년 02월 03일 5,000백만원의 추가 재무현금을 조달 완료
하였습니다. 당사는
자금조달 시 주요사항보고서상 운
영자금으로 기재한 바 있으나, 실제로 타법인증권 취득자금 및 해외투자자금으로 사용하였으며, 금번 신주인수권부사채로 인한 자금조달 200억원의 경우에는 자금사용목적에 맞게 사용할 계획
입니다.
당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나,
과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당
해 왔으며,
지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다.
또한 당사는
새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인에 출자
(에어프레미아(주)와 베트남 미용클리닉 개설)
할 계획도 가지고 있습니다.
비록 당사는
현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

아.
최대주주 변경 및 지분율 감소에 따른 경영권 약화에 따른 위험

본 증권신고서 제출일 기준
당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은
11.93%

입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)에이치에스비컴퍼니가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율
6.56%
) 보유하고 있으며, (주)화의가 857,151주(지분율
2.56%
) 보유하고 있어
실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은
21.06%

입니다.

당사의
2대주주는 (주)케이에스메디컬코어퍼레이션 및 특수관계인인 손미영으로 당사의 주식 4,204,820주(지분율 12.5
5
%)
를 보유하고 있으며, 기타 주요주주로는

(주)세심으로 3,195,024주를 보유하고 있으며, 지분율은
9.53%

입니다.
당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동
되었습니다.

당
사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인
2
인은 당사 지분율은
21.06
%을 보유하고 있으며,
금번 공모신주인수권부사채 청약에
15
억원 참여
하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나
청약 경쟁률에 의하여
30
% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
15.5
%(Refixing 70% 고려 시
14.0%
)까지 감소
할 수 있습니다.
한편,
주요주주인 (주)세심

또한 금번 공모 신주인수권부사채 청약에 약 15억원 참여할 예정
이나,
청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정
할 시
지분율은 7.4%(Refixing 70% 고려 시 6.8%)까지 감소
할 수 있습니
다.
또
다
른 주요주주인

(주)케이에스메디컬코어퍼레이션의 경우

금번 공모 신주인수권부사채 참여여부가 미정
입니다.
그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다
. 향후
신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약
해 질 수 있습니다.
향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출
될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

자.
특수관계자 거래에 따른 위험

당사는 증권신고서 제출일
현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개
있습니다.

당사는 상기

특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생

하고 있습니다. 특히. 당사는
2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대
하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다.
수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는 최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출
하였습니다.
상기와 같은 거래로 인하여
2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유
하고 있으며, 이는
총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황
입니다. 또한
13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황
입니다.

특
히 당사의
최대주주 특수관계인인 (주)메디모어, (주)화의, (주)중원인더스트리에 대한 보툴리눔톡신/필러 매출거래에 따라 매출채권 결제위험
이 존재합니다.
회사는
2019년 3분기 말 기준 상기 회사들에 대해 12,352백만원의 매출채권을 보유
하고 있습니다. 상기
회사들은 (주)메디모어를 제외하고 2019년 기준으로 영업이익과 당기순이익이 발생하고 있으며, 매출채권에 대한 회수가 지속적으로 이루어지고 있어 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.
또한, 상기
(주)화의, (주)중원인더스트리의 경우 차입금이 많은 상황이나, 회사의 최
대주주 및 주요주주로부터의 차입금이 큰 비중
을 차지하고 있으며,
정상적인 영업활동을 영위하고 있어, 매출채권에 대해 별도의 대손충당금을 적립하고 있지 않습니다
. 당사는
최대주주의 특수관계인인 상기 회사들에 대하여
영업상황을 수시로 체크하고, 3개회사가 보유한 재고자산에 대해 담보권 설정을 하는 등 매출채권 결제위험에 대비
하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
회사의3개회사에 대한 매출채권 회수에 문제가 발생할 경우, 총 자산 대비 비중(9.95%)이 높기 때문에 회사 재무제표에 유의적인 영향
을 미칠 가능성이 있습니다.
전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정
입니다. 당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 그러나
증권신고서 제출 기준 총 자산 대비 특수관계인 대상 자산비중이 크기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성
이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

차.
금융감독기관으로부터 제재 받은 사실

당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재
로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거
회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상
이 된 바 있습니다.
이후 당사는
2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과 대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정
되었습니다. 당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나
향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.

카. 기존 자금조달자금의 사용목적 변경에 대한 사실

당사는 2016년 03월 최대주주의 변경 이후 적법한 이사회의 결의를 통하여 여섯 차례의 제3자배정 유상증자를 통하여 54,330백만원의 자금조달이 있었으며, 3회차 전환사채를 통하여 13,000백만원의 자금조달을 진행한 바 있습니다. 그
러나

이사회결의 및 주요사항보고서의 자금사용 계획상 총 자금조달금액 67,330백만원 중 운영자금 62,330백만원, 타법인증권 취득자금 5,000백만원
이었으나,
실제 자금사용내역은 운영자금 9,310백만원, 타법인증권 취득자금 41,020백만원, 해외투자자금 4,000백만원이었으며, 향후 타법인증권취득자금 13,000백만원을 사용할 계
획
입니다.
당사는 타법인증권 취득 시 대표이사의 주관 하에서 적법한 이사회의 결의를 통하여 취득하고 있으며, 자금에 대하여 출금 시 경영지원부장을 참조자로 지정하여 품의가 이루어지며, 위임전결규정상 승인권자의 검토 및 승인 후 출금이 이루어지고 있습니다. 또한 이에 대하여 이사회 및 감사인이 절차상의 합리성, 내부회계관리제도, 중요 지시사항 등에 대하여 경영진과의 회의를 갖고 적극적으로 감시하고 있습니다.

당사는
이사회운영 및 위임전결, 공시업무 등의 내부통제를 강화하여 이사회결의상의 자금사용목적과 실제 자금사용목적을 일치시키려고 노력하고 있으며, 향후에도 이사회 및 감사인의 적극적인 감시 하에서 통제할 계획
입니다. 또한 금번
신주인수권부사채로 인한 자금조달의 경우에도 자금사용목적에 맞게 사용할 계획
입니다. 투자자 여러분께서는 당사가
자금을 조달 시에 대한 자금 사용목적 및 실제 자금사용에 대하여 면밀히 살피시어 투자
해 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험

현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(
약 11.9%
)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주
7,057,151
주(지분율 약
21.1
%)
입니다.
최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에
15
억원 참여할 계획
입니다.
최대주주 및 특수관계인의
본 공모
15
억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약
21.1
%에서 발행 후 약

15.5
%
(Refixing 70% 고려 시
14.0
%) 수준으로 하락
하게 됩니다.

한편,
주요주주인 (주)세심

또한 금번 공모 신주인수권부사채 청약에 약 15억원 참여할 예정
이나,
청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 지분율은 7.4%(Refixing 70% 고려 시 6.8%)까지 감소
할 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)서울리거 제4회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족
하고 있으며,
"신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 02월 25일
입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로,
한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약
을 받을 수 있습니다. 또한
본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 25일)부터 신주인수권 행사가 가능
하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약
을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받
게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)서울리거 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한
본 신주인수권부사채의 행사가액은
1,418
원
으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주
33,515,308
주의
42.1%
수준인
14,104,372
주가 발행될 예정
입니다.
발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수
급부담으로 주가에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 있습니다.

라. 본사채의 신용등급

신용평가사
한국기업평가(주) 및 나이
스신용평가(주)는 각각 당사의 4회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각
B0(안정적), B-(안정적)
으로 평가
하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로

투
기
등급
(B+ 이하 등급)
으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움
이 있을 것으
로 예상됩니다.

마. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)서울리거의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약
이 있을 수 있습니다. 또한
명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)서울리거 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)서울리거 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재
한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. 

바. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번
제 4회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)은 발행총액 200억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제4회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유
하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는
투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단
을 하셔야 합니다. 다만,
당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정
을 내려야 합니다.

아. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)서울리거가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경
될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

카. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은
사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언
할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는
분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사
합니다. 즉,
각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점
을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
4
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
2.0

발행수익률
4.0
상환기일
2023년 02월 25일

원리금
지급대행기관

KB국민은행
무
역센터종합금융센터

(사채)관리회사
(주)상상인증권

신용등급
(신용평가기관)

B0(한국
기업평가(주)
/ B-(나이스신용평가(주)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
2,000,000
20,000,000,000

- 기본인수수수료: 2.0%
- 실권수수료: 최종 인수금액
의
9.0
%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일
2020년 02월 25일
2020년 02월 20일
2020년 02월 25일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금

4,520,300,000

차환자금
13,000,000,000

타법인출자자금
2,000,000,000

발행제비용

479,700,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)서울리거 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.0

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,418

담보금액
-
권리행사기간
2020년 03월 25일 ~ 2023년 01월 25일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.02.06

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(
2020년 02월 17일
)에 확정
되었습니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

2021년 08월 25일

103.0760%
, 

2022년 02월 25일

104.1428%,

2022년 08월 25일
105.2311%

5) 금번 신주인수권부사채에 케이비증권(주)는 잔액인수방식으로 참여합니다.

6) "(주)서울리거 제4회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 03월 10일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 02월 25일
입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

10) 일반 공모청약은
2020년 02월 20일 ~ 2020년 02월 21일
(2일간)이며, 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS

,
유선, MTS
으로 가능합니다.

11) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차: 4]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 서울리거 제4회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2020년 05월 25일, 2020년 08월 25일, 2020년 11월 25일, 2021년 02월 25일

2021년 05월 25일, 2021년 08월 25일, 2021년 11월 25일, 2022년 02월 25일

2022년 05월 25일, 2022년 08월 25일, 2022년 11월 25일, 2023년 02월 25일

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2020년 01월 21일 / 2020년 01월 21일

평가결과등급

B0(안정적)
/ B-(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
케이비증권 주식회사

분석일자
2020년 02월 06일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의 만기는
"발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.

나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
106.3412%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행
의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 

가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: KB국민은행
무
역센터종합금융센터

마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율
을
3개월
복
리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차
2021년 06월 26일
2021년 07월 26일
2021년 08월 25일
103.0760%

2차
2021년 12월 27일
2022년 01월 26일
2022년 02월 25일
104.1428%

3차
2022년 06월 26일
2022년 07월 26일
2022년 08월 25일
105.2311%

상환기한
2023년 02월 25일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
주식회사 서울리거 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사
가액:
1,418
원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초
이사회 결의일(2020년 01월 23일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(
2020년 02월 25일
)로부터 1개월이 경과한 날인
2020년 03월 25일
부터 만기일 1개월 전인
2023년 01월 25일
까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2020년 02월 25일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사

주식회사 상
상
인증권

원리금
지급대행기관
회 사 명

KB국민은행
무
역센터종합금융센터

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 03월 10일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 02월 25일
입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은
2020년 02월 20일 ~ 21일
(2영업일간) 이며, 대표주관회사인 케이비증권(주) 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS
, 유선, MTS
에서 가능합니다. 

6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(
2020년 02월 17일
)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.seouleaguer.net)에
2020년 02월 18일
공고될 예정입니다.

7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정

당사는 2020년 01월 23일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을
최초
결의하였으며,
2020년 02월 06일 정정 이사회결의하였습니다.
이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2020년 01월 08일
대표주관계약 체결
-

2020년 01월 23일

최초
이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

2020년 01월 28일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 02월 06일

정정
이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

2020년 02월 06일

정정
증권신고서 및 예비투자설명서 제출

-

2020년 02월 17일
행사가액 확정
-

2020년 02월 18일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.seouleaguer.net)

2020년 02월 18일
증권신고서 효력발생
-

2020년 02월 20일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.seouleaguer.net)

2020년 02월 20일
일반공모청약
-

2020년 02월 21일

2020년 02월 25일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고
(http://www.kbsec.com)

2020년 02월 25일
환불/납입
-

2020년 02월 25일
채권 상장 예정
-

2020년 03월 10일
신주인수권증권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(
2020년 02월 18일
) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 4]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
20,000,000,000
100%
잔액인수

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는
청약일
3
영업일 전일(2020년 02월 17일)
기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)서울리거 제4회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)서울리거 보통주 (A043710)
-

무위험이자율

1.310
% (2020년 02월 17일
국고채 3년물 민평평균
수익률
)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,415원 (2020년 02월 17일 종가)
-

행사가액
(확정)

1,418원
주2)

변동성

① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주3)

주1)

무위험이자율: 2020년
02월 17일
한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

본 사채 발행을 위한
최초
이사회결의일(2020년 01월 23일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가) (주)서울리거 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) (주)서울리거 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)서울리거 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSDAQ 지수
(주)서울리거 보통주

20영업일(1개월)
22.109%
64.121%

60영업일(3개월)
21.780%
63.899%

120영업일(6개월)
19.394%
61.273%

250영업일(12개월)
21.147%
50.711%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,
 KOSDAQ 지수 - KOSDAQ Index, (주)서울리거 보통주 - KOSDAQ Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간:
2020년 02월 17일
기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간:
2020년 02월 17일
기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간:
2020년 02월 17일
기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간:
2020년 02월 17일
기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
22.109
21.780
19.394
21.147

신주인수권 이론가격(원)
238
235
213
229

행사가 대비(%)
16.78
16.57
15.02
16.15

나) (주)서울리거 보통주

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
64.121
63.899
61.273
50.711

신주인수권 이론가격(원)
612
610
588
498

행사가 대비(%)
43.16
43.02
41.47
35.12

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSDAQ 지수의 최근
120
영업일 간의 역사적 변동성(
19.394%
)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
213
원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
120
영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

대표주관회사

케이비증권(주)

사채의 전자등록금액 금 이백억원정(\ 20,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2020년 02월 20일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2020년 02월 25일

주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.seouleaguer.net

주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com

2) 청약방법

가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS
, 유선, MTS
를 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.

마) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 투자자의 최고 청약한도는 200억원으로 합니다. 

바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

사) 청약증거금은
2020년 02월 25일
에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2020년 02월 25일
에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

케이비증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문 / 홈페이지 및 HTS
, 유선, MTS

2020년 02월 20일 ~2020년 02월 21일

(청약종료일 16시까지)

3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록합니다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은
2020년 02월 25일
"대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마) 배정단위는 10만원으로 합니다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 케이비증권(주)의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 케이비증권(주)의 홈페이지, HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

나) 기타사항 

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입
장소:
KB국민은행 무
역센터종합금융센터

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

-
2020년 02월 25일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2020년 02월 25일
2020년 03월 10일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)서울리거 제4회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

[회차: 4]

인수인
주소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
케이비증권(주)
서울시 영등포구 여의나루로50
20,000,000,000
- 기본인수수수료: 2.0%
- 실권수수료: 최종 인수금액의 9.0%
잔액인수

[사채관리회사]

[회차: 4]
(단위 : 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

(주)상상인증권
서울시 강남구 테헤란로 424
20,000,000,000
40,000,000

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. “발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제4회 무보증
신주인수권부사채
200
2.0%
2023년 02월 25일
3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조

주1)
상기 연리이자율 2.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제4회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)서울리거 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다

신주인수권 행사가액
기준주가
1,417.51원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,418원 (확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초
이사회결의일(2020년 01월 23일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2020년 05월 25일, 2020년 08월 25일, 2020년 11월 25일, 2021년 02월 25일

2021년 05월 25일, 2021년 08월 25일, 2021년 11월 25일, 2022년 02월 25일

2022년 05월 25일, 2022년 08월 25일, 2022년 11월 25일

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 01월 23일)
(단위: 원, 주)

일자
거래량(주)
거래대금(원)

2020-01-22(수)
60,977
88,080,370

2020-01-21(화)
88,538
128,088,150

2020-01-20(월)
459,462
684,047,555

2020-01-19(일)
-
-

2020-01-18(토)
-
-

2020-01-17(금)
31,876
46,516,535

2020-01-16(목)
69,918
96,790,530

2020-01-15(수)
36,744
51,019,790

2020-01-14(화)
39,389
54,713,260

2020-01-13(월)
17,163
23,862,080

2020-01-12(일)
-
-

2020-01-11(토)
-
-

2020-01-10(금)
16,802
23,312,020

2020-01-09(목)
25,193
34,443,430

2020-01-08(수)
105,191
141,694,995

2020-01-07(화)
51,161
72,514,335

2020-01-06(월)
71,017
102,413,325

2020-01-05(일)
-
-

2020-01-04(토)
-
-

2020-01-03(금)
138,334
207,606,150

2020-01-02(목)
79,366
114,749,695

2020-01-01(수)
-
-

2019-12-31(화)
-
-

2019-12-30(월)
34,461
49,848,170

2019-12-29(일)
-
-

2019-12-28(토)
-
-

2019-12-27(금)
26,916
38,812,120

2019-12-26(목)
19,848
28,424,790

2019-12-25(수)
-
-

2019-12-24(화)
35,816
52,076,985

2019-12-23(월)
51,160
73,521,635

1개월 가중산술평균주가(A)
1,447.60원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
1,468.16원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,444.49원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,453.42원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
1,417.51원
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])

1,417.51
원

-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,418원
주3)

주1)

2020년 02월 17일에 확정되었습니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2020년 03월 25일

종료일
2023년 01월 25일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는 
신주의 주금납입장소

KB국민은행 무
역센터종합금융센터

신주인수권의 행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사) 
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기

상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은
2020년 02월 25일
에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은
2020년 03월 10일
에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.

7) 신주 상장 방법

"발행회사"는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 상장 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5백원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10만주로 한다.

제8조(주식의 종류) 
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 

제54조(전환사채의 발행) 
①회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 제①항의 전환사채에 있어서 회사는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이 를 발행할 수 있다.

4. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

6.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

7.증권거래법 규정에 의해 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액 으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 그 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 의 지급에 관하여는제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제55조(신주인수권부사채의 발행)
①회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제54조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류와 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집이외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사가간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제57조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차
2021년 06월 26일
2021년 07월 26일
2021년 08월 25일
103.0760%

2차
2021년 12월 27일
2022년 01월 26일
2022년 02월 25일
104.1428%

3차
2022년 06월 26일
2022년 07월 26일
2022년 08월 25일
105.2311%

가. 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 

나. 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다. 청구장소: "발행회사"의 본점

라. 지급장소: KB국민은행
무
역센터종합금융센터

마. 지급일: 각 조기상환기일

바. 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당
사와
(주)상상인
증권 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)서울리거를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인
(주)상상인
증권을 지칭합니
다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부
사채의 발행과 관련하여
(주)상상인증
권와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보
권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래
의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)서울리거는 "갑", 사채관리회사인
(주)상상인
증권는 "을"이라 합니다.

"을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

파산, 회생절차 개시의 신청

파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

"갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

사채권자집회에서의 의견진술

기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

"을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

"갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

"을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다) 와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라.
사채관리회사인
(주)상상인증권
는 선량한 관리자
의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

* 금번 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

* 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여
성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요
하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 
운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 
아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 
자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 
사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 
대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

1. 사업위험

주식회사 서울리거(이하 "당사"라 합니다)는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 주된 목적으로 설립되었으나, 현재는 MSO사업(국내는 미용성형 병/의원을 대상으로 한 병원경영지원사업, 해외는 미용성형 병/의원 운영업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다), 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), 아이웨어사업(선글라스 및 안경 도소매업으로 이하 "아이웨어사업"이라 합니다)을 영위하고 있습니다. 각 사업은 뷰티산업이라는 범주에서 연관성이 있으나, MSO 및 헬스케어사업과 아이웨어사업은 사업 성격과 위험 요소가 상이하여 사업위험을 나누어 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[영업부문별 매출 및 매출 비중]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

MSO사업
3,575
7.1%
7,381
42.2%
5,234
36.6%
2,261
12.2%

헬스케어사업
31,877
63.4%
10,016
57.2%
5,377
37.6%
630
3.4%

아이웨어사업
14,803
29.5%
-
-
-
-
-
-

모바일사업 등 기타
-
-
114
0.6%
3,673
25.8%
15,593
84.4%

합 계
50,255
100.0%
17,511
100.0%
14,284
100.0%
18,484
100.0%

* 주 1) 당사는 ICT사업을 영위하였으나 2017년에 사업 중단하였습니다. 2017년 ICT사업 매출은 88백만원으로 이를 2017년 매출액에서 차감하였습니다.
* 주 2) 당사는 2019.06.25. (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어사업에 진출하였습니다.

[공통 사업위험]

가. 글로벌 및 국내 경기 불확실성에 따른 위험

당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다.

2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다. 한편,
한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망
하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다.
글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성
을 보이고 있습니다. 투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고,
향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. MSO 및 헬스케어사업은 소득증대에 따른 경제적 지출 여력의 상승 여부가 성장율에 미치는 영향이 크며, 아이웨어사업 또한 패션사업 성격을 가지고 있어 경기 변동과 높은 상관관계를 같습니다. 

2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 4월) 대비 0.1%p 상향한 1.9%로 전망하였으나, 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치는 4.1%로 직전 전망 대비 0.3%p 하향 조정한 바 있습니다. 이는 미국-중국 무역전쟁 등의 영향으로 글로벌 교역 감소, 그리고 그에 따른 글로벌 경기 둔화 리스크를 반영하였기 때문입니다. 미국의 중국에 대한 수입 감소로 중국의 경제성장률이 둔화되고 있고, 중국 시장에 의존하던 독일의 산업 생산이 감소하면서 유로존 리스크가 확대되고 있습니다. 특히 독일의 자동차 수출은 미국, 중국, 영국에 대한 의존도이 높은데 현재 미국-유럽 간 무역전쟁 발발 가능성, 노딜 브렉시트 위험 등으로 독일의 산업 생산 감소 및 자동차 수출 리스크가 증가하였습니다. 

[IMF의 주요국 경제성장률 전망치]

(단위: %)

경제성장률

2018년

2019년 전망치

2020년 전망치

19.04월

(A)

19.7월

(B)

조정폭

(B-A)

19.04월

(C)

19.7월

(D)

조정폭

(D-C)

세계

3.6
3.3
3.2
-0.1
3.6
3.5
-0.1

선진국

(소비자물가)

2.2
(2.0)
1.8
(1.6)
1.9
(1.6)
0.1
(0.0)
1.7
(2.1)
1.7
(2.0)
0.0
(-0.1)

미국

2.9
2.3
2.6
0.3
1.9
1.9
0.0

유로존

1.9
1.3
1.3
0.0
1.5
1.6
0.1

독일

1.4
0.8
0.7
-0.1
1.4
1.7
0.3

프랑스

1.7
1.3
1.3
0.0
1.4
1.4
0.0

이탈리아

0.9
0.1
0.1
0.0
0.9
0.8
-0.1

스페인

2.6
2.1
2.3
0.2
1.9
1.9
0.0

일본

0.8
1.0
0.9
-0.1
0.5
0.4
-0.1

영국

1.4
1.2
1.3
0.1
1.4
1.4
0.0

캐나다

1.9
1.5
1.5
0.0
1.9
1.9
0.0

기타 선진국

2.6
2.2
2.1
-0.1
2.5
2.4
-0.1

신흥개도국

(소비자물가)

4.5
(4.8)
4.4
(4.9)
4.1
(4.8)
-0.3
(-0.1)
4.8
(4.7)
4.7
(4.7)
-0.1
(0.0)

중국

6.6
6.3
6.2
-0.1
6.1
6.0
-0.1

인도

6.8
7.3
7.0
-0.3
7.5
7.2
-0.3

브라질

1.1
2.1
0.8
-1.3
2.5
2.4
-0.1

러시아

2.3
1.6
1.2
-0.4
1.7
1.9
0.2

남아공

0.8
1.2
0.7
-0.5
1.5
1.1
-0.4

* 자료) 2019년 7월 IMF 세계경제전망보고서

국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며, 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구 분
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
(E)
2020년
(E)

경제성장률
0.8
6.8
3.7
2.4
3.2
3.2
2.8
2.9
3.2
2.7
2.5
2.4

* 자료) 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 (2019년 11월)

한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다. 

동 보고서에 따르면 국내 경제부문의 경우, 국내 경제성장률은 2019년 2.0%에서 2020년과 2021년에 2.3%, 20.4%로 높아질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자와 수출이 개선되고 민간소비도 내년 하반기 이후 점차 회복될 것으로 예상하고 있기 때문입니다. 민간소비는 소비심리 개선, 정부의 이전지출 확대 등에 힘입어 완만하게 회복될 것으로 전망하며, 설비투자는 반도체와 디스플레이 투자가 개선되면서 IT부문을 중심으로 증가 전환할 것으로 전망하고 있습니다. 반면에 건설투자는 주거용 건물을 중심으로 감소세를 이어나갈 것으로 전망하고 있으며, 상품수출은 세계교역 개선 등으로 내년 중 증가로 전환될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후 성장경로의 불확실성은 높을 것으로 보고 있습니다. 

[국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분

2018
2019
2020(E)
2021(E)

연간

상반

하반(E)

연간(E)

상반

하반

연간

연간

GDP

2.7
1.9
2.1
2.0
2.2
2.3
2.3
2.4

민간소비

2.8
2.0
1.8
1.9
1.9
2,2
2,1
2.3

설비투자

-1.6
-12.3
-2.9
-7.8
5.7
4.2
4.9
5.2

지식재산생산물투자

1.9
2.8
2.5
2.7
3.3
3.6
3.4
3.3

건설투자

-4.0
-5.1
-3.6
-4.3
-3,6
-1.2
-2,3
-0.9

상품수출

4.0
-0.8
0.1
-0.4
2.3
2,1
2,2
2,4

상품수입

1.9
-3.2
0.0
-1.6
2.4
2.3
2.4
2.9

* 자료) 한국은행 경제전망보고서(2019.11월)
* 주) 전망치는 전년 동기대비 성장률을 의미함

글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 

투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고, 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[MSO 및 헬스케어사업]

나. 미용성형 시장 침체에 따른 위험

당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영
하고 있습니다.
글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대
하고 있습니다. 이는
1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인
합니다.
국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면
2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위
로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.
상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상
되고 있습니다. 그러나
미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영하고 있습니다. 해당 병/의원들은 보톨리눔톡신/필러 시술, 윤곽 시술, 안티에이징 리프팅, 레이저기기를 활용한 색소질환 치료 등의 의료 서비스를 고객들에게 제공하고 있습니다.

전 세계적으로 기대 수명이 길어짐에 따라 건강하게 오래사는 것에서 나아가, 노화가 덜 진행된 상태를 유지하는 것에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 특히, 보톨리눔톡신으로 신경 전달물질을 차단해 표정을 지을 때 생기는 주름을 제거하고, 콜라겐이나 지방이 줄어들어 꺼진 부위에 필러를 주사해 볼륨을 되살리는, 보톨리눔톡신/필러 시장이 빠르게 증가하고 있으며, 최근에는 실과 레이저를 이용해 처진 얼굴을 리프팅하는 시술이 빠르게 확산 중에 있습니다.

글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대하고 있습니다. 이는 1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인합니다. 

[글로벌 미용성형 시장 규모 추이]

글로벌 미용성형 시장 규모 추이.jpg
글로벌 미용성형 시장 규모 추이

*자료) Grand View Research, 삼성증권

국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면 2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

[국가별 인당 미용성형 건 수]

국가별 인당 미용성형 건수.jpg
국가별 인당 미용성형 건 수

* 자료) ISAPS
* 주 ) 2015년 기준

[국가별 천 명당 성형외과 의사 수]

국가별 천명당 성형외과 의사 수.jpg
국가별 천 명당 성형외과 의사 수

* 자료) ISAPS, IOECD, 삼성증권
* 주) 2015년 기준

상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

다. 보톨리눔톡신/ 필러 산업 침체에 따른 위험

당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를 매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중
을 차지하고 있습니다. 이
에
당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향
을 받고 있습니다.
국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다
. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편,
글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망
하고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나
보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다.
이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를 매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다.

국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[글로벌 보톨리눔톡신 시장 규모 추이]

보톡스 시장 규모 추이.jpg
글로벌 보톨리눔톡신 시장 규모 추이

* 자료) Allergan, 삼성증권

글로벌 보툴리눔톡신 제조사의 경우 미국의 Allergan, Revance Thereapeutics, Solstice Neuroscience, 프랑스의 lpsen, 독일의 Mertz, 중국의 Lanzhou Institute 등이 있으며, 국내 보툴리눔톡신 제조사의 경우 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스가 있습니다. 보툴리눔톡신의 경우 균주 확보가 쉽지 않아서 소수의 기업들에 의하여 과점시장을 이루고 있으나, 수요가 빠르게 증대함에 따라 신규 보툴리눔톡신 개발 업체들이 다수 진입하고 있는 상황입니다.

한편, 필러(히알루로산 더말필러)는 원료 확보가 용이해 보툴리눔톡신 산업 대비 진입장벽이 낮으며(글로벌 필러 업체 700개 vs 글로벌 보툴리눔톡신 업체 11개), 필러 시술이 보편화됨에 따라 국내 생산 업체 또한 급속도로 증가하였습니다. 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 더말 필러 시장 규모 전망]

글로벌 더말필러 시장 규모 전망.jpg
글로벌 더말 필러 시장 규모 전망

* 자료) Fortune Business Insights

상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나 보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

라. 산
업 내 경쟁 심화에 따른 위험

당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이
합니다.
국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업
입니다.

국내 미용성형 병의원의 경우

국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가
하였습니다.
성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황
입니다.

고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한
악화
되고 있습니다. 상기와 같이
당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력
하고 있습니다.
그러나
당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이합니다. 국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업입니다. 해외의 경우 주식회사형 법인이 직접 미용성형 병/의원을 설립하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 당사 해외 MSO사업은 현지에 미용성형 병/의원을 직접 개설하여 운영하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.

① 국내 MSO사업

당
사
는 닥터쁘띠 가맹점 10개소와 서울리거피부과 1개소를 대상으로 MSO사업을 영위중에 있습니다. 

국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가하였습니다. 성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황입니다.

[국내 개업 성형외과 및 피부과 병/의원 연도별 추이]

국내 성형외과 및 피부과 성장 추이.jpg
국내 개업 성형외과 및 피부과 병/의원 연도별 추이

* 자료) 건강보험통계, KOSIS

상기 성형외과 및 피부과 2,296개소 병/의원들을 포함한 다수 병/의원들이 각각 개별 사업자로 미용성형 시장에서 경쟁하고 있습니다. 특히 국내는 병/의원(의료기관) 개설자를 의사로 제한하고, 의사 1인은 1개의 의료기관만을 개설할 수 있도록 되어 있어, 의료기관의 기업화에 한계가 있는 상황이며, 이러한 영세성을 탈피하고자 개별 병/의원들이 개별 사업자는 유지하되, "동일 브랜드를 사용하여, 홈페이지 구축, 마켓팅, ERP시스템 등을 운영"하는 "MSO" 가맹점 형태도 활성화 되고 있습니다.

가장 많은 가맹점을 보유한 MSO는 톡스앤필로 전국에 34개소의 미용성형 병/의원을 가맹점으로 두고있고, 예쁨주의쁨이 19개소, 뮤즈클리닉이 18개소, 닥터쁘띠가 10개소, BLS클리닉이 5개소의 가맹점을 두고 있습니다. 

[국내 주요 미용성형 MSO]

(단위 : 개소)

브랜드

홈페이지

가맹 클리닉수

톡스앤필

https://www.toxnfill.com/

34

예쁨주의쁨

http://www.ppeum.com/

19

뮤즈클리닉

http://museclinic.co.kr/

18

샤인빔

http://shinebeam.co.kr

13

닥터쁘띠

https://doctorpetit.com/

10

BLS클리닉

http://blsclinic.com/

5

* 자료) 각 브랜드 홈페이지, 2019.12.31. 기준

종합하면 미용성형 병/의원 업계는 MSO 브랜드 또는 개별 상호로 2,296개 이상의 다수 사업자가 진입하고 있는 시장입니다. 

고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한
악화되고 있습니다. 

② 해외 MSO사업

의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서의 MSO사업 모델은, MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여, 자회사로 다수의 병/의원을 개설하여 운영하는 외에 별도 자회사를 통해 국내 MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하는 것입니다. 

56개의 미용성형 병/의원과
메디컬 서비스센터를 운영중인 홍콩의 Union Medical Healthcare Ltd.의 경우 MSO 홀딩컴퍼니로써 2016년 홍콩거래소에 상장되었고, 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다. 

당사
또한 이를 벤치마크 모델로 2018년부터 베트남 호치민과 하노이에
각 1개소씩 미용성형 병/의원을 개설하여 운영하고 있습니다.

당사의 베트남 미용성형 병/의원은 손자회사인 Muse Medical Company Limited를 통해 운영되고 있으며, 호치민 내 추가 미용성형 병/의원 개설을 추진하고 있습니다.

상기와 같이 당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력하고 있습니다. 

그러나 당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

마. 환자 이상 반응 발생 가능성에 따른 평판리스크

당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위
하고 있습니다.
보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성
이 있습니다. 또한
미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성
도 있습니다. 특히,
보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생
할 수 있습니다.
필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재
합니다.

당사는
보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매
하고 있으며,
(주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성
을 가지고 있습니다. 그러나,
제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락
할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위하고 있습니다. 

보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성도 있습니다. 특히, 보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생할 수 있습니다.

필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재할 수 있으며 향후 적응증 확대 및 적용 부위가 다변화될 경우 필러 투여량 확대로 인하여 부작용이 발생할 가능성이 높아질 수 있습니다. 

당사는 보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매하고 있으며, (주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성을 가지고 있습니다.
 
그러나, 제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다. 

바. 규제 및 관리감독 정책 강화의 위험

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업
입니다. 보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로
국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고
하여야 하며,
식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고
를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은
감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리
를 받습니다. 판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다. 이렇듯
당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다
. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다.

보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다. 

[규제 및 관리감독 관련 법률, 규정, 협약]

관련 법률, 규정, 협약
관계부처

감염병의 예방 및 관리에 관한 법률
보건복지부

생명윤리 및 안전에 관한 법률
보건복지부

약사법

보건복지부, 식품의약품안전처

의료기기법
식품의약품안전처

식품·의약품 등의 안전기술 진흥법
식품의약품안전처

생물무기금지협약
UN

판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다.

이렇듯 당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 주
요 매입처 편중에 따른 위험

보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황
입니다. 당사 또한
헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제
를 받고 있는 상황입니다.
당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단
하고 있습니다. 그러나
향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인
해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성
이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황입니다. 당사 또한 헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제를 받고 있는 상황입니다. 

당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단하고 있습니다. 그러나 향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인
해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[아이웨어사업]

아. 아이웨어 산업 침체에 따른 위험

당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱
스"라 합니다)를 통하여 국내에서
백화점 57개소, 면
세점 27개소,
아울렛 매장 23개소,
룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상
해 룩옵티컬 직영
점 7개소에
서

아이웨어를 판매
하고
있습니다.
글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망
하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 한편,
통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정
되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준).
상기 기재된 바와 같이
아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장
하고 있습니다. 그러나
패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험
이 있습니다. 투자자 여러분들
께서는
산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱
스"라 합니다)를 통하여 국내에서
백화점 57개소, 면
세점 27개소,
아울렛 매장 23개소,
룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상
해 룩옵티컬 직영
점 7개소에
서

아이웨어를 판매하고
있습니다. 아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 13세기말 발명되어 오랜 시간동안 판매되어 이미 성숙기에 접어들은 시장이지만, 최근 선글라스가 패션 필수 아이템으로 부각되면서 1인당 보유개수가 증가하고 있으며, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘택트렌즈 착용 인구도 완만히 증가하는 추세입니다. 

글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 특히 중국 등 아시아 및 태평양 지역은 경제 성장에 따른 가처분 소득이 증가하면서 아이웨어를 패션 아이템으로 구매할 요인이 늘어나며, 상대적으로 높은 매출 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 아이웨어 시장 전망]

global eyewear산업.jpg
글로벌 아이웨어 시장 전망

* 자료) Statista 2020

한편, 통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준). 생산액의 경우 2014년 6,440억원에서 2016년 6,918억원까지 증가하였으나, 2018년 6,777백만원으로 감소하는 추세에 있으며, 수출액의 경우 2014년 813백만불에서 2016년까지 698백만불까지 감소하는 추세였으나 2018년 1,073백만불로 증가하는 추세에 있습니다. 한편, 수입액의 경우 917백만불에서 2018년 1,048백만불로 꾸준히 증가하고 있습니다. 

[국내 아이웨어 산업의 생산, 수출, 수입액 비교]

(단위 : 백만원, 천불)

구 분
2014
2015
2016
2017
2018

선글라스
생산액
9,086
11,542
17,409
12,973
11,684

수출액
431,134
343,053
327,544
381,343
661,198

수입액
452,177
408,853
427,889
514,187
453,118

안경
생산액
449,735
438,588
415,973
364,122
370,288

수출액
249,904
231,982
218,413
221,913
216,596

수입액
352,640
375,775
350,568
342,158
408,216

콘택트렌즈
생산액
185,249
216,147
258,394
304,030
295,683

수출액
132,246
129,959
152,032
176,547
195,447

수입액
112,572
135,789
147,642
148,267
186,718

합 계
생산액
644,070
666,277
691,776
681,125
677,655

수출액
813,284
704,994
697,989
779,803
1,073,241

수입액
917,389
920,417
926,099
1,004,612
1,048,052

* 자료) 통계청(제조업 조사), 수출입통계
* 주 1) 안경은 안경테, 안경용렌즈, 기타안경, 기타안경 부품을 합친 금액입니다.

* 주 2) 생산액의 경우 단위가 백만원이며, 수출입의 경우 단위가 천불입니다.

상기 기재된 바와 같이 아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장하고 있습니다. 

그러나 패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들
께서는
산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다. 

자. 아이웨어 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태
를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며,
해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개
하고 있습니다.

해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시
원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체
입니다.
백화점 및 면세점 유통망의 경우 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점
하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황으로, 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나,
국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서,
독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험
이 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며,
해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다.

해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시
원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다.

[경쟁사 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
(주)룩옵틱스
(주)세원아이티씨
(주)룩소티카코리아
(주)시원아이웨어
디캐이(유)

대표자명
허명효
정재진
알레시오페라레소
고성주
왕성호

설립년월
1998.10월
1995.08월
2005.11월
2007.12월
1997.02월

매출액
2018년
66,240
42,039
62,311
18,104
-

2017년
70,372
55,985
58,234
17,402
-

영업이익
2018년
3,121
(2,509)
2,043
933
-

2017년
2,753
1,615
1,861
976
-

주요 
유통 브랜드
해외명품
페레가모, 켈빈클라인,칼 라거펠트, 끌로에 등
톰포드, 에스카다, 발렌시아가, 안나수이 등
불가리, 샤넬, 코치, 프라다 등
디오르, 펜디, 지방시, 마크 제이콥스 등
구찌, 발리, 비비안웨스트우드 등

자체
브랜드
FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등
베디베로(관계사)
-
-
-

주요 유통채널
백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장, 온라인, 일반안경원
백화점, 면세점, 아울렛, 홈쇼핑, 온라인
도매유통
면세점, 온라인
백화점, 면세점, 이마트

*
자료) 각 사 감사보고서 등
* 주 1) (주)세원아이티씨는 9월 결산법인으로, 해당 매출액 및 영업이익은 별도 기준 전년 10.01.부터 다음년도 09.30.입니다.
* 주 2) 디캐이(유)는 유한회사로 실적이 공시되지 않았습니다.

룩옵틱스는 업력 20년 이상의 해외명품계열 선두업체로, 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 등 아이웨어 유통 채널 전반을 유통망으로 활용하고 있습니다. 특히 백화점 및 면세점 유통망을 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황입니다. 

이러한 시장 상황으로 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나, 국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서, 독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험이 있습니다. 

룩옵틱스는 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 추진하고 있습니다. 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개하는 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조이며, 2019.12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태입니다. 이러한 해외 룩옵틱컬 직영점 개설은 전반적인 글로벌 아이웨어 산업의 경쟁이 심화될 경우 룩옵틱스 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니, 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

차. 해외명품 브랜드사와의 제품 공급계약 해지에 따른 위험

룩
옵틱스가 전개하는 해
외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급
하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색
을 가지고 있습니다. 즉
룩옵틱스 등 판매/유통업자는
브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행
하고 있습니다.

마숀
이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다.
그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격
을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

룩
옵틱스가 전개하는 해
외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는
브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다
. 이는 룩옵틱스 등 판매/유통업자의
ASIAN FIT
아이웨어 개발 경쟁력에 기인합니다.

마숀과 룩옵틱스간 공급계약도
단순 MOQ(최소 주문량) 방식이 아니라, OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 룩옵틱스에서 일괄 처리) 형태입니다. 특히
해당 OBM 제품들은 해외 룩옵티컬 직영점에서도 판매가 가능합니다.

마숀
이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다.
그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

카. 아이웨어 사업부문의 계절성에 따른 위험

아이웨어 사업은
봄
부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성
에 기인합니다. 이에 따라
룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성
을 가지
고 있습니다.
룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에
2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%
로 매출이 집중
되고 있으며,
상반기에는 영업이익이 발생하고 있는 상황이나, 하반기에는 영업적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득
이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격
을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이웨어 사업은
봄
부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성에 기인합니다. 이에 따라 룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성을 가지고 있습니다.

[룩옵틱스 상반기/하반기 매출 및 수익 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

매출액

44,259

27,146

43,548

22,692

46,227

24,865

49,376

25,505

매출비중

62.0%

38.0%

65.7%

34.3%

65.1%

34.9%

65.9%

34.1%

영업이익

4,561

(3,846)

7,054

(3,933)

5,564

(2,811)

4,900

(3,408)

영업이익률

10.3%

-14.2%

16.2%

-17.3%

12.0%

-11.3%

9.9%

-13.4%

주) 매출비중 = 반기 매출액 / 해당년도 합산 매출액(2019년 하반기의 경우 확정되지 않은 추정 매출액)

룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에
2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%
로 매출이 집중되고 있으며, 이에따라 영업이익도 상반기에는 2017년 5,564백만원, 2018년 7,054백만원, 2019년 4,561백만원이 발생하였으나, 하반기에는 2017년 -2,811백만원, 2018년 -3,933백만원, 2019년 -3,846백만원의 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다. 

이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[항공운송 사업]

타. 항공운송 산업 침체에 따른 위험

당사는
2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여
사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 지
분 9.53%를 취득하면서 항공운송 사업을 시작
하였습니다.

IATA에서는
2018년부터 2037년까지 평균적으로 매년 여객수가 3.6% 증가할 것으로 예측
하였습니다. 특히 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망했습니다. 반면
미국발 무역전쟁의 영향을 지적하며, 향후 보호주의가 확산될 경우 항공 여객수요의 연평균 성장률은 현재 전망치인 3.5%에서 2.4%로 떨어질 것으로 전망
하였습니다.

국내의 경우 국제선은 2015년 5,592명에서 2019년 8,279명으로 증가
하였으며,
국내선의 경우 2015년 2,577명에서 2019년 3,022명으로 꾸준히 증가
하였습니다. 2019년에는 미중 무역분쟁으로 황공화물 물동량은 감소하였으나, 항공여객 수요는 성장세를 지속하였습니다.
향후에도 항공여객 수요는 신규 노선 개발과 신흥국에서의 수요 성장으로 증가세가 지속될 전망이며, 주요 공항들은 처리능력 확대를 위해 증축 및 신공항 건설을 계획
하고 있습니다.

상기와 같이 글로벌 및 국내 여객은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나
최근 일본 및 홍콩노선에서 여객이 감소하면서 국내 항공사들이 타격을 입었으며, 보잉 B737-MAX8 항공기의 추락 사고가 연이어지면서 항공산업 성장에 불안요소로 작용
하고 있습니다. 또한,
항공 산업은 국제 유가에 의하여 크게 영향을 받으며, 국제
유가가 상승할 경우 항공산업에 부정적인 영향
이 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 항공 산업의 성장성 및 현황에 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는
2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 지
분 9.53%를 취득하면서 항공운송 사업을 시작하였습니다. 

항공산업은 수요측인 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)과 공급측인 항공기 제조산업(항공기 개발 및 생산), 그리고 항공기 After Market인 MRO산업(Maintenance, Repair, Operation. 항공정비서비스)으로 구분됩니다. 에어프레미아(주)가 속한 사업은 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)입니다. 

IATA에서는 2018년부터 2037년까지 평균적으로 매년 여객수가 3.6% 증가할 것으로 예측하였습니다. 특히 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망했습니다. 반면 미국발 무역전쟁의 영향을 지적하며, 향후 보호주의가 확산될 경우 항공 여객수요의 연평균 성장률은 현재 전망치인 3.5%에서 2.4%로 떨어질 것으로 전망하였습니다. ICAO에서는 2012년부터 2032년까지 평균적으로 매년 여객수가 4.6% 증가할 것으로 예측하며 특히 아프가니스탄, 방글라데시, 부탄, 중국, 인도, 카자흐스탄 등을 포함하는 중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 10%의 성장률로 가장 높은 성장을 할것으로 전망하였습니다. 보잉과 에어버스에서는 2018년에서 2037년까지
여객수요가 연평균 각각 4.7%, 4.4% 성장할 것으로 발표하였습니다. 위와 같이 세계 여객 수요는 매년 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

[세계 여객수요 전망]

발표기관
예측기간
연평균성장률
주요발표내용

IATA
(국제항공운송협회)
2018~2037
3.5%
2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망. 그러나 미국발 무역전쟁으로 인한 보호무역조치가 실행될 경우 성장률은 3.5%에서 2.4%로 감소할 전망

ICAO
(국제민간항공기구)
2012~2032
4.6%
중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 10%의 성장률로 가장 높은 성장전망

보잉
2018~2037
4.7%
세계 여객수요는 매년 4.7% 성장하여
향후 20년간 42,730대의 신규 항공기가 필요할 것으로 전망

에어버스
2018~2037
4.4%
세계 여객수요는 매년 4.4% 성장하여
향후 20년간 37,390대의 신규 항공기가 필요할 것으로 전망

주) 발표기준 : 국내선+국제선, 여객킬로미터

출처 : IATA, ICAO, 보잉, 에어버스 각 업체별 시장전망 보고서, 한국항공협회 항공통계

국내의 경우 국제선은 2015년 5,592명에서 2019년 8,279명으로 증가하였으며, 국내선의 경우 2015년 2,577명에서 2019년 3,022명으로 꾸준히 증가하였습니다. 2019년에는 미중 무역분쟁으로 황공화물 물동량은 감소하였으나, 항공여객 수요는 성장세를 지속하였습니다. 향후에도 항공여객 수요는 신규 노선 개발과 신흥국에서의 수요 성장으로 증가세가 지속될 전망이며, 주요 공항들은 처리능력 확대를 위해 증축 및 신공항 건설을 계획하고 있습니다. 특히, 2020년 이후 투입될 공항 증축 및 개발 프로젝트 투자액이 2,200억 달러를 상회할 전망으로, 인천공항 5단계 개발 총 투자급액의 10배 이상의 규모입니다. 

연도별 국내 여행객 추이.jpg
연도별 국내 여행객 추이

자료 : 항공시장 동향 제90호(한국항공협회)

상기와 같이 글로벌 및 국내 여객은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 최근 일본 및 홍콩노선에서 여객이 감소하면서 국내 항공사들이 타격을 입었으며, 보잉 B737-MAX8 항공기의 추락 사고가 연이어지면서 항공산업 성장에 불안요소로 작용하고 있습니다. 또한, 항공 산업은 국제 유가에 의하여 크게 영향을 받으며, 국제
유가가 상승할 경우 항공산업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 항공 산업의 성장성 및 현황에 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

타. 산
업의 경쟁 심화 및 면허 취소 가능성에 따른 위험

최근
국내 국제선 시장의 확대는 단거리 노선의 LCC 중심으로 성장
하여 왔으며,
진에어, 제주항공, 에어부산, 에어서울, 티웨이항공, 이스타항공 등이 운영의 효율성과 네트워크의 확장으로써 단거리 노선의 시장의 성장을 주도
하여 왔습니다. 그러나
해당 시장에서는 수요 증가 대비 공급의 빠른 확장에 의하여 시장경쟁이 심화되고 있는 상황
입니다.

에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장
시키려고 하고 있습니다. 그러나
에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제
가 있습니다.

또한,
에어프레미아(주)의 경우 2019년 03
월 최초 항공운
송
사업자 면허를 획득하였으며, 2019년 09월 대표의 변경에 따른 변경
면
허를 취득 완료한 상태
입니다. 그러나 2020년 02월 28일부터 시행될 항공사업법 시행령 개정안에 의하면
1) AOC과정 중 자본금의50%이상 잠식 시 면허를 취소할 수 있으며, 2)AOC 취득 후에도, 50%이상 자본잠식이 1년이면 재무구조개선 명령, 2년이상이면 면허 취소
할 수 있습니다. 에어프레미아(주)의 경우 2019년 12월말 추정 재무제표 기준
자본 총계는 41,489백만원으로, 자본금
19,907
백만원(납입 자본은 46,883백만원) 대비
자본잠식 상태에 있지 않으며, 향후에도 지속적으로 해당 법령상 재무조건 유지를 위하여 노력
할 예정입니다.
에어프레미아(주)는 사업 초기 단계로, 상기 언급한 바와 같이 극복해야할 문제가 많으며, 사업자 면허가 최소될 경우 사업 시작 전 무산될 가능성 또한 존재
합니다. 투자자 여러분께서는
신규 항공사들에 대한 투자에 대하여 다각적인 관점에서 유의
하시어 투자해 주시기 바랍니다.

최근 국내 국제선 시장의 확대는 단거리 노선의 LCC 중심으로 성장하여 왔으며, 진에어, 제주항공, 에어부산, 에어서울, 티웨이항공, 이스타항공 등이 운영의 효율성과 네트워크의 확장으로써 단거리 노선의 시장의 성장을 주도하여 왔습니다. 그러나 해당 시장에서는 수요 증가 대비 공급의 빠른 확장에 의하여 시장경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 

한
편, 에어프레미아(주)는 중장거리 노선 취항이 가능한 B787-900(드림라이너) 단일기체 기종을 통하여
국내 LCC(저가항공사)들로 포화된 항공산업 시장에서 니치마켓을 공략하려고 하고 있습니다. 최근 국내 국제선 시장의 확대는 단거리 노선 LCC 중심으로 이루어져 왔습니다. 단거리 노선은 최근 7년동안 연평균 9.8%를 보였고, 이 중 LCC 비중이 2011년 3.9%에서 2018년 35.7%로 빠르게 증가하였습니다. 반면에 중장거리 시장의 경우 최근 7년동안 성장률이 5.3%였으나, 공급이 부족하여 탑승률이 지속적으로 상승하고 있으며, 국적사의 공급 부족으로 인하여 외항사의 점유율이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 

[단거리 노선 및 중장거리 노선 탑승률과 공급석]

단거리 및 중장거리 노선 추이.jpg
단거리 및 중장거리 노선 추이

자료: 국토교통부 2019, 편도 기준

[중장거리 노선 국적사/외항사 공급석 추이]

중장거리 노선 국적사,외항사 공급석 추이.jpg
중장거리 노선 국적사,외항사 공급석 추이

자료: 국토교통부 2019, 편도 기준

에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제가 있습니다.

또한, 에어프레미아(주)의 경우 2019년 03
월 최초 항공운
송
사업자 면허를 획득하였으며, 2019년 09월 대표의 변경에 따른 변경
면
허를 취득 완료한 상태입니다. 그러나 2020년 02월 28일부터 시행될 항공사업법 시행령 개정안에 의하면 1) AOC과정 중 자본금의50%이상 잠식 시 면허를 취소할 수 있으며, 2)AOC 취득 후에도, 50%이상 자본잠식이 1년이면 재무구조개선 명령, 2년이상이면 면허 취소할 수 있습니다. 에어프레미아(주)의 경우 2019년 12월말 추정 재무제표 기준
자본 총계는 41,489백만원으로, 자본금
19,907
백만원(납입 자본은 46,883백만원) 대비
자본잠식 상태에 있지 않으며, 향후에도 지속적으로 해당 법령상 재무조건 유지를 위하여 노력
할 예정입니다. 

에어프레미아(주)는 경쟁이 심화되고 있는 LCC 사이에서 니치마켓 공략을 통하여 항공운송 사업을 시작하려고 하고 있습니다. 그러나 아직 사업 초기 단계로, 상기 언급한 바와 같이 극복해야할 문제가 많으며, 사업자 면허가 최소될 경우 사업 시작 전 무산될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분께서는 신규 항공사들에 대한 투자에 대하여 다각적인 관점에서 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 지속적인 수익성 악화에 따른 위험

당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나,

사업의 악화로 매출을 창출하기 위한 사업구조 변경이 잦았으며
, 2016.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였고, 2019년 06월에는 (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어 사업을 시작하였습니다.
이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생
하고 있습니다.

당사는
향후
1)
해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선, 2)
아이웨어사업으로 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출로 매출 및 수익성을 개선
하려고 하고 있습니다.

당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나,
현재까시 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현
하고 있습니다.
또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화, 정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 사업환경 변화에 따른 손실 누적으로 2011.08월 해당 사업부를 양도하고, 2011.01월 모바일사업(모바일 액세사리 사업)을 시작하였습니다. 그러나 모바일사업의 산업 내 경쟁 심화 및 사업경쟁력 저하로, 신규 사업을 물색하던 중 2016.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였습니다.

2019.06월 1) MSO사업과 고객군이 일치하고, 2) K-뷰티로 통칭되는 국내 산업 경쟁력을 기반으로 한 해외진출이라는 MSO사업의 사업 확장 방향에 부합하여, (주)룩옵틱스 인수를 통해 아이웨어사업에 신규 진출하였습니다. 이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 연결기준 요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
50,255
10,804
17,511
14,284
18,484

매출원가
38,331
8,312
14,160
11,972
17,613

매출총이익
11,924
2,492
3,351
2,312
871

판매비와관리비
15,397
2,037
3,569
3,101
1,131

영업이익
(3,473)
455
(218)
(789)
(260)

금융수익
3,340
127
465
131
1,193

금융원가
1,597
4
407
1,181
159

기타영업외손익
(404)
(144)
(3,782)
1,087
(942)

당기순이익
(2,079)
487
(3,870)
(1,406)
(973)

매출원가율
76.3%
76.9%
80.9%
83.8%
95.3%

영업이익율
-6.9%
4.2%
-1.2%
-5.5%
-1.4%

당기순이익율
-4.1%
4.5%
-22.1%
-9.8%
-5.3%

① 성장성 측면

2017년 매출액 중 큰 비중을 차지하던 모바일사업을 축소하고, MSO사업과 헬스케어사업을 새로 시작하였습니다. 이에 따라 2017년 매출액은 14,284백만원으로 전년 대비 22.7% 감소하였습니다. 2018년 MSO 및 헬스케어사업을 확장시키면서 매출액이 17,511백만원으로 전년대비 22.6% 증가하였습니다. 2019년 3분기 MSO사업 매출은 감소하였으나, 헬스케어사업 매출 증가 및 신규 진출한 아이웨어사업 매출액 합산으로 매출액이 50,255백만원으로 전년 동기대비 365.2% 증가하였습니다. 

[영업부문별 매출 및 매출 비중]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

MSO사업
3,575
7.1%
7,381
42.2%
5,234
36.6%

헬스케어사업
31,877
63.4%
10,016
57.2%
5,377
37.6%

아이웨어사업
14,803
29.5%
-
-
-
-

모바일사업 등 기타
-
-
114
0.6%
3,673
25.8%

합 계
50,255
100.0%
17,511
100.0%
14,284
100.0%

* 주 1) 당사는 ICT사업을 영위하였으나 2017년에 사업 중단하였습니다. 2017년 ICT사업 매출은 88백만원으로 이를 2017년 매출액에서 차감하였습니다.
* 주 2) 당사는 2019.06.25. (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어사업에 진출하였습니다.

②

수익성 측면

MSO사업의 경우 2018년 매출액이 7,381백만원으로 2017년 5,234백만원 대비 41.0% 증가하였으나, 자회사인 Skin and Beam Honk Kong Limited에서 운영하였던 홍콩 미용성형 병/의원이 영업적자 987백만원을 시현하여 사업부 전체적으로 수익성이 악화되었으며, 1,409백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 2019년에 3분기에는 3,575백만원이 발생하여 전년동기 대비(2018년 3분기 누적 5,004백만원) 매출이 감소에 따른 고정비 부담으로 원가율도 87.2%로 크게 증가하였으며, 963백만원의 영업손실이 발생하게 되었습니다. 

헬스케어 사업부문의 경우 2018년 매출이 10,016백만원 발생하여 2017년 5,377백만원 대비 86.3% 증가하였으며, 매출액 증가에 따른 고정비 부담의 감소로 원가율이전년대비 약 3.2% 감소한 91.7%가 되었고 237백만원의 영업이익이 발생하였습니다. 2019년 3분기의 경우 매출액이 31,877백만원 발생하면서 전년동기 대비 크게 증가하였음에도 불구하고, 자회사인 (주)서울리거뷰티가 영위하는 화장품 도소매업에서, 신규 브랜드(600,000years) 런칭 및 판매망 구축 비용 등 발생으로 영업손실 708백만원을 시현하였으며, 총 313백만원의 영업손실이 발생하게 되었습니다. 

아이웨어사업의 경우 당사에서 (주)룩옵틱스를 2019년 06월에 양수하여 2019년 하반기 실적부터 당사 실적으로 인식되었으
며, 2019년 3분기 실적 부진은 매출 및 수익의 계절성에 주로 기인합니다.
2019년 3분기 기준 매출액이 14,803백만원에 매출원가 5,724백만원으로 패션사업의 특성상 낮은 원가율을 보이고 있으나, 높은 지급수수료 및 보유 유형자산의 감가상각, 재고자산의 평가손실 등에 의하여 1,984백만원의 영업손실이 발생하고 있습니다. 

[영업부문별 수익성 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

MSO사업
매출액
3,575
7,381
5,234

매출원가
3,117
4,863
3,380

영업이익
-963
-1,409
-831

원가율
87.2%
65.9%
64.6%

영업이익률
-26.9%
-19.1%
-15.9%

헬스케어사업
매출액
31,877
10,016
5,377

매출원가
29,490
9,189
5,102

영업이익
-313
237
-12

원가율
92.5%
91.7%
94.9%

영업이익률
-1.0%
2.4%
-0.2%

아이웨어사업
매출액
14,803
-
-

매출원가
5,724
-
-

영업이익
-1,984
-
-

원가율
38.7%
-
-

영업이익률
-13.4%
-
-

모바일사업 등 기타
매출액
-
114
3,673

매출원가
-
108
4,242

영업이익
-213
955
-672

원가율
-
95.0%
115.5%

영업이익률
-
837.9%
-18.3%

합계
매출액
50,255
17,511
14,284

매출원가
38,331
14,160
12,724

영업이익
-3,473
-217
-1,515

원가율
76.3%
80.9%
89.1%

영업이익률
-6.9%
-1.2%
-10.6%

* 주 1) 판매및관리비는 사업부별 인원수로 배분하여 영업이익을 산정하였습니다
* 주 2) 2018년 MSO사업 실적은 자회사인 Skin and Beam Honk Kong Limited에서 운영하였던 홍콩 미용성형 병/의원 실적을 합산하였습니다.
* 주 3) 2018년 모바일사업 영업이익은 모바일사업 매출채권 회수에 따른 대손충당금 환입 1,032백만원이 주 발생요인입니다.
* 주 4) 2019년 헬스케어사업 영업적자는 (주)서울리거뷰티가 영위하는 화장품 도소매업 영업손실 708백만원이 주 발생요인입니다.
* 주 5) 2019년 아이웨어사업 K-GAPP 기준 실적은 매출액 15,892백만원, 매출원가 5,724백만원, 매출총이익 10,168백만원, 판관비 11,047백만원, 영업손실 898백만원이나, 이를 K-IFRS로 전환하여 당사 실적으로 인식하였습니다.

③ 향후 매출 및 수익성 개선 방안

가) MSO 및 헬스케어사업

국내 MSO사업은
미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공만이 가능하고, 이에 대한 보수(당사 입장에서 매출액)도 통상의 실비와 이익만을 받을수 있도록 규제하고 있습니다. 이에 국내 MSO사업 자체는 매출 확대 및 수익성 제고에 한계가 있습니다.

당사는 국내 MSO사업을 1) 해외 MSO사업 진출/확대를 위한 인적자원 및 컨텐츠 등 무형자산 확보, 2) MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 확대의 2가지 관점에서 접근하고 있습니다.

해
외 MSO사업과 관련하여 상
기한 바와 같이 의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서 다수의 미용성형 병/의원들을 개설하여 운영할 예정입니다. 현재 당사는
손자회사인
Muse Medical Company Limited를
통해 베
트남 호치민과 하노이에서 미용성형 병/의원 각 1개소씩을 개설하여 운영중에 있습니다. 향후 20
20년에 1개소, 2021년에 2개소을
추
가 개설하여 베트남내 해외 MSO사업을 확장할 계획으로 있습니다. 또한 말레이지아, 마카오 등지로의 해외 MSO사업 확대를 검토하고 있습니다.

당사는 해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선을 추진하고 있습니다.
 

나) 아이웨어사업

아이웨어사업의 성장 및 수익성 제고 방안은 1) 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 2) 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 3) 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출입니다. 

상기한 바와 같이 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개중인 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조입니다. 2019년 12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태고,
2018년부터 중국 온라인 마켓 판매를 시작하였으며, 2019년부터는 말레이시아, 싱가폴 시장에 당사 아이웨어를 유통하기 시작하였습니다
. 특히
자체브랜드인 FILA 아이웨어를 기반으로 해외 시장을 적극 공략하여 수익성을 개선할 계획으로 있습니다. 

국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장은 매년 20개소 개설을 목표로 확대를 추진하고 있습니다. 콘텍트렌즈의 경우 자체 상품은 개발완료한 상태이며, 현재 룩옵티컬 프랜차이즈 매장을 통해 초기 매출을 시작하고 있습니다.

최근 국내 아이웨어업계는 전반적인 유통업 침체 및 백화점 경기 악화로 경영상황이 악화되었습니다. 이에 따라 Safilo코리아는 한국시장에서 철수하였고, 룩옵틱스의 최대 경쟁기업인 (주)세원아이티씨가 11,324백만원의 대규모 당기순손실(9월 결산법인으로 2018.10.01.부터 2019.09.30.간)을 시현하여 재무구조가 극히 악화된 상태입니다. 이로 인하여 당사에 대한 반사이익이 발생할 것으로 기대되고 있습니다.

당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 현재까시 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있습니다. 또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화, 정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가
하여 왔습니다.
2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가
하였습니다. 한편,
당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으나, 한국은행에서 발간한 기업경영분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 유지
하고 있습니다.
동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미
합니다. 당사는 매출채권 회수 및 관리에 노력을 기할 예정이나,
향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생
할 수도 있습니다. 또한,
해당 거래처가경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의환입이 어려울 수 있습니다.
향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여, 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보 유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가하여 왔습니다. 2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가하였습니다. 

당사는 2017년 대손충당금 2,838백만원을 설정하고 있었습니다. 2018년 대손충당금 설정 매출채권 중 1,032백만원(모바일사업 관련 매출채권)이 회수되어, 2018년 대손충당금은 1,806백만원으로 감소하였습니다. 그러나 2019년 룩옵틱스를 인수하면서 룩옵틱스가 보유중인 매출채권 대손충당금 841백만원이 증가하여, 2019년 3분기 기준 매출채권 대손충당금이 2,707백만원으로 증가하였습니다(매출채권 총액 대비 8.4% 입니다). 

한편, 당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 한국은행에서 발간한 기업경영 분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 보이고 있습니다. 동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미합니다. 

1) 당사 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이

(단위 : 백만원, 회)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
50,255
17,511
14,284
18,484

매출채권
32,250
8,109
6,072
11,436

대손충당금
2,707
1,806
2,838
2,869

매출채권 순장부가액
29,543
6,303
3,234
8,567

대손충당금 설정률
8.4%
22.3%
46.7%
25.1%

매출채권회전율
3.32
2.47
1.63
3.15

산업평균 매출채권회전율
-
7.59
7.52
7.21

주1) 산업평균 매출채권회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매 및 상품중개업)의 매출채권회전율
주2) 2019년 3분기 매출채권회전율은 3분기 매출액을 온기 기준으로 단순연환산한 수치입니다.

2) 2019년 3분기 및 2018년 연결기준 매출채권 연령분석

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년

6개월 미만
29,379
6,322

6개월 ~ 1년
592
103

1년 초과
2,279
1,684

소 계
32,250
8,109

당사 2019년 3분기 연결 기준 본사 매출채권은 수출유통사
14,680백만원
, 해외 손자회사 등 1,025백만원, 병/의원 등 기타 4,535백만원이며, 룩옵틱스 매출채권은 백화점/면세점/아울렛 2,114백만원, 룩옵티컬 프랜차이즈 4,718백만원, 일반안경원 및 기타 5,109백만원으로 구성되어 있습니다.

본사 매출채권의 경우 수출유통사에 대한 매출채권은 보툴리눔톡톡신/필러를 수출하는 유통상들에 대한 매출채권 입니다.
당사는 수출유통상들에 대해 영업상황 체크, 등을 통해 매출채권 회수 리스크 관리를 하고 있습니다.
해외 손자회사 등에 대한 매출채권은
Muse Medical Company Limited
에 대한 매출채권 378백만원과, Skin and Beam Hong Kong Limited(
Skin and Beam Hong Kong Limited
는
2017년
10월 홍콩내 미용성형 병/의원 1개소를 개설 및 운영하기 위해 당사 손자회사로 설립되었으나, 사업 미안착으로 2019년 01월에 매각하였습니다)에 대한 매출채권 648백만원입니다.
Skin and Beam Hong Kong Limited
에 대한 매출채권은 2020년 04월중 회수될 예정입니다.

룩옵틱스 매출채권 중 백화점/면세점/아울렛에 대한 매출채권은 회수 리스크가 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 프랜차이즈, 일반 안경원, 기타에 대한 매출채권은 회수를 못하는 매출채권이 일부 발생하고 있어 대손충당금을 설정하고 있습니다. 거래처별로 분류된 매출채권 내역은 아래와 같습니다.

[2019년 3분기 연결 기준 거래처별 매출채권]

(단위 : 백만원)

회사명
구분
거래처
금액

㈜서울리거
매출채권
수출유통사_관계회사
12,353

수출유통사_비관계회사
2,326

해외 손자회사 등
1,025

병/의원 등 기타
4,535

합계
20,239

대손충당금
1,866

대손충당금 차감후 매출채권
18,373

㈜룩옵틱스
매출채권
백화점/면세점/아울렛
2,114

룩옵티컬 프랜차이즈
4,748

일반안경원
4,222

기타
887

합계
11,972

대손충당금
841

매출채권 순장부가액

11,131

㈜서울리거뷰티
매출채권
39

대손충당금
0

매출채권 순장부가액

39

합계
매출채권
32,250

대손충당금
2,707

매출채권 순장부가액
29,543

당사는 지속적으로 대손 충당금 설정금액에 대하여 신용도 파악, 재산조사, 내용증명 발송 등를 통한 추심을 진행하여 해당 금액 회수에 적극적인 노력을 할 것이며, 꾸준한 채권 관리를 통하여 대손 설정을 최소화 하기 위하여 노력하는 등 부실 거래처와의 거래는 지양할 계획입니다.또한, 내부통제 강화를 통하여 무분별한 자금유출 등을 통제하기 위해 노력할 계획입니다.

이와 같은 노력에도 불구하고 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당 거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 대손충당금 환입이 어려울 수 있습니다. 향후 최종적인 손실확정의 가능성이 낮고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권과 관련하여서도 추가적인 대손충당금 설정 및 손상 처리 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 평충당금 설정 가능성에 따른 위험

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원
입니다. 이는
2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인
합니다.
룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원
입니다.
선글라스 및 안경의 경우 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019년 03분기말 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,676백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식
하고 있습니다. 한편,
상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소
한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한
동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인
12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율
을 보이고 있습니다. 재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고
재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미
합니다.
당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인
으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 분기별 재무제표를 작성함에 있어 04월, 07월, 10월, 01월 초 오전에 상품 및 제품의 출고 전 재고조사를 실시하고 있으며, 재고 실사는 당사 임직원의 주관 하에 실시되고 있습니다. 또한 당기 재무제표를 작성함에 있어서 연말에 재고 실사를 진행하며 회계감사인의 주관하에 실시하고 있습니다. 

재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원입니다. 이는 2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인합니다. 룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원입니다.
룩옵틱스는 패션소매업이라는 업태 특성으로 매우 큰 재고자산을 보유하고 있습니다. 룩옵틱스 재고자산은 브랜드 기준, 해외명품이 75%, 자체브랜드가 25%이며, 용도 기준으로는 선글라스가 82%, 안경 등이 18%를 차지하고 있습니다. 제품 판매수명은 선글라스가 3년, 안경이 5년입니다. 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019.03분기 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,675백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식하고 있습니다. 

이외 당사가 보유한 보툴리눔톡신/필러 재고는 주로 (주)휴젤 제품이며, 재고자산 회전기간이이 2개월이내로 취득원가와 순실현가능가치의 차이가 크지 않습니다
. 화장품 재고는 당사가 전개하고 있는 아임뮤즈 및 600,000years 브랜드의 화장품 재고자산이며, 현재 사업 초기단계로 매출추이에 따라 OEM 발주를 하고 있어 재고자산 관련 위험이 크지 않은 상태입니다

상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한 동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인 12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율을 보이고 있습니다.

[당사 사업부문별 재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

계정과목
구 분
2019년 3분기
2018년
2017년

상품
취득원가
36,015
1,143
1,250

평가충당금
(4,675)
-
-

장부금액
31,340
1,143
1,240

제품
취득원가
264
403
120

평가충당금
-
-
-

장부금액
264
403
120

재공품
취득원가
-
15
-

평가충당금
-
-
-

장부금액
-
15
-

합 계
취득원가
36,279
1,561
1,370

평가충당금
(4,675)
-
-

장부금액
31,603
1,561
1,370

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계/기말자산총계X100]
25.47%
2.49%
3.59%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고/2}]
0.53
1.60
1.77

재고자산회전율 산업평균
-
12.95
13.54

주1) 산업평균 재고자산회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 재고자산회전율

재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 투자자산 급증에 따른 위험

당사는
2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유
하고 있고, 해당 지분증권들은
당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류
하고 있습니다.
당사는
2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득
하였습니다.
에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월
~3월
중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획
으로 있습니다.
투자할 150억원의 재원은 다음과 같습니다.

2019년 05월 30일 납입된 약 100억원의 제3자배정 유상증자 대금 중 80억원과 2020년 01월 17일 결의에 따라 2020년 02월 03일에 납입완료된 제3자배정 유상증자 납입대금 50억원과 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금 200억원 중 20억원
입니다.
이에 따라 향후

2019년 3분기말
연결기준
당사 총 자산
1,241억원(2020년 02월 03일 납입완료된 제3자배정 유상증자 대금 50억원 포함 시 1,291억원)
중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산은
대략적으로 약 243
억
원으로
비중이
약 19.6%
가

될
것으로 예상하고 있습니다.

에어프레미아(주)는 항공운송업에서 니치마켓을 공략하여 사업을 성장
시키려고 하고 있으며,
당사는 사업다각화 및 에어프레미아(주)가 가진 잠재 성장성을 보고 투자
하고 있으며, 추가로 2020년
02월~03월에
약 150억원을 투자할 계획을 가지고 있습니다. 이후

추가 투자에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 계획을 하고 있지 않으나, 향후 에어프레미아(주)에서 자금이 필요할 경우에
추가로 납입할 가능성
도 있습니다. 이에 따라
당사의 총 자산 중 에어프레미아(주)에 투자하는 비중이 높아질수록 에어프레미아(주)가 사업 실패로 인한 리스크가 확대
되게 됩니다.
에어프레미아(주)의 사업이 제대로 운영되지 않을 경우, 투자금의 일부는 회수할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 당사는 최대 투자한 금액 전부에 대하여 상각해야할 가능성
도 존재하며,
이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유하고 있고, 해당 지분증권들은 당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다. 

[2019년 3분기 기타포괄손익-공정가치금융자산]

(단위 : 백만원)

회사명
주식수
(주)
지분율
(%)
취득가액
공정가액
손상차손
누계액
장부금액

에어프레미아㈜
3,700,395
9.5
9,259
9,259
-
9,259

패스트캠퍼스㈜
93
1.5
1,005
1,005
-
1,005

합 계
10,264
10,264
-
10,264

당사는 2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득하였습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월
~3월
중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획으로 있습니다.

투자할 150억원의 재원은 다음과 같습니다. 2019년 05월 30일 납입된 약 100억원의 제3자배정 유상증자 대금 중 80억원과 2020년 01월 17일 결의에 따라 2020년 02월 03일에 납입완료된 제3자배정 유상증자 납입대금 50억원과 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금 200억원 중 20억원입니다. 

이에 따라 향후
2019년 3분기말
연결기준
당사 총 자산
1,241억원(2020년 02월 03일 납입완료된 제3자배정 유상증자 대금 50억원 포함 시 1,291억원)
중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산은
대략적으로 약 243
억
원으로
비중이
약 19.6%가

될
것으로 예상하고 있습니다. 에어프레미아(주)(이하 "회사"라 합니다) 개요 및
회사에 관한 사항은
다음과 같
으며, 사업의 리스크와 관련해서는 사업위험 - 타, 파를 확인하여 주시기 바랍니다. 

① 회사
개요

회사는 2019년 03월 인천공항을 거점공항으로 항공운송면허를 취득한 신생 항공사로, B787-900(드림라이너) 단일기체 신조기로 중장거리 국제선 노선을 운용한다는 사업계획을 가지고 있습니다. 국내 저가항공사(이하 "LCC"라 합니다)들이 취항하기 어려운 동남아, 미주, 유럽 등 중장거리 노선을 타겟으로 하여 2020년 하반기 취항을 목표로 현재 관련 사업준비를 하고 있습니다.

구 분
내 용
구 분
내 용

회사명
에어프레미아(주)
대표이사
심주엽, 김세영

발행주식총수
보통주 26,151,231주
전환상환우선주 13,662,278주
최대주주
(주)세심15.0%

총 납입자

본

46,883백만원

(2019.12.31. 기준)

설립년월
2017년 07월

②
주요 연혁 및 향후 주요 일정

일 자
내 용

2017.07
법인 설립

2018.09
항공운성 사업자 면허 신청

2019.03
항공운송 사업자 면허 획득

2019.04
1~3호기 항공기 도입계약 완료

2019.09
대표이사 변경에 따른 변경 면허 완료

2020.02
운항증명 신청 예정

2020.07
1호기 도입 예정

2020.08
운항증명 완료 예정

2020.09
2호기 도입 및 상용운항 시작 예정

2020.11
3호기 도입 예정

2021.06
4호기 도입 및 LA 취항 예정

③
재무 현황

[재무상태표]

(단위: 백만원)

구 분

2018년 12월말
2019년 12월말(추정)

자산 총계
35,878
41,909

현금 및 현금성자산
35,540
13,467

항공기 도입보증금
0
27,608

기타 자산
338
834

부채 총계
44
420

자본 총계
35,834
41,489

납입자본금
36,735
46,883

결손금
901
5,394

* 자료) 에어프레미아(주)
* 주) 2019년 12월말은 추정치 입니다.

④

회사의 주주에 관한 사항

에어프레미아(주)는 증권신고서 제출일 기준 보통주 26,151,231주와 전환상환우선주 13,662,278주를 발행하고 있으며, 에어프레미아(주)의 최대주주는 (주)세심으로 소유주식수는 5,981,850주이며, 소유지분율은 15.0%(보통주 및 전환상환우선주 합계)입니다. 

[에어프레미아(주)의 주요 주주]

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)세심
보통주
1,609,923
4.0

전환상환우선주
4,371,927
11.0

소 계
5,981,850
15.0

베스트1호투자조합
전환상환우선주
3,825,437
9.6

(주)서울리거
보통주
2,060,925
5.2

상환전환우선주
1,639,470
4.1

소 계
3,700,395
9.3

패스트에어창업벤처전문사모투자합자회사
보통주
3,037,818
7.6

김종철
보통주
2,100,000
5.3

* 자료) 에어프레미아(주)

주1) 증권신고서 제출일 기준입니다.
주2) 5% 이상을 주요주주로 하여 작성하였습니다. 

에어프레미아(주)는 2020년 02월~03월중 유상증자
500억원
내외를 계획하고 있으며, 발행대상자는
A사모투자전문회사(
가칭) 등 입니다. 이에 따라 유상증자 후 최대주주는
A사모투자전문회사
(가칭)로 변경될 예정이며, A사모투자전문회사(가칭)는 에어프레미아(주) 주식 약
30,000,000주(
지분율 약
39%
)를 보유하게 될 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 회사의 임원 현황

증권신고서 제출일 기준 에어프레미아(주)는 심주엽과 김세영 각자대표 체제로 운영되고 있으며, 심주엽은 당사의 최대주주입니다. 

[
에어프레미아(주)
임원 현황]

성 명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
담당업무
주요 경력
재직기간

심주엽
남
1977.01
대표이사
등기임원
경영총괄
(주)휴젤 대표이사
2019.03.22~현재

김세영

남

1963.01
대표이사
등기임원
경영총괄
아시아나항공 상무
2019.06.11~현재

김종철

남

1958.05
사내이사
등기임원
경영관리
제주항공 대표이사
2017.08.16~현재

김지태

남

1976.10

사내이사

등기임원

경영관리

제주항공 경영정상화팀장
2017.08.16~현재

이응진

남

1964.02

사내이사

등기임원
COO
김&장법률사무소
2017.08.16~현재

금창현

남

1976.10

사내이사

등기임원
마케팅총괄
CVA
2018.05.11~현재

박지웅

남

1982.12

사내이사

등기임원

경영관리

패스트트랙아시아 대표이사
2019.03.22~현재

이택수

남

1962.07

사내이사

등기임원

경영관리

원베스트창업투자 대표이사
2019.05.10~현재

김영규

남

1968.12
감사
등기임원

감사

이언컨설팅 그룹
2018.05.11~현재

* 자료) 에어프레미아(주)

⑥ 회사의 납입자금 이력

[납입자금 이력]

(단위: 백만원)

일 자

주식의 종류
납입자금

2017년 07월 27일

보통주

10

2017년 08월 17일

보통주

740

2018년 05월 14일

보통주

100

2018년 07월 21일

보통주

630

2018년 07월 23일

보통주

20

2018년 08월 13일

보통주 및 전환우선주

10,455

2018년 09월 10일

보통주 및 전환우선주

22,585

2019년 07월 26일

보통주

10,100

2019년 11월 29일

보통주

2,544

합계

47,184

* 자료) 에어프레미아(주)

주) 현재까지 자본금으로 납입된 자금 총액은47,184백만원이나, 무상증자에 따른 세금납부를 차감한 재무제표상 납입 자본은46,884백만원입니다

에어프레미아(주)는 항공운송업에서 니치마켓을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있으며, 당사는 사업다각화 및 에어프레미아(주)가 가진 잠재 성장성을 보고 투자하고 있으며, 추가로 2020년
02월~03월에
약 150억원을 투자할 계획을 가지고 있습니다. 이후
추가 투자에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 계획을 하고 있지 않으나, 향후 에어프레미아(주)에서 자금이 필요할 경우에 추가로 납입할 가능성도 있습니다. 이에 따라 당사의 총 자산 중 에어프레미아(주)에 투자하는 비중이 높아질수록 에어프레미아(주)가 사업 실패로 인한 리스크가 확대되게 됩니다. 에어프레미아(주)의 사업이 제대로 운영되지 않을 경우, 투자금의 일부는 회수할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 당사는 최대 투자한 금액 전부에 대하여 상각해야할 가능성도 존재하며,
이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 

마. 출자법인의 경영진간 분쟁 및 신주 발행금지 가처분 소송에 대한 사실

당사에서 투자하고 있는 에어프레미아(주)는 2017년 07월 법인 설립 후 사업계획과 투자자 유치를 진행하여, 2018년 11월 국토교통부에 사업면허를 신청하였고, 2019년 03월 06일 사업면허를 최초 취득하였습니다. 이후
에어프레미아(주)는 경영진들 사이에서 분쟁이 있었으며, 신주 발행금지 가처분에 대한 소송
이 있었으
며,
소송은 서울남부지방법원으로부터 기각된 상태
입니다. 증권신고서 제출일 현재 에어프레미아(주)의 경영진은 합법적인 주주총회를 통하여
투자자들로부터 선임된 이사들로, 법률전문가인 심주엽 대표와 항공전문가인 김세영 대표의 각자대표 체제로 에어프레미아(주)를 정상적으로 운영중
에 있습니다. 그러나
분쟁이 있었던 경영진은 아직 에어프레미아(주)의 사내이사로 선임
되어 있는 상황으로, 언제든지
다시 경영권 분쟁에 대한 논란을 터뜨릴지 모르며, 이로 인하여 에어프레미아(주)에 평판리스크가 부각
될 수 있습니다. 또한 2019년 09월 대표이사 변경에 따른 변경 면허를 취득 완료하여 당사는 추가적인 논란에 따른 면허 취소 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있으나,
논란에 따른 탄원 조사 등에 의하여 면허 취소 가능성
이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 출자하고 있는 에어프레미아(주)의 경영권 관련 분쟁에 대하여 면밀히 검토하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사에서 투자하고 있는 에어프레미아(주)는 2017년 07월 법인 설립 후 사업계획과 투자자 유치를 진행하여, 2018년 11월 국토교통부에 사업면허를 신청하였고, 2019년 03월 06일 사업면허를 최초 취득하였습니다. 이후 에어프레미아(주)는 경영진들 사이에서 분쟁이 있었으며, 신주 발행금지 가처분에 대한 소송이 있었습니다. 해당 내용은 다음과 같습니다.

①
경영진과 분쟁과 괸련된 사항

회사는 2017년 07월 법인 설립 이후 항공전문가인 김종철 대표를 포함한 4인의 사내이사(이하 "4인 사내이사", 김종철 대표를 제외한 나머지 사내이사를 "3인 사내이사"라 합니다)가 주축이 되어 사업계획과 투자자 유치를 진행하였습니다. 계획이 진행되면서 2018년 11월 국토교통부에 사업면허를 신청하였으며, 신청 당시 임원진 현황은 다음과 같습니다. 

[에어프레미아(주) 사업면허 신청 시점 임원진 현황]

성명

등기임원

약력

김종철

사내이사 겸 대표이사

발기인, 전 이언그룹 대표이사, 제주항공 대표이사

이응진

사내이사

발기인, 변호사

김지태

사내이사

발기인, 전 이언그룹 컨설던트

금창현

사내이사

설립멤버, 전 이언그룹 컨설던트

김영규

감사

발기인, 전 이언그룹 컨설던트

사업면허를 신청한 직
후인 2018년 12월부터 김종철 대표와 3인의 사내이사간 사업계획상의 세부사항들에 대한 실행전략에서 의견차이가 표출되기 시작하였으며, 사업면허를 받은 2019년 03월 06일부터는 김종철대표와 3인 사내이사간 불협화음이 강화되어 중재가 어려워질 정도에 이르렀습니다. 이에 투자자들은 불협화음을 중재하고자 하는 목적으로, 기존에 투자자들과 회사간 체결한 투자약정에 따른 이사 선임권을 행사하여 심주엽, 박지웅
, 이택수의 3인(이하 "투자자 선임이사"라 합니다)을 이사로 신규 선임하
였습니다. 신규로 선임된
투자자 선임이사들은 김종철 대표와 3인 사내이사간 불협화음을 중재하고자 노력하였으나, 결국 중재에 실패하였습니다.

해당 과정에서 김종철 대표가 회사에 출근하지 않는 상황이 지속적으로 발생하여, 이사회는 2019년 04월 22일 심주엽을 대표이사로 추가 선임하였고, 이에 반발한 김종철대표가 2019년 05월 02일 대표이사 사임서를 제출했습니다(사내이사 지위는 유지중). 심주엽 대표이사의 경우 항공전문가가 아니기 때문에 회사는 김종철 대표의 대표이사 사임에 따른 업무집행자를 보완하고자 하는 목적으로 항공전문가인 김세영를 영입하였고, 2019년 06월 18일 주주총회에서 김세영을 이사로 선임하고, 동 일자 이사회에서 김세영을 대표이사로 추가 선임하였습니다. 대표이사 김세영의 이력은 다음과 같습니다.

[김세영 대표이사 이력]

구 분
내 용

생년월일

1963년 01월 18일

학력

한국항공대학고 항공경영학과 졸업

주요경력

1988년 ~ 1989년 델타항공

1989년 ~ 1993년 해운산업연구원

1993년 ~ 2017년 아시아나항공 전략기획팀 팀장/샌프란시스코

지점장/국제업무팀 부장/국제업무담당 상무,

금호아시아나그룹 전략경영실 상무

2018년 ~ 2019.06월 (주)샤프에비에이션케이 전무

증권신고서 제출일 현재 에어프레미아(주)는 심주엽 대표와 김세영 대표의 각자 대표체제로 운영이 되고 있으며, 2019년 09월 심주엽 대표변경에 따른 변경 면허 취득도 완료한 상태입니다. 증권신고서 제출일 현재 에어프레미아(주)의 임원진 현황은 다음과 같습니다. 

[현재 (주)에어프레미아 임원진 현황]

성명

등기임원

약력

심주엽

사내이사 겸 대표이사

- 법무법인 화인, 세창 근무
- (주) 휴젤 대표이사
- 現 에어프레미아(주) 대표이사

김세영

사내이사 겸 대표이사

주주들이 '19.06.18. 선임

김종철

사내이사

에어프레미아(주) 발기인, 前 이언그룹 대표이사

이응진

사내이사

에어프레미아(주) 발기인, 변호사

김지태

사내이사

에어프레미아(주) 발기인, 前 이언그룹 컨설던트

금창현

사내이사

에어프레미아(주) 설립멤버, 前 이언그룹 컨설던트

김영규

감사

에어프레미아(주) 발기인, 前 이언그룹 컨설던트

박지웅

사내이사

現 패스트트랙아시아 대표

이택수

사외이사

現 원베스트벤처투자(주) 대표

②
신주발행금지 가처분 소송에 관한 사항

상기 기재한 바와 같이 경영진간 분쟁 과정에서 에어프레미아(주)는 2019년 04월 1~3호기 항공기 도입 리스계약을 ALC와 완료하였으며, 이를 체결하기 위한 비용 지급 및 항공 전문 인력 충원 등을 위하여 자금이 추가적으로 필요하게 되었으며, 이로 인하여 이사회 결의를 통하여 주주배정 유상증자로 100억원의 자금을 조달하려고 하였습니다. 

이에 대하여 에어프레미아(주)의 감사인 김영규는 당사를 비롯한 에어프레미아(주)의 일부 주주들을 투기세력이라고 지칭하며, 이를 조사해달라는 탄원서와 함께 신주발행금지 가처분에 대한 소송을 2019년 07월 03일에 서울남부지방법원에 제출하였습니다. 서울남부지방법원은 해당 소송에 대하여 2019년 07월 23일 기각하였으며, 이에 대한 내용은 다음과 같습니다. 

구 분
내 용

사 건
2019 카합 20263 신주발행금지 가처분

신청인
김영규(소송대리인 : 법무법인 화현)

피신청인
에어프레미아(주)

주 문
1. 이 사건 신청을 기각한다.
2. 소송비용은 신청인이 부담한다.

기초 사실

가. 신청인은 피신청인 발행주식 35,795,725주 중 1,400,000주를 보유하고 있는 주주이다.

나. 2019. 6. 19. 개최된 피신청인 이사회에서 주주배정 방식으로 이 사건 신주를 1주당 발행가액 2,500원에 발행하기로 하고, 그 납입기일을 2019. 7. 25.로, 이 사건 신주는 각 주주가 가진 주식 수의 비율에 따라 배정하기로 결의하였다.

판 단

가. 이 사건 신주 발행이 부당한 목적에 의한 것인지 여부

이 사건 기록과 심문 전체의 취지에 의하여 알 수 있는 다음 사정들, 즉 ① 피신청인은 2019. 6. 30. 기준으로 정기예금 250억 원과 보통예금 15억 원을 보유하고 있는 점, ② 그런데 피신청인은 2020. 7.경 인도될 항공기의 엔진 구매 계약에 따른 보증금 약 147억 원(≒미화 120만달러X가처분 결정일 당시 매매기준율 1,177원)을 2019. 9.경 지급해야 하고, 사업계획서상 2021년 도입이 예정된 항공기 2대에 관하여 2019년 3분기 항공기 리스계약을 체결하기 위해 대규모 비용을 지급해야 하며, 취항에 필요한 항공 전문 인력을 충원하면서 2019. 6.경부터 매월 3억 5,000만 이상의 인건비를 지출해야 하고, 2020. 7.경, 2020. 9.경과 2010. 11.경 각각 인도될 항공기의 리스계약 잔금을 각 인도일 무렵에 매번 약 10억원(≒미화 90만 달러X1,177원)을 지급해야 하는 점, ③ 제3자아게서 투자를 유치할 계획이 있기는 하나, 이 사건 신주 발행으로 약 100억 원이 납입되면 적어도 2019년 말경까지 차질없이 사업계획을 이행할 수 있을 뿐만 아니라 투자 유치를 위한 제3자와의 협상에서도 유리한 지위에 설 수 있을 것으로 보이는 점, ④ 이 사건 신주 발행 당시 주주명부에 기재된 개인 투자자의 지분율이 0.04%~5.87%에 해당하여 개인 투자자 중 가장 큰 액수의 신주 인수 대금을 납입하는 자도 최대 약 6억 원을 넘지 않는 돈을 납입하게 되는데, 개인 투자자들이 보유하고있는 피 신청인의 주식을 비롯한 개인 투자자들의 재산 상태, 신주 인수 대금을 마련하기 위한 시간적 여유 등에 비추어, 현재까지 제출된 자료만으로는 최대 약 6억원을 넘지 않는 신주 인수 대금이 개인 투자자들의 실권주를 유도할 정도로 과다한 액수라고 단정할 수 없는 점 등을 종합해보면,
피신청인은 2019년 말경까지는 따로 투자를 유치하지 않고도 사업계획을 이행하기 위한 재원을 확보하기 위한 목적 등에서 이 사건 신주 발행을 추진하는 것으로 보이고, 이와 달리 신청인이 제출한 자료만으로는 이 사건 신주 발행이 피신청인의 경영 판단이 허용되는 재량의 범위를 일탈하여 오로지 특정 주주나 경영진의 이익을 위한 것이라고 단정하기 어렵다. 

나. 이 사건 신주 발행이 현저하게 불공정한 방법에 의한 것인지 여부

소갑 제4호증의 기재에 의하면, 피신청인이 투자 전 피신청인의 기업가치를 1,855억원으로 산정한 후 1주당 발행가액을 36,275원으로 하여 주식회사 제이케이엘파트너스에 제시한 투자 조건에 관하여 주식회사 제이케이엘파트너스가 약 300억 원을 투자하겠다는 투자 의향서를 제출한 사실이 소명되기는 한다. 그러나 이 사건 기록과 심문 전체의 취지에 의하여 알 수 있는 다음 사정들, 즉 ① 피신청인이 피신청인의 주주가 아닌 제3자에게서 받은 투자 의향서에 기재된 주요 조건은 투자 의향서에 기재되어 있는 대로 ‘유상증자를 위한 피 신청인과 잠재적 투자자들 사이의 협의 과정에서 변경될 수 있는’ 것일 뿐만 아니라 위 투자의향서는 제3자에게 제3종의 전환우선주식을 배정 하는 것을 그 내용으로 하여 주주에게 보통주식을 배정하는 것을 내용으로 하는 이 사건 신주 발행과 그 발행 조건 등이 달라 일률적으로 비교하기 어려운 점, ② 2019. 6. 26. 농협은행 주식회사와 주식회사 서울리거 사이에 체결된 피신청인 주식에 관한 매매계약에서 피신청인 주식의 1주당 가액이 2,480원으로 산정되었는데, 위 금액과 이 사건 신주 발행 당시의 1주당 발행가액 2,520원 사이에 거의 차이가 없는 점, ③ 피신청인 주식의 1주당 가액을 알 수 있는 자료가 부족한 상황에서 이 사건 신주의 1주당 발행가액이 시가에 비하여 현저하게 저렴하다고 단정하기도 어려운 점, ④ 설령 이 사건 신주의 1주당 발행가액이 시가보다 낮다고 보더라도, 주주가 가진 주식 수에 따라 신주를 배정하는 방법으로 신주를 발행할 때에는 발행가액 등을 반드시 시가에 의하여야 하는 것은 아니고, 주주 전체의 이익과 회사의 자금조달의 필요성과 급박성 등을 감안하여 경영 판단에 따라 자유로이 그 발행 조건을 정할 수 있는 점(대법원 2009. 5. 29. 선고 2007도 4949 전원합의체 판결 참조), ⑤ 이 사건 신주의 1주당 발행가액이 적어도 액면가는 훨씬 초과하고 있는 점, ⑥ 또한 이 사건 신주 발행의 조건이 주주들에게 불균등하여 피신청인의 지배구조에 영향을 미친다고 보이지도 않는 점, ⑦ 이 사건 신주 발행은 주주 배정 방식으로 주주들이 보유한 주식에 비례하여 주주들에게 신주가 배정될 예정이고, 주주들이 이 사건 신주 발행에 청약을 아니하면 주주들의 주식 비율이 저하될 가능성이 있는 것에 불과한 점, ⑧ 피신청인은 신주 인수 대금만큼의 자금이 유입되면 필요한 자금을 조달하고 자본과 자산이 증가되어 발행가격에 이해관계가 없고, 이 사건 신주의 1주당 발행가액이 보다 높게 책정되었다면 오히려 주주들이 신주를 인수하는 것이 더욱 어려워졌을 것으로 보이는 점 등에 비추어 보면,
현재까지 제출된 자료만으로는 이 사건 신주발행이 현저하게 불공정하여 주주의 이익을 침해한다고 보기 어렵다.

당사가 투자하고 있는 에어프레미아(주)는 상기 기재된 바와 같이 경영진 사이에서 분쟁이 있었으며, 이 과정에서 신주발행금지 가처분에 대한 소송이 있었으며, 소송은 기각된 상태입니다. 증권신고서 제출일 현재 에어프레미아(주)의 경영진은 합법적인 주주총회를 통하여 투자자들로부터 선임된 이사들로, 법률전문가인 심주엽 대표와 항공전문가인 김세영 대표의 각자대표 체제로 에어프레미아(주)를 정상적으로 운영중에 있습니다. 

그러나 분쟁이 있었던 경영진은 아직 에어프레미아(주)의 사내이사로 선임되어 있는 상황으로, 언제든지 다시 경영권 분쟁에 대한 논란을 터뜨릴지 모르며, 이로 인하여 에어프레미아(주)에 평판리스크가 부각될 수 있습니다. 또한 2019년 09월 대표이사 변경에 따른 변경 면허를 취득 완료하여 당사는 추가적인 논란에 따른 면허 취소 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있으나, 논란에 따른 탄원 조사 등에 의하여 면허 취소 가능성이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 출자하고 있는 에어프레미아(주)의 경영권 관련 분쟁에 대하여 면밀히 검토하시어 투자해 주시기 바랍니다.

바.
재무안정성 관련 위험

당사의
2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%
입니다. 당사의
2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가
하였으며,
2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증
하였습니다.
당사의
부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채
가 있습니다.
단기차
입
금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채
입니다.
연결자회사인 (주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획
을 가지고 있습니다.

(주)룩옵틱스의 차입금 중 12,380백만원은 (주)룩옵틱스의 사옥이 담보로 잡혀있으며, 2019년 09월말 기준 사옥의 장부가액은 12,713백만원으로 LTV가 97.4%이나, 가람감정평가법인으로부터 평가받은 시가는 2019년 12월말 기준 19,771백만원으로 LTV는 62.6%로 차입금에 대하여 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 (주)룩옵틱스의 상환계획에 의하여 상환 또는 향후 상환여력에 의하여 상환 여부를 결정할 계획입니다.

(주)룩옵틱스의 경우 2018년 기준 차입금의존도 25.7%에 이자보상배율2.6배로 이자비용 대비 약2.6배의 영업이익이 창출되고 있는 상황
이며,
2019년 추정 재무제표 기준으로는 차입금의존도 36.0%에 이자보상배율
약
0.6배
입니다.
(주)룩옵틱스의 경우 최근3년간 이자보상배율 2.0배 이상을 유지하였으나, 201
9년 차입금의존도와 이자보상배율이 상당폭 악화
되었습니다. 이는
경쟁사가 재무악화에 따른 유동성 부족으로 보유재고에 대한 할인판매 정책을 시행하였고, (주)룩옵틱스도 이에 대응 할인판매 정책을 도입함에 따라 수익성이 악화된 점에 주로 기인
합니다.
당사는
금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획
입니다.
금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 25(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 25일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달
등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비
를 할 예정입니다. 투자자 여러분께서는
당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의
하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%입니다. 당사의 2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가하였으며, 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증하였습니다. 최근 3년간 당사의 안정성비율 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년 및 2019년 3분기 안정성비율 추이]

(단위 : 백만원, %, 회)

과목
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

자산 총계
124,096
62,808
38,213
43,258

부채 총계
51,224
14,961
1,444
3,738

자본 총계
72,872
47,847
36,769
39,519

차입금 총계
32,162
8,677
-
-

- 단기차입금
18,239
-
-
-

- 장기차입금
4,335
-
-
-

- 유동성 전환사채
9,588
8,677
-
-

영업이익
(3,473)
(218)
(789)
(260)

이자비용
1,283
215
-
51

부채비율
70.3%
31.3%
3.9%
9.5%

차입금의존도
25.9%
13.8%
0.0%
0.0%

동종업계 부채비율
-
119.9%
123.9%
176.6%

동종업계 차입금의존도
-
26.7%
26.9%
33.6%

이자보상배율
-2.7배
-1.0배
-
-5.1배

*
주 1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계
* 주 2) 차입금의존도 = 차입금총계 / 자산총계

* 주 3) 이자보상배율 = 영업이익/ 이자비용

*
주 4)
산업평균 부채비율 및 차입금의존도 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 G46(도매및상품중개업)의 부채비율 및 차입금의존도

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채가 있습니다. 단기차
입
금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채입니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 

(주)룩옵틱스의 차입금 중 12,380백만원은 (주)룩옵틱스의 사옥이 담보로 잡혀있으며, 2019년 09월말 기준 사옥의 장부가액은 12,713백만원으로 LTV가 97.4%이나, 가람감정평가법인으로부터 평가받은 시가는 2019년 12월말 기준 19,771백만원으로 LTV는 62.6%로 차입금에 대하여 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 (주)룩옵틱스의 상환계획에 의하여 상환 또는 향후 상환여력에 의하여 상환 여부를 결정할 계획입니다. 

(주)룩옵틱스의 경우 2018년 기준 차입금의존도 25.7%에 이자보상배율2.6배로 이자비용 대비 약2.6배의 영업이익이 창출되고 있는 상황이며, 2019년 추정 재무제표 기준으로는 차입금의존도 36.0%에 이자보상배율
약
0.6배
입니다. (주)룩옵틱스의 경우 최근3년간 이자보상배율 2.0배 이상을 유지하였으나, 201
9년 차입금의존도와 이자보상배율이 상당폭 악화되었습니다. 이는 경쟁사가 재무악화에 따른 유동성 부족으로 보유재고에 대한 할인판매 정책을 시행하였고, (주)룩옵틱스도 이에 대응 할인판매 정책을 도입함에 따라 수익성이 악화된 점에 주로 기인합니다. 당사의 차입금 현황 및 상환계획, (주)룩옵틱스의 안정성 비율, 주식관련사채 발행 현황은 다음과 같습니다. 

[차입금 현황 및 상환계획]

(2019년 12월말 기준)
(단위 : 백만원)

구분
금융기관명
차입일
만기일
차입금액
상환계획
담보여부
비고

2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기

단기차입금
기업은행

2019-03-21

2020-03-21

3,000
-
-
-
-
-
-

동반성장협력자금의 신용대출로 만기 연장이 가능하나, 상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

2019-11-15

2020-11-15

630
-
63
-
57
51
신용보증서

신용보증기금의 신용보증서 담보대출로, 신용보증기금의 보증서가 매년 10% 감액되는 조건. 따라서 매년 차입금액의 10%를 상환할 예정.

신한은행

2019-12-14

2020-12-14

4,500
-
-
-
-
-
사옥 담보

사옥 담보로 최장 3년 매년 만기 연장이 가능하나, 상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

국민은행

2019-10-17

2020-10-17

1,000
-
-
-
-
-
-
만기연장 예정(한도대)

부산은행

2019-12-14

2020-12-14

3,500
-
-
-
-
-
사옥 담보
사옥 담보로 최장 3년 매년 만기 연장이 가능하나, 상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

농협은행

2019-07-22

2020-01-31

500
500
-
-
-
-
매출채권

매출채권양도담보 대출

우리은행

2018-12-14

2020-12-14

4,380
30
30
30
30
60
사옥 담보

사옥 담보로 최장 3년 매년 만기 연장이 가능하나, 상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

2019-10-01

2020-12-14

2,000
500
500
-
-
-
-

차입금액 20억원 중 10억원은 매월 분할상환하며, 10억원은 만기 연장이 가능한 조건임. 10억원에 대해서는 향후
상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

하나은행

2019-12-14

2020-12-14

600
-
-
-
-
-
-

사옥담보대출 중 신용 exposure를 별도 신용대출로 분류하였으며,
상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

2019-12-14

2020-12-14

3,870
-
-
-
-
-
사옥 담보

사옥 담보로 최장 3년 매년 만기 연장이 가능하나, 상환여력에 의하여 상환여부 결정 예정

합 계
23,980
1,030
593
30
87
111
-
-

*
주 ) 차입금은 전액 룩옵틱스 차입금입니다

[(주)룩옵틱스 유형자산 담보 내역]

(단위 : 백만원)

구분

'19.09.30. 장부가

'19.12.31. 감평가

유형자산

12,713

19,771

1. 토지

12,192

19,070

2. 건물

784

701

감가상각누계액-건물

(264)

-

비고

2010년 재평가 금액

가람감정평가법인

[(주)룩옵틱스의 안정성 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년(추정)
2018년
2017년

매출액
71,405
66,240
71,142

영업이익
715
3,121
2,753

이자비용
1,230
1,223
1,145

자산총계
66,620
63,175
57,546

차입금 계
23,980
16,239
20,787

이자보상배율
0.6배
2.6배
2.4배

차입금의존도
36.0%
25.7%
36.1%

주) (주)룩옵틱스의 2019년 안정성 비율은 K-GAPP 기준이며, 감사를 받지 아니한 자체 추정자료로 실제 수치와 차이가 있을 수 있습니다. 

[주식관련사채 발행 현황]

(
증권신고서 제출일
기준)

(단위 : 백만원)

구분

발행일

만기일

권면총액

이자율
(표면/만기)

조기상환
가능기간

전환청구
가능기간

전환조건

미상환사채

사채권자

전환비율
(%)

전환가액
(원)

권면총액

전환가능
주식수(주)

제3회 사모
전환사채

2018.12.27.

2021.12.27.

13,000

0.0%/0.0%
2019.12.27.
~
2021.12.27.

2019.12.27.
~

2021.11.26.

100

1,775
13,000
7,323.943
(주)세심 4,000백만원
(주)화의 5,000백만원
(주)중원인더스트리 4,000백만원

주
) 2020.02.03. 전환가액을 하회하는 발행가액으로 제3자배정 유상증자가 진행되어 전환가액이 기존
1,795원에서 1,775원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 7,242,339주에서
7,323,943
주
로 변동되었습니다.

당사는 금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획입니다. 금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 25일(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 25일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달
등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비를 할 예정입니다.

당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 70.3%이며, 차입금의존도는 25.9%로 동종업계 2018년말 부채비율 119.9%, 차입금의존도 26.7%보다 우위를 보이고 있습니다. 그러나 금번 신주인수권부사채 발행 시 부채비율은 84.6%, 차입금의존도는 32.5%로 증가(신주인수권의 가치를 고려하지 않은 수치이며, 단순계산함)가 될 예정이며, 부채비율은 비교우위에 있으나, 차입금의존도의 경우 비교열위가 될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다. 

사.
음(-)의 영업활동현금흐름에 따른 위험

당사는
2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생
하고 있으며
2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달
하고 있습니다. 이에 따라
2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원
입니다.

한편,
2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준
에 있습니다.

상
기 기재된 바와 같이 당사는
과거 대체적으로 음(-)의 영업현금흐름과 음(-)의 투자현금흐
름을 보충
하기 위하여,
2016년
부
터 2019년까지 제3자배정 유상증자 5회, 사모 전환사채 1회 발행하여 총 62,330백만원의 재무현금흐름을 조달하였으며, 2020년 02월 03일 5,000백만원의 추가 재무현금을 조달 완료
하였습니다. 당사는
자금조달 시 주요사항보고서상 운
영자금으로 기재한 바 있으나, 실제로 타법인증권 취득자금 및 해외투자자금으로 사용하였으며, 금번 신주인수권부사채로 인한 자금조달 200억원의 경우에는 자금사용목적에 맞게 사용할 계획
입니다.
당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나,
과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당
해 왔으며,
지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다.
또한 당사는
새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인에 출자
(에어프레미아(주)와 베트남 미용클리닉 개설)
할 계획도 가지고 있습니다.
비록 당사는
현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원입니다. 최근 3년간 당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년

2017년

2016년

영업활동현금흐름

(17,352)
(2,359)
1,203
(8,284)

- 당기순이익
(2,079)
(3,870)
(1,406)
(2,473)

- 당기순이익조정을 위한 가감
1,087
3,632
1,271
165

- 영업활동 자산부채 변동
(16,306)
(2,217)
1,278
(5,983)

투자활동현금흐름

6,500
(25,164)
(6,493)
1,782

재무활동현금흐름

8,461
27,989
118
11,901

기초현금및현금성자산

7,522
6,992
12,315
6,914

기말현금및현금성자산

11,025
7,522
6,992
12,315

당사는 2016년 82.8억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 있었습니다. 이는 24.7억원의 당기순손실과 이전에 영위하던 모바일 액세서리 사업부문에서 매출채권 69.6억원과 재고자산 10.6억원 증가 등 영업활동 자산부채 변동에서 59.8억원의 현금이 유출에 기인합니다. 투자활동현금의 경우 17.8억원이 발생하였으며, 제3자배정 유상증자를 통한 243억원의 재무활동현금이 유입되었으나,
현금의 기타유출 114억원
(
MSO사업 진출을 위해 이엠씨펭귄(주) 지분 100%를
인수하면서 유출된 금액

)
이 발
생하면서 119억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 

2017년에는 14.9억원의 당기순손실에도 불구하고, 12.7억원의 당기순이익조정을 위한 가감, 12.8억원의 영업활동 자산부채 변동으로 12.0억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기금융상품 순취득 50억원 등으로 64.9억원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 1억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2017년말 현금및현금성자산은 70억원이 되었습니다. 

2018년에는 38.7억원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권의 증가 20.4억원 등에 의하여 -22.2억원의 영업활동 자산부채의 변동으로 인하여 36.3억원의 당기순이익조정을 위한 가감에도 불구하고 23.6억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2018년 06월 150억원의 제3자배정 유상증자와 2018년 12월 130억원의 제3회 전환사채를 발행 등으로 279,9억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 있었으며, 해당 자금을 유보하기 위하여 단기금융상품의 순취득 284.3억원 등의 투자로 인해 25.1.6억원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였고, 2018년말 연결기준 당사의 현금및현금성자산은 75.2억원이 되었습니다. 

2019년 3분기에는 (주)룩옵틱스가 당사의 연결자회사로 편입되면서 현금흐름상 큰 변동이 발생하였습니다. 당기순손실은 20.9억원이 발생하였으나, 매출채권 증가 62.8억원, 재고자산 증가 41.6억원, 매입채무 감소 35.6억원 등으로 -163.1억원의 영업활동 자산부채 변동이 생기면서 173.5억원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다. 투자활동현금의 경우 단기금융상품 및 당기손익자산의 처분으로 396.8억억원의 유입이 있었으나, (주)룩옵틱스 매입에 따른 167억원의 유출, 에어프레미아(주) 출자에 따른 51.8억원 등의 유출로 65억원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 또한 2019년 05월 제3자배정 유상증자 100.1억원 등에 의하여 84.6억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2019년 3분기말 연결기준 110.2억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있
습니다. 

한편, 2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준에 있습니다. 2018년말 유동비율은 347.9%, 당좌비율은 337.1%로 업종평균 대비 우위에 있었으나, 2019년 06월 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 편입으로 단기차입금과 매입채무가 크게 증가하면서 유동성비율이 크게 감소하게 되었습니다.

[2019년 3분기 및 최근 3년 당사 및 동종업계 평균 유동성 비율]

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
비 고

유동비율(%)
190.3%
347.9%
278.7%
135.0%
유동자산 / 유동부채

당좌비율(%)
113.8%
337.1%
262.1%
129.1%
당좌자산 / 유동부채

업종평균 유동비율(%)
-
150.9%
149.2%
143.0%
-

업종평균 당좌비율(%)
-
116.6%
115.7%
110.7%
-

주3) 업종평균 유동비율 및 당좌비율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 유동비율 및 당좌비율

상
기 기재된 바와 같이 당사는 과거 대체적으로 음(-)의 영업현금흐름과 음(-)의 투자현금흐
름을 보충하기 위하여, 2016년
부
터 2019년까지 제3자배정 유상증자 5회, 사모 전환사채 1회 발행하여 총 62,330백만원의 재무현금흐름을 조달하였으며, 2020년 02월 03일 5,000백만원의 추가 재무현금을 조달 완료하였습니다. 당사는 자금조달 시 주요사항보고서상 운
영자금으로 기재한 바 있으나, 실제로 타법인증권 취득자금 및 해외투자자금으로 사용하였으며, 금번 신주인수권부사채로 인한 자금조달 200억원의 경우에는 자금사용목적에 맞게 사용할 계획입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(3자배정)
2016-04-27
운영자금
10,000
타법인증권 취득자금
10,000
이엠씨펭귄(주) 인수자금(13,000백만원) 중 10,000백만원 사용

유상증자(3자배정)
2016-06-23
운영자금
7,300
운영자금
4,300
-

타법인증권 취득자금

3,000

이엠씨펭귄(주) 인수자금(13,000백만원) 중 3,000백만원 사용

유상증자(3자배정)
2016-10-31
운영자금
7,000
운영자금
3,000
-

해외투자자금
4,000
Seouleaguer Hong Kong Limited 설립자본 투자(438백만원) 및 대부투자(3,562백만원)

유상증자(3자배정)
2018-06-27
운영자금
15,020

타법인증권 취득자금

15,020

룩옵틱스 인수자금 16,700백만원
중 15,020백만원 사용

3회차 전환사채
2018-12-27
운영자금
13,000

타법인증권 취득자금

13,000
㈜서울리거뷰티 1,000백만원, ㈜메디자인 600백만원 증자 참여, (주)룩옵틱스 투자 1,680백만원 
에어프레미아(주) 투자 9,258백만원, (주)패스트캠퍼스 투자 462백만원

유상증자(3자배정)

2019-05-30
운영자금
10,010
운영자금
2,010
원재료 매입자금 등 운영자금 2,010백만원
에어프레미아(주)에 8,000백만원 투자 예정

유상증자(3자배정)
2020-02-03
타법인증권 취득자금
5,000
-
-

합계

67,330

54,330

주) 2020년 02월 03일 제3자배정 유상증자를 통하여 납입된 50억원은 에어프레미아(주)에 투자될 예정입니다. 

당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나, 과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당해 왔으며, 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다. 또한 당사는 새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인
(에어프레미아(주)와 베트남 미용클리닉 개설)
에 출자할 계획도 가지고 있습니다. 당사의 추가 출자 계획은 다음과 같습니다.

[당사의 추가 출자 계획]

(단위 : 백만원)

투자 계획
투자예정시기
총 투자금액
자금조달 방법
비 고

2020년 상반기
2020년 하반기
2021년 상반기
2021년 하반기
2022년 상반기

베트남 내 추가 미용클리닉 개설
-
500
500
500
500
2,000
자체 내부자금
클리닉 1개당 500백만원 소요

에어프레미아(주) 투자
15,000
-
-
-
-

15,000

유상증자(제3자배정) 13,000백만원
(19년 05월 30일 납입분, 20년 02월 03일 납입분)
금번 공모 신주인수권부사채 2,000백만원

A사모투자전문회사 출
자
형태로 투자

소 계
1,500
500
500
500
500
17,000
-
-

주) 2020년 02월 03일 제3자배정 유상증자를 통하여 납입된 50억원은 에어프레미아(주)에 투자될 예정입니다. 

또
한 당사는 2016년부터 구조조정을 진행하면서 많은 자금을 조달하였으며, 이를 타법인 취득 또는 해외에 투자하여 왔습니다. 2020년 상반기에도 에어프레미아(주)에 대한 15,000백만원 투자 시 현금유동성에 이슈가 발생할 가능성이 있다고 판단되어, 금번 신주인수권부사채로 인한 유입자금 20,000백만원 중 13,000백만원은 3회차 전환사채의 상환, 4,520백만원은 원자재 구매 등 운영자금으로 활용할 계획입니다. 

 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응
할 예정이나
당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

아.
최대주주 변경 및 지분율 감소에 따른 경영권 약화에 따른 위험

본 증권신고서 제출일 기준
당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은
11.93%

입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)에이치에스비컴퍼니가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율
6.56%
) 보유하고 있으며, (주)화의가 857,151주(지분율
2.56%
) 보유하고 있어
실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은
21.06%

입니다.

당사의
2대주주는 (주)케이에스메디컬코어퍼레이션 및 특수관계인인 손미영으로 당사의 주식 4,204,820주(지분율 12.5
5
%)
를 보유하고 있으며, 기타 주요주주로는

(주)세심으로 3,195,024주를 보유하고 있으며, 지분율은
9.53%

입니다.
당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동
되었습니다.

당
사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인
2
인은 당사 지분율은
21.06
%을 보유하고 있으며,
금번 공모신주인수권부사채 청약에
15
억원 참여
하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나
청약 경쟁률에 의하여
30
% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
15.5
%(Refixing 70% 고려 시
14.0%
)까지 감소
할 수 있습니다.
한편,
주요주주인 (주)세심

또한 금번 공모 신주인수권부사채 청약에 약 15억원 참여할 예정
이나,
청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정
할 시
지분율은 7.4%(Refixing 70% 고려 시 6.8%)까지 감소
할 수 있습니
다.
또
다
른 주요주주인

(주)케이에스메디컬코어퍼레이션의 경우

금번 공모 신주인수권부사채 참여여부가 미정
입니다.
그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다
. 향후
신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약
해 질 수 있습니다.
향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출
될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은

11.9
3%
입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)화의가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율
6.56%
) 보유하고 있으며,
(주)에이치에스비컴퍼니
가 857,151주(지분율
2.56%
) 보유하고 있어 실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은

21.06%
입니다.
당사의 2대주주는 (주)케이에스메디컬코어퍼레이션 및 특수관계인인 손미영으로 당사의 주식 4,204,820주(지분율 12.5
5
%)를 보유하고 있으며, 기타 주요주주로는
(주)세심으로 3,195,024주로 당사 지분율
9.5
3
%
을
보유하고 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 현황]

성 명
관 계
주식수(주)
지분율(%)
비 고

심주엽
최대주주
4,000,000
11.93
-

(주)화의
최대주주 특수관계인
2,200,000

6.
56

심주엽 보유 지분율 100%

(주)에이치에스비컴퍼니
857,151
2.56

합 계
7,057,151
21.06
-

주) 2020년 02월 03일 제3자배정 유상증자 대금 50억원이 납입되면서 정기보고서상 지분율과 변동이 있었습니다. 

[주요주주 현황]

성 명
관 계
주식수(주)
지분율(%)
비 고

(주)케이에스메디컬코어퍼레이션
주요주주
4,000,000
11.93
-

손미영
주요주주의 특수관계인
204,820
0.61

(주)케이에스메디컬코어퍼레이션
의 대표이사

(주)세심
주요 주주
3,195,024

9.5
3

홍성범 지분율 100%

주) 2020년 02월 03일 제3자배정 유상증자 대금 50억원이 납입되면서 정기보고서상 지분율과 변동이 있었습니다. 

당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동되었습니다. 현재 최대주주인 심주엽은 추가로 2018년 06월 27일 제3자배정 유상증자 150억원을 통하여 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 2019년 05월 30일 (주)화의를 통하여 추가로 약 50억원의 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. (주)세심도 동년동월동일 약 50억원의 제3자배정 유상증자를 통하여 당사의 지분율을 증가시켰으며,
(주)케이에스메디컬코어퍼레이션
의 경우 2020년 02월 03일 50억원의 제3자배정 유상증자를 통하여 당사의 주요주주가 되었습니
다. 

[당사 최대주주 변동 내역]

(단위 : 주, %)

변경일자
변경 전
변경 후
비 고

최대주주
보유주식수
지분율
최대주주
보유주식수
지분율

2016.03.24
(주)라이브플렉스 외 5인
11,087,014
61.41
(주)에이치에스비컴퍼니
3,000,000
16.62
주식양수도에 의한 변경

2016.03.24
(주)에이치에스비컴퍼니
3,000,000
16.62
(주)서울리거파트너스 외 5인
2,054,432
11.38
장외매도로 인한 변경

2016.12.14
(주)서울리거파트너스 외 5인
2,054,432
11.38
(주)에이치에스비컴퍼니 외 2인
1,852,175
8.77
특수관계인 해소에 의한 변경

2018.06.27
(주)에이치에스비컴퍼니 외 2인
1,852,175
8.78
심주엽
4,000,000
15.93
제3자 유상증자에 의한 변경

[최대주주 약력]

성명
성별
출생년월
주요경력

심주엽
남
1977. 01
- 법무법인 화인, 세창 근무
- (주) 휴젤 대표이사
- 現 (주)에어프레미아 대표이사

당
사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인
2인
은 당사 지분율은
21.

06
%
을 보유하고 있으며,
금번 공모신주인수권부사채 청약에
약 15
억원 참여하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
15.5%
(Refixing 70% 고려 시
14.0%
)까지 감소할 수 있습니다.
한편, 주요주주인 (주)세심

또한 금번 공모 신주인수권부사채 청약에 약 15억원 참여할 예정이나, 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 지분율은 7.4%(Refixing 70% 고려 시 6.8%)까지 감소할 수 있습니
다.
또 다
른 주요주주인

(주)케이에스메디컬코어퍼레이션의 경우

금번 공모 신주인수권부사채 참여여부가 미정입니다.

그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다
. 향후 신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 

[청약 참여 배정에 따른 최대주주 및
주요주주
지분 변화 시나리오]

(단위: 주, %)

주주명
관 계
공모 BW 발행 전
공모 BW 발행 후

100% 배정
50% 배정
30% 배정

현 행사가액 기준
Refixing 70% 고려
현 행사가액 기준
Refixing 70% 고려
현 행사가액 기준
Refixing 70% 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

심주엽
최대주주
4,000,000
11.9%
5,057,827
10.6%
5,510,574
10.3%
4,528,914
9.5%
4,755,287
8.9%
4,317,348
9.1%
4,453,172
8.3%

(주)에이치에스비컴퍼니
최대주주의 특수관계인
857,151
2.6%
857,151
1.8%
857,151
1.6%
857,151
1.8%
857,151
1.6%
857,151
1.8%
857,151
1.6%

(주)화의
최대주주의 특수관계인
2,200,000
6.6%

2,200,000

4.6%
2,200,000
4.1%
2,200,000
4.6%
2,200,000
4.1%
2,200,000
4.6%
2,200,000
4.1%

소 계
7,057,151
21.1%
8,114,978
17.0%
8,567,725
16.0%
7,586,065
15.9%
7,812,438
14.6%
7,374,499
15.5%
7,510,323
14.0%

(주)세심
주요 주주
3,195,024
9.5%
4,252,851
8.9%
4,705,598
8.8%
3,723,938
7.8%
3,950,311
7.4%
3,512,372
7.4%
3,648,196
6.8%

발행주식총수
33,515,308
100.0%
47,619,680
100.0%
53,656,294
100.0%

47,619,680

100.0%

53,656,294

100.0%

47,619,680

100.0%

53,656,294

100.0%

주1) 당사는 2020년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입 완료
되었습니다.

주2) 현재 행사가액(
확정
) 기준
1,418
원, Refixing 70%에 따른 행사가액(
확정
) 기준
993원

향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래에 따른 위험

당사는 증권신고서 제출일
현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개
있습니다.

당사는 상기

특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생

하고 있습니다. 특히. 당사는
2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대
하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다.
수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는 최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출
하였습니다.
상기와 같은 거래로 인하여
2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유
하고 있으며, 이는
총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황
입니다. 또한
13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황
입니다.

특
히 당사의
최대주주 특수관계인인 (주)메디모어, (주)화의, (주)중원인더스트리에 대한 보툴리눔톡신/필러 매출거래에 따라 매출채권 결제위험
이 존재합니다.
회사는
2019년 3분기 말 기준 상기 회사들에 대해 12,352백만원의 매출채권을 보유
하고 있습니다. 상기
회사들은 (주)메디모어를 제외하고 2019년 기준으로 영업이익과 당기순이익이 발생하고 있으며, 매출채권에 대한 회수가 지속적으로 이루어지고 있어 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.
또한, 상기
(주)화의, (주)중원인더스트리의 경우 차입금이 많은 상황이나, 회사의 최
대주주 및 주요주주로부터의 차입금이 큰 비중
을 차지하고 있으며,
정상적인 영업활동을 영위하고 있어, 매출채권에 대해 별도의 대손충당금을 적립하고 있지 않습니다
. 당사는
최대주주의 특수관계인인 상기 회사들에 대하여
영업상황을 수시로 체크하고, 3개회사가 보유한 재고자산에 대해 담보권 설정을 하는 등 매출채권 결제위험에 대비
하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
회사의3개회사에 대한 매출채권 회수에 문제가 발생할 경우, 총 자산 대비 비중(9.95%)이 높기 때문에 회사 재무제표에 유의적인 영향
을 미칠 가능성이 있습니다.

 전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정
입니다. 당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 그러나
증권신고서 제출 기준 총 자산 대비 특수관계인 대상 자산비중이 크기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성
이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개 있습니다. 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
연결회사와의 관계
회 사 명

최대주주 등
최대주주 특수관계인
(주)에이치에스비컴퍼니

(주)화의

(주)중원인더스트리

(주)메디모어

주요주주 등
주요 주주
(주)세심

주요주주의 특수관계인
엔지니스코리아(주)

특수관계인 등
손자회사
Muse Medical Comapny Limited

연결자회사의 특수관계인
룩옵티컬(건대점) 주1)

임직원
임직원(대표이사 포함)

임직원의 특수관계인
닥터쁘띠 강남본점 주2)

과거 특수관계인이었으나, 
현재는 특수관계인이 아닌자
前 대표이사(임원 겸임)
뮤즈클리닉 강남점 주3)

최대주주의 前 특수관계인
휴젤(주)

휴젤파마(주)

前 관계회사(임원 겸임)
에이치유에이치넥스컴

(주)렛잇뷰티

주1) 룩옵티컬(건대점)은 (주)룩옵틱스 대표이사의 특수관계인이 운영하는 룩옵티컬 프렌차이즈 점포입니다.

주2) 닥터쁘띠 강남본점은 당사 이사가 대표원장입니다.

주3) 뮤즈클리닉 강남점은 당사 前 대표이사가 대표원장이었습니다.

당사는 상기 특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다. 수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는 최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출하였습니다.
(주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어의 경우 당사의 최대주주인 심주엽이 최대주주로 있는 회사이나, 다수의 해외 수출처들과 거래하며, 해외수출처 관리, 시장현황 파악 및 신규 해외수출처 개척 등에 대한 노하우를 가지고 있으며, 회사는 특수관계인 수출 유통상이 보툴리눔톡신/필러 수출 유통상 업계 내 1위의 시장 지위를 가진 것으로 파악되고 있습니다. (㈜화의와 ㈜중원인더스트리는 2019년 1,000만불 수출탑 수상 법인입니다)
해당 거래 조건은 1) 당사 마진율 3~5%, 2) 해당월 매출금액에 대하여 해당월말 세금계산서 발급 및 세금계산서 발급 3개월 후 결제조건이며, 이는 국내 보툴리눔톡신 및 필러 유통의 일반적인 거래조건과 비슷하다고 판단하고 있습니다. 

한편, 보툴리눔톡신 및 필러 제조사인 (주)휴젤, ㈜메디톡스, (주)대웅제약, ㈜휴온스 등은 모두 중견기업 이상 기업으로 가급적 신용도가 인정되는 기업과 거래하고자 하는 Needs를 가지고 있습니다. 현재 보툴리툼톡신 및 필러 시장은 제조업체들의 과점으로 인하여 공급자 우위시장이나, 다수의 공급자들이 신규 진입하고 있어, 당사는 향후 2~3년후에는 수요자(유통) 우위시장으로 변화될 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 보툴리눔톡신/필러 수출 유통시장내 시장지위를 강화하고자 하는 사업적인 Needs를 가지고 있습니다. 이러한 이해관계가 부합되어 (주)휴젤은 당사를 통하여 수출 유통상들에게 상품을 공급하고 있습니다. 

특수관계인 거래 중 룩옵티컬(건대점)과의 거래의 경우 선글라스 및 안경 매출이며, 닥터쁘띠 강남본점 및 뮤즈클리닉 강남점과의 거래는 보툴리눔 톡신/필러 매출과 MSO 관련 매출입니다. 2018년 및 2019년 3분기말까지 상기 특수관계인들과의 거래 내역은 다음과 같습니다. 

[특수관계인과의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계
구분
당사와의 관계
구분
2019년 3분기
2018년

매출 등
매입 등
자금대여 거래
자금차입거래
현금출자
매출 등
매입 등
자금대여 거래
자금차입거래

매출
임대료수입
상품 매입
대여
회수
차입
상환
매출
임대료수입
상품 매입
대여
회수
차입
상환

최대주주 등
최대주주 
특수관계인
㈜메디모어
690,681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜화의
10,435,557
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000,000
-

㈜에이치에스비컴퍼니
-
18,000
-
-
-
-
-
-
-
24,000
-
-
-
-
-

㈜중원인더스트리
12,111,226
-
-
-
-
-
-
-
2,885,314
-
-
-
-
4,000,000
-

주요주주 등
주요주주
㈜세심
-
18,000
-
-
-
-
-
-
-
8,000
-
-
-
4,000,000
-

주요주주 특수관계인
엔지니스코리아(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10,929
-
-
-
-
-

특수관계인 등
손자회사
Muse Medical 
Comapny Limited
33,895
-
-
-
-
-
-
-
68,650
-
-
-
-
-
-

연결자회사의 
특수관계인
룩옵티컬(건대점)
310,139
-
11,119
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임직원
임직원(대표이사 포함)

200,000
50,000
-
-
-

-
-
-
-

임직원의 특수관계인
닥터쁘띠 강남본점
16,773
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
피투자기업
에어프레미아(주)
-
-
-
-
-
-
-
9,259,417

-
-
-
-

패스트캠퍼스(주)
-
-
-
-
-
-
-
1,004,820

-
-
-
-

과거 특수관계인
이었으나,
현재는 특수관계인이
 아닌자
前 대표이사
뮤즈클리닉 강남점
-
-
-
-
-
-
-
-
3,612,524
-
-
-
-
-
-

최대주주의 
前 특수관계인
휴젤
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
36,364
-
-
-
-

휴젤파마
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,222,727
-
-
-
-

前 관계회사
(임원 겸임)
에이치유에이치넥스컴
-
-
-
-
-
-
-
-
-
16,000
-
-
-
-
-

㈜렛잇뷰티
14,537
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
23,612,808
36,000
11,119
-
-
-
-
-
6,566,488
58,929
-
-
-
-
-

주1) 당사 최대주주인 심주엽은 2018년 12월까지 (주)휴젤의 대표이사를 영위하였으나, 사임한 이후 (주)휴젤 및 (주)휴젤파마는 당사의 특수관계인에서 해소되었습니다. 주2) 2018년 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)세심에 대한 자금차입거래는 제3회차 전환사채 발행에 의한 것입니다.

한편, 상기와 같은 거래로 인하여 2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유하고 있으며, 이는 총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황입니다. 또한 13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황입니다. 특수관계자들에 대한 자산은 회수가능성이 높아 대손충당금을 설정하고 있지 않으며, 전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정입니다. 

(단위: 천원)

특수관계구분
당사와의 
관계
구분
채 권
채 무

매출채권
대여금
전환사채

최대주주 등
최대주주 
특수관계인
㈜메디모어
361,861
-
-

㈜화의
8,621,763
-
5,000,000

㈜중원인더스트리
3,368,791
-
4,000,000

주요주주 등
주요 주주
㈜세심
-
-
4,000,000

특수관계인 등
손자회사
Muse Medical 
Comapny Limited
377,797
-
-

연결자회사 특수관계인
룩옵티컬(건대점)
341,132

임직원
임직원(대표이사 포함)
-
210,000

임직원의 특수관계인
닥터쁘띠 강남본점
18,450

과거 특수관계인이었으나,
현재는 특수관계인이 아닌자
前 관계회사
(임원 겸임)
㈜렛잇뷰티
14,537
-
-

합계
13,104,331
210,000
13,000,000

특
히 당사의 최대주주 특수관계인인 (주)메디모어, (주)화의, (주)중원인더스트리에 대한 보툴리눔톡신/필러 매출거래에 따라 매출채권 결제위험이 존재합니다.
회사는 2019년 3분기 말 기준 상기 회사들에 대해 12,352백만원의 매출채권을 보유하고 있습니다. 상기 회사들은 (주)메디모어를 제외하고 2019년 기준으로 영업이익과 당기순이익이 발생하고 있으며, 매출채권에 대한 회수가 지속적으로 이루어지고 있어 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 또한, 상기 (주)화의, (주)중원인더스트리의 경우 차입금이 많은 상황이나, 회사의 최
대주주 및 주요주주로부터의 차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 정상적인 영업활동을 영위하고 있어, 매출채권에 대해 별도의 대손충당금을 적립하고 있지 않습니다. 당사는 최대주주의 특수관계인인 상기 회사들에 대하여
영업상황을 수시로 체크하고, 3개회사가 보유한 재고자산에 대해 담보권 설정을 하는 등 매출채권 결제위험에 대비하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 회사의3개회사에 대한 매출채권 회수에 문제가 발생할 경우, 총 자산 대비 비중(9.95%)이 높기 때문에 회사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

각 최대주주의 특수관계인의 회사 개요 및 요약 재무제표는 다음과 같습니다. 

[(주)메디모어]

회사개요

상호

㈜메디모어

설립일

2018-10-11

주요주주

심주엽 51%

대표자

공용식

자본금

500백만원

영위업종

1) 의약품 도소매, 2) 무역업

주소지

서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 2층 216호

요약재무제표
(단위 : 백만원)

구 분

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

자산

858

535

-

유동자산

846

523

-

비유동자산

12

12

-

부채

426

31

-

차입금

63

27

-

기타부채

363

4

-

자기자본

432

504

-

자본금

500

500

-

기타자본항목

-68

4

-

매출액

1,009

13

-

영업이익

-73

5

-

당기순이익

-72

4

-

자료) (주)메
디모어,
2019년 12월 31일 실적은 가결산

[(주)화의]

회사개요

상호

㈜화의

설립일

2017-12-18

주요주주

심주엽 100%

대표자

심주엽

자본금

999백만원

영위업종

1) 의료기기/의약품/화장품 유통업 및 무역업, 2) 투자업

주소지

서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 2층 216호

요약재무제표
(단위 : 백만원)

구 분

2019-11-30

2018-12-31

2017-12-31

비고

자산

43,160

24,290

1

-

유동자산

21,942

8,230

1

-

비유동자산

21,218

16,060

0

-

부채

42,280

24,762

0

-

차입금

31,152

24,301

0

외부차입금 10,250백만원 외 나머지 차입금은 대주가 심주엽 및 ㈜세심 2인

기타부채

11,128

461

0

-

자기자본

880

-472

1

-

자본금

999

1

1

-

기타자본항목

-119

-473

0

-

매출액

35,681

8,002

0

2019년 1천만불 수출탑 수상

영업이익

829

156

0

-

당기순이익

358

-473

0

-

자료) (주)화의
,
2019년 11월 30일 실적은 가결산

[(주)중원인더스트리]

회사개요

상호

㈜중원인더스티리

설립일

2018-08-09

주요주주

심주엽 51%

대표자

박부남

자본금

5,000백만원

영위업종

1) 의약품 도소매, 2) 화장품 유통, 3) 무역업

주소지

서울특별시 구로구 디지털로26길 5, 1층 107호

요약재무제표
(단위 : 백만원)

구 분

2019-11-30

2018-12-31

2017-12-31

비고

자산

12,984

8,981

-

-

유동자산

8,896

4,961

-

-

비유동자산

4,088

4,020

-

-

부채

5,916

3,992

-

-

차입금

3,694

475

-

차입금의 대주는 심주엽으로, 외부차입금은 없음.

기타부채

2,222

3,517

-

자기자본

7,068

4,989

-

자본금

5,000

5,000

-

기타자본항목

2,068

-11

-

매출액

17,163

310

-

2019년 1천만불 수출탑 수상

영업이익

2,101

-79

-

-

당기순이익

2,056

-11

-

-

자료) (주)중원인
더스트리,
2019년 11월 30일 실적은 가결산

당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 특수관계인들의 정상적인 영업활동으로 대손충당금을 설정하고 있지 않으나, 특수관계인들에 대한 자산금액의 총 자산 대비 비중(10.6%)이 높기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 

자. 금융감독기관으로부터 제재 받은 사실

당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재
로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거
회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상
이 된 바 있습니다.
이후 당사는
2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과 대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정
되었습니다. 당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나
향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있습니다. 

[기타 시장 안내]

제목 : (주)로켓모바일 상장적격성 실질심사관련 안내 

증권선물위원회는 2016.06.15 동 사의 '11.12.31, '12.12.31, '13.03.31, '13.06.30, 
'13.09.30 재무제표에 대한 감리결과, 다음과 같은 사항을 지적하였습니다. 

① 특수관계자 거래 주석 미기재 
 ('11년 9,048백만원, '12년 23,191백만원, '13년 1분기~3분기 8,187~20,026백만원) 
- 회사의 주요 매출처였던 (주)ooooo 및 (주)xxxxx이 회사의 특수관계자에 해당됨에도, 회사의 실질 소유주가 사기대출로 편취한 불법자금으로 회사를 인수하였다는 사실을 
 은폐할 목적으로 동 사들과의 매출거래 등을 재무제표 주석에 기재하지 아니함 

[2011~2013회계연도 3분기] 

 당기순이익 및 자기자본에 미치는 영향 없음 

이로인해 증권선물위원회는 검찰통보(전 대표이사 1인), 과징금 16.9백만원, 감사인지정 2년('17.1.1~'18.12.31)의 조치를 의결하였습니다. 

* 전 대표이사 해임권고 조치는 조치대상 전 대표이사가 사임하였으므로 퇴직자 위법사실 통보로 갈음

이후 당사는 2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과 대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정되었습니다. 한편, 상기와 같은 특수관계인과의 거래 주석 미기재로 인하여 증권선물위원회로부터 17백만원의 과징금과 2017년부터 2018년 회계연도까지 감사인 지정의 제재를 받았습니다. 과징금은 모두 2016년 08월 중 납부 완료하였으며, 2017년부터 2018년까지 세림회계법인으로부터 감사인 지정을 받고 "적정" 감사의견을 받은 바 있습니다. 

일 자
내 용

2016.06.15
상장적격성 실질심사 관련 안내

2016.07.06
상장적격성 실질심사 대상 결정

2016.07.27
개선계획서 제출

2016.08.02
상장적격성 실질심사 사유 추가
(주된 영업 중지 : 모바일게임 콘텐츠사업부문(매출 대비 75%))

2016.08.23
기업심사위원회 심의 결과 및 개선기간 부여 안내

2016.12.02
개선계획 이행내역서 제출

2016.12.21
기업심사위원회 심의 결과 및 상장 유지 결정 안내

당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.

카. 기존 자금조달자금의 사용목적 변경에 대한 사실

당사는 2016년 03월 최대주주의 변경 이후 적법한 이사회의 결의를 통하여 여섯 차례의 제3자배정 유상증자를 통하여 54,330백만원의 자금조달이 있었으며, 3회차 전환사채를 통하여 13,000백만원의 자금조달을 진행한 바 있습니다. 그
러나

이사회결의 및 주요사항보고서의 자금사용 계획상 총 자금조달금액 67,330백만원 중 운영자금 62,330백만원, 타법인증권 취득자금 5,000백만원
이었으나,
실제 자금사용내역은 운영자금 9,310백만원, 타법인증권 취득자금 41,020백만원, 해외투자자금 4,000백만원이었으며, 향후 타법인증권취득자금 13,000백만원을 사용할 계
획
입니다.
당사는 타법인증권 취득 시 대표이사의 주관 하에서 적법한 이사회의 결의를 통하여 취득하고 있으며, 자금에 대하여 출금 시 경영지원부장을 참조자로 지정하여 품의가 이루어지며, 위임전결규정상 승인권자의 검토 및 승인 후 출금이 이루어지고 있습니다. 또한 이에 대하여 이사회 및 감사인이 절차상의 합리성, 내부회계관리제도, 중요 지시사항 등에 대하여 경영진과의 회의를 갖고 적극적으로 감시하고 있습니다.

당사는
이사회운영 및 위임전결, 공시업무 등의 내부통제를 강화하여 이사회결의상의 자금사용목적과 실제 자금사용목적을 일치시키려고 노력하고 있으며, 향후에도 이사회 및 감사인의 적극적인 감시 하에서 통제할 계획
입니다. 또한 금번
신주인수권부사채로 인한 자금조달의 경우에도 자금사용목적에 맞게 사용할 계획
입니다. 투자자 여러분께서는 당사가
자금을 조달 시에 대한 자금 사용목적 및 실제 자금사용에 대하여 면밀히 살피시어 투자
해 주시기 바랍니다.

당사는 2016년 03월 최대주주의 변경 이후 적법한 이사회의 결의를 통하여 여섯 차례의 제3자배정 유상증자를 통하여 54,330백만원의 자금조달이 있었으며, 3회차 전환사채를 통하여 13,000백만원의 자금조달을 진행한 바 있습니다. 그
러나
이사회결의 및 주요사항보고서의 자금사용 계획상 총 자금조달금액 67,330백만원 중 운영자금 62,330백만원, 타법인증권 취득자금 5,000백만원이었으나, 실제 자금사용내역은 운영자금 9,310백만원, 타법인증권 취득자금 41,020백만원, 해외투자자금 4,000백만원이었으며, 향후 타법인증권취득자금 13,000백만원을 사용할 계
획입니다. 이
에 따라 이사회결의 및 주요사항보고서의 자금사용계획과 실제 자금사용 내역에 차이가 발생하고 있습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(3자배정)
2016-04-27
운영자금
10,000
타법인증권 취득자금
10,000
이엠씨펭귄(주) 인수자금(13,000백만원) 중 10,000백만원 사용

유상증자(3자배정)
2016-06-23
운영자금
7,300
운영자금
4,300
-

타법인증권 취득자금

3,000

이엠씨펭귄(주) 인수자금(13,000백만원) 중 3,000백만원 사용

유상증자(3자배정)
2016-10-31
운영자금
7,000
운영자금
3,000
-

해외투자자금
4,000
Seouleaguer Hong Kong Limited 설립자본 투자(438백만원) 및 대부투자(3,562백만원)

유상증자(3자배정)
2018-06-27
운영자금
15,020

타법인증권 취득자금

15,020

룩옵틱스 인수자금 16,700백만원
중 15,020백만원 사용

3회차 전환사채
2018-12-27
운영자금
13,000

타법인증권 취득자금

13,000
㈜서울리거뷰티 1,000백만원, ㈜메디자인 600백만원 증자 참여, (주)룩옵틱스 투자 1,680백만원 
에어프레미아(주) 투자 9,258백만원, (주)패스트캠퍼스 투자 462백만원

유상증자(3자배정)

2019-05-30
운영자금
10,010
운영자금
2,010
원재료 매입자금 등 운영자금 2,010백만원
에어프레미아(주)에 8,000백만원 투자 예정

유상증자(3자배정)
2020-02-03
타법인증권 취득자금
5,000
-
-

합계

67,330

54,330

주) 2020년 02월 03일 제3자배정 유상증자를 통하여 납입된 50억원은 에어프레미아(주)에 투자될 예정입니다. 

당사는 타법인증권 취득 시 대표이사의 주관 하에서 적법한 이사회의 결의를 통하여 취득하고 있으며, 자금에 대하여 출금 시 경영지원부장을 참조자로 지정하여 품의가 이루어지며, 위임전결규정상 승인권자의 검토 및 승인 후 출금이 이루어지고 있습니다. 또한 이에 대하여 이사회 및 감사인이 절차상의 합리성, 내부회계관리제도, 중요 지시사항 등에 대하여 경영진과의 회의를 갖고 적극적으로 감시하고 있습니다. 당사의 이사회운영 규정, 직제 및 위임전결규정은 다음과 같습니다.

[당사 이사회운영 규정]

제 1조 (목적)

이 규정은 주식회사 서울리거(이하 “회사”라 한다)의 이사회 운영에 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 외규(회사 운영과 관련된 일체의 법, 시행령, 시행규칙을 관련법령이라하고, 관련법령을 포함하여 명칭여하에 불구하고 관련법령의 위임 하에 시행되었거나, 시행 중에 있거나, 시행될 예정인 회사 운영과 관련된 일체의 구속력 있는 외부규정을 말한다) 및 정관에 따로 정하는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제 3조 (권한)

이사회는 외규 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제 4조 (구성)

이사회는 등기이사 전원으로 구성한다.

제 5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 의장이 유고 시에는 및 정관에서 정하는 순위에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 6조 (이사회의 의견 청취)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 외규 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사회의 의장이나 이사는 필요에 따라 안건에 관련되는 임직원을 회의에 출석하게 하여 의견을 청취할 수 있다.

제 7조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면 또는 유선으로 통보하여야 한다.

② 이사 전원의 동의가 있는 때 또는 긴급한 사유 발생 등 그 필요성이 인정되는 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제 9조 (이사회 결의방법)

① 이사회 결의는 등기이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 가부동수인 경우에는 부결로 한다. 출석이사 전원이 서로의 발언을 동시에 청취할 수 있는 전화, 화상회의 및 기타 유사한 통신장비를 사용하여서도 회의를 할 수 있다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제 10조 (이사회 결의사항)

이사회의 결의사항은 다음과 같다.

1. 외규, 정관 및 주주총회에서 정하는 사항

2. 중요 사규의 제정개폐에 관한 사항(중요 사규는 내부회계관리규정, 이 규정, 인사규정, 임원퇴직금지급규정, 정관, 주식매수선택권운영규정을 말하며, 중요 사규 외 사규들에 대한 제정개폐 권한은 대표이사에게 위임한다.)

3. 예산 및 결산(분기결산 포함)에 관한 사항

4. 납입자본금 변경에 관한 사항

5. 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항

6. 본점의 이전과 지사 또는 사무소의 설치·이전 및 폐쇄에 관한 사항

7. 중간배당에 관한 사항

8. 성과급 지급방안에 관한 사항

9. 투자목적 이외의 출자에 관한 사항

10. 중요한 소송에 관한 사항

11. 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의할 필요가 있다고 인정되는 사항

제 11조 (의사록)

이사회의 의사에 관하여는 논의내용과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인하여 이를 본사에 비치하여야 한다.

[당사 직제 및 위임전결규정]

제 1조 (목적)

이 규정은 주식회사 서울리거(이하 “ 회사”라 한다)의 조직 및 담당 업무를 정하고, 각 직책 별 전결사항을 정하여 권한과 책임을 명백히 함으로써, 업무처리의 신속성과 업무능률의 향상을 도모하고 책임경영을 확립함에 목적이 있다.

제 2조 (직책별 직무와 직책 순위)

회사의 직책 별 직무와 직책 순위는 다음과 같다.

1. 대표이사 : 회사의 제반 업무 수행에 대한 책임자로 회사를 대표한다.

2. 부서장 : 부서장은 이 규정에 따라 정해진 권한과 책임범위 내에서 소관 부서의 업무를 총괄하고, 소속 직원을 지휘감독한다. 부서장은 임원, 부장, 차장 직급에서 보한다.

3. 부서원 : 부서장의 명을 받아 소관업무를 처리한다.

4. 팀장 및 팀원 : 대표이사와 부서장은 부서 밑에 팀을 두고 부서원 중 팀장과 팀원을 보할 수 있다. 팀장은 부서장의 지휘감독하에 팀의 업무를 주관하고, 팀원은 팀장의 명을 받아 소관업무를 처리한다.

제 3조 (직제 및 부서별 업무)

① 회사의 업무단위는 부서이며, 그 명칭을 부로 한다. 회사의 직제 및 직제에 따른 부서별 업무는 다음과 같다.

부문

부서

업무

경영지원부문

경영지원부

자금, 인사, 총무, 전산, 보안, 결산, 공시, 법무 등

헬스케어 사업부문

의약품사업부

의약품 및 의료기기 구매, 판매, 물류, 채권관리 등

화장품사업부

화장품 개발, 외주, 구매, 판매, 물류, 채권관리 등

MSO 사업부문

MSO사업부

쁘티클리닉을 대상으로 한 MSO사업 등

모바일 사업부문

모바일사업부

모바일 엑세서리 개발, 구매, 판매, 물류, 채권관리 등

② 제1항의 부서와 별도로 내부회계관리자를 둔다. 내부회계관리자는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조, 동법 시행령 제9조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라, 내부회계관리제도의 설계, 운영, 점검, 보고 등 업무를 주관한다.

제 4조 (전결권자 및 전결의 책임)

① 전결권자라 함은 일정한 사항의 의사결정 및 집행과정에서 최종의 결재권을 가진 자를 말한다.

② 정관 및 이사회규정 이외의 타 규정에서 정한 최종결재권자가 이 규정의 전결권과 다른 경우에는 이 규정에 따른다.

③ 전결권의 행사는 별표 1 위임전결규정에 따른다.

④ 전결권자는 이 규정에 의하여 위임된 권한을 성실히 수행하여야 하며, 전결처리사항에 대하여 감독상의 책임을 진다.

제 5조 (부재시 결재)

① 전결권자의 부재 시에는 차하위 직책자가 대리하여 결재한다. 차하위 직책자 또한 부재중일 경우에는 전결권자의 차상위 직책자가 결재를 하며, 특별히 지정된 자가 결재권한을 위임 받은 때에는 그에 따른다.

② 대결하여 처리한 사항은 전결권자가 귀임 즉시 보고하여야 한다.

제 6조 (예외사항)

① 전결권자는 전결할 수 있는 사항이라도 그 성격상 매우 중요하다고 인정되거나 또는 이례적인 사항에 대하여는 차상위 직책자의 지시를 받아야 한다.

② 대표이사가 특별히 지시한 사항은 이 규정에 불구하고 대표이사의 결재를 얻어야 한다.

제 7조 (업무협조)

결재 사항이 타 부서와 관련이 있거나 공동 합의를 요할 경우에는 해당부서의 협조를 받아야 한다.

제 8조 (긴급사항 처리)

① 각 직책자는 긴급을 요하는 사안이 발생하여 차상위 직책자의 결재나 지시를 받을 수 없는 경우에는 권한 외 사항이라도 자기의 판단 하에 지체 없이 이를 처리하여야 한다.

② 제1항을 처리한 각 직책자는 처리사항을 차상위 직책자에게 즉시 보고하고 결재를 받아야 한다.

제 9조 (전결의 효력)

① 이 규정에 의하여 전결된 사항은 대표이사가 결재한 것과 동일한 효력을 가진다.

② 이 규정에 의하여 전결 처리된 사항은 대표이사 명의로 집행한다.

제 10조 (중요사항의 사후점검)

각 직책자는 자기의 전결사항일지라도 중요한 사항에 대하여는 상위 직책자에게 사후에 점검을 받도록 하여야 한다.

제 11조 (전결권의 재위임)

전결권자는 필요시 자기의 권한사항 중 일부를 차하위 직책자 또는 타 전결권자에게 대표이사의 승인을 얻어 재위임 할 수 있다. 이 경우 지체 없이 그 사항을 경영지원부에 통보하여야 한다. 단, 재 위임한 사항에 대하여는 그 결과에 공동책임을 진다.

제 12조 (전결권의 판단)

① 전결권자를 달리 하는 2개 이상의 사항이 포함된 사안은 차상위 직책자가 이를 결재한다.

② 전결권의 한계가 불분명한 경우에는 차상위 직책자가 전결권자를 지정하여 처리한다.

제 13조 (보고)

① 보고는 전결권자의 차하위 직책자가 직접 행함을 원칙으로 한다.

② 전결권자는 자기가 전결한 사항 중 중요하다고 인정하는 사항에 대하여는 이를 차상위 직책자에게 즉시 보고하여야 한다.

③ 전결권자는 자기가 전결한 사항을 매월 말 정기적으로 종합하여 차상위 직책자에게 보고하여야 한다.

제 14조 (전결권의 변경)

이 규정에 의한 전결권에 대하여 변경하고자 할 사항이 있는 경우에는 대표이사의 결재를 얻어 변경 시행할 수 있다. 이 경우에는 지체 없이 변경사항을 경영지원부에 통보하여야 한다.

제 15조 (전결 문서 처리)

제반 문서는 결재란에 각 결재일을 기재하여 관리하여야 한다.

제 16조 (기타)

자금입출금, 인감및인증서관리는별표2 자금입출금, 인감, 인증서관리지침에따른다.

상기 기재된 바와 같이 당사는

자금조달 시 이사회결의 및 주요사항보고서상 운
영자금으로 기재한 바 있으나, 실제로 운영자금, 타법인증권 취득자금 및 해외투자자금으로 사용한 바 있습니다. 당사는 이사회운영 및 위임전결, 공시업무 등의 내부통제를 강화하여 이사회결의상의 자금사용목적과 실제 자금사용목적을 일치시키려고 노력하고 있으며, 향후에도 이사회 및 감사인의 적극적인 감시 하에서 통제할 계획입니다. 또한 금번 신주인수권부사채로 인한 자금조달의 경우에도 자금사용목적에 맞게 사용할 계획입니다. 투자자 여러분께서는 당사가 자금을 조달 시에 대한 자금 사용목적 및 실제 자금사용에 대하여 면밀히 살피시어 투자해 주시기 바랍니다. 

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험

현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(
약 11.9%
)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주
7,057,151
주(지분율 약
21.1
%)
입니다.
최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에
15
억원 참여할 계획
입니다.
최대주주 및 특수관계인의
본 공모
15
억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약
21.1
%에서 발행 후 약

15.5
%
(Refixing 70% 고려 시
14.0
%) 수준으로 하락
하게 됩니다.

한편,
주요주주인 (주)세심

또한 금번 공모 신주인수권부사채 청약에 약 15억원 참여할 예정
이나,
청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 지분율은 7.4%(Refixing 70% 고려 시 6.8%)까지 감소
할 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(
약 11.9%
)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주
7,057,151
주(지분율 약
21.1%
)입니다. 최대주주 및
주요주주는
금번 공모 신주인수권부사채에
30
억원 참여할 계획입니다. 

[청약 참여 배정에 따른 최대주주 및
주요주주
지분 변화 시나리오]

(단위: 주, %)

주주명
관 계
공모 BW 발행 전
공모 BW 발행 후

100% 배정
50% 배정
30% 배정

현 행사가액 기준
Refixing 70% 고려
현 행사가액 기준
Refixing 70% 고려
현 행사가액 기준
Refixing 70% 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

심주엽
최대주주
4,000,000
11.9%
5,057,827
10.6%
5,510,574
10.3%
4,528,914
9.5%
4,755,287
8.9%
4,317,348
9.1%
4,453,172
8.3%

(주)에이치에스비컴퍼니
최대주주의 특수관계인
857,151
2.6%
857,151
1.8%
857,151
1.6%
857,151
1.8%
857,151
1.6%
857,151
1.8%
857,151
1.6%

(주)화의
최대주주의 특수관계인
2,200,000
6.6%

2,200,000

4.6%
2,200,000
4.1%
2,200,000
4.6%
2,200,000
4.1%
2,200,000
4.6%
2,200,000
4.1%

소 계
7,057,151
21.1%
8,114,978
17.0%
8,567,725
16.0%
7,586,065
15.9%
7,812,438
14.6%
7,374,499
15.5%
7,510,323
14.0%

(주)세심
주요 주주
3,195,024
9.5%
4,252,851
8.9%
4,705,598
8.8%
3,723,938
7.8%
3,950,311
7.4%
3,512,372
7.4%
3,648,196
6.8%

발행주식총수
33,515,308
100.0%
47,619,680
100.0%
53,656,294
100.0%

47,619,680

100.0%

53,656,294

100.0%

47,619,680

100.0%

53,656,294

100.0%

주1) 당사는 2020년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입 완료
되었습니다.

주2) 현재 행사가액(
확정
) 기준
1,418
원, Refixing 70%에 따른 행사가액(
확정
) 기준
993원

최대주주
는
본 공모
15
억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신
주인수권부사채(BW) 발행 후 약

15.5
%
(Refixing 70% 고려 시
14.0%
) 수준으로 하락하게 됩니다.
한편, 주요주주인 (주)세심

또한 금번 공모 신주인수권부사채 청약에 약 15억원 참여할 예정이나, 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 지분율은 7.4%(Refixing 70% 고려 시 6.8%)까지 감소할 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)서울리거 제4회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족
하고 있으며,
"신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 02월 25일
입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로,
한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약
을 받을 수 있습니다. 또한
본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 25일)부터 신주인수권 행사가 가능
하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약
을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외)
충족

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
코스닥시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 500원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 03월 10일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 25일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 

따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다. 

다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받
게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)서울리거 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한
본 신주인수권부사채의 행사가액은
1,418
원
으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주
33,515,308
주의
42.1%
수준인
14,104,372
주가 발행될 예정
입니다.
발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수
급부담으로 주가에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 있습니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정
이며, 행사가액
1,418
원
을 기준으로 전량행사시
14,104,372
주
가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 보통주
33,515,308주의 약
42.1%
을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 

(주)서울리거 주식의 총수 현황

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
100,000,000
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 주식의 총수
33,515,308
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수(A)

14,104,372

발행예정금액 : 200억원
행사가액 :
1,418원 기준

주1)

당사는 2020년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입
완료되었습니다.

주2)
(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

라. 본사채의 신용등급

신용평가사
한국기업평가(주) 및 나이
스신용평가(주)는 각각 당사의 4회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각
B0(안정적), B-(안정적)
으로 평가
하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로

투
기
등급
(B+ 이하 등급)
으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움
이 있을 것으
로 예상됩니다.

한국기업평가(주)는 202
0년 01월
21일
제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을
B0(안정적)
으로 평가하였습니다. 나이스신용평가(주)는 2020년 01월
21
일 본평가에서 당사의 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을
B-(안정적)
으로 평가하였습니
다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가] 

가. 신
용등급 :
B0(안정적)

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

다. 주요 등급논리

- 영세한 사업규모 및 안정화되지 못한 사업구조 등으로 사업안정성 미흡
- 2019년의 대규모 투자수요를 유상증자로 충당하면서 재무부담 확대 제어
- 자회사 인수 및 설립 등으로 사업포트폴리오 재조정 중
- 일정기간 외부조달에 의존하는 현금흐름구조 지속 전망

[NICE신용평가] 

가. 신용등급 :
B0(안정적)

나. 등급의 정의 : 
원
리
금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

다. 주요 등급논리

- 지배구조 및 경영진 변화에 따른 빈번한 사업구조
변경
- 매우 높은 영업실적 변동성
- 점진적인 영업수익성 개선 전망
- 지분 투자에 따른 취약한 현금흐름
- 현금창출력 대비 과중한 차입부담

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

마. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)서울리거의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약
이 있을 수 있습니다. 또한
명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)서울리거 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)서울리거 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재
한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번
제 4회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)은 발행총액 200억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제4회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유
하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 제 4회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 발행총액 200억원 인수한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제4회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 2.0%로 대표주관회사에 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다. 

금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 9.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 

금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는
투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단
을 하셔야 합니다. 다만,
당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정
을 내려야 합니다.

아. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)서울리거가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경
될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

카. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은
사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언
할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는
분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사
합니다. 즉,
각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점
을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)입니다. 발행회사인 (주)서울리거는 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 케이비증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2019-12-31
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2020-01-02
* 세부 발행관련 사항 논의 
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의

2020-01-02
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020-01-03 ~
2020-01-23
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020-01-07 ~
2020-01-23
* 사채 발행 관련 리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020-01-13 ~
2020-01-28
- 증권신고서 작성 조언

2020-01-13 ~
2020-01-28
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

2020-02-06
- 정정 증권신고서 작성 및 조언

2020-02-14

-
정정 증권신고서 작성 및 조언

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

케이비증권(주)
SME금융부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 22년

케이비증권(주)
SME금융부
송원호
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 16년

케이비증권(주)
SME금융부
공재경
차장
기업실사 검토

기업금융업
무 등
13
년

케이비증권(주)
SME금융부
엄태호
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 5년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

㈜서울리거
경영지원본부
이재규
대표이사
발행업무 및 기업실사 총괄

㈜서울리거
경영지원본부
김현아
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권㈜는 ㈜서울리거의
최초
2020년 01월 23일 이사회에서 결의 및
2020년 02월 06일 정정 이사회결의
한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜서울리거에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶동사는 최근 지속적인 구조조정 및 새로운 사업 탐색 끝에 현재 MSO사업, 헬스케어사업을 영위하게 되었으며, 최근 새로운 성장동력으로 아이웨어 사업을 시작하였습니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스는 선글라스 및 안경 제품 30여개의 브랜드를 국내에서 유통하고 있습니다. (주)룩옵틱스는 매출 및 수익성을 향상시키기 위하여 1) 중국, 베트남 등 해외 직진출, 2) 콘택트렌즈 분야 진출 3) 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대를 추진 중에 있으며, 경쟁업체의 부진에 비하여 꾸준한 실적을 창출하고 있는 상황입니다. 
 
▶동사는 부채비율이연결기준으로 2017년 3.9%에서 2018년 31.3%, 2019년 3분기말 70.3%로 증가하여 왔으며, 유동비율은 2017년 2,788에서 2018년 348%, 2019년 3분기말 190.3%까지 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고 동종업계(G46. 도매및상품중개업)의 2018년말 평균 부채비율 119.9%, 유동비율 150.9%보다 우위의 지표를 보이고 있습니다.

▶ 금번 (주)룩옵틱스의 편입에 따른 매출채권의 경우 대부분 백화점, 면세점 등을 통해 일반소비자에게 매출이 되므로 매출채권충당금설정률이 낮은 상황이며, 재고자산의 경우 취득원가 360억원 중 평가충당금 46.8억원을 쌓고 있어 추가적인 대규모 충당금을 쌓을 가능성은 낮을 것으로 예상되고 있습니다.

부정적요인
▶ 동사는 1991년 03월에 설립되어 전자파 차단용 필터 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 지속적인 손실에 의하여 2011년 08월 해당 사업부를 양도하고 2011년부터 01월부터 모바일 액세사리 사업을 시작하였습니다. 그러나 모바일 액세사리 산업 내 경쟁 심화로 인하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속적으로 입었으며, 2016년부터 해당 사업부문을 구조조정하면서 새로운 성장동력을 찾고자 MSO사업과 헬스케어 사업을 시작하였습니다. 또한 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 인수하면서 아이웨어 사업을 시작하였고 현재의 사업구조를 만들게 되었습니다. 이러한 지속적인 사업실패로 인하여 2013년부터 2019년까지 연결기준으로 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다.

▶ 동사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다.
 
▶ 동사의 사업구조 상 특수관계자인과의 거래가 지속적으로 발생할 수 밖에 없으며, 증권신고서 제출일 기준 특수관계인들의 정상적인 영업활동으로 대손충당금을 설정하고 있지 않으나, 특수관계인들에 대한 자산금액의 총 자산 대비 비중(10.6%)이 높기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 동사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

자금조달의
필요성

▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 납입자금은 다음과 같은 우선순위로사용할 계획입니다. 1) 발행제비용(약
5억
원) 당사의 전환사채 상환(약 130억원), 타법인 출자(약 20억원), 기타 운영자금(원재료 구입 약
45억
원
)으로 사용할 예정입니다. 

▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)서울리거가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020. 02. 17
.

대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

회차 :
4
(기준일 :
2020년 02월 06일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

4,520,300,000

13,000,000,000
2,000,000,000

479,700,000

20,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 4]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발행제비용(2)

479,700,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
19,520,300,000

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 4]
(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
400,000,000
모집총액의 2.0%

사채관리수수료
40,000,000
정액

신용평가수수료
18,000,000
정액

채권 상장수수료
1,200,000
150억원이상 ~ 250억원미만

상장연부과금
300,000
채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)

채권등록수수료
200,000
발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원

기타비용
20,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
479,700,000
-

주1)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

주2)
당사가 중소기업에 해당하는 바, 발행분담금이 면제되어 상기 발행제비용 표에서 삭제하였습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용 목적

(기준일 : 2020년 01월 23일)
(단위 : 원)

운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,520,300,000
13,000,000,000
2,000,000,000

479,700,000

20,000,000,000

당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
보툴리눔톡신/ 필러 구매 등

2020년 2분기 ~
4분기

4,520
4순위

채무상환자금
전환사채(3회차 CB) 원리금 상환 대비
2020년 2분기 ~ 4분기
13,000
2순위

타법인출자자금
(주)에어프레미아 출자자금
2020년 2분기
2,000
3순위

소 계
19,520
-

발행제 비용
480
1순위

합 계
20,000
-

1) 채무상환자금(3회차 전환사채 원리금 상환 대비)

당사는 2018년 12월 07일 이사회결의에 의거하여 2018년 12월 17일 3회차 전환사채 130억원을 (주)세심(40억원), (주)화의(50억원), (주)중원인더
스트리(40억원)을 대상으로 발행하였으며, 현재 전환가격은 1,795원으로 최저 Refixing 70% 한도에 도달한 상태입니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 1개월 평균 주가는
1,447원
으로 전환가격보다 낮은 상태이며, 발행대상자들이 Put 행사를 진행할 가능성이
높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 200억원 중 130억원을 사용하여 3회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사대비자금으로 이용할 계획입니다.

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
권면총액
표면이율
YTM
전환청구가능기간
PUT행사가능기간
전환가능주식수

제3회 사모 CB
18.12.17
21.12.27
13,000
0.0%
0.0%
2019.12.27~2021.11.26
최초 행사일 2019.12.27
이후 매3개월마다
7,242,339

주1)
제3회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 2,560원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%로 인하여 현재 전환가격은 1,795원입니다.

2) 타법인출자자금(에어프레미아(주) 추가 취득자금)

당사는 2019년 07월 22일 국내외 항공여객 운송업을 영위하고 있는 에어프레미아(주)의 지분 9.30%를 51.9억원에 취득한 바 있습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매자금 200억원 및 엔진 등 구매자금을 위하여 추가적인 유상증자
약 500원 내외를
진행할 예정이며, 당사는 이에 150억원의 자금을 납입하려고 하고 있습니다. 금번 신주인수권부사채의 발행을 통한 유입자금 200억원 중 20억원을 이용하여 유상증자에 참여할 예정이며, 나머지 참여대금은 자체 보유자금을 사용할 계획입니다.

※ 에어프레미아(주)의 취득에 따른 위험에 관한 사항은
Ⅲ.투자위험요소의 1. 사업위험 -타, 파,
2. 회사위험 - 라.를 참조하여 주시기 바랍니다.

3) 원자재 구매 등 운영자금 활용

당사는 2019년 3분기말 개별기준 45.3억원의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있는 상황이나, 에어프레미아(주)의 유상증자 참여 등에 의하여 향후 헬스케어 사업부문의
보룰리눔톡신/필러 등
주문에 대응하기 위한 원부자재 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족할 것으로 예상되고 있?니다. 이에 당사는 본 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중
4,520
백만원을
보룰리눔톡신/필러 등
구매를
위한 운영자금으로 활용할 예정입니다.

[원자재 구매 계획]

(단위: 백만원)

품 목
매입처
2020년 2분기
2020년 3분기
2020년 4분기

보툴리눔톡신
휴젤(주) 등
1,500
1,500
520

필러
휴젤(주) 등
500
500
-

합계

2,000
2,000
520

주1) 상기 수치는 확정된 숫자가 아니며 본 공시서류 제출일 기준 당사의 계획임.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)메디자인
2016.12.07
서울 강남구 논현로163길 10, 4층 
(신사동,베드로빌딩)
인테리어
292
지분율 50% 초과
미해당

SEOULEAGUER 
HONGKONG LIMITED
2017.03.08
UNIT B 12/F, SUCCESS COMM BLDG, 
245-251 HENNESSY RD, WAN CHAI
해외병원 운영업
4,209
지분율 50% 초과
미해당

(주)서울리거뷰티
2018.03.06
서울 강남구 논현로163길 10, 4층
(신사동,베드로빌딩)
화장품 도소매
762
지분율 50% 초과
미해당

(주)룩옵틱스
1998.10.23
서울 강남구 봉은사로44길 62
(역삼동, 룩옵틱스 빌딩)
아이웨어 도소매
63,175
지분율 50% 초과
해당

(주)뷰티오클락
2019.08.01
서울 강남구 강남대로 354, 3층 1호
(역삼동, 혜천빌딩)
MSO사업
-
지분율 50% 초과
미해당

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)룩옵틱스
지분 취득

(주)뷰티오클락
신규 설립

연결
제외
SKIN AND BEAM HONGKONG LIMITED
지분 매각

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

회사 명칭은 "주식회사 서울리거"라 표기합니다. 영문으로는 "SEOULEAGUER Co., Ltd."라 표기합니다. 

라. 설립일자 및 존속기간

회사는 1991.01.01 설립되었습니다. 또한 2002.07.11 코스닥시장에 상장하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본사주소
서울시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

전화번호
02-2138-5281

홈페이지
http://www.seouleaguer.net

바. 중소기업 해당여부

회사는 2019년 분기보고서 제출일 현재 중소기업 입니다.

사. 주요 사업의 내용

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
사용용도 등
매출액
비율

MSO 사업부문
서비스
미용성형병원들에 대한 MSO사업
3,575
7.11

헬스케어 사업부문
상품 및 제품
의약품(보툴리눔 톡신, 필러) 도매 및 화장품 도소매
31,877
63.43

아이웨어 사업부문
상품 및 제품
아이웨어 도소매
14,803
29.46

모바일 사업부문
상품 및 제품
핸드폰 부대기기 도소매
-
-

합계

50,255
100

(*1) 연결재무제표 기준입니다.
(*2) 각 사업의 상세내용은 본 보고서 "Ⅱ.사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2002년 07월 11일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분
내용

2015. 10. 21.
모바일게임 MMORPG "고스트 with ROCKET" 서비스 개시

2016. 09. 06.
이엠씨펭귄(주) 합병

2017. 01. 02.
본점 이전(서울시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

2017. 12. 14.
본점 이전(서울시 강남구 봉은사로 2길 21, 5층(역삼동, 반석빌딩)

2019. 02. 22.
본점 이전(서울시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분
내용

2015. 01. 07.
임시주총에서 사내이사 김병진, 이유진, 하관호 사외이사 성용준을 신규 선임함.
대표이사가 김호선에서 김병진으로 변경됨..

2016. 03. 25.
정기주총에서 사내이사 김병진, 이유진, 하관호, 사외이사 성용준 사임하고, 사내이사 이장우, 김성욱, 사외이사 안건영을 신규 선임함.
대표이사가 김병진에서 이장우로 변경됨..

2016. 06. 10.
임시주총에서 사내이사 홍성범, 최병철, 사외이사 박종원, 윤윤중, 이관호를 신규 선임함.

2016. 07. 29.
사외이사 박종원 사임함.

2016. 08. 08.
사외이사 안건영 사임함.

2016. 12. 16.
사외이사 윤윤중 사임함.

2017. 03. 31.
정기주총에서 사내이사 이장우 최병철, 사외이사 이관호 사임하고, 사내이사 하은환, 박상민, 이용형, 백상현 사외이사 박흥식, 윤장봉을 신규 선임함.
대표이사가 이장우에서 하은환으로 변경됨.

2018. 03. 28.
임시주총에서 감사 김청건 사임하고 김용범 신규 선임함.

2018. 10. 19.
임시주총에서 사내이사 하은환, 홍성범, 김성욱, 사외이사 박흥식 사임하고, 사내이사 이재규, 노정석, 이원제, 사외이사 전영준을 신규 선임함.
대표이사가 하은환에서 이재규로 변경됨.

다. 최대주주의 변동

구분
내용

2016. 03. 24.
최대주주가 (주)라이브플렉스 외 5인에서 (주)에이치에스비컴퍼니 외 3인으로 변경됨.

2016. 03. 24.
최대주주가 (주)에이치에스비컴퍼니 외 3인에서 (주)서울리거파트너스 외 5인으로 변경됨.

2016. 12. 14.
최대주주가 (주)서울리거파트너스 외 5인에서 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2인으로 변경됨.

2018. 06. 27.
최대주주가 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2인에서 심주엽으로 변경됨.

라. 상호의 변경

구분
내용

2015. 01. 07.
"(주)플레이텍"에서 "(주)로켓모바일"로 상호변경

2016. 06. 10.
"(주)로켓모바일"에서 "(주)서울리거"로 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자
내용

2016. 09. 06
이엠씨펭귄(주)와 합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

2017년 모바일 액세서리 업에서 광고업(MSO사업)으로 주된 사업이 변경되었습니다. 이후 2019년 광고업(MSO사업)에서 유통업으로 주된 사업이 변경되었습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없습니다.

자. 주요 자회사 변경 현황

구분
내용

(주)중앙피앤에스
2005. 05. 25. 설립, 2014. 09. 30. 폐업, 2015. 12. 07. 매각

Delichina
2011. 10. 12. 설립, 2016. 06. 30. 청산

(주)로켓게임즈
2016. 01. 05. 설립, 2016. 11. 29. 매각

(주)이엠씨펭귄
2016. 06. 22. 주식 및 경영권 양수도 계약 체결, 2016. 09. 06. 모회사와 합병

(주)메디자인
2016. 12. 07. 설립

SEOULEAGUER HONG KONG LIMITED
2017. 03. 08. 설립

HONG KONG MUSE MEDICAL LIMITED
2017. 07. 03. 설립(50% 초과지분 보유), 2019. 01. 31. 매각

MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED
2017. 10. 09. 설립(SEOULEAGUER HONG KONG LIMITED가 50% 지분 보유)

(주)서울리거뷰티
2018. 03. 06. 설립

(주)룩옵틱스
2019. 06. 25. 50%+1주 지분 취득

(주)뷰티오클락
2019. 08. 01. 설립

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.05.15
신주인수권행사
보통주
201,162
500
2,237
-

2015.05.26
신주인수권행사
보통주
223,513
500
2,237
-

2015.09.11
전환권행사
보통주
1,243,663
500
2,171
-

2016.04.14
전환권행사
보통주
672,268
500
2,975
-

2016.04.27
유상증자(제3자배정)
보통주
995,024
500
10,050
-

2016.06.23
유상증자(제3자배정)
보통주
722,772
500
10,100
-

2016.10.31
유상증자(제3자배정)
보통주
669,857
500
10,450
-

2018.06.27
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000,000
500
3,755
-

2019.05.30
유상증자(제3자배정)
보통주
4,400,000
500
2,275
(*1)

2020.02.03
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000,000
500
1,250
(*2)

(*1) 해당 주식은 보호예수되어 있습니다.
- 보호예수 사유 : 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)
- 보호예수 수량 : 4,400,000주
- 보호예수 기간 : 2019.06.12 ~ 2020.06.11

(*2) 해당 주식은 보호예수될 예정입니다.
- 보호예수 사유 : 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)
- 보호예수 수량 : 4,000,000주
- 보호예수 기간 : 2020.02.14 ~ 2021.02.14

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제3회 무기명식무보증사모전환사채
2018년 12월 27일
2021년 12월 27일
13,000,000,000
(주)서울리거 
기명식 보통주
2019년12월27일 ~ 
2021년11월26일
100
1,775
13,000,000,000
7,323,943
(*1)

합 계
-
-
13,000,000,000
-
-
-
-
13,000,000,000
7,323,943
-

(*1) 제3회 전환사채 발행 이후 전환가액 조정내용
- 2019.05.30. 전환가액을 하회하는 발행가액으로 제3자배정 유상증자가 진행되어 전환가액이 기존 2,560원에서 2,523원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 5,078,125주에서 5,152,595주로 변동되었습니다.
- 2019.08.27. 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액이 기존 2,523원에서 2,295원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 5,152,595주에서 5,664,487주로 변동되었습니다.

- 2019.10.28. 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액이 기존 2,295원에서 1,795원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 5,664,487주에서 7,242,339주로 변동되었습니다.

- 2020.02.03. 전환가액을 하회하는 발행가액으로 제3자배정 유상증자가 진행되어 전환가액이 기존
1,795원에서 1,775원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 7,242,339주에서
7,323,943
주
로 변동되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
0
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
70,312,114
0
70,312,114
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
40,796,806
0
40,796,806
-

1. 감자
40,796,806
0
40,796,806
-

2. 이익소각
0
0
0
-

3. 상환주식의 상환
0
0
0
-

4. 기타
0
0
0
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
33,515,308
0
33,515,308
-

Ⅴ. 자기주식수
537
0
537
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
33,514,771
0
33,514,771
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
537
-
-
-
537
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
537
-
-
-
537
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
33,515,308
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
537
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
33,514,771
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

배당은 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 실시되고 있습니다.

나. 3개 사업년도 배당내역

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제29기
제28기
제27기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,079
-3,870
-1,406

(별도)당기순이익(백만원)
-371
-2,727
-1,335

(연결)주당순이익(원)
-44
-165
-67

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. MSO 사업부문

1) 사업의 개요

MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공하는 회사를 말합니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 병원 업무를 의료행위와 경영지원 업무로 구분한 후, 경영지원 업무를 제3자가 수행할 수 있게 MSO가 도입되었습니다.

의료 민영화가 이루어진 해외에서는 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 미국은 시장원리에 따라 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 허용되고, 싱가포르와 태국도 주식회사형 병원이 의료업을 영위하는 외에 광고, 프랜차이즈 사업, 해외 마케팅, 주식 상장 등 다양한 분야에서 수익사업을 영위할 수 있도록 허용되고 있습니다.

2) 산업의 특성

병원은 MSO를 통해1) 원가 절감 및 생산성 향상을 통한 병원 경영의 효율화, 2)수평·수직적 네트워크 활성화를 통한 경쟁력 강화를 추진할 수 있습니다. 이러한 장점으로 MSO는 지속적으로 큰 관심을 받고 있는 사업분야입니다. 

국내 MSO는 1) 병원간 상호만을 공유하는 형태, 2) 대형 병원의 수익형 MSO, 3) 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 등 다양한 형태가 있으며, 그 중 의원급 병원을 대상으로, 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 형태가 주로 운영되고 있습니다. 

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

경기 변동이나 계절적 요인이 MSO 사업이나 병원 개설·운영에 미치는 영향은 미미합니다.

4) 회사가 영위하는 MSO 사업 현황

회사는 국내에서 의원급 미용성형병원 31개소를 대상으로 MSO 사업을 영위하고 있습니다. 구체적으로 뮤즈클리닉 브랜드 21개소, 닥터쁘띠 브랜드 8개소, 서울리거피부과 1개소, 코코넛치과 1개소 입니다.

해외에서는 의료 민영화가 이루어진 베트남에서 의원급 미용성형병원 2개소를 개설하여 운영하고 있습니다. 베트남 미용성형병원 2개소는 회사 손자회사인 MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED 통해 운영되고 있습니다.

회사는 국내에서 MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화, 최적화된 MSO 모델을 설계하고 있으며, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다.

회사는 미용성형 분야 MSO 사업역량, 자체적으로 보유한 보툴리눔 톡신과 필러 유통망, 화장품 제품과의 결합을 통해
미용성형 분야 국내 뷰티 시장 트렌드를 선도하고 있으며, 이러한 K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진하고 있습니다. 

해외 MSO사업은 현지에 직영점 형태의 미용성형병원을 직접 개설하여 운영하는 사업모델입니다
. 관련하여 현재 운영중인 베트남 미용성형 병원 2개소 외 베트남 내 추가 병원 개설을 추진중에 있고, 중국, 말레이지아, 태국 등지에도 현지 법인을 설립하여 미용성형 병원을 개설·운영하는 것을 계획하고 있습니다.

나. 헬
스케어 사업부문

나-1. 의약품 유통사
업
부

1) 사업의 개요

회사는 보툴리눔 톡신과 필러 등 의약품 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔 톡신과 필러는 간단한 시술로 주름 제거 효과를 얻을 수 있고, 회복기간이 짧아 간단한 미용성형의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다
.
구체적으로 보툴리눔 톡신은 잔주름을 펴는 효과가 있어, 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가, 미간, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다. 필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다.

보툴리눔 톡신과 필러는
시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다. 

2) 산업의 특성

2018년 국내 보툴리눔 톡신 시장규모는 내수 900억원, 수출 1,500억원, 합계 2,400억원으로 추산됩니다. 앨러간, 멀츠, 입첸, 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스의 7개사가 제품을 출시 중이며, 메디톡스와 휴젤이 과점적 시장 지위를 가지고 있습니다.

2018년 국내 필러 시장규모는 내수 700억원, 수출 2,200억원, 합계 2,900억원으로 추산됩니다. 앨러간, 갈더마, LG화학, 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스, JW중외제약 등 40여개사가 제품을 출시중이며, 앨러간, LG화학, 메디톡스 등이 선두권 업체입니다. 

보툴리눔 톡신은 공급자 위주 시장이며, 필러는 수요자 위주 시장입니다

3)
경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

경기 변동이나 계절적 요인이 의약품 유통에 미치는 영향은 미미합니다.

4) 회사가 영위하는 의약품 유통사업 현황

회사는 MSO 서비스를 제공하는 미용성형병원들에 대해 의약품과 의료기기들을 공급하고 있습니다. 또한 그 외 일반거래처에 대하여는 주로 휴젤이 생산하는 보툴리눔 톡신과 필러를 유통하고 있습니다.

나-2
.
화장품 사업부

1) 사업의 개요

회사는 아임뮤즈와 600,000years의 2개 화장품 브랜드를 전개하고 있습니다.

2)
산
업의 특성

화장품은 대표적인 K-뷰티 제품입니다. 

과거 아모레퍼시픽과, LG생활건강의 양 대기업 중심에서 2000년대 중반 이후 미샤, 더페이샵 등 로드샵 브랜드로 확대됐고, 최근에는 온라인, 멀티샵을 중심으로 중소·중견 브랜드들(AHC, 메디힐, JM솔루션, 3CE 등)이 틈새 시장에서 글로벌 소비자의 취향을 저격하며 고성장 중에 있습니다. 이
들 중소·중견 브랜드
는 기존 브랜드가 내세우는 럭셔리, 자연주의 컨셉 대신, 개성 있고 특이한 제품으로 밀레니얼 세대들의 좋은 반응을 얻고 있으며, SNS나 온라인을 기반으로 제품을 구입하는 채널 변화를 따라잡고 있습니다.

2018년 국내 화장품 시장 규모는 생산실적 기준, 내수 7조원, 수출 7조원, 합계 14조원 규모로 추산됩니다. 

화장품은 기술집약적 산업으로서, 제품 교체주기가 짧고 소비자가 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고 ODM 등 위탁생산을 활용할 경우 제조시설 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 점, 높은 마케팅 비용이 필요한 점 등의 산업 특성을 가지고 있습니다.

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

경기 변동이나 계절적 요인이 화장품 유통에 미치는 영향은 미미합니다.

4) 회사가 영위하는 화장품 사업 현황

아임뮤즈는 회
사가 MSO 서비스를 제공하는 미용성형병원들을 주 매출처로 개발한 더마코스메틱 제품 브랜드이며, 600,000years는 제주 용암해수를 기초원료로 중국을 주 판매시장으로 설정하여 개발한 중고가 제품 브랜드입니다. 회사는 화장품 시장내
아임뮤즈와 600,000years
의 시장지위 확보를 위해 노력하고 있습니다.

다
. 아
이웨어 사업부문

1)
사업의 개요

회사는 2019.06월, 주식회사 룩옵틱스(이하 "룩옵틱스")를 인수하며 아이웨어 사업에 진출하였습니다. 룩옵틱스는 선글라스 및 안경 제품 30여개 브랜드를 국내에 전개하고 있는 아이웨어 업체입니다.

2) 시장 현황

아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 2018년 약 2.2조원의 국내 시장규모를 형성하고 있습니다. 성숙기에 접어든 상태이나, 최근들어 선글라스가 패션 필수 아이템으로 크게 부각되며 1인당 보유개수가 증가하고 있고, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘텍츠렌즈 착용 인구도 완만히 증가하고 있습니다. 또한 고가 명품 및 기능성 위주에서 감각적인 디자인을 바탕으로 하는 가성비 높은 패션상품으로 트렌드가 변화하면서 국내 아이웨어 시장은 완만하지만 꾸준한 성장을 구가하고 있습니다. 특히 패션 선글라스의 성장세가 두드러지고 있습니다.

국내 시장에 진출 중인 아이웨어 브랜드는 국내 독자 브랜드와 수입명품 계열로 양분됩니다. 국내 독자 브랜드는 젠틀몬스터가 독보적입니다. 나머지 아이웨어 업체는 수입명품의 국내 판권을 보유하고 이를 유통하는 외에, 보유한 유통망을 활용하여 독자브랜드를 개발·전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다. 후자쪽 기업으로는 룩옵틱스, 세원아이티씨, 시원아이웨어, 디캐이 등이 있으며 회사는 후자쪽 1위 업체입니다.

국내에서 유통되는 아이웨어는 수입명품을 포함, 대부분 국내에서 디자인되고 개발된 제품이라는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 상위권 아이웨어 업체들은 보유한 디자인과 제품 개발 노하우를 바탕으로 중국, 동남아 등 해외 시장 진출을 신성장동력으로 모색하고 있습니다.

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

아이웨어 중 선글라스는 성수기인 3~6월 기간에 매출이 크고, 비수기인 10~2월 기간에는 매출이 감소하는 계절성을 가지고 있습니다.

4) 회사가 영위하는 아이웨어 사업 현황

회사는 국내에서 백화점 57개소, 면세점 27개소, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 아울렛 매장 23개소에서 아이웨어를 판매하고 있습니다.

회사가 판매하는 브랜드는 수입명품으로 페라가모, 캘빈클라인, 칼 라거펠트, 끌로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드이며, 독자 브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔, 선그리스타일하우스, 블랙피하트 등 12개 브랜드 입니다.

회사는 성장 동력으로 첫째, 중국, 베트남 등지로의 해외 직 진출, 둘째, 콘택트렌즈 분야 진출, 셋째, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대를 추진하고 있습니다.

해외 직 진출과 관련하여 회사는 현재 중국 상해에서 4개소 직영점을 오픈하여 매장 운영 중이며, 2019년 말까지 이를 8개소로 확장하고, 2020년에는 인근 대도시를 포함하여 35개소 직영점으로 확장할 계획입니다. 또한 2019년 중 베트남 직영점 개점을 추진하고 있습니다. 

콘텍트렌즈 분야에서는 현재 독자 브랜드의 콘텍트렌즈를 개발 완료한 상태로, 2019년 하반기 중 룩옵티컬 프랜차이즈 매장을 통해 제품을 유통·전개할 계획입니다.

룩옵티컬 프랜차이즈 매장은 현재 62개소에서 2019년말 68개소, 2020년말 85개소, 2021년말 100개소를 목표로 가맹점 확대를 추진 중입니다.

라. 모바일
사업부문

회사는 핸드폰 부대기기(액세서리) 개발·유통업을 영위하고 있습니다. 기존 영위사업으로 현재 사업을 점진적으로 축소하고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등에 대한 사항

가.
주요 제품, 서비스 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
사용용도 등
매출액
비율

MSO 사업부문
서비스
미용성형병원들에 대한 MSO사업
3,575
7.11

헬스케어 사업부문
상품 및 제품
의약품(보툴리눔 톡신, 필러) 도매 및 화장품 도소매
31,877
63.43

아이웨어 사업부문
상품 및 제품
아이웨어 도소매
14,803
29.46

모바일 사업부문
상품 및 제품
핸드폰 부대기기 도소매
-
-

합계

50,255
100

(*1) 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동추이

MSO 서비스는 의료법에 의해 통상의 용역 서비스 제공가격을 기준으로 하게 되어 있어 변동이 미미합니다. 의약품, 화장품, 아이웨어, 휴대폰 부대기기는 품목수가 다양하고 제품별
가격차이가 커서 가격 변동 추이가 큰 의미가 없습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

회사가 제공하는 MSO 서비스는 용역이며, 회사가 판매하는 의약품과 아이웨어(수입명품은)는 유통으로 원재료가 없습니다. 또한 화장품과 아이웨어(자체브랜드)는 OEM 업체를 통해 구매하고 있어 원재료가 없습니다.
 

4. 생산 및 설비에 관한 사항

회사는 생산 및 설비를 갖추고 있지 않습니다.

5. 매출에 관한 사항 

가. 매출 유형 및 품목별 매출액

(단위 :백만원)

사업부문
매출유형
품목
제29기
제28기
제27기

MSO 사업부문
용역
광고용역 등
수출

내수
3,575
6,597
5,212

합계
3,575
6,597
5,212

기타
임대
수출

내수

22

합계

22

헬스케어 사업부문
상품
의약품
수출

내수
30,209
9,422
5,315

합계
30,209
9,422
5,315

제품
화장품
수출

내수
886
593
62

합계
886
593
62

제품
(종속회사)
화장품
(종속회사)
수출

내수
781

합계
781

모바일 사업부문
상품 및 제품
핸드폰 
부대기기
수출

내수

114
3,673

합계

114
3,673

의료사업부
의료서비스
(해외종속회사)
의료사업
(해외종속회사)
수출

내수

784

합계

784

아이웨어 사업부문
상품
선글라스, 안경, 콘택트렌즈
수출

내수
14,584

합계
14,584

기타
기타, 임대
수출

내수
219

합계
219

합계
수출

내수
50,255
17,511
14,284

합계
50,255
17,511
14,284

(*1) 연결재무제표 기준입니다.

나. 판매경로

사업부문
품목
구분
판매경로

MSO 사업부문
광고 용역 등
수출
-

내수
MSO서비스를 제공하는 미용성형병원들에게 매출

헬스케어 사업부문
의약품 및 화장품
수출
유통상에게 매출

내수
MSO서비스를 제공하는 미용성형병원 및 유통상에게 매출

화장품
(종속회사)
수출
유통상에게 매출

내수
일반소비자에게 매출

아이웨어 사업부문
아이웨어
(종속회사)
수출
유통상에게 매출

내수
백화점, 면세점, 룩옵티컬 매장 등을 통해 일반소비자에게 매출

모바일 사업부문
핸드폰 부대기기
수출
-

내수
유통상에게 매출

6. 수주상황

회사의 제품, 서비스 등은 병원, 일반소비자 및 유통상을 대상으로 판매나 서비스 제공이 이루어집니다. 수주와 관계가 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

연결회사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 

가. 자본위험관리

연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고
있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

부채총계
51,224,114
14,960,746

자본총계
72,871,822
47,847,106

부채비율
70.29%
31.27%

나
. 재무위험관리

1) 환율위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 HKD등이 있습니다. 

연결회사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 화폐성 외화 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. 

[당분기]

(원화단위: 천원)

계정과목
외화
외화표시금액
원화가액

매출채권(미수금포함)
USD
894,582
1,074,661

CNY
5,000
843

화폐성 외화자산 소계

-
1,075,503

[전기]

(원화단위: 천원)

계정과목
외화
외화표시금액
장부금액

현금및현금성자산
USD
715
801

HKD
7,950,247
1,135,057

화폐성 외화자산 소계
1,135,858

2) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 연결회사가 당분기말 현재 보유중인 변동이자율에 의한 차입금은 연결범위변동에 의해 증가한 차입금으로 연결회사의 당분기 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험은 없습니다.

3) 가격위험

연결회사의 재무상태표상 단기매매증권으로 분류되는 연결회사 보유 채무증권은 가격위험에 노출되어 있으며, 활성거래시장 있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 것입니다. 아울러 당기 단기매매증권은 펀드 등으로 활성거래시장이 복잡하기 때문에 단순한 주가변동으로 연결회사의 손익을 산출하기는 어렵다고 판단하여 손익에 미치는 영향은 별도로 산출하지 않았습니다.

4) 신용위험

신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 연결기업에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 

또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

현금및현금성자산
11,024,959
7,521,640

매출채권및기타채권
30,898,572
7,076,390

장기매출채권및기타채권
530,459
542,505

유동금융자산
1,547,970
34,036,712

비유동금융자산
13,504,595
1,623,313

합 계
57,506,555
50,800,559

5) 유동성위험

유동성위험은 연결회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 당분기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매입채무
미지급금
미지급비용
리스부채
차입금
전환사채
기타금융부채
합 계

6개월 이내
3,733,968
3,339,955
163,951
-
18,208,588
-
59,479
25,505,941

6개월-1년
-
-
-
1,201,607
30,000
12,371,832
-
13,603,439

1년 이상
-
-
-
412,933
4,335,000
-
-
4,747,933

합 계
3,733,968
3,339,955
163,951
1,614,540
22,573,588
12,371,832
59,479
43,857,313

8
. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

회사는 공시서류 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래를 하지 않고 있습니다.

9
. 경영상의 주요계약 등

회사는 공시서류 작성기준일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 없습니다.

10
. 연
구개발활동

회사는 공시서류 작성기준일 현재 연구개발활동을 하지 않고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보 (K-IFRS적용)

(단위 : 원)

구분
제29기
제28기
제27기

[유동자산]
78,609,276,243
50,286,595,313
22,913,339,762

ㆍ당좌자산
46,153,999,967
48,725,711,605
21,542,902,808

ㆍ재고자산
31,603,492,027
1,560,883,708
1,370,436,954

ㆍ반환자산

851,784,249

[비유동자산]
45,486,690,794
12,521,256,645
15,299,475,122

ㆍ비유동금융자산
14,638,331,834
3,056,343,822
2,633,112,028

ㆍ유형자산
20,994,466,929
3,375,152,484
2,759,692,806

ㆍ무형자산
6,907,824,102
5,002,684,872
8,763,970,444

ㆍ기타비유동자산
1,403,069,547
1,087,075,467
1,142,699,844

ㆍ이연법인세자산

1,542,998,382

자산총계
124,095,967,037
62,807,851,958
38,212,814,884

[유동부채]
41,316,036,759
14,454,944,620
822,267,805

[비유동부채]
9,908,107,376
505,801,266
621,992,567

부채총계
51,224,144,135
14,960,745,886
1,444,260,372

(지배기업소유주지분)
57,199,690,306
47,847,106,072
36,632,701,967

[자본금]
14,757,654,000
12,557,654,000
10,557,654,000

[주식발행초과금]
46,488,519,457
38,712,879,457
25,724,281,457

[기타자본항목]
4,121,063,405
3,777,874,391
3,814,221,681

[기타포괄손익누계액]
232,167,062
(81,344,935)
(150,423,961)

[이익잉여금]
(8,399,713,618)
(7,119,956,841)
(3,313,031,210)

(비지배지분)
15,672,132,596

135,852,545

자본총계
72,871,822,902
47,847,106,072
36,768,554,512

매출액
50,255,348,826
17,510,965,475
14,284,033,678

영업이익(손실)
(3,472,912,267)
(217,603,045)
(788,646,143)

계속사업이익(손실)
(2,078,609,823)
(3,870,468,346)
(680,123,288)

중단사업손익(손실)

(726,151,903)

당기순이익(손실)
(2,078,609,823)
(3,870,468,346)
(1,406,275,191)

(지배기업소유주지분)
(1,181,045,472)
(3,870,468,346)
(1,406,275,191)

(비지배지분)
(897,564,351)

기본주당순이익(손실)
(44)
(165)
(67)

희석주당순이익(손실)
(44)
(165)
(67)

나. 요약 재무정보 (K-IFRS적용)

(단위 : 원)

구분
제29기
제28기
제27기

[유동자산]
33,656,435,127
52,397,739,538
23,098,192,795

ㆍ당좌자산
27,665,372,296
51,074,109,326
21,727,755,841

ㆍ재고자산
5,991,062,831
1,323,630,212
1,370,436,954

[비유동자산]
40,029,199,322
11,450,815,045
15,339,710,222

ㆍ비유동금융자산
31,463,723,414
2,828,146,778
2,673,347,128

ㆍ유형자산
2,842,460,538
2,553,807,928
2,759,692,806

ㆍ무형자산
4,594,259,993
4,981,784,872
8,763,970,444

ㆍ기타비유동자산
1,128,755,377
1,087,075,467
1,142,699,844

자산총계
73,685,634,449
63,848,554,583
38,437,903,017

[유동부채]
13,941,934,279
14,055,992,321
815,008,301

[비유동부채]
559,885,500
505,801,266
621,992,567

부채총계
14,501,819,779
14,561,793,587
1,437,000,868

[자본금]
14,757,654,000
12,557,654,000
10,557,654,000

[주식발행초과금]
46,488,519,457
38,712,879,457
25,724,281,457

[기타자본항목]
3,595,036,845
3,288,195,121
3,288,195,121

[기타포괄손익누계액]
0
0
0

[이익잉여금]
(5,657,395,632)
(5,271,967,582)
(2,569,228,429)

자본총계
59,183,814,670
49,286,760,996
37,000,902,149

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

매출액
34,534,535,103
16,958,875,762
14,284,033,678

영업이익(손실)
(898,156,559)
1,358,151,097
(491,660,622)

계속사업이익(손실)
(371,412,669)
(2,727,075,568)
(608,860,280)

중단사업이익(손실)
0
0
(726,151,903)

당기순이익(손실)
(371,412,669)
(2,727,075,568)
(1,335,012,183)

기본주당순이익(손실)
(14)
(118)
(63)

희석주당순이익(손실)
(14)
(118)
(63)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 29 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 28 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기 3분기말

제 28 기말

자산

유동자산

78,609,276,243

50,286,595,313

현금및현금성자산

11,024,959,467

7,521,639,519

매출채권 및 기타유동채권

30,898,572,283

7,076,390,164

기타유동금융자산

1,547,970,424

34,036,711,849

기타유동자산

3,534,282,042

90,970,073

재고자산

31,603,492,027

1,560,883,708

비유동자산

45,486,690,794

12,521,256,645

장기매출채권 및 기타비유동채권

530,459,464

542,504,504

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

1,133,737,257

1,433,031,288

기타비유동금융자산

13,504,594,577

1,623,312,534

투자부동산

558,649,766

313,819,952

유형자산

20,994,466,929

3,375,152,484

영업권 이외의 무형자산

4,041,448,785

2,280,836,722

영업권

2,866,375,317

2,721,848,150

기타비유동자산

313,960,317

230,751,011

이연법인세자산

1,542,998,382

자산총계

124,095,967,037

62,807,851,958

부채

유동부채

41,316,036,759

14,454,944,620

매입채무 및 기타유동채무

8,439,480,568

881,153,293

기타유동금융부채

2,843,312,131

4,728,750,000

기타유동부채

561,517,778

167,814,327

단기차입금

18,238,588,000

유동충당부채

1,645,139,398

유동성전환사채

9,587,998,884

8,677,227,000

비유동부채

9,908,107,376

505,801,266

장기매입채무 및 기타비유동채무

412,932,951

퇴직급여부채

3,299,753,854

42,481,266

이연법인세부채

1,860,420,571

463,320,000

장기차입금

4,335,000,000

부채총계

51,224,144,135

14,960,745,886

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

57,199,690,306

47,847,106,072

자본금

14,757,654,000

12,557,654,000

자본잉여금

46,488,519,457

38,712,879,457

기타자본구성요소

4,353,230,467

3,696,529,455

이익잉여금(결손금)

(8,399,713,618)

(7,119,956,840)

비지배지분

15,672,132,596

0

자본총계

72,871,822,902

47,847,106,072

자본과부채총계

124,095,967,037

62,807,851,958

연결 포괄손익계산서

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 29 기 3분기

제 28 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

30,002,445,892

50,255,348,826

4,026,071,088

10,803,880,752

매출원가

19,798,998,822

38,331,092,809

2,845,574,521

8,311,589,475

매출총이익

10,203,447,070

11,924,256,017

1,180,496,567

2,492,291,277

판매비와관리비

12,620,367,642

15,397,168,284

(52,863,430)

2,037,368,642

영업이익(손실)

(2,416,920,572)

(3,472,912,267)

1,233,359,997

454,922,635

금융수익

2,291,106,006

3,340,096,698

9,560,647

126,622,218

금융원가

955,807,136

1,597,768,128

4,394,458

4,394,458

기타이익

117,129,544

288,916,047

85,408,314

273,841,275

기타손실

438,605,024

693,251,273

(57,194,394)

417,902,452

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,403,097,182)

(2,134,918,923)

1,381,128,894

433,089,218

법인세비용

(20,669,100)

(56,309,100)

(17,820,000)

(53,460,000)

계속영업이익(손실)

(1,382,428,082)

(2,078,609,823)

1,398,948,894

486,549,218

중단영업이익(손실)

0

0

당기순이익(손실)

(1,382,428,082)

(2,078,609,823)

1,398,948,894

486,549,218

기타포괄손익

324,658,400

313,720,730

(102,787,892)

(16,516,876)

총포괄손익

(1,057,769,682)

(1,764,889,093)

1,296,161,002

470,032,342

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(484,863,731)

(1,181,045,472)

1,398,948,894

518,235,838

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(897,564,351)

(897,564,351)

0

(31,686,620)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(174,429,444)

(881,548,855)

1,296,161,002

503,792,177

총 포괄손익, 비지배지분

(883,340,238)

(883,340,238)

0

(33,759,835)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

연결 자본변동표

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,557,654,000

25,724,281,457

3,663,797,720

(3,313,031,210)

36,632,701,967

135,852,545

36,768,554,512

회계정책변경에 따른 증가(감소)

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

518,235,838

518,235,838

(31,686,620)

486,549,218

기타포괄손익

(70,303,932)

5,404,519

(64,899,413)

(2,073,215)

(66,972,628)

지분의 발행

2,000,000,000

12,988,598,000

14,988,598,000

14,988,598,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(36,347,290)

(36,347,290)

(102,092,710)

(138,440,000)

연결대상범위의 변동

사업결합

출자전환

주식기준보상거래

2018.09.30 (기말자본)

12,557,654,000

38,712,879,457

3,557,146,498

(2,789,390,853)

52,038,289,102

0

52,038,289,102

2019.01.01 (기초자본)

12,557,654,000

38,712,879,457

3,696,529,455

(7,119,956,840)

47,847,106,072

47,847,106,072

회계정책변경에 따른 증가(감소)

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(1,181,045,472)

(1,181,045,472)

(897,564,351)

(2,078,609,823)

기타포괄손익

313,511,998

(14,015,381)

299,496,617

14,224,113

313,720,730

지분의 발행

2,200,000,000

7,775,640,000

9,975,640,000

9,975,640,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

연결대상범위의 변동

36,347,290

(84,695,925)

(48,348,635)

(48,348,635)

사업결합

16,555,472,834

16,555,472,834

출자전환

주식기준보상거래

306,841,724

306,841,724

306,841,724

2019.09.30 (기말자본)

14,757,654,000

46,488,519,457

4,353,230,467

(8,399,713,618)

57,199,690,306

15,672,132,596

72,871,822,902

연결 현금흐름표

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 29 기 3분기

제 28 기 3분기

영업활동현금흐름

(17,352,012,291)

489,853,074

당기순이익(손실)

(2,078,609,823)

486,549,218

당기순이익조정을 위한 가감

1,087,406,478

(489,867,262)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(16,306,132,964)

468,260,068

이자수취(영업)

298,191,125

8,470,511

배당금수취(영업)

0

13,106,849

이자지급(영업)

(316,006,807)

0

법인세납부(환급)

(36,860,300)

3,333,690

투자활동현금흐름

6,500,293,471

(17,298,412,004)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

426,453,452

0

임차보증금의 감소

103,236,655

446,251,549

차량운반구의 처분

12,909,090

954,545

사무용비품의 처분

557,272

기타유형자산의 처분

115,938,100

0

컴퓨터소프트웨어의 처분

0

라이선스와 프랜차이즈의 처분

0

기타무형자산의 처분

0

기타비유동금융자산의 처분

311,546,513

0

대여금의 감소

80,000,000

21,000,000

기타유동금융자산의 처분

단기금융상품의 처분

16,325,969,289

10,711,880,252

당기손익인식금융자산의 처분

23,345,504,954

5,003,200,000

매도가능금융자산의 처분

종속기업에 대한 투자자산의 처분

0

관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

토지의 취득

0

건물의 취득

0

임차보증금의 증가

(380,520,000)

(12,694,100)

차량운반구의 취득

(25,250,052)

사무용비품의 취득

(122,941,479)

(11,913,273)

기타유형자산의 취득

(45,153,000)

(837,706,068)

브랜드명의 취득

0

컴퓨터소프트웨어의 취득

0

라이선스와 프랜차이즈의 취득

0

기타무형자산의 취득

(2,937,000)

장기금융상품의 취득

(50,139,969)

기타비유동금융자산의 취득

0

장기대여금및수취채권의 취득

0

기타유동금융자산의 취득

0

단기대여금및수취채권의 취득

(200,000,000)

(170,744,268)

단기금융상품의 취득

(3,112,768,034)

(31,146,582,361)

매도가능금융자산의 취득

(10,264,237,146)

0

당기손익인식금융자산의 취득

(3,345,504,954)

0

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(16,700,000,000)

(138,440,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,135,988,500)

재무활동현금흐름

8,460,928,762

14,988,598,000

주식의 발행

9,975,640,000

14,988,598,000

단기차입금의 상환

(961,998,278)

장기차입금의 상환

(15,000,000)

0

사채의 증가

0

전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

0

연결자본거래로 인한 현금유입

0

금융리스부채의 지급

(537,712,960)

0

임대보증금의 감소

0

임대보증금의 증가

0

현금의기타유입(유출)

0

연결범위변동

5,716,309,782

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,390,790,058)

(1,819,960,930)

기초현금및현금성자산

7,521,639,519

6,991,756,583

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

177,800,224

123,763,888

기말현금및현금성자산

11,024,959,467

5,295,559,541

3. 연결재무제표 주석

제29(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제28(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 서울리거와 그 종속회사

1. 일반사항

주식회사 서울리거(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결회사")은 제휴병원 온라인 브랜드 홍보 등의 광고대행업 및 경영지원사업, 핸드폰액세서리의 제조 및 판매 등을

주 영업목적으로 하고 있으며,
지배기업은 서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동,베드로빌딩)을 본점으로 하고 있습니다.

지배기업은 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 14,758백만원이며, 주요주주 내역은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

심주엽
4,000,000
13.55

㈜세심(구 (주)서울리거코스메틱스)
3,195,024
10.82

㈜화의
2,200,000
7.45

㈜HSB컴퍼니
857,151
2.90

하은환
722,772
2.45

자기주식
537
0.00

기타
18,539,824
62.81

합 계
29,515,308
100.00

1.1 종속기업의 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소유지분율
소재지
당분기
결산월
업종

당분기
전기

㈜메디자인
100 %
100 %
대한민국
9월
인테리어

Seouleaguer HongKong Limited
100 %
100 %
홍콩
9월
해외병원 운영업

Skin and Beam HongKong(*1)
-
100 %
홍콩
9월
해외병원 운영업

㈜서울리거뷰티
100 %
100 %
대한민국
9월
화장품 유통

㈜룩옵틱스(*2)
50%+1주
-
대한민국
9월
아이웨어 도소매

Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd(*3)
100%
-
중국
9월
아이웨어 도소매

㈜룩스마트랩
100%
-
대한민국
9월
아이웨어 연구개발

㈜뷰티오클락(*4)
100%
-
대한민국
9월
MSO사업

(*1) Skin and Beam HongKong은 당분기 중 지배기업이 투자지분을 모두 매각하여 당분기부터 종속기업에서 제외되었습니다.
(*2) ㈜룩옵틱스는 당분기 중에 신규로 지분을 취득하여 연결대상 종속회사에 편입되었습니다.
(*3) Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd는 지배기업의 종속회사인 ㈜룩옵틱스의 자회사(지배회사의 손자회사)입니다.
(*4) ㈜뷰티오클락은 당분기 중 신규 설립하였습니다.

1.2 연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
㈜메디자인
Seouleaguer 
HongKong Limited
Skin and Beam 
HongKong
㈜서울리거뷰티

당분기
전 기
당분기
전 기
당분기
전 기
당분기
전 기

자산총계
1,834,543
291,682
2,771,847
4,209,037
-
1,693,927
1,044,321
761,603

부채총계
974,002
-
5,120,281
4,607,417
-
1,267,474
2,731
12,935

매출액
-
-
-
-
-
784,469
781,855
-

당기손익
(31,140)
(2,875)
(635,022)
(421,439)
-
(987,171)
(707,078)
(251,332)

(단위: 천원)

구 분
㈜룩옵틱스
㈜룩스마트랩
Shining Look Eyewear
(Shanghai) Co., Ltd
㈜뷰티오클락

당분기
전 기
당분기
전 기
당분기
전 기
당분기
전 기

자산총계
68,871,472
-
11,577
-
2,243,287
-
304,213
-

부채총계
35,298,631
-
3,840
-
553,390
-
104,191
-

매출액
59,000,538
-
-
-
722,387
-
136,231
-

당기손익
3,111,407
-
(2,263)
-
(478,615)
-
100,021
-

1.3 당분기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에 신규로 포함된 종속기업은 다음과같습니다.

소재국
종속기업명
사유

대한민국
㈜룩옵틱스
지분취득

대한민국
㈜룩스마트랩
지분취득

중국
Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd
지분취득

대한민국
㈜뷰티오클락
신규설립

1.4 당분기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

소재국
종속기업명
사유

홍콩
Skin and Beam HongKong
지분매각

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결기업의 분기연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2.

연결회사가 채택한
제ㆍ개정 기준서

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입

영

향

은
주석 33
에
서
설명하고
있습니다
.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정

동 개정사항은 원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 계약의 의미를 개별 계약으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다.

(6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 2019년 9월 30일 현재 제ㆍ개정 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기업회계기준서

제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 없습니다.

2.4
중요한 회계적 추정과 가정 

중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다.
중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 영업부문

연결회사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를내부관리목적으로 활용하고 있으며, 연결회사의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

사업부문
주요재화 및 용역

모바일 액세서리 사업부
휴대폰 액세서리 및 주변기기의 제조 및 판매

MSO 사업부
의료시설 운영 및 경영의 지원사업

헬스케어 사업부
의약품 도소매 및 화장품 제조와 도소매

아이웨어
안경테,안경렌즈,콘텍트렌즈 제조 도소매업

(1) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
합 계

모바일엑세서리
사업부
MSO 사업부
헬스케어
사업부
아이웨어
기 타(*)
의료사업부
아이웨어

매출액
-
3,575,180
31,877,442
14,655,034
-
-
147,693
50,255,349

매출원가
-
3,238,649
29,367,820
5,697,253
-
-
27,371
38,331,093

판관비
40,116
99,283
2,224,449
10,694,740
1,913,888
72,210
352,482
15,397,168

영업손익
(40,116)
237,248
285,173
(1,736,959)
(1,913,888)
(72,210)
(232,160)
(3,472,912)

(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
합 계

모바일엑세서리
사업부
MSO 사업부
헬스케어
사업부
기 타(*)
의료사업부

매출액
71,021
5,003,632
5,358,621
-
370,606
10,803,881

매출원가
68,160
3,453,362
4,717,733
-
72,334
8,311,589

판관비
(1,172,869)
545
698,150
1,359,627
1,151,916
2,037,369

영업손익
1,175,730
1,549,724
(57,261)
(1,359,627)
(853,644)
454,923

(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 영업부문별 자산ㆍ부채 현황은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
합 계

모바일 엑세서리사업부
MSO사업부
헬스케어
사업부
아이웨어
기타(*)
의료사업부
아이웨어

자산
62,701
6,001,192
24,776,197
65,195,888
23,044,855
2,771,847
2,243,287
124,095,967

부채
9,021
410,847
709,293
35,077,133
9,344,179
5,120,281
553,390
51,224,144

(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 금융자산 등의 자산과 부채를 기재하였습니다.

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
합 계

모바일 엑세서리사업부
MSO사업부
헬스케어
사업부
기타(*)
의료사업부

자산
92,701
9,611,201
6,255,506
42,517,536
4,330,908
62,807,852

부채
140,210
676,451
116,210
13,641,857
386,017
14,960,746

(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 금융자산 등의 자산과 부채를 기재하였습니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정
기타포괄손익공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계
공정가치

현금및현금성자산
11,024,959
-
-
11,024,959
11,024,959

매출채권및기타채권
30,898,572
-
-
30,898,572
30,898,572

장기매출채권및기타채권
530,459
-
-
530,459
530,459

유동금융자산
550,000
-
997,970
1,547,970
1,547,970

비유동금융자산
2,772,242
10,264,237
468,116
13,504,595
13,504,595

합 계
45,776,232
10,264,237
1,466,086
57,506,555
57,506,555

<전 기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후 
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계
공정가치

현금및현금성자산
7,521,640
-
-
7,521,640
7,521,640

매출채권및기타채권
7,076,390
-
-
7,076,390
7,076,390

장기매출채권및기타채권
542,505
-
-
542,505
542,505

유동금융자산
20,550,000
-
13,486,712
34,036,712
34,036,712

비유동금융자산
1,623,313
-
-
1,623,313
1,623,313

합 계
37,313,847
-
13,486,712
50,800,559
50,800,559

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계
공정가치

매입채무및기타채무
-
8,439,481
8,439,481
8,439,481

기타유동금융부채
59,479
-
59,479
59,479

전환사채
-
9,587,999
9,587,999
9,587,999

파생상품부채
2,783,833
-
2,783,833
2,783,833

합 계
2,843,312
18,027,480
20,870,792
20,870,792

<전 기>

(단위: 천원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계
공정가치

매입채무및기타채무
-
881,153
881,153
881,153

전환사채
-
8,677,227
8,677,227
8,677,227

파생상품부채
4,728,750
-
4,728,750
4,728,750

합 계
4,728,750
9,558,380
14,287,130
14,287,130

(3) 당분기 및 전분기 연결회사의 금융상품 범주별 손익내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후 
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계

평가/처분손익(당기손익)
-
-
2,652,659
2,652,659

이자수익
390,886
-
-
390,886

대손상각비
(5,089)
-
-
(5,089)

외화환산손익
(178,728)
-
-
(178,728)

외환차손익
159,230
-
-
159,230

합 계
366,299
-
2,652,659
3,018,958

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
기타금융부채
합 계

이자비용
-
(1,283,425)
-
(1,283,425)

<전분기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후 
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계

평가/처분손익
(당기손익)
5,399
-
-
5,399

이자수익
-
106,940
-
106,940

대손상각비(환입)
-
(1,204,637)
-
(1,204,637)

배당금수익
13,107
-
-
13,107

외화환산손익
-
(4,134)
-
(4,134)

외환차손익
-
916
-
916

합 계
18,506
(1,100,915)
-
(1,082,409)

(4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치

연결회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

① 당분기말 및 전기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

유동금융자산
-
35,000
388,032
423,032

비유동금융자산
-
-
10,264,237
10,264,237

금융자산 계
-
35,000
10,652,269
10,687,269

전환사채
-
-
9,587,999
9,587,999

파생상품부채
-
-
2,783,833
2,783,833

금융부채 계
-
-
12,371,832
12,371,832

순금융자산(부채)
-
35,000
(1,719,563)
(1,684,563)

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

유동금융자산
-
13,098,680
388,032
13,486,712

금융자산 계
-
13,098,680
388,032
13,486,712

전환사채
-
-
8,677,227
8,677,227

파생상품부채
-
-
4,728,750
4,728,750

금융부채 계
-
-
13,405,977
13,405,977

순금융자산(부채)
-
13,098,680
(13,017,945)
80,735

② 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

유동, 비유동금융자산
(비유동금융부채)
유동금융자산
(비유동금융부채)

기초금액
(13,017,945)
263,487

당기취득
10,264,237
-

당기손익 인식액
1,944,917
124,545

수준 3으로의 이동
-
-

CB상각
(910,772)
-

CB발행
-
(13,405,977)

기말금액
(1,719,563)
(13,017,945)

미실현손익
-
-

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당 분 기
전 기

채권액
현재가치
할인차금
대손충당금
장부금액
채권액
현재가치
할인차금
대손충당금
장부금액

유동

매출채권
32,249,824
-
(2,706,659)
29,543,165
8,109,282
-
(1,805,861)
6,303,421

미수금
1,115,390
-
(46,287)
1,069,103
600,111
-
-
600,111

단기대여금
210,000
-
-
210,000
60,000
-
-
60,000

미수수익
9,978
-
-
9,978
83,393
-
-
83,393

당기법인세자산
66,326
-
-
66,326
29,466
-
-
29,466

유동 계
33,651,518
-
(2,752,946)
30,898,572
8,882,252
-
(1,805,861)
7,076,390

비유동

장기대여금
600,000
(69,541)
-
530,459
630,000
(87,495)
-
542,505

장기매출채권
955,928
-
(955,928)
-
-
-
-
-

비유동 계
1,555,928
(69,541)
(955,928)
530,459
630,000
(87,495)
-
542,505

합 계
35,207,446
(69,541)
(3,708,874)
31,429,031
9,512,251
(87,495)
(1,805,861)
7,618,895

(2) 당분기 및 전기 중 연결회사의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
대손상각비
환입액
제각
연결범위변동
기말

매출채권
1,805,861
(5,089)
-
(95,820)
1,001,707
2,706,659

미수금
-
-
-
-
46,287
46,287

장기매출채권
-
-
-
-
955,928
955,928

합 계
1,805,861
(5,089)
-
-
2,003,922
3,708,874

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기초금액
대손상각비
환입액
제각
기말금액

매출채권
2,837,787
(1,031,926)
-
-
1,805,861

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권및기타채권과 장기대여금의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

매출채권
6개월 미만
29,379,490
6,322,329

6개월-1년
591,669
103,105

1년 초과
2,278,665
1,683,848

소 계
32,249,824
8,109,282

미수금
6개월 미만
1,112,059
596,826

6개월-1년
74
3,229

1년 초과
3,257
56

소 계
1,115,390
600,111

장단기대여금
6개월 미만
212,038
-

6개월-1년
12,907
60,000

1년 초과
515,514
700,000

소 계
740,459
760,000

미수수익
6개월 미만
7,495
-

6개월-1년
2,483
83,393

1년 초과
-
-

소 계
9,978
83,393

합 계
34,115,651
9,552,785

(4) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정방침

연결회사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 

한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

6. 유동ㆍ비유동 금융자산 

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동ㆍ비유동 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

당기손익측정
997,970
-
997,970
13,486,712
-
13,486,712

상각후원가측정
550,000
-
550,000
20,550,000
-
20,550,000

유동 계
1,547,970
-
1,547,970
34,036,712
-
34,036,712

기타포괄손익측정
-
10,264,237
10,264,237
-
-
-

상각후원가측정
-
3,240,358
3,240,358
-
1,623,313
1,623,313

비유동 계
-
13,504,595
13,504,595
-
1,623,313
1,623,313

합 계
1,547,970
13,504,595
15,052,565
34,036,712
1,623,313
35,660,024

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 당기손익 공정가치측정 금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전 기

취득원가
(기초가액)
장부가액
평가이익
(손실)
취득원가
(기초가액)
장부가액
평가이익
(손실)

통화선도자산
20,365
574,939
554,574
-
-
-

CP 및 RP
35,000
35,000
-
12,987,795
13,098,680
110,885

전환사채
388,031
388,031
-
263,487
388,032
124,545

합계
443,396
997,970
554,574
13,251,282
13,486,712
235,429

(3) 당분기말 현재
기타포괄손익-공정가치금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주식수㈜
지분율(%)
취득가액
공정가액
손상차손누계액
장부금액

<당분기>

지분증권:

에어프레미아㈜
3,700,395
9.53
9,259,417
9,259,417
-
9,259,417

패스트캠퍼스㈜
93
1.49
1,004,820
1,004,820
-
1,004,820

합 계

10,264,237
10,264,237
-
10,264,237

(4) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계
액에 계상된

기타포괄손익-공정가치금융자산

평가손익
의 변동내역은 없습니다.

7. 기타유동자산, 기타비유동자산

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

선급금
2,469,640
-
2,469,640
77,428
-
77,428

선급비용
212,858
-
212,858
13,542
-
13,542

시설이용권
-
46,374
46,374
-
230,751
230,751

장기선급비용
-
267,586
267,586
-
-
-

합 계
2,682,498
313,960
2,996,458
90,970
230,751
321,721

8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
36,015,082
(4,675,375)
31,339,707
1,143,195
-
1,143,195

제품
263,785
-
263,785
402,688
-
402,688

재공품
-
-
-
15,000
-
15,000

합 계
36,278,867
(4,675,375)
31,603,492
1,560,884
-
1,560,884

9. 관계기업투자주식

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
소재지
결산월
지분율
(%)
취득원가
장부금액

당분기말
전기말

Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam)(*1)
베트남
12월
50.0%
1,655,886
1,133,737
1,433,031

(*1) 지배회사의 자회사인 Seouleaguer HongKong Limited가 50% 출자 하였습니다.

(2) 관계기업투자주식의 지분법평가 및 기타 변동내역은 다음과 같습니다.
 
<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
순이익지분
포괄손익
처분
기말

Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam)
1,433,031
-
(403,461)
104,167
-
1,133,737

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
순이익지분
포괄손익
처분
기말

Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam)
529,767
1,121,288
(228,355)
10,332
-
1,433,031

(3) 관계기업 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
순자산
지분율
순자산지분
영업권
미실현손익
장부금액

Muse Medical Company Limited
(Muse Clinic Vietnam)
2,267,474
50%
1,133,737
-
-
1,133,737

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
순자산
지분율
순자산지분
영업권
미실현손익
장부금액

Muse Medical Company Limited
(Muse Clinic Vietnam)
2,866,063
50%
1,433,031
-
-
1,433,031

(4) 당분기 및 전기 관계기업 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
Muse Medical Company Limited (Muse Clinic Vietnam)

당분기
전기

자산총계
3,981,587
3,293,908

부채총계
1,714,113
427,846

매출액
552,757
1,249,562

순손익
(806,922)
(456,711)

10. 투자부동산

(1) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
사용권자산
합 계

기초
113,442
200,378
-
313,820

회계정책변경효과(*)
-
-
444,677
444,677

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

감가상각비
-
(9,832)
(190,015)
(199,847)

분기말
113,442
190,546
254,662
558,650

취득금액
113,442
262,199
444,677
820,318

감가상각누계액
-
71,653
190,015
261,668

(*)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석33 참조). 

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초
113,442
213,488
326,930

취득
-
-
-

처분
-
-
-

감가상각비
-
(13,110)
(13,110)

기말
113,442
200,378
313,820

취득금액
113,442
262,199
375,641

감가상각누계액
-
(61,821)
(61,821)

(2) 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전반기

임대수익
162,859
-

11. 유형자산

(1) 당분기 및 전기 중 연결회사의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
시설장치
차량운반구
비품
사용권자산
합 계

기초
997,386
923,183
-
809,998
25,628
618,958
-
3,375,153

회계정책변경효과(*)
-
-
-
-
-
-
765,511
765,511

연결범위변동
12,750,920
775,592
239,442
542,137
1
2,040,986
1,415,847
17,764,925

취득
-
-
-
45,153
-
122,941
-
168,094

폐기와처분
-
-
-
(115,938)
-
-
-
(115,938)

감가상각비
-
(49,737)
(2,088)
(178,672)
(7,953)
(258,423)
(463,821)
(960,694)

환율변동효과
-
-
-
-
-
(2,584)
-
(2,584)

기말
13,748,306
1,649,038
237,354
1,102,678
17,676
2,521,878
1,717,537
20,994,467

취득금액
13,748,306
2,144,077
334,212
3,222,764
62,884
10,876,046
3,012,244
33,400,533

감가상각누계액
-
(495,039)
(96,858)
(2,120,086)
(45,208)
(8,354,168)
(1,294,707)
(12,406,066)

(*)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석33 참조). 

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
합 계

기초
997,386
978,738
638,004
18,897
126,668
2,759,693

취득
-
-
360,549
25,250
641,734
1,027,533

폐기와처분
-
-
-
(955)
(21,393)
(22,348)

감가상각비
-
(55,556)
(188,555)
(17,564)
(128,051)
(389,726)

기말
997,386
923,183
809,998
25,628
618,958
3,375,152

취득금액
997,386
1,111,110
1,089,176
108,116
807,077
4,112,865

감가상각누계액
-
(187,927)
(279,178)
(82,488)
(188,119)
(737,712)

(2) 당분기말 현재 연결회사의 일부 토지와 건물 등은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 31참조). 

12. 무형자산

(1) 당분기 및 전기 중 연결회사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
영업권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초
2,721,848
-
36,200
138,637
2,106,000
5,002,685

연결범위변동
144,527
32,203
181,820
-
2,000,000
2,358,550

취득
-
-
-
-
-
-

폐기와처분
-
-
-
(138,637)
-
(138,637)

무형자산상각비
-
(3,889)
(26,223)
-
(284,667)
(314,779)

환율변동효과
-
-
5
-
-
5

기말
2,866,375
28,314
191,802

3,821,333
6,907,824

취득금액
6,308,480
32,203
372,633
-
4,862,000
11,575,316

상각누계액
-
(3,889)
(180,831)
-
(1,040,667)
(1,225,387)

손상차손누계액
(3,442,105)
-
-
-
-
(3,442,105)

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
영업권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초
6,163,953
661
33,656
135,700
2,430,000
8,763,970

취득
-
-
22,000
2,937
-
24,937

무형자산상각비
-
(661)
(19,456)
-
(324,000)
(344,118)

손상차손인식액
(3,442,105)
-
-
-
-
(3,442,105)

기말
2,721,848
-
36,200
138,637
2,106,000
5,002,685

취득금액
6,163,953
-
190,813
138,637
2,862,000
9,355,403

상각누계액
-
-
(154,613)
-
(756,000)
(910,613)

손상차손누계액
(3,442,105)
-
-
-
-
(3,442,105)

(2) 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 영업권의 사용가치는 해당 영업권이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 과거 매출 실적, 향후 산업전망 등을 기초로 하여 경영진이 승인한향후 5년 간의 사업계획을 근거로 추정되었습니다.

연결회사는 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세후 현금흐름 추정액을 결정하였으며, 할인율 10.5% 및 영구성장율 0.0% 가정 하에서 손상검사를 수행한 결과 사용가치가 현금창출단위의 장부금액을 초과하는 것으로 산정되어 손상을 인식하지 아니하였습니다.

13. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동, 비유동 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

유동

매입채무
3,733,968
396,288

미지급금
3,339,955
278,981

미지급비용
163,951
205,884

당기법인세부채
-
-

유동리스부채
1,201,607
-

유동 소계
8,439,481
881,153

비유동

비유동리스부채
412,933
-

합 계
8,852,414
881,153

14. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

선수금
340,564
165,436

예수금
220,954
2,378

합 계
561,518
167,814

15. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
차입용도
연이자율(%)
당분기
전기

IBK기업은행
일반운영자금대출
4.23~5.47
3,708,588
-

하나은행
4.57
4,470,000
-

신한은행
4.82
4,500,000
-

부산은행
4.64
3,500,000
-

농협은행
3.96
2,000,000
-

합 계

18,178,588
-

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
연이자율(%)
만기일
당분기
전기

일반대출
우리은행
4.71
2020.12.14
4,395,000
-

유동성 대체액
(60,000)
-

차감후 잔액
4,335,000
-

상기 장, 단기차입금에 대해서는 특수관계자로부터 지급보증등을 제공받고 있으며 연결회사의 부동산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석30,31 참조).

16. 기타유동금융부채

보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

통화선도부채
59,479
-

17. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
만기일
당분기말
전기말

제3회 무보증 사모 전환사채
2018-12-27
2021-12-27
13,000,000
13,000,000

차 감 : 전환권조정
(3,412,001)
(4,322,773)

전환사채 장부가액
9,587,999
8,677,227

파생상품부채(공정가치)
2,783,833
4,728,750

합 계
12,371,832
13,405,977

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다.

구 분
제3회 전환사채

사채의 종류
무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000,000 천원

발행가액
13,000,000 천원

액면이자율
0%

발행일
2018-12-27

만기일
2021-12-27

사채상환방법
만기일시상환

조기상환청구권
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 
그 후 매 3개월이 되는 날

전환권 행사기간
사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 
원금상환기일 1개월 전일까지

전환비율
100%

전환가액(원/주)
2,295 원/주 (전환가액 조정조건부)

발행할 주식의 종류
㈜서울리거 기명식 보통주식

18. 확정급여채무

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

확정급여채무의 현재가치
3,798,223
302,918

(-)사외적립자산의 공정가치
(498,469)
(260,437)

확정급여부채
3,299,754
42,481

(2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
302,918
244,273

당기근무원가
708,209
249,895

이자비용
6,032
9,529

퇴직급여지급액
(417,072)
(174,346)

연결범위변동
3,186,577
-

타사전입액
-
(2,096)

보험수리적손실(이익)
11,559
(24,336)

- 경험조정효과
(33,546)
(33,867)

- 재무적 가정 변경효과
45,105
9,531

기말금액
3,798,223
302,918

(3) 당분기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
260,437
156,880

기여금
93,000
267,500

이자수익
4,583
6,175

급여지급액
(116,555)
(179,553)

재측정요소(손실)
(2,456)
9,435

연결범위변동
259,460
-

기말금액
498,469
260,437

(4) 당분기와 전분기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

당기근무원가
708,209
187,171

이자비용
6,032
6,674

종업원 급여에 포함된 총 비용
714,241
193,845

(5) 당분기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위: % )

구 분
당 분 기
전 기

할인율
2.17
2.72

기대임금상승률
3.83
3.97

(6) 당분기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 증가시
1% 감소시

할인율
(301,873)
354,682

임금상승률
345,248
(300,281)

19. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

발행할 주식의 총수
100,000,000 주
100,000,000 주

1주의 액면금액
500 원
500 원

발행한 주식의 총수
29,515,308 주
25,115,308 주

보통주 자본금
14,757,654
12,557,654

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타불입자본 및 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기타불입자본
주식발행초과금
46,488,519
38,712,879

기타자본구성요소
감자차익
6,323,153
6,323,153

재평가적립금
842,885
842,885

기타자본잉여금
89,396
89,396

자기주식
(1,274)
(1,274)

자기주식처분손실
(3,439,938)
(3,439,938)

연결자본잉여금
-
(36,347)

주식매수선택권
306,842
-

해외사업환산손익
232,166
(81,345)

소 계
4,353,230
3,696,529

합 계
50,841,749
42,409,409

(3) 당분기 및 전기 중 연결회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
일 자
발행주식수
자본금
주식발행초과금

기 초
2019-01-01
25,115,308
12,557,654
38,712,879

유상증자
2019-05-27
4,400,000
2,200,000
7,775,640

기 말
2019-09-30
29,515,308
14,757,654
46,488,519

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
일 자
발행주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기 초
2018-01-01
21,115,308
10,557,655
25,724,281

유상증자
2018-06-27
4,000,000
2,000,000
12,988,598

기 말
2018-09-30
25,115,308
12,557,655
38,712,879

20. 결손금

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

이익준비금
80,000
80,000

기업합리화적립금
511,428
511,428

미처리결손금
(8,991,142)
(7,711,385)

합 계
(8,399,714)
(7,119,957)

21. 매출액 및 매출원가

당분기 및 전분기 중 연결회사의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당 분 기
전 분 기

매출액
상품매출
45,002,810
5,078,011

제품매출
1,458,293
379,375

MSO용역매출
3,575,180
4,975,889

기타매출
219,066
370,606

합 계
50,255,349
10,803,881

매출원가
상품매출원가
34,617,805
4,606,653

제품매출원가
372,959
188,381

MSO용역매출원가
3,238,649
3,444,222

기타매출원가
101,680
72,334

합 계
38,331,093
8,311,589

22. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 연결회사의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여
5,252,479
1,209,534

퇴직급여
668,689
119,695

주식보상비
306,842
-

복리후생비
422,429
107,228

여비교통비
187,543
35,710

접대비
96,326
36,987

통신비
39,875
14,966

수도광열비
40,566
18,354

전력비
1,133
910

세금과공과금
479,805
36,493

감가상각비
920,881
181,835

지급임차료
67,757
480,150

수선비
17,289
2,766

보험료
115,673
36,819

차량유지비
24,268
23,525

운반비
292,778
29,876

교육훈련비
910
260

도서인쇄비
12,599
1,059

소모품비
234,718
32,151

지급수수료
5,748,761
822,945

광고선전비
399,157
34,318

대손상각비
(5,089)
(1,204,637)

무형고정자산상각
71,779
16,424

합 계
15,397,168
2,037,369

23. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 연결회사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

제품의 사용액
-
8,311,589

원재료비
210,036
-

제품, 재공품의 증감
153,904
-

상품매출원가
34,617,805
-

종업원급여
6,635,483
2,183,781

감가상각비와 기타 상각비
992,659
512,950

지급수수료
5,845,039
1,091,729

외주가공비/외주용역비
2,425,764
1,852,206

지급임차료/세금과공과
561,904
553,437

기타
2,285,667
(700,959)

합 계
53,728,261
13,804,735

24. 금융수익과 금융원가

당분기 및 전분기 중 연결회사의 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당 분 기
전 분 기

금융수익
이자수익
390,886
106,940

배당금수익
-
13,107

외환차익
227,569
1,057

외화환산이익
67,276
119

통화선도평가이익
554,574
-

통화선도거래이익
44,868
-

당기손익측정금융자산처분이익
110,007
5,399

파생상품평가이익
1,944,917
-

합 계
3,340,097
126,622

금융원가
이자비용
1,283,425
-

외환차손
68,339
141

외화환산손실
246,004
4,253

합 계
1,597,768
4,394

순금융손익
1,742,329
122,228

25. 기타수익과 기타비용

당분기 및 전분기 중 연결회사의 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당 분 기
전 분 기

기타수익
수입임대료
242,521
253,532

유형자산처분이익
12,909
-

잡이익
33,486
20,309

합 계
288,916
273,841

기타비용
기타의대손상각비
-
95,000

재고자산폐기손실
16,319
-

유형자산처분손실
-
20,836

무형자산처분손실
18,195
-

통화선도평가손실
1,707
-

지분법손실
403,461
46,077

잡손실
12,000
1,654

기타지급수수료
241,569
254,335

합 계
693,251
417,902

26. 법인세비용과 이연법인세자산

연결회사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 연결회사의 경영성과, 향후 예상수익,세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을인식하고 있습니다. 

지배기업은 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 한편 당분기말 연결재무상태표상 인식된 이연법인세자산과 이연법인세부채는 사업결합으로 인해 계상된 것입니다.

27. 연결포괄손익계산서

당분기 및 전분기 중 연결회사의 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

연결분기순손익
(2,078,610)
486,549

기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 재측정 요소
(14,015)
8,070

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

- 해외사업환산손익
327,736
(24,587)

- 재분류조정
-
-

총포괄손익
(1,764,889)
470,032

28. 주당손익

(1) 기본주당손익

당분기 및 전분기 기본주당손익의 산정내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
(1,382,428,082)
(2,078,609,823)
1,398,948,894
486,549,218

계속영업이익(손실)
(1,382,428,082)
(2,078,609,823)
1,398,948,894
486,549,218

가중평균유통보통주식수[

주]

29,514,771
27,113,306
22,521,364
22,521,364

기본주당순이익(손실)
(16)원/주
(44)원/주
(62원)/주
(22원)/주

기본주당계속영업이익(손실)
(16)원/주
(44)원/주
(62원)/주
(22원)/주

[

주] 가중평균유통보통주식수의 계산

<당분기>

구 분
일 자
유통주식수(주)
일수
적수

기 초
2019-01-01
25,114,771
273
6,856,332,483

유상증자
2019-05-30
4,400,000
124
545,600,000

기 말
2019-09-30
29,514,771

7,401,932,483

가중평균유통보통주식수
27,113,306

<전분기>

구 분
일 자
유통주식수(주)
일수
적수

기 초
2018-01-01
21,114,771
273
5,764,332,483

유상증자
2018-06-27
4,000,000
96
384,000,000

기 말
2018-09-30
25,114,771

6,148,332,483

가중평균유통보통주식수
22,521,364

(2) 희석주당손익

당분기 및 전분기 희석주당순손실은 희석효과가 없어 기본주당손실과 동일합니다. 다만, 반희석효과로 인하여 희석주당손실을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액
주당전환가액
잠재적보통주

3회전환사채
1,300,000,000
2,295
566,449

29. 연결현금흐름표

(1) 영업현금흐름의 조정항목

당분기 및 전분기 중 영업현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

퇴직급여
724,086
193,845

대손상각비(환입)
(5,089)
(1,204,637)

감가상각비
1,160,542
280,497

무형자산상각비
314,778
260,086

유형자산처분이익
(12,909)
-

유형자산처분손실
-
20,836

무형자산처분손실
18,195
-

재고자산폐기손실
16,319
-

기타의대손상각비(환입)
-
95,000

외화환산이익
(67,276)
-

외화환산손실
18
-

이자수익
(390,886)
(106,940)

이자비용
1,283,425
-

통화선도평가이익
(554,574)
-

통화선도평가손실
1,707
-

당기손익인식금융자산처분이익
(110,007)
(5,399)

파생상품평가이익
(1,944,917)
-

지분법손실
403,461
46,077

배당금수익
-
(13,107)

주식보상비용
306,842
-

법인세비용
(56,309)
(53,460)

잡이익
-
(2,665)

합 계
1,087,406
(489,867)

(2) 순운전자본의 변동

당분기 및 전분기 중 영업현금흐름에서의 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

매출채권의 감소(증가)
(6,278,594)
775,982

재고자산의 감소(증가)
(4,160,964)
(360,206)

미수금의 감소(증가)
(177,493)
263,360

선급금의 감소(증가)
(1,596,644)
56,910

선급비용의 감소(증가)
77,589
12,011

장기선급비용의 감소(증가)
(214,035)
-

이연법인세자산의 감소(증가)
148,873
-

매입채무의 증가(감소)
(3,556,522)
(85,506)

미지급금의 증가(감소)
85,193
(210,980)

미지급비용의 증가(감소)
(266,629)
170,545

예수금의 증가(감소)
(63)
972

선수금의 증가(감소)
41,102
-

사외적립자산의감소(증가)
21,428
(123,756)

퇴직금의 지급
(429,374)
(31,072)

합 계
(16,306,133)
468,260

(3) 현금 유출입이 없는 유의적인 거래

(단위: 천원)

내 역
당 분 기
전 분 기

사용권자산, 리스부채의 인식
1,210,188
-

30. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명
연결회사와의 관계

당 분 기
전 기

㈜에이치비에스컴퍼니
지배기업 등
지배기업 등

㈜서울리거코스메틱스
기타 주요주주
기타 주요주주

㈜중원인더스트리(*1)
지배기업 등
지배기업 등

㈜화의(*1)
지배기업 등
지배기업 등

㈜메디모어(*1)
지배기업 등
지배기업 등

㈜세심(*1)
주요주주
지배기업 등

Muse Medical Co.(Muse Clinic Vietnam)(*2)
관계회사(지분율 50%)
관계회사(지분율 50%)

㈜브랜드(*4)
관계회사(지분율 15%)
관계회사(지분율 15%)

에어프레미아㈜(*3)
관계회사(지분율 10%)
-

에이치유에이치넥스컴,성지건설, 성지아이비팜, 엔지니스코리아, 룩옵티컬(건대점)
기타 관계회사
기타 관계회사

임직원
대표이사 등 임직원
대표이사 등 임직원

(*1) 대주주의 특수관계법인입니다.
(*2) Muse Medical Company(Muse Clinic Vietnam)는 지배회사의 종속회사인 Seouleaguer HongKong 이 
 지분 50%를 소유하고 있는 관계회사입니다.
(*3) 당분기 중 취득하였습니다.
(*4) ㈜브랜드는 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하여 장부금액이 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
매출 등
매입 등

매출
임대료수입
상품 매입

지배기업 등
㈜메디모어
690,681
-
-

㈜화의
10,435,557
-
-

㈜에이치에스비컴퍼니
-
18,000
-

㈜중원인더스트리
12,111,226
-
-

주요주주
㈜세심
-
18,000
-

㈜렛잇뷰티
14,537
-
-

기타관계회사
Muse Clinic Vietnam
33,895
-
-

룩옵티컬(건대점)
310,139
-
11,119

임직원
닥터쁘띠 강남본점
16,773
-
-

합계
23,612,808
36,000
11,119

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
매출 등
매입 등

매출
임대료수입
상품 매입

기타주요주주
㈜서울리거코스메틱스
-
2,000
-

㈜에이치에스비컴퍼니
-
18,000
-

기타 관계회사
휴젤파마
-
-
36,364

휴젤
-
-
314,291

에이치유에이치넥스컴
-
16,000
-

엔지니스코리아㈜
-
10,929
-

임직원
대표이사
2,731,553
-
-

합 계
2,731,553
46,929
350,655

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

관계기업
에어프레미아㈜
-
-
-
-
9,259,417

패스트캠퍼스㈜
-
-
-
-
1,004,820

임직원
임직원(대표이사 포함)
200,000
50,000
-
-
-

합 계
200,000
50,000
-
-
10,264,237

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

임직원
임직원
-
21,000
-
-
-

(4) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
채 권
채 무

매출채권
대여금
전환사채

지배기업 등
㈜메디모어
361,861
-
-

㈜화의
8,621,763
-
5,000,000

㈜중원인더스트리
3,368,791
-
4,000,000

주요주주
㈜세심
-
-
4,000,000

㈜렛잇뷰티
14,537
-
-

기타관계회사
Muse Clinic Vietnam
377,797
-
-

룩옵티컬(건대점)
341,132
-
-

임직원
닥터쁘띠 강남본점
18,450
-
-

임직원(대표이사 포함)
-
210,000
-

합계
13,104,331
210,000
13,000,000

<전 기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
채 권
채 무

매출채권
대여금
전환사채

지배기업등
㈜중원인더스트리
3,171,628
-
4,000,000

㈜화의
-
-
5,000,000

주요주주
㈜서울리거코스메틱스
-
-
4,000,000

임직원
전 대표이사
657,571
-
-

임직원
-
10,000
-

합 계
3,829,199
10,000
13,000,000

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등

<당분기>

(원화단위: 천원)

금융기관명
내역
보증구분
지급보증액

기업은행
일반운영자금대출
연대보증
8,121,728

농협은행
일반운영자금대출
연대보증
4,572,000

파생상품
연대보증
USD 600,000

부산은행
일반운영자금대출
연대보증
1,750,800

신한은행
일반운영자금대출
연대보증
6,620,965

하나은행
일반운영자금대출
연대보증
5,418,000

USD 936,000

우리은행
일반운영자금대출
연대보증
5,802,516

합계

32,286,009

USD 1,536,000

(6) 주요 경영진에 대한 보상

연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

단기급여
433,176
574,342

퇴직급여(*)
105,777
75,131

합 계
538,953
649,473

31. 우발상황과 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재
연결회사가 금융기관과 체결한 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관 명
구 분
약정한도액
실행금액

하나은행
일반운영자금대출
4,470,000
4,470,000

파생상품
USD 3,500,000
USD 3,000,000

부산은행
일반운영자금대출
3,500,000
3,500,000

파생상품
USD 5,000,000
USD 5,000,000

신한은행
일반운영자금대출
4,500,000
4,500,000

파생상품
USD 1,800,000
USD 2,000,000

농협은행
일반운영자금대출
2,810,000
2,000,000

파생상품
USD 2,000,000
USD 2,000,000

기업은행
일반운영자금대출
3,708,588
3,708,588

파생상품
USD 2,000,000
USD 2,000,000

우리은행
일반운영자금대출
4,395,000
4,395,000

파생상품
USD 7,700,000
USD 3,000,000

합계
일반운영자금대출
23,383,588
22,573,588

파생상품
USD 22,000,000
USD 17,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역

당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
보증금액
보증내역

신용보증기금
중소기업은행 일반운영자금대출 지급보증
577,870

서울보증보험
물품공급계약에 따른 외상물품대금의 지급 이행보증
150,000

서울보증보험
이행(지급)보증보험
274,400

서울보증보험
소송에 따른 손해배상 공탁보증
4,000

합계

1,006,270

(3) 당분기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 타인을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자
담보제공사유
관련금액

토지및건물
12,712,861
20,400,000
신한은행외 3
차입금
22,573,588

(4) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 지배회사가 계
류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
계류법원
소송금액
비 고

㈜비엔케이저축은행(*1)
㈜서울리거
서울중앙지법
1,410,000
손해배상

전성식(뮤즈의원 천안점)
㈜서울리거
서울중앙지법
236,859
손해배상

(*1) 해당 소송건은 2019년 10월 15일 지배회사 승소가 확정 되었습니다.

(5) 질권설정된 금융자산

연결회사의 상각후원가측정 금융자산으로 분류된 정기예금 중 550,000천원은 법인카드사용대금 보증 목적으로 질권설정되어 있습니다.

32. 위험관리

연결회사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 

(1) 자본위험관리

연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

부채총계
51,224,144
14,960,746

자본총계
72,871,823
47,847,106

부채비율
70.29%
31.27%

(2) 재무위험관리

1) 환율위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 HKD등이 있습니다. 

연결회사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 화폐성 외화 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(원화단위: 천원)

계정과목
외화
외화표시금액
원화가액

매출채권(미수금포함)
USD
894,582
1,074,661

CNY
5,000
843

화폐성 외화자산 소계
1,075,503

<전 기>

(원화단위: 천원)

계정과목
외화
외화표시금액
장부금액

현금및현금성자산
USD
715
801

HKD
7,950,247
1,135,057

화폐성 외화자산 소계
1,135,858

2) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 연결회사가 당분기말 현재 보유중인 변동이자율에 의한 차입금은 연결범위변동에 의해 증가한 차입금으로 연결회사의 당분기 현금흐름 및 공정가치 이자율위험은 없습니다.

3) 가격위험

연결회사의 재무상태표상 단기매매증권으로 분류되는 연결회사 보유 채무증권은 가격위험에 노출되어 있으며, 활성거래시장 있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 것입니다. 아울러 당기 단기매매증권은 펀드 등으로 활성거래시장이 복잡하기 때문에 단순한 주가변동으로 연결회사의 손익을 산출하기는 어렵다고 판단하여 손익에 미치는 영향은 별도로 산출하지 않았습니다.

4) 신용위험

신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약 상의 의무를 만족시키지 못할 경우 연결기업에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 

또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

현금및현금성자산
11,024,959
7,521,640

매출채권및기타채권
30,898,572
7,076,390

장기매출채권및기타채권
530,459
542,505

유동금융자산
1,547,970
34,036,712

비유동금융자산
13,504,595
1,623,313

합 계
57,506,555
50,800,559

5) 유동성위험

유동성위험은 연결회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 당분기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매입채무
미지급금
미지급비용
리스부채
차입금
전환사채
기타금융부채
합 계

6개월 이내
3,733,968
3,339,955
163,951
-
18,208,588
-
59,479
25,505,941

6개월-1년
-
-
-
1,201,607
30,000
12,371,832
-
13,603,439

1년 이상
-
-
-
412,933
4,335,000
-
-
4,747,933

합 계
3,733,968
3,339,955
163,951
1,614,540
22,573,588
12,371,832
59,479
43,857,313

33.

회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 13.61%입니다.

연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기초

전기말 현재 운용리스약정상 미래 최소 리스료 합계
744,958

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

665,508

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채

-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

665,508

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
373,322

비유동 리스부채

292,186

합계

665,508

부동산 리스계약 및 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

당기초

사용권자산(*1)

건물

1,756,101
1,009,345

기계장치
159,224
-

차량운반구

56,874
23,463

합 계

1,972,199
1,032,808

리스부채(*2)

유동
1,201,607
373,322

비유동
412,933
292,186

합 계
1,614,540
665,508

(*1) 재무상태표의 투자부동산 및 유형자산 항목에 포함되었습니다.
(*2) 재무상태표의 매입채무및기타채무, 장기매입채무및기타비유동채무 항목에 포함되었습니다.

한편, 당분기 중 신규계약에 의하여 증가한 사용권자산은 177,380천원이며, 연결범위변동으로 인해 증가한 사용권자산은 1,415,847천원입니다.

② 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

사용권자산의 상각비

건물

640,639

차량운반구

13,198

합 계

653,837

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

56,646

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)

30,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)

400

당분기 중 리스의 총 현금유출은 292,282천원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

- 사용권자산: 1,163,579천원 증가
- 임차보증금: 434,861천원 감소
- 리스부채: 728,719천원 증가

③ 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 
- 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사는 다양한 사무실, 창고, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1년 단위의 고정기간으로 체결되지만 아래
①
에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액
- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
- 복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실가구로 구성되어 있습니다.

①
연장선택권 및 종료선택권

연결회사의 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고
있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인이 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다. 

② 잔존가치보증

계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 연결회사는 차량운반구 리스와 관련하여 잔존가치보증을 종종 제공합니다.

③
변동리스료

일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 개별 매장의 경우, 리스료의 최대 100%까지 변동리스료 지급 조건을 따르며 리스료 산정시 매출액에 적용되는 비율 또한 그 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 신규 매장의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

34. 사업결합 

(1) 일반사항
지배회사는 2019년 6월 25일을 양수일로 하여 주식회사 룩옵틱스의 주식 261,250주를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

주식회사 룩옵틱스가 100% 지배하고 있는 Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd에 대해서도 지배력을 획득하여 당반기부터 연결대상 종속기업에 두 회사를 편입시켰습니다. 지배회사의 주식회사 룩옵틱스 지분의 간주취득일은 당반기말로 하여 회계처리하였습니다. 

(2) 사업결합으로 취득한 식별가능 자산과 인수 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액(*1)

현금및현금성자산
6,070,067

매출채권및기타채권
17,430,547

유동기타자산
3,740,430

재고자산
26,049,075

유형자산(*2)
18,583,731

무형자산(*2)
2,214,023

비유동기타자산
1,745,495

자산총계
75,833,368

매입채무와기타채무
11,183,718

차입금
23,550,586

환불충당부채
1,645,139

퇴직급여충당부채
2,927,117

기타부채
3,415,862

부채총계
42,722,423

순자산 계
33,110,946

(*1) 사업결합에 의해서 재무제표에 인식한 자산과 부채의 금액은 잠정적으로 결정된 상태로서 관련 금액은 향후 조정될 수 있습니다.
(*2) 유형자산의 공정가치는 취득일 기준으로 독립된 외부기관의 감정평가결과 등에 기반하여 측정되었습니다. 무형자산의 공정가치는 취득일 기준으로 독립된 외부기관의 식별 및 평가 보고서를 근거로 산정되었습니다. 당기 중 취득한 중요한 무형자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

취득한 자산
가치평가기법
공정가치 결정방법

고객관계
다기간초과이익법
고객관계를 유지함에 따라 창출되는 초과이익의 현재가치로 결정

(3) 이전대가와 영업권은 다음과 같이 결정되었습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액(*1)

취득 자산과 인수 부채의 공정가치 ①(*1)
33,110,946

이전대가

현금 ②
16,700,000

비지배지분 ③
16,555,473

영업권(*2) ④ (=②+③-①)
144,527

(*1) 사업결합에 의해서 재무제표에 인식한 자산과 부채의 금액은 잠정적으로 결정된 상태로서 관련 금액은 향후 조정될 수 있습니다.
(*2) 영업권은 사업결합으로 기대되는 지배회사 사업의 시너지효과 등의 가치로 이루어져 있습니다.

(4) 사업결합으로 인한 순현금흐름

(단위:천원)

구 분
금 액

사업결합으로 인한 순현금유입
6,412,978

4. 재무제표

재무상태표

제 29 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 28 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기 3분기말

제 28 기말

자산

유동자산

33,656,435,127

52,397,739,538

현금및현금성자산

4,528,982,280

5,613,961,805

매출채권 및 기타유동채권

22,115,641,316

11,351,480,850

기타유동금융자산

938,031,600

34,036,711,849

기타유동자산

82,717,100

71,954,822

재고자산

5,991,062,831

1,323,630,212

비유동자산

40,029,199,322

11,450,815,045

장기매출채권 및 기타비유동채권

530,459,464

542,504,504

기타비유동금융자산

11,763,723,414

1,528,146,778

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

19,700,000,000

1,300,000,000

투자부동산

558,649,766

313,819,952

유형자산

2,842,460,538

2,553,807,928

영업권 이외의 무형자산

1,872,411,843

2,259,936,722

영업권

2,721,848,150

2,721,848,150

기타비유동자산

39,646,147

230,751,011

이연법인세자산

0

0

자산총계

73,685,634,449

63,848,554,583

부채

유동부채

13,941,934,279

14,055,992,321

매입채무 및 기타유동채무

1,566,012,114

645,213,383

기타유동금융부채

2,783,833,000

4,728,750,000

유동파생상품부채

2,783,833,000

4,728,750,000

기타유동부채

4,090,281

4,801,938

유동성전환사채

9,587,998,884

8,677,227,000

비유동부채

559,885,500

505,801,266

장기매입채무 및 기타비유동채무

42,110,250

0

퇴직급여부채

107,915,250

42,481,266

이연법인세부채

409,860,000

463,320,000

기타비유동부채

0

0

부채총계

14,501,819,779

14,561,793,587

자본

자본금

14,757,654,000

12,557,654,000

자본잉여금

46,488,519,457

38,712,879,457

기타자본구성요소

3,595,036,845

3,288,195,121

기타포괄손익누계액

0

0

이익잉여금(결손금)

(5,657,395,632)

(5,271,967,582)

자본총계

59,183,814,670

49,286,760,996

자본과부채총계

73,685,634,449

63,848,554,583

포괄손익계산서

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 29 기 3분기

제 28 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

14,907,073,850

34,534,535,103

3,822,947,219

10,589,943,218

매출원가

14,193,772,905

32,657,988,214

2,916,366,173

8,381,084,351

매출총이익

713,300,945

1,876,546,889

906,581,046

2,208,858,867

판매비와관리비

933,262,433

2,774,703,448

(664,866,001)

722,201,131

영업이익(손실)

(219,961,488)

(898,156,559)

1,571,447,047

1,486,657,736

금융수익

341,370,958

3,013,827,214

14,091,513

332,037,157

기타이익

115,289,449

288,295,336

110,977,876

325,525,590

금융원가

227,583,666

967,518,148

6,797,585

6,797,585

기타손실

107,312,970

1,861,320,512

97,168,656

371,823,443

법인세비용차감전순이익(손실)

(98,197,717)

(424,872,669)

1,592,550,195

1,765,599,455

법인세비용

(17,820,000)

(53,460,000)

(17,820,000)

(53,460,000)

계속영업이익(손실)

(80,377,717)

(371,412,669)

1,610,370,195

1,819,059,455

중단영업이익(손실)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(80,377,717)

(371,412,669)

1,610,370,195

1,819,059,455

기타포괄손익

8,069,981

(14,015,381)

453,452

8,069,981

총포괄손익

(72,307,736)

(385,428,050)

1,610,823,647

1,827,129,436

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

43

(14)

64

81

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

43

(14)

64

81

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

43

(14)

64

81

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

43

(14)

64

81

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

자본변동표

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,557,654,000

25,724,281,457

3,288,195,121

(2,569,228,429)

37,000,902,149

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

오류수정에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

1,819,059,455

1,819,059,455

기타포괄손익

8,069,981

8,069,981

지분의 발행

2,000,000,000

12,988,598,000

14,988,598,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

0

사업결합

0

출자전환

0

주식기준보상거래

0

2018.09.30 (기말자본)

12,557,654,000

38,712,879,457

3,288,195,121

0

(742,098,993)

53,816,629,585

2019.01.01 (기초자본)

12,557,654,000

38,712,879,457

3,288,195,121

0

(5,271,967,582)

49,286,760,996

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

오류수정에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

(371,412,669)

(371,412,669)

기타포괄손익

(14,015,381)

(14,015,381)

지분의 발행

2,200,000,000

7,775,640,000

9,975,640,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

0

사업결합

0

출자전환

0

주식기준보상거래

306,841,724

306,841,724

2019.09.30 (기말자본)

14,757,654,000

46,488,519,457

3,595,036,845

0

(5,657,395,632)

59,183,814,670

현금흐름표

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 29 기 3분기

제 28 기 3분기

영업활동현금흐름

(15,265,579,063)

1,406,105,434

당기순이익(손실)

(371,412,669)

1,819,059,455

당기순이익조정을 위한 가감

974,338,124

(830,002,060)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(16,121,899,427)

393,967,502

이자수취(영업)

290,227,259

6,649,288

배당금수취(영업)

0

13,106,849

이자지급(영업)

0

0

법인세납부(환급)

(36,832,350)

3,324,400

투자활동현금흐름

4,553,887,498

(17,173,017,317)

임차보증금의 감소

103,026,778

404,381,400

차량운반구의 처분

12,909,090

954,545

사무용비품의 처분

0

557,272

기타유형자산의 처분

115,938,100

0

컴퓨터소프트웨어의 처분

0

0

라이선스와 프랜차이즈의 처분

0

0

기타비유동금융자산의 처분

311,546,513

0

대여금의 감소

80,000,000

21,000,000

단기금융상품의 처분

16,325,969,289

10,711,880,252

매도가능금융자산의 처분

0

0

당기손익인식금융자산의 처분

23,345,504,954

5,003,200,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분

0

0

관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

0

임차보증금의 증가

(380,520,000)

(12,694,100)

토지의 취득

0

0

건물의 취득

0

0

차량운반구의 취득

0

(25,250,052)

사무용비품의 취득

(7,824,092)

(9,227,273)

기타유형자산의 취득

(45,153,000)

0

브랜드명의 취득

0

0

컴퓨터소프트웨어의 취득

0

0

라이선스와 프랜차이즈의 취득

0

(2,937,000)

기타무형자산의 취득

0

0

기타비유동금융자산의 취득

0

0

장기대여금및수취채권의 취득

0

0

단기대여금및수취채권의 취득

(200,000,000)

(1,118,300,000)

단기금융상품의 취득

(3,097,768,034)

(31,146,582,361)

매도가능금융자산의 취득

(10,264,237,146)

0

당기손익인식금융자산의 취득

(3,345,504,954)

0

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(18,400,000,000)

(1,000,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

0

재무활동현금흐름

9,626,712,040

14,988,598,000

주식의 발행

9,975,640,000

14,988,598,000

임대보증금의 증가

0

0

사채의 증가

0

0

전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

0

0

차입금의 상환

0

0

금융리스부채의 지급

(348,927,960)

0

임대보증금의 감소

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,084,979,525)

(778,313,883)

기초현금및현금성자산

5,613,961,805

4,410,449,592

기말현금및현금성자산

4,528,982,280

3,632,135,709

5. 재무제표 주석

제29(당)기 : 2019년 1월 1일부터

2019년 9월 30일까지

제28(전)기 : 2018년 1월 1일부터

2018년 9월 30일까지

주식회사 서울리거

1. 일반 사항 

주식회사 서울리거(이하 "당사")는 1991년 1월 1일에 설립되어 2002년 7월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 등록한 회사로 제휴병원 온라인 브랜드 홍보 등의 광고대행업 및 경영지원사업 , 핸드폰 액세서리의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며,

서울특별시 강남구 논현로163길 10 4층(신사동,베드로빌딩)을 본점으로 하고 있습니다.

당사는 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 14,758백만원이며, 주요주주 내역은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

심주엽
4,000,000
13.55

㈜세심(구 (주)서울리거코스메틱스)
3,195,024
10.82

㈜화의
2,200,000
7.45

㈜HSB컴퍼니
857,151
2.90

하은환
722,772
2.45

자기주식
537
0.00

기타
18,539,824
62.81

합 계
29,515,308
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당
사의 분기재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및
주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2.

회사가 채택한
제ㆍ개정 기준서

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호'리스'는 기업회계기준서 제1017호'리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호'리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입

영향

은
주석 31에서
설명하고 있습니다
.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정

동 개정사항은 원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 계약의 의미를 개별 계약으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다.

(6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3
공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기
적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 없습니다.

2.4
중요한 회계적 추정과 가정 

중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다.
중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 범주별 금융상품

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 당사 금융상품의 범주별 분류내역은 분류내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계
공정가치

현금 및 현금성자산
4,528,982
-
-
4,528,982
4,528,982

매출채권 및 기타채권
22,115,641
-
-
22,115,641
22,115,641

유동금융자산
550,000
-
388,032
938,032
938,032

장기매출채권 및 기타채권
530,459
-
-
530,459
530,459

비유동금융자산
1,499,486
10,264,237
-
11,763,723
11,763,723

합 계
29,224,569
10,264,237
388,032
39,876,838
39,876,838

<전 기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계
공정가치

현금 및 현금성자산
5,613,962
-
-
5,613,962
5,613,962

매출채권 및 기타채권
11,351,481
-
-
11,351,481
11,351,481

유동금융자산
20,550,000
-
13,486,712
34,036,712
34,036,712

장기매출채권 및 기타채권
542,505
-
-
542,505
542,505

비유동금융자산
1,528,147
-
-
1,528,147
1,528,147

합 계
39,586,095
-
13,486,712
53,072,806
53,072,806

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는금융부채
합 계

매입채무 및 기타채무
-
1,566,012
1,566,012

전환사채
-
9,587,999
9,587,999

파생상품부채
2,783,833
-
2,783,833

장기매입채무및기타비유동채무
42,110
-
42,110

합 계
2,825,943
11,154,011
13,979,954

<전 기>

(단위: 천원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무 및 기타채무
-
645,213
645,213

전환사채
-
8,677,227
8,677,227

파생상품부채
4,728,750
-
4,728,750

합 계
4,728,750
9,322,440
14,051,190

(3) 당3분기와 전3분기 중 금융상품 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계

평가/처분손익(당기손익)
-
-
2,054,924
2,054,924

이자수익
547,633
-
-
547,633

외환차손익
838
-
-
838

외화환산손익
410,333
-
-
410,333

합 계
958,803
-
2,054,924
3,013,727

금융부채
당기손익인식
 금융부채
상각후원가측정
금융부채
기타금융부채
합 계

이자비용
-
967,418
-
967,418

합 계
-
967,418
-
967,418

<전3분기>

(단위: 천원)

금융자산
상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계

평가/처분손익(당기손익)
5,399
(1,204,637)
-
(1,199,238)

이자수익
-
200,983
-
200,983

배당금수익
13,107
-
-
13,107

외환차손익
-
916
-
916

외화환산손익
-
104,835
-
104,835

합 계
18,506
(897,904)
-
(879,398)

금융부채
당기손익인식
 금융부채
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채
합 계

채무면제이익
-
-
-
-

외환차손익
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

(4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치

당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

한편, 당3분기말과 전기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

유동금융자산
-
-
388,032
388,032

비유동금융자산
-
-
10,264,237
10,264,237

금융자산 계
-
-
10,652,269
10,652,269

전환사채
-
-
9,587,999
9,587,999

파생상품부채
-
-
2,783,833
2,783,833

금융부채 계
-
-
12,371,832
12,371,832

순금융자산(부채)
-
-
(1,719,563)
(1,719,563)

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

유동금융자산
-
13,098,680
388,032
13,486,712

금융자산 계
-
13,098,680
388,032
13,486,712

전환사채
-
-
8,677,227
8,677,227

파생상품부채
-
-
4,728,750
4,728,750

금융부채 계
-
-
13,405,977
13,405,977

순금융자산(부채)
-
13,098,680
(13,017,945)
80,735

4. 유동/비유동 매출채권 및 기타채권

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당3분기말
전기말

채권액
현재가치
할인차금
대손충당금
장부금액
채권액
현재가치
할인차금
대손충당금
장부금액

유동

매출채권
20,239,376
-
(1,865,399)
18,373,977
8,361,310
-
(1,805,861)
6,555,449

단기대여금
4,895,070
-
(2,145,628)
2,749,442
4,420,590
-
(558,956)
3,861,634

미수금
535,795
-
-
535,795
621,213
-
-
621,213

미수수익
390,174
-
-
390,174
283,763
-
-
283,763

당기법인세자산
66,254
-
-
66,254
29,422
-
-
29,422

계
26,126,669
-
(4,011,028)
22,115,641
13,716,298
-
(2,364,817)
11,351,481

비유동

장기대여금
530,459
-
-
530,459
542,505
-
-
542,505

합계
26,657,128
-
(4,011,028)
22,646,101
14,258,802
-
(2,364,817)
11,893,986

(2) 당3분기 및 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
기초금액
대손상각비
환입액
제각
기말금액

매출채권
1,805,861
155,359
-
(95,820)
1,865,399

단기대여금
558,956
1,586,672
-
-
2,145,628

계
2,364,817
1,742,031
-
(95,820)
4,011,028

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기초금액
대손상각비
환입액
제각
기말금액

매출채권
2,837,787
(1,031,926)
-
-
1,805,861

단기대여금
-
558,956
-
-
558,956

계
2,837,787
(472,970)
-
-
2,364,817

(3) 당3분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

매출채권
6개월 미만
17,369,042
6,471,434

6개월-1년
591,669
206,028

1년 초과
2,278,665
1,683,848

소 계
20,239,376
8,361,310

미수금
6개월 미만
490,711
576,766

6개월-1년
995
44,392

1년 초과
44,089
55

소 계
535,795
621,213

장단기대여금
6개월 미만
459,689
-

6개월-1년
555,877
4,420,590

1년 초과
4,409,964
630,000

소 계
5,425,529
5,050,590

미수수익

6개월 미만
129,756
-

6개월-1년
105,182
283,763

1년 초과
155,236
-

소 계
390,174
283,763

합 계
26,590,874
14,316,876

(4) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 

한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

5. 유동ㆍ비유동금융자산

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 유동ㆍ비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

당기손익측정
388,032
-
388,032
13,486,712
-
13,486,712

상각후원가측정
550,000
-
550,000
20,550,000
-
20,550,000

유동 계
938,032
-
938,032
34,036,712
-
34,036,712

기타포괄손익측정
-
10,264,237
10,264,237
-
-
-

보증금
-
1,499,486
1,499,486
-
1,528,147
1,528,147

비유동 계
-
11,763,723
11,763,723
-
1,528,147
1,528,147

합 계
938,032
11,763,723
12,701,755
34,036,712
1,528,147
35,564,859

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 당기손익공정가치측정 금융자산의 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

취득원가
(기초가액)
장부가액
평가이익
(손실)
취득원가
(기초가액)
장부가액
평가이익
(손실)

CP 및 RP
-
-
-
12,987,795
13,098,680
110,885

전환사채
388,032
388,032
-
263,487
388,032
124,545

합 계
388,032
388,032
-
13,251,282
13,486,712
235,430

(3) 보고기간종료일 현재
기타포괄손익-공정가치금융자산
의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

회사명
주식수㈜
지분율(%)
취득가액
공정가액
손상차손누계액
장부금액

<당3분기>

지분증권:

패스트캠퍼스(주)
93
1.49
1,004,821
1,004,821
-
1,004,821

에어프레미아(주)
3,700,395
9.53
9,259,417
9,259,417
-
9,259,417

(4) 당3분기와 전분기 중 기타포괄손익누계
액에 계상된

기타포괄손익-공정가치금융자산

평가손익
의 변동내역은 없습니다.

6. 기타자산

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 유동 및 비유동 기타자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

선급금
80,881
-
80,881
58,412
-
58,412

선급비용
1,836
-
1,836
13,542
-
13,542

시설이용권
-
39,646
39,646
-
230,751
230,751

합 계
82,717
39,646
122,363
71,955
230,751
302,706

7. 재고자산

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
5,893,260
-
5,893,260
1,143,195
-
1,143,195

제품
97,802
-
97,802
165,435
-
165,435

재공품
-
-
-
15,000
-
15,000

합 계
5,991,063
-
5,991,063
1,323,630
-
1,323,630

8. 종속기업 및 관계기업투자주식

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
소재지
지분율
(%)
취득원가
장부금액

당3분기말
전기말

종속기업

㈜메디자인
한국
100
900,000
900,000
300,000

Seouleaguer HongKong Ltd.
홍콩
100
438,150

Skin and Beam HongKong(*1)
홍콩
-
-
-
-

㈜서울리거뷰티
한국
100
2,000,000
2,000,000
1,000,000

㈜룩옵틱스(*2)
한국
50
16,700,000
16,700,000
-

㈜룩스마트랩
한국
100
-
-
-

Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd(*3)
중국
100
-
-
-

㈜뷰티오클락

(*4)

한국
100
100,000
100,000
-

합 계
20,138,150
19,700,000
1,300,000

(*1) Skin and Beam HongKong은 당기 중 지배기업이 투자지분을 모두 매각하여 당기부터 종속기업에서 제외되었습니다.

(*2) ㈜룩옵틱스는 당기 중에 신규로 지분을 취득하여 연결대상 종속회사에 편입되었습니다.
(*3) Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd는 지배기업의 종속회사인 ㈜룩옵틱스의 자회사(지배회사의 손자회사)입니다.
(*4) ㈜뷰티오클락은 당분기 중 신규 설립하였습니다.

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종속기업

㈜메디자인
Seouleaguer 
HongKong Limited
Skin and Beam 
HongKong
㈜서울리거 뷰티
㈜룩옵틱스
(주)룩스마트랩(*)
Shining Look Eyewear
(Shanghai) Co., Ltd(*)
(주)뷰티오클락(*2)

당3분기
전 기
당3분기
전 기
당3분기
전 기
당3분기
전 기
당3분기
전 기
당3분기
전 기
당3분기
전 기
당3분기
전 기

자산총계
1,834,543
291,682
2,771,847
4,209,037
-
1,693,927
1,044,321
761,603
68,871,472
-
11,577
-
2,243,287
-
304,213
-

부채총계
974,002
-
5,120,281
4,607,417
-
1,267,474
2,731
12,935
35,298,631
-
3,840
-
553,390
-
104,191
-

매출액
-
-
-
-
-
784,469
781,855
-
59,000,538
-
-
-
722,387
-
136,231
-

당기순손익
(31,140)
(2,875)
(635,022)
(421,439)
-
(987,171)
(707,078)
(251,332)
3,111,407
-
(2,263)
-
(478,615)
-
100,021
-

(*) 당사가 당기 중 주식을 취득한 ㈜룩옵틱스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*2) 당3분기 중 설립하였습니다.

9. 투자부동산

(1) 당3분기 및 전기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
사용권자산
합 계

기초
113,442
200,378
-
313,820

회계정책변경효과(*)
-
-
444,677
444,677

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

감가상각비
-
(9,832)
(190,015)
(199,847)

분기말
113,442
190,546
254,662
558,650

취득금액
113,442
262,199
444,677
820,318

감가상각누계액
-
71,653
190,015
261,668

(*)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석31 참조). 

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초
113,442
213,488
326,930

취득
-
-
-

처분
-
-
-

감가상각비
-
(13,110)
(13,110)

기말
113,442
200,378
313,820

취득금액
113,442
262,199
375,641

감가상각누계액
-
(61,821)
(61,821)

(2) 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

임대수익
162,859
-

10. 유형자산

당3분기 및 전기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
사용권자산
합 계

기초
997,386
923,183
517,052
25,628
90,559
-
2,553,808

회계정책변경효과(*)
-
-
-
-
-
765,511
765,511

취득
-
-
45,153
-
7,824
-
52,977

폐기와처분
-
-
(115,938)
-
-
-
(115,938)

감가상각비
-
(41,667)
(81,925)
(7,953)
(23,590)
(258,763)
(413,897)

기말
997,386
881,516
364,341
17,675
74,793
506,748
2,842,461

취득금액
997,386
1,111,110
616,880
52,289
192,816
765,511
3,735,992

감가상각누계액
-
(229,594)
(252,539)
(34,614)
(118,022)
(258,763)
(893,532)

(*)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석31 참조).

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
합 계

기초
997,386
978,738
638,004
18,897
126,668
2,759,693

취득
-
-
-
25,250
19,649
44,899

폐기와처분
-
-
-
(955)
(21,393)
(22,348)

감가상각비
-
(55,556)
(120,952)
(17,564)
(34,365)
(228,437)

기말
997,386
923,183
517,052
25,628
90,559
2,553,808

취득금액
997,386
1,111,110
728,627
108,116
184,992
3,130,231

감가상각누계액
-
(187,927)
(211,575)
(82,488)
(94,433)
(576,423)

11. 무형자산

당3분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
영업권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초
2,721,848
-
15,300
138,637
2,106,000
4,981,785

취득
-
-
-
-
-
-

폐기와처분
-
-
-
(138,637)
-
(138,637)

무형자산상각비
-
-
(5,888)
-
(243,000)
(248,888)

기말
2,721,848
-
9,412
-
1,863,000
4,594,260

취득금액
6,163,953
-
168,813
-
2,862,000
9,194,766

상각누계액
-
-
(159,401)
-
(999,000)
(1,158,401)

손상차손누계액
(3,442,105)
-

-
-
(3,442,105)

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
영업권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초
6,163,953
662
33,656
135,700
2,430,000
8,763,970

취득
-
-
-
2,937
-
2,937

무형자산상각비
-
(662)
(18,356)
-
(324,000)
(343,018)

손상차손인식액
(3,442,105)
-
-
-
-
(3,442,105)

기말
2,721,848
-
15,300
138,637
2,106,000
4,981,785

취득금액
6,163,953
-
168,813
138,637
2,862,000
9,333,403

상각누계액
-
-
(153,513)
-
(756,000)
(909,513)

손상차손누계액
(3,442,105)
-
-
-
-
(3,442,105)

(2) 당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 영업권의 사용가치는 해당 영업권이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 과거 매출 실적, 향후 산업전망 등을 기초로 하여 회사 경영진이 승인한 향후 5년 간의 사업계획을 근거로 추정되었습니다.

당사는 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세후 현금흐름 추정액을 결정하였으며, 할인율 10.5% 및 영구성장율 0.0% 가정 하에서 손상검사를 수행한 결과사용가치가 현금창출단위의 장부금액을 초과하는 것으로 산정되어 손상을 인식하지 아니하였습니다.

12. 매입채무 및 기타채무

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

매입채무
748,014
204,686

미지급금
358,002
242,574

미지급비용
19,061
197,953

유동리스부채
440,935
-

합 계
1,566,012
645,213

13. 기타유동부채 

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

선수금
4,090
4,072

예수금
-
730

합 계
4,090
4,802

14. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
만기일
당분기말
전기말

제3회 무보증 사모 전환사채
2018-12-27
2021-12-27
13,000,000
13,000,000

차 감 : 전환권조정
(3,412,001)
(4,322,773)

장부가액
9,587,999
8,677,227

파생상품부채(공정가치)
2,783,833
4,728,750

합 계
12,371,832
13,405,977

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다.

구 분
제3회 전환사채

사채의 종류
무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000,000 천원

발행가액
13,000,000 천원

액면이자율
0%

발행일
2018-12-27

만기일
2021-12-27

사채상환방법
만기일시상환

조기상환청구권
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 
그 후 매 3개월이 되는 날

전환권 행사기간
사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 
원금상환기일 1개월 전일까지

전환비율
100%

전환가액(원/주)
2,295 원/주 (전환가액 조정조건부)

발행할 주식의 종류
㈜서울리거 기명식 보통주식

15. 장기매입채무 및 기타비유동채무

보고기간종료일 현재 장기매입채무 및 기타비유동채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전기

기타비유동채무:

비유동리스부채
42,110
-

합 계
42,110
-

16. 확정급여부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

확정급여채무의 현재가치
357,221
302,918

(-)사외적립자산의 공정가치
(249,306)
(260,437)

확정급여부채
107,915
42,481

(2) 당3분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
302,918
244,273

당기근무원가
149,741
249,895

이자비용
6,032
9,529

퇴직급여지급액
(113,029)
(174,346)

타사전입액
-
(2,096)

보험수리적손실(이익)
11,559
(24,336)

- 경험조정효과
(33,546)
(33,867)

- 재무적 가정 변경효과
45,105
9,531

기말금액
357,221
302,918

(3) 당3분기와 전기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전기

기초금액
260,437
156,880

기여금
93,000
267,500

이자수익
4,583
6,175

급여지급액
(106,258)
(179,553)

재측정요소(손실)
(2,456)
9,435

기말금액
249,306
260,437

(4) 당3분기 및 전3분기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

당기근무원가
149,741
187,171

이자비용
6,032
6,674

종업원 급여에 포함된 총 비용
155,773
193,845

(5) 당3분기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위: % )

구 분
당3분기
전 기

할인율
2.17
2.72

기대임금상승률
3.83
3.97

(6) 당3분기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 증가시
1% 감소시

할인율
(36,005)
42,717

임금상승률
42,378
(36,412)

17. 자본금 및 기타불입자본

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

발행할 주식의 총수
100,000,000 주
100,000,000 주

1주의 액면금액
500 원
500 원

발행한 주식의 총수
29,515,308 주
25,115,308 주

보통주 자본금
14,757,654
12,557,654

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타불입자본 및 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당3분기
전 기

기타불입자본
주식발행초과금
46,488,519
38,712,879

기타자본구성요소
감자차익
6,323,153
6,323,153

재평가적립금
842,885
842,885

기타자본잉여금
(436,630)
(436,630)

자기주식
(1,274)
(1,274)

자기주식처분손실
(3,439,938)
(3,439,938)

주식매입선택권
306,842
-

소 계
3,595,037
3,288,195

합 계
50,083,556
42,001,075

(3) 당3분기 및 전기 중 당사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
일 자
발행주식수
자본금
주식발행초과금

기 초
2019-01-01
25,115,308
12,557,654
38,712,879

유상증자
2019-05-27
4,400,000
2,200,000
7,775,640

기 말
2019-09-30
29,515,308
14,757,654
46,488,519

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
일 자
발행주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기 초
2018-01-01
21,115,308
10,557,654
25,724,281

유상증자
2018-06-27
4,000,000
2,000,000
12,988,598

기 말
2018-12-31
25,115,308
12,557,654
38,712,879

18. 결손금

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

이익준비금
80,000
80,000

기업합리화적립금
511,428
511,428

미처리결손금
(6,248,824)
(5,863,396)

합 계
(5,657,396)
(5,271,968)

19. 매출액 및 매출원가

당3분기 및 전3분기 중 당사의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당3분기
전3분기

매출액
상품매출
30,419,148
5,218,781

제품매출
676,438
395,273

MSO용역매출
3,438,949
4,975,889

합 계
34,534,535
10,589,943

매출원가
상품매출원가
29,117,651
4,736,061

제품매출원가
301,688
200,801

MSO용역매출원가
3,238,649
3,444,222

합 계
32,657,988
8,381,084

20. 판매비와 관리비

당3분기 및 전3분기 중 당사의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

급여
739,949
810,022

퇴직급여
97,920
119,695

복리후생비
68,558
92,979

여비교통비
26,707
10,626

접대비
49,329
21,484

통신비
15,483
12,118

수도광열비
18,419
18,354

세금과공과금
168,080
29,234

감가상각비
376,764
83,989

지급임차료
58,600
226,405

수선비
9,633
2,766

보험료
11,449
13,265

차량유지비
15,144
20,178

운반비
34,347
29,876

교육훈련비
910
260

도서인쇄비
102
518

소모품비
20,236
15,575

지급수수료
574,988
368,750

광고선전비
20,000
34,318

주식보상비
306,842
-

대손상각비
155,359
(1,204,637)

무형자산상각비
5,888
16,424

합 계
2,774,703
722,199

21. 비용의 성격별 분류

당3분기 및 전3분기 중 당사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

원재료비
210,036
-

제품, 재공품의 증감
82,632
8,381,084

상품매출원가
29,117,651
-

종업원급여
1,552,183
1,784,269

감가상각비와 기타 상각비
642,198
415,105

지급수수료
671,266
637,534

외주가공비/외주용역비
2,425,764
1,852,206

지급임차료/세금과공과
241,022
292,433

기타
489,939
(803,570)

합 계
35,432,692
12,559,061

22. 금융수익과 금융비용

당3분기 및 전3분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당3분기
전3분기

금융수익
이자수익
547,633
200,983

외환차익
920
1,057

외화환산이익
410,350
111,491

배당금수익
-
13,107

단기매매증권처분이익
110,007
5,399

당기손익측정금융자산평가이익
-
-

파생상품평가이익
1,944,917
-

합 계
3,013,827
332,037

금융비용
이자비용
967,418
-

외환차손
82
141

외화환산손실
18
6,656

합 계
967,518
6,798

순금융손익
2,046,309
325,240

23. 기타수익과 기타비용

당3분기 및 전3분기 중 당사의 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당3분기
전3분기

기타수익
유형자산처분이익
12,909
-

수입임대료
270,039
302,850

잡이익
5,347
22,676

합 계
288,295
325,526

기타비용
재고자산폐기손실
3,162
-

유형자산처분손실
-
20,836

무형자산처분손실
18,195
-

기타의대손상각비
1,586,672
95,000

기타지급수수료
241,569
254,335

잡손실
11,723
1,652

합 계
1,861,321
371,823

24. 법인세비용과 이연법인세자산

당사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 당사의 경영성과, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기 보고기간종료일 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 한편 이연법인세부채는 사업결합으로 인하여 계상된 것입니다.

25. 포괄손익계산서

당3분기 및 전3분기 중 당사의 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

분기순손익
(371,413)
1,819,059

기타
포괄
손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 보험수리적손익
(14,015)
8,070

- 기타포괄손익측정금융자산 평가

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

- 매도가능증권평가이익(손실)

- 재분류조정

총포괄손익
(385,428)
1,827,129

26. 주당순손익

(1) 기본주당이익

당3분기 및 전3분기 당사의 기본주당손익의 산정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당3분기
전3분기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익(손실)
1,173,194,483
(371,412,669)
1,610,370,195
1,819,059,455

계속영업이익(손실)
1,173,194,483
(371,412,669)
1,610,370,195
1,819,059,455

가중평균유통보통주식수[

주]

29,514,771
27,113,306
25,114,771
22,521,364

기본주당순이익(손실)
40원/주
(14)원/주
64원/주
81원/주

기본주당계속영업이익(손실)
40원/주
(14)원/주
64원/주
81원/주

[

주] 가중평균유통보통주식수의 계산

<당3분기(3개월)>

구 분
일 자
유통주식수(주)
일수
적수

기 초
2019-07-01
29,514,771
92
2,715,358,932

기 말
2019-09-30
29,514,771
-
2,715,358,932

가중평균유통보통주식수
29,514,771

<당분기(누적)>

구 분
일 자
유통주식수(주)
일수
적수

기 초
2019-01-01
25,114,771
273
6,856,332,483

유상증자
2019-05-30
4,400,000
124
545,600,000

기 말
2019-09-30
29,514,771
-
7,401,932,483

가중평균유통보통주식수
27,113,306

<전3분기(3개월)>

구 분
일 자
유통주식수(주)
일수
적수

기 초
2018-07-01
25,114,771
92
2,310,558,932

기 말
2018-09-30
25,114,771
-
2,310,558,932

가중평균유통보통주식수
25,114,771

<전분기(누적)>

구 분
일 자
유통주식수(주)
일수
적수

기 초
2018-01-01
21,114,771
273
5,764,332,483

유상증자
2018-06-27
4,000,000
96
384,000,000

기 말
2018-09-30
25,114,771
-
6,148,332,483

가중평균유통보통주식수
22,521,364

(2) 희석주당손익

당3분기 및 전3분기 희석주당순손실은 희석효과가 없어 기본주당손실과 동일합니다. 다만, 반희석효과로 인하여 희석주당손실을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액
주당전환가액
잠재적보통주

3회 전환사채
1,300,000,000
2,295
5,664,487

27. 현금흐름표

(1) 영업현금흐름의 조정항목

당3분기 및 전3분기 중 영업활동 현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

감가상각비
613,745
182,652

퇴직급여
153,317
193,845

무형자산상각비
248,888
260,086

주식보상비
306,842

대손상각비
155,359
(1,204,637)

기타의대손상각비
1,586,672
95,000

이자비용
967,418

외화환산손실
18
6,656

재고자산폐기손실
3,162

유형자산처분손실

20,836

무형자산처분손실
18,195

이자수익
(547,633)
(200,983)

배당금수익

(13,107)

외화환산이익
(410,350)
(111,491)

당기손익측정금융자산평가이익
(12,909)

단기매매증권처분이익
(110,007)
(5,399)

파생상품평가이익
(1,944,917)

법인세비용
(53,460)
(53,460)

합 계
974,338
(830,002)

(2) 순운전자본의 변동

당3분기 및 전3분기 중 영업현금흐름에서 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

매출채권의 감소(증가)
(11,906,610)
569,752

재고자산의 감소(증가)
(4,670,594)
(237,472)

미수금의 감소(증가)
88,814
287,073

선급금의 감소(증가)
(22,468)
59,537

선급비용의 감소(증가)
11,706
9,209

매입채무의 증가(감소)
543,327
(85,506)

미지급금의 증가(감소)
115,428
(210,569)

미지급비용의 증가(감소)
(178,891)
155,800

선수금의 증가(감소)
18

예수금의 증가(감소)
(730)
972

사외적립자산의 감소(증가)
11,131
(123,756)

퇴직금의지급
(113,029)
(31,072)

합 계
(16,121,899)
393,968

(3) 현금 유출입이 없는 유의적인 거래

(단위: 천원)

내 역
당3분기
전3분기

사용권자산, 리스부채의 인식
1,210,188
-

28. 특수관계자 거래

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명
당사와의 관계

당3분기
전 기

㈜에이치비에스컴퍼니
지배기업 등
지배기업 등

(주)세심(구 ㈜서울리거코스메틱스)
주요주주
관계회사

㈜중원인더스트리(*1)
지배기업 등
지배기업 등

㈜화의(*1)
지배기업 등
지배기업 등

㈜메디모어(*1)
지배기업 등
지배기업 등

㈜메디자인
종속회사(지분율 100%)
종속회사(지분율 100%)

㈜서울리거뷰티
종속회사(지분율 100%)
종속회사(지분율 100%)

Seouleaguer HongKong
종속회사(지분율 100%)
종속회사(지분율 100%)

Skin and Beam HongKong
-
종속회사(지분율 100%)

Muse Medical Co, LTD(*2).
관계회사(지분율 50%)
관계회사(지분율 50%)

㈜룩옵틱스(*3)
종속회사(지분율 50%+1주)
-

㈜브랜드(*4)
관계회사(지분율 15%)
관계회사(지분율 15%)

에어프레미아㈜(*3)
관계회사(지분율 10%)
-

임직원
대표이사 등 임직원
대표이사 등 임직원

(*1) 대주주의 특수관계법인입니다.
(*2) Muse Medical Co., LTD는 회사 종속회사인 Seouleaguer HongKong 이 
 지분 50%를 소유하고 있는 관계회사입니다.
(*3) 당반기중 취득하였습니다.
(*4) ㈜브랜드는 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하여 장부금액이 없습니다.

(2) 당3분기 및 전3분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
매출 등

매출
임대료수입
이자수익

지배기업 등
㈜메디모어
690,681
-
-

㈜화의
10,435,557
-
-

㈜중원인더스트리
12,111,226
-
-

주요주주
㈜세심
-
18,000
-

㈜에이치에스비컴퍼니
-
18,000
-

㈜렛잇뷰티
14,537
-
-

종속기업
㈜메디자인
-
2,250
-

㈜서울리거 뷰티
-
25,268
-

Seouleaguer HongKong
-
-
161,190

기타관계회사
Muse Clinic Vietnam
33,895
-
-

임직원
닥터쁘띠 강남본점
16,773
-
-

임직원(대표이사포함)
-
-
-

합계
23,302,668
63,518
161,190

<전3분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
매출 등
매입 등

매출
임대료수입
상품 매입

기타주요주주
㈜서울리거코스메틱스
-
2,000
-

㈜에이치에스비컴퍼니
-
18,000
-

종속기업
㈜메디자인
-
2,250
-

㈜서울리거뷰티
-
47,068
-

Seouleaguer Hongkong
-
-
-

Skin and Beam HongKong
156,669
-
-

기타 관계회사
Muse Clinic Vietnam
27,743
-
-

휴젤파마
-
-
36,364

휴젤
-
-
314,291

에이치유에이치넥스컴
-
16,000
-

엔지니스코리아㈜
-
10,929
-

임직원
대표이사
2,731,553
-
-

합 계
2,915,965
96,247
350,655

(3) 당3분기 및 전3분기 중 특수관계자와 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

종속기업
Seouleaguer HongKong
324,480
-
-
-
-

㈜메디자인
-
-
-
-
600,000

㈜룩옵틱스
-
-
-
-
16,700,000

㈜서울리거뷰티
-
-
-
-
1,000,000

㈜뷰티오클락
-
-
-
-
100,000

관계기업
에어프레미아㈜
-
-
-
-
9,259,417

패스트캠퍼스㈜
-
-
-
-
1,004,821

임직원
임직원(대표이사 포함)
200,000
50,000
-
-
-

합 계
200,000
50,000
-
-
28,664,238

<전3분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

종속기업
Seouleaguer HongKong
1,215,950
-
-
-
-

㈜서울리거뷰티
-
-
-
-
1,000,000

임직원
임직원
-
21,000
-
-
-

합 계
1,215,950
21,000
-
-
1,000,000

(4) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
채 권
채 무

매출채권
대여금
미수금
미수수익

지배기업 등
㈜메디모어
361,861
-
-
-
-

㈜화의
8,621,763
-
-
-
5,000,000

㈜중원인더스트리
3,368,791
-
-
-
4,000,000

주요주주
㈜세심
-
-
-
-
4,000,000

㈜렛잇뷰티
14,537
-
-
-
-

기타관계회사
Seouleaguer HongKong
-
4,685,070
44,084
380,382
-

Muse Clinic Vietnam
377,797
-
-
-
-

임직원
닥터쁘띠 강남본점
18,450
-
-
-
-

임직원(대표이사 포함)
-
210,000
-
-
-

합계
12,763,199
4,895,070
44,084
380,382
13,000,000

<전 기>

(단위: 천원)

특수관계구분
구분
채 권
채 무

매출채권
대여금
미수금
미수수익

지배기업 등
㈜중원인더스트리
3,171,628
-
-
-
4,000,000

㈜화의
-
-
-
-
5,000,000

주요주주
㈜서울리거코스메틱스
-
-
-
-
4,000,000

종속기업
Seouleaguer HongKong
-
4,360,590
41,031
204,011
-

Skin and Beam HongKong
519,264
-
-
-
-

임직원
전 대표이사
657,571
-
-
-
-

임직원
-
10,000
-
-
-

합 계
4,348,463
4,370,590
41,031
204,011
13,000,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당3분기 및 전3분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전3분기

단기급여
355,870
367,560

퇴직급여(*)
105,777
75,131

합 계
461,647
442,691

(*) 전3분기 퇴직급여 금액은 2018년 3월 정기주주총회에서 사임한 등기임원과 신규 선임된 등기임원의 총액입니다.

(6) 당3분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있거나 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 없습니다.

29. 우발상황과 주요 약정사항

(1) 계류중인 소송사건

당3분기말 현재 당사가 계
류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
계류법원
소송금액
비 고

㈜비엔케이저축은행(*1)
㈜서울리거
서울중앙지법
1,410,000
손해배상

전성식(뮤즈의원 천안점)
㈜서울리거
서울중앙지법
236,859
손해배상

(*1) 해당 소송건은 2019년 10월 15일 당사 승소가 확정 되었습니다.

(2) 질권설정된 금융자산

당사 상각후원가측정 금융자산으로 분류된 정기예금 중 550,000천원은 법인카드사용대금 보증 목적으로 질권설정되어 있습니다.

(3) 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역

당3분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
보증수혜자
보증금액
보증내역

서울보증보험
매출거래처 등
267,400
이행지급보증 외

30. 위험관리

당사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 

(1) 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

부채총계
14,501,820
14,561,794

자본총계
59,183,815
49,286,761

부채비율
24.50%
29.55%

(2) 재무위험관리

1) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 당사는 당3분말 현재 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로 USD가 있습니다.

(원화단위: 천원)

계정과목
외화
외화표시금액
장부금액

<당3분기>

매출채권(미수금포함)
USD
894,582.23
1,074,661

CNH
5,000.00
843

대여금

USD

4,216,642.00
5,065,452

외화자산 소계
6,140,955

<전기>

현금및현금성자산
USD
715.00
801

HKD
3,700.50
530

대여금
USD
3,900,000.00
4,360,590

화폐성 외화자산 소계
4,361,921

2) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 당사는 보고기간종료일 현재 변동이자율에 의한 차입금 및 사채가 없으므로 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험은 없습니다.

3) 가격위험

당사의 재무상태표상 단기매매증권은 펀드 등으로 활성거래시장이 복잡하기 때문에 단순한 주가변동으로 당사의 손익을 산출하기는 어렵다고 판단하여 손익에 미치는 영향은 별도로 산출하지 않았습니다.

4) 신용위험

신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 당사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 당사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 당사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 

또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기
전 기

현금및현금성자산
4,528,982
5,613,962

매출채권및기타채권
22,115,641
11,351,481

장기매출채권및기타채권
530,459
542,505

유동금융자산
938,032
34,036,712

비유동금융자산
11,763,723
1,528,147

합 계
39,876,838
53,072,806

5) 유동성위험

유동성위험은 당사 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

당사의 금융부채를 당3분기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매입채무
미지급금
미지급비용
리스부채
전환사채
합 계

6개월 이내
748,014
358,002
19,061
-
-
1,125,077

6개월-1년
-
-
-
440,935
12,371,832
12,812,767

1년 이상
-
-
-
42,110
-
42,110

합 계
748,014
358,002
19,061
483,046
12,371,832
13,979,954

31.

회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 13.61%입니다.

당사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기초

전기말 현재 운용리스약정상 미래 최소 리스료 합계
744,958

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

665,508

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채

-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

665,508

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
373,322

비유동 리스부채

292,186

합계

665,508

부동산 리스계약 및 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당3분기말

당기초

사용권자산(*1)

건물

704,537
1,009,345

차량운반구

56,874
23,463

합 계

761,411
1,032,808

리스부채(*2)

유동
440,935
373,322

비유동
42,110
292,186

합 계
483,046
665,508

(*1) 재무상태표의 투자부동산 및 유형자산 항목에 포함되었습니다.
(*2) 재무상태표의 매입채무및기타채무, 장기매입채무및기타비유동채무 항목에 포함되었습니다.

한편, 당3분기 중 신규계약에 의하여 증가한 사용권자산은 177,380천원입니다.

② 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당3분기

사용권자산의 상각비

건물

435,580

차량운반구

13,198

합 계

448,778

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

56,646

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)

30,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)

400

당3분기 중 리스의 총 현금유출은

292,282천

원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

- 사용권자산: 1,210,188천원 증가
- 임차보증금: 349,817천원 감소
- 리스부채: 860,371천원 증가

③ 실무적 간편법의 사용

당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 
- 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 당사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 당사의 리스활동과 회계정책

당사는 다양한 사무실, 창고, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1년 단위의 고정기간으로 체결되지만 아래
①
에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액
- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
- 복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실가구로 구성되어 있습니다.

①
연장선택권 및 종료선택권

당사의 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고
있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인이 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. 

② 잔존가치보증

계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 당사는 차량운반구 리스와 관련하여 잔존가치보증을 종종 제공합니다.

③
변동리스료

일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 개별 매장의 경우, 리스료의 최대 100%까지 변동리스료 지급 조건을 따르며 리스료 산정시 매출액에 적용되는 비율 또한 그 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 신규 매장의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성등의 유의사항

해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정현황

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금

설정률(%)

제29기
매출채권
32,249,824
2,706,659
8.39%

미수금
1,115,390
46,287
4.15%

단기대여금
210,000

0.00%

선급금
3,261,175
791,536
24.27%

미수수익
9,978

0.00%

장기대여금
530,459

0.00%

장기성매출채권
955,928
955,928
100.00%

합 계
38,332,754
4,500,409
11.74%

제28기
매출채권
8,109,282
1,805,861
22.27%

미수금
600,111

0.00%

단기대여금
60,000

0.00%

선급금
264,554
187,126
70.73%

합 계
9,033,946
1,992,987
22.06%

제27기
매출채권
6,072,011
2,837,787
46.74%

미수금
583,311

0.00%

단기대여금
81,000

0.00%

선급금
329,588
95,000
28.82%

합 계
7,065,910
2,932,787
41.51%

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제29기
제28기
제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,992,987
2,932,787
2,868,860

2. 순대손처리액(①－②±③)
(2,512,511)
(92,126)
106,262

① 대손처리액(상각채권액)
(95,820)
(92,126)
106,262

② 상각채권회수액

③ 기타증감액
(2,416,691)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(5,089)
(1,031,926)
(19,812)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,500,409
1,992,987
2,932,787

3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

회사는 당기말 현재 매출채권, 대여금,미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손설정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 당사는 회사정리절차개시, 화의절차개시등으로 인하여 채권의 원금, 기간 및 이자율등이 조정된 채권에 대하여 현재가치로 평가하고 있으며, 장부가액과 현재가치와의 차이를 대손상각비로 처리하고 있습니다.

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분
만기미경과 
채권
만기가 경과된 채권
손상채권
계

6개월미만
6개월~1년
1년초과

금액
일반
27,016,139
2,516,316
438,704
2,278,665
(2,706,659)
29,543,166

계
27,016,139
2,516,316
438,704
2,278,665
(2,706,659)
29,543,166

구성비율
84%
8%
1%
7%

92%

다. 재고자산 현황 등

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목
제29기
제28기
제27기
비고

헬스케어 사업부
상품
5,893,260,395
1,143,195,324
1,250,023,432
-

제품
263,784,871
402,688,384
120,413,522
-

재공품
-
15,000,000
-
-

소 계
6,157,045,266
1,560,883,708
1,370,436,954
-

아이웨어 사업부
상품
25,446,446,761
-
-
-

소 계
25,446,446,761
-
-
-

합 계
31,603,492,027
1,560,883,708
1,370,436,954

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
25.47%
2.49%
3.59%
-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
0.53
1.60
1.77
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

2) 재고자산의 실사내용

가) 실사일자

회사는 2019년 당기 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 10월 1일 오전 상품 및 제품의 출고전에 재고조사를 실시하였으며, 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치합니다.

나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부

회사의 2019년 10월 1일자 재고 실사는 당사 임직원의 주관하에 실시되었습니다.

다) 재고자산의 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 존재 여부

보고기간 종료일 현재 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고는 존재하지 않습니다.

라. 공정가치
평
가 내역

2019년
당기
중,
회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

매출채권 및 매입채무 등 유동성항목이므로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액을 제외하고
2019년 09월 30일
및 2018년 12월 31일
공정가치로 평가된 회사의 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

1) 원가로
측정되는 금융상품

금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

범 주
당기
전기

매도가능금융자산
10,264,237
-

상장지분증권
-
-

비상장채무증권
-
-

합 계
10,264,237
-

상기 비상장주식은 사업 초기 단계로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 사업의 진행 경과에 따라 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)로켓모바일(현 (주)서울리거)
회사채
사모
2012년 12월 17일
3,000,000,000
5
-
2015년 12월 17일
상환완료
-

(주)로켓모바일(현 (주)서울리거)
회사채
사모
2014년 03월 20일
3,700,000,000
4
-
2017년 03월 20일
상환완료
-

(주)로켓모바일(현 (주)서울리거)
회사채
사모
2015년 04월 13일
2,000,000,000
6
-
2018년 04월 13일
상환완료
-

(주)서울리거
회사채
사모
2018년 12월 27일
13,000,000,000
0
-
2021년 12월 27일
미상환
-

합 계
-
-
-
21,700,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
13,000,000,000
-
-
-
-
-
-
13,000,000,000

합계
13,000,000,000
-
-
-
-
-
-
13,000,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제29기(당기)
이정지율회계법인
-
-

제28기(전기)
세림회계법인
적정
-

제27기(전전기)
세림회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제29기(당기)
이정지율회계법인
- K-IFRS 연결/별도재무제표 감사
- K-IFRS 반기 연결/별도재무제표 감사
- 내부회계관리제도 검토
60,000
-

제28기(전기)
세림회계법인
- K-IFRS 연결/별도재무제표 감사
- K-IFRS 반기 연결/별도재무제표 감사
- 내부회계관리제도 검토
85,000
714

제27기(전전기)
세림회계법인
- K-IFRS 연결/별도재무제표 감사
- K-IFRS 반기 연결/별도재무제표 감사
- 내부회계관리제도 검토
85,000
652

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제29기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제28기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제27기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

1) 내부 감시장치의 개요

가) 회사의 내부감시 장치와 그 기능은 다음과 같습니다.

장치
기능

이사회
이사의 직무집행을 감독합니다.

감사
이사의 직무집행을 감사합니다.

이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

장치
기능

내부감사부서
부서의 업무를 감사하며 이를 위해 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시제감사를 수행하고 있습니다.

기타의 
내부감시장치
거래의 집행 등에 관한 승인절차 (전결규정), 서류/자산에 대한 접근, 사용권한에 차별 적용 등 규정을 시행하고 있습니다.

나) 감사의 선임

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 감사를 선임하고 있습니다.

2) 내부감시장치의 운영

가) 내부감시장치의 운영실적

일상감사, 반기감사 및 결산감사 등 정규적 감사외에 중요업무는 반드시 검토를 받도록 하고 필요에 따라 수시로 감사를 실시하고 있습니다.

나) 감사지적사항에 대한 처리
 감사지적사항은 즉시 대표이사가 이사회에 보고 이사회의 지침에 따라 조치하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

3) 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견

본 감사의 의견으로는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 주식회사 서울리거의 내부감시 장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 

나. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안등

해당사항 없습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제29기(당기)
이정지율회계법인
-

제28기(전기)
세림회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제27기(전전기)
세림회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

2019년 09월 30일 기준 현재 회사 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회
의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사의 인적사항 및 주요 이력은 을 참조하시기 바랍니다.

1) 이사회의 권한

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의합니다.

2) 이사회 운영규정의 주요내용

가) 이사회의 구성과 소집
이사회는 이사로 구성합니다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

나) 이사회의 결의방법
이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 합니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

다) 이사회 의사록
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 합니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

나. 이사회의 주요 의결사항

개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사내이사
사내이사
사외이사
사내이사
사내이사
사내이사
사외이사

박상민
(출석률 : 100%)
백상현
(출석률 : 100%)
이용형
(출석률 : 0%)
윤장봉
(출석률 : 0%)
이재규
(출석률 : 100%)
노정석
(출석률 : 31%)
이원제
(출석률 : 100%)
전영준
(출석률 : 94%)

참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부

2019.01.31
1. 타법인 지분 및 상표권 매각의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.02.20
1. 담보제공 및 연대보증의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019.02.20
1. 본점 이전의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019.03.12
1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 제28기 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

3. 주식매수선택권부여의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

4. 주식매수선택권 주주총회 부여의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.03.12
1. 내부회계 관리규정 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

3. 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.04.10
1. 병원 경영지원서비스 업무 외주화의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019.05.22
1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.05.22
1. 금전대여의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.06.20
1. 타법인 지분인수의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.06.20
1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.06.26
1. 타법인 주식 양수의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-

2. 타법인 겸직 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-

2019.07.05
1. 이해관계인 거래 연간 거래금액 한도증액의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019.07.15
1. 패스트캠퍼스㈜에 대한 지분 출자의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.07.22
1. 타법인 주식취득의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 닥터쁘띠㈜에 대한 지분 출자의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2019.08.28
1. 내규 개정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019.09.30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 사규 개정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

다. 이사회내 위원회

1) 투자심의위원회

위원회명
구 성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

투자심의위원회
사내이사 1명
사외이사 1명
감사 1명
이재규
전영준
김용범
투자 심의

라. 이사의 독립성

성명
구분
등기임원 여부
상근여부
담당업무
임 기
연임여부
연임횟수

이재규
사내이사
등기임원
상근
경영총괄
2018년 10월 19일~2021년 10월 19일
아니오
-

노정석
사내이사
등기임원
비상근
경영자문
2018년 10월 19일~2021년 10월 19일
아니오
-

이원제
사내이사
등기임원
비상근
경영자문
2018년 10월 19일~2021년 10월 19일
아니오
-

전영준
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
2018년 10월 19일~2021년 10월 19일
아니오
-

박상민
사내이사
등기임원
상근
경영자문
2017년 03월 31일~2020년 03월 31일
아니오
-

이용형
사내이사
등기임원
비상근
경영자문
2017년 03월 31일~2020년 03월 31일
아니오
-

백상현
사내이사
등기임원
상근
경영자문
2017년 03월 31일~2020년 03월 31일
아니오
-

윤장봉
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
2017년 03월 31일~2020년 03월 31일
아니오
-

1) 사내이사

독립성을 가지고 있지 않습니다.

2) 사외이사

사외이사는 독립성을 가지고 있습니다. 회사 사외이사는 사외이사 선임에 관한 관련법령에 따르고 있으며 현재 당사의 사외이사는 그 기준을 충족합니다. 회사는 이사 선임 전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 선임배경, 인적사항 및 추천인, 회사와의 관계, 최대주주등과의 관계 여부 등을 공시하고 있으며, 회사와 거래관계 및 기타 이해관계가 없습니다.

3) 사외이
사
후보추천위원회

위원회명
구 성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
과반수 충족여부
비고

사외이사후보추천위원회
사외이사 1명
전영준
투자 심의
충족
-

4) 사외이사의 전문성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
근무처
재임기간
담당업무

김용범
동아제약
2014.07 ~ 2016.03
변호사

메가젠임플란트
2016.04 ~ 2016.12
이사

오킴스 법률사무소
2016.12 ~ 현재
파트너

나. 감사에 관한 사항 및 독립성

회사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다. 감사는 독립성을 가지고 있습니다. 

감사의 대략적인 직무는 아래와 같습니다.

① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
⑤ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상
비밀을 누설하여서는 아니된다.

다
. 감사의 주요 활동내역 등

1) 감사의 주요 활동내역

개최일자
의안내용
가결
여부
감사의 성명

김용범

(출석률 : 38%)

참석여부
찬반여부

2019.01.31
1. 타법인 지분 및 상표권 매각의 건
가결
-
-

2019.02.20
1. 담보제공 및 연대보증의 건
가결
-
-

2019.02.20
1. 본점 이전의 건
가결
-
-

2019.03.12
1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
가결
참석
찬성

2. 제28기 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성

3. 주식매수선택권부여의 건
가결
참석
찬성

4. 주식매수선택권 주주총회 부여의 건
가결
참석
찬성

2019.03.12
1. 내부회계 관리규정 승인의 건
가결
참석
찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
참석
찬성

3. 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
참석
찬성

2019.04.10
1. 병원 경영지원서비스 업무 외주화의 건
가결
-
-

2019.05.22
1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건
가결
-
-

2019.05.22
1. 금전대여의 건
가결
-
-

2019.06.20
1. 타법인 지분인수의 건
가결
참석
찬성

2019.06.20
1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건
가결
참석
찬성

2019.06.26
1. 타법인 주식 양수의 건
가결
참석
찬성

2. 타법인 겸직 승인의 건
가결
참석
찬성

2019.07.05
1. 이해관계인 거래 연간 거래금액 한도증액의 건
가결
-
-

2019.07.15
1. 패스트캠퍼스㈜에 대한 지분 출자의 건
가결
-
-

2019.07.22
1. 타법인 주식취득의 건
가결
-
-

2. 닥터쁘띠㈜에 대한 지분 출자의 건
가결
-
-

2019.08.28
1. 내규 개정의 건
가결
참석
찬성

2019.09.30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
-
-

2. 사규 개정의 건
가결
-
-

(*1) 감사 김용범은 2018년 3월 28일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

2) 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

3) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원본부
1
과장(3년)
경영전반에 관한 감사 직무 지원

4) 준법지원인 지원조직 현황

회사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

보고서 제출일 현재 해당 투표제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

심주엽
최대주주
보통주
4,000,000
15.93
4,000,000
11.93
-

(주)에이치에스비컴퍼니
최대주주의 특수관계인
보통주
857,151
3.41
857,151
2.56
-

(주)화의
최대주주의 특수관계인
보통주
0
0
2,200,000
6.56
-

계
보통주
4,857,151
19.34
10,252,175
21.06
-

우선주
0
0
0
0
-

2. 최대주주의 주요경력

성 명
주요 경력

심주엽
전) 휴젤㈜ 대표 집행임원

최대주주 변동내역

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 03월 24일
(주)에이치에스비컴퍼니 외 3인
9,016,559
49.94
주식양수도계약
-

2016년 12월 14일
(주)서울리거파트너스 외 5인
2,054,432
11.38
-
-

2016년 12월 14일
(주)에이치에스비컴퍼니 외 2인
1,852,175
8.78
-
-

2018년 06월 28일
심주엽
4,000,000
13.55
3자배정 유상증자
(*1)

(*1) 제3자배정 유상증자로 (주)에이치에스비컴퍼니외 2명에서 심주엽으로 최대주주가 변경되었습니다.

① 인수 조건(제3자배정 유상증자 조건)

- 납입일 : 2018년 6월 27일
- 납입금액 : 15,020,000,000원
- 발행가액 : 3,755원
- 주식수 : 4,000,000주
(지분율 13.55%)

- 발행 당시 주식의 시가 : 4,600원(2018년 06월 28일 종가)
② 인수자금 조달방법 : 자기자금

3
. 주식 소유현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)세심
3,195,024

9.5
3

-

(주)화의
2,200,000

6.
56

-

(주)케이에스메디컬코어퍼레이션
4,000,000
11.93

우리사주조합
-
-
-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
정관 참조(*1)

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ∼ 1월 7일(*2)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없 음
공고게재신문
한국경제신문

(*1)
제10조 (신주인수권)
①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 장.단기 자금조달 또는 기타의 목적으로 주주이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(*2)
제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

소액주주현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,957
99.71
13,540,441
53.9
-

(*1) 상기 기재 내역은 2018년 12월 31일 기준입니다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
'19년 4월
'19년 5월
'19년 6월
'19년 7월
'19년 8월
'19년 9월

보통주
최고 주가
2,900
2,770
2,925
2,675
2,250
2,185

최저 주가
2,565
2,500
2,600
1,980
1,780
1,770

평균 주가
2,754
2,631
2,773
2,350
1,949
2,001

최고 일거래량
81,087
1,968,712
136,532
391,023
3,995,887
1,075,019

최저 일거래량
4,597
3,372
29,510
19,874
12,313
37,400

월간거래량
593,919
4,319,886
1,482,467
1,488,980
9,372,810
3,652,578

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이재규
남
1969년 10월
사내이사
등기임원
상근
경영총괄

고려대 법학과

칸서스 자산운용 PEF팀

95,000
-
-
2018년 10월 19일~현재
2021년 10월 19일

노정석
남
1976년 05월
사내이사
등기임원
비상근
경영자문

KAIST 생명공학과

구글코리아 프로덕트 매니져

-
-
-
2018년 10월 19일~현재
2021년 10월 19일

이원제
남
1984년 09월
사내이사
등기임원
비상근
경영자문

중국 칭화대 영문과

휴젤 사업기획팀 팀장

-
-
-
2018년 10월 19일~현재
2021년 10월 19일

전영준
남
1974년 05월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

서울대 법학과, 동 법학대학원

서울중앙지방법원 판사

-
-
-
2018년 10월 19일~현재
2021년 10월 19일

박상민
남
1982년 08월
사내이사
등기임원
상근
MSO사업부

연세대 경제학과

전 삼일회계법인 회계사

-
-
-
2017년 03월 31일~현재
2020년 03월 31일

이용형
남
1969년 11월
사내이사
등기임원
비상근
경영자문

한국외대 경영학 석사

SJ아이비팜 마케팅 총괄본부장

-
-
-
2017년 03월 31일~현재
2020년 03월 31일

백상현
남
1979년 05월
사내이사
등기임원
상근
경영지원

중국 연태대 국제무역학과

(주)인터림스코리아 대표이사

-
-
-
2017년 03월 31일~현재
2020년 03월 31일

윤장봉
남
1967년 07월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

중앙대 의대, 동 의과대학원

나우비의원 원장

6,350
-
-
2017년 03월 31일~현재
2020년 03월 31일

김용범
남
1980년 04월
감사
등기임원
비상근
감사

연세대 치대, 고려대 법학전문대학원

오킴스 법률사무소 변호사

-
-
-
2018년 03월 28일~현재
2021년 03월 27일

김춘식
남
1971년 08월
이사
미등기임원
상근
경영지원

광운대 경영학과

(주)다스텍/(주)로켓모바일

-
-
-
2011년 12월 26일~현재
-

김형준
남
1979년 10월
이사
미등기임원
상근
의약품영업

천안대학교 경영학과

(주)이엠씨펭귄

-
-
-
2016년 09월 10일~현재
-

고경덕
남
1974년 09월
이사
미등기임원
비상근
MSO사업부

울산대 의대, 동 대학원

톡스앤필 원장

-
-
-
2019년 03월 11일~현재
-

김연진
남
1988년 08월
이사
미등기임원
비상근
신규사업부

충남대 의대, 서울대 법학전문대학원

양지병원

-
-
-
2019년 03월 11일~현재
-

주) 고경덕은 2019년 12월 31일자로 사임하였습니다.

나. 직원의 현황

1) 직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
2
0
0
0
2
48개월
76,753
38,376
-

경영관리
여
6
0
0
0
6
19개월
109,298
18,216
-

모바일사업부
남
1
0
0
0
1
51개월
32,010
32,010
-

신규사업부
남
1
0
0
0
1
7개월
21,694
21,694
-

MSO사업본부
남
1
0
0
0
1
14개월
112,307
112,307
-

MSO사업본부
여
0
0
0
0
0
0
164,621
0
-

헬스케어사업본부
남
7
0
0
0
7
17개월
202,303
28,900
-

헬스케어사업본부
여
1
0
0
0
1
17개월
19,200
19,200
-

합 계
19
0
0
0
19
-
738,186
270,704
-

(*1) 급여총액에는 상여가 포함되어 있습니다.
(*2) 연간급여 총액은 당기말까지 지급한 총액입니다.(퇴직자포함)
(*3) 1인당 평균급여액은 당기말 현재 재직자의 연간급여총액을 인원수(재직자)로 단순평균하여 계산하였습니다.

(*4) 평균근속연수는 합병전의 근속기간을 포함하였습니다.
(*5) 근로자의 구분
- 기간의 정함이 없는 근로자 : 정규직 및 종전에 기간제 근로자등이 기간의 정함이 없는 근로자로 전환된 근로자
- 기간제 근로자 : 기간제 및 단시간근로자보호증에 관한 법률 제2조 제1호의 기간제 근로자
- 단시간 근로자 : 사용자가 고용한 근로자로서 기간의 정함이 없는 근로자 및 기간제 근로자중 [근로기준법] 제2조제1항제8호의 근로자
- 참고 : 고용노동부 [고용형태공시제] 자료(http://www.work.go.kr/gongsi/info.do)

2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
224,040
56,010
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

1) 이사ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사 포함)
총8명(사외이사2명 포함)
2,000,000
-

감사
총1명
300,000
-

(2) 보수지급금액

가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
355,870
39,541
-

나) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
355,870
59,312
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
0
-
-
-

감사
1
-
-
-

2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(5억원 이상)

회사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(

1)
개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 등기임원 대상 주식매수선택권의 개요

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
1,079,150
-

사외이사
1
9,550
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
9,550
-

계
5
1,098,250
-

2) 개인별 주식매수선택권 부여현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

이재규
등기임원
2019년 03월 27일
신주교부
보통주
980,000
-
-
980,000
2021.03.27~2024.03.26
2,824

이원제
등기임원
2019년 03월 27일
신주교부
보통주
100,000
-
-
100,000
2021.03.27~2024.03.26
2,824

노정석
등기임원
2019년 03월 27일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.27~2024.03.26
2,824

전영준
등기임원
2019년 03월 27일
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2021.03.27~2024.03.26
2,824

김용범
등기임원
2019년 03월 27일
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2021.03.27~2024.03.26
2,824

김연진
미등기임원
2019년 03월 12일
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
2021.03.12~2024.03.11
2,924

고경덕외 1명(*2)
미등기임원
2019년 03월 12일
신주교부
보통주
-
-
500,000
-
2021.03.12~2024.03.11
2,924

안준우외 3명
직원
2019년 03월 12일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.12~2024.03.11
2,924

(*1) 주식매수선택권 부여 이후 2019년 5월 30일 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 시행하여 그로인해 행사가격이 변동 되었습니다.
(*2) 2019년 9월 30일자로 해당 주식매수선택권은 부여 취소가 되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

회사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해
당하지 않습니다. 

나. 계열회사 현황

상호
설립일
주소
주요사업
지배관계 근거
상장여부

(주)메디자인
2016.12.07
서울
인테리어
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)
비상장

SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED
2017.03.08
홍콩
해외병원 운영업
상동
비상장

(주)서울리거뷰티
2018.03.06
한국
화장품 도소매
상동
비상장

(주)룩옵틱스
1988.10.23
한국
아이웨어 도소매
상동
비상장

(주)뷰티오클락
2019.08.01
한국
MSO사업
상동
비상장

MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED
2017.10.09
베트남
의료업
종속법인(SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED) 에서 의결권의 50% 소유(JV)
비상장

다. 계열회사간의 계통도

(단위 : %)

피출자회사
출자회사

㈜서울리거
SEOULEAGUER 
HONGKONG LIMITED

㈜메디자인
100
-

SEOULEAGUER HONGKONG
100
-

(주)서울리거뷰티
100
-

(주)룩옵틱스
50
-

(주)뷰티오클락
100
-

MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED
-
50

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

성명
회사명
계열여부
상장여부
비고

이재규
(주)서울리거 대표이사
회사
상장
2018.10.19. 선임

(주)메디자인 대표이사
계열회사
비상장
-

SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED 대표이사
계열회사
비상장
-

이원제
(주)서울리거 이사
회사
상장
2018.10.19. 선임

(주)서울리거뷰티 대표이사
계열회사
비상장
-

(주)룩옵틱스
계열회사
비상장
-

박상민
(주)서울리거 이사
회사
상장
-

(주)서울리거뷰티 이사
계열회사
비상장
-

(*1) 상기 임원겸직현황은 등기임원기준으로 작성하였습니다.

(*2) 2018. 10. 19. 임시주주총회에서 사내이사 하은환이 사임하고 사내이사 이원제가 신규 선임되었습니다.

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에어프레미아(주)(비상장)
2019년 06월 26일
사업다각화
4,065,885
1,639,470
4.6
4,065,885
2,060,925
5,193,531
-
3,700,395
9.53
9,259,416
35,878,193
-143,979

패스트캠퍼스(주)(비상장)
2019년 07월 15일
사업다각화
1,004,820
93
1.49
1,004,820
-
-
-
93
1.49
1,004,820
6,455,726
-1,046,761

합 계
1,639,563
-
5,070,705
2,060,925
5,193,531
-
3,700,488
-
10,264,236
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

관계
구분
매출 등
매입 등

상품매출
임대료수입
상품 매입

최대주주의 특수관계인
(주)중원인더스트리
12,111
-
-

최대주주의 특수관계인
(주)메디모어
690
-
-

최대주주의 특수관계인
(주)화의
9,669
-
-

최대주주의 특수관계인
(주)렛잇뷰티
14
-
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가
. 공
시
사항의 진행
ㆍ
변경상황

회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회의 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제28기 정기주주총회
(2019. 3. 27)

[제1호 의안] 제28기 재무제표 승인의 건
[제2호 의안] 정관일부 변경의 건
[제3호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건
[제4호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건
[제5호 의안] 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건
[제6호 의안] 주식매수선택권 주주총회부여 승인의 건

원안대로 가결
-

제28기 임시주주총회
(2018. 10. 19)

[제1호 의안] 이사선임의 건
 1-1호의안 : 사내이사 이재규
 1-2호의안 : 사내이사 노정석
 1-3호의안 : 사내이사 이원제
 1-4호의안 : 사외이사 전영준

원안대로 가결

-

제27기 정기주주총회
(2018. 3. 28)

[제1호 의안] 제27기 재무제표 승인의 건
[제2호 의안] 감사선임의 건
[제3호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건
[제4호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건

원안대로 가결
-

제26기 정기주주총회
(2017. 3. 31)

[제1호 의안] 제26기 재무제표 승인의 건

[제2호 의안] 정관 일부 변경의 건
 - 사업목적추가 및 이사회 소집과 구성
[제3호 의안] 이사선임의 건
 3-1호의안 : 사내이사 하은환
 3-2호의안 : 사내이사 이용형
 3-3호의안 : 사내이사 박상민
 3-4호의안 : 사내이사 백상현
 3-5호의안 : 사외이사 박흥식
 3-6호의안 : 사외이사 윤장봉
[제4호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건
[제5호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건

원안대로 가결
-

제26기 임시주주총회
(2017.1.25)

[제1호 의안] 정관변경의 건(사업목적추가,이사회소집) 
[제2호 의안] 이사선임의 건
 2-1호의안 : 사내이사 하은환
 2-2호의안 : 사내이사 박상민
 2-3호의안 : 사외이사 박흥식

부결
-

제26기 임시주주총회
(2016.6.10)

[제1호 의안] 정관변경의 건
 - 주식회사 로켓모바일에서 주식회사 서울리거로 변경

[제2호 의안] 이사선임의 건
 2-1호의안 : 사내이사 홍성범
 2-2호의안 : 사내이사 최병철
 2-3호의안 : 사외이사 박종원
 2-4호의안 : 사외이사 윤윤중
 2-5호의안 : 사외이사 이관호

원안대로 가결
-

제25기 정기주주총회
(2016.3.25)

[제1호 의안] 제25기 재무제표 승인의 건

[제2호 의안] 정관 일부 변경의 건
 - 본점 소재지 변경등
[제3호 의안] 이사선임의 건
 3-1호의안 : 사내이사 이장우
 3-2호의안 : 사내이사 김성욱
 3-3호의안 : 사내이사 한상우
 3-4호의안 : 사외이사 안건영
[제4호 의안] 감사선임의 건
[제5호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건
[제6호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건

사내이사 한상우 선임건을 제외하고 원안대로 가결
-

제25기 임시주주총회
(2015.12.08)

[제1호 의안] 정관 일부 변경의 건(주식분할)

부결
-

제24기 정기주주총회
(2015.3.20)

[제1호 의안] 제24기 재무제표 승인의 건

[제2호 의안] 정관 일부 변경의 건 - 공고방법의 변경
[제3호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건
[제4호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건

원안대로 가결
-

제24기 임시주주총회
(2015.1.7)

[제1호 의안] 정관 일부 변경의 건

- 상호변경 및 사업목적의 변경등
[제2호 의안] 이사 선임의 건

2-1호의 안 : 사내이사 김병진 선임의 건

2-2호의 안 : 사내이사 이유진 선임의 건

2-3호의 안 : 사내이사 하관호 선임의 건

2-4호의 안 : 사외이사 성용준 선임의 건

원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 당기말 현재
회사가 타인을 위하
여 제공한 지급보증
의 내역

회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

가) 벌금등 부과내역 :
과징금 16,900,000원,
감사인지정 2017. 01. 01. ~ 2018. 12. 31.

나) 부과기관 : 증권선물위원회

다) 부과사유 :
주식회사의 외부감사에 관한 법률과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반(특수관계인과의 거래 주석 미기재)

라) 조치결정일 : 2016. 06. 15.

마) 조치에 대한 회사의 이행내역 :
부과된 과징금 16,900,000원을 2016. 08. 05. 납부하였습니다.

2017년, 2018년 2개년도에 대해 세림회계법인으로 감사인을 지정받았으며, 지정기간 동안의 감사의견은 "적정" 입니다. 회사는 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하여 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 할 예정입니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황(대상기간 : 2012.10.08. ~ 2019.09.30.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
-
1

총액
8,189,936
-
8,189,936

다. 단기매매차익 미환수 현황(대상기간 : 2012.10.08. ~ 2019.09.30.)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

실질사주
-
2015년 04월 02일
8,189,936
-
8,189,936
여
임의청구 소송청구
2014년 03월 20일 ~ 2016년 03월 19일
여

합 계 (
-
건)
8,189,936
-
8,189,936

(*1) 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

(*2)
반환청구여부 및 공시여부에 대한 상세 내용
차익취득자는 발생사실통보일부터 보고서 제출일 현재까지 형사구속되어 있는 상태로 반환청구를 위한 최고장을 (2015년 4월 3일)송달하였으며, 발생사실 통보일 당시 홈페이지(www.rocketmobile.co.kr, 현재폐쇄)에 2015년 4월 2일에 공시 및 공고하였습니다. 

(*3) 당시 공시내용은 아래와 같습니다.

단기매매차익 발생사실 공시

1) 단기매매차익 취득자의 지위(임원, 직원 또는 주요주주) : 전 실질사주 1명

2) 단기매매차익 취득금액(임원별, 직원별, 주요주주별로 합산) : 전 실질사주 1명 : 8,189,936원

3) 금융감독원으로부터 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 날짜 : 2015. 04. 02.

4) 반환청구 계획 : 임의 청구 독촉후 미납시 청구 소송을 통해 회수할 계획임

5) ⅰ) 주주는 당사로 하여금 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, ⅱ) 당사가 그 반환청구의 요구를 받은 날로부터 2개월 이내에 청구를 하지 아니하는 경우에는 주주는 당사를 대위하여 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환 청구를 할 수 있습니다.

(*4) 위 단기매매차익 반환을 위해 2019.08.01.자로 차익취득자에 대해 청구소송을 접수하였습니다.

(*5) 보고서 제출일 현재 2019.08.01 자로 접수한 청구소송 건은 수취인 소재불명으로 법원으로부터 공시송달을 위한 소송절차를 진행하는 것으로 결정이 되어 회사에서는 소송 진행여부에 대해 검토중입니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마
.
중소기업기준 검토표

서울리거_fy2018_중소기업기준검토표_20190322_페이지_1

서울리거_fy2018_중소기업기준검토표_20190322_페이지_2

사. 직접금융 자금의 사용

(기준일 :
증권신고서 제출일
)

(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(3자배정)
2016-04-27
운영자금
10,000
타법인증권 취득자금
10,000
이엠씨펭귄(주) 인수자금(13,000백만원) 중 10,000백만원 사용

유상증자(3자배정)
2016-06-23
운영자금
7,300
운영자금
4,300
-

타법인증권 취득자금

3,000

이엠씨펭귄(주) 인수자금(13,000백만원) 중 3,000백만원 사용

유상증자(3자배정)
2016-10-31
운영자금
7,000
운영자금
3,000
-

해외투자자금
4,000
Seouleaguer Hong Kong Limited 설립자본 투자(438백만원) 및 대부투자(3,562백만원)

유상증자(3자배정)
2018-06-27
운영자금
15,020

타법인증권 취득자금

15,020

룩옵틱스 인수자금 16,700백만원
중 15,020백만원 사용

3회차 전환사채
2018-12-27
운영자금
13,000

타법인증권 취득자금

13,000
㈜서울리거뷰티 1,000백만원, ㈜메디자인 600백만원 증자 참여, (주)룩옵틱스 투자 1,680백만원 
에어프레미아(주) 투자 9,258백만원, (주)패스트캠퍼스 투자 462백만원

유상증자(3자배정)

2019-05-30
운영자금
10,010
운영자금
2,010
원재료 매입자금 등 운영자금 2,010백만원
에어프레미아(주)에 8,000백만원 투자 예정

유상증자(3자배정)
2020-02-03
타법인증권 취득자금
5,000
-
-

합계
67,330

54,330

주) 2020년 02월 03일 제3자배정 유상증자를 통하여 납입된 50억원은 에어프레미아(주)에 투자될 예정입니다. 

아. 합병 등의 사후정보

1) 합병

본 합병은 합병법인인 (주)서울리거가 피합병법인인 이엠씨펭귄(주)을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 

(가) 합병기일 : 2016. 09. 06.

(나) 합병 당사회사

구분
합병후 소멸회사
합병후 존속회사

상호
이엠씨펭귄 주식회사
주식회사 서울리거

소재지
서울특별시 강남구 봉은사로18길 29-5
인천광역시 부평구 부평대로 329번길 42, 3층

대표이사
하은환
이장우

법인구분
주권비상장법인
코스닥시장 상장법인

(다) 합병배경
(주)서울리거와 이엠씨펭귄(주)의 합병을 통하여 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써 경영효율성 증대 및 시너지효과를 그대화 시키기 위함입니다.

(라) 합병방법
주식회사 서울리거가 이엠씨펭귄 주식회사를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 서울리거
- 소멸회사 : 이엠씨펭귄 주식회사

(마) 합병 비율
주식회사 서울리거: 이엠씨펭귄 주식회사
= 1.0000000 : 0.0000000
합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 이엠씨펭귄(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다

(바) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
당해 합병은 합병법인인 (주)서울리거에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 이엠씨펭귄 주식회사에 있어서는 「상법」 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

(사) 합병 주요일정

구 분
합병법인
(주식회사 서울리거)
피합병법인
(이엠씨펭귄 주식회사 )

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고일
2016년 06월 30일
2016년 06월 30일

합병계약체결일
2016년 07월 04일
2016년 07월 04일

권리주주확정기준일
2016년 07월 15일
2016년 07월 15일

소규모합병공고일
2016년 07월 18일
2016년 07월 18일

주주명부폐쇄기간
2016년 07월 18일 ~ 2016년 07월 20일
-

합병반대의사표시 접수기간
2016년 07월 18일 ~ 2016년 08월 01일
-

합병승인을 위한 이사회 결의일
2016년 08월 02일
2016년 08월 02일

채권자 이의제출공고일
2016년 08월 03일
2016년 08월 03일

채권자 이의제출기간
2016년 08월 03일 ~ 2016년 09월 02일
-

합병기일
2016년 09월 06일
2016년 09월 06일

합병종료보고 이사회결의일
2016년 09월 07일
2016년 09월 07일

합병등기예정일
2016년 09월 09일
2016년 09월 09일

(*1) 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2016년 06월 30일 정정공시된 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.
(*2) 합병등기일은 2016년 09일 09일 완료하였습니다.

(아) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)서울리거
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

(*1) 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 재고를 위하여 1:0 무증자 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 외부평가에 대한 해당사항이 없어 별도의 예측 재무정보는 작성하지 않았습니다.

(자) 동일지배하의 결합
(주)서울리거는 2016년 09월 06일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업인 이엠씨펭귄(주)을 합병하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 회사가 취득한 이엠씨펭귄(주)의 자산과 부채는 재무제표상 계상된합병시점의 장부금액으로 인식되었으며, 보유지분의 장부가액과의 차이는 기타의 자본조정으로 계상되었습니다. 한편, 회사는 이엠씨펭귄(주)의 주식 전부를 보유하고 있어 이엠씨펭귄(주)의 보통주식에 대해서는 별도로 회사의 보통주식을 교부하지 않았습니다. 

(차) 합병 등 전후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분

합병 전

합병 후

주식회사
서울리거
이엠씨펭귄
주식회사
주식회사
서울리거

[유동자산]
14,232,474,294
2,730,159,866
16,950,808,980

[비유동자산]
20,589,881,334
2,685,300,211
19,355,134,745

자 산 총 계
34,822,355,628
5,415,460,077
36,305,943,725

[유동부채]
2,266,205,093
186,522,716
2,440,902,629

[비유동부채]
20,673,544
1,000,000,000
1,662,193,544

부 채 총 계
2,286,878,637
1,186,522,716
4,103,096,173

ㆍ자본금
10,222,725,500
218,900,000
10,222,725,500

ㆍ자본잉여금
42,899,758,011
2,736,946,902
42,899,758,011

ㆍ자본조정
(3,441,212,526)
-
(3,441,212,526)

ㆍ이익잉여금
(17,145,793,994
1,273,090,459
(17,478,423,433)

자 본 총 계
32,535,476,991
4,228,937,361
32,202,847,552

(*1) 상기 재무상태표는 주식회사 서울리거와 이엠씨펭귄 주식회사의 2016년 9월 6일 재무상태표를 기준으로 작성한 것 입니다.

2) 중요한 자산 양수도

(가) (주)씨티엘 주식 양도
- 자산 양수ㆍ도 배경 : 투자자금회수 및 재무구조 효율개선에 의한 건전성 제고 
- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 : 경영, 재무,영업에 미치는 중요한 영향과 효과는 큰 영향은 없습니다만 투자자금회수로 인하여 유동성 확보에는 의미가 있을 것으로 예상됩니다.

- 양·수도 당사자의 개요

구 분
양도인
양수인

법 인 명
주식회사 서울리거
주식회사 라이브플렉스

대표이사
김병진
김병진

주 소
본 사
인천광역시 부평구 부평대로 329번길 42, 3층
서울시 강남구 논현로 168길 18(신사동, 동신빌딩6층)

납입자본금
9,027백만원
18,247백만원

- 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약체결일
2016년02월11일

자산양수ㆍ도계약일
2016년02월11일

이사회결의일
2016년02월11일

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일
2016년02월11일

자산양수도 종료일
2016년09월12일

- 계약내용

1. 지급형태: 현금지급
2. 대금지급액: 4,302,767,540원(1주당 1,770.35원)
3. 대금지급일 
가. 계약금 : 4,302,767,540원 입금일 : 2016년 02월 11일
- 양수인은 본 계역체결일에 양도인으로부터 대상 주식의 소유권을 이전받음과 동시에 양도인에게 양도대금을 지급한다.
나. 보호예수주식(897,435주)은 보호예수주권반환청구권을 양도하고 보호예수종료일에 양도한다. 

# 본 양도자산은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

(
나) (주)이엠씨펭귄 주식 양수
- 자산 양수ㆍ도 배경 :
의료경영 및 미용사업으로 사업확대를 위하여 하은환이 보유하고 있는 주식 (43,780주,100%)을 양수하였습니다. 
-
회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 :
금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영항은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 신사업진출로 인하여 매출 및 수익이 증대 될 것으로 기대하고 있습니다.

- 양·수도 당사자의 개요

구 분
양도인
양수인

법 인 명(성명)
하은환
주식회사 서울리거

대표이사

이장우

주 소
본 사
서울시 강남구 역삼동
인천광역시 부평구 부평대로 329번길 42, 3층

납입자본금
백만원
9,027백만원

- 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약체결일
2016년04월04일

자산양수ㆍ도계약일
2016년05월18일

이사회결의일
2016년05월18일

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일
2016년05월18일

자산양수도 종료일
2016년06월22일

- 계약내용

1) 지급형태 : 현금
2) 지급시기 
- 계약금 : 매수인은 본 계약 체결일(이하 “본 계약일”)에 본 계약의 계약금으로 금삼십억 (3,000,000,000)원(이하 “계약금”)을 매도인에게 지급한다. 다만, 제2조에서정한 바와 같이 매수인의 매도인에 대한 계약금 지급 의무와 매도인의 매수인에 대한대상회사 발행 주식 중 10,000주 양도 의무는 동시이행관계에 있다.

- 잔금 : 매수인은 제 4조 제 1항이 정하는 경영권 이전을 위한 주주총회가 개최되어 매수인이 지정하는 사람들이 대상회사의 임원으로 모두 선임된 2016. 6. 22. 나머지 매매대금 금 일백억(10,000,000,000)원(이하 “잔금”)을 매수인에게 지급한다. 다만,제2조에서 정한 바와 같이 매수인의 매도인에 대한 잔금 지급 의무와 매도인의 매수인에 대한 대상회사의 기 발행 주식 중 10,000주 및 대상회사와 디엠씨펭귄 주식회사간 주식의 포괄적 교환 절차에 따라 발행하는 신주 23,780주 전부의 양도 의무는 동시이행관계에 있다.

3) 자금조달방법 : 보유자금

# 본 양수자산은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

(다) (주)인크로스 주식 장외 매각
- 자산 양수ㆍ도 배경 : 투자자금회수 및 재무구조 효율개선에 의한 건전성 제고 
- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 : 경영, 재무,영업에 미치는 중요한 영향과 효과는 큰 영향은 없습니다만 투자자금회수로 인하여 유동성 확보에는 의미가 있을 것으로 예상됩니다.

- 계약내용

1. 매각일 : 2017년 5월 17일
2. 매각주식수 : 71,064주
3. 매각금액 : 3,515,275,621원(주당49,466원)
4. 매매형태 : 증권사를 통한 블럭딜

(

라) (주)룩옵틱스 주식 양수
- 자산 양수ㆍ도 배경 :
사업다각화를 통한 신규사업 진출을 위하여 네오플럭스 제1호 사모투자전문회사가 보유하고 있는 주식 (261,250주,50%)을 양수하였습니다. 
-
회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 :
금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영항은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 신사업진출로 인하여 매출 및 수익이 증대 될 것으로 기대하고 있습니다.

- 양·수도 당사자의 개요

구 분
양도인
양수인

법 인 명(성명)
네오플럭스 제1호 사모투자전문회사
주식회사 서울리거

대표이사
이상하
이재규

주 소
본 사
서울시 강남구 테헤란로 534, 18층
서울특별시 강남구 논현로 163길 10, 4층

납입자본금
23,000백만원
14,757백만원

- 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약체결일
2019년05월30일

자산양수ㆍ도계약일

2019년06월20일

이사회결의일
2019년06월20일

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일
2019년06월20일

자산양수도 종료일
2019년06월25일

- 계약내용

1) 지급형태 : 현금
2) 지급시기

1. 계약금의 지급
매수인은 본 계약의 체결일에 매도인에게 아래 계좌로 금 20억(2,000,000,000)원(이하 “계약금”)을 입금하는 방법으로 계약금을 지급한다.

2. 잔금의 지급

대상주식의 매매와 관련한 거래의 완결(이하 “종결”)은, 본 계약 제4조에 규정된 선행조건들이 모두 충족되거나 관련 당사자에 의하여 그 충족이 면제된 것을 조건으로 하여 2019. 6. 26. 또는 당사자들이 달리 합의한 날(이하 “종결일”)에 당사자들이 합의하여 정한 장소에서 이루어져야 한다. 
가. 매수인은, 종결일에 매도인이 제3.4조에서 정한 의무를 이행함과 동시에, 다음 사항을 이행해야 한다.

(1) 매매대금에서 계약금을 공제한 금원(이하 “잔금”)을 매도인이 매수인에게 사전에 통지한 은행계좌에 입금하는 방법으로 지급.

(2) 대상주식에 관한 주권의 수령을 확인하는 영수증을 매도인에게 교부. 
나. 매도인은, 종결일에 매수인이 제3.3조에서 정한 의무를 이행함과 동시에, 다음 사항을 이행해야 한다.

(1) 어떠한 담보 등이 없는 상태로 대상주식 전부를 매수인에게 양도.

(2) 대상주식을 표창하는 주권을 매수인에게 교부.

3) 자금조달방법 : 보유자금

# 본 양수자산은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

자.보호예수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
4,400,000
2019년 06월 12일
2020년 06월 12일
2019.06.12. ~ 2020.06.11.

자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)

29,515,308

(*1) 회사는 보고일 현재 발행주식의 14.90%의 주식이 보호예수 되었습니다.

(*2) 증권계좌에 전량 보호예수(유상증자)
 - 보호예수 사유 : 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)
 - 보호예수 수량 : 4,400,000주 (발행주식 전체)
 - 보호예수 기간 : 2019.06.12 ~ 2020.06.11

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