SNT에너지 — 주주총회소집공고 (20200213)
제출인: SNT에너지

주주총회소집공고
2.8
주식회사 S&TC

주주총회소집공고

2020년 2월 13일

회 사 명 :
주식회사 S&TC

대 표 이 사 :
신 경 인

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 완암로 12(성산동 78)

(전 화) 055-212-6500

(홈페이지)http://www.hisnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정운식

(전 화) 055-212-6683

주주총회 소집공고

(제12기 정기주주총회)

당사 정관 제19조의 규정에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 2월 28일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 완암로 12(성산동 78) (주)S&TC 본사 강당
 (문의전화 : 055-212-6683)

3. 회의목적사항

《보고사항》
 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의안건》

제1호 의안 : 제12기(2019년 1월 1일 ∼ 2019년 12월 31일) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 

 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)

 제3-1호 : 김도환 사내이사 선임의 건

성 명
생년월일
주요약력
회사와의
거래내역
최대주주와의
 관계
비고

추천인

김도환
(사내이사)
72.02.07

- 성균관대

- 변호사

- ㈜S&TC 대표이사

- S&T중공업(주) 대표이사

- (現)(주)S&T홀딩스 대표이사

없음
특수관계인
재선임

이사회

제3-2호 : 정원휘 사내이사 선임의 건

성 명
생년월일
주요약력
회사와의
거래내역
최대주주와의
 관계
비고

추천인

정원휘
(사내이사)
73.01.01

- 서울대

- 변호사

- ㈜S&TC 대표이사

없음
특수관계인
재선임

이사회

 제3-3호 : 한동철 사외이사 선임의 건

성 명
생년월일
주요약력
회사와의
거래내역
최대주주와의
 관계
비고

추천인

한동철
(사외이사)
43.08.07
- 서울대학교 공과대학 기계설계학과 학과장 및 기계항공공학부 교수
- (現)서울대학교 공과대학 기계공학부 명예교수
없음
없음
신규선임

이사회

 제4호 의안 : 감사 선임의 건

성 명
생년월일
주요약력
회사와의
거래내역
최대주주와의
 관계
비고

추천인

김명제
(감사)
55.01.15

- 한국외대

- 조선일보 편집부장

- (現)(주)S&TC 감사

없음
특수관계인
재선임

이사회

 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 제12기 배당은 1주당 800원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 2월 일

경남 창원시 성산구 완암로 12(성산동 78)

주식회사 S&TC

대표이사 신경인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명규
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회
2019.01.31
제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건
찬성

제2회
2019.01.31
2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고
-

제3회
2019.02.11
제11기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

제4회
2019.02.28
대표이사 선임에 관한 건
찬성

제5회
2019.03.27
해외 자회사(S&T Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건
찬성

제6회
2019.07.02
B2B대출 재약정의 건
찬성

제7회
2019.11.06
한국산업은행 앞 기타외화지급보증 한도 증액 및 기한연장의 건
찬성

제8회
2019.11.15
현금배당에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
63,000
63,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
석유화학, 석유정제, GAS플랜트 및 화력발전시설은 다른 산업의 근간이 되므로 국가의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 역할을 합니다.
회사가 생산하는 공랭식열교환기, 배열회수보일러, 복수기 및 탈질설비는 위 시설들에 필수적인 기자재 및 부수설비들로서 모든 산업의 기초가 되는 자본재이고 산업화과정에서 반드시 갖추어야 할 핵심기술의 집약체입니다.

① 석유화학, 석유정제, GAS플랜트

지속적인 유가 변동 및 정치적 불확실성의 리스크가 있음에도 시장의 요구에 따라 2019년부터 예정된 Mega-Project들은 차질없이 순차적으로 진행되고 있으며, 그 외Project 또한 국제원유시장의 공급처 다양화가 진행됨에 따라 기존 중동을 중심으로 아프리카 및 미국 지역으로 확산되고 있는 추세입니다. 더불어 개발도상국과 함께 중국과 인도를 중심으로 하는 국제석유 수요의 꾸준한 증가세는 향후 Oil & Gas 산업의 지속석인 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. 이와 같은 2019년을 기점으로 계속되는 Plant 산업의 성장세는 올해 당사의 Mega-Project 영업 전망을 상당히 밝게 할것으로 기대합니다.

② 발전설비

선진국과 신흥공업국의 경우 경제성장에 의한 전력수요 증가에 따라 발전소 건설을 지속적으로 추진하고 있습니다. 저개발 국가에서도 선진국 또는 주요 엔지니어링 건설사가 발전소를 건설하고 일정기간 위탁경영을 통해 투자금액을 회수한 후 발전소를 해당국가에 넘기는 방식으로 대규모 자금투입 없이도 발전소 건설이 원활히 이루어지고 있습니다. 특히 당사의 배열회수보일러가 사용되는 복합화력발전소는 건설기간이 짧으면서도 친환경적이라는 특성으로 인해 인기를 얻고 있는 발전방식입니다. 최근 정부의 탈원전정책과 미세먼지 규제 방안으로 원자력 발전소와 석탄화력발전소의 조기 폐쇄 및 기존 설비 전면 개보수와 천연가스 복합화력발전소와 같은 친환경 설비로의 전환이 이루어지고 있는 추세입니다.

③ 환경설비

발전설비 신ㆍ증설은 환경설비 수요증가로 이어지고 있습니다. 전 세계적으로 환경문제의 인식이 고양되어 환경 관련 규제 강화가 예상되며, 국내 또한 중국발 미세먼지 및 배기가스 규제 정책에 따라 환경설비에 대한 수요는 지속적으로 상승할 것으로전망됩니다.

2) 산업의 성장성

① 석유화학, 석유정제, GAS플랜트

석유화학과 석유정제 플랜트 분야에서 가장 유망한 시장은 중동, 동남아 및 러시아이며, 글로벌 경제 침체 속에서도 다년간 준비한 고정설비투자를 점진적으로 진행하고 있습니다. 미주, 캐나다, 아프리카 시장에서 이미 계획된 LNG공사는 시장상황에 따른 투자결정의 지연으로 대부분의 공사가 연기되어 왔으나, 2019년 하반기부터 가시화되는 공사 일정 속에 미주 LNG 공사를 시작으로 순차적으로 진행되고 있습니다.그 동안 중동지역 국가들은 원료를 낮은 가격으로 조달할 수 있다는 장점을 이용해 자국의 수요와 상관없이 석유화학분야를 국가기간산업으로 육성하기 위해 설비투자를 계획하였고, 또한 상당한 유전을 보유하고 있습니다. 글로벌 경제 침체 속에서도 기존에 중장기적으로 계획된 중동의 Mega공사는 2019년에 이어 2020년에도 순차적으로 진행될 것으로 예상합니다.

중동 및 동남아시아의 현재 트랜드는 자국 내 경기 장기침체를 탈피하고자, 내수기업및 시장활성화 정책을 보수적인 입장에서 적극 홍보하며, 2016년부터 자국 내 기업 발주우선정책을 시행하고 있습니다. 이에 맞서 당사는 중동시장의 경우 사우디 생산기지(S&T Gulf)를 거점으로 플랜트 기자재 부분 현지화 전략을 진행하고 있으며 동남아시아 등 타 지역에서는 현지 파트너 업체를 물색하며 영업라인을 구축하고 있습니다.

② 발전설비

발전설비는 지금까지 미국이 가장 큰 시장이었으나 중동, 남미, 동남아시아와 아프리카가 새로운 시장으로 떠오르고 있습니다. 유럽은 환경보호측면에서 원자력과 석탄화력 대신 천연가스발전소로 대체하고 있어 잠재적인 시장으로 전망합니다.

미국은 Shale Gas 개발로 인한 가스 가격 하락으로 천연가스발전소의 경제성이 향상되어 지속적인 건설계획이 수립되어 진행 중입니다. 또한 대만과 동남아시아 지역도 석탄화력발전소를 대체하는 천연가스발전소의 선호도가 증가하고 있습니다.
국내의 경우 노후된 석탄화력발전소를 폐쇄 및 개선하는 정부의 친환경 정책에 따라 지금까지 석탄화력으로 계획 중이던 당진 에코 1ㆍ2호기, 태안 1ㆍ2호기, 삼천포 3ㆍ4호기의 경우 천연가스발전소로의 변경이 확정 되었습니다.

③ 환경설비

현재 정부가 발표한 전력수급기본계획을 보면 신고리 원자력을 끝으로 원자력 발전 비중을 줄이겠다는 입장이며 신규 석탄화력발전 역시 규제하고 있습니다. 
목표전원구성비에서는 여전히 석탄화력이 높은 비율을 차지하고 있습니다만, 현재 노후된 석탄화력 설비의 운용 조건으로 친환경으로의 전환이 요구되므로 환경설비 시장의 지속적 성장이 전망됩니다.

해외시장 또한 친환경시장 규모의 지속적인 확대 전망 속에서, 특히 대만의 경우 환경 관련 법규 강화로 발전소 환경 설비의 성능 개선 및 추가 설치가 진행 중입니다.이로 인해 대만 내 환경산업에 큰 변동이 있을 것으로 예상됩니다.
또한, 인도네시아 및 인도의 경우 글로벌 환경규제 법규가 강화 됨으로 환경설비 도입의 필요성에 따라 향후 수년간 가장 큰 환경 설비 시장이 될 것으로 기대됩니다.

3) 경기변동의 특성

① 석유화학, 석유정제, GAS플랜트
석유화학 플랜트는 세계 경기의 호황과 불황에 따라 설비 투자가 이루어지는 대표적인 플랜트로 2000년 이전까지는 대략 10년을 주기로 업황이 전환되었으나 지속적인 석유화학제품의 수요증가와 석유화학부문을 국가기간산업으로 육성 하려는 중동 국가들의 대대적인 설비투자로 인해 그 전환주기가 점점 짧아 지고 있습니다.

유가변동 추이에 영향을 받던 과거와는 달리 최근에는 유가와 관계없이 활발한 설비투자를 통해 자국 및 플랜트 경기를 살리는 방향으로 진행하고 있어, 2020년에도 2019년에 이어 다수의 Mega Project들이 진행되고 있습니다.

② 발전설비
전력을 생산하는 발전소는 핵심적인 국가기간시설의 하나로 선진국의 경우 시장개방으로 인해 민간사업자들이 발전소를 건설, 전력을 생산하여 소비자에게 공급하는 형태가 상당한 비중을 차지하지만 신흥공업국이나 산업화 초기의 국가들은 발전부분을국가전략산업으로 보호하려는 성향이 강하게 나타나고 있습니다. 따라서 이들 국가에서는 발전소를 정부가 소유하거나 정부투자회사가 운영을 하고 있으며 발전소에 대한 설비투자도 정부의 경제계획에 의해서 이루어지고 있습니다.
 

4) 회사의 경쟁우위요소
글로벌 금융위기 이후 주요 경쟁업체들이 저가수주를 통해 몸집 불리기에 나서는 상황에서 당사는 재무건전성을 바탕으로 한 선별수주로 공랭식열교환기 및 HRSG 분야에서 절대적인 우위를 확고히 다졌습니다. 당사는 공랭식열교환기, 배열회수보일러(Horizontal Type / Vertical Type), 복수기 및 탈질설비 등 모든 제품에 대한 설계 및 제작능력을 보유하고 이를 바탕으로 한 경쟁력으로 고객의 다양한 요구사항에 즉시 대응하고 있습니다. 더불어 중동지역 현지화 전략으로 수주경쟁력의 증대 효과가 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

최근 글로벌 경제 침체 및 원유 생산 확대로 인한 원유시장의 공급 과잉 심화 및 저유가 장기화로 인해 일부 공사가 지연 또는 취소 되었습니다만 대부분의 Major Project들은 최소 3~5년 동안 국가사업으로 준비되어 시장상황과 관계없이 투자가 이루어진다는 발표가 잇따랐습니다. 최근의 유가 및 산유국들간 정책 상황에 비추어 볼 때기존 중동뿐만 아니라 미주 및 아프리카 등의 지역에서 경쟁적으로 대규모 플랜트 개발을 지속적으로 진행하고 있어 앞으로 약 5년간 대규모의 플랜트 시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

① 화공설비
사우디 현지화 전략에 따라 설립한 S&T Gulf의 성공적인 운용으로 상당한 시너지효과 및 수주 경쟁력의 우위가 예상되며, 2016년 수주하여 공사 진행하였던 Fadhili Gas Program 공사에 공급되는 AFC에 대해 성공적인 납품이 이루어져 사업주는 물론 EPC를 담당했던 TR로부터 상대적으로 좋은 평가를 받아 최근에는 동일 사업주 및 EPC로부터 ARAMCO Hawiyah & Haradh 공사에 대한 Air Cooler 전체 Package를 수주하여 차질없는 수행중에 2019년 하반기 ARMACO Marjan 공사 수주를 완료하였습니다. 올해는 사우디 아람코 COTC (Crude Oil to Chemical) 및 U.A.E ADNOCHail & Ghasha 등과 같은 Mega-Project의 진행이 예상됨에 따라 S&T Gulf를 통한 영업 전망은 상당히 밝을 것으로 기대합니다.
미주지역 중심의 대부분의 대형 LNG 플랜트 공사는 사업주의 투자결정이 예상시점보다 지연됐으나 2019년 하반기부터 활성화 되고 있습니다. 당사는 Gorgon, Wheatstone, Ichthys LNG 공사 등과 같은 대형 LNG 플랜트 공사수행경험을 바탕으로 적극적인 영업활동을 지속하고 있습니다.

② 발전설비

당사는 2013년 HHI에서 발주한 최대 규모의 사우디 제다발전소에 공급되는 복수기를 수주하여 공사납품을 성공적으로 완수하였으며, 제다발전소와 동일사이즈로 발주한 슈카이크 발전소 및 Foster Wheeler에서 발주한 Yanbu 발전소의 복수기를 추가로 수주하여 납품 완료하였습니다. 또한 대림산업 Pagbilao, SBPL 및 현대엔지니어링 TT2, TVEP, 포스코건설로부터 Panama 복수기, 이테크건설 Grati 복수기를 성공적으로 납품하여 해당 EPC의 신뢰를 높였습니다. 신규로 Turbine 주기기사인 MHPS로부터의 Lanma10 복수기 수주를 기반으로 Lamma11 및 GSRC 복수기를 수주하여 진행 중이며 GSRC 1호기는 제작 완료 후 납품하였으며 SK건설로부터 수주했던 1,000MW급 고성 하이 복수기의 기자재 납품도 완료하였습니다.

HRSG는 2015년 5월 대우건설로부터 영남복합화력발전소에 공급되는 400MW급 대형 HRSG를 수주하여 Module 및 주 제작 품목의 납품 완료 후 상업운전을 성공리에 진행한 경험을 바탕으로 2018년 11월 남제주 복합 발전에 공급되는 160MW급 HRSG 2기를 수주, 납품을 완료하였습니다. 2019년 11월 지멘스 HTT로부터 여주복합화력발전소의 HRSG 2기를 수주하여 수행 중 이며 이러한 실적을 바탕으로 국내 및 해외 HRSG 시장에서의 시장 점유율을 높여갈 것 입니다.

또한 MHPS, SIEMENS 등과 같은 여러 EPC들로부터 Gas Turbine 주기기 공급 업체들에게 HRSG 및 발전 Package까지를 포함하는 발주가 예상됨에 따라 당사는 EPC 및 주기기와 보조기기 제작 업체 등에 대해서도 적극적인 마케팅 활동을 하고 있습니다. 아울러 제련, 화학 공장 등에서 추진 중인 자가 발전 공사에도 영업을 계획하고있으며, 한국지역난방공사에서 추진 예정인 열병합발전사업도 EPC와 협력하여 공략할 것입니다.

③ 탈질설비

EPC 업체들의 필리핀, 베트남 등 동남아, 동유럽의 석탄화력발전시장 진출과 동시에 탈질설비의 필요성이 대두되어 국내 EPC 업체들과 협력하여 해외시장을 적극적으로 공략할 계획입니다. 대만은 2025년까지 탈 원전을 완료한다는 목표를 가지고 있으며 이의 일환으로 Datan #5,6호기 공사수주를 교두보로 삼아 해외 EPC업체들에도 당사 탈질설비 제조 능력 및 실적을 적극 홍보하며 해외 고객망 확충에도 최선을 다할 것입니다.

2) 시장점유율

플랜트설비는 프로젝트 단위로 발주가 이루어지기 때문에 시장규모가 명확하지 않으며 공식적인 집계자료는 없는 실정입니다.

3
) 시장의 특성

국내외 경쟁업체는 지난 수년간 저가수주 출혈경쟁 등으로 수익성과 재무건전성이 악화되면서 가격경쟁력 저하 및 기술인력 유출이 겹쳐 2011년도까지 5~6개 업체로 형성되던 경쟁사들 대부분이 사업축소 및 M&A가 진행된 상황입니다. 당사는 품질과 기술력으로 적기 납품을 통해 경쟁업체들과 차별화 전략을 고수하였으며 지속적인 기술인력 확충과 생산능력의 증대를 통해 고객사로부터 안정적인 공급처의 인지도를 확보하여 지난 수년간 열교환기 시장에서 수주우위를 보이고 있습니다. 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기(2019년 1월 1일 ∼ 2019년 12월 31일) 재무제표
(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

경기 침체에서 벗어난 플랜트 시장의 본격적인 회복세와 종속회사(S&T Gulf.CO.,LTD) 신규편입 및 수익성 중심의 매출 증가로 영업이익과 당기순이익 모두 증가하였습니다. 

2019년말 연결재무상태표상 자산총계는 전년대비 18.8%가 증가한 3,339억원을 기록하였으며, 부채총계는 전년대비 78.9%가 증가한 889억원, 자본총계는 5.9%가 증가한 2,450억원이 되었습니다. 부채비율은 36.31% 입니다.

연결기준 매출액은 전년대비 52.9%가 증가한 2,133억원을 기록하였으며, 영업이익은 175억원으로 흑자전환 하였으며 , 당기순이익은 155억원을 기록하였습니다.

2019년말 별도재무상태표상 자산총계는 전년대비 18.0%가 증가한 3,314억원을 기록하였으며, 부채총계는 전년대비 72.7%가 증가한 858억원, 자본총계는 6.2%가 증가한 2,455억원이 되었습니다. 부채비율은 34.96% 입니다.

별도기준 매출액은 전년대비 45.4%가 증가한 2,028억원을 기록하였으며, 영업이익은 147억원으로 흑자전환 하였으며, 당기순이익은 146억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결 및 별도재무제표이며, 외부감사인의 감사 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 S&TC와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

204,986,583,951

155,524,317,603

현금및현금성자산
21,039,331,086

59,575,399,522

단기금융상품
-

6,708,600,000

매출채권및기타채권
87,821,892,670

28,407,886,999

계약자산
78,273,643,771

44,995,507,222

재고자산
10,208,805,191

5,692,284,390

당기법인세자산
-

159,253,190

기타유동자산
7,642,911,233

9,985,386,280

Ⅱ.비유동자산

128,910,650,609

125,467,216,394

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

장기금융자산
295,872,750

295,872,750

장기매출채권및기타채권
1,063,450,200

1,416,138,500

관계기업투자
-

4,125,880,128

유형자산
123,257,799,473

115,728,393,058

사용권자산
949,025,865

-

무형자산
1,364,715,014

1,911,628,699

투자부동산
1,977,787,307

1,987,303,259

자 산 총 계

333,897,234,560

280,991,533,997

부 채

Ⅰ.유동부채

67,469,967,221

31,555,306,809

매입채무및기타채무
43,477,179,189

26,183,778,712

계약부채
21,402,130,742

3,496,484,958

당기법인세부채
2,372,227,277

-

충당부채
-

1,358,260,496

기타유동부채
218,430,013

516,782,643

Ⅱ.비유동부채

21,472,357,589

18,159,737,278

장기기타채무
739,981,193

-

장기종업원급여부채
352,927,108

298,422,161

확정급여부채
2,092,791,943

1,124,586,268

이연법인세부채
16,691,272,642

15,509,729,672

충당부채
1,595,384,703

1,226,999,177

부 채 총 계

88,942,324,810

49,715,044,087

자 본

Ⅰ.지배기업의 소유주지분

244,954,909,750

231,276,489,910

자본금
3,753,355,500

3,648,575,000

자본잉여금
44,700,215,280

44,700,215,280

기타자본항목
(5,924,471,712)

(4,667,348,132)

기타포괄손익누계액
35,635,910

335,544,060

이익잉여금
202,390,174,772

187,259,503,702

Ⅱ.비지배지분

-

-

자 본 총 계

244,954,909,750

231,276,489,910

부채와 자본총계

333,897,234,560

280,991,533,997

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 S&TC와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 매출액

213,326,726,381

139,516,395,746

II. 매출원가

177,635,077,023

118,750,223,942

III. 매출총이익

35,691,649,358

20,766,171,804

IV. 판매비와관리비

18,218,101,635

22,658,362,584

V. 영업이익(손실)

17,473,547,723

(1,892,190,780)

VI. 영업외수익

41,681,632

173,473,754

VII. 영업외비용

588,833,395

2,230,718,650

VIII. 순금융손익

4,780,596,548

6,430,148,528

1. 금융수익
7,736,215,731

8,415,384,103

2. 금융비용
2,955,619,183

1,985,235,575

IX. 관계기업 투자손익

(1,633,860,413)

(92,075,365)

X. 법인세비용차감전순이익

20,073,132,095

2,388,637,487

XI. 법인세비용

4,620,859,503

563,158,300

XII. 당기순이익

15,452,272,592

1,825,479,187

1. 지배기업의 소유주지분

15,452,272,592

1,825,479,187

2. 비지배지분
-

-

XIII. 기타포괄손익

(98,832,347)

301,033,475

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익
111,350,875

175,484,395

해외사업환산손익
35,635,910

-

지분법자본변동
75,714,965

175,484,395

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지않는 포괄손익
(210,183,222)

125,549,080

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
6,637,800

(6,637,800)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익
(6,637,800)

-

확정급여제도의 재측정요소
(210,183,222)

132,186,880

XIV. 총포괄손익

15,353,440,245

2,126,512,662

1. 지배기업의 소유주지분

15,353,440,245

2,126,512,662

2. 비지배지분
-

-

XV. 주당손익

기본및희석주당이익

2,148

250

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 S&TC
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

202,225,766,915

155,524,317,603

현금및현금성자산
20,449,399,204

59,575,399,522

단기금융상품
-

6,708,600,000

매출채권및기타채권
98,475,598,330

28,407,886,999

계약자산
65,547,502,753

44,995,507,222

재고자산
10,124,893,691

5,692,284,390

당기법인세자산
-

159,253,190

기타유동자산
7,628,372,937

9,985,386,280

Ⅱ.비유동자산

129,165,470,050

125,383,807,364

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

장기금융자산
295,872,750

295,872,750

장기매출채권및기타채권
1,063,450,200

1,416,138,500

종속기업투자
8,115,788,598

-

관계기업투자
-

4,042,471,098

유형자산
116,275,556,704

115,728,393,058

사용권자산
85,394,047

-

무형자산
1,349,620,444

1,911,628,699

투자부동산
1,977,787,307

1,987,303,259

자 산 총 계

331,391,236,965

280,908,124,967

부 채

Ⅰ.유동부채

65,138,557,275

31,555,306,809

매입채무및기타채무
41,410,293,167

26,183,778,712

계약부채
21,137,606,818

3,496,484,958

당기법인세부채
2,372,227,277

-

충당부채
-

1,358,260,496

기타유동부채
218,430,013

516,782,643

Ⅱ.비유동부채

20,707,626,509

18,159,737,278

장기기타채무
43,205,714

-

장기종업원급여부채
352,927,108

298,422,161

확정급여부채
2,052,872,137

1,124,586,268

이연법인세부채
16,663,236,847

15,509,729,672

충당부채
1,595,384,703

1,226,999,177

부 채 총 계

85,846,183,784

49,715,044,087

자 본

Ⅰ.자본금

3,753,355,500

3,648,575,000

Ⅱ.자본잉여금

44,700,215,280

44,700,215,280

Ⅲ.기타자본항목

(4,684,152,325)

(4,667,348,132)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

(6,637,800)

Ⅴ.이익잉여금

201,775,634,726

187,518,276,532

자 본 총 계

245,545,053,181

231,193,080,880

부채와 자본총계

331,391,236,965

280,908,124,967

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 S&TC
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 매출액

202,822,912,859

139,516,395,746

II. 매출원가

170,291,933,879

118,750,223,942

III. 매출총이익

32,530,978,980

20,766,171,804

IV. 판매비와관리비

17,851,276,270

22,658,362,584

V. 영업이익(손실)

14,679,702,710

(1,892,190,780)

VI. 영업외수익

41,681,632

173,473,754

VII. 영업외비용

334,882,755

2,230,718,650

VIII. 순금융손익

4,785,281,837

6,430,148,528

1. 금융수익
7,736,215,731

8,415,384,103

2. 금융비용
2,950,933,894

1,985,235,575

IX. 법인세비용차감전순이익

19,171,783,424

2,480,712,852

X. 법인세비용

4,592,823,708

563,158,300

XI. 당기순이익

14,578,959,716

1,917,554,552

XII. 기타포괄손익

(210,183,222)

125,549,080

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익
(210,183,222)

125,549,080

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
6,637,800

(6,637,800)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익
(6,637,800)

-

확정급여제도의 재측정요소
(210,183,222)

132,186,880

XIII. 총포괄손익

14,368,776,494

2,043,103,632

XIV. 주당손익

기본및희석주당이익

2,027

262

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 12(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
제12(당)기
(처분예정일 : 2020년 2월 28일)
제11(전)기
(처분확정일 : 2019년 2월 28일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

199,840,307,886

185,582,949,692

1.전기이월미처분이익잉여금
185,478,169,192

183,533,208,260

2.확정급여제도의 재측정요소
(210,183,222)

132,186,880

3.기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 처분손익
(6,637,800)

-

4.당기순이익
14,578,959,716

1,917,554,552

Ⅱ.임의적립금등 이입액

-

-

계

199,840,307,886

185,582,949,692

Ⅲ. 이익잉여금처분액

5,754,960,800

104,780,500

1.현금배당
 주당배당금(율)
 보통주 당기: 800원(160%)
5,754,960,800

-

2.주식배당
 주당배당금(율)
 보통주 전기: 15원
 (3%, 1주당 0.03주)
-

104,780,500

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

194,085,347,086

185,478,169,192

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제12(당)기
제11(전)기

현금배당
주당배당금
800
-

배당총액
5,754,960,800원
-

시가배당율
4.1
-

주식배당
주당주식배당
-
0.03주

배당총액
-
104,780,500원

※ 시가배당율은 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소시장
 에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조의 2 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 17시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제8조의 2 우선주식에 대한 중간배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제45조의 2 (분기배당)

① 회사는
사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의
분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의
각 기준일 이후 45일
내에 해야
한다.

③
분기배당
은
직전결산기의 대차대조표상의 순
자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도개시일 이후 제1항의
각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권 행사
의 경우를 포함한다)에는
분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제8조의 2 우선주식에 대한
분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

중간배당에서 
분기배당으로
근거 변경

부 칙

이 정관은 2020년 2월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김도환
72.02.07
사내이사
특수관계인
이사회

정원휘
73.01.01
사내이사
특수관계인
이사회

한동철
43.08.07
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김도환
(주)S&T홀딩스 
대표이사
2008~2013
- ㈜S&TC 이사
없음

2013~2016
- ㈜S&TC 대표이사

2016~2017
- S&T중공업(주) 대표이사

2017~현재
- (現)(주)S&T홀딩스 대표이사

정원휘
(주)S&TC 이사
2006~2010
- 월드건설 그룹 법무실장
없음

2010~2016
- (주)S&T홀딩스 상무이사

2016~2019

-
㈜S&TC 대표이사

한동철
서울대학교 공과대학
기계공학부 명예교수
1982~2008
- 서울대학교 공과대학 기계설계학과 학과장 및
 기계항공공학부 교수
없음

2008~현재
- (現)서울대학교 공과대학 기계공학부 명예교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김도환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정원휘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한동철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 사내이사 후보자(김도환)에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 (주)S&T홀딩스의 대표이사로서 당사 및 계열사의 다년간 경영으로 회사전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

마. 사내이사 후보자(정원휘)에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사의 대표이사로 수년간 재직함에 따라 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통해 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

바. 사외이사 후보자(한동철)에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 다양한 전문협회에서 회장 및 소장직을 수행한 바 있음. 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 ㈜S&TC의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대함.

사. 사외이사 후보자(한동철)의 직무수행계획

1. 전문성 
 본 후보자는 39년간 서울대학교 공과대학 교수로서 정밀기계 기술개발 및 산업 발전에 대한 이해도가 높고 다양한 기계공학 관련 협회에 재직한 경력을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 해당 회사가 목표로 하는 '미래지향'의 정신을 실현하는 데 기여하고자 함. 

2. 독립성 
 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 
 본 후보자는 ㈜S&TC의 '미래지향'사훈 정신을 접목하여 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임.
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 ㈜S&TC가 강조하고 있는 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

확인서

사내이사 김도환.jpg
사내이사 김도환

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사내이사 정원휘

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사외이사 한동철

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김명제
55.01.15
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김명제
(주)S&TC 
상근감사
2004~2009
- (주)보광 이사
없음

2012~2013
- 경기대 특임교수

2014~2018
- 인천대 겸임교수

2014~현재
- (現)(주)S&TC 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김명제
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 상근감사로 감사 재직기간 동안 감사수행 능력에 충분한 자질이 있다고판단되어 후보자로 추천함.

확인서

상근감사 김명제.jpg
상근감사 김명제

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당기)

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원

(전기)

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
561,866,627원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당기)

감사의 수
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원

(전기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
63,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음