화인베스틸 — 주주총회소집공고 (20200213)
제출인: 화인베스틸

주주총회소집공고
2.8
(주)화인베스틸

주주총회소집공고

2020년 02월 13일

회 사 명 :
주식회사 화인베스틸

대 표 이 사 :
장인화

본 점 소 재 지 :
경상남도 창녕군 창녕읍 창밀로 259-33

(전 화) 055)259-2000

(홈페이지)http://www.finebesteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 윤 종 호

(전 화) 051-796-7000

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

----- 아 래 -----

1. 일 시 : 2020년 2월 28일 (금) 오전 11시

2. 장 소 : 부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사선임의 건
 3-1호 사내이사 후보자 - 장재훈

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부)

대리인의 신분증

2020년 2월 13일

(주)화인베스틸 대표이사 장 인 화 (직인생략)
명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 병 래 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조성렬
(출석률: 100%)
홍순보
(출석률: 50%)
정창모
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

19-01
2019-01-25
[보고사항]
제1호 제12기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성

19-02
2019-03-11
[결의사항]
제1호 제12기 재무제표 승인의 건
제2호 이사후보자 추천의 건
제3호 제12기 정기주주총회 소집의 건
찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
홍순보
조성렬
정창모
2019-01-25
[보고사항]
제1호 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
제2호 제12기 재무제표 영업보고서 보고의 건
가결

감사위원회
홍순보
조성렬
정창모
2019-02-01
[결의사항]
외부회계감사인 선임의 건
가결

감사위원회
조성렬
정창모
이미현
2019-04-30
[보고사항]
제1호 2019년 1분기 검토 결과 보고의 건
[결의사항]
제1호 제13기 1분기 재무제표 승인의 건
가결

감사위원회
조성렬
정창모
이미현
2019-07-31
[보고사항]
제1호 2019년 반기 검토 결과 보고의 건
[결의사항]
제1호 제13기 반기 재무제표 보고의 건
가결

감사위원회
조성렬
정창모
이미현
2019-10-31
[보고사항]
제1호 2019년 3분기 검토 결과 보고의 건
[결의사항]
제1호 제13기 3분기 재무제표 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
54,000,000
18,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)화인인터내셔날
(최대주주)
2019.01.01 ~
2019.12.31
91
6.76

매입
(주)화인인터내셔날
(최대주주)
2019.01.01 ~
2019.12.31
44
3.94

매입
동일철강(주)
(관계회사)
2019.01.01 ~
2019.12.31
58
5.16

주1) 회사와 최대주주등과의 거래 내역 중 최근 사업연도말(2019년) 매출총액의 
 1%이상에 해당하는 거래 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)화인인터내셔날
(최대주주)
매출
2019.01.01 ~
2019.12.31
91
6.76

동일철강(주)
(관계회사)
매입
2019.01.01 ~
2019.12.31
58
5.16

주) 상기 내역은 최근 사업연도말(2019년) 매출총액 5%이상 금액에 해당하는 거래이며, 비율은 매출, 매입등 모든거래의 합계금액으로 기준으로 산정하였습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 철강산업의 특성
철강산업은 타 산업에 필요한 기초 소재를 생산하는 소재산업으로서 그 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 큽니다. 동 산업은 건설, 조선, 자동차, 기계 및 가전 등의 전방산업에 제품 생산에 필요한 핵심 소재를 공급하고 있으며, 동시에 원료 에너지 등의 후방산업의 생산을 유발하고 있습니다. 

또한 철강산업은 자본집약적인 장치산업으로서 제선,제강,압연 각 공정을 한 곳에 설치할 경우 대규모 설비투자가 요구되지만, 운반비용 및 조업시간의 절약이 가능하게 됩니다. 또한, 동 산업은 최소경제단위를 생산하기 위한 투자 규모가 크고, 생산량 증가 시 평균 생산비가 최소화 되는 규모의 경제 효과가 발생하나 대규모 설비 투자 부담은 신규 진입자에게 높은 진입 장벽으로 작용하고 있습니다

(2) 전방사업
 (1) 조선업의 정의
선체를 건조하고 이것에 기관·의장품을 조립하여 고정시켜서 완성된 선박을 생산하는 것을 고유의 업무로 하는 산업이며, 기관·의장품을 제작하는 공업을 조선관련산업이라고 합니다. 

(2) 조선업의 특징
조선업은 크기가 큰 선박의 특징을 따라 자본집약적, 기술집약적 산업의 특성이 있습니다. 그리고 타 산업과의 연계효과가 큰 산업으로 조선산업의 침체는 타산업의 불황으로 확산되어, 경제전반에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다. 조선산업은 상선관련 해운업과 수산업(어선), 관광산업(유람선), 자원개발(시추선) 등의 전방산업과 철강산업(강재/소재), 기계산업(엔진/기기), 전자산업(전자기기), 화학산업(도료/소재), 가구산업(인테리어자재)등의 후방산업과 상호발전을 한다는 특성을 가지고 있습니다.

(3) 산업의 성장성 및 전망
풍력, 원자력 등 新수요산업이 부상함에 따라 관련 철강재 수요 확대되고 있습니다. 풍력산업은 연평균 23%의 고성장 전망으로 관련 전기강판, 후판 등 풍력용 철강재 소비가 증가될 전망입니다. 
원자력산업은 향후 20년간 720기 건설로 고내식성 스테인레스 스틸강, 지르코늄 튜브 등 고급강 수요가 확대될 전망입니다. 
전통 수요산업에서도 친환경 소재 사용 증가 등 소비패턴 변화로 고급강 등 신강종 수요 확대가 예상됩니다. 자동차산업에서는 안전기준 강화, 친환경차량 확대로 AHSS(Advanced High Strength Steel:첨단 고장력 강판)강, 고급전기강판 등의 사용이 증가될 전망입니다.

조선산업에서는 Green ship(녹색선박) 확대로 구조경량화를 위한 신강종개발 필요성이 증가할 전망입니다.

(4) 경기변동의 특성
철강산업에서 생산되는 제품은 그 자체가 최종제품이 아닌 중간 소재로 사용되는 경우가 많아서 철강업의 경기변동은 전체 경기수준보다 자동차와 건설 등 주요 수요산업의 경기변동과 직결되는 경우가 많아 전체 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다.
철강업은 생산특성상 수요상황에 보조를 맞추어 탄력적으로 생산량을 조절하기 어렵기 때문에 불황의 시기에 심각한 공급과잉에 직면하는 경우가 많습니다.
소재산업인 철강산업에 영향을 주는 수요산업은 개별 품목별로 다르게 나타나지만 크게 건설, 자동차, 조선, 가전, 조립금속, 기계 등 6대 수요산업으로 대표할 수 있습니다. 이러한 수요산업에 대한 분석 및 예측은 향후 특정 품목 및 기업의 성장성 및 안정성을 판단할 수 있는 지표가 되기도 하며 또한 특정품목에 대한 매출의존도가 높은 기업의 실적은 그 품목의 수요산업의 경기와 연동되는 경우가 많습니다.

(5) 대체시장의 현황
철강재는 최근 제품의 소형화, 경량화 등의 연료 효율 증가와 사용환경 제한 등으로 알루미늄합금, 마그네슘합금, 합성수지 등으로부터 강력한 도전에 직면해있습니다. 알루미늄합금의 경우 경량성 및 주조 용이성, 가공성, 내식성, 전기 및 열전도성 등으로 철강 대체재로 주목받고 있습니다.
철강업계는 철강 대체재의 위협에 대응코자 위해 고강도, 고인성화를 통한 경량화 등 신강재 기술개발에 주력하고 있으며, 구조물의 경량화는 원가절감과 환경 보호 효과 및 철강재의 이용분야 확대되고 있으며 신강재 개발 뿐 아니라 제선 등 공정 기술개발에도 주력하고 있는 추세입니다.

(6) 자원조달의 특성
철강산업의 주요 원료는 철광석과 원료탄이며 전적으로 수입에 의존하고 있으며,
철강제품 가격은 시황을 반영하여 단기간 내 변화하는 반면 원재료 가격은 연간단위 계약으로 전년도의 철강경기에 연동되어 후(後) 반영되는 패턴이었으나, 세계적인 대형 광산업체들의 규모가 확대되고 시장지배력이 강화되면서 철강재와 원재료 가격은 시장상황에 따라 단기적으로 급등락하는 양상으로 바뀌었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 화인베스틸(이하 "당사")은 2007년 9월 19일 설립되어, 열간 압연 및 압출 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 수차례 유·무상증자 등을 실시하여 당분기말 현재 자본금은 16,050,000천원입니다. 2014년 7월 22일에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의해 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 당사는 경상남도 창녕군 창녕읍에 본사 및 공장을 두고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제1차 철강 산업중 열간 압연 및 인발제품 제조업 

(2) 시장점유율

한국철강협회에 따르면 전체 형강생산량 중 앵글형강 비중은 약 18.78% 수준이며 당사의 주력품목이 조선용 앵글형강인 바, 앵글형강 생산량 중 당사의 생산량 비중을계산하면 2019년 3분기말 현재 약 16.74%의 앵글시장 점유율을 보이고 있습니다. (단위 : 천톤 )

구분
형강 생산량
앵글형강 생산량
앵글형강 비중
화인베스틸 생산
앵글시장 점유율

2019년
4,644
872
18.78%
146
16.74%

2018년
4,784
816
17.06%
159
19.48%

2017년
4,467
733
16.40%
117
15.97%

2016년
4,397
708
16.10%
211
29.74%

(자료 출처 : 한국철강협회)

(3) 시장의 특성

국내 조선사업의 특징은 대형업체에 대한 의존도가 높은 편으로 전세계 10위권 내에 5개 업체가 위치하고 있으며, 특히 현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양, 현대미포조선의 경우 해양플랜트와 LNG선 등 부가가치가 높고 향후 안정적인 수요가 전망되는 선박에 중점을 두고 있습니다.
 <국내 주요 조선소 신규수주 현황>

(단위 : 천GT)

구 분

2019년 3분기

2018년

2017년

비고

수주량

점유율

수주량

점유율

수주량

점유율

현대중공업

1,806
20.3%

6,258

27.2%

6,364

32.5%

현대삼호중공업

1,769
19.8%

4,214

18.3%

4,178

21.3%

현대미포조선

1,010
11.3%

1,566

6.8%

1,027

5.2%

대우조선해양

1,910
21.4%

6,170

26.8%

3,953

20.2%

삼성중공업

2,363
26.5%

4,721

20.5%

3,677

18.8%

기 타

54
0.6%

81

0.4%

375

1.9%

계

8,912
100.0%

23,011

100.0%

19,574

100.0%

※ 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 2019년 3분기말 한국조선해양플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 조선 향 외의 일반 형강 시장 매출확대를 계획중에 있으나 신고서 제출일 현재 구체화된 내역은 존재하지 않습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재

제 12 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

유동자산

85,501,677,687

98,242,025,973

현금및현금성자산
2,465,113,159

1,899,655,661

단기금융상품
193,367,743

-

매출채권및기타채권
13,362,915,446

33,997,731,438

기타유동자산
2,275,583,806

2,664,752,202

재고자산
67,202,882,873

59,679,886,672

당기법인세자산
1,814,660

-

비유동자산

125,298,906,952

129,891,440,581

장기금융자산
3,984,373,750

3,730,018,750

매도가능금융자산
-

-

관계기업투자
-

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,539,121,226

3,326,590,138

장기매출채권및기타채권
385,347,500

1,304,083,000

유형자산
105,684,926,989

108,531,115,055

투자부동산
8,785,376,093

8,836,610,311

무형자산
1,400,140,000

2,033,363,190

이연법인세자산
2,519,621,394

2,129,660,137

자 산 총 계

210,800,584,639

228,133,466,554

부 채

유동부채

103,957,231,795

116,055,174,231

매입채무및기타채무
14,424,307,219

14,662,042,906

당기손익인식금융부채
9,250,000

-

단기리스부채
362,473,563

-

단기차입금
88,854,512,325

100,144,157,359

기타유동부채
306,688,688

292,211,882

당기법인세부채
-

956,762,084

비유동부채

14,699,091,041

11,321,912,819

차입금
9,399,431,630

6,445,513,542

장기매입채무및기타채무
300,000,000

300,000,000

장기리스부채
777,522,461

-

퇴직급여채무
4,222,136,950

4,576,399,277

부 채 총 계

118,656,322,836

127,377,087,050

자 본

자본금

16,050,000,000

16,050,000,000

기타불입자본

60,586,782,963

60,586,782,963

기타자본구성요소

(912,901,104)

(298,675,353)

이익잉여금

16,420,379,944

24,418,271,894

자 본 총 계

92,144,261,803

100,756,379,504

부 채 및 자 본 총 계

210,800,584,639

228,133,466,554

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

매출액

134,798,537,606

145,091,595,783

매출원가

129,593,758,744

129,971,440,579

매출총이익

5,204,778,862

15,120,155,204

판매비와관리비

8,040,441,523

8,845,662,252

영업이익

(2,835,662,661)

6,274,492,952

금융수익
11,832,149

45,897,547

기타금융수익
4,800,000

-

금융비용
4,955,127,512

4,361,354,904

지분법손익
-

(73,320,093)

기타영업외수익
993,664,026

1,019,772,563

기타영업외비용
780,203,275

263,524,893

법인세비용차감전순이익

(7,560,697,273)

2,641,963,172

법인세비용

(65,726,105)

670,842,451

당기순이익

(7,494,971,168)

1,971,120,721

기타포괄손익

(1,117,146,533)

(849,499,220)

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목

(1,117,146,533)

(849,499,220)

확정급여제도의 재측정요소
(644,770,233)

(814,443,230)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(895,727,697)

(382,917,119)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
108,258,785

108,258,785

당기손익으로재분류되지 않는 항목의 법인세
315,092,612

239,602,344

총포괄손익

(8,612,117,701)

1,121,621,501

주당이익

기본주당이익

(254)

67

희석주당이익

(254)

67

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

미처분이익잉여금

16,420,379,944

24,418,271,894

전기이월미처리이익잉여금
24,418,271,894

27,517,162,735

자기주식소각
-

(4,519,187,695)

확정급여제도의 재측정요소
(502,920,782)

(635,265,719)

기타포괄손익공정가지측정금융자산손익
-

84,441,852

당기순이익
(7,494,971,168)

1,971,120,721

차기이월미처분이익잉여금

16,420,379,944

24,418,271,894

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 및 주권의 종류)
① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 
② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권의 10종으로 한다. 단, 명의개서 대리인을 선임하여 통일주권을 발행할 경우 통일규격증권 등 취급규정에 의한 권종으로 한다.
③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 할 수 있다.

<신설>

<신설>

제8조(주식의 종류)

(좌동)

<삭제>

(좌동)

제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 개정함과 동시에 시행한다. (2020.02.28.)

다만, 본 정관의 정정 사유가 전자증권제도 시행에 따른 조항일 경우, 해당 시행령의 시행일로 부터 시행한다.

전자증권제도의 시행으로

발행하는 모든 주식 및 신

주인수권증서에 표시되어

야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거의 신설

전자증권제도의 시행으로

발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거의 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장재훈
1959.05.03
사내이사
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장재훈
現)화인베스틸 인사총무본부장
2018 ~ 현재
화인베스틸 총무인사본부장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장재훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 당사의 전무이사로써 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자라고 판단됨.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

-임원퇴직금지급변경 안)

변경전 내용
변경후 내용
비고

제3조(지급기준)

1.임원이 퇴직하였을 경우에는 별표 임원퇴직금 지급율표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

2.계열사간의 전.출입은 퇴직으로 보지 아니하고 전출회사에서 전출일자를 기준으로 퇴직금 추계액을 산정하여 전입회사로 이체토록 한다. 단, 본인이 원할 경우에는 퇴직원에 의거하여 지급할 수 있다.

3.2호의 단서조항에 의거 퇴직금을 중간 정산하여 지급시, 근속산정 기산일자는 임원등기일자로 한다.

4.임원이 연임시에는 퇴직으로 보지 아니하고, 현실적인 퇴직을 하거나, 등기 임원직에서 사임 하였을때 퇴직금을 지급한다.

5.등기 임원으로 취임시에는 기존근속 년수에 의한 퇴직금은 법정금액으로 지급하여 정산하고, 등기 취임일부터는 본 임원 퇴직금 지급규정을 적용한다.

6.등기임원이 현실적인 퇴직을 할 경우에 지급률(3개월분)의 기산일은 임원등기일자부터 소급 적용한다.

[별표]임원퇴직급 지급율표

직위

지급기준

지급률

대표이사/회장

재임연수 1년

3개월분

제3조(지급기준)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

6.등기임원이 현실적인 퇴직을 할 경우에 지급률(4개월분)의 기산일은 임원등기일자부터 소급 적용한다.

[별표]임원퇴직급 지급율표

직위

지급기준

지급률

대표이사/회장

재임연수 1년

4개월분

※ 참고사항

해당사항 없음.