신풍제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200212)
제출인: 송암사

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
신풍제약

0000
0000
20200206

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 02월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 02월 12일

보고자 :
(주)송암사

요약정보

발행회사명
신풍제약(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
18,318,638
33.20

이번 보고서
16,090,548
29.16

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,383,177
11.56

이번 보고서
5,034,427
9.12

보고사유
1. 송암사 발행 교환사채의 채권자 교환권 행사로 인한 주식교부에 따른 소유주식수 변동 보고
2. 송암사 발행 교환사채의 교환권 행사 및 교환가격 변경으로 인한 보유주식등에 대한 계약내용의 변경 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
신풍제약(주)
회사코드
019170

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
55,184,990

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)송암사
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대구광역시 중구 대봉동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
241-86-00283

직업(사업내용)
지주회사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
신풍제약(주)
부서
재무관리본부

직위
본부장
전화번호
02-218******

성명
박진규
팩스번호
02-218******

이메일 주소
******3@shinpoong.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
105,218백만원
부채총액
18,126백만원

자본총액
87,092백만원
자본금
82,457백만원

대표자
장원준

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
장원준 외 4인
최대주주 지분율
85.90%

* 상기 내용 중 재무사항은 외부감사인의 감사를 받아 감사보고서가 제출된 최근 사업연도 말 (2018년 기말) 기준으로 작성되었습니다. 

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
장원준
개인(국내)
대표이사
720120
대한민국
서울시 서초구
경영인
최대주주

2
오정자
개인(국내)
임원
381009
대한민국
서울시 서초구
-
최대주주

3
김문선
개인(국내)
임원
800226
대한민국
서울시 서초구
-
최대주주

4
김도영
개인(국내)
기타
500526
대한민국
경기도 성남시 분당구
-
최대주주

5
이미숙
개인(국내)
기타
560917
대한민국
경기도 성남시 분당구
-
최대주주

6
유제만
개인(국내)
계열회사 임원
561125
대한민국
경기도 군포시
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.01.13
(주)송암사
6
18,318,638
33.20
18,318,638
33.20
55,184,990

이번보고서
2020.02.12
(주)송암사
6
16,090,548
29.16
16,090,548
29.16
55,184,990

증 감
-2,228,090
-4.04
-2,228,090
-4.04
55,184,990

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

현재 아래 1~10 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)
Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
교환사채 교환권 행사

변동사유
교환사채의 채권자 교환권행사로 인한 주식교부에 따른 소유주식수 변동

변경사유
교환사채의 교환권행사 및 교환가격 변경으로 인한 보유주식등에 대한 계약내용의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)송암사
241-86-00283
15,481,226
-
-
-
-
-
-
-
-
15,481,226
28.05

특별
관계자
장원준
720120
213,002
-
-
-
-
-
-
-
-
213,002
0.39

오정자
381009
263,000
-
-
-
-
-
-
-
-
263,000
0.48

김문선
800226
25,740
-
-
-
-
-
-
-
-
25,740
0.05

김도영
500526
4,500
-
-
-
-
-
-
-
-
4,500
0.01

이미숙
560917
81,900
-
-
-
-
-
-
-
-
81,900
0.15

유제만
561125
21,180
-
-
-
-
-
-
-
-
21,180
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

55,184,990
-
29.16
29.16

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)송암사
241-86-00283
15,481,226
-
-
-
-
-
-
15,481,226
28.05

특별
관계자
장원준
720120
213,002
-
-
-
-
-
-
213,002
0.39

오정자
381009
263,000
-
-
-
-
-
-
263,000
0.48

김문선
800226
25,740
-
-
-
-
-
-
25,740
0.05

김도영
500526
4,500
-
-
-
-
-
-
4,500
0.01

이미숙
560917
81,900
-
-
-
-
-
-
81,900
0.15

유제만
561125
21,180
-
-
-
-
-
-
21,180
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

주)송암사
본인
241-86-00283
교환사채권
1,898,003
아든헬스케어 제2호
사모투자합자회사
교환사채발행계약
2019.03.04
2024.03.05
3.44
6,059원/주

(주)송암사
본인
241-86-00283
의결권있는 주식
2,002,403
KB증권
주식담보계약
2018.01.12
2020.07.06
3.63

담보대출

만기연장
100억원

(주)송암사
본인
241-86-00283
의결권있는 주식
1,134,021
IBK투자증권
주식담보계약
2018.09.12
2020.03.09
2.05

담보대출

만기연장
40억원

합계(주식등의 수)
5,034,427
합계(비율)
9.12
-

* 2020. 02. 06 교환사채 교환권 행사 135억원 (2,228,090주 * 6,059원/주) 
 및 교환가격조정 (조정 전 7,700원/주, 조정 후 6,059원/주) 
* KB증권 2020.01.06. 만기연장 (연장 전 계약의 내용 : 만기일 2020.01.06., 계약주식수 2,002,403주, 담보대출 100억원)
* IBK증권 2019.12.10. 만기연장 (연장 전 계약의 내용 : 만기일 2019.12.09., 계약주식수 1,134,021주, 담보대출 40억원)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)송암사
241-86-00283
-2,228,090
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,228,090
-4.04

특별
관계자
장원준
720120
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오정자
381009
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김문선
800226
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김도영
500526
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이미숙
560917
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유제만
561125
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)송암사
241-86-00283
2020.02.06
전환등(-)
의결권있는 주식
17,709,316
-2,228,090
15,481,226
6,059
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천