멕아이씨에스 — [첨부추가]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20200212)
제출인: 멕아이씨에스

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
(주)멕아이씨에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 02 월 12 일

회 사 명 :
(주)멕아이씨에스

대 표 이 사 :
김종철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 상지석길 21

(전 화) 070-7119-2500

(홈페이지)http://www.mek-ics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김 종 철

(전 화)070-7119-2500

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)멕헬스케어

나. 대표자
김종철

다. 주요사업
의료기기 판매 및 렌탈

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
2,952,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
2,861,601,378

부채총계
1,762,011,974

자본총계
1,099,589,404

자본금
1,476,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)멕아이씨에스 : (주)멕헬스케어 = 1:0.29114.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 (주)멕아이씨에스의 교환가액

주
권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2020.01.13 ~ 2020.02.11 ) : 5,765 원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020.02.05 ~ 2020.02.11 ) : 5,040 원
- 최근일 종가( 2020.02.11 ) : 4,500 원
- 산술평균가액 :
5,102 원

- 교환가액 :
5,102 원

(2) 완전자회사가 되는 (주)멕헬스케어의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: -원
- 수익가치: 2,476원
- 본질가치: 1,485원
- 교환가액: 1,485원

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인인 주식회사 멕아이씨에스(이하 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 주식회사 멕헬스케어(이하 "완전자회사가 되는 회사")의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 이사회 결의일 현재 당사회사 간 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 이상

외부평가 기간
2019년 12월 24일 ~ 2020년 02월 11일

외부평가 의견

주권상장법인인 주식회사 멕아이씨에스(이하 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 주식회사 멕헬스케어(이하 "완전자회사가 되는 회사")의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 이사회 결의일 현재 당사회사 간 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

주식교환 당사회사가 제시한 주식교환비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5와 6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본평가인은 완전모회사가 되는 회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받지 아니한 별도재무제표와 주가자료 및 완전자회사가 되는 회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받지 아니한 별도재무제표, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2020년 내지 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 사업계획과 추정 별도재무제표 및 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 멕아이씨에
스는
5,102
원
(액면가액 500원)으로 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 멕헬스케어는
1,485
원
(액면가액 500원)으로 추정되었는 바, 주식교환 당사회사가 합의한 주식교환비율

1:0.29114
은 적
정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제 176조의 5와 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 교환ㆍ이전 목적
본 건 주식교환을 통해 (주)멕헬스케어를 (주)멕아이씨에스의 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을증대시키고, 사업적 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(
1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 건 주식교환 완료 시, (주)멕아이씨에스는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)멕헬스케어의 주주에게 발행 신주
287,930주
를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)멕아이씨에스 및 (주)멕헬스케어는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)멕아이씨에스
이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는
상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

마지막으로 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)멕아이씨에스는 주권상장법인으로 완전자회사인 (주)멕헬스케어는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)멕아이씨에스의 경우 신주 발행에 따른 유상증자 효과로 자본 확충에 따른 일부 경영지표의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.

(주)멕헬스케어의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나 (주)멕아이씨에스의 완전자회사가 되므로 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)멕아이씨에스가 (주)멕헬스케어를 완전자회사로 편입함으로써 영업환경의 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 계열사 간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2020년 02월 14일

주주확정기준일
2020년 02월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2020년 02월 28일

종료일
2020년 03월 13일

주주총회 예정일자
2020년 02월 27일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 03월 16일

종료일
2020년 03월 31일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2020년 04월 02일

신주권교부예정일
2020년 04월 20일

신주의 상장예정일
2020년 04월 20일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)멕아이씨에스

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)멕아이씨에스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환과 관련하여 신주 발행 대상자가50인 미만이고 신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 이에 따라 상기 8항의 '교환ㆍ이전일정'의 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간'은 주식교환반대의사 접수기간을 '주주총회 예정일자'에는 소규모주식교환 승인 이사회 결의 예정일을 기재 하였습니다.

(2) 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다.

(3) 상기 2항의 '교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년 재무제표 기준입니다.

(4) 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)멕아이씨에스와 (주)멕헬스케어는 서면으로 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

 1. 천재지변 기타 (주)멕아이씨에스 또는 (주)멕헬스케어의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 

 2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

 3. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(5) (주)멕아이씨에스과 (주)멕헬스케어는 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 

※ 관련공시