서호전기 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200210)
제출인: 서호전기

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
서호전기(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020년 02월 10일

회 사 명 :
서호전기(주)

대 표 이 사 :
김 승 남

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 귀인로 9

(전 화) 031-468-6611

(홈페이지)http://www.seoho.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 상 명

(전 화) 031-463-6780

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 서호전기주식회사(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”)가 영위하는 인버터 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할하여 새로운 회사(이하 “신설회사” 또는 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하고 분할 후 기존의 분할되는 회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2020년 4월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할되는 회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할되는 회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할되는 회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다. 
 
 (2) 신설회사는 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 사업의 유연성을 확보하고 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 경영효율을 높이며, 고객특성과 요구사항을 신속하고 효과적으로 반영함으로써 수익을 극대화하고, 독자적인 기업브랜드 이미지를 강화하여 기업가치의 극대화를 추구한다.

(3) 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 독립적으로 고유사업에의 역량을 집중하도록 하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 해당 사업부문의 경쟁력을 강화하여 책임경영체제를 정착시킨다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전?후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적

분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할의 방법 등 중 (5)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다. 

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2019년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 이전대상 소송은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
서호전기주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계

94,547,910,657

부채총계

23,690,170,455

자본총계

70,857,740,202

자본금

2,575,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
22,819,937,368

주요사업

구동제어시스템

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
서호드라이브주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계

19,023,286,304

부채총계

1,386,581,339

자본총계
17,636,704,965
자본금

2,000,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,460,103,355

주요사업

인버터 및 컨버터

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할신설회사에 관한 사항

가. 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구분

내용

상호

한글

서호드라이브주식회사

영문

SEOHO Drives, Ltd.

분할방식

단순ㆍ물적분할

사업목적

인버터, 컨버터 제조 판매업

수출입업

컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업

기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

본점소재지

경기도 안양시 동안구 귀인로 9

공고방법

분할회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 한국일보에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

(주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

나. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

2,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 10,000원)

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수 등

200,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 200,000주

라. 신설회사의 자본금과 준비금
 

구분

금액

보통주 자본금

2,000,000,000원

준비금(주식발행초과금)

15,636,704,965원

상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며 2019년 9월 30일 기준 이전대상 자산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확인함.
 
 마. 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

신설회사의 총발행주식(기명식 보통주식 200,000주)를 분할되는 회사에 100% 배정(물적분할 방식)하여 분할되는 회사 주주의 재산의 변동은 없게 한다.

바. 분할회사 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순?물적분할로 해당사항 없음.

사. 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
 
 (1) 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 신설회사의 사업부문에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)를 신설회사에게 이전하는 것으로 한다.

 (2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 재산은 2019년 9월 30일 현재 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 4월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
 (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2020년 3월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

아. 신설법인이 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

“해당사항 없음”

자. 신설회사의 임원에 관한 사항 등

구분

성명

출생년월

주요약력

비고

대표이사

이상호

46-11-26

서호전기㈜

상근

사내이사

김정훈

47-03-09

대한전선(주)

비상근

사내이사

임성혜

48-08-18

삼성의료원

비상근

감 사

진영훈

47-11-24

대우자동차(주), 우진기전(주)

비상근

㈜ 임원들의 임기는 신설회사의 설립일로부터 개시됨. 이사 및 감사에 대한 사항은 추후 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 및 공고일 이전에 이를 정하기로 하되, 동 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통비 또는 공고 시에 함께 통보하기로 함. 이사와 감사의 보수한도는 주주총회에서 정하는 바에 따르며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 함.

차. 신설회사의 정관

신설회사의 정관은【별첨3】분할신설회사 정관과 같다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.
 
 카. 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

2) 분할되는 회사에 관한 사항
 
 가. 감소할 자본금과 준비금의 액

단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.
 
 나. 자본감소의 방법
 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.
 
 다. 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

라. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
 해당사항 없음.
 
 마. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
 해당사항 없음.

바. 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

사. 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.
 

3) 기타 투자자 보호에 필요한 사항
 

가. 본 분할의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

나. 기타의 유동자산인 선급부가세 및 기타의 유동부채인 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산 또는 부채이나 분할되는 회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니한다.

다. 분할되는 회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도재무제표 기준이고 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

라. 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

마. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할되는 회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

바. 분할재무상태표, 승계대상 재산목록, 분할신설회사 정관은 분할계획서의 별첨서류를 참조.

사. 분할 일정
 분할관련 상세일정은 다음과 같다.

구분

일자

분할이사회결의일

2020년 02월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 02월 10일

주주명부 폐쇄공고일

2020년 02월 12일

주주명부확정 기준일

2020년 03월 01일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 03월 12일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2020년 03월 27일

분할기일

2020년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 04월 02일

분할등기(예정)일

2020년 04월 03일

기타일정 : 주주명부 폐쇄기간

2020년03월02일~2020년03월04일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음

(주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상 재산목록

【별첨3】분할신설회사 정관

【별첨1】 분할재무상태표(2019년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구 분

분할전

분할후

분할되는 회사

신설 회사

자 산

I. 유동자산

44,760,874,434

35,888,386,829

8,872,487,605

1. 현금및현금성자산

7,488,118,069

7,488,118,069

2. 단기금융상품

9,278,234,323

6,778,234,323

2,500,000,000

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

3,730,210,965

3,730,210,965

4. 매출채권 및 기타유동자산

17,867,815,092

14,792,991,581

3,074,823,511

5. 재고자산

5,727,850,617

2,430,186,523

3,297,664,094

6. 기타유동자산

668,645,368

668,645,368

II. 비유동자산

51,173,617,562

58,659,523,828

10,150,798,699

1. 장기금융자산

252,893,722

252,893,722

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

21,260,441,217

21,260,441,217

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

50,534,500

50,534,500

4. 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

315,367,140

17,952,072,105

5. 유형자산

24,951,403,123

15,167,830,287

9,783,572,836

6. 투자부동산

416,760,205

410,668,899

7. 영업권 이외의 무형자산

251,890,688

251,335,055

555,633

8. 장기매출채권 및 기타비유동채권

1,527,867,631

1,161,197,401

366,670,230

9. 이연법인세자산

2,146,459,336

2,146,459,336

자 산 총 계

95,934,491,996

94,547,910,657

19,023,286,304

부 채

I. 유동부채

24,279,117,582

22,995,512,278

1,283,605,304

1. 매입채무 및 기타유동채무

8,594,467,106

7,310,861,802

1,283,605,304

2. 당기법인세부채

1,398,753,987

1,398,753,987

3. 기타유동비금융부채

14,285,896,489

14,285,896,489

II. 비유동부채

797,634,212

694,658,177

102,976,035

1. 퇴직급여부채

287,506,318

279,285,318

8,221,000

2. 장기매입채무 및 기타비유동채무

510,127,894

415,372,859

94,755,035

부 채 총 계

25,076,751,794

23,690,170,455

1,386,581,339

자 본

I. 자본금

2,575,000,000

2,575,000,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

6,182,118,942

6,182,118,942

15,636,704,965

III. 기타자본구성요소

(59,005,490)

(59,005,490)

IV. 기타포괄손익누계액

(5,071,312)

(5,071,312)

V. 이익잉여금

62,164,698,062

62,164,698,062

자 본 총 계

70,857,740,202

70,857,740,202

17,636,704,965

부 채 및 자 본 총 계

95,934,491,996

94,547,910,657

19,023,286,304

(주1) 상기 분할 전 재무상태표 및 분할되는 회사의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도 재무상태표이므로, 분할기일(2020년 4월 1일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

(주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2020년 4월 1일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함.

【별첨2】 승계대상 재산목록(2019년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

신설회사

비고

자 산

I. 유동자산

8,872,487,605

1. 단기금융상품

2,500,000,000

기타 단기금융상품

2. 매출채권 및 기타유동자산

3,074,823,511

거래처 매출채권

3. 재고자산

3,297,664,094

원재료, 제품, 반제품 등

II. 비유동자산

10,150,798,699

1. 유형자산

9,783,572,836

토지, 건물, 차량, 공기구비품, 사용권자산

2. 영업권 이외의 무형자산

555,633

특허권

3. 장기매출채권 및 기타비유동채권

366,670,230

임차보증금, 영업보증금

자 산 총 계

19,023,286,304

부 채

I. 유동부채

1,283,605,304

1. 매입채무 및 기타유동채무

1,283,605,304

거래처 매입채무

II. 비유동부채

102,976,035

1. 퇴직급여부채

8,221,000

퇴직급여

2. 장기매입채무 및 기타비유동채무

94,755,035

장기미지급금

부 채 총 계

1,386,581,339

자 본

I. 자본금

2,000,000,000

보통주 자본금

II. 자본잉여금

15,636,704,965

주식발행초과금

자 본 총 계

17,636,704,965

부 채 및 자 본 총 계

19,023,286,304

(주) 2019년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 관계기관과의 협의, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨3】분할신설회사 [서호드라이브주식회사] 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “서호드라이브주식회사”라 한다. 영문으로는 SEOHO Drives, Ltd.라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인버터, 컨버터 제조 판매업

2. 수출입업

3. 컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업

4. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 안양시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국일보에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 10,000원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권 및 1,000주권의 7종류로 한다.

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조의 규정에 의하여 주권을 코스닥시장에

상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

나) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

다) 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

라) 상법 제542조의 3에 따라 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

마) 증권투자회사법상 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

바) 외국인투자촉진법에 의한 외자유치를 위해 신주를 발행하는 경우

사) 발행 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자에게 신주를 발행하는 경우

아) 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(일반공모증자등) ① 이 회사는 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 일반공모방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 대주주(이하“최대주주” 라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 사임 또는 사직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전화사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자 자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날로부터 그 상환일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정에 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날로부터 그 상환일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 2개 일간지에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 양력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사?이사회?대표이사

제1절 이 사

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제42조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제43조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 인원수를 충족하며 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제48조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제7장 회 계

제50조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 직후에 발행된 것으로 본다.

부 칙

제1조【시행일】

본 정관은 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다

제2조【최초의 영업년도】

본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

※ 관련공시