녹십자엠에스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200210)
제출인: 녹십자엠에스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)녹십자엠에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 2월 10일

회 사 명 :
(주)녹십자엠에스

대 표 이 사 :
안은억

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107

(전 화) 031-260-9300

(홈페이지)http://www.greencrossms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 윤 동 현

(전 화) 031-260-9300

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할 기일은 2020년 5월 1일 0시(예정)로 한다. (다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.)

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제4항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제5항 내지 제8항에 따라, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 일반 상거래 채무에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 다만, 분할기일 이전에 계속 중인 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임, 및 비용 등은 모두 분할회사에게 귀속되고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리에 대하여는 분할회사에게 귀속되는 것으로 처리한다. 본항에서 정한 바와 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전한다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할계획서 승인에 관한 주주총회일 현재 계속 중인 분할대상 사업부문에 대한 소송은 모두 분할회사에게 귀속된다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본사 부동산은 이전하지 아니한다. 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(9) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취해야 한다.

2. 분할목적
분할회사는 분할회사의 사업부문 중 혈액백 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고 기업가치를 높이고자 한다. 또한, 분할회사는 단순ㆍ물적분할 완료 후 분할신설회사의 전부를 매각하는 방안을 예정하고 있으며 이를 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계 등 [별첨2]에 기재된 사항을 모두 포함한다. 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 5월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

⑤ 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 “분할의 방법”에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 녹십자엠에스

분할후 재무내용(원)
자산총계
83,069,387,238
부채총계
35,110,598,038

자본총계
47,958,789,200
자본금
10,508,641,500

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
81,492,102,149

주요사업
체외진단용의약품 및 의료기기 제조판매업, 의약품,ㆍ의약부외품 제조판매업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 녹십자혈액백(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,658,540,271
부채총계
900,571,939

자본총계
1,757,968,332
자본금
50,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
12,592,461,433

주요사업
혈액백 제조업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
해당없음

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
해당없음

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 24일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 03월 25일

종료일
2020년 04월 26일

11. 분할기일
2020년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 05월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2020년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상 사업부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(5) 채권자보호절차

분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업 부분에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할기일 이전에 분할회사를 상대로 계속 중인 소송은 모두 분할회사에게 귀속하고 분할신설회사에게 이전되지 않는다.

(7) 당사는 신속한 회사분할 추진 및 일정단축을 위하여 본건 회사분할을 제17기 정기주주총회에 부의하기로 결정하였으며, 주주명부 기준일은 당사 정관 제15조에 의거 2019년 12월 31일입니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

[별지 1] 분할재무상태표
[별지 2] 승계 대상 재산목록
[별지 3] 분할신설회사 정관

[별지 1] 분할재무상태표

과목
분할전
분할 후

존속회사
분할신설회사

현금및현금성자산
8,646,455,621
8,646,455,621
-

매출채권및기타채권
24,257,305,205
22,634,004,044
1,623,301,161

기타금융자산
5,008,059,525
5,008,059,525
-

재고자산
9,183,190,706
8,148,150,596
1,035,040,110

기타유동자산
749,879,956
749,879,956
-

당기법인세자산
6,582,860
6,582,860
-

유동자산 합계
47,851,473,873
45,193,132,602
2,658,341,271

장기매출채권및기타채권
878,094,651
878,094,651
-

기타금융자산
118,800,000
118,800,000
-

종속기업투자
2,266,797,351
4,024,765,683
-

유형자산
28,435,423,917
28,435,224,917
199,000

무형자산
304,936,070
304,936,070
-

리스사용권자산
5,977,723,237
5,977,723,237
-

투자부동산
-
-
-

이연법인세자산
-
-
-

기타비유동자산
68,113,308
68,113,308
-

비유동자산 합계
38,049,888,534
39,807,657,866
199,000

자산 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

매입채무및기타채무
22,409,163,853
21,743,156,232
666,007,621

단기차입부채
6,000,000,000
6,000,000,000
-

당기법인세부채
-
-
-

반품충당부채
1,183,727,102
1,002,134,302
181,592,800

파생상품부채
-
-
-

단기리스부채
864,849,606
864,849,606
-

기타유동부채
277,017,359
277,017,359
-

유동부채 합계
30,734,757,920
29,887,157,499
847,600,421

장기매입채무및기타채무
201,566,464
162,151,079
39,415,385

장기금융부채
-
-
-

확정급여부채
67,061,580
53,505,447
13,556,133

이연법인세부채
-
-
-

파생상품부채
-
-
-

장기리스부채
5,010,049,021
5,010,049,021
-

비유동부채 합계
5,278,677,065
5,225,705,547
52,971,518

부채 총계
36,013,434,985
35,112,863,046
900,571,939

자본금
10,558,641,500
10,558,641,500
50,000,000

자본잉여금
56,743,377,647
56,743,377,647
1,707,968,332

기타자본항목
(538,019,360)
(538,019,360)
-

기타포괄손익누계액
83,500,000
83,500,000
-

이익잉여금
(16,959,572,365)
(16,959,572,365)
-

자본 총계
49,887,927,422
49,887,927,422
1,757,968,332

부채 및 자본 총계
85,901,362,407
85,000,790,468
2,658,540,271

[별지 2] 승계 대상 재산목록

계정과목
내용
금액

매출채권및기타채권
혈액백 매출 거래처 매출채권
1,623,301,161

재고자산
혈액백 재고자산
1,035,040,110

유형자산
혈액백 관련 기계장치 등
199,000

자산 합계
2,658,540,271

매입채무및기타채무
매입채무, 미지급비용, 연차수당 인별안분 금액
666,007,621

반품충당부채
반품매출액 중 혈액백부문 비율
181,592,800

장기매입채무및기타채무
장기종업원급여 혈액백사업부 귀속금액
39,415,385

확정급여부채
확정급여부채 혈액백사업부 귀속금액
13,556,133

부채 합계
900,571,939

[별지 3] 분할신설회사 정관

정 관

주식회사 녹십자혈액백

주식회사 녹십자혈액백

제1장 총 칙

제1조 (상 호)

당 회사는 “주식회사 녹십자혈액백”이라 한다. 영문으로는 “Green Cross Bloodbag”라 표기한다.

제2조 (목 적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 체외진단용의약품 및 의료기기 제조판매업

2. 의약품, 의약부외품 제조판매업

3. 화장품, 건강보조식품 제조판매업

4. 의약품 및 식료품, 식품첨가물의 소분업

5. 위 각호와 관련된 도소매, 중개업

6. 수출입업(의약품, 체외진단용의약품, 의료기기)

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 위 각호에 관련된 기타 부대사업일체

제3조 (본점의 소재지)

1. 당 회사의 본점은 경기도 내에 둔다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 [500,000]주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립 시에 100,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이때 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(2) 상법 제340조의2 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 신주인수권자가 납입기일까지 신주인수의 청약을 하지 않거나 그 가액을 납입하지 않는 주식이 발생하는 경우, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

4. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조(주식매수선택권)

1. 당 회사는 임직원들에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에

기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당 하는 자는 제외한다.

(1) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

(2) 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

(3) 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

① 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

② 당해주식의 권면액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

6. 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴사하거나 퇴직한

경우

(2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우

(3) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전

영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주금 납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체주금에 대하여 연 일백분의십(10/100)의 비율로 산정한 과태금을 회사에 지급한다. 주금 납입의 지체로 인하여 회사에 손해가 생겼을 때는 지체한 주주가 그 손해를 배상하여야 한다.

제13조 (주식의 소각)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 주주

에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각

하는 방법으로 한다.

제14조 (명의개서대리인)

1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무

규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행

하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은

주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채 대한 이자의

지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의

방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금

조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를

발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위

내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그

발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는

날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의

결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5.신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는

제11조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집

하고 임시 주주총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 제1항에 따른 서면통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수

있다.

제24조 (의 장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 이사회에서

선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제25조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는

주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의

10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는

이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야

한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의

신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는

그러하지 아니한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함

에는 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한

이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제1절 이사

제32조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 이사를 1명 또는 2명 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중

투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는

그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 미리 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을

누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가

회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인

이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유

없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수

있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법

제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든

이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가

하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한

것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지

못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(위원회)

1. 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

(1)경영위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제3절 대표이사

제42조 (대표이사 등 선임)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있다.

2. 당 회사는 이사회의 결의로 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

3. 대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제43조 (감사의 수)

당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의

3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을

보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시

까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관

제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우

에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때

또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산

상태를 조사할 수 있다.

6. 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분

하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제49조 (영업년도)

당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다.

제50조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

1. 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성

하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 재무상태표

② 손익계산서

④ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령

에서 정하는 서류

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

4. 감사는 제1항의 서류를 제출받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간

전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을

얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야

한다.

7. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무

상태표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (이익금의 처분)

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의

지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의

재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 2020년 12일 31일까지로 한다.

제2조 (발기인)

발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수하는 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제3조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제4조 (시행일자)

당 정관은 2020년 5월 1일부터 시행한다.

“ 발기인” : 인수주식수 100,000주

주식회사 녹십자엠에스

대표이사 안은억

경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107