비비안 — 주권관련사채권의취득결정 (20200207)
제출인: 비비안

남영비비안/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.02.07)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

7

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)쌍방울

대표이사

방용철

자본금(원)

64,562,106,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

129,124,213

주요사업

섬유류(내의류 및 의류)의 제조 및 유통업

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

120,414,573,090

자기자본대비(%)

8.30

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

동종업계의 사업적 시너지 강화를 위한 자본적 제휴

6. 취득예정일자

2020-02-07

7. 이사회결의일(결정일)

2020-02-07

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3항의 취득금액은 아래와 같습니다.

1) 2020년 2월 6일 4,750,000,000원 취득

2) 2020년 2월 7일 5,250,000,000원 취득

3) 총 취득금액은 10,000,000,000원입니다.

- 상기 3항의 취득내역의 자기자본은 2018년말기준입니다.

- 상기 6항의 취득예정일자는 대금지급일 기준입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년도), 전년도(2017년도),

전전년도(2016년도) 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

380,150,026,012

176,109,125,592

204,040,900,420

64,562,106,500

101,656,747,250

-95,271,622,090

적정

회계법인대주

전년도

623,968,393,591

322,038,870,954

301,929,522,637

64,562,106,500

109,639,024,254

143,382,649,779

적정

회계법인대주

전전년도

223,316,430,918

49,000,638,955

174,315,791,963

64,562,106,500

113,768,432,083

-16,304,024,029

적정

회계법인성지

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

6

만기이자율(%)

6

사채만기일

2022-10-02

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

1,044

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 쌍방울 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2020-10-02

종료일

2022-10-02

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환가액의 조정

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 또는 당해 신주인수권부사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “시가”는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한다. 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전의 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 이상 이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

2) 전환청구기간: “본 사채” 발행일로부터 12개월이 되는 날(2020년 10월 02일)로부터 원금 상환기일 1개월 전일(2022년 09월 02일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

3) 전환청구장소: 하나은행 증권대행부(발행회사의 명의개서대리인)

4) 전환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

5) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

6) 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.

7) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

8) 미발행 주식의 보유: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

9) 전환으로 인한 증자등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.

10) 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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