LS증권 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200206)
제출인: LS증권

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
이베스트투자증권(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020년 2월
6일

회 사 명 :
이베스트투자증권(주)

대 표 이 사 :
김 원 규

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 14

(전 화) 02-3779-0100

(홈페이지) http://www.ebestsec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 김 동 현

(전 화) 02-3779-0165

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
11,541,790

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
55,481,190

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
119,999,990,630

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조의5 (종류주식의 수와 내용④)
① 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 "종류주식"이라 한다.)으로 한다.
② 종류주식에 대하여는 제9조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.
③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 선택에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.
2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주(제4종)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
본건 우선주식의 발행일로부터 3 년째 되는 날(당일 포함)로부터 본건 우선주식의 발행일로부터 30 년째 되는 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임 (전환비율 변동여부는 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조)

전환청구기간
2023년 02월 15일 ~ 2050년 02월 15일

전환으로 발행할
주식의 종류
이베스트투자증권(주) 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
11,541,790

의결권에 관한 사항
무의결권부

이익배당에 관한 사항
누적적, 비참가적 우선주

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
10,397

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
100%(할증)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 (신주인수권)

9. 납입일
2020년 02월 14일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2020년 02월 26일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 06일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
제3자 배정(사모), 1년간 의무보유등록

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여,
할증율
100%
를 적용하여 산정
하였습니다.

[발행가액 산정]

일자
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거1개월간의 
가중산술평균주가 (A)
3,775,488
19,655,644,480
5,206.12

1주일간의 
가중산술평균주가 (B)
514,012
2,662,860,210
5,180.54

최근일 
가중산술평균주가 (C)
39,301
204,724,840
5,209.15

(A),(B),(C)의 산술평균주가 : (D)
5,198.60

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
5,198.60

할증율
100%

발행가액
(원단위 미만 절사)

10,397

출처 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

(2) 전환우선주의 발행조건

1) 본건 우선주식은 의결권이 부여되지 아니합니다. 다만, 본건 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

2) 우선배당률: 
① 본건 우선주식의 발행일이 속한 회계연도(2020년)부터 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2022년)의 발행일 응당일의 전일까지의 우선배당률(이하 "최초 우선배당률"): 연 4.2%. 
② 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2022년)의 발행일 응당일 전일 이후의 우선배당률: 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년째 되는 날(이하 "우선배당률 변경일")마다, 매 회계연도의 우선배당률 변경일 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 "채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)" 중 2년 만기 A등급 무보증 공모 금융채II(금융기관채)의 민평평균 수익률에

2.107%

를 더
한 이율과 Step-up금리(2년 후 최초 연 2.0% 가산 및 이후 3년간 매년 연 1.0%씩 추가로 가산하여 최대 연 5.0%) 를 합산하여 적용됩니다.
③ 본 항에 의하여 계산한 우선배당률은 소수점 넷째 자리 이하 절사하는 것으로 정합니다.

3) 본건 우선주주는 전환기간 내에 그가 소유한 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 권리를 가집니다.

4) 본건 우선주식에 대해 전환권을 행사할 수 있는 기간은 본건 우선주식의 발행일로부터 3 년째 되는 날(당일포함)로부터 본건 우선주식의 발행일로부터 30 년째 되는 날(당일포함)까지의 기간으로 합니다. 단, 본건 우선주주가 전환기간 내에 전환권을 행사하지 아니하면 본건 우선주식은 전환기간 만료일에 보통주식으로 전환된 것으로 봅니다.

5) 전환가액은 본건 우선주식의 발행가
액(1주당 금
10,397원
)으로 하며, 전환비율(본건 우선주식 1주당 전환신주 수의 비율)은 1로 합니다. 다만, 전환가액은 제6항에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효합니다. 또한, 전환비율은 전환가액의 하향 조정에 반비례하여 상향 조정됩니다.

6) 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주식의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같이 조정됩니다. 단, 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 비율 및 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정됩니다.

① 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정됩니다.

② 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정합니다.

③ 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정됩니다. (원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수

기발행주식수+신발행주식수

④ 회사가 발행일 이후 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정됩니다.(원미만 단위는 절사)

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수 + 신발행주식수 x (발행가액/시가)

기발행주식수+신발행주식수

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제합니다. 위 산식에서 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)를 의미합니다.

7) 주주간계약 : 당사의 최대주주인 지앤에이사모투자전문회사(이하"대주주")와 SPC(베스트솔루션제일차 주식회사, 베스트솔루션제이차 주식회사)(이하"투자자")는 본건 우선주식을 대상으로 한 대주주 또는 대주주가 지정하는 제3자의 Call Option 등을 포함하여 다음의 내용으로 주주간계약을 체결합니다.

① 계
약체결일 : 2020년
2월
6일

② 행사 주체 : 대주주(지앤에이사모투자전문회사) 또는 대주주가 지정하는 제3자
③ 행사 기간 : 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날 부터 30년이 되는 날까지
④ 행사 대상은 본건 우선주식의 전부 또는 일부임

⑤ 대주주는 Call Option 행사기간 내에서 대주주가 지정한 본건 우선주식의 양수도예정일로부터 최소 20영업일 이전에 본건 우선주식의 매수인을 지정하여 Call Option 행사를 투자자에게 서면으로 통지해야 합니다.
⑥ 단, 대주주 및 대주주의 특수관계인이 본 건 우선주식을 보유하게 되는 경우 Step-up 금리는 적용하지 않습니다. 

(3) 본 유상증자로 발행되는 전환우선주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수되며, 상장하지 않습니다.

(4) 기타

1) 전환우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은
대표이사에게 권한을 위임
합니다.

2) 상기 사항 (일정 포함)은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 100 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 배정하는 경우
회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

베스트솔루션제일차 주식회사
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 
자금의 신속한 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입 능력, 시기 등을 
고려하여 최종 선정
해당사항 없음
3,847,263
1년간 
의무보유등록

베스트솔루션제이차 주식회사
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 
자금의 신속한 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입 능력, 시기 등을 
고려하여 최종 선정
해당사항 없음
7,694,527
1년간 
의무보유등록

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입