졸스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200204)
제출인: 졸스

참고서류
3.4
(주)바른손

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 02월 04일

위임권유기간시작일:
2020년 02월 07일

권 유 자:
성 명: 주식회사 바른손
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호
 (삼평동, 판교이노밸리A동)
전화번호: 02-585-0771

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)바른손
보통주
49,336
0.30%
본인
자기주식

현재 발행주식총수는 보통주 16,417,365주 입니다. 이 중 자기주식인 보통주 49,336주는 상법 제369조 2항에 의거 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 16,368,029주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바른손이앤에이
최대주주
보통주
5,319,826
32,40%
최대주주
-

(주)스튜디오8
최대주주의 특수관계자
보통주
7,736
0.05%
최대주주의 특수관계자
-

안은미
발행회사 임원
보통주
66,701
0.41%
발행회사 임원
-

계

5,394,263
32.86%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신혜미
-
-
직원
-

김영철
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

임시주주총회(2020년 2월 20일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 1월 22일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 2월 7일, (종료일) - 2020년 2월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 2월 20일 오전 9시 00분 
 (장소) - 경기도 성남시 성남대로 1115 모란시티 707호 (영영세미나실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 신혜미
 (부서 및 직위) - 재경팀 팀장
 (연락처) 031-727-9703

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(주)바른손과 (주) 졸스는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.

현재 합병법인인 (주)바른손의 최대주주는 32.40%(보통주)를 보유하고 있는 (주)바른손이앤에이 입니다. 피합병법인인 (주)졸스의 최대주주는 41.30%(보통주)를 보유한 (주)바른손이앤에이 입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 지분은 36.26%(보통주) 입니다. 합병 후 합병법인의 최대주주는기존 (주)바른손이앤에이 입니다.

본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)졸스는 해산할 예정입니다. 

보고서 제출일 현재 (주)졸스는 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다. 
(주)바른손은 (주)졸스의 주식을 1,021주를 소유하고 있으며, 이는 (주)졸스의 5.11% 지분에 해당합니다. 
이번 합병으로 인하여 (주)바른손이 보유하고 있는 (주)졸스의 주식 1,021주에 대하여도 합병 신주를 발행할 예정이며, 총 641,327주(합병 후 총발행주식수의 2.21%)의 (주)바른손의 자기 주식을 배정받게 됩니다. 

본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. (주)바른손은 사업의 다각화로 인해 매출액 및 영업이익이 개선될 것으로 전망이 됩니다.(주)바른손은 기존 사업인 영화제작 및 투자업뿐만 아니라 화장품 유통판매업을 추가 영위하면서 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 

1. 주요 합병 일정

구 분
주식회사 바른손
(합병회사)

주식회사 졸스
(피합병회사)

이사회 결의일
2019년 12월 27일
2019년 12월 27일

합병계약일
2019년 12월 27일
2019년 12월 27일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2020년 01월 07일
-

주주확정기준일
2020년 01월 22일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020년 01월 23일
-

종료일
2020년 01월 29일
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2020년 02월 04일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 02월 05일
-

종료일
2020년 02월 19일
-

합병계약승인을 위한 주주총회일
2020년 02월 20일
-

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2020년 02월 21일
-

종료일
2020년 03월 13일
-

구주권 제출기간
시작일

-

-

종료일

-

-

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 02월 21일
2020년 02월 21일

종료일
2020년 03월 23일
2020년 03월 23일

합병기일
2020년 03월 30일

합병등기 예정일
2020년 03월 31일

신주상장 예정일
2020년 04월 16일

본 합병은 합병법인인 주식회사 바른손의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 주식회사 졸스의 이사회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다. (피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병당사법인 개요

합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 바른손
주식회사 졸스

합병 후 존손여부
존속
소멸

대표이사
강신범
백종인

주소
본사
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 이노밸리 A동 201호
경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교케이타워)

연락처
031-727-9703
070-8886-9222

설립년월
1985년 12월
2015년 11월

납입자본금
48,570,748,329원
100,000,000원

자산총액
37,155,301,991원
3,477,894,338원

결산기
3월
12월

2. 합병 비율 및 산출근거

1) 합병법인 합병가액

(단위: 원)

구분
금액

할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]
1,791

a. 기준시가
1,990

b. 할인율 또는 할증율
(-)10%

자산가치(B)
2,070

합병가액
1,791

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 12월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 12월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2019년 12월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2019년 12월 26일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2019년 11월 27일부터 2019년 12월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년 12월 20일부터 2019년 12월 26일까지의종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균종가
2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일까지
1,990

B. 1주일 가중평균종가
2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일까지
1,991

C. 최종일 종가
2019년 12월 26일
1,990

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
1,990

E. 기준주가(=D)
1,990

2) 피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
1,124,992
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
49,666
1주당 순자산가액

b. 수익가치
1,841,877

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로
산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
1,124,992

3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(주당 액면가액 1,000원)과 1,124,992원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 628.1362367 으로 산정되었습니다.

4) 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

제9조 의무이행의 선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 바른손의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 졸스의 이행 : 졸스가 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 졸스의 확약사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 졸스의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회의 승인 : 바른손의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 졸스는 졸스의 본건 합병을 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 주주들로 하여금 배정받는 바른손의 합병신주 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 것.

5. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 바른손이 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정(바른손의 주주들이 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 바른손 및 졸스의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함함)이 발생하지 아니할 것

6. 전항의 과도한 주식매수청구권의 행사라 함은 본건 합병 절차의 진행과정에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인인 주식회사 바른손이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼십억원(\3,000,000,000원)을 초과하는 경우이며 (주식매수가액에 대하여 합병회사의 주주와 합병회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수 예상가액이 금 삼십억원(\3,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 바른손은 사전 상호협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 졸스의 의무의 이행은 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 합병계약을 체결, 교부하고 합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, 바른손의 상법, 자본시장과금융투자업에관한법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 이사회 결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제 7조에 따른 바른손의 진술과 보장이 본 합병계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. 바른손이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다. 

제11조 계약의 변경 또는 해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 바른손과 졸스는 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 바른손 또는 졸스의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 바른손 또는 졸스는 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 합병을 통해 발행될 합병신주는 12,562,722주이며, 2020년 4월 16일 상장예정입니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 7인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)졸스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)바른손이 승계합니다.

바른손의 합병전 총발행주식수는 16,417,365주 이며 합병 신주로 발행될 주식수는 12,562,722주 입니다. 합병 신주로 발행되는 주수는 기존 총 발행주식수의 76.5% 해당하는 주식이 신규로 발행되며, 합병 후 합병신주가 차지하는 비중은 43.3%로 기존 주식은 대량으로 발행되는 합병 신주로 인해 희석효과가 발생할 수 있습니다. 

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

5) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

1. 행사 요건

제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)바른손은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정가격
2,012원 

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 통지방법
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020년 1월 22일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2020년 2월 20일 예정)로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4. 지급예정시기, 지급방법
1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5. 주식매수청구권 제한 관련 내용
 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

6. 계약에 미치는 효력
 (주)바른손의 주주들의 금 삼십억원을 초과하는 주식매수청구권의 행사 또는 (주)바른손 및 (주)졸스의 채권자들이 이의를 제출하는경우 존속회사 또는 소멸회사은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

7. 기타 투자판단에 참고할 상황
1) 본 합병은 합병법인인 주식회사 바른손의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 주식회사 졸스의 이사회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다. (피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

당사는 2020년 1월 15일 합병비율 산정의 오류로 합병비율을 변경하였습니다. 비율의 변경이 소수점둘째자리 이하의 조정에 그쳐 이사회 결의 없이(당사의 자문 법무법인의 검토 결과 상법에 위배되는 사항이 아님) 합병법인과 피합병법인간 서면 합의로합병비율을 변경하였습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(주)바른손 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

2,056.20
2019년 10월 27일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

1,989.78
2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

1,990.74
2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,012
-

2) 합병기일(2020년 3월 30일예정) 현재 피합병회사 (주)졸스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)졸스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)바른손의 보통주식(액면금액 1,000원) 628.1362367주를 교부할 예정입니다.
합병으로 인하여 바른손이 보유하고 있는 1,021주(5.11%)의 (주)졸스의 주식에도 641,327주(합병후 총발행주식수의 2.21%)의 (주)바른손 합병신주를 교부할 예정입니다. 향후 보유하게 되는 자기주식은 매각 및 교환사채 발행 등 다각도로 검토 하여 처분할 예정입니다. 

3) 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)바른손의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

4) 주식회사 바른손이 주식회사 졸스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 졸스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

5) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

7) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 발생되지 않습니다. 

8) 본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(예일회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(예일회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(예일회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사) (주) 바른손

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 반기 2019. 09. 30 현재

제 34 기 2019. 03. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 35 기 반기말
제 34 (전)기말

자산

유동자산

15,198,310,517

22,113,120,651

현금및현금성자산

11,482,255,031

10,968,443,006

기타유동금융자산

2,288,000,409

10,018,502,000

매출채권

114,232,977

46,784,834

기타유동채권

148,203,829

294,776,124

선급금

1,065,780,002

723,000,000

재고자산

3,632,150

2,410,017

당기법인세자산

88,398,350

48,157,660

선급비용

7,807,769

11,047,010

비유동자산

22,020,404,088

15,042,181,340

기타비유동금융자산

9,739,402,142

5,833,939,477

기타비유동채권

1,543,374,444

1,299,765,975

관계기업 투자

2,013,513,443

776,015,443

종속기업투자

877,654,380

370,004,000

유형자산

3,174,602,833

3,036,327,027

투자부동산

3,079,413,199

2,101,174,966

무형자산

1,472,608,265

1,488,920,427

기타비유동자산

119,835,382

136,034,025

자산총계

37,218,714,605

37,155,301,991

부채

유동부채

2,862,070,907

2,456,496,235

매입채무

6,284,162

4,068,781

기타유동채무

435,243,193

480,762,217

차입금

1,186,672,387

700,000,000

전환사채

834,742,573

767,257,513

기타유동금융부채

300,367,194

330,416,138

기타유동부채

98,761,398

173,991,586

비유동부채

1,481,512,105

577,227,872

차입금

897,542,837

-

기타비유동채무

583,969,268

577,227,872

부채총계

4,343,583,012

3,033,724,107

자본

납입자본

48,570,748,329

48,570,748,329

이익잉여금(결손금)

(60,051,337,116)

(58,627,695,755)

기타포괄손익누계액

(1,916,877,477)

(2,009,477,047)

기타자본구성요소

46,272,597,857

46,188,002,357

자본총계

32,875,131,593

34,121,577,884

자본과부채총계

37,218,714,605

37,155,301,991

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 반기 (2019. 04. 01 부터 2019. 09. 30 까지)

제 34 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35 기 반기말
제 34 (전)기말

영업수익

1,144,132,854

3,506,172,002

영업비용

2,144,651,775

6,826,611,593

영업이익(손실)

(1,000,518,921)

(3,320,439,591)

기타수익

23,373,392

236,172,348

기타손실

25,455,699

2,290,126,245

금융수익

461,390,649

5,347,104,874

금융비용

370,786,221

4,511,295,330

관계기업투자이익

(2,000)

(1,018,483,614)

종속기업투자이익

(371,935,123)

(1,519,315,901)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,283,933,923)

(7,076,383,459)

법인세비용

-
-

계속영업이익(손실)

(1,283,933,923)

(7,076,383,459)

당기순이익(손실)

(1,283,933,923)

(7,076,383,459)

기타포괄손익

92,599,570

(2,283,604,091)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

92,599,570

(2,283,604,091)

보험수리적손익

(17,172,559)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

92,599,570

(2,266,431,532)

총포괄손익

(1,191,334,353)

(9,359,987,550)

(피합병회사) 
 주식회사 졸스

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 5 기 반기 2019. 09. 30 현재 ("감사받지 않은 재무제표")

제 4 기 2018. 12. 31 현재 ("감사받은 재무제표")

(단위 : 원)

과 목
제 5 기 반기말
제 4 (전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
2,865,671,645
3,105,736,454

1. 현금및현금성자산
401,123,863
215,230,184

2. 매출채권
922,732,326
510,226,472

3. 단기금융상품
122,782,480
360,155,568

4. 기타유동금융자산
365,723,375
198,789,582

5. 기타유동자산
47,385,423
22,415,550

6. 재고자산
1,005,924,178
1,798,919,098

Ⅱ.비유동자산
607,586,895
372,157,884

1. 유형자산
469,950,450
215,192,700

2. 무형자산
3,700,445
2,890,934

3. 기타비유동금융자산
133,936,000
142,120,000

4. 기타비유동자산
-
11,954,250

자산총계
3,473,258,540
3,477,894,338

부채

Ⅰ.유동부채
1,135,189,659
2,159,575,573

1. 매입채무
412,599,730
764,785,677

2. 기타유동금융부채
510,281,675
1,279,545,341

3. 기타유동부채
10,695,440
12,453,555

4. 당기법인세부채
-
102,791,000

5. 리스부채
201,612,814
-

Ⅱ.비유동부채
90,902,960
325,000,000

1. 기타비유동금융부채
-
325,000,000

2. 리스부채
90,902,960
-

부채총계
1,226,092,619
2,484,575,573

자본

Ⅰ.자본금
100,000,000
100,000,000

1. 보통주자본금
100,000,000
100,000,000

Ⅱ.이익잉여금
2,147,165,921
893,318,765

1. 미처분이이익잉여금
2,147,165,921
893,318,765

자본총계
2,247,165,921
993,318,765

부채와자본총계
3,473,258,540
3,477,894,338

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 반기 (2019. 01. 01 부터 2019. 09. 30까지) ("감사받지 않은 재무제표")

제 4 기 (2018. 01 .01부터 2018. 12. 31까지) ("감사받은 재무제표")

(단위 : 원)

과 목
제 5 기 반기말
제 4 (전)기말

Ⅰ.매출액
17,614,934,111
16,874,137,701

상품매출
17,499,322,826
16,802,303,777

기타매출
115,611,285
71,833,924

Ⅱ. 매출원가
11,041,908,682
10,244,153,807

Ⅲ. 매출총이익
6,573,025,429
6,629,983,894

Ⅳ. 판매비와관리비
5,277,304,150
5,711,296,567

Ⅴ. 영업이익
1,295,721,279
918,687,327

Ⅵ. 영업외수익
23,349,822
21,032,258

금융수익
4,350,807
748,196

기타수익
18,999,015
20,248,062

Ⅶ. 영업외비용
65,223,945
80,200,498

금융비용
40,843,853
31,286,581

기타비용
24,380,092
48,913,917

VIII.법인세비용차감전순이익
1,253,847,156
859,519,087

IX.법인세비용
-
102,791,000

X. 당기순이익

1,253,847,156
756,728,087

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 

54. 위 각호와 관련된 부대사업
55. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)
1) 당회사의 본점은 경기도 성남시 내에 둔다.

제 2 조 (목적)

54. 화장품 도소매업 
55. 화장품 무역, 수출입업 
56. 화장품 전자상거래업 
57. 화장품 제조 및 판매업 
58. 소프트웨어 개발, 제작, 공급, 자문업 
59. 콘텐츠 개발, 제작, 공급, 자문업 
60. 온라인쇼핑몰운영관련 컨설팅, 교육업 
61. 온라인 쇼핑몰 제작업 
62. 화물운송 중개, 대리 및 관련서비스업 
63. 포장 및 충전대행업 
64. 경비업(시설경비, 신변보호, 기계정비, 호송경비, 특수경비) 
65. 위생관리용역업 
66. 근로자파견업 
67. 질서유지관리업 
68. 행정대집행업 
69. 공동주택관리업 
70. 주차시설관리업 
71. 소독업 
72. 저수조청소업 
73. 실내공기정화업(닥트청소) 
74. 위 각호와 관련된 서비스업 

75
.
위 각호에 관련된 부대사업 

76
. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)
1) 당회사의 본점은 경기도
수원시 내에 둔다. 

사업목적의 추가

본점 소재지의 변경

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백종인
1982.04.12
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

백종인
(주)졸스 대표이사
~ 2010
 ~ 2014
 ~ 2016
 ~ 2019 
 2019.05 ~
인디애나 주립대학교 졸업
(주)일진그룹 전략기획부 계장
(주)위메프 해외사업부 과장
(주)졸스 총괄이사 
(주)졸스 대표이사
해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백종인
해당사항 없음.
해당사항 없음.
해당사항 없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)졸스의 대표이사로, 도소매 유통과 관련된 오랜 경력과 노하우를 가지고 있으며 (주)졸스가 성장하는데 기여한 주요 경영진 입니다.
합병 후 화장품 도소매업은 당사의 주요사업이 될 것이며 후보자는 화장품사업부 총괄 책임자의 적임자로 평가되었습니다.

확인서

백종인 대표님 확인서.jpg
백종인 대표님 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.