조이시티 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200203)
제출인: 엔드림

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
(주)조이시티

1111
1001
20200201

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 01월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 02월 01일

보고자 :
(주)엔드림

요약정보

발행회사명
(주)조이시티
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,155,768
33.50

이번 보고서
5,406,284
39.60

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,948,366
23.77

이번 보고서
2,948,366
21.60

보고사유
- 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득
- 발행회사의 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 양수도
- 전환사채인수계약에 따른 질권 설정

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)조이시티
회사코드
067000

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,158,911

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)엔드림
한자(영문)
NDREAM Co.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 중대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
547-88-00185

직업(사업내용)
게임소프트웨어 개발 및 공급
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엔드림
부서
경영지원실

직위
매니저
전화번호
02-208******

성명
방대현
팩스번호
02-214******

이메일 주소
******@ndream.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
36,829 백만 원
부채총액
18,507 백만 원

자본총액
18,321 백만 원
자본금
9,031 백만 원

대표자
조성원, 박영호

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
조성원
최대주주 지분율
25.43%

* 상기 재무정보는 2018년말 기준 정보입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
조성원
개인(국내)
대표이사
690601
대한민국
경기도 성남시 분당구 하오개로
회사원
임원(등기)

2
김태곤
개인(국내)
임원
720505
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
회사원
임원(등기)

3
조한서
개인(국내)
임원
740831
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
회사원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

*해당 사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 12월 18일
(주)엔드림
4
4,155,768
33.50
3,266,291
26.33
11,783,395

이번보고서
2020년 02월 01일
(주)엔드림
4
5,406,284
39.60
4,641,807
34.00
13,158,911

증 감
1,250,516
6.10
1,375,516
7.67
1,375,516

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 대항하는 다음 각호 사항에 대하여, 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

보고서 제출일 현재 상기 각 호에 열거된 사항과 관련이 있거나 그러한 결과를 야기할 수 있는 구체적인 계획을 가지고 있지는 않으나, 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각호의 사항이 발생할 경우, 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 제3자배정 유상신주 취득
- 전환사채 콜옵션 양수도

변동사유
- 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득
- 발행회사의 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 양수도

변경사유
- 전환사채인수계약에 따른 질권 설정

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엔드림
547-88-00185
4,281,807
-
-
-
-
-
-
-
-
4,281,807
31.36

특별
관계자
조성원
690601
160,000
-
-
-
-
-
-
-
414,273
574,273
4.20

김태곤
720505
150,000
-
-
-
-
-
-
-
164,826
314,826
2.31

조한서
740831
50,000
-
-
-
-
-
-
-
185,378
235,378
1.36

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,158,911
764,477
39.60
34.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)엔드림
547-88-00185
4,281,807
-
-
-
-
-
-
4,281,807
31.36

특별
관계자
조성원
690601
160,000
-
-
-
-
214,273
200,000
574,273
4.20

김태곤
720505
150,000
-
-
-
-
164,826
-
314,826
2.31

조한서
740831
50,000
-
-
-
-
115,378
70,000
235,378
1.36

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
1,427,269
카디스(주)
주식근질권설정계약
2019년 08월 14일
만기일: 2022년
08월 14일
10.45
주1)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
713,634
이석호
주식근질권설정계약
2020년 01월 23일
만기일: 2024년
12월 17일
5.23
주2)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
713,634
이석호
주식근질권설정계약
2020년 01월 23일
만기일: 2025년
01월 02일
5.23
주3)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
51,754
이석호
주식근질권설정계약
2020년 01월 23일
만기일: 2025년
01월 09일
0.38
주4)

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
979
신한금융투자(주)
담보대출계약
2016년 10월 11일
만기일: 2020년
02월 28일
0.01

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
9,629
신한금융투자(주)
담보대출계약
2016년 10월 14일
만기일: 2020년 
02월 28일
0.07

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
8,774
신한금융투자(주)
담보대출계약
2018년 01월 29일
만기일: 2020년 
02월 28일
0.06

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
14,706
신한금융투자(주)
담보대출계약
2019년 06월 18일
만기일: 2020년 
02월 28일
0.11

조한서
특수관계인
740831
의결권있는 주식
7,987
신한금융투자(주)
담보대출계약
2015년 10월 22일
만기일: 2020년 
02월 28일
0.06

합계(주식등의 수)
2,948,366
합계(비율)
21.60
-

주1) 주식근질권설정계약의 주요 내용
- 계약당사자: 카디스(주), (주)엔드림
- 제1회 사모 담보부전환사채 발행으로 인한 근질권설정계약으로 인수자인 카디스가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정
- 전환사채의 추가발행에 따라 카디스에 제공된 담보수량 중 일부를 해제하고 이후에 발행한 2회~5회차 전환사채 인수자인 이석호에게 담보로 제공

주2) 주식근질권설정계약의 주요 내용
- 계약당사자: 이석호, (주)엔드림
- 제2회 사모 담보부전환사채 발행으로 인한 근질권설정계약으로 인수자인 이석호가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정
- 근질권 설정 대상 주식수는 엔드림이 보유한 조이시티 발행주식수를 전환사채 총 발행금액(300억 원) 중 2회차 발행금액(50억 원)이 차지하는 비율로 안분하여 산정

주3) 주식근질권설정계약의 주요 내용
- 계약당사자: 이석호, (주)엔드림
- 제3회 사모 담보부전환사채 발행으로 인한 근질권설정계약으로 인수자인 이석호가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정
- 근질권 설정 대상 주식수는 엔드림이 보유한 조이시티 발행주식수를 전환사채 총 발행금액(300억 원) 중 3회차 발행금액(50억 원)이 차지하는 비율로 안분하여 산정

주4) 주식근질권설정계약의 주요 내용
- 계약당사자: 이석호, (주)엔드림
- 제4회 사모 담보부전환사채 발행으로 인한 근질권설정계약으로 인수자인 이석호가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정
- 근질권 설정 대상 주식수는 엔드림이 보유한 조이시티 발행주식수를 전환사채 총 발행금액(300억 원) 중 4회차 발행금액(50억 원)이 차지하는 비율로 안분하여 산정
- 근질권 설정 대상 주식수 중 일부만 근질권을 설정했으며 잔여 주식(661,881주)은 2020년 1월 31일 제3자배정 유상증자에 따른 신주가 엔드림 주식계좌에 입고된 후 근질권을 설정할 예정

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엔드림
547-88-00185
1,375,516
-
-
-
-
-
-
-
-619,477
756,039
5.54

특별
관계자
조성원
690601
-
-
-
-
-
-
-
-
214,273
214,273
1.57

김태곤
720505
-
-
-
-
-
-
-
-
164,826
164,826
1.21

조한서
740831
-
-
-
-
-
-
-
-
115,378
115,378
0.85

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)엔드림
547-88-00185
2020년 01월 02일
기타(-)
기타
619,477
-619,477
-
-
전환사채 콜옵션(매도청구권)

조성원
690601
2020년 01월 02일
기타(+)
기타
-
214,273
214,273
-
전환사채 콜옵션(매도청구권)

김태곤
720505
2020년 01월 02일
기타(+)
기타
-
164,826
164,826
-
전환사채 콜옵션(매도청구권)

조한서
740831
2020년 01월 02일
기타(+)
기타
-
115,378
115,378
-
전환사채 콜옵션(매도청구권)

(주)엔드림
547-88-00185
2020년 02월 01일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
2,906,291
1,375,516
4,281,807
7,270

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조성원
690601
2,018,239,000
-
-
2,018,239,000

김태곤
720505
1,552,498,000
-
-
1,552,498,000

조한서
740831
1,086,746,000
-
-
1,086,746,000

(주)엔드림
547-88-00185
10,000,001,320
-
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10,000,001,320

* 상기 취득자금은 현재 보유한 콜옵션(매도청구권) 행사를 가정할 때 취득이 가능한 전환사채권의 권면금액 총액을 의미

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조성원
690601
주1)

김태곤
720505
주1)

조한서
740831
주1)

(주)엔드림
547-88-00185
전환사채 발행대금

주1) 콜옵션(매도청구권)에 대한 행사 가능 권리만을 보유하고 있으며, 향후 콜옵션 행사시 취득자금등의 조성경위 및 원천을 기재하여 공시할 예정임