피에스케이홀딩스 — 합병등종료보고서(합병) (20200203)
제출인: 피에스케이홀딩스

합병등종료보고서
1.1
피에스케이홀딩스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 02월 03일

회 사 명 :

피에스케이홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :

박경수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동)

(전 화) 031-660-8700

(홈페이지) http://www.pskholding.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 이희권

(전 화) 031-660-8700

Ⅰ. 일정

구 분

피에스케이홀딩스㈜
(합병법인)

피에스케이홀딩스㈜
(피합병법인)

이사회 결의

2019년 09월 05일

2019년 09월 05일

합병계약 체결

2019년 09월 05일

2019년 09월 05일

권리주주 확정 기준일

2019년 11월 30일

2019년 11월 30일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2019년 12월 02일~12월 05일

2019년 12월 02일~12월 05일

주주총회일 (예정)

2019년 12월 23일

2019년 12월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 
사전반대통지기간

2019년 12월 06일~12월 22일

2019년 12월 06일~12월 22일

주식매수청구권 행사기간

2019년 12월 23일~2020년 01월 13일

2019년 12월 23일~2020년 01월 13일

채권자 이의제출기간

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

구주권제출기간

-

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

합병기일

2020년 02월 01일

2020년 02월 01일

종료보고 총회일

2020년 02월 03일

2020년 02월 03일

합병등기 신청일 (예정)

2020년 02월 03일

2020년 02월 03일(해산등기)

신주유통개시일
2020년 02월 21일

신주상장 예정일
2020년 02월 21일

주1)
상기 일정은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정 중 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

주주명
합병 전
합병 후

피에스케이홀딩스㈜
 (합병존속법인)
피에스케이홀딩스㈜
 (피합병소멸법인)
피에스케이홀딩스㈜
 (합병존속법인)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

피에스케이홀딩스㈜
(피합병법인)
1,788,919
32.14%
-
-
-
-

박상종
8,213
0.15%
-
-
8,213
0.04%

임종우
684
0.01%
-
-
684
0.00%

이종진
547
0.01%
-
-
547
0.00%

윤석준
229
0.00%
-
-
229
0.00%

이충범
136
0.00%
-
-
136
0.00%

박경수
-
-
24,970
49.94%
7,988,307
37.05%

박은영
-
-
14,960
29.92%
4,785,946
22.20%

박준수
-
-
4,990
9.98%
1,596,381
7.40%

김선경
-
-
4,980
9.96%
1,593,182
7.39%

박진경
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

박연경
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

박희경
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

김동진
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

김동완
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

김나은
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

박우경
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

박래형
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

원해원
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

최지운
-
-
10
0.02%
3,199
0.01%

자기주식
232,687
4.18%
-
-
2,021,909
9.38%

합계
2,031,415
36.49%
50,000
100.00%
18,027,525
83.61%

발행주식 총수
5,566,584
100.00%
50,000
100.00%
21,562,395
100.00%

주1)
합병전 피에스케이홀딩스㈜(합병법인)의 발행주식총수는 5,566,584주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.

주2)
합병전 피에스케이홀딩스㈜(피합병법인)의 발행주식총수는 50,000주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.

주3)
본건 합병을 통해 피에스케이홀딩스㈜(합병존속법인)의 최대주주는 기존 피에스케이홀딩스㈜(피합병소멸법인)에서 박경수로 변경되었습니다.

주4)
본건 합병을 함에 있어 보통주식 15,995,811주를 발행하여, 배정기준일(2020년 02월 01일) 현재 피에스케이홀딩스㈜(피합병법인) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 교부할 예정입니다.

주5)
피에스케이홀딩스㈜(피합병법인) 최대주주 등은 주요사항보고서 제출일(2019년 09월 05일) 현재 보유하고 있는 피에스케이홀딩스㈜(피합병법인)의 지분에 대해 보호예수를 실시하였으며 추후 합병신주 교부시 합병신주로 대체할 예정입니다. 또한 합병으로 교부되는 신주는 상장 후 1년간 전매제한 조치를 취할 예정으로 보호예수 기간은 추가상장일로부터 1년입니다.

주6)
합병후 자기주식의 구성은 기존 자기주식 232,687주, 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) 보유 주식1,788,919주, 합병 단수주 5주, 주식매수청구권 298주입니다. (주식매수청구권 총 299주 중 1주는 가격 조정중)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 피에스케이홀딩스 주식회사(합병법인) 보통주식

주식매수청구권 가격
7,340원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수청구권 산정 방법

구 분
기 간
가 격(원)

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2019년 07월 05일 ~ 2019년 09월 04일
7,806

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 08월 05일 ~ 2019년 09월 04일
7,081

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 08월 29일 ~ 2019년 09월 04일
7,131

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
7,340

주식매수청구권 산정을 위해 2019년 09월 04일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 피에스케이홀딩스 보통주의 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2019.07.05
8,770
34,145
299,451,650

2019.07.08
8,260
104,872
866,242,720

2019.07.09
8,100
37,234
301,595,400

2019.07.10
8,370
35,359
295,954,830

2019.07.11
8,730
44,781
390,938,130

2019.07.12
8,750
16,386
143,377,500

2019.07.15
8,650
21,845
188,959,250

2019.07.16
8,650
21,322
184,435,300

2019.07.17
8,660
34,320
297,211,200

2019.07.18
8,690
40,032
347,878,080

2019.07.19
8,620
18,877
162,719,740

2019.07.22
8,670
21,602
187,289,340

2019.07.23
8,640
47,565
410,961,600

2019.07.24
8,450
31,675
267,653,750

2019.07.25
8,440
24,314
205,210,160

2019.07.26
8,300
24,807
205,898,100

2019.07.29
7,960
31,201
248,359,960

2019.07.30
7,990
30,975
247,490,250

2019.07.31
7,910
56,943
450,419,130

2019.08.01
7,830
19,189
150,249,870

2019.08.02
7,720
35,381
273,141,320

2019.08.05
7,100
46,178
327,863,800

2019.08.06
6,900
53,537
369,405,300

2019.08.07
6,930
36,460
252,667,800

2019.08.08
7,320
39,284
287,558,880

2019.08.09
7,290
20,726
151,092,540

2019.08.12
7,270
16,393
119,177,110

2019.08.13
7,210
13,187
95,078,270

2019.08.14
7,270
15,150
110,140,500

2019.08.16
7,240
18,375
133,035,000

2019.08.19
7,140
22,470
160,435,800

2019.08.20
7,100
28,040
199,084,000

2019.08.21
7,160
27,982
200,351,120

2019.08.22
7,170
20,518
147,114,060

2019.08.23
7,130
30,594
218,135,220

2019.08.26
6,820
59,685
407,051,700

2019.08.27
6,900
21,815
150,523,500

2019.08.28
6,960
12,255
85,294,800

2019.08.29
6,960
15,617
108,694,320

2019.08.30
7,080
14,549
103,006,920

2019.09.02
7,210
16,677
120,241,170

2019.09.03
7,210
13,125
94,631,250

2019.09.04
7,200
15,309
110,224,800

(자료: 한국거래소)

나. 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인) 보통주식

주권비상장법인인 피에스케이홀딩스㈜의 지분 100%를 최대주주인 박경수 외 13명(특수관계인)이 소유하고 있으며, 총주주의 동의에 따라 피에스케이홀딩스㈜의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

2. 주식매수청구 내용

청구기간: 2019년 12월 23일 ~ 2020년 01월 13일

구분
청구주주수
청구주식수
매수대금(원)

개인투자자
6
298
2,187,320

개인투자자
1
1
미정

주)
개인투자자 1인이 보유한 피에스케이홀딩스㈜의 보통주식 1주에 대하여 가격조정신청이 있었으며, 해당 주주와 가격 협의후 별도의 대금지급일을 정해 처리할 예정입니다.

3. 매수일자

구분
매수일
비고

피에스케이홀딩스㈜
2020년 01월 30일
298주 매수 완료

주)
개인투자자 1인이 보유한 피에스케이홀딩스㈜의 보통주식 1주에 대하여 가격조정신청이 있었으며, 해당 주주와 가격 협의후 별도의 대금지급일을 정해 처리할 예정입니다.

4. 주식매수대금의 원천

피에스케이홀딩스 주식회사는 자체 보유 자금으로 2020년 01월 30일에 한국예탁결제원을 통해
가격조정 수량(1주)를 제외한 나머지
매수대금 지급을 완료했습니다.
가격조정 수량(1주)에 대하여 해당 주주와 가격 협의후 처리할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 피에스케이홀딩스㈜ 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 피에스케이홀딩스㈜와 피합병법인인 피에스케이홀딩스㈜는 2019년 12월 24일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2020년 01월 30일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병법인인 피에스케이홀딩스㈜는 합병기일 현재 피합병법인인 피에스케이홀딩스㈜의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 피합병법인인 피에스케이홀딩스㈜ 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 합병법인인 피에스케이홀딩스㈜ 보통주식(액면금액 500원) 319.9162113주의 비율로 합병주식(합병신주 15,995,811주)을 교부할 예정입니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 피합병법인인 피에스케이홀딩스㈜의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2020년 02월 01일(합병기일)
- 합병신주유통개시일 : 2020년 02월 21일

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

합병법인인 피에스케이홀딩스㈜는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 02월 21일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 02월 21일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

합병법인인 피에스케이홀딩스㈜가 피합병법인인 피에스케이홀딩스㈜를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 피에스케이홀딩스㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 피에스케이홀딩스㈜가 피합병법인인 피에스케이홀딩스㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 피에스케이홀딩스㈜의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

합병 전

합병 후

(추정)

피에스케이홀딩스㈜
(합병법인)

피에스케이홀딩스㈜
(피합병법인)

유동자산

51,077,992,012

27,920,221,199

78,998,213,211

비유동자산

63,927,844,227

67,296,544,557

131,224,388,784

자산총계

115,005,836,239

95,216,765,756

210,222,601,995

유동부채

20,160,640,221

3,989,623,123

24,150,263,344

비유동부채

3,137,858,834

5,859,926,699

8,997,785,533

부채총계

23,298,499,055

9,849,549,822

33,148,048,877

자본금

2,783,292,000

500,000,000

3,283,292,000

이익잉여금

237,005,312,573

81,465,830,105

318,471,142,678

기타자본항목

0

1,704,065,420

1,704,065,420

자본잉여금

-148,081,267,389

1,697,320,409

-146,383,946,980

자본총계

91,707,337,184

85,367,215,934

177,074,553,118

부채및자본총계

115,005,836,239

95,216,765,756

210,222,601,995

주)
상기 재무상태표는 피에스케이홀딩스㈜(코스닥시장 상장법인)와 피에스케이홀딩스㈜(주권 비상장법인)의 2019년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 2월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.