신세계I&C — 주요사항보고서(영업양도결정) (20200131)
제출인: 신세계I&C

영업양도 결정
1.1
(주)신세계아이앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 1월 31일

회 사 명 :
주식회사 신세계아이앤씨

대 표 이 사 :
김 장 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 48 우리금융남산타워 10층

(전 화) 02)3397-1234

(홈페이지)http://www.shinsegae-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당 상무
(성 명) 김 승 환

(전 화) 02)3397-1060

영업양도 결정

1. 양도영업
SSGPAY 사업부문

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하는 SSGPAY 사업부문(플랫폼사업부)의 사업권 일체를 양도하는 건 입니다.

3. 양도가액(원)
60,127,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
28,935,580,853
305,761,482,138
9.46

매출액
18,091,155,755
373,531,201,739
4.84

4. 양도목적
IT사업부문 중심 사업 재편 및 신규 성장동력에 투자 집중

5. 양도영향
당사는 IT사업과 간편결제 사업으로 양분화된 사업구조를 디지털 중심 IT 핵심 사업기반으로 재편하고 리테일테크, 클라우드, 인공지능(AI) 등 IT 사업 성장을 위해 투자와 자원을 집중할 계획입니다. (주)에스에스지닷컴은 결제서비스와 온라인쇼핑몰의 통합으로 e커머스 업계에서 경쟁력이 한층 높아질 것으로 예상합니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2020년 01월 31일

양도기준일
2020년 06월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 에스에스지닷컴(SSG.COM Corp.)

자본금(원)
10,000,000,000

주요사업
무점포 소매업

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 남대문시장10길2

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급

(1)지급형태: 회사는 양수회사로부터 계약상 매매대금

60,127백
만원을 현금으로 수령할 계획입니다.

(2)지급시기: 양수인은 본건 거래를 승인하는 양도인의 주주총회 결의 후 2020년 4월1일에 양수도대상자산 중 선양수도대상 물적 시설에 대한 대금 5,109백만원을 지급하고, 양도기준일 또는 당사자들이 합의하는 일자에 양수도 대금 중 이미 지급한 선양수도대상 물적 시설에 대한 대금을 공제한 나머지 금액을 양도인이 별도로 지정한 은행계좌에 현금으로 입금할 계획입니다. 

(3)양도대금의 조정: 당사자들은 가치평가기준일과 종결일 사이에 발생한 양수도대상자산 및 양수도대상부채의 변동 여부를 2020년 6월 30일까지 확인하고, 그 변동금액을 조정하여 양도대금과 별도로
정산할 계획입니다.

(4)상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항,
동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 30일 ~ 2020년 01월 31일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2020년 03월 25일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격

115,310

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 3월 4일 ~ 2020년 3월 24일
② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 3월 25일 ~ 2019년 4월 14일

(4) 행사장소
① 명부 주주: 서울특별시 중구 소공로 48 10층(전화번호: 02-3397-1234)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도와 관련하여 (주)신세계아이앤씨의 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금팔백억원(\80,000,000,000)을 초과하는 경우(주)신세계아이앤씨는 (주)에스에스지닷컴에 서면통지로 본 계약을 해지할 수 있습니다.
단, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우, 당사는이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해지되지 않습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액

① 외부평가기관인 삼정회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 51,085백만원에서 70,124백만원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은

60,127백만원
으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 

② 선행요건 
양도인
-본건 거래에 대한 주주총회의 승인
-본건 거래에 주주들이 주식매수청구권을 행사한 경우, 매수가액 합계액이 금 팔백억원(￦80,000,000,000)을 초과하지 않을 것(경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우, 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해지되지 않음.)
양수인
-신용카드등부가통신업, 전자금융업, 기타전문외국환업무 등록이 모두 완료
-본건 거래에 대한 공정거래위원회의 조건 없는
기업결합신고
승인

(2) 재무내용
① 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.12.31. 기준, 매출액은 2019.01.01. ~ 2019.12.31. 기간의 개별재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31. 기준, 매출액은 2018.01.01. ~ 2018.12.31. 기간의 개별재무제표 기준입니다.
② 상기 7항의 거래상대방의 자본금은 2018.12.31. 개별재무제표 기준입니다.

(3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-01-30
114,000
7,384
841,776,000

2019-01-29
116,500
5,081
591,936,500

2019-01-28
117,000
11,419
1,335,906,000

2019-01-23
124,500
6,786
844,857,000

2019-01-22
125,500
9,244
1,160,122,000

2019-01-21
124,000
7,550
936,200,000

2019-01-20
123,500
8,519
1,052,096,500

2019-01-17
124,500
11,041
1,374,604,500

2020-01-16
125,000
31,600
3,950,000,000

2020-01-15
116,500
11,212
1,306,198,000

2020-01-14
114,500
19,302
2,210,079,000

2020-01-13
113,500
23,721
2,692,333,500

2020-01-10
105,000
5,717
600,285,000

2020-01-09
103,500
4,927
509,944,500

2020-01-08
102,500
8,632
884,780,000

2020-01-07
104,500
3,449
360,420,500

2020-01-06
103,000
11,514
1,185,942,000

2020-01-03
106,500
2,713
288,934,500

2020-01-02
107,000
2,536
271,352,000

2019-12-30
107,500
5,523
593,722,500

2019-12-27
105,000
9,044
949,620,000

2019-12-26
106,000
6,531
692,286,000

2019-12-24
107,000
2,797
299,279,000

2019-12-23
108,000
2,382
257,256,000

2019-12-20
107,500
5,726
615,545,000

2019-12-19
107,000
2,531
270,817,000

2019-12-18
107,000
1,945
208,115,000

2019-12-17
106,500
1,790
190,635,000

2019-12-16
105,000
2,521
264,705,000

2019-12-13
105,500
6,174
651,357,000

2019-12-12
106,500
11,641
1,239,766,500

2019-12-11
107,500
2,408
258,860,000

2019-12-10
108,000
2,387
257,796,000

2019-12-09
108,000
3,627
391,716,000

2019-12-06
110,500
3,552
392,496,000

2019-12-05
109,500
2,896
317,112,000

2019-12-04
110,000
11,197
1,231,670,000

2019-12-03
110,000
8,275
910,250,000

2019-12-02
112,000
3,218
360,416,000

① 2개월 가중산술평균종가
113,518

② 1개월 가중산술평균종가
116,445

③ 1주일 가중산술평균종가
115,966

산술평균 = (①+②+③)/3
115,310

* 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 기타주요사항

①
본 '주요사항보고서'는 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10조(다른 법과의 공시내용 중복)에 따라 공정거래법 제11조의2에 따른 대규모내부거래 공시(특수관계인에 대한 영업양도, 특수관계인에 대한 자산양도, 특수관계인에 대한 채권매도, 특수관계인에 대한 채무인계)를 갈음합니다.

②
상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음