신세계푸드 — 투자설명서 (20200130)
제출인: 신세계푸드

투자설명서
1.6
(주)신세계푸드

투 자 설 명 서

2020년 01월 30일

( 발 행 회 사 명 )
(주)신세계푸드

( 증권의 종목과 발행증권수 )
(주)신세계푸드 제1회 무보증사채 금 일천억원(\100,000,000,000)

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 일천억원(\100,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 01월 30일

2. 모집가액 :

금 일천억원(\100,000,000,000)

3. 청약기간 :

2020년 01월 30일

4. 납입기일 :

2020년 01월 30일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)신세계푸드 → 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 미래에셋대우(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 유안타증권(주) → 서울특별시 중구 을지로 76

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
NH투자증권(주) 
미래에셋대우(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은
투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[단체급식사업
산업성장성 저하 및 경쟁 관련 위험
]

가.
단체급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않으며
, 시장의 수요자가 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 사회복지시설 등으로 다소 한정되어 있어 당사 등
소수의 대기업군 업체들이 시장 선점을 위해 치열한 경쟁
을 벌이고 있습니다. 대기업군 업체들은 규모의 경제와 그룹 내 단체급식 수요를 이용해 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 또한,
일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표지제도 등으로 원가부담이 확
대
되고 있으며
고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중
으로
수익성이 저

하
되고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
급식사업 규제 관련 위험]

나. 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 2012년 3월 기획재정부는 영세 중소상인 보호를 위해 공공기관 구내식당 운영에 자산 5조원 이상의 대기업의 참여를 배제을 권고하는 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획'을 마련하였습니다. 또한,
2013년 6월 동반성장위원회는 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수를 권고한 바 있습니다
. 당사의 경우 관계사 및 산업체/오피스 대상 매출이 전체 단체급식 매출의 70% 이상을 차지하고 있어 이러한 규정에 상대적으로 적은 영향을 받고 있지만, 향후
위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정 하거나 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우 당사와 같은 대기업 산하의 급식업체

는 공공기관에 대한 입찰 제한 등으로 사업규모 확장이 더욱 어려워질 것으로 예상되오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
경기 변동에 따른 외식사업 관련 위험
]

다. 외식업은 전형적인 내수업종으로 수요탄력성이 높아 경기변동에 민감하게 반응하는 사업입니다.
외식업은 경기변동에 대한 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우, 식단가가 높은 고관여 품목이나 기호식품에 대한 지출 축소 폭이 다소 확대되어 나타나는 경향이 있습니다. 또한 주요국 통화정책, 유가 급변, 중국증시 및 국내증시 변동성 확대 등
대외 환경의 불확실성과 가계부채 부담 등으로 내수경기 위축 추세가 이어질 경우 외식업 전반의 소비동향 또한 둔화되고 당사의 외식사업 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
외식업 규제 관련 위험
]

라.
대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의
'2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표에 따라 당사가 영위하고 있는 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으며, 이는
당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
식자재 유통사업 관련 위험
]

마. 식자재 유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며, 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한,
일반 식당, 중소 케이터링 및 지방 소형병원 등 중소형 거래 업체의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 상존하며,

식자재산업 구조가 빠르게 변화하고 있어 경쟁이 치열
해지고 있습니다.

경쟁사의 공격적인 사업확대에 따라 영업환경이 영향을 받아 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등이 뒤쳐질 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
유통산업 관련 규제 강화 위험
]

바.
『유통산업발전법』 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화
는
주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 또한, 판매장려금 정비를 빌미로 한
현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
PB상품 등 가공식품 제조사업 관
련 위험]

사. 식품사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 당사는 그룹 내 유통업체인
이마트의 PB(Private Brand) 제품 생산을 통한 매출 확대 등의 전략을 모색하고 있으나, 유통업체의 실적 부진 등에 따라 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
식품 위생 관련 위험
]

아. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은
위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생 관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[수익성 관련 위험]

가. 당사의
2019년 3분기말 연결기준 매출액은 전년동기 대비 1.66% 증가한 9,814억원을 기록하며 성장세가 지속되고 있습니다. 그러나
당사의
2019년 3분기말 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 25.82% 감소한 167억원을 기록하며 수익성이 다소 악화되었습니다.
이는 최저임금 상승, 외식경기 부진 등으로 사업환경이 저하되고 있는 가운데, 식품사업부문 확대를 위한 지속적인 투자에 기인하는 것으로 판단됩니다. 당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 위하여
2014년 하반기 이후 계열사 합병(2014년 12월 신세계그룹의 제과, 제빵회사인 (주)신세계에스브이엔 합병)
과 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2019년 6월 장터코퍼레이션)
등을 통해 식품 제조ㆍ판매사업을 강화하여 관련 부문의 매출이 증가하였습니다. 그러나, 지난 수년 간 지속된
인
수ㆍ합병 및 점포확장 관련 초기비용, 외식부문 적자브랜드의 영업손실 지속, 최저임금액
인상
으로 인한 인건비 부담 가중 등은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
차입금 및 현금흐름 등 유동성 관련 위험]

나. 당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등
식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다.
또한 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자, 미국 장터코퍼레이션 인수 등이 이어지
면서
당사의 2019년 3분기말 연결기준 총차입금 규모는 2,148억원으로 2018년말 1,444억원 대비 48.8% 증가
하였습니다. 이에 따라

당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 2018년말 대비 30.4p. 증가한 127.6%를 기록하였으며,
차입금의존도는 2018년말 대비 6.2%p. 증가한 29.3%를 기록하였습니다.
당사는 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으나, 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 사업의 특성상
향후 투자활동에 따른 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다
.
이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
운전자본 관련 위험]

다. 당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2019년 3분기말 1,096억원, 2018년말 999억원, 2017년말 929억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 3분기 12.49회, 2018년 13.26회, 2017년 13.85회로 12~14회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2019년 3분기말 1,181억원, 2018년말 975억원, 2017년말 737억원으로 매출액 증가에 따라 증가하고 있으며, 재고자산회전율은 2019년 3분기 12.14회, 2018년 14.94회, 2017년 15.43회로 12.0~15.5회 사이에서 유지되고 있습니다.
그러나 향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자
산 보유시 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수있으니 이점 유의하시기 바랍니다

[특수관계자 거래 관련 위험]

라. 2019년 3분기 연결기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,057억원의 매출이 발생했으며,
이는 전체 매출
9,814억원의 3
1.15%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 당사의
2019년 3분기 연결기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 537억원으로 전체 매출채권 1,096억원의 49.01%를 차지합니다. 당사는
특수관계자에 대한 매출의존도가 높게 나타나는 바, 거래상대방의 영업활동에 따라 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 등 관련 위험]
마. 당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 2019년 3분말 연결기준 신한은행, 농협은행, KDB산업은행, 국민은행 및 우리은행과 수입신용장약정, 일반자금차입약정, 전자외상매출외담대약정, 파생거래손실한도약정 등을 체결
하고 있으며,
NH투자증권, SK증권 등과 기업어음(CP) 약정을 체

결하고 있습니다. 또한, 당사는
2019년 3분기말 연결기준 서울보증보험에 보증보험을 가입하
고 있으며, 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 USD 17,583,025.19(원화환산금액 211억원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[원재료 가격 관련 위험]

바. 당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율, 운임가격은당사의 수익성에 영향을 미치는 요인입니다. 특히,
원재료 매입에 관련하여 환율은 불확실성이 상존하고 있으며, 환율변동으로 인하여 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
지배구조 및 그룹 관련 위험
]

사. 신세계그룹은 2019년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 단체급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다.
신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

기타 투자위험

[환금성 제약에 관한 사항]
가. 금번 발행되는 제1회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수
있습니다. 

[사채권 미발행에 관한 사항]

나. 본 사채는 공모에 의한 일시발행으로
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

[공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]

다. 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제 120조 제3항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고,
최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. 

[원리금 상환에 관한 사항]

라. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관이나 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로

원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임
집니다. 

[예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]

마. 당사는 상기에

기술된 투자위험요소 외에도 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있어, 현재 시점에서의 평가와 향후 실제 결과가 상이하게 나타날 수 있습니다
. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[본사채의 신용등급]

바.
제1회 무보증사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 A+등급을 받은 바 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
이자율

1.876

%

발행수익률

1.876

%

상환기일
2023년 01월 30일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
명동대기업금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
A+(안정적) / A+(안정적)
(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수수수료 0.10%
성과인수수수료 0.05%
총액인수

대표
미래에셋대우
-
4,000,000
40,000,000,000
인수수수료 0.10%
성과인수수수료 0.05%
총액인수

인수
한국투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
성과인수수수료 0.05%
총액인수

인수
유안타증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
성과인수수수료 0.05%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 01월 30일
2020년 01월 30일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
100,000,000,000

발행제비용
197,320,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 01월 02일 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 01월 23일이며, 상장예정일은 2020년 01월 30일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[제1회]
(단위 :원 )

항 목
내 용

사채종목
무보증사채

구 분
무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채

권 면 총 액
(전자등록총액)
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

1.876

모집 또는 매출가액
각 사채 권면(전자등록) 금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채의 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

연리이자율(%)

1.876

이자지급
방법 및 기한
이자지급 
방법
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급
기한

2020년 04월 30일, 2020년 07월 30일, 2020년 10월 30일, 2021년 01월 30일,

2021년 04월 30일, 2021년 07월 30일, 2021년 10월 30일, 2022년 01월 30일,

2022년 04월 30일, 2022년 07월 30일, 2022년 10월 30일, 2023년 01월 30일.

신용평가 
등급
평가회사명
한국기업평가(주), 한국신용평가(주)

평가일자
2020년 01월 14일 / 2020년 01월 09일

평가결과등급
A+(안정적) / A+(안정적)

상환방법 및 기한
사채의 원금은 2023년 01월 30일에 일시상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환 연체시에는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

납 입 기 일
2020년 01월 30일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 명동대기업금융센터

회사고유번호
00887362

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 01월 02일 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 01월 23일이며, 상장예정일은 2020년 01월 30일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 사채의 공모금리는 2020년 01월 21일 수요예측 이후, 당사와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)가 협의하여 결정합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 이자율은 2020년 01월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, 담당 임원, 재무팀장 등 
- 공동대표주관회사 : 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시
여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정
공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 (주)신세계푸드의 제1회 무보증사채 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 비교대상 기업 최근 발행 내역, 최근 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 (주)신세계푸드의 제1회 무보증사채 발행에 있어 공모희망금리를 다음과 같이 정의합니다. 

발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면 금액에 대하여 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "인수단"이 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인수계약서"의 사채의 이율을 따릅니다. 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A+등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.10%p ~ +0.10%p를 가산한 이자율로 합니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측 신청시 최저청약금액은 100억원으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로합니다. 또한, 청약자 1인당 본 사채에 청약하는 청약총액은 본 사채의 권면총액을 초과할 수 없습니다. 수요예측기간은 2020년 01월 21일 09시부터 16시까지로 합니다.

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자("인수규정" 제2조 제8호의 기관투자자를 의미하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다. 이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집관계사항의 3. 청약 및 배정방법'을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래의 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
동일등급 회사채 발행사례 검토

③
채권시장 동향

④
결론

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A+등급 회사채 등급민평 수익률(이하 "A+등급민평 금리")의 산술평균은 다음과 같습니다.

[ 민간채권평가회사 4사 평균 A+ 등급민평 금리]

(기준일: 2020년 01월 15일)
(단위: %)

항목
키스채권평가
한국자산평가
나이스채권평가
에프앤자산평가
산술평균

A+등급민평 3년
1.994
1.994
1.984
1.991
1.990

(자료: 본드웹)

최근 3개월 간 A+등급민평 금리 및 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

[ 3년 만기 등급민평 금리 및 Credit Spread 추이(최근 3개월) ]

(기준일: 2020년 01월 15일)
(단위: %, %p.)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채 3년
A+등급민평 3년
A+등급민평 3년
- 국고채 3년

2020-01-15
1.391
1.990
59.9

2020-01-14
1.388
1.988
60.0

2020-01-13
1.406
2.010
60.4

2020-01-10
1.417
2.024
60.7

2020-01-09
1.415
2.025
61.0

2020-01-08
1.366
1.981
61.5

2020-01-07
1.335
1.950
61.5

2020-01-06
1.280
1.896
61.6

2020-01-03
1.271
1.888
61.7

2020-01-02
1.322
1.938
61.6

2019-12-31
1.355
1.971
61.6

2019-12-30
1.355
1.971
61.6

2019-12-27
1.366
1.983
61.7

2019-12-26
1.365
1.982
61.7

2019-12-24
1.369
1.986
61.7

2019-12-23
1.377
1.997
62.0

2019-12-20
1.385
2.006
62.1

2019-12-19
1.380
2.001
62.1

2019-12-18
1.360
1.980
62.0

2019-12-17
1.357
1.978
62.1

2019-12-16
1.367
1.987
62.0

2019-12-13
1.400
2.019
61.9

2019-12-12
1.380
1.999
61.9

2019-12-11
1.381
1.999
61.8

2019-12-10
1.390
2.006
61.6

2019-12-09
1.405
1.997
59.2

2019-12-06
1.430
2.019
58.9

2019-12-05
1.420
2.008
58.8

2019-12-04
1.402
1.990
58.8

2019-12-03
1.455
2.040
58.5

2019-12-02
1.430
2.015
58.5

2019-11-29
1.387
1.973
58.6

2019-11-28
1.425
2.010
58.5

2019-11-27
1.450
2.034
58.4

2019-11-26
1.467
2.050
58.3

2019-11-25
1.472
2.055
58.3

2019-11-22
1.455
2.039
58.4

2019-11-21
1.467
2.050
58.3

2019-11-20
1.442
2.025
58.3

2019-11-19
1.480
2.061
58.1

2019-11-18
1.517
2.097
58.0

2019-11-15
1.515
2.092
57.7

2019-11-14
1.512
2.090
57.8

2019-11-13
1.502
2.080
57.8

2019-11-12
1.553
2.131
57.8

2019-11-11
1.505
2.083
57.8

2019-11-08
1.515
2.093
57.8

2019-11-07
1.550
2.128
57.8

2019-11-06
1.520
2.097
57.7

2019-11-05
1.520
2.097
57.7

2019-11-04
1.557
2.131
57.4

2019-11-01
1.477
2.052
57.5

2019-10-31
1.462
2.037
57.5

2019-10-30
1.467
2.041
57.4

2019-10-29
1.487
2.061
57.4

2019-10-28
1.530
2.104
57.4

2019-10-25
1.445
2.020
57.5

2019-10-24
1.397
1.974
57.7

2019-10-23
1.380
1.957
57.7

2019-10-22
1.370
1.951
58.1

2019-10-21
1.412
1.993
58.1

2019-10-18
1.375
1.957
58.2

2019-10-17
1.380
1.961
58.1

2019-10-16
1.320
1.905
58.5

2019-10-15
1.285
1.873
58.8

(자료: 본드웹)
주1) 국고채 금리 및 등급민평 금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "시가평가기준수익률"입니다.
주2) 'Credit Spread(%p) = A+ 등급민평 금리 - 국고채 금리' 입니다.

[ 3년 만기 등급민평 금리 및 Credit Spread 추이 ]

(단위: %, %p.)

1.금리추이

(자료: 본드웹)

② 최근 3개월간 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

(기준일: 2020년 01월 15일)
(단위 : 억원)

회사명
등급
발행일
만기
모집액
발행금액
공모희망금리
발행조건
수요예측

기준
하단
상단
참여액
참여율

세아베스틸
A+
2019-07-31
3Y
600
700
개별민평
-15bp
+15bp
-10bp
4,000
667%

여천NCC
A+
2019-08-02
3Y
1,000
1,000
개별민평
-15bp
+15bp
-3bp
4,300
430%

동원F&B
A+
2019-08-29
3Y
300
400
개별민평
-20bp
+15bp
-2bp
2,100
700%

현대케피코
A+
2019-09-10
3Y
600
900
개별민평
-15bp
+15bp
+3bp
1,900
317%

E1
A+
2019-09-10
3Y
1,000
1,000
개별민평
-15bp
+15bp
+10bp
1,600
160%

한화
A+
2019-09-17
3Y
500
900
개별민평
-15bp
+15bp
+15bp
3,300
660%

국도화학
A+
2019-09-27
3Y
200
200
개별민평
-20bp
+10bp
-7bp
1,000
500%

파라다이스
A+
2019-10-04
3Y
1,000
500
개별민평
-5bp
+20bp
+20bp
500
50%

롯데건설
A+
2019-10-08
3Y
500
1,100
개별민평
-30bp
+10bp
-5bp
2,700
540%

엘에스전선
A+
2019-10-08
3Y
700
900
개별민평
-10bp
+20bp
+11bp
1,200
171%

군장에너지
A+
2019-10-15
3Y
1,000
1,500
개별민평
-20bp
+20bp
+16bp
1,700
170%

대웅제약
A+
2019-10-30
3Y
1,000
1,000
개별민평
-20bp
+20bp
+17bp
4,100
410%

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

최근 3개월 내 발행된 동일등급(A+) 및 동일만기(3년) 회사채 발행내역은 총 11건이며 개별민평 금리 및 등급민평 금리를 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다. 더불어 공모희망금리 상단을 개별민평 금리 대비 +10~20bp 높은 수준으로 설정하였습니다. 상기 발행 건 중 1건을 제외하고 모집금액을 상회하는 수요를 모으며 공모희망금리 상단 이내에서 발행금리가 결정되었습니다.

③ 채권시장 동향

2018년에 이어 하락세를 지속하던 한국 시장금리는 2019년 8월 19일 국고채권 3년물 금리가 1.093%를 기록하며 최저점을 갱신한 이후 소폭 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 금리인하에 대한 기대가 시장금리에 과도하게 반영된 것 아니냐는 분석, 투자기관의 차익실현(채권매도), 주식시장이 저점을 기록했다는 기대감에 채권에 집중된 자금이 주식시장으로 이동하면서 시장금리가 소폭 상승했으나, 미-중 무역분쟁및 한-일 무역마찰 등 지속으로 수출, 투자, 소비의 하방리스크가 존재하는 가운데 당분간 시장금리가 가파른 상승세를 보일 가능성은 높지 않은 것으로 전망되고 있습니다. 

2019년 7월 기준으로 국내 경기순환시계의 10대 지표 가운데 서비스업생산지수, 소매판매액지수, 건설기성액, 취업자 수, 기업경기실사지수, 소비자기대지수 등 6개 지표가 '하강'에 위치하는 등 부진이 지속되면서 경기 하강 국면이 더 길어질 수 있다는우려가 커지고 있습니다. 둔화되어 오던 소비자 물가 상승률은 국내 소비자 물가지수가 2019년 9월 전년 동월대비 0.4% 하락한 것으로 집계되면서 사상 최초로 실질적 음(-)의 성장을 보였으며, 저물가 기조가 지속될 것으로 예상되면서 디플레이션에 대한 우려까지 고개를 들고 있는 상황입니다. 글로벌 경기지표도 부진이 지속되어 세계경제 성장 전망도 추가 하향세가 예상됨에 따라 국내 통화정책에서도 추가 금리인하 논의가 불가피할 것으로 판단됩니다.

한국은행 금융통화위원회(이하 '금통위')에서 2019년 5월 올해 첫 금리인하 소수의견이 나타났으며, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하했습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 9월 FOMC에서도 0.25%p. 추가 인하하였지만, 보험용 인하라는 해석과 향후 추가 인하에 대한 의구심이 짙어 미국 금리 및 국내 금리는 급등하는 모습을 보였습니다. 

그러나 10월 FOMC와 금통위의 기준금리 추가 인하와 더불어 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 국내 또한 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 내년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이졌습니다. 

2020년 미국 FOMC의 추가 인하 가능성에 대한 불확실성은 여전히 존재하나, 국내 2020년 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성으로 인한 국내 금리 인하 기대감이 강화된 상태로 국내 금리는 당분간 하향 안정화 추세가 예상됩니다. 다만, 향후 금리변동 시점에 대한 불확실성 및 경기지표 부진 등으로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 수 있습니다.

④ 결론

이에 따라 공동대표주관회사는 (주)신세계푸드 제1회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급 회사채 발행 사례', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 (주)신세계푸드 제1회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제1회
무보증사채
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A+ 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.10%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

(주)신세계푸드와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여
공
동
대
표
주관회사와 발행회사가 협의하여 결정하였습니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제1회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적

유(*)

거래실적

무

건수

12
2
1
-
-
-
15

수량

1,800
200
100
-
-
-
2,100

경쟁률

0.86
0.10
0.05
-
-
-
2.10

주1) 경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함.
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제1회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효
수요

운용사(집합)
투자매매 중개업자
연기금, 운용사(고유),
 은행, 보험
기타
거래실적
 유(*)
거래실적
무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-10
2
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
500
23.8%
500
23.8%
포함

-9
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
9.5%
700
33.3%
포함

-8
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.8%
800
38.1%
포함

-7
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.8%
900
42.9%
포함

-5
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
4.8%
1,000
47.6%
포함

0
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.8%
1,100
52.4%
포함

4
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.8%
1,200
57.1%
포함

5
3
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3
200
9.5%
1,400
66.7%
포함

8
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.8%
1,500
71.4%
포함

10
2
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
600
28.6%
2,100
100.0%
포함

합계
12
1,800
2
200
1
100
-
-
-
-
-
-
15
2,100
100.0%
-
-
포함

주) 운용사(집합)은 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함.
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제1회]

(단위: 억원, bp)

수요예측참여자
A+등급 3년 만기 등급민평 대비 스프레드

-10
-9
-8
-7
-5
0
4
5
8
10
합계

기관투자자1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자3
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자4
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자5
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자6
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자7
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
100

기관투자자8
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
100

기관투자자9
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
100

기관투자자10
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
100

기관투자자11
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50

기관투자자12
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50

기관투자자13
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
100

기관투자자14
-
-
-
-
-
-
-
-
-
500
500

기관투자자15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
100

합계
500
200
100
100
100
100
100
200
100
600
2,100

누적합계
500
700
800
900
1,000
1,100
1,200
1,400
1,500
2,100
-

라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

[수요예측 신청현황]

[제1회 무보증사채]
- 총 참여신청금액: 2,100억원
- 총 참여신청범위: -0.10%p. ~ +0.10%p.
- 총 참여신청건수: 15건

'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정함

① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)신세계푸드와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일등급의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 및 스프레드 등을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.

② 지난 2020년 01월 21일 진행한 당사의 수요예측에서 제1회 무보증사채 공모희망금액 1,000억원의 210%에 해당하는 2,100억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다.

각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 공동대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행수익률 
확정을 위한 
수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제1회 무보증사채]

본 사채의 발행수익률 및 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일전일까지 연
1.947
%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 A+등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.05%p
.
를 가산한 이자율과 상이할 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 A+등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.05%p
.
를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제3항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수" 의 순서로 한다.
3. 수요예측기간은 2020년 01월 21일 09시부터 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리
- 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 A+ 등급 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.10%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 
5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을
위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

13. "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 금융감독원의 명령에 따라 "본 사채"의 발행일정이 변경될 경우 별도의 수요예측을 재실시 하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 발행일로부터 3년 이상 보관하여야 한다.

나. 모집관계사항
1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약일 : 2020년 01월 30일 09시부터 12시까지
3. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한
법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을
하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다. 
③ 교부일시 : 2020년 01월 30일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하고, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법
① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하"수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다. 
② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서"수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 
③ ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이 때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.
(iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 인수단이협의하여 인수하고"본사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다. 
4. 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 100억원으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은"본 사채"의 권면총액을 초과하지 못한다. 
5. 청약증거금: 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 01월 30일에 "본 사채”의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처: 인수단의 본점
7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.
8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
9. 발행금액 결제일: 2020년 01월 30일
10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)신한은행 명동대기업금융센터
11. 등록기관: 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.
12. 등록청구: 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 사채금납입일에 등록청구서와인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 "인수계약서" 제15조에 따라 "공동대표주관회사"인 미래에셋대우(주)에게 위임한다. 
13. "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"인 미래에셋대우(주)가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 미래에셋대우(주)는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. 

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에
적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는
청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인
경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그
국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 일정
(1) 납입기일: 2020년 01월 30일
(2) 발행일: 2020년 01월 30일

라. 납입장소
(주)신한은행 명동대기업금융센터

마. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2020년 01월 23일
(2) 상장예정일: 2020년 01월 30일

바. 사채권 교부예정일 및 교부장소

"본 사채"는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제1회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
40,000,000,000
0.10
총액인수

대표
미래에셋대우

00111722

서울시 중구 을지로5길 26

40,000,000,000
0.10
총액인수

인수
한국투자증권

00160144

서울시 영등포구 의사당대로 88

10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
유안타증권

00117601

서울시 중구 을지로 76

10,000,000,000
0.10
총액인수

주1) 본 사채는 2020년 01월 21일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액(전자등록총액), 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정이며, 상기에 기재되어 있는 인수금액은 예정금액입니다.
주2) 상기 표의 인수수수료 외 당사와 인수인이 사전협의한 발행관련 조건을 충족하였을 경우에 한하여 성과인수수수료(권면총액의 0.05%)가 지급될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[제1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산 남구 문현금융로 부산국제금융센터
100,000,000,000
5,000,000
-

주) 본 사채는 2020년 01월 21일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액(전자등록총액), 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정이며, 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액입니다.

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제16조 (특약사항)
"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.
1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
7. "본사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때
8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때
9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때
10. "발행회사"가 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
11. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때
12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제1회 무보증사채
1,000

1.876

%

2023년 01월 30일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") 

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) '기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제1회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제1회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임 

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,
사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을
상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각한도
지배구조 
변경제한

내용

계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
(제2-1조)

사채관리계약 제1-2조 13호에
규정하고 있는 사용 목적에
우선적으로 사용

부채비율
300% 이하

최근보고서상 
자기자본의 100%

자기자본의 
100% 이하

사채관리계약서 
제2-5조의2

주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계
약’에 따라
지급대행자인

(주
)신
한
은
행
명
동대기업금융센터에게
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 신급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 기산하여 이를 실제 지급일까지 계산한다.

제2-2조(조달자금의 사용) 

① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

“발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는

부채비율을 300% 이하
로

유
지
하여야 한다.(
동 재무비율은
(연결)재무제표
를 기준으로 한다
)

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상

부채비율은 [127
.59]%, 부채규모는
[4,111]억원이다
.

제2-4조(담보권설정등의제한)

① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.

본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이

“최근 보고서”
상

‘자기자본’의
100%
를 넘지 않는 경우
(연결기준)

.

단,

“
발
행회사
”의

“최근 보고
서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
[0]억원이며 이는 “발행회사”의

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 [0]%이
다
.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여
발생
하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우“사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에
걸
쳐

"최근 보고서"
상

자기자본 100%에 해당하는 금액(자산처분
후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는
[7,334]억원이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타
처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란
다음 각 호의 사유를 말한다.

1.
“발행회사”가
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우.

단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제
한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재

“발행회사”가

속한
상호출자제한기업집

단은

"

신세계"

이다
.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)

①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① “발행회사”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

“발행회사”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국예탁결제원
00159652
부산 남구 문현금융로 부산국제금융센터
100,000,000,000
5,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구 분
실적

2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

계약체결 건수
4건
66건
43건
43건
29건

계약체결 위탁금액
6,200억원
153,300억원
99,700 억원
93,200 억원
63,900 억원

주) 2020년 실적은 2020년 01월 15일까지 발행된 사채 기준 실적임

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부 회사채관리팀
051-519-1819 / 1824 / 1615

다. 사채관리회사의 권한

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등
3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다)

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나

전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의
교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나

소유자증명서를
다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한
소유자증명서나
사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간
종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나
소유자증명서를
교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”는 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”는 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)

① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)신세계푸드의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 신세계그룹의 식품공급 역할을 담당하며, 원재료의 소싱에서부터 R&D, 생산/가공, 보관/물류, 영업/판매까지 아우르는 종합식품기업입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사는 식품제조, 식품유통, 외식 및 위탁급식 부문으로 구분하여 운영중이며, 부문별 주요사업의 내용은 아래와 같습니다.

[당사 주요사업의 내용]

사업부문
내용

식음
위탁급식
공장, 오피스, 대학교 및 병원 등 구내 식당 위탁운영

외식, 베이커리
올반, 보노보노, 푸드홀, 자니로켓, 베이커리 등 레스토랑 운영

식품
식품제조
간편식품 HMR(Home Meal Replacement) 제조, 유통사 브랜드, 
PEAKCOCK 상품 및 자체 브랜드 상품 제조

식품유통
유통업체, 식품제조회사, 전문식당 등에 국내외상품, 가공상품 공급

2019년 3분기말 연결기준 당사의 사업부문별 매출액 비중은 식음사업이 47.8%, 식품사업이 52.2%를 차지하고 있으며, 사업부문별 매출액 및 매출 비중 추이는 아래와 같습니다.

[사업부문별 매출액 및 매출 비중 추이(연결기준)]

(단위: 억원)

사업부문
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

식음사업
4,688
47.8%
5,066
52.5%
6,652
52.0%
6,559
54.3%
6,323
59.1%

식품사업
5,125
52.2%
4,586
47.5%
6,124
47.9%
5,348
44.3%
4,235
39.6%

물류
-
-
-
-
9
0.1%
168
1.4%
132
1.2%

합계
9,814
100.0%
9,653
100.0%
12,786
100.0%
12,075
100.0%
10,690
100.0%

(자료 : 당사 제시)

[단체급식사업
산업성장성 저하 및 경쟁 관련 위험]

가.
단체급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않으며, 시장의 수요자가 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 사회복지시설 등으로 다소 한정되어 있어 당사 등
소수의 대기업군 업체들이 시장 선점을 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 대기업군 업체들은 규모의 경제와 그룹 내 단체급식 수요를 이용해 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 또한,
일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표지제도 등으로 원가부담이 확
대되고 있으며
고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로
수익성이 저

하되고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

단체급식사업은 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업으로, 단순한 식사 제공만이 아닌 맛, 서비스, 건강, 즐거움을 제공함으로써 고객가치를 확대해야 하는 사업이며, 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 특성이 있습니다. 단체급식은 사업장을 직접 운영하는 직영사업과 당사가 주력하고 있는 전문급식업체에 위탁하는 위탁사업으로 구분되며, 단체급식 전문 수탁업체의 경우 수주에 의한 수수료 확보를 사업모델로 하고 있습니다. 영업력 우위는 서비스를 제공하는 거래처 수와 규모의 차이로 반영되며, 이는 수익창출력의 격차로 나타다고 있습니다.

단체급식시장은 1988년 급식업무 일체를 수탁받아 운영하는 위탁급식이 시작되고 1990년을 기점으로 당사를 포함하여 (주)아워홈, 씨제이프레시웨이(주), 삼성웰스토리(주) 등 대기업 계열사들이 진출하면서 높은 성장세를 보였습니다. 2002년 이후 직영급식의 성장이 둔화되고 역성장 추세를 나타냈으나, 위탁급식시장의 성장세가 지속되면서 위탁급식비중은 매년 양호한 증가 추세를 보이고 있습니다. 2000년대 초반에는 20%를 상회하는 성장률을 실현하기도 하였으나, 이후로는 위탁급식시장의 성장률은 점차 둔화되어 현재 단체급식 시장은 성숙단계로 접어든 것으로 판단됩니다. 2018년 국내 급식산업 규모는 약 16조원으로 추정됩니다. 한편, 2017년말 기준 급식사업체 수는 4.6만개이며, 이중 위탁급식영업소가 1만여개로 전체의 22.9%에 해당됩니다. 

[위탁급식업체 수 추이]

2. 위탁급식업체 수 추이.jpg
2. 위탁급식업체 수 추이

(자료: 식약처, 흥국증권 리서치센터(2019.08.29))

위탁급식시장은 당사를 포함하여 (주)아워홈, 씨제이프레시웨이(주), (주)현대그린푸드, 삼성웰스토리(주), 한화호텔앤드리조트(주), (주)이씨엠디, 아라마크(주) 등 소수의 대기업군 업체들이 위탁급식시장 선점을 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 대기업군 업체들은 식자재 조달, 효율적인 물류시스템 구축 등에 있어 규모의 경제 효과를 향유할 수 있으며, 그룹 내 단체급식 수요도 상당한 바, 고정 식수인원의 확보와계약기간의 안정성 등의 강점을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 그러나, 당사는 삼성웰스토리(주), (주)아워홈, (주)현대그린푸드 등 그룹 계열의 더 큰 Captive Market을 바탕으로 규모와 계속사업의 안정성을 확보하고 있는 타경쟁사들에 비하여 다소 규모가 작은 편으로, 경쟁에서 밀릴 경우 당사의 시장 지위는 더욱 하락할 가능성이 있습니다.

[단체급식 시장 점유율]

(단위: %)

3. 단체급식 시장 점유율.jpg
3. 단체급식 시장 점유율

(자료 : CJ프레시웨이 내부자료(채무 증권신고서 2020.01.10))

단체급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성은 높지 않습니다. 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 정부기관 등으로 시장의 수요자가 다소 한정되어 있어 경쟁이 치열한 상황이며, 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
급식사업 규제 관련 위험]

나. 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 2012년 3월 기획재정부는 영세 중소상인 보호를 위해 공공기관 구내식당 운영에 자산 5조원 이상의 대기업의 참여를 배제을 권고하는 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획'을 마련하였습니다. 또한,
2013년 6월 동반성장위원회는 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수를 권고한 바 있습니다. 당사의 경우 관계사 및 산업체/오피스 대상 매출이 전체 단체급식 매출의 70% 이상을 차지하고 있어 이러한 규정에 상대적으로 적은 영향을 받고 있지만, 향후
위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정 하거나 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우 당사와 같은 대기업 산하의 급식업체

는 공공기관에 대한 입찰 제한 등으로 사업규모 확장이 더욱 어려워질 것으로 예상되오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

급식산업은 2010년 학교급식법 개정안, 2012년 기획재정부의 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획', 2013년 동반성장위원회의 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수 권고 등 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 먼저 2010년 학교급식법 개정안의 통과로 전국 학교를 중심으로 직영급식이 의무화되면서 위탁을 받은 단체급식업체가 어려움을 겪은 바 있습니다. 

또한, 2012년 3월 기획재정부는 정부의 대기업 규제 강화 기조에 따라 영세 중소상인 보호를 위해 자산 5조원 이상의 상호출자제한기업집단 소속 대기업들을 공공기관급식사업자에서 배제할 것을 권고하였습니다. 이에 따라 당사를 포함하여 (주)현대그린푸드, 한화호텔앤드리조트(주), 씨제이프레시웨이(주) 등 대기업 계열사가 규제 대상에 포함되었으며, 대기업의 방계기업인 (주)아워홈이 규제 대상에 포함되었습니다.그 결과 당사를 포함하여 대기업 계열사 급식업체들은 계약만료 공공기관 사업장과의 재입찰 등이 제한되는 등 영업수익성 및 성장성에 일부 부정적인 영향을 받고 있습니다. 2016년 12월 한시적으로 3년간 1,000명 이상 공공기관의 구내식당에는 대기업 참여를 정부에서 허용한 바 있으나, 그 시한은 2019년 12월까지로 제한되어 있는 상황입니다.

한편, 2013년 6월 27일 제 23차 동반성장위원회 회의에서는 이동급식용 식사사업을 중소기업 적합업종으로 지정하고 정부 조달시장, 학교급식, 군납시장에서 대기업 철수를 권고하였습니다. 민간기구인 동반성장위원회가 지정한 적합업종은 권고 사항으로 자체가 법적 강제 요소가 있는 것은 아니지만, 따르지 않을 경우 정부기관인 중소기업청의 사업조정 대상이 되어 벌금 등을 부과받을 수 있습니다. 

이와 같이 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 향후 동반성장위원회가 대기업이 운영하는 위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정을 하거나, 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우, 성숙산업으로 진입하여 성장률이 더딘 급식사업에서 당사를 포함한 대기업의 사업규모 확장은 더욱 어려워질 것으로 예상되며, 대규모 원재료 구매를 통한 원가 절감 및 규모의 경제를 통한 수익성 제고 등 경영 효율성 및 수익성 향상을 위한 영업활동이 제한을 받게 됩니다. 이에 따라 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[
경기 변동에 따른 외식사업 관련 위험
]

다. 외식업은 전형적인 내수업종으로 수요탄력성이 높아 경기변동에 민감하게 반응하는 사업입니다.
외식업은 경기변동에 대한 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우, 식단가가 높은 고관여 품목이나 기호식품에 대한 지출 축소 폭이 다소 확대되어 나타나는 경향이 있습니다. 또한 주요국 통화정책, 유가 급변, 중국증시 및 국내증시 변동성 확대 등
대외 환경의 불확실성과 가계부채 부담 등으로 내수경기 위축 추세가 이어질 경우 외식업 전반의 소비동향 또한 둔화되고 당사의 외식사업 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

외식업은 경기변동에 대한 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우, 식단가가 높은 고관여 품목이나 기호식품에 대한 지출 축소 폭이 다소 확대되어 나타나는 경향이 있습니다. 또한, 전형적인 내수 업종인 외식산업은 음식으로써의 역할 뿐 아니라 문화소비재 성격을 갖고 있으므로 수요탄력성이 높기 때문에 경기변동에 민감하게 반응합니다. 2000년도까지는 소득의 증가 및 식문화의 서구화 등을통하여 외식산업이 높은 성장률을 기록하였지만, 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서 외식산업의 성장 추세가 감소된 바 있습니다. 다만, 금리인하 및 부동산 규제완화 등 경기부양 정책으로 국내 소비자 심리지수는 2017년부터 개선되는 모습을 보여 2018년 8월까지 100 이상의 수준을 유지하였습니다. 그러나 2019년 하반기부터 다시금 재기된 경기침체 우려로 소비자심리지수는 100 이하의 수준까지 떨어진 바 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동의 영향을 많이 받아 향후 소비자 심리위축은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[소비자심리지수 추이]

4. 소비자심리추이.jpg
4. 소비자심리추이

(자료 : 한국은행 소비자동향조사(2019.12)
주) 소비자심리지수: 소비자동향지수 중 6개 주요지수를 이용하여 산출한 심리지표로서 장기평균치(2003년 1월 ~ 2018년 12월)를 기준값 100으로 하여 100보다 크면 장기평균보다 낙관적임을, 100보다 작으면 비관적임을 의미함

외식업은 경기둔화 우려 및 가계부채 부담 등에 따른 소비위축이 이어지면서 전반적인 실적이 둔화되 가운데, 2019년 3분기 기준 외식산업경기전망지수는 66.01을 나타냈습니다. 이는 전년도 동분기 대비 동일한 경기 수준을 나타내는 기준점인 100보다 낮은 수치로, 2019년 3분기에는 전년 동기대비 매출액 하락 업체가 상승업체보다 많은 것을 의미합니다.

[외식산업 경기전망지수]

5. 외식산업경기전망지수.jpg
5. 외식산업경기전망지수

(자료 : 식품산업통계정보)
주1) 외식산업경기전망지수 : 한국외식산업의 현재 외식경기와 미래 외식경기 전망을 분기별로 보여주는 실증적 지표(매출, 고객수, 식재료원가 등의 단기 변화를 측정)
주2) 미래전망지수(2019년 4분기)는 보통 미래에 대한 낙관적인 기대로 인해 현재경기지수보다 지수가 놓게 나타나는 경향을 보임

주요국 통화정책, 유가 급변, 중국증시 및 국내증시 변동성 확대 등 대외 환경의 불확실성과 가계부채 부담 등으로 내수경기 위축 추세가 이어질 경우 외식업 전반의 소비동향 또한 둔화되고 당사의 외식사업 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점유의하시고 투자하시기 바랍니다.
또한 외식사업 특성상 신규 브랜드의 인지도 구축에 시간이 소요되고, 성과를 창출하기까지는 상당 기간이 소요되는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[
외식업 규제 관련 위험
]

라.
대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의
'2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표에 따라 당사가 영위하고 있는 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으며, 이는
당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회인 동반성장위원회는 2016년 5월 제40차 동반성장위원회 결과를 발표하였습니다. 위원회 결과 2016년 5월 적합업종 권고기간 만료 예정이었던 음식점업(한식, 중식, 일식, 서양식, 기타 외국식, 분식 및 김밥 전문점, 그 외 기타 음식점업 등 7개 업종)에 대한 권고기간이 3년 연장되었습니다. 기존의 권고사항에 더하여 이번 재합의를 통해 중소상공인의 사업영역 보호와 외식산업 발전을 위해 대ㆍ중소기업간 상생협의회를 구성키로 하고 이를 통해 상생 방안을 지속적으로 논의하기로 결정하였습니다. 

2016년 중소기업 적합업종 권고사항은 대기업의 음식점업에 대한 확장 자제 및 진입자제('15.12.31 점포수 기준. 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정)를 주요 골자로 하고 있습니다. 동반성장위원회의 '2016년중소기업 적합업종 권고사항' 발표에 따라 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는등 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용하고 있으며, 시장의 경쟁심화 상황 등을 감안할 때 외식업계 전반의 외형성장 및 수익성은 크게 성장하기 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 이는 당사의 매출 성장에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

'2016년 중소기업 적합업종 권고사항'에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

권고사항 : 확장자제 및 진입자제

○ 대기업(중소기업기본법 기준)은 신규 진입자제
* 인수ㆍ합병(M&A) 등으로 인한 진입 포함

○ 대기업(중소기업기본법 기준)은 확장자제
* '15.12.31일 점포수(가맹점+직영점) 기준
- 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정

예외사항
세부내역

역세권
수도권 및 광역시에서 교통시설 출구로부터 반경 100m이내, 그 외 지역은 교통시설 출구로부터 반경 200m이내 지역에서 출점 가능

복합다중시설

상호출자제한 기업집단 소속 대기업은 연면적 20,000㎡이상, 중견기업은 10,000㎡이상의 건물 및 시설에서 출점 가능하며, 본사 및 계열사(연결재무제표 대상)가 소유하고 있는 건물 및 시설에서는 연면적 관계없이 예외적으로 출점 가능

상업지역
토지이용 목적상 중심, 일반, 근린, 유통 및 상업지역은 출점 가능

외식전문
중견기업
복합다중시설, 역세권 등의 출점 예외지역과 무관하게 간이과세자(연4,800만원 매출)의 주메뉴가 50% 이상인 점포 기준으로 도보 150m 초과지역에서 출점 가능

기타
1. 대기업 신규브랜드 허용
2. 농촌살리기 일환의 농협목우촌 프랜차이즈 '미소와돈'은 권고대상 예외 인정
3. 기존 음식점업 기업간 M&A는 허용하되, 적대적 M&A 不許
4. 외식산업 발전을 위해 대ㆍ중소기업간 상생협의회를 구성ㆍ운영하고, 상생협력 결과를 준용

권고기간
2016.06.01 ~ 2019.05.31 (3년간)

(자료 : 동반성장위원회(2016.05))

향후에도 외식업 관련 정부규제는 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용해 나갈 전망이며, 외식업 경기가 불투명한 상황과 시장의 경쟁 심화 가능성 등을 감안할 때 외식업계 전반의 수익성 제고는 둔화된 수준에 그칠 것으로 예상됩니다. 당사의 외식사업은 향후 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는 등 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
식자재 유통사업 관련 위험
]

마. 식자재 유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며, 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한,
일반 식당, 중소 케이터링 및 지방 소형병원 등 중소형 거래 업체의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 상존하며,
식자재산업 구조가 빠르게 변화하고 있어 경쟁이 치열해지고 있습니다.
경쟁사의 공격적인 사업확대에 따라 영업환경이 영향을 받아 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등이 뒤쳐질 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

식자재 유통사업은 외식, 단체급식업체 등을 고객으로 하여 위생과 안전이 보장된 좋은 품질의 식자재를 합리적인 가격과 편리한 배송 서비스로 제공하는 사업입니다. 박리다매를 하는 도매업 특성상 사업 자체의 수익성은 높지 않은 편이지만 외식, 식품산업과 연관되어 있기 때문에 산지/공장 등 국내 생산기반 확충 및 국민의 건강 및 삶의 질 향상에 영향을 미치는 산업입니다.

식자재 유통사업의 경우 경쟁력을 갖추기 위해서는 신선한 식자재를 저렴하게 구매할 수 있는 대규모 영업망과 자금력이 필요하고, 안전한 품질 유지를 위한 식품안전센터및 냉장물류 시스템, 그리고 신속한 부가 서비스 제공이 가능한 정보시스템이 요구됩니다. 식자재 유통의 형태는 B2B(Business to Business) 및 B2C(Business to Consumer)로 구분되는데 B2B시장은 레스토랑 등 외식업체와 식품 가공업체, 급식업체를 상대로 한 식자재 유통 형태이며, B2C시장은 백화점과 할인점, 기업형 슈퍼마켓, 재래시장 등 유통업체를 통해 소비자에게 식자재를 공급하는 형태입니다.

[식자재 유통 형태]

6. 식자재 유통형태.jpeg
6. 식자재 유통형태

국내 식자재 유통시장 규모를 살펴보면, B2B 식자재 유통시장은 2018년말 기준 66.1조원으로 5년간 연평균 9.4%로 고성장을 지속해왔습니다. 이중 급식/외식경로가 2018년말 기준 42.2조원, 제조업체향 경로가 23.8조원으로 각각 B2B 시장내 비중은 63.8%, 36.2%에 달하는 수준입니다. 외식업 시장과 함께 제조/업체향 경로는 원료 사용규모가 늘어나 성장세를 나타내고 있습니다. B2C 시장규모 또한 2018년말 기준 109.6조원을 기록하며 성장세가 지속되고 있는 모습입니다.

[국내 식자재 유통시장 규모]

7. 식자재 유통시장 규모.jpg
7. 식자재 유통시장 규모

(자료: 통계청, 산업통상지원부, 흥국증권 리서치센터(2019.08.29))

식자재사업은 Value-Chain별로 식자재 유통업, 식품가공업 및 판매업등으로 구분됩니다. 식품의 품질과 안정성, 식생활에서의 외식부문 비중 확대 등에 따라 음식점의 대형화, 기업화가 진행되고 있으며 식품 판매업 위주로 성장해온 주요 업체들은 유통, 가공 등 산업 내 Up-stream 부문을 통합하여 부가가치를 극대화하고 있습니다. 당사 포함 아워홈, 삼성웰스토리, 현대그린푸드, 씨제이프레시웨이 등 대기업 계열사들의 시장 참여가 증가하고 있으나, 기존 영세사업자 및 중소업체들 간 거래 중심으로 시장이 형성되어 있어 현재 전체 시장규모 대비 대기업의 매출비중은 2018년말 기준11~12% 수준으로 추정됩니다.

[주요 대기업 식자재 유통 매출액 및 매출 비중]

(단위: 백만원)

업체명
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

신세계푸드
512,250
52.20%
612,696
47.92%
532,615
44.11%
413,831
38.70%

CJ프레시웨이
1,889,666
83.09%
2,375,185
83.99%
2,118,924
84.61%
2,004,184
86.10%

현대그린푸드
280,035
12.02%
348,217
10.71%
342,326
13.51%
339,183
13.50%

(자료 : 각사 분기보고서 및 사업보고서)

최근 식품의 품질과 안정성, 그리고 외식이 식생활에서 차지하는 중요성이 높아짐에 따라, 과거 전통적인 영세 경영 형태의 중소 소매업체와 생계형 음식점이 기업형으로바뀌어 가고 있으며, 규모면에서도 대형화, 체인화되는 추세입니다. 이에 따라 보다 조직적이고 체계적인 식자재 유통의 필요성이 증가하게 되면서 대형화되고 전문성이강화된 전문유통업체가 기존의 영세하고 전문성이 결여된 식자재 유통업체를 대체하는 등 전문유통업체의 시장점유율이 늘고 있으며, 식자재산업의 구조가 빠르게 변화할 것으로 전망됩니다. 또한 소비자와 밀접하게 맞닿아 있는 만큼 새로운 트렌드들이 지속해서 나타나고 있습니다. 이러한 시장의 발달과 수요 증가는 점차 자본과 인프라를 갖춘 대기업 식자재 유통업체의 사업확장에 유리한 환경을 조성하고 있는 것으로 보이며 관련 기업의 사업영역 확장에 따른 성장과 동시에 치열한 경쟁이 예상됩니다.

다만, 식자재 유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있고 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한, 중소 케이터링 및 지방 소형병원의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 상존하며 경쟁사의 공격적인 사업확대에 따라 영업환경이 영향을 받아 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등이 뒤쳐질 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
유통산업 관련 규제 강화 위험
]

바.
『유통산업발전법』 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화는
주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 또한, 판매장려금 정비를 빌미로 한
현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 고객사인 주식회사 이마트가 영위하는 대형마트사업은 『유통산업발전법』 등 다양한 법률 규정을 통해 정부의 규제를 받고 있으며, 이와 관련하여 최근 정부의 규제가 강화되는 모습을 보이고 있습니다.

대형마트 관련 법률 규정은 아래와 같습니다.

[대형마트 관련 법률 규정]

구분

내용

『유통산업발전법』

대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업보존구역에 준대규모 점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야 하고, 지방자치단체는 조례로 대규모 점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모 점포에 대하여 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있습니다.

『대ㆍ중소기업 상생협력 
촉진에 관한 법률』

대기업 등이 사업을 인수, 개시, 확장하여 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때 중소기업단체는 사업조정을 신청할 수 있습니다.

『전통시장 및 상점가 육성을 위한 특별법』

시장ㆍ군수ㆍ구청장은 대규모점포를 운영하는 자에게 그 주변 시장과 협력할 것을 요청할 수 있습니다.

2013년 01월 『유통산업발전법』 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. 『유통산업발전법』의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.

[『유통산업발전법』 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분

기존

변경

규제대상 점포

대형마트
(농수산물 50% 이상 판매점 제외)

대형마트
(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,
농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한

00:00∼08:00

00:00∼10:00

의무휴업일 지정

1∼2일 범위 내 재량권 지정

공휴일 2일 의무 지정

강제 규정

과태료 3천만원 이하

과태료 1억원 이하
(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

주) 2013.04.24일자로 시행

[『유통산업발전법』 개정 내용(신규 출점 제한 관련)]

구분

기존

변경

비고

개설 계획 예고제

- 신규 제정

- 점포 오픈 30일전까지
 개설 계획 예고 필요

2013.04.24 시행

등록서류

- 개설등록신청서 및
 사업계획서 등 제출

- 상권영향평가서 및
 지역협력계획서 추가 제출

등록요건 강화
(2013.07.24 시행)

전통상업보존구역

- 신규점/기존점 위치 이전시
 등록제한 가능

- 신규점/기존점 위치 이전시
 등록제한 가능
- 매장면적 10% 이상 증축시
 등록제한 가능

증축제한 근거 확보

한편, 2013년 12월 26일 헌법재판소는 대형마트 영업일수와 영업시간을 규제한 『유통산업발전법』 제12조의2에 대해 주식회사 이마트 등 대형마트 4사가 청구한 헌법소원 심판을 각하 결정하였습니다. 대형마트 측은 『유통산업발전법』 제12조의2가 다른 유통업자들과 대형마트를 차별취급해 평등권과 직업의 자유를 침해한다며 헌법소원을 청구하였으나, 헌법재판소는 유통산업발전법 자체로 직접 기본권 침해가발생한다고 보기는 어려워 헌법소원 대상이 되지 않는다고 판단하였습니다. 이에 따라 대형마트 영업시간 제한과 매월 2회 의무휴업제는 지속적으로 유지되고 있습니다. 이와 관련 조항은 아래와 같습니다.

『유통산업발전법』

제12조의2(대규모점포등에 대한 영업시간의 제한 등) ① 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 건전한 유통질서 확립, 근로자의 건강권 및 대규모점포등과 중소유통업의 상생발전(相生發展)을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 대형마트(대규모점포에 개설된 점포로서 대형마트의 요건을 갖춘 점포를 포함한다)와 준대규모점포에 대하여 다음 각 호의 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있다. 다만, 연간 총매출액 중 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률」에 따른 농수산물의 매출액 비중이 55퍼센트 이상인 대규모점포등으로서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 대규모점포등에 대하여는 그러하지 아니하다.

1. 영업시간 제한

2. 의무휴업일 지정

② 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제1항 제1호에 따라 오전 0시부터 오전 10시까지의 범위에서 영업시간을 제한할 수 있다.

③ 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제1항 제2호에 따라 매월 이틀을 의무휴업일로 지정하여야 한다. 이 경우 의무휴업일은 공휴일 중에서 지정하되, 이해당사자와 합의를 거쳐 공휴일이 아닌 날을 의무휴업일로 지정할 수 있다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정에 필요한 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다.

한편, 공정거래위원회는 2013년 10월 2일 전원회의를 개최하여 '대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침' 제정안을 의결하였습니다. 일반적으로 판매장려금이란 유통업체의 판매 노력에 납품업체가 자발적으로 지급하는 대가를 의미하는 것으로, 대형마트를 포함한 대규모 유통업체는 매년 초에 판매장려금에 대한 연간거래 기본계약을 체결해 왔습니다. 이에 대해 공정거래위원회는 최근 대규모 유통업체가 납품대금 대비 일정률을 일률적으로 징수하는 형태로 판매장려금이 변질되었다는 판단하에 동 지침을 제정하게 되었으며, 2013년 10월 08일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 동 지침을 활용하여 심사를 진행하게 됩니다. '대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

['대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용]

구분

내용

심사 지침의 주요 내용

① 판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 함.
② 판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 않은 행위와 관련되어 수령되어서는 안됨.
③ 판매장려금은 대규모 유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 함.
④ 법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시함.

이러한 조치는 당사가 대형유통체인에 판매장려금을 주지 않아도 된다는 것을 의미하지만, 향후 판매장려금 정비를 빌미로 한 현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 『유통산업발전법』 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화는 주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
PB상품 등 가공식품 제조사업 관련 위험]

사. 식품사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 당사는 그룹 내 유통업체인
이마트의 PB(Private Brand) 제품 생산을 통한 매출 확대 등의 전략을 모색하고 있으나, 유통업체의 실적 부진 등에 따라 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

유통업체는 소비재의 최총 매출 채널로서 산업의 최 상단에 위치하고 있어 과거 소비재의 최종 유통채널로서의 역할에 집중했으나, 최근에는 식품제조 등 후방 산업과의 사업연계 및 지분투자 등을 통해 수직계열화를 달성함으로써 제품의 최초 제조, 기획에서부터 유통까지 아우르는 사업영역 확대를 통해 성장기반을 강화하고 있습니다.

유통업체 이름을 사용하거나 별도의 독립 브랜드를 론칭하여 판매하는 PB(Private Brand) 제품은 유통업 수직계열화의 가장 대표적인 사례이자 최근의 트렌드라고 할 수 있습니다. 1~2인 가구의 증가와 편리성을 추구하는 소비자 트렌드에 맞추어 간편식에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이러한 간편식 PB제품에 대한 대형마트 업체들의 매출비중이 증가하고 있습니다. 

유통업체 입장에서도 중소 제조업체 및 계열 식품제조 업체와의 직접 협업을 통해 유통마진을 최소화하고 가격경쟁력을 확보하여 소비자에게 양질의 저가 상품을 제공할수 있으며, 수익성 개선 효과도 기대할 수 있습니다. 실제로 그룹내 유통업체인 이마트는 당사을 통한 PB물량 조달을 확대하고 있으며, PB상품을 SSM(이마트에브리데이) 및 편의점(이마트24) 등의 다양한 업태의 매장에 배치하는 등 계열사와의 시너지 효과도 확대되고 있습니다. 

다만, 당사는 이마트 PB물량 공급 외에도 기타 가공식품 제조업을 영위하고 있으며, 가공식품 제조사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 이에 따른 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[
식품 위생 관련 위험
]

아. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은
위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생 관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활 수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 최근 소비자들은 음식의 재료, 제조 과정까지 안전함을 추구하는 '세이푸드슈머(Safety+Food+Consumer)'에 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 상황에서 2000년 이후 연이어 발생한 급식파동, 조류독감, 멜라민 사태 및 구제역 발생, 일본 원전사태와 유전자 변형 식품논란에 이르기까지 각종 식품 관련 사건ㆍ사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 당사의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 당사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

또한, 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 당사는 이에 대한 노력으로 급식서비스 제공과 관련하여 전 영업점에 HACCP(식품안전인증기준)을 적용하여 위해 요소를 사전에 예방하고 있으며, HACCP 받은 식품가공장을 통하여 안전한 식자재를 제공하여, 웰빙 트렌드에 맞춰 식재료에 대한 신뢰감을 주고 있습니다. 또한, 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생적 시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 

하지만, 식품 위생 및 안전에 대한 관심 고조, 식품위생법, HACCP 인증 등에 따른 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등으로 인해 투자 및 원가부담이 증가될 위험이 존재하며, 2000년 이후 연이어 발생한 학교급식사건, 2014년 대장균 시리얼 논란에 따른 식품 안정성 의심 언론보도 등과 같이 음식료 산업의 특성상 식품위생사고또는 관련 이슈 발생시 매출급감 및 평판 리스크 상승에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있는 등 부정적인 잠재 리스크의 발생 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[수익성 관련 위험]

가. 당사의
2019년 3분기말 연결기준 매출액은 전년동기 대비 1.66% 증가한 9,814억원을 기록하며 성장세가 지속되고 있습니다. 그러나
당사의
2019년 3분기말 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 25.82% 감소한 167억원을 기록하며 수익성이 다소 악화되었습니다.
이는 최저임금 상승, 외식경기 부진 등으로 사업환경이 저하되고 있는 가운데, 식품사업부문 확대를 위한 지속적인 투자에 기인하는 것으로 판단됩니다. 
한편, 사업부문별 매출 및 수익 실적을 살펴보면, 식음사업(단체급식, 외식사업 외)의 경우 2019년 3분기말 연결기준 매출액 4,688억원을 기록하며 전년동기 연결기준 매출액 5,066억원 대비 7.46% 감소하였습니다. 한편, 식품유통사업(식품유통 및 제조 외)의 경우 2019년 3분기말 연결기준 매출액 5,125억원으로, 전년동기 연결기준 매출액 4,586억원 대비 11.75% 증가하였습니다. 
당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 위하여
2014년 하반기 이후 계열사 합병(2014년 12월 신세계그룹의 제과, 제빵회사인 (주)신세계에스브이엔 합병)
과 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2019년 6월 장터코퍼레이션)
등을 통해 식품 제조ㆍ판매사업을 강화하여 관련 부문의 매출이 증가하였습니다. 그러나, 지난 수년 간 지속된
인수ㆍ합병 및 점포확장 관련 초기비용, 외식부문 적자브랜드의 영업손실 지속, 최저임금액
인상
으로 인한 인건비 부담 가중 등은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 크게 식음사업(단체급식, 외식사업 외)과 식품유통사업(식품유통 및 제조 외)로 구분되며, 이마트와 신세계백화점을 포함한 신세계그룹 계열회사를 고정 거래처로 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 전국권역의 물류인프라와 생산공장을 구축하여 국내ㆍ외 매입, 제조가공, 물류 및 판매유통에 이르는 핵심기능을 수직계열화 하였으며, 이러한 사업기반을 바탕으로 꾸준히 영업이익을 창출해 오고 있습니다. 

당사의
2019년 3분기말 연결기준 매출액은 9,814억원을 기록하며, 전년동기 9,653억원 대비 1.66% 증가하여 외형 성장세가 지속
되고 있습니다. 그러나 2019년 3분기말
연결기준 영업이익은 전년동기의 225억원 대비 25.82% 감소한 167억원을 기록하며 수익성이 다소 악화
되었습니다.
이는 최저임금 상승, 외식경기 부진 등으로 사업환경이 저하되고 있는 가운데, 식품사업부문 확대를 위한 지속적인 투자
에 기인하는 것으로 판단됩니다.

[수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
981,355
965,283
1,278,572
1,207,513
1,069,034

매출원가
854,363
839,247
1,112,186
1,036,780
928,218

매출총이익
126,992
126,036
166,386
170,732
140,816

판매비와관리비
110,279
103,507
139,022
140,915
119,439

영업이익
16,713
22,530
27,364
29,817
21,377

EBITDA
44,980
49,868
63,748
66,938
55,092

당기순이익
8,747
13,449
8,513
20,615
14,289

매출총이익률
12.94%
13.06%
13.01%
14.14%
13.17%

영업이익률
1.70%
2.33%
2.14%
2.47%
2.00%

EBITDA 마진율
4.58%
5.17%
4.99%
5.54%
5.15%

당기순이익률
0.89%
1.39%
0.67%
1.71%
1.34%

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)

한편, 당사는 수익성 개선을 위해 계열사 구내식당에 대한 식단가 인상(2016년 3월 이후 반영)으로 단체급식 사업의 수익성 개선 노력과 적자브랜드 등 실적부진 외식 점포의 정리작업을 진행하는 등 기존의 수익성 제약 요인을 최소화하기 위해 노력 있습니다.

[사업부문별 수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 억원)

사업부문
구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

식음사업
매출액
4,688
5,066
6,652
6,559
6,323

영업이익
5
39
32
147
59

식품사업
매출액
5,125
4,586
6,124
5,348
4,235

영업이익
162
186
242
152
155

물류
매출액
-
-
9
168
132

영업이익
-
-
-
-
4

합계
매출액
9,814
9,653
12,786
12,075
10,690

영업이익
167
225
274
298
214

(자료 : 당사 제시)

식음사업(단체급식, 외식사업 외)의 경우 2019년 3분기말 연결기준 매출액 4,688억원을 기록하며 전년동기 연결기준 매출액 5,066억원 대비 7.46% 감소하였습니다. 단체급식의 경우 당사는 2016년 3월 계열사 구내식당에 대한 식단가를 소폭 인상하여 수익성 저하 추이를 완화하고 있습니다. 그러나 단체급식 산업은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않은 가운데, 고객사의 비용절감을 위한 식단간 동결 및 최저임금액 인상(2016년 6,030원 → 2017년 6,470원 → 2018년 7,530원, 2019년 → 8,350원, 2020년 → 8,590원)으로 인한 인건비 부담 가중, 당사를 포함한 대기업 계열사 급식업체에 대한 정부의 공공기관 급식사업자 배제 권고에 따른 수주 확대의 어려움 등이 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

외식사업의 경우 2013년 이후 신규브랜드 및 점포 오픈((주)신세계에스브이엔 합병 및 올반, 데블스도어, 보노보노, 자니로켓, 베키아에누보 등 브랜드사업) 등에 따른 인테리어, 임차비용, 직원교육비 및 인건비 등의 비용 부담으로 지속적인 영업적자를나타내고 있으나, 이마트 점포와 당사 외식브랜드를 활용한 고정거래처 확보와 점포확장 등 시너지효과 발현, 적자점포 철수 등으로 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 아울러, 당사는 사업다각화를 위해 맥아 및 맥주제조업을 정관에 사업목적으로 추가하였으며, 자체 외식 브랜드의 컨텐츠 경쟁력 강화를 위해 R&D센터를 개설, '자가(Home Brewing) 맥주' 개발과 메뉴를 지속적으로 연구 진행하고 있습니다. 당사는 2014년 11월 게스트로펍 '데블스도어' 1호점을 오픈하였으며, 이후 다양한 메뉴 개발을 통해 2016년 4월 센텀시티몰에 '데블스도어 2호점', 2016년 9월 하남스타필드에 '데블스도어 3호점', 2017년 8월 고양스타필드에 '데블스다이너'를 오픈하는 등 외식사업을 꾸준히 확대하고 있습니다. 또한, 2014년 12월 데이앤데이, 밀크앤허니, 더메나쥬리, 베키아에누보 등의 매장을 운영하는 전문 베이커리기업인 (주)신세계에스브이엔 합병을 하는 등 외식사업의 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 다만, 외식사업은 소비트렌드 및 경기변동 등 외부환경 변화에 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 식품유통사업(식품유통 및 제조 외)의 경우 2019년 3분기말 연결기준 매출액 5,125억원으로, 전년동기 연결기준 매출액 4,586억원 대비 11.75% 증가하였습니다. 당사는 사업포트폴리오 조정으로 저마진 단순 식자재 유통사업 비중을 축소한 데 반해, HMR(Home Meal Replacement, 가정간편식)을 포함한 고마진 식품제조ㆍ판매부문의 매출비중을 확대해 중장기적인 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 HMR 자체브랜드 '올반' 론칭, 인프라와 연구인력을 갖추고 있는 올반 LAB(R&D센터)을 통해서 국, 탕, 찌개, 샐러드, 육가공류, 소스류, 면떡류, 베이커리류, Fresh Food 등 다양한 상품군을 직접 개발하고 있습니다. 또한, 당사는 2015년 음성공장 준공 이후 B2C 소매식품과 식품유통사업을 위한 B2B 대용량 제품을 직접 생산하며, 대형마트 및 온라인 채널을 확대하는 등 프리미엄 HMR 수요성장에 대응하고 있습니다.

상기 전술한 바와 같이 당사는 2014년 하반기 이후 지속된 인수ㆍ합병에 따른 점포 확장 관련 초기비용, 외식부문 적자브랜드의 영업손실 지속, 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중 등이 수익성 저해 요소로 작용하고 있으나, 적자점포 효율화 및 철수, 사업다각화, 고마진 HMR개발 및 식품제조ㆍ판매 확대를 통해 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 그러나, 경기둔화 우려에 따른 소비심리 위축, 외식업계에 대한 정부 규제 강화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[
차입금 및 현금흐름 등 유동성 관련 위험]

나. 당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등
식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다.
또한 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자, 미국 장터코퍼레이션 인수 등이 이어지면서
당사의 2019년 3분기말 연결기준 총차입금 규모는 2,148억원으로 2018년말 1,444억원 대비 48.8% 증가
하였습니다. 이에 따라
당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 2018년말 대비 30.4p. 증가한 127.6%를 기록하였으며,
차입금의존도는 2018년말 대비 6.2%p. 증가한 29.3%를 기록하였습니다.
당사는 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으나, 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 사업의 특성상
향후 투자활동에 따른 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다.
이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등 식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다. 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자 등이 이어지면서 당사의 2019년 3분기말 연결기준 총차입금 규모는 2,148억원으로 2018년말 1,444억원 대비 48.8% 증가하였습니다. 이에 따라 당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 2018년말 대비 30.4p. 증가한 127.6%를 기록하였으며, 차입금의존도는 2018년말 대비 6.2%p. 증가한 29.3%를 기록하였습니다. 

[재무안정성 추이(연결기준)]

(단위 : %, 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

자산총계
733,357
624,959
595,366
556,151

자본총계
322,225
316,905
315,064
297,180

부채총계
411,132
308,054
280,302
258,972

단기성차입금
114,780
43,873
132,058
24,305

장기차입금
100,000
100,500
1,463
100,825

총차입금
214,780
144,373
133,521
125,130

현금성자산 및 단기금융상품
25,887
6,619
53,315
3,322

순차입금
188,893
137,754
80,206
121,808

부채비율
127.6%
97.2%
89.0%
87.1%

단기성차입금 비중
53.4%
30.4%
98.9%
19.4%

차입금의존도
29.3%
23.1%
22.4%
22.5%

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)
주) 상기 '단기성차입금'에는 재무상태표상 '단기차입금'과 '유성성장기차입금'을 합산한 금액을 기재하였습니다.

[당사 장ㆍ단기차입금 내역(연결기준)]

(단위 : %, 천원)

구분
차입처
만기일
연이자율
장부금액

2019년 3분기
2018년

단기차입금

운영자금대출
신한은행
2020년 9월 23일
3.93%
280,000
310,000

한도대출
신한은행
-
-
-
19,000,000

한도대출
NH 농협은행
2019년 10월 30일
2.54%
7,500,000
16,200,000

한도대출
KDB산업은행
2019년 10월 16일
2.32%
7,000,000
7,000,000

매출채권담보대출
국민은행 등
-
-
-
363,217

기업어음(CP)
사모
2020년 1월 14일
2.20%
60,000,000
-

기업어음(CP)
사모
2020년 6월 5일
1.89%
40,000,000
-

소계
114,780,000
42,873,217

유동성장기차입금

운영자금대출
신한은행
-
-
-
1,000,000

단기차입금 및 유동성장기차입금 합계
114,780,000
43,873,217

장기차입금

기업어음(CP)
공모
2021년 3월 28일
2.77%
100,000,000
100,000,000

운영자금대출
신한은행
-
-
-
1,500,000

차감 : 유동성대체
-
(1,000,000)

장기차입금 합계
100,000,000
100,500,000

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)

앞서 언급한 바와 같이 당사는 2019년까지 이어진 오산공장 잔여 투자, 식품유통 재고 비축, 미국 장터코퍼레이션 인수(121억원) 등으로 자금소요로 차입금이 증가하였으나, 2019년 3분기말 연결기준 양의 영업활동현금흐름을 지속하고 있으며, 현금및현금성자산 258억원을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[현금흐름 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

영업활동 현금흐름
7,467
45,422
30,013
83,585
21,300

투자활동 현금흐름
-47,188
-46,993
-82,659
-40,583
-42,262

재무활동 현금흐름
58,703
-35,611
7,948
6,068
16,563

현금및현금성자산의 증가
19,269
-37,181
-44,696
48,993
-4,389

기초의 현금및현금성자산
6,519
51,215
51,215
2,222
6,611

기말의 현금및현금성자산
25,787
14,035
6,519
51,215
2,222

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)

한편, 2019년 3분말 기준 당사의 진행중인 투자 및 향후 투자계획은 아래와 같습니다.

(1) 진행중인 투자

(단위: 억원)

회사명
사업부문
구분
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비고

㈜신세계푸드
제조서비스
신 설
신규

- 고객의 식생활 문화 향상에 기여 

- 식품유통 사업부문의 경쟁력 확보 및 시스템강화 

- 기존사업장의 설비 및 물류 강화
97
70
27
-

보 완
기존
290
230
60

매입유통
신 설
신규
-
-
-

보 완
기존
3
2
1

공 통
신 설
신규
6
4
2

보 완
기존
239
14
225

신 설
103
74
29

보 완
532
246
286

소 계
635
320
315

세린식품㈜
공 장
신 설
자가
- 만두제조 생산성 증대를 위한 추가 시설 확충
-
-
-

보 완
자가
4
1
3

소 계
4
1
3

스무디킹
코리아㈜
외 식
신 설
신규
- 신규 매장 출점 및 기존매장 시설 보완으로 수익개선
- 본사 시스템 보완
4
-
4

보 완
기존
1
1
-

공 통
신 설
신규
-
-
-

보 완
기존
-
-
-

소계
5
1
4

합 계
신 설
107
74
33

보 완
537
158
379

합 계
644
232
412

(자료: 당사 분기보고서)

(2) 향후 투자계획

(단위: 억원)

회사명
사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과

자산형태
금액
2019년
2020년
2021년

㈜신세계푸드
제조서비스
신설
자가,임차
423
23
-
400
- 판매시설확충을 통한
 장기적 수익기반 구축

- 신규공장 확충을 통한
 사업영역 확대

- 자동화설비 투자를
 통한 생산성 증대

- 신규매장 출점

보완
자가,임차
956
290
300
366

매입유통
신설
자가,임차
157
77
80
-

보완
자가,임차
1
-
-
1

공 통
신설
자가,임차
56
6
50
-

보완
자가,임차
442
239
170
33

신 설
636
106
130
400

보 완
1,399
529
470
400

소 계
2,035
635
600
800

세린식품㈜
공 장
신설
자가
-
-
-
-

보완
자가
12
4
8
-

소 계
12
4
8
-

스무디킹
코리아㈜
외 식 外
신설
임차
9
4
3
2

보완
임차
1
1
-
-

소 계
10
5
3
2

합 계
신 설
645
110
133
402

보 완
1,412
534
478
400

합 계
2,057
644
611
802

(자료: 당사 분기보고서)
주1) 투자계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) Changtuh Corporation 의 2019년 11월부터 2020년 6월까지 향후 투자계획은 ①Capa향상 투자 860,000$ ②신제품 설비투자 420,000$ 가 있습니다.

당사는 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성 을 유지하고 있으며, 신세계그룹 계열사로서의 대외신인도 등을 고려할 때 차입금 등의 채무불이행 위험은 낮을 것으로 전망됩니다. 그러나 당사는 2020년부터 2021년까지 총 1,413억원의 투자를 계획하고 있으며, 향후 지속적인 투자활동으로 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다. 이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
운전자본 관련 위험]

다. 당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2019년 3분기말 1,096억원, 2018년말 999억원, 2017년말 929억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 3분기 12.49회, 2018년 13.26회, 2017년 13.85회로 12~14회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2019년 3분기말 1,181억원, 2018년말 975억원, 2017년말 737억원으로 매출액 증가에 따라 증가하고 있으며, 재고자산회전율은 2019년 3분기 12.14회, 2018년 14.94회, 2017년 15.43회로 12.0~15.5회 사이에서 유지되고 있습니다.
그러나 향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자
산 보유시 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수있으니 이점 유의하시기 바랍니다

당사가 영위중인 사업 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인입니다. 특히 당사의 주요 사업중의 하나인 식자재 유통산업의 경우 과다 재고 보유시 보유비용이 발생할 수 있고 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실이 발생할 수 있어 재고자산 관리는 특히 중요합니다.

당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2019년 3분기말 1,096억원, 2018년말 999억원, 2017년말 929억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 2019년 3분기 12.49회, 2018년 13.26회, 2017년 13.85회로 12~14회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 매출채권회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지고 있다는 것을 의미합니다. 향후 매출채권 회수의 장기화로 회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 관련 재무비율]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
981,355
1,278,572
1,207,513
1,069,034

매출액증가율
1.67%
5.88%
12.95%
17.94%

매출채권
109,590
99,936
92,936
81,474

매출채권증가율
9.66%
7.53%
14.07%
21.05%

매출채권회전율(회)
12.49
13.26
13.85
14.37

대손충당금
1,620
3,755
4,018
4,924

(자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서)
주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 2019년 3분기 매출채권회전율은 매출액을 연환산 하여 산출하였으며, 매출액 증가율은 전년 동기 대비 기준임

당사의 2019년 3분기말 연결기준 매출채권 관련 대손충당금 설정 및 경과기관별 매출채권 잔액 현황은 아래와 같습니다.

[
매출채권 관련 대손충당금 설정]

당사 및 연결회사는 매출채권에 대해서 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 기대신용손실율을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 기대신용손실율은 2018년 1월 1일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

[
대손충당금 설정현황 (연결기준)
]

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2019년도 3분기

매 출 채 권
111,210
1,620
1.4%

미 수 금
1,707
505
29.6%

단기대여금
-
-
-

합 계
112,917
2,125
1.9%

2018년도

매 출 채 권
103,691
3,755
3.6%

미 수 금
1,689
505
29.9%

단기대여금
-
-
-

합 계
105,380
4,260
4.0%

2017년도

매 출 채 권
96,955
4,018
4.1%

미 수 금
1,692
205
12.1%

단기대여금
-
-
-

합 계
98,647
4,223
4.3%

(자료: 당사 분기보고서)

[경과기관별 매출채권 잔액]

(기준일: 2019년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
6월이하
6월초과
1년이하
1년초과
3년이하
3년 초과
합계

매출채권
109,614
-
8
1,588
111,210

구성비율
98.56%
-
0.01%
1.43%
100.00%

(자료: 당사 분기보고서)

한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2019년 3분기말 1,181억원, 2018년말 975억원, 2017년말 737억원으로 매출액 증가에 따라 증가하고 있습니다. 재고자산회전율은 2019년 3분기 12.14회, 2018년 14.94회, 2017년 15.43회로 12.0~15.5회 사이에서 유지되고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 당사에 유리하게 작용할 수 있습니다.

[재고자산 관련 재무비율]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
981,355
1,278,572
1,207,513
1,069,034

재고자산
118,075
97,516
73,659
82,892

재고자산증가율
21.08%
32.39%
-11.14%
75.34%

재고자산회전율(회)
12.14
14.94
15.43
16.43

(자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서)
주1) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]
주2) 2019년 3분기 재고자산회전율은 매출액을 연환산 하여 산출하였으며, 재고자산 증가율은 전년말 대비 기준임

[재고자산의 사업부문별 보유현황 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

2019년도 3분기

2018년도

2017년도

㈜신세계푸드
제조서비스
(급식, 외식)

상 품

408
439
428

제 품

5,490
7,219
4,763

원재료

4,828
5,278
5,529

소 계
10,726
12,936
10,720

㈜신세계푸드
매입유통
(식재, 육가공)
상 품
78,578
38,090
38,705

제 품
2,824
3,533
3,737

원재료
5,099
4,481
4,106

미착상품
16,354
35,106
13,301

소 계
102,855
81,210
59,849

세린식품㈜
상 품
-
-
-

제 품
986
745
715

원재료
812
624
405

부재료
296
439
409

소 계
2,094
1,808
1,529

스무디킹코리아㈜
상 품
414
361
252

원재료
937
699
953

부재료
85
58
54

저장품
155
173
138

미착품
307
271
80

소 계
1,898
1562
1477

㈜제이원

제 품

-
-
-

원재료

-
-
84

소 계
-
-
84

Chang Tuh Corporation

제 품

-
-
-

원재료

16
-
-

부재료
103
-
-

제품
383

소계
502
-
-

합 계

상 품

79,345
38,890
39,385

제 품

9,678
11,497
9,215

원재료

11,690
11,082
11,077

미착상품
16,661
35,377
13,381

원부재료
12,174
11,579
11,540

저장품
155
173
138

합 계
118,075
97,516
73,659

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
16.10%
15.60%
12.37%

(자료: 당사 분기보고서)

[재고자산의 실사내역 등]

1) 실사일자

ㆍ 매월 사업장별로 재고조사를 실시하고 있으며, 12월말 기준으로 매년 1회 
 입회자 동행하여 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.
 ㆍ 재고조사 시점인 12월말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 
 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 
 실재성을 확인하고 있습니다.

2) 실사방법

ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하고 있으며, 일부 중요성이 
 작은 품목의 경우 표본 조사를 실시 하고 있습니다.
 ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 제고에 대해서는 전수로 물품보유
 확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.
 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 
 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.

(자료: 당사 분기보고서)

당사는 상기와 같이 매출채권 및 재고자산의 규모와 회전율이 일정 수준을 유지함에 따라 매출액 증가세에도 불구하고 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 전술한 바와 같이 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

라. 2019년 3분기 연결기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,057억원의 매출이 발생했으며,
이는 전체 매출
9,814억원의 3
1.15%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 당사의
2019년 3분기 연결기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 537억원으로 전체 매출채권 1,096억원의 49.01%를 차지합니다. 당사는
특수관계자에 대한 매출의존도가 높게 나타나는 바, 거래상대방의 영업활동에 따라 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2019년 3분기 연결기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,057억원의 매출이 발생했으며, 이는 전체 매출 9,814억원의 31.15%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 주요 거래상대방으로는 (주)이마트(매출 1,588억원), (주)스타벅스커피코리아(매출 985억원) 등으로, 주요 거래내역은 당사의 식자재매출, 급식매출, 제품매출 등 입니다. 아울러, 당사의 2019년 3분기 연결기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 537억원으로 전체 매출채권 1,096억원의 49.01%를 차지합니다. 증권신고서 제출일 현재 주요 계열사의 이익창출 규모 및 시장 내 지위 등을 바탕으로 한 사업안정성과 재무안정성은 대체로 우수한 것으로 판단되지만, 높은 계열 의존도로 인해 계열사가 속한 사업의 특성과 계열사의 실적 변동, 투자 집행 시기 변동에 따라 당사 매출 및 계열사를 대상으로 보유 중인 채권의 회수가능성이 낮아질 수도 있습니다. 

또한, 당사는 계열사를 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 유사시 그룹으로부터 간접적인 지원을 받을 수 있을 것으로 판단되지만, 공정거래위원회가 지정한 대규모 기업집단은 공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한되어 있으며, 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 주요 거래내역 (2019년 3분기말 연결기준)]

(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등
유,무형자산취득
유,무형자산처분

지배기업
(주)이마트
158,753,438
25,579,179
-
-

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD
62,111
3,567
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
6,790,388
252,608
-
-

(주)신세계조선호텔
6,130,629
740,012
-
-

신세계건설(주)
324,441
1,504,169
1,686,633
5,251

(주)신세계아이앤씨
154,832
4,631,052
2,282,513
-

(주)스타벅스커피코리아
98,473,328
-
-
-

(주)신세계엘앤비
-
88,104
-
-

(주)스타필드하남
171,957
784,394
-
-

(주)신세계영랑호리조트
896,533
49,907
-
-

(주)신세계페이먼츠
5,154
-
-
-

(주)이마트24
17,288,553
3,804,355
-
-

(주)신세계프라퍼티
23,019
357,709
-
-

(주)신세계티비쇼핑
4
668,514
-
-

(주)스타필드고양
178,604
897,475
-
-

주식회사 에스에스지닷컴
3,210,937
73,948
-
-

(주)광주신세계
509,006
276,040
-
-

(주)제주소주
-
182
-
-

E-MART AMERICA, INC.
520,075
-
-
-

기타
(주)신세계
9,064,030
6,623,089
-
418

(주)신세계인터내셔날
1,003,447
-
-
-

(주)신세계사이먼
61,525
1,057,541
-
-

(주)신세계톰보이
89,965
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
891,652
848,685
-
-

(주)센트럴시티
134,983
70,782
-
982

센트럴관광개발(주)
45,185
1,909
-
-

서울고속버스터미널(주)
1,219
-
-
-

(주)신세계디에프
485,147
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
211,943
-
-
-

(주)까사미아
255
25,010
-
-

(주)신세계디에프글로벌
194,194
-
-
-

(주)신세계몰
31,947
3,249
-
-

합계
305,708,501
48,341,480
3,969,146
6,651

(자료: 당사 분기보고서)

한편, 당사의 2019년 3분기말 연결기준 특수관계자와의 채권 및 채무잔액은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액 (2019년 3분기말 연결기준)]

(단위 : 천원)

구분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)이마트
27,988,143
370,000
-
1,066,145

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD
62,111
-
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
664,360
-
-
-

(주)신세계조선호텔
723,231
-
-
424,567

신세계건설(주)
531,626
1,040,719
-
-

(주)신세계아이앤씨
204,748
-
-
1,065,189

(주)스타벅스커피코리아
12,056,011
-
-
50,000

(주)스타필드하남
262,339
244,000
-
757,263

(주)신세계영랑호리조트
112,805
693,200
-
5,893

(주)신세계페이먼츠
571
18
-
-

(주)이마트24
4,617,115
480,000
1,138,042
684,354

(주)신세계프라퍼티
371,499
177,000
-
1,010,567

(주)신세계티비쇼핑
364,181
-
-
2,815

(주)스타필드고양
303,735
325,000
-
916,033

주식회사 에스에스지닷컴
460,689
-
-
1,300

(주)광주신세계
1,702
-
-
-

E-MART AMERICA, INC.
226,950
-
-
-

기타
(주)신세계
3,536,842
1,629,456
-
8,474

(주)신세계인터내셔날
112,606
-
-
-

(주)신세계사이먼
659,970
29,409
-
10,280

㈜신세계톰보이
12,271
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
305,736
367,000
-
-

(주)센트럴시티
24,652
30,000
-
11,548

서울고속버스터미널(주)
175
-
-
-

(주)신세계디에프
59,331
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
25,491
-
-
-

(주)신세계디에프글로벌
20,688
-
-
-

합계
53,709,578
5,385,802
1,138,042
6,014,428

(자료: 당사 분기보고서)

[우발채무 등 관련 위험]

마. 당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
당사는 2019년 3분말 연결기준 신한은행, 농협은행, KDB산업은행, 국민은행 및 우리은행과 수입신용장약정, 일반자금차입약정, 전자외상매출외담대약정, 파생거래손실한도약정 등을 체결하고 있으며,
NH투자증권, SK증권 등과 기업어음(CP) 약정을 체

결하고 있습니다. 또한, 당사는
2019년 3분기말 연결기준 서울보증보험에 보증보험을 가입하
고 있으며, 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 USD 17,583,025.19(원화환산금액 211억원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요약정 내역은 아래와 같습니다.

[주요약정 내역]

(단위 : US$, 천원)

구분
2019년 3분기
2018년 3분기
비고

신한은행
USD 20,000,000
USD 20,000,000
수입신용장약정

24,000,000
24,000,000
일반자금차입약정

-
2,000,000
시설자금차입약정

10,000,000
10,000,000
전자외상매출외담대약정

USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

농협은행
20,000,000
20,000,000
일반자금차입약정

200,000
83,872
외상매출채권 담보대출

KDB산업은행
7,000,000
7,000,000
단기한도차입약정

국민은행
-
USD 5,000,000
포괄외화지급보증

500,000
515,221
외상매출채권 담보대출

우리은행
USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

16,000,000
16,000,000
전자외상매출외담대약정

87,149
78,125
외상매출채권 담보대출

NH투자증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

SK증권
40,000,000
20,000,000
기업어음(CP)

유안타증권
50,000,000
50,000,000
기업어음(CP)

KB증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

BNK투자증권
30,000,000
30,000,000
기업어음(CP)

삼성카드
-
27,000,000
구매카드한도약정

(출처: 당사 분기보고서)

당사는 2019년 3분기말 기준 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 152억원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 2019년 3분기말 현재 각각 17,583,025.19(원화환산금액 211억원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고인 소송사건으로는 1건이 존재하였으나, 2019년 09월 16일자로 원고가 1심 소를 취하하였습니다.

[증권신고서 제출일 현재 당사가 피고인 소송사건]

(단위 : 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고

소송내용

계류법원
진행상황

손해배상
11,300
변은주
(주)신세계푸드

당사 오산공장에서 3일간 근무한 협력사(삼구FS) 
소속 직원의 근무 중 발생한 사고로 인한 
 치료비 등에 대한 손해배상 청구건

인천지방법원
1심 소취하

(출처: 당사 분기보고서)
주) 2019.9.16 원고는 소를 취하하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 소송사건의 세부내역은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 소송사건]

(단위 : 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
소송내용
계류법원
비고

물품대금 주)
60,997
당사
문귀출
당사 FS 위탁운영사업장(진성기숙학원) 계약종료 시 
지급받지 못한 당사 시설투자 잔존가액 회수 위한 물품대금 청구
서울동부지방법원
1심 소취하

손해배상
119,916
당사
(주)야놀자
당사 FS 위탁운영사업장 계약 중도해지에 따른 시설투자 잔존가액, 
영업손실 및 원상회복 비용 상당액에 대한 손해배상 청구
서울중앙지방법원
1심 진행중

(출처: 당사 분기보고서)

주) 2019.7.30
피고와 당사 청구금액의 50%인 3천만원에 합의
소를 취하하였습니다.

한편, 당사는 2019년 3분기말 연결기준 상기 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실 발생 가능성이 높은 금액에 대해서는 재무제표에 반영하고 있습니다.

[원재료 가격 관련 위험]

바. 당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율, 운임가격은당사의 수익성에 영향을 미치는 요인입니다. 특히,
원재료 매입에 관련하여 환율은 불확실성이 상존하고 있으며, 환율변동으로 인하여 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사를 포함한 식품 제조ㆍ유통업체는 식자재 납품을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 높지 않아 원재료의 일정 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제 곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 식품 제조ㆍ유통업체 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다.

[당사 국내매입과 해외매입 현황]

(단위 :백만원, %)

구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

금액
구성비
금액
구성비
금액
구성비
금액
구성비
금액
구성비

국내매입
283,214
54.89%
303,608
59.49%
417,176
62.00%
361,538
62.35%
305,860
60.90%

해외매입
232,706
45.11%
206,782
40.51%
255,733
38.00%
218,325
37.65%
196,499
39.10%

합계
515,920
100.00%
510,390
100.00%
672,909
100.00%
579,863
100.00%
502,359
100.00%

(자료: 당사 분기보고서)

당사는 2019년 3분기말 연결기준 원재료의 45.11%를 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율 및 해상운임의 급격한 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 최근 원/달러 환율은 과거 대비 하락세를 나타내고 있으나, 향후 미국의 금리 인상 가능성, 국내 지정학적 리스크 등 대내외적인 영향으로 환율 변동성이 확대될 수 있으며, 해상운임은 과거 대비 상승세를 보이는 등 변동성이 높아지고 있습니다. 하지만, 환율 변동, 해상운임과 관련한 위험은 상존하고 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[원/달러 매매기준율 추이]

8. 원달러 매매기준율.jpg
8. 원달러 매매기준율

(자료: 서울외국환중개)

[벌크선 운임지수(BDI) 추이]

9. baltic dry index(bdi).jpg
9. baltic dry index(bdi)

(자료 : 뉴인포맥스)

당사는 외화로 결제되는 물품대금과 관련하여 발생하는 환율변동위험의 회피를 목적으로 통화선도 계약을 체결하였습
니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 체결 중인 통화선도 계약의 내용은 아래와 같습니다.

[통화선도 계약 내역]

구 분
거래은행
계약금액
거래기간
비 고

통화선도
신한은행
$1,000,000
2019.4.4 ~ 2020.4.3
파생거래 손실한도 약정

우리은행
$1,000,000
2019.3.18 ~ 2020.3.17
파생거래 손실한도 약정

NH농협은행
$1,000,000
2019.3.22 ~2020.3.21
파생거래 손실한도 약정

(자료: 당사 제시)

한편, 식품 제조ㆍ유통업는 제품 및 상품의 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로신선한 원재료 구매, 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적이며, 농산물, 수산물, 축산물 등 식자재의 수요 및 공급에 따라 가격의 변동성이 높습니다. 또한, 1차상품인 농수산물은 태풍, 폭염, 추위, 가뭄 등 기후변화 및 가축 질병(구제역, 조류독감 등) 등에 따른 생산 및 공급의 예측이 어렵기 때문에 과대 상품구매로 인한 재고관리의 어려움 및 과소 상품구매로 인한 적절한 식자재 공급에 차질이 있을 수 있습니다. 따라서, 당사는 이러한 위험요소를 제거하기 위하여 안정적인 식자재의 공급을 위한 대량구매, 산지구매, 장기계약 및 거래선 다양화 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 대규모 자체 물류센터를 운영하여 유통단계를 축소하고 식품안전시스템 구축을 통한 고객 맞춤형 식자재를 신속하게 배송할 수 있는 시스템을 갖추어 다양한 위험요소를 제거하고 있으나, 완벽한 위험요소 통제는 사실상 불가능한 것으로 판단됩니다.

전술한 바와 같이 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
지배구조 및 그룹 관련 위험
]

사. 신세계그룹은 2019년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 단체급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다.
신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

신세계그룹은 2019년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 단체급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다. 신세계그룹의 주력 기업은 당사 및 신세계이며, 당사는 대형마트, 식음료, 숙박과 관련된 계열사를 지배하고, 신세계는 백화점 및 명품 유통 관련 계열사를 보유하는 지배구조를 형성하고 있습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 신세계 기업집단에 소속되어 있습니다. 2019년 3분기말 기준 신세계 기업집단에 소속되어 있는 회사는 40개사이며 상장 7개사, 비상장 33개사로 구성되어 있습니다. (주)이마트, (주)신세계, (주)광주신세계, 신세계건설(주), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계푸드, (주)신세계인터내셔날 등 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, 나머지 계열회사는 비상장법인입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사수
회 사 명
법인등록번호
업 종

국내
법인
주권상장법인
7

㈜
신세계

㈜이마트

㈜광주신세계

신세계건설㈜

㈜신세계아이앤씨

㈜신세계푸드

㈜신세계인터내셔날

110111-0028848
110111-4594952
200111-0054795
110111-0759493
110111-1408867
110111-0305288
110111-0282402
도소매
도소매
도소매
건설, 서비스
도소매, 서비스
단체급식, 음식, 제조
도소매, 제조, 서비스

비상장법인
33

㈜신세계조선호텔

㈜스타벅스커피코리아

신세계의정부역사㈜

㈜신세계사이먼

㈜신세계엘앤비

㈜스
타필드하남

㈜신세계톰보이

㈜
이마트에브리데이

㈜신세계동대구복합환승센터

㈜신세계영랑호리조트

㈜
신세계
센트럴시티

㈜스타필드청라

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사

서울고속버스터미널㈜

㈜신
세계페이먼츠

㈜
신세계프라퍼티

㈜

이마트24

㈜

인천신세계

㈜
신세계디에프

㈜
신세계티비쇼핑

세린식품㈜

스
무디킹코리아
㈜

㈜
신세계인터코스코리아

㈜
대전신세계

㈜
제주소주

㈜
스타필드고양

㈜까사미아
㈜신세계디에프글로벌

㈜
스타필드안성

일렉트로맨문화산업전문회사(유)

㈜
스타필드
수원

㈜에스에스지닷컴

㈜
에스씨씨오산

110111-0003999
110111-1461667
110111-2670548
110111-3239228
110111-4015338
135711-0074452
110111-0219497
110111-0167498
170111-0459570
141311-0010513
110111-0087612
110111-5027671
110111-6534138
110111-0187644
110111-5209196
110111-5284198
110111-3419515
110111-5615038
110111-5698315
170111-0510661
134811-0113655

110111-5905033
131111-0431666
160111-0424864
220111-0085340
285011-0340913

110111-0873102
180111-1143451

134611-0091475

110114-0227105
110111-6866953
110111-6968436

110111-7132915

음식, 숙박
도소매, 제조, 음식
도소매, 부동산서비스
부동산, 도소매
주류수입
도소매, 부동산서비스
도소매, 제조, 서비스
도소매
도소매
숙박업, 골프장업
부동산임대, 자동차정류장
부동산업
부동산개발 및 공급업
부동산임대, 자동차운수업
전자지급결제대행
부동산업
편의점 프랜차이즈 가맹점
소매업
도소매, 보세판매업

기타통신판매업
도소매, 제조, 음식
도소매, 제조, 음식
화장품 제조 및 도소매
도소매

주류 제조 및 판매업
부동산업

가구제조업
보세판매업 및 무역업

부동산업

영상 기록물 제작 및 배급업
부동산업
무점포 소매업
부동산개발 및 공급업

계
40

(자료: 당사 분기보고서)
주1) 계열편입(3) : ㈜이마트몰(2019.02.01), ㈜신세계몰(2019.02.01),

㈜
에스씨씨오산
(2019.08.01)
주2) 계열제외(4) :
㈜신세계몰(2019.03.25), 센트럴관광개발㈜(2019.03.25),

 ㈜몽클레르신세계(2019.04.29), ㈜제이원(2019.06.17)

주3) 2019년 3월 4일 ㈜이마트몰이 ㈜에스에스지닷컴으로 상호를 변경하였습니
다.

신세계그룹의 사업은 국내 내수소비에 영향을 받는 유통사업에의 집중도가 매우 높은 편입니다. 그러나 내수소비 변동성의 절대적 수준이 높지 않고, 대형마트, 백화점 등 주력 부문에서의 입지 선점, 과점화된 시장 내 높은 시장점유율을 바탕으로 그룹의 사업안정성은 전반적으로 우수한 수준입니다. 유통산업 내의 상위 기업들은 기존 시설 및 신규 유통채널에 대한 투자를 확대하면서 시장지배력을 강화해나가고 있는데, 정부의 출점 및 영업시간 규제, 다양한 대체 유통채널의 성장 등의 영향으로 성장은 둔화되는 양상이며, 국내 경제성장 둔화 및 소량 근거리 소비, 가치소비의 확산은 그룹의 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 것으로 판단됩니다.

한편 2019년 3분기 말 현재 당사의 연결기준 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)이마트

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.

기타 특수관계자

신세계건설(주), (주)신세계조선호텔, (주)스타벅스커피코리아, (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호
리조트,
(주)신세계페이먼츠
, (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티, (주)스타필드청라, (주)신세계티비
쇼핑, (주)스타필드하남, (주)제주소주, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA. INC, 상해이매득무역유한공사, E-MART VIETNAM CO., LTD, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, (주)스타필드안성, 일렉트로맨 문화산업전문회사,

PK Retail Holdings Inc.(*2),Good Food Holdings, LLC(*2), New Bristol Farms, Inc.(*2), Bristol Farms, Inc.(*2), Metropolitan Market, LLC(*2),
(주)스타필드수원,

(주)이마트몰
(*3)
,
에스피성수전문투자형사모부동산투자회사,

(주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사
, PK California, LLC.,
주식회사 에스에스지닷컴(*3)

등

기타(*1)

(주)신세계, (주)신세계인터내셔날, (주)신세계의정부역사, (주)신세계사이먼, (주)신세계센트럴시티
(*4)
, 센트럴관광개발(주)
(*4)
, (주)신세계동대구복합환승센터, (주)몽클레르신세계, (주)신세계디에프,(주)신세계인터코스코리아,(주)신세계면세점글로벌, (주)신세계디에프글로벌,(주)까사미아,
(주)신세계몰
(*3)
등

(자료: 당사 분기보고서)
(*1) 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(*2)
당분기 중
지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인
PK Retail Holdings Inc.가 Good Food Holdings, LLC의 주식 100%를 취득함에 따라 Good Food Holdings, LLC와 Good Food Holdings, LLC의 종속기업인 New Bristol Farms, Inc., Bristol Farms, Inc., Metropolitan Market, LLC는 기타특수관계자로 편입되었습니다.

(*3)
당분기 중
지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인 주식회사 이마트몰은 주식회사 신세계몰을 흡수합병하였습니다. 한편 주식회사 이마트몰은 사명을 주식회사 에스에스지닷컴으로 변경하였습니다.

(*4) 당분기 중 센트럴관광개발 주식회사는 주식회사 신세계센트럴시티에 흡수합병하여 소멸하였습니다.

신세계그룹 계열 전반의 우수한 영업실적 및 재무안정성을 고려할 때 당사의 계열 관련 지원부담은 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 당사가 속한 신세계 계열은 금융감독원장이 선정한 주채무계열로, 주채권은행은 국민은행입니다. 주채무계열이란 주채권은행을 통해 은행 여신이 많은 기업집단의 재무구조 등을 관리하는 제도로, 금융기관으로부터 제공받은 신용공여금액(전년말 기준)이 금융기관 전체 신용공여금액(전전년말 기준)의 0.075%이상 되는 기업집단을 말합니다. 

주채무계열은 매년 4월 금융감독원장이 선정하게 되며 주채무계열로 선정되면 소속계열간 채무보증에 의한 신규여신 취급이 금지되며 기존 계열사간 채무보증을 해소해야 합니다. 또한, 담당 주채권은행은 담당 주채무계열에 대하여 소속 기업체의 계열편입 제외, 상호변경 등 변동 현황을 금융감독원장에게 보고하여야 합니다. 2019년 선정된 주채무계열 기업집단은 총 30개로 이에 대해서는 담당 주채권은행이 재무구조 평가를 실시하고 취약 기업에 대해서는 사후 관리감독을 강화할 예정입니다. 

연도별 주채무계열 선정기준 신용공여액은 아래와 같습니다.

구 분

2013

2014

2015

2016

2017
2018
2019

전전년말 총신용공여액

(해당연도)

1,615.2조원

(2011년말)

1,633.4조원

(2012년말)

1,697.0조원

(2013년말)

1,810.9조
(2014년말)
1,935.2조
(2015년 말)
2,022.2조
(2016년 말)
2,099.3
(2017년 말)

주채무계열 선정기준

1조 6,152억원

1조 2,251억원

1조 2,727억원

1조 4,543억원
1조 4,514억원
1조 5,166억원
1조 5,745억원

주) 2014년 총신용공여액은 증가하였으나 선정기준 하향조정(0.1% → 0.075%)에 따라 선정기준이 감소하였습니다.

3. 기타위험

[환금성 제약에 관한 사항]

가. 금번 발행되는 제1회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후(정정공시 예정일 : 2020년 01월 22일) 할 예정이며, 상장신청예정일은 2020년 01월 23일, 상장예정일은 2020년 01월 30일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사채권 미발행에 관한 사항]

나. 본 사채는 공모에 의한 일시발행으로
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

[공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]

다. 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제 120조 제3항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고,
최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

[예금자보호법 적용 여부]

라. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관이나 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임집니다.

[예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]

마. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있어, 현재 시점에서의 평가와 향후 실제 결과가 상이하게 나타날 수 있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

또한, 당사의 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등의 정기 공시사항과 수시 공시사항 등은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 의사결정에 앞서 참고하여 주시기 바랍니다.

[본 사채의 신용등급]

바. 제1회 무보증사채는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A+등급을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제1회 무보증사채에 대하여 각각 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A+등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A+
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
안정적
(Stable)

한국신용평가(주)
A+
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)신세계푸드 제1회 무보증사채 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 (주)신세계푸드로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관회사
미래에셋대우(주)
00111722

2. 평가개요

공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2020.01.03 ~ 2020.01.15

방문실사
2020.01.08

실사보고서 작성 완료
2020.01.15

증권신고서 제출
2020.01.16

나. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

NH투자증권(주)

General Industry부

최민호

이사

기업실사 총괄

2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일

기업금융업무 17년

NH투자증권(주)

General Industry부

김영호

차장

기업실사 책임

2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일

기업금융업무등 11년

NH투자증권(주)

General Industry부

이수진

대리

기업실사 및 서류작성
2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일

기업금융업무 6년

미래에셋대우(주)
기업금융본부 IB1팀
안성준
팀장
기업실사 총괄
2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일
기업금융업무 등 24년

미래에셋대우(주)
기업금융본부 IB1팀
배영한
선임매니저
기업실사 책임
2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일
기업금융업무 등 9년

미래에셋대우(주)
기업금융본부 IB1팀
김세윤
선임매니저
기업실사 및 서류작성
2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일
기업금융업무 7년

미래에셋대우(주)
기업금융본부 IB1팀
유복준
매니저
기업실사 및 서류작성
2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 15일
기업금융업무 등 6년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)신세계푸드

재무팀

서정훈

팀장

실사총괄(재무팀장)

(주)신세계푸드

재무팀

민홍기

파트장

실사자료 작성 및 제공

(주)신세계푸드

재무팀

김인혁

대리

실사자료 작성 및 제공

다. 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2020. 01. 03
~ 2020. 01. 07
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2020. 01. 08
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
- 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
- 소송관련 내역 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
- 향후 사업추진계획 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
- 동사 공시서류 검토
- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
- 내부통제시스템 확인
* 분기보고서 제출 후 변동내역 확인

2020. 01. 13
~ 2020. 01. 14
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2020. 01. 15
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

3. 기업실사

동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

4. 종합의견

가. 동사는 1979년 10월 한국신판주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월 별도 법인인 신세계푸드시스템으로 출범하여 단체급식사업, 외식사업, 식품유통업 등을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 주력인 식음사업(단체급식, 외식 등) 및 식품사업(식자재 납품, 식품 제조ㆍ판매 사업을 강화하여 외형이 크게 확대되었으며, 향후에도 이마트 PB상품 납품물량 확대 및 그룹차원의 종합식품 제조ㆍ유통 기업으로의 성장전략 등을 바탕으로 식품 제조 중심의 외형확대가 이어질 것으로 전망됩니다.

나.
동사의
2019년 3분기말 연결기준 매출액은 9,814억원을 기록하며, 전년동기 9,653억원 대비 1.66% 증가하여 외형 성장세가 지속
되고 있습니다. 그러나 2019년 3분기말
연결기준 영업이익은 전년동기의 225억원 대비 25.82% 감소한 167억원을 기록하며 수익성이 다소 악화
되었습니다.
이는 최저임금 상승, 외식경기 부진 등으로 사업환경이 저하되고 있는 가운데, 식품사업부문 확대를 위한 지속적인 투자
에 기인하는 것으로 판단됩니다.

다. 동사의 사업부문별 매출 및 수익 실적을 살펴보면, 식음사업(단체급식, 외식사업 외)의 경우 2019년 3분기말 연결기준 매출액 4,688억원을 기록하며 전년동기 연결기준 매출액 5,066억원 대비 7.46% 감소하였습니다. 한편, 식품유통사업(식품유통 및 제조 외)의 경우 2019년 3분기말 연결기준 매출액 5,125억원으로, 전년동기 연결기준 매출액 4,586억원 대비 11.75% 증가하였습니다. 

[사업부문별 수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 억원)

사업부문
구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

식음사업
매출액
4,688
5,066
6,652
6,559
6,323

영업이익
5
39
32
147
59

식품유통사업
매출액
5,125
4,586
6,124
5,348
4,235

영업이익
162
186
242
152
155

물류
매출액
-
-
9
168
132

영업이익
-
-
-
-
4

합계
매출액
9,814
9,653
12,786
12,075
10,690

영업이익
167
225
274
298
214

(동사 : 동사 분기보고서 및 사업보고서)

라. 동사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등
식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가
하였습니다.
또한 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자, 미국 장터코퍼레이션 인수 등이 이어지면서
동사의 2019년 3분기말 연결기준 총차입금 규모는 2,148억원으로 2018년말 1,444억원 대비 48.8% 증가
하였습니다. 이에 따라
동사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 2018년말 대비 30.4p. 증가한 127.6%를 기록하였으며,
차입금의존도는 2018년말 대비 6.2%p. 증가한 29.3%를 기록하였습니다. 동사는 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으며, 신세계그룹 계열사로서의 대외신인도 등을 고려할 때 차입금 등의 채무불이행 위험은 낮을 것으로 전망됩니다. 다만, 동사는 향후에도 지속적인 투자활동으로 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다.

마. 위와 같은 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제1회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 대내외적인 환경 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 이번 발행과 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A+(안정적) 등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사결정시 고려하시기 바랍니다.

2020. 01. 16

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
197,320,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
99,802,680,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행 제비용의 내역

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
발행금액 1,000억원 ×0.07%

인수수수료
100,000,000
권면총액 1,000억원 ×0.10%

사채관리수수료
50,000,000
정액

신용평가수수료
20,000,000
한국기업평가, 한국E신용평가 (VAT별도)

기타 비용
표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 ~ 2,000억원 미만

상장연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

합 계
197,320,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.
주3) 발행회사는 수요예측 후 발행회사의 판단에 따라 "성과인수수수료"로 발행총액의 0.05%를 지급할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
1
(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
100,000
-
-
100,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역
금번 당사가 발행하는 제1회 무보증사채 발행금액은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

<채무상환자금 세부 내역>

(단위 : 백만원)

종목
발행일
이자율
액면금액
만기일
주관회사

기업어음증권(CP)
2020년 01월 14일
1.83%
60,000
2020년 01월 30일
NH투자증권

기업어음증권(CP)
2019년 06월 07일
1.89%
40,000
2020년 06월 05일
KB증권

합계
100,000
-

주1) 부족자금은 당사 내부자금으로 충당할 계획입니다.
주2) 금번 공모사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 등의 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

영업이익
16,713
22,530
27,364
29,817
21,377

이자비용
4,556
2,980
3,798
3,074
2,442

이자보상비율(배)
3.67
7.56
7.20
9.70
8.75

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)
주1) K-IFRS 연결기준
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상비율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사는 2019년 3분기 연결기준 이자보상비율이 3.67배로 이자보상비율 1 이상을 기록하였습니다. 그러나, 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 기업어음증권의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채의 현황

(2020년 01월 15일 기준)
(단위 : %, 백만원)

종목
발행일
만기일
발행방법
이자율(%)
권면총액

-
-
-
-
-
-

합계
-

나. 미상환 기업어음증권의 현황

(2020년 01월 15일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

200,000
200,000
-
-

주1) 기초잔액은 2019년 09월 30일 기준이며, 기말잔액은 2020년 01월 15일 기준입니다.
주2) 상기 금액은 액면금액 기준입니다.

다. 전자단기사채 등

(2020년 01월 15일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2019년 09월 30일 기준이며, 기말잔액은 2020년 01월 15일 기준입니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사 

신용평가회사명
평가일
회차
등급

한국기업평가(주)
2020년 01월 14일
1
A+(안정적)

한국신용평가(주)
2020년 01월 09일
1
A+(안정적)

한편, 당사의 제1회 무보증사채를 발행하기 위한 2개 신용평가회사 등급 평정의 주요 내역은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국기업평가(주)
- 안정적인 고정거래처, 수익계열화된 사업구조 등으로 사업안정성 우수한 수준
- 식품 제조사업 확대를 통한 외형성장세 및 양호한 수익성
- 투자로 증가한 재무부담 경감 어려울 전망
- 계열사와의 안정적인 거래기반이 신용도 보강

한국신용평가(주)
- 계열사를 통한 양호한 사업기반
- 수익창출력은 안정적이나 최근 수익성 저하세
- 현금창출력 대비 재무부담 확대 vs. 양호한 재무안정성
- 신세계그룹의 유사시 지원가능성(1 Notch Uplift 반영)

나. 평가의 개요

당사는 증권인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제1회 이권부 무보증 공모사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주) 양 신용평가회사의 회사채 등급평정은, 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정 및 공시함으로써, 일반투자자에게 유용한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의

한국기업평가(주)
A+
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

한국신용평가(주)
A+
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 최근 결산자료를 기초로 결산일로부터 6개월 이내에 매년 1회 기업어음증권을 평가하도록 의뢰하여, 동 평가등급(등급내용 포함) 및 의견이 각 신용평가회사 홈페이지에 공시되게 할 예정입니다.

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 또한 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 

라. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다. 

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

주식회사 신세계푸드의 연결대상 종속회사는 3개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

세린식품(주)
2005.11.02
강원도 춘천시
퇴계농공로 76
만두 등 조리식품의 제조 및 판매
12,323
의결권의 과반수 소유
해당없음

스무디킹코리아(주)
2015.12.01
서울시 성동구 
아차산로 5길 7, 7층
기능성 과일음료 제조 및 프랜차이즈
12,162
의결권의 과반수 소유
해당없음

Chang Tuh Corporation
1994.04.18
1965 Claxter Rd NE 
Salem OR 97301, USA
국/탕 볶음류 등 HMR 제조 및 판매
12,107
의결권의 과반수 소유
해당없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
Chang tuh Corporation
지분 100% 인수

-
-

연결
제외
(주)제이원
지분 100% 매각

-
-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 ㈜신세계푸드라고 표기합니다.
영문으로는 SHINSEGAE FOOD Inc. 입니다

라. 설립일자 및 존속기간

1979년 10월 11일 한국신판주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월1일 별도법인
으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었고, 2010년
4월 29일 코스피로 이전하였습니다.

마. 본사주소, 전화번호, 홈페이지

- 본사주소 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
 - 전화번호 : (02) 3397-6000
 - 홈페이지 : http://www.shinsegaefood.com

바. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에
 해당하지 않습니다.

사. 주요사업의 내용

조 직
소 개

제조
서비스
공장, 오피스, 대학교 및 병원 등 구내 식당 위탁운영,
올반, 보노보노, 푸드홀, 자니로켓, 베이커리 등 레스토랑 운영,
기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈업

매입유통
유통업체, 식품제조회사, 전문식당 등에 국내외상품, 가공상품 공급,
육가공·제품, 간편조리제품 제조 및 원물 전처리, 
냉동만두제조 및 판매

※ 연결대상에 포함된 종속회사가 영위하는 사업으로는 냉동만두제조 및 판매사업 (세린식품㈜)과 
 기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈업(스무디킹코리아㈜), HMR 제조 및 판매(Chang Tuh Corporatio n)이 있습니다.
※ 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제

및 공정거래에 관한 법률에
따라 기업집단인 신세계에 속한 계열회사로서 보고서 작성 기준일
현재
신세계그룹에 속한 계열회사
는

총

40개사
입
니다

.

(2019년 9월 30일 기준)

구 분
회사수
회 사 명
법인등록번호
업 종

국내
법인
주권상장법인
7

㈜
신세계

㈜이마트

㈜광주신세계

신세계건설㈜

㈜신세계아이앤씨

㈜신세계푸드

㈜신세계인터내셔날

110111-0028848
110111-4594952
200111-0054795
110111-0759493
110111-1408867
110111-0305288
110111-0282402
도소매
도소매
도소매
건설, 서비스
도소매, 서비스
단체급식, 음식, 제조
도소매, 제조, 서비스

비상장법인
33

㈜신세계조선호텔

㈜스타벅스커피코리아

신세계의정부역사㈜

㈜신세계사이먼

㈜신세계엘앤비

㈜스
타필드하남

㈜신세계톰보이

㈜
이마트에브리데이

㈜신세계동대구복합환승센터

㈜신세계영랑호리조트

㈜
신세계
센트럴시티

㈜스타필드청라

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사

서울고속버스터미널㈜

㈜신
세계페이먼츠

㈜
신세계프라퍼티

㈜

이마트24

㈜

인천신세계

㈜
신세계디에프

㈜
신세계티비쇼핑

세린식품㈜

스
무디킹코리아
㈜

㈜
신세계인터코스코리아

㈜
대전신세계

㈜
제주소주

㈜
스타필드고양

㈜까사미아
㈜신세계디에프글로벌

㈜
스타필드안성

일렉트로맨문화산업전문회사(유)

㈜
스타필드
수원

㈜에스에스지닷컴

㈜
에스씨씨오산

110111-0003999
110111-1461667
110111-2670548
110111-3239228
110111-4015338
135711-0074452
110111-0219497
110111-0167498
170111-0459570
141311-0010513
110111-0087612
110111-5027671
110111-6534138
110111-0187644
110111-5209196
110111-5284198
110111-3419515
110111-5615038
110111-5698315
170111-0510661
134811-0113655

110111-5905033
131111-0431666
160111-0424864
220111-0085340
285011-0340913

110111-0873102
180111-1143451

134611-0091475

110114-0227105
110111-6866953
110111-6968436

110111-7132915

음식, 숙박
도소매, 제조, 음식
도소매, 부동산서비스
부동산, 도소매
주류수입
도소매, 부동산서비스
도소매, 제조, 서비스
도소매
도소매
숙박업, 골프장업
부동산임대, 자동차정류장
부동산업
부동산개발 및 공급업
부동산임대, 자동차운수업
전자지급결제대행
부동산업
편의점 프랜차이즈 가맹점
소매업
도소매, 보세판매업

기타통신판매업
도소매, 제조, 음식
도소매, 제조, 음식
화장품 제조 및 도소매
도소매

주류 제조 및 판매업
부동산업

가구제조업
보세판매업 및 무역업

부동산업

영상 기록물 제작 및 배급업
부동산업
무점포 소매업
부동산개발 및 공급업

계
40

※ 계열편입(3) : ㈜이마트몰(2019.02.01), ㈜신세계몰(2019.02.01),

㈜
에스씨씨오산
(2019.08.01)
※ 계열제외(4) :
㈜신세계몰(2019.03.25), 센트럴관광개발㈜(2019.03.25),

㈜몽클레르신세계(2019.04.29), ㈜제이원(2019.06.17)

※ 2019년 3월 4일 ㈜이마트몰이 ㈜에스에스지닷컴으로 상호를 변경하였습니
다.

자. 신용평가에 관한 사항

회사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평 가 일
평가대상
(유가증권 등)
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.01.14
회사채
A+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2020.01.09
회사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2019.12.06
기업어음
A2+
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2019.12.06
기업신용등급
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2019.12.03
기업신용등급
A+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2019.11.19
기업신용등급
A+
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2019.11.19
기업어음
A2+
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2019.06.21
기업어음
A2+
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2019.06.19
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2018.12.31
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2018.12.27
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2018.06.27
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2018.06.14
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2017.12.26
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2017.12.22
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2017.06.28
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2017.06.21
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2016.12.28
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2016.12.27
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2016.06.16
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2016.06.14
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2015.12.21
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2015.12.17
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2015.07.17
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2015.07.16
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2014.01.10
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

[기업어음의 등급체계 및 의미]

등급체계
등 급 의 미

A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 
장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 높다.

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있다.

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다.

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ A2부터 B까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는"- "기호를 부여할 수 있습니다

[기업신용등급 및 회사채의 등급쳬게 및 의미]

등급체계
등 급 의 미

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2010년 04월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 당해 지배회사에 관한 사항

(1) 회사의 설립일 및 소재지
 ① 회사의 설립일 : 1979년 10월 11일 (한국신판주식회사로 설립)
 ② 회사의 본점 소재지 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층
 (성수동2가, 백영성수빌딩)

※ 당사는 본점 소재지를 2016년 12월 21일 서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7에서 서울특별시
 성동구 성수일로 56 성수동 BY센터 4~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)으로 이전하였습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동 (등기임원)

(기준일: 2020년 01월 15일)

직 위
성 명
임 기
비 고

대표이사
김운아
2019.03 ~ 2022.03
2019.03 대표이사 선임

대표이사
성열기
2019.03 ~ 2022.03
2019.03 대표이사 선임

사외이사
강찬우
2019.03 ~ 2021.03
2019.03 사외이사 선임

대표이사
최성재
2016.03 ~ 2019.03

2016.03 대표이사 선임

2019.03 대표이사 퇴임

사내이사
김철수
2017.03 ~ 2020.03
2017.03 사내이사 선임

사내이사
이주희
2016.03 ~ 2017.03
2016.03 사내이사 선임
2017.03 사내이사 사임

사내이사
김기곤
2016.03 ~ 2019.03

2016.03 사내이사 선임

2019.03 사내이사 퇴임

사외이사
박주영
2016.03 ~ 2018.03
2018.03 ~ 2020.03
2016.03 사외이사 선임
2018.03 사외이사 중임

사외이사
김치걸
2016.03 ~ 2018.03
2018.03 ~ 2020.03
2016.03 사외이사 선임
2018.03 사외이사 중임

사외이사
노연홍
2015.03 ~ 2017.03
2017.03 ~ 2018.03
2015.03 사외이사 선임
2017.03 사외이사 중임
2018.03 사외이사 사임

대표이사
김성환
2013.03 ~ 2016.03
2013.03 대표이사 선임
2016.03 대표이사 퇴임

사내이사
안상도
2014.03 ~ 2016.03
2014.03 사내이사 선임
2016.03 사내이사 사임

사내이사
한동염
2014.03 ~ 2016.03
2014.03 사내이사 선임
2016.03 사내이사 사임

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영 사외이사, 김치걸 사외이사가 재선임 되었습니다.
※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다.
※ 2019년 3월 14일 정기주주총회에서 최성재 대표이사가 임기만료 되었습니다.
※ 2019년 3월 14일 정기주주총회에서 김운아 사내이사, 성열기 사내이사, 
 강찬우 사외이사가 신규선임되었으며, 2019년 3월 14일 이사회에서 김운아, 성열기 사내이사가
 대표이사로 선임되었습니다.

(
3) 최대주주의 중요한 변동

2018.12.31

2020.01.15

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

(주)이마트외3인
2,149,241
55.50
(주)이마트외2인
2,148,533
55.48

※ 기타 자세한 사항은 Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

- 공시대상기간 중 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2020년 01월 15일 ) (단위 : 주, %)

변동일
최대주주
소유주식수
지분율
비 고

2015년 12월 09일
㈜이마트 외 3인
2,148,933
55.49%
장내매도

2016년 02월 16일
㈜이마트 외 4인
2,149,543
55.51%
장내매수

2016년 03월 11일
㈜이마트 외 3인
2,148,743
55.49%
사내이사 임기만료

2018년 08월 16일
㈜이마트 외 3인
2,149,241
55.50%
장내매수

2019년 03월 14일
㈜이마트 외 3인
2,148,533
55.48%
사내이사 변경

※ 2015년 12월 9일 안상도 사내이사(310주)가 매도하였습니다.
※ 2016년 2월 16일 최성재 사내이사(610주)가 매수하였습니다.
※ 2016년 3월 11일 김성환 사내이사(800주)가 임기만료 되었습니다. 
※ 2018년 7월 10일 ㈜이마트가 이명희(계열사임원)로부터 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득(29,938주) 하였습니다. 주식소유 현황에는 변동이 있으나, 최대주주의 지분율은 55.49%로 동일합니다.
※ 2018년 8월 16일 최성재 사내이사(498주)가 매수하였습니다.

※
2019년 3월 14일 최성재 사내이사(1,108주)가 임기만료 되었고, 성열기 사내이사(400주)가 신규선임 
 되었습니다.

(4) 상호의 변경
 - 2014년 3월 14일 정기주주총회의 결과에 따라 영문상호명이 
 'SHINSEGAE FOOD Co., Ltd.'에서 'SHINSEGAE FOOD Inc.'로 변경되었습니다.

(5) 사업목적

사 업 목 적
비 고

1. 단체급식 사업

2. 음식점업

3. 각종물품 제조 및 도,소매업

4. 소매업관련 용역 및 위,수탁업

5. 주류판매업

6. 식품 가공 및 판매업

7. 운수창고업

8. 체인사업

9. 수출입업

10. 주류중개업

11. 부동산 임대, 관리 용역업

12. 소프트웨어 및 시스템 개발과 용역 제공업

13. 스포츠, 레져시설 운영업

14. 농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 임가공업 및 판매업

15. 농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 재배 및 계약재배

16. 출장연회 및 각종 접객서비스업

17. 관광객 이용 시설업

18. 숙박 및 음식점업

19. 기관구내 식당업

20. 음식료품 제조업

21. 도시락 및 식사용 조리식품 제조업

22. 기타 육지동물고기 가공 및 저장 처리업

23. 기타 채소 가공 및 저장 처리업

24. 기타 수산동물 가공 및 저장 처리업

25. 위탁급식영업

26. 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업

27. 도매 및 상품 중개업

28. 소매업 (종합소매업, 음·식료품 및 담배소매업, 무점포소매업)

29. 시장조사 및 경영상담업

30. 유통전문판매업

31. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업

32. 생수생산 및 수출입업

33. 해외연료 선물거래업

34. 해외창고 이용업

35. 자동판매기 운영업

36. 물류 대행업

37. 식자재 대리점업

38. 프랜차이즈업

39. 채소작물 재배업

40. 양계업

41. 보관 및 창고업

42. 식용유 정제 및 가공업

43. 원료수출입업

44. 소사육업

45. 종자ㆍ종묘 생산 및 배양업

46. 첨단유리시설 온실재배ㆍ공장식고정설비시설 설치재배 및 수경재배업

47. 생물학적 제제 제조업

48. 크루드오일 수입, 소분, 판매업

49. 물품공급업

50. 화장품 도매업

51. 비누 및 세정제 도매업

52. 맥아 및 맥주 제조업

53. 제빵제조 및 판매업

54. 제과제조 및 판매업

55. 수입품 판매업

56. 아이스크림류 제조 및 판매업

57. 건강기능식품등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

58. 식품첨가물 제조 및 판매업

59. 빵, 케?, 페스츄리류, 냉동생지 제조 및 판매업

60. 즉석판매 제조 가공업

61. 우유처리가공 및 동제품 판매업

62. 인스턴트식품 제조업

63. 분식료품 제조 판매업

64. 위생 및 유사 서비스업

65. 인터넷사업

66. 통신판매업

67. 기타식품 판매업

68. 떡류 제조 및 판매업

69. 생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 도소매업

70. 생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 유통업

71. 각종 도서의 도소매업

72. 각종 도서의 수출 및 수입업

73. 교육 컨텐츠 공급업

74. 케이터링 용역 서비스업

75. 수출입업 및 수출입품 도소매업

76. 인력공급 및 기타 사업지원 서비스업

77. 인테리어 디자인업
78. 도배, 실내 장식 및 내장 목공사업
79. 가전제품 소매업
80. 식탁 및 주방용품 소매업
81. 부동산 전대업
82. 출장 및 이동음식점
83. 차량용 연료소매업
84. 사료 도,소매업
85. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

(6) 기타 중요한 변동 상황

일 자
주요 내용

1995년
별도 법인 ㈜신세계푸드시스템 출범

1997년
ISO 9002 인증 획득

1999년
통합영업정보시스템 구축

2001년
코스닥시장 매매거래 개시

2002년
한국 재무경영 중기업부문 대상 수상(신경영연수원 주관)

2003년
㈜훼미리푸드 계열회사 편입 / HACCP 인증 추가 획득

2004년
미국 U.S.Foodservice Inc와 식자재 매입 및 국내 공급계약 체결

2006년
씨푸드 전문 레스토랑 'BONO BONO' 오픈

2009년
이탈리아 Laysun社와 치키타 바나나, 파인애플 상품매입 및 국내 공급계약 체결 
서울시 중구 회현동으로 본점 소재지 변경
㈜훼미리푸드 합병
㈜신세계푸드-모란봉㈜ 전략적 협력구축을 위한 제휴협약

2010년
코스닥(KOSDAQ)에서 코스피 (KOSPI) 이전상장
뉴질랜드(제스프리키위) 수입계약 체결 
피지워터 - 신세계푸드 독점계약체결 
프리미엄 씨푸드 보노보노 플러스 서초점 오픈
2010 올해의 브랜드 대상 씨푸드레스토랑 부문 2년연속 수상
2010 한국서비스품질지수 (KS-SQI) 1위 2년연속 선정

2011년
2011 대한민국 퍼스트브랜드 대상 (한국소비자포럼 주관)
씨푸드레스토랑 부문 3년 연속 '식품유통 부문’2년 연속 수상
자니로켓 국내 5개점 오픈 (신세계백화점, 사이먼, 강남역점 外)

2012년
델몬트퍼시픽社 S&W 국내 독점공급 협약 체결
음성식품가공센터 1단계 준공
(바나나 전용 후숙센터, 과일소분센터, 비축창고등)

2013년

R&D센터 오픈
신세계백화점 식음MD 영업양수도 계약 체결

(딘앤델루카, 그래머시홀, 조선호텔도시락, 웨이트로즈 등)
브런치뷔페 '에그톡스' 오픈

2014년

납세자의 날 철탑산업훈장 수상

한식뷔페 '올반' 오픈

음성식품가공센터 2단계 착공

본점 소재지 변경 - 서울특별시 서초구 사평대로

게스트로펍 'Devil's Door' (데블스도어) 오픈

㈜신세계에스브이엔 합병

2015년
아이스크림 브랜드 오슬로(O'SLO) 론칭, 
식품안전센터 국제공인시험분석기관 공인
음성식품가공센터(음성2공장) 완공
세린식품 주식회사 주식 100% 인수
스무디킹코리아 주식회사 주식 100% 인수

2016년
신세계푸드 홈페이지 &Award 수상
서울사무소 이전(서울시 성동구 성수일로 56)
아이스크림브랜드 '원더스쿱'(Wonder Scoop) 론칭
프리미엄 푸드코트 셀렉더테이블(Selec the Table)론칭
음성공장 식육가공업 식육포장처리업 HACCP인증 획득
'위해상품 판매차단시스템' 도입 (대한상공회의소 인증)
밀양 물류센터 오픈
농업 상생협력우수기업 선정
한국식품연구원 MOU체결
식품 통합 브랜드 '올반' 론칭
일자리 창출 국무총리상 수상
안전행복 프랜차이즈 인증 취득
주식회사 제이원 주식 100% 인수

2017년
광주 기아챔피언스필드 식음시설 운영
평창동계올림픽대회 케이터링 서비스 공식 후원 협약

2018년
말레이시아 식품업체 '마미 더블 데커'&
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD 조인트벤처 설립(지분율50%)
코엑스 컨벤션, 웨딩 케이터링 운영 시작
수제버거 '버거플랜트' 론칭
다이닝 포차'푸른밤살롱'론칭

2019년
오산2공장 완공
신세계마미 대박라면 '고스트페퍼 치킨 맛' 출시
보노보노 죽전점 오픈
주식회사 제이원 주식 100% 매각
Chang tuh corporation 주식 100% 인수
 '노브랜드 버거' 론칭

(7) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

① 당사는 2014년 8월 18일 이사회 결의에 의거 2014년 12월 1일을 합병기일로 
 하여 ㈜신세계에스브이엔을 흡수합병하였습니다.

구 분
합병회사
피합병회사

상호

㈜신세계푸드
㈜신세계에스브이엔

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 
4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101
(업성동)

합병비율
1
0.3699007

※ 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조하시기 바랍니다.

 ② 당사는 세린식품㈜의 지분 100%를 기존 주주로부터 인수하고 지배력을 획득
 하였습니다. (사업결합일 : 2015년 9월 10일)

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
세린식품㈜

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
만두 등 조리식품의 제조 및 판매

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 
4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
강원도 춘천시 퇴계농공로 76

결합내용
지분 100% 취득 (497,000주)

기 타
1차 유상증자 참여(1,000,000주)
2차 유상증자 참여(1,000,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2015년 12월 16일자 및 2016년 09월 20일 
 "특수관계인에 대한 출자" 를 참조하시기 바랍니다.

③ 당사는 스무디킹코리아㈜의 지분 100%를 기존 주주로부터 인수하고 지배력을 
 획득하였습니다. (사업결합일 : 2015년 12월 1일)

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
스무디킹코리아㈜

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 
4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
서울시 성동구 아차산로 5길 7, 7층

결합내용
지분 100% 취득 (100,000주)

※ 사업결합 관련 사항은 당사 2015년 12월 24일자 "타법인주식및출자증권취득결정" 을
 참조하시기 바랍니다.
※ 스무디킹코리아㈜는 본점 소재지를 2016년 11월 1일 서울시 강남구 도산대로 157에서 
 서울시 성동구 아차산로 5길 7, 7층으로 변경 등기하였습니다.

④ 당사는 ㈜제이원의 지분 100%를 기존 주주로부터 인수하고 지배력을 
 획득하였으며(사업결합일 : 2016년 12월 21일), 
 2019년 5월 20일부로 지분 100%를 매각 하였습니다.

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
㈜제이원

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
생수제조 및 판매업

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 
4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
경기도 가평군 하면 명지산로 514-149

결합내용
지분 100% 취득 (380,000주)

기 타
1차 유상증자 참여(1,200,000주)
2차 유상증자 참여(300,000주)
3차 유상증자 참여(80,000주)
지분 100% 매각(1,960,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2016년 12월 27일자 "특수관계인에 대한 출자"를 
 참조하시기 바랍니다.

※ 2019년 5월 16일 ㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(80,000주)에 참여하였습니다.

⑤ 당사는 Chang Tuh Corporation 의 지분 100%를 이마트 미국법인(EAI)로부터 인수하고 지배력을 획득하였습니다. (사업결합일 : 2019년 6월 30일)

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
Chang Tuh Corporation

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
국/탕/볶음류 등 HMR 제조 및 판매

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 
4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
1965 claxter Rd NE Salem, OR 97301
USA

결합내용
지분 100% 취득 (3,100주)

나. 당해 종속회사의 연혁

법적/상업적명칭
설립일
주 소
주요사업의 내용
회사의 연혁

세린식품㈜
2005.11.02
강원도 춘천시 
퇴계농공로 76
만두 등 조리식품의
제조 및 판매

2005년 설립
2006년 찐빵류 생산설비 도입
2008년 위해요소중점관리기준(HACCP) 지정(만두류) / 
 식품의약품안전처

2010년 공장 이전(하남→춘천)
 경영혁신형 중소기업(Main-Biz)지정 / 중소기업청

2011년 국내최초 발효만두(빵)HACCP지정(식품의약품 안전청)

강원중소기업대상 특별상 수상
2012년 직영판매장 Open 및 부설 식품연구소 설립

2013년 경영혁신형 중소기업(INNO-Biz)지정 / 중소기업청

강원도유망중소기업 선정/ 강원도

2014년 전통식품 품질인정 지정 / 한국식품연구원

제41회 상공의 날 춘천시장 표창/ 춘천시
2015년 ㈜신세계푸드 자회사 편입
2016년 식품안전경영시스템(ISO 22000)인증 /한국시스템인증원(KSC)
 공장 증축 진행(생산라인, 냉장창고, 직원식당 등)
2017년 저가형 실속군만두, 육즙짬뽕군만두, 백짬뽕군만두 출시
 자동포장기, X-ray 검출기 설치 
2018년 자동포장기 추가설치 
 명란만두 출시 
2019년 인생왕교자 2종(랍스터, 고기) 출시

스무디킹코리아㈜
2015.12.01
서울시 성동구 
성수일로 56
기능성과일음료 
제조 및 프랜차이즈
2015년 스무디킹홀딩스 주식회사(구, 스무디킹코리아 주식회사)의 
 식음사업부문 물적분할
2016년 ㈜신세계푸드 자회사 편입
 이마트 신제주점 Kiosk 직영점 오픈
 이마트 천안점 Kiosk 직영점 오픈
 이마트 춘천점 Kiosk 직영점 오픈
 이마트 연제점 Kiosk 직영점 오픈
 신세계 김해점 직영점 오픈
 이마트 동탄점 Kiosk 직영점 오픈
 이마트 통영점 Kiosk 직영점 오픈
 키자니아 서울점 직영점 오픈
 롯데몰 은평점 직영점 오픈
2017년 이마트 춘천점 Kiosk 가맹점 전환
 광주기아챔피언스필드점 외 2곳 가맹점 오픈
 이마트 죽전점 직영점 오픈
 울산메가마트점 직영점 전환
 이마트 동탄점, 이마트 통영점 가맹점 전환
 이마트 광교점 외 6곳 가맹점 오픈
 스타필드고양 PK마켓점, 삼청로점 직영점 오픈
 영종대교휴게소점 외 5곳 가맹점 오픈
 대구백화점 외 7곳 가맹점 오픈
2018년 인천공항점 직영점 오픈
 이마트 중동점 가맹점 오픈
 CGV 오리점 가맹점 오픈
 CGV 평촌점 가맹점 오픈
 CGV 청주율량점 가맹점 오픈
 CGV 논현점 가맹점 오픈
 CGV 스타필드위레점 가맹점 오픈
 대전NC중앙로역점 가맹점 오픈
 평택NCOA점 가맹점 오픈
 신세계의정부점 가맹점 오픈
 덕평자연휴게소점 외 3곳 가맹점 오픈 
2019년 서천국립생태원점 가맹점 오픈
 부평아이즈빌점 가맹점 오픈
 일산벨라시티점 가맹점 오픈
 상록리조트점 가맹점 오픈
 세종KT&G 타워점 오픈
 CGV목포 평화광장점 외 6곳 오픈

Chang Tuh
Corporation
1994.04.18
1965 Claxter Rd NE Salem
 OR 97301,USA
국/탕/볶음류 등 HMR 제조 및 판매
1994년 FD허가 규격의 생 국수 제조공장설립
1995년 USDA 허가규격의 통조림 공장 설립
2006년 USDA규격 1공장 레토르트 파우치공장으로 업종 변경
2010년 Wang Global PB 수라상 제품 위탁생산 계약체결, 제품 출시
2011년 자체 브랜드 한식 파우치제품 16종
 미국 서,동부 지역 중심으로 판매확대
2012년 Hmart PB 금산삼계탕 USDA 검증 거쳐 캐나다 수출
2015년 자체브랜드 한식 파우치제품 19종 미국 전역 판매망 확대
2016년 미국 주류사회 공략 제품 불고기 자체 개발, 출시
 일본마켓 Uwajimaya, 중국마켓 99 Ranch,
 E-Commerce 아마존 통해 판매시작
2017년 이마트 미국법인 PB PK 한식 파우치제품 
 5종 위탁생산 계약 체결 및 제품 합작 출시
2018년 이마트 미국법인 주식 인수로 Ownership 변경
 PK한식 파우치제품 추가4종 개발
2019년 불맛짜장등 이마트 PK PB 브랜드 신제품 5종 출시

다. 회사가 속해있는 기업집단

- 기업집단의 명칭 : 신세계

일 자
주 요 내 용

2015.02.02

㈜
인천신세계 기업집단 편입

2015.02.02

㈜
몽클레르신세계 기업집단 편입

2015.05.01
㈜신세계디에프 기업집단 편입

2015.09.01
㈜드림커머스 기업집단 편입

2015.10.01

세린식품㈜ 기업집단 편입

2015.10.26

㈜드림커머스에서
㈜
신세계티비쇼핑(Shinsegae TV shopping INC.)으로 상호 변경

2016.01.01

스무디킹코리아㈜ 기업집단 편입

2016.02.01

㈜인터코스코리아 기업집단 편입

2016.02.01

㈜인터코스코리아에서
㈜
신세계인터코스코리아로 상호 변경

2016.04.25

㈜
신세계인터내셔날의
㈜
비디비치코스메틱 흡수합병에 따라
㈜
비디비치코스메틱이 기업집단에서 제외

2016.05.26

㈜
에브리데이리테일의
㈜
에스엠 흡수합병에 따라
㈜
에스엠이 기업집단에서 제외

2016.06.01

㈜대전신세계 기업집단 편입

2016.07.01

㈜
위드미에프에스에서
㈜
이마트위드미로 상호 변경

2016.07.26

서울고속버스터미날㈜
에서
서울고속버스터미널㈜
로 상호 변경

2016.12.30

㈜제주소주 기업집단 편입

2016.12.30

㈜스타필드고양 기업집단 편입

2017.02.01

㈜제이원 기업집단 편입

2017.03.10

㈜에브리데이리테일에서
㈜
이마트에브리데이로 상호 변경

2017.03.10

㈜
신세계투자개발에서
㈜
스타필드청라로 상호 변경

2017.03.10

㈜하남유니온스퀘어에서 ㈜스타필드하남으로 상호 변경

2017.05.01

(유)
부천신세계 기업집단 편입

2017.07.19

㈜
이마트위드미에서
㈜
이마트24로
상호 변경

2017.12.01

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
기업집단편입

2018.01.01
㈜신세계면세점글로벌 기업집단 편입

2018.02.20
㈜센트럴건설 기업집단 제외

2018.03.15

(유)
부천신세계 기업집단 제외

2018.04.01

㈜까사미아 기업집단 편입

2018.04.01
㈜신세계디에프글로벌 기업집단 편입

2018.06.27
㈜신세계면세점글로벌 기업집단 제외

2018.07.01
㈜스타필드안성 기업집단 편입

2018.10.01

일렉트로맨문화산업전문회사(유) 기업집단 편입

2018.11.01

㈜스타필드수원 기업집단 편입

2019.02.01

㈜이마트몰 기업집단 편입

2019.02.01

㈜신세계몰 기업집단 편입

2019.03.04

㈜이
마트몰
에서 ㈜에스에스지닷컴으로 상호 변경

2019.03.25

㈜신세계몰 기업집단 제외

2019.03.25

센트럴관광개발㈜ 기업집단 제외

2019.04.29
㈜몽클레르신세계 기업집단 제외

2019.06.17
㈜제이원 기업집단 제외

2019.08.01

㈜에스씨씨오산 기업집단 편입

※ 계열편입(3) : ㈜이마트몰(2019.02.01), ㈜신세계몰(2019.02.01),
㈜에스씨씨오산
(2019.08.01)
※ 계열제외(4) :
㈜신세계몰(2019.03.25), 센트럴관광개발㈜(2019.03.25),

㈜몽클레르신세계(2019.04.29), ㈜제이원(2019.06.17)

※ 2019년 3월 4일 ㈜이마트몰이 ㈜에스에스지닷컴으로 상호를 변경하였습니
다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 12월 01일
-
보통주
443,800
5,000
-
합병에 따른 신주발행

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 기준일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등의 발행 사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
의결권
없는 주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
6,000,000
-
6,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,872,480
-
3,872,480
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,872,480
-
3,872,480
-

Ⅴ. 자기주식수
189
-
189
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,872,291
-
3,872,291
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
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우선주
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-

공개매수
보통주
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-
-

우선주
-
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-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
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-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
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-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
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-
-
-
-

우선주
-
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-
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-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
189
-
-
-
189
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
189
-
-
-
189
-

우선주
-
-
-
-
-
-

※ 기타 취득 주식(189주)은 (주)신세계에스브이엔과 합병시 취득한 단주 취득분 입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,872,480
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
189
상법 제 369조 제 2항

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,872,291
-

우선주
-
-

※ 의결권 없는 주식(189주)은 회사가 취득한 자기주식입니다.(상법 제 369조 제2항)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

회사는 단기적인 이익의 배당보다는 핵심 주력사업에 대한 재투자를 통한 장기적인 주주가치의 극대화를 배당정책으로 하고 있습니다.

정관의 배당관련 내용은 다음과 같습니다.

제43조(이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제43조의2(분기배당)

①본 회사는 사업년도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의
 주주에게 관계법령에 의한 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 결의는 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로
 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립한 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업년도개시일이후 분기배당 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 
 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 
 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) 

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기 3분기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
8,747
8,513
20,615

(별도)당기순이익(백만원)
8,968
7,302
21,056

(연결)주당순이익(원)
2,259
2,198
5,324

현금배당금총액(백만원)
-
2,904
2,904

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
34.1
14.09

현금배당수익률(%)
-
-
0.88
0.56

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
750
750

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 주당순이익은 가중평균유통보통주식수의 주당 순이익을 의미합니다.

※ 상기의 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 1979년 10월 11일 한국신판주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월 1일 
별도법인인 ㈜신세계푸드시스템으로 출범하였습니다. 2006년 3월 상호를 현재의 
㈜신세계푸드로 변경, 2019년 9월 말 현재 ㈜이마트 및 ㈜신세계조선호텔 등의 
특수관계인이 당사의 지분 55.48%를 보유하고 있습니다.
국내 최대의 유통기업인 신세계의 비즈니스 인프라와 노하우를 바탕으로 대기업 
최초로 위탁급식사업에 진출하였으며 식품유통, 외식 등의 사업을 중심으로 업계를 선도하며, 지난 20여년 동안 대한민국의 푸드 서비스시장을 개척해 왔습니다.

신세계의 이미지에 걸맞은 명품 브랜드 육성 및 트렌드를 선도하는 건강한 외식문화를 창조하며, 맛과 품질, 위생안전, 서비스 등 고객만족 실현을 위한 고객군별 맞춤형푸드 서비스를 제공하는 제조서비스부문과 국내매입, 글로벌소싱, HMR 상품을 비롯한 다양한 가공식품 제조 등 업계 최고의 품질경쟁력을 보유하고 있는 매입유통부문을 회사성장의 핵심 축으로 발전시켜 종합식품기업으로 성장해 나갈 계획입니다.

가. 업계의 현황

□
지배회사 : ㈜신세계푸드

(1) 산업의 특성

식품산업은 고객이 먹거나 마시는 상품을 다루는 산업으로, 식음사업과 식품유통사업을 포함하고 있습니다.
국내외에서 생산되는 식품원재료를 사용하여 제품을 제조하거나 유통과정을 통해 기업고객 또는 개인고객에게 제공하는 사업의 성격상 1차산업인 농림축수산업과 밀접한 상호관계를 가지고 있습니다.
식품사업은 고객의 소비량이 정해져 있어 소득이 증가/감소하더라도 식품지출액이 급격히 변동하지 않는 경기 방어적인 특성이 있으며, 경제성장, 물가, 고용구조, 인구구조, 가족의 구성, 고객의 트랜드 등에 따라 변화되는 식생활 환경에 맞춰 식품산업이 발전하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
국내 식품시장은 통계청 기준 2016년 기준 205조원 규모로 전년대비 7%로 성장하였고 10년전 대비 109.5% 증가하였습니다.
특히 1인가구의 증가와 여성의 경제활동 참여확대에 따라 외식시장과 간편가정식 시장이 성장하고있으며, 건강 및 웰빙에 대한 높은 관심과 합리적 소비트렌드에 부합되는 분야에서 성장이 두드러지고 있습니다.
향후 식품시장은 고령사회 진입에 따른 생산가능인구 감소, 고령화 및 기대수명 증가에 따라 간편한 식생활 환경 속에 노후생활 영위를 위한 기능성식품, 고령친화식품 분야의 성장가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
1980년대 초기 정치적 불안과 함께 잠시 위축되었던 우리 경제는 1982년부터 재도약을 시작하여 고도산업사회로의 진입을 서둘렀고, 산업구조도 경공업 위주에서 탈피하여 중화학공업이 주력산업으로 등장하였습니다. 그 결과 소비자들의 소득이 비약적으로 증가하였는데, 이와 같은 국민소득 수준의 향상과 산업화 및 도시화의 심화에 따라 가공식품의 내수시장이 급속 팽창되었으며 고급화, 다양화, 편의성, 안전성에 대한 소비자의 요구가 더욱 강화되어 고부가가치 가공식품의 시장이 확대되었습니다. 

1990년대에 들어오면서 우리나라 경제성장의 둔화, 국제수지 악화, 외환위기(IMF사태) 등의 어려움을 겪으면서, 식품기업은 매출 감소 및 기업구조 조정 등의 어려운 시기를 보냈습니다. 국민 식생활에도 변화가 나타났는데 소비자들이 식품의 양적 섭취보다 건강 혹은 식품안전을 고려한 질적인 측면에 관심을 더 많이 두기 시작하면서 고품질 농산물 가공품과 건강 보조식품 시장이 급속하게 성장하였습니다.

2000년대에는 본격적인 시장 개방이 이루어지면서 그동안 수입규제가 강하게 유지되었던 농산물과 가공식품에 대한 수입이 확대되기 시작하였습니다. IMF 금융위기 이후인 1998년부터 2005년까지의 기간 동안 진행되었던 가공식품 수입은 연평균 약 21%씩 급속하게 성장하였습니다. 또한 국민들의 해외여행 경험이 증가하면서 수입식품에 대한 거부감이 줄어들어 국내식품과 수입식품 간의 경쟁이 더욱 심화되었습니다. 한편 대형마트 위주로 재편되는 등 식품 소비 여건이 크게 변화하여 한국의 식품사업은 대외적인 치열한 경쟁에서 살아남아야 하는 과제를 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
식품사업은 고객에게 맛있는 음식을 제공하는 개념을 넘어 국내외 원산지 다변화, 보관 및 운송간의 효율과 선도유지, 전문조리제조시설을 기반으로 전처리 및 가공식, 간편식, 기능식 등 다양한 경쟁력을 바탕으로 식품기업들이 활동하고 있습니다.
기존 단체급식업을 영위하는 업체들은 식사 품질의 향상을 통해 외식사업부문에서도 전문 브랜드를 가지고 경쟁하고 있으며, 병원식 등 기능성 식음시장과 골프장 및 휴게소 등 신규시장에 진출하면서 경쟁을 확대하고 있으며, 식품제조 노하우를 바탕으로 생산한 HMR 제품 등을 유통시장에 공급하고 있습니다. 

※ (1)~(4) 자료출처 : 통계청, 2018-2019 식품연감

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 ① 보건복지부 관할 식품관련 법률 또는 제 규정 
 - 식품위생법, 식품안전기본법, 건강기능 식품법, 전염병 예방법, 
 위생분야 종사자의 건강진단규칙 등

② 농림축산식품부 관할 식품관련 법률 및 제 규정

- 식품산업증진법, 농산물 품질관리법, 친환경 농업육성법, 염 관리법, 
 축산물 가공 처리법, 사료관리법 등

③ 환경부 관할 법률 및 제 규정

- 폐기물관리법, 먹는 물 수질 관리법, 수질 및 수 생태계 보전에 관한 법률 등

④ 노동법 관할 법률 및 제 규정

- 산업안전 보건법

⑤ 교육부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정

- 학교급식법

⑥ 산업통상자원부 관할 법률 또는 제 규정

- 비자동 저울 기술 기준 등의 세부고시 및 지침이 있습니다.

□ 종속회사 : 세린식품㈜

(1) 산업의 특성

냉동만두 제조사업은 소수의 대기업이 B2B 시장과 B2C시장 모두에서

높은 시장점유율을 차지하고 있으며, 중소기업은 기업고객과의 안정적 거래를

위하여 주문자위탁생산(OEM)과 제조자개발생산(ODM)을 통해 제품을 생산하고,

기업군(할인점, 편의점, 체인슈퍼 등)을 통해 매출을 확대하고 있습니다.

냉동만두는 HACCP 의무적용 품목으로 안정성이 우선시 되고 있으며, 계절적인

요인에 반응하는 특성이 있습니다.

※ 자료출처 :

농식품산업분석보고서(2015.08)

(2) 산업의 성장성
 냉동만두의 판매액은 2017년 4,623억원으로(전년대비 4.2% 증가) 소매유통 채널별로 분석해 보면, 대형 할인점 1,936억(41.9%), 체인슈퍼 1,151억(24.9%), 독립슈퍼 980억(21.2%), 편의점 298억(6.4%), 일반식품점 214억(4.6%), 백화점 42억(0.9%)으로 구성되어 있습니다.
냉동만두는 1분기와 4분기 매출이 다른 분기에 비해 높게 나타나는데, 이는 설 명절 및 겨울방학에 반찬이나 간식용 판매가 늘어난 것으로 보입니다.
그러나 최근에는 혼술 ·홈술족이 늘면서 간편 안주로 냉동만두를 찾는 사람이 많아지고, 만맥(만두+맥주)이라는 말도 생기면서 여름, 가을에도 소비가 예전에 비해서는많이 증가한 추세입니다.

※ 자료출처 : 2018년 가공식품 세부시장 현황(한국농수산식품유통공사,2018.12.28)

(3) 회사의 경쟁 요소

당사는 대기업(신세계푸드, CJ, 애터미등) OEM생산기준을 맞추기 위해 생산라인증설 및 자동포장기 도입 등 2년 동안 지속적으로 설비를 보완해 왔습니다.
새로운 만두시장을 개척하고자 2016년 "육즙가득 고기/새우왕교자"를 출시 이후,
2017년 "육즙가득 짬뽕군만두", "육즙가득 백짬뽕군만두", 그리고 2018년 "명란만두"를 출시하여 "육즙만두 시리즈"를 매년 개발하여 시장점유율을 확대하고 있습니다.
"육즙가득 짬뽕군만두"는 1개당 35g의 왕교자에 돼지고기, 쭈꾸미, 연육과 함께 담백한 백짬뽕 육즙의 진한 불맛을 기본으로 양배추,대파,부추 등 국내산 채소 5종을 넣어 깔끔한 맛을 특징으로 하고 있습니다.
"신세계그룹"의 일원으로 제주도를 제외한 전국적인 판매망을 통해 소매유통을 확대하고 있으며, 온라인 및 홈쇼핑을 통해 매출 채널을 다양화하고 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

① 보건복지부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정

- 식품위생법, 식품안전기본법, 전염병예방법, 위생분야 종사자의 건강진단규칙 등

② 농림축산식품부 관할 식품 관련 법률 및 제 규정

- 식품산업증진법, 농산물품질관리법, 친환경농업육성법, 염 관리법, 축산물가공
 처리법 등

③ 환경부 관할 법률 및 제 규정

- 폐기물관리법, 먹는 물 수질 관리법, 수질 및 수 생태계 보전에 관한 법률 등

④ 노동법 관할 법률 및 제 규정

- 산업안전 보건법

□ 종속회사 : 스무디킹코리아(주)

(1) 산업의 특성

2019년 2분기 외식산업경기의 전체지수를 살펴 보면 65.08P 로 나타났으며, 이는 전년도 동분기 대비 동일한 경기수준을 나타내는 기준점인 100P 보다 낮은 수치로, 전년도 대비하여 매출 하락 업체가 상승 업체보다 많다고 볼 수 있습니다.
비알콜음료점업의 경우 63.06P로 낮은 지수를 보이고 있습니다. 상권별로는 유흥상업지가 101.25P로 가장 높은 지수를 기록하였고, 그 다음으로는 역세권이 94.34P를 기록하였습니다.

(2) 산업의 성장성

2019년 3분기 경기 전망지수는 71.17P로 상승할 것으로 예상되나, 이는 향후 소비자 심리지수 추이와 경기회복을 지켜봐야 할 것으로 보입니다. 상권별로는 유흥상업지가 119.03P 로 가장높은 지수를 보일 것으로 예상되며, 유통센터가 93.07P로 뒤를 이을 것으로 보입니다.

※ 자료출처 : 한국농수산식품유통공사, 2019년 2분기 외식업 경기전망지수 보고서 (2019.06)

(3) 회사의 경쟁 요소

당사의 주력 제품인 스무디는 다양한 과일과 기능성 영양 파우더를 얼음과 함께 
블렌딩한 기능성 과일음료로, 고품종 과일과 기능성 영양파우더를 사용하여 고객의 건강 상태에 적합한 최적의 웰빙 음료를 선사합니다. 
부드러운 식감과 뛰어난 맛으로 전세계 곳곳에서 사랑 받고 있는 스무디는 최적의 배합비율로 블렌딩을 하여야 하며, 당사는 이와 관련한 최적의 맛과 영양을 유지할 수 있는 노하우를 가지고 있습니다.

스무디 기능성 파우더의 특성은 운동 중 쉽게 지치지 않게 도와주는 기능, 혈당을 
서서히 상승시켜 체지방 전환을 막아주는 기능, 수분대사 및 삼투압조절 기능으로
체내 수분밸런스 및 갈증 해소에 관여, 여성의 식물성 단백질 보충, 항산화 기능이 
있는 여러 가지 허브성분, 비타민 A, C, E를 보충해 주는 기능이 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

① 보건복지부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정

- 식품위생법, 식품안전기본법, 건강기능식품법, 위생분야종사자의건강진단규칙 등

② 농림축산식품부 관할 식품 관련 법률 및 제 규정

- 식품산업증진법, 농산물품질관리법 등

③ 환경부 관할 법률 및 제 규정

- 폐기물관리법, 먹는물수질관리법, 수질및수생태계보전에관한법률 등

④ 노동법 관할 법률 및 제 규정

- 산업안전 보건법

□종속회사 : Chang tuh corporation 

(1) 산업의 특성

[국
탕류 제조사업 현황]
 미국은 전세계 HMR시장 중 가장 규모가 큰 시장으로, 1인가구 및 취업주부의 증가에 따라 HMR 시장이 지속적으로 성장하고있습니다.
한식 국탕류 제품은 일부 대기업에서 한국으로부터 수입하여 판매하고 있으나,수출에 따른 제약조건(배송, 각종법규등) 으로 제품 운영에 다소 한계가 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 세계 식품시장의 진출로이자 세계 최대의 식품 시장인 미국은 2017년 기준 약 423억 달러에 달하는 가정 간편식 시장 규모를 가지고 있으며, 점차 확대되는 추세입니다. 또한 미국 소비자의 에스닉푸드에 대한 관심도 증가와 K-Pop
, K-Beauty등 한류열풍으로, 한식에 대한 호기심과 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

(3) 회사의 경쟁요소
 당사는 파우치 형태의 국, 탕, 볶음류를 생산할 수 있는 포장기, 레토르트 등을 보유중이며, USDA, FDA 인증을 바탕으로 육류가 함유된 국, 탕, 볶음류 등을 생산합니다.
 육류가 함유된 한국 식품의 미국 수출이 까다로운 환경에서, 당사는 미국내 직제조를 통해 타 경쟁사 대비하여 제품 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
① USDA(United States Department of Agriculture)
 - 육류(소, 돼지, 닭고기 등)가 3% 이상 함유된 제품에 대하여 Food Process 전반의 위생 및 CCP 관리에 대한 각종 규정
② FDA (Food and Drug administration)
 - 육류 함량이 적은 품목에 대한 공정 위생과 관련된 각종 법률
③ EPA(미국 환경 보호청)
 - Food Process 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수 등과 관련된 각종 법률
④ OSHA(Oregon Occupational Safety and Health Division)
 - 근로자의 안전, 인권, 건강 보호를 위한 각종 규칙 등

나. 회사의 현황

□ 지배회사 : ㈜신세계푸드

(1) 영업개황

당사는 식품의 매입에서 보관, 가공 및 제조, 물류 등 사업의 핵심기능을 수직계열화하여 식음사업(단체급식, 외식, 베이커리 외)과 식품유통사업(식품유통, 제조유통)을 영위하고 있습니다.

① 수직계열화
매입조직에서 국내 도매시장을 통해 원물을 매입하고 있으며, 수요가 많은 농산물은 산지 직구매와 계약재배로 품질이 확보된 원물을 안정적으로 공급받고 있습니다.
또한 해외에서 소고기, 돼지고기, 연어, 바나나, 파인애플 등 가격 및 품질 경쟁력 있는 제품을 지속적으로 발굴하여 매입경쟁력을 강화하고 있습니다.
당사는 6개 창고가 포함된 물류센터를 통해 전국 배송이 가능한 물류기반을 구축하고 콜드체인시스템을 통해 자체 물류 및 외부고객 대상 물류대행 사업을 진행하고 있습니다.
식품제조공장은 수도권 중심으로 5개가 운영중에 있으며, 각 공장별로 HMR, FF(샌드위치, 삼각김밥 등), 육가공, 베이커리, 야채/수산 가공 등 다양한 제품을 생산하여 당사 직영 중심의 사업장(식음사업)과 외부 식품제조회사 및 고객에게 제품을 공급(식품유통사업)하고 있습니다. 

② 식음사업
식음사업은 단체급식, 외식, 베이커리사업으로 각 사업장에서 고객에게 음식을 제공하고 있습니다. 
단체급식은 고객의 트랜드 변화로 외식형 푸드코트와 베이커리 매장(메뉴) 및 카페매장이 가미되어 복합점포로 운영되는 고급화된 사업장으로 사업영역이 확대되고 있으며, 당사는 이러한 운영능력을 바탕으로 평창 동계 올림픽 및 패럴림픽 식음시설 운영을 성공리에 진행했으며, 코엑스 수주를 비롯한 컨세션 사업으로 점차 확대하고 있습니다.
외식사업은 수익성이 저조한 비효율 사업장을 철수하는 등 내부효율작업을 진행하고 있으며, 대기업이 전문적으로 할 수 있는 수제맥주 전문점 데블스도어 와 한식 뷔페 올반의 고급화 등 경쟁력 있는 사업장을 확대하는 브랜드 중심 영업을 하고 있습니다. 외식사업을 바탕으로 '올반' 등 NB와 PL 제품을 개발하여 식품유통사업과 시너지를 내고자 진행하고 있습니다.

베이커리는 이마트 등 쇼핑시설에서 다양한 품목의 제빵제품을 고객에게 제공하고 있으며, 할인점 사업장의 경우 방문고객의 특성에 맞춰 주로 선호하는 품목을 대량 생산, 포장 판매하는 효율적인 방식으로 전환중에 있습니다. 아울러 식품제조공장의 반제품/제품 비중을 높여 가격경쟁력을 확보하고 있습니다.
다만, 사업장내 상주직원이 근무하는 운영방식상 최저시급 인상에 따른 인건비 인상으로 수익성이 저하되는 이슈가 발생하고 있으며, 당사는 OP표준화 및 식품제조공장을 활용한 제조 효율화와 주문/서빙 간소화 등을 통해 수익성 저하에 대응하고 있습니다.

③식품유통사업
식품유통사업은 기존 원물을 매입하여 공급하는 식품유통과 당사가 가공하거나 제품을 만들어 공급하는 제조유통이 있지만, 원물을 공급받는 고객에게 당사 제품도 같이 공급하는 방식으로 사업간 시너지가 발생하여 수익성이 향상되고 있습니다.
식품유통사업은 외부에서 매입한 상품과 당사제품을 패키지로 공급하는 전략으로 식품제조회사, 유통회사, 레스토랑, 교육시설 등을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 온라인 시장이 성장하면서 올반 등 당사제품을 중심으로 이마트몰, 쿠팡, 마켓컬리 등에 공급을 하고 있으며, 신세계TV쇼핑, GS홈쇼핑 등 TV쇼핑 시장에도 진입하고 있습니다.
현재 수입산 갈비(절단), 바나나(후숙), 연어(손질) 등 가공매출의 경쟁력을 확보하고 있으며, 올반 등 NB와 PB상품을 지속적으로 개발, 공급하면서 김치, 만두, 핫도그 등 경쟁력 있는 당사 제조상품이 등장하고 있습니다.

(2) 조직개편

유사조직의 효율적 조직운영 및 영업력 확대를 위해 기존 2개의 사업체제에서 연관조직을 포함한 2개 부문 체제로 2018년 12월 1일에 변경하였습니다. 
이는 각 부문 대표이사를 중심으로 혁신과 사업 고도화를 추진하기 위함입니다.

구 분
변경전 조직
변경후 조직
비 고

통합 및 명칭변경
식음사업
제조서비스 부문
-

FE
식품공장

올반Lab
R&D

식품유통사업
매입유통 부문
-

매입
-

(3) 신규사업의 내용 및 전망

1) 노브랜드 버거(NBB)

① 사업분야 및 진출목적
당사는 미국 수제버거 브랜드인 Johnny Rocket을 2011년에 국내 론칭하면서 햄버거사업을 제조서비스 부문내 외식사업으로 진행하고 있으며, 햄버거 원재료인 패티와 소스를 음성공장에서, 양상추 등 야채는 이천공장에서, 번(빵)은 천안공장에서 당사 자체적으로 생산하는 능력을 갖추고 있습니다.
당사는 버거 시장내 기존 고급브랜드인 Johnny Rocket과 가성비 있는 노브랜드버거브랜드를 추가로 론칭하여 푸짐하고 독자적인 감칠맛의 서양식 패스트 캐쥬얼 푸드를 합리적인 가격으로 고객에게 제공하고자 합니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성
햄버거 시장은 '15년 2.1조원에서 '18년 2.7조원으로 성장중이며, 한국의 김밥과 같이 대표적인 서구 간편식으로 인식되는 QSR(Quick Service Restaurants) 중심의 시장으로 소비자의 트랜드 다양화로 단가가 상대적으로 높은 수제버거 시장이 지속적으로 증가하고 있습니다.

※ 자료출처 : 유로모니터 / 한국외식산업 현황 및 당사 조사

③
기타 진행사항
당사는 19년 8월 서울 마포구 서교동에 노브랜드 버거 첫 매장인 홍대점을 오픈하였습니다. 기존 버거플랜트 매장에서 수 만 명의 테스트를 통해 개발한 메뉴와 식품유통 사업을 통해 높인 가격경쟁력을 접목하였습니다. 추후 원가절감을 비롯한 최저시급 이슈와 소비형태 변화에 따른 무인주문, 모바일 주문, 배달 등 고객 편의성 향상을진행중이며 향후 가맹사업으로의 사업영역 확대를 검토중에 있습니다.

2) 케어푸드

① 사업분야 및 진출목적
국내 고령인구 증가가 급격화 되며 우리나라는 고령사회(65세이상 인구비중 14%)로 진입하였으며, 그 증가세는 10년안으로 초고령화사회(65세이상 인구비중 20%)에 진입할 것으로 예상되고 있습니다.
고령인구의 증가는 영양조절 뿐만 아니라 기존 음식을 씹거나 삼키는데 어려움을 느끼는 고령층에 적합한 제품의 수요가 발생하게 되며, 병원식 등을 제공하고 있는 단체급식업계 중심으로 케어푸드 연구개발이 진행되고 있습니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성
65세 이상 고령인구 증가에 따라 고령친화식품시장규모는 11년 51백억 규모에서 15년 79백억으로 연 10%이상 증가하고 있으며, 65세 이상 인구는 15년 6백 6십만명, 16년 6백 8십만명, 17년 7백 1만명으로 지속적으로 증가하고 있습니다.
경제성장의 주역인 베이비부머가 고령층으로 이동하면서 능동적이며 적극적인 소비주체의 성향을 갖게 되었으며, 건강과 편리성이 요구되는 관련 식품시장의 수요가 높아지고 있습니다.

※ 자료출처 : 한국농산물유통공사, 통계청

③ 투자 및 자금소요액
당사는 케어푸드 제품 연구개발을 위해 연구조직인 올반LAB(미래연구팀)에서 진행중에 있으며 관련된 투자는 타 연구개발활동과 연계되어 진행되어 본 보고서 연구개발활동내 연구개발비용에 포함되어 있습니다. 2019년도에는 제품생산을 위해 6억 5천만원의 별도 설비투자를 계획하고 있으며, 투자자금 조달은 기존 금융기관 차입금과 내부유보자금으로 설비투자를 진행 하고 있습니다.
 
④ 기타 진행사항
당사는 요양병원을 포함한 병원식 대상으로 제품개발을 진행중에 있으며, 향후 HMR 제품 등 으로 확대하여 유통시장을 통해 고객에게 제공할 예정입니다.

□ 종속회사 : 세린식품(주)

(1) 영업개황
2017년 매출액 194억원, 영업이익 7억원을 달성 하였으며 "육즙짬뽕군만두", "육즙백짬뽕군만두" 출시를 통해 육즙만두시리즈를 계속 이어가고 있습니다. 
생산성 향상과, 품질관리 강화를 추구하며 외부적으로는 시장점유율 확대, 거래처 다양화를 시도하여 2018년 매출액 223억, 영업이익 12억을 달성 하였습니다.
2019년 매출 260억, 영업이익 15억을 목표로 하여 내부적으로는 품질관리 강화, 생산성 향상을 추구하고 있으며, 외부적으로는 시장점유율 확대, 거래처 다양화를 시도하고 있습니다.
윤리경영과 준법경영을 준수하며, 고객의 니즈를 충족시키는 가성비 높은 제품을 출시하여 자생력 있는 사업기반을 마련하고자 합니다.
 
(2) 사업 내용 및 전망
① 사업분야 및 진출 목적

2015년 9월 10일 100% 지분양도에 의해 ㈜신세계푸드와 사업결합되었습니다.

업 종

사 업 결 합 목 적

만두 등 조리식품의 제조 및 판매

사업효율성 증대 및 종합식품기업 성장을 위한 발판 마련

② 진행상황 및 전망

회사는 OEM방식으로 대기업에 제품을 납품하고 일부 자사 브랜드제품을 판매
 하고 있습니다. 기존 업무의 체계화 및 시스템화를 통하여 원가절감을 실현하고, 판매채널 다각화를 통한 매출증대에 기여할 것입니다.

□ 종속회사 : 스무디킹코리아(주)

(1) 영업개황
2017년에는 직영점을 가맹점으로 전환하는 등 활발한 가맹점 확보를 통해 총 84개의가맹점을 오픈 하였습니다. 또한, 타 업체와 협약으로 개발한 '다이어트다운 슬림핏 젤리'와 인기스무디 3종을 활용한 냉동스무디 상품을 판매 개시하는 등 보다 적극적인 제품개발과 마케팅활동에 주력하였습니다. 2018년에는 총 9종의 신제품 스무디를 출시 하였고, 과일젤리와 마스크팩 등의 신규 리테일 제품을 판매하였습니다. 
2019년에도 신제품 출시와 가맹점 출점에 집중하여 안정적인 수익구조로 가져갈 계획입니다.

(2) 사업 내용 및 전망
① 사업분야 및 진출 목적

2015년 12월 스무디킹코리아(주)(현, 스무디킹홀딩스)의 국내식음사업부문의
 물적분할 방식에 의한 분할 신설회사(현, 스무디킹코리아㈜)는 지분 100% 양도에 의해 ㈜신세계푸드와 사업결합 되었습니다.

업 종

사 업 결 합 목 적

기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈

사업효율성 증대 및 종합식품기업 성장을 위한 발판 마련

② 진행상황 및 전망

설탕보다 칼로리가 낮은 스테비아 원료를 활용하여 과일푸딩, 과일주스 등 타 업체와상품개발을 하여 건강한 브랜드 이미지에 맞는 상품을 출시하여 동종업계 타 상품과의 차별을 두어 공급 채널을 다각화로 고정적인 수익 확보를 목표로 하고 있습니다.

□ 종속회사 :
Chang tuh corporation

(1) 영업개황

2018년 장터회사(Chang tuh corporation)는 매출액 $1,296,349, 영업이익$85,711 을 달성하였으며, 2019년 3분기까지 $1,040,928 매출액을 달성하였습니다.
지속적인 이마트 PK브랜드의 HMR 제품과, 현지 마트 PB제품 출시를 통하여 공급처와 매출을 확대중이며, 내부적으로는 품질관리 강화, 생산성 향상을 추구하고, 외부적으로는 시장점유율 확대, 거래처 다양화를 시도하고 있습니다.
 법규, 원칙, 기본 등 윤리경영과 준법경영을 준수하며, 고객의 니즈를 충족시키는 가성비 높은 제품을 출시하여 자생력 있는 사업기반을 마련하고자 합니다.

다. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
회사명
구 분
제25기 3분기
제24기
제23기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

지배회사
㈜신세계푸드
자 산
726,215
99.0
617,579
98.8
588,037
98.8

매 출
970,571
98.9
1,263,685
98.8
1,185,685
98.2

영업이익
17,287
103.4
28,046
102.5
30,784
103.2

종속회사
세린식품㈜
자 산
12,116
1.7
12,323
2.0
12,830
2.2

매 출
15,810
1.6
22,299
1.7
19,433
1.6

영업이익
546
3.3
1,188
4.3
696
2.3

종속회사
스무디킹코리아㈜
자 산
13,871
1.9
12,162
1.9
12,630
2.1

매 출
11,875
1.2
16,941
1.4
20,234
1.7

영업이익
-608
-3.6
-464
-1.6
-214
-0.7

종속회사
㈜제이원
자 산
-
-
2,294
0.4
6,050
1.0

매 출
-
-
-
-
4,199
0.3

영업이익
-198
-1.2
-864
-3.2
-704
-2.4

종속회사
Chang Tuh
Corporation
자 산
9,356
1.3
-
-
-
-

매 출
520
0.1
-
-
-
-

영업이익
-6
0.0
-
-
-
-

종속회사
기타부분 및
내부거래제거
자 산
-28,201
-3.8
-19,399
-3.1
-24,181
-4.1

매 출
-17,421
-1.8
-24,353
-1.9
-22,038
-1.8

영업이익
-308
-1.8
-542
-2.0
-745
-2.4

합 계
자 산
733,357
100.0
624,959
100.0
595,366
100.0

매 출
981,355
100.0
1,278,572
100.0
1,207,513
100.0

영업이익
16,713
100.0
27,364
100.0
29,817
100.0

※ 기타부문은 종속회사와 부문간 내부거래 제거내역입니다.

※ 제23기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호
 (금융상품:인식과측정)에 따라 작성되었습니다.
※ (주)제이원은 2019년 5월 20일부로 연결에서 제외되었습니다.

2. 주요 원재료

가. 주요 품목별 매입현황

(단위 : 백만원)

회사명
구 분
거래처명
주요 품목
2019년 3분기 매입금액

국내매입
해외매입
소계
구성비(%)

(주)신세계푸드
농산
㈜안성곡산, ㈜연안식품, 무지개식품 등
미곡, 김치, 대파, 토마토 등
71,795
-
71,795
13.9

축수산
㈜에스피씨삼립, 동창식품, 남양씨푸드㈜ 등
돈육, 달걀, 계육, 대중생선 등
53,049
-
53,049
10.3

가공
CJ제일제당㈜, ㈜에스피씨삼립, ㈜케이비아이 등
밀가루, 버터/치즈류, 베이커리류 등
149,522
-
149,522
29.0

소싱
TEYS BROS, DANISH CROWN, UNIFRUTTI 등
갈비, 돈삼겹, 바나나 등
-
230,159
230,159
44.6

소 계
274,366
230,159
504,525
97.8

세린식품(주)
채소
동아푸드스타프, 신세계푸드, 농업회사법인 정다운
부추, 마늘, 건무, 대파, 양배추
1,482
-
1,482
0.3

축산
하나육가공, 신세계푸드
돈육, 돈지방, 냉동낙지 외
2,007
-
2,007
0.4

김치
신세계푸드, 대상주식회사
맛김치, 포기김치, 절임배추
360
-
360
0.1

기타
신세계푸드, 제넥스상사, 케이에스에프, 청학에프엔씨
대두단백, 두부, 분말류, 소스류
4,162
-
4,162
0.8

소 계
8,011
-
8,011
1.6

스무디킹
코리아(주)
과일
TITAN FROZEN FRUIT, Nestle USA, 메가에프엔비 외
딸기, 바나나, 오렌지 외
-
2,547
2,547
0.5

유제품
서울우유, 남양유업, 풀무원다논, 유애래
우유, 요거트 외
125
-
125
0.0

기타
PRO FORM, 도움에프엔비, ㈜엘까페딸 외
커피원두, 기능성 파우더 외
712
-
712
0.1

소 계
3,384
-
3,384
0.7

합 계
283,214
232,706
515,920
100.0

3. 매출에 관한사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

회사명
사업부문
품목
생산(판매)
개시일
매출액(비율)
제품설명

2019년도
(제25기 3분기)

2018년도
(제24기)

2017년도
(제23기)

㈜신세계푸드
제조서비스
구내식당, 푸드홀,
외식, 베이커리 등
1986.08
457,690
(46.6%)
650,091
(50.9%)
636,257
(52.7%)
주1) 
주2)

매입유통
국내외 식품
1986.08
512,250
(52.2%)
612,696
(47.9%)
532,615
(44.1%)
주3)

기타매출
물류 등
-
631
(0.1%)
898
(0.1%)
16,813
(1.4%)
-

소계
970,571
(98.9%)
1,263,685
(98.9%)
1,185,685
(98.2%)
-

세린식품㈜
-

만두
(자사브랜드, OEM)

-
15,810
(1.6%)
22,299
(1.7%)
19,433
(1.6%)
주4)

소계
15,810
(1.6%)
22,299
(1.7%)
19,433
(1.6%)
-

스무디킹코리아㈜
-
과일음료, 푸드 등
-
11,875
(1.2%)
16,941
(1.3%)
20,234
(1.7%)
주5)

소계
11,875
(1.2%)
16,941
(1.3%)
20,234
(1.7%)
-

Chang Tuh 
Corporation
-
OEM
-
520
(0.1%)
-

소계
520
(0.1%)
-

제이원
-
-
4199
(0.3%)
-

기타부분 및 내부거래 제거
-17,421
(-1.8%)
-24,353
(-1.9%)
-22,038
(-1.8%)

합계
981,355
(100.0%)
1,278,572
(100.0%)
1,207,513
(100.0%)
-

주1) 산업체, 학교, 오피스,컨세션, 클럽하우스 등의 구내식당을 위탁운영계약에 의해 단체급식회사
 인력과 식자재를 조달하여 조리과정을 거쳐 구내식당 이용자에게 식사를 제공하는 형태입니다.

주2) 브랜드사업장(올반, 데블스도어, 보노보노, 자니로켓, 베키아에누보 등)을 통한 외식사업과
 푸드홀을 통한 여러가지의 음식을 제공하는 푸드코트 형태의 레스토랑을
 운영하는 형태입니다.

주3) 대형마트 등 할인점에 납품하고 있는 과일류 및 수산물등을 포함하고 있으며 이천공장, 오산공장, 
 음성공장에서 생산되는 HMR제품 및 양념육 등의 제품을 할인점 및 일반 식품거래처에 납품하는
 형태입니다.
주4) 2015년 9월 10일 세린식품㈜에 지분 100.0%를 취득하여 세린식품㈜는 당사와 사업결합
 되었습니다.
주5) 2015년 12월 01일 스무디킹코리아(주)에 지분 100.0%를 취득하여 스무디킹코리아(주)는 
 당사와 사업결합 되었습니다.
주6) 2016년 12월 21일 ㈜제이원에 지분 100.0%를 취득하여 ㈜제이원은 당사와 사업결합 되었고,
 2019년 5월 20일 ㈜제이원의 지분 100.0%를 매각하였습니다. 
※ 제23기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호
 (금융상품:인식과측정)에 따라 작성되었습니다.

나. 매출형태별 실적

(단위 : 백만원, %)

회사명
구 분

2019년도

(제25기 3분기)

2018년도

(제24기)

2017년도

(제23기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

㈜신세계푸드
상 품
275,325
28.1
316,479
24.8
276,230
22.9

제 품
690,582
70.4
940,503
73.6
888,876
73.6

기 타
4,663
0.5
6,703
0.5
20,579
1.7

소 계
970,571
98.9
1,263,685
98.9
1,185,685
98.2

세린식품㈜
제 품
15,810
1.6
22,299
1.7
19,433
1.6

소 계
15,810
1.6
22,299
1.7
19,433
1.6

스무디킹코리아㈜
상 품
6,074
0.6
7,995
0.6
8,830
0.7

제 품
5,801
0.6
8,946
0.7
11,404
1.0

소 계
11,875
1.2
16,941
1.3
20,234
1.7

㈜제이원
제 품
-
-
-
-
4,199
0.3

소 계
-
-
-
-
4,199
0.3

Changtuh Corporation

제 품

520
0.1

소 계

520
0.1

기타부분 및 내부거래 제거
-17,421
-1.8
-24,353
-1.9
-22,038
-1.8

합 계
981,355
100.0
1,278,572
100.0
1,207,513
100.0

※ 제23기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호
 (금융상품:인식과측정)에 따라 작성되었습니다.

※ 2019년 5월 20일 ㈜제이원의 지분 100.0%를 매각하였습니다.

다.국내/외 매출 내역

(단위 : 백만원)

회사명
매 출
품 목

2019 년도

(제25기 3분기)

2018 년도

(제24기)

2017년도

(제23기)

금액
금액
금액

㈜신세계푸드
상 품
제조서비스
내 수
7,981
13,343
16,140

매입유통
내 수
267,330
302,868
260,090

수 출
15
268
-

제 품
제조서비스
내 수
443,011
631,470
616,351

매입유통
내 수
247,571
309,033
272,525

기 타
기 타
내 수
4,663
6,703
20,579

소 계
970,571
1,263,685
1,185,685

세린식품㈜
제 품
자사브랜드, OEM
내 수
15,810
22,299
19,433

소 계
15,810
22,299
19,433

스무디킹코리아㈜
상 품

리테일, 푸드 외

내 수

6,074
7,995
8,830

제 품

스무디, 푸드 외

내 수

5,801
8,946
11,404

소 계
11,875
16,941
20,234

㈜제이원
제품
자사브랜드,OEM
내 수
-
-
4,199

소 계
-
-
4,199

Changtuh Corporation
제품
OEM
내 수
520
-
-

소 계
520
-
-

기타부분 및 내부거래 제거
-17,421
-24,353
-22,038

합 계
981,355
1,278,572
1,207,513

※ 제23기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호
 (금융상품:인식과측정)에 따라 작성되었습니다.
※ 2019년 5월 20일 ㈜제이원의 지분 100.0%를 매각하였습니다.

라. 판매경로 및 판매방법 등

□ 지배회사 : ㈜신세계푸드

(1) 판매조직 현황

구 분
제조서비스
매입유통
합 계

팀
12팀
12팀
24팀

부서명
FS1팀
FS2팀
FS3팀
FS4팀
클럽하우스팀
컨세션팀
다이닝팀
프랜차이즈팀
베이커리1팀
베이커리2팀
베이커리3팀
베이커리4팀
소매1팀
소매2팀
소매3팀
소매4팀
소매 5팀
온라인팀
식재1팀
식재2팀
식재3팀
식재4팀
특판팀
식재수주팀

2사업부문
24팀

(2) 판매경로 및 방법

구 분
국내ㆍ외 시장
판매 경로 및 방법
비 고

제조서비스
국 내
고객사 식당을 통한 판매, 
직영점포 오픈을 통한 판매
외부가맹을 통한 판매
-

매입유통
국내ㆍ국외
고객사의 주문을 통한 식자재 및
HMR제조상품 판매
-

(3) 판매전략

사업 부문
영업 전략

제조서비스
1. 식재의 기본 활용/소비 
2. 품질 및 효율 중심의 운영 및 현장인력 효율화(전처리 활용) 
3. 인지도 및 대형사업장 위주의 선별 수주/운영 
4. 명품 브랜드 집중 육성 
5. 직영 및 가맹을 통한 매장운영 전개

매입유통
1. 일반 식재유통(일반급식/학교/레스토랑/체인 등), 특수사업장 식재공급 (호텔 등) 
2. PL 및 NB 제품 자체 가공, 소분, 소매 상품영업 집중육성
3. 대형마트 신선식품 전략적 공급 
4. 일반 도매/소매 시장 공급

□ 종속회사 : 세린식품㈜

(1) 판매조직 현황

구 분
부 서
합 계

영업부서

영업팀

1개 팀

(2) 판매경로 및 방법

구 분
국내ㆍ외 시장
판매 경로 및 방법
비 고

OEM

국내

기업고객 기준에 맞는 제품을 납품

-

자체브랜드

국내

유통조직을 통한 제품 납품

-

(3) 판매전략

사업 부문
영업 전략

OEM

1. 주문자의 기준에 적합한 설비 구축 
2. 품질 향상 및 위생 안정성

3. 발효된 만두피에 만두소를 넣어 만든 차별화된 고품격 제품 출시

자사브랜드

1. 제품 이익율에 따른 판매처별 가격 차별화
2. 유통조직 확충 및 지속적 판매채널 구축

3. 인지도 확대

4. 고품격 제품출시 및 친환경시장 내 신뢰구축

□ 종속회사 : 스무디킹코리아㈜

(1) 판매조직 현황

구 분
부 서
합 계

운영총괄
직영팀, 가맹팀
2개 팀

(2) 판매경로 및 방법

구 분
국내ㆍ외 시장
판매 경로 및 방법
비 고

과일음료

국 내

직영점, 가맹점에서 고객에게 판매

-

푸 드

국 내

직영점, 가맹점에서 고객에게 판매

-

리테일
국 내
직영점, 가맹점에서 고객에게 판매
대형할인마트(이마트 등)에게 판매
-

(3) 판매전략

사업 부문
영업 전략

과일음료
푸 드

1. 과일을 활용한 건강기능식품 제조 및 판매 
2. 대형 쇼핑몰 및 번화가 위주의 선별 수주/운영

3. 고객선호 원재료를 이용한 제품(스무디, 주스 등) 개발

리테일
1. 스무디킹 인기메뉴를 이용한 상품 개발
2. 인핸서를 활용한 건강기능식품 상품 판매
3. 자사 직영점, 가맹점, 고객밀집도가 높은 대형 할인 마트에 판매

4. 생산 및 설비에 관한사항

가. 생산실적, 가동률

□ 생산실적

(단위 : 톤)

구분
카테고리
2019년 3분기

2018년 연간

이천공장
농산
7,778
11,041

양상추
1,480
1,551

연어
677
1,029

제면
1,136
1,637

떡
1,651
2,466

소계
12,722
17,723

오산1공장
FE
3,700
6,909

소계
3,700
6,909

오산2공장
케익
1,000
-

샌드위치
1,537
-

피자
274
-

소계
2,811
-

음성공장
RTC
2,039
2,042

조각과일
414
661

육가공
8,964
12,512

CK
6,495
9,273

소계
17,912
24,488

천안공장
생산1(생지류)
9,225
11,776

생산2(완제빵류)
3,086
4,411

생산3(케?류)
7,025
10,659

소계
19,336
26,846

㈜세린식품
만두류
4,709
6,307

소계
4,709
6,307

Changtuh
Corporation
국탕류
232
249

소계
232
249

합계
61,422
82,522

□ 가
동률

(단위 : 톤,%)

구분
카테고리
2019년 3분기 생산능력
2019년 3분기 실생산량
가동률

이천공장
농산
12,834
7,778
60.6%

양상추
3,348
1,480
44.2%

연어
540
677
125.4%

제면
2,790
1,136
40.7%

떡
2,501
1,651
66.0%

소계
22,013
12,721
57.8%

오산 1공장
FE
5,949
3,700
62.2%

소계
5,949
3,700
62.2%

오산 2공장
케익
1,378
1,000
72.6%

샌드위치
4,303
1,537
35.7%

피자
3,082
274
8.9%

소계
8,763
2,810
32.1%

음성공장
RTC
2,808
2,039
72.6%

조각과일
1,296
414
31.9%

육가공
15,732
8,964
57.0%

CK
12,294
6,495
52.8%

소계
32,130
17,911
55.7%

천안공장
생산1(생지류)
15,624
9,225
59.0%

생산2(완제빵류)
3,294
3,086
93.7%

생산3(케?류)
8,003
7,025
87.8%

소계
26,920
19,336
71.8%

㈜세린식품
만두류
6,957
4,709
67.7%

소계
6,957
4,709
67.7%

Changtuh
Corporation
국탕류
359
229
63.8%

소계
359
229
63.8%

합계
103,092
61,419
59.6%

※ 당사의 공장별 가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 산출하였습니다.

나. 생산설비 및 투자현황

- 주요생산 시설 및 설비 등
 당사는 이천, 오산, 음성, 천안 등 4개 공장과 2개 종속회사에서 영업에 필요한
 주요 제품 등을 생산하고 있습니다.

당사의 생산시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치 등이 있으며

당분기 말 현재 장부가액은 억으로 전기말 대비 억 감소하였습니다. 
당분기 신규취득은 억이며, 감가상각비는 억 입니다.

(단위 : 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타
계

기초
기초장부가액
38,456
76,072
28,924
6,296
149,748

취득원가
38,456
96,348
72,844
22,755
230,403

감가상각누계액
-
(20,276)
(43,920)
(16,459)
(80,655)

증감
일반취득및자본적지출
-
44,623
17,108
2,864
64,595

감가상각
-
(2,805)
(5,363)
(1,946)
(10,114)

처분/폐기
(3,093)
(6,006)
(305)
(877)
(10,281)

기말
기말장부가액
35,363
111,884
40,364
6,337
193,948

취득원가
35,363
134,965
89,647
24,742
284,717

감가상각누계액
-
(23,081)
(49,283)
(18,405)
(90,769)

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결기준이며 (주)제이원 매각, Chang Tuh Corporation 신규 사업 연결에 따라 기초금액이 변경되었습니다.

5. 영업 설비등의 현황

가. 영업용 설비 현황

(단위: ㎡,백만원,명)

회사명
구 분
소재지
토지
건물
합계
종업원수
비고

장부 가액
임차 면적
장부 가액
임차 면적
장부 가액
임차 면적

㈜신세계푸드
서울사무소
서울시 성동구
-
-
-
7,237
-
7,237
494
임차

대한항공테크센터 외
부산시 강서구 외
-
-
-
265,409
-
265,409
1,796
임차

보노보노 삼성점 외
서울시 강남구 외
-
-
-
54,870
-
54,870
1,871
임차

소 계
-
-
-
327,516
-
327,516
4,161
-

세린식품(주)
영업부서(신세계푸드)
서울특별시 성동구
-
-
-
23
-
23
4
-

소 계
-
-
-
23
-
23
4
-

스무디킹코리아㈜

서울사무소

서울시 성동구

-
-
-
440
-
440
27
임차

스무디킹 강남역점 외

서울시 강남구

-
-
-
2,129
-
2,129
30
임차

전주CGV점 외

전북 전주시

-
-
-
900
-
900
-
전대

소 계
-
-
-
3,469
-
3,469
57
-

합 계
-
-
-
331,008

331,008
4,222
-

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다.

(1) 해외 : 해당사항 없음

(2) 2019년 신규 지점 등의 설치 계획

회사명
월별
증가
단체 급식
외식
비고

㈜신세계푸드
10월
5
쿠첸(10/1)
삼성서초사옥 자니로켓(10/10)
셀렉테이블-성수육칼,고래라면(10/29)
트레이더스명지(10/29)
-

11월
2
안랩(11/4)
BMW 센터카페(11/15)
-
-

12월
5
삼환빌딩(12/2)
NBB남부터미널(12/6), NBB노량진(12/10)
경희대점,고속터미널점(12/31)
-

회사명
월별
증가
가 맹
비고

스무디킹
코리아㈜
10월
7
E24 청담본점, E24 선릉아크로텔점
E24 덕성여대점, E24 금호파크힐스점
E24 강남역삼점, E24 수원시청점
E24 오슬로파크 1호점
임차

11월
1
E24 해운대신라스테이점
-

12월
-
-

※ 세린식품㈜은 신규 지점 등의 설치 계획이 없습니다.

나. 기타 영업용 설비

(단위: ㎡,백만원,명)

회사명
구분
소재지
토지
건물
합계
종업원수
비고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

㈜신세계푸드

이천1,2공장외

경기도 이천시

9,406
-
16,088
13,450
25,494
13,450
172

소유 및 임차

오산1,2공장

경기도 오산시

11,560
-
47,596
-
59,156
-
104

소유소유

천안공장

충남 천안시

4,161
-
7,767
-
11,928
-
43

소유소유

음성식품가공센터

충북 음성군

12,835
-
47,641
-
60,476
-
46

소유소유

소 계
37,962
-
119,092
13,450
157,054
13,450
365
-

세린식품㈜
공 장
강원도 춘천시
610
-
1,514
-
2,124
-
67
소유

소 계
610
-
1,514
-
2,124
-
67
-

스무디킹
코리아㈜
창 고
경기도 광주시
-
-
-
667
-
667
-
임차

소 계
-
-
-
667
-
667
-
-

Chang tuh
Corporation
공 장
Salem
216
-
415
-
631
-
19
소유

소 계
216
-
415
-
631
-
19
-

합 계
38,788
-
121,021
14,117
159,809
14,117
451
-

※ 일부 물류 센터 및 올반LAB센터 등은 임차로 사용하고 있습니다.

다. 설비의 신설·매입 계획 등

(
1) 진행중인 투자

(단위: 억원)

회사명
사업부문
구분
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비고

㈜신세계푸드
제조서비스
신 설
신규

- 고객의 식생활 문화 향상에 기여 

- 식품유통 사업부문의 경쟁력 확보 및 시스템강화 

- 기존사업장의 설비 및 물류 강화
97
70
27
-

보 완
기존
290
230
60

매입유통
신 설
신규
-
-
-

보 완
기존
3
2
1

공 통
신 설
신규
6
4
2

보 완
기존
239
14
225

신 설
103
74
29

보 완
532
246
286

소 계
635
320
315

세린식품㈜
공 장
신 설
자가
- 만두제조 생산성 증대를 위한 
 추가 시설 확충
-
-
-

보 완
"
4
1
3

소 계
4
1
3

스무디킹
코리아㈜
외 식
신 설
신규
- 신규 매장 출점 및 기존매장 시설 보완으로 수익개선
- 본사 시스템 보완
4
-
4

보 완
기존
1
1
-

공 통
신 설
신규
-
-
-

보 완
기존
-
-
-

소계
5
1
4

합 계
신 설
107
74
33

보 완
537
158
379

計
644
232
412

(2) 향후 투자계획

회사명
사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과

자산형태
금액
2019년
2020년
2021년

㈜신세계푸드
제조서비스
신설
자가,임차
423
23
-
400
- 판매시설확충을 통한
 장기적 수익기반 구축

- 신규공장 확충을 통한
 사업영역 확대

- 자동화설비 투자를
 통한 생산성 증대

- 신규매장 출점

보완
"
956
290
300
366

매입유통
신설
자가,임차
157
77
80
-

보완
"
1
-
-
1

공 통
신설
자가,임차
56
6
50
-

보완
"
442
239
170
33

신 설
636
106
130
400

보 완
1,399
529
470
400

소 계
2,035
635
600
800

세린식품㈜
공 장
신설
자가
-
-
-
-

보완
"
12
4
8
-

소 계
12
4
8
-

스무디킹
코리아㈜
외 식 外
신설
임차
9
4
3
2

보완
"
1
1
-
-

소 계
10
5
3
2

합 계
신 설
645
110
133
402

보 완
1,412
534
478
400

합 계
2,057
644
611
802

※ 투자계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

※
Changtuh Corporation 의 19년11월부터 20년 6월까지 향후 투자계획은 ①Capa향상 투자 860,000$②신제품 설비투자 420,000$ 가 있습니다.

6. 연구개발활동

□ 지배회사 : (주)신세계푸드

가. 연구개발 개요

(1) 상품개발팀

위 치

서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 5층

면 적

282평 (HMR/냉동식품개발팀 공용)

주요 개발
시설

사무실, 실험실 [배합실/조리실], PILOT

역할 및 기능

상품 개발

그룹사 內/外 유통채널 확대

CK

식품 공급기능 확대

주요개발

품목

단체급식(FS)

국탕류 소스류, 미트볼, 돈까스, 양념육 등

대형마트

국탕류, 만두류, 김치류, 냉동식품 등

CVS

삼각김밥, 샌드위치, 도시락류

외식/FS

국, 탕, 소스, 드레싱, 육수, 누들, 만두 등

홈쇼핑

우삼겹, 순살 닭다리 구이

(2) 메뉴개발팀

위 치

서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 6층

면 적

215평

주요 개발
시설

개발실, 컨벤션 룸, 조리 아카데미 등

역할 및 기능

메뉴 개발

브랜드 특성 및 포지셔닝별 신 메뉴 개발

메뉴 표준화

표준 레시피 개발 및 교육, 레시피 시스템화 등

(3) 베이커리개발팀

위 치

서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 8층

면 적

215평

주요 개발
시설

개발실, 컨벤션 룸, 사무실 등

역할 및 기능

제품 개발

브랜드 아이덴티티 확립 및 신제품, 히트제품 개발

역량 강화

연구진행 및 특허/의장등록

효율화

원가절감, 유통기한연장, 공정개선 외

표준화

표준 레시피 개발, 레시피 시스템화 등

(4) 미래연구팀/포장개발파트

위 치

서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 7층

면 적

60평

주요 개발
시설

실험실 (미생물, 음료, RTD, 드라잉룸, 포장분석기)

역할 및 기능

제품개발

저염화 연구 (찬류, 소스), 케어푸드 (연하도음식)

포장개발

효율개선 / 공정효율화, 기능성 포장재 연구, 포장 표준화

나. 연구개발 조직

10. 올반랩조직도.jpeg
10. 올반랩조직도

※ 올반LAB담당 인원 : 올반LAB담당 임원, 상품개발 총괄 등 2명 포함, 총 89명

다. 연구개발 실적

(1) 상품개발팀

내 용

- 신기술 연구 및 제품 개발(에어프라이 상품 외)

- 상온 제품 기술 연구 및 제품 개발 (상온 국탕류 외)

- 유통채널별 신상품 체계적 개발 및 출시

: 신규 카테고리 창출

: 기술력 활용 유통기한 연장 및 원가 절감

: 전용상품 및 초저가 상품 개발

- 원가절감 및 효율개선 : 유통기한 연장, 원재료 변경을 통한 원가절감

- 지적재산권 출원 및 등록, 신규 지적재산권 진행

(2) 메뉴개발팀

내 용

- 신규 브랜드 메뉴 기획 및 개발, 오픈 안정화 지원

- 신규 브랜드 런칭준비 [오픈 메뉴 개발]

- 레시피 시스템화 작업 및 교육/전파
- 시즌/프로모션 메뉴 선행 개발 및 관리

- 메뉴 표준화를 위한 CK개발 (국/탕류, 소스, 찬류 등) 
 : B2B 식재영업 및 수주지원
- 경쟁력 있는 샌드위치 MD개발 및 고객사 품평

(3) 베이커리개발팀

내 용

- 기존/신규 사업 MD 사전 개발 및 제품 기획

[브랜드 : 이베이커리, 트레이더스, 메나쥬리, 스타벅스, CVS, 외식 외]

- 시즌/프로모션 제품 선행 개발 및 관리
- 기술연구 및 R&D 주도적 개발(매출기여)

- OEM 개발 실적 및 원가 절감, 효율 개선 테스트
- 신제품 및 기존 제품 품질 안정화 교육 및 점검

(4) 미래연구팀

내 용

- 소재연구 : 해외공동기술연구, 식재 및 저염화 연구

- 케어푸드 : 연하곤란식 연구 및 산학협력 진행 중

(5) 포장개발파트

내 용

- 신소재 / 기능성 포장연구

- 자사 전용 포장재 연구

- 포장 최적화 및 표준화 연구

- 친환경 포장 개발

(6) CK개발 TF

내 용

- CK 개발 확대 및 상품 업그레이드

- 상품군 POOL 확보를 위한 CK 개발

- CK 농축형태 변경을 통한 원가절감

라. 연구개발 계획

(1) 상품개발팀

1) R&D 핵심 역량 강화

- 기술연구 강화 및 에어프라이용 상품 개발

2) 그룹사 대외 유통채널 확대를 위한 체계적인 MD 개발

- HMR 및 냉동식품 상품 강화, 밀키트 상품 확대
 - 초저가 상품 개발

3) 장기보존 HMR제품 개발 (실온유통 상품)

4) 신규 CAT 확대 및 핵심 CAT 육성

5) 지적재산권 출원 및 등록, 신규 지적재산권 진행

6) 원가/효율개선 업무 : 원가절감, 유통기한연장 외

(2) 메뉴개발팀

1) 식재 경쟁력 강화를 통한 메뉴 개발

2) 신규사업 성공적 오픈 및 안정화 지원

3) 외식 브랜드별 핵심 MD 육성 및 경쟁력 확보

4) FS현장 식재 간소화 및 외식 MD 접목을 통한 신규 CK확대

(3) 베이커리개발팀

1) 기존/신규 사업 MD 사전 개발 및 제품 기획 
 2) R&D 핵심 기술력 강화로 자사고유 기술 확보

3) 베이커리 효율 개선 및 품질 안정화

4) 브랜드별 핵심 MD육성 및 경쟁력 확보
 5) 공장 라인활용 MD강화 및 안정화 지원

(4) 미래연구팀

1) 미래사업준비

- 소재연구 : 급식 사업장용 찬류, 드레싱류 저염화, 스낵, 안주류 개발 진행

- 케어푸드 : 연하곤란식, 무스식, 소프트식 유통형 상품 개발

2) 해외 선진 기업 기술 협력

(5) 포장개발 파트

1) 포장재 최적화 및 표준화 연구 진행

2) 포장 기초 소재 및 원가절감 포장기술 연구

3) 친환경 포장 소재 및 상품화 개발

4) 제품 안전성 확보 및 유통기한 연장 연구

(6) CK TF

1) CK 사업기반 마련

2) 급식/외식용 신상품 개발 및 기존상품 업그레이드

3) B2B식재 CK 개발 : DB 구축

4) 원가/효율개선 업무 : 원가절감, 유통기한연장 외

마. 연구개발 비용

당사의 연구개발 비용은 올반LAB(R&D센터)에서 발생한 인건비, 재료비 등 
 연구개발활동에 소요되는 모든 비용에 대하여 처리하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제25기 3분기
제24기
제23기

연구개발비
3,968
8,969
6,380

(정부보조금)
-
-
-

(매출액 대비 비율)
(0.4%)
(0.7%)
(0.5%)

□종속회사 : 세린식품㈜

가. 활동개요

위 치

강원도 춘천시 퇴계농공로 76(퇴계동)

면 적

18평

주요 개발 시설

사무실, 실험실 [미생물 실험] 등

주요 개발 품목

단체급식

손만두류, 왕만두류, 군만두류, 발효만두류 등

대형마트

피코크 교자류, 왕만두류 등

OEM

메밀전병, 교자류, 발효왕만두, CJ화권, CJ빠오즈 등

나. 연구개발 담당조직
: 생산팀(QC)

다. 연구개발실적

내 용

- 노브랜드 왕만두/물만두 개발(이마트 노브랜드 매장 납품)

- 왕교자 만두 개발(천일식품 납품)
 - 장터메밀전병, 시레기 전병 개발

- CJ꽃빵 개발, 희창(수출용) 발효만두

- 착한 고기/김치만두 출시(애터미)

- 저가형 군만두 출시

- 기존 제품 리뉴얼

라. 연구개발계획

1 ) 급식/식자재용 신제품 개발 및 기존 제품 리뉴얼

- 신규 고객을 제안을 위한 신제품 개발 (만두, 발효만두 등)

2 ) OEM 제품 개발 및 리뉴얼 대응

- 고객사 레시피 수신 후 공정 적용 및 신제품 레시피 개발

3 ) 개발 예정 신제품 및 기존 제품에 대한 레시피 관리

- 레시피 관리 및 생산 활동 개선

4 ) R&D 역량 강화

- 1인 1과제 기초테마 연구 진행

마. 연구개발비용

연구개발 비용은 생산팀(QC)에서 연구개발활동에 소요되는 모든 비용에 대하여 
처리하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제15기 3분기

제14기

제13기

연구개발비

136
195
180

(정부보조금)
-
-
-

(매출액대비 비율)

(0.1%)
(0.9%)
(0.9%)

□종속회사 : 스무디킹코리아㈜

가. 연구개발 개요

위 치

서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지탈타워 7층

면 적

12평

주요 개발 시설

R&D 실

주요 개발 품목

제품개발

스무디, 에이드, 티, 커피, 베이커리 등

나. 연구개발 담당조직 :
영업지원팀

다. 연구개발실적

내 용

- 프리미엄 TEA 4종음료 출시(프루티 카모마일, 리프레쉬 민트, 웰니스 루이보스& 레몬글라서, 아유베다 허브&진저)

라. 연구개발계획

1 ) 신제품 개발

- 스무디 외 에이드, 티, 커피 등 상품 다양화 
 - 국내 원재료를 이용한 스무디, 주스 제품 개발

2 ) 매장 메뉴 리뉴얼

- 고객 선호도를 고려한 스무디, 주스, 베이커리 등 메뉴 리뉴얼 진행

마. 연구개발비용

연구개발 비용은 영업지원팀에서 연구개발활동에 소요되는 모든 비용에 
대하여 처리하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제5기 3분기

제4기

제3기

연구개발비

21
57
38

(정부보조금)
-
-
-

(매출액대비 비율)

(0.3%)
(0.3%)
(0.2%)

□종속회사 : Changtuh Corporation

가. 연구개발 개요 

- 해당사항 없음

나. 연구개발 담당 조직 

- 해당사항 없음

※Changtuh Corporation 은 회사 내 별도의 연구개발조직을 운영하고 있지 않습니다. 그러나 모회사인 (주)신세계푸드의 연구개발조직인 올반랩담당 상품개발팀에 개발을 위탁하여 연구활동을 진행하고 있습니다. 

다. 연구개발실적

- 해당사항 없음

라. 연구개발계획

- 해당사항 없음

마. 연구개발비용

- 해당사항 없음

7. 파생상품 거래 현황

□지배회사 : ㈜신세계푸드

가. 통화선도

당사는 향후 외화로 결제되는 물품대금과 관련하여 발생하는 환율변동위험의 회피를
목적으로 통화선도 계약을 체결하였으며, 당분기말 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품거래는 내역이 없습니다.

나. 리스크 관리에 관한 사항

① 리스크 관리 원칙

- 외화자산, 부채관련 : Risk Hedge를 원칙으로 하며, 규모 및 시장 상황고려
 - 금리관련 : 규모 및 시장금리상황에 따라 금리변동성에 대한 Risk Hedge
 ② 리스크 관리에 관한 사항
 - 그 규모를 고려하여 이사회 또는 담당임원이 Risk Hedge 여부 및 방안에
 대한 의사 결정
 ③ 리스크 관리조직 : 재무팀(16명)

□종속회사 : 세린식품㈜, 스무디킹코리아㈜, Chang Tuh Corporation

- 해당사항 없음

8. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없음

9. 시장 위험과 위험관리에 관한 사항

(1) 자본위험관리

연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 전략은 2018년과 변동이 없습니다.

연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출합니다. 연결회사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은아닙니다.

한편, 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표 기준 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
411,132,210
308,053,518

자본
322,224,658
316,905,169

부채비율
127.59%
97.21%

※ 2019년 부터 적용된 기업회계기준 제1116호(리스) 적용에 따른 부채비율이 증가 되었습니다.

주요 변경 내용은 주석32.
회계정책의 변경을
참
조
하
여
주시기 바랍니다.

(2) 당분기 말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 측정
 금융자산
위험회피목적
파생상품
기타금융자산(*)
합계

현금및현금성자산
25,787,421
-
-
25,787,421

단기금융상품
100,000
-
-
100,000

장기금융상품
2,000
-
-
2,000

매출채권
109,590,407
-
-
109,590,407

기타유동금융자산
1,214,153
1,298
1,125,367
2,340,818

기타비유동금융자산
32,925,363
-
2,028,598
34,953,961

합계
169,619,344
1,298
3,153,965
172,774,607

2) 금융부채

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가로 
측정하는 금융부채
기타금융부채(*)
합계
상각후원가로 
측정하는 금융부채

매입채무
39,544,329
-
39,544,329
46,674,244

기타유동금융부채
58,297,319
-
58,297,319
77,918,086

유동리스부채
-
13,357,402
13,357,402
-

단기차입금
114,780,000
-
114,780,000
42,873,217

유동성장기차입금
-
-
-
1,000,000

기타비유동금융부채
1,521,245
-
1,521,245
1,485,207

비유동리스부채
-
32,384,348
32,384,348
-

장기차입금
100,000,000
-
100,000,000
100,500,000

합계
314,142,893
45,741,750
359,884,643
270,450,754

(3) 재무위험관리

1) 재무위험관리요소

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험-환율

미래 상거래

기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산및 금융부채

현금흐름 추정

민감도 분석

통화선도

신용위험

현금성자산, 매출채권, 상각후원가 측정 기타 금융자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

채무상품 투자지침

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

2)

시장위험

- 외환위험
연결회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 NOK 등이 있습니다.

3) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

- 위험관리

연결회사는 신용위험을

연결실체 관점
에
서 관리합니다.
기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합
니다. 경영진은 이러한 고객별한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제25기 3분기
제24기
제23기

(2019년 9월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
271,410
214,537
226,071

현금및현금성자산
25,787
6,519
51,215

단기금융상품
100
100
2,100

매출채권 및 기타채권
111,930
101,136
94,435

재고자산
118,075
97,516
73,659

유동생물자산
-
-
-

기타자산
15,517
9,266
4,662

[비유동자산]
461,947
410,422
369,295

장기금융상품
2
2
2

공동기업투자
2,004
1,825
-

유형자산
313,944
310,951
263,972

사용권자산
42,543
-
-

무형자산
62,512
60,060
65,127

장기매출채권 및 기타채권
34,954
29,233
36,361

비유동생물자산
-
-
-

기타비유동자산
2,266
4,969
1,377

이연법인세자산
3,722
3,382
2,456

자산 총계
733,357
624,959
595,366

[유동부채]
247,232
186,667
263,446

[비유동부채]
163,900
121,387
16,856

부채 총계
411,132
308,054
280,302

자본금
19,362
19,362
19,362

자본잉여금
70,211
70,211
70,211

자본조정
-1,931
-1,931
-1,931

기타포괄손익누계액
533
13
-

이익잉여금
234,414
229,250
227,422

비지배주주지분
-
-
-

자본 총계
322,225
316,905
315,064

부채와 자본 총계
733,357
624,959
595,366

(2019.01.01 ~ 2019.09.30)
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

[매출액]
981,355
1,278,572
1,207,513

[영업이익]
16,713
27,364
29,817

[당기순이익]
8,747
8,513
20,615j

지배기업소유주지분순이익
8,747
8,513
20,615

비지배주주지분순이익
-
-
-

기본 및 희석주당순이익
2,259
2,198원
5,324원

연결에 포함된 회사수
3개
3개
3개

※당사는 2011년(제17기)에 K-IFRS를 최초 채택하였습니다.
※2015년 9월10일 세린식품(주)의 지분100%를 취득함에 따라 사업결합하였습니다.
※2015년 12월1일 스무디킹코리아(주)의 지분 100%를 취득함에 따라 사업결합 하였습니다.
※2016년 12월 21일 (주)제이원의 지분 100%를 취득함에따라 사업결합 하였고,
 2019년 5월 20일 제이원의 지분 100%를 매각하였습니다.

※2
019년 6월 30일 Chang Tuh Corporation 의 지분 100%를 이마트 미국법인(EAI)로부터 인수하였습 니다. 

※제
23기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호(수익) 및 제 1039호(금융상품 : 인식과측정)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제25기 3분기
제24기
제23기

(2019년 9월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
254,394
204,532
217,704

현금및현금성자산
15,204
2,130
48,958

단기금융상품
100
100
100

매출채권 및 기타채권
109,333
99,289
93,850

재고자산
113,581
94,146
70,569

유동생물자산
-
-
-

기타자산
15,100
8,867
4,227

[비유동자산]
471,820
413,047
370,333

장기금융상품
-
-
-

종속기업투자
42,172
30,646
38,839

공동기업투자
2,965
2,965
-

유형자산
304,011
300,165
250,435

사용권자산
40,909
-
-

무형자산
45,393
45,749
46,208

장기매출채권 및 기타채권
29,738
26,293
32,577

비유동생물자산
-
-
-

기타비유동자산
2,266
4,969
1,376

이연법인세자산
2,389
2,260
898

자산 총계
726,215
617,579
588,037

[유동부채]
242,469
181,283
257,766

[비유동부채]
159,752
117,786
12,667

부채 총계
402,221
299,069
270,433

자본금
19,362
19,362
19,362

자본잉여금
70,211
70,211
70,211

자본조정
-1,931
-1,931
-1,931

이익잉여금
236,351
230,868
229,962

자본 총계
323,993
318,510
317,604

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

부채와 자본 총계
726,215
617,579
588,037

(2019.01.01 ~ 2019.09.30)
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

[매출액]
970,571
1,263,685
1,185,685

[영업이익]
17,287
28,046
30,784

[당기순이익]
8,968
7,302
21,056

기본 및 희석주당순이익
2,316
1,886원
5,438원

※당사는 2011년(제17기)에 K-IFRS를 최초 채택하였습니다.
※2015년 9월10일 세린식품(주)의 지분100%를 취득함에 따라 사업결합하였습니다.
※2015년 12월1일 스무디킹코리아(주)의 지분 100%를 취득함에 따라 사업결합 하였습니다.
※2016년 12월 21일 (주)제이원의 지분 100%를 취득함에따라 사업결합 하였고,
 2019년 5월 20일 제이원의 지분 100%를 매각하였습니다.

※2
019년 6월 30일 Chang Tuh Corporation 의 지분 100%를 이마트 미국법인(EAI)로부터 인수하였습 니다.

※제
23기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호(수익) 및 제 1039호(금융상품 : 인식과측정)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 25 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 24 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 3분기말

제 24 기말

자산

유동자산

271,409,696,260

214,537,069,463

현금및현금성자산

25,787,420,984

6,518,902,971

단기금융상품

100,000,000

100,000,000

매출채권 및 기타유동채권

111,929,992,073

101,135,575,997

재고자산

118,074,806,332

97,516,139,647

기타유동자산

15,517,476,871

9,266,450,848

비유동자산

461,947,172,014

410,421,617,556

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

유형자산

313,943,707,915

310,951,257,555

사용권자산

42,542,932,876

영업권

52,847,707,202

49,732,705,681

영업권 이외의 무형자산

9,664,109,780

10,327,217,785

장기매출채권 및 기타비유동채권

34,953,961,228

29,232,504,032

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

2,004,090,641

1,824,961,504

공동기업투자

2,004,090,641

1,824,961,504

비유동생물자산

기타비유동자산

2,266,445,840

4,968,820,480

이연법인세자산

3,722,216,532

3,382,150,519

자산총계

733,356,868,274

624,958,687,019

부채

유동부채

247,232,060,155

186,666,751,906

매입채무 및 기타유동채무

39,544,328,617

46,674,243,935

유동리스부채

13,357,401,578

단기차입금 및 유동성장기차입금

114,780,000,000

43,873,216,921

기타유동부채

19,477,968,311

15,100,717,126

당기법인세부채

1,775,042,291

3,100,487,875

기타유동금융부채

58,297,319,358

77,918,086,049

비유동부채

163,900,149,698

121,386,765,837

기타비유동금융부채

1,521,245,247

1,485,207,186

복구충당부채

1,217,107,071

1,421,292,884

비유동리스부채

32,384,347,995

장기차입금

100,000,000,000

100,500,000,000

순확정급여부채

24,165,474,507

13,799,251,042

기타비유동부채

4,611,974,878

4,181,014,725

부채총계

411,132,209,853

308,053,517,743

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

322,224,658,421

316,905,169,276

자본금

19,362,400,000

19,362,400,000

기타불입자본

68,448,224,650

68,292,529,530

주식발행초과금

44,358,761,484

44,358,761,484

기타의자본항목

24,089,463,166

23,933,768,046

이익잉여금(결손금)

234,414,033,771

229,250,239,746

비지배지분

자본총계

322,224,658,421

316,905,169,276

자본과부채총계

733,356,868,274

624,958,687,019

연결 포괄손익계산서

제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 24 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

337,371,746,298

981,354,970,295

337,033,070,603

965,283,452,751

매출원가

292,207,065,245

854,362,975,788

295,461,074,719

839,247,191,170

매출총이익

45,164,681,053

126,991,994,507

41,571,995,884

126,036,261,581

판매비와관리비

38,916,019,495

110,279,325,073

35,959,870,622

103,506,724,312

영업이익(손실)

6,248,661,558

16,712,669,434

5,612,125,262

22,529,537,269

기타영업외수익

7,719,120,891

9,165,451,450

505,613,819

1,984,138,364

기타영업외비용

6,520,289,632

10,357,075,549

1,172,361,905

3,569,248,666

금융수익

288,526,880

598,933,831

198,682,976

799,743,721

금융비용

1,681,419,580

4,674,000,679

990,695,537

2,991,139,710

지분법손실(이익)

(1,954,762)

(58,754,064)

268,289,952

890,158,032

법인세비용차감전순이익(손실)

6,056,554,879

11,504,732,551

3,885,074,663

17,862,872,946

법인세비용

1,467,109,030

2,757,840,913

1,017,702,781

4,413,404,404

당기순이익(손실)

4,589,445,849

8,746,891,638

2,867,371,882

13,449,468,542

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

4,589,445,849

8,746,891,638

2,867,371,882

13,449,468,542

기타포괄손익

532,398,255

618,901,354

(141,239,652)

(195,222,503)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

29,429,772

98,604,200

(69,869,250)

(203,546,612)

확정급여제도의 재측정요소

9,918,174

98,604,200

(69,869,250)

(203,546,612)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

19,511,598

당기손익으로 재분류되는 항목

502,968,483

520,297,154

(71,370,402)

8,324,109

지분법자본변동

53,106,680

120,375,073

(71,370,402)

8,324,109

해외사업환산이익

449,861,803

399,922,081

총포괄손익

5,121,844,104

9,365,792,992

2,726,132,230

13,254,246,039

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

5,121,844,104

9,365,792,992

2,723,132,230

13,254,246,039

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,185

2,259

740

3,473

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,185

2,259

740

3,473

연결 자본변동표

제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 24 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,920,734,409

227,421,688,389

315,063,584,282

315,063,584,282

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

13,449,468,542

13,449,468,542

13,449,468,542

기타포괄손익

8,324,109

(203,546,612)

(195,222,503)

(195,222,503)

배당금지급

(2,904,218,250)

(2,904,218,250)

(2,904,218,250)

사업결합

2018.09.30 (기말자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,929,058,518

237,763,392,069

325,413,612,071

325,413,612,071

2019.01.01 (기초자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,933,768,046

229,250,239,746

316,905,169,276

316,905,169,276

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(777,483,563)

(777,483,563)

(777,483,563)

당기순이익(손실)

8,746,891,638

8,746,891,638

8,746,891,638

기타포괄손익

520,297,154

98,604,200

618,901,354

618,901,354

배당금지급

(2,904,218,250)

(2,904,218,250)

(2,904,218,250)

사업결합

(364,602,034)

(364,602,034)

(364,602,034)

2019.09.30 (기말자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

24,089,463,166

234,414,033,771

322,224,658,421

322,224,658,421

연결 현금흐름표

제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 24 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

영업활동현금흐름

7,467,028,085

45,421,835,269

당기순이익(손실)

8,746,891,638

13,449,468,542

당기순이익조정을 위한 가감

57,195,516,756

47,375,167,510

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(50,983,934,798)

(5,661,528,092)

이자수취(영업)

133,290,912

624,346,790

이자지급(영업)

(3,374,396,671)

(6,976,008,016)

법인세납부(환급)

(4,250,339,752)

(3,389,611,465)

투자활동현금흐름

(47,188,131,026)

(46,993,036,941)

장단기금융상품의 처분

1,000,000,000

5,100,000,000

대여금의 감소

0

0

유형자산의 처분

14,556,027,312

2,690,061,674

무형자산의 처분

28,689,702

2,952,789

생물자산의 처분

0

0

종속기업투자주식의 감소

113,451,284

단기금융상품의 취득

(1,000,000,000)

(3,110,000,000)

유형자산의 취득

(54,926,340,493)

(47,860,707,528)

무형자산의 취득

(2,078,829,884)

(850,472,746)

대여금의 증가

0

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(4,881,128,947)

공동기업투자의 취득

0

(2,964,871,130)

재무활동현금흐름

58,702,989,916

(35,611,253,285)

단기차입금의 증가

609,573,975,865

193,062,529,187

장기차입금의 증가

0

91,728,908,224

단기차입금의 상환

(536,678,684,580)

(222,899,609,426)

유동성장기차입금의 상환

(1,500,000,000)

(94,598,863,020)

리스부채의지급

(9,788,952,429)

배당금지급

(2,903,348,940)

(2,904,218,250)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

286,631,038

1,727,047

현금및현금성자산의순증가(감소)

19,268,518,013

(37,180,727,910)

기초현금및현금성자산

6,518,902,971

51,215,270,781

기말현금및현금성자산

25,787,420,984

14,034,542,871

3. 연결재무제표 주석

제25(당)기 3분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제24(전)기 3분기: 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 신세계푸드와 그 종속기업

1. 일반 사항

이 재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 신세계푸드(이하 "당사")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 세린식품 주식회사, 스무디킹코리아 주식회사 및 CHANG TUH CORPORATION(이하 신세계푸드 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")를 연결대상으로 하고, SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.를 지분법 적용대상으로 하여 작성된 연결재무제표입니다.

1.1 당사의 개요

당사는 단체급식사업, 외식사업, 식품유통업 등을 영위할 목적으
로 1995년 7월 1일에 설립하였으며 서울특별시 성동구에 본사를 두고, 당분기말 현재 전국에 729개의 사업장을 운영하고 있습니다.

당사는 2001년 7월에 한국거래소가 개설한 KRX코스닥시장에 상장되었으며, 2010년 4월 29일에 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 2006년 3월3일자 정기주주총회 결의에 의거 당사의 상호를 주식회사 신세계푸드시스템에서 주식회사 신세계푸드로 변경하였습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 19,362백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

(주)이마트
1,815,223
46.9%

국민연금공단
419,756
10.8%

(주)신세계조선호텔

332,910

8.6%

기타
1,304,591
33.7%

합계
3,872,480
100.0%

1.2 종속기업의 현황

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
업종
결산월
지분율(%)

당분기말
전기말

세린식품 주식회사
한국
식품제조
12월
100.00
100.00

스무디킹코리아 주식회사
한국
식ㆍ음료
12월
100.00
100.00

주식회사 제이원(*1)
한국
생수제조
12월
-
100.00

CHANG TUH CORPORATION(*2)
미국
식품제조
12월
100.00
-

(*1) 연결회사가 2019년 5월 20일 종속회사인 주식회사제이원의 지분 100%를 매각함에 따라 연결범위에서 제외되었습니다.
(*2) 연결회사가 2019년 6월 30일 CHANG
TUH
CORPORATION의 지분 100%를 취득함에 따라
연결범위에 포함되었습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 2019년 9월 30일 현재 요약분기재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약분기포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
세린식품 주식회사
스무디킹코리아 주식회사
CHANG TUH
COPORATION

자산
12,115,773
13,870,805
9,356,226

부채
4,184,108
6,733,059
296,425

자본
7,931,665
7,137,746
9,059,801

매출
15,809,969
11,874,817
520,075

분기순손익
483,857
(439,224)
37,083

총포괄손익
483,854
(439,224)
182,243

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는
기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기
업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향
은
주석 32
에
서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한
제ㆍ개정 기준서 및 해석서는

없습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과

주석 32
에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험-환율

미래 상거래

기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산및 금융부채

현금흐름 추정

민감도 분석

통화선도

신용위험

현금성자산, 매출채권, 상각후원가 측정 기타 금융자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

채무상품 투자지침

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1

시장위험

(1) 외환위험

연결회사는 글로벌 영업 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 NOK 등이 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

(1) 위험관리

연결회사는 신용위험을

연결실체 관점
에
서 관리합니다.
기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

4.1.3 유동성위험

연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 한편, 연결회사는 미사용 차입금 한도
(
주석 29 참조
)를 적
정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

4.2 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
411,132,210
308,053,518

자본
322,224,658
316,905,169

부채비율
127.59%
97.21%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산
25,787,421
(*)
6,518,903
(*)

단기금융상품
100,000
(*)
100,000
(*)

장기금융상품
2,000
(*)
2,000
(*)

매출채권
109,590,407
(*)
99,935,692
(*)

기타유동금융자산
2,340,818
(*)
1,199,884
(*)

기타비유동금융자산
34,953,961
34,778,058
29,232,504
29,169,135

합계

172,774,607

136,988,983

금융부채

매입채무
39,544,329
(*)
46,674,244
(*)

기타유동금융부채
58,297,319
(*)
77,918,086
(*)

유동리스부채
13,357,402
(*)
-
-

단기차입금
114,780,000
(*)
42,873,217
(*)

유동성장기차입금
-
(*)
1,000,000
(*)

기타비유동금융부채
1,521,245
(*)
1,485,207
(*)

비유동리스부채
32,384,348
(*)
-
-

장기차입금
100,000,000
95,995,137
100,500,000
94,558,155

합계

359,884,643

270,450,754

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(1) 금융자산

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 측정
 금융자산
위험회피목적
파생상품
기타금융자산(*)
합계
상각후원가 측정
금융자산

현금및현금성자산
25,787,421
-
-
25,787,421
6,518,903

단기금융상품
100,000
-
-
100,000
100,000

장기금융상품
2,000
-
-
2,000
2,000

매출채권
109,590,407
-
-
109,590,407
99,935,692

기타유동금융자산
1,214,153
1,298
1,125,367
2,340,818
1,199,884

기타비유동금융자산
32,925,363
-
2,028,598
34,953,961
29,232,504

합계
169,619,344
1,298
3,153,965
172,774,607
136,988,983

(*) 범주별 금융자산의 적용을 받지 않는 금융리스채권입니다.

(2) 금융부채

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가로 
측정하는 금융부채
기타금융부채(*)
합계
상각후원가로 
측정하는 금융부채

매입채무
39,544,329
-
39,544,329
46,674,244

기타유동금융부채
58,297,319
-
58,297,319
77,918,086

유동리스부채
-
13,357,402
13,357,402
-

단기차입금
114,780,000
-
114,780,000
42,873,217

유동성장기차입금
-
-
-
1,000,000

기타비유동금융부채
1,521,245
-
1,521,245
1,485,207

비유동리스부채
-
32,384,348
32,384,348
-

장기차입금
100,000,000
-
100,000,000
100,500,000

합계
314,142,893
45,741,750
359,884,643
270,450,754

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다.

7. 사용제한금융상품

당
분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거래처
당분기말
전기말
사용제한사유

장기금융상품
신한은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

8. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
111,210,500
103,690,727

손실충당금
(1,620,093)
(3,755,035)

매출채권(순액)
109,590,407
99,935,692

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산

미수금
1,706,645
1,689,211

손실충당금(미수금)
(504,661)
(504,661)

미수수익
12,169
15,334

금융리스채권
1,125,367
-

통화선도
1,298
-

합계
2,340,818
1,199,884

기타비유동금융자산

보증금
33,887,029
29,973,560

현재가치할인차금(보증금)
(961,665)
(741,056)

금융리스채권
2,028,598
-

합계
34,953,962
29,232,504

연결회사는 미수금 등 기타금융자산에 대하여 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있으며, 통화선도자산은 공정가치로 측정하고 있습니다.

(3) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산
의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은
주석 4.1.2
를 참고하시기 바랍니다.

9. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
79,400,144
38,890,295

제품
9,682,150
11,496,855

원재료
12,331,487
11,752,309

미착품
16,661,025
35,376,681

합계
118,074,806
97,516,140

(2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 496,616백만원(전분기: 470,664백만원)입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 일부 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험주식회사 등에

재산종합보험
(부보금액: 당분기말

71,400백
만
원 및 전기말 71,430백만원)
을 가입하고 있습니다.

10. 기타유동자산
및
기
타비유동자산

당분기말과

전기말

현재

기타유동자산

및

기타비유동자산의

내역은

다음과

같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
7,944,430
4,725,876

선급비용
7,523,927
4,529,637

부가세대급금
64
-

합계
15,468,421
9,255,513

기타비유동자산

장기선급비용
2,266,446
4,968,820

11. 공동기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재
취득원가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.(*)
말레이시아
2,964,871
50%
2,004,091
50%
1,824,962

(*) 전기 중 연결회사는 말레이시아 소재 합작투자법인 SHINSEGAE MAMEE SDN.BHD.의 지분 50%를 취득하였습니다. 연결회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화 되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
1,824,962
-

취득
-
2,964,871

지분법이익(손실)
58,754
(890,158)

지분법자본변동
120,375
8,324

분기말 장부금액
2,004,091
2,083,037

(3) 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 요약 재무정보, 장부금액으로의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동자산
5,067,351
4,465,104

비유동자산
2,448
3,000

유동부채
1,061,618
818,181

자본
4,008,181
3,649,923

지분율(%)
50%
50%

순자산지분해당액
2,004,091
1,824,962

공동기업투자 장부금액
2,004,091
1,824,962

1
2. 유형자
산

및 사용권자산

(1)

당분기말과 전기말 현재 유형자산과 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
40,188,736
-
-
40,188,736

건물(*)
145,342,500
(24,321,905)
-
121,020,595

구축물
5,974,127
(2,279,715)
-
3,694,412

기계장치(*)
89,080,008
(47,338,986)
-
41,741,022

차량운반구
438,933
(309,733)
-
129,200

공구기구비품
39,152,783
(24,458,186)
-
14,694,597

인테리어
92,553,630
(47,004,444)
(168,241)
45,380,945

주방기구(*)
69,872,872
(36,219,367)
-
33,653,505

임차자산
23,821
(23,821)
-
-

건설중인자산
13,440,695
-
-
13,440,695

사용권자산
78,367,933
(35,825,000)
-
42,542,933

합계
574,436,038
(217,781,157)

(168,241)

356,486,640

(*) 건물, 기계장치, 주방기구의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
44,187,345
-
-
44,187,345

건물(*)
109,929,392
(24,917,884)
-
85,011,508

구축물
6,545,394
(2,327,169)
-
4,218,225

기계장치
76,933,501
(44,339,528)
(1,385,533)
31,208,440

차량운반구
377,716
(300,858)
-
76,858

공구기구비품
37,430,763
(22,603,619)
(71,501)
14,755,643

인테리어
97,547,727
(49,883,780)
(1,199,372)
46,464,575

주방기구
67,481,751
(36,416,401)
(196,057)
30,869,293

임차자산
1,233,871
(970,302)
-
263,569

건설중인자산
53,895,802
-
-
53,895,802

합계
495,563,262
(181,759,541)
(2,852,463)
310,951,258

(*) 건물의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다.

(2)
당분기와 전분기

중

유형자산과 사용권자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산
사용권자산

기초순장부금액
310,951,257
-
263,972,315

회계정책 변경효과(*)
(234,165)
43,134,958
-

수정후 기초순장부금액
310,717,092
43,134,958
263,972,315

취득/대체
46,122,681
9,090,517
53,029,204

사업결합으로 인한 증가
1,174,329
-
-

연결범위변동으로 인한증가
(1,767,003)
-
-

처분/폐기
(15,291,766)
(99,811)
(4,091,197)

감가상각
(27,199,318)
(9,580,574)
(25,806,237)

손상차손환입
142,089
-
-

해지
-
(2,157)
-

외화환율차이
45,603
-
-

분기말순장부금액
313,943,707
42,542,933
287,104,085

(*)

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입
에 따라 사용권자산을 인식하였으며, 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 32를 참고하시기 바랍니다.

(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산

매출원가
24,023,360
22,637,032

판매비와관리비
3,175,958
3,169,205

사용권자산

매출원가
6,806,262
-

판매비와관리비
2,774,312
-

합계
36,779,892
25,806,237

(4) 당분기말 현재 연결회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험가입자산
보험회사
장부금액
부보금액

재산종합보험
건물 및 기계장치 등
삼성화재해상보험(주) 등
259,754,710
491,777,101

또한, 연결회사는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여는 삼성화재해상보험주식회사 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액

담보설정금액

(채권최고액)

관련
계정과목
관련
차입금액
담보권자

토지 및 건물
2,124,529
1,320,000
정부보조금
-
춘천시

4,080,000
단기차입금
280,000
(주)신한은행

기계장치
1,172,874
4,080,000
단기차입금
280,000
(주)신한은행

2) 전기말

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액

담보설정금액

(채권최고액)

관련
계정과목
관련
차입금액
담보권자

토지 및 건물
2,160,013
1,320,000
정부보조금
-
춘천시

4,080,000
단기차입금
310,000
(주)신한은행

기계장치
1,318,345
4,080,000
단기차입금
310,000
(주)신한은행

(7) 당분기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 74백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.71%입니다.

(8) 유형자산의 취득약정

연결회사는 당분기말 현재 평택물류센터구축과 관련하여 (주)엘지씨엔에스 등 5개 회사와 도급금액 12,737백만원의 건설계약 및 장비구매계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 건설중인자산에 6,438백만원이 계상되어 있으며, 향후 추가적으로 지출될금액은 6,299백만원입니다. 한편, 공사 완료 시 최종 정산 금액은 변경될 수 있습니다.

13. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
331,273
(252,237)
-
79,036

소프트웨어
16,286,280
(13,694,994)
-
2,591,286

회원권
2,265,985
-
-
2,265,985

권리금
73,756
(50,878)
-
22,878

고객관계가치
1,110,000
(222,000)
(888,000)
-

사업권
4,250,000
(814,583)
-
3,435,417

프랜차이즈
3,200,000
(835,928)
(1,094,565)
1,269,507

영업권
54,480,188
-
(1,632,481)
52,847,707

합계
81,997,482
(15,870,620)
(3,615,046)
62,511,816

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
299,346
(233,852)
-
65,494

소프트웨어
15,930,503
(12,916,481)
(18,418)
2,995,604

회원권
2,265,985
-
-
2,265,985

권리금
75,003
(43,038)
-
31,965

고객관계가치
1,110,000
(222,000)
(888,000)
-

사업권
4,250,000
(655,208)
-
3,594,792

프랜차이즈
3,200,000
(732,059)
(1,094,565)
1,373,376

지하수취수권
2,977,616
(347,389)
(2,630,227)
-

영업권
51,365,188
-
(1,632,481)
49,732,707

합계
81,473,641
(15,150,027)
(6,263,691)
60,059,923

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초순장부금액
60,059,923
65,127,407

취득
438,913
856,774

사업결합으로 인한 증가
2,999,611

처분/폐기
(34,039)
(8,964)

상각
(1,067,982)
(1,532,724)

외화환율차이
115,390
-

분기말순장부금액
62,511,816
64,442,493

(3) 당분기와 전분기 중 무형자산 상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
13,858
19,105

판매비와관리비
1,054,124
1,513,619

합계
1,067,982
1,532,724

14. 매입채무 및 기타금

융부채

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
39,544,329
46,674,244

기타유동금융부채

미지급금
40,715,657
57,406,143

미지급비용
16,324,392
19,386,877

임대보증금
1,256,401
1,125,066

미지급배당금
869
-

합계
58,297,319
77,918,086

유동리스부채

13,357,402
-

기타비유동금융부채

임대보증금
1,521,245
1,485,207

비유동리스부채

32,384,348
-

15. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
3,603,252
4,211,756

예수금
7,753,764
4,981,197

부가세예수금
8,009,005
5,815,129

선수수익
111,948
92,635

합계
19,477,969
15,100,717

16. 차입금

당분기말과 전기말 현재 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
연이자율
(당분기말)
장부금액

당분기말
전기말

단기차입금

운영자금대출
신한은행
2020년 9월 23일
3.93%
280,000
310,000

한도대출

신한은행
-
-
-
19,000,000

한도대출
NH 농협은행
2019년 10월 30일
2.54%
7,500,000
16,200,000

한도대출
KDB산업은행
2019년 10월 16일
2.32%
7,000,000
7,000,000

매출채권담보대출
국민은행 등
-
-
-
363,217

기업어음(CP)
사모
2020년 1월 14일
2.20%
60,000,000
-

기업어음(CP)
사모
2020년 6월 5일
1.89%
40,000,000
-

소계
114,780,000
42,873,217

유동성장기차입금

운영자금대출
신한은행
-
-
-
1,000,000

단기차입금 및 유동성장기차입금 합계
114,780,000
43,873,217

장기차입금

기업어음(CP)
공모
2021년 3월 28일
2.77%
100,000,000
100,000,000

운영자금대출
신한은행
-
-
-
1,500,000

차감 : 유동성대체
-
(1,000,000)

장기차입금 합계

100,000,000

100,500,000

17.

퇴
직
급
여

(1) 당분기와 전분기 중 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가 등
7,407,153
7,492,812

판매비와관리비
3,287,916
2,681,902

합계
10,695,069
10,174,714

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
95,416,595
88,188,075

사외적립자산의 공정가치(*)
(71,251,120)
(74,388,824)

재무상태표 상 순확정급여부채
24,165,475
13,799,251

(*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 39백만원(전기말: 40백만원)이 포함된 금액입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타장기종업원급여부채
4,611,975
4,181,015

18. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인세율은 24.0%(2018년: 24.7%)입니다
.

19. 자본금

당분기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행할 주식의
총수
1주의 금액
발행주식수
자본금

당분기말
전기말
당분기말
전기말

6,000,000주
5,000원
3,872,480주
3,872,480주
19,362,400
19,362,400

2
0. 주
식
발행초과금 및 기타
의자본항목

당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금 및 기타의자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
44,358,762
44,358,762

자본조정
(2,276,263)
(1,911,661)

합병차액
25,851,862
25,851,862

자기주식(*)
(19,467)
(19,467)

지분법자본변동
133,409
13,034

해외사업환산손실
399,922
-

합계
68,448,225
68,292,530

(*) 합병으로 인한 신주발행시 단주로 189주를 취득하였습니다.

21. 이익잉여금

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
4,518,382
4,227,961

임의적립금
223,401,623
222,801,623

미처분이익잉여금
6,494,029
2,220,656

합계
234,414,034
229,250,240

2
2.
고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

1) 당분기와 전분기 중 연결회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

978,275,298
962,358,965

기타 원천으로부터의 수익: 임대료수익 등

3,079,672

2,924,488

총 수익

981,354,970
965,283,453

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 부문별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구분

제조서비스
매입유통

합계

수익인식 시점

한 시점에 인식

465,768,217
511,876,317
977,644,534

기간에 걸쳐 인식

-

630,764

630,764

합계

465,768,217
512,507,081
978,275,298

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는
계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

계약부채 - 고객충성제도

42,869

74,576

계약부채 - 급식관련 선수금 등

3,603,252
4,211,756

계약부채 합계

3,646,121
4,286,332

상기 계약부채는 선수금, 선수수익에 포함되어 있습니다(주석 15 참조).

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
재고자산의 변동
제조(매출)원가
판매비
관리비
합계

재고자산의 변동

제품
1,814,704
-
-
-
1,814,704

사용된 원재료 등
-
494,801,229
-
-
494,801,229

운반비
-
3,473,941
9,731,089
-
13,205,030

종업원급여
-
106,809,173
-
31,395,708
138,204,881

감가상각비
-
24,023,360
-
3,175,958
27,199,318

사용권자산상각비
-
6,806,262
-
2,774,312
9,580,574

무형자산상각비
-
13,858
-
1,054,123
1,067,981

지급수수료
-
148,145,577
-
40,675,220
188,820,797

수도광열비
-
14,348,045
-
1,269,572
15,617,617

기타
-
54,126,827
3,796,838
16,406,505
74,330,170

합계
1,814,704
852,548,272
13,527,927
96,751,398
964,642,301

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
재고자산의 변동
제조(매출)원가
판매비
관리비
합계

재고자산의 변동

제품
945,980
-
-
-
945,980

사용된 원재료 등
-
469,718,033
-
-
469,718,033

운반비
-
3,422,504
8,318,195
-
11,740,699

종업원급여
-
124,186,093
-
28,162,310
152,348,403

감가상각비
-
22,637,032
-
3,169,205
25,806,237

무형자산상각비
-
19,105
-
1,513,619
1,532,724

지급수수료
-
153,060,244
-
38,677,273
191,737,517

수도광열비
-
14,324,892
-
1,351,361
15,676,253

기타
-
50,933,308
3,596,089
18,718,672
73,248,069

합계
945,980
838,301,211
11,914,284
91,592,440
942,753,915

24. 판매비와관리비

(1) 당분기와 전분기 중 판매비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

운반비
3,350,619
9,731,089
3,228,985
8,318,195

광고선전비
206,236
721,989
184,668
736,211

판매촉진비
823,636
3,074,849
1,269,990
2,859,878

합계
4,380,491
13,527,927
4,683,643
11,914,284

(2) 당분기와 전분기 중 관리비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
9,719,740
28,107,792
8,816,441
25,480,408

퇴직급여
1,097,074
3,287,916
847,974
2,681,902

복리후생비
1,514,848
4,215,163
1,245,673
3,578,344

교육훈련비
129,934
676,653
244,778
888,804

여비교통비
237,422
835,441
269,831
958,108

통신비
103,161
314,266
108,379
318,141

차량유지비
125,368
343,554
111,982
335,155

소모품비
1,262,871
3,056,425
1,046,874
2,452,435

보험료
233,338
660,342
211,924
625,244

임차료
360,832

1,358,036

1,530,842
4,700,777

세금과공과
656,913
2,820,512
734,786
2,911,803

지급수수료
15,544,795
40,675,220
13,408,105
38,677,273

수도광열비
529,946
1,269,572
506,327
1,351,361

감가상각비
1,021,757
3,175,958
1,054,448
3,169,205

사용권자산상각비
943,999
2,774,312
-
-

무형자산상각비
351,641
1,054,123
459,074
1,513,619

대손상각비
575
3,255
1,995
4,532

경상연구개발비
212,044
635,435
191,465
482,017

기타
489,271
1,487,423
485,330
1,463,312

합계
34,535,529
96,751,398
31,276,228
91,592,440

25. 기타영업외수익 및 비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
123,506
394,105
123,934
595,726

외화환산이익
(42,952)
11,129
39,904
42,696

대손충당금환입
356
889
-
1,707

유형자산처분이익
6,913,388
7,162,059
33,870
202,049

무형자산처분이익
-
981
-
-

복구충당부채환입액
195,686
254,809
48,266
133,448

잡이익
529,137
1,199,390
259,640
1,008,512

유형자산손상차손환입
-
142,089
-
-

합계
7,719,121
9,165,451
505,614
1,984,138

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
6,076,872
8,192,170
916,969
2,048,550

사용권자산처분손실
2,157
2,157
-
-

무형자산처분손실
-
6,330
-
6,011

기타의대손상각비
-
-
-
300,000

외환차손
305,809
1,050,978
317,277
747,861

외화환산손실
14,378
24,453
(190,301)
1,420

기부금
78,403
282,685
92,453
398,493

매출채권처분손실
1,381
4,538
-
-

종속기업투자처분손실
-
664,365
-
-

잡손실
41,290
129,400
35,964
66,914

합계
6,520,290
10,357,076
1,172,362
3,569,249

26. 금융수익

및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
189,220
475,987
198,683
799,744

통화선도거래이익
98,009
121,649
-
-

통화선도평가이익
1,298
1,298
-
-

합계
288,527
598,934
198,683
799,744

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,615,233
4,555,950
986,911
2,980,055

통화선도거래손실
115,397
191,969
-
7,300

통화선도평가손실
(49,210)
-
3,785
3,785

소계
1,681,420
4,747,919
990,696
2,991,140

차감: 적격자산에 대한 자본화 금액
-
(73,919)
-
-

합계
1,681,420
4,674,000
990,696
2,991,140

자본화 할 차입원가 금액을 산정하는데 사용한 자본화이자율은 당분기 중 연결회사의 일반차입금에 적용된 가중평균이자율 2.71%입니다.

27. 주당분기순이익

(1)
당분기와 전분기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주에 귀속되는 분기순이익
4,589,445,849
8,746,891,638
2,867,371,882
13,449,468,542

유통보통주식수(*)
3,872,291주
3,872,291주
3,872,291주
3,872,291주

기본주당분기순이익
1,185
2,259
740
3,473

(*) 당분기와 전분기 중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 유통보통주식수를산정하였습
니다.

(2) 연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

28. 현금흐름 관련 정보

(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 분기순이익
8,746,892
13,449,469

(2) 조정
57,188,270
47,375,167

법인세비용
2,757,841
4,413,404

외화환산손실
24,453
1,420

대손상각비
3,255
4,532

감가상각비
27,199,318
25,806,237

사용권자산상각비
9,580,574
-

유형자산처분손실
8,192,170
2,048,550

무형자산처분손실
6,330
6,011

무형자산상각비
1,067,982
1,532,724

퇴직급여
10,695,069
10,174,714

외화환산이익
(11,129)
(42,696)

이자수익
(475,987)
(799,744)

이자비용
4,482,032
2,980,055

통화선도거래이익
(121,649)
-

통화선도평가이익
(1,298)
-

통화선도평가손실
-
3,785

통화선도거래손실
191,969
7,300

유형자산처분이익
(7,162,059)
(202,049)

무형자산처분이익
(981)
-

복구충당부채환입액
(254,809)
(133,448)

대손충당금의환입
(889)
(1,707)

지분법이익
(58,754)
-

지분법손실
-
890,158

기타의대손상각비
-
300,000

기타
1,074,832
385,921

(3) 순운전자본의 변동
(50,969,441)
(5,661,528)

매출채권의 증가
(7,597,476)
(9,720,523)

미수금의 증가
(263,481)
(348,225)

미수수익의 증가
(833)
(668)

선급금의 증가
(1,578,638)
(758,622)

선급비용의 (증가)감소
(198,206)
26,013

선급부가세의 증가
(20,285)
(3,547)

재고자산의 증가
(19,950,516)
2,015,929

리스채권의 감소
984,962
-

통화선도의 증가
(70,320)
(7,300)

장기선급비용의 증가
(2,154,059)
(423,052)

임차보증금의 (증가)감소
(3,872,579)
5,587,560

기타보증금의 감소
9,000
1,270

매입채무의 (감소)증가
(8,994,242)
3,813,857

미지급금의 감소
(8,542,657)
(4,418,030)

미지급비용의 감소
(3,050,692)
(5,789,233)

선수금의 (감소)증가
(592,017)
1,478,303

예수금의 증가
4,999,063
2,549,651

선수수익의 (감소)증가
(31,689)
7,151

임대보증금의 증가
118,853
395,018

영업보증금의 증가
40,000
30,000

복구충당부채의 감소
-
(21,780)

퇴직금의 지급
(4,836,413)
(4,430,951)

퇴직금의 승계
-
(10,050)

사외적립자산의 감소
4,633,984
4,391,175

국민연금전환금의 감소
-
-

기타비유동부채의 감소
(1,200)
(25,474)

합계
14,965,721
55,163,108

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
62,103,876
6,296,002

장기차입금의 유동성 대체
500,000
762,375

기타비유동자산의 유동성대체
2,684,362
4,508,560

기타비유동부채의 유동성대체
614,372
-

(3) 당분
기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
당기초
회계정책
변경효과
수정후 기초
재무현금흐름
종속기업의
처분
유동성대체
비현금거래
당분기말

단기차입금 및 유동성장기차입금
43,873,217
-
43,873,217
71,395,291
(988,508)
500,000
-
114,780,000

장기차입금
100,500,000
-
100,500,000
-
-
(500,000)
-
100,000,000

리스부채

46,900,383
46,900,383
(9,788,952)
-
-
8,630,319
45,741,750

합계
144,373,217
46,900,383
191,273,600
61,606,339
(988,508)
-
8,630,319
260,521,750

2)
전
분기

(단위: 천원)

구분
전기초
재무현금흐름
기타
유동성 대체
전분기말

단기차입금 및 유동성장기차입금
132,058,002
(124,435,943)
(6,726,137)
762,375
1,658,297

장기차입금
1,462,875
91,728,908
8,320,592
(762,375)
100,750,000

합계
133,520,877
(32,707,035)
1,594,455
-
102,408,297

29. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 주요약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분
당분기말
전기말
비고

신한은행
USD 20,000,000
USD 20,000,000
수입신용장약정

24,000,000
24,000,000
일반자금차입약정

-
2,000,000
시설자금차입약정

10,000,000
10,000,000
전자외상매출외담대약정

USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

농협은행
20,000,000
20,000,000
일반자금차입약정

200,000
83,872
외상매출채권 담보대출

KDB산업은행
7,000,000
7,000,000
단기한도차입약정

국민은행
-
USD 5,000,000
포괄외화지급보증

500,000
515,221
외상매출채권 담보대출

우리은행
USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

16,000,000
16,000,000
전자외상매출외담대약정

87,149
78,125
외상매출채권 담보대출

NH투자증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

SK증권
40,000,000
20,000,000
기업어음(CP)

유안타증권
50,000,000
50,000,000
기업어음(CP)

KB증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

BNK투자증권
30,000,000
30,000,000
기업어음(CP)

삼성카드
-
27,000,000
구매카드한도약정

(2) 제공받은 지급보증내역

당분기말과 전기말 현재 연결회사는 서울보증보험에 보증보험(부보금액:
당분기말 15,179
백
만원 및 전기말 18,720백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터
당분기말과 전기말 현재 각각
USD
17,583,025.19

및 USD

8,644,770.11
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 계류중인 소송사건 

1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 피고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상(*)
11,300
변은주
(주)신세계푸드
인천지방법원
1심 소취하

(*) 2019.9.16 원고는 소를 취하하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상(*1)
373,536
오진실
당사 외 2명
서울중앙지방법원
원고일부승소

손해배상(*2)
6,349
송수민
당사
부산지방법원
원고일부승소

(*1) 2018년 10월 26일 1심판결에서 원고일부 승소하였습니다.
(*2) 2018년 5월 15일 1심판결에서 원고일부 승소하였습니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 원고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

물품대금(*)
60,997
당사
문귀출
서울동부지방법원
1심 소취하

손해배상
119,916
당사
(주)야놀자
서울중앙지방법원
1심 진행중

(*) 2019.7.30 당사는 소를 취하하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

전부금(*1)
300,000
당사
(주)엔티에스개발
서울고등법원
2심 항소기각

손해배상(*2)
72,000
당사
박경은 외 1명
창원지방법원
1심 패소

기타(금전)(*3)
27,053
당사
조대연
서울동부지방법원
1심 소취하

물품대금
60,997
당사
문귀출
서울동부지방법원
1심 진행중

손해배상
119,916
당사
(주)야놀자
서울중앙지방법원
1심 진행중

(*1) 2018년 10월 12일 항소 기각하였습니다.

(*2) 2018년 10월 30일 1심 판결에서 패소하였습니다.

(*3) 2018년 8월 11일 연결회사는 소를 취하하였습니다.

30. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

구분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)이마트

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.

기타 특수관계자

신세계건설(주), (주)신세계조선호텔, (주)스타벅스커피코리아, (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호
리조트,
(주)신세계페이먼츠
, (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티, (주)스타필드청라, (주)신세계티비
쇼핑, (주)스타필드하남, (주)제주소주, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA. INC, 상해이매득무역유한공사, E-MART VIETNAM CO., LTD, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, (주)스타필드안성, 일렉트로맨 문화산업전문회사,

PK Retail Holdings Inc.(*2),Good Food Holdings, LLC(*2), New Bristol Farms, Inc.(*2), Bristol Farms, Inc.(*2), Metropolitan Market, LLC(*2),
(주)스타필드수원,

(주)이마트몰
(*3)
,
에스피성수전문투자형사모부동산투자회사,

(주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사
, PK California, LLC.,
주식회사 에스에스지닷컴(*3)

등

기타(*1)

(주)신세계, (주)신세계인터내셔날, (주)신세계의정부역사, (주)신세계사이먼, (주)신세계센트럴시티
(*4)
, 센트럴관광개발(주)
(*4)
, (주)신세계동대구복합환승센터, (주)몽클레르신세계, (주)신세계디에프,(주)신세계인터코스코리아,(주)신세계면세점글로벌, (주)신세계디에프글로벌,(주)까사미아,
(주)신세계몰
(*3)
등

(*1) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(*2)
당분기 중
지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인
PK Retail Holdings Inc.가 Good Food Holdings, LLC의 주식 100%를 취득함에 따라 Good Food Holdings, LLC와 Good Food Holdings, LLC의 종속기업인 New Bristol Farms, Inc., Bristol Farms, Inc., Metropolitan Market, LLC는 기타특수관계자로 편입되었습니다.

(*3)
당분기 중
지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인 주식회사 이마트몰은 주식회사 신세계몰을 흡수합병하였습니다. 한편 주식회사 이마트몰은 사명을 주식회사 에스에스지닷컴으로 변경하였습니다.

(*4) 당분기 중 센트럴관광개발 주식회사는 주식회사 신세계센트럴시티에 흡수합병하여 소멸하였습니다.

2) 전기말

구분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)이마트

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.(*2)

기타 특수관계자

신세계건설(주)(*3), (주)신세계조선호텔, (주)스타벅스커피코리아, (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호리조트, (주)신세계페이먼츠(*4), (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티, (주)스타필드청라, (주)신세계티비쇼핑, (주)스타필드하남, (주)제주소주, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA, INC., 상해이매득무역유한공사, E-MART VIETNAM CO., LTD, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, CHANG TUH CORPORATION(*5), (주)스타필드안성(*6), 일렉트로맨 문화산업전문회사(*7), PK Retail Holdings Inc.(*7), (주)스타필드수원(*8), (주)이마트몰(*9),
에스피성수전문투자형사모부동산투자회사(*10),

(주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사(*11)
, PK California, LLC.(*12)
등

기타(*1)
(주)신세계, (주)신세계인터내셔날, (주)신세계의정부역사, (주)신세계사이먼, (주)센트럴시티, 센트럴관광개발(주), (주)신세계동대구복합환승센터, (주)몽클레르신세계, (주)신세계디에프,(주)신세계인터코스코리아,(주)신세계면세점글로벌(*13), (주)신세계디에프글로벌(*13,14),(주)까사미아(*14), (주)신세계몰(*15) 등

(*1) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(*2) 전기 중 당사는 말레이시아 소재 합작투자법인 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.의 지분 50%를 취득하였습니다.

(*3) 전기 중 지배기업 주식회사 이마트가 신세계건설 주식회사의 주식을 추가 취득함에 따라 주식회사 이마트의 관계기업에서 종속기업으로 분류가 변경되었습니다.

(*4)
전
기 중 지배기업 주식회사 이마트의 물적분할시 주식회사 이마트몰의 공동기업으로 편입되
었
습니다.

(*5) 전기 중 E-MART AMERICA, INC.가 CHANG TUH CORPORATION.의 지분 100%를 신규로 취득함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.
(*6) 전기 중 주식회사 신세계프라퍼티가 주식회사 스타필드안성의 지분 51%를 신규로 취득함에 따라 기타 특수관계자(주식회사 신세계프라퍼티의 공동기업)로 편입되었습니다.

(*7) 전기 중 지배기업 주식회사 이마트가 신설법인의 지분을 100% 취득함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.
(*8) 전기 중 주식회사 신세계프라퍼티가 주식회사 스타필드수원의 지분 50%를 신규로 취득함에 따라 기타 특수관계자(주식회사 신세계프라퍼티의 공동기업)로 편입되었습니다.
(*9) 전기 중 지배기업 주식회사 이마트의 물적분할로 인해 신설되었습니다.

(*10) 전기 중 주식회사 신세계프라퍼티가 에스피성수전문투자형사모부동산투자신탁1호의 지분 99.7%를 신규 취득함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.

(*11)

전기 중 신세계건설 주식회사가 지배기업 주식회사 이마트의 종속기
업으로 분류됨에 따라 신세계건설 주식회사의 관계기업인 (주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사가 특수관계자로 편입되었습니다.

(*12) 전기 중
PK Retail Holdings Inc.가 2018년 11월 8일자로 PK Californa LLC.를설립함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.

(*13) 전기 중 주식회사 신세계조선호텔이 주식회사 신세계면세점글로벌 지분을 주식회사 신세계디에프글로벌에 매각함에 따라 기타특수관계자에서 기타로 재분류되었습니다. 한편, 주식
회사 신세계디에프글로벌은 2018년 6월 1일자로 주식회사 신세계면세점글로벌을 흡수합병
하였습니다.

(*14) 전기 중 주식회사 신세계의 종속기업으로 편입되었으며, 2018년 4월 1일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 추가되었습니다.
(*15) 전기 중 주식회사 신세계의 물적분할로 인해 신설되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등
유,무형자산취득
유,무형자산처분

지배기업
(주)이마트
158,753,438
25,579,179
-
-

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD
62,111
3,567
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
6,790,388
252,608
-
-

(주)신세계조선호텔
6,130,629
740,012
-
-

신세계건설(주)
324,441
1,504,169
1,686,633
5,251

(주)신세계아이앤씨
154,832
4,631,052
2,282,513
-

(주)스타벅스커피코리아
98,473,328
-
-
-

(주)신세계엘앤비
-
88,104
-
-

(주)스타필드하남
171,957
784,394
-
-

(주)신세계영랑호리조트
896,533
49,907
-
-

(주)신세계페이먼츠
5,154
-
-
-

(주)이마트24
17,288,553
3,804,355
-
-

(주)신세계프라퍼티
23,019
357,709
-
-

(주)신세계티비쇼핑
4
668,514
-
-

(주)스타필드고양
178,604
897,475
-
-

주식회사 에스에스지닷컴
3,210,937
73,948
-
-

(주)광주신세계
509,006
276,040
-
-

(주)제주소주
-
182
-
-

E-MART AMERICA, INC.
520,075
-
-
-

기타
(주)신세계
9,064,030
6,623,089
-
418

(주)신세계인터내셔날
1,003,447
-
-
-

(주)신세계사이먼
61,525
1,057,541
-
-

(주)신세계톰보이
89,965
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
891,652
848,685
-
-

(주)센트럴시티
134,983
70,782
-
982

센트럴관광개발(주)
45,185
1,909
-
-

서울고속버스터미널(주)
1,219
-
-
-

(주)신세계디에프
485,147
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
211,943
-
-
-

(주)까사미아
255
25,010
-
-

(주)신세계디에프글로벌
194,194
-
-
-

(주)신세계몰
31,947
3,249
-
-

합계
305,708,501
48,341,480
3,969,146
6,651

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등
유,무형자산취득
유,무형자산처분

지배기업
(주)이마트
162,845,390
27,622,609
-
88,553

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
61,867
-
-
-

기타특수관계자
신세계건설(주)
261,422
1,362,654
21,269,943
-

(주)신세계조선호텔
6,540,155
1,279,124
-
-

(주)스타벅스커피코리아
76,513,065
-
-
-

(주)신세계아이앤씨
136,175
4,360,398
702,072
-

(주)신세계엘앤비
66,374
52,709
-
-

(주)광주신세계
1,185,140
311,323
-
-

(주)이마트에브리데이
8,096,642
337,395
-
-

(주)신세계영랑호리조트
939,073
62,980
-
-

(주)신세계페이먼츠
6,170
-
-
-

(주)이마트24
17,766,869
2,946,487
-
28,526

(주)신세계프라퍼티
23,631
15,120
-
-

(주)스타필드하남
188,886
774,190
-
-

(주)신세계티비쇼핑
13,844
16,565
-
-

(주)제주소주
-
204
-
-

(주)스타필드고양
237,071
1,201,062
-
-

기타
(주)신세계
10,305,171
7,684,716
-
209,826

(주)신세계인터내셔날
905,158
-
-
-

(주)신세계사이먼
111,155
1,561,156
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
859,018
756,391
-
-

(주)센트럴시티
14,165
52,130
-
-

센트럴관광개발(주)
74,675
19,292
-
-

(주)신세계디에프
1,014,457
1,600
-
-

(주)신세계디에프글로벌
195,798
-
-
-

(주)신세계면세점글로벌
325,841
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
176,054
-
-
-

서울고속버스터미널(주)
2,539
-
-
-

합계
288,865,805
50,418,105
21,972,015
326,905

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)이마트
27,988,143
370,000
-
1,066,145

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD
62,111
-
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
664,360
-
-
-

(주)신세계조선호텔
723,231
-
-
424,567

신세계건설(주)
531,626
1,040,719
-
-

(주)신세계아이앤씨
204,748
-
-
1,065,189

(주)스타벅스커피코리아
12,056,011
-
-
50,000

(주)스타필드하남
262,339
244,000
-
757,263

(주)신세계영랑호리조트
112,805
693,200
-
5,893

(주)신세계페이먼츠
571
18
-
-

(주)이마트24
4,617,115
480,000
1,138,042
684,354

(주)신세계프라퍼티
371,499
177,000
-
1,010,567

(주)신세계티비쇼핑
364,181
-
-
2,815

(주)스타필드고양
303,735
325,000
-
916,033

주식회사 에스에스지닷컴
460,689
-
-
1,300

(주)광주신세계
1,702
-
-
-

E-MART AMERICA, INC.
226,950
-
-
-

기타
(주)신세계
3,536,842
1,629,456
-
8,474

(주)신세계인터내셔날
112,606
-
-
-

(주)신세계사이먼
659,970
29,409
-
10,280

㈜신세계톰보이
12,271
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
305,736
367,000
-
-

(주)센트럴시티
24,652
30,000
-
11,548

서울고속버스터미널(주)
175
-
-
-

(주)신세계디에프
59,331
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
25,491
-
-
-

(주)신세계디에프글로벌
20,688
-
-
-

합계
53,709,578
5,385,802
1,138,042
6,014,428

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)이마트
29,410,874
409,601
444,729
463,853

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
-
60,086
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
616,874
-
-
248

(주)신세계조선호텔
939,095
-
-
91,776

신세계건설(주)
696,669
996,000
-
7,267,235

(주)신세계아이앤씨
197,306
-
334,664
2,303,776

(주)스타벅스커피코리아
12,865,965
-
-
50,000

(주)광주신세계
327,184
-
-
3,397

(주)스타필드하남
382,921
244,000
-
-

(주)스타필드고양
310,680
451,707
-
-

(주)신세계영랑호리조트
129,067
693,200
-
8,123

(주)신세계페이먼츠
558
11
-
-

(주)이마트24
6,170,192
430,233
8,376
1,044,628

(주)신세계프라퍼티
101,229
72,000
-
5,016

(주)신세계티비쇼핑
23,849
-
-
-

주식회사 이마트몰
348,594
-
-
854

(주)신세계엘앤비
-
-
-
3,360

주식회사 제주소주
-
-
-
2,070

기타
(주)신세계
4,348,548
3,500,923
-
134,349

(주)신세계인터내셔날
120,353
-
-
-

(주)신세계사이먼
765,701
99,860
-
2,891

(주)신세계디에프
120,972
180
-
182

(주)신세계디에프글로벌
56,898
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
520,906
367,000
-
5,825

(주)센트럴시티
925
30,000
-
7,347

센트럴관광개발(주)
43,807
-
-
11,900

(주)신세계인터코스코리아
28,839
-
-
-

(주)까사미아
5,280
-
-
-

(주)신세계몰
4,612
-
384
-

합계
58,537,898
7,354,801
788,153
11,406,830

(4) 특수관계자와의 자금거래

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, MYR, 원화단위: 천원)

구분
회사명
현금출자
리스부채의 상환
지분인수

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
-
MYR 11,000,000
-
-
-
-

기타특수관계자
E-MART AMERICA, INC
-
-
-
-
USD 10,300,000
-

(주)신세계프라퍼티
-
-
135,906
-
-
-

(주)스타필드고양
-
-
484,834
-
-
-

(주)이마트24
-
-
60,600
-
-
-

(주)스타필드하남
-
-
261,328
-
-
-

(5) 주요 경영진에 대한 보상

연결회사의 당분기와 전분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,618,510
1,229,067

퇴직급여
325,027
578,531

합계
1,943,537
1,807,598

31. 부문별 보고

연결회사는 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 연결회사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 정보는 다음과 같습니다.

(1) 사업별 부문에 대한 일반정보

사업부문
수익을 창출하는 재화와 용역
주요고객

제조서비스
구내식당 영업, 클럽하우스, 외식, 베이커리 등
(주)신세계, 매장객 등

매입유통
식당 식자재 납품, 양념육 제조 판매,만두제조 및 유통, 제빵 등
(주)이마트, (주)스타벅스커피코리아 등

(2) 사업별 부문의 손익

당분기와 전분기 중 사업별 부문의 손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
제조서비스
매입유통
합계

매출액
468,847,890
512,507,080
981,354,970

영업이익
481,507
16,231,162
16,712,669

감가상각비
19,599,997
7,599,321
27,199,318

사용권자산상각비
7,771,442
1,809,132
9,580,574

무형자산상각비
663,531
404,451
1,067,982

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
제조서비스
매입유통
합계

매출액
506,642,820
458,640,633
965,283,453

영업이익
3,939,786
18,589,751
22,529,537

감가상각비
19,896,598
5,909,639
25,806,237

무형자산상각비
900,719
632,005
1,532,724

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별
매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
981,339,670
965,015,791

아시아
15,300
267,662

(4)
당분기와 전분기 중 연결회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부
터의 매출액은
다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이마트 및 종속기업
194,121,772
196,776,626

32.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율
은

2.22%~3.09%
입니다.

(단위: 천원)

구분
당분기초

전기말에 공시된 운용리스약정

53,299,552

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

49,545,255

(차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료

(2,240,856)

(차감): 부채로 인식되지 않은 소액자산리스료

(404,016)

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

46,900,383

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
11,278,455

비유동 리스부채

35,621,928

합계

46,900,383

리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였으며, 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
당기초

사용권자산

부동산

41,503,794
42,104,312

차량운반구
777,344
779,806

기타
261,795
250,841

합계

42,542,933
43,134,959

(단위: 천원)

구분

당분기말

당기초

리스부채

유동

13,357,402
11,278,455

비유동

32,384,348
35,621,928

합계

45,741,750
46,900,383

당분기 중 증가된 사용권자산
은
9,090,517천원입
니다.

② 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

9,096,995
-

차량운반구

379,347
-

기타

104,232
-

합계

9,580,574
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

918,878
-

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

11,317,309
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

612,281
-

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

9,011,204
-

당분기 중 리스의 총 현금유출은

31,648,625천원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

-
사용권자산: 43,135백만원 증가

-
유형자산: 234백만원 감소

-
이연법인세자산: 220백만원 증가

-
금융리스채권: 3,971백만원 증가

-

리스부채:
46,900
백만원 증가

-
기타자산: 990백만원 감소

-
기타부채 : 20백만원 감소

최초 적용일 현재 순액
777백만원의 이익잉여금을 감액 조정하였습니다.

③ 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사
는 다양한 사무실, 식당, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~20년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

-

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

-

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-

리스부채의 최초 측정금액

-

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 비품 등으로 구성되어 있습니다.

33.
사업결합

2019년 6월 30일에 연결회사는
지배회사 (주)이마트의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.로부터

CHANG TUH CORPORATION의 지분 100%를

12,102백만원(USD 10,300,000)
에 취득하였습니다. 연결회사는
제조전문성을 바탕으로 고품질의 제품을 생산 및 공급함으로써 미국 시장 내 경쟁력을 확보
할 계획입니다.

동 사업결합은 동일지배하의 사업결합으로 기업회계기준서 제1103호의 적용이 요구되지 않으므로 취득하는 자산, 부채는 연결상 장부금액으로 승계하였습니다.

연결회사가 사업양수와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일에 인수한 자산ㆍ부채의 가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

이전대가

현금
12,102,400

합계
12,102,400

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
7,221,271

매출채권 및 기타채권
106,402

재고자산
586,314

기타유동자산
19,412

유형자산
1,174,329

영업권(*1)

2,999,611

매입채무
(128,891)

기타유동부채
(290,589)

식별가능 순자산의 장부가액
11,687,859

기타의자본항목(*2)
364,602

해외사업환산차대
49,939

합계
12,102,400

취득 관련 직접원가

지급수수료
(
당분기
연결

포괄손익계산서 상 관리비에 계상)

27,782

(*1) 기존주주인
E-MART AMERICA, INC.의 연결상 장부가액을 승계하였습니다.

(*2) 사업결합으로 인수한 총식별가능한 순자산장부가액과 이전대가의 차액만큼을 기타의 자본항목으로 인식하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 24 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 3분기말

제 24 기말

자산

유동자산

254,394,372,304

204,532,115,406

현금및현금성자산

15,203,900,695

2,130,313,711

단기금융상품

100,000,000

100,000,000

매출채권 및 기타유동채권

110,408,563,442

99,288,923,575

재고자산

113,580,969,953

94,145,703,927

유동생물자산

기타유동자산

15,100,938,214

8,867,174,193

비유동자산

471,820,313,985

413,046,575,927

유형자산

304,011,003,503

300,165,266,437

사용권자산

40,909,234,472

영업권

40,609,048,790

40,609,048,790

영업권 이외의 무형자산

4,783,732,742

5,139,313,293

장기매출채권 및 기타비유동채권

31,715,207,677

26,293,341,371

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

45,136,518,650

33,611,156,419

종속기업투자

42,171,647,520

30,646,285,289

공동기업투자

2,964,871,130

2,964,871,130

기타비유동자산

2,266,445,840

4,968,820,480

이연법인세자산

2,389,122,311

2,259,629,137

비유동생물자산

자산총계

726,214,686,289

617,578,691,333

부채

유동부채

242,469,181,675

181,282,786,287

매입채무 및 기타유동채무

94,682,157,863

121,472,936,256

유동리스부채

단기차입금 및 유동성장기차입금

114,500,000,000

42,200,000,000

기타유동부채

31,625,173,651

14,547,436,597

당기법인세부채

1,661,850,161

3,062,413,434

비유동부채

159,752,232,557

117,786,138,553

장기차입금

100,000,000,000

100,000,000,000

기타비유동금융부채

1,134,515,491

1,070,454,540

비유동리스부채

31,548,213,414

복구충당부채

973,877,104

1,165,677,413

순확정급여부채

21,540,565,077

11,400,105,282

기타비유동부채

4,555,061,471

4,149,901,318

부채총계

402,221,414,232

299,068,924,840

자본

자본금

19,362,400,000

19,362,400,000

기타불입자본

68,279,495,893

68,279,495,893

주식발행초과금

44,358,761,484

44,358,761,484

기타의자본항목

23,920,734,409

23,920,734,409

이익잉여금(결손금)

236,351,376,164

230,867,870,600

자본총계

323,993,272,057

318,509,766,493

자본과부채총계

726,214,686,289

617,578,691,333

포괄손익계산서

제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 24 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

333,739,966,819

970,570,824,667

332,780,585,664

953,090,754,846

매출원가

290,608,473,916

849,471,946,517

293,789,847,564

833,732,901,843

매출총이익

43,131,492,903

121,098,878,150

38,990,738,100

119,357,853,003

판매비와관리비

36,668,192,829

103,811,579,046

33,490,019,108

95,961,520,204

영업이익(손실)

6,463,300,074

17,287,299,104

5,500,718,992

23,396,332,799

기타영업외수익

7,288,234,144

8,771,157,800

443,302,952

1,800,819,803

기타영업외비용

5,438,441,398

9,450,304,301

1,135,599,150

3,445,096,419

금융수익

618,705,825

861,441,830

168,732,996

712,707,009

금융비용

2,740,953,927

5,675,484,071

952,946,775

2,870,424,769

법인세비용차감전순이익(손실)

6,190,844,718

11,794,110,362

4,024,209,015

19,594,338,423

법인세비용

1,483,469,218

2,826,140,934

949,178,144

4,446,413,621

당기순이익(손실)

4,707,375,500

8,967,969,428

3,075,030,871

15,147,924,802

기타포괄손익

29,430,292

98,607,776

(69,868,280)

(203,541,322)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

29,430,292

98,607,776

(69,868,280)

(203,541,322)

확정급여제도의 재측정요소

37,731,143

126,420,225

(69,868,280)

(203,541,322)

법인세효과

(8,300,851)

(27,812,449)

총포괄손익

4,736,805,792

9,066,577,204

3,005,162,591

14,944,383,480

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,216

2,316

794

3,912

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,216

2,316

794

3,912

자본변동표

제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 24 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,920,734,409

229,961,872,785

317,603,768,678

회계정책변경에 따른 증가(감소)

배당금지급

2,904,218,250

2,904,218,250

당기순이익(손실)

15,147,924,802

15,147,924,802

기타포괄손익

(203,541,322)

(203,541,322)

2018.09.30 (기말자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,920,734,409

242,002,038,015

329,643,933,908

2019.01.01 (기초자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,920,734,409

230,867,870,600

318,509,766,493

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(678,853,390)

(678,853,390)

배당금지급

2,904,218,250

2,904,218,250

당기순이익(손실)

8,967,969,428

8,967,969,428

기타포괄손익

98,607,776

98,607,776

2019.09.30 (기말자본)

19,362,400,000

44,358,761,484

23,920,734,409

236,351,376,164

323,993,272,057

현금흐름표

제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 24 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

영업활동현금흐름

6,552,997,968

44,461,899,373

당기순이익(손실)

11,794,110,362

15,147,924,802

당기순이익조정을 위한 가감

52,119,457,840

44,112,759,103

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(49,889,486,090)

(5,144,614,686)

이자수취(영업)

23,134,891

570,983,078

이자지급(영업)

(3,301,680,674)

(6,856,072,389)

법인세납부(환급)

(4,192,538,361)

(3,369,080,535)

투자활동현금흐름

(53,914,403,177)

(49,282,325,963)

단기금융상품의 처분

3,100,000,000

대여금의 감소

유형자산의 처분

14,154,033,797

2,644,756,444

종속기업투자주식의 감소

121,491,794

무형자산의 처분

409,389,791

2,952,789

생물자산의 처분

단기금융상품의 취득

(3,100,000,000)

유형자산의 취득

(54,000,493,225)

(46,687,785,720)

무형자산의 취득

(2,068,642,934)

(777,378,346)

생물자산의 취득

대여금의 증가

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(12,530,182,400)

(1,500,000,000)

공동기업투자의 취득

(2,964,871,130)

재무활동현금흐름

60,427,400,171

(34,498,673,046)

단기차입금의 증가

605,800,000,000

181,300,000,000

장기차입금의 증가

91,679,408,224

단기차입금의 상환

(533,500,000,000)

(211,300,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(93,273,863,020)

리스부채의지급

(8,969,250,889)

배당금지급

(2,903,348,940)

(2,904,218,250)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

7,592,022

(4,177)

현금및현금성자산의순증가(감소)

13,073,586,984

(39,319,103,813)

기초현금및현금성자산

2,130,313,711

48,957,907,563

기말현금및현금성자산

15,203,900,695

9,638,803,750

5. 재무제표 주석

제25(당)기 3분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제24(전)기 3분기: 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 신세계푸드

1. 일
반
사항

주식회사 신세계푸드(이하 "당사")는 단체급식사업, 외식사업, 식품유통업 등을 영위할 목적으로 1995년 7월 1일에 설립하였으며, 서울특별시 성동구에 본사를 두고, 당분기말 현재
전
국에

729
개
의
사업장을 운영하고 있습니다.

당사는 2001년 7월에 한국거래소가 개설한 KRX코스닥시장에 상장되었으며, 2010년 4월 29일에 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 2006년 3월3일자 정기주주총회 결의에 의거 당사의 상호를 주식회사 신세계푸드시스템에서 주식회사 신세계푸드로 변경하였습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 19,362백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

(주)이마트
1,815,223
46.9%

국민연금공단
419,756
10.8%

(주)신세계조선호텔

332,910

8.6%

기타
1,304,591
33.7%

합계
3,872,480
100.0%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
요약분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는
보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기
업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기
업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 31에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한
제ㆍ개정 기준서 및 해석서는

없습니다.

2.2
회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 31에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험-환율

미래 상거래

기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산및 금융부채

현금흐름 추정

민감도 분석

통화선도

신용위험

현금성자산, 매출채권, 상각후원가 측정 기타 금융자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1

시장위험

(1) 외환위험

당사는 글로벌 영업 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 NOK 등이 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

(1) 위험관리

당사는 신용위험을
관리합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 회사가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

4.1.3 유동성 위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 한편, 당사는 미사용 차입금 한
도(
주석 29 참조
)를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

4.2 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
402,221,414
299,068,925

자본
323,993,272
318,509,766

부채비율
124.14%
93.90%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산
15,203,901
(*)
2,130,314
(*)

단기금융상품
100,000
(*)
100,000
(*)

매출채권
108,108,773
(*)
98,246,559
(*)

기타유동금융자산
2,301,088
(*)
1,042,364
(*)

기타비유동금융자산
31,715,208
31,891,111
26,293,341
26,227,973

합계

157,428,970

127,812,578

금융부채

매입채무
39,487,588
(*)
46,292,747
(*)

기타유동금융부채
55,195,439
(*)
75,180,189
(*)

유동리스부채
12,476,651
(*)
-
-

단기차입금
114,500,000
(*)
42,200,000
(*)

기타비유동금융부채
1,134,515
(*)
1,070,455
(*)

비유동리스부채
31,548,213
(*)
-
-

장기차입금
100,000,000
95,995,137
100,000,000
94,058,248

합계

354,342,406

264,743,391

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(1) 금융자산

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 
측정 금융자산
위험회피목적
파생상품
기타금융자산(*)
합계
상각후원가
측정 금융자산

현금및현금성자산
15,203,901
-
-
15,203,901
2,130,314

단기금융상품
100,000
-
-
100,000
100,000

매출채권
108,108,773
-
-
108,108,773
98,246,559

기타유동금융자산
1,224,400
1,298
1,075,390
2,301,088
1,042,364

기타비유동금융자산
29,738,291
-
1,976,917
31,715,208
26,293,341

합계
154,375,365
1,298
3,052,307
157,428,970
127,812,578

(*) 범주별 금융자산의 적용을 받지 않는 금융리스채권입니다.

(2) 금융부채

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가로 
측정하는 금융부채
위험회피목적
파생상품
기타금융부채(*)
합계
상각후원가로 
측정하는 금융부채

매입채무
39,487,588
-
-
39,487,588
46,292,747

기타유동금융부채
55,195,439
-
-
55,195,439
75,180,190

유동리스부채
-
-
12,476,651
12,476,651
-

단기차입금
114,500,000
-
-
114,500,000
42,200,000

기타비유동금융부채
1,134,515
-
-
1,134,515
1,070,455

비유동리스부채
-
-
31,548,213
31,548,213
-

장기차입금
100,000,000
-
-
100,000,000
100,000,000

합계
310,317,542
-
44,024,864
354,342,406
264,743,392

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다.

7. 사용제한금융상품

당
분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다.

8. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
109,713,789
99,852,464

손실충당금
(1,605,016)
(1,605,905)

매출채권(순액)
108,108,773
98,246,559

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산

미수금
1,722,775
1,538,100

손실충당금(미수금)
(504,661)
(504,661)

미수수익
6,286
8,925

금융리스채권
1,075,390
-

통화선도자산
1,298
-

합계
2,301,088
1,042,364

기타비유동금융자산

보증금
30,624,175
26,934,356

현재가치할인차금(보증금)
(885,884)
(641,015)

금융리스채권
1,976,917
-

합계
31,715,208
26,293,341

당사는 미수금 등 기타금융자산에 대하여 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있으며, 통화선도자산은 공정가치로 측정하고 있습니다.

(3) 손상 

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 당사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2를 참고하시기 바랍니다.

9. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
78,985,747
38,529,166

제품
8,313,409
10,752,036

원재료
9,927,336
9,759,056

미착품
16,354,478
35,105,446

합계
113,580,970
94,145,704

(2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가
는
498,832
백만원
(전분기:
471,765
백만원
)입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사는 일부 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험주식회사에 재산종합보험(부보금액: 당분기
말

70,000백
만원 및 전기말

70,000백만원)
을
가
입
하고 있습니다.

10. 기타유동자산
및
기
타비유동자산

당분기말과

전기말

현재

기타유동자산

및

기타비유동자산의

내역은

다음과

같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
7,798,410
4,525,547

선급비용
7,301,230
4,341,627

합계
15,099,640
8,867,174

기타비유동자산

장기선급비용
2,266,446
4,968,820

11. 종속기업투자 및 공동기업투자

(1) 종속기업투자

1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재
취득원가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

세린식품(주)
춘천
15,298,465
100%
15,298,465
100%
15,298,465

스무디킹코리아(주)
서울
17,151,913
100%
14,743,000
100%
14,743,000

(주)제이원(*1)
가평
10,233,836
-
-
100%
604,820

Chang Tuh Corporation(*2)
미국
12,130,183
100%
12,130,183
-
-

합계
54,814,397
-
42,171,648
-
30,646,285

(*1) 당
사는 제3자(개인)와의 지분양수도계약을 통해 2019년 5월 20일자로 종속회사(주)제이원의 지분 100%를

처분하였습니다.

(*2) 당사는 지배기업 (주)이마트의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.와의 지분양수도계약을 통해 2019년 6월 30일자로 미국 소재
CHANG TUH CORPORATION
의 지분 100%를 취득하였습니다.

2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
30,646,285
38,839,060

취득(*1)
12,530,183
1,500,000

매각(*2)
(1,004,820)
-

기말 장부금액
42,171,648
40,339,060

(*1) 당사는 2019년 4월 16일 이사회 결의에 따라 종속회사 (주)제이원에 대하여 4억원을 추가출자하였습니다. 또한,
당사는 지배기업 (주)이마트의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.와의 지분양수도계약을 통해 2019년 6월 30일자로 미국 소재
CHANG TUH CORPORATION
의 지분 100%를 12,130백만원에 취득하였습니다.

(*2)
당
사는 제3자(개인)와의 지분양수도계약을 통해 2019년 5월 20일자로 종속회사(주)제이원의 지분 100%를

처분하였습니다.

(2) 공동기업투자

1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재
취득원가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.(*)
말레이시아
2,964,871
50%
2,964,871
50%
2,964,871

(*) 전기 중 당사는 말레이시아 소재 합작투자법인 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.의 지분 50%를 취득하였습니다. 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
2,964,871
-

취득
-
2,964,871

기말 장부금액
2,964,871
2,964,871

12. 유형자산

및
사용권자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산과 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
37,962,102
-
37,962,102

건물
142,489,444
(23,397,670)
119,091,774

구축물
5,728,229
(2,228,127)
3,500,102

기계장치(*)
81,257,962
(43,264,466)
37,993,496

차량운반구
275,420
(225,998)
49,422

공구기구비품
36,735,396
(22,611,792)
14,123,604

인테리어
89,730,654
(44,883,672)
44,846,982

주방기구(*)
69,872,872
(36,219,366)
33,653,506

임차자산
23,822
(23,822)
-

건설중인자산
12,790,016
-
12,790,016

사용권자산
75,991,648
(35,082,414)
40,909,234

합계
552,857,565

(
207,937,327)

344,920,238

(*) 기계장치, 주방기구의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
41,055,121
-
-
41,055,121

건물
107,057,433
(24,105,610)
-
82,951,823

구축물
6,299,495
(2,282,698)
-
4,016,797

기계장치
65,047,714
(37,865,121)
-
27,182,593

차량운반구
275,420
(200,335)
-
75,085

공구기구비품
35,179,318
(21,041,019)
(48,943)
14,089,356

인테리어
94,671,007
(47,754,228)
(1,005,462)
45,911,317

주방기구
67,481,751
(36,416,400)
(196,057)
30,869,294

임차자산
994,028
(866,054)
-
127,974

건설중인자산
53,885,906
-
-
53,885,906

합계
471,947,193
(170,531,465)
(1,250,462)
300,165,266

(2)
당분기와 전분기

중

유형자산과 사용권자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산
사용권자산

기초순장부금액
300,165,266
-
250,434,672

회계정책 변경효과(*)
(98,571)
40,815,984
-

수정후 기초순장부금액
300,066,695
40,815,984
250,434,672

취득/대체
45,250,522
9,090,517
51,766,533

처분/폐기
(15,256,659)
(159,423)
(3,954,277)

감가상각
(26,191,643)
(8,837,844)
(24,436,201)

손상차손환입
142,089
-
-

분기말순장부금액
304,011,004
40,909,234
273,810,727

(*)

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 사용권자산을 인식하였으며, 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 31을 참고하시기 바랍니다.

(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산

매출원가
23,337,783
21,766,271

판매비와관리비
2,853,861
2,669,930

사용권자산

매출원가
6,806,263
-

판매비와관리비
2,031,581
-

합계
35,029,488
24,436,201

(4) 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험가입자산
보험회사
장부금액
부보금액

재산종합보험
건물 및 기계장치 등
삼성화재해상보험(주)
253,258,886
474,638,160

또한, 당사는 상기 보험 이외에 당사의 차량운반구에 대하여는 삼성화재해상보험주식회사에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

(5) 당분기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원

가는 74백만원이며
, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.71%입니다.

(6) 유형자산의 취득약정

당사는 당분기말 현재 평택물류센터구축과 관련하여 (주)엘지씨엔에스 등 5개 회사와 도급금액 12,737백만원의 건설계약 및 장비구매계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재
건설중인자산에 6,438백만원이 계상되어 있으며, 향후 추가적으로 지출될금액은 6,299백만원입니다. 한편, 공사 완료 시 최종 정산 금액은 변경될 수 있습니다.

13. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
331,274
(252,237)
79,037

소프트웨어
15,999,842
(13,561,131)
2,438,711

회원권
2,265,985
-
2,265,985

영업권
40,609,049
-
40,609,049

합계
59,206,150
(13,813,368)
45,392,782

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
299,346
(233,852)
65,494

소프트웨어
15,631,748
(12,823,914)
2,807,834

회원권
2,265,985
-
2,265,985

영업권
40,609,049
-
40,609,049

합계
58,806,128
(13,057,766)
45,748,362

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초순장부금액
45,748,362
46,207,697

취득
428,727
777,378

처분/폐기
(28,704)
(3,248)

상각
(755,603)
(990,790)

분기말순장부금액
45,392,782
45,991,037

(3) 당분기와 전분기 중 무형자산 상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
13,858
19,105

판매비와관리비
741,745
971,685

합계
755,603
990,790

14. 매입채무 및 기타금
융부채

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
39,487,588
46,292,747

기타유동금융부채

미지급금
39,387,450
56,140,556

미지급비용
15,410,973
18,655,487

임대보증금
396,147
384,146

미지급배당금
869
-

합계
55,195,439
75,180,189

유동리스부채

12,476,651
-

기타비유동금융부채

임대보증금
1,134,515
1,070,455

비유동리스부채

31,548,213
-

15. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
3,551,227
4,115,409

예수금
7,731,976
4,961,933

부가세예수금
7,766,597
5,395,519

선수수익
97,853
74,576

합계
19,147,653
14,547,437

16. 차입금

당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
연이자율
(당분기말)
장부금액

당분기말
전기말

단기차입금

한도대출
신한은행
-
-
-
19,000,000

한도대출
NH 농협은행
-
-
-
16,200,000

한도대출
KDB산업은행
-
-
-
7,000,000

한도대출
KDB산업은행
2019년 10월 16일
2.32%
7,000,000
-

한도대출
NH 농협은행
2019년 10월 30일
2.54%
7,500,000
-

기업어음(CP)
사모
2020년 1월 14일
2.20%
60,000,000
-

기업어음(CP)
사모
2020년 6월 5일
1.89%
40,000,000
-

단기차입금 합계
114,500,000
42,200,000

장기차입금

기업어음(CP)
공모
2021년 3월 28일
2.77%
100,000,000
100,000,000

장기차입금 합계
100,000,000
100,000,000

17. 퇴

직급여

(1) 당분기와 전분기 중 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가 등
7,168,674
7,297,749

판매비와관리비
3,023,916
2,474,843

합계
10,192,590
9,772,592

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
92,791,360
85,788,606

사외적립자산의 공정가치(*)
(71,250,795)
(74,388,501)

재무상태표 상 순확정급여부채
21,540,565
11,400,105

(*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 39백만원(전기말: 40백만원)이 포함된 금액입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타장기종업원급여부채
4,555,061
4,149,901

18. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인세율은

24.0%
(2018년: 22.7%)입니다
.

19. 자본금

당분기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행할 주식의
총수
1주의 금액
발행주식수
자본금

당분기말
전기말
당분기말
전기말

6,000,000주
5,000원
3,872,480주
3,872,480주
19,362,400
19,362,400

20.
주
식
발행초과금 및 기타
의자본항목

당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금 및 기타의자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
44,358,762
44,358,762

자본조정
(1,911,661)
(1,911,661)

합병차액
25,851,862
25,851,862

자기주식(*)
(19,467)
(19,467)

합계
68,279,496
68,279,496

(*) 합병으로 인한 신주발행시 단주로 189주를 취득하였습니다.

21. 이익잉여금 

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
4,518,382
4,227,961

임의적립금
223,401,623
222,801,623

미처분이익잉여금
8,431,371
3,838,287

합계
236,351,376
230,867,871

2
2.
고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

1) 당분기와 전분기 중 당사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

967,491,153
950,167,172

기타 원천으로부터의 수익: 임대료수익 등

3,079,672
2,923,583

총 수익

970,570,825
953,090,755

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당사는 다음의 주요 부문별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구분

제조서비스
매입유통

합계

수익인식 시점

한 시점에 인식

454,610,673
512,249,716
966,860,389

기간에 걸쳐 인식

-

630,764

630,764

합계

454,610,673
512,880,480
967,491,153

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

당분기말과 전기말 현재 당사가 인식하고 있는
계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

계약부채 - 고객충성제도

42,869
74,576

계약부채 - 급식관련 선수금 등

3,551,227
4,115,409

계약부채 합계

3,594,096
4,189,985

상기 계약부채는 선수금, 선수수익에 포함되어 있습니다(주석 15 참조).

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
재고자산의 변동
제조(매출)원가
판매비
관리비
합계

재고자산의 변동

제품
2,438,627
-
-
-
2,438,627

사용된 원재료 등
-
496,393,434
-
-

496,393,434

운반비
-
3,320,005
9,424,021
-
12,744,026

종업원급여
-
102,331,842
-
29,328,204
131,660,046

감가상각비
-
23,337,783
-
2,853,861
26,191,644

사용권자산상각비
-
6,806,262
-
2,031,581
8,837,843

무형자산상각비
-
13,858
-
741,745
755,603

지급수수료
-
147,940,357
-
39,581,783
187,522,140

수도광열비
-
13,539,401
-
1,136,453
14,675,854

기타
-
53,350,378
3,630,695
15,083,236
72,064,309

합계
2,438,627
847,033,320
13,054,716
90,756,863
953,283,526

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
재고자산의 변동
제조(매출)원가
판매비
관리비
합계

재고자산의 변동

제품
1,001,875
-
-
-
1,001,875

사용된 원재료 등
-
470,763,222
-
-
470,763,222

운반비
-
3,235,937
8,049,974
-
11,285,911

종업원급여
-
120,377,746
-
26,162,506
146,540,252

감가상각비
-
21,766,271
-
2,669,930
24,436,201

무형자산상각비
-
19,105
-
971,685
990,790

지급수수료
-
152,909,834
-
37,386,969
190,296,803

수도광열비
-
13,472,077
-
1,182,840
14,654,917

기타
-
50,186,835
3,412,823
16,124,793
69,724,451

합계
1,001,875
832,731,027
11,462,797
84,498,723
929,694,422

24. 판매비와관리비

(1) 당분기와 전분기 중 판매비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

운반비
3,252,780
9,424,022
3,131,092
8,049,974

광고선전비
140,978
548,799
115,627
500,364

판매촉진비
830,682
3,081,896
1,319,763
2,912,459

합계
4,224,440
13,054,717
4,566,482
11,462,797

(2) 당분기와 전분기 중 관리비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
9,083,772
26,304,288
8,208,708
23,687,663

퇴직급여
1,022,180
3,023,916
778,954
2,474,843

복리후생비
1,442,092
4,034,268
1,212,116
3,321,640

교육훈련비
124,943
655,670
242,985
862,735

여비교통비
203,265
728,077
234,813
855,816

통신비
93,665
289,730
98,278
287,140

차량유지비
122,479
337,593
106,824
317,429

소모품비
1,316,917
3,240,932
1,108,103
2,629,701

보험료
225,046
628,154
206,859
609,004

임차료
56,493
433,296
854,184
2,603,802

세금과공과
609,537
2,703,974
686,182
2,787,656

지급수수료
15,111,498
39,581,783
12,936,840
37,386,969

수도광열비
475,183
1,136,453
439,638
1,182,840

감가상각비
928,177
2,853,861
896,189
2,669,930

사용권자산상각비
706,521
2,031,581
-
-

무형자산상각비
247,447
741,745
277,341
971,685

경상연구개발비
210,429
633,575
190,823
478,722

기타
464,108
1,397,966
444,699
1,371,148

합계
32,443,752
90,756,862
28,923,536
84,498,723

25. 기타영업외수익 및 비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
123,321
393,920
121,225
592,669

외화환산이익
(44,691)
8,598
39,904
39,904

대손충당금환입
355
889
-
1,707

유형자산처분이익
6,912,190
7,216,382
28,583
191,798

무형자산처분이익
-
981
-
-

유형자산손상차손환입
-
142,089
-
-

복구충당부채환입액
195,686
240,623
48,266
76,378

잡이익
503,892
1,170,194
205,325
898,364

합계
7,690,753
9,173,676
443,303
1,800,820

(2)당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
6,079,017
8,177,157
883,182
1,965,085

무형자산처분손실
-
996
-
295

외환차손
305,809
1,050,101
317,264
747,734

외화환산손실
14,378
24,453
(190,301)
359

기부금
73,718
264,349
92,453
393,493

잡손실
40,074
124,474
33,001
38,130

기타의대손상각비
-
-
-
300,000

종속기업투자주식처분손실
-
883,328
-
-

합계
6,512,996
10,524,858
1,135,599
3,445,096

26. 금융수익

및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
116,880
335,976
168,733
712,707

통화선도거래이익
98,009
121,649
-
-

통화선도평가이익
1,298
1,298
-
-

합계
216,187
458,923
168,733
712,707

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,600,213
4,482,880
949,161
2,859,339

통화선도거래손실
115,397
191,969
-
7,300

통화선도평가손실
(49,210)
-
3,786
3,786

소계
1,666,400
4,674,849
952,947
2,870,425

차감: 적격자산에 대한 자본화 금액

-
(73,919)
-
-

합계
1,666,400
4,600,930
952,947
2,870,425

자본화 할 차입원가 금액을 산정하는데 사용한 자본화이자율은 당분기 중 당사의 일반차입금에 적용된 가중평균이자율 2.71%입니다.

27. 주당분기순이익

(1)
당분기와 전분기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
4,707,375,500
8,967,969,428
3,075,030,871
15,147,924,802

유통보통주식수(*)

3,872,291주

3,872,291주
3,872,291주
3,872,291주

기본주당분기순이익
1,216
2,316
794
3,912

(*) 당분기와 전
분기 중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 유통보통주식수를산정하였습
니다.

(2) 당사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

28.

현
금흐름 관련 정보

(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 분기순이익
8,967,969
15,147,925

(2) 조정
54,945,599
44,112,759

법인세비용
2,826,141
4,446,414

외화환산손실
24,453
359

감가상각비
26,191,644
24,436,201

사용권자산상각비
8,837,844
-

유형자산처분손실
8,177,157
1,965,085

무형자산처분손실
996
295

종속기업투자주식처분손실
883,328
-

무형자산상각비
755,603
990,790

퇴직급여
10,192,590
9,772,592

외화환산이익
(8,598)
(39,904)

이자수익
(335,976)
(712,707)

이자비용
4,408,961
2,859,340

유형자산처분이익
(7,216,382)
(191,798)

무형자산처분이익
(981)
-

복구충당부채환입액
(240,623)
(76,378)

통화선도거래손실
191,969
7,300

통화선도거래이익
(121,649)
-

통화선도평가손실
-
3,785

통화선도평가이익
(1,298)
-

기타
380,420
651,385

(3) 순운전자본의 변동
(49,889,486)
(5,144,615)

매출채권의 증가
(9,861,325)
(12,932,404)

미수금의 증가
(487,572)
(391,727)

선급금의 증가
(1,632,946)
(829,791)

선급비용의 (증가)감소
(94,328)
104,295

재고자산의 (증가)감소
(19,435,266)
2,297,020

통화선도의 증가
(70,320)
(7,300)

장기선급비용의 증가
(2,154,059)
(423,052)

리스채권의 감소
874,130
-

임차보증금의 (증가)감소
(3,689,819)
4,888,160

매입채무의 (감소)증가
(6,828,606)
7,140,365

미지급금의 감소
(8,063,394)
(3,741,252)

미지급비용의 감소
(3,234,470)
(5,981,100)

선수금의 (감소)증가
(547,694)
1,481,213

예수금의 증가
5,174,747
2,408,551

선수수익의 (감소)증가
(31,707)
7,152

임대보증금의 증가
118,853
675,018

퇴직금의 승계
-
(10,050)

퇴직금의 지급
(4,559,694)
(4,220,888)

사외적립자산의 감소
4,633,984
4,391,175

합계
14,024,082
54,116,069

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
62,103,876
5,638,902

장기선급비용의 유동성 대체
2,305,908
4,508,560

사용권자산의 인식
49,906,501
-

리스부채의 인식
52,994,115
-

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
당기초
회계정책변경효과
수정후 기초
재무현금흐름
비현금거래
당분기말

단기차입금
42,200,000
-
42,200,000
72,300,000
-
114,500,000

장기차입금
100,000,000
-
100,000,000
-
-
100,000,000

리스부채
-
44,363,796
44,363,796
(8,969,251)
8,630,319
44,024,864

합계
142,200,000
44,363,796
186,563,796
63,330,749

8,630,319

258,524,864

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
전기초
재무현금흐름
비현금거래
전분기말

단기차입금 및 유동성장기차입금
130,000,000
(123,273,863)
(6,726,137)
-

장기차입금
-
91,679,408
8,320,592
100,000,000

합계
130,000,000
(31,594,455)
1,594,455
100,000,000

29. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분
당분기말
전기말
비고

신한은행
USD 20,000,000
USD 20,000,000
수입신용장약정

20,000,000
20,000,000
일반자금차입약정

10,000,000
10,000,000
전자외상매출외담대약정

USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

농협은행
20,000,000
20,000,000
일반자금차입약정

국민은행
-
USD 5,000,000
포괄외화지급보증

우리은행
USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

16,000,000
16,000,000
전자외상매출외담대약정

KDB산업은행
7,000,000
7,000,000
단기한도 차입약정

SK증권
40,000,000
20,000,000
기업어음(CP)

NH투자증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

유안타증권
50,000,000
50,000,000
기업어음(CP)

KB증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

BNK투자증권
30,000,000
30,000,000
기업어음(CP)

삼성카드
-
27,000,000
구매카드한도약정

(2) 제공받은 지급보증 내역

당분기말과 전기말 현재 당사는 서울보증보험에 보증보험(부보금액:
당분기말
14,179백만원 및 전기말 17,684백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 당사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터
당분기말과 전기말 현재 각각 USD 17,583,025.19
및 USD 8,644,770.11 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 계류중인 소송사건 

1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 피고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상(*)
11,300
변은주
(주)신세계푸드
인천지방법원
1심 소취하

(*) 2019.9.16 원고는 소를 취하하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상(*1)
373,536
오진실
당사 외 2명
서울중앙지방법원
원고일부승소

손해배상(*2)
6,349
송수민
당사
부산지방법원
원고일부승소

(*1) 2018년 10월 26일 1심판결에서 원고일부 승소하였습니다.
(*2) 2018년 5월 15일 1심판결에서 원고일부 승소하였습니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 원고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

물품대금(*)
60,997
당사
문귀출
서울동부지방법원
1심 소취하

손해배상
119,916
당사
(주)야놀자
서울중앙지방법원
1심 진행중

(*) 2019.7.30 당사는 소를 취하하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

전부금(*1)
300,000
당사
(주)엔티에스개발
서울고등법원
2심 항소기각

손해배상(*2)
72,000
당사
박경은 외 1명
창원지방법원
1심 패소

기타(금전)(*3)
27,053
당사
조대연
서울동부지방법원
1심 소취하

물품대금
60,997
당사
문귀출
서울동부지방법원
1심 진행중

손해배상
119,916
당사
(주)야놀자
서울중앙지방법원
1심 진행중

(*1) 2018년 10월 12일 항소 기각하였습니다.

(*2) 2018년 10월 30일 1심 판결에서 패소하였습니다.

(*3) 2018년 8월 11일 당사는 소를 취하하였습니다.

30. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

구분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)이마트

종속기업

세린식품(주), 스무디킹코리아(주), (주)제이원(*2),
CHANG TUH CORPORATION(*3)

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.

기타 특수관계자

신세계건설(주), (주)신세계조선호텔, (주)스타벅스커피코리아, (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호
리조트,
(주)신세계페이먼츠
, (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티, (주)스타필드청라, (주)신세계티비
쇼핑, (주)스타필드하남, (주)제주소주, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA. INC, 상해이매득무역유한공사, E-MART VIETNAM CO., LTD, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, (주)스타필드안성, 일렉트로맨 문화산업전문회사,

PK Retail Holdings Inc.(*4),Good Food Holdings, LLC(*4), New Bristol Farms, Inc.(*4), Bristol Farms, Inc.(*4), Metropolitan Market, LLC(*4),

(주)스타필드수원
,

(주)이마트몰
(*5)
,
에스피성수전문투자형사모부동산투자회사,

(주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사
, PK California, LLC.
,
주식회사 에스에스지닷컴(*5)

등

기타(*1)

(주)신세계, (주)신세계인터내셔날, (주)신세계의정부역사, (주)신세계사이먼, (주)신세계센트럴시티
(*6)
, 센트럴관광개발(주)
(*6)
, (주)신세계동대구복합환승센터, (주)몽클레르신세계, (주)신세계디에프,(주)신세계인터코스코리아,(주)신세계면세점글로벌, (주)신세계디에프글로벌,(주)까사미아,
(주)신세계몰
(*5)
등

(*1) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.
(*2) 당분기 중 종속회사 주식회사 제이원에 대한 지분 100%를 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다.
(*3) 당분기 중 지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.로부터 CHANG TUH CORPORATION의 지분 100%를 취득함에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

(*4)
당분기 중
지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인
PK Retail Holdings Inc.가 Good Food Holdings, LLC의 주식 100%를 취득함에 따라 Good Food Holdings, LLC와 Good Food Holdings, LLC의 종속기업인 New Bristol Farms, Inc., Bristol Farms, Inc., Metropolitan Market, LLC는 기타특수관계자로 편입되었습니다.

(*5)
당분기 중
지배기업 주식회사 이마트의 종속기업인 주식회사 이마트몰은 주식회사 신세계몰을 흡수합병하였습니다. 한편 주식회사 이마트몰은 사명을 주식회사 에스에스지닷컴으로 변경하였습니다.

(*6) 당분기 중 센트럴관광개발 주식회사는 주식회사 신세계센트럴시티에 흡수합병하여 소멸하였습니다.

2) 전기말

구분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)이마트

종속기업
세린식품(주), 스무디킹코리아(주), (주)제이원

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.(*2)

기타 특수관계자

신세계건설(주)(*3), (주)신세계조선호텔, (주)스타벅스커피코리아, (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호리조트, (주)신세계페이먼츠(*4), (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티, (주)스타필드청라, (주)신세계티비쇼핑, (주)스타필드하남, (주)제주소주, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA. INC, 상해이매득무역유한공사, E-MART VIETNAM CO., LTD, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, CHANG TUH CORPORATION(*5), (주)스타필드안성(*6), 일렉트로맨 문화산업전문회사(*7), PK Retail Holdings Inc.(*7), (주)스타필드수원(*8), (주)이마트몰(*9),
에스피성수전문투자형사모부동산투자회사(*10),

(주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사(*11)
, PK California, LLC.(*12)
등

기타(*1)
(주)신세계, (주)신세계인터내셔날, (주)신세계의정부역사, (주)신세계사이먼, (주)센트럴시티, 센트럴관광개발(주), (주)신세계동대구복합환승센터, (주)몽클레르신세계, (주)신세계디에프, (주)신세계인터코스코리아,(주)신세계면세점글로벌(*13), (주)신세계디에프글로벌(*13,14),(주)까사미아(*14), (주)신세계몰(*15) 등

(*1) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(*2) 전기 중 당사는 말레이시아 소재 합작투자법인 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.의 지분 50%를 취득하였습니다.

(*3) 전기 중 지배기업 주식회사 이마트가 신세계건설 주식회사의 주식을 추가 취득함에 따라 주식회사 이마트의 관계기업에서 종속기업으로 분류가 변경되었습니다.

(*4)
전
기 중 지배기업 주식회사 이마트의 물적분할시 주식회사 이마트몰의 공동기업으로 편입되
었
습니다.

(*5) 전기 중 E-MART AMERICA, INC.가 CHANG TUH CORPORATION.의 지분 100%를 신규로 취득함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.
(*6) 전기 중 주식회사 신세계프라퍼티가 주식회사 스타필드안성의 지분 51%를 신규로 취득함에 따라 기타 특수관계자(주식회사 신세계프라퍼티의 공동기업)로 편입되었습니다.
(*7) 전기 중 지배기업 주식회사 이마트가 신설법인의 지분을 100% 취득함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.
(*8) 전기 중 주식회사 신세계프라퍼티가 주식회사 스타필드수원의 지분 50%를 신규로 취득함에 따라 기타 특수관계자(주식회사 신세계프라퍼티의 공동기업)로 편입되었습니다.
(*9) 전기 중 지배기업 주식회사 이마트의 물적분할로 인해 신설되었습니다.

(*10) 전기 중 주식회사 신세계프라퍼티가 에스피성수전문투자형사모부동산투자신탁1호의 지분 99.7%를 신규 취득함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.

(*11)

전기 중 신세계건설 주식회사가 지배기업 주식회사 이마트의 종속기
업으로 분류됨에 따라 신세계건설 주식회사의 관계기업인 (주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사가 특수관계자로 편입되었습니다.

(*12)
전기 중
PK Retail Holdings Inc.가 2018년 11월 8일자로 PK Californa LLC.를설립함에 따라 특수관계자로 편입되었습니다.

(*13) 전기 중 주식회사 신세계조선호텔이 주식회사 신세계면세점글로벌 지분을 주식회사 신세계디에프글로벌에 매각함에 따라 기타특수관계자에서 기타로 재분류되었습니다. 한편, 주식
회사 신세계디에프글로벌은 2018년 6월 1일자로 주식회사 신세계면세점글로벌을 흡수합병
하였습니다.

(*14) 전기 중 주식회사 신세계의 종속기업으로 편입되었으며, 2018년 4월 1일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 추가되었습니다.
(*15) 전기 중 주식회사 신세계의 물적분할로 인해 신설되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등
유,무형자산취득
유,무형자산처분

지배기업
(주)이마트
158,705,548
25,330,693
-
-

종속기업
세린식품(주)
7,560,549
8,378,947
-
-

스무디킹코리아(주)
678,923
697,530
79,510
-

CHANG TUH CORPORATION
141,158
-
-
-

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
62,111
3,567
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
6,790,388
252,608
-
-

(주)신세계조선호텔
6,100,629
735,975
-
-

신세계건설(주)
324,441
1,504,169
1,686,633
5,251

(주)신세계아이앤씨
154,832
4,592,821
2,282,513
-

(주)스타벅스커피코리아
98,473,328
-
-
-

(주)신세계엘앤비
-
88,105
-
-

(주)스타필드하남
171,957
674,645
-
-

(주)신세계영랑호리조트
896,533
48,132
-
-

(주)신세계페이먼츠
5,154
-
-
-

(주)이마트24
17,139,434
3,764,225
-
-

(주)신세계프라퍼티
23,019
305,191
-
-

(주)신세계티비쇼핑
4
668,514
-
-

(주)스타필드고양
178,604
775,152
-
-

주식회사 에스에스지닷컴
3,210,937
73,948
-
-

(주)광주신세계
509,006
276,040
-
-

(주)제주소주
-
182
-
-

기타
(주)신세계
8,781,596
6,621,341
-
418

(주)신세계인터내셔날
1,003,447
-
-
-

(주)신세계사이먼
61,525
1,057,541
-
-

(주)신세계톰보이
89,965
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
891,652
848,685
-
-

(주)센트럴시티
134,983
70,782
-
982

센트럴관광개발(주)
45,185
1,909
-
-

서울고속버스터미널(주)
1,219
-
-
-

(주)신세계디에프
485,147
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
211,943
-
-
-

(주)까사미아
255
25,010
-
-

(주)신세계디에프글로벌
193,547
-
-
-

(주)신세계몰
31,947
3,249
-
-

합계
313,058,966
56,798,961
4,048,656
6,651

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등
유,무형자산취득
유,무형자산처분

지배기업
(주)이마트
162,711,907
27,348,488
-
88,553

종속기업
세린식품(주)
6,644,391
8,446,237
-
-

스무디킹코리아(주)
771,557
557,038
156,249
-

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
61,867
-
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
8,096,642
337,395
-
-

(주)신세계조선호텔
6,540,155
1,275,325
-
-

신세계건설(주)
261,422
1,362,654
21,269,943
-

(주)신세계아이앤씨
136,175
4,329,001
697,665
-

(주)스타벅스커피코리아
76,513,065
-
-
-

(주)광주신세계
1,184,925
311,323
-
-

(주)신세계엘앤비
66,374
52,709
-
-

(주)스타필드하남
188,886
663,340
-
-

(주)스타필드고양
232,110
1,079,902
-
-

(주)신세계영랑호리조트
939,073
60,066
-
-

(주)신세계페이먼츠
6,170
-
-
-

(주)이마트24
17,635,694
2,903,315
-
28,526

(주)신세계프라퍼티
13,193
15,120
-
-

(주)신세계티비쇼핑
12,659
16,565
-
-

(주)제주소주
-
204
-
-

기타
(주)신세계
10,169,259
7,665,016
-
209,826

(주)신세계인터내셔날
905,158
-
-
-

(주)신세계사이먼
111,155
1,561,156
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
859,018
756,391
-
-

(주)센트럴시티
14,165
52,130
-
-

센트럴관광개발(주)
74,675
19,292
-
-

(주)신세계디에프
1,006,726
1,600
-
-

(주)신세계디에프글로벌
195,533
-
-
-

(주)신세계면세점글로벌
324,489
-
-
-

(주)신세계인터코스코리아
176,054
-
-
-

서울고속버스터미널(주)
2,539
-
-
-

합계
295,855,036
58,814,267
22,123,857
326,905

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)이마트
27,975,144
250,000
-
1,050,280

종속기업
세린식품(주)
1,162,596
26,630
828,105
-

스무디킹코리아(주)
36,445
88,222
59,543
71,351

CHANG TUH CORPORATION
-
239,157
-
-

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
62,111
-
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
664,360
-
-
-

(주)신세계조선호텔
714,981
-
-
424,431

신세계건설(주)
531,626
1,040,719
-
-

(주)신세계아이앤씨
201,351
-
-
1,058,591

(주)스타벅스커피코리아
12,056,011
-
-
50,000

(주)광주신세계
1,702
-
-
-

(주)스타필드하남
229,503
203,000
-
757,263

(주)스타필드고양
283,291
267,000
-
831,476

(주)신세계영랑호리조트
112,805
693,200
-
5,611

(주)신세계페이먼츠
571
18
-
-

(주)이마트24
4,560,314
180,000
1,138,042
549,663

(주)신세계프라퍼티
363,707
155,000
-
918,809

(주)신세계티비쇼핑
364,181
-
-
2,815

주식회사 에스에스지닷컴
460,689
-
-
1,300

(주)신세계엘앤비
-
-
-
-

기타
(주)신세계
3,505,304
1,629,456
-
8,376

(주)신세계인터내셔날
112,606
-
-
-

(주)신세계사이먼
659,970
29,409
-
10,280

(주)신세계디에프
59,331
-
-
-

(주)신세계디에프글로벌
20,540
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
305,736
367,000
-
-

(주)센트럴시티
24,652
30,000
-
11,548

(주)신세계인터코스코리아
25,491
-
-
-

(주)신세계톰보이
12,271
-
-
-

서울고속버스터미널(주)
175
-
-
-

합계
54,507,464
5,198,811
2,025,690
5,751,794

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)이마트
29,366,752
269,601
444,729
454,173

종속기업
스무디킹코리아(주)
45,006
72,300
-
110,381

세린식품(주)
1,050,988
40,444
741,941
1,842

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
-
60,086
-
-

기타특수관계자
(주)이마트에브리데이
616,874
-
-
248

(주)신세계조선호텔
939,095
-
-
88,574

신세계건설(주)
696,669
996,000
-
7,267,235

(주)신세계아이앤씨
195,765
-
334,664
2,300,916

(주)스타벅스커피코리아
12,865,965
-
-
50,000

(주)광주신세계
327,184
-
-
3,397

(주)스타필드하남
331,863
203,000
-
-

(주)스타필드고양
263,317
393,707
-
-

(주)신세계영랑호리조트
129,067
693,200
-
7,864

(주)신세계페이먼츠
558
11
-
-

(주)이마트24
6,093,238
130,233
8,376
1,035,156

(주)신세계프라퍼티
80,966
50,000
-
5,016

(주)신세계티비쇼핑
23,849
-
-
-

(주)신세계엘앤비
-
-
-
3,360

(주)제주소주
-
-
-
2,070

(주)이마트몰
348,594
-
-
854

기타
(주)신세계
4,309,497
3,500,923
-
134,349

(주)신세계인터내셔날
120,353
-
-
-

(주)신세계사이먼
765,701
99,860
-
2,891

(주)신세계디에프
120,964
180
-
182

(주)신세계디에프글로벌
56,830
-
-
-

(주)신세계동대구복합환승센터
520,906
367,000
-
5,825

(주)센트럴시티
925
30,000
-
7,347

센트럴관광개발(주)
43,807
-
-
11,200

(주)신세계인터코스코리아
28,839
-
-
-

(주)까사미아
5,280
-
-
-

(주)신세계몰
4,612
-
384
-

합계
59,353,464
6,906,545
1,530,094
11,492,880

(4) 특수관계자와의 자금거래

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, MYR, 원화단위: 천원)

구분
회사명
현금출자
리스부채의 상환
지분인수

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

종속기업
스무디킹코리아(주)
-
-
81,036
-
-
-

(주)제이원
400,000
1,500,000
-
-
-
-

공동기업
SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.
-
MYR 11,000,000
-
-
-
-

기타특수관계자
E-MART AMERICA, INC
-
-
-
-
USD 10,300,000
-

(주)신세계프라퍼티
-
-
104,321
-
-
-

(주)스타필드고양
-
-
399,298
-
-
-

(주)이마트24
-
-
25,500
-
-
-

(주)스타필드하남
-
-
261,327
-
-
-

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당사의 당분기와 전분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,618,510
1,229,067

퇴직급여
325,027
578,531

합계
1,943,537
1,807,598

31.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에
따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.54%입니다.

(단위: 천원)

구분
당기초

전기말에 공시된 운용리스약정

49,892,172

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

46,243,231

(차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료

(1,475,419)

(차감): 부채로 인식되지 않은 소액자산리스료

(404,016)

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

44,363,796

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
10,181,687

비유동 리스부채

34,182,109

합계

44,363,796

리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였으며, 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

당기초

사용권자산

부동산

39,870,096
39,785,338

차량운반구

777,344
779,806

기타
261,795
250,841

합계

40,909,235
40,815,985

(단위: 천원)

구분

당분기말

당기초

리스부채

유동

12,476,651
10,181,687

비유동

31,548,213
34,182,109

합계

44,024,864
44,363,796

당분기 중 증가된 사용권자산은
9,090,517천원입니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

8,354,265
-

차량운반구

379,347
-

기타

104,232
-

합계

8,837,844
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

873,521
-

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

10,891,355
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

601,794
-

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

8,487,802
-

당분기 중 리스의 총 현금유출은

29,823,723천
원
입니
다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

-
사용권자산: 40,816백만원 증가

-
이연법인세자산: 191백만원 증가

-
금융리스채권: 3,648백만원 증가

-
리스부채: 44,364백만원 증가

-
유형자산: 99백만원 감소

-
선급비용: 888백만원 감소

-
선수금: 16백만원 감소

최초 적용일 현재 순액 679백만원의 이익잉여금을 감액 조정하였습니다.

③ 실무적 간편법의 사용

당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

-

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

-

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

-

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

(2) 당사의 리스활동과 회계정책

당사
는 다양한 사무실, 식당, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~20년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 비품 등으로 구성되어 있습니다.

32. 사업결합

당사는 지배회사 (주)이마트의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.와의 지분양수도계약을 통해 미국 소재 CHANG TUH CORPORATION의 지분 100%를 취득하였습니다.

(1) 사업결합일 : 2019년 6월 30일
(2) 사업결합의 목적 : CHANG TUH CORPORATION의 경영권 인수를 통해 제조전문성을 바탕으로 고품질의 제품을 생산 및 공급함으로써 미국 시장 내 경쟁력을 확보하는 것이 목적입니다. 
(3) 이전대가 및 취득관련 직접원가 : 당사는 CHANG TUH CORPORATION의 보통주 100%를 인수하였습니다. 당사가 지출한 이전대가는 12,102백만원(USD 10,300,000)이며 취득관련 직접원가는 28백만원입니다. 당사는 상기 지분 취득금액을 종속기업투자주식으로 분류하고 원가법으로 평가하였습니다(주석 11 참조).

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 작성기준

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 32에서 설명하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표되었으나, 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 중 조기 적용한 사항은 없습니다.

(3) 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(4) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(5)중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 32에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(6) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

일 자
회 사
거래 상대방
내 용
재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일

2014.12.01
㈜신세계푸드
㈜신세계에스브이엔
㈜신세계에스브이엔 흡수합병
순자산 장부가 65,476백만원
2014.09.05

2015.09.10
㈜신세계푸드
세린식품㈜
세린식품㈜ 지분취득(100%)
취득가액 4,900백만원
-

2015.12.01
㈜신세계푸드
스무디킹코리아㈜
스무디킹코리아㈜ 지분취득(100%)
취득가액 16,942백만원
2015.12.24

2015.12.21
㈜신세계푸드
세린식품㈜
세린식품㈜ 유상증자
출자가액 5,000백만원
2015.12.16

2016.09.22
㈜신세계푸드
세린식품㈜
세린식품㈜ 유상증자
출자가액 5,000백만원
2016.09.20

2016.12.21
㈜신세계푸드
㈜제이원
㈜제이원 지분취득(100%)
취득가액 1,900백만원
-

2017.01.09
㈜신세계푸드
㈜제이원
㈜제이원 유상증자
출자가액 6,000백만원
2016.12.27

2018.07.13
㈜신세계푸드
㈜제이원
㈜제이원 유상증자
출자가액 1,500백만원
2018.07.06

2019.05.16
㈜신세계푸드
㈜제이원
㈜제이원 유상증자
출자가액 400백만원
-

2019.05.20
㈜신세계푸드
㈜제이원
㈜제이원 지분매각(100%)
순자산 장부가 786백만원
-

2019.06.30
㈜신세계푸드
Chang Tuh Corporation
장터 지분취득(100%)
순자산 장부가 11,688백만원
-

(7) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 2. 우발채무 등을 참조바랍니다.

(8) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황 (연결재무제표 기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2019년도

(제25기 3분기)

매 출 채 권
111,210
1,620
1.4%

미 수 금
1,707
505
29.6%

단기대여금
-
-
-

합 계
112,917
2,125
1.9%

2018년도

(제24기)

매 출 채 권
103,691
3,755
3.6%

미 수 금
1,689
505
29.9%

단기대여금
-
-
-

합 계
105,380
4,260
4.0%

2017년도

(제23기)

매 출 채 권
96,955
4,018
4.1%

미 수 금
1,692
205
12.1%

단기대여금
-
-
-

합 계
98,647
4,223
4.3%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분

2019년도

(제25기 3분기)

2018년도

(제24기)

2017년도

(제23기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,260
4,223
5,008

2. 순대손처리액(①－②±③)
0.9
157
471

① 대손처리액(상각채권액)
-
157
471

② 상각채권회수액
0.9
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
3
194
(314)

4. 기타증감
(2,137)

5. 기말 대손충당금 잔액합계
2,125
4,260
4,223

※(주)제이원 매각에 따른 대손충당금 증감은 기타증감에 반영하였습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
[지배회사의 내용 : ㈜신세계푸드]
연결회사는 매출채권에 대해서 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 기대신용손실율을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 기대신용손실율은 2018년 1월 1일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

[종속회사의 내용 : 세린식품㈜]
연결회사는 매출채권에 대해서 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 기대신용손실율을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 기대신용손실율은 2018년 1월 1일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

[종속회사의 내용 : 스무디킹코리아㈜]
연결회사는 매출채권에 대해서 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 기대신용손실율을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 기대신용손실율은 2018년 1월 1일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

구분
6월이하
6월초과
1년이하
1년초과
3년이하
3년 초과
합계

금액
매출채권
109,614
-
8
1,588
111,210

미수금
994
202
426
85
1,706

단기대여금
-
-
-
-
-

합계
110,607
202
434
1,673
112,917

구성비율
98.0%
0.2%
0.4%
1.5%
100.0%

※ 상기채권금액은 대손충당금 차감전 금액입니다.

다. 재고자산 현황 등 (연결재무제표 기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

2019년도 3분기

2018년도

2017년도

㈜신세계푸드
제조서비스
(급식, 외식)

상 품

408
439
428

제 품

5,490
7,219
4,763

원재료

4,828
5,278
5,529

소 계
10,726
12,936
10,720

㈜신세계푸드
매입유통
(식재, 육가공)
상 품
78,578
38,090
38,705

제 품
2,824
3,533
3,737

원재료
5,099
4,481
4,106

미착상품
16,354
35,106
13,301

소 계
102,855
81,210
59,849

세린식품㈜
상 품
-
-
-

제 품
986
745
715

원재료
812
624
405

부재료
296
439
409

소 계
2,094
1,808
1,529

스무디킹코리아㈜
상 품
414
361
252

원재료
937
699
953

부재료
85
58
54

저장품
155
173
138

미착품
307
271
80

소 계
1,898
1562
1477

㈜제이원

제 품

-
-
-

원재료

-
-
84

소 계
-
-
84

Chang Tuh Corporation

제 품

-
-
-

원재료

16
-
-

부재료
103
-
-

제품
383

소계
502
-
-

합 계

상 품

79,345
38,890
39,385

제 품

9,678
11,497
9,215

원재료

11,690
11,082
11,077

미착상품
16,661
35,377
13,381

원부재료
12,174
11,579
11,540

저장품
155
173
138

합 계
118,075
97,516
73,659

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
16.10%
15.60%
12.37%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.58회
12.99회
13.25회

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자
 ㆍ 매월 사업장별로 재고조사를 실시하고 있으며, 12월말 기준으로 매년 1회 
 입회자 동행하여 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.
 ㆍ 재고조사 시점인 12월말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 
 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 
 실재성을 확인하고 있습니다.

2) 실사방법
 ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하고 있으며, 일부 중요성이 
 작은 품목의 경우 표본 조사를 실시 하고 있습니다.
 ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 제고에 대해서는 전수로 물품보유
 확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.
 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 
 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.

① ㈜신세계푸드

구 분
내 용
비 고

1. 실사일자
2018년 12월 31일 영업 종료 후
-

2. 입 회 자
외부감사인(삼일회계법인)
-

3. 장기체화재고 등 현황
해당사항 없음
-

4. 기타사항
해당사항 없음
-

※ 매월 말 사업장별로 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고, 장부재고 차이는 없습니다.

② 세린식품㈜

구 분
내 용
비 고

1. 실사일자
2018년 12월 31일 영업 종료 후
-

2. 입 회 자
삼일회계법인
-

3. 장기체화재고 등 현황
해당사항 없음
-

4. 기타사항
해당사항 없음
-

※ 매월 말 공장 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고, 장부재고 차이는 없습니다.

③ 스무디킹코리아㈜

구 분
내 용
비 고

1. 실사일자
2018년 12월 31일 영업 종료 후
-

2. 입 회 자
외부감사인(삼일회계법인)
-

3. 장기체화재고 등 현황
해당사항 없음
-

4. 기타사항
해당사항 없음
-

※ 매월 말 사업장별로 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고, 장부재고 차이는 없습니다.

④ ㈜제이원

구 분
내 용
비 고

1. 실사일자
2018년 12월 31일 영업 종료 후
-

2. 입 회 자
삼일회계법인
-

3. 장기체화재고 등 현황
해당사항 없음
-

4. 기타사항
해당사항 없음
-

※ 매월 말 공장 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고, 장부재고 차이는 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 5. 금융상품공정가치를 참고하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적

(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020.01.15
)
(단위 : )

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

합 계
-
-
-

-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.01.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
100,000
-
-
100,000

사모
-
60,000
-
40,000
-
-
-
-
100,000

합계
-
60,000
-
40,000
-
100,000
-
-
200,000

(3)전자단기 사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.01.15
)
(단위 : )

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모

사모

합계

(4)회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.01.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5)신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.01.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6)조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.01.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계 감사인의 명칭 및 감사 의견

가. 회계감사인 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심강조사항

제25기(3분기)
삼일회계법인
중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함
해당사항 없음
해당사항 없음

제24기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제23기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

※ 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조에 근거하여 제23기~제25기 회계감사인을 삼일회계법인으로 재선임하였습니다.
※ 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제170조에 근거하여 23기 부터는 분,반기보고서의 경우에도 회계감사인의 검토의견을 받고 있습니다.
※ 감사절차의 개요
- 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 실시
- 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시
- 재무제표상 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증
- 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제25기 3분기(당기)
삼일회계법인
분/반기 연결 ·별도재무제표 검토
연결 ·별도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토
280
1,252

제24기(전기)
삼일회계법인
분/반기 연결 ·별도재무제표 검토
연결 ·별도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토
185
2,363

제23기(전전기)
삼일회계법인
분/반기 연결 ·별도재무제표 검토
연결 ·별도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토
175
1,937

※제25기 총 소요시간은 3분기 감사 소요시간입니다.

[감사시간]

사업연도
구 분
일 정

제25기 3분기
연 결
2019.10.14~2019.10.18

별 도
2019.10.14~2019.10.18

제25기 반기
연 결
2019.07.15~2019.07.19

별 도
2019.07.15~2019.07.19

제25기 1분기
연 결
2019.03.15~2019.03.26

별 도
2019.03.15~2019.03.26

제24기
연 결
2019.01.14~2019.01.23

별 도
2019.01.14~2019.01.23

제24기 3분기
연 결
2018.10.15~2018.10.19

별 도
2018.10.15~2018.10.19

제24기 반기
연 결
2018.07.16~2018.07.20

별 도
2018.07.16~2018.07.20

제24기 1분기
연 결
2018.04.16~2018.04.20

별 도
2018.04.16~2018.04.20

제23기
연 결
2018.01.15~2018.01.22

별 도
2018.01.15~2018.01.22

제23기 3분기
연 결
2017.10.17~2017.10.20

별 도
2017.10.17~2017.10.19

제23기 반기
연 결
2017.07.12~2017.07.17

별 도
2017.07.12~2017.07.14

제23기 1분기
연 결
2017.04.12~2017.04.17

별 도
2017.04.12~2017.04.13

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제24기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제23기(전전기)
2017.01.09
매출액에 대한 합의된 절차 수행업무
2017.01.09 ~ 2017.01.11
0.5
-

-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

가. 회계감사인의 변경

당사는 제20기(2014년)부터 삼일회계법인으로 감사인을 변경하였으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조에 근거하여 제23기~제25기 회계감사인을 삼일회계법인으로 재선임하였습니다.

NO
변경 전
변경 후
변경 사유
계약기간

1
안진회계법인
삼일회계법인
계약기간 만료
2014년 ~ 2016년

2
삼일회계법인
삼일회계법인
재선임
2017년 ~ 2019년

나. 종속회사 회계감사인 변경 및 신규 추가 사항

당사의 종속회사로 포함된 세린식품㈜, 스무디킹코리아㈜, Chang Tuh Corporation 의 재무제표의 회계감사를 위하여 아래와 같이 회계감사인과의 계약을 체결 하였습니다.

(가) 세린식품㈜

변경 전
변경 후
변경 사유
계약기간

삼일회계법인
삼일회계법인
재선임
2019년

※ 세린식품(주)는 비상장법인으로 1년 단위로 회계감사인을 선임하고 있습니다.
※ 2019년 3월 14일 주주총회에서 외부감사인 선임의 건(삼일회계법인)이 승인 되었습니다.

(나) 스무디킹코리아㈜

변경 전
변경 후
변경 사유
계약기간

삼일회계법인
삼일회계법인
재선임
2019년

※ 스무디킹코리아(주)는 비상장법인으로 1년 단위로 회계감사인을 선임하고 있습니다.
※ 2019년 3월 14일 주주총회에서 외부감사인 선임의 건(삼일회계법인)이 승인 되었습니다.

(다) Chang Tuh Corporation

신규
변경 사유
계약기간

JNK Accountancy Group
신규
19.07 ~ 20.07

3. 내부회계관리제도

회계감사인은 2018년 12월 31일 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김운아, 성열기, 김철수)과 사외이사 3인(박주영, 김치걸,강찬우) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김운아 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제35조 4항에 의거하여이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

이사 전체
사내이사
사외이사
비고

6명
3명
3명
-

※ 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

- 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

최성재
(출석 100%)
김기곤
(출석 100%)
김철수
(출석 100%)
박주영
(출석 100%)
김치걸
(출석 100%)

2019-01
2019.01.17
2018년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-02
2019.01.30
2018년 재무제표 승인의 건
2018년 영업보고서 승인의 건
이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건
제24기 주주총회 전자투표 도입의 건
2018년 내부회계 관리제도 운용실태 및 평가결과
가결
가결
가결
가결
보고
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2019-03
2019.02.26
제24기 정기주주총회 소집에 관한 건
2019년 1월 경영실적 보고
가결
보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

김운아
(출석88%)
성열기
(출석100%)
김철수
(출석100%)
박주영
(출석100%)
김치걸
(출석100%)
강찬우
(출석100%)

2019-04
2019.03.14
대표이사 선임의 건
이사업무 위촉의 건
이사보수 책정의 건
2019년 2분기 대규모 내부거래 승인의 건
가결
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-05
2019.04.16
(주)제이원 지분매각 및 유상증자의 건
2019년 3월 경영실적 보고
가결
보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-

2019-06
2019.05.21
해외 타법인 지분인수의 건
2019년 4월 경영실적보고
보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2019-07
2019.06.17
미국법인(장터)지분 100%인수의건
2019년 3분기 대규모 내부거래 사전승인의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-08
2019.07.16
2019년 상반기 경영실적 보고
보고
-
-
-
-
-
-

2019-09
2019.07.18
2019년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-10
2019.08.21
2019년 2분기 대규모 내부거래 예상공시 결과보고
2019년 7월 경영실적 보고
보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2019-11
2019.09.17
2019년 4분기 대규모 내부거래 승인의 건
2019년 8월 경영실적 보고
가결
보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-

※ 2019년 03월 14일 주주총회 결의 사항으로 변경 내용은 아래와 같습니다.
 1. 신규선임 : 사내이사 2인(김운아, 성열기), 사외이사 1인(강찬우)
 2. 임기만료 : 사내이사 2인(최성재,김기곤)

- 보고서 작성 기준일 이후 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

김운아
(출석100%)
성열기
(출석100%)
김철수
(출석100%)
박주영
(출석100%)
김치걸
(출석100%)
강찬우
(출석100%)

2019-12
2019.10.09
2019년 9월 경영실적 보고
보고
-
-
-
-
-
-

2019-13
2019.11.19
대규모 내부거래(자산) 사전 승인의 건
2019년 10월 경영실적 보고
2019년 3분기 대규모 내부거래 예상공시 결과 보고
가결
보고
보고
-
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-

2019-14
2019.12.27
사외이사후보 추진위원회 규정제정 및 도입의 건
준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건
회사채 발행의 건
2020년 1분기 대규모 내부거래 사전승인의 건
2019년 11월 경영실적 보고
가결가결
가결
가결
보고
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

- 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
박주영
(출석 100%)
김치걸
(출석 100%)
강찬우
(출석100%)

2019-01
2019.01.17
2018년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성
선임전

2019-02
2019.01.30
2018년 재무제표 승인의 건
2018년 영업보고서 승인의 건
이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건
제24기 주주총회 전자투표 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-03.
2019.02.26
제24기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

2019-04
2019.03.14
대표이사 선임의 건
이사업무 위촉의 건
이사보수 책정의 건
2019년 2분기 대규모 내부거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-05
2019.04.16
(주)제이원 지분매각 및 유상증자 참여의 건
2019년 3월 경영실적 보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-

2019-06
2019.05.21
해외 타법인 지분인수의 건
19년 4월 경영실적 보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-

2019-07
2019.06.17
미국법인(ChangTuh Corporation) 지분 100% 인수의 건
19년 3분기 대규모 내부거래 사전 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-08
2019.07.16
2019년 상반기 경영실적 보고
-
-
-

2019-09
2019.07.18
2019년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2019-10
2019.08.21
2019년 2분기 대규모 내부거래 예상공시 결과보고
2019년 7월 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-

2019-11
2019.09.17
2019년 4분기 대규모 내부거래 승인의 건
2019년 8월 경영실적 보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-

※ 제 24기 정기주주총회 (2019년 3월14일) 에서 강찬우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

- 보고서 작성 기준일 이후 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사

박주영
(출석100%)
김치걸
(출석100%)
강찬우
(출석100%)

2019-12
2019.10.09
2019년 9월 경영실적 보고
보고
-
-
-

2019-13
2019.11.19
대규모 내부거래(자산) 사전 승인의 건
2019년 10월 경영실적 보고
2019년 3분기 대규모 내부거래 예상공시 결과 보고
가결
보고
보고
찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-

2019-14
2019.12.27
사외이사후보 추진위원회 규정제정 및 도입의 건
준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건
회사채 발행의 건
2020년 1분기 대규모 내부거래 사전승인의 건
2019년 11월 경영실적 보고
가결
가결
가결
가결
보고
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

다. 이사회내 위원회

- 위원회 명칭, 설치목적과 권한

위원회명
구 성
소속
이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회

①본 회사는 감사에 갈음하여 제37조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과

하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주

주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 의결권을 위임한 자가 소유하는 의

결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.

⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

박주영,
김치걸,
강찬우

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(이사회 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

-

※ 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임
 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 
 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 
 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 
 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
추 천 인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계
이사재직기간(기본임기)
연임여부

사내이사(대표이사)
김운아
이사회
대표이사, 이사회 의장
해당없음
해당없음
2019.03 ~ 2022.03(3년)
-

사내이사(대표이사)
성열기
이사회
사내이사
해당없음
해당없음
2019.03 ~ 2022.03(3년)
-

사내이사
김철수
이사회
사내이사
해당없음
해당없음
2017.03 ~ 2020.03(3년)
-

사외이사
박주영
이사회
사외이사
해당없음
해당없음
2018.03 ~ 2020.03(2년)
연임 1회

사외이사
김치걸
이사회
사외이사
해당없음
해당없음
2018.03 ~ 2020.03(2년)
연임 1회

사외이사
강찬우
이사회
사외이사
해당없음
해당없음
2019.03 ~ 2021.03(2년)
-

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 중임되었습니다.
※ 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임 되었습니다.

2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 현황
- 해당사항 없음 

마. 사외이사의 전문성

성 명
주 요 경 력
대내외 교육 참여현황
비 고

박주영
'85년 한국외국어대학교 경영학과 졸업(학사)
'87년 한국외국어대학교 경영학과 석사취득
'93년 美, 플로리다대학 사회학과 및 지리학과 컨설턴트 
'94~'97년 美, 네브라스카대학 경영대학 T.A.&R.A. 
'97~'98년 삼성경제연구소 수석연구원 
'98~'00년 전북대학교상과대학 경영학부 전임강사 
'12~'15년 한국프랜차이즈학회 회장
'14~'16년 한국공정거래 조정원 가맹사업거래 분쟁 조정 협의회 위원장 
'13~'18년 한국유통학회 부회장 
'18~(現) 한국유통학회 회장 
'15~(現) 소상공인시장진흥공단 비상임이사
'14~(現) 한국중소기업 학회 부회장
'00~(現) 숭실대학교 경영대학 경영학부 벤처중소기업학과 교수
-
-

김치걸
'79년 23회 행정고시 
'80~'94년 경제기획원 경제교육국 사무관 
'95~'96년 공정거래위원회 기획예산실서기관
'96~'97년 공정거래위원회 대구사무소장 
'97~'98년 청와대 국가경쟁력강화 기획단과장 
'98~'99년 공정거래위원회 국제업무2과장
'99~'02년 파리소재 OECD사무국 
'02~'03년 공정거래위원회 국제기구과장 
'03~'05년 공정거래위원회 공동행위과장 
'06~'08년 공정거래위원회 경쟁정책팀장 
'08~'11년 주미대사관 경쟁협력관 
'11~'12년 공정거래위원회 본부국장 
'12~'15년 직접판매공제조합이사장
'17~'18년 ㈜테크데이타 대표이사
-
-

강찬우
'86년 28회 사법시험 합격
'14년 前 인천지방검찰청 검사장
'15년 前 수원지방검찰청 검사장
'16년 前 강찬우 법률사무소 대표변호사
'17년 現 오리온홀딩스 사외이사
'17년 現 법무법인 평산 대표변호사
-
-

※ 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임 되었습니다.
※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 총무팀 (담당자 : 장재성 팀장 ☎ 02.3397.6041)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 업무 수행과 관련교육을 이사회 및 이사회 내
위원회 상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성 방법 등

- 감사위원회의 목적, 권한과 책임
ㆍ감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

ㆍ감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(이사회 
 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소
 집을 청구할 수 있다.

ㆍ제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청
 구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

ㆍ감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

ㆍ감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 
 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 
 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 
 수 있다.

ㆍ감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

ㆍ감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

ㆍ감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

ㆍ감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 구성방법 및 선출기준

ㆍ감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

ㆍ위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조
 의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

ㆍ사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하
 지 못한다.

ㆍ사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 
 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 의결권을 위임한 자가 
 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초
 과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

ㆍ감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.

ㆍ사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사
 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주
 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 

(2) 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
ㆍ이사의 직무집행 감독

ㆍ일상감사, 정기감사, 수시감사를 수행

ㆍ이사회 및 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받음

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
사외이사 여부
비 고

박주영
'85년 한국외국어대학교 경영학과 졸업(학사)
'87년 한국외국어대학교 경영학과 석사취득
'93년 美, 플로리다대학 사회학과 및 지리학과 컨설턴트 
'94~'97년 美, 네브라스카대학 경영대학 T.A.&R.A. 
'97~'98년 삼성경제연구소 수석연구원 
'98~'00년 전북대학교상과대학 경영학부 전임강사 
'12~'15년 한국프랜차이즈학회 회장
'14~'16년 한국공정거래 조정원 가맹사업거래 분쟁 조정 협의회 위원장
'13~'18년 한국유통학회 부회장 
'18~(現) 한국유통학회 회장 
'15~(現) 소상공인시장진흥공단 비상임이사
'14~(現) 한국중소기업 학회 부회장
'00~(現) 숭실대학교 경영대학 경영학부 벤처중소기업학과 교수
사외이사
2016.03.11 감사위원 선임
(감사위원장)

김치걸
'79년 23회 행정고시 
'80~'94년 경제기획원 경제교육국 사무관 
'95~'96년 공정거래위원회 기획예산실서기관
'96~'97년 공정거래위원회 대구사무소장 
'97~'98년 청와대 국가경쟁력강화 기획단과장 
'98~'99년 공정거래위원회 국제업무2과장
'99~'02년 파리소재 OECD사무국 
'02~'03년 공정거래위원회 국제기구과장 
'03~'05년 공정거래위원회 공동행위과장 
'06~'08년 공정거래위원회 경쟁정책팀장 
'08~'11년 주미대사관 경쟁협력관 
'11~'12년 공정거래위원회 본부국장
'12~'15년 직접판매공제조합이사장
'17~'18년 ㈜테크데이타 대표이사
사외이사
2016.03.11 감사위원 선임

강찬우
'86년 28회 사법시험 합격
'14년 前 인천지방검찰청 검사장
'15년 前 수원지방검찰청 검사장
'16년 前 강찬우 법률사무소 대표변호사
'17년 現 오리온홀딩스 사외이사
'17년 現 법무법인 평산 대표변호사
사외이사
2019.3.14 감사위원 선임

※ 2018년 01월 10일 김치걸 사외이사는㈜테크데이타의대표이사를 사임하였습니다.

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 중임되었습니다.
※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다.
※ 보고서 작성 기준일 이후 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계 또는 재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(박주영 사외이사)
상법 제542조의11 제2항,
상법 시행령 제37조 제2항 제3호

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(박주영 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 업무 수행과 관련 교육을 이사회 및 이사회 내
위원회 상 업무보고 및 질의응답으로 갈음함

라. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

총무팀
6
팀장 : 1명(14년)
파트너(과장) : 3명(평균10년)
파트너(대리) : 2명(평균4년)
주총, 이사회, 소위원회등 사무전반

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 24기(2019.03.14) 주주총회부터 전자투표제를 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권의 행사가 발생하지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019.09.30
2020.01.15

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)이마트
최대주주
보통주
1,815,223
46.87
1,815,223
46.87
-

(주)신세계조선호텔
계열회사
보통주
332,910
8.6
332,910
8.6
-

성열기
임원
보통주
400
0.01
400
0.01
-

계
보통주
2,148,533
55.48
2,148,533
55.48
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이마트
14,034
이갑수
0.00
-
-
이명희
18.22

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
(주)이마트

자산총계
21,044,001

부채총계
10,821,814

자본총계
10,222,187

매출액
14,229,700

영업이익
160,622

당기순이익
155,477

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사의 최대주주는 (주)이마트이며, 최대주주의 사업현황 등 경영관련 주요사항은 (주)이마트가 공시한 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 개요

가. 회
사의 명칭

: 주식회사 이마
트
(E-MART Inc.)

나. 설립일자
: 2011년 5월 3일

※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다.

다. 본사의 주소 등

- 주 소 : 서울시
성동구 뚝섬로 377
 - 전화번호 : 02-380-9276

- 홈페이지 :

http://www.emartcompany.com

라. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는
㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)
의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로

2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트부문이 인적분할되어 설립되었습
니
다.

당사는
2019년 9월말

현재

국
내
에

1
59
개
의 이
마트

(
안
양점/
부천점/시화점
포함)
를 운영
하고 있습니다
.

당사가 도입한 한국채
택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요
종속회사를 포함하여 당사가 영위하는 사업
은 아래와 같습니다.

사업부문
회사명

유통업

㈜이마트,
㈜
이마트에브리데
이
,
㈜이마트2
4
,

㈜에
스에스지닷컴,

㈜신세계프라
퍼티,
㈜스타필드청라, ㈜스타필드고양

호
텔
ㆍ리조트업

㈜신세계조선호텔

식음료업
㈜신세계푸드

건설레저업

신세계건설
㈜

해외사업

E-MART VIETNAM CO.,LTD.

※ 2019년 3월 4일
㈜이마트몰
이
㈜에스에스지닷컴
으로 상호를 변경하였습니다.

바. 최대주주의 등기 임원현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이갑수
남
1957.02
대표이사
등기임원
상근

사내이사

대표이사

사외이사후보

추천위원회위원

1980 경희대학교 섬유공학과 졸업 
1982 ㈜신세계 입사 
1996 ㈜신세계 백화점부문 MD사업부 MSV 
1999 ㈜신세계 이마트부문 서부산점 점장 
2004 ㈜신세계 이마트부문 판매본부 판매1담당 
2005 ㈜신세계 이마트부문 상품본부 마케팅담당 
2009
㈜신세계
이마트부문 판매본부장
2011 ㈜이마트 고객서비스본부장

2014 ㈜이마트 사내이사

2014 ㈜이마트 대표이사

2016 ㈜이마트 대표이사
사장

597
-
임원
5년
2020.03.13

권혁구
남
1961.03
사내이사
등기임원
상근
사내이사

1987 경북대학교 불어불문학과 졸업
1987
㈜신세계
입사
1994

㈜신세계
경영정책담당 기획조사
1998

㈜신세계
이마트부문 점포개발
1999

㈜신세계
이마트부문 RE담당 표준화팀장
2005

㈜신세계
경영지원실 센텀시티T/F 담당총괄
2008

㈜신세계
백화점부문 센텀시티점 부점장
2010

㈜신세계
백화점부문 신규사업담당
2011 신세계 경영전략실 전략기획팀장
2015 신세계 전략실장 兼 기획총괄
2016 신세계 전략실장

-
-
임원
2년
2020.03.09

형태준
남
1968.12
사내이사
등기임원
상근

사내이사

사외이사후보

추천위원회위원

내부거래
위원회위원

사회공헌
위원회위원

1994 서울대학교 경영학과 졸업
1994 삼성물산㈜ 입사
2002 시카고대학교 경영학 석사
2002 부즈앤컴퍼니 입사
2012 ㈜이마트 입사
2012 신세계 전략실 전략기획팀 전략기획 상무
2015 ㈜이마트 경영지원본부 기획관리담당
2016 ㈜이마트 전략본부장
2018 ㈜이마트 지원본부장
-
-
임원
1년
2021.03.15

이전환
남
1961.02
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

감사위원장

내부거래
위원회위원

1984 서울대학교 경제학과 졸업
1983 제27회 행정고시 합격
1984 행정사무관 임용
1990 국세청장 비서관

1993 워싱턴대학교 경영학 석사

1993 국세청 국제조세국 사무관
1999 공주세무서 세무서장
2003 중부지방국세청 개인납세2과 과장
2004 국세청 재정기획관 (2004.02~2007.07)
2008 국세청 기획조정관 (2008.04~2009.07)
2009 국세청 법인납세국 국장 (2009.07~2010.06)
2010 국세청 징세법무국 국장 (2010.06~2011.06)
2011 부산지방국세청 청장 (2011.06~2012.07)
2012 국세청 개인납세국장 (2012.07~2013.04)
2013 국세청 차장 (2013.04~2014.06)
2016 법무법인 태평양 고문(現)

2017 현대건설기계

㈜ 사외이사 및 감사위원(現)

-
-
임원
2년
2021.03.15

이관섭
남
1961.07
사외이사
등기임원
비상근

사외이사 

감사위원

사외이사후보
추천위원회위원장

사회공헌
위원회위원

1984 서울대학교 경영학과 졸업
1994 하버드대학교 대학원 행정학 석사
1983 제27회 행정고시 합격
1984 행정사무관 임용
2008 대통령실 실장 선임행정관
2009 지식경제부 산업경제정책관 (2009.09~2010.01)
2010 지식경제부 에너지사업정책관 (2010.01~2011.05)
2013 산업통상자원부 에너지자원실 실장 
2014 산업통상자원부 제1차관 (2014.07~2016.08)
2016 한국수력원자력
㈜ 사장

-
-
임원
-
2021.03.15

한상린
남
1960.04
사외이사
등기임원
비상근

사외이사 

감사위원

사외이사후보
추천위원회위원

내부거래
위원회위원장

1983 고려대학교 경영학과 졸업
1987 뉴욕주립대학교 경영학 석사
1991 펜실베니아주립대학교 경영학 박사
2002 한양대 경영대학 교수(現)
2011 한국유통학회 회장
2013 한양대 경영대학 학장
2013 한양대 경영전문대학원 원장
2016 서비스마케팅학회 회장

2018 한국경영학회 부회장

2019 한국경영학회 상임이사
(現)

-
-
임원
-
2021.03.15

최재붕
남
1965.02
사외이사
등기임원
비상근

사외이사 

사외이사후보
추천위원회위원

사회공헌
위원회위원장

1987 성균관대학교 기계공학과 졸업

1989 성균관대학교 기계공학 석사

1989 한국과학기술연구원 CAD/CAM연구원
1993 워털루대학교 기계공학 석사
1997 워털루대학교 기계공학 박사
2002 성균관대학교 기계
공학부 교수(現)
2007 ㈜룸스케이프 감사

2013 원자력안전위원회 위원

2014 미래부-산업부 공통 웨어러
블 스마트기기 추진단장(現)

-
-
임원
4년
2021.03.15

※ 재직기간은 등기임원으로 현직책을 수행한 기간을 의미합니다.

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 총무팀 (담당자 : 배광수 팀장 ☎02-380-9060)

※ 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 김성준, 박재영 사외이사가 퇴임하고
이관섭, 한상린 사외이사가
 신규 선임되었으며 이전환, 최재붕 사외이사는 재선임 되었습니다.

※ 2019년 3월 15일 경영이사회 사외이사후보추
천위원회에서

박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고,

이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다.

※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 사회공헌위원회가 신설되었으며 형태준 사내이사와 최재붕,이관섭
 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 내부거래위원회가 신설되었으며 형태준 사내이사와 한상린,이전환
 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

※
보고서 작성기준일 이후
2019년 10월 21일 이갑수 대표이사가 사임하였고 강희석 대표이사가
 내정되었습니다.

사. 최대주주의 최근 사업연도 요약 재무현황

요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제9기 3분기
제8기
제7기

(2019년 9월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
3,631,011
2,285,603
1,895,222

현금및현금성자산
797,367
283,668
223,206

매출채권 및 기타수취채권
645,799
584,959
459,490

재고자산
1,319,637
1,122,983
1,011,412

기타유동자산
868,208
293,993
201,114

[비유동자산]
17,412,990
14,468,261
14,171,286

유형자산
10,513,420
10,403,866
9,799,865

투자부동산
1,063,910
1,051,641
1,063,519

무형자산
1,277,473
288,065
376,714

기타비유동자산
4,558,187
2,724,689
2,931,188

자산 총계
21,044,001
16,753,864
16,066,508

[유동부채]
5,519,939
4,998,254
4,214,043

[비유동부채]
5,301,875
2,898,114
3,081,063

부채 총계
10,821,814
7,896,368
7,295,106

지배기업의 소유지분
8,814,423
8,172,316
8,241,671

자본금
139,379
139,379
139,379

주식발행초과금
4,193,534
4,193,534
4,193,534

이익잉여금
2,786,591
2,772,676
2,464,884

기타자본항목
1,694,919
1,066,727
1,443,874

비지배주주지분
1,407,764
685,180
529,731

자본 총계
10,222,187
8,857,496
8,771,402

부채와 자본 총계
21,044,001
16,753,864
16,066,508

(2019.01.01 ~ 2019.09.30)
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

[매출액]
14,229,700
17,049,079
15,514,902

[영업이익]
160,622
462,827
584,893

[당기순이익]
155,477
476,179
627,938

계속영업당기순이익

155,477
458,866
607,986

중단영업당기순이익

-
17,313
19,952

지배기업소유주지분
153,128
450,188
616,081

계속영업당기순이익

153,128
432,875
596,129

중단영업당기순이익

-
17,313
19,952

비지배주주지분
2,349
25,991
11,857

계속영업당기순이익

2,349
25,991
11,857

중단영업당기순이익

-
-
-

[지배기업 지분에 대한 주당순이익]

계속영업기본주당순이익
4,916원
15,047원
20,905원

중단영업기본주당순이익

-원
621원
716원

계속영업희석주당순이익
4,916원
15,047원
20,905원

중단영업희석주당순이익

-원
621원
716원

연결에 포함된 회사수
당사포함 29개
당사포함 25개
당사포함 21개

※ 제7기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약), 제1018호(수익) 및 제1039호
 (금융상품:인식과
측정)에 따라 작성되었습니다.

※

제7기(전전기)
는 2017년말 연결감사보고서를 기준으로 작성되었습니다.

※ 2017년 11월 29일
㈜
신세계프라퍼티가

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사의 지분 99.26%를 
 취득

하여

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
는 당사의 종속회사에 포
함되었습니다.

※ 2017년 12월 26일
㈜
신세계프라퍼티가

에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호의 지분 98.28
 %를 취득

하여

에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호
는 당사의 종속회사에 포
함되었습니다.

※
2017년 11월 30일을 분할기일로 하여

㈜
신세계조선호텔로부터 ㈜
신세계면세점글로벌이 물적분할
 되어 당사의 종속회사에 포함되었습니다.

※
2017년 12월 29일 상해이매득초시유한공사, 상해신이백화유한공사, 곤산이매득구물중심유한공사는
매각으로 소멸되어 당사의 종속회사에서 제외되었습
니다.

※
2018년 3
월 15일 E-MART AMERICA가 CHANG TUH CORPORATION의 지분 100%를 취득하
 CHANG TUH CORPORATION은 당사의 종속회사에 포함되었습니다.

※
2018년 3월 28일
㈜
신
세계조선호텔이
㈜
신
세계면세점글로벌의 지분 100%를 ㈜신세계디에프글로벌
 에 매각하여

㈜
신
세계면세점글로벌이 당사의 종속회사에서 제외되었습니다.

※ 2018년 7월 10일 당사는 신세계건설㈜의 지분을 추가 인수하여 지분율이 42.7%로 변동되었으며,
 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산정도 및 과거 주주총회에서의 의결양상 등을
 고려하여 실질지
배력이 있는 것으로 판단하여 관계기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.
※ 2018년 7월 27일 ㈜이마트가 PK RETAIL HOLDINGS의 지분 100%를 신규출자하여 PK RETAIL
 HOLDINGS가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.
※ 2018년 7월 31일 ㈜이마트가 일렉트로맨문화산업전문회사(유)의 지분 100%를 신규출자하여
 일렉트로맨문화산업전문회사(유)가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.

※ 2018년 12월 4일 ㈜이마트가 무석이매득구물중심유한공사의 지분 100%를 매각하여 무석이매득
 구물중심유한공사는 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.

※
2018년 12월 27일 ㈜이마트가 온라인 쇼핑몰 사업부를 물적분할하여 ㈜이마트몰을 신규 설립
 하여 ㈜이마트몰이 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.

※
2018년 12월 28일 ㈜신세계프라퍼티는 지분 99.7%를 신규출자하여 에스피성수이든전문투자형
 사모투자신탁제4호가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.

※
2019년 1월 14일 PK Retail Holdings Inc.가 Good Food Holdings, LLC의 지분 100%를 취득하여
 Good Food Holdings, LLC 및 그 자회사인 Metropolitan Market, LLC,
New Bristol Farms, Inc., 
 Bri
stol Farms, Inc.가 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다.

※ 2019년 3월 1일
㈜이마트몰
이
㈜신
세계몰을 흡수합병하여

㈜신
세계
페이먼츠의 지분 100%를 보유
 하게 되었으며,

㈜신
세계
페이먼츠는 공동기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.

※ 2019년 5월 20일
㈜신
세
계
푸드가 ㈜
제이원의 지분 전량을 제3자에 매각하여
㈜
제이원
은 연결대상
 종속회사에서 제외되었습니다.

나.
요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제9기 3분기
제8기
제7기

(2019년 9월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,661,362
1,381,674
1,275,374

현금및현금성자산
189,961
13,648
20,418

매출채권 및 기타수취채권
370,038
383,409
323,408

재고자산
949,891
849,898
773,809

기타유동자산
151,472
134,719
157,739

[비유동자산]
13,745,452
12,756,898
13,071,517

유형자산
8,795,854
8,913,255
8,987,209

투자부동산
4,331
4,340
89,393

무형자산
50,037
49,127
55,131

기타비유동자산
4,895,230
3,790,176
3,939,784

자산 총계
15,406,814
14,138,572
14,346,891

[유동부채]
3,633,837
3,773,895
3,197,602

[비유동부채]
3,212,977
2,135,530
2,783,056

부채 총계
6,846,814
5,909,425
5,980,658

자본금
139,379
139,379
139,379

주식발행초과금
4,193,534
4,193,534
4,193,534

이익잉여금
2,871,719
2,767,648
2,524,469

기타자본항목
1,355,368
1,128,586
1,508,851

자본 총계
8,560,000
8,229,147
8,366,233

부채와 자본 총계
15,406,814
14,138,572
14,346,891

종속 관계 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

( 2019.01.01 ~ 2019.09.30)
( 2018.01.01 ~ 2018.12.31)
( 2017.01.01 ~ 2017.12.31)

[매출액]
9,926,902
13,148,337
12,450,695

[영업이익]
225,807
489,338
638,449

[당기순이익]
202,773
361,994
640,880

기본주당순이익
6,702원
12,503원
22,512원

희석주당순이익
6,702원
12,503원
22,512원

※ 제7기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호(금융상품:인식과
측정)에
 따라 작성되었습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
(주)이마트
1,815,223
46.87
-
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)이마트
1,815,223
46.87
-

국민연금공단
414,322
10.70
-

(주)신세계조선호텔
332,910
8.6

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
8,187
99.77
1,276,769
32.97
-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.
※ 상기 현황은 2018년 12월 31일 주주명부 확정에 따른 것으로, 본 보고서 제출일 현재 현황과 차이가 있을 수 있습니다.
※ 유가증권시장공시규정 제2조 19항에 의거 최대주주와 그 특수관계인에 해당하는 주주는 제외한 현황입니다.

6. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의

개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호

외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의

방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회

를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권

부사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느

하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수

의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지

아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등

관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을

할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일 까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일
2018년 12월 31일
정기주주총회
2019.03.14

주주명부폐쇄시기
2018년 1월 1일부터 2018년 1월 31일까지

주권의 종류
전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 
의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분 삭제

명의개서대리인
국민은행 (서울 중구 남대문로 2가 9-1)

주주의 특전
없 음
공고방법
당사 홈페이지 공고

※ 당사는 정관 제4조(공고방법)에 의거 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
 (http://www.shinsegaefood.com)에 게재하게 되어있습니다. 
 다만, 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지 공고가 불가능한 경우 매일경제신문에 하게 되어있습니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(기준일: 2019년 09월 30일)
(단위 : 원,주)

종 류
'19.9월
'19.8월
'19.7월
'19.6월
'19.5월
'19.4월

보통주
주가
최 고
86,500
80,700
79,000
94,400
92,800
94,600

최 저
73,500
66,500
73,300
84,000
82,000
87,700

평 균
80,000
73,600
76,150
89,200
87,400
91,150

거래량
최 고
16,384
28,153
10,398
27,874
32,657
29,987

최 저
1,474
2,402
1,114
3,502
4,186
27,172

월간거래량
143,587
209,759
84,830
161,061
272,289
300,061

나. 해외증권시장

- 해당사항 없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기 임원 현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김운아
남
1964.03
대표이사
등기임원
상근
제조서비스 총괄

숭실대 섬유공학 학사(1989)

㈜
이
마트 MHR담당(2011~2012)

㈜
신세계 L&B 대표이사(2012~2018)

㈜
신세계푸드 제조서비스부문 대표이사

-
-
-
11개월
2022.03.13

성열기
남
1962.12
대표이사
등기임원
상근
매입유통 총괄

성균관대 경제학 학사(1988)

㈜에브리데이리테일 매입담당(2011~2015)

㈜
신세계푸드 매입 유통 담당(2015~2016)

㈜
신세계푸드 매입유통 본부장(2016~2018)

㈜
신세계푸드 매입유통부문 대표이사

400
-
-
11개월
2022.03.13

김철수
남
1967.12
사내이사
등기임원
상근
관리담당

계명대 경영학 학사(1993)

㈜신세계건설 기획관리팀 팀장(2012~2015)

㈜
신세계건설 재무팀 팀장(2015~2015)

㈜
에브리데이 리테일 지원담당(2015~2016)

-
-
-
35개월
2020.03.09

박주영
남
1962.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사/
감사위원장
한국외국어대 경영학 학사(1985)
한국외국어대 경영학 석사(1987)
전북대학교상과대학 경영학부 전임강사 ('98~00)
美, 네브라스카대학 경영대학 T.A.&R.A.
한국프랜차이즈학회 회장
한국 공정거래조정원 가맹사업거래 분쟁조정협의회 위원장(2014~2016)
한국유통학회 부회장(2013~2018)
한국유통학회 회장(2018~)
소상공인시장진흥공단 비상임이사(2015~)
한국 중소기업학회 부회장(2014~)
숭실대학교 경영학부 벤처중소기업학과 교수(2000~)
-
-
-
47개월
2020.03.14

김치걸
남
1952.06
사외이사
등기임원
비상근
사외이사/
감사위원

연세대 경영학 학사(1980)
Kansas State 경제학 석사(1989)
U. of Oklahoma 경제학 박사(1994)
주미대사관 경쟁협력관(2008~2011)
공정거래위원회 본부국장(2011~2012)
직접판매 공제조합 이사장(2012~2015)

㈜테크데이타 대표이사(2017~2018)

-
-
-
47개월
2020.03.14

강찬우
남
1963.11
사외이사
등기임원
비상근
사외이사/
감사위원
서울대학교 법과대학 졸업
前 인천지방검찰청 검사장(2014)
前 수원지방검찰청 검사장(2015)
前 강찬우 법률사무소 대표변호사(2016)
現 오리온 홀딩스 사외이사(2017)
現 법무법인 평산 대표변호사(2017)
-
-
-
11개월
2021.03.14

나. 미등기 임원 현황

(기준일 :
2020년 01월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
 여부
상근
 여부
담당
 업무
주요경력
소유주식수

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

공병천
남
1963.05
상무
미등기임원
상근
베이커리담당
서울대 농생물학 학사(1988)
㈜신세계푸드 R&D담당(2014~2016 )
㈜신세계푸드 올반LAB담당(2016~2019)
㈜신세계푸드 베이커리담당(2019~)
693
-

김석봉
남
1967.02
상무
미등기임원
상근
CSR담당
전북대 회계학 학사(1994)
㈜이마트 재무담당(2015~2019)
㈜신세계푸드 CSR담당(2019~)
-
-

이인호
남
1966.12
상무
미등기임원
상근
FS담당
한국방송통신대 경영학 학사(1998)
세린식품㈜ 총괄(2016~2018)
㈜신세계푸드FS담당&베이커리담당(2018~2019)
㈜신세계푸드 FS담당(2019~)
30
-

송현석
남
1968.11
상무
미등기임원
상근
마케팅담당
노스웨스턴대 마케팅 석사 졸업(1994)
㈜신세계푸드 마케팅담당(2018~)
-
-

시경로
남
1960.05
상무
미등기임원
상근
FE담당
건국대 축산학 학사(1986)
㈜신세계푸드 FE총괄(2018~)
-
-

정민철
남
1972.06
상무보
미등기임원
상근
소매유통담당
경희대 무역학 학사(1997)
㈜신세계푸드 유통담당(2016~2018)
㈜신세계푸드 소매유통담당(2018~)
-
-

임형섭
남
1970.05
상무보
미등기임원
상근
매입담당
한국외국어대 한국어교육학 학사(1996)
㈜신세계푸드 매입담당(2018~)
-
-

민중식
남
1971.03
상무보
미등기임원
상근
올반Lab담당
서울대 식품공학과 학사(1994)
서울대 식품공학과 석사(1996)
서울대 식품공학과 박사(2005)
㈜신세계푸드 올반Lab담당(2019~)
-
-

다.타
회사 임원 겸직 현황

- 당사의 임원으로 타회사의 임원겸직 현황 (2020년 01월 15일 기준)

성 명
성별
회 사 명
직 책
선임시기

김운아
남
스무디킹코리아㈜
대표이사
2019년

김철수
남
스무디킹코리아㈜
감 사
2017년

김운아
남
세린식품㈜
대표이사
2019년

시경로
남
세린식품㈜
사내이사
2019년

김철수
남
세린식품㈜
감 사
2017년

※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다.

라.
직원 현황

(기준일 :
2019.09.30
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

신세계푸드
남
2,157
196
12
2
2,169
6.0
71,376
33
-

신세계푸드
여
2,294
396
59
8
2,353
3.8
46,132
20
-

합 계
4,451
592
71
10
4,522
4.9
117,508
26
-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019.09.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
1,670
239
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : )

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : )

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

2-2. 유형별

(단위 : )

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

감사위원회 위원

감사

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 신세계

당사는 독점규제

및 공정거래에 관한 법률에
따라 기업집단인 신세계에 속한 계열회사로서 보고서 작성 기준일
현재
신세계그룹에 속한 계열회사
는

총

40개사
입
니다

.

(2019년 9월 30일 기준)

구 분
회사수
회 사 명
법인등록번호
업 종

국내
법인
주권상장법인
7

㈜
신세계

㈜이마트

㈜광주신세계

신세계건설㈜

㈜신세계아이앤씨

㈜신세계푸드

㈜신세계인터내셔날

110111-0028848
110111-4594952
200111-0054795
110111-0759493
110111-1408867
110111-0305288
110111-0282402
도소매
도소매
도소매
건설, 서비스
도소매, 서비스
단체급식, 음식, 제조
도소매, 제조, 서비스

비상장법인
33

㈜신세계조선호텔

㈜스타벅스커피코리아

신세계의정부역사㈜

㈜신세계사이먼

㈜신세계엘앤비

㈜스
타필드하남

㈜신세계톰보이

㈜
이마트에브리데이

㈜신세계동대구복합환승센터

㈜신세계영랑호리조트

㈜
신세계
센트럴시티

㈜스타필드청라

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사

서울고속버스터미널㈜

㈜신
세계페이먼츠

㈜
신세계프라퍼티

㈜

이마트24

㈜

인천신세계

㈜
신세계디에프

㈜
신세계티비쇼핑

세린식품㈜

스
무디킹코리아
㈜

㈜
신세계인터코스코리아

㈜
대전신세계

㈜
제주소주

㈜
스타필드고양

㈜까사미아
㈜신세계디에프글로벌

㈜
스타필드안성

일렉트로맨문화산업전문회사(유)

㈜
스타필드
수원

㈜에스에스지닷컴

㈜
에스씨씨오산

110111-0003999
110111-1461667
110111-2670548
110111-3239228
110111-4015338
135711-0074452
110111-0219497
110111-0167498
170111-0459570
141311-0010513
110111-0087612
110111-5027671
110111-6534138
110111-0187644
110111-5209196
110111-5284198
110111-3419515
110111-5615038
110111-5698315
170111-0510661
134811-0113655

110111-5905033
131111-0431666
160111-0424864
220111-0085340
285011-0340913

110111-0873102
180111-1143451

134611-0091475

110114-0227105
110111-6866953
110111-6968436

110111-7132915

음식, 숙박
도소매, 제조, 음식
도소매, 부동산서비스
부동산, 도소매
주류수입
도소매, 부동산서비스
도소매, 제조, 서비스
도소매
도소매
숙박업, 골프장업
부동산임대, 자동차정류장
부동산업
부동산개발 및 공급업
부동산임대, 자동차운수업
전자지급결제대행
부동산업
편의점 프랜차이즈 가맹점
소매업
도소매, 보세판매업

기타통신판매업
도소매, 제조, 음식
도소매, 제조, 음식
화장품 제조 및 도소매
도소매

주류 제조 및 판매업
부동산업

가구제조업
보세판매업 및 무역업

부동산업

영상 기록물 제작 및 배급업
부동산업
무점포 소매업
부동산개발 및 공급업

계
40

※ 계열편입(3) : ㈜이마트몰(2019.02.01), ㈜신세계몰(2019.02.01),

㈜
에스씨씨오산
(2019.08.01)
※ 계열제외(4) :
㈜신세계몰(2019.03.25), 센트럴관광개발㈜(2019.03.25),

㈜몽클레르신세계(2019.04.29), ㈜제이원(2019.06.17)

※ 2019년 3월 4일 ㈜이마트몰이 ㈜에스에스지닷컴으로 상호를 변경하였습니
다.

2. 관계회사 및 자회사의 지분 현황

(
2019년 9월 30일
기준
)

출자회사
＼
피출자회사

㈜
신세계

㈜
이마트

㈜
신세계
조선호텔

㈜
신세계
푸드

㈜
신세계
인터
내셔날

㈜신세계
디에프

㈜
신세계
프라퍼티

신세계
건설
㈜

㈜
신세계
아이앤씨

㈜
광주
신세계

㈜

신세계
센트럴
시티

㈜까사
미아
㈜에스에스지닷컴
PK RetailHoldings Inc.

Good Food Holdings, LLC

NEW BRISTOL FARMS, INC

계

㈜
신세계

-

㈜
이마트

-

㈜
이마트
에브리데이

99.28%

99.28%

㈜
신세계
조선호텔

99.88%

99.88%

㈜
신세계
푸드

46.87%

8.60%

55.47%

㈜
스타벅스
커피코리아

50.00%

50.00%

신세계건설
㈜

42.70%

42.70%

㈜
신세계
아이앤씨

35.65%

35.65%

㈜
신세계영랑호리조트

100.00%

100.00%

㈜
신세계
엘앤비

100.00%

100.00%

㈜
이마트24

100.00%

100.00%

㈜
신세계
인터내셔날

45.76%

45.76%

신세계
의정부역사
㈜

27.55%

19.90%

25.00%

72.45%

㈜
신세계
사이먼

25.00%

25.00%

50.00%

㈜
광주
신세계

10.42%

10.42%

㈜
스타필드청라

99.98%

99.98%

㈜
스타필드하남

51.00%

51.00%

에스피청주
전문투자형
사모부동산
투자회사

99.26%

99.26%

에스피대치
전문투자형
사모부동산
투자신탁1호

99.79%

99.79%

㈜
신세계
동대구복합
환승센터

61.00%

61.00%

㈜신
세계
센트럴시티

60.02%

60.02%

서울고속
버스터미널
㈜

64.95%

64.95%

㈜
신세계
페이먼츠

100.00%

100.00%

㈜
신세계
프라퍼티

100.00%

100.00%

㈜
신세계톰보이

95.78%

95.78%

상해이매득
무역유한공사

100.00%

100.00%

E-MART AMERICA

100.00%

100.00%

E-MART VIETNAM

100.00%

100.00%

㈜
인천신세계

90.00%

90.00%

㈜
신세계디에프

100.00%

100.00%

㈜
신세계
티비쇼핑

47.83%

26.52%

74.35%

세린식품
㈜

100.00%

100.00%

스무디킹
코리아
㈜

100.00%

100.00%

㈜신세계
인터코스코리아

50.00%

50.00%

㈜대전신세계

100.00%

100.00%

Shinsegae
Poiret S.A.S.

100.00%

100.00%

기이가무역
(상해)유한공사

100.00%

100.00%

한제신세계
자문서비스
(북경)유한공사

100.00%

100.00%

㈜신세계
디에프글로벌

100.00%

100.00%

㈜스타필드고양

51.00%

51.00%

㈜스타필드안성

51.00%

51.00%

㈜제주소주

100.00%

100.00%

㈜까사미아
95.68%

95.68%

가유(상해)
무역유한공사

100.00%

100.00%

Shinsegae
Mamee
Sdn. Bhd.

50.00%

50.00%

Chang Tuh 
Corporation

100.00%

100.00%

Shinsegae
International
Vietnam
Co., Ltd.

100.00%

100.00%

PK Retail
Holdings Inc.

100.00%

100.00%

일렉트로맨
문화산업
전문회사
(유)

100.00%

100.00%

㈜스타필드수원

50.00%

50.00%

에스피성수이든
전문투자형사모
투자신탁제4호

99.72%

99.72%

㈜에스에스지닷컴
26.90%
50.08%

76.98%

Good Food Holdings, LLC

100.00%

100.00%

Shinsegae 
France S.A.S
100.00%

100.00%

NEW BRISTOL FARMS, INC.

100.00%

100.00%

BRISTOL FARMS, INC.

100.00%

100.00%

METROPOLITAN MARKET, LLC

100.00%

100.00%

㈜에스씨씨오산

100.00%

100.00%

※
2019년 1월 14일 PK Retail Holdings Inc.가 Good Food Holdings, LLC의 지분 100%를 취득하여
 Good Food Holdings, LLC 및 그 자회사인 Metropolitan Market, LLC,
New Bristol Farms, Inc., 
 Bristol Farms, Inc.가 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다.

※ 2019년
2월
11일 ㈜신세계가 Shinsegae France S.A.S의 지분 100%를 신규 출자하였습니다.
※ 2019년 3월 1일 ㈜신세계센트럴시티가 센트럴관광개발㈜을 흡수합병하여 센트럴관광개발㈜는

 2019년 3월 25일
계열제외되었습니다.
※ 2019년 3월 1일 ㈜이마트몰이 ㈜신세계몰을 흡수합병하여 ㈜신세계몰은 2019년 3월 25일 
 계열제외되었습니다.

※ 2019년 3월 1일 ㈜신세계가 ㈜이마트몰의 지분 34.89%를 취득하였습니다.
※ 2019년 3월 1일 ㈜이마트가 ㈜이마트몰의 지분 65.11%를 취득하였습니다.

※
2019년
3월
4일
㈜
이
마
트
몰
은
㈜
에
스
에
스지닷컴으로 상호를 변경하였습니다.

※ 2019년 3월 7일 ㈜신세계아이앤씨가 ㈜신세계티비쇼핑의 지분을 추가 취득하여 지분율이 
 22.17%에서 26.52%로 변동되었습니다.

※ 2019년 3월 28일 ㈜에스에스지닷컴의 유상증자로 인하여
㈜
신
세
계
의
㈜에스에스지닷컴
에 대한
 지분율이 26.90%로 변경되었습니다.

※ 2019년 3월 28일 ㈜에스에스지닷컴의 유상증자로 인하여
㈜
이
마
트
의
㈜에스에스지닷컴
에 대한
 지분율이 50.08%로 변경되었습니다.

※ 2019년 4월 29일 ㈜몽클레르신세계가 이사수의 변동 등으로 계열제외되었습니다.

※ 2019년 5월 20일
㈜신
세
계
푸드가 ㈜
제이원의 지분 전량을 제3자에 매각하여
㈜
제이원
은 연결대상

종속회사에서 제외되었습니다.

※
2019년 6월 14일
㈜

신세계센트럴시티가
㈜
에스씨씨오산의 지분 100%를 신규 출자하여
, 

2019년 8월 1일

㈜
에스씨씨오
산이 기업집단으로 신규 편입되었습니다. 

※ 2019년 6월 30일 ㈜신세계푸드가 Chang Tuh Corporation의 지분 100.0%를 E-MART AMERICA

로부터 취득하였습니다.

※ 2019년 8월 22일 ㈜스타필드청라의 유상증자로 인하여
㈜
신
세
계
프라퍼티의
㈜스
타필드청라에 대한
 지분율이 99.98%로 변경되었습니다.

※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 10월 2
2일 ㈜신세계프라퍼티가 ㈜신세계동서울피에프브이의 지분
 85%를 신규 출자하였습니다.

※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 10월 30일 ㈜신세계프라퍼티가 ㈜스타필드창원의 지분 100%를
 신규 출자하였습니다.

※ ㈜이마트 등
회사의 자사주 보유분은 지분율 계산시
감안하지 않았습니다.

3. 관계회사간 업무조정 및 이해관계 조정 기구 또는 조직

- 조직명 및 인원 : 재무팀 16명

4. 독점규제및 공정거래에 관한 법률 대상 여부

- 독점규제및공정거래에관한법률 제14조1항 동법 시행령 제21조2항 및 4항
 규정에 의거 대규모 기업집단에 지정
 - 지정시기 : 2000년 4월 15일
 - 규제내용 : 기업결합의 제한, 상호출자의 금지, 계열사에 대한 채무보증금지 등

5. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황

성 명
성별
회 사 명
직 책
선임시기

김운아
남
스무디킹코리아㈜
대표이사
2019년

김철수
남
스무디킹코리아㈜
감 사
2017년

김운아
남
세린식품㈜
대표이사
2019년

시경로
남
세린식품㈜
사내이사
2019년

김철수
남
세린식품㈜
감 사
2017년

※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다.

6. 타법인 출자현황

(기준일 :
2019.09.30
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

세린식품㈜
(비상장)
2015.09.10
경영참여
9,900
2,497
100
15,298
-
-
-
2,497
100
15,298
12,322
810

스무디킹코리아㈜
(비상장)
2015.12.01
경영참여
16,942
100
100
14,743
-
-
-
100
100
14,743
12,162
-293

㈜제이원
2016.12.21
경영참여
1,900
1,880
100
605
-1,960
-1,005
-
-
-
-
2,294
-4,256

Chang Tuh Corporation
2019.06.30
경영참여
12,130
-
-
-
3
12,130
-
3
100
12,130
12,107
-

합 계
4,477
-
30,646
-
11,125
-
-
-
42,171
38,885
-3,739

※ 세린식품㈜의 최초 취득 주식은 497,000주(4,900백만원)이며, 2015년 12월 유상증자에 따라
 1,000,000주(5,000백만원)를 추가 취득 하였습니다.
※ 세린식품㈜의 증자 관련 사항은 당사 2015년 12월 16일자 "특수관계인에대한출자" 공시를
 참조하시기 바랍니다.
※ 스무디킹코리아㈜의 지분취득 관련 사항은 당사 2015년 12월 24일자 "타법인주식취득및
 출자증권취득결정" 공시를 참조하시기 바랍니다.
※ 세린식품㈜의 증자 관련 사항은 당사 2016년 09월 20일자 "특수관계인에대한출자" 공시를
 참조하시기 바랍니다.
※ ㈜제이원의 최초 취득 주식은 380,000주(1,900백만원)입니다.
※ 당사 개별 재무상태표 상 종속기업투자자산 취득원가 38,839백만원에서 기말 37,797백만원과
 취득제비용(증권사 외 수수료) 1,042백만원 입니다.
※ ㈜제이원의 증자 관련 사항은 당사 2016년 12월 27일자 "특수관계인에대한출자" 공시를
 참조하시기 바랍니다.
※ 보고서 작성 기준일 이후 2018년 7월 13일 ㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(300,000주)
 에 참여하였습니다.
※ 최근사업연도 재무현황은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.

※ 2019년 5월 16일 ㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(80,000주)에 참여하였고,
 2019년 5월 20일 ㈜제이원의 지분 100.0%를 매각하였습니다.

※ 2019년 6월30일 ㈜신세계푸드가 Chang Tuh Corporation 지분을 100% 인수하였습니다

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음

2.대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

회사명
관계
거래목적
거래일자
거래일기준
거래대상물
거래금액
비고

㈜신세계아이앤씨
계열회사
시스템구축
2019.01
2019.02
2019.03
2019.04
2019.05
2019.06
2019.07
2019.08
2019.09
양수일자
- POS단말기, 시스템개발 등
7
116
3
1,386
304
25
35
230
275
-

신세계건설㈜
계열회사
건물 증축
2019.01
2019.01
2019.02
2019.03
양도일자
양수일자
양수일자
양수일자
- 오산공장 증축공사
5
1,165
41
480
-

(주)신세계
센트럴시티
계열회사
무형자산 매각
2019.04
양도일자
- 산업재산권 양도
1
-

스무디킹코리아㈜
계열회사
주방기구 구입
2019.01
2019.02
2019.03
양수일자
- 인테리어, 공기구비품등
45
34
1
-

(주)신세계
계열회사
공기구비품 매각
2019.07
양도일자
- 공기구비품 양도
0.4
-

※ 위의 사항은 별도재무제표 기준입니다.

3.대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

대주주의 이름
회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래내용
거래금액

㈜이마트
최대주주
제품, 상품매출
원재료 매입
2019.01.01~
2019.09.30
- 단체급식 제공, 식자재 납품 등
- 원재료 매입 등
매출등 : 158,706
매입등 : 25,331

스타벅스코리아㈜
계열회사
제품, 상품매출
2019.01.01~
2019.09.30
- 식자재 및 제조품 납품 등
매출등 : 98,473
매입등 : -

(주)신세계 조선호텔
계열회사
제품, 상품매출
2019.01.01~
2019.09.30
- 단체급식 제공, 식자재 납품 등
- 객실 사용료 등
매출등 : 6,101
매입등 : 736

※ 위의 사항은 별도재무제표 기준입니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

- 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
의 안
결의내용
비 고

제20기
임시주주총회
2014.10.27
1. 보고사항
- 감사보고
2. 의결사항
제1호 의안 : ㈜신세계푸드와 ㈜신세계SVN의
합병계약 승인의 건

- 원안대로 승인

-

제20기
정기주주총회
2015.03.13
1. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
2. 의결사항
제1호 의안 : 제20기 (2014.01.01~2014.12.31) 
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 이익 배당 승인의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 45억 한도 승인
- 5억 한도 승인
-

제21기
정기주주총회
2016.03.11
1. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
2. 의결사항
제1호 의안 : 제21기 (2015.01.01~2015.12.31) 
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 32억 한도 승인
-

제22기
정기주주총회
2017.03.10
1. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
2. 의결사항
제1호 의안 : 제22기 (2016.01.01~2016.12.31) 
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 
승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 39억 한도 승인
-

제23기
정기주주총회
2018.03.14

1. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고

2. 의결사항
제1호 의안 : 제23기 (2017.01.01~2017.12.31) 
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 
승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 46억 한도 승인
-

제24기
정기주주총회
2019.03.14
1. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계 관리제도 운영실태 보고

2. 의결사항
제1호 의안 : 제24기 (2018.01.01~2018.12.31) 
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 
승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 46억 한도 승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

[지배회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분
소 제기일
소송 당사자
소송내용
소송
가액
진행상황
영업,재무,경영에
미치는 영향

원 고
피 고

사업연도 중 
새로 제기된 것

2018.06.29
㈜신세계푸드
문귀출
당사 FS 위탁운영사업장(진성기숙학원) 계약종료 시 지급받지 못한 당사 시설투자 잔존가액 회수 위한 물품대금 청구
61
-소 취하(19.07.18)
피고와 당사 청구금액의 50%인 3천만원에 합의

2018.09.03
㈜신세계푸드
주식회사야놀자
당사 FS 위탁운영사업장 계약 중도해지에 따른 시설투자 잔존가액, 영업손실 및 원상회복 비용 상당액에 대한 손해배상 청구
120
-서울중앙지법 계류 중
현재로서는 반영비용외 부담할 금액에 대해서는 합리적인 추정이 어렵습니다.

2019.06.05
변은주

㈜신세계푸드

당사 오산공장에서 3일간 근무한 협력사(삼구FS) 소속 직원의 근무 중 발생한 사고로 인한 치료비 등에 대한 손해배상 청구건
11
-원고(변은주) 소취하
-

[종속회사의 내용]
- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

[지배회사의 내용]
(1) 금융기관과 체결한 주요 약정사항

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분
당분기말
전기말
비고

신한은행
USD 20,000,000
USD 20,000,000
수입신용장약정

20,000,000
20,000,000
일반자금차입약정

10,000,000
10,000,000
전자외상매출외담대약정

USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

농협은행
20,000,000
20,000,000
일반자금차입약정

KDB산업은행
7,000,000
7,000,000
단기한도차입약정

국민은행
-
USD 5,000,000
포괄외화지급보증

우리은행
USD 1,000,000
USD 1,000,000
파생거래손실한도약정

16,000,000
16,000,000
전자외상매출외담대약정

NH투자증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

SK증권
40,000,000
20,000,000
기업어음(CP)

유안타증권
50,000,000
50,000,000
기업어음(CP)

BNK투자증권
30,000,000
30,000,000
기업어음(CP)

KB증권
40,000,000
-
기업어음(CP)

삼성카드
-
27,000,000
구매카드한도약정

(2) 제공받은 지급보증내역

당분기말과 전기말 현재 연결회사는 서울보증보험에 보증보험(부보금액:
당분기말 14,179백
만원 및 전기말 18,720백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터
당분기말과 전기말 현재 각각
USD
17,583,025.19
및 USD

8,644,770.11
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[종속회사의 내용]
(1) 세린식품㈜

(단위: 천원)

은행명
당분기말
전기말
비고

신한은행
2,000,000
2,000,000
일반대출약정

국민은행
500,000
515,221
외상매출채권 담보대출

우리은행
87,149
78,125
외상매출채권 담보대출

농협은행
200,000
83,872
외상매출채권 담보대출

- 제공받은 지급보증내역
 : 당분기말 서
울보증
보험에 보증보험(부보금액: 717,785천원)을
가입하고 

있습니다. 

(2) 스무디킹코리아㈜

(단위: 천원)

은행명
당분기말
전기말
비고

신한은행
2,000,000
2,000,000
일반대출한도약정

- 제공받은 지급보증내역
 : 당분기말 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 282,039천원)을 가입하고 
 있습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

- 기업집단현황 공시규정 위반행위에 대한 건

(1) 위반 일자 : 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황공시(연공시)

(2) 조치기관 : ① 공정거래위원회 ② 서울중앙지방법원

(3) 조치대상자 : 당사

(4) 조치내용

① 과태료 22,000,000원 부과 (2017.03.02 공정거래위원회 의결)

② 과태료 100,000,000원 부과 (2018.12.11 공정거래위원회 의결)

(5) 사유 및 근거법령

- 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반

- 근거법령 : 독점규제 및 공정거래의 관한 법률 제11조의 4

(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

① 과태료 부과 통지 (2017.03.02), 과태료 납부 (2017.03.31)

② 과태료 부과 통지 (2018.12.11), 과태료 납부 (2019.01.04)

(7) 재발방지를 위한 회사의 대책

- 기업집단현황공시 규정 준수 활동 및 관리 강화

- 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석정례화

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항

- 해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표

- 해당사항 없음

라. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

마. 법적위험 변동사항

- 해당사항 없음

사. 합병등의 사후정보

(1) 합병등의 내역
[㈜신세계에스브이엔 합병]
ㆍ합병형태 : 흡수합병
ㆍ합병배경 : 경영효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를 통해 식품제조 경쟁력을 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련
ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2014년 08월 18일
ㆍ합병계약 승인 주주총회일 : 2014년 10월 27일
ㆍ합병기일 : 2014년 12월 01일

구 분
합병회사
피합병회사

상호

㈜신세계푸드
㈜신세계에스브이엔

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층
(성수동2가, 백영성수빌딩)
충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101
(업성동)

합병비율
1
0.3699007

※ 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병등의 사후 정보

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
실적
비고

1차연도

(2014년)

2차연도

(2015년)

1차연도(2014년)
2차연도(2015년)

실적
괴리율
실적
괴리율

㈜신세계에스브이엔
매출액
246,008
266,811
225,463
-
-
-
-

영업이익
6,095
6,316
5,077
-
-
-
-

당기순이익
4,776
4,949
2,843
-
-
-
-

※ 1차년도 실적은 2014년 1월 1일 부터 11월 30일까지의 11개월 간의 신세계에스브이엔의 실적이며, 
 2014년도 괴리율 및 2015년도 실적 및 괴리율은 2014년 12월 1일 합병기일부터 식품유통사업부, 
 외식사업부, 베이커리사업부에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재 하지 않았습니다.
※ ㈜신세계에스브이엔에 대한 기업가치평가는 현금흐름할인모형을 적용하여 측정한 예측치로 
 평가서 상에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 측정치는 존재하나 기타수익, 기타비용, 
 금융수익, 금융비용에 대한 추정은 제외 되어 있어 실적 자료와 비교 가능한 당기순이익이 
 존재하지 않습니다.

(3) 사업결합등의 내용
[세린식품㈜ 사업결합]
ㆍ결합형태 : 지분취득
ㆍ결합배경 : 냉동식품(만두) 제조역량 및 인프라를 최단기간 확보하게 됨으로써 
 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련
ㆍ결합계약 체결 및 이사회 결의일 : 2015년 09월 02일
ㆍ결합기일 : 2015년 09월 10일

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
세린식품㈜

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
만두 등 조리식품의 제조 및 판매

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층
(성수동2가, 백영성수빌딩)
강원도 춘천시 퇴계농공로 76

결합내용
지분 100% 취득 (497,000주)

기 타
1. 15.12.16 유상증자 참여(1,000,000주)
2. 16.09.20 유상증자 참여(1,000,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2015년 12월 16일자 및 2016년 09월 20일자 
 "특수관계인에 대한 출자" 를 참조하시기 바랍니다.

[스무디킹코리아㈜ 사업결합]
ㆍ결합형태 : 지분취득
ㆍ결합배경 : 음료제조 및 유통시장 진출의 교두보로서 수익형 가맹점 모델을 
 개발하여 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련
ㆍ결합계약 체결 및 이사회 결의일 : 2015년 10월 08일
ㆍ결합기일 : 2015년 12월 01일

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
스무디킹코리아㈜

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층
(성수동2가, 백영성수빌딩)
서울시 강남구 도산대로 157

결합내용
지분 100% 취득 (100,000주)

※ 사업결합 관련 사항은 당사 2015년 12월 24일자 "타법인주식및출자증권취득결정" 을 
 참조하시기 바랍니다.

[㈜제이원 사업결합]
ㆍ결합형태 : 지분취득
ㆍ결합배경 : 생수사업은 외형과 수익을 동시에 확보할 수 있으며, 수자원의 확보는
 향후 종합식품기업으로 성장하는 기본경쟁력 증대
ㆍ결합기일 : 2016년 12월 21일

구 분
인수회사
피인수회사

상호

㈜신세계푸드
㈜제이원

주요사업
단체급식사업, 외식사업, 식품유통업
생수제조 판매업

본점소재지
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층
(성수동2가, 백영성수빌딩)
경기도 가평군 하면 명지산로 514-149

결합내용
지분 100% 취득 (380,000주)

기 타

16.12.27 유상증자 참여(1,200,000주)
18.07.13 유상증자 참여(300,000주)
19.05.16 유상증자 참여(80,000주)
19.05.20 지분 100% 매각(1,960,000주)

※ 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2016년 12월 27일자 "특수관계인에 대한 출자" 를
 참조하시기 바랍니다.
※ 2018년 7월 13일 ㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(300,000주)에 참여하였습니다
※
2019년 5월 16일
㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(80,000주)에 참여하
였고, 19년 5월 20일 제이원에 대한 매각이 최종 완료되었습니다.

(4) 사업결합등의 사후정보
[세린식품㈜ 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
실적
비고

1차연도

(2015년)

2차연도

(2016년)

1차연도(2015년)
2차연도(2016년)

실적
괴리율
실적
괴리율

세린식품㈜
매출액
3,825
14,744
3,866
-1.1%
14,248
3.4%
-

영업이익
245
650
246
-0.4%
124
80.9%
-

당기순이익
136
369
117
14.0%
-31
108.4%
-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.
※ 1차연도 실적은 2015년 09월 10일 사업결합 이후 연결재무제표 상 손익계산서가 작성된 시점인 
 2015년 10월부터 2015년 12월 까지 3개월간의 실적입니다.
※ 1차연도 (괴리율 발생원인)

1. 당기순이익
 : 영업이익 반영분 및 금융비용 외 2천만원 등
※ 2차연도 (괴리율 발생원인)

1. 영업이익
 : 외부 대형업체(웰스토리, 푸드머스 등) 거래 종료 등으로 인한 매출 감소와 예측대비 
 신제품 출시(육즙만두 등)에 따른 원재료, 비용 증가로 인한 영업이익 감소분 5.3억

2. 당기순이익
 : 예측대비 영업이익 감소분 5.3억
 : 금리인하에 따른 이자비용 감소 등 1.3억

[스무디킹코리아㈜ 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
실적
비고

1차연도

(2015년)

2차연도

(2016년)

1차연도(2015년)
2차연도(2016년)

실적
괴리율
실적
괴리율

스무디킹코리아㈜
매출액
24,850
20,700
1,342
-
20,199
2.4%
-

영업이익
-2,066
-706
-229
-
-813
-15.2%
-

당기순이익
-1,611
-1,300
-175
-
-490
62.3%
-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.
※ 1차연도(2015년) 예측치는 물적분할 전 연간 예측치이지만, 실적은 물적분할에 따른 

2015년 12월 1일 부터 12월 31일까지의 1개월의 실적으로 비교 가능한 실적이 존재하지 않아 
 각 실적에 대한 괴리율을 기재 하지 않았습니다.
※ 2차연도 (괴리율 발생원인)

1. 영업이익
 : 본사 비용 절감 및 점포 마케팅 비용 절감에 따른 손실폭 감소 등 4억
 : 계획대비 지급수수료 상승 등 5억
2. 당기순이익
 : 예측대비 영업이익 감소분 1억

: 적자점포 철수지연에 따른 처분손실 감소 및 자산폐기 복구충당부채 환입 등 5.5억
 : 이연법인세 계산조정 ▲1.6억

[㈜제이원 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
실적
비고

1차연도

(2016년)

2차연도

(2017년)

1차연도(2016년)
2차연도(2017년)

실적
괴리율
실적
괴리율

㈜제이원
매출액
-
10,000
-
-
4,199
58.0%
-

영업이익
-
1,069
-
-
-704
165.9%
-

당기순이익
-
407
-
-
-589
244.7%
-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.
※ 1차년도(2016년) 예측치 및 실적은 2016년 12월 21일 사업결합에 따른 손익효과는
 연결재무제표에 대한 실익이 없으므로, 재무상태표만 연결작성되었습니다.
 이에 손익계산서는 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재 하지 않았습니다.

※ 2차연도 (괴리율 발생원인)
1. 매출액
 : 설비 교체에 따른 조업 중단과 행정처분 이후 환경개선공사에 따른 조업중단(17.08.04~)
2. 영업이익
 : 환경개선공사에 따른 조업중단 기간 중 제조비용과 일반관리비용이 증가
3. 당기순이익
 : 환경개선공사 공사기간 중 매출차질과 이월결손금 중 441백만 손실 반영

※
㈜
신세계푸드는 ㈜
제이원에 대한 지분 100%를 2019년 5월 20일 매각하였습니다.

아. 녹색경영

- 해당사항 없음

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명
인증(연장)일자
인증부처
근거법령
인증내용
비고

가족친화우수기업
2012-12-03
여성가족부
가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조
일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함
유효기간 3년

가족친화우수기업
2015-12-03
여성가족부
가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조
일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함
연장기간 2년

가족친화우수기업
2017-12-03
여성가족부
가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조
일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함
연장기간 3년

- 당사는 2012.12.03 여성가족부로부터 「가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률」
 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증받았음. (연장기간 : 2017.12.03 ~ 2020.12.02)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음