휴림에이텍 — 주주총회소집공고 (20200130)
제출인: 휴림에이텍

주주총회소집공고
2.7
두올산업㈜

주주총회소집공고

2020년 01월 30일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화)055-352-4860

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이창현

(전 화) 02) 6925-2171

주주총회 소집공고

(임시)

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20200130_소집통지서_두올산업 (1)

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20200130_소집통지서_두올산업 (2)

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20200130_소집통지서_두올산업 (3)

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20200130_소집통지서_두올산업 (4)

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20200130_소집통지서_두올산업 (5)

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20200130_소집통지서_두올산업 (6)

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20200130_소집통지서_두올산업 (7)

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20200130_소집통지서_두올산업 (8)

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20200130_소집통지서_두올산업 (9)

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20200130_소집통지서_두올산업 (10)

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20200130_소집통지서_두올산업 (11)

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20200130_소집통지서_두올산업 (12)

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20200130_소집통지서_두올산업 (13)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
고영상
김재우
문창기
우종석(~19.08.23)
유철근(~19.08.23)
김봉겸(~19.12.30
한재룡(20.01.03)

(출석률: 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 15.21%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 0%)
(출석률 : 0%)
(출석률 : 100%)

1
2018-01-30
제25기 재무제표(안) 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-

2
2018-02-22
제25기 정기주주총회 소집결의에 관한 건
가결
참석(찬성)
-
-

3
2018-03-16
제25기 정기주주총회 의사록
가결
참석(찬성)
-
-

4
2018-07-25
(주)IHC 우리은행 대출건에 관한 연대보증의 건
가결
참석(찬성)
-
-

5
2018-09-07
임시주주총회 소집의 건
가결
-
-
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건

제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건

제3자배정 유상증자의 건

6
2018-10-15
임시주주총회 안건 확정의 건
가결
-
-
-

7
2018-10-31
대표이사 변경에 관한 건
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2018-11-06
타법인 주식 및 출자증권 양수 결정
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2018-11-07
전환사채 납입장소 변경의 건
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2018-11-15
투자자산 매각의 건
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2018-11-19
유상증자 결정
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2018-11-21
유상증자 결정 정정
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

타법인 주식 취득의 건

13
2018-12-27
주주총회 소집 결의
가결
-
-
참석(찬성)

주식매수선택권 부여

14
2019-01-22
펀드 출자의 건
가결
-
-
참석(찬성)

타법인 전환사채 취득의 건
-
-
참석(찬성)

15
2019-01-25
각자 대표이사 업무 규정 승인의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-

각자대표이사 변경

최고 재무 책임자 선임의 건

16
2019-01-29
별도 재무제표 확정
가결
-
-
참석(찬성)

18
2019-02-01
자산 매각의 건
가결
-
-
참석(찬성)

19
2019-02-11
합의서 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)

2019-02-14
금전소비대차 계약의 건
가결

참석(찬성)

20
2019-02-18
임시주주총회 안건 확정
가결
-
-
참석(찬성)

21
2019-02-26
금전대여 결정(자회사 금전대여)
가결
-
-
참석(찬성)

전환사채 발행조건 확인
-
-
참석(찬성)

22
2019-02-27
연결재무제표 확정
가결
-
-
참석(찬성)

23
2019-03-05
대표이사 변경
가결
-
-
참석(찬성)

24
2019-03-13
주주총회 소집 결의
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

전환사채 발행 결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

타법인 주식 취득결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

담보제공 결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

지점 설치의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

25
2019-04-08
담보제공 결정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

전환사채 발행 결정 정정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

26
2019-04-12
타법인 주식 처분 결정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

주식매수선택권 취소
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

일반사채 인수의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

담보교체의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

경영위임 계약 체결의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

27
2019-04-26
담보제공의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

28
2019-04-29
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

29
2019-05-10
일반사채 만기 연장
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

자금대여의 건

30
2019-05-22
자금대여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

31
2019-05-29
조합 지분 취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

투자합의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

32
2019-06-24
담보계약 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

2019-06-28
금전대여 만기 연장의 건
가결

참석(찬성)
참석(찬성)
불참

33
2019-07-02
자금 대여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

34
2019-07-08
제 3자 배정 유상증자 결의_발해컨소시엄
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 3자 배정 유상증자 결의_아이디타임

참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 3자 배정 유상증자 결의_제이디알에셋

참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 7회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 8회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 9회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 10회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 11회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 12회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 5회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 6회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 7회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 8회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 9회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 10회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 11회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 12회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

35
2019-07-09
주식매수선택권 부여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

타법인 주식 취득의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

임시주주총회소집 결의
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

36
2019-07-15
제 7회차 전환사채 일정 정정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

37
2019-07-17
제 7회차 전환사채 발행 일정 정정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

38
2019-07-19
타법인 주식 취득 일정 정정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

39
2019-07-29
8~12회차 전환사채 철회
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

5~12회차 신주인수권부사채 철회
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

유상증자 결정 3회 철회
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

타법인 주식 취득 결정 철회
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

40
2019-08-02
금전대여 만기 연장의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

41
2019-08-08
임시주주총회 개최관련 안건 확정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

42
2019-08-09
일반사채 만기연장의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

43
2019-08-29
대여금 만기연장의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

44
2019-09-06
대여금 만기 연장의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

45
2019-09-27
담보해제의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

46
2019-10-09
대여금 만기 연장의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

47
2019-11-03
타법인 출자의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

48
2019-11-04
임시주주총회 개최의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

49
2019-11-08
대여금 만기연장
회사채 만기연장
가결
-
-
참석(찬성)

불참
참석(찬성)

50
2019-11-11
제3자배정 유상증자 결의내용 정정의건
가결
-
-
참석(찬성)

불참
참석(찬성)

51
2019-11-21
임시 주주총회 개최 일정 정정의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

52
2019-11-29
금전대여/주주총회 의결권 행사의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

53
2019-12-04
금전대여 결정의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

54
2019-12-11
대여금 만기연장
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

55
2019-12-24
대여의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

56
2019-12-24
임시주주총회 개최 일정 정정의 건 / 주식매수선택권 부여의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

57
2019-12-26
실사를 위한 합의서 체결의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

58
2019-12-31
대여금 만기연장의 건
가결
-
-
불참

불참
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
23
7.6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류

거래상대방
(회사와의 관계)

거래기간
거래금액
비율(%)/매출액

대여

두올물산
(종속회사)

2019-02-26
2020-02-25
18
4%

대여
두올물산
(종속회사)
2019-11-29
2020-11-28
15
3%

대여
두올물산
(종속회사)
2019-11-29
2020-11-28
9.8
2%

대여

제이테크놀로지
(종속회사)

2019-11-29
2020-11-28
26
6%

대여

제이테크놀로지
(종속회사)

2019-12-24
2020-12-23
16
4%

대여

제이테크놀로지
(종속회사)

2019-12-04
2020-12-03
20
5%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)/매출액

두올물산
(종속회사)
대여
2019-02-26
2020-11-28
42.8
10%

제이테크놀로지
(종속회사)
대여
2019-11-29
2020-12-23
62
14%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나뉩니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다.
자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업입니다.글로벌 자동차산업은 2008년 금융위기 이전까지 M&A를 통한 외형성장에 주력했으나, 금융위기 이후 급감한 수요와 과잉 생산 시설 부담 등으로 현재는 효율성 제고 정책으로 선회하고 있는 추세입니다. 완성차업체들은 중국, 인도, 브라질 등 자동차시장이 빠르게 성장중인 신흥시장에 대한 현지 진출, 전장화 및 모듈화, 기술개발을 위한 협력 등을 주요 전략으로 내세우고 있습니다.

우리나라의 자동차산업은 1955년 최초 생산을 시작으로 1970년대 초부터 본격적인 종합 자동차공장 체제를 갖추며 부품 국산화와 수출을 시작했습니다. 1990년대 글로벌 생산체제 구축과 연구개발 투자를 확대해 나갔으나, 외환위기로 인해 대대적인 구조조정을 시행했습니다. 

(3) 경기변동의 특성
자동차 산업은 경기변동과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 특히 자동차 산업은 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있어 경기침체에 따른 자산가치 하락, 가계부채 증가 등에 기인한 소비심리 위축과 고용불안정, 고유가의 지속으로 인한 유지비 부담 증가 등은 자동차판매에 부정적인 영향을 미치며, 반대로 경기회복시에는 소득증가에 따른 소비심리 회복과 고용증가, 국내유가 안정 등의 긍정적인 요인으로 판매확대의 경향을 보입니다. 이외 차량구매 및 유지비용, 수입차의 시장점유율, 신차효과 등도 자동차 내수판매에 영향을 미치게 됩니다. 

(4) 경쟁요소
자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대한비용이 투입되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮다고 볼 수 있습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만명에 이르고 하청업체가 수천개에 달하기때문에 부실 경영이 장기화되는 경우에는 국민 경제적 파장을 고려해 쉽사리 퇴출을 감행하지 못하는 특성을 가지고 있습니다.
자동차산업의 핵심 경쟁요소는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 
이 세가지 요소는 시장지배력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는데 결정적인 영향을 미치는 변수이며 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안정성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시켜 줌으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 합니다. 마케팅력은 고객이 원하는상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매, 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 양산차 제조생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이 세가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 경제호황기에는 제품력을 위주로 고부가가치를 추구하는 반면, 경제 침체기에는 비용경쟁력과 마케팅력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁양상이 나타나고 있는 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성
자동차산업은 철강 등 원재료 및 2만여개의 부품을 원활하게 조달해야 하는 특성을 지니고 있습니다. 자동차 제조용 철강은 단일기업으로는 세계 최대 철강업체인 포항제철과 현대자동차그룹의 계열사인 현대하이스코등에서 조달하고 있습니다. 반면, 부품조달은 완성차업체가 직접 생산하는 자작(MIP) 부품과 국내 부품업체로부터 조달하는 외주(LP) 부품, 해외로부터 수입해 오는 도입(KD) 부품 등 세가지 경로로 나뉘어져있습니다. MIP 부품은 자동차의 핵심 부품이 엔진, 미션 그리고 주단조 부품 등인데 국내업체의 재료비 중 45% 정도를 차지하고 있으며, LP부품은 브레이크, 타이어, 유리, 전장품,고무, 플라스틱 등으로 재료비 중 55% 정도를 차지하고 있습니다. 반면 KD 부품은 점차 규모가 감소되어 현재 국내에 도입되고 있는 KD 부품은 경제성이 낮은 일부 품목에 한정되어 있습니다.
한편 최근 들어서는 모든 부품을 별도로 생산 조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이높은 부품을 함께 묶어 한덩어리로 제작, 완성차업체에 공급하는 자동차 모듈화가 진행되면서 자동차 부품수가 크게 줄어들고 있는 추세입니다.

(6) 관계 법령 또는 정부의 규제 등
자동차산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양하게 분류됩니다. 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세이며, 형식승인제도가 2003년 1월 1일부터 자기인증제로 변경 되었습니다.
자동차 관련 세금으로는 먼저 자동차 취득단계에서 특소세, 교육세, 부가세, 등록세, 취득세 등 세금이 있으며 공채를 매입해야 합니다. 자동차 보유시에는 자동차세 등 세금을 납부해야 하며. 한편 자동차 운행에 필요한 휘발유나 경유의 소비자 가격에는 교통세, 교육세, 주행세, 부가세 등 세금이 포함되어 있습니다. 외환위기 이후 내수진작 차원에서 일부 세금이 폐지되거나 인하되기도 하였으나 교육재정 확충, 자동차세 인하에 다른 지방세수 보전 및 도로교통재원 확보를 위해 유류관련 세금이 신설되고 인상되었습니다. 이밖에도 대기 환경 보전 차원에서 자동차 오염물질 배출 규제가 있습니다.
한편 세계 각국의 자동차 관련 법규는 각국 정부의 정책에 따라 다양한 모습을 보이고 있지만 최근 선진국을 중심으로 환경과 안전에 관한 법규가 강화되는 추세입니다. 

나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1993년 8월 설립이래 자동차 내장 CARPET 및 소재만을 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및 소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.
 2003년부터 국내외 자동차 부품산업은 모듈화, 시스템화로 부품업체들의 지속적인구조조정을 통한 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다.
따라서 자동차 부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보 로 국내외 독자적 경쟁력 확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 
더욱이 현재 국내 자동차 부품 납품은 각 회사들의 경쟁입찰방식으로 진행되고 있으 므로 품질 및 가격경쟁력에 대한 중요성은 더욱 커지고 있습니다. 또한 최근 국내 자 동차업계도 글로벌 소싱(세계적 차원에서의 부품조달)확대가 실시 되어 값싼 노동력 을 중심으로 하는 중국산 자동차부품과 경쟁이 안되므로 시급히 신소재 개발로 고부가가치 산업으로 전환해야만 경쟁에서 이길 수 있습니다.
당사는 이러한 경영환경의 급변에도 불구하고 기술력과 안정적인 매출처 등을 바탕으로 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차업계와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및 트레일러 제조업(D30399)으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율

당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 경쟁업체로는 동진이공, 무등기업, 한민내장, 두올물산 등의 업체가 있습니다. 이중에 두올산업,
한민내장, 동진이공이 중심을 이루고 있는 상황입니다.

(3) 시장의 특성

과거 국내 자동차 부품업계는 완성차 업계와의 계열적 납품관계로 인해 완성차기업 에 대한 매출의존도가 커 완성차 생산동향에 따라 실적이 결정되는 양상을 보여왔습니다.
그러나 1998년 IMF 이후 자동차 부품기업들의 국내외 다양한 거래선확보와 대형차 및 RV차종 등 고부가가치 차종의 생산증가에 따라 자동차 부품업계의 완성차기업에대한 의존도는 줄어들고있는 추세입니다.

또한 2003년부터 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다.
따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 
현재 국내의 자동차 부품은 각 부품회사들의 경쟁입찰방식으로 진행되므로 품질, 가격경쟁력에 대한 중요성이 커지고 있으며, 이는 완성차 업계와의 계열적 납품관계가 아닌 각 부품업체들의 경쟁력에 의한 납품관계로의 변화를 보여주고 있다고 할 수 있습니다.

■ 자동차 부품시장 구조 ■

구분
1차 수요자

자동차내장
CARPET
수요자의 구성
완성차 회사
현대자동차
기아자동차

수요의 변동요인
- 자동차 부품업계는 완성차 업계와의 강한 
 수직계열관계에 있기 때문에 자동차 수요에 따라 결정
- 따라서 자동차수요 결정요인인 국내외 경기,
 소득수준, 유류비, 각종세금정책등에 의해 변동

구매결정요소
개발/생산능력
 품질/가격경쟁력

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차업체와의 협력관계 추진등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 현재까지의 신규사업부분은 확정된 사항이 없습니다.

(5) 조직도

[두올산업]

두올산업_조직도

[두올물산]

두올물산_조직도

나. 회사의 현황

1. 주요 제품 및 원재료 등
가. 주요 제품 등의 현황
 (단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매출액

제27기3분기
제26기
제25기

자동차 내장
CARPET
제품
자동차 차제와 결합되는 바닥재
29,237
27,305
22,779

상품
12,985
13,509
17,240

기타
856
2,572
-

합 계
43,078
43,386
40,019

주1) 당사는 현대, 기아자동차의 차종별 유상사급을 매출에 포함한 총액법으로 표시하였습니다.
주2) 당사는 현대,기아자동차를 통해 LOCAL수출을 하기 때문에 매출 구분을 하지 않았습니다

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
 (단위 : 원)

품 목
차종
제27기3분기
제26기
제25기

자동차내장
CARPET
승용
29,712
27,436
24,410

상용 외
33,003
36,431
22,090

주) 해당 가격변동 추이는 단산 및 단종된 차종을 제외, 현재 주력 차종을 중심으로 표시하였습니다. 향후에도 최신 주력 차종 위주로 가격변동추이를 업데이트 할 예정입니다.

(1) 산출기준

평균매출단가 = 차종별 매출액 / 차종별 매출수량

(2) 주요 가격변동원인

판매가격의 주요 변동요인으로는 판매제품의 사양변경, 단가조정 등이 있습니다. 
한차종에도 여러가지 사양의 CARPET가 판매되며, 각각의 판매단가 또한 차이가 있어 납품수량에 따라 단가가 변동될 수 있습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황
 (단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매입액

제27기3분기
제26기
제25기

자동차내장
CARPET 외
원단류(원재료)
자동차 차체와
합체되는 바닥
CARPET의 원단
8,016
10,675
10,631

펠트류(부재료)
4,052
5,873
5,953

트림류(상품)
4,610
8,696
13,211

라. 주요 원재료 가격변동 추이
 (단위 : 원)

품 목
제27기3분기
제26기
제25기

원단류(원재료)
5,470
5,350
5,467

펠트류(부재료)
532
555
552

트림류(상품)
3,295
3,697
4,106

주) 해당 가격변동 추이는 단산 및 단종된 차종을 제외, 현재 주력 차종을 중심으로 표시하였습니다. 향후에도 최신 주력 차종 위주로 가격변동추이를 업데이트 할 예정입니다.

(1) 산출기준

원재료 구매 평균 단가 = 총 매입액 / 총 매입수량

(2) 주요 가격변동원인

구매가격 변동의 주요 원인으로는 사양변경, 단가조정 등이 있습니다.
당사가 구매하는 원재료(CARPET 원단)은 화학섬유 등이 주를 이루고 있어서
원유가격 상승이 단가 상승 요인으로 작용하였습니다.

두올물산

(1) 원재료 매입액
 (단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매입액

제27기3분기
제26기
제25기

자동차내장
CARPET 외
원단류(원재료)
자동차 차체와
합체되는 바닥
CARPET의 원단
5,435
8,595
8,642

펠트류(부재료)
1,907
3,116
3,352

트림류(상품)
1
6
24

(2) 원재료 가격변동 추이
 (단위 : 원)

품 목
제27기3분기
제26기
제25기

원단류(원재료)
9,349
9,349
8,791

펠트류(부재료)
5,129
5,288
5,020

트림류(상품)
3,203
3,203
3,203

2. 생산 및 설비에 관한 사항
가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력 
 (단위 : 천개)

사업부문
품 목
사업소
제27기3분기
제26기
제25기

자동차 내장
CARPET
승용
밀양
본사
448
587
1,035

상용 외
27
43
1,118

합 계
475
630
2,153

(2) 생산능력의 산출근거
(가) 산출방법 등
① 산출기준

표준생산능력 = 연 가동시간 X 시간당 생산량

② 산출방법

구분
제27기3분기
제26기
제25기

1일가동시간
8시간
8시간
8시간

월간가동일수
19일
24일
24일

년간가동시간
1,368시간
2,304시간
2,304시간

1일 생산량
2.77천개
11.28천개
7.48천개

생산수량
475천개
3,248천개
2,153천개

(나) 평균가동시간

- 1일 평균 가동시간 : 8시간
- 1월 평균 가동일 : 19일
- 연간 평균 가동시간 : 1,368시간

나. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적
 (단위 : 천개)

사업부문
품 목
사업소
제27기3분기
제26기
제25기

자동차 내장
CARPET
승용
밀양
본사
448
1,630
1,035

상용 외
27
1,618
1,118

합 계
475
3,248
2,153

(2) 당해 사업연도의 가동률
 (단위 : 시간,%)

사업소(사업부문)
연간가동가능시간
연간실제가동시간
평균가동률

밀양본사
2,472
2,304
93.2%

합 계
2,472
2,304
93.2%

다. 생산설비의 현황 등
- 두올산업
 (단위 : 천원)

사업소
소유형태
필요목적
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소
대체

밀양 본사
자가
생산설비
토지
2,323,684
-
-
-
-
2,323,684
-

밀양 본사
자가
생산설비
건물
1,113,707
-
-
-
-151,284
962,423
-

밀양 본사
자가
생산설비
구축물
219

-219
-
-

밀양 본사
자가
생산설비
기계장치
1,607,689
23,000
-74,010

-214,528
1,342,151
-

밀양 본사
자가
생산설비
차량운반구
48,230

-16,388
31,842
-

밀양 본사
자가
생산설비
금형
1,175,528

-488,600
157,000
56,767
900,695
-

밀양 본사
자가
생산설비
공구비품
707,126
157,380
-21,127

-216,305
627,074
-

밀양 본사
자가
생산설비
건설중자산
251,211
918,947
-110,202
-157,000

902,956
-

합계
7,227,394
1,099,327
-693,939
-
-541,957
7,090,825
-

- 두올물산
 (단위 : 천원)

사업소
소유형태
필요목적
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소
대체

아산
자가
생산설비
토지
1,025,590
-
-
-
-
1,025,590
-

아산
자가
생산설비
건물
3,428,443
-
-
-
-87,479
3,340,964
-

아산
자가
생산설비
구축물
165,393
-
-

-15,256
150,137
-

아산
자가
생산설비
기계장치
957,540
-
-18,400

-103,236
835,904
-

아산
자가
생산설비
차량운반구
77,935
-
-

-18,488
59,447
-

아산
자가
생산설비
금형
833,209
-
-

-317,735
515,474
-

아산
자가
생산설비
공구비품
262,009
43,900
-

-90,770
215,139
-

아산
자가
생산설비
건설중자산
-
333,550
-

333,550
-

합계
6,750,119
377,450
-18,400

-632,964
6,476,206
-

3.매출에 관한 사항
가. 매출실적
 (단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매출액

제27기3분기
제26기
제25기

자동차 내장
CARPET
제품
자동차 차제와 결합되는 바닥재
29,237
27,305
22,779

상품
12,985
13,509
17,240

기타
856
2,572
-

합 계
43,078
43,386
40,019

주1) 당사는 현대, 기아자동차의 차종별 유상사급을 매출에 포함한 총액법으로 표시하였습니다.
주2) 당사는 현대,기아자동차를 통해 LOCAL수출을 하기 때문에 매출 구분을 하지 않았습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

두올산업_판매조직도

(2) 판매경로 

매출유형
품목
판매경로

제품
내수/수출
현대/기아자동차 직접납품,
현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출 등

상품
내수/수출
현대/기아자동차 직접납품,
현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출 등

(3) 판매방법 및 조건

매출유형
품목
판매방법
결제조건

제품
내수/수출
직접판매
15일이내 현금,
60일이내 전자어음 등

상품
내수/수출
직접판매
15일이내 현금,
60일이내 전자어음 등

(4) 판매전략

(가) 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략
당사는 서열주문생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서
완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장부품산업
의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량내부의 미려함과 안락함을 추
구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개
발등으로 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등의 개발에 전력을 다하고 있습니다.
이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 
개발하여, 현
대자동차
HI(대형고급승용차)
에 적용 납품중입니다.

(나) 현대, 기아자동차의 생산라인투입 신속대응
개선 지적사항 및 생산변경에 따른 신속대응을 위해 현대, 기아자동차 생산라인에 서
열 전담 직원과 상주원을 파견하고 있습니다.

(다) 해외 완성차 업체와의 공동개발 진행으로 사업구조 다각화를 진행
당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장 
CARPET를 공동개발을 진행하는 등 해외 완성차업체와의 다각적인 협력관계 구축
을 통해 사업구조 다각화을 위해 노력하고 있습니다.

4. 수주상황

당사는 고객사의 가변적인 생산계획에 맞춘 공급을 하고 있기 때문에 수주잔고의 개념을 적용하기 힘들며, 기간별 고객사의 주문량에 따라 수주의 총액이 결정됩니다. 고객사의 생산계획이 가변적인 이유는 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 고객사의 주문량이 유동적이기 때문입니다. 따라서, 당사의 경우 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.

5. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약체결일
계약상대방
내용

자동차 부품
공급거래 
기본계약서
2015.07.06
현대자동차
자동차 부품 공급 기본계약으로 
계약만료 3개월전까지 쌍방 계약변경
계약해지 의사표시가 없는 한 
동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨.

2015.07.06
기아자동차

2016.02.25
현대모비스

7. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요
(1) 연구개발 담당조직

두올산업_연구개발조직도

(2) 연구개발비용 
 (단위 : 천원)

과 목
제27기 3분기
제26기
제25기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
1,190,337
1,226,616
1,014,564

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
51,170
271,333
256,372

연구개발비용 계
1,241,507
1,497,949
1,270,936

회계처리
판매비와 관리비
1,241,507
1,497,949
1,270,936

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.88%
0.35%
3.18%

나. 연구개발 실적

순번
진행년도
연구과제
협력업체
연구결과 및 기대효과

1
2012.04~2012.12
차량용 카페트 보강 구조체 및 그 제조방법
비아이엠케이
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1210463)
*기대효과:카페트 보강구조체이용 고정클립의 유동에 의한 카페트 손상 및 변형을 억제하여, 카페트 수명 향상

2
2014.06~2016.02
차량용 매트 고정구
협진피엘
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1592715)
*기대효과:매트 고정부의 조립성 및 장착성 개선으로 생산성향상 효과

3
2014.06~2016.03
차량용 보조매트 고정구
협진피엘
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1608198)
*기대효과:보조매트 고정부의 체결구조를 다단으로 형성하여, 장착되는 카페트의 두께에 대한 제약을 받지않아 모든 차량에 적용 가능한 호환성을 가지는 효과

4
2015.06~2017.05
양방향 열간신장율 70%이상의 직접 고성형가능한 장섬유부직포 및 성형제품
코오롱인더스트리, 미스론카페트
*연구결과: 국산화 개발성공
*기대효과: 국내 자동차 H사 적용, 수입대체 및 시장파급

5
2016.09~2018.10
리사이클성과 경량성이 우수한 자동차용 플로우 카페트 복합기재 및 그를 이용한 제품
(주)휴비스, 원풍물산㈜
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1911899)
*기대효과:PET 소재를 이용한 카페트 복합기재 개발
*리사이클성과 경량성이 우수한 복합 기재를 이용한 카페트 제조

6
2016.08~2018.02
자동차 카페트 성형장치
-
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1830806)
*기대효과: 후크보강판의 회전 및 정위치 이탈현상에 따른 제품 불량률을 줄임
*후크의 적용 및 미적용 차량에 따른 하부금형을 구분하여 제조할 필요가 없고 다양한 차종에 대응하여 생산라인 효율화 함

7
2017.02~2018.11
자동차 실내바닥패널 제조용 발포 금형
-
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1919352)
*기대효과:발포액 주입시 발생하는 부력을 억제시켜 별도의 스토퍼를 필요로 하지않음
*스토퍼 부재에 따라 싱크발생이 억제되어 우수한 실내바닥패널를 제공

8
2017.04~2018.12
고내열PET 유니소재를 적용한 기존 흡음성능이 80%향상된 자동차 언더커버 개발
서우산업,휴비스
*연구결과:신규재료등록
*기대효과:국내자동차 H사 언더커버에 적용

9
2017.07~2019.05
자동차 카페트 성형장치
-
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1984961)
*기대효과:카페트 표면의 압착현상을 개선하여 불량율 감소화

6. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2019년 09월 30일로 종료되는 회계연도와 중요한 변동이 없습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조문번호

변경 전

변경 후

비고

제 2조(목적)

1. 섬유제품 제조업

2. 자동차 내장 카페트 제조업

3. 자동차부품 제조업

4. 부동산 임대업

5. 수ㆍ출입 사업

6. 국내외 자원 개발 관련 사업

가. 국내외 원유, 가스 및 기타 광물자원 탐사, 개발 및 생산 판매사업 및 서비스

나. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업을 수행하는데 필요한 제조 및 보관시설, 저유 시설의 건설, 소유, 임대와 처분 관련 기술용역 수탁

다. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업의 중개 및 자문

라. 국내외 자원의 탐사와 그 개발 사업의 참여 또는 기술용역 업무의 수행

7. 국내외 발전소 관련 사업

가. 국내외 전력 자원의 개발 및 투자

나. 국내외 발전ㆍ송전ㆍ배전 및 이와 관련 부대되는 영업 및 개발투자

8. 국내외 기업 경영자문 및 임대, 개발업

9. 국내외 부동산 매매 및 임대, 개발업

10. 유가증권 투자에 관한 사업

11. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

12. 컨텐츠(영상, 음원 및 게임물 등) 제작 및 유통업

13. 전자상거래업 및 모바일 플랫폼 사업

14. 음식점업 및 프랜차이즈 관련사업

15. 방송프로그램 제작

16. 반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업

17. 차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업

18. 영상게임기 개발 및 제조업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 행사 대행업

21. 방송프로그램 제작 및 홍보영상물 제작업

22. 컨텐츠 제작, 배포, 홍보, 개발, 판권 유통 및 정보제공 서비스업

23. 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등 개발 및 공급업

24. 스타마케팅 및 미디어 홍보 대행업

25. 가수 및 배우 매니지먼트 및 제작업

26. 공연 및 이벤트 사업

27. 패션 브랜드 런칭

28. 패션뷰티브랜드 사업

29. 화장품 제조 및 도소매업

30. 의류 및 생활필수품 제조 및 판매사업

31. 상품권 발행 및 유통업

32. 소매업 관련 용역 및 수탁사업

33. 가수, 연기자의 초상권 및 캐릭터 사업

34. 인터넷상의 소속 가수, 연기자의 정보제공 및 전자상거래

35. 공연, 행사용품제작, 도소매업

36. 이벤트 용품제작, 도소매업

37. 음반, 음원, 액세서리, 패션잡화 등 도소매 및 유통업

38. 전자상거래업 및 통신 판매업

39. 엔터테인먼트 관련사업

40. 부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

41. 위 각호와 관련된 서비스업

42. 위 각호와 관련된 무역업

43. 위 각호와 관련된 부대사업일체

1. 섬유제품 제조업

2. 자동차 내장 카페트 제조업

3. 자동차부품 제조업

4. 부동산 임대업

5. 수ㆍ출입 사업

(삭제)

(삭제)

6. 국내외 기업 경영자문 및 임대, 개발업

7. 국내외 부동산 매매 및 임대, 개발업

8. 유가증권 투자에 관한 사업

9. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

10. 반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업

11. 차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)
(삭제)

12. 화장품 제조 및 도소매업

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

13. 전자상거래업 및 통신 판매업

(삭제)

14. 부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

15. 위 각호와 관련된 서비스업

16. 위 각호와 관련된 무역업

17. 위 각호와 관련된 부대사업일체

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(삭제)

8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

(내용 신설)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조의2(전환주식)

① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본조에서 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 15,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 부족분은 다음 사업연도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과되면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

① 당 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서 “전환주식”이라 함)의 발행 한도는 1,000,000,000주로 한다. 다만, 그 발행주식의 수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다.

③ 전환주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정환 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능 이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 부족분은 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니한다.

⑥ 전환주식의 주주는 전환주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.
⑦전환주식은 발행일로부터 10년이 경과되면 보통주식으로 전환된다.단 전환으로 인하여발행할 주식의 수는 전환 전의 주식의 수와 동수로 한다

제 9조의 3 (상환주식)

(내용 신설)

① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 무의결권 상환주식의 발행한도는 1,000,000,000주로 한다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함.)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환되지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장될 수 있다.

⑥ 회사가 상환주식을 소각하는 경우에는 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환 청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 그 상환할 주식을 정할 수 있다.

⑧ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 상환한다.

제 9조의 4(상환전환우선주식)

(내용 신설)

① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각하거나 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 상환전환우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 상환전환우선주식의 발행한도는 1,000,000,000주로 한다.

③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 3%부터 10%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 결정한다.

④ 상환전환우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 상환전환우선주식을 보유하는 동안 최초 발행가 기준 1%이상에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 본건 상환전환우선주식에 대해서는 상환전환우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 상환전환우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배정한다.

⑤ 상환전환우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

⑥ 회사가 청산될 때 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 상환전환우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 상환전환 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

⑦ 상환전환우선주식의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다.⑧ 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

본건 상환전환우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수=주주의 1주당 취득가격/주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등) 주주의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액/상환전환우선주식총수)로 한다.

⑨ 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 상환전환우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 상환전환우선주식의 전환가격을 조정한다.

⑩ 상환전환우선주식의 상환가액은 제9조의3 3항의 상환주식 상환가액의 방식으로 한다.

⑪ 당 회사는 본 조의 상환 주식을 제 9조의 2에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다. 이 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(중략)

11. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

(후략)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(중략)

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

(후략)

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② (중략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(후략)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② (중략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(후략)

제16조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (중략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

① 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② (중략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며 회사는 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조의2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. (중략)

② (중략).

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

(후략)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. (중략)

② (중략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 4,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

무의결권 배당우선 전환주식을 발행하는 경우에는 전환 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다.

(후략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. (중략)

② (중략)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당 우선 전환주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

(후략)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. (중략)

② (중략)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 4,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당 우선 전환주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 무의결권 배당우선 전환주식을 발행하는 경우에는 전환 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다.

(후략)

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

(후략)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

(후략)

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(후략)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(후략)

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제22조의 2(사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)

(내용 신설)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제56조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

부칙

(내용 추가)

⑬ 이 정관은 2020년 02월 14일부터 시행한다.

⑭ 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 및 제22조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

1. 이사회 부여일자 : 2019.12.24

2. 부여 대상자 : 18명

3. 총 부여 주식 : 365,000주

4. 행사 가격 : 1,436원(원단위 미만 절상)

5. 행사 기간 : 2021년 12월24일 ∼ 2024년 12월24일

6. 부여 방법 : 보통주 신주발행에 의한 교부

7. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명

성명

부여주식수

임○○

25,000

정○○

25,000

이○○

25,000

신○○

20,000

김○○

20,000

김○○

15,000

김○○

15,000

정○○

15,000

이○○

15,000

조○○

10,000

김○○

30,000

임○○

50,000

김○○

30,000

조○○

10,000

곽○○

10,000

권○○

30,000

이○○

10,000

정○○

10,000

8. 주식매수선택권의 부여 방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분

내 용

비 고

부여방법

보통주 신주발행에 의한 교부

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 365,000주

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 1,436원

2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 3년 이내

기타 조건의 개요

※주식매수선택권의 취소에 관한 사항

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근 년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효 내역의 요약

- 기 부여자 : 임○○ 외 26명, 총 2,645,000주(전원 미행사)