젠큐릭스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200129)
제출인: 젠큐릭스

전환사채권 발행결정
2.1
젠큐릭스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 01 월 29일

회 사 명 :
주식회사 젠큐릭스

대 표 이 사 :
조 상 래

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로242, 402호(구로동, 한화비즈메트로1차)

(전 화) 02-2621-7038

(홈페이지)http://gencurix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 정 두 수

(전 화) 070-7435-9517

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,003,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,900,003,000

채무상환자금 (원)
100,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2023.01.30

6. 이자지급방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 일할)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 일할)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
19,500

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중높은 가액
14,329
원

을 기준주가로 하며, 할증률 36.09%를 적용한 19,500원을 전환가액으로 함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
153,846

주식총수 대비
비율(%)
2.77

전환청구기간
시작일
2021.01.30

종료일
2023.01.29

전환가액 조정에 관한 사항
1. 본건 전환사채의 보통주식으로의 전환비율은 본건 전환사채 권면금액의 100%로 하고, 전환가격은 회사 보통주식 1주(액면금액 [500]원)당 사채 금액 [19,500]원으로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.
 
2. 회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 

3. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.
* 조정후전환가격=조정전전환가격X[기발행주식수/(기발행주식수+신발행주식수)]

4. 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 

5. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

6. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 투자자의 조기상환청구권

투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2021년 1월 30일 및 이후 매 [3]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [8]%로 한다.

나. 이해관계인의 주식 처분

① 이해관계인은 투자자의 사전 서면동의 없이 이해관계인이 보유한 주식을 처분할 수 없다.

② 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일 이전에 투자자에게 서면 통지하고, 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.

③ 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 통지된 거래에 대해 사전 서면동의한 것으로 본다.

④ 본 조에 따라 이해관계인이 투자자의 사전 서면동의를 받고 주식을 제3자에게 처분하는 경우, 이해관계인은 주식을 양수하는 제3자로 하여금 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하도록 하여야 한다.

다. 투자자의 우선매수권

① 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일 이전에 투자자에게 서면 통지하고, 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.

② 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 투자자는 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 투자자의 특수관계인(주식회사 [지에스에이프라이빗에쿼티], 주식회사[더터닝포인트], 주식회사 [한국투자파트너스] 그리고 주식회사 [지에스에이프라이빗에쿼티], 주식회사 [더터닝포인트]와 주식회사와 [한국투자파트너스] 가 법률상 혹은 사실상 업무집행 또는 운용하는 모든 펀드를 포함한다)을 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 투자자가 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 투자자와 이해관계인 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다(한편, 투자자 및 투자자의 특수관계인 이외의 자를 통하여 매수하는 경우에는 회사의 동의를 얻은 시점에 거래가 체결된 것으로 본다). 이 경우 투자자는 통지일로부터 [30]일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.

③ 투자자가 제1항의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의한 경우에는 이해관계인은 위와 같이 양도 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.

1. 양도되는 주식수는 제1항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.

2. 주당 가격은 제1항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.

3. 매도의 기타 조건은 제1항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니 된다.

4. 해당주식을 매수하는 매수인은 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 징구하여 투자자에게 이를 교부하여야 한다.

④ 제3항에서 [30]일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 제1항 내지 제3항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 이해관계인이 제3항 각 호의 조건에 위반하여 보유 주식을 매각한 경우 그 차액[ (처분주식수 X (매각조건 기재 주당 가격 - 실제 처분한 주당 가격) ]의 [2]배에 해당하는 금원을 투자자에게 배상하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.01.29

12. 납입일
2020.01.31

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.01.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
해당 사항 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국투자Industry 4.0 벤처펀드
(업무집행조합원: 한국투자파트너스 주식회사
-
900,003,000

케이디비오픈이노베이션제이호사모투자 합자회사
(공동업무집행사원:
주식회사 지에스에이프라이빗에쿼티
주식회사 더터닝포인트)
-
2,100,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 및 연구개발비용, 기존차입금 일부 상환

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입