신한지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200129)
제출인: 신한지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)신한금융지주회사

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2020년 01월 29일

회 사 명 :

주식회사 신한금융지주회사

대 표 이 사 :

조 용 병

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 20

(전 화) 02-6360-3000

(홈페이지) http://www.shinhangroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무팀 부부장 (성 명) 유 명 재

(전 화) 02-6360-3052

Ⅰ. 일정

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본 주식교환을 통하여 주식회사 신한금융지주회사(이하 "신한금융지주")는 오렌지라이프생명보험 주식회사(이하 "오렌지라이프")의 완전모회사가 되고, 오렌지라이프는 신한금융지주의 완전자회사가 됩니다.

본 주식교환에서 신한금융지주의 경우 소규모 주식교환으로 진행함에 따라 주주총회의 승인 절차 없이 이사회의 승인으로 갈음하며, 신한금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 오렌지라이프의 경우 일반 주식교환으로 진행됨에 따라 오렌지라이프의 주주총회에서 본 주식교환을 위한 주식교환계약의 승인을 받으며 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 

구 분
신한금융지주
오렌지라이프

이사회 결의일
2019.11.14
(주식교환계약 체결 승인 등)
2019.11.14
(주식교환계약 체결 승인 등)

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019.11.14
(상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환 반대의사 제출 가능한 주주 확정 기준일 등 공고)
2019.11.14
(임시주주총회 소집을 위한 주주확정 기준일 등 공고)

주식 교환 계약일
2019.11.19
2019.11.19

주주 확정일
2019.11.25
(소규모주식교환 반대의사 제출 
가능한 주주 확정 기준일
2019.11.29
(임시주주총회 소집을 위한
주주확정 기준일)

소규모 주식교환 공고 또는 통지
2019.11.26
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019.11.26
2019.11.30

종료일
2019.11.29
2019.12.02

소규모 주식교환 
반대의사 통지 접수기간
시작일
2019.11.26
-

종료일
2019.12.03
-

주식교환 
반대의사 통지 접수기간
시작일
-
2019.11.14

종료일
-
2020.01.09

주식교환 승인을 위한 
이사회결의일 또는 주주총회일
2019.11.14
(주식교환계약 승인 이사회)
2020.01.10
(임시주주총회)

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2020.01.10

종료일
-
2020.01.20

완전자회사가 되는 회사의 구주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고예정일
-
2020.01.21

주식매수청구대금 지급 예정일
-
2020.01.23

구주권 제출기간 종료 예정일
-
2020.01.27

주식교환을 할 날
2020.01.28
2020.01.28

오렌지라이프의 
매매거래정지 기간
시작일
-
2020.01.22

종료일

2020.02.13

주식교환 등기 예정일
2020.01.31
-

신주권 교부 예정일
2020.02.07
-

신주 상장신청 예정일
2020.02.11
-

신주 상장 및 
오렌지라이프 상장폐지 예정일
2020.02.14
2020.02.14

주1) 주식교환을 할 날 이후의 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 결정하여 변경될 수 있습니다.

주2) 신한금융지주의 경우 상법 제360조의 10의 소규모 주식교환에 따라 주식교환 승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회 및 주식교환계약 체결을 승인하는 이사회를 2019년 11월 14일에 동시에 진행하였습니다. 다만, 신한금융지주는 2020년 1월 10일자 오렌지라이프의 주주총회에서 본건 주식교환이 최종적으로 승인된 후 2020년 1월 21일 자기주식처분승인을 위한 이사회를 소집하였습니다.
주3) 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간(2019년 11월 26일 ~ 2019년 12월 03일)이 본 공시서류 제출일 전에 만료되었으며, 동 기간 동안에 접수된 주식교환 반대의사통지가 발행주식총수의 100분의 20 이내이므로 소규모 주식교환 절차로 진행됩니다(상법 제360조의 10 제4항 및 제5항, 금융지주회사법 제62조의 2).

주4) 본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 상법에 따른 일부 절차를 단축하여 진행하는 바, 가령 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 오렌지라이프의 반대주주의 주식매수청구권 행사는 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로 하며, 구 주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고예정일은 주식교환일 5일 전까지로 단축할 수 있습니다.

주5) 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행일인 2019년 9월 16일부로 주권상장법인인 신한금융지주 및 오렌지라이프의 각 주권은 실효되어 전자등록주식으로 전환되었으므로, 오렌지라이프의 주주는 구주권제출기간 동안 실물 주권을 제출할 필요가 없고, 신한금융지주가 본건 주식교환에 따라 발행하는 신주 및 교부하는 자기주식은 오렌지라이프의 주주에게 전자적인 방식으로 신규 등록 또는 계좌간 대체될 예정이며, 실물 주권의 교부는 예정하고 있지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분

교환전

교환후

신한금융지주
오렌지라이프
신한금융지주
오렌지라이프

최대주주

국민연금공단
신한금융지주
국민연금공단
신한금융지주

최대주주
소유주식수

47,063,799주
48,500,000주
47,063,799주
82,000,000주

최대주주
지분율

9.92%
59.15%
9.76%
100.00%

주1) 교환전, 교환후의 신한금융지주 및 오렌지라이프의 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.

주2) 교환후 신한금융지주에 대한 최대주주의 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 가장 최근일에 공시된 신한금융지주와 오렌지라이프의 교환전 보유 주식수를 기준으로 계산하였습니다.
주3) 상기 지분율은 국민연금공단이 오렌지라이프 주식을 미보유하고 있다는 가정 하에 산출된 보통주 기준 지분율이며, 실제 국민연금공단의 오렌지라이프 주식 보유 상황에 따라 교환 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 신한금융지주 보통주
신한금융지주의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 신한금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 오렌지라이프 보통주

협의를 위한 회사의 
제시가격

28,235원

산출근거

금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5. 동법 시행령 제176조의 7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 주식교환을 하는 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 10 분의 30 이상을 소유하는 주주가 위와 같이 산정된 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따 라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구 할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2019년 11월 13일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
27,731원
2019년 09월 14일 ~ 2019년 11월 13일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
27,996원
2019년 10월 14일 ~ 2019년 11월 13일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
28,979원
2019년 11월 07일 ~ 2019년 11월 13일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
28,235원
-

상기 기준가격 산정을 위해 2019년 11월 13일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2019-11-13
28,850
141,710
4,088,333,500

2019-11-12
29,450
194,715
5,734,356,750

2019-11-11
28,700
164,100
4,709,670,000

2019-11-08
29,000
159,367
4,621,643,000

2019-11-07
28,800
173,210
4,988,448,000

2019-11-06
28,600
164,582
4,707,045,200

2019-11-05
28,350
195,518
5,542,935,300

2019-11-04
28,050
152,531
4,278,494,550

2019-11-01
28,000
106,227
2,974,356,000

2019-10-31
28,000
149,340
4,181,520,000

2019-10-30
28,150
202,488
5,700,037,200

2019-10-29
27,950
219,283
6,128,959,850

2019-10-28
27,600
83,176
2,295,657,600

2019-10-25
27,400
205,079
5,619,164,600

2019-10-24
28,000
239,563
6,707,764,000

2019-10-23
27,750
207,697
5,763,591,750

2019-10-22
27,750
238,854
6,628,198,500

2019-10-21
27,800
206,982
5,754,099,600

2019-10-18
27,550
492,010
13,554,875,500

2019-10-17
28,000
395,170
11,064,760,000

2019-10-16
27,050
175,198
4,739,105,900

2019-10-15
26,800
154,618
4,143,762,400

2019-10-14
27,150
172,914
4,694,615,100

2019-10-11
26,300
142,587
3,750,038,100

2019-10-10
26,350
153,095
4,034,053,250

2019-10-08
26,800
64,377
1,725,303,600

2019-10-07
27,000
54,101
1,460,727,000

2019-10-04
26,800
76,198
2,042,106,400

2019-10-02
27,200
49,983
1,359,537,600

2019-10-01
27,250
70,497
1,921,043,250

2019-09-30
27,050
76,768
2,076,574,400

2019-09-27
26,900
112,545
3,027,460,500

2019-09-26
27,400
158,420
4,340,708,000

2019-09-25
27,950
213,774
5,974,983,300

2019-09-24
27,100
107,975
2,926,122,500

2019-09-23
27,300
86,144
2,351,731,200

2019-09-20
27,250
101,686
2,770,943,500

2019-09-19
26,950
111,555
3,006,407,250

2019-09-18
27,300
97,080
2,650,284,000

2019-09-17
27,000
78,922
2,130,894,000

2019-09-16
27,200
148,270
4,032,944,000

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
27,731

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
27,996

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
28,979

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
28,235

2. 주식매수청구권 행사내역

가. 신한금융지주
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 신한금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 오렌지라이프

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

오렌지라이프생명보험
28,235원
2020.01.10~2020.01.20
8,357,978주
235,987,508,830원
2020.01.23
자체자금

주) 상기 매수청구대금은 오렌지라이프가 제시한 매수청구가격(28,235원)을 기준으로 산정하였습니다. 

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

오렌지라이프가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 신한금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 오렌지라이프는 이와 같이 배정받은 신한금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일(주식교환일인 2020년 01월 28일)로부터 3년 이내에 처분하여야 합니다. 이와 같은 주식처분은 신한금융지주 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 신한금융지주 주주들의 지분가치를 희석화할 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 신한금융지주 및 오렌지라이프 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용

주식교환일(2020년 01월 28일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 오렌지라이프 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 신한금융지주는 제외)에 대하여 오렌지라이프의 보통주식(액면 1,000원)
1주당 완전모회사가 될 예정인
신한금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.6601483주
를 교환신주 및 신한금융지주가 본건 주식교환결정 이전에 취득하여 소유 중인 자기주식으로 교부할 예정이고, 그에 따라 신한금융지주의 보통주식을 교부 받게 될 오렌지라이프 주주들이 보유하고 있는 오렌지라이프 주식은 주식교환일에 신한금융지주에 이전될 예정입니다. 또한, 완전자회사가 될 예정인
오렌지라이프가 보유한 자기주식(주식교환일 현재 보유한 자기주식 1,485,697주
및 본건 주식교환에 반대하는 오렌지라이프 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여도 신한금융지주의 주식을 배정할 예정입니다.

신한금융지주가 본건 주식교환에 따라 오렌지라이프의 주주(단, 신한금융지주는 제외)에게
배정할 신한금융지주 기명식 보통주식은 총 22,114,968주로, 이 중 13,882,062주는 신한금융지주가 본건 주식교환결정 이전 취득하여 소유 중인 자기주식(기명식 보통주식)을 신주 발행에 갈음하여 교부할 예정이며, 나머지 8,232,906주는 신한금융지주의 신주(기명식 보통 주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

신한금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 신한금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 해당 단주는 교부하지 아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대하여 신한금융지주의 신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가(유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미합니다.)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 신한금융지주 신주 기명식 보통주식은 2020년 02월 14일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 오렌지라이프 주주에게 교환비율에 따른 주식(신한금융지주의 기 보유 자기주식 및 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금의 지급은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

교환전·후 재무상태표 

[신한금융지주]

(단위: 백만원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자 산

Ⅰ. 현금 및 상각후원가측정 예치금
3,244
3,244

Ⅱ. 현금 및 예치금
-
-

Ⅲ. 당기손익-공정가치측정 금융자산
1,263,120
1,263,120

Ⅳ. 단기매매금융자산
-
-

Ⅴ. 파생상품자산
29,316
29,316

Ⅵ. 상각후원가측정 대출채권
1,557,364
1,557,364

Ⅶ. 대출채권
-
-

Ⅷ. 유형자산
4,624
4,624

Ⅸ. 무형자산
5,549
5,549

Ⅹ. 종속기업에 대한 투자자산
28,980,275
29,938,649
+958,374

XI. 이연법인세자산
6,094
6,094

XII . 기타자산
508,457
508,457

자산 총계
32,358,043
33,316,417
+958,374

부 채

Ⅰ. 파생상품부채
24,171
24,171

Ⅱ. 차입부채
5,000
5,000

Ⅲ. 사채
9,229,034
9,229,034

Ⅳ. 확정급여부채
6,367
6,367

Ⅴ. 기타부채
554,398
554,398

부채 총계
9,818,970
9,818,970

자 본

Ⅰ. 자본금
2,732,463
2,773,628
+41,165

Ⅱ. 신종자본증권
1,731,235
2,046,852

Ⅲ. 자본잉여금
10,155,223
10,156,816
+317,210

Ⅳ. 자본조정
-600,000
0
+600,000

Ⅴ. 기타포괄손익누계액
-6,918
-6,918

Ⅵ. 이익잉여금
8,527,070
8,527,070

자본 총계
22,539,073
23,497,447
+958,374

부채와 자본 총계
32,358,043
33,316,417
+958,374

주1) 교환전 재무상태표는 2019년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 매출된 자기주식 및 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 오렌지라이프 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(43,336원)로 가정하였습니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[오렌지라이프]
※ 아래 표기된 요약재무정보는 본 주식의포괄적교환과 관련하여 공시된 증권신고서(2019.12.04 제출) 및 투자설명서(2019.12.16 제출)에 기재된 수치에서 일부분 변경되었습니다. 

변경의 주요 원인: 
투자자께 더욱 정확한 정보를 제공하기 위하여 투자설명서 발송 당시 확인되지 않았던 주식매수청구권 실제 행사내역을 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

자 산

I. 현금및상각후원가측정예치금
550,145
314,157
-235,988

II. 현금및예치금
-
-

III. 당기손익공정가치측정금융자산
1,601,566
1,601,566

IV. 당기손익인식금융자산
-
-

V. 기타포괄손익공정가치측정금융자산
11,597,733
11,597,733

VI. 매도가능금융자산
-
-

VII. 상각후원가측정유가증권
10,116,839
10,116,839

VIII. 만기보유금융자산
-
-

IX. 상각후원가측정대출채권및수취채권
2,984,198
2,984,198

X. 대출채권및수취채권
-
-

XI. 파생상품자산
3,740
3,740

XII. 유형자산
8,887
8,887

XIII. 무형자산
47,168
47,168

XIV. 사용권자산
51,277
51,277

XV. 미상각신계약비
505,650
505,650

XVI. 당기법인세자산
25,712
25,712

XVII. 기타자산
45,823
45,823

XVIII. 특별계정자산
5,158,763
5,158,763

자 산 총 계
32,697,502
32,461,514
-235,988

부 채

I. 보험계약부채
23,418,555
23,418,555

II. 계약자지분조정
77,142
77,142

III. 당기손익인식 금융부채
-
-

IV. 파생상품부채
21,030
21,030

V. 리스부채
47,363
47,363

VI. 이연법인세부채
397,646
397,646

VII. 미지급법인세
4,657
4,657

VIII. 기타부채
250,789
250,789

IX. 특별계정부채
5,205,770
5,205,770

부 채 총 계
29,422,953
29,422,953

자 본

Ⅰ. 자본금
82,000
82,000

Ⅱ. 자본잉여금
488,592
488,592

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
771,701
771,701

IV. 자본조정
-50,000
-285,988
-235,988

V. 이익잉여금
1,982,256
1,982,256

자 본 총 계
3,274,549
3,038,561
-235,988

부 채 와 자 본 총 계
32,697,502
32,461,514
-235,988

주1) 교환전 재무상태표는 2019년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.

주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역(235,987,508,830원)을
자기주식의 취득으로 처리하여 반영하였으며, 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 주식매수청구권 행사내역(235,987,508,830원)은 주식매수청구 주식수에 오렌지라이프의 매수제시가격을 곱한 금액으로 산정하였습니다.
주4) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주5) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.