지아이에스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200129)
제출인: 지아이에스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
디비금융제6호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020 년 01 월 29 일

회 사 명 :

디비금융제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

김 창 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(전 화) 02-369-3062

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 창 희

(전 화) 02-369-3062

Ⅰ. 일정

구분

일 정

이사회결의일

2019년 09월 06일

합병계약체결일

2019년 09월 06일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2019년 11월 13일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일

2019년 11월 28일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2019년 11월 29일 ~ 12월 05일

합병을 위한 주주총회 소집 통지

2019년 12월 09일

주식매수청구권 행사를 위한
사전반대통지기간

2019년 12월 09일 ~ 12월 23일

합병승인을 위한 주주총회일

2019년 12월 24일

주식매수청구권 행사기간

2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 13일

채권자 이의제출 공고일

2019년 12월 25일

채권자 이의제출 기간

2019년 12월 25일 ~ 2020년 01월 24일

합병기일

2020년 01월 28일

합병종료보고 이사회결의일

2020년 01월 28일

합병등기일

2020년 01월 29일

합병신주 상장예정일

2020년 02월 11일

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

상환전환우선주 반영
보통주만 반영
상환전환우선주 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
+
주신매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디비금융제6호
기업인수목적(주)
(주)에이앤지홀딩스
최대주주
/ 발기인
보통주
800,000
16.53%
800,000
2.36%
800,000
2.26%
800,000
2.19%
800,000
2.16%

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
0.83%
40,000
0.12%
40,000
0.11%
40,000
0.11%
40,000
0.11%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
-
-
960,000
2.63%
960,000
2.60%

씨와이인베스트먼트(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
-
-
200,000
0.55%
200,000
0.54%

그 외 (공모주주)
공모주주
보통주
4,000,000
82.64%
4,000,000
11.79%
4,000,000
11.32%
4,000,000
10.96%
4,000,000
10.82%

합계
-
-
4,840,000
100.00%
4,840,000
14.26%
4,840,000
13.70%
6,000,000
16.44%
6,000,000
16.23%

(주)네온테크
황성일
최대주주
보통주
2,828,189
73.23%
22,335,622
65.82%
22,335,622
63.20%
22,335,622
61.19%
22,335,622
60.41%

주완진
특수관계인
보통주
15,188
0.39%
119,947
0.35%
119,947
0.34%
119,947
0.33%
119,947
0.32%

배영한
특수관계인
보통주
39,009
1.01%
308,073
0.91%
308,073
0.87%
308,073
0.84%
308,073
0.83%

황성원
특수관계인
보통주
74,688
1.93%
589,848
1.74%
589,848
1.67%
589,848
1.62%
589,848
1.60%

황은심
특수관계인
보통주
12,344
0.32%
97,486
0.29%
97,486
0.28%
97,486
0.27%
97,486
0.26%

황성욱
특수관계인
보통주
14,812
0.38%
116,977
0.34%
116,977
0.33%
116,977
0.32%
116,977
0.32%

채향숙
특수관계인
보통주
109,529
2.84%
865,005
2.55%
865,005
2.45%
865,005
2.37%
865,005
2.34%

채현석
특수관계인
보통주
6,172
0.16%
48,743
0.14%
48,743
0.14%
48,743
0.13%
48,743
0.13%

황성호
특수관계인
보통주
2,191
0.06%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%

서동국
특수관계인
보통주
4,999
0.13%
39,479
0.12%
39,479
0.11%
39,479
0.11%
39,479
0.11%

그 외 주주
-
보통주
576,735
14.93%
4,554,769
13.42%
4,554,769
12.89%
4,554,769
12.48%
4,554,769
12.32%

KoFC-아주Pioneer
Champ 2010-9투자조합
-
RCPS
178,097
4.61%
-
-
1,406,521
3.98%
1,406,521
3.85%
1,406,521
3.80%

주식매수선택권
-
주식매수선택권
-
-
-
-
-
-
-
-
473,850
1.28%

합계
-
-
3,861,953
100.00%
29,093,252
85.74%
30,499,773
86.30%
30,499,773
83.56%
30,973,623
83.77%

전체 합계
-
-
-
-
33,933,252
100.00%
35,339,773
100.00%
36,499,773
100.00%
36,973,623
100.00%

주1) 합병 후 상환우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주2) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주3) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.
주4) 합병 후 지분율 사항 중 (주)네온테크의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 28주가 포함되어 있습니다.

상기 상환전환우선주는 합병신주상장일 이후 조속히 보통주로 전환될 예정입니다(상환전환우선주 보유자인 KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합은 합병신주상장 이후 조속히 보통주로 전환할 것을 확약함).

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 디비금융제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제6호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,137원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)네온테크의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)네온테크의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 15,795원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)네온테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)네온테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2.
청구내용

가. 합병법인 [디비금융제6호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
334
2019.12.25 ~ 2020.01.13
773,573
-

개인 외 (기관투자자 등)
13
2019.12.25 ~ 2020.01.13
956,539
-

합계
1,730,112
-

나. 피합병법인 [(주)네온테크]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2019.12.25 ~ 2020.01.13
20,000
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.12.25 ~ 2020.01.13
-
-

합계
20,000
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

디비금융제6호기업인수목적㈜
2020년 01월 28일

㈜네온테크
2020년 01월 23일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.12.24
-

채권자 이의제출 공고
2019.12.25
디비금융제6호기업인수목적(주) : 매일경제신문
(주)네온테크 : 매일경제신문 / 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.12.25 ~ 2020.01.24
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 29,093,252주

기명식 상환전환우선주식 1,406,521주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : (주)네온테크의 기명식 보통주식 및 기명식 상환전환우선주식 1주당 합병회사 디비금융제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 기명식 상환전환우선주식 7.8975000주를 교부합니다. 

합병가액: 디비금융제6호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 (주)네온테크 1주당 15,795원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)네온테크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)네온테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병전 (2019년 3분기말 기준)
단순합
합병후
(추정)

디비금융제6호
기업인수목적(주)
(주)네온테크

자산

Ⅰ. 유동자산
9,901,086,963
22,613,095,879
32,514,182,842
31,953,688,082

현금및현금성자산
1,743,428,799
4,248,723,558
5,992,152,357
5,431,657,597

매출채권및기타채권(유동)

7,740,410,116
7,740,410,116
7,740,410,116

기타금융자산
8,000,000,000
600,000,000
8,600,000,000
8,600,000,000

재고자산

8,033,976,055
8,033,976,055
8,033,976,055

기타유동자산
157,518,904
993,924,004
1,151,442,908
1,151,442,908

당기손익인식금융상품

0
0
0

매도가능금융자산

0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산

990,028,816
990,028,816
990,028,816

당기법인세자산
139,260
6,033,330
6,172,590
6,172,590

Ⅱ. 비유동자산

27,585,372,165
27,585,372,165
27,585,372,165

매출채권및기타채권(비유동)

200,300,000
200,300,000
200,300,000

종속기업투자자산

0

매도가능금융자산

167,035,986
167,035,986
167,035,986

유형자산

19,137,147,125
19,137,147,125
19,137,147,125

투자부동산

7,276,947,665
7,276,947,665
7,276,947,665

무형자산

196,473,604
196,473,604
196,473,604

이연법인세자산

607,467,785
607,467,785
607,467,785

자 산 총 계
9,901,086,963
50,198,468,044
60,099,555,007
59,539,060,247

부채

Ⅰ. 유동부채
8,470,137
22,981,140,174
22,989,610,311
22,989,610,311

매입채무및기타채무

8,236,845,149
8,236,845,149
8,236,845,149

단기차입금

6,666,640,000
6,666,640,000
6,666,640,000

유동성장기차입금

685,665,712

기타금융부채(유동)
8,470,137
3,516,927,145
3,525,397,282
3,525,397,282

법인세부채

0
0
0

충당부채

71,493,140
71,493,140
71,493,140

파생상품부채

0
0
0

기타유동부채

3,803,569,028
3,803,569,028
3,803,569,028

Ⅱ. 비유동부채
1,078,001,587
9,497,385,521
10,575,387,108
10,575,387,108

매입채무및기타채무(비유동)

480,000,000
480,000,000
480,000,000

전환사채
1,039,649,145

1,039,649,145
1,039,649,145

장기차입금

8,285,714,288
8,285,714,288
8,285,714,288

확정급여채무

557,388,367
557,388,367
557,388,367

이연법인세부채
38,352,442
0
38,352,442
38,352,442

기타비유동부채

174,282,866
174,282,866
174,282,866

부 채 총 계
1,086,471,724
32,478,525,695
33,564,997,419
33,564,997,419

자 본

I. 자본금
484,000,000
1,841,928,000
2,325,928,000
3,393,325,200

II. 자본잉여금
8,194,638,400
2,543,859,450
10,738,497,850
10,536,485,411

III. 기타자본
118,527,044
42,875,261
161,402,305
161,402,305

IV. 이익잉여금
17,449,795
13,291,279,638
13,308,729,433
11,882,849,912

자 본 총 계
8,814,615,239
17,719,942,349
26,534,557,588
25,974,062,828

부 채 및 자 본 총 계
9,901,086,963
50,198,468,044
60,099,555,007
59,539,060,247

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)네온테크가 코스닥 시장상장을 위해 디비금융제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)네온테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 디비금융제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.