노바텍 — 교환사채권발행결정(종속회사의주요경영사항) (20200128)
제출인: 노바텍

노바텍/교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.01.28)교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)

교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

강원자석기술 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 사채의 종류

회차

1

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액(원)

14,393,100,000

2-1.(해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

KRW : South-Korean Won

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금(원)

-

운영자금 (원)

14,393,100,000

채무상환자금(원)

-

타법인증권 취득자금(원)

-

기타자금 (원)

-

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)

0.0

만기이자율 (%)

3.0

5. 사채만기일

2023-01-29

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2023년 01월 29일("원금 상환기일")에 전자등록금액의 109.2727%(소수점 다섯 째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법

국내발행 (사모)

9. 교환에 관한 사항

교환비율 (%)

100

교환가액 (원/주)

20,000

교환가액 결정방법

주주총회 개최일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 중 높은 가액을 할증한 금액

교환대상

주식회사 노바텍 기명식 보통주 719,655주

교환청구기간

시작일

2020-02-06

종료일

2022-12-29

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 (단, 대상회사 및 종속회사 임직원을 대상으로 한 Stock Option 행사로 인한 증자는 제외한다.)을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 대상회사의 유상증자,준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전액 교환되어 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 대상 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

10. 청약일

2020-01-28

11. 납입일

2020-01-29

12. 대표주관회사

-

13. 보증기관

-

14. 이사회결의일(결정일)

2020-01-28

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부

-

15. 증권신고서 제출대상 여부

미해당

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 -목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

19. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채는 발행일로부터 1년 이내에는 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

나. 조기상환청구권에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률 연3.0%(연복리)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1)조기상환 청구기간 및 조기상환율

1차 : 2020.11.30~2020.12.30, 103.0000%

2차 : 2021.02.28~2021.03.30, 103.7616%

3차 : 2021.05.30~2021.06.29, 104.5319%

4차 : 2021.08.30~2021.09.29, 105.3108%

5차 : 2021.11.30~2021.12.30, 106.0900%

6차 : 2022.02.28~2022.03.30, 107.0124%

7차 : 2022.05.30~2022.06.29, 107.6675%

8차 : 2022.08.30~2022.09.29, 108.4699%

2)조기상환 청구절차

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 교환청구권에 관한 사항

1)교환청구기간 : 본 사채 발행일 1주일 후 (2020년 02월 06일)로부터 만기일 1개월 전(2022년 12월 29일)까지로 하되, 원리금지급일 2영업일전부터 지급일까지 총3영업일간 교환청구 금지

2)교환청구장소: 한국예탁결제원의 본원 및 지원

3)교환청구절차 및 방법 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 교환청구한다.

4)교환의 효력 발생시기 : 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때 효력이 발생한다.

5)교환대상 주식의 교환일 및 사채의 이자 : 교환대상 주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

6)교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

라. 보증관련사항

"본사채"는 "발행회사"의 "보증인"으로 주식회사 노바텍이 원금 및 이자금액(연체이자등 포함)등에 대해 전액 연대하여 보증한다.

마. 매도청구권의 관한 사항

: '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 18개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 18개월이 되는 날, 총 7회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1)매도청구권행사방법

매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등 사채권자의 고의 또는 중과실로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.

발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복하여 행사되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.

2)매매가액

매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 5.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※지급기일 및 매도청구권 매매가액

1차:2021.01.29,전자등록금액105.0000%

2차:2021.02.29,전자등록금액105.4310%

3차:2021.03.29,전자등록금액106.0582%

4차:2021.04.29,전자등록금액106.2933%

5차:2021.05.29,전자등록금액106.7246%

6차:2021.06.29,전자등록금액107.1704%

7차:2021.07.29,전자등록금액107.6019%

3)매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

4)사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야한다.

바.[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역] 중 미래에셋투자증권과 NH투자증권은 펀드의 신탁업자 자격이 있습니다.

사. [조달자금의 구체적 사용 목적]은 운영자금 및 신규사업 자금 조달이며, 경영환경에 따라 구체적 사용 목적이 변경될 수도 있습니다.

아. [종속회사에 관한 사항]의 종속회사의 자산총액은 2018년 별도재무제표 기준이며, 감사받지 않은 금액입니다. 지배회사의 연결 자산총액은 2018년 연결재무제표 기준이며, 감사받은 금액입니다.

※관련공시

-

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명

회사 또는 최대주주와의 관계

발행권면(전자등록)총액(원)

한양증권 주식회사

일반투자자

5,000,000,000

시너지 4차산업 8호

신기술사업투자조합

일반투자자

1,500,000,000

시너지 메자닌 블라인드 2호

신기술사업투자조합

일반투자자

500,000,000

하랑기술투자 주식회사

일반투자자

2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

일반투자자

600,000,000

미래에셋대우 주식회사

일반투자자

1,000,000,000

오라이언자산운용 주식회사

일반투자자

400,000,000

NH투자증권 주식회사

일반투자자

500,000,000

NH투자증권 주식회사

일반투자자

500,000,000

아이비케이투자증권 주식회사

일반투자자

1,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

일반투자자

1,000,000,000

주시회사 화영스틸

일반투자자

393,100,000

[조달자금의 구체적 사용 목적]

운영자금 및 신규사업 자금 조달 : 14,393,100,000원

원부자재 매입 / 인건비 / 투자 등

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

강원자석기술 주식회사

영문

Kwangwon Magnet Engineering Co.,Ltd

- 대표자

오춘택

- 주요사업

전자제품제조/전자제품무역

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

20,016,977,911

지배회사의 연결 자산총액(원)

33,247,538,460

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

60.2