CSA 코스믹 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200128)
제출인: CSA 코스믹

참고서류
3.3
주식회사 씨에스에이코스믹

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 01월 28일

위임권유기간시작일:
2020년 01월 31일

권 유 자:
성 명: 주식회사 씨에스에이코스믹
주 소: 서울시 강남구 학동로 30길 20
전화번호: 02-6203-5370

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
씨에스에이코스믹
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)초초스팩토리
최대주주
보통주
2,568,047주
13.00%
최대주주
-

조성아
임원(등기)
보통주
149,487주
0.76%
임원(등기)
-

반태원
임원(등기)
보통주
40,404주
0.20%
임원(등기)
-

계
보통주
2,757,938주
13.97%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김익흥
보통주
-
직원
-

최현순
보통주
-
직원
-

홍지완
보통주
-
직원
-

고광준
보통주
-
직원
-

김성일
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 2020년 1월 16일 기준 주주명부에 등재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 임시 주주총회 진행을 위한 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

- 시작일
: 2020년 1월 31일

- 종료일
: 2020년 2월 12일 주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소

- 일 시
: 2020년 2월 12일 오전 9시

- 장 소
: 서울시 강남구 학동로 30길 20 씨에스에이코스믹 지하 1층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자

- 성 명
: 박선영

- 부서 및 직위
: 브랜드전략본부, 본부장

- 연락처
: 070-4700-7627

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병목적

- 합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 통한 기업 및 주주가치 제고

(2) 진행경과

일 자
합병 등 추진단계
주요내용 및 관련문서

2019년 12월 2일~2019년 12월 29일
외부평가
합병비율 산정을 위한 평가진행

2019년 12월 30일
이사회결의
이사회 의사록

합병계약 체결
합병계약서

2020년 1월 20일
이사회결의
이사회 의사록 (합병비율 변경)

합병계약 체결
합병계약서 (합병비율 변경)

(3) 주요일정

구분

합병병인

이사회 결의 (최종)

2020년 01월 20일

합병계약 체결 (최종)

2020년 01월 20일

권리주주 확정 기준일

2020년 01월 16일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2020년 01월 17일~2020년 01월 20일

주주총회일 (예정)

2020년 02월 12일

합병반대의사통지 접수기간
2020년 01월 28일~2020년 02월 11일

주식매수청구권 행사기간

2020년 02월 12일~2020년 03월 03일

채권자 이의제출기간

2020년 02월 13일~2020년 03월 03일

구주권제출기간

-

합병기일

2020년 04월 01일

종료보고 총회일

2020년 04월 02일

합병등기 신청일 (예정)

2020년 04월 02일

주1)
상기 일정은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정 중 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 CSA코스믹
주식회사 초초스팩토리

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조성아
홍유나

주소
본사
서울특별시 강남구 학동로30길 
20(논현동)
서울특별시 강남구 학동로 30길 16, 
1층(논현동, 남강빌딩)

연락처
02-6203-5370

070-4700-3937

설립년월
1989-11-07
2011-10-01

납입자본금(주1)
9,873,820,500 원
4,200,000,000 원

자산총액(주2)
36,901,643,466 원
21,482,137,364 원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
115
32

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주, 19,747,641
보통주, 8,400,000

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료 및 DART 전자공시시스템)

(주1) 2018년 12월 31일자 기준입니다.
(주2) 합병법인은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준

(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표상 자산총액이며, 피합병법인은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.
(주3) 2018년 12월 31일 합병당사회사 종업원수입니다.

(2) 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 주식회사 CSA코스믹(이하 "CSA코스믹" 또는 "합병법인")이 피합병법인인 주식회사 초초스팩토리(이하 "초초스팩토리" 또는 "피합병법인")을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 해산하여 소멸할 예정입니다. 

본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 2019년 12월 30일 현재 합병법인이 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태입니다. 

따라서 기준시가를 적용할 수 없는 합병법인은 피합병법인과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

(3)합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

A. 기준시가
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 할증율(할인율)
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
881
1,779

A. 자산가치
1,065
-

B. 수익가치
759
2,965

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액

1주당 보통주 합병가액
881
1,779

마. 합병비율(주2)

보통주 합병비율
1
2.0192963

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가를 적용해야 하나 거래정지 상태인 관계로 분석기준일 현재 기준주가가 존재하지 않습니다.
(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.0192963주가 교부됩니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사 (CSA코스믹_연결재무제표)

연결 재무상태표

제 30 기 2018.12.31 현재

제 29 기 2017.12.31 현재

제 28 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 30 기

제 29 기

제 28 기

자산

유동자산

27,238,636,420

19,827,158,300

30,537,615,571

현금및현금성자산

5,131,099,592

2,074,534,914

4,589,117,657

기타유동금융자산

0

7,204,096,004

13,883,729,319

매출채권 및 기타유동채권

12,488,216,056

5,589,600,692

7,460,836,571

기타유동비금융자산

305,056,532

601,155,269

482,724,440

당기법인세자산

8,776,990

25,747,690

42,409,920

재고자산

9,305,487,250

4,332,023,731

4,078,797,664

비유동자산

10,228,426,913

10,935,402,938

11,353,458,871

기타비유동금융자산

565,383,411

565,383,411

2,576,158,261

장기매출채권 및 기타비유동채권

3,257,994,350

3,155,180,000

2,686,280,000

공동기업투자

437,964,304

614,483,003

0

투자부동산

5,500,000

5,500,000

5,500,000

유형자산

5,624,001,409

6,270,705,409

6,064,040,762

무형자산

337,583,439

324,151,115

21,479,848

자산총계

37,467,063,333

30,762,561,238

41,891,074,442

부채

유동부채

11,174,970,879

7,094,365,707

10,375,440,731

매입채무 및 기타유동채무

8,122,407,362

3,013,246,615

4,097,837,621

단기차입금

1,500,000,000

3,300,000,000

3,860,000,000

유동성장기차입금

200,400,000

0

0

유동성전환사채

0

0

1,381,122,870

기타유동비금융부채

1,352,163,517

781,119,092

1,036,480,240

비유동부채

2,668,487,228

0

0

장기차입금

2,626,200,000

0

0

기타비유동금융부채

42,287,228

0

0

부채총계

13,843,458,107

7,094,365,707

10,375,440,731

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

23,623,605,226

23,668,195,531

31,515,633,711

자본금

9,873,820,500

9,873,820,500

9,602,573,500

기타불입자본

40,382,865,115

39,900,718,265

38,426,079,688

이익잉여금(결손금)

(27,215,516,681)

(26,996,219,621)

(17,416,956,882)

기타자본구성요소

582,436,292

889,876,387

903,937,405

비지배지분

0

0

0

자본총계

23,623,605,226

23,668,195,531

31,515,633,711

자본과부채총계

37,467,063,333

30,762,561,238

41,891,074,442

연결 포괄손익계산서

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 28 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기

제 29 기

제 28 기

수익(매출액)

63,526,514,658

31,466,024,287

34,487,397,658

매출원가

34,727,329,106

22,393,049,014

21,049,002,338

매출총이익

28,799,185,552

9,072,975,273

13,438,395,320

판매비와관리비

28,778,969,248

18,601,184,644

17,857,147,151

영업이익(손실)

20,216,304

(9,528,209,371)

(4,418,751,831)

금융수익

81,811,590

162,559,533

327,445,454

금융비용

136,617,362

244,032,634

1,122,758,888

기타수익

95,584,940

120,031,838

256,646,488

기타비용

291,739,125

27,464,531

145,068,109

지분법이익(손실)

(162,136,243)

(56,236,997)

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(392,879,896)

(9,573,352,162)

(5,102,486,886)

법인세비용

71,916,551

5,910,577

0

당기순이익(손실)

(464,796,447)

(9,579,262,739)

(5,102,486,886)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(464,796,447)

(9,579,262,739)

(5,102,486,886)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

기타포괄손익

(61,940,708)

(14,061,018)

11,229,720

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(61,940,708)

(14,061,018)

11,229,720

매도가능금융자산평가손익

0

(10,774,850)

11,229,720

기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익

(42,287,228)

0

0

지분법자본변동

(14,382,456)

0

0

해외사업환산손익

(5,271,024)

(3,286,168)

0

총포괄손익

(526,737,155)

(9,593,323,757)

(5,091,257,166)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(526,737,155)

(9,593,323,757)

(5,091,257,166)

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(23)

(488)

(341)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(23)

(488)

(341)

연결 자본변동표

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 28 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

6,980,516,500

27,914,371,100

(12,326,770,486)

905,008,175

23,473,125,289

0

23,473,125,289

당기순이익(손실)

0

0

(5,102,486,886)

0

(5,102,486,886)

0

(5,102,486,886)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

11,229,720

11,229,720

0

11,229,720

기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익

0

0

0

0

0

0

0

지분법자본변동

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

0

0

0

0

0

전환사채 전환

2,622,057,000

10,511,708,588

0

0

13,133,765,588

0

13,133,765,588

유형자산평가손익

0

0

12,300,490

(12,300,490)

0

0

0

주식매수선택권

0

0

0

0

0

0

0

2016.12.31 (기말자본)

9,602,573,500

38,426,079,688

(17,416,956,882)

903,937,405

31,515,633,711

0

31,515,633,711

2017.01.01 (기초자본)

9,602,573,500

38,426,079,688

(17,416,956,882)

903,937,405

31,515,633,711

0

31,515,633,711

당기순이익(손실)

0

0

(9,579,262,739)

0

(9,579,262,739)

0

(9,579,262,739)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

(10,774,850)

(10,774,850)

0

(10,774,850)

기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익

0

0

0

0

0

0

0

지분법자본변동

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

0

(3,286,168)

(3,286,168)

0

(3,286,168)

전환사채 전환

271,247,000

1,131,213,107

0

0

1,402,460,107

0

1,402,460,107

유형자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

343,425,470

0

0

343,425,470

0

343,425,470

2017.12.31 (기말자본)

9,873,820,500

39,900,718,265

(26,996,219,621)

889,876,387

23,668,195,531

0

23,668,195,531

2018.01.01 (기초자본)

9,873,820,500

39,900,718,265

(26,996,219,621)

889,876,387

23,668,195,531

0

23,668,195,531

당기순이익(손실)

0

0

(464,796,447)

0

(464,796,447)

0

(464,796,447)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익

0

0

0

(42,287,228)

(42,287,228)

0

(42,287,228)

지분법자본변동

0

0

0

(14,382,456)

(14,382,456)

0

(14,382,456)

해외사업환산손익

0

0

0

(5,271,024)

(5,271,024)

0

(5,271,024)

전환사채 전환

0

0

0

0

0

0

0

유형자산평가손익

0

0

245,499,387

(245,499,387)

0

0

0

주식매수선택권

0

482,146,850

0

0

482,146,850

0

482,146,850

2018.12.31 (기말자본)

9,873,820,500

40,382,865,115

(27,215,516,681)

582,436,292

23,623,605,226

0

23,623,605,226

연결 현금흐름표

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 28 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기

제 29 기

제 28 기

영업활동현금흐름

(4,747,967,520)

(8,234,524,780)

(6,345,583,857)

당기순이익(손실)

(464,796,447)

(9,579,262,739)

(5,102,486,886)

당기순이익조정을 위한 가감

3,565,932,075

1,896,464,674

1,759,380,593

퇴직급여

712,857,955

683,690,427

429,733,115

대손상각비

1,041,733,857

(52,098,622)

156,736,720

감가상각비

762,690,010

683,931,162

412,997,385

무형자산상각비

12,662,676

6,976,322

4,732,016

이자비용

135,879,059

192,283,968

1,118,813,189

주식보상비용(환입)

482,146,850

343,425,470

0

기타무형자산손상차손

0

2,000,000

6,935,910

당기손익인식금융자산처분손실

15,552,000

0

0

당기손익인식금융자산평가손실

0

624,000

0

매도가능금융자산처분손실

0

689,982

20,076,738

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실

454,300

0

0

지분법손실

162,136,243

56,236,997

0

외화환산손실

166,117

55,432,433

2,594,816

유형자산처분손실

181,222,357

0

13,126,935

유형자산손상차손

0

0

40,281,900

재고자산평가손실

48,306,023

68,651,059

0

법인세비용

71,916,551

5,910,577

0

기타비용

21,284,247

28,588,614

0

이자수익

(60,489,084)

(162,559,533)

(307,333,678)

대손충당금환입

0

0

(53,084,380)

외화환산이익

(22,587,086)

0

(9,075,327)

유형자산처분이익

0

(17,318,182)

(27,574,519)

재고자산평가손실환입

0

0

(49,461,959)

매도가능금융자산처분이익

0

0

(118,268)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(7,781,717,773)

(563,414,792)

(3,043,634,946)

매출채권의 감소(증가)

(7,992,337,366)

1,665,571,894

(1,115,900,444)

기타채권의 감소(증가)

136,179,323

471,847,239

(501,102,925)

기타유동비금융자산의 감소(증가)

296,292,612

(120,491,791)

(169,790,103)

재고자산의 감소(증가)

(5,020,696,729)

(321,288,870)

(2,352,184,982)

매입채무의 증가(감소)

4,912,110,179

(618,017,549)

819,475,521

기타채무의 증가(감소)

70,243,226

(570,313,740)

658,787,036

기타유동비금융부채의 증가(감소)

565,080,347

(255,990,505)

(119,958,387)

퇴직금의 지급

(748,589,365)

(814,731,470)

(262,960,662)

이자수취(영업)

61,247,714

169,511,705

300,026,729

이자지급(영업)

(130,080,065)

(168,575,281)

(221,662,897)

법인세납부(환급)

1,446,976

10,751,653

(37,206,450)

투자활동현금흐름

6,767,911,442

6,331,690,703

(19,406,137,361)

단기금융상품의 처분

11,675,782,773

25,731,159,319

32,697,992,960

당기손익인식금융자산의 처분

3,483,824,000

0

0

단기대여금및수취채권의 처분

27,558,600

8,622,270

20,771,810

장기대여금및수취채권의 처분

500,000

0

0

매도가능금융자산의 처분

0

8,390,018

609,612,661

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

8,650,700

0

0

보증금의 감소

0

65,110,000

80,884,380

유형자산의 처분

620,000,000

17,318,182

103,806,643

무형자산의 처분

0

0

29,000,000

단기금융상품의 취득

(6,471,062,769)

(17,052,150,004)

(46,560,722,279)

장기금융상품의 취득

0

0

(2,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득

(1,500,000,000)

0

0

단기대여금및수취채권의 취득

0

(2,117,070)

(19,271,810)

장기대여금및수취채권의 취득

(30,000,000)

0

0

보증금의 증가

(73,249,450)

(534,010,000)

(1,965,570,000)

매도가능금융자산의 취득

0

(9,080,000)

(606,510,916)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득

(9,105,000)

0

0

공동기업주식의 취득

0

(670,720,000)

0

유형자산의 취득

(938,892,412)

(919,184,423)

(1,793,986,810)

무형자산의 취득

(26,095,000)

(311,647,589)

(2,144,000)

재무활동현금흐름

1,026,600,000

(560,000,000)

(102,326,157)

단기차입금의 증가

1,500,000,000

0

3,860,000,000

단기차입금의 상환

(473,400,000)

(560,000,000)

(3,962,326,157)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

10,020,756

(51,748,666)

5,231,799

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,056,564,678

(2,514,582,743)

(25,848,815,576)

기초현금및현금성자산

2,074,534,914

4,589,117,657

30,437,933,233

기말현금및현금성자산

5,131,099,592

2,074,534,914

4,589,117,657

(2)피합병회사 (초초스팩토리)

재 무 상 태 표

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

제 7 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 초초스팩토리
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

자산

I.유동자산

9,053,705,812

5,739,506,905

(1)당좌자산

4,796,676,603

1,012,421,241

현금및현금성자산
3,751,763,219

395,645,471

매출채권
953,520,189

485,086,005

대손충당금
-

(16,757,473)

미수금
4,726,385

14,834,070

단기대여금
100,000,000

100,000,000

대손충당금
(100,000,000)

(100,000,000)

선급금
48,040,606

83,718,729

선급비용
10,501,384

49,035,044

당기법인세자산
3,826,580

859,395

반환제품회수권
24,298,240

-

(2)재고자산

4,257,029,209

4,727,085,664

제품
5,277,577,103

4,246,176,306

제품평가충당금
(1,579,376,658)

(46,840,581)

원재료
519,828

14,944,532

부재료
806,143,410

512,805,407

부재료평가충당금
(247,834,474)

-

II.비유동자산

10,966,675,635

10,311,460,181

(1)투자자산

10,528,547,760

9,770,973,895

매도가능증권
10,528,547,760

9,770,973,895

(2)유형자산

157,523,875

249,774,952

기계장치
7,750,000

7,750,000

감가상각누계액
(3,632,812)

(2,664,062)

비품
134,514,805

118,154,805

감가상각누계액
(107,837,685)

(92,918,724)

금형
482,390,995

482,390,995

감가상각누계액
(472,214,826)

(448,007,820)

시설장치
400,505,127

375,875,127

감가상각누계액
(283,951,729)

(190,805,369)

(3)무형자산

65,164,000

75,271,334

소프트웨어
65,164,000

75,271,334

(4)기타비유동자산

215,440,000

215,440,000

임차보증금
137,800,000

137,800,000

기타보증금
77,640,000

77,640,000

자산총계

20,020,381,447

16,050,967,086

부채

I.유동부채

14,331,159,235

16,066,308,669

매입채무
3,693,744,817

3,260,448,164

단기차입금
9,550,000,000

12,300,000,000

미지급금
912,672,772

429,318,487

부가세예수금
53,273,548

-

선수금
3,982,856

3,966,814

예수금
32,803,340

15,588,080

미지급비용
51,861,924

50,231,338

반품충당부채
32,819,978

6,755,786

II.비유동부채

1,631,192,040

1,631,192,040

기타보증금
1,500,000,000

1,500,000,000

퇴직급여충당부채
131,192,040

131,192,040

부채총계

15,962,351,275

17,697,500,709

자본

I.자본금

4,200,000,000

50,000,000

보통주자본금
4,200,000,000

50,000,000

II.자본잉여금

24,075,224

-

주식발행초과금
24,075,224

-

IIII.기타포괄손익누계액

3,977,871,390

3,220,297,525

매도가능증권평가이익
3,977,871,390

3,220,297,525

IV.결손금

4,143,916,442

4,916,831,148

미처리결손금
(4,143,916,442)

(4,916,831,148)

자본총계

4,058,030,172

(1,646,533,623)

부채및자본총계

20,020,381,447

16,050,967,086

손 익 계 산 서

제8기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제7기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 초초스팩토리
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

I.매출액

26,170,508,315

15,146,942,096

II.매출원가

11,355,359,334

6,796,735,867

III.매출총이익

14,815,148,981

8,350,206,229

IV.판매비와관리비

13,375,771,024

8,334,317,287

급여
1,152,420,900

971,912,653

퇴직급여
39,143,308

20,657,872

복리후생비
68,198,372

49,769,875

여비교통비
51,975,567

21,229,526

접대비
23,555,389

12,855,690

통신비
12,163,150

11,910,255

수도광열비
3,882,466

4,031,805

세금과공과
25,343,330

25,206,220

대손상각비
143,331,751

16,757,473

감가상각비
108,065,321

188,990,622

임차료
73,454,629

79,132,713

보험료
58,442,653

77,281,276

차량유지비
2,839,733

630,226

소모품비
10,445,450

4,506,555

물류관리비
878,715,520

783,035,467

지급수수료
9,573,909,228

4,764,475,133

광고선전비
741,934,009

899,895,696

경상연구개발비
208,048,800

181,820,500

수출제비용
2,840,517

11,455,528

무형자산상각비
25,107,334

23,175,502

리스료
116,353,840

117,366,000

샘플비
46,095,732

63,494,669

잡비
9,504,025

4,726,031

V.영업이익

1,439,377,957

15,888,942

VI.영업외수익

86,757,916

24,873,230

이자수익
24,911,499

3,811,443

외환차익
4,368,126

1,949,292

외화환산이익
4,038,916

227,259

잡이익
53,439,375

18,885,236

VII.영업외비용

753,221,167

1,004,656,659

이자비용
721,822,752

736,648,219

외환차손
1,387,040

15,936,534

외화환산손실
-

3,654,193

유형자산처분손실
-

72,762,724

기부금
5,580,000

2,500,500

잡손실
24,431,375

173,154,489

VIII.법인세비용차감전순이익(손실)

772,914,706

(963,894,487)

IX.법인세비용

-

-

X.당기순이익(손실)

772,914,706

(963,894,487)

자 본 변 동 표

제8기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제7기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 초초스팩토리
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017. 1. 1(보고금액)
50,000,000
-
3,466,320,000
(3,952,936,661)
(436,616,661)

매도가능증권평가손실
-
-
(246,022,475)
-
(246,022,475)

당기순이익
-
-
-
(963,894,487)
(963,894,487)

2017.12.31(전기말)
50,000,000
-
3,220,297,525
(4,916,831,148)
(1,646,533,623)

2018. 1. 1(보고금액)
50,000,000
-
3,220,297,525
(4,916,831,148)
(1,646,533,623)

유상증자
3,150,000
4,170,925,224
-
-
4,174,075,224

무상증자
4,146,850,000
(4,146,850,000)
-
-
-

매도가능증권평가이익
-
-
757,573,865
-
757,573,865

당기순이익
-
-
-
772,914,706
772,914,706

2018.12.31(당기말)
4,200,000,000
24,075,224
3,977,871,390
(4,143,916,442)
4,058,030,172

현 금 흐 름 표

제8기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제7기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 초초스팩토리
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I.영업활동으로인한현금흐름

1,988,032,524

15,182,395

1.당기순이익(손실)
772,914,706

(963,894,487)

2.현금의유출이없는비용등의가산
301,680,162

358,522,464

대손상각비
143,331,751

16,757,473

감가상각비
133,241,077

245,826,765

무형자산상각비
25,107,334

23,175,502

유형자산처분손실
-

72,762,724

3.현금의유입이없는수익등의차감
-

-

4.영업활동으로인한자산부채의변동
913,437,656

620,554,418

매출채권의 감소(증가)
(552,221,548)

283,121,636

미수금의 증가
(66,194,175)

(10,918,840)

선급금의 감소
35,678,123

81,575,695

선급비용의 감소
38,533,660

19,263,079

당기법인세자산의 감소(증가)
(2,967,185)

141,135

재고자산의 감소
470,056,455

842,865,563

매입채무의 증가(감소)
433,296,653

(673,842,087)

미지급금의 증가
483,354,285

66,981,723

부가세예수금의 증가(감소)
53,273,548

(3,995,908)

선수금의 증가(감소)
16,042

(15,192,005)

예수금의 증가
17,215,260

9,018,350

미지급비용의 증가
1,630,586

14,780,291

반품충당부채의 증가
26,064,192

6,755,786

반환제품회수권의 증가
(24,298,240)

-

II.투자활동으로인한현금흐름

(55,990,000)

(695,449,037)

1.투자활동으로인한현금유입액
-

100,000,000

보증금의 감소
-

100,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(55,990,000)

(795,449,037)

매도가능증권의 취득
-

551,276,370

유형자산의 취득
40,990,000

124,232,667

무형자산의 취득
15,000,000

34,800,000

보증금의 증가
-

85,140,000

III.재무활동으로인한현금흐름

1,424,075,224

-

1.재무활동으로인한현금유입액
7,574,075,224

5,300,000,000

단기차입금의증가
3,400,000,000

5,300,000,000

유상증자
4,174,075,224

-

2.재무활동으로인한현금유출액
(6,150,000,000)

(5,300,000,000)

단기차입금의감소
6,150,000,000

5,300,000,000

IV.현금의증가(감소)(I+II+III)

3,356,117,748

(680,266,642)

V.기초의현금

395,645,471

1,075,912,113

VI.기말의현금

3,751,763,219

395,645,471

※ 기타 참고사항

가. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

(가) 주식회사 씨에스에이코스믹 (합병법인)의 경우
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2) 주식매수 예정가격 : 881원

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수청구 방법
상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(다) 주식매수청구권 행사기간
- 시작일: 2020년 02월 12일

- 종료일: 2020년 03월 03일

(5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 지급예정시기
- 주식회사 씨에스에이코스믹 (합병법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식회사 초초스팩토리 (피합병법인): 본 합병은 피합병법인의 총 주주 동의를 득하여 진행하는 간이합병으로 해당사항 없습니다.

(나) 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주: 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다