진원생명과학 — 증권발행실적보고서 (20200128)
제출인: 진원생명과학

증권발행실적보고서
2.3
진원생명과학(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 01월 28일

회 사 명 :

진원생명과학(주)

대 표 이 사 :

박영근

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 학동로 343

(전 화)02-6004-3450

(홈페이지) http://www,genels.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장 (성 명) 박한모

(전 화)02-6004-3464

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
19,800,000,000
주주배정 후 실권주 
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2020년 01월 16일
2020년 01월 17일
2020년 01월 28일

일반공모
2020년 01월 21일
2020년 01월 22일
2020년 01월 28일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

(주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 한양증권(주)와 인수회사 키움증권(주)가 구주주 청약(초과청약 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
11,000,000
100.00
7,080
9,234,124
16,621,423,200
1.67
7,080
9,234,124
16,621,423,200
83.95

구주주(초과청약)
-
0.00
5,817
1,474,139
2,653,450,200
0.27
5,817
1,474,139
2,653,450,200
13.40

실권주 일반공모
-
0.00
3,308
541,400,500
974,520,900,000
98.06
3,227
291,737
525,126,600
2.65

계
11,000,000
100.00
16,205
552,108,763
993,795,773,400
100.00
16,124
11,000,000
19,800,000,000
100.00

주) 구주주에 대한 신주인수권증서 최초배정내역에는 청약 전 발생한 단수주 8,074주가 포함되어 있습니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

박영근
최대주주
보통주
1,422,596
6.49
2,285,885
6.94
특수관계인 포함 지뷴율(8.51%)

조병문
특수관계인
보통주
239,529
1.09
360,659
1.10
-

이전오
특수관계인
보통주
41,792
0.19
87,926
0.27
-

최성호
특수관계인
보통주
20,431
0.09
30,762
0.09
-

박희곤
툭수관계인
보통주
0
0.00
20,000
0.06

채재경
특수관계인
보통주
5,687
0.03
15,687
0.05
-

브이지엑스파마수티컬스(유)
2대주주
보통주
1,644,155
7.50
1,644,155
4.99
-

계
보통주
3,354,190
15.39
4,445,074
13.50
-

주1) 증자 전 발행주식총수 : 21,926,157주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 32,926,157주

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 02월 07일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 11월 22일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.genels.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 01월 04일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.genels.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 01월 20일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.genels.com)
한양증권(주) 홈페이지
(www.hygood.co.kr)
키움증권(주) 홈페이지
(www.kiwoom.com)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2020년 01월 28일
한양증권(주) 홈페이지
(www.hygood.co.kr)
키움증권(주) 홈페이지
(www.kiwoom.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2019년 11월 08일
증권신고서(지분증권)
최초공시

2019년 11월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정

2019년 11월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정

2019년 12월 09일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정

2020년 01월 14일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 
진원생명과학(주)→ 서울 강남구 학동로 343
한양증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로 6길 7
키움증권(주) - 서울 영등포구 여의나루로4길 18 키움파이낸스스퀘어

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2019년 12월 09일
투자설명서
최초 제출

2020년 01월 14일
[기재정정]투자설명서
기재 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
19,800,000,000
1,800
11,000,000
19,800,000,000
-

계
19,800,000,000
-
11,000,000
19,800,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
19,800,000,000
1,800
11,000,000
19,800,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
9,036,000,000
10,000,000,000
-
764,000,000
19,800,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제3회 전환사채의 조기상환청구 이행 및 임상시험, 비임상연구, 원부자재 매입대금 등의 목적으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 각순번에서 자금사용계획을 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부 내용
금 액

1
운영자금
제3회 전환사채 조기상환
10,000

2
운영자금
연구개발비용
6,536

3
운영자금
원부재료 구매
2,500

-
운영자금
발행제비용
764

합계
19,800

(1) 차입금 상환

: 제3회 사모 전환사채 조기상환 청구금액 상환

당사는 2018년 4월 연구개발비 등 운영자금을 조달하기 위해 120억원 규모의 제3회 사모 전환사채를 발행하였으며, 신고서 제출일 기준 일부 조기상환청구와 전환청구로 인하여 현재 채권 잔액은 95.5억(권면금액 기준)입니다.
제3회 전환사채의 전환가액은 시가하락에 의한 전환가격 조정이 완료된 4,852원으로 최근 주가대비 외가격 상태로 채권자들의 조기상환 청구 가능성이 높다고 판단됩니다.

[전환사채에 관한 사항]

구 분

제3회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

발행일

2018년 04월 12일

만기일

2021년 04월 12일

발행금액(권면금액 기준)

120억원

현재 잔액(권면금액 기준)
95.5억원

이자율

표면이자율

2%

만기이자율

4%

행사대상 주식의 종류

기명식 보통주

전환청구가능기간

시작일

2019년 04월 13일

종료일

2022년 09월 12일

행사조건

전환비율(%)

100%

전환가액

4,852원

전환가능주식수
2,050,700주

Put Option

발행 후 1.5년 및 이후 매 3개월마다

최초 인수인
한양증권(주) 100억, (주)에이치엘에스케이파트너스 10억, 핸즈파트너스 유한회사 10억

[제3회 전환사채로 조달한 자금사용내역]
 (단위 : 백만원)

항목
금액

통합독감 DNA백신
112

VGX-6150 C형간염치료 연구개발비
18

GLS-6150 C형간염예방 연구개발비
1

GLS-5100 대상포진 백신 연구개발비

19

GLS-5300
M
ERS 예방 DNA 백신 연구개발비

100

GLS-5700 지카 백신 연구개발비
1,014

VGX-1027 염증치료제 연구개발비

129

SFTSV DNA 백신
45

단클론 항체치료제 (혈우병치료제등 포함)
31

B형간염 면역글로블린 Plas-mAb
21

쓴맛수용체신호전달물질
40

Microneedle and device 개발비등
50

R&D 운영비
1,208

일반운영비
8,972

발행제비용
240

합계
12,000

신고서제출일 기준 제3회 전환사채 발행금액 120억원 중 23.7억원은 최초 조기상환일(2019년 10월 12일)에 조기상환청구되어 상환되었습니다. 

[제3회 전환사채 조기상환일 및 청구기간]

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019.09.12

2019.09.27

2019.10.12

103.0760%

2차

2019.12.13

2019.12.30

2020.01.12

103.6067%

3차

2020.03.13

2020.03.30

2020.04.12

104.1428%

4차

2020.06.12

2020.06.29

2020.07.12

104.6842%

5차

2020.09.12

2020.09.28

2020.10.12

105.2311%

6차

2020.12.13

2020.12.28

2021.01.12

105.7834%

7차

2021.03.13

2021.03.29

2021.04.12

106.3412%

8차

2021.06.12

2021.06.28

2021.07.12

106.9046%

9차

2021.09.12

2021.09.27

2021.10.12

107.4737%

10차

2021.12.13

2021.12.28

2022.01.12

108.0484%

11차

2022.03.13

2022.03.28

2022.04.12

108.6289%

12차

2022.06.12

2022.06.27

2022.07.12

109.2152%

제3회 전환사채의 전환가격은 4,852원은 최근 당사의 주가수준

(2019년 11월 07일 종가 4,265원)에 비해 외가격 상태에 있기 때문에 채권자들의 조기상환 청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 제3회 전환사채 95.5억원이 전부 조기상환청구가 이루어질 경우 원리금은 약 99억원 규모로 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 조기상환에 사용할 예정이며, 유상증자 완료 전에 조기상환 청구가 이루어질 경우 선제적으로 당사의 자체자금으로 상환할 예정입니다. 

(2) 연구개발비

당사는 2020년 1월부터 2021년 12월까지 플라스미드 기반으로 한 DNA백신 및 치료제 연구개발을 진행할 예정입니다. 연구개발비로 사용된 비용은 회계결산시 경상연구개발비로 처리될 예정입니다. 

[ 연구개발 과제 및 세부내역 ]

(단위 : 백만원)

과제
연구개발 내용
연구비 세부내역
금액

GLS-1200 (축농증 치료제)
-미국 2상임상연구 종료 (2020~2021년)

-임상기관 연구비 :
2,800

2,800

GLS-10
27 (
당뇨병성
신장병증 치
료제)

-미국 2상임상연구 종료 (2020년~2021년)

-임상시료생산 비용 : 500
-임상기관 연구비 :
2,300

2,800

mRNA백신 기반연구
-연구개발용 생산공정 구축 및 mRNA백신 
후보물질 타당성평가 (2020년~2021년)

-연구용 생산공정 구축 : 300
-제형 구축연구비 : 300
-후보물질 도출 및 타당성 효력평가 연구비 :
336

936

합계
6,536

주) 연구비 세부내역은 이전 유사 연구수행 경험을 토대로 통상적 범위에서 소요될 것으로 예상되는 금액을 산출함 

(3) 원재료 구매자금(
패브릭 사업부문)

당사는 공모로 모집되는 자금 중 일부를 패브릭 사업부문의 심지 등의 제조를 위해 위한 원자재 구매자금으로 사용할 예정입니다. 패브릭사업부문의 원자재 구매금액은 1년 약 110억원 수준으로 분기에 27.5억원 정도가 운영자금으로 필요합니다. 

[패브릭 사업부문 원자재 구매자금]

(단위 : 백만원)

구분
매입상품
사용시기
금액

1
원재료
2020년 2월 
~ 2020년 4월
654

2
제품
116

3
상품
1,730

합 계
2,500

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019.12.20
한국예탁결제원
-
10,991,926

계
10,991,926

주) 총 모집주식수 11,000,000주(단수주 8,074주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 01월 17일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
9,234,124

2020년 01월 17일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
1,474,139

계
10,708,263

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

1,757,802
8,074
1,765,876

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

1,765,876
1,474,139
100%
초과청약 배정 후 
291,737 실권주 일반공모 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

실권 및 단수주 총계
일반공모 청약주식수
청약경쟁률

291,737
541,400,500
1855.8 : 1

주) 상기 일반공모 청약주식수는 고위험고수익투자신탁, 일반공모에 대한 청약주식수를 합산한 결과입니다.