조이시티 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20200123)
제출인: 조이시티

조이시티/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2020.01.23)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-01-23

1. 정정관련 공시서류

최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-01-15

3. 정정사유

담보 제공 내역 변경

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2. 채무(차입)금액 총액(원)

25,000,000,000

30,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)

37,500,000,000

45,000,000,000

4. 담보제공 내역

누적 담보제공 계약 건수(건)

: 4

누적 담보제공 계약 건수(건)

:5

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 건 담보제공(주식)과 관련하여 ㈜엔드림은 다음과 같이 담보부 전환사채를 발행하였음(또는 발행 예정임)

1) '19.08.14 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스㈜)

2) '19.12.17 제2차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

3) '20.01.02 제3차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

4) '20.01.09 제4차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

5) '20.01.23 제5차 담보부 전환사채 50억원(인수자:미정)

2-1. 상기 1차 담보부 전환사채 인수계약서 제1조 제1항 제15호 가목 4)에 따라, ㈜엔드림은 '19.08.14 이후에 취득하는 당사의 주식 전부를 추가로 담보제공하기로 약정함

2-3. '19.08.14 이후 공시일 현재까지 카디스㈜에 제공된 담보수량은 2,845,832주이며, 엔드림 소유주식수 2,906,291주 중 당해 담보제공수량을 제외한 나머지 60,459주도 향후 담보제공될 예정임

3. 상기 1.의 2차~5차 담보부 전환사채 발행에 따른 담보제공 계약의 변경사항(예정)

1) 기존 카디스㈜에 제공된 담보수량 중 1,418,563주를 해제하여, 이석호(또는 (주)엔드림 5회차 담보부전환사채 인수자)에게 담보제공할 예정임

2) 또한, 공시일 현재 담보제공되지 아니한 60,459주 및 공시일 이후 2차~5차 담보부 전환사채 발행에 따라 납입된 자금으로 취득하는 당사의 주식 전부를 이석호(또는 (주)엔드림 5회차 담보부전환사채 인수자)에게 담보제공할 예정임

3) 향후 근질권 설정에 변경이 생길 경우 정정공시할 예정임

1. 본 건 담보제공(주식)과 관련하여 ㈜엔드림은 다음과 같이 담보부 전환사채를 발행하였음

1) '19.08.14 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스㈜)

2) '19.12.17 제2차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

3) '20.01.02 제3차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

4) '20.01.09 제4차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

5) '20.01.23 제5차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

2-1. 상기 1차~5차 담보부 전환사채 인수계약서에 따라, (주)엔드림은 각 전환사채 발행일 이후에 취득하는 당사의 주식 전부를 추가로 담보제공하기로 약정함

2-3. '20.01.23에 카디스(주)에 제공된 담보수량 중 1,418,563주를 해제하고, 보유중이던 60,459주를 합한 총 1,479,022주를 2~5회차 전환사채 인수자인 이석호에게 담보제공하였음

3. 상기 1.의 2차~5차 담보부 전환사채 발행에 따른 담보제공 계약의 변경사항(예정)

1) 2차~5차 담보부 전환사채 발행에 따라 납입된 자금으로 취득하는 당사의 주식 전부('20.01.31 제3자배정 유상증자로 당사 발행신주 1,375,516주 취득 예정)를 이석호에게 담보제공할 예정임

2) 향후 근질권 설정이 완료되면 정정공시 할 예정임

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번1 - 담보제공주식수

2,906,291

1,427,269

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번2 - 담보제공주식수

-

713,634

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번3 - 담보제공주식수

-

713,634

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번4 - 담보제공주식수

-

51,754

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번5

-

채권자(담보권자) : 이석호

채무자 : (주)엔드림

차입목적 : 운영자금 및 투자자금

담보설정금액(원) : 7,500,000,000

담보권 종류 : 질권

담보제공주식수(주) : -

의무보유여부 : 미해당

담보제공기간 시작일 : 2020-01-23

담보제공기간 종료일 : 2025-01-23

계약체결일 : 2020-01-23

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건] 순번5

-

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)

(주) 엔드림

- 공시일 현재

소유 주식 수(주)

2,906,291

지분율(%)

24.66

- 담보권 전부 실행시

소유 주식 수(주)

0

지분율(%)

0

2. 채무(차입)금액 총액(원)

30,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)

45,000,000,000

4. 담보제공 내역

누적 담보제공 계약 건수(건)

5

누적 담보제공 주식 총수(주)

2,906,291

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)

2019-08-14

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 건 담보제공(주식)과 관련하여 ㈜엔드림은 다음과 같이 담보부 전환사채를 발행하였음

1) '19.08.14 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스㈜)

2) '19.12.17 제2차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

3) '20.01.02 제3차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

4) '20.01.09 제4차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

5) '20.01.23 제5차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

2-1. 상기 1차~5차 담보부 전환사채 인수계약서에 따라, (주)엔드림은 각 전환사채 발행일 이후에 취득하는 당사의 주식 전부를 추가로 담보제공하기로 약정함

2-2. '19.08.14 이후 추가담보제공 내역 : 총 1,028,342주

1) '19.08.23 176,345주

2) '19.08.30 48,090주

3) '19.09.06 91,992주

4) '19.09.20 104,873주

5) '19.11.15 566,275주

6) '19.12.05 40,767주

2-3. '20.01.23에 카디스(주)에 제공된 담보수량 중 1,418,563주를 해제하고, 보유중이던 60,459주를 합한 총 1,479,022주를 2~5회차 전환사채 인수자인 이석호에게 담보제공하였음

3. 상기 1.의 2차~5차 담보부 전환사채 발행에 따른 담보제공 계약의 변경사항(예정)

1) 2차~5차 담보부 전환사채 발행에 따라 납입된 자금으로 취득하는 당사의 주식 전부('20.01.31 제3자배정 유상증자로 당사 발행신주 1,375,516주 취득 예정)를 이석호에게 담보제공할 예정임

2) 향후 근질권 설정이 완료되면 정정공시 할 예정임

※ 관련공시

2020-01-15 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2019-08-14 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번

채권자 (담보권자)

채무자

차입목적

담보설정금액(원)

담보권 종류

담보제공주식수(주)

의무보유여부

담보제공기간

계약체결일

시작일

종료일

1

카디스(주)

(주)엔드림

운영자금 및 투자자금

15,000,000,000

질권

1,427,269

미해당

2019-08-14

2022-08-13

2019-08-14

2

이석호

(주)엔드림

운영자금및 투자자금

7,500,000,000

질권

713,634

미해당

2019-12-17

2024-12-17

2019-12-17

3

이석호

(주)엔드림

운영자금및 투자자금

7,500,000,000

질권

713,634

미해당

2020-01-02

2025-01-02

2020-01-02

4

이석호

(주)엔드림

운영자금및 투자자금

7,500,000,000

질권

51,754

미해당

2020-01-09

2025-01-09

2020-01-09

5

이석호

(주)엔드림

운영자금 및 투자자금

7,500,000,000

질권

-

미해당

2020-01-23

2025-01-23

2020-01-23

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번

담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

2

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

3

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

4

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

5

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)엔드림

대한민국

서울시 송파구 가락동

547-88-00185

직업(사업내용)

모바일게임 개발 및 공급

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

조성원

22,963,545

25.43

대표이사

조성원

22,963,545

25.43

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년

결산기

12월

자산총계

36,829

자본금

9,031

부채총계

18,507

매출액

14,081

자본총계

18,322

당기순이익

-3,293

외부감사인

영앤진회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계

최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계

성명

채무자와의 관계

최대주주

(주)엔드림

본인

대표이사

조성원

-

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

성명(명칭)

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-