삼양홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20200123)
제출인: 삼양홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2020년 01월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 1월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 [정정]주요사항보고서는 추가 기재 및 오기 수정에 의한 것으로 정정된 부분은 파란색 굵은 글씨로 기재하였습니다.

1.합병의개요
I. 합병 등에 관한 기본사항
바. 합병 이후 재무상태표

오기 수정
(단위: 백만원)
(단위: 원)

1. 합병의 개요

Ⅰ. 합병 등에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방
상호

오기 수정
- 삼양사 주식회사
- 크리켐 주식회사
- 주식회사 삼양사
- 주식회사 크리켐

2. 합병 상대방회사에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항, 가. 요약재무상태표

오기 수정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 합병 상대방회사에 관한 사항
9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

추가 기재
-
(주2) 추가 기재

(주1) 정정 전

가. 요약재무상태표

최근 3년간 (주)크리켐 개별재무상태표
(단위 : 원)

사업연도
2018년 12월 31일말
2017년 12월 31일말
2016년 12월 31일말

유동자산

212,425,290

563,465,630
861,204,116

비유동자산

2,814,382,444

2,796,482,277
2,814,214,099

자산총계

3,026,807,734

3,359,947,907
3,675,418,215

유동부채

491,550,142

48,011,036
42,624,158

비유동부채

163,814,800

132,575,600
79,432,000

부채총계
655,364,942
180,586,636
122,056,158

자본금

6,915,000,000

6,915,000,000
6,915,000,000

이익잉여금

(31,453,000)

(3,704,185,729)
(3,330,184,943)

자본총계

2,371,442,792

3,179,361,271
3,553,362,057

종속,관계,공동기업
투자주식의 평가방법
-
-

매출액
640,394,190
703,066,924
786,297,700

영업이익(영업손실)
(950,606,214)
(472,781,860)
(511,823,945)

당기순이익(당기순손실)
(807,918,479)
(374,000,786)
(621,018,018)

주당순이익(주당순손실)
-1,168
-541
-898

(주1) 정정 후
가. 요약재무상태표

최근 3년간 (주)크리켐 개별재무상태표
(단위 : 원)

사업연도
2018년 12월 31일말
2017년 12월 31일말
2016년 12월 31일말

유동자산

212,425,290

563,465,630
861,204,116

비유동자산

2,814,382,444

2,796,482,277
2,814,214,099

자산총계

3,026,807,734

3,359,947,907
3,675,418,215

유동부채

491,550,142

48,011,036
42,624,158

비유동부채

163,814,800

132,575,600
79,432,000

부채총계
655,364,942
180,586,636
122,056,158

자본금

6,915,000,000

6,915,000,000
6,915,000,000

이익잉여금
(4,512,104,208)
(3,704,185,729)
(3,330,184,943)

기타자본항목
(31,453,000)
(31,453,000)
(31,453,000)

자본총계

2,371,442,792

3,179,361,271
3,553,362,057

종속,관계,공동기업
투자주식의 평가방법
-
-

매출액
640,394,190
703,066,924
786,297,700

영업이익(영업손실)
(950,606,214)
(472,781,860)
(511,823,945)

당기순이익(당기순손실)
(807,918,479)
(374,000,786)
(621,018,018)

주당순이익(주당순손실)
-1,168
-541
-898

주) 2016년 매출액 및 당기순이익은 삼양사에 인수되기 전 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 추가 기재
다. 평가기관의 자기평가 위험
본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(성도이현회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(성도이현회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(성도이현회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)삼양사
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 1 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 삼양사

대 표 이 사 :
박 순 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33길 31

(전 화) 02-740-7114

(홈페이지) http://www.samyangcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원 PU장
(성 명) 양재만

(전 화) 02-740-7114

회사합병 결정

1. 합병방법
가. (주)삼양사가 (주)크리켐을 흡수합병합니다.
-존속회사 : (주)삼양사
-소멸회사 : (주)크리켐
나. 합병 후 존속회사 상호는 (주)삼양사입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하기 위함임

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않습니다.
- 본 합병 완료시 존속회사의 최대주주의 지분은 61.83%이며, 최대주주의 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)삼양사 : (주)크리켐 = 1 : 0.0341965

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병회사인 (주)삼양사의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)크리켐은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제17조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
가. (주)삼양사 보통주 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 (주)삼양사 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 01월 22일)과 합병계약을 체결(예정)한 날(2020년 01월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 01월 21일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액산정시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019년 12월 22일~2020년 01월 21일) : 48,648원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년 01월 15일~2020년 01월 21일) : 47,488원
- 최근일 종가(2020년 01월 21일) : 46,950원
- 합병가액(산술평균 주가) : 47,695원
※ 자산가치 99,254원, 산술평균주가 47,695원
※ 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 하였습니다.
나. (주)크리켐 보통주 합병가액
비상장법인 (주)크리켐은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.
- 자산가치(a) : 3,429원
- 수익가치(b) : 432원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 1,631원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 1,631원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 47,695원(액면가액5,000원)과 1,631원(액면가액10,000원)으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주 1: 0.0341965로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제1호 및 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
성도이현회계법인

외부평가 기간
2020년 01월 06일 ~ 2020년 01월 21일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 47,695원(액면가 5,000원)과 1,631원(액면가액 10,000원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.0341965은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
23,646

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)크리켐

주요사업
합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,026,807,734
자본금
6,915,000,000

부채총계
655,364,942
매출액
640,394,190

자본총계
2,371,442,792
당기순이익
-807,918,479

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2020년 01월 23일

주주확정기준일
2020년 02월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 02월 06일

종료일
2020년 02월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 27일

종료일
2020년 03월 27일

합병기일
2020년 04월 01일

종료보고 총회일
2020년 04월 02일

합병등기예정일자
2020년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 04월 14일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상의 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)삼양사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음
(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

주) 8. 합병상대회사에 관한 내용 중 최근 사업연도 내용은 2018년 12월 31일 기준이며, 합병상대회사인 (주)크리켐은 외감법상 외부감사대상이 아님. 따라서 (주)크리켐 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않음.
17. 기타 투자판단에 참고할 사항

주1) (주)삼양사의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) (주)크리켐의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 상기 '주주확정기준일'은 (주)삼양사의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

Ⅰ. 합병 등에 관한 기본사항

합병에 관한 기본사항
가. 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 삼양사

소재지
서울특별시 종로구 종로33길 31

대표이사
박순철

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 크리켐

소재지
충청남도 공주시 유구읍 유구외곽로236-32

대표이사
최영남

법인구분
비상장법인

나. 합병 배경 및 목적
합병회사인 (주)삼양사와 피합병회사인 (주)크리켐은 양사가 보유한 사업역량을 상호활용하여 시장환경변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대함으로써 기업가치를 제고하기 위하여 합병합니다.
한편, 존속회사인 (주)삼양사가 소멸회사인 (주)크리켐의 주식을 100% 소유하고 있는 상황에서 (주)삼양사와 (주)크리켐은 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 존속회사인(주)삼양사가 100% 자회사인 (주)크리켐을 합병함에 있어 합병신주를 발행하여 자기주식으로 보유하게 되는 유증자합병을 선택하게 된 이유는 합병신주을 발행하지 않을 경우 세제상 불이익을 받을 수 있기 때문입니다.
(주)삼양사는 2016년 (주)크리켐의 주식을 취득한 이후 사업의 적자로 인해 회계상 주식감액손실을 인식하고 있는 상태입니다. 이에 따라 본건 합병이 무증자합병으로 진행될 경우 자본거래로 간주되어 위 주식감액손실에 대해 법인세법상 비용 인정을 받지 못할 가능성이 있으나, 합병신주를 발행하여 자기주식으로 보유하게되는 유증자합병의 경우 향후 자기주식(합병신주) 처분시 회계상 감액손실에 대해 법인세법상 비용인정을 받아 법인세비용이 줄어 들어들 것으로 예상됩니다.
상기 사항을 고려하여 (주)삼양사와 (주)크리켐은 본건 합병을 유증자합병으로 진행하는 것이 회사의 가치를 극대화하고 (주)삼양사의 주주 이익을 적극적으로 대변할 수 있다고 판단하였는 바 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다.

존속회사인 (주)삼양사가 소멸회사인 (주)크리켐의 주식을 100% 소유한 경우 합병신주 배정 가능 여부에 대한 법률 검토 내용은 아래와 같습니다.

흡수합병의 경우 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식(소위 "포합주식")에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 학설상으로는 긍정설과 부정설이 대립하고 있으나, 대법원 판결은 이에 관해 직접적, 명시적으로 판단을 한 것은 아니지만 "존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 합병신주를 배정하여야 하는 것은 아니며"라고 판시(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355)하여 포합주식에 대한 신주배정이 가능함을 전제로 하고 있으며, 법무부 역시 합병시 포합주식에 대한 합병신주 배정이 가능한지 여부에 관한 금융감독원의 질의에 대하여, "단언하기는 어려우나 포합주식에 대하여는 신주를 배정하여도 무방하되,…"라는 질의회신을 한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과 - 2091)
따라서 존속회사인 (주)삼양사가 소멸회사인 (주)크리켐의 주식을 100%소유한 경우에도 현행 상법 해석상 합병신주 배정이 가능한 것으로 판단됩니다.

한편, 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 합병회사의 발행 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로 진행 할 수 없습니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
1) 회사 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사는 (주)크리켐의 지분을 100%
보유하고 있습니다.
- 본 합병으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않습니다.
- 합병법인 (주)삼양사는 본 합병을 함에 있어 합병 신주를 (주)삼양사 보통주 23,646를 발행 할 예정입니다.
- 본 합병 완료시 존속회사의 최대주주 등의 지분율은 64.14%이며, 최대주주의 변경은 없습니다.
2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본건 합병으로 인해 각각 별도법인으로 운영됨에 따라 발생되는 관리 중복, 불필요한 비용 지출 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 역량 집중을 통해 합병회사의 전반적인 비용 절감 및 재무구조 개선이 될 것으로 기대됩니다. 한편 존속회사는 합병기일에 소멸회사의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 주요 영향은 없습니다.
3) 회사의 주주에게 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 본건 합병에 따라 발행될 예정인 합병신주는 총 23,646주이며, 합병신주는 (주)크리켐 기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)삼양사에게 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 본건 합병에 따른 합병신주의 발행으로 (주)삼양사의 발행주식총수는 합병 이전 10,659,900주(보통주식 10,289,830주 및 우선주식 370,070주)에서 합병 이후 10,683,546주(보통주식 10,313,476주 및 우선주식 370,070주)로 증가하게 됩니다.
본건 합병에 따라 합병신주가 발행되면 발행주식총수의 증가로 (주)삼양사 기존 주주의 지분율이 낮아지는 지분율 희석 효과가 발생하게 됩니다. 다만, 발행된 합병신주는 자기주식으로 편입될 예정이므로 자기주식이 외부로 처분되기 전까지는 실질지분가치(자기주식을 제외한 지분율에 따른 보유 지분가치)가 낮아지는 지분가치 희석 효과는 발생하지 않습니다. 참고로 합병신주(자기주식)는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 합병신주(자기주식)는 외부로 처분되지는 않으며, 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사는 합병신주(자기주식)에 대한 처분 등을 계획하고 있지 않습니다. 다만, 1년간의 의무예탁(보호예수)기간이 경과된 이후 (주)삼양사의 자기주식 처분 결정에 따라 자기주식이 외부로 처분될 경우 실질지분가치(자기주식을 제외한 지분율에 따른 보유 지분가치)가 낮아지는 지분가치 희석 효과가 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
주요사항보고서 제출일 현재 합병신주의 발행으로 인해 (주)삼양사 기존 주주들의 지분율은 아래와 같이 변동될 것으로 예상됩니다.

[합병 전ㆍ후 지분 현황]
(단위 : 주, %)

성명
합병 전
합병 후

(주)삼양사
(주)삼양사
(주)삼양사
(주)삼양사

보통주식
우선주식
보통주식
우선주식

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주
및
특수관계인
삼양홀딩스
6,377,255
61.98%
-
-
6,377,255
61.83%
-
-

수당재단
86,691
0.84%
-
-
86,691
0.84%
-
-

김량
1,629
0.02%
-
-
1,629
0.02%
-
-

김영주
33,874
0.33%
-
-
33,874
0.33%
-
-

김원
3,924
0.04%
-
-
3,924
0.04%
-
-

김유주
39,520
0.38%
-
-
39,520
0.38%
-
-

김윤
4,170
0.04%
-
-
4,170
0.04%
-
-

김정
53,357
0.52%
-
-
53,357
0.52%
-
-

윤영섭
11,030
0.11%
-
-
11,030
0.11%
-
-

윤혜연
3,779
0.04%
-
-
3,779
0.04%
-
-

5%이상 주주
국민연금
575,959
5.60%
-
-
575,959
5.58%
-
-

우리사주조합
881
0.01%
-
-
881
0.01%
-
-

소액주주
1,691,163
16.44%
349,023
94.31%
1,691,163
16.40%
349,023
94.31%

자기주식
623,479
6.06%
21,047
5.69%
647,125
6.27%
21,047
5.69%

주1) 상기 내역 중 합병 전 주식수는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사의 보통주식 및 우선주식을 기준으로 기재하였습니다.
주2) 합병 후 (주)삼양사 주주의 지분율은 주요사항보고서 제출일 현재 발행할 합병신주(23,646주)를 반영하여 산정하였습니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 (주)삼양사와 (주)크리켐의 발행주식총수의 증감에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과
- 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
마. 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한
확정된 사항이 없습니다.
바. 합병 이후 재무상태표

[합병재무상태표]
(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)크리켐

(주)삼양사

(주)삼양사

[유동자산]
212,425,290
484,074,761,335
484,219,713,571

ㆍ현금및현금성자산
64,387,555
22,780,049,957
22,844,437,512

ㆍ매출채권및기타채권
110,225,530
183,684,954,524
183,727,707,000

ㆍ기타유동금융자산
-
36,718,495,023
36,718,495,023

ㆍ재고자산
37,481,475
234,859,112,190
234,896,593,665

ㆍ미수법인세환급액
330,730
-
330,730

ㆍ기타유동자산
0
5,882,622,168
5,882,622,168

[비유동자산]
2,814,382,444
1,157,044,470,520
1,158,343,535,314

ㆍ유형자산
2,748,595,878
685,102,514,088
687,851,109,966

ㆍ무형자산
30,786,566
8,723,053,252
8,753,839,818

ㆍ투자부동산
-
4,358,574,111
4,358,574,111

ㆍ종속기업주식

215,071,061,242
215,071,061,242

ㆍ장기기타채권
35,000,000
17,583,837,058
17,588,837,058

ㆍ매도가능금융자산

215,071,061,242
215,071,061,242

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융상품
-
-
-

ㆍ기타비유동금융자산
-
10,500,000
10,500,000

자산총계
3,026,807,734
1,641,119,231,855
1,642,563,248,885

[유동부채]
491,550,142
380,948,752,843
381,372,829,931

[비유동부채]
163,814,800
202,224,104,040
202,357,918,840

부채총계
655,364,942
583,172,856,883
583,730,748,771

[자본금]
6,915,000,000
53,299,365,000
53,417,595,000

[자본잉여금]
-
855,399,133,075
856,167,028,217

[기타포괄손익누계액]
-
9,874,873,649
9,874,873,649

[이익잉여금]
(4,512,104,208)
186,717,505,121
186,717,505,121

[기타자본항목]
(31,453,000)
(47,344,501,873)
(47,344,501,873)

자본총계
2,371,442,792
1,057,946,374,972
1,058,832,500,114

주1) 상기 합병 후 (주)삼양사의 별도재무상태표는 (주)삼양사와 (주)크리켐의 2018년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 합병 후 재무상태표는 합병 종료 이후 재무상태표 작성시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다. 또한 합병 후 재무상태표는 (주)삼양사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 본건 합병은 합병비율에 따라 합병신주가 발행되는 유증자합병으로서 지배기업과 종속기업간 합병시 합병신주는 (주)삼양사가 자기주식으로 보유하게 됩니다.

Ⅱ. 합병등 가액 및 산출근거
1. 합병가액 및 산출근거
가. 합병가액
합병법인과 피합병법인이 각각 47,695원(액면가액 5,000원)과 1,631원(액면가액 10,000원)으로 추정되었습니다.

나. 산출근거
본 합병의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

본 합병의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

1] 기준시가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정합니다. 또한, 기준시가에 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로산정할 수 있습니다. 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

2] 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

1) 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날(2020년 1월 22일)의 5영업일 전일인 2020년 1월 15일입니다.
2) 자산가치 분석방법

자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

ㆍ분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
ㆍ분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
ㆍ분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
ㆍ분석기준일 현재 자기주식을 가산
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
ㆍ기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
3) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다 .

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병당사회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법
현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는 것이 어려우므로, 회사의 적정한 가치를 산정하는데 적용하기 어려운 것으로 판단합니다.

(3) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및「상속세및증여세법」등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2개사업연도 (주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입 이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.
3] 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래 가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 근거하여 상대가치적용을 위한 피합병법인의 업종분류시 한국거래소 업종분류상 소분류업종인 "합성고무 및 플라스틱물질 제조업"으로 구분하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 다만, 피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 비교공시 목적의 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
다. 산출내용

(단위: 원)

(금액단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

할증율을 반영한 기준시가(주1)

47,695

해당사항 없음

- 기준시가

47,695

해당사항 없음

- 할증율

해당사항 없음

해당사항 없음

본질가치

1,631

- 자산가치

99,254

3,429

- 수익가치

해당사항 없음

432

상대가치(주2)

해당사항 없음

해당사항 없음

1주당 합병가액(주3),(주4)

47,695

1,631

합병비율

1

0.0341965

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므 로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주3)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하지만, 기준시가가 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있습니다. 본건 합병에서 합병회사의1주당 합병가액은 기준시가를 적용합니다

2. 외부평가
가. 평가기관의 개황
합병에 관한 합병회사와 피합병회사의 가치를 평가한 외부평가기관은 성도이현회계법인에서 진행하였습니다.

나. 평가의 개요

평가계약일자
2019년 12월 13일

평가기간
2020년 1월 6일부터 2020년 1월 21일

제출일자
2020년 1월 21일

평가회사명
성도이현회계법인

대표이사
박근서

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 508

평가책임자
(직책) 전무이사 (성명) 권태우 (인)
(전화번호) 02-2183-2424

다. 평가의 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 47,695원(액면가액 5,000원)과 1,631원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1: 00.0341965이 적정합니다.
라. 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 6조에 따라 평가하였습니다.
마. 평가기관의 독립성
외부평가기관인 성도이현회계법인은 (주)삼양사 및 (주)크리켐과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 않습니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 않습니다.
※ 세부내용은 본 주요사항보고서에 첨부된 '외부평가기관의평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

3. 합병 등과 관련한 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제11조(계약의 효력발생 및 효력상실)

11.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각항에서 정하는 사유가 있는경우 각 당사자는 본건 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대하여 법령상 요구되는 이사회의 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 “갑”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제10조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 30,000,000,000원, “을”의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우
(7)“갑” 또는 “을”의 각 이사회에서 본 계약 체결을 승인한 이후 반대의사 통지 기간 내에 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유하는 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우
11.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제11조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) "갑"은 존속회사 (주)삼양사이고, "을"은 소멸회사 (주)크리켐임
나. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)크리켐이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)삼양사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
다. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
4. 주식매수청구권에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
5. 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
(주)삼양사와 (주)크리켐은 "삼양" 계열에 속한 계열회사입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사가 (주)크리켐 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.
2) 임원간의 상호 겸직
-해당사항 없음

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
(주)삼양사와 (주)크리켐은 "삼양" 계열에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사 및 (주)크리켐의 대주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.

성명
(주)삼양사
보통주식

(주)크리켐
보통주식

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)삼양홀딩스
6,377,255
61.98
-
-

수당재단
86,691
0.84
-
-

김량
1,629
0.02
-
-

김영주
33,874
0.33
-
-

김원
3,924
0.04
-
-

김유주
39,520
0.38
-
-

김윤
4,170
0.04
-
-

김정
53,357
0.52
-
-

윤영섭
11,030
0.11
-
-

윤혜연
3,779
0.04
-
-

(주)삼양사
623,479
6.06
691,500
100.00

계
6,615,229
64.29
691,500
100.00

주1) 상기 지분율은 주요사항보고서 제출일 현재 발행회사별 보통주식의 발행주식총수 대비 지분율을 기재하였습니다.

주2) (주)삼양사가 소유한 (주)삼양사의 보통주식은 자기주식을 뜻함

주3) 보통주식의 합계와 대주주 및 특수관계인의 지분율 계는 (주)삼양사의 자기주식은 포함되지 않음

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병회사인 (주)삼양사는 피합병회사인 (주)크리켐이 영위하던 장섬유 강화 열가소성 수지(LFT, Long-Fiber-reinforced Thermoplastic) 사업을 AMBU LFT Team내에 일부사업으로 영위하고 있습니다. 본 합병올 통해 장섬유 강화 열가소성 수지 사업의 시너지를 극대화함으로써 외형적 확대 뿐만 아니라 내실 강화로 미래 지속 성장의 기반 및 성장동력을 마련하고자 합니다.
나. 당사회사간의 거래내용
1)출자

매수자
매수일자
매수주식의 종류 및 수
지분율(%)
매수방법
비고

(주)삼양사
2016.07.25
(주)크리켐 기명식 보통주식 691,500주
100
현금출자를 통한100% 지분인수
-

2) 채무보증 : 해당사항 없습니다.
3) 담보제공 : 해당사항 없습니다.
4) 영업상 채권 및 채무
- 2019년 12월 31일 기준 영업상 채권 및 채무 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무

종속기업
(주)크리켐
1
30
-
-
64

주) 상기 자료는 2019년 결산전 당사 재무팀의 산출결과임

출처: 삼양사 제공

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주
비고

(주)삼양사
(주)삼양홀딩스
-

(주)크리켐
(주)삼양사
(주)크리켐은 (주)삼양홀딩스의 손자회사임

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.
2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
3) 매출 및 매입 등의 거래
- 2019년 12월 31일 기준 매출 및 매입등의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

특수관계자
상대회사
매출
기타수익
상품 및 원재료매입
유형자산 취득
기타비용

(주)삼양사
(주)크리켐
7
-
868
100
175

주) 상기 자료는 2019년 결산전 당사 재무팀의 산출결과임

출처: 삼양사 제공

4) 대주주와의 영업거래
- 2019년 12월 31일 기준 대주주와의 영업거래내용은 다음과 같습니다.

주) 상기 자료는 2019년 결산전 당사 재무팀의 산출결과임

출처: 삼양사 제공

거래상대방
(회사와의 관계)
거래내용

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액

(주)삼양홀딩스
(지배기업, 최대주주)
영업거래
2019.1.1
~ 2019.12.31
임대료 등
387

삼양화성(주)
(기타 특수관계자, 계열회사)
영업거래
PCR 매입 등
1,839

합 계
2,226

주) 상기 자료는 2019년 결산전 당사 재무팀의 산출결과임

출처: 삼양사 제공

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

구분

내용

상호
주식회사 크리켐

대표자명

최영남

상장여부

비상장

회사설립일

2008년 01월 01일

기업형태

중소기업, 일반

산업분류

합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

주요주주현황

(주)삼양사

주주수(명)

1

종업원수

15명 (2019년 12월 31일현재)

주거래은행

신한은행 대덕테크노지점

주요상품

장섬유 강화 열가소성 프라스틱 제조, 무역

전화번호

041-841-8775

주소

충청남도 공주시 유구읍 유구외곽로 236-32

가 . 연결대상 종속회사 개황
보고서 작성일 기준 해당 사항 없습니다.
나. 회사의 법적·상업적 명칭
회사의 명칭은 "주식회사 크리켐"라고 표기합니다.
또한 영문으로는 "CREA CHEM., Ltd"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
회사는 2016년 7월 25일 주식회사 삼양사로 부터 100% 지분인수되며 종속기업으로 편입 되었습니다.
라. 중소기업 해당 여부
회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.
마. 주요사업의 내용
회사는 합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조를 주요 사업의 내용으로 영위하고 있습니다.
바. 회사의 주권상장(또는 등록/지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항
해당사항 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.
2.사업의 내용
가. 사업의 개요
1) 산업의 특성
현대 제조업산업에서 중요시되는 부분 중 하나는 자동차, 가전제품 등의 소재 경량화입니다. 경량화의 가장 핵심은 산업용 부품으로 흔히 쓰이는 steel을 대체할 수 있는 복합소재 개발 및 제조입니다.
장섬유 강화 열가소성 수지(LFT, Long-Fiber-reinforced Thermoplastic)는 복합소재의 일종으로 인발 성형법(Pultrusion Process)를 따라 연속상 섬유 내로 열가소성 수지를 함침 시키는 방법으로 생산되며, 사출 성형을 포함한 다양한 성형공법 적용이가능한 펠렛(Pellet) 형태로 제조가 가능합니다.
LFT 소재는 단섬유(Short Fiber) 강화 복합 고분자 소재와 비교하여, 성형품 내 존재하는 섬유의 길이가 상대적으로 길어 뛰어난 기계적 물성을 구현할 수 있습니다. 또한 고 함량의 섬유로 강화된 제품 생산이 가능하여 최근 금속 대체 소재로써 각광받고 있습니다.
이에 따라 복합소재 산업 중 탄소 섬유를 일정한 방향으로 플라스틱과 결합시키는 방법으로 만들어진 LFT 제조 산업의 중요성이 높아지고 있습니다.

2)산업의 현황
LFT Market by Resin Type, Fiber Type, Application, and Region에 따르면 LFT 산업의 글로벌 시장규모는 2016년 기준 3.7조원을 기록하였으며 2022년에는 6.3조원으로 성장할 것으로 예상됩니다. 지역별 시장규모로는 유럽과 아시아가 높은 비중을 차지하고 있으며 각각 글로벌 시장의 44%, 30%를 차지하고 있습니다.

[그림1. LFT 글로벌 시장 전망]

lft 글로벌 시장 전망

출처:LFT Market by Resin Type, Fiber Type, Application, and Region- Global Forecast to 2022

국내 주요 LFT 생산업체로는 롯데삼박, GS칼텍스, 삼양사(크리켐), KOPLA, 코오롱플라스틱 등이 있으며 LFT의 사용 용도는 자동차 부품 80%로 가장 큰 비중을 차지 합니다.

[표1] LFT 국내 주요 생산업체

회사명
생산지역
LFT Capa(톤/년)
특이사항

롯데삼박
한국(예산, 아산), 중국, 유럽, 미국
30,000
2009년 삼박 LFT 인수(자체기술)

GS칼텍스
한국(진천, 진주), 중국, 미국
25,000
Kobe Steel 기술/설비 도입

삼양사
한국(공주)
6,000
2017년 크리켐 인수(자체기술)

KOPLA
한국(화성)
3,200
-

코오롱플라스틱
한국(김천)
2,500
Plasticomp 기술/설비 도입

[그림2. LFT 적용현황]

lft 적용 현황

출처:LFT Market by Resin Type, Fiber Type, Application, and Region- Global Forecast to 2022

3) 산업의 전망
친환경 이슈에 따른 자동차 및 레저분야 경량화 수요 증가로 인하여 LFT 수요도 동반 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 최근 내연기관 자동차 뿐만 아니라 대체에너지를 사용하는 전기차, 수소차 등의 제조가 확대되는 점은 LFT산업의 성장요인으로 작용할 것으로 판단됩니다.
4) 산업의 영업개황
(주)크리켐은 2008년 1월 1일 설립되었으며 2010년 8월 Pultrusion LFT 자체 제조 공정 기술 개발 및 LFT 상업화에 성공하였습니다. 2015년 7월에는 Carbon Fiber LFT 전용 상업 생산라인을 구축하였으며, 2016년 8월에는 삼양사의 종속회사로 편입되어 삼양-크리켐 법인으로 출범하였습니다.
현재 (주)크리켐은 현대차, 기아차, 리한, 제일전자공업 등 국내 고객사에도 Bosch, 말레베어 등 해외고객사를 확보하여 LFT소재를 납품하고 있습니다. 또한, 자동차 부품뿐만 아니라 건축용 바닥재, 사무용 의자, Shutter Roll, 창호 단열 Bar 등의 잡화에도 LFT소재를 접목하여 RGF, Zurflu-Feller, 부호체어원, 동신테크 등의 고객사를 확보하고 있습니다.
나. 생산 및 설비
(주)크리켐의 주요 설비로는 충청남도 공주시 유구읍에 위치한 유구공장이며 G-LFT, C-LFT 생산동에서 각각 4,700톤/년, 1,000톤/년 총 5,700톤/년의 LFT를 생산하고 있습니다.

[표2] 유구공장 생산 Capa.

구분
주요 생산품
Capa.(톤/년)

G-LFT
1
PP(Black)
1,000

2
PP(Black)
2,500

3
PP(Natural)
1,200

C-LFT
1
PA6 Alloy
1,000

출처: (주)크리켐 제공

다. 매출에 관한 사항
1) 매출형태별 실적

(단위 : 원)

매출형태
2018년
2017년
2016년

임가공에 의한 매출

640,394,190
703,066,924
786,297,700

기타매출
-
-
-

계
640,394,190
703,066,924
786,297,700

라. 파생상품 거래현황
해당사항 없습니다.
3. 재무에 관한 사항
가. 요약재무상태표

최근 3년간 (주)크리켐 개별재무상태표
(단위 : 원)

사업연도
2018년 12월 31일말
2017년 12월 31일말
2016년 12월 31일말

유동자산

212,425,290

563,465,630
861,204,116

비유동자산

2,814,382,444

2,796,482,277
2,814,214,099

자산총계

3,026,807,734

3,359,947,907
3,675,418,215

유동부채

491,550,142

48,011,036
42,624,158

비유동부채

163,814,800

132,575,600
79,432,000

부채총계
655,364,942
180,586,636
122,056,158

자본금

6,915,000,000

6,915,000,000
6,915,000,000

이익잉여금
(4,512,104,208)
(3,704,185,729)
(3,330,184,943)

기타자본항목
(31,453,000)
(31,453,000)
(31,453,000)

자본총계

2,371,442,792

3,179,361,271
3,553,362,057

종속,관계,공동기업
투자주식의 평가방법
-
-

매출액
640,394,190
703,066,924
786,297,700

영업이익(영업손실)
(950,606,214)
(472,781,860)
(511,823,945)

당기순이익(당기순손실)
(807,918,479)
(374,000,786)
(621,018,018)

주당순이익(주당순손실)
-1,168
-541
-898

주) 2016년 매출액 및 당기순이익은 삼양사에 인수되기 전 실적이 포함되어 있습니다.

4. 감사인의 감사의견
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
- (주)크리켐은 외감법상 외부감사대상이 아니므로 외부감사인의 감사를 받고 있지 않습니다.

나. 감사절차의 개요
- 해당사항 없습니다.
다. 회계감사인의 변경
- 해당사항 없습니다.
라. 내부회계관리제도
- 해당사항 없습니다.
5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회 구성요소
주식회사 크리켐은 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이 외에 감사 1인을
두고 있습니다. 피합병회사의 이사회 구성은 아래 표와 같습니다.

[기준일 : 2019년 12월 31일 ]

성명
활동분야
최대주주와의 관계
임기
연임횟수

최영남
대표이사
없음
3년
1

안항욱
감사
계열사직원
3년
-

전형래
기타비상무이사
계열사직원
3년
-

이재환
기타비상무이사
계열사직원
3년
-

나. 주요 결의사항

연도
회차
개최일자
의안내용
가결여부

2020
1회
2020.01.22
제 1호 의안 : 합병계약서 체결의 건

가결

다. 이사회 내 위원회
해당사항 없음
6. 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주)

성명
관계
주식의 종류
주식수
지분율

삼양사(주)
계열회사
보통주
691,500
100%

나. 최대주주 관련사항
주식회사 크리켐의 최대주주는 주식회사 삼양사이며 이와 관련된 내용은 주식회사 삼양사의 사업보고서 및 분반기 공시자료를 참조하시기 바랍니다.
다. 최대주주 변동 내역
해당사항 없음
라. 소액주주 현황
해당사항 없음
마. 최대주주는 유가증권시장에 상장된 업체로서 최대주주에 대한 정보는 "전자공시시스템" 에서 참고하시기 바랍니다.
7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
가. 임원 현황

임원명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수

의결권
있는주식
의결권
없는주식

최영남
남
1962.10
대표이사
등기
상근
경영
1990~2008 대림산업(폴리미래)
2008~현재 크리켐
-
-

안항욱
남
1974.10
감사
등기
비상근
감사
2002~현재 삼양홀딩스
-
-

전형래
남
1971.02
기타비상무이사
등기
비상근

이사
1996~현재 삼양사
-
-

이재환
남
1970.09
기타비상무이사

등기
비상근

이사
1996~현재 삼양사
-
-

나. 회사의 임원으로 타 회사의 임원 겸직 현황
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)크리켐의 임원이 타회사 임원으로 겸직하고 있지 않습니다.

다. 직원현황

(기준일 : 2019년 12월 31일, 단위 : 백만원)

사업부문
성별
직원수
평균
근속연수
연간
급여총액
1인평균
급여액

정규직
계약직
합계

전체
전체

(주)크리켐
남
13
-
13
3.5년
428
33

여
1
-
1
2년
24
24

합계
14
-
14
3.5년
452
32

주1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.
주2) 간 급여총액은 기준일 까지의 급여총액입니다.
주3) 총 임직원 15명 중 임원 1명을 제외한 직원임.
주4) 1인 평균 급여액은 19년 평균재직자 14명(남 : 13명, 여 : 1명) 기준으로 산출하였습니다.
8. 계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사 현황
회사는 "삼양"계열에 속한 계열회사로서, 작성일 현재 "삼양"계열에 속한 계열회사는 총 19개사입니다.

구분
회사명
법인등록번호
비 고

1
(주)삼양홀딩스
110111-0026181
상 장

2
(주)삼양사
110111-4720945

3
(주)삼양패키징
110111-5554418

4
(주)케이씨아이
124411-0011884

5
(주)삼양바이오팜
110111-4720953
비상장

6
삼양데이타시스템(주)
110111-1153545

7
삼양이노켐(주)
211111-0028151

8
(주)삼양에프앤비
110111-2376716

9
삼남석유화학(주)
110111-0557061

10
삼양화성(주)
110111-0614556

11
삼양화인테크놀로지(주)
211111-0040056

12
(주)크리켐
161211-0019042

13
(주)메디켐
134111-0074611

14
(주)우리
154311-0045490

15
삼양공정소료(상해)유한공사
-
해 외

16
Samyang Biopharm USA Inc.
-

17
삼양EP헝가리
-

18
삼양EP베트남
-

19
Samyang Biopharm Hungary
-

나. 지분도

지분도(191231)

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시
상법 제 522조의 2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일의 2주전 부터 합병을 한 날이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
1) 합병계약서
2) 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3) 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서
나. 우발부채 등
1) 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 : 해당사항 없음
2) 채무보증 현황 : 해당사항 없음
3) 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없음
다. 평가기관의 자기평가 위험
본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(성도이현회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(성도이현회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(성도이현회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.