태영건설 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200122)
제출인: 태영건설

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)태영건설

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 01월 22일

회 사 명 :
주식회사 태영건설

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
경기도 고양시 일산동구 정발산로 24

(전 화) 02-2090-2200

(홈페이지) http://www.taeyoung.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
회계팀장

(성 명)

손 상 국

(전 화)
02-2090-2200

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제 530조의 2내지 제 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되,
[회사 분할 내용]
과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 기존 건설사업부문 등을 영위한다. 분할 후 분할신설 회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

[회사 분할 내용]
분할존속회사(㈜태영건설): 사업회사. 건설사업부문 등
분할신설회사(㈜티와이홀딩스(가칭)): 투자사업부문
* 분할신설회사의 상호는 별도 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 06월 30일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송에 관한 권리ㆍ의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 투자사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사로 전환시킴으로써 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 강화한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 본래의 사업인 건설사업부문 등에, 분할신설회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등 투자사업부문 등에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 제고한다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 강화한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 제고하고 경영위험 관리를 강화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 강화하여 기업가치를 제고하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율
2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정함.

분할비율(a)은 아래와 같다.
- 분할존속회사: 0.5091505
- 분할신설회사: 0.4908495

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서 상의 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2020년 6월 30일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록[첨부7]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 승계대상 소송 목록[첨부5]에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록[첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 승계대상 인허가 목록[첨부8]과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 태영건설

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,278,695,517,542
부채총계
1,735,596,594,813

자본총계
543,098,922,729
자본금
20,100,620,000

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,996,049,483,679

주요사업
건설사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 티와이홀딩스(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
519,569,508,292
부채총계
11,432,713,583

자본총계
508,136,794,709
자본금
19,378,120,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,201,176,000

주요사업
투자사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
50.91505

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2020년 06월 26일

종료일
2020년 07월 14일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다.

신주배정시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급한다.

신주배정기준일
2020년 06월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 07월 15일

9. 주주총회 예정일
2020년 05월 13일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 06월 30일

12. 분할등기 예정일
2020년 07월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 2020년 5월 13일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할일정

② 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

⑦ 배정비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속되는 회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음합니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계ㆍ인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우로서, 해당사항이 없습니다.

(6) 분할 일정
본 분할의 일정은 다음과 같습니다. 당사는 본 분할을 위해 2020년 01월 22일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하였으며, 주권 상장예비심사결과는 2020년

03
월
27일까지 통보될 예정입니다. 다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본 분할 일정이 변동 될 수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본 분할에 대한 증권신고서를 제출 할 예정입니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 1월 22일

주주확정기준일 공고일

2020년 1월 22일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 4월 16일

주주총회 소집공고 및 통지

2020년 4월 28일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 5월 13일

신주배정기준일

2020년 6월 29일

분할기일

2020년 6월 30일

분할보고총회 및 창립총회일

2020년 6월 30일

분할등기일 (예정)

2020년 7월 1일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간 (예정)

2020년 6월 26일 ~ 변경상장전일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일 (예정)

2020년 7월 15일

주1)
'분할 주주총회를 위한 주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회임.

주2)
상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5)
분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6)
분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(7) 자기주식 관련 사항
주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 윤석민은 특수관계인 지분 포함하여 38.3% 의 보통주 지분을 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 주식회사 태영건설의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2020년 6월 29일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

분할되는 회사는 자기주식을 10.28%(8,120,000주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할신설회사 ㈜티와이홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할존속회사인 ㈜태영건설의 주식과 ㈜티와이홀딩스(가칭)의 자기주식을 각각 10.28%만큼 보유하게 됩니다.

(8) 공개매수에 관한 내용
본 분할 이후에 분할신설회사 ㈜티와이홀딩스(가칭)은 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할존속회사 ㈜태영건설 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할존속회사인 ㈜태영건설의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할신설회사인 ㈜티와이홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

※ 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음