애니플러스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200122)
제출인: 애니플러스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2020 년 1 월 22 일

회 사 명 :

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :

박 광 열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 26

(전 화) 02-3774-3863

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박광열

(전 화) 02-3774-3863

Ⅰ. 일정

주요일정
날짜

이사회결의일
2019년 06월 13일

합병계약일
2019년 06월 13일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 10월 10일

주주확정기준일
2019년 10월 25일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 10월 28일

종료일
2019년 10월 29일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 04일

종료일
2019년 12월 18일

주주총회예정일자
2019년 12월 19일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 12월 19일

종료일
2020년 01월 07일

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 12월 20일

종료일
2020년 01월 20일

주식매수청구 매수대금 지급일
2020년 01월 16일

합병기일
2020년 01월 21일

종료보고 총회일
2020년 01월 21일

합병등기일자
2020년 01월 22일

합병신주상장(예정)일
2020년 02월 07일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위: 주, %)

구분
관계
주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

㈜애니플러스
최대주주
㈜제이제이미디어웍스
보통주
1,550,000
33.00%
7,675,694
29.17%
7,675,694
27.90%

특수관계인
전승택
보통주
530,000
11.28%
2,624,592
9.98%
2,624,592
9.54%

특수관계인
장재호
보통주
710,000
15.12%
3,515,963
13.36%
3,515,963
12.78%

특수관계인
형민우
보통주
50,000
1.06%
247,603
0.94%
247,603
0.90%

특수관계인
이성훈
보통주
40,000
0.85%
198,082
0.75%
198,082
0.72%

-
김도현
보통주
760,000
16.18%
3,763,566
14.30%
3,763,566
13.68%

-
서윤희
보통주
160,000
3.41%
792,329
3.01%
792,329
2.88%

-
정상억
보통주
100,000
2.13%
495,206
1.88%
495,206
1.80%

-
2010KIF-투브전문투자조합
우선주
289,855
6.17%
1,435,379
5.46%
1,435,379
5.22%

-
2014HB벤처투자조합
우선주
289,855
6.17%
1,435,379
5.46%
1,435,379
5.22%

-
IBK금융그룹투자조합
우선주
217,391
4.63%
1,076,533
4.09%
1,076,533
3.91%

-
자기주식(단수주)
보통주
-
-
2
0.00%
2
0.00%

-
자기주식(단수주)
우선주
-
-
1
0.00%
1
0.00%

소 계
-
4,697,101
100.00%
23,260,329
88.41%
23,260,329
84.55%

미래에셋대우기업인수목적2호㈜
최대주주
에스브이인베스트먼트(주)
보통주
170,000
5.57%
170,000
0.65%
250,000
0.91%

특수관계인
에스브이파트너스(주)
보통주
100,000
3.28%
100,000
0.38%
150,000
0.55%

타인(발기인)
에이아이피자산운용㈜
보통주
10,000
0.33%
10,000
0.04%
250,000
0.91%

타인(발기인)
파인밸류자산운용㈜
보통주
10,000
0.33%
10,000
0.04%
350,000
1.27%

타인(발기인)
미래에셋대우㈜
보통주
10,000
0.33%
10,000
0.04%
500,000
1.82%

공모주주
그 외 (공모주주)
보통주
2,750,000
90.16%
2,750,000
10.45%
2,750,000
10.00%

소 계
-
3,050,000
100.00%
3,050,000
11.59%
4,250,000
15.45%

합 계
7,747,101
-
26,310,329
100.00%
27,510,329
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,033원

산출근거
투자자 보호를 위하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,301원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 최초 합병기일 예정일인 2020년 1월 8일(신고서 제출일 현재 합병기일 예정일은 2020년 1월 21일로 변경)의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 5,593,468,084원이고, 이를 공모주식수인 2,750,000주로 나눈 금액은 2,033.98원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,033원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

나. 주식회사 애니플러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

주식회사 애니플러스의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 11,053원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식회사 애니플러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 주식회사 애니플러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [미래에셋대우기업인수목적2호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
68
2019.12.19 ~ 2020.01.07
639,552
-

개인 외 (기관투자자 등)
5
2019.12.19 ~ 2020.01.07
217,942
-

합계
857,494
-

나. 피합병법인 [(주)애니플러스]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.12.19 ~ 2020.01.07
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.12.19 ~ 2020.01.07
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

미래에셋대우기업인수목적2호(주)
2020년 1월 16일

(주)애니플러스
해당사항 없음

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유 자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.12.19
-

채권자 이의제출 공고
2019.12.20
미래에셋대우기업인수목적2호(주) : 한국경제신문
(주)애니플러스 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.12.20 ~ 2020.01.20
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
/ 기명식 상환전환우선주식
19,313,037 주
/ 3,947,292 주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율: (주)애니플러스 기명식 보통주식 및 기명식 상환전환우선주식 1주당 미래에셋대우기업인수목적2호(주) 보통주식 및 우선주식 4.9520609 주
가액: 미래에셋대우기업인수목적2호(주) 1주당 2,232 원 / (주)애니플러스 1주당 11,053 원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호(주)는 피합병회사인 (주)애니플러스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호(주)가 피합병회사인 (주)애니플러스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병전(2019.9.30)
단순합
합병후추정

미래에셋대우
기업인수목적2호㈜
㈜애니플러스

유동자산
6,862,377,415
9,717,654,852
16,580,032,267
16,213,212,267

비유동자산
0
9,770,855,524
9,770,855,524
9,770,855,524

자산총계
6,862,377,415
19,488,510,376
26,350,887,791
25,984,067,791

유동부채
0
13,332,201,235
13,332,201,235
13,332,201,235

비유동부채
1,089,457,963
543,380,835
1,632,838,798
1,632,838,798

부채총계
1,089,457,963
13,875,582,070
14,965,040,033
14,965,040,033

자본금
305,000,000
1,950,000,000
2,255,000,000
2,236,303,500

기타자본구성요소
5,510,959,517
1,099,474,236
6,610,433,753
7,663,810,801

이익잉여금(결손금)
-43,040,065
2,563,454,070
2,520,414,005
1,118,913,457

자본총계
5,772,919,452
5,612,928,306
11,385,847,758
11,019,027,758

부채와자본총계
6,862,377,415
19,488,510,376
26,350,887,791
25,984,067,791

(주1) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 9월말 재무제표를 기준으로 하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 ㈜애니플러스의 개별재무상태표를 각각 단순합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜애니플러스가 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.