솔브레인홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200122)
제출인: 솔브레인홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
솔브레인주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 01월 22일

회 사 명 :
솔브레인주식회사

대 표 이 사 :
강병창

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34

(전 화) 031-719-0700

(홈페이지) http://www.soulbrain.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 김 봉 석

(전 화) 031-788-8168

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여단순분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 단순분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”)은 2020년 7월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 단순분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 단순분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 단순분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 단순분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산(뒤에서 정의)이 분할되는 회사와 단순분할신설회사의 공통 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사와 단순분할신설회사 간 협의에 의해 처리한다.

(7) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 단순분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 단순분할신설회사가 ‘코스닥시장상장규정’ 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 단순분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리, 의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를확립한다.

(2) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규투자사업 등에, 제조사업부문은 반도체, 디스플레이 및 2차전지 재료의 제조 및 이와 관련한 상품 제품의 판매 사업등에 각각 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(2) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

4. 분할비율

2
019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

- 분할존속회사 : 0.5529115
- 분할신설회사 : 0.4470885

(
존속회사주식 1주당 교부할 신설회사주식수를 소수점 이하 7자리까지 기재)

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허 및 상표(해당 특허, 상표에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부7]에 기재된 것은 단순분할신설회사에게, 그 이외의 것은 분할회사에게 각각 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 단순분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리, 의무는 승계대상 소송사건 목록[첨부5]에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 단순분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록[첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 단순분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 단순분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[첨부8]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 단순분할신설회사는 상기 인허가사항의 단순분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

⑨ 상기 ①~⑧항의'별첨'은 분할계획서의 첨부문서입니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

솔브레인홀딩스주식회사(가칭)

Soulbrain Holdings Co.,Ltd.
(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
460,486,298,428
부채총계
26,573,436,993

자본총계
433,912,861,435
자본금
4,809,852,500

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
3,181,974,772

주요사업
자회사 관리 및 신규투자

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

솔브레인주식회사(가칭)

Soulbrain Co.,Ltd.
(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
502,620,344,150
부채총계
144,298,381,352

자본총계
358,321,962,798
자본금
3,889,283,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
597,498,853,840

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
44.70885

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2020년 06월 29일

종료일
2020년 08월 05일

신주배정조건
분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 단순분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
1주 미만의 단주에 대해서는 단순분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급한다.

신주배정기준일
2020년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 08월 06일

9. 주주총회 예정일
2020년 05월 14일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 07월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계획서의 승인) 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정입니다.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 2020년 5월 14일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목 등에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을발생합니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 배정비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(4) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

① 분할되는 회사

2020년 6월 29일부터
변경상장일 전일(변경상장예정일: 2020년 8월 6일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다
(주)
상기 일정은
분할회사
의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음

②
단
순분할신설회사

2020년 6월 29일부터 재상장일 전일(재상장예정일: 2020년 8월 6일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다
(주) 상기 일정은
분할회사
의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음

(5) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(6) 주주의 주식매수청구권

본 분할은 상법 530조의2내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우로서, 신설회사의 주권이 증권시장에 재상장 될 것을 계획하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(7) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은분할되는 회사와 단순분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(8) 종업원승계와 퇴직금

단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(9) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든개인정보를 단순분할신설회사로 이전하되,
분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차
를 취합니다.

(10) 단순분할신설회사의 재상장 주요요건의 검토

구분

내용

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

충족

분산요건

양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

충족

액면가액

1주당 액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

충족

경영성과

요건

매출액 및 이익 등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것
 가. 분할로 이전될 영업부분에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것

나. 분할로 이전될 영업부문에 대한 최근사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것
 다. 분할로 이전될 영업부문의 최근사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

충족

안정성 및 건전 요건

자본상태

분할기일 현재 자본잠식이 없을 것

충족

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서의 검토 의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일것

충족

상근감사

상근감사 1명 이상(자산 1천억원 이상)

충족

사외이사

사외이사 1/4 이상

(자산 2조원 이상 : 3명이상 & 과반수)

충족

공익 및 투자자 보호

거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

충족

주)단순분할신설회사의 재상장 요건은 2019년 9월 30일 현재의 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있음.

(11) 분할 일정

본 분할의 일정은 다음과 같습니다. 당사는 본 분할을 위해 2020년 1월 22일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하였으며, 주권 상장예비심사결과는 2020년 3월 26일까지 통보될 예정입니다. 다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본 분할 일정이 변동 될 수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본 분할에 대한 증권신고서를 제출 할 예정입니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 1월 22일

분할계획서 작성일

2020년 1월 22일

주요사항보고서 제출일

2020년 1월 22일

중권신고서 제출일(예정일)

2020년 3월 27일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 5월 14일

분할기일(예정일)

2020년 7월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2020년 7월 1일

분할등기일(예정일)

2020년 7월 1일

기타일정

주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정) 
 매매거래정지기간(예정)
 변경상장(예정일)
 재상장(예정일)

2020년 1월 22일

2020년 4월 14일 ~ 4월 21일

2020년 4월 29일

2020년 6월 29일 ~ 8월 5일

2020년 8월 6일

2020년 8월 6일

주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(12) 자기주식 관련 사항

주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정지완 사내이사와 그 특수관계인은당사의 지분 43.46%를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는회사의 주주가 분할신주배정기준일(2020년 06월 30일) 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

분할되는 회사는 자기주식을 3.02%(526,253주)
보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할존속회사 솔브레인홀딩스(주)(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 솔브레인(주)(가칭)의 주식 3.02%를 보유하게 됩니다. 

(13) 공개매수에 관한 내용

본 분할 이후에 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 단순분할신설회사 솔브레인(주)(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 단순분할신설회사인 솔브레인(주)(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

[첨부1]

[분할재무상태표]

(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

솔브레인㈜

솔브레인홀딩스㈜ 
(가칭)

(분할되는회사)

솔브레인㈜

(가칭)

(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산

441,131,092,173

225,071,702,209

216,059,389,964

현금및현금성자산

270,343,265,916

213,716,195,002

56,627,070,914

매출채권

98,145,739,977

2,019,488,903

96,126,251,074

기타채권

9,930,819,198

4,530,374,780

5,400,444,418

재고자산

37,233,519,270

-

37,233,519,270

단기금융자산

10,000,000,000

-

10,000,000,000

유동당기손익공정가치금융자산

4,782,232,791

4,782,232,791

-

기타유동자산

10,695,515,021

23,410,733

10,672,104,288

Ⅱ.비유동자산

514,518,908,648

235,414,596,219

286,560,954,186

장기대여금

7,597,000,000

7,597,000,000

-

당기손익공정가치금융자산

28,992,495,026

36,449,136,783

-

장기금융자산

218,000,000

218,000,000

-

종속기업투자

92,388,371,641

50,129,981,641

42,258,390,000

관계기업,공동기업투자

103,812,345,592

99,110,597,592

4,701,748,000

투자부동산

61,110,886,419

34,448,136,164

26,662,750,255

유형자산

208,671,602,186

338,110,639

208,333,491,547

무형자산

1,972,605,883

1,921,408,550

51,197,333

기타비유동자산

1,402,545,747

233,148,300

1,169,397,447

이연법인세자산

8,353,056,154

4,969,076,550

3,383,979,604

자산총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

부채

Ⅰ.유동부채

159,754,134,565

26,258,235,748

133,495,898,817

매입채무

35,311,070,070

-

35,311,070,070

기타채무

29,889,187,049

2,725,979,954

27,163,207,095

단기차입금

70,000,000,000

-

70,000,000,000

미지급법인세

23,407,917,037

23,407,917,037

-

기타유동부채

1,145,960,409

124,338,757

1,021,621,652

Ⅱ.비유동부채

11,117,683,780

315,201,245

10,802,482,535

장기차입금

10,000,000,000

-

10,000,000,000

기타채무

231,041,096

133,989,041

97,052,055

기타비유동부채

886,642,684

181,212,204

705,430,480

부채총계

170,871,818,345

26,573,436,993

144,298,381,352

자본

자본금

8,699,135,500

4,809,852,500

3,889,283,000

자본잉여금 (주1)

132,771,319,846

72,885,268,963

354,432,679,798

자본조정 (주1)

-

(294,546,628,915)

-

자기주식 (주2)

(16,678,223,120)

(9,221,581,363)

-

이익잉여금

659,985,950,250

659,985,950,250

-

자본총계

784,778,182,476

433,912,861,435

358,321,962,798

부채및자본총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

주2) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 단순분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.

[첨부2]

[승계대상 재산목록]

1. 승계자산목록 

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

현금및현금성자산

현금

현금

-

예금

보통예금

27,778,092,114

외화예금

28,835,690,419

기타예금

13,288,381

계

56,627,070,914

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

매출채권

매출채권

외상매출금

97,449,451,009

대손충당금

(1,323,199,935)

계

96,126,251,074

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채권

미수금

미수금-일반

5,128,335,021

미수금-기타

726,956,206

대손충당금

(454,846,809)

계

5,400,444,418

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

재고자산

재고자산

상품

4,833,384,128

제품

15,920,112,495

원재료

15,040,416,934

저장품

396,810,976

미착품

1,042,794,737

계

37,233,519,270

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

단기금융자산

단기금융상품

정기예금

10,000,000,000

계

10,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타유동자산

선급금

선급금

884,088,188

선급비용

선급비용

631,618,974

부가세대급금

부가세대급금

9,156,397,126

계

10,672,104,288

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

종속기업투자

종속기업투자

솔브레인시안전자재료유한공사

39,198,390,000

솔브레인라사㈜

3,060,000,000

계

42,258,390,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

관계기업, 공동기업투자

공동기업투자

훽트㈜

4,701,748,000

계

4,701,748,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

투자부동산

임대토지

단순분할신설회사

랜드리스타워, 파주2공장, 중원인더스피아(성남) 임대토지,건물,구축물 및 기계장치를 제외한 전액 단순분할신설회사에 승계됨

316,073,497

임대건물

32,755,813,139

감가상각누계액

(10,510,455,443)

손상차손누계액

(312,268,131)

임대구축물

5,758,918,915

감가상각누계액

(1,855,412,025)

임대기계장치

734,132,425

감가상각누계액

(253,039,555)

임대집기비품

47,765,000

감가상각누계액

(17,677,567)

손상차손누계액

(1,100,000)

계

26,662,750,255

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

유형자산

토지

단순분할신설회사

1. 토지 및 건물 : 파주2공장을 제외한 전액 단순분할신설회사에 승계됨

2. 기계장치 등 :

반도체, 디스플레이 사업관련 기계장치, 집기, 차량운반구 등 단순분할신설회사에 승계됨

50,876,417,569

건물

80,599,808,410

감가상각누계액

(25,806,349,754)

구축물

6,859,933,735

감가상각누계액

(1,288,608,789)

기계장치

185,549,461,403

감가상각누계액

(154,737,974,818)

차량운반구

2,428,202,454

감가상각누계액

(2,125,346,602)

공구와기구

55,695,259,479

감가상각누계액

(42,030,819,311)

정부보조금

(117,546,698)

집기비품

31,858,383,514

감가상각누계액

(23,632,012,895)

정부보조금

(3,220,657)

건설중인자산

44,207,904,507

계

208,333,491,547

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

무형자산

소프트웨어

소프트웨어

28,320,000

라이센스

라이센스

22,877,333

계

51,197,333

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타비유동자산

장기선급비용

장기선급비용

81,730,391

장기임차보증금

장기임차보증금

1,087,667,056

계

1,169,397,447

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

3,383,979,604

계

3,383,979,604

2. 승계부채목록

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

매입채무

매입채무

외상매입금

35,311,070,070

계

35,311,070,070

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채무

미지급금

미지급금

17,205,191,790

미지급비용

미지급비용

9,706,330,876

단기임대보증금

단기임대보증금

5,000,000

유동성금융보증부채

유동성금융보증부채

246,684,429

계

27,163,207,095

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

단기차입금

단기차입금

한국수출입은행

20,000,000,000

㈜한국씨티은행

10,000,000,000

한국산업은행

40,000,000,000

계

70,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타유동부채

선수금

선수금

3,338,410

예수금

예수금

1,018,283,242

계

1,021,621,652

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

장기차입금

장기차입금

한국산업은행

10,000,000,000

계

10,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채무(비유동)

비유동금융보증부채

비유동금융보증부채

97,052,055

계

97,052,055

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타비유동부채

장기임대보증금

장기임대보증금

90,000,000

장기미지급금

장기미지급금

186,956,802

장기미지급비용

장기미지급비용

428,473,678

계

705,430,480

※ 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.