이렘 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20200121)
제출인: 이렘

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)코센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 1월 20일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
정행석, 조현권

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형철

(전 화) 031-8039-6133

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Raffles Infrastructure Holdings Limited

국적
버뮤다
대표자
Eric Choo Han Kiat

자본금(원)
32,671,790,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
67,959,583
주요사업
건설, 에너지, 교통 인프라

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
19,000,000

양수금액(원)(A)
8,243,149,710

총자산(원)(B)
55,576,704,443

총자산대비(%)(A/B)
14.83

자기자본(원)(C)
53,144,539,833

자기자본대비(%)(A/C)
15.51

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,000,000

지분비율(%)
27.96

4. 양수목적
해외사업 진출

5. 양수예정일자
2020년 03월 20일

6. 거래상대방
회사명(성명)
AUGRAINS CAPITAL PTE.LTD.

자본금(원)
433,850,000

주요사업
금융업

본점소재지(주소)
46 KIM YAM ROAD #04-04 THE HERENCIA SINGAPORE

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급방법 : 거래상대방이 당사의 유상증자에 현물출자하여 당사의 신주 7,426,261주를 취득
2) 매매대금 및 지급일자 :
 - 매매대금 : 8,243,149,710원 (신주*발행가액(1,110원/주))
 - 지급일자 : 2020년 3월 20일 (신주상장예정일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
정명회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 14일 ~ 2020년 01월 19일

외부평가 의견

본 평가인은 평가대상회사의 가치 평가
를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted
CashFlow Approach)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은

SGD 9,548,797(주당 SGD 0.50) ~ SGD 10,638,229(주당 SGD 0.56)
의
범위로 산출
되었으며,
실제 양수 예정가액은 SGD 9,500,000(주당

SGD 0.50)로
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였
습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 건은 2019년 2월 1일 이사회를 통해 발행 결정한 당사 유상증자의 현물출자 대상 주식에 대한 양수의 건입니다.
2) 발행회사는 버뮤다 국적의 싱가포르 SGX 거래소 상장회사이며, 상기 '1. 발행회사'에 관한 사항은 SGX 거래소에 공시된 2019년도 3분기 사업보고서 기준 170원/RMB를 적용하였습니다.
3) 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 최근 사업년도말(2018년) 연결재무제표 기준 금액이며, 자기자본은 최근사업년도말(2018년) 연결재무제표 기준 금액에 공시제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치입니다.
4) 양수대상 주식은 거래상대방으로 부터 현금과 함께 2020년 2월 28일 입고됨으로서 당사 유상증자 납입완료 될 예정이며, 상기 "5. 양수예정일자"는 해당 유상증자의 신주상장예정일로 거래종결일을 의미합니다.
5) 상기 '6. 거래상대방'은 싱가포르 소재 법인으로 867.7원/SGD를 적용하였습니다.
6) 상기 일정은 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
63,157
31,855
31,302
32,672
32,142
4,227
적정
RT LLP

전년도
6,546
3,737
2,809
2,341
4,583
-533
적정
RT LLP

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

* 발행회사는 싱가포르 SGX 거래소에 상장되어 있으며 상기 정보는 공시된 사업보고서의 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 전년도는 2017년 12월 31일 기준 재무상황입니다. 
* 해당법인은 2019년 2월 1일 SGX 거래소 공시를 통해 회계기준일을 12월 31일에서 6월 30일로 변경하였습니다. 이에따라 상기 당해년도는 2018년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 총 18개월의 재무상황입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

AUGRAINS CAPITAL
싱가포르
46 KIM YAM ROAD SINGAPORE

직업(사업내용)
금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
THAM WAI MUN RARHAEL
500,000
100

대표이사
ALEX LOO LIAT WAH
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
916
자본금
434

부채총계
534
매출액
297

자본총계
382
당기순손익
1

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-