지엘팜텍 — 증권발행실적보고서 (20200121)
제출인: 지엘팜텍

증권발행실적보고서
2.3
지엘팜텍(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 01월 21일

회 사 명 :

지엘팜텍 주식회사

대 표 이 사 :

왕 훈 식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 137 중앙인더스피아 5차 714호

(전 화)031-730-5220

(홈페이지) http://http://glpt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 최 상 규

(전 화) 031-739-5220

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
6,942,000,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약
2020년 01월 13일
2020년 01월 14일
2020년 01월 21일

일반공모
2020년 01월 16일
2020년 01월 17일
2020년 01월 21일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

(주)
본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)가 구주주청약(초과청약 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
8,900,000
100.0
4,479
6,788,641
5,295,139,980
0.9
4,479
6,788,641
5,295,139,980
76.3

구주주(초과청약)
-
-
3,833
1,043,532
813,954,960
0.1
3,833
1,043,532
813,954,960
11.7

실권주 일반공모
-
-
1,299
711,843,400
555,237,852,000
98.9
1,298
1,067,827
832,905,060
12.0

계
8,900,000
100.0
9,611
719,675,573
561,346,946,940
100.0
9,610
8,900,000
6,942,000,000
100.0

(주) 구주주에 대한 신주인수권증서 최초배정내역에는 청약 전 발생한 단수주 5,646주가 포함되어 있습니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)케이씨
최대주주
보통주
3,374,364
9.43
3,374,364
7.55

왕훈식
대표이사
보통주
1,678,247
4.69
1,857,734
4.16

최상규
임원
보통주
691,619
1.93
863,633
1.93

박준상
임원
보통주
1,851,120
5.17
1,947,274
4.36

이애경
임원
보통주
952,294
2.66
1,120,724
2.51

권민창
임원
보통주
2,101,680
5.87
2,358,090
5.28

최대주주 등 소계
보통주
10,649,324
29.76
11,521,819
25.78
-

발행주식총수
보통주
35,784,323
100.00
44,684,323
100.00
-

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권유통 예정일 : 2020년 02월 03일
- 주권상장 예정일 : 2020년 02월 03일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 10월 31일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.glpt.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 01월 09일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.glpt.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 01월 15일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.glpt.co.kr)

아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 01월 21일
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)

2. 증권신고서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 지엘팜텍(주) → 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 
 중앙인더스피아 5차 71
 아이비케이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
6,942,000,000
780
8,900,000
6,942,000,000
-

계
6,942,000,000
780
8,900,000
6,942,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
6,942,000,000
780
8,900,000
6,942,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
4,942,000,000
2,000,000,000
-
6,942,000,000

-공모자금 세부 사용목적

당사는 자금집행의 중요도 순서에 따라 금번 유상증자로 조달된 자금 69.4억원중 1순위로 지엘파마(주) 유상증자 비용으로 20억원을 사용할 예정입니다. 2순위로 당사의 제4회차 전환사채 49.4억원의 상환에 사용할 예정입니다. 한편, 일부 불일치 되는 금액은 회사 내부 유보자금 등을 이용하여 집행할 예정입니다.

[ 자금의 사용목적 개요 ]

(단위 : 원)

우선순위
구분
상세현황
사용(예정)시기
금액

1순위
타법인 증권
취득자금
지엘파마㈜ 유상증자
2020년 01월
2,000,000,000

2순위
채무상환자금
제4회차 전환사채
조기상환청구권 대비
2020년5월13일 이후
4,942,000,000

소 계
6,942,000,000

1. 지엘파마(주)유상증자 대금 20억원

당사의 종속회사인 지엘파마(주)의 운영비지원을 목적으로 금번 유상증자 대금중 20억원을 사용하여 증자를 진행할 예정입니다.

구 분
거래상대방
자산(사업)의 내용
사용시기
금액

타법인증권 취득
지엘파마㈜
의약품제조 및 판매
2020년 01월
2,000,000,000

[ 지엘파마(주) 자금집행(예정) 세부내역 ]

(단위 : 천원)

구분
세부내역
금액
집행시기
비고

시설투자
블리스터 포장기
340,000
2020년 1분기~2분기
노후설비 교체를 위한 신규설비 구매

과립혼합기
450,000
2020년 1분기~2분기
생산능력 향상 및 Batch size 확대를 통한 원가절감을 위한 신규설비 구매

정제선별기
150,500
2020년 1분기~2분기
성형 및 코팅이 불량한 정제(알약) 자동 선별용 기계장치

ICP
250,000
2020년 1분기~3분기
정부의 의약품 품질강화 정책에 따른 분석효율 향상장비 구매

분석장비 등
69,500
2020년 2분기
노후 장비 교체

소 계
1,260,000
-
-

운전자금
외주비용
375,000
2020년 1분기~3분기
신규계약체결에 따른 외주비용 증가분

차입금상환
365,000
2020년 1분기~2분기
고금리 차입금 상환 진행

소 계
740,000
-
-

합 계
2,000,000
-
-

(주) 용어설명
블리스터 포장기 : 평면적인 포장재에 피포장물의 모형에 맞게 오목부를 만들어 피포장물을 집어 넣고
 다른 포장재로 덮어서 접착 후 일정한 크기로 절단하거나 펀칭하여 취급하기 쉬운
 포장물로 만드는 포장기

과립혼합기 : 의약품 정제(알약)등을 만드는 과정 중 주성분(약효물질)과 부형제(정제 성형을 위한 약효가
 없는 물질) 등을 넣고 혼합하기 위한 설비

정제선별기 : 정제(알약)의 외관, 결함 등을 자동으로 검사하는 장비로 고성능 카메라 등으로 검사를 진행
 하며 검사가 완료된 후 양품, 불량품, 미검사 등으로 자동 분리

ICP : 의약품 원료 물질 등의 중금속 함량시험 등을 위한 기기분석 장비

분석장비 : 의약품 원료 및 제품의 품질시험을 위한 시험장비

2. 제4회차 전환사채 조기상환청구대금 49.4억원

당사의 제4회차 전환사채의 조기상환청구일이 2020년 05월 13일 도래함에 따라 조기상환청구대금으로 49.4억원을 집행할 예정입니다. 자금조달예정일로부터 약 5개월후 조기상환청구일이 도래하는 바, 금번유상증자 대금의 납후 CB상환용 자금은 예치해둘 예정입니다.

당사는 정기보고서(사업보고서,분기보고서) 공모자금의 사용내역 기재시 상환목적 자금인 49.4억원에 대하여 별도 기재를 통해 공모자금사용의 투명성을 확보할 예정입니다.

상환시기
(만기일)
차입처
차입종류
차입금액
차입이율
약정기간
상환예정금액(원)
비고

2020.05.13
(2023.05.13)
삼성증권주식회사
제4회 전환사채
1,900,000,000
3%
2년
4,942,000,000
조기상환청구권
(put option) 행사
가능

엘씨피이앤센컨더리신기술사업투자조합
1,500,000,000
3%
2년

솔론 신기술조합 1호
1,500,000,000
3%
2년

신한금융투자 주식회사
1,100,000,000
3%
2년

LSK헬스케어 1호펀드
1,000,000,000
3%
2년

계
7,000,000,000
-
-
4,942,000,000

-

당사의 영업실적 향상 및 바이오섹터에 대한 투자자의 관심증대 등 주가상승에 따른 채권자들의 전환권행사 또는 조기상환청구권의 행사가 늦춰질 경우 51.7억원은 당사 및 지엘파마(주)의 차입금상환 및 지엘파마(주)의 퇴직급여 충당금 적립을 진행할 예정입니다.

구분
주체
금액
비고

차입금상환
지엘팜텍(주)
700,000,000
만기 도래시 일시상환 진행

예비운영자금
지엘팜텍(주)
1,413,570,000
향후 자금수요 및 연구개발 투자를 대비한 예비자금으로 운용

타법인증권취득
- 지엘파마(주)
지엘파마(주)
1,728,430,000
차입금 상환 - 만기 도래시 일시 상환 진행

지엘파마(주)
1,100,000,000
퇴직급여충당금적립 - 퇴직급여의 외부적립시 금융거래금액 확대 및 금융비용 절감

계
4,942,000,000
-

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019.12.17
한국예탁결제원
-
8,894,354

계
8,894,354

(주) 총모집주식수 8,900,000주(단수주 5,646주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 01월 14일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
6,788,641

2020년 01월 14일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
1,043,532

계
7,832,173

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
신주인수권증서 단수주
실권주 및 단수주 총계

2,105,713
5,646
2,111,359

2. 실권주 처리 내역 : 초과청약자에 대해 배정

(단위 : 주)

실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약자
배정비율
비고

2,111,359
1,043,532
100%
초과청약 배정 후 실권주 1,067,827주는 
일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

1,067,827
711,843,400
666.62:1